宁波市海曙区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0203民初11267号
原告：邱琼,男,1956年8月15日出生,汉族,住宁波市鄞州区。
委托诉讼代理人:邓何俊,执业证号13302200810368411，浙江同舟律师事务所律师。
被告：张忠明，男，1962年9月1日出生，汉族，住宁波市海曙区。
委托诉讼代理人:徐露科，执业证号133022012110514356，浙江合创律师事务所律师。
委托诉讼代理人:周京津，执业证号13302201010481455,浙江合创律师事务所律师。
原告邱琼与被告张忠明股权转让纠纷一案，于2017年11月23日诉至本院，本院于同日立案受理后，先适用简易程序,后因疑难复杂，本案遂转为普通程序，并依法组成合议庭，于2018年3月29日公开开庭审理了本案。原、被告及其委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告邱琼起诉称：2016年11月原、被告就股权转让达成一致，被告以630000元价格将其持有的宁波市海田烟花爆竹有限公司（以下简称海田烟花公司）18%股权转让给原告。同月28日双方签订股权转让协议，并办理了工商登记的变更手续。2017年4月海田烟花公司收到宁波市安全生产监督管理部门责令停整通知，理由是海田烟花公司缺乏适宜经营的合法仓库。至此原告才得知在签订转让协议前海田烟花公司专用仓库租赁期已于2016年9月30日届满。因烟花爆竹系危险物品，需专门仓库进行存储。现因无仓库可用，公司已停止经营。原告认为，被告作为海田烟花公司控股股东及法定代表人，对公司仓库已到期且无备用的事实是明知的，在股权转让协议签订时未尽告知义务，被告的行为已构成欺诈，故请求法院：一、撤销原、被告于2016年11月28日签订的股权转让协议；二、判令被告返还原告股权转让款630000元，并依照银行同期贷款利率支付自2016年11月28日起至款项付清之日止的利息损失。
被告张忠明答辩称：一、海田烟花公司是一家经工商登记拥有合法经营资质的企业。被告将其持有的海田烟花公司的18%股权转让与原告，原、被告双方经过公平公正协商而签订了股权转让协议，协议合法有效。协议的效力与海田烟花公司的仓库租赁期是否届满无必然联系；原告以630000元受让海田烟花公司18%股权不存在显失公平的情形,被告已尽告知义务；二、受转让后原告与苏豪杰也参与仓库租赁的招投标工作。退一步讲，即使原告事先不完全知道，但事后参与仓库租赁招投标，实际也已以自己的行为明确表明放弃撤销权。综上，原告在受让股权前后，对于公司情况都是明知的，故请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其主张向本院提交了下列证据，经当庭出示，被告质证，本院认证如下：
证1、股权转让协议1份，拟证明股权转让，原告受让股份18%的事实。经质证，被告提出对证1无异议。本院对证1予以认定。
证2、付款凭证1份，拟证明2016年11月1日至29日期间原告分次向被告支付股权转让款共计630000元的事实。经质证，被告对证2无异议。本院予以认定。
证3、工商登记信息1份，拟证明原告已经取得18%的公司股权。经质证，被告对证3没有异议。本院予以认定。
证4、仓库租赁协议1份，拟证明被告与原告签订协议时，烟花爆竹存放的仓库已到期的事实。经质证，被告对证4无异议，提出实际上这份合同到2016年9月30日期满，原告提交的仓库租赁协议是为了报备用的。本院予以认定。
证5、仓库租赁补充协议（复印件）1份，拟证明海田烟花公司使用的仓库2016年9月底到期，补充协议的落款日期为2016年1月26日，是在股权转让协议之后，故被告在转让时隐瞒仓库到期的事实。经质证，被告对证5无异议，但提出2016年7、8月份原告和苏豪杰开始经营的时候，被告已经将相关情况告知了原告。本院对原告提交的证5予以认定。
被告为证明其主张向本院提交了下列证据，经当庭出示，原告质证，本院认证如下：
证1、营业执照、烟花爆竹经营批发许可证各1份，拟证明海田烟花公司具有合法经营烟花爆竹的资质，且公司还有其他用品的批发、零售，股权是针对公司的经营范围，也不是说股权转让就是单指烟花爆竹的经营，也可以经营其他的业务的事实。经质证，原告对被告提交的证1无异议，但提出该证有效期到2017年12月8日，原告据此可以相信仓库到期理应在2017年12月8日，被告隐瞒了这个节点。本院对被告提交的证1予以认定。
证2、存货盘点确认移交单3份，拟证明苏豪杰对存货数量进行盘点确认的事实。经质证，原告对被告提交的证2有异议，提出原告未参与货物盘点，即使苏豪杰参与盘货，原告也没有进行过确认。基于苏豪杰对该份证据无异议，本院对被告提交的证2的真实性予以认定。
证3、移交清单1份，拟证明2017年1月3日被告将海田烟花公司的经营权移交给苏豪杰和原告。经质证，原告提出该份移交清单真实性无法确认，即使经营权发生移交，也不能证明被告将仓库到期告知过原告。基于苏豪杰对该份证据无异议，本院对被告提交的证3的真实性予以认定。
证4、记账凭证、电子回单各1份，以证明涉案仓库到期，原告经营的海田烟花公司参与招投标，以此证明原告等对仓库到期是知悉的，并无异议的事实。原告提出，股权转让后，原告未经手招投标事项，且招投标事项发生在股权转让之后，招投标事项不能否定被告未尽告知义务。本院对被告提交的证4予以认定。
证5、证人陈某证言，证言内容：1.其与苏豪杰于2016年9月始联系，并相互加了微信，当时苏豪杰联系证人为续租仓库一事；2.2017年海田烟花公司准备为续租仓库准备了二个标，二个标相差10000元，其中一个由证人出面投标。投标当日原告和另一股东一起到现场的；3.因价格问题未中标,原告后又电话联系证人,问是否有办法从他人处转租仓库。经质证，原告提出，苏豪杰为续租问题跟证人有过联系，但原告并不清楚，也未与证人联系。对证人证言中与其他证据相印证部分本院予以认定。
经审理查明：
2016年9月3日苏豪杰、被告及案外人朱士明签订《承包销售合同》一份，合同约定由苏豪杰及朱士明负责宁波市海田烟花爆竹有限公司（以下简称海田烟花公司）经营等，合同第一条约定，甲方（被告）拥有环城西路南段606号门面一通三店面一间及鄞州区高桥镇长岐湖村江窑弄仓库1000平方米的仓库权属甲方固定资产。但该合同未实际履行。
2016年9、10月间，原告经苏豪杰介绍，由苏豪杰出面或与苏豪杰一起与被告商量股权转让事项。同年10月30日原告通过苏豪杰汇款100000元。2016年11月22日苏豪杰在被告员工陪同下到涉案仓库内，对海田烟花公司对外业务单位的应付款、应收款、存货进行对账确认。同年11月28日原、被告签订股权转让协议1份，协议约定，被告将其名下的海田烟花公司18%股权以人民币630000元的价格转让给原告，款项在2016年11月30日前交清，款项到账后协议生效。2016年11月30原告将余款530000元通过银行转账给被告。2017年1月3日被告将海田烟花公司的财务章、合同章、密码器、银行支票、保险箱钥匙等一概经营设施设备移交给苏豪杰，并制作了移交清单，该清单有苏豪杰签字确认，并有原财务人员俞春芬和新任财务人员黄毓芬签字确认。此后，海田烟花公司由苏豪杰负责经营，任总经理一职，本案原告也参与经营。原告在庭审中确认其有空参与公司送货等经营事务。
另查明，2006年4月4日海田烟花公司与宁波市鄞州区高桥镇歧湖村经济合作社签订《协议书》一份，协议约定了海田烟花公司租用该村江窑弄6亩土地建造烟花爆竹专用仓库，使用期限为十年，即自2006年4月1日至2016年3月31日止，前五年每年使用费30000元，一次性付清，后五年每年使用费80000元，在2011年5月10日前支付240000元，在2013年5月10日前支付160000元，期满建筑物归村经济合作社。2016年12月26日该村经济合作社又与海田烟花公司签订《仓库租赁补充协议》一份，该协议约定因出租方对仓库须进行公开招投标，原租期延长半年，即自2016年10月1日至2017年3月30日，如承租人中标，半年租赁费按中标价执行，预付租赁费100000元。
2017年3月该村经济合作社就仓库租赁进行招投标，同月15日经原告签字海田烟花公司通过银行向该村经济合作社支付招标担保金310000元。同月17日原告及苏豪杰【（2017）浙0203民初11082号一案原告】至现场参与投标，海田烟花公司还委托陈某参与投标。但海田烟花公司因价格原因未中标。后苏豪杰等有意以高于中标价受让该仓库租赁权，未果。又在辖区内寻找合适仓库也未果。2017年5月海田烟花公司停止经营。
2017年11月原告向本院起诉，以被告转让股权时隐瞒仓库已到期事实、属欺诈，要求撤销双方于2016年11月28日签订的《股权转让协议》，返还股权转让价款等。
还查明，原告配偶个体经营日用百货零售，经营项目包括烟花爆竹零售。同期本院还立案受理苏豪杰起诉张忠明的股权转让纠纷，苏豪杰诉请：撤销2016年11月28日签订的《股权转让协议》，返还股权款等。海田烟花公司现股权结构如下：张忠明51%、苏豪杰18%、邱琼18%、王明德13%。现该公司的法定代表人为被告张忠明。
本院认为：本案争议的焦点：一、原、被告所签订的股权转让合同是否存在欺诈事实？二、原告参与仓库租赁招投标，是否已以自己的行为明确表明放弃撤销权？
关于争议的焦点一、原、被告所签订的股权转让合同是否存在欺诈事实？原告以被告转让股权时隐瞒仓库已到期事实、属欺诈，要求撤销双方于2016年11月28日签订的《股权转让协议》。
首先，从原告与苏豪杰之间的关系论述。本案系原、被告之间的股权转让纠纷，原告与苏豪杰之间未发生过是否超越代理权纠纷。虽在整个股权转让过程中，由苏豪杰出面与被告协商较多，但从最后原告以同等价格受让股权分析，原告信任苏豪杰的代表两方出面协商的事项，也对股权转让前苏豪杰交接公司设施设备、清点货物的行为无异议，更对苏豪杰出面实际经营公司无异议。故应当认定原告对苏豪杰的上述行为是知晓的，苏豪杰的行为应当视为代表本案原告及其本人。
其次,股权转让协议内容未有仓库租赁情况告知事项是否构成欺诈？第一，从苏豪杰与被告交接事项分析。苏豪杰与被告就公司经营事项的交接发生于双方合同签订之前，也就是原告在受让公司股权前一周苏豪杰已接手了该公司的经营，对该公司的设备设施、产品存储及经营场所有合理的时间进行了解，且在交接前原告理应也对公司的情况有一个谨慎了解的过程；第二、从原告及苏豪杰从业经历分析。苏豪杰在庭审中陈述，基于其对烟花爆竹行业的不了解，故介绍邱琼入伙。原告也自认其家庭从事烟花爆竹的零售，从原、被告股权转让前几次商谈，及原告自身的行业经验，及转让前苏豪杰也已到过仓库实地，理应对仓库有了初步了解。原告以被告隐瞒仓库租赁事实为由，依据不足；第三，从原、被告股权转让合同的内容分析。合同并未提及仓库、店面的租赁期限及公司工作人员雇佣等情况，结合合同前已交接的事实，应当理解为双方就此已达成一致意见。且合同并未涉及仓库租赁，不能认定合同内容就仓库租赁存在欺诈。第四，审理中，苏豪杰自认知道仓库租赁事实，但过于相信被告能处理好仓库续租事项。且苏豪杰于2017年1月3日拿到租赁合同补充协议，此时本案原告也应知道租赁的实际情况，但审理中原告或苏豪杰从未向本院提交其在得知实际租赁情况后，向被告提出异议的相关证据，且在补充协议签订后继续经营，应视为认可该租赁合同。
其三，本案是否存在欺诈事实的举证责任在于原告还是被告？根据谁主张谁举证的原则，该举证责任在于原告。首先应由原告就被告存在欺诈事实完成初步举证责任。原告以630000元受让目标公司18%股权，合同中仅约定了股份对价事项，且在转让前将目标公司的财务章、合同章、密码器、银行支票、保险箱钥匙等一概经营设施设备移交给原告方，故应当理解为其他经营事项双方已在协商中明了或交接。2017年3月投标亦由原告等出面，现原告在投标失败后，认为被告隐瞒仓库租赁事实的依据不足，本院不予采信。
关于争议的焦点二、原告参与仓库租赁招投标，是否已以自己的行为明确表明放弃撤销权？被告就此提出抗辩意见，对此原告认为只是与苏豪杰一同前往投标现场。对此本院认为，原告等股东在投标前商量了投标价格，原告与苏豪杰还代表公司参加投标，也反映了各股东的意思表示，即欲通过投标竞得仓库续租权。由此也证实原告明知仓库租赁情况的事实，故其不再能行使撤销权。
综上，原、被告在招投标过程中均为公司股东，对于投标事项属于全体股东对公司经营的决策，现海田烟花公司的投标因价格问题失败，原告以此认为被告存在欺诈证据不足。依照《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十一条之规定，判决如下：
驳回原告邱琼的诉讼请求。
案件受理费10100元，由原告邱琼负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。
审 判 长 朱淑君
人民陪审员 张爱华
人民陪审员 王军锋
二〇一八年四月十七日
代书 记员 章燕儿
本案引用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十一条代理诉讼的律师和其他诉讼代理人有权调查收集证据，可以查阅本案有关材料。查阅本案有关材料的范围和办法由最高人民法院规定。