江西省大余县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣0723民初369号
原告赣州市欣宏房地产开发有限公司，住所地：赣州经济技术开发区迎宾大道南侧蓝科天�1栋1#写字楼。
法人代表蔡瑞荣。
委托代理人谢军，江西钨都律师事务所律师。
被告李中庆，男，1974年9月21日出生，汉族，江西省大余县人。
委托代理人何震，大余县南安服务所法律工作者。
原告赣州市欣宏房地产开发有限公司诉被告李中庆商品房销售合同纠纷一案，本院于2016年4月19日立案受理后，于2016年5月17日由审判员廖达伟适用简易程序公开开庭进行了审理；于2016年7月20日组成合议庭公开开庭进行了第二次审理。原告赣州市欣宏房地产开发有限公司（以下简称欣宏房地产公司）的委托代理人谢军、被告李中庆的委托代理人何震到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告欣宏房地产公司诉称：2015年11月9日，我公司与被告针对我公司开发的大余县财富公馆截止2015年11月8日剩余的所有商品房签订《商�房团购协议》，协议对付款方式、时间、销售等问题进行了约定。2015年11月22日我与被告又签订了《补充协议》一份，进一步明确：在2015年12月10日前，乙方确保甲方能够得到1000万元人民币（包含销售款在内）；2016年2月9日前被告向原告支付共计2600万元（含首月的1000万元），否则乙方支付甲方违约金300万元。上述两协议签订后，被告在2015年11月9日至2015年12月8日分文未支付原告团购款项，2016年2月9日前被告仅完成销售回款9565000元及支付购房款210万元，因此被告的行为已构成违约。为维护我的合法权益，特诉至法院，请求：1、依法判令终止履行《商品房团购协议》并由被告支付原告违约金300万元；2、本案的诉讼费用由被告承担。
原告欣宏房地产公司为支持其主张，向法庭提交了以下证据：
1、营业执照复印件一份，证明原告的主体身份。
2、法人代表证复印件一份，证明原告的主体身份。
3、商品房团购协议及补充协议复印件一份，证明原、被告就房屋的团购销售签订了书面合同，并对付款方式、时间、销售等问题进行了约定。
4、房地产开发资格证，证明原告具有从事房地产开发经营业务的资格。
5、房屋建筑工程和市政基础设施工程竣工验收备案表（副本）、房地产开发项目竣工综合验收交付使用报告书、商品房预售许可证复印件共计六份，证明原告所开发的欣宏财富公馆房地产项目合法合格，可以进行销售。
6、银行流水及销售情况一览表复印件两份，证明被告未按时支付房屋团购销售款的违约行为。
7、被告人身份证复印件一份，证明被告的主体身份。
8、财富公馆剩余房源表复印件一份，证明房源销售情况。
9、原告建行活期存款明细账一份，证明原告收取被告款项的事实。
10、借款协议及证明，证明被告虚假销售的房产有部分包含于大余县政府限制销售的房源之中。
11、情况说明及身份证复印件一份，证明被告虚假代签钥匙发放表，《钥匙发放表》是虚假的。
12、商品房交付使用交接表，证明购房户办理商品房交付应完成的基本手续。
13、赣州市商品房买卖合同、商品房认购协议，证明被告提供的商品房买卖合同不论形式、内容均不符合常理，不符合要求，系虚假的。
被告李中庆辩称：原、被告双方是签订了两份合同，《商品房团购协议》和《补充协议》，签订协议后，原告一直推诿不履行《商品房团购协议》，后来双方继续协商签订《补充协议》，签订《补充协议》后才开始履行《商品房团购协议》的内容。原告一直推诿和�延办理各项事务，导致原告起诉被告没有支付相应款项根本原因在原告。房产局在2015年12月起到2016年1月15日的停止办理了商品房产权登记，导致被告无法办理商品房买卖签署，由此原告没得到相应款项，故要解除合同。但这样的情况是原告自身造成的，请法院要求原告继续履行两份合同的相关内容。
被告李中庆为支持其辩解，向法庭提交了以下证据：
1、《商品房团购协议》、《补充协议》复印件，证明原、被告对被告团购原告建设开发财富公馆的房地产事项的约定内容，规定双方的合同权利和义务。
2、建设银行（账户62×××64）流水记录单复印件，证明被告团购原告房地产的银行转账支付情况，原告收取款项事实。
3、按揭发放表复印件，证明被告团购原告房地产依约出售部分房地产（24户购房户）进行了产权登记并办理�行按揭，由银行发放按揭贷款款项的统计情况。
4、《商品房买卖合同》、收据复印件，证明被告团购原告房地产依约出售部分房地产（未办理产权登记），与购房户对商品房买卖合同事项及权利义务的规定；被告依约购房款项（包括定金）的情况；由于原告原因该出售部分房地产未能办理产权登记手续，导致违约，同时直接影响被告团购房地产出售和执行合约。
5、银行流水明细复印件，证明原告拖欠国家税金，原告不积极履行合约的情况，影响被告团购房地产的出售。被告为了出售房地产能及时办理产权登记将收取的定金全部转进原告账户230万元，已完成税务机关催缴原告税款。
6、钥匙发放表复印件一份，证明被告团购原告房地产依约出售部分房地产交付购房户房屋钥匙的情况。
7、工资表复印件一份，证明被告团购原告房地产依约出售而组织人员销售并发放劳动报酬的情况。
经法庭质证，被告李中庆对原告欣宏房地产公司提交的第1、2、3、7、8组证据均无异议。对原告提交的第4组证据，被告指出签订合同的时候原告还没有取得房地产开发许可证，房地产开发许可证是2015年12月25日的截至日期，没有办理年审，所以我们没有资格去代售商品房。对原告提交的第5组证据，被告表示房源表在3号楼和4号楼。竣工验收备案表是2016年1月29日才开始办理3、4号楼的竣工验收备案表，1、2号楼是2016年3月3日开始办理的，并没有达到原、被告签订的商品房团购协议和补充协议的相关内容。对原告提交的第6组证据的证明目的有异议。对原告提交的第9组证据的数额有异议，不是210万元，是230万元。对原告提交的第10组证据，指出被告不存在虚假销售的情况，双方的补充协议明确要求原告必须在验收完成后交付23套房子，原告不能影响被告销售，对证明目的有异议。对原告提交的第11组证据，被告表示被告不存在虚假销售，蔡斌的房子是在物业管理公司领取了钥匙，蔡斌是在被告手上买的房子，再到原告处签订商品房买卖合同，我们再给物业蔡斌钥匙的。对原告提交的第12组证据，被告指出原告拒接与我们提交商品房买卖合同，所以不存在我们有商品房交接表。对原告提交的第13组证据中合同的三性无异议，对证明目的有异议，销售过程中被告李中庆是以原告的名义交付的，我们与任何一个人签订合同都附了一份《商品房团购协议》和《补充协议》，所有户主都清楚要和原告签订合同，被告没有资质、能力与购买者签订合同，但是原告以各种理由推诿，因为原告的资质过程待审查所以以各种理由推诿。
原告欣宏房地产公司对被告李中庆提交的第1组证据的三性均无异议，但指出被告的证明内容及对象比较含糊。对被告李中庆提交的第2组证据的三性均无异议，并指出该流水记录单与我方提供的银行流水共同证明原告在2016年2月9日前仅收到首付款517000元、按揭款904800元，被告补充资金190万元，垫付税款20万元。对被告李中庆提交的第3组证据的三性均无异议，补充说明该按揭款发放时间均在2015年12月9日至2016年2月9日之间，即第一个月原告未收到任何购房款、按揭款、补充资金。对被告李中庆提交的第4组证据的三性均有异议，表示被告只能以原告的名义出售房产、签订《商品房买卖合同》，商品房买卖合同版本由赣州市房地产管理局监制，具有专门的样式和充分完备的信息内容，被告提供的9份商品房买卖合同简单粗糙，缺乏一些必备条款；团购协议中并未授权被告可以代售；ＸＸＸ、吴至健、袁震昇签订的购�合同已经发生实际买卖；上述房源有部分包含于抵押给政府的限制销售之中。对被告李中庆提交的第5组证据的三性均无异议，但对其证明内容及对象有异议，补充协议第五条第一款说明被告本身就有垫付税款的义务，且已垫付税款总额为20万元，被告以原告拖欠税金而消极履行合约的情况不存在。对被告李中庆提交的第6组证据的三性均有异议，指出钥匙的发放程序是购房户交清了房款，且原告对该房屋具备交付条件，按合同约定的交付时间，由物业公司交房、发放钥匙；该发放表中有相当一部分系他人代签，不是购房户真实签名；该钥匙的部分发放扰乱了原告的正常工作秩序，给虚假的购房人提供了占房的便利。对被告李中庆提交的第7组证据的三性均有异议，该证据与本案无关。
根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，被告李中庆对原告�宏房地产公司提交的第1、2、3、7、8组证据均无异议，本院予以确认。原告提交的第4组证据，仅能反映2015年12月25日之后原告具备房地产开发资质，不能反映原告在团购协议及补充协议约定的履行期内是否具备房地产开发资质，故本院不予确认。原告提交的第5组证据，能够反映本案所涉房屋合法合格，可以进行销售，故本院予以确认。原告提交的第6组证据，被告对其真实性没有异议，能够反映本案所涉房屋的销售情况，本院予以采信。原告提交的第9组证据，能够反映原、被告之间的资金往来情况及本案所涉房屋的销售汇款情况，本院予以确认。原告提交的第10、11、12、13组证据，被告对其真实性没有异议，本院对其真实性予以确认。原告对被告提交的第1、2、3、5组证据的三性均无异议，本院予以确认。被告提交的第4、6、7组证据，能够形成证据链，反映被告履行团购协议及补充协议的情况，本院予以确认。
经审理查明：原告欣宏房地产公司系大余县财富公馆的开发商，财富公馆1、2号楼已于2011年7月25日取得商品房预售许可证，并于2013年8月15日竣工验收备案；财富公馆3、4号楼已于2013年9月30日取得商品房预售许可证，并于2016年1月18日竣工验收备案。2015年11月9日，原告欣宏房地产公司与被告李中庆签订《商品房团购协议》一份，载明：“甲方：赣州市欣宏房地产开发有限公司，乙方：李中庆……一、甲方已依法取得乙方所购商品开发项目的土地使用权，项目所占用的土地符合商品房住宅建设用地要求，并具有商品房开发资质。……二、乙方所购房屋数量及要求：乙方一次性将甲方所开发的大余县财富公馆中（截止至2015年11月8日）剩余的所有商品房（详见清单，其中约89套商品房、店面9间、柴间及车位数量以双方�字盖章确认清单为准）全部购买。三、付款方式：乙方在签订本协议后可将所有购买的商品房对外以甲方的名义出售，并以甲方名义签订《商品房买卖合同》，由甲方的工作人员负责办理好银行按揭或一次性付款的相关手续，乙方可指定人员与甲方签订《商品房买卖合同》，亦可将所有未售商品房办理至乙方指定人员名下，甲方无权干涉，并且由甲方负责办理好银行按揭手续、及房地产所有权证登记情况，所产生的税费由甲方承担。乙方必须保证甲方在上述商品房、店铺及车位中可获得贰仟陆佰万元人民币（￥：26,000,000.00元）房款，方式方法甲方不限，甲方足额收取上述款项后，大余县财富公馆项下除甲方原有的应收账款及银行存款外其他所有的资产，含未售商品房，无形资产，广告位等均由乙方享有，甲方收取完2600万后的销售收入也归乙方所有。乙方所销售以上房产所涉及的税、费：乙方在销售过程中所产生的应由甲方承担的税、费由甲方承担，销售贰仟陆佰万完成后的税、费由甲乙双方共同承担，在银行按揭款转入至甲方按揭款账号后支付。四、销售时间及付款时间：签订合同之日起二个月内，乙方应完成销售30%以上，若乙方未完成销售30%，则由乙方支付剩余现金给甲方，即保证甲方在一个月内可获得1000万元现金；三个月内全部完成剩余贰仟陆佰万元以内的销售情况，否则由乙方支付剩余现金给甲方，即保证甲方在三个月内可获得2600万元现金（由乙方指定人员登记视同销售完成，银行放款原因不计算乙方时间）。五、为了保证乙方能够完成上述协议内容，甲方同意公司配备人员在四个月内配合乙方做销售、签购房合同及办理按揭贷款事宜；同意物业公司由乙方接管或者乙方可视情况更换物业管理公司；乙方�向甲方提出要求就小区内环境设施等方面进行整改、优化，甲方须对乙方提出的意见进行整改到位，甲方的所有支出不超过五万元，否则超支部分由乙方支付。乙方可在出售上述商品房过程中获取足够的信息，了解甲方收款情况。在未出售商品房之前乙方可视情况对店面、房屋进行装修后出售。六、甲方在收取完贰仟陆佰万元房款后，必须将多余房款支付给乙方，从本协议签订之日起，甲方自行销售商品房也视为乙方销售。七、乙方销售商品房后应得保证甲方优先收取贰仟陆佰万房款，本协议签订后对双方均有法律约束力，应共同遵守，甲方违反本协议约定须向乙方支付乙方已付给甲方的金额，任何一方终止协议须向另一方支付不低于贰仟陆佰万的百分之十的违约金。”2015年11月22日，原、被告双方签订《补充协议》一份，载明：“双方于2015年11月9日签订了一份�商品房团购协议》，约定乙方全部购买甲方位于大余县财富公馆商品房一事，现双方就上述协议补充以下内容，供双方遵守执行：一、原协议内容中第四条中约定的乙方保证甲方在一个月内可获得1000万现金，现就该问题双方协商为：在2015年12月10日前，乙方确保甲方能够得到1000万元人民币，即在此之前乙方继续销售原合同中的房屋的按揭款到达甲方的账户不足部分由乙方负责补足给甲方。但是2015年12月10日以后的乙方负责销售房屋按揭款到达甲方账户后，由甲方负责将1000万转回给乙方，即乙方补足2015年12月10日1000万款项的部分全部由甲方在2015年12月10日以后的按揭款到达甲方账户后支付给乙方，方式方法由甲方负责，只要按揭款到达后立即不过夜的方式转回给乙方直至1000万补偿款全部退还。并甲方同意在乙方补充款到达公司账户之前将该补充金以购房收据的形式�具收款收据给乙方。……三、甲方保证在该小区内的3、4号楼验收完成后，立即解除大余县房产局冻结的20套房屋并交付给乙方，在此过程中不得影响乙方的销售，过程由甲方自行调控，乙方负责协助。四、违约责任：甲方如在2015年12月10日前无法获得1000万元（含已按揭完成和乙方补充部分）、并且在2016年2月9日前无法获得2600万元人民币时，本合同无效，乙方支付甲方违约金300万元。在合同生效的前提下，甲方必须保证乙方在垫付补充款后能够及时的将后续按揭款偿还乙方，并且保证该过程乙方全部知晓信息和流程，不掩饰不故意阻拦，如有违反甲方即支付乙方300万元的违约金，合同继续履行。甲方承诺，所有的房屋（合同协议内）均由乙方销售，无其他人对甲方的房屋主张权利和因其他事宜冻结、保全原合同中的房屋，若因此而导致乙方可预期的利益受损时，由�方负责全部赔偿乙方的可预期的利益。……”
上述两协议签订后，被告李中庆即组织人员对大余县财富公馆剩余房源表中的房屋进行销售，被告李中庆代表原告欣宏房地产公司与ＸＸＸ等购房人签订了商品房买卖合同，并就签订正式合同一事进行了约定，购房人支付了购房定金。原告欣宏房地产公司分别于2015年11月16日、2015年11月17日、2015年11月17日、2015年12月5日、2016年1月14日与袁震昇、ＸＸＸ、吴至健、郭家志、陈莉签订正式的《赣州市商品房买卖合同》。原告欣宏房地产公司的房地产开发资质证书在2015年12月25日已到期，未及时办理年审。因2015年底大余县成立不动产管理局，有关房产登记手续中止办理。被告李中庆代售房屋的办证及按揭滞后，导致原告销售款未及时到账，之后被告陆续转交购房款及代原告缴纳税款等。2015年12月2日至2016年2月23日期�，被告陆续将其代售房屋的购房款转交给原告欣宏房地产公司。但原告未协助办理正式的《赣州市商品房买卖合同》。原、被告因团购协议及补充协议的履行问题发生纠纷，遂导致成诉。
上述事实，有原、被告向法庭提交的证据材料及庭审笔录予以证实，本院予以确认。
本院认为：原告欣宏房地产公司与被告李中庆签订的《商品房团购协议》《补充协议》，是双方真实意思的表示，未违反法律、行政法规的相关规定，合法有效，双方均应遵守，全面履行各自的合同义务。《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定：“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”本案中，原、被告签订的两协议，实质上是原告欣宏房地产公司委托被告李中庆就大余县财富公馆剩余房源进行销售的委托代理行为。李中庆接受授权后，依约对该房屋进行销售，与购房人签订商品房买卖合同，并收取购房定金，其行为没有超越代理权限，符合原、被告双方的约定。
《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”本案中，原、被告双方在《补充协议》的第四条约定了“甲方如在2015年12月10日前无法获得1000万元（含已按揭完成和乙方补充部分）、并且在2016年2月9日前无法获得2600万元人民币时，本合同无效，乙方支付甲方违约金300万元。”该约定实质上是原、被告关于解除合同的条件约定。被告李中庆未在2015年12月10日前获得1000万元，也未在2016年2月9日前获得2600万元，是由于原告欣宏房地产公司未及时提供房地产开发资质证书、未按协议约定及时与购房人签订正式的商品房买卖合同导致的。且原告欣宏房地产公司知晓被告李中庆在2015年12月10日前未获得1000万元、在2016年2月9日前未获得2600万元的情况下，未向被告李中庆主张解除权，双方仍继续履行合同，原告仍接受李中庆和购房者向其支付的购房款，欣宏房地产公司收受房款的行为视为对《补充协议》第四条内容的变更。故原、被告约定的合同解除条件未成就，原告要求判令终止履行《商品房团购协议》并由被告支付原告违约金300万元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条之规定，判决如下：
驳回原告赣州市欣宏房地产开发有限公司要求终止履行2015年11月9日其与被告李中庆签订的《商品房团购协议》并由李中庆支付其违约金300万元的诉讼请求。
案件受理费30800元，由原告赣州市欣宏房地产开发有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。
审 判 长 廖达伟
人民陪审员 ＸＸ年
人民陪审员 廖素华
二〇一六年七月二十七日
代理书记员 曾春艳