江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐商终字第0422号
上诉人（原审被告）盐城永健环保特材技术有限公司，住所地在江苏省阜宁县阜城镇民营企业二期工程15号。
法定代表人顾凯，该公司董事长。
委托代理人梁彩，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）唐飞。
委托代理人吴正国，江苏阜一律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏新科达滤袋有限公司，住所地在江苏省阜宁县阜城镇工业园区C区1号。
法定代表人杨陈，该公司董事长。
上诉人盐城永健环保特材技术有限公司（以下简称永健公司）因与被上诉人唐飞、江苏新科达滤袋有限公司（以下简称新科达公司）其他合同纠纷一案，不服江苏省阜宁县人民法院（2014）阜城商初字第0068号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月22日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
唐飞一审诉称：2012年，我在永健公司做销售工作，并向新科达公司销售了价值150669.1元的货物，新科达公司经我手交付给永健公司50000元承兑汇票。2013年，永健公司与我解除了劳动关系，经双方协商，由我代表永健公司向新科达公司等四家单位收取货款200000元，30000元工资在协议书签订30日内由永健公司支付给我。新科达公司向我两次支付60500元承兑汇票，但永健公司并未按约向我支付30000元，后我与永健公司经仲裁、一审、二审，最后经法院调解确定，由我向新科达公司收取上述所欠货款，永健公司不得阻挠。后我向新科达公司催要货款时，其推诿并称永健公司已发函拒付给我。现我诉至法院，请求判令永健公司、新科达公司支付欠款40169.1元，本案诉讼费由永健公司、新科达公司承担。
永健公司一审辩称：1、我公司与唐飞并不存在债权债务关系，且法院调解书已明确载明由唐飞自行收取相关费用，至于是否收到与我公司无关。2、唐飞与原公司股东存在恶意串通，在股权转让前两天所签订的协议是损害企业利益的协议。3、唐飞在担任我公司总经理期间所销售给新科达公司的产品发生质量问题，给新科达公司造成较大损失。经双方调解约定，用新科达公司差欠我公司的剩余货款及唐飞补足的资金赔偿给新科达公司。因为该产品质量问题是唐飞在任我公司总经理期间发生的，与唐飞有很大的关系，赔偿新科达公司的损失是理所应当的。综上，请求法院驳回唐飞对我公司的诉讼请求。
新科达公司一审辩称：1、案涉债权源自劳动争议纠纷，该债权转让并未通知债务人，故对我公司不发生效力。2、我公司不差欠永健公司的货款，经双方结算，双方之间已不存在唐飞所称的债权债务。3、我公司与唐飞无任何法律关系，只是与永健公司发生业务往来，与该公司形成合同关系，并未与唐飞个人发生任何法律关系，唐飞在永健公司任职期间的任何业务往来都是职务行为。
一审法院经审理查明：唐飞曾在永健公司工作，被聘任为该公司的总经理。2012年12月10日，双方解除劳动关系并达成协议。该协议约定，永健公司因违约对唐飞作出违约补偿200000元。具体方式如下：以公司应收款作为对唐飞的补偿，应收款客户为：1、新科达101359.8元；2、富旺55131元；3、正大27938.1元；4、张国成22526元。以上款项由唐飞自行收回，公司不干预。公司欠唐飞的工资30000元，也一并解决，具体付款期限为接到本协议书30个工作日内结清。同日，双方又签订补充协议一份。双方约定在上述协议中，唐飞应收款项如经结算后总额不足二十万元，则由公司对唐飞予以补足。协议签订后，唐飞按约定以永健公司名义从新科达公司收取货款60500元。2013年11月6日，唐飞与永健公司经江苏省盐城市中级人民法院调解达成协议：一、唐飞放弃要求永健公司支付差欠工资30000元；2012年12月10日协议约定的200000元由唐飞自行负责收取，与永健公司无关。二、永健公司与唐飞之间的劳动争议一次性解决，双方余无纠葛。嗣后，唐飞按照2012年12月10日与永健公司订立的协议向新科达公司追要尾欠的货款40169.1元未果，遂诉至一审法院，请求判令永健公司、新科达公司立即向唐飞支付40169.1元。
一审法院另查明，新科达公司与永健公司于2013年10月10日订立协议书，新科达公司在2012年6月至8月共向永健公司购进PTFE膜39493米用于滤袋产品生产。新科达公司2012年12月份加工成产品供给用户后，2013年5月份产品发生严重膜开裂问题，导致用户退货，对产品损失，经双方多次协商，在平等、自愿的基础上达成如下协议：一、新科达公司退货产品经双方共同确认产品价值人民币捌万元整，退货产品用膜是永健公司2012年8月份前所供，膜开裂是膜生产导致。二、对新科达公司退货损失人民币捌万元，由永健公司承担人民币肆万捌仟元，新科达公司对尾欠永健公司的货款肆万零壹佰陆拾玖元壹角扣除，赔偿不足的部分由永健公司另行补足。三、永健公司承担赔偿责任后，新科达公司产品损失与永健公司再无其他任何纠葛关系。
一审法院认为：唐飞与永健公司于2012年12月10日签订的协议是双方当事人的真实意思表示，且双方因劳资纠纷在盐城中院调解时，对该协议又进一步确认。因该协议不违反法律规定，故依法应予以保护。该协议对双方当事人均有约束力，唐飞有权依照该协议以永健公司的名义向新科达公司收取尾欠货款40169.1元。永健公司与新科达公司订立协议，擅自处分新科达公司尾欠货款40169.1元，致使唐飞以永健公司名义向新科达公司无法追要尾欠货款40169.1元，故永健公司应当向唐飞支付该笔尾欠款。虽然唐飞与永健公司订立协议，对新科达公司所欠货款由唐飞收取，但唐飞未有证据证实该协议的约定已告知新科达公司，则永健公司享有对新科达公司的债权并未发生转让，故唐飞要求新科达公司支付人民币40169.1元的诉讼请求，依法不予支持。永健公司关于与唐飞不存在债权债务的辩解与事实不符，依法不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八十条的规定，一审法院判决如下：一、永健公司向唐飞支付人民币40169.1元，限在判决生效后10日内履行完毕。二、驳回唐飞的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。案件受理费804元，由永健公司负担。
上诉人永健公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一审认定事实错误。唐飞与永健公司之间的劳资纠纷经法院判决后，永健公司不服提起上诉，认为原股东与唐飞恶意串通，因为原股东在转让股权前两天即2012年12月10日与唐飞签订补偿协议，并且对唐飞担任永健公司总经理以及债权转让的事实未告知新股东。另，按照唐飞提供的聘用合同，唐飞担任永健公司总经理的时间前后不到一个月，永健公司对该聘用合同以及补偿协议的真实性一再提出异议，后听从法院的劝说，双方最终达成（2013）盐民终字第1527号民事调解书。该调解书第一条明确约定2012年12月10日协议约定的20万元由唐飞自行负责收取，与永健公司无关。由此可知，法院调解书的内容已经取代了补偿协议，一审法院对此却视而不见，片面强调2012年12月10日的协议应予支持。根据（2013）盐民终字第1527号民事调解书的内容，永健公司与唐飞之间不存在债权债务关系，一审法院判决永健公司向唐飞支付40169.1元并承担案件的受理费无事实依据。综上，请求二审法院判令撤销一审判决，依法改判驳回唐飞的一审诉讼请求。
被上诉人唐飞答辩称：永健公司在法院调解过程中故意隐瞒之前他们与新科达公司达成的协议，正是因为永健公司未能按照法院调解书履行协议，擅自处分了应由唐飞收取的债权，才导致唐飞四万余元款项无法收回。综上，请求二审法院维持一审判决，驳回永健公司的上诉请求。
被上诉人新科达公司未答辩。
上诉人永健公司、被上诉人唐飞、新科达公司二审中未向本院提供新证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳本案的争议焦点是：双方当事人经法院调解达成的调解书与案涉协议书以及补充协议的关系如何确定？永健公司对于唐飞基于协议书以及补充协议未收回的款项应否承担责任？
本院认为：双方当事人经法院调解达成的调解书与案涉协议书以及补充协议是不可分割的整体，上述三份协议对唐飞与永健公司之间关于应收账款的收取、补足以及唐飞工资的结算进行了明确约定，上述约定系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效，对唐飞与永健公司均具有约束力。案涉协议书中约定应收账款由唐飞收取，永健公司不得干预。法院调解书中约定应收账款由唐飞自行负责收取，与永健公司无关。永健公司基于此认为唐飞能否收回应收账款与其无关，其与唐飞之间不存在任何债务关系。对此，本院认为，案涉补充协议书中明确约定2012年12月10日协议中的应收款项，如经结算后总额不足二十万元，则由永健公司对唐飞予以补足。本案中，由于永健公司擅自处分了应由唐飞以其名义向新科达公司收取的货款，致使唐飞收回的应收账款不足20万元。根据该补充协议的约定，永健公司应当予以补足。因此，对于新科达公司拒付的案涉40169.1元货款，永健公司应当承担给付责任。综上，上诉人永健公司的上诉理由不能成立，依法应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费804元，由上诉人盐城永健环保特材技术有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周永军
代理审判员 钟红梅
代理审判员 李呈蕴
二〇一五年八月二十六日
书 记 员 吴云甲
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。