济南市天桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）天商初字第162号
原告李寿武，汉族，中国重型汽车集团有限公司职工，住济南市天桥区.
委托代理人王东强，汉族，济南市中正荣凯法律服务所法律工作者，住济南市。
被告杨彪，济南欣东阳喷涂有限公司法定代表人，住济南市市中区。
委托代理人刘玉军，山东豪才律师事务所律师。
委托代理人张鲁鹏，山东豪才律师事务所律师。
被告杨恩德，汉族，济南欣东阳喷涂有限公司员工，住济南市市中区。
委托代理人刘玉军，身份同前。
委托代理人张鲁鹏，身份同前。
原告李寿武与被告杨彪、被告杨恩德股权转让纠纷一案，本院于2014年3月20日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告李寿武及其委托代理人王东强，被告杨彪、被告杨恩德及两被告共同委托代理人刘玉军、张鲁鹏均到庭参加诉讼，本院依法进行了审理。本案现已审理终结。
原告诉称，2010年12月份左右，经原、被告协商一致，欲共同合伙投资经营喷涂加工行业。后经实际考察，原告与被告杨彪于2011年3月16日分别与济南欣东阳喷涂有限公司（以下简称欣东阳公司）的原股东签订股权转让协议，由此取得了该公司股东地位，双方各持股比例为50%。由于公司具备一定的经营基础，所以公司经营利润可观且具有很好的发展前景。但此后，因原、被告经营理念的不同，经原、被告充分协商及结算后于2011年6月14日签订了退伙（股）协议一份，由被告以45万元的价格购买原告在公司所享有的50%的股权，且就购买股权45万元的支付方式等做了约定。同日，被告支付原告15万元，余款30万元，双方约定分别于2013年3月1日、2014年3月1日、2015年3月1日偿还。后因被告未按照约定的时间及方式向原告支付相应的款项，按照双方的约定原告可要求被告提前偿还上述款项。为此原告曾多次与被告协商，但均未果。现原告诉至法院，请求依法判决：两被告支付原告股权转让款30万元及利息38400元。
为证明自己的主张，原告举证有：
证据1、2011年6月14日，原、被告双方签订的退伙协议、个人借款合同各1份及欠条3张，证明：两被告尚有股权转让款30万元未偿还原告。
证据2、欣东阳公司登记档案情况1宗，证明：原告与被告杨彪占该公司股权各50%。
证据3、济南市工商局槐荫分局出具的欣东阳公司工商登记材料一宗，证明：该公司股权的实际变更情况。
被告杨彪辩称，本案系被告杨恩德与原告之间的股权转让纠纷，被告杨彪作为转让股权公司（欣东阳公司）的股东，仅对二人转让股权一事知情，与双方纠纷无关，并无义务向原告支付任何费用，对股权转让行为认可。请求依法驳回原告对被告杨彪的诉讼请求。
为证明自己的主张，被告杨彪举证有：
济南市工商行政管理局槐荫分局出具的公司登记基本情况三张，证明：欣东阳公司因公司住所地变更，于2011年、2012年未年检（该公司在原股东李艳娟变更给原告及被告杨彪前，住所地就已搬到槐荫区王府村，但未办理变更登记，因注册地与实际地不一致导致无法年检），公司被吊销，故无法实现股权转让的目的。
被告杨恩德辩称，1、原告主张的部分费用尚未到期（截止至2015年3月1日的10万元款项），其不能就该部分费用向被告主张。2、原告要求退出欣东阳公司，遂与被告杨恩德在签订系列退伙（股）协议、借款合同，其性质应为股权转让协议。被告杨恩德已经将原告收购其持有股权的全部价款15万元及利息付给李寿武。双方约定的额外款项系未来10年拟转让股权公司的收益，以每年3万计算，共计30万元。但股权转让后半年左右，重汽集团提供的业务突然凋零，公司没有利润，仅能基本维持生产，与协议签订之前的原告向被告杨恩德描述的经营前景大相径庭，而原告作为重汽公司的员工，其明知欣东阳公司未来经营可能出现困难，隐瞒该情况退出公司，除拿走自己全部股权转让价款及利息外，还要求被告支付所谓30万元收益，并不公平。3、原告收取被告杨恩德15万元股权转让价款及利息后，拒绝配合被告杨恩德办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，被告杨恩德未能享有其应得的股东权益，原告把持股东地位，但是对于公司经营困难的现状也未有任何积极作为，故被告杨恩德不应当向其支付剩余款项。综上所述，原告向被告杨恩德主张的费用尚未到期且原告对于公司经营困难负有责任，在原告配合被告办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续前，无权要求被告杨恩德支付任何费用。
被告杨恩德未在本院指定的期限内提交证据。
经审理查明，2011年6月14日，原告与被告杨恩德签订《退伙协议》一份，合同抬头处载明原告为甲方，被告杨恩德为乙方，并约定：“一、甲乙双方合伙经营的商铺／商行名称：欣东阳公司；住址：济南段店大金庄；营业执照号码：；其他权证号码：。二、经甲乙双方协议同意以2011年6月14日为甲方退伙之日。三、甲方与乙方于2010年12月28日订立合伙契约，共同合伙经营事业，现甲方提出退伙并经全体合伙人同意。四、甲方与乙方于2011年6月14日按照退伙时的合伙企业的财产进行结算，退还退伙人甲方（详见借据）元。五、甲方退伙后，合伙事业某些事项需要甲方予以协助完成的，甲方有义务予以配合，如变更有关登记事项、变更有关协议主体、履行未完结的合同等。”原告李寿武在甲方处签字捺印，被告杨恩德、被告杨彪在乙方处签字捺印。原告与两被告均认可该退伙协议为股权转让协议，原告将其持有的50%股权转让给被告杨恩德。
2011年6月14日，原告与被告杨恩德签订《个人借款合同》一份，原告为乙方（出借人），被告杨恩德为甲方（借款人）。借款合同约定：乙方借给甲方人民币（大写）总款项肆拾伍万元，借款期限48个月，自2011年3月1日起至2015年3月1日止。甲方应按照本协议规定时间主动偿还对乙方的欠款及利率。甲方到期还清所有本协议规定的款项后，乙方收到还款后将借据交给甲方。如甲方违反本合同约定，逾期或未按约定的金额归还借款本金的即构成违约，乙方有权按中国人民银行的规定计收罚息和复利，也可以要求甲方立即提前偿还部分或全部借款。借款合同还另约定其他事项。原告在乙方处签字捺印，被告杨恩德在乙方处签字捺印。另，合同下方空白处有被告杨彪的签字捺印。
《退伙协议》签订后，原告收到15万元股权转让款。2011年6月14日，被告杨恩德向原告出具3张欠条，分别载明：今欠到李寿武人民币壹拾万元整，还款日期2013年3月1日；今欠到李寿武人民币壹拾万元整，还款日期2014年3月1日；今欠到李寿武人民币壹拾万元整，还款日期2015年3月1日。被告杨恩德分别在三张欠条上签字捺印。
2011年3月17日，济南市工商行政管理局槐荫分局出具的欣东阳公司变更登记审核表载明：原告李寿武与被告杨彪各认缴出资额25万元，持股比例各占50%。2013年12月31日，济南市工商行政管理局槐荫分局吊销了欣东阳公司的营业执照。
另，两被告均认可，《退货协议》签订后，被告杨彪实际控制欣东阳公司进行经营。
关于原告主张被告杨彪的责任承担。原告称，两被告系父子关系，签订协议时双方口头约定由被告杨恩德购买李寿武的股权。被告杨彪对该股权转让款承担共同还款责任。退伙协议及个人借款合同中均有杨彪的签字，以此承担共同还款责任。两被告对此不予认可，辩称被告杨彪在借款协议中签字属实，但该签字仅视为股东对该股权转让行为的认可，不视为对承担责任的认可，且相关协议中没有列明被告杨彪承担任何责任。
关于欣东阳公司吊销的责任。原告主张：“2011年3月14日，欣东阳公司年检过，变更股权给原告及被告杨彪时间为2011年3月17日。对未参加年检的原因不认可，且原告咨询工商部门，若注册地与实际地址不一致仍可年检。且该公司被吊销的日期为2013年12月31日，该日期在诉讼之后，故责任在两被告。”两被告辩称：“欣东阳公司在原股东李艳娟变更给原告及被告杨彪前，住所地就已搬到槐荫区王府村，但未办理变更登记，因注册地与实际地不一致导致无法年检，该公司曾被槐荫区段店工商所因地址不一致被查处过，公司被吊销，故无法实现股权转让的目的。”“该案件若论责任，未变更地址的责任在原股东，与原告、被告杨彪无关。另若有责任，原告与被告杨彪同等责任。”
关于股权转让款金额。原告依据退伙协议第4条及借款合同主张股权转让款为45万元。两被告辩称：“1、根据原告提交的公司股权登记的相关信息可明确得知，李寿武持有的50%股权价值不足25万元。购买股权时实际支付了15万元；2、正因为双方对于30万元是预期利益的合意，故采取签订退伙协议及借款合同的方式予以约定，而实际双方在法庭调查中原告也自认并无实际借款，综上，该30万元系预期利益而非股权转让款。”两被告没有相关证据提交。
关于三张欠条所载30万元欠款的性质。原告主张该三张欠条为45万元转让款中未支付的30万元，借款合同对应退伙协议第4条“详见借据”；退伙协议签订后，被告支付了15万元，故另出具3张欠条。被告杨彪、被告杨恩德均主张原告转让股权价款共计15万元，该30万元为欣东阳公司未来10年的预期收益款。
关于利息。原告主张，依据借款合同第二条违约责任第2款，利息为逾期欠款所产生的利息收益；第一笔欠款以10万元为基数，自2013年3月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算；以第二笔欠款10万元为基数，自2014年3月1日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率的四倍计算。上述两笔利息以38400元为限。两被告对该利息不认可。
关于1.8万元利息。被告杨恩德辩称其向原告支付了1.8万元的利息，但未提交证据。原告对此不予认可。
上述事实，有原、被告提交的证据及双方当事人的庭审陈述为证，足以认定。
本院认为，原告、被告杨恩德之间签订的《退伙协议》、《个人借款合同》，均系当事人之间的真实意思表示，合法有效，应受法律保护。原告与两被告均认可原告持有的50%欣东阳公司股权受让人为被告杨恩德，故被告杨彪在《退伙协议》中签字，应视为对原告与被告杨恩德之间股权转让的认可。被告杨恩德未按约定支付股权转让款，原告依据《个人借款合同》约定的违约条款主张被告杨恩德支付尚欠30万元的股权转让款，符合合同约定，事实清楚，证据充分，本院依法予以支持。被告杨恩德辩称该30万元为预期利益而非股权转让款，但未提交相关证据，且原告不予认可，本院依法不予采信。被告杨彪经营公司期间应按相关规定履行职责，及时办理年检等手续。被告杨彪以欣东阳公司未按期年检导致公司被吊销的责任不在被告杨彪为由进行抗辩，本院依法不予采信。被告杨彪在《个人借款合同》中签字应亦系对该股权转让行为的认可，而非对欠款承担共同还款责任的确认，理由如下：1、从表现形式看，《个人借款合同》应系《退伙协议》写明“四、甲方与乙方2011年6月14日按照退伙时的合伙企业的财产进行结算，退还退货人甲方金额详见借据”条款的补充；2、《个人借款合同》抬头借款人处仅写明被告杨恩德，并没有被告杨彪，且被告杨彪在《个人借款合同》下方空白处签名而非在借款人处签名，不符合按共同欠款人签名的常理；3、《退伙协议》、《个人借款合同》、《欠条》均系同一日书写，被告杨彪在《退伙协议》及《个人借款合同》中签字确认，但未在确定债权债务关系的三张欠条中签字确认。综上，原告主张被告杨彪承担共同还款责任，证据不足，本院依法不予支持。被告杨恩德未按照合同约定履行付款义务，应承担相应的民事责任，原告主张两笔欠款的经济损失，符合合同及法律规定，但计算方法应调整为：第一笔欠款以10万元为基数，自2013年3月2日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率的一点三倍计算；第二笔欠款以10万元为基数，自2014年3月2日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率的一点三倍计算；上述两笔利息以38400元为限。被告杨恩德辩称其向原告支付了1.8万元的利息，但未提交证据，且原告不予认可，本院依法不予采信。
依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告杨恩德所欠原告李寿武股权转让款30万元，于本判决生效之日起十日内付清。
二、被告杨恩德赔偿原告李寿武经济损失，计算方式为：1、以10万元为基数，自2013年3月2日至本判决生效之日止，按中国人民银行同期流动资金贷款利率一点三倍计算；2、以10万元为基数，自2014年3月2日至本判决生效之日止，按中国人民银行同期流动资金贷款利率一点三倍计算。上述利息以38400元为限，于本判决生效之日起十日内付清。
三、驳回原告李寿武的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6380元，被告杨恩德负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 孙庭武
人民陪审员 郭拥军
人民陪审员 孙立兵
二〇一四年九月十六日
书 记 员 荆雅雯