广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第1933号
上诉人（原审被告）：广东梓瑞药业有限公司（原广州市梓瑞药业有限公司。
法定代表人：王成文，总经理。
委托代理人：谢名雁。
被上诉人（原审原告）：中山市健民药业有限公司。
法定代表人：郭展鹏，总经理。
委托代理人：周祥云，广东威格信律师事务所律师。
上诉人广东梓瑞药业有限公司因与被上诉人中山市健民药业有限公司（以下简称健民公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2013）穗天法民二初字第1995号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：健民公司与广州市千和药业有限公司（以下简称千和公司）素有药品交易往来。2010年7月1日，千和公司向健民公司出具《签收单》，内容如下：送货单回单小写金额209972.5元（大写：贰拾万零玖仟玖佰柒拾贰元伍角），收单人张桂花。该单据右上角载明“在2011年8月归还”的字样，收单人处加盖“广州市千和药业有限公司质量管理部”印章。
广州市梓瑞药业有限公司（以下简称梓瑞公司）至今尚欠健民公司货款207972.5元，健民公司遂诉至原审法院。
另查明：2011年11月9日，千和公司变更企业名称为广州市穗健药业有限公司，后又于2012年12月19日变更为梓瑞公司。同为2011年11月9日，千和公司变更企业负责人，由张桂花变更为石鸿。2011年9月19日，千和公司变更股东，由张建雄、赖永铭变更为侯晓峰、石鸿。
再查明：庭审中，原审法院已告知梓瑞公司若要鉴定《签收单》张桂花的签名及印章的真实性，应在庭后三日提交书面鉴定申请书，逾期不提交，视为不申请鉴定。但梓瑞公司未在规定期限内提交鉴定申请。
健民公司表示千和公司于2011年4月11日支付了2000元货款，并由健民公司的财务人员在《签收单》注明“已付2000元”，为此向原审法院提交了《收据》予以证实。
梓瑞公司表示千和公司原股东张建雄、赖永铭与变更后的股东侯晓峰、石鸿签订《广州市千和药业有限公司转让前后责任划分协议》约定：转让前的千和公司资产（如银行账户资产、固定资产等）、负债和债权归张建雄、赖永铭享有和承担，与侯晓峰、石鸿无关。
被上诉人健民公司原审诉讼请求：梓瑞公司支付货款人民币207972.5元及利息（从2011年9月1日起至清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付），并由梓瑞公司承担本案诉讼费用。
原审法院认为：健民公司与梓瑞公司之间的买卖关系，有健民公司提交的《签收单》及《收据》予以证实，且上述单据有千和公司的负责人张桂花签名及公司的质量管理部盖章确认，虽然梓瑞公司对此有异议，但在原审法院定的时间内未提出鉴定申请，况且张桂花作为负责人，健民公司完全有理由相信其有代理权，有权对货款进行确认。据此，原审法院对上述证据予以采信，并确认双方之间的买卖关系。梓瑞公司抗辩应由变更前的股东承担责任，虽然变更前的股东与变更后的股东有约定债务承担问题，但该约定仅是股东之间的内部债权债务关系的协议，不能对外对抗债权人，故梓瑞公司的辩解不成立，原审法院不予采纳。同理，梓瑞公司要求追加赖永铭、张建雄作为被告参加诉讼，原审法院不予准许。关于梓瑞公司提出的诉讼时效问题，《签收单》已明确还款时间为2011年8月，健民公司于2013年5月6日起诉，未超过两年诉讼时效。因此，健民公司主张梓瑞公司支付尚欠货款207972.5元及利息（从2011年9月1日起至清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付），合法有据，原审法院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、梓瑞公司于判决发生法律效力之日起十日内向健民公司支付货款207972.5元；二、梓瑞公司于判决发生法律效力之日起十日内向健民公司支付上述货款的利息（从2011年9月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计至原审法院确定给付之日止）。梓瑞公司如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给健民公司。一审案件受理费4830元，由梓瑞公司负担。
判后，上诉人梓瑞公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）千和公司（“梓瑞药业”的名称变更前身）从没有欠健民公司案涉该笔货款：1.千和公司公司所有资料中也没有任何该笔应付账款的记录。2.健民公司所提供的核心证据《广州市千和药业有限公司签收单》，是一个单据签收凭证，反映的只能是一个单据交割事实。3.健民公司之前就“买卖合同纠纷”的缘由起诉千和公司（梓瑞药业），但健民公司并没有提供任何买卖合同依据，也没有提供任何双方交易、送货过程的单据，更没有提供结算过程的任何资料。4.起诉前两年多双方一直都没有向对方主张过货款追欠。即便健民公司曾拖欠过千和公司货款，或者千和公司拖欠过健民公司货款，也超过了诉讼时效期间。（二）千和公司从未曾支付过健民公司所指的2000元：健民公司所提供的收款证据只是健民公司单方填写的《收据》，该《收据》上边没有任何千和公司的确认，健民公司更没有提供任何银行支付记录作为收支凭证。（三）健民公司提供的核心证据《广州市千和药业有限公司签收单》系造假：1．《签收单》落款时间为2010年7月1日，而右上边却有“2011年8月归还，已付2000元，11／4号”的字迹，该添加的字迹潦草，且没有任何落款人签字。2．按照健民公司表述的逻辑，这些字迹应该是2011年4月11日（健民公司声称收到千和公司2000元的日子）之后加上去的。3．“2011年8月归还，已付2000元，11／4号”这些字迹的书写明显与《签收单》上边的其他笔迹不同，并且没有经过千和公司及其任何代理人的签名确认。故健民公司造假，单方在该《签收单》上加注该笔迹。（四）关于诉讼时效：退一万步，即便依据健民公司所提供的所谓欠款证据，健民公司提出诉讼时，已经超过了诉讼时效期间：1．《签收单》的签字时间为2010年7月1日。2．即便健民公司真的在2011年4月11日有收到千和公司2000元，那么余款的两年诉讼时效也在2013年4月11日截至结束。而健民公司在2013年5月6日起诉时，已经超过诉讼时效期间。3．在《签收单》中，“2011年8月归还”的字迹，如推算应是在2011年4月11日之后添加的，这样的约定，没有经过千和公司的签名或盖章确认，不能作为双方达成还款时间的约定。（五）再退一万步，即便依据健民公司所提供的造假证据《签收单》，也不能证明千和公司欠健民公司公司货款。事实及理由如下：1．《签收单》形式上表明的事实为：“张桂花”代表千和公司质量管理部签收健民公司交付的“送货单回单（结算联）”2．《签收单》上“张桂花”的签字身份是“收单人”，由此证明《签收单》的性质为单据交割证明，指向的事实是：健民公司公司交付“送货单回单（结算联）”给“张桂花”，“张桂花”出具签收单证明收到健民公司公司所送的“送货回单（结算联）”。3．健民公司所提供的《签收单》只是单据交割证明，不是货物送达签收的证明，更不是双方关于货款结算或者债权债务确认的凭证。上诉请求：1.撤销原审判决；2.驳回健民公司的全部诉讼请求；3.健民公司承担本案一、二审案件受理费。
被上诉人健民公司答辩称：1．本案诉争是因为签收单，该签收单实质是一个欠条，只是当时的千和公司的负责人张桂花提出要用千和公司的文本书写，且在书写之前双方也已对帐确认未结款的总数。双方交易的方式已通过张桂花这个企业的人员进行了确认。2．张桂花的行为是否有效，在原审中健民公司提供的有卫生许可证、药品经营许可证、医疗机械经营许可证，均记载张桂花是企业的负责人，所以张桂花所做的行为是企业的行为，相应的法律后果当然应由千和公司承担。3．梓瑞公司虽然不予以确认签收单，原审已释明其对张桂花的签名提出鉴定申请，但梓瑞公司放弃其相关的鉴定的诉讼权利，其应承担举证不能的法律后果。
经审查，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审查明：2010年7月1日，千和公司向健民公司出具的《签收单》中“大写：贰拾万零玖仟玖佰柒拾贰元伍角”前还载有“欠货款”的字样。
另查：2014年5月21日，梓瑞公司更名为广东梓瑞药业有限公司。
本院认为：健民公司与千和公司素有药品交易往来，现健民公司主张千和公司欠付其货款，故本案系买卖合同纠纷。根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点在于：一是千和公司是否欠付健民公司货款；二是健民公司提起本案诉讼是否已过诉讼时效。
对于争议焦点一，健民公司为证明千和公司欠付其货款，提供了《签收单》予以证实。经查，《签收单》落款“收单人”处有千和公司的负责人张桂花的签名，且该《签收单》载明“送货单回单小写金额209972.5元欠货款（大写）贰拾万零玖仟玖佰柒拾贰元伍角”，可以看出，该《签收单》系双方对货款结算所形成的单据。因此，健民公司与千和公司存在买卖关系，扣除千和公司已付款2000元后，千和公司至今拖欠健民公司货款207972.5元（209972.5元－2000元）的事实清楚，本院予以确认。梓瑞公司主张《签收单》非结算单据的意见，缺乏依据，本院不予采纳。
对于争议焦点二，关于诉讼时效的问题。梓瑞公司主张根据健民公司主张千和公司还款2000元的情况，《签收单》中所书写的“在2011年8月归还”的字样系在后添加且应为在2011年4月11日千和公司还款2000元时添加的，故健民公司的起诉已过诉讼时效。对此，本院认为，首先，梓瑞公司关于“在2011年8月归还”的字样系在后添加，且系于2011年4月11日添加的，并无证据证实，本院对其该主张不予采纳。其次，即便该添加内容系于2011年4月11日添加，也不影响该“在2011年8月归还”字样所确定的还款期限为2011年8月，故健民公司于2013年5月6日起诉，未超过两年诉讼时效。最后，梓瑞公司主张“在2011年8月归还”的字样并非在出具《签收单》之时注明的，系在后由健民公司自行添加的，亦即梓瑞公司主张《签收单》出具之时并无约定还款期限，由此健民公司还可随时主张其权利，故不存在诉讼时效的问题。因此，梓瑞公司关于诉讼时效已过的抗辩，均缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
综上，现千和公司已更名为梓瑞公司，虽然梓瑞公司主张变更前的股东与变更后的股东有约定债务承担问题，但该约定仅是股东之间的内部债权债务关系的协议，不能对外对抗债权人，故健民公司主张梓瑞公司支付尚欠货款207972.5元及利息（从2011年9月1日起至清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付），合法有据，本院予以支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人广东梓瑞药业有限公司的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4830元，由上诉人广东梓瑞药业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 郭华蓉
蔡嘉瑜