杭州市上城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）杭上商初字第1633号
原告：浙江交泰实业有限公司，住所地：杭州市上城区长生路58号436室。
法定代表人：邱明高，总经理。
委托代理人：屠友先、金碎丁，浙江万向光明律师事务所律师。
被告：浙江环球控股集团有限公司，住所地：杭州市江干区红五月3区103号。
法定代表人：倪建成。
委托代理人：夏晨晨，浙江法校律师事务所律师。
被告：菏泽万泰置业有限公司，住所地：山东省菏泽市定陶县临商路以西(兴华路以北)。
法定代表人：倪建勇，总经理。
委托代理人：季昀，浙江法校律师事务所律师。
原告浙江交泰实业有限公司(以下简称交泰公司)为与被告浙江环球控股集团有限公司(以下简称环球公司)、菏泽万泰置业有限公司(以下简称万泰公司)股权转让纠纷一案，于2014年8月8日诉至本院，本院于同日予以立案受理，依法适用简易程序由审判员吴国芬独任审理。2014年8月14日本院依据原告的财产保全申请及其提供的担保，依法裁定自即日起冻结被告的银行存款人民币500万元，或查封、扣押其相应价值的财产。后本案依法转为适用普通程序审理。被告万泰公司在答辩期内对本案管辖权提出异议，本院受理后于2014年10月11日作出裁定，驳回被告万泰公司对本案管辖权提出的异议。该裁定已发生法律效力。本院于2014年12月11日对本案公开开庭进行了审理。原告法定代表人邱明高及其委托代理人屠友先，被告环球公司委托代理人夏晨晨，被告万泰公司委托代理人季昀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：2014年4月初，原告与被告环球公司以及被告万泰公司签署了一份股权转让暨债务处理合同。约定原告将所持有的被告万泰公司55%的股权转让给被告环球公司，作价2700万元人民币。对于该款项，该合同第二部分2.3条约定，由乙方及目标公司（即被告万泰公司）应向甲方(即原告交泰公司)支付股权转让款、偿还借款本息总计2700万元。在合同中对以上股权转让对价款支付的方式方法进行了具体安排。合同第二部分3.4条约定由被告环球公司在股权转让工商变更登记手续完成后一个月内支付给交泰公司及相关债权人。合同第二部分3.6条约定，12000方抵押房于签订本合同之日起一年内由目标公司即被告万泰公司向甲方交泰公司办理交房手续。该股权转让暨债务处理合同签订后，原告与被告万泰公司在2014年4月29日签订一份协议，对于12000方房屋的交接方式又作出了变更，即由被告万泰公司在三个月内支付230万元现金，则原告免除将来被告万泰公司12000方房屋中1000方房屋的交付义务。后万泰公司已付30万。上述2014年4月的股权转让合同以及2014年4月29日的协议签订后，两被告均未按约履行。原告认为，根据三方的股权转让暨债务处理合同，两被告对原告负有共同支付2700万元股权转让款的义务。虽然在履行过程中，具体安排由被告环球公司或者被告万泰公司是以实物方式还是现金方式履行义务均不影响两被告应向原告共同承担责任。现530万元款项已过履行期限，两被告仍未有实际履行诚意。原告因此诉至法院，请求判令：1、两被告共同支付所欠原告股权转让款人民币500万元人民币，利息53000元人民币，合计为505.3万元人民币（其中300万元按银行同期贷款利率自2014年5月1日起暂计至起诉日为50000元，另200万元按银行同期贷款利率自2014年7月30日起暂计至起诉日为3000元，其余利息以500万元为基数按同期银行贷款利率自起诉日起计算至实际履行完毕之日止）；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。本案审理中，因被告环球公司提交了付款凭证，原告认可被告环球公司已经支付179.5万元，故原告将诉请第1项调整为：请求判令两被告共同支付所欠原告股权转让款人民币320.5万元人民币及相应利息，其中120.5万元自2014年6月1日起计算利息，另200万元自2014年7月30日起计算利息，均按银行同期贷款利率计算至实际付清之日止。
被告环球公司答辩称：根据合同约定，被告环球公司仅有支付300万元的义务，如实际情况与合同不符应以实际情况为准，该款应于工商变更登记手续完成后一个月支付。合同3.4条约定，原告自行负担的律师费也应从该300万元中支付，原告同意原告关联企业的债权从该款项中抵偿。现被告环球公司与原告之间的款项支付有263万元，其余还有股东个人之间的款项往来，因此原被告应对账目进行核对，根据实际情况来理清被告环球公司应付款项的具体数额，包括合同2.1第六项中由原告垫付的50万元律师费有无付清，原告自愿负担的80万元律师费是否已经支付。此外，原告对于利息的主张没有事实及法律依据，不应予以支持。
被告万泰公司答辩称，本案法律关系，既包含股权转让，也包含债权转让，因此本案涉及的款项实际上是股权转让款和债权转让款的概括表述。被告万泰公司是本案中的担保方，基于担保方的身份，对被告环球公司的付款确实有连带支付的义务，但是刚才被告环球公司对该支付义务的抗辩同样也适用于被告万泰公司。在合同履行过程中，原告始终没有提供其支付绍兴诉讼案律师费的凭证。该诉讼案的诉讼主体是被告万泰公司。如果原告未支付该案律师费，那么绍兴诉讼案的万泰公司代理律师会向被告万泰公司主张律师费。如果要本案顺利处理，原告应提供支付律师费的凭证。这是合同履行中原告应先履行的义务。如原告未支付，被告万泰公司可以提出抗辩。关于以现金支付替代房屋交付的问题，该点被告万泰公司不否认，同意现金支付。从被告万泰公司的账目审计中发现，原告对被告万泰公司的实际控制中挪用了220万元资金。鉴于此，被告万泰公司有权向原告提出抗辩。因双方协商无果，被告万泰公司已在山东定陶以损害公司利益为由起诉了原告。因此被告万泰公司认为，本案被告万泰公司与原告之间存在债权债务可以相互抵销的问题。两案虽不能合并处理，但双方可以在两案生效后进行合帐。至于被告万泰公司对原告的付款义务，被告环球公司应不用承担连带责任。双方约定是由被告万泰公司向原告以房抵债，房屋所有权人是被告万泰公司，因此被告环球公司没有义务为被告万泰公司支付该笔款项。
为支持其主张，原告向本院提交了以下证据材料：
1、股权转让暨债务处理合同一份，证明三方股权转让合同关系，两被告负有共同向原告支付2700万元股权转让款的义务，其中被告环球公司负有在工商变更登记手续完成后一个月支付300万元现金的义务，被告万泰公司负有在签订该合同之日起一年内交付12000方房屋的义务。
2、2014年4月29日协议一份，证明被告万泰公司对于三方签订的股权转让合同暨债务处理合同作出了追认，以及约定对于12000方房屋中的1000方房屋以支付230万元现金的方式替代交付义务，该现金支付义务已经超过了约定的三个月期限。
3、万泰公司工商登记资料一份，证明股权转让暨债务处理合同中约定的万泰公司股权转让变更登记手续已完成，被告环球公司支付300万元现金的合同义务已经超过履行期限。
上述证据经质证，被告环球公司对证据1的真实性、合法性没有异议，对证明对象有异议，根据合同约定被告环球公司负有的是在工商登记手续完成后一个月内支付300万元现金的义务，同时合同约定双方按实际情况调整支付现金的数额。对于证据2系原告与被告万泰公司之间的协议，与被告环球公司没有关系。对证据3的真实性合法性没有异议，根据该份证据，万泰公司于2014年4月30日完成股权变更登记，因此被告环球公司的付款义务应是在2014年5月30日之前。被告万泰公司对三份证据的真实性没有异议，对证明内容有异议，证据1的2.1条款约定股权转让的对价是2700万元，该条第6项约定，绍兴诉讼案的180万元的律师费，被告万泰公司已经支付了50万元，甲方即原告垫付50万元，说明该50万元也是2700万元的组成部分，而至今原告没有提交垫付律师费的凭证，也导致两被告没有顺利支付款项，被告环球公司已经支付263万元，如果50万元原告没有支付的话，两被告有权要求原告返还该款项。
针对被告万泰公司提出的异议，原告补充提交网上支付凭证一份，证明原告已经支付了垫付的50万元律师费。
经质证，被告环球公司认为如原告能提交支付凭证原件，对真实性没有异议。但因原告一直未向被告环球公司出示过，因而被告环球公司并不知晓其支付该50万元的事实。被告万泰公司认为根据合同约定，原告应当提供有关手续和财务凭据，但事实上原告在庭审中才完成，作为合同相对方的被告万泰公司在庭审中才看到，因此阻却被告万泰公司付款的责任应由原告自行负担。
为支持其抗辩，被告环球公司向本院提交了以下证据材料：
1、电子银行交易回单一份、收据一份，证明2014年4月24日被告环球公司向原告支付股权转让款171.5万元。
2、电子银行交易回单两份、收据一份、委托书一份，证明2014年4月24日被告环球公司按照原告指示向原告指定的收款人阮瞻鑫支付款项58.5万元。
3、电子银行交易回单一份，证明2014年6月16日被告环球公司向原告支付股权转让款8万元。
4、2013年7月26日电子银行交易回单一份，证明2013年7月26日被告环球公司向原告出借款项25万元。
以上四组证据共同证明，被告环球公司已向原告支付股权转让款263万元。
经质证，原告对证据1没有异议。对证据2三性均有异议，因该款项被告环球公司不是直接向原告支付，而是直接向第三方支付，根据原告账簿显示该第三方与原告没有直接联系，阮瞻鑫向原告公司借款88万元，而原告实际打给他的款项有100多万，该款项支付可能涉及犯罪，原告已向公安报案，故对该款项的支付原告有异议，不予认可。对证据3予以认可。对证据4对双方有资金往来的事实予以确认，但该款项不是借款，原告与被告环球公司有长期资金往来，如果单独将一张付款凭证作为借款处理，明显证据不足。被告万泰公司对上述证据均没有异议，对证据4认为付款凭证上也写明是借款，如原告有异议应及时提出，但原告一直没有提出。
为支持其抗辩，被告万泰公司提交了一份债权转让通知复印件，证明原告的法定代表人同意被告万泰公司用于抵转让款的12000方房屋中的1500方转让给阮瞻鑫抵债，1500方大概可以抵偿400万元，因此原告法定代表人陈述的原告与阮瞻鑫的债权情况与事实不符。
经质证，原告对真实性没有异议，认为原告法定代表人当时是不同意的，是在没有办法的情况下签署的，因为当时被告万泰公司跟原告法定代表人说公司欠阮瞻鑫300至500万元，所以让原告法定代表人先签了该份债权转让通知，后来原告法定代表人通过公司查账发现公司没有欠阮瞻鑫那么多钱，所以已经报案。被告环球公司认为该证据与其无关。
经过庭审举证、质证，本院对原被告提供的上述证据作如下认定：(一)对原告的证据1、2、3均予以认定。对原告的补充证据因原告在庭后提交了证据原件，本庭经核对复印件与原件一致，故对该证据予以认定。(二)对被告环球公司的证据1、3予以认定。被告环球公司的证据2，既有原告向环球公司出具的要求环球公司将股权转让款直接支付给阮瞻鑫的委托书，又有原告出具的载明款项内容为股权转让款的收据，以及环球公司支付相应款项的银行凭证，可以证明环球公司已向原告支付股权转让款58.5万元的事实，原告的异议理由涉及其与案外人阮瞻鑫之间的纠纷，与本案属不同的法律关系，不影响对该部分款项应认定为环球公司已支付的案涉股权转让款的事实，本院对该证据予以认定。被告环球公司的证据4因仅为银行付款凭证，尚不足以认定所涉款项即为环球公司出具给原告的借款，以及该款项在案涉股权转让合同签订后仍构成环球公司对交泰公司的债权，因此对环球公司以该款项充抵其应支付的股权转让款，本院不予认定。(三)对万泰公司所提交证据的真实性予以认定，因该证据涉及案外人阮瞻鑫，与本案属不同的法律关系，故对该证据在本案中的证明效力不予认定。
经审理本院认定如下事实：(一)原告举证的证据1“菏泽万泰置业有限公司股权转让暨债务处理合同”首部载明：甲方为交泰公司(股权转让方)，乙方为环球公司(股权受让方)，丙方为万泰公司(股权转让受让方担保方)；尾部落款处有甲方法定代表人林朝恩的签名及公章、乙方法定代表人倪建成的签名及公章。本案庭审中原告与被告万泰公司均确认万泰公司为该合同的丙方。该合同第一部分载明目标公司为万泰公司，第6条关于“合同目的”载明，目标公司全体股东一致同意由乙方受让目标公司全部股权，转让完成后目标公司由乙方经营管理；在股权转让的同时，各股东对目标公司的债权一并处理，由乙方和目标公司作为支付方。合同第二部分第1条约定甲方同意将甲方持有的目标公司的55%股权转让给乙方，乙方愿意受让。第2条“甲方转让股权的全部对价的确定”中第2.1款载明，根据甲方对目标公司的全部投入确定股权转让价格，包括甲乙双方共同确认下列因素：①甲方股本金1600万元投入，②甲方在智博公司的出资转为对目标公司的债权655万元，③甲方林朝恩支付的招待费6万元，④甲方付周永明(绍兴诉讼)费用7万元，⑤甲方支付了法院诉讼费约3万元，⑥据甲方陈述，绍兴诉讼一审律师费合同价180万元，丙方已付50万元，甲方垫付50万元，尚欠80万元；该80万元甲方自愿承担，由丙方以丙方名义支付给律师事务所(具体律师费的结算由丙方与律师事务所办理，甲方须提供有关手续、财务凭据)；因此股权转让款中计入甲方垫付的50万元；⑦林朝恩个人垫付费用等12万元；⑧乙方另行补偿甲方367万元。该条第2.3款载明，根据上述因素，合同各方确定乙方以及目标公司应向甲方支付股权转让款、偿还借款本息(即甲方投资回收款)为总计2700万元。该条2.4款载明，若实际情形与合同2.1条款所列不符，根据实际情况再作调整。合同第3条“付款方式”中第3.1款载明，根据2.3条款明确的应付款项2700万元中的2400万元，乙方及目标公司以目标公司二期BC区的在建的商业房产共12000平方米充抵应付款。该条第3.4款载明，抵款房受偿股权转让款2400万元以外，乙方另向甲方支付现金300万元，于股权转让工商变更登记手续完成后1个月内支付；鉴于甲方、甲方股东的部分债务由乙方实际控制人担保，故现金支付的300万元中的部分应按乙方指定偿付给相关甲方、甲方股东的债权人；同样，甲方自愿承担的80万元律师费也应从该300万元中直接支付给相关律师事务所；上述直接支付给债权人、律师事务所的款项，可以由乙方开出转账支票，再由甲方进行背书的方式完成支付。(二)2014年4月29日原告与被告万泰公司签订协议一份，约定万泰公司同意在3个月内向甲方垫付230万元，乙方垫付上述230万元后，合同中约定的12000平方米抵款房面积减除其中1000平方米面积。(三)2014年4月30日上述股权转让完成工商变更登记手续。(四)被告环球公司于2014年4月24日支付股权转让款230万元，于2014年6月16日支付股权转让款8万元。原告认可万泰公司已支付股权转让款30万元。
原告因向两被告主张支付剩余股权转让款而诉至本院。
本院认为，本案原告举证的股权转让暨债务处理合同系原被告各方当事人的真实意思表示，内容亦未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，对合同各方均有法律约束力。案涉股权转让的工商变更手续已完成，两被告应依约向原告支付合同项下的应付款项。关于原被告争议的付款主体，本院认为，合同第一部分关于合同目的条款6.2条明确载明了案涉股权转让与目标公司的债权一并处理，由乙方(即被告环球公司)和目标公司(即被告万泰公司)作为支付方；合同第二部分关于合同对价条款2.3条也约定了乙方及目标公司应向甲方(即原告)支付股权转让款2700万元；关于合同效力条款7.1条载明了由于乙方受让目标公司全部股权后完成了对目标公司的控股，故目标公司对乙方支付股权转让对价的行为共同履行。从以上条款的约定足以认定案涉合同项下关于2700万元的付款义务应由两被告共同向原告承担。关于原告诉请两被告支付股权转让款320.5万元，本院认为，案涉合同约定的除抵款房以外的应付款项包括两部分，即合同3.4条款载明的300万元与2014年4月29日协议中载明的230万元，合计530万元。因被告环球公司已支付238万元，被告万泰公司已支付30万元，故尚未支付的款项数额应为262万元。至于双方争议的80万元律师费的承担问题，本院认为，合同2.1条款中约定了该笔费用由甲方即原告自愿承担。该约定在未被确认无效或被撤销之前，依法对合同各方具有法律约束力。原告在庭审中陈述其不同意承担该笔费用的意见，缺乏事实与法律依据，本院不予采信。因合同中关于该80万元的支付流程在2.1.⑥条款、3.4.1条款、3.4.2条款存在不同的表述，而截至本案庭审时原被告三方均未实际支付该笔律师费，故本院认为不应影响两被告应向原告承担的付款义务。各方可待该笔费用实际支出后，再根据实际付款情况作相应调整。本院对原告该项诉请中的262万元予以支持，超出部分不予支持。关于原告诉请两被告支付利息，其中120.5万元自2014年6月1日起计算利息，另200万元自2014年7月30日起计算利息，均按银行同期贷款利率计算至实际付清之日止。本院认为，两被告未按合同约定向原告履行付款义务已构成违约，因承担相应的违约责任。原告主张的起算时间符合本案事实，计算标准在合理范围内，本院均予确认；对原告主张的计算基数，因被告环球公司已支付款项238万元，故本院予以调整为以62万元为基数自2014年6月1日起计算，另200万元自2014年7月30日起计算。本院对原告该项诉请的合理部分予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告浙江环球控股集团有限公司、菏泽万泰置业有限公司于本判决生效之日起十日内向原告浙江交泰实业有限公司支付股权转让款262万元，并支付按同期银行贷款利率为标准，以62万元为基数自2014年6月1日起计算，以及以200万元为基数自2014年7月30日起计算的利息。
二、驳回原告浙江交泰实业有限公司的其余诉讼请求。
如各被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费47171元，因原告浙江交泰实业有限公司减少诉讼请求，退还原告浙江交泰实业有限公司14731元；剩余案件受理费32440元，由原告浙江交泰实业有限公司负担4680元，由被告浙江环球控股集团有限公司、菏泽万泰置业有限公司负担27760元；财产保全申请费5000元，由被告浙江环球控股集团有限公司、菏泽万泰置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本共三份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费32440元。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理【人民法院户名（浙江省杭州市中级人民法院），账号12×××68，开户行（工商银行湖滨支行）】。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知预交。
审 判 长 吴国芬
人民陪审员 韩小玲
人民陪审员 徐新樵
二〇一四年十二月二十二日
书 记 员 董 婷
(另设附页)
附页：
1、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。