上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0117民初8649号
原告：交通银行股份有限公司上海松江支行，住所地上海市松江区。
负责人：宋滨，行长。
委托诉讼代理人：孔一丁，上海宏仑宇君律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑铮，上海宏仑宇君律师事务所律师。
被告：蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司，住所地上海市松江区。
法定代表人：林永达。
被告：广州蓝姆汽车设备有限公司，住所地广东省广州市。
法定代表人：林永达。
被告：蓝姆汽车设备(上海)有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：林永达。
第三人：东风裕隆汽车有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区。
法定代表人：童东城，董事长。
委托诉讼代理人：赵宗扬，男，该公司工作人员。
第三人：江铃控股有限公司，住所地江西省南昌市南昌。
法定代表人张宝林，董事长。
委托诉讼代理人：张瑶，女，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：李沛，男，该公司工作人员。
原告交通银行股份有限公司上海松江支行(以下简称“交通银行松江支行”)诉被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司(以下简称“蓝姆焊接公司”)、广州蓝姆汽车设备有限公司(以下简称“广州蓝姆公司”)、蓝姆汽车设备(上海)有限公司(以下简称“蓝姆设备公司”)金融借款合同纠纷一案，本院于2016年5月9日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员胡晓晖独任审理。因原告申请，本院于2016年6月2日追加东风裕隆汽车有限公司(以下简称“东风裕隆公司”)、江铃控股有限公司(以下简称“江铃控股公司”)作为本案第三人参加诉讼。审理中，因被告蓝姆焊接公司、蓝姆设备公司、广州蓝姆公司下落不明，故本案依法转为适用普通程序进行审理。本院于2016年10月17日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人孔一丁，第三人东风裕隆公司委托诉讼代理人孔柯华，第三人江铃控股公司委托诉讼代理人张瑶、李沛到庭参加诉讼。被告蓝姆焊接公司、蓝姆设备公司、广州蓝姆公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告交通银行松江支行向本院提出诉讼请求：1、被告蓝姆焊接公司向原告偿还借款本金3,400,000元；2、被告蓝姆焊接公司向原告偿还至实际清偿之日止的利息、罚息、复利(按《流动资金借款合同》的约定计算)；3、被告蓝姆设备公司对前述第1、2项债务承担连带清偿责任；4、被告广州蓝姆公司对前述第1、2项债务在最高债权限额范围内承担连带清偿责任；5、被告蓝姆焊接公司不履行第1、2项还款义务时，原告有权以坐落于上海市松江区九亭镇寅西路XXX号房产折价，或以拍卖、变卖该抵押财产所得价款在35,820,000元范围内优先受偿；6、若被告蓝姆焊接公司不履行第1、2项还款义务，原告可以被告蓝姆焊接公司对第三人东风裕隆公司的5,700,000元应收账款折价，或以拍卖、变卖该质押财产所得价款优先受偿；7、若被告蓝姆焊接公司不履行第1、2项还款义务，原告可以被告蓝姆焊接公司对第三人江铃控股公司的23,700,000元应收账款折价，或以拍卖、变卖该质押财产所得价款优先受偿。事实和理由：原告贷款3,400,000元给被告蓝姆焊接公司；被告蓝姆设备公司、被告广州蓝姆公司均作为保证人担保上述债权的实现，被告蓝姆焊接公司以其所有的房产提供抵押担保；被告蓝姆焊接公司将其对第三人东风裕隆公司及江铃控股公司的应收账款作为质押物质押给原告。截止起诉时，被告蓝姆焊接公司尚欠借款本金3,400,000元及相应的利息、罚息、复利。因各被告均未履行还款义务和担保责任，故原告诉至法院，请求维护合法权利。
被告蓝姆焊接公司、蓝姆设备公司、广州蓝姆公司未作答辩和质证。
第三人东风裕隆公司述称：对原告主张的以被告蓝姆焊接公司对第三人东风裕隆公司应收账款作为质押物的质权不予认可；第三人东风裕隆公司与被告蓝姆焊接公司之间没有签订过《LT焊装分拼线采购合同》，原告用于登记的应收账款并不存在；第三人与本案并无利害关系。
第三人江铃控股公司述称：第三人江铃控股公司与被告蓝姆焊接公司在2015年11月20日签署《合同终止协议书》，将双方此前的所有合同一并清算，确认第三人江铃控股公司尚欠被告蓝姆焊接公司1,850,000元，此后，第三人江铃控股公司支付了全部剩余款项，故被告蓝姆焊接公司对第三人江铃控股公司应收账款不存在，不同意原告相关诉请。
经审理查明：2013年7月10日，原告与被告蓝姆焊接公司签订《最高额抵押合同》一份，约定：鉴于原告已经或者将要向被告蓝姆焊接公司提供一系列授信，为保障原告债权实现，被告蓝姆焊接公司愿意为其设定最高额抵押；被告蓝姆焊接公司为其与原告在2013年7月10日至2016年7月10日期间签订的全部主合同提供最高额35,820,000元的抵押担保；抵押物为坐落于上海市松江区九亭镇寅西路XXX号房屋；抵押担保的范围包括各主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权及抵押权的费用(包括但不限于催收费用、诉讼费、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用)；被告蓝姆焊接公司未按时足额偿还任一主合同项下贷款或融资款本金、原告垫付的款项或相应利息时，原告有权依法拍卖、变卖抵押物。2013年7月16日，原告与被告蓝姆焊接公司办理了抵押登记手续。
2014年1月17日，原告与被告广州蓝姆公司签订《最高额保证合同》，约定：鉴于原告将要向被告蓝姆焊接公司提供一系列授信，为保证债权的实现，被告蓝姆广州公司愿意为被告蓝姆焊接公司的债务提供最高额130,000,000元的保证；主债权发生期间为2014年1月17日至2017年1月17日；保证方式为连带责任保证；保证的范围包括主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；保证期间根据各主合同约定的债务履行期限分别计算，每一主合同项下的保证期间为，自该主合同约定的债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止；主合同同时受债务人或第三方提供的抵押或质押担保的，原告有权自行决定行使权利的顺位等等。
2015年1月22日，原告与被告蓝姆设备公司签订《保证合同》，约定：为保障原告作为债权人与被告蓝姆焊接公司作为债务人签订的主合同项下全部债权的实现，被告蓝姆设备公司愿意作为保证人提供保证；保证人担保的主合同为《开立银行承兑汇票合同》；保证的方式为连带责任保证；保证的范围包括主合同项下的本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；保证期间根据各主合同约定的债务履行期限分别计算，每一主合同项下的保证期间为，自该主合同约定的债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日(或债权人垫付款项之日)后两年止；主合同同时受债务人或第三方提供的抵押或质押担保的，原告有权自行决定行使权利的顺位。
2015年1月22日，原告与被告蓝姆焊接公司签订编号为Z1501LNXXXXXXXX的《流动资金借款合同》(简称“主合同”)，约定：鉴于被告蓝姆焊接公司向原告申请流动资金贷款额度，故签订本合同；“额度”是指原告按本合同约定可能向蓝姆焊接公司发放的融资款余额(循环额度下)或融资款总额(一次性额度下)的最高额，该额度根据合同约定可以是循环额度或者一次性额度；融资额度金额3,400,000元；授信期间自2015年1月20日至2016年1月20日；蓝姆焊接公司需使用额度时，应填写《额度使用申请书》向原告提出申请；利率由双方在每次使用额度时协商后在《额度使用申请书》内约定；日利率=月利率/30，月利率=年利率/12；逾期利率为约定利率上调50%；被告蓝姆焊接公司未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，原告按逾期贷款的罚息利率计收利息，并对应付未付利息计收复利；借款人未按约定偿还贷款本金或支付利息，贷款人有权宣布贷款提前到期，并要求借款人立即偿还所有到期贷款本金并结清利息；被告蓝姆焊接公司未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，应当承担原告为实现债权而支付的催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用。此后，被告蓝姆焊接公司向原告提交《交通银行借款额度使用申请书》一份，载明：借款金额为3,400,000元；利率为年利率7%；分次付息，一次还本；按季付息；贷款期限至2016年1月22日等等。
2015年1月23日，原告向被告蓝姆焊接公司发放了3,400,000元贷款。
另查明：原告与被告蓝姆焊接公司于2015年1月22日签订编号为C1501PLXXXXXXX的《应收账款质押合同》，约定：被告蓝姆焊接公司以其对第三人东风裕隆公司的应收账款5,700,000元为上述主合同提供质押担保；担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、原告保管质物和为实现债权及质权的费用。实现债权及质权的费用包括但不限于催收费、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用；并约定蓝姆焊接公司未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或原告垫付款项或相应利息时，原告有权依法拍卖、变卖应收账款，并以所得价款优先受偿；主合同同时受蓝姆焊接公司或第三方提供保证、抵押或质押担保的，原告有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于原告有权直接行使质权而无需先行向其他担保人主张权利，有权不分先后顺序地分别或同时向包括蓝姆焊接公司在内的一个或多个担保人主张部分或全部担保权利；为保证期间为债务履行期限届满之日起两年；开立银行承兑汇票的债务履行期限届满日为原告垫付款项之日；双方并约定原告到中国人民银行征信机构办理质押登记手续，蓝姆焊接公司应予协助。随即，双方又签订《交通银行应收账款质押登记协议》，并于2016年1月22日由原告通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理了应收账款质押登记，登记的质押财产描述为：被告蓝姆焊接公司基于货物销售合同(合同编号XXXXXXXX)之下，于2014年12月销售货物给第三人东风裕隆公司产生的应收账款，货款到期日为2016年1月15日，金额5,700,000元，发票号为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX。
原告与蓝姆焊接公司于2015年1月22日签订编号为C1501PLXXXXXXX-2的《应收账款质押合同》，约定：被告蓝姆焊接公司以其对第三人江铃控股公司4,490,254元的应收账款提供质押担保；担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、原告保管质物和为实现债权及质权的费用，实现债权及质权的费用包括但不限于催收费、诉讼费(或仲裁费)、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其它费用；被告蓝姆焊接公司未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或原告垫付款项或相应利息时，原告有权依法拍卖、变卖应收账款，并以所得价款优先受偿；主合同同时受被告蓝姆焊接公司或第三方提供保证、抵押或质押担保的，原告有权自行决定担保权利的行使，包括但不限于原告有权直接行使质权而无需先行向其他担保人主张权利，有权不分先后顺序地分别或同时向包括蓝姆焊接公司在内的一个或多个担保人主张部分或全部担保权利；保证期间为债务履行期限届满之日起两年；开立银行承兑汇票的债务履行期限届满日为原告垫付款项之日；双方并约定原告到中国人民银行征信机构办理质押登记手续，蓝姆焊接公司应与协助。随即，双方又签订《交通银行应收账款质押登记协议》，并于2016年3月22日由原告通过中国人民银行征信中心应收账款质押登记公示系统办理了应收账款质押登记，登记的质押财产价值描述为：被告蓝姆焊接公司基于货物销售合同(合同编号PC-0022-2013)之下，销售货物给第三人江铃控股公司产生的应收账款，金额4,490,254元，发票号XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX；被告蓝姆焊接公司自2015年1月22日起未来3年经营期内，对第三人江铃控股公司的以所有应收销售货款及质保金。
以上事实，有《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、借款额度使用申请书、《保证合同》、《最高额保证合同》、账户明细清单、《应收账款质押合同》、《交通银行应收账款质押登记协议》、中国人民银行征信中心动产权属统一登记、当事人的陈述及庭审笔录等证据在案予以佐证，本院予以确认。
此外，原告提供了编号为XXXXXXXX的《LT焊接分拼线采购合同》、增值税专用发票，欲证明被告蓝姆焊接公司与第三人东风裕隆公司存在合同关系，原告向第三人东风裕隆公司发出《应收账款质押通知书》，告知被告蓝姆焊接公司以其对第三人东风裕隆公司的所有应收账款提供质押担保的情况。
第三人东风裕隆公司对上述证据中编号为XXXXXXXX的《LT焊接分拼线采购合同》及对应的增值税专用发票不予认可，认为系伪造的。第三人东风裕隆公司并提供了编号为XXXXXXXXXX的《LC焊接分拼线采购合同》、增值税发票四张、浦东发展银行借记通知两张，欲证明其与被告蓝姆焊接公司仅签署《LC焊接分拼线采购合同》，并在原告通知质押之前已经支付了合同60%的价款，鉴于被告蓝姆焊接公司不能继续履行合同，故剩余的款项不同意支付，双方没有应收、应付款的债权债务关系，因此原告用以质押的应收账款并不存在。
原告对第三人东风裕隆公司提交的证据表示不清楚。
原告向本院提交了增值税发票及应收账款质押通知书、天天快递快递单，欲证明被告蓝姆焊接公司与第三人江铃控股公司存在合同关系，原告于2016年3月9日向第三人江铃控股公司发出《应收账款质押通知书》，告知其被告蓝姆焊接公司以其对第三人江铃控股公司基于货物销售合同(合同编号PC-0022-2013)之下，销售货物给第三人江铃控股公司产生的应收账款，金额4,490,254元的应收账款以及未来3年的所有应收账款提供质押担保的情况。
第三人江铃控股公司对原告提交的上述发票真实性不予确认，认为原告提交的发票并不能对应编号PC-0022-2013的合同，故质押登记的应收账款并不真实。第三人江铃控股公司并提供了21张增值税发票、《合同终止协议》、进账单、付款回单、代付工资委托书、代付工资明细一组。欲证明第三人江铃控股公司与被告蓝姆焊接公司编号为PC-0022-2013的合同项下真实的发票；第三人江铃控股公司已于在2015年11月与被告蓝姆焊接公司签署《合同终止协议书》，将双方此前的所有合同一并清算，确认第三人江铃控股公司尚欠被告蓝姆焊接公司1,850,000元；第三人江铃控股公司支付了被告蓝姆焊接公司剩余的全部款项，故被告蓝姆焊接公司对第三人江铃控股公司不享有应收账款。
原告对第三人江铃控股公司提交的证据表示不清楚。
本院认为：原告与被告蓝姆焊接公司签订的《流动资金借款合同》及《额度使用申请书》合法有效。原告如约发放了贷款，被告蓝姆焊接公司作为借款人应按合同约定按时归还借款，并支付借款利息。因被告蓝姆焊接公司未按约还款，故原告根据合同约定，要求被告蓝姆焊接公司归还全部借款本金，支付借款利息、罚息、复利的诉讼请求，于法有据，本院均予以支持。被告蓝姆焊接公司作为抵押物所有人，同意以抵押物为上述借款做最高额抵押担保，并办理了抵押登记，故在被告蓝姆焊接公司不能归还上述借款时，原告有权行使抵押权。被告蓝姆设备公司为被告蓝姆焊接公司上述债务的履行提供连带责任保证担保，故被告蓝姆设备公司应当对被告蓝姆焊接公司上述债务的履行承担连带清偿责任。被告广州蓝姆公司对被告蓝姆焊接公司上述债务的履行提供最高限额连带担保，故其应该对被告蓝姆焊接公司上述债务的履行在最高限额范围内承担连带清偿责任。原告的上述诉请，均于法有据，本院予以支持。
其次，本案的争议焦点在于，登记质押的系争应收账款是否真实存在。对于原告提交的涉及第三人东风裕隆公司的编号为XXXXXXXX的《LT焊接分拼线采购合同》，第三人东风裕隆公司不认可其真实性，且原告提交的是复印件，故本院对其真实性不予确认，亦不能确认应收账款的真实性。对于原告提交的涉及第三人江铃控股公司的应收账款，从第三人江铃控股公司提交的证据可见，被告蓝姆焊接公司与第三人江铃控股公司之间已结算，原告现有证据不足以证明被告蓝姆焊接公司对第三人江铃控股公司有应收账款。应收账款质押登记只是形式备案，原告对质押物负有审慎审核的义务，在两第三人对应收账款存有异议，应收账款真伪不明的情况下，相应的不利后果应该由原告自行承担。被告蓝姆焊接公司、蓝姆设备公司、广州蓝姆公司未到庭参加诉讼，且未发表答辩意见，视为其放弃答辩和质证的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条、第三十三条、第五十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告交通银行股份有限公司上海松江支行借款本金3,400,000元；
二、被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告交通银行股份有限公司上海松江支行至借款本息实际清偿日止的借款利息、罚息、复利(按《流动资金借款合同》约定的计算方法计算)；
三、被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司不能履行上述第一、二项债务时，原告交通银行股份有限公司上海松江支行有权以坐落于上海市松江区九亭镇寅西路XXX号房产折价，或以拍卖、变卖上述房产所得价款在35,820,000元范围内优先受偿
四、被告蓝姆汽车设备(上海)有限公司对被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司上述第一、二项债务的履行承担连带清偿责任，被告蓝姆汽车设备(上海)有限公司在承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司追偿；
五、被告广州蓝姆汽车设备有限公司对被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司上述第一、二项债务的履行在最高额130,000,000元范围内承担连带清偿责任，被告广州蓝姆汽车设备有限公司在承担保证责任后，有权在其承担保证责任的范围内向被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司追偿；
六、驳回原告交通银行股份有限公司上海松江支行其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35,562元、财产保全费5,000元，公告费560元，合计诉讼费41,122元，由被告蓝姆汽车焊接设备(上海)有限公司、蓝姆汽车设备(上海)有限公司、广州蓝姆汽车设备有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 胡晓晖
审 判 员 王 军
人民陪审员 黄坤生
二〇一六年十一月二十五日
书 记 员 黄浩杰
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。……
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。……
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。
第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。
抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。