江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏民终315号
上诉人（原审被告）：泗洪永泰置业有限公司,住所地江苏省泗洪县泗洲西大街南侧泰山南路西侧。
法定代表人：陈忠成，该公司总经理。
委托诉讼代理人：付旭东，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：蔡全义，江苏双汇（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张莉，女，1958年8月2日出生，汉族，住江苏省江阴市。
委托诉讼代理人：胡剑桥，江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙北，江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所律师。
原审第三人：刘红烈，男，1972年3月15日出生，汉族，住江苏省江阴市。
委托诉讼代理人：马迎，江苏钟山明镜（宿迁）律师事务所律师。
上诉人泗洪永泰置业有限公司（以下简称永泰公司）因与被上诉人张莉及原审第三人刘红烈债权转让合同纠纷一案，不服江苏省宿迁市中级人民法院（2015）宿中商初字第82号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月20日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人永泰公司的委托诉讼代理人蔡全义、付旭东、被上诉人张莉的委托诉讼代理人胡剑桥、原审第三人刘红烈的委托诉讼代理人马迎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
永泰公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判永泰公司减少支付债权转让款1218.4万元。2、诉讼费用由张莉承担。事实和理由：1、一审认定永泰公司法定代表人陈忠成收到手机短信之日为债权转让通知日错误。陈忠成在收到手机短信时，并不能确定短信所反映的债权转让事实的真实性，且该债权转让通知应由刘红烈发出，才能发生法律效力。本案中，陈忠成收到的手机短信，既不是刘红烈发出，也不是××张莉发出。在陈忠成收到手机短信两天后即2014年6月30日见到刘红烈时，其并未认可向张莉转让债权的情况，并将其对永泰公司享有的剩余债权中的1218.4万元转让给张国凡，并当场与永泰公司、张国凡签订债权转让的《补充协议》。2、一审阶段，张莉否认手机短信的真实性，而刘红烈的委托诉讼代理人对该证据的真实性与张莉意见一致，在张莉、刘红烈对手机短信真实性均不认可的情况下，应以张莉诉讼至一审法院的时间，作为刘红烈、张莉债权转让生效时间。3、刘红烈对永泰公司的债权并非普通债权，而是投资款，该投资款未经公司股东会决议不能转让，公司章程中有明确规定。刘红烈作为公司股东，其将债权转让给张莉，未经公司全体股东的同意，故该债权的转让是受限制的。
被上诉人张莉辩称，1、案涉债权转让生效时间系债权转让协议加盖永泰公司印章的当天，即2013年3月14日，而非陈忠成收到手机短信的时间。2、张莉与刘红烈签订的《债权转让协议》上的公章系永泰公司的印章，且刘红烈当时系永泰公司的总经理，其行为可以代表永泰公司，应视为永泰公司已经收到债权转让通知。3、收到手机短信的时间是永泰公司法定代表人陈忠成自认的收到债权转让通知的时间，一审时张莉、刘红烈虽否认该手机短信，但并不影响永泰公司自认行为的效力。4、永泰公司一审提交的《债权转让三方协议》，金额巨大，却未提供银行单据支持，其主张扣减的相应利息1218.4万元，也未说明如何计算得出，故永泰公司提交的证据系伪造。
原审第三人刘红烈陈述，认可张莉的答辩意见。
张莉向一审法院起诉请求：永泰公司给付债权转让款4560万元，并自起诉之日按中国人民银行同期贷款利率支付利息至实际给付之日止，本案诉讼费用由永泰公司负担。
一审法院认定事实:永泰公司发起人即股东有两位，分别为刘红烈与陈忠成。设立时刘红烈认缴及实缴出资额为1800万元人民币，占公司注册资本的60%；陈忠成认缴及实缴出资额为1200万元人民币，占公司注册资本的40%。公司法定代表人为刘红烈。2012年8月5日，刘红烈与陈忠成签订《股权转让协议》，约定刘红烈转让注册资本的30%即900万元出资额给陈忠成。转让后，刘红烈拥有永泰公司900万元出资额，占注册资本的30%；陈忠成拥有永泰公司2100万元的出资额，占注册资本的70%。2012年8月7日，完成了股权转让的工商变更登记手续，陈忠成变更为永泰公司的法定代表人。
2010年2月24日至2012年5月29日，刘红烈先后分50次向永泰公司投资5460万元，含认缴注册资本900万元。在永泰公司向刘红烈出具的《收据》中“收款事由”一栏载明为“借款”。
2013年3月14日，张莉与刘红烈签订《债权转让协议》，约定刘红烈将其对永泰公司享有的债权4560万元转让给张莉。该《债权转让协议》虽然形式上为含永泰公司在内的三方协议，但协议上加盖的永泰公司印章并非永泰公司曾经使用过的印章，且无相关经手人签名。
2013年4月1日，刘红烈作为甲方（××）、张国凡作为乙方（××）、永泰公司作为丙方（债务人），三方签订《债权转让三方协议》，约定刘红烈将对永泰公司享有的2500万元债权转让给张国凡，并在其中明确刘红烈是永泰公司的股东之一，其对永泰公司享有的债权是股东基于项目投资需要所形成的债权，该债权不计算利息。
2014年6月28日，张莉委托他人以手机短信的方式，告知陈忠成其与刘红烈之间的债权转让事宜。陈忠成回信息指出相关债权转让协议上没有加盖永泰公司的印章。
2014年6月30日，刘红烈作为甲方、张国凡作为乙方、永泰公司作为丙方，三方签订《补充协议》，约定将刘红烈对永泰公司享有的1218.4万元债权转让给张国凡。
本案一审争议焦点为：一、本案是否存在张莉与刘红烈恶意串通损害永泰公司利益，从而导致案涉债权转让协议无效的情形；二、刘红烈对永泰公司享有的案涉债权是否能够转让；三、如果案涉债权能够转让，张莉与刘红烈之间债权转让的事实有无通知永泰公司。如已通知，通知时间应如何认定及张莉应享有受让债权的数额应如何认定。
关于第一个争议焦点，一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案永泰公司虽然提出张莉与刘红烈存在恶意串通、损害永泰公司利益的情形，但永泰公司并无相关证据证实。且张莉提供了相关的汇款凭证、《对账凭证》及《债权转让协议》等证明其与刘红烈之间存在4560万元借贷关系事实的证据。虽然其中部分款项系汇至江阴市红利来家具有限公司，但刘红烈认可相关款项为其个人借款，故在无相反证据证实的情况下，对张莉与刘红烈之间存在4560万元借款及债权转让的事实，依法予以确认。对永泰公司的该项辩称，一审法院不予采纳。
关于第二个争议焦点，一审法院认为：债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但根据合同性质、按照当事人约定或依照法律规定不得转让的除外。在永泰公司向刘红烈出具的《收据》中“收款事由”一栏载明为“借款”,故相关款项并不属于不能转让的合同权利类型。对永泰公司的关于涉案款项不能转让的辩称，一审法院不予采纳。
关于第三个争议焦点，一审法院认为：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。故案涉债权转让效力及于永泰公司的时间，应当以永泰公司收到有效的通知时间为准。具体时间应当为永泰公司的法定代表人陈忠成收到内容含有《债权转让协议》的手机短信的时间为准，即为2014年6月28日。而刘红烈已于2013年4月1日将其对永泰公司享有债权中的2500万元转让给张国凡，故张莉受让的有效债权应为4560万元减去2500万元，应为2060万元。关于张莉主张的利息，因刘红烈与永泰公司明确约定了案涉借款不计算利息，故永泰公司作为债务人，对让与人的抗辩，可以向受让人主张，案涉借款不应当计算利息，故对张莉的该项请求，一审法院不予支持。
判决:一、永泰公司于判决生效后十日内支付张莉债权转让款2060万元；二、驳回张莉的其他诉讼请求。案件受理费269800元，保全费5000元，鉴定费40000元，合计314800元，由张莉负担190658元，永泰公司负担124142元。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院主持当事人进行了证据交换和质证。永泰公司提交下列证据：1、2014年5月31日第0082号记账凭证，证明永泰公司根据刘红烈的要求，将永泰公司对刘红烈1218.4万元的其他应付款调整至张国凡名下。2、永泰公司2014年度审计报告及其他应付款-
张国凡、刘红烈明细，证明永泰公司依据刘红烈和张国凡之间债权转让的约定履行了相关义务，并在公司2014年度审计报告中予以体现。
张莉质证意见：证据1的真实性不予认可，该记账凭证系永泰公司单方制作，且该凭证所附的《说明》系复印件，也未写明具体落款日期。故不能证明刘红烈对永泰公司1218.4万元的债权已于2014年5月31日转让给张国凡。证据2的真实性不予认可。该报告第十页第十一项其他应付款-
张国凡22880426元的具体组成不明确。对该页第十二项载明的实收资本-
刘红烈900万元无异议，该项记载可以证明刘红烈4560万元是永泰公司向刘红烈的借款，而非投资款。
本院认证：对证据1的形式真实性予以认可，但该记账凭证系永泰公司单方制作，该凭证所附《说明》系复印件，落款时间仅载明2014年。对证据2的形式真实性予以认可，审计报告第十页第十一项载明永泰公司其他应付款-
张国凡22880426元，但结合永泰公司2014年度其他应付款张国凡明细来看，所涉2014年度贷方发生额1218.4万元系依据证据1作出。故上述证据不能证明刘红烈已同意将其对永泰公司的1218.4万元债权于2014年5月31日转让给张国凡。
本院经审理查明，永泰公司对一审判决查明的事实无异议。张莉、刘红烈虽对一审判决查明的部分事实有异议，但未就此提起上诉，故本院不予理涉。综上，本院对一审判决查明事实予以确认。
本案二审争议焦点为：一、刘红烈对永泰公司享有的债权是否能够转让。二、张莉与刘红烈之间债权转让行为的生效时间应当如何认定。
本院认为：
一、刘红烈对永泰公司享有的债权依法可以转让。第一，永泰公司主张其与刘红烈、张国凡三方签订的《债权转让三方协议》第一条第二项明确说明刘红烈的债权性质系投资款，但永泰公司向刘红烈出具的《收据》中“收款事由”一栏明确载明为借款，而非投资款，且该条款仅表明刘红烈转让的债权系股东基于项目投资需要所形成，并不能证明刘红烈与永泰公司约定债权不能转让。故永泰公司主张案涉债权不能转让，缺乏证据支持，本院不予采纳。第二，永泰公司主张2012年3月20日《公司股东会决议》第一条第三款规定，公司所有借款（含银行贷款）必须用于项目自身建设需要，不得用于任何股东个人或其关联企业等。刘红烈将其对永泰公司的债权用于抵偿其欠张莉的债务，违反股东会决议。但永泰公司一、二审均未将该《公司股东会决议》作为证据提交质证，且该决议条款系规定借款用途必须用于项目建设需要，并非约定所涉债权不得转让。
二、案涉债权4560万元的转让生效时间系2014年6月28日，而非张莉向一审法院起诉时。第一，一审阶段，永泰公司提交手机短信，以证明其法定代表人陈忠成于2014年6月28日收到张莉委托他人发送给其的短信，从而知晓张莉与刘红烈之间的债权转让协议内容，并提出协议未加盖永泰公司印章的抗辩。该证据表明永泰公司自认于2014年6月28日收到张莉与刘红烈之间债权转让的通知。永泰公司主张当时并不确定协议的真实性，且债权转让通知应当由张莉或刘红烈发出，但上述理由并不影响债权转让通知到达永泰公司并发生法律效力，故一审认定债权转让生效时间系2014年6月28日，并无不当。永泰公司主张案涉债权的转让时间系张莉一审起诉时，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。第二，尽管张莉一审时对永泰公司提交的手机短信的真实性不予认可，但其亦主张根据该手机短信证实永泰公司自认于2014年6月28日收到债权转让通知。二审中，张莉进一步陈述其在一审时并非否认发送信息给陈忠成的事实，而是否认陈忠成短信回复协议上没有盖章的真实性。故张莉一审时相关陈述不影响对永泰公司自认的认定。第三，永泰公司依据其与刘红烈、张国凡签订的《补充协议》，主张扣减协议所涉1218.4万元，但《补充协议》的签订时间系2014年6月30日，迟于张莉与刘红烈债权转让生效时间，故永泰公司关于扣减1218.4万元的主张，本院不予支持。
综上所述，永泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费94904元，由上诉人永泰公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 邹 宇
审判员 侍 靖
审判员 赵 畅
二〇一七年六月十二日
书记员 闻方惠
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。