重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝三中法民终字第01173号
上诉人（原审被告）重庆亚雄矿业有限公司，住所地南川区金佛大道213号，组织机构代码59797171-4。
法定代表人王正安，该公司董事长。
委托代理人廖娟，重庆格林威律师事务所律师。
委托代理人王孝奎，男，1945年3月24日出生，汉族，该公司股东，住重庆市南川区。
被上诉人（原审原告）重庆市南川区张小川采石场，住所地南川区水�镇大龙居委二社，组织机构代码55903282-0。
投资人张小川，该场场长。
委托代理人胡刚，男，汉族，1972年10月23日出生，该场员工，住重庆市南川区。
委托代理人夏小车，重庆春意律师事务所律师。
上诉人重庆亚雄矿业有限公司（以下简称亚雄矿业公司）因与被上诉人重庆市南川区张小川采石场（以下简称张小川采石场）企业出售合同纠纷一案，不服重庆市南川区人民法院（2015）南川法民初字第01152号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2012年2月29日，张小川采石场（甲方）与亚雄矿业公司（乙方）签订《采石场出让合同》，约定：采石场出让价款壹佰玖拾捌万元（不含税价），其中含采矿权出让款贰拾万元在内，整体出让给乙方。乙�在签订《采矿权成交确认书》后，承诺于2012年4月30日前付清甲方全部款项198万元。到期不付应按所欠款项月息2分5厘支付甲方利息。并应另承担给甲方造成的不能恢复生产直接经济损失费每日贰仟元，依次类推计算。款项付清双方办理财产移交，移交后，乙方才享有该采石场的全部财产所有权、收益权和处分权；采矿权依法按照程序变更为乙方企业名称后，乙方应当自行办理工商及其它相关证照的年检更换手续，自行缴纳各项规费、资料费，自行承担风险责任；甲方原交重庆市安监局的安全保证金30万元到期后由甲方自行退回，由乙方自行缴纳安全保证金。2012年3月1日，重庆市南川区国土资源和房屋管理局向亚雄矿业公司出具《关于重庆市南川区张小川采石场申请采矿权转让有关问题的函》，初步同意张小川采石场将其持有的采矿权（采矿许可证号为：C5001192009037130009866，有效期自2011年5月30日至2012年5月30日）转让给亚雄矿业公司。2012年3月20日，张小川采石场）甲方）与亚雄矿业公司（乙方）签订《采矿权出让合同》，约定乙方购买该采石场全部财产所有权并交订金叁拾万元；甲方同意将采矿权以贰拾万元价款出让给乙方，乙方购买甲方采矿权签订成交确认书后，应自行办理《采矿权许可证》，营业执照和其它相关证照手续，自行缴纳各项规费和应承担的风险责任。2012年4月28日，张小川采石场与亚雄矿业公司在重庆市土地和矿业权交易中心鉴证下签订《采矿权转让合同》，双方约定张小川采石场将采矿权（采矿许可证号为：C5001192009037130009866，采矿权许可证有效期截止期限为2012年5月30日）以20万元转让给亚雄矿业公司。2012年5月25日，亚雄矿业公司在重庆市南川区国土资源和房屋管理局完成了采矿权变更手续，并获得了《采矿许可证》（证号：C5001192009037130009866，有效期限为：2012年5月25日至2012年8月25日）。2012年7月25日，张小川采石场在《南川日报》上刊登内容为“重庆市南川区张小川采石场注销安全生产许可证，编号为：（渝）FM安许证字（2009）南川延270031号”的启事。2012年9月21日，重庆市南川区安监局发布公告注销南川区张小川采石场非煤矿山企业安全生产许可证（证号：（渝）FM安许证字（2009）南川延270031号）。
一审法院另查明：亚雄矿业公司为支付张小川采石场采矿权转让款20万元和采石场转让定金30万元，于2012年3月20日与胡德本签订《借款担保合同》，约定亚雄矿业公司向胡德本借款金额为50万元，借款期限为20天（2012年4月30日至2012年5月20日），借款利率为“超过5月20日，借款利息按借款金额月息2分5厘计算”，付款方式为胡德本直接支付张小川采石场50万元，�小川采石场向亚雄矿业公司出具收款凭证。2012年4月12日，胡德本向张小川采石场支付了50万元；同时，张小川采石场向亚雄矿业公司出具了收条。至今，亚雄矿业公司尚未支付张小川采石场剩余的采石场转让款148万元，双方也未实际办理采石场的交接手续。一审中，张小川采石场要求解除合同的理由是亚雄矿业公司违约多年未支付剩余转让款，考虑到对方已经支付50万元转让款，遂自愿放弃2014年10月19日以后的利息及下欠的148万元转让款本金。
一审法院再查明：2014年7月8日，亚雄矿业公司曾就本案诉争的《采石场出让合同》以“亚雄矿业公司在办理过户手续过程中发现张小川持有的采石场相关证件已被政府职能部门注销，导致亚雄矿业公司不能顺利过户。张小川故意隐瞒采石场被关停、注销的事实，将不具备转让基本条件的采石场转让给亚雄矿业公司，损害了亚雄矿业公司的合法权益”为由诉至一审法院，要求与张小川解除该合同，并要求张小川返还转让费50万元及相应利息和诉讼费用。2014年8月29日，一审法院作出（2014）南川法民初字第02031号判决，认为“关于亚雄矿业公司在签订《采石场出让合同》时，没有办理2011年4月13日以后的《采矿许可证》，是否导致转让行为无效问题。亚雄矿业公司与张小川采石场在签署合同时，虽没有2011年4月13日以后的《采矿许可证》，但其采矿权既获得了发证机关重庆市南川区国土资源和房屋管理局发函确认，也在采矿权交易时经过了重庆市土地和矿业权交易中心鉴证，并且张小川采石场于2012年5月28日顺利取得了该矿区的《采矿许可证》，双方采矿权转让目的已经实现。亚雄矿业公司是否拥有2011年4月13日后的《采矿许可证》没有影响合同履行。因此，张小川采石场与亚雄矿业公司的采矿权转让行为合法有效。关于亚雄矿业公司所有的《安全生产许可证》被注销是否导致合同目的无法实现问题。双方对此问题已在《采石场出让合同》合同中明确约定，亚雄矿业公司交重庆市安监局的安全保证金30万元到期后，张小川采石场自行退回，由亚雄矿业公司自行缴纳安全保证金。况且，《安全生产许可证》是企业具备安全生产能力的证明。张小川采石场所有的《安全生产许可证》只能作为其具备安全生产能力证明，亚雄矿业公司是否具备安全生产能力，应当自行向政府职能部门证明，以获得安全生产许可。因此，张小川采石场在自己拥有的《安全生产许可证》到期后，按照合法程序注销过期的《安全生产许可证》不妨害《采石场出让合同》的履行。综上，本案张小川并无违反合同约定的行为，也未发生不可抗力导致合同目的不能实现”。依照《中华�民共和国合同法》第九十四条的规定，判决驳回了亚雄矿业公司的全部诉讼请求。该案判决书向双方送达后，均未提起上诉，现已发生法律效力。
张小川采石场一审诉称：2012年1月，亚雄矿业公司在南川区水江镇开发矿产资源，在多次考察后，于2012年2月29日与张小川采石场签订了《采石场出让合同》，约定：采石场出让价款壹佰玖拾捌万元（不含税价），其中含采矿权出让款贰拾万元在内，整体出让给亚雄矿业公司。亚雄矿业公司在签订《采矿权成交确认书》后，承诺于2012年4月30日前付清全部款项198万元。到期不付应按所欠款项月息2分5厘支付利息。另应承担给甲方造成的不能恢复生产的直接经济损失费每日贰仟元，依次类推计算。张小川采石场原向重庆市安监局交纳的安全保证金30万元到期后自行退回，然后由亚雄矿业公司自行缴纳安全保证金。2012年4月28日，张小川采石场与亚雄矿业公司在重庆市土地和矿业权属交易中心鉴证下签订了《采矿权转让合同》。2012年5月25日，亚雄矿业公司在南川区国土局完成了采矿权变更手续，将原属张小川采石场的《采矿许可证》变更为亚雄矿业公司。后张小川采石场多次催收，亚雄矿业公司拒不支付下欠的采石场转让款148万元。现诉至法院，请求判令亚雄矿业公司履行合同，支付到期未付款148万元的资金利息，利息从2012年10月18日起至2014年10月18日止，按月息2分5厘计算，共计88.8万元，并承担企业停产的损失10万元。审理过程中，张小川采石场变更诉讼请求为：解除双方签订的《采石场出让合同》，未付转让款148万元从2012年10月18日起至2014年10月18日止，按月息2分5厘计算的利息，共计88.8万元，并承担企业停产的损失10万元。
亚雄矿业公司一审答辩称：1、出让合同约定�亚雄矿业公司支付张小川采石场转让款的最后期限为2012年4月30日，但张小川采石场在诉讼时效期限内并未向亚雄矿业公司主张支付转让款，其胜诉权已经消灭；2、亚雄矿业公司不应当承担张小川采石场主张的停产损失10万元。因为张小川采石场在将采石场过户到亚雄矿业公司名下前已被南川区安监局于2012年4月9日现场处罚“停止生产和停止供应火工产品”，张小川采石场的安全生产许可证也于2012年4月9日到期后没有申请延期，其后，张小川采石场又于2012年7月25日通过南川日报登载启事，注销了张小川采石场的安全生产许可证。正是由于张小川采石场的行为导致停止生产，故停产损失是由其自身行为造成，无权向亚雄矿业公司主张；3、亚雄矿业公司在不知张小川采石场已经被处罚的情况下，于2012年4月28日将采矿权过户到自己名下，最终未能再取得安全生产许可证�无法利用采石场进行生产。采矿权到期后不能通过年检的原因是张小川采石场出让的安全生产许可证已经过期被注销。张小川采石场的欺诈行为导致亚雄矿业公司购买采石场的合同目的不能实现，请求法院驳回张小川采石场的诉讼请求。
一审法院认为，由于张小川采石场与亚雄矿业公司在审理中均同意解除《采石场出让合同》，应予以准许。本案争议的焦点是：1、张小川采石场要求亚雄矿业公司支付下欠148万元转让款利息的诉求是否已过诉讼时效？2、导致《采石场出让合同》解除的过错责任如何划分的问题？
关于争议焦点1。2014年8月29日，一审法院作出（2014）南川法民初字第02031号判决，驳回了亚雄矿业公司要求解除《采石场出让合同》的诉讼请求。在该案中，张小川采石场答辩称不同意解除合同，要求继续履行合同，也就要求亚雄矿业公司支付下欠的转让款148万元，此时张小川采石场要求亚雄矿业公司支付下欠转让款请求的诉讼时效已经中断，应当重新计算两年的诉讼时效，故张小川采石场于2015年3月2日向法院起诉，并未超过诉讼时效。
关于争议焦点2。导致《采石场出让合同》解除的过错责任如何划分的问题。
首先，诉争合同解除的原因是由于亚雄矿业公司长期不向张小川采石场支付剩余转让款148万元，不履行自己的主要合同义务所致，故亚雄矿业公司应当承担合同解除的过错责任。对于亚雄矿业公司提出的张小川采石场隐瞒采石场被现场处罚已不具备生产条件，存在欺诈行为应当承担解除合同的过错责任等辩解理由，已被（2014）南川法民初字第02031号生效判决所否定。亚雄矿业公司作为一家具有露天开采建筑石料用灰岩及销售资质的有限责任公司，应当具有专业的辨别商业�险的能力，其在购买张小川采石场前已多次实地考查，对于采石场的地理位置及是否能够继续开采应当有自己商业判断，其既然决定购买该采石场，就应当做好相应的风险评估，对于其获得采石场采矿权后，未能办理相关生产许可证不能继续开采的风险应当由其自行负担，故亚雄矿业公司辩称是张小川采石场违约导致合同解除的辩解理由，不予支持。
第二，关于张小川采石场要求赔偿利息的请求能否得到支持的问题。诉争合同中明确约定了亚雄矿业公司在签订《采矿权成交确认书》后，承诺于2012年4月30日前付清全部款项198万元。到期不付应按所欠款项月息2分5厘支付利息，并另应支付不能恢复生产的直接经济损失费每日2000元。张小川采石场称由于亚雄矿业公司已经支付50万元转让款，且该50万元已经作为亚雄矿业公司赔偿的部分损失，遂自愿放弃2014年10�18日以后的利息及剩余转让款148万元。如果按照合同约定继续履行合同的话，亚雄矿业公司应向其支付至少198万元的转让款，因此，对张小川采石场要求亚雄矿业公司赔偿再行赔偿88.8万元损失的主张，予以支持。在亚雄矿业公司承担了138.8万元（50万元＋88.8万元）损失的情形下，对张小川采石场提出的企业停产损失10万元的请求，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第一百一十三条第一款，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十六条的规定，判决：一、解除张小川采石场与亚雄矿业公司于2012年2月29日签订的《采石场出让合同》；二、限亚雄矿业公司在判决生效后立即赔偿张小川采石场的损失88.8万元；三、驳回张小川采石场的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费减半交纳6840元，由亚雄矿业公司负担。
亚雄矿业公司不服上述判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判。主要事实及理由是：1、一审判决审理程序违法。张小川采石场在一审中变更诉讼请求后，未给予上诉人相应的答辩期限。2、张小川采石场要求上诉人支付转让款利息的请求超出了诉讼时效。3、由于张小川采石场所转让的采石场存在严重缺陷，客观上无法获得安全生产许可证，由此造成的合同被解除的全部责任应当由张小川采石场承担。综上，一审判决认定系上诉人未按时支付转让款导致合同被解除，认定事实错误。
被上诉人张小川采石场答辩称：1、被上诉人在一审中最初的诉讼请求为要求上诉人履行合同，支付所欠转让款148�元的利息，利息从2012年10月18日起至2014年10月18日，按月息2.5分计算，共计88.8万元，并承担停产损失10万元，后出于对自己诉讼风险的考虑，在法庭调解与释明下，被上诉人才放弃要求上诉人支付剩余转让款148万元及2014年10月19日以后利息的请求，上诉人此时才同意自愿解除合同，被上诉人仅要求上诉人赔偿损失88.8万元。因此，一审审判程序并未违法。2、根据双方签订的合同约定，在被上诉人将采矿许可证转让给上诉人后，其他生产经营证照均应由上诉人自行办理。上诉人称未能办理安全生产许可证系被上诉人的原因所致，没有相应的事实依据，也与双方签订的合同内容不符，故其上诉请求不能成立。3、按照双方合同约定，被上诉人应当支付下欠转让款198万元，除其支付了50万元转让款外，对剩余的148万元转让款及利息，被上诉人一直在向上诉人主张。期间，被上诉人于2013年5月18日向上诉人发出过催款函。2014年5月7日，上诉人向一审法院起诉，请求解除与被上诉人之间签订的合同，一审法院于2014年8月29日作出了（2014）南川法民初字第02031号民事判决书，驳回上诉人的全部诉讼请求。于是，上诉人才于同年10月28日向一审法院起诉，因此，被上诉人的诉讼请求并未超过诉讼时效。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，本案的争议焦点为：一、一审判决审判程序是否违法？二、张小川采石场请求亚雄矿业公司支付所欠转让款148万元利息是否超过诉讼时效？三、谁应当对讼争合同解除后的损失承担赔偿责任？本院逐一评述如下：
（一）一审判决审判程序是否违法。
被上诉人在一审中最初的诉讼请求为要求上诉人履行合同，�付所欠转让款148万元的利息，利息从2012年10月18日起至2014年10月18日，按月息2.5分计算，共计88.8万元，并承担停产损失10万元。后经一审法院释明，被上诉人同意将原继续履行合同的请求变更为解除合同，其余请求不变，此时上诉人亦自愿同意与被上诉人解除合同，一审法院对此予以确认，因此，一审法院基于双方当事人的意思自治同意被上诉人变更诉讼请求，并未违反民事诉讼法的规定。故对上诉人亚雄矿业公司认为在张小川采石场变更诉讼请求后应当再给其答辩期及举证期限的理由，本院不予支持。
（二）张小川采石场请求亚雄矿业公司支付所欠转让款148万元利息是否超过诉讼时效。
根据双方签订的转让合同约定，亚雄矿业公司在签订《采矿权成交确认书》后，承诺于2012年4月30日前付清转让款198万元，逾期则按月利率2.5%支付。经查，张小川采石场与亚雄矿业公司于2012年4月28日重庆市土地和矿业权交易中心鉴证下签订《采矿权转让合同》，同年5月25日，亚雄矿业公司依法获得了采矿权，此时，亚雄矿业公司应当按照约定向张小川采石场支付全部转让价款。由于亚雄矿业公司此后没有办理安全生产许可证，双方对合同履行产生争议。亚雄矿业公司于2014年7月向一审法院起诉请求解除与张小川采石场之间签订的合同。而张小川采石场在该案审理中未同意上诉人解除合同的诉求，抗辩要求其继续履行合同，也即向上诉人主张了权利，此时，张小川采石场的请求债权的诉讼时效中断，应当重新计算。在一审法院于同年8月29日判决驳回了亚雄矿业公司的诉讼请求后，张小川采石场遂于同年10月28日向一审法院起诉，并未超过诉讼时效。
（三）谁应当对讼争合同解除后损失承担赔偿责任。
根据合同约定，亚雄矿业公司在签订《采矿权成交确认书》后于2012年4月30日前向张小川采石场支付全部转让价款198万元。而对于工商及其它相关经营证照的年检更换手续以及缴纳各项规费、资料费等，应由亚雄矿业公司自行承担风险责任；张小川采石场原向重庆市安监局交纳的安全保证金30万元到期后由张小川采石场自行退回，然后由亚雄矿业公司自行缴纳安全保证金。因此，张小川采石场仅负有将采矿权过户给亚雄矿业公司的主要合同义务，对于安全生产许可证的办理，系亚雄矿业公司自身经营业务范围，并不属于双方转让合同义务范围。并且张小川采石场亦是在安全保证金到期后才向重庆市安监局退还的保证金，这并未妨害亚雄矿业公司办理该证。因此，亚雄矿业公司未能办理到安全生产许可证，不属张小川采石场违约行为所致，故对其要求张小川采石场对合�解除后产生损失承担赔偿责任的理由，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费13680元，由重庆亚雄矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 余云中
代理审判员 高 鹏
代理审判员 蔡 伟
二〇一五年十一月二日
书 记 员 余婷婷