浙江省舟山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙舟商终字第1号
上诉人（原审原告）舟山市定海区杰力五金有限公司，住所地浙江省舟山市定海区岑港镇新司前街新村43号。
法定代表人徐海军，系该公司经理。
被上诉人（原审被告）浙江远盛船业有限公司，住所地浙江省岱山县岱西镇仇江门。
法定代表人金卫海，系该公司总经理。
上诉人舟山市定海区杰力五金有限公司（以下简称杰力公司）为与被上诉人浙江远盛船业有限公司（以下简称远盛公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省岱山县人民法院（2013）舟岱商初字第385号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月23日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人杰力公司的法定代表人徐海军、被上诉人远盛公司的法定代表人金卫海到庭就案件事实、法律适用陈述了自己的意见并接受法庭询问。本案现已审理终结。
杰力公司原审诉称，其自2008年7月成立起一直向远盛公司供应焊接材料，货款往来正常。后由于远盛公司拟发生股东股权转让事宜，进行资产审计，货款支付冻结。2013年7月远盛公司股东股权转让事宜完成。2013年7月16日，杰力公司与远盛公司代表范国宏协商货款处理意见，范国宏拟了一份协议，指定用其所有的球扁钢35吨×3400=11.9万元，实芯焊丝约4吨，实际2.54吨，焊接衬垫约50包，实际94包为赠送，合计11.9万元抵偿所欠杰力公司货款240111.20元，并需在极短时间内提货，杰力公司为最大程度减少损失，只能在该协议书上签字。杰力公司于次日提走上述货物，至此远盛公司尚欠杰力公司货款121111.20元。为此，杰力公司向法院起诉，请求责令远盛公司支付原告货款余额121111.20元。
远盛公司原审未作答辩。
原审法院审理查明，2013年3月3日，远盛公司向杰力公司发出《往来款询证函》，载明，杰力公司：远盛公司聘请的宁波威远会计师事务所有限公司正在对远盛公司2013年2月财务报表进行审计，按照中国注册会计师审计准则和中国资产评估准则体系的要求，应当询证远盛公司与贵公司的往来账项等事项。下列信息出自远盛公司账簿记录，如与贵公司记录相符，请在本函下端‘信息证明无误’处签章证明；如有不符，请在‘信息不符’处列明不符项目。如存在与远盛公司有关的未列入本函的其他项目，也请在‘信息不符’处列出这些项目的金额及详细资料。回函请直接寄宁波威远会计师事务所有限公司。远盛公司与贵公司的往来账项列示如下：截止2013年2月28日，欠贵公司应付账款240111.20元”。2013年3月10日，杰力公司的法定代表人徐海军在询证函信息证明无误一栏上加盖杰力公司公章并在询证函经办人一栏上签字。
2013年7月16日，杰力公司（甲方）与远盛公司（乙方）签订了《协议书》一份，约定：截至2013年7月16日，乙方尚欠甲方货款240111.20元，为妥善处理前述货款，经甲、乙双方协商，就乙方以其抵偿所欠的甲方货款事宜达成如下协议，以资双方共同信守。一、乙方将其所有的球扁钢35吨（理论计算）、约4吨焊丝、约50包焊丝衬垫抵偿所欠甲方货款240111.20（乙方不开具发票），甲方予以同意。二、乙方应在2013年7月18日前将前述抵偿物交付给甲方，甲方从乙方处提取抵偿物的费用由甲方承担。三、考虑到球扁钢是按照板数计吨，乙方实际向甲方交付球扁钢的数量，若超过或低于约定的吨数的，双方约定每吨以3400元计价，多退少补。四、甲方在收到前述抵偿物时，应出具收据给乙方，视为乙方已履行本协议约定的义务。五、自甲方收到前述抵偿物之日起，甲、乙双方不存在任何债权债务关系。六、本协议一式二份，甲、乙双方各执一份，本协议自双方盖章签字之日起生效。杰力公司的法定代表人徐海军在协议甲方一栏上签字并加盖杰力公司公章，远盛公司的代表人范国宏在协议乙方一栏上签字并加盖远盛公司公章。
原审法院认为，杰力公司与远盛公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。2013年7月16日的协议书载明，双方有自杰力公司收到前述抵偿物之日起杰力公司与远盛公司双方不存在任何债权债务关系的约定，杰力公司庭审中自认已于2013年7月17日全部收到前述抵偿物并向远盛公司出具收据，故可认定远盛公司按约全部履行协议书所载交付抵偿物的义务，双方之间的债权债务关系已消灭。杰力公司主张约4吨焊丝、约50包焊丝衬垫为赠送，因协议书中未约定焊丝、焊丝衬垫为赠送品，且未有其他证据佐证，依法不予支持。综上，杰力公司要求远盛公司支付欠款121111.20元的诉讼请求，缺乏事实基础和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决驳回杰力公司的诉讼请求。案件受理费2722元，减半收取1361元，由杰力公司负担。
宣判后，杰力公司不服原审法院判决，向本院提出上诉称：原审法院已认定上诉人与被上诉人之间的买卖合同关系合法有效，上诉人向被上诉人追索240111.20元货款受法律保护。上诉人之前无被上诉人直接出具的欠款凭证原件，证据缺乏，难以维权。协议签订当天上午，只有上诉人签署协议书，被上诉人才认可欠款事实并保留抵偿物，上诉人不得已才在协议书上签名。上诉人提走抵押物是为了减少损失。被上诉人所欠上诉人货款为240111.20元，而按协议书记载，抵偿物扁球钢35吨按每吨3400元计算合计119000元，与实芯焊丝约4吨、焊接衬垫约50包整合价值119000元，与所欠货款240111.20元相差121111.20元之巨，明显对上诉人不公平。上诉人认为，其与被上诉人之间于2013年7月16日签订的协议系被迫签订，且显失公平，应予以撤销。为此，请求撤销原判，判决被上诉人继续支付上诉人货款121111.20元。
被上诉人远盛公司答辩称：上诉人的上诉理由与事实不符，2013年3月期间，被上诉人因原股东之间的纠纷，向上诉人邮寄过《往来款询证函》，该函上明确载明“截至2013年2月28日，欠贵公司应付账款240111.20元”。该函明确了双方之间的债权债务数额，足以认定双方之间的债权债务关系。事实上，受经济大气候影响，船舶行业经济效益不好，被上诉人自2012年开始一直处于停产状态，所欠债务甚巨，企业难以维持，所欠债务都以货物抵偿，均未足额清偿。双方于2013年7月16日所签协议书系双方真实意思表示，内容合法有效，协议签订后，被上诉人也向上诉人交付了货物，上诉人也予以接受。综上，请求驳回上诉，维持一审判决。
二审期间，双方均未提供新的证据。
二审经审理查明的事实与原审一致，本院对此予以确认。
本院认为，本案争议的焦点在于上诉人与被上诉人之间于2013年7月16日签订的协议是否可撤销。杰力公司认为协议应予以撤销的理由在于：第一，协议是被迫签订；第二，价值不对等，显失公平。从杰力公司提供的证据看，2013年3月3日，远盛公司向杰力公司发过往来款询证函，明确所欠债务为240111.20元，且杰力公司在2013年7月16日签订协议后接受了远盛公司按照协议交付的货物，故杰力公司认为其是为了获取证据而被迫签订协议的主张不成立。从双方陈述的协议签订过程看，杰力公司为尽快拿回货款而接受了远盛公司提供的抵偿方案并签订相关协议，属基于自己的利益判断而作出的选择。从双方协议的内容看，协议明确载明所欠货款金额为240111.20元，抵偿该货款的货物为球扁钢35吨、焊丝约4吨、焊丝衬垫约50包，且双方在协议第三条约定，远盛公司向杰力公司交付的球扁钢数量若超过或低于约定吨数的，双方约定每吨以3400元计价，多退少补，双方对抵偿货款的货物数量、价值及抵偿的货款金额十分明确。基于上述分析，本院认为，在签订协议时，杰力公司未受到对方胁迫，对协议认知明确，也不存在对方利用优势迫使其签订协议的情况，不能单从结果的价值判断就认为显失公平，杰力公司与远盛公司之间的协议应属合法有效，杰力公司认为协议应予撤销的理由不成立。根据协议约定，杰力公司收到抵偿物后，双方不存在任何债权债务关系，故杰力公司与远盛公司之间的债权债务已消灭。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2722元，由上诉人舟山市定海区杰力五金有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹 敏
审 判 员 徐显锋
代理审判员 欧青梅
二〇一四年一月二十六日
代书 记员 钱 静