上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1600号
上诉人（原审被告）上海瑞格印刷有限公司。
委托代理人范文辉、季桂凤，上海中沃律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海迈�贸易有限公司。
委托代理人金永才，金学苑律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）上海汇嘉印务技术有限公司。
委托代理人任银龙，北京长安（上海）律师事务所律师。
上诉人上海瑞格印刷有限公司（以下简称瑞格公司）因与被上诉人上海迈宝贸易有限公司（以下简称迈宝公司）、上海汇嘉印务技术有限公司（以下简称汇嘉公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2013）闵民二（商）初字第2209号判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月7日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月16日公开开庭进行了审理。上诉人瑞格公司的委托代理人季桂凤，被上诉人迈宝公司的委托代理人金永才，被上诉人汇嘉公司的委托代理人任银龙到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明：2008年2月14日至2009年2月21日期间，迈宝公司陆续向瑞格公司经营地陆续送货，并相继开具14份上海增值税专用发票，总金额合计160，956.65元（币种为人民币，下同），第一次增值税发票开具时间为2008年2月。2008年7月3日至2009年6月1日期间，汇嘉公司通过支票、转账及现金形式向迈宝公司共支付款项118，222.07元。原审庭审中，瑞格公司确认上述14份总金额合计160，956.65元的上海增值税专用发票，其均已收到，并全部进行了抵扣。
2010年1月25日，迈宝公司向瑞格公司财务部发对账通知函，内容为：“……经我司核对，截至2010年1月18日为止，贵厂（公司）应付我司货款额为人民币42，734.58元。敬请核对，并将核对情况填入下面回执单内，签字盖章将此单寄回。谢谢配合。”在对于上述提到的对账通知函附的回执单，在原审法院审理的（2013）闵民二（商）初字第1183号案件中，因瑞格公司对迈宝公司所提供的回执落款处加盖印章印文“上海瑞格�刷有限公司”真实性存在异议，经原审法院委托，上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定中心对此进行司法鉴定，鉴定意见为：“2011年9月6日”的《回执》落款处的“上海瑞格印刷有限公司”印文与该公司在工商部门登记材料上的“上海瑞格印刷有限公司”印文不是同一枚印章盖印形成。瑞格公司为此垫付鉴定费2，500元。后迈宝公司在（2013）闵民二（商）初字第1183号案件中申请撤回了起诉，该院于2013年11月20日裁定予以准许。在该院（2013）闵民二（商）初字第1183号案件审理过程中，案外人洪A曾到庭陈述，由其负责订货、进料、管理，也由其负责对账，送货单上的金额、数额均由其确定，每个月都有对账单，对账单与送货单数额一致。
根据证人顾青陈述，涉案回执上加盖的瑞格公司的印章是在瑞格公司由陆B加盖的。关于陆B身份，瑞格公司与汇嘉公司均确认陆B为汇嘉公司法定代表人余C的妻子，亦为汇嘉公司的股东。同时在原审诉讼中，迈宝公司明确系争合同相对人为瑞格公司。
迈宝公司认为瑞格公司与汇嘉公司尚欠该公司货款42，734.58元。该公司经向瑞格公司及汇嘉公司多次催讨未果，故诉至法院，请求判令：一、瑞格公司与汇嘉公司支付迈宝公司货款42，734.58元；二、瑞格公司与汇嘉公司向迈宝公司支付以42，734.58元为本金，自2009年2月21日起算至2014年1月20日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。后迈宝公司在原审审理过程中撤回第二项诉讼请求，故迈宝公司的诉讼请求明确为判令瑞格公司与汇嘉公司支付迈宝公司货款42，734.58元。
原审法院认为，本案争议焦点在于陆B、洪A并非瑞格公司的员工，其无权代表瑞格公司向迈宝公司订货，在此前提下，两人之行为是否符合表见代理的构成要件，从而�迈宝公司有理由信赖瑞格公司系双方当事人所争执交易的主体。对此，原审法院认为，首先，从迈宝公司提供的送货单来看，其中载明收货单位均为瑞格公司，并由洪A确认送货单上的金额，其以瑞格公司名义与迈宝公司建立买卖合同关系，而送货地址确系瑞格公司的经营地，且无证据证明该地址有汇嘉公司的标识；其次，迈宝公司开具的增值税专用发票均以瑞格公司为开具对象，且整个交易过程具有一定的时间跨度，期间迈宝公司先送货、开票，瑞格公司收到发票后付款，之后送货、开票、付款三者交叉进行，因此迈宝公司对瑞格公司作为系争买卖合同的主体较值信赖，而作为小额交易行为，迈宝公司已尽其审核义务；再次，瑞格公司确认收到迈宝公司向其开具的增值税专用发票并全部进行了抵扣，瑞格公司主张系代汇嘉公司收发票，汇嘉公司对此予以否认，而�格公司亦无证据证明该节事实，同时相关抵扣的税款瑞格公司并未支付给汇嘉公司，此节事实可进一步强化瑞格公司系买卖合同主体的认定；瑞格公司与汇嘉公司亦确认存在一定的业务往来，故自迈宝公司的角度而言，其确具有较强的理由认定本案的合同主体为瑞格公司。因此，本案的付款虽多以汇嘉公司的票据进行支付，但独以付款行为不能表征合同相对人，考虑到本案中收货地址系瑞格公司经营地且其存在收取发票并进行抵扣等行为，自迈宝公司的角度而言，陆B、洪A虽属无权代理，但根据本案的具体情况，迈宝公司有足够的理由相信其有权代理瑞格公司，故应将瑞格公司认定为本案系争合同的主体，迈宝公司有权要求瑞格公司支付货款。汇嘉公司相关人员在无权情形下代理，汇嘉公司作为无权代理人应对瑞格公司的上述合同债务承担连带责任。对于迈宝公司�主张是否已超过了诉讼时效。该院认为，本案中，双方当事人未就货款支付期限进行明确约定，故本案的诉讼时效尚未起算，故瑞格公司提出的时效届满抗辩，于法无据，该院不予采纳。
综上所述，原审法院认定迈宝公司要求瑞格公司支付货款42，734.58元的诉讼请求，于法有据，应予支持。汇嘉公司对瑞格公司的履行义务承担连带责任。此外，瑞格公司在另案诉讼中就印章真伪垫付2，500元鉴定费，综合本案的上述分析，本案的交易主体应认定为迈宝公司与瑞格公司，对账单印章印文与瑞格公司现持有印章印文不一致，并不足以否定其承担的合同责任，现瑞格公司在本案中一审败诉，故该院认定相关鉴定费应由瑞格公司自行负担为宜。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第六条之规定，判决如下：一、瑞格公司于判决生效之日起十日内向迈宝公司支付货款42，734.58元；二、汇嘉公司对瑞格公司的上述履行义务承担连带责任。案件受理费868.36元，由瑞格公司与汇嘉公司共同负担。
瑞格公司不服该判决，向本院提起上诉称：首先，原审法院认定瑞格公司为迈宝公司货物的买家无法律依据，从交易流程分析，洪A和陆B通知迈宝公司送货，迈宝公司交货后，由洪A和陆B向其支付汇嘉公司出具的支票，因此，本案的买方并非瑞格公司，而是洪A、陆B和汇嘉公司。其次，案外人陆B、洪A的行为并不构成表见代理，因为瑞格公司从未授权陆B、洪A代理瑞格公司从事商业活动，且汇嘉公司的股东为陆B和余C夫妻，每次付款也是由汇嘉公司向迈宝公司支付支票，即便财务对账时也是通过汇嘉公司的股东，因此，迈宝公司与陆B、洪A交易时间持续一年之久，迈宝公司作为一家经营多年的公司，理应知道其交易对家为陆B和洪A所代表的汇嘉公司，尤其是每次交易过程中该公司结账时都是领取汇嘉公司的支票，就更应当知道真实的交易对象，故原审认定陆B和洪A的行为构成表见代理系完全错误的；再次，不能仅凭瑞格公司抵扣了增值税发票就认定瑞格公司为买方，仅凭此行为尚不能证明双方当事人之间存在真实的买卖合同关系，该行为也不能证明货物已交付，确定真正的交易对象应当从整个交易流程来分析，而不应仅从增值税发票相关事宜来分析；最后，本案早已超过两年的诉讼时效，因为迈宝公司起诉的货款为2008年10月至2009年2月之间的货款，至今已超过两年的诉讼时效，迈宝公司也没有证据可以证明存在诉讼时效中止、中断的情况，因此，本案已超过两年的诉讼时效，迈宝公司的诉�请求亦不应得到支持。同时，鉴定费亦不应由瑞格公司承担，故瑞格公司上诉至本院，请求撤销原审判决，并改判驳回迈宝公司的原审诉讼请求。
被上诉人迈宝公司不同意上诉人瑞格公司的上诉请求并辩称：在商业交易惯例中，瑞格公司与迈宝公司进行交易的方式是合乎常理的，迈宝公司亦提交了送货单、发票、支付凭证等予以了证明，迈宝公司每次送货均送到瑞格公司位于本市老沪闵路的场地，在老沪闵路的场地系瑞格公司与汇嘉公司联合办公，且迈宝公司所送货物系由瑞格公司收货，款项亦是汇嘉公司支付的。因此，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人汇嘉公司则辩称：汇嘉公司并非本案买卖合同中的当事人，原审判决汇嘉公司对瑞格公司承担连带责任，并无事实和法律依据，故请求法院依法予以改判。
双方当事人在本院审理过程中均未提交证据材料。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，基于上诉人瑞格公司的上诉主张，本案争议焦点在于：一、瑞格公司是否应向迈宝公司支付迈宝公司所主张的货款？二、迈宝公司主张瑞格公司应支付相应货款是否已经超过了诉讼时效？
针对争议焦点一，本院认为，判断瑞格公司应向迈宝公司支付货款的前提是瑞格公司与迈宝公司之间存在买卖合同关系。本案中瑞格公司与迈宝公司之间并未签订过书面合同，但审理查明的事实表明，迈宝公司多次向瑞格公司开具增值税发票且瑞格公司均予以抵扣；迈宝公司的发货单上收货单位一栏亦标注为瑞格公司，瑞格公司对此也未提出异议；同时迈宝公司还提交了洪A的证人证言对其主张予以了佐证，对此，本院认定迈宝公司已就双方当事人之间存在买卖合同关系履行了自身的举证责任，迈宝公司的主张依据较为充分，故本院有理由相信迈宝公司与瑞格公司之间存在买卖合同关系，且迈宝公司已经履行了送货义务，瑞格公司理应向迈宝公司支付相应货款。
针对争议焦点二，本院认为，如前所述，瑞格公司与迈宝公司之间不存在书面合同，双方当事人对于支付货款的履行期限亦未作相应的约定，故诉讼时效期间应从迈宝公司要求瑞格公司履行义务的宽限期届满之日起计算；本案中迈宝公司曾于2010年1月25日以书面对账单形式与瑞格公司进行对账，但该对账通知函并不具有要求瑞格公司履行还款义务的催款函性质，基于相应事实，本院认为迈宝公司实际首次要求瑞格公司履行付款义务系于2013年向原审法院提起民事诉讼，迈宝公司的主张显然未超过诉讼时效，因此，本院对瑞格公司的该项主张不予支持。
综上所述，上诉人瑞格�司的上诉理由均不能成立，且原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币868.36元，由上诉人上海瑞格印刷有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 冯 旭
代理审判员 孙 歆
二〇一四年十一月六日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决�裁定。