北京市顺义区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0113民初14613号
原告:高国华，男，1968年4月2日出生，北京市朝阳区居民，身份号码×××。
委托诉讼代理人：陈昊，北京首润律师事务所律师。
被告：张德昌，男，1963年10月12日出生，身份号码×××。
委托诉讼代理人：吴春蕾，北京道盛律师事务所律师。
被告：北京中航空港场道工程技术有限公司，住所地北京市顺义区。
法定代表人：魏文庆，总经理。
委托诉讼代理人：聂晨毅，男，1986年11月21日出生，北京中航空港场道工程技术有限公司员工，住该公司宿舍。
原告高国华与被告张德昌、北京中航空港场道工程技术有限公司（以下简称中航公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告高国华之委托诉讼代理人陈昊，被告张德昌之委托诉讼代理人吴春蕾，被告中航公司之委托诉讼代理人聂晨毅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告高国华向本院提出诉讼请求：1.判令被告张德昌协助原告办理将中航公司20%的股权变更至原告名下的工商登记手续；2.案件受理费由被告张德昌负担。事实和理由：中航公司系原告控股的公司，被告张德昌持有该公司20%的股权，经原告与张德昌签订协议，约定原告支付对价给被告张德昌，被告张德昌退出该公司20%的股权。双方于2016年3月24日签署股权转让协议，被告张德昌转让其所有的20%的股份给原告，原告将款项付清时一并到工商局办理变更登记手续。但付款后，被告张德昌拒不配合办理股权转让的工商登记变更事宜，故诉至法院。
被告张德昌答辩称：不同意原告的诉讼请求。理由：1.公司法第71条规定，有限公司的股东可以互相转让股权，公司章程对股权另有规定的除外。张德昌虽然是中航公司的股东，但是从未参与过中航公司的经营管理。中航公司一直是由原告实际经营管理，张德昌从未见过公司章程。如果原告与张德昌签署的协议违反公司章程规定，该协议是无效的。2.2016年3月24日签订的协议书第四页没有张德昌的签字，6261300元是否为双方确认后的最终数额其不认可。3.2016年3月24日的协议书第四条第三款约定的10392984元没有付清，除了2016年7月1日签订的公司转让合同第5条约定的250万元外，其他数额均已经收到，但是给付的期限没有按照合同约定，也没有给付利息。4.张德昌认为公司转让合同中约定的涉诉公司及涉诉土地不值250万元。在签订公司转让合同时，原告称该土地是种植地，可以进行农业设施建设、农业生产。事后，张德昌建设的农业大棚被认定为违建拆除。5.张德昌在成为公司股东后，对公司的经营状况、财务状况不了解，对公司经营状况没有知情权，没有享受到股东的权利。
同时，被告张德昌提交的书面答辩意见称：1.张德昌持有的中航公司20%股份是在2013年8月从北京华轩交通有限责任公司（以下简称华轩公司）处取得的。当时华轩公司持有中航公司的股份，其中华轩公司货币出资转让给张德昌200万元，张德昌通过此种方式取得了中航公司20%的股权，该股权的取得与原告无关，华轩公司之所以转让给张德昌200万元货币出资也是因为之前华轩公司欠张德昌钱，后双方协商以股权转让方式抵消双方之间的债务。2.涉诉协议根本不是股权转让协议，而是民间借贷关系的还款协议。从协议内容可以看出原告是认可本案涉诉款项是张德昌出借给原告的，双方也已经初步认定了借款金额以及利息和偿还期限。双方约定完全符合民间借贷法律关系，也是双方真实意思表示，真实合法有效。从协议的内容来看，都是在约定还款事项，根本没有提及张德昌要把持有的中航公司20%股份转让给原告一事。在协议中提及退出中航公司20%股份，以及手写的还清时到工商部门办理手续也是不明确的，并且也都是高国华提出的，张德昌本身并没有此意思表示。从双方资金往来金额可以看出原告2012年开始就欠张德昌钱，在签协议时原告就表示如果不按照他的意思签署协议，就不偿还所欠的钱，并且部分欠款也是过了诉讼时效，张德昌是在受到胁迫并且极其不公平的情况下签订的协议。3.在协议签订后，原告还是百般刁难张德昌，在签订协议后拒不按照协议偿还欠款，并将自己所有的根本不值250万元的北京潮白兴隆农业开发科技有限公司（以下简称兴隆公司）及苏庄村的土地强行转让给张德昌，该地根本无法进行农业开发，农业生产设施无法建设，截止到今日原告也没有实际支付全部欠款和利息。4.作为张德昌代理人请求法院依法查清事实，本案根本不是股权转让纠纷，而是一起民间借贷纠纷，双方根本不存在股权转让的事实基础，原告也没有给付过张德昌股权转让款，协议书根本不是像高国华主张的意思，要求法院驳回起诉。
被告中航公司答辩称：同意原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
2016年3月24日，张德昌和高国华签订了《协议书》，甲方为张德昌，乙方为高国华。该协议书约定：一、借款归还。双方商定，将此前甲方支付给乙方的所有款项，全部作为甲方对乙方的借出款项，将在双方清点金额并核实确认之后，由乙方全额归还给甲方，同时并应计算合理的借款利息。二、权益确认。双方商定，在确认甲方此前向乙方借出款项的同进，应将双方各自的所属权益进行界定和确认。1.甲方将退出甲方在乙方下属的中航公司中所持有的20%的股权。2.甲方将辞去甲方在乙方下属的“通航空港建设投资管理有限公司”中所担任的法人代表职务。3.上述权益确认将在本协议生效之日起同时生效，双方将共同签署相关的确认文件，甲方并应协助乙方共同办理具体权益确认所需的相关程序等后续工作。借款全部还清时到工商部门办理手续。三、款项确认：1.甲乙双方将共同清点双方之间的往来款项，核对每笔款项的金额和支付时间。2.在此基础上，双方共同确认目前所剩借款余额的总金额，以及借款款项的计息时间（按年率计息，计息时间精确到月）。3.双方商定，上述借款的计息利率水平，按照年利率12%执行，可折合为月利率1%。4.在此基础上，双方共同确认上述全部借款所需支付的利息总额。5.在甲乙双方共同确认之后，上述的借款余额总金额以及所需支付的利息总金额，将按照本协议约定，由乙方归还给甲方。6.上述的借款金额清点过程以及借款利息的计算过程等内容，均将作为本协议的附件，在双方签字共同确认之后，与本协议具备同等效力。7.总体金额初步确认：自2009年起，甲乙双方之间的所有往来款项余额总金额（本金）为：人民币陆佰贰拾陆万壹仟叁佰元整（￥6261300.00元）。至2015年12月31日为止，甲乙双方之间所有的往来款项，按照前述约定利率水平计算所产生的利息总金额（利息）为：人民币肆佰壹拾叁万壹仟陆佰捌拾肆元整（￥4131684.00元）。上述的借款余额总金额（本金）以及利息总金额（利息），将在甲乙双方共同确认之后，由乙方归还给甲方。四、还款方式：1.双方商定，上述借款的归还方式将分为本金归还和利息归还两部分，由乙方分别陆续向甲方归还。2.双方商定，在本协议确认生效之日起六个月内，将由乙方向甲方归还上述的全部借款金额（本金部分：￥6261300.00元）。3.双方商定，在本协议确认生效之日起十个月之内，将由乙方向甲方归还上述借款的全部利息总金额（利息部分：￥4131684.00元）。4.上述本金与利息合计为：￥10392984.00元。自2016年1月1日起，该金额将按12%的年利率按月计息，直至乙方本协议规定的所有借款本息金额归还完毕为止。在还款过程中，乙方归还的金额将按还款月度计息，余额继续计息。5.本协议所述的借款余额以及相应利息全部支付完毕之后，甲乙双方共同商定的本协议内容全部执行完毕。五、协议生效及其他：本协议自甲乙双方签字确认之日起正式生效，双方应共同履行本协议约定的全部条款……。
对上述协议书，张德昌称除第四页之外，其他协议书的真实性认可。
2016年7月1日，张德昌与高国华签订《公司转让合同》，甲方为出让方高国华，乙方为受让方张德昌。该合同约定：三、职工的安置。本合同公司转让时所涉及职工的安置，经甲、乙方双方约定并报批复同意，按如下方式处理：1.甲方转让公司的人员由甲方自行安置，与乙方无关。2.甲方转让公司的人员在外发生的一切违法行为由甲方自行承担，与乙方无关。四、债权、债务处理。1.甲方转让公司以前遗留的一切债权、债务由甲方自行承担，与乙方无关。五、公司转让及价款支付情况。本合同转让价款为人民币（大写）贰佰伍拾万元，（其中含本公司及公司名下的租赁土地）。转让费用由甲方欠乙方的总价中支付。自合同生效之日起减少部分停止支付利息。在土地租赁合同期间内，租赁费用由甲方负责按该土地租赁合同全额支付给苏庄村委会，本转让合同费用包括土地合同期间内的土地租赁费。
中航公司2013年8月份的章程载明：第七条股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名：高国华、张德昌、魏文庆……。第二十三条，股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
中航公司2014年10月份的章程载明：第七条股东的姓名、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：股东姓名：高国华、张德昌、顾越、魏文庆……。第二十三条，股东之间可以相互转让其部分或全部出资。
诉讼中，张德昌称涉诉协议书第四条第三款约定的10392984元并非双方最终确定的金额，之所以在后续陆续接收高国华给付的款项是因为高国华给了，其也不能拒绝。同时，张德昌称其不清楚双方应确定的最终数额是多少。
诉讼中，张德昌称高国华没有按照上述协议书的约定给付相关款项，所以要求给付利息，利息的计算方式不清楚，但是是否作为反诉请求，在法庭辩论终结前其无法做出答复。
诉讼中，高国华称双方所签《公司转让合同》中约定的250万元并未实际给付，该合同中约定的250万元是在双方所签《协议书》中约定的10392984元中予以抵扣。对此，张德昌称该250万元没有给付，双方约定的《公司转让合同》中载明的涉诉土地和涉诉公司的转让价款是250万元，该250万元在10392984元中予以抵扣。
诉讼中，高国华称涉诉《协议书》第二条第三款中约定的“借款全部还清时到工商部门办理手续”指的是借款10392984元全部还清时到工商部门办理该《协议书》第二条第一款约定的股权变更手续。对此，张德昌称借款全部还清中没有确定借款数额。到工商部门办理手续其认为约定不明确，其不清楚办理什么手续。
诉讼中，张德昌认为上述《协议书》中约定的第二条第一款并不是股权转让协议，其也没有明确说过要将股权变更到高国华名下，但又称不清楚为什么会有《协议书》中第二条第一款的约定。对于该《协议书》第二条第一款中的“退出”的含义，张德昌称解释不了。
2017年11月16日的谈话笔录中，关于协议书第二条的真实意思，高国华称其签订该条款的真实意思就是其支付给张德昌10392984元后，张德昌配合高国华办理20%涉诉公司的股权转让手续，不存在其他的法律意义。张德昌称因为高国华借张德昌的钱有大部分已经过了诉讼时效，如果张德昌不签署该协议，高国华就不给付借款的本金和利息，共计10392984元。并称协议书第二条第二款的真实意思是什么，代理人和张德昌均无法做出解释，也不清楚这条是什么意思。
2017年11月16日的谈话笔录中，张德昌称涉诉10392984元，除了《公司转让合同》中约定的250万元外，其余款项已经还清了，但是还的过程中有逾期。
上述事实，有原告高国华提交的《协议书》、《公司转让合同》、银行凭证，被告张德昌提交的章程及本院的庭审笔录等在案佐证。
本院认为：
张德昌辩称其签订《协议书》是因为高国华表示如果不按照高国华的意思签署协议，就不偿还所欠的钱，并且大部分款项也过了诉讼时效，其是在受到胁迫并且极其不公平的情况下签订的协议。对此，张德昌并未提交充分的证据予以证明，对该辩解意见，本院不予采信。
诉讼中，张德昌称：1.涉诉协议书第四页第三款约定的10392984元并非双方最终确定的金额，之所以在后续陆续接收高国华给付的款项是因为高国华给了，其也不能拒绝。同时，张德昌称其不清楚双方应确定的最终数额是多少。2.张德昌称高国华没有按照上述协议书的约定给付相关款项，所以要求给付利息，利息的计算方式不清楚，但是是否作为反诉请求，在法庭辩论终结前其无法做出答复。3.张德昌称双方所签《公司转让合同》中约定的250万元并未实际给付，该《公司转让合同》中载明的涉诉土地和涉诉公司的转让价款是250万元，该250万元在10392984元中予以抵扣。4.张德昌称涉诉《协议书》第二条第三款中约定的“借款全部还清时到工商部门办理手续”中借款全部还清中没有确定借款数额，到工商部门办理手续其认为约定不明确，其不清楚办理什么手续。5.张德昌认为上述《协议书》中约定的第二条第一款并不是股权转让协议，其也没有明确说过要将股权变更到高国华名下，但又称不清楚为什么会有《协议书》中第二条第一款的约定。对于该《协议书》第二条第一款中的“退出”的含义，其称解释不了。另，张德昌称涉诉《协议书》中约定的总金额10392984元，除《公司转让合同》中约定的250万元外，其余部分已经给付，只是高国华没有按照《协议书》约定的时间给付，故要求给付该部分款项的利息。但又称利息的计算方式不清楚，是否作为反诉请求，在法庭辩论终结前无法答复。经本院释明后，张德昌仍未在法庭辩论终结前提出反诉。
故高国华与张德昌之间的合同关系存在，本院予以确认。双方均应依约行使权利，履行义务。高国华将款项给付张德昌后，张德昌理应配合高国华办理涉诉股权的变更登记。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
被告张德昌协助原告高国华将北京中航空港场道工程技术有限公司百分之二十的股权变更至原告高国华名下。
案件受理费三十五元，由被告张德昌负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。
审判员 李二焕
二〇一七年十一月二十二日
书记员 许 楠