广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0604民初11025号原告：蔡伟生，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：陈伯章，广东引力律师事务所律师。被告：刘志添，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。委托诉讼代理人：刘正超，广东金腾律师事务所律师。原告蔡伟生诉被告刘志添合同纠纷一案，本院于2016年10月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈伯章，被告的委托诉讼代理人刘正超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.被告退回21万元并支付从2016年10月1日至实际清偿日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2.被告承担本案诉讼费。事实和理由：被告与原告系认识多年且关系密切的朋友关系。佛山市智晟食品有限公司（以下简称：智晟食品有限公司）是2013年7月17日由被告注册成立，被告任法定代表人（××）。2014年大概2月份，被告约原告商谈，动员原告投资40万元合作生产经营2014年中秋月饼，原告经考虑决定与被告合作，至2014年5月为止，原告前后为智晟食品有限公司清偿债务、支付租金、购买原材料等共投入40余万元。由于原告未参与实际经营，对月饼市场不熟悉，为保障原告利益，2014年5月15日原告与被告协商签订了《关于转让智晟食品有限公司股权的补充说明》，约定2014年9月份退还30万元予原告，其余10万元左右占股40%，并于2014年6月23日将智晟食品有限公司法定代表人变更为原告配偶何梅珍，股东谭家业、刘志添、黄圣变更为何梅珍，但智晟食品有限公司实际运作、经营等全部由被告负责。由于经营不善，2014年月饼生产、经营实际亏损，原约定在2014年9月退回原告30万元款项未退。2015年4月2日，何梅珍将智晟食品有限公司法定代表人变更为吴俊义，股东也变更为吴俊义。2016年9月10日，原告与被告经协商、确认，至2016年9月10日止尚欠21万元未退，确定2016年9月30日前退回，由被告承担清偿责任，并签订《欠款确认书》确认。但至本诉日止，被告仍未退款。为维护自身合法权益，原告特此起诉。被告辩称，虽然双方签了《欠款确认书》，但实际欠款金额并不是21万元，应为6万元。根据原告起诉状第2页其已确认10万元占有40%的股份的事实，在2014年6月23日，被告将智晟食品有限公司100%的股权转让给原告配偶。按照如此的换算比例，多转让的股权应折价15万元，再结合原告已确认返还9万元，因此至双方签订欠款确认书时，被告应欠原告6万元。到庭当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织进行了证据交换和质证。经审查，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，包括原告提供的欠款确认书、《关于转让智晟食品有限公司股权的补充说明》、智晟食品有限公司企业法人营业执照、营业执照、企业机读档案变更登记资料等，以及被告提供的公司股份转让协议，对方当事人均对证据的真实性无异议，本院予以确认，但相关证据能否支持当事人主张，本院将在本院认为中结合具体案情予以综合分析认证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年5月15日，原告（乙方）与智晟食品有限公司（甲方）签订一份《关于转让智晟食品有限公司股权的补充说明》，双方约定的主要内容如下：1.为保证乙方在生产经营上的利益，甲方承诺在2014年9月份将乙方投入的30万元退回乙方。2.乙方有权转让生产设备、运输设备、设备明细表等作为投入金额的款项。3.乙方收回30万元投入款项后保留40%的股权。4.经双方友好协商可以转让公司全部股权，乙方可得全部的20%款项。智晟食品有限公司法定代表人即被告、原告分别在上述补充说明尾部“甲方”处、“乙方”处签名并捺印。2014年6月10日，被告分别与智晟食品有限公司股东谭家业、黄圣签订《公司股权转让协议》，约定谭家业、黄圣将其持有的智晟食品有限公司30%的股权转让给刘志添即被告。2014年6月23日，佛山市智晟食品有限公司的股东由谭家业、黄圣、刘志添变更为何梅珍。2015年4月2日，佛山市智晟食品有限公司的股东由何梅珍变更为吴俊义。2016年9月10日，原告（乙方）与被告（甲方）签订一份《欠款确认书》，该确认书载明：甲乙双方共同确认如下事实。1.2014年5月15日双方签订的《关于转让智晟食品有限公司股权的补充说明》一份，其中第1条约定“为保证乙方（蔡伟生）生产经营上的利益，甲方（智晟食品有限公司、刘志添）承诺在2014年9月份将乙方投入的30万元退回乙方”。2.智晟食品有限公司早已转让他人经营，现与甲方无任何关联，以上30万元退款责任由甲方刘志添实际承担。双方一致确认，到签订本确认书日止，尚欠21万元未退。3.甲方刘志添承诺在2016年9月30日还清上述21万元欠款予乙方蔡伟生。原、被告双方分别在上述确认书“乙方”、“甲方”处签名及捺印。本案庭审过程中，原告称何梅珍系其配偶，经法庭询问，原告称智晟食品有限公司的全部股权（包括公司场地、设备、经营牌照）系以12万元转给该公司当前的法定代表人及股东吴俊义，支付租金、工人工资后剩余9万元，因此该9万元用作抵扣被告的债务。被告确认上述股权转让、抵扣债务的基本情况与原告所述一致。本院认为，本案属合同纠纷。本案中，原告系以双方签订的《关于转让智晟食品有限公司股权的补充说明》、欠款确认书等协议主张被告退回相关款项。对于上述协议确认的被告应向原告退回款项30元的约定，被告对此并未提出异议，但认为上述补充说明已确认10万元的款项抵作40%股权，故剩下的60%股权的折价应为15万元，在原告配偶通过转让持有智晟食品有限公司100%股权后，相关股权转让款应抵作欠款，加之原告确认已还的欠款9万元，被告现仅尚欠原告款项6万元。根据欠款确认书的内容分析，双方在该协议中再次重申了《关于转让智晟食品有限公司股权的补充说明》的第1条约定，并明确了30万元的退款责任由被告承担、被告尚欠21万元未退回等。上述确认书所载的内容意思具体且明确，可与双方签订的《关于转让智晟食品有限公司股权的补充说明》、智晟食品有限公司股权转让及股东变更、股权转让款抵扣被告所欠款项的事实相印证。从常理分析，对于涉及自身重大权益的相关协议，被告理应系经与原告充分协商，取得一致后才拟定相关条款并形成书面文件后予以签名确认。现被告提出其并无仔细阅读确认书，故不清楚具体内容等抗辩，缺乏依据且与常理明显不符，故本院不予采纳。至于被告提出的智晟食品有限公司60%股权应抵作15万元的主张，本案并无证据证实相关股权转让的价格，而相关公司的经营状况对股权转让的价格存在重大影响，不能根据双方原约定的股权转让价格推断出剩余股权转让的价格；况且，何梅珍在取得智晟食品有限公司100%股权后，以12万元的价格将该公司100%的股权转让给他人，其中亦包括何梅珍原来以10万元抵作该公司40%股权的份额，由此可知股权转让价格存在不确定性。如前所述，在原、被告双方签订欠款确认书时应对相关条款进行了充分协商，其中亦包括股权转让所得款项抵扣欠款的意思表示，故被告上述主张缺乏依据且与双方签订的确认书的意思表示不符，本院不予采纳。现被告未按确认书的约定于2016年9月30日前退回款项，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条的规定，原告诉请被告支付剩余欠款21万元及从还款期限届满的次日即2016年10月1日起按中国人民银行同期贷款利率计付的利息，合法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条第二款的规定，判决如下：被告刘志添应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告蔡伟生退还款项21万元及支付利息（利息计算方法：以21万元为本金，按中国人民银行同期贷款利率从2016年10月1日起计至实际清偿之日止）。案件受理费4450元，因适用简易程序减半收取2225元，由被告刘志添负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员  张小敏二〇一六年十二月十三日书记员  林 琳