福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泉民终字第6119号
上诉人（原审被告）共青城天时兴制衣厂，经营场所江西省九江市共青城南湖大道中段（天元纺织厂西侧）。
经营者任力云，男，1974年12月6日出生，汉族，住江西省九江市。
委托代理人钟呈桃，江西际民律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）石狮铂金瀚贸易有限公司【原名称为龙峰（石狮）纺织品贸易有限公司】，住所地福建省泉州市石狮八七路金博商务中心一楼1-2号，组织机构代码：68752986-6。
法定代表人郭潇源，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人黄露、苏凯屏，福建天衡联合（泉州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）正大（中国）服饰有限公司，住所地福建省惠安县洛阳镇北工业区，组织机构代码：74637519-1。
法定代表人郭敬清，该公司执行董事兼总经理。
上诉人共青城天时兴制衣厂（下称天时兴制衣厂）因与被上诉人石狮铂金瀚贸易有限公司（下称铂金瀚公司）【原名称为龙峰（石狮）纺织品贸易有限公司（下称龙峰纺织公司）】、正大（中国）服饰有限公司（下称正大服饰公司）买卖合同纠纷一案，不服福建省石狮市人民法院（2015）狮民初字第713号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审判决查明：天时兴制衣厂系经工商行政部门登记注册的个体工商户，任力云系天时兴制衣厂的经营者。2012年5月25日，福建龙峰纺织科技实业有限公司（下称龙峰科技公司）与天时兴制衣厂签订编号为LF20120523的《购销合同》一份，约定天时兴制衣厂向龙峰科技公司订购产品。后龙峰纺织公司、天时兴制衣厂与正大服饰公司在《委托付款（账款互抵）商务函》上共同确认，天时兴制衣厂欠龙峰科技公司货款61773.25元，委托正大服饰公司代天时兴制衣厂付款或从正大服饰公司在天时兴制衣厂所挂账的应付账款中抵扣。正大服饰公司未按约代天时兴制衣厂支付货款。2014年6月15日，龙峰科技公司出具《证明》确认本案的债权债务由龙峰纺织公司承受。2014年3月10日，龙峰纺织公司向法院提起诉讼。龙峰纺织公司明确不向正大服饰公司主张权利。
原审判决认为：根据龙峰纺织公司提供的《委托付款（账款互抵）商务函》及《证明》，可以认定龙峰科技公司与龙峰纺织公司之间的债权转让行为，龙峰纺织公司、天时兴制衣厂、正大服饰公司之间的“第三人向债权人履行债务”行为，均合法有效，法院予以确认。因债权转让，龙峰纺织公司主体资格适格。依此，龙峰纺织公司主张天时兴制衣厂拖欠其货款61773.25元，符合合同法原理，法院予以确认。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五十九条第一款关于“在诉讼中，个体工商户以营业执照上登�的经营者为当事人。有字号的，以营业执照上登记的字号为当事人，但应同时注明该字号经营者的基本信息”的规定，应当以“共青城天时兴制衣厂”为当事人，故龙峰纺织公司请求将天时兴制衣厂列为本案原审被告，于法有据，法院予以支持。正大服饰公司未按约代天时兴制衣厂支付货款，天时兴制衣厂应当承担相应的违约责任，故龙峰纺织公司提出天时兴制衣厂应偿还其货款61773.25元及逾期利息损失的请求，法院予以支持。正大服饰公司经法院合法传唤无正当理由拒不到庭，法院依法缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十五条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百五十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法通则〉的解释》第五十九条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：天时兴制衣厂应在本判决生效后十日内支付龙峰纺织公司货款61773.25元及自2014年3月10日起至本判决确定的还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付的利息。如果天时兴制衣厂未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1344元，由天时兴制衣厂负担。
原审判决宣判后，天时兴制衣厂不服，提起上诉称：一、龙峰纺织公司不享有本案诉讼主体资格。首先，天时兴制衣厂与龙峰纺织公司之间无买卖合同关系。天时兴制衣厂于2012年5月25日与龙峰科技公司签订了一份《购销合同》，但天时兴制衣厂从未与龙峰纺织公司签订过任何书面协议。龙峰科技公司与龙峰纺织公司是两个不同的企业，各自均依法进行了工商登记，各自依法独立承担民事责任。而一审法院认为其具有所谓的关联性，将龙峰科技公司与天时兴制衣厂签订的合同，视为与龙峰纺织公司签订的合同一样对待，混淆了两个不同的法律主体。其次，龙峰纺织公司的所谓债权是转让债权。2014年6月15日，也就是天时兴制衣厂在提出管辖权异议上诉期间，龙峰科技公司出具证明，并确认61773.25元的债权，转移给了龙峰纺织公司。从这份证明可以清楚地看出，天时兴制衣厂与龙峰纺织公司之间并无买卖合同关系，所谓的欠款是龙峰科技公司将该债权转让给龙峰纺织公司的。最后，龙峰纺织公司的所谓债权转让无效。依据《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”可�权人在起诉前从未通知过天时兴制衣厂。综上，龙峰纺织公司不是案件当事人，即使是转让的债权对天时兴制衣厂也不发生法律效力，因此龙峰纺织公司不具备原告诉讼主体资格；二、依据合同及账款互抵函的约定，天时兴制衣厂的付款义务已经转让给了正大服饰公司，正大服饰公司应承担本案还款责任。2012年5月25日，天时兴制衣厂在与龙峰科技公司签订的《购销合同》第2条付款方式及付款条件中约定：付款方“由正大代付”。即本案货款由正大服饰公司偿付。这是双方在合同中早已约定的条款，应当具有法律效力，龙峰纺织公司不应反悔，一审判决也不应当支持其反悔。2012年5月28日，天时兴制衣厂在与正大公司签订的《加工承揽合同》中约定：“除甲方提供的材料外，其余材料均由甲方指定供应商提供”，该合同中指定的供应商即龙峰科技公司，即天时兴制�厂与龙峰科技公司发生买卖合同业务往来，是正大公司指定的。在该合同履行后经结算并加上原欠债务，除抵扣龙峰公司的61700元等债务外，正大公司当时仍欠天时兴制衣厂150多万元。为了明确2012年5月25日签订合同后的还款责任，因此才有后来三方共同签订的《委托付款（账款互抵）商务函》，以进一步确认61773.25元货款，由正大服饰公司偿付，并账款互抵，龙峰纺织公司也予以确认。该商务函是一式三份，三方当事人各执一份。并不是一审法院所认为的：“且该《委托付款（账款互抵）商务函》至今仍为原告持有”。在第一次二审庭审时，天时兴制衣厂就已经向二审法庭提交了该证据，因此不能认定仅为龙峰纺织公司持有，天时兴制衣厂和正大服饰公司均持有该证据。一审法院重审时，审理查明的事实不清。因此，对于龙峰纺织公司或龙峰科技公司主张本案61773.25元的债权，依据合同及商务函的约定，天时兴制衣厂的还款义务已转让给了正大服饰公司，正大服饰公司具有本案还款义务。而一审法院对正大服饰公司是否应承担责任，也未作任何表述。请求：1、依法改判由被上诉人正大服饰公司承担本案还款义务，上诉人不承担民事责任，驳回被上诉人龙峰纺织公司起诉上诉人的诉讼请求；2、被上诉人承担全部诉讼费用。
被上诉人铂金瀚公司答辩称：天时兴制衣厂的上诉请求与其在一审中提出的主张一致，且没有提供新的证据证明，一审的判决认定事实清楚，适用法律正确，该判决应予维持。
被上诉人正大服饰公司经本院合法传唤未到庭亦未提交书面答辩意见，视为其放弃答辩的权利。
二审期间，上诉人天时兴制衣厂与被上诉人铂金瀚公司对原审判决查明的事实均不持异议，本院依法予以确认。
二审另查明，2015年7月8日，龙峰（石狮）纺织品贸易有限公司名称变更为石狮铂金瀚贸易有限公司。
二审中，上诉人天时兴制衣厂提供如下证据：《委托付款（账款互抵）商务函》一份，证明双方是债务互抵的关系，不仅是代为委托付款的关系。
被上诉人铂金瀚公司对上述证据的质证意见为：对该证据的真实性没有异议；合法性在二审举证期限内没有提交，不予认可；对证明效力和证明内容以铂金瀚公司主张的为准。
二审中，被上诉人铂金瀚公司提供如下证据：内资企业登记基本情况表一份，证明被上诉人龙峰（石狮）纺织品贸易有限公司于2015年7月8日变更公司名称为石狮铂金瀚贸易有限公司的事实。
上诉人天时兴制衣厂经本院合法传唤未到庭对该证据进行质证亦未提交书面质证意见，视为其对被上诉人铂金瀚公司提供的证据放弃质证的权利。
被上诉人正大服饰公司经本院合法传唤未到庭亦未提交书面质证意见，视为其对上诉人天时兴制衣厂与被上诉人铂金瀚公司提供的证据放弃质证的权利。
被上诉人正大服饰公司二审期间亦未向本院提供新的证据，视为其放弃举证的权利。
本院认为，对于上诉人天时兴制衣厂提供的证据，被上诉人铂金瀚公司对真实性没有异议，故对该证据的真实性予以确认，对于该证据的合法性、关联性，本院将结合争议焦点进行分析认定；对于被上诉人铂金瀚公司提供的证据，其他当事人均未提出异议，故对该证据的真实性、合法性、关联性予以确认，能够证明被上诉人铂金瀚公司所主张的相应事实。
二审争议焦点为：1、被上诉人铂金瀚公司主体是否适格？2、本案诉争债务的清偿责任主体应如何认定？
双方当事人对争议焦点的意见与其诉、辩主张基本一致。
对双方当事人争议的问题，本院分析认定如下：
一、关于被上诉人铂金瀚公司主体是否适格的问题。根据原审龙峰科技公司出具的《证明》及其接受法庭调查的陈述可以证实诉争《购销合同》项下的权利义务系由龙峰纺织公司具体履行，即龙峰纺织公司向天时兴制衣厂供货和对账结算，龙峰科技公司确认本案债权已转让给龙峰纺织公司；且结合诉争《委托付款（账款互抵）商务函》体现的收款方为龙峰纺织公司，故根据《中华人民共和国合同法》第七十九条：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人……”之规定，龙峰科技公司将本案诉争债权转让给龙峰纺织公司的行为合法有效；此外，诉争《委托付款（账款互抵）商务函》已由天时兴制衣厂盖章确认，且天时兴制�厂当时并未对龙峰纺织公司在收款方处盖章提出异议，天时兴制衣厂显然已知悉《委托付款（账款互抵）商务函》项下的债权已由龙峰科技公司转让给龙峰纺织公司，故根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力”之规定，上述债权转让行为已对天时兴制衣厂发生效力。因此，本案诉争债权已经转让给龙峰纺织公司，龙峰（石狮）纺织品贸易有限公司于2015年7月8日名称变更为石狮铂金瀚贸易有限公司，故被上诉人铂金瀚公司主体是适格的。
二、关于本案诉争债务的清偿责任主体应如何认定的问题。根据诉争《委托付款（账款互抵）商务函》所载明“本公司所欠贵司账款……委托丙方代我司向贵司付款或从丙方在乙方所挂账的应付账款中抵扣”之内容分析，由龙峰纺织公司、天时兴制衣厂、正大服饰公司三方盖章确认的《委托付款（账款互抵）商务函》并未体现债务转移的意思表示，仅体现天时兴制衣厂委托正大服饰公司代天时兴制衣厂向龙峰纺织公司付款的事实，原审认定《委托付款（账款互抵）商务函》性质为“第三人向债权人履行债务”并无不妥，故对天时兴制衣厂二审期间提供的证据本院不予认定，该证据无法证实天时兴制衣厂的相应主张；此外，结合现有证据体现正大服饰公司并未按照《委托付款（账款互抵）商务函》代天时兴制衣厂向龙峰纺织公司支付诉争货款，故根据《中华人民共和国合同法》第六十五条：“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”之规定，天时兴制衣厂应向龙峰纺织公司承担违约责任，即天时兴制衣厂应依约清偿�案诉争的债务。
综上所述，本院认为：上诉人天时兴制衣厂的上诉主张，缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费1344元，由上诉人共青城天时兴制衣厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭建闽
审 判 员 郑泽阳
代理审判员 吴钟毅
二〇一六年四月十四日
书 记 员 倪洁瑜
附注：
一、引用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处�：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
二、执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。