江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盐商终字第0305号
上诉人（原审原告）张发银，居民。
委托代理人王文林。
被告东台市新街镇东海村经济合作社。
法定代表人吴敏坤，该合作社社长。
委托代理人韩俊。
委托代理人陈爱平，江苏陈爱平律师事务所律师。
上诉人张发银因与被上诉人东台市新街镇东海村经济合作社（以下简称东海经合社）企业租赁经营合同纠纷一案，不服江苏省东台市人民法院（2013）东商初字第1203号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月5日立案受理后依法组成合议庭，于2014年7月17日和8月1日两次公开开庭进行了审理。第一次庭审中，上诉人张发银及其委托代理人王文林、被上诉人东海经合社的委托代理人盛旭平、韩俊到庭参加诉讼；第二次庭审中，上诉人张发银及其委托代理人王文林、被上诉人东海经合社的委托代理人韩俊、陈爱平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张发银一审诉称，双方当事人于1999年4月22日签订租赁经营合同一份，约定东海经合社将其所有的新街新海砖瓦厂租赁给张发银经营使用，租赁期为三年。然而，东海经合社在未与张发银协商一致终止合同的前提下单方违背双方的合同约定，在租赁期满结束前便于2002年1月1日起又将该砖瓦厂租赁给吴礼俊经营使用。后张发银因故住院治疗，导致其合同尚未到期且已交的租金至今未能得到返还。请求法院判令东海经合社返还张发银已交的租金人民币39999元，承担违约金20000元，本案诉讼费用由东海经合社负担。
东海经合社一审辩称：双方当事人之间签订租赁合同的事实不错，不存在返还租金39999元的事实，也不应当承担违约金。请求驳回张发银的诉讼请求。
原审法院经审理查明：1999年4月22日，东海经合社（甲方）与张发银（乙方）在东台市新街镇法律服务所签订租赁经营合同一份，合同约定：1、甲方将村砖瓦厂出租给乙方，实现生产经营自主负责制，自负盈亏，定额分年度分别上缴租金的方式。2、租赁期为三年，即自一九九九年四月起至二OO一年半成品生产结束止（二OO二年三月成品生产结束）；租赁期租金合计38万元，1999年、2000年、2001年度的租金分别为8万元、14万元和16万元。合同还对其他事项进行了约定。合同甲、乙方，乙方担保人缪国存，合同见证方东台市新街镇乡镇企业管理站在合同尾部签字或盖印。合同订立后，双方按合同约定各自履行了义务，东海经合社交付约定的生产场所给张发银生产经营，张发银也以现金和资产抵充的方式缴清全部承包金。
2002年4月，张发银因车祸在东台市人民医院住院手术治疗。嗣后，东海经合社与张发银租赁经营期间在该厂任会计的吴礼俊签订展期租赁合同一份，将该厂租赁给吴礼俊经营，约定租赁展期一年，即自2002年1月1日至2002年12月31日半成品生产结束，2003年2月28日成品生产结束，租金116000元。双方在合同中同时约定了其他相关事项。
2007年4月17日，张发银向原审法院诉讼，要求东海经合社给付租赁期间的投资补偿款116543元。原审法院经审理，作出（2007）东民二初字第278号民事判决，判决东海经合社给付张发银补偿款96648.50元。该判决在事实部分确认张发银租赁新海砖瓦厂经营三年应缴租金38万元，张发银以现金和其他资产抵冲等方式已经全部履行完毕。
关于成品砖的制作过程，一般分为两部分，第一部分为将土坯制作成半成品（未经烧制的砖块），第二部分则是将半成品投入炉窑内烧制成成品砖。
原审法院认为：案涉合同是双方当事人真实意思表示，无法定的无效情形，合同为有效合同，双方当事人应当依约履行各自的合同义务。双方争议的是合同中对于承包期限的理解，合同关于承包期限约定的文字表述为租赁期为三年，即自1999年4月起至2001年半成品生产结束止（2002年3月成品生产结束）。该条款从文意理解，形成了不同的理解：1、按照租赁期三年，租赁期限应当至2001年（应为2002年）3月底；2、按照至2001年半成品生产结束止，租赁期限不足三年；3、按照2002年3月成品生产结束的文意，租赁期为三年。由于合同中对租赁期限的表述致双方当事人发生争议，从当事人合同目的以及对争议条款在合同整体的关系来进行判断，未能找到充足的依据来确定争议问题。我国《合同法》第一百二十五条规定：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。根据砖块生产制作的特性，成品砖的制作过程，是先将土坯制作成半成品（未经烧制的砖块），其后将半成品投入炉窑内烧制成成品砖。为保持炉窑生产的连续性，半成品和成品生产应当是套作进行，在此情况下，约定半成品和成品生产的不同期限，符合制砖行业的习惯。为此，东海经合社与吴礼俊签订合同，允许其进入场地内进行半成品制作活动并未影响张发银有关合同项下的权利，不存在违约行为。综上，张发银的诉讼缺乏事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审法院经审判委员会讨论决定，判决驳回张发银的诉讼请求。案件受理费1300元（减免650元），由张发银负担。
张发银不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一审法院认定事实不清，适用法律不当。（一）2002年1月至3月的租期重复，被上诉人三个月租金重复收取，应退还上诉人已缴纳的租金39999元。被上诉人与上诉人订立的合同期限是1999年4月起至2002年3月止，上诉人如数缴纳了36个月的承包金，合同期限未满，然而被上诉人又与吴礼俊订立了展期承包租赁合同，期限是2002年1月1日至2012年12月31日，吴礼俊也缴纳了12个月的承包金计116000元。两份租赁合同租期重复，被上诉人重复收取了3个月的租金，既然被上诉人已收取了吴礼俊的租金，就应当将多收上诉人的3个月租金返还给上诉人。（二）一审法院认定“双方约定的文字表述租赁期为三年，该条款从文意理解，形成了不同的理解。按照租赁期三年，租赁期限应当至2001年3月底”显然错误，应当至2002年3月底。再者半成品与成品生产结束并不应该影响上诉人的租期，上诉人的租期是三年，即到2002年3月底。依据《合同法》第四十一条之规定：“对格式条款的理解有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。”该格式合同的提供是由被上诉人所提供，一审法院不应将该租赁合同的履行适用交易习惯来推定，该租赁合同的履行既包含制砖生产制作，同时又包含砖瓦厂的场地堆砖、销售经营等，成品生产结束，尚需砖块进炉窑的烧制和场地的堆放和销售等，根本不存在上诉人只租赁生产车间的制作。因此，被上诉人既将合同租期实施了重复，同时也构成了违约。请求二审法院在查明本案事实的基础上，依法撤销一审判决，改判被上诉人退还租金39999元，同时被上诉人承担合同违约金20000元；本案一、二审的诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人东海经合社答辩称：（一）一审认定事实清楚。1、被上诉人与上诉人签订的《租赁经营合同》中，起止时间明确。《租赁经营合同》第二条对租赁经营期限已有表述，且有明确的起止时间，即“租赁期为三年，即自1999年4月起至2001年半成品生产结束止（2002年3月成品生产结束）”，这里的租赁期3年仅指合同跨度有三年，后面“即自1999年4月起至2001年半成品生产结束止”这一表述，上诉人的2001年半成品生产有可能在2001年11月结束，也可能在2001年12月结束，但最迟不得超过2001年12月31日结束，否则就不属于2001年的半成品生产，而是2002年半成品生产，所以“2001年半成品生产结束止”，是指租赁经营合同最后期限截止到2001年12月31日止。至于后面括号内“2002年3月成品生产结束”的表述，这是根据制砖行业的特点设定的，制砖生产过程分为二大部分，一是半成品制作（用土制作砖坯），二是成品制作（上砖窑烧制砖块）。半成品在2001年12月31日结束后，须待砖坯干燥一段时间后，才能上窑烧砖进行成品制作，租赁经营合同允许的成品制作时间限定在2002年3月前。否则就会影响到下一轮承租人的成品制作，这之间双方是套作进行的，即新一轮承租人自2002年1月1日起开始进行半成品制作，而此时原承租人虽然租赁经营期已满，但合同允许原承租人进行成品制作，这一特殊约定是由制砖行业的生产特性决定的，双方对此都非常清楚。2、被上诉人在租赁期限上没有违约。事实上，虽然合同约定的租赁经营期限至2001年半成品生产结束止，但此后被上诉人仍然允许上诉人继续进行成品制作，即在砖窑中烧制砖块，直至2002年4月22日上诉人张发银发生交通事故受伤住院。可见，被上诉人并未违反合同中关于“2002年成品生产结束”的约定，也未侵害到上诉人任何合同权利，所以被上诉人不存在违约行为，上诉人诉求违约金是没有事实根据的。（二）本案已超过诉讼时效期限。本案中，上诉人三年缴纳租金38万元，且于2002年3月30日合同双方当事人以及镇、村干部一起会办结算，此时上诉人并未提及答辩人多收租金问题，也未提及被上诉人违反合同约定存在违约行为，更未要求被上诉人承担任何违约责任。虽然上诉人在2002年4月22日受伤住院，发生诉讼时效中止情形，那么在2006年8月上诉人就已恢复记忆，况且在2007年上诉人租赁合同纠纷一案的诉求中，并没有要求被上诉人退还多收租金以及要求被上诉人承担违约责任的诉求，而仅是主张116543元材料、设备折旧款。现上诉人起诉被上诉人主张退还多收租金，已超过诉讼时效。此前上诉人也一直未向被上诉人主张过这一权利，因此不存在诉讼时效中断的情形，故其诉讼依法不应得到支持。（三）一审适用法律正确，且程序合法。一审依据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十九条、第六十条、第一百二十五条的有关规定作出判决，适用法律正确。另外，一审严格按照有关诉讼程序，充分保障当事人行使诉讼权利，程序合法。综上，上诉人上诉请求毫无事实依据和法律依据，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉，维持原判。
上诉人张发银和被上诉人东海经合社在二审中均未提供新证据。
本院查明的事实与原审法院查明的事实相同，对原审法院查明的事实本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为，双方租赁合同的租赁期限如何确定；被上诉人东海经合社在履行合同中有无违约行为；本案是否超出诉讼时效。
本院认为，上诉人张发银与被上诉人东海经合社签订的《租赁经营合同》合法有效，双方之间成立租赁合同法律关系，各自应当按照合同的约定行使权利、履行义务。关于双方当事人争议的租赁期限问题，合同载明“租赁期为三年，即自一九九九年四月起至二OO一年半成品生产结束止（二OO二年三月成品生产结束）”。因对该条款的内容存在不同的理解，上诉人认为该合同系格式合同，应当作出不利于提供合同的被上诉人的解释。对此，《中华人民共和国合同法》第三十九条第二款规定：“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。”本案《租赁经营合同》的权利义务内容是针对上诉人张发银与被上诉人东海经合社之间特定的合同关系而设立的，具体内容是经双方当事人协商而成，该合同并不能重复使用于被上诉人东海经合社与其他不特定的合同相对方，故该合同条款不属于格式条款，不适用格式条款的解释规则。对该合同条款内容的解释，应当按照通常的理解，作出符合当事人的真实意思或者应当具有的合理意思的解释。从该条款的文义内容来看，既约定了租赁期，又约定了具体的起止期限，应以具体的起止期限为准，而且租赁期三年存在三个年度和三十六个月等不同理解，具体的起止期限不存在不同理解，故以具体的起止期限为本案合同租赁期限具有合理性。同时，合同签订时间是1999年4月份，合同中约定1999年度、2000年度、2001年度的租金分别为8万元、14万元、16万元，既是以年度的方式约定租金，而且三个年度的租金数额也印证了第一个年度为非整年度的事实。据此可认定本案合同的租赁期限是自1999年4月起至2001年半成品生产结束止，根据双方当事人在庭审中的陈述，2001年半成品生产结束的时间为2001年12月，故本案合同的租赁期限为1999年4月至2001年12月。被上诉人东海经合社对该合同条款中括号注明“二OO二年三月成品生产结束”陈述是允许上诉人继续烧制成品到2002年3月份，该陈述符合砖制品的正常生产流程，本院予以采信。因此，上诉人张发银与被上诉人东海经合社的租赁合同至2001年12月结束，之后被上诉人东海经合社将该砖瓦厂租赁给他人经营，并未损害上诉人张发银的合同权益，不存在违约行为。此外，上诉人张发银也未能证明其所缴纳的38万元租金中包含2002年1月至3月的租金。故上诉人张发银要求被上诉人东海经合社返还2002年1至3月份的租金以及承担违约金的上诉意见，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于被上诉人东海经合社提出的上诉人张发银的诉讼超过诉讼时效的问题，因被上诉人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，现在二审期间提出，本院不予支持。
综上，上诉人张发银的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费1300元，由上诉人张发银负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周永军
代理审判员 李 砚
代理审判员 李呈蕴
二〇一四年十一月六日
书 记 员 窦晓春
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。