安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）六民二终字第00012号
上诉人（原审原告）：刘宝。
上诉人（原审原告）：王铮。
两上诉人共同委托代理人：方茂宏，安徽卓泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：蒋璞。
被上诉人（原审被告）：方启乾。
上诉人王铮、刘宝与被上诉人蒋璞、方启乾因股权转让纠纷一案，不服安徽省舒城县人民法院于2014年10月28日作出的（2014）舒民二初第01209号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年1月26日公开开庭审理了本案。上诉人王铮、刘宝委托代理人方茂宏，被上诉人蒋璞、方启乾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告刘宝、王铮诉称：原、被告于2013年1月15日签订股权转让协议，约定两被告将其持有的安徽金森缘家具有限公司的全部股份转让给两原告，股份转让前应付账款或未披露的债务均应由两被告承担，股权转让协议签订后双方遂办理了股权变更登记手续，两原告成为正式股东，并经营安徽金森缘家具有限公司，后经查在应付账款中尚欠合肥科大立安安全技术有限责任公司343000元未付，两被告一直怠于处理，现两原告已经付清此款，两被告应当向两原告偿付该笔款项。另两被告自2009年8月至今没有缴纳土地使用税及房产相关税收，截止目前累欠381007.20元，根据双方约定应付账款或未披露债务由两被告承担。现请求判令：两被告赔付两原告724007.20元，并承担利息损失54022.50元和本案的诉讼、保全费用。
原审被告蒋璞、方启乾辩称：一、两原告与两被告在股权转让协议中第六条第三项明确约定消防不包括自动扫描灭火系统及配套设施，此权属为两被告所有，解决纠纷两原告只有协助义务，对合肥科大立安安全技术股份有限公司的起诉，两被告积极应诉并提出反诉，两原告私下同合肥科大立安安全技术股份有限公司达成协议并撤回起诉，损害了两被告财产处置权，给两被告造成服务费及财产损失11万元；二、两原告起诉土地使用税及房产税，被告没有看到税务机关确定的由两被告为纳税主体及相关完税证件，应驳回两原告此项下的诉讼请求；三、属于两被告的400平米的展厅不在移交清单之列，现被两原告私下拆除，应赔偿两被告财产损失5万元；四、根据股权转让协议之约定，两原告应全部缴纳股权转让之相关税费，以免对两被告造成潜在不良后果。
原审法院经审理查明：安徽金森缘家具有限公司的消防工程包含：1，微型自动扫描灭火系统设施合同价224920.20元。2，材料及施工合同价91893.96元。3，消火栓系统合同价107836.19元。4，钢结构防火涂料合同价79000元。5、泵房及配套设施77000元。其中：1至4项工程合同价为503650.35元，最后优惠价为326000元。1、2、5为自动扫描灭火系统及其配套设施，实际价款为282066元。3、4为消防栓系统及其配套设施，实际价款为120934元。消防工程实际总价款为403000元。蒋璞、方启乾已付合肥科大立安安全技术有限责任公司消防工程款60000元，余款343000元因对消防工程质量提出异议一直没有给付。
2013年1月15日，刘宝、王铮与蒋璞、方启乾签订股权转让补充协议，刘宝、王铮以1360万元购买安徽金森缘家具有限公司中蒋璞所占50%股权和方启乾所占50%股权，交易后刘宝占88%的股权，王铮占12%的股权。该协议第六条第3项约定：安徽金森缘家具有限公司与合肥科大立安安全技术有限责任公司间的自动扫描灭火系统及车间内配套灭火管道产生的纠纷，由蒋璞、方启乾自行解决，刘宝、王铮提供必要的协助。消防设施不包括该自动扫描灭火系统及配套设施。蒋璞、方启乾在该协议第七条第2项（6）保证和承诺：股权转让日之前目标公司所有债务均妥善处理完毕或充分披露，股权转让后目标公司不会遭致股权转让日前任何单位或个人的追索、诉讼，否则转让后转让方目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失转让方承担所有赔偿责任。转让股权时，蒋璞、方启乾未披露消防栓系统及其配套设施所欠工程款的债务。
合肥科大立安安全技术有限责任公司向本院起诉要求安徽金森缘家具有限公司支付拖欠的工程款。2013年12月31日，刘宝、王铮以安徽金森缘家具有限公司名义与合肥科大立安安全技术有限责任公司就拖欠的343000元工程款达成付款协议。刘宝委托其父亲刘春俊于2013年12月31日转账支付171500元，于2014年4月4日转账支付171500元。
原审法院审理认为：刘宝、王铮与蒋璞、方启乾达成股权转让补充协议是双方真实意思表示，不违反法律、法规效力性强制性规定，合法有效。该协议第六条第三项约定，转让的消防设施不包括自动扫描灭火系统及配套设施。也就是说转让的消防设施只有消防栓系统及其配套设施，自动扫描灭火系统及配套设施并没有转让，此资产所有权应属于蒋璞、方启乾所有。但在合肥科大立安安全技术有限责任公司诉安徽金森缘家具有限公司建设工程施工合同纠纷一案中，刘宝、王铮以安徽金森缘家具有限公司名义与合肥科大立安安全技术有限责任公司就拖欠的消防工程款达成付款协议并已付清，此行为可视为刘宝、王铮自愿接受自动扫描灭火系统及配套设施，付清相应的工程款是其义务。现刘宝、王铮向蒋璞、方启乾追偿自动扫描灭火系统及配套设施的工程款没有事实和法律依据，不予支持。蒋璞、方启乾已将消防栓系统及其配套设施转让给刘宝、王铮，且刘宝、王铮已给付对等价款，蒋璞、方启乾本应向合肥科大立安安全技术有限公司支付消火栓系统及其配套设施的工程款，但蒋璞、方启乾仅付6万元，余款60934元一直没有给付，蒋璞、方启乾作为转让方在转让股权时未披露该债务，应对受让方刘宝、王铮负有瑕疵担保义务。现刘宝、王铮向合肥科大立安安全技术有限责任公司付清拖欠的消防工程款，按照蒋璞、方启乾在股权转让补充协议中的保证和承诺，蒋璞、方启乾作为转让方应共同向刘宝、王铮承担赔偿责任。故刘宝、王铮要求蒋璞、方启乾偿付60934元及其利息的请求，予以支持。利息可以按照同期银行贷款利率即年利率6%从2014年4月4日起计算。刘宝、王铮诉请蒋璞、方启乾赔付土地使用税及房产相关税收，不符合法律规定，该项税款应由税务机关向纳税主体征收。对此诉请不予支持。至于蒋璞、方启乾要求刘宝、王铮赔偿因剥夺其财产处置权及私自拆除展厅所造成的损失，由于蒋璞、方启乾未提出反诉，不在本案处理范围之内，可以另行起诉。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百五十三条的规定，判决：一、被告蒋璞、方启乾于判决生效后十日内偿还原告刘宝、王铮60934元及其利息，利息按照年利率6%从2014年4月4日起计算至归还之日止。二、驳回原告刘宝、王铮其他诉讼请求。
宣判后，刘宝、王铮不服，提起上诉，理由为：原判认定自动扫描灭火系统及配套设施费由上诉人承担及随意对自动扫描灭火系统及附属设施经行定价和组和，系认定事实错误，同时适用法律亦存在错误，请求依法撤销原判，改判被上诉人赔付上诉人343000元，并承担利息损失。
当事人所举证据与一审相同，质证意见同一审。
二审查明：2013年1月14日，安徽金森缘家具有限公司股东会决议书表明：蒋璞、方启乾将安徽金森缘家具有限公司的股权转让给刘宝、王铮，转让价款为1360万元，公司外债由蒋璞、方启乾承担。消防工程中自动扫描灭火系统设备（不含泵房）价款是205066元。
除本院查明的上述事实外，对一审查明的其他事实予以确认。本院认证意见与一审基本一致。
本院认为：安徽金森缘家具有限公司原股东在股东会决议书上明确写明：公司外债由蒋璞、方启乾承担。在刘宝、王铮与蒋璞、方启乾签订的股权转让补充协议、双方移交的固定资产设备清单上明确约定：自动扫描灭火系统及车间内配套灭火管道产生的纠纷，由蒋璞、方启乾自行解决，刘宝、王铮提供必要的协助。消防不包括该自动扫描灭火系统、配套设施及为该系统提供支持的泵房。按该约定，蒋璞、方启乾应支付微型自动扫描灭火系统设备（不含泵房）价款是205066元，而刘宝、王铮实际支付是343000元，多支付的137934元，应由蒋璞、方启乾向刘宝、王铮支付。原审判决认定事实部分有误，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持安徽省舒城县人民法院（2014）舒民二初第01209号民事判决第二项；
二、变更安徽省舒城县人民法院（2014）舒民二初第01209号民事判决第一项中的被告蒋璞、方启乾于判决生效后十日内偿还原告刘宝、王铮60934元及其利息，利息按照年利率6%从2014年4月4日起计算至归还之日止为被告蒋璞、方启乾于判决生效后十日内偿还原告刘宝、王铮137934元及其利息，利息按照年利率6%从2014年4月4日起计算至归还之日止。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费6345元，由上诉人刘宝、王铮负担3807元，被上诉人蒋璞、方启乾负担2538元。
本判决为终审判决。
审 判 长 关德全
审 判 员 朱晓青
代理审判员 高 华
二〇一五年二月二十六日
书 记 员 鲍 芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百七十条第一款第（二）项原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。