湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终1718号
上诉人（原审被告）深圳城市建筑装饰工程有限公司，。
法定代表人李军平，董事长。
委托代理人刘明鸿，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）长沙金盾建筑防火材料有限公司。
法定代表人方雷，总经理。
委托代理人刘江，湖南湘商律师事务所律师。
上诉人深圳城市建筑装饰工程有限公司因与被上诉人长沙金盾建筑防火材料有限公司买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（2015）雨民初字第05287号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年4月23日，深圳城市建筑装饰工程有限公司三一项目部与长沙金盾建筑防火材料有限公司签订了《购销合同》，约定：深圳城市建筑装饰工程有限公司购买长沙金盾建筑防火材料有限公司拉法基龙骨、纸带、石膏粉、石膏板等产品，同时对产品的规格、数量、单价，产品交货期限、交货方法及责任，结算方式及违约责任等其他条款作了约定；且在第四条第一款载明，合同数量是深圳城市建筑装饰工程有限公司按图纸核实暂定数量，长沙金盾建筑防火材料有限公司按深圳城市建筑装饰工程有限公司要求分批供货，以实际到货量结算。合同还约定：“如发生纠纷，双方及时协商解决，协商不成，由乙方（长沙金盾建筑防火材料有限公司）住所地人民法院提起诉讼。”合同签订后，长沙金盾建筑防火材料有限公司依约向深圳城市建筑装饰工程有限公司供货，其中三一宁乡项目供货308645.7元，三一品质楼供货491310.95元，货款共计799956.65元。2013年6月15日双方对账确认截止当日深圳城市建筑装饰工程有限公司共欠长沙金盾建筑防火材料有限公司180000元。2013年6月15日，经长沙金盾建筑防火材料有限公司与深圳城市建筑装饰工程有限公司三一项目部对账确认深圳城市建筑装饰工程有限公司尚欠长沙金盾建筑防火材料有限公司货款180000元整。2014年1月26日，长沙金盾建筑防火材料有限公司与深圳城市建筑装饰工程有限公司三一项目部签订还款协议，确认深圳城市建筑装饰工程有限公司欠长沙金盾建筑防火材料有限公司160000元，分两期还清，2014年3月30日付80000元，2014年6月30日付80000元，如逾期未付清，深圳城市建筑装饰工程有限公司自签订该协议之日起以实际欠款金额为基数，按中国人民银行同期贷款利率的4倍向长沙金盾建筑防火材料有限公司支付利息。之后，深圳城市建筑装饰工程有限公司偿还了30000元，至今尚欠长沙金盾建筑防火材料有限公司130000元。长沙金盾建筑防火材料有限公司催讨未果，遂诉至原审法院，请求判如所请。
原审庭审中，深圳城市建筑装饰工程有限公司认可其与三一重工确实有业务往来，涉案三一重工品质楼由其装修，但是分包人是杜彬，杜彬委托其向客户付款。同时深圳城市建筑装饰工程有限公司认为2014年1月26日的《还款协议》与《购销合同》上的深圳城市建筑装饰工程有限公司三一项目部印章不一致，并对该两印章真实性表示异议。长沙金盾建筑防火材料有限公司则陈述其不知道以深圳城市建筑装饰工程有限公司三一项目部代表人名义与其签订购销合同的周淳跟深圳城市建筑装饰工程有限公司是什么关系，其一直认为系与深圳城市建筑装饰工程有限公司存在购销合同关系，且深圳城市建筑装饰工程有限公司向其付款的事实，更使其坚信合同相对方为深圳城市建筑装饰工程有限公司。
原审法院认为：本案争议的焦点有三：一是能否认定深圳城市建筑装饰工程有限公司系《购销合同》当事人，深圳城市建筑装饰工程有限公司是否应对长沙金盾建筑防火材料有限公司承担支付货款责任；二是本案长沙金盾建筑防火材料有限公司主张的货款数额及违约金是否能够成立；三是长沙金盾建筑防火材料有限公司的起诉是否超过诉讼时时效。现分述如下：
一、关于能否认定深圳城市建筑装饰工程有限公司系《购销合同》当事人，深圳城市建筑装饰工程有限公司是否应对长沙金盾建筑防火材料有限公司承担支付货款责任问题。本案中，与长沙金盾建筑防火材料有限公司签订《购销合同》的虽系深圳城市建筑装饰工程有限公司三一项目部，没有加盖深圳城市建筑装饰工程有限公司的合同专用章或公章，但该项目部及代表人周淳在签订合同时系以深圳城市建筑装饰工程有限公司名义进行，且2011年4月23日签订合同后，深圳城市建筑装饰工程有限公司即以自己账户和名义向长沙金盾建筑防火材料有限公司付款150000元，之后又三次付款，总金额达465000元。深圳城市建筑装饰工程有限公司也当庭承认其与三一重工存在装修工程合同关系，故长沙金盾建筑防火材料有限公司主张的事实并非虚构。因此，深圳城市建筑装饰工程有限公司以其行为使长沙金盾建筑防火材料有限公司相信该项目部及代表人周淳有权代理其签订合同并收受长沙金盾建筑防火材料有限公司货物，故该项目部及代表人周淳的行为构成表见代理，应当认定深圳城市建筑装饰工程有限公司系涉案合同当事人；同时，长沙金盾建筑防火材料有限公司将货物送到了深圳城市建筑装饰工程有限公司的三一重工宁乡项目部和星沙品质楼，因此，该项目部及代表人周淳行为的法律后果应由深圳城市建筑装饰工程有限公司承担，深圳城市建筑装饰工程有限公司应承担向长沙金盾建筑防火材料有限公司支付货款的义务。
二、关于本案长沙金盾建筑防火材料有限公司主张的货款数额及违约金是否能够成立问题。前已述及，深圳城市建筑装饰工程有限公司三一项目部及代表人周淳系代理深圳城市建筑装饰工程有限公司实施相关行为，故周淳于2013年6月15日出具的对账单及深圳城市建筑装饰工程有限公司三一项目部于2014年1月26日与长沙金盾建筑防火材料有限公司签订的《还款协议》应视为深圳城市建筑装饰工程有限公司的行为，且该协议系当事人真实意思表示，不违反法律禁止性规定，合法有效。因此，可以认定至2014年1月26日止深圳城市建筑装饰工程有限公司尚欠长沙金盾建筑防火材料有限公司货款160000元，且应自协议签订之日起以实际欠款金额为基数，按中国人民银行同期贷款利率的4倍支付逾期付款利息。协议签订之后深圳城市建筑装饰工程有限公司又支付了30000元货款，至今尚欠130000元，深圳城市建筑装饰工程有限公司未提供证据证明其所欠长沙金盾建筑防火材料有限公司货款的多少，故原审法院确认深圳城市建筑装饰工程有限公司欠长沙金盾建筑防火材料有限公司货款为130000元，并应按《还款协议》约定支付逾期利息。深圳城市建筑装饰工程有限公司认为2014年1月26日的《还款协议》与《购销合同》上的深圳城市建筑装饰工程有限公司三一项目部印章不一致，并对该两印章真实性表示异议，但并未提供证据证明系长沙金盾建筑防火材料有限公司原因造成，故对其该辩解意见原审法院不予采纳。
三、关于长沙金盾建筑防火材料有限公司的起诉是否超过诉讼时效问题。深圳城市建筑装饰工程有限公司于2014年1月26日与长沙金盾建筑防火材料有限公司签订《还款协议》，约定最后还款日期为2014年6月30日，至2015年9月29日长沙金盾建筑防火材料有限公司向原审法院提起诉讼，没有超过2年，故深圳城市建筑装饰工程有限公司的该辩解理由法律依据不足，原审法院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、深圳城市建筑装饰工程有限公司于本判决生效后十日内支付长沙金盾建筑防火材料有限公司货款130000元，并按中国人民银行同期贷款利率的四倍，支付自2014年1月26日起至货款付清之日止的利息；二、驳回长沙金盾建筑防火材料有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费因适用简易程序减半收取1883元，财产保全费1420元，共计3303元，由深圳城市建筑装饰工程有限公司负担。
深圳城市建筑装饰工程有限公司不服原审判决，上诉称，一、原审法院单凭被上诉人提供的未经上诉人加盖公章或合同专用章的合同证据作为判案依据显然有失公平。上诉人没有与被上诉人签订所谓的《购销合同》，而被上诉人提供的合同上是加盖以上诉人名义的“项目部”章，该章应属于私刻行为。根据合同加盖印章的有关规定及合同有效依据的特性，合同上的企业主体各方应加盖企业公章或合同专用章方为有效。涉案合同签字人“周淳”也不是上诉人的员工，原审法院也没有传唤周淳到庭核实其身份。二、原审法院对判决结算金额的认定明显属于错误判断。上诉人与被上诉人在该项目中从没有签订任何合同及协议等文件，也未逾期办理过任何关于材料供应的验收手续及结算手续。被上诉人所提供的证据有涉嫌伪造的嫌疑。综上，被上诉人主张支付货款的事实证据不足，也不符合相关法律规定，原审判决在关键性的事实认定上出现严重错误，认定事实不清。请求：1、撤销原审判决，改判不予支持被上诉人的诉讼请求，上诉人不承担责任；2、本案全部诉讼费用由被上诉人承担。
长沙金盾建筑防火材料有限公司答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：与长沙金盾建筑防火材料有限公司签订《购销合同》的虽系深圳城市建筑装饰工程有限公司三一项目部，即使没有加盖深圳城市建筑装饰工程有限公司的合同专用章或公章，但该项目部及代表人周淳在签订合同时系以深圳城市建筑装饰工程有限公司名义进行，且2011年4月23日签订合同后，深圳城市建筑装饰工程有限公司即以自己的账户和名义向长沙金盾建筑防火材料有限公司付款150000元，之后又三次付款，总金额达465000元。深圳城市建筑装饰工程有限公司也当庭认可其与三一重工存在装修工程合同关系。因此，深圳城市建筑装饰工程有限公司以其行为使长沙金盾建筑防火材料有限公司相信该项目部及代表人周淳有权代理其签订合同并收受长沙金盾建筑防火材料有限公司的货物，故该项目部及代表人周淳的行为构成表见代理，应当认定深圳城市建筑装饰工程有限公司系涉案合同当事人。同时，长沙金盾建筑防火材料有限公司亦将货物送到了深圳城市建筑装饰工程有限公司的三一重工宁乡项目部和星沙品质楼。因此，该项目部及代表人周淳行为的法律后果应由深圳城市建筑装饰工程有限公司承担，深圳城市建筑装饰工程有限公司应承担向长沙金盾建筑防火材料有限公司支付货款的义务。周淳于2013年6月15日出具的对账单及深圳城市建筑装饰工程有限公司三一项目部于2014年1月26日与长沙金盾建筑防火材料有限公司签订的《还款协议》应视为深圳城市建筑装饰工程有限公司的行为。协议签订之后深圳城市建筑装饰工程有限公司又支付了30000元货款，至今尚欠130000元，深圳城市建筑装饰工程有限公司未提供证据证明其所欠长沙金盾建筑防火材料有限公司货款的数额，故原审法院确认深圳城市建筑装饰工程有限公司欠长沙金盾建筑防火材料有限公司货款为130000元，并应按《还款协议》约定支付逾期利息系正确的，本院予以认可。深圳城市建筑装饰工程有限公司认为2014年1月26日的《还款协议》与《购销合同》上的深圳城市建筑装饰工程有限公司三一项目部印章不一致，并对该两印章真实性表示异议，但并未提供证据证明系长沙金盾建筑防火材料有限公司的原因所导致，故对该辩解意见原审法院不予采纳系正确的，本院予以认可。所以，对于深圳城市建筑装饰工程有限公司的上诉请求，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3766元，由深圳城市建筑装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 柳ＸＸ
代理审判员 赵康宁
代理审判员 常晓华
二〇一六年七月十二日
书 记 员 王 韬
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。