重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝01民终3640号
上诉人（原审被告）：重庆锦通建设（集团）有限公司。
法定代表人：贺大军，董事长。
委托代理人：谢觅真，重庆德普律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆鼎典建筑工程加固技术有限公司，统一社会信用代码91500105753058565H。
法定代表人：陈静，董事长。
委托代理人：王平，重庆长晟律师事务所律师。
原审被告：重庆锦通建设（集团）有限公司一分公司。
负责人：唐学兵。
上诉人重庆锦通建设（集团）有限公司（以下简称锦通公司）与被上诉人重庆鼎典建筑工程加固技术有限责任公司（以下简称鼎典公司）、原审被告重庆锦通建设（集团）有限公司一分公司（以下简称锦通一分公司）合同纠纷一案，重庆市渝北区人民法院于2016年2月15日作出（2015）渝北法民初字第12785号民事判决，锦通公司不服该判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月23日受理本案后，依法组成合议庭并于2016年7月4日进行了询问，上诉人锦通公司的委托代理人谢觅真，被上诉人鼎典公司的委托代理人王平参加了询问，原审被告锦通一分公司经本院传唤未参加询问。本案现已审理终结。
鼎典公司一审诉称：黄春文经人介绍认识锦通一分公司的负责人唐学兵。2014年8月10日在唐学兵的安排下，黄春文以鼎典公司的名义中标获得重庆市长寿区长寿古镇五星级酒店工程项目，并于同年9月1日签订建设施工合同。之后，鼎典公司按合同约定向锦通一分公司支付工程保证金570万元。后经查，所谓的工程和合同全是虚假的，也未实际履行。同年9月30日，锦通公司一分公司向鼎典公司出具收条一张，约定锦通公司已收到230万元保证金，并定于同年10月28日归还。由于锦通一分公司未按约定归还保证金，为维护自身合法权益，提起诉讼，请求判决锦通公司一分公司与锦通公司立即连带偿还保证金230万元，并从2014年10月29日起按人民银行同期贷款利率支付资金利息至本清。
锦通一分公司一审辩称：鼎典公司的陈述没有事实依据，鼎典公司是依据委托付款协议和中标通知书代向锦通一分公司支付款项。鼎典公司说工程和合同是虚假的没有依据。
锦通公司一审辩称：同意锦通一分公司的意见。
一审法院经审理查明：2014年8月10日，案外人重庆市鼎凌投资管理有限公司（以下简称鼎凌公司）向鼎典公司发出《建设工程中标通知书》，称鼎凌公司拟建的重庆市长寿区长寿古镇五星级酒店工程项目，于2014年8月5日开标，经评委会评定并报建设工程招标投标监督管理机构备案，确定鼎典公司为中标人。同时称在收到中标通知书之日起7日内先缴纳首笔履约保证金1000万元，缴清后30日内到鼎凌公司签订施工总承包合同。同时还称，经鼎凌公司研究决定，鼎典公司应缴纳的项目履约保证金汇入锦通一分公司的账户。之后，鼎典公司通过重庆越泽建筑劳务有限公司和陆平于2014年9月12日和9月26日分别向锦通一分公司支付150万元和80万元的款项，共计230万元。2014年9月30日，锦通一分公司向鼎典公司出具收条，载明“今收到重庆鼎典建筑工程加固技术有限公司现金贰佰叁拾万元整。此款项用于长寿古镇五星级酒店工程项目。还款日期：2014年10月28日。”
另查明，2014年8月20日，锦通一分公司与鼎凌公司签订《协议书》。主要约定解除双方2014年4月10日签订的《建设工程施工总承包合同书》；鼎凌公司退还锦通一分公司缴纳的保证金600万元，并支付保证金资金占用损失及赔付款350万元，共计950万元。同日，鼎凌公司与鼎典公司签订《委托付款协议书》，约定鼎典公司同意提前支付2014年9月1日双方签订的《建设工程施工总承包合同书》中约定的履约保证金1200万元，其中950万元支付给鼎凌公司的债权人锦通一分公司。
还查明，2014年10月29日，黄春文与唐学兵签订协议书，就鼎典公司及黄春文支付给唐学兵或其指定账户所涉及的570万元款项的相关事宜进行约定。其中含本案所涉及的230万元。
一审法院认为，锦通一分公司基于与鼎凌公司之间的协议，收到鼎典公司代鼎凌公司支付的工程保证金230万元有据可查，应属事实。本案争议的焦点在于锦通一分公司是否负有向鼎典公司返还这笔保证金的义务。从鼎典公司与鼎凌公司2014年8月20日签订的委托付款协议书来看，鼎典公司支付给锦通一分公司的工程保证金是基于鼎凌公司的委托，鼎典公司与锦通一分公司之间不存在债权债务关系，如鼎典公司认为该笔款项不应支付，从法律关系上看，其只能向鼎凌公司主张权利，不能向锦通一分公司主张权利。但是，在锦通一分公司收到款项后于2014年9月30日向鼎典公司出具的收条来看，又承诺在当年10月28日还款，从时间顺序上讲，锦通一分公司的承诺已否定了其与鼎凌公司的约定，且鼎典公司的黄春文与锦通一分公司的唐学兵的协议也否定了其与鼎凌公司的约定，故锦通一分公司应当向鼎典公司返还工程保证金230万元。锦通一分公司辩称收条上不存在还款日期的说法，有还款日期的时间点是指鼎典公司根据委托付款协议应该向锦通一分公司偿还剩余720万元的日期。这种辩解理由有违一般人的理解，该院不予支持。锦通一分公司未按约定还款，鼎典公司请求从约定还款期的次日其主张利息，合法有据，该院予以支持。由于锦通一分公司是锦通公司的不具有法人资格的分公司，其资产本身就属于锦通公司，锦通公司应对锦通一分公司所负债务承担法律责任，故鼎典公司请求锦通一分公司与锦通公司承担连带支付责任没有法律依据，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第十四条第一款之规定，判决：一、锦通公司在判决生效后十日内返还鼎典公司保证金款230万元；并从2014年10月29日起按人民银行同期贷款利率支付资金利息至本清。二、驳回鼎典公司的其他诉讼请求。本案案件受理费26190元由锦通负担。
锦通公司不服一审判决，向本院提起诉讼，请求撤销原判，驳回鼎典公司的诉讼请求，鼎典公司承担一、二审的全部诉讼费用。主要事实与理由：1.一审法院认定事实不清。一审法院通过形成时间在后的文件来否定形成时间在前的文件是错误的。本案所涉三份文件的合同相对方并不相同，不能通过时间顺序来简单地否定，一审法院通过正常生活情况来否定收条还款的原有效力错误。根据鼎典公司与案外人鼎凌公司的约定，其应在2014年10月28日前向锦通一分公司支付足额950万，故鼎典公司应依据委托付款协议向锦通一分公司偿还剩余720万元。2.一审法院适用法律错误。锦通一分公司、锦通公司与鼎典公司之间没有合同关系，不存在债务关系，一审判决适用的法律错误。
鼎典公司答辩称：一审判决正确，请求维持原判。
锦通一分公司二审未答辩。
二审查明：锦通公司一审举示的鼎凌公司与鼎典公司之间的《委托付款协议书》为复印件，鼎典公司不认可其真实性，并认为所有资料包括中标通知书等均系黄学兵制造，案涉款项的打入形式系经黄春文与唐学兵商谈。
二审查明的其他事实与一审查明的相同。
本院认为，本案二审争议焦点为锦通公司或锦通一分公司对鼎典公司是否具有还款义务。锦通一分公司出具的收条载明“今收到重庆鼎典建筑工程加固技术有限公司现金贰佰叁拾万元整。此款项用于长寿古镇五星级酒店工程项目。还款日期：2014年10月28日”，该收条鼎典公司解释为收款人承诺限期还款，与字面意思较为吻合；锦通公司认为收条应解释为系收款人提醒付款人鼎典公司的后期受托付款义务，该解释以鼎典公司存在后期付款义务为事实前提，但锦通公司举示的《委托付款协议书》系复印件，鼎典公司又不认可其真实性，锦通公司主张的该事实存疑。此外，黄春文与唐学兵2014年10月29日以《协议书》的形式就黄春文及其公司打入唐学兵案涉项目指定账户的款项进行了统计及其他约定，统计的款项包含本案230万元，可以印证鼎典公司关于该230万元的汇入系经唐学兵安排或同意的主张。
综上，锦通公司的上诉理由不能成立，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决程序合法，事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费26190元，由上诉人重庆锦通建设（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 廖鸣晓
审 判 员 邓 山
代理审判员 朱华惠
二〇一六年七月二十七日
书 记 员 李白露