上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终1164号
上诉人（原审被告）：新金仕堡体育发展（上海）有限公司，住所地上海市黄浦区马当路588弄1号1层1013号商铺。
法定代表人：李彬，董事长。
委托诉讼代理人：李鉴，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：尚霞，女，1975年9月9日出生，汉族，户籍地河南省鹿邑县。
委托诉讼代理人：钱逸，上海勤宸律师事务所律师。
上诉人新金仕堡体育发展（上海）有限公司（以下简称新金仕堡公司）因与被上诉人尚霞服务合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初23851号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月19日立案后，依法组成合议庭，于2017年2月9日公开开庭进行了审理。上诉人新金仕堡公司之委托诉讼代理人李鉴与被上诉人尚霞之委托诉讼代理人钱逸到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
新金仕堡公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回尚霞的一审全部诉讼请求。新金仕堡公司认为，其与尚霞之间没有任何合同上的权利与义务关系，上海XX店系第三方开设，尚霞系与第三方签订的合约，费用亦是支付给第三方的，故作为品牌授权方的新金仕堡公司不应承担品牌使用方的经营性债务。
尚霞辩称，一审判决正确，其不同意新金仕堡公司的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
尚霞向一审法院起诉请求判令：1、解除双方签订的编号为0004025、0000637的私人训练计划协议书；2、新金仕堡公司返还私教费用人民币1,500元（以下币种相同），私教费用15,980元；3、新金仕堡公司赔偿实际损失（以17,480元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计算，自2015年10月28日起至实际返还之日止）。
一审法院认定事实：2015年10月28日，尚霞与XX会所（另称“上海XX店”）签订了编号为0004025的私人训练计划协议书，协议约定：购买课程数量为6节，课时费360元/节，总金额2,160元，服务期间为2015年10月28日至2017年4月28日。尚霞于2015年10月28日支付该私教费2,160元。上述私人训练计划协议书盖有上海XX店财务专用章，发票的收款单位为上海XX有限公司（以下简称XX公司）。签约后，尚霞在上述会所健身锻炼。2016年1月4日XX会所关门停业，并将其中健身器材全部转移。至今该会所仍处于关门停业状态。同时尚霞提交的私教会员课程交接表照片打印件中常规课程项下的第一项记载剩余课程总价10,400元，剩余课程单价200元，剩余课程节数52节；第二项记载剩余课程总价2,160元，剩余课程单价360元，剩余课程节数6节。
另认定，尚霞儿子陈某与XX会所签订了编号为0000637的私人训练计划协议书。
2011年10月15日，新金仕堡公司作为甲方，案外人唐某作为乙方，双方签订了金仕堡健身连锁经营加盟合约。合约载明，特许方：U即A集团、B机构、新金仕堡体育发展（上海）有限公司；甲方授权乙方在位于中国上海徐汇区XX路XX号XX弄XX号开设C会所。并约定乙方开设的金仕堡健身会所列入全国KINGSPORT名录；享有免费的全国金仕堡健身会所系统中定期及不定期的统一推广和广告宣传；同时乙方须遵守C会所的标准经营模式，包括电脑软件、对外契约、管理表格和市场宣传工具等；乙方须与全国任何其他C会所相互遵守“一卡通用制”，即向全国任何C会所会员提供相应的免费服务。
经一审法院调取XX公司工商档案后查明，案外人唐某于2011年12月1日出资20万元申请设立上海XX有限公司，该公司系一人有限责任公司，并于2012年5月31日取得营业执照，注册地为上海市徐汇区XX路XX弄XX号XX、XX、XX。唐某担任该公司的执行董事及法定代表人。2014年11月12日该公司所有股权已转至案外人朱某名下，同日该公司法定代表人变更为朱某。
经一审法院实地查看，XX会所位于上海市徐汇区XX路与龙瑞路交叉路口。门牌号为上海市徐汇区XX路XX弄XX号。该处仍悬挂金仕堡健身的招牌，但已人去楼空。
一审法院认为，根据新金仕堡公司提供的加盟合约，新金仕堡公司授权案外人唐某在上海市徐汇区XX路XX弄XX号开设C会所，即XX会所，并约定案外人开设的会所列入全国KINGSPORT名录；享有免费的全国金仕堡健身会所系统中定期及不定期的统一推广和广告宣传，同时须遵守C会所的标准经营模式，包括电脑软件、对外契约、管理表格和市场宣传工具等。同时XX会所确亦在经营过程中采用C会所的标准经营模式对外经营和宣传。尚霞与XX会所签约后，私人训练计划协议书盖有上海XX店财务专用章，发票的收款单位为XX公司。从上述事实表明唐某发起设立的XX公司以新金仕堡公司的名义对外经营，而非以其自身名义，同时作为一般消费者是基于对金仕堡品牌和商号的信任加入会所并交纳费用，其并不清楚新金仕堡公司与唐某之间的加盟关系，更无从知晓该会所是否由XX公司独立经营，故尚霞所签协议的效力，直接及于新金仕堡公司。XX会所于2016年1月4日停业后，至今未恢复营业，应由新金仕堡公司对此承担违约责任。关于会籍费，当事人就其主张的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者所提供的证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。当事人向人民法院提供证据，应当提供原件或者原物。无法与原件、原物核对的复印件、复制品，不能单独作为认定案件事实的依据。本案尚霞在一审法院规定的期限内未提供会籍合约书、会籍费收款收据等证据材料的原件，故尚霞要求解除会籍合同并返还会籍费的诉求，一审法院难以支持。尚霞日后若能提供证据原件可另行主张权利。关于私教费，一审法院审查尚霞提供的编号为0004025私人训练计划协议书、发票及私教会员课程交接表照片的打印件后认为该协议及项下的私教费和尚霞实际上课的情况可以一一对应，因此，对该部分诉讼请求一审法院可予支持。但是尚霞主张另一笔10,400元的私教费，尚霞并未提供相对应私教协议及收款收据，一审法院既无法核实协议内容及协议履行情况亦无法与尚霞主张的实际上课情况一一对应，故一审法院对该部分诉讼请求不予支持。另尚霞儿子陈某与新金仕堡公司签订的私人训练计划协议书及项下的私教费用因涉及案外第三人，一审法院在本案中不予处理，相关当事人可另行主张权利。尚霞主张新金仕堡公司因不履行合同义务须承担赔偿损失的违约责任，因双方并未对违约责任进行约定，故一审法院不予支持。新金仕堡公司辩称其与唐某之间系纯粹的品牌使用关系，其未参与XX公司的管理和利润分配，但未提供确实的证据予以证明，且该合约仅为新金仕堡公司与案外人唐某之间的内部约定，不能对抗尚霞。故新金仕堡公司的答辩意见，一审法院依法不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定作出判决：一、尚霞与新金仕堡公司签订的编号为0004025的私人训练计划协议书在判决生效之日予以解除；二、新金仕堡公司于判决生效之日起五日内返还尚霞私教费2,160元；三、驳回尚霞其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费246元，减半收取计123元，由尚霞负担98元，由新金仕堡公司负担25元。
二审期间，双方当事人均未提供新的证据材料。
经本院查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”本案中，新金仕堡公司上诉称其与尚霞没有任何合同上的权利与义务关系，上海XX店系第三方开设，尚霞系与第三方签订的合约，费用是支付给第三方的，新金仕堡公司仅为品牌授权方，故其不应承担品牌使用方的经营性债务。然而，新金仕堡公司并未对此提供相应的证据加以证明。从新金仕堡公司一审中提供的加盟合约的内容来看，新金仕堡公司不仅授权案外人唐某发起设立的XX公司开设健身会所使用KINGSPORT即金仕堡健身会所的商标，而且对于会所的经营模式和管理方式等作了具体规定，包括电脑软件、对外契约、管理表格和市场宣传工具等，并把设立的健身会所纳入了全国KINGSPORT名录。可见，新金仕堡公司与唐某之间不仅仅是品牌授权方和品牌使用方的关系。此外，加盟合约仅为新金仕堡公司与唐某之间内部约定，唐某发起设立的XX公司以新金仕堡公司的名义对外经营，消费者是基于对金仕堡品牌及商号的信任加入会所，作为消费者是无从知晓新金仕堡公司与唐某之间加盟合同关系的，故本案系争合约的效力直接约束新金仕堡公司，新金仕堡公司理应为其会员店的非正常关闭承担相应的民事责任。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。新金仕堡公司的上诉理由缺乏事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人新金仕堡体育发展（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘琳敏
审判员 陈蓓蓉
审判员 钱文珍
二〇一七年二月二十三日
书记员 陈 丽
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……