甘肃省金昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金中民一终字第18号
上诉人（原审原告）王振福，男，汉族，生于1957年7月6日。
被上诉人（原审被告）董玉秀，女，汉族，生于1961年1月8日。
上诉人王振福因与被上诉人董玉秀不当得利纠纷一案，不服金昌市金川区人民法院（2014）金民一初字第857号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人王振福、被上诉人董玉秀到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原判认定，2001年，原金川区包装印刷厂改制成立金昌市金川包装印刷有限责任公司（以下简称包装公司）。包装公司有30位股东。原告王振福的出资额占公司股份49.63%，其一直担任公司董事长。被告董玉秀的出资额占公司股份32.51%。2007年，董玉秀等5位股东提起诉讼，请求解散包装公司。2007年10月24日法院判决解散了包装公司。2007年10月27日，包装公司内部成立清算组，董玉秀任组长。2009年5月30日，内部清算组确定了资金分配方案，次日将包装公司的资金分配给各位股东，王振福分得16285.3元，董玉秀分得162160.8元。原告王振福不认可分配方案，请求金昌市中级人民法院指定清算组对包装公司进行清算。2009年6月19日，金昌市中级人民法院指定成立清算组，由金昌市镍华会计师事务所会计师李佐政担任清算组组长，成员为王振福、董玉秀、赵×。2010年11月30日，清算组制定分配方案，对包装公司在清算后剩余的373444.79元资金予以分配。王振福按其所占股份应分配185340.65元，减去已分得的16285.3元，加上包装公司欠其的债务4455元，本应分得173510.35元，实际分得130606.7元，包装公司尚欠其42903.65元。董玉秀按其所占股份应分配121406.9元，加上包装公司欠其的债务19264.88元，应分得140671.78元，但因其已实际取得162160.8元，最后确定董玉秀超额分配资金21489.02元。2011年11月1日，清算组制定二次分配方案，对包装公司在清算后剩余的18118.2元资金进行二次分配。王振福按其股份应分配8992.06元，考虑到包装公司欠其债务，遂多分配8984.81元，实际分配17976.87元。董玉秀按其股份应分配5890.23元，因其与其他26位股东未将内部清算时超额分配的33918.83元交回，实际未分得该款。董玉秀超额分配的21489.02元在扣除第二次分配中应分款5890.23元后，尚欠包装公司15598.79元。截止第二次分配完成，包装公司仍欠王振福33918.83元。
另查明，2010年，被告董玉秀之夫王×将包装公司诉至法院，要求包装公司返还借款2万元及承担利息11200元。经法院审理，于2011年4月21日判决确认王×对包装公司享有3200元债权。2011年9月15日，包装公司办理了注销登记。
认定上述事实的证据有原告提交的（2011）金中民二终字第15号民事判决书、（2006）金民二初字第98号民事判决书、（2007）金中民二终字第45号民事判决书、成立清算小组的决定、清算申请书、指定成立清算组函、二次分配方案、企业基本信息，被告提交的（2010）金民二初字第214号民事判决书，本院调取的二次清算分配的说明、分配方案，证人李×的证词，以及原、被告双方当事人在庭审中的陈述。
一审法院审理后认为，公司的财产是在股东出资或者认购股份的基础上形成的。股东将自己的财产以投资方式交付公司后，就因取得公司的股权而丧失了对该财产的所有权，而公司在取得股东所交付财产的所有权后形成公司法人财产权。公司与公司股东在法律上虽然是两个独立的民事主体，但因存在投资关系，股东对公司经营成果享有收益权利，并对公司解散负有清算责任。在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失，公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。现原包装公司已依法清算完毕，并办理了注销登记，原包装公司的相关债权自然转让于原股东。本案原告王振福在包装公司的清算分配时少分配资产，对包装公司享有债权，而被告董玉秀在公司的清算分配时超额分配了资产，对包装公司负有债务，且被告董玉秀所负的债务低于原告王振福享有的债权，因此，被告董玉秀对超额分配包装公司资产的事实构成不当得利，应将其在没有合法依据而取得的不当利益全部返还给受到损失的原告王振福，原告王振福要求被告董玉秀给付超额分配款15598.79元的诉讼请求成立，应予支持。原告王振福要求被告董玉秀承担超额分配资金的利息请求，没有法律依据，本院不予支持。对于原告王振福要求被告董玉秀退还原包装公司向被告董玉秀丈夫王×借款2万元而重复领取利息款2159.68元、承担利息397.6元的请求，因该2万元借款及利息的纠纷已经本院和金昌市中级人民法院审理，作出的（2011）金中民二终字第15号民事判决书已发生法律效力，本院对原告王振福的该项请求不予处理。依据《中华人民共和国民法通则》第九十二条之规定，判决：一、被告董玉秀给付原告王振福在原金昌市金川包装印刷有限责任公司的清算中超额分配款15598.79元，限判决生效后10日内付清；二、驳回原告王振福的其他诉讼请求。
宣判后，王振福不服一审判决，向本院提起上诉。请求：维持原判第一项，撤销原判第二项，依法判令被上诉人董玉秀承担超额分配款15598.79元的利息4120.2元、退还其重复领取的集资利息款2159.68元，并承担该利息款的利息397.6元。理由是：1、被上诉人董玉秀长期占用上诉人王振福应分配所得的款15598.79元，应当依法承担利息；2、被上诉人董玉秀在包装公司存续期间重复领取利息3200元，扣除其享有32.51%的公司股份份额，剩余部分应当依法退还，并承担该笔款的利息397.6元。
被上诉人董玉秀答辩称，原判正确，应予维持。
二审查明的事实与一审法院认定的相同。
本院认为，原金昌市金川包装印刷有限责任公司被本院判决解散后，应当依法进行清算。经本院组织清算后，依法将清算后的剩余财产进行了分配，分配后的财产归包装公司股东所有。上诉人王振福与被上诉人董玉秀均为包装公司的股东，王振福实际分配17976.87元，董玉秀超额分配15598.79元。该分配方案又经本院（2009）金中法民清字01-02号《关于〈金昌市金川包装印刷有限责任公司清算组请求确认（二次分配方案）的请示〉的批复》予以确认。因此，该分配方案是对公司剩余财产的分配和各股东享有的债权债务的确认依据，在原金昌市金川包装印刷有限责任公司已经被合法注销后，上诉人王振福因此享有对被上诉人董玉秀的个人债权。被上诉人董玉秀依法应当向上诉人王振福偿还。被上诉人董玉秀辩解该笔债权应当属金昌市金川包装印刷有限责任公司清算组，上诉人王振福无权主张的理由不能成立。被上诉人董玉秀作为本院依法成立的清算组成员，分配方案经本院依法批复确认后，已知道超额分配公司财产，其应当向上诉人王振福返还。被上诉人董玉秀未能履行给付义务，应当承担该笔款的利息。上诉人王振福要求被上诉人董玉秀承担15598.79元款的利息的请求，应当予以支持。上诉人王振福据以主张董玉秀重复领取利息的领条载明的时间系2005年12月31日，在包装公司由本院组织清算时，该笔款未被依法确认。因此，上诉人王振福仅以被上诉人董玉秀在包装公司存续期间出具的领条，在事隔十年后要求董玉秀返还，其请求不能成立。原判认定事实基本清楚，但对上诉人王振福主张的被上诉人董玉秀应当返还的15598.79元款的利息不予支持错误，应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（三）项的规定，判决如下：
一、维持金昌市金川区人民法院（2014）金民一初字第857号民事判决第一项，即被上诉人董玉秀给付上诉人王振福在原金昌市金川包装印刷有限责任公司的清算中超额分配款15598.79元，限本判决生效后10日内付清；
二、撤销金昌市金川区人民法院（2014）金民一初字第857号民事判决第二项；
三、被上诉人董玉秀给付上诉人王振福在原金昌市金川包装印刷有限责任公司的清算中超额分配款15598.79元的利息2305元（自2011年11月24日起至2014年3月30日止，共计855天，按照中国人民银行同期贷款利率6.31%计算）；
四、驳回上诉人王振福要求被上诉人董玉秀承担在原金昌市金川包装印刷有限责任公司存续期间重复领取利息2159.68元及该笔款的利息397.6元的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费357元，由上诉人王振福承担70元，被上诉人董玉秀承担287元；二审案件受理费357元，由上诉人王振福承担70元，被上诉人董玉秀承担287元。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴建红
审 判 员 李 静
代理审判员 蔡中利
二〇一五年三月二十六日
书 记 员 张 琴