山东省聊城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）聊商初字第125号
原告（反诉被告）：赵延华，男，汉族，聊城市裕兴建筑工程有限公司职工。
委托代理人：马镇，山东浩博律师事务所律师。
被告（反诉原告）：陈华杰，男，汉族，无业。
委托代理人：任晓娟，山东豪才（聊城）律师事务所律师。
委托代理人：张力杰，山东豪才（聊城）律师事务所律师。
被告：荣德岭，男，汉族，无业，现羁押于聊城市看守所。
被告：聊城市恒沣房地产开发有限公司。住所地：聊城市经济开发区黄山路**号。
被告：聊城市恒沣房地产开发有限公司临清分公司。住所地：临清舜和家园小区。
负责人：蔡翰，经理。
原告赵延华诉被告陈华杰、荣德岭、聊城市恒沣房地产开发有限公司、聊城市恒沣房地产开发有限公司临清公公司股权转让纠纷一案，本院于2014年8月27日受理后依法组成合议庭，于2015年1月14日、6月16日、12月22日三次公开开庭进行了审理。原告赵延华及其委托代理人马镇，被告陈华杰的委托代理人任晓娟到庭参加诉讼。被告荣德岭经本院依法送达开庭传票，被告聊城市恒沣房地产开发有限公司、聊城市恒沣房地产开发有限公司临清分公司经公告送达开庭传票未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵延华诉称：原告赵延华原为聊城市恒沣房地产开发有限公司的股东。2014年1月29日，该公司召开全体股东会，通过表决，同意原告将其股份转让给被告，同日，双方在平等互利的基础上签订了股权转让协议：一、股权转让价格：股东赵延华出资的49%的股权以600万元的价格转让给被告；二、股权转让款支付时间和方式：本协议签订后7日内公司在工商局办理股权变更手续，变更前陈华杰支付第一笔转让款200万元，剩余400万元每月支付30万元，并且在2014年年底前付清所有款项；三、股权转让后，赵延华不再享有恒沣房地产开发有限公司的股权和一切债权债务，转让前的所有债权债务由受让方陈华杰承担；四、被告陈华杰为原告写下了欠条一份，聊城市恒沣房地产开发有限公司临清分公司、股东荣德岭为陈华杰支付股权转让款承担连带保证责任。协议签定后，被告陈华杰未按照协议给付所欠股权转让款600万元，经原告多次催要，被告陈华杰仍不按协议支付。请求法院判令：一、被告陈华杰偿还原告股权转让款600万元，四被告相互承担连带责任；二、被告按银行同期贷款利率四倍承担利息840000元（从2014年1月29日起至2014年8月29日止）。庭审中该项请求变更为按中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算利息损失（以600万元为基数，从2015年1月1日起计算至实际付清之日止）；三、诉讼费用由被告承担。
被告陈华杰答辩称：一、赵延华和荣德岭均是聊城市恒沣房地产开发有限公司的股东，赵延华想将股份转让，荣德岭想买，但赵延华信不过荣德岭，担心股份转让后收不回来转让款，遂让被告陈华杰做中间人，由被告陈华杰与赵延华签订了股权转让协议，但实际是由荣德岭履行。当时说的是签完协议，赵延华7天内去工商局办理股权变更手续，把股东变更为陈华杰，变更后荣德岭给200万元，再转给赵延华，之后被告陈华杰再从工商登记上变更为荣德岭。后，赵延华没有办理工商登记变更手续，协议一直没有履行，被告陈华杰从未参与过聊城市恒沣房地产开发有限公司的经营。二、协议约定的股权转让款600万元，没有经过任何评估，是赵延华与荣德岭自行商量的，被告陈华杰不知道聊城市恒沣房地产开发有限公司的经营与资产情况，赵延华也从未让被告陈华杰看过公司的财务账目、资产负债。该公司早已资不抵债，工商登记的注册资金为1000万元，外欠却达到5000万元以上，被告陈华杰不可能用600万元的对价去买公司49%的股权；三、假设股权转让协议有效，根据《合同法》第五十四条规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求撤销。被告陈华杰在订立协议时不了解聊城市恒沣房地产开发有限公司的资信情况，被告只是个中间人，请求法院撤销该协议。
被告荣德岭、聊城市恒沣房地产开发有限公司、聊城市恒沣房地产开发有限公司临清分公司均未提交答辩状。
反诉原告陈华杰庭审中提起反诉称，2014年1月29日签订的股权转让协议是在反诉原告重大误解的情况下所签，不是真实意思表示，之后该协议一直没有实际履行，请求法院撤销该协议。
反诉被告赵延华答辩称：一、赵延华与陈华杰签订的股权转让协议是陈华杰的真实意思表示，协议书没有违反法律、法规的规定，内容合法，协议已经发生效力；二、双方签订的股权转让协议不存在重大误解，在该协议签订前，陈华杰对聊城市恒沣房地产开发有限公司股东情况及经营情况进行了调查，尤其是对公司账目进行了充分的了解。请求法院驳回陈华杰的反诉请求。
本院经审理查明：聊城市恒沣房地产开发有限公司的股东为赵延华、荣德岭二人。2014年1月29日，原告赵延华与被告陈华杰签订了《股权转让协议书》，约定：一、经双方协商，赵延华自愿将在聊城市恒沣房地产开发有限公司49%的股权以人民币600万元的金额转让给陈华杰；二、付款方式：7日内变更公司在工商局的注册，陈华杰给赵延华200万元做为首付金，剩余400万元以每月支付30万元偿还，并且在2014年年底前付清剩余所有款项；三、赵延华在股份转让给陈华杰后，不再承担恒沣房地产公司转让前的所有债权债务，由受让方陈华杰承担。该协议担保人处有荣德岭签字和聊城市恒沣房地产开发有限公司临清分公司的公章。同日，陈华杰给原告赵延华出具了欠条，内容为今欠到股权转让款人民币600万元，担保人处有荣德岭的签字和聊城市恒沣房地产开发有限公司临清分公司的公章。
本诉被告陈华杰称股权转让协议内容的前提是违法的，当时荣德岭想以恒沣房地产公司抵押去境外赌场融资，本诉原告赵延华担心把股权转让给荣德岭得不到相关款项，要求由中间人陈华杰过手，协议的实际履行人是荣德岭而不是陈华杰。之后去向赌场借钱的事没有做成，所以赵延华和荣德岭都没有去工商局变更手续，该协议已经作废。但被告陈华杰认可股权转让协议上其签字属实。本诉原告赵延华称香港来人考察账目都是由陈华杰接待，所以账目情况陈华杰都是知情的。赵延华申请证人王某出庭作证，证明陈华杰让会计查的账目，陈华杰找证人联系赵延华并和赵延华签订的协议。
反诉原告陈华杰提交了聊城市东昌府区人民法院（2014）聊东商初字第1984号、1986号民事案件的受理案件通知书、（2014）聊商初字第112号案件的应诉通知书和诉状，用以证明荣德岭和恒沣房地产开发公司欠款被起诉，该公司现外欠较多，因为荣德岭和赵延华对公司的经营和债务情况进行了隐瞒，使陈华杰在被欺骗的情况下作出了错误的表示。
反诉被告赵延华称，恒沣房地产公司是否资不抵债，应由有关部门审计，而不是由法院的案件受理通知书等证明，三份通知书的时间是2014年8月、9月，而股权转让是在2014年1月，如果当时公司的账目是显示资不抵债，陈华杰仍与赵延华签订股权转让协议也是其真实意思表示。
另查明，聊城市恒沣房地产开发有限公司临清分公司是聊城市恒沣房地产开发有限公司设立的分公司，不具有独立的法人资格。
本院认为，本诉原告赵延华与被告陈华杰于2014年1月29日签订的《股权转让协议书》，双方的争议在于陈华杰称其仅是中间人，而且不是其真实意思表示，有重大误解。从证据和庭审情况看，陈华杰认可其在股权转让协议上签字，故该协议产生的效力及于赵延华和陈华杰双方。陈华杰称其不了解公司的经营情况，意思表示不真实，并提交了聊城市东昌府区人民法院的案件受理通知书等，本院认为该通知书不能证明陈华杰的意思表示真实与否，陈华杰称自己在签订协议时受到了欺骗和重大误解并没有相关证据佐证，故陈华杰该主张本院不予支持。双方签订的《股权转让协议书》意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应按协议约定履行相关义务，如不履行构成违约，并承担相应的违约责任。股权受让人陈华杰应按协议约定支付股权转让对价600万元。陈华杰没有支付该股权转让款，应赔偿本诉原告赵延华相应的损失，赵延华请求其按中国人民银行同期贷款利率的四倍从2015年1月1日起支付利息损失过高，可参照中国人民银行同期贷款基准利率予以赔偿。
被告荣德岭对赵延华和陈华杰的《股权转让协议书》提供保证担保，该担保对保证方式没有约定，根据《担保法》的规定，应按连带责任保证承担保证责任，故被告荣德岭对被告陈华杰的上述还款义务承担连带责任。
《中华人民共和国担保法》第十条规定，企业法人的分支机构、职能部门不得为保证人。本案中，聊城市恒沣房地产开发有限公司临清分公司作为聊城市恒沣房地产开发有限公司的分支机构，在本案《股权转让协议书》和欠条上的担保人处均加盖了公章，根据上述法律规定，该担保行为无效。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第七条规定，主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。本案中《股权转让协议书》有效，聊城市恒沣房地产开发有限公司临清分公司提供担保的行为无效，对此，债权人赵延华和担保人均有过错，根据上述法律规定，担保人承担民事责任的部分不应超过债务人陈华杰不能清偿部分的二分之一。
《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定，公司可以设立分公司。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。聊城市恒沣房地产开发有限公司临清分公司作为聊城市恒沣房地产开发有限公司设立的分公司，不具有法人资格，其民事责任由聊城市恒沣房地产开发有限公司承担。故聊城市恒沣房地产开发有限公司、聊城市恒沣房地产开发有限公司临清分公司对债务人陈华杰上述还款义务不能清偿的二分之一承担连带赔偿责任；。
反诉原告陈华杰称其意思表示不真实，有重大误解，故应撤销其与反诉被告赵延华签订的《股权转让协议书》的请求没有相关证据佐证，本院不予支持，陈华杰的反诉请求应予驳回。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国担保法》第十条、第十九条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决如下：
一、本诉被告陈华杰在本判决生效后十五日内支付本诉原告赵延华股权转让款600万元，并赔偿赵延华该款的逾期利息损失（自2015年1月1日起至本判决确定的履行日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）；
二、被告荣德岭对被告陈华杰的上述还款义务承担连带责任；
三、聊城市恒沣房地产开发有限公司、聊城市恒沣房地产开发有限公司临清分公司对债务人陈华杰上述还款义务不能清偿的二分之一承担连带赔偿责任；
四、驳回反诉原告陈华杰的反诉请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，向原告加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费59680元，由被告陈华杰负担。
反诉案件受理费100元，由反诉原告陈华杰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 周凤魁
审 判 员 徐红杰
人民陪审员 于秀霞
二〇一五年十二月二十二日
书 记 员 肖军辉