山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民二商终字第359号
上诉人（原审被告）青岛兆丰农产有限公司。
法定代表人卢显焕，董事长。
委托代理人王洪磊，山东中颐律师事务所律师。
委托代理人周琚，山东聚青律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）梁祖茂。
委托代理人孙成志，山东道本律师事务所律师。
委托代理人尚静，山东道本律师事务所律师。
原审被告柳东洙。
上诉人青岛兆丰农产有限公司（以下简称兆丰公司）因与被上诉人梁祖茂、原审被告柳东洙买卖合同纠纷一案，不服山东省平度市人民法院（2014）平商初字第1661号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，由审判员高大海担任审判长并主审本案，与审判员杨传令、代理审判员陈凤德共同组成合议庭，本院于2015年3月30日向各方当事人送达了开庭传票。于2015年4月10日公开开庭审理了本案。上诉人兆丰公司之委托代理人周琚、王洪磊，被上诉人梁祖茂之委托代理人孙成志、尚静到庭参加诉讼。原审被告柳东洙经本院传唤未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
梁祖茂在一审中诉称，梁祖茂自2011年9月至2012年3月陆续给兆丰公司提供大豆，兆丰公司累计欠梁祖茂大豆款701000元，由兆丰公司豆豉车间生产负责人柳东洙出具欠款证明，为维护梁祖茂的合法权益，请求法院依法判令：1、柳东洙、兆丰公司支付大豆款合计701000元；2、诉讼费由柳东洙、兆丰公司承担。在庭审中，梁祖茂申请将第一被告的名字由“柳东诛”变更为“柳东洙”，原审法院予以准许，兆丰公司无异议。
柳东洙未到庭答辩。
兆丰公司辩称，第一，兆丰公司与梁祖茂从来没有发生过任何业务关系，第一被告柳东洙并不是兆丰公司豆豉车间的负责人。第二，柳东洙系与韩国人徐教祯合作，共同租用兆丰公司的厂房加工农产品。
为证实自己的主张，梁祖茂向原审法院提交了如下证据：
1、书面证明一份，拟证明兆丰公司豆豉车间2011年9月至2012年3月采购梁祖茂大豆，累计尚欠梁祖茂大豆款701000元并且增值税发票已开出，已经付于公司财务。
对该证据兆丰公司质证称，第一，被告柳东洙和兆丰公司系租赁关系，不是公司的工作人员，其出具的证明不具有效力；第二，证明上没有公司的盖章；第三，兆丰农产公司作为一个正规企业，采购货物有正规的购货单（三联单），有购货数量、单价、采购人、经手人、时间等详细信息，而梁祖茂并没有提交证据证明其供货的基础事实，亦未提供兆丰公司给供货人员出具的供货单（包括购货数量、单价、采购人、经手人、时间等详细信息）；第四，凡是兆丰公司购货的欠款都是由公司财务部确认，柳东洙既不是公司的业务人员，也不是公司的财务人员，他不可能证明也无权证明兆丰公司的对外欠款情况，该证明最后“此原材料款未经核对，以核对为准”。综上，梁祖茂应该提供该701000元欠款的基础事实及供货单，单价、数量、收货人、供货人、时间等信息，仅此证明不能证明兆丰公司欠梁祖茂货款，若欠款成立也是柳东洙的个人欠款，跟兆丰公司无关。
柳东洙在原审法院对其所作的调查笔录中质证称，该证明条是真实的，其复印件与原件核对无异，证明条是我写的，字是我签的。但应该是案外人徐教祯欠梁泽平的货款，并不是兆丰公司欠梁祖茂的货款，我是被迫无奈才按照梁泽平所说的内容打了这个证明条。后来我回去核对了一下，欠款数额应该就是证明条上的那个数额（701000元）。
2、原审法院调取的出口食品生产企业备案证明、出口食品生产企业注册登记申请书各一份，梁祖茂拟证明柳东洙是兆丰公司兆丰公司豆豉车间的生产负责人，是兆丰公司的工作人员。
对该组证据梁祖茂质证称，无异议；兆丰公司质证称，对该备案证明和申请书的真实性有异议，兆丰公司根本没有办理过上述出口备案，仅此证明不能证明柳东洙是兆丰公司的工作人员，且该证明的申请日期是2010年4月份，这个期间兆丰公司不清楚梁祖茂和柳东洙之间有无业务关系；柳东洙在原审法院对其所作的调查笔录中质证称，该手续我没见过，不知情。
3、增值税专用发票八份、原审法院调取的青岛兆丰农产有限公司认证发票抵扣联明细信息表一份，梁祖茂拟证明其提供的增值税发票兆丰公司已经入账并进行了税款抵扣及兆丰公司的欠款事实。
对该组证据梁祖茂质证称，无异议；兆丰公司质证称，对梁祖茂提交的的增值税发票的真实性无异议，但是与梁祖茂无关，是黑龙江绥化龙治粮油有限公司与兆丰公司发生的业务关系；柳东洙在调查笔录中质证称，兆丰公司的发票抵扣明细我不知情，没见过。
4、原审法院调取的青岛农村商业银行股份有限公司平度市支行进账单二份，梁祖茂拟证明兆丰公司因欠大豆款给梁祖茂出具过支票，并存入了梁祖茂的账户，同时证明梁祖茂与兆丰公司之间有业务往来。
对该证据梁祖茂质证称，无异议；兆丰公司质证称，对该证据的真实性无异议，但是该进账单只能说明资金往来情况，兆丰公司打到梁祖茂账户上两笔款项，并不能证明梁祖茂和兆丰公司之间有业务关系；柳东洙在调查笔录中质证称，对这些手续我不知情，没见过。
兆丰公司为证实自己的辩称事实向原审法院提交如下证据：
1、兆丰公司与柳东洙、案外人徐教祯签订的厂房租赁合同韩文版（原本）和中文版各一份，拟证明柳东洙不是兆丰公司的职工，而是独立经营的业主，其个人欠款应由个人偿还。
对该证据梁祖茂质证称，对于厂房租赁合同梁祖茂没见过，真实性无法核实，即使有签订厂房租赁合同的事实，但是该合同是否履行，兆丰公司也未提交证据加以证明，并且该厂房租赁合同形式上没有兆丰公司的盖章，也没有记载租赁的用途，该证据不能证明柳东洙独立经营。
2、由柳东洙、案外人徐教祯、案外人梁泽平三人向兆丰公司出具的保证书韩文版及中文版（均是原本）各一份，拟证明案外人梁泽平向案外人徐教祯及柳东洙提供的大豆和柴油未收款同兆丰公司没有任何关系，并保证不追究兆丰公司的任何民事、刑事责任。该证据结合柳东洙在调查笔录中的陈述证明，若梁祖茂所诉欠款存在，也是案外人梁泽平与柳东洙之间的欠款，与兆丰公司无关，梁泽平为此出具了保证书。
对该证据梁祖茂质证称，保证书因为梁祖茂没见过，无法核实其真实性，兆丰公司出示的保证书应该是复印件，即使该保证书真实存在，也只是三人之间债权债务关系的处分声明，而本案柳东洙出具的欠款证明中明确写明债权人是梁祖茂，所以该保证书与本案无关。
为查清案件事实，原审法院对柳东洙作了调查笔录一份，并调取了其身份证彩印件一份。
对原审法院调取的该组证据梁祖茂质证称，对调查笔录法院取证的过程没有异议；对柳东洙陈述的部分内容认可：第一，确实存在欠款的事实，并且经过柳东洙核对，欠款数额确实是701000元，第二，该证明条确实是本人所书写，并且在第五页上柳东洙说对于欠梁祖茂货款的事实没有异议；对柳东洙陈述的以下几点有异议：第一，柳东洙开始说不认识梁祖茂，后面柳东洙又认可认识梁祖茂，第二，对于出具证明条的过程，本案的梁祖茂并无任何胁迫行为，第三，在出口备案证明上明确写明了柳东洙是兆丰公司的生产负责人，所以对于其不承认是兆丰公司的员工梁祖茂不认可，梁祖茂一直是与兆丰公司发生业务关系，并不是与柳东洙和其提到的徐教祯发生业务关系，笔录中柳东洙陈述不知道梁祖茂是与兆丰公司发生的业务关系，对该相关内容梁祖茂均有异议，第四，一直是本案的梁祖茂与兆丰公司发生的业务关系，并不是柳东洙所述与梁泽平之间发生过业务关系。对被告柳东洙的身份证无异议。
兆丰公司质证称，对柳东洙的调查笔录取证的过程没有异议，但是对于柳东洙陈述的部分内容有异议，柳东洙是作为本案的被告，该调查笔录可以作为柳东洙的一个答辩，柳东洙在调查笔录中明确说明梁祖茂所诉业务是柳东洙与案外人梁泽平发生的业务，柳东洙和梁泽平有业务，这一点兆丰公司认可，也认可柳东洙和徐教祯之间关系的陈述，但是兆丰公司认为柳东洙和徐教祯之间是合作关系，柳东洙多次说他不认识梁祖茂，是和梁泽平之间的业务关系，对于出具证明条的过程柳东洙在笔录中陈述是胁迫所写。若是兆丰公司所欠货款，兆丰公司一直在正常经营，梁祖茂为何不让兆丰公司出具证明条，而是让与兆丰公司有租赁关系的柳东洙出具证明？他无权出具。在调查笔录的第六页，柳东洙说不承认是兆丰公司的员工，这一点兆丰公司予以认可。柳东洙认为梁祖茂所诉该笔款项与兆丰公司无关，兆丰公司予以认可。柳东洙说受胁迫出具的证明条且对于欠款数额没有核准，对此兆丰公司予以认可并且认为梁祖茂应该提供欠款的基础证明材料。对被告柳东洙的身份证无异议，但在出口企业备案证明中写的名字是“柳东诛”，与身份证上名字“柳东洙”不一致。
经原审法院开庭审理查明，梁祖茂自2011年9月至2012年3月期间陆续给位于青岛兆丰农产有限公司院内的一个豆豉车间供应大豆，案外人梁泽平帮梁祖茂一块送货，二人每隔两三天送一次货，货物都是送到兆丰公司院里。2011年10月18日和2012年1月18日，兆丰公司通过转账支票的方式分两次向梁祖茂付款共计406000元，两次付款数额分别是206000元、200000元。柳东洙于2012年7月28日为梁祖茂出具证明一份，载明“青岛兆丰农产有限公司豆豉车间二零一一年九月至二零一二年三月购入梁祖茂大豆，累计欠梁祖茂大豆款柒拾万壹仟元（701000元）。增值税发票开出，已付给公司财务。此原材料款未经核对，以核对为准。∕经办人：柳东洙∕2012年7月28日”。柳东洙在原审法院对其所作的调查笔录中称“只记得货款是70多万，具体记不清了，我就在后面加了一句，以核对为准，后来我回去核对了一下，应该就是证明条上那个数，701000元”。梁祖茂为兆丰公司开具了增值税专用发票，增值税专用发票被告柳东洙已付给兆丰公司财务。梁祖茂作为证据提交的增值税专用发票兆丰公司均已进行了税款抵扣，发票上载明的发票代码、开票日期、金额及税额均与原审法院调取的青岛兆丰农产有限公司认证发票抵扣联明细信息相符。在梁祖茂提交的增值税专用发票上载明的销货单位是“绥化市龙治粮油贸易有限公司”。对此梁祖茂解释称“因为梁祖茂是个人，不能开具发票，并且梁祖茂与开具发票的公司黑龙江绥化龙治粮油有限公司一直有业务关系，并且兆丰农产有限公司向梁祖茂陈述其可以出口退税，要求梁祖茂提供发票，所以梁祖茂就找到黑龙江绥化龙治粮油有限公司让其开具发票”。而兆丰公司则称上述发票与梁祖茂无关，是黑龙江绥化龙治粮油有限公司与兆丰公司发生的业务关系，在原审法院让其解释该发票的形成过程时，兆丰公司称“与本案无关，举证责任应在梁祖茂一方，不予举证”。
另查明，2010年5月26日，青岛兆丰农产有限公司豆豉车间取得了出口食品生产企业备案证明。在原审法院向中华人民共和国青岛出入境检验检疫局调取的出口食品生产企业卫生注册登记申请书中企业信息部分载明，生产企业名称系“青岛兆丰农产有限公司”，本次申请出口产品系“豆豉”，生产负责人系“柳东诛”。柳东洙在原审法院对其所作的调查笔录中称“兆丰农产公司和我及徐教祯之间没有租赁协议，车间是无偿提供给徐教祯使用的”。
原审法院认为，柳东洙经传票传唤，到期未到庭应诉，应视为放弃举证和答辩的权利，依法可以缺席判决。本案系买卖合同纠纷，买卖合同债权的存在，梁祖茂首先应当证明买卖双方主体适格。从梁祖茂方提交的证据来看，其主张买卖合同债权的主要依据是柳东洙于2012年7月28日出具的证明条，柳东洙对该证明条的真实性无异议，原审法院对该证据的真实性予以确认，柳东洙称协议内容系被迫所书写但未提交直接证据证明，对该意见原审法院不予采纳。综合原被告双方的诉辩主张及举证质证情况，本案的争议焦点为：一、本案梁祖茂主体是否适格？二、本案承担责任的主体如何确定？
对于焦点一，原审法院认为，本案所涉买卖合同的出卖人系梁祖茂。理由有三：第一，根据柳东洙书写的证明条，销货人系本案梁祖茂，兆丰公司称该买卖合同系柳东洙和案外人梁泽平之间的业务，但未提交证据支持，原审法院对该意见不予采纳。第二，在原审法院对柳东洙所作的调查笔录第五页，柳东洙称“对外就是以梁祖茂的名义，对于欠梁祖茂货款的事实没有异议”，该陈述应视为柳东洙的自认，本案买卖合同的债权人系梁祖茂。第三，在原审法院调取的银行进账单中显示的收款人系梁祖茂，该付款行为的指向对象（即梁祖茂）应为本案买卖合同的销货方。因此梁祖茂作为所涉买卖合同的债权人主张权利，主体适格。
对于焦点二，原审法院认为，本案应承担责任的主体系兆丰公司。理由如下：第一，原审法院调取的出口食品生产企业备案证明、出口食品生产企业注册登记申请书系国家公权机关出具的书证，具有较高的证明效力，原审法院对该证据予以采纳。在出口食品生产企业卫生注册登记申请书中企业信息部分载明，生产企业名称系“青岛兆丰农产有限公司”，本次申请出口产品系“豆豉”，生产负责人系“柳东诛”，兆丰公司具有购买涉案买卖合同标的物-
大豆的合理理由。兆丰公司辩称根本没有办理过上述出口备案，且对上述两份证据的真实性有异议，但未在原审法院规定的期限内申请相关事项鉴定，应视为放弃相关的诉讼权利，对兆丰公司的该意见原审法院不予采纳。第二，柳东洙出具的证明条上所载明的涉案买卖合同的购货方系兆丰公司。第三，原审法院调取的银行进账单真实地反映了兆丰公司于2011年10月18日和2012年1月18日分两次向梁祖茂付款406000元的事实，两次付款时间均在梁祖茂所述的供货期间（2011年9月至2012年3月）内，且兆丰公司未提交证据证明上述进账单系因其他业务形成，其因本案所涉买卖行为向梁祖茂付款的事实具有高度盖然性，原审法院予以确认。第四，梁祖茂提交的增值税专用发票载明的购货单位系兆丰公司，载明的发票代码、开票日期、金额及税额均与原审法院调取的青岛兆丰农产有限公司认证发票抵扣联明细信息相符，发票的开票时间均在梁祖茂所述的供货期间内，足以说明兆丰公司已将上述增值税专用发票进行了税款抵扣。对于上述发票的形成兆丰公司并未作出合理解释，该发票因本案买卖行为产生亦具有高度盖然性，原审法院予以确认。综上，梁祖茂提交的书面证明、增值税专用发票及原审法院调取的出口食品生产企业备案证明、出口食品生产企业注册登记申请书、青岛兆丰农产有限公司认证发票抵扣联明细信息表、银行进账单已经形成了完整的证据链条：本案所涉大豆梁祖茂均送到了兆丰公司院内，梁祖茂提交的以兆丰公司为购货单位的发票兆丰公司已经进行了税款抵扣，且兆丰公司通过银行转账支票的形式向梁祖茂付款共计406000元。因此应视为兆丰公司认可其系本案所涉买卖行为的买受人，兆丰公司应依法承担支付货物价款的责任。
兆丰公司提交的保证书载明的时间是2011年8月12日，在本案所涉的供货期间（2011年9月至2012年3月）之前，与本案买卖合同的关联性较弱且根据现有证据无法确认其真实性，原审法院不予采纳。兆丰公司辩称被告柳东洙系与韩国人徐教祯合作，共同租用兆丰公司的厂房加工农产品，并向本院提交了厂房租赁合同韩文版（原本）和中文版各一份，对此原审法院认为：首先，兆丰公司提交的厂房租赁合同存在如下瑕疵：第一，柳东洙在原审法院对其所作的调查笔录中称“兆丰农产公司和我及徐教祯之间没有租赁协议”，因此对于租赁合同中柳东洙签字的真实性原审法院无法确认，第二，在该租赁合同中并没有加盖出租方即兆丰公司的公章，形式存在瑕疵；其次，即使该租赁合同真实存在，也只是兆丰公司的内部管理行为，对善意第三人即本案梁祖茂没有约束力。涉案的豆豉车间从形式上看对外是以兆丰公司的名义经营，涉案买卖行为应视为兆丰公司的行为。
如上所述，梁祖茂和兆丰公司之间的买卖合同关系依法成立。梁祖茂主张的债权合法有效，兆丰公司应在合理期限内履行付款义务。梁祖茂对柳东洙的诉讼请求，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，原审判决：一、青岛兆丰农产有限公司于判决生效后十日内付给梁祖茂大豆款701000元；二、驳回梁祖茂对柳东洙的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10810元，由青岛兆丰农产有限公司负担，于判决生效后十日内直接付给梁祖茂。宣判后，兆丰公司不服原审判决，向本院提起上诉。
上诉人兆丰公司上诉称：一、一审法院认定上诉人与被上诉人有买卖关系无事实和法律依据。上诉人和被上诉人从未发生任何买卖关系。被上诉人提交柳东洙书写的证明，该证明并无上诉人的盖章确认，也没有上诉人的事后追认，柳东洙在调查笔录中明确称，该证明系被胁迫书写，其明确说明所诉业务系徐教祯的业务，该笔款项与上诉人无关，同时也否认自己是上诉人的员工，他还明确认可其与徐教祯签订的租赁协议及柳东洙、徐教祯、梁泽平出具的保证书均系其本人所签。被上诉人提交的出口食品生产企业备案证明，该证明有“柳东诛”的名字，而并非“柳东洙”，是否为同一人无法确定，且申请时间是2010年5月26日，也并非本案被上诉人所述的供货时间2012年2月以后，另外，即使柳东洙系上诉人的员工，也不能凭此认定他对外发生的所有行为都是职务行为。被上诉人提交的银行进帐单，该证据不能证明上诉人与被上诉人存在买卖关系，上诉人根据客户要求开出户头空缺的支票，其他客户可以再将支票转给梁祖茂，也是企业的交易习惯，并不能据此认定两个进出账单位存在业务关系，只能证明有资金往来关系。被上诉人提交增值税发票复印件及法院调取的抵扣证明，该增值税发票与被上诉人没有任何关系，并不是被上诉人开出的，该增值税发票只能证明上诉人与绥化市龙治粮油贸易有限公司之间有业务，且上诉人已作了抵扣，体现不出与被上诉人的关联性。二、正常的交易习惯是供货方向购货方供货时，有正规的供货单或三联单，但在本案中被上诉人没有任何的收货凭单，显然不符合商业惯例。一审法院认定，“原告自2011年9月至2012年3月期间陆续给位于青岛兆丰农产有限公司院内的一个豆豉车间供应大豆，案外人梁泽平帮梁祖茂一块送货，二人每隔两三天送一次货，货物都是送到兆丰公司院里┄┄”没有根据。一审法院对于柳东洙笔录作选择性认定，有为证明而证明之嫌。另外，不排除被上诉人与原审被告柳东洙恶意串通而侵害上诉人合法利益的可能。综上，请求二审法院查清事实，依法驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。二审中上诉人补充上诉理由为梁祖茂作为个人无经营大豆资格，即使双方存在买卖大豆合同关系，合同也是无效的，被上诉人的请求也不应予以支持。
被上诉人梁祖茂答辩称：上诉人的上诉理由均不成立。众所周知，任何企业的经营活动并非必须其法定代表人亲自实施，大部分通过其员工实施。被上诉人将大豆送到上诉人的经营场所，上诉人接受被上诉人提供的发票，能够证明被上诉人与上诉人之间存在买卖合同关系，上诉人应当支付相应的货款。出口食品生产企业备案证明出现的“柳东诛”与本案原审被告柳东洙是否是同一人，因被上诉人已提供了柳东洙的身份证明，如上诉人主张柳东洙另有其人，应当由上诉人提供证据证实。一审法院通过银行进帐单认定上诉人与被上诉人有业务关系及结算关系的事实于法有据，根据财务制度，单位对外出具支票时第一手持票人应在支票存根签字，通过银行交易记录可以看出，该支票并没有通过背书转让，说明是上诉人直接将签发的支票交付被上诉人，被上诉人存入银行收款。一审法院是通过审查庭审质证的全部证据来综合确认证据的效力，并认定案件事实的，上诉人只选择其中部分证据的片言只语来质疑证据的效力，于法无据。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予以维持。对于上诉人在二审中补充的上诉理由被上诉人认为不需要答辩期，在二审庭审中答辩认为被上诉人有经营大豆的资格，双方之间的买卖关系并不违反法律法规禁止性规定，上诉人此上诉理由亦不能成立。
二审中，上诉人兆丰公司向本院提交如下证据：
证据一、在韩国经过公证认证的徐教祯的证明书一份，证明书载明“本人徐教祯自2010年5月28日起租赁青岛兆丰农产有限公司厂房加工豆豉期间所欠的…。梁泽平的大豆款与青岛兆丰农产品有限公司毫无关系，全部欠款由本人徐教祯负责付清……。”证明款是徐教祯所欠，与上诉人无关，货是梁泽平给徐教祯提供的。
证据二、在韩国经过公证认证的徐教祯的欠款确认证明一份，确认证明载明“本人徐教祯特此证明和柳东洙自2010年5月28日起租赁青岛兆丰农产有限公司厂房加工豆豉期间所欠的……梁泽平的大豆款（人民币701，000元）与青岛兆丰农产品有限公司毫无关系，全部欠款由本人徐教祯负责付清。本人郑重承诺2015年年底前付……梁泽平的大豆款（人民币400000元），其余的梁泽平的大豆款（301，000元）于2016年年底前付清。”证明徐教祯对欠款的确认，承诺2016年年底还清。
被上诉人质证称，该证据一、二与本案无关，解决的是上诉人与徐教祯之间的关系，徐教祯的证明欠缺证据效力，不能证明上诉人不欠被上诉人款项。
对上述证据是否予以采信，本院在裁判理由部分结合其他证据作出认定。
证据三、《出口代理协议书》一份，上诉人称是其与徐教祯所在的韩国第一FnD公司签订的，协议约定上诉人为该公司代理豆豉产品出口及代理回收货款。被上诉人认为该证据与本案无关，对真实性不予认可，该份合同显然是现在才签订的伪造证据，从笔迹和手印的新鲜度明显可以看出，不是2010年的合同。
对该证据本院认为，由于徐教祯并没有到庭，对于该证据真实性本院在本案中无法确认。
被上诉人梁祖茂向本院提交如下证据：
证据一、梁祖茂的身份证复印件，证明梁祖茂的身份情况。上诉人对证据一的真实性无异议，本院予以确认。
证据二、梁祖茂的个体工商户营业执照和组织机构代码证，证明梁祖茂有经营大豆的资格。上诉人对营业执照和组织机构代码证的真实性无异议，但对经营范围有异议，是大豆零售，不可以批发和大宗的交易。上诉人对证据二的真实性无异议，本院予以确认
证据三、称重单23张、入库单24张。被上诉人称梁祖茂向上诉人供应大豆的时候，上诉人需要重新进行称重，有机打称重小票，上诉人员工王显智出具了入库单，上面有王显智和史泽晓的签字。证明梁祖茂与上诉人存在真实的大豆交易。被上诉人质证对真实性有异议，认为该证据存在瑕疵，户头是空的，无公章，是不是王显志签的不能确认。因上诉人对该证据的真实性不予认可，王显志未到庭，本院无法确认其真实性。
证据四、绥化市龙冶粮油有限公司出具的《证明》，证明梁祖茂是该公司多年客户，该公司因梁祖茂与上诉人的业务，为方便梁祖茂回收货款，以上诉人为收票人出具过增值税发票，该公司与上诉人没有直接的业务关系。被上诉人质证认为绥化市龙冶粮油公司作为证人，应出庭接受询问，其证据形式和内容均不合法。因绥化市龙冶粮油有限公司未出庭，本院无法确认该证据的效力。
其他查明事实与原审判决认定事实一致。
本院认为，本案系买卖合同纠纷，争议的焦点问题一是被上诉人作为本案的原告主体是否适格，二是上诉人兆丰公司是否应承担本案偿付大豆款的责任。
关于焦点一，本院认为，第一，在原审被告柳东洙出具的证明中记载，大豆是购入被上诉人梁祖茂的，累计欠梁祖茂大豆款柒拾万壹仟元。在原审法院对柳东洙进行调查时，原审被告柳东洙称，“对外就是以梁祖茂的名义，对于欠梁祖茂货款的事实没有异议”，且该欠款证明由被上诉人梁祖茂持有。第二，在原审法院调取的银行进帐单中显示，上诉人于2011年10月18日和2012年1月18日分两次向被上诉人付款406000元，且上诉人未提交证据证明上述进帐单系因其它业务形成，该付款行为指向的对象应为本案买卖合同的销售方。上述事实表明被上诉人是本案买卖合同的销售方。因此，作为合同销售方的被上诉人有权主张因销售货物而取得的债权，被上诉人作为本案的原告主体适格。上诉人主张的该买卖合同系原审被告柳东洙、案外人徐教祯与案外人梁泽平之间的业务，一审中未提交证据支持，二审中提交的徐教祯的证明书、欠款确认证明，因徐教祯未到庭，本院无法确认该证言的证据效力，不能证明待证事实，本院对该主张不予采纳。
关于焦点二，本院认为，2012年7月28日，柳东洙向梁祖茂出具的证明书，明确载明是上诉人兆丰公司欠被上诉人梁祖茂大豆款。原审被告柳东洙在原审法院到其北京居住地调查时主张证明书是在受胁迫的情况下出具的，对该主张并无提交证据，本院对此不予采信。对原审法院调取的出口食品生产企业备案证明、出口食品生产企业注册登记申请书，上诉人虽对备案证明和申请书的真实性有异议，主张上诉人根本没有办理过上述出口备案，但未在法院规定的期限内提出鉴定申请，视为对备案证明和申请书真实性的确认。在上诉人向青岛出入境检验检疫局提交的该申请书中，载明生产企业即为上诉人兆丰公司，生产负责人为柳东洙，虽申请书上记载为“柳东诛”，与本案原审被告柳东洙的“洙”字不同，但上诉人作为申请书的提交者，如果认为这是不同的两个人，对此负有举证责任，但上诉人并无提交证据证实，故对其上诉所称的申请书上的“柳东诛”并非本案原审被告柳东洙的主张本院不予支持。
上诉人还主张，其公司与柳东洙、徐教祯存在车间租赁合同关系，徐教祯租赁兆丰公司车间进行豆豉加工，并且由兆丰公司代理出口，代为回收货款等，并提交了租赁合同、代理协议、柳东洙在一审法院到其北京住所调查时的陈述以及徐教祯二审出具的证明书、确认证明以印证其主张，对此本院认为，关于车间租赁合同以及代理协议，由于涉及案外人徐教祯，在其未到庭的情况下，本院对其真实性在本案中不能确认。关于柳东洙在一审调查时的陈述以及徐教祯二审中提交的证明书、确认证明，由于上诉人及证词出具者无证据证明在发生本案交易前或交易中告知被上诉人梁祖茂其是货物的实际收货人而非上诉人兆丰公司，故其在诉讼中所作的证词或陈述对被上诉人梁祖茂不发生法律效力。上诉人兆丰公司主张徐教祯租赁其公司车间进行豆豉加工，但无证据证明徐教祯在经营期间，其经营行为能使他人识别出系独立于兆丰公司，相反，在注册登记申请中却载明生产企业为兆丰公司。原审被告柳东洙在原审法院向其调查时也没有说明其在收取梁祖茂大豆时，明确告知其是代表徐教祯收货而并非上诉人兆丰公司，上诉人也无有效证据证明被上诉人梁祖茂在供货时知道或应当知道徐教祯租赁上诉人厂房独立经营的情况，在此情况下，即使柳东洙实际上并无权代表上诉人收货，但对于梁祖茂而言也构成表见代理，即徐教祯在兆丰公司车间内进行生产、接受以兆丰公司为购货单位的发票，以兆丰公司名义出口产品、对外付款或回收货款等行为足以让梁祖茂相信柳东洙是代表兆丰公司的，故本案柳东洙的行为对梁祖茂而言至少构成表见代理，本案应由兆丰公司对梁祖茂承担责任，兆丰公司在承担责任后，可依据其所主张的租赁关系及徐教祯向其提供的《欠款确认证明》救济权利。如果如上诉人所言，其对外出租厂房由他人在本公司厂房内进行独立生产经营，就应该对外明确公示或者责令租赁人采取措施进行标识，但上诉人怠于采取措施，导致在本案中承担不利后果，梁祖茂作为善意债权人，对其请求本院在本案中应予以支持。原审被告柳东洙在原审法院向其调查时，确认2012年7月28日的证明由其出具、对于欠货款的事实、数额并无异议，故原审法院以该证明所载明的数额作为上诉人应支付被上诉人款项数额正确，上诉人兆丰公司所提出的被上诉人不能提交原始收货单据不能证明交易关系的上诉主张也不能成立。
至于上诉人所称的合同效力问题，梁祖茂个人出售大豆的行为如违反有关行政管理规范，应由相关机关进行处罚，但并不违反法律法规的效力性规范，不影响本案民事合同有效性。本院对上诉人该上诉请求亦不予支持。
综上，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决结果正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10810元，由上诉人青岛兆丰农产有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高大海
审 判 员 杨传令
代理审判员 陈凤德
二〇一五年十一月二十六日
书 记 员 李德军
书 记 员 彭晓风