上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第2202号
上诉人（原审原告）沈荣根。
被上诉人（原审被告）乐懿。
被上诉人（原审被告）上海天正实业集团有限公司。
上诉人沈荣根因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民一（民）初字第13761号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月14日受理后，依法组成合议庭，审理了本案，现已审理终结。
原审查明，沈荣根与俞国娟系夫妻关系。2010年2月21日，＊＊＊房屋（以下简称系争房屋）的产权登记于沈荣根的名下。2010年3月25日，沈荣根、俞国娟签署委托书给乐懿，主要内容为委托出售系争房屋，委托期限自本委托书签署之日起两年止，委托书经上海市杨浦公证处公证。2012年2月2日，乐懿以沈荣根委托代理人的身份与上海天正实业集团有限公司（以下简称天正公司）签订《上海市房地产买卖合同》（以下简称《合同》），《合同》尾部乙方（购买方）一栏除盖有乐懿的图章外还有“王志忠”签名字样。《合同》约定：天正公司向沈荣根购买系争房屋，转让总价为人民币（下同）90万元；沈荣根于2012年3月10日前腾出系争房屋并通知乐懿进行验收交接；在2013年3月15日前，双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续，上述房地产权利转移日期以上海市浦东新区房地产登记处准予房地产转移登记日为准；……。同日，乐懿与天正公司签订了关于系争房屋的《补充协议》，《补充协议》尾部乙方（购买方）一栏除盖有乐懿的图章外还有“王志忠”签名字样。《补充协议》约定的主要内容为：甲方（出售方）于本合同签订后至2012年7月30日前将房屋产证登记在乙方（购买方）名下及房屋实物交付给乙方，若未能按时将房屋产证登记在乙方名下或未能按时将系争房屋实物交付给乙方的，如果逾期超过20日的，则按每逾期一日甲方应当按1万元每日支付给乙方违约金，违约金计算至甲方将系争房屋实物交付给乙方之日止或计算至甲方将系争房屋产证登记在乙方名下之日止，甲方应按日支付违约金，甲方应保持房屋内装修设施原样和下水道畅通，并同时结清水、电、煤气、有线电视等相关费用；甲方承诺系争房屋原有户口（若有）于2012年7月30日之前全部迁出，若未能迁出的，每逾期一日甲方应当按照房价的千分之五支付给乙方违约金，违约金计算至原有户口全部迁出为止，并按日支付违约金；于2012年7月30日前系争房屋的水、电、煤气、电话、物业管理费及其他原因使用系争房屋所产生的费用均由甲方承担；2012年7月30日之后在系争房屋内的空调、固定装修设施、厨卫设施、灯具、家具等生活日常品和房屋的附属设施由甲方随房附送给乙方；甲方出售的系争房屋用途为住宅（带装修），并保证系争房屋产权清晰无任何争议，且系争房屋未设定有租赁事宜，乙方购买系争房屋可能用于出租，出租中如有事项需甲方协助的，甲方应协助乙方或承租人予以解决；房款乙方应当在本合同签订后至2012年2月5日前付清，乙方如果逾期超过20日的，则按每逾期一日乙方应当按1，000元每日支付给甲方违约金；……。2012年2月2日，乐懿与天正公司至上海市浦东新区房地产交易中心申请办理系争房屋的地产产权过户手续。2012年2月3日，王志忠通过银行转账的方式向沈荣根的账户支付购房款90万元。2012年2月14日，系争房屋的产权人变更为天正公司，原产证号为浦＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊。2013年4月7日补发房地产权证，房地产权证号为浦＊＊＊＊＊＊＊＊＊＊。
原审另查明，出具日期为2012年2月14日的《上海天正实业集团有限公司章程修正案》显示：天正公司的出资人由王志忠、赵相磊，修改为陆凤山、陆仁忠。王志忠于2012年2月3日通过银行转账的方式向沈荣根的账户支付购房款90万元，其中乐懿分九次各提取5万元，总计提取45万元；2012年2月3日至2012年2月11日期间，又共计被提取299，498元，在上述钱款的取款凭条的取款人一栏中均有“沈荣根”字样；沈荣根的上述收款银行账户系由案外人乐鸣峰于2010年4月9日代理开具。
沈荣根诉称，沈荣根、俞国娟与乐懿原不相识，无亲友关系。2010年3月25日，沈荣根、俞国娟签署委托书给乐懿，主要内容为委托出售系争房屋，委托期限自本委托书签署之日起两年止，委托书经上海市杨浦公证处公证。在《合同》签订前，乐懿未告知沈荣根其将与天正公司签订房屋买卖合同，尤其是房屋转让价款金额，天正公司也未实地察看系争房屋并询价。签订《合同》之日起至今已一年有余，天正公司从未向沈荣根支付过房款，也未要求沈荣根交付房屋，沈荣根及家人一直居住在系争房屋内。2012年2月2日，系争房屋的市场价值为150万元。沈荣根对系争房屋买卖合同的签订、合同的内容及产权过户均不知情，直至2012年底到上海市浦东新区房产交易中心查询，方知详情。沈荣根认为，乐懿利用代理人身份之便，与天正公司串通，擅自以明显低于市场价的方式将沈荣根名下的产权转让给天正公司。乐懿未收取房款，天正公司也未支付房款。天正公司至今也未要求沈荣根交房。乐懿与天正公司恶意串通，损害产权人沈荣根的利益，《合同》应被认定为无效。故提出如下诉讼请求：一、依法判决确认乐懿以沈荣根名义与天正公司于2012年2月2日就系争房屋签订的《合同》无效；二、依法判决天正公司将系争房屋产权恢复登记至沈荣根的名下。
乐懿辩称，其与沈荣根夫妻是朋友关系，沈荣根夫妻年纪大了，向他人借款无法用自有资金归还，就委托乐懿将系争房屋出售以便归还借款。沈荣根通知乐懿去交易中心办理手续，并提供了沈荣根本人银行账户让乐懿转交给购房人，通知将房款转入该账户，乐懿就协助办理了系争房屋的产权过户手续。
天正公司辩称，沈荣根与天正公司之间不涉及任何合同无效的情况，天正公司与乐懿之间不存在恶意串通的行为，双方将系争房屋的房价确定为90万元，是考虑各种情况在自愿的情况下确定的，是合理的，天正公司已经支付了房款并办理了产权过户手续。由于天正公司内部有股权转让，法定代表人变更，因此没有及时入住，合同合法有效，天正公司也履行了义务，要求驳回沈荣根的诉讼请求。
原审庭审中，沈荣根自认，沈荣根之子沈钧于2010年3月曾告知沈荣根其拿过贷款30万元做生意。沈钧于2013年10月6日被报死亡。
原审认为，沈荣根授权委托乐懿出售系争房屋，乐懿在授权委托期限内与天正公司签订了《合同》，且天正公司也按《合同》约定向沈荣根银行账户支付了全部房款。因此，《合同》系沈荣根与天正公司关于买卖系争房屋的真实意思表示，且未违反国家强制性法律规定，依法有效。沈荣根未举证证明《合同》约定的房价明显低于市场价值。乐懿已举证证明了其向沈荣根的银行账号转账支付了全部房款，故沈荣根以乐懿与天正公司之间恶意串通以明显低于市场价值方式转让系争房屋、乐懿未实际支付沈荣根房款为由，要求确认《合同》无效，并恢复产权登记原状的诉讼请求，不符合法律规定，不予支持。
原审法院审理后，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于二○一四年六月十六日作出判决：驳回沈荣根的全部诉讼请求。案件受理费12，800元及保全费5，000元，共计17，800元，由沈荣根负担。
判决后，沈荣根不服，上诉于本院称，本案是一起因借贷而出具名为委托卖房、实为担保的授权委托书所引发的纠纷。出售房屋并非上诉人的真实意思表示，上诉人出具委托书实际是为上诉人的儿子向他人借款30万元提供的担保。上诉人也没有收到90万元房款，银行取款凭条上的签名并非上诉人的笔迹，并且该收款账户也并非上诉人所开设，而是案外人乐鸣峰冒用上诉人名义开设的。乐懿从未告知上诉人其将系争房屋出售，而天正公司也从未实地看房，也未要求上诉人交房。天正公司与乐懿均未对合同价的形成作出合理解释，故双方存在恶意串通的情形，损害了上诉人的权益，系争买卖合同应确认为无效。综上，请求二审撤销原判，改判支持上诉人的原审诉请。
被上诉人乐懿未作答辩。
被上诉人天正公司辩称，原审认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是：1、出售系争房屋是否为上诉人的真实意思表示，被上诉人乐懿是否有权处分系争房屋；2、被上诉人乐懿与天正公司是否具有恶意串通的情形，损害了上诉人的权益。
对于第一个争议焦点，上诉人虽然承认曾出具以出售系争房屋为内容的授权委托书并办理了公证手续，但上诉人主张出具委托书系为了对儿子的借贷债务进行担保，并没有出售系争房屋的真实意思。然而，上诉人未能提供充分的证据证明其主张，也没有其他事实予以佐证，故本院对其主张，实难采信。上诉人及其妻子出具了内容为出售系争房屋的授权委托书给被上诉人乐懿，并办理了公证手续，故乐懿有权依据上诉人的授权处分系争房屋，与天正公司就系争房屋签订《合同》。
对于第二个争议，本院认为，恶意串通不仅需要证明两方当事人均存在恶意，还需证明当事人之间存在串通的行为。天正公司出于乐懿持有的上诉人出具的授权委托书，与乐懿签订了《合同》，并依照《合同》的约定将房款汇入上诉人名下的账户之中，已履行了相应的义务，在系争房屋的交易过程中，未有明显的过错和恶意的体现。上诉人也未能证明《合同》约定的房价过低，至于房款到账后实际由谁取得并非本案争议，也非天正公司所能左右，故上诉人主张天正公司与乐懿存在恶意串通的情形，缺乏足够的事实依据，本院难以采信。若上诉人认为乐懿的行为超越了代理权，损害了上诉人的利益，上诉人可就此另行提起损害赔偿之诉。
综上，原审依据所查明的事实作出的判决正确，本院予以维持。上诉人沈荣根的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12，800元，由上诉人沈荣根负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孔美君
审 判 员 郑卫青
代理审判员 杨斯空
二〇一四年九月十六日
书 记 员 周 勰
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；