浙江省遂昌县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丽遂商初字第85号
原告符樟恒。
委托代理人（特别授权）叶法盛。
被告遂昌华瑞木业有限公司。
法定代表人沈绍明。
委托代理人（特别授权）朱浩松。
被告翁学瑞。
原告符樟恒诉被告遂昌华瑞木业有限公司（以下简称华瑞公司）、翁学瑞买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月10日受理后，依法适用简易程序，由审判员郑世罗独任审判，于2014年3月6日公开开庭进行了审理。原告符樟恒委托代理人叶法盛，被告华瑞公司委托代理人朱浩松、被告翁学瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告符樟恒诉称：被告华瑞公司因生产需要，自2010年下半年起至2011年上半年止从原告经营的符樟恒木材加工厂购买木材。2011年6月7日，原告和时任华瑞公司的负责人对木材货款进行结算，计310335.6元，加上之前所欠的货款4000元，共计314335.6元。双方约定，该款于2011年8月31日前付清，如不能按时支付，则将被告所有的遂昌宏达花岗岩有限公司（以下简称宏达公司）债权按实际欠原告款项314335.6元转让给原告，该货款从2011年6月10日起按月利率18‰支付给原告。事后，被告支付给原告货款90000元，余款224335.6元未支付，利息分文未付。2012年1月8日，被告翁学瑞代表公司向原告作出承诺，于2012年1月13日前向原告支付货款50000元，但被告仍未依约付款。被告翁学瑞时任华瑞公司的负责人，经手向原告购买前述木材，其应对货款承担共同支付责任。原告多次催讨未果，故请求法院依法判令：一、二被告支付货款224335.6元及利息（利息按月利率18‰计算，从2011年6月17日计算至2013年12月10日的利息为121141.22元，剩余利息从2013年12月11日起计算至本案判决生效止）；二、二被告承担本案全部诉讼费用。
被告华瑞公司辩称：货款不是公司所欠，是翁学瑞个人债务，且已达成债权转让协议，原告应向宏达公司主张权利；从协议约定的付款期限届满之日起，已超过两年诉讼时效；翁学瑞出具的承诺书及支付原告货款，都不能作为原告向华瑞公司主张债权的依据，也不能作为未超过诉讼时效的依据。
被告翁学瑞辩称：按照还款协议约定，货款已转让给宏达公司，原告应向宏达公司主张权利；货款既然已经转让，所产生的利息也应该由宏达公司承担；承诺书只能作为补贴原告50000元损失的依据，且已依约履行。
原告为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据：1、还款协议，待证2011年6月17日，华瑞公司与符樟恒木材加工厂签订还款协议，约定华瑞公司所欠货款314335.6元，于2011年8月31日前付清，如逾期，华瑞公司对宏达公司享有的债权按实际所欠款项转让给符樟恒木材加工厂，从2011年6月10日起按月利率18‰计息的事实；2、承诺书，待证华瑞公司承诺于2012年1月13日前支付货款50000元的事实；3、公司基本情况，待证翁学瑞与原告签订协议及出具承诺书时，是华瑞公司的法定代表人，其签订协议的行为是职务行为的事实；4、债权转让协议，待证华瑞公司将宏达公司的债权全部转让给案外人朱平，且已收取转让款的事实。
被告华瑞公司未提供证据。
被告翁学瑞为支持其辩称理由，向本院提供（2009）丽遂商初字第1205号民事判决书，待证债权足以清偿原告的债务。
经庭审质证，被告华瑞公司对原告提供的证据一，真实性无异议，但协议是翁学瑞以公司名义签订，公司并未盖章确认，且协议约定如逾期未支付货款，华瑞公司对宏达公司享有的债权按实际所欠款项转让给符樟恒木材加工厂，原告应向宏达公司主张权利。另外，利息应当由谁支付以及付到何时约定不明；证据二，系翁学瑞个人承诺，公司没有进行确认，与公司无关。证据三，真实性无异议，但翁学瑞与原告签订协议系个人行为；证据四与本案没有直接的关联性，翁学瑞将债权转让给原告在先，原告没有及时主张债权所产生的后果应由原告承担，且华瑞公司只是将部分债权二次转让，余款足以清偿原告的债务；对被告翁学瑞提供的（2009）丽遂商初字第1205号民事判决书无异议。
被告翁学瑞质证认为，证据一，货款已转由宏达公司承担，原告也是认可的；证据二，因原告未从宏达公司得到货款，对原告损失的一种补偿；证据三，2010年的6月28日前，我不是法人代表，只是负责公司的具体事务，虽然木材销售给公司，但由于当时公司面临破产，原告对该笔货款只相信我个人，不相信公司；证据四，华瑞公司只是将部分债权转让给朱平，未转让的款项足以清偿原告的债务。
原告对被告翁学瑞提供的（2009）丽遂商初字第1205号民事判决书无异议，但认为判决书中华瑞公司享有的债权已全部转让给朱平，且朱平已付清了转让款。
为查明案情，本院依职权调取了朱平支付债权转让款的相关证据，对该证据材料，经原、被告质证均无异议，但被告翁学瑞提出只收到朱平转让款80万元，而非83.9万元。
本院结合双方的质证意见，经综合分析认证如下：
1、原告提供的证据1尚欠货款314335.6元，被告对此无异议，本院予以确认，对本案具有证明力，但被告认为该欠款原告同意用宏达公司债权抵偿，原告在债权转让后未及时主张权利，责任不在被告。因被告华瑞公司又将宏达公司债权转让他人，且已收取转让款，使还款协议中的债权转让条款履行不能，该条款对本案不具有证明力。
2、原告提供的证据2，二被告质证无异议，本院予以确认，但被告华瑞公司提出系翁学瑞个人行为，因翁学瑞系公司的法定代表人，其作出与公司经营有关的承诺应认定为职务行为；被告翁学瑞提出承诺系补偿原告损失的意思表示，因承诺书内容并无此记载，故二被告的抗辩均不能成立。
3、原告提供的证据3，二被告质证无异议，本院予以确认，但被告华瑞公司提出翁学瑞虽是公司法定代表人，但实际掌控公司的并非翁学瑞，该抗辩与工商登记不符不能成立。
4、原告提供的证据4，二被告质证无异议，本院予以确认，对本案具有证明力，但二被告提出只是将宏达公司部分债权转让给朱平，因华瑞公司已将宏达公司的100万债权全部转让，且已按约收取转让款，故二被告的抗辩不能成立。
5、被告翁学瑞提供的（2009）丽遂商初字第1205号民事判决书，系生效的法律文书本院予以确认。
6、本院调取朱平支付债权转让款的相关证据，经原、被告质证均无异议，本院予以确认，对本案具有证明力。
综上，本院认定的本案事实为：2010年2月1日，本院作出（2009）丽遂商初字第1205号民事判决，宏达公司于本判决生效之日起十日内归还华润公司、华瑞公司代偿款200万元及利息（利息按银行贷款利率计算）。被告华瑞公司自2010年下半年起至2011年上半年从原告经营的符樟恒木材加工厂购买木材半成品。2011年6月7日，符樟恒木材加工厂与华瑞公司对木材货款进行结算，货款为310335.6元，加上之前所欠的货款4000元，共计314335.6元。双方订立了还款协议，约定该款于2011年8月31日前付清，如不能按时支付，则将被告所有的宏达公司债权按314335.6元转让给原告，并从2011年6月10日起按月利率18‰支付利息。符樟恒木材加工厂业主符樟恒及华瑞公司法定代表人翁学瑞在协议上签名。到期后，被告未按约付款。2011年12月8日，华瑞公司将（2009）丽遂商初字第1205号民事判决书中其公司享有的全部100万元债权以80%的价格转让给案外人朱平（330723197710033511），当日华瑞公司收到转让款20万元；2012年2月11日、2012年3月4日朱平及妻邱群英支付转让款32.4万元、31.5万元，用于偿还被告翁学瑞欠案外人徐雄斌的债务。2012年1月8日，被告翁学瑞向原告出具了“本公司承诺于2012年1月13日前支付伍万元人民币给符樟恒，如到时未支付，则将本人的小车抵押给符樟恒（于2012年1月16日17时前抵押），特此承诺。车号浙K×××××”的承诺书。2011年11月11日至2012年10月25日期间原告陆续收到被告翁学瑞支付的货款90000元，余款224335.6元及利息未支付。原告多次催讨未果。故诉至本院，提出前述诉讼请求。庭审中，原告将诉讼请求变更为：要求华瑞公司支付货款及利息，翁学瑞承担连带清偿责任。
本院认为，被告华瑞公司欠原告符樟恒货款314335.6元，有还款协议、承诺书为证，事实清楚，证据充分，本院予以确认。协议中双方虽约定如未按约付款，则将被告华瑞公司享有的宏达公司债权按314335.6元转让给原告，但在原告未实现债权及双方未解除债权转让条款的情况下，华瑞公司又将宏达公司的全部债权转让给案外人朱平，且收取了债权转让款，致使原告与被告华瑞公司订立的债权转让合同目的不能实现，已构成违约，被告华瑞公司除应支付尚欠的货款外，还应按约支付利息。但原告要求被告翁学瑞承担连带保证责任的诉请，因翁学瑞为华瑞公司的法定代表人，其与原告签订协议及出具承诺书系代表公司履行职务行为，且其在承诺书中用小车为公司提供担保，也超过了六个月的保证期间，原告该请求于法无据，故原告合理的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。被告华瑞公司、翁学瑞共同辩称，1、转让给案外人朱平的是宏达公司的部分债权；2、即使需支付货款也应由翁学瑞个人承担付款责任；3、本案已过诉讼时效。因合同中转让的系全部债权，并非部分债权；翁学瑞系公司的法定代表人，其与原告签订协议系履行公司职务行为；从承诺书约定的付款期限以最后一次付款时起计算，本案并未超过二年诉讼时效，故被告的辩称意见本院不予采纳。为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条《中华人民共和国担保法》第二十六条第一款之规定，判决如下：
一、被告遂昌华瑞木业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告符樟恒货款224335.6元及利息（利息从2011年6月10日起按月利率18‰计算至款还清日止）。
二、驳回原告符樟恒的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案减半收取案件受理费3241元，由原告符樟恒负担241元；被告遂昌华瑞木业有限公司负担3000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省丽水市中级人民法院。
审 判 员 郑世罗
二〇一四年三月十三日
代书记员 朱 伟