安徽省宿松县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0826民初3045号
原告：安徽省华福农业开发有限责任公司，住所地安徽省宿松县。
法定代表人：杨程，该公司总经理。
委托诉讼代理人：高治友，安徽皖松律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李四民，安徽皖松律师事务所律师。
被告：安徽省皖垦华农米业有限公司，住所地安徽省宿松县。
法定代表人：蒋保钱，该公司董事长。
第三人：蒋保钱，男，1965年2月4日出生，汉族，住安徽省郎溪县。
第三人：安徽省华阳河农场，住所地安徽省宿松县。
法定代表人：谢广和，该场场长
委托诉讼代理人：刘佩良，安徽松圣律师事务所律师。
原告安徽省华福农业开发有限责任公司（以下简称华福农业公司）与被告安徽省皖垦华农米业有限公司（以下简称皖垦米业公司）、第三人蒋保钱股东资格确认纠纷一案，本院于2016年12月6日立案后，安徽省华阳河农场（以下简称华阳河农场）申请以第三人身份参加诉讼，本院予以准许，并依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告华福农业公司法定代表人杨程、委托诉讼代理人高治友、李四民，被告皖垦米业公司法定代表人蒋保钱（同时也是本案第三人）、第三人华阳河农场委托诉讼代理人刘佩良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华福农业公司向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告华福农业公司持有被告皖垦米业公司36%的股份；2、依法判决被告皖垦米业公司履行向原告华福农业公司签发出资证明书，将原告华福农业公司记载于股东名册，将原告华福农业公司股东名称向公司登记机关登记等义务；3、依法确认2016年3月16日被告皖垦米业公司股东会议决议无效；4、本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2012年3月5日，皖垦米业公司由第三人蒋保钱和安徽省皖垦棉业有限公司（以下简称皖垦棉业公司）出资设立。蒋保钱出资360万元，皖垦棉业公司出资240万元，注册资本600万元；经营范围：粮油收购、储备、烘干、加工、深加工、销售，饲料加工、销售；法定代表人为蒋保钱。2013年8至9月份，蒋保钱找到我公司，要向我公司出让皖垦米业公司的股份，我公司要求蒋保钱先找华阳河农场，必须经得华阳河农场同意，放弃优先购买权，我公司才同意购买。2013年9月份，蒋保钱书面通知皖垦棉业公司及其上级单位华阳河农场拟对外转让部分股份。取得皖垦棉业公司及其上级单位同意后，蒋保钱与华福农业公司就股份转让事宜达成一致意见，由华福农业公司向蒋保钱支付1938265元，华福农业公司取得皖垦米业公司36%的股份。从2013年9月23日到2013年11月28日，华福农业公司分5次向蒋保钱支付股权转让款1938265。此后，我公司要求蒋保钱与华阳河农场办理股权变更登记，华阳河农场当时的一把手孙国安场长一直都说要办，但每次都说过几天办，直到孙场长调离华阳河农场时，他还告诉华阳河农场的干部，叫他们为我公司办理股权变更手续，但华阳河农场一直拖着没有办理。因此，我公司虽享有相关股东权益（与蒋保钱按持股比例种植华阳河农场出租的6800亩土地；另华阳河农场于2015年至2016年租用了皖垦米业公司，每年租金120万元合计240万元，此款我公司占86.4万元，这些钱华阳河农场还没有支付给我们），但是蒋保钱及皖垦米业公司没有向我公司签发出资证明书、没有将我公司记载于股东名册，没有将我公司股东名称向公司登记机关登记。2016年3月16日，华阳河农场通知蒋保钱召开股东会，但没有通知我公司，蒋保钱在股东会上签字后打电话给我公司杨程，杨程当即表示不同意清算的决定，并立即赶到华阳河农场，把他们签字的股东会决议复印留存，因我公司不同意清算，蒋保钱当时就表示他不能代表我公司，并说他签字的这份股东会决议无效，所以这份股东会决议就没有加盖皖垦米业公司的公章。后来，皖垦米业公司向法院申请公司清算，我公司因此也涉诉来院，请求判如所请。
蒋保钱述称，华福农业公司起诉的情况属实。我是皖垦米业公司股东。2013年初，我因资金困难，打算出让我在皖垦米业公司的股份。我就找到华阳河农场，华阳河农场经开会决定，书面同意我转让。我开始是准备全部转让，但是华阳河农场不同意，后来我就转让所持股份的60%（即皖垦米业公司36%）给华福农业公司。对于我们的转让，华阳河农场是同意的。转让后，我多次找到华阳河农场，要求办理股份变更手续，当时的华阳河农场场长孙国安每次都说可以办，过几天办，一直拖到现在都没有办。现在华福农业公司在皖垦米业公司占大股，我只占小股。2016年3月16日，皖垦米业公司通知我开股东会，我没有通知华福农业公司参加，股东会上华阳河农场说他们在皖垦米业公司增资了，要求清算，按实际出资重新确定各股东所持股份，我在股东会上签字后就打电话给华福农业公司杨程，杨程当时就不同意，所以该股东会决议上就没有盖皖垦米业公司公章。当初成立皖垦米业公司时，我是以招商引资的名义到华阳河农场的，作为收益，华阳河农场承诺租给我15000亩地，后来实际只给了我6800亩，其中我种2800亩，其余4000亩全部是杨程耕种。
华阳河农场述称，1、蒋保钱名下原本就有王顺忠、蒋保民等6名隐名合伙人，本案的事实是蒋保钱将与之合伙的6名隐名合伙的人的份额转让给了原告，因为蒋保钱在庭审中说，他的股份没有转让，原告付的现金也是给了其他合伙人，蒋保钱没有得到一份钱；蒋保钱转让的不是皖垦米业公司的股权，其合伙份额的转让不能使暗股变成明股，自2013年9月至起诉前，原告没有向皖垦米业公司要求确认股东资格，也没有向皖垦棉业公司和华阳河农场表示其已受让蒋保钱持有的皖垦米业公司的股权，这一事实也证明原告受让的是王顺忠、蒋保民等人的暗股，不是明股。2、应认定2013年12月6日《股份转让协议》无效。该协议明确约定蒋保钱在收到全部转让款后30日内（即自2013年11月30日至2013年12月30日）将本次股权转让具体事宜告知皖垦棉业公司及华阳河农场，这充分说明签订协议时没有将本次股权转让具体事宜告知皖垦棉业公司及华阳河农场，且原告也无证据证明事后将该协议签订及履行情况告知皖垦棉业公司及华阳河农场。故该协议违反公司法第七十一条的强制性规定，同时也损害了皖垦棉业公司的合法权益，应确认无效。3、蒋保钱2013年9月11日向华阳河农场提出的申请不能认定为股权转让的通知。该申请的内容是蒋保钱欲在其本人所持股份范围内寻找合伙伙伴，而不是对外转让股权。华阳河农场批示的意见也是蒋保钱有权寻找合作伙伴在他名下入股，即俗称的占暗股。该申请没有讲明蒋保钱拟寻找的合作对象是谁，也没有讲明价款是多少，故不应认定是股权转让的通知。即使将该通知认定为股权转让的通知，通知对象也是错误的，不产生相应的法律效力，因为2013年9月皖垦棉业公司才是皖垦米业公司的股东，虽然华阳河农场是皖垦棉业公司的股东，但皖垦棉业公司是独立的法人，不是华阳河农场的分支机构，故华阳河农场收到通知不等于皖垦棉业公司收到通知。4、蒋保钱2013年9月11日向华阳河农场提出的申请与本案不具有关联性。从全案的证据看，原告与蒋保钱之间有二份股权转让协议，一是2013年9月20日的协议，二是2013年12月6日的协议。蒋保钱2013年9月11日的报告，应是为2013年9月20日的协议作准备，而不是为2013年12月6日的协议作准备，故2013年9月11日的报告与本案无关联性。5、有限责任公司既是资本的集合也是人的集合，需要全体股东相互接受和认可，有限责任公司股权转让存在封闭性限制，凡有违封闭性限制的股权转让，公司和股东可以拒绝名义更换，此类股权转让协议的效力亦不应得到法律的支持。6、从2013年9月起到起诉时止，早就超过2年的诉讼时效期间，原告丧失了胜诉的权利。原告称股权确认不适用诉讼时效规定，没有法律依据。7、原告增加的诉讼请求，因与本案股权确认纠纷不是同一法律关系，不应审理。同时，原告不是米业公司的股东，无权要求确认股东会议决议无效。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，并审核认定如下：
（一）华福农业公司所举证据中，证据1，蒋保钱寻找合作伙伴的申请，用以证明蒋保钱在转让股份前已经通知华阳河农场并征求意见；证据2，股权转让协议收款收条，用以证明蒋保钱以1938265元的价格将36%的股份转让给原告；证据3，2013年9月20日及2013年12月6日签订的股权（份）转让协议书各一份，用以证明原告与蒋保钱就股权转让的相关权利义务进行了约定；证据4、股东会议决议，用以证明皖垦米业公司股东会决议的情况。蒋保钱质证无异议。华阳河农场质证提出：证据1与本案缺乏关联性；证据2，这些钱全部用现金支付不现实，如果不提交相关转账凭证，我方有理由相信原告与蒋保钱是恶意串通的；证据3，2013年9月20日的协议已经废止了，废止的原因是华阳河农场不同意；对2013年12月6日协议的真实性无异议，但不具备合法性，因为其违背了法律的强制性规定，股份转让必需征得其他股东的同意；证据4，该决议合法有效，不违背法律强制性规定；原告不是皖垦米业公司的股东，其无权对该公司股东作的决议提出无效。本院审核认为：证据1的真实性，华阳河农场无异议，本院予以采信，能否达到证明目的，应综合全案分析。证据2，股权转让方及受让方对实际给付的金额均无异议，且与股权转让协议约定的价款相印证，本院予以采信。证据3、4，两份股权（份）转让协议及股东会决议的真实性，被告及第三人均无异议，本院予以采信，是否合法有效有待下文分析。
（二）华阳河农场所举证据中，证据1，皖垦米业公司章程，用以证明皖垦米业公司由皖垦棉业公司与王顺忠设立；证据2皖垦米业公司变更登记信息，用以证明华阳河农场于2015年9月15日成为皖垦米业公司股东；证据3，股东合作协议书，用以证明股东约定皖垦米业公司成立3年内，股权不得转让；证据4，蒋保钱寻找合作伙伴的申请，用以证明蒋保钱没有对外转让股权。蒋保钱质证无异议。华福农业公司质证提出：证据1没有原件，对其真实性有异议，不能达到证明目的；对证据2无异议；对证据3的真实性有异议，股东合作协议书没有原件，是不是王顺忠签字存疑，且该协议封面的日期有明显改动；即使该协议有效，也只约束王顺忠跟皖垦棉业公司，对其他人没有约束力；对证据4的真实性无异议，合作就是转让股份，皖垦棉业公司是华阳河农场全资子公司，受华阳河农场控制，这也是蒋保钱向华阳河农场申请股份转让的原因。本院审核认为：华阳河农场所举证据均系有关书证复印件，形式及来源合法，本院对其真实性予以采信，能否达到证明目的，有待下文综合分析。
根据以上采信的证据，结合当事人陈述，本院经审理认定事实如下：
皖垦棉业公司是由华阳河农场出资设立的企业法人，法定代表人由华阳河农场法定代表人兼任。2012年2月，皖垦棉业公司通过招商引资与王顺忠合作共同出资设立皖垦米业公司，并于2012年3月5日办理注册登记，注册资本600万元，皖垦棉业公司持有40%股权、王顺忠持60%股权；经营范围：粮油收购、储备、烘干、加工、深加工、销售，饲料加工、销售。2012年11月5日，王顺忠将其皖垦米业公司全部60%的股权转让给蒋保钱，并办理变更登记：皖垦棉业公司持40%股权，蒋保钱持60%股权，蒋保钱为皖垦米业公司法定代表人。
2013年初，蒋保钱因资金周转困难，打算出让其在皖垦米业公司的股份。2013年9月11日，蒋保钱向华阳河农场提出申请，欲在其所持股份范围内寻找合作伙伴；华阳河农场批示：蒋保钱属米业公司的股东，他本人有权寻找合作伙伴在他名下入股。2013年9月20日，蒋保钱与华福农业公司订股权转让协议，约定：蒋保钱将其持有的皖垦米业公司60%的股权转让给华福农业公司，转让价格为260万元；因皖垦米业公司系华阳河农场招商，华阳河农场给予蒋保钱6800亩指定农户承包的土地租赁权及其他一切权益（包括现有的生产资料、住房、车库等）由华福农业公司继续享受，华福农业公司补偿蒋保钱上述项目投资款67.5万元；转让款分四次支付，第一笔50万元于协议确认后5个工作日内支付，第二笔50万元在华福农业公司收到皖垦米业公司截至2013年9月30日资产负债表并审计确认无异后10个工作日内支付，第三笔100万元在皖垦米业公司股东会召开并通过蒋保钱与华福农业公司股权转让，同时蒋保钱将华阳河农场给予6800亩土地及其他一切权益办理到华福农业公司名下或其指定人名下，华福农业公司于10个工作日内支付，…。协议签订后，华福农业公司于2013年9月23日向蒋保钱支付股权转让款50万元，于2013年10月8日支付50万元，于2013年11月12日支付40万元，2013年11月22日支付20万元，2013年支付338265元，共计支付股权转让款1938265元。
由于华阳河农场不同意蒋保钱转让其全部股权，2013年12月6日，蒋保钱与华福农业公司重新订立股份转让协议：鉴于蒋保钱有意转让所持皖垦米业公司股份中36%的股份，华福农业公司同意受让蒋保钱36%的股份并参与公司经营；本次股权转让已得到公司另一股东皖垦棉业公司及其上级单位华阳河农场的同意并放弃优先购买权。现约定蒋保钱将所持皖垦米业公司60%的股份中的36%的股份转让给华福农业公司，转让价格为1938265元，并约定蒋保钱在收到华福农业公司全部转让后30日内将本次股权转让具体事宜告知皖垦棉业公司及其上级单位华阳河农场对放弃优先购买权的认可；此前订立的其他有关股权转让协议均作废。
股份转让协议签订后，蒋保钱与华福农业公司多次找华阳河农场办理股权变更登记未果。自2015年起皖垦米业公司实际租赁给华阳河农场经营，蒋保钱未参与经营，但租赁双方的权利义务当事人均未提交证据证明。作为招商引资的优惠条件，华阳河农场实际给予的6800亩土地租赁权，华福农业公司与蒋保钱按股份转让协议约定的股权比例分别享受。2015年9月15日，皖垦米业公司股东之一皖垦棉业公司变更为华阳河农场并办理变更登记。2016年3月16日，皖垦米业公司作出股东会决议：同意对公司进行解散清算，不再执行2015年8月3日股东会决定的增资扩股方案。2016年11月，华阳河农场向本院申请公司清算。华福农业司遂提起本案诉讼。
本院认为，本案的主要争议有两点，一是蒋保钱将所持皖垦米业公司36%的股份转让给华福农业公司是否合法有效，原告请求皖垦米业公司向华福农业公司签发出资证明书，将华福农业公司记载于股东名册并办理变更登记能否得到支持；二是原告请求确认2016年3月16日股东会议决议无效能否得到支持？
（一）关于争议焦点一。根据我国公司法第七十一条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意；股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让；其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
从审理查明的事实看，2013年9月11日，蒋保钱向华阳河农场提出申请，欲在其所持股份范围内寻找合作伙伴，由于隐名合伙人之间实际出资份额的转让无需征得另一股东的同意，结合皖垦米业公司设立时有关文件对股东间关系的表述（如该公司设立时两股东签订的协议冠名为“股东合作协议书”），这里“寻找合作伙伴”应理解为是寻找股权转让受让人；华阳河农场批示“蒋保钱属米业公司的股东，他本人有权寻找合作伙伴在他名下入股”，意味着另一股东皖垦棉业公司并无购买蒋保钱股权之意（此后也一直没有主张购买该股权的意思表示），而且意味着只要不超出蒋保钱的持股份额，已授权蒋保钱转让其名下的股权；皖垦棉业公司是华阳河农场全资设立的国有企业法人，其法定代表人就是华阳河农场的法定代表人，蒋保钱向华阳河农场提出申请并无不妥。另一方面，蒋保钱作为皖垦米业公司的法定代表人及最大股东，在得到华阳河的批示后，已于2013年9月20日与华福农业公司订立股权转让协议，并在2013年12月6日股份转让协议签订前收取全部1938265元股权转让款。综上所述，蒋保钱与华福农业公司签订的转让协议不违反法律法规强制性规定，应确认有效；华福农业公司实际出资后，申请确认其持有被告皖垦米业公司36%的股份并请求皖垦米业公司履行向其签发出资证明书、将华福农业公司记载于股东名册、将原告华福农业公司股东名称向公司登记机关办理登记等义务，本院予以支持。华阳河农场提出股权转让协议无效、本案诉讼超过诉讼时效期间等抗辩理由不能成立，本院不予采纳。
（二）关于争议焦点二。本案系股东资格确认纠纷，且在华福农业公司正式明确为皖垦米业公司的股东之前，其不宜以股东权益受损为由请求确认股东会决议无效，故本院不予审理；华福农业公司可另行诉讼或协商解决。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十一条、第二十二条、第二十三条之规定，判决如下：
一、原告安徽省华福农业开发有限责任公司于2013年12月6日享有被告安徽省皖垦华农米业有限公司36%的股权；
二、被告安徽省皖垦华农米业有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告安徽省华福农业开发有限责任公司签发出资证明书，将安徽省华福农业开发有限责任公司记载于股东名册，将安徽省华福农业开发有限责任公司的股东名称向公司登记机关办理登记。
三、驳回原告安徽省华福农业开发有限责任公司其他诉讼请求。
案件受理费300元，由被告安徽省皖垦华农米业有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审 判 长 彭旺鸿
代理审判员 孙 平
人民陪审员 王 泓
二〇一七年三月六日
书 记 员 殷 琪
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）
第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。