北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第6459号
上诉人（原审被告）张士公，男，1954年4月22日出生。
委托代理人刘志国，男，1979年10月1日出生，四川广汉士达炭素股份有限公司法务经理。
被上诉人（原审原告）王彬生，男，1968年9月5日出生。
上诉人张士公因与被上诉人王彬生股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第725号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月14日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官张寒松、法官吕云成参加的合议庭，于2014年8月13日公开开庭进行了审理。上诉人张士公的委托代理人刘志国、被上诉人王彬生均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王彬生在一审中起诉称：王彬生与张士公于2013年2月20日签订《四川广汉士达炭素有限公司股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》），该协议约定王彬生持有的四川广汉士达炭素股份有限公司（以下简称广汉士达公司）的股份100万股转让给张士公，协议约定张士公在2013年5月30日前付清转让价款400万元。至今张士公未支付该款项，故王彬生诉至法院，诉讼请求：1、张士公支付欠款400万元；2、张士公支付欠款发生以来利息（按中国人民银行同期贷款基准利率，计算至实际付清之日止）；3、张士公承担因诉讼发生的费用。
张士公在一审中答辩称：第一，王彬生并未按照《股份转让协议》履行交付《股份凭证》的合同义务，目前该《股份转让协议》并未实际履行，王彬生涉诉的广汉士达公司100万股股份并未完成交付转让以及广汉士达公司股东名册的变更及工商备案登记等手续。目前王彬生仍为广汉士达公司股东，其无权要求张士公支付股权转让价款。本案王彬生持有的是记名股票，其并未履行背书交付的义务，因此股权转让尚未发生法律效力，张士公没有支付股权转让价款的义务。第二，王彬生为获取广汉士达公司上市成功后的股权转让溢价收益，于2008年8月投资入股广汉士达公司，与张士公及其他相关方订立了增资协议，后由于广汉士达公司所处行业环境发生变化，导致广汉士达公司经营效益持续下滑，上市进程被迫终止。王彬生投资失利，故转而要求张士公以2008年8月投资入股时的原价即4元／股受让其持有的广汉士达公司100万股股份以便挽回投资损失。基于投资领域风险自担的原则，张士公没有法定义务受让王彬生持有的股份，但考虑到王彬生对于广汉士达公司的资金及上市工作的支持，故双方于2013年2月20日签订了《股份转让协议》。第三，2013年以来广汉士达公司发生重大变故，因金融机构争夺土地抵押权顺位，引发连锁效应，目前11家金融机构宣布全部贷款提前到期，并采取法律措施，广汉士达公司资金链断裂，涉及近8亿元的诉讼，现已全面停产近半年，经营性资产（土地、房产、机器设备及库存半成品、成品）及账户被查封、冻结；广汉士达公司面临破产，股东权益面临清零威胁，继续履行《股份转让协议》对于张士公将显失公平，因此请求法院解除双方的股权转让协议。
一审法院审理查明：2013年2月20日，王彬生（甲方）与张士公（乙方）签订《股份转让协议》，该协议第一条约定，甲方同意将其持有的广汉士达公司股份100万股以及由此衍生的所有权益，按照每股作价人民币4元转让乙方，合计股份转让价款为人民币400万元；第二条约定，协议各方均同意股份转让的交接日为甲方收到股份转让款后的次日，在交接日，甲、乙双方应当办理完毕广汉士达公司股东名册的变更登记手续，同时甲方持有的广汉士达公司《股份凭证》自交接日起失效；第三条约定，乙方应在2013年5月30日前付清本协议第一条约定的全部股权转让价款......；第四条第三项约定，甲方应在交接日前将持有的《股份凭证》交回广汉士达公司。一审诉讼中，张士公提交广汉士达公司2013年12月20日、2014年1月10日、2014年2月26日通过集合票据主承销商连续三次公告重大变故以及广汉士达公司涉诉案件应诉通知书、民事起诉状、人民法院查封资产裁定共计75页，用以证明广汉士达公司因金融机构争夺土地抵押权顺位，引发连锁效应，目前11家金融机构宣布贷款提前到期，涉诉金额8亿元，现广汉士达公司已全面停产，经营资产及账户被查封、冻结。王彬生对该组证据的真实性予以认可，但认为其不是公司的实际控制人，并不清楚公司经营状况，张士公是公司实际控制人，公司经营状况与双方协议无关。一审诉讼中，张士公认可签订《股份转让协议》时其是广汉士达公司的控股股东，并称之所以没有支付股权转让价款是因为王彬生应先履行将《股份凭证》交付广汉士达公司的义务，而王彬生并未实际履行。一审诉讼中，王彬生称其主张利息的起算时间为2013年5月31日。此外，张士公称其要求解除《股份转让协议》仅作为辩论和反驳意见，并不单独提起反诉请求。
以上事实，有王彬生提交的《股份转让协议》，张士公提交的广汉士达公司2013年12月20日、2014年1月10日、2014年2月26日通过集合票据主承销商连续三次公告重大变故、广汉士达公司涉诉案件应诉通知书、民事起诉状、人民法院查封资产裁定书及一审法院开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：王彬生与张士公签订的《股份转让协议》系双方真实意思表示，协议内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。本案中，双方在《股份转让协议》中确认张士公应在2013年5月30日前付清全部股权转让价款，但张士公并未履行该项义务。本案中，张士公虽辩称王彬生应先履行将《股份凭证》交付广汉士达公司的义务，但双方《股份转让协议》中明确约定，王彬生应在交接日前将持有的《股份凭证》交回广汉士达公司，而交接日为王彬生收到股份转让款后的次日，故张士公的该项辩称该院不予采纳。本案中，张士公还辩称广汉士达公司涉及诉讼，面临破产，继续履行《股份转让协议》对于张士公显失公平。对此，该院认为，张士公在诉讼中自认其签订《股份转让协议》时是广汉士达公司的控股股东，故其应对公司整体经营情况知悉，对于可能发生的诉讼纠纷应当有所预见，且广汉士达公司经营情况恶化并非张士公拒绝支付股权转让价款的法定或合同约定事由，故对张士公的该项辩称该院亦不予采纳。据此，张士公应向王彬生支付股权转让价款400万元。本案中，《股份转让协议》约定的付款期限是2013年5月30日前，故王彬生亦有权自2013年5月31日起按照中国人民银行同期贷款基准利率标准向张士公主张逾期支付股权转让价款的利息。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决：张士公支付王彬生股权转让款四百万元及利息（以四百万元为基数，自二Ｏ一三年五月三十一日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际付清之日止），于判决生效之日起十日内付清。
张士公不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、张士公与王彬生之间的《股份转让协议》虽已生效，但未实际履行，王彬生至今仍为广汉士达公司股东，其要求张士公支付股权转让价款，没有法律和合同依据。1、王彬生持有的是记名股票，其并未履行背书交付股份凭证的义务。广汉士达公司2014年5月5日出具的《证明》、2013年2月20日广汉士达公司通过邮件向股东发出的股东大会会议通知、王彬生持有的《股份凭证》均可证明王彬生仍然是广汉士达公司的股东。因此张士公没有支付股权转让价款的法定义务。2、王彬生作为转让方，应先履行《股份转让协议》第四条第三款约定的在股份转让交接日前交付《股份凭证》的先行义务，但其尚未履行。二、2013年11月以来，广汉士达公司发生的重大变故，应认定为情势变更。广汉士达公司面临破产，股东的股权实际已无转让价值。若继续按照《股份转让协议》履行，对张士公显失公平。虽然张士公是广汉士达公司的控股股东，但是在签订协议之时，对此无法预见。三、投资风险自担，不仅是法律规定，更是当事人之间的约定。王彬生无权将自己的投资风险转嫁张士公。四、本案不符合简易程序审理案件要求的”事实清楚、权利义务明确、争议不大的简单的民事案件”，应适用普通程序审理。综上，请求撤销一审判决，驳回王彬生的全部诉讼请求。
王彬生服从一审法院上述民事判决，其针对张士公的上诉理由及请求答辩称：《股份转让协议》是双方当事人真实意思表示并已生效，双方应按照协议履行。《股份转让协议》没有履行是因为张士公没有按照协议约定支付股权转让款。本案是张士公个人与王彬生的纠纷，与广汉士达公司的经营没有关系。记名股票是张士公混淆概念，与股权转让没有关系。据此请求维持一审判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有双方当事人陈述在案佐证。
本院认为：张士公与王彬生签订的《股份转让协议》系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属有效，双方应依约履行。张士公上诉称王彬生作为转让方应先履行《股份转让协议》第四条第三款约定的在股份转让交接日前向广汉士达公司交付《股份凭证》的义务，因王彬生尚未履行，故张士公有权拒绝支付股权转让价款。对此本院认为，《股份转让协议》中约定，王彬生收到股权转让价款后的次日为股份转让的交接日，王彬生应在交接日前将持有的《股份凭证》交回广汉士达公司，在交接日双方办理完毕广汉士达公司股东名册的变更登记手续，同时王彬生持有的广汉士达公司的《股份凭证》自交接日起失效。根据上述协议的约定，股份转让的交接日为王彬生收到张士公支付的股权转让价款的次日，即交接日的确定取决于张士公支付股权转让价款的时间，因此应认定张士公支付股权转让价款的合同义务在先，王彬生将《股份凭证》交至广汉士达公司的合同义务在后。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，即”当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求”。因此张士公以王彬生未将《股份凭证》交回广汉士达公司作为其拒绝支付股权转让款的理由之一，没有事实依据，对其该项上诉意见本院不予支持。在张士公向王彬生支付股权转让款后，王彬生应当将《股份凭证》交至广汉士达公司，并与张士公办理股东名册的变更登记手续。关于张士公上诉所称广汉士达公司的经营情况变化构成情势变更一节，本院认为，《股份转让协议》中约定张士公应在2013年5月30日前向王彬生支付全部股权转让价款，其未按约履行，构成违约，因张士公未先履行支付股权转让款的合同义务，则王彬生未将《股份凭证》交至广汉士达公司不属违约，故在张士公违约之后广汉士达公司经营状况发生变化不能构成其拒绝支付股权转让价款的抗辩。张士公上诉还称一审法院不应适用简易程序审理本案，对此本院认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十七条中规定，基层人民法院可以适用简易程序审理事实清楚、权利义务关系明确、争议不大的简单的民事案件，因此一审法院适用简易程序审理本案符合法律规定，本院对张士公该项上诉意见亦不予支持。综上，张士公的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费二万零四十元、财产保全费五千元，由张士公负担（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费四万零八十元，由张士公负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
代理审判员 张寒松
代理审判员 吕云成
二〇一四年八月十三日
书 记 员 马思雨