安徽省马鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
马民一终字第00328号
上诉人（原审原告）：马鞍山市久顺金属材料有限公司，住所地安徽省马鞍山市雨山区。
法定代表人：李永久，该公司总经理。
委托代理人：卢节来，安徽长城律师事务所律师。
委托代理人：杨瓴，安徽长城律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：安徽省和县第一建筑安装工程公司（原名称和县第一建筑安装工程公司），住所地安徽省和县。
法定代表人：唐圣道，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：和县第一建筑安装工程公司马鞍山分公司，住所地安徽省马鞍山市雨山区。
代表人：王富旺，该公司总经理。
上述两上诉人共同的委托代理人：刘俊，安徽明博律师事务所律师。
上诉人马鞍山市久顺金属材料有限公司（以下简称久顺公司）ld与上诉人安徽省和县第一建筑安装工程公司（以下简称和县一建公司）、和县第一建筑安装工程公司马鞍山分公司（以下简称和县一建马鞍山分公司）买卖合同纠纷一案，均不服马鞍山市雨山区人民法院（2015）雨民二初字第00013号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年7月29日公开开庭进行了审理。上诉人久顺公司委托代理人卢节来，上诉人和县一建公司、和县一建马鞍山分公司的共同委托代理人刘俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
久顺公司在原审中诉称：双方分别于2010年4月2日、2010年5月18日、2010年8月7日共计签订了三份《购销协议》，约定：由其向被告所承建的中海化工项目提供钢材，被告向其支付货款。三份《协议》中双方在付款方式条款内均规定“逾期未付款甲方（买方）需承担乙方（卖方）损失，按每吨每日5元计算。”后双方口头约定每吨按照3元计算。久顺公司依照《协议》约定向被告供货，被告收货后却始终拖欠货款。后经双方结算确认，被告共计拖欠其货款达718055.23元。现请求法院依法判令：1、被告支付其货款718055.23元，利息626862.214元（请求法院判决被告向其支付利息至其实际归还欠款之日），合计1344917.44元；2、被告承担本案诉讼费用。
和县一建公司、和县一建马鞍山分公司在原审中辩称：1、双方是签订了三份协议，但具体是与和县一建公司还是和县一建马鞍山分公司签订难以辨清，涉及到主体问题。2、按照购销协议的约定逾期是三个月以后，逾期利息违反法律规定，约定每吨3元应该是从头到尾的概念。3、原告诉称尚欠货款是不存在的。原告向被告供货的总量价值是2562896.3元，而被告已支付的款项达到3061007.64元。从数字上来看货款本金全部付清，即使约定了违约金也已经付超了。原告称双方结算确认，但双方至今未结算。被告保留向原告反诉的权利。
原审查明：和县一建马鞍山分公司系和县一建公司下属之分支机构，张高德系和县一建马鞍山分公司项目负责人。原被告双方分别于2010年4月2日、2010年5月18日、2010年8月7日共计签订了三份《购销协议》（以下简称《协议》），约定由久顺公司向和县一建公司、和县一建马鞍山分公司所承建的中海化工项目提供钢材，和县一建公司、和县一建马鞍山分公司向久顺公司支付货款，并约定了货款支付及加价款计算方式。后久顺公司依约自2010年4月9日至2011年3月12日共计向和县一建公司、和县一建马鞍山分公司供货22次合计616.91吨钢材，和县一建公司、和县一建马鞍山分公司亦不定期的向久顺公司支付货款及加价款。在双方每单笔结算过程中，采用的方式是和县一建公司、和县一建马鞍山分公司付款后，由和县一建公司、和县一建马鞍山分公司项目负责人张高德在与和县一建公司、和县一建马鞍山分公司付款金额最接近的供货单据上签字，确认单据上的本金或者利息已经过双方结算。如相应供货单据所对应的货款及加价款全部结算完毕，则由和县一建公司、和县一建马鞍山分公司项目负责人张高德在供货单据上签署作废字样以确认供货结算已经完成，不再计算。至2014年2月23日，张高德签字确认双方未结算完毕的单据共计7张，未结算钢材吨数为191.07吨，未结算完毕单据上的货款利息支付情况均由和县一建公司、和县一建马鞍山分公司项目负责人张高德在单据上予以标注。根据双方在单据上签署的结算情况，至2014年2月23日，7张未结算完毕的单据上载明的应付钢材款共计为783703.23元、加价款即利息按双方约定的每吨每天3元计算至开庭之日共计为841214.61元，两项合计1624917.84元，2014年2月23日之后，和县一建公司、和县一建马鞍山分公司又分五次支付久顺公司款项280000元。余款为1344917.84元，再扣减前述应扣除250000元，和县一建公司、和县一建马鞍山分公司尚应支付1094917.84元。
原审认为：双方之间实施的买卖民事行为，并根据双方认可的结算方式予以多次结算，此系双方意思表示真实，不违反有关法律规定，故为有效的民事法律行为，张高德作为和县一建马鞍山分公司项目负责人，系代表和县一建公司、和县一建马鞍山分公司履行职务行为。对双方之间已经结算的钢材款项，和县一建公司、和县一建马鞍山分公司项目负责人张高德均在供货单据上签署“作废”字样，并于2013年3月7日书面确认作为单据在今后结算中不再重新计算，因其结算方式及数额已经双方书面确认，故作废单据无需重新办理结算。久顺公司按约向和县一建公司、和县一建马鞍山分公司提供钢材，而和县一建公司、和县一建马鞍山分公司未及时同久顺公司结清全部货款，应承担相应民事责任。2011年7月以后，双方约定之“加价款”标准为“每吨每日3元”符合法律规定。对于2014年2月23日之后被告所付款项，应支付未作废单据载明的货款及利息。综上，久顺公司要求和县一建公司、和县一建马鞍山分公司支付未结算的货款及加价款的请求，合法有据，予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，于2015年3月13日作出如下判决：一、被告安徽省和县第一建筑安装工程有限公司、和县第一建筑安装工程公司马鞍山分公司于本判决生效之日起十日内支付原告马鞍山市久顺金属材料有限公司钢材款及加价款合计1094917.84元；二、驳回原告马鞍山市久顺金属材料有限公司其他诉讼请求。本案受理费用8452元（已减半收取），保全费5000元，合计人民币13452元，由安徽省和县第一建筑安装工程有限公司、和县第一建筑安装工程公司马鞍山分公司负担10927元，由马鞍山市久顺金属材料有限公司负担2525元。
宣判后，久顺公司、和县一建公司、和县一建马鞍山分公司均不服，向本院提起上诉。
久顺公司上诉称：一审将久顺公司于2012年1月17日所出具收条中的25万元款项，在欠款中予以扣除，没有事实和法律依据。2012年1月17日收条系1月12日对方汇款后所补打，汇款凭证与收条中的钱款是同一笔钱而非两笔钱，不应当扣减。另，一审对开庭后至判决生效前期间的应付加价款未予支持，没有事实和法律依据。综上，请求二审撤销原判决，依法改判。
和县一建公司、和县一建马鞍山分公司辩称：2012年1月17日的收条是由久顺公司打印出具，2012年1月12日的货款系通过银行汇款，是两笔不同的款项，该事实一审已经查明，应予扣除。另，久顺公司提出的加价款，没有事实依据，不应得到支持。
和县一建公司、和县一建马鞍山分公司上诉称：1、根据双方合同约定，其已将全部货款2562896.3元支付完毕，还额外支付了498111.34元逾期付款违约金，不应再支付任何款项。2、2014年2月23日由张高德签字的带有“余额待核”的两份单据，不应作为双方确定的结算凭据，我单位未加盖公章，久顺公司也从未确认。张高德不是我单位员工，也不是中海化工项目的项目经理，原审认定张高德签字的两份单据系结算凭据显然错误。从两份单据载明的内容看，2012年1月12日、17日两笔25万元付款并不在扣减范围内，由此原审所确认的余款783703.23元错误。即使以2012年1月1日双方确认的剩余钢材243.363吨，余款981879.89元（之前违约金已付清）为基数，我单位也已经将货款及违约金支付完毕，不存在任何欠款。3、双方之间的货款为2562896.3元，我单位已支付3061007.64元（违约金498111.34元），如再支付1094917.84元，那么我单位应支付的违约金为1593029.18元，显然超出了损失的30%。综上，一审认定事实不清，适用法律错误，请求二审依法改判。
久顺公司辩称：1、双方之间的交易既是买卖合同关系，也带有垫资的性质，钢材买卖涉及到货款本金，垫资涉及到利息（即加价款），每张结算单上对方都注明了利息计算方式和起始时间，双方在合同中约定了违约责任，到期未付款则按照更高的标准来赔偿，但久顺公司并没有主张。2、2014年2月23日两张张高德签字的结算单，张高德是项目负责人，所有的款项应由和县一建公司承担。3、本案核心问题是双方结算方式问题，事实上双方办理了多次结算，对方每次付款都和久顺公司进行核对，对照每张结算单进行结算。3、关于2012年1月17日久顺公司所出具的25万元收条，对方在多张结算单上都签署此款已付，单据作废，但一审又另行提出扣减与事实不符。和县一建公司最后签署作废单据是在2014年2月23日，系双方最后一次结算，在此之前签署的作废单据不应再结算。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
二审查明的事实与原审相同。
围绕上诉请求范围，综合双方当事人的诉辩意见，归纳二审的争议焦点为：原审判令和县一建公司、和县一建马鞍山分公司支付久顺公司钢材款及加价款合计1094917.84元，有无事实和法律依据。
本院认为：双方之间签订的购销协议系双方真实意思表示，应为合法有效，双方应当按照约定全面履行自己的义务。
一、关于结算单效力问题。和县一建公司、和县一建马鞍山分公司与久顺公司分别于2010年4月2日、2010年5月18日、2010年8月7日签订了三份《购销协议》，张高德作为项目负责人，代表和县一建公司、和县一建马鞍山分公司在协议上签字，并加盖单位公章。之后张高德一直负责与久顺公司进行结算，其在结算单中的签字行为系履行职务的行为，其签字确认的所有结算单系真实意思表示，应为有效。
二、关于钢材款数额问题。1、关于双方结算问题。双方在购销钢材过程中共有22张销售结算单，其中有15张已经双方签字确认结清所载款项，由张高德在结算单上签署“作废”字样，剩余7张未结清。2014年2月23日，张高德签署两份总结算单，载明“2013年12月30日余钢材191.074吨，余款783703.23元，余7张单”，该钢材吨数、数额与7张未结清结算单中的总额一致，应认定为双方最终结算数额。2、关于25万元扣减款问题。久顺公司认为2012年1月17日出具的25万元收条，是2012年1月12日对方汇款后所补打，但根据双方之间的交易习惯，双方现金往来均由久顺公司出具收条，而银行汇款均未出具收条，因此，该25万收条应为久顺公司于2012年1月17日收到现金后所出具，该款与2012年1月12日的25万元汇款非同一笔款项，故原审在所欠总额783703.23元中予以扣减，并无不当。和县一建公司、和县一建马鞍山分公司认为2012年1月12日、17日的两笔款项合计50万元应在所欠总额中扣减，但两份总结算单中载明的是2013年12月30日之前的欠款，而该两笔款当时已经支付且双方已经结算，故对和县一建公司、和县一建马鞍山分公司的该项上诉主张，本院不予支持。
三、关于加价款问题。2011年8月3日双方签署协议，就钢材加价款事宜作了明确约定，即“从2011年7月1日起每吨每月加价90元，有一天算一天”，根据销售结算单中载明的钢材价格，均价为4000元以上，双方约定的违约金并不属于“过分高于造成的损失”情形，故原审按双方约定的标准计算加价款，较为适当。另，和县一建公司、和县一建马鞍山分公司认为加价款应从2014年2月23日开始计算，但双方未结清的7张结算单中的钢材款和加价款均未付清，因此，加价款应从结算单中所确认的时间起开始计算。故原审以191.074吨为基数，按每吨每天3元的标准，计算加价款至开庭之日，并无不当。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。久顺公司与和县一建公司、和县一建马鞍山分公司的上诉请求均不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担按一审判决执行；二审案件受理费14654元，由马鞍山市久顺金属材料有限公司负担3576元，由安徽省和县第一建筑安装工程公司、和县第一建筑安装工程公司马鞍山分公司负担11078元。
本判决为终审判决。
审 判 长 汪和平
代理审判员 张茂进
代理审判员 方 芳
二〇一五年十月二十日
书 记 员 温 芳
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。