浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）浙嘉商终字第211号
上诉人（原审被告）：袁甲。
委托代理人：高××。
被上诉人（原审原告）：浙江××金属制品有限公司。
住所地：平湖市当湖街道××村。
法定代表人：郭××。
委托代理人：马××。
上诉人袁甲因与被上诉人浙江××金属制品有限公司（
以下简称福星××）内部承包经营合同纠纷一案，不服平湖市
人民法院（2008）平民二初字第1877号民事判决，向本院提出
上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2009年6月9日公开开
庭进行了审理。上诉人委托代理人高××、被上诉人委托代理
人马××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2000年12月6日，平湖市福星钢制家具有限公
司（后变更为福星××）与袁甲签订协议书一份，约定：福星
××因业务发展需要，聘用袁甲为其驻长沙销售点（即长沙办
事处）负责人，销售福星××的产品；福星××应对其产品负
责；袁甲应完成年销售额65万元，指标均以销售回笼资金计算
；未完成销售指标的，按比例计收利息；如销售价格高于福星
××供应价的超过部分，扣除17％作为福星××应交税费外，
其余均奖给袁甲；销售点费用，如房租、通信费用、办事处人员工资等，均由袁甲承担；袁甲对外进行业务活动，均应以福
星××的名义进行，福星××有权对袁甲的经营活动进行检查
、监督；在业务开展过程中，袁甲应尽量防止被骗，如出现无
故拖欠货款的情况，应及时向福星××汇报，福星××有权依
据实际情况作出是否采取法律手段的决定；袁甲如有严重违约
、违法行为的，如截留、挪用货款等，福星××有权解除协议
并追究袁甲的责任；如终止或福星××依法解除协议，则袁甲
应在三个月内全部收回应收款（包括铺底款），（如对外债权
福星××愿意全部或部分接收的，袁甲应做好衔接工作并办好
移交手续）并按协议清帐，否则福星××有权依法追究袁甲的
责任，直接要求袁甲支付；协议自2001年1月1日起至2001年12
月31日止，如需续签或提前解除协议则双方另行协商。2002年
12月31日，双方对长沙办事处2001年度应收款及2002年度发出
商品数、资金回收情况进行结算，袁甲2002年度累计应收款为
400346元，加上全年利息赔偿33692元，扣除不含税奖9099元
，合计袁甲应收款为424939元。此后直至2003年12月2日，福
星××又陆续向长沙办事处发出货物价值318348元。福星××
提出在此期间，袁甲共支付福星××款项260588元。2001年11
月7日，袁甲以福星××的名义向湖南长沙胶鞋厂支付了房租
费。2003年12月19日、23日，袁甲以福星××名义向湖南化工
研究院服务公司支付了水电费。
原审认为：本案争议焦点为：1、双方之间是否存在内部
承包经营关系；2、长沙办事处的应收款金额是多少；3、袁甲
是否对长沙办事处的应收款向福星××承担支付责任；4、福星××的诉讼请求是否超过诉讼时效。首先，已经发生法律效
力的（2008）嘉民二终字第122号民事判决书已认定福星××
与袁甲之间为内部承包经营关系，且双方当事人在庭审中一致
认可协议书的期限至2002年12月31日；其次，袁甲在2003年12
月2日仍在接收福星××供货，并在同月19日、23日以福星×
×名义向湖南化工研究院服务公司支付水电费，此时双方还在
继续履行协议书约定的内容，故截止2003年12月23日双方仍为
内部承包经营关系。至于长沙办事处的应收款金额，（2008）
嘉民二终字第122号民事判决书已查明袁甲2002年度应收款为4
24939元，此后至2003年12月2日，福星××又以回程车形式向
长沙办事处发出货物价值318348元。其中的部分送货单由袁甲
签字，袁甲亦予以认可，同时袁甲在庭审中未否认已收到其他
送货单项下的货物，故认定袁甲已收到上述价值318348元的货
物。现福星××自认袁甲已支付260588元，袁甲虽在庭审中提
出异议，认为支付的款项超过此金额，但没有提出相应证据证
实，故认定长沙办事处的应收款金额为482699元。由于双方在
协议书中明确约定，如终止或福星××依法解除协议，则袁甲
应在三个月内全部收回应收款（包括铺底款），（如对外债权
福星××愿意全部或部分接收的，袁甲应做好衔接工作并办好
移交手续）并按协议清账，否则福星××有权依法追究袁甲的
责任，直接要求袁甲支付。现该协议书已到期，袁甲未在约定
的期限内全部收回应收款，也未向福星××移交相关债权凭证
，理应按约对长沙办事处的应收款向福星××承担支付责任。
至于本案的诉讼时效问题，由于双方在协议中并未约定福星××行使权利的期限，福星××在2006年12月26日第一次起诉袁
甲没有超过诉讼时效，故本案也未超过诉讼时效。据此，依照
《中华某某共和国民事诉讼法》第一百二十八条、《中华某某
共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：
袁甲在本判决生效之日起十日内支付福星××价款482699元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中
华某某共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付
迟延履行期间的债务利息。本案受理费8540元，由袁甲负担。
宣判后，上诉人袁乙不服，向本院上诉称：一、原判定
性不当。双方之间的协议书是销售业绩考核责任书，上诉人是
被上诉人的内部员工，对外是以被上诉人名义开展业务联系，
而不是独立核算，以自己名义与被上诉人进行买卖业务和承包
销售的独立民事主体，原审对该协议书性质的认定明显不当。
二、原判认定的应收款金额与事实不符。从2003年开始，双方
之间的关系变更为代销关系，2002年之前的应收款400346元也
已经全部移交给了被上诉人；2003年以后发生的代销款，由上
诉人直接负责向被上诉人支付，已经基本结清，上诉人实欠应
付款只有57760元。三、本案已超过了诉讼时效。故请求撤销
原判，驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人福星××辩称：一、本案诉争合同的性质问题
。本案诉争协议的性质在（2008）嘉民二终字第122号民事判
决书中已有定论，上诉人的观点不能成立。二、关于应收款的
数额以及是否存在代销行为的问题。1、应收款的数额由上诉
人提供的对帐单及送货单和运输协议予以证实，且（2008）嘉民二终字第122号民事判决书在事实部分予以了确认。2、上诉
人认为2003年之后双方之间是代销关系是不成立的。三、诉讼
时效的问题在本案一审中已经作了充分的阐述，不再重复。请
求驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人袁甲向本院提供了一份商铺租赁合同，
证明袁甲向湖南某商场租赁柜台的事实，在2003年以后是单某
某营。
被上诉人福星××质证认为：该份证据不属于新证据，
且该证据只能证明袁甲在长沙有过经营行为，不影响其与被上
诉人之间存在的内部承包经营合同关系。
被上诉人福星××未向本院提供证据。
二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为：首先，关于双方之间的法律关系问题。福星
××曾于2006年12月26日以双方存在买卖关系为由向原审法院
提起诉讼，原审法院（2007）平民二初字第98号民事判决支持
了福星××的诉讼请求，但袁甲不服，向本院提出上诉，其主
要的上诉理由为双方之间并非是买卖合同关系，而是内部承包
经营关系；且其在该案一审庭审的陈述中同样认为双方之间是
内部承包经营关系；本院审理后作出了（2008）嘉民二终字第
122号民事判决，认为其上诉理由成立，并支持其上诉请求。
现福星××依据袁甲的答辩及本院生效判决所确定的双方之间
为内部承包经营关系重新起诉，符合法律规定，故应认定本案
双方当事人之间存在内部承包经营关系。其次，关于袁甲欠款
金额问题。一、双方于2000年12月6日签订的协议书约定：如终止或解除协议，袁甲应在三个月内全部收回应收款（包括铺
底款），（如对债权福星××愿意全部或部分接收的，袁甲应
做好衔接工作并办好移交手续）并按协议清账，否则福星××
有权依法追究袁甲的责任，直接要求袁甲支付。2002年12月31
日，双方对2001年度的应收款、2002年度发出商品数、资金回
收情况进行了结算，袁甲予以签字确认。对此，袁甲提出，结
算表中相关的款项均已与福星××交接完毕，但其在一、二审
中均未提供证据予以证明。因此，在袁甲无证据证明其已依该
协议约定履行了清账手续的情形下，对于结算的相关款项，福
星××有权向袁甲直索。二、2002年12月31日结算后至2003年
12月2日期间福星××又陆续向袁甲提供了价值为318348元的
货物，对该事实袁甲在二审庭审中予以了确认。袁甲主张在20
03年后其与福星××之间已变更为代销关系，但未提供任何证
据予以证明，故原审以袁甲在2003年12月2日仍接收福星××
供货，并在同月19日、23日以福星××名义向湖南化工研究院
服务公司支付水电费为由，认定“此时双方还在继续履行协议
书约定的内容”并无不当。对以上两部分款项，在本院（2008
）嘉民二终字第122号民事判决中也已作出认定，因此，在扣
除福星××确认的袁甲已支付的260588元后，袁甲尚欠福星×
×货款482699元。最后，关于诉讼时效问题。由于本案所涉协
议书为2000年12月6日签订，在该协议到期后，双方实际履行
仍以协议书的内容为准，而实际终止或解除合同的具体日期并
不明确，导致福星××权利实现、袁甲履行义务期限的不确定
，依我国民法通则、合同法及最高人民法院的有关司法解释中关于付款期限、诉讼时效的规定，福星××可随时向袁甲主张
权利，但期限不超过我国民法通则规定的二十年最长时效期间
。综上，上诉人袁甲的上诉理由不能成立，本院不予支持。据
此，依照《中华某某共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一
款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8540元，由上诉人袁甲负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑连平
审判员 马 蕾
审判员 王宗明
二〇〇九年六月十九日
书记员 姜丽艳