广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0304民初10031号
原告高萍，女，汉族，1971年4月24日出生，住址广东省深圳市福田区，
委托代理人萧文全，北京市炜衡（深圳）律师事务所律师。
委托代理人秦嘉莹，北京市炜衡（深圳）律师事务所实习律师。
被告朱颖毅，男，汉族，1968年8月18日出生，住址广东省深圳市宝安区，
委托代理人倪益民，广东联建律师事务所律师。
原告高萍诉被告朱颖毅民间借贷纠纷一案，本院于2016年4月21日受理后，被告在答辩期内提出管辖权异议申请，认为合同签订地、履行地及被告住所地都位于深圳市宝安区，请求将本案移送至深圳市宝安区人民法院管辖。本院于2016年9月6日做出(2016)粤0304民初10031号民事裁定书，依法驳回了被告提出的管辖权异议。被告不服，上诉至深圳市中级人民法院，该院于2016年12月26日作出（2016）粤03民辖终4634号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。该裁定生效后，依法由审判员周显榕、人民陪审员梁琴、秦海燕组成合议庭适用普通程序，于2017年4月26日公开开庭进行了审理，原告委托代理人萧文全、秦嘉莹，被告委托代理人倪益民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年11月25日之前，被告作为深圳市微能科技有限公司股东（以下简称微能科技公司），只占公司13.33%股权，也非该公司法定代表人。为了扩大自己在公司的占股比例并成为公司法定代表人，被告于2011年11月初向原告提出借款，并将款项作为其出资投入于微能科技公司。经协商，2011年11月9日，原被告签订了《投资协议书》，约定由原告提供100万元给被告，被告保证年收益不低于8%。被告收到原告款项后，被告连同自有资金投入到微能科技公司。2011年11月14日，原告将100万现金转入被告平安银行高新技术区支行账户。2011年11月25日，被告成为微能科技公司第一大股东，占股33.33%并成为该公司法定代表人。此后，被告未依约向原告支付利息，也未归还借款本金。经原告多次催收，被告于2015年9月11日向原告出具《保证担保书》，向原告作出还款计划，并承诺承担归还原告本金、利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、财产保全费、证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等费用的义务。同时，被告约定产生争议后，应向深圳市福田区人民法院提起诉讼。该《保证担保书》出具后，被告仍未向原告归还任何款项。综合以上事实，原被告虽然签订的是《投资协议书》，但《投资协议书》签订后，原告既未成为微能科技公司的股东，微能科技公司对此亦不知情，原告也未参与公司的管理。因此，该《投资协议》系名为投资实为借贷，原被告系借贷的法律关系。被告承诺的投资回报，实为对借款利息的约定。此后，被告出具的《保证担保书》，实际上是被告出具给原告的还款计划。被告出具还款计划后，并未依约向原告归还借款，被告的违约行为，造成了原告极大的经济损失，原告因此支付了诉讼费、律师费等费用。为维护原告的合法权益，请求法院判令被告：1、立即偿付所欠原告款项100万元，并自2011年11月14日按年8%的利率标准支付利息至款项还清之日止（截止至2016年4月13日为353333元）；2、支付原告律师费4万元；3、承担本案的诉讼费用。
被告口头答辩称，本案主要的所涉的《投资协议书》是一份股东投资入股协议，同时又是显名股东与隐名股东的具有双方关系作一定约定的协议，根据定性，合同中关于保底收益的约定违背股东的投资的基本定性，应属无效，因此原告要求退股，正常的逻辑或说程序是应当审计其股东投资的公司（微能科技公司），搞清楚股东权益，根据其对应的股份按照正常的股东退股的法律规定处理，因此本案在没有对微能科技公司进行审计情况下是无法确实知道原告股权所对应的股东权益的内容，股东权益有可能是正数、也有可能是负数，因此原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应当予以驳回。
经审理查明，被告系微能科技公司的股东，持有该公司13.33%的股份。2011年11月9日，原告（甲方）与被告（乙方）签订了一份《投资协议书》，约定甲方通过乙方对微能科技公司进行股权投资，委托金额100万元，持有公司1.67%的股份，交易对象为乙方现有公司的其他自然人股东，具体投资时间为2011年11月10日。协议书第3.1.1条约定，对于甲方投资公司的股份，在公司下次引进风险投资机构之前投资年回报率不低于8%，如不足由乙方现金或股权补足，方式由甲方确定；如高于8%，按实际每年分配。在公司引进风险投资时，甲方按照同股同权的原则享受公司股东权益。第3.1.2条约定，乙方确保公司每年销售收入和净利润复合增长率不低于30%（以2011年业绩为基数1000万），如不能达标，甲方有权在任何一个财务年度完成后向乙方提出收回全部或部分本金，乙方应当在30天内将甲方所申请的本金和未分配利润归还甲方，所归还的资金按照以上折股比例相应减少甲方的公司股份。第3.1.3条约定，若甲方款项所折成的股票，在甲方款项到达乙方账上12个月后，因甲方需要资金，甲方有权向乙方提出收回全部或部分本金，乙方应当在30天内将甲方所申请的本金和未分配利润归还甲方，所归还的资金按照以上折股比例相应减少甲方的公司股份。第3.1.4条约定，对于甲方投资公司的股份，在甲方款项到达乙方账上18个月之内，其所有权必须由乙方变更为甲方或者甲方指定的双方合作公司名下。该协议还对双方其他权利义务进行了约定。
上述协议签订后，原告于2011年11月14日向被告转账款项100万元。2011年11月25日，微能科技公司的股东、出资期限、法定代表人、公司成员等事项进行了变更，其中法定代表人由案外人刘XX变更为被告，被告的持股比例由13.33%变更为33.33%。
2015年9月11日，原告（甲方）与被告（乙方、保证人）签订了一份《保证担保书》，约定由于微能科技公司每年销售收入和净利润复合增长率低于30%，则根据《投资协议书》第3.1.2条的约定，甲方有权向乙方提出收回投资本金的要求。双方约定，甲方对乙方投资本金、利息、违约金、损害赔偿金、诉讼费、财产保全费、证据保全费、强制执行费、评估费、拍卖费、鉴定费、律师费、差旅费、调查取证费等提供连带保证责任担保。保证期间为签订保证担保书之日起两年。该保证书下方落款处有被告手写还款计划：2015年10月至2016年4月，30-50，2016年4月至2016年10月，50-100。该合同还对双方其他权利义务进行了约定。
另查，原告因本案纠纷委托北京市炜衡（深圳）律师事务所代为处理诉讼相关事宜，双方并签订了《委托代理合同》，原告支付了律师费4万元，该所并向原告开具了发票。
以上事实，有《投资协议书》、转账凭证、《保证担保书》、《委托代理合同》、律师费发票等证据及庭审笔录为证。
本院认为，原告与被告签订的《投资协议书》系当事人真实意思表示，且内容不违反法律或行政法规的禁止性规定，对当事人具有法律约束力。该协议中对于如果被告达不到每年销售收入和净利润复合增长率不低于30%的要求，则原告有权向被告提出收回全部或部分本金的约定，违反了投资领域风险共担的原则，使得原告作为投资者可以取得相对稳定的收益，不论微能科技公司经营业绩如何，均能取得约定收益而无需承担风险，该约定脱离了微能科技公司的经营业绩，损害了微能科技公司和其债权人的利益，故该部分合同条款应为无效。原告并未成为微能科技公司的股东，故被告抗辩称，需对微能科技公司进行审计以确定原告所享有股东权益，没有事实和法律依据，本院对被告的该项抗辩不予采信。依据被告于2015年9月11日向原告出具的《保证担保书》，其承诺就向原告返还100万元款项及支付相应利息、律师费等费用承担连带保证责任，系被告自愿处分其权利的行为，并未损害微能科技公司或其它债权人的利益，原告请求被告向其偿还款项100万元以及按照8%/年标准支付相应利息，符合双方约定，本院予以支持。原告请求被告支付律师费4万元有相应委托代理合同及发票为证，符合双方约定，且该费用未超过合理范围，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第二款第（五）项、第六十条，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告朱颖毅应于本判决发生法律效力之日起十日内偿还原告高萍借款本金100万元及利息（按照8%/年标准，自2011年11月14日起计至实际付清之日止）；
二、被告朱颖毅应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告高萍支付律师费4万元。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费17340元、保全费5000元（均已由原告交纳），均由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到交费通知之日起七日内向该法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
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审 判 长 周 显 榕
人民陪审员 梁 琴
人民陪审员 秦 海 燕
二〇一七年五月十五日
书 记 员 陈 娟 玲
书 记 员 韦伟庆（代）