湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）湘高法民一终字第49号
上诉人（原审被告）袁瑞华，居民。
委托代理人程湘辉，湖南荆剑律师事务所律师。
上诉人（原审原告）王桂初，居民。
上诉人（原审原告）张郁清，居民。
上诉人（原审原告）吴贵明，农民。
三上诉人共同委托代理人肖平康、杨城勇，湖南平康律师事务所律师。
上诉人袁瑞华与上诉人王桂初、张郁清、吴贵明合同纠纷一案，湖南省娄底市中级人民法院于2013年12月4日作出（2012）娄中民一初字第24号民事判决。袁瑞华、王桂初、张郁清、吴贵明均不服，上诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年4月16日公开开庭进行了审理。上诉人袁瑞华的委托代理人程湘辉，上诉人王桂初、张郁清及其委托代理人杨城勇均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2005年8月11日，贵州省独山县工商行政管理局向袁瑞华颁发了《个体工商户营业执照》，该营业执照载明的经营者为袁瑞华，组成形式为个人经营，经营场所为独山县巴年锑矿，经营范围及方式为锑矿勘探、废锑矿渣洗选、矿产品购销（国家政策允许范围内）、代购代销。
2006年3月17日，贵州省国土资源厅向袁瑞华颁发了证号为5200000620139的探矿权证，该探矿权证上载明探矿权人为袁瑞华，勘察项目名称为贵州省独山县城关镇巴年锑矿普查，地理位置为贵州省黔南布依族苗族自治州独山县，图幅号为G48E014023，勘查面积为2.32平方公里，有效期限为2006年1月1日至2006年12月31日。
2006年4月8日，“独山县巴年锑矿”作为甲方与王桂初作为乙方签订了一份《矿井探采承包合同》，该合同第一条“承包地点和范围及有关事项”约定：“1、甲方将巴年锑矿法定探矿范围内的叁号矿井承包给乙方进行探采施工。……”第二条“承包方式及其它”约定：“1、自2006年4月8日至2009年4月8日止，期限为3年；2、承包期满后，如甲方继续对外承包，乙方在同等条件下有优先权；3、乙方签订协议后，在生产过程中，如确实没有采到矿，认为没有开采价值，乙方要终止协议，乙方必须提前一个月通知甲方，经取得甲方同意后，才能终止本协议；4、如果乙方违反本协议中的有关条款，甲方有权单方终止乙方协议，且乙方投入的一切设施、设备和押金均归甲方所有。”第三条“承包方式和产值分配及其它”约定：“1、乙方自筹资金，自负盈亏，合法经营；2、乙方必须承担全部生产和经营过程中所发生的一切费用；3、产值分配：甲方按纯销售收入（不扣除销售费用及销售成本、税、费等）来收取乙方的产值，第一年收取30%、第二年30%、第三年30%。……7、承包期满或协议终止时，除乙方所投入的主要设备以外的其他设施和井巷工程，房建工程及征收或租用的土地所有权归属甲方。乙方所投入的主要设备（空压机、绞车、矿车、变压器、生产用具）所有权归乙方，但必须在终止协议十日内在甲方监督下撤离或拍卖处理完，过期不撤走甲方有权单独处理。”第五条“双方应任的责任和义务”约定：“1、甲方的职责：（1）负责矿山探采所需要的有关手续，保证乙方的正常生产，乙方不承担办探采证所需的手续费用；（2）负责有偿供应乙方的爆破物品，其费用由乙方承担（乙方到甲方仓库领取，领用时按照县物价局供应价加5%的采保费，现金支付）……2、承包方的职责：（1）必须严格按照国家《矿山安全法》及有关条例和规定，进行矿井安全生产和管理，所有大小安全事故责任、法律责任、经济责任均由乙方承担，甲方不承担乙方所发生的任何安全责任、法律责任、经济责任；（2）签订协议20日之内，必须正常动工生产，否则甲方有权单方终止乙方协议。（3）乙方不能无故停工，停工超过十天，甲方有权单方终止乙方协议。……”袁瑞华和王桂初在该承包合同上签字，合同加盖了“独山县巴年锑矿”的公章。同日，袁瑞华与王桂初还签订了《安全生产责任状》，王桂初、张郁清、吴贵明向袁瑞华交纳了安全生产抵押金50000元。合同签订后，王桂初、张郁清、吴贵明购买了有关设备，组织对巴年锑矿三号井进行探采，袁瑞华按照双方的约定从矿产品销售收入中进行了提成。
2007年3月13日，贵州省独山县巴年锑矿有限公司经独山县工商行政管理局登记成立，法定代表人为袁瑞华，注册资本为530万元，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），住所为贵州省独山县城关镇中和村巴年组，经营范围为矿产品购销（以上不含许可经营范围）。
2008年4月18日，巴年锑矿作为甲方与王桂初、张郁清、吴贵明作为乙方签订了一份如下内容的补充协议：“为了搞好巴年锑矿，互惠互利，安心生产，办好开采手续，因资金问题，甲乙双方协商达成几点补充协议：1、甲方因办采矿手续，现向乙方借款叁拾万元整不计息；2、乙方愿借款叁拾万元给甲方，但要求本矿山三号井合作协议在原协议的基础上延期合作叁年；3、在去中和村路的上面太阳勾佑也划为三号井的探采区；4、如在乙方承包期间，本矿山整体转让时，甲方应补偿乙方前期工程投入叁佰捌拾万元整，但乙方必须配合甲方工作；5、乙方资金一个星期到位本协议生效，如有变化甲乙双方罚款伍拾万元整；6、还款日期，如本矿山每月上50余万元的产值时，半年后从甲方的产值收入按月扣还，如效益不好的话壹年后从甲方的产值收入按月扣还；7、未尽事宜，双方协商解决，解决不成按法律程序处理。”袁瑞华、王桂初、张郁清、吴贵明均在该补充协议上签字。该补充协议签订后，王桂初、张郁清、吴贵明实际借款22.5万元给袁瑞华。
2008年下半年，由于金融危机、锑价下跌等多种原因，巴年锑矿三号井停止探采施工。停止探采施工后，王桂初、张郁清、吴贵明安排了人员留守巴年锑矿三号井直至2011年年底。2009年下半年，袁瑞华曾通知王桂初等前来巴年锑矿三号井恢复生产。2010年4月21日，袁瑞华派人找到王桂初，向王桂初送达了一份如下内容的通知：“王桂初同志，你承包我矿的三号井已擅自停工快一年了，我矿多次打电话发信息通知你来启动生产，你置之不理。根据我们签订的合同规定，你完全违反合同条款可以解除合同关系，但考虑到我们以前的友好合作关系，我再次做到仁至义尽，也希望你以诚相待。限你接到通知之日起七日之内必须来矿启动生产，否则我矿有权单方终止我们之间所签订的一切合同和协议，且你必须承担一切责任。特此告知。贵州省独山县巴年锑矿。二○一○年四月二十一日（备注：打印稿上落款的时间原系二○○九年十月十二日，后二○○九年十月十二日被划掉，手工将落款时间改为二○一○年四月二十一日）。”王桂初在该通知上签名并注明2010.4.21，该通知上加盖了独山县巴年锑矿的公章。
袁瑞华自2006年取得“贵州省独山县城关镇巴年锑矿详查”项目的探矿权证以后，按规定申请了探矿权的延续登记手续。2011年9月5日，贵州省国土资源厅向袁瑞华发出了黔国土资地勘函（2011）606号《关于延期受理贵州省独山县城关镇巴年锑矿详查延续申请的复函》，内容如下：“袁瑞华：你报来的《关于贵州省独山县城关镇巴年锑矿申请延期延续的申请》收悉，经研究复函如下：一、经核实，原探矿权于2000年10月首次设立，你于2006年经批准部分转让取得该探矿权，共办理过五次延续，证号T52120090202024506，有效期至2011年9月1日，本次申请为详查阶段第一次延续。二、由于勘查工作未完成，你不能按期申请办理探矿权延续登记，故在有效期届满前向我厅提交书面报告申请延期文件，且探矿权所在州、县国土资源部门签署了核实意见证明情况属实。鉴于以上情况符合《关于做好探矿权采矿权延续审批登记工作有关问题的通知》（黔国土资发（2009）140号）的规定，同意延期三个月受理该探矿权延续申请。三、请于2011年12月1日前，备齐相关资料，向我厅申请该勘查程度的探矿权延续，或者提高勘查程度的探矿权延续，逾期，按探矿权超期自然灭失处理。四、根据《国土资源部关于进一步规范探矿权管理有关问题的通知》（国土资发（2009）200号）要求，“探矿权申请人应是企业法人或事业单位法人”，下次申请探矿权延续、变更或保留等事项时，请以企业法人或事业单位单位法人主体申请，否则不予受理。”之后，袁瑞华将“贵州省独山县城关镇巴年锑矿详查”项目的探矿权延续登记至了贵州省独山县巴年锑矿有限公司名下，贵州省国土资源厅向贵州省独山县巴年锑矿有限公司颁发了探矿权证，有效期限为2011年9月2日至2013年9月1日。
2011年9月26日，贵州省独山县巴年锑矿有限公司作为甲方与杨光明作为乙方签订了一份《独山县巴年锑矿探矿权转让合同》，约定贵州省独山县巴年锑矿有限公司将贵州省独山县城关镇巴年锑矿详查探矿权证及矿山现有的设施设备作价人民币580万元转让给杨光明，合同签订时乙方先支付50万元，因甲方矿权已过期，乙方办证存在一定的风险和困难，所以余款要待乙方办好开采证时才能付给甲方，另就其他事项进行了约定。合同签订后，杨光明支付了50万元给贵州省独山县巴年锑矿有限公司。
2012年1月8日，贵州省独山县巴年锑矿有限公司作为甲方与杨光明作为乙方又签订了一份《关于合作经营独山县巴年锑矿探矿权的合作协议书》，约定双方于2011年9月26日签订的《独山县巴年锑矿探矿权转让合同》在履行过程中，因探矿权转让无法获得有关主管部门批准，致使该探矿权转让合同无法履行，决定自本协议签订生效之日起终止双方于2011年9月26日签订的《独山县巴年锑矿探矿权转让合同》，为了继续经营巴年锑矿的探矿权，合理开发利用矿产资源，双方决定合作经营独山县巴年锑矿探矿权，其中甲方以本协议签订前已经投入勘查项目资金及设备设施和探矿权等作为本次合作的出资方式，占出资比例30%，乙方以现金方式出资作为项目探矿的后续自今年，占出资比例70%。
王桂初、张郁清、吴贵明与袁瑞华就支付补偿费的问题多次协商未果后，曾经于2012年3月20日起诉贵州省独山县巴年锑矿有限公司以及袁瑞华，后王桂初、张郁清、吴贵明申请撤回起诉。2012年11月12日，王桂初、张郁清、吴贵明向本院提起诉讼。
王桂初、张郁清、吴贵明的诉讼请求：依法判决袁瑞华支付其承包合同补偿款3800000元，退还安全生产抵押金50000元，偿还借款225000元并由袁瑞华承担诉讼费用。
原审法院认为：由于袁瑞华自2006年取得探矿权证以后贵州省独山县巴年锑矿至今没有取得采矿权证，而王桂初、张郁清、吴贵明均不具备探矿、采矿的相应资质，依据《中华人民共和国矿产资源法》第三条及《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，王桂初、张郁清、吴贵明与袁瑞华于2006年4月8日签订的《矿井探采承包合同》系无效合同。王桂初、张郁清、吴贵明与袁瑞华于2008年4月18日签订的《补充协议》系上述《矿井探采承包合同》的从合同，因《矿井探采承包合同》系无效合同，故双方签订的《补充协议》亦系无效协议。依据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，对其中“因该合同取得的财产，应当予以返还”的部分，即袁瑞华收取王桂初、张郁清、吴贵明的50000元安全生产抵押金以及225000元借款应予返还；对其中“不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿”的部分，鉴于王桂初、张郁清、吴贵明就贵州省独山县巴年锑矿三号井的探采承包施工确实投入了较大的财力物力，掘进的巷道等为袁瑞华、贵州省独山县巴年锑矿有限公司与杨光明签订《独山县巴年锑矿探矿权转让合同》以及《关于合作经营独山县巴年锑矿探矿权的合作协议书》打下了基础，提供了便利，且双方确实为补偿问题先后多次进行过协商，依法依情理都应予补偿，考虑本案实际情况，酌情确定由袁瑞华补偿王桂初、张郁清、吴贵明1520000元。王桂初、张郁清、吴贵明的其他请求于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条以及《中华人民共和国矿产资源法》第三条之规定，判决：一、由袁瑞华返还王桂初、张郁清、吴贵明安全生产抵押金50000元以及借款225000元；二、由袁瑞华补偿王桂初、张郁清、吴贵明投资款1520000元；三、驳回王桂初、张郁清、吴贵明的其他诉讼请求。上述全部款项限判决生效之日起7日内付清，如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费37200元，由王桂初、张郁清、吴贵明负担18600元，由袁瑞华负担18600元。
袁瑞华上诉称：1、原审虽然认定《矿井探采承包合同》及《补充协议》无效，但未按照无效合同处理，仅判令我方支付投资补偿，未对王桂初、张郁清、吴贵明所获收益进行返还，处理不公；2、原审判决我方补偿1520000元没有事实依据，难以令人信服。请求：撤销原判第二项，改判驳回王桂初、张郁清、吴贵明要求支付承包合同补偿款的请求。
王桂初、张郁清、吴贵明辩称：袁瑞华应当支付我方承包合同补偿款3800000元，请求驳回袁瑞华的上诉请求。
王桂初、张郁清、吴贵明上诉称：1、《矿井探采承包合同》及《补充协议》系有效合同，双方合作探采，并非采矿；2、《补充协议》明确约定矿山转让时袁瑞华应当补偿我方3800000元，原审仅判令袁瑞华补偿1520000元与约定不符。请求：撤销原判第二项，改判由袁瑞华支付承包合同补偿款3800000元。
袁瑞华辩称：王桂初、张郁清、吴贵明要求我方支付3800000元承包合同补偿款没有证据及理由，请求驳回其上诉。
二审中，双方均未提交新证据。二审查明的事实与原审一致。
本院认为，本案争议焦点一是《矿井探采承包合同》及《补充协议》是否有效；二是袁瑞华是否应当向王桂初、张郁清、吴贵明补偿投资款，若应补偿，支付金额该如何确定。
关于《矿井探采承包合同》及《补充协议》是否有效的问题。《中华人民共和国矿产资源法》第三条明确规定勘察、开采矿产资源，必须经相关部门批准取得探矿权、采矿权并办理登记后方可为之。本案中，因王桂初、张郁清、吴贵明未依法经过上述程序取得探矿、采矿权，故其与袁瑞华签订的《矿井探采承包合同》及《补充协议》违背了法律的禁止性规定，应当认定为无效合同。王桂初、张郁清、吴贵明上诉提出合同有效的上诉理由不能成立，本院不予支持。
关于袁瑞华是否应当向王桂初、张郁清、吴贵明补偿投资款及补偿金额该如何确定的问题。基于对第一个问题的分析，涉案合同无效，则应根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定处理。因双方签订《矿井探采承包合同》后已实际履行，王桂初、张郁清、吴贵明为此投入资金打探井道，掘进的巷道客观上为袁瑞华与他人就巴年锑矿相关权利洽谈提供了合作基础并创造了相关条件，原审依据双方协商情况酌情判令由袁瑞华补偿王桂初、张郁清、吴贵明投资款1520000元并无明显不当，故袁瑞华认为其不应补偿投资款的上诉理由不能成立，本院不予支持。王桂初、张郁清、吴贵明上诉提出袁瑞华应当向其支付投资款3800000元。因王桂初、张郁清、吴贵明并未提供证据证明其在合作过程中投入资金的具体数额，双方签订的《补充协议》虽然约定矿山转上时，袁瑞华应补偿王桂初、张郁清、吴贵明投入款3800000元，但该协议经确认属无效合同，也无充分证据证明矿山已整体转让，上述约定内容不能当然作为王桂初、张郁清、吴贵明三人获得补偿的依据。故王桂初、张郁清、吴贵明上诉提出袁瑞华应支付3800000元投资款的理由不能成立，本院亦不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理适当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费37200元，由上诉人袁瑞华负担18600元，由上诉人王桂初、张郁清、吴贵明负担18600元。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐雨松
代理审判员 刘 杨
代理审判员 肖 芳
二〇一四年五月九日
代理书记员 向 英