福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽01民终4844号
上诉人（原审被告）：福州鑫智捷电子有限公司，住所地福建省福州市台江区五一中路169号大利嘉城A区A3-128Ａ号，统一社会信用代码350100100048952。
法定代表人：林宏谋。
委托诉讼代理人：陈峰、潘静涛，福建国富律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：龙岩市瑞辉电脑有限公司，住所地福建省龙岩市新罗区龙门镇谢洋村闽西交易一期（阳光都汇）阳光楼1层29-1号店，统一社会信用代码350800100019494。
法定代表人：曾五湖。
委托诉讼代理人：朱柏涛、傅程，福建谨而信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：紫光数码（苏州）集团有限公司，住所地江苏省苏州市相城区太平镇金澄路88号三层，统一社会信用代码350500400013970。
法定代表人：曾学忠。
委托诉讼代理人：宋立莹，该公司员工。
原审被告：冠科（福建）电子科技实业有限公司，住所地福建省晋江市罗山街后林社区，统一社会信用代码：350500400013970。
法定代表人：柯少纯。
原审被告：福州利亿电子有限公司，住所地福建省福州市台江区新港街道状元街99号汇福花园5号楼101单元，组织机构代码证代码350103100044585。
法定代表人：邱寒林。
上诉人福州鑫智捷电子有限公司（以下简称“鑫智捷公司”）、龙岩市瑞辉电脑有限公司（以下简称“瑞辉公司”）因与被上诉人紫光数码（苏州）集团有限公司（以下简称“紫光公司”）、原审被告冠科（福建）电子科技实业有限公司（以下简称“冠科公司”）、福州利亿电子有限公司（以下简称“利亿公司”）买卖合同纠纷一案，不服福州市台江区人民法院（2015）台民初字第3763号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人鑫智捷公司委托诉讼代理人潘静涛、瑞辉公司委托诉讼代理人傅程、被上诉人紫光公司委托诉讼代理人宋立莹到庭参加诉讼。原审被告冠科公司、利亿公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
鑫智捷公司上诉请求：1、撤销一审判决第二项；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
事实和理由：1、鑫智捷公司出具《担保函》的时间早于《货物买卖框架协议》与《销售合同》的签订时间，故鑫智捷公司向紫光公司作出的担保不是基于《货物买卖框架协议》与《销售合同》而作出的担保，鑫智捷公司不应就诉争欠款承担连带清偿责任；2、《担保函》的担保条款既未约定担保的最高额度，亦未约定担保的具体期间，故该担保条款的约定不符合最高额保证的成立条件，诉争担保条款依法应认定为无效。
紫光公司辩称：1、《担保函》与主合同签订时间的先后并不影响《担保函》的效力。我国法律规定，只要签订双方自愿、内容不违反法律规定，《担保函》依法应认定为有效。2、本案鑫智捷公司担保债务的范围为诉争《货物买卖框架合同》项下的债务，担保期间为紫光公司与冠科公司的合作期间。
瑞辉公司对鑫智捷公司的上诉请求和事实理由无异议。
瑞辉公司上诉请求：1、撤销一审判决第二项并依法驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。
事实和理由：1、瑞辉公司不可能完全熟知冠科公司与紫光公司之间的所有业务往来，不可能为冠科公司与紫光公司之间与瑞辉公司无关的业务承担连带保证责任。故瑞辉公司在《担保函》中盖章的真实意思是仅对冠科公司与紫光公司之间的业务往来中，以瑞辉公司为收货人的交易所产生的货款债务承担连带保证责任。故本案中冠科公司尚欠紫光公司255577元的货款与瑞辉公司无关。2、《担保函》系紫光公司提供的格式合同，紫光公司未采取合理方式提请瑞辉公司注意，在双方对《担保函》第一款的担保范围理解产生争议时，一审法院未以上格式条款作出有利于瑞辉公司的认定，依法应予纠正。
紫光公司辩称：瑞辉公司主张诉争担保并非其真实意思表示，却未提交相应证据，依法不应予以认可。瑞辉公司已在《担保函》中盖章确认，依法应当承担本案担保责任。
鑫智捷公司对瑞辉公司的上诉请求和事实理由无异议。
原审被告冠科公司、利亿公司未作答辩。
紫光公司向一审法院起诉请求：1、判令冠科公司向紫光公司支付所欠货款255577元，并支付违约金人民币51115.4元。2、判令冠科公司承担紫光公司为实现本案合法债权而支出的律师费、诉讼费等合理支出。3、判令鑫智捷公司、利亿公司、瑞辉公司对紫光公司上述诉讼请求承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2013年7月1日、7月1日、７月25日鑫智捷公司、利亿公司、瑞辉公司作为保证人分别以冠科公司为被保证人向紫光公司出具担保函，表明完全熟知被保证人与紫光公司之间的所有的业务往来，同意：“１、为被保证人及其指定的关联公司向紫光所负的一切债务（包括已负的和未来将负的一切债务、义务和应付的责任，以下简称主债务）提供不可撤销的连带担保；２、主债务履行期限届满之日起两年内，紫光皆有权要求我承担保证责任；如主债务可分多笔计算，则主债务履行期限届满之日以最后一笔债务期限届满之日起算；3、无论紫光与被担保人之间权利义务如何设立与变更，本担保始终有效；4、当紫光将紫光与被保证人之间的权利/权利义务移转/概括移转给其他第三方时，本担保也将随之移转；5、我承诺在收到紫光催告函后三日内承担保证责任；6、本担保完全以鑫智捷公司/利亿公司/瑞辉公司（保证人）之名作出；７、本担保适用中华人民共和国法律，如有争议无法协商解决，我同意在紫光注册地法院诉讼解决；如我败诉，我将承担所有的诉讼费用以及紫光为实现债权而支出的一切费用。”2013年7月25日，以紫光公司为甲方（卖方），冠科公司为乙方（买方），双方签订一份《货物买卖框架合同》，合同约定，作为买方，乙方在事前经过与甲方的沟通后，正式向甲方提交采购订单，该订单经甲方确认后生效并成为本合同的一个组成部分，遵守本合同的各项约定。乙方订单发出后即对乙方具有约束力，未经甲方许可不得撤回、变更，否则视为违约行为，由乙方按照订单总额的20%承担违约责任；订单中对货物交付的地点若未约定或约定不明确，则以甲方的发货地点为交货地点，甲方将货物送达交货地点，并交付给乙方、乙方指定的收货人或任何乙方选定的货物承运人时，视为货物交付。乙方可以指定甲方将货物送达由乙方指定的交货地点并移交给乙方授权的收货人，该收货人又称为送达方，分为长期送达方和临时送达方。付款方式分为以现金方式付款和以票据方式付款两种，现款销售的，乙方在收到货物的当日或之前一次性向甲方付清全部款项；欠款销售的，乙方以赊销方式从甲方采购货物，乙方在收到货物之后一定期限内向甲方付清全部款项。欠款销售的前提是必须经过甲方对乙方的授信。乙方延迟付款的，每逾期１日，应向甲方支付所逾期金额的千分之一作为违约金，累计逾期达15日的，甲方有权解除相应订单中的货物买卖交易，乙方应承担相应的跌价损失，并如期交付违约金。在乙方逾期期间，乙方与甲方签订的其他订单或合同全部终止，直至乙方支付全部逾期货款和违约金后再协商是否进行履约，甲方有不履行后续订单或合同的权利，且无需征得乙方的同意等。2013年11月19日、11月22日，紫光公司与冠科公司签订2013ＦＺ01248号、2013ＦＺ01255号、2013ＦＺ01281号三份《销售合同》，冠科公司分别向紫光公司订购价款分别为74856.25元、82306.35元、98414.4元的各种型号的明基显示器，约定收货单位分别是利亿公司、案外人厦门安泰盛电子科技有限公司和鑫智捷公司（厦门安泰盛电子科技有限公司委托由泉州科盛电脑有限公司代为签收），三合同均约定需方逾期付款的每日按照应付金额的0.07%支付违约金，逾期超过10日的按照金额的20%支付违约金；同时承担供方为实现债权而产生的律师费、诉讼费等法律支出。双方对产品型号、收货方式、时间、违约责任等作了约定。之后，紫光公司依约于2013年11月19日、20日、22日向冠科公司指定的交付地点和授权的收货人交付了上述订购的货物。但之后冠科公司未向紫光公司支付上述合同项下的货款。
一审法院认为，紫光公司与冠科公司订立的《货物买卖框架合同》、《销售合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应认定合法有效。合同签订后，紫光公司已依约履行了发货义务，但冠科公司收货后未按约付款，至今尚欠紫光公司255577元，因此冠科公司构成违约，应承担违约责任。紫光公司请求冠科公司支付货款255577元，并支付违约金51115.4元于法有据，予以支持；但紫光公司请求冠科公司、鑫智捷公司、利亿公司、瑞辉公司承担为实现债权而支出的律师费缺乏事实和法律依据，因紫光公司实际并未委托律师代理本案诉讼而支出费用，故该请求不予支持。鑫智捷公司、利亿公司、瑞辉公司向紫光公司出具担保函，同意“为被保证人及其指定的关联公司向紫光所负的一切债务（包括已负的和将来将负的一切债务、义务和应负的责任）提供不可撤销的连带担保”，因此鑫智捷公司、利亿公司、瑞辉公司担保范围均是冠科公司及其指定的关联公司对紫光数码公司已负的和将来将负的一切债务，自然包含《货物买卖框架合同》及《销售合同》项下债务，故鑫智捷公司认为其未就《货物买卖框架合同》及《销售合同》向紫光数码公司作出担保，以及瑞辉公司认为其仅就其代收货物部分进行担保的抗辩主张不成立，故鑫智捷公司、利亿公司和瑞辉公司对冠科公司的上述债务均应承担连带清偿责任。瑞辉公司请求撤销其对冠科公司与紫光公司合作的担保，应另案处理。
一审法院判决：一、冠科公司应于判决生效之日起十日内，向紫光公司支付所欠货款255577元及违约金51115.4元；二、鑫智捷公司、利亿公司、瑞辉公司均对上述第一项判决确认的冠科公司的债务承担连带清偿责任；三、驳回紫光公司的其它诉讼请求。案件受理费6000元，由紫光公司负担100元，由冠科公司、鑫智捷公司、利亿公司、瑞辉公司共同负担5900元。
本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。根据本案现有证据，本院确认一审法院认定的事实。
本院认为，案涉《货物买卖框架合同》、《销售合同》、《担保函》系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。上诉人鑫智捷公司、瑞辉公司出具的《担保函》载明，鑫智捷公司、瑞辉公司完全熟知冠科公司与紫光公司之间所有的业务往来；同意为冠科公司及其指定的关联公司向紫光所负的一切债务（包括已负的和未来将负的一切债务、义务和应付的责任，以下简称“主债务”）提供不可撤销的连带担保；主债务履行期限届满之日起两年内，紫光皆有权要求鑫智捷公司、瑞辉公司承担保证责任。故在鑫智捷公司、瑞辉公司已确认完全熟知冠科公司与紫光公司之间所有的业务往来的情况下，鑫智捷公司、瑞辉公司担保的主债务即指向诉争《货物买卖框架合同》及《销售合同》项下债务，担保期间即为上述债务履行期限届满之日起两年内，故上诉人鑫智捷公司关于“《担保函》的担保条款既未约定担保的最高额度，亦未约定担保的具体期间，诉争担保条款依法应认定为无效”的上诉意见缺乏依据，本院不予支持。上诉人鑫智捷公司出具《担保函》的时间虽早于《货物买卖框架协议》与《销售合同》的签订时间，但我国法律并不禁止保证人为债务人将来的债务设定担保，故上诉人关于鑫智捷公司向紫光公司作出的担保不是基于《货物买卖框架协议》与《销售合同》而作出的担保、鑫智捷公司不应就诉争欠款承担连带清偿责任的上诉意见缺乏依据，本院不予支持。瑞辉公司主张其在《担保函》中盖章的真实意思是仅对冠科公司与紫光公司之间的业务往来中，以瑞辉公司为收货人的交易所产生的货款债务承担连带保证责任，却未提交相应证据，应承担举证不能的不利后果，故瑞辉公司关于其在《担保函》上盖章并非其真实意思表示的上诉意见，本院不予采纳。《担保函》关于保证人保证责任部分的约定表述清晰，并不存在瑞辉公司主张的存在对担保范围理解产生争议的情形，故一审法院依照《担保函》的约定判令瑞辉公司承担本案担保责任，认定正确。
综上所述，鑫智捷公司、瑞辉公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6000元，由上诉人福州鑫智捷电子有限公司、龙岩市瑞辉电脑有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 雷晓琴
审 判 员 王燕燕
审 判 员 薛闳引
二〇一七年十一月二十九日
法官助理 施 炜
书 记 员 林 蕊