广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第2282号
上诉人（原审被告）：深圳市锐标科技有限公司。
法定代表人：洪东葵，公司总经理。
委托代理人：黄道义，广东君孺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市而立创新五金有限公司。
法定代表人：张小雯，公司总经理。
委托代理人：文波，广东硕源律师事务所律师。
深圳市锐标科技有限公司（以下简称锐标公司）因与深圳市而立创新五金有限公司（以下简称而立公司）承揽合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2014）深宝法公民初字第642号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2013年1月11日，而立公司向锐标公司送达报价单。报价单中载明送达（to）锐标公司，同时载明产品号码及名称、材质、表面处理、单价、模具费、备注、一般要求等内容。其中“一般要求”中付款方式注明为：首款订单交货300套后预付100，000元人民币给而立公司，余款月结60天。后续订单月结60天。模具费锐标公司保证在2013年5月份前5万套订单，不够5万套，锐标公司需支付而立公司4万元的模具费用，模具生产10万套后，锐标公司才可移模，否则需支付模具总金额的50%移模费。
2013年1月至8月，而立公司依约向锐标公司供货，双方根据实际送货情况制作每月对账单，经锐标公司核对后加盖公章予以确认。2013年2月对账金额为人民币189，000元，2013年3月对账金额为人民币345，930元，2013年4、5月对账金额为人民币7，200元，2013年6月对账金额为人民币6，610元，2013年8月对账金额为人民币7，540元。其中，2013年3月份对账单中第45、46项共计人民币104，830元备注为“在库品，下月对账”。
而立公司原审诉讼请求为：1、锐标公司立即支付货款112，370元，并支付利息（自2013年11月1日起按中国人民银行同期贷款利率计算至起诉之日为人民币3，372元，之后部分按中国人民银行同期贷款利率计算至付清全部款项之日止）；2、锐标公司立即支付模具费人民币40，000元；3、锐标公司负担本案诉讼费用。
原审法院认为，本案为承揽合同纠纷。而立公司与锐标公司之间存在合法有效的承揽合同关系，双方应当按照约定全面履行各自的合同义务。本案中，双方争议的焦点是2013年3月份对账单中第45项四位转盘、第46项五位转盘共计104，830元，是否存在质量问题，锐标公司是否应对此付款的问题。锐标公司确认已收到该批货物，但辩称因该货物存在质量问题而未支付该批货款，并提交了双方就质量问题召开会议的会议记录表及深圳市华测检测技术股份有限公司出具的检测报告。因双方并未约定当产品质量产生争议时锐标公司可对此进行扣款，因此原审法院对此不予采信。锐标公司可就产品质量问题另行提起诉讼。锐标公司确认除争议部分款项外尚欠而立公司货款7，540元，原审法院据此确认锐标公司应支付而立公司货款共计112，370元。因锐标公司未能按照合同的约定于2013年5月份前下定5万套订单，因此需按照合同的约定支付而立公司模具费40，000元。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、锐标公司于判决生效之日起十日内支付而立公司货款112，370元及利息（利息以112，370元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率从2013年11月1日计至判决指定支付之日止）；二、锐标公司于判决生效之日起十日内支付而立公司模具费40，000元。如果锐标公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1，707元，由锐标公司负担。
上诉人锐标公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判锐标公司支付而立公司货款7，540元，驳回而立公司的其他诉讼请求，一、二审诉讼费由而立公司负担。事实和理由如下：一、原审中，锐标公司提供的证据充分证明而立公司提供的产品存在严重的质量问题。从锐标公司提供的照片就可以看到，而立公司提供的产品锈迹斑斑。因这些产品的生产材料要求是不锈钢，生锈了就明显存在质量问题。为查明上述质量问题的原因，锐标公司委托深圳市华测检测技术股份有限公司进行检测。该公司的检测报告结论是，而立公司使用的不锈钢材料的化学成分不符合该种类不锈钢的标准。锐标公司与而立公司也曾就其产品质量问题开会协商。2013年5月11日的会议记录证明，而立公司确认其产品存在质量问题，也同意对其进行修理、更换，对生锈产品退回。但是，而立公司修理、更换了部分，没有从根本上解决问题。生锈的涉案产品没有退回，还留存在锐标公司处。二、锐标公司不支付存在质量问题的产品货款，有明确的法律依据，无需在合同中再约定。其一，《中华人民共和国合同法》第二百六十二条规定：“承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担维修、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。”其二，《中华人民共和国合同法》第六十七条规定：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求，先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”根据上述法律规定，而立公司提供的部分产品质量存在问题，锐标公司要求其退回，而立公司没有收回，锐标公司因其履行义务不符合合同要求，当然有权不支付其货款。法律有明确的规定，当事人双方不需要在合同中再做约定。原审判决以合同没有约定为由，判决锐标公司对存在质量问题的产品支付货款，既违反法律规定，也明显不公。三、锐标公司没有按合同约定下5万套订单，是而立公司产品质量原因造成，锐标公司没有违约，不应支付而立公司模具费。如前所述，而立公司产品存在严重的质量问题，而立公司没有予以解决。在这种情况下，锐标公司不可能继续下订单要求其再生产供货。
被上诉人而立公司答辩称：一、本案事实清楚，法律关系明确，锐标公司在一审开庭时也明确承认收到而立公司112，370元货物，并未支付货款。二、而立公司提供的货物没有质量问题。三、根据锐标公司和而立公司之间的合同约定，锐标公司在2013年5月份前未下足5万单订单，应按合同约定支付模具费40，000元，有合同的明确约定。综上，请求驳回锐标公司的上诉请求，维持原审判决。
本院经审理查明，原审判决查明事实清楚，本院予以确认。
本院二审另查明，锐标公司与而立公司于2013年5月11日召开会议，会议记录中关于产品退回而立公司的内容记载如下：“四位转盘库存品不良修理区分：（1）铁架生锈产品退而立公司，锐标公司区分统计数量退而立公司。”锐标公司主张2013年3月份对账单上第45、46项未予对账的产品所存在的质量问题反映在上述会议记录中。
本院认为，本案为承揽合同纠纷，双方对锐标公司尚未支付的货款数额没有争议，二审予以确认。结合诉辩双方意见，本案争议焦点为2013年3月份对账单上第45、46项四位转盘、五位转盘共计104，380元是否存在质量问题，以及锐标公司是否能据此拒绝付款。本院认为，首先，2013年3月份对账单上第45、46项分别为四位转盘、五位转盘，而会议记录中涉及铁架生锈产品退回的仅限于四位转盘，两者之间并非完全对应；并且会议记录形成于2013年5月11日，而双方交易是从2013年1月开始，双方均确认的2013年2月份对账单上也存在四位转盘被退回而扣减相应金额的情形，故综合本案证据，会议记录中记载的铁架生锈而退回而立公司的四位转盘与2013年3月份对账单上第45、46项四位转盘、五位转盘不具有唯一的对应性。其次，双方确认的2013年3月份对账单上第45、46项备注为“在库品，暂不对账”及“在库品，下月对账”，故就该45、46项产品未予对账的原因并非如锐标公司主张的系因存在产品质量问题。第三，锐标公司主张产品存在质量问题，而单方委托检测，在而立公司对此不予确认的情况下，本院对其单方委托形成的检测报告不予采纳。综上，锐标公司主张产品存在质量问题，证据不足，本院不予采信。因锐标公司未能于2013年5月份前下定5万套订单，因此原审判决其需按照合同约定支付而立公司模具费40，000元，处理正确，本院予以确认。
综上，锐标公司的上诉请求，依据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3，414元，由深圳市锐标科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许绿叶
代理审判员 李 力
代理审判员 乐 丹
二〇一五年四月八日
书 记 员 任 洲
附：《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。