甘肃省正宁县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘1025民初448号
原告：正宁县财政局，住所地正宁县县城西街8号。
法定代表人：黄林，该局局长。
委托诉讼代理人：赵玺明，甘肃三清律师事务所律师。
被告：正宁县通达汽车检测有限公司，住所地正宁县正周路500米南侧。
法定代表人：米会明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姚俊峰，男，该公司职工。
被告：赵晓科，男，汉族，甘肃正宁县人。
原告正宁县财政局与被告正宁县通达汽车检测有限公司（以下简称正宁通达公司）、赵晓科追偿权纠纷一案，本院于2017年4月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告正宁县财政局的委托诉讼代理人赵玺明、被告正宁通达公司的委托诉讼代理人姚俊峰、被告赵晓科到庭参加诉讼。审理中，被告赵晓科申请庭外和解，本院决定延期审理二个月。本案现已审理终结。
正宁县财政局向本院提出诉讼请求：1.判令二被告连带清偿原告借款1120000元，并支付2013年6月28日起至2014年6月28日止的资金占用费10080元及按月利率13.5‰计算自2014年6月28日起至实际清偿之日止的逾期占用费；2.判令本案诉讼费由二被告承担。事实和理由：2012年1月18日，正宁通达公司因资金周转不足，需要向正宁县农村信用合作联社申请贷款，但因正宁通达公司借款能力有限，遂以乔斌名义向正宁县农村信用合作联社申请贷款950000元，借款期限一年，即自2012年1月18日起至2013年1月18日，年利率为12.465%。正宁县财政局为该笔贷款提供了担保。同日，正宁县农村信用合作联社发放了950000元贷款，正宁通达公司实际支配使用了该笔借款。借款期满后，正宁通达公司未能归还借款本息。2013年6月28日，正宁县农村信用合作联社从正宁县财政局账户划扣上述借款本金950000元、利息170000元，本息共计1120000元。同日，正宁通达公司及赵晓科同意将上述款项作为其向正宁县财政局的借款，并签订了《借款合同》，出具了还款承诺书、借条，约定：借款本金为1120000元，借期12个月，借期内占用费率为9‰，逾期占用费率为13.5‰。2014年6月28日借款期限届满后，正宁通达公司及赵晓科未能按期归还借款。正宁县财政局多次催要无果，遂提起诉讼。
正宁通达公司辩称，赵晓科已于2015年8月2日将正宁通达公司的股权以25600000元的价格转让给了正宁县瑞丰小额担保有限公司，且公司法定代表人已变更为米会明；双方在股权转让协议中明确约定赵晓科经营期间所欠债务全部转至赵晓科个人名下。故原告主张的借款应由赵晓科本人承担，正宁通达公司不承担任何责任。
赵晓科承认原告在本案中主张的事实，并同意由其个人归还该笔借款本息。但辩称，2009年11月以来，在政府有关部门指导下，其投入资金开办了原正宁通达公司，且已取得营业许可等资质。政府有关部门却拒绝公司联网营业，承诺由政府收购或控股，后该方案迟迟不落实，致使正宁通达公司债台高筑，职工上访，经正宁县人民政府协调，正宁县财政局为正宁通达公司担保，以乔斌名义从正宁县农村信用合作联社贷款920000元。如果正宁县财政局索要该笔借款，就应当先赔偿因正宁通达公司停业给其造成的经济损失。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。
原告正宁县财政局在举证期限内提交了如下四组证据：第一组证据：原告统一社会信用代码证书、法定代表人身份证明及身份证复印件，用于证明原告主体资格信息；第二组证据：乔斌署名的贷款申请书、个人借款申请书及其身份证复印件、正宁县人民政府的担保证明信笺、正宁县财政局的承诺书、正宁县农村信用合作联社贷款发放通知书各一份，用于证明原告为涉案借款提供担保及借款发放的事实；第三组证据：正宁县通达公司照片、正宁通达公司营业执照、组织机构代码、税务登记证及内资企业基本信息各一份，用于证明被告正宁通达公司的主体信息；第四组证据：正宁县农村信用合作联社本金利息收回凭证、正宁通达公司及法定代表人赵晓科签署的借款合同、借条、还款承诺书及逾期催收回执各一份，用于证明正宁通达公司及法定代表人赵晓科承诺还款的事实。原告当庭提交了转账支票存根及记账凭证复印件各一份，用于证明原告向正宁县农村信用合作联社清偿贷款本息1120000元的事实。二被告对原告提交的上述证据均无异议。本院审查认为，原告提交的证据来源合法，与本案具有关联性，足以证明原、被告当庭认可的基本事实，本院予以确认并在卷佐证。
被告正宁通达公司在举证期限内未提交证据，当庭提交了股权转让协议书复印件一份，用于证明赵晓科已于2015年8月2日将正宁通达公司的绝大部分股权转让给正宁县瑞丰小额贷款有限公司，并约定赵晓科经营期间债务全部由赵晓科负责清偿，涉案借款与现在的正宁通达公司无关。原告对该证据的客观性无异议，但认为其证明目的不能成立，被告赵晓科对该证据无异议。本院审查认为，该证据足以证实正宁县通达公司股权转让的事实，且该事实与原、被告当庭陈述的事实一致，故对其客观性及关联性予以认定，但该股权转让协议不足以证明正宁通达公司不应承担涉案债务的证明目的，故对该证据的证明目的不予认定。
被告赵晓科在举证期限内提交了如下证据：1.赵晓科身份证复印件，证明其个人信息；2.乔斌贷款申请书，用于证明乔斌为其公司贷款的事实；3.原告出具保证承诺书及证明信笺，用于证据原告为涉案贷款提供担保的事实；4.正宁县发改局立项文件、庆阳市人民政府常务会议纪要、企业资质及许可证复印件、正宁通达公司固定资产和土地使用权评估报告、正宁县公安局交通警察大队关于正宁县通达汽车检测有限公司启动运营有关问题的汇报等证据，用于证明因政府有关部门承诺收购或控股原正宁通达公司，但两年都没有落实具体方案，给其造成巨大经济损失。原告对第1、2组证据无异议，对第3、4组证据的客观性无异议，但认为该两组证据与本案不具有关联性。本院审查认为，第1、2、3组证据与本案双方陈述事实一致，予以认定；第4组证据客观性予以认定，但该证据所证内容与本案所涉借款法律关系无关联性，本院对其关联性及证明目的均不予认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2010年8月27日，赵晓科发起成立了正宁通达公司，并登记其为该公司法定代表人，该公司负责经营汽车安全技术检测，机动车综合性能检测。2012年1月18日，正宁通达公司资金周转困难，遂以乔斌名义向正宁县农村信用合作联社申请贷款950000元，借款期限12个月，即自2012年1月18日起至2013年1月18日，年利率为12.4650%。正宁县财政局为该笔贷款提供了担保，并出具了保证承诺书。同日，正宁县农村信用合作联社发放了950000元贷款，正宁通达公司实际支配使用了该笔借款。借款期满后，正宁通达公司未能按期归还借款本息。2013年6月28日，经协商，正宁县财政局代正宁通达公司向正宁县农村信用合作联社清偿了借款本金950000元及该款利息170000元，本息共计1120000元。正宁通达公司及其法定代表人赵晓科同意将上述款项作为正宁县财政局的借款，由其偿还，并与正宁县财政局签订了《借款合同》，出具了借条、还款承诺书，正宁通达公司在上述材料中加盖了公司印章，赵晓科以法定代表人的身份签了字。该《借款合同》约定：借款本金为1120000元，借期12个月，月占用费率为9‰，逾期不还，按月13.5‰加收逾期占用费。2013年6月28日借款期限届满后，正宁通达公司及赵晓科均拖延不还。该承诺书载明：“……我公司同意将扣收的财政局所有款项金额转为我公司借款，并保证按期归还信用社本息。……。承诺人：正宁县通达汽车检测有限公司，法人代表：赵晓科，二〇一三年六月二十八日”。
另查明，正宁通达公司属有限责任公司，于2010年8月27日注册登记，法定代表人为赵晓科。2015年8月2日，因赵晓科与其经营的庆阳顺通机动车技术服务有限公司赊欠正宁县瑞丰小额贷款有限责任公司债务超过25000000元，赵晓科遂与正宁县瑞丰小额贷款有限责任公司签订《股权转让协议》，该协议载明：“鉴于甲方（赵晓科）及担保人（庆阳顺通机动车技术服务有限公司）欠乙方（正宁县瑞丰小额贷款有限责任公司）贷款超过25000000元无力偿还，现主动提出将自己所有的三个企业：正宁通达公司、正宁科达汽车服务有限公司、正宁大有养殖发展有限公司的股权抵顶全部债务。……。订立合同如下：一、甲方欠乙方的债务本息合计超过25000000元，包括正宁通达公司和庆阳顺通机动车技术服务有限公司两个法人主体所欠的正宁县瑞丰小额贷款有限责任公司全部债务和欠米会明、蔡光勇、李小明、刘彩兰的全部债务。二、甲方拥有的正宁通达公司、正宁县科达汽车服务有限公司、正宁养殖发展有限公司的三大企业100%的股权抵顶给乙方，抵顶价格25600000元。……。”同时该协议约定：超过债权的部分价款作为赵晓科的股份；赵晓科应将股权转让前所欠的债务全部转换手续至个人或担保人名下。同年8月10日，正宁通达公司进行了变更登记，将法定代表人变更为米会明。
本院认为，正宁县财政局与正宁通达公司就之前代为清偿债务的事宜达成借款协议，正宁通达公司在借款合同、收条及还款承诺书上签章，赵晓科作为法定代表人签名确认，该协议双方当事人主体适格，意思表示真实，不违反法律法规的强制规定，应予确认。该协议名为借款合同，但双方并未发生实际意义上的借贷事实，应属代为清偿债务后追偿权的确认协议。现本案的争议焦点在于：1.正宁通达公司是否对涉案债务承担清偿责任；2.赵晓科是否对涉案债务应当承担清偿责任；3.涉案债务的资金占用费、逾期占用费是否应该得到支持。
正宁通达公司是否对涉案债务承担清偿责任。《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”《中华人民共和国企业破产法》第二条规定：“企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的，依照本法规定清理债务。”据此规定，公司是独立的市场主体，应以全部财产对外承担公司债务，其主体资格的存在也不因法定代表人或者股东的变更而自然消灭。当公司资不抵债时，公司资格的变更、消灭要经过严格的债权债务清算或者破产程序，以确保公司所有债权人的合法权益得到公平清偿。另外，公司股东之间或与第三人之间对公司债务承担的约定具有相对性，即该约定原则上只对双方当事人具有约束力，对之外的公司债权人不具有约束力。本案中，正宁通达公司作为独立主体以其名义与正宁县财政局达成协议，承诺归还该笔债务，并在借款合同上签章。后赵晓科因赊欠正宁瑞丰小额贷款有限公司债务，非经法定清算或破产程序，在该公司主体资格一直存续的情况下，通过《股权转让协议》的方式将该公司的全部资产抵账给他人，而公司债务转由个人承担，严重侵害了公司其他债权人的平等受偿权，损害了其他债权人的利益，且该转让协议属内部协议，对公司债权人正宁县财政局不具有约束力。故正宁通达公司不承担清偿责任的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。
关于赵晓科是否对涉案债务应当承担清偿责任。赵晓科经营正宁通达公司期间，该公司负债累累，却不能依照法定程序进行重组、和解、解散或者破产，而通过《股权转让协议》将公司的资产用于抵顶自己及其名下其他公司的债务，并将公司的债务转化为个人债务，这限制了公司其他债权人实现债权的财产范围。庭审中，赵晓科也明确表示愿意清偿涉案债务。故赵晓科应对涉案债务承担连带清偿责任。
关于涉案债务的资金占用费、逾期占用费是否应该得到支持。本案是因正宁县财政局给正宁县通达公司担保贷款引起的追偿权纠纷，但该类纠纷以追索代为清偿的债务为内容，应以代为清偿的债务数额为限，且本案中正宁县财政局在担保贷款过程中存在违规行为，应自负该部分经济损失。故正宁县财政局要求资金占用费及逾期占用费的请求，不予支持。
在本案中，赵晓科主张因政府行为导致其经营的正宁通达公司停业两年之久，政府应当赔偿其经济损失。经审查，赵晓科的该项主张与本案并非同一法律关系，本案不予处理。
综上所述，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第二条第一款、第六十条第一款、《中华人民共和国担保法》第三十一条、《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国企业破产法》第二条规定，判决如下：
一、赵晓科、正宁通达汽车检测有限公司于本判决生效之日起30日内连带清偿正宁县财政局债务1120000元；
二、驳回正宁县财政局的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14880元，由正宁县财政局负担80元，正宁通达汽车检测有限公司、赵晓科共同负担14800元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于甘肃省庆阳市中级人民法院。
审 判 长 许西洲
审 判 员 ＸＸ& # xB;
人民陪审员 樊 旺 鹏
二〇一七年十一月二十二日
书 记 员 雷 亚 静