上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）黄浦民二（商）初字第506号
原告章晓达。
委托代理人魏飞舟，浙江六和律师事务所律师。
委托代理人沈希，浙江六和律师事务所律师。
被告奚敏湄。
委托代理人梁耀园。
被告梁耀园。
原告章晓达与被告梁震华股权转让纠纷一案，本院于2013年6月20日受理后，适用简易程序进行审理。案件审理过程中，被告梁震华于2013年8月2日死亡，本院于2013年11月18日根据原告章晓达申请变更奚敏湄、梁耀园为本案被告，并于同日将本案转为普通程序，依法组成合议庭，于2013年12月26日公开开庭进行审理。原告章晓达委托代理人沈希律师、被告奚敏湄委托代理人亦暨被告梁耀园到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与梁震华于2011年8月24日签订了一份《股权转让协议》，约定梁震华将其持有的浙ＸＸ震数字化工程有限公司（以下简称为“华震公司”）2.5%的股权以人民币300万元（以下币种均为人民币）转让给原告，协议约定，股权转让后双方暂不办理变更手续，由梁震华替原告代持至2012年华震公司股改，若届时未完成股权变更手续，且原告不愿将该股份继续由梁震华代持，则梁震华以前述股权转让款总额加上5%的年收益率向原告回购该股份。协议签订后，原告依约向梁震华支付300万元，但2012年底，原告发现华震公司并未完成股改，故要求梁震华依约回购其转让给原告的股权，但其以无力偿付为由拖延至今。故原告诉至法院，请求：1、判令梁震华回购其转让给原告的华震公司2.5%股权，支付股权回购款3，202，917元；2、判令梁震华赔偿以3，202，917元为基数、自2013年1月1日起至实际偿还之日止、按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
梁震华于2013年8月2日死亡后，原告申请变更梁震华的法定继承人奚敏湄、梁耀园为被告，并变更诉讼请求为：1、判令两被告对梁震华应向原告支付的华震公司2.5%股权回购款3，202，917元承担清偿责任；2、判令两被告赔偿以3，202，917元为基数、自2013年1月1日起至实际偿还之日止、按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
两被告在庭审中提交了放弃对梁震华遗产继承权的声明，并答辩称，不清楚原告与梁震华之间的债权债务关系，即使原告诉称的事实属实，两被告已经明确放弃对梁震华遗产的继承权，不需清偿梁震华的债务，故不同意原告的诉讼请求。
对于两被告放弃继承权的声明，原告称，根据最高院相关司法解释的规定，继承人因放弃继承权致其不能履行法定义务的，放弃继承权无效，因此两被告放弃继承权无效。且对于奚敏湄与梁震华婚姻存续期内的财产，奚敏湄享有50%的份额。
原告为证明其主张提供下列证据：
1、原告与梁震华签订的《股权转让协议》，证明原告与梁震华的权利义务关系；
2、银行卡取款业务回单、银行交易凭证及相关情况说明，证明原告已经依约向梁震华支付股权转让款300万元；
3、华震公司工商资料，证明原告目前并非华震公司股东；
4、上海市房地产登记簿，证明梁震华与两被告共同共有位于上海市斜土路XXX弄XXX号XXX室的房产。
两被告对原告提供证据的真实性均无异议，但认为其已放弃继承权，梁震华债务与两被告无关。
两被告未提供证据。
鉴于两被告对原告提交证据的真实性无异议，本院对原告证据均予以认定。
根据各方当事人的陈述以及本院认定的证据，本院查明以下事实：
2011年8月24日，梁震华为甲方、原告为乙方签订《股权转让协议》，约定：华震公司是一家浙江省嘉善县工商行政管理局注册的有限公司，注册资本为1，650万元，甲方持有华震公司683.925万元股份，占华震公司注册资本41.45%。1、甲方向乙方出让华震公司股本2.5%，转让价款300万元，该款项由甲方于2011年8月25日前汇入甲方指定账户；2、乙方同意上述甲方所转让给乙方的股权由甲方代持到2012年公司进行股改时；3、甲方承诺于2012年公司股改时完成上述其代持股份的股东工商变更，如果由于不可协调的原因甲方未在协议规定的期限内完成股东工商变更，乙方不愿再将其股份由甲方代持的情况下，则甲方承诺将以上述投资款总额加上5%的年收益向乙方回购其代持的乙方股份……。《股权转让协议》签订当日，原告通过其父章发根向梁震华指定账户支付两笔100万元，2011年10月14日，原告通过其妻子姚琪芳向梁震华指定账户支付100万元，共计支付300万元。目前，根据浙江省嘉善县工商行政管理局登记，华震公司注册资本为1，650万元，梁震华仍系华震公司股东，原告并非华震公司股东。
另查明，梁震华、被告奚敏湄系夫妻关系，育有一子即被告梁耀园，梁震华父母均已过世。梁震华于2013年8月2日因病去世，其生前未留有遗嘱。梁震华、被告奚敏湄、被告梁耀园共同共有上海市斜土路XXX弄XXX号XXX室房产，梁震华去世后，两被告仍居住于上述房产内。
本院认为，原告与梁震华签订的《股权转让协议》合法有效，双方均应依约履行，但原告在向梁震华支付股权转让款300万元后，梁震华并未于2012年将其持有的华震公司2.5%股权变更至原告名下。原告称其于2012年年底要求梁震华回购其股权，上述陈述与《股权转让协议》约定相符，且两被告未提供相反证据，本院可予认定。因此，原告关于梁震华应回购上述股权，并依约支付股权回购款的主张，符合《股权转让协议》的约定，但回购收益起算日应以付款日次日为宜，即梁震华应向原告支付300万元，并支付以200万元为本金、自2011年8月25日起至2012年12月31日止、按照5%年收益标准计算的收益135，342.47元以及以100万元为本金、自2011年10月15日起至2012年12月31日止、按照5%年收益标准计算的收益60，684.93元，共计3，196，027.40元。原告关于梁震华应支付利息损失的主张与法无悖，但利息损失应计算至梁震华死亡之日，即梁震华应赔偿原告以3，196，027.40元为基数、自2013年1月1日起至2013年8月2日止、按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。
梁震华生前并未立遗嘱，被告奚敏湄及被告梁耀园作为梁震华的法定继承人，享有对梁震华遗产的继承权。在无证据证明两被告对遗产予以处置的情况下，两被告放弃对梁震华遗产的继承权与法无悖。对原告关于两被告放弃继承权与最高院司法解释相关规定不符的观点，本院认为，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国继承法〉若干问题的意见》第四十六条规定，“继承人因放弃继承权，致其不能履行法定义务的，放弃继承权的行为无效”，原告系基于两被告为梁震华法定继承人的身份申请将其变更为本案被告，并以此为由要求两被告清偿梁震华对其的债务，换言之，在梁震华死亡前，两被告与原告之间并无债权债务关系，鉴于此，两被告放弃对梁震华遗产的继承权不属于上述法条规定的情形，原告认为两被告放弃继承权无效的观点，本院难以采纳。
然而，根据原告提供的证据，梁震华与两被告共同共有位于上海市斜土路XXX弄XXX号XXX室的房产，如两被告均以放弃继承权为由拒不以梁震华遗产清偿其对原告的债务，原告的合法权益难以得到保护。两被告系梁震华的妻子、儿子，对梁震华遗产的了解程度较他人应更为深入，对梁震华遗产的处置较他人应更为便利，在两被告均放弃继承权的情况下，基于两被告与梁震华的亲属关系以及两被告仍实际居住于梁震华与其共同共有房产中的事实，根据公序良俗原则及诚实信用原则，本院指定两被告清理梁震华的遗产，以梁震华遗产清偿梁震华所欠原告的股权回购款及利息损失，两被告清理梁震华遗产所需的费用由两被告在梁震华遗产范围内予以支付。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国继承法》第三十三条之规定，判决如下：
被告奚敏湄、被告梁耀园应于本判决生效之日起三十日内清理梁震华遗产，以梁震华遗产支付原告章晓达股权回购款人民币3，196，027.40元以及以人民币3，196，027.40元为基数、自2013年1月1日起至2013年8月2日止、按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失。
案件受理费人民币33，047元，由被告奚敏湄、被告梁耀园在梁震华遗产范围内予以支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 杨 捷
代理审判员 邵宁宁
人民陪审员 张允惕
二〇一四年五月二十三日
书 记 员 闵剑文
附：相关法律条文
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
二、《中华人民共和国继承法》
第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。
继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。