吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉01民初164号
原告：杜继惠，男，1965年5月8日生，汉族，住吉林省延吉市。
委托诉讼代理人：陈长远，吉林常春律师事务所律师。
被告：中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司。住所：长春市南关区。
法定代表人：李洪江，总经理。
委托诉讼代理人：李守乾，吉林功承律师事务所律师。
原告杜继惠与被告中国信达资产管理有限公司吉林省分公司（以下简称信达吉林分公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2017年2月13日立案后，依法适用普通程序，开庭进行了审理。原告杜继惠及其委托诉讼代理人陈长远，被告信达吉林分公司的委托诉讼代理人李守乾到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杜继惠向本院提出诉讼请求：1.依法判令被告返还原告人民币6825000元及利息（按照中国人民银行同期同类贷款利率自2002年11月29日计算至实际给付之日止）；2.判令被告赔偿原告损失318万元；3.诉讼费用由被告承担。事实和理由：原告于2002年12月5日与中国信达资产管理公司长春办事处（以下简称信达长春办事处）签订债权转让协议，约定：被告转让债权的内容包括贷款合同（编号为：930003）、贷款本金190万美元及该合同项下的全部利息；被告转让的债权中包括已生效的（1995）吉经民初字第84号民事判决书、（1998）吉执字第63号民事裁定书项下全部内容及权利。该协议订立后，原告已经支付转让款650万元，并支付了325000元的佣金，原告履行全部合同义务后，被告却尚未将上述标的物的所有权转移给原告。2007年1月4日，吉林省高级人民法院作出（2005）吉执监字第208-1号民事裁定书，撤销了（1998）吉执字第63号民事裁定书。鉴于此，原告无法获得五洲商贸城面积12185.6平方米的所有权，原告与被告签订上述债权转让协议的目的已经无法实现，为此，原告遭受了1000余万元的损失。因此，原告于2016年4月5日向被告发出《关于解除合同的通知》，被告于2016年4月8日接到该通知，该通知已经发生法律效力。现被告拒不返还原告已经支付的转让款，故提起诉讼，请求法院依法判决。
被告信达吉林分公司辩称：一、杜继惠以债权转让协议目的无法实现为由向被告主张返还债权转让价款的理由不成立。1.案涉《债权转让协议》项下涉及的转让标的物是银行债权，不是五洲商贸城土地使用权。杜继惠通过拍卖竞价取得的是对延边对外贸易进出口公司贷款本金及利息这一债权权利的追偿权利，不是受让五洲商贸城的土地使用权。杜继惠从被告处受让债权后，其是否能从债务人处追回贷款本息实现债权清偿的目的完全取决于杜继惠自己，与被告无关，杜继惠不能因无法实现债权清偿目的而主张解除合同或要求被告返还转让价款。2.《债权转让协议》项下双方的合同义务均已履行完毕，杜继惠在诉状中陈述的其无法获得五洲商贸城土地使用权与被告无关，信达吉林分公司的合同义务是向杜继惠交付贷款合同、判决书、裁定书等债权法律文书或凭证，《债权转让协议》第三条对杜继惠受让债权后的民事权利和民事责任有明确约定。3.杜继惠能否取得五洲商贸城土地使用权不是《债权转让协议》的合同履行目的，该协议的合同履行目的是为了完成对银行不良债权的转让，在杜继惠取得不良债权，信达吉林分公司收取转让价款后，合同目的已经实现，至于五洲商贸城土地使用权能否由杜继惠取得则是债权转让完成之后杜继惠行使追偿权的范畴，两者不能混为一谈。4.杜继惠明知案涉债权为银行不良债权，其无法取得五洲商贸城土地使用权的风险应由杜继惠自行承担。信达吉林分公司作为资产管理公司，依法收购银行不良资产并进行处置是最常规的业务之一，杜继惠在参加竞拍时明知该债权为不良债权，其明知所取得的债权处于法院执行程序，其明知被执行人不具有偿还能力，也明知针对五洲商贸城土地使用权的执行存在争议，因此，杜继惠受让债权本就属于风险投资，其能否取得五洲商贸城土地使用权实现债权清偿本应属于其自身应当承担的法律风险。二、杜继惠于2016年4月5日发出的《关于解除合同的通知》不能起到解除合同的效力，其向信达吉林分公司主张返还转让债权价款及利息以及赔偿损失等全部诉讼请求没有法律依据。双方均已全面履行了《债权转让协议》项下各自的合同义务，合同已经履行完毕，合同权利义务已经终止，不存在解除合同的情形。杜继惠在通知书中的理由不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条规定的情形，故杜继惠发出的通知发生合同解除法律效力没有法律依据，其诉求的理由不成立。三、杜继惠的诉讼请求已超过诉讼时效，其诉求依法不能支持。案涉合同的签订时间为2002年12月5日，双方于该日即全面履行了合同义务，依据《民法通则》关于一般诉讼时效为二年的规定，本案早已超过诉讼时效。即使以2007年1月4日的（2005）吉执监字第208-1号民事裁定书为诉讼时效计算时间，杜继惠的起诉也早已超过诉讼时效。综上，请求驳回杜继惠全部的诉讼请求。
为证实其主张，杜继惠提交证据及证明问题如下：
第一组：证据1.原告身份证复印件、被告工商登记信息及变更信息，证明原告诉讼主体适格。
信达吉林分公司质证认为：真实性、合法性、关联性均无异议。
第二组：证据2.债权转让协议（2002年12月5日）。证据3.吉林省高级人民法院（1995）吉经民初字第84号民事判决书。证据4.吉林省高级人民法院（1998）吉执字第63民事裁定书。证据5.长春市南关区人民法院（2002）长南法民执字第981号民事裁定书。证据6.延吉市房产管理局颁发的房产证字第1954**号房屋产权登记证书（2003年7月21日）。
证据7.延吉市房产管理局延吉市房发（2003）21号文件（关于收回产权人延吉五洲房地产有限责任公司吉房权延字第XX**号房屋所有权证书的决定）（2003年6月7日）证据来源：吉林省高级人民法院2005年吉执监字第208号案件执行卷宗四（有复印件无原件）。证据8.吉林省高级人民法院对信达公司吴强处长调查笔录（2006年12月11日）证据来源：吉林省高级人民法院2005年吉执监字第208号案件卷宗一。证据9.《关于恳请贵院对延边对外贸易进出口公司一案监督执行的函》。证据来源：吉林省高级人民法院2005年吉执监字第208号案件执行卷宗五。证据10.延吉市人民政府地方税务局收取契税完税证2张以及产权转移契税认定表。第二组证据共同证明：虽名为债权转让协议，但综合该组证据全部内容可以看出，原告受让的既包括债权又包括物权。物权指将延边对外贸易进出口公司所建的位于河南丛柳街东侧五洲商贸面积12185.6平方米的所有权，债权指五洲贸易城抵顶部分债权之外的债权。原告为五洲商贸城办理产权向税务机关缴纳的22万元，已缴纳完毕。
信达吉林分公司质证认为：对证据2真实性、合法性、关联性无异议，但是对证明问题有异议：（1）该协议开头部分就已经明确了原、被告之间转让的标的物是银行债权，而不是转让原告在诉状中所陈述的五洲商贸城的所有权。（2）根据该协议第三条，证明原告应当自行向债务人追偿并独立承担由此产生的全部法律后果。原告无法取得五洲商贸城的所有权的风险应当由原告自行承担。对证据3、4、5真实性无异议，证明问题有异议。判决书、裁定书以及相关联的材料，是债权转让协议项下，原告受让的债权文书和凭证恰恰证明原、被告转让和受让的是判决书和裁定书确认的债权权利，不是原告所称的房屋产权。同时能够证明原告在受让债权时，明知其受让的债权处于法院执行程序，明知被执行人不具有偿还能力，也明知五洲商贸城的产权的执行具有争议，因此，原告不能取得五洲商贸城的产权与被告无关，风险应由原告自行承担。对证据6、7真实性无异议，该证据的时间形成于债权转让之后，能够证明原告是在债权转让之后行使追偿权所形成，恰恰证明原告不能取得五洲商贸城的产权与被告无关。对证据8、9的质证意见同证据6、7的质证意见一致。对证据10的真实性无异议，该证据是原告完成债权转让后的商业投资行为与本案无关。
第三组：证据11.转款凭证。证明：原告已按照债权转让的约定履行支付转让款650万元人民币及325000元拍卖佣金合同义务。
信达吉林分公司质证认为：真实性、合法性、关联性均无异议。该证据能够证明原告的合同义务已经履行完毕。
第四组：证据12.吉林省高级人民法院作出的（2005）吉执监字第208-1号民事裁定书。证明：被告转给原告的房产在没有完成所有权变更登记之前，被生效法律文书撤销。原告无法按照债权转让协议书约定的内容取得受让财产所有权。
信达吉林分公司质证认为：真实性、合法性、关联性均无异议。对证明问题有异议：1.原告对该证据所主张的无法按照协议书约定的内容取得财产所有权没有事实根据，协议书当中没有这样的约定。2.债权转让后吉林高院的63号裁定被撤销是原告应承担的法律风险，与被告无关。
第五组：证据13.《关于解除合同的通知》。证据14.EMS邮寄回执。证明：原告已于2016年4月5日向被告发出《关于解除合同的通知》，被告于2016年4月8日接到该通知，该通知已发生法律效力。
信达吉林分公司质证认为：对证据13、14的真实性无异议，合法性、关联性及证明问题有异议。该通知不能起到解除合同的效力，原告在通知书当中所陈述的解除合同的理由是不能实现合同目的，但本案债权转让协议中的合同目的是为了完成债权的转让，而原告已经取得债权，合同目的早已实现，不存在无法实现合同目的的问题。
第六组：证据15.《承包经营合同书》权利转让合同书（2002年12月31日于延吉市签订）。证据来源：吉林省高级人民法院2005年吉执监字第208号案件执行卷宗一（有复印件无原件）。证据16.吉林省高级人民法院对王某调查笔录（2006年2月24日）。证据来源：吉林省高级人民法院2005年吉执监字第208号执行卷宗一。证据17.延边朝鲜族自治州中级人民法院（2008）延中法执字第98之民事裁定书。证明：1.原告在实际占有已购买房屋前，该房产所有人延边对外贸易进出口公司将该房产经营管理权承包给王某，原告实际占有房产后，与王某订立该协议，并支付给王某276万。现因生效法律文书致使原告不能实际取得该房产所有权及管理权，给原告造成的部分损失。在2008年9月19日前延边朝鲜族自治州中级人民法院将诉争房产执行给延边对外贸易进出口公司，至此，原告失去对该房产经营管理权。
信达吉林分公司质证认为：对证据15、16、17真实性无异议，对合法性、关联性有异议。该证据证明原告是在受让债权后为了实现债权清偿而进行的投资行为，其是否盈利或亏损与被告无关。
第七组：证据18.收据11份、延吉市河南市场柜台摊位招标合同书6份。证明原告在占有该涉案房产后支付给集资人的集资款总计203000元。
信达吉林分公司质证认为：真实性无异议，对合法性、关联性有异议。该证据证明原告是在受让债权后为了实现债权清偿而进行的投资行为，其是否盈利或亏损与被告无关。
第八组：证据19：原、被告于2002年12月3日签订的房地产买卖契约。证据20：延吉市房地交易中心出具的吉林省服务业通用发票一枚。以上证据证明：虽名为债权转让协议，但综合该组证据全部内容可以看出，原告受让的既包括债权又包括物权。物权指将延边对外贸易进出口公司所建的位于河南丛柳街东侧五洲商贸面积12185.6平方米的所有权，债权指五洲贸易城抵顶部分债权之外的债权。当时被告转让给原告房屋时，原告为办理房产变更登记手续，向房产部门缴纳交易手续费117000元。
信达吉林分公司质证认为：证据19在被告公司债权转让档案中没有，因此对真实性暂时无法确认，需要回去核实。1.该协议与《债权转让协议》是独立的两个版本，相互之间没有任何联系，假设该协议是存在的，那么该协议也是无法履行的，因为被告公司自始未取得过五洲商贸城的产权，不存在出售融资，因此该协议在法律上无法履行。2.假设该协议与债权转让有关联，从签订时间可以看出是在债权转让之前，可以认为债权转让协议是对该份协议的全部代替。3.从协议本身的内容来看，该协议约定一式二份全部递交给相关部门，签订该协议的目的是否是真实的房产交易，我方有异议。对证据20因是复印件，真实性不予认可。另从内容上看原告是否缴纳税收与被告是否存在违约行为没有关联性。
第九组：证据21：被告给延吉市房产交易中心出具的授权委托书（原件）。证明：当时我们购买的是五洲商贸城房屋。
信达吉林分公司质证认为：真实性需要回去核实，不能证明系办理本案涉案的五洲商贸城产权事宜。证据19、21是我公司为了配合杜继惠受让债权后能够实现债权，向延吉市房地产管理部门提交的，杜继惠未将前述两份材料提交给延吉市房产管理部门，因此在其处保存至今。
信达吉林分公司为证实其主张，提交如下证据：
证据一：建延第A1（3）号《债权转让协议》，证据来源：系信达吉林省分公司与建行延边中心支行签订。证明事项：1.被告于1999年12月15日从建行延边中心支行受让案涉债权在内的延边对外贸易进出口公司的银行贷款本金490万美元及利息。2.原告从被告处受让的银行债权系被告从银行合法受让，案涉债权来源合法。
杜继惠质证认为：对证据一真实性、合法性无异议，对证明问题有异议。根据原告提供的证据可以看出我方受让的是债权和物权，不完全是债权。
证据二：2002年11月22日《吉林日报》、竞买申请登记表、债权拍卖会须知、拍卖会记录、拍卖成交确认书。证据来源：《吉林日报》由吉林日报社出具，民事判决书、裁定书由吉林高院作出，其他拍卖材料系吉林省银兴拍卖公司提供。证明：1.原告通过拍卖竞价取得建设银行延边中心支行的债权，不是原告所主张的五洲商贸城土地使用权；2.原告应当就拍卖债权自行看样并调查了解，由其自行承担瑕疵及不可预见因素等风险。
杜继惠质证认为：真实性、合法性无异议，对证明问题有异议。根据原告提供的证据可以看出我方受让的债权和物权，不完全是债权。
证据三：2002年12月5日《债权转让协议》、《外汇借款合同》及附件、（1995）吉经初字第84号《民事判决书》、（1998）吉执字第63号《民事裁定书》。证明：1.《债权转让协议》项下涉及的转让标的物是银行债权，不是原告在诉状中所陈述的五洲商贸城产权。2.自原告受让债权后，其应当自行向债务人追偿并独立承担全部法律后果，原告无法取得五洲商贸城产权的风险应由原告自行承担，不能将此风险转嫁给被告。3.结合证据二，说明原告能否取得五洲商贸城产权不是《债权转让协议》的合同履行目的，该产权能否过户到原告名下不是被告的合同义务。至于五洲商贸城产权能否由原告取得则是债权转让完成之后原告行使追偿权的范畴。4.《债权转让协议》项下涉及的判决、裁定、借款合同等债权文书和凭证等均于签署协议当日向原告交付，被告完成了全部合同义务，原告也向被告支付了全部价款，该协议已经履行完毕，双方的合同权利义务已经终止。
杜继惠质证认为：真实性、合法性无异议，对证明问题有异议。根据原告提供的证据可以看出我方受让的债权和物权，不完全是债权。债权转让协议中被告的合同义务并没有履行完毕。
证据四：协议书当中的中国资产管理股份有限公司长春办事处更名为本案被告。
杜继惠质证认为：对证据四真实性及证明问题均无异议。
经审理查明：1993年6月10日，延边五州皮革制品有限公司（以下简称五州皮革公司）与中国人民建设银行延边州中心支行（以下简称建行延边支行）签订编号为93003号《外汇借款合同》，约定五州皮革公司向建行延边支行借款美元贰佰万元，借款期限自1993年6月10日起至1994年1月11日止，利率为基准利率加2％，借款人逾期还款，贷款人对逾期部分加收百分之二十的逾期利息。对借款人该借款合同项下的借款本息由延边对外贸易进出口总公司提供担保，一旦借款方无力清偿贷款本息，应由担保人履行偿还贷款本息的责任。延边对外贸易进出口总公司在该合同担保方处加盖公章及法人印章。同日，延边对外贸易进出口总公司向建行延边支行出具《不可撤销现汇担保书》，载明：本保证书保证归还价款方在第930003号借款合同项下不按期偿还的全部或部分到期借款本息，并同意在接到贵行书面通知后十四天内代为偿还借款方所欠借款本息和费用。如我单位不能履行上述担保责任时，接受你行委托我单位开户行从我单位账户中扣收全部借款本息和费用。本保证书自签发之日起生效，至还清借款方所欠的全部借款本息和费用时自动失效。后建行延边支行按约发放了贷款，五州皮革公司未能按约足额还款，合同期满后，五州皮革公司尚欠建行延边支行借款本金190万美元及利息。故建行延边支行将五州皮革公司、延边对外贸易进出口总公司诉至吉林省高级人民法院，要求五州皮革公司偿还借款本金美元190万元，利息467147.63美元，合计2367147.63美元（按1995年9月末美元兑换人民币现汇牌价8.31折人民币19670996.80元），同时要求延边对外贸易进出口总公司对上述债务承担连带清偿责任。吉林省高级人民法院于1995年11月15日作出（1995）吉经初字第84号民事判决书，支持了建行延边支行的诉讼请求。
该判决生效后，建行延边支行向吉林省高级人民法院申请强制执行，吉林省高级人民法院于1998年10月20日作出（1998）吉执字第63号民事裁定书，裁定：将延边对外贸易进出口公司所建的位于河南丛柳街东侧，五洲商贸城，面积12815.6㎡的所有权，依法转移给建行延边支行。
1997年8月8日，延边对外贸易进出口公司与王某签订《承包经营合同书》，王某对在建的五洲商贸城继续投资施工，并进行管理。
1999年12月15日，根据国家剥离银行不良资产的有关规定，建行延边支行国际业务部与信达长春办事处签订《债权转让协议》，该协议第一条约定：“根据国务院和人民银行、财政部有关文件精神，甲方将借款人延边对外贸易进出口公司截止1999年9月20日的贷款债权本金490万美元、表内应收利息壹佰零捌万玖仟伍佰叁拾柒点伍肆美元的债权转让给乙方（详见所附转让债权清单）”。债权转让后，乙方成为新的债权人，取代甲方的债权人地位。该转让协议附件的债权转让清单中列明“截止1999年9月21日借款合同编号930003截止日转让债权本金190万美元应收利息464086.68美元合计2364086.68美元表外催收利息1619923.29美元”。
1999年11月20日，建行延边支行将前述转让事项通知延边对外贸易进出口公司。2001年8月10日，建行吉林省分行和信达长春办事处在《吉林日报》上刊登《债权转让公告》，将前述债权转让进行公告。
2000年6月1日，案外人延吉五洲房地产有限责任公司（以下简称五洲房地产）将“五洲商贸城”的产权办在其名下。
2002年8月6日，吉林省高级人民法院将该案指定长春市南关区人民法院执行，长春市南关区人民法院于2002年11月15日作出（2002）南执字第981号裁定，查封了“五洲商贸城”。案外人五洲房地产于2002年11月29日提出书面异议，长春市南关区法院审查后，于同年12月16日驳回了其异议请求。五洲房地产不服，向吉林省高级人民法院申诉。
2002年11月29日，信达长春办事处委托拍卖人吉林省银兴拍卖有限责任公司就案涉不良债权进行拍卖，同日，吉林省银兴拍卖有限责任公司与买受人杜继惠签订《拍卖成交确认书》，拍卖标的名称：债权、内容详见（1995）吉经初字第84号民事判决书，成交价：人民币650万元。
2002年12月3日，杜继惠向吉林省银兴拍卖有限责任公司支付了转让款650万元及佣金325000元。
2002年12月5日，信达长春办事处作为甲方与乙方杜继惠签订《债权转让协议》，该协议载明：鉴于乙方2002年11月29日于长春市通过参加公开拍卖竞买购得甲方拥有的对延边对外贸易进出口公司贷款本金190万美元及利息的债权，现就有关事宜签订如下协议：转让债权的内容包括贷款合同编号为（930003），贷款本金余额190万美元及该合同项下全部利息。此笔贷款债权人已于1995年向吉林省高级人民法院提起诉讼，省高法经开庭审理下发了（1995）吉经初字第84号民事判决书，1998年省高法依据此判决书下发了（1998）吉执字第63号民事裁定书。甲方转让乙方的债权中包括上述已生效的民事判决书，民事裁定书项下的全部内容及权利。
2003年6月7日，延吉市房地产管理局依据长春市南关区人民法院（2002）南执字第981号裁定，作出了《关于收回产权人五洲房地产吉房权延字第XX**号房屋所有权证书的决定》，“收回产权人延吉五洲房地产有限责任公司吉房权延字第XX**号房屋权属证书，并依据相关司法文书将该产权归属到中国信达资产管理公司长春办事处。”
2003年6月30日，杜继惠向延吉市地方税务局缴纳了办理产权的部分税款20万元。
2003年7月21日，延吉市房地产管理局下发了房权延字第XX**号房屋所有权证书，该证书中记载：“房屋所有权人为中国建设银行延边朝鲜族自治州中心支行。产别：全民自管产。产权来源：新建。说明：依法裁定”。
在案外人五洲房地产向吉林省高级人民法院提出申诉后，经审查，吉林省高级人民法院于2007年1月4日作出（2005）吉执监字第208-1号民事裁定书，裁定撤销吉林省高级人民法院（1998）吉执字第63号民事裁定、长春市南关区人民法院（2002）南执字第981号民事裁定。
2016年4月5日，杜继惠以与信达资产长春办事处签订的《债权转让协议》的目的无法实现为由，向信达资产长春办事处发出《关于解除合同的通知》，信达长春办事处于同年4月8日收到该通知。
另查明：2002年12月3日，信达长春办事处作为甲方曾与乙方杜继惠签订《房地产买卖契约》，该协议载明信达长春办事处将案涉房产出售给乙方，但该协议中对房产成交价格并未进行记载。同时载明：本契约经双方签章并经房地产买卖主管机关审查批准后生效。本契约一式两份，契约正本一份，送延吉市房屋产权管理处，契约副本一份，送延吉市房地产交易中心。
再查明：2010年7月13日，中国信达资产管理公司长春办事处更名为中国信达资产管理股份有限公司吉林省分公司。
本院认为：
一、关于杜继惠与信达公司之间转让法律关系性质的问题。杜继惠主张其与信达吉林分公司之间转让的系五洲商贸城，性质上属于不动产转让。信达吉林分公司则主张双方之间转让的系金融不良债权。本案系资产管理公司处置不良资产引发的纠纷，不良资产或债权的交易关系不是一般意义上的资产买卖关系，而是对特定历史时期形成的特别债权或资产权益的处置。其转让标的物的性质究竟是不动产权利还是债权，需在金融不良债权处置的特殊背景和特殊政策下予以分析认定，具体：
首先，从各方当事人签约背景看，信达长春办事处的处置权利最初来源于建行延边支行对延边五洲皮革制品有限公司及延边对外贸易进出口公司的贷款债权，该债权已为吉林省高级人民法院作出生效的民事判决所确认。1998年10月，该院在执行该民事判决程序中，以民事裁定书的形式将延边对外贸易进出口公司的房屋所有权【案号为：（1998）吉执字第63号】抵给建行延边支行，但因五洲商贸城当时系在建工程，该民事裁定下发后，建行延边支行亦未实际取得该商贸城的使用权。
其次，案涉拍卖成交确认书、竞买须知、债权转让协议中已明确约定委托拍卖及拍卖标的为债权，该债权转让时虽然在形式上遵循了市场交易模式，但其受让的债权的本息合计为人民币19670996.80元，但转让价款仅为人民币650万元。本案所涉的债权转让协议，不能完全等同于一般的债权转让，而更具有高风险高收益，与普通的等价交换的市场交易行为有较为明显的区别。
再次，虽然案涉债权在转让时附有生效的民事判决书及以物抵债的民事裁定书，但由于《中华人民共和国物权法》系2007年10月1日起施行，对本案并无溯及力，故不能依据前述民事裁定书来认定建行延边支行系五洲商贸城的所有权人，亦不能认定信达长春办事处业已取得了五洲商贸城的所有权。因此，本案不良债权的处置交付并非物权法意义上所有权或使用权转移，而是交付不良债权对应物的权利凭证，包括人民法院的判决、裁定、借款合同、保证合同等。另外，杜继惠主张双方曾于2002年12月3日签订《房地产买卖契约》，该协议中明确载明信达长春办事处将案涉房产出售给乙方。从该契约内容来看，其中关于转让价款、交付时间等关键性问题均未予以约定，且协议中明确载明一式两份，送延吉市房屋产权管理处及送延吉市房地产交易中心各一份。故仅依此协议认定双方之间存在买卖五洲商贸城的合意，依据不足。
二、关于双方于2002年12月5日签订的《债权转让协议》是否已予以解除的问题。首先，既然转让及拍卖标的是不良债权，在信达资产将相应的权利凭证交付后，还需权利人通过自身操作，依法主张有可能实现的权益，该权益对应的房屋所有权价值内容能否最终实现，自然存在不确定性风险，通过委托拍卖方式将不良债权变现与通过签约拍卖获取可能取得房屋所有权价值的权利和机会，系转让人信达长春办事处与买受人杜继惠各自的签约目的。因杜继惠在参加竞拍时通过阅读拍卖会须知已明知该债权为不良债权，在其参加拍卖购买该笔不良债权时，亦应对“五洲商贸城”的现状做出了解，且拍卖公司在拍卖的过程中业已提示买受人存在债权无法实现的风险，该风险应包括债权转让后影响债权行使或实现的法律和现实风险，现生效民事裁定书予以撤销，杜继惠可能获得房屋所有权的机会丧失，但此结果不可归责于信达吉林分公司。其次，根据最高人民法院研究室对《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第24条理解与适用的请示的答复（法研〔2013〕79号）：“当事人根据合同法第九十六条的规定通知对方要求解除合同的，必须具备合同法第九十三条或者第九十四条规定的条件，才能发生解除合同的法律效力。”本案中，如前所述，杜继惠受让债权本就属于风险投资，其能否取得五洲商贸城土地使用权实现债权清偿本应属于其自身应当承担的法律风险，其主张合同目的无法实现进而要求解除债权转让协议的主张，依据不足，其所发出的解除通知不能发生解除合同的法律效力。故杜继惠主张解除合同并返还价款及赔偿损失的主张缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
三、关于原告杜继惠提起诉讼是否超过诉讼时效期间的问题。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条规定：“当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，但对下列债权请求权提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持：（一）支付存款本金及利息请求权；（二）兑付国债、金融债券以及向不特定对象发行的企业债券本息请求权；（三）基于投资关系产生的缴付出资请求权；（四）其他依法不适用诉讼时效规定的债权请求权。”本案中，虽然杜继惠的诉请从形式上看具有债权请求权的特征，但其诉请能否得到支持的前提在于杜继惠单方发出解除合同的通知是否产生解除该合同的法律效果，也即其核心内容仍在于案涉合同应否解除的问题。因合同解除权系形成权，仅存在除斥期间是否经过是否发生丧失实体权利的法律后果，故信达吉林分公司提出关于杜继惠的起诉已超过诉讼时效期间的抗辩缺乏依据，依法不予支持。
综上，杜继惠的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十四条，《中华人民共和国物权法》第二十八条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条之规定，判决如下：
驳回原告杜继惠全部的诉讼请求。
案件受理费387658元，由原告杜继惠负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 白业春
代理审判员 张兴冬
代理审判员 王忠旭
二〇一七年九月三日
书 记 员 杨 雪