上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终11795号
上诉人（原审被告）：上海迹冷制冷设备有限公司，住所地上海市嘉定工业区北和公路1650号1幢203室。
法定代表人：姚为山，总经理。
委托诉讼代理人：姚尚怀，男，公司员工。
被上诉人（原审原告）：上海万韵技术咨询有限公司，住所地上海市松江区佘山镇陶干路701号5幢。
法定代表人：洪礼明，董事长。
委托诉讼代理人：杨赟，上海合勤律师事务所律师。
上诉人上海迹冷制冷设备有限公司（以下简称迹冷公司）因与被上诉人上海万韵技术咨询有限公司（以下简称万韵公司）委托合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初3914号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人迹冷公司的委托诉讼代理人姚尚怀，被上诉人万韵公司的委托诉讼代理人杨赟均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人迹冷公司上诉请求：撤销一审判决，将案件发回重审或改判驳回万韵公司一审全部诉讼请求。事实和理由：一、迹冷公司与万韵公司签订《质量管理体系认证咨询合同》（以下简称《咨询合同》）后，迹冷公司与XX公司（以下简称XX公司）签订了《认证合同》，由XX公司为迹冷公司完成认证，但迹冷公司也未收到过ISO9001-2008质量管理体系认证证书（以下简称认证证书）。二、万韵公司未履行双方签订的《咨询合同》，迹冷公司不应向万韵公司支付认证咨询费。
万韵公司辩称，一、XX公司是出具证书的公司，万韵公司是帮助迹冷公司达到认证所必需的要求，经XX公司考核符合认证要求后出具证书。迹冷公司应向XX公司支付的认证费用由万韵公司支付，万韵公司与XX公司之间存在合作关系。二、万韵公司与迹冷公司签订的《咨询合同》合法有效，双方应当按照合同履行。万韵公司已经按照合同约定完成认证咨询义务，迹冷公司应当向万韵公司支付相关认证咨询费用。万韵公司认为迹冷公司的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。
万韵公司向一审法院起诉请求：1.迹冷公司偿付资质办理费8,400元；2.迹冷公司支付逾期付款利息损失（以8,400元为基数，自2014年6月20日起算至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。审理中，万韵公司进一步明确资质办理费即认证咨询费。
一审法院认定事实：2013年12月4日，姚尚怀以迹冷公司名义和万韵公司签订《咨询合同》，约定迹冷公司为早日取得质量管理体系认证证书，特邀请万韵公司为顾问公司，帮助迹冷公司进行ISO9001-2008质量管理体系的建立、运行、内审、体系调整、迎审核认证关闭工作。《咨询合同》第一条约定合同目的为万韵公司提供认证咨询服务，帮助迹冷公司取得认证证书。《咨询合同》第二条约定合同执行范围是迹冷公司产品或服务是制冷自动元件的设计、制造与销售服务，公司地址为嘉定区XX公路XX号XX幢XX楼，采用ISO9001-2008质量保证模式。《咨询合同》第三条约定万韵公司的责任，包括对迹冷公司组织管理现状、业务流程、组织机构进行调研诊断；对迹冷公司进行体系策划，确定体系范围、资源配置、进度、分工；配合迹冷公司进行贯彻体系标准动员和人员培训，学习标准以及体系文件编写方法；在文件编写阶段，帮助迹冷公司做好体系文件的起草、定稿、发布及运行；在文件发布、体系运行阶段和内部审核阶段，帮助迹冷公司检查管理体系的运行，指导编制内审报告、采取纠正、预防措施；在管理评审阶段和符合性审核阶段，指导迹冷公司采取改进措施以及预防措施；帮助迹冷公司检查评价管理体系到达的条件以及做好相关准备迎审工作；帮助迹冷公司对不合格项进行整改，指导迹冷公司采取纠正措施；依据迹冷公司的需要调整辅导进度等。《咨询合同》第五条约定认证咨询费总额12,000元，合同正式签约后迹冷公司支付总费用的30%，认证机构现场审核宣布通过认证后支付总费用的70%。《咨询合同》第十三条约定本合同结束日期，是迹冷公司被认证机构宣布认证通过后，迹冷公司支付给万韵公司最后一笔的全部费用为止。《咨询合同》第十四条约定本合同未尽事宜，可有双方协商后达成书面补充协议，与本合同具有同等效力。同日，姚尚怀以迹冷公司名义与万韵公司签订《补充协议书》，约定“本合同由卡狄亚认证公司完成”。《咨询合同》签订后，万韵公司收到首付款3,600元。
2014年4月30日，迹冷公司通过万韵公司介绍与案外人XX公司签订《认证合同》，约定XX公司根据迹冷公司申请，通过管理体系审核确认迹冷公司的体系是否符合所选定的管理体系标准、产品/服务覆盖范围是否准确，以决定是否批准迹冷公司获得或保持认证资格，认证结果以XX公司认证决定的最终结论为准；认证审核依据标准为ISO9001:2008，认证类型为初次认证，认证范围为迹冷公司设备配套控制器件的设计和生产。
2014年5月，XX公司曾派人与万韵公司至迹冷公司处，2014年6月18日XX公司出具了审核报告1份，记载现场审核日期为2014年5月27日至同年5月28日，第四条审核结论为迹冷公司已建立并实施的体系符合标准要求，有能力持续保持管理体系有效运行，现场审核仅发现1项一般不符合，组织的质量管理体系总体有效，符合，建议不符合项有效纠正关闭后推荐注册认证，第五条记载审核的后续活动为本次审核共开具不符合报告1项，于2014年6月1日收到客户提交的不符合整改资料4份，原因分析基本正确，纠正措施/计划基本有效，推荐结论无变化，第六条记载XX公司认证决定意见为同意审核组推荐意见，授予认证注册资格。2014年6月19日，XX公司向迹冷公司颁发认证证书，载明质量管理体系已完成评审并符合ISO9001:2008，认证范围为制冷设备配套控制器件的设计和生产，证书编号为U14Q2SH721604ROS，有效日期为2017年6月18日，并注明“证书须与GIC每年度所出具的《监督审核合格通知书》一起使用，且在本证书相应位置贴标有效”。该认证证书可在网上查询，且认证证书颁发后，该证书一直由万韵公司持有，万韵公司未将证书交付迹冷公司，现该证书已经被撤销。
2014年9月1日，万韵公司向迹冷公司开具金额为12,000元的增值税专用发票，迹冷公司确认已收到上述发票。
另查明：迹冷公司于2014年1月28日成立，其性质为一人有限责任公司（自然人独资），姚为山系迹冷公司股东及法定代表人，姚尚怀为迹冷公司监事。
一审法院认为：姚尚怀以设立中的迹冷公司名义与万韵公司签订《咨询合同》，且迹冷公司成立后亦参与本案所涉合同的履行，加之万韵公司、迹冷公司对于本案所涉合同的交易相对方为万韵公司、迹冷公司均无异议，故一审法院认定万韵公司、迹冷公司均应按照《咨询合同》的约定履行各自的权利义务。万韵公司、迹冷公司对于迹冷公司尚欠认证咨询费8,400元未付无异议，一审法院予以确认。双方争议焦点在于万韵公司要求迹冷公司支付尚欠认证咨询费8,400元的付款条件是否成就。迹冷公司辩称万韵公司未能履行《咨询合同》项下义务，认证证书迹冷公司未收到且已过期，故拒付剩余费用的意见，一审法院认为：首先，万韵公司、迹冷公司对于本案所涉合同目的系万韵公司为迹冷公司提供咨询服务、帮助迹冷公司取得认证证书均无异议，且XX公司也已经于2014年6月19日向迹冷公司颁发了认证证书，迹冷公司未提供证据证明曾就万韵公司提供的服务提出异议，与常理相悖。其次，虽然万韵公司未向迹冷公司交付认证证书，但双方对于该证书可以在网上查询均无异议，且迹冷公司已支付了部分咨询费用，也收到了《咨询合同》项下的发票，亦未就证书的认证情况向万韵公司提出异议，故一审法院认为，迹冷公司已经知晓该认证证书的结果，加之迹冷公司未提供证据证明万韵公司未向其交付认证证书影响迹冷公司的正常使用及迹冷公司曾要求万韵公司交付认证证书，相应的不利后果应由迹冷公司自行承担。综上，一审法院认为，依据《咨询合同》第五条的约定，迹冷公司的付款条件业已成就，万韵公司有权要求迹冷公司支付尚欠8,400元的认证咨询费。迹冷公司未按约付款，万韵公司有权要求迹冷公司赔偿逾期付款利息损失，且万韵公司主张利息损失的计算方式并无不当，一审法院亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第三条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，一审法院判决如下：一、迹冷公司于一审判决生效之日起十日内偿付万韵公司认证咨询费8,400元；二、迹冷公司于一审判决生效之日起十日内支付万韵公司逾期付款利息损失（以8,400元为基数，自2014年6月20日起算至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。一审案件受理费111元，减半收取55.50元，由迹冷公司负担。
双方当事人在本院二审期间均未提交新的证据材料。
对双方当事人二审争议的事实，本院认定如下：迹冷公司与XX公司签订的《认证合同》还约定：认证类型为初次认证，初次认证费共计12,000元，其中包括申请费1,000元、审定与注册费2,000元、审核费9,000元；初次认证在合同签订后支付申请费及审定与注册费，其余费用应在现场审核前20日内支付；迹冷公司希望现场审核时间为2014年5月；迹冷公司获得所申请管理体系认证资格后，在认证证书三年有效期内，迹冷公司应至少每年接受一次XX公司实施定期的监督审核，第一次监督审核一般安排在二阶段审核结束后10个月进行，如迹冷公司因特殊原因不能按期接受XX公司的监督审核，经XX公司同意后可适当延期一次，但两次审核的时间间隔最长不得超过12个月，如迹冷公司未按规定的时限接受XX公司对其实施的监督审核，XX公司将按照行业相关规定暂停直至撤销迹冷公司认证资格，并按规定上报相关认可机构及向社会公告；迹冷公司有按规定正确使用其管理体系认证证书、认证标志及正确对外广告宣传其获得管理体系认证注册资格的权利等。
一审认定其他事实属实，本院予以认定。
本院认为，本案争议焦点在于万韵公司是否已经履行本案系争的《咨询合同》项下义务，是否有权向迹冷公司主张认证咨询费用。
本院认为：一、万韵公司与迹冷公司签订本案系争的《咨询合同》约定，万韵公司为迹冷公司的顾问公司，帮助迹冷公司进行ISO9001-2008质量管理体系的建立、运行、内审、体系调整、迎审核认证关闭工作。后双方通过《补充协议书》约定认证由XX公司完成。之后迹冷公司与XX公司签订《认证合同》，约定XX公司通过对迹冷公司管理体系的审核确认迹冷公司的管理体系是否符合所选定的管理体系标准、产品/服务覆盖范围是否准确，以决定是否批准迹冷公司获得或保持认证资格。故万韵公司和XX公司的合同义务存在不同，且2014年5月，万韵公司与XX公司共同去迹冷公司审核，后通过整改XX公司出具认证证书，故迹冷公司认为其认证证书取得系仅履行与XX公司签订的《认证合同》所致，没有事实和法律依据。二、迹冷公司与XX公司签订的《认证合同》约定的费用与本案系争的《咨询合同》约定的认证咨询费相同，在迹冷公司未按《认证合同》约定在XX公司现场考核前20日内向XX公司支付费用、XX公司也未向迹冷公司催要过《认证合同》项下款项的情况下，XX公司已经对迹冷公司的管理体系出具认证证书并将认证证书交付给万韵公司，故本院可以认定万韵公司已经履行了本案系争的《咨询合同》项下义务，帮助迹冷公司取得认证证书。三、因迹冷公司未付清费用，万韵公司未将认证证书交付给迹冷公司，但是迹冷公司的管理体系实际已经获得认证证书，其合同目的已经实现。认证证书目前已被撤销系因为迹冷公司未能接受XX公司的监督审核，不能否定万韵公司已经履行合同义务。
综上，本院认为，万韵公司已经履行《咨询合同》项下义务，有权向迹冷公司主张剩余的认证咨询费及逾期付款利息损失。一审判决并无不当，本院予以维持。迹冷公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费111元，由上诉人上海迹冷制冷设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周 清
审判员 陆文芳
审判员 何 玲
二〇一七年十二月四日
书记员 程勇跃
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……