四川省自贡市沿滩区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0311民初1114号
原告（反诉被告）：刘运华，女，1987年1月21日出生，汉族，住四川省荣县。
委托诉讼代理人：罗安平，四川仁厚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：代晓慧，四川泽仁律师事务所律师。
被告（反诉原告）：自贡市中瑞房地产综合开发有限公司，住所地四川省自贡市沿滩区。
法定代表人：龚禹和，总经理。
委托诉讼代理人：吴吉林，四川文君律师事务所律师。
委托诉讼代理人：廖涛，四川宏宗律师事务所律师。
第三人：龚禹和，男，1954年2月15日出生，汉族，住四川省自贡市自流井区。
委托诉讼代理人：吴吉林，四川文君律师事务所律师。
委托诉讼代理人：廖涛，四川宏宗律师事务所律师。
第三人：陈洁波，女，1979年6月26日出生，汉族，住云南省红河哈尼族彝族自治州云阳县。
委托诉讼代理人：吴吉林，四川文君律师事务所律师。
委托诉讼代理人：廖涛，四川宏宗律师事务所律师。
原告（反诉被告）刘运华诉被告（反诉原告）自贡市中瑞房地产综合开发有限公司、第三人龚禹和、陈洁波股东资格确认纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，后因案情复杂，本案依法转为普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人罗安平、代晓慧，被告及第三人的共同委托诉讼代理人吴吉林、廖涛、第三人龚禹和到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出本诉请求：1.依法确认原告享有被告60%的股权；2.本案诉讼费用由被告承担。本案审理过程中，原告变更第一条诉讼请求为：依法确认原告享有被告69.554%的股权，并在工商部门进行变更登记。经审查，原告的变更请求符合法律规定，本院予以准许。事实和理由：被告于1987年成立，原名沿滩开发公司，后于2006年5月18日变更为现有名称。被告现有股东为第三人龚禹和、陈洁波。原告与被告于2013年11月26日签订了《投资入股合同》，合同约定：原告投入2000万元入股被告，占公司总股份35%；被告资产为2003年购买的土地和公司账户上的现有债权，固定资产，先期投资增值、资金利息等共计3710万元；截止2013年11月26日无银行债务和其他单位债务；原告入股款用于修建“中瑞华宅”及营销策划投资和竞买成佳镇17亩土地投资；原告投资款到被告账户上200万元以后生效，并对其他事项作出约定。2014年6月25日，双方签订《自贡中瑞华宅项目增股补充协议》，约定增加投资及增占股份10%，投资期限于2014年7月4日止。原告在支付750万元入股款后，被告及第三人龚禹和并未将款项用于“中瑞华宅”项目，而是用于偿还公司债务，构成违约。故原告并未再继续支付投资款。同时，被告在“中瑞华宅”项目土地价值仅为159.94万元的情况下，向原告虚报公司价值3710万，且隐瞒对外尚欠有大量债务的事实，并且因为其债务问题，该项目土地被司法机关查封，导致该项目开发无法正常开展，给原告的投资造成重大损失。原告多次要求被告提供其资产价值3710万元的相关凭证，但被告拒不提供。被告在签订合同过程中，虚构事实隐瞒债务，存在严重的欺诈行为，且显失公平，原告的股份应当按照原告的入股投资金额与被告注册资本比例确定原告享有被告公司股份，被告注册资金为500万元，且经鉴定，被告股权价值仅为3283035.77元，原告已投入750万元，则原告依法享有被告的股权。被告违反协议约定，并拒不将原告登记为股东，故诉至法院。
被告及第三人辩称：1.原告的诉求没有事实以及法律的依据，根据双方签订的入股合同约定，原告的入股资金全部到位后享受股权，但是原告的资金没有全部到位，不应当享受股东权利；2.原告享受股权不符合合同的约定；3.被告股权作价3710万元是合同当事人双方协商的结果，并没有违反法律的规定，该约定过程中并不存在欺诈或者显失公平的情况；4.被告没有隐瞒欠债的情况，法院以及公安查封是原告的原因造成的，不是第三人的原因，并且负债是由于被告股东投资形成的，在合同签订时不存在对外负债；5.本案的鉴定程序、检测和鉴定结果不符合法律的规定，依法不应采信作为确定股权价值的依据。综上请求法院驳回原告的诉求。
被告向本院提出反诉请求：1.请求法院依法判令解除被告与原告签署的《投资入股合同》、《自贡中瑞华宅项目增股补充协议》；2.依法判令原告向被告承担经济损失并支付违约金400万元；3.本案本诉及反诉的诉讼费用由原告全额承担。事实与理由：原告未按合同约定支付入股投资款，严重违约，致使项目无法正常开展，无法实现双方签署合同之目的，依法应当解除合同。原、被告于2013年11月26日签署《投资入股合同》，约定原告应当于2013年11月26日至2014年1月26日止投入2000万到被告银行账户，但截止2014年1月26日，原告仅仅向被告银行账户投入资金750万元(其中600万元由被告担保)，被告于2014年1月27日和2014年6月20日以书面通知、函告的方式催促原告投入投资款，但原告仍未履行。2014年6月25日，原告找到被告希望继续履行双方的合同，经双方协商，双方达成《自贡中瑞华宅项目增股补充协议》，约定投资期限为2014年7月4日止，但至今原告仍然没有继续投入资金用于项目开发。2016年11月3日，被告再次向原告发函要求原告于2016年11月8日前履行投资义务，否则双方签署的《投资入股合同》和《自贡中瑞华宅项目增资补充协议》终止。原告拒不履行合同义务，致使项目无法正常开展，无法实现双方签署合同之目的，依法应当解除合同；同时因原告的行为致使被告遭受严重损失，故提起反诉。
原告对被告反诉辩称：被告隐瞒公司渊源及土地情况，对原告签订合同造成重大影响，被告存在欺诈行为；被告隐瞒公司资产及债务的事实，约定的资产不存在或有不实，违约在先；被告违约管理公司、使用资金、对外借款和认可债务，依据双方合同约定，应当由被告承担合同未能履行的后果；原告于2016年11月4日就股权纠纷已向法院起诉，但被告在原告已起诉解决纠纷的情况下，却于2016年11月9日作出股东会决议单方面解除与原告的投资入股合同，应无效；被告没有自身的专业人员，公司资质过期不审，是由原告在知情后，出资出力将被告的资质进行的年审，否则开发资质将被注销，对被告自身的经营能力和状况产生了重大怀疑；原告在投入750万元后，没有继续向被告支付投资款，是基于被告没有向原告提交被告公司股权价值3710万元的依据且没有向被告出具收取投资款的凭据，原告行使的是不安抗辩权，不构成违约；原告应按投入的750万元所占被告资产的比例享有股权，同时被告名下的双石镇玉章路的土地及地上的锦城南苑开发项目属原告所有，不应作为被告股权价值计算；被告的反诉不成立，双方签订的《投资入股合同》已经成立并生效，原告中止履行投资义务是因被告的违约行为所致，被告要求解除合同并追究原告的违约责任的主张不成立。
第三人辩称：同意被告反诉意见。
原告为支持自己的诉讼主张，向本院提交了以下证据：
1.原告身份证复印件1份、被告营业执照复印件1份、第三人身份信息各1份,拟证明双方的主体资格；
2.2013年11月25日被告说明、《投资入股合同》、《公证书》、2014年6月25日补充协议、6月25日关于“中瑞华宅”项目管理细则各1份，拟证明双方签订《投资入股合同》及《补充协议》的过程及约定内容；
3.被告公司章程1份、自贡市国土资源局文件2份、2012年被告年检报告书原件1份、2007年被告年检报告书原件1份，拟证明被告原股东为本案第三人，没有其他股东，“中瑞华宅”项目所在土地价值为200余万元；2013年6月份，在原告投入750万的情况下，公司资产不到400万元，被告对外没有任何债权，反而负债64万余元；
4.联合开发协议1份、合作协议1份、（2010）自流民二初字第483号民事判决书1份、（2011）自民三终字第84号民事判决书1份、法院拍卖公告1份，拟证明双方签订《投资入股合同》前，案外人胡某某与被告签订《联合开发协议》；案外人胡某某占有“中瑞华宅”50%股份；因被告违约，案外人胡某某解除协议，被告欠案外人胡某某退股款300万元及利息；
5.荣县人民法院调解笔录1份、被告开发资质1份，拟证明被告是不具备开发资质条件的空壳公司，由于没有专业资质人员，资质到期不能续期，由原告为被告垫付专业资质人员保险费用，被告没有从业经验及开发经验，没有开工资质；
6.（2016）川0302民初1839号民事判决书1份、法庭审理笔录1份、房地产项目联合开发合同书1份、股权转让协议1份、2014年3月15日退出股份协议1份、变更保全标的物申请书1份、民事裁定书2份、协助执行通知书1份、（2015）自流民初字第483号民事调解书1份，拟证明被告隐瞒其与案外人四川天雄投资有限公司（以下简称天雄公司）签订有联合开发合同的事实；原告与案外人天雄公司互不认识；原、被告合作期间，被告独自与案外人天雄公司达成《退出股份协议》，在退还案外人天雄公司投资款515万元的基础上另行认可150万元债务，并私自将原告投资款用于偿还该债务；案外人天雄公司起诉被告案件中，被告为达到解除其资产目的，将原告资产提交法院用于查封；
7.（2016）川0311民初556号民事判决书1份，拟证明被告私自将原告投资款出借给案外人朱某某，造成项目不能正常启动，项目瘫痪至今；案外人朱某某明确告知原告，案涉250万元借款是被告用于偿还案外人朱某某修建珍珠寺24套安置房的工程款；
8.征求意见通告书1份、电话录音2份、结婚证1份、《紧急声明书》1份，拟证明被告“中瑞华宅”项目除支付购买土地外，被告在合作前后没有投入一分钱；“中瑞华宅”项目土地至今未完成拆迁，未达到动工修建条件；被告私自将“中瑞华宅”项目与他人共同开发；被告私自与拆迁户签订《住宅货物货币补偿协议》、《住宅房屋货币调换协议》、《承诺书》、《公房拆迁安置协议》等合同，也从未向原告提供，拒绝原告参与公司管理和监督，侵犯了原告的知情权；被告与拆迁户达成的拆迁费是自贡地区赔偿金额最高的几倍，造成项目开发成本增加，没有盈利空间；原告依据《投资入股合同》找好合作的建筑公司及营销公司要求被告履行签字、盖章义务，被告明确表示不签字、不盖章，不履行自己的义务；被告也承认自己的项目存在很多问题，没有商业信誉；被告作出《征求意见通告书》后，原告对被告的行为向被告发出声明要求立即停止违法、违规行为，并告知广大拆迁户不要再被被告欺骗，表明被告出具的《征求意见通告书》未经原告同意，是被告私自对外签订的合同，是违法寻找的合作投资人，进一步证明被告违约的事实；原告与案外人刘某系夫妻；
9.土地证1份，拟证明被告在2015年4月10日获得“中瑞华宅”项目土地使用权；
10.案外人刘某、原告与第三人龚禹和2014年6月至2016年11月短信记录1份，拟证明原告向被告转款750万元后，从2014年6月至今一直要求被告和第三人龚禹和履行合同义务，应向原告提供被告财务支出、办公场地、3710万的资产明细、负债、抵押、诉讼、担保、注册资金验资情况、审计报告、对外签订的重大合同、缴纳税收证明、公司重大事项会议纪要、人员名单、劳动用工合同、缴纳社保情况、开发公司资质人员名单、被告的4个挂靠项目等相关情况，但被告拒不提供并多次失去联系；同时，原告投资资金到位后，要求被告开立专项账户，被告一直不配合履行签字、盖章义务；原告经核实发现被告系空壳公司，公司在实际运营过程中存在严重的违规、违纪、违法行为，具体表现为：股东抽逃注册资金，没有依法缴纳税收，无固定办公场地，专业人员未达到标准，长期进行项目挂靠，公司1987年成立经转让给被告，被告现在的管理人员无从业经验（被告龚禹和实际为从事服装外贸），无管理制度，公章没有规范保管，重大决策没有召开股东会会议，主要是由第三人龚禹和一人行使公司所有职权；
11.原告、案外人刘某2013年至2015年11月银行明细1份、原告自有房产证的评估报告1份、广发银行3800万放款批复及明细1份、原告所有的双石“锦城南苑”项目门面、住房、原告另案起诉案外人成都宏仓商贸有限公司、案外人沈某某2900余万元欠款纠纷案诉讼材料1份、原告另案申请执行案外人胡某某、案外人吴某某的执行法律文书1份，拟证明原告与被告从签订合同到现在一直具备履约能力；
12.原告在自流井区法院调取的2016年8月4日被告关于案外人天雄公司起诉被告一案并执行的回答复印件1份、自流井区法院执行听证笔录复印件1份，拟证明：一是被告未经原告同意私自与案外人天雄公司达成退股协议，以及赠送案外人天雄公司资金设定公司债务，侵害原告股东权益；二是被告对原告股东身份的认可；三是进一步证明被告直到2016年8月仍未书面要求原告再投入资金的事实；
13.原告在自流井区法院调取的内部承包协议书复印件1份、自流井区法院（2016）川0302执异9号执行裁定书复印件1份、自流井区法院（2016）川0302执异261号执行裁定书复印件1份以及荣县法院（2016）川0321民初1214号调解笔录复印件1份、收条复印件1份、收据复印件1份，拟证明被告名下的双石土地及锦城南苑开发项目属于原告所有，原告以被告名义开发；
14.被告公司企业信用报告打印件1份，拟证明被告贷款卡暂停使用，被告被金融机构列入黑名单，企业信用记录不良；
15.2013年9月22日被告与案外人自贡仙市建筑工程有限公司签订的建设工程施工合同复印件1份，拟证明被告在原告入股时隐瞒中瑞华宅项目已发包给他人的情况；
16.2014年11月6日被告与案外人自贡市永安建筑工程有限公司签订的建筑工程总承包补充协议复印件1份，拟证明被告在不具备发包条件的情况下独自将中瑞华宅项目发包给他人并收取保证金。
被告及第三人为证明其本诉的诉讼主张及反诉的诉讼请求，向本院提交了以下证据：
1.营业执照复印件、法人身份证明书、第三人身份证明、公司章程，拟证明被告、第三人的主体资格；
2.《投资入股合同》及关于中瑞华宅建筑设计方案的批复、《自贡中瑞华宅项目增股补充协议》、股东会纪要、股东会决议，拟证明双方分别于2013年11月26日、2014年6月25日签订了《投资入股合同》和《自贡中瑞华宅项目增股补充协议》；上述协议经被告股东会同意；《投资入股合同》及《自贡中瑞华宅项目增股补充协议》对原告投资入股的金额及所占股份的各种情况进行了约定；
3.2014年6月20日《函告》、2014年1月27日《通知》、2016年11月3日《函告》及邮政特快专递、《股东会决议》，拟证明被告多次要求原告按约履行投资入股协议，否则将另行合作伙伴、解除协议，并追究其违约责任等；基于原告拒不履行协议的事实，股东会已决定解除《投资入股合同》及《自贡中瑞华宅项目增股补充协议》；
4.岳池县公安局协助查封通知书、承诺、民事调解书、收条、银行进账单各3份、朱某某民事判决书、自流井区房管局与被告的拆迁协议、自流井区房管局与被告和自贡市第一建筑工程公司（以下简称自贡一建司）签订的建设工程施工合同、机械施工预结算审核验证定案表、收条、发票，拟证明因原告借款入股原因致使公司项目土地被公安机关查封；原告入股的600万元股金均系借款其中案外人梅某某300万元、案外人朱某某300万元，其完全没有支付能力；原告明知被告与案外人蔡某（天雄公司）的合作关系，并同意解除被告与案外人蔡某的合作关系，支付退股款的事实；被告没有任何违约行为，因为工程需要，被告与房管局签订协议，项目需要安置，是由案外人朱某某施工的，由于工程没有结算，案外人朱某某就临时借用了150万元，后冲抵了工程款的，借给案外人朱某某钱是由被告承担的，被告没有滥用资金；
5.被告资产负债表、被告关于2014年度资产负债情况说明、收据7张，拟证明被告负债的组成，是公司向股东借资，属于内部的负债，公司对外是没有任何负债的；
6.法院结算票据5张，拟证明被告与案外人胡某某合资、合作开发房地产合同纠纷一案在原告与被告签订入股合同以前就已经了结；
7.工程承包合同（案外人朱某某与案外人自贡一建司签订）复印件1份，拟证明安置工程是房管局交自贡一建司承建实际由案外人朱某某挂靠施工，故当时给了一部分钱给案外人朱某某，说明在该行为中被告没有违反合同约定；
8.资产负债说明及明细复印件1份，拟证明被告签订合同后无任何对外负债。
本院组织双方当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据本院认定如下：对原告举示的证据4中的国土资源局文件，被告认为与本案无关，本院认为本案中双方签订的合同约定的即涉及到该宗土地的房产项目开发，与本案有关，对该文件本院予以确认；对证据5系被告与案外人胡某某的纠纷，与被告陈述的一致，本院予以确认；对证据6能够证明原、被告签订投资入股协议之前，被告与案外人天雄公司就被告案涉项目入资等曾发生纠纷由法院审理调解过，且被告具有房地产开发资格，本院予以确认；对证据7能够证明原告的出资途径之一是原告向案外人朱某某的借款，本院予以确认；对证据8中的紧急声明书和张贴声明书的照片，系原告的单方行为，本院不予确认；对证据10系原告向被告的法定代表人即第三人龚禹和发出，第三人龚禹和也进行了回复，并且在庭审过程中对于短信的发送事实和发送内容没有提出异议，本院予以确认；证据11中贷款授信与案外人成都宏仓公司诉讼，在本院另案诉讼中已查清，本院予以确认。对证据12-14的真实性，本院予以确认；对证据15-16，因系复印件，不予确认。
对被告及第三人举示的证据4中的股东会决议，本院认为双方的合同已进入诉讼阶段，是否解除应当由法院依法确定，被告单方解除合同不符合法律规定，本院不予确认；对证据4中的民事判决书，与原告举示的证据一致，本院予以确认；对自流井区房管局与被告的拆迁协议、案外人自贡一建司建设施工合同、计算表以及与案外人蔡某、案外人朱某某之间发生的收条、发票等与本案无关，本院不予确认；对证据5能够证明被告的资产情况，与本案有关，本院予以确认；对证据6，与原告举示的证据一致，本院予以确认；对证据7，因系复印件，本院不予以确认；对证据8的真实性本院予以确认，但对以此证明没有负债与证明内容载明总负债8345101.08元不一致，不予以确认。
经审理本院查明事实如下：2013年11月26日，原、被告签订了一份《投资入股合同》，该合同约定：原告为被告的新增股东，投资2000万元作为增加的投资股本；被告已拥有开发项目“中瑞华宅”，因缺少资金意将项目开发的股份转让他人联合开发；原告应在2013年11月26日至2014年元月26日累计投入2000万元，资金到位后占被告公司总股份的35%，但鉴于被告“中瑞华宅”项目先前已转让开发股份给他人，故原告所占股份只限于被告本身拥有的部分项目股份；原告所投资金主要用于修建“中瑞华宅”及竞买成佳土地，回收“中瑞华宅”股份；被告公司现有的资产，包括“中瑞项目”38%的股份，公司现有债权，公司现有固定资产，包括先期投资增值、资金利息等双方协商估价总打包为3710万元，占公司总股份的65%；双方合作后，所有的公司股东不能随意退股撤资，如有违约，则支付违约金400万元；该合同双方签字后投资款到公司账户上200万以上后生效。同日，被告股东即第三人龚禹和、陈洁波召开股东会议，讨论原告投资入股事宜，并形成会议纪要：“全部股东同意原告投资2000万元后占公司现拥有的股份35%；龚禹和全权代表全体股东签字盖章生效”。合同签订后，原告在投资期限内投资了300万元，被告于2014年1月27日向原告发出通知要求原告在2014年1月30日将剩余的投资款投资到位，原告随后向被告支付了450万元，被告于2014年6月20日再次向原告发函催促，要求原告尽快将剩余投资款到位，如在2014年6月25日仍未到位，则被告将终止投资入股合同。2014年6月25日，原、被告协商签订了《自贡中瑞华宅项目增股补充协议》（以下简称《补充协议》），该补充协议约定，原告在中瑞项目投资2000万元占有股份35%，现已投入750万元，现投资增加1250万元，占中瑞华宅项目总股份的45%，投资期限于2014年7月4日止。同日，第三人作为被告股东又召开股东会，认可该补充协议。庭审中，原、被告均认可，补充协议虽然明确为被告中瑞华宅项目股份，但实际是被告公司股份。原、被告除案涉项目外，还有荣县双石镇玉章路房地产开发项目，该项目系原告借用被告房地产开发资质进行开发，双方于2014年9月30日签订的内部承包协议明确该项目所有权利义务归原告享有，原告向被告支付承包费30万元。
签订上述合同后，原、被告就合同中涉及的“中瑞华宅”房地产项目进行开发，原告要求被告将之前投入的750万元的资金证明开具给原告，被告没有开具；2014年6月至2015年11月，原、被告就项目开发一直联系沟通协商融资开发事宜，期间原告也要求被告将公司项目资料及项目用款告知原告，被告未再要求与原告按照投资入股协议投入资金，原告在2014年9月23日获取贷款2200万元亦未再投入，原、被告双方主要集中于解决土地贷款事宜、土地解封（案外人天雄公司起诉被告偿还投资款申请查封了被告案涉“中瑞华宅”项目土地，后被告于2015年7月23日申请变更为查封双石项目土地，在自流井区法院的执行异议程序中，第三人龚禹和作为被告法定代表人出庭表示案涉“中瑞华宅”项目属于原告投资开发，但之后岳池县公安局于2015年7月30日因被告担保刘运华涉梅某某的借款又查封了“中瑞华宅项目”土地）。2016年，双方主要就双石项目的付款进行磋商，虽有涉及案涉中瑞华宅项目，但并无实质性的内容，之后，当事人双方于2016年7月20日在荣县法院的主持下就双石项目开发达成了调解协议，案涉“中瑞华宅”项目的开发搁置。2016年10月，被告对外寻求新的项目合作人，引发新的争议，双方协商沟通未过；2016年11月3日，被告向原告发出终止投资入股协议及补充协议解除函，该解除函主要内容是被告陈述了原、被告双方签订投资入股协议及补充协议的经过，被告基于原告未付款和土地被查封，函告原告在2016年11月8日前按照投资入股及补充协议的约定将应承担投资款余款全额汇入公司账户，到期未履行，则视为原告单方放弃《投资入股协议》及《补充协议》，被告将终止合同，已出具的一切相关手续和文书均自动作废。该解除函，被告于2016年11月3日寄送，原告于2016年11月4日晚上九点收悉，同时，原告亦向本院提起诉讼，本院于2016年11月4日理案受理。原告认为被告对公司资产价值陈述不实，且对外存在大量债务，被告有欺诈行为，《投资入股协议》及《补充协议》显示公平，要求按照已投资款项与被告注册资金比例重新确定股份比例；被告认为原告未按时出资，同时没有出资能力，要求解除双方的合同，原告应承担违约责任，双方发生争议，故诉至法院。
另查明，被告目前除“中瑞华宅”项目土地和双石房产开发项目外，没有其他项目，其名下资产为“中瑞华宅”项目土地，该宗地原为5.538亩，2008年因彩灯公园西大门工程用地，政府对该宗地进行了调整，被告实际受让的面积为3.7458亩，（当时的）土地收益为159.94万元，出让年限为50年。2009年11月5日，被告与案外人胡某某签订《联合开发协议》约定，“中瑞华宅”项目，被告已完清土地转让费及购置水费，项目土地规划许可证及其办证费用，已计入土地成本，作价480万元，案外人胡某某投入500万元，占项目股份50%，被告占股份50%，项目启动后，先退还本金，剩余利润分红。后因被告未取得土地证违约，案外人胡某某诉请解除联合开发协议，经自流井区法院一审，自贡中院二审，于2011年5月判决解除双方协议并由被告返还案外人胡某某投资款300万元及利息。2012年8月28日，被告与案外人天雄公司签订一份《房地产项目联合开发合同书》，约定双方共同开发“中瑞华宅”房地产项目，双方各占该开发项目50%的股权，合同确认被告的前期投资款折算为700万元，案外人天雄公司的投资款约定为600万元，案外人天雄公司的投资仅为该房地产项目的投资股权，不作为被告的工商注册股东。2012年8月29日，被告与案外人天雄公司达成《股权转让协议》，约定案外人天雄公司向被告出资150万元偿还债务，被告在项目中的股权减少12%，案外人天雄公司的股权占62%。两份协议签订后，双方在履行过程中发生争议，2014年3月15日双方达成退股协议，被告退还案外人天雄公司投资款515万元，就投资款利息发生争议，后由自流井区法院于2015年9月15日出具（2015）自流民初字第1929号民事调解书，确认被告再另行支付案外人天雄公司利息损失130万。
就争议的股权价值问题，本院委托四川中衡安信会计师事务所有限公司自贡分所于2017年9月4日作出了川中安会05A[2017]138号《自贡市中瑞房地产综合开发有限公司截止2014年6月30日的公司股权价值专项审计报告》（以下简称审计报告），该报告确认截止2014年6月30日原告的公司股权为3283035.77元，被告对鉴定结论提出异议认为，该报告第2页明确表明，审计程序范围受到影响，报告使用者应当注意可能受到的影响；该审计报告中也可得出：一是资产状况无法反映，二是负债状况也无法反映，三是所有权益状况无法反映，在此情况下得出的结论是错误的；该审计特别事项说明中明确了土地仅仅对2006年购买的价格（原始价格）作出的审计，而并未对土地的增值及无形资产及其他利息等等方面作出审计，从特别事项说明的第2、3、4、5点均可反映出该问题；该审计报告违反了本来的合同约定，以及实际的当时资产状况；因此，该审计结论不具有客观性及真实性。本院于2017年9月28日向鉴定机构发函要求作出说明，鉴定机构回复其所作出的关于被告所有者权益即资产评估中，已经包含了案涉土地使用权，案涉土地使用权的增值或者贬值并不属于股权价值审计鉴定范围。
本院认为：原、被告及第三人对签订《投资入股合同》及《补充协议》的事实无异议，原告诉请确认原告享有被告公司69.554%的股权，被告反诉解除投资入股合同及补充协议并支付违约金，故原、被告争议的焦点为：原、被告双方在履行合同中是否存在违约行为，被告反诉解除合同、支付违约金的理由是否成立；原告中止支付投资款并诉请按照被告公司股权鉴定价值重新确定股权比例的理由是否成立。
本案确定原、被告双方权利义务的合同有两份，一是投资入股合同，二是补充协议。对于投资入股合同，按照合同“新增加投资股东，增收投资股本”的约定，该合同属于典型的增资扩股协议，即被告通过向原告吸纳投资款增加公司注册资本，进而用于公司事业的发展和投资；而补充协议“中瑞华宅项目股份……”的字面上理解应为原告与被告就被告公司项目的联合开发协议，即原告投资，被告用土地投资，共同对项目开发。但庭审中，原、被告及第三人就补充协议的实质内容均表示仅仅是投资入股合同的补充，真实意思仍是增资扩股，不是联合开发，原告投入资金的目的就是取得被告公司的股权，投资入股合同和补充协议的区别仅仅是原告投资款项多少而占公司股份比例不同以及投资入股合同所占公司股份需扣除被告与之前联合开发的案外人天雄公司股份后的35%，而补充协议则是占被告公司全部股份的45%。上述投资入股合同和补充协议，系原、被告双方的真实意思表示，不违背法律规定，应为合法有效，合同双方应当按照合同约定诚信全面履行合同义务。按照投资入股合同的约定，原告应在签订合同后的2个月内（即2014年1月26日之前）将投资入股款2000万元支付给被告，按照补充协议的约定，原告应当于2014年7月4日向被告投资3250万元，而被告在签订投资入股协议后，只向被告投资了750万元，签订补充协议后，原告未再向被告支付款项，仅仅从付款的因素上来考量，原告未按照约定时间支付投资款，已违反协议约定，构成违约，被告反诉解除合同，于法有据。但按照投资入股合同的约定，原、被告双方对公司股份的确定是基于被告公司的项目已经与他人签订联合开发协议的情况下而为了解除他人（案外人天雄公司）的投资而签订，且股份比例是按照原告的2000万投入与被告公司资产价值来确定的，而被告公司资产包括被告“中瑞华宅”项目投资（实际为被告购买“中瑞华宅”项目的土地款所占联合开发该项目的38%的股份）、被告公司现有债权和所有的固定资产（包括无形资产），被告公司上述资产合计价值3710万元，系原、被告双方打包估算确定的，因此，被告公司有价值3710万元的资产是双方履行合同的前提。而被告除土地外，并没有其他资产，相反还有几十万元的负债，土地面积为3.74亩，2008年土地的购买价格为每亩42.7万元，即便考虑土地价格上涨因素，被告公司资产也远低于被告向原告所称的3710万元，而原告发现被告公司资产不实的情况下，原告要求被告提供3710万元资产来源及构成是合理请求，在原、被告利益差距过大的情况下，原告中止继续投资的行为属于保全自己的行为，亦属于《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第六十八条规定的行使不安履行抗辩权的正当行为，原告在投资750万元后中止投资的行为，不构成违约。综上，从协议约定的内容看，协议属于双务合同，在被告许诺公司资产价值3710万元的情况下，原告出资2000万元占38%是合理的，而被告仅仅有价值几百万的土地的情况下，则双方合同权利义务严重失衡，该情况从被告与案外人胡某某和案外人天雄公司签订的联合开发协议亦可证实，因为被告与案外人胡某某的联合协议中明确的是案外人胡某某出资500万元占50%项目份额，案外人天雄公司出资550万元占项目份额62%，虽然是项目份额，但该项目是被告公司核心资产，故从侧面反映出该协议显失公平，另从本院委托鉴定机构所作出的被告公司股权价值为3283035.77元的鉴定结论亦能佐证，而从原告提供的短信记录亦可以证实原、被告及第三人龚禹和就该案涉项目的推进曾多次反复交涉直至产生诉讼，但被告及第三人在长达一年之久的时间内并未再要求原告补足投资股款。因此，原告未支付后续款项理由正当的，并不构成违约，故被告以原告未按投资入股合同及补充协议履行付款义务构成违约反诉解除合同并支付违约金的诉请不成立。
目前，原告向被告支付股权价款了750万元，则对纠纷的解决有两个途径：一是双方协商解除，由被告退还原告股权投资款并赔偿损失，二是双方继续履行合同。原告提出按照最高人民法院法官吴庆宝主编的《最高人民法院专家法官阐释民商裁判疑难问题》“涉及公司股东转让股权中，股东捏造公司有部分土地使用权的虚假信息，骗取新股东出资400万元收购股份”的处理方式为：“可以双方未履行评估程序，股价不实为由，要求仲裁、司法机关委托评估，以符合实际价值的价格重新确定股权转让结果……”要求确认股份的诉求实为选择要求被告履行合同，该诉请不存在《合同法》第一百一十条规定的法律上或者事实上不能履行的情形，应予以支持。原告提出其已经履行了出资义务且参加公司财务签字、装修公司办公室、谈判工程发包条件、支付公司员工工资以及出资聘请专业人士对公司已过期资质进行恢复等事宜，表明原告已实际履行了公司股东权利和义务，依照《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十二条第一款之规定，应当依法确认其相有公司相应的股权，亦应予以支持。但原告以其出资750万元为由要求按照注册资本与出资额直接确定60%的股权的请求，理由不充分，本院不予支持。原、被告及第三人股份的确定应当以原告的投资与被告公司股权市值作为考量的基础，故应当对被告的公司股权价值进行评估后方能确定。为此本院依法向原、被告释明，并委托评估机构对被告在原、被告签订补充协议时的股权价值进行鉴定，鉴定结论显示截止2014年6月30日，被告公司的股权集中审计值为3283035.77元，该鉴定价格是鉴定机构依照鉴定程序作出的被告公司股权的市场估值，应作为确定被告股权价值的参考依据；同时，该审计报告也明确了，被告公司2497.23平方米的土地在2014年6月的市场价格将影响被告公司截止2014年6月的公司股权价值，鉴于该鉴定报告未对被告公司土地的价格做细化评估，故被告的股权价值不能仅仅以该审计报告确定的股权价格衡量，应考虑被告名下土地价格升值等因素酌情确定，基于被告注册资本500万元，虽有部分负债，但土地实际升值等因素，本院在鉴定机构出具的股权价值的鉴定结论的基础上酌情确定被告在2014年6月的股权价值为500万元。原告要求按照鉴定结论股权价值与其投资金额比例确定其应占被告公司股份69.554%的诉求，不予支持。根据被告公司股权价值和原告实际投资金额，原告应享有被告公司60%的股权。原告要求被告办理股权登记的诉求，是原告基于享有股权随附义务，被告应当予以办理。
综上所述，本案为股权资格确权纠纷，属于公司类案件，在适用法律上既要考虑《公司法》规定又要考虑《合同法》的一般规定，该案最核心的问题是如何考量合同当事人意思自治和合同权利义务显失公平的问题，即合同自由与契约正义如何平衡的问题。被告提出只考虑当事人意思自治，则原告未按照合同履行，属于违约。本院认为，合同不只考量当事人意思自治，还得考虑合同内容是否存在权利义务严重失衡，原、被告的交易价格显然不对等的相关问题，本案原、被告交易显失公平，原告中止继续投资，属于行使不安抗辩权的情形，不构成违约。原、被告签订补充协议之后的长达一年多的时间，原、被告双方一直在沟通处理对外融资问题，被告并未再要求原告继续履行补充协议的投资义务，可见原、被告双方实际上达成了新的协议，被告反诉原告违约并解除合同的反诉请求，理由不充分，其要求原告赔偿损失并支付违约金的诉求，本院亦不支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十八条、第一百一十条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定（三）》第二十二条第一款之规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）刘运华享有被告（反诉原告）自贡市中瑞房地产综合开发有限公司60%的股份；
二、被告（反诉原告）自贡市中瑞房地产综合开发有限公司在本判决书生效后十日内向原告（反诉被告）刘运华签发出资证明书并办理公司登记机关登记；
三、驳回原告（反诉被告）刘运华的其他本诉诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）自贡市中瑞房地产综合开发有限公司的反诉诉讼请求。
本诉案件受理费50元，诉讼保全费30元，合计80元，由原告（反诉被告）刘运华负担10元，由被告（反诉原告）自贡市中瑞房地产综合开发有限公司负担70元；反诉案件受理费19400元，由被告自贡市中瑞房地产综合开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院，并向四川省自贡市中级人民法院预交本诉上诉案件受理费；对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 黄 强
代理审判员 喻 婷
陪 审 员 姜丽萍
二〇一七年十月二十四日
书 记 员 勾廷凤