山东省济南市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁01民终559号上诉人（原审原告）济南鸿兴置业有限公司，住所地平阴县。法定代表人宋丽娟，经理。委托代理人郭际省，该公司员工。被上诉人（原审被告）李录平，男，1970年6月7日出生，汉族，住平阴县。被上诉人（原审被告）张树印，男，1961年8月1日出生，汉族，济南琦泉热电公司副经理，住平阴县。委托代理人高召旺，平阴明星法律服务所法律工作者。上诉人济南鸿兴置业有限公司（以下简称鸿兴公司）因与被上诉人张树印、李录平确认合同无效纠纷一案，不服平阴县人民法院（2014）平商重初字第164号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。鸿兴公司原审诉称：2009年11月20日，鸿兴公司依法成立。2010年1月4日，经鸿兴公司股东会决议，购买了建设中的鸿兴大厦。李录平、张树印在未经鸿兴公司同意的情况下，擅自签订协议处分建设中的鸿兴大厦及将来的利润，严重侵犯了公司早已经合法独立的财产，故李录平、张树印2012年4月15日签订的协议依法应认定为无效协议。张树印和他原先任法人代表的平阴县攻城建筑安装有限公司已于2009年7月17日退出对鸿兴大厦的施工和管理，后未再投入任何费用，所以张树印对鸿兴大厦二层以上的部分不应该享受利益。李录平、张树印明知签订的协议侵犯了鸿兴公司的合法权益，根据法律相关规定，双方签订的协议应确认为无效合同。故诉至法院，请求确认李录平、张树印于2012年4月15日签订的协议书为无效合同。李录平原审辩称：李录平个人无权处分公司财产，当时因受到张树印的胁迫，所以以个人名义签订了该协议，所以该协议应为无效协议。张树印原审辩称：李录平系鸿兴公司的法定代表人，2012年4月15日的协议系李录平、鸿兴公司、张树印三方共同签订的，在该协议中李录平既代表个人也代表鸿兴公司。鸿兴大厦系李录平、张树印合伙开发，李录平成立鸿兴公司时，曾明确表示以全部鸿兴公司的财产为李录平、张树印的合伙纠纷承担全部责任，现鸿兴公司要求确认李录平、鸿兴公司、张树印三方协议无效，不符合本案事实的本质，也有违诚实信用原则，故请求依法驳回鸿兴公司的诉讼请求。原审法院认定：平阴县人民法院于2010年11月10日作出(2010)平民二初字第60号判决书依法确认张树印与李录平在平阴县鸿兴大厦建设过程中存在合伙关系，济南市中级人民法院于2011年9月20日作出(2011)济民二商终字第263号终审判决维持原审判决，对合伙关系予以确认。平阴县鸿兴大厦于2007年12月13日开始工程勘察，前期工程由平阴县玫城建筑安装有限公司(原法定代表人:张树印)承建，2009年7月27日，双方建筑施工合同解除。之后平阴县鸿兴大厦的后期工程由平阴县金厦建筑安装有限责任公司负责承建。现鸿兴大厦已售出部分房产。鸿兴公司于2009年11月24日登记成立，住所地平阴县'style='cousor:pointer'>位于平阴县。公司登记有两名股东李录平、郭运水，持股比例分别为95%、5%，法定代表人为李录平。公司经营范围:房地产开发、经营、物业管理。鸿兴公司取得房地产开发资质时间是2010年4月。2010年1月4日(张树印诉李录平合伙协议纠纷案件审理期间)，李录平(甲方)与鸿兴公司(乙方)签订转让协议书，内容为：“因甲方无房地产开发资质，特将正在开发建设中的工程转让给乙方，为此经甲乙双方充分协调达成如下转让协议:一、甲方愿将正在开发建设的位于县城振兴街与榆山路交汇处的鸿兴大厦工程(主体已九层)全部转让给乙方，由乙方自主开发建设。二、乙方同意以评估机构评估的价款数买下甲方鸿兴大厦现有的主体工程以及所有的出让土地……。”2012年4月15日，李录平(鸿兴公司法定代表人)作为甲方，张树印(济南琦泉热电公司职工)作为乙方签订协议书一份，双方就建设鸿兴大厦期间的纠纷达成和解，主要内容为:一、乙方撤销诉讼，并解除对鸿兴大厦房产的查封，双方共同对鸿兴大厦二层以下的工程进行结算、处理遗留问题，对双方投入的资金情况进行阶段性确认，共同完成鸿兴大厦剩余的所有问题(施工、销售、验收、办证等);二、鸿兴公司提取鸿兴大厦房屋销售额的3.5%，作为鸿兴公司销售及管理费用，不再提取其它费用;三、对甲乙双方前期各自销售的房屋进行价格确认，后期销售及支出费用应由甲乙双方共同签字;四、甲乙双方协议签订，甲方售出的房屋先抽取1000万元为止，乙方售出的房屋款由乙方抽取500万元为止，其余售出房屋款存在鸿兴公司，核算利润后按甲方60%，乙方40%分红。如公司亏损，甲乙双方按照分红比例承担风险;五、本协议签订之日起，如一方违约，应赔偿对方300万元的损失。”另查明，双方2012年4月15日签订的协议书尾部注明“附:鸿兴大厦楼层明细表以及销售价格”，该附表由两部分组成，一是济南市商品房预售明码标价牌，二是鸿兴大厦地下室分户表。该两份附表均加盖有鸿兴公司的公司印章。原审法院认为：经审判委员会讨论认为，2012年4月15日签订协议时，李录平系鸿兴公司的法定代表人，且该协议中甲方李录平的身份也注明其系鸿兴公司的法定代表人，合同条款中既涉及李录平、张树印之间的合伙事务、利润分配，也涉及李录平作为公司的法定代表人对企业事务的处理(协议第六条、第十三条)。且该协议尾部注明的附表中也加盖了公司印章，与协议首部中注明的李录平的法定代表人身份相互印证，李录平主张其系单纯代表个人与张树印签订协议，与事实不符，不予支持。李录平作为张树印在建设鸿兴大厦期间合伙人，合伙人之间就合伙事务、利润分配达成协议，系对自身权利的处分，且该协议并无违反法律、行政之情形。鸿兴公司主张李录平、张树印的协议侵犯其公司权益，并无事实及法律依据，不予支持。李录平主张系在张树印的胁迫下签订的协议，并未提交相应的证据，鸿兴公司以此主张李录平、张树印2012年4月15日所签订的协议无效，也不符合《中华人民共和国合同法》关于无效合同的相关规定。经审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条之规定，原审法院判决：驳回鸿兴公司的诉讼请求。案件受理费100元，由鸿兴公司承担。上诉人鸿兴公司不服原审判决上诉称：（一）原审判决认定事实错误。1、协议的双方当事人很明确是两个自然人，而且注明了2、张树印提供的附加的鸿兴大厦楼层明细表及销售价格表的证据效力也存疑，因为表格只是公司为了公示给公众，加盖公章以示真伪，更为了防止不法分子投机取巧，制造混乱。3、这种表格在楼盘销售的时候很方便的可以得到,并非公司行为。（二）公司于2009年11月20日依法成立，后取得了房地产开发资质。2010年1月4日，经股东会决议，购买了建设中的鸿兴大厦，此时也经过了庭审确认，合法转为公司的资产。而李录平、张树印却于2012年4月15日擅自签订协议，串通处分早已合法独立的公司的财产，侵犯到公司的合法利益，应该被依法确认为无效合同。（三）鸿兴公司在起诉书和庭审中从没有以“胁迫”为理由主张合同无效，而是主张损害国家、集体和第三人合法权益的合同是无效合同。故上诉请求支持鸿兴公司的原审诉讼请求。被上诉人张树印辩称：原审判决认定的事实清楚，适用法律正确，请求二审法院查明事实，驳回鸿兴公司的上诉请求。被上诉人李录平未答辩。经审理本院认定：原审判决认定的事实属实，本院予以确认。本院认为:本案的争议焦点在于李录平在涉案协议中的签字是否代表鸿兴公司，该协议是否有效。法定代表人能够代表公司对外做出意思表示，相应的法律后果亦应由公司承担。本案中，李录平时任鸿兴公司法定代表人，于2012年4月15日与张树印签订协议书，在该协议中涉及到公司经营事宜的处理，而李录平作为鸿兴公司法定代表人签字的行为应视为鸿兴公司真实意思表示，合同内容不违反法律法规的强制性规定，且鸿兴公司并未提供证据证实存在其他合同无效的情形，故原审判决认定合同合法有效，并无不当，鸿兴公司主张合同无效的上诉请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元，由上诉人济南鸿兴置业有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙 潇代理审判员  魏希贵代理审判员  栾钧霞二〇一六年四月五日书 记 员  杜晓阳