福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）榕民初字第1215号
原告吴秀娟，女，1961年11月11日出生，汉族，住福建省福州市晋安区秀峰路居住主题公园牡丹香园***栋，公民身份号码：3501271961********。
委托代理人林涛，福建格律律师事务所律师。
被告中国绿色纸业包装集团有限公司，住所地：香港湾仔庄士敦道181号大有大厦16楼1613室。
被告福建省宏顺食品饮料有限公司，住所地：福建省永春县榜德工业区。
法定代表人郑振华。
被告福建省永春宏泰实业有限公司，住所地：福建省永春县榜德工业区。
法定代表人林劫波。
被告厦门宏璟纸品包装有限责任公司，住所地：福建省厦门市集美区后溪工业组团苏山路45－49号。
法定代表人林劫波。
原告吴秀娟与被告中国绿色纸业包装集团有限公司（以下简称“绿色纸业公司”）、福建省宏顺食品饮料有限公司（以下简称“宏顺食品公司”）、福建省永春宏泰实业有限公司（以下简称“宏泰实业公司”）、厦门宏璟纸品包装有限责任公司（以下简称“宏璟纸品公司”）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。的委托代理人林涛到庭参加诉讼。被告绿色纸业公司、宏顺食品公司、宏泰实业公司、宏璟纸品公司经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告吴秀娟诉称：原告与四被告及案外人林劫波、陈晓凌于2013年4月13日签订《协议书》，约定被告绿色纸业公司将其持有的泉州市永春联盛纸品有限公司（以下简称“联盛纸品公司”）和被告宏璟纸品公司各15%股权作价1500万元（人民币，下同）转让给原告，原告分别于2013年4月15日、4月16日向被告绿色纸业公司指定的林劫波账户付款1000万元、500万元，共计1500万元，被告绿色纸业公司指定的收款人林劫波于2013年5月7日向原告出具《收据》。被告宏顺食品公司、宏泰实业公司、宏璟纸品公司为被告绿色纸业公司履行《协议书》约定义务承担连带保证责任。但被告绿色纸业公司收款后，至今仍未将标的股权过户到原告名下。经查，联盛纸品公司和被告宏璟纸品公司均系外商独资企业。因被告绿色纸业公司在收到1500万元转让价款后至今仍未向审批机关报批标的股权转让有关事宜，更未将标的股权过户给原告，致使原告的合同目的无法实现，已构成根本违约。原告诉讼请求：1.判令解除原告与四被告及林劫波、陈晓凌于2013年4月13日签订的《协议书》；2.判令被告绿色纸业公司返还原告1500万元，并按银行同期贷款利率赔偿利息损失；3.判令被告宏顺食品公司、宏泰实业公司、宏璟纸品公司共同对被告绿色纸业公司返还原告1500万元和赔偿利息损失承担连带责任；4.本案诉讼费用由四被告共同承担。
原告向本院提供以下证据：
证据1、《协议书》，证明2013年4月13日签订《协议书》的事实。
证据2、《收据》、汇款凭证，证明原告付款事实。
证据3、联盛纸品公司《企业法人营业执照》、《公司章程》，证明联盛纸品公司是外商独资企业，被告绿色纸业公司拒不履行向审批机关申请股权转让事宜，致使原告不能实现合同目的。
证据4、被告宏璟纸品公司《外商投资企业基本信息》、《公司章程》，证明被告宏璟纸品公司是外商独资企业，告绿色纸业公司拒不履行向审批机关申请股权转让事宜，致使原告不能实现合同目的。
证据5、被告宏顺食品公司《外资企业登记基本基本情况表》，证明其主体适格。
证据6、被告宏泰公司《内资企业登记基本情况表》，证明其主体适格。
被告绿色纸业公司、宏顺食品公司、宏泰实业公司、宏璟纸品公司未作答辩，也未向本院提供证据。
对于原告上述证据，经核对原件，其真实性可予确认，与本案具有关联性，可作为本案定案依据予以采纳。
根据以上有效证据，本院查明以下事实：
2013年4月13日，原告与四被告及案外人林劫波、陈晓凌签订《协议书》，约定：鉴于被告绿色纸业公司直接持有联盛纸品公司和被告宏璟纸品公司各100%股权，并通过联盛纸品公司间接持有被告宏泰实业公司和福建省永春宏益纸业有限公司各100%股权，该四家实体公司均由林劫波、陈晓凌夫妻通过持股被告绿色纸业公司实际控制，正策划于2013年到境外上市融资。经协商，被告绿色纸业公司将其持有的联盛纸品公司和被告宏璟纸品公司各15%股权作价1500万元转让给原告。原告应于协议签订后5日内将1500万元股权转让款付至被告绿色纸业公司指定的林劫波个人账户。被告绿色纸业公司应于收款后将标的股权过户到原告名下，原告对此应予充分配合。股权转让后，若四家实体公司于2013年12月31日前境外成功上市，不论标的股权市值多少，林劫波、陈晓凌以2700万元的价格于上市后7日内受让原告所持标的股权并付清股权转让款；若未能于2013年12月31日前成功上市，双方同意展期，并约定了相应的违约责任。被告宏顺食品公司、宏泰实业公司、宏璟纸品公司为被告绿色纸业公司履行分配红利及林劫波、陈晓凌根据本协议约定应承担的付款义务承担连带保证责任，保证期限两年，自债务到期之日起计。本协议适用中国法律，诉讼管辖地约定为原告住所地。
上述协议约定后，原告分别于2013年4月15日、4月16日向被告绿色纸业公司指定的林劫波账户付款1000万元、500万元，共计1500万元。2013年5月7日，林劫波向原告出具《收据》，对收款1500万元的事实予以确认。由于所转让标的股权至今仍未变更到原告名下，原告遂诉至本院。
另查，被告绿色纸业公司是香港公司，持有联盛纸品公司及被告宏璟纸品公司各100%股权。
本院认为：根据最高人民法院《关于涉外民商事案件诉讼管辖若干问题的规定》第一条、第五条的规定，涉及香港特别行政区当事人的民商事纠纷案件适用集中管辖。因本案《协议书》约定由原告住所地人民法院管辖，而原告住所地在福建省福州市，故本院对本案具有管辖权。根据《中华人民共和国公司法》第二百一十七条的规定，本案适用内地法律为准据法。
被告绿色纸业公司与原告吴秀娟于2013年4月13日签订《协议书》，将所持联盛纸品公司和被告宏璟纸品公司各15%股权作价1500万元转让给原告。由于联盛纸品公司和被告宏璟纸品公司均是由被告绿色纸业公司独资设立的，而被告绿色纸业公司是香港公司，故上述股权转让涉及到企业性质的变更，依法应当报请外商投资企业审批机关审查批准。原告已依约支付股权转让款1500万元，按照《协议书》约定，被告绿色纸业公司应于收款后将标的股权过户到原告名下。被告绿色纸业公司作为股权转让方，未履行办理股权变更报批手续的义务，至今仍未将标的股权变更到原告名下，已违反双方对报批义务条款的约定。根据最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第五条规定，外商投资企业股权转让合同成立后，转让方和外商投资企业不履行报批义务，经受让方催告后在合理的期限内仍未履行，受让方请求解除合同并由转让方返还其已支付的转让款、赔偿因未履行报批义务而造成的实际损失的，人民法院应予支持。原告诉请解除其与被告签订的《协议书》，并由被告绿色纸业公司返还1500万元及利息，利息自2013年4月16日起按银行同期贷款利率计付，于法有据，本院予以支持。依照《协议书》的约定，被告宏顺食品公司、宏泰实业公司、宏璟纸品公司作为保证人提供连带责任担保，原告诉请其对被告绿色纸业公司债务承担连带责任，符合法律规定，本院予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十四条第（四）项，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第五条、第二十二条的规定，判决如下：
一、解除原告吴秀娟与被告中国绿色纸业包装集团有限公司、福建省宏顺食品饮料有限公司、福建省永春宏泰实业有限公司、厦门宏璟纸品包装有限责任公司之间于2013年4月13日签订的《协议书》；
二、被告中国绿色纸业包装集团有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告吴秀娟返还股权转让款人民币1500万元并偿付利息损失（自2013年4月16日起计至款项还清之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）；
三、被告福建省宏顺食品饮料有限公司、福建省永春宏泰实业有限公司、厦门宏璟纸品包装有限责任公司对上述债务承担连带清偿责任；在承担连带清偿责任后，有权向被告中国绿色纸业包装集团有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币118100元、财产保全申请费5000元，由被告中国绿色纸业包装集团有限公司、福建省宏顺食品饮料有限公司、福建省永春宏泰实业有限公司、厦门宏璟纸品包装有限责任公司负担。
如不服本判决，原告吴秀娟、被告福建省宏顺食品饮料有限公司、福建省永春宏泰实业有限公司、厦门宏璟纸品包装有限责任公司可在判决书送达之日起十五日内，被告中国绿色纸业包装集团有限公司可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 林智远
代理审判员 谢 芬
代理审判员 吕德快
二〇一五年二月二日
书 记 员 黄 婷
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》
第五条外商投资企业股权转让合同成立后，转让方和外商投资企业不履行报批义务，经受让方催告后在合理的期限内仍未履行，受让方请求解除合同并由转让方返还其已支付的转让款、赔偿因未履行报批义务而造成的实际损失的，人民法院应予支持。
第二十二条人民法院审理香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区的投资者、定居在国外的中国公民在内地投资设立企业产生的相关纠纷案件，参照适用本规定。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百二十四条第一款发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。