山西省沁源县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋0431民初3号
原告山西黄土坡煤业集团有限公司（以下简称“黄土坡公司”）
法定代表人王俊峰，任董事长。
地址山西省沁源县聪子峪乡小岭底村。
委托代理人张世科，男，山西圣寿律师事务所律师，特别授权代理。
被告上海华通机电（集团）有限公司（以下简称“华通公司”）
法定代表人黄正定，任董事长。
地址上海市牛庄路621号。
委托代理人张国强，男，汉族。系该单位职工。特别授权代理。
原告黄土公司诉被告华通公司股权转让纠纷一案，长治市中级人民法院于2016年9月12日作出（2016）晋04民终535号民事裁定书，认为应当追加被告华通公司名下的隐名股东作为第三人参加诉讼，故撤销原判决，发回重审。我院于2017年2月14日受理后，分别于2017年2月23日、6月12日、6月22日三次向被告送达了提供隐名股东通知书，被告于2017年6月23日向我院提交一份说明，认为被告在股权转让中并不存在隐名股东，股份已全部转让，无法提供隐名股东。我院依法组成合议庭于2017年7月6日公开开庭进行了审理，原告黄土坡公司的委托代理人张世科、被告华通公司的委托代理人张国强均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告黄土坡公司诉称，原告黄土坡公司与被告华通公司于2010年1月20日签订《投资协议书》，约定由双方分别按51％和49％的比例作为山西黄土坡鑫运煤业有限公司的股东共同对鑫运煤矿投资建设。该协议第四条“出资方式”中明确约定，原告以原八一煤矿实物性资产、土地等经评估后出资，被告以原鑫运煤矿的实物性资产、土地等经评估后出资，由资产出资低的一方按比例向高的一方予以补偿。同时还约定资产评估由双方共同选择确认的评估机构来完成。另外还对鑫运公司的机构设置、经营管理、后续投资、投资的转让、利益分成等内容予以明确约定。在履行《投资协议书》过程中，经双方测算被告按49％的投资比例需向鑫运公司注资17266084.15元。但由于被告资金紧张，不但未能补齐该投资差额，反而还向原告及鑫运公司借款用于解决被告公司的资金困境。2014年6月初，被告华通公司因在上海等地投资失败，资金链断裂，已无能力继续对鑫运公司投资，其请求原告受让其在鑫运公司的全部股权。当时原告即向被告严明，因煤炭市场疲软，原告自身也缺乏周转资金，加之如受让股权后则需要单独向鑫运公司继续投资，股权转让金一时无法付清，只能待鑫运公司投产且煤炭价格有所回升后才能分批支付。原告声称其持该股权转让协议仅是用于向其债权人表明其具备一定的偿还能力，决不会影响到原告正常经营，更不会以诉讼或仲裁等方式向原告催要股权转让费用。原告出于对被告的信任，为解决其燃眉之急，在其尚未对49％的投资补足差额、借款本息尚未还清、双方未对投资情况和债权债务进行清算的情况下仓促与被告签订了《股权转让协议》和《投资补偿协议》。但该协议签订后仅一个月，被告即将协议约定的股权转让金和投资补偿金的债权转让给温州金开利房地产开发有限公司、上海信统电气有限公司及其他众多债权人，从而导致金开利公司等债权人以债权受让人的身份向原告发函要求按协议约定的时间向其支付相应款项，上海市黄浦区人民法院三次向原告送达相关法律文书，亦要求原告作为被告的债务人代为履行被告的到期债务，使原告陷入繁杂的经济纠纷和诉讼中，严重影响原告的正常经营和继续投资。原告认为，被告与原告协商签订《股权转让协议》和《投资补偿协议》时隐瞒了与签订协议有关的重要事实，且协议内容系双方未予清算的情况下进行签订。故该两份协议内容对原告显失公平。为维护原告的合法权益，特请求人民法院依法判令：一、请求依法撤销原、被告双方于2014年6月22日签订的《股权转让协议》和《投资补偿协议》；二、依法判令被告补齐投资差额17266084.15元；三、本案诉讼费由被告承担。
被告华通公司辩称，一、原告的第一项诉讼请求被告不同意，因为当时签订协议后，原告马上做了变更；二、原告的第二项诉讼请求补齐投资差额，与原告的第一项请求相矛盾，既然要第一项诉讼请求要撤销，那么就不需补齐差额，现在提出两项显然矛盾；三、当时合并的时候原告是八一煤矿，而被告是鑫运煤矿，原告的煤矿属于关闭状态，被告的煤矿是生产的，至于补齐差额实际上在股权转让协议中已经全部了断，全部结算，不存在补齐差额。
根据原被告的诉辩主张，归纳本案的争议焦点如下：
一、原、被告双方签订的《股权转让协议》、《投资补偿协议》是否应当撤销；二、原告主张被告补齐投资差额17266084.15元的诉讼请求是否有事实依据及法律依据；三、隐名股东是否属于有利害关系第三人。
原告为支持自己的诉请主张，向本院提交了以下证据：
一、《投资协议书》一份，原、被告于2010.1.20日签订投资协议，其中第四条约定由资产出资低的一方按比例向高的一方予以补偿。数字来源在后面有说明；
二、《公司股权转让协议书》和《投资补偿协议书》各一份，原、被告双方于2014年6月22日签订法律文书，由原告受让被告在鑫运公司的股权，并对补偿条件作出明确约定；
三、《公证书》、《债权转让通知书》各一份，被告将原告应向其支付的补偿款项部分转让给其债权人，并书面通知原告；
四、《关于鑫运矿、八一矿兼并重组资产情况的说明》一份，被告与原告签订《公司股权转让协议书》、《投资补偿协议书》时仍未将其投资差额补齐；
五、2014年12月8日送达的（2014）黄浦民二（商）初字第1391、1438、1439号《协助执行通知书》及其他法律文书，通知止付6800万元；
六、2015年3月18日温州金开利房地产开发有限公司送达的《催款函》；
七、2015年4月13日送达的（2015）黄浦执字第1408号《协助执行通知书》及执行裁定书，通知止付5054.5万元；
八、2015年5月19日送达的（2015）黄浦民二（商）初字第552号债权转让合同纠纷案诉状及开庭传票等法律文书（温州金开利房地产开发有限公司诉华通公司、黄土坡集团）；
九、2015年7月16日送达的（2015）黄浦民二（商）初字第708号协助执行通知书，通知止付6800万元；
十、2015年9月29日送达的（2015）黄浦执字第1408号《参加执行听证审查通知书》；
十一、2015年10月12日上海森野液压气动制造有限公司送达的《催款函》；
十二、2015年10月20日送达的（2015）黄浦民二（商）初字第1102号确认合同无效纠纷案开庭传票、参加诉讼通知书及其他法律文书；
十三、2015年11月20日送达的周家明诉华通公司及温州金开利房地产开发有限公司、上海信统电器有限公司、李振林、黄土坡集团确认合同效力纠纷案诉状、开庭传票及其他法律文书；
十四、2015年12月1日送达的（2015）黄浦执字第1408、2190、5454号协助执行通知书及其他法律文书，通知止付119700640.81元。
以上证据，予以证明：一、被告在签订《公司股权转让协议书》和《投资补偿协议书》时尚未补齐其投资差额17266084.15元；二、因被告华通公司导致原告被上海市黄浦区人民法院多次通知参加诉讼和协助执行，以及转让以后受让人的转让函、要撤销的原因。
被告对原告提供的证据发表如下质证意见：
对证据四关于鑫运矿、八一矿兼并重组资产情况的说明提出异议，其质证表示该证据是原告自己的制作的，被告没有参与确认，不能作为证据使用。对于其他证据的真实性认可，但认为一、《股权转让书》和《投资补偿协议》，股权转让书第三条、条目往来账款处理，明确表明被告和原告的债权债务已经结算清楚。股权转让协议书第4条第1款第三页上面的第一行，实际上被告已经和原告说明被告经济困难；二、主要是针对法院的协助执行通知书，可知原告不欠被告款，被告已经把债权转让，黄浦法院是停止支付给被告，不是让停止支付给债权人。
被告为证明自已的主张向法院提供如下证据：
一、工商公示信息一份，予以证明原、被告的股权转让已经工商登记并进行了公示，不存在撤销，原告没有按照协议付款；
二、说明一份，予以证明不存在隐名股东，无法提供其信息。
原告对被告提供的证据一真实性无异议，但需要说明往来账款包括投资差额1700多万；对证据二无异议。
综合当事人举证及当庭陈述、质证，本院对双方当事人所提供证据的客观性与本案事实相关的关联性作出如下认证结论。
本院对原告证据一、二、三的真实性和证明内容部分予以确认，上述证据可以证明原、被告双方曾作为股东共同投资鑫运公司，以及出资比例；原、被告协议转让股份的事实及投资补偿协议对债权债务的约定；在投资协议中也未能证明被告投资差额17266084.15元，在《转让协议》和《投资补偿协议》中也没有特别约定该投资差额，而且在转让协议第二条约定甲方（华通公司）转让目标公司全部股权的价款总额为49000000万；第三项往来账款处理中对双方各项往来款项进行了约定包括垫付款、预付款资源价款及被告在鑫运公司的借款全部进行结算，最后约定：“实际鑫运公司应向甲方（华通公司）的应付款项为50455000元，由乙方承担连带保证鑫运公司在甲乙双方办理股权转让变更登记后按本协议约定时间向甲方付清”，在《投资补偿协议》中也对双方往来账款进行明确约定，故原告以此证明被告应支付投资差额17266084.15元，理由不足，对该证明内容本院不予确认，对被告华通公司的质证意见予以采信；证据四情况说明是原告自己制作的，未经被告确认，不能作为证据使用；证据五至十四的真实性本院予以确认，但原告以此证明因被告的原因导致原告多次参加诉讼，影响其正常经营，并认为双方签订的股权转让协议显失公平，应予以撤销的理由不能成立，上述证据的证明内容，本院不予确认。被告提供的工商信息及说明，原告认可，本院予以确认。
综上，本院确认如下事实:原告黄土坡公司与被告华通公司于2010年1月20日签订《投资协议书》，约定由双方分别按51％和49％的比例作为山西黄土坡鑫运煤业有限公司的股东共同对鑫运煤矿投资建设。该协议第四条：“出资方式”中明确约定，原告以原八一煤矿实物性资产、土地等经评估后出资，被告以原鑫运煤矿的实物性资产、土地等经评估后出资，由资产出资低的一方按比例向高的一方予以补偿。同时还约定资产评估由双方共同选择确认的评估机构来完成。另外还对鑫运公司的机构设置、经营管理、后续投资、投资的转让、利益分成等内容予以明确约定。在履行《投资协议书》过程中，2014年6月初，被告华通公司因在上海等地投资失败，资金链断裂，已无能力继续对鑫运公司投资，经双方协商，签订了《公司股权转让协议书》，协商约定甲方华通公司拟向乙方黄土坡公司转让所持有的目标公司49％的全部股权及相关往来账款处理事宜达成协议，协议第二条约定：“甲方（华通公司）转让目标公司全部股权的价款总额为人民币肆仟玖佰万元整（49000000元）。”第三项往来账款处理：约定鑫运公司对甲方的应付款项人民币壹亿肆仟零肆拾伍万伍仟元中对双方各项往来款项进行了约定包括垫付款、预付款资源价款及被告在鑫运公司的借款全部进行结算，最后约定，“实际鑫运公司应向甲方（华通公司）的应付款项为50455000元，由乙方承担连带保证鑫运公司在甲乙双方办理股权转让变更登记后按本协议约定时间向甲方付清”股份，同时双方又签订了《投资补偿协议》，主要就原告黄土坡公司对被告华通公司在鑫运公司的投资补偿问题签订的协议，协议约定甲方对乙方进行投资补偿的前提是乙方配合甲方及时办理鑫运公司的股权变更登记。同时对补偿金额、支付时间及方式、债权债务承担、违约责任等条款进行了约定。
另查明，2014年8月2日原、被告双方按约定到山西省工商行政管理局进行工商变更登记，股权转让成立，并进行了公示，确定了原告黄土坡公司出资比例为100％。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第七十二条的规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”股权转让是一种物权变动行为，股权转让后，股东基于股东地位而对公司所发生的权利义务关系全部同时移转于受让人，受让人因此成为公司的股东，取得股东权。股权转让从法律关系分析，是一种买卖合同关系。本案原告与被告共同投资山西黄土坡鑫运煤业有限公司，均为该公司的股东，被告华通公司作为股东有权转让自己的股权，原告黄土坡公司也有权受让其他股东的股权，双方协商签订了《公司股权转让协议》符合法律规定，根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第四十四条第一款的规定：“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”故原、被告双方签订的股权转让合同自成立时生效。而且该股权转让，双方已经工商变更登记，双方的股权转让已经生效。原告主张撤销双方签订的股权转让协议，根据《合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”原告以双方签订的《股权转让协议》和《投资补偿协议》时隐瞒了与签订协议有关的重要事实，且协议内容系双方未予清算的情况下进行签订认为该两份协议内容对原告显失公平。但本院认为，双方签订在《公司股权转让协议书》和《投资补偿协议书》对股权转让价款、往来账款处理、支付时间及方式、费用承担、保密条款、补偿金额（股权补偿、价格补偿）、支付时间及方式、债权债务承担方式、违约责任等条款均进行了明确约定，故原告主张转让协议在未进行清算的情况下签订，存在显失公平的理由不足，证据不能认定，本院不予支持。原告主张被告华通公司应补齐投资差额17266084.15元，也无证据予以证明，而且双方在《投资协议书》中对该投资差额也无约定，虽然原告在《关于鑫运矿、八一矿兼并重组资产情况的说明》中对该投资差额进行说明，但该说明属于原告单方行为，不能作为本案的定案依据。原告主张由于被告的原因导致原告陷入繁杂的诉讼中，虽然事实存在，但理由不能作为撤销转让协议的法定条件。
关于隐名股东是否应作为第三人参加诉讼。我院三次向被告送达了提供隐名股东通知书，被告提交说明，认为并不存在隐名股东，股份已全部转让，无法提供隐名股东。因2014年8月2日原、被告已在山西省工商行政管理局进行工商变更登记确定了原告黄土坡公司出资比例为100％，股权转让已完成。隐名股东系与被告华通公司的内部约定，与原、被告股权转让无关，不需要作为第三人参加诉讼。
依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条和《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：
驳回原告山西黄土坡煤业集团有限公司的诉讼请求
案件受理费125396.5元，由原告山西黄土坡煤业集团有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山西省长治市中级人民法院。
审 判 长 李 婧
人民陪审员 郭留东
人民陪审员 段晓云
二〇一七年七月十三日
书 记 员 杜 丽