河南省开封市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）汴民初字第29号
原告河南盖恩智能仪器有限公司
住所地：郑州市。
法定代表人李晓敏，该公司总经理。
委托代理人唐运清，河南国基律师事务所律师，代理权限为特别授权。
委托代理人，陈建立，该公司法律顾问，代理权限为特别授权。
被告开封天元网架工程有限公司
住所地：开封市金明大道南段。
法定代表人薛海滨，该公司董事长。
委托代理人聂平，该公司法律顾问，代理权限为特别授权。
委托代理人陈维刚，该公司职员，代理权限为一般代理。
原告河南盖恩智能仪器有限公司（以下简称盖恩公司）为与被告开封天元网架工程有限公司（以下简称天元公司）债权纠纷一案，于2009年5月26日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，于2009年9月18日公开开庭进行了审理。盖恩公司委托代理人唐运清、陈建立，天元公司委托代理人聂平、陈维刚等到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
盖恩公司诉称：2007年2月原告与被告达成协议，由被告向原告支付河南扶项高速项城服务区管理费、加油站网架及装饰工程款240万元（暂定），被告陆续向原告支付了几十万元。2008年底，河南扶项高速公路有限公司对项城服务区所有工程进行了最后决算，被告最终应向原告支付多少款已经可以确定。但被告一直不按协议向原告进行清算并支付余款。请求法院依法判令被告向原告支付工程款、管理费200万元及利息，并承担本案一切诉讼费用。
为支持其诉讼请求，盖恩公司向本院提交了以下证据：1、2007年2月12日天元公司向盖恩公司发出的《关于同意李晓敏退出河南扶项高速公路有限公司房建8标项目部负责人的通知》一份，该证据用于证明，本案双方当事人约定，盖恩公司法定代表人李晓敏不再担任扶项房建8标的负责人，天元公司应当付给盖恩公司的款项，以及盖恩公司对扶项房建8标在此之前的所有债权债务不再负责。2、《项城服务区加油站加油大棚量清单》，用于证明，盖恩公司扶项房建8标所做加油站网架工程量。3、《工程量清单》，用于证明根据天元公司与河南扶项高速公路有限公司所做扶项高速房建8标项目决算数据，盖恩公司所做加油站网架及装饰工程款共计21项，河南扶项高速公路有限公司共计付款1502412元。
天元公司辩称：河南扶项高速公路有限公司房建8标项目是因原告无资质、利用我公司的名义招投标，中标后，由原告负责施工，然后给我们管理费的合作项目。由于原告又加价转包给他人引起纠纷，造成施工中停工，对我公司造成了恶劣影响。在此情况下，让李晓敏退出，天元公司接管。但，天元公司是在被胁迫的情况下出具的《关于同意李晓敏退出河南扶项高速公路有限公司房建8标项目部负责人的通知》，况且，河南扶项高速公路有限公司房建8标项目尚未决算，天元公司无法与盖恩公司结算。现经核实，天元公司已向盖恩公司多付了工程款，不存在任何过错。
为支持其抗辩理由，天元公司向本院提交了以下证据：1、河南扶项高速公路有限公司与天元公司于2006年1月14日签订的阿荣旗至深圳国家重点公路（周口段）高速公路房建工程扶项房建8标合同协议书。该证据用于证明，盖恩公司法定代表人李晓敏代表天元公司与河南扶项高速公路有限公司签订的合同。2、2005年4月18日，天元公司与盖恩公司签订的《合作协议》，该证据用于证明，天元公司授权盖恩公司以天元公司名义承接工程，自负盈亏，负责纳税，盖恩公司向天元公司交付合同总额2%作为天元公司的管理费等相关事宜。3、《项城服务区加油站网架结算明细单》，该证据用于证明，天元公司为盖恩公司在项城服务区加油站所做网架提供配件价值174040.92元，该款已经双方结算认可，盖恩公司尚未支付给天元公司。4、2009年10月28日天元公司向法庭提交的《支付李晓敏加油站工程款明细》表，该证据用于证明，天元公司自2006年3月2日至2007年2月14日，共向盖恩公司支付加油站工程款14笔，计款1797600元。5、天元公司于2006年9月7日向河南扶项高速公路有限公司出具的《整改汇报》和《关于我公司变更阿深高速（周口段）房建工程第八合同段总负责人的通知》，上述证据用于证明，由于盖恩公司法定代表人李晓敏在工地闹事，天元公司被迫停止李晓敏房建工程第八合同段总负责人的工作，自此，该项目由原项目经理严从斌总负责。
本院对证据的分析认证：
鉴于本案双方对2005年4月18日，天元公司与盖恩公司签订的《合作协议》、2006年1月14日，盖恩公司法定代表人李晓敏代表天元公司，与河南扶项高速公路有限公司签订的阿荣旗至深圳国家重点公路（周口段）高速公路房建工程扶项房建8标《合同协议书》、2006年9月7日天元公司向河南扶项高速公路有限公司出具的《整改汇报》和《关于我公司变更阿深高速（周口段）房建工程第八合同段总负责人的通知》、2007年2月12日盖恩公司对天元公司发出的《关于同意李晓敏退出河南扶项高速公路有限公司房建8标项目部负责人的通知》、2007年2月13日、2007年2月14日天元公司通过建行电汇，分别向盖恩公司付款2笔，计款80万元，盖恩公司向天元公司分别出具了“收到开封天元网架工程有限公司40万元河南扶项高速公路有限公司房建8标加油站工程款”的2份收据、本院于2009年10月22日调取的阿荣旗至深圳国家重点公路（周口段）高速公路房建工程扶项房建8标合同《终期计量申报表》及《扶项高速房建工程终期计量批复证书》（共14页）等证据无异议，本院对上述证据的证明效力予以确认。
对于盖恩公司提交的李晓敏代表天元公司与中石化股份有限公司河南平顶山石油分公司等建设单位签订的《网架工程承包合同》，虽然天元公司对该部分证据的真实性未发表意见，认为与本案无关，但，本院认为，该部分证据能够证明，除本案合作项目外，盖恩公司与天元公司仍有其他合作项目。
据上述有效证据，本院确认以下事实：
2005年4月18日，天元公司与盖恩公司签订《合作协议》，由天元公司授权盖恩公司以天元公司名义承接工程，自负盈亏，负责纳税，盖恩公司向天元公司交付合同总额的2%作为管理费。2006年1月14日，盖恩公司法定代表人李晓敏代表天元公司，与河南扶项高速公路有限公司签订了阿荣旗至深圳国家重点公路（周口段）高速公路房建工程扶项房建8标合同协议书。天元公司授权盖恩公司法定代表人李晓敏担任该项目的总负责人，并持有该项目部印章。合同签订后，盖恩公司承建了（周口段）高速公路房建工程扶项房建8标段加油站网架及装饰工程，其他工程由黄多福所在的中宇建设集团河南省分公司等代表天元公司承建。2006年9月7日，因上述各方发生纠纷，天元公司向河南扶项高速公路有限公司出具了《整改汇报》和《关于我公司变更阿深高速（周口段）房建工程第八合同段总负责人的通知》，停止了李晓敏房建工程第八合同段总负责人工作。
2007年2月12日，天元公司向盖恩公司发出《关于同意李晓敏退出河南扶项高速公路有限公司房建8标项目部负责人的通知》，同意盖恩公司法定代表人李晓敏退出房建8标项目部负责人，并承诺了向盖恩公司支付工程款及管理费的方式：“1、加油站网架及装饰工程款暂定150万元（以最后实际结算为准），此款由开封天元网架工程有限公司负责支付给河南盖恩智能仪器有限公司。2、河南扶项高速公路有限公司房建8标管理费90万元（暂按4500万元的2%提管理费，如决算总额少于4500万元，按减少部分的2%扣除），此款由开封天元网架工程有限公司负责支付给河南盖恩智能仪器有限公司。3、河南扶项高速公路有限公司房建8标项目所有债权债务，河南盖恩智能仪器有限公司及李晓敏不再负责。4、河南盖恩智能仪器有限公司将所管理的印章交回开封天元网架工程有限公司，开封天元网架工程有限公司保证河南盖恩智能仪器有限公司的工程款暂定150万元（以最后实际结算为准），管理费90万元（如决算总额少于4500万元，按减少部分的2%扣除），按时足额支付给河南盖恩智能仪器有限公司，如不能及时支付，开封天元网架工程有限公司愿承担全部法律责任。5、李晓敏有义务在必要时协助公司调查2007年2月12日之前项目部的有关情况”。
另查明，1、阿荣旗至深圳国家重点公路（周口段）高速公路房建工程扶项房建8标合同段工程款已经审计决算，总决算额为48960300元。2、盖恩公司所承建的扶项房建8标段加油站网架及装饰工程于2006年10月开工，根据扶项房建8标合同段决算结果，河南扶项高速公路有限公司对盖恩公司承建的该标段加油站网架及装饰工程已实际拨付工程款1502412元。3、自2007年2月12日，天元公司向盖恩公司发出《关于同意李晓敏退出河南扶项高速公路有限公司房建8标项目部负责人的通知》后，天元公司分别于2007年2月13日、2007年2月14日向盖恩公司各支付工程款40万元，计款80万元。盖恩公司向天元公司分别出具了“收到开封天元网架工程有限公司40万元河南扶项高速公路有限公司房建8标加油站工程款”的收据。4、天元公司对盖恩公司的工程款应提取2%的管理费。5、工程款应交纳3.413%的建筑企业营业税，天元公司在向盖恩公司支付工程款时，应将该部分税金从中扣除。6、天元公司与盖恩公司除本案合作项目外，另有其他合作项目。7、天元公司仍欠盖恩公司工程款621086.44元（注：1502412〈双方认可的盖恩公司所做加油站网架工程决算额〉-800000〈天元公司已付工程款〉-30048.24〈天元公司应收取的工程款2%的管理费〉-51277.32元〈工程款3.413%的税金〉），欠管理费90万元，以上两项共计欠款1521086.44元。
本院认为：盖恩公司与天元公司本着互惠互利的目的签订《合作协议》，承接了扶项房建8标合同段工程，在合同履行过程中出现问题，双方能够及时解决并约定了《关于同意李晓敏退出河南扶项高速公路有限公司房建8标项目部负责人的通知》内容，意思表示真实、明确，双方应共同遵守。本案在审理过程中，该工程项目进行了审计决算，且决算额皆已超过双方约定的暂定数额，天元公司的《关于同意李晓敏退出河南扶项高速公路有限公司房建8标项目部负责人的通知》中，所附条件已成就，天元公司应当履行付款义务。根据2007年2月12日天元公司出具的《关于同意李晓敏退出河南扶项高速公路有限公司房建8标项目部负责人的通知》（下称《通知》）、扶项房建8标合同段工程项目终期审计决算情况及天元公司对盖恩公司所付工程款数额，扣除工程款应交建筑企业营业税和天元公司应收取的管理费，证实，天元公司仍欠盖恩公司工程款及管理费1521086.44元未付。因此，天元公司认为其已不欠盖恩公司任何款项，对本案纠纷没有任何过错的抗辩理由不能成立，本院不予支持。天元公司关于《通知》是在被胁迫的情况下签订的、盖恩公司的工程款中还应扣除3%的奖励基金、5%的现场配合费、4%的管理费和罚款10万元的抗辩理由，因双方无约定且无证据佐证，本院不予支持。盖恩公司关于天元公司应向其支付利息的诉讼请求，因扶项房建8标合同段工程项目在本院审理过程中才审计决算，并非是在该工程项目早已决算的情况下，天元公司有意迟延付款，故，该项请求不能成立，本院不予支持。由于本案双方当事人尚有其他工程合作项目及其往来帐款，因此，双方所主张的应抵销或扣除的款项不属于《通知》中的有关内容，本案不做处理，当事人可依法另行主张权利。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、本判决生效后十日内，被告开封天元网架工程有限公司向原告河南盖恩智能仪器有限公司支付工程款、管理费1521086.44元。
二、驳回原告河南盖恩智能仪器有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22800元，由被告天元公司承担17328元，原告盖恩公司承担5472元（被告天元公司应承担部分，原告盖恩公司已预交，待履行本判决时由本案被告天元公司一并给付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式六份，上诉于河南省高级人民法院。
审 判 长 汪爱莲
审 判 员 陈文胜
审 判 员 蒋冬梅
二〇〇九年十一月十二日
代书记员 周超举