湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘01民终5873号
上诉人（一审被告）：广州市某某装饰设计有限公司，住所地广东省广州市海珠区。
法定代表人：许某某，总经理。
委托诉讼代理人：夏德军，广东法制盛邦律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：唐某某，男，1971年4月12日出生，汉族，住湖南省浏阳市。
委托诉讼代理人：林华根，湖南鼎忠律师事务所律师。
上诉人广州市某某装饰设计有限公司（以下简称广州某某公司）因与唐某某买卖合同纠纷一案，不服湖南省浏阳市人民法院（2016）湘0181民初8181号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
上诉人广州某某公司上诉请求：（一）请求撤销一审判决，改判驳回唐某某对广州某某公司提出的全部诉讼请求；（二）判令唐某某承担是本案全部诉讼费用。事实与理由如下：（一）一审判决认定广州某某公司与唐某某双方之间形成买卖合同关系是错误的。广州某某公司提交的《浏阳某某华府首二期19#-20#楼大批量豪华装修工程分包合同》已证明广州某某公司将工程承包给案外人浏阳市某某装饰工程有限公司，该公司拖欠唐某某工程款与广州某某公司并没有关系。广州某某公司与唐某某之间未形成买卖合同关系，与唐某某发生业务往来的是案外人浏阳市某某装饰工程有限公司。（二）一审判决认定广州某某公司浏阳工程部就所拖欠贷款出具欠条给唐某某，双方因此形成了明确的债权债务关系。广州某某公司浏阳工程部是广州某某公司设立的下属部门，其权利义务应由广州某某公司承受是错误的。广州某某公司与唐某某之间未形成买卖合同关系，与唐某某发生业务往来的是案外人浏阳市某某装饰工程有限公司。欠条尾部由案外人浏阳市某某装饰工程有限公司的法定代表人王某某签名认可正好说明了这一事实。广州某某公司虽曾授权“代某某”为浏阳某某工程现场管理代表但唐某某提交的欠条上签名的是“戴某某”而非“代某某”，广州某某公司并不认识“戴某某”此人，且没有证据证明“戴某某”此人签字确认债务的行为得到了广州某某公司的授权。欠条上加盖的公章为广州某某公司浏阳工程部，广州某某公司并没有设立该工程部，该机构与广州某某公司并没有任何关系，唐某某也没有提交任何证据证明该工程部是由广州某某公司设立的。欠条上加盖的公章并非广州某某公司所有，但一审法院未准许广州某某公司对公章的真伪进行鉴定的申请。一审法院在不确定公章是否真实、未查清签署欠条的人身份情况、唐某某未提交任何证据证明“戴某某”代理授权、且无其他关联证据证明买卖合同关系的情况下，仅凭该签名是在案外人浏阳某某置业有限公司主持协调时签署的，唐某某基于材料使用地、广州某某公司作为工程的承包方等事实即认定唐某某有理由相信广州某某公司浏阳工程部的存在及王某某、戴某某享有代理权，该买卖合同的买方为广州某某公司浏阳工程部，进而认定广州某某公司浏阳工程部是广州某某公司设立的下属部门，其权利义务应由广州某某公司承受是错误的。综上，一审法院认定事实错误，请求二审法院查清事实，依法改判。
被上诉人唐某某答辩称：（一）广州某某公司诉称与唐某某不存在买卖合同关系，没有事实依据。广州市某某装饰设计有限公司作为浏阳某某华府二期工程的承包方，唐某某应广州某某公司及其员工的要求向其工地供应材料的事实，足以证明唐某某与广州某某公司之间存在买卖合同关系。同时，广州某某公司向唐某某出具的欠条尾部加盖广州市某某装饰设计有限公司浏阳工程部的公章，并且有广州某某公司广州市某某装饰设计有限公司授权代表戴某某的签名，该事实也证明唐某某与广州某某公司之间存在买卖合同关系。一审诉讼过程中，广州市某某装饰设计有限公司以工程发包给浏阳市某某装饰设计有限公司为由，认为唐某某与广州某某公司不存在买卖合同关系，但广州市某某装饰设计有限公司并没有提供合法、有效的证据证明分包事实的存在。因此，唐某某认为广州某某公司诉称与唐某某不存在买卖合同关系，没有事实依据。（二）广州某某公司浏阳工程部向唐某某出具的欠条，系广州某某公司的真实意思表示，且有发包方浏阳市某某置业有限公司的见证，一审认定唐某某与广州某某公司存在债权债务关系证据充分且符合法律规定。本案中的王某某曾系广州某某公司的高级管理人员，其对外也宣称其为广州某某公司的管理人员。本案中唐某某正是基于对王某某系该公司员工以及广州某某公司的认可，给广州某某公司供应材料。欠条上王某某的签字，反而证明了广州某某公司为买卖合同关系的一方当事人。广州某某公司以及浏阳工程部向唐某某出具欠条，系在发包方浏阳市某某置业有限公司等多方协调下出具的。作为该工程的发包方浏阳市某某置业有限公司对在欠条上签字的“戴某某”的资格表示明确认可，唐某某也就更没有理由怀疑其授权资格。因此，唐某某认为本案中以广州某某公司浏阳工程部名义出具的欠条以及王某某、戴某某的签名，进一步证明广州某某公司为买卖合同关系的一方当事人。综上，一审判决事实清楚，法律适用正确，请求二审法院在查明案件事实基础上驳回广州某某公司的上诉请求。
唐某某向一审法院起诉请求：1、广州某某公司支付唐某某货款51371元及自2016年6月7日起至实际履行之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期利息；2、广州某某公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定的事实：2012年左右，广州市某某装饰设计有限公司承包了浏阳某某置业有限公司开发的浏阳某某华府项目的装饰装修工程。装修过程中，唐某某应广州某某公司下属浏阳工程部请求多次向其供应装修材料。2016年6月7日，广州某某公司下属浏阳工程部向唐某某出具载明以下内容：“今欠唐某某供应某某华府首二期18、19、20、21栋二期19、20栋板材款伍万壹仟叁佰柒拾壹元整（51371.00）”的欠条，欠条尾部王某某签名予以认可，并加盖了“广州市某某装饰设计有限公司浏阳工程部”的公章。后唐某某多次向广州某某公司催问欠款未果，唐某某及其他材料供应商找到项目开发商浏阳某某置业有限公司，经该公司协调，广州某某公司指派公司职工戴某某与唐某某进行协商，戴某某在欠条上签名认可，浏阳某某置业有限公司工程部亦在欠条背面备注：“负责于2016年10月31日协助某某支付民工工资”。后广州某某公司仍未付款，唐某某遂向一审法院提起诉讼。诉讼中：1.广州某某公司向一审法院提交其与浏阳市某某装饰工程有限公司的《浏阳某某华府首二期19#-20#楼批量豪华装修工程分包合同》复印件，拟证明广州某某公司将某某装修工程全部转包给了浏阳市某某装饰工程有限公司及浏阳市某某装饰工程有限公司为独立法人的事实；2.广州某某公司陈述广州市某某装饰设计有限公司浏阳工程部的公章系浏阳市某某装饰设计有限公司的法定代表人王某某私刻的公章，为此向一审法院申请对“广州市某某装饰设计有限公司浏阳工程部公章”的真伪进行鉴定；3.广州某某公司陈述公司虽曾授权“代某某”为浏阳某某工程现场管理代表,但唐某某提交欠条上签名的是“戴某某”而非“代某某”,广州某某公司处没有“戴某某”这个人，为此广州某某公司向一审法院提交了“代某某”的身份证复印件予以证明。
一审法院认为：广州市某某装饰设计有限公司承包浏阳某某置业有限公司开发的浏阳某某华府项目的装饰装修工程过程中，唐某某按照广州市某某装饰设计有限公司浏阳工程部的要求供应装修板材给广州某某公司，双方之间形成了真实、合法、有效的买卖合同关系，双方均应按照约定全面履行义务，广州市某某装饰设计有限公司浏阳工程部就所欠货款出具欠条给唐某某，双方因此形成了明确的债权债务关系。广州某某公司虽提出欠条上签名的“戴某某”非公司的“代某某”，但该签名是在浏阳某某置业有限公司主持协调时签署的，唐某某无义务对作为广州某某公司代表的“戴某某”的身份进行审查，且将“代某某”写成“戴某某”也符合一般书写习惯，故一审法院对广州某某公司的该项陈述意见不予采纳。广州某某公司提出其不是合同的相对方、不是本案的适格主体，实际买方应为浏阳市某某装饰工程有限公司，广州市某某装饰设计有限公司浏阳工程部的公章系浏阳市某某装饰设计有限公司的法定代表人王某某私刻的公章，为此申请对该公章的真伪进行鉴定的意见。因本案所涉及材料用于某某华府项目的装饰装修工程，该工程的承包方为广州市某某装饰设计有限公司，广州某某公司诉讼中并未向一审法院提交《浏阳某某华府首二期19#-20#楼林批量豪华装修工程分包合同》的原件及浏阳市某某装饰设计有限公司的工商登记注册资料来证实浏阳市某某装饰设计有限公司确实存在及是否转包该工程，故不管浏阳工程部的公章是否真实以及王某某、戴某某有没有代理权，唐某某基于材料使用地、广州某某公司作为工程的承包方等事实，均有理由相信广州市某某装饰设计有限公司浏阳工程部的存在及王某某、戴某某享有代理权，因此该买卖合同的买方应当认定为广州市某某装饰设计有限公司浏阳工程部。因该工程部是广州某某公司设立的下属部门，不具有主体资格，亦不具有独立承担民事责任的能力，其权利义务应由广州某某公司承受，广州某某公司是本案的适格被告，故一审法院对广州某某公司认为其不是适格主体及申请鉴定的意见均不予采信和准许，广州市某某装饰设计有限公司对其浏阳工程部欠付的货款应当承担偿付责任，逾期付款应当承担违约责任，双方未约定违约金标准，唐某某要求按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算逾期付款违约金的请求，不违反法律规定，一审法院予以准许。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，第二百五十一条，第二百六十三条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：限广州市某某装饰设计有限公司于判决生效后七日内偿付唐某某货款51371元及自2016年6月7日起至实际履行之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1132元，申请费560元，合计1692元，由广州市某某装饰设计有限公司负担。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是广州某某公司是否应支付唐某某货款及承担相应违约责任。广州某某公司系涉案买卖合同的买受方，主要理由如下：第一、广州某某公司承包浏阳某某华府项目的装饰装修工程，且唐某某出售的装修材料用于该装饰装修工程。第二、广州某某公司称其将涉案装饰装修工程全部转包由浏阳市某某装饰设计有限公司施工，但是其并未向一审法院提交《浏阳某某华府首二期19#-20#楼林批量豪华装修工程分包合同》的合同原件及浏阳市某某装饰设计有限公司的工商登记注册资料，并未提交证据证实向浏阳市某某装饰设计有限公司支付装修工程款项或进行结算。第三、广州某某公司的工作人员“代某某”经由浏阳市某某置业有限公司主持协调时在欠条上签名，唐某某有充分理由可以信任在欠条上签字的人员系获得广州某某公司授权的工作人员。且广州某某公司提交的《浏阳某某华府首二期19#-20#楼批量豪华装修工程分包合同》中载明的授权代表亦为“戴某某”。综上，结合涉案材料使用地、广州某某公司系装修合同承包主体、广州某某公司工作人员参与协调等事实，唐某某均有充分理由相信广州某某公司系涉案买卖合同买受方。一审法院判决广州某某公司承担支付货款及承担违约责任，处理妥当。
综上，广州某某公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1132元，由广州某某装饰设计有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 钊作俊
审判员 王晓虹
审判员 袁 胜
二〇一七年九月二十一日
书记员 叶晓星
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定事实基本不清，裁定撤销原判决、发回一审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回一审人民法院重审。
一审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。