江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0583民初3612号
原告：利达机械工业股份有限公司,住所地台湾桃园市八德区友联街35号1楼。
负责人：罗清谅，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘瑛，上海市联城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：耿志敏，上海市联诚律师事务所律师。
被告：长亿机械（昆山）有限公司，住所地江苏省昆山市蓬朗配套区,统一社会信用代码913205836284187289。
法定代表人：李谋宗，该公司董事长。
委托代理人宋汉斌，上海市尤里卡律师事务所律师。
第三人：李谋宗，男，1942年1月26日出生，台湾桃园市人，送达地址江苏省昆山市开发区。
原告利达机械工业股份有限公司（以下简称“利达公司”）与被告长亿机械（昆山）有限公司（以下简称“长亿公司”）、第三人李谋宗公司决议纠纷一案，本院于2016年3月3日立案后，依法适用普通程序。审理中，本院依法追加李谋宗作为本案第三人参加诉讼。因原告利达公司公司于2014年11月8日作出股东临时会决议的撤销之诉正由台湾桃园地方法院审理，该案件的审理结果关系本案的事实认定，故本院于2016年5月3日裁定中止诉讼，后因台湾桃园地方法院案件审结，本院恢复诉讼。本案于2017年3月1日公开开庭进行了审理，原告利达公司委托诉讼代理人刘瑛、耿志敏、被告长亿公司委托诉讼代理人宋汉斌、第三人李谋宗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告利达公司向本院提出诉讼请求：判令被告长亿公司办理变更公司法定代表人以及公司董事的登记、备案手续，将公司法定代表人由李谋宗变更为罗清谅，公司董事由李谋宗、李培华、邱奕宗变更为罗清谅、罗启文、邱奕宗。事实与理由：被告是由原告作为唯一出资股东设立的一家生产销售自行车零配件的公司，工商登记的法定代表人为李谋宗。被告设董事会，作为公司最高权利机构，组成人员为董事长李谋宗、董事兼总经理李培华和董事邱奕宗，三人均为原告委派。被告成立至今十多年，所有事务都由第三人一人独断，被告的公章、营业执照正副本、组织机构代码、外商投资企业批准证书、税务登记证等证照、文件由第三人个人占有，日常管理由其女儿李美淇、女婿黄志诚掌控，原告投资的公司实际上成了第三人的家族企业。被告经营过程中，始终存在销售渠道狭窄，资金缺损的问题，导致公司持续出现亏损，并拒绝原告监管。原告董事会决议变更被告法定代表人之后，第三人拒绝配合交付证照、文件及财务资料，也拒不协助原告向工商登记机关办理变更法定代表人的登记手续。为维护原告的合法权益，特诉至法院。
原告利达公司向本院提交以下证据：
证据1、被告的工商登记信息，证明被告系由原告投资设立的，现被告工商登记的法定代表人为李谋宗。
证据2、被告公司章程，证明被告公司董事会是公司的最高权力机构。
证据3、董事会名单、企业公示信息，证明被告公司的董事会成员为李谋宗、邱奕宗、李培华。
证据4、原告公司董事会决议，证明原告于2015年10月26日召开董事会会议，作出任命被告公司董事及法定代表人的决议。
证据5、被告公司董事会决议，证明被告于2015年10月26日召开董事会会议，同意任命罗清谅为公司董事长及法定代表人。
证据6、正大法律事务所函、台湾挂号邮件收件回执，证明李谋宗拒绝交出被告公司的公章、证照。
证据7、原告的工商登记信息、公司变更登记表，证明原告公司的董事名单。
被告长亿公司辩称:原告是被告的投资母公司，虽然原告曾召开股东会，但因为股东会召集程序违法，股东之间发生纠纷，在台湾提起了相关诉讼。台湾桃园地方法院认定原告股东会召集程序违法，因而做出的所有决议均在违法之内，其中有一项决议是变更原告董事会。原告新成立的董事会进而做出董事会决议，变更了被告公司的法定代表人及董事会成员。被告认为在董事会存在违法的情况下，其所形成的一切决议，包括对被告有影响的决议均是违法的，不应对被告产生约束力。被告公司章程上虽有规定公司高管失职的情况下董事会有权进行罢免，但是该条公司高管仅限总经理以下人员，不包括被告董事会成员本身。此外，没有证据显示目前被告公司的运营状况是由被告公司高管失职造成的，无法排除经济大环境对被告公司的影响。综上，原告诉请没有事实基础及法律依据，请求法院予以驳回。
被告长亿公司向本院提交以下证据：
证据1、民事起诉状、诉讼缴费收据、台湾桃园地方法院民事判决，证明台湾桃园地方法院作出原告股东会召集程序不合法的判决，股东会全部决议均予以撤销，其中包括撤换原告部分董事的决议，故撤换后的董事会作出的决议也是不合法的。
第三人李谋宗陈述：同被告的答辩意见。如果需要让我退任被告公司法定代表人及董事长职务，应由原告公司股东作出合法决议。
第三人李谋宗向本院提交以下证据：
证据1、台湾桃园地方法院民事判决（公证件），证明目的同被告长亿公司提交证据的证明目的。
经当庭质证，被告对原告提交的证据1-3真实性无异议；对证据2真实性无异议；对证据4、5真实性无异议，但对合法性有异议，原告公司股东会召集程序不合法，基于该股东会决议产生的新董事不具有董事的身份及权能，故其无权对外作出决议；对证据6真实性无法确认；对证据7真实性不认可，其中列明的原告公司董事名单是基于不合法的股东会决议产生的。第三人对原告提交的证据1-5、7质证意见同被告；对证据6表示未曾收到。原告对被告、第三人提交的证据真实性无异议，但认为台湾桃园地方法院作出的民事判决还未生效，目前正处于二审中，因该判决结果最终决定本案的审理，故本案仍应中止诉讼。被告对第三人提交的证据真实性无异议。第三人对被告提交的证据真实性无异议。
结合各方当事人的质证情况并经法庭审核，本院对原、被告及第三人提交的证据真实性均予以确认，依法作为本案定案依据。
经审理查明，被告长亿公司设立于1995年2月16日，企业类型为有限责任公司（台港澳法人独资），公司股东为原告利达公司，工商登记的法定代表人、董事长为李谋宗，李培华为公司董事兼总经理，邱奕宗为公司董事。1994年12月被告长亿公司制定公司章程，内容如下：…第十六条公司设董事会，董事会是公司的最高权利机构。第十七条董事会决定公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1、决定和批准总经理提出的重大报告，如生产规划、年度经营报告、资金、贷款等；2、批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；3、通过公司的重要规章制度；4、决定设立分之机构；5、修改公司的规章制度；6、讨论决定公司停产、终止或与另一个经济组织合并；7、决定聘请总经理、会计师以及其它高级职员；8、负责公司终止和期满时的清算公司；9、其它应由董事会决定的重大事宜。第十八条董事会由三名董事组成，其中董事长一人，董事长任期为四年，可以连任。第十九条董事长是依本章程规定，代表公司行使职权的负责人，若董事长无法履行其职权时，应以书面形式委托代理人，代其行使职权。…第二十一条公司管理实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理一名，由董事会聘请。…第二十四条董事长或董事经董事会聘请可兼任公司总经理及其它高级职员。以上人员如有营私舞弊或严重失职行为，经董事会决议，可随时解聘。
原告利达公司系台湾法人。原告利达公司在监察人李应时的召集下，于2014年11月8日在台湾XX市××股东临时会，通过公司暂停营业一年、修改公司章程、改选罗清谅、邱奕宗、连陈银、吴宝猜、罗启文为公司董事、改选李应时、康杨兰为公司监察人的决议。原告利达公司于2014年11月8日进行公司章程修正以及董事、监察人名单变更登记，变更后的代表公司负责人以及董事长为罗清谅，董事为连陈银、罗启文、邱奕宗、吴宝猜（变更前的董事会成员为李应谦、罗清谅、连陈银、邱奕宗、李青菁），监察人为康杨兰、李应时。2015年10月26日，被告利达公司全体董事罗清谅、连陈银、罗启文、邱奕宗、吴宝猜召开董事会，作出如下决议：同意任免罗清谅为长亿公司董事长（法定代表人），免去李谋宗公司董事长（法定代表人）职务；同意任命罗清谅、罗启文、邱奕宗为长亿公司董事，免去李谋宗、李培华公司董事职务。同日，罗清谅、罗启文、邱奕宗出具长亿公司董事会决议一份，载明内容如下：同意任命罗清谅为长亿公司董事长（法定代表人），免去李谋宗公司董事长（法定代表人）职务。
另查明，利达公司股东李美玉、李谋宗、李必谦、李青菁等十人于2014年12月2日向台湾桃园地方法院提起诉讼，请求撤销利达公司于2014年11月8日召开的股东临时会所作出的关于公司暂停营业一年、修改公司章程、改选罗清谅、邱奕宗、连陈银、吴宝猜、罗启文为公司董事、改选李应时、康杨兰为公司监察人的决议。2016年6月17日，台湾桃园地方法院作出民事判决，撤销了诉争股东临时会的全部决议。本案当事人当庭均表示该案目前正处于二审阶段。
本院认为，本案原告利达公司的诉请系变更被告长亿公司法定代表人以及董事的登记事宜，该诉请的主张基于原告利达公司的董事会决议以及被告长亿公司的董事会决议，故本案案由应为公司决议纠纷。本案系涉台公司决议纠纷，因诉争事项系被告长亿公司的法定代表人及董事的变更登记事宜，而被告长亿公司登记地及住所地在中国大陆，因此，本案应适用中国大陆法律处理。
根据本院查明的事实及原被告的控辩意见，本案的争议焦点在于：一、被告长亿公司的董事会能否任命公司法定代表人及董事；二、原告利达公司现登记备案的董事会成员作出的董事会决议是否能够代表公司意志；三、本案是否应继续中止诉讼。
关于争议焦点一，本院认为，被告长亿公司的公司章程第十七条董事会的职权中未明确规定董事会可委派董事，故章程中第二十四条规定的经董事会决议可随时解聘的公司高级管理人员应不包括董事，故被告长亿公司董事会无权任命公司法定代表人及董事。被告长亿公司的股东为原告利达公司，虽董事会为公司的最高权力机构，但董事会成员应由公司股东委派。
关于争议焦点二，本院认为，从原告利达公司的公司登记信息看，公司董事于2014年11月8日变更为罗清谅、连陈银、罗启文、邱奕宗、吴宝猜，对公司外部而言，上述董事作出的董事会决议应认定公司意志的体现。然而，本案实际系公司股东内部纠纷，原告利达公司的部分股东已对2014年11月8日的股东临时会作出的包括改选董事在内的决议提出异议，并于2014年12月2日诉至台湾桃园地方法院，台湾桃园地方法院审理后判决撤销该次股东临时会作出的所有决议，虽该判决现未生效，但已对原告利达公司现登记的董事身份的合法性产生质疑，故现有证据难以认定原告利达公司现登记备案的董事会成员作出的董事会决议能够代表公司意志，继而基于该董事会决议主张变更被告长亿公司法定代表人、董事的诉讼请求，本院不予支持。
关于争议焦点三，本院认为，原告利达公司系台湾法人，相关民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项应适用登记地法律。原告利达公司2014年11月8日的股东临时会决议的效力目前正由台湾法院审理，原被告双方对此均无异议。对于原告利达公司认为本案应继续中止诉讼，待台湾判决生效后再予以恢复，对此，本院认为，对于台湾判决的认可，我院不具有管辖权，待台湾判决生效并经大陆认可后，原告利达公司可再行起诉，故本院对该项主张不予采纳。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告利达机械工业股份有限公司的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告利达机械工业股份有限公司负担。
如不服本判决，原告利达机械工业股份有限公司、第三人李谋宗可在判决书送达之日起三十日内、被告长亿机械（昆山）有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上述案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行，中国农业银行苏州苏福路支行；账号，10555301040017676。
审 判 长 徐 华
代理审判员 吴晓蕾
人民陪审员 周 川
二〇一七年三月三日
书 记 员 刘思聪