广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤20民终7080号
上诉人（原审被告）：胡厚柏，男，1985年7月20日出生，汉族，住湖南省中方县。
委托诉讼代理人：卢耀民，广东永隆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：罗为国，男，1970年9月25日出生，汉族，住湖南省衡阳市珠晖区。
委托诉讼代理人：卢扬见，广东ＸＸ海天律师事务所律师。
原审第三人：蒋月华，女，1970年12月29日出生，土家族，住广东省中山市。
上诉人胡厚柏因与被上诉人罗为国、原审第三人蒋月华股权转让纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2017）粤2072民初67号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月6日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
胡厚柏上诉请求：撤销一审判决，改判驳回罗为国的全部诉讼请求。事实和理由：（一）一审对于诉讼时效问题认定有误。一审认定双方当事人对《股权转让合同》是否生效存在争议，并认为在法院作出终审判决之后才起算诉讼时效，系认定有误。罗为国与胡厚柏签订《股权转让合同》之后，罗为国因为违约被胡厚柏起诉，法院也确认《股权转让合同》生效并要求罗为国履行合同的义务，而罗为国对合同效力提出的抗辩未被法院采纳。因此，合同成立后，对于合同是否生效的问题，不属于双方的争议，而属于罗为国一方的单方违约。罗为国的单方违约行为不能造成诉讼时效的中止、中断，诉讼时效应从知道或者应当知道权利被侵犯之日起算，不能以是否发生纠纷为依据，合同履行的诉讼时效应当从约定的履行期限届满之日起算，届满之日如债务人未履行义务，则对方即应当知道其权利受侵害的事实，诉讼时效就应起算。（二）一审认定胡厚柏不得与罗为国相互抵销债务，系认定有误。罗为国虽是多个案件的被执行人，但罗为国是个人，不是公司，不存在破产清算或分配问题。即使是执行分配，债权人申请参与分配的标的应是法院执行所得价款，而不包含为采取执行措施的财产。因此，罗为国虽是多个案件的被执行人，但胡厚柏通过受让蒋月华对罗为国的债权，现已取得了罗为国的债权人身份，现胡厚柏与罗为国互负到期债务，依法可以抵销。
罗为国辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人蒋月华未发表任何意见。
罗为国向一审法院起诉请求：胡厚柏向罗为国支付股权转让款100万元及利息（从2015年2月7日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止，暂计至2016年12月16日为94291元）。
一审法院认定事实：2013年7月9日，罗为国作为甲方、胡厚柏作为乙方签订《股权转让合同》，双方就罗为国将其在中山市三角四海学校45%股份转让给胡厚柏的相关事宜达成合意，该合同第三条“股权转让总价及支付方式”约定：“1、双方本着公平交易的原则，鉴于四海学校现有经营状况及账面所有者权益，协商确定甲方所持有的四海学校总股权的45%股份的转让总价为人民币伍佰肆拾万元（￥540万元）。2、由于甲方罗为国跟乙方胡厚柏、以及汤建华于2013年2月15日签订了一份《中山市三角镇四海学校股份转让协议》，基于该协议，乙方已支付转让款人民币肆佰肆拾万元（￥440万元），对此事实，甲方确认已收到乙方支付的转让款￥440万元。后由于甲方不同意转让，导致甲方、乙方、汤建华无法履行于2013年2月15日签订的《中山市三角镇四海学校股份转让协议》。现甲方、乙方、汤建华均同意终止履行于2013年2月15日签订的《中山市三角镇四海学校股份转让协议》，具体的终止履行协议另行约定。基于这一事实，甲方确认如下事实真实、合法且有效：①在甲、乙双方签订本合同之前，甲方确认总共已收到乙方支付的转让款人民币肆佰肆拾万元（￥440万元）。②甲方要求本合同约定的股权转让款￥540万元直接在乙方已支付的￥440万元中抵扣，抵扣之后，乙方欠甲方转让款￥100万元，由乙方在本合同生效之日起十日内一次性付清”，第五条“甲方之义务”第1项约定：“1、本合同生效后一个星期内，甲方应采取一切合理手段促使四海学校股东会通过有关本协议所涉股权转让的决议，协助乙方办理好四海学校股东名册变更登记，协助乙方、四海学校办理好在相关行政部门的股东变更登记手续。如甲方怠于履行（经两次电话预约均不协助）或恶意违反上述义务约定导致乙方未能取得四海学校股权并依法享有四海学校股权利益的，或无法在相关行政部门将乙方确认为四海学校股东的，属甲方违约，乙方有权终止合同，甲方除应即时返还全部转让款之外，甲方同意另行按转让款总额的20%（即￥108万元）赔偿给乙方作为违约金”，第六条约定：“甲、乙双方均有义务切实履行本合同约定之义务，任何一方违犯本合同约定之义务的，违约承担违约责任”。《股权转让合同》签订后，胡厚柏以罗为国未按约定协助股东的相关变更登记手续为由于2013年7月30日将罗为国诉至一审法院，请求罗为国协助胡厚柏到教育、民政部门办理股权变更登记手续并由罗为国向胡厚柏支付违约金108万元，案号为(2013)中二法黄民二初字第289号。罗为国辩称《股权转让合同》所约定的生效条件没有成就。一审法院经审理依法作出判决，判决结果为：一、罗为国于判决生效之日起十日内协助胡厚柏前往中山市教育局、中山市民政局将罗为国在中山市三角四海学校45%股份变更登记为胡厚柏名下；二、罗为国于判决生效之日起五日内向胡厚柏支付违约金1080000元；案件受理费23440元，财产保全费5000元，合计28440元，由罗为国负担。罗为国不服判决提起上诉，一审法院经依法审理，于2015年1月28日作出(2014)中中法民二终字第90号民事判决，判决结果为：维持(2013)中二法黄民二初字第289号民事判决第一项；撤销(2013)中二法黄民二初字第289号民事判决第二项；驳回胡厚柏的其他诉讼请求。该判决于2015年2月17日发生法律效力，并认定《股权转让合同》在罗为国与胡厚柏签字后即已生效，对双方均有约束力，双方均应恪守合同约定。
2014年11月7日，第三人蒋月华以罗为国欠借款为由将罗为国诉至一审法院，请求罗为国向其支付借款1045000元及利息（从2013年2月21日起计算至还清之日止以借款本金1045000元为基数按月利率2%计算），案号为（2015）中二法黄民一初字第2号。一审法院经审理于2015年4月20日依法作出判决，判决结果为：罗为国于判决生效之日起3日内向蒋月华归还借款1045000元及利息（以实欠款额按月息2%从2013年2月21日起计算至还清借款之日止）；案件受理18005元由罗为国负担。该判决已发生法律效力。罗为国委托诉讼代理人表示在本案一审第一次开庭前没有履行过上述判决的还款义务，开庭后因无法联系罗为国本人不清楚之后有没有还款。
一审又查，胡厚柏与蒋月华于2017年2月23日签订债权转让协议书，约定蒋月华同意以100万元的价格将（2015）中二法黄民一初字第2号民事判决所指的一切债权（包括：借款1045000元及相应利息，案件受理费等）全部转让给胡厚柏。蒋月华确认已收取胡厚柏所支付的债权转让款100万元。胡厚柏与蒋月华称已于2017年2月24日通过邮政快递向罗为国发出债权转让通知书，胡厚柏提交了债权转让通知书及邮政快递单证明，但没有提交邮政快递单的签收回执。罗为国称没有收到过上述债权转让通知书。胡厚柏在庭审中表示如果罗为国没有收到上述债权转让通知书当庭送达给胡厚柏。
一审另查，胡厚柏确认欠罗为国股权转让款100万元未付，但称罗为国主张的债权已过诉讼时效期间，应予驳回罗为国的诉讼请求。罗为国称在其与胡厚柏关于(2013)中二法黄民二初字第289号案件中一直主张《股权转让合同》是受胁迫签订的，且所约定的生效条件没有成就，其主张的债权应在该案的二审判决生效后起算诉讼时效期间，故没有过诉讼时效期间。
一审再查，罗为国作为被执行人在一审法院有如下执行案件：（2015）中二法执字第521号，（2015）中二法执字第1941号，（2015）中二法执字第4725号，（2015）中二法执字第4919号，（2015）中二法执字第5427号，（2015）中二法执字第5428号，上述执行案件结果均为终结本次执行；（2017）粤2072执9490号，该案仍在执行中。罗为国又称其在中山市第一人民法院还有如下执行案件：（2016）粤2071执6714号，（2016）粤2071执16215号，（2016）粤2071执16298号。
一审法院认为，罗为国与胡厚柏签订的《股权转让合同》在双方签字后即已生效，对双方均有约束力，双方均应恪守合同约定。合同载明胡厚柏欠罗为国股权转让款100万元并在合同生效之日起十日内一次性付清，胡厚柏对欠罗为国股权转让款100万元的事实亦无异议，胡厚柏欠罗为国股权转让款100万元，事实清楚，双方债权债务关系明确，一审法院予以认定。
关于诉讼时效的问题。《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。法律另有规定的，依照其规定。……。”罗为国、胡厚柏在签订《股权转让合同》后未到一个月就因股权转让问题进行诉讼，罗为国在诉讼中一直称《股权转让合同》所约定的生效条件没有成就，双方对合同效力存在争议，罗为国也一直不认为胡厚柏欠其股权转让款100万元，即罗为国不知道其权利受侵害。该案诉讼直到一审法院于2015年1月28日作出二审判决，确认《股权转让合同》在罗为国与胡厚柏签字后即已生效，对双方均有约束力的事实。因此，罗为国于该终审判决生效后才确定胡厚柏欠其股权转让款100万元，其于此时才知道权利受侵害。依照上述法律规定，罗为国债权请求权的诉讼时效期间应从该终审判决生效之日起计算，故罗为国股权转让款债权的请求权未过诉讼时效期间。
关于胡厚柏与蒋月华债权转让的问题。一审法院作出的（2015）中二法黄民一初字第2号民事判决已认定罗为国欠蒋月华借款1045000元及相应利息的事实，罗为国未能提供证据证明存在还款的事实。其后，蒋月华与胡厚柏签订债权转让协议书，蒋月华同意以100万元的价格将（2015）中二法黄民一初字第2号民事判决所指的一切债权（包括：借款1045000元及相应利息，案件受理费等）全部转让给胡厚柏。蒋月华也确认收取了胡厚柏支付的100万元。胡厚柏与蒋月华称已向罗为国发出了债权转让通知书，罗为国称没有收到该通知书。虽然胡厚柏与蒋月华未能提供债权转让通知书的邮政快递单签收回执，但罗为国在诉讼期间确已收取了该债权转让通知书，且胡厚柏也在庭审时表示如果罗为国没有收到上述债权转让通知书当庭送达给罗为国，因此，罗为国已收取债权转让通知书，蒋月华将其对罗为国享有的上述债权转让给胡厚柏，对罗为国已发生效力。
关于胡厚柏主张抵销欠罗为国股权转让款的问题。罗为国在一审法院有多件执行案件均经司法程序确认，蒋月华对罗为国享有的债权也经司法程序确认，即罗为国存在多个债权人，这些债权人对罗为国享有的债权均应以参与分配的方式实现。蒋月华对罗为国享有的债权转让给胡厚柏，胡厚柏取代蒋月华成为罗为国的债权人。基于罗为国作为胡厚柏执行人并存在多个债权人，胡厚柏以受让对罗为国的债权主张抵销欠罗为国股权转让款，实际变相获得优先受偿权，将可能损害罗为国的其他债权人的合法利益，有违公平原则。因此，胡厚柏所受让对罗为国的债权应当在罗为国作为被执行人的执行案件中以参与分配的方式实现，而不能在本案简单以抵销的方式获得优先受偿权。故胡厚柏主张其所受让对罗为国的债权抵销欠罗为国股权转让款，理据不足，一审法院不予支持。
关于利息问题。《股权转让合同》约定胡厚柏应在本合同生效之日起十日内一次性付清股权转让款100万元给罗为国，该合同于2013年7月9日在罗为国与胡厚柏签字后即已生效，胡厚柏应于2013年7月19日向罗为国付清股权转让款，但胡厚柏至今未支付给罗为国，利息应从逾期付款之日起计算，现罗为国主张从2015年2月7日计算，与法不悖，一审法院予以支持。
综上所述，罗为国诉请理据充分，一审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条规定，判决：胡厚柏于判决生效之日起10日内向罗为国支付股权转让款100万元及利息（从2015年2月7日起以实欠金额为基数按中国人民银行同期同类贷款利率计算至清偿之日止）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14649元，由胡厚柏负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院依职权查询了罗为国作为被执行人的相关案件情况，经查，以罗为国为被执行人的（2015）中二法执字第521号、（2015）中二法执字第1941号、（2015）中二法执字第4725号、（2015）中二法执字第4919号、（2015）中二法执字第5427号、（2015）中二法执字第5428号执行案件均由一审法院办理，罗为国作为被执行人在上述案件中有逾340万元的债务本金、利息、其他费用等尚未偿还。另查，（2015）中二法黄民一初字第2号民事判决已认定罗为国对蒋月华负有1045000元及利息的债务，蒋月华也已就该笔款项向一审法院申请执行，案号即为（2015）中二法执字第5427号，该案尚未执行到任何款项，已终结本次执行程序。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案系股权转让纠纷。综合各方当事人在二审中的诉辩意见，本案二审的争议焦点有二：一、罗为国提起本案诉讼是否已过诉讼时效；二、胡厚柏在本案中主张债务抵销，是否理据充足。对此，本院分析如下：
一、关于诉讼时效问题。罗为国、胡厚柏在签订《股权转让合同》后，不到一个月的时间就因股权转让纠纷进入到诉讼程序之中，罗为国一直认为《股权转让合同》未生效。虽然《股权转让合同》约定胡厚柏需向罗为国支付100万元的转让款，但罗为国对《股权转让合同》存在争议，罗为国并不主张胡厚柏对其负有债务，直至2015年1月28日另案纠纷作出终审判决，确认了《股权转让合同》的效力，才最终确认胡厚柏对罗为国负有100万元的债务，罗为国才知道其权利受到侵害。因此，罗为国于2017年1月3日提起本案诉讼，向胡厚柏追讨转让款，并未超过诉讼时效。一审对此认定无误，本院对胡厚柏的该项上诉理由不予支持。
二、关于债务抵销问题。蒋月华对罗为国享有超过1045000元的债权，该笔债权已经法院判决，且蒋月华也已申请执行，由于未执行到任何款项，执行法院作出裁定，终结本次执行。在本案审理期间，蒋月华将其上述债权转让给胡厚柏，胡厚柏取得了对罗为国的债权人身份。由此，胡厚柏主张将其在本案中尚欠罗为国的100万转让款及利息，与罗为国对其负有的逾1045000元的债务进行抵销。本院认为，胡厚柏在本案中不得主张抵销，理由如下：针对被执行人有多个债权人的情形，执行程序规定了参与分配制度，需根据债权人的债权性质及被执行人的财产状况等具体情况确定参与分配的比例和数额。如果债务人通过受让，取得了对债权人的债权，但该债权人作为被执行人，有其他多人在执行案件中向其主张权利，那么债务人受让的债权在执行程序中能否实现以及能够实现多少，要按照相关法律规定在执行程序中确认，不能直接将其债务抵销。具体到本案中，本院已查明，罗为国作为被执行人，仅在一审法院办理的部分执行案件中，就有大量债务尚未清偿，除了本案涉及的逾1045000元的债务之外，另对他人负有数百万元的债务。原属于蒋月华的逾1045000元的债权，已经进入到执行程序，胡厚柏在本案审理期间受让了该笔债权，如果与其对罗为国所负的100万元的转让款相互抵销，则意味着该笔逾1045000元的债权优先于其他债权进行了受偿，将可能损害罗为国其他债权人的合法权益。因此，胡厚柏在本案中主张债务抵销，理据不足，本院不予支持。一审认定胡厚柏不得将债务抵销，判决胡厚柏向罗为国清偿100万元股权转让款及利息，并无不当，本院予以维持。
综上所述，胡厚柏的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14649元，由胡厚柏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴飞龙
审 判 员 陈亦和
审 判 员 姜新林
二〇一八年四月二十七日
法官助理 黄 肃
书 记 员 刘晓婷
吴荍漾