福建省南安市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽0583民初2467号
原告王清楚，男，1972年2月17日生，汉族，经商，住南安市。
委托代理人郑岳军、黄小宽，福建闽荣律师事务所律师。
被告福建省华辉石业股份有限公司，住所地：南安市水头镇市场大道，统一社会信用代码：913500007173591843。
法定代表人王清安，该公司董事长。
委托代理人黄志明、陈鸿纬，福建伟盛律师事务所律师。
原告王清楚与被告福建省华辉石业股份有限公司(以下简称福建华辉公司)股权转让纠纷一案，于2017年3月27日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于5月10日、7月19日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人郑岳军、黄小宽，被告委托代理人黄志明、陈鸿纬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告系持有被告公司5.5%股份的股东，不参与公司的经营管理活动，公司的实际经营者及控制人为大股东王清安。被告通过福建省南安市飞达贸易有限公司(以下简称南安飞达公司)代持福建省南安新飞达石材有限公司(以下简称南安新飞达公司)60%的股份，通过王清选代持福建宏懋石业有限公司(以下简称福建宏懋公司)60%的股份。2016年11月11日，在被告大股东王清安的刻意隐瞒和故意误导下，原告对被告公司及南安新飞达公司、福建宏懋公司的股权价值产生错误认识，从而与被告签订《股权置换协议》，将其所持有的被告5.5%股权置换被告持有的南安新飞达公司60%股权和福建宏懋公司60%股权。鉴于该《股权置换协议》是被告大股东故意隐瞒重要事实导致原告重大误解下签订的，合同双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则，合同内容显失公平，属于可撤销合同。请求法院判决撤销原、被告于2016年11月11日所签订的《股权置换协议》。
被告辩称：原告所诉缺乏事实和法律依据。双方所签订的《股权置换协议》系双方在有关亲属参与下，经过较长时间的谈判协商确认后达成。原告系被告股东、董事，与被告法定代表人王清安系亲兄弟，长期参与公司各种经营活动，对石材公司及股权转让有商业经验，对被告名下资产价值是清楚的，对其将所持有的华辉公司股份置换南安新飞达公司和福建宏懋公司相应股份的目的及相应股权等值置换是清楚和明确的。《股权置换协议》对股权置换内容、价格、双方的权利义务、违约责任等进行了全面、详细的约定，各方对置换股权的意思表示是真实的。原告主张该协议因被告大股东刻意隐瞒和故意误导，致使其产生错误认识及合同内容显失公平，与事实不符，据此主张撤销《股权置换协议》不符合相关法律规定，请求予以驳回。
经审理查明，原告是福建华辉公司股东、董事。福建华辉公司注册资本8000万元，股东为王清楚、王清安、王清哲、泉州飞达集团有限公司，其中王清楚出资400万元、王清安出资3200万元。南安新飞达公司注册资本3000万元，股东为王清选、南安飞达公司，其中南安飞达公司出资1800万元，王清选出资1200万元。福建宏懋公司注册资本1000万元，股东为王清选、吴丽芬，王清选、吴丽芬分别出资700万元、300万元。南安飞达公司注册资本2000万元，为王伟岩独资设立的有限责任公司。2016年11月11日，被告（甲方）与原告（乙方）签订《股权置换协议》，主要内容为：“甲、乙双方在平等自愿的基础上，经友好协商，就甲方以其持有的南安新飞达公司的股份（甲方所占股份由南安飞达公司代持，法人王伟岩）及其持有的福建宏懋公司的股份（甲方所占股份由王清选代持）与乙方所持有的福建华辉公司的股份进行置换事宜达成如下协议，以资共同遵守：一、股权置换内容：甲乙双方一致同意，甲方以其持有的南安新飞达公司的60%股份及其在福建宏懋公司60%的股份与乙方所有的在福建华辉公司5%的股份及乙方所持有的原南安市水头镇人民政府所持福建华辉公司10%股份中的0.5%股份（两者合计乙方共持有福建华辉公司5.5%的股份）以及非福建华辉公司名下的所有对外投资项目的全部投资进行置换。二、股权置换价格：双方一致同意置换上述股权为同等价值，双方无需进行货币交割。三、双方的权利和义务：1、双方一致同意本次置换上述股权的内容包括该比例股权所对应的资产、责任、权利、义务、对外担保以及债权债务等。2、本协议生效后，甲方指定乙方原所持有甲方的比例股权为王清安持有，乙方应积极配合甲方办理股权变更登记手续，并根据甲方的需要及时提供相关资料或签署相关文件，将其名下股权过到王清安名下，并在2017年4月15日前办理完毕。因考虑到南安新飞达公司及福建宏懋公司目前的实际经营情况，南安新飞达公司及福建宏懋公司的股权双方商定在2017年4月15日前办理变更过户手续。4、本协议生效后，乙方即为南安新飞达公司及福建宏懋公司的股东，并各占上述两家公司60%股权。乙方可行使原甲方在上述两家公司的权利。在过户前由原经营管理者经营管理，过户后由双方共同协商解决。5、因以上三家公司福建华辉公司、南安新飞达公司及福建宏懋公司均有涉及银行贷款、对外担保、互保的问题，本协议特别约定以上三家公司的所有银行贷款、对外担保、互保应维持原来的贷款金额和担保额度并继续履行，如以后互相担保的一方在同等额度内或其自愿减少额度再担保的，应担保至互相担保的另一方不再需要担保时或经双方协商同意后才能减少、取消、或解除担保双方的义务。即南安新飞达公司及福建宏懋公司新承接的股东王清楚须全部承担和继续履行原股权未置换前的银行贷款和担保金额并全部承担由此产生的所有法律责任。（详见附件2份，南安新飞达公司及福建宏懋公司贷款及对外担保明细表）。四、违约责任：本合同签订后，甲乙双方应严格履行本合同各项条款，任何一方不履行或者不完全履行本合同约定的条款的，均应向守约方支付10%的违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。五、合同的变更和解除：1、本合同的变更，必须经双方共同协商，并签订书面的变更协议，如协商不能达成一致，则本合同继续有效。2、双方一致同意终止本合同的履行时，必须签订书面的终止协议。”合同附件1、南安新飞达公司贷款情况：贷款7000万元、担保2400万元。合同附件2、福建宏懋公司贷款情况：贷款6000万元、担保8000万元。2017年3月15日，原告向被告发出《律师函》，提出被告没有向原告提供福建华辉公司的股东会决议、董事会决议、财务会计报告，南安新飞达公司、福建宏懋公司的公司章程、股东名册、股东会决议、董事会决议、财务会计报告，以及《股权置换协议》所涉贷款的相关材料，要求被告提供福建华辉公司章程、股东名册、股东会决议、董事会决议、财务会计报告、自2010年5月5日起的会计账簿，及南安新飞达公司和福建宏懋公司的章程、股东名册、股东会决议、董事会决议、财务会计报告、贷款合同、贷款资金发放情况、贷款资金使用说明等。被告于3月23日发出《回复函》给原告，主要内容为：“王清楚于2016年11月11日与我司签订《股权置换协议》，已经丧失我司股东身份，我司没有义务提供章程、股东名册、股东会决议、董事会决议、财务会计报告、自2010年5月5日起的会计账簿；我司不持有南安新飞达公司和福建宏懋公司的股东名册、股东会决议、董事会决议、财务会计报告，《股权置换协议》已载明贷款的相关资料，无须再提供。”福建华辉公司、南安新飞达公司、福建宏懋公司未办理股东变更登记手续。原告遂向本院提起诉讼。
上述事实，有王清楚的身份证，福建华辉公司的企业信用信息公示报告，南安新飞达公司、福建宏懋公司、南安飞达公司的内资企业登记基本情况表，南安新飞达公司的企业信用信息公示报告，《股权置换协议》及附件1南安新飞达公司贷款情况、对外担保情况表、附件2福建宏懋公司贷款情况、对外担保情况表，《律师函》、《回复函》，及当事人法庭陈述为证，经庭审质证，具有真实性、合法性、关联性，本院予以确认。
综上所述，本院认为：2016年11月11日，原、被告签订的《股权置换协议》的主要内容为原告以其持有的福建华辉公司5%及由南安市水头镇人民政府代持的福建华辉公司0.5%股权合计5.5%的股权与被告持有的南安新飞达公司60%股权和福建宏懋公司60%股权相互置换。在签订《股权置换协议》时，双方当事人未对福建华辉公司、南安新飞达公司、福建宏懋公司三家公司的资产负债进行清算。《股权置换协议》的附件虽然载明了南安新飞达公司、福建宏懋公司的银行贷款、对外担保的债务，但没有列出两家公司的资产和其他负债情况，也未列出福建华辉公司的资产负债情况。《股权置换协议》签订后，原告要求被告提供福建华辉公司、南安新飞达公司、福建宏懋公司等三家公司的会计报表、账簿。但被告至今无法提供相关财务资料，证明福建华辉公司5.5%股权及南安新飞达公司、福建宏懋公司60%股权的价值。故可以认定，《股权置换协议》是原告在被告提供的福建华辉公司、南安新飞达公司、福建宏懋公司的资产负债信息不完整、不全面的情况下与被告签订的。原告现主张其签订《股权置换协议》时，被告未全面、完整提供福建华辉公司、南安新飞达公司、福建宏懋公司的资产负债信息，导致原告对其转让给被告的福建华辉公司5.5%股权的价值，及向被告受让的被告持有的南安新飞达公司、福建宏懋公司二家公司60%股权的价值发生重大误解，而订立《股权置换协议》，鉴于被告至今无法提供证据证明三家公司的资产负债情况，对原告的该主张，本院予以采信。根据有关法律规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院撤销。现原告请求本院撤销其与被告签订的《股权置换协议》，符合有关法律规定，本院予以准许。《股权置换协议》被撤销后，自始没有法律约束力。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条第一款第（一）项、第五十六条的规定，判决如下：
撤销原告王清楚与被告福建省华辉石业股份有限公司于2016年11月11日签订的《股权置换协议》。
本案受理费42000元，由被告福建省华辉石业股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。
审 判 长 尤江岚
审 判 员 陈纯金
人民陪审员 刘经资
二〇一七年八月二十一日
书 记 员 吴萍瑜
速 录 员 黄丹妮
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。