云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云28民终687号
上诉人（原审被告）：申某某，男，1953年9月27日出生，汉族，住昆明市。
委托诉讼代理人：黄春明、侯海元，云南大韬律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：柳某某，男，1955年4月13日出生，哈尼族，住景洪市。
被上诉人（原审原告）：李某某，男，1972年2月19日出生，汉族，住吉林省集安市。
二被上诉人委托诉讼代理人：何建文，云南景诚律师事务所律师。特别授权代理。
原审第三人：胡某某，男，1963年7月27日出生，汉族，住河北省沙河市。
委托诉讼代理人：黄春明，云南大韬律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人申某某因与被上诉人柳某某、李某某、原审第三人胡某某股权转让纠纷一案，不服勐海县人民法院（2016）云2822民初775号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年9月5日立案后，依法组成合议庭，于2017年10月12�公开开庭进行了审理。上诉人申某某的委托诉讼代理人黄春明、侯海元、被上诉人柳某某、李某某的委托诉讼代理人何建文、原审第三人胡某某的委托诉讼代理人黄春明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人申某某上诉请求：1、撤销勐海县人民法院（2016）云2822民初775号民事判决，改判驳回柳某某、李某某一审全部诉讼请求；2、一、二审案件受理费由柳某某、李某某负担。其理由是：一、一审法院对合同履行顺序的事实认定错误。上诉人、被上诉人双方在工商部门办理股权变更过程中进行了补充约定，明确了先付款后转让股权。按照交易习惯也应当先付款后转让股权；二、一审法院对代理人超出代理权的行为予以确认错误。上诉人委托吕连民和李某的授权是：1、代为参与股权转让合同继卖履行的勾通、协商、洽谈事宜；2、代为在相关文件材料上签字以及签收相关材料；3、代为处理其它与合同履行有关的事宜；4、受托人之间意见不一致时以第一受托人的意见为准。但吕连民、李某与柳某某签订的《关于申某某出售股权事项约定说明》中的条款，涉及了上诉人实体权利的处分，但未得到上诉人的特别授权。因此，该约定说明对上诉人不发生法律效力，应当认定无效。三、上诉人未将剩余20%的股权过户给柳某某是因为防止上诉人不能收到余款，因此，要求柳某某将余款付清后再将股权过户至柳某某名下。综述，请二审法院依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人柳某某、李某某辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，请二审法院驳回上诉，维持一审判决。
被上诉人柳某某、李某某向一审法院提出的诉讼请求：1.判令申某某将其持有的勐海县鑫汇矿业开发有限公司20%的股权办理工商过户手续至柳某某名下;2.本案诉讼费由李某某承担。
一审法院确认的本案法律事实：2010年8月21日，李某某、柳某某与申某某签订《勐海县鑫汇矿业开发有限责任公司股权转让合同》（下文简称《合同》），《合同》约定申某某、胡某某将其持有的勐海县鑫汇矿业开发有限责任公司的全部股权以1.3亿元价格转让给李某某、柳某某。《合同》中双方未对履行方式进行详细约定，李某某、柳某某已向申某某支付转让款1.04亿元，剩余2600万元未支付，胡某某已将其名下的股权全部过户至柳某某、李某某名下，申某某还有20%的股权未转让给柳某某、李某某。期间，申某某与吕连民、李某于2011年5月25签订《授权委托书》，约定由申某某委托吕连民、李某代理其实施《合同》继续履行事宜，并写明了代理的权限范围，吕连民、李某于2013年3月22日代理申某某与柳某某签订《关于申某某出售股权事项约定说明》，约定申某某收到柳某某余款2668982.17元之日将其名下剩余的20%的股权转给柳某某，同时约定待申某某办理好符合约定条件的新探矿证后柳某某一次性支付剩余股权转让款2600万元整。
一审法院认为，柳某某、李某某与申某某签订的《合同》系双方真实意思表示且合法有效，应受法律保护，双方应当依据《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”之规定履行合同所约定的债务。根据已查明的事实可知，双方已经依照约定部分履行债务，柳某某、李某某已向申某某支付股权转让款1.04亿元，但仍有2600万元支付义务未履行，申某某已向柳某某、李某某转让80%的股权，但剩余20%的股权转让债务尚未履行。对于柳某某、李某某要求申某某转移剩余的20%的股权至其名下的诉请，申某某以柳某某、李某某应先履行支付股权转让尾款2600万元的债务作为抗辩事由，一审法院认为，首先根据双方签订的合同内容来看，柳某某、李某某因合同所负的债务为依约向申某某支付约定的股权转让款，申某某因合同所负的债务为依约向柳某某、李某某转让约定的股权，双方互负债务，但是双方在合同中并没有对互负的债务约定履行顺序，根据《中华人民共和国合同法》第六十七条：“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”之规定，申某某主张后履行抗辩权没有事实依据；其次，在申某某的委托代理人吕连民、李某与柳某某、李某某签订的《关于申某某出售股权事项约定说明》�约定2013年3月22日申某某在收到柳某某、李某某支付余款2668987.17元的一个月内到鑫汇公司配合转出股权20%，该约定合法有效，根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一、二款：“公民、法人可以通过代理人事实民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。”之规定，申某某对其代理人在其代理权限内实施的代理行为应当承担民事责任，故应当依据该约定向柳某某、李某某履行转移剩余20%股权的债务。综上，对于柳某某、李某某要求申某某转移其在勐海县鑫汇矿业开发有限公司的20%的股权的诉请，一审法院予以支持。对于申某某主张的代理人吕连民、李某的代理行为超出代理权限未经被代理人追认对被代理人不生效的辩解，一审法院认为，首先申某某与吕连民、李某签订《授权委托书》委托吕连民、李某代理其本人实施继续履行《合同》的民事行为系双方真实意思表示，合法有效。双方在《授权委托书》第一段中明确写明申某某委托吕连民、李某“全权负责该合同的继续履行事宜”，且在《授权委托书》授权范围的约定第1条中约定：“代为参与股权转让合同继续履行的勾通、协商、洽谈事宜。”可见，申某某委托代理人代理实施的民事行为系继续履行《合同》的民事行为，包括与《合同》相对方就继续履行股权转让合同事宜进行勾通、协商和洽谈；其次，代理人吕连民、李某代理申某某与《合同》当事人柳某某签订的《关于申某某出售股权事项约定说明》包括两部分内容：第一部分内容约定2013年3月22日柳某某支付余款2668987.17元的一个月内申某某配合转出股权20%，从约定可见双方仅约定了柳某某支付股权转让款2668987.17元与�某某转出股权20%的期限和履行顺序问题，这属于协商、洽谈《合同》的履行方式的范畴，并没有变动《合同》中的实体问题，在吕连民和李某的代理权限之内；第二部分内容约定柳某某附履行条件支付股权转让款2600万元的内容，该部分内容其实是《合同》内容的重申，亦没有变动《合同》内容；再次，《关于申某某出售股权事项约定说明》的客观性已经在庭审中的得到证人李某的证言印证。综上，对申某某主张的代理人吕连民、李某的代理行为超出代理权限未经被代理人追认对被代理人不生效的辩解，一审法院不予支持。综述，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、六十七条、《中华人民共和国民法通则》第六十三条第一、二款，判决：申某某在判决生效之日起三十日内将其现持有的勐海县鑫汇矿业开发有限公司20%的股权办理工商过户手续至柳某某名下。案件受理费100元，由申某某负担。
二审期间，上诉人向本院提交了“工商备案登记股权转让合同”，欲证明上诉人、被上诉人双方约定先付股权转让款再办理股权变更登记。经质证，被上诉人认为该合同中约定的股权转让款与被上诉人一审提交的股权转让合同中约定的股权转让款不一致，对该证据不予认可。本院认为，上诉人二审提交的合同中约定的股权转让款仅为2000万元，与本案双方股权转让的实际价款1.3亿元差距巨大，显然该合同并不是双方当事人的真实意思表示，对该合同本院不予采信。上诉人、被上诉人双方对一审法院确认的法律事实无异议。本院确认的法律事实与一审法院确认的法律事实基本一致。
本院认为，上诉人、被上诉人双方签订的《勐海县鑫汇矿业开发有限责任公司股权转让合同》第3条明确约定：“所留的20%的款项，即2600万元在申某某将原有的探矿证去掉的探矿面积，还用鑫汇公司的名义办成另一个探矿证，并合法过户给柳某某、李某某，办证正常的合法费用归柳某某、李某某出，超出的归申某某负责。柳某某、李某某在90日内确认申某某没有任何遗留问题之后，付给申某某最后一批款项。”显然，该约定明确了被上诉人柳某某、李某某扣留的20%的款项，即2600万元是在上诉人申某某履行全部义务后付款，因此，被上诉人申某某应先履行义务将其持有的勐海县鑫汇矿业开发有限公司20%的股权过户至柳某某名下。因此，一审判决并无不当。至于上诉人认为，吕连民、李某超越代理权与被上诉人约定了付款的问题，但该约定与上诉人、被上诉人双方签订的合同第三点内容完全一致，不存在对合同实质内容进行变更。因此，上诉人申某某的上诉意见，不能成立。
综上所述，申某某的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按照一审判决收取；二审案件受理费100元，由申某某负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱江舟
审判员 蒋荣春
审判员 玉的勒
二〇一七年十月十七日
书记员 张秋林