广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤04民终1270号
上诉人（原审原告）：深圳市双泓达贸易发展有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区。
法定代表人：何云龙，董事长。
上诉人（原审原告）：何文刚，男，1978年6月15日出生，汉族，住广东省深圳市宝安区。
两上诉人的共同委托代理人：罗建斌，广东融关（前海）律师事务所律师。
两上诉人的共同委托代理人：柯少吟，广东融关（前海）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：陈志华，男，1961年7月13日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托代理人：王斌，北京市中银（珠海）律师事务所律师。
委托代理人：潘瑞，北京市中银（珠海）律师事务所实习律师。
上诉人深圳市双泓达贸易发展有限公司（以下简称双泓达公司）、何文刚因与被上诉人陈志华股权转让合同纠纷一案，不服广东省珠海市金湾区人民法院（2016）粤0404民初1817号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
双泓达公司与何文刚上诉请求：一、撤销原审判决；二、判令陈志华向双泓达公司和何文刚支付受让珠海某生物工程有限公司（下称某公司）股权的第三期股权转让款人民币1000万元及逾期支付利息（按同期人民银行贷款利率从起诉之日起计算至实际还清之日止）；三、陈志华承担本案一、二审全部诉讼费用。
事实和理由：一、关于某公司股权转让价款的总额及第三期转让款金额，双泓达公司与何文刚与陈志华已经达成一致意见。2011年1月28日，以双泓达公司为甲方，何文刚作为乙方，陈志华作为丙方，三方签订了《珠海某生物工程有限公司转让协议》（以下简称《转让协议》），某公司股权转让款合计人民币4500万元，并分成四期支付，其中第三期人民币1000万元。
二、原审法院错误认定因双泓达公司与何文刚未办理某公司土地证致使付款条件不成立。实际上《转让协议》在履行过程中，由于情况变化即某公司土地被拍卖给第三方的事实，已经使得第三期股权转让款的付款条件无成就的必要。
依据《转让协议》第二条第4项的约定，第三期款项的付款前提是“甲乙方办完某公司土地证后一周内”；《转让协议》第五条第3项约定，若甲乙方无法办理土地证，则丙方拒绝支付第三期转让款1000万元，直至顺利办理出土地证后再支付给甲乙方。三方约定该土地证办理的最长期限为新某公司工商营业执照出证后一年内办理并出具土地证给丙方，若甲乙方在一年内不能出证，则由丙方出面办理，第三期转让款转为办理土地证的费用由丙方支配使用。丙方依据实际办理费用与甲乙方结算，所退少补。但是上诉人已经进行了股权变更，并移交了某公司公章、相关资料及全部资产包括涉案土地后，某公司土地已于2015年4月3日被拍卖给第三方，这使得上诉人和陈志华均不必再办理土地证。因此付款条件已无成就的可能和必要。但是一审法院对此却认定因上诉人双泓达公司与何文刚未办理土地证导致付款条件不能成立，这显然是错误的。
三、被上诉人陈志华显然应按照转让协议向双泓达公司与何文刚支付第三期转让款1000万元。如上述，既然转让款的付款条件无成就必要，陈志华的付款义务就不能免除，被上诉人因此仍然要继续支付第三期款项。
被上诉人陈志华答辩称：一审认定事实清楚，第三期股权转让款的支付为附条件的民事法律行为，由于上诉人原因导致付款条件未成就，因此答辩人无需支付上诉人第三期股权转让款。
首先，双方已明确约定第三期股权转让款支付的条件。
《转让协议》第二条第4项约定“甲乙方办完某公司土地证后一周内，丙方支付第三期转让款1000万元。”
《转让协议》第五条第3项约定“若甲乙方无法办理土地证，则丙方拒绝支付第三期转让款1000万元，直至顺利办理出土地证后再支付给甲乙方。三方约定该土地证办理的最长期限为新某公司工商营业执照出证后1年内办理并出具土地证给丙方，若甲乙方在一年内不能出证，则由丙方出面办理，第三期转让款转为办理土地证的费用由丙方支配使用。丙方依据实际办理费用与甲乙方结算，多退少补。”
根据上述约定，第三期股权转让款的支付分两种情况：第一种情况答辩人支付上诉人第三期股权转让款1000万元，条件是上诉人在新的某公司工商营业执照出证后（2014年8月4日）一年内，即2015年8月4日前办理并出具土地证给答辩人；第二种情况答辩人支付上诉人第三期股权转让款为1000万元扣除办理土地证的费用，条件是上诉人在2015年8月4日前不能办理并出具土地证给答辩人，2015年8月4日以后由答辩人出面办理土地证。
其次，第三期股权转让款支付的两种情况皆因上诉人原因而未成就。
2014年8月4日，新某公司工商营业执照出证，截止2015年8月4日，上诉人在协议约定的一年时间内未主动办理土地证。此外，由于上诉人未清偿对外债务，导致答辩人在接替上诉人出面办理相关土地证之前，该地块已被另案查封并被拍卖给第三方，导致答辩人在客观上也无法办理相关土地证。
最后，第三期股权转让款支付并非上诉人所称无成就的必要。
答辩人与上诉人协议约定以4500万元购买某公司100%股权，是包括某公司土地房屋在内的所有资产，而双方协议将股权转让款分期支付且附带不同的支付条件，正是为了督促双方积极履行协议以保证股权顺利交易、公司资产顺利交接，上诉人先是拒不履行协议约定的办理土地证的义务，致使第三期股权转让款支付条件无法成就，而后又辩称该条件因无法成就而无成就必要，这显然不符合双方签订股权转让协议时的真实意思表示，导致答辩人受让股权对应的公司资产价值大幅折损，违背了商事交易的公平诚信原则。
综上所述，答辩人认为第三期股权转让款的支付条件未成就，答辩人无需支付上诉人第三期股权转让款，因此上诉人对答辩人应支付1000万元第三期股权转让款的主张不成立，
双泓达公司与何文刚在一审中起诉请求：一、判令陈志华向双泓达公司和何文刚支付受让某公司股权的第三期股权转让款人民币1000万元及逾期支付利息（按同期人民银行贷款利率从起诉之日起计算至实际还清之日止）；二、陈志华承担本案一、二审全部诉讼费用。
经原审法院审理查明：2011年1月28日，以双泓达公司为甲方，何文刚作为乙方，陈志华作为丙方，三方签订了《珠海某生物工程有限公司转让协议》，转让标的某公司的主要资产包括：土地房屋、机器设备、办公用品、无形资产、库存原料，并包括某公司下属公司珠海神龙保健食品有限公司无形资产24个。三方同意本次股权转让为净资产转让，丙方受让甲乙方持有的某公司神龙公司全部资产，转让前某公司、神龙公司全部负债有甲乙方承担.甲方同意将持有某公司96.11%的股权转让给丙方，丙方同意以4300万元的价格购买甲方的上述股权，乙方同意将持有某公司3.89%的股权转让给丙方，丙方同意以200万元的价格购买乙方的上述股权。甲乙方100%股权合计转让总价款4500万元。
上述协议就股权转让价格及付款方式作了约定：1.本次股权转让分四期付款，丙方前期支付甲乙方1000万元预付款，甲乙方确认为此协议中的首期股权转让款。甲乙方收到上述款项后，进行股权变更的公告，同时丙方接受某公司公章、相关资料及全部资产。三方约定正式股权变更自公告期满后进行，三方资产交接完毕后丙方可以正常运行某公司。2.甲乙双方同意丙方受让某公司上述100%股权后承接或直接以某公司名义归还某公司在工商银行中的1350万元的贷款（债务），并直接从甲乙方转让款中扣除。股权变更公告前即2011年2月1日前公司产生的利息由甲乙方承担，公司股权变更公告即2011年2月1日后产生的利息由丙方承担。3.甲乙丙三方完成股权转让（即丙方从工商部门领到相关权属证明）后一周内，丙方支付第二期转让款，第二期转让款加首期和代付银行贷款1350万元累计支付甲乙方2500万元。4.甲乙方办完某公司土地证后一周内，丙方支付第三期转让款人民币1000万元。5.余款于三方完成工商股权转让后6个月内支付给乙方余款人民币1000万元。期间出现原公司债权人要求支付债务，经乙方同意可由丙方先行支付，后从余款中扣除。合同落款由甲乙丙三方签名、盖章确认。若甲乙方无法将办理土地证，则丙方拒绝支付第三期转让款1000万元，直至顺利办理出土地证后再支付给甲乙方。三方约定该土地证办理的最长期限为新某公司工商营业执照出证后1年内办理并出具土地证给丙方，若甲乙方在一年内不能出证，则由丙方出面办理，第三期转让款转为办理土地证的费用由丙方支配使用。丙方依据实际办理费用与甲乙方结算，多退少补。
2012年，双方就上述股权转让协议发生诉争，诉至法院。2013年11月19日，广东省高级人民法院作出（2013）粤高法民二终字第47号民事判决书认定如下事实：一、某公司的财务资料已经移交给陈志华方；二、双泓达公司和何文刚已向陈志华方交付某公司的厂房、设备等资产;三、2011年3月1日，神龙公司股东已经变更为陈志华和杨鹰，故其无形资产的续期问题由陈志华方负责;四、陈志华在接收了某公司房产及设备后，实际使用某公司场地及设备进行了部分生产线的生产；五、依照合同约定，转让款4500万元分四期履行，第一期款项1000万元，双方确认已经交付，第二期款为陈志华在领取工商部门相关权属证明后的一周内支付，数额为加首期、代付银行贷款累计支付2500万元。因银行贷款本金已经由某公司偿还完毕，陈志华支付第二期转让款数额为1500万元。
另查明，某公司的原股东为双泓达公司及何文刚，其中双泓达公司投资比例96.111%，何文刚投资比例3.889%。后某公司的股东变更为陈志华，投资比例100%。某公司现为有限责任公司（自然人独资）。
此外，双方在《转让协议》中的第三条第一项约定，本协议签订后甲乙方（双泓达公司和何文刚）应尽快偿还某公司的全部债务。双泓达公司确认某公司欠付银行的贷款1350万元由双泓达公司以某公司作担保方向他人借款偿还。此后因未能清偿借款某公司被多名债权人起诉至法院，并被判决偿还债务。后经珠海市香洲区人民法院强制执行，某公司名下的土地和厂房及设备于2015年4月3日被依法拍卖，拍卖款二千余万也被划转给相应债权人。
2014年8月22日，双泓达公司与陈志华因股权转让协议中的第二期股权转让款及利息的清偿支付问题再次诉至法院。2015年10月9日，珠海市中级人民法院作出（2015）珠中法民二终字第350号民事判决书，第二期款项的金额是转让款加首期和代付银行贷款的1350万元，累计支付2500万元。虽然双泓达公司组织借款偿还1350万元的银行贷款，但该所借款项最终是以某公司的资产拍卖所得款项偿还，而陈志华的股权价值由某公司的资产体现，在某公司的资产被拍卖偿债后，陈志华受让的股权对应的资产价值也在减少，故该1350万元的银行贷款应视为陈志华所支付。双方已经确认首期1000万元支付，扣除该1350万元的银行贷款后，第二期股权转让款余款为150万计。按照双泓达公司拥有的股权比例，陈志华应向双泓达公司支付的第二期转让款为150万元*96.11%=1441650元。终审判令：陈志华自判决生效之日起七日内向深圳市双泓达贸易发展有限公司支付股权转让款人民币1,441,650元及逾期利息。
2016年8月18日，双泓达公司、何文刚与陈志华就上述股权转让协议中的第三期股权转让款及逾期利息的清偿支付问题诉至法院，引发本诉纠纷。
原审法院认为，《珠海某生物工程有限公司转让协议》，内容合法，为双发真实意思表示，未违反国家法律法规强制性规定，双方当事人应当按照约定履行各自的权利和义务。
本案的争议焦点在于陈志华是否应该支付双泓达公司与何文刚第三期股权转让款及逾期利息。股权转让协议中约定的“第三期股权转让款的支付”作为附条件的民事法律行为，其所附条件成立与否直接影响陈志华是否应向双泓达公司与何文刚付款。
关于第三期股权转让款的付款条件是否成立。首先，依据《转让协议》第二条第4项的约定，第三期款项的付款前提是“甲乙方办完某公司土地证后一周内”；《转让协议》第五条第3项约定，若甲乙方无法将办理土地证，则丙方拒绝支付第三期转让款1000万元，直至顺利办理出土地证后再支付给甲乙方。三方约定该土地证办理的最长期限为新某公司工商营业执照出证后一年内办理并出具土地证给丙方，若甲乙方在一年内不能出证，则由丙方出面办理，第三期转让款转为办理土地证的费用由丙方支配使用。丙方依据实际办理费用与甲乙方结算，所退少补。本案中，双泓达公司与何文刚方并未依约完成土地证的办理，致使《转让协议》第二条第4项中约定的付款条件并未成就，依据该项协议条款的内容，陈志华无须承担支付第三期股权转让款的付款义务。其次，双泓达公司与何文刚方一直未能为陈志华办理土地证，依照协议，双泓达公司与何文刚在新某公司工商营业执照出证后一年内办理并出具土地证给丙方，若双泓达公司与何文刚在一年内不能出证，则由陈志华出面办理，第三期转让款转为办理土地证的费用由陈志华支配使用，但在陈志华尚未接替某公司股东出面办理相关土地证之前，该地块已经被拍卖给第三方，陈志华方在客观上无法办理相关土地证。故《转让协议》第五条第3项约定的情形也未发生和成就。依据该项协议条款的内容，陈志华亦无须支付第三期转让款。因此，因协议约定的付款条件不成立，双泓达公司与何文刚要求陈志华支付第三期转让款的请求，无事实及法律依据，原审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条，《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回深圳市双泓达贸易发展有限公司、何文刚的诉讼请求。本案受理费因适用简易程序减半收取为人民币40900元，保全费人民币5000元，共计人民币45900元，由深圳市双泓达贸易发展有限公司、何文刚共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
经核，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的款项是附条件行为，也即只有在条件成就之时，陈志华方具有付款义务。现某公司土地已经被司法强制拍卖，不再属于某公司资产，双泓达公司与何文刚在客观上也无法办理土地证。双泓达公司与何文刚也未证明该条件无法成就系陈志华方恶意阻却而致。该情形符合《转让协议》第五条第3项约定情形，陈志华有权拒绝支付第三期转让款1000万元。另一方面，办理土地证隐含的前提是土地系某公司的资产，现某公司土地已不存在，客观上陈志华也无法继续办理。且对于受让股权的陈志华而言，其股权对应的资产价值必然降低，在此情形下双泓达公司与何文刚仍然要求陈志华支付1000万元，有失公平。原审法院对上诉人诉求的第三期1000万元款项不予支持，并无不当，本院予以维持。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。双泓达公司与何文刚的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费81800元，由深圳市双泓达贸易发展有限公司与何文刚负担。
本判决为终审判决。
审判长 马翠平
审判员 宋义明
审判员 陈永成
二〇一七年六月三十日
书记员 赖林聪