天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津民初21号
原告：平安银行股份有限公司天津分行，住所地天津市南开区南京路347、349号。
负责人：陶志刚，行长。
委托诉讼代理人：肖强，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶桂蓉，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。
被告：赤峰浩洲矿业有限责任公司，住所地赤峰市巴林左旗碧流台镇海苏沟村。
法定代表人：王少春，总经理。
委托诉讼代理人：张广生，赤峰三川矿业集团有限公司职员。
被告:赤峰三川矿业集团有限公司，住所地内蒙古自治区赤峰市新城区玉龙大街以南生产科研综合楼。
法定代表人:温新力，董事长。
委托诉讼代理人：张广生，该公司职员。
被告:克什克腾旗玉宝矿业有限责任公司，住所地内蒙古自治区赤峰市克旗宇宙地镇那斯台。
法定代表人:刘小宝，总经理。
委托诉讼代理人：张广生，赤峰三川矿业集团有限公司职员。
被告:侨兴集团有限公司，住所地广东省惠州市汤泉侨兴科技工业园。
法定代表人:吴瑞林。
被告:吴瑞林，男，汉族，1952年2月7日出生，住所地广东省惠州市惠城区。
被告:惠州侨兴电讯工业有限公司，住所地惠州市汤泉侨兴科技工业园。
法定代表人:吴瑞林，董事长。
被告:惠州侨兴电信工业有限公司，住所地惠州市汤泉侨兴科技工业园。
法定代表人:吴鸿友，董事长。
原告平安银行股份有限公司天津分行（以下简称平安银行天津分行）与被告赤峰浩洲矿业有限责任公司（以下简称浩洲公司）、赤峰三川矿业集团有限公司（以下简称三川公司）、克什克腾旗玉宝矿业有限责任公司（以下简称玉宝公司）、侨兴集团有限公司（以下简称侨兴集团）、吴瑞林、惠州侨兴电讯工业有限公司（以下简称侨兴电讯公司）、惠州侨兴电信工业有限公司（以下简称侨兴电信公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭,于2017年7月13日公开开庭进行了审理。原告平安银行天津分行的委托诉讼代理人肖强、叶桂蓉，被告浩洲公司、三川公司、玉宝公司的委托诉讼代理人张广生到庭参加诉讼。被告侨兴集团、吴瑞林、侨兴电讯公司、侨兴电信公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理，现已审理终结。
原告平安银行天津分行向本院提出诉讼请求：1、判令浩洲公司向平安银行天津分行支付银行承兑汇票票款400000000元，并自平安银行天津分行实际垫款之日起，以垫款金额为本金，按照每日万分之五的标准支付罚息；2、判令平安银行天津分行对浩洲公司在平安银行天津分行处开立的账号为18×××01、18×××02、18×××03、18×××04的保证金账户内的保证金及利息享有质权，并就第1项债权对前述保证金及利息享有优先受偿权；3、判令平安银行天津分行有权以浩洲公司名下的巴林左旗二道营子铅锌铜钼矿采矿权（证号：C1500002010033210059245）折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿；4、判令平安银行天津分行有权以三川公司持有的玉宝公司51%的股权折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿；5、判令平安银行天津分行有权以三川公司持有的浩洲公司100%股权折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿；6、判令平安银行天津分行有权以玉宝公司名下的那斯台铅锌矿采矿权（证号：C1500002010073110069245）折价或者以拍卖、变卖的价款优先受偿；7、判令三川公司、侨兴集团、吴瑞林、侨兴电讯公司、侨兴电信公司对浩洲公司的全部债务承担连带清偿责任；8、判令七被告共同承担本案诉讼费用。事实与理由：2013年9月11日，平安银行天津分行与被告浩洲公司签订《综合授信额度合同》，约定平安银行天津分行授予被告三川公司10亿元综合授信额度，其中被告浩洲公司授信敞口额度不超过2亿元，被告三川公司对被告浩洲公司在本授信额度项下的全部债务承担连带保证责任。2013年10月8日，平安银行天津分行与被告浩洲公司签订《最高额抵押担保合同》，约定被告浩洲公司以其名下采矿权为《综合授信额度合同》项下的债务本金中的5亿元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供抵押担保。2013年10月18日，双方就前述采矿权抵押办理了抵押登记。2013年10月28日，原告与被告玉宝公司签订《最高额抵押担保合同》，约定被告玉宝公司以其名下采矿权为《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务本金中的5亿元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用提供抵押担保。2013年11月6日，双方就前述采矿权抵押办理了抵押登记。2013年9月11日，原告与被告三川公司签订《最高额质押担保合同》，约定三川公司以其持有的浩洲公司100%股权，为《综合授信额度合同》项下的债务提供质押担保，并办理了质押登记。2013年10月28日，平安银行天津分行与三川公司签订《最高额质押担保合同》，约定三川公司以其持有的玉宝公司51%股权为《综合授信额度合同》项下的债务提供质押担保，并办理了质押登记。
2013年9月11日，平安银行天津分行与侨兴集团签订《最高额保证担保合同》，约定侨兴集团为《综合授信额度合同》项下债务提供连带责任保证。同日，浩洲公司与吴瑞林签订了《最高额保证担保合同》，约定吴瑞林为《综合授信额度合同》项下债务提供连带责任保证。2016年12月24日，平安银行天津分行与侨兴电讯公司、侨兴电信公司签订了《最高额保证担保合同》，约定侨兴电讯公司、侨兴电信公司为《综合授信额度合同》项下债务提供连带责任保证，保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。2016年8月15、16日，平安银行天津分行与浩洲公司签订了四份《汇票承兑合同》，约定平安银行天津分行为浩洲公司签发的商业汇票进行承兑，并约定浩洲公司交存保证金2亿元，保证金本息作为向平安银行天津分行申请承兑的质押担保。后，平安银行天津分行对浩洲公司开给案外人赤峰起点商贸有限责任公司的电子银行承兑汇票进行承兑。2017年1月5日，惠州市公安局冻结了浩洲公司在平安银行天津分行开立的保证金账户，浩洲公司交存的保证金均被冻结。
被告三川公司、浩洲公司、玉宝公司辩称，一、关于承兑汇票，原告已留存并占有保证金，按照民法原理，对货币的占有即所有，原告占有总计20000万元的保证金(5200万元+5100万元+5000万元+4700万元)，汇票实际损失金额本金应为20000万元，罚息亦应同比例减少；二、原告与被告签定的《综合授信额度合同》等合同许多条款都是格式条款，权利与义务的要求不利于我方；三、惠州市公安局冻结三川公司、浩洲公司、玉宝公司在原告处开立的多个账户，是因侨兴集团及吴瑞林的违规行为引发的，应由其首先承担清偿债务的责任，三川公司、浩洲公司、玉宝公司应在最后承担责任。
被告侨兴集团、吴瑞林、侨兴电讯公司、侨兴电信公司未提交答辩意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院认定事实如下：
2013年9月11日，平安银行天津分行与三川公司签订平银津能矿综字20130911第002号《综合授信额度合同》，约定平安银行天津分行同意授予三川公司10亿元综合授信额度，授信期限自2013年9月11日起至2016年9月10日止，还约定三川公司同意将本授信额度转授信给浩洲公司和案外人赤峰敖仑花矿业有限责任公司使用，其中浩洲公司授信敞口额度不超过2亿元，三川公司对浩洲公司在本授信额度项下的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息及复利、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给平安银行天津分行造成的其他损失和费用承担连带保证责任。
2013年10月8日，平安银行天津分行与浩洲公司签订编号为平银津能矿额抵字20130927第002号《最高额抵押担保合同》，约定浩洲公司以巴林左旗二道营子铅锌铜钼矿采矿权向平安银行天津分行提供最高额抵押担保。抵押担保的范围为平银津能矿综字20130911第002号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金（折合）人民币壹拾亿元中的（折合）人民币伍亿元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用，对于转授信给浩洲公司的授信额度，浩洲公司对敞口额度不超过2亿元整的部分承担抵押担保责任。2013年10月18日，双方就前述采矿权抵押在内蒙古自治区国土资源厅办理了抵押备案。
2013年10月28日，平安银行天津分行与玉宝公司签订编号为平银津能矿额抵字20130927第003号《最高额抵押担保合同》，约定玉宝公司以那斯台铅锌矿采矿权向平安银行天津分行提供最高额抵押担保。抵押担保的范围为平银津能矿综字20130911第002号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金（折合）人民币壹拾亿元中的（折合）人民币伍亿元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用，对于转授信给浩洲公司的授信额度，玉宝公司对敞口额度不超过贰亿元整的部分承担抵押担保责任。2013年11月6日，双方就前述采矿权抵押在内蒙古自治区国土资源厅办理了抵押备案。
2013年9月11日，平安银行天津分行与三川公司签订编号为平银津能矿额质字20130911第002-2号《最高额质押担保合同》，约定三川公司以其持有的浩洲公司100%股权向平安银行天津分行提供最高额质押担保。质押担保的范围为平银津能矿综字20130911第002号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金（折合）人民币壹拾亿元中的（折合）人民币伍亿元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用，对于转授信给浩洲公司的授信额度，三川公司对敞口额度不超过2亿元整的部分承担质押担保责任。2013年9月16日，双方就前述股权质押在巴林左旗工商行政管理局办理了质押登记，并取得（赤巴林左）股质登记设字[2013]第1305982488号《股权出质设立登记通知书》。
2013年10月28日，平安银行天津分行与三川公司签订编号为平银津能矿额质字20131024第001号《最高额质押担保合同》，约定三川公司以其持有的玉宝公司51%股权向平安银行天津分行提供最高额质押担保。质押担保的范围为平银津能矿综字20130911第002号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金（折合）人民币壹拾亿元中的（折合）人民币伍亿元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用，对于转授信给浩洲公司的授信额度，三川公司对敞口额度不超过2亿元整的部分承担质押担保责任。2013年10月28日，双方就前述股权质押在克什克腾旗工商行政管理局办理了质押登记，并取得（赤克什克腾）股质登记设字[2013]第1306159243号《股权出质设立登记通知书》。
2013年9月11日，平安银行天津分行与侨兴集团签订编号为平银津能矿额保字20130911第002-2号《最高额保证担保合同》，约定侨兴集团向平安银行天津分行提供最高额连带责任保证。保证担保的范围为平银津能矿综字20130911第002号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金（折合）人民币壹拾亿元中的（折合）人民币伍亿元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用，对于转授信给浩洲公司的授信额度，侨兴集团对敞口额度不超过2亿元整的部分承担保证担保责任。保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
2013年9月11日，平安银行天津分行与吴瑞林签订编号为平银津能矿额保字20130911第002-1号《最高额保证担保合同》，约定吴瑞林向平安银行天津分行提供最高额连带责任保证。保证担保的范围为平银津能矿综字20130911第002号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金（折合）人民币壹拾亿元中的（折合）人民币伍亿元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用，对于转授信给浩洲公司的授信额度，吴瑞林对敞口额度不超过2亿元整的部分承担保证担保责任。保证期间为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
2016年12月24日，平安银行天津分行分别与侨兴电讯公司、侨兴电信公司签订编号为平银津能矿蒙一额保字20161223第001号和平银津能矿蒙一额保字20161223第002号的《最高额保证担保合同》，约定侨兴电讯公司、侨兴电信公司分别向平安银行天津分行提供最高额连带责任保证。保证担保的范围均为平银津能矿综字20130911第002号《综合授信额度合同》项下债务人所应承担的债务（包括或有债务）本金（折合）人民币壹拾亿元中的（折合）人民币伍亿元以及相应的利息、复利、罚息及实现债权的费用，对于转授信给浩洲公司的授信额度，被告侨兴电讯公司、侨兴电信公司分别对敞口额度不超过2亿元整的部分承担保证担保责任，保证期间均为主合同项下各具体授信的债务履行期限届满之日后两年。
上述担保合同中均约定，不论是否有担保人（包括主合同债务人）提供物的担保或保证，平安银行天津分行有权优先要求担保人承担担保责任。如平安银行天津分行放弃行使对担保物（包括债务人提供的担保物）或其他保证人的担保权，担保人仍应按本合同的约定承担全部担保责任。
2016年8月15日，平安银行天津分行与浩洲公司签订平银津能矿蒙一承字20160815第001号《汇票承兑合同》，约定平安银行天津分行为浩洲公司开具的总金额为10400万元、到期日为2017年3月10日的商业汇票进行承兑，并约定浩洲公司按汇票金额50%向账号18×××01交存保证金5200万元，交存的保证金转移为平安银行天津分行占有，保证金本息作为申请承兑的质押担保。同日，平安银行天津分行对浩洲公司开给案外人赤峰起点商贸有限责任公司的5张到期日均为2017年3月10日票面金额合计10400万元的电子银行承兑汇票进行承兑。
2016年8月16日，平安银行天津分行与浩洲公司签订平银津能矿蒙一承字20160816第001号《汇票承兑合同》，约定平安银行天津分行为浩洲公司开具的总金额为10200万元、到期日为2017年3月10日的商业汇票进行承兑，并约定浩洲公司按汇票金额50%向账号18×××02交存保证金5100万元，交存的保证金转移为平安银行天津分行占有，保证金本息作为向平安银行天津分行申请承兑的质押担保。同日，平安银行天津分行对浩洲公司开具给案外人赤峰起点商贸有限责任公司的2张到期日均为2017年3月10日票面金额合计10200万元的电子银行承兑汇票进行承兑。
同日，平安银行天津分行又与浩洲公司签订平银津能矿蒙一承字20160816第002号《汇票承兑合同》，约定平安银行天津分行为浩洲公司开具的总金额为10000万元、到期日为2017年3月10日的商业汇票进行承兑，并约定浩洲公司按汇票金额50%向账号18×××03交存保证金5000万元，交存的保证金转移为平安银行天津分行占有，并以保证金本息作为申请承兑的质押担保。当日，平安银行天津分行对浩洲公司开具给案外人赤峰起点商贸有限责任公司的5张到期日为2017年3月10日票面金额合计10000万元的电子银行承兑汇票进行承兑。
同日，平安银行天津分行还与浩洲公司签订了平银津能矿蒙一承字20160816第003号《汇票承兑合同》，约定平安银行天津分行为浩洲公司开具的总金额为9400万元、到期日为2017年3月10日的商业汇票进行承兑，并约定浩洲公司按汇票金额50%向账号18×××04交存保证金4700万元，交存的保证金转移为平安银行天津分行占有，并以保证金本息作为向平安银行天津分行申请承兑的质押担保。同日，平安银行天津分行对浩洲公司开给案外人赤峰起点商贸有限责任公司的2张到期日为2017年3月10日票面金额合计9400万元的电子银行承兑汇票进行承兑。
上述四份《汇票承兑合同》第3.2条均约定：“浩洲公司保证于承兑汇票到期日前将应付票款及其它的费用足额存入在原告开立的结算账户。”第3.3条均约定：“承兑汇票到期日，浩洲公司如不能足额交付票款导致原告垫款的，原告将对垫款从垫款之日起按照每天万分之五计收罚息。罚息按实际垫款天数计收，日利率=年利率/360。”
2017年3月10日，平安银行天津分行为浩洲公司承兑的金额合计为4亿元的汇票全部到期，2017年3月13日，平安银行天津分行为上述汇票实际垫款合计4亿元。被告浩洲公司未清偿垫款本金、未支付罚息,被告三川公司、玉宝公司、侨兴集团、吴瑞林、侨兴电讯公司、侨兴电信公司亦未依约履行担保责任。
以上事实有《综合授信额度合同》、《最高额抵押合同》、《采矿权抵押备案通知书》、《最高额质押担保合同》、《股权出质设立登记通知书》、《最高额保证担保合同》、《汇票承兑合同》、电子银行承兑汇票及背书信息、交易明细等证据以及庭审笔录予以证实。
本院认为，原告与三川公司签订的《综合授信额度合同》、《最高额质押担保合同》，与浩洲公司签订的《汇票承兑合同》、《最高额抵押担保合同》，原告与玉宝公司签订的《最高额抵押担保合同》，原告分别与侨兴集团、吴瑞林、侨兴电讯公司、侨兴电信公司签订的《最高额保证担保合同》，均系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人均应依约履行。
关于清偿承兑汇票垫款问题。平安银行天津分行依《汇票承兑合同》履行了票据垫款义务，但浩洲公司未清偿垫款本金。浩洲公司的上述行为已构成违约，应当承担违约责任。故平安银行天津分行要求浩洲公司清偿垫款本金4亿元，并按照日万分之五的标准支付自平安银行天津分行实际垫款之日起至实际付清之日止罚息的诉讼请求，符合相关合同约定，依法应予以支持。
关于汇票保证金质押问题。第一，《汇票承兑合同》中约定浩洲公司应向平安银行天津分行交存保证金并汇入约定的账户。同时约定该账户内保证金本息作为向平安银行天津分行承兑的质押担保。从账户的使用情况看，该账户区别于其他一般存款账户，账户内资金并未与其他资金混同。因此，综合《汇票承兑合同》中关于账户内资金性质、用途的约定及上述账户的使用情况，应认定上述账户内资金已经特定化。第二，上述账户在平安银行天津分行开立，且浩洲公司在《汇票承兑合同》中授权平安银行天津分行可直接从该账户中直接划转合同约定的保证金，故浩洲公司实质上丧失了对案涉保证金账户的控制权和管理权，应视为已经向平安银行天津分行移交了对上述账户的占有。综上，平安银行天津分行主张对在平安银行天津分行处开立的账户18×××09、18×××10的保证金本息在本案承兑汇票垫款本息范围内优先受偿，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条的规定，本院予以支持。
关于抵押担保问题。浩洲公司、玉宝公司分别以其名下的巴林左旗二道营子铅锌铜钼矿采矿权、那斯台铅锌矿采矿权为本案《综合授信额度合同》项下的债务提供抵押担保，并办理了相应的抵押备案登记，故平安银行天津分行对前述采矿权享有抵押权，其对上述采矿权折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权的主张成立，本院予以支持。但根据涉诉《最高额抵押担保合同》第1.2条的约定，两采矿权在本案中均只对敞口不超过2亿元的授信承担担保责任。
关于质押担保问题。三川公司以其持有的浩洲公司100%股权和玉宝公司51%股权为本案《综合授信额度合同》项下的债务提供质押担保，并办理了相应的质押登记，故平安银行天津分行对前述股权享有质权，其提出的对上述股权折价或者拍卖、变卖后的价款享有优先受偿权的主张成立，本院予以支持。但根据涉诉《最高额质押担保合同》第1.2条的约定，两项股权在本案中均只对敞口不超过2亿元的授信承担担保责任。
关于保证担保问题。三川公司、侨兴集团、吴瑞林、侨兴电讯公司、侨兴电信公司作为本案《综合授信额度合同》项下的保证人，在浩洲公司违约之后未向平安银行天津分行承担相应的担保责任，现平安银行天津分行主张上述保证人对浩洲公司上述债务承担连带保证责任，于法有据。但根据平安银行天津分行与前述各保证人分别签订的相应担保合同中担保条款的约定，各保证人在本案中均只对敞口不超过2亿元的授信承担担保责任。
关于担保权益实现顺序问题。平安银行天津分行与各担保人明确约定债权实现方式，被告三川公司、浩洲公司、玉宝公司提出应先由侨兴集团、吴瑞林承担清偿责任缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第一百八十七条、第二百二十三条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第三十一条、第三十三条、第六十三条、第六十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告赤峰浩洲矿业有限责任公司应于本判决生效之日起十日内向原告平安银行股份有限公司天津分行偿还承兑汇票垫款本金400000000元,并支付罚息（罚息计算方法：以400000000元为基数，自2017年3月13日起至款项实际清偿之日止，按照每日万分之五的标准计算）；
二、原告平安银行股份有限公司天津分行对被告赤峰浩洲矿业有限公司18×××01、18×××02、18×××03、18×××04账户内的保证金及利息享有质权，并有权就被告赤峰浩洲矿业有限责任公司的上述第一项债务以上述账户内的保证金本金及利息优先受偿；
三、原告平安银行股份有限公司天津分行有权对被告赤峰浩洲矿业有限责任公司名下的巴林左旗二道营子铅锌铜钼矿采矿权（证号：C1500002010033210059245）折价或者以拍卖、变卖的价款在本金200000000元及相应罚息范围内优先受偿；
四、原告平安银行股份有限公司天津分行有权对被告克什克腾旗玉宝矿业有限责任公司名下的那斯台铅锌矿采矿权（证号：C1500002010073110069245）折价或者以拍卖、变卖的价款在本金200000000元及相应罚息范围内优先受偿；
五、原告平安银行股份有限公司天津分行有权以被告赤峰三川矿业集团有限公司持有的赤峰浩洲矿业有限责任公司100%股权折价或者以拍卖、变卖的价款在本金200000000元及相应罚息范围内优先受偿；
六、原告平安银行股份有限公司天津分行有权以被告赤峰三川矿业集团有限公司持有的克什克腾旗玉宝矿业有限责任公司51%的股权折价或者以拍卖、变卖的价款在本金200000000元及相应罚息范围内优先受偿；
七、被告赤峰三川矿业集团有限公司、侨兴集团有限公司、吴瑞林、惠州侨兴电讯工业有限公司、惠州侨兴电信工业有限公司对被告赤峰浩洲矿业有限责任公司上述债务中的本金200000000元及相应罚息承担连带保证责任。被告赤峰三川矿业集团有限公司、侨兴集团有限公司、吴瑞林、惠州侨兴电讯工业有限公司、惠州侨兴电信工业有限公司承担保证责任后，有权向被告赤峰浩洲矿业有限责任公司追偿；
八、驳回原告平安银行股份有限公司天津分行其他诉讼请求。
如果上述付款义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2041800元，财产保全费5000元，共计2046800元，由赤峰浩洲矿业有限责任公司、赤峰三川矿业集团有限公司、克什克腾旗玉宝矿业有限责任公司、侨兴集团有限公司、吴瑞林、惠州侨兴电讯工业有限公司、惠州侨兴电信工业有限公司共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审判长 杨 波
审判员 荆媛媛
审判员 杨立峰
二〇一七年八月二十五日
书记员 于思源