湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂05民初87号
原告:曹诗华，男，1964年10月17日出生，汉族，住湖北省宜昌市伍家岗区。11
委托诉讼代理人：齐亮，湖北中和律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘婵媛，湖北中和律师事务所律师。
被告：宜昌龙晟园林绿化有限公司，住所地湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道兴昌大楼。统一社会信用代码91420500MA487N0J8H。
法定代表人：周利民，该公司董事长。
被告：周利民，男，1969年1月15日出生，汉族，住湖北省宜昌市西陵区。
被告：王荣，女，1975年7月26日出生，汉族，住湖北省宜昌市西陵区。
上列三被告共同委托的诉讼代理人：刘钢，湖北诚业律师事务所律师。
上列三被告共同委托的诉讼代理人：杨一平，湖北诚业律师事务所律师。
第三人：湖北龙腾园林工程有限公司，住所地湖北省宜昌市猇亭区猇亭大道143号。统一社会信用代码91420500722029550J。
法定代表人：刘琪，该公司董事长。
第三人：北京长电创新投资管理有限公司，住所地北京市西城区金融大街19号富凯大厦21层。统一社会信用代码9142050722029550J。
法定代表人：张定明，该公司董事长。
委托诉讼代理人：聂武钢，男，中国长江电力股份有限公司职工。
委托诉讼代理人：方弟州，男，中国长江电力股份有限公司职工。
原告曹诗华因与被告宜昌龙晟园林绿化有限公司（以下简称龙晟公司）、周利民、王荣、第三人湖北龙腾园林工程有限公司（以下简称龙腾公司）、北京长电创新投资管理有限公司（以下简称长电公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年4月25日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。曹诗华的委托诉讼代理人齐亮、潘婵媛，龙晟公司、周利民、王荣共同委托诉讼代理人刘钢、杨一平、长电投公司的委托诉讼代理人聂武钢、方弟州到庭参加诉讼，第三人龙腾公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
曹诗华向本院提出诉讼请求：1、撤销曹诗华与龙晟公司于2015年11月16日签订的《股权转让协议》及《老股东会决议》,由龙晟公司返还曹诗华所持有的龙腾公司49%股权并配合办理工商变更登记手续；或就无法返还的股权按长电公司与龙晟公司签订的股权转让协议确定的股权价格计价赔偿曹诗华的损失；2，判令周利民、王荣与龙晟公司就第一项诉讼请求承担连带责任；3，判令龙晟公司协助龙腾公司办理所返还股权的股权变更登记；4，判令龙晟公司、周利民、王荣承担本案的诉讼费。事实和理由：曹诗华原持有龙腾公司49%股权，周利民持有龙腾公司51%股权。周利民与王荣系夫妻关系，分别持有龙晟公司20.4%和79.6%的股权。2015年9月，曹诗华与周利民、湖北鄂西生态文化旅游圈投资有限公司（以下简称鄂西公司）签订《龙腾园林项目并购意向书》一份，拟将曹诗华持有的龙腾公司49%的股份以4909.31万元转让给鄂西公司。因周利民对曹诗华即将获取的利益觊觎已久，为此周利民编造龙腾公司经营状况不良、严重资不抵债的信息，并采用电话及短信多次威逼曹诗华，要求曹诗华无偿转让其持有龙腾公司的股份。2015年11月16日，曹诗华在不知情及威逼之下与周利民所控股的公司即龙晟公司签署了《股权转让协议》及《老股东会决议》，以明显不合理的一元价格将曹诗华所持有的龙腾公司的49%股权转让给了龙晟公司。龙晟公司于2015年11月19日向宜昌市工商行政管理局申请并办理完毕股权变更登记手续。同时，在龙腾公司经营期间，周利民利用控股股东的优势地位全权管理公司，未让曹诗华插手龙腾公司的经营事务。周利民也未采取合理的方式向曹诗华通告龙腾公司的经营状况和财务状况，并利用管理公司的优势地位，致使曹诗华轻率的签订了上述显失公平的《股权转让协议》。协议签订后，根据相关协议的约定，周利明等未履行自己的义务。曹诗华认为，周利民为了恶意侵占曹诗华的股权转让收益，采用隐瞒、胁迫等其他手段，利用自己独立管理公司的优势地位，在曹诗华不情愿、不知情的情况下，使曹诗华轻率地与周利民控股公司龙晟公司签订明显显失公平的《股权转让协议》，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，该协议属可撤销合同。周利民、王荣作为龙晟公司股东及实际控制人应当对龙晟公司上述行为承担连带责任。
龙晟公司辩称，1、曹诗华行使撤销权缺乏事实依据。曹诗华认为周利民多次威逼，逼迫曹诗华无偿转让股权，并且利用掌控龙腾公司经营权的优势地位不向曹诗华如实通告该公司的经营状况和财务状况，导致曹诗华将龙腾公司49%的股权以一元的价格转让给了被告的上述观点不成立。一是逻辑关系错误，曹诗华要求撤销的是与龙晟公司签订的《股权转让协议》，而陈述的事由却系协议外的第三方即周利民所为。二是龙晟公司没有威逼曹诗华。周利民在龙腾公司利用股东的优势地位采取的相关行为与龙晟公司无关。周利民的行为系个人行为，不是担任龙晟公司法定代表人的职务行为。根据合同相对性原则，曹诗华要求撤销与龙晟公司签订的《股权转让协议》没有事实依据。2、曹诗华行使撤销权缺乏法律依据。在本案中，合同双方没有法律规定行使撤销权的事实存在，曹诗华因合同以外第三方的所谓不当行为要求撤销双方签订的《股权转让协议》没有法律依据。3、应当保护善意第三人即长电公司的合法权益。综上，曹诗华的诉讼请求缺乏事实和法律依据，且诉讼对象及法律关系错误，请求人民法院在查明事实的基础上，驳回曹诗华对龙晟公司的诉讼请求。
周利民、王荣共同辩称，1、周利民、王荣不是本案适格的诉讼主体。本案是股权转让纠纷，曹诗华并非与周利民、王荣签订的股权转让协议。2、周利民、王荣对龙晟公司返还股权或赔偿损失承担连带责任无事实和法律依据。3、周利民、王荣既未采取威逼等手段，也未利用大股东优势地位迫使曹诗华将股权转让给龙晟公司。手机短信是在《股权转让协议》签订后发的，短信内容不存在恐吓、胁迫内容。曹诗华具有高学历，有高级经济师等资格，周利明、王荣在曹诗华面前无任何优势可言。4、龙晟公司以什么价格获得曹诗华持有的龙腾公司49%的股权与周利民、王荣无关。龙腾公司拥有湖北宜昌龙源林业有限公司（以下简称龙源公司）100%的股权并由曹诗华、案外人郑祖强代持。龙腾公司对龙源公司进行了大量投资，使龙源公司资产上亿。本案争议的《股权转让协议》系股权置换，即曹诗华将持有的龙腾公司49%的股权与周利民在龙源公司持有的51%的股权进行置换，置换后，曹诗华在龙腾公司49%归周利民所有。所以，周利民将龙腾公司49%的股权以何等价格转让给龙晟公司，与曹诗华无关。因涉及税费的问题，才以曹诗华的名义将龙腾公司49%的股权直接过户到龙晟公司名下。
长电公司述称，长电公司在股权转让交易过程中对龙晟公司持有的龙腾公司股权价值进行了评估并有相应的评估报告，长电公司严格按照评估的价值收购该股权的，股权转让过程严谨规范，没有任何违规行为，长电公司不应当列为本案第三人。
龙腾公司未到庭参加诉讼，书面述称，1、曹诗华将龙腾公司列为第三人于法无据。股权转让后，曹诗华与龙腾公司再无关联。现曹诗华与龙晟公司就股权转让一事发生的纠纷与龙腾公司无关。2、曹诗华与龙晟公司签订的《股权转让协议》真实合法有效，应受法律保护。3、龙晟公司将持有的龙腾公司19%的股权转让给长电公司应当受到保护。请求人民法院驳回曹诗华的诉讼请求。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
曹诗华、周利民原系龙腾公司股东，其中曹诗华持有49%的股份，周利民持有51%的股份。2012年5月29日，龙腾公司通过股东会决议，明确：1、龙腾公司将持有的龙源公司51%的股权转让给代为持股人曹诗华、郑祖强，其中46%的股权转让给曹诗华，5%的股权转让给郑祖强；2、龙腾公司同意委托曹诗华与郑祖强代替龙腾公司持股（合计100%），曹诗华和郑祖强不享有公司在龙源公司的所有权和收益权等一切权益，龙腾公司仍实际拥有龙源公司100%股权。曹诗华、周利民分别在决议上签字。2015年3月24日，曹诗华、周利民在宜昌市公证处确认，该协议上的签名为其本人所为。
2015年11月5日，鄂西公司（甲方）与周利民、曹诗华（乙方）签订龙腾园林项目并购意向书。主要内容为：1、甲方愿意收购乙方所持目标公司（龙腾公司）的51%股权，其中周利民出让2%，曹诗华出让49%；2、股权转让价格以目标公司实收资本（10019万元）为基础按照1:1的对价计算，即甲方应付股东周利民的股权转让价款为200.38万元，应付股东曹诗华的股权转让价款为4909.31万元；3、甲方应在完成省国资委评估备案程序和相关内部决策程序后与目标公司原股东签署正式的股权转让协议书；4、对于原股东曹诗华控制的关联企业（龙源公司）向目标公司借出的周转金（实际为苗圃预付款），后期可在并购龙源公司苗圃资产时予以冲抵，多余部分暂时挂账；5、甲方并购完成后，应与乙方共同承担龙腾公司2.42亿元的还本付息义务；6、若因甲方原因未能在2016年9月30日完成收购，乙方有权要求甲方无条件将全部股权转让给股东周利民，回购价格为入股原价，加上按甲方的融资成本计算的资金成本。7、本意向书涉及的各具体事项及未尽事宜，可由双方订立补充协议。
2015年11月16日，曹诗华（甲方）与龙晟公司（乙方）签订股权转让协议书。双方约定：1、甲方同意将持有的龙腾公司49%的股权4909.31万元，以1元价格全部转让给乙方，乙方同意受让上述股权。2、甲乙双方约定股权转让之日作为相关权利义务的基准日，甲方转让股权之前在龙腾公司原享有的权利和应承担的义务，仍由甲方享有与承担。甲方转让其股权之后龙腾公司相应的权利和义务，由乙方享有与承担。3、甲方同意配合乙方至工商行政管理机关办理与股权转让相关一切手续。4、本合同一式三份，甲、乙双方各执一份，报工商行政管理机关一份，均具有同等法律效力。经双方签字或盖章之日起生效。曹诗华、龙晟公司分别在协议上签名和盖章。同日，龙腾公司召开老股东会议和新股东会决议，同意曹诗华退出股东会，吸收龙晟公司为新股东，并变更公司章程。2016年5月12日，长电公司以1903.61万元的价格收购了龙晟公司持有的龙腾公司19%股权，并在工商行政管理部门办理了变更登记。现龙腾公司股权结构为鄂西公司持有51%的股份，龙晟公司持有30%的股份，长电创新公司持有19%的股份。
另查明，1、2015年10月22日，龙腾公司召开股东会，撤销2012年5月29日股东会议决议，龙源公司的实际情况以其在工商登记为准，与龙腾公司无关。2、龙晟公司系于2015年11月11日经工商行政管理部门核准登记成立，法定代表人为周利民，股东为周利民和王荣。3、曹诗华原系金融从业人员，具有高级经济师资格。4、按照曹诗华转让股权前的龙腾公司章程规定，龙腾公司财务设会计1人，由曹诗华委派，设出纳1人，由周利民委派。
诉讼过程中，曹诗华称受到周利民胁迫，并提交了短信记录证明。经本院审查，周利民在2015年11月14日、2015年11月16日的短信主要内容为要求与曹诗华见面谈龙腾公司解困的问题，2015年11月17日的短信中有“我已到了你家楼下，我不希望上来找你，你非逼我，也可以…今天叫胡强搬背子（被子），就睡你门口”等内容。
本院认为，曹诗华与龙晟公司签订股权转让协议，将其在龙腾公司49%的股权以1元价格转让给龙晟公司，在协议履行完毕并完成股权变更后，曹诗华主张依照《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，撤销该协议，由龙晟公司等返还股权，因此本案的争议焦点为案涉股权转让协议是否存在重大误解、显失公平、及欺诈、胁迫的情形。对此本院评述如下：
一、案涉股权转让协议不存在重大误解。依照《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》（以下简称民通意见）第71条之规定，重大误解是指行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品质、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的行为。因此适用重大误解的前提是当事人有法律性质认识错误、交易对象认识错误、标的认识错误等情形。曹诗华与龙晟公司在股权转让协议中对交易标的为曹诗华在龙腾公司的股权，交易对象具体明确，也不存在法律认识错误的问题，故该协议不存在重大误解的情形。
二、案涉股权转让协议不存在显失公平。依照民通意见第72条的规定，显示公平是指一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。因此认定显失公平的必要条件为：订立合同时一方当事人具有优势地位，或者当事人之间存在缔约能力的明显差异；结果显失公平。二者缺一不可。因为追求利润的最大化是商事主体的本性，商事交易必然伴随着交易风险，而商事主体是其利益判断的决定者。相对于交易结果而言，人民法院更重视交易过程的公平。
具体本案中，综合下列因素，本院判断案涉股权转让协议不存在显失公平：1、曹诗华具有高级经济师资格，长期担任公司高级管理人员，相对于龙晟公司的经办人周利民而言，即使不能认定曹诗华具有经验、能力上的优势，也无论如何得不出曹诗华缔约能力明显劣于周利民的结论；2、股权是同时具有人身与财产性的权利，出资人出资入股后，其出资即为公司资产的一部分，出资人依法享有股权。视公司的经营情况差异，股权给股东带来的收益可能远远高于其出资额，也可能没有价值，甚至负价值，其出资数额与股权价值之间无必然等价关系。曹诗华在与龙腾公司签订的并购意向书中，载明龙腾公司存在2.42亿元债务，因此不能认定曹诗华以1元价格转让就是结果显失公平。3、对比龙腾公司2012年5月29日和2015年10月22日两份股东会决议，龙腾公司将原持有的龙源公司的股权无偿转让给曹诗华，周利民对龙源公司享有的财产性权利相应转让，因此本院采信周利民关于以股权置换作为曹诗华转让龙腾公司股权补偿的陈述。
三、案涉股权转让协议不存在欺诈、误解。1、由龙腾公司章程可知，龙腾公司的会计由曹诗华委派，因此曹诗华应当知晓龙腾公司的经营情况，本院对曹诗华关于周利民编造龙腾公司经营状况不良、严重资不抵债信息的陈述不予采信。2、曹诗华在与鄂西旅游司签订的并购意向书中，已知晓鄂西旅游公司欲以4909.31万元的价格收购其股权，周利华也不存在对曹诗华进行欺诈的可能。3、周利民发给曹诗华的短信中虽有“我已到了你家楼下，我不希望上来找你，你非逼我，也可以…今天叫胡强搬背子（被子），就睡你门口”等内容，但该短信的发送时间为案涉股权转让协议后一日，不能认定周利民为签订该协议威胁曹诗华。且该短信虽有威胁的意味，但毕竟不是直接威胁，曹诗华如果认为周利民的行为危及到了其或者家人的人身安全，完全可以通过报警等途径解决。仅因周利民的几条短信，曹诗华就放弃数千万元的利益，实难令人相信。
综上所述，曹诗华的诉讼请求不能成立，应予驳回。因曹诗华撤销案涉股权转让协议的请求被驳回，曹诗华对周利民、王荣、龙腾公司、长电创新公司的其他诉讼请求因缺乏事实基础和法律依据，也应驳回。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》（以下简称民通意见）第68条、第69条、第71条、第72条之规定，判决如下：
驳回曹诗华的诉讼请求。
一审案件受理费238266元，财产保全费5000元，由曹诗华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉至湖北省高级级人民法院。
审判长 尹为民
审判员 关俊峰
审判员 李 平
二〇一七年六月五日
书记员 张 娟