江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏09民终53号
上诉人（原审被告）：高步前，男，1963年4月25日出生，汉族，居民，住江苏省盐城市亭湖区。
上诉人（原审被告）：刘俊，男，1970年11月19日出生，汉族，居民，住江苏省句容市开发区。
上列两上诉人共同委托诉讼代理人：刘健，江苏信直律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：盐城市泰阳房产开发有限公司，住所地江苏省盐城市世纪大道619号。
法定代表人：陈建春，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘咏桦，江苏零距离律师事务所律师。
上诉人高步前、刘俊因与被上诉人盐城市泰阳房产开发有限公司（以下简称泰阳公司）商品房销售合同纠纷一案，不服江苏省盐城市盐都区人民法院（2017）苏0903民初5215号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
高步前、刘俊上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回泰阳公司的一审诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由泰阳公司负担。事实与理由：1.一审认为“因江苏华悦建设集团有限公司（以下简称华悦公司）出具的关于抵充案涉房款的委托书无效，导致盐城市盐都区住宅建设有限公司（以下简称住宅公司）与华悦公司的工程款事项需另行结算，同时住宅公司与泰阳公司的往来账目也因此发生变化，最终结果是泰阳公司没有收到案涉房款236万元”明显不当。理由：首先，华悦公司曾起诉主张该委托书无效，但于2012年12月28日撤诉，后虽又于2016年4月再次诉讼主张委托书无效，但均未向住宅公司主张工程款且已超过诉讼时效，故即使该委托书无效也并不必然导致住宅公司与华悦公司的工程款事项需另行结算；其次，该委托书无效也并不导致住宅公司与泰阳公司之间的抵冲往来无效，因为住宅公司与泰阳公司之间抵冲往来是基于住宅公司2011年9月16日的抵账说明，该抵账说明和抵账行为属于住宅公司的单方民事行为，且泰阳公司已经认可接受，故该双方的抵冲往来行为应为有效，如住宅公司因此受到损失可另行追偿；其三，住宅公司与泰阳公司之间的抵账行为未经高步前同意无权调整，不得否认泰阳公司已经实际收到高步前房款236万元的法律效力。2.高步前虽然获得住宅公司的代履行236万元房款，但也已向利害关系人支付了对价，住宅公司因开发盐城市2009庄园5、6号楼差欠实际施工人方大海工程款未付，故方大海凭华悦公司的委托书以及方大海自行交税并由华悦公司盖章认可的236万元工程款发票向住宅公司索要工程款，同时因方大海差欠案外人张焱236万元往来款，故方大海将该委托书及工程款发票交给张焱与住宅公司结算，而张焱又欠高步前100万元，故张焱又将该236万元工程款转归高步前，住宅公司接受了委托书并填写了236万元工程款抵冲高步前商铺房款的内容，其自愿确认了委托书的内容，高步前在泰阳公司向其开具包含该236万元的836万元房款发票后具备了受让条件并向张焱支付了差额部分，故高步前已经支付了对价；3.案涉委托书无效是因住宅公司单方过错所致，责任应由其自行承担或向责任人追偿，与高步前无关。
泰阳公司辩称，一、1.案涉委托书已经经生效法律文书确认无效，由此必然涉及到泰阳公司与华悦公司之间工程款的结算，华悦公司在法院判决委托书无效后，多次向住宅公司主张工程款，故不存在高步前、刘俊关于超过两年诉讼时效的说法，更不存在住宅公司并不当然支付华悦公司工程款的说法，委托书无效的直接后果就是住宅公司必须向华悦公司支付工程款；2.案涉委托书无效必然导致住宅公司与泰阳公司之间所谓的抵充往来款无效，因为住宅公司凭借的正是该份委托书才与泰阳公司办理抵账手续，现住宅公司面临要向华悦公司支付236万元工程款，故必然导致住宅公司与泰阳公司之间抵充往来的行为无效；3.住宅公司与泰阳公司就236万元账目的调整无须征得高步前、刘俊的同意，住宅公司与泰阳公司双方抵账的基础是委托书，现委托书已被确认无效，根据法律规定必然恢复原状，也就是抵充不再发生法律效力。二、高步前以无效委托书获得住宅公司236万元抵充款项属于不当得利，因为该份委托书已经被法院确认无效，至于高步前、刘俊所辩称的其已经向利害关系人支付对价，就该事实在历次诉讼及本案一审庭审调查期间，高步前、刘俊均没有向法庭提供相应证据，高步前与住宅公司之间并没有任何往来，在委托书被确认无效后，住宅公司无义务、无责任代其履行所谓的236万元房款的冲抵义务，更没有义务履行支付义务。三、案涉委托书是从何而来，根据一审调查，并不是高步前从华悦公司合法取得，对于该委托书，华悦公司并不认可，并且高步前与华悦公司之间也没有任何资金往来，更没有工程承建事实，同样，其也不应当从华悦公司获得该236万元的利益，至于泰阳公司向高步前、刘俊开具发票，该开具发票的行为并不能证实高步前、刘俊已支付房款的事实，而事实上，高步前、刘俊就236万元既没有向华悦公司支付，也没有向住宅公司支付，同样地，泰阳公司也没有收到高步前、刘俊的236万元，并且在华悦公司向住宅公司提出委托书异议以及否认委托书的效力的情况下，住宅公司和泰阳公司均已经通过相应的程序声明抵充账务行为不发生法律效力，声明开具给高步前、刘俊的236万元的发票无效。综上，泰阳公司认为鉴于本案高步前、刘俊与华悦公司、住宅公司以及泰阳公司之间并没有实际发生236万元的交割事实。因此，可以确认一审法院认定本案事实清楚，定案证据充分，为此，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
泰阳公司向一审法院起诉请求：1.判令高步前、刘俊支付所欠泰阳公司购房款人民币236万元，并承担自2011年1月25日起至实际履行之日止，按日万分之二计算的违约金。2.本案诉讼费用由高步前、刘俊承担。
一审法院认定事实：2010年12月24日，高步前、刘俊作为共同买受人与泰阳公司签订一份商品房买卖合同，约定：买受人购买泰阳公司开发的盐渎明城第6A-3幢房屋，建筑面积1557.87平方米，该商品房房款合计1076.68万元。签订合同时高步前、刘俊已付600万元，余款476.68万元须于签订合同一个月内即2011年1月24日前结清，泰阳公司房屋交付时间为2011年4月30日前。嗣后，高步前、刘俊虽未于合同签订一个月内付清余款476万元，但除本案争议的236万元，其余款项已全部履行完毕。
2011年9月16日，住宅公司向泰阳公司出具一份说明，内容为：华悦公司承建我公司2009庄园5#、6#楼，现我公司支付其工程款236万元，转作高步前购买盐渎明城6A-3-01商铺房款。我们两单位的往来自行处理，请予以办理手续。同日，泰阳公司向高步前、刘俊出具一份销售不动产统一发票，票据金额为836万元（含订合同时已付的600万元）。同年9月21日，住宅公司向泰阳公司出具一份收据（编号为0045906），收款事由为：往来（住宅公司工程款抵高步前盐渎明城房款）。因泰阳公司欠住宅公司往来款，2011年9月26日，住宅公司会计在记账凭证中将往来冲抵了236万元。
2012年2月22日，住宅公司发函给泰阳公司，主要内容为：涉及一笔应付给华悦公司236万元工程款，由于当时华悦公司曾用于抵冲高步前所欠你公司房款，现华悦公司向我司提出，高步前持有的委托书不是他们的真实意思表示，不同意抵冲，并向我司提出异议。现致函贵司，涉及原高步前购买房屋抵冲的236万元，不能再抵充。同日，泰阳公司又发函给高步前、刘俊，称“高步前用于抵冲房款的工程款236万元，被抵冲单位华悦公司不予认可，不同意抵冲；同时住宅公司也函告我司，涉及华悦公司的工程款236万元，不能用于抵冲高步前房款。鉴于此，望你们在三日内落实上述事宜（或交付236万元的房款，或由你们和华悦公司协调，由该公司出具同意抵房款的说明）”。高步前、刘俊对此未予答复。2012年3月15日，住宅公司、泰阳公司同时在报刊上发出声明，声明上述各自开出的236万元收据、836万元不动产销售发票作废。后住宅公司又单方增加了泰阳公司236万元的债务。
2015年8月，高步前、刘俊诉至一审法院，要求泰阳公司向其交付案涉房屋，并协助办理房地产过户手续等。一审法院经审理，作出（2015）都民初字第1592号民事判决书，判决泰阳公司于判决生效后十日内将案涉房屋交付给高步前、刘俊；并于判决生效后三十日内协助高步前、刘俊办理上述房屋房地产登记手续。泰阳公司不服该判决，提起上诉。本院作出（2016）09民终3159号判决书，认为，因案涉236万元争议涉及到华悦公司、住宅公司等非该案当事人的利益，相关纠纷正在另案处理中，且如上分析泰阳公司是否应交付房屋与之并无必然联系，故该案双方争议的236万元是否应纳入泰阳公司已收款的问题在该案中不予认定，有关当事人可另行解决。遂判决：驳回上诉，维持原判。
2016年4月26日，一审法院受理华悦公司诉住宅公司、方大海，第三人高步前、泰阳公司确认协议无效纠纷一案，华悦公司的诉讼请求为：请求确认华悦公司于2011年9月8日出具给住宅公司后被涂改的委托书无效。一审法院经审理，作出（2016）苏0903民初3062号民事判决书，判决确认上述涂改过的委托书无效。后住宅公司不服提起上诉，本院二审认为：案涉委托书系华悦公司向方大海提供委托住宅公司处理施工款转特定房屋购房款事宜，并明确了对应房屋所在小区、楼号和房号，但本案中住宅公司接受委托书后并未与华悦公司主动联系确认，就径行对该委托书进行了单方涂改，致使案涉委托书的实质性内容发生重大变更，严重悖离了委托人的指示，一审判决认定该委托书无效并无不当，遂作出（2017）苏09民终1873号判决书，驳回上诉，维持原判。
嗣后，泰阳公司提起本案诉讼。一审庭审中，高步前、刘俊提供2009庄园5、6号楼实际施工人方大海及案外人张焱的情况说明各一份，方大海称：本人挂靠华悦公司承建2009庄园，张焱钢材款120万元、辅助钢材款70万元，个人借款50万元，经请示华悦公司商总同意236万元抵充部分往来款。张焱称：方大海欠其往来及利息236万元；方大海同意以工程款236万元抵往来款，自己和方大海一起开具工程款发票，由方大海到华悦公司盖章后交给自己，自己又将236万元工程款发票及委托书交给高步前抵充购房款236万元；其以前差欠高步前100多万元，在泰阳公司向高步前开具发票抵充后，高步前又陆续支付其差额，其与高步前结清了236万元工程款抵账手续等。
一审法院认为，本案中，双方当事人签订的商品房买卖合同是双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规强制性规定，应为合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
本案双方当事人的主要争议是高步前、刘俊是否应支付房款236万元。根据前述的历次诉讼，高步前、刘俊主张已支付房款236万元，仅是基于住宅公司依据上述委托书出具说明给泰阳公司，办理相关与泰阳公司的转账手续，泰阳公司认可以该236万元抵充高步前、刘俊应支付的房款，并开具发票。高步前、刘俊实际并未向泰阳公司、住宅公司或华悦公司支付过案涉款项，仅主张与案外人张焱有经济往来。但现因华悦公司出具的关于抵充案涉房款的委托书无效，导致住宅公司与华悦公司的工程款事项需另行结算，同时住宅公司与泰阳公司的往来账目也因此发生变化，最终结果是泰阳公司没有收到案涉房款236万元。故泰阳公司现依据合同约定，要求高步前、刘俊支付案涉房款236万元，依法有据，一审法院予以支持。对泰阳公司主张的逾期付款利息的起算时间及利率标准，因案涉房款的转账出现反复，并非高步前、刘俊一方所致，也非其故意，故一审法院酌定自起诉之日起按银行同期贷款利率计算逾期付款利息，泰阳公司主张自2011年1月25日起算及利率标准，一审法院不予支持。对高步前、刘俊辩称委托书无效仅涉及到华悦公司与住宅公司之间的工程款结算，以及住宅公司自愿为高步前、刘俊向泰阳公司代履行236万元房款义务等，因从住宅公司出具的说明中，可以看出其同意代履行也是源于2009庄园相关工程所涉的工程款项236万元，并不是与委托书无关，故高步前、刘俊的该辩称，缺乏事实和法律依据，一审法院不予采信。对双方的其他诉辩称，一审法院均不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条及相关民事法律政策之规定，一审法院判决：一、高步前、刘俊支付泰阳公司尚欠购房款236万元，并承担自2017年7月28日起至实际付款之日按同期银行贷款利率计算的利息。于判决生效后十日内履行完毕。二、驳回泰阳公司其他诉讼请求。案件受理费25680元，减半收取12840元，由高步前、刘俊负担。
二审中，双方当事人均未提交新证据。
二审经审理查明的事实与一审相同，对一审认定的事实本院予以确认。
本院认为，泰阳公司与高步前、刘俊签订的商品房买卖合同系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应按约全面履行。本案中，高步前、刘俊所主张的其已支付案涉购房余款236万元的付款方式，主要系基于华悦公司出具的以其工程款抵冲案涉房款的委托书、住宅公司向泰阳公司出具的抵账说明以及泰阳公司向高步前、刘俊开具了销售不动产发票所构成的。但根据现有证据及查明的事实，1.高步前、刘俊实际并未向泰阳公司、住宅公司或华悦公司支付过案涉购房余款236万元，同时，高步前、刘俊与泰阳公司之间除案涉房款之外并不存在其他经济往来，且高步前、刘俊对住宅公司或华悦公司也不存在经济往来，其仅系与案外人张焱存在经济往来。2.虽然华悦公司曾向住宅公司出具过关于抵冲案涉房款的委托书，但该委托书的性质应属于华悦公司与住宅公司两单位之间的结算行为，其结算相对方及其结算的权利义务主体依法应为华悦公司与住宅公司，现由于华悦公司出具的该委托书已经法院生效判决确认无效，据此住宅公司与华悦公司之间的工程款应重新结算；3.从住宅公司2011年9月16日向泰阳公司出具的抵账说明的内容分析，住宅公司出具该说明是基于上述委托书的内容向泰阳公司出具的，该说明出具的对象为泰阳公司，其权利义务主体同样也是住宅公司与泰阳公司两单位，其性质亦系该两单位之间的结算行为，无充分证据证明高步前、刘俊对住宅公司享有到期债权以及住宅公司向泰阳公司出具该说明的行为即系住宅公司向高步前、刘俊作出的代其履行案涉购房余款的单方承诺行为；4.因华悦公司向住宅公司出具的委托书被确认无效，该双方之间的工程款应重新结算，故住宅公司与泰阳公司之间基于上述委托书和说明而作出的抵账行为在住宅公司与泰阳公司之间并无拘束力。因此，高步前、刘俊认为案涉委托书虽被确认无效但住宅公司与泰阳公司之间的抵账行为未经高步前、刘俊同意而无权调整，以及住宅公司已经代为实际履行了案涉购房余款，且据此主张本案应当认定泰阳公司已经收到高步前、刘俊案涉购房余款236万元，其主张并无事实与法律依据，本院不予支持。
综上，高步前、刘俊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25680元，由上诉人高步前、刘俊负担。
本判决为终审判决。
审判长 樊丽萍
审判员 孙曙光
审判员 周 陇
二〇一八年五月二十一日
书记员 周 洋