湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民初1169号
原告：武汉达昇创业投资中心（有限合伙），住所地：湖北省武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道**号高科大厦*楼。
执行事务合伙人代表：王琼，总经理。
委托诉讼代理人：杨洁、杨义，北京市立方（武汉）律师事务所律师。
被告：王凤军，男，汉族，1970年8月17日出生，住湖北省宜昌市夷陵区，
委托诉讼代理人：刘钢、黄雷，湖北诚业律师事务所律师。
第三人：中科恒达石墨股份有限公司，住所地：湖北省宜昌市夷陵区鄢家河村6组。
法定代表人：韩臻宇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周铭，湖北君任律师事务所律师。
第三人：武汉光谷创投基金管理有限公司，住所地：湖北省武汉市东湖开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦3层。
法定代表人：黄其龙，该公司董事长。
委托诉讼代理人：米家琪，该公司员工。
第三人：宜昌三峡矿业有限公司，注册住所地：湖北省宜昌市夷陵区樟村坪镇殷家坪村4组。实际营业地址：湖北省宜昌市夷陵区黄金路101号。
法定代表人：董国峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：聂邦鸿，湖北诚弘律师事务所律师。
原告武汉达昇创业投资中心（有限合伙）（以下简称达昇创业中心）诉被告王凤军，以及第三人中科恒达石墨股份有限公司（以下简称中科恒达公司）、武汉光谷创投基金管理有限公司（以下简称光谷创投公司）、宜昌三峡矿业有限公司（以下简称三峡矿业公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，并于2016年12月27日、2017年12月21日公开开庭进行了审理。原告达昇创业中心委托诉讼代理人杨洁、杨义，被告王凤军委托诉讼代理人刘钢、黄雷，第三人中科恒达公司委托诉讼代理人周铭、光谷创投公司委托诉讼代理人米家琪、三峡矿业公司委托诉讼代理人聂邦鸿，到庭参加诉讼。本案追加第三人期间已依法从审限中扣除。本案现已审理终结。
原告达昇创业中心诉称，2013年4月18日，原被告签订了《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》。《股权转让协议书》约定被告将其持有的中科恒达公司650万股股份转让至原告，转让价款2385.5万元（本案均以人民币为计）。《股权转让补充协议书》约定被告应当促成中科恒达公司在约定的期限内完成税后净利润达到协议要求，并最迟于2016年12月31日前向中国证券监督管理委员会申报上市材料，否则，原告有权要求被告回购《股权转让协议书》中的标的股份。前述协议签订后，原告依约履行了支付股权转让款及其他合同义务。2016年2月2日，由于2013年4月18日《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》设置的股份回购条件已经成就，原被告双方即签订了《股份回购计划书》。该协议书约定被告以总价款3673.67万元回购原告持有的中科恒达公司650万股股份，其中200万元回购款应于协议签订后一月内支付，剩余款项应在2016年4月19日前支付完毕。被告迟延支付的，应按照年利率18%向原告支付未履行部分回购款的违约金。该协议签订后，被告没有按照约定履行合同义务。按照《股份回购计划书》约定，被告应该立即向原告支付全部股份回购款3673.67万元并承担以3673.67万元为基数、按年利率18%计算至支付完毕之日止的迟延支付违约金。为维护自身合法权益，原告诉至法院，请求判令：一、被告立即支付原告股份回购款3673.67万元；二、被告向原告支付以3673.67万元为基数、按年利率18%计算的违约金234.2528万元（其中200万元自2016年2月3日起算，3473.67万元自2016年4月20日起算，暂计算至2016年8月22日，最终应计算至全部股份回购款支付完毕之日止）；三、判令被告承担本案全部诉讼费用。
被告王凤军答辩认为，一、股权转让补充协议和股权回购计划书属于无效协议。1、股权转让补充协议和股权回购计划书显失公平，不应予以执行。2、股权转让补充协议和股权回购计划书违反了标的公司的《公司章程》，损失了公司和其他债权人的利益，根据合同法第五十二条之规定，应属于无效协议。二、即使答辩人同意回购，原告请求答辩人支付3673.67万元的股权回购款无事实与法律依据。原告受让股权期间造成标的公司亏损，应承担相应损失。三、原告主张利息无事实与法律依据。原告主张的利息起算点，即使按照原告主张的利息进行计算，200万元的主张的起算点是错误的，应为2016年3月3日起算，而非2016年2月3日，应是合同约定的一个月内支付。四、本案应由宜昌市中级人民法院管辖，答辩人已依法向武汉市中级人民法院提出管辖权异议申请书，本案应移送至宜昌市中级人民法院管辖，法庭应依法向答辩人作出书面的裁定书。故，本案应中止审理。原告的诉请无事实和法律依据，请求驳回原告诉讼请求。
第三人中科恒达公司答辩认为：请求驳回原告的诉讼请求，并由原告方承担本案的诉讼费用。一、原被告之间的股权转让合同无效，是原告为了逃避进场交易与被告王凤军以合法的形式掩盖非法目的的合同，违反了企业国有资产法第54条关于企业的国有产权必须进场交易的规定。同时，也违反了企业国有产权转让管理暂行办法第4条的规定。二、股权转让合同中的对赌条款就是合同中的回购条款无效。1、实质上是原告与目标公司即我公司的对赌，并不完全与王凤军的对赌。2、对赌已经损害了目标公司及其债权人和目标公司其他股东的利益。三、股权转让合同签订的时候显失公平，现在执行的后果也会显失公平。1、股权转让合同导致了原告没有依照公司法的规定承担股东应当承担的有限责任。2、在目标公司如果能够上市，在上市首日原告取得高额回报。3、没有上市的时候就要求按年利率18%来保底。四、合同约定的违约责任过高过重，应该予以降低。五、原告对利息的计算方式不合法，计算了复利。综上，请求驳回原告的诉请，支持我方答辩。
第三人光谷创投公司口头辩称：对原告的诉请、事实理由均无异议。
第三人三峡矿业公司口头辩称：一、贵院追加答辩人为本案第三人于法无据。二、答辩人对本案当事人的诉讼标的不享有请求权，也与本案处理结果不具有任何利害关系。我方与中科恒达公司没有任何关联，也不是本案的目标公司，本案与我方无关。三、本案原告的诉讼请求应当依法予以驳回。
本案当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院依法组织当事人进行了证据交换和质证。
根据当事人举证质证及法庭调查情况，本院：一、对当事人所提交证据的真实性均无异议的，以及对证据的真实性虽有异议但未提交有效反驳证据或提出司法鉴定申请的，本院予以确认并在卷佐证，均可作为本案认定事实的依据。二、本案各方当事人及代理人就本案事实及法律问题等向本庭提交了多份资料和意见，这些资料和意见分别以证据、笔录、质证意见、代理意见等形式保留在本案卷宗中，本庭均已予以充分的审阅和考虑。本庭在案情中未予摘录、述及者，或虽已在案情部分摘录述及但未在本庭意见中予以采用者，并非本庭忽视或默认。三、三、对于当事人提交的以上证据的真实性、合法性、关联性得到认定的前提下，对于以上证据的证明目的，在本院的认证意见中会具体分析是否予以采信，即对证据真实性、合法性、关联性的认定，并不必然代表对该证据证明目的的采信。
审理查明，2013年4月18日，被告王凤军（甲方）与原告达昇创业中心（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：鉴于，1、中科恒达公司（以下简称目标公司）为一家在中国境内于2009年7月27日注册成立，主要从事石墨矿开采及石墨产品深加工的公司，现有总股本6500万元（注册资本6500万元）。2、甲方现拥有目标公司4161万股股份，占股比例为64.02%，为目标公司的控股股东。现拟按照本协议的约定转让其持有目标公司的部分股份。3、乙方拟按照本协议的约定受让甲方持有的目标公司的部分股份。据此，甲乙双方就股份转让有关事宜，订立本协议。一、股份转让。（一）转让标的：甲方将其持有的目标公司股份中的650万股（以下简称“协议股份”）转让给乙方，转让完成后乙方对目标公司的持股比例为10%。（二）转让时间：2013年4月30日前双方共同办结转让手续，完成协议股份转让。（三）转让价格与转让款的支付：1、价格。协议股份每股转让价格为人民币3.67元，合计股份转让价款为2385.5万元。2、支付。本协议签订生效当日乙方应向甲方支付股权转让款2000万元，剩余股份转让款385.5万元在向股权托管机构办妥协议股份转让给乙方的托管登记后3个工作日内付清。（四）转让手续办理：1、甲方负责按本协议约定的时间将其持有的目标公司650万股股份通股权托管机构办理完成转让手续。2、甲方负责促成目标公司将乙方的名称、持有公司股份数等内容记载于公司股东名册。3、甲方负责促成目标公司按照本协议的约定依法修改公司章程，并将修改后的公司章程依法向工商登记管理部门备案。4、上述股份转让手续中除章程修改应于本协议签订后公司最近一期股东大会会议结束后30个工作日内完成外，其他部分应于2013年4月30日前办结。5、办理上述手续过程中乙方应给予全力协助和配合，若因乙方原因导致转让手续办理工作不能按期完成的，不得要求甲方承担任何责任。（五）转让税、费的承担：因转让所发生的税款和费用，双方各自依法承担，法律法规或政策没有规定的，甲乙双方各承但一半。二、股份出售限制。在目标公司申报上市材料前，若甲方获得一个真实收购的邀约，假定在该收购完成以后，甲方持有目标公司的股份比例低于30%的，乙方有权要求甲方且甲方必须根据己方的要求成功促使邀约收购人（或其他人）能以相同的收购价格和收购条件收购乙方持有的目标公司的部分或全部股份。但乙方在甲方告知后10个工作日内未提出转让股份要求的除外。三、股权权益安排。（一）自甲方转让给乙方的650万股股份在股权托管机构办妥股权托管登记之日起，乙方正式成为目标公司股东，开始享有与协议股份有关的一切权利并承担相应义务，即实际享有在目标公司与协议股份对应的股东权利（包括但不限于本协议签订以前累计未分配利润），同时实际承担在目标公司与协议股份对应的股东义务（包括但不限于本协议签订以前累计未予弥补的亏损）；甲方不再享有与协议股份有关的一切权利或承担相应义务，即不再实际享有在目标公司与协议股份对应的股东权利（包括但不限于本协议签订以前累计未分配利润），也不再实际承担在目标公司与协议股份对应的股东义务（包括但不限于本协议签订以前累计未予弥补的亏损）。（二）目标公司从2013年度起（含2013年），若经目标公司股东大会决议通过，应向股东分配利润，分配及支付利润时间为会计师事务所出具年度审计报告之后60个工作日内，在目标公司引进保荐机构并启动上市程序后，利润分配方案应征询保荐机构的意见。四、特别约定。（一）在乙方成为目标公司股东后的公司最近一期股东大会会议结束30个工作日内，甲方应确保乙方在目标公司董事会拥有一个合法的董事席位。但是在此之前，从乙方付清股权转让款之日起，目标公司召开董事会会议或作出重大决策时，甲方应确保乙方有安排代表列席董事会会议或到席重大决策会议的权利。（二）甲方应保障乙方依法享有目标公司股东权利，并应确保向乙方提供包括但不限予以下方式便利：1、在目标公司中高层管理人员中指定一人作为与乙方的经常性联系人，全权代表目标公司和甲方衔接协调乙方行使股东权利、履行股东义务的相关一切事项。2、在月度和季度财务会计报告出来后3个工作日内（至迟分别不得超过次月20号和下季度第1个月来）、半年度和年度财务审计报告出来后15个工作日（至迟分别不得超过下半年第2个月末和次年4月底以前），应将报告纸质版和电子版提交给乙方，并将该期间内的公司生产经营情况及所有相关重要情况向乙方作出书面通报。3、在公司年度财务预、决算报告，年度生产经营计划、投资计划，年度生产经营和工作总结等，出来后15个工作日肉（至迟分别不得超过次年4月底以前），向乙方作出书面通报。4、为了正当行使股东权利，在乙方正式提出后7日内应保障乙方能查阅复制目标公司有关档案资料、进入目标公司生产经营现场、监督了解甲方和目标公司生产经营行为。5、乙方接到甲方的发送的财务会计报告、审计报告和其他材料后15个工作日内，应该逐一审阅分析，同时逐一向目标公司提出书面的审阅分析意见及改进建议。五、违约责任。（一）甲方未履行本协议约定的股权转让义务或相关义务，致使乙方无法按照本协议的约定成为目标公司股东并拥有相应股份的，甲方除返还乙方相应的已付股权转让款外，甲方还应按如下方式赔偿乙方下列可预期的经济损失：1、若目标公司在2016年12月31日前完成了上市目标，则甲方应于目标公司上市后7个工作日内向乙方支付赔偿金。赔偿金的计算方式：用本协议中约定的乙方应取得但因甲方违约导致乙方未能实际取得的股份数，乘以目标公司上市首日每股最高成交价所得金额，减去按照本协议约定乙方应取得但因甲方违约导致乙方来能实际取得的股份数乘以乙方按照本协议的约定取得股份应支付的每股单价所得金额，得出的差额即为赔偿金的数额。2、若目标公司在2016年12月31日前未能向中国证券监督管理委员会申报上市材料，则乙方有权要求甲方按照本协议约定乙方应取得但因甲方违约导致乙方未能实际取得的股份对应的价款的每年18%（不足一年的按实际天数折算），向乙方支付赔偿金（计算期间从乙方应拥有上述股份之日起，到乙方收到上述全部赔偿金之日止）。（二）乙方未按期履行本协议约定的支付股投转让款义务的，每逾期一日应按本协议约定的股份转让价款总额中应支付尚未支付部分的1‰向甲方支付违约金；违约金不足以弥补甲方所受损失的，违约方还应据实赔偿损失；且甲方有权选择要求解除本协议或者要求对方继续履行本协议约定的义务。（三）任意一方若有其他方面的违约，应向对方交付违约金10万元整，且对方有权要求该违约方继续履行其义务。（四）违约方应无条件承担对方为解决违约争议所支付的费用包括但不限于评估费、签订费、差旅费、律师费等一切费用。六、争议解决方式。与本协议有关的任何争议，双方均应友好协商解决，经协商确实解决不了时，可选择提交原告方所在地人民法院诉讼解决。等等。
2013年4月18日，被告王凤军（甲方）作为委托人与原告达昇创业中心（乙方）作为受托人签订《委托支付协议》，约定：鉴于甲方与乙方已于2013年4月18日签订了《股权转让协议书》，乙方根据协议书的要求须向甲方支付股权转让款2385.50万元。根据甲方的要求，乙方将上述部分款项支付给甲方指定的支付对象。为明确上述委托支付事项，经甲乙双方友好协商一致，作如下约定：1、乙方将上述股权转让款中部分款项，即2182.10万元支付到甲方指定的账户，账户资料如下：户名武汉光谷创投基金管理有限公司；开户行民生银行光谷支行；账号05×××09。2、甲方保证向乙方提供的账户是真实、合法的。3、乙方未按照约定及时向指定账户支付款项的，将承担违约责任。4、本协议作为《股权转让协议书》的附件，与《股权转让协议书》具有同等的法律效力；未经乙方及其执行事务合伙人的书面同意，本协议约定的付款委托不得撤销。5、本协议未尽事宜，按照《股权转让协议》的约定执行。等等。
2013年4月18日，被告王凤军（甲方）与原告达昇创业中心（乙方）签订《股权转让补充协议书》，约定：鉴于，1、甲方与乙方已于2013年4月18日签署了《股权转让协议书》（以下简称“主协议”），甲方同意按主协议约定的条件向乙方转让自身持有的中科恒达公司（以下简称“目标公司”）650万股股权。2、为进一步明确双方权利义务，并对目标公司后期可能涉及的增资及是否按照双方协商的完成目标公司各项任务约定及上市目标事宜做进一步明确约定。甲乙双方就股权转让有关事宜，经平等协商，订立本协议。一、再增资。（一）乙方成为目标公司股东之后至目标公司申报上市材料之前，如果目标公司增资扩股，甲方应确保目标公司增资价格不得低于3.67元/股。（二）在申报上市材料之前，若目标公司增资的，在增到1亿股之前（含1亿股），乙方若有意参与增资的，甲乙双方将按照如下方式处理（但乙方放弃参与增资的除外）：（1）目标公司发生上述增资时，甲方应确保乙方有权优先认购目标公司增资股份的7%，乙方认购该部分股份的每股价格与目标公司同时对第三方的增资价格一致。（2）乙方在完成认购该上述增资部分7%的股份后，甲方必须同时按照1.46元／股的价格向乙方再转让自身持有的部分股份，再转让股份数量按目标公司上述增资股份的3%确定。二、回购条款。甲方应努力促成目标公司按期完成以下第（一）项约定的二个目标；若未完成，则按以下第（二）项约定的方式处理：（一）二个目标：1、目标公司税后净利润扣除非经常性损益后的利润（以下简称“扣后净利润”），2013年度扣后净利润不低于1500万元；并以上述2013年度的扣后净利润为基础，自2014年起，连续两年每年在上年基础上增长率不低于84%，即2014年年末未经甲乙双方认可的会计师事务所或者众环会计师事务所有限公司审计后的扣后净利润不低于人民币2760万元；2015年年未经甲乙双方认可的会计师事务所或者众环会计师事务所有限公司审计后的扣后净利润不低于人民币5070万元；且2016年年末，经甲乙双方认可的会计师事务所或者众环会计师事务所有限公司审计后的扣后净利润不低子人民币6600万元。2、目标公司最迟于2016年l2月31日前向中国证券监督管理委员会申报上市材料，并于2017年12月31日之前实现公开发行股票并上市的目标。（二）目标公司若未完成上述二个目标中的任意一个目标，在确定未完成之日起30日内，乙方有权单方决定按如下方式处理（二选一）：1、乙方有权单方决定将其持有的目标公司股份的一部分或全部（简称“被回购股份”）转让给甲方，甲方应予回购（受让），回购（受让）价款金额以乙方取得被回购股份所支付的款项及该款项的利息总和为准。上述利息计算方式为：自乙方为取得被回购股份支付的对价的款项从实际支付之日起，到乙方成功退出（即乙方收到上述全部回购价款）时止，每年按年利率18%单利计算（不足一年的按实际天数折算）。2、乙方继续持有受让和增资（如有）取得的股份，按持股比例继续依法享有股东权利、承担股东义务。三、违约责任。（一）甲方末履行本协议约定的股份转让义务或相关义务，致使乙方无法按照本协议的约定取得增资股份和再转让相应股份的，甲方还应按如下方式赔偿乙方下列可预期的经济损失：1、若目标公司在2016年12月31日前完成了上市目标，则甲方应于目标公司上市后7个工作日内向乙方支付赔偿金。赔偿金的计算方式为：用本协议中约定的乙方应取得但因甲方违约导致乙方未能实际取得的增资股份和再转让股份数，乘以目标公司上市首日每股最高成交价所得金额，减去按照本协议约定乙方应取得但因甲方违约导致乙方未能实际取得的增资股份和再转让股份数乘以乙方按照本协议的约定取得得股份应支付的每股单价所得金额，得出的差额即为赔偿金的数额。2、若目标公司在2016年12月31日前未能向中国证券监督管理委员会申报上市材料，则乙方有权要求甲方按照本协议约定乙方应取得但因甲方违约导致乙方未能实际取得的股份对应的价款的每年18%（不足一年的按实际天数折算）,向乙方支付赔偿金（计算期间从乙方应拥有上述股份之日起，到乙方收到上述全部赔偿金之日止。（二）任意一方若有其他方面的违约，应向对方支付违约金10万元整，且对方有权要求该违约方继续履行其义务。四、其他。（一）本协议正本一式四份，自甲方签字、乙方盖章之日起生效，甲乙双方各执二份，具有同等效力。（二）本协议作为《股权转让协议书》的补充协议，为《股权转让协议书》不可分割的一部分。与主协议具有同等法律效力。（三）若中科恒达公司为实现上市目标，需要对本协议进行调整，经甲乙双方协商后，可对本协议进行修订或解除。
上述合同签订后，原告达昇创业中心按下述方式支付股权转让款：一、因第三人光谷创投公司曾向被告王凤军出借资金2000万元，并约定利率为18%/年，利息共计为182.1万元。有2011年10月18日银行转账支付凭据以及王凤军出具的《借款收据》为证。二、因原告达昇创业中心曾向第三人光谷创投公司出借资金2000万元，有2011年12月2日银行转账支付凭据为证。三、因原告达昇创业中心按照股权转让协议约定应向被告王凤军支付股权转让款2385.5万元；被告王凤军需向光谷创投公司偿还本金加利息共计2182.1万元借款。经上述几方协商，由原告达昇创业中心代被告王凤军偿还其下欠光谷创投公司的借款2182.1万元，剩下的203.4万元的余款，原告达昇创业中心于2013年4月24日直接向王凤军支付，有2013年4月24日的支付凭据为证。原告达昇创业中心通过上述方式支付了股权转让对价。当事人各方对上述事实和支付金额无异议。
2016年2月2日，被告王凤军（甲方）与原告达昇创业中心（乙方）签订《股份回购计划书》，约定：鉴于甲、乙双方于2013年4月18日签订《股权转让协议书》及《股权转让补充协议书》，因相关协议中有关中科恒达公司股份回购条款的触发条件已成就，甲、乙双方经友好协商，达成股份回购计划如下，以资共同遵守。一、总体计划。甲方以3673.67万元（2385.5万元加算年化18%资金占用费，以下简称“回购款”）回购乙方持有的中科恒达公司650万股股份，占中科恒达股本总额的10%。二、甲方确认并促使中科恒达公司以书面并加盖公章方式确认：截止本计划书签署之日，中科恒达公司的债务余额计人民币6.42亿元；甲方持有的中科恒达公司股份已分别质押给彭茜1800万股、宜昌平湖担保400万股、林真荣400万股、陕西长安400万股、中磷小贷500万股。除上述外，中科恒达无其他债务风险，甲方持有的中科恒达公司股份不存在其他质押权人或其他权利受限情况。三、甲方应在2016年4月20日前将其持有的中科恒达公司的全部股份在合法合规的条件下质押给乙方以确保回购款的全额支付，并办理股权质押登记手续。四、甲方应在本协议签署之日起一月内向乙方指定账户支付人民币200万元。五、甲方应在2016年4月19日之前向乙方指定账户支付回购款余款3473.67万元。
六、甲方在足额支付全部回购款后，甲方应立即提供需要乙方配合的资料清单，乙方应在十个工作日内协助甲方办理将“乙方持有中科恒达公司650万股股份登记至甲方”的手续，同时并相应地，乙方不再享有、行使或承担中科恒达650万股股份对应的权利和义务。七、违约责任。甲方若有迟延支付情形，按年化18%利率向乙方支付未履行部分的回购款的违约金。双方若有其他违约，应向守约方支付违约金人民币10万元整。八、如遇可能影响中科恒达公司股本总额、股本比例、抵质押查封权利状态变动等情形，甲方应在24小时内书面告知乙方。甲、乙双方商讨后一致行动，若有分歧甲方以乙方意见为准。九、甲方确认其财产共有人已知晓并同意本计划书。乙方确认其内部决策程序已履行完毕并获得通过。十、本计划书经双方签字确认后生效。本计划书履行过程产生争议，由原告所在地人民法院管辖。十一、本计划一式四份，甲、乙双方各存贰份。
至目前，被告王凤军持有中科恒达公司3598万股的股权，占股13.91%，该股权登记在被告王凤军名下。
另查明：
（一）2011年8月31日，光谷创投公司与中科恒达公司、王凤军签订《投融资框架协议》；2011年9月25日，光谷创投公司与中科恒达公司、王凤军签订《关于投融资框架协议的补充协议》，约定光谷创投公司或其指定机构向王凤军提供借款2000万元。
（二）2011年10月15日，光谷创投公司作为贷款人与王凤军作为借款人、三峡矿业公司作为保证人签订《贷款合同》，约定光谷创投公司向王凤军出借资金2000万元。光谷创投公司于2011年10月18日以银行转账方式向王凤军发放借款2000万元，王凤军于当日出具收到2000万元借款的《借款收据》。
（三）2011年12月1日，达昇创业中心作为出借人与光谷创投公司作为借款人签订《借款合同》，约定达昇创业中心向光谷创投公司出借资金2000万元。2011年12月2日，达昇创业中心向光谷创投公司以银行转账方式发放借款2000万元。
（四）2013年4月18日，光谷创投公司与中科恒达公司、王凤军、三峡矿业公司签订《关于解除相关协议及合同的协议书》，约定：1、自该协议生效之日起，四方停止履行并予以解除2011年8月31日的《投融资框架协议》及2011年9月25日的《关于投融资框架协议的补充协议》、2011年10月15日的《贷款合同》。2、王凤军在该协议生效后3个工作日内向光谷创投公司偿还借款本金2000万元，该笔借款利息合计182.1万元。
（五）2013年4月18日，光谷创投公司与达昇创业中心签订《关于债权债务抵消的协议》，约定双方均认可：1、光谷创投公司应该向达昇创业中心偿还的借款本金及利息，与达昇创业中心应王凤军要求向光谷创投公司支付的股权转让款予以扣减，同时免除扣减后的差额0.13万元。2、上述债权债务进行扣减、免除差额后，达昇创业中心认可光谷创投公司按照双方签订的《借款合同》履行了所有的还本付息义务，该合同约定双方的权利义务立即终止。
（六）2013年4月24日，达昇创业中心应向王凤军支付的股权转让款余款2385.5万元-2182.1万元=203.4万元，由达昇创业中心以银行转账方式直接向王凤军予以了支付。
经过本案当事人的举证质证和本院的法庭调查，本案的焦点问题是：一、本案的股权转让协议和股权回购协议书是否有效。二、如果回购条件成就，被告应以什么价格回购原告的股权。三、股权回购款的利息的计算标准和起算点是否符合合同的约定。
本院认为，本案原告达昇投资中心与被告王凤军签订的《股权转让协议书》、《委托支付协议》、《股权转让补充协议书》、《股份回购计划书》，上述协议内容不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害国家、集体、第三人利益和社会公共利益，应为合法有效。原告达昇投资中心依照合同约定的方式向被告王凤军支付了股权转让款，履行了合同义务。以上协议对相关各方均具有拘束力，各相对人均应享受和承担合同设定的权利和义务。
现按案涉《股份回购计划书》的确认，有关中科恒达公司股份回购条款的触发条件已成就，被告王凤军应按合同约定以3673.67万元（2385.5万元加算年化18%资金占用费）的回购款回购原告达昇投资中心持有的中科恒达公司650万股股份。该3673.67万元回购款是当事人双方约定的转让股权应该支付的对价，该数额是双方当事人是意思自治并达成一致的结果。故，被告王凤军应向原告达昇投资中心支付股权回购款3673.67万元。
原告达昇投资中心主张股权回购款按年利率18%计算逾期支付的违约金，未超过其资金占用损失的30%，不属于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第二款“当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”的情形；又比照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限”的规定，原告关于逾期利息的计算标准符合合同的约定和相关法律的规定。此外，原告达昇投资中心认为逾期利息的起算，其中200万元应自2016年2月3日起算，3473.67万元应自2016年4月20日起算。对其中的3473.67万元自2016年4月20日起算，符合合同约定，本院予以支持；对其中的200万元自2016年2月3日起算，不符合合同的约定，应自2016年3月3日起算，对被告的该项抗辩本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第四十四条、第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告王凤军于本判决生效后十日内向原告武汉达昇创业投资中心（有限合伙）支付股份回购款3673.67万元；
二、被告王凤军于本判决生效后十日内向原告武汉达昇创业投资中心（有限合伙）偿付逾期违约金（其中：以200万元为基数，自2016年3月3日为起算；以3473.67万元为基数，自2016年4月20日为起算，按年利率18%为计算标准，至全部股份回购款支付完毕之日止）；
三、驳回原告武汉达昇创业投资中心（有限合伙）的其他诉讼请求。
如果被告王凤军未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，支付迟延履行金。
本案案件受理费237196元，由被告王凤军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。
审判长 杨绮雯
审判员 胡 劲
审判员 林宏文
二〇一七年十二月二十五日
书记员 游 欢