广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终4301号
上诉人（原审被告）:张景禺，男，汉族，1982年9月7日出生，住广东省佛山市顺德区，
上诉人（原审被告）:霍丽雄，女，汉族，1982年9月24日出生，住广东省佛山市顺德区，
两上诉人的共同委托诉讼代理人：劳日升，广东仲马律师事务所律师。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：吴培婷，广东仲马律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市顺德区飞美电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区容桂华口居委会高新区（容桂）华天西一路2号首层之一，统一社会信用代码914406060750868814。
法定代表人：何绍华，总经理。
委托诉讼代理人：杨赛红，广东泛邦律师事务所律师。
上诉人张景禺、霍丽雄因与被上诉人佛山市顺德区飞美电器有限公司（以下简称飞美公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初11843号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张景禺、霍丽雄上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回飞美公司的全部诉讼请求；2.判令飞美公司负担本案一、二审全部诉讼费用。事实和理由：
一、一审判决认定事实不清。首先，佛山市顺德区巧佳电器有限公司（以下简称巧佳公司）并没有处于停业状态。张景禺、霍丽雄在一审庭审中并没有确认巧佳公司处于停业状态，且工商登记资料也显示巧佳公司处于存续状态，实际上巧佳公司也尚在经营之中，只是规模缩小了。一审法院单凭飞美公司片面之词认定巧佳公司处于停业状态，属认定事实不清。其次，本案所涉债务是巧佳公司的债务，张景禺、霍丽雄并非本案适格被告。飞美公司提供的送货单上载明的是“巧佳”，巧佳公司物料进仓单载明的送货单位也是“飞美”，2015年3月5日的对账单也是注明“致：巧佳公司”，该对账单还加盖了巧佳公司的公章。上述证据可以证明与飞美公司发生买卖合同关系的是巧佳公司，而非张景禺个人。张景禺在对账单和《欠款确协议书》上签名只是因为其是巧佳公司的股东，且参与了公司的日常经营运作。一审判决已认定飞美公司向巧佳公司提供货物，却不认定本案所涉债务是巧佳公司的债务，属认定事实不清。再次，涉案《欠款确认协议书》并非是张景禺自愿签名，本案所涉债务实际是巧佳公司的债务，与张景禺个人无关。涉案《欠款确认协议书》是张景禺受到胁迫的情况下签订的。飞美公司多次派人到张景禺住所进行恐吓，2015年7月11日，张景禺无奈之下答应飞美公司以巧佳公司的部份设备抵扣巧佳公司所欠飞美公司的货款。但飞美公司以最低廉的价格来抵扣货物，且还有其他设备飞美公司尚未进行抵扣，飞美公司起诉的货款金额并不正确。2015年7月27日，张景禺被飞美公司派来的人员殴打并挟持至飞美公司工厂内，张景禺在人身受到威胁的情况下签署涉案《欠款确认协议书》，故涉案《欠款确认协议书》不是张景禺签名，该协议无效。一审法院对此未予认定，属认定事实不清。
二、一审判决适用法律错误。首先，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，巧佳公司是有限责任公司，拥有独立的法人资格，本案所涉债务应由巧佳公司承担。因此，张景禺不是本案适格被告。一审法院仅依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条及一百零九条就作出张景禺承担清偿责任的判决，属适用法律错误。其次，退一步而言，即使因张景禺提供担保而需承担清偿责任，根据《中华人民共和国婚姻法》的相关规定，霍丽雄无需对本案的欠款承担清偿责任。即使涉案《欠款确认协议书》是合法有效的，也只能认定张景禺自愿为巧佳公司的债务提供担保，不能因为涉案《欠款确认协议书》上欠款人写明为“张景禺”就认定本案买卖合同的主体是飞美公司与张景禺。本案的债务并不是张景禺、霍丽雄婚姻关系存续期间的共同生活所负的债务，而是巧佳公司生产经营所产生的债务，故应由巧佳公司承担清偿责任。即使法院认定张景禺因提供担保而应承担清偿责任，但涉案《欠款确认协议书》签订于2015年7月27日，而张景禺、霍丽雄早在2015年2月12日已经办理离婚手续。至于2015年3月5日的对账单，该对账单也是张景禺、霍丽雄离婚后飞美公司与巧佳公司进行对账而形成的。因此，张景禺个人担保之债，不应由已与张景禺离婚的霍丽雄承担清偿责任。
飞美公司辩称：
一、张景禺以个人名义与飞美公司进行业务往来，张景禺、霍丽雄认为其并非本案适格主体没有事实依据。张景禺是巧佳公司的股东，虽然货物是送至巧佳公司，但不能以此证明飞美公司是与巧佳公司进行业务往来。送货地点是由张景禺指定，结算时有第三方参与，完全是为了交易的方便，不能说明与飞美公司进行业务往来的是第三方。相反，张景禺不仅以自己名义与飞美公司进行对账，张景禺也是通过个人名义付款，足以说明张景禺是以个人名义与飞美公司进行交易。
二、张景禺、霍丽雄主张涉案《欠款确认协议书》是受胁迫而签订没有事实根据，以物抵债的设备所得价款高于协商的价款，并未损害张景禺、霍丽雄的利益。张景禺、霍丽雄称张景禺受胁迫而签订涉案《欠款确认协议书》，但未提供证据予以证明。除签署涉案《欠款确认协议书》外，张景禺还于2015年7月11日拿设备到飞美公司抵债，并在2015年3月5日签署《2014年10月份至2015年1月对账单》，若上述行为均是受胁迫而做出，则张景禺、霍丽雄完全可能取得相关证据。对于抵债设备，当初双方口头协商该批设备抵债5万元，飞美公司将设备卖出后所得的真实价款抵债，所得价款为64460元，高于双方协商的5万元，并没有损害张景禺、霍丽雄的利益。
三、一审法院判令霍丽雄只需对293276元货款承担共同清偿责任，属事实认定错误。涉案货款是同一笔债务，且全部发生在张景禺、霍丽雄离婚之前，霍丽雄应对本案全部债务承担清偿责任。2015年3月5日，张景禺确认截止至2015年1月份，尚欠飞美公司货款合计939092元。之后双方没有再交易过货物，至2015年7月27日，张景禺签署《欠款确认协议书》确认尚欠720132元，该笔债务经扣减2018年8月4日的还款20000元以及卖设备所得64460元后，张景禺至今尚欠货款635672元，该635672元货款属张景禺、霍丽雄离婚前的债务。且从张景禺、霍丽雄的离婚协议可以看出，双方离婚不离家，但约定全部财产归女方所有，全部债务均由男方承担，可以证明张景禺、霍丽雄串通转移财产，以逃避男方对外的负债。虽然飞美公司没有上诉，但基于张景禺、霍丽雄的恶意串通行为，请求二审法院改判霍丽雄对本案全部债务承担共同清偿责任。
综上，请求二审法院驳回张景禺、霍丽雄的上诉，并改判张景禺、霍丽雄对本案全部债务承担共同清偿责任。
飞美公司向一审法院起诉请求：1.判令张景禺、霍丽雄立即支付货款635672元及违约金63567.2元、逾期利息（从2015年9月1日起按中国人民银行同期同类贷款利息计算至实际支付之日止）；2.判令张景禺、霍丽雄负担本案诉讼费。
一审法院认定事实：巧佳公司在2012年8月30日成立，公司股东包括张景禺和案外人蒋树根、蔡文。庭审中，双方当事人确认该公司实际上已处于停业状态，没有进行经营。飞美公司向该公司供应电热水器内胆等相关货物，2015年7月27日张景禺签订《欠款确认协议书》，确认尚拖欠飞美公司货款720132元，承诺从2015年8月起每月支付5万元至还清为止，否则飞美公司有权要求一次性还清货款并承担违约金（总欠款的10%）。飞美公司称张景禺在签订《欠款确认协议书》后向飞美公司支付了84460元，尚欠635672元。另查明，霍丽雄与张景禺在2007年5月15日登记结婚，在2015年2月12日离婚，在霍丽雄提供的《离婚协议书》中，张景禺、霍丽雄约定巧佳公司的50%股权归张景禺所有。飞美公司在诉讼中举证证明，在张景禺、霍丽雄夫妻关系存续期间，与飞美公司发生的货物交易金额是293276元。在庭审中，霍丽雄自认其本人在巧佳公司成立伊始至2015年4月一直在该公司工作，负责采购和出纳工作。
一审法院认为，本案的争议焦点有两个，一是张景禺对欠款应否承担清偿责任。2015年7月27日张景禺签订《欠款确认协议书》已十分明确表示由其本人对上述欠款承担清偿责任。该意思表示真实，飞美公司主张张景禺对尚欠的635672元承担清偿责任依法有理，一审法院予以支持。二是霍丽雄应否对欠款承担清偿责任，承担责任的金额范围为何。霍丽雄在2015年4月前一直在巧佳公司负责采购和出纳工作，应对该公司与飞美公司的业务往来情况知悉。虽然张景禺签订《欠款确认协议书》的时间是在张景禺、霍丽雄离婚后，但飞美公司举出的证据已证明了其中的293276元欠款发生在张景禺、霍丽雄夫妻关系存续期间，所以一审法院认定霍丽雄应对293276元货款与张景禺负共同清偿责任。另外，飞美公司主张的违约金是张景禺个人作出的承诺，应由张景禺个人承担。飞美公司在主张违约金的同时主张利息，依照有关法律规定，违约金既有惩罚性也有补偿性，张景禺不依时还款主要是造成飞美公司利息的损失，而双方约定的违约金已足够覆盖飞美公司的利息损失，所以一审法院对飞美公司的利息请求不予支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，作出如下判决：一、张景禺于判决发生法律效力之日起十日内向飞美公司付货款635672元及违约金63567.2元；二、霍丽雄对上述货款中的293276元与张景禺对飞美公司负共同承担清偿；三、驳回飞美公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10792.4元，由张景禺负担，霍丽雄对其中5699.14元承担连带责任。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：张景禺、霍丽雄提供的营业执照、检验报告、出货单、物流单来源合法，内容客观真实，本院对其真实性予以确认；张景禺、霍丽雄提供的以物抵债清单主要是简单罗列物品的清单，无具体协议内容，且无飞美公司盖章，本院对该证据不予采纳；飞美公司提供的手写单据复印件无原件核对，且无任何人员签名确认，本院对该证据亦不予采纳。
经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为，综合当事人的诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为：1.张景禺是否为本案适格被告；2.霍丽雄是否应对本案诉讼货款承担清偿责任。对此，本院具体分析如下：
关于张景禺是否为本案适格被告的问题。张景禺、霍丽雄主张与飞美公司发生涉案交易的是巧佳公司，张景禺不是本案适格被告，不应对本案讼争货款承担清偿责任。经审查，本案中，飞美公司并未与巧佳公司签订书面的买卖合同，即本案并无直接证据证明涉案买卖交易的主体是飞美公司与巧佳公司。而且，从涉案交易的实际情况来看，亦主要是由张景禺直接与飞美公司进行对账，并由张景禺个人支付货款予飞美公司。更为关键的是，张景禺于2015年7月27日与飞美公司签订的《欠款确认协议书》明确载明，系张景禺以生产经营储水式电热水器的名义向飞美公司采购电热水器内胆货物，且张景禺以欠款人的身份在该协议签名确认尚欠飞美公司货款720132元。由此可见，涉案《欠款确认协议书》可以清晰反映张景禺是个人名义与飞美公司进行买卖交易。虽然张景禺、霍丽雄认为张景禺是在受到胁迫的情况下签署该《欠款确认协议书》，但其对此不能提供有效的证据予以证明，应由其承担相应不利后果。因此，张景禺、霍丽雄的上述主张不能成立，张景禺是本案适格被告。在张景禺签订涉案《欠款确认协议书》之后，飞美公司自认张景禺已还款84460元，即张景禺尚欠635672元，张景禺、霍丽雄认为该欠款金额不准确，但其未能就此提供相应的反驳证据，本院对张景禺、霍丽雄提出的该项异议不予采纳。因此，一审法院根据涉案《欠款确认协议书》的约定以及飞美公司自认之事实，判令张景禺向飞美公司支付货款635672元及违约金63567.2元，处理并无不当，本院予以维持。
关于霍丽雄应否对本案讼争货款承担清偿责任的问题。如前所述，张景禺是本案适格被告，张景禺、霍丽雄以本案讼争货款属巧佳公司的债务为由主张霍丽雄无需承担清偿责任不能成立。同理，张景禺签署涉案《欠款确认协议书》确认其拖欠飞美公司的货款的行为并非是为巧佳公司的债务提供担保，张景禺、霍丽雄认为张景禺签署涉案《欠款确认协议书》只是为巧佳公司的债务提供担保，并据此认为霍丽雄无需对张景禺的担保债务承担清偿责任，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。虽然张景禺、霍丽雄在2015年2月12日办理了离婚手续，但飞美公司与张景禺在张景禺、霍丽雄夫妻关系存续期间进行的交易所产生的货款仍属于张景禺、霍丽雄二人的夫妻共同债务，霍丽雄对该部分债务仍应承担共同清偿责任。一审法院查明本案讼争货款635672元中有293276元的交易发生于张景禺、霍丽雄夫妻关系存续期间，在此基础上，一审法院判令霍丽雄对本案讼争货款中的293276元承担共同清偿责任，处理亦无不当，本院亦予维持。至于飞美公司在二审期间提出的霍丽雄应对张景禺的全部欠款承担共同清偿责任的主张，因飞美公司未对此提起上诉，本院对飞美公司的该项主张不作审查认定。
综上所述，张景禺、霍丽雄的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10792.4元，由上诉人张景禺、霍丽雄负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
审 判 员 李 炜
代理审判员 刘全志
二〇一七年六月十二日
书 记 员 曹新娟