上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终625号
上诉人（原审被告）：宋庆，男，1988年8月23日出生，汉族，住上海市奉贤区。
委托诉讼代理人：康建明，上海市奉贤区南桥法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：欧阳序恒，男，1988年1月31日出生，汉族，住上海市虹口区。
原审第三人：上海红蚂蚁餐饮管理有限公司，住所地上海市黄浦区瑞金南路1号10G室。
法定代表人：陈灿堂，总经理。
委托诉讼代理人：余萍，上海景昊律师事务所律师。
上诉人宋庆因与被上诉人欧阳序恒及原审第三人上海红蚂蚁餐饮管理有限公司（以下简称红蚂蚁公司）其他合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2017）沪0120民初16750号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月5日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人宋庆及委托诉讼代理人康建明，被上诉人欧阳序恒，原审第三人红蚂蚁公司的委托诉讼代理人余萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宋庆上诉请求：撤销原判，发回重审或改判驳回欧阳序恒原审的全部诉讼请求。事实和理由：涉案《承包授权合同》签订后，红蚂蚁公司未退还宋庆保证金，也未向欧阳序恒收取保证金，即欧阳序恒不向红蚂蚁公司交纳保证金，以宋庆应退还欧阳序恒的档口商户押金予以抵冲，则宋庆也不要求红蚂蚁公司退还原押金；另由于欧阳序恒延付租金和水电费用，违反上海XX有限公司（以下简称XX公司）规定，导致XX公司提前解除了和红蚂蚁公司的租赁合同，致使红蚂蚁公司无法向XX公司要求退还保证金，红蚂蚁公司也无法向宋庆退还保证金。综上，一审法院查明本案事实不清，导致判决错误。
欧阳序恒辩称，在三方签订的《承包授权合同》中约定宋庆应向其支付档口商户押金，但并未约定该押金与其应支付红蚂蚁公司的保证金相抵冲，且欧阳序恒对于宋庆与红蚂蚁公司之间的债权债务关系并不知情；一审中欧阳序恒已提供证据证明店铺停业系由于红蚂蚁公司的原因造成，且此亦与本案无关。据此，欧阳序恒不同意宋庆的上诉请求，并认为一审判决正确，合理合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
红蚂蚁公司述称，其同意宋庆的上诉请求和理由，欧阳序恒未向红蚂蚁公司先行支付保证金，该款系由宋庆代为支付，故红蚂蚁公司也没有向宋庆退还保证金。
欧阳序恒向一审法院起诉请求：判令宋庆根据合同约定，将人民币27万元（以下币种同）入驻商户押金返还给欧阳序恒。
一审法院认定事实：2012年11月30日，红蚂蚁公司租赁XX公司位于上海市杨浦区XX路XX号商铺，双方约定了权利和义务。2014年8月5日，红蚂蚁公司与宋庆签订协议，由红蚂蚁公司将位于上海市杨浦区XX路XX号XX超市XX楼XX城转让给宋庆，亦约定了权利和义务。2015年7月24日，宋庆与欧阳序恒签订商铺意向书，约定由欧阳序恒承租宋庆位于上海市杨浦区XX路XX号XX超市XX楼XX城，租赁期限至2018年5月，3日内支付1万元保证金等等。同年8月1日，欧阳序恒、宋庆及红蚂蚁公司签订《承包授权合同》，约定：欧阳序恒自愿承包红蚂蚁公司向XX公司租赁的位于上海市杨浦区XX路XX号XX楼XX的店铺；承包费用：欧阳序恒一次性支付宋庆承包费45万元，宋庆退还入驻档口的商户押金27万元给欧阳序恒，并将该店铺部分设备给欧阳序恒，另欧阳序恒支付保证金27万元给红蚂蚁公司，保证金于XX公司的合同到期后或其他原因终止后退还给欧阳序恒；付款方式为，签约当日，欧阳序恒支付40万元，余款5万元于交接后支付。当日，欧阳序恒支付宋庆39万元，加上2015年7月24日支付的押金1万元，共计40万元，后双方协商，剩余5万元已由其他费用另行抵销。因宋庆至今未支付欧阳序恒入驻档口的商户押金27万元，欧阳序恒遂涉诉。
一审法院认为，欧阳序恒、宋庆及红蚂蚁公司签订的《承包授权合同》合法有效，双方均应遵循诚实、信用的原则全面履行义务。欧阳序恒按约履行了支付给宋庆45万元的承包费用，但宋庆至今未能按约退还欧阳序恒入驻档口的商户押金27万元，显属违约。另宋庆及红蚂蚁公司辩称，因欧阳序恒资金紧张，所以三方约定保证金27万元红蚂蚁公司不退还给宋庆，宋庆不退还欧阳序恒，故欧阳序恒不支付红蚂蚁公司。三方签订的承包授权合同中明确约定，宋庆退还欧阳序恒的27万元为入驻档口的商户押金，而欧阳序恒支付红蚂蚁公司的27万元为保证金，两者为不同的性质的款项，且合同中也未约定欧阳序恒、宋庆及红蚂蚁公司可以相互抵销各自应付的27万元款项，而一审庭审中，宋庆及红蚂蚁公司对相互抵销27万元也未提供相应的证据予以佐证。据此，基于合同的相对性，欧阳序恒有权依据合同约定向宋庆主张入驻档口的商户押金27万元，故对欧阳序恒的诉请予以支持。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款的规定，判决：宋庆于判决生效之日起十日内退还欧阳序恒入驻档口的商户押金27万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费5,350元，减半收取计2,675元，由宋庆负担。
二审中，宋庆提交联营合同两份，以证明与入驻商户之间的合同实际系由红蚂蚁公司下属企业签订，商户的押金也是由宋庆代表该企业收取，而现有证据不能证明欧阳序恒向商户退还过押金。欧阳序恒经质证认为，对上述证据的真实性确认，但与本案无关。红蚂蚁公司经质证认为，对上述证据的真实性没有异议，退还商户的押金应由欧阳序恒承担，不应由宋庆承担退还责任。欧阳序恒、红蚂蚁公司均没有提交新证据。本院对宋庆提交的上述证据认为，与本案争议事实不具有直接关联，故在本案中不予认定。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
另查明，本案三方当事人于2015年8月1日所签《承包授权合同》还约定，红蚂蚁公司同意欧阳序恒继续沿用该店铺目前的证照从事营业；宋庆、欧阳序恒双方同意签约之日前所收外租档口的保证金归欧阳序恒所有，若日后退还保证金的工作由欧阳序恒完成。
本院认为，本案争议在于，宋庆拒绝按照《承包授权合同》的约定向欧阳序恒支付入驻档口的商户押金27万元的理由是否成立。宋庆抗辩认为，因欧阳序恒未向红蚂蚁公司交纳保证金27万元，红蚂蚁公司亦未向宋庆退还保证金，故上述欧阳序恒应付红蚂蚁公司的27万元保证金应与宋庆应付欧阳序恒的27万元档口商户押金相抵销，则宋庆不再负有向欧阳序恒支付档口商户押金的义务。对此，本院认为，首先，虽然宋庆主张抵销的上述两笔款项的金额一致，但两笔款项的收取和支付主体并不一致，且更为关键的是，宋庆及红蚂蚁公司均未能提供证据证明三方曾就上述两笔款项相互抵销达成一致意见，况且，《承包授权合同》明确档口商户押金归欧阳序恒所有，并由其负有向商户退还押金的义务；再者，宋庆及红蚂蚁公司认为，欧阳序恒未按约向红蚂蚁公司支付保证金及未按约向XX公司支付租金等造成其损失，宋庆及红蚂蚁公司可另行依法主张权利。有鉴于此，宋庆关于其应付欧阳序恒档口商户押金应与欧阳序恒应付红蚂蚁公司保证金相抵销的主张，因缺乏合同依据及法律依据，难以成立。
综上所述，宋庆的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5,350元，由上诉人宋庆负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 季伟伟
审判员 刘 雯
二〇一八年三月二十八日
书记员 郑雯晴
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。