浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2012）温瑞商外初字第2号
原告：吴琦，现居住美利坚合众国。
原告：潘万明。
上列两原告委托代理人（特别授权代理）：沈前程、林丽芬，浙ＸＸ鸟律师事务所律师。
被告：陈建勇。
被告：赵碎康。
被告：叶定慰。
被告：方志勇。
被告：王建敏。
第三人：章向前。
上列五被告及第三人委托代理人（特别授权）：李轶成，浙江高策律师事务所律师。
原告吴琦、潘万明（以下简称两原告）为与被告陈建勇、赵碎康、叶定慰、方志勇、王建敏（以下简称五被告）及第三人章向前（以下简称第三人）股权转让纠纷一案，于2011年3月1日向温州市鹿城区人民法院（以下简称鹿城法院）起诉，因该案属于涉外商事案件，温州市中级人民法院指定移交本院审理。本院于2012年1月10日立案受理后，依法组成合议庭，于2012年4月18日、2013年1月7日公开开庭进行了审理。两原告的委托代理人沈前程、林丽芬及五被告和第三人的共同委托代理人李轶成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称：2008年7月10日，两原告与五被告签订《浙江亨泰纺织科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），两原告将其持有的浙江亨泰纺织科技有限公司（以下简称亨泰公司）的股权（原告吴琦持有56%、原告潘万明持有22%）全部转让给五被告，其中王建敏受让8%、陈建勇受让35%、赵碎康受让15%、叶定慰受让10%、方志勇受让10%。股权协议书第二条第二款约定两原告转让的标的为两原告持有的亨泰公司之股份的权益，包括与两原告所持股份有关的土地使用权、房产所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等亨泰公司章程和法律规定的公司股东应享有的一切权利，但不包括股权交易日前公司账面及账外的所有债权债务以及存货，该债权、债务及存货由原股东（即两原告）自行理清。股权转让协议第二条第二款第二项约定“股权转让日前公司账务中下列内容不列入转让范围，由原股东自行处理：至交割日前公司债权约180万元（以实际发生为准）、至交割日前公司库存成品、半成品、材料若干（具体见清单）。但乙方承诺在公司现有的库房中为原股东无偿提供存放的仓库，时间不得少于一年”。
2009年2月5日，亨泰公司出让股东和受让股东双方因履行2008年7月6日股权转让协议具体事宜，经协商一致，订立《亨泰公司股权转让补充协议》（以下简称“补充协议”），补充协议第三条约定“转让标的（见清单）之外的库存材料至股权交易日前公司库存成品、半成品、材料等若干，均由甲方自行处理，在处理过程产生的费用、税费由甲方负责，如需要乙方财务、仓库、人员方面等配合的，乙方必须无条件配合”，第四条约定“归甲方所有的库存实物委托乙方保管，重新盘点后，由双方代表签字后代保管清单，乙方负有保管责任”，补充协议中的甲方即是包括两原告在内的出让股东，乙方即是包括本案五被告在内的受让股东，补充协议签订后，两原告要求重新盘点库存，五被告以没有时间为由推脱，后来两原告发现五被告继续使用库存大量原材料及设备，两原告再次要求提货并清点库存，五被告拒绝。另外，根据股权转让协议第一条第三项：“在本合同项下，受让方为不可分割的整体”，第十三条第二项：“由于甲乙双方主体各涉及多人，一方中只要有一个人违约或者反悔，均被视为该方违约或反悔，违约方或者反悔方均负连带赔偿责任”，被告王建敏虽然是亨泰公司原股东，拥有22%的股份，受让8%后拥有30%的股份，但其作为“受让方”这一不可分割整体中的一员，仍应对受让方的违约行为承担连带赔偿责任。股权转让协议和补充协议在原、被告签字生效后，两原告按协议的要求履行了自己的义务，而五被告却违反股权转让协议和补充协议的约定，占有两原告债权转移款唐山三友集团材料款3994.90元、江西赛得利集团货款79652.28元以及领用两原告库存原材料货款277675.55元，占用两原告库存货物价值一百余万元不予返还，两原告多次向五被告催讨以上款项，五被告至今仍未给付。现请求判令：1、被告陈建勇、赵碎康、叶定慰、方志勇向两原告给付货款83647.18元、擅自使用原材料折算价款443532元及2010年5月30日至实际履行之日的利息（按银行同期利率计算）；2、被告陈建勇、赵碎康、叶定慰、方志勇返还两原告库存原材料（详见库存单），其中五金仓库工具类390892件（价值约312525.50元）、库存零件及设备186件（价值约136.3万元），如不能返还应照价赔偿并加算2010年5月30日至实际履行之日的利息（按银行同期利率计算）；3、被告王建敏对上述款项承担连带赔偿责任；4、案件诉讼费用全部由五被告承担。
五被告辩称：1、从诉讼主体来说，原、被告及第三人主体均不适格。本案争议的事项是原来亨泰公司债权债务及存货的处理，根据股权转让协议的规定，债权债务及存货是归属于原股东，原股东包括王建敏，两原告不能代表全部的原股东，现在两原告不仅没有把王建敏列为共同原告，而且把他作为被告起诉。关于被告的主体，两原告与五被告签订股权转让协议，对于亨泰公司的债权债务及存货进行约定，约定的权利义务是归属于亨泰公司，亨泰公司对本案争议事项有直接利害关系的。2、从客观事实来说，两原告的诉请没有事实和法律依据。请求法庭依法驳回两原告的诉讼请求。
第三人陈述的内容与五被告辩称的意见一致。
两原告向本院提供了如下证据：
1、两原告的身份复印件，拟证明原告身份情况；
2、《浙江亨泰纺织科技有限公司股权转让协议》，拟证明两原告与五被告于2008年7月10日签订了股权转让协议，约定双方的权利义务，其中2.2与2.2.2条约定：股权交易日前公司账面及帐外的所有债权、债务以及存货，该债权、债务以及存货由原股东自行清理；
3、浙江亨泰纺织科技有限公司资产交割书及设备清单、生产工艺流程图、证书资料清单和公司债权债务清单，拟证明两原告已经按照股权转让协议将公司资产移交给五被告，五被告于2008年7月12日进驻该公司。
4、收条，拟证明五被告于2008年7月15日收到两原告移交的公司法人营业执照等相关资料，两原告已经履行了合同约定义务；
5、新股东应付老股东货款结算单，拟证明五被告确认应付两原告货款361322.73万元；
6、亨泰公司股权转让补充协议，拟证明原、被告于2009年2月5日就股权转让中的有关问题达成补充协议，其中第三、四条继续确认转让标的之外的库存物品归两原告所有，由五被告代为保管；
7、亨泰原股东（甲方）需付新股东（乙方）清单，拟证明代开发票报税款等款项与五被告预留金结算完毕；
8、结算清单，拟证明五被告擅自克扣应付两原告货款和库存零件及设备等，拒绝履行合同义务；
9、浙ＸＸ鸟律师事务所律师函及邮寄单据，拟证明原、被告协商未果，曾委托律师于2010年7月30日发函介入协助解决该纠纷，但五被告仍未履行合同义务；
10、库存零件及设备清单，拟证明2008年7月20日两原告在五被告仓库里的零件和设备种类和数量，五被告应予返还；
11、五金库存盘存表，拟证明2008年7月22日两原告在被告五金库中五金材料种类和数量，五被告应予返还；
12，收款收据一张，拟证明瑞安市云江燃料公司5万元材料款已经结算完毕；
13、债权转让协议、陈代运证明一份、个体工商户营业执照，拟证明文成县紫光电子科技24000元已经结算；
14、新股东2008年12月份至2009年12月份领用原材料未结算表、实物出库凭单14张，拟证明五被告领取的原材料情况；
15、公司基本情况及变更登记情况，拟证明亨泰公司的基本情况及股东变动情况。
16、证人林某证言：我是亨泰公司的员工，我在库存零件及设备清单、五金仓库盘存表的签名是真实的。严光明是管理仓库的，表格由他打印出来，我是商务经理，另外还有一个人，物品由我们三人一起清点。平时每个月都会进行盘存，最后一次说是要卖，吴琦叫我清点一下。
此外，两原告申请法院对五被告擅自使用的原材料于领取日的价格进行评估，经审查本院予以准许，依法委托温州兄弟资产评估有限公司进行价格评估。温州兄弟资产评估有限公司于2012年11月23日出具资产评估报告（证据17），报告记载：采用成本重置法；委托评估的涤纶短纤维、复合纤维等物品评估值合计为281530元。评估费发票（证据18）记载原告吴琦交纳评估费用6000元。
五被告向本院提供了如下证据：
19、库存领货证明一份、委托书二份，拟证明库存货物已经由两原告的委托代理人代为领取，库存货物已经清理完毕；
20、税收电子转账专用完税凭证四份、浙江增值税普通发票四张，拟证明原股东产生的税款由五被告代缴，发票显示税款总额为133599.1元，经核对五被告代付股权转让之前税金为150636元；
21、明细账七张（复印于税务局账本），拟证明股权转让前公司欠供应商的7笔款项。
第三人章向前未向本院提供证据。
本院依法调取了2011年温鹿商初字第760号卷宗庭审笔录第7页（证据22），其中载明：五被告陈述到，对两原告第1项诉讼请求中唐山三友集团材料款3994.9元、江西赛得利集团货款79652.28元予以确认。
上述证据经庭审出示、质证。对两原告提供的上述证据，五被告质证意见如下：对证据1无异议，但认为两原告并不是适格的主体；对证据2无异议；对证据3的真实性无异议，但认为资产交割书明确了交割的资产是生产设备、库存设备等，所以库存设备不是股权转让协议中约定的属于两原告的物品；对证据4无异议；证据5只是打印件，没有双方签名确认，不符合证据形式，不能证明待证事实；对证据6的真实性无异议，但对证明对象有异议，补充协议中说的“库存材料”仅指存货，“库存成品、半成品、材料”也不是指库存设备、办公设备，而是指公司的纺织品、纺布等；对证据7的真实性无异议，但不能证明两原告作为原股东已经完全履行了义务；证据8只是打印件，没有双方签名确认，不符合证据形式，不能证明待证事实；证据9与本案无关联性；对证据10、11的真实性有异议，并没有新、老股东任何一方的签字确认，即使有库存零件及设备，也应该由亨泰公司清点签收，属于被告入驻以后的亨泰公司所有；对证据12的真实性无异议，但是不能证明两原告是付款方；对证据13不予认可，陈代运的签名真实性无法确认，而且仅是陈代运出具的单方证明，并未经过亨泰公司的同意，不能证明这笔款已经结算；证据14中的领用原材料未结算表是打印件，不符合证据的形式要件，实物出库凭证中有陈建勇签名的予以确认，但是陈建勇领用是代表亨泰公司，不是个人行为，而且金额也无法反映，不能证明待证事实；对证据15无异议；对证据16，股权转让后两原告领货均是委托证人，证人与两原告有利害关系，证言不能证明证据10、11的真实性；对证据17、18的真实性无异议，但认为涉案原材料并不是国有资产，但评估时却参照国有资产的价格标准，领用凭证上没有品牌，但评估时附了品牌，评估明细表中第1、2、7、17-21不属于领用范围，与本案无关联性；对证据22质证认为，因鹿城法院对此案没有管辖权，程序错误。对五被告提供的上述证据，原告质证意见如下：对证据17、18无异议；证据19系复印件，对真实性、合法性、关联性均有异议，委托书及库存领货证明缺乏对应关系，委托书上没有施杰克的名字，但是领货证明上却有，而且库存领货证明上明确载明仅仅领到无纺纤维等材料，并非被告主张的全部库存货物已经清理完毕；对于证据20，对合法性和关联性均有异议，根据规定，增值税纳税期限分别是一日、三日、五日、十日、十五日，但是2009年10月14日完税凭证明显违反相关规定，其他完税凭证的税款所属于时期在2008年8月1日至2008年8月31日，股权已经在2008年8月1日转让，不应由原告承担，增值税发票与本案不具有关联性，出具时间都是在2009年，当时公司已经转让一年多；对于证据21，是企业内账，属于自证行为，对真实性和合法性有异议；对证据22无异议。第三人对原告提供的证据质证意见同五被告，对五被告提供的证据无异议。
综合上述当事人的质证意见，本院认证如下：对证据1予以采信，可以证明两原告的身份情况；对证据2的真实性予以认定，至于能否证明待证事实将综合全案再予认定；对证据3、4予以采信；证据5、8仅是打印件，没有被告签名确认，不予采信；对证据2、6、7的真实性予以认定，至于能否证明两原告主张的待证事实将综合全案再作认定；证据9与本案无关联性，不予采纳；证据10、11里的物品并未经被告签名确认，证据16即证人林某的证言中也仅陈述到是受原告吴琦指示进行清点，故对证据10、11不予采信；证据12、13与本案无关联性，不予采信；证据14中的领用原材料未结算表仅是打印件，不予采信，对14份实物出库凭单中有陈建敏名字的凭单予以确认；对证据15予以采信；对证据17，价格评估系依据法定的程序及标准得出，予以采信；对证据18予以采信；证据19系复印件，真实性无法认定，不予采信；证据20显示纳税人是亨泰公司，与本案涉及的原、被告纠纷无关联性，不予采信；证据21是亨泰公司账本，五被告现系公司股东，五被告提供自己公司的账本，对待证事实缺乏证明力，不予采信；证据22系法院庭审笔录，客观真实，可作为本案证据使用，予以采信。
经审理查明：2008年7月10日，两原告与五被告签订《浙江亨泰纺织科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），两原告将其持有的浙江亨泰纺织科技有限公司（以下简称亨泰公司）的股权（原告吴琦持有56%、原告潘万明持有22%）全部转让给五被告，其中王建敏受让8%（原先已持有22%）、陈建勇受让35%、赵碎康受让15%、叶定慰受让10%、方志勇受让10%。股权协议书第一条第三项约定：在本合同项下，受让方为不可分割的整体。第二条第二款约定：两原告转让的标的为两原告持有的亨泰公司之股份的权益，包括与两原告所持股份有关的土地使用权、房产所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等亨泰公司章程和法律规定的公司股东应享有的一切权利，但不包括股权交易日前公司账面及账外的所有债权债务以及存货，该债权、债务及存货由原股东自行理清。第二条第二款第二项约定：股权转让日前公司账务中下列内容不列入转让范围，由原股东自行处理：至交割日前公司债权约180万元（以实际发生为准）、至交割日前公司库存成品、半成品、材料若干（具体见清单）但乙方承诺在公司现有的库房中为原股东无偿提供存放的仓库，时间不得少于一年。第十三条第二项约定：由于甲乙双方主体各涉及多人，一方中只要有一个人违约或者反悔，均被视为该方违约或反悔，违约方或者反悔方均负连带赔偿责任。
2008年8月4日，原、被告签订资产交割书。资产交割书载明：接收方（两原告）已于2008年7月12日派员进入亨泰公司对公司资产（包括生产线设备、库存设备、办公设备、公司档案资料等）进行监管，接收方确认处于其监管下的公司资产和今日移交的公司公章、财务专用章、财务账册、公司土地使用权证、房产产权证件、公司开户许可证等符合移交方（五被告）和接收方于2008年7月10日签订的《股权转让协议书》的要求及其变更，移交方已履行了资产交割义务，接收方无异议。
2009年2月5日，原、被告因履行股权转让协议具体事宜，经协商一致，订立《亨泰公司股权转让补充协议》（以下简称“补充协议”）。补充协议第三条约定：转让标的（见清单）之外的库存材料至股权交易日前公司库存成品、半成品、材料等若干，均由甲方自行处理，在处理过程产生的费用、税费由甲方负责，如需要乙方财务、仓库、人员方面等配合的，乙方必须无条件配合。第四条约定：归甲方所有的库存实物委托乙方保管（重新盘点后，由双方代表签字后代保管清单），乙方负有保管责任。
另查明：五被告在鹿城法院庭审时对第1项诉讼请求中（包括唐山三友集团材料款3994.9元、江西赛得利集团货款79652.28元）货款合计83647.18予以确认。
本院认为：根据公司法的相关规定，公司有独立的法人财产，享有法人财产权，股东按照占有公司股权的份额大小享有资产受益、参与重大决策等权利。公司的法人财产权与股东的股权相互独立。股权转让合同转让的标的物是股东股权而非法人财产，合同双方均无权处分公司的资金、实物及无形资产等。涉案股权转让协议第二条第二款及股权转让补充协议第三条约定，转让的标的不包括股权交易日前公司账面及账外的所有债权债务以及存货（库存成品、半成品及材料），该债权、债务及存货由原股东自行理清。上述股权转让协议中关于处分公司实物及债权债务归属的约定，混淆了法人财产权与股权的界定，实质上属于股东非法转移公司财产、侵害公司及其他利害关系人利益的行为，该行为违反公司法中的强制性规范，根据《合同法》第五十二条第（五）项之规定，应属无效。两原告依据上述约定来主张货款及存货，由于约定自始无效，故两原告的诉讼请求无法律和事实依据，故不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第四条、第五条，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项之规定，判决如下：
驳回原告吴琦、潘万明的诉讼请求。
本案受理费23095元，评估费6000元，由原告吴琦、潘万明共同负担。
如不服本判决，原告吴琦可在判决书送达之日起三十日内，原告潘万明、被告陈建勇、赵碎康、叶定慰、方志勇、王建敏可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院［上诉案件受理费23095元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），应在提交上诉状时预交，款汇温州市中级人民法院，户名：温州市财政局非税收入结算户，账号：19×××13，开户行：农行温州市分行，上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
本判决发生法律效力后，如被告拒绝履行，原告可向本院申请执行；申请执行期限为两年，从判决书规定履行期限的最后一日起计算。
审 判 长 邹丽雅
人民陪审员 陈春燕
人民陪审员 张微萍
二〇一三年三月二十八日
书 记 员 陈舜元