江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏01民终9312号
上诉人（原审被告）：西安百川生物科技有限公司，住所地在陕西省西安经济技术开发区凤城二路10号天地时代广场第1幢2单元22层22229号。
法定代表人：柳小军，该公司总经理。
委托诉讼代理人:侯露蓉，北京市盈科（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张柏泉，北京市盈科（西安）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京川源生物科技有限公司,住所地在江苏省南京市栖霞区迈皋桥创业园科技研发基地寅春路18号-W237。
法定代表人：郑桂兰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李杨，男，该公司员工。
上诉人西安百川生物科技有限公司（以下简称百川公司）因与被上诉人南京川源生物科技有限公司（以下简称川源公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省南京市栖霞区人民法院（2017）苏0113民初1407号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人百川公司的委托诉讼代理人侯露蓉、张柏泉，被上诉人川源公司的委托诉讼代理人李杨到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
百川公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回川源公司一审诉讼请求。2.本案诉讼费用由川源公司承担。事实和理由：一、一审法院认定川源公司退回的货物与百川公司提供的货物系同一批属于事实认定错误。1.根据双方于2017年的1月6日达成的《退货及退款协议》，川源公司退回的芒果苷含量要达到其检测的89%，且要按货物现状退还，百川公司在检查货品无误的情况下才退还货款。对于川源公司于2017年2月8日退回的芒果苷，百川公司取样进行了验收。验收的结果是，芒果苷的含量只能达到63%左右。对此，百川公司一审中提供了检测表及当庭播放了取样时的视频资料来予以证明。根据上述协议，在川源公司退还的芒果苷含量不能达到89%的情况下，其有进一步举证证明的责任，否则应当承当举证不能的后果。2.在川源公司一审提交的邮件中可以看出，该公司俄罗斯客户明确其退货根本原因是该批货物的紫外线真实性测试失败，分子结构错误，而非芒果苷含量未达到95%。而川源公司要求退还货物的原因是百川公司提供的芒果苷含量未达到89%。川源公司收到该邮件的时间为2016年11月25日，在双方签订《退货及退款协议》之前，如果川源公司提供给其客户与百川公司提供的系同一批货物，则川源公司的退货理由应当是其俄罗斯客户退货的理由，而不是未达到89%的含量。二、一审判决认定百川公司拒不接收退货，恶意阻碍条件成就，视为己接收货物系适用法律错误。根据《退货及退款协议》约定，百川公司在检查货物无误的情况下，于收货期起30天内退还川源公司货款。货物到达西安后，百川公司按照正常的流程对退回的货物进行检查，却发现并不符合退货的要求，故而没有接收货物、退还货款。百川公司并未无故不接收货物，不正当地阻止退款条件成就。
川源公司辩称，一审查明事实清楚，百川公司的上诉理由在一审庭审中也已经查明，与其所述不符，故请求驳回上诉请求。
川源公司向一审法院提出诉讼请求：1.解除双方于2016年11月3日签订的《购销合同》；2.百川公司返还川源公司货款19万元及支付利息损失（自2016年11月3日起至实际付款之日止按年利率5.6%计算）；3.百川公司承担退货过程中产生的国际货运代理费（包括清关费、仓储费、运费等）4万元、出口运费报关费4058元、国内运费347元和取样公证费4000元；4.百川公司支付违约金9万元；5.百川公司承担诉讼费用。
一审法院认定事实：
2016年11月3日，川源公司（需方）和百川公司（供方）签订《购销合同》一份，约定需方向供方采购芒果苷100公斤，单价每公斤1900元，价款共计19万元（含17%增值税）；芒果苷含量通过高效液相色谱法检测必须大于95%，检测标准符合中国药典2010年版，产品质量符合供方提供的COA，批号为：QCS0161015；约定需方应在收到供方货物检测完毕后，如产品质量有异议应及时通知供方，不得先投料后通知供方；约定产品确有质量问题的，供方可采取退货、换货、赔偿或其他方式加以补救，如60天内未提出则自动视为产品合格；约定合同签订后需方将货款汇入供方指定账户，收到货款后供方在2016年11月3日安排发货，进仓时进仓单必须随货，供方将货物发送到需方指定的深圳宝安区福永镇怀德新村立新南路212号潘小姐收；约定包装标准为25公斤纸板箱包装，共4桶，纸板桶为全新无破损的纸板桶，要求桶内外不要放置任何相关资料以及标签；约定合同签订当日需方付款，付款后供方在2016年11月3日当天安排发货；其他约定事项：附化验报告单、送货单。合同签订后，川源公司于2016年11月3日向百川公司支付19万元货款，百川公司随即将货物发往川源公司的指定地点，但没有向川源公司提供化验报告单。
川源公司收到货物后，在未按合同约定经检测的情况下将该货物出口到俄罗斯交给其俄罗斯客户。具体过程为川源公司委托深圳市金海兴货运代理有限公司办理货运代理手续，为此于2016年11月11日支付国际货物运输代理费4058元。该批货物于2016年11月12日从香港机场空运至俄罗斯。俄罗斯客户（维拉尔制药中心股份有限公司）收到上述货物后随即进行检测，检测结果为该批货物未能通过紫外线色谱法的真伪分析，其紫外色谱的标识不同，认为意味着芒果苷的分子结构错误，不是真实的芒果苷，高效液相色谱法分析也未能通过，认定该批芒果苷中混合了其他相关的化工原料，使纯度达到89%，事实上它不是真正的芒果苷，含量89%是假的；11月23日俄罗斯客户和川源公司联系告知检测结果，11月25日俄罗斯客户和川源公司联系要求退货，川源公司接受了俄罗斯客户的退货要求。
川源公司在得知该批芒果苷的产品质量问题后和百川公司沟通退货退款问题，双方达成一致并于2017年1月6日签订《退货以及退款协议》，表明该协议作为双方于2016年11月3日签订的《购销合同》的退货退款协议，约定所退的货物为川源公司于2016年11月3日向百川公司采购的4桶计100公斤芒果苷，总金额19万元（含17%增值税）；退货原因为芒果苷按照高效液相色谱法检测含量应大于95%，现只有89%，严重违反合同，导致货物无法正常使用；合同第三条约定川源公司按现状退货，百川公司退还已付货款，百川公司在收到退货三个工作日内将货款19万元退回川源公司指定账户；本协议经双方签字认可后有效，生效日期以双方中最后一方签字或盖章日期为准，以货款两讫之日起结束本协议；合同第七条约定川源公司需将百川公司货物以及资料发到百川公司指定地点，不得有包装严重皮损以及内品污染现象，退货联系人为杨成，退货地址为百川公司所在地；合同第九条约定百川公司在检查货品无误情况下，于收货期起30日内退还川源公司货款。
川源公司在接受俄罗斯客户退货后，委托东莞市鹏通国际货运代理有限公司将芒果苷从俄罗斯客户处办理进口（退货）手续；川源公司于2017年1月17日向东莞市鹏通国际货运代理有限公司支付进口代理费4万元（包括运费、仓储费、清关费等）。货物退回南京后，川源公司于2017年2月8日将4桶芒果苷交给南京德邦物流有限公司（以下简称物流公司）委托其运送给百川公司，为此川源公司支付物流公司运费347元；该日，川源公司到物流公司处办理了保全证据（货物现状）的公证手续，为此于当日支付江苏省南京市钟山公证处4000元。物流公司于2017年2月13日将货物送给百川公司时，百川公司无人接听电话，物流公司将货物运回西安场地；2月15日物流公司再次派送货物时，百川公司要求其他时间送货；3月2日物流公司在提前和百川公司联系好后再次派送货物时，百川公司又要求其他时间送货，物流公司只得将货物再次运回西安场地。之后，百川公司一直没有取货，货物至今滞留在物流公司。2017年2月16日，在百川公司未收货的情形下，川源公司委托江苏天九律师事务所向百川公司发出《律师函》，告知百川公司拒不收货的后果并要求百川公司在3月12日前退款19万元，否则追究百川公司的法律责任，将要求百川公司退还货款、支付违约金、滞纳金，以及承担退货过程中产生的运费、货运代理费和通关等费用。2017年2月18日，百川公司的业务联系人杨成收到律师函，但百川公司没有履行合同义务。
一审庭审中，川源公司举证打印时间为2016年8月18日的中国银行电子回单《国际结算贷记通知》一份，通知单记载2016年8月9日川源公司收到来自俄罗斯的汇款43000美元；另举证英文和俄文版本的合同一份，该合同显示数量为100公斤、合同金额为43000美元；川源公司据此主张其在2016年8月8日和俄罗斯客户签订买卖100公斤芒果苷、价款为43000元的合同，根据汇率换算，因百川公司的违约行为造成俄罗斯客户退货，给其造成约损失9万元；川源公司主张百川公司应予以赔偿。现川源公司未将收到的43000美元退还俄罗斯客户，2016年11月25日俄罗斯客户在给川源公司的电子邮件中表示可以接受更换批次或退货退款。
百川公司举证芒果苷的检测表一份，证明川源公司退回的芒果苷其在2017年3月10日左右到物流公司处取样经其检测，含量只有63%左右，据此主张川源公司退回的货物非百川公司交付的货物，其拒不接收货物存在合理原因。川源公司对该证据的真实性存在异议，认为不能证明百川公司系从该批货物中提取，另认为即使系该货物中提取，基于百川公司长期不取货，可能存在变质问题；对于含量只有89%，也是俄罗斯客户检测确定的，基于货物不合格百川公司同意退货，川源公司只需按现状退货即可。
一审法院认为，川源公司和百川公司签订的《购销合同》合法有效，当事人应按约履行各自的义务。川源公司按约履行付款义务后，百川公司应按约向川源公司提供合同约定的产品。但百川公司违反合同约定，提供不符合合同约定的产品，应承担违约责任。之后川源公司和百川公司签订《退货以及退款协议》，该协议合法有效，双方应按该协议履行各自义务；在签订退货退款协议后，2016年11月3日双方签订的《购销合同》已经终止。川源公司主张判令解除双方签订的《购销合同》没有事实依据，应不予支持。
川源公司在货物退回南京后对货物的现状进行了公证并委托物流公司将货物运抵百川公司处，但百川公司拒不接收，应承担违约责任。百川公司辩称川源公司返回的货物非其提供的货物，没有事实依据，应不予采信。川源公司主张百川公司退还货款19万元，有事实和法律依据，应予支持。川源公司主张百川公司自2016年11月3日起至实际退还之日止按年利率5.6%支付利息损失，基于双方在退货退款协议中最后的合同条款约定百川公司收货后30日内退款，另基于百川公司在2017年2月15日拒不接收退货，恶意阻碍条件成就，之后也拒不接收退货，应视为百川公司已接收货物，故一审法院确定百川公司自2017年2月16日起至实际退款之日止按年利率5.6%支付川源公司利息损失。《购销合同》中约定川源公司在收到百川公司的货物后应检测，如对产品质量有异议应及时通知百川公司，不得先投料后通知百川公司；川源公司在收到货物后没有检测，直接将该货物出口到俄罗斯，俄罗斯客户进行检测后，发现产品质量存在问题而要求将货物退还川源公司；川源公司未按合同约定检测即出口并遭退货产生的损失，包括支付国际货物运输代理费4058元、支付进口代理费4万元，属于扩大的损失，应由其自行承担。川源公司主张百川公司承担取样公证费4000元，川源公司为证明该退货系百川公司的货物而支付该费用，且庭审中百川公司否认该退货系其货物，该费用属于川源公司为防止扩大损失而支付的合理费用，百川公司应该承担，对川源公司的该主张应予以支持。川源公司主张百川公司承担南京到西安的退货运费347元，有事实和法律依据，应予支持。川源公司主张百川公司支付违约金9万元，主张基础为其和俄罗斯客户交易后产生的利润，然俄罗斯客户在2016年11月25日和川源公司的联系中表明可以接受更换批次货物，故川源公司主张违约金9万元依据不足，应不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条第一款、第四十五条第二款、第六十条、第七十七条第一款、第九十一条第七项、第九十二条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百一十九条、第一百二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：
一、西安百川生物科技有限公司于判决生效之日起三日内返还川源公司南京川源生物科技有限公司货款19万元，并自2017年2月16日起至实际退款之日止按年利率5.6%支付川源公司利息损失；
二、西安百川生物科技有限公司于判决生效之日起三日内赔偿川源公司南京川源生物科技有限公司运费损失347元和取样公证费损失4000元；
三、驳回南京川源生物科技有限公司的其他诉讼请求。
如果当事人未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费6284元，减半收取3142元，由川源公司负担1010元，由百川公司负担2132元（此款川源公司已预交，百川公司于判决生效之日起三日内将应承担的2132元支付川源公司）。
对一审查明的事实，百川公司持以下异议：1.川源公司是否将货物交付给其俄罗斯客户无法认定；2.俄罗斯客户检测的情况也无法认定。川源公司则称，其一审提交了货运代理公司的相关凭证及代理手续，还提供了其与俄罗斯客户往来的邮件、视频、照片等一系列证据，足以证明其收到货物后将该批货物直接出口至俄罗斯。川源公司对一审查明的事实无异议，对双方均无异议的事实，本院依法予以确认。
二审中，川源公司提交2017年6月至2017年10月物流公司仓储费付款记录、发票及川源公司与物流公司工作人员微信聊天记录，称：向物流公司缴纳的仓储费，川源公司将另案主张；现该批货物自2017年2月13日起至今仍保存在百川公司所在城市的物流仓库中；截至2017年11月21日，百川公司仍未接收该批货物。百川公司认为，在检查货物无误的情况下才会收货，微信聊天人员的身份无法确定。本院认为，双方对争议货物仍存放在物流公司仓库中不持异议，本院对该事实予以确认。
本院二审另查明：
百川公司二审陈述：芒果苷系用于制作药品的原材料；百川公司系委托第三方生产芒果苷，但不清楚第三方有无生产资质，第三方未提供化验报告单。
本案二审争议焦点为：1.川源公司退回的芒果苷和百川公司发给川源公司的芒果苷是否系同一批；2.百川公司是否构成阻碍支付条件的成就。
本院认为，川源公司和百川公司签订的《退货以及退款协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效，双方应按约诚信履行各自义务。
当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明。川源公司为证明其将从百川公司购入并转售至俄罗斯的芒果苷又退回至西安物流公司仓库，一审提交了《购销合同》、俄罗斯客户检测报告、《退货以及退款协议》、国际货运退货凭证、公证书等，上述证据材料已形成证据锁链，退货事实证据充分。百川公司虽不予认可，但提交的证据不足以支持其观点，理由为：1.双方于2017年1月6日达成《退货以及退款协议》，百川公司已接受川源公司退货要求，对其供给川源公司的货物被转售至俄罗斯客户并未提出异议。2.俄罗斯客户使用了两种检测方法，认定芒果苷的分子结构错误，且使用了其他化工原料，才使纯度达到89%。百川公司于2017年3月10日自行检测的纯度为63%，即使该检测属实，但该检测方法与俄罗斯客户的方法是否一致，百川公司并未举证证明。3.根据《购销合同》约定，百川公司向川源公司供应芒果苷时，应当附随化验报告单，但其并未提供。综上，百川公司否定川源公司退回货物的同一性依据不足，本院不予支持。
根据《退货以及退款协议》约定，百川公司应在收到退货30日内将货款19万元退还给川源公司，但案涉芒果苷被运至百川公司所在地物流公司后，百川公司一直拒收，因其主张拒收的理由不能成立，故其拒收行为构成阻碍支付条件成就，应视为支付条件已经成就。一审法院据此判令百川公司退还19万元货款及支付相应利息和其他相关损失并无不当。
综上所述，百川公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4187元，由百川公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 夏 雷
审判员 卞国栋
审判员 陈宏军
二〇一七年十二月二十日
书记员 储 娜