山东省平阴县人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）平商初字第34号
原告山东金融资产交易中心有限公司，住所地济南市历下区。
法定代表人李文峰，董事长。
委托代理人孙家磊，山东环周律师事务所律师。
委托代理人王彩霞，山东环周律师事务所律师。
被告周广森，男，1953年7月7日出生，汉族，住平阴县。
被告李家庭，男，1957年6月17日出生，汉族，住平阴县。
被告杨福安，男，1963年9月15日出生，汉族，住平阴县3054。
被告王京娥，女，1962年1月30日出生，汉族，住平阴县300067。
被告赵慎忠，男，1949年8月16日出生，汉族，住平阴县。
以上五被告共同委托代理人郭一杰，北京大成（济南）律师事务所律师。
以上五被告共同委托代理人刘敏，北京大成（济南）律师事务所律师。
被告山东福胶集团有限公司工会委员会，住所地平阴县城振兴街。
法定代表人黄长勇，工会主席。
委托代理人刘敏，北京大成（济南）律师事务所律师。
委托代理人葛ＸＸ，男，1987年12月19日出生，汉族，山东福胶集团有限公司职工。
原告山东金融资产交易中心有限公司（以下简称金融资产交易公司）与被告周广森、杨福安、王京娥、赵慎忠、李家庭、山东福胶集团有限公司工会委员会（以下简称福胶集团工会）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2014年1月10日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告山东金融资产交易中心有限公司委托代理人孙家磊、王彩霞、被告周广森、杨福安、王京娥、赵慎忠、李家庭共同委托代理人刘敏、被告福胶集团工会委托代理人刘敏、葛ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告山东金融资产交易中心有限公司诉称，中国长城资产管理公司济南办事处（以下简称长城资产公司济南办事处）与山东福胶集团有限公司（以下简称福胶集团）借款合同纠纷一案，山东省高级人民法院已指定邹平县法院执行。2003年6月16日，福胶集团决定以实物分配股利的方式将4962175.01元的房产、设备等实物资产分配给各股东，该股利分红行为导致贷款到期不能偿还，侵害了长城资产公司济南办事处作为债权人的合法权益，是恶意分配股利的行为，应依法承担相应的法律责任。被告赵慎忠为福胶集团工会及平阴阿胶厂工会的法定代表人，被告周广森、杨福安、王京娥、李家庭均系福胶集团的股东及高级管理人员，根据法律规定，违法分配的利润视为抽逃出资，抽逃出资的股东及受让资产的人员应在抽逃出资或受让资�的范围内承担连带责任，帮助抽逃出资的股东、董事、经理、其他高级管理人员应承担连带责任。2015年4月7日金融资产交易公司与长城资产公司济南办事处签订《债权转让协议》，协议约定，长城资产公司济南办事处将福胶集团的债权转让给金融资产交易公司，并对转让协议做了明确约定。协议签订后，双方依法将转让行为刊登至指定报纸公告，履行通知及催收义务，通过《债权转让协议》，金融资产交易公司已成为合法债权人。现请求判令各被告对福胶集团的债务在4962175.01元范围内承担连带责任，诉讼费用由被告承担。
被告周广森辩称，2003年6月16日，福胶集团决定以实物分配股利时，被告周广森并不是公司股东，请求驳回原告对周广森的起诉。
被告杨福安、王京娥、李家庭共同辩称，对股�分配的事实无异议，福胶集团分配利润符合公司法及公司章程的相关法律规定，并不存在恶意分配股利的行为。福胶集团2001年底未分配利润9400745.65元；2002年底计提利润（股利）6117020元，未分配利润1857647.18元；2003年年底仍有未分配利润3043528.62元。本案原告受让债权系福胶集团向平阴工行所借款，借款到期时间为2003年12月20日，福胶集团的分配股利行为并未侵害原借款人利益也未侵害债权受让人利益。本次股利分红时间为2003年6月16日，至原告起诉已达十年之久，远超过两年的诉讼时效。综上，请求依法驳回原告诉求。
被告赵慎忠辩称，2003年6月16日分配股利时，赵慎忠系福胶集团工会的法定代表人，并不是股东，不应对股利分配的事宜承担任何责任，请求依法驳回原告的诉求。其他意见同被告杨福安、王京娥、李家庭一致。
被告山东福胶集团有限公司工会委员会辩称，福胶集团工会不是平阴工行与福胶集团借款合同的借款人也不是保证人，与本案无关联性。依据《中华人民共和国工会组织法》及《工会固定资产管理办法》，工会的财产属于全体工人所有，只能用于工人组织活动，维护工人的利益，任何单位个人不得挪用、侵占；工会本身没有资产，所以福胶集团工会不适合也不能对外承担民事责任。其他意见，同被告杨福安、王京娥、李家庭一致。
经审理本院认定，2000年12月26日，山东福胶集团有限公司自中国工商银行平阴县支行贷款两笔，双方分别签订2000年固字第0068-1号、第0068-2号《固定资产借款合同》、2000年保字第0068-1号、第0068-2号《最高额保证合同》；贷款数额为500万、2910万；保证人为济南第七棉纺织厂；�款用途为借新还旧；贷款利率分别为年利率6.435%、年利率7.128%；贷款期限均自2000年12月26日至2003年12月20日止。该两笔借款合同到期后，借款人、保证人均未依约履行还款义务。中国工商银行平阴县支行起诉来院，我院于2005年4月29日分别作出（2005）平民二初字第153号、（2005）平民二初字第154号民事判决书，判决山东福胶集团有限公司于判决生效后十日内支付借款本金3410万元及利息，济南第七棉纺织厂承担连带清偿责任。判决书生效后，山东福胶集团有限公司、济南第七棉纺织厂均未按判决指定的期间履行给付金钱义务。
2003年6月16日《山东福胶集团有限公司关于以实物资产分配股利的决议》记载：“本公司股东山东平阴阿胶厂、山东福胶集团工会、杨福安、王京娥、李家庭应得股利611.7万元。经2003年6月16日股东会研究决定，将蒸球、洗皮机等资产4962175.01元（评估价值）分配股利，并将该资产移交给山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司，作为山东平阴阿胶厂、山东福胶集团工会、杨福安、王京娥、李家庭对该公司的投资。各股东具体应得金额如下：山东平阴阿胶厂机器设备75731.00元山东福胶集团工会房屋、设备4014393.45元杨福安房屋582523.06元王京娥机器设备144223.00元李家庭机器设备145304.50元（附资产分配明细表）”，周广森、杨福安、王京娥、李家庭在决议中签字，山东福胶集团工会在决议中盖章。该决议符合公司意思自治原则，内容并无违法。
2003年6月30日，山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司修改章程，《山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司章程章程修正案的修正案》记载：“根据《中华人民共和国公司法》的有�规定，经股东会研究决定同意将原章程第三条、第四条、第六条修正如下：第三条公司注册资本公司注册资本为人民币600万元第四条股东名称和姓名股东名称：山东福胶集团有限公司山东平阴阿胶厂山东福胶集团有限公司工会委员会股东姓名：杨福安王京娥李家庭第六条股东出资方式和出资额股东的出资方式以人民币和实物形式投入，总出资额为600万元，其中山东福胶集团有限公司投入人民币12万元，占出资总额的2%；山东平阴阿胶厂投入人民币7.5731万元，实物折合人民币88.4269万元，共计96万元，占出资总额的16%；山东福胶集团有限公司工会委员会投入人民币0.560655万元，实物折合人民币401.439345万元，共计402万元，占出资总额的67%；杨福安投入人民币1.747694万元，实物折合人民币58.252306万元，共计60万元，占出资总额的10%；王京娥投入人民币0.5777万元�实物折合人民币14.4223万元，共计出资15万元，占出资总额的2.5%；李家庭投入人民币0.46955万元，实物折合人民币14.53045万元，共计15万元，占出资总额的2.5%”，股东杨福安、王京娥、李家庭及山东福胶集团有限公司、山东平阴阿胶厂的法定代表人周广森、山东福胶集团有限公司工会委员会主席赵慎忠在章程修正案中签字。
2005年7月23日，中国工商银行平阴县支行将2000年固字第0068-1号、第0068-2号《固定资产借款合同》、2000年保字第0068-1号、第0068-2号《最高额保证合同》项下的贷款本金及利息转让与中国长城资产管理公司济南办事处。中国长城资产管理公司济南办事处依据（2005）平民二初字第153号、（2005）平民二初字第154号民事判决书申请强制执行，2010年10月13日山东省高级人民法院指令山东省邹平县人民法院执行。2010年12月27日，邹平县人民法院作出（2010）邹执一字第505、506-1号执行裁定书，以杨福安、李家庭、王京娥、山东福胶集团有限公司工会委员会、山东平阴阿胶厂作为山东福胶集团有限公司的股东违反《公司法》相关规定将公司厂房、机器设备等固定资产作为利润分配股利，严重侵害了债权人利益，应视为抽逃出资的行为，帮助抽逃出资的股东和受让出资的人员应承担连带责任为由，裁定追加周广森、杨福安、赵慎忠、李家庭、王京娥、杨铧、山东福胶集团有限公司工会委员会、山东平阴阿胶厂为被执行人，并在4962175.01元范围内对申请人承担连带责任。2011年1月14日，案外人周广森、杨福安、赵慎忠、李家庭、王京娥、杨铧、山东福胶集团有限公司工会委员会对追加行为提出异议，申请人也提出异议，认为上述案外人应对公司债务承担连带责任，邹平县人民法院认为当事人理由成立，于2011年2月13日作出（2010）邹执一字第505、506-6号执行裁定书，裁定中止（2010）邹执一字第505、506-1号裁定的执行。
2011年3月30日，中国长城资产管理公司济南办事处诉至山东省邹平县人民法院，认为2003年6月16日山东福胶集团有限公司以实物分配股利的方式将4962175.01元的房产、设备等实物资产分配各股东，各股东将上述资产作为增资注入福胶集团东阿镇阿胶有限公司，此时福胶集团在平阴工行的贷款即将逾期，股东分配股利的行为影响了企业的生产经营，造成贷款到期不能偿还，是恶意分配股利的行为，赵慎忠为平阴县阿胶厂工会委员及山东福胶集团工会委员会的法定代表人，周广森等均系福胶集团的高级管理人员，应依法承担相应责任。周广森、杨福安、赵慎忠、李家庭、王京娥、山东福胶集团有限公司工会委员会、山东平阴阿胶厂对该起诉提出管辖权异议，2011年9月12日山东省滨州市中级人民法院作出（2011）滨中民辖终字第82号民事裁定书，将本案移送我院处理。
本案审理期间，2015年4月7日，中国长城资产管理公司济南办事处与山东金融资产交易中心有限公司签订《债权转让协议》，中国长城资产管理公司济南办事处将2000年固字第0068-1号、第0068-2号《固定资产借款合同》、2000年保字第0068-1号、第0068-2号《最高额保证合同》项下的贷款本金及利息转让给山东金融资产交易中心有限公司，并于2015年4月15日在相关报纸公告。山东金融资产交易中心有限公司申请将其公司变更为本案原告，我院于2015年11月3日裁定变更山东金融资产交易中心有限公司为本案原告参加诉讼
另查明，2014年12月10日，山东平阴阿胶厂经平阴县市场监督管理局准予注销登记。
以上事实由当事人陈述、原告提交的2000年固字第0068-1号、第0068-2号《固定资产借款合同》、（2005）平民二初字第153号、（2005）平民二初字第154号民事判决书、（2010）邹执一字第505、506-1号执行裁定书、（2010）邹执一字第505、506-6号执行裁定书、《债权转让协议》两份、《山东福胶集团有限公司关于以实物资产分配股利的决议》、《山东福胶集团东阿镇阿胶有限公司章程章程修正案的修正案》、我院调取的山东平阴阿胶厂的工商登记档案材料等予以证实。
本院认为，本案涉及的借款合同纠纷，案经审理依法判决后已经进入执行程序，在执行过程中，山东省邹平县人民法院根据申请执行人中国长城资产管理公司济南办事处的申请，以抽逃出资为由将�广森、杨福安、赵慎忠、李家庭、王京娥、山东福胶集团有限公司工会委员会、山东平阴阿胶厂等追加为被执行人，周广森、杨福安、赵慎忠、李家庭、王京娥、山东福胶集团有限公司工会委员会对追加行为提出异议，申请人中国长城资产管理公司济南办事处也提出异议，对此执行法院应全面听取各方意见，尤其是公司与股东方面的意见，而后作出处理意见，申请执行人公司无须另行起诉股东有抽逃出资行为，因此应当裁定驳回本案原告起诉。本院已依法裁定变更金融资产交易公司为本案原告，原告金融资产交易公司可以作为案涉借款合同纠纷的申请执行人继续参加执行程序。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（四）项、第一百五十四条第一款第（三）项之规定，参照裁定如下：
驳回原告山东金融资产交易中心有限公司的起诉。
如不服本裁定，可以在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 夏 民
审 判 员 李宝峰
人民陪审员 闫允政
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 张姗姗