陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕01民终14554号
上诉人(原审被告、反诉原告)杨贞来，男。
上诉人(原审被告、反诉原告)叶晓景，女。
共同委托代理人黄庆，宁夏北民太德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）胡晓宽，男。
委托代理人吴平均，陕西澄清法律服务有限公司法律工作者。
上诉人杨贞来、叶晓景因与被上诉人胡晓宽民间借贷纠纷一案，不服西安市高陵区人民法院（2017）陕0117民初2335号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院查明：胡晓宽与杨贞来系同学关系。杨贞来于2011年4月28日出资16500000元成立并开始经营宁夏银座商品混凝土有限公司，胡晓宽在公司成立之前（即2011年3月3日）支付给杨贞来1700000元（其中1500000元为银行转账）用于入股投资给该公司，并委托杨贞来代持股份，约定与其他登记股东同等分红。2012年5月25日，胡晓宽与杨贞来签订了一份《借款协议》，约定将原投资款及前两年度红利的性质转为借款，同时约定于2012年12月30日前一次性支付前两年度的股东分红款1700000元，自2013年起每年支付给胡晓宽800000元利润直至该公司停止生产（不包括胡晓宽在该公司工作期间的工资），公司停止经营之日将原投资款1700000元退还给胡晓宽。后杨贞来仅在2013年12月1日支付给胡晓宽500000元。2015年7月19日，胡晓宽与杨贞来经过对账后签订了一份《还款协议》，该协议约定：杨贞来共计尚欠胡晓宽4240000元，计划于2016年12月30日前分5次清偿3300000元；按计划清偿后胡晓宽自愿放弃剩余的1940000元债权；如果未在2016年底前清偿完毕，则胡晓宽可以主张全部债权4690000元，并增加500000元违约金。后杨贞来仅在2015年7月30日支付给胡晓宽50000元，2016年8月30日将宁Ａ×××××牌号宝马X6越野车交付给胡晓宽抵偿借款800000元，下余债务未再清偿。后胡晓宽诉至法院，请求判令：杨贞来、叶晓景连带偿还借款4340000元及银行贷款利息，从借款之日起至付清止，并承担诉讼及保全费用。杨贞来、叶晓景共同提起反诉并辩称：双方2012年6月25日签订的《借款协议》已经约定将1700000元投资款的性质转化为借款，因此在协议签订之后，胡晓宽就没有了宁夏银座商品混凝土公司的股权，也丧失了公司的分红权，也就不存在每年支付800000元利润的基础，其后应当按照银行贷款利率支付损失。双方2015年7月9日签订的还款协议显失公平，故请求依法撤销双方所签订的《还款协议》。另，其已经累计清偿付给胡晓宽1350000元。
原审法院认为：依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。胡晓宽与杨贞来签订的《借款协议》系双方真实意思表示，该协议明确将胡晓宽通过杨贞来给宁夏银座商品混凝土有限公司入股并由杨贞来代持股份的1700000元投资款和前两年度应得红利1700000元约定成债，并约定自2013年起每年固定给胡晓宽800000元利润，故对杨贞来、叶晓景辩称胡晓宽自该协议签订之后便丧失分红权之答辩理由依法予以采纳。在该协议签订之前，胡晓宽应得股东分红款应当按公司当年的盈余情况予以核算，但杨贞来未能提交相关证据予以证实，且杨贞来在签订协议之时对公司的盈余情况理应知晓，故以杨贞来承诺的2011年度和2012年度应当分红1700000元之标准（自该公司成立之日起至2012年底共计602天，日均分红2823.92元），从该公司成立之日起计算至签订协议之日止共计387天，共计应得分红款1092857.1元。对胡晓宽依据《还款协议》主张的其余债权及利息、违约金等，因双方《借款协议》中对1700000元投资款约定的每年800000元利润已经远远超过了法律关于民间借贷年利率不得超过24%的强制性规定，故基于该《借款协议》所签订的《还款协议》应属无效，无效的合同自始无效，无需撤销，对该《还款协议》依法不予采信。对1700000元债务利息自约定成债之日起按年利率24%予以支持。对1092857.1元分红款自应付之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率予以支持。胡晓宽其他诉讼请求于法无据，不予支持。因杨贞来所负债务系与叶晓景婚姻关系存续期间的经营所致，故叶晓景应当依法承担连带清偿责任。对杨贞来已经清偿的1350000元，因在清偿时尚不够应还利息，故在履行判决时从应付款项中予以扣减。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第一款（五）项、第六十条第一款、第二百一十一条第二款、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第三十条之规定，判决：一、杨贞来、叶晓景在判决生效之日起10日内，连带给付胡晓宽1700000元人民币及债务利息（按年利率24%自2012年5月26日起计算至实际清偿之日止），履行时扣减已经给付的1350000元；二、杨贞来、叶晓景在判决生效之日起10日内，连带给付胡晓宽1092857.1元人民币及逾期债务利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率自2012年12月31日起计算至实际清偿之日止）；三、驳回胡晓宽其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。保全费5000元、案件受理费减半收取为20760元,共计25760元由杨贞来和叶晓景共同承担，反诉费100元由胡晓宽承担（判决生效后，退还胡晓宽20760元，杨贞来和叶晓景在履行判决义务时一并支付给胡晓宽25660元）。
宣判后，杨贞来、叶晓景不服原审判决，向本院提起上诉称：原审认定部分事实不清，适用法律不当，程序错误。其与胡晓宽之间的借款本金应当是150万元，并非170万元。原审按照年利率24%计算借款利息错误，胡晓宽的诉讼请求是按照银行贷款利率计算，并非年利率24%，原审判决超越诉讼请求，违反了不告不理的原则。双方并未约定利息，借款协议只是对投资转化成借款进行了约定，协议中并未对借款利息进行约定，按照规定，应按照没有利息进行确认。投资转化为借款后，即使胡晓宽存在损失，也应当以同期银行贷款利率计算，不能按照年利率24%计算。原审将利息判决至实际清偿之日错误。请求：撤销原判第一项，进行改判；由胡晓宽承担一、二审诉讼费用。
胡晓宽辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明：原审查明的事实属实。
本院认为：胡晓宽与杨贞来之间原系投资合作关系，胡晓宽向杨贞来设立的公司投资170万元，双方于2012年5月25日签订借款协议，将原投资款及前两年度的股东分红款转化为借款，并约定杨贞来于2012年12月30日前向胡晓宽支付前两年度的股东分红款170万元，自2013年起杨贞来每年向胡晓宽支付80万元利润直至公司停止生产。关于前两年度的分红款，原审法院已进行合理认定，胡晓宽、杨贞来亦未对该部分款项的判决内容提起上诉，本院予以确认。胡晓宽170万元投资款转化为借款后，杨贞来亦承诺自2013年起每年给付胡晓宽80万元，该标准已超出民间借贷利率的限制性标准，原审将利息计算标准调整为年利率24%符合规定。杨贞来、叶晓景上诉认为原审判决超越诉讼请求，因民间借贷案件相关义务的最终实现方式为金钱给付，从胡晓宽诉讼请求的总数额上看，原审判决结果并未超过胡晓宽诉讼请求的范围。杨贞来、叶晓景认为其实际借款金额为150万元，胡晓宽则认为其除了向杨贞来转款150万元外，还有现金交付、车辆投资等，胡晓宽的说法具有一定的合理性，结合双方签订的借款协议，应认定出借金额为170万元。故对于杨贞来、叶晓景的上述说法，本院不予采信。杨贞来、叶晓景应向胡晓宽偿还相应款项并支付利息。综上，杨贞来、叶晓景的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审认定事实清楚，判决适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23064元（杨贞来、叶晓景预交），由上诉人杨贞来、叶晓景负担。
本判决为终审判决。
审判长 马春哲
审判员 季立耘
审判员 王 珂
二〇一七年十二月十八日
书记员 吕 露