上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13716号
上诉人（原审被告）：上海弘姿进出口有限公司，住所地上海市浦东新区宣桥镇共舞台创业园E区1912室。
法定代表人：黄欣，总经理。
上诉人（原审被告）：南通霆锦纺织品有限公司，住所地江苏省南通市崇川区观音山镇国胜村5组。
法定代表人：葛金娟，执行董事。
上诉人（原审被告）：黄欣，女，1989年7月10日出生，汉族，住安徽省宣城市宣州区。
三上诉人的共同委托诉讼代理人：童克云，安徽安泰达（宣城）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海凤焦实业有限公司，住所地上海市奉贤区环城西路3111弄555号4幢-919。
法定代表人：焦凤杰，总经理。
委托诉讼代理人：谢小平，上海理帅律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：蔡林平，男，1979年6月19日出生，汉族，住江苏省通州市。
上诉人上海弘姿进出口有限公司（以下简称弘姿公司）、南通霆锦纺织品有限公司（以下简称霆锦公司）、黄欣因与被上诉人上海凤焦实业有限公司（以下简称凤焦公司）、蔡林平加工合同纠纷一案,不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初47190号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月7日立案后，依法组成合议庭，并于2017年11月29日公开开庭进行了审理。三上诉人的共同委托诉讼代理人童克云、被上诉人凤焦公司的法定代表人焦凤杰及委托诉讼代理人谢小平、被上诉人蔡林平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
弘姿公司、霆锦公司、黄欣共同上诉请求：撤销一审判决，改判驳回凤焦公司的一审诉讼请求或者经审计确定债务后由蔡林平承担债务。事实和理由：1.凤焦公司未提交证据证明其向弘姿公司交付涉案价款的工作成果，弘姿公司等在一审期间请求对涉案工作成果进行评估，但一审法院未予查清该事实；2.弘姿公司在《承诺》上盖章系受凤焦公司胁迫所为，并非其真实意思表示；3.本案是加工合同纠纷，但弘姿公司根据凤焦公司要求盖章的《承诺》中载明的是货款56万元，货款系买卖合同关系项下款项，加工合同关系中应是加工费，一审法院没有查清《承诺》的真实含义；4.蔡林平就相同款项向凤焦公司出具《欠条》，凤焦公司已接受，表明债务已转移至蔡林平，故涉案债务应由蔡林平承担；因债务转移未经保证人霆锦公司、黄欣同意，故保证责任免除。
凤焦公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。1.凤焦公司在一审期间提供了订单，《承诺》是双方对未付款项进行核对后出具；2.双方均是一般商事主体，对《承诺》中的货款含义应作广义解释；3.蔡林平是弘姿公司、霆锦公司的实际控制人，凤焦公司当时要求他承担连带保证责任，其出具的《欠条》不构成债务转移。
蔡林平辩称，《付款计划书》系在凤焦公司胁迫下出具，之后根据凤焦公司要求出具了《欠条》，对凤焦公司的一审诉请金额有异议。
凤焦公司于2017年6月向一审法院起诉请求：1.弘姿公司支付48万元；2.弘姿公司支付上述款项自2017年3月11日起计算至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失；3.霆锦公司、黄欣、蔡林平对弘姿公司上述债务承担连带责任。
一审法院认定事实：凤焦公司与弘姿公司签订过若干成衣加工合同，约定由凤焦公司为弘姿公司加工成衣。2017年3月10日，弘姿公司向凤焦公司出具《承诺》，载明经双方对账，截止2017年3月8日，弘姿公司仍欠凤焦公司货款53万元。同日，黄欣、霆锦公司分别出具《担保》，均载明对弘姿公司上述债务承担担保责任。
2017年3月10日，霆锦公司出具《付款计划书》，载明“兹有南通霆锦纺织品有限公司所欠上海凤焦实业有限公司服装加工费共计人民币伍拾叁万圆整……”。同日，蔡林平出具《欠条》一份，载明“兹有霆锦公司负责人蔡林平欠凤焦公司加工费货款共计53万元，预计2017年7月底还清”。
一审法院认为，凤焦公司与弘姿公司之间的加工合同关系成立。弘姿公司称实际没有对账，系凤焦公司强迫弘姿公司出具《承诺》，但盖章出具的《承诺》上明确载明经双方对账，截止2017年3月8日，弘姿公司仍欠凤焦公司货款53万元，故对于弘姿公司上述抗辩意见一审法院不予采信。弘姿公司、黄欣另辩称，弘姿公司与凤焦公司之间的债权债务已转移至凤焦公司与蔡林平之间，虽然2017年3月10日霆锦公司出具《付款计划书》、蔡林平出具《欠条》，但并无凤焦公司对此确认的记载，且凤焦公司庭审中明确表示不同意债务转让，故对于弘姿公司、黄欣的上述抗辩意见亦不予采信。《承诺》中确认的53万元货款，扣除凤焦公司自认已收到的5万元，弘姿公司尚欠48万元，现凤焦公司要求弘姿公司支付该笔货款并支付自2017年3月11日起的利息损失，于法有据，一审法院予以支持。霆锦公司、黄欣分别出具的《担保》，均明确对弘姿公司欠款进行担保，故凤焦公司要求霆锦公司、黄欣承担连带担保责任，于法有据，一审法院予以支持。就凤焦公司主张蔡林平承担担保责任一节，蔡林平出具的《欠条》并无担保的意思表示，故凤焦公司据此要求蔡林平承担担保责任，于法无据，一审法院不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条、第三十一条之规定，于2017年9月25日判决：一、弘姿公司于判决生效之日起十日内支付凤焦公司货款48万元；二、弘姿公司于判决生效之日起十日内支付凤焦公司上述款项自2017年3月11日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率标准计算的利息损失；三、霆锦公司、黄欣对第一、二项主文中弘姿公司的付款义务承担连带清偿责任，霆锦公司、黄欣在承担担保责任后，有权向弘姿公司追偿；四、驳回凤焦公司的其他诉讼请求。一审案件受理费8,725元，减半收取计4,362.50元，财产保全费2,995元，合计7,357.50元，由弘姿公司、霆锦公司、黄欣共同负担。
本院二审期间，凤焦公司围绕上诉请求向本院依法提交以下证据：1.微信聊天记录；2.录音光盘及文字整理记录；证明凤焦公司法定代表人焦凤杰和弘姿公司法定代表人黄欣均确认未付款金额为53万元；3.短信截屏，证明黄欣确认尚欠凤焦公司货款48万余元。本院组织当事人进行了证据交换和质证。弘姿公司、霆锦公司、黄欣对证据1、3的真实性认可，但认为双方没有实际对账；对证据2的真实性不予认可。蔡林平对上述证据的真实性没有异议，由于其没有参与对账，故对金额有异议。本院经审核，上述证据1、3因弘姿公司、霆锦公司、黄欣、蔡林平均未持异议，且与本案存在关联，本院予以认定；证据2因录音内容与文字整理并不相符，且弘姿公司、黄欣不予认可，故本院不予认定。弘姿公司、霆锦公司、黄欣、蔡林平在二审期间均未向本院提交新证据。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：焦凤杰与黄欣于2017年3月9日的微信聊天记录显示：焦凤杰：“黄欣，从上次排的付款计划56万，2月17日到现在你总共付了3万，本来安排的5月底会付清的，你现在又说要到8月份，我也不确定你到底什么时候能付清了。这样好了，你最近两天给我打10万让我先救救急，后面的你每个月都给我安排点好吧。”黄欣：“小焦，你能这样体谅我们，我们心里真是很感激，但是现在真的比之前还要困难，10万的话可以给点时间吗？我现在就是1万拿出来都好难，你给我点时间，我们想办法吧。”黄欣另曾向焦凤杰的妻子毛某发送短信，内容为：“我年前没有答应说付清你们的，你可以（问）小焦。现在还有48万元没有付，我在这么困难的情况下，你的保险我一直都交着……。”
本院认为，本案主要争议是：一、弘姿公司尚欠凤焦公司加工价款金额的确定；二、涉案债务是否已经转移给蔡林平。
关于争议一，凤焦公司与弘姿公司长期发生服装加工合同关系，由凤焦公司为弘姿公司加工各类服装，弘姿公司支付加工价款。弘姿公司于2017年3月10日出具的《承诺》载明，截止2017年3月8日，弘姿公司尚欠凤焦公司款项53万元。嗣后凤焦公司又收到价款5万元，故一审法院认定弘姿公司尚欠凤焦公司价款48万元正确。弘姿公司上诉称，其出具《承诺》时并未对账，实际仅欠10万元左右价款，故应以审计结果确定应付价款。首先，弘姿公司等对其该主张未能举证证明。其次，通过二审查明的事实表明，弘姿公司法定代表人黄欣在与凤焦公司法定代表人焦凤杰的微信聊天以及与焦凤杰的妻子毛某的短信中均未对弘姿公司的欠款金额提出异议。因此，弘姿公司、霆锦公司、黄欣的该项上诉理由不能成立，本院对其要求重新审计确定应付价款的主张亦不予采纳。弘姿公司等还上诉称，《承诺》系在受到凤焦公司胁迫下所签署，并非其真实意思表示。弘姿公司等对其该上诉主张未能举证证明，况且该《承诺》系在弘姿公司经营场所签署，故本院对弘姿公司、霆锦公司、黄欣的该项上诉理由不予采纳。
关于争议二，《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。弘姿公司等上诉称，蔡林平就涉案欠款向凤焦公司出具了《欠条》，凤焦公司接受该《欠条》，表明其同意弘姿公司将涉案债务转移给蔡林平。首先，该《欠条》并没有约定弘姿公司将涉案债务转移给蔡林平。其次，即使弘姿公司和蔡林平之间存在债务转移的合意，但未经债权人凤焦公司同意，则对凤焦公司不发生法律效力。凤焦公司在本案中将该《欠条》作为证据使用并不能得出其同意债务转移的结论。因此，弘姿公司等关于涉案债务已转移的上诉理由不能成立。弘姿公司应向凤焦公司支付加工价款，霆锦公司、黄欣承担连带保证责任。
综上所述，弘姿公司、霆锦公司、黄欣的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8,725元，由上诉人上海弘姿进出口有限公司、南通霆锦纺织品有限公司、黄欣共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 成 阳
审判员 胡玉凌
二〇一七年十二月十一日
书记员 俞 悦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。