陕西省岚皋县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕0925民初367号
原告：岚皋县民主烟花爆竹有限责任公司。
法定代表人：江修君，公司董事长。
委托诉讼代理人：王桂林，上海林拓律师事务所律师，特别授权代理。
委托诉讼代理人：杨化旬，陕西藤浩律师事务所律师，特别授权代理。
被告：岚皋县民主农田烟花爆竹经营有限责任公司。
法定代表人：梅才友，公司董事长。
委托诉讼代理人：周加勤，陕西岚水律师事务所律师，一般代理。
原告岚皋县民主烟花爆竹有限责任公司（以下简称民主烟花公司）与被告岚皋县民主农田烟花爆竹经营有限责任公司（以下简称农田经营公司）不当得利纠纷一案，本院曾于2016年5月27日作出（2016）陕0925民初150号民事判决书，原告民主烟花公司提出上诉，安康市中级人民法院2017年4月19日作出（2017）陕09民终652号民事裁定书，撤销原判，发回重审。本院于2017年5月27日立案登记，依法另行组成合议庭于2017年7月28日公开开庭审理了本案。原告民主烟花公司委托诉讼代理人王桂林、杨化旬，被告农田经营公司法定代表人梅才友及其委托诉讼代理人周加勤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
民主烟花公司向本院提出诉讼请求：判令被告返还原告不当得利人民币5171166.33元。事实和理由：被告法定代表人系原告公司股东，也是原告增资前的法定代表人。基于此特殊关系，被告法定代表人提出让原告替其偿还自己公司已经到期无法偿还的银行贷款，原告出于维护公司股东良好合作关系的需要以及对该行业前景的乐观预期，于2013年3月至2013年9月4日前通过中国农业银行替被告偿还贷款利息155999.66元，2013年9月4日又替被告偿还贷款本金人民币5000000元及利息15166.67元。为此被告获得贷款及利息的利益，原告损失了该贷款及利息，且二者有着必然的因果关系，构成不当得利。因被告一直没有偿还的意思表示，故诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。
农田经营公司辩称，民主烟花公司于2012年6月成立，因资金不足，2012年9月股东决议在农行贷款，但因民主烟花公司无法提供担保，银行不同意放贷，后公司股东会决议并经农田经营公司同意，由农田经营公司以自己的财产做抵押为民主烟花公司贷款5000000元，此笔贷款获得农行批准。2012年9月27日农行将5000000元贷款发放给农田经营公司，农田经营公司分别于同年9月28日、9月29日分10笔以现金支票的方式转给民主烟花公司。2012年12月，民主烟花公司决议增资扩股，陕西硒谷有机食品开发有限公司同意入股，经双方协商，硒谷有机食品开发有限公司与民主烟花公司于2013年1月3日达成了合作协议，其中协议约定农行5000000元贷款由改制后的民主烟花公司负责清偿。协议达成后，双方均按合同约定履行完毕。根据有关法律规定，不当得利是指没有合法根据，取得不当利益，造成他人损害。本案中，5000000元银行贷款虽以被告名义办理，但被告取得贷款后已全部交付于民主烟花公司，民主烟花公司在增资扩股后偿还该5000000元银行贷款本金及利息是双方合同的约定，系履行合同的行为，是偿还自己的银行贷款，且该还款行为没有使被告农田经营公司受益，也没有使原告民主烟花公司受损，因原告主张替被告偿还5000000元贷款本金及利息没有事实依据，故依法不构成不当得利。另原告于2013年4月至9月已将银行贷款偿还完毕，至今远远超过两年，原告的主张已超过诉讼时效。
民主烟花公司围绕诉讼请求依法提交了营业执照、组织机构代码证、法定代表人证明、法定代表人身份证复印件、陕西硒谷有机食品开发有限公司与岚皋县民主烟花爆竹有限责任公司于2013年1月3日签订的《合作协议书》及岚皋县民主烟花爆竹有限责任公司与梅才友于2013年3月30日签订的《协议书》、偿还贷款利息及本金的票据一组计6张及说明一份。农田经营公司依法提交了陕西硒谷有机食品开发有限公司与岚皋县民主烟花爆竹有限责任公司于2013年1月3日签订的合作协议书、转账凭证等证据。本院依原告申请从中国农业银行股份有限公司岚皋县支行调取了农田经营公司2012年9月20至9月29日的交易明细及2012年9月28日、29日现金支出5000000元的票据留存影像。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据认定如下：
被告对原告提交证据的真实性均无异议，但对证明目的提出异议。本院认为，原告提交的营业执照、组织机构代码证、法人证明、合作协议书及还款票据等能够证明原告诉讼主体资格及案件事实，且客观、真实并与本案相关联，故全部予以采信；说明一份属证人书面证词，因不符合民事证据规则中“证人应当出庭接受质询”的规定，依法不予确认。
原告对被告提交的转账凭证、本院从中国农业银行股份有限公司岚皋县支行调取的农田经营公司2012年9月20至9月29日的交易明细及2012年9月28日、29日现金支出5000000元的票据留存影像一组的证明目的提出异议，认为被告转款是事实，但该笔资金流向只能是个人，不能证明被告将款项已转入原告账户，且其中1张现金支票收款人签章处盖章为“岚皋县民主农田经营有限责任公司”，用途明显是“付货款”。本院认为，被告提交的转账凭证及本院从中国农业银行股份有限公司岚皋县支行调取的农田经营公司2012年9月20至9月29日的交易明细及2012年9月28日、29日现金支出5000000元的票据留存影像一组所载明的事实内容一致且与被告的陈述相印证，客观、真实，予以采信。
根据当事人当庭陈述和本院确认的证据，本院认定案件事实为：原告民主烟花公司于2012年6月6日成立，梅才友时任该公司及被告农田经营公司法定代表人。当时民主烟花公司因资金不足无法取得贷款，时任两公司法定代表人的梅才友便以农田经营公司名义为民主烟花公司申请贷款5000000元。2012年9月27日，农田经营公司获取中国农业银行股份有限公司岚皋县支行发放的贷款5000000元。同年9月28日、9月29日，农田经营公司分10笔以每笔500000元的现金支票将5000000元支出，现金支票的出票人为农田经营公司，收款人为民主烟花公司，支票收款经办人为龚忠慧（时任民主烟花公司出纳）和梅才友。2013年1月3日，陕西硒谷有机食品开发有限公司（以下简称硒谷公司）作为甲方（法定代表人江修君）与作为乙方的民主烟花公司签订协议，其中约定：“甲方为满足乙方增资扩股需求，以现金方式入股；乙方资产整体作价1700万元，详见乙方财务提供的财产清单；入股方式：乙方整体作价1700万元，其中1200万元作为增资扩股资金，银行贷款500万元转入变更后的新公司，本息自新公司接管之日起全部承担偿还。原公司至少保留200万元的股份并以现金方式入股。”依据上述协议，梅才友对其任法定代表人期间的公司财产与相关人员进行了盘点和交接。2013年3月12日，民主烟花公司对公司注册资本、股东、法定代表人等事项在岚皋县工商局办理了变更登记，变更后的公司法定代表人为江修君。2013年3月30日，民主烟花公司（甲方）与梅才友（乙方）签订协议，其中约定“甲方承担乙方曾于2012年9月27日在岚皋县农行的伍佰万元贷款本、息偿还责任”。协议签订后，原告民主烟花公司于2013年4月至9月期间先后清偿了该笔贷款本息共计5171166.33元。2016年3月8日，原告民主烟花公司认为其替被告农田经营公司偿还贷款本息致利益受损而诉至本院。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第九十二条规定：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。”不当得利的成立须以一方获得利益，他方受到损害，且获得利益与受到损害之间有直接因果关系。本案中，被告农田经营公司于2012年9月27日获得银行贷款5000000元后即于同月28日、29日通过出具现金支票的方式已将该笔贷款5000000元支付给收款人民主烟花公司，其从中并未获取利益，与原告民主烟花公司之间也未形成债权债务关系。原告民主烟花公司在增资扩股后基于其2013年1月30日、3月30日分别与硒谷公司、梅才友签订的增资扩股协议和贷款及剩余原材料、半成品处置协议而向银行偿还5171166.33元贷款本息是对所负银行债务的认可，该还款行为是基于合同当事人之间的约定，且该约定并未违反法律禁止性规定，即便其认为自己利益受到损害，亦应选择相应的法律关系主张其权利。据此，原告民主烟花公司依据不当得利之债要求被告返还不当得利5171166.33元的理由依法不能成立，缺乏事实和法律依据，应予驳回。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告岚皋县民主烟花爆竹有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费47998元，由原告岚皋县民主烟花爆竹有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。
审判长 马新华
审判员 龚太刚
陪审员 沈荣富
二〇一七年十一月十四日
书记员 田春艳