安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终287号
上诉人（原审原告）：丁增玉。
委托代理人：李益，安徽昊华律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：唐照云。
被上诉人（原审被告）：张丽。
两被上诉人共同委托代理人：华薇，安徽安泰达律师事务所律师。
上诉人丁增玉因与被上诉人唐照云、张丽撤销权纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2015）合高新民一初字第01095号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审经审理查明：2012年11月15日，丁增玉（甲方）与唐照云、张丽（乙方）签订《借款担保合同》一份，约定：甲方同意向乙方提供借款人民币1000万元整；借款期限自2012年11月15日至2013年4月1日。丁增玉依约向唐照云、张丽支付了前述借款，后唐照云、张丽向丁增玉偿还了部分借款及利息。2014年4月24日，双方经协商一致，签订《协议》一份，约定：就丁增玉与唐照云、张丽于2012年11月15日签订的借款金额为1000万元的《借款担保合同》，现因唐照云、张丽经营困难，经双方协商一致，确认还款情况为：至2014年3月31日止，唐照云、张丽已还本金600万，600万本金自2013年12月31日起的利息未付，下欠丁增玉借款本金400万元，400万元利息已付清。同时，协议还约定：“自2014年4月1日起，丁增玉同意唐照云、张丽借款本金合计为200万元，利息及其余本金丁增玉同意予以放弃，唐照云、张丽于2014年4月24日将上述200万元支付给丁增玉，双方于2012年11月15日签订的《借款担保合同》终止，双方权利义务全部履行完毕。”协议签订当日，唐照云、张丽将金额为200万元的承兑汇票交付给丁增玉。
另查明：2014年3月24日，丁增玉前往安徽省合肥市衡正公证处对前述其与唐照云、张丽之间的1000万元借款所涉的借条、收条、借款担保合同、担保书、股东会决议等材料原件进行了保全。2014年7月10日，罗春向合肥市蜀山区人民法院提起诉讼，称其与丁增玉于2014年1月13日协议离婚，分割夫妻共同财产时，丁增玉与罗春协议前述丁增玉对唐照云、张丽享有的400万元债权由罗春享有，故诉请唐照云、张丽立即偿还借款本金400万元及相应利息。后罗春向该院提出撤诉申请，合肥市蜀山区人民法院于2015年3月9日作出民事裁定书，准许罗春撤回起诉。请求判令：1、撤销丁增玉与唐照云、张丽于2014年4月24日签订的协议；2、本案诉讼费用由唐照云、张丽承担。
一审法院认为：本案的争议焦点是双方于2014年4月24日签订的《协议》是否存在法定的可撤销情形。根据《中华人民共和国合同法》有关规定，下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。本案中，丁增玉主张协议显失公平且权利人罗春不同意签订该协议，协议存在可撤销情形，对此，该院认为，首先，关于协议是否显失公平。根据法律规定，一方当事人利用优势或者对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。丁增玉与唐照云、张丽均系平等的民事主体，双方之间系债权债务关系，丁增玉与唐照云、张丽经充分协商，在各方自愿的情形下签订了案涉《协议》，丁增玉签订该份协议，自愿放弃部分借款本息，系对自身权利的自由处分，该协议系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，不存在合同法规定的显失公平的情形。其次，丁增玉主张的权利人罗春不同意签订协议对协议的效力是否产生影响。对此，该院认为，唐照云、张丽与丁增玉之间的债权债务关系是基于双方之间的借条、收条、借款担保合同而成立，而在这些债权债务关系据以成立的材料中，借条、收条均系唐照云、张丽向丁增玉出具，借款担保合同也是由丁增玉与唐照云、张丽签订，均不能反映出罗春系案涉借款的权利人，罗春虽曾以权利人的身份向法院提起诉讼要求唐照云、张丽要求还款，但并无生效的法律文书确认罗春的权利人身份，即使罗春如丁增玉所说，不同意在案涉《协议》上签字，也不影响该份《协议》的效力。再次，民事活动应当遵循诚实信用原则。本案中，丁增玉作为债权人，具有完全的自主意识，对于唐照云、张丽提出的还款方案，可以在充分考量自身利益后，对案涉《协议》作出肯定或者否定的意思表示，如作出否定的意思表示，也不影响之后依法主张自身的合法债权。但丁增玉一方面在签订该《协议》之前，就双方原始的借贷凭据进行了公证保全，为下一步的诉讼做好准备，另一方面又自愿签订了该份协议，在唐照云、张丽已经就《协议》约定的义务，即支付200万元履行完毕后，又以显失公平为由提起诉讼，也明显违背民事活动中应遵循的诚实信用原则。综上，丁增玉主张撤销2014年4月24日双方签订的《协议》，缺乏事实与法律依据，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回丁增玉的诉讼请求。案件受理费200元，由丁增玉负担。
丁增玉上诉称：案涉《协议》对于上诉人而言显失公平，现上诉人提起诉讼是维护自身合法权益的行为，不存在违反诚实信用原则。一、一审法院认为案涉《协议》不存在显示公平的情形认定错误，上诉人在该《协议》中丧失了一半债权本金以及所有利息，对上诉人明显不公平。何为“显失公平”？一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显示公平。据此，显失公平的衡量因素包括以下两点：一是合同签订时双方当事人的地位、处境是否明显不对等，包括一方当事人居于优势地位或另一方当事人缺乏经验、轻率、急迫等情形；二是合同的签订是否导致双方当事人权利义务严重失衡。一审法院以上诉人与两被上诉人系平等的民事主体、双方经充分协商，在自愿情形下签订案涉《协议》为由，认定该《协议》不存在合同法规定的显示公平的情形没有依据，是对显失公平的曲解。（一）平等的民事主体并不等于在具体的民事法律关系中平等民事主体间的地位没有优、劣势之分，事实上上诉人与两被上诉人签订案涉《协议》时，双方地位和处境明显不对等。1、上诉人与两被上诉人在民法上确实属于平等的民事主体，而优、劣势地位是对主体在特定的环境、事件中是否掌握关键信息、是否享有主动权、经验多少等所作的划分，这一划分不是对平等的民事主体间地位具有优、劣势这一命题的否定，反而恰恰是为了体现平等的民事主体间的“不平等”所作的划分。一审法院将优、劣势与平不平等的概念混淆。2、就本案而言，上诉人对两被上诉人享有400万元本金以及部分利息的到期债权，但每次催要时，两被上诉人均声称自己资不抵债、即将破产，并借此与上诉人谈条件，提出让上诉人就借款本金打五折并放弃利息，那么可以立即给付上诉人200万元的承兑汇票，若上诉人不同意此条件则过期不候，将一分钱不能受偿。在这种情况下，上诉人承受巨大的心理压力无奈签订了该份《协议》，此时的上诉人虽然是债权人，但却处于弱势地位，因为其对于自己受偿的债权没有话语权和主动权，要么接受这个不公平条件但能受偿一半本金，要么接受完全不能受偿的巨大风险，即所有的压力、风险和损失都是由上诉人来承担的。换言之，签订该《协议》时，上诉人与两被上诉人的地位和处境是明显不对等的，上诉人签订该《协议》并不是出于真正的自愿。（二）案涉《协议》导致双方权利义务严重失衡，上诉人因此遭受巨大财产损失。上诉人与两被上诉人于2014年4月24日签订的《协议》约定二被上诉人偿还上诉人本金200万元，上诉人放弃利息和剩余本金200万元。上诉人因此遭受的损失超过债权额的百分之五十，很明显对上诉人是极其不公平的。上诉人与两被上诉人之间是债权债务关系，两被上诉人利用该借款解己之需，依法负有归还借款本金及利息的义务，上诉人依法享有收取借款本金及利息的权利，现两被上诉人使用完该借款却不予偿还，上诉人不仅要承受利息损失，还要承受200万元的本金损失，这是完全违背公平原则和诚实信用原则的。两被上诉人声称自己资不抵债、即将破产并不能成为其不履行还款义务的合理理由，首先，两被上诉人自身产生的投资或者经营风险应由其自身承担，不能转嫁给予其帮助的上诉人身上；其次，两被上诉人事实上也并非如其所声称的那样，其只不过是逃避债务的借口。根据以上分析，上诉人在签订案涉《协议》时，相对两被上诉人是明显处于劣势地位的，并且因此遭受重大的利益，所以该《协议》对上诉人是显失公平的，上诉人依法可以申请撤销。二、本案中上诉人依法行使撤销权并不违反诚实信用原则。本案中上诉人无奈之下签订了对其自身显失公平的《协议》，申请撤销该份《协议》，是通过法律途径维护自身合法权益的行为，并不能因为两被上诉人已经履行了该《协议》的内容就认定上诉人依法行使撤销权的行为违反诚实信用原则。上诉人在签订该《协议》之前就双方原始的借贷凭据进行了公正保全，非但不能证明上诉人违反了诚实信用原则，反而证明了上诉人签订案涉《协议》并非出于自愿。三、该《协议》仅有债权人丁增玉签字，并没有债权人罗春的签字，故《协议》本身的效力也是待定的，在未经权利人追认的情况下，《协议》是可以申请撤销的。两被上诉人对上诉人及罗春的借款是发生在上诉人与罗春婚姻关系存续期间的，属于夫妻共同债权。在2014年4月24日被上诉人邀约上诉人去洽谈还款事宜的时候，罗春也赶到了现场，当时罗春明确表示不同意签署《协议》，并且提前离去。待罗春离去之后，上诉人丁增玉在被上诉人的诱导下才签订了该《协议》。在签字之时，上诉人明确表态自己代表不了罗春，但被上诉人急切要求上诉人签字就行了。两被上诉人现在辩称该笔借款与罗春无关是无法成立的。另外在签署上述《协议》之后，罗春向安徽省合肥市蜀山区人民法院提起诉讼，要求被上诉人归还剩余的借款本金及相应的利息。罗春通过司法诉讼途径进一步明确表明罗春对丁增玉在《协议》上的签字行为不认可。丁增玉的签字行为属于无权代理，在相关权利人不予追认之后涉案协议是依法可以撤销的。四、被上诉人一直强调不认识罗春，其纯属虚假之词。被上诉人是通过罗春的介绍才与上诉人认识。然而，被上诉人在庭审中却恶意否认事实，其意图仍是规避债务。罗春与丁增玉的《离婚协议书》明确约定夫妻关系存续期间对被上诉人唐照云、张丽的债权由男方享有。在上诉人与罗春离婚之后，上诉人仍代表双方对以上由罗春享有的债权进行处分，其本身是效力待定的，故该份《协议》依法应予撤销。综上，请求二审法院依法撤销一审判决，依法改判支持上诉人的一审全部诉讼请求。
唐照云、张丽针对丁增玉的上诉答辩称：本案的《协议》签订不存在显失公平的情形，双方就还款达成一致意见并履行完毕，双方民事地位平等。上诉人主张《协议》并非其真实意思表示，没有证据支持。双方于2013年初步达成还款意向，多次磋商后才达成《协议》，案涉借款的出借人是丁增玉，没有罗春的签字，被上诉人向丁增玉还款符合法律规定。被上诉人对丁增玉和罗春的婚姻状况并不了解。
二审期间，当事人均未向本院提交新的证据。
结合一审双方提供的证据以及一、二审期间各方当事人的陈述，本院对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为：本案二审争议的焦点在于丁增玉与唐照云、张丽签订的《协议》是否存在法定可撤销情形，即该协议是否属于显失公平或效力待定合同。一、合同显失公平一般是指合同一方当事人利用自身优势，或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则。本案中丁增玉与唐照云、张丽签订的《协议》内容明确具体，《协议》中虽然设定了丁增玉免除唐照云、张丽部分借款本金归还义务的条款，但该条款系基于唐照云、张丽能够即时给付尚欠部分借款本金的基础上，双方通过磋商后达成一致的真实意思表示。丁增玉在签署上述《协议》时，明确知晓协议内容，在其可以不签署该《协议》而是另行全额主张债权的情形下，丁增玉为及时获得部分借款本金的清偿，而免除了唐照云、张丽在《借款担保合同》中的部分合同义务，其行为是在衡平利益、风险的基础上，对自身权利的一种自由处分，该《协议》并不违反法律、法规的强制性规定，且已履行完毕，合法有效。上诉人丁增玉以显失公平为由请求撤销该《协议》，本院不予支持。二、关于案涉《协议》是否属于效力待定合同问题。合同效力待定，是指合同成立后，因存在不足以认定合同无效的瑕疵，致使合同不能产生法律效力，在合理时间内合同效力暂不确定，由有追认权的当事人进行补正或有撤销权的当事人进行撤销，以确定合同最终效力。本案中，丁增玉系《借款担保合同》的当事人，其与唐照云、张丽之间民间借贷关系已实际成立并生效，双方之后签订《协议》系合同当事人对之前合同约定权利义务的变更，并非无权处分行为。且丁增玉未能提供证据证明其与罗青就该债权归属的约定曾告知唐照云、张丽，丁增玉与罗青就婚姻关系存续期间的财产约定并不能对抗个人对外签订合同的相对方。在现实经济活动中，确定法律关系成立的签约双方多为个人，少有夫妻双方签字确认，如此类合同均视为效力待定合同，亦将违背《合同法》促进交易稳定、安全的立法本意，故上诉人丁增玉以案涉《协议》效力待定为由主张撤销权，不能成立。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，结果并无不当。丁增玉的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人丁增玉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 虹
审 判 员 刘松柏
代理审判员 于海波
二〇一六年三月二十三日
书 记 员 刘付兴
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。