湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂民终645号
上诉人（原审被告）：刘传海，男，1957年2月20日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
委托诉讼代理人：周存平，湖北百龙律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘新平，湖北百龙律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：朱永堂，男，1954年8月9日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
委托诉讼代理人：周存平，湖北百龙律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘新平，湖北百龙律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：施毅，男，1953年4月16日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
委托诉讼代理人：周存平，湖北百龙律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘新平，湖北百龙律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：赵家华，男，1966年2月23日出生，汉族，住湖北省南漳县。
被上诉人（原审原告）：杨洋，男，1987年10月2日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
被上诉人（原审原告）：郑娟，女，1988年12月26日出生，汉族，住湖北省宜昌市夷陵区。
被上诉人（原审原告）：李进，男，1965年9月23日出生，汉族，住湖北省宜昌市西陵区。
被上诉人（原审原告）：薛军，男，1971年1月4日出生，汉族，住云南省玉溪市红塔区。
原审被告：梁广忠，男，1949年7月13日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：魏建敏，女，1958年2月13日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区，
原审被告：王家权，男，1960年1月17日出生。汉族，住湖北省襄阳市襄城区。
原审被告：彭震红，女，1976年10月5日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：王丰山，男，1962年1月12日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：郭富萍，女，1973年10月11日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：罗涛，男，1962年6月22日出生，汉族，住湖北省襄阳市。
原审被告：叶红军，男，1962年5月22日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：何智萍，女，1968年12月19日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：胡桂生，男，1967年11月22日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：张敬涛，女，1968年1月15日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：梁智虎，男，1974年2月28日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：袁初兵，男，1970年9月13日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：关红莉，女，1977年8月5日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：王锦丽，女，1971年2月17日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：王安军，男，1963年11月29日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：孔令燕，女，1977年12月16日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：张保峰，男，1969年8月15日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：程雷涛，男，1977年3月28日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：夏鸣章，女，1974年7月22日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：高玉安，男，1955年6月27日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：张晓玉，女，1972年10月1日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：张艳，女，1966年7月18日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：刘秀玲，女，1969年11月22日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：李红卫，男，1963年6月16日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：魏宏丽，女，1970年10月30日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：李兵（斌），男，1971年8月10日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：李梅，女，1972年1月2日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：刘志成，男，1948年11月12日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：秦泽民，女，1969年10月11日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：梁雄飞，男，1978年8月31日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：秦小丽，女，1959年12月10日出生，汉族，住湖北省襄阳市樊城区。
原审被告：刘英，女，36岁，住湖北省襄阳市樊城区。
原审第三人：襄阳市泰安粮油贸易有限公司。住所地：湖北省襄阳市樊城区前进路***号。
法定代表人：李进，该公司总经理。
上诉人刘传海、朱永堂、施毅因被上诉人赵家华、杨洋、郑娟、李进、薛军，原审被告梁广忠、魏建敏、王家权、彭震红、何智萍、郭富萍、罗涛、叶红军、王丰山、胡桂生、张敬涛、梁智虎、袁初兵、关红莉、王锦丽、王安军、孔令燕、张保峰、程雷涛、夏鸣章、高玉安、张晓玉、张艳、刘秀玲、李红卫、魏宏丽、李兵、李梅、刘志成、梁雄飞、秦泽民、秦小丽、刘英（以下简称梁广忠等33人）及原审第三人襄阳市泰安粮油贸易有限公司（以下简称泰安粮油贸易公司）股权转让合同纠纷一案，不服湖北省襄阳市中级人民法院（2015）鄂襄阳中民三初字第00029号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月8日立案后，依法组成合议庭，因刘传海、朱永堂、施毅上诉中未提出新的事实、证据或理由，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
刘传海、朱永堂、施毅上诉请求：撤销一审判决，发回重审。事实和理由：（一）一审判决认定事实不清。泰安粮油贸易公司原36名自然人股东（以下简称刘传海等36人）中有6名股东在本案所涉股权转让之前即已通过内部转让方式将其股权实际转让给其他自然人股东，这6名股东具体是谁及受让股东为谁，一审法院未予核实，且《股权转让协议》及《承诺书》中该6名股东签名系受让股东代签。（二）案涉股权转让前，刘传海等36人已向税务机关核实过泰安粮油贸易公司无欠缴的税款，一审法院判决股权出让方承担税款超出双方缔约时的合理认知。（三）泰安粮油贸易公司2005年3月19日与襄阳市强人房地产开发有限公司签订的联合开发合同应认定为房屋拆迁补偿协议。根据有关税收法规、政策的规定，此项交易应免征相关税收。
赵家华、杨洋、郑娟、李进、薛军向一审法院起诉请求：刘传海等36人共同向赵家华、杨洋、郑娟、李进、薛军支付泰安粮油贸易公司应交纳2005年3月19日至2011年6月26日期间的税、费合计2330627.09元（其中营业税1069112.32元，城建税74837.86元，印花税10701.12元，城镇土地使用税32025.60元，土地增值税1069112.32元，教育费附加32073.37元，堤防维护费21382.25元，地方教育费附加21382.25元）及自2014年12月10日起按日加收万分之五的滞纳金。
一审法院认定事实：2011年7月7日前，刘传海等36人系泰安粮油贸易公司股东。其中，刘传海持有5.48%的股份、梁广忠持有5.85%的股份、朱永堂持有5.96%的股份、施毅持有5.96%的股份、魏建敏持有4.26%的股份、王家权持有2.02%的股份、彭震红持有4.26%的股份、王丰山持有3.85%的股份、郭富萍持有8.18%的股份、罗涛持有3.15%的股份、叶红军持有3.52%的股份、何智萍持有1.51%的股份、胡桂生持有1.63%的股份、张敬涛持有1.65%的股份、梁智虎持有1.32%的股份、袁初兵持有1.19%的股份、关红莉持有1.07%的股份、王锦丽持有1.12%的股份、王安军持有1.89%的股份、孔令燕持有0.93%的股份、张保峰持有1.41%的股份、程雷涛持有0.99%的股份、夏鸣章持有0.90%的股份、高玉安持有2.3%的股份、张晓玉持有1.23%的股份、张艳持有3.02%的股份、刘秀玲持有2.37%的股份、李红卫持有3.41%的股份、魏宏丽持有2.69%的股份、李兵持有1.35%的股份、李梅持有2.69%的股份、刘志成持有2.69%的股份、秦泽民持有2.8%的股份、梁雄飞持有3.43%的股份、秦小丽持有2.12%的股份、刘英持有1.84%的股份。刘传海为法定代表人。泰安粮油贸易公司注册资本为1000.4592万元。
2011年6月22日，刘传海等36人因转让泰安粮油贸易公司股权出具一份《承诺书》，该《承诺书》第三条称：税收交纳完整及时，无欠缴现象；第四条称：债权债务为零。2011年6月26日，刘传海以36名股东名义与薛军签订一份《股权转让协议书》，约定：将泰安粮油贸易公司100%股权全部转让给薛军，转让价款为1600万元，在收到薛军支付的全部转让款后于当日移交营业执照等相关证照、房产证、土地证等有价证券以及相关印鉴，并配合办理转让手续，泰安粮油贸易公司委托彭震红负责本合同全部股权转让金的保管和发放，同意将1600万元存入彭震红私人帐户：26×××98，股权转让价款以本协议为准，提交工商局备案的股权转让协议约定的转让价款作废，双方生效之前的债权、债务由刘传海等36人负责，之后产生的债权、债务由薛军负责。该协议尾部加盖泰安粮油贸易公司印章，由刘传海、薛军签名。
2011年6月28日，薛军与赵家华、杨洋、郑娟签订一份《股权代持协议书》，约定：薛军以1600万元购买泰安粮油贸易公司的资产及全部股权，由赵家华代持泰安粮油贸易公司98.03%的股份，杨洋代持泰安粮油贸易公司0.9%股份，郑娟代持1.07%的股份。2011年7月2日，赵家华、杨洋、郑娟与刘传海等36人签订另份《股权转让协议书》，协议双方均签名确认。后双方将该协议交由工商行政登记机关备案。薛军于2011年7月5日将1600万元股份转让款汇至彭震红名下。2011年7月7日，工商机关办理了股权变更的登记手续，泰安粮油贸易公司股权全部转至赵家华、杨洋、郑娟名下。
2014年4月2日，薛军与赵家华、杨洋、郑娟、李进四人签订《股权代持协议》，约定薛军委托赵家华、杨洋、郑娟代持的股份，由郑娟代持0.13%的股份，其余99.87%的股份由李进代持，其余内容以2011年6月28日《股权代持协议》为准。2014年4月11日，赵家华、杨洋、郑娟与李进、郑娟在工商登记机关办理了股东变更的登记手续。即李进持有泰安粮油贸易公司99.87%的股份，郑娟持有泰安粮油贸易公司0.13%的股份。
2014年11月26日，襄阳市地方税务局樊城分局向泰安粮油贸易公司送达樊地税通（2014）60326号税务事项通知书：2005年3月19日襄阳泰安粮油贸易公司同襄阳市强人房地产开发公司签订了联合开发经营合同以地换房等经营行为，该房屋于2011年1月12日办理了房屋产权证。根据税法规定，通知泰安粮油贸易公司于2014年12月10日前缴纳税费合计2330627.09元（其中营业税1069112.32元，城建税74837.86元，印花税10701.12元，城镇土地使用税32025.60元，土地增值税1069112.32元，教育费附加32073.37元，堤防维护费21382.25元，地方教育费附加21382.25元）并自2014年12月10日起按日加收万分之五的滞纳金。
2015年7月6日，泰安粮油贸易公司向襄阳市地方税务局交纳泰安粮油贸易公司2011年1月1日至2011年5月31日的土地增值税5万元。
一审法院认为：薛军作为泰安粮油贸易公司的实际出资人，郑娟、李进作为泰安粮油贸易公司的记名股东，均有权提起诉讼。赵家华、杨洋已不是泰安粮油贸易公司记名股东，其诉讼请求应不予支持。2011年6月22日，刘传海等36人因泰安粮油贸易公司的股权转让承诺称：“税收交纳完整及时，无欠缴现象；债权债务为零”。2011年6月26日，刘传海以36名股东名义与薛军签订《股权转让协议书》约定：双方协议生效之前的债权、债务由刘传海等36人负责，之后产生的债权、债务由薛军负责。2011年7月2日，赵家华、杨洋、郑娟与刘传海等36人签订泰安粮油贸易公司《股权转让协议书》。因此，2011年7月2日前的泰安粮油贸易公司债务应由刘传海等36人承担。2015年7月6日，泰安粮油贸易公司向襄阳市地方税务局交纳的泰安粮油贸易公司2011年1月1日至2011年5月31日的土地增值税5万元，属泰安粮油贸易公司2011年7月2日前债务，刘传海等36人应按其收取股权转让款的比例向薛军、郑娟、李进进行赔偿。因刘传海等36人没有提供其收取股权转让款的各自金额，故应按刘传海等36人的出资比例向薛军、郑娟、李进赔偿。薛军、郑娟、李进要求刘传海等36人共同向其支付泰安粮油贸易公司应交纳2005年3月19日至2011年6月26日期间的应交纳的税、费合计2330627.09元（其中营业税1069112.32元，城建税74837.86元，印花税10701.12元，城镇土地使用32025.60元，土地增值税1069112.32元，教育费附加32073.37元，堤防维护费21382.25元，地方教育附加21382.25元）及自2014年12月10日起按日加收万分之五的滞纳金，除5万元外，尚未实际发生，应不予支持。薛军、郑娟、李进可在其实际发生后另行主张。刘传海、梁广忠、朱永堂、魏建敏、王家权、彭震红、施毅等辩称李进、薛军不是一审适格原告，该理由如前所述，不能成立。刘传海、梁广忠、朱永堂、魏建敏、王家权、彭震红、施毅等还辩称赵家华、杨洋、郑娟虽与刘传海等36人签订过《股权转让协议书》，但刘传海等36人未在协议中承诺股权转让前泰安粮油贸易公司债务，因2011年6月22日《承诺书》与此后的股权转让是一个整体，具有关联性，对刘传海等36人有约束力，该理由亦不能成立。刘传海、梁广忠、朱永堂、魏建敏、王家权、彭震红、施毅等还辩称，泰安粮油贸易公司于2005年3月19日与襄阳市强人房地产开发有限公司签订的联合开发合同名义上虽为联合开发，但实质上系房屋拆迁补偿协议，根据税法法规、政策的规定，此项交易应免征相关税收，因超出民事案件的审查范围，依法不作评判。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决：一、刘传海赔偿薛军、李进、郑娟经济损失2740元；梁广忠赔偿薛军、李进、郑娟经济损失2935元；告朱永堂赔偿薛军、李进、郑娟经济损失2980元；施毅赔偿薛军、李进、郑娟经济损失2980元；魏建敏赔偿薛军、李进、郑娟经济损失2130元；彭震红赔偿薛军、李进、郑娟经济损失2130元；王丰山赔偿薛军、李进、郑娟经济损失1925元；郭富萍赔偿薛军、李进、郑娟经济损失4090元；罗涛赔偿薛军、李进、郑娟经济损失1570元；叶红军赔偿薛军、李进、郑娟经济损失1760元；何智萍赔偿薛军、李进、郑娟经济损失755元；胡桂生赔偿薛军、李进、郑娟经济损失810元；张敬涛赔偿薛军、李进、郑娟经济损失820元；梁智虎赔偿薛军、李进、郑娟经济损失660元；袁初兵赔偿薛军、李进、郑娟经济损失590元；关红莉赔偿薛军、李进、郑娟经济损失535元；王锦丽赔偿薛军、李进、郑娟经济损失560元；王安军赔偿薛军、李进、郑娟经济损失945元；孔令燕赔偿薛军、李进、郑娟经济损失465元；张保峰赔偿薛军、李进、郑娟经济损失705元；程雷涛赔偿薛军、李进、郑娟经济损失495元；夏鸣章赔偿薛军、李进、郑娟经济损失450元；高玉安赔偿薛军、李进、郑娟经济损失1150元；张晓玉赔偿薛军、李进、郑娟经济损失615元；张艳赔偿薛军、李进、郑娟经济损失1510元；刘秀玲赔偿薛军、李进、郑娟经济损失1190元；李红卫赔偿薛军、李进、郑娟经济损失1700元；魏宏丽赔偿薛军、李进、郑娟经济损失1345元；李兵赔偿薛军、李进、郑娟经济损失675元；李梅赔偿薛军、李进、郑娟经济损失1340元；刘志成赔偿薛军、李进、郑娟经济损失1340元；秦泽民赔偿薛军、李进、郑娟经济损失1400元；梁雄飞赔偿薛军、李进、郑娟经济损失1715元；秦小丽赔偿薛军、李进、郑娟经济损失1060元；刘英赔偿薛军、李进、郑娟经济损失920元。于本判决生效之日后十日内付清；二、驳回赵家华、杨洋的诉讼请求；三、驳回薛军、李进、郑娟的其它诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费25669元，由薛军、李进、郑娟、赵家华、杨洋负担24669元；刘传海负担54元；梁广忠负担58.7元；朱永堂负担59.6元；施毅负担59.7元；魏建敏负担42.6元；王家权负担20.2元；彭震红负担42.6元；王丰山负担38.5元；郭富萍负担81.8元；罗涛负担31.5元；叶红军负担35.2元；何智萍负担15.1元；胡桂生负担16.3元；张敬涛负担16.5元；梁智虎负担13.2元；袁初兵负担11.9元；关红莉负担10.7元；王锦丽负担11.2元；王安军负担18.9元；孔令燕负担9.3元；张保峰负担14.1元；程雷涛负担9.9元；夏鸣章负担9元；高玉安负担23元；张晓玉负担12.3元；张艳负担30.2元；刘秀玲负担23.8元；李红卫负担34.1元；魏宏丽负担26.9元；李兵负担13.5元；李梅负担26.9元；刘志成负担26.9元；秦泽民负担28元；梁雄飞负担34.3元；秦小丽负担21.2元；刘英负担18.4元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理查明：一审法院认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案所涉2011年6月26日签订的《股权转让协议书》，系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律法规禁止性规定，合法有效。该协议中，虽仅有刘传海一人作为出让方签字，但刘传海等36人曾就该协议所涉股权转让共同出具《承诺书》，其后又在2011年7月2日用于工商备案的另份《股权转让协议书》上的共同签名，也实际配合办理了股权过户手续，上述行为应视为对刘传海处分行为的追认，故2011年6月26日签订的《股权转让协议书》对刘传海等36人及股权受让方均具有约束力。依该协议约定，协议生效前债务由刘传海等36人负责。2015年7月6日，泰安粮油贸易公司交纳的2011年1月1日至2011年5月31日的土地增值税5万元，属该公司2011年7月2日前的债务，依约应由刘传海等36人按其股权比例向薛军、郑娟、李进偿付。
刘传海、朱永堂、施毅上诉主张刘传海等36人中有6人已实际转让给其他自然人股东，但未提交证据证明。即便该事实存在，亦不影响《股权转让协议书》及股权转让行为的效力。刘传海、朱永堂、施毅上诉称刘传海等36人股权转让前核实过泰安粮油贸易公司缴税情况，亦未提交证据证明。双方已在协议中对泰安粮油贸易公司债务作出明确约定，故无论刘传海等36人税款核实情况如何，均不影响出让方依约承担股权转让前的欠付或被依法追缴的税款债务。案涉税款所指向的交易是否属于应税事项，可否减免，均属税务征收管理事项，超出本案股权转让协议所涉民事权利义务的审查范围，一审法院对此不作评判和审理，并无不当。
综上所述，刘传海、朱永堂、施毅的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费174元，由刘传海、朱永堂、施毅共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 李小丹
审判员 王 赫
审判员 方 庆
二〇一七年六月六日
书记员 张 丽