江苏省宿迁市宿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宿城商初字第00043号
原告武汉汇峰时尚商贸有限公司，住所地武汉理工大学科技园国测科技总部空间3幢401号。
法定代表人许峰，该公司总经理。
委托代理人戴安学，湖北首义律师事务所律师。
被告宿迁市一百百货有限公司，住所地宿迁市宿城区幸福中路4号。
法定代表人刘全，该公司董事长。
被告刘全。
被告叶玲。
三被告委托代理人杨松秋，江苏同盛律师事务所律师。
原告武汉汇峰时尚商贸有限公司（以下简称武汉汇峰商贸公司）诉被告宿迁市一百百货有限公司（以下简称宿迁一百百货公司）、刘全、叶玲买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月23日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年4月13日公开开庭进行审理。原告武汉汇峰商贸公司的委托代理人戴安学、被告宿迁一百百货公司、刘全、叶玲的委托代理人杨松秋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告武汉汇峰商贸公司诉称：2013年2月1日，原告与被告宿迁一百百货公司签订《宿迁市一百百货有限公司合同书》两份，约定被告宿迁一百百货公司将宿迁市宿城区幸福路4号“宿迁一百”（苏兴大厦）二楼C4号、C5号供原告设置专柜，分别经营“阿诗玛”、“哥弟”品牌服装，合同期均从2013年4月1日至2015年3月31日，原告按销售额10%向被告缴纳租金。合同签订后双方按合同开始履行。
2014年8月29日，宿迁市中级人民法院和宿迁市新天地百货有限公司（以下简称宿迁新天地百货公司）通知原告，从2014年8月29日起，被告一百公司将货款收取、结算权交由宿迁市新天地百货有限公司，不愿继续经营的，自通告之日起20日内清空、归还承租区域。至此被告宿迁一百百货公司已无法履行合同，原告也无法继续经营，原告从幸福路4号苏兴大厦二楼C4号、C5号撤出。
现被告宿迁一百百货公司欠原告货款398068元及押金1万元，但原告找不到公司管理和经营人员，股东也联系不上，原告无法向被告催收货款。根据公司法第二十条的规定，被告刘全、叶玲作为公司股东，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。同时被告刘全和被告叶玲系夫妻关系，作为出资的财产为夫妻共同财产，其出资主体是单一的，实质上为一人公司，被告刘全、叶玲不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任。为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求判令:三被告向原告支付货款398068元及至判决给付之日的利息（利息从2014年9月6日按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2、判令三被告向原告返还质保金1万元；3、本案诉讼费用由三被告承担。
被告辩称：1、根据合同相对性原则，与原告发生合同法律关系的是被告宿迁一百百货公司，与被告刘全、叶玲没有关系；2、被告刘全、叶玲作为宿迁一百百货公司的股东，并未滥用公司法人独立地位和股东有限责任，不应对宿迁一百百货公司的债务承担连带责任；3、刘全、叶玲系夫妻关系，法律并未禁止规定夫妻成立有限责任公司；4、一百公司在经营过程中严格遵守法律，公司有严格的财务制度，公司的资产并没有与股东的资产混同；5、被告一百百货公司于2014年8月29日由宿迁市新天地百货有限公司接管，故宿迁一百百货公司所有债权债务应由宿迁市新天地公司承担；6、原告主张的398068元货款应扣除10%租金；7、对原告主张的1万元质保金没有异议；8、合同并未就双方货款约定利息，我方对利息不予认可。
经审理查明：2013年2月1日，原告（甲方）与被告（乙方）签订租赁合同两份，该两份合同第一章分别约定：甲方同意将坐落于幸福路4号宿迁一百二楼C4号、C5号，面积分别约105平方米、116平方米，供乙方设置专柜，经营阿玛施女装、哥弟服装；合同期限均自2013年4月1日起至2015年3月31日。甲方因整体经营需要调整变更乙方场地、面积时，应提前15天通知乙方，乙方接到通知后，应服从甲方的调整，甲方对乙方原有装潢不作赔偿。合同第三章约定一方经营方式以零售为主，使用甲方提供的售货小票，在甲方的收银台交款。合同第四章约定自2013年4月1日至2015年3月31日乙方每月向甲方按乙方销售比例10%缴纳租金。每月5号、15号结算。
另查明：2014年8月29日，因案外人胡绍铁与被告宿迁一百百货公司的租赁合同纠纷一案民事判决书发生法律效力，宿迁市中级人民法院于2014年7月1日立案执行，并于2014年8月29日裁定将原一百公司（即本案被告）货款收取、结算权交由胡绍铁等17人新成立的宿迁新天地百货有限公司行使。并作出（2014）宿中执字第184-1号公告，公告如下：各经营户自公告之日起，应付给一百公司的租金交给申请执行人胡绍铁等17人新成立的宿迁新天地百货有限公司，不得向一百公司给付…。截至2014年8月29日，被告宿迁一百百货公司代原告收取货款合计398068元。2013年8月23日，被告分别收取原告哥弟、阿玛施两个专柜质保金5000元，合计1万元。后，原告向三被告索要货款及保证金未果后因而成讼。
再查明：被告宿迁一百百货公司由股东刘全、叶玲共同出资设立组成，二人系夫妻关系。
以上事实有合同书、公告、销货单、收据、被告刘全、叶玲结婚证复印件、被告一百百货公司工商登记信息、章程等在卷佐证，足以证实。
本案的争议焦点是：1、被告叶玲、刘全是否应承担责任以及承担责任的方式和法律依据；2、原告是否应当向宿迁新天地百货公司主张权利；3、被告向原告承担债务的具体金额，是否应扣除10%的租金，是否应承担利息。
关于第一个争议焦点，本院认为：原告主张被告刘全、叶玲应对被告宿迁一百百货公司债务承担连带清偿责任无事实及法律依据。理由如下：《中华人民共和国公司法》明确规定一人有限责任公司是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，被告刘全、叶玲虽系夫妻，二人财产可能出现混同，但是在法律上二人系独立民事主体，具有独立的权利能力，二人出资设立的宿迁一百百货公司并非一人公司，股东与公司财产混同的举证责任应为原告武汉汇峰商贸公司。原告武汉汇峰商贸公司主张被告刘全、叶玲滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务、公司资产与股东财产混同，但未能提供书面证据予以证实，其主张被告刘全、叶玲对被告宿迁一百百货公司的债务承担连带责任于法无据，本院不予采信。
关于第二个争议焦点，本院认为：被告宿迁一百百货公司认可其与原告武汉汇峰商贸有限公司发生了买卖合同关系，且根据2014年8月29日公告内容，宿迁新天地百货公司于2014年8月29日之后仅享有对与被告宿迁一百百货公司签订合同的经营户的货款收取、结算权，并没有对宿迁一百百货公司债务承担的意思表示，且原告主张的为2014年8月29日之前货款，与该公告内容并无关联。根据合同相对性原则，对原告武汉汇峰商贸有限公司享有返还货款的义务方仍为被告宿迁一百百货公司。
关于第三个争议焦点，本院认为：原告武汉汇峰商贸公司与被告宿迁一百百货公司之间的买卖合同关系系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，双方的买卖合同成立并有效，双方当事人均应按照合同的约定履行各自的义务。由于被告宿迁一百百货公司对与原告武汉汇峰商贸公司发生买卖合同关系并尚欠原告398068元货款及应返还原告1万元质保金并无异议，本院依法予以确认。关于被告宿迁一百百货公司主张应扣除10%租金，本院认为：被告该主张系原被告双方合同明确约定内容，应予支持。关于原告主张的利息损失，本院认为：该利息实质系逾期付款违约金，由于双方合同明确约定每月5、15日办理结算，原告主张2014年8月29日之前货款被告宿迁一百百货公司应从2014年9月6日按照中国人民银行同期同类贷款利率向其支付逾期付款利息，不违反法律规定及双方合同约定，本院亦予以支持。
综上，被告宿迁一百百货公司应返还原告货款358261.2元【398068*（1-10%）=358261.2元】、质保金1万元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告宿迁市一百百货有限公司于本判决生效之日起十日内向原告武汉汇峰时尚商贸有限公司返还货款358261.2元、质保金1万元并支付逾期付款利息（利息以358261.2元为基数，从2014年9月6日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际清偿之日）；
二、驳回原告武汉汇峰时尚商贸有限公司对被告刘全、叶玲的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7421元、公告费260元，合计7681元，由原告负担747元，由被告宿迁市一百百货有限公司负担6934元（原告已预付，被告在履行本判决确定的义务时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费7421元（该院开户行为中国农业银行宿城支行，户名为宿迁市财政局国库处，账号为46×××80）。
审 判 长 董振班
人民陪审员 朱倩倩
人民陪审员 刘 旭
二〇一五年六月十六日
书 记 员 胡志恒
法律提示：
本判决发生法律效力后，当事人必须履行，一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请强制执行，义务人应当承担不履行义务所产生的一切法律后果。
申请执行的期限为二年，申请执行时效的中止、中断适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。申请执行的期限从本判决书规定的履行期限的最后一日起计，分期履行的从规定的每次履行期间的最后一日起计算。
逾期申请的，人民法院不予立案执行。
附录相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条：当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的结算方法。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国公司法》
第五十七条：一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十三条：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。
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