河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）承民初字第00279号
原告承德市益盛源商贸有限公司。
法定代表人胡海军，经理。
委托代理人马增杰。
被告承德丽水房地产开发有限公司。
法定代表人徐娟，总经理。
委托代理人周慧女，河北山庄律师事务所律师。
委托代理人申超，河北山庄律师事务所律师。
被告承德市双桥区大石庙镇庄头营村民委员会。
法定代表人郑启福，村主任。
委托代理人于东兴，河北尚丰律师事务所律师。
被告唐山嘉润房地产开发有限公司承德市开发区分公司。
原告承德市益盛源商贸有限公司与被告承德丽水房地产开发有限公司、承德市双桥区大石庙镇庄头营村民委员会买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人马增杰，被告承德丽水房地产开发有限公司委托代理人周慧女、申超，被告承德市双桥区大石庙镇庄头营村民委员会委托代理人于东兴到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：2011年3月11日至8月10日被告在承德市开发承建大石庙镇庄头营村卧龙山庄小区一期工程，从原告处购买钢材1397.974吨，货款及吊运费总计金额7455458.24元。除已付款1637232.75元外，欠原告钢材款及吊运费5818225.49元。因未按合同约定及时付款，被告与原告于2011年10月30日、12月14日签订二份补充协议，被告同意向原告支付670572.00元钢材加价款。因到2011年12月31日未能向原告给付总欠款6488797.49元，自2012年1月1日至10月25日被告应向原告支付利息970075.19元，因原告多次催要未果诉至法院，请求被告给付原告钢材款及吊运费及利息总计7458872.68元。
原告向本院提交的证据一、钢材购销合同一份、2011年10月30日及2011年12月14日补充协议2份，2011年10月17日对账单一页，证明欠原告钢材款5818225.49元。（向被告出示验收结算清单原始件）二、2012年8月8日解除协议一份、2012年8月9日协议书一份证明该钢材款应由被告承德丽水房地产开发有限公司承担。利息部分的计算，计算方式：欠款金额乘以天数乘以银行同期贷款利率的4倍（2.4分）。证据三、被告向博堃和大正支付工程款的银行转账以及客户明细。
被告承德丽水房地产开发有限公司辩称，第一、原告所诉债权是否真实存在，具体的数额是多少，所供钢材是否均用于卧龙山庄项目等，尚存在合理怀疑。第二、即使原告所诉债权真实，基于合同的相对性，也应由嘉润公司承担责任。第三、卧龙山庄项目是由河北建业公司和自然人孙杰以2亿余元的价款竞值买断的，被告系受托管理该项目，建业公司与自然人孙杰和嘉润公司之间有协议约定，除项目合作方庄头营村委会为该项目垫付的约18810297万元的款项外，其余在2012年8月3日以前，该项目发生所有事宜，均由嘉润公司承担。所以无论是基于合同的相对性，还是嘉润公司与建业孙杰的协议对债权债务的约定，均可得出被告不承担责任。
被告承德丽水房地产开发有限公司向本院提交的证据有一、嘉润公司与河北建业投资担保有限公司和孙杰于2012年8月3日协议书一份。2012年8月5日补充协议书一份。2012年8月5日卧龙山庄项目转让资产清单一份共2页。这组证据证明卧龙山庄项目已经净值转让给了河北建业投资担保有限公司和孙杰，为此建业公司与孙杰支付了2亿余元的对价，嘉润公司与建业公司和孙杰协议约定，2012年8月3日前开发的事宜由嘉润公司承担，因此可以证实本案原告所诉的债务即使真实，也应该由嘉润公司承担，该三份证据明确表明，建业公司及孙杰同意承担的债务，仅是对庄头营村的债务，其余的均应由嘉润公司承担。二、承德市政府专题会议纪要2012年41号文件。会议时间是2012年9月11日，在该份会议纪要的最后一页第8页第7项，可以证实，原开发单位嘉润公司所涉及的违法违规问题，欠缴的相关费用、处罚等、均应由嘉润公司承担，丽水公司承接的是项目的后续建设。三、2012年8月13日河北建业投资担保有限公司和孙杰，与承德丽水公司签订的委托书一份。证明被告是接受河北建业投资担保有限公司和孙杰的委托负责管理卧龙山庄项目。综上证明，本案中卧龙山庄项目的转让，并不是开发项目的转让，而是在2012年8月3日之前完成的项目的资产转让，并非项目转让，即使项目承接是由建业投资担保有限公司以及孙杰取得了，并支付了对价，那么其与嘉润公司签订的关于债权债务承担问题的协议系为合法有效，并应对本案涉及的全部当事人发生法律效力，各方应该遵照执行。
被告承德市双桥区大石庙镇庄头营村民委员会辩称一、所欠钢材款与我方无关。二、依据我方与丽水公司的协议，应该由丽水公司承担。
被告承德市双桥区大石庙镇庄头营村民委员会向本院提交的证据一、2008年7月9日，合作开发建设协议书。证据二、2009年12月31日唐山嘉润房地产开发有限公司与大石庙镇庄头营关于卧龙山庄小区一期工程开发补充协议。证据三、2011年4月14日，唐山嘉润房地产开发有限公司与大石庙镇庄头营村委会关于终止铁路东侧二、三期开发工程的协议。前三个证明目的，由我村在卧龙山庄与唐山嘉润进行合作开发，明确约定唐山嘉润自主经营，自负盈亏。证据四、2012年8月8日的解除协议，2012年8月9日和丽水的协议，证明目的，债权债务由承继嘉润公司改造项目的丽水公司承担。证据五、2012年12月3日，卧龙山庄商品房认购协议书，证明目的和证据四一样。以上五份证据证明我方不承担责任，请求法院驳回其诉讼请求。
经庭审质证，本院认为原告提交的证据一、钢材购销合同一份、补充协议2份，对账单一页。二、2012年8月8日解除协议一份、2012年8月9日协议书一份。三、被告向博堃和大正支付工程款的银行转账以及客户明细。一、二号证据均系原始书证，有双方单位盖章及负责人签字，且与本案有直接关联，本院予以采信。三号证据为银行转账单本院予以采信。
被告提交的证据，一、2012年8月3日嘉润公司与乙方案外人河北建业投资担保公司及孙杰个人签订的《协议书》及《补充协议》，2012年8月5日卧龙山庄项目转让资产清单一份共2页。该组证据与2012年8月8日嘉润公司与庄头营村签订的《解除协议书》，2012年8月9日，庄头营村与丽水公司签订的《协议书》相矛盾，不能对抗权利义务的相对人，故本院不予采信。二、承德市政府专题会议纪要2012年41号文件，与本案争议标的无关。三、2012年8月13日丽水公司与河北建业及孙杰个人之间的委托书。因丽水公司与庄头营村签订的合作开发《协议书》的时间在先，即2012年8月9日。该委托书的授权时间在后，所以，丽水公司是受河北建业及孙杰个人的委托从事开发事宜的抗辩理由，从时间先后顺序上不能对抗2012年8月9日《协议书》的效力。与本案无关联性。本院对此不予审查其借款的真实性、合法性。
被告承德市双桥区大石庙镇庄头营村民委员会提交的证据一、2008年7月9日，合作开发建设协议书。二、2009年12月31日唐山嘉润房地产开发有限公司与大石庙镇庄头营关于卧龙山庄小区一期工程开发补充协议。证据三、2011年4月14日，唐山嘉润房地产开发有限公司与大石庙镇庄头营村委会关于终止铁路东侧二、三期开发工程的协议。四、2012年8月8日的解除协议，8月9日和丽水的协议。五、2012年12月3日，卧龙山庄商品房认购协议书。以上证据均为书证其真实性双方无异议，本院予以采信。
经审理查明，唐山嘉润房地产开发有限公司承德市开发区分公司（以下简称嘉润分公司）在承德市开发承建大石庙镇庄头营村卧龙山庄小区一期工程，嘉润分公司自2011年3月11日至2011年8月10日期间，从原告处购买钢材1397.974吨，货款及吊运费总计金额7455458.24元。除已付款1637232.75元外，嘉润分公司欠原告钢材款及吊运费5818225.49元。因嘉润分公司未按合同约定及时付款，嘉润分公司与原告于2011年10月30日、12月14日签订二份补充协议，该协议中明确了嘉润分公司欠原告钢材款及吊运费5818225.49元，并同意向原告支付670572.00元钢材加价款。
由于唐山嘉润房地产开发有限公司（以下简称嘉润公司）资金链中断，2012年8月8日嘉润公司与承德市双桥区大石庙镇庄头营村民委员会（以下简称庄头营村）签订了《解除协议书》，协议约定，解除双方签订的《合作开发建设协议书》、《唐山嘉润房地产开发有限公司与庄头营镇庄头营村关于建设卧龙山庄小区一期工程开发补充协议》嘉润公司在原协议所产生的权利和义务由承德丽水房地产开发有限公司（以下简称丽水公司）承接，嘉润公司退出该项目。2012年8月9日，庄头营村又与丽水公司签订合作开发《协议书》，该协议约定，丽水公司承认并继续履行庄头营村与嘉润公司签订的《合作开发建设协议书》、《唐山嘉润房地产开发有限公司与庄头营镇庄头营村关于建设卧龙山庄小区一期工程开发补充协议》、《唐山嘉润房地产开发有限公司与庄头营村关于终止铁路东侧二、三期开发工程的协议》，丽水公司承继大石庙镇庄头营村城中村改造项目，嘉润公司所产生的权利和义务由丽水公司承继。同时嘉润公司与庄头营村签订的4份协议即：《合作开发建设协议书》、《唐山嘉润房地产开发有限公司与庄头营镇庄头营村关于建设卧龙山庄小区一期工程开发补充协议》、《唐山嘉润房地产开发有限公司与庄头营村关于终止铁路东侧二、三期开发工程的协议》、2012年8月8日的《解除协议》，一同作为2012年8月9日被告丽水公司与庄头营村签订的合作开发卧龙山庄小区一期房地产开发项目《协议书》的附件。上述事实已经说明，嘉润公司自2012年8月8日起卧龙山庄小区一期房地产开发项目权利义务由丽水公司承接，嘉润公司退出。在本院审理过程中，被告丽水公司于2013年12月27日向本院提出申请，请求追加唐山嘉润房地产开发有限公司为本案被告。原告承德市益盛源商贸有限公司于2013年12月30日向本院提出申请，因唐山嘉润房地产开发有限公司承德市开发区分公司现已撤离，申请撤销对其起诉的请求。
本院认为，唐山嘉润房地产开发有限公司承德市开发区分公司，在开发承建大石庙镇庄头营村卧龙山庄小区一期工程期间，欠原告钢材款及吊运费5818225.49元及钢材加价款670572.00元，总计6488797.49元的事实清楚，有双方对账单和补充协议证实。2011年10月30日、2011年12月14日唐山嘉润房地产开发有限公司承德市开发区分公司与原告二次签订补充协议约定在2011年12月31日前给付原告钢材加价款670572.00元。由于嘉润公司资金链中断，嘉润分公司未能按约给付上述欠款。2012年8月8日嘉润公司与庄头营村签订的《解除协议书》、2012年8月9日，庄头营村与丽水公司签订合作开发《协议书》是双方的真实意思表示，该二份协议明确了嘉润公司退出后该项目所产生的权利和义务由被告丽水公司承接。被告丽水公司向本院提交的证据与2012年8月8日嘉润公司与庄头营村签订的《解除协议书》，2012年8月9日，庄头营村与丽水公司签订的《协议书》相矛盾，其它证据与本案无相关性，不能支持其答辩理由，其答辩意见本院不予支持，其请求追加唐山嘉润房地产开发有限公司为被告的理由亦不能成立。原告申请撤回对唐山嘉润房地产开发有限公司承德市开发区分公司的起诉，符合法律规定。被告承德市双桥区大石庙镇庄头营村民委员会不承担给付责任。依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条之规定判决如下：
一、被告承德丽水房地产开发有限公司于本判决生效后十日内给付欠原告承德市益盛源商贸有限公司钢材款、吊运费、钢材加价款总计6488797.49元并承担延迟付款的利息损失（按中国人民银行同期贷款利率自2012年1月1日起至判决确认给付之日止）。
二、被告承德市双桥区大石庙镇庄头营村民委员会不承担给付责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
诉讼费64012.00元、保全费5000.00元由被告承德丽水房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。上诉时应缴纳与一审判决同等数额的上诉费，上诉费直接汇至河北省高级人民法院在河北银行股份有限公司高新支行的×××账号，上诉期满七日内未缴纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审判长 徐岩波
审判员 刘 茹
审判员 王玉珉
二〇一四年四月二十九日
书记员 姜 超