安徽省阜阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖12民终2361号
上诉人（原审原告）：张骏，男，1980年9月10日出生，汉族，住安徽省阜阳市颖泉区。
委托代理人：梁树华，安徽天禾律师事务所律师。
委托代理人：盖世梅，安徽天禾律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：安徽省阜南县风采置业有限责任公司（以下简称阜南风采置业公司），组织机构代码69570818-6，住所地安徽省阜南县。
法定代表人：张强，董事长。
委托代理人：蒋祥爱，安徽弘大律师事务所律师。
委托代理人：杜凤宇，安徽弘大律师事务所律师。
上诉人张骏、阜南风采置业公司因股东知情权纠纷一案，不服安徽省阜南县人民法院（2015）南民二初字第00521号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭开庭审理了本案。上诉人张骏委托代理人盖世梅、被上诉人阜南风采置业公司委托代理人蒋祥爱、杜凤宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2009年9月28日，阜南风采置业公司股东制定公司章程。公司章程记载：公司注册登记名称为：安徽省阜南县风采置业有限责任公司，法定代表人为张强，董事长；公司股东为：张强、张洪伟、张骏、刘尚；公司注册资本300万元，实收注册资本100万元。记载在张强名下：认缴出资90万元，实缴出资30万元，认缴出资比例30%，实缴出资比例为10%；记载在张洪伟名下：认缴出资30万元，实缴出资10万元，认缴出资比例10%，实缴出资比例3.3%；记载在张骏名下：认缴出资90万元，实缴出资30万元，认缴出资比例30%，实缴出资比例10%；记载在刘尚名下：认缴出资90万元，实缴出资30万元，认缴出资比例30%，实缴出资比例10%。该公司章程全体股东签名（或盖章）处及公司法定代表人、监事任职书及股东会议纪要股东签名处，张骏的名字均是由孙猛安排公司另一股东刘冠春代签的“张骏”的名字。2009年10月10日，阜南风采置业公司成立，取得企业法人营业执照。2010年3月25日，阜南风采置业公司章程修正案、公司股东会议纪要：1、公司原注册资本300万元，实收注册资本100万元，现增加注册资本900万元，增加后公司注册资本为1000万元。2、张强注册资本30万元，现增加注册资本270万元（合计注册资本300万元，按公司注册资本1000万元的股权比例分配为股权30%）；张洪伟原注册资本10万元，现增加注册资本90万元（合计注册资本100万元，按公司注册资本1000万元的股权比例分配为股权10%）；张骏原注册资本30万元，现增加注册资本270万元（合计注册资本300万元，按公司注册资本1000万元的股权比例分配为股权30%）；刘尚原注册资本30万元，现增加注册资本270万元（合计注册资本300万元，按公司注册资本1000万元的股权比例分配为股权30%）；增资后阜南风采置业公司注册资本为1000万元。该公司章程修正案、公司股东会议纪要股东签名处，张骏的名字均是由孙猛安排公司另一股东刘冠春代签的“张骏”的名字。2014年9月24日，阜南风采置业公司召开临时股东大会，研究按太和县人民检察院的要求，从孙猛在阜南风采置业公司的投资款中，由阜南风采置业公司替孙猛退赃款4948584元的事项。公司召开股东大会，参加股东大会的三名股东同意按太和县检察院要求办理，张骏持反对意见，并签署不同意公司替孙猛退款意见。经会议研究决定：根据公司章程规定的少数服从多数的规定，同意按太和县人民检察院的要求，从孙猛在阜南风采置业公司的投资款中，替孙猛退赃款4948584元，直接汇入太和县政府非税收入管理局。太和县人民检察院出具收条“今收到孙猛在阜南风采置业公司投资退款4948584元”。张骏本人仅出席本次临时股东大会并在会议记录上签名张骏。2011年8月21日，张骏作为乙方与阜南风采置业公司法定代表人、股东张强作为甲方签订《个人股份转让协议》，协议约定：甲方系阜南风采置业公司股东、法定代表人，占阜南风采置业公司总股本的30%，愿意转让其名下13%的股份；乙方愿意出资1000万元，帮助甲方解决资金短缺困难，甲方则转让其名下的13%的股份给乙方，待该项目产生利润股东分红时，甲方需依次归还乙方出资1000万元的本金，以及13%股份的利润；付款期限：本合同签署之日起至2011年8月23日之前，乙方以甲方名义一次性支付投资款1000万元；本合同自双方签字盖章后生效。张骏于2011年8月8日，通过银行汇款给阜南风采置业公司400万元、2011年8元23日，通过银行汇款给张强600万元；张骏履行支付了股权转让金义务，张骏享有阜南风采置业公司13%的股权。2013年1月23日，阜南风采置业公司出具证明证明：张强占公司总股份的30%，张强实际应向本公司给付1160万元，但其因资金不够，经四股东协商同意，张骏实际借给张强1000万元，已于2011年8月23日全部汇到阜南风采置业公司账户；张强向张骏借款时，张强自愿将所占公司30%中的13%的股份和利润转让给张骏。2015年7月28日，张骏以其是阜南风采置业公司的股东身份，向阜南风采置业公司邮寄递交申请书，请求阜南风采置业公司在2015年8月12日前在公司住所地向申请人提供：1、公司自2009年10元10日成立至今的公司章程（含章程修正案）、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告及附属明细表等全部资料，供申请人查阅和复制；2、公司的所有会计账簿及原始会计凭证，包括总账、明细账日记账和其他辅助性账簿，供申请人查阅。阜南风采置业公司在申请人要求的合理期限内，未对原告的申请作答复，亦未向原告提供申请查阅、复制的上述股东知情权所需的资料。
原审法院认为：张骏与阜南风采置业公司股东张强签订的股权转让协议，系双方当事人真实意思表示，并经阜南风采置业公司其他股东认可同意，不违反法律法规强制性规定，属有效合同。张骏按股权转让协议约定，履行支付了股权转让金1000万元，阜南风采置业公司出具证明证实该1000万元股权转让金已于2011年8月23日全部到本公司账户，张骏履行支付了股权转让金对价义务，受让了张强在阜南风采置业公司30%股权中的13%的股权。故张骏自2011年8月23日享有阜南风采置业公司13%的股权，为阜南风采置业公司股东。张骏诉讼请求，查阅、复制阜南风采置业公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告及要求查阅公司会计账簿。根据“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿”的法律规定，阜南风采置业公司应向张骏提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张骏查阅、复制；向张骏提供阜南风采置业公司的公司会计账簿，供张骏查阅。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：安徽省阜南县风采置业有限责任公司于判决生效之日起十日内向张骏提供安徽省阜南县风采置业有限责任公司的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供张骏查阅、复制；提供安徽省阜南县风采置业有限责任公司的公司会计账簿，供张骏查阅。案件受理费80元，由安徽省阜南县风采置业有限责任公司负担。
宣判后，张骏、安徽省阜南县风采置业有限责任公司均不服，张骏以原审法院违反法定程序且非法剥夺了其对阜南风采置业公司另外30.29%股权的所有权为主要理由向本院提起上诉。请求二审法院撤销原判，依法发回重审；一、二审诉讼费用均由阜南风采置业公司承担。
阜南风采置业公司以原审法院违反法定程序且张骏主张的另外30.29%股权实际为孙猛所持有，同时原审认定事实错误，张骏与张强之间名为股权转让，实为借款，张骏不能取得股东身份，请求二审法院撤销原判，依法发回重审。
双方当事人所举证据与原审相同，相对方质证意见也同于原审，本院认证意见与原审一致。
本院二审另查明：本院（2016）皖12民终1484号民事判决书对孙猛要求确认其为阜南风采置业公司股东，享有阜南风采置业公司30%股权的诉求不予支持。根据工商登记注册信息，截至目前，故张骏仍为阜南风采置业公司30%股权的持有人。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。故确权登记并非取得股东资格的必备条件。股权变更的工商登记并非设权性登记，而是宣示性登记，只具有对抗善意第三人的效力。审查股东资格，不应以工商登记为准，而应审查股东资格的实质性条件，如是否实际出资，是否有成为股东的意思等等。
张骏与阜南风采置业公司股东张强签订的股权转让协议，履行支付了股权转让金对价义务，受让了张强在阜南风采置业公司30%股权中的13%的股权。故张骏自2011年8月23日享有阜南风采置业公司13%的股权，加上工商登记注册所显示的30%的股份，合计拥有该公司43%的股份，为阜南风采置业公司股东。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十四条的相关规定，原审判决阜南风采置业公司向张骏提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供张骏查阅、复制；向张骏提供阜南风采置业公司的公司会计账簿，供张骏查阅并无不当。综上，张骏的上诉理由部分不能成立，阜南风采置业公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费160元，由张骏负担80元，阜南风采置业公司负担80元。
本判决为终审判决。
审 判 长 汝峰
审 判 员 孙荣
代理审判员 韦伟
二〇一七年二月二十三日
书 记 员 李杨
附相关法律文书
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《中华人民共和国公司法》
第三十二条第三款规定：公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。