江苏省南京市江宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0115民初2933号
原告：李海萍，女，1963年6月8日生，汉族，居民。
委托诉讼代理人：刘韫杰，北京天驰君泰律师事务所律师。
被告：廖虹，女，1959年5月3日生，汉族，居民。
委托诉讼代理人：李根华，江苏彦圣律师事务所律师。
被告:孙忠田，男，1943年10月17日生，汉族，居民。
委托诉讼代理人：唐乃翔，江苏苏泓律师事务所律师。
被告：耿彬，男，1943年4月23日生，汉族，居民。
被告：冯海文，男，1969年9月5日出生，汉族。
被告：南京金飞龙旧机动车交易市场有限公司（统一社会信用代码91320105768173187W），住所地在建邺区沙洲街道中和村。
法定代表人：王世玉，公司总经理。
被告：王威，男，1991年12月31日生，汉族，居民。
被告：王佳，女，1987年6月12日生，汉族，居民。
被告：南京众华通测控设备有限公司（组织机构代码74539615-0），住所地在南京市江宁经济技术开发区水阁路。
法定代表人：王世玉，公司总经理。
被告南京金飞龙旧机动车交易市场有限公司、王威、王佳及南京众华通测控设备有限公司的共同委托诉讼代理人：晏德熙、殷明，江苏国成律师事务所律师。
原告李海萍诉被告廖虹、孙忠田、耿彬、冯海文、南京金飞龙旧机动车交易市场有限公司（以下简称金飞龙公司）、王威、王佳、南京众华通测控设备有限公司（以下简称众华通公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年6月27日作出（2015）江宁商初字第204号民事判决，后李海萍、廖虹、孙忠田对该判决不服，向江苏省南京市中级人民法院提起上诉。2017年2月22日，该院裁定撤销（2015）江宁商初字第204号民事判决，发回本院重审，本院受理后，依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李海萍的委托代理人刘韫杰，被告廖虹的委托代理人李根华，被告孙忠田的委托代理人唐乃翔，被告金飞龙公司、王威、王佳及众华通公司的委托代理人晏德熙、殷明到庭参加诉讼，被告耿彬、冯海文经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告李海萍向本院提出诉讼请求：1、确认出让方为原告、受让方为被告廖虹、落款时间为2010年5月28日的《股权转让协议》无效；2、确认出让方为廖虹、受让方为孙忠田、落款时间为2010年12月6日的《股权转让协议》无效；3、确认出让方为孙忠田、受让方为冯海文、落款时间为2012年6月6日的《股权转让协议》无效；4、确认出让方为孙忠田、受让方为被告耿彬、落款时间为2012年7月9日的《股权转让协议》无效；5、确认出让方为耿彬、受让方为金飞龙公司、落款时间为2012年11月1日的《股权转让协议》无效；6、确认出让方为耿彬、受让方为王威、落款时间为2012年11月1日的《股权转让协议》无效；7、确认出让方为耿彬、受让方为王佳、落款时间为2012年11月1日的《股权转让协议》无效；8、确认出让方为冯海文、受让方为金飞龙公司、落款时间为2012年11月1日的《股权转让协议》无效；9、被告金飞龙公司、王威、王佳将非法取得的众华通公司的45%股权返还登记至原告名下；10、判令被告承担诉讼费。事实和理由：2002年12月2日，原告与朱某、刘某1、孙忠田、耿彬等四名股东共同成立了被告众华通公司，原告出资90万元，享有45%的股权。2002年12月3日，南京天正会计师事务所出具了验资报告，确认原告出资已到位。2010年5月28日，被告众华通公司、廖虹在未征得原告同意的情况下伪造原告的签名，制作了虚假的《股权转让协议》和股东会决议，将原告持有的45%的股权转让给了被告廖虹。2010年12月6日，被告廖虹将该45%股权转让给第三人孙忠田并签订《股权转让协议》。2012年6月6日，孙忠田将其非法受让的45%股权中的25%连同自己的5%共30%股权转让给冯海文；2012年7月9日，孙忠田将剩余20%股权转让给耿彬。2012年11月1日，耿彬将其从孙忠田受让的20%股权分别转让给王威、王佳各10%；同日，冯海文将从孙忠田处受让的30%股权（含属于原告的25%股权）转让给金飞龙公司。原告认为，原告系众华通公司的发起人之一，已经足额缴纳出资款且经法定验资机构验资并经工商行政管理部门登记备案，享有完全股东权利。被告众华通公司和廖虹伪造原告签名，制作虚假《股权转让协议》和股东会决议，擅自将原告名下股权变更，应属非法。其后一系列股权变更亦属恶意转移，应属无效。
被告众华通公司辩称：1、本案是股权转让合同纠纷，众华通公司不是股权转让的当事人，只是根据法律规定，作为名义上的股东，不应该承担股权转让事宜实体上的权利义务。2、本案诉争的股权目前既没有登记在原告名下，也没有登记在被告廖虹名下，而是经过多次合法转让，已登记在其他善意受让人名下，并支付了合理的对价。公司已经办理了股权变更以及交接的相关手续，新的公司经营状况也发生了重大的变化，股权即使属于原告方所有，也无法恢复至原告名下，故公司无法协助办理股权变更的相关事宜。
被告廖虹辩称：原告非众华通公司的实际投资人，没有股东权利，我们认为应该驳回原告的诉请。其他观点同意众华通公司的相关答辩意见。
被告孙忠田辩称：1、本案原告方主张的是所有沿革股权转让协议无效，我们认为原告方主体不适格，而且每起股权转让协议属于单独的诉讼，应当在2002年公司成立时就股权和股东资格争议确定后再行提起诉讼。2、公司成立时，孙忠田冒用了李海萍的名义进行了工商注册，登记在李海萍名下45%的股权应当归孙忠田所有。3、孙忠田实际是涉案股权实际出资人，根据省院关于审理公司法案件若干问题的意见第27条、第32条规定，以他人名义，应当认定实际出资人为股东。4、原告并未履行出资义务，也没有设立公司的意思表示，缺乏有限责任公司人合、资合的属性。5、涉案股权转让时是实际出资人的真实意思表示，原告诉请无事实及法律依据。
被告金飞龙公司、王威、王佳辩称：1、本案原告起诉三被告于法无据，合同具有相对性，三被告并没有与原告签订过任何合同，所以我们认为原告无权起诉三被告。2、公司的股权适用善意取得制，法律依据是公司法司法解释三第25条和第27条。3、退一步讲，即使诉争的股权属于李海萍所有，三被告受让股权时是善意的，也可以取得众华通公司的股权。三被告没有从本案的被告廖虹手中直接受让股权，诉争的股权已多次转让。
经审理查明：工商登记资料显示，2002年12月13日，李海萍、朱某、刘某1、孙忠田、耿彬共同出资成立被告众华通公司，出资总额为200万元，其中李海萍出资90万元，占注册资本的45%；朱某出资22.5万元，占注册资本的11.25%；刘某1出资22.5万元，占注册资本的11.25%；孙忠田出资20万元，占注册资本的10%；耿彬出资45万元，占注册资本的22.5%。2002年12月3日，南京天正会计师事务所出具了天正验（2002）1769号验资报告，确认上述股东的出资全部到位，并载明：李海萍缴纳人民币90万元，其中2002年12月2日由以现金方式缴存贵公司在南京农业银行江宁开发区支行开设的临时账户上。
2002年12月5日，众华通公司制定了公司章程。2002年12月13日，众华通公司领取了营业执照，核定经营期限自2002年12月13日至2022年12月14日。2008年8月4日，众华通公司召开股东会并作出股东会决议，该决议载明：“1、孙忠田所持股权10万元，占注册资本比例5%，转让给廖虹，耿彬所持股权45万元，占注册资本比例22.5%转让给廖虹，转让后廖虹所持股权55万元，占注册资本比例27.5%。2、转让后孙忠田所持股权10万元，占注册资本比例5%，李海萍所持股权90万元，占注册资本比例45%，朱某所持股权22.5万元，占注册资本11.25%，刘某1所持股权22.5万元，占注册资本11.25%。3、通过修订的公司章程。”2008年8月16日，众华通公司对转让后的各股东出资情况办理了工商变更登记。
2010年5月28日，众华通公司召开股东会并作出股东会决议，该决议载明：“经与会股东协商，（一致）通过如下决议：同意公司原股东李海萍将所持有公司45%股权出资额为90万元人民币以90万元人民币的价格转让给廖虹…”同日通过了众华通公司章程修正案。同日，转让人李海萍与受让人廖虹签订《股权转让协议》，转让人李海萍将其持有的众华通公司中90万元股权转让给廖虹，总价款90万元。2010年6月28日，众华通公司以上述股权转让协议在工商部门办理了股权变更登记。
庭审中，被告廖虹、孙忠田陈述：众华通公司章程及首次股东会纪要上李海萍签名均非李海萍所签；2010年5月28日股东会决议及《股权转让协议》上李海萍签名均非李海萍所签，廖虹所签。李海萍陈述：工商登记资料中没有李海萍本人的签名。
另查明：2010年12月6日，被告廖虹将持有的90万元股权转让给孙忠田，对价90万元；2012年6月6日，孙忠田将持有的60万元占30%的股权转让给被告冯海文，对价60万元；2012年7月9日，孙忠田将持有的40万元占20%的股权转让给被告耿彬，对价40万元；2012年11月1日耿彬将持有的40万元占20%的股权分别转让给被告王威和王佳各10%，对价分别为20万元；冯海文将持有的60万元占30%的股权转让给金飞龙公司，对价60万元。上述股权转让均经工商部门变更登记。现众华通公司法定代表人王世玉，注册资本200万元，股东为金飞龙公司，认缴160万元；王佳，认缴20万元；王威，认缴20万元。
2012年11月1日，耿彬、随某、冯海文出具授权委托书，委托刘某2全权办理对外转让本人在众华通公司股权的一切事宜；2012年11月11日，耿彬、随某、冯海文出具委托书1份，委托刘某2全权办理在众华通公司股权转让代收款事宜。2012年11月3日，耿彬、冯海文、随某（甲方）与金飞龙公司、王威、王佳（乙方）、众华通公司（丙方）另签订股权转让协议1份，甲方将持有的丙方100%股权转让给乙方，价款200万元。协议约定：签订时乙方向丙方支付100万元定金，该款项在乙方支付出借款时，转让为出借款；办理变更登记时，乙方一次性支付股权转让款200万元，一次性向丙方支付借款1260万元。同日，三方又签订补充协议书1份，载明：实际股权转让款非200万元，为900万元；乙方于股权转让协议签订时支付定金100万元，于相关股权工商变更登记材料交件时支付股权转让款200万元，向丙方支付出借款1260万元（之前支付100万元定金转为出借款），剩余股权转让款700万元，转为乙方向甲方的借款。后三方又签订补充协议1份，确认实际股权转让款为2240万元，载明，在工商变更登记材料交件时支付1540万元，其余内容不变。2012年10月15日，金飞龙公司出具100万元支票1张，刘某2签收；2012年11月12日，金飞龙公司出具金额为1260万元的转账支票1张，用途借款，刘某2签收；2012年11月20日，刘某2签收金飞龙公司法定代表人王世玉出具的金额为340万元、300万元、29万元、671万元的本票共4张；2012年11月21日，金飞龙公司法定代表人王世玉向刘某2转账700万元，上述金额合计3400万元。
再查明：在（2014）江宁商初字第140号案件审理过程中，朱某在本院2014年3月20日在其家中对其进行调查时陈述:完全与本案无关，不知道有众华通公司，也没有向任何公司有过投资。并确认众华通公司章程及首次股东会纪要上股东朱某的签名都不是其本人所签，不存在向众华通公司投资的事实，因此不到庭参加诉讼,以上述笔录内容为答辩意见。要求法院依法处理。
审理中，廖虹为证明李海萍未履行出资义务，在众华通公司设立后也未行使股东权利，提交了以下证据：1、银行进账单3张，农业银行的取款记录2张、华夏银行取款记录1张以及验资时的纸质凭证1张，证明众华通公司的注册资本200万元全部由廖虹和孙忠田出资。2、2002年12月5日公司章程及股东会会议记录复印件1份，证明所有签名都是孙忠田本人所签，其余均为廖虹所签。证明公司在设立及后续经营过程中只有孙忠田、廖虹二人行使股东权利，参与经营管理。
原告对证据1不予认可，对证据2真实性认可，但认为不能达到证明目的。孙忠田对证据1予以认可。众华通公司、金飞龙公司、王佳、王威陈述对证据1证明的内容不知情，但认为孙忠田的陈述更为合理。
上述事实，由公司章程、股东会决议、章程修正案、股权转让协议、变更登记申请书和通知书、验资报告及其附件、验资事项说明、银行查询单、进账单、现金解款单、授权委托书、股权转让协议书及补充协议、银行个人结算业务申请书、银行本票、支票存根、转账支票、银行卡业务回单及当事人陈述等证据材料予以证实，本院予以确认。
本院认为：股东的合法权益受法律保护。本案的争议焦点为：一、李海萍作为原告是否适格，是否具有股东资格。二、未经登记股东同意，实际出资人签订股权转让协议的效力问题。
关于第一个争议焦点，本院认为李海萍在2010年5月28日的股权转让协议签订之时不具有众华通公司股东资格。理由：1、李海萍未能提交其出资款项的相应证据，但根据廖虹提交的银行进账单，农业银行的取款记录、华夏银行取款记录以及验资时的纸质凭证，可以认定众华通公司设立时均由廖虹、孙忠田缴纳，廖虹、孙忠田系实际出资人。2、另案诉讼过程中朱某的陈述其不知情，可以进一步佐证廖虹、孙忠田仅是冒用李海萍的名义设立公司。3、众华通公司于2002年12月设立，截至2010年长达8年时间李海萍从未实际行使过众华通公司的股东权利，也进一步佐证廖虹、孙忠田系冒用李海萍、朱某、李海萍三人名义设立公司。综上，李海萍虽被登记为众华通公司的股东，但并无出资设立众华通公司的意思，亦未实际出资，不具有众华通公司的股东资格。
关于第二个争议焦点，本院认为原告诉请的系列股权转让协议均为有效。因李海萍实际并不具备股东资格，其不享有股东权利，廖虹、孙忠田作为众华通公司的实际出资人与他人签订股权转让协议，转让众华通公司的股权，金飞龙公司、王威、王佳亦已支付合理对价，不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效。
被告耿彬、冯海文经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，依法可以缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第四十八条、第五十一条、第五十二条，《中华人民共和国公司法（1999修正）》第四条、第二十五条、第二十六条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，缺席判决如下：
驳回原告李海萍的全部诉讼请求。
本案应收案件受理费80元，公告费560元，合计640元，由原告李海萍负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。
审 判 长 朱同福
人民陪审员 倪 健
人民陪审员 孙自亮
二〇一七年十二月一日
书 记 员 陈薇羽