江苏省无锡市滨湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡滨商初字第00520号
原告（反诉被告）：无锡市亚迪流体控制技术有限公司，住所地江苏省无锡市滨湖区胡埭镇陆藕路29号。
法定代表人：朱荣挺，该公司董事长。
委托代理人：浦晓雁，该公司总经理助理。
委托代理人：颜强，万商天勤（上海）律师事务所律师。
被告（反诉原告）:宁夏朗盛精密制造技术有限公司，住所地宁夏回族自治区吴忠市工业园区。
法定代表人：马玉山，该公司总经理。
委托代理人：刘锋，该公司副总经理。
委托代理人：田超，宁夏世仑律师事务所律师。
原告无锡市亚迪流体控制技术有限公司（以下简称亚迪公司）诉被告宁夏朗盛精密制造技术有限公司（以下简称朗盛公司）、被告朗盛公司反诉原告亚迪公司加工合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告亚迪公司的法定代表人朱荣挺、委托代理人浦晓雁、颜强，被告朗盛公司的委托代理人刘锋、田超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
亚迪公司向本院提出诉讼请求：1、解除双方签署的编号为C1304101的《订单》；2、朗盛公司赔偿亚迪公司损失832.09万元（包括支出的原材料款533.40万元、应该获取的利润246.30万元、利息51.19万元、仓储费用12019元）；3、本案诉讼费由朗盛公司承担。事实和理由：2013年4月12日，亚迪公司与朗盛公司签订《订单》一份，由朗盛公司向亚迪公司购买三偏心密封蝶阀62台，总价为1045万元。但在亚迪公司根据《订单》采购原材料加工生产三偏心密封蝶阀后朗盛公司却未按照《订单》约定时间支付相应款项，经亚迪公司发律师函催讨才支付1538104元，后再未支付任何款项。现三偏心密封蝶阀已基本加工完成，由于朗盛公司未按《订单》约定履行，给亚迪公司造成巨大损失，故诉至法院。
朗盛公司答辩称：亚迪公司诉称不符合客观事实，双方在合同履行过程中已经就交货期、预付款等事宜重新约定暂停该项目，故亚迪公司在此期间未实际生产并交货，也不应当生产及交货；朗盛公司不存在违反合同约定未付货款的行为，合同也未约定亚迪公司享有单方解除合同的权利，故亚迪公司的诉讼请求不能成立。
朗盛公司向本院提出反诉请求：1、亚迪公司继续履行《订单》及《技术协议》，向朗盛公司交付62台三偏心密封蝶阀，赔偿朗盛公司延期交货的损失20万元；2、反诉费由亚迪公司承担。事实和理由：2013年4月12日，亚迪公司与朗盛公司签订《订单》及《技术协议》，但亚迪公司未履行合同义务，已造成朗盛公司巨大损失，并且，亚迪公司为达到不当目的先后两次将朗盛公司拖入诉讼，为避免损失进一步扩大，朗盛公司依法提出反诉。
亚迪公司针对反诉答辩称：根据订单的规定，朗盛公司应该在亚迪公司提供请款单和财务收据并经朗盛公司确认后30日内支付预付款313.5万元，但朗盛公司迟迟未能按约定支付预付款。经多次催告后才于2013年年底、2014年5月、6月合计支付了153.8104万元，但实际亚迪公司已经发生了采购原材料的费用及成本533.40万元。根据《合同法》94条的规定，一方当事人明确表示或者以自己的行为明确表示不履行合同，当事人的一方有权解除合同，且朗盛公司提出的损失没有法律及事实依据，故请求驳回朗盛公司的反诉。
本院经审理，认定如下事实原、被告双方无争议：2013年4月12日，亚迪公司与朗盛公司签订《订单》一份，约定：朗盛公司向亚迪公司购买YD300T/WB310三偏心密封蝶阀62台，总金额为1045万元；交货日期及方式为2013年7月23日由亚迪公司将设备及其附件在工厂装车发运运抵朗盛公司仓库车板交货；亚迪公司应在装运前十天通知朗盛公司，通知应包括装运货物的详细清单，通知的收件人为姜永明；除非朗盛公司以书面形式同意推迟，如果亚迪公司未能按订单规定的日期在指定地点交货，并且此拖延不是由不可抗力引起的，朗盛公司有权立即以书面形式通知亚迪公司从应该交货的时间开始进行索赔，索赔额不超过订单总价的10%；在朗盛公司收到签字生效的订单，并收到亚迪公司提交的文件（请款单和财务收据（注明订单号），金额为预付款的总额）并确认无误后的30日内，将支付订单总价的30％即313.5万元作为预付款；……。2013年10月8日，亚迪公司员工缪栖涯向朗盛公司方姜永明就讼争合同发出电邮，内容为“姜工：你好！请给予正式的延期书面说明，关于我司合同号C130410162台三偏心蝶阀合同。需说明具体延期原因、最终交货的节点时间并加盖贵司章”。2013年12月17日，亚迪公司收到朗盛公司支付的银行承兑汇票100万元（票号：94782049﹟）。2014年4月17日，亚迪公司员工缪栖涯又向朗盛公司方姜永明就合同暂停或排产问题发出电邮，涉及讼争合同的内容为“另外，62台蝶阀合同是否已经启动？如已经开始，请支付相关预付款”。2014年5月15日，亚迪公司收到朗盛公司支付的银行承兑汇票549405.9元（票号：23981295﹟金额为269805.9元、票号：95156347﹟金额为279600元）；2014年6月17日，亚迪公司收到朗盛公司支付的银行承兑汇票30万元（票号：21580715﹟）。2015年3月9日，亚迪公司于本院胡埭法庭起诉朗盛公司，以62台设备已全部制作完成为由要求朗盛公司支付剩余货款8911896元。同年4月9日，亚迪公司提出申请撤回了对朗盛公司的起诉，胡埭法庭裁定予以准许。2015年8月14日，亚迪公司又将朗盛公司诉至本院，诉请如前。
以上事实，有原、被告双方举证的《订单》、银行承兑汇票收款收据、亚迪公司举证的（2015）锡梁证经内字第1128号公证书、朗盛公司举证的两份电子邮件截屏打印件等证据及庭审笔录在案佐证。
原、被告双方对以下情况存有争议：1、关于请款单。亚迪公司举证称已将订单约定的请款单（金额为订单总价的30％即313.5万元）和收据于2013年4月12日提交给朗盛公司，但朗盛公司称未收到，亚迪公司也未对收取事实作进一步举证证明。2、关于律师函。亚迪公司举证称为催收预付款313.5万元，亚迪公司于2013年11月18日委托律师向朗盛公司发出律师函要求朗盛公司于收函后五日内支付预付款313.5万元。但朗盛公司称未收到该律师函，其向亚迪公司支付的款项也并非系基于此律师函而支付。对律师函的收取情况亚迪公司未作进一步举证证明。3、关于2013年12月18日的回复函。朗盛公司举证称其于2013年12月18日向亚迪公司发出了《关于无锡市亚迪流体控制技术有限公司就（合同号C1004101）要求延期确认的回复》，同意亚迪公司要求延长交货期的意见，以及“因62台三偏心蝶阀所涉项目现暂停，项目如果启动，我司予以书面告知，在此之前，贵司以调试设备并完善相关技术问题为主，暂不用排产”，并且“就《订单》约定313.5万元预付款的支付，待贵司调试设备并完善相关技术问题后我司保证预付款的支付不低于150万元”、“剩余163.5万元预付款待我司62台三偏心蝶阀所涉项目启动后书面通知贵司，贵司提交请款单及财务收据我司依约支付”。但亚迪公司称未收到该书面回复，朗盛公司也未对收取事实作进一步举证证明。4、关于部分预付款的金额。亚迪公司称2014年5月15日收到朗盛公司支付的549405.9元中与本案合同相关的款项仅有238104元，其他款项系朗盛公司支付的其与朗盛公司其他项目的价款。朗盛公司则认为549405.9元全部是支付的本案合同的款项，与其他业务无关。5、关于原材料采购的损失。亚迪公司举证了原材料采购单、增值税发票和财务支付凭证以证明为履行合同亚迪公司支出原材料采购款共计533.40万元。（其中，2013年5月15日前亚迪公司共签订8份采购订单或合同，分别是：①2013年4月17日与无锡市卫星铸造有限公司签订的金额为766476元的YD300TSM阀体（备注栏编号涉及C1304101）采购订单，发票已开、价款已付；②2013年4月17日与温州康瑞龙阀门有限公司签订的金额为56134元的YD300TSM阀体（备注栏编号涉及C1304101）采购订单，发票已开、价款已付；③2013年4月19日与无锡市八士信谊机模厂签订的金额为41600元的YD300T模具（备注栏图纸编号涉及C1304101）采购单，发票已开、价款已付；④2013年4月27日与无锡市卫星铸造有限公司签订的金额为9450元的YD300TSM阀体（备注栏编号涉及C1304101）采购订单，发票已开、价款已付；⑤2013年4月27日与无锡市五洲精密铸造有限公司签订的金额为702元的YD300TSM阀板（备注栏编号涉及C1304101）采购订单，发票已开、价款已付；⑥2013年4月28日与无锡市五洲精密铸造有限公司签订的金额为1956元的YD300TSM阀体、阀板（备注栏编号涉及C1304101）采购订单，发票已开、价款已付；⑦2013年5月4日与无锡市锡山祥达模具有限公司签订的金额为5500元的YD300T模具（备注栏图纸编号注明C1304101用）采购单，发票已开、价款已付；⑧2013年5月10日与成都麦克斯机械设备有限公司签订的总金额为1645000元的62台拨叉式执行机构采购合同，部分发票98600元已于2014年11月21日开具，已付价款20万元）对此朗盛公司认为，自2013年9月之后本案所涉合同已暂缓执行，在此之后发生的所有有关采购行为是亚迪公司单方违反双方约定作出的，对朗盛公司不具有约束力；并且，61份所谓采购合同中所涉合同标的物均为通用物，亚迪公司常年的经营并不是为与朗盛公司之间的合同履行做唯一的准备，即便合同所涉标的物属实，亚迪公司也应当提交证据证明所有的通用物均用于本案所涉合同；此外，亚迪公司提交的财务凭证所涉款项经核对也无法与亚迪公司提交的采购单及合同、合同标的、合同支付方式、合同价款相符合。故自2013年9月起本案所涉合同双方已经暂停执行，此后发生的所有财务费用一方面与本案所涉合同无关，另一方面属于亚迪公司单方面的采购行为，不能约束朗盛公司，不能作为认定事实的依据。
以上争议情况均于庭审笔录中记录在案。
另查明：庭审中，亚迪公司在法庭提问阶段答复称，双方签订合同后其即组织了生产，至2014年5月时其已经把产品基本生产完毕，仅剩100万元左右的零部件尚需继续采购，但因朗盛公司未付款其无钱进行采购，所以，其也因此无法按约在2013年7月23日履行交货义务；同时，其也已将大部分产品生产完毕的事实告知了朗盛公司，但没有书面证据证明；除律师函外，其未再向朗盛公司发出书面通知告知朗盛公司其无法按期交货或催告朗盛公司支付预付款；在本案起诉前其未向朗盛公司书面提出解除本案所涉合同，而是直接起诉解除合同，理由是生产的阀门已经放的比较久了需要重新加工，还有很多零部件没有采购，如果要继续履行合同就要继续投钱，且本案所涉的标的物是定制的。关于本诉主张的利润、利息及仓储费用的构成，亚迪公司陈述构成如下：原材料采购款533.4万元，唉已经支付1538104元，差额为379.59万元；销售收入1045万元（合同金额）除以1.17（增值税税率）为893.16万元（不含税）；实际需要支付的采购款及其他费用为603.4万元，两者相减为289.76万元（毛利），以289.76万元乘以85%为利润246.30万元；以625.89万元（379.59万元+246.3万元）以年利率6.565%自2015年6月1日起至2016年6月30日计算利息为41.09万元；仓储费用12019元（暂时计算至2015年6月30日）系估算，没有依据。关于反诉的20万元损失构成，朗盛公司陈述称《订单》约定亚迪公司未按《订单》指定日期交货应向朗盛公司赔偿不超过《订单》总价的10％即104.5万元，现其仅主张20万元。
以上答复内容均于庭审笔录中记录在案。
本院认为，亚迪公司与朗盛公司签订的《订单》系双方的真实意思表示，且其内容不违反相关法律规定，故对双方应具有法律约束力。亚迪公司与朗盛公司均应按照《订单》的具体约定主张权利、承担义务。
关于本诉。一、依据双方现有证据及相关质证意见，未见双方在《订单》履行过程中已就交货期、预付款等事宜达成重新约定以及暂停该项目的一致意见，故朗盛公司对《订单》履行的抗辩意见本院不予采信。鉴于《订单》明确约定在朗盛公司收到签字生效的订单及请款单、财务收据的30日内将支付订单总价的30％即313.5万元作为预付款，则朗盛公司预付款的支付显然以亚迪公司履行订单、请款单、财务收据的提交先义务为前提。现朗盛公司否认收到亚迪公司的请款单、财务收据，更否认收到亚迪公司于2013年11月18日向其发出的催款律师函,照此逻辑，在亚迪公司未尽合同先义务的情况下，朗盛公司完全有权行使先履行抗辩权拒付预付款。但其却于2013年12月17日支付了100万元给亚迪公司，并于法庭上称该笔款项的支付并非基于亚迪公司所发的催款律师函（其称未收到该函）。朗盛公司的上述付款行为显然不合逻辑，也违背常理。相比较而言，亚迪公司诉称已将订单、请款单、财务收据提交给朗盛公司要求朗盛公司支付预付款的观点在朗盛公司支付了部分预付款后于逻辑与常理上显然更具有可信度。退一步讲，即使朗盛公司无视亚迪公司的合同先义务先行支付预付款，根据其举证的2013年12月18日《关于无锡市亚迪流体控制技术有限公司就（合同号C1004101）要求延期确认的回复》，显然其也不可能再按照《订单》原先的约定进行预付款的支付。何况，即使是2014年4月17日亚迪公司向朗盛公司发出电邮询问“62台蝶阀合同是否已经启动？如已经开始，请支付相关预付款”后，朗盛公司也仅支付了849405.9元，仍未达到付至订单总价的30％即313.5万元。因此，就预付款的支付而言，无论根据《订单》的约定还是朗盛公司举证的亚迪公司否认收到的《关于无锡市亚迪流体控制技术有限公司就（合同号C1004101）要求延期确认的回复》中载明的内容，朗盛公司均已构成违约。鉴于此，在长达2年多未收到足额预付款、合同目的实现受到很大影响的情况下，亚迪公司根据我国《合同法》的相关规定，要求解除与朗盛公司签订合同的主张，本院予以支持。因此而产生的合理损失应由朗盛公司负责赔偿。二、关于亚迪公司主张的损失赔偿。据亚迪公司诉称，其于2013年4月12日即将《订单》、请款单和收据提交给朗盛公司，鉴于《订单》约定了预付款将于一个月内支付到账，加上合理的在途期间，则以2013年5月15日作为一个时间点来辨别亚迪公司为履行《订单》所作的准备及投入是否必要、合理较为客观及公平。在此时间点之前，即朗盛公司应支付预付款期间内，亚迪公司为履行《订单》所支出的原材料采购等费用无论从逻辑还是常理上均属正常、合理。现根据亚迪公司的举证，2013年5月15日前亚迪公司对外签订有8份采购订单及合同，且该8份采购订单及合同在内容或数量上均存在与本案《订单》相契合的内容，亦均有发票和支付凭证相印证，故该部分支出合计1081818元应能认定属于亚迪公司为履行《订单》的正常、合理支出，属合理损失范畴，该部分支出应由朗盛公司赔偿。而在2013年5月15日之后，如果朗盛公司未在约定期限内支付分文预付款，则亚迪公司应具备一定的风险防范意识，应该意识到在朗盛公司未尽合同先义务的情况下继续投入、扩大原材料等的采购和支出，既不合理，也不明智，一旦朗盛公司违约，会造成损失的进一步扩大，何况其还称“本案所涉的标的物是定制的”，这意味着如果朗盛公司违约其损失会比生产制作一般通用产品高的多，在风险防范方面显然其应该更加谨慎；并且，如果朗盛公司违约在先未付预付款，其还可行使先履行抗辩权延缓交货义务的履行，达到抑制风险的目的。综合以上因素，亚迪公司在此时间点之后无视风险继续进行的原材料采购、投入等费用支出显然缺乏一定的合理性和必要性，应属不当。由此形成的损失扩大系因其单方面的主观原因所造成，在其单方面要求解除合同时，该部分损失应由其自行承担。故1081818元之外其支出的索赔请求本院不予采纳。关于亚迪公司主张的应获取的利润，现因单方主动要求解除合同的是亚迪公司而非朗盛公司，合同因单方解除而未履行完毕自然就不存在利润，更何况亚迪公司也未将标的物全部生产制作完毕，其陈述的利润构成计算将尚未投入的成本也已计算在内显然不妥，故该主张本院不予支持。关于亚迪公司主张的利息，根据其陈述主要由两块构成，一块是利润的利息，另一块是其支出的原材料采购款减去唉已经支付的预付款之间的差额的利息。关于利润的利息，鉴于亚迪公司关于利润的主张未获本院支持，则利润的利息自然亦不应采纳。关于差额的利息，鉴于亚迪公司主张的原材料采购款中仅1081818元本院认定为合理损失，该数额与朗盛公司已付的预付款之间的差额是负数而非正数，则差额的利息自然亦不存在。至于仓储费用，亚迪公司自行陈述系其估算，没有依据，本院自然亦不予采信。
关于反诉。鉴于亚迪公司起诉要求解除《订单》的诉请本院予以支持，则朗盛公司要求继续履行合同的反诉请求本院不予采纳。至于朗盛公司主张的20万元损失，实际系以亚迪公司未按期交货为由要求亚迪公司承担的违约金，在其客观上未按期支付预付款并且其也认为“亚迪公司也不应当生产及交货”的前提下，其再要求亚迪公司承担未按期交货的违约责任与法律规定不符，本院亦不予采纳。
综上，本院依据《中华人民共和国合同法》第六十七条、九十四条第三项、第四项、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）无锡市亚迪流体控制技术有限公司与被告（反诉原告）宁夏朗盛精密制造技术有限公司于2013年4月12日签订的编号为C1304101的《订单》，该《订单》于本判决生效后终止履行。
二、被告（反诉原告）宁夏朗盛精密制造技术有限公司于本判决生效后立即赔偿原告（反诉被告）无锡市亚迪流体控制技术有限公司损失1081818元。（可在宁夏朗盛精密制造技术有限公司已付的预付款中扣除）
三、驳回原告（反诉被告）无锡市亚迪流体控制技术有限公司的其他诉讼请求。
四、驳回被告（反诉原告）宁夏朗盛精密制造技术有限公司的全部反诉请求。
本案本诉案件受理费81882元、诉讼保全费5000元共计86882元由原告（反诉被告）无锡市亚迪流体控制技术有限公司承担67346元，被告（反诉原告）宁夏朗盛精密制造技术有限公司承担19536元。反诉受理费2150元由被告（反诉原告）宁夏朗盛精密制造技术有限公司承担。
本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审
审 判 长 朱俊伟
人民陪审员 ＸＸ俊
人民陪审员 金小媚
二〇一七年四月二十日
书 记 员 张 沂
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。