江苏省扬州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）扬商终字第00170号上诉人（原审被告）江苏牧羊集团有限公司，住所地在扬州市邗江区工业园牧羊路1号。法定代表人孙旭清，该公司董事长。委托代理人苏海悦，江苏琼宇律师事务所律师。委托代理人朱国美，江苏琼宇律师事务所律师。被上诉人（原审原告）徐斌。委托代理人张蓉彦，江苏致邦律师事务所律师。委托代理人朱法建，江苏致邦律师事务所律师。上诉人江苏牧羊集团有限公司（以下简称牧羊公司）因与被上诉人徐斌股东知情权纠纷一案，不服江苏省扬州市邗江区人民法院(2014)扬邗商初字第0392号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开审理了本案。本案现已审理终结。徐斌一审诉称：其系牧羊公司的股东，持有牧羊公司15.74%的股权。牧羊公司自2008年5月以来长期不召开股东会会议，徐斌无法自由进入牧羊公司，更无从获知公司的经营状态。徐斌多次向牧羊公司主张行使股东知情权未果，故请求判令：1、牧羊公司提供自2008年5月至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供徐斌查阅和复制；2、牧羊公司提供自2007年至今的财务会计报告供徐斌查阅和复制。牧羊公司一审辩称：徐斌作为牧羊公司的大股东，屡次作出恶意挖掘公司骨干员工、拖欠公司巨额借款、占用公司巨额资金、侵占公司车辆拒不归还、煽动公司小股东向公司发难、窃取公司商业秘密等行为，影响了公司的正常经营发展，损害了公司的利益。加之其目前经营的江苏迈安德食品机械有限公司（以下简称迈安德公司）与牧羊公司存在同业竞争，故牧羊公司有理由认为徐斌的诉求存在不正当目的，且可能进一步侵害牧羊公司的合法权益。故主张驳回徐斌的诉讼请求。原审法院经审理查明：牧羊公司成立于1996年1月3日。2013年5月份的工商登记资料显示，公司注册资本3133.5454万元，徐斌系公司股东，出资493.2459万元。公司设董事会、监事会。徐斌分别于2012年4月11日、2012年4月12日、2013年3月15日向牧羊公司提交《要求提供董事会决议的函》、《要求分红的函》及《行使股东知情权的函》各一份，以主张其股东权利。牧羊公司于2013年3月28日向徐斌出具《关于的回复》，以徐斌主张知情权具有不正当目的，且存在损害牧羊公司合法权益的可能为由，拒绝了徐斌在《行使股东知情权的函》中所提要求。原审法院认为：股东知情权是股东依法享有的重要权利之一，是公司实现规范化经营管理的重要途径，也是股东参与重大决策、资产收益和选择管理者等核心权利得以实现的前提和基础，依法应予保护。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”牧羊公司系依法设立的有限责任公司，设有董事会、监事会，徐斌作为公司股东，有权依法行使知情权，其查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求有事实和法律依据，应予支持。牧羊公司辩称，徐斌作为牧羊公司股东，屡次作出破坏牧羊公司经营管理的行为，其经营的迈安德公司与牧羊公司存在同业竞争，其要求行使知情权具有不正当目的，且有进一步损害牧羊集团合法权益的可能。对此，该院认为，查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告系股东的固有权利，该权利的行使不以目的的正当性为必要条件，且无任何前置程序，即无论徐斌是否具有不正当目的，是否有损害牧羊公司合法权益的可能，都不影响其上述股东知情权的行使。若牧羊公司认为徐斌行使股东知情权后，存在损害牧羊公司利益之虞，可于侵权结果发生后循合法途径予以救济。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、江苏牧羊集团有限公司于本判决生效之日起十五日内，在公司住所地向徐斌提供自2008年5月至查阅之日的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，供徐斌查阅、复制，徐斌应在牧羊集团提供查阅之日起20日内完成查阅、复制；二、江苏牧羊集团有限公司于本判决生效之日起十五日内，在公司住所地向徐斌提供自2007年至查阅之日的财务会计报告，供徐斌查阅、复制，徐斌应在牧羊集团提供查阅之日起20日内完成查阅、复制。案件受理费80元，由江苏牧羊集团有限公司负担。上诉人牧羊公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实及适用法律有误。一审判决认为查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告系股东的固有权利，该权利的行使不以目的的正当性为必要条件，且无任何前置程序，即无论徐斌是否具有不正当目的，是否有损害牧羊公司合法权益的可能，都不影响其上述股东知情权的行使。上诉人认为该观点有失偏颇。一审判决中关于本案所涉股东知情权的行使无任何前置程序的规定并无法律规定支撑。公司法第三十三条第一款并未规定禁止对股东该项知情权进行任何前置程序和正当性审查。同时，根据公司法第五条、第二十条第一款的规定，公司股东行使权利时必须遵循诚信原则，以善意为出发点，不得损害公司权益和滥用权利，因此从立法精神看，一审判决中认为“该权利的行使不以目的的正当性为必要条件，且无任何前置程序，即无论原告是否具有不正当目的，是否有损害被告合法权益的可能，都不影响其上述股东知情权的行使”的观点有失偏颇。上诉人一审庭审中已充分举证说明被上诉人诉求具有严重的不正当目的且将有损牧羊公司合法权益的情形下，应当重视公司法的立法精神，不应冒着损害公司权益的危险让股东出于明显不当的目的滥用权利。恳请二审法院撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人诉求。其在二审期间未提供新证据。被上诉人徐斌答辩称：一、被上诉人诉请的知情权事项无任何前置程序和目的正当性审查要求，一审判决符合公司法的文义规定。根据公司法第三十三条的两款规定可以看出，对查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，公司法未设置任何要求。二、股东知情权是股东最基本的权利，是股东参与公司管理的基础，一审判决体现了公司法的基本立法精神。公司作为一个享有独立人格的民事主体，其合法产生和存在的基础是各个股东投入的资本，因此股东才是公司真正的主人。股东知情权是股东各项权利中的基础性权利，股东权利能否正常行使，基本前提就是股东是否了解公司的经营情况和相关信息。被上诉人诉请的知情权事项，是股东作为公司出资人所应享有的最基本权利，一审判决体现了公司法的基本立法精神。上诉人引用公司法第五条、第二十条第一款规定明显牵强附会。三、上诉人辩称被上诉人行使知情权存在可能损害公司权益的危险，模糊了股东和公司的权利边界，其实质是上诉人对被上诉人合法权益的过度侵犯。上诉人不考虑被上诉人作为股东应有的法定权利，一味强调所谓损害公司权益的危险，本质上是上诉人对被上诉人合法权益的过度侵犯。请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。其在二审期间亦未提供新证据。经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本案二审争议焦点为：上诉人拒绝被上诉人查阅、复制相关资料的理由是否成立。本院认为：股东知情权是公司股东享有的一项基础性权利，而由于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等是股东了解公司运营状况和公司高管人员业务活动的基础资料，查阅、复制前述资料无疑构成股东知情权中最基本的部分，因此公司法对前述资料的查阅、复制并未设置限制性条件，上诉人牧羊公司应当依法将有关资料提供给被上诉人徐斌查阅、复制。诚然，任何权利的行使都应当遵循不得滥用的基本原则，但上诉人牧羊公司所举证据也只是表明被上诉人徐斌与其之间产生了诸多矛盾，至于引发矛盾的深层次缘由则并不清楚；同时，法的最高任务就是平衡利益，在股东与公司之间存在矛盾的情况下，如果过于强调公司的利益，将使本就处于弱势地位的股东的利益更得不到保障。因此，从这个角度讲，上诉人牧羊公司也不应以需要保护自身利益为由，限制被上诉人徐斌作为股东所享有的固有权利。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人牧羊公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人江苏牧羊集团有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 刘 毅代理审判员 韩 冰代理审判员 莫俊秀二〇一五年八月三日见习书记员 陆昱玥