温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）温龙商重字第1号
原告（反诉被告）：李春接。
原告（反诉被告）：胡剑敏。
两原告（反诉被告）的共同委托代理人（特别授权代理）：潘崇国，浙江金土地律师事务所律师。
被告（反诉原告）：韩加强。
委托代理人（特别授权代理）：章永海、严凌振。
原告（反诉被告）李春接、胡剑敏与被告（反诉原告）韩加强合伙协议纠纷一案，于2012年11月1日经温州市中级人民法院裁定撤销本院（2012）温龙商初字第457号民事判决，发回重审。本院于2013年1月7日立案受理后，依法适用普通程序，另行组成合议庭进行审理。审理中李春接、胡剑敏提出对浙CF0U**车辆进行价格评估及对李春接、胡剑敏、韩加强2011年4月18日至2011年10月28日合伙经营期间的财产投入、企业积累及债权、债务进行审计，温州红石二手车鉴定评估有限公司、温州东瓯会计师事务所有限责任公司分别于2013年7月15日、2014年3月24日出具鉴定文书。本案分别于2013年3月20日、2014年5月14日两次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）李春接、胡剑敏及其委托代理人潘崇国、被告（反诉原告）韩加强及其委托代理人章永海、严凌振（第一次开庭韩加强未到庭，系其委托代理人饶大贺到庭，第二次开庭时双方已经解除委托代理关系）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李春接、胡剑敏诉称：2011年4月18日，两原告与被告达成合伙经营协议，签订《合伙经营协议书》，约定原告李春接原经营的百顺皮革由两原告与被告韩加强三人合伙经营，原告李春接原先经营的百顺皮革经三合伙人一致确认为应收款2010128.5元，应付款2525434元，库存物资价值714483.2元。原告胡剑敏与被告韩加强各出资25万元持平原温州百顺皮革所有账目，即原温州百顺皮革的全部资产和原告胡剑敏与被告朝加经各出资25万元作为合伙组织的投入财产，两原告和被告各占三分之一份额。同时由原告胡剑敏与被告韩加强另外出资70万元受让原温州百顺皮革的一切客户资源和业务往来等无形资产，该无形资产作为合伙组织的资产由合伙组织享有。并约定三方三年内不得以任何借口提出退伙，如原告李春接退伙要退还无形资产款，如原告胡剑敏和被告韩加强退伙则原投入的该无形资产不予退回，即任何一人退伙原投入的无形资产由其他继续经营合伙的人享有。被告韩加强在合伙期间拿到原告胡剑敏投入合伙组织款项25万元，领取三益鞋业有限公司转账支票两份金额为155300元，被告韩加强向合伙组织购买货物6308元，至今未付款，领取魔方鞋业9500元，领取金汇源鞋业8万元和13万元，领取好得鞋业68210元，领取旭丰鞋业103600元，领取金万利鞋业46000元，上述款项共计848918元（被告韩加强自己投入的25万元已不计算在内）。在合伙期间，至2012年1月31日止，合伙组织共亏损224581.5元，被告韩加强应承担74860.5元。2011年10月20日，被告韩加强通过浙江庭奎律师事务所向原告发送律师声明书，要求解除合伙关系，从2011年10月份起不再承担合伙责任，但没有与两原告协商解除合伙关系。综上，三合伙人合伙亏损224581.5元，被告韩加强应承担74860.5元。被告韩加强领取合伙组织款项共计848918元，应承担合伙组织的损失。故起诉，请求判令：1、确认被告于2011年10月28日退伙；2、依法判令被告承担合伙亏损74860.5元，退还两原告合伙收入601502.09元，共计676362.59元。3、本案的诉讼费由被告承担。庭审中，原告补充陈述：被告承认领取合伙组织的金额为436161.09元，系对方计算错误，应为436261.09元。另外被告买车的102933元是合伙组织支付的，车登记在被告名下，也是他在使用。他个人向合伙组织购买货物欠货款6308元，向合伙组织投入25万元，实际支付24万元，另外1万元以向合伙组织借款的形式冲抵账目。金万利公司欠合伙组织46000元的欠条在本诉被告手中。综上合计601502.09元。
被告韩加强辩称：1、首先要申明的是韩加强名下卡号为62×××28，这个账号实际上都是掌握在两原告手中。合伙体没有经过工商登记，没有合伙体的专门账号。而是韩加强开了个个人账户，但实际都是掌握在两原告手中，用于合伙体经营。2、2011年10月20日，我方向两原告所发的解除合伙关系申明，我方认为是完全有效的。依据相关法律规定，原告对我方的律师函的异议期应为三个月，原告起诉的时间显然已经超过三个月，所以我方发出退出合伙体的律师函是完全有效的。3、原告诉称的亏损数额计算没有依据。没有退伙时，合伙体一直有盈利。计算时间不对，应为2011年4月18日起至2011年9月30日止。账目一直掌握在两原告手中，现在提供的这些账单真实性都存疑。原告诉称的利润不是真实的，即使根据原告自己提供的利润表，利润也有11万多元，金额也不是原告诉称的数额。待摊费用计算也没有依据，合伙存续期间只有半年左右，但原告诉称的待摊费用将三年的费用都计算在内了。费用也没有经过三人核算，没有正式发票证明确有这些支出。关于应收款，账册也看不出来，且真实性有异议。20%的呆账计算也没有依据。即使根据原告账册，得出到2011年9月30日止应收款为2170154.40元。对于这些债权，我方也有三分之一份额，有权要求分割这些应收款。关于库存，账册真实性有异议，计算依据也不明确，即使依据原告账册，得出到2011年9月30日止库存货物价值为735589.60元，我方也有权分割三分之一份额。综上，原告要求我方承担74860.5元亏损是没有事实依据的，我方保留分割利润、应收款、库存货物等权利。4、关于原告要求被告退还合伙体60多万，没有事实法律依据，我方除了要回三益鞋业货款155300元，旭丰鞋业货款103000元，其余590618元都是两原告收取的，其中537710元是打到虽是开在韩加强名下但实际掌握在两原告手中的那张卡上。所以两原告应返回590618元给合伙体，或者直接分割上述款项三分之一份额给我方。5、依据当初三方的合伙协议备注约定，原告李春接应自2011年4月18日起一年内将库存价值714483.3元的货款清完，必须将应收款2010128.5元应收到位，如果没有清完存货或者没有收回该笔应收款，应由其个人承担完全责任。现在已经届满，如果原告李春接存在上述任一情况，应向合伙体承担补足上述款项的责任。依据合伙协议第五条约定，不得无故退伙。我方退伙是有原因的。是因为合伙体财务混乱。原告胡剑敏有35万元的买断款没有投入合伙体，应将该35万元放进去一起清算。综上，原告相关诉请没有法律依据，请驳回原告的诉请。
就本诉部分，原告李春接、胡剑敏向本院提供了如下证据：
1、原告身份证复印件，证明原告诉讼主体资格。
2、被告身份信息，证明被告诉讼主体资格。
3、合伙协议书，证明二原告与被告合伙经营温州市百顺皮革事实。
4、律师申明书，证明被告通过律师要求解除合伙关系的事实。
5、证明和支票存根，证明被告韩加强领取浙江三益鞋业有限公司民生银行的转账支票两份金额155300元。
6、温州市百顺皮革发货单、托动单、名片，证明温州市百顺皮革向被告韩加强发货价值6308元，被告未支付的事实。
7、温州市百顺皮革发货单。证明温州市百顺皮革向旭丰鞋业发货价值103600元，该款由被告收取103000元的事实（600元我方放弃）。
8、温州市百顺皮革发货单，证明温州市百顺皮革向金万利鞋业发货价值20多万元，剩余46000元款项未收回，欠条在被告韩加强处。
9、账册、利润表，证明合伙期间至2012年1月31日止利润8210.46元的事实。
10、账册，证明合伙期间至2012年1月31日止待摊费用59132.23元的事实。
11、账册，证明合伙期间至2012年1月31日止库存货物价值711319.75元的事实。
12、账册，证明合伙期间至2012年1月31日止应收款709746.80元的事实。
13、机动车销售发票、税收完税证、发票、领款凭证，证明被告购置车辆支出系合伙组织出资的事实。
14、领款凭证，证明被告向合伙组织借款一万元整的事实。
15、记账凭证（2011年4月-10月），以证明在合伙期间的经营情况。
原告李春接、胡剑敏提供的上述证据，经庭审出示质证，被告韩加强质证意见如下：证据1、2无异议。证据3三性无异议，第五条答辩意见已经讲到了，我方退伙并非无故退伙，是符合协议规定的。证据4无异议。证据5无异议。证据6真实性无异议，但是这是买卖关系，与本案合伙协议纠纷无关，原告应另行主张。温泰皮革是被告韩加强的个体户。证据7无异议。证据8发货单系原告单方制作，真实性无法确认。且我方并无持有46000元的欠条。证据9、10、11、12真实性、完整性均有异议，利润表制表人是黄娟飞，她是原告李春接的妻子，没有经过合伙人一致同意，原告李春接就让其妻子接管合伙体财务，侵犯了被告韩加强的合伙权益，也说明我方发的律师函合理有据。原告诉称的利润不是真实的，即使根据原告自己提供的利润表，利润也有11万多元，金额也不是原告诉称的数额。待摊费用计算也没有依据，合伙存续期间只有半年左右，但原告诉称的待摊费用将三年的费用都计算在内了。费用也没有经过三人核算，没有正式发票证明确有这些支出。关于应收款，账册也看不出来，且真实性有异议。20%的呆账计算依据也不知道是什么。即使根据原告账册，得出到2011年9月30日止应收款为2170154.40元。对于这些债权，我方有三分之一份额，有权要求分割这些应收款。关于库存，账册真实性有异议，计算依据也不明确，即使依据原告账册，得出到2011年9月30日止库存货物价值为735589.60元，我方也有权分割三分之一份额。综上，原告要求我方承担74860.5元亏损是没有事实依据的，我方保留分割利润、应收款、库存货物等权利。证据13真实性无异议，但是车辆原来是合伙体在用，只是登记在被告韩加强名下，现在虽然是韩加强在用，但这辆车实际还是合伙体的财产。如果清算的话，被告韩加强有三分之一的份额。证据14无异议，确实欠合伙组织一万元。证据15无法确认真实性，因被告并没有参与，所以如果要清算的话，就根据10月份利润表剩余利润还有9万多元来进行分配。如果要清算的话，两原告掌握的卡里50万元也要放进去清算。
本院认为，被告对证据1-7、13、14无异议，故均予以确认；证据8的真实性予以确认，但无法证明韩加强持有46000元的欠条，对该证明效力不予确认；证据9-12、15可作为合伙体在合伙期间收支情况的依据，至于合伙体的具体经营情况，因本院已委托鉴定机构进行鉴定，故应结合鉴定报告进行认定。
就本诉部分，被告韩加强未向本院提供证据。
反诉原告韩加强反诉称：2011年4月，反诉原告与俩反诉被告签订一份《合伙经营协议书》。协议约定：对原由反诉被告李春接经营的百顺皮革（未办理工商登记）经清算结果为应收款2010128.50元，应付款2525434元，以及库存货物价值714483.2元，库存货物在一年未出清和应收款在一年内未收回的均由反诉被告李春接负责；反诉原告与反诉被告胡剑敏各出资25万元持平账目，并另各出资35万元买断反诉被告李春接的客户资历源与业务往来；出资后原百顺皮革自2011年4月18日起由反诉原告与俩反诉被告各占三分之一的合伙份额。协议还约定了各方的职责分工和债权债务承担等内容。协议订立后，反诉原告已按约定分别于同年4月17日出资35万元、4月23日出资20万元、5月5日出资5万元，合计实际出资60万元；反诉被告胡剑敏于4月18日出资25万元。另根据俩反诉被告的建议，以反诉原告的名义于4月17日办理了一张农业银行的银行卡用于合伙经营期间的账务收支，卡号为62×××28，银行卡和密码均由反诉被告掌握与使用。但自合伙经营开始后，反诉原告即发现百顺皮革仍由反诉被告李春接夫妇实际经营，且反诉被告拒绝向反诉原告提交有关合伙期间的账务账目、业务经营经状况以及客户信息资料，也未按月进行财务结算与分配，严重侵犯了反诉原告应有的共同经营决定权和监督、执行的权利；反诉原告经多次要求，反诉被告李春接仅提供了所谓的8、9月份利润报表，亦无相关凭证和业务资料供查对，且反诉被告擅自占用大量合伙经营所得资金供个人使用，财务管理混乱。反诉原告在催告无果后无奈通知反诉被告终止履行合伙协议，并于9月底向客户三益鞋业收回货款155300元（通过支票于10月初支取），9月29日向农业银行温州西站支行办理了银行卡挂失与余额17×××61.09元的提取手续，并于2012年年初向客户旭丰鞋业收回货款103000元；以上反诉原告收回的款项合计436261.09元。反诉原告认为：反诉被告违反合伙协议未向反诉原告公开财务账目，财务管理混乱，擅自占用合伙经营所得资金，已使合伙经营无法继续，严重侵犯了反诉原告的合法权益。为此，反诉原告已书面通知反诉被告解除合伙关系。合伙关系解除后，俩反诉被告应退还反诉原告投资款。鉴于反诉原告已收回款项436261.09元，俩反诉被告应返还投资款余额163738.91元；并应对自2010年4月至9月期间的合伙经营期间进行清算，依据清算结果支付反诉原告应得的盈余分配。反诉请求：1、确认反诉原告于2011年10月28日退伙，反诉原告与两反诉被告订立的《合伙经营协议书》已解除；2、请求判令俩反诉被告返还投资款余额153638.91元（因为合伙期间向合伙体借了1万元，总共投资60万元，减去欠合伙体的1万元，再减去已经收回的款项436261.09元）；3、请求法院判令两反诉被告对合伙经营期间（2011年4月18日至10月28日）的百顺皮革进行清算，并依据清算结果支付反诉原告应得的盈余分配；4、本案反诉费由两反诉被告承担。审理中，韩加强表示其第一项反诉诉讼请求与李春接、胡剑敏的第一项诉讼请求系一致
反诉被告李春接、胡剑敏辩称：反诉原告关于双方签订《合伙经营协议书》及协议约定的内容属实。但反诉原告称出资60万元不属实，其实际出资25万元。反诉原告称李春接夫妇实际经营、财务账目管理混乱、账目没有给反诉原告查看、反诉被告擅自占用大量合伙经营所得资金供个人使用等都不属实。反诉原告收回的款项合计为436261.09元属实。1、合伙协议并未解除。反诉原告的律师函只是一种解除合同的要约，反诉被告并没有同意解除合同的承诺。也不存在反诉被告违法经营的情况。2、反诉被告实际收到反诉原告的投入款项只有25万，并不是反诉原告说的60万元。其中35万元是合伙前反诉原告向李春接个人购买的无形资产，是打给李春接个人的，不是给合伙组织的。这35万元是买卖合同关系，与本案合伙协议纠纷无关。且是韩加强与李春接之间的关系，与胡剑敏无关，反诉的主体也出现了错误。反诉原告没有对这笔买卖提出任何异议，所以这笔款项与本案没有任何关系。况且按照合同约定，三年内无故退伙的话，这个款项也是不予退还的。
就反诉部分，反诉原告韩加强在举证期限内提供了如下证据：
1、合伙经营协议书，证明反诉原告与反诉被告签订合伙经营协议并就各方权利义务进行约定的事实；银行卡卡卡转账凭证，证明反诉原告于4月17日支付35万元。
2、银行卡卡卡转账凭证，证明反诉原告于4月17日支付投资款35万元。
3、温州市百顺皮革收款收据，证明反诉原告于5月5日支付投资款5万元。
4、银行卡存款凭条、取款凭条，证明反诉原告于4月23日支付投资款20万元。
5、62×××28卡号的银行卡活期账户交易明细（2011年4月17日至2011年9月29日），证明：1、反诉原告于4月23日支付投资款20万元；2、反诉被告胡剑敏于4月18日支付投资款25万元；3、俩反诉被告擅自挪用合伙资金和经营所得；4、反诉原告于9月29日申请挂失销户并提取账户内余款17×××61.09元。挂失申请书、中国农业银行现金销卡凭条，证明反诉原告于9月29日申请挂失销户并提取账户内余款17×××61.09元。
6、银行卡银行查询取款业务回单，证明俩反诉被告擅自挪用合伙资金和经营所得。
7、律师声明书，证明反诉原告通知解除合伙关系。
8、中国邮政重要函件投递单、邮件查询受理书，证明本诉被告于2011年10月27日寄送解除合伙关系的律师函，该律师函于2011年10月28日送达到两本诉原告的事实。
9、民事判决书，以证明合伙体还欠温州市强利人造革有限公司货款477205.75元，货物都在两原告手中的事实。
10、温州市龙湾区人民法院（2012）温龙执民字第1465-1号执行裁定书，以及案件基本信息，以证明牌号浙C×××××别克凯越牌小型轿车一辆已被法院依法拍卖，所得价款为82000元已用于归还龙湾区人民法院（2011）温龙商初字第918号合伙体债务。
11、证明两份，以证明浙江三益鞋业有限公司及温州龙湾状元金万利鞋厂均已结清所欠应收款；原告故意提高未收回应收款的虚假证据应予追究责任；原告侵吞的合伙财产应归还合伙体。
反诉原告韩加强提交的上述证据，经庭审出示质证，反诉被告李春接、胡剑敏质证意见如下：证据1无异议。证据2真实性无异议，买断费李春接已经收到这35万元，但属无形资产的买断费，时间是在合伙之前，跟合伙体无关。证据3、4三性无异议，韩加强也确认25万元投资款，尚欠1万元未支付。证据5真实性无异议，但是证明对象有异议，韩加强这个卡就是为了给合伙体用，李春接、胡剑敏不是擅自使用，挪用合伙资金。证据6无异议。证据7真实性无异议，但是证明对象有异议，韩加强这个卡就是为了给合伙体用，李春接、胡剑敏不是擅自挪用合伙资金，不能证明待证事实。证据8无异议。证据9真实性没有异议，因为韩加强将合伙体的钱拿过去没有还债权人，李春接、胡剑敏无奈才起诉，所以这笔货款是没有还。证据10、11无异议。
本院认为，李春接、胡剑敏对证据1、3、4、6、8无异议，故均予以确认；证据2的真实性予以确认，可作为认定本案相关事实的依据，至于韩加强支付的35万元的法律性质问题，本院将在下文再行阐述；证据5、7、9-11的真实性均予以确认，可作为认定本案相关事实的依据。
就反诉部分，反诉被告李春接、胡剑敏未向本院提供证据。
温州红石二手车鉴定评估有限公司、温州东瓯会计师事务所有限责任公司根据本院委托分别出具的温州红石二手车鉴定评估评报字（2013）第079号评估报告书、东瓯会审字第（2014）第57号鉴定报告，经庭审出示质证，李春接、胡剑敏质证意见如下：对二手车的评估报告没有意见。对东瓯会审字第（2014）第57号鉴定报告有异议，上面第五点的结论，韩加强应退还合伙体16万元多是错误的，应是退还给李春接、韩加强。车辆是合伙体的，但是由韩加强使用，车辆的差价应由韩加强承担。韩加强借款1万元应还给李春接、胡剑敏。35万元是合伙之前韩加强与李春接之间的关系，与合伙体无关，如果韩加强退出，按照协议规定韩加强也是无权要求退回的。对货物贬值呆账损失，韩加强也应承担。代摊费98611.1元在审计中没有反映，韩加强也应承担。鉴定费应由韩加强承担。对其他没有意见。韩加强质证意见如下：对二手车的评估报告真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，车辆已经过司法拍卖程序进行处置，处置的价格与评估的价格不一致，应以最终的处置价格为准。对东瓯会审字第（2014）第57号鉴定报告的合法性、关联性均有异议，报告第一部分的基本情况，审计部门发现账目不符合小企业的记账标准，而且单据也不符合标准，单据的真实性全部存在质疑，既然单据的真实性全部存在质疑，按照规定对无法确定或者不合法的单据进行鉴定，也违反了鉴定的基本准则，报告本身就不合法。报告所依据的事实所有入账的单据都是没有合法票据，也没有合伙体签字，只有少数是有李春接签字，因此鉴定部门对单据进行质疑的情况下做出的报告是错误的。审核的结果对实收资本的认定也是错误的，按照合伙协议书，是由胡剑敏和被告出资，不存在三方实收资本不一致，从而导致后面的利润分配不一致，也没有说明李春接的资本是超出另外两位资本。利润支出情况销售成本费用都没有经过股东确定的单据和签字，因此最终得出的结果也是不真实的，无法确定。关于车辆的净资产跟实际处理相一致，但不知道审计报告是否采纳了二手车的评估报告，如果是对此进行了调整，那么相关的数据应进行调整。现在该车辆的拍卖款已用于清偿法院生效判决确定的合伙体债务。47.7万元的货物不知道是否由合伙体收取，但却由韩加强承担连带责任，因此在审计的时候，如果货物是归合伙体的，那么债也是归合伙体中予以减去。如果由于案件的执行造成韩加强的另外承担，合伙体应返还韩加强承担的部分。附件5中的应付工资，同样没有合法的票据，法院委托的审计单位作出的审计结果是错误的，韩加强在5个月时间收到的是1300元，而不是一个月收到的是1300元，韩加强也不知道吴盈国是谁，从事什么工作内容，如果要发放工资应出具完整的工资册或者银行发放凭证。审计报告中第一部分已经提到是根据现有的材料做出的审计，目前附件6中的资产除了车辆以外都是李春接、胡剑敏持有，这些资产并未进行处理。综上，账目是李春接、胡剑敏做的也是李春接、胡剑敏掌握的，如果账册提供的不真实不全面不规范，应由持有账册的一方负有全部的责任。按照协议的规定，胡剑敏的35万元也并未显示是否入帐，韩加强支付35万元到李春接的账户上为合伙资产并未显示。
本院认为，温州红石二手车鉴定评估评报字（2013）第079号评估报告书的真实性予以确认，可作为认定本案相关事实的依据；东瓯会审字第（2014）第57号鉴定报告系本院委托具有法定资质的鉴定机构出具的，虽然入帐的单据有很多并非是合法单据，但三人合伙经营的温州百顺皮革，系无工商注册、无税务登记、无银行账户的合伙体，合伙企业本身并未合法成立，结合账册凭证和三人合伙经营的实际情况，该鉴定报告可以作为认定本案相关事实的依据，但2011年9月29日韩加强办理卡号为62×××28的银行卡的挂失手续，并从中提取的数额双方均认可为17×××61.09元，银行出具的利息及代扣税款清单上也注明为17×××61.09元，故应认定为17×××61.09元。
根据上述确认的证据，结合双方陈述，本院认定事实如下：
2011年4月，原告（反诉被告）李春接、胡剑敏与被告（反诉原告）韩加强签订《合伙经营协议书》。其中约定：1、李春接原先经营的温州百顺皮革经李春接、胡剑敏、韩加强三方进行账目清算，清算结果为原百顺皮革应收款2010128.5元，应付款2525434元，库存物资价值714483.2元，根据清算结果，胡剑敏、韩加强各出资25万元持平原温州百顺皮革所有账目，并共再出资70万元买断李春接一切客户资源及业务往来；2、自2011年4月18日起，原温州百顺皮革归李春接、胡剑敏、韩加强三方共同所有，其中股权的比例三方各占三分之一；3、李春接、胡剑敏、韩加强三方三年内不得以任何借口提出退股，如李春接无故退股应无条件退还胡剑敏、韩加强70万元买断费，如胡剑敏、韩加强无故退股则没收其买断费；4、三方经营期间，所发生的债权债务均由三方共同承担。三方未在有关部门对温州百顺皮革办理合伙企业注册登记手续。
协议签订后，三方约定以韩加强名义办理一张中国农业银行的银行卡用于合伙经营期间的账务收支，卡号为62×××28。韩加强通过他人于2011年4月17日向李春接妻子黄娟飞账户转账35万元，于2011年4月23日存入卡号为62×××28的银行卡20万元，百顺皮革于2011年4月23日向韩加强开具收款收据，载明收到韩加强现金20万元；2011年5月5日，百顺皮革向韩加强开具收款收据，载明收到韩加强现金5万元，当天，韩加强从百顺皮革借支1万元。2011年6月18日，韩加强经营的个体户温泰皮革曾向合伙体购买货物，金额为6308元。2011年9月29日韩加强办理了卡号为62×××28的银行卡的挂失手续，并从中提取余额17×××61.09元（包括利息）。2011年10月，韩加强向百顺皮革客户浙江三益鞋业有限公司收回货款155300元，2012年初，韩加强向百顺皮革客户旭丰鞋业收回货款103000元。
2011年10月，韩加强通过浙江庭奎律师事务所向李春接、胡剑敏发送律师声明书，要求即日起解除合伙关系，从10月份起不再承担合伙责任。本案审理中，李春接、胡剑敏、韩加强均确认合伙期间为2011年4月18日至2011年10月28日。
审理中，李春接、胡剑敏提出申请要求对浙C×××××别克牌轿车进行价格评估及对李春接、胡剑敏、韩加强2011年4月18日至2011年10月28日合伙经营期间的财产投入、企业积累及债权、债务进行审计，本院根据李春接、胡剑敏的申请依法分别委托温州红石二手车鉴定评估有限公司、温州东瓯会计师事务所有限责任公司进行鉴定。
温州红石二手车鉴定评估有限公司于2013年7月15日出具温州红石二手车鉴定评估评报字（2013）第079号评估报告书，浙C×××××别克牌轿车评估价值为50000元。李春接、胡剑敏支出鉴定费1500元。
温州东瓯会计师事务所有限责任公司于2014年3月24日出具东瓯会审字第（2014）第57号鉴定报告，该鉴定报告的主要内容为：
一、基本情况
温州百顺皮革，系无工商注册、无税务登记、无银行账户的“三无”合伙体，其本身就是不合法的合伙体。该合伙体原是李春接经营的，2011年4月18日，李春接与胡剑敏、韩加强签订《合伙经营协议书》，成为三人合伙经营体，经营皮革产品。合伙经营期间，韩加强与李春接、胡剑敏在企业资金使用、财务管理及分配等问题上发生矛盾，韩加强认为自己的股东合法权益受到侵犯，于2011年11月20日韩加强通过浙江庭奎律师事务所向李春接、胡剑敏发送律师声明书，要求解除合伙关系，同时韩加强向一些经营客户收取货款及提取银行卡上合伙体存款金额。双方在协调不决情况下，李春接和胡剑敏于2012年3月26日向法院起诉，要求法院判韩加强退还被收去的合伙体款项，韩加强提出反诉，后经贵院审理、判决，胡剑敏不服上诉，温州中级人民法院于2012年11月11日作出“撤销一审判决，发回重新审理”的裁定。因此，贵院委托本所对涉案的有关款项进行审计鉴定。
我们审计发现，该合伙体所提供审计的会计账册凭证等资料，基本上是不符合小企业会计准则成本核算的要求，入账的单据基本上是不合法的单据，如合伙期间购入商品（主要是皮革制品）金额达359万元，均无合法发票，而是凭发货单或送货单支付货款，而且这些单据基本上无合伙体股东签字（仅有少数系李春接签字），又如费用支出30余万元、除邮寄费、汽油费等外，也是不合法的单据，上述所有支出均通过现金结算。我们对这些不合法的单据是否真实、全面存在质疑。所以，我们的审计只能根据所提供账册凭证进行审核。
二、审核结果
（一）货币资金科目：截至2011年10月31日止，货币资金科目余额402306.05元，其中部分款项在股东韩加强银行帐卡上结算，根据银行提供的韩加强帐卡对账单反映，2011年9月29日银行支付177955.76元，韩加强承认是他领走的。
（二）应收账款科目：截至2011年10月31日止，应收款项科目余额32户，计1759163.4元，比2011年4月17日余额31户计2010128.5元，减少250965.1元。在这32户应收账款中：
1.三益鞋业欠货款492587.5元，其中已被韩加强收取155300元；
2.旭丰鞋业欠货款103755.6元，其中已被韩加强收取103000元；
3.温泰皮革欠货款6308元，此货款与韩加强有关联，应由韩加强归还。
以上三项金额合计264608元。
（三）实收资本科目：截至2011年10月31日，实收资本余额770000元，其中：
1.股东李春接投入资本金270000元，占35.06%，系2011年4月18日以前投入的；
2，股东胡剑敏投入资本金250000元，占32.47%，系2011年4月20日投入的；
3.股东韩加强投入资本金250000元，占32.47%，系2011年4月23日投入200000元、2011年5月5日投入50000元。
（四）实现利润情况：自2011年4月18日至2011年10月31日，合伙体经营收入合计3927636.7元，经营支出合计3837010.86元，实现利润90625.84元，每人可得（含税）30208.61元。
（五）应付工资科目：截至2011年10月31日，应付工资科目余额12800元，其中应付韩加强工资1300元。
综上，韩加强应归还合伙体442563.76元，合伙体应退还韩加强281508.61元，相抵后，韩加强应退还合伙体161055.15元。
三、其他应关注的问题
1.固定资产--别克轿车一辆，原值98145元，累计折旧16134.06元，净值82010.94元，购车款是合伙体支付，但车被韩加强开走。
2.据李春接提供的资料，韩加强于2011年5月5日向李春接借款1万元，经审核，该借款在合伙体账上没有反映。
3.根据合伙体经营的协议书约定，韩加强通过黄定彩汇给黄娟飞（合伙体会计）买断客户资源费35万元，此款在合伙体账上没有反映。
4.李春接要求，韩加强退股要承担存货的贬值损失和应收款的呆账损失（提供温州嘉甸鞋业有限公司对账单，说该公司已倒闭，老板已跑，2011年7-8月所欠货款56200元已无法收回）。
5.司法鉴定费12300元已由李春接于2014年3月12日支付。
上述5项，请贵院予以关注。
另查明：浙C×××××别克牌轿车系李春接、胡剑敏及韩加强三人经营的合伙体出资购买，车辆登记在韩加强名下。本院（2011）温龙商初字第918号民事判决书，判决确认李春接、胡剑敏及韩加强共同偿还三人合伙所产生的债务欠温州市强利人造革有限公司货款477205.75元，案件受理费4229元由李春接、胡剑敏及韩加强共同共同负担。2013年8月29日本院依法在淘宝网司法拍卖平台上拍卖浙C×××××别克牌轿车，竞买人赵东升以82000元的最高价竞得。2013年9月2日本院作出（2012）温龙执民字第1465-1号执行裁定书，裁定将CF0U98别克牌轿车的所有权及相应的其他权利归买受人赵东升所有。
本院认为，本案李春接、胡剑敏、韩加强三方签订《合伙经营协议书》，约定共同经营温州百顺皮革，但未到有关部门办理注册手续和领取营业执照，合伙企业不成立，只能认定为个人合伙关系。三方签订的《合伙经营协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容合法，为合法有效的协议，双方应按协议约定履行。现李春接、胡剑敏、韩加强均认同合伙期间为2011年4月18日至2011年10月28日，李春接、胡剑敏要求确认韩加强于2011年10月28日退伙，韩加强反诉请求亦要求确认韩加强于2011年10月28日退伙，双方的请求一致，本院依法予以确认。
对于李春接、胡剑敏主张要求韩加强承担合伙亏损74860.5元，退还李春接、胡剑敏合伙收入601502.09元（向三益鞋业收回货款155300元、向旭丰鞋业收回货款103000元、银行卡挂失提取17×××61.09元、购车支出102933元、欠合伙体货款6308元、向合伙体借款10000元、韩加强持有金万利公司欠合伙体46000元的欠条）的问题及韩加强要求李春接、胡剑敏返还投资款余额153638.91元（总共投资60万元，一次25万元，一次35万元，减去欠合伙体的1万元，再减去已经收回的款项436261.09元）的问题。本院已委托温州东瓯会计师事务所有限责任公司对李春接、胡剑敏、韩加强2011年4月18日至2011年10月28日合伙经营期间的财产投入、企业积累及债权、债务进行鉴定，温州东瓯会计师事务所有限责任公司出具的鉴定报告审核结果为：韩加强应归还李春接、胡剑敏为442563.76元（银行卡挂失提取177955.76元、向三益鞋业收回货款155300元、向旭丰鞋业收回货款103000元、欠合伙体货款6308元），李春接、胡剑敏应归还韩加强281508.61元（投入的资本金25万元、可得利润30208.61元、应付工资1300元），该鉴定报告已综合考虑合伙体原就存在应收款、应付款及库存等具体经营的实际情况，并从合伙体实现利润情况的角度对韩加强的退伙进行处理，该审核结果基本合理，本院予以采纳，故双方相应的诉讼请求本院予以支持，但2011年9月29日韩加强办理银行卡的挂失手续，并从中提取的数额应认定为17×××61.09元。同时，韩加强确认还欠合伙体1万元，故其退伙时还应退还李春接、胡剑敏1万元。综上，韩加强应退还李春接、胡剑敏共计为452569.09元（向三益鞋业收回货款155300元、向旭丰鞋业收回货款103000元、银行卡挂失提取17×××61.09元、欠合伙体货款6308元、向合伙体借款1万元），李春接、胡剑敏应退还韩加强281508.61元（投入的资本金25万元、可得利润30208.61元、应付工资1300元），相抵后，韩加强应退还李春接、胡剑敏171060.48元。韩加强退伙后，原合伙体的资产、债权及相关债务均由李春接、胡剑敏享有和负责偿还。
关于李春接、胡剑敏主张韩加强应退还购车支出的102933元，因该车辆已经被法院拍卖并用于偿还原合伙债务，故李春接、胡剑敏的该主张，无事实和法律依据，本院不予支持。关于李春接、胡剑敏主张韩加强持有金万利公司欠合伙体46000元的欠条，该款韩加强应予以退还的问题，因李春接、胡剑敏未提供相关证据证实韩加强持有金万利公司欠合伙体46000元的欠条，也没有证据证实该46000元已经由韩加强收取，故李春接、胡剑敏的该主张，无事实和法律依据，本院不予支持。对于李春接、胡剑敏主张要求韩加强承担合伙亏损74860.5元的问题，与事实不符，也无相关依据，本院不予支持。
对于韩加强要求李春接、胡剑敏返还2011年4月17日的投资款35万元的问题。李春接、胡剑敏与韩加强签订的《合伙经营协议书》第2条约定：根据清算结果，胡剑敏、韩加强各出资25万元持平原温州百顺皮革所有账目，并共再出资70万元买断李春接一切客户资源及业务往来。根据该规定，胡剑敏、韩加强共出资的70万元系支付给李春接的买断款，韩加强支付的该35万元系李春接个人所有，只有客户资源及业务往来才属于合伙体所有。因此，韩加强要求李春接、胡剑敏返还2011年4月17日的投资款35万元的主张，没有事实与法律依据，本院不予支持。
对于韩加强要求李春接、胡剑敏对合伙经营期间的百顺皮革进行清算，并依据清算结果支付韩加强应得的盈余分配。因本院已经委托温州东瓯会计师事务所有限责任公司对李春接、胡剑敏、韩加强合伙经营期间的财产投入、企业积累及债权、债务进行鉴定，并结合温州东瓯会计师事务所有限责任公司出具鉴定报告已经对韩加强的退伙进行处理，该处理结果已经包含了韩加强要求李春接、胡剑敏支付盈余分配的主张，现韩加强再要求李春接、胡剑敏对合伙经营期间的百顺皮革进行清算，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、确认被告（反诉原告）韩加强于2011年10月28日退伙。
二、被告（反诉原告）韩加强退还原告（反诉被告）李春接、胡剑敏452569.09元。
三、原告（反诉被告）李春接、胡剑敏退还被告（反诉原告）韩加强281508.61元。
四、驳回原告（反诉被告）李春接、胡剑敏的其他诉讼请求。
五、驳回被告（反诉原告）韩加强的其他反诉请求。
上述二、三项相折抵，则被告（反诉原告）韩加强应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）李春接、胡剑敏171060.48元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务或其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费10564元，由李春接、胡剑敏负担2475元，由韩加强负担8089元；反诉案件受理费1750元，由李春接、胡剑敏负担729元，由韩加强负担1021元。鉴定费13800元（已由李春接、胡剑敏预缴），由李春接、胡剑敏负担6900元，由韩加强负担6900元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 郑国友
人民陪审员 吴渊颖
人民陪审员 朱成宗
二〇一四年五月二十日
书 记 员 邱捷敏