湖北省武汉市东西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0112民初3256号
原告红安电业有限责任公司。
法定代表人杨林富。
委托诉讼代理人吴吉红，湖北伟宸律师事务所律师。
委托诉讼代理人彭清林。
被告武汉多米投资有限公司。。
法定代表人付君沐，执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人王爱国，北京中伦文德（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人牛德安，北京中伦文德（武汉）律师事务所律师。
原告红安电业有限责任公司（以下简称红安电业公司）诉被告武汉多米投资有限公司（以下简称武汉多米公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年8月12日受理后，依法适用简易程序，由审判员贾继祠独任审判，后由于案情复杂，本案转为普通程序，组成由审判员贾继祠担任审判长，人民陪审员马爱国、人民陪审员辛汉华参与评议的合议庭审理本案，并公开开庭进行了审理。原告红安电业公司的委托诉讼代理人吴吉红、彭清林，被告武汉多米公司的委托诉讼代理人王爱国、牛德安到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告红安电业公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付拖欠的合同价款473,834.04元，另计算逾期利息60,000元，合计533,834.04元；2、判令被告支付逾期付款的违约金（自2015年3月21日起至全部偿还清前，按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、判令本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：2014年3月21日，原、被告签订《湖北红安县天台酒业有限责任公司整体收购合同书》，约定原告将红安县天台酒业有限责任公司（以下简称红安天台公司）的全部股权及资产转让给被告，全部转让款需在2015年3月20日内付清，若被告不按约定支付转让款的，应按同期银行贷款利率向原告承担违约金。2014年3月23日，原、被告双方共同确认的转让金额为3,805,816.04元，2014年4月至2015年1月，被告分四次向原告支付转让款3,031,982元。2016年5月23日，被告给原告的复函中，对所欠转让款的数额773,834.04元予以确认，2016年6月至2016年7月，被告分四次向原告支付转让款300,000元，时至今日，被告尚欠原告股权转让款473,834.04元。
被告武汉多米公司辩称：1、对欠付原告红安电业公司股权转让款的金额无异议，欠款是因为原告至今没有履行《湖北红安县天台酒业有限责任公司整体收购合同书》的义务和《承诺书》的承诺，没有解决红安天台公司的进项税的问题，因此被告有权拒绝支付剩余转让款。《湖北红安县天台酒业有限责任公司整体收购合同书》上原告承诺不存在重大债务，如有应由原告负责，与被告无关，原告还出具《承诺书》作为合同附件，承诺处理红安天台公司在未转让前的未缴税款，包括原酒和成品酒的消费税和增值税，与被告无关，否则承担总金额的30%作为违约金；原告转给被告的原酒、成品酒并没有进项税发票，被告无法进行抵扣，在转让前，原告欠国税、地税几百万元，存在较大税务风险；被告在经营过程中又将红安天台公司股权转让给湖北名人投资集团有限责任公司时，该公司因上述欠税问题扣了被告360,750元股权转让款。故被告武汉多米公司有权拒绝向原告红安电业公司支付后续转让股金额。
当事人围绕诉讼请求和辩称意见依法提交了证据，本院依被告武汉多米公司申请前往湖北省黄冈市红安县国税局、地税局查询了红安天台公司2014年3月23日前的欠税等情况。经证据交换和庭审质证，对当事人无异议的证据，即《湖北红安县天台酒业有限责任公司整体收购合同书》、《湖北红安天台酒业有限责任公司股权转让确认书》、2016年5月23日致红安电业有限责任公司的回复函、中国工商银行网上银行电子回单9张、《资产评估报告书》、红安天台公司工商信息、《承诺书》、2016年6月12日致红安电业有限责任公司的函、本院前往湖北省黄冈市红安县国税局、地税局查询的结果予以确认并在卷佐证。
对当事人有异议的证据，本院认证意见如下：
原告红安电业公司提交的《关于武汉多米投资有限公司延期支付转让资金协议的回复函》无送达凭证，本院对其不予确认；原告向被告武汉多米公司发出的《律师函》有邮寄单为证，本院予以确认；《关于湖北红安县天台酒业有限责任公司股权转让协议书》系被告武汉多米公司将红安天台公司股权转让给案外人湖北名人投资集团有限责任公司而形成的，该合同的真实性及实际履行欠款不明，不能证明被告的损失情况，本院不予确认。
本院查明案件主要事实如下：
红安天台公司成立于2003年6月17日，原股东为原告红安电业公司，占股100%。
2014年3月21日，原告红安电业公司（转让方、甲方）与被告武汉多米公司（收购方、乙方）签订《湖北红安县天台酒业有限责任公司整体收购合同书》，约定：“目标公司：湖北红安县天台酒业有限责任公司鉴于：1、甲方拥有目标公司100%的股权；至本协议签署之日，甲方各股东按相关法律、法规及《公司章程》之规定，按期足额缴付全部出资，并合法拥有该公司全部、完整的权利。2、甲方通过公开挂牌方式转让资产及股权，乙方成功摘牌，同意受让并成为目标公司新股东。根据《合同法》和《公司法》及其它相关法律法规规定，为完善转让手续，加强工作沟通，双方本着平等互利的原则，经友好协商，就目标公司整体收购事宜达成如下协议：第一条收购标的目标公司为有限责任公司，其法定代表人为吴光辉，注册资本59.0万元。现有股东为：甲方直接持有目标公司100%的股份；乙方整体收购后，武汉多米投资有限公司持有目标公司100%的股份及。乙方的收购标的为甲方拥有的目标公司的100%股权及其所包含的股东权益，以及目标公司的全部资产，具体资产明细和清单见武汉天马资产评估有限公司湖北红安县天台酒业有限责任公司资产评估报告武天评报资字【2013】049号文件。第二条转让价款本协议中上述股权的转让价款为《红安县政府采购中心红采挂【2014】02号产权挂牌转让成交确认书》的成交价格：人民币大写肆佰壹拾叁万叁仟柒佰圆整，小写413.37万元整。依据武汉天马资产评估有限公司天评报资字【2013】049号文件，即湖北红安县天台酒业有限责任公司资产评估报告的评估结果，目标公司账面资产值为409万元。乙方加价1%后的成交价。最终成交价格以资产清点后的实际数量为准。甲方根据每次付款金额开具收购发票给乙方。转让成交价指转让股份的购买价，包括转让股份所包含的各种股东权益。以及股东权益是指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目标公司评估报告中所涉及的全部动产和不动产、有形和无形资产（包含各种专利技术、专有技术、商标权、商业秘密等）所代表之利益。第三条支付方式1、订立本协议之一周内，乙方支付成交总价的10%，甲乙双方开始对照武汉天马资产评估有限公司湖北红安县天台酒业有限责任公司资产评估报告武天评报资字【2013】049号文件中的具体资产明细和清单，对实物资产和无形资产进行盘点核对；2、双方核对完毕，乙方支付成交总价的20%，款到之日开始办理股权转让变更工商登记手续，移交公章、营业执照、税务证、机构代码，银行开户许可证等相关证照，并将目标公司的全部管理权移交给乙方。3、全部移交手续办理完毕后，乙方支付成交总价的60%；4、剩余的10%，在签订本协议1年内付清；第四条甲方承诺鉴于下列因素对转让价格的确定有着重要的影响，故甲方须作出如下承诺：4.1甲方持有的目标公司的股权未设定有他项权利，不存在任何瑕疵。4.2目标公司的资产所有权不存在任何瑕疵，不存在设定担保的情形。4.3目标公司没有为任何人提供任何形式的担保。4.4已履行转让股权所必须的所有法律程序。4.5不存在重大的或有债务，双方交接手续办理完毕之前的所有债权债务全部由甲方负责，一概与乙方无关……4.13甲方保证未隐瞒目标公司业务或财务上的任何瑕疵，包括但不限于应尽未尽的纳税义务、人社、工商、环保、城建、国土、房产、消防、质检、电力等若因存在漏缴或欠缴款项的情形及因违反相关方面的法律法规和规范性文件而可能或曾经被处罚的情形等……4.15甲方保证被收购后的目标公司不因收购完成前的原因遭致任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任由甲方承担，并包括诉讼、仲裁、律师费等费用；同时甲方授予乙方在任何时候都享有追偿权……”
同日，原告红安电业公司（甲方）向被告武汉多米公司（乙方）出具内容为：“鉴于甲乙双方在湖北红安县天台酒业有限责任公司转让中，目标公司在乙方正式接手前的经营中，在红安县税务部门（含国税和地税）有未缴税款，包含本次转让给乙方的原酒和成品酒消费税增值税等。甲方承诺全部负责处理，与乙方无关。因该欠款存在潜在的刑事责任和经济风险，因此甲方保证该项遗留问题不影响乙方的生产经营，若因此造成对乙方造成影响或者导致乙方承担法律责任及经济责任，甲方承诺全部承担该经济和法律责任，同时按照不低于本收购总金额的30%作为赔偿金，赔偿乙方全部直接和间接损失。”的《承诺书》。
2014年3月23日，原告红安电业公司（转让方）与被告武汉多米公司（受让方）签订《湖北红安天台酒业有限责任公司股权转让确认书》，确认红安天台公司各项资产合计3,805,816.04元。
被告武汉多米公司于2014年4月10日向原告红安电业公司付股权转让款383,800元；2014年4月16日付款767,600元；2014年11月3日付款380,582元；2015年1月4日付款1,500,000元，合计3,031,982元。
工商登记显示2014年5月21日，原告红安电业公司将持有的红安天台公司全部股份转移登记至被告武汉多米公司名下，股东由原告红安电业公司变更为被告武汉多米公司。
2016年4月16日，原告红安电业公司委托律师向被告武汉多米公司寄发落款时间为2016年4月13日的律师函，表示被告武汉多米公司仅支付上述股权转让款3,031,982元，至今仍差欠原告股权转让款773,834.04元，被告应在收到该函后十日内向原告红安电业公司支付欠付本息。
2016年5月23日，被告武汉多米公司对原告红安电业公司进行回函，内容为：“红安电业有限责任公司近日我司收到贵司发来关于催缴收购尾款的律师函，我司就相关事宜回复如下：一、首先对贵司的支持的和理解表示由衷感谢，也对贵司的要求表示充分的理解和尊重。二、由于我司接受红安天台酒业时正值酒类市场严重下滑时期，受市场客观因素的影响，酒厂收购后，一直无法有效展开正常的生产和经营，加上我司在武汉的一投资项目受政策环境的影响，而麻城酒厂也处在投入期，因此严重拖累了公司的资金链。但即便如此，我司仍然本着诚信合作、积极履约的精神，想方设法通过引进新的合作伙伴转让部分股权的方式筹款。目前为止我方向贵方付款已超过八成，这也充分表明了我司的积极履约的诚意。但由于引进的名人投资集团受地产行业波动的影响，资金也出现了严重的困难，致使其受让股权的尾款暂时也无法能到位。在此情形下，我司积极努力寻找新的合作伙伴，目前正与武汉红安商会相关领导及团队进行有效沟通，对方表示出了受让天台酒业股权并进一步向天台酒业投资的明确意向。鉴于我方积极履约的诚意和项目遇到的客观困难，恳请贵方再给予三个月的时间，以便我方与受让方顺利谈判签约并向贵方支付款。我方承诺在收到受让方的款项后第一时间支付贵方的余款。同时恳请贵方出面协调红安县国税局，妥善处理所收购企业红安天台酒业库存成品和半成品进项税票问题，因为该问题也是目前引进新股东伙伴和开展生产经营的一个实质性障碍。”。
2016年6月12日，被告武汉多米公司对原告红安电业公司去函，内容为：“红安电业有限责任公司今日我司收到贵司发来关于催缴收购尾款的律师函，我司就相关事宜回复如下：一、首先对贵司的支持和理解表示由衷感谢，也对贵司的要求表示充分的理解和尊重。二、由于我司接受红安天台酒业时正值酒类市场寒冬，受各种因素的影响，收购后一直无法有效展开正常的生产和经营，加上我司在其他项目受政策环境的影响，因此公司的现金流非常困难。即便如此，我司仍然本着诚信合作、积极履约的精神，想方设法通过引进新的合作伙伴转让部分股权的方式筹款。截止目前为止我方向贵方付款已近九成，这充分表明了我司积极履约的诚意。由于引进的合作伙伴受地产行业波动的影响，资金也出现了严重的困难，致使其受让部分股权的尾款也无法到位，导致我公司通过股权转让实现向贵方付款的目的不能全部实现。在此情形下，我司积极与相关金融机构和投资人进行广泛接洽，以便筹措资金付清余款。鉴于目前客观困难，结合公司筹措资金的实际情况，现与贵方协商余款的支付计划如下：2016年6月30日前付10万元，2016年7月31日前付20万元，2016年8月31日前付清余款。同时贵方出面协调红安县国税局，妥善处理所收购企业红安天台酒业库存成品和半成品进项税问题，因为该问题也是目前引进新股东伙伴和开展生产经营的一个实质性障碍。”。
被告武汉多米公司于2016年6月3日向原告红安电业公司支付股权转让款200,000元；2016年7月11日支付100,000元，合计300,000元。
红安县地方税务局税源管理一分局出具的《证明》内容为红安天台公司不差欠地税；红安县国家税务局城关税务分局的《纳税人欠税公告》显示截止2013年12月31日红安天台公司欠消费税2,395,904.81元。庭审中，原、被告双方均认可在双方股权转让前红安天台公司欠缴国税金额2,395,904.81元，目前仍然分文未缴。
目前，被告武汉多米公司已向原告红安电业公司支付股权转让款3,331,982元，尚欠473,834.04元。
2016年8月12日，原告红安电业公司诉至本院，要求如诉称，审理中原、被告双方均坚持诉、辩称意见，本案调解不成。
本院认为，原、被告于2014年3月21日签订的《湖北红安县天台酒业有限责任公司整体收购合同书》、《承诺书》及《湖北红安天台酒业有限责任公司股权转让确认书》系双方真实意思表示，合法、有效，双方应严格按照约定履行各自的义务。目前原告红安电业公司已完成了股权转让的主要义务且距离签订《湖北红安县天台酒业有限责任公司整体收购合同书》已超过1年，付款期限已届满，但从庭审及双方提交的有效证据来看，股权转让前红安天台公司欠缴国税金额2,395,904.81元，而依《湖北红安县天台酒业有限责任公司整体收购合同书》及《承诺书》，直至被告武汉多米公司2016年6月12日对原告红安电业公司的函，该问题应由原告红安电业公司负责解决，虽然在庭审中被告陈述并未因此遭受过任何处罚，甚至未能举证证明国税部门进行过催收，但不表示该问题不会存在引起法律责任的风险。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，被告武汉多米公司在原告红安电业公司解决上述问题前，有权拒付剩余的股权转让款。原告红安电业公司在庭审中陈述红安天台公司享有三年免税政策的意见无证据证明，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十七条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告红安电业有限责任公司全部诉讼请求。
案件受理费9,138元，由原告红安电业有限责任公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 贾继祠
人民陪审员 马爱国
人民陪审员 辛汉华
二〇一七年十一月二十九日
法官 助理 杨希珍
书 记 员 俞越鹏