中华人民共和国
北京市第四中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）四中民（商）初字第155号
原告：北京帅府大厦发展有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路南银大厦703、705室。
法定代表人：郑思思，董事长。
委托诉讼代理人：丁峰，北京市广渡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：贾树海，北京市广渡律师事务所律师。
被告：幸福控股（香港）有限公司[AVICJoyHoldings(HK)Limited]，住所地香港特别行政区金钟道95号统一中心35楼A02室。
授权代表：朱冬，董事。
委托诉讼代理人：许梅，北京市天元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：侯羿，北京市天元律师事务所律师。
被告：锐胜企业有限公司（SUREGAINPROPERTIESLTD.），住所地英属维尔京群岛托托拉市罗德镇第146号邮箱Trident商社Trident信托公司。
授权代表：邝志成，董事。
委托诉讼代理人：许金国，北京中栩律师事务所律师。
原告北京帅府大厦发展有限公司（以下简称帅府公司）与被告幸福控股（香港）有限公司（以下简称幸福控股公司）、锐胜企业有限公司（以下简称锐胜公司）股东出资纠纷一案，本院于2015年5月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告帅府公司委托诉讼代理人丁峰、贾树海，被告幸福控股公司委托诉讼代理人许梅、侯羿，被告锐胜公司委托诉讼代理人许金国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
帅府公司向本院提出诉讼请求：判令幸福控股公司、锐胜公司立即补交拖欠帅府公司出资款本金人民币8702.259万元及利息损失人民币921.999万元。事实和理由：1994年11月16日，兴海国际（香港）有限公司（以下简称兴海公司）与中房停车场综合开发公司（以下简称中房公司）就合作开发北京帅府大厦项目签订《北京帅府大厦发展有限公司合同书》，合作公司一期工程拟投资人民币2.87亿元。1995年9月15日，兴海公司与创智投资有限公司（以下简称创智公司）、锐胜公司、南盾投资有限公司（以下简称南盾公司）、谷湾投资有限公司（以下简称谷湾公司）就开发北京帅府大厦项目签订《协议书》，约定：创智公司、锐胜公司、南盾公司、谷湾公司四家公司取代兴海公司按新的投资协议承担出资义务，协议书第三条特别约定：“该四家公司进入帅府公司后，其有关权利义务及相关事宜在新的帅府公司合同、章程中予以确认”。1995年9月18日，中房公司、创智公司、锐胜公司、南盾公司、谷湾公司五家公司就合作成立帅府公司签订《北京帅府大厦发展有限公司合同书》，同日，制订了《北京帅府大厦发展有限公司章程》共同设立中外合作经营企业，上述五方主体按15%∶35%∶20%∶20%：10%比例分配收益并承担风险和亏损。1995年12月5日，作为帅府公司的控股股东创智公司与锐胜公司签订了《关于北京帅府大厦发展有限公司之20%实质权益转让协议》（以下简称《转让协议》），对锐胜公司参股帅府公司20%的实质权益作出了特别约定，北京帅府大厦规划建筑面积43440平方米，锐胜公司投入人民币8000万元，享有帅府公司20%的实质权益，协议第3.2条还特别约定，锐胜公司最终实际应投入的金额将根据政府主管部门最后批准的北京帅府大厦规划建筑面积按9208元/平方米的价格进行增减。1996年3月12日和2001年9月20日北京市城市规划管理局先后两次对帅府公司建设方案进行审定，2001年9月20日北京市城市规划管理局最后一次审定的北京帅府大厦工程项目建筑面积增加至73980平方米。根据《转让协议》的约定，锐胜公司享有帅府公司20%的实质权益，对于增加的建筑面积30540平方米（73980平方米-43440平方米），锐胜公司应当增加投资人民币56242464元（30540平方米×9208元/平方米×20%），即锐胜公司出资总额应当为人民币136242464元（8000万元+56242464元）。根据帅府公司银行转帐凭证，以及帅府公司验资报告、记帐凭证记载，从1996年1月19日起截至1996年10月17日止，锐胜公司总共向帅府公司投入资金仅折合人民币45999880元，尚有人民币9000余万元（136242464元-45999880元）出资款未到位，截至今日，本息合计已达人民币1亿元以上。根据丰泰集团国际有限公司（幸福控股公司曾用名，以下简称丰泰集团）2000年5月29日函件，丰泰集团已于1998年5月控股锐胜公司，丰泰集团行使帅府公司20%的实质权益。同时，根据丰泰集团在香港联交所公示的2002年至2003年年报，丰泰集团（股票代码00260）直接持有帅府公司20%的实质权益。根据法律规定，丰泰集团承接锐胜公司在帅府公司20%的实质权益，当然也应承担其在帅府公司相应的义务，包括足额缴纳出资款的义务。由于幸福控股公司、锐胜公司长期拖欠巨额出资款拒绝支付，致使帅府公司无力足额缴纳地价款，北京市国土资源局于2005年5月19日出具《关于解除国有土地使用权出让合同的通知》，收回了北京帅府大厦项目建设用地使用权，这给帅府公司造成了无法弥补的巨大经济损失，直接导致帅府公司成为空壳公司无法再进行任何融资，致使拖欠巨额债务无法偿还，面临破产清算。该部分损失帅府公司和其他股东将另行采取法律措施，要求幸福控股公司、锐胜公司给予全额赔偿。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”，特提起本案诉讼。
幸福控股公司辩称，一、幸福控股公司并非帅府公司的股东，也从未直接持有锐胜公司对帅府公司的实质权益，对帅府公司不负缴纳出资的义务。二、对于帅府公司主张的出资，锐胜公司作为帅府公司股东已经向帅府公司足额缴纳，即便是投资款，锐胜公司也已经全部缴纳。1.帅府公司提交的证据4《北京帅府大厦发展有限公司章程》显示，帅府公司最初的注册资本为1200万美元，锐胜公司认缴出资240万美元。根据锐胜公司提交的证据1《验资报告》与证据2《帅府公司工商信息查询》，锐胜公司已经向帅府公司实缴注册资本245.8万美元，符合公司章程的规定。2.即便是投资款，锐胜公司也已全部缴纳。帅府公司经过减资，最终确定的注册资金为1041万美元，投资总额为2600万美元，锐胜公司作为持有20%股权的股东，应就帅府公司承担520万美元的投资款。根据帅府公司提交的证据7《银行转账凭证》，锐胜公司向帅府公司前后总计投入45999880元港币，折合595.1878万美元，锐胜公司向帅府公司实际投入的资金也符合帅府公司章程中对于锐胜公司应缴纳投资总额的要求。三、帅府公司无权要求锐胜公司追加缴纳《转让协议》项下的股权转让款。1.帅府公司提交的两份《北京市规划委员会审定设计方案通知书》并非政府主管部门的最后批准文件，法律性质存疑，且两份通知书均已失效。该通知书无法证明《转让协议》项下的面积增加切实发生。2.锐胜公司根据《转让协议》向创智公司支付的股权转让对价已经全部支付完毕，创智公司也已经书面确认该20%实质权益属于锐胜公司所有，双方长期以来未发生争议。即便双方发生争议，《转让协议》系创智公司和锐胜公司签订的股权转让协议，帅府公司并非追缴股权转让款的适当起诉主体，无权对锐胜公司提出任何主张。四、帅府公司主张的900多万元损失缺乏事实依据。
锐胜公司辩称，一、帅府公司依据股东之间的股权转让协议向锐胜公司主张出资，明显缺乏依据。1.在《转让协议》签订前创智公司是帅府公司85%实质股权份额的所有人，锐胜公司应从创智公司处受让股权实质权益。从《转让协议》的内容可以看出，该协议系锐胜公司和创智公司之间有关股权转让的约定，而非对帅府公司出资的约定。2.《转让协议》约定20%股权实质权益的转让金额为人民币8000万元（支付形式为股票），锐胜公司是向创智公司支付，而非向帅府公司支付。3.创智公司通过《转让协议》至少能赚取约人民币3000万元的差价，也证明《转让协议》是股权转让协议，非出资协议。二、帅府公司所主张的出资款缺乏依据，不应得到支持。帅府公司诉称的出资款的依据为《转让协议》第3.1条，但即便不考虑帅府公司是否可以依据该协议提出主张，帅府公司目前也未提供任何有效的文件证明项目建筑面积经政府主管部门审批后增加到73980平方米。帅府公司仅依据一份2001年《北京市规划委员会审定设计方案通知书》作为依据，但根据该通知书，北京市规划委同意帅府公司绘制扩大初步设计方案或施工图，并不能说明“施工图纸完成并获得政府相关部门审批后，建筑面积有所增减”，并且该通知书的有效期为两年，现已过期无效，帅府公司也无权依据该份无效的文件向锐胜公司提出主张。三、帅府公司主张的利息损失也没有任何依据。
各方当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、关于帅府公司成立以及股东、章程变更等情况
工商登记档案信息显示，帅府公司成立于1994年12月19日，系中外合作有限责任公司。
1994年11月16日，中房公司与兴海公司就成立帅府公司签订《北京帅府大厦发展有限公司合同书》。1995年9月15日，兴海公司与创智公司、锐胜公司、南盾公司、谷湾公司就开发北京帅府大厦项目签订《协议书》，协议约定兴海公司将其在帅府公司85%股份转让给其他四家公司，其中创智公司、锐胜公司、南盾公司、谷湾公司分别占帅府公司35%、20%、20%、10%股权。
1995年9月18日，中房公司、创智公司、锐胜公司、南盾公司、谷湾公司就合作成立帅府公司签订《北京帅府大厦发展有限公司合同书》并制定了《北京帅府大厦发展有限公司章程》，合同书约定帅府公司投资额为3300万美元，注册资本为1200万美元。章程规定，帅府公司项目投资总额为3300万美元，注册资本为1200万美元。创智公司出注册资本总额为600万美元，锐胜公司出注册资本总额为240万美元，南盾公司出注册资本总额为240万美元，谷湾公司出注册资本总额为120万美元。
1998年11月2日，北京市对外经济贸易委员会批复同意帅府公司外方股东创智公司、锐胜公司、南盾公司、谷湾公司全部缴清注册资本的最后期限延长至1999年12月底。
2000年7月31日，北京市对外经济贸易委员会批准帅府公司合营外方股东创智公司、锐胜公司、南盾公司、谷湾公司应缴而未缴的注册资金延长至2000年12月31日前全部缴清，合营各方就此所签合同、章程修改补充协议书生效。
2001年4月25日，帅府公司召开董事会并形成决议，鉴于原确定的注册资本未能完全足额到位，实际到位10410269.23美元，董事会一致同意将公司注册资本减为10410269.23美元、将投资总额降为2600万美元，并在此基础上修改公司章程。2001年10月19日北京市对外经济贸易委员会批复同意了帅府公司前述减资事项。
本案审理期间，帅府公司承认锐胜公司应缴付的注册资本已经全部缴清，不存在拖欠。
二、《转让协议》相关情况
1995年12月5日，创智公司以卖方名义、锐胜公司以买方名义，共同签订《转让协议》，该协议绪言部分确认以下内容：1.创智公司是帅府公司85%股权份额的最终合法所有权人。2.中房公司与兴海公司于1994年11月6日签署一份合作合同并确认一份章程，根据合作合同在北京成立一间名为帅府公司的中外合作经营企业。兴海公司于1995年11月9日前合法持有帅府公司85%的股权份额，中房公司持有帅府公司15%的股权份额。3.兴海公司于1995年11月9日退出帅府公司，卖方创智公司与买方锐胜公司依据中国法律的规定联同创智公司及其控制的南盾公司及谷湾公司，与中房公司于1995年×月×日（注：原文月、日处为空白）在北京签署一份合作合同并重新确认了一份章程，现正由中国有关政府部门进行审批，在获取有关正式批文时成为帅府公司的各合作外方，并合法拥有或控制帅府公司85%的实质股权份额，中房公司仍拥有帅府公司15%的名义及实质股权份额。……5.帅府公司的全部权益及唯一资产是北京帅府大厦的权益，包括开发、建设、出售北京帅府大厦的写字楼和公寓，出租其商业设施及其物业管理。帅府公司的注册资本金为1200万美元，预计投资总额为3300万美元。北京帅府大厦（项目）坐落于北京王府井开发区内，规划用地面积7355平方米，其中可建地面积约4755平方米，可建成建筑面积约43440平方米。……7.虽然在合作合同内已注明买方锐胜公司为帅府公司20%股份权益拥有人，实则该协议股份之实质权益仍属卖方创智公司所有。为理顺创智公司和锐胜公司的利益关系，签订此实质权益转让协议。
该合同第2条“实质权益的转让”：2.1条约定，在符合本协议条文下，创智公司作为协议股份的所有权人及受益人身份转让其合法持有的帅府公司20%的股权份额之实质权益及其一切相关权益，锐胜公司受让该等股权份额之实质权益及其一切相关权益，藉此成为帅府公司的合法股东，享有该等股权份额及其一切相关权益并承担与之相适应的法律责任。2.2条约定，锐胜公司承诺在签订本协议及在合作合同及章程获取中国各政府部门所有的正式批文后，与各合作方同步负责投入与其受让股权份额相适应的北京帅府大厦项目继续发展所需的资金。
第3条“实质权益的转让金额（即交易金额）”：3.1条约定，协议股份之实质权益的转让金额为8000万元人民币。此转让金额是以北京帅府大厦项目的规划建设面积43440平方米计算并确定的。如在施工图纸完成并获得政府相关主管部门审批后，该建筑面积有所增减，则上述股权份额的转让金额亦随之以3.2所述方式增减。3.2条约定，本条上款所述增减将严格按照下列程式及方式计算或进行：无论北京帅府大厦项目的建筑面积在最后经政府主管部门批准时是增加或减少，其增加或减少的部分20%的面积以每平方米人民币9208元/平方米计算出锐胜公司受让的帅府公司20%股权增减或总转让金额的增减，由买卖双方届时重新结算而锐胜公司必须于创智公司通知最后批准之建筑面积后两星期内决定以股权增减或总转让金额之增减作最终结算方式及同时交收或支付，该等结算不以交易完成为理由而终止。3.3条约定，前述实质权益之转让金额是依据锐胜公司因拥有帅府公司20%股权应承担的责任而确定，创智公司收讫锐胜公司该等转让金额，其作为主要控股方，将保证在所需时限内，北京帅府大厦项目达到完成拆迁，使建设用地达到三通一平的建设条件，交足地价款及在工程完成验收后取得《国有土地使用证》。
第5条“帅府公司之股权结构变化”：5.1条约定，依据本协议及买卖双方完成本协议项下交易，创智公司须促成帅府公司召开一次董事会并作出决议，同意本协议项下股权转让并相应地修改帅府公司合同和章程。5.2条约定，本协议项下交易完成后，帅府公司的股权结构为：中房公司拥有15%股权份额，创智公司或其有关系之公司拥有65%股权份额或控制权，锐胜公司拥有20%股权份额。
对于上述《转让协议》，庭审期间帅府公司解释为系其大股东创智公司代表帅府公司以及帅府公司除锐胜公司以外的其他四方股东所签订，故其依据该《转让协议》提出本案诉讼主张。对此锐胜公司予以否认。
三、幸福控股公司与本案的关联
幸福控股公司曾用名丰泰集团，系香港联合交易所上市公司。
幸福控股公司曾于1998年5月6日至2004年3月26日期间通过其子公司金联有限公司（GoldenUnionLimited）持有锐胜公司股权，此后金联有限公司已将该部分股权出售予他人。
在幸福控股公司（时名丰泰集团）2002/2003年报中，“财务报表附注15.于联营公司之权益”部分，对于“本集团主要联营公司于2003年6月30日之详情”，有本集团所持帅府公司注册资本面值20%等表述。同时，在该年报首部“管理层讨论及分析”部分，有“吾等向各股东提呈丰泰集团国际有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）截至2003年6月30日止年度之年报”等表述。
本案中，帅府公司以上述年报为主要证据，主张幸福控股公司承接锐胜公司在帅府公司20%的实质权益，故应承担相应出资义务。
本院认为，本案被告幸福控股公司系在香港特别行政区注册成立的企业法人，被告锐胜公司系在英属维尔京群岛注册成立的企业法人，故本案属于涉外民事诉讼。鉴于诉讼期间帅府公司明确表示系以公司身份要求其股东补缴出资，即本案案由为股东出资纠纷，且帅府公司系在中国大陆注册成立的企业法人（中外合作有限责任公司），故根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律”之规定，本院适用帅府公司登记地法律即中华人民共和国法律作为准据法对本案进行审理。
本院注意到，本案中帅府公司核算其诉讼请求所依据的《转让协议》签订双方为帅府公司的两名股东创智公司与锐胜公司，帅府公司并非协议当事人，亦并非直接享有合同利益第三方。诉讼中帅府公司称创智公司系代表包括帅府公司以及帅府公司除锐胜公司以外的其他四方股东所签订，但其就所述未能提交任何证据，且协议文本内容亦不能体现帅府公司之主张，故本院对此不予采信。现帅府公司依《转让协议》要求锐胜公司应向其补缴出资，显属缘木求鱼，缺乏事实依据。
另一方面，公司注册资本是公司章程中规定并在登记机关依法登记的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，股东完成其出资行为后，该出资即成为公司财产，并对公司债务承担一般担保责任。公司作为具有独立法人人格的市场交易主体，其资本是否充实不仅仅影响公司履约能力，而且直接影响交易安全及社会经济秩序。因此，根据资本维持原则，我国公司法规定股东应全面履行其出资义务且禁止抽逃出资，即公司资本缴足属于股东的法定义务。对于有限责任公司，《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款规定“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额”。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款规定“股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持”。上述规定系有限责任公司股东法定出资义务的直接依据。但必须指出，上述规定中所指出资，应理解为股东需缴纳的注册资本，而不能扩大进行解释。至于公司设立与运营过程中，基于实际运营需要，在不变更注册资本额的情况下，仍有可能需要股东在正常缴纳注册资本后额外向公司注入部分资金，该部分额外注入的资金可以作为公司借款或进行其他会计处理，但不属于股东法定出资义务所指向的公司注册资本，公司不得依据公司法之规定强制要求股东缴付。具体到本案中，帅府公司自认锐胜公司作为其股东已经就注册资本出资到位，现其仍以《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款为依据，要求锐胜公司在帅府公司自行解释的“总投资额”范围内补缴出资，其在本案中的请求权基础亦不能成立。
幸福控股公司并非直接持股帅府公司，在法律上对帅府公司不负有出资义务。帅府公司以幸福控股公司为帅府公司20%股权“实际权益人”为由要求幸福控股公司承担本案义务，显属对幸福控股公司年报中简称“本集团”及“本公司”的误读，故本院对帅府公司该部分诉讼意见亦不予采信。
综上，帅府公司要求锐胜公司、幸福控股公司补缴出资的请求不能成立，本院对其该部分诉讼请求不予支持。本案中帅府公司还主张了利息损失，鉴于所谓利息损失属于拖欠出资款的派生权益，基于相同理由，本院对帅府公司关于利息损失的诉讼请求亦不予支持，在此不予赘述。
依据《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第一款、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第五百二十二条之规定，本院判决如下：
驳回北京帅府大厦发展有限公司的诉讼请求。
案件受理费493013元，由北京帅府大厦发展有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，北京帅府大厦发展有限公司可以在判决书送达之日起十五日内，幸福控股（香港）有限公司、锐胜企业有限公司可以在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。
审 判 长 崔智瑜
审 判 员 王 翔
审 判 员 冀 东
二〇一七年六月三十日
法官助理 王 静
书 记 员 张 利