北京市顺义区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0113民初10167号
原告：孙天舒，女，1968年7月1日出生，北京市海淀区×××。
委托诉讼代理人：杨永存，北京市国汉律师事务所律师。
被告：北斗九亿信息科技产业(北京)有限公司，住所地北京市朝阳区×××。
法定代表人：李玉春，总经理。
被告：李玉春，男，1956年2月7日出生，辽宁省盖州市×××。
被告：常海波，男，1977年2月6日出生，长春市朝阳区×××。
被告：常景兴，男，1955年2月5日出生，长春市朝阳区×××。
四被告共同委托诉讼代理人：张森林，北京市兆亿律师事务所律师。
原告孙天舒与被告北斗九亿信息科技产业（北京）有限公司（以下简称北斗九亿公司）、李玉春、常海波、常景兴股权转让合同纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告孙天舒及其委托诉讼代理人杨永存、被告北斗九亿公司、李玉春、常海波、常景兴共同委托诉讼代理人张森林到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告孙天舒向本院提出如下诉讼请求：1.北斗九亿公司、李玉春、常海波、常景兴四被告共同偿还原告343万元；2.北斗九亿公司、李玉春、常海波、常景兴四被告赔偿原告利息损失，以343万元为基数，自2015年11月25日至实际偿还之日止，按照年利率24%计算；3.被告承担本案诉讼费用。
原告依据的事实和理由：2014年2月24日，被告北斗九亿公司（变更前为北京九亿网新农业信息技术有限公司）作为甲方，原告作为乙方，共同签署了《合资经营协议书》，约定原告以股权转让的方式购买被告北斗九亿公司15%的股权，购买价格为300万元。
2014年2月24日，原告孙天舒又和被告李玉春、被告常海波共同签署了一份《股权转让协议》，约定被告李玉春和常海波共同转让被告北斗九亿公司15%的股权，转让价格为人民币300万元，并在原告孙天舒按照协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份，立即办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续。
合同签署后，原告孙天舒依合同约定向被告李玉春和被告常海波转账支付了300万元人民币。
但被告李玉春、常海波未给原告办理股权转让变更登记，并将原告应当获得的股权另行转让他人。
经原告与四被告协商，四被告同意支付600万元补偿原告的损失。2014年12月23日，被告北斗九亿公司向原告出具《承诺书》一份，北斗九亿信息科技产业（北京）有限公司（原北京九亿网新农业信息技术有限公司）欠孙天舒款项陆佰万元人民币。于2014年12月24日中午12点前归还壹佰万元，余额伍佰万元于2014年12月31日前归还。如未按期归还，自愿承担日4%的违约金。
2015年11月24日，被告李玉春和被告常景兴出具《常景兴及其相关公司欠款名细》，确认截止当日，仍欠原告343万元未偿还。
被告北斗九亿公司、李玉春、常海波、常景兴共同辩称：
北斗九亿公司、常景兴作为本案被告主体不适格，应当驳回原告的诉讼请求。原告以股权纠纷提起诉讼，根据《合资经营协议书》的约定，被告北斗九亿公司保证其股东将其15%股份转让给原告孙天舒，而北斗九亿公司的股东是李玉春和常海波，北斗九亿公司不能自己出售自己的股份，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，只有公司股东才可以出售公司股份，故其《合资经营协议书》无效。原告以《承诺书》、《常景兴及其相关公司欠款名细》中有常景兴签字，据此认定常景兴为本案的被告，但是常景兴既不是北斗九亿公司的法定代表人，也不是北斗九亿公司的股东，其更无权代表北斗九亿公司对外作出任何的承诺，其行为不具有法律效力，且从该承诺字面上看本身也不涉及股权转让的相关事宜。被告认为原告孙天舒向被告李玉春、常海波支付的300万元系履行借款合同中的出借义务，并非履行《股权转让协议》中约定的支付股权转让款的义务。根据原告与被告李玉春、常海波在2014年2月24日签订的《股权转让协议》约定，原告孙天舒支付《股权转让协议》中的购股款是附有条件的，即需要在北斗九亿公司获得第八块“北斗民用应用专业许可证”（以下简称专业许可证）”后30日内支付，但北斗九亿公司至今仍然未能获得专业许可证，故至今尚不具备支付股权转让款的条件。而根据《借款合同》约定，孙天舒分别借给被告李玉春、常海波150万元，在该《借款合同》中也未体现可将借款转化为支付《股权转让协议》中股款的条款。被告认为原告孙天舒与被告李玉春、常海波之间签订的《股权转让协议》在2014年5月30日已经自动解除。根据双方签订的《股权转让协议》第10条之规定，北斗九亿公司在2014年5月30日前未获得取专业许可证的情况下，本协议自动解除。时至今日，北斗九亿公司尚未取得专业许可证，完全符合合同中该约定的自动解除条件。被告认为本案基础法律关系应为原告孙天舒与被告李玉春、常海波之间的民间借贷关系，而非股权转让关系。原告以股权纠纷起诉，但其诉讼请求要求偿还欠款，而在事实与理由中陈述的支持其诉求的主要依据是《承诺书》、《常景兴及其相关公司欠款名细》，而非《股权转让协议》、《合资经营协议书》。《股权转让协议》自签订之日至2014年5月30日自动解除之日止，协议中所约定的付款条件尚未具备，原告并未实际向被告支付股权转让款，也从未取得北斗九亿公司股东身份及权利。本案中的300万元款项，原告分别转给了被告李玉春、常海波150万元，其所转款项是原告履行《借款合同》中的出借义务，故本案的基础法律关系应为借款纠纷，而非股权转让纠纷。被告认为原告起诉所依据的《承诺书》、《常景兴及其相关公司欠款名细》并不存在交易对价，不具有法律效力，不能作为定案依据。《承诺书》中记载北斗九亿公司欠原告600万元并非事实，系承诺人为李玉春、常景兴在遭到被告威胁下所写。李玉春虽然是公司的法定代表人，但在本案中，其同原告之间存在个人借款关系，其所签署的《承诺书》系其个人行为，不能认定为公司行为，且无北斗九亿公司盖章确认，故其签字对北斗九亿公司亦无法律约束力。《常景兴及其相关公司欠款名细》虽有常景兴、李玉春签字，但并无北斗九亿公司盖章确认。同时，常景兴、李玉春对于该明细中的北斗九亿公司内容并未进行认可。
北斗九亿公司已经在2014年12月至2015年7月代李玉春、常海波分四笔归还了原告借款本金300万元，根据最高法院关于借款的司法解释的规定，借款利息不得超过本金的24%，因此，原告主张343万元欠款无任何事实和法律依据，故请法庭依法驳回原告的全部诉讼请求。
本院经审理查明：
2014年2月24日，李玉春、常海波（甲方）与孙天舒（乙方）进行协商，双方就李玉春、常海波持有的北京九亿网新农业信息技术有限公司（以下简称九亿网新公司）股权转让给孙天舒的相关事宜达成《股权转让协议》，约定：1、甲方转让给乙方九亿网新公司15%股权，乙方同意接受；2、甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件；3、股权转让价格为300万元人民币，支付期限自九亿网新公司办理并获取了专业许可证后30日内；4、本协议生效且乙方按照本协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份；5、乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等变更登记手续，甲方应给予积极协助或配合；6、乙方受让股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；7、股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，新股东不承担相应责任；8、股权转让后，乙方按其出资比例享受股东权益；9、如有违约，违约方向守约方支付股权转让价格300万元20%的违约金；10、九亿网新公司在2014年5月30日前未获取专业许可证的情况下，本协议自动解除。落款处有李玉春、常海波、孙天舒签字确认。
同日，九亿网新公司召开股东会并形成股东会决议：1、公司办理并获取专业许可证后，同意孙天舒女士以股权转让的方式购买公司15%股权，购买价格为300万元。购买资金到达指定公司账户后，公司股东将15%股权转让给孙天舒并办理工商变更登记手续。2、全体股东一致同意上述《合资经营协议书》的全部条款及内容，并授权公司法定代表人与孙天舒女士签署合资经营协议书的相关法律文件。全体股东李玉春、常海波签字确认。
同日，孙天舒（乙方）与九亿网新公司（甲方）共同签署《合资经营协议书》，协议内容首先交代了九亿网新公司成立的使命、经营背景、合作伙伴、战略优势，以及孙天舒的个人履历。在协议条款部分双方约定：1、甲乙双方发挥各自优势，本着公平、平等、互利原则，经友好协商，达成如下协议；2、甲方历时一年时间组织大量北斗卫星技术农业应用软硬件开发，并在专业通讯ODMA技术与农业项目结合领域得到相关部门认可，并同意甲方组织相关报批申请。甲方经过一年多技术整合，完成申请材料，近期可审批给九亿网新公司专业许可证；3、经双方恳谈，同时经甲方请示，认可乙方为可信任的合作伙伴；4、根据甲方以上工作成果，如甲方办理并获取了专业许可证，乙方同意以股权转让的方式购买甲方15%股权，购买价格为300万元。同时乙方承诺甲方办理并获取了专业许可证后的10日内，将该项资金打入甲方指定的账户；5、甲方承诺，在乙方投入资金到达指定账户后，甲方股东将甲方的15%股权转让给乙方，并办理工商变更登记手续；6、在专业许可证申报审批成功后，甲乙双方共同成立股东会，选举董事会。在今后的全球运营、市场拓展中确定发展目标，发挥各自优势，共同推动公司持续发展，创造更好的经济效益和社会效益；7、双方对本协议均负有严格的保密义务（其余略）。落款处盖有九亿网新公司公章以及孙天舒本人签字。
2014年2月26日，孙天舒向常海波付款50万元；2014年2月27日，孙天舒向常海波付款100万元；2014年2月26日，孙天舒向李玉春付款150万元。
2014年9月26日，九亿网新公司工商登记信息变更为北斗九亿公司。2014年10月24日，北斗九亿公司工商登记的股东由李玉春、常海波变更为李玉春、常海波、天津邦创资产管理有限公司。孙天舒至此认为北斗九亿公司将转让给其本人的股份又转让给天津邦创资产管理有限公司，并为天津邦创资产管理有限公司办理了工商变更登记。孙天舒因此开始向四被告主张返还股权转让款。
2014年12月23日，李玉春、常景兴向孙天舒出具《承诺书》：北斗九亿公司（原九亿网新公司）欠孙天舒款项陆佰万元人民币，于2014年12月24日中午前归还壹佰万元，余额伍佰万元于2014年12月31日前归还。如未按期还款，自愿承担日4%违约金。
2014年12月23日、2014年12月31日、2015年2月14日、2015年7月13日，北斗九亿公司开具四张转账支票，出票人为北斗九亿公司，收款人为北京盈天赢经济贸易有限公司，实际付款300万元；2015年1月16日北斗九亿公司开具一张金额为300万元的支票，出票人为北斗九亿公司，收款人为北京盈天赢经济贸易有限公司，该票据因账户余额不足被退票。2015年1月19日，北斗九亿公司开具的一张转账支票，金额为100万元，出票人为北斗九亿公司，收款人为北京盈天赢经济贸易有限公司，后因持票人与委托收款人不符被退票。
2015年11月24日，孙天舒找到常景兴和李玉春协商，双方达成还款协议，该还款协议的抬头为《常景兴及其相关公司欠款名细》，下列第一项记载：常景兴、北斗网博、欧阳庆琼，欠款金额250万元，时间：2014年12月23日起至2015年11月30日止；利息按年息25%，利息为58.56万元，合计308.56万元。该纠纷已另案诉讼。《常景兴及其相关公司欠款名细》中下列第二项记载：紫宸汇220万元打入北斗网博账户，时间2014年3月6日至2015年11月30日止；利息按年息25%计算，利息为87.25元；合计约为307万元。“307万元”处标有对号。该纠纷已另案诉讼。《常景兴及其相关公司欠款名细》中下列第三项记载：北斗九亿，300万元人民币，2014年2月26日至2015年11月30日止，按年15%利息，77.45万元，3‰日滞纳金530万元，已还300万元，剩余343万元。李玉春在《常景兴及其相关公司欠款名细》页面上方签署：以打对号三笔共计900万元，同意，然后签名并注明日期。常景兴在李玉春下方签署：同意此方案前2笔，然后签名并注明日期。
双方当事人围绕本案的诉讼请求和事实依法提交了证据，本院组织了当事人进行证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、《合资经营协议书》是否有效。本院审理过程中，双方对于《合资经营协议书》的真实性认可。原告认为合资经营协议书经北斗九亿公司盖章、孙天舒签字，已经依法成立，且未违反法律法规的强制性规定，应当属于合法有效；且《合资经营协议书》签署时，北斗九亿公司的股东只有李玉春和常海波，北斗九亿公司签署的《合资经营协议书》经过公司股东会同意并确认其效力。被告认为，作为北斗九亿公司不能自己出售自己的股份，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，只有公司股东才可以出售公司股份，故被告主张《合资经营协议书》无效。本院认为，公司法第七十一条的规定，是关于公司股东转让股权的法律规定，并不是关于合同效力的强制性规定，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，《合资经营协议书》未违反法律法规的强制性规定，本院依法认定其效力。
2、《承诺书》是否有效。原告孙天舒提供《承诺书》证明其曾与李玉春和常景兴协商解除《合资经营协议书》和《股权转让协议》并就退款和赔偿问题达成一致后，于2014年12月23日由李玉春和常景兴签署了《承诺书》，由北斗九亿公司支付孙天舒陆佰万元，并约定了还款时间和违约责任；同时，被告在《承诺书》签署之后，自2014年12月23日起至2015年7月13日止，北斗九亿公司作为出票人，向“北京盈天赢经济贸易有限公司”开具六张转账支票，用于支付孙天舒款项，表明被告北斗九亿公司对上述债务的认可。被告提供了李玉春本人出具的证明，证明承诺人李玉春和常景兴系被胁迫之下所签，被告认为《承诺书》不存在交易支付对价，孙天舒未向北斗九亿公司支付过600万元，李玉春签署承诺书是个人行为等，因此被告主张认定《承诺书》不具有证明效力，不能作为本案定案的依据。本院认为，仅凭李玉春个人的证明，不能达到证明《承诺书》系原告胁迫被告签订的证明目的，被告未能提供其他证据证明李玉春和常景兴系胁迫签订的《承诺书》，并且在2014年12月23日出具《承诺书》之后，被告在一年内亦未依法主张撤销，因此，本院对李玉春、常景兴系被胁迫签订《承诺书》的意见不予采信；被告李玉春作为北斗九亿公司的法定代表人，在承诺书中强调“北斗九亿信息科技产业（北京）有限公司欠孙天舒款项陆佰万元人民币”，本院认定其系法定代表人代表公司行使职权的行为，而非其个人行为。在2015年11月24日签署的《常景兴及其相关公司欠款名细》中，李玉春签署“同意，以打对号三笔共计900万”，并签名写日期，其中对于标明“北斗九亿”的打对号的343万元，本院认定李玉春系代表公司的职务行为，因此相应的法律责任应当由北斗九亿公司承担。同时，北斗九亿公司在2014年12月23日之后，作为出票人向北京盈天赢经济贸易有限公司开具了六张票据，用于支付孙天舒涉案款项，表明被告北斗九亿公司对《承诺书》债务的认可。因此，本院确认《承诺书》的证明效力。本院认为，《承诺书》作为本案的证据之一，结合《承诺书》出具之后被告北斗九亿公司出具转账支票的行为，以及李玉春、常景兴于2015年11月24日对《常景兴及其相关公司欠款名细》的确认，可以认定《承诺书》是对原被告双方之前的股权转让关系解除后债权债务的确认，其相应的对价体现在原被告双方的股权交易过程中，因此，被告对于“《承诺书》不具有证明效力，无相应对价，不能作为本案定案的依据”的主张，本院不予采信。
3、原告提供《常景兴及其相关公司欠款名细》，认为李玉春和常景兴均签署同意，系合法有效的欠款凭证，也是对之前的债务的再次确认，因此主张被告李玉春和常景兴应当共同承担偿还责任。被告认为，《常景兴及其相关公司欠款名细》上没有常海波、北斗九亿公司签字或盖章确认，故其对常海波、北斗九亿公司不具有法律约束力。本院认可《常景兴及其相关公司欠款名细》真实性及合法性，但该证据只是李玉春和常景兴对北斗九亿公司债务的确认，并未表明李玉春和常景兴个人同意对上述债务承担偿还责任，原告因此要求被告李玉春、常景兴个人对上述债务承担偿还责任，缺乏事实和法律依据；该证据中，李玉春系北斗九亿公司法定代表人，在标明有“北斗九亿”的“欠款明细”上签字同意，系李玉春代表北斗九亿公司的职务行为，应当由北斗九亿公司承担还款责任。常海波未在《常景兴及其相关公司欠款名细》签字，因此对上述债务不承担连带偿还责任。
4、关于本案是股权转让纠纷还是民间借贷纠纷。原告提供2014年2月24日与被告北斗九亿公司签订的《合资经营协议书》、与被告李玉春、常海波签订的《股权转让协议》、《股东会决议》证明原告与被告系股权转让纠纷；被告提供落款日期为2014年2月24日李玉春、常海波分别与孙天舒签订的《借款合同》证明原告与被告系借款合同关系。本院认为，上述《合资经营协议书》和两份《借款合同》系同一天签订，未违反法律规定，均依法成立并生效。但原告向被告李玉春和常海波分别支付了150万元是履行借款合同的约定支付出借款项义务，还是履行合资经营协议、股权转让协议的约定支付股权转让款，应当综合本案证据来判断。本案中，原告不但提供了《合资经营协议书》和《股权转让协议》，还提供了《股东会决议》证明其与李玉春、常海波的股权转让关系，结合2014年12月23日，被告李玉春和常景兴出具的《承诺书》，和2015年11月24日被告李玉春和常景兴出具的《常景兴及其相关公司欠款名细》，以及被告北斗九亿公司出具转账支票的行为，本院认为双方系对《股权转让协议》解除后，依据《承诺书》和《常景兴及其相关公司欠款名细》对合同解除后债务的确认，因此，本院认为，其基础法律关系仍然是股权转让纠纷。
上述事实，有原、被告双方当事人陈述、《合资经营协议书》、《股权转让协议》、《承诺书》、《常景兴及其相关公司欠款名细》、银行转账凭证、北京市企业信用信息网查询信息、转账支票、退票理由书、《收据》等证据在案佐证。
本院认为：
原被告之间因股权转让合同未能履行，对合同解除达成一致，并由被告北斗九亿公司作出承诺，承诺偿还本金并承担赔偿责任的行为，并不违反法律规定，本院予以支持。
被告北斗九亿公司经股东会确认，签署了《合资经营协议书》将公司15%股权转让给原告孙天舒，在未履行股权转让协议义务之后，其法定代表人李玉春和实际控制人常景兴签署《承诺书》，并且北斗九亿公司曾多次出具累计金额达柒佰万元的转账支票，转账给北京盈天赢经济贸易有限公司以偿还对孙天舒所负债务。支票因余额不足退票后，北斗九亿公司对相应债务仍然应当承担清偿责任。因此，北斗九亿公司应当按照《承诺书》和《常景兴及其相关公司欠款名细》的约定，承担343万元的债务清偿责任。对于违约金的计算，《承诺书》约定的利率为日4%明显过高，原告自愿主张按照每年24%的标准赔偿原告利息损失，本院依法予以支持。
被告李玉春在《承诺书》中签字确认，明确表明是“北斗九亿公司欠孙天舒陆佰万元”，其并未表明李玉春个人对北斗九亿公司的上述债务承担连带责任或者代为偿还责任。并且，李玉春在2015年11月24日签署的《常景兴及其相关公司欠款名细》第三项，也表明是对“北斗九亿”欠款343万元的确认，其签署“同意”的行为，仍然是对北斗九亿公司债务的认可。原告并未提供其他证据支持其主张李玉春偿还343万元债务及利息损失的事实和法律依据，因此，本院对原告主张李玉春承担偿还责任的请求不予支持。
被告常海波虽然系股权转让的转让方，未履行股权转让义务，应当承担相应的违约责任。但是常海波本人并未同意支付除本金以外的赔偿款项，也未在《承诺书》和《常景兴及其相关公司欠款名细》签署意见，因此，原告主张常海波承担赔偿责任没有事实和法律依据，本院不予支持。
被告常景兴系常海波的父亲。在2014年12月23日的《承诺书》中，常景兴对于北斗九亿公司陆佰万元的债务签字认可，同时又在2015年11月24日的《常景兴及其相关公司欠款名细》中，在李玉春签署“同意，以打对号三笔共计900万”下方签署“同意，”并签名，又注明“同意此方案前2笔”，并签名写日期，这些行为，足以证明常景兴对北斗九亿公司的实际控制和决策能力，应当可以认定为北斗九亿公司的实际控制人。但是，常景兴无论是在《承诺书》中的签字，还是在《常景兴及其相关公司欠款名细》中的签字，仍然只是代表北斗九亿公司对债务的确认和否认，仍然是代表北斗九亿公司行为；因此，原告要求被告常景兴对北斗九亿公司的上述债务承担偿还责任，没有法律依据，本院不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，判决如下：
被告北斗九亿信息科技产业（北京）有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告孙天舒股权转让款三百四十三万元；
被告北斗九亿信息科技产业（北京）有限公司于本判决生效之日起七日内支付原告孙天舒逾期付款利息损失（以三百四十三万元为基数，以年利率百分之二十四为标准，自二〇一五年十一月二十五日至实际履行之日止）；
驳回原告孙天舒其他诉讼请求。
如果被告北斗九亿信息科技产业（北京）有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万七千一百二十元，由被告北斗九亿信息科技产业（北京）有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
保全费五千元，由被告北斗九亿信息科技产业（北京）有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审判员 殷 超
二〇一七年十二月二十五日
书记员 周禹行