云南省大理白族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大中民初字第176号
原告云南恒威实业有限公司，住所地云南省昆明市西山区普坪村。
法定代表人白光文，董事长。
委托代理人陈朝晖、马明辉，北京德恒（昆明）律师事务所律师。特别授权代理。
被告杨锦坤，女，1951年8月3日生，汉族，住云南省大理白族自治州大理市。
原告云南恒威实业有限公司（以下简称恒威公司）诉被告杨锦坤合同纠纷一案，本院于2014年12月22日立案受理后，依法组成合议庭于2015年5月8日对本案公开开庭进行了审理。原告恒威公司的委托代理人陈朝晖及被告杨锦坤到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，并报经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告恒威公司诉称：2002年9月5日，云南佳辰土地开发有限公司（以下简称佳辰公司）与中国香港港亚行有限公司（以下简称港亚行公司）共同设立云南亚太科隆食品工业有限公司（以下简称亚太科隆公司）。亚太科隆公司设立后，佳辰公司与港亚行公司未对亚太科隆公司实际履行出资义务。经港亚行公司法定代表人、亚太科隆公司董事长杨锦坤引诱，恒威公司用位于昆明市高新区民办科技园6-1号地块的土地使用权出资入股（评估价为289万元），受让亚太科隆公司16.8%的股权，并办理了土地使用权人变更登记手续。此后亚太科隆公司的其他股东无一人出资，整个亚太科隆公司的资产实际仅有原告恒威公司入股的土地使用权。后因被告杨锦坤经营管理不善，导致亚太科隆公司对外负有近350万元债务，原告恒威公司出资的6-1号地块土地使用权被昆明市中级人民法院拍卖。2012年7月18日，被告杨锦坤承诺于2013年12月31日前向原告恒威公司赔偿损失289万元，逾期将承担月5%的违约金。被告杨锦坤至今未履行承诺，故恒威公司将杨锦坤诉至人民法院。请求：一、判令杨锦坤赔偿恒威公司289万元及自还款期限届满次日（2014年1月1日）起计算至原告恒威公司起诉之日（2014年12月2日）止共计11个月，每月未偿还金额1%的违约金；二、杨锦坤承担本案的诉讼费用。
被告杨锦坤答辩称：杨锦坤系受港亚行公司委派，担任亚太科隆公司的董事长。亚太科隆公司股东之间的出资纠纷是股东内部的事情，与公司高管个人无关。亚太科隆公司成立后，在经营上遇到困难，2012年7月18日，杨锦坤与恒威公司负责人讨论亚太科隆公司经营情况时，为了增加恒威公司对亚太科隆公司的信心，作出了由杨锦坤个人向恒威公司赔偿的承诺。杨锦坤的该承诺违反了《公司法》的有关规定，对杨锦坤无效。恒威公司是亚太科隆公司的投资者，既然是投资就应自负投资失败的风险，亚太科隆公司经营不当产生的损失不应成为杨锦坤的个人债务。
原告恒威公司为证明自己的主张，向本院提交以下证据：证据一，外资企业登记基本情况表一份，欲证明亚太科隆公司的法定代表人为杨锦坤，出资方为佳辰公司和港亚行公司。证据二，亚太科隆公司文件二份，欲证明亚太科隆公司接受恒威公司以土地作价289万元入股的申请，占亚太科隆公司股份的16.8%。证据三，土地使用权转让合同及昆明市国土资源局文件各一份，欲证明2003年6月18日，恒威公司与亚太科隆公司签订土地使用权转让合同，申请转让国有土地使用权。2003年6月30日，昆明市国土资源局审查批准同意将高新区民办科技园6-1地块的土地使用权转让给亚太科隆公司使用。证据四，会议纪要一份，欲证明2012年7月18日，杨锦坤与恒威公司主要负责人协商一致同意，由杨锦坤来赔偿恒威公司的经济损失。证据五，全国企业信用信息公示系统截屏一份，欲证明截止到2014年2月28日，亚太科隆公司的股东仍然是佳辰公司和港亚行公司。
被告杨锦坤对原告恒威公司提交的证据的质证意见为：对证据一、证据二、证据三的真实性、合法性及关联性均无异议，对证据四的真实性、合法性与关联性无异议，但认为不能达到原告恒威公司的证明目的，该会议纪要对被告杨锦坤不发生法律效力。对证据五的真实性、合法性与关联性均无异议，但对证明方向不予认可，因该份证据仅能反映出亚太科隆公司注册半年后的信息。
经审查，本院认为，原告恒威公司提交的证据一、证据二、证据三、证据四、证据五真实合法且与本案有关联，均予以采纳。
被告杨锦坤为证明自己的主张，向本院提交以下证据：证据一，合资经营亚太科隆公司合同书及亚太科隆公司章程各一份，欲证明被告杨锦坤受港亚行公司的委派出任亚太科隆公司董事长。证据二，港澳台投资企业批准证书一份，欲证明恒威公司已作为亚太科隆的投资者进行了投资。
原告恒威公司对被告杨锦坤提交的证据的质证意见为：对证据一无异议，对证据二认为该份证据系扫描件且无原件核对，故对真实性与合法性均不予认可。
经审查，本院认为，被告杨锦坤提交的证据一真实合法且与本案有关联，予以采纳；证据二因无原件核对，形式要件不合法，对其不予认可。
根据庭审和证据认证，本院确认如下案件法律事实：2002年9月15日，佳辰公司与港亚行公司出资设立了亚太科隆公司，法定代表人为杨锦坤。2003年6月11日，亚太科隆公司董事会通过《关于公司调整甲方股份的决定》，决定接受恒威公司以土地作价289万元入股，占恒威公司股份的16.8%，从2003年6月11日起，佳辰公司退出亚太科隆公司。2003年6月12日，亚太科隆公司董事会通过《关于改变合资合作经营企业的决定》，决定将佳辰公司拥有的亚太科隆公司32.7%的股份调整给港亚行公司，将佳辰公司拥有的亚太科隆公司16.8%的股份调整给恒威公司，股份调整后，佳辰公司退出亚太科隆公司。2003年6月18日，恒威公司与亚太科隆公司签订土地使用权转让合同，在合同中双方约定由恒威公司与港亚行公司共同出资合作成立亚太科隆公司，恒威公司同意将云南民办科技园6-1号地块的使用权更名转入到亚太科隆公司名下，更名后使用权归亚太科隆公司。2003年6月30日，昆明市国土资源局出具《昆明市国有土地使用权转让审查批准通知书》，同意恒威公司将民办科技园6-1地块土地使用权转让给亚太科隆公司。佳辰公司及港亚行公司均未对亚太科隆公司进行过实际出资。2012年7月18日，杨锦坤与恒威公司的主要负责人就恒威公司投资亚太科隆公司遭受损失一事进行协商，并签署了《会议纪要》，约定：杨锦坤个人于2013年5月31日以前向恒威公司赔偿200万元；杨锦坤的月均赔款金额为20万元，2012年12月31日以前赔偿不少于100万元，杨锦坤于2012年8月20日之前支付第一笔赔款，不少于20万元；若杨锦坤未能按上述条款向恒威公司进行赔偿，则应于2013年12月31日以前向恒威公司赔偿289万元，超过2013年12月31日，杨锦坤应每月承担未还款项5%的违约金；在杨锦坤清偿上述债务之前，恒威公司保留追究杨锦坤法律责任的权利。《会议纪要》签订后，杨锦坤未按照约定向恒威公司进行赔偿，恒威公司遂诉至法院。
本院认为，恒威公司与杨锦坤之间签署的《会议纪要》是双方的真实意思表示，内容不违反法律的强制性规定，属于合法有效的合同。
《中华人民共和国合同法》第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，被告杨锦坤于2012年7月18日与原告恒威公司的主要负责人以《会议纪要》的形式订立了协议，在协议中约定就原告恒威公司投资亚太科隆公司遭受损失一事，由被告杨锦坤个人向恒威公司进行赔偿。被告杨锦坤应按照诚实信用原则的要求，按照约定向原告恒威公司履行支付款项的义务。
关于被告杨锦坤应支付原告恒威公司的款项数额问题，双方在协议中约定：如被告杨锦坤未能于2013年5月31日前向原告恒威公司支付200万元，则应于2013年12月31日以前向恒威公司支付289万元，如超过2013年12月31日未支付，被告杨锦坤应每月承担应还而未还部分款项5%的违约金。根据上述约定，因被告杨锦坤至今未向原告恒威公司支付过款项，故被告杨锦坤应依约向恒威公司支付289万元。关于违约金部分，原告恒威公司主张自被告杨锦坤还款期限届满次日（2014年1月1日）起计算至原告恒威公司起诉之日（2014年12月2日）止共计11个月，每月未偿还金额1%的违约金共计317900元的诉讼主张，该主张符合双方在协议中的约定，且未明显过高，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条之规定，判决如下：
由被告杨锦坤于本判决生效之日起十日内支付给原告云南恒威实业有限公司289万元及违约金317900元。
案件受理费32160元，由被告杨锦坤负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有履行义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。
审判长 马克辉
审判员 张 瑞
审判员 姜碧姝
二〇一五年七月十六日
书记员 黄婉蓉