宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁01民初827号
原告：宁夏亘元房地产开发有限公司，住所地宁夏回族自治区贺兰县德胜工业园区德胜西路3号。
法定代表人：樊永宁，该公司董事长。
委托诉讼代理人：段成刚，男，汉族，系宁夏亘元房地产开发有限公司法务办主任。
委托诉讼代理人:李秀丽，宁夏北民太德律师事务所律师。
被告：宁夏诺邦置业有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市金凤区。
法定代表人：马静，该公司董事长。
委托诉讼代理人：郑伟，北京市德鸿（银川）律师事务所律师。
原告宁夏亘元房地产开发有限公司与被告宁夏诺邦置业有限公司合资、合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2016年10月26日立案后，依法适用普通程序，于2016年12月23日、2017年4月27日公开开庭进行了审理，原告宁夏亘元房地产开发有限公司的委托诉讼代理人段成刚、李秀丽、被告宁夏诺邦置业有限公司的委托诉讼代理人郑伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宁夏亘元房地产开发有限公司（以下简称亘元公司）向本院提出诉讼请求：1.判令被告向原告支付项目转让费24359464元；逾期付款违约金4445602.18元（暂自2016年2月14日计算至2017年2月13日，共计365天），主张至被告全部履行义务之日止；2、判令被告向原告支付履约保证金14700000元、项目各项规费21800000元、各项税金13990024.89元、设计费1740000元、项目临时用电押金520000元、项目围墙工程款300000元。以上一、二项共计81855091.07元；3、本案的诉讼费用及保全费由被告共同承担。审理中，原告增加诉讼请求：请求由被告支付原告代交的因涉案项目发生的通水电费390865.36元、评审费10000元、供热增容费1950159.4元，共计2351024.76元;被告以原告名义出具的6份收据的法律责任由被告承担（收据1、编号：0471764、金额：1873760元；收据2、编号：0471767、金额：290000元；收据3、编号：0471770、金额：2466455元；收据4、编号：0471830、金额：637127元；收据5、编号：0471839、金额：638438元；收据6、编号：0471840、金额：639750元；）。事实和理由：2014年6月30日，原告与被告签订了《房地产项目开发合作协议》，约定：由原告出项目建设用地和批准的项目建设规划方案及施工图，由被告出项目建设资金，合作开发银川市西夏区”学府中央”房地产开发项目。开发合作采取”一定三包”，即：定原告项目合作产品楼板投资综合价，被告包工程建设投资、包工程施工管理、包项目开发产品销售；被告承担开发合作内容建设资金全额投入；本项目合作开发产品销售所产生的全部税赋由被告承担;自办理《建设工程规划许可证》起所需缴纳的各项规定费用，由被告于缴纳费五日前将资金划拨到原告账户；待合作项目达到政府规定的转让条件时，原告将项目转让给被告，项目转让后由诺邦公司继续进行项目建设。2015年11月13日，原、被告双方签订了《学府中央项目转让协议》，约定原告将”学府中央”项目转让给被告，转让价格为95015940元，合作开发期间被告已支付给甲方60858466元（含17000000元履约保证金），尚欠34157474元，被告在本协议签订之日起三个月内以现金方式向亘元公司付清，如未按约定支付逾期一日按所欠款项的万分之五支付违约金；转让协议还约定，被告向亘元公司缴纳1470万元履约保证金，如被告发生违约，原告有权动用履约保证金解决；转让协议同时约定，被告以原告名义销售商品房所得销售收入所涉的税费由被告承担；合作开发期间原告支付给供电企业的项目临时用电押金52.8万元由诺邦公司承担，在协议签订后90日内与转让费一并支付给亘元公司。协议签订后，被告并未按照转让协议的约定履行合同义务，截止目前尚欠原告项目转让费24359464元未予支付。合作开发期间，按照合同约定应由被告承担的规费21800000元，应支付给原告；被告以原告名义签订的《商品房买卖合同》345份，合同金额161361302元，应交税金13990024.89元，也未向原告支付；同时被告违反合同约定，未按约定向原告支付用电押金520000元。另外，项目建设初期，原告委托中国建筑技术集团有限公司进行了项目设计，产生设计费174万元，按照合同约定应由诺邦公司承担，委托中铁公司承建的项目围墙所产生的工程款30万元，应由被告支付给原告。同时,原告与被告签订的《房地产项目开发合作协议》、《学府中央项目转让协议》约定：被告承担开发合作内容建设资金的全额投入。在项目合作开发过程中，原告代付因该项目发生的通水电费390865.36元、评审费10000元、供热增容费1950000元，共计2350865.36元，按照合同约定该费用应由被告承担。在双方签订转让协议后，被告用盖有原告宁夏亘元房地产开发有限公司财务专用章的空白收据向购房客户出具六份”神华宁夏煤业集团公司内部统一收据”，该六份收据的款项并未打入原告账户，所以，出具该六份收据的法律责任及产生的法律后果应当由被告承担。鉴于以上事实，被告未按协议的约定履行义务，拖欠原告款项，给原告造成经济损失，为此，原告诉至法院，请求法院判令被告履行合同义务，向原告支付款项。
宁夏诺邦置业有限公司（以下简称诺邦置业公司）答辩称：本案涉及的法律关系并非合资、合作开发房地产合同纠纷案件，而是土地使用权转让合同纠纷案件，被告已经将土地转让款5300万元付清，原告主张的项目转让费包含了土地使用权转让款和固定利润两部分，固定利润的约定违反了法律的强制性规定，约定无效，在本案中原告并没有承担共同投资的义务，也没有承担投资风险，不应当享有固定的利润；原告主张的违约金不能成立，被告已经将土地使用权转让款付清，且固定利润的约定是无效的，在两个条件不成立的条件下，违约金的约定也属于无效约定；履约保证金被告已经全部向原告支付完毕，没有再次支付的义务；项目已经进行了法定形式的转让，被告是项目的唯一法人，规费应当由被告向政府相关部门缴纳，原告无权向被告主张；被告以原告的名义共签约197户，合同总金额为88253228.60元，应向政府缴纳税金为5930616.96元，被告同意支付给原告，由原告向政府进行缴纳；原告主张的设计费，项目临时用电押金和项目围墙的工程款，是原告在与被告合作之前自行发生的费用，双方事后也未达成由被告承担的书面协议，故被告不承担该项费用。原告增加的诉讼请求不符合证据规则第三十五条的规定，原告已经超出举证期限；原告主张的费用属于重复计算原告投入的资金；协议中未明确约定由被告承担。
审理中，当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人对证据进行了质证。
原告亘元公司为支持其主张，向本院提交如下证据：
证据一：《房地产项目开发合作协议》，证明原告与被告2014年6月30日签订房地产项目开发合作协议。协议约定：1、由原告出项目建设用地和批准的项目建设规划方案及施工图，由被告出项目建设资金，合作开发银川市西夏区”学府中央”房地产开发项目。2、开发合作方式为：一定三包。一定原告项目合作产品楼板投资综合价（1000元每平方米，地上建筑面积为95015.94平方米），被告包工程全部建设投资；包工程建设管理；包项目开发产品销售。3、被告承担开发合作内容建设资金的全额投入（包括缴纳各项规费所需资金并承担调整建设设计方案的设计费用）；项目合作开发产品销售所产生的全部税赋由被告承担。自办理《建设工程规划许可证》起所需缴纳的各项规定费用，由被告于缴纳规费用五日前将资金划拨到甲方账户。
证据二：《学府中央项目转让协议》，证明原告与被告2015年11月13日签订学府中央项目转让协议，协议约定：1、原告将双方合作开发的学府中央项目转让给被告，转让价格为95015940元，合作期间被告已支付给原告60858466元（含17000000元履约保证金），尚欠34157474元，被告应在本协议签订之日起三个月内以现金方式向原告支付，如未按约定支付逾期一日按所欠款项的万分之五支付违约金。2、为本转让协议的顺利履行，解决项目转让的后续问题被告应向原告缴纳1470万元履约保证金，如被告方发生迟延交付、延期办证及房屋质量等违约事项，原告有权动用履约保证金解决。3、被告以原告名义销售商品房所得销售收入所涉及的税费由被告承担。4、合作开发期间原告支付给供电企业的项目临时用电押金52.8万元由被告承担，被告在协议签订后90日内与转让费一并支付给原告。5、双方在协议中确认了自签订转让协议之日止，被告以原告名义签订销售合同345份，合同总金额为161361302元。
证据三：亘元学府中央建设项目设计及管理、监理及项目管理总合同、收款收据、银行电子回单、增值税发票、建筑设计院支付申请各一份，证明：原告与中国建筑技术集团有限公司2011年12月8日签订亘元学府中央建设项目设计及管理、监理及项目管理总合同，合同约定：原告委托中国建筑技术集团有限公司对学府中央建设项目进行设计、监理及全过程项目管理服务。合同总价款按照工程总投资的3.2%计取（约为581.59万元）。后因被告要求更换设计方，实际发生设计费用174万元。原告已向设计方中国建筑技术集团有限公司支付设计费用60万元，剩余114万元一直催促原告支付。
证据四：国家电网业务缴费通知单、工商银行电子回单、宁夏电力公司电费专用收据各两份，证明原告因学府中央项目用电向银川供电局支付临时供电押金52.8万元。供电押金在转让合同中有明确约定，其退回的义务由被告履行。
证据五：学府中央项目临时用电工程款发票两份（编号：00148638、82586323）、学府中央项目专家评审费中国工商银行电子回单一份、供热统筹金收据两份、宁夏电投热力入网协议一份，证明因本案涉案项目在开发建设过程中原告代付因该项目发生的通水电费、评审费、供热增容费共计2351024.76元。因双方在合作协议、转让协议中同时约定被告承担开发合作、建设资金的全额投入，所以上述因该项目发生的费用应由被告承担。
证据六：神华宁煤集团内部统一收据六份，证明双方签订转让协议后，被告用盖有原告名下财务专用章的空白收据，向购房客户出具六份收据，该六份收据的款项并未打入原告账户。故该六份收据的法律责任及产生的法律后果由被告承担。
被告诺邦置业公司对原告提交证据的质证意见：证据一的真实性和关联性认可，该合同有关楼板投资综合单价包含的固定利润部分属于无效约定，其余部分的合法性认可，对部分证明目的不认可，本案并非合资、合作房地产法律关系，仅是原告向被告转让了土地使用权。合同约定的一定三包原则实际是原告除提供土地使用权外不承担任何投资和风险。对证据二的真实性、关联性认可，对部分条款的合法性及第1、2、4、5的证明目的不认可，原告主张的项目转让款仍然是楼板投资综合单价包含了无效约定的利润部分，原告主张项目转让费没有法律依据。该协议中没有约定项目临时押金由被告承担。在合同签订后，受原告要求被告已经将大部分商品房买卖合同解除备案，并由被告与客户进行签订，截止开庭前，以原告名义签订的房屋买卖合同为197份。证据三和本案无关，对三性和证明目的不发表意见，原、被告双方的合作从2014年4月开始，之前原告单方发生的民事法律行为和被告无关，且没有合同约定该费用由被告承担。对证据四的三性及证明目的认可，原告支付的是押金，最终由供电局退还给原告，并没有发生原告代被告支付电费的法律事实，故无权要求被告承担该项费用。对证据五中的通水电费及专家评审费的票据的真实性无法确定，和本案无关，票据反映的付款日期均在2012年，涉案的项目双方合作是在2014年6月30日开始，该费用与本案无关。供热增容费的票据的三性认可，对证明目的不认可，该费用全部已经由被告支付过，支付的过程是由被告支付给原告，再由原告支付给相关单位。对证据六的三性认可，对证明目的不认可，是否承担责任，取决于本案的法律关系，应依法确定。
被告诺邦置业公司为支持其抗辩提交如下证据：
证据一：《房地产项目开发合作备忘录》1份、《房地产项目开发合作协议书》1份、《学府中央项目转让协议》1份，证明1、原被告双方虽然签订了多份名为”房地产项目开发合作”的类似协议，并以”项目转让”的方式由被告开发，但究其内容是原告只提供土地使用权，并不参与投资建设、销售策划和项目风险，双方之间并未形成”合资、合作房地产开发”法律关系，实际上形成了”土地使用权转让合同纠纷”法律关系的法律事实。2、原告主张的项目转让费，即是楼板投资综合单价，该费用实际是包含了原告的土地使用权转让价款和固定利润两部分，其中固定利润部分名为联营实为借贷，应依法认定约定无效的法律事实；同理，违约金条款约定亦无效。
证据二：银川市市本级行政事业性收费、罚没收入缴款通知单2份、银川市本级非税收入票据（银行代收专用）2份、中国工商银行电子银行回单4份、宁夏增值税普通发票1份、中国建设银行客户专用回单1份、宁夏回族自治区地方税务局通用机打发票1份，证明1、2014年8月6日、11月19日，被告就涉案项目以原告名义向银川市勘察测绘院分二次缴纳工程测量费32879元、80932元，合计113811元的事实。2、2014年11月25日，被告就涉案项目以原告名义向宁夏建设设计研究院有限公司缴纳审图费172500元的事实。3、2014年11月4日，被告就涉案项目以原告名义向宁夏回族自治区××区缴纳防雷装置隐蔽工程跟踪检测竣工验收检测费117738元的事实。4、结合证据一的证明目的，进一步证明原告只提供土地使用权，涉案项目全部由被告开发并承担全部费用，双方之间实际形成土地使用权转让合同纠纷的法律事实。
证据三：收据2份、上海浦东发展银行进账单1份、上海浦东发展银行业务凭证/回单1份、中国建设银行客户专用回单2份，证明1、被告向原告已经支付履约保证金1700万元的事实；2、中国建设银行客户专用回单2份载明的转款用途为”支付地款”，可进一步证明原告并未与被告形成合资、合作开发合同纠纷，实质仍然是土地使用权转让纠纷的法律事实。
证据四：收据2份、中国建设银行客户专用回单3份，证明2015年2月12日，被告向原告支付951000元款项的事实，应从原告诉讼请求中扣减的法律事实；2、2015年5月13日，被告以原告名义向按揭贷款银行支付按揭保证金1000000元款项的事实，应从原告诉讼请求当中扣减的法律事实；3、2015年5月22日，被告以原告名义支付供热保证金1000000元款项的事实，应从原告诉讼请求中扣减的法律事实。
证据五：1、学府中央项目亘元名下197户成交客户明细1份。2、亘元主体197户应缴税额1份，证明涉案项目以原告名义签订商品房买卖合同并办理备案的客户一共197户以及具体姓名、购买房屋号和面积等事实。2、前述客户合同总价款88253228.6元以及依法推定税种、税率和税额5930616.96元的事实。
证据六：宁夏亘元[2014]52号文件1份、宁煤团购客户资料1份、证明及文件23套、宁夏亘元函[2016]2号文件1份、证明1份，证明：1、原告未依约完成团购230户的组织和承诺义务构成重大违约，导致被告损失近1000余万元的事实。2、原告作为土地使用权提供一方，存在多处违反诚实信用的义务，构成违约，给被告的销售、办理按揭回款和社会名誉造成极大损害的事实。
证据七：银川市房屋产权产籍管理中心明细表一份，证明涉案项目以原告名义签订并履行的商品房买卖合同为197份，并非原告主张的345份，相应的税款计算应以该证据反映的销售价款为准。
证据八：银川市房屋产权交易管理中心商品房备案明细表一份，证明转让协议中所涉的345份以亘元公司名义售出的房屋，实际履行中，只有197份合同最终以亘元公司名义售出并备案，剩余148份合同，最终是以诺邦置业公司名义售出并备案。
原告亘元公司对被告提交证据的质证意见：对证据一中的《房地产项目开发合作备忘录》、《房地产项目开发合作协议书》的三性无异议，对《学府中央项目转让协议》的真实性、合法性不认可，该证据和原告提交的内容不一致。对三份证据的证明目的有异议，原、被告双方签订合作协议及转让协议符合城市房地产管理法及实施条例，城市房地产转让管理规定有关房地产项目转让的相关法律规定。原、被告双方签订的合作协议及转让协议合法有效。内容及约定没有违反法律及行政法规的强制性规定。双方的法律关系为房地产合作开发转让的法律关系。对证据二的真实性、合法性无异议，但该证据上显示的缴费单位均为原告，不能证明被告的证明目的。同时原告不认可被告认为原告只出资土地的说法。双方在合作协议中明确约定，原告出项目建设用地和批准的项目建设方案和施工图作为合作开发的投资。对证据三的三性及证明目的均无异议。对证据四的真实性合法性无异议，按揭保证金100万元已经从原告的诉讼请求中扣减了。对供热保证金和供热统筹金1951000元需要核实。对证据五的三性不认可，原、被告双方签订的转让协议中确认以原告名义签订的商品房销售合同为345份，且被告提供的该客户明细表没有相关政府部门印章，不具有证明效力。对证据六的三性均不认可，该证据与本案无关，不是本案双方签订合同的相关内容。对证据七的真实性、合法性认可，对证明目的不认可，原被告双方签订的转让协议中已经确认被告以原告名义签订的销售合同345份，该345份合同原件现在原告公司留存，被告剩余148份合同未予备案，现原因无法明确，法律风险无法明确。对证据八的真实性、合法性、关联性认可，在亘元公司名下备案的197套房屋合同，予以认可。庭审后，亘元公司提交书面说明对诺邦置业公司提交关于备案在亘元公司名下的197套房屋合同总价款88253228.6元及应缴税额5930616.96元予以认可。
原告提交证据四、被告提交的证据三、证据七、证据八双方无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1、原告提交的证据一、证据二，被告对证据的真实性和关联性认可，不认可合法性、证明目的，因该二份证据与本案的事实有关，本院予以认定；2、原告提交的证据五中供热增容费票据、证据六，被告仅对证据的证明目的有异议，本院对上述证据的真实性予以认定；3、原告提交的证据三及证据五中通水电费及专家评审费的票据，被告认为与本案无关，对三性和证明目的不发表意见，因上述证据与本案双方争议的事实有关，予以认定。4、被告提交的证据一中的《房地产项目开发合作备忘录》、《房地产项目开发合作协议书》、证据二、证据四，原告仅对证据证明目的有异议，因上述证据与本案双方争议的事实有关，本院对上述证据的真实性予以认定；5、被告提交的证据一中《学府中央项目转让协议》，因该证据与原告提交的《学府中央项目转让协议》内容不一致，原告对证据的真实性不认可，但该证据有原、被告印章，被告亦同意以原告提交的协议为准，对该证据不作为认定案件事实的依据，但对证据的真实性予以采信；6、被告提交的证据五，系被告单方制作，原告不予认可，故对该证据本院不予采信；7、被告提交的证据六，原告不予认可，且与本案双方争议的诉请及事实无关，本院不予采信。
本院认定如下事实：2014年4月28日，原告亘元公司（甲方）与被告诺邦置业公司（乙方）就甲方持有的”学府中央”房地产项目，经协商达成一致并签订《房地产项目开发合作备忘录》。2014年6月30日，原告亘元公司（甲方）与被告诺邦置业公司（乙方）确认就甲方持有的”学府中央”房地产项目，以”甲方用项目建设用地和批准的项目建设规划方案及施工图、乙方出资项目建设资金”方式进行项目开发合作，并根据《备忘录》约定签订《房地产项目开发合作协议》，协议约定：第一条、项目名称学府中央，项目位于银川市××区以北、规划路西侧，景庄巷以东、同华巷以南；项目建设用地面积42552平方米（63.83亩）。第二条、（一）项目规划地面建筑总面积96376平方米（以政府核发的建设工程规划许可证面积为准）的工程建设投资，以及配套设施、景观绿化等全部工程建设投资。（二）项目开发产品销售及产权办理相关事宜。第三条、项目开发合作为：一定三包。即：一定甲方项目合作产品楼板投资综合价。一包工程建设投资，乙方承担协议第二条第一款约定内容全部建设资金投入；二包工程建设施工管理。乙方进行协议第二条第一款约定项目工程建设施工管理；三包乙方负责协议第二条第二款约定项目开发产品销售。第四条、合作责任。1、甲方责任：提供项目建设用地、经审批的规划建设方案；按照财务制度进行财务管理和会计核算；负责办理项目报规、报建、招投标手续；委派项目工程建设监管人员，对产品建筑工程施工质量和安全进行管理；协同乙方按客户签订《商品房买卖合同》开具销售发票；承担违约责任。乙方责任：可对市场对产品的功能需求进行施工图设计；承担项目开发合作内容建设资金全额投入（包括：缴纳各项规费所需资金，并承担调整建设设计方案的设计费用）；负责进行本协议约定合作内容进行工程建设管理；并承担合作开发建设项目工期、质量、安全和文明施工、造价投资等全部管理责任等。第五条、投资收益及税赋。1、甲方按照地上建筑楼板投资综合价款壹千元/平米（￥1000元/平米）总额按施工图面积确定收取固定投资；2、本项目合作开发产品销售的权益归属乙方；3、本项目合作开发产品销售所产生的全部赋税由乙方承担。第八条履约保证。1、乙方交付的履约保证金人民币壹千伍佰万元于本协议签订时，视同履约延续资金保证。协议还对合作责任、资金投入支付、项目开发实施等在协议第四条、第六条、第七条中作了约定。协议签订后，被告诺邦置业有限公司进行了项目的开发建设，并于2014年5月19日向原告亘元公司交履约保证金1500万元，于2014年11月14日交履约保证金200万元。
2015年11月13日，原告亘元公司（甲方）与被告诺邦置业公司（乙方）就学府中央项目转让达成协议签订《学府中央项目转让协议》，约定：第一条、项目总建筑面积115061.06平方米，其中地上95015.94平方米，地下20045.12平方米；第二条、现状已具备转让条件，前期手续已办至预售证阶段。已以甲方名义签订销售合同345份，合同总金额161361302元。乙方已支付甲方销售房款43858466元，合同履约保证金1700万元。第三条、1、项目转让费总额：按照双方签订的《房地产项目开发合作协议书》第五条第一款之约定：”甲方按照地上建筑楼板投资综合价款1000元/平方米，总额按施工图面积确定收取固定投资”。项目地上建筑总面积为95015.94平方米，其中住宅面积为81079.35平方米,商业12761.36平方米,...据此，乙方应向甲方支付协议项目转让费为95015940元。2、付款方式：合作开发期间乙方已支付给甲方60858466元（含履约保证金1700万元），在本协议签订之日起三个月内，乙方以现金方式支付甲方剩余项目转让费34157474元。4、项目转让时正常发生的税费按照国家税法规定办理。乙方以甲方名义销售商品房所得销售收入所涉及的税费由乙方承担。6、合作开发期间，甲方支付给供电企业的项目临时用电押金52.8万元应由乙方承担，乙方在协议签订后90日内与转让费一并支付给甲方，甲方应将抵押手续转移给乙方，待项目开发结束后由乙方负责清退，退回的款项归乙方所有。7、项目转让的基准日2015年9月30日，项目转让后所发生的需向政府有关部门支付的一切费用全部由乙方承担。8、乙方未按本项约定按期如数向甲方支付项目转让费，每逾期一日按所欠款项的万分之五支付违约金。第六条、关于项目工程建设的责任。因该项目转让前双方属于合作开发，”甲方以项目建设用地和批准的建设规划方案及施工图出资，乙方出资项目建设资金”，即乙方全过程负责项目工程建设，该项目的工程建设责任全部由乙方承担，甲方不承担任何责任。第七条、项目转让后，开发项目甲方与其他第三人签订的协议的处理。1、该项目所涉及的甲方与他方签订的施工、工程监理、商品房预售等方面合同，因前期合作开发时均由乙方以甲方名义签订，项目转让后，乙方须将上述合同主体予以变更并承担相关法律责任，项目所涉及的所有债务均由乙方承担，确因政策限制不能变更的乙方须承担全部法律责任。自2015年9月30日后项目涉及的所有合同均以乙方为主体签订，甲方对此后的所有合同不承担任何责任。2、因合作开发时的《银川市商品房买卖合同》均由乙方以甲方名义签订，乙方应当通知上述协议的协议当事人，协商签订有关协议，约定由乙方继续履行事项。3、上述协议变更所产生的费用及损失全部由乙方承担。4、乙方须向甲方缴纳1470万元履约保证金，以确保该项目转让后的顺利开发，履约保证金从已销售房屋的按揭款项中扣除。如乙方发生（包括但不限于延期交付、延期办证以及房屋质量等）违约事项，甲方有权动用履约保证金予以解决。协议还对项目法律手续、法律手续的转移、双方责任、争议的解决等在协议第四条、第五条、第八条、第九条、第十条中进行了约定。审理中，被告诺邦置业公司向法庭提交的《转让协议》内容缩减了原告提交的协议中第二条、第六条、第七条及第三条的部分内容。经核实转让协议文本由原告制作，原、被告提交的转让协议均加盖有双方的印章，被告诺邦置业公司同意将原告提交的转让协议作为本案认定事实的证据。
转让协议签订后，被告诺邦置业公司未按照协议约定向原告亘元公司支付剩余转让费，仅支付了部分转让费，原告自认被告现尚欠转让费24359464元未付。为此，原告诉至法院，请求1.判令被告向原告支付项目转让费24359464元；逾期付款违约金4445602.18元（暂自2016年2月14日计算至2017年2月13日，共计365天），主张至被告全部履行义务之日止；2、判令被告向原告支付履约保证金14700000元、项目各项规费21800000元、各项税金13990024.89元、设计费1740000元、项目临时用电押金520000元、项目围墙工程款300000元。以上一、二项共计81855091.07元；3、本案的诉讼费用及保全费由被告共同承担。审理中，原告增加诉讼请求：请求由被告支付原告代交的因涉案项目发生的通水电费390865.36元、评审费10000元、供热增容费1950159.4元，共计2351024.76元;被告以原告名义出具的6份收据的法律责任由被告承担（收据1、编号：0471764、金额：1873760元；收据2、编号：0471767、金额：290000元；收据3、编号：0471770、金额：2466455元；收据4、编号：0471830、金额：637127元；收据5、编号：0471839、金额：638438元；收据6、编号：0471840、金额：639750元；）。
审理中，原告提交《亘元学府中央建设项目设计及管理、监理及项目管理合同》一份，该合同反映：2011年12月8日，原告亘元公司与中国建筑技术集团有限公司就学府中央工程项目的设计、监理及全过程项目管理服务签订合同。2012年12月21日，原告亘元公司支付中国建筑技术集团有限公司设计费60万元。2014年2月19日，中国建筑技术集团有限公致函原告亘元公司，称该公司于2012年7月9日向亘元公司递交了全套初步设计，亘元公司于2012年12月底已支付该公司第一笔设计费中部分费用60万元，望亘元公司支付合同第一笔费用合同总价30%中剩余部分即1144772元。原告亘元公司据此主张上述设计费共174万元，被告诺邦置业公司应按照双方签订的合作协议中全部建设资金投入由诺邦置业公司承担的约定，向原告支付上述设计费174万元。被告诺邦置业公司以上述费用与本案无关，且双方转让协议中未约定应由被告承担，不予认可。
原告提交国家电网业务缴费通知单、工商银行电子回单、宁夏电力公司电费专用收据等证据，证实原告于2012年8月份为办理学府中央项目临时接电向宁夏电力公司银川供电局缴纳临时接电费用共计528000元，原告根据与被告签订的《学府中央项目转让协议》中的关于合作开发期间，原告支付给供电企业的项目临时用电押金52.8万元由被告承担的约定，主张该笔费用52.8万元应由被告向原告支付。被告认可原告支付项目临时用电费用的事实，但认为上述费用最终由供电局退还原告，并没有发生原告代被告支付电费的法律事实，原告无权要求被告承担该项费用。
原告还提交学府中央项目临时用电工程款、电费发票、学府中央项目专家评审费审批单及工商银行电子回单一张、宁夏电投热力有限公司入网协议及缴费票据等，证实原告分别于2012年12月期间支付学府中央项目临时用电工程款384828元、电费6037.36元，于2013年2月支付专家评审费10000元、于2015年1月28日支付银川市供热物业管理办公室供热统筹金950159.4元、于2015年5月22日支付宁夏电投热力有限公司采暖管网配套费100万元，原告主张按照原、被告双方《房地产项目开发合作协议》的约定上述项目通电费用共390865.36元、专家评审费10000元、供热费用1950159.4元应由被告承担。被告以通电费用、专家评审费与本案双方项目合作无关，且票据反映上述费用均发生在双方项目合作前的2012年、2013年，不认可上述费用应由被告承担；被告对以原告名义缴纳的供热统筹金、采暖管网配套费共计1950159.4元的事实予以认可，但被告称上述费用实际由诺邦置业公司向亘元公司支付后由亘元公司代缴，被告并提交了2015年1月28日、2015年5月22日建设银行交易回单及亘元公司于2015年2月12日、2015年5月22日收款收据，凭证反映诺邦置业公司在上述时间分别支付亘元公司951000元、1000000元（注明供热保证金）。亘元公司提交的缴供热统筹金时间为2015年1月29日、缴采暖管网配套费时间为2015年5月25日。
原告另提交《神华宁夏煤业集团公司内部统一收据》六张，证实被告在转让协议签订后用盖有亘元公司财务专用章的空白收据分别收取购房人购房款项，其中收据编号0471764、金额1873760元，收据编号0471767、金额290000元，收据编号0471770、金额2466455元，收据编号0471830、金额637127元，收据编号0471839、金额638438元，收据编号0471840、金额639750元。原告据此主张被告应对以原告名义出具的六份收据的法律责任承担责任。被告诺邦置业公司对上述收据反映的收款事实予以认可，但认为被告是否承担责任取决于本案法律关系的认定，由法院依法判决。
审理中，被告认可原告自认的按照双方协议约定的转让款被告尚欠原告项目转让款24359464元，但被告对原告主张应由被告向原告支付项目转让费24359464元、履约保证金14700000元，以双方签订的协议名为合资、合作开发房地产协议，实质为土地使用权转让协议，双方间合资、合作协议及转让协议为无效，被告已按土地价值向原告支付的土地转让款，原告主张的项目转让费24359464元、履约保证金14700000元法院不应支持，应予驳回。原告称其在项目开发前期建围墙产生30万元工程款，但原告未提交建造围墙的票据，原告以该围墙工程款30万元按照双方合作协议约定应由被告承担。被告对原告主张的项目围墙工程款以与本案无关，且双方亦无约定，不予认可。原告主张被告应按转让协议约定向原告支付项目各项规费21800000元，被告以原告未提交其已缴纳各项规费的相应证据，涉及项目的各项规费应由被告向政府相关部门缴纳，原告无权向被告主张。对于原、被告转让协议中约定被告以原告名义签订的345份《商品房买卖合同》所涉及的税费问题，审理中，被告申请本院向银川市房屋产权交易管理中心调取了涉及双方转让协议约定的345份《商品房买卖合同》的备案情况，经本院向银川市房屋产权交易管理中心对345份合同的备案情况进行调取，现已核实，在原、被告转让协议签订后，上述345份合同中以原告名义备案的合同为197份，涉及购房款总金额88253228.60元，应缴纳的税额为5930616.96元。
本院认为，原告亘元公司与被告诺邦置业公司就亘元公司持有的”学府中央”房地产项目，以原告亘元公司用项目建设用地和批准的项目建设规划方案及施工图、被告诺邦置业公司出资项目建设资金的方式进行房地产项目开发合作并签订《房地产项目开发合作备忘录》及《房地产项目开发合作协议》，在合作协议履行中，原告亘元公司与被告诺邦置业公司就合作项目的转让达成《学府中央项目转让协议》，双方对上述事实无异议。由于原、被告双方在履行转让协议剩余款项的支付中产生争议，原告亘元公司诉至法院。本案争议的焦点为原、被告双方所签订《合作协议》及《转让协议》的法律关系及效力问题、原告诉请主张的由被告支付剩余转让费24359464元、违约金及其他诉讼请求能否得到支持的问题。
关于原、被告签订的《合作协议》及《转让协议》的法律关系及效力问题。审理中，被告辩称双方签订的协议名为合作开发房地产协议，实质为土地使用权转让协议，双方间合作协议及转让协议为无效协议。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条规定：”本解释所称的合作开发房地产合同，是指当事人订立的以提供出让土地使用权、资金等作为共同投资、共享利润、共担风险合作开发房地产为基本内容的协议”。本案中，根据原、被告签订的《合作协议》约定，原告亘元公司不仅以项目建设用地出资，同时以批准的项目建设规划方案及施工图出资，被告诺邦置业公司以项目建设资金出资，在项目的开发中，由被告负责经营管理，并以原告亘元公司的名义实施项目的开发，原告亘元公司协同被告诺邦置业公司与客房签订《商品房买卖合同》，双方按照约定分享利润，且本案原告、被告双方均有房地产开发资质，故原、被告双方签订的《合作协议》应具有合作开发房地产合同的性质，且合作协议的签订是双方经过充分协商后自愿签订，应为有效合同。双方在项目履行中就项目的转让所签订的《学府中央项目转让协议》也是对双方合作开发房地产合同所合作项目的转让，该转让协议是原、被告双方的真实意思表示，为有效协议。被告诺邦置业公司辩称原、被告签订的合作协议、转让协议名为合作开发房地产协议，实为土地使用权转让协议，协议为无效协议的抗辩理由不能成立，应不予采信。
关于原告诉请由被告支付剩余项目转让费24359464元及违约金问题。《转让协议》约定，被告诺邦置业公司应在协议签订之日起三个月内向原告亘元公司支付剩余项目转让费，但被告诺邦置业公司未按协议履行支付义务。审理中，原告自认被告尚欠原告项目转让费24359464元，对此被告亦认可，故被告应对其欠付原告亘元公司项目转让费24359464元承担责任。原告主张按照协议约定被告未按约定支付项目转让费每逾期一日按所欠款项的万分之五支付违约金，自协议签订日2015年11月13日的三个月计算，被告应承担自2016年2月14日起至2017年2月13日共计365天的违约金为4445602.18元，并计算违约金至全部履行清之日止。原、被告双方约定的违约金计算方法不违反法律规定，故原告诉请的由被告支付违约金应予支持，其中2016年2月14日至2017年2月13日违约金共计4445602.18元，同时，以剩余转让款24359464元为基数自2017年2月14日计算至判决确定的付款之日（按所欠款项的日万分之五计算）。
关于原告主张被告向原告支付履约保证金14700000元、项目各项规费21800000元问题。根据原、被告签订的合同约定，为确保项目转让后开发项目原告与其他第三人签订的协议的处理，被告须向原告缴纳1470万元履约保证金，以确保该项目转让后的顺利开发，履约保证金从已销售房屋的按揭款项中扣除。该约定是为了防止项目转让后，发生原告与第三方签订的协议而引起纠纷时而设定，该1470万元履约保证金不是转让协议约定的原告应得的款项，原告亦未提交证据证明其因项目转让而发生与第三方的争议其已承担了相应费用，且该约定是在双方自觉履行时所设定，协议签订后，被告未支付该项1470万元履约金，现原、被告发生争议诉至法院，原告主张被告应向原告支付该1470万元履约金，原告的此项诉请被告也不认可，对此本院不予支持。原告主张被告应支付其项目各项规费。根据原、被告签订的的转让协议约定，项目转让后所发生的需向政府有关部门支付的一切费用全部由被告承担，现原告无证据证明其已代被告支付了上述项目各项规费21800000元，故对原告的此项诉请不予支持。
关于原告主张被告应承担协议约定的345份以原告名义售出的房屋价款的各项税金13990024.89元问题。原、被告在转让协议中约定被告以原告名义销售商品房所得销售收入所涉及的税费由被告承担。经查，原、被告转让协议所涉及的以原告名义售出的345份商品房合同，现实际以原告名义售出并备案的合同为197份，涉及售房款金额为88253228.60元，剩余148份在此后的履行中实际未以原告名义备案，而以原告名义备案的197份合同，原告将向税务部门承担相应的税金，经被告核算以原告名义备案的合同，销售总金额88253228.60元，应缴纳税款为5930616.96元，被告同意该款应向原告支付。审理中，原告亦认可被告核算的应缴纳税款为5930616.96元，故对原告的此项诉请，按以原告名义备案的197份合同所涉的税款5930616.96元予以支持，该5930616.96元款项应由被告向原告支付。
关于原告主张被告应支付其设计费174万元问题。原、被告签订的《房地产项目开发合作备忘录》及《房地产项目开发合作协议》已明确约定，原告以项目建设用地及施工图出资，且原、被告签订的《转让协议》中并未涉及到该174万元设计费的约定，被告亦不认可，故对原告此项诉请不予支持。
关于原告主张被告应支付项目临时用电押金52万元问题。经查，原、被告签订的《转让协议》已约定项目转让后，合作开发期间，原告支付给供电企业的项目临时用电押金52.8万元应由被告承担，且该款原告已实际支出，故原告此项诉请应予支持，被告应承担向原告支付项目临时用电押金的责任，以原告诉请的52万元予以支付。
关于原告主张被告应支付项目围墙工程款30万元。经查，原、被告双方在《转让协议》中对此无约定，原告亦未提供证据证明该款项应由被告支付，被告亦不认可该围墙款30万元发生在双方项目合作期间，故对原告此项诉请不予支持。
关于原告主张被告应支付其代交的因涉案项目发生的通水电费390865.36元、评审费10000元、供热增容费1950159.4元，共计2351024.76元的问题。原、被告签订的《转让协议》中对通水电费390865.36元、评审费10000元，双方未作约定，且上述费用均发生在原、被告签订《项目合作协议》之前，被告诺邦置业公司亦不认可上述费用应由其承担；原告主张供热增容费1950159.4元，虽原告提交了以原告名义交费的凭证，但被告提交的建设银行客户专用回单及亘元公司向被告出具的收款收据可以证实被告于2015年1月28日、2015年5月22日先后向原告转款951000元、100万元，而原告支付上述款项的时间分别在2015年1月29日、2015年5月25日，分别为950159.4元100万元，故上述款项应认定为由被告诺邦置业公司缴纳。综上，原告的上述诉请本院不予支持。
关于原告主张被告应对其以原告名义出具的6份收据承担法律责任（收据1、编号：0471764、金额：1873760元；收据2、编号：0471767、金额：290000元；收据3、编号：0471770、金额：2466455元；收据4、编号：0471830、金额：637127元；收据5、编号：0471839、金额：638438元；收据6、编号：0471840、金额：639750元；）问题。经查，被告诺邦置业公司对上述收据反映的被告以亘元公司名义出具收据并收款事实予以认可，但认为被告是否承担责任取决于本案法律关系的认定，由法院依法判决。因上述收据涉及到案外人利益，本案中只对该事实的存在作以认定，不作具体处理。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条之规定，判决如下：
一、被告宁夏诺邦置业有限公司于判决生效之日起十日内支付原告宁夏亘元房地产开发有限公司”学府中央项目”剩余项目转让费24359464元，并以剩余项目转让费24359464元为基数按日万分之五计算，分别承担自2016年2月14日起至2017年2月13日期间的逾期付款违约金4445602.18元、及自2017年2月14日起计算至判决确定的付款之日的违约金。
二、被告宁夏诺邦置业有限公司于判决生效之日起十日内偿付原告宁夏亘元房地产开发有限公司以原告名义备案的197份合同所涉的税款5930616.96元、项目临时用电押金520000元;
三、驳回原告宁夏亘元房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费462830元，保全费5000元，由原告宁夏亘元房地产开发有限公司负担263485元，由被告宁夏诺邦置业有限公司负担案件受理费199345元、保全费5000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。
审 判 长 陈勇军
审 判 员 杨巧玲
代理审判员 黑 琴
二〇一七年七月十三日
书 记 员 袁 萍