江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0582民初6107号
原告：邹维红,女，1974年生，汉族。
委托诉讼代理人：韩友维，江苏颐华（张家港）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吉正军，江苏颐华（张家港）律师事务所实习律师。
被告：郭忠华，男，1968年生，汉族。
被告：苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙），住所地江苏省苏州工业园区东富路*号东景工业坊**号综合楼。
执行事务合伙人：张家港保税区睿政投资有限公司（委派代表朱丽琴）。
两被告共同委托诉讼代理人：王曙东，上海国创律师事务所律师。
两被告共同委托诉讼代理人：魏书云，上海国创律师事务所律师。
原告邹维红与被告郭忠华、苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资款纠纷一案，本院于2017年5月26日立案后，依法适用简易程序，后转为普通程序于2017年10月9日公开开庭进行了审理，并于2017年11月15日组织双方进行质证，原告邹维红的委托诉讼代理人韩友维，被告郭忠华及被告郭忠华、苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同委托诉讼代理人王曙东、魏书云到庭参加诉讼并参加质证（郭忠华仅参加了质证）。本案现已审理终结。
原告邹维红向本院提出诉讼请求：1、被告郭忠华返还或赔偿原告投资款10万元及利息（自2012年9月1日起至实际偿还之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；2、被告苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）对上述还款或赔偿责任承担连带保证责任；3、本案诉讼费用由被告承担。审理中，原告将诉讼请求变更为：1、解除原、被告双方于2012年8月24日签订的《关于委托郭忠华先生投资湖南超氏信息集成有限公司若干事项的确认书》；2、被告郭忠华、苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）共同返还原告投资款10万元及利息（自2012年9月1日起至实际偿还之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）；3、诉讼费用由两被告负担。事实和理由：2012年8月24日，郭忠华以投资湖南超氏信息集成有限公司股权的名义向原告集资10万元，并承诺让原告取得并实际持有湖南超氏信息集成有限公司29762股股权。双方为此签订了《关于委托郭忠华先生投资湖南超氏信息集成有限公司若干事项的确认书》，郭忠华还承诺如果湖南超氏信息集成有限公司不能上市，郭忠华将代表原告要求回购股份。苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）对原告投资的安全性承担保证责任。原告将投资款支付给郭忠华后，郭忠华却没有尽到义务，没有完成投资，更没有让原告取得湖南超氏信息集成有限公司的股权。期间，郭忠华从来没有向原告报露任何投资信息和进展，还隐瞒湖南超氏信息集成有限公司的所有经营情况。原告多次要求郭忠华披露投资进展都被拒绝，后来才知道郭忠华和苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）根本就没有对湖南超氏信息集成有限公司进行投资。且郭忠华接受原告的委托也是挂靠在苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）名下，上述行为违反《创业投资企业管理暂行办法》的法律规定，违法违规操作，致使原告没能取得湖南超氏信息集成有限公司的股权。审理中，原告根据两被告在另案中提交的证据认为，两被告故意隐瞒对原告的投资行为有决定影响的重大事实，骗取原告签订确认书，故申请变更诉讼请求，要求解除确认书。
被告郭忠华、苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）辩称：1、原告基于被告欺诈要求解除合同没有法律依据；2、原告借用郭忠华的名义向苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）投资，苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）向湖南超氏信息集成有限公司投资，两份合同均已履行完毕，投资风险应由原告自行承担。
本院经审理查明：
2012年4月25日，湖南超氏信息集成有限公司（甲方，以下简称湖南超氏信息公司）与江苏华控创业投资有限公司（乙方1）、苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方2，以下简称苏州未名合伙企业）、长沙方诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方3）、湖南超氏资本管理有限公司（丙方）、杜超（丁方1）、龚群（丁方2）、湖南高新纵横资产经营有限公司（戊方1）、杨丽萍等自然人（戊方2）签订《湖南超氏信息集成有限公司增资协议》，主要约定内容：甲方拟引入战略投资者，改善股权结构和公司治理结构，进而申请国内IPO上市，经协商各方一致同意由乙方对甲方进行增资，增资额4032万元（其中苏州未名合伙企业出资额为1008万元），均为货币出资，其中1200万元计入注册资本，增资后苏州未名合伙企业持股比例为6.67%，乙方在签订本协议后10个工作日内将增资扩股款汇入甲方指定的帐户；乙方承诺按约定支付增资款，逾期出资达30日的，甲方有权单方面终止本协议；本协议经各方签字和盖章，经湖南超氏信息公司股东会决议同意增资行为，并向乙方提交书面证明文件后生效。
同日，湖南超氏资本管理有限公司（甲方1）、杜超（甲方2）、龚群（甲方3）与江苏华控创业投资有限公司（乙方1）、苏州未名合伙企业（乙方2）、长沙方诚股权投资管理合伙企业（有限合伙）（乙方3）签订《增资补充协议》，主要约定内容：湖南超氏信息公司力争在2015年12月31日之前完成IPO，如果到期未能实现上市发行股票，乙方中的任何一方有权要求湖南超氏信息公司控股股东甲方收购其股权，各方还对股权回购价格、补偿、知情权、违约责任等进行了约定。
2012年8月24日，邹维红与郭忠华、苏州未名合伙企业签订《关于委托郭忠华先生投资湖南超氏信息集成有限公司若干事项的确认书》（以下简称确认书），主要内容：鉴于1、郭忠华为苏州未名合伙企业的合伙人，2、苏州未名合伙企业出资1008万元认购湖南超氏信息公司6.67%新增股份计300万股，3、郭忠华名义出资1008万元，参与了苏州未名合伙企业的上述投资项目。就前述投资中相关事宜确认如下，1、郭忠华确认前述出资来源为实际出资人邹维红出资10万元，实际持有湖南超氏信息公司股权29762股；2、实际出资人邹维红以其出资额为限承担投资风险，享有投资收益；3、郭忠华承诺将其未来收到的湖南超氏信息公司的在扣除应缴税费后的全部收益，均全部交给实际出资人；4、……；5、郭忠华承诺本投资行为在9月30日前完成（即投资款进入湖南超氏信息公司）；6、如湖南超氏信息公司在协议规定期限内不能上市，郭忠华代表实际出资人向湖南超氏信息公司要求回购股份，按苏州未名合伙企业与湖南超氏信息公司的回购协议执行；7、苏州未名合伙企业对郭忠华为实际出资人的代持行为的安全性承担保证责任。同日，邹维红按上述协议汇给郭忠华10万元。
2012年9月11日，苏州未名合伙企业向湖南超氏信息公司汇款1008万元，汇款凭证用途栏注明“投资款”。
另查明，湖南超氏信息公司于2012年6月12日、2012年9月27日对投资人（股权）进行了变更，江苏华控创业投资有限公司已于2012年6月12日经工商变更成为公司股东（投资额450万元），苏州未名合伙企业未能经工商部门变更成为公司股东。邹维红的解除合同通知（变更诉讼请求申请）已于2017年9月22日送达郭忠华、苏州未名合伙企业。
上述事实，有确认书、转帐凭证、企业工商登记信息、湖南超氏信息公司增资协议、补充协议、庭审笔录等证据证实。
原告邹维红认为，郭忠华是苏州未名合伙企业的实际控制人，原告是想通过两被告向湖南超氏信息公司进行投资并取得相应的股权，股权由郭忠华为原告代持。但苏州未名合伙企业没有取得湖南超氏信息公司同意增资的股东会决议等书面证明文件，增资协议没有生效，汇给湖南超氏信息公司的1008万元不能认定为投资款，事实上两被告也未取得湖南超氏信息公司的股权，原告的合同目的未能实现。即使增资协议生效、投资款也已汇给湖南超氏信息公司，但两被告也故意隐瞒了增资款必须在2012年5月5日前到位的事实，骗取原告签订确认书，原告投资至今已五年多，两被告未取得同意增资所需的证明文件，更没有取得湖南超氏信息公司的股权，致使原告的合同目的未能实现。故要求解除确认书并返还投资款。原告为证明郭忠华是苏州未名合伙企业的实际控制人，向本院提交了苏州未名合伙企业及张家港保税区睿政投资有限公司的工商信息，反映郭忠华是张家港保税区睿政投资有限公司的法定代表人，张家港保税区睿政投资有限公司又是苏州未名合伙企业的合伙人。
两被告质证意见，上述证据与本案没有关联。同时认为，确认书仅证明原告借用郭忠华的名义向苏州未名合伙企业进行投资，取得苏州未名合伙企业的份额（由郭忠华代持），苏州未名合伙企业收到原告的投资款后，承担的是向湖南超氏信息公司认购股权的义务，但并不是确保原告要取得湖南超氏信息公司的股权。苏州未名合伙企业仅对郭忠华为原告代持其本公司份额的安全性承担保证责任。苏州未名合伙企业收到原告的出资后，已在确认书约定的时间内向湖南超氏信息公司进行了投资，但因湖南超氏信息公司董事长自杀，公司进入非正常营运中，苏州未名合伙企业也多次要求办理股权变更登记，但对方一直没有办理，故苏州未名合伙企业未能取得工商登记公示的股权。两被告为证明其主张，向本院提交了以下证据：
1、郭忠华与朱丽琴的结婚证，反映郭忠华与朱丽琴是夫妻关系。
2、湖南超氏信息公司的信用公示报告，反映湖南超氏信息公司的基本信息及部分股东的股权被司法冻结等情况。
3、2012年8月短信记录，两被告称通信双方是朱丽琴与葛雷，短信反映朱丽琴告知了葛雷湖南超氏信息公司的公司名称，要求资金汇郭忠华工商银行卡，葛雷承诺出资及其他人员拟出资等情况。
4、2013年3月至2014年3月短信记录、湖南超氏信息公司重整方案，两被告称通信双方是朱丽琴与龚群，龚群是湖南超氏信息公司法定代表人，重整方案来源于湖南超氏信息公司，短信可反映龚群多次通知两被告参加股东大会，商定重整方案。
5、2013年、2014年的短信记录，两被告称该部分短信可反映其对湖南超氏信息公司的投资一直向葛雷进行披露。
6、2014年7月16日、9月9日、2015年3月20日短信记录，两被告称通信双方是朱丽琴和廖兴祥，廖兴祥是湖南高新纵横资产经营有限公司的，可反映两被告多次联系湖南超氏信息公司的股东湖南高新纵横资产经营有限公司，处理投资事宜。
7、2014年9月至2015年5月部分短信记录，两被告称通信双方是朱丽琴与袁智彬律师，袁智彬是湖南东盛律师事务所律师，可反映两被告从2014年开始委托律师向长沙市公安局报案，意图追回投资款。
8、2016年10月18日，郭忠华与上海申渝律师事务所签订的《委托代理协议》及案件情况汇报，两被告称其委托上海申渝律师事务所姜涛、吴永红律师对湖南超氏信息公司进行调查，评估案件最佳解决方案。
9、苏州未名合伙企业的报案材料、张家港市公安局立案告知单，反映2017年2月14日苏州未名合伙企业以湖南超氏信息公司法定代表人龚群涉嫌合同诈骗罪，向张家港市公安局报案，张家港市公安局于2017年4月11日立案。
两被告认为，上述证据可以证明葛雷于2012年8月13日向郭忠华的妻子朱丽琴索要了湖南超氏信息公司的名称及相关资料，7天以后他主动提出要投资认购，并提到其他人的投资额，说明原告是在充分调查的基础上进行的投资；邹维红是向苏州未名合伙企业投资成为股东，由郭忠华代持股份；2013年3月7日，湖南超氏信息公司的龚群来张家港，与两被告及葛雷等投资人协商处理后续事宜；湖南超氏信息公司各股东多次就重组事宜开会，开会通知都发到了朱丽琴手机上，朱丽琴都转发给了其他投资人，在公司重整久拖不决的情况下，苏州未名合伙企业委托湖南律师争取相关权益，在争取未果的情况下又向公安机关报案，两被告一直在尽职尽责维护投资人合法权益。
原告邹维红质证意见，对证据1、2，真实性没有异议，但认为与本案无关；对证据3、4、5、6、7，真实性不予认可，即使真实，也可看出两被告当时仅向葛雷提供了湖南超氏信息公司的公司名称，而没有提供增资协议，湖南超氏信息公司的经营状况不影响原、被告间的权利义务；对证据8，真实性没有异议，但案件情况汇报是律师事务所单方制作，没有证明力；对证据9，真实性没有异议，龚群是否构成犯罪不影响原、被告间的权利义务。
因原、被告意见不一，未能达成调解协议。
本院认为，邹维红与郭忠华、苏州未名合伙企业签订的确认书是双方真实意思表示，也不违反法律规定，合同(确认书)有效。合同明确约定，以郭忠华名义出资1008万元，参与苏州未名合伙企业认购湖南超氏信息公司的新增股份300万股，邹维红实际出资10万元应取得湖南超氏信息公司29762股，该股权由郭忠华代持，本院认为该合同明确约定了双方的权利义务，其性质是一份股权代持合同。邹维红投资至今已五年多，苏州未名合伙企业并未取得湖南超氏信息公司的股权，郭忠华也未能为邹维红代持股权，已构成根本违约，邹维红的合同目的未能实现，故邹维红要求解除合同并返还投资款有事实和法律依据，本院予以支持。我国合同法规定，合同自解除通知到达对方时解除，邹维红已于2017年9月22日通知郭忠华、苏州未名合伙企业解除合同，故双方签订的合同应于2017年9月22日解除。邹维红主张利息的请求，有事实和法律依据，本院予以支持。
郭忠华、苏州未名合伙企业提出邹维红是借用郭忠华的名义向苏州未名合伙企业投资，取得苏州未名合伙企业的份额的主张，没有事实依据，本院不予采信。郭忠华、苏州未名合伙企业抗辩未能取得股权系因湖南超氏信息公司原董事长杜超自杀所导致，本院认为，苏州未名合伙企业取得湖南超氏信息公司的股权并由郭忠华代邹维红持股是合同义务，至于未能取得股权的原因，不影响合同双方权利义务的承担，本院对郭忠华、苏州未名合伙企业的该抗辩意见不予采信。
苏州未名合伙企业承诺对郭忠华为邹维红的代持行为安全性承担保证责任，系为邹维红投资后由郭忠华代持湖南超氏信息公司股权的风险进行担保，因苏州未名合伙企业未能取得股权，故苏州未名合伙企业应对郭忠华未能代持股权的违约责任承担保证责任。该约定未明确保证方式，应按连带责任保证承担保证责任，故苏州未名合伙企业应对郭忠华的还款义务承担连带清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条、第九十七条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，判决如下：
一、原告邹维红与被告郭忠华、苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）2012年8月24日签订的《关于委托郭忠华先生投资湖南超氏信息集成有限公司若干事项的确认书》于2017年9月22日解除。
二、被告郭忠华应于本判决发生法律效力之日起10日内返还原告邹维红投资款10万元并支付利息（自2012年9月1日起至实际履行之日止按银行同期贷款利率计算）。
三、被告苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）对被告郭忠华的上述债务承担连带清偿责任。
案件受理费2860元，由被告郭忠华、苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）负担。该款原告邹维红已预交，由被告郭忠华、苏州未名股权投资管理合伙企业（有限合伙）在履行本判决时一并支付给原告邹维红。
如不服本判决，可在判决送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
审 判 长 樊逸峰
人民陪审员 钱汉珠
人民陪审员 许玉田
二〇一七年十一月二十日
书 记 员 沈 云