山东省威海市文登区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁1003民初4435号
原告：威海市联运有限公司，住所地威海市环翠区。
法定代表人：王晓明，总经理。
委托诉讼代理人：王军勇，经理。
委托诉讼代理人：姜胜阳，山东德衡律师事务所律师。
被告：山东金旦旦食品有限公司，住所地威海市文登经济技术开发区。
法定代表人：王波，总经理。
被告：山东铃兰味精有限公司，住所地威海市文登区。
法定代表人：褚国强，总经理。
二被告共同委托诉讼代理人：刘强，山东华田律师事务所律师。
原告威海市联运有限公司（以下简称联运公司）与被告山东金旦旦食品有限公司（以下简称金旦旦公司）、山东铃兰味精有限公司（以下简称铃兰公司）股东损害公司债权人利益纠纷一案，本院于2016年12月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告联运公司委托诉讼代理人王军勇、姜胜阳，被告金旦旦公司、铃兰公司共同委托诉讼代理人刘强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
联运公司向本院提出诉讼请求：1.判令金旦旦公司对铃兰公司拖欠联运公司的债务承担连带清偿责任；2.判令金旦旦公司、铃兰公司承担本案的案件受理费。事实和理由：金旦旦公司与铃兰公司虽然在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但两个公司实际为两套牌子、同一法人实体，二者存在财产混同、主体混同、出资人混同、业务混同等情形，是典型的公司人格混同。现铃兰公司欠付联运公司债务无力偿还，金旦旦公司理应对此承担连带清偿责任。据此，联运公司为了维护自身合法权益，依法起诉，请求法院判如所请。
金旦旦公司辩称，铃兰公司并不拖欠联运公司的款项，双方之间不存在债权债务关系。金旦旦公司与铃兰公司是两个独立的法人企业，不存在公司人格混同的情形。因此，不同意联运公司的诉讼请求。
铃兰公司辩称，同金旦旦公司的答辩意见。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
对当事人无争议的事实，本院确认如下：威海市联运总公司于2007年2月9日更名为威海市联运有限公司。山东铃兰味精工业公司于2008年9月8日更名为山东铃兰味精有限公司。
2001年7月23日，威海市联运总公司将山东文登港威制粉有限公司（以下简称港威制粉）诉至本院，要求其支付运费及利息，本院审理后作出（2001）文经初字第200号民事判决书，判令港威制粉支付威海市联运总公司运费162852.79元，并承担自起诉之日起至判决确定的履行期限届满之日止的同期银行贷款利息。
同年12月3日，威海市联运总公司将文登市面粉批发中心诉至本院，要求其支付运费，本院审理后作出（2001）文文民初字第774号民事判决书，判令文登市面粉批发中心支付威海市联运总公司运费56072.20元。
（2001）文经初字第200号及（2001）文文民初字第774号民事判决书生效后，港威制粉与文登市面粉批发中心均未履行给付义务，威海市联运总公司于2002年5月22日向本院申请强制执行。执行过程中，本院于2003年7月8日作出（2003）文执字第932-1号民事裁定书，将（2001）文经初字第200号民事判决书的被执行人变更为山东铃兰味精工业公司；同日，又作出（2003）文执字第931-1号民事裁定书，将（2001）文文民初字第774号民事判决书的被执行人也变更为山东铃兰味精工业公司。
2004年4月16日，威海市中级人民法院指定（2001）文经初字第200号及（2001）文文民初字第774号案件均由威海市环翠区人民法院继续执行。
2007年5月26日，山东铃兰味精工业公司提出异议，要求撤销（2003）文执字第932-1号及（2003）文执字第931-1号民事裁定书。同年7月5日，威海市环翠区人民法院作出（2005）威环执字第372-1号民事裁定书，裁定（2001）文文民初字第774号民事判决书中止执行；（2005）威环执字第372号案件本次执行程序终结。另作出（2005）威环执字第440-1号民事裁定书，裁定（2001）文经初字第200号民事判决书中止执行；（2005）威环执字第440号案件本次执行程序终结。
2009年4月13日，威海市环翠区人民法院向山东铃兰味精工业公司发出通知，称“本院在执行威海市联运总公司与你公司拖欠运费款纠纷两案[文登市人民法院（2001）文文民初字第774号、（2001）文经初字第200号判决书]过程中，你公司于2007年5月26日向本院提出异议书，要求依法撤销文登人民法院（2003）文执字第931-1、932-1号民事裁定书，确认山东铃兰味精工业公司不应对原文登港威制粉有限公司及原文登市面粉批发中心的债务承担赔偿责任。因上述民事裁定书系文登市人民法院作出，你公司如认为有错误，应通过审判监督程序解决；在你公司申请撤销期间，不停止原判决、裁定的执行。现本院通知你公司在接到本通知之日起七日内通过本院继续履行文登市人民法院（2001）文文民初字第774号、（2001）文经初字第200号判决书确定的义务。”山东铃兰味精工业公司收到通知后并未履行上述付款义务。
另查，铃兰公司成立于1995年4月3日，住所地为威海市文登区米山东路189号，注册资本300万元，法定代表人为褚国强（出资240万元），公司另一股东为褚国宁（出资60万元）。公司经营范围包括批发兼零售预包装食品：味精[谷氨酸钠（99%味精）分装、味精]、鸡精调味料、鸡粉调味料（固态）生产、销售；普通货运（有效期限以许可证为准）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2008年8月28日，山东铃兰味精工业公司召开全体股东大会，会议决定企业类型由股份合作制企业变更为有限责任公司，将企业名称变更为山东铃兰味精有限公司；褚国强收购了包括吕昕剑（原系公司监事）在内的33名股东的股份，公司股东由35人变更为褚国强（执行董事兼经理、法定代表人）、褚国宁（监事）两人。股东大会决议形成之后，吕昕剑作为委托代理人至工商管理部门办理了相关的变更手续，在其向工商部门提供的资产明细表中“其他应付款余额明细表”第115项记载“威海联运公司192924.99”。
金旦旦公司成立于2009年3月20日，住所地为威海市文登经济开发区堆金路17号（原住所地为威海市文登区米山东路189-87号），注册资本610万元，法定代表人为王波（出资10万元），公司另一股东为褚国宁（出资600万元）。公司经营范围包括批发兼零售预包装食品：味精[谷氨酸钠（99%味精）分装、味精]、鸡精调味料、鸡粉调味料（固态）、鲜味王生产、销售；普通货运（有效期限以许可证为准）。纸箱的加工、销售；塑料包装袋的生产、销售；备案范围内的货物进出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
金旦旦公司成立时，租赁股东褚国宁的房屋办公；2009年5月10日，金旦旦公司与铃兰公司签订租赁合同，以年租金5000元的价格租赁铃兰公司20000平方米厂房用于经营，并通过股东会决议将公司住所地变更为米山东路189-87号，同时在该地址上兴建四栋单层生产车间及相应的生产设备。吕昕剑同时也作为金旦旦公司的委托代理人至工商管理部门办理了相关的手续。
再查，双方当事人在庭审中另提交以下证据：
1.2002年10月10日上午，文登市人民政府组织召开了山东铃兰味精工业公司兼并港威制粉专题会议，会议研究决定由山东铃兰味精工业公司对港威制粉有限公司实施兼并，并接收其债权债务（不包括港威制粉有限公司用厂房、土地、设备等固定资产抵顶的市农行全部贷款本息）和全部职工（包括离退休职工），会议形成（2002）第38号会议纪要。
2.2002年11月5日下午，文登市人民政府组织召开了港威制粉、文登市面粉批发中心、山东文登国家粮食储备库直属分库等三家单位固定资产转让专题会议，会议研究决定将港威制粉等三家单位的土地、厂房、设备等固定资产转让给山东铃兰味精工业公司，会议形成（2002）第47号会议纪要。
3.2006年6月19日下午，文登市人民政府组织召开了研究解决港威制粉有限公司三家资产托管问题专题会议，会议研究决定各有关部门按照“两管三不变”的原则，对港威制粉资产托管问题进行处置，“两管”就是指铃兰味精要对港威制粉的职工及剩余资产进行全部接管，“三不变”就是指对港威制粉在铃兰味精接管前后的债权债务关系不变，港威制粉的名称、法人和注册资金不变，港威制粉剩余资产主要用于安置下岗职工的原则不变；铃兰味精要将港威制粉的独立法人对外公布，并与港威制粉签订托管协议；由经贸局牵头，国资局、审计局配合，抽调专人对港威制粉的账务进行审计；以前有关港威制粉资产处置的规定与本次有抵触的，以本次为准。会议形成（2006）第38号会议纪要。
双方对上述证据的真实性及合法性均无异议，但对证据与本案的关联性存有异议。其中金旦旦公司及铃兰公司辩称，根据文登市政府的政策要求，山东铃兰味精工业公司接收港威制粉全部职工及除已抵押的固定资产以外的其他资产，抵顶给市农行的资产由山东铃兰味精工业公司租用，但自山东铃兰味精工业公司接手后，港威制粉的债权人纷纷以港威制粉已被山东铃兰味精工业公司兼并为由，到山东铃兰味精工业公司索债或向法院起诉，使山东铃兰味精工业公司正常的生产经营受到严重影响。鉴于港威制粉的厂房、土地、设备等固定资产，是山东铃兰味精工业公司支付3618万元从山东华银拍卖公司买回的，且港威制粉仍具有独立的法人资格和营业执照，山东铃兰味精工业公司事实上并没有兼并港威制粉的实际，市政府才出台了（2006）38号会议纪要，决定将港威制粉的资产由山东铃兰味精工业公司进行托管。该会议纪要实质上推翻了（2002）38号会议纪要确定的内容，而（2002）38号会议纪要又是（2003）文执字第931-1号及932-1号民事裁定书作出的依据，即变更被执行人的依据被政府新的会议纪要推翻，铃兰公司不应当继续作为被执行人代替港威制粉及文登市面粉批发中心偿还债务，铃兰公司也是基于此提出执行异议，但威海市环翠区人民法院至今没有给出明确的答复。
联运公司辩称，根据《国家行政机关公文处理办法》的规定，会议纪要适用于记载、传达会议情况和议定事项，仅作为记录会议情况之用，并在行政机关内部传阅，不存在对外发生效力的问题；会议纪要只具有行政指导性，不具备强制力，并不能产生新的法律意义上的权利义务关系。（2002）38号及47号会议纪要，实际上是由文登市经济体制改革办公室文体改字（2002）35号文件的下发、工商登记的变更、拍卖等具体环节实施的，该过程中形成的文件资料足以证实港威制粉等企业的债权、债务、人员安置、资产设施等均由铃兰公司承接，法院也是据此才作出变更被执行人的裁定。虽然（2006）38号会议纪要研究决定的内容与（2002）38、47号会议纪要的内容不甚相同，但因会议纪要本身的非强制性，环翠区法院才没有采纳铃兰公司仅依据该会议纪要提出的异议，而是通知铃兰公司继续履行文登市人民法院（2001）文文民初字第774号、（2001）文经初字第200号判决书确定的义务。金旦旦公司与铃兰公司提出的环翠区法院至今没有给出明确的答复，与事实是不符的。
本院认为，首先，会议纪要作为行政机关内部记录会议情况、传达会议精神的一种公文格式，其是否应予执行、如何具体执行以及执行后会引发何种后果，并非普通民事案件的受案及审查范围。其次，铃兰公司提出异议，要求撤销（2003）文执字第932-1号及（2003）文执字第931-1号民事裁定书，环翠区法院已明确通知铃兰公司继续履行文登市人民法院（2001）文文民初字第774号、（2001）文经初字第200号判决书确定的义务，即环翠区法院并没有认可铃兰公司的异议。在相关法院未作出新的生效裁判文书推翻既有的、已发生法律效力的裁判文书的情形下，各方当事人应继续履行生效裁判文书确定的法律义务。
4.2010年4月15日，金旦旦公司与铃兰公司签订财产租赁合同一份，约定金旦旦公司租赁铃兰公司的人、财、物进行生产经营，租赁内容包括全部的土地、建筑物、构筑物、生产设备、供水、供电、锅炉、化验、通讯设备及生活设施等，且免收租金。
双方对上述证据的真实性及合法性均无异议，但对证据与本案的关联性存有异议。联运公司称，根据该租赁协议，金旦旦公司接收了铃兰公司的全部资产，且未付出对价，可以证实双方之间是关联企业且存在人格混同。金旦旦公司及铃兰公司辩称，该合同只是为了服从政策需要，两企业之间达成的约定，与人格混同无关。
本院认为，金旦旦公司租赁铃兰公司的财、物进行生产，应属正常经营活动所需，是否支付对价也属双方自由交易协商的结果，该租赁协议中并未体现金旦旦公司同时使用铃兰公司的账户对外开展业务，或由铃兰公司进行统一结算等，因此该协议不能证实金旦旦公司与铃兰公司之间存在财务混同的情形。
对有争议的证据，本院认定如下：
1.联运公司提交的铃兰公司与金旦旦公司网站首页的照片、光盘资料一宗及获取该证据的公证书一份。两公司在其网站首页预留的联系电话及传真号码相同（联系电为0631-84522860631-8981108、传真为0631-8451734），联系地址分别为文登米山东路189号和文登米山东路189-87号；两公司的网站首页产品介绍中均载明了“铃兰味精系纯粮制作”及制作工艺，铃兰味精、铃兰鸡精的特点、功用等，同时介绍了昆嵛山味精、铃兰鸡精、铃兰鸡粉的logo等；两公司网站首页“关于我们”均载明：公司成立于1976年，拥有三十多年味精专业生产历史。多年来公司始终弘扬“团结拼搏，务实高效，科技领先，永攀高峰”的企业精神，坚持“高起点定位，低成本扩张”的发展策略，不断提高产品质量，提升企业管理水平。在巩固、开拓原有产品市场的同时，充分利用现有的销售网络和先进生产线，投入大量资金，致力于高科技产品研发，强势进军生活食品、××食品和营养食品领域，目前拥有“铃兰”、“昆嵛山”味精、鸡精、鸡粉、鸡汁、耗油、鲜味王等多个系列高中档调味产品。面对激烈的市场竞争，铃兰公司秉承“为人类××和生活服务”的宗旨，严格按照行业标准进行生产，以高品质、高科技以及独特的风味，赢得广大消费者的信赖和赞誉。公司先后取得2000版ISO9001质量体系认证，取得了国家质检总局颁发的食品质量安全生产许可证。“铃兰”味精产品被省质量技术监督局认定为山东名牌产品，“铃兰”商标被山东省工商局认定为山东著名商标，企业各项经济技术指标在全国同行业中名列前茅，跻身全国味精生产10强企业。铃兰公司将辉煌视为起点，成绩视为动力，提高挖潜、立足市场、科技、品牌等优势，创新发展，努力将铃兰公司打造成世界一流生物工程基地；两公司网站首页“产品展示”栏展示的产品完全相同。以上均可以证明金旦旦公司与铃兰公司实际是同一公司。金旦旦公司及铃兰公司对联运公司取证的过程持有异议，并称网站只是两公司对外进行宣传的工具，不能证明两公司存在人格混同，金旦旦公司租赁使用铃兰公司的财物进行经营，二者必然存在很大的相同部分。
通过互联网搜索“山东铃兰味精有限公司”（网址：http://www.wendeng-
window.com/qiye/linglan/product.asp）与“山东金旦旦食品有限公司”（网址：http://www.sdjindandan.com/channel.asp?id=7），打开相关页面后显示的内容与联运公司提交的上述证据内容一致，上述内容也属于所有互联网使用者均可查询、阅览的范围，因此对联运公司提交的上述证据的真实性、合法性，及与本案的关联性，本院予以认可。
2.联运公司委托诉讼代理人于2016年12月9日在家家悦超市中心店购买的“铃兰”牌味精一袋及购物发票一张，“铃兰”牌味精包装袋上显示的企业名称为“山东金旦旦食品有限公司”，证实两公司共同持有“铃兰”牌商标，消费者无从知晓铃兰公司与金旦旦公司之间的关系，一般会认为他们为同一厂家。金旦旦公司及铃兰公司对联运公司取证的过程持有异议，并称冒用“铃兰”品牌的现象普遍，联运公司委托诉讼代理人从超市购入的该“铃兰”牌味精不一定就是由金旦旦公司或铃兰公司生产的。
联运公司同时提交了购物发票以证实购买“铃兰”牌味精（实物）的时间、地点、金额等，即联运公司提交的“铃兰”牌味精（实物）系其通过正规渠道以正常价格购入。在金旦旦公司及铃兰公司未提供证据证实联运公司提交的“铃兰”牌味精（实物）系假冒伪劣产品的情况下，本院对联运公司提交的上述证据的真实性、合法性，及与本案的关联性予以认可。
本院认为，公司人格独立是其作为法人独立承担责任的前提。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。
本案中，金旦旦公司的控股股东也是铃兰公司的主要股东之一，两公司办理工商登记及变更手续时的经办人均相同，其他管理人员亦存在交叉任职的情形，即金旦旦公司与铃兰公司主要股东及相关工作人员混同；金旦旦公司与铃兰公司均主要从事味精[谷氨酸钠（99%味精）分装、味精]、鸡精调味料、鸡粉调味料（固态）、鲜味王生产、销售，使用共同的品牌、商标，对外公布的生产及办公地址、联系方式、企业精神、发展策略、服务宗旨无任何差别，即两公司业务混同。
联运公司主张金旦旦公司与铃兰公司法人人格混同，而公司法人人格混同则是指公司与其他法人(含公司的法人股东)人格混为一体，导致相对人对其享有的民事权利和承担的民事义务产生混淆，或认为系同一主体而不能加以区分，即“此公司即彼公司”，其最主要的表征为人员混同、业务混同、财务混同，而财产混同则是关联公司人格混同的实质因素，潜伏着公司财产被隐匿、非法转移或被私吞、挪用的重大隐患，严重影响公司对外清偿债务的能力。
法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。虽然联运公司提供了充分的证据证实金旦旦公司与铃兰公司之间存在人员及业务混同的情形，但并未提供证据证实金旦旦公司与铃兰公司之间存在财务混同的情况，而财务混同又是公司法人人格混同的实质因素，因此在联运公司未提供证据证实金旦旦公司与铃兰公司之间存在财务混同的情况下，主张金旦旦公司与铃兰公司人格混同，并据此主张要求金旦旦公司对铃兰公司的债务承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
驳回威海市联运有限公司要求山东金旦旦食品有限公司对山东铃兰味精有限公司拖欠的债务承担连带清偿责任的诉讼请求。
案件受理费100元，由威海市联运有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于威海市中级人民法院。
审 判 长 李婉婉
人民陪审员 王学军
人民陪审员 姜英乔
二〇一七年六月二日
书 记 员 刘燕菲