安徽省合肥市蜀山区人民法院民 事 判 决 书（2016）皖0104民初2020号原告：张凯，男，汉族，1973年7月24日出生，住安徽省凤台县。委托代理人：刘俊生，安徽百协律师事务所律师。被告：王玲娣，女，汉族，1981年10月1出生，住安徽省定远县。被告：叶凌，女，汉族，1980年10月11出生，住安徽省定远县。被告：方敏，女，汉族，1979年8月1出生，住安徽省合肥市瑶海区。三被告共同委托代理人：李诚，安徽华洋邦乘律师事务所律师。原告张凯与被告王玲娣、叶凌、方敏房屋租赁合同纠纷一案，本院立案受理。依法由审判员戴刚适用简易程序公开开庭进行了审理。原告张凯及其委托代理人刘俊生,被告王玲娣、叶凌、方敏及三被告共同委托代理人李诚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告张凯诉称：2014年12月19日，原被告签订一份转租合同，约定被告将位于长江西路和青阳路交口200米松芝万象城B座808室转租给原告，转租费用为39.6万元，转让后店铺现有的装修装饰及其他所有设备和房屋装修等，营业设备等全部归原告。原告认为店铺装修和装饰物以及设备的价值较高，与转让价格相当，同意了39.6万元高价转让费。原被告签订合同后，原告依照约定支付了房屋转让款39.6万元。后经向郭某了解到，该房屋装修、装饰物以及设备等并非被告所有，被告采取欺骗的方式骗取了原告的高价转让费。原告为追讨转让费，多次联系被告，但被告一直置之不理。原告认为被告违反诚实守信原则，欺骗原告支付了高价转让费，依法应当返还转让费。为此，原告于2016年3月15日诉请判令：1、三被告共同返还原告店铺转让款39.6万元；2、本案诉讼费用由被告承担。此后，原告以三被告与房东之间并非承租关系，且三被告隐瞒财产事实，依法没有权利转租房屋并收取39.6万元高额转租费为由，于2016年4月21日增加诉请，请求依法撤销原被告之间店铺转租合同。原告张凯为证明其诉讼主张，举证如下：1、原告身份证；2、店铺转组合同；3、银行转账记录；4、租赁合同、设备交接清单、图片确认、身份证（均系复印件）。被告王玲娣、叶凌、方敏辩称：2013年8月11日，案外人云少君代表被告与房东代表郭某签订了房屋租赁合同书。案外人云少君与三被告系合伙关系，共同租赁了郭某装修的合肥市长江西路478号松芝万象城1栋806、807、808室经营金体康美容美发中心。根据该合同书第一条约定，被告租赁内容包括房屋，以及房屋内所有家具设备。2014年11月1日，案外人云少君退出合伙关系，店铺由被告继续经营。后因被告计划另作事业发展，欲将店铺整体转让。原告对此表示有兴趣，原告妻子彭保凤查阅了店铺账目明细，并且实地观察了店铺运营状况。经郭某同意后，2014年12月19日，被告与原告签订了店铺转租合同（实为店铺转让合同），将被告经营的店铺转让给原告。该合同已经履行完毕。2015年3月2日，原告妻子彭保凤与郭某签署了房屋租赁合同书，租赁期限为2013年9月20日至2021年9月19日（该租赁期限和被告的租赁期限一致）。基于上述事实，被告认为：1、本案系店铺的转让而非转租，原告交付给被告的系转让费而非转租费。三被告是金休康美容美体中心的实际经营人，有权将该店铺依法转让。金休康美容美体中心系案外人云少君与三被告合伙设立的个体经营户，委托云少君担任经营负责人。2014年11月，云少君因故退出了合伙，店铺由三被告继续经营。三被告是该店铺的实际经营人，有权对外转让该店铺。2、根据2014年12月19日，被告与原告签订的店铺转租合同，原告向被告支付的39.6万元人民币，是被告原有店铺的转让对价，该转让费用中包含了有形的设备、设施、家具、装饰、装修以及被告最后租赁期间的2个半月的房屋租金和押金、宿舍的租金和押金，同时还包含了被告在原先经营过程中所积累的良好的口碑、人脉和客户资源等一些无形的价值，转让费用系双方协商后确定的，系双方真实意思的表示。根据该店铺转让协议第五条之规定，原告还要求被告协助办理工商营业执照、卫生许可执照等证件，并许可原告在没有办理上述证照之前继续使用店铺的原有证照。因此，该39.6万元人民币的转让对价是被告原有店铺的总体转让对价，原告主张该39.6万元为高价设备转让和装修费是不成立的，也是不真实的。3、根据2013年8月11日，云少君与郭某签订的房屋租赁合同第一条、第四条约定内容，租赁房屋中系包含有房主的部分家具、设施。2014年12月19日，被告与原告签订的店铺转租合同第二条，在店铺转让给原告后，原告同意替被告履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且原告在2015年3月2日与郭某签订的租赁合同的履行期限为2013年9月20日至2021年9月19日与之前被告和郭某签订的租赁期限是向吻合的。根据上述两点可以确定，原告对于被告与郭某签订的房屋租赁合同内容完全知情，且完全承认，并同意全部继受。同时也知道三被告是以云少君的名义与郭某签订了租赁合同。所以说，原告对于该租赁房屋中原有装修、装饰物和设备及家具等物品的归属已经充分知情。4、双方店铺转让协议第二条之规定，上述第三条中的“全部营业设备”应理解为被告自己投资经营产生的装修和设备，不包括郭某原有的装修、装饰和设备。且根据2015年3月2日，原告妻子彭保凤与郭某签署的房屋租赁合同第一条、第四条和附件条款，原告对于该租赁房屋中原有装修、装饰物和部分设备不属于被告又再次进行了确认。原告主张被告隐瞒真实情况，进行合同欺诈，毫无根据，并不符合事实。5、根据2014年12月19日，被告与原告签订的店铺转租合同第三条之规定，原告向被告支付39.6万元的对价后，店铺现有的装修、装饰物和其他所有设备和房屋装修等营业设备全部归原告所有。上述设备及装饰、装修在原被告进行交接时所有权已经由被告转移给了原告。原告因为在与郭某之间就提前解除房屋租赁合同时，不愿支付5万元赔偿金，导致郭某不同意其将上述物品搬离，这是原告自身的违约行为造成的，与被告没有任何关系。6、前述已经提到原告在2014年12月与三被告签订合同是已经知道三被告是委托云少君与郭某签订的租赁合同，并且一直是借用金休康美容美体中心的营业执照对外经营，该营业执照中的经营者即为云少君。由此可知，原告对于涉案租赁房屋的租赁承租人是完全知情的，并非向其主张的直到起诉后才知晓。三被告依据诚实信用原则，全面履行了自己的合同义务，没有欺诈行为，原告无权行使撤销权。根据合同法第五十五条的规定，具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，该一年的期限为除斥期间。即便按照原告的主张，可以行使撤销权，其在2014年12月时就已经知道了店铺的经营者为云少君，也知道租赁合同是以云少君的名义签订，原告在2016年4月才行使撤销权明显已经超过了1年的期限，撤销权已经消灭。综上，被告认为，原告所提主张并不符合事实，所提诉求没有法律依据。原告的起诉理由牵强，针对个别条文故意曲意理解，蔑视合同精神和诚信原则，是对诉权的滥用。因此，请求驳回原告的诉讼请求。被告王玲娣、叶凌、方敏为证明其诉讼主张，举证如下：1、郭某以出租方委托代理人的名义与承租方云少君签订的房屋租赁合同书；2、个体工商户营业执照；3、照片；4、店铺转租合同；5、郭某以出租方委托代理人的名义与承租方彭保凤（原告妻子）签订的房屋租赁合同书；6、郭某出具的情况说明；7、合伙协议书；8、退伙协议书；9、收条；10、云少君出具的情况说明；11、转账凭证；12、证人郭某出庭作证的证言；13、云少君通过手机传输了视频。经审理查明：2013年8月5日，云少君与三被告签订《合伙协议书》，约定合伙经营美容、美体、养生保健，并委托云少君处理经营场所的租赁事宜，推选云少君为合伙负责人等。2013年8月11日，郭某以出租方（甲方）委托代理人的名义与承租方（乙方）云少君签订一份《房屋租赁合同书》，其中约定：“一、甲方将位于合肥市长江西路478号松芝万象城1幢806、807、808室租赁给乙方；甲方租赁给乙方的内容包括房屋及房屋内所有家具、设备。具体物品及数量经双方盘点核对后列出清单表，经双方签字后作为本合同附件之一。该附件所列内容为甲方租赁给乙方的物品范畴，具有本合同同等法律效力。三、租赁期为捌年，自2013年9月20日起至2021年9月19日止，……四、本合同订立生效后，乙方应支付给甲方11000元押金。租赁期间，押金不低租金。双方租赁关系结束后，乙方及时归还房屋及设备、家具，并将甲方的房租、物业管理费、水电气等其它费用结清后，押金将如数退回（不计利息）。如……五、房屋租金及付款方式……4、第四次，自2015年3月20日起至2015年9月19日，租金为66000元，于2015年3月5日前支付；……”。此后，双方办理了交接，但对合同第一条中的“房屋内所有家具、设备”并未列出清单表；被告对房屋进行了装修改造，并添置了设备等。2014年8月13日，云少君作为经营者以承租房为经营场所领取了合肥市蜀山区金休康美容美体中心个体工商户营业执照。对此，实为云少君与三被告合伙经营。2014年9月22日，被告向郭某支付了第三次（自2014年9月20日起至2015年3月19日）房屋租金66000元。2014年11月1日，云少君退伙。此后，被告通过五八同城网发布转让合肥市蜀山区金休康美容美体中心的信息，并取得郭某同意后，将店铺转让于原告。2014年12月19日，转让方（甲方）王玲娣、叶凌、方敏与顶让方（乙方）签订一份《店铺转租合同》，其中约定：一、甲方同意将自己位于长江西路和青阳路交口向西200米松芝万象城B座808号的店铺转让给乙方使用，建筑面积为320平方米；并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。二、店铺装让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用。三、转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备和房屋装修等；营业设备等全部归乙方。四、乙方在2014年12月26日前分两次向甲方支付转让费共计人民币39.6万元，……。五、甲方应该协助乙方办理该店铺的工商营业执照、卫生许可证等相关证件的办理手续，……。2014年12月19日、2014年12月25日，原告分别向被告支付转让费10万元、29.6万元。原告接手店铺时（后），原被告对于《店铺转租合同》第三条约定的内容未列明清单。之后，原告继续使用合肥市蜀山区金休康美容美体中心个体工商户营业执照对外予以经营。期间，郭某以出租方委托代理人的名义与承租方彭保凤（原告妻子）于2015年3月2日按照2013年8月11日郭某以出租方（甲方）委托代理人的名义与承租方（乙方）云少君签订的《房屋租赁合同书》的内容重新签订了《房屋租赁合同书》，但双方对合同第一条中的“房屋内所有家具、设备”亦未列出清单表。2016年3月份，原告打算不再继续予以经营。之后，原告及其妻彭保凤与郭某就履行相互之间签订的《房屋租赁合同书》发生纠纷。另查明，郭某出庭作证，对原告的发问，确认被告交付给原告房屋时，房屋内的美的中央空调、新风、柜式空调、腾质沙发、茶几、巴西花梨根雕茶几、百年枣木圆凳一套、大厅主吊灯、入户山水景观、肯德基入户门、包厢门原属郭某斌；对被告的发问，其确认履行与被告签订的《房屋租赁合同书》，交付于被告的房屋包含有硬装修及中央空调两台、新风（空气净化设备）两套、藤质沙发三组、红木茶几一个、美的柜式空调一台。庭审中，原告称：对于《店铺转租合同》中第三条的内容，被告明确告知原告，房屋内所有的装饰装修、营业设备全部归原告所有；签订《店铺转租合同》时，被告没有将云少君郭某斌签订的《房屋租赁合同书》给原告看，在原告的询问下被告依然说屋内所有的财产均属被告。对此，被告抗辩称：其在与原告签订《店铺转租合同》时，将云少君郭某斌签订的《房屋租赁合同书》交付给了原告，并在《店铺转租合同》中要求原告继续履行《房屋租赁合同书》，同时明确告知原告，房屋中包含了原房东的硬装修部分及中央空调、柜式空调、茶几等相关的物品，被告只是对房屋就美容美体项目经营进行了重新装饰改装，并且又增添了经营所需的经营设备。上述事实，有经本院审核认定的原告所举之证据1、2、3，原告所举之证据1、2、3、4、5、6中有证据印证的内容、7、8、9、10、11、12中有证据印证的内容、13，以及双方当事人的陈述在卷予以证明。本院认为：一、关于《店铺转租合同》的性质。依据该合同第一条“并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务”和第二条“店铺装让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款”的内容，可认定被告郭某斌以出租方（甲方）委托代理人的名义与承租方（乙方）云少君于2013年8月11日签订的《房屋租赁合同书》中乙方在合同中的权利和义务一并转让给原告。对此，被告事先已取郭某斌同意，事后通郭某斌以出租方委托代理人的名义与承租方彭保凤（原告妻子）于2015年3月2日按照原《房屋租赁合同书》的内容重新签订的《房屋租赁合同书》予以了进一步确认，故应予以认定。此外，依据该合同第三条约定的内容，可认定该合同尚包括资产转让的内容。二、关于对《店铺转租合同》第三条“转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备和房屋装修等；营业设备等全部归乙方。”的理解。单依该条字面内容，可理解为转让的资产为店铺现有的全部资产，但第三条是建立在第一、二条内容基础之上，而第一、二条约定的原租赁合同中的租赁物为房屋及房屋内所有家具、设备，此外被告通过五八同城网发布信息转让的是合肥市蜀山区金休康美容美体中心，结合目前市场店铺转让的交易习惯，应确定该条所指的资产为除租赁物之外的店铺内所有的资产。三、关于被告在转让店铺过程中是否存在欺诈，及原告诉请撤销《店铺转租合同》是否符合法律规定。因涉案两份《房屋租赁合同书》均约定“甲方租赁给乙方的内容包括房屋及房屋内所有家具、设备；双方租赁关系结束后，乙方及时归还房屋及设备、家具”，只是双方在履约中未对“房屋内所有家具、设备”进行盘点核对后列出清单表，但由此并不能否认房屋内含有甲方移交给乙方的资产。对此，原告诉称在签订《店铺转租合同》时，被告没有将云少君郭某斌签订的《房屋租赁合同书》给原告看，在原告的询问下被告依然说屋内所有的财产均属被告。被告抗辩称在签订《店铺转租合同》时，将云少君郭某斌签订的《房屋租赁合同书》交付给了原告，同时明确告知原告房屋中包含了原房东的硬装修部分及中央空调、柜式空调、茶几等相关的物品，被告只是对房屋就美容美体项目经营进行了重新装饰改装，并且又增添了经营所需的经营设备。因原告对其诉称、被告对其抗辩称的上述内容均未能举证证明，故均不予以采信。因《店铺转租合同》中对原《房屋租赁合同书》如何履行在第一、二条中已作出了约定，依常理原告在签订《店铺转租合同》时理应知晓该《房屋租赁合同书》，并通过该《房屋租赁合同书》所约定的内容知晓店铺现有的装修、装饰及其他所有设备和房屋装修等和营业设备等中含有《房屋租赁合同书》所约定的“房屋内所有家具、设备”。此外，原告接手店铺后继续使用合肥市蜀山区金休康美容美体中心个体工商户营业执照对外予以经营，因该个体工商户营业执照上的经营者为云少君，而与原告签订《店铺转租合同》的是三被告，由此亦可推定原告理应了解为何二者不一的原故，并应知晓原《房屋租赁合同书》。即使原告仍不知晓，在其后彭保凤郭某斌于2015年3月2日重新签订《房屋租赁合同书》时亦理应知晓。如存在原告诉称的欺诈，原告至迟于2015年3月2日应当知道，但原告直至2016年3月15日才向本院提起诉讼，并于2016年4月21日增加撤销《店铺转租合同》的诉请，已明显超过了1年的不变期间，故对原告的该诉请不予以支持。四、关于转让款39.6万元，被告是否应当向原告返还。合肥市蜀山区金休康美容美体中心虽系个体工商户，但实为三被告与云少君合伙经营，在云少君退伙后，应认定三被告有权转让其资产。《店铺转租合同》所约定的内容，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。因《店铺转租合同》已实际履行，故原告诉请三被告共同返还其店铺转让款39.6万元的诉请，缺乏法律依据，不予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第五十四条第二款、第五十五条、第五十八条、第六十一条、第八十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回张凯的诉讼请求。本案案件受理费减半收取3620元，由张凯承担。如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。审判员  戴刚二〇一六年六月二十七日书记员  袁媛附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。第五十四条第二款一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；……。第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。第八十八条当事人一方经对方，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。