北京市密云区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0118民初5240号
原告：北京国传星徽文化有限公司，住所地北京市朝阳区崔各庄乡南春路2号（国门信诚孵化器1501号）。统一社会信用代码×××。
法定代表人：付刚，董事长。
委托诉讼代理人：武晶，女，1982年9月27日出生，汉族，北京国传星徽文化有限公司首席运营官。
委托诉讼代理人：田守来，北京市恒通律师事务所律师。
被告：北京润萱泽文化传媒有限公司，住所地北京市密云区西大桥路69号密云区投资促进局办公楼305室-1521。组织机构代码31805XXXX。
法定代表人：郭晖，经理。
被告：郭晖，男，1971年12月6日出生。
以上二被告的委托诉讼代理人：龚露，北京市炜衡律师事务所律师。
被告：《经济》杂志社，住所地北京市西城区白纸坊东街*号。统一社会信用代码×××。
法定代表人：陈志强，社长。
委托诉讼代理人：袁志涛，北京华允律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴幸福，北京华允律师事务所实习律师。
原告北京国传星徽文化有限公司（以下简称国传星徽公司）诉被告北京润萱泽文化传媒有限公司（以下简称润萱泽公司）、郭晖、《经济》杂志社（以下简称杂志社）委托合同纠纷一案，本院于2017年6月1日立案后，依法适用普通程序由审判员王化雨任审判长，与审判员张俊杰、邢瑞玲组成合议庭,公开开庭进行了审理。原告国传星徽公司的委托诉讼代理人武晶、田守来，被告润萱泽公司、郭晖的委托诉讼代理人龚露，被告杂志社的委托诉讼代理人袁志涛、吴幸福到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告国传星徽公司向本院提出诉讼请求：1.判令三被告共同支付原告合同金额88万元；2.判令三被告共同向原告支付违约金12万元；3.案件受理费由被告负担。事实和理由：被告杂志社作为主办方，润萱泽公司作为承办方举办“凝聚民族力量”全国大学生创新创业大赛，郭晖任组委会秘书长。为扩大影响力，2015年6月16日，润萱泽公司与原告签订了“全国高校法学新锐争霸赛”真人秀节目（后改名为“法智证青春”真人秀节目，以下简称真人秀节目）创意企划合作合同书。合同约定，原告为三被告的栏目负责企划工作，合同金额88万元。合同履行中，润萱泽公司对原告的企划进行了书面确认，但未能履行付款义务。2015年7月2日，润萱泽公司在延迟付款责任声明中承诺，如逾期付款愿承担合同金额双倍赔偿，再次逾期仍未履行。由于润萱泽公司系郭晖独资企业，郭晖个人应当承担连带责任，故诉至法院。
被告润萱泽公司辩称，双方签订《企划项目暂停确认书》是附条件的民事行为，原告国传星徽公司未履行真人秀节目企划合作合同书项下义务，且企划合同目的已不能实现，该合同实际上已无继续履行的可能，双方已经协商一致解除了企划合同。由于国传星徽公司无履行企划合同的能力，实际上也未按照企划合同的要求履行，且润萱泽公司享有先履行抗辩权，因此润萱泽公司无须赔偿原告任何损失，原告请求继续履行支付合同价款没有事实依据，应当予以驳回。即使企划合同未解除，国传星徽公司也应先履行合同义务，国传星徽公司未按照企划合同约定的内容提交企划预案，其无权要求润萱泽公司支付企划合同价款。原告要求被告支付违约金12万元无法律及合同依据，应当予以驳回。
被告郭晖辩称，郭晖个人不应承担连带责任。润萱泽公司设立于2014年10月，其设立目的就是为了举办真人秀节目，公司无其他业务。真人秀节目由于国传星徽公司的违约而搁置，润萱泽公司经营陷入停顿。郭晖虽是润萱泽公司的唯一股东，但并不存在股东个人财产与公司财产混同的情况。润萱泽公司依法成立，有单独的银行账户、财务专用章、税务登记证，由于真人秀节目未成功进行，财务、税务均没有任何数额发生。润萱泽公司开立的单位结算产品服务申请书中管理员为郭晖与润萱泽监事苏X，可见润萱泽公司的账户不是由郭晖一人管理，公司监事可以对公司的账户进行有效监管。综上，不同意原告的诉讼请求。
被告杂志社答辩称，原告起诉的依据是合同纠纷，根据合同相对性原则，原告与杂志社间不存在委托合同关系，杂志社并非合同主体，不是本案的适格被告，请求法院驳回原告对杂志社的起诉。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院审理查明如下：2015年6月16日，润萱泽公司作为甲方、国传星徽公司作为乙方签订《全国高校法学新锐争霸赛真人秀栏目创意企划合作合同书》（以下简称企划合同），其中载明，甲方受经济杂志社授权，完成由经济杂志社主办的“全国高校法学新锐争霸赛”真人秀（以下简称真人秀）栏目的协办工作，甲方具有对此栏目的组织权、解释权和运作权，以及拥有最终版权；真人秀栏目的核心是推进依法治国的理念，把普法深入到栏目里，切合实际的带到观众的身边和意识里，乙方要基于这一核心，充分、细致、真实的完成真人秀栏目规划和设计方案，包含项目市场评估报告；甲方委托乙方策划设计真人秀栏目的规划和内容，具体包括参赛人员选定、评委及嘉宾选定、主持人选定、外景体现、题目选定、栏目内容及呈现形式、现场内外互动、品牌效应打造八个方面的要求；乙方受甲方委托，为甲方创意设计真人秀栏目的内容包括：（一）乙方应按照甲方提出的要求，定制原创的方案，完成对于真人秀栏目的企划案；（二）乙方应在栏目定位、栏目规划、栏目内容、栏目体现栏目实施五个方面向甲方提供明确细化的方案，以及每一集进程的故事版策划脚本；（三）乙方应基于栏目的目标播出平台，为栏目定制符合市场需求和观众需求的栏目内容；（四）乙方应在栏目的规划结构设置上，体现出真实性、合理性、趣味性、知识性，为栏目的市场化发展奠定良好的基础；（五）乙方应在栏目企划过程中，为甲方的未来市场化运作，留出操作空间，并给出合理、专业的商业推介方案；（六）乙方应在栏目企划中，为甲方申请版权做好充分的准备，按照版权申请要求完成最终的企划案。
企划合同中亦载明，乙方在合同签订生效之日起开始为甲方规划、设计真人秀栏目的方案；甲方应在本合同签订之日起七个工作日内将项目总额的40%项目预付款支付给乙方，以甲方出账银行的时间记录为准，项目预付款为项目实际支出，无论合同是否执行完毕，均不予退回；如甲方逾期未交付乙方项目预付款，视为甲方违约，乙方保留追究甲方法律责任的权利，同时由于甲方原因造成的设计企划时间延期，甲方承担全部损失，并负全部责任，乙方有权要求项目预付款金额的双倍赔偿；乙方应在2015年7月3日24时之前为甲方提供3至10份书面企划预案供甲方参考、选择最终的栏目定位；甲方应在2015年7月6日24时前，在乙方提供的企划预案中，选择出适合栏目定位的方案，或者给出拒绝使用的理由说明，以供乙方做进一步调整和更换，乙方需在十天内完成修改方案，应不少于3份书面方案，再次提交给甲方；如截止至2015年7月16日24时之前，甲方无合理理由依然拒绝使用栏目预案，本合同将自行终止，双方无费用欠款，无制约关系，所有预案版权归属于乙方，若甲方后续私自使用，乙方保留追究甲方法律责任的权利；截止至2015年7月6日24时前，甲方确定好栏目定位方案，乙方应按照预案，完善进一步的、细致的规划方案和故事版脚本；甲方应在确定初步预案后，七个工作日内将项目总额的40%项目进程款支付给乙方，以甲方出账银行的时间记录为准，项目进程款为项目实际支出，无论合同是否执行完毕，均不予退回；如甲方逾期未付乙方项目进程款，视为甲方违约，乙方保留追究甲方法律责任的权利，由于甲方原因造成的设计、企划时间延期，甲方承担全部损失，并负全部责任，乙方有权要求项目全款金额的双倍赔偿；乙方应在2015年8月10日24时之前，将所完成的细化设计方案为甲方展示，请甲方做意见修正，如乙方未按时完成，一切损失由乙方承担；乙方应按照甲方提出的修正意见进行方案调整，乙方应在2015年8月20日24时之前，将真人秀栏目的方案全部完成，如果乙方未按时完成，一切损失由乙方承担；甲方应在验收乙方交付的真人秀栏目完整电子版方案后，七个工作日内将项目总额的20%项目完结款支付给乙方，以甲方出账银行的时间记录为准；乙方在收到甲方支付的项目总额的20%项目完结款后，将真人秀栏目的书面策划案一式五份，交付给甲方，并向甲方提供乙方无版权拥有权声明。
企划合同中还约定，真人秀栏目共设置13集，每集90分钟，收费标准为每集创意费7万元，共计91万元，项目总款项优惠3万元，总计88万元（项目预付款为36万元，项目进程款为36万元，项目完结款为16万元）。结算方式为本合同经双方签字生效后，甲方向乙方支付项目预付款36万元，乙方创意设计预案由甲方确认后，甲方向乙方支付项目进程款36万元，乙方完成本合同约定的创意设计全部内容后，甲方向乙方支付项目完结款16万元。违约责任条款约定，合作双方在合同实施过程中，如因一方原因造成另一方商业信誉、名誉或经济利益受到损害的，另一方可立即单方面解除合作关系，已经实现尚未结束的内容，受损方有权要求合同全额双倍的赔偿。
签订企划合同当日，润萱泽公司与国传星徽公司另行签订了《延迟付款责任声明》，其中载明，按照真人秀栏目的主办方杂志社及上级领导单位的要求，本栏目应在2015年年底前播出。但至今企划方案尚未确定，后续工作尚未开展，筹备时间紧迫。合同甲方由于向上级单位申请资金的程序用时较长，为避免影响最终播出时间，各项企划工作需要尽快开展，考虑到以上诸多实际问题和困难，合同甲方润萱泽公司郑重声明：企划合同中约定的项目总额的40%的项目预付款最迟应于2015年6月30日支付给合同乙方国传星徽公司，延迟付款不多于10个工作日，请国传星徽公司先行按照合同约定日期及进程执行，如逾期润萱泽公司仍未支付合同约定款项，润萱泽公司愿承担一切违约责任及合同总金额双倍的赔偿。
2015年7月1日，润萱泽公司发布真人秀栏目名称更改声明，其中载明，经润萱泽公司与各相关单位进行多次探讨、商榷，润萱泽公司决定将栏目名称由原来的“全国高校法学新锐争霸赛”真人秀栏目更改为“法智证青春”真人秀栏目。
2015年7月2日，润萱泽公司在《真人秀栏目企划预案确认书》中声明确认预案通过，同意依照预案完成企划方案并加盖公司公章。润萱泽公司（甲方）与国传星徽公司（乙方）共同确认，乙方于2015年7月1日10时向甲方提交“法智证青春”真人秀栏目预案，预案共提交三套栏目执行系统，分别为“时间版”、“人情版”、“故事版”，其中共包含八份方案内容。经双方会议商讨，甲方决定通过企划预案，乙方需根据十三期的栏目内容，将预案的三套栏目执行系统中的八份方案内容全部启用，并作方案合理化的设置和结合。按照企划合同中的约定，甲方应在确定初步预案后七个工作日内将项目总额的40%项目进程款支付给乙方，以甲方出账银行的时间记录为准。项目进程款为项目实际支出，无论合同是否执行完毕，均不予以退回。现乙方将已通过预案做详细规划和整理，于2015年7月2日13时向甲方提交规整的文字性方案，经甲方详细审阅，确定无误后，签立本《企划预案确认书》。
同日，润萱泽公司发布《延迟付款责任声明》，其中载明，按照企划合同中的约定，项目总额的40%项目进程款最迟应于2015年7月16日支付给国传星徽公司，延迟支付不多于10个工作日。请国传星徽公司先行按照合同约定日期即进程执行，如逾期润萱泽公司仍未支付合同约定款项，润萱泽公司愿承担一切违约责任及合同总金额双倍的赔偿。
2015年7月24日，润萱泽公司在《企划内容之题目案例交接确认书》中签字盖章，其中载明，按照企划合同中约定的内容，企划项目中包含的题目案例内容方面，应按照甲方要求，由甲方审定、提供，经甲方及上级主办单位研究、确认后，交付乙方作为企划内容。甲方于2015年7月21日17点33分将“项目安排的案例部分”通过项目公共邮箱共享于乙方。内容包括：交通案例、劳动法案例、离婚案例、医疗事故案例四类，其中交通案例类10例，劳动法案例类9例，离婚案例类15例，医疗事故案例类3例，共计37例。以上全部内容，甲方均得到案例提供方及相关单位的授权，均可用于真人秀栏目的企划中。
2015年7月28日，润萱泽公司与国传星徽公司签订《企划项目暂停确认书》，其中载明，由于合同甲方润萱泽公司自合同签订生效起，至今未按照企划合同中约定的内容，向乙方国传星徽公司支付项目总额的40%项目预付款36万元以及项目总额的40%项目进程款36万元，共计72万元。按照本合同约定及《合同法》违约责任认定，甲方存在违约责任事实，于本确认书签订之日起，本企划项目暂停，乙方保留追究甲方法律责任的权利，待甲方支付全部欠款后，项目后续进程甲乙双方另作商榷。
另查明，2015年3月10日，杂志社发布经社函字[2015]0080号《关于举办“因为有你”第二届“凝聚民族力量”全国大学生创新创业大赛之全国高校法学新锐争霸赛的通知》，其中载明，杂志社携手数百家权威媒体举办“因为有你”第二届“凝聚民族力量”全国大学生创新创业大赛之全国高校法学新锐争霸赛，本届全国高校法学新锐争霸赛由经济日报社指导，杂志社主办，X办公室、X部、XX部、X部、X相关机构作为支持单位，润萱泽公司负责承办的全国性赛事，组委会咨询联络经济杂志社战略发展与对外合作中心，办公地址为北京市白纸坊东街2号经济日报2号楼4层413、421室，组委会负责人为郭晖、苏X、汤X、方X、尹X。
本院认为,本案有三个争议焦点，第一，《企划合同》暂停履行后责任如何承担；第二，经济杂志社是否应对润萱泽公司的债务承担连带责任；第三，郭晖个人是否应对润萱泽公司的债务承担连带责任。对于第一个争议焦点，润萱泽公司与国传星徽公司签订的《企划合同》，系当事人真实意思的表示，且不违反相关法律法规，合法有效，双方均应严格遵守、全面履行合同中约定事项。《企划合同》中约定了国传星徽公司提供企划预案、细化设计方案等的具体时间，亦约定了润萱泽公司支付相应项目预付款、进程款的具体时间，后来双方通过签订《延迟付款责任声明》的方式将润萱泽公司的付款时间进行了变更，未变更国传星徽公司的履约时间。国传星徽公司依约于2015年7月2日向润萱泽公司提交预案并经确认通过，同月24日向润萱泽公司交接了企划项目中包含的题目案例，润萱泽公司未依约于26日前向国传星徽公司支付预付款及进程款，遂双方于28日签订《企划项目暂停确认书》，确认润萱泽公司未依约向国传星徽公司支付72万元，存在违约行为，暂停对企划合同的履行。庭审中，国传星徽公司主张其已完成《企划合同》中约定的全部义务，并要求润萱泽公司支付全部合同货款。但是根据《企划合同》中的约定，国传星徽公司履行细化设计方案、根据润萱泽公司的修改意见完成全部真人秀方案并交付验收的时间为2015年8月10日至20日。而在7月26日时，双方已经确认暂停履行合同，根据《合同法》第一百一十九条之规定，当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。国传星徽公司在明知润萱泽公司存在违约情形，且双方已协商一致暂停继续履行《企划合同》的情况下，其应及时停止后续的履约行为，因此不论事实上国传星徽公司是否继续履行了后续合同义务，均属于未及时采取措施防止损失扩大，对于这一部分扩大的损失不得要求赔偿。
《企划合同》中关于违约责任双方约定，合同实施过程中如因一方原因造成另一方经济利益受到损害，另一方可立即单方面解除合作关系，同时已经实现尚未结束的内容受损方有权要求合同全额双倍的赔偿。但根据合同法第一百一十三条之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。《合同法司法解释（二）》第二十九条之规定，当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。可见，《企划合同》中约定按照合同全额双倍赔偿违约金明显超过实际损失的百分之三十，系属过高，应酌情予以调整。现国传星徽公司主张12万元违约金少于其实际损失72万元的百分之三十，对此本院依法予以支持。
对于第二个争议焦点，庭审中当事人均认可杂志社为真人秀栏目的主办方，润萱泽公司为承办方。国传星徽公司认为杂志社为真人秀栏目的主办方，实际参与了《企划合同》的签订过程与合同暂停履行后的调解协商过程，且杂志社社长、副社长、社长助理等人均为真人秀栏目组委会成员，对外公布的组委会办公地址也在杂志社，活动过程中润萱泽公司的法定代表人郭晖以组委会秘书长身份印制的名片中有杂志社标志，郭晖本人的办公地址亦在杂志社院内，据此，国传星徽公司认为杂志社作为真人秀栏目的主办方应与承办方润萱泽公司承担连带责任。而杂志社认为签订《企划合同》的主体为国传星徽公司与润萱泽公司，杂志社并非合同主体，根据合同相对性原则杂志社不应承担连带责任。庭审过程中，本院要求杂志社提交其与润萱泽公司签订的界定主办方与承办方责任分担的相关合同，杂志社与润萱泽公司均未能提交。本院认为连带责任的承担应符合法定情形，杂志社并非《企划合同》的签订主体，《企划合同》中也未约定杂志社的相关责任，且杂志社作为主办方、润萱泽公司作为承办方不符合承担连带责任的法定情形，原告要求杂志社对润萱泽公司所欠款项承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。
对于第三个争议焦点，本院经审理查明，润萱泽公司系自然人独资有限责任公司，郭晖为该公司股东及法定代表人。根据公司法第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。现国传星徽公司主张郭晖个人对润萱泽公司的债务承担连带责任，郭晖应承担证明润萱泽公司财产独立于股东财产的举证责任。庭审中，郭晖未向法庭提交充分证据证明润萱泽公司建立了独立规范的财务制度、公司财务支付与股东个人财产区分明晰等，应承担举证不能之责任。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明;没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。原告要求郭晖对润萱泽公司所欠款项承担连带责任的诉讼请求，本院依法予以支持。
综上所述，为维护社会正常的经济秩序，保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告北京润萱泽文化传媒有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告北京国传星徽文化有限公司合同款七十二万元及违约金十二万元；
二、被告郭晖对本案判项（一）承担连带清偿责任；
三、驳回原告北京国传星徽文化有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万三千八百元，由原告北京国传星徽文化有限公司负担一千六百元（已交纳）；被告北京润萱泽文化传媒有限公司、郭晖负担一万二千二百元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 王化雨
审 判 员 张俊杰
审 判 员 邢瑞玲
二〇一七年十一月二十日
法官助理 陆 静
书 记 员 郑 伟