宁波市镇海区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0211民初951号原告：陈明红，男，1981年5月4日出生，汉族，住浙江省宁波市鄞州区梅墟街道梅景路***弄**号***室。委托诉讼代理人：许肖辉，浙江和义观达律师事务所律师。委托诉讼代理人：周静，浙江和义观达律师事务所律师。被告：金海涛，男，1970年11月6日出生，汉族，住吉林省长春市朝阳区天宝街*号1门701。被告：宁波蜀都置业有限公司（统一社会信用代码：9133021105828478X2）。住所地浙江省宁波市镇海区骆驼街道汇锦路**号206。法定代表人：金海涛。原告陈明红为与被告金海涛、宁波蜀都置业有限公司（以下简称“蜀都公司”）股权转让纠纷一案，于2017年4月1日向本院起诉。本院于同日立案受理后，被告宁波蜀都置业有限公司于2017年4月1日向本院提出管辖权异议，本院依法审理后裁定驳回被告宁波蜀都置业有限公司提出的异议，被告宁波蜀都置业有限公司向宁波市中级人民法院提起上诉，宁波市中级人民法院依法审理后裁定驳回上诉，维持原裁定。本院依法组成合议庭，于2017年11月9日公开开庭进行了审理。原告陈明红及其委托诉讼代理人许肖辉、被告蜀都公司的法定代表人暨被告金海涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈明红起诉称：原告原系蜀都公司股东，2015年8月5日，原告将3％股权以900?000元价格转让给被告金海涛，双方签订《股权转让协议》。协议签订后，原告依约履行工商变更登记手续，金海涛却一直未支付股权转让款。被告蜀都公司于2015年8月25日出具一份《承诺书》，承诺对股权转让款以房抵债。故原告诉至法院，要求：被告金海涛、蜀都公司共同支付原告股权转让款900?000元，并赔偿自2015年8月5日起至实际履行之日止以900?000元为基数按年利率6%计算的利息损失。审理中，原告减少诉讼请求为：被告金海涛、蜀都公司共同支付原告股权转让款900?000元，并赔偿自2015年8月5日起至实际履行之日止以900?000元为基数按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息损失。被告金海涛答辩称：第一，被告金海涛与原告签订的《股权转让协议》只是用于工商登记，实际上被告金海涛与包括原告在内的12位原股东约定有另外一份《股权转让协议》，原告股份对应的股权转让款应为351?000元，该份协议原告没有签字是被告方的疏忽，但原告对该协议是知情的。第二，不同意支付利息损失。综上，请求法院依法判决。被告蜀都公司答辩称：蜀都公司承诺以房抵债的前提条件是原告认可被告金海涛与包括原告在内的12位原股东达成的《股权转让协议》，否则蜀都公司并不认可，蜀都公司也没有承诺共同支付股权转让款，股权转让与公司没有关系，公司没有共同偿还的责任。综上，请求法院驳回原告对被告蜀都公司的诉讼请求。针对被告的答辩意见，原告称：双方之间股权转让应以原告提供的在工商机关备案的协议为准。被告金海涛所说的协议没有原告签字，据此推断原告同意按此份协议来转让股权是没有事实依据的。被告蜀都公司出具《承诺书》是一种债务加入行为。原告陈明红在举证期限内提交的证据有：1.《股权转让协议书》一份，欲证明原告与被告金海涛签订股权转让协议的事实。经质证，二被告对该证据无异议。本院对此予以认定。2.公司基本情况、变更登记情况复印件各一份，欲证明股权转让已经工商变更登记的事实。经质证，二被告对该组证据无异议。本院对此予以认定。3.承诺书一份，欲证明蜀都公司承诺对股权转让款支付事宜予以承担的事实。经质证，二被告对该证据真实性无异议，但认为不能证明原告待证事实。本院对该证据真实性予以认定。被告金海涛、蜀都公司在举证期限内提交的证据有：《股权转让协议》一份，欲证明原告与被告金海涛之间股权转让协议的真实内容。经质证，原告对该证据真实性无异议，但认为没有原告签字，与本案无关。对于该证据的效力认定，本院将在下文结合争议焦点进行论述。经审理，本院查明以下事实：蜀都公司于2013年1月17日成立，注册资本是3?000万元，股东最早大概有18人，后期经过变更。本案的股权转让之前是14人股东，其中原告持股3%。目前公司股东4人，金海鸣持股40%、金海涛持股48%、杨玲持股4%、任志法持股8%。2015年8月5日，原告与被告金海涛签订一份《宁波蜀都置业有限公司股权转让协议》，约定：出让方：（甲方）陈明红，受让方：（乙方）金海涛，甲方愿意将占有蜀都公司3％的股权（出资额计人民币90万元）以人民币90万元的价格出让给乙方，乙方愿意受让上述股权；股权转让后甲方在蜀都公司相应的股东权利和义务由乙方承继；乙方自本协议书生效之日起当日内，以货币形式一次性将人民币90万元交付给甲方；协议各方当事人中的任何一方若违反本协议约定，给对方造成损失的均由违约方承担责任，并赔偿给对方造成的经济损失。2015年8月25日，蜀都公司出具一份《承诺书》，载明：因蜀都公司原12位股东（张成伟、彭龙强、胡晓冬、王维刚、喻小勇、王猛、肖慈利、任元平、钟胜、殷树明、贺张富、陈明红）将其持有的全部股权转让给金海涛、金海鸣二人（双方于2015年8月5日签订两份股权转让协议），现金海涛、金海鸣就该股权转让对价支付及建设工程项目的工程款纠纷与后续施工事宜承诺如下：……保证在双方约定标的房屋范围（3－6层）“按实折抵应付股权转让对价”履行股权转让协议约定义务。按7?500元/平方米计算，12位股东转让股价共计1?029.6万元，相应折抵房屋面积为1?372.8平方米。保证自股权转让协议签订之日起24个月内取得房屋预售许可证，并在取得房屋预售许可证后一个月内，开具蜀都公司购房款收据并明确楼层及房号。工商登记报备的股权转让协议与双方未登录报备的股权转让协议及本承诺书均具有法律效力。若因上述两份股权转让协议约定不一致发生冲突，双方同意以约定“以房抵价”为股权转让对价款支付方式的协议为承担责任的依据。被告金海涛在“法定代表人”一栏签字。审理中，原、被告一致确认《承诺书》所涉房屋在《承诺书》出具之后并未施工建设。2015年10月8日，原告将3％股权转让给被告金海涛。本院认为，原告与被告金海涛签订的《宁波蜀都置业有限公司股权转让协议》合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告按约向被告金海涛转让了股权，被告应支付原告相应股权转让款。被告未支付原告股权转让款，应当承担支付股权转让款、赔偿利息损失的违约责任。被告金海涛答辩称，原告出售的股份对应的股权转让款应为351?000元而非900?000元，但其提供的《股权转让协议》并无原告本人签名，被告金海涛应承担由此产生的不利后果，本院对该意见不予采纳。被告金海涛答辩称不同意赔偿相应利息损失，于法无据，本院不予采纳。被告蜀都公司出具的《承诺书》明确载明“转让股价折抵房屋面积”，而原、被告双方一致确认涉讼房屋在《承诺书》出具后并未实际施工建设，故原告并不能以此要求被告蜀都公司共同承担支付股权转让款、赔偿利息损失的责任。原告的该项诉请，没有事实依据与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告金海涛支付原告陈明红股权转让款900000元，并赔偿自2015年8月5日起至实际履行之日止以900000元为基数按中国人民银行同期同档贷款基准利率计算的利息损失，于本判决生效之日起十日内履行完毕；二、驳回原告陈明红的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费12800元，由被告金海涛负担，于本判决生效之日起七日内向本院交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。本判决生效后，义务人应在判决确定的履行期限内自动履行。如义务人不履行本判决确定义务的，权利人可自履行期限届满之日起两年内申请法院强制执行。执行期间人民法院有权依法采取查封、扣押、冻结、搜查、拍卖、变卖义务人的财产等强制措施；依据情节限制义务人高消费、纳入失信名单，向社会公布并通报征信机构，依法予以信用惩戒；对拒不履行的义务人，人民法院可以采取罚款、拘留等措施，直至依法追究刑事责任。审 判 长  洪 磊人民陪审员  孙霓蕉人民陪审员  许建永二〇一八年一月十八日书 记 员  谢依露