安徽省舒城县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）舒民二初字第01209号
原告:刘宝，男，1986年12月14日出生，汉族，安徽省舒城县人，私营业主，住安徽省舒城县。
原告：王铮，女，1983年10月24日出生，汉族，安徽省合肥市庐阳区人，私营业主，住安徽省合肥市庐阳区。
原告刘宝、王铮共同委托代理人：方茂宏，安徽卓泰律师事务所律师。
被告：蒋璞，男，1962年2月14日出生，汉族，安徽省舒城县人，农民，住安徽省舒城县。
被告：方启乾，男，1971年6月23日出生，汉族，安徽省舒城县人，农民，住安徽省舒城县。
原告刘宝、王铮诉被告蒋璞、方启乾股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告刘宝、王铮共同委托代理人方茂宏，被告蒋璞、方启乾到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告刘宝、王铮诉称：原、被告于2013年1月15日签订股权转让协议，约定两被告将其持有的安徽金森缘家具有限公司的全部股份转让给两原告，股份转让前应付账款或未披露的债务均应由两被告承担，股权转让协议签订后双方遂办理了股权变更登记手续，两原告成为正式股东，并经营安徽金森缘家具有限公司，后经查在应付账款中尚欠合肥科大立安安全技术有限责任公司343000元未付，两被告一直怠于处理，现两原告已经付清此款，两被告应当向两原告偿付该笔款项。另两被告自2009年8月至今没有缴纳土地使用税及房产相关税收，截止目前累欠381007.20元，根据双方约定应付账款或未披露债务由两被告承担。现请求判令两被告赔付两原告724007.20元，并承担利息损失54022.50元和本案的诉讼保全费用。
原告刘宝、王铮举证如下：
1、股权转让补充协议复印件一份、安徽金森缘家具有限公司股东会决议书复印件一份、应付账款明细表复印件一份，证明两原告、两被告在股权转让中的权利义务关系，及列明了两被告应付账款的事实。
2、授权委托付款书复印件一份、收条复印件三张、银行委托书复印件一张、进账单复印件一张、网上转账汇款电子回单复印件四张、电子查询单复印件三张，证明两被告按照股权转让协议付清全部股权转让款的事实。
3、协议复印件一份，证明两被告与合肥科大立安安全技术有限责任公司达成协议，两原告应支付消防工程款34.3万元的事实。
4、土地使用税及房产相关税收明细表一份，证明两被告在股份转让前未缴纳土地使用税及房产税，此款项属于未披露债务，计381007.20元，应由两被告承担的事实。
5、情况说明一份，证明原告刘宝父亲刘春俊按照协议约定，于2013年12月31日转款17.15万元，于2014年4月4日转款17.15万元，支付合肥科大立安安全技术有限责任公司消防工程款的事实。
被告蒋璞、方启乾辩称：一、两原告与两被告在股权转让协议中第六条第三项明确约定消防不包括自动扫描灭火系统及配套设施，此权属为两被告所有，解决纠纷两原告只有协助义务，对合肥科大立安安全技术股份有限公司的起诉，两被告积极应诉并提出反诉，两原告私下同合肥科大立安安全技术股份有限公司达成协议并撤回起诉，损害了两被告财产处置权，给两被告造成服务费及财产损失11万元。二、两原告起诉土地使用税及房产税，被告没有看到税务机关确定的由两被告为纳税主体及相关完税证件，应驳回两原告此项下的诉讼请求。三、属于两被告的400平米的展厅不在移交清单之列，现被两原告私下拆除，应赔偿两被告财产损失5万元。四、根据股权转让协议之约定，两原告应全部缴纳股权转让之相关税费，以免对两被告造成潜在不良后果。
被告蒋璞、方启乾举证如下：
1、股权转让补充协议复印件一份，证明按照协议第六条第三项的规定，公司与合肥科大立安安全技术有限责任公司间的自动扫描灭火系统及车间内配套灭火管道产生的纠纷由两被告自行解决，两原告提供必要的协助，消防资产移交不包括自动扫描灭火系统及配套设施的事实。
2、消防工程造价款汇总表一份，证明消防工程的各部分造价的事实。
3、收据复印件一张，证明两被告股权转让前已支付消防工程款6万元的事实。
4、情况说明一份及诉讼费收据一张，证明两被告对合肥科大立安安全技术有限责任公司的起诉提出反诉并缴纳反诉费2473元的事实。
当事人质证意见如下：
被告蒋璞、方启乾对原告所举证据一股权转让合同的内容不持异议，对应付账款明细的真实性不持异议，但对其证明目的有异议，对欠合肥消防26.6万元不属于未披露债务，根据股权转让协议的约定，消防工程款中自动扫描灭火系统及配套设施属于两被告所有。对证据二不持异议，全部股权转让款项已经付清，对证据三的真实性不持异议，但对其证明目的有异议，两原告私下与合肥科大安全技术有限责任公司达成协议，没有征得两被告同意便购买相关设施，该笔费用自然由两原告承担。对证据四有异议，两原告没有证据证明税务机关要求缴纳该笔税款，两原告也未向向税务机关缴纳上述费用，无权向两被告主张。对证据五的真实性无异议，对其证明目的有异议，原告购买合肥科大立安安全技术有限责任公司自动消防设施不在两被告移交的资产之内，原告应予付款。
原告刘宝、王铮对被告蒋璞、方启乾所举证据一真实性不持异议，但对其证明目的有异议，原告认为股权转让款价格中包含自动扫描灭火系统，两被告承认自动扫描灭火系统产生的法律责任由两被告承担，原告方支付相应的款项后两被告应予赔付。对证据二、三不持异议，对证据四认为与本案无关联性，不予认定。
本院认证意见如下：
原告刘宝、王铮所举证据一、二、三、五符合证据三性规定，经审查予以确认；证据四不具有证据三性，经审查不予确认。
被告蒋璞、方启乾所举证据一、二、三，符合证据三性规定，经审查予以确认。
经审理查明：
安徽金森缘家具有限公司的消防工程包含：1，微型自动扫描灭火系统设施合同价224920.20元。2，材料及施工合同价91893.96元。3，消火栓系统合同价107836.19元。4，钢结构防火涂料合同价79000元。5、泵房及配套设施77000元。其中：1至4项工程合同价为503650.35元，最后优惠价为326000元。1、2、5为自动扫描灭火系统及其配套设施，实际价款为282066元。3、4为消防栓系统及其配套设施，实际价款为120934元。消防工程实际总价款为403000元。蒋璞、方启乾已付合肥科大立安安全技术有限责任公司消防工程款60000元，余款343000元因对消防工程质量提出异议一直没有给付。
2013年1月15日，刘宝、王铮与蒋璞、方启乾签订股权转让补充协议，刘宝、王铮以1360万元购买安徽金森缘家具有限公司中蒋璞所占50%股权和方启乾所占50%股权，交易后刘宝占88%的股权，王铮占12%的股权。该协议第六条第3项约定：安徽金森缘家具有限公司与合肥科大立安安全技术有限责任公司间的自动扫描灭火系统及车间内配套灭火管道产生的纠纷，由蒋璞、方启乾自行解决，刘宝、王铮提供必要的协助。消防设施不包括该自动扫描灭火系统及配套设施。蒋璞、方启乾在该协议第七条第2项（6）保证和承诺：股权转让日之前目标公司所有债务均妥善处理完毕或充分披露，股权转让后目标公司不会遭致股权转让日前任何单位或个人的追索、诉讼，否则转让后转让方目标公司因本项不实保证而遭致的任何损失转让方承担所有赔偿责任。转让股权时，蒋璞、方启乾未披露消防栓系统及其配套设施所欠工程款的债务。
合肥科大立安安全技术有限责任公司向本院起诉要求安徽金森缘家具有限公司支付拖欠的工程款。2013年12月31日，刘宝、王铮以安徽金森缘家具有限公司名义与合肥科大立安安全技术有限责任公司就拖欠的343000元工程款达成付款协议。刘宝委托其父亲刘春俊于2013年12月31日转账支付17.15万元，于2014年4月4日转账支付17.15万元。
本院认为：刘宝、王铮与蒋璞、方启乾达成股权转让补充协议是双方真实意思表示，不违反法律、法规效力性强制性规定，合法有效。该协议第六条第三项约定，转让的消防设施不包括自动扫描灭火系统及配套设施。也就是说转让的消防设施只有消防栓系统及其配套设施，自动扫描灭火系统及配套设施并没有转让，此资产所有权应属于蒋璞、方启乾所有。但在合肥科大立安安全技术有限责任公司诉安徽金森缘家具有限公司建设工程施工合同纠纷一案中，刘宝、王铮以安徽金森缘家具有限公司名义与合肥科大立安安全技术有限责任公司就拖欠的消防工程款达成付款协议并已付清，此行为可视为刘宝、王铮自愿接受自动扫描灭火系统及配套设施，付清相应的工程款是其义务。现刘宝、王铮向蒋璞、方启乾追偿自动扫描灭火系统及配套设施的工程款没有事实和法律依据，不予支持。蒋璞、方启乾已将消防栓系统及其配套设施转让给刘宝、王铮，且刘宝、王铮已给付对等价款，蒋璞、方启乾本应向合肥科大立安安全技术有限公司支付消火栓系统及其配套设施的工程款，但蒋璞、方启乾仅付6万元，余款60934元一直没有给付，蒋璞、方启乾作为转让方在转让股权时未披露该债务，应对受让方刘宝、王铮负有瑕疵担保义务。现刘宝、王铮向合肥科大立安安全技术有限责任公司付清拖欠的消防工程款，按照蒋璞、方启乾在股权转让补充协议中的保证和承诺，蒋璞、方启乾作为转让方应共同向刘宝、王铮承担赔偿责任。故刘宝、王铮要求蒋璞、方启乾偿付60934元及其利息的请求，予以支持。利息可以按照同期银行贷款利率即年利率6%从2014年4月4日起计算。
刘宝、王铮诉请蒋璞、方启乾赔付土地使用税及房产相关税收，不符合法律规定，该项税款应由税务机关向纳税主体征收。对此诉请不予支持。
至于蒋璞、方启乾要求刘宝、王铮赔偿因剥夺其财产处置权及私自拆除展厅所造成的损失，由于蒋璞、方启乾未提出反诉，不在本案处理范围之内，可以另行起诉。
依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百五十三条的规定，判决如下：
一、被告蒋璞、方启乾于判决生效后十日内偿还原告刘宝、王铮60934元及其利息，利息按照年利率6%从2014年4月4日起计算至归还之日止。
二、驳回原告刘宝、王铮其他诉讼请求。
案件受理费原告刘宝、王铮负担10051元，被告蒋璞、方启乾负担1526元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。
审 判 长 俞成琪
审 判 员 陶 浩
人民陪审员 潘能辉
二〇一四年十月二十八日
书 记 员 张树光
本案适用的法律条款：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十三条出卖人应当按照约定的质量要求交付标的物。出卖人提供有关标的物质量说明的，交付的标的物应当符合该说明的质量要求。