杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭下商初字第02070号
原告：许俊杰。
委托代理人：余月海。
被告：浙江益和电力科技信息有限公司。
法定代表人：方鹏。
委托代理人：游弋、张骐。
原告许俊杰为与被告浙江益和电力科技信息有限公司（以下简称浙江益和电力公司）侵害企业出资人权益纠纷一案，于2015年5月8日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员俞瑛独任审判，并于7月17日公开开庭进行了审理。原告许俊杰及其委托代理人余月海，被告浙江益和电力公司委托的代理人游弋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许俊杰起诉称：原告系被告的股东。2004年8月注册成立了景宁浙电益和科技信息有限公司（以下简称景宁益和公司），该公司注册资本500000元，被告出资450000元，占注册资本的90%，浙江省XX实业总公司（以下简称XX实业公司）出资25000元，占注册资本的5%，原告出资25000元，占注册资本的5%。2009年12月21日，景宁益和公司进行了清算。2010年6月8日景宁益和公司股东会作出决议，决议内容为：“公司工商注销后退还各位股东原出资款，即退还原告出资款25000元；一致同意将公司未分配利润42518503.51元，全部分配给股东。被告分得38266653.15元，XX实业公司2125925.18元，原告分得2125925.18元。原告分得的利润扣除个人所得税419124.24元，实际分得1706800.94元”。原告实际应领取返还的出资款和分配到的利润共计1731800.94元。原告应得的全部款项已汇入被告账户。2010年8月景宁益和公司办理了工商注销登记。原告认为，本诉状中诉求的款项是原告应得的款项，且注销公司的原股东会已经做出了合法的决议，被告以具体分配时间没有确定为由拖延至今不支付给原告，是明显的侵害企业出资人权益的行为，为维护原告的合法权益，遂提起本案诉讼，要求判令被告：1、支付原告出资款25000元；2、支付原告分配到的税后利润1706800.94元；3、承担本案诉讼费用。
为证明其事实主张，原告许俊杰向本院提供如下证据：
1.景宁浙电益和科技信息有限公司工商档案基本情况一份，以证明原告系景宁益和公司股东。
2.会计师事务所注册验资报告一份，以证明景宁益和公司注册资本为500000元，原告系公司股东且实缴出资25000元，占注册资本5%。
3.景宁益和公司章程一份，以证明原告系公司股东且出资25000元，占注册资本5%。
4.景宁益和公司股东决议及公司注销登记申请书各一份，以证明全体股东一致同意解散景宁益和公司。
5.XX实业公司文件一份，以证明原告系公司股东且出资25000元，占注册资本5%；注销景宁益和公司的控股股东同意注销该公司。
6.浙电综产【2010】2号文件一份，以证明景宁益和公司的控股股东同意注销该公司。
7.景宁益和公司股东会决议一份，以证明全体股东都同意景宁益和公司注销前退还原告出资款25000元；原告享有景宁益和公司税后1706800.94元分红所有权；原告享有的1706800.94元分红款暂时由浙江益和电力公司保管而已。
8.瑞华会计师事务所审计报告一份，以证明原告享有景宁益和公司1706800.94元分红所有权，暂时由浙江益和电力公司保管。
9.景宁益和公司清算报告一份，以证明依法依规进行了合法的清算。
10．工商局注销登记审核表一份，以证据景宁益和公司已经合法注销。
被告浙江益和电力公司在答辩期内未提供书面答辩状，其在庭审时一并口头答辩辩称：原告同意将争议款项挂到答辩人账上，待答辩人处置时一并处理，因目前答辩人还未处置，故其诉请没有依据，也应予以驳回。2009年，景宁益和公司注销时，另一股东XX实业公司就清算后的权益分配事宜请示了主管单位浙江省XX公司，后者以浙电综产字[2010]2号文件批复将该清算后权益待答辩人处置时一并考虑，根据此文件精神，2010年6月28日，景宁益和公司全体股东召开会议，同意将原告所分款项1706800.94元暂转至答辩人处挂账，具体分配时间待决议。原告本人也同意了该分配方案，并在股东会决议上签字。答辩人认为，原告当时同意根据浙江省XX公司浙电综产字[2010]2号文件将其1706800.94元挂账至答辩人处，暂不分配，目前还未到约定的分配时间，该款项应根据约定，待答辩人处置时一并处理。因此，其诉讼请求没有依据，请求人民法院予以驳回。
被告浙江益和电力公司未有证据提交。
原告许俊杰的证据经出示及质证，被告浙江益和电力公司对证据1至证据4、证据8至证据10均无异议，本院予以确认。其余证据，浙江益和电力公司对证据的证明对象提出异议，其认为XX实业公司曾就清算后的权益分配事宜请示了主管单位浙江省XX公司，后者以浙电综产字[2010]2号文件批复将该清算后权益待答辩人处置时一并考虑，原告作为浙江省XX公司的员工及景宁益和公司的股东，举证浙江省XX公司的文件，本身也表明其同意待被告清算时一并处理。在该文件的基础上，景宁益和公司全体股东作出了股东会决议，原告也同意该分配方案，将其应分得的款项暂时挂在被告账上，待被告清算时一并处理，并在决议上签字确认，所以原告起诉违背当时协议的约定和安排。本院认为，被告浙江益和电力公司对上述证据的真实性、合法性及关联性均无异议，予以确认。
综上有效证据及当事人的陈述，本院确认如下案件事实：
景宁益和公司成立于2004年8月26日，由3位股东组成，即原告许俊杰、被告浙江益和电力公司及XX实业公司。景宁益和公司注册资本500000元，其中许俊杰出资25000元，占注册资本的5％；其中浙江益和电力公司出资450000元，占注册资本的90％；XX实业公司出资25000元，占注册资本的5%。
景宁益和公司章程第八章“公司的解散和清算办法”的第三十四条载明：“公司有下列情况之一的，应予解散：……（二）股东会决议解散……”；第三十六条载明：“清算组应按国家法律、行政法规清算……制定清算方案，报股东会和有关主管机关确认”；第三十七条载明：“清算结束后，清算组应当提出清算报告……经注册会计或执业审计师验证，报股东会或者有关主管机关确认后，向原工商登记机关申请注销登记……”。
因经营困难，景宁益和公司全体股东在2009年11月25日以股东会决议的形式决定解散景宁益和公司。股东会并决议成立由俞某、吴某、肖某、徐某、郑某共同组成的清算组。经委托评估，丽水方立税务师事务所出具清算报告，清算日为2009年12月21日，清算日未分配利润42518503.51元，实收资本500000元。
2009年12月31日，XX实业公司就注销景宁益和公司后有关事项向浙江省XX公司请示。浙江省XX公司于2010年1月5日回复，景宁益和公司注销清算后的权益待浙江益和电力公司处置时一并考虑。2010年6月28日，景宁益和公司召开股东会，同意注销景宁益和公司，具体决议如下：（1）原始股本退还各股东，浙江益和电力公司450000元；XX实业公司25000元；许俊杰25000元；（2）一致同意将公司未分配利润42518503.51元，全部分配给股东，浙江益和电力公司38266653.15元、XX实业公司2125925.18元、许俊杰2125925.18元（交纳个人所得税419124.24元，扣除后1706800.94元）；（3）XX实业公司2125925.18元、许俊杰1706800.94元的分红款暂转至浙江益和电力公司挂账。景宁益和公司未分配的款项在扣除个人所得税后全部转至浙江益和电力公司。2010年8月4日，景宁益和公司被工商注销。
另查明，XX实业公司、许俊杰同为浙江益和电力公司股东，其中XX实业公司出资1200000元，占浙江益和电力公司注册资本的80%，其中许俊杰出资270000元，占浙江益和电力公司注册资本的18%，其中吴某出资30000元，占浙江益和电力公司注册资本2%。许俊杰、吴某已经以浙江益和电力公司连续五年盈利而未分红为由起诉要求浙江益和电力公司回购股权。该案件正在审理中。
本院认为，原告许俊杰系注销前景宁益和公司的股东。景宁益和公司因经营困难经股东会决议解散。经清算组清算，景宁益和公司实收资本500000元，未分配利润42518503.51元。在此基础上，全体股东作出同意注销景宁益和公司的股东会决议。同时，景宁益和公司股东会也作出了退还股本的股东会决议。根据该决议，景宁益和公司在注销前退还许俊杰出资25000元，许俊杰享有的分红款1706800.94元（税后）暂转至被告浙江益和电力公司挂账。现许俊杰要求浙江益和电力公司归还暂管的出资和分红款。关于出资款，浙江益和电力公司否认收到。对此，许俊杰未能举证证明。同时，许俊杰的该项主张亦与景宁益和公司2010年6月28日股东会关于“同意景宁益和公司工商注销前将原始股本退还各股东”的决议不符。因此，许俊杰要求浙江益和电力公司返还25000元出资款的理由不能成立，本院不予支持。关于景宁益和公司的利润款，浙江益和电力公司认可已经收到，但辩解应在浙江益和电力公司解散时一并处理。对此，本院认为，景宁益和公司在注销前的利润款是各股东基于出资而享有的财产。虽然景宁益和公司股东会决议写明“分红款具体分配时间待决议”，但该项决议属约定不明。许俊杰作为注销前景宁益和公司的股东对该部分财产主张权利并无不当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条，《中华人民共和国物权法》第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告浙江益和电力科技信息有限公司于本判决生效后返还原告许俊杰原景宁浙电益和科技信息有限公司税后利润款1706800.94元。
二、驳回原告许俊杰的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费20386元，减半收取10193元，由原告许俊杰负担113元，由被告浙江益和电力科技信息有限公司负担10080元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
审 判 员 俞 瑛
二〇一五年八月六日
代书记员 蒋丽莉