湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘03民终1882号
上诉人（原审被告）：湖南潭衡高速公路开发有限公司，住所地长沙市芙蓉区五一西路2号第一大道13楼。
法定代表人：付建平。
委托诉讼代理人：杨斯昂，湖南勤人坡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：衡阳市高新技术产业开发区轩宇副食店，经营场所衡阳市高新区延安路富民花苑***栋*号门。
经营者：张兴杰。
委托诉讼代理人：匡仲斌，湖南炳坤律师事务所律师。
上诉人湖南潭衡高速公路开发有限公司（以下简称潭衡高速公路开发公司）因与被上诉人衡阳市高新技术产业开发区轩宇副食店（以下简称衡阳轩宇副食店）买卖合同纠纷一案，不服湖南省湘潭县人民法院作出的（2017）湘0321民初1218号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月21日立案受理后，依法组成合议庭,于2018年1月17日公开开庭进行了审理。上诉人潭衡高速公路开发公司的委托诉讼代理人杨斯昂,被上诉人衡阳轩宇副食店的委托诉讼代理人匡仲斌均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人潭衡高速公路开发公司上诉请求：1、撤销（2017）湘0321民初1218号民事判决第二项，改判上诉人潭衡高速公路开发公司无需再支付被上诉人衡阳轩宇副食店的货款；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：一、一审法院在被上诉人未提供任何发票、对账明细单的情况下，仅凭自然人签订的送销货单便进行全额认定明显不当，属认定事实错误；二、一审法院认定上诉人以转账的方式支付给被上诉人货款105万元，属认定事实错误，根据双方的转账记录，上诉人共支付货款金额应为110万元。
被上诉人衡阳轩宇副食店答辩称，1、双方当事人自签订合同以来的交易结算均以送货清单为基础凭证进行对账付款，一审法院认定事实清楚；2、上诉人以送货单中存在代签、仿签来否认送货清单的客观事实，没有证据支持。首先，四十四张送货单仅有四张存在“代领、代存、直领”的情况，总计金额仅为34800元；其次，上述签字人员均系上诉人的工作人员，且双方前期、中期的结算中对上述人员签字的送货单均是认可的；3、被上诉人严格按照合同约定，在供货后一段时间就将税务发票送给上诉人，在供货期间，被上诉人已经将所有未结算的货款发票开具给上诉人，并多次催促上诉人支付剩余货款，上诉人均以各种理由拖延拒付；4、一审判决后，双方再次核对转账记录，发现漏计了2015年12月11日的转账50000元，被上诉人予以认可。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的全部上诉请求，维持原判。
衡阳轩宇副食店向一审法院起诉请求：1、判令解除衡阳轩宇副食店与潭衡高速公路开发公司之间于2014年6月10日签订的《烟酒供应协议》；2、判令潭衡高速公路开发公司支付衡阳轩宇副食店货款人民币393817元；3、判令潭衡高速公路开发公司支付自2016年3月14日起至起诉之日的逾期利息95042.04元；4、判令潭衡高速公路开发公司支付自起诉之日至实际还款之日按同期银行贷款利率四倍标准计算逾期还款利息；5、由潭衡高速公路开发公司承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年6月10日，衡阳轩宇副食店与潭衡高速公路开发公司签订《烟酒供应协议》，该合同主要内容：一、供货方式：乙方（即衡阳轩宇副食店）根据甲方（即潭衡高速公路开发公司）所提供的详细清单，在甲方指定时间将甲方所需货物送至甲方指定地点；二、交货地点：湘潭县杨嘉桥镇铺子岭村潭衡高速公路管理处办公大楼；三、供应方式：乙方经实地考查，认为甲方资信优良，自愿为甲方提供赊销服务。赊销方式为甲方向乙方购买商品的赊销总金额最高为人民币叁拾伍万元。乙方在此赊销总金额范围内为甲方提供货物。四、结款方式：原则上按季度实际用量结算。当月15日对上季度的供应情况进行对账，乙方应于对账后15日内向甲方开据相应税务发票，对账无误且收到发票后15日内甲方支付上季度的供应货款。价格以《烟酒报价清单》为依据，按当时市场行情价格调整确定为准，遇商品价格有市场调整时，以双方另行商定的价格为准。实际签收清单的数量按本条第2款约定的时间和甲方对帐。乙方应在双方合同约定的结算日前，向甲方提交实际签收的清单、对账明细单，乙方无论出于何种原因未提供，均不得要求结算货款。五、合同期限：有效期为2014年5月20日至2015年5月19日。双方应于本合同到期前30日，就是否续签本合同等事宜向对方发出书面通知，如双方均未在上述期限内收到上述书面通知，视为双方同意续签，本合同自动续签等。合同签订后，衡阳轩宇副食店自2014年5月22日起至2016年3月4日止，向潭衡高速公路开发公司提供了价值1443817元的烟酒，潭衡高速公路开发公司自2014年10月15日起至2016年3月2日止，通过中国民生银行以转账的方式支付衡阳轩宇副食店货款1050000元，尚欠货款393817元。因潭衡高速公路开发公司未履行支付货款义务，衡阳轩宇副食店诉至法院。
一审法院认为：1、衡阳轩宇副食店与潭衡高速公路开发公司签订《烟酒供应协议》，双方多次发生买卖烟酒的业务往来，双方之间的买卖合同关系成立。2、双方所签《烟酒供应协议》约定了合同有效期为2014年5月20日至2015年5月19日，但同时约定双方应于本合同到期前30日，就是否续签本合同等事宜向对方发出书面通知，如双方均未在上述期限内收到上述书面通知，视为双方同意续签，本合同自动续签。现双方均未向对方发出书面通知，衡阳轩宇副食店起诉要求解除与潭衡高速公路开发公司之间2014年6月10日签订的《烟酒供应协议》，本院予以支持。3、《烟酒供应协议》约定，衡阳轩宇副食店与潭衡高速公路开发公司结款方式是按季度实际用量结算。对货物的供应情况经双方进行对账之后，再由衡阳轩宇副食店向潭衡高速公路开发公司开据相应税务发票，潭衡高速公路开发公司对账无误且收到发票后15日向衡阳轩宇副食店支付上季度的供应货款。衡阳轩宇副食店应在双方合同约定的结算日前，向潭衡高速公路开发公司提交实际签收的清单、对账明细单，衡阳轩宇副食店无论出于何种原因未提供，均不得要求结算货款。所以根据协议对结算的规定及潭衡高速公路开发公司实际已经支付大部分货款给衡阳轩宇副食店可以看出，衡阳轩宇副食店送货清单已经潭衡高速公路开发公司核对无误。潭衡高速公路开发公司提出只有自然人签名没有公司盖章而对送货清单不予认可的抗辩理由不能成立。4、衡阳轩宇副食店要求潭衡高速公路开发公司支付逾期付款的利息，因双方签订的协议中对此没有约定，且衡阳轩宇副食店、潭衡高速公路开发公司签订的《烟酒供应协议》中约定双方如未向对方发出书面通知视为同意续签，而按该协议衡阳轩宇副食店应在350000元范围内为潭衡高速公路开发公司赊账提供货物。原审法院对衡阳轩宇副食店的该项诉讼请求不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条的规定，判决：一、解除衡阳轩宇副食店与潭衡高速公路开发公司2014年6月10日签订的《烟酒供应协议》；二、由潭衡高速公路开发公司在判决生效后五日内支付衡阳轩宇副食店货款393817元；三、驳回衡阳轩宇副食店的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8634元，由衡阳轩宇副食店负担1427元，由潭衡高速公路开发公司负担7207元。
本院二审期间，上诉人潭衡高速公路开发公司向本院提交了如下证据：
银行回单三张，拟证明上诉人于2015年12月向被上诉人共计转账15万元，上诉人总计已经向被上诉人支付货款110万元。
被上诉人衡阳轩宇副食店对上诉人潭衡高速公路开发公司提交的证据经质证后认为，对该证据无异议。
本院经审查认为，上诉人潭衡高速公路开发公司提交的证据是客观实在的，本院予以确认。
经本院二审审理查明，2015年12月11日，上诉人潭衡高速公路开发公司以银行转账的方式向被上诉人衡阳轩宇副食店支付货款50000元。上诉人潭衡高速公路开发公司自2014年10月15日起至2016年3月2日止，通过银行转账的方式支付衡阳轩宇副食店货款共计1100000元。
除上述事实外，一审查明的其余事实清楚，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是：一、上诉人潭衡高速公路开发公司是否欠付被上诉人衡阳轩宇副食店货款；二、上诉人潭衡高速公路开发公司是否应当承担付款义务。
关于焦点一，根据本案已经查明的事实，被上诉人衡阳轩宇副食店长期向上诉人潭衡高速公路开发公司供货，上诉人潭衡高速公路开发公司收货后，陆续支付了大部分货款。对上诉人潭衡高速公路开发公司提出的已付款总金额为1100000元的事实，被上诉人衡阳轩宇副食店经核对后予以确认。双方争议在于被上诉人衡阳轩宇副食店的供货总金额。被上诉人衡阳轩宇副食店认为，根据其在一审提交的经上诉人工作人员签收的送货清单载明的金额，被上诉人衡阳轩宇副食店供货总金额为1443817元。上诉人潭衡高速公路开发公司对被上诉人衡阳轩宇副食店主张的货款总金额不予认可。对此，本院认为，被上诉人衡阳轩宇副食店提交送货清单都有具体的货品名称、单价、数量、送货人、签收人等信息，且上诉人潭衡高速公路开发公司已将大部分货款支付给被上诉人衡阳轩宇副食店，可见上述送货清单已经上诉人潭衡高速公路开发公司核对无误。本院依照被上诉人衡阳轩宇副食店提交的送货清单确认被上诉人衡阳轩宇副食店供货总金额为1443817元。上诉人潭衡高速公路开发公司尚欠被上诉人衡阳轩宇副食店货款金额为1443817元-1100000元=343817元。上诉人提出被上诉人提供的送销货单中有些签名系代签、仿签，不应当直接认定为被上诉人的供货款。从双方当事人履行《烟酒供应协议》的情况来看，上诉人的付款与每份送货清单的金额并不是一一对应的关系。现上诉人未提交证据证明其已付的1100000元货款中是否包含其认为系“代签、仿签”的送货清单，上诉人的该上诉理由缺乏事实依据，本院不予采纳。上诉人还认为，根据双方合同的约定，货款总金额应当以对账明细单为准。尽管被上诉人未提交该协议约定的对账明细单，但结合上诉人已支付部分货款给被上诉人的事实可以看出双方签署对账明细单并不是双方结账付款的必要条件。上诉人的该项上诉理由亦不成立。
关于焦点二，根据本案所涉《烟酒供应协议》的约定及双方的庭审陈述，被上诉人衡阳轩宇副食店开具发票是上诉人潭衡高速公路开发公司付款的前提条件。本案庭审过程中，被上诉人衡阳轩宇副食店主张其已经向上诉人潭衡高速公路开发公司全额开具了1443817元的发票，上诉人潭衡高速公路开发公司仅认可收到了由被上诉人开具的票面总金额为1100000元的发票。因被上诉人衡阳轩宇副食店未提交证据证实其已经就剩余货款343817元向上诉人潭衡高速公路开发公司开具了发票，故被上诉人衡阳轩宇副食店应当依照《烟酒供应协议》的约定向上诉人潭衡高速公路开发公司开具剩余货款343817元的发票。上诉人潭衡高速公路开发公司在收到票面金额为343817元的发票后，应当向被上诉人支付剩余货款343817元。
综上，上诉人潭衡高速公路开发公司上诉提出“上诉人潭衡高速公路开发公司无需再支付被上诉人衡阳轩宇副食店的货款”的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决部分事实认定不清，处理不当，应予改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第六十七条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十六条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项的约定，判决如下：
一、维持湖南省湘潭县人民法院（2017）湘0321民初1218号民事判决第一项；
二、撤销湖南省湘潭县人民法院（2017）湘0321民初1218号民事判决第二、三项；
三、上诉人湖南潭衡高速公路开发有限公司在收到被上诉人衡阳市高新技术产业开发区轩宇副食店开具的343817元烟酒发票后五日内向被上诉人衡阳市高新技术产业开发区轩宇副食店支付货款343817元；
四、驳回被上诉人衡阳市高新技术产业开发区轩宇副食店的其他诉讼请求。
如上诉人湖南潭衡高速公路开发有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费8634元，二审案件受理费8634元，共计17268元，由上诉人湖南潭衡高速公路开发有限公司负担12145元，被上诉人衡阳市高新技术产业开发区轩宇副食店负担5123元。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘东妮
审 判 员 陶 玲
代理审判员 许 姣
二〇一八年二月一日
代理书记员 胡 骞
附：本案适用法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十六条出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第七条合同法第一百三十六条规定的“提取标的物单证以外的有关单证和资料”，主要应当包括保险单、保修单、普通发票、增值税专用发票、产品合格证、质量保证书、质量鉴定书、品质检验证书、产品进出口检疫书、原产地证明书、使用说明书、装箱单等。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……