吉林省珲春市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉2404民初944号
原告：王鹰飞，男，1973年5月6日生，汉族，珲春市一方矿业有限公司股东，住吉林省珲春市。
委托诉讼代理人：曲冲霄，吉林全策律师事务所律师。
被告：珲春市一方矿业有限公司。住所吉林省珲春市。
法定代表人：赵云峰，执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：杨胜宪，吉林达公伟业律师事务所律师。
原告王鹰飞与被告珲春市一方矿业有限公司（以下简称一方矿业公司）公司决议撤销纠纷一案，本院于2017年4月1日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告王鹰飞及其委托诉讼代理人曲冲霄，被告一方矿业公司的委托诉讼代理人杨胜宪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王鹰飞向本院提出诉讼请求：撤销一方矿业公司2017年2月7日股东会决议。事实和理由：一方矿业公司成立于2013年11月6日，股东为王鹰飞（48%股份）与赵云峰（52%股份）。2017年2月7日，赵云峰提议召开股东会议，对将一方矿业公司持有的珲春智慧城市投资管理有限公司（以下简称智慧城市公司）48%股份转让给赵云峰一人股东的珲春华世永和科技发展有限公司（以下简称华世永和公司）。股东会议上王鹰飞同意将一方矿业公司持有的股份转让给华世永和公司，但不同意以84万的价格转让。赵云峰利用控股股东的身份自行通过了股东会议决议，王鹰飞未在决议上签字。王鹰飞认为，该股东会议召集程序、表决方式及决议内容均违反法律规定，侵犯了王鹰飞优先购买权及其他财产权益，故提起诉讼。
一方矿业公司辩称，我方认为公司于2017年2月7日作出的股东会议决议召集程序、表决方式及内容均符合公司章程及公司法的规定，故请法院驳回原告的诉请。具体意见如下：一、股东会议决议内容的性质：2017年2月7日，股东大会的内容是研究将一方矿业公司在智慧城市公司48%的股权转让给华世永和公司，转让价款为84万元人民币。以王鹰飞作为一方矿业公司股东的角度来看，转让一方矿业公司在智慧城市公司的股权的性质不属于王鹰飞、一方矿业公司之间的股权转让。一方矿业公司参股投资设立智慧城市公司以及撤出或转让对智慧城市公司的投资均属于一方矿业公司的经营及投资范围，王鹰飞不具有智慧城市公司的股东资格，一方矿业公司对外的投资行为不能适用公司法关于股东之间及股东对外转让股权的法律规定。二、2017年2月7日，股东大会召集程序符合法律及章程的规定。根据公司法第四十一条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。公司章程第十九条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日通知全体股东，通知以书面的方式送达，并载明会议的时间、地点、内容及及其有关事项。“股东会议通知（回执联）”证明，2017年1月21日，一方矿业公司向王鹰飞发出了召开股东大会的通知，通知载明会议时间为2017年2月7日，会议议题是对外转让一方矿业公司持有的智慧城市公司48%的股权，会议地点为：智慧城市公司会议室（珲春农商行8楼815室）等内容，王鹰飞在通知书上签收。据此，一方矿业公司召集股东会议的程序完全符合公司法及公司章程的规定。三、股东大会表决方式符合法律规定及章程的规定。公司章程第二十条第一项规定，股东会行使以下职权，“决定公司经营方针和投资计划。”公司法第四十二条规定，股东会会议按照出资比例行使表决权。公司法第四十三条规定，对于重要事项的表决权进行了限制：股东会议作出修改章程、增减注册资本的决议，以及公司合并、分立解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据以上规定，股东会议就一方矿业公司对智慧城市公司的投资股份进行撤回，其表决方式属于对一般经营事项的表决，无需经过三分之二以上表决权股东同意即可通过表决。因此该股东会决议的表决方式符合公司法及公司章程的规定。四、关于决议内容是否违反公司章程的规定的问题。根据公司法第二十二条的规定，决议内容如出现违反法律、行政法规的属于无效情形。王鹰飞在本案中主张撤销权，因此，变更对于决议内容合法性的问题不予评论。根据公司章程第二十条的规定，股东会行使职权第一项为决定公司的经营方针和投资计划。一方矿业公司的股东大会对一方矿业公司对智慧城市公司的股权进行处分，显然属于章程中“投资计划”的范围，股东大会有权对智慧城市公司股权份处分问题作出决议。因此，决议内容也不存在违反公司章程的问题。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在案佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1.王鹰飞提供智慧城市公司企业信息档案，证明智慧城市公司成立于2014年12月4日，股东（发起人）为一方矿业公司和珲春大河投资有限公司（以下简称大河公司），一方矿业公司持有48%股份，大河公司持有52%股份，赵云峰系该公司的法定代表人，该公司是法人股公司，股东行使权利只能通过原公司的股东会决议作出后实施。王鹰飞要求撤销决议的内容就是一方矿业公司在智慧城市公司的法人股的转让。一方矿业公司对证据的真实性没有异议，对证明问题有异议。1.智慧城市公司股东行使股东权利的方式由该公司的章程及公司法的规定所约束；2.一方矿业公司股东之间关于转让智慧城市公司的股权事项应属于一方矿业公司对外投资的事项范围，也属于一方矿业公司章程规定的第20条，股东会形式的职权之一范畴，也就是公司的经营方针和投资计划。
本院对该证据的真实性予以采信，对证明问题结合其他证据予以评判。
2.王鹰飞提供智慧城市公司企业变更信息档案，证明2017年2月7日，一方矿业公司股东赵云峰与王鹰飞召开股东会议，就一方矿业公司在智慧城市公司的股权转让事宜已经达成了会议纪要，内容是同意转让一方矿业公司将其智慧城市公司的股权转让给华世永和公司，但王鹰飞不同意股权金额，也就是说如果继续转让的话，应当另行召开股东会议。一方矿业公司将其在智慧城市公司的48%股权已转让给华世永和公司，华世永和公司又将部分股权转让给杭州国为集团有限公司。一方矿业公司对证据的真实性没有异议。会议纪要只是对会议当天议程及讨论事项的一个记载，股东会的目的就是要形成股东会议决议并进行表决，在股东会草案及股东会的议程会序还有关于转让智慧城市投资的说明均在会前交给王鹰飞进行审议，经过股东大会最终以表决的方式形成了决议，尽管王鹰飞不同意决议的议案，但股东依据公司章程和公司法的规定进行了表决，形成了决议。
本院对该证据的真实性予以采信，对证明问题结合其他证据予以评判。
3.王鹰飞提供一方矿业公司2017年2月7日股东会议决议草案，该草案是股东会议前赵云峰发给王鹰飞，以此证明转让智慧城市公司的股权84万元所依据的事实是出资，而没有考虑到智慧城市公司的整体运营情况，恰恰是王鹰飞不同意以该价格转让的理由。赵云峰想转让一方矿业公司在智慧城市公司的股权，所确定的股权转让价格其实是一方矿业公司在智慧城市公司完成的认缴出资价格，并没有考虑到智慧城市公司整体的经营情况及潜力。王鹰飞认为转让价款太低，但没有提出具体价款。一方矿业公司对证据的真实性没有异议，对证明问题有异议。该草案与王鹰飞一开始主张的所撤销的股东会议内容一致。在召开股东会之前，一方矿业公司向王鹰飞送达了关于对外转让智慧城市公司股权的说明及股东会草案，即对于智慧城市公司的投资进行转让的原因及转让价格，也就是撤回投资均进行了说明，对此王鹰飞清楚。
本院对该证据的真实性予以采信，对证明问题结合其他证据予以评判。
4.王鹰飞提供珲春城市一卡通公司企业信息及概况。智慧城市公司成立的目的就是要推进城市一卡通项目，为了推进该项目，智慧城市公司又成立珲春城市一卡通公司，从珲春城市一卡通公司官网上体现，一卡通项目是珲春市委、市政府重大的科技民生工程，截止2016年11月14日前珲春智慧城市投资管理有限公司已经累计投入资金2298万。以此证明一方矿业公司在智慧城市的股权价值远高于实缴的出资价值。一方矿业公司对证据的真实性有异议，无法核实。一卡通项目确实是智慧城市公司的主要项目之一，由于该项目需要投资金额巨大，根据智慧城市公司的章程大河公司和一方矿业公司需要投入注册资金3000万元来完成所投入的项目，但作出决议时止，两个公司共向智慧城市公司注入资金180余万元，远远不够一卡通项目的经营，一卡通项目虽然在开发时候前景好，但是随着手机微信、支付宝等方式的盛行，支付市场逐步被抢占，一卡通项目前景不好，该项目的运营处于亏损状态，这也是一方矿业公司及大河公司想撤回出资的主要原因。
本院认为，该证据只是说明一卡通项目是智慧城市公司投资项目之一，与本案不具有关联性，故本院不予采纳。
5.一方矿业公司提供一组证据即（1）一方矿业公司公司章程，证明一方矿业公司股东为2人，赵云峰出资比例为52%，王鹰飞是48%。章程第二十条第一项规定，决定公司经营方针和投资计划是股东会行使职权之一。（2）一方矿业公司股东会议通知（回执联），证明2017年1月21日，一方矿业公司向王鹰飞发出召开股东会议通知，通知书记载会议时间、地点，会议议题等内容。回执联王鹰飞已经签字确认，以此证明召集股东会议的程序合法。（3）一方矿业公司股东会会序，证明会议程序及内容。（4）一方矿业公司关于对外转让智慧城市公司股权的说明，证明设立智慧城市公司的基本情况，股权转让的理由及智慧城市公司存在的问题，主要内容是资金投入困难，不能完全履行对智慧城市公司的投资义务，故需要通过股权转让的方式撤回投资，根据智慧城市公司亏损状态，转让价格以实际投资额为基础，确定为84万元。（5）一方矿业公司股东会决议，证明一方矿业公司将其持有的智慧城市公司48%的股份转让给华世永和公司，该决议中没有转让价款的事项。公司指定程谟辛办理公司变更登记有关事项。（6）会议纪要，证明2017年2月7日股东会议内容及表决结果，其中王鹰飞同意将两个公司持有的智慧城市公司股权转让给华世永和公司，但不同意转让金额。（7）股权转让协议书，证明根据股东会议决议，一方矿业公司与华世永和公司签订股权转让协议书，约定一方矿业公司所持有智慧城市公司48%的股份转让给华世永和公司。（8）单位存款通兑借方凭证，证明华世永和公司将购买股份价款84万转至一方矿业公司账户。王鹰飞对（1）（2）（3）（6）（8）号证据的真实性及证明内容无异议，对（4）（5）（7）号证据的真实性无异议，但对证明问题有异议。一方矿业公司关于对外转让智慧城市公司股权的说明主要目的是赵云峰与王鹰飞商定后，王鹰飞退出智慧城市公司，由赵云峰自行管理，故对此不予认可。一方矿业公司股东会决议，因王鹰飞对股权转让价款不认可，等于不认可转让股权。
本院对上述证据的真实性予以采信，对股东会议决议是否符合法律规定和公司章程规定，结合其他证据及事实综合评判。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一方矿业公司成立于2013年11月6日，注册资本为1000万元，法定代表人为赵云峰，股东为赵云峰（出资比例52%）、王鹰飞（出资比例48%），经营范围为固体矿产地质勘查、固体矿产分析测试、相关矿产技术开发咨询；矿产品销售。
2017年1月21日，一方矿业公司向王鹰飞发出股东会议通知，内容为“王鹰飞：兹定于2017年2月7日上午9：00召开珲春市一方矿业有限公司股东会议。会议议题：对外转让珲春市一方矿业有限公司持有的珲春智慧城市投资管理有限公司的48%股权。会议地点：珲春智慧城市投资管理有限公司会议室（珲春农商行8楼815会议室）。特此通知（本通知一式两份，本联为通知联），股东接到本通知签名：王鹰飞。”
2017年2月7日，一方矿业公司制作股东会会序，内容为“时间：2017年2月7日10：00；地点：珲春华世永和科技发展有限公司总经理办公室。主持人：赵云峰。参会股东：赵云峰王鹰飞。记录人：程谟辛。会议内容：一、由公司执行董事、股东赵云峰宣读《珲春市一方矿业有限公司关于对外转让珲春智慧城市投资管理有限公司股权的说明》；二、由赵云峰宣读股东会决议（草案）；三、对股东会决议（草案）进行讨论和表决（表决以举手表决方式进行）；四、宣读表决结果，形成股东会决议的，宣读股东会决议；五、参会股东在股东会决议、股东会会议记录上签字；六、会议结束。”
2017年2月7日，一方矿业公司作出关于对外转让珲春智慧城市投资管理有限公司股权的说明，内容为“一、设立珲春智慧城市投资管理有限公司的基本情况。珲春智慧城市投资管理有限公司（以下简称智慧城市公司）于2014年12月4日经珲春市工商行政管理局批准登记设立，注册资金3000万元，股东分别为珲春大河投资有限公司（以下简称大河公司）、珲春市一方矿业有限公司（以下简称一方矿业公司），其中大河公司占股52%，一方矿业公司占48%。根据智慧城市公司章程规定，上述两股东当在公司成立后5年内一次性完成认缴的全部出资。截止2017年2月6日，大河公司完成出资1006957.50元人民币，一方矿业公司完成出资839650.35元人民币。二、股权转让的理由。根据一方矿业公司章程规定和智慧城市公司的经营情况，一方矿业公司投资入股智慧城市公司投资存在以下问题：（一）一方矿业公司投资入股智慧城市公司不符合公司章程规定。根据一方矿业章程第六条规定，一方矿业公司的经营范围为采矿、选矿、矿产品销售，而智慧城市公司的经营范围主要是互联网平台建设，向智慧城市公司投资超出了一方矿业公司的经营范围，不符合一方矿业公司的经营方针。（二）决定向智慧城市公司投资的程序不符合章程约定和公司法的规定。根据一方矿业公司章程第二十条，《中华人民共和国公司法》第三十八条规定，“股东会行使下列职权；（一）决定公司经营方针和投资规划；……”。一方矿业公司并未按上述规定召开股东会，关于向智慧城市公司投资的相关事宜并未形成股东会决议。（三）一方矿业公司不能完全履行对智慧城市投资公司的出资义务，也无法满足智慧城市公司运营的资金需求。根据智慧城市公司的经营方针，智慧城市公司将展开城市一卡通、跨境电商服务平台、云地理信息平台建设，上述三个平台建设需要大量的资金投入，前期投资数额巨大。据估算，这些平台建设运营成功，至少需要5亿以上的资金，而一方矿业公司根本没有足够的资金投入。基于以上三点，为维护一方矿业公司的利益，确保一方矿业公司按章程规定的经营范围经营，一方矿业公司拟收回对智慧城市公司的投资，将持有智慧城市公司的48%股权对外转让。三、股权转让方案。由于智慧城市投资项目均处于前期建设阶段，经营方式为大量投资，没有产出，没有收益。并且由于股东认缴出资均未到位，公司自成立之日起，一直负债经营，严重亏损。并且在信息技术飞速发展的时代，智慧城市公司的经营项目已经没有领先优势，尤其是一卡通项目，交通卡已经被微信、支付宝等手机支付方式替代，支付市场被抢占，项目发展前景堪忧。在此情况下，智慧城市公司股权转让很难找到接收对象。由于珲春华世永和科技发展有限公司是一方矿业公司的关联公司，并且有智慧城市公司项目发展所需的科技优势，为解决一方矿业公司对外转让股权难的问题，维护一方矿业公司的利益，确保一方矿业探矿、采矿、项目的发展和资金保障，一方矿业公司持有智慧城市公司的48%股权拟转让给珲春华世永和科技发展有限公司，股权转让款以一方矿业公司的实际投资额为计算基础，确定为84万元。该转让款进入一方矿业公司账面后，再由股东协商资金使用或分配方式。以上意见，供公司股东会讨论并予表决。”
2017年2月7日，一方矿业公司作出股东会决议（草案），内容为“珲春市一方矿业有限公司于2017年2月7日在珲春智慧城市投资管理有限公司召开了股东会议。本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，会议召开前通知了全体股东，会议通知的时间、方式以及会议的召集和主持，符合公司章程规定。出席本次股东会会议的股东有：赵云峰、王鹰飞。全体股东均已到会。股东会决议如下：一、珲春市一方矿业有限公司将其持有珲春智慧城市投资管理有限公司（以下简称“目标公司”）48%的股权份额，全部转让给珲春华世永和科技发展有限公司。股权转让价款84万元人民币。二、股权转让后，珲春市一方矿业有限公司对珲春智慧城市投资管理有限公司已完成的认缴出资839650.35元转为新股东珲春华世永和科技发展有限公司的出资，珲春市一方矿业有限公司未完成的认缴出资义务由新股东继续履行。三、珲春市一方矿业有限公司委托程谟辛（身份证号：×××）办理股权转让相关事宜。四、珲春市一方矿业有限公司同意珲春大河投资有限公司对外转让其在珲春智慧城市投资管理有限公司持有的52%股权，珲春市一方矿业有限公司放弃股权优先购买权。”
2017年2月7日，一方矿业公司和大河公司关于股权转让事宜召开会议，并制作会议纪要，内容为“会议地点：珲春华世永和科技发展有限公司总经理办公室。参加人员：赵云峰、王鹰飞。记录人：程谟辛。会议内容：1.赵云峰宣读《珲春市一方矿业有限公司关于对外转让珲春智慧城市投资管理有限公司的股权的说明》（详见股权转让说明）。2.赵云峰宣读《珲春大河投资有限公司关于对外转让珲春智慧城市投资管理有限公司股权的说明》（详见股权转让说明）。3.宣读一方矿业公司股东会决议（草案）（详见决议草案）。4.宣读大河投资公司股东会决议（草案）（详见决议草案）。5.表决结果：赵云峰同意将以上两个公司所持有的智慧城市股权转让给华世永和，王鹰飞同意将以上两个公司所持有的智慧城市股权转让给华世永和，但不同意转让给华世永和股权金额。股东签字：赵云峰、王鹰飞。（盖一方矿业公司和大河公司印章）”
2017年2月7日，一方矿业公司作出股东会决议，内容为“地点：公司会议室。参加人员：赵云峰、王鹰飞。主持人：赵云峰（执行董事）。记录人：程谟辛。会议内容：股东王鹰飞同意转让事宜，但不同意转让金额。根据公司章程第六章第十一条，第九章第十七条之规定：股东赵云峰表决权占50%以上，决定如下事项：一、珲春市一方矿业有限公司将其持有的珲春智慧城市投资管理有限公司48%的股份转让给珲春华世永和科技发展有限公司；二、指定程谟辛办理公司变更登记有关事项。”
2017年2月7日，一方矿业公司与华世永和公司签订《股权转让协议书》，内容为“转让方：珲春市一方矿业有限公司。受让方：珲春华世永和科技发展有限公司。双方经友好协商，就珲春智慧城市投资管理有限公司股权转让相关事宜，达成如下协议：1.转让方将自己所持有珲春智慧城市投资管理有限公司的48%股份转让给受让人。2.受让方受让上述股份后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行修改和完善。3.受让方按其出资额承担公司受让后产生的所有债权、债务及其它费用。4.转让之前，转让方按其在公司出资份额享受权利，承担义务；转让之后，受访让按其出资额享受权利和承担义务。5.本协议一式三份，转让人，受让人各执一份，一份报工商行政管理机关。转让方（签字）：（盖有一方矿业公司印章）；受让方(签字)：（盖有华世永和公司印章）”
2017年2月14日，一方矿业公司将股份转让款84万元转至华世永和公司。
另查明，智慧城市公司成立于2014年12月4日，注册资本10000万元，法定代表人为赵云峰，股东（发起人）为大河公司和一方矿业公司；出资方式和出资额为：大河公司认缴出资额5200万元，出资比例52%，一方矿业公司认缴出资额4800万元，出资比例48%；经营范围为投资管理及咨询；数字城市投资与管理、培训；计算机软硬件设计、开发、销售；动漫制作、影视制作；广告设计、开发与发布；数字网络技术开发、转让、咨询服务。2016年1月19日，智慧城市公司注册资本变更为3000万元，其中大河公司出资1560万元，占注册资本的52%，一方矿业公司出资1440万元，占注册资本的48%，并修改了公司章程。2017年2月13日，智慧城市公司股东大河公司和一方矿业公司变更登记为华世永和公司。2017年3月1日，智慧城市公司股东变更登记为华世永和公司和杭州国为集体有限公司。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。”《珲春市一方矿业公司章程》第十七条规定“公司设立股东会，由全体股东组成。股东会议按股东出资比例行使表决权。经全体股东商定，1万元为一股，一股行使一个表决权。股东会是公司的权利机构。”本案中，一方矿业公司为对外转让其公司持有智慧城市公司48%股权事宜，于2017年1月21日以书面形式向股东王鹰飞发送通知，并载明会议时间、地点、内容等事项。2017年2月7日，一方矿业公司召开股东会议，并制作会议纪要，由股东赵云峰宣读《关于对外转让智慧城市公司股权说明》和一方矿业公司股东会决议（草案），经表决股东赵云峰和王鹰飞均同意将一方矿业公司占有智慧城市公司的48%股权转让给华世永和公司，但王鹰飞不同意转让股权金额。王鹰飞提出同意转让一方矿业公司股权，但未同意转让股权金额，故赵云峰利用控股股东的身份自行通过的股东会决议，侵犯了王鹰飞股东权益，也违反法律规定，应予以撤销。本院认为，一方矿业公司作出的股东会决议，经公司全体股东同意对外转让智慧城市公司股权情况下，股东赵云峰按照其出资比例行使表决权，不违反公司章程，且一方矿业公司的股东会议召集程序、表决方式亦未违反法律、行政法规或者公司章程规定，故王鹰飞上述主张，于法无据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款、第四十一条、第四十二条规定，判决如下：
驳回王鹰飞的诉讼请求。
案件受理费12190元，由王鹰飞负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院。
审 判 长 吴锡哲
人民陪审员 郑小兰
人民陪审员 谭 晶
二〇一七年十一月二十四日
书 记 员 刘振龙