福建省德化县人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0526民初2555号原告：德化县美湖镇阳山村民委员会，住福建省德化县美湖镇阳山村。法定代表人：陈成家，该村民委员会主任。委托诉讼代理人：ＸＸ锋，福建瓷城律师事务所律师。被告：福建省德化鑫阳矿业有限公司，住所地福建省德化县龙浔镇龙鹏街237号（经营场所：美湖镇阳山村、斜山村），统一社会信用代码：913505267052578698。法定代表人：李志铭，该公司总经理。委托诉讼代理人：陈小平，福建戴云律师事务所律师。原告德化县美湖镇阳山村民委员会（以下简称：阳山村委会）与被告福建省德化鑫阳矿业有限公司（以下简称：鑫阳矿业公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年7月24日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人ＸＸ锋、被告委托诉讼代理人陈小平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。阳山村委会向本院提出诉讼请求：要求依法查阅、复制被告鑫阳矿业公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报表，要求查阅被告鑫阳矿业公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的会计账簿，并由被告承担本案诉讼费用。事实和理由：被告鑫阳矿业公司是一家1999年12月13日经工商部门批准成立的有限公司，原告是被告公司股东之一，目前公司注册资金10000万元，原告持有公司15%的股份。2017年6月14日，原告根据《公司法》第33条的规定，以“需要核实公司的实际经营情况，以便向村民解释说明”为由，向被告发出申请书，要求依法查阅、复制被告公司从1999年12月13日成立时起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报表，要求查阅被告公司从1999年12月13日成立时起至2016年12月31日止的会计账簿。2017年6月28日，被告向原告发出《关于贵股东申请的回复》，同意原告查阅、复制被告公司从1999年12月13日成立时起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报表，但以原告每年都有委托股东代表参加公司股东会为由，要求原告提出所缺材料目录，才让原告查阅；以原告要求查阅公司财务会计账簿“目的的理由不够充分，且带有个人目的”为由，拒绝原告查阅公司财务会计账簿。原告认为，原告是被告公司的股东，依照《公司法》第33条的规定，股东有依法查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报表，查阅公司财务会计账簿的法定权利。原告依法向被告发出书面请求，被告以种种理由拒绝原告依法行使查阅、复制权利，被告的行为已经侵犯原告相应合法权利。原告要求查阅公司财务会计账簿的目的是为了了解、核实公司实际经营情况，以便更好地向村民解释说明，目的清楚，理由充分。被告认为原告申请查阅公司财务会计账簿的理由不充分、且带有个人目的，拒绝原告查阅，被告的理由没有事实和法律依据。鑫阳矿业公司辩称，一、根据《中华人民共和国公司法》第33条第1款规定，原告要求依法查阅、复制被告公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和公司财务会计报表，可以准许。二、根据《中华人民共和国公司法》第33条第2款规定，原告要求查阅被告公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的会计账簿，被告拒绝其查阅的理由充分：被告提供的《采矿工程承包合同》2份、委托书1份、证明2份、通知1份、临时股东会会议纪要1份，足以证明原告法定代表人陈成家个人与被告公司有利益冲突，原告要求查阅被告公司财务会计账簿有明显个人目的。被告提供的临时股东会决议1份、《关于对阳山村委会声明“福建省德化鑫阳矿业有限公司经营不善”情况说明的函》1份、《关于德化县鑫阳矿业有限公司贷款的声明书》3份、微信截图3张，足以证明原告及其法定代表人陈成家已经损害了被告公司利益。被告有合理根据认为原告查阅被告公司会计账簿有不正当目的。综上所述，原告要求查阅被告公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的会计账簿，缺乏事实和法律依据，理由不能成立，人民法院应驳回原告的该项诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告阳山村委会为证明自己的主张，当庭出示下列证据：1、《福建省德化鑫阳矿业有限公司章程》1份；2、《阳山村两委会会议记录》1份；3、申请书及快递单各1份；4、《关于贵股东申请的回复》1份。上述证据经庭审质证，鑫阳矿业公司对证据2《阳山村两委会会议记录》的真实性、合法性、关联性有异议，对其他证据的真实性均没有异议。被告鑫阳矿业公司为证明自己的主张，当庭出示下列证据：①《采矿工程承包合同》2份；②委托书1份；③证明2份；④陈成家给鑫阳矿业公司财务科的便笺1份；⑤临时股东会会议纪要1份；⑥临时股东会决议1份；⑦《关于福建省德化鑫阳矿业有限公司贷款的情况说明》1份；⑧《关于对阳山村委会声明“福建省德化鑫阳矿业有限公司经营不善”情况说明的函》1份；⑨《关于德化县鑫阳矿业有限公司贷款的声明书》3份；⑩微信截图3张。上述证据经庭审质证，原告阳山村委会认为证据⑩微信截图3张没有原始载体，对其真实性、合法性、关联性有异议，对其他证据的真实性均没有异议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院分析认定如下：原告提供的证据2《阳山村两委会会议记录》经与原件核对，其提供的复印件与原件不一致，故本院不予采信。被告提供的证据⑩微信截图3张未能提供其原始载体，故本院不予采信。综上，本院经审理认定事实如下：福建省德化鑫阳矿业有限公司于1999年12月13日经德化县工商行政管理局核准登记成立，注册资本为10000万元，股东或发起人为福建省双旗山矿业有限责任公司、福建省阳山铁矿有限责任公司、德化县国有资产投资经营公司、德化县美湖镇阳山村民委员会、德化县美湖镇经济社会事务服务中心，公司类型为有限责任公司，公司经营范围为铁矿采选（矿区范围以国土资源局核定的拐点坐标为准）；铁精矿、球团矿精加工、销售；伴生矿、共生矿的综合利用。2017年6月14日，原告阳山村委会以核实被告鑫阳矿业公司的实际经营情况，以便向村民解释说明为目的，向被告鑫阳矿业公司提出书面申请，要求查阅、复制被告鑫阳矿业公司从成立起到2016年12月31日止的有关公司股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报表，要求查阅被告鑫阳矿业公司从成立起到2016年12月31日止的公司会计账簿。2017年6月28日，被告鑫阳矿业公司向原告阳山村出具《关于贵股东申请的回复》，该回复的主要内容如下：被告同意原告查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，但鉴于原告每年都有股东代表参加公司股东会，要求原告提出所缺上述材料的目录，以便提供查阅；被告认为原告请求查阅被告公司会计账簿的目的不正当，且带有个有目的，拒绝原告查阅被告公司会计账簿，理由主要有：1、原告要求查阅公司会计账簿的目的是核实公司的实际经营情况，以便向村民解释说明。被告认为财务会计报告、董事会决议、股东会会议记录等足以全面地反映公司的经营情况及财务状况，与查阅目的不符；2、原告法定代表人陈成家是被告公司浅部矿山53、66及68号硐采掘劳务承包的实际控制人，与被告公司有利益关联。鉴于2015年11月起铁精矿价格及球团加工费大幅急剧下跌，铁精矿生产量越大，亏损额越大，资金流出也越多，经公司股东会、董事会慎重研究并审议通过实行的2016年生产实施方案（暂停浅部矿山开采和坑采630出矿及生产15万吨铁精矿的减产限产方案），在保证企业现金需求和基本运行要求的前提下，以维持企业生存，努力为当地经济社会发展做贡献。2016年下半年以来，陈成家曾多次向被告公司及美湖镇反映和强烈要求恢复浅部矿山生产，被告公司针对生产经营实际，从矿区和谐稳定的大局出发，提出了以保证矿石质量和减少现金流失及亏损的生产组织方案，并在美湖镇的协调下，分别与各矿硐主进行多次协商和谈判，在协商过程中，有的硐主表示可以等市场和公司经营状况好转时再生产或让公司对矿硐井巷工程及辅助设施进行一次性补偿。被告公司针对矿硐主提出的补偿要求，将该事项列入2016年度股东会、董事会会议议程进行审议，目前该项工作正在有序推进中。暂停浅部矿山开采，严重影响到陈成家的个人利益（53号硐是近年来浅部矿山中结算量最大金额较大的矿硐），为此其个人对被告公司严重不满，被告认为原告法定代表人陈成家与被告有利益关联，原告请求查阅有明显的个人目的；3、在铁矿石市场低迷、被告公司面临经营困难和资金紧张的情况下，原告法定代表人陈成家不理解公司的困难，不支持公司为生存和发展所采取的措施，不是与公司的其他股东一起帮助公司，而是与公司和其他股东反向而行，损害了公司及其他股东的利益，公司对其行为的善意表示怀疑。如在公司资金紧张难以支付第三期采矿权价款，为避免欠缴采矿权价款而被迫停产等造成经济损失，公司临时股东会决议以公司向各股东按股份比例借款的形式筹集所欠的采矿权价款时，公司其他股东均给予帮助，原告拒不履行该股东会决议。又如原告向发放贷款给被告公司的有关银行寄送声明书（由陈成家亲自送达各有关银行），表示不同意被告公司继续向银行贷款或增加贷款额度；4、近期被告公司发现部分股东会材料在社会上流传，不排除有关材料及秘密外泄的可能。2017年7月24日，原告阳山村委会向本院提起诉讼，要求依法查阅、复制被告鑫阳矿业公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报表，要求查阅被告鑫阳矿业公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的会计账簿，并由被告承担本案诉讼费用。审理中，被告鑫阳矿业公司同意原告查阅、复制被告公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报表，但仍然认为原告请求查阅公司会计账簿之目的不正当，拒绝原告查阅被告公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的会计账簿。本院认为，被告鑫阳矿业公司于1999年12月13日经德化县工商行政管理局核准登记成立时，原告阳山村委会就是被告公司的股东，对此，双方均没有异议。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。原告请求依法查阅、复制被告鑫阳矿业公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报表，被告在审理中也同意原告查阅、复制被告公司从1999年成立时起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报表，因此，原告的此项诉讼请求，本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。原告阳山村委会以核实被告鑫阳矿业公司的实际经营情况，以便向村民解释说明为目的，于2017年6月14日向被告鑫阳矿业公司提出书面申请，要求查阅被告鑫阳矿业公司从成立时起到2016年12月31日止的公司会计账簿，有原告提供的《申请书》为据，可以确认。被告鑫阳矿业公司认为原告请求查阅被告公司会计账簿目的不正当且带有个人目的，可能损害公司及其他股东的合法利益，拒绝原告查阅被告公司会计账簿，有被告鑫阳矿业公司于2017年6月28日出具给原告的《关于贵股东申请的回复》为据，可以确认。现原告向本院起诉要求查阅被告公司会计账簿，依据上述规定，如果被告坚持认为原告请求查阅会计账簿有不正当目的而仍然拒绝原告查阅，则被告应对自己的主张承担举证责任。最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。本案中，被告鑫阳矿业公司提供的《采矿工程承包合同》、委托书、证明、陈成家给鑫阳矿业公司财务科的便笺只能证明原告法定代表人陈成家个人与被告之间存在经济往来关系，不足以证明原告请求查阅被告公司会计账簿具有不正当目的；被告提供的临时股东会会议纪要、临时股东会决议、《关于福建省德化鑫阳矿业有限公司贷款的情况说明》、《关于对阳山村委会声明“福建省德化鑫阳矿业有限公司经营不善”情况说明的函》、《关于德化县鑫阳矿业有限公司贷款的声明书》只能证明原告对被告公司2016年7月27日临时股东会决议持反对意见，认为被告公司经营不善，不同意被告继续向银行贷款（转贷）或增加贷款额度，亦不足以证明原告请求查阅被告公司会计账簿具有不正当目的。综上，原告阳山村委会以核实被告鑫阳矿业公司的实际经营情况，以便向村民解释说明为目的，要求查阅被告鑫阳矿业公司从成立起到2016年12月31日止的会计账簿，本院予以支持。被告主张原告请求查阅公司会计账簿有不正当目的，证据不足，本院不予采信。根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。原告阳山村委会请求查阅被告鑫阳矿业公司会计账簿，应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。综上所述，原告的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条第一款，最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：一、福建省德化鑫阳矿业有限公司应在本判决生效后十五日内将自1999年12月13日起至2016年12月31日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和公司财务会计报告提供给德化县美湖镇阳山村民委员会查阅、复制，查阅、复制地点为福建省德化鑫阳矿业有限公司住所地或者经营场所，查阅、复制时间不超过60日。二、福建省德化鑫阳矿业有限公司应在本判决生效后十五日内将自1999年12月13日起至2016年12月31日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）提供给德化县美湖镇阳山村民委员会查阅，查阅地点为福建省德化鑫阳矿业有限公司住所地或者经营场所，查阅时间不超过60日。案件受理费100元，由福建省德化鑫阳矿业有限公司负担，限于本判决生效后七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。审 判 长  黄奇微人民陪审员  梁碧霞人民陪审员  黄夏莲二〇一八年一月二十三日书 记 员  康丁岚附：本案相关的法律法规《中华人民共和国公司法》第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。《中华人民共和国会计法》第十五条：会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。会计账簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计账簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的，应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正，并由会计人员和会计机构负责人（会计主管人员）在更正处盖章。使用电子计算机进行会计核算的，其会计账簿的登记、更正，应当符合国家统一的会计制度的规定。最高人民法院《关于适用若干问题的规定（四）》第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。第十条：人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决书中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利后果。执行申请提示《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。德化县人民法院官方微信、微博二维码←官方微信官方微博→