河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀08民终3570号
上诉人（原审被告）：丰宁集成矿业有限责任公司，住所地：丰宁满族自治县黑山嘴镇大金营村。
法定代表人：李晓东，执行董事。
委托诉讼代理人：毕阿鹏，河北山庄律师事务所隆化分所律师。
委托诉讼代理人：田金明，河北山庄律师事务所隆化分所律师。
被上诉人（原审原告）：丛培军，住辽宁省喀左县。
委托诉讼代理人：于柏祥，辽宁司平律师事务所律师。
原审被告：刘毅。
原审被告：李晓良。
上诉人丰宁集成矿业有限责任公司因与被上诉人丛培军、原审被告刘毅、李晓良采矿权承包合同、股权转让合同纠纷一案，不服河北省丰宁满族自治县人民法院（2016）冀0826民初1910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
丰宁集成矿业有限责任公司上诉请求：依法撤销原审判决，改判驳回原审原告的诉讼请求。事实和理由：原判认定丰宁集成矿业有限责任公司、刘毅与丛培军2010年12月15日签订的《合作合同书》中“采矿权承包”的协议合法有效，丛培军取得丰宁集成矿业有限责任公司证号×××采矿许可证的5-13拐点坐标（矿区面积共0.9548平方公里）的采矿经营权，依据不足，与我国现行法律相悖。《合作合同书》名为合作合同，实质上为采矿权转让合同。丛培军要求确认《丰宁集成矿业有限责任公司大营子金矿扩大矿区范围勘察地形地质图》所标注的5-13拐点坐标的采矿经营权属于其所有的请求，与法相悖，应予驳回。按照双方的合作协议，被上诉人对债务、工人工资、保险、生产管理、安全、税费缴纳都是自行负责，但法定的经营主体是上诉人，生产经营的责权利势必由其承担，这对上诉人来说也是显失公平的。
丛培军辩称，上诉人关于合作合同无效的意见不能成立；采矿权主体并未发生变更，仍是集成矿业；合作合同不违反矿产资源管理部门的有关规定。
丛培军向一审法院起诉请求：依法确认被告集成公司、被告刘毅与原告2010年12月15日签订的《合作合同书》有效；依法确认《丰宁集成矿业公司大营子金矿扩大矿区范围勘察地形地质图》所标注的5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）的采矿经营权属于原告；依法确认被告刘毅与被告李晓良于2015年12月23日签订的股权转让协议和集成公司的法定代表人变更行为无效。
一审法院认定事实：2010年12月15日，原告（乙方）与被告集成公司(甲方)及被告刘毅（甲方）签订了《合作合同书》，《合作合同书》约定的主要条款：1、因资源整合，按政府的要求，乙方将《丰宁集成矿业公司大营子金矿扩大矿区范围勘察地形地质图》所标注的5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）矿区纳入采矿证范围，纳入采矿区范围的矿区归乙方所有并独立经营，乙方向甲方一次性缴纳人民币一百万元（100万元）的费用。2、乙方在扩界范围内（坐标：拐点标号5-13）进行采矿、选矿、精粉销售等，独立投资、独立管理、独自采矿、独立销售、独立经营、独立承担民事法律责任，在乙方的采矿范围内所产生的税费由乙方承担。3、乙方在开采区内经营，开采手续由乙方自行办理，甲方协助出具有关手续。4、经双方确定的期限为合同至扩界范围内资源开采完毕为止。5、甲方矿产权中，乙方办理的矿区部分，甲方无权干涉合法范围经营活动，如涉及甲方所属矿权转让，必须剔除乙方所属矿权范围（5-13点坐标，矿区面积0.9584平方公里）。《合作合同书》同时约定，甲方在经营过程中如发生股权转让、法人变更等情况的，应先通知乙方，在同等条件下，乙方可以优先购买。甲方股东要转让股权的应经乙方同意，且乙方有优先购买权。本协议经双方签字并经公证处进行公证之日生效。《合作合同书》签订后于2010年12月15日在丰宁满族自治县公证处进行了公证。2010年11月1日，被告集成公司(甲方)及被告刘毅（甲方）收取原告丛培军付给东南沟至八狼沟矿内扩界一次性补偿款壹佰万元。2011年10月9日，承德市国土资源局收取原告丛培军2920400.00元采矿权价款收入。2013年8月26日，河北省国土资源厅核发证号为×××的采矿许可证。矿区范围拐点坐标包括5-13拐点坐标。合同签订后，原告按照合同约定进行了相应的生产经营活动。被告集成公司对原告的生产经营行为在安全生产和电力、炸药供应等进行了管理。原告以集成公司名义对外开展活动。另查明:2008年5月15日，集成公司变更经营范围登记申请书记载，法定代表人刘毅，股东为北京风险工程贸易总公司、刘漪；2011年3月30日，集成公司变更股东登记申请书记载，法定代表人刘毅，变更前股东为北京风险工程贸易总公司、刘漪，变更后股东为刘毅、张晓晓。股权转让协议：转让方北京风险工程贸易总公司将在集成公司的出资1995.44万元，占注册资本总额89%的股权转让给受让方刘毅；转让方刘漪将北京风险工程贸易总公司将在集成公司的出资217.74万元，占注册资本总额11%的股权转让给受让方张晓晓。2012年8月14日、2015年12月23日、2016年1月7日，集成公司又进行了三次股权变更。一审法院认为，2010年12月15日，原告（乙方）与被告集成公司(甲方)及被告刘毅（甲方）签订了《合作合同书》。首先从《合作合同书》的约定内容看，合作协议的主体应为集成公司和丛培军，刘毅只是集成公司的法定代表人不是股东，其与丛培军签订《合作合同书》是履职行为。其次从《合作合同书》的主要条款和约定内容看，协议分为合作经营和股权转让优先购买权两部分。“合作经营”部分按照《合作合同书》的约定，是将《丰宁集成矿业公司大营子金矿扩大矿区范围勘察地形地质图》所标注的5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）矿区纳入采矿证范围，纳入采矿区范围的矿区归乙方所有并独立经营，乙方向甲方一次性缴纳人民币一百万元（100万元）的费用。2、乙方在扩界范围内（坐标：拐点标号5-13）进行采矿、选矿、精粉销售等，独立投资、独立管理、独自采矿、独立销售、独立经营、独立承担民事法律责任，在乙方的采矿范围内所产生的税费由乙方承担。3、乙方在开采区内经营，开采手续由乙方自行办理，甲方协助出具有关手续。4、经双方确定的期限为合同至扩界范围内资源开采完毕为止。5、甲方矿产权中，乙方办理的矿区部分，甲方无权干涉合法范围经营活动，如涉及甲方所属矿权转让，必须剔除乙方所属矿权范围（5-13点坐标，矿区面积0.9584平方公里）。合同约定5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）扩界后采矿权主体为集成公司，采矿权主体不发生变化，合同不以采矿权转让为目的，同时，合同约定原告在扩界范围内（坐标：拐点标号5-13）进行采矿、选矿、精粉销售等，独立投资、独立管理、独自采矿、独立销售、独立经营，所产生的税费由乙方承担。被告集成公司协调地方关系，协助原告为其购买民间爆炸物品。合同签订后，原告按照合同约定进行了相应的生产经营活动。被告集成公司对原告的生产经营行为在安全生产和电力、炸药供应等进行了管理。在实际履行过程中，对外关系上原告亦均是以集成公司的名义进行。原告与被告集成公司之间的合作经营协议应认定为采矿权承包合同。采矿权的权利主体不发生变更，被告集成公司没有退出矿山管理，继续履行采矿权人的法定义务、承担相应法律责任，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。原告依据该合同于2013年8月26日取得被告丰宁集成矿业有限责任公司证号×××采矿许可证5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）的采矿经营管理权。“股权转让优先购买权”部分，按照《合作合同书》的约定，甲方在经营过程中如发生股权转让、法人变更等情况的，应先通知乙方，在同等条件下，乙方可以优先购买。甲方股东要转让股权的应经乙方同意，且乙方有优先购买权。首先，该约定的内容是原告与被告集成公司之间的协议，不是与被告集成公司股东之间的协议，因此，该约定对股东没有约束力，另外，在签订《合作合同书》时被告刘毅也不是集成公司的股东。而且《合作合同书》签订后，集成公司的股东已多次进行股权转让。因此，原告请求依法确认被告刘毅与被告李晓良于2015年12月23日签订的股权转让协议和集成公司的法定代表人变更行为无效的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十六条、第六十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、原告丛培军与被告丰宁集成矿业有限责任公司于2010年12月15日签订的《合作合同书》中关于“采矿权承包”的协议合法有效；原告丛培军取得被告丰宁集成矿业有限责任公司证号×××采矿许可证5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）的采矿经营管理权。二、驳回原告丛培军的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。一审法院认定的事实有相应的证据予以佐证，依法予以确认。
本院认为，按照当地政府整合采矿业的要求，双方签订《合作合同书》，被上诉人将《丰宁集成矿业有限责任公司大营子金矿扩大矿区范围勘察地形地质图》所标注的5-13点坐标（矿区面积共0.9584平方公里）矿区范围纳入上诉人的采矿证范围，被上诉人独立经营，并以上诉人名义对外从事经营活动，故双方之间对涉案矿区的约定符合承包合同的特点，应认定为采矿权承包合同。在该《合作合同书》履行过程中，上诉人并未放弃对矿山的经营管理，相关证照登记的矿业权主体亦未发生变更，不构成采矿权转让，所以《合作合同书》中关于涉案矿区的约定，系当事人之间权利义务关系的内部约定，不违反法律行政法规的强制性规定，合法有效。
综上所述，上诉人丰宁集成矿业有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800.00元,由丰宁集成矿业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙琳丽
审 判 员 于相成
代理审判员 魏 华
二〇一六年十二月二十一日
书 记 员 刘 明 喆