济南高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）高商字第436号
原告北京世纪天泰投资有限公司，住所地北京市。
法定代表人黄权，董事长。
委托代理人牛建伟，北京市炜衡（石家庄）律师事务所。
委托代理人邹新文，北京市炜衡（石家庄）律师事务所。
被告山东绿杰环保节能科技有限公司，住所地济南市。
法定代表人薛洪敏，董事长。
委托代理人夏东海，北京市中伦文德（济南）律师事务所。
委托代理人吕凤杰，北京市中伦文德（济南）律师事务所。
第三人薛洪敏，男，1948年10月31日出生，汉族，山东绿杰环保节能科技有限公司股东，住济南市。
第三人段毅方，男，1951年11月22日出生，汉族，山东绿杰环保节能科技有限公司股东，住南京市。
第三人王开生，男，1954年7月14日出生，汉族，山东绿杰环保节能科技有限公司股东，住济南市。
原告北京世纪天泰投资有限公司（以下简称“世纪天泰公司”）与被告山东绿杰环保节能科技有限公司（以下简称“山东绿杰公司”）公司解散纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告世纪天泰公司委托代理人牛建伟、邹新文、被告绿杰公司的委托代理人夏东海、吕凤杰到庭参加了诉讼，第三人薛洪敏、段毅方、王开生经本院公告送达开庭传票无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。
原告世纪天泰公司诉称，世纪天泰公司与济南绿杰环保节能科技有限公司（以下简称“济南绿杰公司”）于2010年4月23日签订了《合作意向书》，且股东薛洪敏亦在意向书上签字。意向书约定世纪天泰公司对济南绿杰公司进行增资扩股，投资金额为1200万元人民币（占21%的股份）；济南绿杰公司承诺每年给予世纪天泰公司不低于其投资总额10%的优先分红权。济南绿杰公司成立至今，薛洪敏作为董事长一直掌握着公司的财务及经营权，世纪天泰公司无法有效行使股东权利，绿杰公司也根本没有建立最基本的有限公司法人治理机制。根据双方签订的《合作意向书》，世纪天泰公司的投资资金1200万元应用于山东绿杰公司（2010年9月1日济南绿杰环保节能科技有限公司名称变更为山东绿杰环保节能科技有限公司）的建厂、建立研究基地及生产所需流动资金。但据了解，该项资金并未用作此用途，早已不知去向。世纪天泰公司作为山东绿杰公司的股东，曾多次提请董事会、监事会召集股东会会议，以明确其对山东绿杰公司投资资金的流向，但董事长及监事均未给予答复，剥夺了世纪天泰公司作为股东的权利，使得山东绿杰公司多年无法召开股东会、董事会，公司经营管理机制完全失灵。世纪天泰公司为避免僵局，在提请董事长、董事及监事召开股东会无果的情况下，于2015年7月13日以股东名义自行向股东薛洪敏、王开生、段毅方发出《关于召开公司2015年第一次临时大会的通知》，但是，时至今日，股东会仍然无法如期召开。《合作意向书》同时约定，消烟除尘高效燃煤器发明专利（专利号:ZL200610069652.6）为济南绿杰环保节能科技有限公司所有，但截至今日，该项专利的专利权人仍登记为王开生，并未进行变更。综上，世纪天泰公司的股东权益受到严重损害，山东绿杰公司的经营管理已发生严重困难，股东会机制长期失灵，内部管理有严重障碍，已陷入僵局状态，通过其他途径无法解决，依据公司法司法解释（二）第一条的规定，为维护自身合法权益，特向贵院提起诉讼，请求法院依法判令：一、解散山东绿杰环保节能科技有限公司；二、本案诉讼费用由被告全部承担。
被告山东绿杰公司辩称，一、原告世纪天泰公司无提起公司解散之诉的主体资格。2015年7月30日，被告山东绿杰公司的法定代表人薛洪敏与原告世纪天泰公司协商一致，以1200万元回购原告世纪天泰公司持有的被告山东绿杰公司的股权，原告世纪天泰公司明确表示同意，并接受了薛洪敏支付的20万元回购股权的订金；2015年10月22日，被告山东绿杰公司股东、公司总经理王开生向原告世纪天泰公司出具了《还款承诺书》，承诺于2016年12月31日之前归还清1200万投资款，原告世纪天泰公司已经收到该还款承诺书，并明确复函载明：款项清偿后，将股权转给绿杰公司。被告山东绿杰公司认为，在该约定被解除、被撤销或被确认无效之前，原告世纪天泰公司的身份已转化为债权人，原告世纪天泰公司无权行驶包括公司解散之诉在内的股东权利。二、原告世纪天泰公司以公司无法召开股东会、董事会，公司经营管理机制完全失灵、公司陷入僵局为由提出解散公司没有事实依据。首先，公司一直依据《公司法》与公司章程要求，分别就决议事项不同，依据董事会与股东会职权，提交董事会与股东会讨论决议，不存在无法开会决议的情形。其次，公司客观上不存在因股东会或董事会难以通过表决而导致公司经营管理严重困难情形。因原股东薛洪敏、王开生分别持有公司28%、23%的股权，担任由三人组成的公司董事会的董事职务，另外薛洪敏、王开生分别担任公司董事长与公司总经理，两人系多年好友与合作伙伴，对关系公司重大经营决策方针不存在不一致的情形。2015年12月15日，股东薛洪敏、股东段毅方分别将其持有的公司28%、23%股权转让给股东王开生后，王开生自此持有公司79%的股权。因此，公司不存在因股东会或董事会难以通过表决而导致公司管理经营严重困难的情形。三、公司生产经营正常，公司继续存续将使股东获利。在董事长薛洪敏、总经理王开生的领导下，公司在产品研发方面取得了卓越的成果。2007年省科技厅鉴定通过公司“消烟除尘高效节能（小型立式锅炉和锻造炉窑）燃煤器技术研究”成果，公司消烟除尘节能器烟煤器成为省环境保护局向国家环保局推荐产品，省环境保护产业协会重点，2008年公司产品“消烟除尘高效节能燃煤器”获得省节能奖、公司获得山东省人民政府颁发的“节能减排示范企业”，2012年取得国家特种设备制造许可，2013年获得“高新技术企业证书”，公司享受高新技术企业优惠政策。公司目前运营、研发、生产都处于正常状态。四、原告世纪天泰公司提出的其他事由与事实不符，且与公司解散之诉没有关联性。原告世纪天泰公司如果自认其利益受到了损害，可以要求公司提起诉讼起诉其他股东或第三人，也可以提起代表人之诉以及其他司法途径救济其权利。截止目前，公司并未接到原告世纪天泰公司关于“其他途径”的通知，亦未释明“其他途径”的具体所指，故不存在通过其他途径无法解决的问题。综上，被告山东绿杰公司不存在《公司法》第182条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第1条规定之情形，请求法院依法判令驳回原告世纪天泰的诉讼请求。
第三人薛洪敏未参加庭审，亦未予以提交任何证据。
第三人段毅方未参加庭审，亦未予以提交任何证据。
第三人王开生未参加庭审，亦未予以提交任何证据。
经审理查明，一、关于山东绿杰公司的基本情况。山东绿杰环保节能科技有限公司原名济南绿杰环保节能科技有限公司，2010年9月1日名称变更为山东绿杰环保节能科技有限公司。该公司法定代表人薛洪敏。2005年9月23日取得济南高新技术开发区管委会市场监管局换发的企业法人营业执照。
二、关于山东绿杰公司设立、股东变更的基本情况及今年来召开股东会、修改公司章程的相关情况。山东绿杰公司系薛洪敏、王开生、段毅方于2005年9月23日共同出资建立有限责任公司。2010年4月23日，济南绿杰环保节能科技有限公司（甲方）与世纪天泰公司（乙方）签订了《合作意向书》，约定：“1、乙方向甲方投入货币资金人民币1200万元，用于甲方建厂、建立研究基地及生产所需流动资金等；2、此次投资计入的甲方无形资产包括以下内容：甲方已取得的消烟除尘高效燃煤器发明专利（专利号:ZL200610069652.6），乙方投资后公司再拥有的无形资产为全体股东共同所有，并按股份比例分享;3、甲方主要管理人员应保证其核心技术、产品技术及生产工艺等专有技术的保密，未经董事会同意不得进行同业竞争；4、为增强乙方作为战略投资者的信心，甲方承诺每年给予乙方不低于其投资总额10%的优先分红权。”
2010年5月4日济南绿杰环保节能科技有限公司召开董事会临时会议，决议：1、选举薛洪敏为公司法定代表人、董事长；2、聘任王开生为公司经理。全体董事签字、加盖公章。
2010年5月22日，济南绿杰环保节能科技有限公司召开股东会，决议如下：一、同意北京世纪天泰增资有限公司将其出资的1200万元（占公司注册资本的96%）中的937.5万元（占公司注册资本的75%）转让给其他股东，其他股东同意接受，并承继相应的债权、债务。二、公司股权变更后，出资及比例如下：薛洪敏出资350万元，占出资比例28%；王开生出资350万元，占出资比例28%；段毅方出资287.5万元，占出资比例23%；北京世纪天泰投资有限公司出资262.5万元，占出资比例21%。三、通过新修改的公司章程。其他事项不变。该决议由全体股东签字、盖章。
2010年5月23日，原告世纪天泰公司与被告股东薛洪敏、王开、段毅方签署股权转让协议，载明：甲（受让方）：薛洪敏、乙（受让方）：王开生、丙（受让方）：段毅方、丁（出让方）：北京世纪天泰投资有限公司。甲、乙、丙、丁四方经充分协商，就丁方将所持有的济南绿杰环保节能科技有限公司出资1200万元（占公司注册资本的96%）中的937.5万元（占公司注册资本的75%）股权转让给甲、乙、丙方，在平等互利的基础上，就股权转让的相关事宜，达成如下协议，各方以资各方遵守：一、丁方同意将其在济南绿杰环保节能科技有限公司出资中的332.5万元（占公司出资比例的26.6%）无偿转让给甲方，甲方同意受让上述股权。二、丁方同意将其在济南绿杰环保节能科技有限公司出资中的332.5万元（占公司出资比例的26.6%）无偿转让给乙方，乙方同意受让上述股权。三、丁方同意将其在济南绿杰环保节能科技有限公司出资中的272.5万元（占公司比例的21.8%）无偿转让给丙方，丙方同意受让上述股权。四、股权转让后，其股东的权利和义务，由甲、乙、丙方享有和承继。五、本协议自签订之日起生效。六、本协议一式六份，转让两方各执一份，公司存档一份，报登记机关一份。转让各方签字、加盖公章。
2010年5月23日，股东会会议全体股东共同制定并签字通过了修改后的公司章程、股东情况。公司章程中关于股东会召集及表决程序的有关规定载明：股东会的首次会议由出自最多的股东召集和主持，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开前十五日内通知全体股东。定期会议应每三个月召开一次。临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。股东出席股东会议也可以书面委托他人参加会议，行使委托书中载明的权利。股东会会议由执行董事召集和主持，监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。股东会应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过。股东会应当对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，股东会会议由股东按照出自比例行使表决权，该公司章程还就其他相关事宜进行了约定。
2015年3月1日，原告通过快递邮寄形式向被告公司董事会并薛洪敏董事长发出关于《召开股东会》的提议：北京世纪天泰投资有限公司是济南绿杰环保节能科技有限公司股东，持有公司21%的股权。根据《中华人民共和国公司法》第四十条规定，本股东现提议公司召开临时股东会议，就下列事项进行表决：1、要求进行清产核资，安排第三方的财务审计。2、要求薛洪敏本人在股东不知情的情况下以个人名义的巨额借款行为作出解释。以上提议，请董事会于十五日内召集股东会。董事会不履行召集职责的，本股东可以提请监事会召集股东会；监事会不履行职责的，本股东有权自行召集股东会。提议股东北京世纪天泰投资有限公司加盖公章。
2015年6月9日，原告世纪天泰公司通过EMS特快专递邮寄方式分别向被告山东绿杰公司之董事王开生、姚红、监事段毅方发出《关于要求召开及召集股东会临时会议的函》，提出：北京世纪天泰投资有限公司是持有山东绿杰环保节能科技有限公司21%股权的股东。依据《中华人民共和国公司法》第40条、第41条及山东绿杰章程之规定，曾于2015年3月1日第一次向董事长发出提议召开股东会临时会议的函，要求山东绿杰董事会召集并召开由董事长主持的股东会临时会议，但董事长拒绝签收，导致董事会无法履行召集股东会会议的职责。鉴于董事会无法召集股东临时会议，依据《中华人民共和国公司法》第41条第3款“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持”之规定，特提请山东绿杰监事召集及主持山东绿杰股东会临时会议。若监事不履行召集和主持股东会职责，原告将依据《公司法》第41条的规定，作为代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持山东绿杰股东会临时会议。同日，原告又向被告董事长薛洪敏先生发出关于再次要求召集股东会临时会议的函，要求：为保证山东绿杰的正常运作，及时处理公司僵局，避免给股东造成无法挽回的损失，原告作为持有21%股权的股东，再次提请召开股东会临时会议。若30日内未接到召开上述股东会临时会议的通知，则依据《中华人民共和国公司法》第41条第3款规定，提请山东绿杰监事召集及主持山东绿杰龚东辉临时会议。
2015年7月13日，原告世纪天泰公司通过EMS特快专递邮寄方式向被告山东绿杰公司董事王开生发出《关于召开及召集股东会临时会议的函》，载明：根据《公司法》第41条规定，原告作为代表十分之一以上表决权的股东自行召集和主持山东绿杰股东会临时会议。会议时间：2015年8月3日（周一）13:30分至17:00。会议地点：北京世纪天泰投资有限公司会议室，北京市西城区西直门内南小街国英园1号1101室。会议内容：如何解决公司五年来经营管理严重困难的局面，解决公司僵局。
2015年9月2日，原告世纪天泰公司以快递邮寄方式向被告山东绿杰公司的董事长薛洪敏、董事王开生、监事段毅方发出《关于要求召开股东会改组董事会事宜的通知》，要求山东绿杰公司董事会于10日内发出通知召集并于30日内召开由董事长或半数以上董事共同推举的董事主持的股东会临时会议，审议议题为董事的换届改选。同年9月7日，原告向被告董事会暨董事长发出书面声明：姚红同志已于2014年11月30日离职。贵司的任何事务请直接联系北京世纪天泰投资有限公司。
2015年9月2日，原告世纪天泰公司以快递邮寄方式向被告山东绿杰公司发出《关于要求查阅公司账簿的函》，要求查阅公司2010年4月至今的账簿，具体包括股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿、债权债务原始凭证等。望公司收函十五日内书面答复我司查阅账簿的时间、地点。
2015年9月10日，被告山东绿杰公司以快递邮寄方式向原告世纪天泰公司发出《召开股东会通知》，经山东绿杰环保节能科技有限公司董事会决议兹定于2015年9月30日下午4点在山东绿杰环保节能科技有限公司厂区办公室（济南市历城区仲宫镇店子村山东绿杰环保节能科技有限公司）召开股东会。特通知股东。
2015年9月11日，被告山东绿杰公司向原告世纪天泰公司发函，载明：贵公司委派的驻我公司的代表董事、经理、财务管理人员等掌管、经手公司决策、管理经营及财务，不存在贵公司股东知情权受损害的情形，贵公司不厌其烦另行要求查阅公司账簿，我公司随时恭候，请指令贵公司委派我公司的代表董事、经理、财务人员具体安排即可。山东绿环公司加盖公章。
2015年9月21日，原告世纪天泰公司以快递邮寄方式向被告山东绿杰公司发出《关于改派董事、查阅公司账簿的回函》，表示鉴于代表我司的董事姚女士已经离职，我司拟另派汪丽芳女士出任董事，请尽快按照公司章程进行董事会的改选，以便及时作出有效的董事会决议。我司拟于2015年10月12日至14日委派财务人员到贵司进行经营情况的查账，查阅范围包括：1、2010年5月以来历次董事会与股东会记录、决议。2、2010年5月以来公司财务账簿和报表。3、2010年5月以来财务往来原始凭证。请贵公司予以配合。
2015年9月22日，原告世纪天泰公司以邮寄方式向被告山东绿杰公司董事长（股东）薛洪敏、董事（股东）王开生及监事（股东）段毅方发函，正式声明：1、贵司董事会成员未依法改选完成前，董事会无权作出任何决议，贵司擅自作出的任何决议均无效，我司不予承认；2、贵司召集2015年9月30日股东会的做法，亦侵犯了我司作为股东的合法权益；3、贵司应切实保障我司及全体股东利益，依法改选董事并依法召集股东会，否则产生的一切不利法律后果均由贵司承担。
2015年10月6日，被告山东绿杰公司向原告世纪天泰公司向发函，载明：贵公司来函定于2015年10月12日至10月14日来我公司查询账簿，因我公司会计突发疾病，不利于贵公司查询方便，故而请贵公司于2015年10月20日来我公司查询。山东绿杰公司加盖公章。
2015年10月9日，原告世纪天泰公司向被告山东绿杰公司发出《要求查阅公司账簿的回函》，载明：我司于2015年9月23日曾致函贵司，原定于2015年10月12日至14日到贵司进行查账。但今日收到贵司回函，称贵司的会计突发疾病导致迟延。按照贵司重新安排的时间，我司定于2015年10月20日至23日委派财务人员到贵司进行经营情况的查账，查阅范围：1、2010年5月以来历次董事会与股东会记录、决议。2、2010年5月以来公司财务账簿和报表。3、2010年5月以来财务往来原始凭证。请贵给以全力配合，收到此函后尽快回函确认，以便高效完成工作。
2015年10月28日，原告世纪天泰公司以快递邮寄方式向被告山东绿杰公司发出《关于侵害我司股东权益的函》，载明：我司系贵司21%股权的股东。自我司2010年入股至今，贵司经营持续困难，根本无法实现合作目的，我司为了解公司经营状况、解决公司僵局，多次依据《公司法》相关规定提议召开股东会，均遭拒绝。由于无法得知公司经营情况，我司于2015年9月6日向贵司发出《请求查阅公司账簿的函》，请求查阅公司2010年5月至今的账簿，具体包括董事会及股东会会议记录、财务会计报告、公司会计账簿、债券债务原始凭证等，但贵司至今以各种理由推诿，甚至在我司相关人员已到贵司准备开展工作时，还以财务会计外出治病的理由，拒绝我司行使股东知情权。股东知情权是《公司法》规定的法定权利，贵司拒绝我司查阅公司账簿，属于严重违法。基于此，我司为维护自身股东权益，将会采取相应的法律措施。同时，我司采取下一步措施同时，将不再告知贵司。特此致函。原告世纪天泰公司加盖公章。
综上，被告山东绿杰公司自原告世纪天泰公司2010年5月13日入股以来，有董事会、股东会决议能够证明的共召开了两次股东会（2010年5月22日和2010年5月23日），一次是全体股东出席表决通过原告入股事宜，全体股东签字并加盖公章，一次是全体股东共同制定并签署通过公司章程，全体股东签字、盖章并报登记机关备案，未召开过董事会会议。
三、关于被告山东绿杰公司的经营管理现状。（一）关于双方当事人认可的被告山东绿杰公司取得科学技术成果和资质。2007年5月省科技厅鉴定通过公司“消烟除尘高效节能（小型立式锅炉和锻造炉窑）燃煤器技术研究”成果，公司消烟除尘节能器烟煤器成为省环境保护局向国家环保局推荐产品，省环境保护产业协会重点；2008年6月公司产品“消烟除尘高效节能燃煤器”获得2007年度省优秀节能奖、公司获得山东省人民政府颁发的“节能减排示范企业”；2012年8月取得国家特种设备制造许可，准许制造B级锅炉；2013年12月11日获得“高新技术企业证书”，公司享受高新技术企业优惠政策。
（二）关于被告山东绿杰公司的财务状况。原告世纪天泰公司认为，被告山东绿杰公司自2010年原告入股以来，连续多年亏损，一直没有分红。应本院要求，原告提交2010年以来的财务报表，根据被告2010年12月1日至2015年11月3日的资产负债表和利润表，所有者权益（或股东权益合计）平均数额为0元，其他资产均为负债。
（三）关于被告山东绿杰公司对外负债情况。根据原告世纪天泰公司提交的借款名单显示，自2011年6月28日至2015年4月2日，分别向个人和公司借款12260000元。
（四）关于履行股东会决议的情形。
《合作意向书》签订后，2010年5月13日，原告世纪天泰公司向被告济南绿杰公司进行实际出资1200万元。但截至今日，该项专利的专利权人仍登记为王开生，并未进行变更。且自2010年以来，被告并未给予原告分红。
2015年7月30日，原告世纪天泰公司接受了被告山东绿杰公司法定代表人薛洪敏支付的20万元，并出具收据，载明：购买北京世纪天泰投资有限公司持有济南绿杰公司的订金（股份）。
2015年10月22日，被告山东绿杰公司股东、公司总经理王开生主张其向原告世纪天泰公司出具了两份《还款承诺书》，其中一份《还款承诺书》上载明：款项清偿后，将股权转给绿杰公司。
四、本院对各方当事人调解的情况。
原告主张，根据公司法及司法解释二的规定，公司持续两年以上无法召开股东会或股东大会，公司经营管理发生严重困难的，属于公司可以解散的情形，通过庭审及双方证据，被告方自2010年5月入资至今从未召开过一次股东会，经营已经陷入了严重困境，公司持续经营将会给各方股东利益遭受重大经济损失。被告方认为，被告不符合解散的条件，若被告经营管理困难，被告在经营管理期间是不会去的各项技术成果证书的，要去的这些技术成果是需要时间及高效管理的，目前是没有产生利润，但不等于被告经营困难，二者之间没有必要联系。原告即使是被告的股东，也仅占2被告股权的21%，在其他股东取得一致的情况下，根本不存在公司僵局情形，事实是除2原告外的其他股东，不仅正常召开股东会议，而且就会议内容取得一致意见。
上述事实，有原告世纪天泰与被告山东绿杰公司签订的《合作意向书》、济南绿杰环保节能科技有限公司章程、公司登记基本情况、验资报告、中国银行汇兑支付来账凭证、山东信源有限责任会计师事务所出具的《新增注册资本实收情况明细表》和《注册资本及实收资本变更前后对照表》、银行询证函、2015年3月1日世纪天泰公司向山东绿杰公司发出的《关于召开股东会的提议》、2015年6月9日世纪天泰公司向山东绿杰公司发出的《关于再次要求召集股东会临时会议的函》、2015年7月13日世纪天泰公司向山东绿杰公司发出的《关于要求召开及召集股东会临时会议的函》、2015年7月13日世纪天泰公司向山东绿杰公司发出的《关于召开及召集股东会临时会议的函》、2015年9月2日世纪天泰公司向山东绿杰公司发出的《要求查阅公司账簿的函》、2015年9月11日山东绿杰公司给世纪天泰公司的回函、2015年9月21日世纪天泰公司向山东绿杰公司发出的《关于改派董事、查阅公司账簿的回函》、2015年9月10日《关于召开公司2015年临时股东大会的通知》、2015年9月22日世纪天泰公司向山东绿杰公司发出的《关于拒绝参加股东会的通知》一份、2015年10月6日山东绿杰公司向世纪天泰公司发函、2015年10月9日世纪天泰公司向山东绿杰公司发出的《关于查阅公司账簿的回函》、2015年10月28日世纪天泰公司向山东绿杰公司发出的《关于侵害我司股东权益的函》、《还款承诺书》、被告2010年以来的财务数据、山东绿杰公司董事长给世纪天泰公司法定代表人黄权的信、消烟除尘高效节能燃煤器发明专利证书（专利号：ZL200610069652.6）、2011年以来薛洪敏累计借款12260000元的借款凭证、快递证明以及原告世纪天泰公司和被告山东绿杰公司委托代理人的法庭陈述等证据予以证实。
本院认为，本案的争议焦点有二：一是原告诉讼主体资格。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以申请人民法院解散公司。”股东请求公司解散案件的原告是单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东。对于单个股东所持公司表决权达到10%以上的，可以共同提起解散公司之诉。本案中，被告山东绿杰公司抗辩，其与原告世纪天泰公司已经达成股权回购合意，原告世纪天泰公司亦收取被告山东绿杰公司原股东薛洪敏20万元的订金，故原告世纪天泰公司的身份已经转为债权人，不具有提起公司解散的诉讼资格。对此，本院认为，2010年5月13日原告世纪天泰公司通过增资方式，实际出资1200万，获得被告山东绿杰公司21%的股份，且修改后的章程、股东情况均在工商登记机关进行了变更登记、备案。《还款承诺书》上仅载明“购买北京世纪天泰投资有限公司持有济南绿杰公司的订金（股份）”字样，不能证明转让股权的具体份额等信息，既未有书面的股权转让协议予以确认，亦未有原告世纪天泰公司法定代表人或主要负责人的签名或公司公章。且在此期间，根据股东名册记载，原告世纪天泰公司仍是被告山东绿杰公司的合法股东。故本案中，原告世纪天泰公司持有北奥山东绿杰公司21%的股权，达到了法律所规定的股权份额，具备原告的诉讼主体资格。
二、关于被告山东绿杰公司是否达到了解散的法定条件。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，：“公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以申请人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”由此可见，股东请求公司解散的实体条件有三：（一）公司经营管理发生严重困难。“公司经营管理出现严重困难”的一个重要情形就是公司的股东会和董事会等公司机构的运行状态出现严重困难，因为公司作为一个法律拟制的法人机构，其实际管理和经营主要依靠股东会、董事会等意思机构和执行机构的有效运行，而股东会或董事会因股东或董事之间的相互对抗，无法有效召集或形成有效决议必然导致公司经营的无法运行。这被称之为“公司僵局”。本案中，自2015年3月1日起至今，原告世纪天泰公司曾多次向被告山东绿杰公司董事、董事会和监事提出书面申请召开股东会议，查阅公司的经营状况和账目信息，均遭到了被告山东绿杰公司的拒绝。期间，2015年9月10日，被告山东绿杰公司向原告世纪天泰公司发函召开股东会，但并未涉及开会的内容。2015年9月22日原告世纪天泰公司向被告山东绿杰公司发出函告，表示因程序违法拒绝参加股东会。根据双方提交的证据以及当庭陈述，被告山东绿杰公司根本无法正常召开股东会会议，无法作出有效的董事会、股东会决议，双方亦无法达成一致意见，公司经营管理陷入严重困难，已经形成“公司僵局”，符合《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款所规定的法定情形。
（二）公司继续存续会使股东利益受到重大损失。“公司继续存续会使股东利益受到重大损失”，一般指在公司经营管理已发生严重困难的状态下，已不能正常开展经营活动，公司资产不能得到有效维持并不断减损，股东直接面对投资失败的可能。本案中，根据双方提交的自2011年至2015年山东绿杰公司资产负债表、利润表以及借款名单显示，咋经营管理过程中，该公司不断耗损公司原始资产，利润极低且在逐年减损，另外仍负外债12260000元，连续五年没有分红。被告山东绿杰公司抗辩，虽未营利，但其自2007年至2014年的科学技术鉴定成果等资质证明公司运行良好，继续存续能够为股东带来利益。对此，本院认为，被告山东绿杰公司提供的上述科研成果仅仅是资质上的证明，并不能构成经营管理上的成果，对该项抗辩本院不予采纳。依目前的状况，山东绿杰公司的经营管理已陷入困境，继续存续必然会使股东特别是实际天泰公司的利益受到重大损失。
（三）通过其他途径不能解决。根据《公司法》第一百八十三条的规定，股东提起请求公司解散之诉还存在一个前置性条件，即“通过其他途径不能解决”。“其他途径”之通过各种有效途径破解公司僵局，包括公司自力救济、行政部门管理和行业协会协调等。其中可以替代公司解散的最有效救济方式是要求公司或其他股东以公平合理的价格购买世纪天泰公司的股份，或者在某些情形下，要求公司其他股东向世纪天泰公司出售股份。股份收买不仅使一方股东取得公平合理的价值退出公司，而且不影响公司继续存续。本案中，本院曾多次组织山东绿杰公司各股东进行调解，各方无法提出解决救济途径的实质性意见，难以调和。
综上，被告山东绿杰公司股东之间矛盾深刻，公司的权力机构和管理机构不能正常运行，公司经营管理严重困难，继续存续会使股东利益受到更大损失，且通过其他途径不能解决，原告世纪天泰公司请求解散公司符合公司法的有关规定，应予准许。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决如下：
被告山东绿杰环保节能科技有限公司解散。
案件受理费100元，由被告山东绿杰环保节能科技有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 曲劲松
人民陪审员 孙红玲
人民陪审员 师长利
二〇一六年七月二十日
书 记 员 李 灵