江苏省高邮市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）邮商初字第0114号
原告高邮市高强公路工程有限公司。
法定代表人徐其操，董事长。
委托代理人周凤歧，男，1955年7月3日出生，汉族，江苏省高邮市人。
委托代理人李峰，江苏金飞达律师事务所律师。
被告杨大年，男，1959年5月24日出生，汉族，江苏省扬州市人。
委托代理人徐攀前，高邮市正大法律服务所法律工作者。
原告高邮市高强公路工程有限公司与被告杨大年股东资格确认纠纷一案，本院于2014年3月28日受理后，依法由审判员韩兆平适用简易程序，于2014年4月21日、5月20日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人周凤歧、李峰，被告及其委托代理人徐攀前均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2000年5月，原告公司成立，注册资本为500万元，其中高邮市公路管理站持有76%股权，包括被告等20名自然人股东持有24%的股权。后历经数次股权转让及增资，对部分股东的投资额进行调整，经原告多次催缴，截至2003年1月8日，被告实际出资仅为8万元。后被告因离职，要求退股。2006年1月9日，被告将其持有的股权全部转让给另一股东杨荣安。当日，被告也收取杨荣安的股权转让款，至此被告作为股东的权利义务已消灭，以后被告也从未实际享受股东权利和履行义务。近日，被告却以股东身份向原告主张权利，甚至无理取闹，严重干扰原告公司的生产、工作秩序，造成不良影响。现原告请求法院依法确认被告未持有原告公司股权。
原告为证明自己的主张，提供了下列证据：
1、2000年5月份原告高邮市高强公路工程有限公司的公司章程一份，证明原告公司设立的过程以及公司的注册资本、股东的花名册，其中含有被告出资6万元，占注册资本的1.2%；
2、2003年1月8日的出资证明一份，证明被告一共出资8万元（含设立之初的6万元）；
3、2006年1月9日股权转让协议一份，证明被告将其持有的8万元股权全部转让给原告公司的另一股东杨荣安；
4、2006年1月9日收条一份，证明被告收取了8万元的股权转让款；
5、高邮市公安局经侦大队制作的对杨大年、徐志强、姚征舜的询问笔录三份，证明被告杨大年自认其实际投入原告公司的资金为8万元，另外24.2万元是空挂的注册资本，杨大年并未实际出资；
6、证人金某的证言一份，证明在2002年9月份证人和被告、姚征舜一起到徐州为原告公司购买设备一台，价值70万元。购机的资金全部是原告公司的，后来报帐时作为经办人在发票上签字，该发票仅作为报销入帐用，不作为其他用途；
7、证人杨荣安的书面证言及证人证言，证明到2002年，杨大年和杨荣安均是高强公路工程有限公司的股东，2006年杨大年的全部股权8万元转到杨荣安的名下，且有转股协议为证；
8、出资证明3份，证明被告向公司以现金方式实际出资8万元的事实；
9、公路路基工程专业承包企业资质等级标准一份，证明企业要达到二级专业资质，其注册资本就必须达到1000万元以上，所以原告在2004年以空挂方式虚增注册资本，使在工商行政管理部门登记的注册资本达到1006.8万元，其中包括杨大年在内的部分股东均进行了空挂，以达到二级资质的标准；
10、2002年9月20日由徐州发展工程机械配件供应站所开具的发票一张，证明被告认为空挂的24.2万元是通过这份发票完成手续的，实际上这份发票仅证明购买这台机械资金全部是公司支出，上面的签名仅仅是为了履行报销手续，与被告实际出资没有任何的关系。
经质证，被告对公司章程的真实性无异议；对出资证明的实际出资时间，被告提出异议，认为实际出资时间应为2002年9月9日，且该出资证明只是原告单方面提供的，只是被告出资中的部分；对股权转让协议，被告认为协议中的名字是自己所签，但是没有转给杨荣安，是转给了公司；被告对出自公安局经侦大队的三份询问笔录的真实性无异议，但认为除了被告本人的笔录外，其他人的笔录与本案无关联性，并从另一方面证明了被告在公司的股权是历年来没有分红的增值股；对证人的当庭作证证词，被告认为，转让方杨大年项下的签名为被告所书写，但协议的内容当时是空白的；被告对三份出资证明没有异议；对公路路基工程专业承包企业资质等级标准，被告认为该等级标准和被告杨大年出资无关；对徐州发展工程机械配件供应站所开具的发票的真实性被告没有异议，认为该发票恰恰证明了该设备是公司以被告杨大年投资股权的分红购买的，被告在投资后从未拿到过公司股权的分红，该发票载明了购买人是杨大年，也是杨大年在公司股权历年分红。
被告杨大年辩称：被告累计向原告公司交纳现金计人民币8万元作为公司股东的出资，2006年元月被告离开原告公司时，转给原告公司8万元股权，并于2006年元月9日从原告公司领取人民币8万元整。但从原告公司注册登记成立时起，被告就是公司股东，到2006年元月被告退出时止，因公司一直未分配红利，被告作为原告公司股东的出资额已从开始的8万元增至32.2万元，该事实有原告公司2004年6月15日《高邮市高强公路工程有限公司章程修正案》予以证实。至今被告从原告公司只转股8万元，尚有24.2万元出资未转股，那么被告依然是原告公司的股东，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告为此提供了下列证据：
2004年6月15日，原告高邮市高强公路工程有限公司在工商部门的企业档案中载明的各股东的股权份额，被告杨大年持有32.2万元，占比例3.2%，该证据证明被告杨大年系原告公司股东，至今仍持有原告公司股份。
经质证，原告对该证据的真实性无异议，但认为杨大年投资额是不实的，虽然载明的是32.2万元，但其实际出资的只有8万元，另外24.2万元系原告公司为了申报二级资质的需要虚增注册资本而空挂。
经审理查明：2000年5月，原告公司成立，注册资本为500万元，其中高邮市公路管理站持有76%股权，包括被告等20名自然人股东持有24%的股权。后历经数次股权转让及增资，对部分股东的投资额进行调整，截至2003年1月8日，被告实际出资为8万元。后被告因离职，要求退股。2006年1月9日，被告将其持有的原告公司的股权8万元转让给另一股东杨荣安。当日，被告收取了等额的转让款。庭审中，原被告双方对上述事实均无异议，一致确认。
另查明：原告公司为了达到获得二级专业资质的目的，于2004年6月15日，将公司注册资本虚增为1006.8万元，并在工商行政管理部门登记，其中，各股东出资额明细表栏中载明杨大年合计投股金额为32.2万元，投资比例3.2%。庭审中，被告杨大年以2002年9月20日购置路拌机发票证明其增加出资的事实。原告以徐志强、姚征舜在高邮市公安局经济案件侦察大队的询问笔录证明，金额为70万元的路拌机发票是徐志强、姚征舜、杨大年作为经办人而非所有人在发票上签字，路拌机是公司购买的，不能证明被告杨大年增加出资。被告亦不能提供实际出资32.2万元的相关证据。为此，原告以被告实际仅出资8万元，已在离开原告公司时全部转让，且实际收到全部转让款，至此被告作为股东的权利义务已消灭，但被告却以股东身份向原告主张权利，严重干扰公司的生产、工作秩序，造成不良影响为由诉至本院，请求依法确认被告未持有原告公司股权。
本院认为：在原告高邮市高强公路工程有限公司登记注册成立时，被告杨大年系原告公司股东，实际出资为人民币8万元。2006年元月9日，被告将在原告高邮市高强公路工程有限公司所有的股权全部转让他人，并收取了等额的转让款。至此，被告杨大年在原告公司的股东权利义务已消灭。对原告的主张，本院依法予以支持。被告杨大年抗辩称，在2004年6月15日原告公司的《高邮市高强公路工程有限公司章程修正案》中载明被告杨大年的出资已增至32.2万元，但被告杨大年不能提供实际增加出资的相关证据予以证明。被告杨大年还抗辩称从公司成立起，至其离开公司止，公司一直未分配红利，要求行使权利。本院认为，关于公司经营过程中产生的利润分配问题，系另一法律关系，且未分配利润未经法定程序，也并不能当然成为股东的增资，本院对被告的该抗辩主张，依法不予支持。
综上，为维护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
确认被告杨大年于2006年元月9日将其在原告高邮市高强公路工程有限公司所有的股权转让他人，被告杨大年在原告高邮市高强公路工程有限公司的股东权利义务归于消灭。
案件受理费4０元（已减半收取），由被告承担（此款原告已预交，被告应于本判决生效后十日内给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时依照国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定缴纳上诉案件受理费，上诉于江苏省扬州市中级人民法院。
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审判员 韩兆平
二〇一四年五月二十六日
书记员 严利萍
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》第七十二条：有限公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。