广东省佛山市禅城区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0604民初15274号原告：佛山市禅城区和硕投资管理有限公司，住所广东省佛山市禅城区城西工业区振兴路15号华南针织布交易中心B2区303商铺，统一社会信用代码914406047894665606。法定代表人：李凌。委托诉讼代理人：陈逸逊，广东豪益律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘晏，广东豪益律师事务所律师。被告：佛山市蓝波湾金科技有限公司，住所广东省佛山市禅城区塱宝西路60号三座702房，统一社会信用代码91440600303845465N。法定代表人：金西荣。委托诉讼代理人：黄雪鹏，广东法岸律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘海静，广东法岸律师事务所律师。原告佛山市禅城区和硕投资管理有限公司（下称和硕公司）与被告佛山市蓝波湾金科技有限公司（下称蓝波湾公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2017年10月26日立案受理后，依法适用简易程序于2017年11月15日不公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人陈逸逊，被告的委托诉讼代理人黄雪鹏、刘海静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求法院判令被告立即向原告支付款项2325916.85元及从起诉之日起按日息万分之四计至实际还清款项之日止的利息；2、本案诉讼费用由被告负担。事实与理由：原告和被告于2014年5月13日签订了二份《广东省商品买卖合同》（合同编号分别为：1401006419、1401006423），约定由被告向原告购买位于佛山市禅城区塱宝西路60号三座701、702厂房（其中701号厂房面积为2057.98平方米，购房价款为9672506元；702号厂房面积为2928.43平方米，购房价款为13763621元）；同日，原、被告还就上述二《广东省商品买卖合同》的未尽事项各签订了《补充协议》，约定被告在投产后次年，年创税额不低于500元/平方米（即厂房的年创税额总共应达到242.92万元），若从厂房投产后次年起5年内当年度创税未能达到上述要求的，则厂房的出售单价将在原单价基础上上浮10%，被告应于年创税额未能达到约定之年度的下一年内，将厂房购房价款10%的优惠差价款项2325916.85元补缴给原告。现原告经了解得悉，被告是于2015年1月投产，2016年度的纳税额仅为3.60万元，并未达到双方所约定的年创税额242.92万元，故按《补充协议》约定被告应向和原告补缴优惠差价款项2325916.85元。故此，原告曾委托律师向被告发出律师函，要求被告履行补缴优惠差价款项2325916.85元的义务，但被告并未履行。为维护自身合法权益，特向人民法院提起诉讼，请求人民法院支持原告的全部诉讼请求。被告答辩称：第一，涉讼的《广东省商品房买卖合同》以及原告诉求依据的《广东省商品房买卖合同的补充协议》是由原告方提供，且在合同签订过程中均不允许改动任何条款。《补充协议》中要求被告达到年创税额242.92万元，否则需要补交该厂房购房价款10%的优惠差价给原告的条款实属将税务管理的行政职能权力强加于民事合同，应属无效。第二，即使按照该无效条款，被告已达到合同要求，补差价的条件未成就，被告无需将该厂房购房价款10%的优惠差价补交给原告。第三，涉讼合同的价款不存在优惠价情形。《补充协议》中第一条第一款所述“乙方应于年创税未能达到约定之年度的下一年内，将该厂房购房价款10%的优惠差价补交给甲方”，合同签订时的厂房单价分别为5573.1元/平方米、5352.85元/平方米，根据被告的了解，同时期同地段的厂房均价在4000元/平方米左右，不存在优惠价的情形。综上，被告无需向原告补交优惠差价，请求法院予以驳回原告的诉讼请求。诉讼中，原告提交以下证据：1、原告的营业执照复印件、被告的企业信用信息，证明原告和被告的诉讼主体资格适格。2、国有建设用地使用权出让合同，证明原告是从出让人佛山市国土资源和城乡规划局受让涉案房产的土地使用权的，在该土地使用权出让合同中《补充条款》第三条、第四条，已对在该土地上的项目建成后引进的企业总创税额作出约定、及如不达标受让人应承担支付违约赔偿金的约定，即原告要求被告签订关于年创税额约定的补充协议是按政府部门的规定和要求。3、《广东省商品房买卖合同》（合同编号：1401006419）、《（合同编号：1401006419）的补充协议》、《广东省商品房买卖合同》（合同编号：1401006423）、《（合同编号：1401006423）的补充协议》，证明原、被告双方在签订房产买卖合同时约定被告在投产后次年，年创税额不低于500元/平方米（即厂房的年创税额总共应达到242.92万元），若从厂房投产后次年起5年内当年度创税未能达到上述要求的，则厂房的出售单价将在原单价基础上上浮10%，被告应于年创税额未能达到约定之年度的下一年内，将厂房购房价款10%的优惠差价款项2325916.85元补缴给原告。4、佛山市（禅城区）不动产登记信息查询结果（编号：C2017081700）、佛山市（禅城区）不动产登记信息查询结果（编号：C2017081701）、广东省地方税收通用发票三份，证明原告出卖给被告位于佛山市禅城区塱宝西路60号的三座701房厂房面积为1971.27平方米，购房价款为9611702.65元，三座702房厂房面积为2887.11平方米，购房价款为13647465.77元；即被告所购房产面积为4858.38平方米，于2016年度年创税额应达到242.92万元。5、2015-2016年度欧洲工业园C区入园企业纳税统计表，证明被告于2016年的年创税额才达到3.6万元，违反了双方补充协议的约定，故应向原告补缴购房优惠差价款项共2325916.85元（总购房款23259168.5元的10%）。6、律师函、邮件快递单、邮件签收查询单，证明原告委托律师于2017年9月2日通过EMS特快专递的方式向被告送达催缴补缴购房优惠差价款的律师函。7、欧洲工业园C区项目物业售价咨询报告书，证明原告在出售该厂房之前曾经委托评估公司对厂房的价值进行评估。诉讼中，被告提交以下证据：1、不动产权证[粤（2016）佛禅不动产权第0000249号）]、不动产权证[粤（2016）佛禅不动产权第0000275号）]、被告企业机读档案登记资料、佛山市威杰捷通网络设备有限公司企业机读档案登记资料、核准迁入登记通知书、核准变更登记通知书、无偿使用协议、产品销售合同（合同编号：FS2015012406）、产品销售合同（合同编号：FS2015052505）、产品销售合同（合同编号：FS2015042206），证明涉讼房屋场地由被告及佛山市威杰捷通网络设备有限公司共同使用，两公司的法定代表人均为金西荣，涉讼合同所指的创税额应以上述两家公司的创税额之和为准计算。其中佛山市威杰捷通网络设备有限公司由佛山市蓝波湾通讯设备有限公司变更而来，该公司自2015年初在涉讼房屋场地经营。2、总创税额汇总表，证明被告已达到补充协议的创税额要求。3、外汇退税统计表、出口收汇情况证明、免抵退税申报汇总表九份、客户收（付）款入账通知九份，证明被告因收入136万美元外汇而申请获得人民币1523781.76元退税，创税额为人民币1523781.76元。4、纳税证明[禅国税纳字证（2017）第300254号]、纳税证明[（2017）第300252号]、地税税收完税证明两份，证明被告已缴纳企业所得税、增值税共23003.96元、地税共127951.63元，创税额为150955.59元。5、进项认证数据表两份、认证结果通知书十七份，证明被告进项创税额为1922166.6元。本院对原、被告双方提交的证据的真实性均予以确认，作为本案认定事实的依据。综合本院采信的证据以及当事人的陈述，本院确认以下案件事实：2012年10月30日，佛山市国土资源和城乡规划局（出让人）与原告（受让人）签订《国有建设用地使用权出让合同》，主要内容如下：……第二条出让土地的所有权属中华人民共和国，出让人根据法律的授权出让国有建设用地使用权。第三条受让人对依法取得的国有建设用地，在出让期限内享有占有、使用、收益和依法处置的权利，有权利用该土地依法建造建筑物、构筑物及其附属设施。第四条出让宗地面积为大写叁万柒仟玖佰陆拾柒点玖肆平方米（小写37967.94平方米）。本合同项下的出让宗地坐落于佛山市禅城区塱宝西路西侧。……第八条本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让价款为人民币大写伍仟壹佰捌拾叁万元（小写51830000元）……。补充条款：……三、项目在投入产出方面须满足以下标准：受让人的投资强度不低于600万元人民币/亩；项目建成后引进的企业在本地块上总创税额每年不低于150万元人民币/亩。四、上述补充条款的用地指标考核由禅城区经促部门会同佛山高新技术产业开发区禅城管理委员会、张槎街道办事处具体负责。其中：投资强度在项目竣工验收1年后作考核，投资强度未达标的，按照成交地价款的100%支付违约赔偿金；创税额考核在交地给竞得人4年后开始逐年进行考核，考核期为10年，考核期内，单一年度创税指标未达标的，按照实际年创税额与承诺指标的差额支付违约赔偿金，连续两年未达到创税指标的，政府有权收回土地，出让价款退还受让人（不计利息），地上建筑物不作补偿。2013年2月4日，佛山市正元土地及房地产评估咨询有限公司受原告委托，出具《欧洲工业园C区项目物业售价咨询报告书》，确定3#厂房第7层的销售单价为4080元/平方米。2014年5月13日，原告（出卖人）与被告（买受人）签订《广东省商品房买卖合同》（合同编号：1401006419），主要内容如下：买受人购买的商品房为禅城区塱宝西路60号三座701房。建筑面积共2057.98平方米，其中，套内建筑面积1735.57平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积322.41平方米。该商品房属预售，按套出售，按套内建筑面积计算，该商品房单价（人民币）每平方米5573.1元，总金额（人民币）玖佰陆拾柒万贰仟伍佰零拾陆元。出卖人应在2014年9月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将经验收合格并符合本合同约定的商品房交付买受人使用。2014年5月13日，原告（出卖人、甲方）与被告（买受人、乙方）签订《（合同编号：1401006419）的补充协议》，主要内容如下：一、合同内容补充部分：1、甲、乙双方约定，乙方投产后次年，创税密度以建筑面积计算，年创税额不低于500元/平方米。乙方凭税务部门出具的当年度纳税证明及相关资料报备甲方考核。厂房投产后次年起，五年内，若乙方当年度创税未能达到上述要求的，则出售单价将在原单价基础上上浮10%，乙方应于年创税未能达到约定之年度的下一年内，将该厂房购房价款10%的优惠差价补缴给甲方（若乙方在厂房正式交付使用之日起18月内未能投产，则乙方须在次年度补缴该厂房购房价款10%的优惠差价给甲方）。乙方足额补缴优惠差价后，甲乙双方创税密度考核约定自行解除。2014年5月13日，原告（出卖人）与被告（买受人）签订《广东省商品房买卖合同》（合同编号：1401006423），主要内容如下：买受人购买的商品房为禅城区塱宝西路60号三座702房。建筑面积共2928.43平方米，其中，套内建筑面积2571.27平方米，公共部位与公用房屋分摊建筑面积357.16平方米。该商品房属预售，按套出售，按套内建筑面积计算，该商品房单价（人民币）每平方米5352.85元，总金额（人民币）壹仟叁佰柒拾陆万叁仟陆佰贰拾壹元。出卖人应在2014年9月30日前，依照国家和地方人民政府的有关规定，将经验收合格并符合本合同约定的商品房交付买受人使用。2014年5月13日，原告（出卖人、甲方）与被告（买受人、乙方）签订《（合同编号：1401006423）的补充协议》，主要内容如下：一、合同内容补充部分：1、甲、乙双方约定，乙方投产后次年，创税密度以建筑面积计算，年创税额不低于500元/平方米。乙方凭税务部门出具的当年度纳税证明及相关资料报备甲方考核。厂房投产后次年起，五年内，若乙方当年度创税未能达到上述要求的，则出售单价将在原单价基础上上浮10%，乙方应于年创税未能达到约定之年度的下一年内，将该厂房购房价款10%的优惠差价补缴给甲方（若乙方在厂房正式交付使用之日起18月内未能投产，则乙方须在次年度补缴该厂房购房价款10%的优惠差价给甲方）。乙方足额补缴优惠差价后，甲乙双方创税密度考核约定自行解除。据《佛山市（禅城区）不动产登记信息查询结果》（编号：C2017081700）上载明：涉案房产三座701房的权利人为被告蓝波湾公司，于2014年6月购买。据《佛山市（禅城区）不动产登记信息查询结果》（编号：C2017081701）上载明：涉案房产三座702房的权利人为被告蓝波湾公司，于2014年6月购买。被告于2015年1月在涉案两处房产投产。庭审中原告陈述：我方受让土地后签订土地出让合同，土地出让合同的补充条款第三条、第四条约定，项目建成后引进的企业在土地上总创税额每年不低于150万元人民币/亩，经核算并请示相关政府部门后，确定厂房每平方米创税额是500元。涉案合同及《补充协议》是由我方事先拟定的，有关部门规定必须这样签订，不能修改。我方是按照税务部门统计的被告缴纳的税款来计算被告的创税额。被告陈述：我方认为创税额是因为被告的经济活动、经济行为所产生的直接和间接的税收，只要是被告及关联企业的经济活动所产生的直接或间接的税额均为创税额；创税额并不是企业所实际缴纳的税额，而是创造的税额。我方及无偿使用我方场地的关联公司所创造的税额已经超过合同约定的创税额；原告提供的格式合同条款，在购房价格方面没有对被告进行优惠，甚至比评估价高，在不存在优惠的情况下，还增加创税额的条件，以增加被告的购房款，明显符合合同法中关于“免除自身责任，加重对方义务”的情形，该合同条款应当属于无效条款。另查明一，2016年度，被告的出口退税额共为1460733.97元，缴纳的企业所得税为224.85元，增值税为22779.11元，地税为127951.63元，进项税额为1922166.60元，合计3533856.16元。另查明二，2015年3月8日，被告将位于佛山市禅城区塱宝西路60号三座702房自编之一号的厂房无偿提供给佛山市蓝波湾通讯设备有限公司使用，期限为2016年3月8日至2036年3月7日。2016年5月17日，佛山市蓝波湾通讯设备有限公司经工商登记变更住所为佛山市禅城区塱宝西路60号三座702房自编之一号，法定代表人系金西荣。2016年8月5日，佛山市蓝波湾通讯设备有限公司经工商登记变更企业名称为佛山市威杰捷通网络设备有限公司。2016年度，佛山市蓝波湾通讯设备有限公司缴纳的增值税为110447.99元，地税为25386.62元，进项税额为6561.41元，合计142396.02元。本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。原、被告于2014年5月13日签订的两份《广东省商品买卖合同》是双方真实的意思表示，不违反法律规定，合法有效。本案的争议焦点在于：一、涉案《补充协议》中关于“创税额不达标需要补缴房屋差价款”的条款是否有效；二、若该条款有效，被告的创税额度是否已经达到合同约定的500元/平方米。关于第一个争议焦点。《中华人民共和国合同法》第四十条规定：“格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效”。本案中，原告承认《补充协议》是由原告事先拟定的，不能修改且重复使用，故本院认定《补充协议》中的争议条款属于格式条款，但并非所有的格式条款均为无效，审查的关键还是在于是否免除原告责任，加重被告责任。涉案条款中“乙方（被告）投产后次年，创税密度以建筑面积计算，年创税额不低于500元/平方米”的约定涉及税务管理的内容，但并未违反法律规定，被告认为系行政职能权利强加于民事合同属无效的抗辩意见，本院不予采信。关于该条款是否加重被告义务的问题，支付购房款是房屋买卖合同中买受人的主要义务，该条款约定特定条件发生时，被告需要将原购房价款10%的优惠差价足额补缴，这一约定并未“免除一方责任而加重对方责任”。换言之，房屋买卖的价格由合同双方当事人根据市场变化和自身需要来协商，支付方式也可由双方根据实际情况灵活约定，《补充协议》的内容并不违反法律规定，被告亦未提供相应的证据证明该《补充协议》中的争议条款加重了被告一方的义务。因此，被告主张《补充协议》关于“创税额不达标需要补缴房屋差价款”的条款无效的意见，本院不予采纳。《补充协议》系合同双方的真实意思表示，内容不违反法律的规定，合法有效。至于被告辩称按照《欧洲工业园C区项目物业售价咨询报告书》中的评估结果，涉案房产的销售价格应为4080元/平方米，而本案买卖合同约定的实际销售价格为三座701房每平方米5573.1元，三座702房每平方米5352.85元，被告并未享受优惠，故无需补交支付10%的优惠款。对此本院认为，《欧洲工业园C区项目物业售价咨询报告书》系原告自行委托评估，仅是原告销售涉案房产的一个参考，原告并非一定要按照评估价格进行销售，不能以销售价格高于评估价格就认定被告没有享受优惠。关于第二个争议焦点。双方最大的争议在于如何理解“创税额度”。原告认为“创税额”即为纳税额，被告则认为“创税额”是被告的经济活动、经济行为所产生的直接和间接的税收。因此，在“创税额”并无法律规定或者众所周知的准确定义的情况下，需要对合同进行解释。《中华人民共和国合同法》第四十一条规定：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释”，本院采纳被告的意见，认定“创税额”在本案中可以理解为因被告的经济行为、经济活动所创造产生的直接或间接的税收。另外一个问题是，被告将涉案房屋提供给案外人佛山市威杰捷通网络设备有限公司使用，佛山市威杰捷通网络设备有限公司创造的税收应否纳入计算的范围。对此本院认为，原告受让涉案土地的《国有建设用地使用权出让合同》中约定：“受让人的投资强度不低于600万元人民币/亩，项目建成后引进的企业在本地块上总创税额每年不低于150万元人民币/亩”，原告据此在与被告签订的《补充协议》中约定“乙方（被告）投产后次年，创税密度以建筑面积计算，年创税额不低于500元/平方米”，从上述约定来看，《补充协议》合同目的系发挥涉案土地及地上建筑物的最大价值，促进、保持地上建筑物使用后的良好经营秩序，增加涉案厂房所在地的税收，这一合同目的，对双方而言均是有利的，无损任何一方的权利。因此，不管被告是自用厂房，还是将涉案房屋提供给他人经营使用，只要进行经营活动而创造税收，不违反法律规定，就可以认定未违背合同目的，故本院认定案外人佛山市威杰捷通网络设备有限公司创造的税收可以纳入计算范围。综上，“创税额”就不仅仅理解为被告向税务部门缴纳的税款，还包括案外人佛山市威杰捷通网络设备有限公司创造的税收。根据本院查明的事实，被告及佛山市威杰捷通网络设备有限公司在2016年度直接或间接创造的税收为3676252.18元（包括企业所得税、地税、进项税、出口退税），已经达到了合同约定的500元/平方米，故被告无需向原告再支付购房款的10%。原告诉请被告支付优惠差价款2325916.85元，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告佛山市禅城区和硕投资管理有限公司的诉讼请求。本案适用简易程序，受理费减半收取12704元，由原告佛山市禅城区和硕投资管理有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。审判员 梁 菡二〇一八年一月十五日书记员 张春兰