江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终1424号
上诉人（原审被告）：王在于，男，1971年11月20日生，，汉族，住张家港市。
委托诉讼代理人：华均平，无锡市北塘区申兴法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：姚卫共，上海市海欣律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘明辉，女，1954年2月4日生，，汉族，户籍所在地无锡市惠山区，现住无锡市梁溪区。
委托诉讼代理人：范春玲、邵颖智，上海君澜（无锡）律师事务所律师。
上诉人王在于因与被上诉人刘明辉民间借贷纠纷一案，不服无锡市惠山区人民法院（2016）苏0206民初5937号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月30日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
王在于上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回刘明辉的诉讼请求。事实和理由：刘明辉在2015年12月25日前已通知孙全法终止代理权并将委托书收回，但孙全法于2016年9月25日仍持有刘明辉出具的委托书，其因相信而与孙全法结账并清结了全部账目，故一审认定事实错误。另外，还款协议中部分内容具有不合法性和不公正性，应为无效，其于2013年已经通过对刘明辉的房屋进行装修部分履行还款义务，此时不应以100万元计算利息。
被上诉人刘明辉辩称：还款协议是双方真实意思表示，应为有效。装修和借贷是两种法律关系，不能混淆，也不能自然抵销，装修款的结算时间与金额并没有约定，双方只是在2015年12月25日才对装修金额确认。双方民间借贷关系应以双方借据为依据计算利息。其已经告诉王在于孙全法未取得其授权，孙全法以其名义进行的民事行为对于其无约束力，王在于在2015日12月25日以后与孙全法的任何交易行为与其无关。请求驳回上诉，维持一审判决。
刘明辉向一审法院起诉请求：1、要求王在于归还借款本金31.199万元并支付利息41.343万元以及支付以31.199万元为基数，自2015年12月26日起按年利率24%计算至判决实际给付之日止的利息。2、诉讼费由王在于负担。
一审法院认定事实：
2012年1月19日，王在于向刘明辉出具借据一份，借据载明：刘明辉出借款100万元给王在于使用，每月利息2万元，借期一年，利息每三个月支付一次，余吉为借款本金提供担保。刘明辉、王在于、余吉均在借据上签名。
2015年12月25日，刘明辉、王在于、余吉签订还款协议，还款协议载明：截至2015年12月25日，王在于应还款112.542万元，其中包含本金71.199万元、利息41.343万元……王在于、刘明辉约定王在于为刘明辉装饰房屋，王在于提出装饰款为48万元，现经双方协商，同意装饰款以30万元结算。至此，装饰事宜一次性了结。双方同意将该30万元装饰款抵扣本金……本协议签订之日，王在于立即归还本金10万元，余吉不再承担保证责任……如果王在于未按第三条约定的还款期限还款，则王在于2013年8月5日所付60万元及2016年4月后所付款项先冲抵利息，再冲抵本金。已付的本金10万元及装饰款30万元冲抵本金。即王在于应偿还本金31.199万元、利息41.343万元，王在于按本金31.199万元、年利率24%承担逾期利息，自2015年12月26日起算。
刘明辉陈述收到的款项为：1、王在于按期支付的前3个月的利息6万元现金。2、王在于于2013年8月5日向刘明辉丈夫银行账户中转账60万元。3、装饰款冲抵借款本金30万元。4、2015年12月25日，余吉归还10万元现金，冲抵本金。
王在于陈述其归还的款项为：1、30万元的装饰款从2012年3月开始抵扣本金。2、王在于于2013年8月5日向刘明辉丈夫银行账户中转账60万元，冲抵借款本金。3、2015年12月25日，余吉归还10万元现金，冲抵本金。4、2016年9月25日，王在于向孙全法支付了27.85万元的利息。
双方争议焦点：
1、30万元的装饰款从何时抵扣本金，刘明辉认为从2015年12月25日开始抵扣本金，王在于认为从2012年3月开始抵扣本金。
2、王在于于2013年8月5日归还的60万元是否优先冲抵本金。刘明辉认为该款先冲抵利息，剩余部分冲抵本金。王在于认为该款用于冲抵本金。
3、2016年9月25日，王在于向孙全法支付的27.85万元，是否视为该款已经支付给刘明辉。刘明辉认为：孙全法并无代理刘明辉收取款项的权利，刘明辉早已告知王在于孙全法以刘明辉的名义从事的相关行为未经刘明辉本人授权。王在于认为：刘明辉委托孙全法向王在于催收所借款项，孙全法是受刘明辉委托的，系刘明辉的委托代理人，孙全法可以代理刘明辉向王在于收款并进行结算。王在于归还了本金共计90万元，余吉归还了本金10万元，故100万元本金已归还完毕。在本金归还完毕之前未支付的利息合计278378.1元，但王在于已支付给孙全法27.85万元，故本金和利息已全部结清。孙全法亦同意如此结算。
王在于提供刘明辉出具给孙全法的落款日期为2013年4月8日的委托书，证明孙全法是刘明辉的委托代理人。刘明辉认为该委托书日期有涂改，孙全法的名字写成“孙全发”，刘明辉并未委托孙全法办理收款的全权行为，只是曾经一度让孙全法进行催款，且2015年12月25日刘明辉已明确告知王在于孙全法无代理权。
王在于提供孙全法出具的收条、结算明细，证明孙全法已收到王在于交付的27.85万元，孙全法同意按照278378.1元将借款结清。刘明辉对此不予认可，认为孙全法无代理权。
刘明辉提供由王在于于2015年12月25日签收的情况说明，该情况说明载明：关于孙全法以本人名义与王在于签订相关结算协议均未取得本人授权，本人不予确认，所有孙全法以本人名义从事的所有民事行为对本人无约束力。王在于对该情况说明的真实性无异议，但认为刘明辉并未撤销孙全法的代理权，孙全法仍有代理权。
以上事实，由以上所列各项证据及当事人的陈述等证据在卷佐证。
一审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。
关于争议焦点1，根据还款协议的约定“现经双方协商，同意装饰款以30万元结算”，可以确定30万元装饰款抵扣本金的时间为还款协议的签订时间2015年12月25日。王在于认为抵扣时间为2012年3月，其并未提供证据证明，对其意见不予采信。
关于争议焦点2，还款协议载明只有在王在于按照还款协议第三条按期足额还款时，60万元才能抵扣本金，但王在于并未按还款协议第三条履行，故60万元应先还利息，之后再冲抵本金。
关于争议焦点3，王在于已于2015年12月25日签收了情况说明，刘明辉已明确告知王在于孙全法以刘明辉名义与王在于签订相关结算协议均未取得刘明辉授权、孙全法以刘明辉名义从事的民事行为对刘明辉无约束力，故王在于向孙全法支付27.85万元并与孙全法达成的结算明细不对刘明辉产生法律效力。
本案中的借据、还款协议均真实合法，具有法律效力。王在于应当按照还款协议的约定履行义务。刘明辉的诉讼请求符合法律规定，法院予以支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条之规定，判决：一、王在于于判决发生法律效力之日起十日内归还刘明辉借款本金31.199万元。二、王在于于判决发生法律效力之日起十日内向刘明辉支付利息41.343万元。三、王在于于判决发生法律效力之日起十日内向刘明辉支付以31.199万元本金为基数，自2015年12月26日起按年利率24%计算至判决实际给付之日止的利息。一审案件受理费减半收取5928元，由王在于负担。
二审中，双方当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
另查明：刘明辉曾经于2013年给孙全法出具委托书，委托孙全法催讨债务。
以上事实，有当事人陈述在卷佐证。
本院认为，刘明辉与王在于之间存在民间借贷法律关系和承揽法律关系，双方订立的还款协议中，虽涉及装修款的内容，但根据双方“同意装饰款以30万元结算”，以及装修款在何种情形下直接冲抵本金，还是先冲抵利息，再冲抵本金的约定，可以认定双方在协议订立时方就装修款作出结算，在此之前并不存在装修款冲抵借款本金及利息的问题。该还款协议系双方当事人的意思表示，协议内容亦不违反法律规定，应为合法有效。故对王在于提出协议无效的上诉意见，本院不予采信。
没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本案中，虽然刘明辉曾经于2013年出具委托书给孙全法，委托孙全法催讨债务，但在2015年12月25日刘明辉与王在于订立还款协议时，刘明辉已明确告知王在于孙全法不再有代理权，故该日之后孙全法以刘明辉的名义从事的民事行为对刘明辉不具有约束力。孙全法于2016年持2013年的委托书向王在于继续催讨债务时，王在于应当知道孙全法已没有代理权，其向孙全法支付款项未经刘明辉追认，对刘明辉不产生法律效力。故王在于以此抗辩已偿还全部借款的上诉请求，于法无据，本院不予支持。
综上所述，王在于的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11856元，由上诉人王在于负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘晓伟
审判员 孙 宏
审判员 杜伟建
二〇一七年六月二十一日
书记员 翁 强