广西壮族自治区灌阳县人民法院民 事 判 决 书（2017）桂0327民初724号原告：灌阳县碧玉�地产开发有限公司，住所广西壮族自治区灌阳县灌阳镇新华路24号。法定代表人：龚先玉，该公司执行董事。委托诉讼代理人：邓业荣，男，1969年10月20日出生，汉族，干部，住广西壮族自治区灌阳县。委托诉讼代理人：邓海生，男，1972年10月18日出生，汉族，干部，住广西壮族自治区灌阳县。被告：邓玉玲，女，1963年5月21日出生，汉族，灌阳县碧玉房地产开发有限公司股东，住广西壮族自治区灌阳县。委托诉讼代理人：邓国建（系被告之夫），男，1960年5月25日出生，汉族，房地产从业人员，住址同上。委托诉讼代理人：吴若愚，广西问答律师事务所律师。原告灌阳县碧玉房地产开发有限公司与被告邓玉玲与公司有关的纠纷一案，本院于2017年10月30日立案后，原告向本院提出申请，要求对其支付给被告的执行款中的267.93万元进行财产保全，本院于2017年12月11日作出（2017）桂0327民初724号民事裁定，冻结被告在广西灌阳农村商业银行开设的账号为：62×××34的银行存款帐户。2017年12月8日，本院依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人邓海生、邓业荣，被告邓玉玲及其委托诉讼代理人邓国建、吴若愚到庭参加了诉讼。本院现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告履行股东义务在灌阳县农村商业银行盛世百年（108）房地产开发楼盘销售按揭贷款资料上签名；2、请求判令被告因不履行股东义务在灌阳县农村商业银行按揭贷款资料上签名给原告造成的直接经济损失267.93万元（2017年10月25日后的损失顺延计算）。事实和理由：一、（2015）灌民初字第123号民事调解书下达后，被告将原告公司的公章、证照交给龚先玉管理，为早日按调解书规定将本金和利润给付被告，原告于2015年7月将公司申请按揭贷款的资料交至银行，银行根据相关法规要求全体股东签名，才能办理按揭贷款，但被告经银行多次通知，均不去签名。无奈之下，原告于同年8月6日将资料交灌阳法院执行局，在执行局领导多次找被告做工作的情况下，被告仍不同意在银行按揭资料上签名。2016年12月14日，原告邮递通知给被告，要求其于12月23日前到银行办理按揭股东签名，被告置之不理。由于被告的原因导致公司无法办理按揭贷款，两年多来，只一次性付款销售5套住房，已预订的客户也因无法办理按揭购房而纷�要求退房，致公司楼盘滞销，利润无法实现。二、（2015）灌民初字第123号民事调解书下达之前，被告是公司法定代表人，也一直不去银行办理售房按揭贷款手续，不履行法人代表职责，致使公司无法办理售房按揭。被告不履职的行为，给公司造成了巨大的直接经济损失。三、造成的损失及计算依据：楼盘建筑面积约2万平方米，现已全部竣工验收，总投资1982.49万元。灌阳农村商业银行贷款利息为6.09%，自2015年8月6日至2017年10月25日共810天，总计利息为267.93万元。综上，根据《公司法》第二十条的规定，被告应当承担赔偿责任。请求法院支持原告的诉讼请求。被告答辩称：一、原告是具有法人资格的企业，是对外行使民事权利承担民事义务的合法主体。依照《公司法》第三条的规定，公司以其全部资产对公司债务承担责任，股东以其认缴的出资或股份为限对公司承担有限责任。可见，被告作为股东，无对外承担民事责任的义务。即办理按揭贷款提供阶段性担保义务的主体仅为公司，被告没有在按揭贷款资料上签名的义务。二、被告无在按揭贷款资料上签名的义务，因此，不论原告所诉损失费是否存在，均与被告的行为不存在任何法律上的因果关系，被告不应承担任何赔偿责任。且“108”楼盘已承包给龚先玉，经营销售该楼盘的民事权利义务的实际承担者为龚先玉，而不是被告。故，要求被告赔偿267.93万元的利息损失，是无稽之谈。三、公司股东是否在银行按揭资料上签名，属于公司内部管理事务，不属法院受案范围。综上，请求驳回原告起诉。经审理查明，原告系为开发“盛世108”楼盘设立的房地产�发销售的有限责任公司。公司股东分别是邓玉玲、龚先玉、曾丽梅。三股东认缴出资额分别是58万元、26万元、16万元，合计100万元。公司成立时，邓玉玲是公司的法定代表人。2013年3月19日，龚先玉委托龚先萍与邓玉玲、曾丽梅签订协议书，由龚先玉全权承包开发“盛世108”楼盘。后因故股东间产生矛盾，多次诉讼。2015年4月16日修改公司章程，变更公司法定代表人为龚先玉，曾丽梅为监事。2017年2月14日，股东龚先玉以邓玉玲不在银行按揭贷款资料上签名为由，向本院起诉，要求判令邓玉玲履行股东在灌阳农村商业银行按揭贷款资料上签名义务，并赔偿因其不履行前列义务给龚先玉造成的利息损失159.63万元。同年6月1日，本院作出（2017）桂0327民初98号民事裁定，驳回龚先玉的起诉。理由是：1、有限公司股东是否在银行按揭贷款资料上签名之行为与有限公司其他股东之间并不发生财产关系或人身关系，即双方之间无民事权利义务内容；2、有限公司股东要求公司另一股东履行在银行按揭贷款资料上签名无法律依据，龚先玉要求邓玉玲履行股东在按揭贷款资料上签名，属公司内部管理事务，不属法院受理民事诉讼范围。另查明，广西灌阳农村商业银行城中支行出具的房产开发公司办理按揭需提供的材料清单显示，房产公司共需提供26项材料，分别是：1、预售许可证；2、房产公司股东会决议；3、按揭贷款项目审批表；4、责任表；5、广西农村信用社按揭贷款项目申请审批表；6、按揭贷款业务合作协议；7、灌阳县商品房预售款监督管理协议；8、中国农业银行一手住房业务银个合作协议；9、报表；10、不动产发票查询；11、工商咨询单；12、验资报告；13、企业相关证件；14、暂定资质证书；15、土地使用权公开挂牌出让成交确认书；16、建设局规划设计条件通知书；17、发改局文件、批复；18、财务制度；19、建设工程施工合同；20、土地出让金发票；21、国有建设用地使用权出让合同；22、按揭申请书；23、总分类账；24、监理合同；25、阶段性连带责任担保承诺书；26、调查报告、风险评价。若申请现房项目按揭，还需提供项目竣工验收合格报告，土地、房屋权属证明等。上述事实，有（2015）灌民初字第123号民事调解书、（2017）桂0327民初98号民事裁定书、公司章程、按揭材料清单、协议书、庭审笔录等证据证实。本院认为：一、关于贷款资料签名问题。公司股东参加股东会，对公司经营管理等事务进行讨论表决，是股东行使股�权利的表现形式，更是股东应尽的本份。涉案原告公司房产销售中的购房按揭贷款及担保，属公司重大经营行为，根据公司法第十六条的规定，应由原告公司股东会决议。按其公司章程的规定，原告公司的股东会由全体三名股东组成，因此，被告作为公司股东，不论股东之间有何矛盾，既然还是公司股东，就有责任参加股东会，并进行表决。但是，对股东是否参加股东会，是否行使表决权，公司法并无明文规定，应当属公司内部经营管理的自治行为，法院不宜司法干预。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条第一款规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；……”上述规定，逆向证明了股东是否参加股东会，是否行使表决权，以及作出怎样的表决意见，均属公司内部事务，不能通过法院诉讼方式解决。鉴于此，法院不能干预股东参加股东会及其表决权，自然无权干预其在公司股东会表决通过的决议等文件上签名的权利。据此，原告要求被告在公司按揭贷款资料上签名的诉求，不符合民事诉讼法第一百一十九条第（四）项的规定，不属法院受理民事诉讼的范围。双方当事人应当本着设立公司的初衷和信任关系，本着为公司利益和全体股东也包括自身利益着想�出发点，友好协商，化解矛盾，达成利益最大化。二、损失赔偿问题。公司法第二十条规定了公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。但本案被告不参加股东会，未在按揭贷款资料上签名，是否构成滥用股东权利，值得讨论。且原告公司房屋滞销，是否因客户无银行按揭支持这一唯一因素，以及原告公司目前不能与银行达成按揭贷款项目意向的唯一原因就是缺乏被告的签名，而其他手续材料及条件均已具备，以原告目前提供的证据看，尚不充分，本院难以认定。根据民事诉讼法第六十四条第一款的规定，当事人应当自行承担举证不能的法律后果。故，原告的索赔请求，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告灌阳县碧玉房地产开发有限公司的诉讼请求。案件受理费28334元，依法减半收取14167元，由原告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于桂林市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费28334元[收款单位：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林市高新支行]。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审 判 员 黄新陵二〇一七年十二月十五日代书记员 戴 枫