浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）浙绍商终字第650号
上诉人（原审原告）：杭州坚塔管桩有限公司。
法定代表人：虞汉吾。
委托代理人：钱伍全。
被上诉人（原审被告）：诸暨市新华龙印务有限公司。
法定代表人：赵永新。
委托代理人：杨伟。
上诉人杭州坚塔管桩有限公司（以下简称坚塔公司）为与被上诉人诸暨市新华龙印务有限公司（以下简称新华龙公司）买卖合同纠纷一案，不服诸暨市人民法院（2009）绍诸商初字第1796号民事判决，向本院提起上诉。本院于2009年9月25日立案受理后，依法组成由审判员袁小梁担任审判长，审判员董伟、陈键参加的合议庭，于同年10月16日公开开庭进行了审理。上诉人坚塔公司的委托代理人钱伍全，被上诉人新华龙公司的法定代表人赵永新及其委托代理人杨伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2007年12月，坚塔公司与新华龙公司签订《先张法预应力砼管桩供货合同》一份，约定由坚塔公司向新华龙公司提供规格PTC400×60、PTC500×65的预应力管桩，约定工程开工付10万元，供桩到50%付10万元，余款在桩基工程验收合格，坚塔公司开具增值税发票后一个月内付清，同时坚塔公司应保证管桩的质量符合2002年省标准要求，及时供货并提供完整的合格证书，竣工后及时提交完整的管桩技术资料。合同履行过程中，坚塔公司交付了709根共5458米管桩，计货款414415元，被告已付314415元，尚欠10万元。2008年1月7日，双方约定余款10万元在测试验收合格、坚塔公司开具增值税发票后付清。
原审法院另查明：坚塔公司至今未交付新华龙公司关于管桩的全部技术资料和部分产品出厂合格证书，且在诉讼中表示在新华龙公司付清余款之前拒绝交付管桩技术资料。
2009年4月29日，坚塔公司以新华龙公司未付清上述10万元余款为由，诉至原审法院，请求判令新华龙公司支付管桩货款10万元，支付逾期付款损失8673元（自2008年2月7日至2009年3月31日，共413天，按每日万分之二点一计）。
新华龙公司在原审中答辩称：一、新华龙公司支付货款的条件未成就。双方就货款支付的条件约定为“检测验收合格后付清”，但该工程因坚塔公司在供货时未提供合格证书和管桩技术资料，导致工程未通过验收。二、坚塔公司存在严重违约。坚塔公司未按照合同约定提供合格证书和管桩技术资料，导致工程无法通过验收，给新华龙公司造成重大损失；实际施工过程中坚塔公司也未按照新华龙公司的要求提供相应管桩（实际提供的管桩明显偏长）；坚塔公司未按照合同约定开具相应税务发票。综上，请求驳回坚塔公司的诉讼请求，并表示将提起反诉追究坚塔公司的合同责任。
原审法院审理认为：坚塔公司与新华龙公司之间的买卖合同关系，系双方自愿意思表示，内容不违反法律法规之规定，应属有效，双方应完全地履行自己的合同义务。新华龙公司已按照合同约定履行的前期付款义务，坚塔公司在交付管桩时未同时交付管桩技术资料，也尚未交付部分产品出厂合格证书。依照法律规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物以外的有关单证和资料，且坚塔公司应交付合格证书和技术资料，是新华龙公司的建设工程中基础工程施工、监理、验收的必备文件，建设管理部门作出过必须同时提交的相关规定。故坚塔公司未提交该合格证书和技术资料，既违反了双方约定，也违反了交易习惯和相关规定，导致新华龙公司的工程无法通过正常的验收，坚塔公司无权向新华龙公司主张余款，其主张该院不予支持。综上，该院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第六十六条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回坚塔公司的诉讼请求。案件受理费2473元，减半收取1236.50元，由坚塔公司负担。
上诉人坚塔公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原判认定10万元余款的支付条件为“桩基工程验收合格，坚塔公司开具增值税发票后一个月内付清”错误。双方在《先张法预应力砼管桩供货合同》中明确约定：“余款10万元在桩完工后检测验收合格后一次性付清（在桩未检测情况下，付款在桩完成后一个月内付清”，现该付款条件已成就，新华龙公司有无申请桩基检测验收的事实，不能成为其拒绝支付余款的理由。二、原判认定“2008年1月7日，双方约定余款10万元在测试验收合格、坚塔公司开具增值税发票后付清”错误。事实上坚塔公司于2007年12月27日编制了所用管桩的《管桩实用工程量表》（以下简称工程量表），并把该工程量表交于新华龙公司进行确认，新华龙公司于2008年1月7日在该表下方注明“合计应付414415元，已付人民币314415元，余款测试验收后付清，许开税务发票”。该事实表明“余款测试验收后付清”等只是“加注”，并非双方的新协议，而是新华龙公司对货款的确认。新华龙公司单方提出的付款时间，并非工程量表的确认范围，坚塔公司亦未表示同意。三、原判认定坚塔公司至今未交付有关合格证书和技术资料错误。事实上坚塔公司在向新华龙公司交付管桩时，同步向其提供了全部管桩的产品合格证书。合同中约定“卸货后由新华龙公司、监理按图集标准和坚塔公司提供的技术参数进行验收”，表明如新华龙公司未收到合格证书，不可能通过卸货后的验收并将管桩打入地下。长期以来，新华龙公司也从未要求坚塔公司提供合格证书和技术资料。合同中还约定“竣工后及时提交完整的管桩技术资料”，但新华龙公司从未告知坚塔公司工程竣工的时间，也从未要求坚塔公司提供，技术资料是否提供不应成为新华龙公司拒付货款的理由。综上，新华龙公司欠付坚塔公司货款10万元的事实清楚，且已大大超过付款时间，坚塔公司的主张理应得到支持。请求撤销原判，支持坚塔公司一审中的诉讼请求。
被上诉人新华龙公司在法定期限内未向本院提交书面答辩意见，其在二审庭审中答辩称：一、坚塔公司关于10万元管桩余款支付条件已成就的上诉理由不能成立。一审中双方提供的两份合同文本中关于付款时间的内容存在差异，应按双方最后的意思表示，即工程量表中的结算作为本案基础，双方均在工程量表中盖章确认，具有协议的性质，原判就此所作的认定是正确的。二、坚塔公司提出其已交付全部合格证书，缺乏事实依据。坚塔公司仅提供了1000多米管桩所对应的合格证书，并且其中有相当一部分还是不合格的。三、事实上新华龙公司在桩基完成后，一直都在向坚塔公司催要管桩的技术资料，坚塔公司认为新华龙公司从未催要是错误的。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。
二审中，双方当事人均未向本院提交新的证据。
经审理，本院二审查明事实如下：
2007年11月24日，坚塔公司与新华龙公司签订《先张法预应力砼管桩供货合同》一份，约定由坚塔公司向新华龙公司提供规格PTC400×60、PTC500×65的预应力管桩。双方对管桩的名称、规格、数量、价款、质量要求等进行了约定。其中合同第二条验收方式2.3款约定：卸货后由新华龙公司、监理按图集标准和坚塔公司提供的技术参数进行验收并由需方经办人签收；坚塔公司责任第六条6.1.3和6.1.4款约定：坚塔公司在供货时提供完整的出厂合格证书，竣工后及时提交完整的管桩技术资料；第九条9.2款约定：产品的质量不符合合同要求、省标或国标规定的，或在施工过程中发生质量问题，坚塔公司应无条件退货，并在规定的时间内将合格产品送至工地，并承担因质量原因引起的一切经济损失。但双方在诉讼过程中提供的合同文本第四条关于“付款方式”的内容不一。坚塔公司提供的合同第四条主要载明：“工程开工时付10万元，供桩到50%时付10万元（第二次），供到总桩数的80%时，付到总工程款为35万元左右（具体按实际工程量结），余款10万元在桩完工后，检测验收合格后一次性付清（在桩未检测情况下，付款在桩完成后一个月内付清）”等。而新华龙公司提供的合同第四条则主要载明：“工程开工付10万元，供桩到50%付10万元，供桩结束付总额15万元（供桩至80%付以上款），余款一个月内全部验收合格付清（许开增值税发票）”等。
2007年12月27日，坚塔公司在供桩结束后，编制了工程量表一式两份，载明委托单位为新华龙公司，供桩单位为坚塔公司，坚塔公司向新华龙公司共供应管桩709根，计5458米等内容。坚塔公司在该表供桩单位栏内加盖了公章，并签署了经办人“杨国富”的姓名。新华龙公司收到上述工程量表后，于2008年1月7日在该工程量表委托单位栏内加盖了公章，并由其法定代表人赵永新书写了“合计应付414415元，已付314415元，余款测试验收后付清。许开增值税发票”等字样，并将其中一份工程量表交还给坚塔公司，另一份予以保留。另外，坚塔公司经办人杨国富于同日在新华龙公司持有的工程量表上签署了“坚塔公司经办人签字：杨国富”字样。
另查明：坚塔公司仅向新华龙公司交付了部分管桩的合格证书，未交付管桩有关的技术资料，也未开具相应的增值税专用发票。
本院认为，本案的争议焦点是新华龙公司结欠坚塔公司的10万元管桩余款的支付条件是否已经成就。
本案系买卖合同纠纷，依照《中华人民共和国合同法》第一百三十六条之规定，出卖人应当按照约定或者交易习惯向买受人交付提取标的物单证以外的有关单证和资料。在本案中，依照坚塔公司和新华龙公司签订的管桩买卖合同，作为管桩这一买卖标的物的出卖方，坚塔公司依约负有交付全部合格证书和有关条件成就下交付技术资料的义务；另根据建设主管部门的有关规章、文件规定，提供管桩的企业亦负有向买受人提供合格证书和相关技术资料的义务。但在买卖合同中，交付提取标的物单证以外的有关单证和资料系出卖人的一项从给付义务，而非主给付义务。出卖人的主给付义务是交付标的物并移转标的物的所有权，而买受人的对待给付义务则是支付标的物的价款；相对于出卖人的从给付义务而言，买受人并无相应的对待给付义务。故买受人拒绝支付价款须以出卖人未适当全面地履行出卖人的主给付义务为抗辩理由，在出卖人未履行从给付义务时，买方不得主张相应的履行抗辩权，除非双方当事人在买卖合同中有特别约定。而出卖人从给付义务的履行，更非买受人支付标的物价款的前提条件。当然作为出卖方的一项从给付义务，买受人可要求出卖方履行，在出卖方未履行或履行义务不符合约定、交易习惯时，买受人可要求出卖人承担违约责任。因此，原判以坚塔公司未履行交付全部管桩的合格证书和相关技术资料之义务而驳回坚塔公司要求支付管桩价款的诉讼请求，系适用法律错误，应予纠正。
另外，新华龙公司除主张上述履行抗辩权外，还抗辩管桩余款的付款时间和条件未成就。对此，本院认为，新华龙公司的该抗辩理由亦不能成立，具体评判如下：（一）双方当事人在本案诉讼中提供的合同文本关于付款时间和条件的约定不一，且又不能否定对方当事人提供合同的真实性，故双方在签订合同时对付款时间和条件的约定不明确。（二）在由新华龙公司提供的工程量表这份证据中，虽由新华龙公司签署有“余款测试验收后付清”的意见，但由于双方当事人在合同中约定的付款时间和条件不明确，该付款条件属于一种新要约，该要约并未得到坚塔公司的承诺。在该工程量表中，虽有坚塔公司的经办人杨国富签名，但从其工程量表的内容及杨国富负责送交该工程量表与新华龙公司进行核对的过程看，杨国富仅有对坚塔公司已向新华龙公司所供管桩数量进行核对之授权，并无对付款条件进行承诺的职权范围，且事后也未得到坚塔公司的追认。综上，本院认为，双方当事人在合同签订及合同履行、结算过程中均未对付款时间和条件作出明确约定，坚塔公司关于供桩完成后一个月内付款的主张不能成立，新华龙公司关于付款条件为测试验收后的理由也同样不能成立。（三）退一步讲，即使按照新华龙公司的理解，10万元的管桩余款需待测试验收后付清，现新华龙公司拒付管桩余款的抗辩意见亦不能得到支持。首先，新华龙公司承买管桩是用于工程建设，依照建设部《建筑地基基础工程施工质量验收规范》等有关规定，管桩到施工现场后即应进行验收和检查。其次，根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条之规定，买受人收到标的物应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。本案中，双方在合同中明确约定，卸货后由新华龙公司、监理按图集标准和坚塔公司提供的技术参数进行验收。因此，无论是根据建设主管部门的相关文件规定，还是双方合同约定，新华龙公司在坚塔公司将管桩运抵其工程施工现场时，均负有及时检验、即时验收（当然包括管桩出卖企业制作的合格证书）的义务。现新华龙公司在管桩早已到达施工现场又实际使用的情况下，仍主张测试验收系管桩余款支付的条件，有违诚信。（四）双方签订的合同第六条6.1.4款约定：竣工后由坚塔公司及时提交完整的管桩技术资料。因此，坚塔公司交付技术资料的时间需待新华龙公司的工程竣工，或依照新华龙公司的指示再行提供。但本案中新华龙公司未提供证据证明其工程已竣工并将竣工事实通知了坚塔公司，亦未提供其已通知坚塔公司交付技术资料的相关证据。故现有证据下，坚塔公司未向新华龙公司交付管桩技术资料之行为尚未构成违约。（五）如坚塔公司确实存在未依约提供合格证书、技术资料的情形，或因坚塔公司的原因导致工程未能通过验收，给新华龙公司造成了损失，新华龙公司亦可另行主张权利。
综合上述分析，本案双方当事人在买卖合同中对付款时间和条件约定不明确，坚塔公司交付全部合格证书和相关技术资料系其作为出卖人的从给付义务，新华龙公司以付款条件未成就、坚塔公司未提供全部合格证书和相关技术资料为由提出的拒付管桩余款的抗辩均不能成立，坚塔公司作为债权人要求新华龙公司支付所欠管桩余款符合法律规定。但鉴于双方当事人对付款时间未作明确约定、坚塔公司是否确已适当履行了其全部从给付义务不清等原因，本院对坚塔公司要求新华龙公司支付管桩余款的逾期利息损失的请求不予支持。另外，坚塔公司作为出卖方，负有依法依约向作为买受方的新华龙公司开具增值税专用发票问题的义务，经本院释明，新华龙公司也提出相应请求，为避免讼累，就坚塔公司应开具的增值税专用发票问题亦在本案中一并处理。因此，原判认定部分事实不清，适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十七条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（二）、（三）项之规定，判决如下：
一、撤销诸暨市人民法院（2009）绍诸商初字第1796号民事判决；
二、诸暨市新华龙印务有限公司应在本判决送达之日起十日内支付给杭州坚塔管桩有限公司管桩余款10万元；
三、杭州坚塔管桩有限公司应在本判决送达之日起十日内向诸暨市新华龙印务有限公司开具金额为414415元的增值税专用发票；
四、驳回杭州坚塔管桩有限公司的其他诉讼请求。
如果被上诉人诸暨市新华龙印务有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费2473元，减半收取1236.50元，由新华龙公司负担1100元，坚塔公司负担136.50元；二审案件受理费2473元，由新华龙公司负担2200元，坚塔公司负担273元。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁小梁
审 判 员 董 伟
审 判 员 陈 键
二〇〇九年十二月二十二日
代理书记员 金燕娜