辽宁省朝阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽13民终1130号
上诉人（原审被告）朝阳市双塔区盛隆城中村改造有限公司。
法定代表人李凯峰，执行董事。
委托代理人杜建平。
被上诉人(原审原告)门艳芬。
委托代理人史艳波。
原审第三人刘立宝。
上诉人朝阳市双塔区盛隆城中村改造有限公司(以下简称盛隆城中村改造公司)因与被上诉人门艳芬、原审第三人刘立宝房屋买卖合同纠纷一案，不服双塔区人民法院（2016）辽1302民初6068号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人委托代理人杜建平，被上诉人委托代理人史艳波、原审第三人刘立宝到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
门艳芬在一审中诉称：被告盛隆城中村改造公司开发建设“金域澜庭”住宅小区，第三人刘立宝向原告介绍称金域澜庭小区43号1单元1902号商品房经被告与第三人同意出售给原告，2014年10月27日，被告盛隆城中村改造公司向原告出具了票号为0006456的收款收据，原告向第三人交付房款29.5万元。之后，被告在原告不知情的情况下，私自将该房屋转卖他人。故诉请法院判令：被告及第三人共同返还购楼款29.5万元，并自2014年10月27日起至全部购楼款付清止的利息（标准按中国人民银行同期贷款利率计）。
盛隆城中村改造公司在一审中辩称：原告门艳芬属虚假诉讼，自认将房款交付给第三人，没有交给被告，原、被告之间也未签订过涉案房产的合同或协议，不存在房屋买卖合同关系。原告提供的收款收据，是一张未填写完整的无用收据，原告以该收据主张权利已超过两年的诉讼时效，应驳回原告的诉讼请求。
原审第三人刘立宝在一审中辩称：涉案房屋系建筑商抵顶给我的房屋，我通过中介将房屋出卖给原告，我们共同到被告处办理房屋变更手续，被告收回给我开具的收款收据和合同，重新给原告出具了收款收据，本案与我无关。
一审法院审理查明：2014年8月，朝阳华恒房地产开发有限公司(以下简称华恒公司，法定代表人李凯峰)以被告盛隆城中村改造公司开发的金域澜庭小区43号楼1单元19－1、19－2、20－1、20－2四户房屋，抵顶给周颖光工程款。同月，周颖光将该四户抵账房屋抵顶给第三人刘立宝材料款。2014年8月29日，被告盛隆城中村改造公司与第三人刘立宝就该四户抵账房屋签订金域澜庭商品房认购协议，之后，第三人刘立宝通过中介将四户抵账房屋出售。其中43号楼1单元19－2房屋出卖给原告门艳芬，价款为29.5万元。2014年10月27日，原告门艳芬与第三人刘立宝及中介人员到被告盛隆城中村改造公司办理房屋变更手续，被告给原告出具加盖被告公司财务专用章的收款收据（票号为0006456），收据载明：付款单位为门艳芬，收款单位为：“朝阳市双塔区盛隆城中村改造有限公司”，人民币（大写）伍拾万壹仟贰佰肆拾叁元整，￥501243，收款事由为43#1－1902房款。原告门艳芬拿到被告盛隆城中村改造公司出具的收款收据后，将29.5万元购房款交付给刘立宝。2016年10月10日，被告盛隆城中村改造公司将涉案房屋出售给他人，并签订商品房买卖合同（预售），并在房产部门备案。为此，原告门艳芬诉至法院。
一审法院判决认为：被告盛隆城中村改造公司基于华恒公司与周颖光的抵账协议，将其开发的涉案房屋抵偿给第三人刘立宝的材料款，被告盛隆城中村改造公司与第三人刘立宝之间签订了协议却未办理产权变更登记，亦未交付给第三人，涉案房屋的所有权未转移。因此，第三人刘立宝系经被告盛隆城中村改造公司授权代为出售涉案房屋，并以所得房款抵付应付给第三人的材料款。虽然原、被告双方未签订书面合同，但被告盛隆城中村改造公司已经为原告门艳芬出具全额房款收据，原被告之间具有商品房买卖合同关系，且双方意思表示真实，依法成立并有效。被告盛隆城中村改造公司明知涉案房屋已抵账，并出卖给原告门艳芬，却在给原告门艳芬出具收款收据后，再次将涉案房屋出售给他人，导致原告不能取得购买的房屋，被告盛隆城中村改造公司已构成违约，原被告之间的商品房买卖合同已无法履行，被告对此纠纷的产生负有责任，应承担返还原告门艳芬购房款并赔偿损失的违约责任。对原告门艳芬要求被告盛隆城中村改造公司返还购房款29.5万元及利息的诉讼请求，一审法院予以支持。
第三人刘立宝在出卖涉案房屋的过程中无过错，不承担返还房款的民事责任，对原告门艳芬要求第三人返还购房款及利息的诉讼请求不予支持。被告盛隆城中村改造公司辩称收款收据是一张未填写完整的无用收据，收据没有交款人和各负责人签字确认，是原告往公司账户存款时预留的凭证，因被告的辩解理由不符合交易习惯，也未能提供证据证明其辩解主张，对被告盛隆城中村改造公司的辩解理由，一审法院不予采信。
被告盛隆城中村改造公司在2016年10月，将涉案房屋出卖他人，导致原告门艳芬不能取得房屋，被告盛隆城中村改造公司的行为侵害了原告门艳芬的权益，原告门艳芬的诉讼请求没有超过两年的诉讼时效期间，对于被告盛隆城中村改造公司辩解原告门艳芬主张已超过诉讼时效的辩解理由，一审法院不予采信。
一审法院判决如下：一、被告盛隆城中村改造公司于本判决书生效后10日内，返还原告门艳芬房款29.5万元，并自2014年10月27日起按中国人民银行同期贷款利率给付利息，利随本清；二、驳回原告门艳芬要求第三人刘立宝返还房款及利息的诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。诉讼费5725元（原告预交），由被告盛隆城中村改造公司承担。
上诉人盛隆城中村改造公司不服一审法院民事判决，向本院提起上诉。主要理由是：上诉人与被上诉人之间的商品房买卖合同关系不成立，且此案已过诉讼时效。
本院审理查明的事实，与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有上诉人提交的周颖光项目部拨付工程款情况说明和华恒公司营业执照，售给徐玉奇的商品房买卖合同（预售）等证据；有被上诉人提交的金域澜庭商品房认购协议和2014年10月27日收款收据（票号0006456），关于所购楼房一房二卖的函及特快专递单等证据，以及双方当事人庭审陈述等载卷佐证，并已经法院庭审质证，可以采信。
本院认为，此案诉争焦点是：上诉人盛隆城中村改造公司与被上诉人门艳芬之间，是否存在商品房买卖关系？
上诉人盛隆城中村改造公司因华恒公司与周颖光项目部的工程款抵账协议，将其开发的涉案房屋：金域澜庭小区43号1单元1902号，抵偿给原审第三人刘立宝的材料款，并出具了商品房认购协议，上诉人盛隆城中村改造公司在一审庭审期间，也承认其与原审第三人刘立宝签订的商品房认购协议真实，这一事实已经法院庭审质证确认。原审第三人刘立宝向被上诉人门艳芬推销涉案商品房，以兑现其应得的材料款，其处分以冲抵材料款的商品房，行为合法有效。原审第三人刘立宝与被上诉人门艳芬经协商达成一致后，去上诉人盛隆城中村改造公司售楼处办理手续。虽上诉人与被上诉人之间未签订书面合同，但上诉人盛隆城中村改造公司已经为被上诉人门艳芬，出具了加盖公司财务章的全额房款收据，具备商品房买卖合同的要件。上诉人盛隆城中村改造公司为此提出否认双方具有合同关系的抗辩理由，但未提交充分证据证明，本院不予支持。
上诉人盛隆城中村改造公司明知涉案房屋已抵账，在未告知被上诉人门艳芬的前提下，再次将涉案房屋出售给他人，造成“一房二卖”的情形，致使被上诉人门艳芬不能完成履行购买房屋行为。根据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条第一款第二项的规定，上诉人盛隆城中村改造公司已构成违约，应承担违约责任。因此，一审法院认定，要求上诉人盛隆城中村改造公司返还购房款29.5万元及利息的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。
上诉人盛隆城中村改造公司于2016年10月，擅自将涉案房屋出卖他人，侵害了被上诉人门艳芬权益，2016年11月，被上诉人门艳芬权益向上诉人盛隆城中村改造公司致函，要求退房，主张权利，故被上诉人门艳芬的诉讼请求未超过诉讼时效。据此，上诉人盛隆城中村改造公司的抗辩理由，于法无据，本院不予支持。
综上，一审法院认定，事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5725元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘玉华
审判员 汪 江
审判员 姜永涛
二〇一七年七月三十一日
书记员 杨丽南