北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第17200号
原告佛山市顺德区亿赛电器有限公司，住所地广东省佛山市顺德区大良金翔路9号。
法定代表人梁建强，总经理。
委托代理人康碧芳，广东源浩律师事务所律师。
被告北京宝欣伟业饮品有限公司，住所地北京市海淀区西三旗建材城中路2号35号楼。
法定代表人柳群，经理。
委托代理人毕文广，北京市国振律师事务所律师。
原告佛山市顺德区亿赛电器有限公司（以下简称亿赛公司）与被告北京宝欣伟业饮品有限公司（以下简称宝欣伟业公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月3日受理后，依法组成由法官徐丽霞担任审判长，代理审判员杨瑞、人民陪审员蔡效勤参加的合议庭适用普通程序审理本案。2014年4月15日，本院依据亿赛公司的申请和其提供的担保，对宝欣伟业公司的财产予以保全。本院于2014年12月5日以不排除双方之间还存在其他合同关系，亿赛公司没有足够证据证明所诉款项是买卖合同所产生为由，作出驳回亿赛公司起诉的民事裁定。亿赛公司不服本院民事裁定，上诉于北京市第一中级人民法院。北京市第一中级人民法院于2015年4月2日以（2015）一中民（商）终字第3013号民事裁定，撤销本院民事裁定，指令本院对本案进行审理。本院依法组成由法官莫泰京担任审判长，人民陪审员沈玉明、祖砚铭参加的合议庭适用普通程序审理本案，于2015年6月3日公开开庭进行了审理。本院依法组成由法官莫泰京担任审判长，人民陪审员沈玉明、易怀勋参加的合议庭适用普通程序审理本案，于2015年9月9日公开开庭进行了审理。本院依法组成由法官莫泰京担任审判长，人民陪审员张本正、沈玉明参加的合议庭适用普通程序审理本案，于2015年10月9日公开开庭进行了审理。亿赛公司的委托代理人康碧芳，宝欣伟业公司的委托代理人毕文广到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
亿赛公司起诉称：宝欣伟业公司向亿赛公司购买啤酒空桶，双方于2010年8月25日签署买卖合同，并于2012年9月19日签署还款协议，宝欣伟业公司确认尚欠亿赛公司货款4171893.50元未支付，并约定除135520元外的余款分期支付，其中200万元应于2012年9月20日支付，另2171893.50元应于2012年10月20日前支付。现除135520元外宝欣伟业公司仍欠亿赛公司货款2521893.50元未付。亿赛公司多次催促，宝欣伟业公司仍拒绝还款。故亿赛公司向法院起诉，诉讼请求：1、判决宝欣伟业公司立即支付亿赛公司货款2521893.50元及利息221878.66元（35万元按银行同期贷款年利率6.15％计算，自2012年9月21日计至2014年3月23日，共548日，32316.99元；2171893.50元按银行同期贷款年利率6.15％计算，自2012年10月21日计至2014年3月23日，共518日，189561.67元，利息应计至宝欣伟业公司付清全部货款之日）；2、判决宝欣伟业公司承担本案全部诉讼费用。
亿赛公司向本院提交以下证据予以证明：1、亿赛公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同；2、付款协议；3、还款协议；4、2011年1月26日收付款明细表；5、2013年11月30日收付款明细表；6、报关单、到货单；7、进出口货物收发货人报关注册登记证书；8、催款函、国内标准快递、速递查询；9、民事裁定书；10、公告。
宝欣伟业公司答辩称：宝欣伟业公司不同意亿赛公司的全部诉讼请求，请求法院依法予以驳回。亿赛公司与宝欣伟业公司之间并不存在亿赛公司起诉状中所称的买卖合同关系，双方实际上是代理关系，由亿赛公司代理进出口业务，收取代理佣金，不存在拖欠买卖合同货款的事实。双方在代理关系期间，又发生了其他法律关系，包括亿赛公司向宝欣伟业公司购买啤酒，亿赛公司为宝欣伟业公司加工定作打酒器等，这些也不属于本案的审理范围，亿赛公司将不同的主体以及不同的法律关系之间产生的权利义务直接合并到买卖合同与法不符。
宝欣伟业公司向本院提交以下证据予以证明：1、补充合同；2、佛山市顺德区亿赛贸易有限公司（以下简称亿赛贸易公司）与宝欣伟业公司签订的买卖合同；3、授权书、申请书、宝欣伟业公司与亿赛公司签订的买卖合同；4、采购合同；5、付款协议；6、2012年4月13日收付款明细表；7、零售客户交易清单、账户交易明细；8、录音光盘。
经本院庭审质证，双方当事人对亿赛公司提交的证据1、亿赛公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同；2、付款协议；3、还款协议；4、2011年1月26日收付款明细表；8、催款函、国内标准快递、速递查询；9、民事裁定书；10、公告；宝欣伟业公司提交的证据5、付款协议；6、2012年4月13日收付款明细表；7、零售客户交易清单、账户交易明细的真实性、关联性、合法性均无异议，本院予以确认。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、亿赛公司提交的证据5、2013年11月30日收付款明细表，证明亿赛公司起诉前宝欣伟业公司支付货款的情况。宝欣伟业公司对该证据的真实性不予认可，认为没有盖章确认。因该证据系亿赛公司单方制作，未经宝欣伟业公司确认，故本院对该证据不予认定。
二、亿赛公司提交的证据6、报关单、到货单，证明亿赛公司进口了121500个啤酒桶并交付给宝欣伟业公司。宝欣伟业公司对报关单的真实性不予认可，认为没有原件，对到货单的真实性认可，但认为只能证明宝欣伟业公司收到了货物，并不能证明双方是买卖关系。因报关单系无法与原件核对的复印件，故本院对报关单不予认定，对到货单的真实性、关联性、合法性予以确认。
三、亿赛公司提交的证据7、进出口货物收发货人报关注册登记证书，证明亿赛贸易公司于2010年11月2日取得了进出口贸易资格。宝欣伟业公司对该证据的真实性认可，但认为主体并不是亿赛公司，与本案没有关联性。因该证据与本案不具有关联性，故本院对该证据不予认定。
四、宝欣伟业公司提交的证据1、补充合同，证明在亿赛公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同之后，为了防止亿赛公司将双方的代理关系说成是买卖关系，双方又签订了补充合同，约定啤酒桶的单价以及买二赠一。亿赛公司认为该证据形成在在亿赛公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同之前，因为亿赛公司发现没有资格签订补充合同，所以才签订了买卖合同，该证据对应的是亿赛贸易公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同。因该证据与本案不具有关联性，故本院对该证据不予认定。
五、宝欣伟业公司提交的证据2、亿赛贸易公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同，证明宝欣伟业公司与亿赛贸易公司签订了一份买卖合同，约定了单价以及买二赠一，双方并不是单一的买卖合同关系，这些合同都是为了用于亿赛公司融资，转让股权，显示其有实力。亿赛公司对该证据的真实性认可，关联性不认可，认为该证据是宝欣伟业公司与亿赛贸易公司签订的合同，与亿赛公司没有关系，亿赛公司、宝欣伟业公司确认的还款协议、亿赛公司起诉的内容均与亿赛贸易公司没有关联。因该证据与本案不具有关联性，故本院对该证据不予认定。
六、宝欣伟业公司提交的证据3、授权书、申请书、宝欣伟业公司与亿赛公司签订的买卖合同，证明双方在2012年2月签订了啤酒的买卖合同，亿赛公司应当在合同签订后两个工作日内支付货款50％的定金，对应亿赛公司提交的2011年1月26日收付款明细表中亿赛公司向宝欣伟业公司支付的100万元金额的往来记录，不是亿赛公司所说的双方往来款均为啤酒桶的买卖。亿赛公司对该证据的真实性认可，关联性不认可，认为该合同没有实际履行，而且如果宝欣伟业公司认为亿赛公司购买啤酒，那么应该是亿赛公司向宝欣伟业公司支付货款，而不是亿赛公司要求宝欣伟业公司支付啤酒桶的货款。因该证据与本案不具有关联性，故本院对该证据不予认定。
七、宝欣伟业公司提交的证据4、采购合同，证明宝欣企业投资控股股份有限公司委托亿赛公司给宝欣伟业公司生产桶装啤酒的专业打酒器，约定亿赛公司要向宝欣伟业公司支付保证金200万元，双方已经实际履行，但亿赛公司制作的打酒器在试装和使用当中出现了严重的瑕疵，导致宝欣伟业公司购进的啤酒桶报废，宝欣伟业公司与亿赛公司不是单纯的买卖合同关系，而是有其他许多不同的法律关系。亿赛公司认为该合同约定的保证金没有交纳，宝欣伟业公司与亿赛公司在付款协议和还款协议中对该合同有所体现，该合同所产生的货款亿赛公司在本案中没有提出。因该证据与本案不具有关联性，故本院对该证据不予认定。
八、宝欣伟业公司提交的证据8、录音光盘，证明2012年9月23日，柳群与冯卓明进行通话，冯卓明不同意来北京作证，说明冯卓明将宝欣伟业公司的转账均转给了亿赛公司，同时证实亿赛公司所提供的付款协议和还款协议并非双方真实的意思表示，只是因为当时亿赛公司想在转让股权的时候多得款项，宝欣伟业公司才帮助盖章。亿赛公司对该证据的真实性、合法性、关联性及证明内容均不予认可，认为该证据没有原件，而且存在删减、编辑的情况，不是完整的记录，该证据是案件发生后宝欣伟业公司为了诉讼而制作的，不是双方当时真实的意思表示，而且该证据中通话人是否为冯卓明亿赛公司不清楚，同时在内容上也没有认同宝欣伟业公司的观点。因该证据系未与原件核对的复制件，宝欣伟业公司未举证证明通话人的身份，且通话内容与本案不具有关联性，故本院对该证据不予认定。
本院根据上述认证查明：2010年8月25日，亿赛公司与宝欣伟业公司签订买卖合同，约定委托亿赛公司负责按照宝欣伟业公司指定的卖方进口德国产带有“青岛啤酒”商标标识的5升宴会保鲜桶，单价68元／桶，到货日期后15天内宝欣伟业公司按交收数量支付货款到亿赛公司指定银行账号（到货日期：货到宝欣伟业公司指定地点后，宝欣伟业公司在送货单上签收日期）；本合同为滚动合同，每个批次即10万只5升保鲜桶（1个批次10万只，或按实际运量计算）等。
2010年11月20日至2010年11月21日，亿赛公司向宝欣伟业公司提供5L啤酒罐共计121500个。
2012年4月12日，宝欣伟业公司与亿赛公司签订付款协议，约定就货款支付问题达成协议，宝欣伟业公司2012年4月19日前付款25万欧元，宝欣伟业公司2012年4月30日前付款80万元，建议宝欣伟业公司2012年6月30日前付款100万元，建议宝欣伟业公司2012年7月20日前付款100万元，建议宝欣伟业公司2012年8月10日前付款100万元，建议宝欣伟业公司2012年8月30日前付余额7198453.50元（人民币）-380万元（人民币）-135520元（人民币）-25万欧元；135520元因产品质量问题，待双方重新沟通谈判后，另行协商解决等。
2012年9月19日，宝欣伟业公司与亿赛公司签订还款协议，约定就2012年4月12日双方签订的付款协议，至2012年9月19日止宝欣伟业公司已付给亿赛公司款额为欧元35万元（折成人民币2891040元），剩余未归还款额为4171893.50元，宝欣伟业公司2012年9月20日前付款200万元，宝欣伟业公司2012年10月20日前付余款2171893.50元；135520元双方另行确定付款时间等。该协议宝欣伟业公司盖章处另行书写了因亿赛公司未向宝欣伟业公司提供发票，还款时间双方另行协商的内容。
2014年3月19日，亿赛公司向宝欣伟业公司发出催款函，显示宝欣伟业公司于2012年9月19日签署还款协议确认尚欠亿赛公司货款人民币4171893.50元未支付，并约定除135520元外余款在2012年10月20日前支付完毕，现除135520元外宝欣伟业公司仍欠亿赛公司货款2521893.50元，宝欣伟业公司未支付款项请宝欣伟业公司接本函3日内支付，宝欣伟业公司付完款后，亿赛公司将按约定开具发票给宝欣伟业公司。
2014年3月20日，宝欣伟业公司收到上述催款函，至今未给付亿赛公司上述货款。
2014年10月9日，广东省佛山市中级人民法院（以下简称佛山中院）作出（2014）佛中法民二破字第41-1号民事裁定，受理亿赛公司的破产清算申请，由佛山中院指定管理人接管亿赛公司。
2014年10月11日，佛山中院发出公告，显示佛山中院于2014年10月11日指定广东源浩律师事务所为亿赛公司管理人。
庭审中，亿赛公司主张，亿赛公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同已经履行，对应的证据为到货单；还款协议签订后，宝欣伟业公司于2013年3月26日给付亿赛公司60万元，2013年7月10日给付亿赛公司10万元，2013年9月18日给付亿赛公司30万元，2013年9月29日给付亿赛公司20万元，2013年10月16日给付亿赛公司10万元，同日又给付亿赛公司5万元，2013年10月25日给付亿赛公司30万元，共计165万元；其主张的利息，以35万元为基数，自2012年9月21日起，以2171893.50元为基数，自2012年10月21日起，均计算至实际付清货款之日止，均按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算。宝欣伟业公司主张，亿赛公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同未实际履行；到货单显示的货物依据的是双方达成的口头协议；还款协议签订后，宝欣伟业公司于2013年3月26日给付亿赛公司60万元，2013年7月10日给付亿赛公司10万元，同日又给付亿赛公司10万元，2013年9月18日给付亿赛公司30万元，2013年9月29日给付亿赛公司20万元，2013年10月16日给付亿赛公司10万元，2013年10月25日给付亿赛公司30万元，共计170万元；亿赛公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同、付款协议、还款协议均系亿赛公司为转让股权而设立的虚假协议。本院确认本案案由为合同纠纷。
上述事实，有当事人提交的上述证据和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：亿赛公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同、付款协议、还款协议均未违反国家有关法律、行政法规的强制性规定，当属有效。还款协议约定，剩余未归还款额为4171893.50元，宝欣伟业公司2012年9月20日前付款200万元，宝欣伟业公司2012年10月20日前付余款2171893.50元。还款协议签订后，宝欣伟业公司给付亿赛公司共计165万元，剩余2521893.50元至今未支付，亿赛公司可以要求宝欣伟业公司支付，故亿赛公司要求宝欣伟业公司支付2521893.50元的诉讼请求，本院予以支持。
宝欣伟业公司履行还款协议约定的义务不符合约定，应当承担赔偿损失的违约责任，故亿赛公司要求宝欣伟业公司支付利息，以35万元为基数，自2012年9月21日起，以2171893.50元为基数，自2012年10月21日起，均计算至实际付清货款之日止，均按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的诉讼请求，本院予以支持。
宝欣伟业公司主张，双方实际上是代理关系，由亿赛公司代理进出口业务，收取代理佣金；到货单显示的货物依据的是双方达成的口头协议；还款协议签订后，宝欣伟业公司给付亿赛公司共计170万元；亿赛公司与宝欣伟业公司签订的买卖合同、付款协议、还款协议均系亿赛公司为转让股权而设立的虚假协议。因宝欣伟业公司提供的证据不足以证明其事实主张，应当由宝欣伟业公司承担不利的后果，故本院对宝欣伟业公司的主张不予采信。宝欣伟业公司主张，双方在代理关系期间，又发生了其他法律关系，包括亿赛公司向宝欣伟业公司购买啤酒，亿赛公司为宝欣伟业公司加工定作打酒器等，这些不属于本案的审理范围，亿赛公司将不同的主体以及不同的法律关系之间产生的权利义务直接合并到买卖合同与法不符。因本院曾以不排除双方之间还存在其他合同关系，亿赛公司没有足够证据证明所诉款项是买卖合同所产生为由，作出驳回亿赛公司起诉的民事裁定，但北京市第一中级人民法院撤销了本院该民事裁定，指令本院对本案进行审理，故本院对宝欣伟业公司的主张不予采信。本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告北京宝欣伟业饮品有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告佛山市顺德区亿赛电器有限公司人民币二百五十二万一千八百九十三元五角。
二、被告北京宝欣伟业饮品有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告佛山市顺德区亿赛电器有限公司利息损失，以三十五万元为基数，自二Ο一二年九月二十一日起，以二百一十七万一千八百九十三元五角为基数，自二Ο一二年十月二十一日起，均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计息至付清之日止。
如果被告北京宝欣伟业饮品有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
财产保全费五千元，原告佛山市顺德区亿赛电器有限公司已预交，由被告北京宝欣伟业饮品有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
案件受理费二万八千七百五十元，原告佛山市顺德区亿赛电器有限公司已预交，由被告北京宝欣伟业饮品有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 莫泰京
人民陪审员 张本正
人民陪审员 沈玉明
二〇一五年十月十四日
书 记 员 朱 珺