上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第1210号
上诉人（原审被告）上海城投（集团）有限公司，住所地上海市。
法定代表人蒋耀，执行董事。
委托代理人翟玉洁，上海市中茂律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海交通技术公司，住所地上海市。
法定代表人张征明，总经理。
委托代理人郑祺，上海市震旦律师事务所律师。
上诉人上海城投（集团）有限公司（以下简称“城投公司”）因建设工程施工合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2012）黄浦民四（民）初字第522号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2007年12月20日，上海交通技术公司（乙方，以下简称“交通公司”）就承包施工外滩通道改建工程临时交通标志标线、信号灯工程与委托方上海外滩地区交通综合改造工程项目部（甲方、城投公司项目部）签订《外滩通道改建工程临时交通标志标线、信号灯工程施工承包合同》，合同约定暂定价款为人民币（以下币种均为人民币）1，675，690元；工程为包工包料；工程量的增减由甲方会签、费用按实调整，单价不变；工程分阶段实施，阶段工程竣工验收并经相关部门确认，甲方支付乙方阶段实施费用为总价的90%，工程竣工验收且办妥交接后，审价结束付清合同余款。
2009年1月12日，双方签订《外滩通道改建工程临时交通标志标线、信号灯工程施工合同补充协议》，双方对原合同中工程内容、范围予以确认；签署本补充协议时，乙方已根据工程现场要求进行了二个阶段的施工，经甲方确认第一阶段工程实施费用为3，035，806元，第二阶段工程实施费用为2，660，245元，两个阶段工程合计实施费用为5，696，051元；原合同中约定的暂定合同金额1，675，690元，已包含在上述两个阶段工程合计实施费用中；双方确认，原合同签署生效后，甲方已向乙方支付施工费用1，662，335元，作为补充协议中所述两个阶段工程合计实施费用的组成部分；第一、第二阶段工程竣工并经甲方确认后的十五日内，甲方向乙方支付两个阶段工程合计实施费用的90%。即5，126，445元（含已付1，662，335元）；待竣工验收完毕且办妥全部手续，乙方提供两个阶段工程结算，经甲方委托的审价单位审价后，支付余额。至2010年6月1日双方已全部履行了上述两份合同所约定的内容。
2011年1月14日，由于外滩工程项目需要进行第三阶段施工，双方签署《外滩通道改建临时交通标志标线、信号灯工程施工合同补充协议（二）》，约定本补充协议下的价款（第三阶段价款）为8，050，535元，其中临时标志标线工程价款为7，949，178元，交警探头临时搬迁与恢复工程价款为101，357元；鉴于本工程已施工完毕并经甲方确认，双方协商一致，于合同签订生效后15日内，由甲方向乙方支付本补充协议项下费用的100%即8，050，535元。
2011年10月18日，因“补充协议二”的审价费用中，未包括探头复位的施工费用，双方又签订了《外滩通道改建工程临时交通标志标线、信号灯工程施工合同补充协议（三）》，约定工程费用为308，297元；支付方式为“待本补充协议签订生效后，由甲方向乙方支付本补充协议项下费用的100%”。
上述合同和补充协议成立后，交通公司按约完成约定工程施工单位项目。原审审理中，交通公司陈述该项目于2010年3月竣工，至今城投公司尚有工程款8，358，832元未给付交通公司，交通公司遂诉至法院，要求城投公司支付工程款8，358，832元、支付交通公司逾期付款利息损失528，115.10元（以央行同期贷款利率6.56%计算，其中：自2011年2月9日至2012年2月8日止应付工程款8，050，535元计算；自2012年2月9日至实际支付日止的应付工程款以8，358，832元计算）。
原审中，城投公司辩称，对交通公司出示的合同、所述事实的真实性、欠付工程款金额均无异议。但对交通公司的诉讼主体资格有异议，交通公司诉讼时张征明已被免职，且新任的法定代表人已提起要求张征明交付公司公章等诉讼，现张征明仍以法定代表人身份提出诉讼，其为不适格诉讼主体；另城投公司暂缓支付是基于交通公司上级公司的滞付的要求，而且合同对利息并无约定，因此城投公司不应该承担相应的利息。
原审法院另查明，2012年1月18日，城投公司接到上海市交通运输行业协会《关于要求暂缓支付工程款项的函》，称其为交通公司的全额出资方及上级单位，“因该公司内部财务尚待整顿，望暂缓支付给该公司”，同日作出免除张征明同志法人职务、任命王海春同志为上海交通技术公司法人代表的决定，并于1月20日再次向城投公司发函要求暂缓支付工程款。同年1月31日，上海市交通运输行业协会在《文汇报》发布《公告》“根据沪交协（2012）3号《关于张征明同志免职的通知》和沪交协（2012）4号《关于王海春同志任职的通知》，公告如下：一、自2012年1月18日起，免去张征明同志在上海交通技术公司的总经理与法定代表人之职；任命王海春同志为上海交通技术公司总经理与法人代表。二、自2012年1月18日起，上海交通技术公司以张征明为法人代表所签订的任何合同一律无效。三、张征明同志应在2012年2月10日之前，向上海市交通运输行业协会交付上海交通技术公司的以下证照与鉴章的原件：1.《企业法人营业执照》正本、副本；2.《税务登记证》正本、副本；3《发票购用印制簿》；4.《中华人民共和国组织机构代码证》正本、副本、IC卡；5.银行开户证明及印鉴卡；6公司公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、法定代表印章”等。
2012年3月28日，王海春以交通公司总经理身份，以交通公司名义向上海市徐汇区人民法院提出诉讼【案号（2012）徐民二（商）初字第654号】，以交通公司为全民所有制企业，出资人上海市交通运输行业协会，现张征明已被上海市交通运输行业协会免除交通公司总经理和法定代理人之职、任命王海春为总经理和法定代表人为由，要求法院判决张征明移交公司公章、合同专用章、财务专用章、发票专用章、原法定代表人印章；《企业法人营业执照》正本、副本；《税务登记证》正本、副本；《发票购用印制簿》；《中华人民共和国组织机构代码证》正本、副本、IC卡；银行开户证明及印鉴卡。2012年7月6日该院作出一审民事判决书，支持交通公司诉请。因张征明不服判决而提出上诉，上海市第一中级人民法院于2012年11月30日作出（2012）沪一中民四（商）终字第1263号民事裁定书，撤销一审判决；发回重新审理。现该案尚在审理中。
原审法院认为：双方当事人于2007年12月20日签订施工承包合同，并随着工程进度双方另签订三份补充协议，诉讼中城投公司对其真实性无异议，且合同已全部履行完毕。故原审法院确认双方签订的合同或协议合法有效。据此，交通公司履行了合同义务之后，城投公司应按约支付对应款项。经查，双方合同并未约定违约利息的赔付，但城投公司的延迟付款对交通公司确实造成一定经济损失，根据《最高人民法院》之规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的按照约定办理；没有约定的按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。故对交通公司主张城投公司赔偿利息损失的诉请，予以支持。诉讼中，城投公司对交通公司提出的利息计算方法未提出异议，予以照准。
本案主要争议在于，企业法定代表人的任免是否影响该企业的诉讼主体地位。法律规定，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。企业法人应当在核准登记的经营范围内从事经营。换言之，企业法人在核准登记的经营范围内从事经营，对外独立承担民事责任。现交通公司未被工商部门注销前，其享有法律规定的诉讼权利，故交通公司提起民事诉讼符合法律规定。企业法定代表人的任免或调整系企业内部的管理问题，不因企业法定代表人任免或调整而影响企业法人对外合同权利的行使、义务的承担。交通公司诉张征明一案，仅涉公司内部人员、相关证件和印章管理的合法性和法律效力争议，不影响本案处理。据此对城投公司提出案外人上海交通运输行业协会要求滞付工程款的辩称，不予采纳。
据此，原审法院作出如下判决：一、城投公司应于判决生效之日起三十日内支付交通公司工程款8，358，832元；二、城投公司应于判决生效之日起三十日内按照央行公布的同期同类贷款利率标准支付交通公司逾期工程款的利息损失（自2011年2月9日至2012年2月8日止，按应付工程款8，050，535元计算；自2012年2月9日至实际支付日止，按应付工程款8，358，832元计算）。
原审法院判决后，上诉人城投公司不服原审判决，向本院上诉称：第一，本案中交通公司是不适格的诉讼主体，城投公司对此提出异议，请原审法院考虑交通公司诉张征明一案尚未审结的因素，中止本案诉讼程序，但原审法院未予采纳，程序上存在错误。第二，原审法院错误地认定了交通公司的真实意思表示。交通公司的法定代表人任免、公司印章交付、证照交付等纠纷尚未最终结案，因此交通公司的诉讼请求不能代表交通公司的真实意思表示。城投公司依据交通公司的出资人上海市交通运输行业协会的要求而暂缓支付工程款，是符合交通公司真实意思表示的，因此原审判决属于认定事实不清。请求二审法院撤销原审判决，依法改判驳回交通公司的原审诉请。
被上诉人交通公司辩称：不同意城投公司的上诉请求。原审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确。第一，交通公司法定代表人的任免是无效的。在上海市建交委给上海市国资委的《关于上海交通技术公司资产界定情况的函》中已经明确：“上海市交通运输行业协会确定其未对上海交通技术公司有过投资，协会与公司仅为挂靠关系；同时，该公司也没有纳入市建设交通系统国有企业管理渠道及管理的记录。由于缺少确切证据，难以得出上海交通技术公司为国有企业的结论。”可见，上海市交通运输行业协会无权对交通公司的法定代表人进行任免。第二，交通公司法定代表人的任免并不影响本案诉讼。企业法定代表人的任免问题并不影响企业作为一个法人主体提起诉讼，其诉讼主体资格是不变的。同时法定代表人的任免也不影响企业法人对外行使合同权利、承担合同义务。第三，交通公司的诉讼请求是其真实意思表示，他人无权代表交通公司作出意思表示。本案根本无需以张征明案的审理结果为依据，原审不中止本案诉讼在程序上亦符合法律规定。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为：交通公司作为经工商行政部门登记注册的企业法人，依法独立享有民事权利、承担民事义务。企业法定代表人的调整属于企业内部管理事宜，不影响企业对外行为的效力。因此城投公司认为本案审理需以交通公司诉张征明一案的审理结果为依据的主张，不能成立。因城投公司对交通公司诉请的工程款金额及利息计算方法未有异议，故原审法院判决支持交通公司的诉讼请求，并无不当，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费74，008.63元，由上诉人上海城投（集团）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 卢薇薇
审判员 余 艺
审判员 邬海蓉
二〇一五年十月二十一日
书记员 陈 洁
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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