北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0105民初31907号原告刘广民，男，1963年10月12日出生。委托代理人冯林，北京市中兆律师事务所律师。被告北京金可贝德投资咨询有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路霞光里18号1幢11层1106室。被告李春华，男，1961年12月18日出生，住北京市海淀区大慧寺**号*号楼2门**号。原告刘广民与被告北京金可贝德投资咨询有限公司（以下简称金可贝德公司）、李春华股权转让纠纷一案,本院受理后，依法组成由审判员初淼担任审判长，人民陪审员王桂香、王璧珠参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘广民的委托代理人冯林到庭参加了诉讼，被告金可贝德公司、李春华经本院公告传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。刘广民起诉称：2015年8月18日，刘广民与金可贝德公司、李春华签订《股权转让合同》约定，刘广民将其持有的“北京绿色金可生物技术股份有限公司（以下简称金可生物公司）”的200万股（占金可生物公司总股份的2.5%）转让给金可贝德公司（金可贝德公司系金可生物公司的股东），转让总价款为1005万元，合同中，三方确认了金可贝德公司已向刘广民支付了300万元股权转让款，明确了剩余款项的支付时间及未能按合同约定的时间支付完毕股权转让款应自2013年12月1日起每日按未付金额万分之八的标准向刘广民支付违约金等条款。合同签订后，金可贝德公司于2015年8月21日支付了200万元，2015年12月22日支付了200万元，剩余的305万元至今未付。《股权转让合同》第五条约定担保责任，李春华作为担保人同意为金可贝德公司的债务承担连带担保责任，担保期限为金可贝德公司履行期限届满之日起二年内。保证的范围包括股权转让款、担保费、律师费、差旅费、交通费等。因此，李春华应对金可贝德公司的民事责任承担连带责任。自2013年6月29日，刘广民与金可贝德公司签订《股权转让协议书》始，刘广民已无任何股东权利即未曾向刘广民支付过任何分红，亦未通知刘广民参加股东会会议行使股东权利。故刘广民诉至法院，要求金可贝德公司与李春华支付股权转让款3050000元、违约金5427840元（计算至2017年2月22日）并承担本案诉讼费用。金可贝德公司、李春华既未提交书面答辩意见，亦未参加本院庭审。经审理查明：2007年6月27日，金可生物公司出具《证书》：金可生物公司，总股份柒仟贰佰壹拾陆万柒仟肆佰柒拾伍股。刘广民（身份证号码：×××）持有金可生物公司贰佰万股股份，已于二零零七年六月二十七日在北京市工商行政管理局正式注册生效。（注册号：110XXXXXXXX3054）。特发此证。2013年6月29日，刘广民（甲方）与金可贝德公司（乙方）签订《股份转让协议书》约定，鉴于金可生物公司系一家由北京市人民政府批准设立的股份有限公司，其企业法人营业执照注册号为1100001693054；甲方为金可生物公司股东，持有2000000股股份，占金可生物公司股本总额80167475股的2.50%；甲方愿意按照本协议约定的条件将其持有的1000000股金可生物公司的股份转让给金可贝德公司，金可贝德公司同意依本协议规定的条件受让该等股份；双方在平等、互利的基础上，经友好协商，依据相关法律法规的规定，达成协议如下：甲方同意按照本协议约定的条件将其持有的1000000股金可生物公司的股份转让给乙方，乙方同意受让该等股份；本协议项下股份转让价格为每股人民币4.2元，转让总价款为人民币420万元，该等价款由乙方按照甲方指定的账户支付，支付时间双方另行约定；自本协议签订之日起三十日内，甲乙双方共同办理有关股权转让工商变更登记手续；甲乙双方应严格履行本协议，任何一方如违反本协议的约定应向守约方作出足额的赔偿。同日，刘广民（甲方）与金可贝德公司（乙方）签订《补充协议》约定，2013年6月29日，转让方与受让方签订《股份转让协议》，约定转让方将其持有的1000000股金可生物公司的股份转让给受让方，经友好协商，转让方与受让方就《股权转让协议》达成补充协议如下：转让方与受让方同意，在《股权转让协议》项下股份转让价款总额变更为人民币675万元，由受让方于2013年9月30日前支付至转让方指定账户；本协议签订后，转让所持有的其余100万金可生物公司的股份不再享有原投资协议约定的要求受让方回购的权利；《股权转让协议》其他条款不变；本协议经转让方与受让方签署生效。2013年11月1日，刘广民（转让方、甲方）与金可贝德公司（受让方、乙方）、李春华（担保方、丙方）签订《补充协议二》约定，2013年6月29日，甲方与乙方签订了《股权转让协议书》和《股份转让协议》补充协议（以下统称原协议），约定甲方将其持有的1000000股金可生物公司转让给乙方，转让股份价款总额为675万元，乙方应于2013年9月30日前支付至甲方指定账户，由于乙方经营周转原因，截至2013年10月31日，乙方仍未支付任何转让价款至甲方指定账户，现经友好协商，甲乙丙三方就原协议达成约定如下：甲方与乙方同意，原协议项下转让股份价款总额657万元，由乙方于2013年11月30日前支付至甲方指定账户；如乙方未能准时足额支付转让价款，则从2013年12月1日起乙方应每日按欠付款总额万分之八的标准支付违约金；甲方依期收到乙方支付的足额转让价款后，甲方所持的其余100万金可生物公司股份不再享有原投资协议约定的要求受让方回购的权利，如甲方未依期收到乙方支付的足额转让价款，则甲方仍享有原投资协议约定的要求受让方回购的权利；丙方李春华作为新增保证人同意为乙方履行协议提供连带担保责任，担保期限为本协议签订之日起至乙方履约完成，保证的范围包括转让价款、违约金以及追索上述款项而产生的一切费用；关于办理股权转让工商变更登记手续，于本协议签订之日起三十日内，以乙方支付完毕本协议第一条约定的股份转让款为前提，由甲乙双方共同办理；本补充协议如与双方此前签订的原协议内容有冲突时，以本补充协议为准；本补充协议经三方签署后生效，本补充协议一式叁份，各方各持一份。后，金可贝德公司出具《承诺书》：刘广民先生与金可贝德公司签订《股权转让协议书》，约定刘广民将其持有的金可生物公司贰佰万股股份转让给金可贝德公司，股份转让总价为人民币1005万元，2013年金可贝德公司已支付100万元作为股份转让款。经友好协商，双方确定分两次支付该股份转让款905万元，其中，2014年7月1日支付股权转让款第一笔200万元，第二笔股权转让款705万元于8月20日之前付清。2015年8月18日，刘广民（甲方）、金可贝德公司（乙方）、李春华（丙方）签订《股权转让合同》约定，鉴于金可生物公司系一家由北京市人民政府批准设立的股份有限公司，共企业法人营业执照注册号为110XXXXXXXX3054；甲方为金可生物公司股东，持有金可生物公司总股本的2.5%；甲方愿意按照将其持有的200万股金可生物公司股份转让给乙方，乙方愿意受让该等股份；为了约定双方的权利义务，甲方、乙方、丙方曾经于2013年6月29日开始签订了《股份转让协议书》、《补充协议》、《补充协议二》、《承诺书》。但因乙方未及时付款，协议并未完全履行。为了规范三方的权利义务，约束三方及时履行合同，三方在平等、互利的基础上，经友好协商，达成协议如下：甲方同意将其持有的200万股金可生物公司股份转让给乙方，乙方愿意受让该等股份；甲方、乙方确认，股权转让总价款为人民币壹仟零伍万元；甲方、乙方确认，乙方已经支付了人民币300万元，分别是：2013年12月4日支付100万元：2014年7月1日支付200万元；甲方、乙方确认，因乙方未能准时足额支付转让款项，乙方应从2013年12月1日起每日按未付金额万分之八的标准向甲方支付违约金，应于2015年11月30日前付清；剩余股权转让款项为705万元，乙方应分二期向甲方支付：2015年8月27日前支付200万元；2015年9月15日前支付505万元；乙方支付全部股权转让款后三日内，甲乙双方共同办理有关股权转让工商变更登记手续；丙方李春华作为担保人同意为乙方的债务承担连带担保责任；担保期限为乙方履约期限届满之日起二年内；保证的范围包括股权转让款、违约金、因追索上述款项而产生的一切费用，包括诉讼费；担保费、律师费、差旅费、交通费等；甲乙丙三方应严格履行本协议，任何一方违约，应按本协议的约定以及法律法规的规定向守约方进行足额赔偿；本协议自三方签字盖章后生效；本协议生效后，原三方分别签订的《股份转让协议书》、《补充协议》、《补充协议二》、《承诺书》作废。本协议一式三份，三方各执一份，均具同等法律效力。上述合同签订后，金可贝德公司共向刘广民支付如下款项：2013年12月4日，100万元；2014年7月1日，200万元；2015年8月27日，200万元；2015年12月22日，100万元;2015年12月23日，100万元;以上总计700万元。后，再未支付任何款项。经查，刘广民于2017年4月17日提起本案诉讼。上述事实，有《证书》、《股份转让协议书》、《补充协议》、《补充协议二》、《承诺书》、《股权转让合同》以及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：刘广民与金可贝德公司、李春华签订的《股权转让合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按照约定全面履行义务。《股权转让合同》明确约定，金可贝德公司应于2015年9月15日前支付505万元，现刘广民主张金可贝德公司尚欠305万元未予支付，金可贝德公司未提供证据证明其履行了合同义务，则对于刘广民要求金可贝德公司支付股权转让款305万元以及违约金的诉讼请求，本院予以支持。李春华同意作为担保人为金可贝德公司的债务承担连带担保责任，现刘广民于2017年4月17日提起本案诉讼要求李春华对金可贝德公司的债务承担连带担保责任，符合合同约定，本院予以支持；李春华在承担连带保证责任后，有权向金可贝德公司追偿。金可贝德公司、李春华经本院合法传唤，无正当理由未出庭应诉，不影响本院根据查明的事实依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告北京金可贝德投资咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘广民支付股权转让款三百零五万元；二、被告北京金可贝德投资咨询有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘广民支付违约金五百四十二万七千八百四十元；三、被告李春华就上述第一项、第二项确定的被告北京金可贝德投资咨询有限公司应付款项向原告刘广民承担连带保证责任；四、被告李春华承担保证责任后，有权向被告北京金可贝德投资咨询有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费七万一千一百四十五元、公告费二百六十元，由被告北京金可贝德投资咨询有限公司、李春华负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  初 淼人民陪审员  王桂香人民陪审员  王璧珠二〇一七年十二月十日书 记 员  李 雪