北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终11212号
上诉人(原审被告):北京门窗发展有限公司，注册地北京市朝阳区高杨树北京市门窗公司院内一号楼，住所地北京市通州区张家湾镇张辛庄村。
法定代表人：尚宏启，总经理。
委托诉讼代理人：李鸿鹏，北京市北斗鼎铭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张遥，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所律师。
被上诉人（原审原告）：李予新，男，1965年1月20日出生，住江苏省常州市。
委托诉讼代理人：吴宗龙，北京首熙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京中技金谷集成房屋有限公司，住所地北京市通州区永乐店镇永新路09720号。
法定代表人：李予新，总经理。
委托诉讼代理人：张旭，女，该公司职员。
上诉人北京门窗发展有限公司（以下简称门窗公司）因与被上诉人李予新、北京中技金谷集成房屋有限公司（以下简称中技金谷公司）股权转让纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2016）京0112民初46085号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。门窗公司的委托诉讼代理人张遥、李予新的委托诉讼代理人吴宗龙、中技金谷公司的委托诉讼代理人张旭到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
门窗公司上诉请求：撤销一审判决或改判门窗公司不支付利息损失。事实与理由：本案是李予新操控的情况，300万元出资款门窗公司并未实际收到，仅在门窗公司处进行了挂账处理，该股权转让系中技金谷公司与股东李予新之间发生的，双方并未约定股权转让款通过门窗公司进行支付。一审法院认定中技金谷公司与门窗公司达成债务转移协议，由门窗公司向李予新支付股权转让款，本案可能产生合法而不合理的情形。综上，请求二审法院判如所请。
李予新辩称，同意一审判决，不同意门窗公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
中技金谷公司辩称，同意一审判决，不同意门窗公司的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
李予新向一审法院提出诉讼请求：1、门窗公司给付李予新股权转让款300万元；2、门窗公司给付李予新逾期付款利息损失（以300万元为基数，以中国人民银行同期贷款基准利率为计算标准，自2016年11月25日起计算至实际给付之日止）；3、本案诉讼费用由门窗公司负担。事实和理由：门窗公司于2012年3月2日召开股东会，同意中技金谷公司受让李予新等人持有的门窗公司900万元的股权。根据该股东会决议李予新与中技金谷公司签订《出资转让协议书》，李予新将其持有的门窗公司的300万元出资转让给中技金谷公司。后股权转让双方在工商局办理了股权变更登记。因门窗公司曾以民间借贷纠纷为由将中技金谷公司诉至北京市东城区人民法院（以下简称东城法院），后东城法院将中技金谷公司应支付李予新的股权转让款300万元确认为中技金谷公司对门窗公司的债务。故门窗公司应向李予新支付股权转让款300万元。
中技金谷公司在一审法院答辩称，同意李予新的诉讼请求。
门窗公司在一审法院答辩称，不同意李予新的诉讼请求。股权转让发生在李予新与中技金谷公司之间，且未约定股权转让款通过门窗公司支付，故门窗公司并非本案适格被告，李予新应向中技金谷公司主张股权转让款。
一审法院经审理认定事实如下：李予新系中技金谷公司的法定代表人，且李予新曾系门窗公司股东。2012年3月2日，门窗公司召开股东会并形成两份决议，其中一份决议内容如下：变更经营范围：同意经营范围变更为许可经营项目为普通货运，一般经营项目为加工、安装、销售钢塑共挤门窗、塑料门窗、金属门窗等；变更董事：同意免去李予新董事职务；变更监事：同意免去项新波监事职务；增加股东：同意增加新股东中技金谷公司；转让出资：北京众友工贸有限责任公司（以下简称众友公司）愿意将门窗公司实缴75万实物出资转让给中技金谷公司，众友公司愿意将门窗公司实缴150万货币出资转让给中技金谷公司，项新波愿意将门窗公司实缴75万货币出资转让给中技金谷公司，牛玉峰愿意将门窗公司实缴75万货币出资转让给中技金谷公司，张剑英愿意将门窗公司实缴75万货币出资转让给中技金谷公司，许文兴愿意将门窗公司实缴150万货币出资转让给中技金谷公司，李予新愿意将门窗公司实缴300万货币出资转让给中技金谷公司；变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。另一份股东会决议内容为：变更股东：同意牛玉峰、项新波、许文兴、张剑英、众友公司、中技金谷公司组成新的股东会；变更后的投资情况：注册资本为1500万元，其中众友公司出资实物225万元，中技金谷公司出资货币825万元、实物75万元，牛玉峰出资货币75万元，项新波出资货币75万元，许文兴出资货币150万元，张剑英出资货币75万元；变更董事：同意选举王德顺、许文兴、尚宏启、张鸣、牛玉峰为董事；变更监事：同意选举王晓金、张剑英、孙其章担任监事；变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。
2012年，李予新与中技金谷公司签订《出资转让协议书》（以下简称协议书），约定：根据门窗公司决议，李予新与中技金谷公司达成出资转让协议：1、李予新愿意将门窗公司出资300万元转让给中技金谷公司；2、中技金谷公司愿意接收李予新在门窗公司的出资300万元；3、于2012年3月16日正式转让，自转让之日起转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。
协议书签订后，李予新与中技金谷公司在工商部门办理了股权变更登记手续。中技金谷公司至今未向李予新支付股权转让款300万元。
2015年，门窗公司以企业借贷纠纷为由将中技金谷公司诉至东城法院，请求判令中技公司给付门窗公司欠款20864436.54元及利息。东城法院于2016年6月30日作出（2015）东民（商）初字第14124号民事判决书，该判决在经审理查明部分载明：2012年6月27日门窗公司向中技金谷公司支付款项718万元，中技公司称其收到该718万元之后即转回给门窗公司，该款项仅为倒帐并非借贷，并出具转账凭证，以证明中技公司于2012年6月28日向门窗公司转账700万元和18万元。门窗公司对转账凭证的真实性认可，但称中技金谷公司交付的700万元系用于支付股权转让款，门窗公司收到该款项后已分别支付给各股东，在门窗公司会计账目内记载中技金谷公司出资全部到位，并将中技金谷公司欠付的股权转让款200万元计入“付款情况”表格内第6项（2012年6月29日200万元），18万元已计入询证函“收款情况”表格内第35项予以抵扣。门窗公司出具该公司2012年3月2日股东会暨董事会会议决议、转账记录、付款回单、记账凭证以证明该700万元的性质。其中股东会暨董事会会议决议内容为：同意中技金谷公司向门窗公司投资900万元，买断原股东60%的股权，具体为李予新出让20%的股权即300万元，众友公司出让15%股权即225万元，许文兴出让10%股权即150万元，牛玉峰出让5%股权即75万元，项新波出让5%股权即75万元，张剑英出让5%股权即75万元；公司注册资本1500万元不变，变更后中技金谷公司作为股东出资900万元，股权60%。转账记录及付款回单显示：门窗公司于2013年7月2日向众友公司支付225万元，于2012年12月31日至2013年1月5日向许文兴支付共计150万元，于2013年7月2日向牛玉峰支付75万元，于2013年7月5日向项新波支付75万元，于2013年6月28日至2013年7月1日向张剑英支付75万元。门窗公司称当时李予新口头告知暂无需向其支付股权转让款，可先挂在公司账上。记账凭证显示：门窗公司会计账目于2012年6月29日记载“实收资本/中技公司”900万元。中技金谷公司对于上述证据的真实性认可，但认为股权转让系在中技金谷公司与各股东之间发生，且并未约定股权转让款必须通过门窗公司支付，故对于上述证据的关联性不认可。该判决主文为：中技金谷公司于本判决生效后10日内给付门窗公司欠款20864436.54元及逾期利息。中技金谷公司不服上述判决，上诉于北京市第二中级人民法院，北京市第二中级人民法院于2016年11月25日作出（2016）京02民终8758号民事调解书，双方自愿达成如下调解协议：中技金谷公司与门窗公司共同确认中技金谷公司给付门窗公司20864436.54元以解决本案纠纷。鉴于中技金谷公司在北京市朝阳区人民法院起诉门窗公司、北京金魔方管理咨询有限公司股权转让纠纷一案，案号（2016）京0105民初字第60188号，现中技金谷公司与门窗公司共同确认门窗公司尚欠中技金谷公司150万元，门窗公司同意从本案中中技金谷公司尚欠门窗公司欠款中抵扣，最终中技金谷公司应于2017年2月25日之前给付门窗公司19364436.54元。
现中技金谷公司与门窗公司均认可中技金谷公司受让的门窗公司的股权的股权转让款均系门窗公司支付，除了应支付李予新的股权转让款之外，其他的股权转让款均已支付；中技金谷公司共向门窗公司支付股权转让款700万元，门窗公司已经将其他股东的股权转让款600万元支付完毕，剩余100万元门窗公司并未支付李予新，中技金谷公司尚未支付的200万元被列入东城法院（2015）东民（商）初字第14124号民事判决书载明的对账单付款情况第6项（2012年6月29日200万元），该判决书与北京市第二中级人民法院（2016）京02民终8758号民事调解书所确定的欠款总额20864436.54元中包含上述200万元。
另查，李予新于2016年12月2日向一审法院提交民事起诉状。
一审法院认为：李予新与中技金谷公司签订《出资转让协议书》，约定李予新将其持有的门窗公司股权300万元转让给中技金谷公司，中技金谷公司给付李予新股权转让款300万元。李予新与中技金谷公司之间的协议书系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应恪守履行。协议书签订以后，李予新与中技金谷公司已经完成了股权的工商变更登记，但中技金谷公司至今未支付股权转让款。关于股权转让款的支付主体问题。根据东城法院（2015）东民（商）初字第14124号民事判决书认定的事实和双方当事人的陈述，门窗公司2012年3月2日股东会决议中的股权转让事宜在实际履行过程中关于股权转让款的支付方式为中技金谷公司将股权转让款支付门窗公司，门窗公司再分别支付各股权转让方；中技金谷公司已向门窗公司支付700万元，剩余200万元亦被北京市第二中级人民法院生效调解书确认为欠款总额的一部分，且门窗公司认可已将600万元支付其他股权转让方，300万元并未支付李予新。综上，一审法院认为中技金谷公司与门窗公司已经达成了债务转移协议，约定由门窗公司代中技金谷公司向李予新支付股权转让款。现李予新起诉要求门窗公司支付股权转让款，应视为其对于中技金谷公司与门窗公司之间的债务转移协议进行了追认，一审法院对此不持异议。虽然门窗公司并非股权转让合同一方当事人，但是其与中技金谷公司之间的债务转移系基于中技金谷公司与李予新之间的股权转让协议产生，李予新以基础法律关系即股权转让纠纷起诉并无不妥，故一审法院对于门窗公司的抗辩意见不予采信。门窗公司应向李予新支付股权转让款300万元。故一审法院对于李予新要求门窗公司给付股权转让款300万元的诉讼请求予以支持。关于李予新主张的逾期付款利息损失，一审法院认为协议书中并未明确约定股权转让款的支付时间，故门窗公司应自起诉之日起即2016年12月2日起至实际给付之日止以300万元为基数，以中国人民银行同期贷款基准利率为计算标准向李予新给付逾期付款利息损失。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十六条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：一、门窗公司于判决生效之日起7日内给付李予新股权转让款300万元；二、门窗公司于判决生效之日起7日内给付李予新逾期付款利息损失（以300万元未给付金额为基数，以中国人民银行同期贷款基准利率为计算标准，自2016年12月2日起计算至实际给付之日止）；三、驳回李予新的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，关于利息问题，门窗公司认可在2012年6月28日已收到涉案股权转让款后一直未支付给李予新，而一审法院认定的利息起算点是李予新向一审法院提起诉讼的时间，以同期贷款利率标准计收利息，于法有据，本院予以维持。
综上所述，门窗公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2135元，由北京门窗发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 咸海荣
审 判 员 程 磊
代理审判员 常洪雷
二〇一七年十月十九日
法官 助理 程惠炳
书 记 员 赵婷婷