广东省英德市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）清英法西民初字第106号
原告卢学培，男，，汉族，住广东省东莞市。
原告曾繁荣，男，，汉族，住广东省东莞市。
委托代理人曾思敏，广东建友律师事务所律师。
委托代理人李月君，广东建友律师事务所律师助理。
被告周水新，男，，汉族，英德市人，住广东省英德市。
委托代理人黄世平，英德市西牛镇法律服务所法律服务工作者。
原告卢学培、曾繁荣诉被告周水新确认合同有效纠纷一案，本院于2015年7月22日立案受理，依法组成合议庭于2015年11月10日公开开庭进行了审理。原告卢学培、曾繁荣的委托代理人曾思敏、李月君、被告周水新及其委托代理人黄世平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告卢学培、曾繁荣起诉称，2013年1月20日，两原告与被告签订《合作合同》，约定双方共同合作开发英德市××各组之前由被告承租的鱼塘、果树及荒地共约163亩（合同签订日期分别为2009年9月30日、2009年10月21日、2010年11月1日），被告占股份35%，两原告占股份65%。合同签订后，两原告开始经营该农场，购买大量鱼苗进行养殖，并种植蝗竹草及饲养牛。
2013年12月，经原、被告双方协商一致，签订《股份转让协议书》，约定被告退出合作，其所占有的35%股份由两原告以400000元人民币收购，该笔款项分三次支付，第一笔款项130000元于2014年1月30日向被告支付，第一笔款项支付后，被告必须将原租赁合同及其他所有手续交移给原告，并在原告需要办理相关手续或出面办理相关事务时，被告无条件配合原告办理相关手续，不得推搪或无故拖延时间，否则视同被告放弃第二笔和第三笔款项，农场经营权和财产自动归原告所有，同时如因此造成原告损失或造成原告不能持续经营并造成损失的，全部由被告负责；被告退出农场后，对农场现状的所有财产或农作物不得带走或自行获取。
2014年1月26日，原告如约向被告支付第一笔转让费，并要求被告将其与英德市××各组之前签订的租赁合同原件移交给原告，但遭受拒绝。两原告一直与被告寻求协商，要求被告按照协议履行义务，被告均置之不理。其后，被告更趁两原告离开英德市期间，未经两原告同意，擅自抽干鱼塘的水，并将所养殖的鱼贩卖给第三人，亦将原告所种植的蝗竹草铲除，且一直霸占农场，阻止原告对该农场进行经营，致使两原告遭受重大经济损失，两原告为维护自身的合法权益，请求判决：原告与被告双方签订的《合作合同》及《股份转让协议书》合法有效；被告按《股份转让协议书》的约定，将原租赁合同移交给原告，并退出经营农场；被告向原告赔偿经济损失共计821870.5元；被告承担本案的诉讼费。
原告提供的证据有：一、合作合同，拟证明原、被告双方存在合作关系。二、股份转让协议书，拟证明被告退出合作，原、被告就被告退出合作的相关事项已达成一致意见，并签字确认。三、银行汇帐单、网银转账凭证、借条复印件和收据一，拟证明原告已如约向被告支付第一笔股份转让金。四、收据二、损失估算和报警回执，拟证明被告未经原告同意，擅自将原告所养殖的鱼贩卖给第三人，以及原告因此所遭受的损失。五、证人证言，拟证明被告擅自抽干鱼塘，把原告所养殖的鱼贩卖给第三人的事实，以及被告铲除原告所种植的蝗竹草的事实。
被告周水新答辩称，2009年9月30日，10月21日，被告分别在英德市××各组农场承包鱼塘，并种植3000棵沙糖桔果树及荒地共约163亩的土地，并由被告自行经营管理。经人介绍于2013年1月20日与两原告发展该鱼塘，沙糖桔果树及荒地共约163亩的土地，并签订了《合作合同》。而后经原、被告协商一致，被告将《合作合同》的股份35万元即35%的股份转让给原告，三方已于2013年12月签订了《股份转让协议书》，并由两原告支付被告股份转让金40万元。股份转让后原告于2014年1月26日支付了第一笔转让款10万元，按照《股份转让协议书》第二条第一款约定第一笔转让款应在2014年1月30日前支付13万元及口头约定1万元的人工、农药肥料款，原告只支付了10万元，其中1万元是被告的人工农药肥料款，仍欠4万元第一笔股份转让金。然后被告电话多次催促原告，均无效果，也多次叫原告面谈协商，均拒绝接受。结果原告于2014年把约90多头耕牛卖了，所有的沙糖桔果实卖了，所有的收成收益都归原告，也不把转让金支付给被告，时下被告多次口头警告原告一定要付清股份转让金，不要把沙糖桔果树砍了，因为股份转让款项没有付清。后来，被告得知情况，到承包地了解情况，找到该村村民张神带，张神带说:“我的工钱2014年9月至2015年5月份两原告也分银不给，那鱼塘剩下的鱼应该归我所有。”2015年春节快到了，被告又多次电告原告交纳《股份转让协议书》约定的第二笔款项13万元，及第一笔仍欠4万元的转让金，结果分银不给，时隔近两年。原告已违反了《中华人民共和国合同法》的有关规定，按照《股份转让协议书》的第四条第二款“如乙方在2015年1月30日前或2016年1月30日前未能如期将转让款划给甲方，则视乙方放弃农场，则农场经营权和财产自动归甲方所有。”《根据中华人民共和国合同法》第60、61、107、108、109、134、167条之规定，应按《股份转让协议书》的约定履行义务。被告借了原告卢学培的3万元，纯属私人借款与本案无关，应另案处理。原告捏造涂改的收据（2013年1月24日的收据），全是原告按照被告2013年1月24日借条而捏造涂改的收据。请原告出示其收据原件，并与本案无关。被告原租鱼塘约110亩×1年约10万元利润×2年＝20万元，沙糖桔果树已种3年有收成3000棵，3000×(55斤×2.50元×2年)＝825000元,荒废了耕地约50亩，之前投资35万元,两年了，给被告带来经济损失约1375000元。原告提供的养殖的鱼苗收据（2013年3月14日）是股份转让之前的，该款项没有入账的，按照鱼咀村文各组村民张神带自认，该鱼塘的鱼归张神带所有，原因是原告拖欠张神带的工人工资款项，所以原告提请的经济损失与本案无关。原告已违反了《中华人民共和国合同法》，更违反了双方订立的《股份转让协议书》。原告的鱼塘鱼苗投资,不在本案。他的塘鱼有证人证明塘鱼的去向，无理由要求被告赔偿损失。原告捏造、涂改收据。原告不履行《股份转让协议书》,两年来造成被告的经济损失巨大，请求法院以事实为依据，以法律为准绳，依法维护被告的合法答辩请求。让被告的承包合同书的鱼塘、果实、耕地不再受损失，重新收获。
被告提交的证据有：一、营业执照；二、2009年9月30日合同；三、2009年10月21日合同（十二份合同）；四、合伙时财务账目流程；五、股东财务规定；六、股份转让协议书；七、砂糖桔果实出卖现场照片；八、饲养耕牛照片。拟证明原告在合伙期间将砂糖桔和耕牛卖了，所得钱原告收了；九、证人证言。
经审理查明，原告卢学培、曾繁荣（乙方）与被告周水新（甲方）于2013年1月20日签订《合作合同》，约定原被告三人共同合作开发英德市浛洸镇鱼咀村文各组之前由周水新签订下的鱼塘、果树及荒地共约163亩。合作条件如下：一、截止签订本合同止：甲方已投入资金35万元，占股份35%，余下资金65万元由卢学培、曾繁荣共同投入，占65%股份，甲、乙双方无论盈亏，按股份共同承担风险，乙方享有甲方所签订的合同的一切权利；二、甲方之前所签订的合同一定要真实、合法，否则要负法律责任经济责任；三、本投资项目初定壹佰万元整，如资金不足，后续资金由乙方投入不计利息，待有收成后先返还乙方；四、财务：由卢学培兼任出纳，周水新任会计，每月出一报表（次月10号前完成），双方共同规划项目，由卢学培实施执行及完成，此合同一式五份，甲方一份，乙方两份，村委会一份，公证处一份；五、双方签字后即生效，双方如有其他异议，可另订补充合同，补充合同双方签字后即与此合同同等效力。
2013年12月原告卢学培、曾繁荣（乙方）与被告周水新（甲方）签订《股份转让协议书》，主要约定：一、甲方自愿退出农场经营，所有股份以人民币40万元的价格全部转让给乙方，以后由乙方自主经营农场，自负盈亏，所有经营与甲方无关。二、付款方式为分三年付清，具体如下：签订本合同后，乙方应以如下方式向甲方支付转让款：第一笔款项13万元于2014年1月30日前向甲支付；第二笔款项13万元于2015年1月30日前向甲支付；第三笔款项14万元于2016年1月30日前向甲支付；上述三笔款项均由乙方于银行账户中转至甲方提供的如下账户：户名：周水新，开户行：中国工商银行清远市分行，账号：62×××43。三、鉴于农场原租地合同是由甲方个人名义与村委会或村民所签，乙方于2014年1月30日前支付第一笔款项后，甲方必须将原租赁合同及其他所有手续移交给乙方，并在乙方需要办理相关手续或出面办理相关事务时，甲方无条件配合乙方办理相关手续，不得推拖或无故拖延时间。否则视同甲方放弃第二笔和第三笔款项，农场经营权和财产自动归乙方所有，同时如因此原因造成乙方损失或造成乙方不能持续经营（按合同年限）农场并造成损失的，全部由甲方负责。如乙方在2015年1月30日前或2016年1月30日前未能如期将转让款划给甲方，则视同乙方放弃转让农场，则农场经营权和财产自动归甲方所有。
2013年1月24日，被告周水新向原告卢学培借款3万元，未约定归还期限及利息。2014年1月26日原告通过网银转账支付10万元给被告周水新。原告与庭审中主张其已经通知被告3万元借款与剩余的第一笔转让款抵销，但被告予以否认，认为被告没有通知过其抵销。原告认为被告未经原告同意，私自将鱼塘里的鱼捕捞贩卖他人，将原告种植的蝗竹草铲除，要求被告赔偿损失821870.5元，其中鱼的利润损失512120.5元，柑桔树损失14000元，采集草种及播种人工费15750元，因为没有了蝗竹草而没法饲养140头牛的间接经济损失28万元。原告申请证人张某出庭作证，根据证人陈述，其与原告卢学培是朋友关系，其亲眼看见周水新及其他人在原、被告承包的鱼塘捕鱼并贩卖，其报警之后，英德市公安局浛洸派出所告知其通过法律途径解决，周水新还聘请他人铲除承包地上的蝗竹草大约30多亩。
以上事实，有原、被告提交的证据以及本院依原告申请调取的英德市公安局浛洸派出所《处警经过》、本案庭审笔录等证实，本院予以认定。
本院认为，原告与被告签订的《合作合同》及《股份转让协议书》是双方在平等、自愿的基础上订立的，是双方的真实意思表示，上述合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效的合同。原告主张被告欠原告卢学培3万元借款与原告需支付被告的第一笔转让款中的3万元已经抵销，原告卢学培、曾繁荣和被告周水新之间的给付转让款的义务与被告周水新和原告卢学培之间的借款还款义务虽然都属于以给付金钱为内容的债务，但该笔3万元借款是周水新与卢学培个人之间的借款，曾繁荣并未参与其中，而且因为没有约定还款期限，所以不能认定双方互负到期债务而可以进行抵销。另一方面，即使该债务已经到期，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条的规定，原告若主张抵销，也必须要作出明确的通知，且该通知必须于2014年1月30日前作出并送达给被告周水新，原告主张其已经通知了被告周水新，但没有提供证据证实，而周水新又予以否认，所以应当认定原告实际没有按照《股份转让协议书》的约定于2014年1月30日前将第一笔款项13万元支付给被告周水新。按《股份转让协议书》的约定，原告于2014年1月30日前支付第一笔款项后，有权要求被告将原租赁合同及其他所有手续移交给乙方，故原告以其已经于2014年1月30日前支付第一笔款项为由，要求被告按《股份转让协议书》的约定，将原租赁合同移交给原告，本院不予支持。
原告要求被告退出该农场经营，根据双方签订的《股份转让协议书》，截至原告起诉之日止，原告未能按时付清前两笔转让款，被告亦以此作为抗辩，故原告要求被告退出该农场经营，本院不予支持。原告提供的购买鱼苗的收据是分别是2013年3月14日和3月18日的，当时仍处于原、被告双方合作经营的阶段，根据被告提供的经过周水新、曾繁荣签名确认的现金日记账，其中并没有购买鱼苗的相关记录，所以不能确认原告将该所有鱼苗投放至本案双方争议的鱼塘之中，原告以此为基础计算鱼的利润损失，本院不予认可。
原告提供的证人张某的证言，证据单一，缺乏其他证据佐证，证人与原告是朋友关系，由于存在利害关系，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条的规定，不能单独作为认定案件事实的依据，所以该证据证明力不充分，而且也不能准确地证实其经济损失的情况，原告损失计算方式欠妥，数额均是估算，无法准确认定损失的具体数额，故对于原告要求被告赔偿经济损失821870.5元，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十九条的规定，判决如下：
一、确认原告卢学培、曾繁荣与被告周水新于2013年1月20日签订的《合作合同》、于2013年12月签订的《股份转让协议书》合法有效。
二、驳回原告卢学培、曾繁荣的其他诉讼请求。
本案受理费12018.7元，由原告卢学培、曾繁荣负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省清远市中级人民法院。
审 判 长 刘 越
人民陪审员 李永娇
人民陪审员 李雄伟
二〇一五年十二月十二日
书 记 员 蓝秋菊
附：
一、本院标的款的帐号情况：
户名---英德市人民法院；开户行---中国银行清远英德和平中路支行；账号---71×××45。
如当事人要汇款到该账户，请在汇款单上将案件的案号附上，否则无法确认案号，无法入账。
二、相关法律规定：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第六十九条下列证据不能单独作为认定案件事实的依据：
（一）未成年人所作的与其年龄和智力状况不相当的证言；
（二）与一方当事人或者其代理人有利害关系的证人出具的证言；
（三）存有疑点的视听资料；
（四）无法与原件、原物核对的复印件、复制品；
（五）无正当理由未出庭作证的证人证言。