江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏03民终387号
上诉人（原审原告）：邳州市大榆树家具有限公司，住所地邳州市运河街道大榆树街16号。
法定代表人：曹希军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王伯庭，江苏金合律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：江苏邳州农村商业银行股份有限公司，住所地邳州市运河街道建设中路16号。
法定代表人：张军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：庄思武，江苏景来律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汤海洋，该公司员工。
被上诉人（原审被告）：邳州市农副产品出口总公司，住所地邳州市运河街道大榆树街16号。
法定代表人：李刚，该公司经理。
原审第三人：邳州市供销合作总社，住所地邳州市行政中心。
法定代表人：胡广贤，该公司主任。
委托诉讼代理人：朱仕宝，邳州市水上法律服务所法律工作者。
上诉人邳州市大榆树家具有限公司（以下简称大榆树公司）、江苏邳州农村商业银行股份有限公司（以下简称农商行）因与被上诉人邳州市农副产品出口总公司（以下简称农副产品公司）、原审第三人邳州市供销合作总社（以下简称供销总社）确认合同有效纠纷一案，两上诉人均不服江苏省邳州市人民法院（2016）苏0382民初1149号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭进行审理。上诉人大榆树公司委托的诉讼代理人王伯庭、农商行委托的诉讼代理人汤海洋、庄思武，原审第三人供销总社委托的诉讼代理人朱仕宝到庭参加诉讼，农副产品公司经法庭传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院查明：农副产品公司向高维明、朱明光、曹希军等九人集资因故不能偿还。2001年8月24日，朱明光等九人以大榆树公司名义（乙方）与农副产品公司（甲方）签订《租赁协议书》，约定农副产品公司将房字第××号南北仓库一楼、二楼及沿街的办公楼一至三楼和大院租给大榆树公司使用，租赁期限自2001年10月20日起至2025年4月20日止，以农副产品公司欠朱明光等九人的股金抵偿租金；约定在同等价款下乙方享有优先购买权。2005年4月30日，大榆树公司与农副产品公司签订《租赁补充协议书》，约定租赁期限自2005年4月30日起至2030年4月30日止，租赁期为30年，期满后合同租期继续延续；并约定2001年8月24日租赁协议继续有效。上述两份协议在农副产品公司的主管部门即第三人供销总社备案。2006年3月15日，徐州市中级人民法院依据已发生法律效力的（2005）徐民二初字第80号民事判决书作出（2005）徐执字251-2号民事裁定书，将农副产品公司位于邳州市大榆树街，产权证号为邳房权字第××号中的第2栋三层楼房地产，其中从南往北查1-7间三层共计21间房屋及所占土地（以下简称涉案房屋）作价122.15万元折抵所欠邳州市农村信用合作联社（即被告农商行）的债务。农商行依据上述裁定将涉案房屋过户至自己名下，后其允许案外人袁明对涉案房屋予以管理，袁明将涉案房屋出租给他人或自己使用。大榆树公司无法使用涉案房屋，也一直未向农商行支付租金，诉至法院引起纠纷。另查明，2001年11月19日大榆树公司成立。2006年10月27日，法院立案受理农副产品公司的破产申请，因该公司资产状况不明，于2006年12月16日裁定驳回其破产申请。2011年12月29日，农副产品公司被吊销执照。2015年7月1日，第三人聘任李刚作为农副产品公司的副经理主持工作。诉讼中，农副产品公司明确表达愿意继续履行2001年8月24日、2005年4月30日签订的租赁协议书、租赁补充协议书（以下简称涉案两份合同），农商行明确表达不履行涉案两份合同。
一审法院认为，《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定：“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。”大榆树公司与农副产品公司于2001年8月24日、2005年4月30日分别签订租赁协议书、租赁补充协议书，经农副产品公司及其主管部门第三人供销总社确认，能够认定涉案两份合同系合同双方的真实意思表示，且合同签订时双方具有相应的民事行为能力。《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”涉案两份合同约定的租赁期限均超过20年，2005年4月30日的租赁补充协议系基于2001年8月24日的租赁协议修订，其中约定租赁期间自2005年4月30日起算，在2001年8月24日的租赁协议有效的前提下，属于变相增加租赁期限，租赁期间自2001年10月20日起算，超过二十年的部分无效；其余部分不违反法律法规的强制性规定，农副产品公司亦明确表达愿意继续履行，涉案两份合同对大榆树公司、农副产品公司产生效力，系有效合同。
大榆树公司主张涉案两份合同对农商行有效，系因租赁期间租赁物的部分所有权发生变动。《中华人民共和国合同法》第二百二十九条规定：“租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。”根据该条文，涉案两份合同所涉租赁物所有权在租赁期间发生部分变动，但不影响承租人的权利，原租赁合同涉及变动所有权的部分对租赁物的受让人仍然有效，此即“买卖不破租赁”原则。故涉案两份合同有效的部分在所有权变动时对农商行有效，大榆树公司应按合同向农商行支付租金。虽然合同约定以农副产品公司欠朱明光等九人的股金抵偿租金，但该约定系为农副产品公司设定的义务，农商行无义务承继该项约定，对农商行不具有约束力。因大榆树公司一直未向农商行支付租金，农商行有权解除合同。农商行允许案外人袁明对涉案房屋进行的管理行为系行使解除权。合同权利义务因合同解除而终止。因此，大榆树公司请求确认涉案两份合同对农商行继续有效，法院不予支持和采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十一条、第二百一十二条、第二百一十四条、第二百二十七条、第二百二十九条，《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，遂判决：一、邳州大榆树家具有限公司与邳州市农副产品出口总公司于2001年8月24日、2005年4月30日分别签订的租赁协议书、租赁补充协议书自2001年10月20日起至2021年10月20日止有效。二、驳回邳州市大榆树家具有限公司的其他诉讼请求。
大榆树公司不服上述民事判决，提起上诉称：1、2005年4月30日，我方与农副产品公司签订的租赁补充协议书合法有效，该协议实质上是一份新签订的房屋租赁合同，合同应当自2005年4月30日至2025年4月30日止有效，同时对农商行具有法律约束力；2、在农商行没有提起反诉的情况下，一审法院作出了农商行有权解除租赁合同的实体认定，违反了法定程序；3、农商行依法承继了大榆树公司与农副产品公司的房屋租赁合同，亦承继了该合同的权利义务，受让人在承租人已经足额支付房屋租金的情况下，只能根据物权转移时间，向已经取得房屋租金的出让人追偿，而已经支付租金的大榆树公司无义务再次向受让人重复支付租金。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判支持上诉人一审诉请。
针对大榆树公司的上诉，农商行辩称：1、一审法院认定大榆树公司与农副产品公司房屋租赁协议和补充协议有效是错误的；2、农副产品公司与大榆树公司之间的房屋租赁合同，对农商行不具有法律约束力；3、一审法院未审查大榆树公司请求确认的房屋租赁协议和补充协议，存在多版本、内容不一、印章真假难辨等情况。综上，请求二审法院依法作出认定和判决，判决驳回大榆树公司一审诉讼请求或者发回重审。
针对大榆树公司的上诉，供销总社辩称：1、我方仅是农副产品公司的上级主管部门，农副产品公司是独立法人，权利与义务应由该公司承担；2、两个上诉人的上诉请求均与我方无关。
农商行上诉称：1、一审法院认定2001年8月24日、2005年4月30日签订的租赁协议、租赁补充协议书有效违反了法律规定；2、一审没有通知高维明、朱明光等9人出庭查明事实，就认定以集资款冲抵租金属认定事实错误。综上，撤销一审判决书第一项，改判为大榆树公司与农副产品公司于2001年8月24日、2005年4月30日签订的租赁协议、租赁补充协议书无效；2、上诉人费用由被上诉人承担。
针对农商行的上诉，大榆树公司辩称：1、农商行的上诉请求实际是确认合同无效之诉，一审期间农商行并没有提起反诉。农副产品公司及其上级单位都认可租赁合同和补充协议，我方亦认可；2、租赁合同和补充协议不属于合同法规定的无效情形。
供销总社针对农商行的答辩意见同其针对大榆树公司的答辩意见。
农副产品公司未到庭，亦未向法庭提交书面答辩意见。
二审期间，农商行向法庭提供与案涉两份合同存在多版本、租赁期限不等、印章真假难辨的其他九份租赁协议书和补充租赁协议书（复印件），证明案涉两份协议书真实性、合法性难以认定。大榆树公司质证认为，该证据与本案没有直接关系。2009年10月20日与2009年10月28日的合同均是复印件也不是新证据，不能采用。供销总社质证认为，本案只涉及2001年8月24日的租赁协议和2005年4月30日的租赁补充协议，农商行提供的其他租赁合同与本案无关，我方仅对2005年4月30日的合同进行了备案，其他的都不予认可，至于农副产品公司是否签订多份合同我方不知道。
二审查明事实与一审查明事实一致。
本院认为，对于合同效力的认定，应当依据《中华人民共和国合同法》第五十二条，及《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国民法通则》第五十五条规定：“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益。”。
第一、签订2001年8月24日的租赁协议和2005年4月30日的租赁补充协议的当事人是大榆树公司与农副产品公司，大榆树公司与农副产品公司均具有相应的民事行为能力，具备签订民事合同的行为能力。
第二、可以认定大榆树公司与农副产品公司签订的2001年8月24日的租赁协议和2005年4月30日的租赁补充协议是双方当事人真实意思表示。农副产品公司是在欠付朱明光等九人的款项的情况下，因当时无清偿能力，用其所有的涉案房屋的租金冲抵欠款，并签订了上述两份协议，庭审中农副产品公司及其上级主管部门供销总社也认可，签订协议是其真实意思表示，并认可协议的效力。农商行主张2001年8月24日签订的租赁协议书、2005年4月30日签订的租赁补充协议书是虚假的不能成立，本院不予支持。即使租赁协议、补充协议存在多版本、租赁期限不等、公章不一致的情况，也不能以此否认2001年8月24日的租赁协议和2005年4月30日的租赁补充协议的效力。
第三、关于农商行主张，大榆树公司与农副产品公司恶意串通，签订2001年8月24日的租赁协议和2005年4月30日的租赁补充协议，损害了其利益的问题。农商行没有提供大榆树公司与农副产品公司存在恶意串通的有力证据，故本院不予支持。相反，根据本院查明的事实，2001年8月24日的租赁协议和2005年4月30日的租赁补充协议签订均早于2006年3月15日法院将涉案房屋抵偿给农商行的时间。
第四、关于上述两份协议是否违反法律强制性规定的问题。
1、关于2001年8月24日的租赁协议是否违反法律的强制性规定的问题。《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定：“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年。”2001年8月24日的租赁协议约定，租赁期限从2001年10月20日起至2025年4月20日止。该约定已经超过了法律规定的最长租赁期限20年的规定，故租期超过20年的约定无效。一审法院认定2001年8月24日的租赁协议的有效期限为2001年10月20日起至2021年10月20日止并无不当。
2、关于2005年4月30日的租赁补充协议是否违反法律的强制性规定的问题。本院认为，2005年4月30日的租赁补充协议系对2001年8月24日租赁协议的变更和补充，不能认定双方重新签订涉案房屋的租赁合同。租赁补充协议虽然增加了原租赁合同的期限，但是增加租赁期限的约定因违反了法律的强制性规定而无效，故租赁补充协议中2021年10月20日以后的租期约定无效。
第五、关于大榆树公司上诉主张，一审法院认定“虽然合同约定以农副产品公司欠朱明光等九人的股金抵偿租金，但该约定系为农副产品公司设定的义务，农商行无义务承继该项约定，对农商行不具有约束力。因大榆树公司一直未向农商行支付租金，农商行有权解除合同。”是错误的问题。本院认为，本案是确认合同有效纠纷。至于2001年8月24日、2005年4月30日分别签订的租赁协议书、租赁补充协议书是否约束农商行、农商行是否有权解除合同，与本案不是同一法律关系，本院对此不予理涉。
综上，上诉人邳州市大榆树家具有限公司、江苏邳州农村商业银行股份有限公司的上诉请求均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21676元，由上诉人邳州市大榆树家具有限公司负担10838元，江苏邳州农村商业银行股份有限公司负担10838元。
本判决为终审判决。
审 判 长 祝 杰
审 判 员 陈 颖
审 判 员 崔金城
二〇一七年七月六日
法官助理 葛文伟
书 记 员 王倩倩