河南省商丘市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫14民终693号
上诉人（原审被告）：韩涛，男，1980年8月25日出生，汉族，住河南省夏邑县，确认地址河南省夏邑县二环路公朴律师所。
上诉人（原审被告）：许涛，男，1971年1月2日出生，汉族，住河南省柘城县，确认地址河南省夏邑县二环路公朴律师所。
上诉人（原审被告）：韩冰，女，1980年6月18日出生，汉族，住河南省夏邑县，确认地址河南省夏邑县二环路公朴律师所。
三上诉人共同委托诉讼代理人：李玉东，河南公朴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：柘城县六合饲料有限公司，住所地河南省柘城县未来大道东段（确认地址同上）。
法定代表人：宋红真，女，1957年4月28日出生，汉族，住河南省柘城县。公司董事长。
委托诉讼代理人：吴建华，男，汉族，1963年5月20日出生，住浙江省临安市。员工。
上诉人韩涛、许涛、韩冰因与被上诉人柘城县六合饲料有限公司（以下简称六合公司）追偿权纠纷一案，不服河南省柘城县人民法院（2016）豫1424民初2569号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年1月24日立案后，依法组成合议庭，于2017年3月29日开庭进行审理。上诉人韩涛、许涛、韩冰共同委托诉讼代理人李玉东，被上诉人六合公司的委托诉讼代理人吴建华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
六合公司向一审法院起诉请求：1.判令三被告偿还原告人民币800000元及同期银行四倍的贷款利息；2.判令三被告因其过错而给原告造成的经济和名誉损失。诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：原六合公司成立于2010年5月7日，韩涛与许涛各出资50000元，许涛任法人代表，主持工作。2011年8月26日经股东会议批准，由原来的股东韩涛和许涛变更为韩涛、许涛和韩冰，注册资金为150万元，出资比例为：韩涛3.33%、许涛3.33%、韩冰93.34%。2015年7月31日，韩冰与宋红真签订柘城县六合饲料有限公司股权转让协议，约定其在柘城县六合饲料有限公司93.3333%的股权共1400000元出资额转让给宋红真；许涛、韩涛分别与杜某签订股权转让协议，约定许涛、韩涛在柘城县六合饲料有限公司的全部股权共100000元出资额转让给杜某；韩冰、许涛、韩涛保证转让的股权未设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索；经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，宋红真即成为柘城县六合饲料有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润、分担亏损。同日，许涛作为出让方代表人与受让方代表人杨春伟签订《财产转让合同书》，三被告自愿将坐落在柘城县未来大道东段的柘城县六合饲料有限公司所有资产整体转让给受让方，合同落款处三被告、杨春伟及见证人闫某、杜某签名并摁指印。2015年8月3日许涛与杨春伟签订《财产转让附加协议》，约定，出让方2014年3月21日在信用社贷款截止2015年7月31日，本息合计16675000元，该笔债务由受让方承担；出让方转让给受让方柘城县六合饲料有限公司资产总价格24000000元，减掉所承担的16675000元的债务，剩余款7325000元，受让方在2015年8月31日前汇入出让方账户，第一笔先拨付1000000元，剩余款在规定之日内结清。出让方2015年7月31日前所有债务（信用社贷款本息除外）受让方概不负责。此后，原告依约付清了全部转让款，办理了所有的产权过户手续，公司名称仍延用原柘城县六合饲料有限公司字号。另查明，2015年7月10日，韩涛在未经全体股东一致同意的情况下以柘城县六合饲料有限公司名义，与抵押权人徐二兵签订《股权抵押协议》，并加盖了公司印章，约定将原柘城县六合饲料有限公司韩冰名下10%股权为曹德领的1000000元借款提供抵押担保，担保期限7月30日，如7月30日曹德领不能偿还徐二兵1000000元借款，柘城县六合饲料有限公司无条件地把韩冰10%的股权转给徐二兵。该协议未办理股权抵押登记手续。后徐二兵持股权抵押协议，向原告主张10%的股权。上述事实与本院已生效的（2016）豫1424民初117号民事判决书查明的事实一致。徐二兵为讨要欠款带领人员围堵原告新受让的六合公司的大门，以此方式向原告主张其拥有六合公司10%的股权，严重威胁了原告的正常经营，使原告受到很大的经济损失。原告为了使自己经营的六合公司不受更大的经济损失，在极其无奈的情况下，只好拿出公司的流动资金支付给徐二兵，并签订了还款协议书。原告认为由于被告恶意担保导致原告受到极大的经济损失，要求三被告赔偿对其造成的相关经济损失未果。
一审法院认为，本案的原、被告之间签订的《财产转让协议书》已被生效的判决书认定为有效合同；宋红真作为现在的六合公司的法定代表人，其在本案的诉讼中以六合公司的名义起诉，且在诉状下注明具状人宋红真，虽没有加盖六合公司的印章，这样起诉主体并不矛盾；宋红真作为现在六合公司的法定代表人，有权利以该公司的名义提起诉讼。被告辩称原告主体不适格不予采纳。本案中原、被告间的《财产转让协议书》，是2015年7月31日签订的，且被告韩冰、许涛、韩涛保证转让的股权未设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。三被告隐瞒了在原、被告财产转让之前，在2015年7月10日对案外人曹德领向徐二兵借款1000000元，以韩冰在原六合公司10%的股权进行了抵押担保；该抵押担保协议上表明2015年7月30日之前曹德领不能归还借款，韩冰的10%的股权转让给徐二兵，并注明：“到工商局备案、信用社抵押贷款1500万元、该公司价值3000万元”。韩涛在该协议签字并加盖了六合公司的印章。由于案外人曹德领未能按期将该1000000元借款归还，导致徐二兵到六合公司追要，并采取带领人员围堵六合公司大门等过激行为，造成原告现在的六合公司生产、经营活动受到严重影响；原告报警后，公安机关认为此事属债务纠纷未予处理；原告为了使该公司不再受到更大的经济损失，在无奈的情况下只好替原六合公司向徐二兵归还了担保款80万元。原告向徐二兵的还款行为，是由于原六合公司对外担保所导致，原六合公司的三位股东即本案的三被告，在将六合公司的资产转让给原告时，隐瞒了对外担保这一事实，从而导致原告为了替三被告归还其所担保的借款而造成了原告的损失，三被告对原告替其归还的担保款项负有向原告归还的义务。所以对原告请求三被告偿还人民币800000元的诉请，予以支持。至于原告请求的由三被告按还款数额计算银行利息，按银行贷款利息的四倍计算，对此不予采纳。原告请求的三被告给其造成的经济和名誉损失，因未提交有效证据予以证明，对此不予支持。三被告辩称用被告韩冰的10%的股权提供担保，韩冰的10%的股权数额是不确定的，可能是1000000元，也可能是100000元。原审法院认为，原六合公司给案外人曹德领的借款1000000元向徐二兵担保时，协议书上已经表明原六合公司的资产为30000000元，这点与三被告转让六合公司时的资产评估价格基本相符，表明三被告对当时六合公司的资产多少是知道的；且借款时间为2015年7月10日，而原六合公司的资产评估时间有效期到2015年5月17日，而且原、被告在2015年7月31日签订《财产转让协议书》时，依据的也是该资产评估报告，所以三被告辩称该资产评估报告在被告对外担保借款时已经失效的观点不能自圆其说，其辩解理由不能成立。被告用韩冰的10%的股份担保案外人曹德领1000000元的借款，并没有超过韩冰当时在六合公司占有的股份价值数额。所以三被告的此辩解意见不能成立。被告在签订股权抵押协议书时加盖了六合公司的公章，并且被告韩涛在股权抵押协议书上签了字，从上述行为上看，三被告对该股权抵押协议书是明知的；从原六合公司的盖章行为来看，此担保行为应视为原六合公司的法人行为，即应视为原六合公司的全体股东行为，其结果应当由原六合公司的全体股东即三位被告共同承担。因当时三被告在转让六合公司时未将股权抵押的事实告知给原告，且其担保的数额并没有超过当时韩冰在六合公司所拥有的股份数额，而且原告向徐二兵还款时并没有超过保证人应承担保证责任的法定保证期限；所以作为原六合公司的三位股东即三被告应对本案的还款共同向原告承担返还责任。三被告向原告履行了还款义务后，有权向曹德领进行追偿。三被告的其他辩解意见不予采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百一十一条、第一百一十二条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告韩涛、许涛、韩冰于本判决生效后三日内向原告柘城县六合饲料有限公司支付人民币800000元；二、驳回原告柘城县六合饲料有限公司的其他诉讼请求。案件受理费11800元，由被告韩涛、许涛、韩冰负担。
韩涛、许涛、韩冰上诉请求：改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：1.被上诉人的诉讼主体不明。本案是公司为原告还是个人为原告不明确，即诉讼主体不明确，因此被上诉人的起诉不符合民事诉讼法规定的起诉条件，应依法驳回其起诉。2.被上诉人的诉请不符合追偿条件。三上诉人2015年7月10日与徐二兵签订的是股权抵押协议，到期不还只能对韩冰10%的股权行使担保权。10%的股权不是一个确定数字，只有对股权进行审计后才能得出它的现金价值，并不必然是100万元。被上诉人没有将股权给付给债权人，也没有征得三上诉人的同意擅自将款项给付给债权人的行为对担保人不产生约束力，所以被上诉人无权要求三上诉人承担其擅自给付的款项。3.被上诉人擅自还款的行为剥夺了上诉人的相应抗辩权。股权抵押协议只有韩冰是实际的担保义务人，如果债权人徐二兵起诉债务人曹德领，韩冰有权行使担保期限超期等抗辩权。被上诉人的还款或还款计划行为对担保人不具有约束力。
六合公司辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。请二审驳回上诉，维持原判。
根据双方的诉辩意见，本院归纳本案争议焦点为：原审判决三上诉人支付被上诉人800000元有无事实法律依据。
双方当事人对本院归纳的争议焦点无异议无补充，本院予以确认。
双方当事人二审均未提交新证据。
二审查明的基本事实与原审认定的基本事实一致。
本院认为，关于本案诉讼主体是否明确的问题。宋红真作为现在六合公司的法定代表人，有权以该公司的名义提起诉讼，宋红真在起诉状具状人处签字的行为后果有六合公司承担。六合公司的委托诉讼代理人参与本案一、二审诉讼并认可上述法律事实，因此，本院能够确认六合公司是本案唯一且适格的原告。三上诉人韩涛、许涛、韩冰关于本案诉讼主体不明确的上诉主张，与事实不符，不能成立，本院不予采纳。
关于原审判决三上诉人支付被上诉人800000元有无事实法律依据的问题。2015年7月31日签订《财产转让协议书》时，韩涛以及原六合公司隐瞒10%的股权已经用于质押，事实清楚；2015年7月10日的《股权抵押协议》中关于曹德领不能归还借款，韩冰的10%的股权转让给徐二兵之约定，自2015年7月31日起，亦直接损害现六合公司股东权益。上述事实表明三上诉人已经违反法定义务以及合同中的承诺内容，三上诉人过错明显。韩涛主张仅自己的股权予以质押，与其他上诉人无关，而《股权抵押协议》的乙方系原六合公司，因此，韩涛的该主张并不能免除公司股东的相关民事责任。《股权抵押协议》表明徐二兵出借1000000元、原六合公司的资产为30000000元，依《财产转让协议书》约定，10%的股权相应的财产权益约为1500000元，上述事实清楚。因此，六合公司赔付徐二兵借款800000元，不损害三上诉人的正当权益，六合公司因三上诉人履行合同义务不符合约定而产生实际损失，三上诉人应当承担六合公司800000元的赔偿责任。原审判决并无不当，本院二审予以维持。
综上所述，韩涛、许涛、韩冰的上诉请求不能够成立，应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11800元，由三上诉人韩涛、许涛、韩冰负担。
本判决为终审判决。
审判长 朱利民
审判员 张学朋
审判员 李念武
二〇一七年四月十二日
书记员 段 培