广西壮族自治区防城港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂06民终125号
上诉人（一审原告）蒋参林，系防城港皇家房地产开发有限公司股东。
委托代理人蒙治逵，广西道森律师事务所律师。
委托代理人唐礼武，广西道森律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）防城港皇家房地产开发有限公司（原名称防城港市皇家房地产开发有限公司），住所地广西防城港市港口区金花茶大道77号。
法定代表人申爱虎，该公司董事长。
委托代理人杨新勇，该公司副总经理。
上诉人蒋参林因与被上诉人防城港皇家房地产开发有限公司（以下简称皇家公司）股东知情权纠纷一案，不服防城港市港口区人民法院（2015）港民初字第663号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月18日立案受理后，依法组成由审判员陈雁担任审判长，审判员宋丞致、潘云燕参加的合议庭，于2016年3月29日公开开庭审理了本案。上诉人蒋参林的委托代理人蒙治逵、唐礼武，被上诉人皇家公司的委托代理人杨新勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，蒋参林是皇家公司占15%股份的股东。2010年12月12日，申爱虎、蒋华山、蒋参林、宋慧平签订的《防城港市皇家房地产开发有限公司章程》第六条约定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告；股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的，公司认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，应当自股东提出书面申请之日起十五日之内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。2015年3月31日，蒋参林向皇家公司提交《查阅公司会计账簿申请书》，称公司成立4年以来，因其他控制公司的股东人为设置障碍，致使蒋参林无法了解公司的生产经营情况和财务状况，无法查阅、复制公司章程及修正案，股东会议记录、财务会计报告等资料，更不得依法分得红利，股东权利严重被非法排斥、剥夺。为了核实了解公司的生产经营状况、财务状况、维护股东的合法权益，要求皇家公司在收到本申请书后15天内安排蒋参林及其委托的具有会计专业知识的代理人查阅自公司成立以来至2015年3月31日的所有会计账簿。同时，蒋参林承诺，本次查阅会计账簿纯属行使股东知情权，对查阅获悉的信息尽到保密义务，不损害公司的合法权利。2015年4月13日，皇家公司回复蒋参林，称皇家公司并无其他控制公司的股东人为设置障碍的行为存在。皇家公司在召开股东年会和修改公司章程及公司其它重大事件的临时股东会时，均通过书面和电话形式通知蒋参林参加，但蒋参林均没有按时参加，应属蒋参林放弃行使股东权利的行为。对蒋参林查阅会计账簿的申请，皇家公司将根据《公司法》第三十四条的规定履行义务。关于查阅的时间问题，由于蒋参林的女儿蒋小奇等人于2013年3月将公司财务凭证抢走，造成公司账务账簿、凭证不全，无法提供全面的财务报告。为了维护股东的合法权益，确保蒋参林所查阅的公司财务账簿、报告是全面有效的，请在接到本函三日内将蒋小奇抢走的财务凭证全部归还皇家公司，以便皇家公司对财务账簿进行清理。皇家公司将在清理完成后十五日内安排蒋参林查阅公司的财务账簿和财务会计报告。2013年5月10日，蒋参林委托蒋小奇代为行使股东权利和董事权利，并在防城港市公证处办理了公证书。2013年5月2日，皇家公司从防城港市向蒋参林的住所地湖南邮寄股东会通知，通知蒋参林于2013年5月4日上午10时参加股东会决议，审议2013年3月17日蒋小奇抢走皇家公司的财务凭证的归还问题。2014年1月4日，皇家公司从防城港市向蒋参林的住所地湖南邮寄股东会通知，通知蒋参林于2014年1月10日上午10时参加股东会决议，审议2013年度公司工作总结及汇报、协调处理公司纠纷事务及确定股东违反股东会决议和公司管理规定的处理方式等问题，同时注明本次股东会议需公司本人参加，不得委托代理人，若未能按时参加并在股东会议纪要上签名的，将视为放弃股东权益。与会股东和列席人员到会后应在公司股东会议到会签名单上签名，若未能签名或者拒绝签名的，将视为放弃表决权。一审法院另查明，蒋参林曾是皇家公司的财务负责人。蒋参林及其委托代理人蒋小奇与皇家公司之间因股东之间的纠纷多次发生冲突。
一审法院经审理认为，股东可以要求查阅公司会计账簿。蒋参林于2015年3月31日向皇家公司提交了《查阅公司会计账簿申请书》，说明其目的是为了了解皇家公司的生产经营情况和财务状况，同时承诺对查阅获悉的信息尽保密义务，不损害皇家公司的合法权利。皇家公司回复蒋参林，为了维护股东的合法权益，确保蒋参林所查阅的公司财务账簿、报告是全面有效的，请在接到本函三日内将蒋小奇抢走的财务凭证全部归还皇家公司，以便皇家公司对财务账簿进行清理。皇家公司将在清理完成后十五日内安排蒋参林查阅公司的财务账簿和财务会计报告。因双方争议的蒋小奇于2015年3月17日拿走皇家公司会计凭证一事已另案起诉，且与本案的股东知情权属不同性质的法律关系，皇家公司认为蒋参林未写明查阅目的及因2015年3月17日发生的争议不提供会计账簿供蒋参林查阅的理由均不成立，故蒋参林要求皇家公司提供会计账簿供其查阅合法有据，予以支持。蒋参林曾任皇家公司财务负责人职务，其具备或理应具备查阅公司会计账簿的专业知识，其以缺少会计专业知识为由要求委托具有专业知识的注册会计师代理查阅会计账簿的理由不成立，不予采纳。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。故蒋参林要求皇家公司提供公司章程及修正案、股东会会议记录、财务会计报告等资料供其查阅、复印合法有据，予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、皇家公司提供自2011年3月31日起至2015年5月11日止的会计账簿供蒋参林查阅；二、皇家公司提供自2011年3月31日起至2015年5月11日止的公司章程及修正案、股东会议记录、财务会计报告等资料供蒋参林查阅、复印；三、驳回蒋参林的其他诉讼请求。案件受理费100元，由皇家公司负担。
上诉人蒋参林不服一审判决，上诉称，一、一审法院以蒋参林具备或应当具备查阅公司会计账簿的专业知识为由驳回其委托注册会计师查阅账簿的请求没有事实和法律依据。首先，蒋参林是皇家公司股东兼董事，曾是分管财务的副总经理。本案没有任何事实证明蒋参林是皇家公司的财务负责人，实际上陈刚才是该公司财务负责人。一审法院将“分管财务的副总经理”混淆为“财务负责人”。其次，分管财务的副总经理未必具备专业的会计、审计知识和技能，况且蒋参林仅是初中学历，未受过专业的会计知识培训，不具备专业会计知识，单凭一己之力无法审阅会计账簿。再次，法律、法规未对股东请求查阅公司会计账簿的方式作限制性规定，亦并未禁止股东委托代理人查阅会计账簿。根据我国《民法通则》的规定，委托代理权是公民的一项基本民事权利，任何人不得非法剥夺和限制。一审法院剥夺蒋参林委托代理人实施民事行为，本质上剥夺了其股东知情权。二、一审法院拒绝退还诉讼费给蒋参林，违反了《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百零七条的规定。综上理由，请求二审法院：一、撤销一审判决第三项，维持一审判决第二项；二、改判皇家公司提供该公司自成立（2011年3月31日）至起诉之日的所有会计账簿（会计账目）供蒋参林及其委托的注册会计师查阅；三、退还蒋参林已预交的案件受理费100元。
被上诉人皇家公司答辩称，一、一审法院驳回蒋参林委托查阅的诉请合法有效。分管财务副总经理的职责就是对公司财务收支进行监管，并对公司整个财务管理工作向股东会负责。这些正是财务负责人的工作职责。陈刚只是公司的会计员而非财务负责人。因此蒋参林提出的其不是公司财务负责人的上诉理由不成立。作为公司分管财务的副总经理，负责对财务收支、税金呈报、工程结算等工作进行审查签字，这证明蒋参林具备了一定的财务专业知识。我国《公司法》没有规定股东可以委托第三人查阅公司会计账簿，其立法本意在于保护股东本人对公司财务情况的知情权，同时也是保护公司经营的商业秘密。二、基于蒋参林的违法犯罪行为，一审判决不准许其委托第三方查阅会计账簿有充足的事实依据。根据防城港市港口区人民法院（2015）港民初字第1380号民事判决书查明的事实看，蒋参林于2013年2月17日指使其女儿、女婿等人冲进皇家公司的财务室，强行将公司2013年1月至3月的财务凭证抢走至今未归还，造成皇家公司不能形成完整的财务账及公司巨大的经济损失。因此，皇家公司认为蒋参林的行为不具备合法性，其查阅公司财务账簿时存在损害公司利益的主观恶性。如果将公司财务账簿交给股东外的第三方查阅，会造成公司财务商业秘密外泄，严重损害公司的合法权益。综上理由，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审期间均未向本院提交证据。
一审判决查明事实属实，二审予以确认。
综合各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点为：蒋参林请求皇家公司提供该公司自成立（2011年3月31日）至起诉之日（2015年5月11日）的所有会计账簿供其委托的注册会计师查阅是否有事实和法律依据。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿、股东要求查阅公司会计账簿的，应向公司提出书面请求并说明目的。因此，股东知情权是法律赋予股东了解公司信息的一项基本权利，查阅财务会计报告、会计账簿是股东行使股东知情权的重要途径。蒋参林作为皇家公司股东，曾向皇家公司提出行使案涉股东知情权的申请，皇家公司亦对此申请作了回复，但双方未能解决此问题。蒋参林为此诉至法院要求行使股东知情权，符合法律规定。一审判决皇家公司依法提供会计账簿供蒋参林查阅及提供公司章程及修正案、股东会议记录、财务会计报告供蒋参林查阅、复印正确，二审应予以维持。皇家公司对上述判决内容并无异议，但对蒋参林要求委托注册会计师查阅会计账簿有异议，其理由之一是蒋参林本身具备一定财务专业知识不需委托注册会计师。本院认为，《中华人民共和国民法通则》第六十三条规定，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。因此，委托代理人实施民事法律行为并不以是否具备相关专业知识为前提。况且，我国法律、行政法规亦未禁止股东委托注册会计师行使股东知情权。法律规定股东知情权意在保护股东的合法权益，而股东委托具有专业知识的会计师行使股东知情权有利于充分行使知情权及保护自身的合法权益。因此，蒋参林请求皇家公司提供该公司自成立（2011年3月31日）至起诉之日（2015年5月11日）的所有会计账簿供其委托的注册会计师查阅并不违反法律规定，依法应予准许。一审法院对蒋参林该诉讼请求不予支持不当，本院予以纠正。皇家公司不同意蒋参林委托注册会计师查阅会计账簿的理由之二是，蒋参林女儿、女婿抢走公司财务凭证至今未归还，据此可知其行使股东知情权具有不正当目的，若准许其委托第三方查阅会计账簿会损害公司的利益。关于蒋参林行使股东知情权的目的，其在申请书已表明是为了了解公司经营状况、维护自身合法权益。皇家公司主张蒋参林委托第三方查阅会计账簿具有不正当目的，根据“谁主张谁举证”的举证责任分配原则，皇家公司应提供相应证据证明其主张。但皇家公司提供的证据涉及的当事人为蒋小奇、蒋宗国等人，即使涉及蒋参林本人的证据亦不能证明蒋参林委托第三方查阅会计账簿具有不正当目的，即皇家公司提供的证据不足以证明其主张，故对其主张本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律部分不当，致实体处理部分不当。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持防城港市港口区人民法院（2015）港民初字第663号民事判决第二项；
二、撤销防城港市港口区人民法院（2015）港民初字第663号民事判决第三项；
三、变更防城港市港口区人民法院（2015）港民初字第663号民事判决第一项为：被上诉人防城港皇家房地产开发有限公司提供自2011年3月31日起至2015年5月11日止的会计账簿供上诉人蒋参林及其委托的注册会计师查阅。
本案一审案件受理费100元（上诉人蒋参林已预交）；二审案件受理费100元（上诉人蒋参林已预交），共计200元，均由被上诉人防城港皇家房地产开发有限公司负担。
上述义务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，如义务人未在指定的期间履行义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定支付迟延履行金。权利人可在本案生效判决确定的履行期间最后一日起二年内，向一审法院申请执行。
本判决为终审判决。
审判长 陈 雁
审判员 宋丞致
审判员 潘云燕
二〇一六年五月十八日
书记员 吴图凤