江西省贵溪市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣0681民初143号
原告：贵溪世誉达金属有限公司,统一社会信用代码91360681MA35JU3T9J，住所地江西省贵溪市冷水镇集镇。
法定代表人：唐仕军，系该公司经理。
委托诉讼代理人：王建宁，江西信江律师事务所律师。
被告：深圳市金阳光电线电缆有限公司，统一社会信用代码91440300770330727T，住所地深圳市宝安区松岗街道燕川社区惠明盈工业园11栋一层。
法定代表人：林运洁，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：杭德彬，广州广和（龙岗）律师事务所律师。
原告贵溪世誉达金属有限公司与被告深圳市金阳光电线电缆有限公司买卖合同一案，本院于2017年1月17日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告诉讼代理人王建宁、被告诉讼代理人杭德彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告贵溪世誉达金属有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告深圳市金阳光电线电缆有限公司向原告支付货款750000元整；2、本案的诉讼费等费用由被告承担。事实和理由：2016年10月20日，原告与被告签订了一份买卖合同，约定由原告向被告供应铜线30吨，总金额为1159500元。按照原告实际交货重量，结算金额为1139073.48元，被告向原告支付了389073.48元。由于被告认为第三方广州元泰金属材料有限公司（以下简称：广州元泰公司）出具的发票存在异常，提出将尚未支付给原告的750000元货款作为广州元泰公司在发票事件中的担保款，为尽早拿回货款，原告只有同意并在相关协议上签字。但是，据原告了解，被告方面发票问题早已处理完毕，原告多次向其催要750000元货款，被告总是以各种借口推诿，其行为严重损害了原告的利益。鉴于被告不守诚信，原告特向法院起诉，以维护自身的合法利益。
被告深圳市金阳光电线电缆有限公司辩称，1、本案的纠纷是因原告为案外人广州元泰公司提供财产担保而引发的，本案案由应为担保合同纠纷，而不应该是买卖合同纠纷；2、涉案的税票因涉嫌违规，被税务主管部门认定为“异常增值税扣税凭证”，导致被告无法正常抵扣，存在771663.34元税款损失的巨大风险，原告同意以750000元的货款作为担保，且该款项没有超过担保主债权的范围；3、在三方签订的协议书当中约定了被告向原告返还担保货款的四个条件，但截至目前为止，该四个条件均不成立，因此，被告有权拒绝返还担保款，并且有权以担保款在主债权范围内要求原告承担担保责任，以弥补被告的税款损失。综上，原告所主张的税票问题已处理完毕，被告应向其返还货款的理由不存在，请求法院驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的第1份证据（原、被告双方的营业执照复印件），因对方当事人无异议，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1、对原告提供的第2份证据（协议号为2016101028的协议书）的真实性、合法性和关联性，被告均没有异议，但其认为协议书的主要内容显示，因广州元泰公司发票存在问题，原告自愿以750000元的货款提供担保，原告对涉案发票存在异常的事实是明知的，且该协议书从内容上看是担保合同而非买卖合同，协议中明确了750000元为担保款，也明确约定了被告向其返还担保款的四种情形。本院认为被告对于该组证据的真实性、合法性、关联性都没有异议，且该组证据的内容是本案的争议焦点，故对该组证据予以认定。
2、对原告提供的第3份证据（产品合同和送货单）的真实性被告没有异议，但其认为原、被告双方就产品合同和送货单本身并没有纠纷，不是本案产生的基础法律关系。本院认为本案的争议是基于原告同意从货款中扣除750000元作为案外人广州元泰公司的发票问题的担保款而产生的，双方对产品合同和送货单本身不存在争议，但原告要求被告支付货款的依据是双方之间签订的产品合同和送货单上的结算金额，故对该份证据的关联性本院予以认定。
3、对原告提供的第4份证据（证明一份）的真实性被告不予认可，原因是该证据是由广州元泰公司单方面出具的，在此之后，被告也没有得到税务主管部门关于涉案发票合法的说明，且该份证据的出具时间为2017年6月29日，此时广州元泰公司已经变更了经营范围，更名为广州彩桂贸易有限公司，该份证据不具有说明力。本院认为该份证据的落款时间为2017年6月29日，此时广州元泰公司已经不存在了，故对于该份证据本院不予认定。
为进一步支持答辩意见，被告亦向本院提交了三份证据：
1、对被告提交的第1份证据（协议号为2016101028的协议书）的真实性、合法性和关联性原告均没有异议，但原告认为这并不能说明原、被告之间是合法的担保关系，对该组证据本院予以认定。
2、对被告提交的第2份证据（发票48份，价税合计5310859.35元）的真实性原告没有异议，但原告称广州元泰公司并没有接到税务机关有关涉案发票存在异常或对其予以处罚的通知。本院认为，这组证据来源合法，内容真实客观，对该组证据本院予以认定。
3、对被告提交的第3份证据（增值税进项税额不予抵扣通知书）的真实性和合法性原告没有异议，但对关联性有异议，原告认为按照三方签订的协议，有关税票的事情已经处理完毕，被告应该将扣除的750000元货款返还原告。本院认为，这组证据来源合法，内容真实客观，与被告提交的第2份证据相互印证了广州元泰公司出具的发票存在异常的问题，同时，增值税进项税额不予抵扣通知书也说明税务主管部门对涉案发票的性质已经做出了认定，故对该组证据本院予以认定。
依据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2016年10月20日，原告贵溪世誉达金属有限公司与被告深圳市金阳光电线电缆有限公司签订了一份编号为SYD20161020-1的产品合同，约定由原告向被告供应铜线30吨，总金额为1159500元，按照原告实际交货重量，双方的结算金额为1139073.48元，被告向原告支付了389073.48元，剩余的750000元货款未支付。由于2015年1月至12月案外人广州元泰公司在销售给被告铜线时所开发票存在异常，被税务主管部门认定为“异常增值税扣税凭证”，导致被告无法正常扣抵且存在771663.34元税款损失的巨大风险，故被告与原告（丙方）及广州元泰公司（甲方）签订协议书（协议号：2016101028），约定由被告（乙方）暂扣原告750000元货款作为广州元泰公司发票问题的担保。协议约定只要满足以下任何一点，被告必须在1个工作日内向原告返还750000元货款：1、在乙方税局调函收到甲方税局所回函业务发票真实合法时，2、此发票不涉及税务风险时，3、乙方税局明确不用调函认可此发票时，4、经过甲方所在地法院判决甲方销售给乙方的铜线业务与开具的发票真实合法时。协议还约定，750000元货款归原告所有，待发票问题处理结束后，原告有权向被告追讨此款项。现原告认为被告方面发票问题早已处理结束，被告应该及时向原告支付750000元货款而未支付，故诉至法院，要求判如所请。另庭审中查明，广州元泰公司向被告供货的业务员许华伟代理了原告向被告的供货业务，该代理行为系许华伟的个人行为，原告与广州元泰公司实际上没有任何业务往来，双方亦没有其他关系；原告与被告买卖合同经双方结算实际上没有任何争议，被告暂扣货款要求原告签订上述协议，原告为尽早拿回货款同意上述协议，协议签订后，被告向原告支付部分货款，余款750000元至今未支付。
本院认为，本案的争议焦点为：1、本案是附条件的买卖合同纠纷还是担保合同纠纷；2、本案中原告用货款为案外人广州元泰公司提供担保的方式是否合法有效；3、原、被告签订的协议书当中的由被告向原告返货750000元货款的条件是否已经成立？
一、关于本案是附条件的买卖合同纠纷还是担保合同纠纷的问题
首先，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。本案中，原告与被告签订的产品合同就是一个买卖合同，原告将铜线的所有权转移给被告后，被告应该根据双方的结算金额向原告支付价款。原、被告约定在案外人广州元泰公司的发票问题处理结束后，被告将暂扣的750000元货款支付给原告，可以视为是原、被告之间就剩余货款的给付问题重新签订的附条件的买卖合同，一旦条件成立，被告就必须履行给付义务。其次，较之于买卖合同的独立性，担保合同的成立和存在必须以一定的合同关系为前提，即担保合同是主合同的从合同。它是为促使债务人履行其债务，保障债权人的债权得以实现，而在债权人和债务人之间，或在债权人、债务人和第三人（即担保人）之间协商形成的，当债务人不履行或无法履行债务时，以一定的方式保证债权人债权的以实现的协议。本案中，原、被告与案外人广州元泰公司之间的协议是基于2015年1月至12月广州元泰公司销售给被告的铜线所开发票中有48份（税款合计771663.34元）存在异常而签订的，发票问题本身与原告并无关系。因原告供应给被告的铜线是由广州元泰公司的业务员许华伟经办的，原告向被告提供货物后，被告没有向原告支付货款并提出广州元泰公司的发票存在问题，为拿到货款，原告才同意从货款中扣除750000元为广州元泰公司的发票事件的担保款，从原告签订该协议的出发点可以看出其并没有为案外人广州元泰公司提供担保的真实意思表示。同时，依据《中华人民共和国担保法》第二条之规定，“在借款、买卖、货物运输、加工承揽等经济活动中，债权人需要以担保方式保障其债权实现的，亦可依照本法规定，设定担保”可以知道，设定担保的目的是“保障债权的实现”。本案中，原告才是真正的债权人，按照协议，原告提供的担保也只是为广州元泰公司的发票异常问题而设立的，这不符合法律规定的设立担保的目的。综上，本案应该认定为附条件的买卖合同纠纷而非担保合同纠纷。
二、关于原告用货款为案外人广州元泰公司提供担保的方式是否合法有效的问题
尽管协议中将750000元的货款表述为担保款，但以货款作为担保并不符合《中华人民共和国担保法》规定的五种担保方式，即保证、抵押、质押、留置和定金当中的任何一种。动产质押是指债务人或第三人将其动产移交给债权人占有，将动产作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人有权依照我国《担保法》的规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿，因此，被告方将货款担保理解为动产质押显然是不合理的。同时，由于原告与广州元泰公司没有任何业务往来，业务员许华伟代理了两公司向被告的供货业务亦系许华伟的个人行为，与两公司没有任何关系，原告为毫不相干的广州元泰公司提供担保，于理、于情、于法均不符，违背了《中华人民共和国担保法》第三条之规定的“担保活动应当遵循平等、自愿、公平、诚实信用的原则”。故本院认为，原、被告之间的担保关系是不成立的，协议当中被扣除的750000元就其性质而言应该是被告应该支付给原告的货款。
三、关于协议中约定的由被告向原告返还750000元货款的条件是否已经成立的问题。
《协议书》约定只要满足协议书上约定的四个条件中任何一个条件，被告必须在1个工作日内向原告返还750000元货款；《协议书》同时明确“此750000元担保款归贵溪世誉达金属有限公司所有”，并约定“此事件处理结束后丙方（原告）有权向乙方（被告）追讨此担保款”。现被告提出向原告返还担保货款必须满足四个条件中的任一条件才行，但截至目前为止，该四个条件均不成立，因此，被告有权拒绝返还担保款。实际上，根据《协议书》的约定，在两种情形下，被告必须向原告返还货款，第一种情形是符合《协议书》中约定的四个条件的任何一个时，被告必须在1个工作日内向原告返还；第二种情形是此事件处理结束后原告有权向被告追讨货款。尽管被告在庭审中否认第二种情形，由于该《协议书》是被告要求签订的，对协议书内容的理解有歧义的，应当参照法律对格式条款有歧义内容的意见来处理，《中华人民共和国合同法》第四十一条规定“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。”因此，本院认为被告的辩解不成立，只要符合第二种情形，被告也应当返还货款。现协议中约定的四种返还货款的条件虽未成立，但税务主管部门将广州元泰公司出具的48份发票认定为“异常增值税扣税凭证”，并责令被告限期将违规发票做进项税额转出处理，可以认定为已经是对发票问题作出了处理，即符合被告返还原告货款的第二种情形。就原告而言，在与被告和案外人广州元泰公司签订该协议时并不能预见发票问题的处理结果是什么，且被告在暂扣原告的750000元货款作为担保款后，并没有及时采取相关措施来解决发票问题，是对自己权利的怠于行使，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定的“当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就;不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”因此，被告应当返还原告的货款750000元。
综上所述，原告贵溪世誉达金属有限公司要求被告深圳市金阳光电线电缆有限公司返还750000元货款的诉讼请求符合法律规定。依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：
由被告深圳市金阳光电线电缆有限公司在本判决书生效后十日内支付原告贵溪世誉达金属有限公司货款计人民币750000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11300元、财产保全申请费4520元，合计诉讼费15820元由被告深圳市金阳光电线电缆有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于鹰潭市中级人民法院。
审 判 长 叶育林
人民陪审员 汪安娜
人民陪审员 敖慧红
二〇一七年八月二日
书 记 员 黄 芳