江苏省常州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）苏04民终3995号上诉人（原审被告）：王海燕，女，1974年2月8日生，汉族，住常州市钟楼区。委托诉讼代理人：王华明，江苏达云律师事务所律师。委托诉讼代理人：王丽娟，江苏达云律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：常州威图纺织品有限公司，住所地常州市天宁区中吴大道581号。法定代表人：冯义，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐建东，江苏东鼎律师事务所律师。原审被告：孙军，男，1975年10月21日生，汉族，住常州市武进区。上诉人王海燕因与被上诉人常州威图纺织品有限公司（以下简称威图公司）、原审被告孙军买卖合同纠纷一案，不服常州市武进区人民法院（2017）苏0412民初3680号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月28日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。王海燕上诉请求：1.依法撤销一审判决，判决驳回威图公司对王海燕的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用王海燕不用承担。事实和理由：本案案由是买卖合同，讼争债务是常州嘉航纺织有限公司（以下简称嘉航公司）欠威图公司货款，债务形成时间是2014年10月22日前。公司具有独立性，公司债务应由公司对外独立承担责任。孙军是嘉航公司的原股东及法定代表人，其对外从事生产经营是代表公司行为，不能认为是家庭夫妻共同生活经营。王海燕在中国邮政公司上班，有固定工作及收入来源。王海燕没有参与嘉航公司经营，也非公司股东，并未分享该债务所带来的利益。此外，该债务是孙军自愿承诺还款的公司担保之债，威图公司理应知道该债权并未用于家庭生产经营和共同生活。综上，案涉债务应认定为孙军个人债务。威图公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确。孙军陈述：这是原先嘉航公司的债务，不应当由我承担威图公司向一审法院起诉请求：1.判令孙军、王海燕支付货款共计2151345元及利息（从2017年1月起至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.判令本案的诉讼费用由孙军、王海燕承担。一审认定的事实：威图公司与嘉航公司素有业务往来。2014年10月22日，威图公司出具对账单，载明截至2014年10月22日，嘉航公司结欠威图公司货款2822383.07元。孙军在该对账单上签字并加盖嘉航公司公章。2016年2月6日，威图公司、孙军、常州市华氏机械制造厂（以下简称华氏厂）签订协议1份，载明：孙军原系嘉航公司股东，经营过程中嘉航公司结欠威图公司货款3151345.01元（含嘉航公司欠华氏厂824662.9元，由于华氏厂欠威图公司824662.9元，现三方决定由孙军代华氏厂将该款直接支付给威图公司），又因孙军将嘉航公司股权转让给了第三方，三方就相关事宜协商一致，订立如下协议条款：一、孙军自愿为嘉航公司承担上述3151345.01元欠款，孙军于本协议签订之日一次性支付威图公司100万元，孙军用位于湖塘镇长虹路88号G27幢02号、03号二套房屋抵偿货款120万元。余款951345.01元由孙军于2016年12月31日前以布抵债或按月付款的方式付清。二、孙军能够在本协议签订时支付威图公司100万元，威图公司承诺不再向嘉航公司主张权利……。三、上述2套房屋由威图公司实际占有使用，孙军保证房屋产权及使用权的安全。孙军房屋抵押贷款目前不能过户，孙军承诺本协议签订之日起3年内将房屋过户给威图公司（或威图公司指定的人）。四、如果下列任何一项成立，威图公司可以就余欠货款全部向孙军主张权利：1、孙军不能按照本协议第一条付清余款951345.01元；2、任何原因导致房屋产权受到影响；3、……。后，孙军向威图公司支付100万元。另查明，2000年3月3日，孙军与王海燕登记结婚。2016年4月14日，孙军与王海燕协议离婚，双方签订的离婚协议书载明：……三、夫妻共同财产的处理：（1）存款：双方名下现有银行存款40万元，各自一半；（2）房屋：夫妻共同所有的天丽雅居5-乙-401、501，湖塘镇长虹路88号G27幢02、03号，景城名轩6幢甲单元1201室的房地产所有权归女方所有……。2017年4月20日，湖塘镇长虹路88号G27幢02、03号房屋被该院(2017)苏0412民初2398号民事裁定书查封。威图公司于2015年起已实际使用上述房屋。还查明，嘉航公司于2004年11月26日成立，注册资本100万元。股东为孙军和许金凤，法定代表人为孙军。2015年12月，孙军和许金凤将嘉航公司股权全部转让予他人，法定代表人亦进行变更。本案一审的争议焦点为：1.孙军债务的履行期限是否届满；2.王海燕是否应对孙军个人债务加入而产生的债务承担共同还款责任。一审法院认为，对于争议焦点1，当事人应按照约定履行自己的义务。本案中，威图公司与孙军已订立协议，确认孙军自愿承担嘉航公司对威图公司的债务，该情形系孙军对嘉航公司的债务加入行为，威图公司有权直接向孙军主张债务。现协议约定还款方式为孙军用位于湖塘镇长虹路88号G27幢02号、03号二套房屋抵偿货款120万元，余款951345.01元由孙军于2016年12月31日前以布抵债或按月付款的方式付清。但孙军已在离婚协议中将上述房产协议归王海燕所有，且上述房产已被法院查封，房屋产权已受到影响；同时，孙军亦未按协议约定按月支付余款或以布抵债。因此，威图公司有权按协议约定就全部剩余欠款立即向孙军主张权利。对于争议焦点2，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。本案中，孙军承诺嘉航公司的债务由其负责清偿，系其加入到嘉航公司对威图公司的债务中，孙军成为威图公司的债务人。此时，孙军与王海燕仍在婚姻关系存续期间，因此该债务属于婚姻关系存续期间夫妻一方的债务。王海燕并未提供证据证明孙军与威图公司明确约定该债务系孙军个人债务，双方亦不存在恶意串通、违法犯罪或明知约定财产等情形，故该债务应认定为夫妻共同债务。对于王海燕辩称嘉航公司收入未用于夫妻共同生活的意见，该院认为，嘉航公司的法定代表人与原股东均为孙军，孙军在嘉航公司的经营过程中的行为是婚姻关系存续期间的生产经营活动，嘉航公司的经营收入应已用于孙军与王海燕的夫妻共同生活，故王海燕应对孙军个人债务加入而产生的债务承担共同还款责任。综上，孙军应按照与威图公司的协议履行义务，威图公司要求孙军及王海燕支付货款2151345元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，该院依法予以支持。对于威图公司主张利息的请求，该院认为，案涉协议约定余款付款时间为2016年12月31日前，故威图公司的主张的利息起算点及计算标准未违反合同约定及法律规定，该院依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，该院遂判决：孙军、王海燕于判决发生法律效力之日起十日内向常州威图纺织品有限公司支付款项2151345元及该款利息损失（自2017年1月1日起至实际支付之日止按银行同期贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费24011元、财产保全费5000元，合计29011元，由孙军、王海燕负担。本院对一审查明的事实予以确认。二审期间，上诉人王海燕提供个人收入证明一份。证明王海燕担任邮局的高职领导，收入很高，平时工作很忙，不可能参与企业经营。威图公司经质证认为，该证据不是新证据，一审时完全可以拿出来。个人收入证明并不全面，缺乏纳税证明情况下，收入证明不能全面反映收入情况。王海燕的收入和因离婚分得的原属于夫妻共同财产的房屋、车辆价值不等同；且债务全部归孙军，财产全部归王海燕。原审被告孙军经质证认为，收入证明是真实的。本案二审的争议焦点为：案涉的债务是否属于孙军与王海燕的夫妻共同债务？本院认为，案涉债务属于孙军与王海燕的夫妻共同债务。首先，2016年2月6日，孙军承诺由其偿还嘉航公司结欠威图公司的款项，威图公司由此取得对孙军的债权。而孙军与王海燕在2016年4月14日才协议离婚，故案涉债务发生孙军与王海燕婚姻关系存续期间。同时，案涉债务虽然是由于孙军的债务加入行为而形成，但是，孙军的债务加入是因孙军将其所持有的威图公司全部股份转让给第三人之后，且与第三人约定嘉航公司结欠威图公司的债务由其承担而造成。因王海燕未提供证据证明其与孙军对婚姻关系存续期间所得财产归各自所有作出约定的情形下，孙军因股权转让而获得的收益属于夫妻共同财产。在王海燕已分享股权转让收益的同时，自应对因股权转让而产生的债务承担共同清偿责任。其次，孙军与王海燕原系夫妻关系，夫妻在婚姻关系存续期间所得财产归夫妻共同所有，夫妻对财产归属另有约定除外。在王海燕未提供证据证明其与孙军对婚姻关系存续期间财产归属另有约定的情形下，孙军经营所得等在婚姻存续期间所取得的收益均属于夫妻共同财产。同样，孙军要履行债务，必然需要以其与王海燕的夫妻共同财产作为物质基础。因此，实行夫妻婚后所得共有的夫妻财产制度，决定了婚姻关系存续期间发生的对外财产责任应由夫妻双方共同承担。最后，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定的本意是通过扩大对债权的担保范围，保障债权人的合法利益，维护交易安全和社会诚信。而本案中，孙军与王海燕通过协议离婚的形式，将共同财产分配给一方，而将债务分配给另一方，显然是有违上述规定的立法本意，损害了债权人的合法利益，故一审法院认定案涉债务为孙军与王海燕的夫妻共同债务并无不当。综上，王海燕的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费24011元，由上诉人王海燕负担。本判决为终审判决。审判长  姜旭阳审判员  郑 仪审判员  王 星二〇一八年一月八日书记员  杨 青