广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2009）深中法民二终字第2204号
上诉人（原审被告）：深圳市恒XX电子科技有限公司。
法定代表人：沈某某，总经理。
委托代理人：李某某，广东XX律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市保XX科技有限公司。
法定代表人：孙某，总经理。
委托代理人：杨某某，广东XX律师事务所律师。
原审被告：沈某某，男。
委托代理人：李某某，广东XX律师事务所律师。
上诉人深圳市恒XX电子科技有限公司（以下简称恒XX公司）因与被上诉人深圳市保XX科技有限公司（以下简称保XX公司）及原审被告沈某某买卖合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2009）深龙法民初字第4212号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2008年8月30日，保XX公司（合同中甲方）与恒XX公司（合同中乙方）签订一份买卖合同，双方约定：”一、甲方将机器设备（包括正常使用钻孔机三台：大族766A七头一台［型号：DRILLER-766A编号为：20040126）；进口德国45机七头两台［型号：MIC76-7MIC7-7D编号为C2084C2090））、剪板机、干燥机、储气罐、30匹空压机、吸尘器各一台，卖给恒XX公司使用，总价值人民币1100000元。付款期限为1年半内付清（即18个月内付清），每月付人民币8至15万元；按月承付，乙方付款日期为每月10日；每月最低付款为人民币8万元整。（付款以订单抵款为主）。二、乙方购买保XX公司设备，自行拆卸、运输及安装调试，费用自理。三、如乙方满足壹年半将所有货款付完的条件下，甲方卖给乙方的机器设备归乙方。乙方未将货款付完给甲方的前提下，乙方不得将甲方卖给乙方的设备抵押、转租、转卖；不得搬离乙方工厂，而且所有权归甲方。……五、甲方派出人员为乙方跑订单，乙方不得以价格低为由拒绝生产，（1.6mm料，0.5孔按￥0.40元／千孔计）每月所做货款可抵机器款项。（乙方为甲方所做货款作为抵扣当月应收设备款）。六、甲方机器搬至乙方调试OK起开始加工甲方指定订单（在机款未付完甲方将为乙方跑订单80万元）。……八、甲方派财务及跟单1到2人，负责对账及跟进甲方自己的订单，乙方应提供办公地点及住宿并代发工资，费用乙方从甲方当月货款中扣除。……备注：2008年7月份甲方的工资由乙方代发，费用由甲方机器款扣回”。该合同甲方处由保XX公司法人签字，并加盖保XX公司公章，乙方处由恒XX公司法人沈某某签名。双方均认可该合同是保XX公司与恒XX公司签订。
实际上在签订上述合同前，恒XX公司即已经开始为保XX公司接单钻孔（即保XX公司以自己名义对外接单，接单后交给恒XX公司实际加工）。从2008年7月至2009年3月间，恒XX公司累计为保XX公司承接钻孔业务产生加工费38247.86元，该加工费已用于抵扣机器款。同时，恒XX公司也根据合同约定向保XX公司的员工支付了工资共计10089元。但在恒XX公司承接保XX公司加工订单过程中，其钻孔工艺存在质量问题，2009年2月份遭保XX公司客户投诉。另外在承接订单的过程中，保XX公司法定代表人孙某曾多次与恒XX公司法定代表人即沈某某协商，但在协商中沈某某多次表示，保XX公司接的订单无法挣钱，甚至收不回成本，也拒绝做多层板以及保XX公司部分客户的订单。如在2009年1月11日的谈话中，沈某某就提出”多层板我不做，他要当时给我验货我就做，他当时不给我验货我就不做”，”一张大料低于20块钱我不做的”。
截至起诉之日，恒XX公司共支付保XX公司设备款38247.86元，代付工资10089元，尚欠设备款（含未到期）总额为1051663.14元。保XX公司认为，根据双方分期买卖合同第1条约定，截至09年3月，恒XX公司本应该支付保XX公司56万元设备款。现恒XX公司已累计拖欠货款超过合同总价款的20%，因此，根据《合同法》的有关规定，保XX公司可主张恒XX公司向保XX公司一次性支付全部款项。据此，保XX公司诉至原审法院，请求判令恒XX公司和沈某某：1、一次性向保XX公司支付买卖合同项下设备款1068866元。2、支付约定工资28400元。3、承担本案诉讼费用。
原审法院审理认为：本案的保XX公司、恒XX公司签订的分期付款买卖合同，是保XX公司、恒XX公司双方的真实意思表示，符合法律规定，为有效合同，双方应按照合同的约定全面履行各自的义务。本案争议的焦点在于：一、买卖合同第一条、第六条约定保XX公司为恒XX公司跑单，恒XX公司承做订单，以加工费抵款是否为恒XX公司付款的唯一方式？即保XX公司为恒XX公司接单是否为合同中的先履行义务。二、恒XX公司拒绝承做部分保XX公司所接订单是否构成对合同第五条的违反？三、沈某某是否存在滥用公司股东权利的行为？
原审法院认为，保XX公司、恒XX公司签订的买卖合同，在文义上存在诸多歧义和不明确之处，因此需要对该合同进行解释。合同第一条约定合同项下所有设备折价110万元，恒XX公司应在每月10日前支付8至15万元，一年半内（18个月）付清。付款以订单抵款为主。上述文字中存在三个问题：1、没有起始的付款时间；2、如按照每月最少8万元进行支付，恒XX公司应在14个月左右即可付清全部款项，而根本不用18个月时间；3、付款以订单抵款为主意思不明确。
对于第1个问题，两原审被告主张付款没有起始时间，恒XX公司就应当按照每月实际接单的金额付款。保XX公司则主张按照合同第六条”甲方机器搬至乙方调试ok起”开始计算。原审法院认为，付款的期限是合同的必要条款，付款期限不明确将使合同长期处于不确定的状态，不利于保护合同双方当事人的权益，因此，对于付款期限不明确的，应当结合合同的其他条款及合同的具体履行情况予以确定，故对两原审被告的主张原审法院不予采纳。保XX公司所主张的从”甲方机器搬至乙方调试ok起”开始计算，但并未提出何时机器调试OK，双方也未举证证明机器调试OK的时间，因此同样使合同的履行期限处于不明确的状态。结合保XX公司在起诉状中所主张的日期（从2008年9月开始计算），合同的签订日期（2008年8月30日），以及恒XX公司实际从2008年7月就开始承接保XX公司订单并以加工费冲抵机器款的事实，原审法院确定恒XX公司根据该合同，第一次应付款时间是2008年9月10日。
对于第2个问题，保XX公司解释为考虑到如恒XX公司以承做保XX公司所接订单的形式付款，保XX公司的客户可能付款迟延。同时也考虑到恒XX公司的支付能力，因此在总付款时间上宽限了几个月。原审法院认为保XX公司的解释符合情理，故对该解释予以采纳。因此，总付款时间的延长并不构成”每月最低付款捌万元整”之约定的无效。
对于第3个问题，保XX公司主张订单抵款只是恒XX公司付款方式的一种，当恒XX公司以订单抵款不足以清偿每月应付机器款时，就应当以其他方式履行其付款义务。两原审被告则主张，结合合同第一条中”如甲方无订单乙方也需按月承付甲方机器款”内容被划去以及合同第六条条款，以订单抵款应是该合同的唯一付款方式。换言之，如保XX公司没有为恒XX公司接到足够数额的订单，则恒XX公司也无需付款。原审法院认为，”付款以订单抵款为主”本身并未排斥其他付款方式，因此”如甲方无订单乙方也需按月承付甲方机器款”一句即使存在也只是对”付款以订单抵款为主”一句的强调和明确，而第六条括号中内容”在机款未付完甲方将为乙方跑订单80万元”也并未明确约定”甲方”（即本案保XX公司）为”乙方”（即本案恒XX公司）跑单80万元是”甲方”的强制性义务。事实上，如按照两原审被告解释，则保XX公司不仅要将其机器设备交付给恒XX公司使用，而且还必须自筹设备款（为恒XX公司接单），且由于接单数额并不固定，这笔设备款的收回也变得不可预期。而恒XX公司在占有使用该机器设备的期间，则几乎无需因付款而产生任何负担，如保XX公司接到订单，则做单抵款，如保XX公司没有接到订单，则可自行使用该机器设备且无需为此付款。显然，这种解释是显失公平的。因此，原审法院对两原审被告的解释不予采信。
综上，结合合同文义并采整体解释之方法，原审法院认定，该合同是一份分期付款买卖合同。合同约定的付款期限从2008年9月开始，恒XX公司应在每月10日前支付最少8万元机器款。该款项可以是现金支付，也可以是为保XX公司承做其所接订单，并以承做订单的加工费抵款，或者以代发工资的方式抵款。考虑到保XX公司客户可能发生的付款迟延，”每月最少捌万元整”包括当月恒XX公司实际支付的金额及当月发生的保XX公司客户尚未实际支付的加工费金额。
关于第二个争议焦点，保XX公司所提交的录音资料已经清晰显示，恒XX公司法定代表人即沈某某曾代表恒XX公司多次拒绝接单，而拒绝接单的原因并非订单不满足合同第五条括号中的最低条件，即”1.6mm料，0.5孔按￥0.4元／千孔计”。实际上，恒XX公司对钻孔成本的计算并不仅仅只看孔的直径和每千孔的价格，还考虑到运费、每张订单要求打孔的大料的数量、厚度，每张大料上需要打孔的数量等等。恒XX公司拒绝接单的事实非常明确，也没有提交证据证明其拒绝承接的订单仅仅是不满足”1.6mm料，0.5孔按￥0.4元／千孔计”的条件，因此，原审法院认定恒XX公司在合同签订后多次拒绝接单的行为，已构成对买卖合同第五条的违反。易言之，即使在认定第一个争议焦点时采信恒XX公司的说法，认定恒XX公司付款以保XX公司接单为前提，那么恒XX公司在保XX公司接单的情况下拒绝做单，同样构成对付款义务的违反。
关于第三个争议焦点，原审法院认为，公司的股东有限责任是一项基本原则，在没有明确证据证明股东有滥用有限责任的行为时，股东对公司债务承担连带责任之条款不能被援引。自然人股东滥用股东有限责任的情形，一般包括欺诈、抽逃出资、混同公司与个人财产等行为。在本案中，保XX公司没有主张沈某某哪些行为是滥用股东有限责任，也没有举证对沈某某滥用股东有限责任的事实予以证明，故对保XX公司关于沈某某滥用股东有限责任的事实主张，原审法院不予确认。沈某某作为恒XX公司的法定代表人，其所作出的意思表示代表恒XX公司。
综上，保XX公司、恒XX公司在签订分期付款买卖合同后，恒XX公司从2008年9月至起诉之日，仅以为保XX公司承做订单及为保XX公司员工发放工资的形式，支付了机器款48336.86元，而按照合同约定，恒XX公司至起诉之日应向保XX公司支付的机器款为560000元。即恒XX公司已拖欠支付到期机器款511663.14元，占到合同总价款的46.51%。根据《合同法》对分期付款买卖合同的规定，保XX公司已有权向恒XX公司主张剩余全部合同价款。故保XX公司主张恒XX公司立即向其支付剩余机器款1051663.14元，于法有据，原审法院予以支持。沈某某虽为恒XX公司法定代表人，但并无证据显示其利用股东有限责任损害保XX公司利益，故对保XX公司要求沈某某对恒XX公司债务承担连带责任的主张，原审法院不予支持。
至于保XX公司所主张的恒XX公司支付约定工资28400元，缺乏事实依据，原审法院不予支持。而且该款项即使存在，保XX公司也无权请求恒XX公司直接支付，因为根据合同约定，恒XX公司代付工资从应付机器款中扣除，如恒XX公司未支付，则相应的款项不从机器款中扣除即可，对恒XX公司而言并不产生额外的给付义务。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十六条、第七十条，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、第一百六十一条、第一百六十七条之规定，《中华人民共和国公司法》第二十条，判决：一、恒XX公司于判决生效之日起十日内一次性向保XX公司支付机器款1051663.14元。二、驳回保XX公司的其他诉讼请求。如果恒XX公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14676元，由恒XX公司承担。
上诉人恒XX公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、依法撤销（2009）深龙法民初字第4212号民事判决；2、依法改判驳回原审原告的全部诉讼请求；3、本案一、二审诉讼费用由保XX公司负担。事实和理由：（2009）深龙法民初字第4212号民事判决认定事实错误、适用法律错误、实体判决错误。一、原审法院认定事实错误：（一）原审法院判决对双方买卖合同的性质，认定为”分期付款买卖合同”是错误的。恒XX公司认为”买卖合同”不是分期付款的买卖合同，双方虽然约定付款期限约定的为十八个月，但双方约定的付款方式为”付款以定单抵款为主”，即保XX公司提供订单，由恒XX公司加工生产，产生的加工费用全部用于支付机器款，故该买卖合同是附条件的分期付款买卖合同，即付款方式为以订单产生的加工费抵付机器款。买卖合同是保留所有权的买卖合同，根据《买卖合同》第三条的约定：”如乙方满足一年半内将所有货款付完的条件下，甲方卖给乙方的机器设备所有权归乙方。乙方未将货款付完给甲方的前提下，乙方……不得搬离乙方工厂，而且所有权归甲方。”原审法院对此保留所有权的买卖合同，没有进行审理和实体处理（属程序违法）。（二）买卖合同的付款方式，是以保XX公司提供订单抵款为前提，除订单抵款外，恒XX公司无须另行支付现金，原审法院认定”恒XX公司应在每月10日前支付最少8万元机器款，该款可以是现金支付，也可以是为原告承做其所接订单，并以承做订单的加工费抵款，或者以代发工资的方式抵款”，完全违背了买卖合同的真实意思表示，属法院承办法官主观推理。买卖合同中多次约定了付款的方式和方法：1、合同第一条：”按月承付，乙方付款日期为每月十号，每月最低付款为人民币捌万元整。（付款以定单抵款为主）”；该条用钢笔划掉了部分内容（但清楚可见）内容是”如甲方无订单乙方也需按月承付甲方机器款”，事实上，根据该条约定，已经排除了无订单抵款时，可以以现金付款的付款方式，原审称”该款可以是现金支付”违背了订立合同的意思表示；2、合同第三条再次约定：”每月所做货款可抵机器款（乙方为甲方所做的货款作为抵扣当月应收设备款）”，3、《买卖合同》第六条”甲方机器搬至乙方调试OK起加工甲方指定订单，在机款未付完甲方将为乙方跑订单80万元”，约定了保XX公司跑订单的最低限额；4、原审法院认定保XX公司”以代发工资抵机器款”也不符合合同的约定，买卖合同第八条约定：”代发工资，费用乙方从甲方当月货款中扣除”，表明带发工资行为不是用于支付机器款。（三）买卖合同是一个附条件的合同，《买卖合同》第六条”甲方机器搬至乙方调试OK起加工甲方指定订单，在机款未付完甲方将为乙方跑订单80万元”，”付款以订单抵款为主”，”如甲方无订单乙方也需按月承付甲方机器款”说明无订单则不需付款。根据合同内容的约定，付款的条件是以订单抵付机器款，是一个附条件的民事法律关系，只有所附条件成就后，义务人才有义务支付货款，该约定符合法律规定，不存在判决书第10页第一段所谓”显失公平”之说，原审法院以自己的主观认识，取代合同当事人意思，有悖于法律公正、公平、平等原则。保XX公司为恒XX公司接订单以抵出售的机器款，负有先履行合同义务。如前所述，保XX公司应当按照合同的约定，接订单抵偿其机器款，并排除了”如甲方无订单乙方也需按月承付甲方机器款”的付款条件，即：保XX公司只有在接到的订单范围内，收取机器款，没有订单时，恒XX公司则不付款。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求（后履行抗辩权）。保XX公司自2008年9月至2009年3月，六个月的时间里，仅接订单38247.86元，达不到合同约定的”甲方机器搬至乙方调试OK起加工甲方指定订单，在机款未付完甲方将为乙方跑订单80万元”的先履行义务，恒XX公司依法有权行使抗辩权。（四）保XX公司对恒XX公司提供的”订单”，提出正常合理的要求，不能构成”对买卖合同第五条的违反。”买卖合同第五条对保XX公司接订单的要求是”1.6mm料，0.5孔按￥0.4元／千孔计”是对接订单价格的基本要求，但从保XX公司承接的订单可以看出，恒XX公司组织人员、设备、技术，但是，自2008年9月至2009年3月，六个月的时间里，仅完成保XX公司订单38247.86元，所接订单批量、品种、规格、数量以及送货距离等均达不到批量生产，向保XX公司提出订单的基本要求，对多层板恒XX公司本身没有设备生产能力，无法生产；提出要求现场验收、”一张大料低于20块不做”等等，都是对订单的要求，是正当、正常的业务商洽，不构成违约。保XX公司也没有证据证明，保XX公司拒绝接受订单的具体事实和证据。
二、原告法院判决适用法律错误：原审法院对保留所有权、附条件支付货款、以订单抵款等多个法律关系的买卖合同，错误解释为分期付款买卖合同，滥用《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、第一百六十一条，错误适用第一百六十本条的规定，导致实体判决错误。
三、原审法院案件受理费用的分担，违反规定，保XX公司诉讼请求与实体判决之差额，原审法院”依法”予以驳回，保XX公司败诉部分的诉讼费用判决由恒XX公司负担，没有依据。综上所述，请求二审法院依法查明事实，驳回保XX公司的全部诉讼请求。
被上诉人保XX公司口头答辩称：一、恒XX公司认为其对保XX公司的付款方式只有以定单抵款为唯一付款方式显然是错误的。第一，根据双方签订的《买卖合同》第一条规定：设备总价款为人民币110万元，恒XX公司每月必须付人民币8-15万元设备款，付款期限为1年半内，按月承付，每月最低付款为人民币8万元，并于该月十号前付清。因当时考虑恒XX公司的实际现金付款能力，保XX公司答应可以为恒XX公司跑订单，再由恒XX公司加工这些订单的货款用来抵扣保XX公司的设备款。第二，双方在《买卖合同》第六条约定”在机器款未付完保XX公司将为恒XX公司跑订单80万元”。由上面合同中两条规定可以看出，除恒XX公司可以以加工订单款抵款外，最少还应当付30万元现金款，才能满足总价款的110万元。第三，双方还约定了工人工资可以抵作设备款。可见恒XX公司认为只有以定单抵款为唯一付款方式显然是错误的。
二、恒XX公司认为保XX公司每月必需固定为恒XX公司跑订单8万元的先履行义务显然与事实不符。根据双方签订的《买卖合同》中第六条约定：”保XX公司机器搬至恒XX公司调试OK起开始加工保XX公司指定订单（在机款未付完保XX公司将为恒XX公司跑订单80万元）”。从以上约定可以看出。其一，恒XX公司在调试好起当月就有付款义务，因恒XX公司于2008年9月20日已调试好全部设备并已正常生产，即在2008年9月份开始，恒XX公司就应该按合同第一条约定按月支付当月设备款。其二，保XX公司为恒XX公司跑80万订单并非必需和有先履行义务的。根据我国《合同法》第67条规定：”当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。”，据此，先履行抗辩权是指合同中约定了债务履行的先后顺序，在按约定应当先履行的一方当事人未履行之前，后履行一方有权拒绝其相应的履行请求。其适用条件：①须由同一双务合同互负债务。②须双方互负的债务有先后顺序，且后履行一方的债务已届清偿期。③须先履行一方未履行或履行不适当。只有在先履行义务的一方未履行义务或其履行义务不符合约定时，后履行一方才能行使先履行抗辩权。这里的”义务”主要是指合同的主给付义务，如从给付义务未履行的，不能发生先履行抗辩权。本案《买卖合同》中虽然约定保XX公司将为乙方跑订单80万元，但同时约定了保XX公司为恒XX公司跑订单是有前提条件的，该条件就是合同第六条中规定的”在恒XX公司机器款未付完”的前提条件，另外从该条中的”将”字也可以看出。保XX公司的跑订单并不是要先履行义务，而是保XX公司只要在合同有效期内即一年半内为恒XX公司跑订单都是符合双方合同的要求，由此可见保XX公司履行的是从给付义务，主给付义务是恒XX公司履行支付机器款。其三，恒XX公司认为保XX公司必须每月为其跑订单8万元显然与事实不符，从现有所有证据来看，根本无此规定，纯属恒XX公司无稽之谈。另外，在《买卖合同》第五条中也约定”每月所做货款可抵机器款项”该句约定中的”可抵”也明显表明因订单所做的货款，可以抵作设备款，当然也可以不用来抵设备款，只要恒XX公司有能力履行每月不低于8万元设备款，其付款的方式是自由的。同时也表明也有可能恒XX公司不需加工保XX公司订单，而直接付现金。
三、恒XX公司认为保XX公司未履行为恒XX公司每月跑单8万元义务不正确。其一，保XX公司为恒XX公司跑订单的前提，就是要恒XX公司”在机器款未付完”的前提条件提出请求，保XX公司才有跑订单的义务。如果恒XX公司每月有能力直接付现金款，保XX公司在没有恒XX公司的要求下直接跑订单，显然是多此一举，也无此义务。因为恒XX公司也要根据其自身加工生产能力、本身现金支付能力等条件才能决定本月该让保XX公司跑订单多少。而根据恒XX公司现有提供的证据来看，恒XX公司无任何证据证明，曾要求保XX公司跑订单及跑订单量多少。根据”谁主张，谁举证”原则，恒XX公司应先证明其曾向保XX公司要求跑订单的证据。其二，从双方每月送货和对账单来看，保XX公司已经履行了跑订单的义务。因恒XX公司自身加工能力、延期交货、加工产品品质问题、导致保XX公司客户停单，过错责任明显在恒XX公司。第一、从保XX公司的出货单及全部对账单中可以看出，恒XX公司每天的生产能力最多也不超过200片，其加工金额最大也仅不过为1000元。根本无能力加工保XX公司客户的大量（每个客户每月都可发超过10万元）订单，也从而导致其延期交货。另外在双方于2009年2月28日录音文本第1页第6-31行恒XX公司也承认每天连500片都交不出来，另外第1页最后1行和第2页第1行恒XX公司也明确表示自己的延期交货和履行能力。第二、在对恒XX公司加工保XX公司客户深圳市盛XX精密电子有限公司的订单时，因恒XX公司加工产品导致质量问题，且对质量问题也不采取整改措施，导致该客户于2009年2月份对保XX公司发出《质量问题汇总》，该《汇总》中最后一句也表明，暂停发板加工。可见造成该客户停单的原因在于恒XX公司自身的过错。第三、在对恒XX公司加工保XX公司客户广州新X电子有限公司的订单时，因恒XX公司以利润过低，其在双方于2009年1月11日录音文本第一页第5行、第18行、第25行表示做这种订单谁都不做。第二页中第24、25行中也表示其有个最低消费，每块板低于20块钱不做。另外在第三页第18、19、20行中曾明确表示要求保XX公司不要去广州拉订单，还劝恒XX公司离该客户远点。第四，在证据1-8《关于定单之事宜》最后一句中，恒XX公司也明确表示原告09年1月份订单不能承接。可见以上所有客户之所以对保XX公司停单，完全是由于恒XX公司自身过错造成的。保XX公司已尽接单义务，至于生产及如何与客户持续维持接订单主要取决于恒XX公司履行合同的情况。综上所述，恒XX公司的抗辩理由既没有证据支持，又不符合客观事实，恒XX公司的主张不能成立，请求法院依据事实及法律支持保XX公司的全部诉讼请求。
原审被告沈某某陈述称同意恒XX公司意见。
经二审审理查明：原审判决查明之事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案恒XX公司与保XX公司之间成立合法有效的买卖合同关系，双方均应按约定切实、全面履行合同之义务。原审判决对本案合同性质属分期付款合同以及付款方式的认定正确，本院亦持相同观点。当对合同条款的理解产生争议时，对该条款的解释应尽量符合缔约方的真实意思，并确保公平与合理。本案之主要合同目的在于实现设备买卖和分期付款，双方约定付款以订单抵款为主，但不可片面理解为订单抵款为付款之唯一方式。上诉人恒XX公司关于原判对合同性质、付款方式认定错误的上诉理由不成立，本院予以驳回。保XX公司已按约定交付了机器设备，恒XX公司在拖欠到期价款大大超出全部价款之1／5时，应支付全部剩余价款。上诉人恒XX公司主张本案买卖合同是一个附条件支付货款合同、以订单抵款的理由不成立，本院亦不予采纳。综上所述，上诉人恒XX公司关于其不应承担付款义务的上诉理由不成立，本院予以驳回，原审判决查明事实清楚，适用法律正确，本院予以维持，但原判在诉讼费用负担上处理欠妥，本院予以纠正。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一、二审案件受理费29352元，由上诉人深圳市恒XX电子科技有限公司负担28178元，由被上诉人深圳市保XX科技有限公司负担1174元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 卫 滨
审 判 员 叶 克 潜
代理审判员 林 博
二〇一〇年三月二十六日
书 记 员 张远家（兼）