北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0105民初8140号
原告陈艳辉，女，1974年11月24日出生，住江苏省姜堰市姜堰镇南苑新村****号。
委托代理人项伯辉，江苏列宿律师事务所律师。
委托代理人俞根章，江苏列宿律师事务所律师。
被告北京世纪建扬投资有限公司，住所地北京市朝阳区曙光北里甲6号院5、6号楼105室。
法定代表人蒋琳，总经理。
委托代理人张勇，北京市永轩律师事务所律师。
被告蒋琳，女，1956年2月19日出生，住北京市海淀区。
委托代理人张勇，北京市永轩律师事务所律师。
原告陈艳辉与被告北京世纪建扬投资有限公司（以下简称世纪投资公司）、被告蒋琳股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由本院审判员刘燕担任审判长，审判员初淼、李默菡参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈艳辉，被告世纪投资公司、蒋琳的委托代理人张勇到庭参加了诉讼；原告陈艳辉的委托代理人项伯辉、俞根章分别参加了2017年3月15日、2017年6月14日的庭审。本案现已审理完毕。
陈艳辉诉称，2015年4月8日，案外人姜猛与世纪投资公司签订了《转让合同》，约定姜猛出资930万元购买世纪投资公司所有的“姜堰市亚方典当有限公司”，付款方式为2014年8月12日支付185万元，余款在2016-2017年两年内付清；世纪投资公司负责典当公司年检及办理过户手续，并协助姜猛提供两家代持法人股企业。合同签订后，姜猛支付了385万元，蒋琳出具了收条。但后来发现，世纪投资公司并未实际取得和控制“姜堰市亚方典当有限公司”，不可能按照约定履行合同义务。2015年12月初，姜猛以书面和短信方式通知世纪投资公司解除双方签订的《转让合同》，并通知了姜猛已将债权转让给陈艳辉的情况，要求世纪投资公司向陈艳辉返还已收取的385万元及利息。因世纪投资公司怠于履行还款义务，且世纪投资公司系一人公司，唯一股东为蒋琳，存在人格混同，故陈艳辉起诉至法院，要求：1、世纪投资公司返还陈艳辉股权购买款385万元；2、世纪投资公司赔偿陈艳辉利息（以385万元为基数，自2015年4月9日起算至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；3、蒋琳对上述债务承担连带偿还责任；4、世纪投资公司及蒋琳承担本案诉讼费用。
世纪投资公司和蒋琳共同辩称，不同意陈艳辉的诉讼请求，理由是：第一，陈艳辉不具有主体资格，债权转让的前提是合同有效，现转让合同的当事人姜猛已经提出了解除合同的通知，我方接到通知后同意解除，故合同解除后，姜猛的转让合同权利行为无效，原告主体不适格；第二，姜猛与蒋琳签订的合同因未按照法律规定获得批准而无效，根据典当管理办法第十八条规定，典当行转让股份应当经省级商务主管部门批准并向商务部备案，《转让合同》无效，姜猛转让给陈艳辉的债权亦无效；第三，陈艳辉受让的债权不存在，姜猛未向我方支付过任何款项，合同所述已付的185万元并未支付，当时姜猛提出930万元太高，故双方协议将转让款减为745万元；蒋琳出具的收条，系应姜猛要求所写，姜猛称万一收购不成功，可以代表蒋琳出面要回钱；2014年8月12日支付给邱强的485万元款项系世纪投资公司的债权，与姜猛无关。
经审理查明：2015年4月8日，世纪投资公司作为甲方与乙方姜猛签订了《转让合同》，就甲方所收购的《姜堰市亚方典当有限公司》（以下简称亚方典当公司）转让给乙方做了如下约定：乙方出资合同价款为930万元，收购甲方所有的亚方典当公司；乙方已于2014年8月12日支付185万元，其余款项在2016-2017年两年内付清；甲方负责该典当有限公司年检及办理过户手续，并协助乙方提供两家代持乙方法人股企业；甲方在办理年检及过户手续中所产生的费用，甲乙双方各承担一半，甲方办理完所有手续之后，乙方支付所承担的一半费用；乙方指定代理人朱长海为亚方典当公司法定代表人，代持自然人股及法人股；按国家合同法约定，承担相应违约责任；该协议自签订之日起生效。上述《转让合同》落款处，世纪投资公司的法定代表人蒋琳在甲方处签字并加盖手印，姜猛在乙方处签字并加盖手印。诉讼中，陈艳辉主张，《转让合同》的签订主体为世纪投资公司和姜猛；世纪投资公司和蒋琳主张，《转让合同》的签订主体为蒋琳和姜猛。关于《转让合同》所载的乙方已于2014年8月12日支付185万元的内容，陈艳辉述称，该笔185万元仅指姜猛支付的185万元，未包含陈艳辉代姜猛支付的款项；世纪投资公司和蒋琳述称，签约时姜猛未支付过185万元，该条约定系因姜猛提出930万元合同总价款过高，双方合意减少185万元，所以出现以上内容。
2015年4月8日，蒋琳向姜猛出具了一份《收条》，载明“今收到亚方典当购买款叁佰捌拾伍万元人民币。”关于上述收条，陈艳辉述称，签订《转让合同》前，姜猛共支付485万元（包含姜猛的185万元和陈艳辉的300万元），因陈艳辉多次要求蒋琳退款，蒋琳还给陈艳辉100万元，故收条载明的金额为385万元；蒋琳述称，姜猛提出如果不能获得亚方典当公司的股权，希望直接向亚方典当公司要求退款385万元，但该款项系以世纪投资公司名义支付的，故蒋琳书写了该份收条作为给亚方典当公司的收据，便于日后姜猛向亚方典当公司主张债权。关于蒋琳支付给陈艳辉的100万元，蒋琳述称，该款项系用于办理亚方典当公司股东变更事宜的，与本案无关。
2015年12月6日，姜猛向世纪投资公司、蒋琳出具了一份书面通知函，内容载明：我与你方在2015年4月8日签订了《转让合同》，并按你方要求支付了转让款三百八十五万元。但截止现在，你方均未取得亚方典当公司股权，也根本无法履行合同义务。现书面通知你方，自接到本通知书之日起，即解除我与你方签订的上述《转让合同》。同时，将我在该合同中享有的权利全部转让给陈艳辉（身份证号×××），由陈艳辉享有和行使，请你方自接到本通知书之日起，即向陈艳辉返还此前收取的三百八十五万元转让款及相应利息损失等。2015年12月13日，姜猛将上述书面通知函的内容以手机短信的方式发送给蒋琳。诉讼中，世纪投资公司、蒋琳认可收到姜猛的上述通知，表示同意解除合同。各方均认可《转让合同》于2015年12月14日解除。
另查一，2014年8月12日，陈艳辉通过网银转账的方式向刘隆榕支付款项300万元。同日，刘隆榕通过银行转账的方式向邱强（银行卡尾号6696）支付款项485万元。同日，姜堰区亚方机电制造有限公司（以下简称亚方机电公司）、姜堰区亚方房地产开发有限公司（以下简称亚方地产公司）向世纪投资公司出具一张收条，载明今收到世纪投资公司关于亚方典当转让的补偿款四百八十五万元。根据世纪投资公司、蒋琳提交的亚方机电公司、亚方地产公司于2014年8月12日出具的承诺书，邱强系亚方机电公司、亚方地产公司指定的关于亚方典当公司转让款的收款人。关于该笔485万元的款项，陈艳辉述称，上述款项系姜猛按照蒋琳的要求向邱强支付的，姜猛委托其侄女刘隆榕付款，并提交了银行转账凭证和姜猛、刘隆榕的书面证言予以佐证；实际投资公司和蒋琳述称，上述款项系世纪投资公司的工作人员曹斌委托刘隆榕支付给亚方典当公司的，系世纪投资公司收购亚方典当公司的股权收购款，与姜猛无关，与本案无关，但未提交证据证明其所述。
另查二，世纪投资公司成立于2006年9月28日，系依法设立的有限责任公司（自然人独资），注册资本1000万元，蒋琳是世纪投资公司唯一股东。诉讼中，陈艳辉主张，世纪投资公司系一人公司，与其股东蒋琳存在人格混同情况，故要求蒋琳承担连带责任。世纪投资公司对此不予认可，称世纪投资公司一直处于零报税状态，没有经营、没有账册，不存在财产混同问题，并提交了公司2015年1月至2016年6月各月的资产负债表或损益表打印件予以佐证。
上述事实，有当事人提交的《转让合同》、收条两份、承诺书、通知函、银行业务凭证、工商登记信息及当事人陈述意见等在案佐证。
本院认为：关于《转让合同》的签订主体问题。诉讼中，陈艳辉主张，《转让合同》的签订主体为世纪投资公司和姜猛；世纪投资公司、蒋琳主张，《转让合同》的签订主体为蒋琳和姜猛。根据《转让合同》载明的内容，缔约甲方为世纪投资公司，根据已查明的事实，实际收购亚方典当公司的主体亦为世纪投资公司，因此，综合合同文本、合同目的等判断，《转让合同》的签订主体应为世纪投资公司与姜猛，蒋琳作为世纪投资公司法定代表人，系代表世纪投资公司签署上述合同。
关于《转让合同》的效力问题。虽然《典当管理办法》第十八条规定典当行对外转让股份累计达50%以上的，应当经省级商务主管部门同意，报商务部批准，并换发《典当经营许可证》。但上述条款不属于合同的效力性强制规定，故姜猛和世纪投资公司签订的《转让合同》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同。现各方均认可《转让合同》已于2015年12月14日解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。据此，合同签订方姜猛可向世纪投资公司主张返还已经支付的合同款项。
关于姜猛与陈艳辉之间的债权转让问题。世纪投资公司、蒋琳主张，因《转让合同》已解除，姜猛与陈艳辉之间的债权转让失去前提。对此本院认为，虽然《转让合同》已经解除，但姜猛享有向世纪投资公司主张返还已支付款项的债权，现姜猛向陈艳辉转让上述权利时，已经通知债务人世纪投资公司，债权转让合法有效。世纪投资公司、蒋琳的主张，于法无据，本院不予采纳。
关于姜猛已支付款项及金额问题。本案中，陈艳辉主张，姜猛向蒋琳共支付合同款项485万元（其中姜猛185万元，陈艳辉300万元），签订《转让合同》前，蒋琳向陈艳辉退回100万元，故应返还385万元。世纪投资公司、蒋琳主张，姜猛未支付任何合同款项，2014年的485万元与本案无关；《转让合同》所载185万系因姜猛提出930万元合同总价款过高，双方合意减少185万元；蒋琳出具的欠条系为了姜猛日后向亚方典当公司的股东追回款项。对此本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。世纪投资公司、蒋琳未提交充分证据证明其所述，本院对其主张不予采信。现根据《转让合同》、蒋琳的收条、银行业务凭证、姜猛和刘隆榕的证言，陈艳辉提交的证据可以形成完整的证据链，证明签订《转让合同》时，姜猛已向世纪投资公司支付了385万元合同款项。现陈艳辉作为债权受让人，要求世纪投资公司向其返还385万元并赔偿利息损失，合法有据，本院予以支持。但关于利息损失的起算时间，陈艳辉主张从签订《转让合同》的次日起算，于法无据，本院不予支持，应从双方解除《转让合同》次日即2015年12月15日起算。
关于财产混同的问题。本案中，陈艳辉主张，世纪投资公司系一人有限责任公司，股东蒋琳与世纪投资公司之间存在财产混同问题，故要求蒋琳对世纪投资公司的债务承担连带责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。虽然世纪投资公司、蒋琳主张公司停止经营，并提交了世纪投资公司2015年1月至2016年6月各月的资产负债表或损益表证明不存在财产混同，但上述报表均为打印件，无其他证据予以佐证，本院不予采信。现蒋琳未提交充分证据证明世纪投资公司财产独立于其个人财产，应当对世纪投资公司的债务承担连带责任。
此外，诉讼中，世纪投资公司、蒋琳以本案必须以另一案的审理结果为依据、而另一案尚未审结为由，申请中止审理本案。经审查，世纪投资公司、蒋琳的申请不符合法律规定，本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第九十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告北京世纪建扬投资有限公司于本判决生效之日起七日内返还原告陈艳辉合同款项三百八十五万元；
二、被告北京世纪建扬投资有限公司于本判决生效之日起七日内赔偿原告陈艳辉利息损失（以三百八十五万元为基数，自二○一五年十二月十五日起至实际给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；
三、被告蒋琳对被告北京世纪建扬投资有限公司的上述债务承担连带责任；
四、驳回原告陈艳辉的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三万七千六百元，由原告陈艳辉负担二千八百九十四元（已交纳），由被告北京世纪建扬投资有限公司和蒋琳负担三万四千七百零六元（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审判长 刘 燕
审判员 初 淼
审判员 李默菡
二〇一七年十月三十日
书记员 韩跃东