青海省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）青民初111号
原告：青海卓信实业有限公司，住所地青海省西宁市城西区文苑大街5号D8楼1033室。
法定代表人：李志伟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：蒋仁华，青海立卓律师事务所律师。
被告：吴伟泽，男，1969年12月8日生，汉族，住山西省保德县。
委托诉讼代理人：戴威，北京市隆安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐静秋，北京市隆安律师事务所律师。
原告青海卓信实业有限公司（以下简称卓信公司）与被告吴伟泽合同纠纷一案，本院于2017年12月5日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告卓信公司的法定代表人李志伟、委托诉讼代理人蒋仁华、被告吴伟泽及委托诉讼代理人戴威、徐静秋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告卓信公司向本院提出诉讼请求：1.判令吴伟泽承担青海海泰煤业有限责任公司（以下简称海泰公司）转让前遗留的各项税费、债务合计29031130.2元；2.本案诉讼费由被告承担。原告当庭变更第一项诉讼请求中的金额，即变更为：28935665.95元。事实和理由：吴伟泽诉赵世恒《铁迈煤矿采矿权转让协议》（以下简称118合同）纠纷一案，经海北州中级人民法院一审，本院二审审理，赵世恒不服本院生效判决，向最高人民法院申请再审。再审审查阶段，涉案的118合同、2014年9月15日《青海海泰煤业有限公司股权转让协议》（以下简称915合同），两合同指向为同一标的物。为妥善解决两合同之间的矛盾，赵世恒、卓信公司、吴伟泽、王智斌等经协商达成《青海海泰煤业有限公司转让和解协议》（以下简称和解协议）。经最高人民法院提审，于2017年6月15日形成（2017）最高法再215号民事调解书（以下简称调解书），调解书第三条约定”......吴伟泽承担海泰公司债权债务数额，各方应通过其他新的诉讼程序另行解决”，第五条约定”各方确认，海泰公司转让交易履约时间是2013年11月8日，吴伟泽只按约承担2013年11月8日之前海泰公司遗留的债权债务”，故请求人民法院支持原告诉讼请求。
被告吴伟泽答辩称，一、和解协议非使118合同归于无效，而是对其作部分变更，未变更部分仍然有效。卓信公司依据调解书及其确认的和解协议提起本案诉讼，主张”2013年11月8日吴伟泽与赵世恒签订的118合同、2014年9月15日王智斌与卓信公司签订的915合同与调解书确认事实有冲突的，以调解书为准”。和解协议无重新确认事实之表述，其”本和解协议生效后，118合同、915合同中与本协议相冲突之约定，应以本和解协议为准”的表述，显系合同变更，变更内容主要如下：1、合同主体的变更
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由卓信公司取代赵世恒承担合同权利义务，即支付转让款、向吴伟泽主张海泰公司遗留债务、欠税；由赵世恒（转让款支付的主债务人变为保证人）、于志伟对上述卓信债务承担连带保证责任。2、合同价款的变更
--海泰交易总价款变更为6800万元。3、价款支付方式的变更--
变更为《和解协议》签订当日支付100万元，三个月内再付200万元，剩余价款由生效判决确定债务数额后冲抵。生效判决出具前卓信公司仍应于2018年、2019年、2020年三年付清转让款，每季度支付剩余价款的25%。由于已生效的（2016）青民终50号判决（下称”118判决”）和（2015）青民二初字第86号判决（下称”915判决”）都认定915合同仅办理股权登记手续条款对各方有约束力（915判决第11页含两判决的相关认定），而海泰股权已变更登记至卓信公司名下，故915合同已经履行完毕，不存在变更合同的条件。而且依内容看，915合同主体本为卓信公司，不存在变更可能；915合同除股权变更登记一项有效，其余为无效约定，亦不存在变更的条件，则上述2、3项变更内容也只能是针对118合同相关约定的变更。因此准确地说，《和解协议》是对118合同部分权利义务约定的变更。而118合同未被《和解协议》明示变更的权利义务，对于吴伟泽和取代赵世恒合同主体地位的卓信公司，仍有拘束力。其中即包括《和解协议》第五条重申和明确了118合同关于海泰公司遗留债务分担时间节点为2013年11月8日（118合同5.2条），并”确认吴伟泽只按约承担2013年11月8日之前海泰公司遗留的债务”，此实为对118合同5.2条的确认，因此，吴伟泽应按约承担2013年11月8日之前海泰公司遗留债务”超过170万以外”的部分。二、依约吴伟泽无须承担任何债务。原告所主张海泰公司之”遗留债务”，有的并非债务，有的甚至为海泰公司债权，有的债务人非海泰公司，有的于2013年11月8日债务分担节点之后生成而不应由吴伟泽承担，诸如此类，不一而足，答辩人将在质证中一一指出。据答辩人初步统计，海泰公司2013年11月8日之前仅遗留债务76万多元，依据《和解协议》第五条及118合同5.2条，超过170万以外部分的海泰公司遗留债务才由吴伟泽承担，170万以内应由卓信公司承担。因此，吴伟泽最终无须承担海泰公司任何债务。综上所述，卓信公司提起本案诉讼的主张及诉求，欠缺事实及法律依据，不应获得支持。
原告卓信公司为证明自己的诉讼请求，在举证期限内提交如下证据：
1.调解书一份，证明确认118合同、915合同与调解书确认的事实有冲突的，以调解书为准；关于海泰公司股权转让(即铁迈煤矿转让)权利义务承受人确定为卓信公司与吴伟泽；对于支付数额的争议以及税费承担约定通过诉讼解决，吴伟泽承担2013年11月8日海泰公司转让之前遗留的各项税费、债务；
2.《青海省矿山环境治理恢复保证金缴存核定意见书》《青海省国土资源厅关于催缴矿山环境治理恢复保证金的通知》各一份，证明2008年11月14日，依照青财建字(2007)517号《青海省矿山环境治理恢复保证金管理办法》，海泰公司应在采矿权期限内分期分批缴存保证金；采矿权出让期限2005年9月至2013年9月，矿山环境治理恢复保证金为3894280元，分四笔付清，最后一笔的交付时间为2012年12月31日；吴伟泽已缴存50万元，尚需交付3394280元；
3.《实物投资证明》一份，证明2008年12月31日，向山西富升机器制造有限公司购置价值120万元的设备作为对海泰公司的投资；已向该公司支付108万元，尚余12万元未付；
4.《建设工程设计合同(二)》一份、付款凭证一组三份，证明2011年5月28日，海泰公司委托新疆煤炭设计研究院有限责任公司承担铁迈煤矿年产30万吨改扩建工程设计任务，设计费为150万元，吴伟泽仅支付70万元，尚有80万元未支付，应由吴伟泽承担。2013年12月20日青海仟盛矿业有限公司（以下简称仟盛公司）代付设计费20万元，2014年9月30日海泰公司支付设计费10万元；
5.《建设项目环境影响评价合同书》、付款凭证一组二份，证明2011年12月22日海泰公司与青海省环境科学研究设计院签订《建设项目环境影响评价合同书》，合同价款22.8万元，2012年4月1日前青海省环境科学研究设计院应向海泰公司交付环境影响报告书；海泰公司应于合同签订后十个工作日向青海省环境科学研究设计院支付费用10万元，收到报告书时支付费用12.8万元；海泰公司于2014年12月19日即股权转让后支付遗留债务12.8万元；
6.《建设项目职业病危害预评价技术服务合同书》一份、付款凭证、证明一式五份，证明2013年7月25日海泰公司与青海夏都职业健康监测评价有限责任公司签订《建设项目职业病危害预评价技术服务合同书》，合同价款15万元，吴伟泽已付5万元，剩余10万元未支付；海泰公司2014年7月8日即股权转让后支付遗留债务10万元；
7.《安全评价合同书》、付款凭证各一份，证明2013年7月25日海泰公司与兰州中诚信工程安全咨询有限责任公司签订《安全评价合同书》，合同价款12万元，吴伟泽已付6万元，剩余6万元未支付；海泰公司委托仟盛公司于2013年12月23日即股权转让后支付遗留债务6万元；
8.挂账说明、对账说明各一份，证明该款项产生于2013年6月，冲抵吴伟泽投资款160万元；确认黄林珍材料款为56156元；王智斌、杨俊山、王续兵等予以认可；
9.收条三份、转款单、证明各一份，证明海泰公司支付2013年11月8日前农民工工资2212727元；
10.《测绘合同》、收条及进账单各一份，证明2013年3月15日，赵康年依据该合同完成《铁迈煤矿1：500数字化地形图》，测绘费3.3万元未支付；海泰公司委托仟盛公司于2014年4月4日、5月1日即股权转让后共计支付遗留债务4万元；
11.付款证明、付款凭证各一份，证明截止2013年末赵世杰材料款69855元未支付；海泰公司委托仟盛公司于2014年12月22日即股权转让后支付遗留债务2万元，尚有49855元应由吴伟泽承担；
12.《重庆增值税普通发票》、付款凭证各一份，证明代付转让前原炸药库安全评估费2.6万元；
13.借据、借条、付款回单、仟盛品质商务酒店结账单、伙食费账单、差旅报销单等各一份，证明王智斌、王续兵、王茂田、杨俊山等吴伟泽安排的人员在海泰公司的借款、差旅费、住宿费等合计30350元应由吴伟泽承担；
14.《采矿权出让合同(补充合同)》、通用缴款书各一份，证明因铁迈煤矿煤炭资源量增加等变化签订该补充合同；新增煤炭资源采矿权价款为12754700元；海泰公司于2015年5月即股权转让后支付遗留债务2754700元；
15.《会计信息质量及各税种纳税情况审核报告》《2007-2013年度财务税收审核鉴证事项说明》《催报催缴税款通知书》《税务检查报告》各一份，证明海泰公司未依法申报地方各税合计1184002.15元；
16.《申报债权公告》一份，证明2015年8月4日海泰公司对股权转让前形成的债权进行登报公告，自公告之日起30日内债权人可以对2014年9月15日之前真实合法有效的债权进行申报，申报范围为借款、工程款、垫支款等；
17.欠条、付款凭证、身份证复印件四份，证明2013年8月31日铁迈煤业欠张军林木材款42685元，应由王智斌承担；海泰公司截止2014年尚欠赵明元建筑款4.3万元，由此产生的一切经济责任由王智斌本人承担；
18.收据四份，证明2012年5月到2013年4月，分四笔欠付李成娟材料费168396元；
19.《工业品买卖合同》一份，证明该合同价款91830元，剩余7.5万元未付，应由吴伟泽承担。
卓信公司当庭提交证据：
20.《青海省国土资源厅关于催缴矿山环境治理恢复保证金的通知》一份，证明吴伟泽本应于2012年12月31日前缴纳完的环境治理恢复保证金，至2016年2月14日仍有3394280元未缴纳；
21.《采矿权出让合同》一份，证明2005年10月14日，海泰公司与青海省国土资源厅签订《采矿权出让合同》，证据十四《采矿权出让合同(补充合同)》是依据本证据作出的补充；
22.《青海省门源县铁迈煤矿生产补充勘查报告》(首页复印件)、青国土规储评字(2010)02号矿产资源储量评审意见书、青国土资储审备字【2010】02号矿产资源储量评审备案证明、青发改能源【2012】1456号青海省发展和改革委员会关于海泰公司铁迈煤矿30万吨/年改扩建工程项目核准的批复各一份，证明通过勘查报告，评审专家作出《矿产资源储量评审意见书》，国土资源厅根据专家评审意见，作出矿产资源储量评审备案证明。据此，省发改委于2012年9月28日作出铁迈煤矿30万吨/年改扩建工程项目核准的批复，本组证据是对证据十四《采矿权出让合同(补充合同)》的加强，即铁迈煤矿煤炭资源量的增加是在2013年11月8日之前就依法定程序核准确定，新增煤炭资源采矿权的价款12754700元，是依据储量的增加而作出；
23.《会计信息质量及各税种纳税情况审核报告》一份，证明2013年11月8日前产生的各项税款合计9557818.98元，均应由吴伟泽承担。
被告吴伟泽为证明自己的主张，在举证期限内提交如下证据：
1.118合同一份，证明调解书中关于海泰公司遗留债务承担的约定来源于118合同的相关约定，且内容一致；
2.(2016)青民终50号本院民事判决书一份，证明该生效判决认定，吴伟泽返还了915合同项下卓信公司支付的2621.2727万元；吴伟泽在该案一审中提交了118合同项下赵世恒的付款凭据及付款明细表，赵世恒对该组证据无异议，本院经核实上述证据，认定118合同项下赵世恒已付吴伟泽转让款2521.2727万元；
3.吴伟泽在(2015)北民二初字1号案中举证的118合同项下赵世恒付款明细表及部分收条三张，证明赵世恒对该组证据无异议，其反映的221.2727万元系债务代偿(即本案原告证据九所反映的债务)已抵作118合同项下的转让款支付，不应作为海泰遗留债务重复主张；
4.915判决一份，证明118判决作出后，在卓信公司诉求王智斌承担海泰公司债务的(2015)青民二初字第86号案中，卓信公司对已生效的118判决认定事实无其他证据予以反驳，因此915判决确认了118判决认定事实(包括转让款支付事实)；
5.《王智斌债务证据目录》一份，证明915案中，卓信公司主张应由王智斌(吴伟泽方)承担的海泰公司债务，其项目与在本案中主张的基本一致，而数额差距极大；915案中卓信公司主张海泰公司遗留税费、债务合计23050034.84元，而本案中对几乎同样的项目，卓信公司主张海泰公司遗留税费、债务合计29031130.2元，相差近600万元。仅海泰公司欠缴税款一项，基于同样的催报催缴税款通知书、中汇国瑞(青海)税务师事务所纳税情况审核报告，915案中卓信公司主张海泰公司欠缴税款合计1534631.84元(1184002.15元+350629.69元)，而本案主张欠税9469511.96元。以上证明卓信公司对海泰公司遗留债务的核算极为主观和任意，其主张相互矛盾、不能自圆其说。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人均无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对双方有争议的证据和事实，结合本院认定的事实在以下分析论证。
根据双方举证、质证及本院对证据审核认定情况，本院认定以下事实：
2013年11月8日，本案被告吴伟泽作为甲方与乙方赵世恒签订118合同，吴伟泽将其合法持有位于青海省门源县的青海省海泰煤业有限公司的铁迈煤矿自愿一次性转让给赵世恒，转让款为8188.88万元，该合同对转让款的支付期限、铁迈煤矿现有资产、手续的移交、债权债务的承担、双方的权利义务和违约责任等进行约定。其中5.2条内容为：”乙方（赵世恒）仅承担本协议签署日前铁迈煤矿已形成的所有债务中的170万元债务。超过170万元以外的债务由甲方（吴伟泽）承担。合同签订后，双方开始履行合同。”
2014年9月15日，王智斌作为甲方与本案原告卓信公司（乙方）签订915合同，王智斌将其合法持有的海泰公司100%的股权自愿一次性转让给乙方，乙方自愿受让甲方转让的海泰公司100%的股权及其所有关联资产（铁迈煤矿），转让款为6000万元，该合同对转让款的支付期限、股权变更的时间、债权债务的承担及双方的权利义务和违约责任等进行约定。合同履行期间，2015年11月，本案原告卓信公司以股权转让纠纷为由将王智斌诉至本院，请求王智斌承担债务23781290.36元、税金1533521.48元。本院审理后，于2017年2月7日作出（2015）青民二初字第86号民事判决，驳回卓信公司的诉讼请求。
2016年，本案被告吴伟泽将赵世恒、第三人海泰公司、第三人仟盛公司、第三人于航以合同纠纷诉至海北藏族自治州中级人民法院，请求赵世恒支付1300万资产转让款，该院宣判后，吴伟泽、赵世恒均不服判决提起上诉。本院于2016年11月8日作出（2016）青民终50号判决，撤销原审法院判决并改判赵世恒于本判决生效后十五日内给付吴伟泽转让款1300万元。赵世恒因不服本院上述判决向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2017年6月15日作出（2017）最高法民申1363号民事裁定，将该案提审。鉴于118合同及915合同在履行过程中均产生纠纷，且上述两合同指向同一标的物，在审理期间，吴伟泽、赵世恒、卓信公司、王智斌、于志伟于2017年6月8日自行达成和解协议，经最高人民法院依法确认，和解协议内容如下：一、各方确认：吴伟泽与赵世恒签订的118合同，合同价款为8188.88万元，王智斌与卓信公司签订的915合同，合同价款为6000万元，同日卓信公司作出书面承诺；本和解协议生效后，118合同、915合同中与本协议相冲突之约定，应以本和解协议为准；二、（略）；三、卓信公司认为依915合同要求向王智斌支付29212727元，协议各方认为支付有差异的部分、吴伟泽承担海泰公司债务数额，各方应通过其他新的诉讼程序另行解决；四、签订之日首先向吴伟泽支付100万元，签署本和解协议三个月内支付200万元。剩余款项待海泰公司转让之前遗留的债务及已付款项争议，通过诉讼生效的法律文书确认的数额由吴伟泽承担，并以此冲抵剩余价款。如未形成上述法律文书卓信公司按本和解协议第二条说明支付。冲抵吴伟泽应承担的债务后的剩余价款由卓信公司平均分别于2018年、2019年、2020年付清。每年应付款项每季度支付25%，未按时还款按银行两倍支付利息；五、各方确认，海泰公司转让交易履约时间是2013年11月8日，吴伟泽只按约承担2013年11月8日之前海泰公司遗留的债权债务。
本案的争议焦点为：卓信公司主张吴伟泽承担2013年11月8日海泰公司转让之前遗留的各项税费、债务合计28935665.95元能否成立的问题。结合双方当事人的质证意见及本案事实，本院对归纳的争议焦点作以下认定。
本院认为，本案遗留债务指海泰公司在2013年11月8日之前，即118合同签订前已发生，并应向已形成债权债务关系中的债权人清偿而未清偿的债务，卓信公司主张的遗留税费性质上也为遗留债务。对其主张的各项费用具体分析认定如下：
1.对卓信公司提交的《青海省矿山环境治理恢复保证金缴存核定意见书》（复印件）及《青海省国土资源厅关于催缴矿山环境治理恢复保证金的通知》（2016年2月14日），吴伟泽不认可该两份书证的真实性、关联性，且该环境治理保证金依规定可退还，不属于遗留债务。本院认为，矿山环境治理恢复保证金应是谁经营矿山谁缴纳，该组证据显示环境治理保证金已被催缴，催收保证金为政府性行为，无法预见，同时保证金属国家收取，待矿山经营权收回后可退还经营者，具有可退还性质，其不属于遗留债务的范围，且形成时间为2013年11月8日之后，该笔费用依法不属于2013年11月8日前遗留债务；
2.对卓信公司提交的实物投资证明，吴伟泽不认可关联性和证明目的。本院认为，该书证为复印件，其内容真实性无法确定；另，该笔款项的形成时间为2008年12月31日，在2013年11月8日之后；从其内容看，系王智斌个人垫资购买设备款，剩余12万元未付，并作为王智斌个人的投资款，无法看出为海泰公司遗留债务，与本案无关联，不属于遗留债务；
3.对卓信公司提交的《建设工程设计合同》（二）、付款凭证，吴伟泽仅认可遗留债务30万元，即由仟盛公司代付的20万元和海泰公司已付的10万元。卓信公司虽未出具吴伟泽已支付70万元设计费的证据，但吴伟泽表示认可。本院认为，《建设工程设计合同》（二）约定设计费为150万元，吴伟泽已支付70万元，剩余80万元中，吴伟泽认可遗留债务30万元，本院予以认定，其余50万元的具体履行情况不明，从2014年最后一笔代付款项10万元发生后，将近四年的时间里，合同的相对方是否主张过剩余50万元款项无证据证明，该笔款项是否发生了、发生多少均处于不明确或不确定状态，本院无法认定该50万元为遗留债务，此节认定遗留债务为已经实际发生的前述30万元；
4.对卓信公司提交的《建设项目环境影响评价合同书》、付款凭证，吴伟泽认可遗留债务12.8万元。本院认可该组证据的三性，即此节遗留债务为评价费12.8万元；
5.对卓信公司提交的《建设项目职业病危害预评价技术服务合同书》、付款凭证，吴伟泽认可遗留债务10万元。本院认可该组证据的三性，即此节遗留债务为技术服务费10万元；
6.对卓信公司提交的《安全评价合同书》、付款凭证，吴伟泽认可遗留债务6万元。本院认可该组证据的三性，即此节遗留债务为评价费6万元；
7.对卓信公司提交的《挂账说明》，吴伟泽不认可。本院认为，该笔款项的形成时间虽为2013年11月，但结合该挂账说明的内容及卓信公司的陈述，该笔款项是王宝军给吴伟泽借款200万元，在2013年6月份还款40万元后，剩余160万元未还，后将该款冲减为吴伟泽投资款，并非海泰公司的遗留债务，即其性质是海泰公司对外的欠款160万元已经相应从吴伟泽的债务减免中得到补偿，则吴伟泽对海泰公司享有40万元的债权。本院对该组证据的关联性不予认可；
8.对卓信公司提交的《对账说明》，吴伟泽不认可。本院认为，该对账说明的形成时间为2014年1月26日，其时间在2013年11月8日以后，对账双方为黄林珍与王续兵（原海泰公司出纳），且王智斌（原海泰公司股东）书写”情况属实，此欠款冲减本人投资款”，故该款性质为王智斌个人对海泰公司的投资款，并非2013年11月8日前海泰公司的遗留债务。卓信公司称该《对账说明》发生在2013年11月8日前，属遗留债务，该举证责任应由卓信公司承担，但其未能举证证明。故该《对账说明》不属于海泰公司的遗留债务。本院对该组证据的关联性不予认可；
9.对卓信公司提交的《测绘合同》（复印件）、《进账单》《收条》，吴伟泽表示如有原件，认可该遗留债务测绘工程费2万元。庭后，卓信公司称原件未找到，未能提交原件，本院对该笔费用不予认定；
10.对卓信公司提交的《付款证明》《付款凭证》，吴伟泽认可遗留债务69855元。本院认可该组证据的三性，即此节遗留债务为材料费69855元；
11.对卓信公司提交的《国内支付业务付款回单》，吴伟泽不认可。本院认为，该《国内支付业务付款回单》的形成时间是2014年11月5日，其时间在2013年11月8日以后，该款项用途指向评审费，收款人名称为重庆市安全生产科学研究有限公司，卓信公司称该款项系上述公司对铁迈煤矿炸药库进行安全评审的费用，与该评审费相对应的合同文本未找到。卓信公司无证据证明该款项发生于2013年11月8日以前，亦无证据证明该款项属遗留债务，故该款项不能纳入海泰公司遗留债务的范围。本院对该组证据的关联性不予认可；
12.对卓信公司提交的《借据》《借条》《国内支付业务付款回单》《差旅费报销单》《商务酒店结账单》，吴伟泽不认可该组证据的关联性。本院认为，结合该组证据内容来看，经办人虽为原海泰公司股东或员工，但具体费用为住宿费、伙食费、借款、差旅费及借据，卓信公司无证据证明上述用途与遗留债务有关联。且该组证据的形成时间均在2014年6月-12月期间，均在2013年11月8日以后，故该组证据不能纳入海泰公司遗留债务的范围。本院对该组证据的关联性不予认可；
13.对卓信公司提交的《采矿权出让合同（补充合同）》《付款凭证》《（2005-29号）采矿权出让合同》《青海省发展和改革委员会关于青海海泰煤业有限公司铁迈煤矿30万吨/年改扩建工程项目核准的批复》、关于《青海省门源县铁迈煤矿生产补充勘探报告》矿产资源储量评审备案证明及《青海省门源县铁迈煤矿生产补充勘探报告矿产资源储量评审意见书》《通用缴款书》，吴伟泽不认可真实性、关联性。本院认为，2005年10月14日，青海省国土资源厅与海泰公司签订《采矿权出让合同》，约定铁迈煤矿的采矿权至2013年9月止。到期后，国家未收回该矿，铁迈煤矿仍由吴伟泽实际控制。2012年9月28日，青海省发改委对海北州发展和改革委员会上报的《关于上报〈青海海泰煤业有限公司铁迈煤矿30万吨改扩建工程可行性研究报告〉的请示》作出批复，内容为：为缓解青海省内煤炭供应紧张局面，加大煤炭资源开发，同意铁迈煤矿由年产6万吨的矿井扩建为年产30万吨的矿井。2015年6月16日，青海省国土资源厅与受让人海泰公司就铁迈煤矿矿区范围变更扩大，煤炭资源储量增加，矿山建设规模、服务年限等采矿权事宜发生变化后，再次签订采矿权出让合同。该合同约定煤炭资源采矿权价款1275.47万元。该合同第三条约定：该矿核定生产规模为每年30万吨，采矿权出让期10.3年（自2015年6月计起）。无特殊原因，出让期届满后，国家收回采矿权；该煤炭资源费系青海省国土资源厅对铁迈煤矿生产补充勘探报告矿产资源储量进行合规性审查，评审后认为符合备案条件在青海省国土资源厅进行备案。通过新签订的合同内容看出，虽然表述为对2005年采矿权转让合同的补充，但明确新签订合同的采矿权转让期限从2015年6月起为10.3年，故与之前的采矿权事宜无关，收取的采矿权价款1275.47万元也是2015年6月起计算的10.3年经营期的采矿权价款，并非2013年11月8日之前的采矿权价款，该新签订的采矿权合同为独立的新的一份合同，国家收取的该笔采矿权价款为海泰公司在2015年签订新的采矿权合同经营期限内新的费用，并非2013年11月8日前海泰公司的遗留债务，本院对该笔费用不予认定；
14.对卓信公司提交的《会计信息质量及各税种纳税情况审核报告》（2014年9月24日形成）、《2007-2013年度财务税收审核鉴证事项说明》《2007-2013年度增值税情况计算汇总表》《2007-2013年度营业税情况计算汇总表》《2007-2013年度城建、教育附加、地方教育附加、价格调节基金情况计算汇总表》《2007-2013年度房产税、印花税、车船使用税、土地使用税》《资本公积应缴纳印花税统计表》《资本公积审核表》《固定资产应换票缴税统计表》《固定资产审核表》《催报催缴税款通知书》等，吴伟泽仅认可《催报催缴税款通知书》的真实性，对其余证据的真实性、关联性及证明内容不认可。本院认为，该组证据是对海泰公司2007年至2013年应纳税款的核算，因海泰公司未及时缴税，税务机关才对应纳税款进行催缴。本院对该组证据的真实性、关联性、合法性予以认可，该笔催缴税款1184002.15元应为遗留债务；
15.对卓信公司提交的《欠条》《付款凭证》及身份证复印件，吴伟泽表示如有原件，认可该遗留债务85685元。庭后，卓信公司称原件未找到，未能提交原件，本院对该笔费用不予认定；
16.对卓信公司提交的《收据》一组，吴伟泽不认可其真实性、关联性及证明方向。本院认为，从时间上看，该组证据形成于2012年5月-2013年4月间，时间在2013年11月8日前。但从其内容上看，该组证据仅能证明海泰公司与李成娟有过原材料购买记录，并无证据证明此笔款项尚未付清并且形成遗留债务。故此组《收据》不应纳入海泰公司遗留债务的范围。本院对该组证据的真实性不予认可；
17.对卓信公司当庭提交的《工业品买卖合同》，吴伟泽不认可。本院认为，该合同签订时间为2008年9月6日，合同相对方为海泰公司与捷马（济宁）矿山支护设备制品有限公司，合同金额为91830元。卓信公司主张遗留债务为7.5万元。卓信公司对已支付的16830元负有举证义务，未能举证，因该合同履行情况不明确，卓信公司仅根据该合同主张遗留债务属证据不足，本院对该证据的真实性不予认可；
18.对卓信公司开庭时提交的青海民瑞税专（2018）第77号《报告书》（2018年3月15日形成），吴伟泽不认可。本院认为，该证据系卓信公司单方委托，且该证据与卓信公司质证时提交的《会计信息质量及各税种纳税情况审核报告》（2014年9月24日形成）载明2007年至2013年应纳税款存在金额矛盾，税务机关核算后已经明确了欠缴税款为1184002.15元，卓信公司的主张无其他证据佐证，本院对该组证据的真实性、客观性不予认定；
19.对吴伟泽提交的118合同，卓信公司对真实性、关联性无异议，本院对118合同的真实性、关联性予以认可。
20.对吴伟泽提交的（2016）青民终50号判决书、（2015）青民二初字第86号判决书，卓信公司对合法性、关联性以及真实性无异议，本院对两份判决书的三性予以认可；
卓信公司主张的遗留债务中，关于已付民工工资2212727元，吴伟泽以重复计算为由不予认可。审理期间，卓信公司放弃此诉求，本院不再审理。
综上，符合条件的遗留债务有《建设工程设计合同》（二）中遗留设计费30万元、《建设项目环境影响评价合同书》中遗留评价费128000元、《建设项目职业病危害预评价技术服务合同书》中遗留技术服务费10万元、《安全评价合同书》中遗留评价费6万元、吴伟泽认可遗留债务69855元、海泰公司欠缴地方各税种税金1184002.15元，合计1841857.15元。根据最高人民法院的调解书和118合同的约定，上述遗留债务1841857.15元中，超过170万元以外的债务由吴伟泽承担，即吴伟泽应承担遗留债务为141857.15元。
另，本案卓信公司主要依据吴伟泽、赵世恒、卓信公司、王智斌、于志伟在最高人民法院再审审查期间达成的调解协议主张权利,海泰公司为本案的当事人。根据该调解书内容，卓信公司作为海泰公司股东有权提起诉讼并主张权利，本院经向海泰公司调查，其也明确知晓本次诉讼，对于本院审理本案并无异议，对于卓信公司主张权利亦未提出异议。
综上所述，吴伟泽应承担海泰公司2013年11月8日前的遗留债务为141857.15元，本院对卓信公司的其他诉讼请求予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条、第一百三十四条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、《诉讼费用交纳办法》第二十九条第一款之规定，判决如下：
一、被告吴伟泽承担青海海泰煤业有限责任公司在2013年11月8日前的遗留债务为141857.15元；
二、驳回原告青海卓信实业有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费186955.65元（原告青海卓信实业有限公司预交），由青海卓信实业有限公司负担179477.65元，吴伟泽负担7478元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 黄 斌
审 判 员 罗江丽
审 判 员 李 云
二〇一八年五月二十八日
法官助理 马惠芳
书 记 员 哈瑞艳