上海市第二中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）沪02民终3813号
上诉人(原审原告)：上海金午置业有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：彭心旷，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈永昌，北京市金杜律师事务所上海分所律师。
委托诉讼代理人：张维强，北京市金杜律师�务所上海分所律师。
被上诉人(原审被告)：海口世纪海港城置业有限公司，住所地海南省海口市。
法定代表人：张朝丰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：余爱国，上海创言律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吕强，上海创言律师事务所律师。
上诉人上海金午置业有限公司(以下简称金午公司)因与被上诉人海口世纪海港城置业有限公司(以下简称海港城公司)民间借贷纠纷一案，不服上海市普陀区人民法院(2017)沪0107民初19806号之二民事裁定，向本院提起上诉。本院于2018年4月12日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
金午公司上诉请求：撤销一审裁定，本案由一审法院继续审理。事实和理由：涉案人民币2,600万元款项(以下币种均为人民币)作为借款，由金午公司账户划转至海港�公司账户。尽管金午公司的母公司上海绿洲花园置业有限公司(以下简称绿洲公司)在向霍尔果斯锐鸿股权投资有限公司(以下简称锐鸿公司)出让海港城公司股权时，将包含本案借款在内的多笔股东借款均转作为股权转让款的一部分，并表示应由锐鸿公司向绿洲公司支付，但金午公司认为，绿洲公司并无权处理属于金午公司的债权。故本案中，金午公司有权向海港城公司主张债权，本案应由一审法院继续审理。
海港城公司辩称，涉案款项发生当时，绿洲公司同时系金午公司与海港城公司的控股母公司，故绿洲公司通过金午公司账户向海港城公司划款，实为集团内部各公司之间正常的款项往来，而非借款。此节，从该款项的交易用途备注为“划款”及海港城公司财务报表中将该款计入“内部往来”一栏的事实即可佐证。此外，绿洲公司在向锐鸿公司出让海港�公司股权时，已将包含本案款项在内的集团内部各公司向海港城公司的划款转化为了股权转让款的组成部分，并要求锐鸿公司通过海港城公司向绿洲公司支付，锐鸿公司亦已实际支付了部分股权转让款。故金午公司主张其向海港城公司借款的事实并不成立。另，绿洲公司起诉锐鸿公司要求解除股权转让的案件已经过海南省高级人民法院(以下简称海南高院)一审及最高人民法院(以下简称最高院)二审作出生效判决，确认包含本案所涉款项在内的股东借款均成为了股权转让款的有效组成部分，并判令股权转让协议应当继续履行，即应由锐鸿公司向绿洲公司付款。故金午公司再以借款为由提起本案诉讼，主体不适格，一审裁定驳回其起诉无误，请求二审法院予以维持。
金午公司向一审法院起诉请求：1、海港城公司向金午公司偿还2,600万元；2、本案的受理费、保�费由海港城公司承担
一审法院经审理查明：2014年8月8日、2014年9月5日、2014年10月10日、2014年11月7日、2014年11月27日、2014年12月10日、2014年12月18日，金午公司分七笔通过银行转账方式向海港城公司支付2,600万元，交易用途备注为“划款”。2014年海港城公司企业月度会计报表中将本案系争的2,600万元计入“内部往来”一栏。
2014年9月23日，绿洲公司经受让股权，成为金午公司的股东，持股比例97%。
2015年2月9日，绿洲公司(甲方)、锐鸿公司(乙方)、海港城公司(丙方)签订《海口世纪海港城置业有限公司股权转让协议》(以下简称《股权转让协议》)。该协议约定：“……1.1甲方将持有的海港城公司80%股权全部转让给乙方；1.2乙方收购标的股权，为承债式收购，即乙方在受让甲方所持有的海港城公司80%股权的同时，该等股权所附属的全部�权债务一并由乙方承继；2.1甲乙双方经协商一致同意，……乙方收购标的股权的对价款为17,600万元。另有甲方及其关联方截至2014年12月31日向海港城公司提供的股东借款19,900万元，由乙方一并负责通过海港城公司向甲方支付。此次股权转让的总价款合计为37,500万元；2.2乙方应按照本协议的约定支付股权转让总价款……”。审理中，金午公司、海港城公司一致确认本案系争的2,900万元为该《股权转让协议》第2.1条所载股东借款19,900万元中的一部分。
上述《股权转让协议》签订后，2015年11月19日，海港城公司的股东由绿洲公司与海南国升投资有限公司(以下简称国升公司)，变更为锐鸿公司与国升公司，其中锐鸿公司持股80%。
2017年8月3日，绿洲公司以股权转让纠纷为案由，将锐鸿公司、海港城公司、海口绿创置业有限公司一并作为共同被告诉至海南高院，案号为(2017)琼民初34号(以下简称34号案件)。该案中，绿洲公司提出诉请：“1、解除绿洲公司与锐鸿公司、海港城公司于2015年2月9日签订的《股权转让协议》；2、锐鸿公司将其持有的海港城公司80%股权返还绿洲公司；3、锐鸿公司、海港城公司配合绿洲公司前往海口市工商行政管理局办理将锐鸿公司持有的海港城公司80%股权变更至绿洲公司名下的相关变更登记手续；4、锐鸿公司、海港城公司、海口绿创置业有限公司偿还借款14,434.768816万元；5、案件受理费、财产保全费由锐鸿公司和海港城公司承担”。同年9月21日，海南高院作出34号案件的民事判决，其中“本院经审理查明如下事实”部分载明“……各方一致认可《股权转让协议》约定的锐鸿公司应向绿洲公司支付股权转让总价款37,500万元及6,900万元海南恒道置业有限公司转让海口外滩城房地产有限公司股权应付未付的股权转让款(含咨询费)，锐鸿公司已向绿洲公司支付股权转让总价款中的60%即22,500万元，剩余40%即15,000万元及6,900万元(咨询服务费)锐鸿公司尚未支付……”；“判决如下”部分载明：“驳回绿洲公司的全部诉讼请求”。一审中，海南高院34号案件尚未生效(本案二审过程中，34号案件已经最高院审理，作出了维持原判的生效判决)。
一审法院认为，首先，权利主体。绿洲公司、锐鸿公司与海港城公司签订的《股权转让协议》中确认绿洲公司及其关联方共向海港城公司提供股东借款1.99亿元，并约定由锐鸿公司负责通过海港城公司向绿洲公司支付；本案一审中，金午公司及海港城公司亦确认本案所涉的2,600万元系该1.99亿元股东借款中的一部分，故系争款项的出借方和接受还款方均应是绿洲公司，而非金午公司。其次，款项性质。《股权转让协议》明确约定1.99亿元已经作为锐鸿公司应向绿洲公司支付的股权转让款，即款项性质已由股东借款转变为股权转让款。虽然绿洲公司作为协议相对方已向海南高院提起诉讼，要求解除《股权转让协议》，但在该案未发生法律效力的情况下，本案所涉款项性质并未改变。本案中，金午公司确认请求权基础为民间借贷法律关系，故金午公司诉请系争款项的性质与《股权转让协议》的约定并不一致。再者，同一笔款项不应有两个权利主体分别主张。在本案立案之前，绿洲公司作为持有金午公司97%股权的大股东，已经向海南高院提出解除《股权转让协议》及解除后续处理的相关诉请。因《股权转让协议》约定内容包括1.99亿元股东借款作为股权转让的对价，故现金午公司同时作为权利主体向海港城公司主张该1.99亿元股东借款中的一部分，有违一事二审的审判原则。
一审法院据此认为金午公司并非本案适格当事人，无权就系争款项提起诉讼。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第一项、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款之规定，作出裁定：驳回金午公司的起诉。
本院认为，金午公司明确其提起本案的请求权基础为借款纠纷，而就其目前提供的证据，尚不足以证明金午公司与海港城公司之间存在真实的借款法律关系，故一审法院以金午公司作为本案借款合同的债权人主体不适格为由，裁定驳回其起诉，并无不妥，本院予以维持。
综上，金午公司的上诉请求不能成立，一审裁定认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十一条规定，裁定如下：
驳回上诉，维持�裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 庄龙平
审判员 杨喆明
审判员 杨怡鸣
二〇一八年五月十一日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十一条第二审人民法院对不服第一审人民法院裁定的上诉案件的处理，一律使用裁定。