上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终11793号
上诉人(原审原告、反诉被告)：上海申王木业有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：孙桂芬，董事长。
委托诉讼代理人：杨雄，湖北国涵律师事务所律师。
上诉人(原审被告、反诉原告)：宜昌钰辰门业有限公司，住所地湖北省宜昌市。
法定代表人：陈晓云，经理。
委托诉讼代理人：罗小宇，湖北诚弘律师事务所律师。
上诉人上海申王木业有限公司(以下简称申王公司)、上诉人宜昌钰辰门业有限公司(以下简称钰辰公司)因定作合同纠纷一案，均不服上海市嘉定区人民法院(2017)沪0114民初7243号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月14日立案后，依法组成合议庭,对本案进行了审理。本案现已审理终结。
申王公司上诉请求：撤销一审判决第四项，改判钰辰公司赔偿损失人民币29,430元(以下币种同)。事实和理由：一审中申王公司提供了足够证据证明相关损失的发生，一审仅酌情认定损失为10,770元，有所不妥，请求二审法院判如所请。
钰辰公司辩称，不同意申王公司的上诉请求。申王公司的损失是自己违约造成，况且其也没有提供足够证据证明损失的存在，请求二审法院驳回申王公司的上诉请求。
钰辰公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判。事实和理由：申王公司未能按约向钰辰公司提供相关商标权属证明。因此，申王公司构成恶意欺骗钰辰公司，本案所涉协议书符合合同法规定的合同无效情形，属于无效合同。另外，钰辰公司提供的货物为样品，应采取不同于其他货物的质量标准，不能按照双方约定的正价商品质量标准判断是否存在质量问题。综上，钰辰公司认为一审法院的判决有误，请求二审法院支持其上诉请求。
申王公司辩称，不同意钰辰公司的上诉请求。申王公司享有对“申王”商标的使用权，也在与钰辰公司签约前出示了相关授权文件。本案系定作合同纠纷，双方对产品质量作出了明确的约定，钰辰公司提供的产品没有达到标准，理应承担相关违约责任。综上，请求二审法院驳回钰辰公司的上诉请求。
申王公司向一审法院起诉请求：一、解除申王公司与钰辰公司于2016年5月31日签订的《贴牌生产加工“申王”木门协议书》；二、钰辰公司向申王公司返还货款及押金61,060元、赔偿损失40,200元(含仓库租赁费38,160元、运费770元、安装运费600元、搬运费200元、差旅费470元)。钰辰公司反诉请求：一、确认申王公司与钰辰公司于2016年5月31日签订的《贴牌生产加工“申王”木门协议书》无效；二、申王公司赔偿钰辰公司损失20,000元(含包装费2,360元、律师费和交通费15,000元、招待费2,640元)。
一审法院认定事实：2016年5月31日，申王公司(需方、甲方)与钰辰公司(供方、乙方)签订《贴牌生产加工“申王”木门协议书》一份，约定双方就有关乙方为甲方贴牌生产木门事宜达成共识。合同约定甲方必须提供对“申王”品牌拥有合法知识产权的相关证明，即“申王”商标注册证复印件及“申王”商标委托生产授权书。乙方应根据国家标准进行生产，甲方如计划非国标产品，乙方生产前也应自测达到双方约定标准才能生产。外包装由甲方提供图样，乙方设计制作，质量要求与市场品牌门标准一致，费用由乙方负责。产品用料标准及定价以已附表为据，样品发放乙方按附表单价6折供货甲方。订货由甲方确定种类、花色、型号、规格，以传真、微信或QQ或其他有文字依据方式订货，口头订货无效，订货日期以乙方收到甲方订货单为准。甲方预付一万元订金给乙方，为甲方平时订货订金，直到终止合作归还甲方或抵扣甲方应付乙方货款。合同期限三年，即2016年5月31日至2019年5月30日止，等等。《贴牌生产加工“申王”木门协议书》后附《木门加工价格表》一份，双方依复合实木门、复合原木门、实木原木门类别分别对质量、价格等进行了约定，其中复合实木门、复合原木门在配置上均约定杉木填芯密度70%以上。
2016年6月3日，申王公司向钰辰公司发出订单，明确木门型号、单价、数量等。
2016年5月30日，钰辰公司收取申王公司订金10,000元。2016年8月27日，申王公司以银行转账方式向钰辰公司支付46,120元。
2016年9月，钰辰公司将货物发送至申王公司处。
一审审理中，申王公司与钰辰公司明确双方订单总金额为85,100元，六折后金额为51,060元。因先前钰辰公司自申王公司处拿取了价值4,940元的地板，故本案中申王公司向钰辰公司实际支付的合同款项为46,120元(不含订金10,000元)。
一审法院认为，申王公司、钰辰公司间的定作合同法律关系合法有效，双方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。现双方因木门质量问题发生争议，申王公司诉至一审法院要求解除双方于2016年5月31日签订的《贴牌生产加工“申王”木门协议书》。一审审理中，钰辰公司对于合同终止亦无异议，但认为合同终止的原因在于申王公司在不享有“申王”品牌合法知识产权的情形下与钰辰公司签订合同，实质系以合法形式掩盖非法目的，并据此主张合同无效。对此，一审法院认为，本案系定作合同纠纷，且申王公司已经提供了商标授权委托书以证明其对“申王”品牌拥有合法知识产权，钰辰公司的上述意见一审法院不予采纳，钰辰公司要求对商标授权委托书上指印的形成时间进行鉴定的申请一审法院亦不予准许。一审审理中，钰辰公司自认其提供的木门内部填芯密度确实达不到合同约定的70%以上的要求，即其已认可所供木门存在质量问题，可见其在合同履行过程中存在明显违约行为，其有关所供产品系样品门、不应以成品门质量标准来作要求的辩称意见于法无据，一审法院不予采纳。鉴于此，因钰辰公司在履行合同过程中存在明显违约，以致合同目的无法实现，对于申王公司提出解除双方于2016年5月31日签订的《贴牌生产加工“申王”木门协议书》的诉请，一审法院予以支持。合同解除后，钰辰公司理应向申王公司返还已经收取的货款及订金共计61,060元，并自申王公司处提取已经交付的货物。至于申王公司主张的相关损失，关于仓库租赁费，申王公司现已提供租赁合同、收据、照片、视频资料等以证明相关损失的发生属实，一审法院依法核查相关证据，且考虑到相关木门存储确需占用空间、由此产生一定的租赁成本亦属合理，鉴于此，一审法院酌情确定钰辰公司赔偿申王公司仓库租赁损失10,000元；关于运费770元，确系为履行涉案合同实际发生，且钰辰公司亦无异议，一审法院予以支持；关于安装运费、搬运费及差旅费，申王公司并未提供相关证据，一审法院不予支持。至于钰辰公司主张的相关损失，因其系合同违约方，包装费作为其生产成本，理应由其自行承担；关于律师费、交通费和招待费，因无合同和法律依据，且无实际发生凭证，一审法院对此不予支持。
一审法院判决：一、解除上海申王木业有限公司与宜昌钰辰门业有限公司于2016年5月31日签订的《贴牌生产加工“申王”木门协议书》；二、宜昌钰辰门业有限公司应于判决生效之日起十日内返还上海申王木业有限公司价款61,060元；三、宜昌钰辰门业有限公司应于判决生效之日起十日内至湖北省武汉市硚口区汉西下双墩特一号内编-4仓库提取八十八套木门(以《申王出库单》打印体为准)；四、宜昌钰辰门业有限公司应于判决生效之日起十日内赔偿上海申王木业有限公司损失10,770元；五、驳回宜昌钰辰门业有限公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2,325元，减半收取计1,162.50元，由上海申王木业有限公司负担337.87元，宜昌钰辰门业有限公司负担824.63元；反诉案件受理费150元，由宜昌钰辰门业有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，申王公司与钰辰公司签订的《贴牌生产加工“申王”木门协议书》系双方真实意思表示，双方应受该协议约束。双方协议约定了钰辰公司应交付的货物质量标准，而根据查明的事实及双方当事人的陈述，钰辰公司提供的货物质量确实未达标准。故一审法院据此判令解除协议，并对协议解除后果进行了处理，同时确认钰辰公司赔偿申王公司相应损失，并无不当。申王公司虽对一审法院酌定的赔偿损失金额提出异议，但是并没有提供充分的证据证明一审酌定金额显著不合理，故本院对该上诉意见不予采纳。钰辰公司认为样品的质量标准应当低于约定标准，故钰辰公司不存在违约，该观点并无合同及事实依据，本院不予采纳。关于钰辰公司主张申王公司未能按约向钰辰公司提供相关商标权属证明，因此，申王公司构成恶意欺骗钰辰公司。然而，在双方协议已经明确申王公司必须提供商标权属证明的情况下，钰辰公司仍在协议上签名，且在此后的履行过程中未提异议，也未作这方面的审查，显然不符合商业常理。事实上，钰辰公司在签约前即已收取定金，至合同签订、生产、送货完毕，本院有理由相信钰辰公司已对商标权属情况进行了核实。现钰辰公司直至申王公司起诉索赔后才反诉主张申王公司从未提供商标权属证明，本院难以采信。更何况一审中申王公司亦已经提供证据来证明其享有“申王”商标，故一审法院认定钰辰公司的前述主张依据不足，不予采信，本院认为并无不妥。综上所述，一审判决认定事实清楚，判决并无不当。申王公司和钰辰公司的上诉请求及理由均不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3,010.75元，由申王公司负担535.75元，钰辰公司负担2,475元。
本判决为终审判决。
审判长 张晓菁
审判员 王 曦
审判员 李非易
二〇一八年一月八日
书记员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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