福建省泉州市鲤城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鲤民初字第5054号
原告（反诉被告）王柳河，男，1971年9月8日出生，汉族，住福建省安溪县。
委托代理人吴福林、林晓燕，福建志立律师事务所律师。
被告（反诉原告）王海双，男，1956年3月8日出生，汉族，住福建省泉州市鲤城区。
委托代理人谢黎芳、郭杰锋，福建顺济律师事务所律师。
原告王柳河诉被告王海双股权转让纠纷一案，本院于2013年7月11日受理后，依法由审判员林舒岚适用简易程序，于2013年8月22日公开开庭进行了审理。后本案转为普通程序，依法组成合议庭。被告王海双在本院指定的举证期限内提起反诉，本院依法对原告王柳河诉被告王海双股权转让纠纷一案及反诉原告王海双诉反诉被告王柳河股权转让纠纷一案合并进行了审理，并于2013年11月14日再次公开开庭进行审理。原告（反诉被告）的委托代理人吴福林、林晓燕，被告（反诉原告）王海双及其委托代理人谢黎芳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王柳河诉称，原告王柳河与被告王海双于2013年3月18日签订《股权转让协议》一份，约定原告王柳河将所持有的泉州乡韵餐饮管理咨询有限公司（以下简称“乡韵餐饮公司”）30%的股权作价人民币150000元转让给被告王海双，被告王海双应于协议签订之日起10日内将上述股权转让款以现金的方式支付给原告王柳河。协议签订后，原告王柳河依约配合被告王海双办理了股权变更登记手续，但被告王海双未依约向原告王柳河支付股权转让款。经原告王柳河多次催讨，被告王海双均拒绝支付，故请求法院判令：1、被告王海双立即支付原告王柳河股权转让款人民币150000元并支付自2013年3月28日起至判决确定还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款违约金；2、本案诉讼费用由被告王海双承担。
被告王海双辩称，原告王柳河起诉要求被告王海双支付股权转让款人民币150000元缺乏事实依据。原、被告于2013年3月18日签订的《股权转让协议》仅作为工商变更登记使用，并非原、被告的真实意思表示。原、被告协商一致的股权转让协议为双方于2013年3月15日签订的《协议书》，且被告王海双已依照该《协议书》的约定支付了包括股权转让款在内的全部款项共计人民币30000元，因此，请求驳回原告王柳河全部的诉讼请求。
反诉原告王海双诉称，2010年12月5日，反诉原告王海双为承包泉州幼高专第一餐厅，委托他人办理了乡韵餐饮公司的工商注册登记。由于反诉原告的身份关系，故反诉原告王海双借用反诉被告王柳河及王某乙的名义作为公司股东，但二人并未实际出资，注册资本500000元由反诉原告王海双向代办注册人筹借，公司的实际经营人为反诉原告王海双。公司注册成立后，出资款500000元由代办注册人取出，公司实际无任何资产。2013年3月15日，经反诉原、被告协商一致签订了一份《协议书》，约定反诉原告王海双应支付反诉被告王柳河管理费及代为补缴税款与费用共计人民币30000元，其中20000元管理费是反诉原告王海双借用反诉被告王柳河身份作为乡韵餐饮公司股东及法定代表人两年的报酬，税费10000元是反诉被告王柳河故意挂失及补办公司全部证照及公私章所产生的费用，该《协议书》同时约定反诉被告王柳河必须积极协助反诉原告王海双办理乡韵餐饮公司的法人代表变更及公司股权转让手续。反诉原告王海双与反诉被告王柳河共同委托林某某办理股权变更登记事宜。2013年3月18日，反诉原告王海双、反诉被告王柳河及林某某至工商局办理变更登记手续，林某某在工商局窗口下载打印固定格式的股权转让协议，并将30%的股权转让价格表述为150000元，但未告知反诉原告王海双，反诉原告王海双认为该协议只是办理变更登记之用，未及细看即签名。2013年3月18日的《股权转让协议》只是办理变更登记手续之需，并非双方当事人真实的约定，反诉原告王海双对该协议存在重大误解。反诉被告王柳河对于乡韵餐饮公司没有实际出资，乡韵餐饮公司也没有任何资产，30%的股权转让价格为150000元，明显显失公平。反诉原告王海双已支付反诉被告王柳河全部款项30000元，反诉被告王柳河却利用私下拿走的《股权转让协议》意欲不劳而获，没有任何对价凭空捞取反诉原告王海双人民币150000元，违背了诚实信用原则，故请求法院判令：1、撤销反诉原告王海双与反诉被告王柳河于2013年3月18日签订的《股权转让协议》；2、本案的反诉费用由反诉被告王柳河承担。
反诉被告王柳河辩称，1、根据工商局的工商登记资料可以体现，反诉被告王柳河是乡韵餐饮公司的股东，持有公司30%的股权。反诉原告王海双诉称反诉被告王柳河是乡韵餐饮公司的名义股东不符合事实，反诉被告王柳河所持有的公司30%股份是反诉被告实际出资150000元而取得，不是借反诉原告王海双名义所得；2、反诉被告王柳河是乡韵餐饮公司的合法股东，其就有权对其享有的股权进行处分，因此反诉原、被告签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，不存在法律规定的可撤销事由，依法应予以确认；3、反诉原告王海双主张反诉原、被告签订的《股权转让协议》存在重大误解，理由不成立，反诉原、被告签订股权转让协议的目的双方十分清楚，就是反诉被告王柳河要将30%股权转让给反诉原告王海双，双方不存在重大误解；4、反诉原告王海双认为双方签订的《股权转让协议》显失公平也不能成立，股权是具有财产价值的权利，反诉被告王柳河将股权转让给反诉原告王海双，就需要反诉原告王海双支付相应对价，150000元是双方合意的结果，因此反诉原告王海双的诉讼请求不能成立，请求法院驳回反诉原告王海双的全部请求。
为查清本案事实，本院依法传唤原告王柳河本人到庭进行询问，原告王柳河陈述，其之前是从事电平车加工行业，因其欲承包泉州幼高专第一餐厅需要成立一个公司。其遂与王某乙共同委托“小王”进行乡韵餐饮公司的注册登记，公司的出资款150000元是其向亲戚的借款。在注册登记当天其携带150000元现金与“小王”一起到银行窗口，由“小王”将出资款存入公司账户。“小王”是王晓玲，王晓娟其不清楚是不是认识，王晓娟是不是乡韵餐饮公司的员工其也不清楚，员工招聘的事宜是由王海双负责，因为王某乙是挂名的股东，王某乙所持有的股权实际上由王海双代为管理。公司成立之后，需要购置设备、装修故又将注册资本500000元取出，至于是由谁取出其忘记了，购买设备及公司资产的发票都在被告王海双处，其也不清楚。后被告王海双在乡韵餐饮公司与学校签订的的承包合同尚未到期时，逼其退股和放弃承包经营权，双方于2013年3月15日签订了一份《协议书》处理承包合同事宜。《协议书》中的20000元是因其负责现场管理食堂所应得的基本工资每年10000元，共计20000元，另10000元是因为在公司设立时，被告王海双曾承诺给其三分之一的股份，但在公司的实际经营中，被告王海双谎称公司没有收益，不分给其股份，故意不缴纳税收，故其报失了全部税务证件重新办理的费用共计人民币10000元。2013年3月18日双方签订的《股权转让协议》是双方为转让公司股权而签订的，该协议中的股权转让款人民币150000元，是由于其无法与被告对账，而按当时注册登记时的150000元来确定。被告王海双提交的其与林某某、王某甲及被告王海双的对话录音是其与上述几人之间真实的对话。
根据被告王海双的申请，本院依法传唤证人王某甲、林某某、王某乙出庭作证。证人王某甲陈述，其是泉州幼高专后勤处负责食堂管理的工作人员，乡韵餐饮公司承包了其管理的泉州幼高专第一餐厅。乡韵餐饮公司是被告王海双借用原告王柳河的身份注册登记的，后来被告王海双打算把法定代表人的身份变更过来。2013年3月15日，其主持协调原、被告之间的股权变更事宜，并以证明人的身份在双方的《协议书》上签名确认，协议约定被告王海双每年补贴原告王柳河10000元作为借用其身份出任股东及法定代表人的补贴，两年一共20000元，加上税费及其他费用10000元，共计支付原告王柳河人民币30000元，同时约定原告王柳河应积极协助被告王海双办理法定代表人变更及股权转让事宜。原、被告于2013年3月18日签订的金额为150000元的《股权转让协议》其不清楚。后来，其听说原告王柳河手上持有一份《股权转让协议》拒不交出，担心原、被告之间再有纠纷，所以其书写了2013年4月2日的收条让原告王柳河进行确认，收条明确载明变更登记之后，原告王柳河与乡韵餐饮公司不再有任何关系。其未听说过原、被告之间存在股权转让费，2013年4月2日的收条就是表示原、被告之间的所有费用已经一并结清。
证人林某某陈述，被告王海双委托其办理乡韵餐饮公司的注册登记手续，但不是以被告王海双本人的名义，而是以王某乙及王柳河的名义进行注册登记，法定代表人为王柳河、股东为王某乙。公司的注册资本为500000元，原告王柳河名义上出资150000元，王某乙名义上出资350000元，实际上出资款500000元是被告王海双向其筹借的。由于在办理注册登记时，其没空又委托其朋友办理，其朋友再委托王晓娟进行实际操作。2013年3月时，被告王海双又委托其办理股权变更手续。2013年3月18日，原、被告及王某乙一起到工商部门办理变更登记手续，其现场打印了股权转让协议的模板并填写后，由原、被告签名并以该份合同办理了法定代表人变更和股权变更的手续。该份合同上体现股权转让款150000元是为了变更登记由其自己填写的，原、被告私下如何协商其不清楚。后来原告王柳河私下要走了一份《股权转让协议》，当时被告王海双并不知情。其不清楚被告王海双有无支付股权转让款给原告王柳河。
证人王某乙陈述，其与原、被告均是亲戚关系，被告王海双是借用其与原告王柳河的名义注册了乡韵餐饮公司，该公司是用于承包幼高专食堂的，其与原告王柳河均未实际出资，均是被告王海双替其与原告王柳河进行出资，公司的实际经营者也是被告王海双。后被告王海双要将公司的法定代表人变更为自己，原告王柳河表示同意，其也同意将原告王柳河的股权转让给被告王海双。2013年3月时，被告王海双叫其和原告王柳河一起到工商部门办理变更手续。其当天就到工商局协助办理手续，并签署了一份股权变更的同意书，办手续之前原、被告如何协商，有无签协议其不清楚，事后被告王海双有无拿钱给原告王柳河其也不清楚。
经审理查明，泉州乡韵餐饮管理咨询有限公司于2010年12月14日注册设立，注册资本为人民币500000元，设立时股东登记为原告王柳河及王某乙二人，工商登记资料体现原告王柳河出资人民币150000元，持有公司30%的股权，王某乙出资人民币350000元，持有公司70%的股权。王柳河及王某乙共同委托王晓玲代为办理公司注册登记事宜。2010年12月14日，由王晓娟将公司的出资款500000元分别以王柳河、王某乙的名义存入泉州银行乡韵餐饮公司账户。公司注册成立后，又由王晓娟分别于2010年12月24日至2010年12月30日期间，分五次从公司账户支取现金共计人民币500000元。至2013年3月12日，乡韵餐饮公司的公司的账户的资金仅余904.84元。
2013年3月15日，原告王柳河与被告王海双在王某甲的见证下签订了《协议书》一份，该《协议书》约定：经原告王柳河与被告王海双协商同意将乡韵餐饮公司的法人代表变更为被告王海双；被告王海双应支付原告王柳河管理费人民币20000元整及代为补交税款与费用人民币10000元整，合计人民币30000元整，该款项暂交证明人王某甲代管，待变更手续办理完成后交付原告王柳河；原告王柳河应积极协助被告王海双办理乡韵餐饮公司的法人代表变更及公司股权转让、泉州幼高专第一餐厅合同法人代表变更事宜；乡韵餐饮公司法人代表变更前后，所有与该公司及泉州幼高专第一餐厅的债权债务及其他法律事项与原告王柳河无关，被告王海双必须承担全部债权债务及相应的法律责任。今后若因原告王柳河担任该公司法人代表及第一餐厅管理员期间产生的法律事件造成原告王柳河任何损失，被告王海双必须给予全额赔偿；原告王柳河在第一餐厅经营之摊位继续由原告王柳河免费经营至2014年2月，原告王柳河只需承担该摊位的水费、电费。王某甲作为证明人在该份《协议书》上签名及加盖手印。
后原告王柳河与被告王海双共同委托林某某办理股权转让事宜。2013年3月18日，原告王柳河与被告王海双又签订了一份《股权转让协议》，该协议约定：原告王柳河同意将其持有的乡韵餐饮公司30%的股权共150000元人民币，以150000元的价格转让给被告王海双，被告王海双同意按此价格及金额购买该股权；被告王海双应于协议签订之日起10日内，将转让款以现金方式一次性支付原告王柳河。原告王柳河与被告王海双于签订《股权转让协议》当日在泉州市丰泽区工商局办理了股权转让手续，公司股东及法定代表人于当日变更登记为被告王海双。变更登记后，被告王海双于2013年4月2日支付原告王柳河人民币30000元，原告王柳河出具了收条一份交被告王海双收执，该收条载明：“现收到泉州乡韵餐饮管理咨询有限公司法人代表王海双先生人民币叁万元正（￥30000.-）。此款包括办理泉州乡韵餐饮管理咨询有限公司法人代表变更及公司股权转让、泉州幼高专第一餐厅合同法人代表变更、食堂管理费及代缴税款与其他费用等全部费用（税款自2012年8月至2013年3月）。今后本人与泉州乡韵餐饮管理咨询有限公司及泉州幼高专第一餐厅不再有任何关系。”2013年7月11日，原告王柳河以被告王海双未支付其股权转让款为由向本院提起诉讼。
上述事实，有原告王柳河提供的乡韵餐饮公司章程、验资报告、《股权转让协议》、私营企业登记基本情况表、指定代表或者共同委托代理人的证明，被告王海双提供的《协议书》、收条、泉州银行账务明细清单、指定代表或者共同委托代理人的证明、王晓娟身份证、泉州银行现金凭证二份、现金支付登记审批表、现金支票五份及本院对原告王柳河所作的询问笔录一份为证，本院予以确认。
本案经合议庭合议并经审判委员会讨论后认为，原告王柳河与被告王海双对双方于2013年3月15日签订的《协议书》及于2013年3月18日签订的《股权转让协议》的真实性均不持异议，本院对上述二份协议予以采信。原告王柳河对被告王海双提供的原告王柳河与林某某、王某甲及被告王海双的对话录音资料的真实性予以确认，本院对被告王海双提供的上述录音资料予以采信。证人王某甲是泉州幼高专后勤处负责食堂管理的工作人员，也是双方签订的《协议书》的证明人，证人王某乙是公司另一名股东，证人林某某是原、被告共同委托的办理股权转让事宜的代办人，三人与原、被告均不存在利害关系，且三人的证人证言有被告王海双提供的录音资料、工商登记资料、指定代表或者共同委托代理人的证明、《协议书》及《股权转让协议》等证据相佐证，故本院对证人王某甲、王某乙、林某某的证言予以采信。
原告王柳河与被告王海双于2013年3月15日、2013年3月18日分别签订了一份《协议书》及一份《股权转让协议》，约定原告王柳河将其所持有的乡韵餐饮公司的股权转让给被告王海双，原告王柳河与被告王海双之间的股权转让关系系双方当事人真实的意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用的原则。原告王柳河请求被告王海双支付其股权转让款人民币150000元，但被告王海双辩称原告并未实际出资，其只是乡韵餐饮公司的名义股东，双方之间不存在股权转让款，其不应支付原告王柳河人民币150000元。根据原告王柳河与被告王海双共同提供的现金存款凭证可以体现原告王柳河及王某乙的出资款均是由王晓娟负责存入乡韵餐饮公司的账户，原告王柳河主张其本人亲自到银行进行办理，但现金凭证上并无原告王柳河签名确认，且据原告王柳河陈述其不清楚王晓娟是何人。在原告王柳河提供的其及其妻子陈丽琼在2010年12月份前后的银行存款明细中，可以体现原告王柳河在公司注册登记之时，个人及家庭存款并不足以支付150000元的出资款，而原告王柳河又无法提供证据证明出资款向他人借款的情况，应承担举证不能的法律后果，因此，原告王柳河主张出资款系由其本人缴交的说法难以让人信服。原告王柳河本人对于乡韵公司的资金去向、资产情况、人员情况均不知情，称公司的证件、公章、发票及账簿均在被告王海双处，也由被告王海双负责人员招聘，而被告王海双对公司的经营情况、资产情况、人员情况十分清楚，且公司的另一名股东王某乙也证实其与原告王柳河对乡韵餐饮公司均未实际出资，只是名义股东，公司的实际经营者为被告王海双，因此，可以认定原告王柳河对乡韵餐饮公司并未实际出资，只是乡韵餐饮公司的名义股东，被告王海双才是乡韵餐饮公司的实际投资者和经营者，被告王海双的上述辩解，本院予以采纳。在变更登记后，双方实际按照2013年3月15日签订的《协议书》的内容进行了履行，在原告王柳河出具给被告王海双的收条中明确载明被告王海双支付的30000元包括股权转让、法定代表人变更、管理费及税费等全部费用。而且在原告王柳河与证人林某某的对话录音中，原告王柳河本人多次陈述其已将乡韵餐饮公司的全部手续交与被告王海双，其与乡韵餐饮公司及被告王海双已无任何关系，在该录音的第30分27秒时，原告王柳河陈述：“他该给我的钱也给我了，我也已经和他没有任何关系了”。在原告王柳河与王某甲、王海双的对话中，原告王柳河多次表示愿意交还《股权转让协议》，但从未提及王海双尚欠其人民币150000元的事实。综合上述各种证据及证人王某甲、林某某的证人证言，可以认定原、被告双方于2013年3月18日签订的《股权转让协议》仅是双方为办理工商变更登记而签订，该《股权转让协议》中关于股权转让款人民币150000元的约定系应对工商变更登记之需，双方对于股权转让款的真实约定应以原、被告双方于2013年3月15日所签订的《协议书》为准，现被告王海双已根据《协议书》的约定履行了支付全部款项的义务，因此，原告王柳河请求被告王海双按照双方于2013年3月18日签订的《股权转让协议》支付股权转让款人民币150000元，于法无据，本院不予支持。
被告王海双辩解双方于2013年3月18日签订的《股权转让协议》存在重大误解且显失公平，请求撤销该份合同。《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第71条规定：“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”，第72条规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”原告王柳河与被告王海双于2013年3月18日签订的《股权转让协议》，双方在签订该协议之时双方均明知该协议是用于股权转让之用，并以该份合同实际进行了股权变更登记，因此，不存在重大误解的情况。而原、被告双方是平等的主体，原告王柳河也未利用自身的优势，致使原、被告双方的权利义务失衡，故也不存在显失公平的情况。因此，被告王海双以存在重大误解且显失公平为由请求撤销该份《股权转让协议》缺乏事实和法律依据，对反诉原告王海双的反诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第四十四条第一款，《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》第七十一条、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）王柳河的诉讼请求；
二、驳回被告（反诉原告）王海双的反诉请求。
本案本诉受理费3352元，由原告（反诉被告）王柳河负担，反诉受理费50元，由被告（反诉原告）王海双负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于泉州市中级人民法院。
审 判 长 洪良直
审 判 员 林舒岚
人民陪审员 蔡毓瑜
二〇一四年一月二十五日
书 记 员 吴丹婷
本判决书引用的主要法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时生效。
《最高人民法院关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见》
71.行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。
72.一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。