上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终2014号
上诉人（原审被告）：上海瑞恩能源投资有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区科苑路151号3楼Ｂ68室。
法定代表人：胡方新，总经理。
委托诉讼代理人：严希勇，上海创远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏海鸥冷却塔股份有限公司，住所地江苏省常州市武进经济开发区祥云路16号。
法定代表人：金敖大，董事长。
委托诉讼代理人：于粉英，江苏致达律师事务所律师。
上诉人上海瑞恩能源投资有限公司（以下简称瑞恩公司）为与被上诉人江苏海鸥冷却塔股份有限公司（以下简称海鸥公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初74393号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月2日立案后，依法组成合议庭，于2018年3月13日公开开庭进行了审理。上诉人瑞恩公司委托诉讼代理人严希勇，被上诉人海鸥公司委托诉讼代理人于粉英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
瑞恩公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回海鸥公司一审全部诉讼请求。事实与理由：瑞恩公司与海鸥公司先后签订两份《订货合同书》，根据合同约定，两份合同项下付款的最后期限分别为2014年11月13日和2015年1月10日，至海鸥公司2017年7月19日提起本案诉讼，已超过诉讼时效，至于案外人阳江市A有限公司（以下简称A公司）于2016年5月26日向海鸥公司付款1万元与瑞恩公司无关，不能造成诉讼时效的中断，故海鸥公司的诉请不能得到支持。此外，海鸥公司关于逾期利息的主张于法无据，亦不应得到支持。
海鸥公司辩称：2017年10月26日一审证据交换时，瑞恩公司对于海鸥公司要求其支付货款的诉请不持异议，该行为表明其愿意履行支付义务，构成时效中断事由；一审中瑞恩公司对于海鸥公司主张瑞恩公司已支付款项为人民币65万元（以下币种同）无异议，该款项中即包含了A公司支付的1万元，此外，瑞恩公司是A公司的控股股东，且两公司法定代表人系同一人，A公司代瑞恩公司付款合乎情理，海鸥公司与A公司无业务往来，对此瑞恩公司可以核实。遂请求驳回上诉、维持原判。
海鸥公司向一审法院起诉请求：1、判令瑞恩公司向海鸥公司支付所欠货款530,000元；2、判令瑞恩公司向海鸥公司支付逾期利息损失（以530,000元为基数，自2017年9月18日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准计算至判决生效之日止）。
一审法院认定事实：2012年11月12日，海鸥公司（乙方）与瑞恩公司（甲方）共同签订《福建鼎信镍业余热发电工程冷却塔订货合同书》（合同编号为：RNEI-
FA-
SB-20121112）,内容为“一、合同价格：68万元。注：设备单价和总价包括：设备价格、设备运输费、保险费用及设备安装调试费，均含17%增值税。二、供货项目、范围、交货期、价格及技术标准：1、供货项目：产品名称：砼结构机械通风逆流式冷却塔，数量：2台，型号：NH-3000，单塔循环水量：3000立方米每小时，制造厂家：海鸥公司。2、供货范围：产品供货范围按技术协议相关内容。3、交货期：合同生效30天交货（或等业主通知），交货后25日内安装完毕（如有变化另行通知）。4、技术要求：详见《技术协议》。5、本合同含随机图纸肆套，产品合格证壹份，交货清单贰份，产品证明书及使用说明书贰份，待产品交货时由乙方随机发往甲方。三、付款方式：1、甲方向乙方支付合同总价的10%作为预付款。2、甲方于设备发货前向乙方支付合同总价的40%作为进度款和发货款。3、货到现场双方设备清点验货完毕，双方签字确认后1周内，甲方向乙方支付合同总价10%的设备到货款。4、设备安装调试验收合格后1周内，甲方向乙方支付合同总价的30%的验收款，在甲方支付该笔验收款前，乙方提供全额增值税发票给甲方。5、设备安装调试合格后满一年或货到现场18个月后（两者以先到为准），甲方向乙方支付合同总价10%作为质保金。质保期为三年（满一年或货到现场18个月后，乙方提供保函）。四、产品交付及运输方式。1、运杂费及设备运输保险费由乙方承担，乙方负责运输，货物运至福建鼎信镍业余热发电项目工地。2、乙方负责运输时，在产品运到甲方后，甲方应立即清点货物的件数并检查包装箱外观有无损伤情况，如发现与发货凭证不符时，甲方应立即与乙方联系确认，并做好商务记录，在15天内向乙方提出书面通知，有关索赔事宜由乙方办理。五、乙方责任：1、乙方未能按合同规定交货期交货，则要承担违约责任，逾期1周内，按合同总价的1%承担违约金；超过1周以上，每逾期一日，按千分之一承担违约金。若乙方迟交超过合同规定交货期三个月以上，则甲方有权取消合同并追究乙方违约责任。2、产品错发到货地点或接货人的，乙方除应负责运交到合同规定的到货地点或接货人外，还应承担甲方因此多支付的一切费用。乙方未经甲方同意，单方改变运输路线和运输工具的，应当承担由此增加的费用。3、产品发货后一年内，出现质量问题，甲方书面通知乙方，经由甲、乙双方确认，确系因乙方设计、制造而造成的质量问题，由乙方负责免费维修和更换不合格部件，甲方应为乙方的维修服务提供条件。六、甲方责任：1、甲方未按合同规定时间交付定金和预付款的，交货期从实际交付定金和预付款之日开始算起；若甲方逾期付款或逾期付提货款，逾期六个月以上的，视甲方不履行合同，乙方有权终止合同，并追究甲方不履行合同的违约责任。2、甲方如错填到货地点或接货人，应承担乙方因此所蒙受的经济损失。3、由于甲方搬运、保管、安装、调试及使用不当的损失由甲方负责。七、违约责任：1、甲、乙双方因一方原因擅自解除合同，按以下方法计算违约金：①一个月内按定金罚则承担违约责任；②解除终止合同的时间每增加一个月，再加合同总价3%的违约金，以弥补守约方的损失。2、甲、乙双方若有其他违约行为，按合同相关条款承担违约责任。3、甲、乙双方的合同责任和违约责任以本合同所明示规定的责任条款为准。八、不可抗力。九、解决合同纠纷方式：1、若在合同履行期间出现问题，双方本着相互谅解的态度协商解决。2、若协商不妥，则到经济合同仲裁机关申请仲裁或到合同签约地人民法院起诉。”
2013年11月13日，瑞恩公司在《供货移交清单》盖章予以确认，该合同项下设备于2013年6月5日移交业主。
2013年10月17日，海鸥公司派员工汤某、李某前往福建鼎信项目工地对涉案合同项下型号为NH3000型冷却塔进行调试，后由瑞恩公司于2013年11月13日在《调试（交接）报告单》签字确认设备调试运行正常，并加盖瑞恩公司公章予以确认。
2013年5月8日，海鸥公司（乙方）与瑞恩公司（甲方）签订《福建省B有限公司余热发电工程冷却塔订货合同书》，（合同编号为：RNEI-FZ-
SB-20130508A）,内容为“一、合同价格：50万元。注：设备单价和总价包括：设备价格、设备运输费、保险费用及设备安装调试费，均含17%增值税。二、供货项目、范围、交货期、价格及技术标准：1、供货项目：产品名称：砼结构机械通风逆流式冷却塔，数量：3台，型号：NH-1200，单塔循环水量：1200立方米每小时，制造厂家：海鸥公司。2、供货范围：产品供货范围按技术协议相关内容。3、交货期：2013年9月20日前货到现场（或等业主通知），交货后25日内安装完毕。（如有变化另行通知）。4、技术要求：详见《技术协议》。5、本合同含随机图纸肆套，产品合格证壹份，交货清单贰份，产品证明书及使用说明书贰份，待产品交货时由乙方随机发往甲方。三、付款方式：1、甲方向乙方支付合同总价的20%作为预付款。2、甲方于设备发货前向乙方支付合同总价的40%作为发货款。3、设备安装调试验收合格后十日内，乙方提供全额增值税发票给甲方后甲方向乙方支付合同总价的30%的验收款；4、设备安装调试合格后满一年或货到现场18个月后（两者以先到为准），甲方向乙方支付合同总价10%作为质保金。四、产品交付及运输方式。1、运杂费及设备运输保险费由乙方承担，乙方负责运输，货物运至福建省B有限公司余热发电项目工地。2、乙方负责运输时，在产品运到甲方后，甲方应立即清点货物的件数并检查包装箱外观有无损伤情况，如发现与发货凭证不符时，甲方应立即与乙方联系确认，并做好商务记录，在15天内向乙方提出书面通知，有关索赔事宜由乙方办理。五、乙方责任：1、乙方未能按合同规定交货期交货，则要承担违约责任，逾期1周内，按合同总价的1%承担违约金；超过1周以上，每逾期一日，按千分之一承担违约金。若乙方迟交超过合同规定交货期三个月以上，则甲方有权取消合同并追究乙方违约责任。2、产品错发到货地点或接货人的，乙方除应负责运交到合同规定的到货地点或接货人外，还应承担甲方因此多支付的一切费用。乙方未经甲方同意，单方改变运输路线和运输工具的，应当承担由此增加的费用。3、产品发货后一年内，出现质量问题，甲方书面通知乙方，经由甲、乙双方确认，确系因乙方设计、制造而造成的质量问题，由乙方负责免费维修和更换不合格部件，甲方应为乙方的维修服务提供条件。六、甲方责任：1、甲方未按合同规定时间交付定金和预付款的，交货期从实际交付定金和预付款之日开始算起；若甲方逾期付款或逾期付提货款，逾期六个月以上的，视甲方不履行合同，乙方有权终止合同，并追究甲方不履行合同的违约责任。2、甲方如错填到货地点或接货人，应承担乙方因此所蒙受的经济损失。3、由于甲方搬运、保管、安装、调试及使用不当的损失由甲方负责。七、违约责任：1、甲、乙双方因一方原因擅自解除合同，按以下方法计算违约金：①一个月内按定金罚则承担违约责任；②解除终止合同的时间每增加一个月，再加合同总价3%的违约金，以弥补守约方的损失。2、甲、乙双方若有其他违约行为，按合同相关条款承担违约责任。3、甲、乙双方的合同责任和违约责任以本合同所明示规定的责任条款为准。八、不可抗力。九、解决合同纠纷方式：1、若在合同履行期间出现问题，双方本着相互谅解的态度协商解决。2、若协商不妥，则到经济合同仲裁机关申请仲裁或到合同签约地人民法院起诉。”
2013年12月3日，海鸥公司将型号为NH-1200X3T/h冷却塔，运至瑞恩公司福建三金项目工地，瑞恩公司于2013年12月31日在《安装调试服务回单》用户评价栏备注“冷却塔安装结束，待调试”，同时，瑞恩公司三金项目部在该回单加盖公章予以确认。
2014年1月10日，塔型NH-1200X3T/h冷却塔调试合格。由海鸥公司、瑞恩公司共同在《联动调试合格证》加盖公章予以确认。
2014年1月14日，瑞恩公司在NH-1200X3T/h冷却塔《安装调试服务回单》用户评价栏备注“风机试运行正常，服务态度很好”，同时，瑞恩公司三金项目部在该回单加盖公章予以确认。
一审法院另查明，海鸥公司于2013年10月10日向瑞恩公司开具增值税发票金额为680,000元，又于2014年3月17日向瑞恩公司开具增值税发票金额为500,000元。
一审法院又查明，海鸥公司当庭陈述，瑞恩公司共计向海鸥公司支付货款650,000元，时间分别为：于2012年12月7日通过电汇的方式向海鸥公司支付货款68,000元，于2013年5月31日通过电汇的方式向海鸥公司支付货款50,000元，于2013年7月5日通过银行承兑的方式向海鸥公司支付货款260,000元，于2013年7月9日通过电汇的方式向海鸥公司支付货款12,000元，于2013年11月12日通过电汇的方式向海鸥公司支付货款50,000元,于2013年12月5日通过银行承兑的方式向海鸥公司支付货款200,000元,于2016年5月26日通过电汇的方式向海鸥公司支付货款10,000元。经核实，海鸥公司所述瑞恩公司于2016年5月26日支付的货款10,000元，系从A公司账户通过银行转账方式汇入海鸥公司银行账户。同时查明，A公司法定代表人与瑞恩公司法定代表人均为胡方新，瑞恩公司系A公司股东之一。
2017年4月14日，海鸥公司委托江苏致达律师事务所于粉英律师通过EMS邮寄方式向瑞恩公司发出《催款律师函》一份，后瑞恩公司于2017年4月15日签收该份《催款律师函》。
一审法院认为，海鸥公司与瑞恩公司之间系买卖合同关系，海鸥公司依照合同约定向瑞恩公司提供货物，瑞恩公司作为买方有义务按约履行支付货款。本案争议焦点为：海鸥公司的诉讼请求是否超过诉讼时效。首先，庭审中，瑞恩公司先是对于法庭询问下对本案涉案两个合同项下的总货款、已付款数额、尚欠货款数额均不持异议。而后瑞恩公司又当庭否认A公司于2016年5月26日支付海鸥公司的货款10,000元系代其支付，但其又未向法庭提交其他证据证明其支付10,000元货款的事实，其陈述前后不一，自相矛盾。其次，海鸥公司提交《阳江市A有限公司工商登记信息》显示，A公司法定代表人与瑞恩公司法定代表人均为胡方新，瑞恩公司系A公司股东之一，因此，瑞恩公司与A公司存在关联关系。现瑞恩公司并无证据佐证其关联公司A公司向海鸥公司支付10,000元系二者存在其他买卖业务关系，故对瑞恩公司的抗辩意见，不予采信。第三，依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”根据上述规定，瑞恩公司最后一笔货款的支付时间为2016年5月26日，故诉讼时效期间从2016年5月26日起算。同时，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条第一款规定“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。法律另有规定的，依照其规定。”故根据上述规定，本案海鸥公司向瑞恩公司主张权利的诉讼时效应自2016年5月26日起算三年。本案中，海鸥公司起诉时间为2017年9月18日，其并未超出诉讼时效保护期间，故其合法权利仍应得到法律保护。瑞恩公司仍应当支付海鸥公司所欠货款530,000元。第四，对于海鸥公司要求瑞恩公司支付逾期付款利息损失的诉讼请求（以530,000元为基数，自2017年9月18日起按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率标准计算至判决生效之日止），因海鸥公司对瑞恩公司享有合法债权，在海鸥公司向瑞恩公司行使付款请求权后，如瑞恩公司未在合同约定期限内履行付款义务，海鸥公司有权就瑞恩公司欠付的货款计收相应的利息。海鸥公司关于利息损失的起算点及计算标准，于法不悖，故予以支持。遂判决瑞恩公司支付海鸥公司货款530,000元以及逾期付款利息损失（以530,000元为基数，自2017年9月18日起，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至判决生效之日止）。一审案件受理费9,229元，减半收取计4,614.50元，由瑞恩公司负担。
二审中双方当事人均未向本院提交新的证据材料。
本院经审理查明：一审查明的事实清楚、证据充分，本院予以确认。
本院认为，根据海鸥公司与瑞恩公司之间两份《订货合同书》的约定，瑞恩公司支付货款的最后期限分别为2014年11月13日和2015年1月10日，诉讼时效期间应分别从上述履行期限届满之日起计算，同时根据法律规定，诉讼时效因义务人同意履行义务而中断，中断后诉讼时效期间重新计算。根据《最高人民法院关于民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条规定，义务人作出部分履行行为的，应当认定为“同意履行义务”，故本案双方当事人关于诉讼时效之争议关键在于A公司于2016年5月26日向海鸥公司支付货款1万元的行为可否视为瑞恩公司同意履行支付货款义务。对于A公司的付款行为，瑞恩公司否认系代其支付，对于A公司基于何种理由向海鸥公司付款，瑞恩公司作为A公司股东，且两公司系同一法定代表人，瑞恩公司完全有能力举证证明，但瑞恩公司并未提供相关证据，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”之规定，本院对于海鸥公司主张A公司系代瑞恩公司向海鸥公司支付货款之主张予以采信，据此本案诉讼时效于2016年5月26日中断并重新起算，至2017年9月18日海鸥公司提起本案诉讼并未超过诉讼时效期间，瑞恩公司上诉理由缺乏法律依据，本院难以支持。
关于海鸥公司是否有权向瑞恩公司主张逾期付款利息，本院认为，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”，据此海鸥公司主张具有法律依据，瑞恩公司上诉意见缺乏依据，本院亦不予采信。
综上所述，瑞恩公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，裁判结果正确，应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9,229元，由上诉人上海瑞恩能源投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 崔 婕
审判员 桂 佳
审判员 周 欣
二〇一八年三月二十六日
书记员 王旭婷
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……