江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏03民终8197号
上诉人（原审被告）：徐州城置有限公司，住所地徐州市经济开发区一号路以东、徐海路以北。
法定代表人：孔德辉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：宋正洪，该公司法务。
被上诉人（原审原告）：徐州浩克文化传媒有限公司，住所地徐州市淮海西路270号苏豪时代广场311室。
法定代表人：王如意，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郑天鹏，江苏彭隆律师事务所律师。
上诉人徐州城置有限公司（以下简称城置公司）因与被上诉人徐州浩克文化传媒有限公司（以下简称浩克公司）广告合同纠纷一案，不服徐州市泉山区人民法院（2017）苏0311民初4236号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月27日受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人城置公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回浩克公司的诉讼请求。
事实与理由：2015年1月23日，城置公司与案外人徐州星尚营销策划有限公司（以下简称星尚公司）签订了《广告业务发布合同》，约定由该公司制作并发布徐州市汽车客运总站西候车厅灯箱广告两块和徐州汽车客运南站进站口户外广告一块，并就合同的生效、履行、验收等条件和内容进行了相关约定。
首先，对于合同的生效条件，合同条款明确约定由甲乙双方的授权代表签字并加盖公章之日起生效。而该合同并无双方的签字和合同约定的加盖公章，故该合同并未生效。城置公司认可双方曾签订过该份协议，但不代表认可该协议已生效。双方的明确约定是签字和盖章必须两者均具备才符合约定条件。我国合同法第四十五条明确规定当事人对合同的效力可以约定条件，附生效条件的合同，自条件成就时生效，对此，最高人民法院也有相应的判例，案号（2005）民一终字116号民事判决书中认为当事人双方对合同的生效条件作了特别约定，即只有在签字与盖章均具备的条件下合同方可生效。故一审法院认定显然是错误的。
其次，星尚公司称将其债权转让给了浩克公司并向城置公司邮寄了“债权转让通知书”，但城置公司经查询未找到该份通知书，且根据快递单显示，没有城置公司的签收记录。从邮局的反馈情况来看显示的是同事代收，而所谓的同事代收既没有姓名也没有身份证号码，导致城置公司无从核实。我国邮政局快递业务操作指导规范第三十一条明确规定，收件人本人无法签收时，经收件人委托可由委托的代收人签收。代收时收派员应当核实代收人身份，并告知代收人代收责任，故该笔快递业务显然不符合法定的规范属于无效送达，对收件人不产生法律效力。
第三，而对于涉及事实认定的关键证据验收单，该验收单上的签字人并未出庭作证接受法庭和双方当事人的质询。一审法院却草率的认定签字是真实的，是认定事实错误。况且，即便签字是真实的，该签字人既非城置公司的法定代表人，亦非合同约定授权的签字人，其签字在没有得到城置公司追认的前提下，显然是无权代理，对城置公司不产生约束力。此外，浩克公司未能提供有效的证据证明其履行了该合同。签字人武飞朋系2015年4月份就已经离职的员工，该验收单上的签字，是否是其本人签字无法确认。即便是其本人签字，其是在职期间的签字还是离职后补签字都无法确认和核实。
第四，涉案合同第四条，关于制作要求及相关验收约定中的第六项验收方式，一、乙方在广告制作完毕后，通知甲方实地验收或者向甲方提供制作完毕的实地照片。二、实地验收时，乙方必须安排相关人员陪同，验收结束时，甲方签字证明。而浩克公司并没有提供已通知城置公司验收的证据，且浩克公司并没有提供实地照片。浩克公司提供的模糊不清的打印的图片最多只是复印件并非原件，且不能像照片一样显示出拍摄时间地点内容等基本要素。一审判决认定城置公司应支付相应的制作费用显然是错误的。假如星尚公司确实按约定发布了广告，却长达两年未向城置公司主张过款项，显然也不符合常理的，故足以推定，星尚公司并没有按合同约定完成广告发布。况且，根据合同的本意，是由案外人星尚公司提供广告发布，城置公司支付的是广告费而广告牌的制作费是免收的。一审法院没有判决城置公司支付广告费，却确判城置公司支付制作费显然是错误的。
被上诉人浩克公司辩称：一、关于合同效力问题，城置公司在一审以及本案上诉中，均认可签署了该广告业务发布合同，且根据一审查明事实，该广告发布业务也已实际履行完毕并经城置公司验收合格。应当适用一审判决中对于合同履行的认定。城置公司在合同明确约定要用公章签署的情况下，却盖上了合同专用章，现在又辩称合同没有生效可以看出该公司在签署该发布合同的时候就已经存有待履行完毕之后通过合同效力瑕疵的抗辩方式不与履行款项的想法。二、关于债权转让通知的效力。据回单所查，该通知书是同事签收，同事字面可以理解为同单位的人，是城置公司的员工签收了该份邮件。三、关于验收单。一审法院查明，吴飞朋系城置公司策划经理和营销总监，其在验收单上签字系履行职务行为，对于城置公司应当发生法律效力。况且，浩克公司在一审中也举证证明在城置公司与其公司员工商讨还款事项的录像，也能证明城置公司欠付浩克公司款项的事实。
浩克公司向一审法院起诉请求：判令城置公司向浩克公司支付广告宣传费用4.5万元，并赔偿浩克公司的经济损失（以4.5万元为本金，按照银行同期同类贷款利率，自2015年5月1日起计算至实际付清之日，暂计至2017年3月1日为4008.39元）。
一审法院认定事实：2015年1月23日，城置公司（甲方）与星尚公司（乙方）签订《广告业务发布合同》一份，该合同约定：一、广告制作内容：徐州城置国际花园城楼盘宣传广告。二、广告投放细则：1、广告发布地点：徐州市汽车客运总站西侯车厅灯箱高1.5米X宽3.5米两块；徐州汽车客运南站进站口户外广告高3米X宽3.5米；户外广告高3米X宽10米。……3、制作费用：总计金额：4.5万元（大写肆万伍仟圆整）4、制作时间：甲方委托乙方于2015年1月25日至2015年4月25日期间发布广告。5、验收费用：甲方自理。三、付款方式：（1）、广告制作完成、验收完毕后一月内，于2015年2月15日付款RMB15000元整，大写壹万伍仟元整。（2）于2015年3月25日，付款人民币RMB15000元整，大写壹万伍仟元整。（3）于2015年4月30日，付款余款即人民币RMB15000元整，大写壹万伍仟元整。四、制作要求及相关验收：……6、验收方式：验收费用自理（1）乙方在广告制作完毕后应及时通知甲方实地验收或向甲方提供制作完毕的实地照片（电子文档）；（2）实地验收时，乙方必须安排相关人员陪同，验收结束甲方签字证明。同时，该合同第五条第二项约定，合同自甲、乙授权的代表签字并加盖公章之日起生效，甲方未及时按合同的规定付款，乙方有权拆除甲方画面并要求甲方支付违约金。该合同对其他事项进来了约定。甲乙双方在合同上分别加盖合同专用章确认。
2015年4月30日，“武飞鹏”在星尚公司户外广告发布验收报告单上签字确认，广告发布制作费用共计4.5万元。
2017年2月27日，星尚公司与浩克公司签订《债权转让协议》，约定将星尚公司对城置公司依据《广告业务发布合同》享有的债权及其项下相关权益全部转让给浩克公司。债权转让后，星尚公司向城置公司送达了债权转让通知书并告知城置公司尚欠4.5万元款项未支付，城置公司自接到通知书后应将所欠款项直接向浩克公司支付。后浩克公司向城置公司催要该笔款项，城置公司拒绝支付。
2017年3月22日，浩克公司工作人员及法定代表人至城置公司售楼处索要涉案款项。
一审法院另查明，在（2017）苏0391民初1414号案件审理过程中，武飞朋曾出庭作证，称其身份证上的名字为“武飞朋”，但依照其个人习惯，在签字确认时都会签“武飞鹏”，其在城置公司工作时间为2013年至2015年9月份，分别担任策划经理和营销总监。
一审法院认为：根据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第三十七条的规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。因此，涉案合同依法成立。关于城置公司抗辩称涉案合同无效的问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。城置公司并未举证证明案外人星尚公司违反了国家限制经营、特许经营的相关规定，而案外人星尚公司亦未有违反法律、行政法规强制性规定的情形，因此，城置公司的该抗辩理由不能成立。依据《中华人民共和国合同法》第四十四条的规定，依法成立的合同，自成立时生效。因此，涉案合同已依法成立并生效。
星尚公司已按合同约定为城置公司的国际花园城楼盘宣传发布了广告，并向城置公司出具了验收报告单，城置公司员工武飞朋经确认签字。城置公司则应按合同约定支付相应的制作费用。现城置公司未按合同约定按期支付款项，已构成违约，依据合同约定，若城置公司未及时按合同的规定付款，星尚公司有权拆除城置公司方的画面并要求支付违约金。现星尚公司已将涉案债权依法转让与浩克公司，且已经通知了债务人即城置公司，该债权债务转让依法成立并生效。因此，浩克公司有权向城置公司主张相应的权利。
关于城置公司抗辩称已超过诉讼时效的问题。涉案合同中明确约定，城置公司支付的最后一笔款项时间为2015年4月30日。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。浩克公司于2017年3月22日向城置公司主张权利未超过诉讼时效。
该院依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第三十七条、第四十四条、第五十二条、第六十四条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：徐州城置有限公司于判决生效后十日内向徐州浩克文化传媒有限公司支付广告宣传费4.5万元，并赔偿经济损失（以4.5万元为本金，按照银行同期同类贷款利率，自2015年5月1日期计算至实际付清之日）。案件受理费1030元，减半收取515元，由徐州城置有限公司负担（浩克公司已预付，城置公司随案款一并给付）。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：一、浩克公司有权提起本案诉讼。星尚公司与浩克公司签订债权转让协议后，已经将债权转让通知邮寄给城置公司，邮寄地址为城置公司住所地。该邮件送达查询回执显示，信件已签收。城置公司认为其对于债权转让事实不知情的主张，不能成立。
二、城置公司应向浩克公司支付广告制作费。《中华人民共和国合同法》第三十七条规定，“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立”。涉案合同已经经过星尚公司与城置公司盖章确认，该合同依法成立，依法成立的合同自成立时生效。从浩克公司一审提供的照片显示，星尚公司已按照合同约定的时间、地点为城置公司制作了广告并进行了发布。城置公司虽对浩克公司一审提供的广告发布照片不予认可，认为星尚公司未履行该合同，但城置公司陈述在涉案合同约定的时间、地点，其公司没有委托他人为公司进行广告宣传，城置公司对于在涉案合同约定的时间、地点内存在广告宣传其公司楼盘的事实无法做出合理解释。且原城置公司策划经理、营销总监武飞朋（武飞鹏）在星尚公司“户外广告发布验收报告单”上签字确认。《中华人民共和国民法总则》第一百七十条规定，“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人”。因此，武飞朋在其职权范围内实施的民事法律行为，对城置公司发生法律效力，城置公司应按合同约定向浩克公司支付广告制作费。
综上所述，城置公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1030元，由上诉人徐州城置有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 单云娟
审判员 孙永军
审判员 曹 辛
二〇一八年四月十六日
书记员 张军茹