上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终873号
上诉人（原审原告、反诉被告）：上海鲁联运输有限公司，住所地上海市军工路1436号15幢301-310室。
法定代表人：王开聚，总经理。
委托诉讼代理人：徐宝同，上海源盈律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐高峰，上海源盈律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：上海华裕物流有限公司，住所地上海市浦东新区龚路公路700号三幢一层B部位。
法定代表人：王兰英，经理。
委托诉讼代理人：马超，天津晟昊律师事务所律师。
原审第三人：上海浦东宏新物流有限公司，住所地上海市浦东新区龚路公路701号2幢E室。
法定代表人：许新刚。
上诉人上海鲁联运输有限公司（以下简称鲁联公司）与被上诉人上海华裕物流有限公司（以下简称华裕公司）、原审第三人上海浦东宏新物流有限公司（以下简称宏新公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初1521号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月31日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
鲁联公司上诉请求：维持一审判决第四项，撤销一审判决第一、第二、第三项，改判支持鲁联公司一审中的全部诉讼请求，并驳回华裕公司一审中的反诉请求；本案一审、二审案件受理费由华裕公司负担。事实和理由：2012年5月29日，鲁联公司、华裕公司签订了《土地租赁协议》，约定鲁联公司将坐落于上海市浦东新区XX镇XX村XX丘土地内（东为长江防汛大堤、西为防汛老堤、南为粮油码头南侧围墙、北起粮油码头南侧围墙）面积为100亩的土地（以下简称系争土地）出租给华裕公司。但华裕公司自2014年8月4日支付一笔租金后，至今未向鲁联公司支付租金，其向宏新公司支付租金的行为违反了双方的约定，不免除华裕公司向鲁联公司支付租金的义务，且对此鲁联公司并无过错，华裕公司应向鲁联公司支付欠付的租金及赔偿鲁联公司相应的利息损失。对于华裕公司提出的反诉请求，租赁协议虽然约定华裕公司租赁场地后可从事物流用地事宜，但不代表华裕公司可以进行砼场地及附属水电设施的施工，对于相应之损失，应由华裕公司自行承担，与鲁联公司无涉。关于华裕公司主张的修大棚损失，因该工程并未取得相应的许可证，相应的责任应由华裕公司自行承担。且对华裕公司主张的上述两项损失的数额，鲁联公司也未予以认可，一审法院也未考虑折旧的问题。
被上诉人华裕公司辩称，不同意鲁联公司的上诉请求。一审判决查明事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人宏新公司未具答辩意见。
鲁联公司向一审法院提出诉讼请求：1、判令华裕公司支付租金7,368,189元（自2014年8月5日起至2016年10月28日）；2、判令华裕公司支付逾期付租金利息373,191元（按银行同期贷款利率，自2014年8月5日起至2016年10月28日止，按每季度应付租金为本金）；3、诉讼费由华裕公司承担。
华裕公司向一审法院提出反诉请求：1、要求确认鲁联公司、华裕公司于2012年5月29日签订的土地租赁协议及2012年6月13日签订的补充协议无效；2、判令鲁联公司赔偿华裕公司损失6,575,256元；3、诉讼费由鲁联公司承担。
一审法院认定事实：浦东新区XX镇XX村80丘土地的权利人为上海A有限公司（以下简称A公司），权属性质为国有，土地用途为农业生产用地。A公司于2011年将浦东新区XX镇XX村80丘面积为200亩的土地出租给宏新公司使用。
2012年5月27日，宏新公司与鲁联公司签订《土地租赁合同》，将上址暂定200亩土地（按实际测量为准）出租给鲁联公司使用。
2012年5月29日，鲁联公司（甲方）与华裕公司（乙方）签订《土地租赁协议》，约定鲁联公司将XX镇XX村XX丘土地100亩土地出租给华裕公司使用，鲁联公司出租的土地为平整的三和土的石子地，按现状供给华裕公司使用；土地租赁期限至动迁为止；土地租赁费每亩每年36,000元，每3年递增3%；先付后用，押一付三（每3个月开始前5天内支付）。协议第五条约定甲方的责任和义务为：甲方承诺在土地租赁协议正式签订之后，经2个月的施工期在2012年8月1日之前完成平整100亩石子场地施工，甲方保证场地平整交付给乙方使用；甲方同意考虑到乙方实际困难，争取在7月1日之前完成60亩石子场地施工，协调好借用粮油码头的道路，建造一条上下道路使用车辆双向通行，给乙方进场规划安装设备；甲方同意在2012年10月30日之前给乙方新建办公楼、食堂、厕所，面积为150平方米，和一个20平方米的道口，具体位置由双方协商定位；甲方同意出租土地有合法使用手续，不违规用地等。协议第六条约定乙方的责任和义务为：乙方同意在土地租赁期内按国家法律法规合法使用和经营；乙方同意2012年7月1日提前进场规划时，临时道口由乙方自行解决等。
2012年6月13日，鲁联公司向华裕公司出具《补充协议》，内容为：XX镇XX村XX丘200亩土地，可从事物流用地事宜；鲁联公司与华裕公司、捷阳公司签订的土地租赁合同手续齐全，上级公司认可。
2012年9月13日，双方另签订《补充协议》一份，约定：甲方（即鲁联公司）应在8月1日前开良友仓库与我场地的道路，现因良友仓库原因没有开通，无法兑现原合同所规定，故签订补充协议，甲方同意将原合同每亩每年租金36,000元降为33,000元，2012年8月、9月按原合同规定，10月1日起按补充协议执行；在良友仓库的道路没有开通前，乙方（即华裕公司）从人民塘路绕道进场；此补充协议履行到良友仓库道路开通之日起，以后租金按原合同规定执行。
2012年12月17日，华裕公司向鲁联公司出具《关于2012年5月29日上海鲁联运输有限公司（甲方）与上海华裕物流有限公司（乙方）签订的土地租赁协议的补充事项》，内容为：1、提供鲁联公司与A公司所签署的土地租赁合同（可不显示价格）；2、关于XX路XX号可从事物流用地事宜，提供上级公司认可的具有法律效力的文件；3、确定打通良友仓库与人民塘路之间可安全双向通行集装箱卡车道路的时间表；4、甲方承诺2012年8月1日之前配置好100KW380伏和220伏电压，至今没有完全落实，拿出完全落实的时间表；5、2012年10月30日之前新建办公室和道口，至今未落实，要有落实的时间表……7、因该场地的多项承诺不到位，继而造成我司无法经营下去，不可避免需要搬离场地，因此造成的来回搬运费用，应由贵司承担等。
2013年1月6日，宏新公司出具《证明》，内容为其不同意鲁联公司再对外转租。
2013年2月2日，鲁联公司向华裕公司出具《回复函》，内容为：2013年初收到贵公司签发的补充事项声明，现回复如下，……2、根据调查贵公司已经很好的投入使用了租赁土地，需要更好完善的设施服务也未给贵公司造成任何影响，同时贵司在未通知我方的情况下已将石子场地铺设为水泥地；3、经审核发现我司与贵司签订的协议部分内容违反了法律的相关规定，故部分内容无效……。
2013年8月21日，宏新公司作为甲方、鲁联公司作为乙方、华裕公司作为丙方，三方在顾路派出所调解室签订《人民调解协议书》一份，内容为：2013年8月中旬，甲乙丙三方法人单位，就浦东新区XX镇XX路XX号地块的出租、承租与转租之事宜引发了场地租赁中的合同纠纷，并多次拨打110报警，现经调解，三方达成如下协议：关于原先已经签订的合同，甲方与乙方签订的有效，乙方与丙方签订的有效，该合同中乙方未履行的均由丙方履行，其他均无关，在合同存续期间甲方每年少收丙方租金10万元，乙方每年少收丙方租金15万元，结算时间按原定每季度一次（一年四次）不变，每次决算只要扣除全年少收部分的1/4即可。
2014年10月16日，XX办公室向A公司发出《告知书》，内容为：经查，你单位位于浦东新区XX镇XX路XX号，占地1.98亩（国土资源部执法图斑号376号）搭建的彩钢棚系违法建筑。限你们于2014年10月20日前自行拆除整改，消除水泥坪、完成覆土。逾期未拆除，本办将组织协调执法部门强制拆除。华裕公司称，政府是2014年3月通知拆违，但其直至2014年10月才知道。
2015年7月7日，案外人A公司起诉宏新公司、鲁联公司、华裕公司等，诉请要求宏新公司支付欠付的土地租赁费并返还租赁物等。2015年7月20日，A公司向浦东新区法院申请撤回起诉。在该案的证据材料中，A公司举证了其于2014年3月3日向宏新公司发出的《关于解除的通知》，另举证了其与宏新公司于2014年5月6日签订的《协议书》，内容为双方就《土地租赁协议》解除达成相应条款，其中第一条为双方确认《土地租赁协议》于2014年3月10日起解除，不再履行；第二条为宏新公司承诺于2014年10月30日前将租赁土地上的物品搬空，将租赁土地交还给A公司等。
本案一审庭审中，华裕公司提交证据如下：1、其于2012年11月1日与案外人上海B有限公司签订的《合同》及结算表、付款凭证等，《合同》内容为华裕公司在XX镇XX村XX丘土地上需建约3.6万平方C30砼场地，案外人包工包料，总价约441万，等工程结束后按实计算；华裕公司拟证明其为租赁场地建设地面工程实付工程款3,225,000元；2、其对租赁场地进行地面维修工程的相应证据，拟证明其支付地面维修费用共计111,416元；3、其对租赁场地进行水电工程的相应证据，拟证明其支付水电工程用共计224,868元；4、其在租赁场地上修大棚工程的相应证据，拟证明其支付修大棚费用共计223,677元；5、其搬运集装箱支付的运费，拟证明其因无法使用租赁场地而发生的搬运费共计2,790,295元。华裕公司庭审陈述，上述五组证据构成五部分损失，其一场地地面工程即从双方签订合同至2014年3月铺设水泥路的费用，分三次建设，具体无法讲清；其二为地面维修工程，从2012年7月至2014年10月，维修次数记不清；其三为水电工程，从2012年5月至2014年3月，具体做了场地通水通电、架设电线电路；其四为修大棚工程，从2012年5月至2013年初，具体面积不清楚，是彩钢板的；其五为场地清场搬运费，从2014年10月至2015年7月，包括设施外运费用，12,000多只集装箱倒运及最终运出费用。鲁联公司对上述证据的真实性无异议，但对其关联性不予认可，其认为华裕公司的上述费用不能作为本案中鲁联公司给华裕公司造成损失的依据。庭审中，华裕公司曾向法院申请对租赁土地上的水泥地面造价及水电附属设施进行鉴定，其陈述鉴定目的为证明上述东西存在，后因鲁联公司确认存在而撤回鉴定申请。
本案一审庭审中，双方确认：华裕公司支付租金结算至2014年10月31日；华裕公司在租赁场地上的所有搭建物均已被拆除，场地现已清空交还给宏新公司。华裕公司陈述，租赁场地上的搭建物其已于2014年10月底全部拆除，是自行拆除，石子场地还没有覆土，因为放着集装箱无法恢复，其也向政府说明情况，集装箱整体清除是在2015年7月17日前，清除后A公司撤诉了。
一审法院认为，关于双方争议之租赁合同效力问题。华裕公司提出因租赁标的系农业生产用地不能作物流用地而无效，对此，一审法院认为，双方合同约定的租赁标的为土地，产权人为A公司，虽产权证上记载的租赁用途为农业生产用地，但该租赁标的物合法，仅双方租赁合同约定的用途改变了土地的用途，涉及合同能否履行及违约责任问题，而并不影响合同效力，在双方之租赁合同无其他无效事由的情形下，华裕公司以土地用途不合法而主张合同无效之抗辩不予采纳，应认定双方签订之租赁合同及补充协议合法有效，双方均应按约履行。
根据宏新公司法定代表人陈述及A公司诉讼案件等证据均可证明，双方之租赁合同已无法继续履行，事实上华裕公司亦已搬离租赁场地，现鲁联公司庭审中主张合同已解除，表明其对华裕公司搬离事实之确认，虽华裕公司抗辩合同无效，但根据其庭审陈述，其对双方合同权利义务已终止并无异议，故认可鲁联公司关于合同已解除之主张。
至于鲁联公司主张至2015年7月7日止的租金，根据双方举证及陈述，至少在A公司于2015年7月7日起诉前，华裕公司尚有部分租赁土地未清场，至于华裕公司抗辩因宏新公司未向鲁联公司收取租金而其不应支付租金之意见，一审法院认为，根据合同相对性原则，即使宏新公司未向鲁联公司收取租金，系宏新公司放弃其对鲁联公司的租金请求权，但其无权代鲁联公司放弃鲁联公司向华裕公司的租金请求权，故对华裕公司该抗辩意见不予采纳。但对租金的支付标准，一审法院认为，双方合同约定的租赁期限至动迁为止，现根据法庭调查可证实，租赁合同未能继续履行系宏新公司及A公司要求华裕公司搬离所致，归结到本案租赁合同相对方而言系鲁联公司未能保证租赁标的正常使用之责；现宏新公司的法定代表人的陈述可证实其确通知了华裕公司搬离，华裕公司于2014年10月起虽继续占用租赁土地，但使用受限，考虑到华裕公司系从事物流行业，确会对其物流流转造成影响，故综合双方合同约定、违约责任、双方过错程度、土地实际使用情况等因素，并依据双方确认的已付租金的结算时间，酌定华裕公司至2015年7月7日还应支付鲁联公司租金160万元。鲁联公司主张的逾期支付租金利息，鉴于上述分析，华裕公司未按约支付租金存在合法抗辩，故对鲁联公司该诉请，不予支持。至于华裕公司主张实际租赁土地为98亩的抗辩意见，与合同约定相悖，不予采信。
针对华裕公司之反诉请求，一审法院分析如下：其主张合同无效之诉请，基于上述对合同效力的分析，该诉请不予支持。其要求鲁联公司赔偿损失之诉请，其诉请的五部分损失中，砼场地及附属水电设施、大棚的建设，虽已被清除，但确为华裕公司已发生之损失，从双方合同解除之责而言，前述分析已作认定；从搭建物的建造之责而言，对于砼场地及附属水电设施，因双方约定的土地租赁用途为物流用地，砼场地及附属水电设施之建设并未违背租赁合同的用途，鲁联公司亦未提供证据证明其在华裕公司进行建设前明确告知其土地性质，故此两项发生的损失，鲁联公司应负相应责任；但华裕公司亦未提供证据证明其在建设前告知并取得鲁联公司同意，故其亦应承担一定责任。而修大棚工程的损失，该部分系无合法建造手续，华裕公司亦未提供证据证明其在建设前告知并取得鲁联公司同意，现因被政府认定违法而限令拆除，其应承担主要责任。华裕公司主张的地面维修工程，因地面本身由其建设，使用过程中发生的质量问题亦应由其自负，该部分损失不予支持。华裕公司主张的场地清场搬运费，虽已认定在宏新公司通知搬离后对华裕公司的使用场地造成一定影响，但华裕公司本身属物流行业，其主张的集装箱的搬运系其正常业务，从宏新公司通知其搬离至其实际搬离完毕相距数月，其无法证明发生的集装箱的搬运费系正常物流业务或因合同解除而发生的费用，故对其该部分损失不予支持。综上，鉴于华裕公司未对上述费用进行鉴定，而鲁联公司虽认为其不应承担责任，但对华裕公司举证的损失证据真实予以认可，因双方合同中对此项损失的承担并未作约定，故根据上述分析，并考虑建造物的使用情况、租赁期限、合同履行情况、过错责任等，对华裕公司所主张的损失酌定为160万元。
一审法院审理后于2017年11月14日作出判决：一、上海华裕物流有限公司于判决生效之日起十日内支付上海鲁联运输有限公司租金160万元；二、上海鲁联运输有限公司于判决生效之日起十日内赔偿上海华裕物流有限公司损失160万元；三、驳回上海鲁联运输有限公司的其余诉讼请求；四、驳回上海华裕物流有限公司的其余反诉请求。负有金钱给付义务的当事人如未按一审判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费65,989元，由上海鲁联运输有限公司负担52,350元，上海华裕物流有限公司负担13,639元；反诉案件受理费28,913元，由上海鲁联运输有限公司负担7,036元，上海华裕物流有限公司负担21,877元。
二审中，各方当事人均未向本院递交新证据。
经本院审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。
二审中，各方当事人均确认，本案原审第三人应为上海浦东宏新物流有限公司，而非上海C有限公司。一审法院列明的原审第三人有误，本院直接予以纠正。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。鲁联公司与华裕公司就系争土地签订《土地租赁协议》，约定租赁期限至动迁为止，但在合同履行过程中，因宏新公司及A公司要求华裕公司搬离，致租赁合同提前终止，故应认定系鲁联公司责任致租赁协议提前解除。由此给华裕公司造成的损失，鲁联公司应予以赔偿，华裕公司要求鲁联公司赔偿基础设施投资等损失，符合法律规定。关于具体的赔偿范围及赔偿数额之争议。双方间的租赁合同明确华裕公司可将系争土地用作物流，故华裕公司建造砼场地及附属水电设施，符合合同约定，且在2013年8月21日签订《人民调解协议书》时，鲁联公司也未对此提出异议，故该部分的损失，一审法院认定鲁联公司予以分担，并无不当，本院予以认可。根据华裕公司提供的建造砼场地及配套设施的费用支出证据、当事人的过错程度、合同的履行期限，并考虑公平原则，一审法院判令鲁联公司赔偿华裕公司损失160万元，尚属合理，本院予以维持。鲁联公司关于其无需赔偿上述损失的上诉请求，本院予以驳回。
华裕公司确存在欠付租金的行为，其应补缴欠付之租金。A公司早在2014年3月份即要求与宏新公司解除租赁合同，2014年10月16日，曹路镇“三违”整治工作小组办公室也向A公司发出了拆除系争土地上彩钢棚的通知。综合上述分析，此时华裕公司长期租用系争土地的合同目的已经受到影响，其暂停支付租金，具有一定的合理理由，故鲁联公司要求华裕公司承担逾期支付租金之利息损失的诉讼请求，本院不予支持。关于华裕公司欠付租金的具体数额之争议。考虑到A公司及宏新公司要求返还系争场地的事实、华裕公司使用系争土地的用途及合同的实际履行情况，一审法院酌情将华裕公司需支付的欠付租金数额确定为160万元，具有相应的事实基础，本院予以维持，鲁联公司的上诉请求，本院予以驳回。
综上所述，一审法院根据查明的事实所作的判决并无不当，本院予以维持。上诉人鲁联公司的上诉请求，缺乏事实基础及法律依据，本院予以驳回。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币64,389元，由上诉人上海鲁联运输有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 庞闻淙
审判员 娄 永
审判员 蒋庆琨
二〇一八年四月九日
书记员 许 晶
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……