四川省乐山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）乐民初字第158号
原告：三台县德成置业有限公司，住所地：四川省三台县北坝镇明台路，组织机构代码：08581369-1。
法定代表人：吴杰，总经理。
委托代理人：文志海，四川泰鑫律师事务所律师。
被告：银洪彭喜，男，汉族。
委托代理人：张万强，四川正心律师事务所律师。
被告：ＸＸ全，男，汉族。
委托代理人：伍从大，四川齐天律师事务所律师。
被告：尹淑容，女，汉族。
委托代理人：伍从大，四川齐天律师事务所律师。
原告三台县德成置业有限公司（以下简称三台置业公司）与被告银洪彭喜、ＸＸ全、尹淑容确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年2月1日、2月18日公开开庭进行了审理，原告三台置业公司的委托代理人文志海，被告银洪彭喜的委托代理人张万强，被告ＸＸ全、尹淑容的委托代理人伍从大到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告三台置业公司诉称，三被告在2015年5月7日签订的《股权合同解除协议书》中陈述，三被告于2007年7月9日签订《股权转让协议》，约定被告银洪彭喜出资1260万元受让被告ＸＸ全、尹淑容在四川省德胜电力有限责任公司（以下简称德胜电力公司）享有的45%股权。协议签订后，因其他原因等因素致使不能在工商部门办理股权变更登记，遂三被告协商解除股权转让协议，并于2015年5月7日签订一份《股权合同解除协议书》。在签订此协议时，经被告银洪彭喜提出，要求原告作为此《股权合同解除协议书》的保证人，承担保证责任。1.《股权合同解除协议书》所载明的债务不真实。原告成为保证人后，经向德胜电力公司和工商部门查证，《股权合同解除协议书》中被告ＸＸ全、尹淑容应退还被告银洪彭喜在德胜电力电站项目中的垫资工程款1179万元虚假，另该公司至今还处于建设中尚未盈利，根本不会因投资产生财务费用1369万元。因此，以上两项债务均不真实，三被告系相互串通欺骗原告。而原告为三被告提供保证，该内容首先应真实合法，若存在虚假或以合法形式掩盖非法内容，骗取保证人做出的保证意思表示均是无效的，故三台置业公司作出的保证行为属无效行为；2.ＸＸ全作为原告的股东，要求原告为其债务承担保证责任，但未经股东会决议，违反了《中华人民共和国公司法》的规定，该保证行为无效；3.原告未参与《股权合同解除协议书》及《补充协议》的协商和签订，以上两份协议上原告的公章均由办公室主任李旭东超越职权所加盖，银洪彭喜也知晓该事实，且其在要求原告作出保证时，未对协议中所涉及的项目费用的证据作出相关的释明和陈述，该保证行为也因此无效。综上，请求法院：一、依法确认原告于2015年5月7日与三被告签订的《股权合同解除协议书》及2015年9月5日签订的《补充协议》所作的保证无效；二、本案诉讼费由被告承担。
被告银洪彭喜辩称，一、《股权合同解除协议书》载明的债务由三笔构成，一是股权转让款，ＸＸ全对此不持异议；二是为德胜电力电站项目垫资的工程款1179万元，有我方提供的结算清单、银行转款记录等证据予以证明；三是我方垫资以上款项后，双方商定支付给我方的资金利息，三笔款项均是真实的。二、原告公司的股东系ＸＸ全和其女儿吴海燕，法人吴杰系ＸＸ全的儿子，ＸＸ全持有原告60%的股份，而吴杰没有持有该公司的股份，其受股东的指示从事管理工作。原告为公司的股东担保是否经过股东会决议与被告银洪彭喜无关，且该公司的股东系一家人，股东对保证事宜也是清楚的，该保证并未违反法律的规定。李旭东加盖印章的行为本身也代表了原告公司的行为，其是否超越职权与我方无关；三、原告签订《股权合同解除协议书》、《补充协议》履行部分义务后未再继续支付价款，我方提起诉讼后，原告又提起确认协议中保证无效的诉讼，属于恶意诉讼行为。同时从《补充协议》的内容来看，原告与ＸＸ全、尹淑容共同承担支付3188万元债务，属于债务的加入，其承担的是债务人支付责任而非保证责任。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告ＸＸ全、尹淑容辩称，一、涉案股权的转让均是ＸＸ全与银洪彭喜协商签订的，尹淑容未参与《股权转让协议》的签订，该协议上尹淑容的签名由ＸＸ全代签；二、ＸＸ全仅收到了1235万元股权转让款，《股权合同解除协议书》上银洪彭喜垫付的1179万元工程款及1369万元资金财务费用均不真实，该两笔款项系在银洪彭喜的要求下拟定的，尹淑容也不知情，《股权合同解除协议书》、《补充协议》上的签名也是其嗣后补签。请求法院依法判决。
原告为证明其主张，在举证期限内提交了以下证据：
1.《股权转让协议》、《股权合同解除协议书》、《补充协议》，证明ＸＸ全、尹淑容转让股权不合法，三被告签订《股权合同解除协议书》中，股权转让款1260万元是否真实不清楚，垫资工程款1179万元及资金财务费1369万元均不真实，三被告存在欺诈行为，原告因此所作出的保证无效；
2.德胜电力公司的答复函及审计报告，该函件上载明了德胜电力公司对银洪彭喜受让公司的股份未召开股东大会，银洪彭喜未为公司垫付过任何工程款，公司尚处于建设期间，尚无收益及费用等内容；审计报告载明了德胜电力公司处于亏损状态，不存在资金财务收益费用等内容，以上证据证明了《股权合同解除协议书》中的垫资工程款1179万元及资金财务费1369万元不真实，三被告虚列债务，共同骗取原告承担保证责任的待证事实；
3.李旭东的证人证言，证人称其系原告的办公室主任，公司的公章、法定代表人的私章均由证人保管，公司没有印章加盖的管理制度。根据公司的惯例，公司一般事务用印均由证人处理，但包括对外担保等特殊事宜要请示法定代表人，或者根据法定代表人或股东的指示加盖。《股权合同解除协议书》、《补充协议》系银洪彭喜持协议到公司后，经股东ＸＸ全电话指示后，由证人在两份协议上加盖了公司的公章和法定代表人的私章等内容。
4.民事诉状，证明银洪彭喜在马边彝族自治县人民法院起诉时，要求原告和ＸＸ全、尹淑容承担连带支付责任，即银洪彭喜也要求原告承担担保责任，原告在《补充协议》中的行为系保证行为而非债务加入。
被告银洪彭喜为证明其反驳主张，在举证期限内提交了以下证据：
1.《股权转让协议》、《股权合同解除协议书》、《补充协议》，证明2007年7月9日，银洪彭喜协商以1260万元的价格受让ＸＸ全、尹淑容的股份，德胜电力公司有投入、收益、负债，后期仍需投入；其后，三被告分别于2015年5月7日、2015年9月10日签订《股权合同解除协议书》、《补充协议》，两份协议中的债务均系双方合意的结果，债权债务真实，原告在《补充协议》的行为属于债务加入，承担偿还责任的待证事实；
2.《银行卡客户交易查询／打印》，证明原告依约支付了590万元，以其实际行为认可了《股权合同解除协议书》、《补充协议》的待证事实；
3.德胜电力公司的《组织机构代码证》、《营业执照（副本）》、《章程》、原告工商登记基本情况，证明原告、德胜电力公司的股东组成情况，ＸＸ全系德胜电力公司及原告的大股东，其委托儿子吴杰管理公司，李旭东按ＸＸ全指示用印符合法律规定和生活常理，合法有效的待证事实；
4.《支付往来账清单》，该清单载明了ＸＸ全收到银洪彭喜1235万元股权转让款，该栏载明了ＸＸ全2011年分两次收到承兑汇票100万元、220万元的事实；同时载明了银洪彭喜向徐武等人转款307.9万元的事实，ＸＸ全在该栏载明“307.9（万元）财务核对数据”等内容，该证据证明股权转款1260万元由清单中的1235万元和另25万元组成，ＸＸ全在清单中对1235万元签字予以确认；并对银洪彭喜按ＸＸ全的指示转款307.9万元予以确认；另代德胜电力支付第三方债务240万元（清单表述250万元），证明《股权合同解除协议书》中的三笔债务真实的待证事实；
5.2011年3月1日至11月3日期间5笔转款凭证，证明除《支付往来账清单》上载明银洪彭喜已支付的1235万元股权转让款外，其还分5次共向ＸＸ全支付25万元，即股权转让款1260万元已支付的待证事实；
6.取款业务回单、存款业务回单、申请书、证明银洪彭喜于2008年4月29日至2011年7月4日期间，根据ＸＸ全的指示向徐武等人打款的事实，进一步印证《支付往来账清单》上307.9万元真实的待证事实；
7.进账单、个人业务结算申请书、取款业务回单、存款回单，证明银洪彭喜于2010年11月4日至2011年11月3日期间，根据ＸＸ全的指示为其偿还利息的事实，进一步印证《股权合同解除协议书》中1179万元由来的待证事实；
8.收条，证明银洪彭喜于2012年8月23日向ＸＸ全交付600万元承兑汇票，进一步印证《股权合同解除协议书》中1179万元由来的待证事实；
9.取款业务回单，证明银洪彭喜于2012年8月13日向ＸＸ全转款30万元，进一步印证《股权合同解除协议书》中1179万元由来的待证事实；
10.利息结算清算，证明《股权合同解除协议书》中的资金财务费用1369万元，实际是ＸＸ全、尹淑容对其在2007年至2011年期间占用银洪彭喜资金所作的利息补偿的待证事实。
被告ＸＸ全、尹淑容在举证期限内未提交证据。
以上证据经各方当事人质证：一、银洪彭喜针对原告提供证据的质证意见：对1、4的真实性无异议，对其待证目的不予认可，证据2既不真实也与本案无关联，对证据3的真实性无异议，该证人不但不能证明原告的待证目的，反而证明了证人按原告惯例加盖公章的行为不属于越权行为的待证事实；二、ＸＸ全、尹淑容的质证意见，对原告提供的证据1、2、4的三性无异议，对证据3中证人证明其在《股权合同解除协议书》、《补充协议》加盖公章的证言无异议，但证人陈述原告加盖公章的惯例不真实。三、原告对被告银洪彭喜提供的证据的质证意见，对证据1的真实行无异议，但该证据与其提供的证据1相同，以其举证意见为准；对证据2证明原告公司打款的事实无异议，但原告的打款系在银行账户被冻结后的被迫行为，不能证明其待证目的；对证据3的真实性无异议，但不能证明其待证目的；对证据4-9的真实性，原告不清楚，但以上证据不能证明其待证目的；证据10不符合证据的“三性”原则，不能作为证据使用。四、ＸＸ全、尹淑容对银洪彭喜提供证据的质证意见，ＸＸ全对银洪彭喜提供的证据1的真实性无异议，但认为《股权合同解除协议书》、《补充协议》中的垫资工程款1179万元，资金财务费用1369万元系银洪彭喜自行拟定，两笔债务虚假，尹淑容认为其未参与3份协议的协商，《股权转让协议》的签名由ＸＸ全代签，《股权合同解除协议书》、《补充协议》是其嗣后补签的事实；ＸＸ全、尹淑容对证据2、3的真实性无异议，认为该证据不能证明其待证目的；对证据4《支付往来账清单》中，ＸＸ全收到股权转让款1235万元股权转让款以及清单上其签署“307.9（万元）财务核对数据”的事实无异议，但认为ＸＸ全签署该意见的意思是307.9万元还需财务进行核对；对清单上的其余内容均有异议；对证据5的真实性无异议，ＸＸ全已收到股权转让款1260万元；认为证据6、7载明的收款人并非ＸＸ全、尹淑容，与本案无关联性；认为证据8与《支付往来账清单》上载明的2011年分两次收到承兑汇票100万元和220万元系同一款项，该款项已计入了ＸＸ全收到1235万元的股权款中，不应再单独予以计算的事实；对证据9的真实性无异议，但该款项并非涉案的垫资工程款1179万元，不能证明银洪彭喜的待证目的；证据10系银洪彭喜单独制作，不能作为证据使用。
本院认为，一、原告提供的证据1与银洪彭喜提供的证据1相同，符合证据的“三性”原则，本院予以确认，而该证据能否证据两方当事人的待证目的，也是本案的争议焦点，本院在判决主文中予以阐述；原告提供的证据2均系案外人出具，银洪彭喜主张《股权合同解除协议书》所列的资金财务费用1369万元系各方合意支付的资金利息，而审计报告载明德胜电力公司亏损的事实不能证明该合意虚假或不成立，公司是否亏损与其是否同意向他人支付资金利息不存在关联性，该证据与本案无关联性，本院不予采信；对证据2中的答复函，本院将结合银洪彭喜的证据，在对银洪彭喜的证据进行认证时一并阐述；银洪彭喜对原告提供的证据3的真实性无异议，ＸＸ全、尹淑容虽对证人关于原告加盖公章惯例的陈述有异议，但未提出反驳证据。同时，证人系原告的员工，与其有利害关系，其作出对原告不利证言的证明力较强，该证据符合证据的“三性”原则，本院予以采信，作为认定案件事实的依据；被告对原告提供的证据4的真实性无异议，该证据仅能证明银洪彭喜针对涉案的债权另行提起诉讼的事实，而对案件所涉法律关系的认定是法院依职权行使，不因当事人自己对行为性质的认定而发生变化，该证据不能证明原告的待证目的。二、原告、ＸＸ全、尹淑容对银洪彭喜提供的证据2中原告打款590万元的行为无异议，对证据3的真实性无异议，证据2、3符合证据的“三性”原则，本院予以采信，作为认定案件事实的依据，对其证明目的，本院将在判决书中予以阐述；证据4系银洪彭喜与ＸＸ全结算后所签订，应为双方当事人的真实意思表示，ＸＸ全对收到1235万元的事实无异议，本院对该事实予以确认，其虽提出“307.9（万元）财务核对数据”的意思是财务应进行核对的意见，本院认为，该清单是双方当事人进行结算所形成，从签署意见的文义解释来看，应为307.9万元系德胜电力公司财务进行核对的结果，而非还需再进行核对的意思。而ＸＸ全、尹淑容并未提供德胜电力公司核对以上数据不真实的其他证据，且在嗣后签订《股权合同解除协议书》、《补充协议》时，再次确认银洪彭喜为德胜电力公司、ＸＸ全垫付了相应款项的事实，以上证据相互印证，证明ＸＸ全已收到银洪彭喜的股权转让款1260万元，银洪彭喜为德胜电力公司、ＸＸ全垫付了相应款项的事实。ＸＸ全虽对此提出异议，仅提供了德胜电力公司的答复函予以证明。根据案件事实，德胜电力公司的股东及法定代表人均为ＸＸ全，其在《支付往来账清单》上签字对差欠事实确认后，又以德胜电力公司的陈述予以反驳，且未提供其他证明《支付往来账清单》所列垫资工程款不真实的证据，答复函不具有证明力，本院对该证据不予采信，并对银洪彭喜提供的证据予以采信，作为认定案件事实的依据；证据5-7、9均系银行出具，证据真实、合法，ＸＸ全、尹淑容对证据5、9的真实性无异议，该两份证据符合证据的“三性”原则，本院对此予以采信，作为认定案件事实的依据；证据6、7的收款人虽系案外人，但证据6与《支付往来账清单》中ＸＸ全确认的“307.9（万元）财务核对数据”栏注明的收款人相互印证，证明银洪彭喜的转款行为系根据ＸＸ全的指示所为，证据6与本案有关联性；而证据7也与《股权合同解除协议书》、《补充协议》相互印证，证明银洪彭喜为德胜电力公司、ＸＸ全垫付相应款项的事实，本院对以上证据予以采信，作为认定案件事实的依据；证据8系ＸＸ全2002年8月23日出具，承兑汇票的金额为600万元，而《支付往来账清单》上载明ＸＸ全收到承兑汇票的时间为2011年，金额为320万元，两份证据显示的承兑汇票在时间、金额上均不相同，即证据8载明的承兑汇票与《支付往来账清单》载明的汇票不具有同一性，该证据符合证据的“三性”原则，本院予以采信，作为认定案件事实的依据。证据10系原告出具的利息计算清单，属于当事人陈述，证明《股权合同解除协议书》载明的1369万元的由来，该证据与其对1369万元属于资金利息的陈述先后一致，本院对1369万元属于资金利息的事实予以确认，至于利息清算的计算方法和金额不属于本案审理的范围，本院不予审查。
根据原告的陈述、被告的答辩以及经本院采信的证据，本院认定以下事实，被告ＸＸ全、尹淑容系夫妻关系，吴杰、吴海燕系二人的子女。原告三台置业公司的注册资本800万元，法定代表人为吴杰，股东为ＸＸ全、吴海燕，其中ＸＸ全出资480万元，占60%、吴海燕出资320万元，占40%。德胜电力公司的注册资本1000万元，法定代表人为ＸＸ全，股东为ＸＸ全、尹淑容、吴杰，其中ＸＸ全出资800万元，占80%、尹淑容出资100万元，占10%，吴杰出资100万元，占10%。
2007年7月9日，被告ＸＸ全、尹淑容与被告银洪彭喜签订《股权转让协议》，约定ＸＸ全、尹淑容分别将其在德胜电力公司所占的35%、10%的股份转让给银洪彭喜，转让价款为1260万元等内容。该协议有三被告的签名。2012年1月8日，ＸＸ全与银洪彭喜签订《支付往来账清单》，清单载明ＸＸ全收到银洪彭喜股权转让款1235元，ＸＸ全在该栏下签署“为ＸＸ全、公司已收到”；转公司账上307.9万元，ＸＸ全在该栏上签署“307.9（万元）财务核对数据”；支付承担成都资公司利息：500万元累计250万元，民间借贷500万元累计150万元，支付正常利息累计348万元等内容。2015年5月7日，原告与三被告签订了《股权合同解除协议书》，约定甲方（银洪彭喜）、乙方（ＸＸ全、尹淑容）签订《股权转让协议》后，因政策等因素无法办理股权变更登记，经甲方、乙方、丙方（原告）协商，同意解除原《股权转让协议》。乙方同意将股权转让款1260万元退还甲方，并退还甲方在德胜电力公司电站项目中垫资的工程款1179万元，乙方同意承担甲方2007年到2015年在德胜电力公司电站项目投资中所产生的资金财务费用1369万元，以上共计3808万元。丙方作为乙方的保证人，保证形式为连带责任保证人，保证范围包括3808万元股权转让款等款项的本金、利息以及甲方实现债权所产生的一切费用，保证期限为乙方付款届满之日起两年等内容。双方还就3808万元款项的支付时间、方式进行了约定。因被告未按约履行还款义务，银洪彭喜进行诉前财产保全后，原、被告又于2015年9月5日签订了《补充协议》，协议约定，甲方（银洪彭喜）、乙方（ＸＸ全、尹淑容）、丙方（原告）一致确认在签订本协议前，乙方已支付620万元，尚欠3188万元，丙方自愿同乙方连带承担支付责任。乙、丙方承诺按以下期限及方式支付：人民法院解除保全当日（或自行解冻的当日），丙方应将人民法院冻结其银行账户上的590万元直接支付甲方；2015年9月30日前、10月15日前、10月31日前，乙、丙方每次应支付200万元；2015年11月30日前乙、丙方应支付300万元，如办好位于绵阳市三台县的“时代外滩”5号楼商品房预售许可证，由丙方将该房屋按每平方米3000元的价格作价抵偿该款；剩余1698万元，也以此方式作价抵偿等内容，乙、丙方保证抵偿房屋在2015年11月30日前办理完结预售手续，并于次日通知甲方。如乙、丙方未按以上时间支付任一款项，以及未在办理商品房预售许可证次日通知丙方的，视为所有付款到期，乙、丙方承担连带偿付责任等内容。《补充协议》签订当日，原告向被告银洪彭喜账户转款590万元。以上两份协议均有ＸＸ全、尹淑容的签名，原告办公室主任李旭东也根据公司惯例，经ＸＸ全指示在协议上加盖了公司的公章、法人的私章并签名，其中原告在《股权合同解除协议书》中列为保证人，其也在保证人栏盖章。
本案庭审过程中，本院因原告所主张其在《补充协议》中的法律关系与本院查明的法律关系不一致，已向原告进行了释明，原告坚持其诉讼请求及事实和理由。
以上事实有《股权转让协议》、《股权合同解除协议书》、《补充协议》、《支付往来账清单》、收条、银行卡取款业务回单、银行进账单、德胜电力公司章程、工商登记资料、证人证言、原、被告的陈述等证据予以证明。
本院认为，根据本案事实，《股权合同解除协议书》、《补充协议》上有ＸＸ全、尹淑容的签名、原告的公章、法定代表人的私章。尹淑容虽提出其未参与两份协议的签订，但其作为完全民事行为能力人，应该清楚在协议上签名的行为代表对协议内容的认可，而尹淑容与ＸＸ全系夫妻关系，其认可ＸＸ全与银洪彭喜合意的内容，自愿偿债的行为也符合生活常理，即尹淑容认可两份协议的内容并签名的行为系其真实意思表示，该协议约束尹淑容。原告虽也提出两份协议上的公章未经法人同意而加盖的意见，但根据原告提供的证人李旭东的证言，李旭东加盖公司公章符合公司的惯例，并未超过其权限，属于履行职务的行为，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，该行为产生的法律后果应由原告承担。即使李旭东加盖公章的行为未经法定代表人同意，超越其职权，也系原告的内部管理行为，其不能对抗不知情的第三人银洪彭喜，即《股权合同解除协议书》、《补充协议》不因李旭东超越职权的行为而无效。综上，《股权合同解除协议书》、《补充协议》系原、被告的真实意思表示，合同已成立并生效。
本案的争议焦点为：一、原告在《股权合同解除协议书》的保证行为是否无效；二、原告在《补充协议》上签字的行为是保证行为还是债务加入行为。
一、原告在《股权合同解除协议书》的保证行为是否无效。（一）《中华人民共和国担保法》第三十条规定，有下列情形之一的，保证人不承担民事责任；（一）主合同当事人双方串通，骗取保证人提供保证的；（二）主合同的债权人采取欺诈、胁迫等手段，使保证人在违背真实意思的情况下提供保证。即担保法已规定保证行为无效，保证人不承担保证责任的情形。当事人对自己的主张有责任提供证据予以证明。本案中，原告并未提供证据证明其针对《股权合同解除协议书》提供的保证符合第三十条的规定，三被告存在恶意串通、骗取自己提供保证或者银洪彭喜采取欺诈、胁迫致使其违背真实意思提供保证的情形，对此应承担举证不能的不利责任。而且根据案件事实，本案主合同的双方当事人为银洪彭喜与ＸＸ全、尹淑容，ＸＸ全、尹淑容系夫妻关系，原告的股东包括ＸＸ全，其与法定代表人也是父子关系，ＸＸ全、尹淑容与银洪彭喜串通，骗取原告提供保证的理由根本不符合日常生活常理；（二）原告提出《股权合同解除协议书》上债务不真实的意见。本院认为，《股权合同解除协议书》约定了三笔债务，包括股权转让款1260万元，垫资工程款1179万元，资金占用利息1369万元。根据银洪彭喜提供的证据显示，《支付往来账清单》已确认了银洪彭喜向ＸＸ全、尹淑容支付了股权转让款，并为德胜电力公司垫付部分款项的事实，《股权合同解除协议书》表明了ＸＸ全、尹淑容与银洪彭喜对双方包括股权转让款等三笔债务进行了结算，并确定了ＸＸ全、尹淑容差欠银洪彭喜的债务项目及金额；其后，三方当事人又签订了《补充协议》，对此事实再次进行了确认，原告不但在该协议上加盖公章，并部分履行了支付行为，以上事实足以表明原告对《股权合同解除协议书》确定ＸＸ全、尹淑容差欠银洪彭喜的债务所包括的项目、金额清楚、认可，其所提供的保证并未违背其真实意思；而从原告股东的组成来看，也属于ＸＸ全、尹淑容的家族企业，其亦应清楚涉案债务的存在，原告在签订并履行协议，且未提供反驳证据的情形下，又提出债务不真实的意见已违反诚实信用原则。二、《中华人民共和国公司法》第十六条规定，……公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议，该条旨在保护其他股东的合法权益。本案中，尹淑容非原告股东，原告为其提供担保并未违反第十六条的规定；虽然原告为ＸＸ全的对外债务提供担保未经股东会决议，但ＸＸ全承担涉案债务中包含了德胜电力公司的债务，德胜电力公司及原告均属ＸＸ全、尹淑容的家族企业，原告的另一股东也系二人的女儿吴海燕，根据股东之间特殊关系的事实应推定吴海燕清楚并同意原告为其父母及家族企业的对外债务承担保证的事实，原告的保证行为并未损害其合法权益；而原告在签订《股权合同解除协议书》、《补充协议》后，按协议履行支付行为的事实，进一步证明了原告自愿为ＸＸ全、尹淑容的债务提供保证，其股东知晓并同意的事实，原告提供的保证并不因此无效。
二、原告在《补充协议》上签字的行为是保证行为还是债务加入行为。《中华人民共和国担保法》第六条规定，保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。债务加入是指第三人加入到债的关系中，与原债务人一起向债权人承担支付责任。即保证是指债务人在合同约定的履行期间届满且未履行债务时，由保证人按约定承担保证责任；债务加入是第三人与原债务人共同向债权人承担支付责任。本案中，《股权合同解除协议书》明确列明原告为保证人，并承担连带保证责任；而从《补充协议》的内容来看，该协议并未将原告列明为保证人，也未约定原告承担保证担保责任的内容，而将涉案债务的履行方式变更为原告与ＸＸ全、尹淑容共同或单独承担支付责任，该约定不符合原告作为保证人，应在债务人ＸＸ全、尹淑容未履行支付责任后承担保证责任的特征；虽然《补充协议》中多次提及原告与ＸＸ全、尹淑容承担连带支付责任的内容，但债务加入行为也具有新债务人与原债务人承担不真正连带支付责任，由两方共同承担支付责任的特征，该约定与原告的债务加入行为并不矛盾。即原告已自愿加入到ＸＸ全、尹淑容因《股权合同解除协议书》所产生的债务中，承担共同偿还责任，其行为属于债务的加入而非保证行为。原告要求确认《补充协议》中的保证无效的主张于法无据，本院对此不予支持。
本案属于确认合同无效之诉，本院仅对保证行为是否存在无效情形进行审查，至于ＸＸ全、尹淑容应否支付银洪彭喜相应款项及金额以及原告应否承担保证责任及其责任范围均不是本案审理的范围，本院对此不予审查。综上，原告在《股权合同解除协议书》中提供的保证有效，在《补充协议》中承担的是债务人支付责任，原告的诉讼请求均不符合法律规定，本院对此不予支持。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国担保法》第六条、第三十条，《中华人民共和国公司法》第十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告三台县德成置业有限公司的诉讼请求。
本案诉讼费232200元，由原告三台县德成置业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 杨梅娜
审 判 员 唐海珍
代理审判员 程巧玲
二〇一六年二月二十二日
书 记 员 雷 雨