江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏民终682号
上诉人（一审被告）：上海建信钢铁有限公司，住所地上海市崇明县新河镇强民村。
法定代表人：王菊萍，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：施旌，上海建信钢铁有限公司法务。
被上诉人（一审原告）：中国民生银行股份有限公司南京分行，住所地江苏省南京市洪武北路20号。
负责人：林静然，该分行行长。
委托诉讼代理人：王健，江苏蔚蓝律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘超，江苏蔚蓝律师事务所律师。
原审被告：杨建忠，男，1969年1月10日出生，汉族，住上海市崇明县，现羁押于安徽省淮南市看守所。
委托诉讼代理人：施旌，上海建信钢铁有限公司法务。
原审被告：江苏申特钢铁有限公司，住所地江苏省溧阳市昆仑北路288号。
法定代表人：杨建忠，该公司董事长。
委托诉讼代理人：于忠群，江苏常明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王嘉瑜，江苏常明律师事务所律师。
原审被告：溧阳建新制铁有限公司，住所地江苏省常州市溧阳经济开发区。
法定代表人：杨建忠，该公司董事长。
委托诉讼代理人：于忠群，江苏常明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王嘉瑜，江苏常明律师事务所律师。
原审被告：溧阳昌兴炉料有限公司，住所地江苏省常州市溧阳经济开发区。
法定代表人：杨建忠，该公司董事长。
委托诉讼代理人：于忠群，江苏常明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王嘉瑜，江苏常明律师事务所律师。
上诉人上海建信钢铁有限公司（以下简称上海建信公司）因与被上诉人中国民生银行股份有限公司南京分行（以下简称民生银行南京分行）,原审被告江苏申特钢铁有限公司（以下简称江苏申特公司）、溧阳建新制铁有限公司（以下简称溧阳建新公司）、溧阳昌兴炉料有限公司（以下简称溧阳昌兴公司）、杨建忠合同纠纷一案，不服江苏省南京市中级人民法院（2016）苏01民初605号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月2日立案后，依法组成合议庭，于2017年7月7日公开开庭审理了本案。上诉人上海建信公司和原审被告杨建忠的共同委托诉讼代理人施旌，被上诉人民生银行南京分行的委托诉讼代理人王健，原审被告江苏申特公司、溧阳建新公司、溧阳昌兴公司的共同委托诉讼代理人王嘉瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上海建信公司上诉请求：l、撤销一审判决第四项或将本案发回重审；2、民生银行南京分行承担本案一审、二审的诉讼费用。理由：一审法院事实认定错误、法律关系认定错误，导致法律适用错误。1、本案法律关系应为民生银行南京分行与案外人淮矿现代物流有限责任公司（以下简称淮矿物流公司）之间的借款合同关系，而非民生银行南京分行与江苏申特公司之间的《综合授信合同》关系或票据关系，但一审法院在一审判决中既未明确本案法律关系，且混淆了合同关系、票据关系。民生银行南京分行无法按期收回贷款，根据借款合同关系，应当向借款人即淮矿物流公司主张权利。2、一审法院以江苏申特公司与民生银行南京分行签订的《综合授信合同》，以及江苏申特公司向民生银行南京分行出具的《额度占用确认函》作为江苏申特公司替淮矿物流公司承担还款责任的合同依据明显属于事实认定错误、法律适用错误。3、一审法院在民生银行南京分行向人民法院起诉淮矿物流公司，后转为破产程序中的债权确认程序，并接受了按比例清偿债务方案后，又接受民生银行南京分行的起诉，明显违反“同一事实不得二诉”的民事诉讼原则。4、一审法院对无法鉴定、书写方式明显不符合常理、明显有编造痕迹、且无其他证据予以佐证、未进行质押登记的《确认函》予以全部采信，违背了民事证据规则和法律规定，也导致了事实认定错误。
民生银行南京分行二审辩称，一、原审被告江苏申特公司、杨建忠均未就本案提起上诉，表明江苏申特公司、杨建忠接受一审判决。二、本案是审查上海建信公司是否承担担保责任的问题，物权法对此有明确的规定，上海建信公司的上诉观点不能成立。三、一审法院对于是否双重受偿的问题已进行阐述。综上，请求驳回上海建信公司的上诉，维持原判。
原审被告江苏申特公司、溧阳建新公司、溧阳昌兴公司、杨建忠同意上海建信公司的上诉意见。
民生银行南京分行向江苏省南京市中级人民法院起诉请求：１、江苏申特公司对五张金额均为5000万元的商业承兑汇票承担全额付款责任，并支付罚息（自2014年8月28日起至实际给付之日止，按年利率8.4%计算）。2、溧阳建新公司、溧阳昌兴公司、杨建忠对江苏申特公司第一项付款义务承担连带还款责任。3、民生银行南京分行对溧阳建新公司所有的一套450立方米高炉生产线设备及附属设施在第一项债权范围内享有优先受偿权。4、民生银行南京分行对上海建信公司持有的上海斯迪尔电子交易市场经营管理有限公司（以下简称斯迪尔公司）2500万元股权在第一项债权范围内享有优先受偿权。5、五被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年4月11日，民生银行南京分行与江苏申特公司签订了公授信字第ZH1300000075193号《综合授信合同》，约定民生银行南京分行给予江苏申特公司4亿元最高授信额度，授信种类为汇票贴现，最高授信额度的有效使用期限为一年，自2013年4月11日至2014年4月11日。为保证本合同项下形成的债权能得到清偿，采取保证人溧阳建新公司、溧阳昌兴公司与民生银行南京分行签订公高保字第DB1300000090521、公高保字第DB1300000090524号《最高额保证合同》，抵押人溧阳建新公司与民生银行南京分行签订编号为公高抵字第DB1300000090517号《最高额抵押合同》进行担保。本合同项下的票据、保函、国际贸易融资等业务中民生银行南京分行应计收的费用、票据贴现率、贷款和进出口押汇业务中所需确定的利率、汇率，均由江苏申特公司与民生银行南京分行在每项具体业务合同中约定。江苏申特公司与民生银行南京分行就每一项具体授信业务所签订的具体业务合同与本合同不一致的，以该具体业务合同为准。江苏申特公司应按时偿还本授信额度项下所发生具体业务的资金本息，按时支付应付费用。
同日，民生银行南京分行与溧阳建新公司签订公高保字第DB1300000090521号《最高额保证合同》，与溧阳昌兴公司签订公高保字第DB1300000090524号《最高额保证合同》，约定溧阳建新公司、溧阳昌兴公司为江苏申特公司上述《综合授信合同》项下的债务提供最高额保证担保，《综合授信合同》与其项下发生的具体业务合同、申请书及借款凭证等债权凭证或电子数据共同构成本合同的主合同。被担保的主债权发生期间为2013年4月11日至2014年4月11日。保证期间为两年。保证范围包括最高主债权本金及其他应付款项[包括利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费）和所有其他应付合理费用]，其他应付款项计入担保人承担保证责任的范围，但不计入本合同项下被担保的本金余额最高限额。担保的最高债权额为4亿元，该最高债权额为本金余额最高限额。本金余额最高限额仅为主债权本金的最高限额，在本金不超过上述限额的前提下，由此产生的本合同第6条约定范围内所有应付款项，担保人同意承担连带责任保证。同时，民生银行南京分行与溧阳建新公司签订公高抵字第DB1300000090517号《最高额抵押合同》，约定溧阳建新公司以一座规格为450立方米的高炉生产线设备及附属设施为江苏申特公司上述《综合授信合同》项下的债务提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记，动产抵押登记簿载明债权数额为4亿元整。《最高额抵押合同》约定的其他内容同前述《最高额保证合同》。
2014年2月25日，江苏申特公司向民生银行南京分行出具额度占用确认函，同意淮矿物流公司占用江苏申特公司与民生银行南京分行签订的上述《综合授信合同》项下的授信额度2.5亿元，作为持票人向民生银行南京分行办理商业汇票贴现。同日，淮矿物流公司与民生银行南京分行签订公贴现字第ZH1400000028949号《商业汇票贴现协议》，约定淮矿物流公司使用民生银行南京分行依据上述公授信字第ZH1300000075193号《综合授信合同》授予江苏申特公司的授信额度申请汇票贴现。本协议项下，双方每次办理贴现手续时，所适用的贴现利率由双方商定并记载于贴现凭证，该凭证构成本协议的组成部分。本协议项下的贴现金额＝汇票票面金额－贴现利息金额，贴现利息金额＝汇票票面金额×贴现利率×贴现期限，日利率＝年利率÷360天，贴现期限是指自贴现日至汇票到期日之间的实际天数，如汇票到期日为非银行营业日，则顺延至其后第一个银行营业日，顺延天数计入贴现期限。所适用的贴现利率由双方商定并记载于贴现凭证，该凭证构成本协议的组成部分。汇票贴现后民生银行南京分行即有权根据票据法等有关法律法规行使票据项下的权利，如果已贴现的商业汇票遭拒付，淮矿物流公司将按本协议的约定向民生银行南京分行承担支付责任。汇票贴现后在汇票到期日前，若汇票涉及公示催告或诉讼/仲裁等法律程序，……，或在汇票到期时遭拒绝付款，民生银行南京分行对淮矿物流公司行使票据追索权时，有权要求淮矿物流公司支付下列金额及费用：（１）被拒绝付款的汇票票面金额；（2）汇票票面金额自贴现期限到期日起至清偿日止的逾期罚息；（3）民生银行南京分行为行使追索权而支付的诉讼费、仲裁费、保全费、公告费、评估费、鉴定费、拍卖费、差旅费、律师费及其他实现债权的费用，贴现日为2014年2月25日；（4）民生银行南京分行因此而遭受的其他经济损失。逾期罚息按中国人民银行最新公布的六个月期贷款利率上浮（此处浮动比例30%－50%）的罚息利率计收。
同日，江苏申特公司向民生银行南京分行申请了付款人为江苏申特公司、收款人为淮矿物流公司、承兑人为江苏申特公司、金额均为5000万元的商业承兑汇票五张，票号分别为NO20988954、NO20988955、NO20988356、NO20988958、NO20988959，到期日均为2014年8月25日，淮矿物流公司持上述票据在民生银行南京分行办理了贴现，贴现凭证载明贴现率为年利率9%。民生银行南京分行随后持该五张商业汇票向上海农商银行办理了转贴现。五张商业承兑汇票到期后，上海农商银行向民生银行南京分行提示付款，由于江苏申特公司未向民生银行南京分行交存票款，民生银行南京分行于2014年8月25日向上海农商银行出具了拒绝付款理由书。上海农商银行遂向民生银行南京分行提出追索，民生银行南京分行于2014年8月28日向上海农商银行支付。
2014年8月18日，民生银行南京分行与江苏申特公司签订公授信字第ZH1400000138833号《综合授信合同》，约定民生银行南京分行给予江苏申特公司4亿元最高授信额度，最高授信额度的有效使用期限为一年，自2014年8月18日至2015年8月18日。其他约定同上述公授信字第ZH1300000075193号《综合授信合同》。同日，民生银行南京分行与溧阳建新公司、溧阳昌兴公司、杨建忠分别签订公高保字第DB1400000120262号、第DB1400000120265号、第DB1400000120266号《最高额保证合同》，约定溧阳建新公司、溧阳昌兴公司、杨建忠为江苏申特公司在公授信字第ZH1400000138833号《综合授信合同》项下的债务提供最高额连带责任保证担保，被担保的主债权的发生期间为2014年8月18日至2015年8月18日。其他内容的约定同上述《最高额保证合同》。同日，民生银行南京分行与上海建信公司签订公高质字第DB140000012067号《最高额质押合同》，约定上海建信公司以其所持有的斯迪尔公司2500万出资对应的股权为江苏申特公司《综合授信合同》项下全部债务提供质押担保。另，民生银行南京分行与溧阳建新公司签订公高抵字第DB1400000120276号《最高额抵押合同》，溧阳建新公司以上述规格为450立方米的高炉设备生产线及附属设施为江苏申特公司上述公授信字第ZH1400000138833号《综合授信合同》项下的债务提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记，《最高额抵押合同》约定的其他内容同《最高额保证合同》。当日办理了新的抵押登记并注销前次最高额抵押登记，动产抵押登记书载明债权数额为4亿元并附抵押设备清单。
之后，溧阳建新公司、溧阳昌兴公司、上海建信公司、杨建忠分别向民生银行南京分行出具《确认函》，载明同意淮矿物流公司作为汇票持票人向民生银行南京分行叙作汇票贴现业务，占用江苏申特公司与民生银行南京分行签订的上述两份《综合授信合同》项下的综合授信额度，并同意按各自签订的最高额保证合同、最高额抵押合同、最高额质押合同为淮矿物流公司、江苏申特公司在上述业务项下对民生银行南京分行承担的全部债务提供担保。庭审中，五被告提出四份《确认函》中横线外的内容系民生银行南京分行事后自行添加，非《确认函》出具人的真实意思表示。溧阳建新公司申请对其出具的《确认函》中横线内“ZH1400000138833”与横线外的“ZH1300000075193”是否为同一人书写同一时间形成、横线内“DB1400000120262号《最高额保证合同》”与横线外“DB1400000120276号《最高额抵押合同》”是否为同一人所写同一时间形成进行鉴定，溧阳昌兴公司申请对其出具的《确认函》中横线内“ZH1400000138833”与横线外的“ZH1300000075193”是否为同一人书写同一时间形成进行鉴定。一审法院委托南京康宁司法鉴定中心进行鉴定，该中心来函称以上鉴定项目中涉及是否同一人书写的可以鉴定，涉及是否为同一时间形成的鉴定，因时间鉴定较为复杂且范围在一定的时间段内，因此无法对是否为同一时间形成做出鉴定。溧阳建新公司、溧阳昌兴公司表示不再坚持继续鉴定。
另查明，安徽省淮南市中级人民法院于2014年10月28日裁定受理淮矿物流公司重整申请，民生银行南京分行基于对淮矿物流公司就案涉五张商业承兑汇票的追索权向淮矿物流公司管理人申报了债权并经确认。
再查明，安徽省淮南市人民检察院以杨建忠涉嫌虚开增值税专用发票罪、合同诈骗罪、职务侵占罪、挪用资金罪对杨建忠提起公讼。该院2016年10月13日的淮检刑诉[2016]27号起诉书载明“2014年2月24日、25日，江苏申特公司与淮矿物流公司利用双方开具的商业承兑汇票和虚构的货物销售合同，以汇票贴现的方式骗取民生银行南京分行4亿元贴现资金。该笔贴现资金江苏申特公司仅偿还3000万元，尚有3.7亿元资金未偿还。”
关于逾期罚息的计算标准问题，民生银行南京分行主张根据《商业承兑汇票贴现协议》约定，按中国人民银行最新公布的六个月期贷款利率上浮50%计算，因2014年调整后的六个月期贷款利率为5.6%，故主张逾期罚息利率标准为年利率8.4%。五被告认为，《商业承兑汇票贴现协议》关于逾期罚息上浮标准处未填写具体的上浮比例，应视未约定上浮比例，依法应该按最新公布的六个月期贷款利率年利率5.6%标准计算。
一审争议焦点为：一、本案是否应当中止审理。二、江苏申特公司是否应当就案涉的2.5亿元款项承担还款付息责任，以及各担保人应否承担担保责任。
一审法院认为：
一、关于本案应否中止审理问题。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十条第五项规定，本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的，中止诉讼。本案中，杨建忠、江苏申特公司虽涉嫌刑事犯罪已经立案侦查，但杨建忠、江苏申特公司是否构成刑事犯罪并不影响其在本案中应否承担民事责任的审理，本案的审理并非必须以刑事案件的审理结果为依据。此外，江苏申特公司、杨建忠涉及刑事犯罪导致江苏申特公司、溧阳建新公司、溧阳昌兴公司对借款经过的相关材料不清楚也不构成中止本案审理的法定理由。因此，江苏申特公司、溧阳建新公司、溧阳昌兴公司关于本案应中止审理的抗辩主张无事实与法律依据，一审法院不予支持。
二、关于江苏申特公司应否承担付款责任及各担保人应否承担担保责任的问题。
民生银行南京分行与江苏申特公司、溧阳建新公司、溧阳昌兴公司、上海建信公司、杨建忠签订的《综合授信合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，均属合法有效。上述合同签订后，民生银行南京分行应江苏申特公司的申请开具了商业承兑汇票，并依据江苏申特公司出具的额度占用确认函同意淮矿物流公司占用《综合授信合同》项下授予的信用额度进行贴现，履行了合同义务。江苏申特公司作为额度申请人及讼争商业承兑汇票的出票人和付款人，在汇票到期后应及时付款，逾期应承担相应的违约责任。担保人溧阳建新公司、溧阳昌兴公司、上海建信公司、杨建忠均具函同意淮矿物流公司占用江苏申特公司两份《综合授信合同》项下授予的信用额度进行贴现，并同意按各自签订的最高额担保合同为淮矿物流公司、江苏申特公司在两份《综合授信合同》项下的全部债务提供担保，在江苏申特公司未及时付款构成违约的情况下，其应依约就江苏申特公司的付款义务向民生银行南京分行承担连带担保责任。民生银行南京分行并有权就溧阳建新公司提供抵押的450立方米高炉设备生产线及附属设施和上海建信公司提供质押的股权拍卖、变卖或折价所得款项享有优先受偿权，各担保人承担担保责任后有权向江苏申特公司进行追偿。
民生银行南京分行于2014年8月28日向上海农商银行支付案涉五张商业承兑汇票项下2.5亿元票款，此款江苏申特公司应支付民生银行南京分行，并自民生银行南京分行付款之日2014年8月28日起至实际支付之日止，按约定的标准支付逾期罚息。关于逾期罚息的计算标准问题，《商业承兑汇票贴现协议》虽未明确逾期罚息利率在最新公布的六个月期贷款利率基础上上浮的具体幅度，但在应填写上浮幅度横线后的括号内明确了上浮的范围为30%至50%，因《商业承兑汇票贴现协议》系民生银行南京分行提供的格式合同，一审法院认为采用最低30%的上浮标准，即以年利率7.28%的标准计算为宜。被告关于未约定上浮比例的抗辩意见与《商业承兑汇票贴现协议》载明了上浮范围的实际情况不符，一审法院不予采信。
民生银行南京分行就案涉五张商业承兑汇票的同一债权，淮矿物流公司作为贴现申请人负有票据前手的付款义务，江苏申特公司作为出票人和《综合授信合同》项下的义务人负有还款的合同义务，两项义务之间是不真正连带关系，其中一个债务人的履行将使全体债务归于消灭。民生银行南京分行既已基于票据追索权向淮矿物流公司申报了债权，并得到管理人确认，其在淮矿物流公司破产重整程序中已获清偿的部分应在本案中予以扣减。
本案中，五被告抗辩认为不应承担责任的理由之一为涉案的票据是由淮矿物流公司申请贴现，债务人是淮矿物流公司，并非江苏申特公司，担保人不应该为淮矿物流公司的债务承担担保责任。对此，一审法院认为，１.从形式而言，民生银行南京分行接受淮矿物流公司作为持票人申请贴现系经江苏申特公司出具《额度占用确认函》和各担保人出具《确认函》同意，因此并没有违反合同的约定。五被告关于四份《确认函》横线外的内容为民生银行南京分行事后自行添加，因无证据证明，一审法院不予采信。2.从权利义务的实质内容而言，江苏申特公司依照《综合授信合同》取得的授信额度申请民生银行南京分行开具的案涉五张商业承兑汇票虽由收款人淮矿物流公司申请贴现，但江苏申特公司作为汇票的出票人和承兑人，其在出票和贴现行为法律关系中承担着最终的付款义务；民生银行南京分行是依据江苏申特公司基于《综合授信合同》取得的授信额度给江苏申特公司开具了案涉五张商业承兑汇票，并同意收款人淮矿物流公司贴现，因此，案涉汇票贴现实际使用了江苏申特公司在《综合授信合同》项下取得的授信额度，江苏申特公司同意淮矿物流公司向民生银行南京分行申请贴现系江苏申特公司使用其授信额度的方式；对各担保人来说，江苏申特公司作为案涉汇票的出票人和付款人，其作为主债务人的付款义务并没有免除，因此，收款人淮矿物流公司申请贴现并没有加重担保人的担保责任，相反，因民生银行南京分行依据票据关系多了一个可追索的债务人，甚至减轻了担保人的担保责任，综上，五被告关于贴现申请人是淮矿物流公司而非江苏申特公司，因此不应承担责任的抗辩主张不能成立，应不予支持。
上海建信公司、杨建忠认为不承担担保责任的另一个理由系认为其仅对江苏申特公司在第二份《综合授信合同》项下的义务向民生银行南京分行提供担保，而本案所涉的五张银行承兑汇票贴现是第一份《综合授信合同》项下发生的业务，非其担保的主债务。溧阳建新公司也认为其提供的抵押系针对第二份《综合授信合同》办理的抵押登记，因此民生银行南京分行无权就抵押的高炉生产线设备及附属设施享有优先受偿权。对此，一审法院认为，《中华人民共和国共和国物权法》第二百零三条第二款规定，最高额抵押权设立前已存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。溧阳建新公司向民生银行南京分行出具确认函，明确为江苏申特公司两个《综合授信合同》项下的全部债务提供担保，确认将第一份《综合授信合同》项下的债务转入第二份《最高额抵押合同》担保的范围。因此，案涉债权应当属于公高抵字第DB1400000120262号《最高额抵押合同》担保的债权。同理，上海建信公司、杨建忠亦出具《确认函》，同意淮矿物流公司、江苏申特公司因两份《综合授信合同》项下产生的全部债务按其后签订担保合同提供担保，将第一份《综合绶信合同》项下的债务转入各自最高额担保合同的范围，因此，上海建信公司、杨建忠应就案涉债权承担担保责任。
综上所述，民生银行南京分行的诉讼请求部分成立，一审法院依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国票据法》第十九条、第六十条、第六十八条、《中华人民共和国共和国物权法》第一百七十六条、第二百零三条第二款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条规定，一审法院判决：一、江苏申特钢铁有限公司于淮矿现代物流有限公司破产重整程序终结后十日内支付中国民生银行股份有限公司南京分行2.5亿元及逾期罚息（自2014年8月28日至实际给付之日止，按年利息7.28%计算），中国民生银行股份有限公司南京分行在淮矿现代物流有限公司破产重整程序中已获清偿的部分应从前述款项中予以扣除。二、溧阳建新制铁有限公司、溧阳昌兴炉料有限公司、杨建忠对江苏申特钢铁有限公司上述第一项债务承担连带保证责任，并在承担保证责任后有权向江苏申特钢铁有限公司追偿。三、就上述第一项债权，中国民生银行股份有限公司南京分行有权就溧阳建新制铁有限公司提供抵押的450立方米高炉生产线设备及附属设施拍卖、变卖或折价所得款在4亿元范围内享有优先受偿权。溧阳建新制铁有限公司承担担保责任后有权向江苏申特钢铁有限公司追偿。四、就上述第一项债权，中国民生银行股份有限公司南京分行有权就上海建信钢铁有限公司用于质押的其所持有的上海斯迪尔电子交易市场经营管理有限公司2500万元出资对应的股权拍卖、变卖或折价所得款享有优先受偿权。上海建信钢铁有限公司承担担保责任后有权向江苏申特钢铁有限公司追偿。五、驳回中国民生银行股份有限公司南京分行的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1452217元，财产保全费5000元，合计1457217元，由被告江苏申特公司、溧阳建新负担、溧阳昌兴公司、上海建信公司、杨建忠负担（此款已由原告民生银行南京分行垫付，被告江苏申特公司、溧阳建新负担、溧阳昌兴公司、上海建信公司、杨建忠在履行上述判决义务时一并加付）。
对于一审判决查明的事实，上海建信公司提出以下异议：1、2013年4月11日的《综合授信合同》第2条中“授权种类为汇票贴现”，一审判决遗漏表述了该合同第2条其他业务栏内容为空白。2、江苏申特公司向民生银行南京分行申请开具了案涉五张承兑汇票，并非是上海建信公司开具，民生银行南京分行没有在法定期限内向江苏申特公司行使追索权。3、2014年8月18日的《综合授信合同》第2条其他业务栏内容为“甲方作为汇票债务人或保证人，第三方作为汇票持票人向乙方做的汇票贴现业务。”4、案涉担保合同中变更条款均约定双方应协商一致。根据最高额质押合同第四十条规定，如合同变更，应由双方当事人达成书面协议。对于其他的事实无异议。民生银行南京分行对于上海建信公司的事实异议予以认可，对于一审查明事实无异议。
本院认为，当事人对于一审法院查明事实无异议，本院予以确认。上海建信公司的事实异议系针对合同文本内容和票据出具情况的客观表述，符合本案既有证据的记载，民生银行南京分行亦予以认可，本院予以确认。相关事实和本案争议纠纷的关联性问题，由本院进行审查认定。
二审争议焦点：上海建信公司是否应当对本案承担质押担保责任。
本院认为：上海建信公司应当在本案中承担质押担保责任。理由：１、民生银行南京分行与江苏申特公司先后签订的两份《综合授信合同》合法有效，民生银行南京分行基于江苏申特公司的申请向其开具案涉五张商业承兑汇票符合《综合授信合同》的约定。淮矿物流公司使用上述承兑汇票在民生银行南京分行办理贴现，是基于江苏申特公司出具额度占用确认函，同意淮矿物流公司占用属于江苏申特公司的授信额度办理票据贴现，淮矿物流公司与民生银行南京分行并未就订立借款合同进行磋商、缔约，淮矿物流公司办理票据贴现系源于江苏申特公司对其自身授信额度的授权，淮矿物流公司并非《综合授信合同》的当事人，故淮矿物流公司与民生银行南京分行之间并不存在借款合同关系。2、虽然民生银行南京分行向淮矿物流公司的管理人申报债权并经确认，但一审法院已经在判决说理部分及主文部分均明确了民生银行南京分行向上海建信公司主张担保权利时不得重复就同一笔债权重复受偿，此并未加重上海建信公司的担保责任承担，亦未超出上海建信公司提供担保时对其责任范围的合理预期。因出票人江苏申特公司在票据到期后无款兑付，民生银行南京分行向出票人江苏申特公司和贴现人淮矿物流公司行使票据追索权是基于票据法律关系。而民生银行南京分行向上海建信公司主张行使担保权是基于上海建信公司签订了《最高额质押合同》并出具了《确认函》，其权利基础是担保法律关系。民生银行南京分行是基于不同性质的法律关系向不同的当事人分别提出相应的请求，不属于重复主张权利的情形。3、关于上海建信公司主张其出具给民生银行南京分行的《确认函》是否采信的问题。因上海建信公司出具《确认函》，其文义清晰，内容明确，即针对淮矿物流公司、江苏申特公司在案涉两份《综合授信合同》的业务提供质押担保。虽然《确认函》中对于两份《综合授信合同》的编号记载存在2014年合同编号在先、2013年合同编号在后的情况，但该《确认函》就证据形式而言属于书证，在上海建信公司目前无相反证据推翻该证据证明效力的情形下，依据证据认定规则，该书面证据的内容应当采信，故一审法院认定上海建信公司的《确认函》是针对两份《综合授信合同》的债务提供担保，并无不当。
综上所述，上海建信公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费166800元，由上海建信钢铁有限公司负担。上海建信钢铁有限公司预交的二审案件受理费1452217元的剩余部分1285417元由本院退还。
本判决为终审判决。
审判长 管 波
审判员 杨 艳
审判员 马 燕
二〇一八年一月十八日
书记员 杨玉婷