秦皇岛经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）秦开民初字第143号
原告宋春华，男，1962年7月6日出生，汉族，秦皇岛银海商贸有限公司法定代表人，现住秦皇岛经济技术开发区。
委托代理人宋歌，女，1985年6月1日出生，汉族，秦皇岛佳家快捷宾馆有限公司总经理，系原告的女儿，现住秦皇岛经济技术开发区。
委托代理人肖永华，男，1963年8月13日出生，汉族，秦皇岛银海商贸有限公司员工，现住秦皇岛经济技术开发区，。
被告丁国义，男，1959年12月14日出生，汉族，秦皇岛开发区海裕商贸有限公司经理，现住秦皇岛市海港区。
被告宿彦良，男，1958年8月10号，汉族，秦皇岛市开发区昌达贸易有限公司总经理，现住址秦皇岛经济技术开发区。
委托代理人宿海英，女，1971年9月20日，汉族，秦皇岛市开发区昌达贸易有限公司总经理会计，现住秦皇岛经济技术开发区。
被告孙兰英，女，1946年1月8日，汉族，农民，现住辽宁省建平县。
被告由国平，男，1967年2月15日，汉族，辽宁省鞍山市人民医院医生，现住鞍山市铁西区。
被告由国民，男，1967年7月28日，汉族，农民，现住辽宁省建平县。
被告由国印，男，1968年1月28日，汉族，内蒙古赤峰市林西县林西冷山糖业有限公司职工，现住内蒙古赤峰市林西县。
被告孙兰英、被告由国民、被告由国平共同委托被告由国印作为委托代理人参加诉讼。
原告宋春华诉被告丁国义、宿彦良、孙兰英、由国平、由国民、由国印确认合同有效一案，本院于2014年1月10日立案受理，由审判员王盈盈适用简易程序，于2014年4月24日公开开庭进行了审理。原告委托代理人宋歌、肖永华，被告丁国义、被告宿彦良的委托代理人宿海英、被告由国印、被告孙兰英、由国平、由国民共同委托被告由国印到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告宋春华诉称，秦皇岛开发区海运商贸有限公司（以下简称海运公司）根据秦皇岛经济技术开发区法院（2002）秦开经初字第172-2号民事裁定书裁定，该公司由秦皇岛正源会计师事务对其进行清算，并出具了清算工作报告。海运公司依照清算报告召开股东会，经占公司股份89.1%的股东宋春华、宿彦良、丁国义三大股东共同达成了海运公司清算协议书，由祥是公司的小股东，占公司股份的10.9%，其并未在清算协议书中签字。清算结算协议约定：股东宋春华、宿彦良、丁国义各分得股金57978.51元，小股东由祥分得22656.82元，且作为对小股东经营期间有关争议的补偿，多付给由祥10555.68元。海运公司清算结算协议是在公司法的规定下对公司资产进行的分配和清算，原告起诉请求确认该协议是合法有效的。
被告丁国义辨称，同意由宿彦良、丁国义、宋春华三人签字的协议海运公司清算结算协议书有效，当时签定协议时只有三位占股份比例89.1%的大股东在场，小股东由祥没在场，被告丁国义是接到原告宋春华和被告宿彦良的通知后与其进行了股份分割的，被告丁国义只知道其自己分得的份额，对其他的事情不知情。
被告宿彦良辨称，同意海运公司清算结算协议书，对协议书没有意见。
被告孙兰英、由国平、由国民、由国印共同辨称，海运公司股东由祥未在清算结算协议书上签字。由祥是海运公司的股东之一，所占股份在10.9%。由祥于2006年3月5日过逝，四被告作为由祥的法定继承人不清楚当时的具体情况，只知道当时召开股东会时其他三位股东并未通知由祥，大股东不能代表小股东的权益，没有股东由祥签字确认，该协议无效。四被告第一次看到该协议，股金的分配也是第一次听说。四被告只知道当时入股时出资170000元，而且还有麻袋款90000元没有分配，这些都应有四被告的份额。
原告为支持其请求，向本院提交如下证据：
原告提交证据一、从工商局调取的秦皇岛开发区海运商贸有限公司设立登记申请书，公司章程，以及公司地址住所证明，工商登记共9页。在公司设立申请书中，发起人有四位丁国义380000，29.7%。宿彦良，380000，29.7%。宋春华，380000，29.7%。由祥，140000，10.9%。公司于1999年4月成立。法定代表人是丁国义。2001年7月23日该公司解散。该海运公司没有注销，于2003年10月19日被工商部门吊销营业执照。
被告丁国义认为原告提交的海运公司的工商登记是真实的，法人开始是被告丁国义，后变更为宋春华。
被告宿彦良对原告提交的海运公司的工商登记质证意见为：以书面登记材料为准。
被告由国印及被告孙兰英、由国平、由国民对原告提交海运公司的工商登记的没有异议
原告提交证据二、海运公司的公司章程，具体体现关于股东姓名，名称，出资方式及出资额。
被告丁国义对海运公司的公司章程没意见。
被告宿彦良对海运公司的公司章程没意见。
被告由国印及被告孙兰英、由国平、由国民对海运公司的公司章程没意见。
原告提交证据三、秦皇岛经济技术开发区人民法院的裁定书，（2002）秦开经初字第172-1号民事裁定书一份，《委托书》一份和（2002）秦开经初字第172-2号民事裁定书一份。证明在2002年4月29日由由祥向秦皇岛经济技术开发区法院提出申请，要求对海运公司进行清算。开发区法院裁定对海运公司进行清算，并委托秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司成立清算组进行清算。正源会计师事务所已经对海运公司清算完毕，经秦皇岛经济技术开发区法院裁定，对正源的清算报告予以确认，并确认裁定内容按照报告确认的清算损益进行分配。
被告丁国义对原告提交的证据三没意见。
被告宿彦良对原告提交的证据三没意见。
被告由国印及被告孙兰英、由国平、由国民对原告提交的证据三没意见。
原告提交证据四正源会计师事务所的清算报告一份共32页。
被告丁国义对原告提交的证据三没意见。
被告宿彦良对原告提交的证据三没意见。
被告由国印及被告孙兰英、由国平、由国民对原告提交的证据三没意见。
原告向本院提交证据五《海运公司清算结算协议书》一份，该海运公司结算协议书证明了海运公司经正源会计师事务所清算后，最终确定清算损益金额为303587.75元。报告里把已发生并支付的海运商店费用37635.2元和无支领人签字工资58804.5元没有冲减，被列为应收款，经宿彦良、丁国义、宋春华三位大股东商定同意在清算损益中扣除已发生并已支付的海运商店费用37635.2和无支领人签字工资58804.5元后，最终确定清算损益额为207148.05元。并经三位大股东商定，海运公司清算报告中的所有资产（房：发展大厦1005号；车桑塔纳冀C964**）和债权债务全部由本案原告宋春华接收，对于股东应分配的股金及债权债务及其它的债权债务由原告宋春华负责结算。
被告丁国义对原告提交的证据五没意见。
被告宿彦良对原告提交的证据五没意见。
被告由国印及被告孙兰英、由国平、由国民对原告提交的证据五有意见。协议书四被告第一次看到，对这个协议被告由国印及被告孙兰英、由国平、由国民不承认，因为没有股东由祥的签字，当时由祥没有在场。
证据六、开发区发展大厦1005号的房产证明，清算协议书第三条，房屋应该归宋春华。
被告丁国义对原告提交的证据六没意见，情况属实，应归原告所有。
被告宿彦良对原告提交的证据六没意见。
被告由国印及被告孙兰英、由国平、由国民对原告提交的证据六没有意见。
被告丁国义未向本院提交证据。
被告宿彦良未向本院提交证据。
证据七、秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司于2003年8月15日向秦皇岛开发区人民法院出具的《关于秦皇岛开发区海运商贸有限公司的分配方案》。2003年8月2号三位股东达成海运公司清算协议书，并交由会计师事务所审计，得出的分配方案。该分配方案载明由祥分配股金为22656.82元加上补偿股金10555.68元合计为33212.50元，加上公司所欠由祥的欠款26566.45元合计59778.95元，由宋春华给付由祥。原告已将上述款项给付了由祥。
被告丁国义对原告提交的证据七没意见。
被告宿彦良对原告提交的证据七未质证。
被告由国印及被告孙兰英、由国平、由国民对原告提交的证据七未质证。
被告由国印及被告孙兰英、由国平、由国民提交《海运公司清算结算协议书》，证明该协议书没有海运公司股东由祥的签字，公司清算但并未退还股东由祥股金，当时公司仍有财产，现被告主张原告应退还由祥10.9%的股金。
经审查，原告提交的证据一至六和被告由国印及被告孙兰英、由国平、由国民、由国印提交的证据《海运公司清算结算协议书》具有真实性、合法性、关联性，本案对其证明力予以认定。
经审理查明，秦皇岛开发区海运商贸有限公司于1999年5月1日成立，共有股东宋春华、宿彦良、丁国义和由祥四人出资成立，公司住所地为秦皇岛经济技术开发区发展大厦1005号。股东宋春华、宿彦良、丁国义各出资38万元，各占公司股份的29.7%，股东由祥出资14万，占公司股份的10.9%。
2002年4月29日，股东由祥因海运公司在股东会议决议解散后未能及时清算为由向秦皇岛经济技术开发区人民法院提出清算申请，秦皇岛经济技术开发区人民法院于2002年6月28日作出民事裁定书，裁定由秦皇岛经济技术开发区人民法院依法组织清算。2002年7月24日，秦皇岛经济技术开发区人民法院依法委托秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司成立清算组，对海运公司进行终止清算。经清算，秦皇岛正源会计师事务所确定最终清算损益为资产总额362267.24元-负债总额36228.99元-清算费用22450.5元=清算损益303587.75元。2003年4月7日，秦皇岛经济技术开发区人民法院裁定确认秦皇岛开发区海运有限公司清算组的清算工作报告并按各股东出资比例对该报告确认的清算损益进行分配。海运公司股东宋春华、宿彦良、丁国义、由祥接此裁定后，依据清算报告，对海运公司剩余资产进行了分配。
2003年8月2日，海运公司合计持股89.1%的三位股东宋春华、宿彦良、丁国义召开股东会，对公司剩余资产按四位股东持股比例进行了分配，经协商达成一致意见，签订了《海运公司清算结算协议书》一份。清算结算协议书约定：海运公司根据秦皇岛经济技术开发区人民法院民事裁定书（2002）秦开经初字第172-2号及正源会计师事务所出据的海运公司清算工作报告经股东协商达成资产分配方案：清算损益金额为303587.75元。报告里把已发生并支付的海运商店费用37635.2元和无支领人签字工资58804.5元没有冲减，被列为应收款，经宿彦良、丁国义、宋春华三位大股东商定同意在清算损益中扣除已发生并已支付的海运商店费用37635.2和无支领人签字工资58804.5元后，最终确定清算损益额为207148.05元。并经三位大股东商定，在三位大股东应分配的清算损益额中共同提出10555.68元，付给由祥作为对小股东经营期间有关争议的补偿。这样四位股东的最终分配清算损益额为：1、由祥分配股金为22656.82元＋补偿股金10555.68元；2、宿彦良、丁国义、宋春华三位股东分得股金为57978.51元。经宿彦良、丁国义、宋春华三位大股东商定海运公司清算报告中的所有资产（房：发展大厦1005号；车桑塔纳冀C964**）和债权债务全部由本案原告宋春华接收，对于股东应分的股金及债权债务及其它债权债务全部由原告宋春华负责结算。宋春华给其他股东最终结算的金额为：由祥：分得股金33212.50元＋欠款26566.45元=59778.95元；宿彦良：分得股金57978.51元＋欠款2164.52元=60143.03元；丁国义：分得股金57978.51元＋欠款2164.52元=60143.03元。为了结算方便，经宿彦良、宋春华同意，由宿彦良用补偿宋春华现金陆万元代宋春华直接给付由祥分得的股金及欠款59778.95元。协议签订后，股东宋春华、宿彦良、丁国义、由祥按协议约定的分配方案对海运公司剩余资产进行了分配。2006年3月5日股东由祥去逝。原告宋春华于2014年1月9日向本院提起诉讼，要求确认该《海运公司清算结算协议书》有效。
另查，海运公司股东宋春华、宿彦良、丁国义签订清算协议后，经秦皇岛正源会计师事务所有限责任公司于2003年8月15日对该清算协议进行了审计，并按该协议向本院出具了《关于秦皇岛开发区海运商贸有限公司的分配方案》。
本院认为，持有秦皇岛开发区海运商贸有限公司90%股份的三位股东宋春华、宿彦良、丁国义共同签订的《海运公司清算结算协议书》，其内容是依照海运清算报告及股东持股比例对海运公司剩余资产进行的分配，并已经正源会计师事务所有限责任公司对其内容进行了审计，未损害秦皇岛开发区海运商贸有限公司及四位股东宋春华、宿彦良、丁国义、由祥的权利，也未违反法律、行政法规的强制性规定，《海运公司清算结算协议书》合法有效。海运公司股东由祥虽未在《海运公司清算结算协议书》中签字，并不影响协议书的效力。故依照《中华人民共和国公司法》第四十四条、一百八十九条的规定，判决如下：
秦皇岛开发区海运商贸有限公司的《海运公司清算结算协议书》合法有效。
案件受理费80元，由被告宿彦良、丁国义、孙兰英、由国平、由国民、由国印共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于秦皇岛市中级人民法院。
审判员 王盈盈
二〇一四年六月二十三日
书记员 闫慈航