北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0105民初647号
原告（反诉被告）上海中艺国际储运有限公司，住所地上海市青浦区工业园区郏一工业区7号3幢1层S区140室。
法定代表人刘坚，总经理。
委托代理人黄丽萍，上海百林律师事务所律师。
委托代理人马栋梁，上海市正大律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京丰和园货物运输有限公司，住所地北京市朝阳区十八里店乡横街子村南。
法定代表人上官同友，经理。
委托代理人王柱，北京国旺律师事务所律师。
原告（反诉被告）上海中艺国际储运有限公司（以下简称中艺公司）与被告（反诉原告）北京丰和园货物运输有限公司（以下简称丰和园公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员阮健担任审判长，人民陪审员席久义、王桂香参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告中艺公司的委托代理人黄丽萍、马栋梁，被告丰和园公司的委托代理人王柱到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
中艺公司起诉称：2013年7月7日，丰和园公司与中艺公司签订《合作框架协议》一份，约定共同出资300万元组建新公司，并约定丰和园公司将其所属的北京-
上海专线目前的整体经营业务无保留的注入新公司，包括但不限于该专线的全部不动产、有形和无形资产所代表之现实和预期利益、经营团队、所有大客户资料等等，基于丰和园公司的有效承诺及资产、经营权注入，中艺公司同意支付对价500万元，合作协议中约定了中艺公司支付500万对价的期限以及先决条件。之后，中艺公司通过其账号和其所属子公司上海中艺燊兴运输有限公司（以下简称燊兴公司）账号，陆续支付给丰和园公司353万元。付款后，中艺公司发现，实际上合同约定的先决条件根本没有满足，丰和园公司也没有依约将北京-
上海专线整体注入新公司，故先后几次向丰和园公司提出意见，但丰和园公司一直未予理会。现中艺公司诉至法院，要求判令解除双方于2013年7月7日签订的《合作框架协议》；丰和园公司返还353万元；丰和园公司支付利息（以353万元为基数，自2014年3月14日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；诉讼费用由丰和园公司负担。
丰和园公司辩称并反诉称：2013年7月7日，双方签订《合作框架协议》，约定中艺公司支付丰和园公司对价500万元，与丰和园公司共同经营北京-
上海陆运卡班往返业务，并注册成立新公司。合同签订后，丰和园公司把北京-
上海的公路运输经营权及相关固定资产交付给新公司使用，但中艺公司仅支付了200万元对价就不再支付。中艺公司属根本违约。现丰和园公司同意解除合同，但不同意返还款项。同时，丰和园公司反诉要求中艺公司支付对价300万元并承担反诉费用。
中艺公司针对丰和园公司的反诉，答辩称：1、在中艺公司支付了353万元之后，双方根本没有合作过，也就是说丰和园公司所有的经营状况和以前一样，也根本没有把资本等投入新公司。2、根据协议约定，中艺公司付款是有先决条件的，正因为这些先决条件都没有满足，所以中艺公司才终止付款。另外，双方约定了这些先决条件在规定期限内不能满足，而中艺公司又不愿意放弃先决条件的话，合同终止。所以中艺公司现在才主张终止合同。中艺公司不存在违约行为。
经审理查明：2013年7月7日，中艺公司（甲方）与丰和园公司（乙方）签订《合作框架协议》，约定：双方共同经营上海至北京陆运卡班往返业务。合作方式为成立合资公司，新公司拟注册资本为600万元，除甲、乙双方先期各自投入300万元作为出资和流动资金周转外，乙方同意将其所属丰和园公司北京-
上海专线目前的整体经营业务无保留地注入双方合资成立的新公司，包括但不限于该专线的全部不动产、有形和无形资产所代表之现实和预期利益、经营团队、所有大客户资料等。基于乙方上述有效承诺及资产、经营权注入，甲方同意并承诺支付乙方对价人民币500万元。本协议签署后两个月内，双方应配合完成新公司成立的工商登记注册事宜。甲方应在本协议签署后的1个月内，向乙方支付经营资产注入对价第一期款项100万元，本协议签署后4个月内，向乙方支付第二期款项300万元，在本协议约定的全部先决条件在所限期限内得到满足后的10个工作日内，甲方将第三期款项100万元支付给乙方。在本协议生效日期6个月内下述（含但不限于）先决条件全部完成之后，甲方有义务按协议相关约定履行对价支付义务。第一笔人民币100万元支付先决条件：（A）乙方已与甲方签署合作协议；（B）财务经理（乙方同意由甲方招聘）已履职；（C）租用甲方仓库合同已签署。第二笔人民币300万元支付先决条件：（A）共享目标公司软件系统或使用甲方新开发的软件系统；（B）新公司已注册成立。第三笔资金100万元支付先决条件：（A）销售额排名前20名客户无人为原因造成流失；（B）新公司所有法律手续已全部完备。甲方有权自行决定放弃上述任何先决条件，该条款放弃的决定应以书面形式完成。倘若上述任何先决条件未能于本协议生效之日起6个月内实现而甲方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘束力，届时乙方不得依据本协议要求甲方支付转让价，并且乙方应于本协议终止后14个工作日内向甲方全额退还甲方按照本协议已经向乙方支付的对价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。
双方确认《合作框架协议》中拟设定的新公司即为上海中艺和园物流有限公司（以下简称中艺和园公司）。中艺和园公司于2013年11月25日成立，注册资本600万元，股东为丰和园公司、燊兴公司。工商材料中显示，燊兴公司已实缴货币出资120万元。
2013年8月至2014年3月，中艺公司通过汪毅、燊兴公司的账户向丰和园公司以及其上海办事处的负责人徐某的账户内汇入353万元，其中，徐某的账户内收到153万元，丰和园公司的账户内收到200万元。汪毅、燊兴公司到庭陈述其系受中艺公司委托，代中艺公司汇款。
丰和园公司认可其账户内收到的200万元，认为根据合同约定，丰和园公司上海办事处与中艺公司合作经营，徐某收款的153万元是合作经营的钱，与本案合同无关。
诉讼过程中，中艺公司称双方在签订合同后并未进行合作，而丰和园公司则认为双方已经实际进行了合作。丰和园公司的证人徐某出庭接受双方当事人询问，徐某称营业地点悬挂丰和园公司牌照经营，其曾经将经营的部分报表给中艺公司看过，双方实际进行合作经营，中艺公司也曾经指派过管理人员，还曾经把经营地点搬到华腾路，徐某无法判断合作经营期间财务是否与丰和园公司独立，2009年至2017年期间经营利润均交给丰和园公司。徐某认可其收到153万元，并称上述款项是丰和园公司和中艺公司指示汇款人支付的，是给中艺和园公司工资，其不清楚这153万元与《合作框架协议》中约定的对价500万元是否有关系。徐某称中艺和园公司对外没有签订过合同，但对外会以中艺和园公司的名义做业务，如果业务成功交易，款项会汇入徐某的个人账户或者丰和园公司的账户，就汇入徐某个人账户的款项，徐某会与丰和园公司结算。丰和园公司申请燊兴公司原工作人员佘彩文到庭佐证，佘彩文称：中艺公司在华腾路租了6000平米的仓库，2014年10月中艺和园公司进入该仓库办公，中艺公司组建管理队伍进行管理，佘彩文受中艺公司指派去广州、深圳陆续进行并购。因为管理队伍没有工作经验，业务比较混乱，中艺和园公司就回到原场地办公。在诉讼过程中，丰和园公司向本院提交了由佘彩文提供的邮件、文件等，证明中艺和园公司已经实际运营。其中，丰和园公司提交2012年11月21日的由中艺公司与上海耀强实业发展有限公司签订的《房屋租赁合同》，称该租赁合同即为《合作框架协议》第一笔100万元付款条件中（C）项所提及的租用甲方（即中艺公司）仓库合同。
庭审中，中艺公司称由于《合作框架协议》中约定的付款先决条件均未达成，故其主张解除合同退还款项和利息。
另查，丰和园公司于2017年5月25日收到本案起诉书。
以上事实，有合作框架协议、付款凭证、证人证言及当事人陈述在案佐证。
本院认为：丰和园公司与中艺公司签订合作框架协议，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效。合同中约定了中艺公司付款的先决条件，在未达到付款先决条件的情况下，中艺公司有权要求退款。丰和园公司称2012年11月21日中艺公司与案外人签订的《房租租赁合同》即为《合作框架协议》项下100万元的付款先决条件之一，首先，该份合同的签订时间早于《合作框架协议》的签订时间；其次，虽然《合作框架协议》中约定的签订“租用中艺公司仓库合同”的签约主体并未明确，该《房屋租赁合同》签订主体为中艺公司和案外人，系中艺公司从案外人处租用场地，明显与《合作框架协议》中约定的“租用中艺公司仓库”不符。所以，本院对丰和园公司的该项抗辩意见，不予采纳。现丰和园公司未能举证证明中艺公司的付款先决条件均已达成，故丰和园公司应当返还中艺公司所支付的款项。就徐某收到的153万元是否属于本案合同项下款项的问题，徐某称其收丰和园公司和中艺公司的指令收取153万元，但丰和园公司并未提供充分的证据证明徐某所收款项系其他法律关系项下之款项，故徐某所收款项应视为是本案所设《合作框架协议》项下的款项。中艺公司未提供相应证据证明其提出解除合同的时间早于本案起诉时间，故本院应以解除合同通知到达丰和园公司之日，即丰和园公司领取起诉书之日作为合同解除时间。故中艺公司主张的利息起算时间，本院将依法予以调整。鉴于合同已经解除，且中艺公司的付款先决条件并未达成，故丰和园公司的反诉请求，无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
一、确认上海中艺国际储运有限公司和北京丰和园货物运输有限公司于二○一三年七月七日签订的《合作框架协议》自二○一七年五月二十五日解除；
二、北京丰和园货物运输有限公司自本判决生效之日起十日内向上海中艺国际储运有限公司退还三百五十三万元；
三、北京丰和园货物运输有限公司自本判决生效之日起十日内向上海中艺国际储运有限公司支付利息（以三百五十三万元为基数，自二○一七年六月十五日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；
四、驳回上海中艺国际储运有限公司的其他诉讼请求；
五、驳回北京丰和园货物运输有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三万五千零四十元，由北京丰和园货物运输有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费一万五千四百元，由北京丰和园货物运输有限公司负担（已交纳）。保全费五千元，由北京丰和园货物运输有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 阮 健
人民陪审员 席久义
人民陪审员 王桂香
二〇一七年十一月四日
书 记 员 张艺馨