广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终20610号
上诉人(原审被告):黎少伟。
上诉人(原审被告):广州市保能特环保科技有限公司。
法定代表人：梁峰。
上诉人(原审被告):梁峰。
上述三上诉人的共同委托诉讼代理人：黄志远，广州市保能特环保科技有限公司职员。
被上诉人(原审原告):潘其菊。
委托诉讼代理人：林徐稷，广东红棉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：温辉林，广东红棉律师事务所实习律师。
上诉人黎少伟、广州市保能特环保科技有限公司（以下简称保能特公司）、梁峰因与被上诉人潘其菊合同纠纷一案，不服广东省广州市海珠区人民法院（2017）粤0105民初1900号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人黎少伟、保能特公司、梁峰的上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回潘其菊全部诉讼请求；3.改判一、二审诉讼费用由潘其菊承担。事实与理由与上诉状一致。事实和理由：（一）潘其菊确认黎少伟没有欠584506.88元，仅欠12万元。黎少伟已履行全部约定的义务、全部清还欠款，一审判决其再承担23万元还款责任没有事实与法律依据。1.2014年11月25日的《三方协议》第一条，黎少伟欠款584506.88元内容不属实，潘其菊在一审庭审中是自认的、也是确认的。据上，黎少伟与潘其菊于2015年6月29日重新签订《协议》，2016年8月30日出具《还款协议》均明确黎少伟共欠潘其菊12万元(含利息)。退一步讲，这也是潘其菊对自己权利的处分，对黎少伟、保能特公司、梁峰、潘其菊各方均有法律约束力。而一审作出违反当事人意思自治原则、违反法律规定对上述证据的解释进而作出判决黎少伟额外再承担23万元的还款责任，显然是错误的。2.黎少伟已经依据2015年6月29日的《协议》、2016年8月30日的《还款协议》的约定，全部清还了12万元欠款，债务已清偿，当然不应再承担23万元的还款责任。同时，依据本案现有证据无法体现黎少伟另外还欠潘其菊23万元，故一审判决错误。3.一审期间，黎少伟、保能特公司、梁峰经与财务核对一致确认没有欠潘其菊任何货款，潘其菊陈述不属实。
（二）本案债权不属实，23万元是不存在的，谁都不应承担这23万元的还款责任。一审认定《还款协议》属于《债务转移协议》进而判决黎少伟再承担23万元的还款责任也是错误的。1.虽然《三方协议》第一条载明：黎少伟欠款共584506.88元。但在一审庭审中，潘其菊多次自认黎少伟只向其借款20万元，没有欠584506.88元，之后于2015年6月29日签订了《协议》确认欠款共12万元，证明本案欠款仅共欠12万元且己清还。2.本案没有任何的证据证明除黎少伟欠12万元外，尚有其他的证据证明欠货款的事实，故一审认定存有23万元的欠货款进而判决黎少伟承担还款责任没有事实依据。3.一审认定本案的《还款协议》属于《债务转移协议》，又认定债务并未发生转移，就判决黎少伟应再承担23万元的还款责任。对此，黎少伟、保能特公司、梁峰认为债务转移的前提必须存有可转移的债务及约定：首先，黎少伟本人已承诺全部清还欠款并不需要将债务转移由第三方履行。其次，《还款协议》并没有明确约定黎少伟将债务转移给谁，更没有转移债务的意思表示。其三，《还款协议书》并非是《债务转移协议》，是实实在在的《还款协议》而且此后黎少伟已全部清还。故一审认定事实错误、适用法律错误。据上，一审认定黎少伟既欠借款又欠货款，判决其再承担23万元的还款责任是错误的。
（三）一审举证责任分配错误。潘其菊称保能特公司欠其货款，就应举证证明，但其并不能举证证明应承担举证不能的法律后果。1.本案全部证据证明黎少伟仅欠12万元的事实且全部还清。2.本案没有任何的证据证明存在欠货款的事实，潘其菊在一审中确认欠货款是保能特公司，但保能特公司不予确认的情况下，就应举证证明保能特公司欠其货款，但其不能举证证明。一审在没有查明潘其菊所称的欠货款是否存在的情况下，也没有责令需承担举证责任的潘其菊继续举证，故举证责任分配错误，导致认定事实错误。3.没有任何的证据证明存有欠货款事实的发生，证明欠货款不属实，法院依法应不予采信。退一步讲，如果是属于欠货款的纠纷，与本案分属不同的法律关系，也应另案处理，故一审判决错误。
(四)一审判决保能特公司、梁峰承担连带清偿责任没有法律依据，一审判决错误，请求改判。1.一审认定债务并没有转移，但是债务是否转移并不产生需承担连带责任的法律后果。2.保能特公司、梁峰并没有为黎少伟作出明确担保的意思表示，一审以推定形式认定保能特公司、梁峰作出担保是错误的，担保不能推定，只能法定，故保能特公司、梁峰不应承担担保责任或连带责任。3.债务转移与担保责任是两个不同的法律关系、产生不同的法律后果，一审偷换概念。
（五）潘其菊确认黎少伟和梁峰与所谓欠货款无关，因此上述两人不欠潘其菊任何款项，一审认定黎少伟欠款，梁峰债务未发生转移均为认定事实错误，一审判决错误。退一步说，保能特公司是否存在前货款与本案无关不是一审法院需要解决的争议。潘其菊在本案中没有诉请保能特公司清偿货款，仅诉请保能特公司梁峰对黎少伟的借款承担连带责任。潘其菊可另寻其他途径解决。
被上诉人潘其菊辩称：1.潘其菊从来没有自认或确认黎少伟的欠款58万余元不属实或不存在。相反潘其菊与黎少伟2014年签订了三方协议是三方对2014年之前对三方的债权债务的清算，及还款协议及银行微信还款及支付利息等证据予以证明，并且黎少伟于2016年12月31日发给潘其菊的微信信息再次确认尚欠潘其菊33万元的事实。以上证据足以证明，黎少伟拖欠潘其菊584506.88元的事实。在一审中，黎少伟确认拖欠潘其菊欠款20万元，货款10万元但实际欠的货款为384506.88元。然而在黎少伟上诉理由中称只欠潘其菊12万元，且又称黎少伟、保能特公司、梁峰不欠潘其菊任何货款，黎少伟、保能特公司、梁峰的上述理由不仅与一审陈述矛盾，也与事实严重不符。故黎少伟、保能特公司、梁峰及代理人的上诉理由无事实与法律依据。2.黎少伟、保能特公司、梁峰认为欠款不存在，与事实不符，本案三方协议是潘其菊与黎少伟清算后达成的债权债务协议，该债权真实合法有效，同时一审判决中，黎少伟、保能特公司、梁峰也已确认，货款与借款的事实。关于还款协议，该协议为黎少伟、梁峰自行起草的，潘其菊没有在该协议上签字确认，也没有在微信上同意该协议上述还款分配，但协议第一句话，已经明确黎少伟、保能特公司、梁峰欠潘其菊33万元，潘其菊对尚欠的33万元的事实予以确认。至于梁峰自愿加入为黎少伟承担还款责任，潘其菊予以认可。但只是增加了还款人，未免除黎少伟对33万元的还款责任。同时还款协议约定，每月5000元的补偿费及利息共2万元为黎少伟支付。另根据2016年12月31日的黎少伟发给潘其菊的微信信息也明确黎少伟尚欠潘其菊33万元，由此可知，黎少伟也认可33万元款项，依然要承担全部还款义务。3.关于一审举证责任分配的问题，本案三方协议，是清算后达成的债权债务协议，根据民间借贷司法解释第15条第2款的规定，通过清算达成的债务协议适用该法的相关规定，另黎少伟也承认了拖欠货款的事实，但只承认拖欠10万元，对该主张理应由黎少伟自行举证。否则要承担举证不能的不利后果。4.据三方协议约定，保能特公司，自愿代黎少伟，支付黎少伟欠潘其菊的款项584506.88元，保能特公司的法定代表人梁峰为此共支付9万元给潘其菊，同时潘其菊在签订三方协议后，也未免除保能特公司的还款责任。故保能特公司依然要对黎少伟的债务承担连带责任。根据还款协议约定，梁峰自愿为黎少伟承担还款责任，并承诺在2016年12月偿还潘其菊。还款协议性质是债务人出具的还款承诺，及新债务人对债务的加入，但这种的加入承担债务的行为并未免除黎少伟对33万元的还款义务。仅是增加梁峰，若梁峰未代替黎少伟还款，黎少伟依然要对33万元承担货款义务。故梁峰主动承诺为黎少伟偿还21万元的意思表示，应认定为梁峰自愿对涉案债务的21万元承担责任，故梁峰应对其承诺承担连带责任。
被上诉人潘其菊向一审法院起诉请求：1.黎少伟偿还潘其菊欠款230000元，保能特公司和梁峰对黎少伟欠潘其菊的210000元债务承担连带责任；2.黎少伟、保能特公司、梁峰共同承担逾期还款利息（以230000元为本金，按月利率2%从2017年1月1日起计算至欠款还清之日止）；3.黎少伟与保能特公司、梁峰共同偿还164506.88元及利息（利息按月利率2%从2015年6月1日起计算至欠款还清之日止，暂计算至2017年5月31日的金额为88563元）；4.黎少伟、保能特公司、梁峰承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：保能特公司于2013年3月27日成立，保能特公司共有四位股东，黎少伟、梁峰是保能特公司的股东之一。
2014年11月25日，潘其菊（乙方）与黎少伟（甲方）、保能特公司（丙方）签订《三方协议》，协议约定：1、甲方拖欠乙方的欠款共584506.88元，丙方同意帮甲方代垫支付；2、丙方代垫其中一部分欠款300000元给乙方，由丙方公司开具支票一张，时间为六个月，号码NO：3070443030436180，金额为叁拾万元。另甲方黎少伟自己承担欠款100000元，期限为六个月还款给乙方；3、三方同意以上欠款协议，甲方每月向乙方支付利息8000元（以本金400000元为本金，每月利率为2%）；4、若丙方6个月内一次性偿还欠款400000元，乙方不追究甲方责任，甲、乙双方的债权债务撇清；5、本协议三方签字或盖章之日起发生法律效力；等。梁峰在该协议的丙方盖章处签名。上述协议的落款处有以下文字“经三方协商同意：甲方个人欠款（含利息）共12万元分三个月（7月-9月），每个月支付人民币4万元正，于每月月底偿还。黎少伟2015年6月29日”（以下称“《三方协议》添加文字”），上述文字中的“黎少伟”是黎少伟所签。诉讼中，潘其菊陈述这《三方协议》约定584506.88元债务是由货款债务384506.88元及借款债务200000元构成。
上述《三方协议》签订后，保能特公司向潘其菊开具了金额为300000元支票的1张（出票时间为2015年6月29日，支票号为“3070443030436180”，以下简称180支票）。潘其菊没有将180支票到银行兑现。保能特公司又向潘其菊开具了金额分别为100000元3张支票，其中出票时间为2015年7月31日的支票号为“3070443030436189”（以下简称189支票）；出票时间为2015年8月31日的支票号为“3070443030436190”（以下简称190支票）；出票时间为2015年9月30日的支票号为“3070443030436191”（以下简称191支票）。潘其菊将189支票和190支票入账时被银行退票，退票时间分别为2015年8月10日及2015年9月8日，潘其菊没有将191支票到银行兑现或入账。2015年9月10日至2015年11月12日期间，梁峰通过银行汇款和微信转账共还款90000元给潘其菊，其中9月10日40000元，9月14日20000元9月26日10000元，11月11日4000元，11月12日16000元。
2016年8月30日，黎少伟、梁峰向潘其菊出具《还款协议》，《还款协议》载明以下内容：因欠潘其菊女士人民币叁拾叁万元整，其中黎少伟欠款壹拾贰元，梁峰欠款贰拾壹万元。经协商，采取以下方式偿还，从2016年9月至12月，每月支付人民币5000元，作为欠款的补偿费，该笔欠款于2016年12月底前偿还完毕。此后，黎少伟在2016年9月1日至12月16日通过微信转账和汇款共还款20000元给潘其菊，其中9月1日5000元，9月30日5000元，11月9日5000元，12月16日5000元。黎少伟于2017年1月6日和1月11日分别向潘其菊转账还款50000元，共计100000元。
诉讼中，潘其菊提交了其与梁峰及黎少伟的微信聊天记录，梁峰及黎少伟对微信聊天过程没有异议。潘其菊与梁峰在微信上的聊天经过如下：1.2016年8月25日，梁峰对潘其菊提议迟三个月还款，每个月支付5000元利息。潘其菊回复说要讲信用，并要求对方写承诺书，通过微信发来看看；2.2016年8月26日，梁峰向潘其菊发送还款协议（照片）给潘其菊，并问潘其菊协议是否可以，如果可以则打印好签名并按手印。潘其菊回复说可以，并要求对方诚信；3.2016年8月29日，梁峰向潘其菊发送“还款协议（潘其菊）.pdf”文件；3.2016年12月2日，潘其菊向梁峰发送“还款协议（潘其菊）.pdf”文件，并说请做好资金安排准备。潘其菊与黎少伟在微信上的聊天经过如下：2016年12月31日，黎少伟对潘其菊说“有关叁拾叁万的款项，我在下月12日前解决给你……”，潘其菊回复说“我就信多您一次……”。
诉讼中，潘其菊陈述梁峰和黎少伟总共还款240000元，具体还款情况如下：黎少伟于2015年5月29日还款了30000元，2016年9月1日还款5000元，2016年11月9日还款5000元，2016年9月30日还款5000元，2016年12月16日还款5000元，2017年1月6日还款50000元，2017年1月11日还款50000元。梁峰在2015年9月10日还款40000元，9月14日还款20000元，9月26日还款10000元，11月12日还款20000元。潘其菊主张上述还款中有190000元还款属于归还本金，其余黎少伟50000元（2015年5月29日还款30000元，2016年9月1日还款5000元，2016年11月9日还款5000元，2016年9月30日还款5000元，2016年12月16日还款5000元）还款属于支付利息。黎少伟和梁峰对上述还款事实没有异议，黎少伟认为全部还款均属归还本金。黎少伟另主张其在2015年6月29日现金归还了4万多元给潘其菊，黎少伟没有就其主张提供证据，潘其菊对黎少伟该陈述认为不属实。
一审法院认为：潘其菊与黎少伟、保能特公司签订《三方协议》是三方当事人的真实意思表示，没有违反国家法律及行政法规的规定，是有效合同。潘其菊陈述这《三方协议》约定的584506.88元债务是由384506.88元货款债务及200000元借款债务构成，黎少伟确认向潘其菊借款200000元及欠货款100000元，黎少伟没有就其仅欠潘其菊货款100000元的主张提供证据，一审法院对黎少伟否认货款债务的抗辩意见不予采纳，根据现有证据依法认定《三方协议》是潘其菊与黎少伟之间就民间借贷及买卖合同两不同法律关系行为产生的债务混同。借款债务及货款债务混同后债务人有还款，一审法院根据现有证据无法认定本案债务人的还款是归还借款还是货款。因此，虽然本案的债务纠纷涉及两个不同的法律关系，但该债务因为产生混同无法分割不宜分别诉讼，应合并一起处理，故本案的案由应为合同纠纷。
本案争议焦点如下：1.诉争债务认定；2.诉争债务的利息计算标准；3.保能特公司的还款责任；4.梁峰的还款责任。
关于第一个焦点问题。首先，关于《三方协议》条款的解读。根据《三方协议》的第1条可以认定三方对涉案总债务为584506.88元，欠债主体是黎少伟；《三方协议》的第2及第4条约定如果黎少伟或保能特公司在6个月共还款400000元则债权债务结清，由此认定《三方协议》第2、4条的约定属于附条件的还款条款，如履行义务一方未能按时履行则权利人潘其菊仍可按原债权金额主张债务人还款；保能特公司及黎少伟未能按照《三方协议》约定的期限还款，潘其菊才让黎少伟在《三方协议》落款处书写《三方协议》添加文字，虽然该段文字附近处没有债权人潘其菊的签名，但潘其菊将其持有《三方协议》债权凭证给黎少伟书写上述文字可视为其与黎少伟达成了部分条款的变更合意，从《三方协议》添加文字内容来看应是对《三方协议》主文中“甲方黎少伟自己承担欠款100000元，期限为六个月还款给乙方”条款的变更，并非黎少伟仅须承担120000元的债务（包括利息），一审法院对黎少伟主张应按照《三方协议》添加文字的约定来承担还款责任的抗辩意见不予采纳，《三方协议》还款义务主体及总债务没有因此而变更。其次，关于已还款项的认定。《还款协议》是黎少伟和梁峰向潘其菊出具，虽然潘其菊没有在该协议签名，但黎少伟于次日在微信上对潘其菊说“有关叁拾叁万的款项，我在下月12日前解决给你……”，潘其菊微信回复说“我就信多您一次……”，一审法院据此认定黎少伟与潘其菊于2016年8月30日就诉争欠款数额达成合意，确认此时黎少伟尚欠潘其菊330000元。《还款协议》写明须在2016年12月底前归还欠款，还约定每月须支付5000元欠款补偿费。黎少伟在《还款协议》约定的还款期限内于2016年9月1日、2016年11月9日、2016年9月30日、2016年12月16日分别还款5000元给潘其菊，一审法院可以据此认定上述还款是用于支付每月应支付的欠款补偿费及利息，对黎少伟主张上述款项是归还债务本金的抗辩意见不予采纳。《还款协议》约定还款期限届满后黎少伟分别于2017年1月6日及1月11日分别向潘其菊转账还款50000元，潘其菊主张上述还款是归还本金，一审法院认定在黎少伟还款100000元后诉争债务的本金为230000元。虽然《还款协议》写明黎少伟欠款120000元及梁峰欠款210000元，但潘其菊并未在该《还款协议》签名同意，也未在微信上同意黎少伟和梁峰在《还款协议》上关于还款责任分配。黎少伟在《还款协议》约定的还款期限届满之日通过微信向潘其菊承诺在下月12日前还款330000元，一审法院据此认定《还款协议》上关于两人还款责任的分担是两人的内部约定，即便两人之间有债务转移的意思表示，但债务的转移仍需经债权人潘其菊同意，故《还款协议》中关于债务分担的意思表示对潘其菊没有约束力，黎少伟仍需对涉案债务承担还款责任。黎少伟拖欠潘其菊款项230000元没有按《还款协议》约定期限内归还欠款，潘其菊主张黎少伟归还上述款项及支付利息合理合法，一审法院予以支持，黎少伟应向潘其菊归还230000元，对潘其菊主张黎少伟另还款164506.88元及其利息的诉讼请求也不予支持。
关于第二个焦点问题。《三方协议》约定黎少伟须按月率2%向潘其菊支付利息。黎少伟和梁峰向潘其菊出具的《还款协议》承诺在还款期限内每月向潘其菊支付5000元欠款补偿费，通过将该补偿费的支付标准经换算，可以认定黎少伟、梁峰自愿向潘其菊每月按月息1.5%支付利息。虽然潘其菊在上述还款期限内已实际按每月5000元的标准收取了补偿费，但潘其菊在《还款协议》承诺的还款期限届满后主张按原《三方协议》约定利息计算标准计算利息并未不当，也没有超出法律规定的标准，一审法院对潘其菊主张按年利率24%（即月利率2%）从2017年1月1日起计算欠款利息的诉求予以支持。
关于第三个焦点问题。《还款协议》在《三方协议》之后，《还款协议》的还款主体是黎少伟和梁峰，梁峰在《还款协议》中承诺的还款行为是代表其本人并非代表保能特公司。《三方协议》约定保能特公司自愿代黎少伟支付黎少伟拖欠潘其菊的欠款584506.88元，潘其菊在签订《三方协议》之后并未免除保能特公司还款责任。因此，潘其菊要求保能特公司对本案债务承担连带责任，理据充分，一审法院对潘其菊该诉求亦予以支持。
关于第四个焦点问题。本案之债是黎少伟欠潘其菊借款加货款而形成的债务，即便梁峰在出具《还款协议》之前有还款给潘其菊，只能基于梁峰是保能特公司的法定代表人身份认定梁峰的还款行为是代表保能特公司还款，不能根据梁峰的还款行为认定其自愿对债务承担还款义务。因此，在出具《还款协议》之前涉案债务的债务人是黎少伟和保能特公司，梁峰并非涉案债务的债务人。梁峰在《还款协议》中承诺确认欠潘其菊的330000元债务中其欠210000元，并承诺在2016年12月底偿还给潘其菊，其主动承诺还款的行为是代表其本人并非代表保能特公司。《还款协议》的性质是债务人对债权人出具的还款承诺及新债务人对债的加入，因潘其菊并未在该《还款协议》签名同意，且黎少伟、梁峰也未在《还款协议》承诺的还款期限内向潘其菊清还涉案债务，故黎少伟的债务并未发生转移，梁峰主动向潘其菊承诺偿还210000元的意思表示可认定梁峰自愿对涉案债务中210000元债务提供债的担保，故潘其菊主张梁峰对本案债务承担连带责任合理合法，一审法院予以支持，债的担保范围应在210000元债务范围内。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决：一、黎少伟在判决生效之日起10日内向潘其菊偿还欠款230000元，并从2017年1月1日起至实际付清之日止按照年利率24%计付利息给潘其菊；二、保能特公司对判决确定黎少伟的债务范围内承担连带清偿责任；三、梁峰对判决确定黎少伟的债务在210000元债务范围内承担连带清偿责任；四、驳回潘其菊的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费8684元，由潘其菊负担4465元，黎少伟负担4219元。保能特公司在黎少伟未能履行支付受理费义务时负担受理费4219元，梁峰在黎少伟、保能特公司未能履行支付受理费义务时负担受理费3704元。
经审查，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
二审另查明：在2017年7月21日的一审庭审中，潘其菊对于其债权的构成陈述为“2014年开始其与黎少伟有业务上的联系，潘其菊负责供应建筑材料给保能特公司，2014年之前潘其菊也有供应建筑材料给保能特公司，黎少伟向潘其菊借款20万，货款是保能特公司欠潘其菊的384506.88元，该货款是2014年进行结算的，三方协议是黎少伟、保能特公司向潘其菊提出打折，才出现以上货款。”
本院认为，潘其菊与黎少伟、保能特公司签订《三方协议》是各方当事人的真实意思表示，内容无违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。故根据各方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为：黎少伟是否欠付潘其菊涉案款项及欠付的金额；保能特公司及梁峰是否应当对黎少伟的欠款承担责任及责任范围。
关于黎少伟是否欠付潘其菊涉案款项及欠付金额的问题。本院认为，经查，《三方协议》约定“…黎少伟拖欠潘其菊的欠款共584506.88元，保能特公司同意帮黎少伟代垫支付；…若保能特公司6个月内一次性偿还欠款400000元，潘其菊不追究黎少伟责任，黎少伟、潘其菊双方的债权债务撇清；”虽然黎少伟主张潘其菊在一审庭审中确认该款项的组成是由其欠付的借款和保能特公司欠付的货款所组成，但上述协议载明“黎少伟拖欠潘其菊的欠款共584506.88元”的内容清楚明了，黎少伟作为完全民事行为能力人，对其签署《三方协议》的相应后果及风险应有明确的认识，其在落款处签字确认，应受该《三方协议》约定的约束。黎少伟在签署了《三方协议》后，在本案中以债的组成分属不同的法律关系为由拒付潘其菊欠款，有违诚信原则，本院不予采纳。另，黎少伟上诉主张《三方协议》中约定的584506.88元不属实，但未能提供相反证据推翻其在《三方协议》中的自认，故对其该上诉主张，本院不予采纳。关于尚欠金额的问题，黎少伟上诉主张其仅欠12万元且已全额还款。对此，本院认为，经查，《三方协议》载明黎少伟欠付潘其菊款项金额为584506.88元，三方对该笔债务约定分别由保能特公司代黎少伟还款30万元，黎少伟还款10万元及支付利息每月8000元，上述约定应属对还款方式的约定；其后，黎少伟于2015年6月29日在该《三方协议》下方签署其个人欠款12万元、分三个月付等的内容，应属于其对《三方协议》中“黎少伟还款10万元及支付利息每月8000元”的进一步约定。此外，梁峰向潘其菊出具《还款协议》，承诺其欠潘其菊其中的210000元，但因权利的放弃需要明示，故不论是《三方协议》对还款方式的约定和黎少伟于2015年6月29日签署的内容，还是梁峰向潘其菊出具《还款协议》作出承担210000元债务的承诺，均不能作为认定潘其菊放弃对黎少伟关于584506.88元债权的确认。黎少伟、保能特公司、梁峰上诉认为涉案债务已发生转移、黎少伟仅欠付债务数额为12万元，缺乏理据，本院不予采纳。
至于已还款的数额问题，《三方协议》约定“保能特公司代垫其中一部分欠款300000元给潘其菊，由保能特公司开具支票一张，时间为六个月，号码NO：3070443030436180，金额为叁拾万元。另黎少伟自己承担欠款100000元，期限为六个月还款给潘其菊；三方同意以上欠款协议，黎少伟每月向潘其菊支付利息8000元（以本金400000元为本金，每月利率为2%）；”而在《三方协议》签订及黎少伟于2015年6月29日在《三方协议》中签署内容后，梁峰已于2015年9月10日至11月12日期间向潘其菊付款90000元；后黎少伟、梁峰又于2016年8月30日向潘其菊出具《还款协议》，确认欠付债务金额为330000元，该数额与《三方协议》及随后的履行情况基本相符，即（300000元+100000元+8000元×6个月-90000元），故对黎少伟、梁峰于2016年8月30日出具的《还款协议》中载明的债务金额，本院予以确认。因《还款协议》在约定债务金额的同时，还约定了利息（补偿款）为“从2016年9月至12月，每月支付5000元”，现在《还款协议》出具后，黎少伟于2016年9月1日至12月16日分四个月通过微信支付方式向潘其菊支付每月5000元，共计20000元，潘其菊主张是黎少伟依据《还款协议》向其支付的利息，因该支付行为与《还款协议》约定相一致，且黎少伟在其后的2016年12月31日在与潘其菊进行微信聊天中陈述“有关叁拾叁万的款项，我在下月12日前解决给你”，并未将其上述已付20000元在330000元的债务金额中予以扣除，故本院采纳潘其菊关于该20000元是支付利息的主张。现黎少伟在2016年12月31日的微信中对债务金额为330000元进行了再次确认，其在之后的2017年1月6日至1月11日共计向潘其菊支付款项10万元，故黎少伟尚欠付潘其菊的款项应为230000元（330000元－100000元），潘其菊请求黎少伟支付230000元及利息，于法有据，一审法院予以支持并无不当，本院予以维持。
关于保能特公司及梁峰是否应当对黎少伟的欠款承担责任及责任范围。首先，《三方协议》约定，若保能特公司6个月内一次性偿还欠款400000元，潘其菊不追究黎少伟责任，潘其菊、黎少伟双方的债权债务撇清。故基于前述分析，保能特公司自愿签署《三方协议》，应受该《三方协议》的上述约定约束。虽然在《三方协议》签订后，又由黎少伟和梁峰向潘其菊出具《还款协议》，但潘其菊却未明确表示免除保能特公司还款责任。因此，一审法院据此判令保能特公司对黎少伟尚欠付潘其菊的涉案债务承担连带清偿责任，于法有据，本院予以维持。至于梁峰的责任问题。因梁峰向潘其菊出具了《还款协议》，承诺其欠潘其菊贰拾壹万元，该承诺应属新债务人对债的加入；另，梁峰向潘其菊已付90000元发生在其向潘其菊出具《还款协议》之前，应属履行职务行为，应认定为保能特公司的还款，故一审法院判令梁峰对本案债务中210000元的债务范围内承担连带责任，合理合法，本院予以维持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人黎少伟、保能特公司、梁峰的上诉请求均缺乏事实和法律依据，本院不予采信，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4219元，由上诉人黎少伟、广州市保能特环保科技有限公司负担。梁峰在黎少伟、广州市保能特环保科技有限公司未能履行支付受理费义务时负担受理费3704元。
本判决为终审判决。
审判长 唐佩莹
审判员 蔡粤海
审判员 徐 艳
二〇一七年十二月十二日
书记员 罗雅之
黄怡斐