广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂01民终3361号
上诉人（原审被告、反诉原告）：李荣，女，1964年5月12日出生，汉族，住广西南宁市江南区。现羁押于南宁市第一看守所。
委托诉讼代理人：陈靖，广西通诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：卢建勋，男，1970年4月25日出生，汉族，住广西南宁市。
委托诉讼代理人：樊志雄，广西广为律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘顺珍，广西广为律师事务所律师。
上诉人李荣因与被上诉人卢建勋合伙协议纠纷一案，不服南宁市江南区人民法院（2014）江民一初字第1384号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月19日立案后,依法组成合议庭，进行了审理。上诉人李荣的委托诉讼代理人陈靖、被上诉人卢建勋委托诉讼代理人刘顺珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人李荣的上诉请求：一、撤销一审判决；二、驳回卢建勋的诉讼请求；三、撤销《解除合同协议》及《借条》；四、判令卢建勋负担本案诉讼费用。事实和理由：一、卢建勋主张于2011年2月28日至2011年6月9日借款1625000元给李荣没有依据，一审法院在卢建勋没有证据证明双方之间债权债务的性质的情况下认定李荣返还款项违反法律规定。银行转款凭证仅证明转款、收款的事实，不能证明双方当事人之间存在何种法律关系。一审法院使用未结算的款项在本案中予以抵扣没有事实依据。二、《项目合作开发合同》、《解除合同协议》属于合同，李荣出具的《借条》属于合同的组成部分。李荣反诉要求撤销《解除合同协议》及《借条》，一审法院只认定李荣撤销《借条》违反法律规定。李荣要求撤销《解除合同协议》及《借条》属于撤销合同，应适用《合同法》第54条的规定。李荣当时以为投资权益可以转让，是由于重大误解而签订《解除合同协议》、出具《借条》。现李荣不仅承担全部项目合作投资风险，并承担刑事责任，显失公平。三、一审法院在将本案案由从民间借贷变更为合伙纠纷后未追加黄朝良作为本案的当事人，属于遗漏当事人，违反法定程序。
被上诉人卢建勋辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，李荣上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
卢建勋向一审法院起诉请求：一、李荣退还投资款1000000元给卢建勋；二、李荣向卢建勋支付利息（以1000000元为基数，按年利率24%，从2012年4月7日起计至本案裁判文书确认履行债务期限届满的最后一日止，暂计至2016年2月6日利息为440000元）；三、本案诉讼费及由此支出的一切费用由李荣承担。
李荣向一审法院反诉请求：一、撤销《解除合同协议》及《借条》；二、由卢建勋负担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年4月6日，李荣向卢建勋出具《借条》一份，记载：“本人李荣今借到卢建勋（身份证号：)人民币现金：壹佰万元整（￥1000000元），借款期限为：自2012年4月6日至2012年8月5日止，一次性还清。本人自愿以月利息人民币伍万元整（￥50000元）付给卢建勋”。在该《借条》下方，李荣同时注明：“以上借款分别于2012年4月6日收到卢建勋转入本人农行账号壹佰万元整。”《中国农业银行银行卡取款业务回单》记载：2012年4月6日，卢建勋通过中国农业银行账户(62×××18)向李荣银行账户(62×××15)转账1000000元。2012年5月15日，卢建勋（丙方）、李荣（甲方）、案外人黄朝良（乙方）共同签订《解除合同协议》，约定：甲乙丙三方于2012年3月22日就甲方先前已从南宁市和久农产品有限公司承继取得广西畜牧研究所享有土地权的位于南宁市兴宁区盘椅山西面和夏银岭为主体的成片土地约280亩（该经营权先前由林艺与广西畜牧研究所合作取得）及与此相连的，由三塘镇降桥村那荷坡所有的约70亩土地共计350亩土地开发经营权签订项目合作开发合同，现决定终止合作，解除合同，遵循高效、简约的原则，经三方协商一致达成解除协议如下：1、乙方、丙方退出项目合作，乙方、丙方不再享有合作项目的任何权益，合作项目下的土地开发经营权自然回复到甲方个人名下；2、各方不再需要履行出资义务，乙方、丙方支付给甲方的出资款各2000000元由甲方分别退回，该款于本协议签订之日如数退还或作其他处理；3、各方放弃向对方主张与合作有关的任何损失赔偿权利。2012年12月13日，卢建勋在公安机关《询问笔录》中自述：2012年2月中旬，李荣找到卢建勋和黄朝良，邀请一起投资经营位于兴宁区金桥客运站斜对面租有的一块350亩的土地。2012年3月22日，卢建勋和黄朝良与李荣签订了合作协议。李荣让卢建勋和黄朝良每人分别投资2000000元，作为土地开发的前期推土及三通一平的费用，李荣负责土地的审批报建工作。2012年2月21日、2月14日、3月11日，卢建勋分三次向李荣汇款共计1000000元。2012年4月6日，卢建勋通过农行一次性向李荣汇款1000000元。一个月后，因未见工程有何进展，也未见办妥报建手续，卢建勋经打听得知这块土地是广西畜牧研究所的国有划拨农用地，无法办理临时建筑手续，卢建勋要求退回投资款，李荣说钱已经交了转让费给上家目前无法退款，愿意写欠条给卢建勋，抽到上家退回转让费之后再给卢建勋。2012年5月15日，卢建勋、黄朝良、李荣一起签订了解除合作的协议，解除了畜牧研究所350亩土地的合作。李荣因涉嫌合同诈骗罪由南宁市人民检察院向南宁市中人民法院提起公诉，南宁市中级人民法院于2014年8月9日作出(2013)南市刑二初字第21号刑事判决：一、李荣犯合同诈骗罪，判处无期徒刑，剥夺政治权利终身，并处没收个人全部财产；二、责令李荣退赔被害人经济损失人民币1763.745万元（见附表）。卢建勋于2011年2月28日通过银行转账向李荣转账500000元、100000元，于2011年5月27日向李荣转账300000元，于2011年6月3日向李荣转账150000元，于2011年6月9日向李荣转账550000元，于2011年8月l5日向李荣转账25000元，以上合计1625000元。2012年7月13日，李荣向卢建勋转账100000元；2012年7月23日，李荣分两次向卢建勋分别转账700000元、800000元。以上合计1600000元。
一审法院认为：卢建勋原以民间借贷法律关系提起本案诉讼，但根据卢建勋在公安机关《询问笔录》中的自述，本案所涉及到的款项系卢建勋、李荣及案外人黄朝良就合作经营位于兴宁区金桥客运站斜对面350亩土地的投资款项。在卢建勋、李荣间，并非系借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的借款法律关系，而是个人合伙关系，故本案案由应变更为合伙协议纠纷。对于李荣的反诉请求，根据已查明的事实，卢建勋、李荣、案外人黄朝良协议组成个人合伙进行投资，在拟投资项目无法完成时，三方自愿达成《解除合同协议》约定卢建勋与案外人黄朝良退出合伙，原因合伙所由卢建勋投资的款项，李荣自愿退回。李荣向卢建勋出具的《借条》系以《借条》形式确认的李荣向卢建勋退回投资款的债权债务关系凭证，在原凭据尚属有据的情况下，不宜直接将《借条》予以撤销，且本案亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的法定撤销条件，故李荣的反诉请求，理据不足，不予支持。对于卢建勋的诉讼请求。本案中，李荣自愿向卢建勋退回投资款1000000元，李荣即负债务清偿之责任，李荣辩称已返还1600000元，卢建勋则主张该1600000元款项系返还此前的借款，而非退回本案投资款。卢建勋、李荣双方对其主张均应负相应举证责任，卢建勋就其该项主张提交了银行转账凭证，根据银行转账凭证的记载，在本案债权债务关系发生前，卢建勋确实通过银行转账向李荣转款1625000元。李荣对此并未进一步提交证据，仅辩称其向卢建勋支付的1600000元款项系于本案债权债务关系确认后所支付，故系返还本案投资款。本院认为，在本案债权债务关系确认前，卢建勋、李荣间还存在其他债权债务关系，且此前的债权数额1625000元略高于李荣已返还的1600000元，卢建勋作为债权人主张抵扣此前的债权债务的，并未因此增加债务人的负担，对卢建勋的主张，本院予以采纳，故李荣仍需清偿本案债务。李荣未进一步提交证据证明已向卢建勋返还本案所涉投资款的，李荣应向卢建勋返还投资款1000000元。卢建勋诉请的利息实为利息损失，双方在《解除合同协议》中约定投资款于签订该协议之日即2012年5月15日退还，卢建勋在本案中主张利息损失自2014年4月7日开始计算的，系对权利的自行处分，本院予以支持。卢建勋主张按照年利率24%进行计算，但本案已查明卢建勋、李荣双方并非民间借贷关系，故亦不能结合双方在《借条》中约定的月利息50000元并根据民间借贷相关法律规定计算，对于卢建勋而言，李荣逾期退回投资款的损失为同期银行贷款利率损失，故本案原告利息损失应按此标准进行计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条、第一一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、李荣向卢建勋返还投资款人民币1000000元；二、李荣向卢建勋赔偿逾期返还投资款利息损失（利息计算：以人民币1000000元为基数，自2014年4月7日起，按照中国人民银行规定的金融机构同期同类资金贷款基准利率计算，李荣在本判决指定的期限内主动履行的，利息计算至李荣主动履行之日，李荣未主动履行的，利息计算至本判决规定的履行期限最后一日止）；三、驳回李荣的诉讼请求。本诉案件受理费18541元，由李荣负担；反诉案件受理费50元，由李荣负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
二审经审理查明，一审查明的事实属实，二审应予确认。
本院认为，卢建勋、李荣及案外人黄朝良就位于兴宁区金桥客运站斜对面350亩土地达成项目合作开发经营协议,存在合作关系。后三方同意终止合作，此为签订《解除合同协议》、出具《借条》的基础。李荣与卢建勋、案外人黄朝良签订《解除合同协议》系各方真实意思表示，李荣对于该协议签订后卢建勋退伙的法律后果以及李荣负有向卢建勋返还投资款的付款义务是明知的，不存在重大误解，而《借条》的实质是确认李荣向卢建勋退回投资款的债权债务关系凭证，亦不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的法定撤销条件，故对李荣主张撤销《解除合同协议》及《借条》，本院不予支持。李荣出具的借条载明其向卢建勋借款100万元，借期至2012年8月5日。期满后，李荣并未按时归还，故李荣应归还卢建勋100万元的欠款本息。李荣认为此前卢建勋转给其1625000元，款项的性质不明确，故其在2012年7月13日至23日向卢建勋转账1600000元，不应认定是归还该款（1625000元），应抵扣本案的欠款，理由不充分，不予采信。关于本案是否应当追加当事人的问题，李荣认为应追加黄朝良为案件当事人，本院认为，本案仅涉及李荣与卢建勋据该《解除合同协议》产生的投资款返还争议，与黄朝良的权益无必然的利害关系，故无需追加其为当事人参与本案诉讼。综上，李荣的上诉请求不成立，应予驳回；一审判决认定事清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18591元，由上诉人李荣承担。
本判决为终审判决。
审判长 邱伟英
审判员 韦 婷
审判员 郑肖肖
二〇一七年八月十五日
书记员 王志颖