辽宁省北镇市人民法院
p t ; ” > 民 事 判 决 书
（2016）辽0782民初1833号
原告：上海农天治富�业投资合伙企业（有限合伙），住所地上海市杨浦区国定之路**号****室。
执行事务合伙人农宇投资顾问（上海）有限公司（委派代表：黄信羚）
委托诉讼代理人：吕守权，系江苏永辰律师事务所律师。
被告：朱金凤，女，1963年2月25日生，汉族，个体，住辽宁省北镇市沟帮子镇中平路****号。身份证号码：2107821963********。
被告：马殿成，男，1962年7月22日生，满族，个体，住辽宁省北镇市沟帮子镇中平路****号。身份证号码：2107821962********。
二被告共同委托诉讼代理人：李铁民，系辽宁裕隆律师事务所。
二被告共同委托诉讼代理人：宋立军，系辽宁裕隆律师事务所。
被告：辽宁五峰农业科技股份有限公司，住所地辽宁省北镇市沟帮子镇三家子村。
法定代表人：朱金凤，系该公司董事长。
诉讼代表人：辽宁五峰农业科技股份有限公司管理人辽宁德营律师事务所，住所地辽宁省北镇市广宁新区。
负责人：张立明，系该所主任。
委托诉讼代理人：李和心，系辽宁德营律师事务所律师。
委托诉讼代理人：宋振勇，系辽宁德营律师事务所律师。
第三人：深圳市鼎恒瑞沣投资企业（有限合伙），住所地深圳市南山区科苑路**号金融科技大厦*座**层***单元。
委托诉讼代理人姚宇，女，1986年11月20日生，汉族，系该公司职员，住深圳市南山区南海大道3688号。
原告上海农天治富创业投资合伙企业（有限合伙）诉被告朱金凤、马殿成、辽宁五峰农业科技股份有限公司、第三人深圳市鼎恒瑞沣投资企业（有限合伙）股东出资纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吕守权，被告朱金凤、马殿成的委托诉讼代理人李铁民、宋立军，辽宁五峰农业科技股份有限公司管理人委托诉讼代理人李和心、宋振勇，第三人的委托诉讼代理人姚宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、要求被告朱金凤、马殿成履�2015年7月5日签订的《回购协议》；2、要求被告朱金凤、马殿成返还投资款本金1500万元、利息150万元，违约金2475000元（自2015年8月1日计算至2016年7月1日）；3、诉讼费由被告朱金凤、马殿成负担。事实和理由：2012年11月，原告经黄信羚介绍计划入股辽宁五峰农业科技股份有限公司（原北镇市五峰米业加工有限公司），根据被告朱金凤、马殿成的指示，与原投资人深圳市鼎恒瑞沣投资企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，原告投资合计1500万元，占五峰米业的总注册资本的0.90%。根据创始股东朱金凤、马殿成与深圳市鼎恒瑞沣投资企业（有限合伙）于2010年8月签订的《协议书》第5条的约定，在2014年12月31日前未能在境内或境外证券市场公开发行股票并上市，则创始股东负有回购股份的义务，并按照10%年利率支付投资回报，若60日内不能完成回购，则按照日万�之五承担违约责任。2015年2月13日，原告向二被告公证发出《关于再次要求辽宁五峰农业科技股份有限公司创始股东履行股份回购义务的函》，并于2015年7月5日签署了《回购协议》，被告朱金凤仅支付了300万元利息，尚欠本金及利息1650万元，现辽宁五峰农业科技股份有限公司已经被债权人申请破产，故原告诉至法院，要求判令二被告履行回购义务，返还投资本金及利息。
被告朱金凤、马殿成辩称，在签订回购协议时受到胁迫，且协议内容不合法，应认定该协议无效。原告实际出资1415万元（含支付给第三人的钱），故原告要求给付本金�利息的诉求没有法律依据。原告不是协议书的一方当事人，在没有被告的认可时，无权对协议内容向被告主张权利。被告朱金凤在受到胁迫后向原告股东支付300万元，不是被告履行协议向原告支付300万，回购协议中的辽宁五峰农业科技股份有限公司，已经在破产程序中，原告应该申报债权。请求驳回原告的诉讼请求。
被告辽宁五峰农业科技股份有限公司辩称，回购协议是无效的，根据中外合资企业法及公司法的规定，回购协议约定由辽宁五峰农业科技股份有限公司对原告承担补偿责任，违反法律规定，损害了股东及债权人的利益，该�议无效。请求驳回原告的诉讼请求。
第三人深圳市鼎恒瑞沣投资企业（有限合伙）述称，1、第三人与被告的股权转让协议真实合法有效，且已履行完毕；2、第三人与原告之间的股权转让协议真实有效，且已履行完毕。综上，第三人对本案不承担任何法律责任。
原、被告双方围绕诉讼请求依法提交了证据�本院组织当事人进行了举证和质证。对双方当事人没有争议的下列事实，本院予以确认：辽宁五峰农业科技股份有限公司原为北镇市五峰米业加工有限公司，被告朱金凤、马殿成系该公司股东。2010年7月30日，被告朱金凤与第三人深圳市鼎恒瑞沣投资企业（有限合伙）签订股权转让协议，双方约定，被告朱金凤将其持有的637053.00元的出资额，约占北镇市五峰米业价格有限公司总注册资本的1.89%转让给第三人，转让价格为2000万元。2010年8月1日，被告朱金凤、马殿成、北镇市五峰米业加工有限公司与第三人签订协议书，该协议书第5条约定了回购条款，即：在受让方（即第三人）完成股权转让后，北镇市五峰米业加工有限公司在2014年12月31日前未能在境内或境外证券市场公开发行股票并上市，创始股东朱金凤、马殿成应当应受让方请求收购受让方所持全部或部分股权；创始股东朱金凤、马殿成在收到受让方提出得的回购要求后，应当在60各工作日内履行回购义务，若创始股东未能按本协议约定完成回购，应当以每日回购价格的万分之五向受让方承担违约责任，并且要继续履行回购义务；回购价格为受让方的受让价格+（受让方的受让价格×10%×完成日到赎回日天数/360）。2010年8月6日，第三人按约定履行了支付股权转让款2000万元的义务，同年9月9日，在工商部门办理了工商变更登记手续。2012年11月26日，原告以1415元的价格受让了第三人所持有的北镇市五峰米业加工有限公司的365692.00元的出资额、约占五峰米业总注册资本0.9%的股权，双方签订了关于北镇市五峰米业加工有限公司至股权转让协议，2013年2月27日，在工商部门办理了五峰米业投资人信息变更登记手续。北镇市五峰米业加工有限公司在2014年12月31日前未能在境内或�外证券市场公开发行股票并上市，2015年2月13日，原告向二被告公证发出《关于再次要求辽宁五峰农业科技股份有限公司创始股东履行股份回购义务的函》，要求二被告及时履行回购义务。2015年7月5日，原告与被告朱金凤签定了《回购协议》，双方约定，甲方辽宁五峰农业科技股份有限公司、朱金凤同意在2015年7月底前回购乙方上海农天治富创业投资合伙企业（有限合伙）的全部股份；乙方投资款本金为人民币1500万元整，甲方同意按10%的回报率，以三年期计算向乙方支付利息，利息合计人民币450万元；乙方对本协议负有保密义务，如乙方对上述条款向外披露，则本协议无效，如七月底甲方不履行本协议，本条无效；2015年7月底，甲方同意本息同时支付，如7月底甲方不能回购，则马殿成、朱金凤个人负责执行本协议内容。当日，被告朱金凤向原告支付300万元。2013�9月24日，北镇市五峰米业有限公司变更为辽宁五峰农业科技股份有限公司。2016年2月5日，本院受理了韩春凤申请辽宁五峰农业科技股份有限公司破产清算一案，被告辽宁五峰农业科技股份有限公司进入破产程序。上述事实有原告、第三人提供的《股权转让协议》、《协议书》、《电汇凭证》、《回购协议》、《公证书》、《关于再次要求辽宁五峰农业科技股份有限公司创始股东履行股份回购义务的函》、工商登记信息、被告辽宁五峰农业科技股份有限公司管理人提供的民事裁定书等证据予以证明，本院予以确认。对双方当事人有争议的原告与被告签订的《回购协议》的法律效力问题，被告朱金凤、马殿成、辽宁五峰农业科技股份有限公司提出异议称，在该份《回购协议》签订时被告朱金凤受到欺诈胁迫，且协议内容不合法，应认定该协议无效，并提供北镇市公安�沟帮子派出所的询问笔录、情况说明、证人刘啸东、张枫证人证言证明。对此，本院经审查认定如下：被告朱金凤、马殿成所提交的证据不能充分证明被告朱金凤在签订《回购协议》时存在受欺诈胁迫的情形，且被告朱金凤、马殿成在协议签订后的一年内未向仲裁机构或人民法院主张变更或撤销，另该份协议中关于回购股权的约定不违反法律强制性规定，故对于该份协议中关于被告朱金凤、马殿成回购股权及承担相关违约责任的约定应认定合法有效。
本院认为，原告与被告朱金凤于2015年签订的《回购协议》系双方当事人的真实意思表�，且不违反法律规定，该合同成立并生效，被告朱金凤应按约定履行了股权回购的合同义务。现被告朱金凤未按约定履行合同义务的行为系违约行为，应承担回购股份并支付约定利息的民事责任。被告马殿成与被告朱金凤在此合同签订时系夫妻关系，且了解该合同内容，故该合同对其具有约束力，应按约定共同承担股权回购义务。故原告要求被告朱金凤、马殿成履行2015年7月5日签订的《回购协议》，返还投资款本金1500万元、利息150万元的诉讼请求，符合合同约定和法律规定，本院依法予以支持。对于原告要求被告朱金凤、马殿成给付违约金的诉讼请求，因原告未提供充分证据证明其与被告朱金凤、马殿成有关于违约金的约定，且原告受让第三人本案所涉股权时签订的合同中，被告朱金凤、马殿成非合同当事人，故原告的该项诉讼请求，无事实和法律依据，本院不�支持。
综上所述，被告朱金凤、马殿成履行2015年7月5日签订的《回购协议》，返还投资款本金1500万元、利息150万元的诉讼请求，本院依法予以支持。对于原告要求被告朱金凤、马殿成给付违约金的诉讼请求，无事实和法律依据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告朱金凤、马殿成于本判决生效后十日内一次给付原告上海农天治富创业投资合伙企业（有限合伙）投资款本金1500万元、利息150万元；
二、驳回原告上海农天治富创业投资合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。
如未按本判决指定期间履行给付金钱的义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费135650元，由被告朱金凤、马殿成共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省锦州市中级人民法院。
审判长吴小玲
人民陪审员王玲
人民陪审员崔子文
二Ｏ一八年一月十八日
书记员张雪