江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏06民终2261号
上诉人（原审被告）：南京通洋纺织有限公司，住所地南京市沿江工业开发区。
诉讼代表人：江苏博事达律师事务所（南京通洋纺织有限公司管理人），住所地南京市。
负责人：姚彬，主任。
委托诉讼代理人：单晓燕，江苏博事达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孟伟，江苏博事达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南通中瑾置业有限公司，住所地南通市通州区。
诉讼代表人：江苏金平川律师事务所（南通中瑾置业有限公司、南通一居房地产有限公司管理人），住所地南通市崇川区。
负责人：单鸣姝，组长。
委托诉讼代理人：黄颖，江苏金平川律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南通一居房地产有限公司，住所地南通市通州区。
诉讼代表人：江苏金平川律师事务所（南通中瑾置业有限公司、南通一居房地产有限公司管理人），住所地南通市崇川区。
负责人：单鸣姝，组长。
委托诉讼代理人：黄颖，江苏金平川律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中国光大银行股份有限公司南京分行，住所地南京市鼓楼区。
法定代表人：龚小元，行长。
委托诉讼代理人：施君，江苏德擎律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王亮，江苏德擎律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王书凝，女，1987年1月24日生，汉族，住南京市秦淮区。
被上诉人（原审被告）：刘勤，女，1962年11月4日生，汉族，住南京市秦淮区。
上诉人南京通洋纺织有限公司（以下简称通洋公司）因与被上诉人南通中瑾置业有限公司（以下简称中瑾置业公司）、南通一居房地产有限公司（以下简称一居公司）、中国光大银行股份有限公司南京分行（以下简称光大银行南京分行）、王书凝、刘勤破产债权确认纠纷一案，不服南通市通州区人民法院（2016）苏0612民初2811号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月5日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
通洋公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回中瑾置业公司、一居公司的一审诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由各被上诉人承担。事实和理由：1.案涉4500万元已经由光大银行南京分行代我公司清偿完毕，债权债务关系已经消灭，担保关系随之消灭。南京市中级人民法院（2013）宁商初字第127号民事判决（以下简称127号案）、江苏省高级人民法院（2014）苏商终字第294号民事判决（以下简称294号案）的审理过程表明，光大银行南京分行为避免对外到期贷款不能如期收回而影响其经营业绩、人员晋升，于2013年9月30日代我公司归还4500万元借款。该行还款单据中均表明为“通洋公司还款”，生效判决已据此认定案涉借款本金4500万元债务已经消灭。2.即使债权转让协议真实存在，该款项也已由光大银行南京分行代偿完毕，而债权转让协议在此之前并未对我公司发生法律效力。根据我国合同法第八十条第一款的规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。该条明确规定了债权转让的通知义务人是债权人。本案中，光大银行南京分行至今都未通知我公司债权转让事宜，只是一居公司、中瑾置业公司的管理人作为受让方在2016年3月16日才通知了我公司。一审认为该法律规定对通知履行主体和通知形式未作限制，认定一居公司、中瑾置业公司与光大银行南京分行隐瞒债权转让事宜的行为有内部合同依据，并认为一居公司、中瑾置业公司作为受让人进行债权转让通知的行为合法，实属荒谬。即使一审观点正确，案涉债权转让行为也应于2016年3月16日才发生法律效力，此时4500万元主债务已经消灭，担保关系随之消灭。3.案涉《债权转让协议》的真实性值得怀疑。光大银行南京分行在127号案及294号案中从未提起债权转让事宜，该行与一居公司在南京市中级人民法院审理（2015）宁商初字第100号案件（以下简称100号案）中称是为了节约诉讼资源，但却因此而引发了四场诉讼，浪费了司法资源，其说法并不合理。所谓债权转让对价中，除了一居公司支付的500万元以外，另4000万元均是由中瑾服饰公司支付。且100号案中认定“2015年1月23日，光大银行南京分行委托律师致函中瑾服饰公司，称其向通洋公司主张债权因代偿事实为法院确认而无法实现，要求中瑾服饰公司向通洋公司行使追偿权”，表明应是一居公司与中瑾置业公司的关联公司中瑾服饰公司履行案涉贷款合同项下的担保责任进行代偿后，才向我公司行使追偿权。另中瑾服饰公司在127号案及294号案中缺席，但其副总及公司律师旁听了两案，我公司有理由怀疑其不正式出庭是为了避免陈述真实情况，隐瞒其承担担保责任的事实。4.127号案及294号案中已经确认了光大银行南京分行代偿的事实，法院判决具有既判力和权威性，即便债权转让协议真实存在，也不能否认该行已经代我公司还款的事实，我公司只应向该行履行不当得利的还款义务。127号案及294号案已经确认了本案的相关事实，而光大银行南京分行及一居公司、中瑾置业公司又提出所谓的债权转让协议，这是对司法权威性的挑衅，即便协议真实，其也应当承担隐瞒事实真相的后果。5.如前所述，主合同债权债务关系因光大银行南京分行的代偿而消灭，从合同关系即抵押合同关系随之消灭。即使债权转让协议真实，一居公司、中瑾置业公司不是抵押权人，也不能取得对抵押物优先受偿的权利。光大银行南京分行享有案涉未偿还利息部分对我公司所抵押机器设备的优先受偿权，如认可一居公司也享有抵押权，则会导致127号判决主文第四项与本案一审判决相冲突。何况，案涉机器设备已经被变卖，抵押物不存在了，不存在抵押物的转移问题，一居公司、中瑾置业公司当然不能取得抵押权。6.127号案和294号案已经确认了光大银行南京分行与我公司之间的债权债务关系，一居公司、中瑾置业公司提起本案诉讼系以债权受让人的身份向我公司主张已被该生效判决确认的债权。一居公司、中瑾置业公司系光大银行南京分行的继受人，当事人具有同一性，诉讼标的也具有同一性，违反了民事诉讼法中的一事不再理原则，属于重复起诉。即使债权转让协议真实，根据其中第三条债权委托管理关系的约定，127号案中的光大银行南京分行实质是中瑾置业公司、一居公司的代理人，也与本案一审原告相同。7.中瑾服饰公司与中瑾置业公司、一居公司属于关联企业，被法院裁定合并破产，可以认定这几家公司人格混同，即在我公司与光大银行南京分行的借贷关系中，中瑾服饰公司是担保人，中瑾服饰公司、中瑾置业公司、一居公司向光大银行南京分行支付4500万元都应当认定为履行担保责任的代偿行为。
一居公司、中瑾置业公司辩称，1.我公司与光大银行南京分行签订的债权转让协议书中约定受让人委托转让人代为管理、清收所转让的债权，而且双方约定债权转让的事实不向外部披露，故在127号案、294号案中光大银行南京分行均以自己的名义向通洋公司主张权利。两案判决仅是认定4500万元本金已经得到清偿，而非消灭，且并未查明案涉债权实际上已经通过债权转让的方式使原来的贷款得到了清偿。2.127号案、294号案处理结束后，在100号案中一居公司起诉时披露了债权转让的事实，生效判决已经明确了案涉债权转让行为合法有效。通洋公司在光大银行南京分行的债务之所以得到清偿是因我公司支付了4500万元债权转让的对价，虽然在财务处理上是以光大银行内部资产保全部的名义清偿的，但不能改变系我公司支付了对价后该债务才得到清偿的事实，我公司有权提起本案诉讼。3.关于债权转让通知的问题，我国合同法第八十条中并未明确通知义务人必须是转让方，该条的立法本意是防止受让人债权受到转让后的损失，没有禁止受让人享有通知的权利。在诉讼时效范围内，债权转让方及受让方任何时候都可以向债务人履行通知的义务，当通知到达的时候债权转让的行为即对债务人产生法律效力，100号案在查明债权转让事实的基础上已经明确了该事实，通洋公司称案涉债权已灭失并无依据，光大银行南京分行已将对通洋公司的债权及物权一并转让给我公司。4.关于我公司能否取得抵押权的问题，既然案涉债权转让行为合法有效，根据我国物权法的规定，即使抵押物已经被通洋公司的管理人通过破产程序变卖，也不会影响到我公司在通洋公司实现抵押权。5.关于本案是否构成重复诉讼的问题，127号案是针对金融借款合同纠纷进行的审理，而本案是基于债权转让而提起的诉讼，光大银行在127号案件亦并非代表一居公司、中瑾置业公司进行诉讼，不符合一事不再理的情形。6.中瑾服饰公司是独立破产的，而一居公司、中瑾置业公司是合并破产的，通洋公司称中瑾服饰公司与一居公司、中瑾置业公司构成人格混同依据不足。
光大银行南京分行辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，127号案是金融借款合同纠纷，我行不是一居公司、中瑾置业公司的代理人，请求驳回上诉。
王书凝、刘勤未应诉答辩。
一居公司、中瑾置业公司向一审法院起诉请求：1.判令确认通洋公司结欠我公司欠款49033948元（本金4500万元、利息4033948元，利息计算至通洋公司裁定破产受理之日）为优先债权；2.判令确认我公司对通洋公司、王书凝、刘勤所提供的抵押物享有优先受偿权；3.判令光大银行南京分行对抵押物受偿不足部分承担赔偿责任。
一审法院认定事实：
一、关于当事人之间签订与履行合同的事实
1.光大银行南京分行与通洋公司、王书凝、刘勤等签订、履行合同的情况。
2012年8月2日，光大银行南京分行与通洋公司签订《综合授信协议》（编号：20××××06)，约定由光大银行南京分行向通洋公司提供4500万元的综合授信额度，具体业务为4500万元的流动资金贷款。《综合授信协议》项下的担保措施有：通洋公司与光大银行南京分行签订《最高额抵押合同》（编号：20××××06)，担保主债权本金余额为4500万元，以其机器设备提供抵押（抵押物的数量、价值详见合同项下的《抵押物清单》）；案外人中瑾服饰公司、王效林与光大银行南京分行签订《最高额保证合同》（编号：20××××06)，提供最高额连带责任保证，所担保的主债权最高本金余额为4500万元；王书凝、刘勤与光大银行南京分行签订《最高额抵押合同》，所担保的主债权最高本金余额为7051900元，以其共有的坐落于南京市秦淮区××园××号××室的房产提供抵押并办理了抵押登记手续（房产权证号：宁房权秦转字第××号、土地使用权证号：宁秦国用（2011）第06543号）。2012年8月10日，光大银行南京分行与通洋公司签订《流动资金贷款合同》（编号为20××××18），约定通洋公司向光大银行南京分行借款人民币4500万元，贷款用途为购买原材料，贷款期限自2012年8月10日至2013年8月9日，贷款利率采取固定利率，年利率为6.9%，若逾期偿还贷款，逾期罚息按照约定利率加收30%。合同签订当日，光大银行南京分行向通洋公司发放贷款4500万元。
2.光大银行南京分行与中瑾置业公司、一居公司签订与履行债权转让协议的情况。
2013年8月27日，中瑾置业公司、一居公司与光大银行南京分行签订《债权转让协议书》，共同受让光大银行南京分行对通洋公司上述4500万元贷款的主债权及其所有从权利。其中，协议第一条“转让标的”约定：债权转让标的为上述《流动资金贷款合同》项下全部债权金额，包括本金4500万元、利息40.5万元，以及以上本息自2013年8月10日起至实际还款之日止的罚息（罚息利率在原贷款利率的水平上加收30%，不计复利)；光大银行南京分行在《综合授信协议》，与中瑾服饰公司、王效林签订的《最高额保证合同》，与王书凝、刘勤签订的《最高额抵押合同》以及与通洋公司签订的《最高额抵押合同》中享有的从权利，一并转让给受让方。……第二条“转让价款支付”约定：受让方于2013年8月29日前和9月18日前，分别支付500万元；光大银行南京分行向中瑾服饰公司提供期限为12个月的贷款3500万元，该3500万元贷款发放后即用以支付债权转让款的余下款项；二受让人之间的支付额度自行协商、互负连带责任。……第三条“债权委托管理”约定：受让方委托转让方代为管理、清收上述全部债权，并派员协助转让方工作；转让人应指派专人专职清收管理上述转让债权，确保对上述《最高额抵押合同》项下约定的机器设备及房地产取得优先受偿权；转让方收回上述全部或部分债权的，在五个工作日内交付受让方；如通洋公司依法宣告破产，由转让方作为受让方的代理人申报债权，代理受让方参加破产程序，受让方应当配合转让方的上述行为等。……第四条“双方的权利和义务”约定：转让的债权自本协议生效后即为受让方所有，转让方应当在收到全部转让款三个工作日内向受让方移交全部转让方拥有的关于上述债权的原始资料等。第九条约定：协议由双方签字盖章后生效，生效后对转让方和受让方具有同等的法律效力。
2013年8月28日、9月18日，中瑾服饰公司、一居公司分别向光大银行南京分行资产保全部账户支付500万元，合计1000万元。同年9月30日，中瑾服饰公司将从光大银行南京分行处获得的贷款3500万元汇至光大银行南京分行资产保全部账户。一居公司在诉讼中主张，包括上述4500万元在内，2013年8月28日起至2015年3月31日期间，其自行或者通过相关公司先后11次向光大银行南京分行合计付款53115526.12元。
二、关于南京市中级人民法院127号案、江苏省高级人民法院294号案审理及认定的事实
2013年8月6日，光大银行南京分行向南京市中级人民法院提起127号案诉讼（被告为通洋公司、中瑾服饰公司、王效林、王书凝、刘勤），请求判令：1.通洋公司立即偿还光大银行南京分行4500万元借款本金及利息；2.光大银行南京分行有权就通洋公司用于抵押的机器设备享有优先受偿权；3.光大银行南京分行有权就王书凝、刘勤所有的位于南京市秦淮区水秀花园1号501室的房产拍卖变卖所得款项享有优先受偿权；4.中瑾服饰公司、王效林就通洋公司所欠债务承担连带清偿责任。该案查明，通洋公司在光大银行南京分行借据编号为22××××01的贷款放款日期为2012年8月10日，到期日为2013年8月9日；还款次数为2次，分别为2013年8月9日还款6657.73元、2013年9月30日还款44993342.27元；还款方式为正常收回。光大银行南京分行认为，2013年9月30日汇入的4500万元系该行资产保全部账号07×××22汇出，该款项未实际清偿，并提供了暂收暂付记账凭证、光大银行（南京江北支行）贷记通知及当日通洋公司对公还款凭证予以证明。127号案判决认定：光大银行南京分行对通洋公司的贷款本金已于2013年9月30日清偿完毕；截至2013年9月30日，通洋公司尚欠息829056.13元，扣减此后光大银行南京分行从通洋公司账户上扣除的利息6657.73元，通洋公司尚欠利息822398.4元；就该笔欠息，通洋公司应予偿还，光大银行南京分行对通洋公司设定抵押的机器设备享有优先受偿权。该案一审判决后，光大银行南京分行不服，向江苏省高级人民法院提起上诉，即294号案，该院二审认为：“依据现有查明的事实，案涉借款本金4500万元已经于2013年9月30日清偿完毕。光大银行南京分行称为避免对外到期贷款不能如期收回而对其经营业绩、人员晋升的考核人带来不利影响，故于2013年9月30日通过其资产保全部代为归还4500万元借款。若该陈述属实，则光大银行南京分行系在没有法律依据的情形下，通过其下属的资产保全部门以银行内部账户处理的方式为债务人通洋公司清偿涉案借款，涉嫌严重违规经营，而原审判决认定本案所借本金4500万元债务已经消灭，并无不当。光大银行南京分行如认为经过银行内部账目处理代通洋公司还款，其财产利益由此遭受损失，其应当依据不当得利的法律关系另行主张权利，而不能在本案中依据金融借款合同法律关系要求通洋公司还款。”于2014年11月28日作出二审判决：驳回上诉，维持原判决。判决生效后，通洋公司管理人向光大银行南京分行支付利息839154.4元（含利息822398.4元、127号案诉讼费用16756元）。
三、关于南京市中级人民法院100号案审理及认定的事实
2015年3月30日，一居公司向南京市中级人民法院提起100号案诉讼（被告为光大银行南京分行、第三人为中瑾服饰公司），请求判令：1.确认《债权转让协议书》于2015年2月4日已经解除；2.光大银行南京分行返还一居公司已付债权转让款4500万元、已还重组贷款本金500万元及已付重组贷款利息3482984.16元，三项合计53482984.16元；3.光大银行南京分行赔偿资金占用损失暂定19137199.08元。诉讼中，一居公司提交中瑾置业公司出具的《申明》1份，证明《债权转让协议书》系一居公司履行，中瑾置业公司不再主张协议书项下的权利。该案诉讼中，一居公司主张，《债权转让协议书》签订时，光大银行南京分行已经提起了第127号案的诉讼，双方决定根据协议书第三条之1的约定，由光大银行南京分行将该诉讼继续进行下去，得到清偿后再根据协议第三条之3的约定，将清偿所得交付给一居公司。光大银行南京分行认可一居公司的意见，认为《债权转让协议书》签订后，其确系代两受让人完成后续的诉讼程序，双方如此操作主要是出于节省诉讼成本的考虑，且共同决定暂时不向127号案审理法院和债务人通洋公司披露债权转让的事实，光大银行南京分行因此也未按协议第四条之1的约定向一居公司移交债权的原始凭证和资料。该院认为：一居公司、中瑾置业公司与光大银行南京分行签订的《债权转让协议书》是协议订立各方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害国家、集体和他人的利益，协议签订后，即在转让方与受让方之间产生法律效力，各方均应遵照履行，现一居公司以协议项下债权本金4500万元灭失、协议无法继续履行为由，主张解除协议的主张不能成立。理由为：首先，案涉债权本金4500万元并未灭失。根据中瑾置业公司出具的《申明》，协议标的受让方的合同权利和义务均归于一居公司，故协议签订后，案涉债权及其从权利即已转归一居公司所有。在此情形下，本应由一居公司而非光大银行南京分行向通洋公司主张权利，但双方出于履行协议第三条之1的一致意思表示，共同决定不向法院和通洋公司披露债权转让的事实，由光大银行南京分行代一居公司完成127号案的后续诉讼程序，清偿所得交付给一居公司。该诉讼后经人民法院生效判决认定，光大银行南京分行对通洋公司债权本金4500万元已实际清偿完毕。在法律用语中，“清偿”与“灭失”各有特定含义，清偿意味着相应债权已经实现，灭失则意味着债权无法实现，二者不可混同，故一居公司认为案涉债权本金4500万元已经灭失的观点，与人民法院生效判决相矛盾，不能成立。其次，案涉债权利息及对应从权利并未灭失。《债权转让协议书》的标的不仅包括4500万元本金，还包括利息及相应的从权利，127号案的生效判决亦对截至2013年9月30日的利息及对应的优先受偿权予以支持，按照协议的约定，一居公司已取得该部分的权利，该部分的权利并未灭失。再次，一居公司向光大银行南京分行支付的4500万元，是《债权转让协议书》全部标的的对价，而非仅系4500万元本金的对价，现一居公司以4500万元本金灭失为由，主张解除协议，要求光大银行南京分行返还全部对价及利息损失没有依据。该院判决如下：驳回一居公司对光大银行南京分行的诉讼请求。
四、其他与本案有关的事实
2013年11月1日，南京市六合区人民法院作出（2013）六商破字第1号民事裁定书，裁定受理江苏精亚环境科技有限公司对通洋公司的破产清算申请，并于同年11月18日指定江苏博事达律师事务所担任通洋公司管理人。同年12月10日，光大银行南京分行向通洋公司管理人申报债权，申报金额为46785375元，后该申报未被确认，理由说明为“诉讼未决，且有争议，不予确认”。同年12月20日、26日，一居公司、中瑾服饰公司先后向通洋公司管理人申报债权，申报金额分别为2500万元、4500万元，申报均未被确认，理由说明均为“主债权人申报，不予确认。”
2015年10月13日，一审法院作出（2015）通商破字第00006号民事裁定书，裁定受理中瑾置业公司、一居公司破产清算申请，并于同年10月16日指定江苏金平川律师事务所担任中瑾置业公司、一居公司管理人。破产程序中，法院对两公司的债权债务进行一并审计、破产财产一并拍卖处置。2016年6月20日，江苏威格房地产开发有限公司以1.3288亿元的价格竞得中瑾置业公司、一居公司的破产资产。
2016年1月26日，通洋公司破产管理人向一审法院发出《关于通洋公司机器设备处理情况的说明》一份，称通洋公司纺织机器设备等资产于2015年6月16日在南京市六合区葛塘街道办事处会议室进行了公开拍卖，案外人郭某以1620万元的价格竞得，双方已签订了变卖协议书，现机器设备已于2015年8月底拆除完毕，价款已全部支付至管理人账户。
2016年3月16日，中瑾置业公司、一居公司管理人于2016年3月18日向通洋公司管理人发出《通知》一份，称其与光大银行南京分行签订《债权转让协议书》并清偿了通洋公司涉案贷款本息4540.5万元。同年10月12日，中瑾置业公司、一居公司管理人向通洋公司管理人发出债权申报材料及证据1份，要求确认其支付《债权转让协议书》项下的债权转让款49033948元为有财产担保的债权，通洋公司管理人签收材料后未回函确认。
本案诉讼中，光大银行南京分行代理人陈述，通洋公司为履行127号案生效判决向光大银行南京分行支付的利息822398.4元应属中瑾置业公司、一居公司所有。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1.中瑾置业公司是否具有本案诉讼主体资格；2.光大银行南京分行代偿《债权转让协议书》项下的债权本金4500万元，是否影响中瑾置业公司、一居公司受让该债权及从权利；3.《债权转让协议书》对通洋公司是否产生法律效力；4.中瑾置业公司、一居公司对抵押物受偿不足部分是否有权要求光大银行南京分行进行赔偿。对于各争议焦点，综合分析如下：
关于第一个争议焦点，中瑾置业公司、一居公司虽属独立的企业法人，但两公司的法定代表人、组织机构、管理人员基本相同，资产混同使用，具有人格高度混同的特征。且一审法院根据两公司的共同申请，已裁定对两公司合并破产清算，在破产程序中，对两公司的债权债务一并审查，破产财产亦一并拍卖处置，根据我国公司法对关联公司法律责任承担的相关规定，有关涉及两公司的权利义务应共同对外主张或承担。100号案中，虽然中瑾置业公司出具《申明》称《债权转让协议书》系一居公司履行，其未实际履行协议，不再主张权利，但该申明系其单方作出，对第三人并不产生法律效力，故中瑾置业公司有权与一居公司共同提起本案诉讼，其具有本案的诉讼主体资格。
关于第二个争议焦点，债的相对性是债的根本特征和基本规则，债的关系只产生于双方之间，因而权利义务的效力也只发生在债的双方之间，该权利义务不会对第三人产生任何实质性影响。在债权转让行为中，当债权人将其享有的全部债权让与给第三人，第三人取代原债权人成为合同关系的新债权人，原债权人脱离合同关系，则其自然无权再行处分其原享有的债权权利。本案中，《债权转让协议书》已被生效判决认定合法、有效，受让人一居公司并实际支付了债权转让的对价，其已取得了协议书所涉的主债权及从权利，光大银行南京分行脱离了债的关系，中瑾置业公司、一居公司已取代了转让人光大银行南京分行地位成为贷款合同关系新的债权人，光大银行南京分行已无权再行处分其在原贷款合同项下的权利。虽然127号案、294号案人民法院基于光大银行南京分行的内部账目处理行为作出债权本金4500万元已清偿的认定，但根据债的相对性，该认定的效力并不及于一居公司。另，100号案判决认为，案涉债权仅是“清偿”而非“灭失”，同时认为“……一居公司认为涉案债权本金4500万元已经灭失的观点，与人民法院生效判决相矛盾，不能成立。”且根据查明的事实，光大银行南京分行所代偿的4500万元来源于一居公司受让债权支付的对价，故光大银行南京分行的代偿行为并不影响一居公司依法受让的涉案债权，也不会导致其已受让债权灭失的法律后果，通洋公司有关代偿行为导致中瑾置业公司、一居公司受让的主债权及从权利灭失的意见与债的相对性原理相悖，亦与人民法院生效判决所认定的事实不符，对此不予采信。
关于第三个争议焦点，该争议包含了两个问题：一是《债权转让协议书》是否已向通洋公司进行了通知，二是中瑾置业公司、一居公司向通洋公司主张权利是否已过诉讼时效。对此，认定如下：
1.关于第一个问题，一审法院认为，《债权转让协议书》已向通洋公司进行了通知。根据我国合同法第八十条的规定“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”债权转让对债务人生效以通知债务人为生效要件，旨在因债务人对债权转让的事实不知情而免受利益损害，但该规定对通知履行主体和通知形式未作限制。根据“法无禁止即可为”的私权利行使原则，在债权转让中，若债权人因特殊原因未及时履行通知义务，受让人可凭债权转让协议先行通知债务人，在债权人在对债权转让通知进行口头或者书面形式追认后（包括默示和明示的方式），受让人发送债权转让通知对债务人同样具有法律效力。本案中，《债权转让协议书》第三条之1“债权委托管理”约定：“受让人委托转让方代为管理、清收上述全部债权，并派员协助转让方工作。”双方在相关诉讼中决定不向法院和通洋公司披露债权转让的事实，由光大银行南京分行代一居公司完成127号案和294号案诉讼，故光大银行南京分行未向通洋公司通知债权转让的事实，鉴于人民法院生效判决认定涉案债权本金已由光大银行南京分行清偿完毕，其不能依据借款合同法律关系向通洋公司主张债权，一居公司遂于2016年3月16日通知通洋公司债权转让的事实，即其在光大银行南京分行未及时履行通知义务的情况下向通洋公司进行了通知，行为符合常理。尤为重要的是，本案审理中，光大银行南京分行当庭认可了《债权转让协议书》签订的事实并要求一居公司依据原合同向债务人及担保人主张权利，其当庭认可的行为构成了对一居公司债权转让通知的追认，具有当然的法律效力，应当认定《债权转让协议书》已依法对通洋公司进行了通知，协议书已对通洋公司产生效力。
2.关于第二个问题，一审法院认为，中瑾置业公司、一居公司向通洋公司主张权利未超过诉讼时效。根据法律规定，向人民法院请求保护权利的诉讼时效为二年；有约定的履行期限的债权请求权，诉讼时效从期限届满之日起计算。为避免因破产企业恶意行为导致其债权的诉讼时效在法定期间超过而使债权人受到财产损失，破产企业对外享有债权的诉讼时效问题，我国破产法解释（二）第十九条进行了特别规定：“债务人对外享有债权的诉讼时效，自人民法院受理破产申请之日起中断。债务人无正当理由未对到期债权及时行使权利，导致其对外债权在破产申请前一年超过诉讼时效的，人民法院受理破产申请之日起重新计算上述债权的诉讼时效期间。”本案中，案涉贷款于2013年8月9日届满，则该债权的诉讼时效自2013年8月10日起计算至2015年8月9日。而一审法院于2015年10月13日裁定受理中瑾置业公司、一居公司破产清算申请，根据破产法解释（二）第十九条的规定，中瑾置业公司、一居公司的对外债权超过诉讼时效发生在破产申请前一年，则本案诉讼时效期间应从2015年10月13日重新计算，期限为二年，即至2017年10月12日届满。中瑾置业公司、一居公司为主张案涉权利，于2016年3月16日向通洋公司管理人发出债权转让通知并申报了债权，后于同年4月22日提起本案诉讼，其主张权利并未超过二年诉讼时效。另外，从诉讼时效制度设立宗旨上来看，诉讼时效发生效力以“权利人在一定期间内未行使权利”为必要，即诉讼时效制度的适用以必须同时符合“权利主体怠于行使权利”和“该怠于行使权利的行为持续有一定期间”等条件。本案中，根据《债权转让协议书》的约定，光大银行南京分行具有代为中瑾置业公司、一居公司清收债务的职责，其催要债权的行为效力应及于两公司，同样具有导致本案诉讼时效中断的法律后果。光大银行南京分行在案涉贷款到期前后通过债权申报和提起诉讼等方式多次向通洋公司管理人主张债权，其不存在怠于行使权利的行为，从此角度而言，本案诉讼时效适用的条件并不符合。故通洋公司主张本案已过诉讼时效并认为本案诉讼时效应从《债权转让协议》签订当日即自2013年8月27日起计算并无法律依据，不予采纳。
综上，一居公司已依法受让了涉案贷款的主债权及从权利，其有权基于贷款合同的约定要求通洋公司偿还债务，并对贷款合同项下的抵押担保人通洋公司、王书凝、刘勤提供的抵押物享优先受偿的权利。
关于第四个争议焦点，《债权转让协议书》系双方达成的一致意思表示，双方应当严格按照协议书的约定履行各自的义务，协议书中并未约定保证受让人取得债权后足额受偿全部债权本息，更未约定在受让人因处置抵押物价款不足时由光大银行南京分行承担赔偿责任，且本案中王书凝、刘勤提供的抵押物并未经过法定程序变现，中瑾置业公司、一居公司能受偿抵押物价款数额并未确定，其权利范围亦无法明确，故其要求光大银行南京分行承担抵押物受偿不足部分的赔偿责任无合同依据，不予支持。
综上，中瑾置业公司、一居公司依法受让了光大银行南京分行在案涉《流动资金贷款合同》项下享有的主债权及从权利，其有权要求通洋公司偿还贷款本金4500万元及相应利息，并对涉案贷款项下的通洋公司、王书凝、刘勤提供的抵押物其依法享有优先受偿权。关于涉案贷款利息部分，127号及294号案判决截至2013年9月30日产生利息829056.13元，本案利息起算时间应从2013年10月1日开始计算，截止时间为通洋公司破产裁定受理之日即2013年11月1日，利率标准按照贷款合同约定年利率8.97%计算（贷款逾期按照年利率6.9%×1.3），据此计算利息336375元(4500万元×8.97%×1÷12)。中瑾置业公司、一居公司在本案中主张利息4033948元，数额有误，应予纠正。另根据《债权转让协议书》的约定，光大银行南京分行在代为清收债权后在5日内交付给中瑾置业公司、一居公司，光大银行南京分行已向通洋公司收取利息829056.13元（含光大银行南京分行从通洋公司账户扣除利息6657.73元、通洋公司管理人履行生效判决支付利息822398.4元），为减少当事人诉累，在本案中应返还中瑾置业公司、一居公司。判决：一、确认中瑾置业公司、一居公司对通洋公司享有债权45336375元（本金4500万元、利息336375元），其中，对通洋公司名下的机器设备折价或拍卖、变卖所得价款在担保的主债权4500万元范围内享有优先受偿权（抵押物详见编号为20××××06《最高额抵押合同》项下的《抵押物清单》）；二、确认中瑾置业公司、一居公司对王书凝、刘勤名下南京市秦淮区水秀花园1号501室（房产权证号：宁房权秦转字第××号，土地使用权证号：宁秦国用（2011）第06543号）的房产折价或拍卖、变卖所得价款在担保的主债权7051900元范围内享有优先受偿权；三、光大银行南京分行于本判决生效后五日内向中瑾置业公司、一居公司支付代收利息829056.13元；四、驳回中瑾置业公司、一居公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费286970元、保全费5000元、公告费690元，合计292660元，由中瑾置业公司、一居公司负担28000元，由通洋公司负担264660元。
二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
通洋公司提供了债权申报通知函、邮寄单各三份，证明在294号案件结束后，其管理人积极向光大银行南京分行、一居公司、中瑾置业公司发函，告知其如已代偿了4500万元贷款，应及时向管理人申报债权。
一居公司、中瑾置业公司质证认为，对证据的真实性不持异议，但与本案争议的焦点没有任何关系，故与本案不具有关联性。
光大银行南京分行质证认为，同意一居公司、中瑾置业公司的意见。
对各方当事人争议的证据，本院认证认为：对通知函及邮寄单的真实性予以确认，但通洋公司是否通知申报债权，与本案相关主债权及担保权的确认无涉，故对该证据与本案的关联性不予确认。
本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件基本事实予以确认。
本案二审争议焦点为：1.《债权转让协议书》是否真实有效，是否对通洋公司产生法律效力？2.光大银行南京分行代偿4500万元本金的行为是否影响一居公司、中瑾置业公司受让债权及行使担保权的权利？3.一居公司、中瑾置业公司提起本案诉讼是否违反一事不再理的原则？
本院认为，关于争议焦点1，100号案件生效判决已经认定，案涉《债权转让协议书》系各方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害国家、集体和他人的利益，协议签订后即在转让方与受让方之间产生法律效力，故本院据此确认《债权转让协议书》已依法成立并真实有效。各方当事人争议的是债权转让人光大银行南京分行未通知债务人通洋公司，而是由受让人一居公司、中瑾置业公司进行通知的效力问题。对此，我国合同法第八十条规定，债权人转让权利应当通知债务人。虽然一居公司、中瑾置业公司管理人作为受让人直至2016年3月16日才向通洋公司发出《通知》，告知其债权转让事宜，在程序上与形式上确实存在瑕疵，但是合同法规定债权转让应通知债务人的目的，主要是为了告知债务人应以受让人为债权人，并不得再向原债权人清偿，避免债务人错误清偿，至于是原债权人通知还是由债权受让人通知均不损害债务人的利益。且在本案一审立案之时即2016年4月22日，一居公司、中瑾置业公司在诉状中也向通洋公司等当事人披露了债权转让事宜。故应当认定债权转让事宜已通知到债务人通洋公司，案涉债权转让协议对其产生法律效力，通洋公司相关抗辩不能成立。
关于争议焦点2，如前所述，《债权转让协议书》成立并生效，对通洋公司具有法律约束力。该协议签订于2013年8月27日，而127号案及294号案生效判决认定的是光大银行南京分行对通洋公司债权本金4500万元于2013年9月30日实际清偿完毕，即该笔本金系在债权被转让后才被清偿。根据案涉债权转让协议的约定，光大银行南京分行将其与通洋公司之间4500万元贷款的主债权及所有从权利均转让给中瑾置业公司、一居公司，中瑾置业公司、一居公司亦根据协议约定向该行先后支付了4500万元。在债权被转让后，中瑾置业公司、一居公司即享有了对通洋公司4500万元贷款的主债权及所有从权利。该笔贷款本金虽已被“清偿”，但并非由通洋公司自行偿还，而是光大银行南京分行通过内部账目处理进行的“代偿”。通洋公司称该4500万元系担保人中瑾服饰公司履行担保责任进行的代偿，但在该笔款项的还款凭据中仅注明为“通洋公司还款”，100号案中亦是光大银行南京分行单方委托律师致函表示要求中瑾服饰公司向通洋公司追偿，并无证据证明中瑾服饰公司系在履行担保责任。通洋公司还称中瑾服饰公司与中瑾置业公司、一居公司存在人格混同关系，清偿的4500万元本金均是用于中瑾服饰公司担保代偿，并未提供证据佐证，缺乏事实依据。现有证据足以认定2013年9月30日已清偿的4500万元本金来源于中瑾置业公司、一居公司所支付的债权转让对价，该代偿行为并未导致中瑾置业公司、一居公司对通洋公司相关主债权及所有从权利的消灭，中瑾置业公司、一居公司仍有权依据债权转让协议的约定向通洋公司行使相关权利。通洋公司所抵押的相关机器设备尽管已在该公司破产过程中被变卖，但不直接导致抵押权的消灭，中瑾置业公司、一居公司作为抵押权人，对于变卖所得价款仍享有优先受偿的权利。
关于争议焦点3，通洋公司还上诉称中瑾置业公司、一居公司提起本案诉讼属于重复起诉。对此本院认为，本案系因对破产债权确认争议而提起的诉讼，所依据的基础关系为债权转让关系，而此前的127号案、294号案系原债权人光大银行南京分行依据其与通洋公司之间的金融借款合同关系而提起的诉讼，与本案虽然当事人基本相同，但诉讼标的与基础关系均不相同，故本案不属于重复起诉，并未违反一事不再理原则，通洋公司要求驳回起诉的主张不能成立。
综上所述，通洋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费264660元，由上诉人南京通洋纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马晓春
审 判 员 刘 琰
审 判 员 张 敏
二〇一七年九月十九日
法官助理 刘丽云
书 记 员 倪佩佳