四川省雅安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川18民终759号
上诉人（原审被告）：四川省华祥房地产开发有限公司。住所地：四川省眉山市东坡区。
法定代表人：廖世文，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：四川省华祥房地产开发有限公司雅安分公司。住所地：四川省雅安市雨城区。
负责人：李真，该分公司经理。
上诉人（原审被告）：李真，男，1965年10月23日出生，汉族，住四川省成都市武侯区。
三上诉人共同委托诉讼代理人：石国文，四川兆盛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：雅安市达顺电梯安装维修有限责任公司。住所地：四川省雅安市雨城区。
法定代表人：王涛，该公司董事长。
委托诉讼代理人：朱熠，四川民欣律师事务所律师。
上诉人四川省华祥房地产开发有限公司（以下简称：华祥房地产公司）、四川省华祥房地产开发有限公司雅安分公司（以下简称：华祥房地产雅安分公司）、李真因与被上诉人雅安市达顺电梯安装维修有限责任公司（以下简称：达顺电梯公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服四川省雅安市雨城区人民法院（2016）川1802民初108号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人华祥房地产公司、华祥房地雅安分公司及李真上诉请求：撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审，并由达顺电梯公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：1.一审判决认定事实错误。该判决认定李真为购房协议的卖方主体错误，《购房协议》中“卖方”明确载明为“雅安市华祥房产有限公司（简称甲方）”，李真个人自始至终没有与达顺电梯公司签订过购房合同；该判决认定“达顺电梯公司亦按约定对房屋进行加固”属事实不清，达顺电梯公司在装修中破坏房屋的事实客观存在，在其承诺进行整改后并未对已造成的安全隐患进行整改，从而导致购房协议约定的解除条件成就，双方因此事实上解除了协议另行签订房屋租赁合同。2.一审判决适用法律错误。该判决未就三上诉人之间在本案中所负责任作出认定；达顺电梯公司诉请办理房产过户手续已经超过了法定的诉讼时效。
达顺电梯公司辩称，本案购房协议合法有效，虽该协议抬头写明为华祥房地产雅安分公司，但是其落款处有李真本人的签名，且该协议完全可以体现双方买卖房屋之事实；而房屋租赁合同仅为本公司办理变更经营住所而签订，该合同并不反映双方的真实意思表示；此外，对方在一审中并未提出诉讼时效抗辩。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
达顺电梯公司向一审法院起诉请求：1.判令双方签订的《购房协议》、《补充协议书》合法有效；2.判令华祥房地产公司、华祥房地产雅安分公司、李真履行合同义务，解除房屋抵押，配合其办理房屋过户手续；3.判令双方按房屋实际测绘面积结清购房款；4.本案诉讼费、鉴定费、评估费等费用由华祥房地产公司、华祥房地产雅安分公司、李真负担。
一审法院认定事实：李真系华祥房地产雅安分公司负责人。2007年1月16日，李真通过竞拍方式以1，730，000元竞买取得包括案涉房屋在内的雅安市地方税务局原行政办公用地等相关资产。同年2月7日，雅安市地方税务局将李真竞拍取得的土地使用权、房屋所涉的国有土地使用证、房屋所有权证移交李真。2007年3月30日，达顺电梯公司作为乙方签订一份《购房协议》，该协议的首部卖方（甲方）为华祥房地产公司，尾部落款加盖华祥房地产雅安分公司印章及由负责人李真签名，协议约定的主要内容有：甲方将位于雨城区大北街（原老雨城区税务局办公楼）临街二楼前半部分办公用房以每平方米2550元的价格出让给乙方，总面积暂测为110㎡，实际面积以产权部分测绘为准，按实结算；乙方先首付20，000元的购房定金，双方不得毁约；约定的房价包括甲方负责乙方所购买房屋的水总表分户，下水道畅通，外墙整体装修，进出口完善；待甲方完善以上条件交房给乙方之日，乙方首付甲方暂测面积购房款总价款的70%（110㎡×2550元/㎡×70%=196，350元），余款以产权部门测定面积按上述价格结算付清，乙方必须在甲、乙双方在房屋管理部门办理登记备案之日付清全部余款，否则甲方有权终止合同并追究乙方责任，乙方按总价款20%承担违约责任；乙方在装修时，不得随意更改房屋结构、乱打乱开门洞，装修方案必须报请甲方或相关部门认可方可施工，否则甲方有权终止合同，视乙方违约。合同签订的当日，达顺电梯公司即向李真支付20，000元购房款，李真收款后向其出具一张收条，该收条的主要内容为：今收到达顺电梯购房定金贰万元（20，000元），此款转为购房款，收款人处加盖华祥房地产雅安分公司印章及李真签名；2008年4月28日，达顺电梯公司再次向李真支付购房款196，350元。
同年5月5日，达顺电梯公司将诉争房屋交由四川省新空间建筑装饰实业有限公司雅安分公司（以下简称新空间装饰雅安公司）进行装饰装修，但该装饰公司在装饰装修过程中，造成房屋部分破坏。6月10日，甲方达顺电梯公司、乙方新空间装饰雅安公司签订一份《装修工程承诺书》，约定由于乙方在装修中造成房屋部分破坏，带来安全隐患，为了消除一切安全隐患，确保房屋安全，经房屋产权管理方、甲、乙三方协商达成如下协议：一、由甲方聘请结构工程师进行加固设计…….三、施工过程中，房屋管理方及甲方严把质量关，上道工序不合格不得进行下道工序施工；四、乙方必须接受房屋管理方现场技术人员的监督施工以确保加固工程质量……六、施工完毕后，经房屋管理方、甲、乙三方会同设计人员现场验收，并在一年后对房屋观察确认安全隐患已排除后认可，如届时安全隐患依然存在，可视乙方未按上述履行施工，房屋管理方有权追究甲方购房协议的一切权利，乙方应承担由此产生的一切经济损失；七、由于甲方的违约，造成不能按照购房协议办理过户登记，为此在签订本协议三日内，甲方必须支付总房价90%给房屋管理方（含已付款）。一年后在确认安全隐患已排除后，即按照购房协议办理过户登记手续。同日，达顺电梯公司又向李真支付36，100元的购房款。
次日，李真作为甲方与乙方达顺电梯公司再次签订一份《补充协议》，主要内容为：甲方于2007年3月将甲方位于雨城区大北街（原老雨城区税务局办公楼）临街二楼前半部分办公用房出让给乙方，由于乙方在2008年4月对该房屋装修过程中，不履行购房协议，随意开墙打洞，对整栋房屋造成极大破坏和安全隐患。经甲方多次要求下，乙方同意自行出资进行加固处理，彻底排除安全隐患，现就有关具体事宜作如下补充：一、由乙方请有设计资质的结构工程师进行加固设计；二、由乙方自行组织专业施工队伍严格照图施工….四、施工完毕后，甲乙双方会同设计人员现场验收，并在一年后对房屋观察确认安全隐患已排除后认可，如届时安全隐患依然存在，甲方可视乙方违约，并要求乙方赔偿由此产生的一切损失……；六、由于乙方的违约，造成不能按购房协议办理过户登记手续及时付款，为此在签订本协议三日内，乙方必须支付交纳总价款90%给甲方（含已付款），一年后在确认安全隐患已排除后，甲乙双方即按照购房协议约定办理相关产权手续；七、甲方有权监督乙方的施工是否有违规、违约行为，同时保留原购房协议的一切追述权利，并有权要求乙方按总价款30%承担违约责任。
2008年8月4日，达顺电梯公司因公司住址变更为案涉房屋地址，遂向雅安市雨城区工商局申请将公司住址变更为案涉房屋住址。2008年9月17日、2009年9月15日，宋良智先后收取达顺电梯公司支付的电表线路维修费、楼梯材料及人工费等合计2250元。2012年7月3日，李真取得争议房屋的房产证。
2016年3月16日，李真因借款将争议房屋抵押给雅商行直属支行，抵押期限从2016年3月16日至2019年3月16日。
另查明，2008年8月12日，达顺电梯公司作为乙方与甲方李真又签订一份《房屋租赁合同》，约定甲方将其合法拥有的坐落于雨城区大北街51号房屋出租给乙方使用，租赁期限从2008年6月10日至2010年6月9日，房屋月租金为1000元，采用年付方式支付，每12个月结算一次。同时还有一份没有落款日期，但合同首部甲方为华祥房地产公司，尾部落款处为华祥房地产雅安分公司、李真的《房屋租赁合同》，该份合同约定的租金给付时间为每6个月支付一次外，其余内容均与上述租赁合同一致。
庭审还查明，现争议房屋一直由达顺电梯公司占有使用，从签订《房屋租赁合同》至今，达顺电梯公司从未向华祥房地产雅安分公司或李真交纳租金。
一审法院认为，本案争议焦点之一为《购房协议》签订的主体及李真是否为本案适格主体；之二为本案《购房协议》、《补充协议》、《房屋租赁合同》是不是双方的真实意思，是否实际履行的问题。对此分析认定如下：
关于《购房协议》签订的双方主体问题。《中华人民共和国合同法》第三十二条“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”该条规定表明，当事人的签字或者盖章都可以使合同成立。本案中《购房协议》首部为华祥房地产公司，而落款处盖有华祥房地产雅安分公司印章及李真在法定代笔人处的签名，从合同目的来分析，无论卖方是华祥房地产公司或分公司或李真，其合同目的均是出卖房屋，而能实现该合同目的只能是房屋产权人李真；从房屋权属分析，在签订《购房协议》时李真即为争议房屋的产权人，其无论是作为雅安分公司的负责人或是个人签署的合同，均系出卖房屋给达顺电梯公司的真实意思表示，故一审法院综合认定合同的签订主体应为雅安分公司和李真。关于公司及李真辩称李真签名行为及后续收取购房款的行为均系履行职务行为的主张不成立，因为李真从签订《购房协议》之初，一直是争议房屋的唯一产权人，作为一个完全民事行为能力的人，李真清楚知晓签订《购房协议》及收取达顺电梯公司购房款的行为所产生的法律后果，如李真履行的是华祥房地产雅安分公司的职务行为，则华祥房地产雅安分公司出卖房屋给达顺电梯公司的行为构成无权处分，故李真作为分公司的负责人及争议房屋的所有权人，其在后续的收取购房款、与达顺电梯公司签订的《补充协议》的行为也应认定为对分公司无权处分的一种追认。因此李真作为本案主体并无不妥。
关于本案《购房协议》、《补充协议》、《房屋租赁合同》是不是双方的真实意思，是否实际履行的问题。《购房协议》、《补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，属有效合同。华祥房地产公司、华祥房地产雅安分公司、李真抗辩因达顺电梯公司在装饰装修过程中违反《购房协议》的约定造成房屋结构破坏，双方签订的《购房协议》已解除从而另行签订《房屋租赁合同》的主张缺乏依据。达顺电梯公司在签订《购房协议》后，即对房屋进行装饰装修，在装饰装修过程中虽存在对房屋结构破坏的事实，但达顺电梯公司与李真就该问题的处理另行签订《补充协议》，达顺电梯公司亦按约定对房屋进行加固，并再次向李真支付购房款和李真继续收取购房款，上述行为表明双方实际在继续履行《购房协议》。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条规定“在合同纠纷中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任……”依据该规定，公司及李真主张《购房协议》已解除和双方履行的是《房屋租赁合同》，对此应负举证责任。李真等虽提交了《房屋租赁合同》，但该合同与《购房协议》和《补充协议》相矛盾，也不能表明《房屋租赁合同》系双方的真实意思表示，更重要的是不能证明该合同签订后已实际履行的事实。综合双方举证，达顺电梯公司所举证据优于华祥房地产公司、华祥房地产雅安分公司、李真所举证据，在此情形下公司和李真应承担举证不能的后果。故一审法院对华祥房地产公司、华祥房地产雅安分公司、李真的辩解主张不予采纳，对达顺电梯公司主张《购房协议》《补充协议》有效的诉讼请求予以支持。但在2016年3月16日，争议房屋已抵押给雅商行直属支行，其抵押权应受法律保护，在此情形下达顺电梯公司诉请履行合同义务，解除房屋抵押及办理房屋权属变更、结清购房款的诉讼请求因涉及抵押权人而无法实现，故一审法院对此不予支持，达顺电梯公司可另行主张权利。
一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第一百零八条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条之规定，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款规定判决：“一、雅安市达顺电梯安装维修有限责任公司与四川省华祥房地产开发有限公司雅安分公司、李真关于雅安市雨城区大北街51号的部分办公用房买卖于2007年3月30日所签订的《购房协议》合法有效；二、雅安市达顺电梯安装维修有限责任公司与李真关于雅安市雨城区大北街51号的部分办公用房买卖于2008年6月所签订的《补充协议》合法有效；三、驳回雅安市达顺电梯安装维修有限责任公司的其他诉讼请求。”
二审中，双方当事人均未提交新证据。
本院二审查明的案件事实与一审查明的一致，本院予以确认。
本院认为：本案中，李真通过竞拍方式取得雅安市地方税务局原行政办公用房相关资产，在尚未办理产权过户登记手续之时，以华祥房地产雅安分公司名义与达顺电梯公司签订《购房协议》，将其中部分房屋进行出卖，达顺电梯公司亦按照双方约定分期支付了购房总价款的90%，并占有使用该房屋多年；期间，达顺电梯公司在装修过程中造成房屋部分损坏时，李真以房屋权利人名义与之达成补充协议，就房屋维修加固、购房款交纳以及违约责任问题明确作出约定；达顺电梯公司也据补充协议交纳了相应的购房款并与房屋装修公司签订了维修加固的装修协议。从前述房屋买卖合同的签订及履行事实来看，出卖方存在两个主体即华祥房地产雅安分公司和李真，且李真本身就是管理该分公司的负责人，出于尊重事实、保护交易安全的角度考虑，一审认定李真及华祥房地产雅安分公司共同为本案《购房协议》及《补充协议书》的出卖方并无不妥，且也不违背合同法的精神和相关法律规定，购房合同约定内容是双方真实意思表示的反映且未违反法律和法规的强制性规定，依法应当认定为有效。华祥房地产雅安分公司及李真依照《中华人民共和国合同法》的规定和双方之约定负有出卖人的相关法定和约定义务。
此外，双方在购房协议之后还形成多份《房屋租赁合同》（主要内容租赁期间，租金等均一致），李真方抗辩双方购房合同已经解除现在只有租赁关系，但是租赁合同中对之前的购房协议是否解除以及已付购房款如何处理、是否冲抵租赁费只字未提，也无其他相应证据证明购房合同解除及租赁关系成立并履行的事实，且达顺电梯公司对出现租赁合同已经作出了合理解释，故一审法院未采信李真方该辩解意见并无不当。
最后，李真方在二审中提出诉讼时效抗辩，但在一审期间并未提出。依据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条“当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外”的规定，李真方并未在二审中提交证据证明有请求权已过诉讼时效期间的情形，本院对其诉讼时效抗辩不予支持。
故，上诉人华祥房地产公司、华祥房地雅安分公司及李真的上诉理由及其请求，无相应的事实和法律依据，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5508元，由上诉人四川省华祥房地产开发有限公司、四川省华祥房地产开发有限公司雅安分公司和李真共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 付屹
审判员 汤玉
审判员 邢毅
二〇一七年九月二十六日
书记员 赵楷