青海省西宁市中级人民法院
p t ” > 民 事 判 决 书
（2017）青01民初217号
原告：青海青年矿业有限公司破产管理人，住所地：青海省西宁市红房巷4号。
负责人：蔡亚林，西宁威德清算事务经纪有限公司总经理。
委托诉讼代理人：张云峰，青海汇元律师事务所律师。
被告：北京昊诚拓天投资管理有限公司，统一社会信用代码×××，住所地：北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0141房间。
法定代表人：郝颖，该公司总经理。
委托诉讼代理人：谭峥，北京昊诚拓天投资管理有限公司职员。
被告：魏振华，公民身份号码×××，男，汉族，1962年3月27日出生，住河北省沙河市。
委托诉讼代理人：王淑英，北京市中伦文德（石家庄）律师事务所律师。
被告：王凤淑，女，系魏振华之妻，住河北省沙河市。
委托诉讼代理人：王淑英，北京市中伦文德（石家庄）律师事务所律师。
原告青海青年矿业有限公司破产管理人（以下简称青年矿业破产管理人）与被告北京昊诚拓天投资管理有限公司（以下简称昊诚拓天公司）、魏振华、王凤淑不当得利纠纷一案，本院于2017年7月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告青年矿业破产管理人负责人蔡亚林、委托诉讼代理人张云峰，被告昊诚拓天公司委托诉讼代理人谭峥，被告魏振华、王凤淑委托诉讼代理人王淑英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告青年矿业破产管理人向本院提出诉讼请求：1.判令昊诚拓天公司、魏振华、王凤淑连带偿还非法占有的资金32349466元。给付资金占用利息（暂计至2017年6月21日）5661156.55元，利息应付至全部占用资金清偿之日止。2.判令昊诚拓天公司、魏振华、王凤淑承担本案全部诉讼费、律师代理费。事实与理由：2013年3月28日，昊诚拓天公司与魏振华签订股权转让协议，将昊诚拓天公司持有的青海青年矿业有限公司（以下简称青年矿业）95%的股权转让给魏振华，转让对价为：给付转让方15000000元，承担青年矿业所欠中融国际信托有限公司（以下简称中融信托）贷款本息95050000元，合计110050000元，以上价款全部于2013年4月3日前付清后，魏振华获得青年矿业95%的股权。双方约定暂不办理股权变更手续，青年矿业95%的股权仍有昊诚拓天公司代持，但魏振华已接管公司成为实际控制人。另一股东曹润明持有5%的股份。2014年1月21日，昊诚拓天公司、魏振华未经青年矿业法定代表人曹润明同意，将公司资金32349466元转入昊诚拓天公司账户。2014年1月26日，昊诚拓天公司将上述32349466元转至魏振华指定的其妻王凤淑账户中。现青年矿业经债权人申请，进入破产程序，青年矿业破产管理人有权依法清收债权以清偿债务。昊诚拓天公司、魏振华利用对公司的控制，转移资产逃避债务，损害破产企业债权人的利益，其占用资金无合法事由，应予返还并按照年利率6%的标准支付资金占用利息。昊诚拓天公司、魏振华作为转移资产的共同行为人、魏振华作为实际收款人、王凤淑作为资金代收人和实际占有人，应当对债务本息承担连带偿还责任。
被告昊诚拓天公司辩称，1.其根据青年矿业的付款指示函将涉案款项支付至王凤淑账户，并未获利，原告起诉请求其偿还涉案款项没有事实及法律依据；2.其与魏振华签订了股权转让协议，是两个独立主体的行为，并非转移资产的共同行为人，原告向其主张不当得利不符合不当得利的法律构成要件，应当向实际收款人王凤淑主张，青年矿业转款行为是否经曹润明同意系该公司内部事务，与其无关；3.原告主张其与魏振华、王凤淑承担连带偿还责任缺乏法律依据，连带责任的承担前提是法律规定或约定，原告就此节并无证据证实。
被告魏振华辩称，1.原告主张的《股权转让协议》内容与事实不符。昊诚拓天公司与魏振华的《股权转让协议》中股权转让价款为74260000元，协议约定魏振华代青年矿业偿还中融信托贷款本息95050000元，而非由魏振华承担青年矿业所欠中融信托的贷款；2.2013年4月2日，魏振华向青年矿业汇入95050000元，青年矿业随即将该笔款项汇给中融信托偿还贷款本息后，即向魏振华出具借据，借款金额为95050000元，年息12%。据此债权，魏振华曾于2017年6月21日向青年矿业破产管理人提出破产债权申报；3.魏振华未能实际接管青年矿业，并非公司实际控制人；4.魏振华并未于2014年1月12日操控昊诚拓天公司将青年矿业32349466元资金转入昊诚拓天公司账户，该笔款项实为青年矿业偿还的欠付魏振华的款项；5.原告认为魏振华转移青年矿业资金逃避公司债务的说法与事实不符。
被告王凤淑答辩意见与魏振华相同。
原告青年矿业破产管理人围绕其诉讼请求，提交了如下证据：
1.转账记录，拟证明昊诚拓天公司分36笔共转出资金32349466元；
2.记账回执，拟证明昊诚拓天公司将转出资金汇入魏振华之妻王凤淑账户，魏振华、王凤淑配合昊诚拓天公司转移资金并不当得利，应承担连带偿还责任；
3.情况反映，拟证明青年矿业公章、财务章由昊诚拓天公司掌控，赵大家、余国良为昊诚拓天公司派遣人员，余国良保管公章、财务章和公司证照，并安排32349466元资金转出，转款是昊诚拓天公司的行为，未经青年矿业法定代表人和魏振华授权；
4.股权转让协议及补充协议，拟证明（1）魏振华代青年矿业偿还中融信托贷款余额是股权转让价款支付方式，不是青年矿业对魏振华的负债，（2）签订协议时，不存在青年矿业信托贷款事由，所谓贷款是指昊诚拓天公司收购青海五鑫矿业有限公司（以下简称五鑫矿业）20%股权的80000000元，该收购性质为投资，不构成青年矿业对魏振华的负债，该债务应由昊诚拓天公司偿还，（3）补充协议所附收款账户信息中收款方均为股权转让方，并没有中融信托，表明中融信托债权不存在，且债务人是昊诚拓天公司而非青年矿业，青年矿业对魏振华没有债务；
5.昊诚拓天公司致原告及破产法院函，拟证明昊诚拓天公司将款转至王凤淑账户是将转移资金归还青年矿业的行为，王凤淑为青年矿业资金保管人，青年矿业是资金所有人，不是债务人；
6.北京高院民事判决，拟证明中融信托对青年矿业的信托贷款发生于2013年6月6日，因此在2013年3月28日昊诚拓天公司与魏振华签订《股权转让协议》时，青年矿业对中融信托无贷款债务，代偿债务是虚构的，实为股权价款支付方式；
7.股权转让暨合作协议，拟证明（1）昊诚拓天公司出资80000000元为青年矿业收购五鑫矿业20%股权是股权投资行为，不形成青年矿业对其负债，（2）五鑫矿业股权价格为每股4000000元，青年矿业收购五鑫矿业合计45%股份价值为18000000元，魏振华支付的169310000元均为股权价款，而非代偿借款；
8.股权转让协议，拟证明昊诚拓天公司向史隰红转让青年矿业95%股权的价格为259310000元，其不可能以15000000元价格将同一股权转让给魏振华，魏振华所支付的169310000元应为股权价款，不形成对青年矿业的债权;
9．刑事判决书；
10.《信托贷款合同》、《结算业务申请书》、《股东会决议》、《结算业务申请书》、2012年11月19日《往来资金结算票据》、《提前还款申请书》、2013年5月28日《往来资金结算票据》，拟证明（1）青年矿业收到中融信托105000000元信托贷款，但实际借款人是昊诚拓天公司；（2）魏振华代青年矿业偿还95050000元信托贷款的合同约定是虚构的，实际上是王兵朝通过转移支付股权转让价款，代昊诚拓天偿还了95050000元信托贷款，青年矿业系代收、代付关系；（3）魏振华自认其不是被转移占有的32349466元的债权人，而仅是为了防止曹润明转移资金而代为保管的资金保管人，该笔资金归青年矿业所有，应予归还；（4）昊诚拓天公司自认将资金转入王凤淑账户即为股东向青年矿业还款。故王凤淑仅为青年矿业临时资金保管人，该笔资金应向青年矿业归还；（5）《信托贷款合同》已明示昊诚拓天公司为连带债务人，承担无限连带责任；（6）魏振华与昊诚拓天签订《股权转让协议》及《补充协议》时青年矿业95%股权价值为270000000元以上，王兵朝支付的95050000元实为股权价款；（7）昊诚拓天公司提供的《付款指示函》加盖的青年矿业公章与《信托贷款合同》、《股东会决议》、《提前还款申请》中加盖的青年矿业公章不符，后者应为伪造。
被告昊诚拓天公司质证认为，认可证据1的真实性，但该证据不能证明非法侵占的事实；认可证据2的真实性，但该证据不能证实昊诚拓天公司非法转出资金或应承担连带还款责任；证据3的真实性无法确认；对证据4的真实性无异议，但不认可证明方向；认可证据5的真实性及证明方向；认可证据6的真实性，但该证据不能证实代偿债务是虚构的；证据7、8已经解除，不应作为证据提交；认可证据10中的结算票据、往来资金结算票据、提前还款申请书的真实性、合法性。
被告魏振华、王凤淑质证认为，对证据1-6的真实性均无异议，证据7、8的协议均已解除，与本案无关，不能作为证据。证据1、3的证明方向没有异议，证据2不能证明魏振华非法占有的事实，证据4、5的证明方向有异议，证据6中贷款时间是2013年6月1日。对证据10中《信托贷款合同》、《结算业务申请书》、《股东会决议》、《结算业务申请书》、2012年11月19日《往来资金结算票据》、《提前还款申请书》的真实性无异议。
被告昊诚拓天公司为证明其主张，提交了如下证据：付款指示函，拟证明昊诚拓天公司将涉案款项转至王凤淑账户是受青年矿业的指示，昊诚拓天公司不构成不当得利的共同行为人。
原告青年矿业破产管理人质证认为，该指示函系昊诚拓天公司自行制作，原告证据3、6、7、8均能证明公章由昊诚拓天公司控制。
被告魏振华、王凤淑质证认为，付款指示函的真实性无法确认，但能证明青年矿业对魏振华还款的事实。
被告魏振华为证明其主张，提交了如下证据：
1.《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》，拟证明青年矿业破产管理人对魏振华负有债务；
2.《汇款凭证》，拟证明魏振华向青年矿业汇款95050000元的事实；
3.中融信托出具的《资金结算票据》，拟证明魏振华按《股权转让协议》的约定履行了代青年矿业付款的义务；
4.《借据》，拟证明青年矿业对魏振华欠款的事实；
5.《破产债权申报书》，拟证明魏振华已于2017年6月21日向青年矿业破产管理人申报了债权，在该申报书中已将本案涉案款项剔除；
6.《关于暂缓对青海青年矿业有限公司强制执行的申请》，拟证明昊诚拓天公司为青年矿业的实际控制人而非魏振华；
7.最高人民法院（2015）执复字第43号裁定书，拟证明昊诚拓天公司为青年矿业的实际控制人而非魏振华；
8.最高人民法院（2015）执复字第45号裁定书，拟证明昊诚拓天公司为青年矿业的实际控制人而非魏振华。
原告青年矿业破产管理人质证认为，认可证据1的真实性，但是并未约定代偿借款的资金需要偿还，这笔款项实际为股权转让价款；对证据2的真实性无异议；对证据3的真实性有异议，青年矿业没有偿还中融信托贷款的义务；证据4的真实性不予认可；证据5与其出具的情况说明相冲突；对证据6的真实性无异议。
被告昊诚拓天公司质证认为，认可证据1的真实性和证明方向，证据2-8的真实性无法判断，证据7、8的关联性和证明方向均不予认可，不能证明昊诚拓天公司为青年矿业的实际控制人。
本案审理过程中，本院依职权向中信银行北京北辰支行调取了青年矿业尾号为1729的账户明细。原告青年矿业破产管理人质证认为，认可中信银行提供的对公活期账户明细，也认可向中融信托借款105000000元的事实，但是实际借款人是昊诚拓天公司而非青年矿业。被告昊诚拓天公司质证认为，认可中信银行提供的对公活期账户明细，该明细证明2012年4月23日中融信托向昊诚拓天公司提供了105000000元的贷款，相关信托贷款合同已经履行完毕。被告魏振华、王凤淑质证认为，对中信银行提供的对公活期账户明细无异议，该证据能证明魏振华于2013年4月1日通过王兵朝向青年矿业汇款95050000元，青年矿业于同日将该笔汇款转至中融信托，用于归还信托贷款。
根据双方当事人的诉、辩主张及证据，本院认定事实如下：2013年3月28日，昊诚拓天公司与魏振华签订《股权转让协议》，约定将昊诚拓天公司持有的青年矿业95%的股权作价15000000元转让给魏振华，并约定由魏振华代青年矿业偿还欠中融信托的信托贷款本息合计95050000元。2013年4月1日，双方又签订《股权转让协议之补充协议》，约定魏振华应另行向昊诚拓天公司就股权转让支付补偿款59260000元。同日，魏振华依约将代偿款95050000元通过王兵朝转至青年矿业的账户。次日，青年矿业向魏振华出具借据，载明收到魏振华汇款95050000元，该款项为魏振华代青年矿业偿付中融信托的贷款本息，自青年矿业收到该款项之日起，即转为青年矿业向魏振华的借款，借款利息为年息12%。2014年1月21日，青年矿业分36笔向昊诚拓天公司转款32349466元。2014年1月26日，昊诚拓天公司向王凤淑账户转款32349466元。
另查明，2012年4月10日，中融信托与青年矿业签订《信托贷款合同》，该合同项下贷款金额为105000000元，借款期限为5年。中融信托依约于2012年4月23日向青年矿业全额发放贷款。2013年3月28日，青年矿业向中融信托申请提前还款，并于2013年5月28日，向中融信托转款94500000元。同日，中融信托出具资金结算票据，证实收到青年矿业94500000元。
再查明，本院已于2016年1月20日裁定受理中融信托申请青年矿业破产清算一案，并于2016年1月21日指定西宁威德清算事务经纪有限公司为青年矿业破产管理人。
本院认为，根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条之规定，不当得利是指没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当返还受损失的人的不当利益。本案中，昊诚拓天公司与魏振华签订《股权转让协议》、《股权转让协议之补充协议》系双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。魏振华依约将代青年矿业偿还中融信托贷款本息合计95050000元转入青年矿业账户，青年矿业向魏振华出具《借据》，确认该笔款项转为青年矿业对魏振华的欠款，并以年息12%计息。虽然青年矿业破产管理人对《借据》中公章的真实性质疑，但并未出示有效反驳证据证实其主张，应当承担举证不能的后果。因此，魏振华取得32349466元具有事实及法律依据，不构成不当得利。原告诉讼请求不能成立，应予驳回。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告青海青年矿业有限公司破产管理人的诉讼请求。
本案案件受理费231853.11元，由原告青海青年矿业有限公司破产管理人负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。
审判长郭鑫
审判员赵亮
人民陪审员陈祎
二〇一七年十一月二十八日
书记员王文茜