浙江省奉化市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬奉商初字第280号
原告（反诉被告）：黄志贤。
原告（反诉被告）：黄磊。
上述两原告共同委托代理人：李云龙。
上述两原告共同委托代理人：沈英。
被告（反诉原告）：晏瑞勇。
被告（反诉原告）：袁继平。
上述两被告共同委托代理人：王乾坤。
原告黄志贤、黄磊与被告晏瑞勇、袁继平股权转让纠纷一案，于2014年3月12日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员周亦适用简易程序独任审判。2014年3月19日，被告晏瑞勇、袁继平提出反诉，本院于同日受理后，决定合并审理。本院于2014年4月10日公开开庭审理了本案。原告黄志贤、黄磊及其委托代理人沈英，被告晏瑞勇、袁继平及其委托代理人王乾坤到庭参加诉讼。本案经双方当事人申请，本院准许庭外和解一个月，现已审理终结。
原告黄志贤、黄磊起诉称，两原告是父子关系。2010年6月11日，注册成立奉化市鼎丰车业有限公司，生产驼峰、琦艾特两个牌子自动电瓶车。2013年6月18日，因原告另有发展，将奉化市鼎丰车业有限公司驼峰、琦艾特两个商标和设备工场等转让给两被告，转让费200000元，原被告在转让协议上签字后，办理了工商变更登记手续，两被告支付股权转让费100000元，其余100000元等生产许可证下来后，一次性付给原告，原告协助被告办理生产许可证，费用由被告承担。原告多次要求被告做好审批有关资料，但被告不重视生产许可证审批事项，没有创造审批条件，致原告无法帮助办理，责任在被告。但被告一直未将股权转让款支付给原告，也不协助原告办理浙B×××××号车辆过户手续。原告为维护合法权益，根据有关法律规定，特向法院起诉，诉讼请求：一、判令被告立即支付股份转让款100000元，并协助配合浙B×××××号小车过户；二、诉讼费由被告承担。
原告为证明其诉讼主张，在本院指定的举证期限内向法庭提供下列证据：1、结婚申请书、委托书和企业法人营业执照副本各一份，用以证明黄志贤与王利琴系夫妻，王利琴曾为奉化市鼎丰车业有限公司法定代表人，2013年6月18日，王利琴委托黄志贤办理奉化市鼎丰车业有限公司转让事宜；2、2013年6月18日签订的转让协议和2013年9月4日签订股东转让协议各一份，用以证明原告将实际经营的奉化市鼎丰车业有限公司转让给被告；3、工商变更登记资料一份，用以证明2013年8月27日已经办理了工商登记变更手续。
被告晏瑞勇、袁继平答辩并反诉称，2013年6月18日，反诉人与被反诉人双方签订了奉化市鼎丰车业有限公司转让协议，约定将被反诉人的奉化市鼎丰车业有限公司转让给反诉人，转让费200000元分两次支付，第一次已付100000元，另100000元在生产许可证办下后付清。另约定考核生产许可证由黄志贤负责，生产许可证如办不下，黄志贤承诺同意退还已收的转让款100000元，还保证原公司租用场地会继续给反诉人使用。但公司原租用场地到期后，黄志贤没有办妥续租事宜，被告经黄志贤亲自现场查看认可新生产场地能满足生产许可证条件后，在尚田镇方门村租下了新生产场地，租费40000元一年。但从转让至今9个月过去了，被反诉人不顾反诉人多次要求，公司生产许可证始终没有办成，致使反诉人长期停工损失巨大。反诉人认为生产许可证是公司经营开业的重要条件，被反诉人应早在签订协议至原租用场地期满前两个月左右时间办妥，后新的租用场地也得到被反诉人的认可，因此未办妥生产许可证的责任在被反诉人，同时在没有生产许可证的情况下，生产经营无法开展，转让公司的目的无法实现，依法可解除转让协议，因被反诉人怠于履行办证义务所造成的损失也应由被反诉人承担。为此，反诉人特向法院提出答辩并反诉，请求法院查明事实，驳回被反诉人的本诉请求，支持反诉人的反诉请求：1、立即解除双方于2013年6月18日签订的转让协议；2、判令被反诉人返还反诉人转让款100000元；3、判令被反诉人赔偿反诉人房屋租金40000元及搬迁搭棚费用30000元，由被反诉人承担本案诉讼费。
被告为证明其答辩和反诉主张，在本院指定的举证期限内向法庭提供下列证据：1、2013年6月18日签订的转让协议和2013年9月4日签订的股东转让协议各一份，用以证明生产许可证办理由黄志贤负责；2、袁继平、晏瑞勇身份证复印件各一份、转让后公司营业执照一份，用以证明2013年8月27日公司变更营业场地为方门村，黄志贤去看过并且认可；3、黄志贤出具的收条一份，用以证明如果生产许可证办不成，同意退还已收转让款100000元的事实；4、姜保臣出具的收条一份，用以证明被告花费搬迁等费用31900元的事实。
对于双方当事人提供的证据，本院作如下认定：
一、原告提供的证据。被告对证据1中的结婚申请书、企业法人营业执照副本无异议，本院予以确认，被告对委托书不予认可，但没有相反证据，本院亦予以确认；关于证据2，被告对2013年6月18日签订的转让协议的真实性无异议，但股东漏签，形式上不符合法律规定，2013年9月4日签订的股东转让协议没有黄志贤签字。本院认为，两份协议虽然股东签字不全，但股东均予以追认，因此本院予以确认；被告对证据3无异议，本院予以确认。
二、被告提供的证据。原告对证据1的真实性无异议，但认为黄志贤只是协助办理。因原告对该证据的真实性无异议，本院确认其真实性，至于生产许可证是黄志贤负责办理还是协助办理，本院将结合其他证据予以认定；对于证据2，原告认为企业法人营业执照登记的法定代表人是晏瑞勇，说明公司场地是晏瑞勇租的。本院认为，该证据只能证明公司转让后变更了经营场地，不能证明黄志贤对新场地看过并且认可，原告的质证意见成立；对于证据3，原告认为生产许可证没有办下来的原因是被告没有租用符合考核规定的经营场地，责任不在原告。本院认为，原告的质证意见成立，被告要求退还100000元转让款的依据不足；原告对证据4的真实性、合法性、关联性均有异议，该费用没有理由叫原告承担。本院认为，出具收条的姜保臣没有出庭作证，本院对该证据不予确认。
根据双方当事人在庭审中的陈述以及本院确认的有效证据，本院认定以下事实：
两原告系父子，为奉化市鼎丰车业有限公司原股东。2013年6月18日，由黄志贤出面与晏瑞勇签订转让协议一份，约定将奉化市鼎丰车业有限公司转让给晏瑞勇，转让内容：公司所属的生产许可证的考核的所有检测设备及钢棚300平方米和其他架子，还有剩下的二个月左右的房租费，以及鼎丰下属的二个品牌，即驼峰牌（有省厅目录）、琦艾达牌，转让价格共计人民币200000元；付款方式：本协议签订后，乙方晏瑞勇即付100000元的定金，其余100000元等生产许可证办下后一次性付给甲方，考核生产许可证由甲方黄志贤负责，并协助乙方有关配套事宜。签订协议当日，晏瑞勇将100000元定金支付给黄志贤。2013年8月27日，办理了工商登记变更手续，奉化市鼎丰车业有限公司的法定代表人变更为晏瑞勇。2013年9月4日，双方又签订股东转让协议一份，对公司转让事宜作了补充约定，约定考核生产许可证的费用由被告负担。
本院认为，原被告签订的两份转让协议系双方真实意思表示，又不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效，协议双方均应履行协议义务。因协议中约定其余100000元转让款支付的期限是等生产许可证办下后一次性支付，而目前生产许可证尚未办出，支付条件尚未成就，故原告要求被告支付该100000元转让款依据不足，本院难以支持。原告请求被告协助办理浙B×××××号小车过户手续，但没有提供该车辆的所有权证明，本院亦不予支持。双方签订转让协议后已经办理了工商变更登记手续，无法办理生产许可证的原因在于被告租赁的厂房面积和技术人员配备达不到要求，只要被告的生产条件达到要求，生产许可证可以申请办理，被告的合同目的可以实现，因此被告要求解除转让协议、返还100000元转让款并要求赔偿经济损失的反诉请求缺乏法律依据，本院均不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百六十一条的规定，判决如下：
一、驳回原告黄志贤、黄磊的诉讼请求；
二、驳回反诉原告晏瑞勇、袁继平的反诉请求。
本诉案件受理费2300元，减半收取1150元，由原告黄志贤、黄磊负担；反诉案件受理费1850元，由反诉原告晏瑞勇、袁继平负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审判员 周亦
二〇一四年七月九日
书记员 江辉