江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0582民初12339号
原告：临沂新世纪木业有限公司,住所地临沂市费县探沂镇工业园。
法定代表人：施一明，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：庞晓楠，国浩律师（苏州）事务所律师。
被告：施一怡，男，1959年10月10日生，汉族，住所地张家港市。
委托诉讼代理人：王德众，江苏颐华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱洁雯，江苏颐华律师事务所律师。
原告临沂新世纪木业有限公司（以下简称新世纪公司）与被告施一怡公司证照返还纠纷一案，本院于2017年11月7日立案后，依法适用简易程序，于2017年12月5日公开开庭进行审理。原告新世纪公司的委托诉讼代理人庞晓楠、被告施一怡的委托诉讼代理人朱洁雯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告新世纪公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告立即向原告返还公司印鉴、证照等资料（详见《移交协议书》）；2.判令被告立即向原告返还公司自成立之日起至实际交付之日止的全部会计账簿、财务资料、原始凭证及相关合同；3.判令被告向原告支付违约金30万元；4.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：施一明与被告为原告股东。因原告重组事宜，施一明与被告于2017年3月30日签订了《资产重组框架协议》，约定：施一明与被告将持有的原告股权转让给第三人侯建军,资产由被告负责处理；原告公司的所有资料由施一明移交给被告，用于办理重组事宜，不得挪作他用。为此双方办理了交接手续，并签订了《移交协议书》。协议书约定，如原告未能按《资产重组框架协议》重组的，被告应当将移交的资料返还原告，仍交由施一明保管；如未按约履行�承担违约金30万元。现由于侯建军违约，致使原告未能按约重组成功，为此，施一明代表公司发函被告要求返还原告的资料，但被告置之不理。被告为原告聘任的经理，因施一明经常出国采购原材料，故由施一怡负责日常生产管理。施一怡持有自公司成立之日起的全部会计账簿、财务资料、原始凭证及相关合同。原告作为独立法人，对公司证照、印鉴、会计账簿、财务资料等享有所有权。因办理《资产重组框架协议》约定的重组事宜，被告暂时持有公司证照、印鉴等资料，在未能成功重组且两股东有约定的情况下，被告应当向原告返还移交的资料；被告拒不返还已构成违约，应当承担违约金；被告应当将自行保管的原告会计账簿、财务资料、原始凭证及相关合同返还公司。原告为维护合法权益提起诉讼。
被告施一怡辩称，第一，施一明与被告作为原告的股东，于2017年7月30日签署《资产重组框架协议》，约定本案原告的全部股权应归属被告所有并由被告享有处置权，原告由被告全权负责处理，被告有权保管原告的印鉴、证照。第二、按照《资产重组框架协议》约定，原告的资产重组目前正在进行，为此施一明、施一怡与案外人侯建军签署了《股权转让合同》，将原告100%的股权全部转让给侯建军，被告也将按照约定将保管的相关印鉴、证照等移交给侯建军。第三、侯建军在临沂市兰山区人民法院起诉施一明、施一怡，要求继续履行签订的新世纪公司股权转让合同，施一明反诉侯建军要求解除股权转让合同，此案正在审理中，该案的审理结果与本案有重大利害关系，请求裁定中止本案诉讼。第四、被告与施一明于2017年3月21日就相关印鉴、证照等移交签署了《移交协议书》，被告并未违反�移交协议书》的约定，也未出现需要按照《移交协议书》的约定将原告相关印鉴、证照等返还给施一明的情形。另悉，施一明于10月在费县登报盖章遗失，重新刻制新世纪公司公章并领取营业执照等，施一明凭此印章收取了莫干山公司95万合同违约金，并用此公章在费县法院起诉侯建军，施一明的此种行为违反了《资产重组框架协议》、《移交协议书》，请法庭通知施一明立即将私刻的印章和证照交还给施一怡或者直接销毁。第五、被告未保管自原告成立之日起的会计账簿、财务资料、原始凭证及相关合同，上述资料主要由法定代表人施一明经手保管，原告也是一直处于施一明父子实际控股之下，日常经营、财务管理均由施一明父子负责。第六、被告取得印章和证照等系基于公司股东之间的有效约定，本案实质上也是新世纪公司股东之间的纠纷，被告作为股东保管�鉴和证照未损害原告的合法权益，《移交协议书》的签署方为施一明和被告，原告主体不适格，无权要求被告向原告支付30万违约金。综上，请求驳回原告的全部诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：新世纪公司于2009年7月2日成立，股东为施一明、施一怡，施一明系法定代表人，施一怡系总经理。
2017年3月30日，施一怡（甲方）和施一明（乙方）签订《资产重组框架协议》一份，约定：目标公司为张家港保税区东方木业有限公司（以下简称东方公司）、新世纪公司；甲乙双方为东方公司、新世纪公司的股东，其中甲方持有上述公司45%的股权，乙方持有上述公司55%的股权；甲乙双方有意对上述两公司股权包括该股权项下的资产进行重组，其中第三方侯建军自愿向甲乙双方受让新世纪公司的�权（含该股权项下的全部资产），东方公司的股权及股权项下的资产由乙方转让给甲方；甲乙双方一致同意将上述两公司进行整体重组，重组的方式按照股权转让的方式进行，涵盖该股权对应的两公司的全部资产，甲方享有两公司的全部股权和股权处置权，乙方获得两公司的全部股权、债权债务处置的款项4300万元，其中甲方应向乙方实际支付4200万元，另100万元由甲方代扣代缴乙方的股权转让的税费（如该款项多余或不足的，均归属甲方或由甲方承担），上述成立的前提为新世纪公司的股权或资产获得处理为基础，如果新世纪公司不能处理的，本协议应另行协商；甲乙双方一致同意新世纪公司由甲方全权负责处理，新世纪公司的股权转让价为2800万元（不含设备和库存），该转让款支付到毛惠成账户，并由毛惠成在甲乙双方协助侯建军办理好新世纪公司的股权转让手续后转到乙方账户；甲乙双方一致同意有关新世纪公司的股权（含相应资产）、债权债务及在转让过程中的税收风险等均由甲方承担和负责，乙方不再承担该等责任；甲乙双方一致同意新世纪公司的资产、股权转让款将应支付的合计为2700万元，该款按照上述期限支付，在甲方处理剩余新世纪公司资产后支付200万元（最迟不超过2017年8月30日），在支付上述款项后尚余1300万元，由甲方分两次支付，在2017年9月30日前支付650万元，在2018年3月30日前支付650万元，如超过上述期限支付的，按照年利率10%支付利息。
2017年3月31日，施一明（移交方、甲方）和施一怡（接收方、乙方）签订《移交协议书》一份，约定：根据双方于2017年3月30日签订的《资产重组框架协议》约定，甲方将其保管的新世纪公司所有资料于本协议签订之日移交给乙方，乙方同意接受并承诺妥善保管，双方确认甲方向乙方移交的资料有：1、印鉴（编号为3713300017542公章一枚，编号为3713300017543财务专用章一枚，编号为3713300017544施一明印一枚）；2、证照（营业执照正本、副本原件一份，山东省木材经营加工许可证原件一份，海关报关单位注册登记证书原件一本，卡号37×××05贷款卡一张、年审证一本）；3、文件（“费环管字[2009]45号”环评文件复印件一份及附件“建设项目环境影响报告表”原件一本，编号为DLY2014-153“消防检验报告”原价一本，与费县探沂镇人民政府签订的《投资合同书》原件一份，费县建设局颁发的《建设项目选址意见书》原本一本，《建设用地规划许可证》原件一本，《建设工程规划许可证》原件两本，临沂阳都有限会计师事务所出�的《验资报告书》一份）；4、租赁合同（2012年8月8日与山东费县农村商业银行《房屋租赁合同》复印件一份，2013年4月13日与临沂市××山区祥升板材厂《厂房租赁合同》原件一份，2013年12月1日与谯洪友《租赁合同》原件，2014年5月18日与殷贵种《租赁合同》复印件一份，2015年5月17日与巩庆忠《租赁合同》复印件一份，2015年7月1日与马珠云《租赁合同》原件一份，2016年2月25日与杨忠友《租赁合同》原件一份，2016年10月27日与丁爱理《租赁合同》原件一份，2016年7月24日与刘兴启《租赁合同》原件一份）；5、涉诉材料（临沂市中级人民法院2013临民一终字第865号民事判决书原件一份，2011年5月25日与费县天同建筑安装有限公司《建筑工程施工合同》及补充条款原件各一份，《建筑工程预（结）算书》、《预算报告书》等其他材料原件一本）；6、应收款（邵浩于2014年6月20日出具的《设备欠据付款协议书》原件一份，邵浩于2015年9月12日出具的《欠条》原件一份）；乙方已收到甲方移交的上述资料，并确认甲方已将其保存的新世纪公司所有资料都移交给了乙方，不存在遗漏；乙方持有上述资料仅用于办理《资产重组框架协议》约定的向第三方侯建军股权转让和处理新世纪公司剩余资产事宜，乙方负责于第三方侯建军向指定收款账户付清第二期股权转让价款之日交割给第三方侯建军；如新世纪公司的股权或资产未能按《资产重组框架协议》处理的，乙方承诺将上述资料仍交由甲方保管；乙方违反上述条款约定的，除应按照上述条款约定承担责任外，还应承担违约金30万元。
2017年3月31日，施一怡、施一明（均系股权转让方、合称甲方）和侯建军（股权受让方、乙方）签订《股权转让合同》一份，约定：施一怡、施一明分别将持有的新世纪公司45%的股权、55%的股权有偿转让给侯建军；乙方同意以2800万元的价格受让甲方持有的目标公司100%的股权；乙方已经于2016年3月2日向甲方支付的100万元，本合同生效后转作第一期股权转让款；乙方应于本合同签订之日起30日内向甲方指定账户支付第二期股权转让价款1350万元；乙方应于股权转让工商变更登记完成之日起15日内向甲方指定账户支付第三期股权转让价款1350万元；乙方向甲方指定收款账户付清第二期股权转让价款之日，甲方应当将施一明保管的新世纪公司公章、财务章、财务账册、房产证、土地证等印鉴资料原件交给乙方；新世纪公司已经大约于2013年停止正常经营。
另查明，侯建军向临沂市兰山区人民法院提起诉讼，要求施一明、施一怡履行有关新世纪公司的股权转让协议�办理股权变更登记。施一明则反诉要求解除2017年3月31日签订的《股权转让合同》及要求侯建军支付违约金180万元。
新世纪公司现已重新刻制编号为37XXX23的公章一枚并已使用。新世纪公司于2017年9月29日在沂蒙晚报刊登了遗失声明，内容是新世纪公司营业执照正副本丢失、声明作废，新世纪公司据此于2017年10月23日所在地市场监督管理部门申请企业补照。
关于原告主张被告返还印鉴、证照等资料的诉讼请求。本院认为，施一明作为新世纪公司的股东同时也是法定代表人和同为公司股东的被告签订《移交协议书》,约定由被告保管公司印鉴、证照等资料用于办理股权转让和资产事宜并由被告向案外人侯建军交割资料，同时还约定了被告应返还资料的情形，从上述协议内容看，该约定应视为施一明及�世纪公司委托被告处理公司有关事项，系委托合同关系。根据法律规定，委托人可以随时解除委托合同，现新世纪公司由施一明签署起诉状提起诉讼要求被告返还印鉴、证照等资料，是法律规定的委托人的应有权利，已涵盖解除委托的意思表示，且对被告的利益及今后可能的向侯建军交割资料不会有任何实质影响，在此情况下，新世纪公司作为涉案印鉴、证照等资料的所有权人主张被告返还，于法有据，本院予以支持。被告抗辩《资产重组框架协议》约定原告的全部股权应归属被告所有并由被告享有处置权，被告有权保管原告的印鉴、证照，但《资产重组框架协议》另载明上述内容成立的前提为新世纪公司的股权或资产获得处理，现新世纪公司的股权转让事宜正在诉讼中，前提条件尚不具备，被告的该抗辩本院不予采纳。
关于原告主张被告返还会计账簿、会计凭证等财务资料及相关合同的诉讼请求。本院认为，《移交协议书》载明被告收到了协议书所列明的交接资料，对于原告主张的会计账簿、会计凭证等财务资料及相关合同并未作出明确，且在本案中原告也无法明确具体是什么合同，故虽然《移交协议书》同时明确了被告收到施一明保存的新世纪公司的所有资料，但据此无法推定施一明向被告交接了上述资料。原告的该请求，无事实依据，本院不予支持。
关于原告主张被告支付违约金30万元的诉讼请求。本院认为，《移交协议书》约定了被告应返还相关涉案资料的情形，被告和施一明及侯建军因新世纪公司的股权转让事宜尚在诉讼中，约定的返还情形尚不具备，虽然此种情况下原告作为所有权人有权要求被告返还涉案相关资料，但被告同样不存在违�行为，故原告主张被告承担违约金30万元的请求，本院不予支持。
关于本案应否中止诉讼的问题，如前所述，原告主张被告返还印鉴、证照等资料有法律依据，与新世纪公司的股权转让没有必然的联系，故本案不应中止诉讼。
据此，依照《中华人民共和国物权法》第三十九条、《中华人民共和国公司法》第三条第一款、《中华人民共和国合同法》第四百一十条的规定，判决如下：
一、被告施一怡应于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告临沂新世纪木业有限公司印鉴、证照等资料（详见本判决审理查明部分《移交协议书》所载内容）；
二、驳回原告临沂新世纪木业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行上述义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。
案件受理费2900元（已减半收取），由原告临沂新世纪木业有限公司负担2850元，由被告施一怡负担50元，被告负担部分原告已预交，由被告在履行本判决时直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时，上诉人最迟应在上述法律规定的上诉期限届满后七日内按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76），逾期未交按自动撤回上诉处理。
审判员 包伟凯
二〇一七年十二月十八日
书记员 朱 莺
本案所依据的规范性法律文件
《中华人民共和国物权法》：
第十九条所有权人对自己的不动产或者动产，依法享有占用、使用、收益和处分的权利。
《中华人民共和国公司法》：
第三条第一款公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任
《中华人民共和国合同法》：
第四百一十条委托�或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失。