天津市滨海新区人民法院民 事 判 决 书（2016）津0116民初304号原告天津南开大学蓖麻工程科技有限公司，住所地天津空港经济区外环北路1号2A198室，组织机构代码786352816。法定代表人贺京同，董事长原告高毓嵩，男，1939年12月19日出生，汉族，户籍地及现住址北京市海淀区，原告何良年，男，1964年8月3日出生，汉族，南开大学教师，户籍地及现住址天津市南开区，原告叶锋，男，1964年11月25日出生，汉族，天津南开大学蓖麻工程科技有限公司经理，户籍地及现住址天津市南开区，上述四原告的委托代理人崔云玲，北京盈科（天津）律师事务所律师。上述四原告的委托代理人范雨乔，北京盈科（天津）律师事务所律师。被告天津谛恒生物能源有限公司，住所地天津空港经济区天保工业园2号厂房一层。法定代表人曾钫，董事长。委托代理人马燕，该公司财务。委托代理人高建英，该公司法务。第三人北京帝恒投资有限公司，住所地北京市海淀区中关村大街281号14层。法定代表人曾钫，董事长。第三人广西帝恒投资有限公司，住所地南宁华侨投资区武华大道39号（中国东盟青年工业园）。法定代表人曾钫，董事长。原告天津南开大学蓖麻工程科技有限公司（以下简称“南大蓖麻公司”）、高毓嵩、何良年、叶锋与被告天津谛恒生物能源有限公司（以下简称“天津谛恒”）、第三人北京帝恒投资有限公司（以下简称“北京帝恒”）、第三人广西帝恒投资有限公司（以下简称“广西帝恒”）公司解散纠纷一案，本院于2016年1月21日受理后，适用简易程序于2016年2月25日开庭进行了审理，后转为普通程序，依法组成合议庭，于2016年6月15日公开开庭进行了审理。四原告的委托代理人崔云玲、范雨乔、被告天津谛恒的委托代理人均到庭参加诉讼。第三人北京帝恒、广西帝恒经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本案经合议庭评议，现已审理终结。原告南大蓖麻公司等四原告诉称，天津谛恒系四原告与第三人北京帝恒、广西帝恒于2011年5月18日在天津空港经济区注册成立的有限公司，注册资本为人民币9000万元。其中，北京帝恒以货币方式出资1997.1万元，占股本总额的22.19%；广西帝恒以货币方式出资4688.1万元，占股本总额的52.09%；南大蓖麻公司以知识产权及实物出资1611.9万元，占股本总额的17.91%；高毓嵩以知识产权方式出资360万元，占股本总额的4%；何良年以知识产权方式出资270万元，占股本总额的3%；叶锋以知识产权方式出资72.9万元，占股本总额的0.81%。各股东设立天津谛恒初衷为发挥各自优势，将节能、环保蓖麻基高性能润滑油创新产品推向市场，以获得经济及社会效益。天津谛恒成立不久后，北京帝恒与广西帝恒利用关联关系及持股比例优势，独揽公司经营决策权、财务审批权、人事管理权，且独断专行做了很多有损公司及原告方股东利益的事，从而将天津谛恒一步步推入毫无生气，收不抵支、连年亏损，直至现在企业处于无员工、无资金、无生产、无经营的歇业僵尸状态。天津谛恒运营到如此现状极大地违背了合办公司初衷，严重损害了原告方的股东权益。具体事项如下：1、2012年期间，天津谛恒出资设立了全资子公司于田谛恒生物能源有限公司，在南大蓖麻的帮助下，于2012年7月成功地申报了国家能源局的战略性产业专项项目，并获得国家能源局及天津援疆工作组给予的专项资金合计420万元。然而，在北京公司大股东的控制下的天津谛恒，却随意终止了上述项目，造成承担国家、天津援疆首例违约实施项目的恶劣社会影响。2、南大蓖麻为了补救上述天津谛恒申报专项不作为的负面影响及后果，不得不向天津谛恒借款用于接替该专项后续蓖麻收购等工作，为此双方签订书面借款600万元的协议，然而天津谛恒却出尔反尔违约仅支付110万元借款，由此因资金不足不仅给南大蓖麻接替工作造成很大经济损失，而且将南大蓖麻公司拖入与该专项关联的多起诉讼事项。3、天津谛恒不仅无故拖欠员工工资，还与本已被欠薪的员工违法解除劳动合同，遭致被辞退员工集体维权的后果，且因此造成南大蓖麻多年培训出来的技术人员、技术岗员工等技术人才的全部流失，致使企业至今仍没有员工的状况。4、天津谛恒公司又不计后果执意将生产工厂停滞，违背对南大蓖麻公司提出的承诺。时至今日所有专用设备一直未进行安装仍处于零散搁置状态，造成专用化工设备因不及时安装所带来的严重受损，很难再恢复至原有的完备生产线及万吨产能规模，企业现仍处于无完备生产设施装备、无产品生产能力、无经营产品来源的空壳境地，由此造成原告股东投入资产的巨大损害。5、天津谛恒将原告方多年研发后投产的知识产权技术长期搁置，使得原本具有广阔市场前景的技术无法实现，甚至已经失去其贡献经济、社会利益的最佳时期，由此严重的损害了原告股东方对该技术预期得到丰厚回报的权益。6、天津谛恒无视原告方的股东地位，已超过两年不向原告方通报包括经营状况在内的财务信息，并无视原告方提出召开临时股东会、查阅公司财务账册等提议，致使不得已诉求法院支持查阅公司账务。现天津谛恒经营状况远非连年亏损的困难，而是已处于典型的无资金、无人才、无经营、无生产设施的“僵尸”停摆企业。因此，天津谛恒严重侵犯原告方的股东利益，拒不按照公司章程开展经营活动及召开股东会，且经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使原告方利益继续遭受更加重大的损失。为维护原告方的合法权益，故提起解散公司之诉。现原告诉请：1.判令解散被告天津谛恒生物能源有限公司；2.本案诉讼费用由被告承担。原告为证明其主张，向本院提交如下证据：证据1、《天津谛恒生物能源有限公司出资协议书》、《专利及专有技术明细表》及相关专利证书、文件。证据2、《天津谛恒生物能源有限公司章程》。上述证据12证明1、南大蓖麻、高毓嵩、何良年、叶锋及北京帝恒、广西帝恒均为天津谛恒的股东；2、北京帝恒以货币方式出资1997.1万元，占注册资本22.19%；广西帝恒以固定资产出资4688.1万元，占注册资本52.09%，南大蓖麻以无形资产出资1611.9万元，占注册资本17.91%，高毓嵩以专利技术及货币出资360万元，占注册资本4%，何良年以专利及货币出资270万元，占注册资本3%，叶锋以专利技术及货币出资72.9万元，占注册资本0.81%。证据3、《合作商谈备忘录小结（截止2011年10月13日）》，证明1、2011年10月13日，由南大蓖麻与北京帝恒分别代表出资方股东、技术方股东就共同组建合资公司等事宜达成三个共识：中长线项目，需要投资培育；产业链项目，需要统筹规划；自主创新产品，营销需源头突破等；2、明确了天津谛恒经营思路，要点是：1、关于蓖麻基绿色润滑材料的经营，抓紧已有产品的销售模式推进；2、关于蓖麻产业链产品的经营，策划成立经营团队，以技术产品和一定量的资金为红线，统筹兼顾，把握机遇、整合资源、不断“加粗和拉长”蓖麻产业链的经营，实现公司规模化发展。3、明确了新公司即天津谛恒作为“经营平台”，对天津谛恒公司经营发展等做了全面规划。4、此后在新疆成立了于田谛恒公司即为产业链延伸，因其在成立后即被抽回资金，而被搁置，此后公司善后事宜均由南大蓖麻实际完成，并垫付了因此而发生的全部费用。证据4、《股东会决议》。证据5、天津顺通有限责任会计事务所出具编号为津顺通验内字（2012）第2519号的《验资报告》。证据6、《有限公司变更登记档案》。上述证据46证明，1、2012年6月9日，天津谛恒召开股东大会，通过决议：此次缴纳为第二期实收资本，以会计师事务所出具的报告为依据，公司股东南大蓖麻、高毓嵩、何良年、叶锋累计缴纳第二期出资2314.8万元；此次出资后天津谛恒实收资本变更为4114.8万元。2、2012年6月18日，天津顺通有限责任会计事务所出具编号为津顺通验内字（2012）第2519号的《验资报告》，证实截至当日，南大蓖麻实缴新增注册资本1611.9万元，占公司注册资本的17.91%，出资方式为无形资产及固定资产；高毓嵩实缴注册资本360万元，占公司注册资本的4%，出资方式为无形资产专利技术；何良年实缴注册资本270万元，占公司注册资本的3%，出资方式为无形资产专有技术；叶锋实缴注册资本72.90万元，占公司注册资本的0.81%，出资方式为无形资产专利技术；上述实收资本，已在工商行政管理机关办理完成变更登记。3、南大蓖麻、高毓嵩、何良年、叶锋等股东按照《出资协议书》及《公司章程》的有关约定，按时履行了出资义务，而广西帝恒公司未能按照约定在2013年3月缴足出资，至2013年5月3日才出资到位。证据7、《天津谛恒生物能源有限公司第一次股东大会会议纪要》，证明2013年4月3日，天津谛恒公司召开了公司股东大会，此后三年至今，未再能召开任何形式的固定或临时股东会议。证据8、国家能源局发展规划司公函，证明新疆项目获得国家的批复，不仅可获得相关项目资金支持，而且有利于加快公司整体发展，但天津谛恒出尔反尔，随意终止项目，致使主导该项目的南大蓖麻及项目负责人失信政府，并被相关部门加入黑名单，更造成天津市连续三年不能承担该类项目。为此，天津发改委主要领导不得不亲自前往国家能源局接受批评，所造成恶劣影响至今未能消除。证据9、《借款协议书》。证据10、《关于“10月27日函件”之回复》。证据11、孝义市人民法院《案件受理通知书》（2015）孝民初字第2236号。上述证据911证明，因天津谛恒随意终止新疆项目，而造成的相关援疆项目难以推进。南大蓖麻为减少终止项目所造成的影响，无奈向天津谛恒借款600万元，以继续推进相关援疆项目。但天津谛恒公司仅提供了110万元，未能及时全额提供资金支持，造成援疆项目无法推进。2014年11月3日，南大蓖麻就天津谛恒2014年10月27日标题为《关于履行借款协议书的函》进行答复，要求天津谛恒召开临时股东会会议，以了解并讨论公司经营情况，如何确保股东合法权益、知识产权保护、是否解散等内容，也明确表示“一旦双方法庭上兵戈相见，那就是合作终止之日”，但天津谛恒实际控股股东根本不予理会，仍然起诉南大蓖麻，查封账户、影响合作伙伴正常业务，造成恶劣影响，导致各股东无法再坐下来召开股东会会议，并将南大蓖麻拖进多起诉讼。证据12、天津市南开区人民法院（2015）南民初字第3362号民事判决书。证据13、天津市滨海新区人民法院（2015）滨民初字第2951号民事判决书。上述证据1213证明，本来已经用1124926.40元货物冲抵的账务，天津谛恒向南大蓖麻提起返还借款110万元的诉讼，南大蓖麻不得不向天津谛恒提起早已被视为冲抵上述借款的货款1124926.40元诉讼。现天津市滨海新区人民法院已作出支持归还南大蓖麻全部货款的一审判决，然天津谛恒又提出上诉。证据14、天津市滨海新区人民法院（2015）滨民初字第1562号民事调解书，证明由于南大蓖麻等股东无法从天津谛恒处获得公司财务、经营等情况，故南大蓖麻提起股东知情权诉讼。经法院主持调解，天津谛恒同意南大蓖麻于2016年1月10日至1月20日间，查阅天津谛恒自2011年5月18日至2015年12月31日止的会计账薄，查阅并复制天津谛恒自2011年5月18日至2015年12月31日止的年度财务会计报告。证据15、《律师函》，证明2014年6月15日，天津耀达律师事务所张颖颢律师受南大蓖麻委托，就广西帝恒于同年6月12日发出的《致天津谛恒生物能源有限公司股东的函》进行答复：因现任董事会尚未向公司报告公司的经营情况，南大蓖麻公司对公司目前的财务、生产经营状况和现任董事会是否勤勉履行职责均不了解的情况下，不宜做出合理判断，故在信息充分对称之前不宜召开股东会选举新一届董事会。但最终股东会召开，并更换了法定代表人。证据16、《天津谛恒生物能源有限公司2014年股东会第二次会议决议》。证据17、《天津谛恒生物能源有限公司股东会决议》。上述证据1617证明，2014年8月8日，北京帝恒、广西帝恒利用关联关系及持股比例优势，在未能有效通知作为小股东的南大蓖麻、高毓嵩、何良年、叶锋的前提下，且不顾南大蓖麻等股东的反对，擅自形成股东会决议，并作出改选董事会及董事长、变更公司法定代表人、聘任总经理等一系列决议。就连当选的董事也不知情，说明其独断专行。证据18、《关于请求法院对谛恒拒不收传票行为进行严厉惩处之报告》及快递单、签收信息网上记录，证明南大蓖麻等股东甚至对于天津谛恒的实际办公地点都不清楚，在相关诉讼中连法院都无法联络，致使法院快递3次，法警亲自送达2次，几经打听后才将传票予以送达。证据19、《天津谛恒有限公司记账凭证、年末报表查阅情况及说明》及《授权委托书》，证明2016年1月18至19日间，南大蓖麻委托第三方资深财务专业人员李全成对天津谛恒提供的2011年至2014年原始凭证及年末报表进行查询，发现注册资金为9000万元的天津谛恒，其在2014年末可用货币资金仅为2.58万元，北京谛恒及其控股的北京华夏谛恒公司累计抽取天津谛恒资金高达5070.2万元，存货账面数额与实际库存数额不符，公司无生产技术人员、无生产设施、乱记账等诸多问题，已严重侵害了股东的合法权益。证据20、天津谛恒现状照片，证明天津谛恒在2014年5月搬迁后至今，所有用于生产的专用设备一直未能进行安装，现仍然处于零散搁置状态，已造成专用设备受损，也根本不具备恢复生产经营活动的客观条件，从而导致原告与北京帝恒组建天津谛恒的目的无法实现。证据21、《关于不续签劳动合同的通知》。证据22、《劳动人事争议仲裁申请书》。证据23、天津市滨海新区劳动人事争议仲裁委员会《仲裁调解书》。上述证据2123证明，1、天津谛恒至少已“公司连续三年严重亏损”。2、违法辞退员工，造成实验室主管、生产主管、设备主管、品控主管等技术人员流失，上述人员均为南大蓖麻公司经多年培养的优秀技术人员。3、现天津谛恒有限公司已无专业技术人员。证据24、《北京华夏谛恒生物技术有限公司工商公示信息》，证明北京帝恒持有北京华夏谛恒公司73.33%的股权，北京华夏谛恒公司为北京帝恒的子公司，两者为关联公司。证据25、天津市南开区人民法院（2016）津0104民初1701号民事裁定书，证明被告天津谛恒起诉原告的案件，后来因证据不足撤诉，是明显的恶意起诉行为。证据26、手机短信截屏，证明被告天津谛恒想要出卖设备，不再有继续经营的意图。证据27、天津市第二中级人民法院（2016）津02民中1993号民事判决书（该证据属于证据13的补充证据），证明目的同证据13。被告天津谛恒辩称，不同意四原告的诉讼请求，本案的案件受理费由四原告承担。理由如下：一、被告天津谛恒经营管理没有发生严重困难。1、经营方面：从公司成立至今，公司虽然经历了迁址和员工优化的事情，但公司一直正常运营，有员工、有业务往来、有固定的经营场所，没有停业歇业的情况，不是僵尸企业。2、管理方面：从公司成立至2014年8月份期间，天津谛恒法定代表人、董事长兼总经理一直由原告南大蓖麻总经理叶峰担任，全权负责公司的生产经营管理，由于叶峰被列入黑名单，天津谛恒被迫更换法定代表人，后公司管理团队正常履行管理职责，至今未有异常。二、原告所述被告超过两年未召开股东会，与事实不符，在2014年11月25日和2015年7月28日原告提议召开临时股东会会议及查阅公司财务账册的申请，天津谛恒在收到信息后，分别在次日和当日做出回复并按照原告要求召开了临时股东会，有关经营管理财务等事项，天津谛恒一致在与原告保持着持续沟通，不存在被告歧视原告股东的事实，未出现超过两年不召开股东会的情况。三、依据公司章程规定，解散公司需要股东会进行决议，此决议需要三分之二以上有表决权的股东通过，原告未经股东会决议，自行向法院请求司法解散，不符合章程的规定，不符合公司法第182条的规定。四、被告公司持续经营，未使公司利益受损，从原告提交的证据看，未有有效证据证明被告天津谛恒有损害公司股东利益的事实，相反天津谛恒对原告南大蓖麻，享有高达800多万元的债权，原告至今未还，是原告南大蓖麻损害了被告天津谛恒及其他股东的合法权益。五、关于于田项目，于田项目总投资为5000多万元，申报成功可得到400万元政府补贴，根据市场调研，行情并不乐观，市场处于下滑阶段。第一次股东会，广西谛恒就做出放弃此项目的决定，放弃财政补贴，该投资行为，未得到三分之二股东会决议的通过。综上原告诉求的事实与理由与被告天津谛恒实际情况不符，故此天津谛恒不同意解散公司，请求法院依法驳回四原告的诉讼请求，本案案件受理费由四原告承担。被告天津谛恒为支持其抗辩意见，向本院提交如下证据：证据1、天津市社会保险费补（减、预）征集审核名册，证明被告公司为在职员工在2015年12月份和2016年1月份交纳社会保险，说明被告公司有在职员工的事实。证据2、加工承揽合同、生力润滑油供货合同、货物运输业增值税专用发票、中国银行国内支付业务收款回单、结算业务申请书、增值税专用发票认证结果通知书、认证结果清单，证明被告公司于2015年3月16日、2015年4月15日和8月12日一直在与客户签订润滑油的供货合同，订购方向被告支付运输费并履行合同，被告公司因销售产品收到货款等合同履行情况，说明被告公司存在正常经营的事实。证据3、房屋租赁合同，证明被告公司租赁天津空港经济区华盈大厦501室作为办公经营地，说明被告公司有实际经营办公地址的事实。证据4、被告天津谛恒申报国家能源局项目简介、天津谛恒第一次股东大会会议纪要，证明被告天津谛恒在第一次召开股东大会时，代表三分之二以上表决权的股东北京帝恒和广西帝恒根据项目申报投入和市场调研情况，作出放弃获得政府扶持款决议的事实。证据5、被告天津谛恒【津顺通年检I字（2014）第161号】审计报告、天津市南开区人民法院执行案件受理通知书、执行申请书，证明被告对原告南大蓖麻享有上述债权，现原告仍不归还，原告损害了被告及其他股东合法权益。证据6、原告南大蓖麻向被告天津谛恒提出股东知情权诉讼后，被告天津谛恒向法院提交的证据。证明被告不存在无视原告方的股东地位，不存在已经超过两年不向原告方通报包括经营状况在内的任何财务信息，不存在无视原告方提出召开临时股东会，查阅公司财务账册等提议的事实。证据7、有限责任公司变更登记审核表、被告天津谛恒2011年5月18日成立至2014年8月25日期间，即被告公司法定代表人叶锋先生担任公司董事长兼总经理期间，叶锋作为被告公司生产经营管理的负责人的签字记录情况、被告公司向叶锋发工资的工资表，证明被告公司成立以来，原告南大蓖麻对被告公司生产经营和管理等情况是知情的。证据8、租房合同付款凭证，证明被告租赁办公场所的合同确已履行，证实被告公司有办公场所。第三人北京帝恒向本院提交书面意见述称，认可被告天津谛恒在本案中的答辩意见，不同意解散公司。第三人北京帝恒未向本院提交证据。第三人广西帝恒向本院提交书面意见述称，认可被告天津谛恒在本案中的答辩意见，不同意解散公司。第三人广西帝恒未向本院提交证据。针对四原告提交的证据，被告天津谛恒发表如下质证意见：对于证据1、2、7、9、12、13、14、15、16、17的真实性、合法性、关联性均认可；对于证据3、4、5、6、10、20，24、25、26、27的真实性、合法性无异议，但对关联性及证明目的不认可；对于证据8、11、18、21、22、23的真实性、合法性、关联性均不认可；对于证据19的报表无异议，查阅情况及说明因没有第三方认定故对真实性、合法性、关联性不认可。对证据26不认可证明目的。针对被告天津谛恒提交的证据，四原告发表如下质证意见：对于证据1，真实性无异议，但仅反映了2016年2月份的员工情况。对于证据2，加工承揽合同，因是被告与案外人签订，且那时原告已经不知道被告的经营情况，故真实性不认可。发票与本案并无关联性。银行收款回单真实性无异议，关联性不认可。结算业务申请书、认证结果通知书、认证结果清单真实性、合法性、关联性均不认可。对证据3租赁合同，真实性不发表意见，这份证据也能说明被告擅自变更经营地址。对证据4的真实性、合法性、关联性均不认可，对于其中第一次股东大会会议纪要的真实性认可。对证据5审计报告，是被告方向原告提供的，但其中很多内容与实际情况不符，没有真实反映事实情况。天津市南开区人民法院的案件受理通知书，因为原告方已经提前用120万余元的货物冲抵了借款，但被告还是起诉，这是被告恶意为难原告股东的行为，说明被告公司丧失人合性。对证据6真实性无异议。对证据7，法定代表人变更的真实性认可，合法性不认可，由此证实大股东在原告不知情的情况下擅自变更法定代表人，双方不存在人合性。对于叶枫工资的真实性认可，但在其任职期间被告只是给予补贴性的工资仅为4000元，对于这组证据的证明目的不认可。对证据8真实性、合法性、关联性均不认可。经审理查明，天津谛恒生物能源有限公司是于2011年5月18日成立的有限责任公司，注册资本为9000万元人民币。根据该公司《公司章程》，天津谛恒的经营范围为：生物润滑油及其他类型润滑油、添加剂的经营；自营和代理货物及技术的进出口。该公司共有股东六名，其中法人股东三名，自然人股东三名。各股东具体出资及比例为：广西帝恒以固定资产出资4688.1万元人民币，占注册资本的52.09%；北京帝恒以货币形式出资1997.1万元人民币，占注册资本的22.19%；南大蓖麻以无形资产和固定资产出资1611.9万元人民币，占注册资本的17.91%；高毓嵩以专利技术及货币出资360万元，占注册资本的4%；何良年以专利技术及货币出资270万元，占注册资本的3%；叶锋以专利技术及货币出资72.9万元，占注册资本的0.81%。《公司章程》第十四条约定，股东会会议由出资最多的股东召集和主持。最大股东不能履行职务或者不履行职务的，由第二大股东召集和主持。第二大股东不能履行职务或者不履行职务的，由第三大股东召集和主持，以此类推。第十六条约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十七条约定，股东会作出决议必须经代表三分之二以上股权表决的股东通过。第十九条第（9）项约定，董事会应当将其根据本章程规定所作的计划和方案等事项必须提请股东会审议批准，并按股东会的决议执行。第二十一条约定，董事会决议的表决实行一人一票制。董事会的议事方式和表决程序由董事长提出，经股东大会过半数股权通过成效。第三十一条约定，公司有下列情形之一的，可以解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；（2）股东会决议解散；（3）因公司合并或者分立需要解散的；（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；（5）因不可抗力事件致使公司无法继续经营时；（6）宣告破产。被告天津谛恒于2012年6月9日召开临时股东会议，北京帝恒、广西帝恒、南大蓖麻、高毓嵩、何良年、叶锋全体股东均到会参加，该次临时股东会议一致通过了有关缴纳第二期实收资本后天津谛恒实收资本变更情况的股东会决议。2013年4月3日，天津谛恒召开第一次股东大会，股东曾钫、高毓嵩、何良年、叶锋参会。2014年8月8日天津谛恒召开第二次股东会会议，并通过了有关选举新一届董事会和法定代表人的股东会决议。2014年11月25日原告南大蓖麻向被告天津谛恒及各股东发送了《关于召开临时股东会的通知》，提议于2014年11月28日在南开大学伯苓楼五楼会议室召开临时股东会，北京帝恒于2014年11月25日向原告南大蓖麻作出回函称“贵公司召集天津谛恒生物能源有限公司各股东《关于召开临时股东会的通知》已收悉：1.会议时间：按照《通知》时间不变；2.会议地点：北京帝恒集团会议室”。2014年11月28日上午10时30分，在北京帝恒集团会议室召开了被告天津谛恒2014年临时股东会，广西帝恒的授权代表曾钫、北京帝恒的授权代表马燕、南大蓖麻的授权代表叶锋、原告高毓嵩、何良年的授权代表刘长洪参加了该次临时股东会。本院认为，公司解散最终引起公司人格消灭的法律后果，直接关系到股东及关系人的切身利益，除非股东会议决议解散公司，否则强制解散公司需有正当事由。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。公司法解散适用于公司僵局的情形。所谓公司僵局，是指公司在存续期间股东会、董事会等机关陷入权力对峙而不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转甚至瘫痪的事实状态。当公司出现僵局状态时，公司的正常运作受阻，经营管理发生严重困难，股东的利益受到损害，在穷尽内部救济手段仍不能奏效的情形下，可以予以解散。公司僵局应具备三个要件：第一，公司经营管理发生严重困难；第二，继续存续会使股东利益受到重大损失；第三，通过其他途径不能解决。通常而言，公司的经营管理发生严重困难，可以分为公司外部经营困难和内部的管理困难。经营困难，即公司的生产经营状况发生严重亏损的情形；管理困难，指公司的股东会、董事会等公司机关陷入僵局，有关经营决策无法做出，公司日常运作陷入停顿与瘫痪状态。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款对司法解散公司的问题进行了细化，列举了四种公司经营管理发生严重困难的情形，该条规定单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东在符合公司法第一百八十二条规定的前提下，可以申请人民法院解散公司：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。“公司的经营管理发生严重困难”的侧重点在于公司管理方面存在严重障碍，如股东会机制失灵、无法就公司的经营管理进行决策等，不应片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案四原告合计持有被告公司25.72%的股份，根据公司法和被告公司章程的有关规定，即便本案四原告与被告公司其他大股东北京帝恒、广西帝恒之间存在矛盾或意见分歧，但被告公司的股权结构决定了本案不足以形成公司僵局，不会影响到股东会机制的正常运行，也不会导致公司在管理上出现严重内部障碍。被告公司直到2014年8月份还召开股东会并对公司有关事项作出决议，并随后根据股东会决议内容在工商行政管理部门做了相应的变更登记。2014年11月份还召开了临时股东会，2014年11月在原告南大蓖麻的提议下，被告公司召开了临时股东会，本案原告叶锋、高毓嵩及何良年的委托代理人均参加了该次临时股东会，说明被告公司股东之间并没有失去对话协商和信任的基础，本案中四原告亦未能提供有力证据足以证明被告公司经营管理发生严重困难且继续存续会使股东利益受到重大损失的事实。本案四原告虽合计持有超过10%的股份，具有提起解散公司诉讼的资格，但四原告请求人民法院解散公司所依据的理由不符合公司法及相关司法解释规定的“公司的经营管理发生严重困难”的情形。本案中，被告天津谛恒现行公司机制运行状况尚未构成股东会僵局或董事会僵局，未达到法定的公司解散条件。公司法旨在最大限度维护公司的存续。因公司解散纠纷系股东在公司经营出现僵局时提起解散公司申请而引发，其设定目的在于弱势股东穷尽公司内部的救济手段后，运用司法手段调整失衡的利益关系。公司法的立法本意是希望公司通过公司自治等方式解决股东之间的僵局状态，“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中，不可否认四原告因此前的投资决策与大股东产生意见分歧，又因双方之间的多次诉讼而发生冲突，致使沟通存在一定困难，但四原告的权利行使可通过要求公司或者控股股东收购股份，甚至向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司，彻底解决与公司其他股东之间存在的分歧和冲突。现无证据证实四原告在起诉前已经穷尽内部救济措施，故四原告系在未采取其他合法手段维护自身权益的情形下提起解散公司诉讼，考虑到维护公司、股东以及公司债权人等相关主体的整体利益，而非个别股东的利益，如本案四原告认为其无法参与被告天津谛恒经营管理或其利益受到侵害，可以依照《中华人民共和国公司法》的有关规定，依法行使相关的股东权利，但其提出解散公司的诉讼请求，从保护公司、股东及公司债权人的整体利益角度来看，不予支持。综上，本案情形不符合司法解散公司的条件，故对原告的诉讼请求，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：驳回原告天津南开大学蓖麻工程科技有限公司、高毓嵩、何良年、叶锋的诉讼请求本案诉讼受理费80元，由四原告负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内，向天津市第二中级人民法院预交上诉案件受理费，逾期按自动撤回上诉处理）。审 判 长  张全伟代理审判员  耿 亮人民陪审员  杨淑静二〇一六年六月三十日书 记 员  路 征附：法条释明1.《中华人民共和国公司法》第一百八十二条第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。2.《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款：单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。3.《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条：无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。4.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。