福建省漳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）漳民终字第1360号
上诉人（原审被告）漳州市锐诚金属制品有限公司，住所地福建省龙海市。
法定代表人刘浩泰，董事长。
委托代理人陈少杰，福建仁胜律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）漳州龙池酒店有限公司，住所地福建省龙海市。
法定代表人林越雯，董事长。
委托代理人周仰宁，福建九鼎律师事务所律师。
委托代理人李淑芬，福建九鼎律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）庄黎荣，男，1972年2月28日出生，汉族，住福建省仙游县，现住龙海市。
委托代理人周剑锋，福建三和律师事务所律师。
上诉人漳州市锐诚金属制品有限公司（以下简称锐诚公司）因与被上诉人漳州龙池酒店有限公司（以下简称龙池公司）、庄黎荣租赁合同纠纷一案，不服福建省龙海市人民法院于2015年5月19日作出的（2014）龙民初字第6491号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年9月22日公开开庭审理了本案。锐诚公司委托代理人陈少杰，龙池公司委托代理人周仰宁、李淑芬，庄黎荣委托代理人周剑锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年3月18日，龙池公司与庄黎荣、锐诚公司签订一份《餐饮场所出租合同》，约定龙池公司将其龙池酒店综合楼第一层部分区域及二楼出租给庄黎荣，用于餐饮经营；租赁期限从2013年4月1日至2018年4月30日；租金第一年（2013年4月1日至2014年3月31日），每月78000元；第二年（2014年4月1日至2015年3月31日），每月78000元；第三年（2015年4月1日至2016年3月31日），每月84240元……；租金在每月第5日前支付，若逾期支付，则龙池公司有权每天收取月租金的千分之三作为滞纳金；如逾期7天未付，则龙池公司有权终止合同并没收庄黎荣的保证金作为违约金；合同签订后，原承租人阙东海同意将其原合同缴纳的保证金28万元转为庄黎荣保证金，庄黎荣应在2013年4月30日前再追加保证金7万元，保证金合计35万元；本合同在收到第一笔保证金后方生效；保证金在合同届满时、双方财产与债权债务交接清楚后一个月内无息退还庄黎荣；庄黎荣应按时支付经营所产生的各种费用，包括但不限于国税、地税和地方附加等一切税费，双方约定的公摊费用及庄黎荣经营产生的水电费、燃气费、消防赞助费等一切相关费用；若逾期支付，则龙池公司有权按欠款金额收取日百分之三的滞纳金；如逾期半个月，则龙池公司有权终止合同并没收庄黎荣的保证金；锐诚公司同意为庄黎荣在本合同约定的责任及义务承担全部的担保责任。合同签订后，龙池公司按约将租赁房屋交付庄黎荣使用。2014年10月28日，经双方对账确认：截止2014年10月，庄黎荣尚欠龙池公司租金及其他经营费用合计711630元（已扣除庄黎荣于2014年10月9日至10月23日期间先后支付的三笔款项合计27800元）。庄黎荣在《2014年10月庄总应交款明细》中签名确认，但未履行付款义务。2014年11月27日，锐诚公司法定代表人由庄黎荣变更为刘浩泰。龙池公司于2014年12月3日诉至原审法院，请求判令：（1）庄黎荣支付尚欠租金及其他经营费用合计711630元；（2）庄黎荣按合同约定支付上述款项的滞纳金（暂计119553.84元）；（3）庄黎荣已付保证金35万元归龙池公司所有；（4）终止双方签订的租赁合同，庄黎荣将租赁标的物恢复原状并交还龙池公司；（5）锐诚公司对上述第（1）（2）（3）项债务承担连带清偿的担保责任。
原判认为，龙池公司与庄黎荣、锐诚公司签订的《餐饮场所出租合同》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合同依法有效，对双方当事人均具有约束力。双方当事人应当遵循诚实信用的原则，按照合同的约定全面履行自己的义务。龙池公司要求庄黎荣支付尚欠租金及其他经营费用合计711630元，有庄黎荣签名确认的《应交款明细》为凭，应予支持；根据《应交款明细》内容，上述金额包括了2014年10月份的租金及其他经营费用，龙池公司主张上述金额截止至2014年9月30日，与事实不符，不予采信。庄黎荣逾期未支付租金及其他经营费用，构成违约，根据合同约定，龙池公司有权解除合同、终止合同权利义务。龙池公司要求按合同约定的日千分之三计算上述款项的滞纳金，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，该约定过分高于龙池公司的损失，应予调整，可按中国人民银行同期同类贷款利率的2倍计算；龙池公司要求滞纳金自2014年9月6日起计算，系其权利的自由处分，予以支持。龙池公司要求按合同约定保证金35万元归其所有，原审法院认为，本案约定的保证金系保证合同履行的担保，在主合同因违约造成的损失得到赔偿后，作为从合同的保证金应予归还。庄黎荣支付上述滞纳金后足以弥补龙池公司损失，龙池公司该请求不予支持，庄黎荣已交纳的保证金7万元可用于抵扣其前述欠款，但原承租人阙东海的保证金28万元，因双方未能充分举证证明阙东海同意合同对其所设定的义务，三方可就对该部分保证金另行协商处理。庄黎荣辩称，《应交款明细》中的金额不只有本案尚欠租金，还包括其与案外人共同尚欠的龙池公司法定代表人林越雯的朋友的借款余额及利息，但从双方认可的证据中并未体现，其也未能提供证据证明，辩解不能成立。龙池公司要求锐诚公司对本案债务承担连带保证责任，锐诚公司及庄黎荣辩称担保未经公司股东同意应无效，经查，租赁合同签订时，庄黎荣系锐诚公司的法定代表人，根据《民法通则》第四十三条的规定，企业法人对其法定代表人的经营活动承担民事责任，故庄黎荣作为合同签订时锐诚公司的法定代表人，同意担保并在合同上加盖公司公章，担保合法有效。锐诚公司及庄黎荣辩解公章使用不符合公司规定，但未能提供证据佐证，也未能提供证据证明龙池公司知情该公司规定。原审法院认为，公司规定系公司内部管理制度，不能对抗善意第三人，锐诚公司及庄黎荣的辩解不能成立。本案双方在合同中对锐诚公司所承担的保证方式约定不明确，根据《担保法》第十九条的规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任，故龙池公司该诉求合法有据，应予支持。庄黎荣辩称龙池公司停电导致其海鲜、酒水损失30多万元，该辩解构成反诉，经释明，庄黎荣未提起反诉，可另案处理；庄黎荣辩称其为经营餐饮，前期投资400多万元，要求以投资抵租金，龙池公司不同意，庄黎荣可在合同终止后自行拆回其投资物，并恢复租赁房屋原状。锐诚公司法定代表人刘浩泰辩称其收购庄黎荣股权时，并不知情本案担保，且庄黎荣也向其保证股权未设置担保，原审法院认为，本案租赁合同签订在前，锐诚公司股权转让及法定代表人变更在后，且股权转让系另一法律关系，应另案主张。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百一十四条、第二百二十六条、第二百二十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：（一）解除龙池公司与庄黎荣、锐诚公司于2013年3月18日签订的《餐饮场所出租合同》，双方权利义务终止。（二）庄黎荣应于本判决生效之日起十日内支付龙池公司租金和其他经营费用711630元及滞纳金（从2014年9月6日起至判决指定偿还日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的2倍计算；其中2014年9月6日-30日按5-8月份的欠款额452969元计算，2014年10月1日-31日按5-9月份的欠款额591974元计算；2014年11月1日起按欠款额711630元计算）；庄黎荣已付保证金7万元可从上述款项中予以抵扣。（三）庄黎荣应于本判决生效之日起三十日内将租赁房屋恢复原状并归还龙池公司。（四）锐诚公司对上述债务承担连带保证责任。锐诚公司承担保证责任后，有权向庄黎荣追偿。（五）驳回龙池公司的其他诉讼请求。一审案件受理费15531元，由庄黎荣、锐诚公司负担。
原审法院判决后，锐诚公司不服，向本院提起上诉。
上诉人锐诚公司上诉称：1、上诉人无需对本案讼争租赁合同承担担保责任。签订合同时，庄黎荣作为法定代表人，未经股东会同意，擅自以上诉人名义为自己债务提供担保，有违公司法第16条之规定，“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”故本案讼争租赁合同的担保责任部分无效。此外，龙池公司作为债权人，明知被上诉人庄黎荣持有公章，在未审查上诉人公司章程、股东会决议等相关文件的前提下，依然接受担保，未尽到善意人应当尽到的合理审查义务，对担保无效存在过错。2、原审案件受理费计算错误。龙池公司的诉讼标的是1181183.84元，向原审缴纳诉讼费15531元，原判只支持龙池公司711630元租金及其他经营费用的诉讼请求，驳回龙池公司其他诉讼请求，因此，诉讼费15531元也应当合理分担，不应当由上诉人全部负担。综上，二被上诉人在签订租赁合同时存在明显过错行为，违反法律强制性规定，极大损害了上诉人的合法权益，请求二审法院依法改判。
被上诉人龙池公司答辩称：鉴于合同签订时，代表漳州市锐诚金属制品有限公司办理担保合同签订的庄黎荣是公司的法定代表人，且在担保合同办理时盖了公司真实有效的印章，作为公司外的第三人，有充分理由相信其担保行为是公司真实意思表示，至于其公司内部股东对此是否有意见属于其公司内部管理问题，即使庄黎荣行为与其他股东不符，也应本着保护善意第三人的原则，由其公司内部去处理。至于案件受理费没有错，具体由法庭裁决。综上，请求法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人庄黎荣答辩称：庄黎荣身份比较特殊，一个是作为个人承包合同，一个是作为担保人时是漳州市锐诚金属制品有限公司的法定代表人，因此其双重身份做出的担保行为是有效的，同意被上诉人漳州龙池酒店有限公司的观点。另外，案件受理费是否计算错误由法庭裁决。
经审理查明，对原审查明的事实，上诉人锐诚公司对原审认定的“被告锐诚公司同意为被告庄黎荣在本合同约定的责任及义务承担全部的担保责任”有异议，上诉人认为锐诚公司并没有同意为该合同提供担保，仅是庄黎荣个人意思表示。对原审查明的其他事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。至于上诉人异议的上述事实，经查，上诉人在租赁合同中盖有锐诚公司印章，其对该印章真实性并无异议，故上诉人否认锐诚公司为本案租赁合同提供担保缺乏事实依据。
本案双方当事人争议的焦点为：上诉人锐诚公司是否应当对庄黎荣因本案租赁合同产生的债务承担连带责任？对此，本院进行如下分析和认定。
本院认为，上诉人锐诚公司应当对庄黎荣因本案租赁合同产生的债务承担连带责任。首先，公司内部决议程序，不得约束第三人，《中华人民共和国公司法》第十六条并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致合同无效，且该条款并非效力性强制性的规定。其次，《中华人民共和国合同法》第五十条规定，“法定代表人超越权限订立的合同应当视为法人的行为，合同并不因此而无效，法人仍应承担责任，法人不得以其法定代表人超越权限为由否定合同对公司的效力。”《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十一条规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的担保合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”上诉人提供的证据不足以证明被上诉人龙池公司知道或者应当知道被上诉人庄黎荣超越了权限，故原判认定该代表行为有效并无不当。再者，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第七条规定，“主合同有效而担保合同无效，债权人无过错的，担保人与债务人对主合同债权人的经济损失，承担连带赔偿责任；”上诉人提供的证据不足以证明被上诉人龙池公司在签订合同中存有过错，上诉人作为合同担保人应当承担连带责任。
综上所述，本院认为，上诉人关于其无需对本案讼争租赁合同承担担保责任的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院依法不予支持。至于上诉人提出的原审诉讼费计算有误的主张，经查，原审除判决庄黎荣支付龙池公司租金和其他经营费用外，还判决支持了被上诉人龙池公司起诉至今的滞纳金部分并解除本案租赁合同，因此原判关于诉讼费的计算及分担并无不当，故上诉人关于诉讼费计算有误的上诉理由，本院依法不予支持。原审判决认定的事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币11000元，由上诉人漳州市锐诚金属制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林银木
审 判 员 苏雅冰
代理审判员 吴晓剑
二〇一五年十月十日
书 记 员 陈雅璇
附注引用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审；
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。