贵州省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔民初31号
原告：许帆，男，1970年3月14日出生，汉族，住贵州省贵阳市云岩区。
原告：余群智，男，1960年11月17日出生，汉族，住上海市卢湾区。
原告：蒋红娟，女，1974年12月7日出生，汉族，住江苏省苏州市沧浪区。
上列三原告共同委托诉讼代理人：李志云，凌永琴，北京大成（广州）律师事务所律师。
被告：水城县勺米老地沟煤矿，住所地：贵州省六盘水市水城县勺米乡坡脚村。
负责人：肖永慧，该矿执行事务合伙人。
委托诉讼代理人：田茂金，该公司员工。
委托诉讼代理人：武元军，该公司员工。
被告：贵州中铝恒泰合矿业有限公司，住所地：贵州六盘水市钟山区荷城花园圣丰华庭四楼。
法定代表人：徐礼忠，该公司董事长。
委托诉讼代理人：田茂金，该公司员工。
委托代理人：武元军，该公司员工。
原告许帆、余群智、蒋红娟与被告水城县勺米老地沟煤矿（以下简称老地沟煤矿）、贵州中铝恒泰合矿业有限公司（以下简称中铝恒泰合公司）民间借贷及担保合同纠纷一案，本院于2016年6月10日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告许帆、余智群、蒋红娟共同委托代理人李志云，被告老地沟煤矿、中铝恒泰合公司共同委托代理人田茂金、武元军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许帆、余群智、蒋红娟向本院提出诉讼请求：1、判令被告老地沟煤矿、被告中铝恒泰合公司共同连带向原告许帆、余群智、蒋红娟清偿欠款人民币5700万元整；2、判令被告老地沟煤矿、被告中铝恒泰合公司共同连带向原告许帆、余群智、蒋红娟支付自2014年8月13日起至本金清偿之日止的利息（以人民币5700万元为本金，按年利率20%计付。暂计至2016年2月27日止为人民币1757.5万元）；3、确认原告许帆、余群智、蒋红娟对被告中铝恒泰合公司名下的贵州中铝恒泰合矿业有限公司水城县勺米乡老地沟煤矿采矿权折价或者以拍卖、变卖所得价款在上述第1、2项债权限额内享有优先受偿权；4、本案全部诉讼费用由两被告承担。事实和理由：华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝信托公司”）是经依法核准并有贷款资质的非银行金融机构。2011年8月5日，华宝信托公司作为贷款人，老地沟煤矿作为借款人，签订了《信托贷款合同》，约定：贷款人向借款人发放金额不超过人民币壹亿壹仟万元的贷款（具体金额以借款借据为准）；贷款期限30个月；贷款利率为20%/年；结息方式为每六个月结息一次，结息日为自提款日起每满六个月之日，并于贷款到期日一次性还清剩余利息，利随本清；贷款人为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于偿还诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由借款人承担。同日，老地沟煤矿作为抵押人，华宝信托公司作为抵押权人，签订了《采矿权抵押合同》，约定由老地沟煤矿提供“老地沟煤矿”采矿权（编号5200000830762。如有变更的，以变更后的采矿许可证为准）作为上述《信托贷款合同》项下包括主债务、实现债权而支付的费用在内的全部债务的担保。2011年8月23日，老地沟煤矿在贵州省国土资源厅办理了“老地沟煤矿”采矿权抵押登记手续（黔国土资矿管[2011]626号）。2011年8月25日，华宝信托公司根据《信托贷款合同》的约定向老地沟煤矿发放了信托贷款人民币11000万元。2014年5月26日，华宝信托公司作为甲方，老地沟煤矿作为乙方，贵州国汇能源实业有限公司（以下简称国汇能源公司）作为丙方，中铝恒泰合公司作为丁方，签订了一份《债务重组协议2》。该协议主要内容为：“……为顺利实现对“老地沟煤矿”的并购，自老地沟煤矿带采矿权带抵押过户到丁方恒泰合公司名下之日起，丁方同意和乙方按照本协议约定的债务偿还程序和步骤，共同连带承担向甲方清偿的债务合计总额为人民币5700万元（在本协议中简称“重组债务”），其中本金4533万元，利息1167万元。并约定了分期还款金额和程序”。2014年5月27日，华宝信托公司向中铝恒泰合公司交付了同意“老地沟煤矿”采矿权带抵押过户的文件，中铝恒泰合公司于次日向贵州省国土资源厅递交了“老地沟煤矿”带抵押过户的申请，贵州省国土资源厅于2014年8月6日向中铝恒泰合公司颁发了“老地沟煤矿”新的采矿许可证，并明确原抵押备案对转让后的新采矿许可证的约束力不变。但老地沟煤矿、中铝恒泰合公司均未按约向华宝信托公司偿还款项。2014年11月29日，华宝信托公司与原告许帆、余群智、蒋红娟签订了一份《债权转让协议》，约定华宝信托公司将上述《信托贷款合同》、《采矿权抵押合同》、《债务重组协议2》项下的债权转让给了原告许帆、余群智、蒋红娟，并向老地沟煤矿、中铝恒泰合公司寄送了《债权转让通知书》，告知债权转让事宜。
老地沟煤矿、恒泰合公司共同答辩称：1、两被告与三原告之间不存在任何的民间借贷关系，老地沟煤矿在生产经营中曾另向华宝信托公司申请了贷款，贷款合同是1.1亿，但是老地沟煤矿实际只使用了1500万的资金，剩余的9500万由贵州国汇能源实业有限公司（以下简称国汇能源公司）实际使用，虽然原告在诉状中声称在2014年4月29日华宝信托公司将其债权转让给了三个原告，两被告对该份债权转让协议并不知道，无论华宝信托公司还是三个原告并没有通知两被告，被告与原告不存在任何债权债务关系，请求人民法院驳回原告诉请。2、原告的诉讼请求不符合客观实际，被告老地沟煤矿实际使用了华宝信托公司的贷款是1500万，原告起诉的5700万元中包括了1167万元利息在内，还有3000万是国汇能源公司作为老地沟煤矿的股东投入到煤矿的投资款，因此该3000万的投资款不能作为借款资金来进行利息计算，原告诉请将1167万作为利滚利要求被告承担违背了相关法律规定，因此请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告围绕诉讼请求依法提交了以下主要证据，1、金融许可证；2、《信托贷款合同》；3、《采矿权抵押合同》及老地沟煤矿采矿权抵押登记手续；4、《借款借据》及11000万元入账证明书；5、《债务重组协议2》；6、《贵州中铝恒泰合有限公司采矿许可证》；7、《债权转让协议》、《债权转让通知书》及EMS邮寄单、妥投证明。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：对于证据4、《借款借据》，被告老地沟煤矿虽认可华宝信托公司发放了11000万元，但其只使用了1500万元，本院认为华宝信托公司已按约定的银行账户上向老地沟煤矿实际发放了11000万元，被告的抗辩因未提交证据予以证明故无事实依据，本院对被告的抗辩不予支持；对于证据5、《债务重组协议》，被告老地沟煤矿、中铝恒泰合公司否认该协议确认的被告应归还的借款本息，但未提交证据予以反驳，本院认为该协议中对本案被告应归还的借款本金和利息以及归还时间已作了明确约定，且经各方当事人签字盖章进行了确认，各方应按约履行各自的义务；对于证据7、《债权转让协议》、《债权转让通知书》及EMS邮寄单、妥投证明，二被告均认为没有收到邮政快递，因此不知道债权转让协议，本院认为，原告依据《信托贷款合同》约定的送达方式即邮寄方式寄送《债权转让通知书》，且已到达对方地址，邮寄单上已注明邮寄内容，应为有效送达，被告拒收或否认公司员工收到邮件均不能对抗邮寄送达的效力。
经审理查明：华宝信托公司是经中国银行业监督管理委员会上海监管局依法核准获得金融许可证的非银行金融机构。2011年8月5日，华宝信托公司作为贷款人，老地沟煤矿作为借款人，签订了合同编号为2011012102039—DK2的《信托贷款合同》，约定：贷款人向借款人发放金额不超过人民币壹亿壹仟万元的贷款（具体金额以借款借据为准）；贷款期限30个月；贷款利率为20%/年；结息方式为每六个月结息一次，结息日为自提款日起每满六个月之日，并于贷款到期日一次性还清剩余利息，利随本清；贷款发放至借款人指定的银行账号上；贷款人有权将其在本合同项下的权利或义务转让给第三方，未经贷款人同意借款人不得将其在本合同项下的权利、义务转让给第三方；贷款人为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于偿还诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）均由借款人承担；通知事项中约定本合同项下各方之间的一切通知均可通过传真、挂号信邮递、快递或各方同意的其他方式送达相应地址，如一方的通讯地址或联系方式发生变动，应立即书面通知对方，否则造成的损失由变动方自行承担。同日，老地沟煤矿作为抵押人，华宝信托公司作为抵押权人，签订了编号为2011012102039-DY2的《采矿权抵押合同》，约定由甲方老地沟煤矿提供“老地沟煤矿”采矿权（编号5200000830762，如有变更的，以变更后的采矿许可证为准）为上述《信托贷款合同》项下的债务提供抵押担保，包括主债务、实现债权而支付的费用在内的全部债务；若抵押物换发新的权力证书或权力证明文件，新权力证书或权力证明文件项下采矿权仍为本合同抵押物，甲方即老地沟煤矿不得以此为由拒绝承担担保责任。2011年8月23日，老地沟煤矿在贵州省国土资源厅办理了“老地沟煤矿”采矿权抵押登记手续（黔国土资矿管[2011]626号）。2011年8月25日，华宝信托公司根据合同约定的银行账户向老地沟煤矿发放了信托贷款人民币11000万元。
2014年5月26日，华宝信托公司作为甲方，老地沟煤矿作为乙方，国汇能源公司作为丙方，中铝恒泰合公司作为丁方，签订了一份《债务重组协议2》。该协议主要内容为：“鉴于中铝恒泰合公司拟并购‘老地沟煤矿’，并按照本协议的约定偿还‘重组债务’，恒泰合公司/或老地沟煤矿足额偿还本协议约定的‘重组债务’后就不再承担上述任何合同或协议约定的任何债务或担保责任，其再无任何与华宝信托公司或国汇能源公司有关的债务或担保责任。一、债权债务的确认及偿还。1.《信托贷款合同》到期日由2014年5月26日延长到2014年11月26日；2.截止本协议签署之日，《信托贷款合同》项下应由老地沟煤矿承担债务“未偿还本金”人民币4533万元及对应的利息；剩余未偿还本金人民币6467万元及对应的利息由国汇能源公司承担；3.为顺利实现对“老地沟煤矿”的并购，自乙方老地沟煤矿带采矿权带抵押过户到丁方中铝恒泰合公司名下之日起，丁方同意和乙方按照本协议约定的债务偿还程序和步骤，共同连带承担向甲方华宝信托公司清偿的债务合计总额为人民币5700万元（在本协议中简称“重组债务”），其中本金4533万元，利息1167万元。第一笔债务，自“老地沟煤矿”带抵押过户到丁方名下之日起的5个工作日内，乙方和/或丁方应向甲方偿还第一笔债务（重组债务的25%，具体金额为人民币1425万元）；第二笔债务，丁方应在“老地沟煤矿”带抵押过户到丁方名下之日起4个月内向甲方提出解除“老地沟煤矿”抵押权的请求，在此之前，丁方应向甲方偿还第二笔债务（重组债务的60%，具体金额为人民币3420万元），甲方应在收到前述款项之日起10个工作日内向贵州省国土资源厅递交同意解除“老地沟煤矿”抵押权的文件；剩余债务的偿还，丁方应在办理完解除“老地沟煤矿”抵押权之日起3个工作日内，向甲方清偿完毕重组债务的剩余部分（重组债务的15%，具体金额为人民币855万元）；还款账户为甲方华宝信托公司指定的账户。二、“带抵押过户”，是指将原乙方持有的、抵押给甲方名下的“老地沟煤矿”的采矿权在不撤销抵押的情况下过户给丁方，甲方仍然为“老地沟煤矿”的抵押权人。乙方和丁方应负责按照相关法律法规的规定和经过国家相关主管部门对“老地沟煤矿”采矿权转让程序的同意进行“带抵押过户”。三、违约责任。1.如果乙方和/或丁方未完全履行本协议约定的义务，乙方和丁方连带承担违约责任：乙方和/或丁方应立即向甲方偿还重组债务人民币5700万元及相应的利息（利息的计算方法为：按20%的年利率，自各笔债务应付之日起至该笔债务清偿完毕之日止按日计算利息）；2.如甲方不履行本协议约定的义务，应向丁方退还收到的款项及相应的利息（利息计算方法同前）。四、债务的承继。乙方和丁方向甲方全部履行完毕本协议第一条规定的贷款债务偿还义务之后，甲方同意乙方不再清偿《信托贷款合同》项下的剩余债务，乙方不再履行《信托贷款合同》、《采矿权抵押合同》项下的全部权利和义务，剩余债务以及相关权利义务全部由丙方承担。该协议自各方法定代表人或授权代表签章，并加盖各方公章或合同专用章之日起成立并生效。
2014年5月27日，中铝恒泰合公司出具《收据》表明，收到华宝信托公司向中铝恒泰合公司交付同意“老地沟煤矿”采矿权带抵押过户的文件。中铝恒泰合公司于次日向贵州省国土资源厅递交了“老地沟煤矿”带抵押过户的申请，贵州省国土资源厅于2014年8月6日向中铝恒泰合矿业颁发了“老地沟煤矿”新的采矿许可证（矿山名称：贵州中铝恒泰合矿业有限公司水城县勺米老地沟煤矿；许可证号：C5200002011061120113890），并明确原抵押备案（黔国土资矿管函[2011]626号《关于同意水城县勺米老地沟煤矿采矿权抵押备案的通知》）对转让后的新采矿许可证的约束力不变。直至本案诉讼前，老地沟煤矿、中铝恒泰合公司均未按约向华宝信托公司偿还款项。
2014年11月29日，华宝信托公司与原告许帆、余群智、蒋红娟签订了一份《债权转让协议》，约定华宝信托公司将上述《信托贷款合同》、《采矿权抵押合同》、《债务重组协议2》项下的债权5700万元及本金4533万元及未偿利息1167万元转让给了原告许帆、余群智、蒋红娟，合同项下的附属抵押权（贵州省国土资源厅出具的“黔国土资矿管函[2011]626号”《关于同意水城县勺米老地沟煤矿采矿权抵押备案的通知》）应一并随主债权进行转让。2016年1月21日，原告的委托代理律师通过国内标准快递EMS向老地沟煤矿、中铝恒泰合公司寄送了《债权转让通知书》，并在快递封面“备注”栏中注明“华宝《债务重组协议2》项下债权转让通知”，告知债务人债权转让事宜，邮政客服中心显示送达中铝恒泰合公司的邮件已确认签收妥投，送达老地沟煤矿的被退回，原因是“单位拒收，收件人电话关机”（150××××9016田）。
另，国汇能源公司2017年2月20日向本院提交《关于对华宝公司债权转让及许帆、余群智、蒋红娟提起诉讼的声明》，明确表示：1、华宝信托公司将《债务重组协议2》项下对老地沟煤矿、中铝恒泰合公司享有的未偿本金、利息、违约利息、违约金等债权（含抵押权）转让给许帆、余群智、蒋红娟，合法有效，我公司对该转让行为予以认可。2、许帆、余群智、蒋红娟在《债务重组协议2》项下对老地沟煤矿、中铝恒泰合公司享有的未偿本金、利息、违约利息、违约金等债权向贵院提出的诉讼，是维护其权益的正当行为，我公司予以尊重。3、许帆、余群智、蒋红娟提出的诉讼，不涉及我公司的利益，我公司不愿意且无需参与；我公司对贵院作出的判决，将予以尊重。
本院认为：本案的争议焦点为，1、原告与被告的债权债务应确认为多少、本案转让债权是否存在重复计算利息；2、华宝信托公司与三原告的《债权让协议约定》约定抵押权随主债权进行转让是否有效。
关于争点1，华宝信托公司是经依法核准获得金融许可证的非银行类金融机构，依据《信托公司管理办法》其具有发放贷款的资格。2011年8月5日，华宝信托公司与老地沟煤矿签订《信托贷款合同》后，已于2011年8月25日按合同约定向老地沟煤矿发放了11000万元贷款。老地沟煤矿抗辩只使用了1500万元借款，其余款项均被其他公司使用，但未提交证据证明其未收到11000贷款，因此不能对抗华宝信托向其发放11000万元借款的事实。2014年5月26日，《信托贷款合同》双方当事人与国汇能源公司、中铝恒泰合公司共同签订了《债务重组协议2》，对之前的债权债务重新进行了确认，由老地沟煤矿及新的债务人中铝恒泰合公司承担连带还款责任。《信托贷款合同》明确“由老地沟煤矿承担债务“未偿还本金”人民币4533万元及对应的利息；剩余未偿还本金人民币6467万元及对应的利息由国汇能源公司承担”、老地沟煤矿与中铝恒泰合公司“共同连带承担向华宝能源公司清偿的债务合计总额为人民币5700万元，其中本金4533万元，利息1167万元”。即各方重新确认了老地沟煤矿与中铝恒泰合公司欠款金额为5700万元，其中本金4533万元、利息1167万元，并约定了偿还期限和步骤。该协议对本金及利息的约定得到各方当事人的签章认可，且利息的计算是按照《信托贷款合同》中约定的贷款利率计算的，因此在签订《债务重组协议2》时各方确定下来的欠款金额，债务人老地沟煤矿与中铝恒泰合公司应依约承担，即老地沟煤矿和中铝恒泰合公司应在2014年5月26日前承担5700万元的还款责任。但不应将1167万元利息加入本金中一并计息，老地沟煤矿与中铝恒泰合公司仍应只承担4533万元本金的相应利息的还款责任，利息的计算标准仍延续信托贷款合同中确定的年20%的标准。老地沟煤矿与中铝恒泰合公司关于新的债务确认重复计算了利息的抗辩部分有理，本院予以采纳，故对原告要求老地沟煤矿与中铝恒泰合公司在2014年5月26日仍旧以5700万元（含利息1167万元）为本金承担还款责任的主张不予支持，老地沟煤矿与中铝恒泰合公司应承担4533万元本金及相应利息。
关于争点2，华宝信托公司在与老地沟煤矿签订《信托贷款合同》的同时签订《采矿权抵押合同》，是合同签订双方的真实意思表示，内容不违反法律法规、强制性规定，合法有效。采矿权抵押亦在国土部门办理了抵押登记手续，抵押权设立。之后华宝信托公司与老地沟煤矿、中铝恒泰合公司签订《债务重组协议2》约定，对双方的债权债务进行了重新确认并将债务转由中铝恒泰合公司连带承担，中铝恒泰合公司在获得国土部门颁发的新的采矿许可证后，相应的对抵押物的约束力不变，也即该采矿权过户时是带有抵押权利负担性质的，中铝恒泰和公司承继老地沟煤矿采矿权的同时，也承继了相应的债务及抵押义务，根据当事人之间的约定，无论老地沟煤矿采矿权如何转让承继，都不影响抵押权人对该采矿权享有的抵押权。该抵押物的转让得到抵押权人华宝信托公司的签字同意，因此当事人之间关于“带抵押过户”的约定合法有效，且已履行。至2014年11月29日，华宝信托公司通过《债权转让协议》将案涉债权转让与原告三人，并约定合同项下的附属抵押权（贵州省国土资源厅出具的“黔国土资矿管函[2011]626号”《关于同意水城县勺米老地沟煤矿采矿权抵押备案的通知》）应一并随主债权进行转让。根据《担保法》第一百九十二条之规定“抵押权不得与债权分立而单独转让或者作为其他债权的担保。债权转让的，担保该债权的抵押权一并转让，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”，华宝信托公司对中铝恒泰合的采矿权享有抵押权，其将本案债权转让与原告，故该采矿权的抵押权也一并转让与新的债权人，本案原告享有抵押权。原告关于对被告中铝恒泰合公司名下的的煤矿采矿权折价或以拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权的主张于法有据，本院予以支持。
至于被告老地沟煤矿与中铝恒泰合公司辩称的原告邮寄送达的《债权转让通知》其未收到，原告可通过其他方式告知被告债权转让事宜。根据《信托贷款合同》中约定的该合同项下各方之间的一切通知均可通过传真、挂号信邮递、快递或各方同意的其他方式送达相应地址，如一方的通讯地址或联系方式发生变动，应立即书面通知对方，否则造成的损失由变动方自行承担，因此三原告通过邮寄方式送达是符合合同约定内容的。根据《合同法》第八十一条关于“债权人转让权利的，应当通知债务人”之规定，本案债权转让邮寄通知债务人老地沟煤矿及中铝恒泰合公司，债务人并未否认原告代理人邮寄的地址错误，仅辩称其未收到债权转让通知书。根据已查明的事实，原告在快递封面已明确标注了“华宝《债务重组协议2》项下债权转让通知”，该债权转让各方当事人均是参与协商并签字盖章，而老地沟煤矿拒收该快递，并非邮件没有送达到，中铝恒泰合有公司工作人员签收，故三原告的邮寄送达属有效送达，原告享有本案债权，以及对中铝恒泰和公司采矿权的抵押权。
据此，依照《担保法》第一百九十二条、《中华人民共和国合同法》第八十一条之规定，判决如下：
一、被告水城县勺米老地沟煤矿、被告贵州中铝恒泰合矿业有限公司于本判决生效十日内向原告许帆、余群智、蒋红娟偿还欠款人民币5700万元（本金4533万元、利息1167万元）；
二、被告水城县勺米老地沟煤矿、被告贵州中铝恒泰合矿业有限公司于本判决生效十日内向原告许帆、余群智、蒋红娟支付利息（自2014年8月13日起以人民币4533万元为本金，按年利率20%的标准计算至本判决确定的履行期限之日止）；
三、原告许帆、余群智、蒋红娟对被告贵州中铝恒泰合矿业有限公司名下的贵州中铝恒泰合矿业有限公司水城县勺米乡老地沟煤矿采矿权折价或者以拍卖、变卖所得价款在上述第一、二项范围内享有优先受偿权；
四、驳回原告许帆、余群智、蒋红娟的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费414675元，由原告许帆、余群智、蒋红娟共同负担4675元，被告水城县勺米老地沟煤矿、被告贵州中铝恒泰合矿业有限公司共同负担410000元。
如不服本案判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
审 判 长 范淑婷
审 判 员 干秋晗
代理审判员 谭董新
二〇一七年五月四日
书 记 员 陈 雁