成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0191民初11872号
原告：邓淅月，女，汉族，1990年9月18日出生，住四川省仁寿县。
委托诉讼代理人：郑航，泰和泰律师事务所律师，一般授权代理人。
被告：成都诚欣然科技有限公司，住所地：成都高新区锦城大道666号4栋29楼3号。
法定代表人：揭晓波。
被告：揭晓波，男，汉族，1955年3月8日出生，住成都市金牛区。
二被告委托诉讼代理人：郭丽娟，北京德和衡（成都）律师事务所律师，特别授权代理人。
二被告委托诉讼代理人：周素华，北京德和衡（成都）律师事务所律师，一般授权代理人。
原告邓淅月诉被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，由本院审判员程洁公开开庭进行了审理。原告邓淅月的委托诉讼代理人郑航到庭参加诉讼，被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波的委托诉讼代理人郭丽娟、周素华到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。
原告邓淅月向本院提出的诉讼请求为：1、被告成都诚欣然科技有限公司向原告支付股权认购款85万元、补偿金8.5万元共计93.5万元；2、被告揭晓波对上述债务承担连带担保责任；3、本案诉讼费用由被告承担。其事实与理由为：2016年5月3日，原告与杨孟锦、叶玉才、蒋柳燕、邓启贵签订《债权转让合同》，约定杨孟锦、叶玉才、蒋柳燕、邓启贵分别将其对被告成都诚欣然科技有限公司享有的债权转让给原告，被告揭晓波对被告成都诚欣然科�有限公司的该笔债务承担连带担保责任。2016年6月13日，杨孟锦、叶玉才、蒋柳燕、邓启贵与邓淅月共同向被告发送了债权转让通知及要求履行保证责任的通知。至今二被告仍未向原告支付前述款项。原告为维护其自身权益诉至本院。
被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波辩称：1、被告揭晓波受胁迫才代表公司与杨孟锦、叶玉才、蒋柳燕、邓启贵签订退股协议书，该协议书并非其真实意思表示；2、邓启贵与诚果公司签订的股权认购协议与被告无关，被告不承担向其退还该协议15万元股款的责任，同理，被告也不承担向叶玉才退还5万元出资款的责任，对没有转款凭证佐证的收据不予认可，未收到相应款项；3、根据公司法规定，股东不得抽逃出资，杨孟锦、叶玉才、蒋柳燕、邓启贵作为公司股东与公司签订的退股协议违反法律规定�属无效，揭晓波无权代表成都诚欣然科技有限公司签订案涉退股协议；综上，请求法院驳回原告对被告的诉讼请求。
经审理查明：
2014年12月29日，杨孟锦与被告成都诚欣然科技有限公司签订《股权认购协议书》(合同编号：CXR/GQ2014-SZ007），约定邓启贵认购该公司股权30万股，认购股权的股款总额为30万元。当天，杨孟锦（乙方）与成都诚欣然科技有限公司（丙方）、揭黝明（甲方）签订《股权转让补充协议》，载明：甲方系丙方的大股东之一，若丙方未能在协议约定时间内挂牌，甲方与乙方约定：由甲方回购乙方认购的丙方股权份额……当天，被告成都诚欣然科技有限公司出具了收到杨孟锦股权认购款30万元的收据。
2015年4月10日，邓启贵与被告成都诚欣然科技有限公司签订《股权认购协议书》（合同编号：CXR/GQ2015-SZ054），约定邓启贵认购该公司20万股，认购价格为1元/股，认购股权的总额为20万元。当天，邓启贵（乙方）与成都诚欣然科技有限公司（丙方）、揭黝明（甲方）签订《股权转让补充协议》，载明：甲方系丙方的大股东之一，若丙方未能在协议约定时间内挂牌，甲方与乙方约定：由甲方回购乙方认购的丙方股权份额……当天，被告成都诚欣然科技有限公司出具了收到邓启贵股权认购款20万元的收据。
2015年4月13日，邓启贵代理蒋柳艳与被告成都诚欣然科技有限公司签订《股权认购协议书》(合同编号：CXR/GQ2015-SZ056），约定蒋柳艳认购该公司10万股，认购价格为1元/股，认购股权的总额为10万元。当天，邓启贵代理蒋柳艳（乙�）与成都诚欣然科技有限公司（丙方）、揭黝明（甲方）签订《股权转让补充协议》，载明：甲方系丙方的大股东之一，若丙方未能在协议约定时间内挂牌，甲方与乙方约定：由甲方回购乙方认购的丙方股权份额……当天，被告成都诚欣然科技有限公司出具了收到蒋柳艳股权认购款10万元的收据。
2015年4月23日，叶玉才与被告成都诚欣然科技有限公司签订《股权认购协议书》(合同编号：CXR/GQ2015-SZ069），约定叶玉才认购该公司5万股，认购价格为1元/股，认购股权的总额为5万元。当天叶玉才向该公司支付了股权认购款5万元。当天，叶玉才（乙方）与成都诚欣然科技有限公司（丙方）、揭黝明（甲方）签订《股权转让补充协议》，载明：甲方系丙方的大股东之一，若丙方未能在协议约定时间内挂牌，甲方与�方约定：由甲方回购乙方认购的丙方股权份额……当天，被告成都诚欣然科技有限公司出具了收到叶玉才股权认购款5万元的收据。该款原告举证了其刷卡支付至被告成都诚欣然科技有限公司账户的POS单。
2016年1月14日，叶玉才与被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波签订《协议书》，该协议的首部载明甲方为被告成都诚欣然科技有限公司、乙方为叶玉才、丙方（连带保证人）为揭晓波，协议尾部揭晓波在甲方法定代表人处、丙方(连带保证人）处均签名捺印，叶玉才在乙方处签名捺印。该协议主要约定：双方同意于2016年1月14日解除双方于2015年4月23日签订的《股权认购协议》及其他相关协议，合同编号为CXR/GQ2015-SZ069；鉴于合同无法继续履行是因被告成都诚欣然科技有限公司未能挂牌，该公司同意退还叶�才已缴纳的股权认购款5万元，同时支付叶玉才补偿金5000元，被告成都诚欣然科技有限公司应向叶玉才退还的认购款与支付的补偿金合计55000元；连带保证人揭晓波自愿以个人全部财产为被告成都诚欣然科技有限公司在本协议项下的全部义务提供不可撤销连带保证责任担保；本合同签字后生效。
2016年1月14日，原告邓淅月代理邓启贵与被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波签订《协议书》，该协议的首部载明甲方为被告成都诚欣然科技有限公司、乙方为邓启贵、丙方（连带保证人）为揭晓波，协议尾部揭晓波在甲方法定代表人处、丙方(连带保证人）处均签名捺印，原告在乙方处签署了邓启贵的姓名并捺印并备注“邓淅月代”字样。该协议主要约定：双方同意于2016年1月16日解除双方于2015年4月10日签订的《股权认购协议》及其他相关协议，合同编号为CXR/GQ2015-SZ054；鉴于合同无法继续履行是因被告成都诚欣然科技有限公司未能挂牌，该公司同意退还邓启贵已缴纳的股权认购款20万元，同时支付邓启贵补偿金20000元，被告成都诚欣然科技有限公司应向邓启贵退还的认购款与支付的补偿金合计220000元；连带保证人揭晓波自愿以个人全部财产为被告成都诚欣然科技有限公司在本协议项下的全部义务提供不可撤销连带保证责任担保；本合同签字后生效。
2016年1月14日，原告邓淅月代理蒋柳艳与被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波签订《协议书》，该协议的首部载明甲方为被告成都诚欣然科技有限公司、乙方为蒋柳艳、丙方（连带保证人）为揭晓波，协议尾部揭晓波在甲方法定代表人处、丙方(连带保证人）处均签名捺印，原告在乙方处签署了蒋柳艳的姓名并捺印并备注“邓淅月代”字样。该协议主要约定：双方同意于2016年1月14日解除双方于2015年4月13日签订的《股权认购协议》及其他相关协议，合同编号为CXR/GQ2015-SZ056；鉴于合同无法继续履行是因被告成都诚欣然科技有限公司未能挂牌，该公司同意退还蒋柳艳已缴纳的股权认购款10万元，同时支付蒋柳艳补偿金10000元，被告成都诚欣然科技有限公司应向蒋柳艳退还的认购款与支付的补偿金合计110000元；连带保证人揭晓波自愿以个人全部财产为被告成都诚欣然科技有限公司在本协议项下的全部义务提供不可撤销连带保证责任担保；本合同签字后生效。
2016年1月14日，杨孟锦与被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波签订《协议书》，该协议的首部载明甲方为被告成都诚欣然科技有限公司、乙方为杨孟�、丙方（连带保证人）为揭晓波，协议尾部揭晓波在甲方法定代表人处、丙方(连带保证人）处均签名捺印，杨孟锦在乙方处签名捺印。该协议主要约定：双方同意于2016年1月14日解除双方于2014年12月29日签订的《股权认购协议》及其他相关协议，合同编号为CXR/GQ2014-SZ007；鉴于合同无法继续履行是因被告成都诚欣然科技有限公司未能挂牌，该公司同意退还杨孟锦已缴纳的股权认购款30万元，同时支付杨孟锦补偿金30000元，被告成都诚欣然科技有限公司应向杨孟锦退还的认购款与支付的补偿金合计330000；连带保证人揭晓波自愿以个人全部财产为被告成都诚欣然科技有限公司在本协议项下的全部义务提供不可撤销连带保证责任担保；本合同签字后生效。
2015年5月16日，邓启贵与成都诚果农业发展有限公司签订《股权认购协议书》(合同编号：CG/GQ2015-SZ014)，约定：邓启贵认购该公司15万股，认购价格为1元/股，股权认购款总额为15万元。当天，邓启贵（乙方）与成都诚果农业发展有限公司（丙方）、双流县双剑果蔬种植专业合作社（甲方）签订《股权转让补充协议》，载明：甲方系丙方的大股东之一，若丙方未能在协议约定时间内挂牌，甲方与乙方约定：由甲方回购乙方认购的丙方股权份额……当天，成都诚果农业发展有限公司出具了收到邓启贵股权认购款15万元的收据。2016年1月14日，原告邓淅月代理邓启贵与被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波签订《协议书》，该协议的首部载明甲方为被告成都诚欣然科技有限公司、乙方为邓启贵、丙方（连带保证人）为揭晓波，协议尾部揭晓波在甲方法定代表人处、丙方(连带保证人）处均签名捺印，原告在乙方处签署了邓启贵的姓名�捺印并备注“邓淅月代”字样。该协议主要约定：双方同意于2016年1月14日解除2015年5月16日签订的《股权认购协议》及其他相关协议，合同编号为CG/GQ2015-SZ014；鉴于合同无法继续履行是因被告成都诚欣然科技有限公司未能挂牌，该公司同意退还邓启贵已缴纳的股权认购款15万元，同时支付邓启贵补偿金15000元，被告成都诚欣然科技有限公司应向邓启贵退还的认购款与支付的补偿金合计165000元；连带保证人揭晓波自愿以个人全部财产为被告成都诚欣然科技有限公司在本协议项下的全部义务提供不可撤销连带保证责任担保；本合同签字后生效。
2015年10月15日，叶玉才与成都欣荣杰通农业科技中心（有限合伙企业）签订《入伙协议》，成都欣荣杰通农业科技中心在该协议加盖公章、执行事务合伙人李凌加盖其本人印章，叶玉才在该协议签名。该协议约定：叶玉才承诺出资5万作为优先级有限合伙人加入该合伙企业。该协议签字签章页下方并手写载明：补充协议于2015年5月16日签订，小股款已支付至成都欣荣杰通农业科技中心。2016年1月14日，叶玉才与被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波签订《协议书》，该协议的首部载明甲方为被告成都诚欣然科技有限公司、乙方为叶玉才、丙方（连带保证人）为揭晓波，协议尾部揭晓波在甲方法定代表人处、丙方(连带保证人）处均签名捺印，叶玉才在乙方处签名捺印。该协议主要约定：双方同意于2016年1月14日解除2015年10月15日签订的《股权认购协议》及其他相关协议；鉴于合同无法继续履行是因被告成都诚欣然科技有限公司未能挂牌，该公司同意退还叶玉才已缴纳的股权认购款5万元，同时支付叶玉才补偿金5000元，被告成都诚欣然科技有�公司应向叶玉才退还的认购款与支付的补偿金合计55000元；连带保证人揭晓波自愿以个人全部财产为被告成都诚欣然科技有限公司在本协议项下的全部义务提供不可撤销连带保证责任担保；本合同签字后生效。
2016年4月29日，邓启贵与原告签订《债权转让协议》，主要约定：截至本协议签署前，被告成都诚欣然科技有限公司拖欠邓启贵共计38.5万元未还，现邓启贵将该债权转让给原告，原告同意受让。
2016年4月29日，杨孟锦与原告签订《债权转让协议》，主要约定：截至本协议签署前，被告成都诚欣然科技有限公司拖欠杨孟锦共计33万元未还，现杨孟锦将该债权转让给原告，原告同意受让。
2016年4月30日，蒋柳燕与原告签订《债权转让协议》，主要约定：截至本协议签署前，被告成都诚欣然科技有限公司拖欠蒋柳燕共计11万元未还，现蒋柳燕将该债权转让给原告，原告同意受让。
2016年5月3日，叶玉才与原告签订《债权转让协议》，主要约定：截至本协议签署前，被告成都诚欣然科技有限公司拖欠叶玉才共计11万元未还，现叶玉才将该债权转让给原告，原告同意受让。
原告已将叶玉才、蒋柳燕、杨孟锦、邓启贵出具给被告成都诚欣然科技有限公司的债权转让通知分别邮寄给被告揭晓波的户籍地址、被告成都诚欣然科技有限公司的工商注册地址及该公司武侯分公司的注册地址，寄往揭晓波户籍地址的邮件被门卫签收，其余邮件未妥投被退回。
另查明，2016年11月30日，成都诚欣然科技有限公司、揭晓波以揭晓波受胁迫与叶玉才签订前述关于退股的《协议书》为由将叶玉才诉至仁寿县人民法院，请求撤销成都诚欣然科技有限公司、揭晓波与叶玉才签订的《协议书》，仁寿县人民法院判决驳回成都诚欣然科技有限公司、揭晓波的诉讼请求。后成都诚欣然科技有限公司、揭晓波向眉山市中级人民法院提起上诉，该院于2017年6月5日作出（2017）川14民终433号《民事判决书》，判决驳回上诉、维持原判。
以上事实，有当事人陈述及举证的《股权认购协议书》五份及其收据五份、《股权转让补充协议》四份、《入伙协议》、《协议书》六份、《债权转让协议》四份、《股权转让通知》四份、（2017）川14民终433号《民事判决书》等证据在卷佐证。
本院认为，揭晓波为成都诚欣然科技有限公司的法定代表人，其以法定代表人身份代�该公司与叶玉才、蒋柳燕、杨孟锦、邓启贵签订的《股权认购协议》及其他相关协议，对该公司具有法律约束力。叶玉才、蒋柳燕、杨孟锦、邓启贵虽与该公司签订《股权认购协议书》，缴纳了相应股权认购款，但该公司注册资本金并未因此变更，该公司也未将四人股东身份登记至股东名册、公司章程并向工商管理机关登记备案，该公司亦未举证证明四人参加过股东会议、参与公司分红等，可见四人虽签订前述《股权认购协议书》并依约缴纳相应股权认购款，但被告成都诚欣然科技有限公司未给予其股东身份和股东权利，四人与被告成都诚欣然科技有限公司之间应是投融资的法律关系，而非真正法律意义上的增资扩股。故揭晓波代表成都诚欣然科技有限公司与四人分别签署的关于向四人退还股权认购款的《协议书》，不违反公司法关于禁止股东抽逃出资的法律规�，亦不违反其他法律法规的禁止性规定，应属合法有效，对协议双方均具有法律拘束力。
对于叶玉才、蒋柳燕、杨孟锦、邓启贵向被告成都诚欣然科技有限公司支付的股权认购款数额的问题，2014年12月至2015年4月期间被告成都诚欣然科技有限公司出具了四份加盖其公司财务专用章的收据，分别确认收到叶玉才股权认购款5万元（原告并举证了刷卡支付的凭证）、收到蒋柳燕股权认购款10万元、收到杨孟锦股权认购款30万元、收到邓启贵股权认购款20万元。2016年1月14日在揭晓波作为法定代表人代表被告成都诚欣然科技有限公司签订的案涉四份《协议书》中，再次确认其公司同意退还叶玉才已缴纳的股权认购款5万元、同意退还蒋柳艳已缴纳的股权认购款10万元、同意退还杨孟锦已缴纳的股权认购款30万元、同意退还邓启贵已缴纳的股权认购款20万元。故叶玉才、蒋柳燕、杨孟锦、邓启贵向被告成都诚欣然科技有限公司缴纳的股权认购款数额已得到该公司、其法定代表人的书面确认，本院据此予以认定。被告揭晓波代表被告成都诚欣然科技有限公司与叶玉才、蒋柳燕、杨孟锦、邓启贵分别签订《协议书》承诺向四人分别退还已缴纳股权认购款并支付补偿金（同意退还的股权认购款合计65万元、补偿金合计6.5万元），被告揭晓波并在四份《协议书》承诺对此承担连带责任。二被告应按四份《协议书》的约定分别向叶玉才、蒋柳燕、杨孟锦、邓启贵退还已缴纳的股权认购款并支付补偿金。叶玉才、蒋柳燕、杨孟锦、邓启贵均将其在前述退股款协议书中对二被告享有的债权转让给原告邓淅月，故对原告邓淅月要求二被告连带退还前述股权认购款、补偿金合计71.5万元的诉讼请求成立，本院予以支持。
对于原被告双方争议的2016年1月14日邓启贵与被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波签订的《协议书》约定的股权认购款及补偿金是否应予退还的问题，2015年5月16日邓启贵与成都诚果农业发展有限公司签订《股权认购协议书》(合同编号：CG/GQ2015-SZ014，以下简称014号)，该协议约定邓启贵认购该公司15万股向其支付15万元股权认购款，当天该公司出具收据确认收到邓启贵缴纳的股权认购款15万元。2016年1月14日邓启贵与被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波签订《协议书》，约定双方当天解除2015年5月16日签订的，并约定被告成都诚欣然科技有限公司退还邓启贵已缴纳的股权认购款15万元并支付补偿金1.5万元，被告揭晓波对此承担连带责任。原告主张该协议书约定解除的《股权认购协议书》即是指前述014号《股权认购协议书》。二被告主张其并非014号《股权认购协议书》的合同相对方，股权认购款亦未支付给二被告，主张不应退还股权认购款及支付补偿金。原告则依据2016年1月14日邓启贵与被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波签订的《协议书》主张二被告向其退还股权认购款并支付补偿金。本院认为，邓启贵向成都诚果农业发展有限公司缴纳15万元股权认购款的事实由该公司向其出具的收款收据予以佐证，该事实本院予以认定。在邓启贵向该公司缴纳出资后，该公司的注册资本金并未因此变更，该公司也未将邓启贵的股东身份在工商管理机关登记备案，可见该公司亦未认可和确认邓启贵的股东身份，双方之间实际也应是投融资的法律关系，而非真正法律意义上的增资扩股，故邓启贵要求退还其向成都诚果农业发展有限公司缴纳的股权认购款的诉请，不违反公司法关于禁止股东抽逃出资的法律规定。邓启贵�二被告于2016年1月14日签订的关于退还股权认购款及补偿金的《协议书》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效，对协议双方均具有法律拘束力。虽然被告成都诚欣然科技有限公司非前述014号《股权认购协议书》的合同相对方，亦非邓启贵按该合同支付的股权认购款的收款方，但被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波在其与邓启贵于2016年1月14日签订的《协议书》中承诺其自愿向邓启贵退还邓启贵已缴纳给成都诚果农业发展有限公司的股权认购款15万元并支付补偿金1.5万元，该承诺系二被告的真实意思表示，且该协议本院已认定合法有效，邓启贵有权依据该约定向二被告主张退款的权利，故二被告应按此承诺向邓启贵退还股权认购款15万元并支付补偿金1.5万元，邓启贵将该债权转让给原告，故故对原告邓淅月要求二被告连带退还股权认购款15万元并支付补偿金1.5万元的诉请成立，本院予以支持。
对于二被告是否应退还2016年1月14日叶玉才与被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波签订的《协议书》约定的股权认购款5万元及补偿金5千元的问题，原告主张该《协议书》约定的“2015年10月15日签订的《股权认购协议》及其他相关协议”即是指2015年10月15日叶玉才与成都欣荣杰通农业科技中心（有限合伙、经营者李凌）签订《入伙协议》，该协议约定退还的股权认购款即是指叶玉才支付给成都欣荣杰通农业科技中心的出资款5万元。本院经审查2015年10月15日叶玉才与成都欣荣杰通农业科技中心（有限合伙企业）签订的《入伙协议》文本发现，该协议文本首页正中位置载明“成都诚欣然科技有限公司股权认购合伙协议”，首页尾部位置载明“成都欣荣杰通农业科技中心（有限合伙）”，该协议文本每页页眉靠右位置均载明“诚欣然科技（合伙协议）”，可见二者之间具有一定的关联关系。故原告关于二被告在该协议书中承诺其自愿向叶玉才退还叶玉才已缴纳的出资款5万元并支付补偿金5千元，该承诺系二被告的真实意思表示，该协议不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效，对协议双方均具有法律拘束力。叶玉才有权依据该约定向二被告主张退款的权利，故二被告应按此承诺向邓启贵退还其缴纳的出资款5万元并支付补偿金5千元，邓启贵将该债权转让给原告，故对原告邓淅月要求二被告连带退还出资款5万元并支付补偿金5千元的诉请成立，本院予以支持。
综上，前述二被告应向原告退还的�权认购款、出资款、补偿金共计93.5万元。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第八十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波于本判决生效之日起十日内向原告邓淅月退还股权认购款、出资款、补偿金合计93.5万元。
如二被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案案件受理费6575元，由被告成都诚欣然科技有限公司、揭晓波负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向�院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 程 洁
二〇一七年九月一日
书记员 舒清茏