襄阳市樊城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0606民初1288号
原告（反诉被告）襄阳建投资产经营管理有限公司，住所地：襄阳市襄城北街126号。组织机构代码：78091593-X。
法定代表人刘篪兵，系该公司董事长。
委托代理人丁永乐、李正勤，湖北思扬律师事务所律师，代理权限：代理出庭诉讼，发表辩论，质证及相关代理意见，代收法律文书。
被告（反诉原告）襄阳市凯隆利金属材料有限公司，住所地：襄阳市樊城区XX路。
法定代表人王凯宾，系该公司总经理。
委托代理人李彦林，湖北忠三（襄阳）律师事务所律师，代理权限：一般授权代理。
委托代理人王学文，襄阳市凯隆利金属材料有限公司副经理。代理权限：一般授权代理。
原告（反诉被告）襄阳建投资产经营管理有限公司（以下简称建投公司）与被告（反诉原告）襄阳市凯隆利金属材料有限公司（以下简称凯隆利公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2016年4月6日立案受理后，依法组成由审判员石小玲担任审判长，审判员马胜明、人民陪审员段占琴参加评议的合议庭，分别于2016年5月6日、2016年5月10日公开开庭进行了审理，原告建投公司的委托代理人李正勤、丁永乐，被告凯隆利公司的委托代理人李彦林、王学文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告建投公司诉称，2008年3月3日，原告与被告签订《房屋场地租赁合同》一份，约定被告租赁原告位于樊城区XX路的原襄樊市XX电机厂部分厂房及场地，其中厂房16间，面积16300平方米，场地面积27309平方米。合同约定租赁期限为10年，自2008年11月1日起至2018年10月31日止。租赁期内，若原告因土地及地上附着物实行招拍挂对外出让，提前三个月通知被告，被告应服从市政府统一安排，无条件腾退房屋，也可参加竞买，房屋场地租金按照实际发生时间长度计算，被告不得因提前终止合同向原告提出赔偿。年租金17万元，被告在使用房屋前向原告交纳租赁保证金10万元，租赁期内，被告不得转租房屋；此协议签订后，若单方不履行合同或违约，由违约方赔偿合同租金的30%。合同签订后，被告未按约定交纳保证金金，只交付租金至2015年10月31日。2015年8月，因襄阳市城乡规划局将原告出租的地块规划为商业居住用地，根据市政府安排，被告租赁的场地及房屋所涉地块需对外出让。原告于2015年8月24日向被告送达《解除租赁合同通知书》，明确要求被告在90日内完成搬迁腾退，但被告在接到原告解除合同通知后未在三个月内腾退房屋、场地，已构成违约事实，应承担违约责任，为此，诉至法院，请求判令解除原告与被告签订的《房屋场地租赁合同》；被告腾退租赁原告的场地、房屋；被告承担违约金51万元（年租金17万元×10年租期×30%=51万元）；本案的诉讼费用由被告承担。
被告凯隆利公司辩称，原告请求解除与被告租赁关系无事实、法律依据，《屋场地租赁合同》系双方在平等协商的基础上签订的，符合国家法律规定。在合同履行过程中，被告始终按约定履行合同，并未有合同第九条“合同的解除与终止”中规定的行为，原告无权解除合同；合同第二条系“租赁期限”条款，并不属于解除合同条款，我公司认为该条款是双方在签订合同时基于善意在租赁期限内对可能出现影响合同履行的因素的一个预判，双方均无意将此作为必须解除合同的条件，否则，会将此条件写入“合同的解除与终止”的条款中；此条件成立有二个要点，一是“招拍挂对外出让”、二是“政府统一安排”，现我公司没有看到招拍挂对外出让的权威信息资料，被告并未提供证据证明诉争土地将要招挂拍，即使有，原告也应给被告腾退房屋及合理、合法权益予以赔偿或给予相应补偿的安排。在履行合同中，被告没有拖欠过租金，不存在违约行为，原告要求被告支付违约金无依据。
被告凯隆利公司反诉诉称，2008年3月3日，我公司与原告签订《房屋场地租赁合同》后，认真履行合同义务，并对租赁厂房和场地进行了彻底整修，新建和改建了部分厂房，并对厂区进行了绿化。引进了战略合作单位中南民族大学，注册成立了襄樊市凯隆鑫高分子材料有限公司（以下简称凯隆鑫公司），并于2013年2月正式投产。原告分别在2013年10月和2015年8月先后二次给被告下发解除合同通知，并于2015年11月份给被告下发了停水停电通知，使被告的生产难以为继，原告的行为属一种违约行为，给被告造成了巨大经济损失。双方合同第二条关于租期内，承租土地及房屋需对外出让，原告不予赔偿的约定只是为双方提前终止合同预设了一个前提条件，而且这一条件是不公平的。即使解除合同，应依公平原则，通过协商予以解除决，按合同约定，即使不赔偿，按照土地出让征迁的有关政策规定，也应对承租人的巨额投入和有关损失给予相应的补偿，故提出反诉，请求法院判令原告提供工业用地不少于2500平米的厂房用于工厂拆迁安置；补偿反诉原告基础设施损失费包括绿化、装修、水电网改造、新建改建厂房等共计10752800元；补偿机器设备、设施拆卸费、安装费、运输费及辅件损耗约200000元；补偿被告机器设备、设施停产损失，包括设备折旧费1842287.5元，留守人员工资损失858511.8元；补偿预期收入损失1350万元，上述合计27153599.3元，本案所有诉讼费用由原告承担。
原告建投公司针对被告的反诉请求辩称，被告请求原告提供厂房用于工厂拆迁安置没有法律依据，本案是租赁合同民事纠纷，不涉及拆迁补偿。被告混淆了拆迁补偿与民事租赁两种法律关系，诉争地块不存在行政拆迁，不适用征迁补偿法律、法规；且双方合同中亦没有约定在解除合同时原告向被告提供安置场地的义务；被告要求我公司对基础设施及装修改造费进行补偿的问题，因为被告对房屋进行装修改造没有依照合同约定征得出租人同意，且其装修改建亦是为其自已生产经营所需，双方合同约定承租方不得因终止合同提出赔偿请求，被告的该项补偿请求没有依据，故不应对此项进行赔偿或补偿；被告要求我公司补偿其机器设备、设施拆卸费、安装费、运输费及附件损耗与其第一项请求一样是基于行政拆迁的行政法律关系而提出的，此请求于法无据，同时，我公司是与凯隆利公司签订的租赁合同，而非凯隆鑫公司，凯隆鑫公司与本案无关，凯隆鑫公司的机器设备、设施拆卸费、安装费、运输费及附件损耗与我公司无关，故被告的该项请求不应得到法院支持；被告要求我公司补偿凯隆鑫公司机械设备、设施停业损失和预期收益损失及留守人员工资均与我公司无关，其该项请求与事实不符、于法无据，同样不能得到法院支持。综上，被告的反诉请求均应依法驳回。
经审理查明，2005年4月10日和2006年6月16日，襄樊市土地储备供应中心分别与襄樊XX电机总公司及襄樊XX电机总公司破产清算组签订《国有土地使用权收购合同》各一份。约定襄樊市土地储备供应中心收购襄樊XX电机总公司位于樊城XX路的国有工业用地两宗，原土地取得方式为划拨。合同签订后，土地储备中心向原土地使用权人支付了土地收购补偿费，双方共同在产权部门办理了权属变更登记手续，原土地使用权人将被收购的土地及地上建筑物交付给土地储备中心，上述土地纳入土地储备。土地储备中心在收储上述房地产后，委托其二级单位襄樊市可利达土地开发经营有限责任公司租赁管理。
2008年3月3日，襄樊市可利达土地开发经营有限责任公司（甲方）与襄樊市凯隆利金属材料有限公司（乙方）签订房屋场地租赁合同，合同第一条租赁地块面积和用途约定甲方将位于XX路原襄樊市XX电机厂部分厂房及场地租赁给被告使用，其中厂房16间，面积16300平方米，场地面积27309平方米，总面积43605平方米。该场地用于被告投资兴建陶瓷刀具生产及旧车交易，不得擅自改变房屋用途。合同第二条租赁期限约定为10年，自2008年11月1日起至2018年10月31日止。租赁期内，若甲方因土地和地上附着物实行招拍挂对外出让，提前三个月告知被告，被告应服从市政府统一安排，无条件腾退房屋，也可以参加竞买，该房屋场地租金按实际发生的时间长度计算，乙方不得因提前终止合同向甲方提出索赔。第三条租金及其租赁保证金支付方式约定年租金为17万元，半年交付一次，乙方还应在使用房屋前向甲方缴纳租赁保证金10万元。第四条租赁物的改善或增设他物约定乙方承租房屋后，若需对房屋进行改造，装修以及搭建房屋需征得甲方的同意；第五条租赁期内，被告不得擅自将房屋转租。第七条第3、4款约定，乙方违反合同擅自将房屋转租给他人使用的，甲方有权收回所租的房屋。此协议经双方签字后生效，若单方面不履行合同或违约，由违约方赔偿合同租金的30%。第九条合同的解除和终止约定乙方擅自改变房屋用途或擅自装修改变房屋结构时，甲方有权解除并终止合同。合同签订后，原告将厂房及场地交给被告承租使用。但被告未按合同约定向原告交纳10万元的保证金。被告承租原告上述场地、房屋后对承租的场地、房屋进行了装修和改建。
2016年3月22日，双方经协商对合同第十条争议的解决方式签订了一份补充协议，约定本合同履行中若发生争议，双方协商解决，协商不成的，由合同履行地樊城区人民法院解决。
另查明，2013年10月31日，因市政府及原告上级机关根据城市规划的需要，拟公开对被告承租的上述土地使用权进行出让，襄阳市可利达土地开发经营有限责任公司向襄樊市凯隆利金属材料有限公司发送“依法解除租赁合同通知书”，要求被告接到通知后三个月内腾租赁房屋及场地，以确保土地出让工作的顺利进行。2013年11月1日，被告向原告递交了《关于襄樊市凯隆利金属材料有限公司腾退租赁房屋及场地的有关请示报告》，要求原告在合同未到期的情况下解除合同，应给予补偿并延缓腾退时间。但之后合同并未实际解除，襄樊市凯隆利金属材料有限公司继续承租房屋并向原告交纳租金。
又查明，2015年8月5日，襄阳市城乡规划局根据市政府制定的总体规划的要求，出具《规划条件》及其附图《建设用地规划红线图》，将原告出租给被告的上述土地使用权规划为商业用地与居住用地，列入2015年土地出让计划。2015年8月10日，襄阳市土地储备供应中心向原告下达了《关于解除原XX电机厂位于人民路两宗地租赁合同并拆除地面建筑物附作物的函》，该函中对原告出租给被告的上述土地已列入2015年的出让计划告知了原告，通知原告解除租赁合同。原告接此通知后于2015年8月24日，向被告送达了《依法解除合同通知书》，通知载明：根据租赁合同第二条的约定，由于出租给被告的房屋及场地因市政府及原告上级机关根据城市规划的需要，拟公开出让，故通知被告解除2008年3月3日双方签订的《房屋场地租赁合同》，租金按实际发生的时间计算。请务必遵守租赁合同的约定，接到本通知后三个月内腾退租赁的房屋及场地，以确保土地出让工作的顺利进行。否则，由此产生的一切法律后果均由被告承担。被告收到原告的解除合同通知后，于2015年9月8日，向襄阳市土地储备供应中心递交了《请示报告》，认为其在承租原告的土地及厂房后，进行了大量的投入和改建、装修等。为此提出请求，要求对投入和停产损失等进行合理安置和补偿。9月21日，市土地储备中心对被告的请示报告予以了回复，主要意见是由于本宗地不是政府征收，凯隆利公司又不是土地及房屋的使用权人和权属人，凯隆利公司和市土地储备中心的下属单位建投公司之间是租赁合同关系，被告提出的安置补偿不符合租赁合同与相关法律规定，要求被告及时腾退房屋、地场，及时办理解除合同相关手续。2015年12月8日，被告再次向市土地储备中心递交搬迁补偿的请示报告，要求经济补偿3020万元。2015年12月17日，市土地储备中心对被告提出的搬迁补偿问题予以回复，意见为由于双方合同明确约定出现承租土地对外出让的情形，被告应无条件腾退，并不予赔偿；报告中所附的赔偿明细和数额系按照土地及地上房屋征收补偿方式、方法提出的，且无任何依据。被告提出的补偿请求没有合同依据、亦不符合法律规定。故要求及时办理解除合同相关手续，无条件腾退房屋，否则，将依法通过诉讼方式解决。被告收到回复后，未予腾退房屋及场地，为此，产生纠纷，引起诉讼。
2015年11月26日，原告认为被告在2015年8月24日收到解除合同通知后，未按通知书要求的三个月内完成租赁宗地内的房屋场地搬迁腾退工作，遂向被告下发了停水停电通知书。但并未实际停水、停电。凯隆利公司租金缴纳至2015年10月31日止，之后未再缴纳。
2014年4月15日，“襄阳市可利达土地开发经营有限责任公司”的公司名称经市工商行政管理局核准变更为“襄阳建投资产经营管理有限公司”。属襄阳市土地储备中心的下属具备法人资格的企业。
还查明：被告凯隆利公司成立于2007年12月19日，注册资金50万元，法定代表人为王凯宾，股东为王凯宾、闵小芳，经营范围：仓储；刀具、刃具生产、销售；金属材料，铝材料管件销售。凯隆鑫公司成立于2009年04月15日，注册资金1000万元，法定代表人为王凯宾，股东为王凯宾、湖北王氏伟业旅游开发有限公司、闵小芳，经营范围：环保涂料、工程塑料、电子元件、绝缘材料、电子工业用薄膜、集成电路基材生产、销售；房屋租赁；仓储。在凯隆鑫公司成立之前，被告凯隆利公司与凯隆鑫公司于2009年4月1日签订了出租厂房合同，约定凯隆利公司将原襄樊市XX电机厂（位于樊城区XX路XX号）的部分地产与房产，无偿提供给凯隆鑫公司作为工业项目的生产场地使用，租期8年。被告出租给凯隆鑫公司的地产与房产即为本案诉争的部分土地和房屋。2014年10月30日，二个公司又签订一份补充协议，约定凯隆利公司将原来拟开办陶瓷刀具的厂房、设备全部转让给凯隆鑫公司，凯隆利公司负责整个厂区的管理，按10万元∕年收取凯隆鑫公司的管理费。
本院认为，原告建投公司与被告凯隆利公司之间签订的《房屋场地租赁合同》系双方真实意思表示，合法有效。2013年10月31日，襄阳市可利达土地开发经营有限责任公司虽然向襄樊市凯隆利金属材料有限公司发送“依法解除租赁合同通知书”，但并未收回出租场地，被告亦继续承租场地并按期缴纳租金，双方仍按原租赁合同继续履行，在此期间，《房屋场地租赁合同》在原、被告之间继续有效。现诉争土地已被襄阳市城乡规划局规划为商业用与居住用地，需对外出让，根据双方合同第二条关于“若甲方因土地及地上附着物实行招、拍、挂对外转让，提前三个月告知乙方，乙方应服从市政府统一安排，无条件腾退房屋，也可以参加竞买。该房屋场地租金按实际发生的时间长度计算，乙方不得因提前终止合同向甲方提出赔偿请求”的约定，双方约定的解除合同的条件已经成就，原告有权按约定提前通知被告，并解除合同。2015年8月24日，原告依据襄阳市人民政府总体规划、襄阳市城乡规划局出具的《规划条件》及其附图《建设用地规划红线图》和襄阳市土地储备供应中心向原告下达的《关于解除原XX电机厂位于人民路两宗地租赁合同并拆除地面建筑物附作物的函》，向被告送达《依法解除合同通知书》，符合合同约定，该行为合法、有效。原告要求解除与被告签订的《房屋场地租赁合同》及要求被告将承租的场地、房屋腾退并返还原告的诉讼请求合法，本院予以支持。
关于被告辩称合同第二条约定的内容并不是解除合同的条件的问题。原告认为，合同第二条除了有租赁期的约定外，还有合同提前解除条件的内容。被告认为，合同第二条是租赁期限的约定，属对合同租赁期内可能出现影响合同履行的因素的一个预判，双方均无意将此作为必须解除合同的条件，若属解除合同的条件应写进合同中关于合同的“解除与终止”的条款中。本院认为，双方合同第二条虽然名为“租赁期限”，但该条款的内容实质为原、被告双方就原告提前解除合同所作的特别约定，该约定内容清楚、明确。合同解除的情形没有全部设定在合同“解除与终止”的条款中，并不能否定合同第二条的内容约定的解除合同的条件。被告的该项辩称理由与合同载明的意思不符，其辩称理由不能成立，本院不予采纳。关于被告辩称即使合同第二条属合同提前解除的条件，但原告没有证据证实土地使用权将要招拍挂从而认为合同解除条件未成就以及原告应依合同约定对其进行安排即进行安置补偿的问题。本院认为，招拍挂是土地出让的方式和其中一个程序，双方合同的本意是被告承租的土地及地上附属物需出让时，原告有权提出解除合同，并非是土地使用权必须达到招拍挂阶段时，双方合同解除条件才成就。故被告该辩称理由，不能成立，本院不予采信。
关于被告是否存在违约行为以及是否应承担违约金的问题。
原告认为，被告在收到原告送达的解除合同通知后未按合同约定腾退承租的土地及房屋，在合同履行中未按约交纳保证金，且未经原告同意，有转租的行为，被告的行为属违约，应向原告支付违约金51万元。被告认为，在履行合同中认真地履行合同义务，没有违约行为，不应支付违约金。本院认为，被告在签订合同后未按约定缴纳租赁保证金10万元、在履行合同过程中私自将场地转租给凯隆鑫公司、在原告向其发出解除合同通知后，未按合同约定在三个月内腾退土地及房屋，均构成违约，原告要求被告支付违约金合法有据，本院予以支持。对被告辩称不存在违约行为、不同意支付违约金的意见，本院不予采纳。
关于被告要求原告以公平原则对其进行补偿和安置的反诉请求能否成立的问题。本院认为，依据双方合同的约定，被告凯隆利公司无权以对承租场地及房屋有建设、改造投入为由，向原告提出赔偿请求。被告凯隆利公司未经原告方同意私自将部分场地转租给第三方凯隆鑫公司，现以凯隆鑫公司遭受损失为由，提出按照公平原则给予相应补偿，没有事实依据和法律依据。公平原则在合同法律关系的处理中，主要表现为等价有偿与显示公平的制度。本案中原、被告双方对所签订的租赁合同从主体到内容均不持异议，也不存在显失公平的情形；同时，被告并未举证证明双方合同履行的结果形成了双方利益的失衡，相反，双方合同约定的年租金仅为17万元，在合同履行期仅剩余2年7个月时原告通知解除合同，被告将与原告无关的第三方凯隆鑫公司的损失相加要求原告给其补偿2715万余元，会形成双方利益失衡，于原告不公平，故本案被告提出的反诉请求均不宜适用公平原则进行处理。原告将房屋、场地租赁给被告，其投资系为了将承租的场地利益最大化，并且对此部分的投入，双方合同亦未约定要给予补偿。故被告反诉要求原告对被告基础设施损失费包括绿化、装修、水电网改造、新建改建厂房费用按照公平原则进行补偿的诉讼请求无合同依据，亦无法律依据。故对被告反诉的该项请求，本院亦不予支持。本案是基于租赁合同关系引起的诉讼，被告是本案所涉房屋及场地的承租人，而非土地使用权人和房屋权属人。被告请求原告提供不少于2500平方米的厂房用于安置、按照征迁政策补偿基础设施投入等费用无事实和法律依据，对此本院不予支持。被告反诉请求原告补偿的机器设备、设施拆卸费、安装费、运输费及辅件损耗费；补偿原告机器设备、设施停产损失、折旧费、留守人员工资损失、补偿预期收入损失等费用，因被告凯隆利公司与原告在租赁合同中已经约定在符合条件解除合同时，被告不得向原告提出赔偿请求，加之本案系租赁合同纠纷，不是行政拆迁补偿，故被告该项主张不符合合同约定与法律规定；另外，被告所举证据绝大部分是以凯隆鑫公司存在损失为由提出。虽然凯隆鑫公司与凯隆利公司法定代表人系同一人，但双方系不同法人组织，属于不同的法律主体。凯隆鑫公司与本案原告建投公司不存在租赁法律关系，依据合同相对性原则，其无权以其存在损失为由，向本案原告提出补偿请求。故对被告该项反诉请求，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条、第二百一十二条，第一百一十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、解除原告襄阳建投资产经营管理有限公司与被告襄阳市凯隆利金属材料有限公司于2008年3月3日签订的《房屋场地租赁合同》。
二、被告襄阳市凯隆利金属材料有限公司于本判决书生效后三十日内向原告襄阳建投资产经营管理有限公司腾退并返还承租场地、房屋。
三、被告襄阳市凯隆利金属材料有限公司向原告襄阳建投资产经营管理有限公司支付违约金51万元。
四、驳回原告襄阳建投资产经营管理有限公司的其他诉讼请求。
五、驳回被告襄阳市凯隆利金属材料有限公司的反诉请求。
上述应付款项应于本判决生效之日起十日内履行，逾期履行，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定办理。
本诉案件受理费8900元，反诉案件受理费88784元，合计97684元，原告襄阳建投资产经营管理有限公司承担4000元，被告襄阳市凯隆利金属材料有限公司负担93684元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，预交上诉案件受理费，款汇至湖北省襄阳市中级人民法院，开户银行：中国农业银行襄阳万山支行，户名：湖北省襄阳市中级人民法院，账号：17451701040003656。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 石小玲
审 判 员 马胜明
人民陪审员 段占琴
二〇一六年五月三十一日
书 记 员 罗庆宁