天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津01民初156号
原告：哈尔滨银行股份有限公司天津南开支行，住所地天津市南开区西关外大街157号1-2层。
主要负责人：孙大为，该支行行长。
委托诉讼代理人：董鹏，该支行职员。
委托诉讼代理人：高云鹏，该支行职员。
被告：梵高科（天津）国际贸易有限公司，住所地天津市华苑产业区梅苑路9号3-1-1402室。
法定代表人：宋士龙，该公司经理。
委托诉讼代理人：蒋生。
被告：天津市中环华祥电子有限公司，住所地天津市开发区微电子工业区微七路5号。
法定代表人：孙元彪，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄国娟，天津鸥鸽律师事务所律师。
被告：聂岭峰。
被告：赵超。
委托诉讼代理人：蒋生。
原告哈尔滨银行股份有限公司天津南开支行（以下简称哈尔滨银行）与被告梵高科（天津）国际贸易有限公司（以下简称梵高科公司）、天津市中环华祥电子有限公司（以下简称华祥公司）、聂岭峰、赵超金融借款合同纠纷一案，本院于2016年3月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告哈尔滨银行的委托诉讼代理人董鹏，被告梵高科公司和赵超的委托诉讼代理人蒋生，被告华祥公司的委托诉讼代理人黄国娟，被告聂岭峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
哈尔滨银行的诉讼请求：1、判令梵高科公司归还借款本金4500万元，期内利息1391259.43元，截止2016年2月16日的复利182972.86元（其中2014年12月29日之前复利25614.47元，之后复利157358.39元），截止2016年2月16日的罚息5089725.00元，合计51663957.29元，以及至实际偿还日止的利息、复利、罚息；2、华祥公司、聂岭峰和赵超对梵高科公司应偿还的款项承担连带责任；3、判令四被告承担本案诉讼费。事实和理由：2013年12月30日，原告与梵高科公司签订了综合授信合同。该合同约定，原�为梵高科公司提供综合授信额度为人民币4500万元，授信期限自2013年12月30日至2014年12月29日。华祥公司、聂岭峰、赵超分别与原告签订最高额保证合同，为梵高科公司提供连带保证责任担保。
同日，原告与梵高科公司签订了流动资金借款合同。合同约定原告向梵高科公司发放贷款4500万元，借款利率按法定基准利率上浮20%执行，还款方式为按月还息，到期还本，借款期限自2013年12月30日至2014年12月29日。
上述合同订立后，原告依约向被告发放两笔贷款共计4500万元，自2014年8月份起，梵高科公司未能及时偿还贷款本息，至该笔贷款到期，虽经原告多次催收，梵高科公司仍未能还清贷款本息，其他被告也未能履行担保义务。
原告哈尔滨银行为支持其诉讼请求，提交了综合授信合同、最高额保证合同、流动资金借款合同、提款申请书、支�委托书、业务委托书、借款凭证等证据，并提交了利息、复利和罚息计算方法的说明。
被告梵高科公司辩称，借款事实存在，实际发放了贷款；已经偿还了188万元左右的利息，没有偿还本金。愿意偿还本金和按照合同约定方式计算的利息、复利和罚息。
被告华祥公司辩称，1、请求驳回原告对华祥公司提出的承担担保责任的诉讼请求。2、本案全部诉讼费用由原告自行承担。事实与理由：第一，对华祥公司签订的保证合同的真实性没有异议。第二，原告未能提供华祥公司对外担保经过了股东会决议和上级主管部门同意的证据，违反了公司法和华祥公司所属的天津市中环电子信息集团有限公司的规定，导致原告与梵高科公司约定的发放贷款条件未能完备，因此，华祥公司不承担担保责任。第三，原告实际支付款项的账号与借款合同约定账号不一致，不能证明原告已经支付了借款。第四，梵高科公司的关联公司、案外人上海铭源房地产开发经营有限公司（以下简称铭源公司）对华祥公司就涉诉借款事项提供了反担保，应当由铭源公司承担担保责任。第五，期外利息不应计算复利，罚息利率过高。华祥公司提供了其与铭源公司签订的反担保合同、铭源公司股东会决议、《天津市中环电子信息集团有限公司担保业务管理办法（试行）》、华祥公司企业产权登记表。
被告聂岭峰辩称，第一，合同及相关凭证上聂岭峰的签字和指印是真实的；第二，聂岭峰的个人印章、梵高科公司的印章和财务专用章是真实的，但三个印章均由梵高科公司保管，不是聂岭峰本人加盖；第三，自己作为公司员工，受公司实际控制人赵超指令在保证合同上签字，不是本人真实意思表示，不同意承担担保责任。聂岭峰提供挂名法定�表人协议和股权代持协议各1份。
被告赵超辩称，借款事实存在，实际发放了贷款，梵高科公司已经偿还了188万元左右的利息，没有偿还本金。同意承担担保责任。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。本院认定如下事实：2013年12月30日，哈尔滨银行与梵高科公司签订了综合授信合同（合同编号：天津南开支行2013年企高授字第4601-0009号）。合同的主要内容：哈尔滨银行为梵高科公司提供综合授信额度为人民币4500万元，授信期限自2013年12月30日至2014年12月29日，合同项下的全部债务由华祥公司、聂岭峰和赵超提供最高额连带责任保证；梵高科公司使用授信额度时，应当与哈尔滨银行签订具体合同。
同日，华祥公司、聂岭峰、赵超分别与哈尔滨银行签订最高额保证合同（合同编号分别为：天津南开支行2013年企�保字第4601-0029号、天津南开支行2013年企高保字第4601-0030号、天津南开支行2013年企高保字第4601-0031号），为梵高科公司授信业务提供最高额连带保证责任担保。合同的主要内容：担保债务的余额最高为4500万元；保证方式为连带责任保证；担保范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金、手续费等为签订和履行合同而发生的费用，以及诉讼费、律师费等为实现担保权利和债权所产生的费用；担保期限为具体业务的主合同签订之日起至债务履行期限届满之日后两年止。
同日，哈尔滨银行与梵高科公司签订了流动资金借款合同（合同编号：天津南开支行2013年企贷字第4601-0003号）。合同主要内容：哈尔滨银行向梵高科公司发放贷款4500万元，借款期限自2013年12月30日至2014年12月29日；借款期内利率为年利率7.2%，合同期内如遇�民银行调整利率，则借款利率于利率调整日的下月初根据新的同期贷款基准利率上浮20%确定；利息从借款实际发放之日起算，按日计算；逾期罚息和复利的利率均为期内利率的150%，如遇合同约定的借款利率调整，自调整之日分段计算罚息和复利；每月20日支付利息，如果贷款本金的最后一次偿还日不在付息日，则在贷款本金最后一次偿还日付清全部应付利息；本金于2014年12月29日偿还；提款时应当提交提款申请书，采用受托支付方式的，还应当提交支付委托书；合同项下的全部债务由华祥公司、聂岭峰和赵超提供最高额连带责任保证。
同日，哈尔滨银行向梵高科公司分两笔发放借款4500万元，并按照梵高科公司的指示，分别汇入案外人天津市尼奥科技有限公司、案外人天津达唯通科技发展有限公司账户。梵高科公司未支付借款本金，自2014年8月20日起未足额支付利息，梵高科公司累计支付利息1884740.57元。
本院另查明，2014年11月22日，中国人民银行人民币1年期贷款基准利率由6%调整为5.6%。
以上事实有哈尔滨银行提供的综合授信合同、最高额保证合同、流动资金借款合同、提款申请书、支付委托书、业务委托书、借款凭证，以及开庭笔录为证。
本院认为，原告哈尔滨银行与被告梵高科公司签订的综合授信合同、流动资金借款合同，系当事人双方真实意思表示，不违反法律强制性规定，合同合法有效。哈尔滨银行依约发放了借款，梵高科公司未能依约履行还款义务，应当按照法律规定和双方合同约定承担偿还借款本金、利息、复利和罚息的责任。华祥公司提出的哈尔滨银行未实际发放借款的意见，与哈尔滨银行提供的提款申请书、支付委托书、业务委托书和借款凭证等证据�一致，本院不予采信。
关于借款本金数额问题，梵高科公司认可其未偿还过本金，本金数额应当按照哈尔滨银行实际支付的4500万元计算。
关于期内利率标准问题，根据借款合同约定，借款期内利率为年利率7.2%，合同期内如遇人民银行调整利率，则借款利率于利率调整日的下月初根据新的同期贷款基准利率上浮20%确定。因中国人民银行自2014年11月22日调整了贷款基准利率，则自2014年12月1日起，应当按照新利率标准，即6.72%（5.6%×120%）计算期内利息。则期内利息数额计算方法为，以4500万元为本金，其中2013年12月30日至2014年11月30日，按照年利率7.2%计算；2014年12月1日至2014年12月29日按照年利率6.72%计算；所得利息总额，扣减梵高科公司已经支付的1884740.57元，为梵高科公司应当支付的期内利息数额，即1374459.43元。梵高科公司要求期内利息均按照年利率7.2%的标准计算，总计期内利息1391259.43元的主张，与借款合同的约定不符，本院不予支持。
关于期内复利问题，因合同约定的付息日为每月20日，哈尔滨银行主张梵高科公司自2014年8月20日起未按照约定支付利息，则应当自2014年8月21日起支付复利。复利的利率按照期内利率的150%执行，即自2014年8月21日起至2014年11月30日，按照年利率10.8%（7.2%×150%）计算；自2014年12月1日至2014年12月29日，按照年利率10.08%（6.72%×150%）计算。关于计算基数和计算起始时间，2014年8月20日之前梵高科公司应当支付且尚未支付利息221259.43元的复利，自2014年8月21日起计算；2014年8月21日至2014年9月20日应当支付利息279000元的复利，自2014年9月21日起计算；2014年9月21日至2014年10月20日应当支付利息270000元的复利，自2014年10月21日起计算；2014年10月21日至2014年11月20日应当支付利息279000元的复利，自2014年11月21日起计算；2014年11月21日至2014年12月20日应当支付利息258000元的复利，自2014年12月21日起计算；均计算至2014年12月29日。2014年12月21日至2014年12月29日的应付利息67200元，不计算期内复利。哈尔滨银行起诉请求期内复利25614.47元，不超过通过以上方法计算出的复利数额，本院予以支持。
关于期外复利和罚息问题，根据合同约定，复利和罚息利率为期内利率的150%，如遇合同约定的借款利率调整，自调整之日分段计算罚息和复利。因此，应当以梵高科公司应当支付的本金4500万元和期内利息1374459.43元之和为基数，自2014年12月30日起，以中国人民银行同期人民币1年期贷款基准利率×120%×150%为年利率，计算至本判决生效之日。华祥公司所提期外利息不计算复利的主张，符合法律规定和合同�定，本院予以采纳。华祥公司所提罚息利率过高的主张，没有法律依据，本院不予采纳。
原告哈尔滨银行与被告华祥公司、聂岭峰、赵超签订的最高额保证合同，系各方当事人真实意思表示，不违反法律强制性规定，合同合法有效。本案于2016年3月3日立案，该时间在保证合同约定的保证期间之内。因梵高科公司未能依约履行还款义务，华祥公司、聂岭峰、赵超应当按照保证合同的约定，在借款本金4500万元的范围内，对梵高科公司所欠借款本金、利息、复利和罚息承担连带保证责任。华祥公司、聂岭峰、赵超承担担保责任后，可以向梵高科公司追偿。聂岭峰承认自己在保证合同上签字的真实性，但认为不是本人真实意思表示的主张，与法律规定的年满十八周岁的成年人为完全民事行为能力人，具有完全民事行为能力的规定相悖，本院不予支持。关于华祥�司对其签订的保证合同的真实性没有异议，但以未履行内部审批程序为由，拒绝承担担保责任的主张，本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十条的规定，“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”在本案中，华祥公司没有举证证明哈尔滨银行知道或者应当知道其内部管理的规定，其拒绝承担担保责任的主张，本院不予采纳。华祥公司以其与梵高科公司的关联公司存在反担保合同为由，拒绝承担担保责任的主张，没有法律依据，本院不予采纳。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条的规定，判决如下：
一、�判决生效后十日内，被告梵高科（天津）国际贸易有限公司返还原告哈尔滨银行股份有限公司天津南开支行借款本金4500万元；
二、本判决生效后十日内，被告梵高科（天津）国际贸易有限公司支付原告哈尔滨银行股份有限公司天津南开支行借款期内利息1374459.43元、期内复利25614.47元，以及2014年12月30日以后的复利和罚息；（2014年12月30日以后的复利和罚息的计算方法：以46374459.43为基数，以中国人民银行同期人民币1年期贷款基准利率×120%×150%为年利率，自2014年12月30日起计算至本判决生效之日。）
三、被告天津市中环华祥电子有限公司、被告聂岭峰、被告赵超对上述第一项和第二项债务承担连带清偿责任，被告天津市中环华祥电子有限公司、被告聂岭峰、被告赵超清偿后，可以向被告梵高科（天津）国际贸易有限公司追偿；
四�驳回原告哈尔滨银行股份有限公司天津南开支行其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费300120元，由原告哈尔滨银行股份有限公司天津南开支行负担120元；由被告梵高科（天津）国际贸易有限公司、天津市中环华祥电子有限公司、聂岭峰、赵超共同负担300000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院。
审 判 长 史会明
代理审判员 雷艳珍
人民陪审员 万志坚
二〇一六年八月八日
书 记 员 张荔颖
附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国合同法》第五十条：
法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
2、《中华人民共和国合同法》第二百零五条：
借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
3、《中华人民共和国合同法》第二百零六条：
借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告�款人在合理期限内返还。
4、《中华人民共和国合同法》第二百零七条：
借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
5、《中华人民共和国担保法》第十四条：
保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
6、《中华人民共和国担保法》第十八条：
当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
7、《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款：
保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
8、《中华人民共和国担保法》第三十一条：
保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。