河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）豫法民一终字第135号
上诉人（原审被告）：焦作煤业（集团）有限责任公司。住所地：焦作市解放中路***号。
法定代表人：谢述新，该公司董事长。
委托代理人：谢志毅，该公司职员。
委托代理人：张志强，金研律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：徐州隆天硅业有限公司。住所地：江苏省沛县龙固镇徐济路北。
法定代表人：谢鸣宇，该公司执行董事。
委托代理人：高丙芳，山东华林律师事务所律师。
委托代理人：司嘉林，山东华林律师事务所律师。
原审被告：焦作煤业（集团）合晶科技有限责任公司。住所地：焦作市西部工业集聚区纬二路路南。
法定代表人：韩建伟，该公司董事长。
委托代理人：梁红军，河南纳圣律师事务所律师。
上诉人焦作煤业（集团）有限责任公司（以下简称焦煤集团）与被上诉人徐州隆天硅业有限公司（以下简称隆天公司）、原审被告焦作煤业（集团）合晶科技有限责任公司（以下简称合晶公司）买卖合同纠纷一案，隆天公司于2014年6月16日向河南省焦作市中级人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，请求判令：一、合晶公司支付货款6049447元及利息945901.48元（从2012年1月1日起，按照1-3年期贷款利率年息6.15%计算至2014年6月13日），共计6995348.48元。二、焦煤集团对上述货款和利息承担连带责任。原审法院于2014年12月8日作出（2014）焦民一初字第20号民事判决。焦煤集团不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。焦煤集团的委托代理人谢志毅、张志强，隆天公司的委托代理人司嘉林、高丙芳，合晶公司的委托代理人梁红军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：自2009年9月份开始，隆天公司与合晶公司之间签订多份买卖合同，由隆天公司陆续为合晶公司供应三氯氢硅。但隆天公司提供的多份合同中均没有关于逾期付款违约金的约定。截止2012年1月6日，合晶公司欠隆天公司货款966046元。之后双方继续交易，至2012年6月14日隆天公司最后一次供货后，合晶公司欠货款数额为6784237元。2013年2月16日，隆天公司与合晶公司签订退货协议，约定合晶公司以三氯氢硅抵顶部分债务，经双方确认合晶公司欠隆天公司货款6784237元，以货抵债721770元，抵顶后合晶公司欠隆天公司货款6062467元。2014年1月31日，合晶公司又以部分三氯氢硅抵顶13020元，至今尚欠隆天公司货款6049447元未付。
原审另查明：1、2012年7月6日中国人民银行下调金融机构人民币存贷款基准利率之后的三年期贷款基准利率为6.15%，2013年和2014年仍然执行该标准；2、合晶公司为一人有限责任公司，焦煤集团为其唯一股东。焦煤集团和合晶公司之间存在共用银行账户之情形。
原审法院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条的规定，人民法院受理案件后，当事人对管辖权有异议的，应当在提交答辩状期间提出，当事人未提出管辖异议，并应诉答辩的，视为受诉人民法院有管辖权。本案中，合晶公司和焦煤集团均未在答辩期内提出管辖权异议。且焦煤集团及合晶公司据以提出管辖权异议的合同是2013年10月25日签订的，以合晶公司为供方，以隆天公司为需方的供需合同，无论从时间上，还是供需关系上，均不在隆天公司向合晶公司供货的一系列合同之内，与本案管辖权毫无关系。因此，焦煤集团及合晶公司认为本案不属原审法院管辖的辩称意见，不予采纳。关于实际欠款数额，合晶公司称具体欠款数额需要核对，但一直未予提交其公司的往来明细账目，隆天公司提供的证据能够相互印证，证明供货、欠款、抵顶的过程。因此，隆天公司请求的欠款数额6049447元成立。合晶公司拖欠6049447元尾款至今未付，已构成违约，应承担违约责任。最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”因此，隆天公司要求按照年息6.15%的标准计算利息，未超过法律规定范围，予以支持。但是，即使按隆天公司提供的往来明细账目，在2012年1月6日，合晶公司的欠款数额仅为966046元，故隆天公司要求自2012年1月1日起就以6049447元为计息基数不当。另因合晶公司之后有两次以货抵债的偿债行为，所以，合晶公司要求以同一欠款数额为基数连续计算利息，也有不当之处。原审法院认为适宜的利息计算方法为：1、自2012年6月14日（隆天公司最后一次供货）至2013年2月16日（合晶公司第一次以物抵债721770元）期间，以6784237元为基数，以年息6.15%的标准计算；2、自2013年2月17日（合晶公司第一次以物抵债的次日）至2014年1月31日（合晶公司第二次以物抵债13020元）期间，以6062467元为基数，以年息6.15%的标准计算；3、自2014年2月1日（合晶公司第二次以物抵债的次日）至2014年6月13日（合晶公司请求的计息截止日），以6049447元为基数，以年息6.15%的标准计算。经计算为774408.66元。关于焦煤集团应否承担连带责任的问题，《中华人民共和国公司法》第六十四条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，焦煤集团所举证据只能证明其与合晶公司在法律上均为独立企业法人，但不能证明两公司之间财产完全独立。且在案证据反而证明两公司之间有共用账户之情形。因此，根据上述法律规定，焦煤集团应对合晶公司的债务承担连带责任。综上，原审法院根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十七条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决：一、合晶公司于判决生效后十日内支付隆天公司货款6049447元并支付欠款利息774408.66元；二、焦煤集团对上述债务承担连带清偿责任。一审案件受理费60767元，保全费5000元，由隆天公司负担1201元，由合晶公司和焦煤集团负担64566元。
焦煤集团上诉称：一、一审认定焦煤集团不能证明其与合晶公司财产完全独立，属事实认定错误。1、从合晶公司成立至今，其每一年度的财务会计报告均通过法定审计机构审计，该事实足以证明合晶公司的财产独立于其股东焦煤集团。2、合晶公司与焦煤集团不存在共用银行账户的情形。2014年4月14日，由于合晶公司的外部银行账户被法院冻结无法缴税，合晶公司委托焦煤集团结算中心将相应款项转给了税务机关。两份税收缴款书只能证明合晶公司委托焦煤集团结算中心付款的事实，而不能证明焦煤集团与合晶公司共用银行账户。二、一审判决焦煤集团对合晶公司的债务承担连带责任，适用法律错误。1、焦煤集团对合晶公司出资到位，没有虚假出资和抽逃资金行为，二者财务、财产独立，焦煤集团对合晶公司的债务仅以出资额为限承担有限责任。2、合晶公司与焦煤集团均是独立法人，合晶公司的法人人格不容否认。综上，原审认定事实及适用法律错误，处理结果不当，请求依法撤销原审判决第二项，并改判驳回隆天公司对焦煤集团的诉讼请求。
隆天公司答辩称：一、焦煤集团不能证明其与合晶公司财产完全独立。1、一审中，焦煤集团提供的其与合晶公司的企业法人营业执照、验资报告及合晶公司章程不能证明合晶公司财产独立。2、两份税收缴款书中，纳税人名称是合晶公司，但其开户行和账号则与焦煤集团的银行账户完全一致，足以证明合晶公司与焦煤集团存在共用银行账户的情形。二、依据公司法的规定，合晶公司在性质上是一人公司，而焦煤集团作为其股东，不能举证证明合晶公司的财产完全独立于焦煤集团的财产，其应当对合晶公司的债务承担连带责任。综上，原审认定事实清楚，适用法律和处理结果正确，焦煤集团的上诉理由均不能成立，依法应当驳回上诉，维持原判。
合晶公司陈述称：一、合晶公司和隆天公司经过两次抵账，变更了合同的履行方式，货款利息应当从2014年2月1日起开始计算。二、合晶公司欠付的货款应当由合晶公司偿还。合晶公司是独立的法人主体，焦煤集团作为股东完成了全部的出资义务，合晶公司和焦煤集团财产独立，焦煤集团不应当对合晶公司的债务承担连带责任。原审认定事实和适用法律均是错误的。
本院依据各方上诉、答辩和陈述意见，并经各方同意，归纳本案二审争议焦点为：原审法院判决焦煤集团对合晶公司的债务承担连带清偿责任是否正确。
本院经审理查明：一、二审中，焦煤集团提交了：1、河南永华联合会计师事务所出具的豫永华审字（2013）第23号《焦作煤业（集团）合晶科技有限责任公司审计报告（2012年度）》及希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）河南分所分别出具的希豫分审字（2014）第0221号《焦作煤业（集团）合晶科技有限责任公司财务报表审计报告（2013年度）》和（2015）第0004号《焦作煤业（集团）合晶科技有限责任公司财务报表审计报告（2014年度）》，上述审计报告的审计意见均认为：合晶公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了合晶公司相对应年度的财务状况及经营成果和现金流量。2、2012-2014年度末合晶公司在建设银行股份有限公司焦作中站支行（以下简称建行中站支行）及焦煤集团内部结算中心存款的对账单。合晶公司上述三年度末在上述机构存款加上库存现金的总额，与审计报告审核的该公司期末货币资金数额相同。3、焦国用（2010）第00987号国有土地使用权证，该证记载土地使用权人为合晶公司。4、合晶公司以其名义签订的《硅芯炉设备买卖合同》和《工程施工合同》。焦煤集团认为上述证据证明合晶公司财务、资金、资产及经营等方面都独立于焦煤集团，合晶公司与焦煤集团的财产相互独立。5、两份建行中站支行的对账单，显示合晶公司在该行有两个银行账户，账号分别为：41×××49、41×××81。6、焦作矿务局及河南煤化焦煤集团内部借款书21张，上述借款书载明2008年11月至2014年12月期间，合晶公司共向焦煤集团累计借款82770万元。
隆天公司认为上述证据均不能证明焦煤集团的证明目的。隆天公司针对合晶公司的2012-2014年度财务报表，向本院提交了泰众诚审阅字（2015）第001号审阅报告，该审阅报告认为上述财务报表有多处瑕疵，不能全面反映合晶公司的财务状况、经营成果和现金流量。
二、一审时，焦煤集团提交2014年4月14日的2张税收缴款书，记载：公司名称为合晶公司，账号为41×××66。该账号与2014年7月11日建行焦东支行向原审法院出具的协助查询存款通知书上焦煤集团的银行账号一致。二审中，焦煤集团陈述：41×××66为焦煤集团银行账户。由于当时合晶公司的银行账户被有关法院查询、冻结，合晶公司无法缴纳税款，合晶公司于2014年4月14日向焦煤集团结算中心出具缴纳税款的付款通知书，委托焦煤集团结算中心代其向税务机关缴纳税款，然后再由焦煤集团结算中心通过其内部账户扣减对合晶公司的应付款项。为证明上述主张，焦煤集团提交了：1、国办发（2000）64号文件，该文要求“实行母子公司体制的大型企业和企业集团，建立健全统一的资金管理体制，充分发挥企业内部结算中心的功能，对内部各单位实行统一结算。”2、2014年4月14日的4张焦煤集团结算中心付款委托书，显示合晶公司委托焦煤集团结算中心向焦作市中站区地方税务局支付土地使用税、房产税等税款。3、2014年8月21日，焦作市中站区人民法院协助查询存款通知书，查询合晶公司在建行中站支行账号为41×××49、41×××81的银行存款。
三、二审中，隆天公司陈述在其与合晶公司的交易中，均是由合晶公司账户向其支付货款。
其他事实与原审查明一致。
本院认为：公司法人作为独立主体具有独立人格，享有独立于其出资者的权利能力与行为能力，出资者仅在出资限额内对公司承担有限责任。《中华人民共和国公司法》第四十六条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。”即只有当一人有限责任公司的财产不独立于其股东财产的情况下，公司股东才对公司的债务承担连带责任。
2014年4月14日的合晶公司税收缴款书上面记载的41×××66账号虽是焦煤集团的银行账号，但焦煤集团和合晶公司主张焦煤集团只是受合晶公司委托用该账户代合晶公司缴纳税款。2014年4月14日合晶公司向焦煤集团结算中心出具的4张付款委托书亦证明了上述事实。焦煤集团在为合晶公司代缴税款后，由焦煤集团结算中心通过内部账户扣减对合晶公司的应付款项。焦煤集团为合晶公司代缴税款的行为对合晶公司资产增减并无影响，也未损害及危及合晶公司债权人的利益。合晶公司在建行中站支行有自己独立的银行账号。隆天公司亦认可在其与合晶公司的经济往来中，均是由合晶公司的账号向其支付货款。原审法院以合晶公司与焦煤集团之间存在共用账户即认定合晶公司与焦煤集团之间存在财产不完全独立不当，本院予以纠正。
本案中，焦煤集团与合晶公司均是独立的企业法人，有各自独立的经营场所。焦国用（2010）第00987号国有土地使用权证记载土地使用权人为合晶公司。合晶公司以其名义对外签订《硅芯炉设备买卖合同》和《工程施工合同》。上述事实证明合晶公司作为焦煤集团的独资子公司，其土地、厂房设备等主要资产均在合晶公司的名下，合晶公司拥有独立于焦煤集团的自有资产，其以自己的名义签订合同，独立开展生产经营活动。合晶公司与焦煤集团之间发生的借款亦有明确的账目记载和往来借款凭证。焦煤集团提交的合晶公司2012-2014年度的财务会计报告及会计师事务所出具的审计报告，证明合晶公司是单独建立会计账簿，并进行独立核算，焦煤集团并未控制和使用合晶公司的财产。焦煤集团作为合晶公司的独资股东，其提交的证据能够证明合晶公司的财产独立于焦煤集团。隆天公司针对合晶公司的年度财务报表和审计报告提出异议，认为上述财务报表不能全面反映合晶公司的财务状况、经营成果和现金流量。但财务报表和审计报告的具体内容是否存在瑕疵不能否定合晶公司单独建立会计账簿，并进行独立核算的事实。隆天公司的上述异议不能构成合晶公司与焦煤集团之间财产不独立的充分理由，本院不予采纳。焦煤集团上诉称合晶公司和焦煤集团之间的财产相互独立，焦煤集团对合晶公司的债务不应承担责任的主张，有事实和法律依据，依法成立，本院予以支持。原审判决焦煤集团对合晶公司的债务承担连带责任不当，本院予以纠正。
综上，原审法院部分事实认定不清，适用法律错误，部分实体处理不当，本院予以纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
一、维持河南省焦作市中级人民法院（2014）焦民一初字第20号民事判决第一项，即：焦作煤业（集团）合晶科技有限责任公司于本判决生效后十日内支付徐州隆天硅业有限公司货款6049447元并支付欠款利息774408.66元；
二、撤销河南省焦作市中级人民法院（2014）焦民一初字第20号民事判决第二项，即：焦作煤业（集团）有限责任公司对上述债务承担连带清偿责任。
三、驳回徐州隆天硅业有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费60767元，保全费5000元，共计65767元由焦作煤业（集团）合晶科技有限责任公司负担；二审案件受理费60767元由焦作煤业（集团）合晶科技有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高海娟
审 判 员 李红芬
代理审判员 杨 刚
二〇一五年十月十三日
书 记 员 刘 芳