青海省西宁市城北区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）青0105民初1416号
原告：付作生，男，汉族，1963年4月11日出生，无业，住辽宁省抚顺市东洲区黑河路**栋**号。
委托代理人：李建福，北京市汉卓（西宁）律师事务所律师。
被告：西宁跃辉物资租赁有限公司。住所地：西宁市城北区宁大路11.4公里处。
法定代表人：刘欣皓，公司总经理。
委托代理人：郑绍辉，青海睿鸿律师事务所律师。
委托代理人：劳剑萍，青海睿鸿律师事务所律师。
第三人：刘统关，男，汉族，1939年10月6日出生，青海省路桥公司退休职工，住西宁市城东区共和南路50号1号楼152室。
委托代理人：齐远松，北京市汉卓（西宁）律师事务所律师。
第三人：高林，女，汉族，1943年12月28日出生，西宁市北大街小学退休职工，住西宁市城东区共和南路**号*号楼***室。
委托代理人：齐远松，北京市汉卓（西宁）律师事务所律师。
原告付作生与被告西宁跃辉物资租赁有限公司、第三人刘统关、高林股东资格确认纠纷一案，本院于2016年5月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告付作生委托代理人李建福、被告西宁跃辉物资租赁有限公司委托代理人郑绍辉、劳剑萍、第三人刘统关、高林委托代理人齐远松到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告付作生诉称，2009年8月8日，被告公司原股东刘勇因病去世。之后，因各继承人之间的遗产分割纠纷诉至西宁市城西区人民法院。2012年9月17日，该院作出（2011）西民一初字第239号民事判决。宣判后，各继承人均不服，上诉于西宁市中级人民法院，2012年12月25日，西宁市中级人民法院作出（2012）宁民一终字第218号终审判决，判决第三人刘统关、高林各继承刘勇在被告公司拥有的42.5％的股份中的21.25％的1/4，即：刘统关、高林各持有被告公司5.3125％的股份。
2015年2月10日，第三人刘统关、高林以年事已高，确实无法行使股东权利为由，依据《中华人民共和国公司法》的相关规定委托律师向被告公司及股东发出内容为“刘统关、高林年事已高，无法行使股东权利，欲将各自持有的5.3125％的股份以各200万元共计400万元的价格转让。为了充分行使您作为股东的优先购买权，特依据《中华人民共和国公司法》第71条之规定就股份转让事项书面通知您，征求您的同意。望您在接到本函后的30日内主动与刘统关、高林取得联系，协商股份转让的相关事宜，否则，刘统关、高林将其持有的股份向外转让”的律师函。律师函发出后的近三个月中，被告公司及其股东无任何回复。无奈，2015年5月8日，第三人与原告签订了《股权转让合同》，将其持有的被告公司5.3125％的股份以各200万元价格转让给了原告。
2015年5月20日，第三人刘统关、高林又委托律师向被告公司发出内容为“自贵公司及各股东收到律师函至今已有3个多月，但刘统关、高林均未收到任何是否同意受让转让股权的回复。现刘统关、高林已依照《中华人民共和国公司法》的相关规定与付作生签订了《股权转让合同》，故，望贵公司收到本函后15日内向付作生签发出资证明书，并将其名记载于股东名册，同时，办理股东变更登记的相关事宜”的律师函。之后，原告前往被告公司要求其将原告名字记载于股东名册，办理股东变更登记的相关事宜，被告公司百般推脱，不予办理。
2015年7月3日，原告向西宁市城北区人民法院提起诉讼，请求依法确认原告在被告公司的股东资格，并判令被告办理股东变更登记。城北法院经审理以“本案本诉原告提交的证据只能证明第三人委托律师向公司通过邮政快件邮寄了‘文件’一份，第三人未按法律规定或公司章程规定向公司股东送达股权转让事项的征求意见函件，转让股权违背了股东向公司以外其他人转让股权的限制性规定，第三人转让其股权尚未实现，本诉原告尚未取得公司股东身份”为由，驳回了原告的诉讼请求。
鉴于本案第三人年事已高，行动不便，加之被告公司股东的联系地址及方式不详，2015年12月10日，本案第三人又通过报纸及向被告公司办公地张贴股权转让通知的方式向西宁跃辉物资租赁有限公司的7位股东送达股权转让事项的通知，征求其意见。时至今日，被告公司的7位股东无任何回复，且经原告前往被告公司要求其将原告名字记载于股东名册，办理股东变更登记的相关事宜，被告公司依然百般推脱，不予办理。
综上，被告公司的行为侵害了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，现诉至法院，请求判令：一、确认原告在被告公司的股东资格；二、由被告办理股东变更登记；三、诉讼费由被告承担。
被告西宁跃辉物资租赁有限公司辩称，一、被告公司任何股东从未收到第三人向其告知股权转让事项的函件；二、就原告提交的股权转让事项征求意见函件中，未能确定股权转让的付款方式等，即未明确股东实现优先购买权的条件。故请求驳回原告的诉讼请求。
第三人刘统关、高林陈述，支持原告的诉讼请求。
原告付作生为主张其诉讼请求，当庭提交如下证据：
1.原告身份证复印件一份1页。证明原告的主体资格；
2.（2012）宁民一终字第218号民事判决书一份9页。证明两第三人各持有被告公司5.3125％的股份的事实；
3.律师函八份8页。证明两第三人告知被告及各股东欲将其持有的股份转让，希望各股东行使优先权，否则，两第三人将向外转让的事实；
4.邮政特快专递单一份1页。证明两第三人向被告公司及其7位股东送达股权转让事项的通知的事实；
5.股权转让合同二份4页。证明原告与两第三人签订《股权转让合同》的事实；
6.收条一张1页。证明原告向两第三人支付股权转让款的事实；
7.律师函一份1页。证明原告与两第三人签订《股权转让合同》后，两第三人通知被告公司其股权已转让于原告，请求被告公司将原告名字记载于股东名册，办理股东变更登记的相关事宜的事实；
8.邮政特快专递单一份2页。证明被告公司收到上述证据7即律师函的事实；
9.（2015）北民二初字第133号民事判决书一份12页。证明原审以两第三人未按法律规定或公司章程规定向公司股东送达股权转让事项的征求意见函件为由驳回原告诉讼请求的事实；
10.转让股权的通知七份7页。证明两第三人于2015年12月19日向被告公司7位股东以在被告公司办公地张贴的方式送达股权转让事项的通知的内容；
11.青海日报复印件二份2页。证明两第三人于2015年12月22、23日通过青海日报向被告公司7位股东公告送达股权转让事项的通知的事实；
12.委托书一份1页。证明两第三人委托邱军向被告公司7位股东送达股权转让事项的通知的事实；
13.音视频资料一份（U盘）。证明两第三人委托邱军于2015年12月18日向被告公司7位股东以在被告公司办公地张贴的方式送达股权转让事项的通知的事实；
14.《股权转让合同》二份4页。证明原告与两第三人重新签订《股权转让合同》的事实；
15.收条一张1页。证明原告向两第三人支付股权转让款的事实。
被告西宁跃辉物资租赁有限公司发表质证意见，对证据1.2的真实性和证明方向不持异议。对证据3不予认可，认为被告公司及各股东从未收到过该律师函；且律师函只有股权价格，没有股权转让的条件，不能明示各股东的优先购买权。对证据4不予认可，该快递单仅显示发给了被告公司。对证据5不予认可，该合同只为股权转让价款，但价款如何支付、如何确定、何时支付等没有约定，不能为公司法规定的同等条件；且合同签订的时间不清楚。对证据6不予认可，该收条仅显示支付了4万元的转让价款，剩余396万元何时支付没有说明。对证据7.8不予认可，邮政特快单不能显示被告公司收到律师函。对证据9予以认可。对证据10.11的真实性没有异议，但对其送达方式有异议，公司股东没有随时浏览报纸的义务。对证据12不发表质证意见，认为受托人被告不认识，与被告无关。对证据13不发表质证意见，认为在公司门口张贴不意味着公司股东能够看到该通知。对证据14.15不予认可，该合同仍然是股权转让时间、支付方式等没有明确约定，没有告知其他股东同等条件下的优先购买权。
第三人刘统关、高林对上述证据1-15的真实性和证明方向均没有异议。
被告西宁跃辉物资租赁有限公司为支持其反驳意见，当庭提交如下证据：
邮政特快专递单五份5页。证明2015年12月中旬，两第三人委托他人送至公司的7份通知，公司因无义务给其他股东送达，将其中5份通知退还给第三人，第三人拒收，据此表明，第三人送达方式存在问题。
原告付作生发表质证意见：对该证据不予认可，仅有退回收条不能证明第三人拒收，且原告提交的视频资料显示当天已经向部分股东送达了股权转让通知。
两第三人的质证意见与被告一致。
第三人刘统关、高林无证据提交。
经当庭举证、质证，原告提交的证据2—（2012）宁民一终字第218号民事判决书一份，拟证明两第三人各持有被告公司5.3125％的股份的事实，以及证据11—青海日报复印件二份2页，拟证明两第三人于2015年12月22、23日通过青海日报向被告公司7位股东公告送达股权转让事项的通知的事实，各方当事人对其真实性均无异议，本院予以采信。对原告提交的证据14—《股权转让合同》二份及证据15—收条一张，系原告与两第三人真实意思表示，本院予以采信。
经审理查明，2012年12月25日，西宁市中级人民法院作出（2012）宁民一终字第218号终审判决，判决第三人刘统关、高林各继承刘勇在被告西宁跃辉物资租赁有限公司拥有的42.5％的股份中的21.25％的1/4，即：刘统关、高林各持有被告公司5.3125％的股份。2015年7月3日，原告向西宁市城北区人民法院提起诉讼，请求依法确认原告在被告公司的股东资格，并判令被告办理股东变更登记。本院经审理以“本案本诉原告提交的证据只能证明第三人委托律师向公司通过邮政快件邮寄了‘文件’一份，第三人未按法律规定或公司章程规定向公司股东送达股权转让事项的征求意见函件，转让股权违背了股东向公司以外其他人转让股权的限制性规定，第三人转让其股权尚未实现，本诉原告尚未取得公司股东身份”为由，驳回了原告的诉讼请求。两第三人又于2015年12月22、23日通过青海日报向被告公司7位股东公告送达股权转让事项的通知，至2016年2月28日，第三人在未接到公司其他各股东的答复的情况下，与原告重新签订了《股权转让合同》，并支付原告股权转让款4万元。后原告向被告公司提出要求其将原告名字记载于股东名册，办理股东变更登记的相关事宜，被告公司不予办理。遂致纠纷发生。
以上事实，有（2012）宁民一终字第218号民事判决书、青海日报复印件、《股权转让合同》以及收条等证据材料及双方当事人的庭审陈述为凭，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点应当认定为原告付作生是否已经取得西宁跃辉物资租赁有限公司10.625％（即两第三人各持的5.3125％）的股权。即第三人刘统关及高林在向付作生转让前述股权的过程中是否符合法律及公司章程的相关规定。
《公司法》规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。本案中，第三人刘统关、高林于2015年12月22、23日在青海日报刊登公告，告知被告公司各股东股权转让事宜，应当认定第三人履行了告知义务，且在规定的期限内各股东也未就转让事项作出答复，应视为同意转让。原告付作生与两第三人签订的《股权转让合同》是当事人的真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的禁止性规定，属于有效合同。
《公司法》还规定：经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。法律赋予有限公司股东优先购买权，旨在保护现有股东的特殊利益，这在客观上限制了转让人的权利。相对于股份有限公司，有限责任公司具有较强的“人合性”，公司股东相互信赖、稳定共存、和谐相处，于公司存续和发展有着极重要作用。股权转让协议的履行，有赖于优先权人放弃股权优先购买权。在股权转让协议签订后，两第三人应将确定的转让条件告知优先权人，由优先权人决定是否行使优先权。惟有优先权人放弃行使优先权时，股权转让双方才能开始履行股权转让协议。
公司现有股东行使优先购买权，以转让方履行告知义务为前提。若转让方未以合理方式告知其拟转让股权的事实，优先权人即无法行使优先购买权。从本案来看，第三人向原告转让股权采取的是“先通知、后签约”，即第三人向其他公司股东尽到了股权转让的告知义务后，再与原告签订股权转让协议。但在第三人与原告签订《股权转让合同》前，本案两第三人在青海日报上的《股权转让通知》中，未能明确股权转让价款，且在《股权转让合同》签订后，也未向被告公司股东履行告知义务，公司其他股东很难据此决定是否行使优先购买权。故对被告公司辩称的在股权转让事项中未明确转让同等条件的抗辩理由，本院予以采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、第三款《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告付作生的诉讼请求。
本案诉讼费100元，由原告付作生承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。
审 判 长 仙军文
审 判 员 李建萍
人民陪审员 郑晓玉
二〇一六年八月五日
书 记 员 姜 洁
附有关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百一十八条第一款当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
第一百三十四条第一款人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。