浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙06民终3399号
上诉人(原审被告)：王少靖，男，1957年5月31日出生，汉族，住绍兴市越城区。
上诉人(原审被告)：绍兴市中天房地产开发有限公司。住所地：绍兴市皋埠银春路（华联药店楼上）。
法定代表人：王少靖。
二上诉人共同委托代理人：娄奇铭、王佳丽，浙江近远律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：沈勤敏，男，1958年5月1日出生，汉族，住绍兴市越城区。
委托代理人：徐丽霞、章雨润，浙江民伸律师事务所律师。
上诉人王少靖、绍兴市中天房地产开发有限公司（以下简称中天公司）因与被上诉人沈勤敏民间借贷纠纷一案，不服绍兴市越城区人民法院（2016）浙0602民初5057号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月27日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
王少靖、中天公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判。事实和理由：一、一审判决对王少靖与被上诉人之间的借款事实在本金和利息上认定有误。本案中，被上诉人提交的协议并没有被上诉人签字，协议没有成立也没有生效，因此不能在上诉人与被上诉人之间产生法律拘束力。协议本身对利息计算存在错误，应当根据借条记载的利息据实计算，实际利息应当为867094.51元。协议本身是对双方之间相关纠纷的综合处理，属于双方之间的和解协议，既然被上诉人未签字，被上诉人仍应就协议记载的不同法律关系向不同的主体主张权利。协议所涉31万元购房款是被上诉人向无锡中欧信息科技有限公司交付的购房款，并非借款，不应纳入借款范畴一并处理。二、本案中中天公司不应承担连带责任。中天公司虽在借条上盖章，但并没有债务加入的意思表示，不应就王少靖债务承担连带责任。至于借条上担保二字，明显系被上诉人自行添加，也没有任何法律效力。二审中又补充上诉事实和理由如下：借款本金计算错误，本金根据协议为641.02万元（把购房款31.02万元也加入了），其实全部借条加起来只有605万元。
被上诉人沈勤敏辩称，一、双方之间签订的协议是双方进行确认的一个结果，被上诉人也持有并认可协议内容，利息并未超过法定标准，应当按照协议内容确认。二、购房款在签订协议后已经转为借款，应当一并处理。三、中天公司在借条及协议上均盖章，中天公司债务加入的意思表示是明显的。
沈勤敏向一审法院起诉请求：由沈勤敏、中天公司共同归还借款及利息共计7576400元。后沈勤敏变更诉讼请求为：一、王少靖、中天公司共同归还借款3082808元，并支付该款自2016年6月7日起至判决确定履行之日止按年利率12%计算的利息；二、王少靖对拍卖、变卖王少靖提供的质押物的价款享有优先受偿权。
一审法院认定事实，2014年3月19日，王少靖向沈勤敏出具借条一份，内容为王少靖向沈勤敏借款30万元，年息为12%。中天公司在借条下方盖章，印章旁注“担保”二字。
2014年3月21日，王少靖向案外人潘其凤出具借条一份，内容为王少靖向潘其凤借款40万元，年息为12%。沈勤敏作为担保人在借条下方签字，中天公司在借条下方盖章，印章旁注“担保”二字。
2014年9月15日，王少靖向沈勤敏出具借条一份，内容为王少靖向沈勤敏借现金150万元，借期为一年，年息为12%。中天公司在借条下方盖章，印章旁注“担保”二字。
2014年10月10日，王少靖向沈勤敏出具借条一份，内容为其借到沈勤敏现金100万元，年息为12%，借期为一年。中天公司在借条下方盖章，印章旁注“担保”二字。
2014年10月18日，王少靖向沈勤敏出具借条一份，内容为王少靖向沈勤敏借款50万元，借期为一年，年息为12%。中天公司在借条下方盖章，印章旁注“担保”二字。
2015年3月8日，王少靖向沈勤敏出具借条一份，内容为王少靖向沈勤敏借款150万元，借期为一年，年息为12%。中天公司在借条下方盖章，印章旁注“担保”二字。
2015年8月21日，王少靖向沈勤敏出具借条一份，内容为王少靖向沈勤敏借款35万元。中天公司在借条下方盖章，印章旁注“担保”二字。
2015年10月23日，王少靖向潘其凤出具借条一份，内容为王少靖向潘其凤借款50万元，借期为一年，年息为12%，并由沈勤敏提供担保。
沈勤敏提供的协议，载明甲方为王少靖、中天公司，乙方为沈勤敏，丙方为卢勇，丁方为陈琦，内容为甲方因经营困难无法归还乙方、丙方、丁方的借款本息及购房款，甲方确认欠乙方借款本金610万元，利息116.18万元，购房款本金31.02万元，利息7.44万元。丙方购房款本金50万元，利息1万元，丁方购房款31.02万元，利息7.44万元，合计854.1万元。（截此（至）2016年2月26日此（止））。协议落款时间为2016年2月5日。
2016年2月12日，王少靖出具说明一份，载明：“因向沈勤敏借款人民币本金（包括潘其凤）合计陆佰壹拾万元正，现提供字画72幅、玉器21摆件、红木家具12组合，详见照片，如到2016年5月底还未有转机，上述物品可抵冲借款，不足部分，用其他房产或现金归还。”双方陈述上述物品并未交付沈勤敏。
2016年6月6日，沈勤敏向王少靖出具收条一份，内容为其收到天赐良缘小区15幢101室、网签房屋一套，一次性作价150万元，冲抵王少靖向沈勤敏的借款，另支付该套房屋的物业维修基金2988.6元，用以冲抵王少靖向原告的借款。
同日，沈勤敏向王少靖出具收条一份，内容为其收到天赐良缘小区7幢101室、网签房屋一套，一次性作价150万元，冲抵王少靖向原告的借款，另支付该套房屋的物业维修基金2988.6元，用以冲抵王少靖向沈勤敏的借款。
2016年6月12日，沈勤敏向王少靖出具收条一份，内容为其收到天赐良缘小区8幢102室、网签房屋一套，一次性作价150万元，冲抵王少靖向沈勤敏的借款，另支付该套房屋的物业维修基金2988.6元，也用以冲抵王少靖向沈勤敏的借款。
沈勤敏自认王少靖于2016年4月份还款70万元。
诉讼中，原审法院对案外人潘其凤进行了询问，潘其凤陈述：其系沈勤敏舅嫂。其与王少靖并不认识，由沈勤敏带其到王少靖家中向王少靖出借款项并由王少靖出具借条，王少靖于2014年3月21日向其出具的借条，已由沈勤敏代付48000元利息。2015年10月23日的借条项下的出借金额原为55万元，沈勤敏代王少靖偿还50000元后，王少靖重新出具借条确认借款金额为50万元。其已将上述两份借条项下的债权转让与沈勤敏，由沈勤敏向王少靖主张债权。
一审法院认为，根据庭审调查及双方的诉辩，王少靖向沈勤敏及案外人潘其凤借款，王少靖、中天公司出具协议认欠借款总额610万元、利息1161800元、购房款本金310200元、利息74400元及王少靖已向沈勤敏还款总计5208965.8元的事实可以认定，本案的争议焦点为沈勤敏能否向王少靖主张由王少靖出具给案外人潘其凤两份借条项下的债权。该院认为，潘其凤表示其对王少靖的债权已转让与沈勤敏，该转让通知已于诉讼中到达王少靖，且由王少靖向沈勤敏出具的说明来看，王少靖也同意由沈勤敏主张。故王少靖抗辩沈勤敏无权主张该两份借条项下的债权与事实不符，该院不予采信，沈勤敏可就王少靖确认的全部债务进行主张。
沈勤敏自认王少靖已归还过部分款项，并要求先抵冲利息，该院根据还款情况确定本案尚欠借款金额及利息如下：根据协议，截至2016年2月26日王少靖尚欠沈勤敏的本金数额为6410200元，利息1236200元。沈勤敏自认王少靖于2016年4月份已还款70万元，于2016年6月6日还款共计4508965.8元。沈勤敏另主张2016年2月27日至同年6月6日的新增利息，并要求上述两笔还款先抵冲截至2016年6月6日的全部利息，且新增利息应按借款本金600万元计算。该院认为，王少靖出具的八份借条中仅七份（共570万元）约定了利息，同时沈勤敏亦未在该院要求后就协议中的116.18万元利息如何计算得出作出说明，无法证明王少靖亦同意七份借条以外的款项按年利率12%计付利息，故2016年2月27日至2016年6月6日的利息，该院按本金基数570万元计算，金额应为570万元*12%/360*101天=191900元。上述两笔还款冲抵后，截至2016年6月6日，王少靖尚欠沈勤敏借款本金为6410200元-（4508965.8元+70万元-1236200元-191900元）=2629334.2元。沈勤敏认为其曾于2016年4月份代王少靖归还房贷38万元并要求王少靖归还，对此王少靖不认可且沈勤敏未能举证证明，故沈勤敏主张的该笔款项不予支持。虽2015年10月23日的借条约定的借款期限尚未届满，但根据王少靖出具的“说明”，可以认定双方已协议将全部借款的归还时间提前至2016年5月底。现借款期限届满，该院对沈勤敏要求王少靖归还上述借款本金并要求支付逾期利息的诉请依法予以支持。
关于中天公司的责任承担。中天公司在协议上作为共同欠款人盖章，构成债务加入，沈勤敏要求其承担共同还款责任，该院依法予以支持。王少靖、中天公司抗辩沈勤敏未在协议上签字，该协议并未生效。该院认为，虽沈勤敏未签字，但沈勤敏持有并认可协议中王少靖、中天公司欠款的事实，协议中该部分内容对王少靖、中天公司具有约束力。
沈勤敏在本案中另主张质权，但根据庭审调查，王少靖并未将“说明”中列明的动产移交沈勤敏占有。根据《中华人民共和国担保法》第六十四条“质押合同自质物移交于质权人占有时生效”的规定，沈勤敏与王少靖之间的质押合同并未生效，沈勤敏主张实现质权于法无据，该院依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条和《中华人民共和国担保法》第六十三条、第六十四条之规定，判决：一、沈王少靖、中天公司应于判决生效之日起十日内归还给沈勤敏借款本金人民币2629334.2元，并支付该款自2016年6月7日起至判决确定履行之日止按年利率12%计算的利息；二、驳回沈勤敏的其他诉讼请求。案件受理费依法减半收取15731元，财产保全费5000元，合计人民币20731元，由沈勤敏负担其中3049.5元，由王少靖、中天公司共同负担其中17681.5元。
本院二审期间，上诉人王少靖、中天公司提供利息计算清单一份及无锡中欧信息科技有限公司选房意向书一份，证明：双方之间关于购房款是另一个法律关系，是被上诉人和两个不同的主体之间发生的，本案中不应当作为借款处理。被上诉人发表意见为对选房意向书的真实性没有异议，但是上诉人与被上诉人于2016年2月5日签订的协议中，已经将购房款确认在协议内，无锡中欧信息科技有限公司是王少靖的企业，因该房屋王少靖没有办法出卖，故双方在协议中进行了约定，由中天公司和王少靖共同归还。购房款本金也是汇入中天公司。对利息清单，认为应当按照双方签订的协议为准，双方签订的协议利息并未超过法律规定的标准。
对上诉人提供的上述证据材料，缺乏证明力，本院不作为二审新的证据予以认定。
被上诉人未提交新证据。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，落款时间为2016年2月5日的协议，由上诉人王少靖、中天公司签字盖章，虽无被上诉人沈勤敏签字，但沈勤敏认可该协议效力，并作为有效证据提交，证明相应事实，故该协议对上诉人和被上诉人具有法律约束力，上诉人认为沈勤敏未在协议中签字，故该协议对沈勤敏不具有约束力的主张，缺乏相应法律依据，且有违诚信，本院不予采信。该协议系各方当事人之间就债权债务关系进行清理和确认的结果，系当事人真实意思表示，应按照该协议确认各自的权利义务。上诉人认为其中部分款项系购房款，对此事实协议中亦有记载，但按照协议确认的内容，上诉人应当予以返还，且对该部分款项一审法院除双方协议确认的利息外，并无其余利息支持，故一审的处理无不当。本案双方之间的主要基础法律关系系借贷法律关系，可按主要法律关系确认案由。上诉人认为协议确认的借款本金和利息有误，依据不足，本院不予采信。中天公司与王少靖同作为甲方在协议中予以明确记载并盖章，中天公司对协议记载相应债务与王少靖共同承担的意思明确，一审认定为债务加入无不当。上诉人王少靖、中天公司的上诉理由，本院均不予采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31462元，由上诉人王少靖、绍兴市中天房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄叶青
代理审判员 季璐璐
代理审判员 陈蓉霞
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 高怡唯