四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川07民终255号
上诉人（原审原告）四川远方高新装备零部件股份有限公司，住所地：江油市工业开发区会昌北路。组织机构代码证号：71185163-7。
法定代表人张超杰，董事长。
委托代理人魏家琳，四川太白律师事务所律师。
委托代理人王绍凤，该公司员工。
被上诉人（原审被告）青岛泰源金属材料有限公司，住所地：青岛即墨市岙兰路72号。组织机构代码证号：73063836-4。
法定代表人宋述章，经理。
委托代理人姜雷鸣，山东文鼎律师事务所律师。
上诉人四川远方高新装备零部件股份有限公司（以下简称远方公司）与被上诉人青岛泰源金属材料有限公司（以下简称泰源公司）买卖合同纠纷一案，不服江油市人民法院（2015）江油民初字第2550号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2014年3月，原四川远方机械装备制造有限公司与泰源公司通过传真方式签订《工矿产品购销合同》，约定由远方公司向泰源公司供应材质为4Cr5moSiVi电渣锭25件，单价为12500元／吨。同月10日，远方公司向泰源公司交付25件电渣锭，共计31.685吨，货物价值为396062.5元。2014年6月5日，远方公司与泰源公司再次通过传真方式签订《工矿产品购销合同》，同日，远方公司向泰源公司供应4Cr5moSiVi电渣锭30.11吨，价格13000元／吨，货物价值391430元。远方公司共计向泰源公司供货787492.5元。泰源公司分别于2014年5月31日，使用承兑汇票向远方公司支付12万元；同年7月18日使用承兑汇票支付6.2万元。2014年9月4日使用承兑汇票支付20万元。远方公司供货后，泰源公司对收到的货物提出质量异议。2015年5月23日，远方公司销售总监沈某，清欠办主任全某与泰源公司签订《四川远方机械装备公司及青岛泰源金属材料有限公司质量异议处理协议》（以下简称质量异议处理协议）。双方确认2014年3月10日供应的电渣锭在使用过程中出现质量问题，产生废品4.486吨，主要缺陷有：偏析、中心疏松、夹杂及氧化物超标等。2014年6月5日远方公司供应的电渣锭产生废品11.874吨，主要缺陷有：偏析、夹杂、中心疏松、气体含量及氧化物超标等。远方公司两次供货共计产生废品：16.36吨，磨具及热处理费用共计15000元。费用共计为4.486吨×125000元／吨＋11.874吨×13000元／吨＋15000元=225437元，泰源公司还欠远方公司货款180055.5元（总货款787492.5元-已付货款382000元-质量异议部分货款及模具费等225437元）。远方公司沈某、全某在该质量异议处理协议上签字，泰源公司刘瑜在该协议上签字，并加盖公司印章。2015年6月19日，远方公司向泰源公司发出通知书，称2015年5月21日，全某、沈某与泰源公司草签质量异议处理协议并带回盖章生效，公司经审查没有予以追认，沈某、全某的代理行为无效，所签署的“质量异议处理协议”无效……后因远方公司与泰源公司未能再次达成一致意见。2015年7月13日，远方公司向原审法院起诉，请求判令泰源公司支付拖欠定做款405492.5元及从2014年6月6日开始按同期银行贷款利率计付逾期利息。另查明：2014年11月17日四川远方机械装备制造有限公司经四川省绵阳市工商行政管理局核准变更企业名称为远方公司。
原审法院认为，远方公司与泰源公司通过传真方式签订的《工矿产品购销合同》合法有效，双方据此形成合法有效的买卖合同关系，而非远方公司主张的承揽合同关系。远方公司陈述只指派沈辉和全纪亮到泰源公司处收款，并未授权他们与泰源公司对货物的质量异议进行处理。但因远方公司曾经授权沈辉与泰源公司签订《工矿产品购销合同》，且沈辉系远方公司的销售总监，泰源公司有理由相信沈辉有代理权，故原审法院采信泰源公司的主张，认定《质量异议处理协议》有效，泰源公司还应向远方公司支付货款180055.5元。远方公司主张判令泰源公司支付逾期利息的请求原审法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条，《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，遂判决：一、限泰源公司在判决生效后五日内支付远方公司货款180055.50元；二、驳回远方公司的其他诉讼请求。如果未能按照判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费7380元，减半收取3690元，由远方公司承担2050元，泰源公司承担1640元。
宣判后，远方公司不服原审法院上述民事判决，向本院提出上诉称：一、一审判决认定事实错误。1.协议中供货方非上诉人，远方公司主体不适格。2.本案构成表见代理法律关系的要素缺失，沈辉无权对质量问题进行处理，沈辉的行为不构成表见代理。3.被上诉人在规定时间内未提出质量异议，《质量异议处理协议》从内容上应认定为无效。4.《质量异议处理协议》没有得到远方公司的追认，且上诉人书面通知了被上诉人代理行为无效，应认定该协议无效。5.泰源公司违反《工矿产品购销合同》对产品质量异议处理的约定，恶意串通我公司无权处理质量问题的工作人员损害我公司的利益，协议当然无效。二、一审法院未查明事实。《质量异议处理协议》中实际有16.36吨的价值为几十万元的钢锭按原价值退货，一审法院未处理该批退货，导致远方公司双重受损。请求撤销原判决；改判由被上诉人支付货款405492.5元及逾期付款利息（从2015年1月1日起至货款付清之日止）；一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人泰源公司答辩称：上诉人关于《质量异议处理协议》是合同草案、主体不适格与公司经审查没有予以追认的说法自相矛盾。沈辉是销售总监，全纪亮是清欠办主任，其行为属于职务行为，非单纯的委托代理。被上诉人多次提出质量异议，上诉人才派员协商并达成协议。远方公司主张的逾期利息没有依据。上诉人无退货的诉讼请求，且因货物质量问题给被上诉人造成了损失，况且货物残值尚不足以赔偿被上诉人的损失，该主张既不合法，也无合同依据和事实依据。一审判决认定事实清楚适用法律正确，请求驳回上诉。
二审审理查明，2014年3月，原四川远方机械装备制造有限公司与泰源公司签订的《工矿产品购销合同》第七条约定“质量异议处理：属材料本身的质量问题，以书面方式通知供方，供方经确认后负责退货处理”。第八条约定“付款方式和期限：货到30天内付款”。
2014年7月31日，远方公司与泰源公司形成书面《四川远方与青岛泰源锻造财务对账》，该对账单载明：截至2014年7月31日青岛泰源锻造欠四川远方钢锭款605492.50元。质量异议未处理。
二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，关于《质量异议处理协议》是否有效的问题。2014年11月17日四川远方机械装备制造有限公司经四川省绵阳市工商行政管理局核准变更企业名称为远方公司，依照《中华人民共和国民法通则》第四十四条“企业法人分立、合并或者有其他重要事项变更，应当向登记机关办理登记并公告。企业法人分立、合并，它的权利和义务由变更后的法人享有和承担”。此外，远方公司是基于其企业名称变更前与泰源公司之间的买卖合同而提起本案诉讼，故远方公司属于《质量异议处理协议》中的一方当事人，远方公司认为其不是《质量异议处理协议》的供货方与事实不符，其上诉理由不成立。2014年7月31日，远方公司与泰源公司形成的书面《四川远方与青岛泰源锻造财务对账》单及2015年6月19日，远方公司向泰源公司发出的《通知书》中均载明泰源公司向远方公司提出了质量异议，只是双方未达成解决方案。上诉人认为泰源公司没有提出过质量异议，应确认欠款金额为405492.50元，与本案事实不符。远方公司曾授权沈辉与泰源公司签订《工矿产品购销合同》，沈辉系远方公司的销售总监，鉴于双方对质量异议未处理的前提，泰源公司基于合理善意的推断，有理由相信沈辉、全纪亮有代理权。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效”，沈辉、全纪亮的行为构成表见代理，代理行为有效，应当由远方公司承担相应责任。原审法院判决《质量异议处理协议》合法有效，系认定事实清楚适用法律正确。
关于逾期付款利息是否支持的问题。《工矿产品购销合同》约定货到30天内付款，远方公司分别于2014年3月10日、同年6月5日将货物发送到泰源公司，由于货物质量问题导致远方公司的债权数额不确定，但双方于2015年5月23日达成《质量异议处理协议》，对质量问题进行了处理，并确认了泰源公司应向远方公司支付货款的金额，此时泰源公司已经明确尚欠远方公司货款180055.5元。泰源公司应于双方结算后立即付款，但泰源公司直至远方公司诉至法院仍未付款已构成违约。远方公司与泰源公司基于买卖合同产生纠纷，双方虽然未对逾期付款的违约行为约定相关违约金的条款，依据合同法第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”。第一百一十二条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的在履行义务或者采取补救措施后对方还有其他损失的应当赔偿损失”的规定，泰源公司除需支付货款外，还需赔偿逾期付款期间相关货款的利息损失。由于双方在合同中没有约定违约金的计算标准，依据最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，远方公司主张逾期付款利息于法有据，本院予以支持。但远方公司主张从2015年1月1日起计息不当，本院确认利息自2015年5月23日起至货款付清之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算。
关于《质量异议处理协议》中有质量问题的16.36吨钢锭是否退还的问题。远方公司与泰源公司签订的《工矿产品购销合同》系双方当事人真实意思表示，内容亦不违反我国法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应依约履行合同义务。该合同第七条约定“质量异议处理：属材料本身的质量问题，以书面方式通知供方，供方经确认后负责退货处理”。之后双方签订的《质量异议处理协议》，明确了泰源公司应支付远方公司的货款金额已扣除有质量问题的货物金额，同时扣除了泰源公司相关的损失费，泰源公司应当按照合同约定将16.36吨有质量问题钢锭退还给远方公司。《质量异议处理协议》载明泰源公司在使用过程中发现质量问题，根据锻造行业在使用中有损耗的规律，参照远方公司自认4%的损耗，本院确认泰源公司应当退还远方公司15.71吨（16.36×0.96）废品。因远方公司交付的货物质量问题导致退货，故退货产生的运费应由远方公司承担。远方公司主张泰源公司退还质量问题的货物有合同依据，本院予以支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，但实体处理部分欠妥，应依法改判。远方公司的部分上诉理由成立，对其请求予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项：“原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更”之规定，判决如下：
一、维持（2015）江油民初字第2550号民事判决主文第二项，即“二、驳回原告四川远方高新装备零部件股份有限公司的其他诉讼请求”；
二、撤销（2015）江油民初字第2550号民事判决主文第一项，即“一、限被告青岛泰源金属材料有限公司在本判决生效后五日内支付原告四川远方高新装备零部件股份有限公司货款180055.5元；
三、由青岛泰源金属材料有限公司在本判决生效后五日内支付四川远方高新装备零部件股份有限公司货款180055.5元及逾期付款利息（利息自2015年5月23日起至货款付清之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；
四、由青岛泰源金属材料有限公司在本判决生效后五日内退还四川远方高新装备零部件股份有限公司涉案废品钢锭15.71吨（运费由四川远方高新装备零部件股份有限公司负担）。
一审受理费3690元，由四川远方高新装备零部件股份有限公司负担元1890元，由青岛泰源金属材料有限公司负担1800元。二审受理费4680元，由四川远方高新装备零部件股份有限公司负担4000元，由青岛泰源金属材料有限公司负担680元。
本判决为终审判决。
审判长 赵毅
审判员 罗琴
审判员 严炎
二〇一六年三月二十三日
书记员 罗婷