北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终4362号
上诉人（原审被告）西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司，住所地拉萨经济技术开发区A区。
法定代表人王世全。
委托代理人胡中杰，男，1987年5月29日出生。
被上诉人（原审原告）贵阳云岩睿然百货经营部，住所地贵阳市云岩区瑞金路星力百货1楼。
经营者莫曼雯。
委托代理人闫松松，北京锋锐律师事务所律师。
上诉人西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司（以下简称高原之宝公司）因与被上诉人贵阳云岩睿然百货经营部（以下简称睿然经营部）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第44627号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月10日受理后，依法组成由法官王黎担任审判长、法官程磊、法官王奔参加的合议庭，于2016年4月1日公开开庭进行了审理。上诉人高原之宝公司的委托代理人胡中杰，被上诉人睿然经营部的委托代理人闫松松到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
睿然经营部在一审中起诉称：2011年12月，睿然经营部与高原之宝公司签订《经销商合同书》，同时高原之宝公司向睿然经营部颁发授权书，授权睿然经营部为其独家经销商，从事贵州省区域拓展、产品销售及售后服务工作，授权期限为2011年12月3日至2014年12月4日。随后，睿然经营部在贵州区域内拓展市场、发展二级经销商贵阳高新博卡康商贸有限公司（以下简称高新公司）。2013年4月1日，高原之宝公司以睿然经营部未完成合同销售额度为由发函取消睿然经营部经营权，单方强制终止合同，拒绝为睿然经营部供货，导致睿然经营部无法向高新公司继续供货。后高新公司以停止供货、合同违约为由将睿然经营部诉至贵阳市云岩区法院，该法院判决睿然经营部赔偿高新公司经济损失15万元，现已履行完毕。现睿然经营部诉至法院，请求判令高原之宝公司赔偿经济损失15万元，诉讼费由高原之宝公司负担。
高原之宝公司在一审中答辩称：睿然经营部在签订经销商合同书后未完成合同约定的销售额，同时自2012年12月起不再向高原之宝公司提交订货申请单，自然导致贵阳市场出现无货可卖的情况；高原之宝公司在经过与睿然经营部多次沟通的情况下向其发函取消其经营权；2013年7月，双方签订合同终止协议，也印证双方一致同意不再向睿然经营部供货的意思表示。高原之宝公司并非睿然经营部与高新公司签订的代理合同参与方，不应承担该合同的违约责任，且贵阳市中级人民法院已判决确定高新公司的损失由睿然经营部自行承担，与高原之宝公司无关。
一审法院审理查明：2011年12月3日，高原之宝公司作为甲方与睿然经营部作为乙方签订《西藏牦牛奶经销合同书》，约定：甲方授权乙方为贵州省唯一的经销商，授权区域以国家行政区域中心城区为准；甲方授权乙方在贵州省内销售甲方生产或出品的系列产品；授权时间为2011年12月3日至2014年12月4日；乙方须在合同正式生效之日起7个工作日内，将50万元的首批进货款汇至甲方指定账户，逾期不付，合同自动作废；在本合同约定的合作期内，乙方保证在贵州省区域内第一年完成300万元的年销售目标，第二年完成600万，第三年完成1000万；在2012年6月30日前，乙方完不成当年合作期间约定的销售任何40%，甲方有权发展其他经销商乙方不再享有独家经销权，销售额度以甲方收到的乙方货款为准；甲方在收到乙方货款后10个工作日内将货发出；乙方在订货申请单上注明发货方式和收货地址，发货前交甲方确认；甲乙双方实行现款结算，款到发货，甲乙双方每月对账一次；甲乙双方合作终止，清盘后，乙方所进货物甲方将不准退货，乙方在甲方账户上未用完的进货款，甲乙双方结清账目后，甲方将在7个工作日内以现款方式无条件退还乙方剩余货款；合同到期前一个月，甲乙双方每月提出书面异议，乙方有优先续约权。同日，高原之宝公司向睿然经营部出具授权书，授权其为西藏高原之宝牦牛乳液系列产品独家经销商，从事贵州区域拓展、产品销售与售后服务工作，授权期限自2011年12月3日至2014年12月4日。
上述合同签订后，睿然经营部于2011年12月8日向高原之宝公司支付预付款50万元。高原之宝公司开始向睿然经营部供货。
2012年8月30日，莫曼雯（睿然经营部）与高新公司签订《西藏高原之宝牦牛乳业系列产品经销代理合同》（以下简称《产品经销代理合同》），约定睿然经营部是高原之宝公司授权的贵州省总代理，现睿然经营部授权高新公司为西藏高原之宝牦牛乳业系列产品贵阳行政区域的二级销售总代理及全省团购销售配送；授权期限自2012年8月30日至2014年12月4日。
2012年7月2日，高原之宝公司向睿然经营部发出通知，主要内容为，根据西藏牦牛奶经销商合同书，在2012年6月30日前没有完成合同规定销售额，现公司决定取消你方独家代理资格。2013年4月1日，高原之宝公司向睿然经营部发送联络函，载明：由于高原之宝公司承担生存发展的压力，需要迅速发展壮大，在与贵公司合作期间，贵公司多次未能达到合同签订的目标销量，并已连续3个月未提货；本公司综合考虑不得不取消您的经销权，决定从即日起终止与贵公司合作，不再给贵公司供货。上述函件发出后，高原之宝公司未再向睿然经营部供货。
2013年4月20日，高新公司向睿然经营部发出通知，主要内容为：我公司星荔百货卖场西藏高原之宝牦牛乳业产品现货已接近断货，经多次催促，你部迟迟不能补货，已严重影响我公司经营销售，现两次通知你部接此通知后，即时向我公司供货，否则，造成损失，我公司将依法追究你部违约责任。
2013年7月25日，高原之宝公司作为甲方与睿然经营部作为乙方签订《合同终止协议书》，约定：双方签订该合作终止协议书后，甲方须在十个工作日内将乙方在甲方账户上剩余货款打至乙方账户上；乙方收到货款后须在七个工作日内协助甲方交接贵州的订奶客户及荔星百货公司；此协议签订后，甲乙双方合作及终止关系按协议书约定执行。庭审中，双方确认上述协议中的订奶客户及荔星百货公司包括高新公司。该协议书签订后，高原之宝公司于2015年8月将剩余货款退给睿然经营部，在此之前高原之宝公司并未接收贵州的订奶客户及荔星百货。
后高新公司将莫曼雯、高原之宝公司诉至贵州省贵阳市云岩区人民法院，请求判令解除高新公司与莫曼雯于2012年8月30日签订的《产品经销代理合同》，并要求莫曼雯及高原之宝公司共同赔偿高新公司违约金150万元。上述法院于2013年12月30日出具（2013）云民商初字第759号判决书，高原之宝公司向贵阳市中级人民法院提起上诉。贵阳市中级人民法院于2015年6月16日出具（2015）筑民二（商）终字第540号民事判决书，认定：由于莫曼雯与高原之宝公司发生争议，造成莫曼雯不能正常供货给高新公司，导致该代理合同无法继续履行；高原之宝公司并不是该代理合同的参与方，亦没有约定代理合同不能履行时高原之宝公司应当承担责任……根据合同相对性原则，高原之宝公司无需对高新公司因《产品经销代理合同》不能履行而承担赔偿责任，故判决解除莫曼雯与高新公司于2012年8月30日签订的《产品经销代理合同》，莫曼雯于本判决生效后十日内赔偿高新公司违约金15万元。上述判决作出后，睿然经营部于2015年10月30日履行判决，向高新公司支付违约金15万元。
2015年8月9日，睿然经营部作为乙方与高原之宝公司作为甲方签订《民事调解协议》，双方约定关于高新公司诉睿然经营部、高原之宝公司的诉讼案件，具体处理方式方法，双方待法院终审判决后协商解决，如双方协商未果，双方可就相关内容采取诉讼方式解决。
庭审中，高原之宝公司主张其自2013年4月1日不再向睿然经营部供货的原因为睿然经营部未到达合同约定的销售目标，同时睿然经营部已超过三个月未从高原之宝公司提货；双方的供货模式为睿然经营部向高原之宝公司发送供货申请单，高原之宝公司依据申请单发货，并向法院提供产品订单申请予以证明。睿然经营部认可其未到达合同约定销售目标的事实，但对其三个月未从高原之宝公司提货的事实不予认可，同时认为双方供货模式确为睿然经营部先订货，但是电话订货，对高原之宝公司提供的产品订单申请的真实性不认可，认为系复印件。
一审法院判决认定：睿然经营部与高原之宝公司签订的《经销商合同书》系双方当事人的真实意思表示，亦不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，双方应全面履行合同。本案的争议焦点为高原之宝公司单方解除《经销商合同书》的行为，即单方终止给睿然经营部供货是否有合同或法律依据。首先，虽睿然经营部未依约完成合同约定的销售额，但《经销商合同书》中并未约定在此种情况下，高原之宝公司具有单方解约权，故高原之宝公司单方终止给睿然经营部供货的行为没有合同依据。其次，高原之宝公司主张睿然经营部未向其提供发货申请单，睿然经营部三个月不提货是其无货可售的主要原因。本案中，高原之宝公司仅向本院提供1张产品订单申请，且系复印件，故现有证据不能证明双方的供货模式为睿然经营部先提供书面发货单。再次，虽双方在2013年7月25日已达成《合同终止协议书》，但该协议书的形成日期晚于高新公司主张供货的日期，且高原之宝公司在2015年8月才为睿然经营部办理退还货款事宜，致使睿然经营部未能立即协助高原之宝公司办理交接客户手续。综上，现有证据不足以证明睿然经营部存在致使《经销商合同书》不能继续履行的违约行为，高原之宝公司单方终止给睿然经营部供货无法律依据。故高原之宝公司应对其单方终止供货给睿然经营部造成的损失承担赔偿责任。由于高原之宝公司是睿然经营部向高新公司供应货物的唯一货源，且高原之宝公司终止供货的时间与高新公司无货可售的时间一致，故高原之宝公司单方终止供货是致使睿然经营部对高新公司违约的直接原因。综上，睿然经营部要求高原之宝公司赔偿15万元损失的诉讼请求，本院予以支持。
据此，一审法院于2015年12月判决如下：西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司于判决生效之日起十日内赔偿原告贵阳云岩睿然百货经营部损失十五万元。
高原之宝公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回睿然经营部一审诉讼请求或将本案发回原审。其主要上诉理由是：一、根据《经销商合同书》第三条第二款、第三款、第九条，双方明确约定“先款后货、指定发货”的经营模式，睿然经营部在2012年12月1日之后没有再向高原之宝公司申请过提货，若睿然经营部主张其有过提货申请，应进行举证，故认为一审判决认定事实不清，举证责任分配不当；二、睿然经营部损失15万元系其与高新公司签订合同不当所致，高原之宝公司终止供货行为并不能必然导致其损失15万元，高原之宝公司对其可能发生的重大损失不能预见，且睿然经营部在高原之宝公司停止供货期间，既未主张赔偿，更未向高原之宝公司提示该风险，任由损失产生，故认为一审判决对高原之宝公司终止供货与睿然经营部提起的15万元损失之间的因果关系认定不当，责任区分不清；三、高原之宝公司与睿然经营部已经协商终止经销合作关系，且双方所有债权债务均已履行完毕。
睿然经营部服从一审法院判决。其针对高原之宝公司的上诉理由答辩称：同意一审判决，不同意高原之宝公司的上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有睿然经营部提供的经销商合同书、补偿协议、授权书、联络函、银行转账凭证及收据、民事判决书、售货凭证、民事调解协议、促销活动通知、转账凭证，高原之宝公司提交的高原之宝物料申请单、产品订单申请及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：本案争议的焦点是高原之宝公司是否有权单方终止给睿然经营部供货。高原之宝公司主张其不再向睿然经营部供货的原因是睿然经营部未到达合同约定的销售目标，同时睿然经营部已超过三个月未从高原之宝公司提货。本院认为，高原之宝公司上述的答辩意见均不能成立。理由如下：
首先，高原之宝公司作为甲方与睿然经营部作为乙方在双方签订的《经销商合同书》第四条第1款中约定：“乙方完不成当年合作期间约定的销售任务40%，甲方有权发展其他经销商，乙方不再享有独家经销权。”此约定可以证明高原之宝公司在睿然经营部未依约完成销售任务的情况下，具有取消睿然经营部独家代理资格的权利，但不足以证明高原之宝公司在上述情况下能够单方解除合同。故高原之宝公司单方终止给睿然经营部供货的行为没有合同依据。
其次，高原之宝公司主张睿然经营部已超过三个月未向其提货，并提出双方的订货模式为睿然经营部每次订货均需提交订货申请单。但高原之宝公司仅向法院提供了一张产品订单申请，虽可证明睿然经营部曾经向高原之宝公司提交过一次订货申请单，但不足以证明在发货方式和收货地址均不变的情况下，双方依然约定每次订货均需先提交订货申请单；此外，从《经销商合同书》的内容来看，双方主要约定的是“先款后货”的进货模式，而在双方签订《合同终止协议书》之前，睿然经营部在高原之宝公司处存有剩余货款，在面临高新公司催货且可能承担违约责任的情况下，睿然经营部仍然不向高原之宝公司订货，亦不符合常理。故对于高原之宝公司的上诉答辩意见，本院不予采纳。一审举证责任分配合理，本院予以确认。
再次，从查明的事实来看，由于高原之宝公司是睿然经营部向高新公司供货的唯一货源，且高原之宝公司终止供货的时间与高新公司无货可售的时间一致，故高原之宝公司单方终止供货是致使睿然经营部对高新公司违约的直接原因。高原之宝公司主张其对睿然经营部的损失无法预见，但从双方达成《合同终止协议书》来看，其中约定了睿然经营部收到货款后协助高原之宝公司交接包括高新公司在内的订奶客户，这说明高原之宝公司对于高新公司的订奶需求是知晓的；该协议书签订后，高原之宝公司是迟至2015年8月才为睿然经营部办理货款退还事宜，这也致使睿然经营部未能尽早办理客户交接手续，进一步扩大了睿然经营部对高新公司的违约责任。故高原之宝公司提出的其终止供货与睿然经营部向高新公司承担的15万元违约责任之间没有因果关系的上诉意见，本院不予采纳。
另，高原之宝公司与睿然经营部签订的《民事调解协议》约定，关于高新公司诉睿然经营部、高原之宝公司的诉讼案件，双方待法院终审判决后协商解决，若协商不成可就相关内容采取诉讼方式解决。故高原之宝公司提出的双方债权债务均已履行完毕的上诉意见，没有事实及法律依据，本院不予采纳。
综上，高原之宝公司的上诉主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持；一审法院判决并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费1650元，由西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司负担（于本判决生效之日起7日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费3300元，由西藏高原之宝牦牛乳业股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 黎
代理审判员 程 磊
代理审判员 王 奔
二〇一六年四月二十九日
书 记 员 沈力书记员郑孟竹