江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡民终字第01341号
上诉人（原审原告）钱静。
上诉人（原审原告）钱伟清（系钱静之夫）。
被上诉人（原审被告）大洋百货集团有限公司，住所地辽宁省大连市西岗区乐业街1号。
法定代表人�智勇，该公司董事长。
委托代理人童国晶、陆芳，均系该公司员工。
被上诉人（原审被告）无锡东方凯利置业发展有限公司，住所地江苏省无锡市崇安区中山路260－701。
法定代表人王坚广，该公司总经理。
委托代理人盛薇、马俊，江苏泰伯律师事务所律师。
上诉人钱静、钱伟清因与被上诉人大洋百货集团有限公司（以下简称大洋集团公司）、无锡东方凯利置业发展有限公司（以下简称凯利公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服无锡市崇安区人民法院(2014)崇民初字第0389号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
钱伟清、钱静原审共同诉称：其系无锡市中山路260－3135、3136号商铺（以下简称涉诉商铺）的共同所有权人，其签订《同意函（代房屋租赁合同）》（以下简称《同意函》），约定由无锡大洋百货有限公司（以下简称无锡大洋公司）承租涉诉商铺，涉诉商铺固定年租金均分别为25188.18元及19522.78元，租期至2013年4月30日止。《同意函》中，其与凯利公司系委托关系，但委托内容不包括租期届满后接收无锡大洋公司返还商铺。无锡大洋公司应根据与其签订的租赁合同在租期届满后向其返还涉诉商铺。无锡大洋公司未履行租赁合同到期后的返还涉诉商铺义务，擅自将其的涉诉商铺交给凯利公司，凯利公司拒绝归还涉诉商铺，导致其无法完整收回涉诉商铺。
无锡大洋公司于2014年3月25日注销，大洋集团公司系无锡大洋公司的唯一股东，无锡大洋公司注销后的权利义务由大洋集团公司承继。因凯利公司、大洋集团公司非法占有涉诉商铺，故凯利公司、大洋集团公司应向其完整归还涉诉商铺，并自2013年5月1日起凯利公司、大洋集团公司应向其支付房屋占有使用费。现请求判令：一�凯利公司、大洋集团公司完整归还涉诉商铺（有固定区隔并且能独立使用）；二、凯利公司、大洋集团公司支付涉诉商铺自2013年5月1日起至2014年4月30日止的占有使用费44641元。
大洋集团公司原审辩称：涉诉商铺系虚拟产权式商铺，由凯利公司统一经营管理并出租，无锡大洋公司与凯利公司签订《房屋租赁合同》，并从凯利公司处接收涉诉商铺所在天安大厦裙楼1－7层。在租赁期间，《房屋租赁合同》始终合法有效，根据该租赁合同，无锡大洋公司有权在租期届满后向凯利公司返还承租的房屋，凯利公司有权依据该份合同接收无锡大洋公司返还的承租房屋。无锡大洋公司与钱伟清、钱静、凯利公司签订的《同意函》系对上述《房屋租赁合同》的补充，完备了商铺所有权人的授权，同时载明钱伟清、钱静与凯利公司均为涉诉商铺的出租方。租期届满后，无锡大洋公司已按《房屋租赁合同》及凯利公司的要求将涉诉商铺返还凯利公司，并与凯利公司签订《场地交付确认表》，涉诉商铺已由凯利公司实际控制管理，无锡大洋公司及大洋集团公司并未实际占用涉诉商铺，也未参与天安大厦后续的经营与管理。钱伟清、钱静曾多次向凯利公司索要涉诉商铺，并得到了凯利公司的还铺承诺书。无锡大洋公司于2014年3月25日注销，大洋集团公司系无锡大洋公司的唯一股东，无锡大洋公司注销后的权利义务由大洋集团公司承继。综上，无锡大洋公司向凯利公司返还涉诉商铺合法有效，涉诉商铺应由凯利公司归还钱伟清、钱静，并由凯利公司单独支付占有使用费，请求驳回钱伟清、钱静针对大洋集团公司的诉讼请求。
凯利公司原审辩称：出租人钱伟清、钱静与承租人无锡大洋公司签订《同意函》，发生租赁关系，租赁期满后，无锡大洋公司负�返还涉诉商铺的义务，其不是涉诉商铺的承租人，无返还涉诉商铺的义务。无锡大洋公司注销后，相关权利义务应由大洋集团公司承继。其既然无返还涉诉商铺的义务，就无支付钱伟清、钱静经济损失的义务，钱伟清、钱静要求其与大洋集团公司共同支付经济损失没有法律依据。综上，请求法院依法判决。
原审法院经审理查明：2003年5月15日，钱伟清、钱静与凯利公司签订《无锡东方凯利商铺转让合同》，约定由钱伟清、钱静购买位于无锡市天安大厦裙楼内的涉诉商铺。
同年12月5日，凯利公司与大洋集团公司（原大连大洋百货有限公司）签订《房屋租赁合同》，约定：凯利公司将天安大厦裙楼地上1－7层出租给大洋集团公司；租期自2003年3月29日起至2013年3月28日止，租期结束后，大洋集团公司撤走在经营期间添加的设备和设施，并按合同附件七所列明细设备和设�，恢复租赁初始原状交还凯利公司（正常自然损耗除外）；该商场于签订合同前已出售部分，凯利公司负责取得所有权人同意与大洋集团公司签订10年期的租赁合同，凯利公司承诺由大洋集团公司按凯利公司与所有权人约定的租金标准直接支付给所有权人的租金，在大洋集团公司支付给凯利公司的年租金中扣除。
2003年5月15日，钱伟清、钱静（协议甲方）、无锡大洋公司（协议乙方）、凯利公司（协议丙方）签订《同意函》2份，均载明：甲方或丙方统称为出租方；出租方同意将涉诉商铺出租给乙方使用，乙方统一承租该铺位并依约定向出租方支付租金；租期十年，从2003年5月21日起至2013年4月30日止；该铺位按现状于2003年5月21日前交付与乙方使用；乙方应向甲方缴付的租赁金加超销售收入分红提成的方式支付，固定租赁金分别为每年25118.18元、19522.78元，甲方在乙方�销售收入达到4.27亿元后享有浮动租赁金；依本合同约定的租赁金标准由乙方直接支付给甲方，乙方支付给甲方的租赁金须在乙方原与丙方约定支付给丙方的租赁金总额中扣除，在乙方每季度结算并支付的前提下，如不足抵扣，由丙方负责支付给甲方；丙方为甲方就该商铺出租予乙方事宜的受托方，甲方与乙方就本合同有关事宜，全权委托丙方与乙方协商。《同意函》同时约定了出租方的义务及违约责任。后，涉诉商铺登记至钱伟清、钱静名下。2008年4月，凯利公司、大洋集团公司与无锡大洋公司签订《三方协议》，约定无锡大洋公司继承上述《房屋租赁合同》全部权利义务。
2013年4月19日，凯利公司与无锡大洋公司签订《租赁合同终止备忘录》，约定：租期延长至2013年4月30日，清场期限10天，无锡大洋公司于2013年5月10日下午6点前清场完毕后交付凯利公司，清场期�内不再承担租金等任何费用。同年4月25日，凯利公司向无锡大洋公司发函（附1至6楼卖场平面图）确认：同意无锡大洋公司将1至6楼卖场区域在租赁合同终止后不拆除并以现状交付；凯利公司自行与该区域专柜协商合作，若专柜提出拆除撤场，其亦同意专柜自行拆除。同年5月9日，凯利公司与无锡大洋公司签订《大洋百货无锡店场地交付确认表》，确认无锡大洋公司承租的天安大厦1－7层房屋及设备交付完毕。2014年3月28日，钱伟清、钱静诉至原审法院。诉讼中，无锡大洋公司于2014年3月25日注销，大洋集团公司系其唯一股东，明确无锡大洋公司注销后的权利义务由大洋集团公司继受。
以上事实，有《商铺转让合同》、《房屋租赁合同》、《同意函（代房屋租赁合同）》、《三方协议》、《租赁合同终止备忘录》、《大洋百货无锡店场地交付确认表》以及当事人的陈�等证据在卷佐证。
原审法院认为：委托人可以概括委托受托人处理一切事务。根据《同意函》，钱伟清、钱静明确就《同意函》有关事宜全权委托凯利公司与无锡大洋公司协商，在协商内容不明确的情况下，应理解为概括委托凯利公司与无锡大洋公司协商《同意函》的有关一切事宜，包括涉诉商铺的返还事宜。因此，无锡大洋公司向凯利公司返还商铺符合《同意函》约定，合法有效。钱伟清、钱静认为无锡大洋公司未尽《同意函》到期后的返还涉诉商铺的义务，据此要求大洋集团公司、凯利公司共同返还涉诉商铺，并支付占有使用费的诉讼请求无事实法律依据，故不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第二百三十五条、第三百九十七条之规定，判决：驳回钱伟清、钱静的诉讼请求。诉讼费920元由钱伟清、钱静负担。
钱伟清、钱静不服一审判�，向本院提起上诉称：2003年5月15日，其与无锡大洋公司、凯利公司签订《同意函》2份，载明其为涉诉商铺出租方，但该份《同意函》中并未约定租赁期限到期后委托凯利公司代收涉诉商铺，一审法院却片面认为其概括委托凯利公司与无锡大洋公司协商《同意函》的有关一切事宜，包括涉诉商铺的返还事宜。即使无锡大洋公司将涉诉商铺返还给凯利公司，但凯利公司自始自终也未提供证据证明将涉诉商铺返还给其。请求二审法院撤销一审判决，依法改判支持其一审诉讼请求。一、二审诉讼费由被上诉人大洋集团公司、凯利公司负担。
被上诉人大洋集团公司辩称：其与凯利公司签订《房屋租赁合同》，并从凯利公司处接收涉诉商铺所在的天安大厦裙楼1－7层。其与钱伟清、钱静、凯利公司签订的《同意函》系对上述《房屋租赁合同》的补充，完备了商铺所有权人的授权，同时载明钱伟清、钱静与凯利公司均为涉诉商铺的出租方。租期届满后，其已按约将涉诉商铺返还凯利公司，并与凯利公司签订《场地交付确认表》，涉诉商铺已由凯利公司实际控制管理。综上，其向凯利公司返还涉诉商铺合法有效，请求驳回钱伟清、钱静的诉讼请求。
被上诉人凯利公司辩称：钱伟清、钱静以大洋集团公司在租期届满后未向其本人返还房屋为由要求凯利公司承担连带清偿责任没有法律依据，请求二审法院驳回钱伟清、钱静的上诉请求。
二审中双方对原审法院查明的事实均无异议，本院予以确认。
本案争议焦点是：大洋集团公司在租期届满后将涉诉商铺返还凯利公司是否符合约定？凯利公司应否承担连带清偿责任？
本院认为：
租赁期间届满，承租人应当返还租赁物。返还的租赁物应当符合按照约定或者租赁物的性质使用后的状态。涉诉商铺系产权式商铺，虽然权证上载明了单个商铺的具体位置、面积，明确了权属范围，但客观上众多商铺存在于一个整体空间，没有隔断作为明确的界限，由凯利公司统一经营管理并出租。大洋集团公司与凯利公司签订《房屋租赁合同》，从凯利公司处接收了涉诉商铺所在的天安大厦裙楼1－7层，开办无锡大洋公司。根据无锡大洋公司与钱伟清、钱静、凯利公司签订的《同意函》，钱伟清、钱静明确就涉诉商铺出租有关事宜全权委托凯利公司与无锡大洋公司协商，在协商内容不明确的情况下，应理解为概括委托凯利公司与无锡大洋公司协商《同意函》的有关一切事宜，包括涉诉商铺的返还事宜。因为涉诉商铺系天安大厦的一部分，无锡大洋公司向凯利公司整体承租该大厦1－7层商铺租期届满后，向凯利公司整体返还商铺符合《房屋租赁合同》与《同意函》约定，应为有效。由于凯利公司接手后，涉案商铺与其他业主的商铺至今未能整体出租，钱伟清、钱静上诉认为无锡大洋公司未尽租赁合同到期后的返还义务，据此要求大洋集团公司支付占有使用费、凯利公司承担连带清偿责任的诉讼请求无事实与法律依据，本院不予支持。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费920元，由上诉人钱伟清、钱静负担。
本判决为终审判决。
审判长 谢 伟
审判员 潘晓峰
审判员 陈丽芳
二〇一五年七月二十九日
书记员 张 威