舟山市普陀区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0903民初974号
原告：周志龙，男，1962年2月20日出生，汉族，住舟山市普陀区。
委托诉讼代理人（特别授权）：郑琦，浙江星舟律师事务所律师。
被告：励海能，男，1975年10月14日出生，汉族，住舟山市普陀区。
委托诉讼代理人（特别授权）：何易，北京大成（舟山）律师事务所律师。
被告：江永汉，男，1967年6月11日出生，汉族，住舟山市普陀区。
被告：王德渺，男，1960年10月23日出生，汉族，住舟山市普陀区。
第三人：董优群，女，1975年3月24日出生，汉族，住舟山市普陀区。
委托诉讼代理人（特别授权）：徐舟波，浙江星岛律师事务所律师。
委托诉讼代理人（特别授权）：王燕，浙江星岛律师事务所律师。
原告周志龙与被告励海能、江永汉、王德渺合同纠纷一案，本院于2017年3月10日立案受理。期间，原告周志龙申请追加董优群为第三人，本院经审查后予以准许。本案依法适用简易程序，于2017年3月22日公开开庭进行了审理。原告周志龙及其委托诉讼代理人郑琦，被告励海能及其委托诉讼代理人何易，被告江永汉、王德渺，第三人董优群及其委托诉讼代理人徐舟波到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
周志龙向本院提出诉讼请求：1.请求撤销原告与被告励海能、江永汉、王德渺于2016年3月15日所签订的《合营协议书》；2.本案诉讼费由各被告承担。诉讼过程中，周志龙将第一项诉讼请求调整为请求撤销《合营协议书》第一、七、十一、十二条的约定。事实与理由：舟山亨泰建材工程有限公司（以下简称亨泰公司）成立于2003年12月5日，公司注册资本为10000000元，经营范围为建筑用石料露天开采、建筑用石料销售等。2013年10月份，原告周志龙、被告王德渺及案外人周志峙、李永波收购了亨泰公司100%股权。其中：周志峙、李永波、王德渺、周志龙所占股份比例为47%、20.3%、17.5%股份、15.2%。亨泰公司于2016年1月7日投标竞得了佛渡双屿燕子山采矿权。2013年10月至2016年2月，公司无任何收益，但向外借入了流动资金12009940元（具体为：向李永波借款2081475元、向周志龙借款5651848元、向王德渺借款2848100元，向江永汉借款1100000元，欠职工工资328517元。上述借款明细由公司原会计周某于2016年3月16日报于各股东）。上述流动资金具体用于电力公司押金88000元，国土开工保证金30000元，国土投标保证金3800000元，招标费用2500000元，购柴油及物资等610519元，越界罚款以及付捕南村等费用4598885元，货币资金占用382536元。2016年2月份，因公司股东无力承担后续资金（约3000多万元），法定代表人兼执行董事周志峙提出股权折价2500万元，由新受让股东承担公司债务的方案向外转让，当时周志峙、李永波同意该方案，王德渺、周志龙不同意该方案。周志龙、王德渺找到了被告江永汉，江永汉同意周志峙提出的向外转让方案，并承诺其自己或由其另找受让股东来接盘。三人在2016年2月28日与周志峙、李永波协商后签订《股权转让协议书》，江永汉未在协议书上签字。但该《股权转让协议书》未实际履行。2016年3月15日，被告励海能、江永汉，第三人董优群经与周志峙、李永波协商，同意受让周志峙所持公司47%的股份、李永波所持公司20.3%的股份。同日，董优群、励海能、江永汉与周志峙、李永波签订股权转让协议（该协议明确约定：公司股权转让的同时，相应的权利义务同步转让），董优群、励海能直接向周志峙、李永波支付1683万元股权转让款，并向工商办理股权变更手续。当天晚7点，周志龙、王德渺基于信任及感谢董优群、励海能夫妻，本着合作心态，在没仔细看的情况下，与励海能、江永汉签订了《合营协议书》。但《合营协议书》对股权转让款与公司前期投资混为一体，对谁是出让方、受让方没有明确界定，为今后发生矛盾埋下隐患。董优群、励海能作为公司大股东接管后，拒不确认、拒不承担公司于2016年3月15日前债务12009940元；拒不确认公司于2016年3月15日前可收款7749700元（其中3800000元招投标押金，3949700元捕南村退还资金），拒不承担招投标费用2500000元。因各股东的纠纷，导致国土部门暂不退还1850000元绿化治理押金。董优群、励海能反之要求周志龙、王德渺作为出让方，承担公司于2016年3月15日前的债务12009940元。原告认为，原告及被告王德渺既非《合营协议书》第十一条所指的出让方，也非受让方。董优群、励海能实际上系被告江永汉介绍而收购周志峙、李永波所持股份。故《合营协议书》第十一条所指出让方应为周志峙、李永波。原告签署《合营协议书》时，对第十一条股权的出让方存在重大误解，故请求予以撤销。另，诉讼过程中，原告称，要求撤销《合营协议书》第一条的原因在于，协议书约定前期投资总额为40000000元，原告认为亨泰公司向外所借的流动资金12009940元应包括在前期投资总额中。按原告的实际持股比例，原告所需缴纳的出资为6080000元，原告已借给公司5651848元，包括其他投入，已出资到位，而被告励海能及第三人董优群认为原告尚需缴纳出资为7285000元，双方对前期投资总额的构成存在重大误解，故请求予以撤销。要求撤销《合营协议书》第七条的原因在于，该条中，各股东约定按出资比例承担应付舟山市国土资源局及其它后续生产及村委会的款项；如不履行则需将股份转让给垫资方并给垫资方一定利息。但原告实际已履行后续投资义务，故该约定的效力不及于原告。原告在签署该条协议时对后续投资的构成存在重大误解，故请求予以撤销。要求撤销《合营协议书》第十二条的原因在于，该条中，各股东约定按持股比例进行后期所需资金投资，否则持股比例相应缩小。但原告实际已履行后续投资义务，故该约定的效力不及于原告。原告在签署该条协议时对后续投资的构成存在重大误解，故请求予以撤销。
励海能辩称，1.原告周志龙在诉状中陈述的股权转让经过与客观事实不符，被告励海能和江永汉是从原告周志龙、被告王德渺处受让的亨泰公司67%的股权，而非从案外人周志峙、李永波处受让。周志龙、王德渺与周志峙、李永波签署《股权转让协议书》后，周志龙、王德渺已支付预付款3360000元。因二人不能筹措剩余股权受让款，经江永汉介绍，找到董优群、励海能夫妻。各方商定，周志龙、王德渺将其从周志峙、李永波处受让的亨泰公司67%股权转让给励海能、董优群51%，转让给江永汉16%。励海能和江永汉将其受让67%的股权款16830000元直接支付给周志峙和李永波，代周志龙、王德渺向周志峙、李永波履行付款义务。为便于办理工商登记，周志峙、李永波与励海能、董优群、江永汉之间办理股权转让相关手续，但这并不能视为周志峙、李永波为股权出让方。2.各方签署的《合营协议书》合法有效，签约时意思表示真实、不存在原告所述的重大误解。股权转让中约定，股权转让前公司债务由原股东承担，是股权转让协议的常规条款，该条款并非晦涩难懂，难成立重大误解。此外，在签署《合营协议书》时，周志龙、王德渺并未公布公司之前的资产负债情况，励海能并不知晓公司有对外负债12009940元，故原告称公司对外负债应包括在前期投资总额中，与理不合。前期投资总额及其他后续投资应指各股东在签署《合营协议书》后对公司的后续投入，对此原告在签署协议时也均知晓，不存在重大误解情形。故请求查明事实，驳回原告的诉讼请求。
江永汉辩称，当时励海能、董优群收购股权时，很多细节各方未说清楚，也未写清楚，只认为公司账目是做平的，就可以转股。现在各股东发生矛盾，希望能协商解决。
王德渺辩称，励海能、董优群是从周志峙、李永波处收购股份。当时在签署《合营协议书》时，对股权出让方理解存在偏差，致使各方对承担股份转让发生之前的公司债务存在不同理解，产生矛盾。希望能协商解决。
董优群辩称，1.本案中原告主体不适格。原告是隐名股东，其股份挂靠在江永汉名下。原告无资格提起撤销之诉。2.合同当事人以重大误解为由要求撤销合同，必须是因重大误解而致使合同履约过程中造成损失，但原告并不存在这种情形。故请求查明事实，驳回原告的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：对于当事人双方没有争议的事实，本院予以确认。对双方有争议的事实：1.各方当事人在2016年3月15日签订的《合营协议书》中所涉及的前期投资总额及其他应付款项是否包括公司对外负债12009940元。根据各方当事人及证人周某的陈述，财务明细账（即公司对外负债及应收款的具体构成）于2016年3月16日移交给新股东董优群、励海能。励海能也称，在股权转让交接过程中，并不知晓公司对外负债具体情况。故，根据上述各方的陈述及常理分析，各方当事人于2016年3月15日在洽谈、签署《合营协议书》过程中，明确所涉及的前期投资总额及其他应付款项不应包括公司对外负债12009940元。2.董优群、励海能的股权从何人处受让。根据周志峙、李永波与周志龙、王德渺所签订的《股权转让协议》，周志龙、王德渺从周志峙、李永波处受让亨泰公司67.3%的股权，支付方式为先付20%的股金即3360000元，3月15日前支付剩余转让款13470000元；如逾期未能付清，预付款押没，周志龙、王德渺股权作价2000000元退出。上述协议签订后，周志龙、王德渺向周志峙、李永波支付了预付款。应视为上述《股权转让协议》生效且履行。事后，周志龙、王德渺经江永汉介绍而找到董优群、励海能夫妻。双方之间就股权的定价、支付方式、转让方式进行洽谈。虽励海能、董优群直接向周志峙、李永波支付了款项并办理股权转让登记手续，但结合《股权转让协议》的签订及履行情况分析：第一，励海能、董优群一直与周志龙、王德渺洽谈股份转让的相关事宜，包括价格、支付方式、转让前公司债务的承担等。周志龙、王德渺另行向励海能、董优群出具承诺书，承诺对2016年3月16日之前所涉及的未付员工工资、水电费、未缴纳员工社保款等费用承担责任。上述谈判对象并非周志峙、李永波。第二，本院曾向李永波进行调查。据李永波陈述，其与周志峙、周志龙及王德渺原系亨泰公司股东，后其与周志峙退股，其可得退股款及出借给亨泰公司的借款共计七百多万元。因周志龙、王德渺尚有2000000元未付，李永波于2016年4月11日向二人催讨。周志龙、王德渺为向李永波支付2000000元，而向董优群各出具1000000元的借条，李永波在周志龙出具的那张借条上作为证明人签名。上述陈述表明，董优群、励海能在受让亨泰公司股份时，李永波并未参与。故对于原告主张的董优群、励海能受让股权的相对方系周志峙、李永波而非周志龙、王德渺的意见，本院不予采信。
本院认为，原告周志龙与被告励海能、江永汉、王德渺签署《合营协议书》，作为合同签署一方当事人申请撤销合同部分条款，其主体适格。但原告称对前期投资总额及其他应付款项的构成，以及对股权出让对象存在重大误解，故要求撤销《合营协议书》第一、七、十一、十二条条款，经查，原告所述的重大误解缺乏事实依据，其诉请难以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告周志龙的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取40元，由原告周志龙负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省舟山市中级人民法院。
审 判 员 袁承志
二〇一七年六月五日
代书记员 夏丽娜
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
重大误解订立的。（二）
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。