安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖15民终604号
上诉人（原审被告）：江海燕。
被上诉人（原审原告）：漆小红。
委托诉讼代理人：朱仲钧，安徽远宏律师事务所律师。
原审被告：余登江，系江海燕丈夫。
原审被告：金寨红运商贸有限公司。
法定代表人：江海燕，该公司总经理。
上诉人江海燕因与被上诉人漆小红、原审被告余登江、金寨红运商贸有限公司（以下简称红运商贸公司）股权转让纠纷一案，不服金寨县人民法院（2015）金民二初字第00321号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理，上诉人江海燕，被上诉人漆小红及其委托诉讼代理人朱仲钧，原审被告余登江及红运商贸公司法定代表人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
江海燕上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。事实和理由：一、上诉人和被上诉人、案外人邹某于2014年3月成立金寨红运商贸有限公司，被上诉人4月下旬要求退股，经多次协商，上诉人5月28日同意被上诉人退股，被上诉人一再保证三年后由上诉人支付转让款，当时有芮某、李某、邹某、江某等人见证双方口头约定股权转让款三年后支付，余登江也作为见证人在欠条上签字。一审法院对股权转让的事实作出了认定，对三年后支付股权转让款及被上诉人至今拒绝变更公司股权的事实未予认定，系认定事实错误；二、一审法院第一次开庭时，上诉人向法庭提交了证人芮某、段某、李某、邹某、江某、潘某的证言，并申请上述六人出庭作证，以证明600000元股权转让款应于欠条出具之日起三年后偿还及该转让款与余登江无关。但被上诉人在开庭后带领十几人来到庭审现场，当庭威胁辱骂证人并对证人进行殴打，致使邹某被殴伤住院治疗（已另案处理）。上诉人无奈只有申请以普通程序进行第二次庭审，并申请芮某、邹某出庭作证。上述六位证人的证言及二位出庭证人的证言均相互印证，但一审法院却以“证人关于转让款支付时间为三年后的陈述无其他证据相印证”及“余登江与上诉人是夫妻关系”为由，不予采信，无事实和法律依据。法律规定证人证言是法定的证据之一，本案中三位证人依法出庭作证，均能证明上诉人的600000元股权转让款给付时间为三年后且与余登江无关，并且六份证人证言相互独立并能相互印证，并非孤证，不再需要其他证据印证，现被上诉人没有任何合法有效的证据来推翻证人证言，该证人证言应依法采信。一审法院对上诉人申请的证人出庭作证的证言不予采信，无事实和法律依据，系认定证据错误，请二审法院依法予以纠正。
漆小红辩称，一、上诉人与被上诉人、案外人邹某三人合伙做生意，被上诉人退股，将股份转让给上诉人，当时协商的内容，欠据上面说得很清楚，上诉人的丈夫余登江到场并签字，余登江不是见证人，被上诉人不去工商局办理登记，不是事实，股权已经转让；二、上诉人认为没有采信证人证言，因为几个证人均不符合证人资格。一审法院认定事实清楚，判决正确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
漆小红向一审法院起诉请求：判令江海燕、余登江支付600000元股权转让款，红运商贸公司承担连带清偿责任。事实和理由：2014年，原告与江海燕等合伙成立红运商贸公司，经销古井牌白酒。原告后将股权作价600000元转让给江海燕，江海燕出具欠条，约定年息90000元。2015年6月1日，一年期限届满后，江海燕仅支付部分利息，本金及剩余利息未能支付。
一审法院认定事实：2014年3月，漆小红、江海燕、邹某各投资600000元成立金寨红运商贸有限公司，漆小红任公司法定代表人。2014年5月底，漆小红与江海燕就股权转让达成一致，漆小红将其股权以600000元价格转让给江海燕，并将红运商贸公司法定代表人变更为江海燕。2014年6月1日，江海燕出具欠条，载明其欠到漆小红600000元，年息90000元（2014年6月1日至2015年5月31日），共计690000元。
一审法院认为，本案双方争议的焦点主要有四点：一、漆小红与江海燕的股权转让是否有效、生效；二、600000元转让款应何时支付；三、90000元利息是否支付完毕；四、余登江、红运商贸公司是否应承担还款责任。
一、关于漆小红与江海燕的股权转让是否有效、生效问题。江海燕辩称“漆小红转让股权违反《中华人民共和国公司法》第一百四十二条有关发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让的规定，股权转让无效”，因红运商贸公司为有限责任公司非股份有限公司，不适用此条禁止性规定。漆小红与江海燕均是红运商贸公司的实际股东，双方的股权转让是其真实意思表示，且不违反相关法律规定，应认定为有效。漆小红与江海燕就股权转让达成合意，对转让款进行了结算，并出具了欠条，此后漆小红也未参与红运商贸公司的经营管理及分红，双方的股权转让关系已转为债权债务关系，欠条即是债权凭证，这一债权债务关系事实清楚，证据确实充分。江海燕关于“双方股权转让未生效，不应支付欠款”的辩称，不予采信；
二、关于600000元转让款的支付时间问题。漆小红与江海燕约定股权转让款600000元，年息90000元，计690000元，双方未明确约定此款的支付时间，对该690000元，漆小红可随时主张权利，但应给予对方一定的期限。漆小红主张该欠款支付时间为欠条出具一年后及江海燕辩称双方约定该款支付时间为欠条出具三年后，均无证据证实，不予采信；
三、关于90000元利息是否支付完毕的问题。漆小红对其尚欠红运商贸公司白酒款的事实无异议，但其认为双方并未约定此款冲抵江海燕应支付的转让款利息，江海燕只支付了55920元利息。因转让款的利息为90000元，6月1日双方协商货款抵付利息问题，6月2日江海燕通过转账支付了55920元，据此推断，双方就漆小红尚欠的白酒货款35320元折抵利息34080元达成一致，应认定利息90000元已支付完毕；
四、关于余登江、红运商贸公司是否应承担还款责任问题。江海燕拖欠漆小红的股权转让款系江海燕与余登江在夫妻关系存续期间所负债务，余登江在江海燕出具的欠条上签名，证明其知悉并同意江海燕受让漆小红的股权及应支付转让款，故此笔款项应属夫妻共同债务，余登江应承担还款责任。红运商贸公司虽在欠条上盖章，但未注明其系担保人身份，也无法得出其有担保的意思表示，不能据此认定其应承担担保责任，漆小红主张红运商贸公司承担连带还款责任，不予支持。
该院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条之规定判决：一、被告江海燕、余登江于判决生效后三十日内连带偿还原告漆小红的股权转让款600000元；二、驳回原告漆小红的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10141元，由被告江海燕、余登江负担；财产保全费3720元，由原告漆小红负担。
二审中，当事人没有提交新证据。江海燕对漆小红提交的解除合股关系的字条上“为期壹年”的内容是否为后来添加申请笔迹鉴定，本院按照鉴定程序，委托鉴定机构进行笔迹鉴定，鉴定机构书面答复无法鉴定。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：漆小红提交的欠条和漆小红、江海燕、邹某签字的字条，能够证明漆小红、江海燕、邹某解除合股关系，漆小红将其入股资金转让给江海燕，江海燕签字确认欠到漆小红现金60万元，年息9万元，自2014年6月1日至2015月5月31日止，余登江知道该内容，对该证据真实性、合法性、关联性及证明目的予以认定；江海燕提供的企业登记档案、公司变更申请书，能够证明漆小红与江海燕就股权转让事宜达成一致意见后，将红运商贸公司法定代表人变更为江海燕，未将股权变更登记在江海燕名下，不能证明股权转让未生效，对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定，对部分证明目的不予认定；江海燕提供的芮某、李某、邹某、江某、段某、潘某证言（其中段某、邹某、芮某出庭作证），结合江海燕出具的欠条载明的内容，因书证的证明力大于证人证言的证明力，故对该证据的证明力不予认定。
二审查明：漆小红向江海燕转让股权，将红运商贸公司法定代表人变更为江海燕后，即退出公司的经营管理，但双方至今未办理股权变更登记。二审查明的其他事实与一审相同。二审庭审期间，漆小红明确表示愿意办理股权变更登记。江海燕承认股权变更手续是因为忙被耽误，漆小红曾答应需要办理什么手续，会给予配合。
本院认为，本案争议的焦点为：原判未认定股权转让款应在三年后支付及被上诉人未变更公司股权的事实，是否属认定事实、证据错误。
漆小红与江海燕就股权转让达成一致意见后，漆小红将红运商贸公司法定代表人变更为江海燕后并退出公司，未将股权变更到江海燕名下，双方陈述一致，事实清楚，应予认定。关于何时付款问题。从漆小红提供的2014年6月1日的欠条内容分析，该欠条明确载明欠款600000元，年息90000元，并标明2014年6月1日至2015年5月31日，江海燕、余登江在该欠条上签名确认，并加盖红运商贸公司公章和财务专用章，说明江海燕对欠款期限为一年是认可的。江海燕虽然提供的证人证言证明双方约定是三年后付款，但从证据的证明力判断，书证的证明力明显大于证人证言的证明力，故原判未认定江海燕提供的证人证言，并无不妥。关于股权未办理变更登记的问题。二审庭审期间，漆小红陈述“因不懂股权变更的程序，其当时认为把法定代表人变更为江海燕，就认为股权已经发生变更”；江海燕陈述“期间提过一次变更股权，后来因为比较忙，被耽误了，漆小红也说以后需要办理什么手续，会给予配合”。从双方当事人陈述的内容分析，说明双方均无拒绝履行合同的意思。现漆小红要求江海燕支付股权转让款、江海燕提出股权未变更的理由均属合同履行问题，不影响股权转让合同的生效，故对江海燕的抗辩理由不予支持。原审认定事实虽有部分遗漏，但不影响案件的处理结果。综上所述，原审判决正确，应予维持。上诉人上诉理由不能成立，不予采纳。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10141元，由上诉人江海燕承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 关德全
代理审判员 高 华
代理审判员 蔡金贺
二〇一六年九月二十日
书 记 员 袁 敏
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。