洛阳市老城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0302民初1689号
原告：樊英国，男，1992年12月16日出生，汉族，住河南省孟津县。
委托诉讼代理人：樊英朋（原告樊英国之弟），1992年12月16日出生，汉族，住河南省孟津县。
被告：洛阳尚诺机电设备有限公司。
法定代表人：王某甲，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：王某，该公司经理。
委托诉讼代理人：朱赛凤，河南达兴律师事务所律师。
原告樊英国因与被告洛阳尚诺机电设备有限公司（以下简称尚诺机电公司）股东资格确认纠纷一案，于2016年3月8日向本院提起诉讼，本院审理后，于2016年6月26日作出（2016）豫0302民初467号民事判决书。宣判后，被告尚诺机电公司不服该判决，向洛阳市中级人民法院提起上诉，洛阳市中级人民法院于2016年9月30日作出（2016）豫03民终3418号民事裁定书，裁定：一、撤销洛阳市老城区人民法院（2016）豫0302民初467号民事判决；二、本案发回洛阳市老城区人民法院重审。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告樊英国向本院提出诉讼请求：一、依法确认原告樊英国在被告尚诺机电公司不具有股东资格；二、判令被告尚诺机电公司返还原告樊英国150000元并赔偿原告樊英国损失（从借款之日起按银行同期贷款利息计至支付本金止）；三、本案的诉讼费用全部由被告尚诺机电公司承担。审理中，原告樊英国将诉讼请求第二项“损失”的起算时间明确为2015年1月1日。事实和理由：原告樊英国于2013年在被告尚诺机电公司成立后到该公司打工，当时被告尚诺机电公司对原告樊英国宣称若向公司集资，一年即可获取收益分红。基于对被告尚诺机电公司的信任，2013年12月至2014年2月，原告樊英国通过银行现金缴款方式分四次向被告尚诺机电公司支付集资款150000元，被告尚诺机电公司没有给原告樊英国出具手续。2015年，原告樊英国多次询问被告尚诺机电公司这一年如何对集资进行分红，被告尚诺机电公司的答复不仅含糊其辞，还以种种理由推脱。在原告樊英国的再三追要下，被告尚诺机电公司才于2015年4月15日出具一张收据，并称原告樊英国已是被告尚诺机电公司的股东，投入的150000元集资款属于投资款，但无论从形式上还是实质上都没有给原告樊英国任何股东资格，更没有任何收益或分红。之后，原告樊英国不断向被告尚诺机电公司主张权利，要求被告尚诺机电公司返还原告樊英国150000元集资款并支付分红，被告尚诺机电公司均置之不理。
被告尚诺机电公司辩称，一、原告樊英国所述不是事实，原告樊英国打给被告尚诺机电公司的15万元不是集资款。被告尚诺机电公司于2013年11月18日成立后，股东王某甲、陈卫新、陶梅新开会讨论认为需要引入新的资金，对这些投资人员可以根据其出资额享有股东权利并承担股东义务，在此情况下，公司股东合意增加公司注册资金。公司员工杨某、王某、樊英国向公司表示愿意入股，并陆续将资金打入公司账户。当时原告樊英国表示向被告尚诺机电公司交纳20万元作为股金，但直到2014年2月22日原告樊英国才向被告尚诺机电公司账户上一共打入15万元。2014年9月30日，原告樊英国称想拿回邮政储蓄银行存折取现，将存折上的5万元作为股金打入被告尚诺机电公司账户，被告尚诺机电公司就将该银行存折交给原告樊英国，但原告樊英国并未按约支付该5万元，并表示其不再支付，要求按照实际出资的15万元作为股金，所以被告尚诺机电公司才于2015年4月10日出具收据一张，载明收到原告樊英国入股公司股金15万元。被告尚诺机电公司在收到杨某、王某、樊英国等人入股的股金后，制作了股东出资证明书，全体股东均在该证明书上签字、按指印，说明被告尚诺机电公司对每一位股东的出资额、股东身份进行了确认。二、原告樊英国要求返还15万元并赔偿损失没有事实及法律依据，请求法院依法驳回原告樊英国的诉讼请求。本案中，原告樊英国打入被告尚诺机电公司的15万元为入股的股金，而不是集资款。虽然原告樊英国的股东身份没有在工商部门登记，但是工商登记并不是确认股东资格的唯一要件。原告樊英国在股东出资证明书上签字的行为，意味着原告樊英国认可出资数额以及股东资格，所以自原告樊英国在股东出资证明书上签字时其就享有被告尚诺机电公司股东的权利和义务。另外，公司经营期间，股东实际出资数额超出公司工商登记的注册资本时，不能一味认定超出部分就不属于公司的资本，法律上对此也没有明确规定。在实际生活中，公司股东的出资额与公司注册资本不一致的情况非常多，所以不能严格按照工商部门登记的注册资本来认定公司的资本。被告尚诺机电公司认为，原告樊英国是否能退股、抽回出资，这属于公司自治的范畴，法院对此无权干涉。如果原告樊英国打算通过诉讼的程序退股、抽回出资的话，不应只将被告尚诺机电公司作为被告，而应将所有的股东追加为被告参加诉讼，并且原告樊英国若现在退股、抽回出资，必然会侵害公司及其他股东的合法权益，造成公司资本的减少。被告尚诺机电公司认为在公司增资的情况下，股东抽逃尚未经工商部门登记、但已经成为公司法人财产的出资同样属于抽逃出资的范畴，属于公司法禁止的范畴。
原告樊英国向本院提交证据如下：证1、洛阳银行现金缴款单四份。证明原告樊英国于2013年至2014年向被告尚诺机电公司分四次交现金15万元集资款的支付凭证。证2、被告尚诺机电公司向原告樊英国出具的收据一份。证明2015年4月10日被告尚诺机电公司给原告出具的收取15万元的凭证。证3、企业信息查询单、被告尚诺机电公司章程、首次股东会决议各一份。证明被告尚诺机电公司注册信息、章程规定的内容、股权结构、股东情况、出资比例，没有原告樊英国信息。证4、2013年、2014年度全国企业信用信息公示系统（河南）网页截图一份。证明被告尚诺机电公司于2014年11月14日、2015年4月15日在网上公示2013年度报告、2014年度报告，没有原告樊英国信息。证5、2015年度全国企业信用信息公示系统（河南）网页截图一份。证明：2016年3月18日被告尚诺机电公司发布2015年度企业年报，原股东信息没有改变，没有原告樊英国信息。证6、从“赶集网”打印的被告尚诺机电公司发布的招聘信息，证明被告尚诺机电公司正常运营并且有盈利。经质证，被告尚诺机电公司对证1真实性无异议，对证明方向有异议，认为证1显示的款项来源是原告樊英国个人填写的，是单某证据，该证据不能证实原告樊英国打入被告尚诺机电公司的款项就是集资款。对证2真实性无异议，对证明方向有异议，该证据证明原告樊英国交给被告尚诺机电公司的15万元是入股公司的股金，并且收据左下角交款人位置是由原告樊英国本人签注，说明原告樊英国本人认可该15万元是入股被告尚诺机电公司的股金。对证3真实性无异议，证明方向有异议，2013年被告尚诺机电公司成立时，原告樊英国还没有向被告尚诺机电公司注入资金，之后在增资过程中才注入资金，所以被告尚诺机电公司成立时没有原告樊英国的信息，不能证明原告樊英国不是公司股东。对证4、证5真实性不发表意见，认为都是从网上打印的，对证明方向有异议，不能证明原告樊英国不是股东，工商登记不是确认股东身份的唯一要件，公司法中有关于显名股东和隐名股东的规定，法律也没有规定股东实际出资数额必须与公司工商登记的注册资本完全一致，该证据只能证明公司如何向第三人承担责任的问题，不能证明公司内部股东身份问题，原告樊英国要求被告尚诺机电公司赔偿损失的理由不能成立。对证6认为招工是事实，工资是面议，可以看出被告尚诺机电公司的经营状况不是很好，该证据不能证明被告尚诺机电公司现在有利润，原告樊英国也清楚被告尚诺机电公司经营状况不好才要求退股的。
被告尚诺机电公司向本院提交证据如下：证1、洛阳银行现金缴款单两张。证明证人杨某与原告樊英国是一起到洛阳银行向被告尚诺机电公司打款的，现金缴款单中款项来源显示的集资款是银行工作人员让填写的，不是二人真实意思表示。证2、2014年9月30日原告樊英国向被告尚诺机电公司出具的凭证一张。证明原告樊英国将其邮政储蓄银行存折押在被告尚诺机电公司处作为其投资款的费用，2014年9月30日原告樊英国将该存折拿回取现，原告樊英国在该凭证中明确表示存折上的5万元是其投资款，可见，原告樊英国自始至终都清楚其向被告尚诺机电公司缴纳的费用是入股公司的股金而不是集资款。证3、2015年4月10日收据一张。证明被告尚诺机电公司向原告樊英国出具的收据显示原告樊英国缴纳的15万元是入股被告尚诺机电公司的股金，原告樊英国在收据左下方交款人处签字认可上述事实。证4、被告尚诺机电公司股东出资证明书一份。证明被告尚诺机电公司在收到原告樊英国及证人等人缴纳的现金出资后，为其每一个人出具了股东出资证明书，证实被告尚诺机电公司已经认可其出资数额以及股东身份。证5、证人证言两份。证明原告樊英国向被告尚诺机电公司出资的15万元是股金而不是集资款，被告尚诺机电公司不应向其返还该笔款项。上述证据证明原告樊英国向被告尚诺机电公司缴纳的15万元是入股公司的股金而不是集资款，原告樊英国在出资证明书上签字、按指印的行为已经说明其认可公司股东身份，故原告樊英国要求返还该15万元及利息没有事实及法律依据。被告尚诺机电公司另申请证人王某甲、杨某出庭，证人杨某证明其和原告樊英国一起到银行缴款，“集资款”是银行工作人员让他们写的，不是二人真实意思表示；证人王某甲证明原告樊英国缴纳的15万元是入股资金不是集资款，被告尚诺机电公司从未向原告樊英国承诺一年可分红10%，并且被告尚诺机电公司认为这15万元不应向原告樊英国返还。经质证，原告樊英国认为证1中的杨某与原告樊英国无关，原告樊英国认为自己交的款是集资款，不是银行让原告樊英国写的。认为证2的落款是原告樊英国本人签字，但内容不是原告樊英国写的，被告尚诺机电公司称只有原告樊英国在上面签字才让原告樊英国把存折拿走，当时原告樊英国问过为何是投资款，会计称“没事你签吧，签了就把折子给你了”。对证3认为原告樊英国在被告尚诺机电公司上班一年多，被告尚诺机电公司也没有给原告樊英国红利，原告樊英国一直催促。收据中的内容不是原告樊英国本人写的，落款是原告樊英国写的，当时为了证明原告樊英国的钱到了被告尚诺机电公司才签的字，当时会计也是这么说的让原告樊英国签字。对证4认为原告樊英国一直向被告尚诺机电公司讨要红利，被告尚诺机电公司拿出单子让原告樊英国签字，当时原告樊英国没有见到第一页，被告尚诺机电公司只拿了第二页，称公司要做账用，签了之后在年前给原告樊英国红利。在该证据上签字的其他股东，有的原告樊英国不认识，他们签字的时间也不一致，可以证明没有开过股东会决议。认为证5与原告樊英国无关，原告樊英国的钱与其他人也没有关系，原告樊英国的钱就是集资款。对证人证言认为两名证人与被告尚诺机电公司有关联关系，证言不可采信，证言中没有关于入股的协议，也没有达成原告樊英国入股的意向，只是证人单某讲原告樊英国入股成为股东，实际在工商登记上、股东会决议上都没有原告樊英国作为股东的显示，因此原告樊英国作为股东是不成立的。原告樊英国出资15万元的目的是为了获得每年不低于10%的分红，是集资款。被告尚诺机电公司提交的出资证明书、15万元收据、收条都是被告尚诺机电公司让写的，法定代表人也没有解释内容的含义。原告樊英国文化程度不高，涉世不深，不懂公司的规章制度。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：尚诺机电公司于2013年11月18日核准成立，股东为陶梅新、陈卫新、王某甲，经营范围为高低压配电柜箱体的设计、生产及销售。2014年春节后，樊英国到该公司任操作工。樊英国分别于2013年12月15日、2013年12月29日、2014年1月5日、2014年2月22日向尚诺机电公司转账共计150000元，其中2014年2月22日现金缴款单（回单）中“款项来源”一栏显示系樊英国缴款，剩余三份现金缴款单（回单）中的“款项来源”一栏显示系集资款，该四份现金缴款单系樊英国在银行转账时自行填写。樊英国另向尚诺机电公司交付存折一本，2014年9月30日，樊英国将该存折取走，并出具凭证一份，内容为“今拿走邮政储蓄银行存折一本，系樊英国投资款，本金伍万元整，拿回取现”，后樊英国未将该款交于尚诺机电公司。2015年4月10日，尚诺机电公司出具收据一份，内容为“今收到樊英国交来入股尚诺机电公司股金壹拾伍万元整”，樊英国在该收据“交款人”处签字。2015年8月，尚诺机电公司出具股东出资证明书，该证明书共两页，除原三名股东外，另增加杨某、王某、樊英国三人，载明公司名称、登记日期、住址、注册资金及六名股东的姓名、身份证号、出资时间、出资金额等内容，其中第一页有“本人本次同意向本公司缴纳现金出资，参与公司的员工持股，并保证资金的来源合法且拥有完全的所有权和处分权。该股东自本出资证明书核发之日起，即享有本公司股东的相关权利和责任”的内容，樊英国在第二页中“樊英国出资人民币壹拾伍万元”处签字，日期为2015年9月7日，其他五名股东亦分别在自己的出资信息处签字。樊英国在尚诺机电公司工作期间未参与经营管理，亦未参与公司分红。2016年春节后，樊英国离开尚诺机电公司。
另查明，尚诺机电公司自成立至今，工商登记的股东信息未变更。
本院认为：关于本案争议150000元的性质及原告樊英国是否取得被告尚诺机电公司股东资格的问题，1、原告樊英国提交的现金缴款单系其向被告尚诺机电公司转账时单某填写，其注明的“集资款”并未得到被告尚诺机电公司的确认，其提交的其他证据亦不能证明该款系集资借款；2、原告樊英国作为完全民事行为能力人，在被告尚诺机电公司于2015年4月10日出具的收据及2015年8月出具的股东出资证明书中均明确显示该150000元系出资股金时，原告樊英国仍在该两份材料上签字，其亦未提交证据证明该签字行为不是其真实意思表示，故原、被告已就该150000元系原告樊英国向被告尚诺机电公司出资的股金达成合意；3、根据《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条的规定，被告尚诺机电公司向原告樊英国签发的出资证明书，同时记载了全部股东的姓名、身份证号、出资时间、出资金额等内容，已符合股东名册的要件，且工商登记只具有对第三人公示股东权利的功能，并不具有设立股东权利的作用，故被告尚诺机电公司是否进行工商变更登记及原告樊英国是否实际参加经营管理并取得收益，不影响对原告樊英国股东资格的认定。综上，原告樊英国已与被告尚诺机电公司达成出资入股的合意，并已实际出资150000元，被告尚诺机电公司签发的股东出资证明书亦符合股东名册的要件，故本院确认原告樊英国以150000元的出资已取得被告尚诺机电公司的股东资格，原告樊英国要求确认其不具有股东资格的主张，本院不予支持。原告樊英国要求被告尚诺机电公司返还150000元并赔偿损失的主张，因该款并非借款，不存在返还问题，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
驳回原告樊英国的诉讼请求。
本案受理费3300元，由原告樊英国负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。
审 判 长 张 琼
人民陪审员 孙秀华
人民陪审员 耿晓兰
二〇一七年六月二十六日
书 记 员 李颖蕾