云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西民二初字第103号
原告胡应芬，女，汉族。
原告周宗琼，女，汉族。
原告李文韬，男，汉族。
法定代理人周宗琼，系其母亲。
三原告共同委托代理人胡波、白智方，云南博仲律师事务所律师。特别授权代理。
被告西双版纳至和曼弄枫房地产开发有限公司。
被告唐建华，男，汉族。
二被告共同委托代理人袁永东，云南天外天律师事务所律师。特别授权代理。
原告胡应芬、周宗琼、李文韬诉被告西双版纳至和曼弄枫房地产开发有限公司（以下简称至和房地产公司）、唐建华合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2015年9月17日受理后，依法组成合议庭，于2015年10月16日公开开庭审理了本案。原告胡应芬、周宗琼、李文韬的共同委托代理人胡波、白智方，被告至和房地产公司、唐建华的共同委托代理人袁永东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告胡应芬、周宗琼、李文韬共同诉称，2010年5月6日，被告至和房地产公司、唐建华与ＸＸＸ、李平签订开发投资协议书约定，合作开发西双版纳旅游度假区曼弄枫村委会村民小组的约94亩土地。被告负责办理相关手续、土地证，并承担土地证涉及的相关费用，原告为该项目补偿被告1600万元，并约定了项目实施后各方所占比例等。2010年6月10日甲方唐建华，乙方ＸＸＸ，丙方李平签订了该合作协议的补充协议，对开发项目的土地亩数及土地开发收益分配的比例及乙丙两方应出的补偿款、支付时间等进行了补充约定。在合作协议履行过程中，原告按上述协议及补充协议支付了1700万元给两被告，两被告至2013年6月都未得到合作项目的土地，经协商，双方于2013年6月18日签订了关于解除对曼弄枫村民小组第三产业用地的合作及善后处理的协议，确定终止合作，两被告确认原告共支付了1700万元，签订解除协议前，两被告已返还了200万元，约定了剩余1500万元的还款时间及利息。但至今两被告未履行还款义务，特诉请：1、判令二被告连带还款1500万元及利息（从2013年8月31日起至全部本金还清之日止，按中国银行同期贷款利率4倍计算）；2、判令被告承担本案全部诉讼费用。
被告至和房地产公司、唐建华共同答辩称，原、被告双方约定被告取得新的土地开发权后，双方另订合作协议，被告在新项目开盘后2个月内无息返还1500万元。合同签订后，被告已取得土地开发权，1500万元应待新项目开盘后返还，并且是无息的，原告的诉请没有依据，请驳回原告诉讼请求。
综合各方诉辩主张，本案各方当事人对以下问题存在争议：1、渝商投资公司与西双版纳旅游度假区管理委员会签订的度假区三期土地开发项目投资框架协议书能否作为被告唐建华、至和房地产公司取得土地开发权的依据；2、被告唐建华、至和房地产公司是否应向原告胡应芬、周宗琼、李文韬返还1500万元并支付利息。
针对以上争议，原告向本院提交以下证据：
1、身份证2份、证明1份；欲证明诉讼主体资格及原告身份情况。
2、合作开发投资协议、补充协议各1份；欲证明原告与被告之间合作开发项目的权利义务相关规定。
3、关于解除对曼弄枫村民小组第三产业用地的合作及善后处理的协议1份；欲证明原、被告双方确认解除合作协议，并确认被告应返还原告1500万元，约定了返还时间及利息。
4、（2011）云西勐泐证字第654号、（2011）云西勐泐证字第657号公证书各1份；欲证明原告是本案适格原告，是本案唯一的主体。
经质证，二被告对原告提交的证据认为，认可证据1、2、3的真实性、合法性、关联性，证据3中合同的第二项明确约定了被告答辩的内容，返还资金的时间延后，资金免息；认可证明4的真实性、合法性及原告的证明观点。
本院认为，原告提交的全部证据经被告质证对其真实性均无异议，本院均予采信。
二被告为其答辩主张，向本院提交以下证据：
1、度假区三期土地开发项目投资框架协议书、网上银行交易详情单、情况说明各1份；欲证明被告已按关于解除对曼弄枫村民小组第三产业用地的合作及善后处理的协议第二条第1项的约定在曼弄枫片区取得符合双方约定条件的土地开发权，原告应就该新项目继续与被告合作，其所主张的1500万元应于新项目开盘二个月内无息返还。
2、西双版纳渝商投资有限公司章程、西双版纳渝商投资有限公司股东会决议各1份；欲证明唐建华系西双版纳渝商投资有限公司（以下简称渝商投资公司）拥有88%股权的大股东，对该公司名下资产有绝对处分权，该公司取得土地开发权即被告取得了符合原、被告双方所约定的土地开发权，且该公司股东已决议同意将公司所取得的开发项目用于原、被告双方合作开发。
经质证，原告对被告提交的证据认为，不认可证据1的合法性、关联性、真实性，签订度假区三期土地开发协议的主体与本案主体无关，证据1与本案缺乏关联性。关于解除对曼弄枫村民小组第三产业用地的合作及善后处理的协议的签订时间是2013年6月18日，该协议的签订时间是2013年2月22日，在签订解除协议之前，渝商投资公司已取得土地开发权，如果是用于本案协议约定的项目合作开发，就不必在协议内约定在签订协议2个月内取得土地开发权；情况说明是证人证言，应当出庭接受质证。不认可证据2的合法性、关联性、真实性，原告与证据2中的公司没有合作，章程和股权决议与本案无关。
本院认为，被告提交的证据来源合法，本院均予采信，能否证明被告的举证观点，本院在评判部分详细阐述。
根据庭审和认证，本院确认如下法律事实：
2010年5月6日，唐建华、至和房地产公司（甲方）与ＸＸＸ（乙方）、李平（丙方）签订合作开发投资协议书一份，约定：三方共同开发位于西双版纳旅游度假区管理委员会曼弄枫村民小组的约94亩土地，合作项目的具体内容以甲方与西双版纳旅游度假区曼弄枫村委会曼弄枫村民小组及西双版纳旅游度假区管理委员会三方于2010年2月11日签订的《联合开发曼弄枫村民小组第三产业综合用地协议书》为准。鉴于甲方在三方合作前期已就该项目做了大量的工作和资金投入，乙、丙两方自愿补偿甲方1600万元，补偿款由乙、丙两方自本协议签订之日起2日内支付200万元，本协议签订后支付1400万元，若乙、丙两方未按此约定及时足额支付补偿款，视为乙、丙两方违约，则乙、丙两方自动退出该项目，同时，乙、丙两方所支付的相关款项不予退还。在乙、丙两方支付1600万元的基础上，甲方同意出让该项目48%的股份给乙、丙两方，同时三方同意，甲方于2009年底支付给曼弄枫村民小组的100万元固定分红款由乙、丙两方转付给甲方，该款项计入项目运作成本。
后三方签订了一份补充协议，约定：双方合作的项目用于房地产开发的仅为50亩土地，余下部分为租用。出让开发部分双方持股比例维持原协议，独立核算收益分配。出租土地部分按甲、乙、丙三方各33.3%的比例，由乙、丙负责全额投资建设，由三方共同经营、共同受益，甲方不承担任何出资义务和相关出资的资金占用费。开发利润和出租部分收益，先行偿还乙、丙方对出租部分的投入后进行利润分配。原协议约定的补偿款，乙、丙方在本协议签订五日内向甲方支付800万元，余下700万元乙、丙在二十日内付清。违反任何条款，违约方向守约方支付违约金100万元。
ＸＸＸ于2011年3月15日因病去世，继承人有父亲李洪均、妻子胡应芬、女儿李函颖、李孟璇，除妻子胡应芬要求继承被继承人ＸＸＸ的遗产（西双版纳鼎鑫建筑装饰工程有限公司出资份额、西双版纳鼎鑫房地产开发有限公司的出资份额、云南融鑫投资有限公司的出资份额）外，其余继承人均放弃继承权，并对继承遗产情况进行了公证。
2013年6月18日，李平、胡应芬（甲方）与唐建华、至和房地产公司（乙方）签订了关于解除对曼弄枫村民小组第三产业用地的合作及善后处理的协议，约定：为共同合作开发位于曼弄枫村民委员会曼弄枫村民小组的94亩第三产业用地，甲方李平及其已故兄长ＸＸＸ（胡应芬已故配偶）与乙方签订了相关合作协议，甲方及ＸＸＸ共向乙方支付1700万元。但由于该开发项目中因乙方与他方原因，使该项目多年一直无法进行开发，现不得不终止双方的合作。因合同一方ＸＸＸ因病去世，其合同项下权利由甲方概括承受，因此，甲、乙双方经协商一致，特签订本协议作为退还甲方投资款及合同开发协议相关善后事宜处理的依据。一、自本协议生效之日，甲、乙双方以前就曼弄枫村民小组的94亩第三产业用地合作关系即告终止，所签协议全部解除，甲方在曼弄枫村民小组的94亩第三产业用地项目中不再享有任何权利，乙方负有向甲方返还已付款项的义务（在本协议签订前，乙方已向甲方返还了200万元，现需返还的金额为1500万元整，甲方内部就该款项的分配问题由甲方自行协商确认，共同向乙方出具书面的支付通知，注明各自的收款比例及收款账户等信息）。二、乙方向甲方返款的方式，根据不同情况进行：1、自本协议生效之日起二个月内，乙方在曼弄枫片区另获得100亩以上的土地开发权（以乙方与西双版纳旅游度假区管理委员会签订相关开发协议作为获得开发权的依据，地价估计为50万元／亩），则甲方与乙方就该新项目继续合作，双方另订合作协议明确合作细则，但合同主要内容不违背开发过程中甲方出资70%，占60%的利润，乙方出资30%，占40%利润这一大的原则。在此情况下，甲方同意乙方向其返还1500万元的还款时间延期至该新合作项目开盘二个月内返还本金，且免除乙方在此期间的资金占用利息。2、超过二个月乙方未能取得土地开发权，则乙方应于2013年8月31日前向甲方还款500万元，于2013年12月31日前还款至1000万元，于2014年3月30日还清剩余款项；若2014年3月30日前不能按时还款的，则剩余款项应按每月3%的标准向甲方支付利息，并至迟应于2014年6月30日前全额还清全部款项；若2014年6月30日乙方仍未能还清全部款项，则按5%计算利息的同时，还应另向甲方承担未付款项10%的违约金。三、本协议自甲、乙签章后生效，本协议生效后，双方关于合作开发曼弄枫村民小组的94亩第三产业用地的全部协议即告终止。
西双版纳旅游度假区管理委员会（甲方）与渝商投资公司（乙方）签订了度假区三期土地开发项目投资框架协议书一份，约定：一、甲方同意乙方在西双版纳旅游度假区三期规划范围内投资开发200亩土地，甲乙双方约定的土地出让底价为45万元／亩。二、乙方依据国家现行土地管理相关法律法规，以招拍挂的方式，取得项目用地的土地使用权。当最终的招拍挂价低于约定底价时，乙方以招拍挂的标准执行；当最终的拍卖价超过约定底价时，执行双方价格超出部分在扣除向国家、省、州级政府缴纳的相关规费后，属于甲方可控部分，甲方以财政支出的方式，全部用于补助乙方对项目区内的公共基础设施建设。六、本协议生效起的10日内，乙方须向甲方预付项目保证金10万元／亩，合计2000万元，同时甲方向乙方提供选址图，乙方通过招拍挂取得该地块的土地使用权，项目保证金转为土地出让金，在签订《中华人民共和国国有建设用地使用权出让合同》时乙方须付清全部土地出让金。招拍挂后如乙方最终未受让该地块的，甲方在该地块出让后15日内，将乙方交纳的保证金全部无息返还给乙方。该合同上载明的合同签订日期为2013年2月22日。2013年8月8日，渝商投资公司股东唐建华、匡娟召开股东会，一致通过将所取得的200亩土地开发权，用于与李平、胡应芬进行项目合作。2013年9月22日，渝商投资公司向西双版纳旅游度假区管理委员会土地出让金专户转入500万元。2015年10月13日，西双版纳旅游度假区管理委员会出具情况说明称，2013年7月底，西双版纳旅游度假区管理委员会与渝商投资公司签订度假区三期土地开发项目投资框架协议书，明确将西双版纳旅游度假区三期（南联山片区）规划范围内200亩土地指定给该公司投资开发，该公司以项目投资人之一李平去世为由申请缓交剩余保证金，该项目进程处于暂停状态。
李平于2014年12月11日因病去死，继承人有父亲李洪均、妻子周宗琼、儿子李文力、李文韬，除妻子周宗琼、儿子李文韬要求继承被继承人李平在西双版纳鼎鑫房地产开发有限公司的出资份额外，其余继承人均放弃继承权，并对继承遗产情况进行了公证。
现ＸＸＸ、李平的继承人胡应芬、周宗琼、李文韬与唐建华、至和房地产公司就关于解除对曼弄枫村民小组第三产业用地的合作及善后处理的协议的履行情况产生争议，诉至本院。
本院认为，关于渝商投资公司与西双版纳旅游度假区管理委员会签订的度假区三期土地开发项目投资框架协议书能否作为被告唐建华、至和房地产公司取得土地开发权的依据的问题。渝商投资公司与西双版纳旅游度假区管理委员会签订的度假区三期土地开发项目投资框架协议书上所载明的签订合同时间为2013年2月22日，西双版纳旅游度假区管理委员会出具的情况说明没有其他证据可相印证合同上载明的签订时间有误，故本院认为该份合同的签订时间应以合同载明时间为准。该合同的签订时间在李平、胡应芬与唐建华、至和房地产公司签订关于解除对曼弄枫村民小组第三产业用地的合作及善后处理的协议之前，若该地系用于双方合作开发，则合同双方不必在合同中约定二被告需于签订合同后两个月内取得新的土地开发权；同时，善后处理协议中约定取得土地开发权的主体系被告唐建华、至和房地产公司，并非渝商公司，二被告亦未证实其已告知合同相对权利方将以渝商投资公司为主体，取得土地开发权，用于双方的合作项目，并征得合同相对权利方的同意。故被告唐建华、至和房地产公司以渝商投资公司与西双版纳旅游度假区管理委员会签订的度假区三期土地开发项目投资框架协议书作为其取得土地开发权的依据不足。
关于被告唐建华、至和房地产公司是否应向原告胡应芬、周宗琼、李文韬返还1500万元并支付利息的问题。由于被告唐建华、至和房地产公司未能按合同约定取得新的土地开发权，根据双方签订的合同的约定，被告唐建华、至和房地产公司应在2014年3月30日前向原告返还1500万元，在2014年3月30日前不能按时还款的，剩余款项应按3%／月支付利息。原告所支出的投资款本为合作开发房地产项目，可预见的损失仅系利息损失，故对于原告胡应芬、周宗琼、李文韬要求被告唐建华、至和房地产公司连带还款1500万元并从2013年8月31日起按中国银行同期贷款利率4倍支付利息的诉讼请求，本院予以部分支持。
综上所述，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告唐建华、西双版纳至和曼弄枫房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告胡应芬、周宗琼、李文韬连带偿还1500万元并按中国人民银行同期贷款利率支付该款自2014年3月31日起至本金清偿之日止的利息；
二、驳回原告胡应芬、周宗琼、李文韬的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费111800元，由被告唐建华、西双版纳至和曼弄枫房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人在上诉期限内均未提起上诉，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期限为两年。
审判长 陈 瑜
审判员 徐 艺 华
审判员 朱 江 舟
二〇一五年十二月十九日
书记员 ?郑黎媛