浙江省平阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温平民初字第18号
原告：杨久捌。
委托代理人：林岩龙、林小茴，浙江九凰律师事务所律师。
被告：林运华。
委托代理人：蔡振豪，浙江金瓯律师事务所律师。
第三人：庄千川。
第三人：纪笑容。
上列第三人委托代理人：朱梓胡，浙江金瓯律师事务所律师。
第三人：黄君治。
委托代理人：张加敏，浙江金瓯律师事务所律师。
原告杨久捌与被告林运华、第三人庄千川、纪笑容、黄君治确认合同无效纠纷一案，本院于2013年12月23日受理后，由审判员苏尔然独任审理。2013年12月30日，本案转为普通程序，并依法组成合议庭于2014年5月23日公开开庭进行了审理。因本案必须以（2014）温平商初字第590号案件的审理结果为依据，故本院在2014年7月2日裁定本案中止诉讼。2014年8月29日，（2014）温平商初字第590号判决书生效，本案恢复诉讼，并于2014年9月18日、11月20日分别公开开庭进行了审理。原告杨久捌的委托代理人林岩龙，被告林运华的委托代理人蔡振豪，第三人庄千川、纪笑容的委托代理人朱梓胡，第三人黄君治的委托代理人张加敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨久捌起诉称：被告林运华以经营生意为由陆续向原告借款，共计1180元万元。被告在借款后，拒不履行还款义务，并躲避原告。经调查，原告发现被告于2010年3月18日在安徽省颖上县成立安徽英特罗斯服饰有限公司（以下简称英特罗斯公司）。该公司成立时属一人有限公司，注册资本为100万元，后被告投入大量资金购买了60185平方米土地，建设了厂房，公司注册资金为2500万元。被告向原告借款1180万元后，于2011年10月8日将自己名下的英特罗斯公司100%股份转让给自己的儿女亲家黄君治、庄千川及纪笑容，该转让为无偿、虚假转让，目的是为了逃避所负债务，实际上被告仍是该公司的实际控制人。为此，起诉要求判决：1、撤销被告林运华与第三人黄君治、庄千川签订的股权转让协议及撤销第三人黄君治将80%股份转让给第三人庄千川、纪笑容的协议；2、本案的诉讼费由被告负担。在诉讼过程中，经本院释明，原告将诉讼请求变更为：1、确认被告林运华与第三人黄君治、庄千川于2011年9月30日签订的转让英特罗斯公司20%股权给庄千川，80%股权转让给黄君治的《股权转让合同》无效；2、确认被告林运华与第三人黄君治于2011年10月8日签订的转让英特罗斯公司80%股权给黄君治的《股权转让合同》无效；3、确认被告林运华与第三人庄千川于2011年10月8日签订的转让英特罗斯公司20%股权给庄千川的《股权转让合同》无效；4、确认第三人黄君治与第三人庄千川、纪笑容于2013年10月15日签订的转让英特罗斯公司70%股权给庄千川、10%股权给纪笑容的《股份转让合同》无效；5、被告林运华、第三人黄君治、庄千川、纪笑容办理股权变更手续，将英特罗斯公司股权恢复原状；6、本案的诉讼费由被告负担。
原告在本院指定的举证期限内提供如下证据：1、身份证，证明原告身份情况；2、被告户籍证明1份，证明被告身份情况；3、第三人身份证明，证明第三人黄君治、庄千川、纪笑容身份情况；3、（2014）温平商初字第590号判决书及生效证明，证明被告林运华欠原告1022万元及利息的事实；4、工商信息资料，证明被告转让股份的情况；5、工商材料（含转让合同及公司章程），证明虚假转让及逃避债务情况。
被告林运华答辩称：1、被告与第三人之间的股权转让属于合法转让，并已办理相应股权变更手续，且第三人已经支付对价；2、原告非合同当事人，无权提出确认合同无效。
被告林运华在举证期限内向本院提供如下证据：1、股权转让合同、股权评估报告，证明被告林运华与第三人庄千川、黄君治按股权评估报告评估的价格实际转让股权及已支付转让款；2、温州亿强皮件有限公司与被告林运华结算确认单、周春出具的证明，证明被告林运华向温州亿强皮件有限公司借款442万元及第三人庄千川、黄君治已经按林运华指示从英特罗斯公司账户支付给温州亿强皮件有限公司250万元的事实；3、黄成华与林运华的结算确认单、民生银行转账凭证、工商银行凭证、平阳县辉鹏废料回收有限公司出具的证明，证明林运华向黄成华借款558.782万元及庄千川、黄君治按林运华指示从英特罗斯公司转账500万元至平阳县辉鹏废料回收公司用于偿还林运华向黄成华的借款；4、陈长斌的广发银行查询单、入账证明、民事起诉状、合议庭成员通知书、广发银行合同、陈长斌出具的证明及浙江貂乐实业有限公司的章程，证明被告林运华向温州亿强皮件有限公司、黄成华借款及庄千川、黄君治通过英特罗斯公司支付200万元股权转让款至陈长斌用于偿还浙江貂乐实业有限公司向广发银行借款的事实与浙江貂乐实业有限公司的股东出资情况；5、户口簿，证明林运华与陈松桃系夫妻关系及与林峰系父子关系；6、英特罗斯公司的股权转让清算确认单，证明第三人庄千川与黄君治已经支付1732.55万元股权转让款给林运华，尚欠17.45万元。
第三人庄千川、纪笑容答辩称：1、被告与第三人之间的股权转让属于合法转让，且第三人已经支付对价；2、原告非合同当事人，提出确认合同无效的诉请，主体不适格；3、要求确认黄君治把英特罗斯公司10%股权转让给纪笑容的《股权转让合同》无效没有依据。
第三人庄千川、纪笑容在举证期限内向本院提供如下证据：1、银行转账记录、结婚证，证明庄千川、纪笑容系夫妻关系及被告林运华欠第三人纪笑容283万元系夫妻共同债权；2、入账证明，证明庄千川按被告林运华的指示支付171万元股权转让款至浙江貂乐实业有限公司；3、中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同、最高额抵押合同，证明第三人庄千川、黄君治以英特罗斯公司享有的土地使用权及其他财产抵押向中国农行颍上县支行贷款1500万元的事实；4、英特罗斯公司通过银行转账给温州亿强皮件有限公司结算业务申请书，证明庄千川、黄君治按照林运华的指示将中国农行颍上县支行贷款中的250万元支付给温州亿强皮件有限公司用于偿还股权转让款的事实；5、阜阳市药森棉纺织有限公司确认单、英特罗斯公司通过银行转账给阜阳市药森棉纺织有限公司结算业务申请书，证明庄千川、黄君治借用阜阳市药森棉纺织有限公司的账户将英特罗斯的1250万元贷款从中国农业银行颍上县支行转到阜阳市药森棉纺织有限公司；6、英特罗斯公司的徽商银行对账单，证明阜阳市药森棉纺织有限公司将1250万元转到英特罗斯公司的徽商银行账户及庄千川、黄君治按照林运华的指示支付平阳县辉鹏废料回收有限公司500万元，支付林峰、陈松桃共计324.55万元，支付陈志阳4万元；7、英特罗斯公司的股权转让清算确认单，证明第三人庄千川与黄君治已经支付1732.55万元股权转让款给林运华，尚欠17.45万元；8、借据8张，证明黄君治向英特罗斯公司借款作为支付林运华的股权转让款；9、银行交易回单53张，证明庄千川向公司偿还黄君治对公司的欠款。
第三人黄君治答辩称：1、被告与第三人之间的股权转让系真实意思表示，且第三人已经支付对价；2、原告非合同当事人，提出确认合同无效的诉请，主体不适格。
第三人黄君治在举证期限内未向本院提供证据。
被告及第三人庄千川、纪笑容、黄君治对原告提供的证据1-5均无异议。
原告对被告提供的证据的质证意见：对证据1中的股权评估报告、证据5无异议；对证据1中的股权转让合同有异议，认为其内容与工商登记备案合同的内容不一致；对证据2、3、4，认为与本案无关；对证据6，认为不真实，与本案无关。
第三人庄千川、纪笑容、黄君治对被告林运华提供的证据1-6无异议。
原告对第三人庄千川、纪笑容提供的证据的质证意见：原告对证据1中的结婚证无异议，但认为该银行转账记录并不能证明是用来支付股权转让款，也不属于夫妻共同债权；对证据2-9，认为与本案无关。
被告林运华及第三人黄君治对第三人庄千川、纪笑容提供的证据无异议。
本院认证意见如下：原告提供的证据1-5、被告提供的证据1中的股权评估报告、证据5、第三人提供的证据1中的结婚证，各方当事人均无异议，均予以认定；对被告提供证据1中的股权转让合同，合同当事人林运华、庄千川、黄君治均予以确认，本院对其真实性予以确认，对于该证据是否具备合法性及能否证明待证事实，本院另行阐述；第三人庄千川、纪笑容提供的两份中国农业银行借款合同、英特罗斯公司对帐单及英特罗斯公司转帐给温州亿强皮件有限公司票据，能证明英特罗斯公司向中国农行颖上县支行贷款1500万元并按林运华的指示向平阳县辉鹏废料回收有限公司转帐500万元，向林峰与陈松桃转帐324.55元，向陈志阳转帐4万元，向温州亿强皮件有限公司转帐250万元、本院对其真实性、合法性予以认定，对其能否证明待证事实，本院另行阐述；本案的关键在于审查合同的有效性，对于其余证据，既无法证明已直接支付股权转让款，亦与合同的效力无关，本院不作认定。
结合上述证据的认定及各方当事人的陈述，本院认定本案事实如下：2011年9月30日，被告林运华与第三人庄千川、黄君治签订股权转让合同，约定将被告林运华持有的英特罗斯公司100%股权转让给黄君治、庄千川（受让份额分别为80%、20%），总价额为1750万元。合同约定付款方式为：由于乙方（黄君治）与丙方（庄千川）资金周转困难，甲方（林运华）同意乙方和丙方以安徽英特罗斯服饰有限公司所有的土地使用权向银行抵押借款的形式或以其他形式支付给甲方与甲方的指定人。2011年10月8日，被告林运华又与第三人黄君治、庄千川分别签订股份转让合同，约定将被告林运华持有的英特罗斯公司100%股权转让给黄君治、庄千川（受让份额分别为80%、20%），并以该两份合同向安徽省颍上县工商行政管理局办理了相应股权变更登记手续。2013年10月15日，第三人黄君治、庄千川、纪笑容签订安徽英特罗斯服饰有限公司股份转让合同，约定将黄君治持有的英特罗斯公司80%股权以2000万元的价格转让给庄千川、纪笑容（受让份额分别为70%、10%），并办理了相应股权变更登记手续。
在法定代表人变更为庄千川后，英特罗斯公司分别于2012年8月28日、10月3日与中国农业银行颖上县支行签定借款合同，借款数额分别为500万元、1000万元。借款后，庄千川按林运华的指示从公司银行帐户向平阳县辉鹏废料回收有限公司汇款500万元，向林峰（林运华之子）与陈松桃（林运华之妻）汇款324.55万元，向温州亿强皮件有限公司汇款250万元。
另查，被告林运华欠原告杨久捌借款本金1022万元及利息未还。第三人庄千川、纪笑容系夫妻关系。
本院认为：本案的关键问题在于合同是否有效。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：…（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；…。2011年9月30日，被告林运华与第三人庄千川、黄君治签订股权转让合同，约定将被告林运华持有的英特罗斯公司100%股权转让给黄君治、庄千川（受让份额分别为80%、20%），并在合同中约定付款方式为：由于乙方（黄君治）与丙方（庄千川）资金周转困难，甲方（林运华）同意乙方和丙方以安徽英特罗斯服饰有限公司所有的土地使用权向银行抵押借款的形式或以其他形式支付给甲方与甲方的指定人。英特罗斯公司作为具有独立法人资格的有限责任公司，负有社会责任，应以公司资产对公司的债权人负责，而不能随意减损公司资产。根据上述约定的付款方式，结合股权转让合同签订后英特罗斯公司向银行借款并按林运华的指示汇款给他人等事实，足以认定该合同系林运华、庄千川、黄君治三人恶意串通损害了英特罗斯公司的利益，系无效合同。2011年10月8日，被告林运华与第三人黄君治、庄千川又分别签订股份转让合同，约定将被告林运华持有的安徽英特罗斯服饰有限公司100%股权转让给黄君治、庄千川（受让份额分别为80%、20%），但删除了之前合同中以英特罗斯公司财产向银行抵押贷款来支付股权转让款的条款。之后，被告林运华与第三人庄千川、黄君治以该两份合同向安徽省颍上县工商行政管理局办理了股权变更登记手续。在案件审理过程中，被告林运华、第三人庄千川与黄君治承认2011年10月8日签订的合同只是为了用于工商登记备案，实际上的股权转让应当以2011年9月30日签订的合同为准。因此，被告林运华与第三人庄千川、黄君治于2011年10月8日签订的合同非其真实意思表达，而是以合法形式掩盖非法目的，系无效合同。第三人黄君治因上述无效合同而取得英特罗斯公司80%的股权后，又于2013年10月15日与第三人庄千川、纪笑容签订安徽英特罗斯服饰有限公司股份转让合同，约定将黄君治持有的该公司80%股权转让给庄千川、纪笑容（受让份额分别为70%、10%），而庄千川作为上述无效合同的当事人，纪笑容系庄千川的妻子，应当明知黄君治与林运华的股权转让行为系林运华、庄千川、黄君治三人恶意串通损害了英特罗斯公司利益的行为，却仍与黄君治签订股份转让合同，并办理股权变更登记，恶意损害英特罗斯公司利益，该合同亦为无效合同。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效，因该合同取得的财产，应当予以返还。第三人庄千川、纪笑容因上述无效合同而取得的安徽英特罗斯服饰有限公司的股权应当予以返还。现原告要求被告林运华、第三人黄君治、庄千川、纪笑容将安徽英特罗斯服饰有限公司股权恢复原状，即把安徽英特罗斯服饰有限公司股份全部登记到被告林运华名下，符合法律规定，本院予以支持。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；…。被告林运华及第三人黄君治、庄千川、纪笑容辩称原告主体不适格，主张驳回原告起诉。本院认为，被告林运华名下财产的多少决定其债务偿还能力，如英特罗斯公司股份转让无效，则该公司全部股份仍应由被告林运华享有，可用于偿还其债务，这直接关系到原告杨久捌的债权能否实现，因此，原告杨久捌作为被告林运华的债权人，与本案有直接利害关系。综上，对于被告林运华及第三人黄君治、庄千川、纪笑容的主张，本院不予采纳。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第七条、第五十二条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，判决如下：
一、被告林运华与第三人黄君治、庄千川于2011年9月30日签订的《股权转让合同》无效；
二、被告林运华与第三人黄君治于2011年10月8日签订的《股权转让合同》无效；
三、被告林运华与第三人庄千川于2011年10月8日签订的《股权转让合同》无效；
四、第三人黄君治、庄千川、纪笑容于2013年10月15日签订的《安徽英特罗斯服饰有限公司股份转让合同》无效；
五、被告林运华、第三人黄君治、庄千川、纪笑容在本判决生效之日起十日内将安徽英特罗斯服饰有限公司的股份全部登记到被告林运华名下。
案件受理费80元，由林运华、黄君治、庄千川、纪笑容负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院（上诉受理费80元，至迟应在上诉期届满后七日内预交到温州市中级人民法院，或电汇至浙江省省级财政专户结算分户，开户行温州市农行营业部，账号：31×××51，逾期不交按自动撤回上诉处理）。
本判决生效后，负有义务的一方当事人不履行判决所确定义务的，另一方当事人应当在判决书确定义务履行之日起二年内向本院申请执行。
审 判 长 苏尔然
人民陪审员 廖洪高
人民陪审员 叶彩珠
二〇一四年十二月一日
书 记 员 蔡蓓蓓