安徽省淮北市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮民二终字第00139号
上诉人（原审被告）：唐海峰，男，1978年12月15日出生，汉族，住安徽省淮北市杜集区。
委托代理人：马磊，安徽安港律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王运动，男，1978年1月10日出生，汉族，住安徽省淮北市杜集区。
委托代理人：董娟，安徽律诚律师事务所律师。
上诉人唐海峰为与被上诉人王运动委托合同纠纷一案，不服安徽省淮北市杜集区人民法院2015年4月8日作出的（2014）杜民一初字第01119号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年7月8日公开开庭审理了本案。上诉人唐海峰的委托代理人马磊，被上诉人王运动的委托代理人董娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王运动一审诉称：王运动与唐海峰系战友关系，唐海峰委托王运动负责淮北靖通汽贸公司、淮北海之风装饰有限公司、安徽国唐投资管理有限公司装修工作。后经双方协议，唐海峰分二期付王运动款40万元。于2013年12月26日已给付20万元，第二期20万元期限已经届满，经过催要，唐海峰总推诿拒付。双方的协议在合法自愿的基础上达成，合法有效。请求判令唐海峰履行协议第三条，给付王运动款20万元。
唐海峰一审庭审中辩称：请法庭考虑本案是否是委托合同纠纷；唐海峰无法律和合同上的责任，无给付的义务。
一审法院审理查明：王运动与唐海峰系战友关系。唐海峰全额出资开办了淮北市靖通汽车贸易有限公司（后更名为淮北靖通贸易有限公司）、淮北市海之风装饰工程有限公司、安徽国唐投资管理有限公司。其中淮北市海之风装饰工程有限公司、安徽国唐投资管理有限公司登记法定代表人为王运动，王运动同时为该两家公司的挂名大股东。在上述三家公司筹建期间，唐海峰委托王运动具体负责上述三家公司办公地点的装修工作及购买办公家具。王运动先后从唐海峰处共领取了装饰款计64.7万元，尚有部分装修款项未付。2013年7月11日王运动与唐海峰达成协议，由王运动办理的靖通公司、华佳梅苑、海之风及和协大厦24楼等的装修费用及其所有费用，经双方共同认可由唐海峰再支付给王运动共计45万元，7月31日支付15万元，8月31日支付15万元，9月31日支付15万元，装修及人员工资及所有费用均包含在45万元之内，王运动负责将该资金全部用于支付材料款及人员工资等，在王运动担任安徽国唐投资公司及淮北市海之风装饰公司法人及股东期间的一切债权债务均与唐海峰无关。后该协议未履行，双方又于2013年9月24日在各自的律师参与下经协商，唐海峰作为甲方，王运动作为乙方，再次达成协议：一、甲乙双方一致认可，乙方为甲方开办的淮北海之风装饰有限公司、安徽国唐投资管理有限公司、淮北靖通汽贸公司的员工，乙方受甲方及上述三家公司的指派，负责上述三家公司的装饰工程工作，并且乙方已从甲方处领取装饰款项64.7万元。二、为妥善解决甲乙双方的纠纷，甲方同意在乙方已领取装饰款64.7万元及上述三家公司因装饰所产生的装饰款全部债权人签字认可装饰款由乙方全部承担的情况下再行让乙方于2013年10月20日领取装饰款20万元，以用于支付装饰工程费用。三、鉴于乙方与甲方系战友关系。甲方同意在乙方注重本协议诚实、信用、公平、公正的前提下，支助乙方费用20万元，该款于本协议第一次汇款之后6个月后付给乙方。……六、乙方如果存在未支付或者隐匿支付装饰款产生的法律后果均由乙方承担，甲方并有权拒付本协议第三条约定的款项。后装饰工程的债权人签署了债务转移书，同意上述装饰工程产生的债务均由王运动承担，不再对唐海峰及公司追偿债务。该协议签订后，唐海峰于2013年12月26日履行协议第二项内容，支付给王运动20万元。王运动已将该款全部发放给债权人。后因唐海峰拒绝履行协议第三项内容给付王运动20万元，双方发生纠纷，王运动诉至法院。关于该20万元，唐海峰向法庭陈述其本意是借款，让其还账，因王运动闹事，不想再借款帮助他了。上述事实有工商登记信息、协议书两份、装修明细表及供应人或材料清单、债务转移书、收条、当事人陈述等附卷佐证。
一审法院认为：唐海峰委托王运动负责为其全额出资的公司进行办公装修，双方形成委托合同关系。在王运动完成委托事项后，双方就该事项涉及的纠纷于2013年7月11日达成协议，由唐海峰再支付给王运动共计45万元装修费用及其所有费用。后因该协议未履行，2013年9月24日在双方律师参与下双方重新达成协议，该协议不违反法律规定，且已部分履行，应对双方具有约束力。王运动要求唐海峰履行该协议第三项给付费用20万元，称该款实际系其经手的装修费用，唐海峰辩称该项内容本意是借款，因王运动闹事，不想再借款帮助他了，无给付义务。结合双方此前在2013年7月11日达成的由唐海峰再支付给王运动共计45万元装修费用及其所有费用的协议内容，本院认为王运动的主张成立，该款实际系其经手的装修费用，且基于双方最后达成的协议，装修涉及的债权人亦办理了债务转移手续，对王运动要求唐海峰给付费用20万元的诉讼请求本院予以支持，对唐海峰的辩解意见本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百零八条之规定，判决：被告唐海峰于本判决生效之日起15日内给付原告王运动20万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元，因适用简易程序减半收取2150元，由被告唐海峰负担。
宣判后，唐海峰不服一审判决，向本院提起上诉称：1、王运动以委托合同起诉唐海峰，但并没有向法院提供唐海峰的委托合同，王运动与材料商协商装修价款均是以自己的名义。如本案为装修合同纠纷，装修结束后则应由作为委托方的唐海峰承担委托后果，但为何王运动支付各项材料款。委托合同产生的债权债务关系通常是委托服务费，委托合同法律关系根本不能涵盖这种债权债务关系。本案中，王运动要求唐海峰支付20万元工程款系案由错误。工程款的债权债务关系通常存在于承揽合同和工程合同承包中。2、本案诉讼主体错误。王运动起诉称其负责淮北靖通汽贸公司、淮北海之风有限公司、安徽国唐投资有限公司装修公司，这三家公司都是法人，这三家公司既然是装修的受益者，这三家公司应该作为责任的承担者。王运动抛开正确的诉讼主体，直接起诉股东，混淆了股东和公司法人之间的身份。3、其主张支付20万元不应得到支持。王运动与唐海峰于2013年9月24日签订的协议书是双方自愿协商的结果，体现了王运动与唐海峰的意志，人民法院应当尊重当事人对事实的认可及对权利义务的约定。首先，协议书第五项写明王运动应保证其受甲方委托支付第三人装饰工程款的义务，乙方认可本协议涉及的三家公司的装饰工程款为84.7万元，不存在溢价的事实，唐海峰已按协议约定于2013年10月20日将装饰款20万元支付王运动，王运动亦予认可。至此双方在协议书第五项认可的工程款84.7万元，唐海峰已经全部给付了王运动。故王运动再行提起诉讼没有事实依据，违反诚实信用原则。其次，一审法院不能违背合同当事人意思自治的精神。王运动与唐海峰2013年9月24日签订的协议书，是双方对权利义务的终结性的总结和认可。该协议第五项明确了王运动认可协议涉及的三家公司的装饰工程款为84.7万元，不存溢价的事实。该事实是双方对权利义务分配的承认，体现了双方的意识自治，其内容亦不违反法律规定，一审法院判决未能尊重双方当事人对工程款为84.7万元的认可。其对工程款的认定，违背了合同当事人的意思自治。再次，协议书已经对20万元定性为支助。协议书第三项载明：鉴于合同第三项涉及的王运动与唐海峰系战友关系，唐方同意乙方注重本协议诚实、信用、公平、公正的前提下，“支助”王运动20万元，在此支助的字面意思是支持、帮助。唐海峰本意是基于战友关系帮助的意思，且该支助是附条件的，即双方约定王运动注重本协议诚实、信用、公平、公正的前提之下，如果该20万元亦是认定为工程款，就与王运动签字认可的84.7万元工程款发生矛盾。另外，协议书所附条件并未成就。协议书第四条约定付款即日，王运动必须协助唐海峰将淮北市海之风装饰有限公司、安徽国唐投资管理有限公司及王运动持有的部分股权以及法定代表人身份等所有权利转移到唐海峰名下或唐海峰指定的人员名下。王运动一直未能履行该约定，其行为违反诚实信用，故其主张不应予支持。请求：依法撤销一审判决，驳回王运动诉讼请求。一、二审诉讼费由王运动承担。
王运动辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应维持原判。本案案由定为委托合同关系是正确的，诉讼主体亦无错误，唐海峰应按照协议约定支付20万元，应依法驳回唐海峰的诉讼请求。
唐海峰、王运动二审均未提交新的证据，均坚持一审举证质证意见。
经审理查明，本院对一审法院认定的事实予以确认。
另查明，唐海峰和王运动于2013年9月24日签订的协议书第四条载明，唐海峰、王运动一致认可淮北市海之风装饰有限公司、安徽国唐投资管理有限公司、淮北靖通汽贸公司均系唐海峰全额投资开办的公司，王运动为挂名股东…；王运动必须协助唐海峰将淮北市海之风装饰有限公司、安徽国唐投资管理有限公司，王运动持有的全部股权及法定代表人身份等在上述公司的所有权利转移到唐海峰名下或者唐海峰指定的人员名下…。
本院认为：唐海峰、王运动于2013年7月11日签订的协议书中确认的淮北靖通汽贸公司、淮北海之风有限公司、安徽国唐投资有限公司装饰款为45万元。同年9月24日双方再次签订协议确认并经王运动认可了涉案装饰款为84.7万元，此款中不存在溢价的事实。现王运动对唐海峰已将84.7万元装饰款付清的事实不持异议；至此，唐海峰与王运动之间的装饰款已经结清；王运动再次以装饰款为由向唐海峰主张权利并要求唐海峰支付20万元装饰款无事实和法律依据，本院不予支持。本案中，唐海峰与王运动争议的主要焦点问题为涉案20万元款项是王运动主张的装饰款，还是合同载明的“支助”款，此款应否予以支付。按照唐海峰与王运动于2013年9月24日签订的协议书第三条的文义理解，本案双方争议的20万元款项的性质应为唐海峰基于双方之间的战友关系给付王运动的资助款。根据协议约定，唐海峰支付该20万元款项的条件是王运动在注重本协议诚实、信用、公平、公正的前提下，必须协助唐海峰将其持有的淮北市海之风装饰有限公司、安徽国唐投资管理有限公司全部股权及法定代表人身份等所有权利转移到唐海峰名下或者唐海峰指定的人员名下等附条件义务全部履行完毕后，唐海峰将20万元资助款给付王运动。一审法院虽认定事实正确，但因王运动不能证明其已履行协议约定的附条件义务，其请求唐海峰支付20万元资助款的条件并未成就，本院对王运动的诉讼主张不予支持。一审法院判决唐海峰支付王运动20万元装饰款缺乏事实依据并适用法律错误，本院予以纠正。根据《中华人民共和国民事合同法》第四十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销安徽省淮北市杜集区人民法院（2014）杜民一初字第01119号民事判决；
二、驳回王运动的诉讼请求。
一、二审案件受理费各4300元；均由王运动负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王永进
审 判 员 夏 君
代理审判员 侯 丽
二〇一五年九月二十八日
书 记 员 孙莉珠
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十五条第一款当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
第一百七十条第一款第二项原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；