安徽省阜阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖12民终478号
上诉人（一审被告）：江西省弘毅建设集团有限公司，住所地江西省九江市浔阳区十里大道282号，统一社会信用代码91360400159307047N。
法定代表人：罗和华，该公司董事长。
委托诉讼代理人:蔡彬，该公司职员。
委托诉讼代理人:余琼琼，该公司职员。
被上诉人（一审原告）：荣先林，住安徽省阜阳市颍州区。
委托诉讼代理人：郝建国，安徽景涛律师事务所律师。
上诉人江西省弘毅建设集团有限公司因与被上诉人荣先林买卖合同纠纷一案，不服安徽省阜阳市颍州区人民法院（2017）皖1202民初5238号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
江西省弘毅建设集团有限公司上诉称：1、一审法院查明事实不清，其并不是本案买卖合同的主体。九江市第一建筑工程公司阜阳分公司是案外人周军承包经营，分公司印章由其管理和使用，《钢材购销合同》的主体是阜阳分公司和周军；《结算清单》是案外人周军签字，而加盖的印章与其在工商登记信息明显不符，九江市第一建筑工程公司阜阳分公司已于2015年1月20日办理变更登记；荣先林的诉请超过诉讼时效。2、一审判决突破合同相对性，适用法律错误。故请求撤销原判，发回重审或依法改判，并由荣先林承担诉讼费用。
荣先林辩称：九江一建阜阳分公司系江西省弘毅建设集团有限公司依法成立的分支机构，周军系该分支机构的负责人，周军的行为系职务行为。江西省弘毅建设集团有限公司与荣先林之间的买卖合同关系事实清楚，欠款数额明确，一审判决正确。荣先林的起诉未超过诉讼时效，江西省弘毅建设集团有限公司的上诉理由不能成立，请求依法驳回。
荣先林向一审法院起诉请求：请求判令江西省弘毅建设集团有限公司偿还货款78.6万元及利息487320元（暂计算至起诉之日，之后按月利率2％计算至货款付清之日止），合计人民币1273320元并承担诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年1月10日荣先林和九江市第一建筑工程公司签订了《钢材购销合同》，合同约定九江市第一建筑工程公司阜阳分公司因承建安徽城开置业投资有限公司开发的东关外清真寺阳光回迁楼工程向荣先林购买钢材，付款方式为荣先林垫资至竣工验收后15日内，九江市第一建筑工程公司阜阳分公司按结算单的钢材总价款的100%支付给荣先林，如果没有按时如数支付钢材款，应按所欠款项的2％支付违约金。2015年1月26日荣先林和九江市第一建筑工程公司阜阳分公司经结算。九江市第一建筑工程公司阜阳分公司项目负责人周军出具了结算清单，该单据内容为：荣先林共向东关外阳光回迁房1#、2#楼供应合计钢材款为人民币柒拾捌万陆仟元整的，供货单据已全部收回，以后若再出现任何单据不予认可。结算后自今日起无论工程竣工与否，确保2015年3月26日前全额支付钢材款，否则按百分之二月息结算支付。
另查明：九江市第一建筑工程公司阜阳分公司2015年1月20日变更为江西省弘毅建设集团有限公司阜阳分公司，江西省弘毅建设集团有限公司阜阳分公司系被江西省弘毅建设集团有限公司分支机构。2015年1月26日双方经结算后，荣先林多次催要该欠款未果。
一审法院认为：九江市第一建筑工程公司阜阳分公司变更为江西省弘毅建设集团有限公司阜阳分公司，江西省弘毅建设集团有限公司阜阳分公司系江西省弘毅建设集团有限公司分支机构。江西省弘毅建设集团有限公司阜阳分公司不具有企业法人资格，其民事责任应有江西省弘毅建设集团有限公司承担。荣先林与江西省弘毅建设集团有限公司之间的《钢材购销合同》是双方当事人的真实意思表示，对双方均有约束力。2015年1月26日双方经结算江西省弘毅建设集团有限公司应向荣先林付钢材款786000元，并约定无论工程竣工与否，江西省弘毅建设集团有限公司均于2015年3月26前全额支付，否则按2%月息结算，不违反法律规定，予以支持。从电话录音及证人证言中能够印证荣先林向江西省弘毅建设集团有限公司多次主张过权利，故荣先林的起诉未超过诉讼时效，江西省弘毅建设集团有限公司的抗辩理由不能成立，不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：江西省弘毅建设集团有限公司于判决发生法律效力之日起十日内支付给荣先林所欠货款78.6万元及利息（按月利率2％计算至货款付清之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16260元，减半收取8130元。由江西省弘毅建设集团有限公司负担。
江西省弘毅建设集团有限公司为支持其上诉请求，向本院提交以下证据材料：
证据一、《合同协议书》，证明合同协议书签订的时间为2014年9月，工程才由我公司承包，而荣先林提交的《钢材购销合同》为2014年1月，与事实有明显不符，应提供送货凭证予以证明送货的真实性。
证据二、《内部承包协议书》、民事起诉状及颍泉区法院传票，证明涉案工程由案外人杨军作为项目负责人负责组织工程施工管理，我公司在承接项目后通过内部承保的方式交由杨军负责项目的所有施工，包括采购材料。且是周军使用阜阳分公司印章与杨军签订，荣先林很明显不可能是涉案项目供货者，周军也不是涉案项目的项目管理人或委托人，签字不具有真实性。而加盖的印章因2015年1月20日我公司就已经将名称进行变更，结算单上的分公司印章是不存在的。
荣先林对上述证据的质证意见为：证据一真实性有异议，落款�间与内部承包协议时间相冲突，江西省弘毅建设集团有限公司承包工程的实际时间应在2014年3月6日之前，与我方举证的购销合同矛盾；江西省弘毅建设集团有限公司提交的证据能够证明周军行为代表江西省弘毅建设集团有限公司的职务行为；证据二与本案无关，内部承包协议不能否认双方当事人之间钢材购销关系。
综合双方当事人质证意见及本案的事实，本院对上述证据的认证意见如下：江西省弘毅建设集团有限公司主张《合同协议书》于2014年9月签订，而其提交的《内部承包协议书》落款时间为2014年3月6日，二份证据相矛盾，本院不予采纳。江西省弘毅建设集团有限公司不能证明民事起诉状及颍泉区法院传票与本案的关联性，本院亦不予确认。
当事人所举其他证据与一审相同，相对方未提出�的质证意见，本院认证意见与一审一致。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院经审查认为：《中华人民共和国公司法》第十四条第一款规定：公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。案涉《钢材购销合同》及《结算清单》虽系九江市第一建筑工程公司阜阳分公司与荣先林签订，但民事责任应由设立九江市第一建筑工程公司阜阳分公司的江西省弘毅建设集团有限公司（原九江市第一建筑工程公司）承担，且江西省弘毅建设集团有限公司认可周军是分公司负责人。故一审法院判令由江西省弘毅建设集团有限公司向荣先林支付所欠货款及利息于法有据。荣先林提交的证据能够证明其多次向周军主张权利，故荣先林的起诉并未超过诉讼时�。综上，江西省弘毅建设集团有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16260元，由上诉人江西省弘毅建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 代 巍
审判员 叶茂林
审判员 刘丹丹
二〇一八年四月三日
书记员 高 雅
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。