湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘民终542号
上诉人（原审原告）：吴发贵，男，1963年7月8日出生，汉族，住浙江省江山市。
委托诉讼代理人：汤峥，湖南金州律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：益阳嘉好房地产开发有限公司，住所地湖南省益阳市赫山区中兴路（秀峰湖*御龙湾小区）。
法定代表人：曾辉。
诉讼代表人：益阳嘉好房地产开发有限公司破产管理人。
委托诉讼代理人：陈艳清，系该公司破产管理人职员。
委托诉讼代理人：樊婷，系该公司破产管理人职员。
上诉人吴发贵因与上诉人益阳嘉好房地产开发有限公司（以下简称嘉好房地产公司）股东知情权纠纷一案，不服益阳市中级人民法院（2017）湘09民初18号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月19日，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人吴发贵委托的诉讼代理人汤峥，上诉人嘉好房地产公司委托的诉讼代理人郭艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吴发贵上诉请求：请求改判支持吴发贵一审诉讼请求。一、二审案件受理费由嘉好房地产公司承担。事实及理由：1、会计账簿与会计凭证虽是两个不同的法律概念，根据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计凭证相关凭证是编制会计账簿的基础，公司的具体经营活动只有通过查阅会计凭证才能知晓，查阅会计凭证应属于股东知情权行使的范围。2、嘉好房地产公司自认公司账目不全，包括吴发贵在内的多名股东因未参与公司的实际经营，公司破产的真正原因股东不知内情。一审法院不支持吴发贵请求查阅会计凭证的诉求，适用法律错误。
嘉好房地产公司上诉请求：请求撤销原判，依法驳回上诉人吴发贵的上诉请求。一、二审诉讼费由吴发贵承担。事实及理由：1、嘉好房地产公司现已在人民法院主导下进入破产程序，公司股东的权利义务均应按《中华人民共和国破产法》的规定处理，不应再适用《中华人民共和国公司法》的规定。2、嘉好房地产公司账目不全，管理人组织审计机构对公司财务进行审计时，发现有包括吴发贵在内的公司部分管理人员存在勾结外部人员侵占公司资产的嫌疑，准许吴发贵查阅公司会计资料，有可能会给吴发贵毁灭与侵吞公司资产有关的相关证据、串供等制造条件。3、在一审中，嘉好房地产公司提出法院应到公司财务资料存放点现场查看吴发贵涉嫌侵吞公司财产等票据资料，以证明吴发贵查阅相关资料存在不正当目的，但一审法院没有采纳，对嘉好房地产公司主张吴发贵查阅公司资料存在不正当目的观点的答辩理由不予采信不当。
吴发贵向一审法院起诉请求：1、判令嘉好房地产公司提供自该公司成立以来各年度的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供吴发贵查阅，查阅时间不少于十个工作日；2、判令嘉好房地产公司承担本案一切诉讼费用。
一审法院认定事实：嘉好房地产公司成立于2008年4月3日，专门从事房地产开发。注册资本为3800万元，该公司的股东出资及持股情况为：雷建清出资608万元，持股比例为16%；吴发贵出资1062.86万元，持股比例为27.97%；吴建军出资471.2万元，持股比例为12.4%；毛飞出资285万元，持股比例为7.5%；郑雪飞出资498.94万元，持股比例为13.13%；周华出资285万元，持股比例为7.5%；曾辉出资589万元，持股比例为15.5%。2014年10月22日，法定代表人由吴发贵变更为曾辉。该公司章程第七条规定股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告。该章程对股东的其他权利、义务、公司机构、财务、会计、公司解散等事项作了约定。一审法院于2016年6月8日裁定受理益阳市住宅建设公司对嘉好房地产公司的破产清算申请，于2016年6月23日指定湖南达盛资产管理有限公司担任嘉好房地产公司的破产管理人，于2016年11月23日宣告嘉好房地产公司破产。2017年5月8日，吴发贵为全面了解嘉好房地产公司运营财务状况及确定公司破产原因，保障股东知情权，向破产管理人发函，请求给予十个工作日查阅自嘉好房地产公司公司成立以来各年度的会计财务报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），并请求管理人于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，将审查结果进行书面通知。管理人接到该请求函后以审计尚在进行为由没有同意吴发贵的查阅请求。
一审法院认为，股东知情权是法律赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，以实现了解公司的经营状况和监督公司高级管理人员活动的权利。本案吴发贵作为嘉好房地产公司的股东，应当享有法律所赋予的上述权利。虽说嘉好房地产公司进入了破产程序，但这并不影响吴发贵作为公司股东对知情权的行使。故嘉好房地产公司认为吴发贵知情权已丧失的抗辩理由没有事实和法律依据，不予采信。嘉好房地产公司还辩称吴发贵要求查询公司会计账簿存在不正当的目的，但其提供的证据不足以证明其主张。吴发贵向嘉好房地产公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司运营及财务状况，这属于其作为有限责任公司股东应享有的知情权。故对吴发贵要求查阅嘉好房地产公司公司自成立以来各年度的财务会计报告和会计账簿的诉讼请求应予支持。
关于股东行使查阅权的范围中是否包括会计凭证的问题。《中华人民共和国公司法》规定股东有权查阅公司财务会计报告和会计账簿，但对会计凭证的查阅未作出规定。从会计制度来看，会计账簿和会计凭证分属不同的法律概念，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，其中财务原始凭证对公司经营状况的反映是最直接的，也是最真实的，包涵公司经营秘密和经营信息，且原始的会计凭证种类繁多，数量庞大，这就决定了对股东查阅会计凭证应有更严格的要求。既然公司法未赋予股东有查阅会计凭证的权利，那么嘉好房地产公司有权拒绝吴发贵查阅会计凭证的要求。因此，嘉好房地产公司认为吴发贵不享有对公司会计凭证查阅权的抗辩理由成立，对吴发贵要求查阅会计凭证的诉请应不予支持。
综上，吴发贵的起诉理由部分成立，对其诉讼请求应予部分支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：嘉好房地产公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来各年度的财务会计报告和会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）供吴发贵查阅。上述材料由吴发贵在嘉好房地产公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。
对一审查明的事实，本院予以认定。
本院认为，本案争议的焦点问题是：1、吴发贵是否有权查阅嘉好房地产公司的会计资料；2、查阅范围是否包括会计凭证。
关于焦点一，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。上诉人吴发贵系嘉好房地产公司的股东，虽然该公司进入了破产程序，但上述法律规定并未规定股东查阅权受公司存在状态的限制；嘉好房地产公司称吴发贵查阅公司会计账簿存在不正当目的，但没有提供充分的证据予以证明。且吴发贵查阅会计账簿均可在嘉好房地产公司见证和参与下进行，即使在查阅中有不规范行为，嘉好房地产公司亦可及时阻止和防范；根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，吴发贵仅有权查阅、复制嘉好房地产公司涉案财务会计报告，对公司会计账簿只有查阅权而没有复制的权利。吴发贵查阅会计账簿亦不会产生嘉好房地产公司所称吴发贵复制会计票据进行串供，损害公司债权人利益的情形；吴发贵在2014年10月前担任嘉好房地产公司法定代表人，虽然在此期间对公司的经营状况较为了解，但是会计账簿等资料反映的是公司持续经营的具体盈亏情况，在对公司经营状况作全面了解时，应允许其通过查阅会计账簿等资料对公司经营作出综合评判。综上，吴发贵请求查阅公司自成立以来各年度的财务会计报告和会计账簿的理由成立，本院予以支持。
关于焦点二，《中华人民共和国公司法》第三十三规定，股东有权查阅公司财务会计报告和会计账簿，对会计凭证是否可以查阅未作出规定。从立法价值上看，该条的规定其关键在于保护股东的合法权益。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”可见，会计凭证系记账的重要依据，对会计账簿内容的真实性和完整性有异议时，会计凭证是必不可少的判断依据。公司的具体经营活动通过查阅会计凭证更客观和真实，不查阅原始凭证，股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因此，吴发贵查阅会计资料的范围应当包括会计账簿(含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)。
综上所述，吴发贵的上诉请求成立，予以支持。嘉好房地产公司上诉理由不能成立，本院不予支持。原判决认定吴发贵权无权查阅嘉好房地产公司会计凭证不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
变更益阳市中级人民法院（2017）湘09民初18号民事判决为：益阳嘉好房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内提供自公司成立以来各年度的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供吴发贵查阅。上述材料由吴发贵在嘉好房地产公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。
二审案件受理费500元，由益阳嘉好房地产有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 娟
审判员 朱湘归
审判员 覃开艳
二〇一七年十月二十八日
书记员 谢昊皓