广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤12民终2025号
上诉人（原审被告）：梁杰新，男，1961年11月20日出生，汉族，住广东省肇庆市高要区。
上诉人（原审被告）：高要市得意宝家庭用品制造有限公司，住所地：广东省肇庆市高要区蚬岗镇工业园。
法定代表人：梁杰新，该公司经理。
上列两上诉人的共同委托诉讼代理人：黎展雄，广东余黎张律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杨建林，男，1957年3月7日出生，汉族，住江苏省苏州市沧浪区，
委托诉讼代理人：吴瑞雪、蒋申彦，广东百科律师事务所律师。
上诉人梁杰新、高要市得意宝家庭用品制造有限公司（下简称得意宝家庭用品公司）与被上诉人杨建林股权转让合同纠纷一案，不服肇庆市高要区人民法院(2017)粤1204民初113号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
梁杰新、意宝家庭用品公司上诉请求：1.撤销(2017)粤1204民初113号民事判决第二判决，改判驳回杨建林的该项诉讼请求；2.一、二审诉讼费由杨建林承担。
事实和理由：本案中，梁杰新与杨建林及其他二名股东经协商协商一致，达成由梁杰新受让股权的协议。只是资金周转原因、暂时未能全部支付股权转让款，并且梁杰新受让股权的项目是杨建林等不愿接手的项目、烂摊子，又经各方协商、同意分期付款。在各方签署的《股东会决议》中，约定了“在梁杰新接手经营正常的情况下”为付款条件，而且没有对是否支付利息进行约定。也就是说，杨建林请求支付利息是没有任何依据的。原审判决第二项是完全错误的，应当依法改判。另外，本案中涉及起诉时未列作诉讼当事人的另外二名股权转让主体，存在各股东间的款项往来、结算关系，相关的款项结算、往来与本案相关连。梁杰新在一审己向法院申请追加该二人为第三人参加诉讼，但一审法院没有接受、程序违法。作为已经退出的杨建林，理应给予梁杰新宽限的时间，以便筹集资金，梁杰新实际上也有诚意履行支付责任。目前，由于杨建林提起本案诉讼，导致梁杰新贷款等受到严重影响，从而影响生产经营，造成经营困难。在此情况下，杨建林提起本案诉讼完全没有必要、违背诚信。综上，一审判决是错误的判决，应当依法纠正。
杨建林答辩称，一审法院查明事实准确，法律适用正确，请二审依法驳回上诉。股东会决议合法有效，依照约定杨建林可在2015年年底收到50％的转让款并在2016年3月底收到全部股权转让款，但至今我方自2015年6月26日转让股权以来只收到转让款10万元，梁杰新已经严重违反约定，应该支付全部转让款和资金占用利息。梁杰新一审庭审时称，转让时我方也想接受，因为出价低于梁杰新没有接受，上诉状中称转让公司是烂摊子，不愿接受。一审中，梁杰新称股权转让的标的公司在正常经营，只是待环评。得意宝家庭用品公司的法定代表人是梁杰新，其在股东决议的签名是代表了得意宝公司的决定，得意宝家庭用品公司应该承担连带责任。
杨建林向一审法院起诉请求：⒈梁杰新支付杨建林购股款本金51万元及利息12.24万元（利息暂计至2016年12月31日，从2016年1月1日起按年利率24%计算至付清购股款本金之日止）；⒉得意宝家庭用品公司对上述购股款本息承担连带偿还责任；⒊本案诉讼费用由梁杰新、得意宝家庭用品公司承担。
一审法院认定事实：2014年4月25日，梁杰新、杨建林、赵玉娜、卢亭枫共四人作为广东炫彩新材料有限公司的股东，签订了一份《广东炫彩新材料有限公司章程》，主要内容有：第三条公司类型：有限责任公司。第四条公司名称为：广东炫彩新材料有限公司（以下简称公司）。第五条公司住所：高要市蚬岗镇蚬一、二（土名）“鹅田、大圳”高速路口（厂房）。第六条公司经营范围：生产、销售建筑材料、五金制品、铸造材料。第七条公司注册资本为人民币1000万元。第八条公司股东共4个，分别是：1、梁杰新（公民身份号码）；2、杨建林（公民身份证号码）；3、赵玉娜（公民身份证号码）；4、卢亭枫（公民身份号码）。第九条股东的出资方式、出资额和出资时间：1、梁杰新，以货币认缴出资280万元，占公司注册资本28%，认缴出资在公司设立登记时缴足；2、杨建林，以货币认缴出资280万元，占公司注册资本28%，认缴出资在公司设立登记时缴足；3、赵玉娜，以货币认缴出资280万元，占公司注册资本28%，认缴出资在公司设立登记时缴足；4、卢亭枫，以货币认缴出资160万元，占公司注册资本16%，认缴出资在公司设立登记时缴足。……第十一条股东履行下列义务：（一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任；（二）应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；……第十二条股东之间可以相互转让其全部或部分股权。……第三十三条本章程于2014年4月25日订立，自高要市工商行政管理局核准公司设立登记之日起生效。
2014年4月30日，广东炫彩新材料有限公司经高要市工商行政管理局注册成立；其登记的企业类型为有限责任公司（自然人投资或控股），统一社会信用代码为91441283038004198，法定代表人为梁杰新，注册资本为1000万元人民币，营业期限自2014年4月30日起，核准日期为2016年12月23日；根据该公司2014年度报告中“股东及出资信息”栏显示，四名股东梁杰新、杨建林、赵玉娜、卢亭枫的认缴出资时间和实缴出资时间均为2015年5月26日，认缴出资额依次为280万元、280万元、280万元、160万元，但实缴出资额均为0。
2015年6月26日，广东炫彩新材料有限公司召开全体股东会议，由四名股东梁杰新、杨建林、赵玉娜、卢亭枫分别在“同意决议股东签名”落款处分别签名、捺印，形成了一份《股东会议决议》，主要内容有：“一、确认由梁杰新从2015年2月11日始接管广东炫彩新材料有限公司的所有债权债务，由梁杰新个人负责清还，与其他三位股东（杨建林、赵玉娜、卢亭枫）无关。从2015年2月11日起，广东炫彩新材料有限公司由梁杰新负责经营，将来运营所产生的债权债务由梁杰新个人负责，均与上述三位股东无关。二、广东炫彩新材料有限公司原股东于2015年2月11日前已投入资金伍佰叁拾伍万元人民币（其中梁杰新、杨建林、赵玉娜三位股东各投入资金壹佰陆拾万元人民币、卢亭枫股东投入资金伍拾伍万元人民币）均已汇入广东炫彩新材料有限公司账户，公司财务已确认。从2015年2月11日起，广东炫彩新材料有限公司未出资的资金（肆佰陆拾伍万元人民币）由广东炫彩新材料有限公司新股东负责出资，达到壹仟万元人民币的注册资金。股份转让后的出资责任与杨建林、赵玉娜、卢亭枫无关，由股东梁杰新承担。三、2015年6月26日，全体股东确认把各自在广东炫彩新材料有限公司投入的股份一次性以贰佰万元人民币转让给梁杰新和得意家庭用品制造有限公司，法人代表梁杰新。梁杰新承诺于2016年3月底前无条件清还贰佰万元人民币给广东炫彩新材料有限公司原四位股东（其中梁杰新、杨建林、赵玉娜三位股东各伍拾陆万元人民币、卢亭枫股东叁拾贰万元人民币）；在梁杰新接手经营正常情况下，应于2015年底提前支付给各股东50%的金额。四、全体股东确认以上内容并承诺于2015年6月26日15：00到高要工商行政管理局局办理股份变更手续。”根据广东炫彩新材料有限公司2015年度报告中“股权变更信息”栏显示，2015年6月26日变更为股东梁杰新占股权比例90%、得意宝家庭用品公司占股权比例10%，但以上两名股东的认缴额和实缴额均为0；且该年度报告中后来的“股东及出资信息”栏显示，该公司仅有梁杰新一名股东，于2015年5月28日实缴出资额为0，于2020年1月1日认缴出资额为1000万元。
在上述《股东会议决议》签订并办理了股权变更登记手续后，梁杰新以银行转账的方式先后于2016年9月9日、12月29日两次向杨建林支付了股权转让款各5万元，对尚欠杨建林的股权转让款46万元则拖欠至今未付。杨建林遂于2017年1月11日诉至一审法院。
另查明，得意宝家庭用品公司系梁杰新认缴出资447万元、谭美珍认缴出资50万元，于2004年1月17日经市场监督管理部门登记注册成立的有限责任公司（自然人投资或控股）。
此外，一审法院根据杨建林的申请，依法于2017年2月10日作出（2017）粤1204民初113-1号民事裁定书，在价值51万元范围内：1、冻结了梁杰新在中国工商银行高要分行账户62×××15的存款36.84元，冻结期限至2018年2月14日；2、冻结了梁杰新在广东炫彩新材料有限公司的股权，冻结期限至2020年2月13日；3、查封了得意宝家庭用品公司坐落于肇庆市××区蚬岗镇××、二（土名）“鹅田、大圳”高速路口的车间、职工住宅楼、办公大楼（房产证编号分别为：4799195、4227878、4227879），查封期限至2020年2月14日。
一审法院认为：本案系股权转让纠纷。广东炫彩新材料有限公司由梁杰新、杨建林、赵玉娜、卢亭枫共四名股东，在签订该公司章程并向市场监督管理部门申请，确已于2014年4月30日登记注册成立。广东炫彩新材料有限公司注册资金为1000万元，根据该公司2014年度报告反映，上述四名股东均未按公司章程的约定实际出资；但根据该公司2015年6月26日由全体股东参加、签名的《股东会议决议》证实，在2015年2月11日前已由股东梁杰新、杨建林、赵玉娜各出资160万元及股东卢亭枫出资55万元，合计出资535万元，对尚未达到注册资金的部分则在该决议中约定由该公司的新股东完成出资。在广东炫彩新材料有限公司经营动作过程中，四名股东就上述各自已出资的股权部分，于2015年6月26日签订《股东会议决议》，约定一次性以200万元转让给股东梁杰新和股东以外的得意宝家庭用品公司；该《股东会议决议》属于该公司及其全体股东的真实意思表示，符合《广东炫彩新材料有限公司章程》的约定及《中华人民共和国公司法》第七十一条“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”的规定，对该公司及全体股东均具有约束力，应受法律保护；各方当事人在享受权利的同时，均应自觉履行约定的义务。案中，杨建林提供的广东炫彩新材料有限公司2015年度报告足以证实该公司全体股东已依上述《股东会议决议》约定于2015年6月26日向市场监督管理部门办理的股权变更登记手续，即原股东杨建林、赵玉娜、卢亭枫确已将其各自的股权转让给股东梁杰新及新股东得意宝家庭用品公司；但是，就杨建林的股权转让款56万元，梁杰新未能依约完全支付给杨建林，直到2016年9月9日、12月29日仅两次支付了各5万元给杨建林，其行为显已违约，并应对本案纠纷负全责。现杨建林要求梁杰新支付尚欠股权转让款46万元的诉请，合理合法，该院予以支持。对梁杰新认为其已于2016年9月9日、12月29日两次向杨建林支付共10万元的抗辩意见，经查属实，该院予以采纳。
关于上述《股东会议决议》对股权转让款的支付有否约定附条件的问题。从广东炫彩新材料有限公司2015年6月26日《股东会议决议》的内容来看，全体（四名）股东首先确认了该公司自2015年2月11日起由其中一名股东梁杰新负责经营、接管该公司的所有债权债务而与其他三名股东杨建林、赵玉娜、卢亭枫无关；就已出资部分的股权转让款，则约定了“梁杰新承诺于2016年3月底前无条件清还贰佰万元人民币给广东炫彩新材料有限公司原四位股东（其中梁杰新、杨建林、赵玉娜三位股东各伍拾陆万元人民币、卢亭枫股东叁拾贰万元人民币）；在梁杰新接手经营正常情况下，应于2015年底提前支付给各股东50%的金额。”的条款，但没有约定“梁杰新接手经营正常”的具体情形；同时，广东炫彩新材料有限公司2015年度报告足以证实原股东杨建林、赵玉娜、卢亭枫确已将其各自的股权转让给股东梁杰新及新股东得意宝家庭用品公司，即梁杰新确已接手经营广东炫彩新材料有限公司。可见，上述《股东会议决议》对股权转让款的支付方面是没有附条件的，反而约定由梁杰新于2016年3月底前无条件付清所有的股权转让款。至于梁杰新认为各股东曾口头约定附条件，因杨建林予以否认，其提供的《情况说明》仅为其中一名股东卢亭枫的陈述，且没有其他证据予以印证，故本院不予采信。综上，梁杰新认为支付全部股权转让款是附条件等的抗辩意见，理据不足，本院不予采纳。
关于利息问题。梁杰新未按上述《股东会议决议》约定的期限支付股权转让款给杨建林，确已造成杨建林的利息损失。由于《股东会议决议》仅明确约定了股权转让款的最后支付期限为2016年3月底前，但没有约定逾期付款的利息计算办法，故可参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条“借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。”的规定，由梁杰新自2016年4月1日起至付清股权转让款之日止，以实欠股权转让款为本金、按年利率6%的标准计付逾期利息给杨建林；经核算，暂计至2016年12月31日的利息为24369.86元；对杨建林该项诉请相应超出的部分，该院不予支持。对梁杰新认为不同意计付利息的抗辩意见，理据不足，该院不予采纳。
关于得意宝家庭用品公司在案中的民事责任。得意宝家庭用品公司系梁杰新、谭美珍两名股东出资的自然人投资或控股性质的有限责任公司，其虽没有上述《股东会议决议》中盖章，但已由其法定代表人兼主要股东签名，且广东炫彩新材料有限公司2015年度报告足以证实得意宝家庭用品公司已受让杨建林等三名股东转让的股权。上述《股东会议决议》约定所有的股权转让款由梁杰新个人支付，但作为股权的共同受让人，得意宝家庭用品公司应对股权转让款承担共同支付的责任；同时，梁杰新作为得意宝家庭用品公司的自然人投资或控股人，不能证明该公司财产独立于其本人财产。现杨建林仅要求得意宝家庭用品公司对梁杰新尚欠股权转让款46万元承担连带偿还责任，合理合法，该院予以支持。得意宝家庭用品公司认为其没有签署协议、杨建林对其起诉不合法的抗辩意见，理据不足，该院不予采纳。
综上所述，根据《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条、第八十七条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第六十三条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条，并参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条的规定，判决：一、梁杰新应在判决发生法律效力之日起十日内，把其实欠杨建林的股权转让款46万元清偿给杨建林；二、梁杰新应在判决发生法律效力之日起十日内，向杨建林支付利息24369.86元（暂计至2016年12月31日，之后以实欠股权转让款为本金、按年利率6%另计至付清股权转让款之日止）；三、得意宝家庭用品公司对上述第一、二判决确定梁杰新的还款义务承担连带责任；四、驳回杨建林的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10124元，财产保全费3070元，合计13194元；由杨建林负担2370元，梁杰新、得意宝家庭用品公司负担10824元。
本院二审期间，双方当事人没有提供新证据。一审法院查明的事实基本正确，本院予以确认。
本院认为：本案属股权转让合同纠纷。依据双方当事人上诉请求及答辩理由，本案二审争议的问题是：梁杰新是否应当支付欠款的利息。本案已经查明的事实表明，梁杰新未按《股东会议决议》约定的期限支付股权转让款给杨建林，杨建林起诉主张梁杰新承担利息损失，一审法院参照民间借贷的利息处理原则，判决梁杰新支付从欠付之日起到付清之日止的利息，利息按照年利率6%计算，并无不当，本院予以维持。至于梁杰新上诉认为《股东会议决议》没有约定支付利息而不应承担利息的主张，理据不足，本院不予采纳。
对于当事人没有提出上诉和请求的其他问题，本院不作审查和处理。
综上所述，梁杰新、得意宝家庭用品公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费410元，由上诉人梁杰新、得意宝家庭用品公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 桑
审 判 员 张秀丽
代理审判员 黄国涛
二〇一七年十一月二十八日
书 记 员 赵崇轩