北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西民（商）初字第6936号
原告北京诺森经贸中心，住所地北京市西城区宣武门西大街丙103号。
法定代表人萧玉生，经理。
委托代理人李予奇，北京市尊德律师事务所律师。
被告陈举，男，1953年8月25日出生。
委托代理人赵立公，北京市泓清律师事务所律师。
原告北京诺森经贸中心（以下简称经贸中心）与被告陈举公司证照返还纠纷一案，本院受理后,依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告经贸中心的委托代理人李予奇，被告陈举的委托代理人赵立公到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告经贸中心起诉称：
经贸中心系集体所有制企业，原名称为北京诺森经贸发展中心，1997年11月17日变更为现名称。开办单位为北京斯坎龙实业总公司（以下简称实业总公司），2001年12月25日变更为现名称北京斯坎龙商贸有限责任公司（以下简称斯坎龙公司）。陈举于1997年到实业总公司工作，1998年被任命为经贸中心经理、法定代表人。2013年8月25日，陈举年满法定退休年龄，故斯坎龙公司于2014年6月17日作出董事会决议，免去陈举在经贸中心的经理职务与法定代表人身份，并限期将公司证照等返还斯坎龙公司。2014年7月3日，斯坎龙公司作出董事会决议，任命萧玉生为经贸中心经理，为该公司法定代表人。随后，斯坎龙公司多次通知陈举将公司证照等返还未果。因此，现经贸中心诉至法院，要求判令：被告陈举返还经贸中心《企业法人营业执照》正本与副本、《组织机构代码证》正本与副本、《税务登记证》正本与副本、《开户银行许可证》、《机构信用代码证》、《购买支票专用证》正本与副本；经贸中心公章、财务专用章、陈举人名章；【1999年1月（自陈举任职时始）起至本案判决之日止】财务会计总账（包括明细账、银行账、现金账、记账凭证）、已登记未使用的现金支票与转账支票、收据；电子回单柜查询卡、密码器、税控机；经贸中心与北京铭仁合慧口腔诊所签订的《合作协议》正本、经贸中心与北京王氏彩霞美容美发中心签订的相关房屋租赁合同正本【应为经贸中心与北京王氏千禧世纪有限公司（梁新）签订的《合作协议》】、经贸中心与北京瑞中金地图文设计中心签订的《房屋租赁合同》正本。案件受理费由陈举承担。
在案件审理过程中，原告经贸中心向法庭提交了以下证据材料：
1、经贸中心工商登记企业档案有关材料，包括：名称变更登记、企业章程、验资报告等；
2、斯坎龙公司工商登记企业档案有关材料，包括：名称变更登记、企业章程等；
3、2014年6月17日斯坎龙公司董事会作出的《决议》、2014年7月3日斯坎龙公司董事会作出的《董事会决议》；
4、经贸中心会计与陈举之间的《财务交接单》、经贸中心会计的《退休申请》；
5、斯坎龙公司与北京华方投资有限公司签订的《房屋租赁合同》、斯坎龙公司与经贸中心签订的《租赁经营合同》、经贸中心与北京铭仁合慧口腔诊所签订的《合作协议》复印件、经贸中心与北京瑞中金地图文设计中心签订的《房屋租赁合同》复印件、北京王氏彩霞美容美发中心工商登记信息、及照片；
6、2014年8月20日《律师催告函》及快递单。
被告陈举辩称：
陈举对现持有经贸中心诉称返还的相关公司证照等前述物品不持异议。但陈举认为：萧玉生无权代表经贸中心提出诉讼，其法定代表人的身份未经工商行政管理机构登记；斯坎龙公司未承继实业总公司的全部资产及投资，其非经贸中心的开办单位，亦无权干涉经贸中心的经营管理；斯坎龙公司作出的相关决议无效。因此，陈举不同意经贸中心的诉讼请求。
在案件审理过程中，被告陈举向法庭提交了以下证据材料：
1、北京市西城区经济体制改革委员会西改发【2001】17号批复；
2、北京市西城区国有资产管理局西国资综【2001】59号批复；
3、《资产评估报告》。
经法庭举证、质证，本院依法确认原告经贸中心向法庭提交的证据1-5与被告陈举向向法庭提交的证据1-3的真实性、合法性与关联性，可作为本院认定涉案事实的依据。原告经贸中心向法庭提交的证据6缺乏证明力，本院不予采纳。
在本院审理过程中，本院依职权调取了斯坎龙公司与经贸中心的相关工商登记档案，以及（2015）西民（商）初字第14491号案件的一、二审裁判文书，就此双方当事人不持异议，亦可作为本院认定涉案事实的依据。
经审理查明：
一、斯坎龙公司的工商登记情况
（一）改制前，斯坎龙公司的工商登记情况
1993年3月1日，斯坎龙公司经工商行政管理机关核准设立登记，公司设立时名称为北京华龙实业总公司，注册资本为100万元，法定代表人为叶达生，经济性质为集体所有制，登记的主管部门为北京市西城区劳动服务公司。后于同年3月8日，企业名称由北京华龙实业总公司变更为北京菲利龙实业总公司。
1993年4月3日，企业名称由北京菲利龙实业总公司变更为北京斯坎龙实业总公司（即前文所指实业总公司），登记的隶属单位为西城区二龙路街道办事处。
1995年7月27日，企业法定代表人由叶达生变更为李晓阳，登记的隶属单位为西城区二龙路劳服公司。
（二）有关斯坎龙公司的企业改制情况
2001年，根据北京市西城区国有资产管理局与北京市西城区经济体制改革委员会等部门的文件要求，实业总公司进行了企业改制，并变更了相应注册登记信息。
改制后，实业总公司登记的企业名称北京斯坎龙商贸有限责任公司，即现名称；法定代表人为陈举，任总经理职务；企业性质为有限责任公司；登记股东为北京斯坎龙商贸有限责任公司共同共有资产管理委员会与北京市京龙经济开发实业总公司；注册资本为100万元，其中北京斯坎龙商贸有限责任公司共同共有资产管理委员会出资70万元，北京市京龙经济开发实业总公司出资30万元。
另，在改制过程中，斯坎龙公司为改制需要，委托北京博产评估有限公司对斯坎龙公司所涉资产作出了（2001）第014号《资产评估报告书》。该《资产评估报告书》未对斯坎龙公司原下属企业的资产情况作出相关文字性说明与记载。
（三）其他变更登记情况
2014年4月16日，斯坎龙公司再次进行了工商变更登记。斯坎龙公司法定代表人由陈举变更为关红芹；公司董事由陈举、李晓阳、孙莉变更为关红芹、萧玉生、王金顺；公司监事由萧玉生变更为安毅萍；公司经理由陈举变更为邓志伟；登记的公司类型为其他有限责任公司。
二、经贸中心的工商登记情况
（一）经贸公司的工商登记情况
1995年2月13日，经贸中心经工商行政管理机关核准设立登记，公司设立时企业名称为北京诺森经贸发展中心，注册资本为30万元，经济性质为集体所有制企业，法定代表人为叶达生，主管部门为实业总公司，验资报告载明的投资人为实业总公司。
1997年，企业名称由北京诺森经贸发展中心变更为现名称北京诺森经贸中心（即经贸中心），法定代表人由叶达生变更为李晓阳，主办单位为实业总公司。
1998年12月17日，经贸中心再次进行了工商变更登记。经贸中心的法定代表人由李晓阳变更为陈举，其他登记事项未变。
此后，经贸中心未进行过其他变更工商登记的行为。
（二）工商登记中经贸公司《企业章程》记载的内容
经贸中心的《企业章程》载明以下主要内容：根据国家计划和市场需求，为了发展商品，创造财富，增加积累，满足社会日益增长的物质和文化生活的需要，经实业总公司批准，设立北京诺森经贸发展中心；企业名称为北京诺森经贸发展中心;经济性质为集体所有制;注册资金为30万元;资金来源为上级拨款；企业设经理一人，副经理一人，经理为企业的法定代表人，经理由企业的主办单位任命；当章程不适合国家颁发的法律、法规和政策规定或不适合本企业发展时，可以进行修改，章程的修改由经理提出修改意见，经过企业主管部门批准后报工商行政管理部门批准备案；由于各种原因使企业终止经营时，由经理向企业主管部门提出申请，经企业主办部门批准，由主办部门与本企业共同组成清算组织，制定清算方案负责对本企业财产、债权、债务的文件，向原登记机关办理法人营业执照注销登记手续。
三、有关斯坎龙公司做出的《决议》
2014年6月17日，斯坎龙公司召开第二届董事会第三次会议，董事长关红芹、董事王金顺、董事萧玉生以及监事安毅萍出席此次会议。会议做出《决议》，内容为：一、因斯坎龙公司投资成立的下属企业：经贸中心，原任命的法定代表人（原文为法人代表）兼经理陈举已经于2013年8月25日退休，经斯坎龙公司第二届董事会第三次会议研究决定，从2014年6月17日起免去陈举同志经贸中心法定代表人（原文为法人代表）资格及经理职务；二、限陈举同志于2014年6月30日前必须将经贸中心的公章、营业执照及会计账本送还斯坎龙公司，逾期不交后果自负。
2014年7月3日，斯坎龙公司召开第二届董事会第四次会议，董事长关红芹、董事王金顺、董事萧玉生及监事安毅萍出席此次会议。会议做出《董事会决议》，内容为：一、任命萧玉生同志为经贸中心经理，为该企业法定代表人；二、自即日起，解除本公司前任法定代表人即董事长陈举以本公司名义与经贸中心或陈举之间签订的一切承包经营协议或租赁经营协议；三、授权萧玉生同志负责向陈举同志收回经贸中心的营业执照、企业公章、财务章、财务会计账簿、房屋租赁合同等资质证照、法律文件等企业经营管理文件资料和物品。
四、其他需说明的问题
（一）关于陈举的任职情况
自2001年12月至2014年4月，陈举为斯坎龙公司法定代表人，任经理职务。
自1998年12月至今，陈举为经贸中心法定代表人，任经理职务。
陈举系斯坎龙公司职工。2013年8月，陈举在北京市京龙经济开发实业总公司（斯坎龙公司在改制后，相关人事关系由北京市京龙经济开发实业总公司代管）办理了退休手续。
（二）有关另案诉讼
在本案诉讼提起后，陈举于2015年5月向斯坎龙公司提出诉讼，该案亦由本院进行审理。在该案中，陈举诉请确认前述《决议》与《董事会决议》无效。案件经审理，裁定驳回了陈举的起诉。陈举提出上诉后，案件经二审审理，二审法院维持原裁定。
上述事实，有双方当事人向法庭提交的前述证据及陈述意见在案佐证。
本院认为：
经贸中心系经工商行政管理机关核准设立登记的集体所有制企业，投资人为实业总公司。实业总公司经有关机关批准改制并更名为斯坎龙公司，斯坎龙公司系经贸中心上级开办单位这一事实在工商行政管理机关的工商登记中存在明确记载。因此，陈举有关隶属关系问题的相关抗辩意见缺乏法律依据，本院不予采纳。
《中华人民共和国城镇和集体所有制企业条例》第三十一条规定：集体所有制企业实行厂长（经理）负责制，厂长（经理）对企业职工（代表）大会负责，是集体企业的法定代表人。该条例第三十二条第三款规定：投资主体多元化的集体企业，其中国家投资达到一定比例的，其厂长（经理）可以由上级管理机构按照国家有关规定任免。经贸中心的《企业章程》载明：企业设经理一人，副经理一人，经理为企业的法定代表人，经理由企业的主办单位任命。陈举于1998年12月被实业总公司（即斯坎龙公司）任命为经贸中心经理、法定代表人。现斯坎龙公司依照前述法律法规的规定与经贸中心的《企业章程》的规定，以董事会决议的形式免除陈举经理、法定代表人的职务，同时任命萧玉生为经贸中心经理法定代表人的行为，不违反法律规定，对陈举具备约束力。因此，陈举有关决议效力的抗辩意见本院不予采纳。
至本案审理完毕，经贸中心登记的法定代表人仍为陈举而非萧玉生。就此，本院认为：法定代表人的任免系斯坎龙公司与经贸中心内部事务，法定代表人的登记产生对外公示的效果。本案争议系公司内部关系范畴，当事人不能以法定代表人尚未变更登记为由对抗公司内部法定代表人的任免。据此，萧玉生有权代表经贸中心提出诉讼，其向法庭提交的起诉书虽未加盖经贸公司公章，但有萧玉生签名，故属于经贸中心之真实意思表示。因此，陈举有关权利主体的抗辩意见本院不予采纳。
综上，本院对于斯坎龙公司就经贸中心法定代表人及经理的任免的行为效力应予确认。陈举被免除相应职务后，应当依照有关法律规定与相应决议内容向经贸中心返还其持有的公司证照等物品。鉴于萧玉生系经贸公司新任法定代表人，为避免执行过程中的争议，本院确认萧玉生为相关返还物品的接收人。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百一十七条、《中华人民共和国物权法》第三十四条、第六十三条之规定，判决如下：
被告陈举于本判决生效后十日内向原告北京诺森经贸中心返还以下物品：
北京诺森经贸中心《企业法人营业执照》正本与副本、《组织机构代码证》正本与副本、《税务登记证》正本与副本、《开户银行许可证》、《机构信用代码证》、《购买支票专用证》正本与副本；北京诺森经贸中心公章、财务专用章、陈举人名章；北京诺森经贸中心【1999年1月（自陈举任职时始）起至本案判决得以实际执行之日止】财务会计总账（包括明细账、银行账、现金账、记账凭证）、已登记未使用的现金支票与转账支票、收据；北京诺森经贸中心电子回单柜查询卡、密码器、税控机；北京诺森经贸中心与北京铭仁合慧口腔诊所签订的《合作协议》正本、北京诺森经贸中心与北京王氏彩霞美容美发中心签订的相关房屋租赁合同正本【应为经贸中心与北京王氏千禧世纪有限公司（梁新）签订的《合作协议》】、北京诺森经贸中心与北京瑞中金地图文设计中心签订的《房屋租赁合同》正本。
案件受理费七十元，由被告陈举负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张长缨
人民陪审员 濮苏安
人民陪审员 何西如
二〇一五年十二月三十日
书 记 员 于仰震