上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终3564号
上诉人(原审原告)：王叶伟，男，1969年8月17日出生，汉族，户籍所在地上海市闵行区。
上诉人(原审原告)：李逸凡，女，1973年3月5日出生，汉族，户籍所在地上海市闵行区。
上列两上诉人之共同委托诉讼代理人：葛志浩，北京观韬中茂(上海)律师事务所律师。
上诉人(原审被告)：上海奉翊实业发展有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：徐荣璞，董事。
委托诉讼代理人：洪维争，北京大成(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王翔，北京大成(上海)律师事务所律师。
上诉人王叶伟、李逸凡与上诉人上海奉翊实业发展有限公司(以下简称“奉翊公司”)因房屋租赁合同纠纷一案，均不服上海市青浦区人民法院(2017)沪0118民初21150号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人王叶伟、李逸凡上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持王叶伟、李逸凡一审全部诉讼请求。
事实与理由：一审判决关于关键事实审理不清，开发商上海恺泰房地产开发有限公司(以下称“恺泰公司”)与奉翊公司均属绿地集团控制，办公地址一致，法定代表人与工作人员也混同。合同履行过程中，开发商故意使贷款未及时发放，属于不正当地阻止条件成就，故一审法院适用法律错误。此外，一审法院未追加开发商为第三人参加诉讼，程序违法。
奉翊公司针对王叶伟、李逸凡的上诉请求辩称：王叶伟、李逸凡未完成合同义务，故其上诉请求不应获得支持。
上诉人奉翊公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王叶伟、李逸凡一审全部上诉请求。
事实与理由：一审法院认定收益起算时间有误，根据双方协议约定取得经营收益应同时具备付清房款、交付房屋及签订房屋交接书三个条件，一审法院所认定的2017年1月24日，王叶伟、李逸凡尚未签订房屋交接书，故奉翊公司有权不支付相应期间的经营收益。此外，在王叶伟、李逸凡未按约提供发票的情况下，奉翊公司有拒绝支付经营收益的权利。
王叶伟、李逸凡针对奉翊公司的上诉请求辩称：相应合同条款系格式条款，加重了王叶伟、李逸凡的单方义务，故请求驳回奉翊公司的上诉请求。
王叶伟、李逸凡向一审法院起诉请求：1、判令奉翊公司向王叶伟、李逸凡支付2017年1月的经营收益本金人民币(以下币种均为人民币)103,592.40元；2、判令奉翊公司向王叶伟、李逸凡支付逾期付款违约金，以621,554.40元(2017年1月至6月收益)为本金，按日万分之二的标准，自2017年7月31日计算至2017年9月5日，共计4,475.19元；以103,592.40元为本金，按日万分之二的标准，自2017年9月6日计算至实际付清全部本金之日止。
一审法院经审理查明，2016年11月30日，王叶伟、李逸凡与恺泰公司分别就青浦区徐泾镇诸光路XXX弄XXX号XXX、XXX室(以下简称“402室”、“403室”)签订《上海市商品房预售合同》，对房款、交付时间、支付方式、违约责任等事项进行了约定。其中，402室房款为8,944,522元，支付方式为2016年11月30日前支付2,683,357元、2016年12月15日前支付1,791,165元、2017年1月15日前付清余款4,470,000元；403室房款为9,287,715元，支付方式为2016年11月30日前支付2,786,643元、2016年12月15日前支付1,861,072元、2017年1月15日前付清余款4,640,000元。
随后，王叶伟、李逸凡按约支付了系争两套房屋的前两期房款，最后一笔房款系向银行申请贷款，王叶伟、李逸凡于2016年12月28日与招商银行签订《个人购房借款及担保合同》，全部房款实际于2017年1月23日付清。
一审法院另查明，2016年11月30日，王叶伟、李逸凡(委托方、甲方)与奉翊公司(经营管理方、乙方)分别就上述两套房屋签订《管理协议》及附件，第1.2条约定甲方将该物业交给乙方经营管理时，甲方实际取得该物业并与该物业的开发商恺泰公司签订房屋交接书的同时，与乙方签订《授权委托书》(附件一)、《房屋委托经营交接书》(附件二)。两附件生效后，即视为甲方已按本条约定，将该物业交给乙方经营。第2.1条约定甲方委托乙方经营管理的期限为5年，自2017年1月1日至2021年12月31日。至2016年12月31日，如甲方仍然未能向该公司全额付清该物业的购房款、实际取得该物业并与该公司签订房屋交接书的，则自2016年12月31日至甲方实际向该公司全额付清该物业的购房款、实际取得该物业并与该公司签订房屋交接书之日期间，乙方无需向甲方支付经营收益。第5.1条约定甲乙双方共同确认，在甲方委托乙方经营管理该物业期间，乙方共需支付给甲方经营收益1,829,561元(402室)/1,899,759元(403室)。第6.4条约定乙方逾期支付上述款项的，每逾期一日按照应付金额的日万分之二向甲方支付违约金。
双方在上述协议附件二的《房屋委托经营交接书》中确认，甲方交付给乙方的该物业符合双方签署的《管理协议》约定的交付条件；双方同意，若签署本交接书时，甲方未付清该物业房款的，则本交接书自甲方付清该物业的房款之日起生效。
同日，王叶伟、李逸凡与奉翊公司还签署管理协议的补充协议，修改并替代主协议第5.1款，约定乙方支付给甲方收益期限为3年，自2017年1月1日至2019年12月31日，第1-3年期间乙方按照以下方案支付给甲方经营收益：甲方收入(年收益含税)=甲方购买该物业的房价款÷0.88×6%，第4、5年，即自2020年1月1日至2021年12月31日，甲方免收本协议约定的甲方收入，乙方无需向甲方支付任何甲方收入。修改并替代主协议第6.2款，在委托经营期间甲方的收入采取先经营后支付方式，该第一次收入的支付时间为2017年7月(即支付2017年1月1日至2017年6月30日的收益)，其后每过半年支付一次。甲方应在每年12月30日、6月30日向乙方提供上一半年度收入部分的发票，该发票应当符合税务机关相关规定，并满足乙方的要求。
2016年11月30日，王叶伟、李逸凡实际将系争两套房屋及钥匙交付给奉翊公司。
一审法院再查明，奉翊公司曾向王叶伟、李逸凡提供过另一份补充协议，约定王叶伟、李逸凡开具收益发票的时间及违约责任，并载明，“甲方于2016年12月31日后向绿地公司全额付清该物业的购房款并且将该物业的钥匙实际给乙方的，经营管理期限为甲方全额付清该物业的购房款，实际取得该物业并且将该物业的钥匙实际交付给乙方的次月1日起至2019年12月31日止”。王叶伟、李逸凡收到该补充协议后在该条款上方手写“由于乙方在2016年12月31日前无法取得大产证，影响到甲方银行放款，收益应该由2017年1月1日起算”。
一审法院又查明，2017年9月6日，奉翊公司向王叶伟、李逸凡支付2017年2月至2017年6月的经营收益。
一审审理中，王叶伟、李逸凡表示，恺泰公司与奉翊公司是同属绿地集团控股的关联公司，对于消费者来说，无论哪一方都代表双方在房屋买卖过程中的意思表示，恺泰公司没有及时撤销在建工程抵押导致王叶伟、李逸凡获得贷款的时间延迟，导致的后果不应由王叶伟、李逸凡承担。奉翊公司签署管理协议时明知王叶伟、李逸凡房贷无法在2017年1月1日前付清的，依然与王叶伟、李逸凡签署相关的协议，代表经营收益不应受到房贷进度的影响。
为此，王叶伟、李逸凡提供与开发商销售人员的微信聊天记录，证明双方约定开发商原因导致银行贷款迟延，经营收益自2017年1月1日起算。奉翊公司对此不予认可，认为王叶伟、李逸凡与其他人员之间的沟通与本案无关。
奉翊公司表示，奉翊公司跟恺泰公司属于两个独立的法人，开发商做的抵押与奉翊公司无关，奉翊公司也不知晓王叶伟、李逸凡与开发商之间约定的房款支付方式。按照管理协议的约定，王叶伟、李逸凡实际付清房款之前奉翊公司无需支付经营收益。奉翊公司不认可王叶伟、李逸凡在补充协议上的手写部分，也没有在补充协议上盖章。
一审法院经审理后认为，王叶伟、李逸凡与奉翊公司签订的《管理协议》及补充协议是双方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，双方均应按约履行。
根据上述协议的约定，王叶伟、李逸凡未向恺泰公司全额付清购房款前，奉翊公司无需向王叶伟、李逸凡支付经营收益，王叶伟、李逸凡于2017年1月23日付清房款，王叶伟、李逸凡以奉翊公司与案外人恺泰公司系关联公司，因恺泰公司的行为导致银行放款延迟，主张付清房款之前的经营收益，于法无据，法院不予支持。
关于有王叶伟、李逸凡手写条款的补充协议，奉翊公司认可其内容但否认在协议上盖章，依奉翊公司陈述该补充协议并未生效，故奉翊公司以补充协议的内容抗辩经营收益从付清房款之次月开始支付且王叶伟、李逸凡提供发票后奉翊公司才有支付经营收益的义务(管理协议补充协议约定了王叶伟、李逸凡提供发票的义务，但未约定在王叶伟、李逸凡提供发票前，奉翊公司有支付经营收益的抗辩权)，法院不予采纳；王叶伟、李逸凡提供的该补充协议的复印件，甲、乙方处有签字盖章，但王叶伟、李逸凡的手写内容是对经营收益支付条款的实质性变更，在没有证据证明奉翊公司对此予以确认的情况下，无法由此认定双方对于收益自2017年1月1日起算达成一致。因此奉翊公司应按约于2017年7月31日前支付王叶伟、李逸凡自2017年1月24日起至2017年6月30日的经营收益。现奉翊公司于2017年9月6日支付经营收益，王叶伟、李逸凡以合同约定的标准主张相应期间的违约金，并无不当，法院予以支持。
一审法院据此作出判决：一、上海奉翊实业发展有限公司应于判决生效之日起十日内支付王叶伟、李逸凡自2017年1月24日起至2017年1月31日的经营收益27,246元；二、上海奉翊实业发展有限公司应于判决生效之日起十日内支付王叶伟、李逸凡自2017年8月1日起至2017年9月5日的逾期付款违约金3,926元；三、上海奉翊实业发展有限公司应于判决生效之日起十日内支付王叶伟、李逸凡自2017年9月6日起至实际支付之日止的逾期付款违约金，以27,246元为本金，按照日万分之二的标准计算。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，一审法院根据查明的事实，对涉案合同效力及相应法律关系所作认定，并无不当，本院予以认同。现王叶伟、李逸凡与奉翊公司不服一审判决提起上诉，但均未提出新的观点及相应的新证据，故本院对王叶伟、李逸凡与奉翊公司的上诉请求均不予支持。相应理由，一审法院已作阐述，本院不再重复。需要指出的是，王叶伟、李逸凡所提供的证据，尚不足以证明其关于奉翊公司因与开发商恺泰公司人格混同，从而需承担相应法律后果的主张。此外，根据《房屋委托经营交接书》的约定，王叶伟、李逸凡于2017年1月23日付清全部房款，故其与奉翊公司的房屋交付手续已经生效。鉴此，一审法院认定奉翊公司应于次日起向王叶伟、李逸凡支付经营收益，并无不当。
综上所述，一审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2,386.10元，由上诉人王叶伟、李逸凡共同负担人民币1,806.80元，上诉人上海奉翊实业发展有限公司负担人民币579.30元。
本判决为终审判决。
审判长 彭辰
审判员 姚跃
审判员 余艺
二〇一八年五月二十二日
书记员 徐晨
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……