陕西省渭南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕05民终1765号
上诉人（原审被告）：渭南市昌兴投资有限公司
住所地：。
法定代表人:张审学系该公司执行董事。
委托诉讼代理人:陈晓军，陕西锦路律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王奇，陕西锦路律师事务实习所律师。
被上诉人（原审原告）：张稳朝,男,1965年3月1日出生,汉族,农民。
委托诉讼代理人：鲁小平，陕西省富平县城关法律服务所法律工作者。
上诉人渭南市昌兴投资有限公司（以下简称“昌兴公司）因与被上诉人张稳朝房屋买卖合同纠纷一案，不服陕西省富平县人民法院（2017）陕0528民初126号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月4日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人渭南市昌兴投资有限公司法定代表人张审学及其委托诉讼代理人陈晓军、王奇，被上诉人张稳朝及其委托诉讼代理人鲁小平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
昌兴公司上诉请求：1、请求人民法院撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人一审全部诉讼请求；2、本案的诉讼费用由被上诉人全部承担。事实和理由：一审法院判决对合同法第80条关于“债权转让通知”的规定刻意模糊处理，故意回避和混淆债权转让的内部效力和外部效力的区别，明显属于适用法律错误。本案被上诉人与上诉人之间原本并不存在法律关系，被上诉人起诉的依据是其主张从案外人ＸＸＸ处以债权转让的方式取得房屋认购合约债权，从而成为《盛世豪庭房屋认购合约》的一方主体，而具备诉讼资格。本案争议的关键和核心问题是债权转让的外部效力问题，是否对上诉人发生法律效力。根据民事合同法律原理，债权转让的效力分为内部效力和外部效力。就本案而言，内部效力是指被上诉人与ＸＸＸ（或凯丽公司）之间的债权转让是否有效的问题；而外部效力涉及债权转让是否对债务人发生法律效力问题。债权转让的内部效力并非本案争议焦点，本案的关键在于确认该债权转让是否对上诉人发生法律效力。合同法第80条第一款明确规定：“债权人转让债权的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”该规定无论是从法律角度解释，还是从保护交易安全的角度来讲，该债权装让通知的履行主体都只能是债权人，而不能是债权受让人或其他人。本案中作为房屋认购合约债权人（ＸＸＸ或凯丽公司）转让其债权，应当将该债权转让之事实依法履行通知义务，而案外人ＸＸＸ并未尽到其应尽的法定义务，该债权转让对作为债务人的上诉人不发生法律效力。一审判决对此债权转让的外部效力这一法律焦点问题却避而不谈，就认定该债权转让对上诉人具有法律效力，并直接确认被上诉人张稳朝对上诉人与案外人李海锋签订的《盛世豪庭房屋认购合约》具有法律上的解除权，对涉案的债务享有实体权利，明显违背了合同法第80条的规定，显然是适用法律错误。一、虽然案涉房屋认购交易事实对本案来说并不重要，但一审法院对其查证仍存在事实不清和认定错误的问题。上诉人与ＸＸＸ（或凯丽公司）之间的房屋认购交易的事实和性质是否清楚对本案并不重要，但一审法院既非要去查证，却不本着尊重事实的原则，用符合逻辑的有效工具和途径，得出严谨的查证结论；二、本案所涉《房屋认购合约》的落款签章为“陕西凯丽实业发展有限公司”，ＸＸＸ仅仅是该公司的法定代表人，其与公司显然属于完全独立的两个民事主体。一审判决以交款人显示为“ＸＸＸ”的书面认购款收款收据确认认购人为ＸＸＸ显然有失严谨。ＸＸＸ是否是房屋认购合约的权利人，存在很大争议，一审法院完并未严格审查，查明事实后依法予以确认，主观强行进行认定，显然是认定事实错误。无论真正的认购权人是谁，其在转让债权时均应依照合同法第80条的规定向上诉人履行通知义务，而本案恰恰在欠缺了争议核心问题的前提条件，依法对上诉人不生法律效力；三、一审判决刻意回避债权转让协议中债权人履行法定通知义务的外部效力这一核心问题，避重就轻，转移争议焦点。
综上所述，本案的法律关系和争议焦点非常清晰，合同法第80条明确规定，债权人转让债权，履行通知义务是债权人的法定义务。而本案上诉人始终未曾收到过任何一份ＸＸＸ或凯丽公司的债权转让通知，被上诉人自己送达的通知，对上诉人不发生法律效力，应依法驳回被上诉人的诉讼请求。至于被上诉人和ＸＸＸ之间的债权债务关系，应通过合法程序解决。但一审法院却在本案争议核心问题，案外人ＸＸＸ未履行法定通知义务的情况下，对合同法第80条的规定曲意理解，强行确认债权受让人的通知有效，并全部支持其诉讼请求，属于故意混淆债权转让的内部效力和外部效力，判决明显错误。
张稳朝答辩称，1、依据合同法80条规定，债权转让未向其债务人通知，对债务人不发生效力，没有任何异议。本案中，作为债务人没有收到ＸＸＸ的通知，但收到了被上诉人的通知，上诉人依据合同法80条规定，其主张不能成立。同时，债权转让是在富平县人民法院执行案件中达成的，通知并未要求采取书面形式，也可以口头通知，由于被上诉人张稳朝是上诉人昌兴公司总经理的特殊身份，知道对债权转让的事实，况且，双方知道ＸＸＸ下落不明，受让人的通知对债务人发生法律效力；2、ＸＸＸ在昌兴认购的3号楼12层、13层房屋，渭南市中级人民法院1542号案件和本案相同。一、二审中，昌兴公司认可涉案房屋出售给ＸＸＸ的事实，也向一审法院出具了情况说明，陕西省高级人民法院2017陕民351号裁定也已认定。现在认为卖给了凯利公司，不能否定卖给了ＸＸＸ的事实。
张稳朝向一审法院起诉请求：1、判令解除李海锋与被告2013年8月3日签订的“盛世豪庭房屋认购合约”（合约编号：03幢01）；2、请求依法判决被告返还原告购房款3210900元及利息（利息从2013年8月3日起按中国人民银行同期贷款利率计算至履行之日）；3、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2013年8月3日，案外人李海锋与被告签订《盛世豪庭认购合约》，约定被告将其公司开发的位于富平县金龙大道南段盛世豪庭3幢13层房屋出让给李海锋，该合约并约定了房屋基本情况、计价方式与价款、付款方式、违约责任、交付期限等条款，该合约第十条约定：“出卖人保证销售房屋产权纠纷和债权债务纠纷，因出卖人的原因，造成该房屋发生产权纠纷和债权债务纠纷的，买受人有权退房，出卖人应在买受人提出退房30个工作日内退还买受人已缴纳的款项，并按银行同期活期存款利率向买受人支付利息”。合约签订后，李海锋于当日向被告缴纳了100%购房款（即元），被告并向李海锋出具了元收款收据。因案外人李海锋与原告张稳朝涉民间借贷纠纷，本院作出（2014）富平民初字第00695号民事判决书，判令李海锋归还借原告款万元及利息，判决生效后，该案进入执行程序，期间，被告昌兴公司于2015年7月30日向本院致情况说明，“03号楼12、13层写字楼为李海锋名下财产，截止2015年7月30日，在其公司登记的购买人为李海锋”，2015年12月8日，案外人李海锋与原告达成和解协议，由被执行人李海锋将其购买被告的折抵与原告张稳朝一案的万元及利息，同时将《盛世豪庭认购合约》中的权利由张稳朝行使，该合约所得利益归张稳朝享有，本院依据该协议于2016年1月26日作出（2016）陕0528执79号裁定书，并终结执行该案判决。2017年1月5日，原告张稳朝以邮寄方式向被告送达了合约权利转让通知书、解除合约通知书。另查明，被告将涉案房屋于2013年7月11日抵押担保，在富平县农村信用合作联社贷款，并于2015年7月8日办理借款展期协议，且抵押权至今未解除，案涉房屋尚未交付，原告以被告未履行合约约定主要义务为由，要求解除案外人李海锋与被告签订的房屋认购合约，退还购房款，于2017年1月5日诉至本院。一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，案外人李海锋与被告签订的《盛世豪庭房屋认购合约》系双方真实意思表示，该合约落款虽盖有陕西凯丽实业发展有限公司公章，但该合约签订的买受人为李海锋，被告向原告出具的收款收据也注明收到李海锋购房款元，且被告向本院出具的情况说明确认案涉房屋所有权为李海锋，并非陕西凯丽实业发展有限公司，本院据此作出（2016）陕0528执79号民事裁定书，确认了案涉房屋的所有权人为李海锋，故该合约所涉房屋所有权人应为李海锋，被告认为涉案房屋的所有权人并非李海锋之观点与事实不符，不予采纳。因案外人李海锋与原告涉民间借贷纠纷，在案件执行过程中，将其与被告签订的房屋认购合约权利转让给原告，并经本院确认，故该债权转让合法有效。因被告在签订合约之出卖前将案涉房屋已作抵押担保贷款，具有债权债务纠纷，且案涉房屋至今未竣工验收，不具有交付条件，违反合约第十条约定，原告据此向被告送达解除合约通知书，要求解除合约、返还购房款并支付利息符合合同约定及法律规定，本院予以支持。被告认为原告不具有起诉资格，该债权转让不具有法律效力，应驳回原告的诉讼请求之观点不符合法律规定，本院不予采纳。原告要求被告从2013年8月3日按中国人民银行同期贷款利率支付利息，该合约第十条约定按银行同期活期存款利率向买受人支付利息，其利息损失实为向权利人支付的违约金，原告认为违约金按活期利率计付过低，要求按银行同期贷款利率计付，符合法律规定，本院予以支持。综上所述，原告要求解除案外人李海锋与被告签订的，返还原告购房款元及利息，符合法律规定，本院应予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条二款、第一百零六条一款、《中华人民共和国合同法》第九十四条一款（二）、（四）项、第一百一十四条、《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第八条、第九条、第十六条之规定，判决如下：一、李海锋与被告渭南市昌兴投资有限公司于2013年8月3日签订的予以解除；二、被告渭南市昌兴投资有限公司于本判决生效后30日内返还原告张稳朝购房款元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算至本判决履行之日）；如果未按本判决指定的期间给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32487元，由被告渭南市昌兴投资有限公司负担。
二审中、当事人没有提交新证据。
二审经审理查明，被上诉人张稳朝系上诉人昌兴公司总经理，是昌兴公司股东之一。上诉人昌兴公司于2015年10月28日取得了预售许可证。其余事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十条规定：债权人转让债权的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。该规定已经明确了债权人履行通知的法定义务。本案中，被上诉人张稳朝持其与案外人ＸＸＸ于2015年12月8日达成的执行和解协议，向上诉人昌兴公司主张相关权利。且不说该执行和解协议真实性是否能够得到确认，就案外人ＸＸＸ作为上诉人昌兴公司的债权人，虽不属于本案的当事人，但根据法律规定，应以案外人ＸＸＸ是否依法履行了债权转让通知义务为前提，无论案外人ＸＸＸ与被上诉人张稳朝之间达成的债权转让协议的效力如何，而事实是案外人ＸＸＸ作为上诉人昌兴公司的债权人，并没有依法履行法定的债权转让通知义务，故该债权转让协议对上诉人昌兴公司不发生效力。本案被上诉人张稳朝与上诉人昌兴公司之间并不存在任何权利义务关系，被上诉人张稳朝在没有依法取得合法权利时，直接向上诉人昌兴公司主张合同解除权，主张因购房合约产生的债权，均缺乏法律依据。也可能增加上诉人昌兴公司因履行债务的风险性，不符合公平和诚实信用原则。一审判决支持其诉讼请求与法无据，应予改判。且由于被上诉人张稳朝属于上诉人昌兴公司股东，有担任该公司总经理的特殊身份，其作为案外人ＸＸＸ债权转让权利的受让人，又向其担任总经理重要职务的昌兴公司主张权利，在案外人ＸＸＸ未依法尽到通知义务的前提下，对上诉人昌兴公司依法不发生法律效力。故其诉讼请求依法应予驳回。
综上所述，昌兴公司的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销陕西省富平县人民法院（2017）陕0528民初126号民事判决；
二、驳回张稳朝本案全部诉讼请求。
一、二审案件受理费共计64974元，由被上诉人张稳朝负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 鱼小强
审 判 员 王五喜
代理审判员 南 楠
二〇一七年十月十八日
书 记 员 常晓婷