贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔27民初169号
原告（反诉被告）：朱网奇，男，1958年5月8日生，汉族，住江苏省无锡市北塘区，
原告（反诉被告）：朱逸潇，女，1985年9月5日生，汉族，住江苏省无锡市北塘区，
二原告（反诉被告）委托诉讼代理人程金祥、潘阳珊，贵州宇兴律师事务所律师。
被告（反诉原告）：宿赟，男，1981年6月30日生，汉族，住江苏省无锡市新区，
被告（反诉原告）顾进明，男，1963年2月11日生，汉族，住江苏省无锡市新区，
二被告（反诉原告）委托诉讼代理人张晓康、沈振洪，贵州法庄律师事务所律师。
原告（反诉被告）朱网奇、朱逸潇与被告（反诉原告）宿赟、顾进明股权转让纠纷一案，本院于2016年10月11日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托诉讼代理人程金祥及被告（反诉原告）委托诉讼代理人张晓康、沈振洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）朱网奇、朱逸潇共同向本院提出本诉诉讼请求：1、确认原、被告签订的《全资收购协议书》有效，限二被告于判决生效后三日内配合二原告办理贵州永瑞食品有限公司（以下简称永瑞食品公司）和贵州永瑞制药有限公司（以下简称永瑞制药公司）的法定代表人、股权变更、税务登记的变更手续；2、本案案件受理费由二被告承担。事实和理由：2012年5月14日二原告共同出资成立了永瑞食品公司，注册资本为500万元，朱网奇占股份98%，朱逸潇占股份2%。因公司经营出现问题，原、被告于2016年7月12日签订了《全资收购协议书》，协议书约定二原告将公司全部股权转让给二被告，二原告不收取转让费，转让费抵扣公司所欠的全部债务和管理费用13103384元，二原告协助完成工商、税务等变更手续。协议书签订当天，原、被告完成了交接手续，但二被告至今一直没有办理法定代表人、股权变更、税务登记变更手续。《全资收购协议书》是原、被告双方真实意思表示，没有违反法律禁止性规定，股权转让前双方确认了公司负债现状，协议客观真实有效，二被告应当承担继续履行合同的义务。
被告（反诉原告）宿赟、顾进明共同辩称：原告在与被告协商签订《全资收购协议书》过程中，通过隐瞒事实真相，虚报资产和债权项目，虚报债务等手段，诱骗被告与其签订《全资收购协议书》。原告的行为已经构成欺诈，根据合同法的规定，原、被告方签订的《全资收购协议书》是可以撤销，并且应当撤销的合同。
被告（反诉原告）宿赟、顾进明共同向本院提出反诉诉讼请求：1、撤销反诉原、被告签订的《全资收购协议书》；2、本案案件受理费由二反诉被告承担。事实和理由：宿赟与朱网奇曾一起共事多年，2015年11月，朱网奇找到宿赟，提出要转让其永瑞食品公司和永瑞制药公司，并询问宿赟是否愿意受让，后经朱网奇多次要求，宿赟表示同意受让。在双方协商转让永瑞食品公司和永瑞制药公司过程中，朱网奇提供了《永瑞食品公司应付账款》和《公司资产情况》，基于朋友关系，二反诉原告在尚未核实朱网奇提供的公司材料情况下，于2016年7月12日与二反诉被告签订了《全资收购协议书》。协议签订后，经反诉原告核实，发现朱网奇提供的公司材料存在严重虚假情况。表现为：1、朱网奇虚报土地及厂房价值4327300元；2、朱网奇通过借款、虚构交易等手段至少抽逃公司资金4595767.68元；3、朱网奇隐瞒地税应缴纳税金274640.69元（包括房产税和土地使用税）；4、虚构欠袁霞、朱银芳债务49万元；5、虚设公司其他资产项目若干，虚报相应资产项目价值约1600多万元；6、虚报应收款175万元。上述事实证明，二反诉被告是通过欺诈手段诱骗二反诉原告收购永瑞食品公司和永瑞制药公司，明显违反了诚实信用原则。
原告（反诉被告）朱网奇、朱逸潇共同辩称：二反诉被告不存在欺诈行为，双方签订的《全资收购协议书》没有违反相关法律规定，客观公正，是双方真实意思表示，合法有效。
经审理查明：2016年7月9日朱网奇与宿赟、顾进明召开会议，内容为对债权债务转移涉及具体事项作出解决方案，并形成书面的《会议纪要》，具体为“1、汽车出租公司项下债务按计划由宿赟处理共22项，其中袁霞、朱银芳、赵军三项列计划，尽快归还，不以物抵债；2、朱网奇提供生产工艺、生产流程共食品厂使用，配合处理相关销售渠道事宜；3、如果宿赟近期内有大额贷款到账，可先支持朱网奇一部分，如果永瑞食品公司运转正常，有较大盈利时，宿赟承诺再补偿一部分总数约一百万元（含已向朱付的部分）；4、朱配合宿办结食品公司、制药公司的全盘转让”，同年7月12日，朱网奇与宿赟、顾进明签订了《全资收购协议书》，约定“1、甲方（宿赟、顾进明）投资全资收购永瑞食品（永瑞制药）有限公司；2、甲方所出资金包含：承担乙方（朱网奇）在三都县所欠全部债务（见双方签字认可的债务列表），代乙方清偿公司原欠的管理费用（包括员工工资、税金、原欠材料款、水电费、其他费用等）；3、乙方将全部资产移交给甲方，并自协议签订之日起退出永瑞公司。公司此前的其他债务由乙方自理，此后的全部民事法律责任由乙方承担；4、乙方有义务协助完成工商登记、税务登记等变更手续”，协议书签订当天，双方还对永瑞食品公司债务进行了核对，并形成书面的《永瑞食品公司应付帐款》后由双方签字确认。协议签订后，宿赟、顾进明实际接管了永瑞食品公司和永瑞制药公司，但双方至今未到工商、税务等部门办理法定代表人、股权、税务等变更登记。2016年11月11日，本院依职权到永瑞食品公司和永瑞制药公司现场查看公司现状，公司已由宿赟、顾进明实际接管，但公司现已停产。
另查明：1、永瑞制药公司于1997年4月11日成立并注册登记，属于有限责任公司（自然人独资），注册资本为500万元，股东为原告（反诉被告）朱网奇，永瑞食品公司于2012年5月14日成立并注册登记，属于有限责任公司（自然人投资或控股），注册资本为500万元，股东为原告（反诉被告）朱网奇、朱逸潇；2、2016年6月12日，朱逸潇向朱网奇出具《股权转让授权委托书》，委托朱网奇代为处理其股权转让事宜，同年10月11日，朱逸潇又出具《关于追认协议效力申明书》，对朱网奇与宿赟、顾进明签订的《全资收购协议书》的效力予以认可；3、2016年9月20日和11月1日三都县地方税务局向永瑞制药公司下发了《税务事项通知书》，责令该公司缴纳所欠税费274640.69元。
上述事实，有原、被告陈述及双方各自提交的《会议纪要》、《全资收购协议书》、《永瑞食品公司应付帐款》、《股权转让授权委托书》、《关于追认协议效力申明书》、《税务事项通知书》等证据在卷佐证，并经庭审质证属实，本院予以认定。
本院认为：从双方签订的《全资收购协议书》和《会议纪要》内容来看，实际是朱网奇和朱逸潇将在永瑞食品公司和永瑞制药公司的股权转让给宿赟和顾进明，属于股权转让纠纷，虽然双方自认没有约定股权转让的具体金额，但协议书第二条约定“甲方（宿赟、顾进明）所出资金包含：承担乙方（朱网奇）在三都县所欠全部债务（见双方签字认可的债务列表），代乙方清偿公司原欠的管理费用（包括员工工资、税金、原欠材料款、水电费、其他费用等）”，说明本案的股权转让款就是双方之后共同确认的《永瑞食品公司应付帐款》上记载的款项金额以及相关管理费用。而对于公司资产的约定，在《全资收购协议书》中也有涉及“由朱网奇和朱逸潇将全部资产移交给宿赟和顾进明，并从协议签订之日起退出永瑞公司”，双方都没有资产移交清单和手续，但协议签订当天朱网奇和朱逸潇就已退出公司管理，由宿赟和顾进明实际接管，从交易习惯来看，双方应当是在宿赟和顾进明接管当天对公司资产进行清点并移交，故朱网奇和朱逸潇已按《全资收购协议书》的约定履行了义务。至于宿赟和顾进明主张朱网奇和朱逸潇是通过欺诈的手段使其签订《全资收购协议书》的问题，由于双方在交接公司资产时已清点过并无异议，而宿赟和顾进明提供的《公司资产情况》只是其签订协议后自行统计的，朱网奇和朱逸潇并不认可，该份证据不能反映当时移交公司资产的情况，故该份证据不能证实其主张，对于宿赟和顾进明提供的土地出让金票据、朱网奇出具的借据以及相关银行支票存根等材料，只能说明公司在经营期间向相关部门缴纳费用的情况和公司借款给朱网奇的借贷情况，属于股权转让前公司的经营管理行为，并不能证明朱网奇和朱逸潇在签订《全资收购协议书》时使用了欺诈的手段，而宿赟和顾进明提交的三都县地税局通知书确实证实双方在签订《全资收购协议书》前永瑞制药公司尚欠税费274640.69元，该笔费用确实不在双方核算确认的《永瑞食品公司应付帐款》上，但根据《全资收购协议书》第三条“乙方（朱网奇）将全部资产移交给甲方（宿赟、顾进明），并自协议签订之日起退出永瑞公司。公司此前的其他债务由乙方自理，此后的全部民事法律责任由乙方承担”的规定，对于该笔遗漏的税费双方是有约定的，应当由朱网奇承担，故不能以此认定朱网奇和朱逸潇存在欺诈的行为。宿赟、顾进明还主张袁霞、朱银芳的债务是虚构的，但这二笔债务是双方在《会议纪要》和《永瑞食品公司应付帐款》上两次确认过的，且宿赟、顾进明也未提供证据证实其主张，应当承担举证不力的后果。因此，朱网奇、朱逸潇和宿赟、顾进明签订的《全资收购协议书》没有违反相关法律法规的规定，属于有效合同，不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的可撤销情形，对于宿赟、顾进明主张撤销《全资收购协议书》的请求，本院不予支持，既然《全资收购协议书》有效，宿赟、顾进明就应当按照约定配合朱网奇、朱逸潇办理法定代表人、股权、税务登记等变更手续，对朱网奇、朱逸潇的该项请求，本院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条第一款、第五十四条第二款、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）朱网奇、朱逸潇和被告（反诉原告）宿赟、顾进明签订的《全资收购协议书》有效;
二、被告（反诉原告）宿赟、顾进明于本判决生效之日起三日内配合原告（反诉被告）朱网奇、朱逸潇到相关行政部门办理法定代表人、股权、税务登记等变更手续；
三、驳回被告（反诉原告）宿赟、顾进明的反诉请求。
本诉案件受理费100元，由被告（反诉原告）宿赟、顾进明承担；反诉案件受理费100元，减半收取50元，由被告（反诉原告）宿赟、顾进明承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审 判 长 蔡云飞
审 判 员 王开恒
代理审判员 郑 晔
二〇一六年十二月十六日
书 记 员 杨 墨