天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津01民终1122号
上诉人（原审原告）：李刚，男，1972年2月16日出生，汉族，无职业，住天津市北辰区。
委托诉讼代理人：赵秀玲，天津京秀律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：刘树同，男，1954年7月7日出生，回族，天津市邦克清真餐具消毒服务有限公司股东，住天津市红桥区。
委托诉讼代理人:冯素燕,河北精深律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：吴学友，男，1947年4月2日出生，汉族，天津市邦克清真餐具消毒服务有限公司股东，住河北省邯郸市邯山区。
委托诉讼代理人:冯素燕,河北精深律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：穆瑞林，男，1963年1月2日出生，回族，天津市邦克清真餐具消毒服务有限公司总经理，住天津市红桥区。
委托诉讼代理人:冯素燕,河北精深律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：郭银平，男，1972年6月28日出生，汉族，天津市邦克清真餐具消毒服务有限公司股东，住山东省菏泽市牡丹区。
委托诉讼代理人:冯素燕,河北精深律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：蔡军，男，1955年8月17日出生，汉族，天津市邦克清真餐具消毒服务有限公司股东，住天津市北辰区。
委托诉讼代理人:冯素燕,河北精深律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：薛长海，男，1956年12月17日出生，汉族，天津市邦克清真餐具消毒服务有限公司股东，住河北省邯郸市邯山区。
委托诉讼代理人:冯素燕,河北精深律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：马静，女，1979年11月23日出生，汉族，天津市邦克清真餐具消毒服务有限公司股东，住河北省邢台市桥东区。
上诉人李刚因与上诉人刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海、被上诉人马静股权转让纠纷一案，不服天津市红桥区人民法院（2017）津0106民初4662号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月26日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人李刚及其委托诉讼代理人赵秀玲，上诉人刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海的委托诉讼代理人冯素燕及上诉人蔡军到庭参加诉讼。被上诉人马静经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李刚上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持上诉人李刚的一审全部诉讼请求。事实和理由：2017年4月5日的《股东大会决议》中明确约定上诉人将天津市邦克清真餐具消毒服务有限公司（以下简称邦克公司）11.23%的股权作价1500000元转让给刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海、马静。其中900000元在工商登记变更后一次性付清，另外600000元按照每月10000元给付李刚，五年付清，而一审法院却认定后期应付600000元系邦克公司应给付李刚作为公司创始人的补偿款，给付义务人为邦克公司。一审法院认定事实不清，适用法律错误。
刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海上诉请求：撤销一审判决，改判驳回李刚的一审全部诉讼请求。事实和理由：李刚将邦克公司七名股东作为被告没有事实及法律依据。李刚将其在邦克公司的11.23%股权转让给了邦克公司，公司指定郭银平代持，该11.23%股权属于邦克公司，故支付股权转让款的责任主体应为邦克公司。因李刚与邦克公司其他股东还有经济纠纷未解决，剩余300000元股权转让款支付条件尚未成就。
马静未做答辩。
李刚向一审法院起诉请求：判令刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海、马静支付李刚股权转让款900000元并支付自2017年4月15日起至付清日止的利息损失，并承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：邦克公司是经天津市红桥区市场和质量监督管理局注册成立的有限责任公司，根据工商部门查询的信息，公司登记日期为2012年7月13日，注册资金500000元，发起人为李刚、陈树民，法定代表人是陈树民，监事是李刚，李刚出资375000元，陈树民出资125000元。公司注册资金500000元均为李刚实际出资，陈树民并未实际出资。公司经营期间，刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海、马静通过注资等方式成为公司的隐名股东。2017年4月5日，李刚与刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海在邦克公司二楼签署《股东大会决议》确认李刚及刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海、马静在公司所占股权的比例。分别为李刚占公司股权11.23%，蔡军占公司股权39%，郭银平占公司股权19.33%,刘树同占公司股权7.3%，吴学友占公司股权6.57%，薛长海占公司股权6.57%，马静占公司股权5%，穆瑞林占公司股权5%。关于李刚所持的股权，李刚要求作价1500000元处理。最终各方约定李刚将其持有的11.23%的股权作价900000元进行转让，转让需一次性付清，内部转让优先，若没人接盘，则按内部股比分摊到各位股东，费用由各位股东自筹。关于股权转让款的支付，各股东约定，一旦办理完工商注册，公司立即将900000资金给付李刚。同时约定，李刚要求给付的1500000元中，另外600000元为李刚作为邦克公司的创始人的一种补偿，按每月10000元付给李刚，5年付清。若有可能,经股东商议可提前到2年付清。
2017年4月14日，陈树民、李刚向工商登记部门提交公司股东会决议及新的公司章程，变更企业法定代表人为穆瑞林，监事为薛长海。同时确认原登记的股东陈树民、李刚分别将其持有的公司股权全部转让给刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海、马静。转让后，股权的比例分别为：蔡军占公司股权39.14%，郭银平占公司股权30.56%,刘树同占公司股权7.3%，吴学友占公司股权6.5%，薛长海占公司股权6.5%，马静占公司股权5%，穆瑞林占公司股权5%。当日，蔡军通过银行转账的方式一次性给付李刚股权转让款600000元。
一审法院认为，关于李刚诉请的900000元，应分两部分加以分析。关于李刚股权转让款数额，李刚虽主张其11.23%的股权折价1500000元，但2017年4月5日的《股东大会决议》中，确认李刚所持的11.23%股份按照900000元转让，另外600000元为李刚作为邦克公司的创始人的一种补偿。李刚自认已收到了600000元股权转让款，故李刚诉请的900000元为300000元股权转让款以及600000元补偿款。
关于李刚主张的支付300000元股权转让款的诉讼请求，本案涉及李刚11.23%的股权，受让人为公司股东，并非公司，故刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海、马静辩称李刚起诉的主体不适格，没有法律依据，不予采纳。
关于实际出资人的股权确认问题，对公司内部，确定股东身份，需要综合考虑实际出资、实际以股东身份参与公司管理或履行其他股东义务的因素。2017年4月5日的《股东大会决议》系刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海的真实意思表示，内容未违反法律规定，合法有效，各方当事人应按该协议履行权利和义务。根据该决议能够确认刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海、马静在2017年4月5日股权转让之前即为隐名股东，股东未出资或出资不实等情形不影响股权的设立和享有，双方已在2017年4月5日的《股东大会决议》中确定了实际出资人所占的股权，该决议确系各股东的真实意愿，对公司内部管理而言该决议对与会人员具有拘束力，李刚也在股东大会决议中签字，一审法院对该内部持股比例予以认可。关于李刚股权转让后的内部持股比例，李刚主张应以蔡军分配的比例分配，但无证据证实，且刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海、马静均不认可，不予以采纳。在双方对于内部持股比例未能达成统一意见的前提下，一审法院应根据工商登记的内容判断李刚股份的实际受让人。根据2017年4月14日股东会决议及工商登记内容显示，李刚所持的11.23%股权为郭银平取得，李刚已依约办理股权变更手续，郭银平应支付李刚相应股权转让款。同时李刚主张的各股东对股权转让款承担连带责任的诉讼请求，不符合法律规定，不予支持。
关于李刚主张的利息，由于李刚及各股东明确约定股权转让款应在办理完股权转让之后立即给付，事实上李刚与各股东已于2017年4月14日办理了股权变更登记，而各股东尚余300000元股权转让款未按期给付，故李刚要求给付利息的诉讼请求不违反法律规定，应予支持，但给付义务人应为郭银平，其他未受让李刚股权的股东不应承担给付义务。
关于李刚主张的各股东支付600000元补偿款的诉讼请求，李刚及各股东在2017年4月5日的《股东大会决议》中，对该补偿款的给付义务人并未明确约定，仅约定该600000元为李刚作为邦克的创始人的一种补偿。一审法院认为双方约定该补偿款系李刚作为公司创始人的补偿款，给付义务人不应为各股东，故李刚要求七股东对该600000元补偿款及相关利息承担连带责任的诉讼请求，不予支持。
马静经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃答辩、举证、质证等诉讼权利，应由马静自行承担相应的不利后果。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：“一、被告郭银平于本判决生效之日起十日内支付原告李刚股权转让款300000元；二、被告郭银平于本判决生效之日起十日内以300000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率(以不超过年利率4.35%为限)，支付原告李刚自2017年4月15日起至实际履行之日止的利息；三、驳回原告李刚的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12865元，保全费5000元，由原告李刚负担8577元，被告郭银平负担9288元”。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院审理查明的事实与一审法院一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。
经本院主持调解，双方当事人各执己见，未能达成调解协议。
本院认为，本案系股权转让纠纷，诉争双方对2017年4月5日的《股东大会决议》均无异议，现李刚已经依约定将其持有的邦克公司11.23%股权转让，并已经办理工商登记，邦克公司的股东变更为刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海、马静。但七名股东仅支付了部分股权转让款，对尚未支付的股权转让款存有争议。本案的争议焦点为：一是股权转让款的具体数额；二是股权转让款给付的责任主体；三是剩余款项是否达到了约定的支付条件。
首先，对于股权转让款的具体数额，诉争双方在《股东大会决议》中明确约定李刚股权按照900000处理，另外600000元为李刚作为邦克公司创始人的一种补偿，故李刚主张股权转让款为1500000元没有事实依据。
其次，对于股权转让款给付的责任主体。双方约定的900000元股权转让款已经支付600000元，剩余300000元尚未支付，李刚主张应由七股东支付，刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海主张李刚转让的股权虽然登记在郭银平名下，但实际受让方为邦克公司，应由邦克公司支付，七股东不是本案适格被告。本案中李刚在公司存续期间通过股权转让取回其出资,且在李刚股权转让之后公司的注册资本并未减少，其并非依据公司法第七十五条之规定，由公司回购其股权，故刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海主张应当由公司支付股权转让款的上诉理由没有事实及法律依据，不予支持。现李刚已经将其股权转让，并办理了工商变更登记，李刚主张公司按蔡军分配的持股比例由各股东分摊费用，但七股东对李刚主张的内部持股比例均不予认可，根据2017年4月14日股东会决议及工商登记内容显示，李刚在邦克公司11.23%的股权登记在郭银平名下，一审法院据此判决由郭银平支付相应股权转让款并无不当。郭银平可在承担责任后根据股东内部约定的持股比例另行主张权利。
最后，剩余款项是否达到了约定的支付条件。对于未支付的股权转让款300000元，刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海上诉称双方对该300000元的支付条件进行了约定，现未达到支付条件，但并未提供证据证明该约定的存在，刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海的该上诉理由无事实依据，不予支持。对于600000元补偿款的支付问题，因双方并未明确约定支付主体，从款项性质上该补偿应为邦克公司对李刚的补偿，本案中李刚并未将邦克公司列为被告，且双方对支付的条件进行了明确约定，现李刚要求支付600000元全款的条件尚未具备，对李刚的这项诉讼请求不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求均不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律准确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12800元，由上诉人李刚负担；二审案件受理费5800元，由上诉人刘树同、吴学友、穆瑞林、郭银平、蔡军、薛长海负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张吉堂
代理审判员 豆 艳
代理审判员 刘 芳
二〇一八年四月二十三日
法官 助理 仇 维
书 记 员 吴清霞
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……