山东省济宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁08民终3421号
上诉人（原审原告）济宁永基置业有限公司，住所地济宁市任城区济安桥北路165号，统一社会信用代码9137081168482021XK。
法定代表人刘德显，董事长。
委托诉讼代理人（特别授权）孟海霞，山东文思达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李继方，男，1964年7月1日出生，汉族，住河北省邯郸市丛台区。
委托诉讼代理人（特别授权）汪斌，河北睿安律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）杭州巨鼎实业投资有限公司，住所地杭州市滨江区江南大道4288号东冠创业大厦1幢9楼903室，统一社会信用代码913301086652259687。
法定代表人曲英梅，董事长。
委托诉讼代理人（特别授权）肖萌萌，河北睿安律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘晓勇，男，1974年9月23日出生，汉族，住济宁市任城区。
上诉人济宁永基置业有限公司因撤销权纠纷一案,不服济宁市任城区人民法院（2015）任商初字第2124号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人济宁永基置业有限公司的委托诉讼代理人孟海霞、被上诉人李继方的委托诉讼代理人汪斌和被上诉人杭州巨鼎实业投资有限公司的委托诉讼代理人肖萌萌到庭参加诉讼，被上诉人刘晓勇经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定，2014年3月23日，被告李继方（甲方）与被告巨鼎公司（乙方）、原告永基公司（丙方）签订《债务转让协议》，约定乙方将其欠甲方的债务2200万元转让给丙方，由丙方直接给付甲方2200万元的欠款。《债务转让协议》第三条约定：“本协议签订后，乙、丙双方的债权债务即时全部结清，因丙方与乙方的欠款纠纷，由乙方起诉至济宁市中级人民法院的案件，由乙方申请撤诉并撤销法院查封的丙方的一切土地和房产。”第五条约定：“本协议必须完成本协议约定的第三条后生效。”被告李继方、巨鼎公司时任法定代表人杜文革、原告永基公司时任法定代表人刘晓勇分别在《债务转让协议》中签名。另查明，被告巨鼎公司因与原告永基公司合资、合作开发房地产合同纠纷案，被告巨鼎公司向济宁市中级人民法院提起诉讼。2013年8月13日，济宁市中级人民法院分别作出（2013）济民初字第52-2号、（2013）济民初字第52-3号民事裁定书，分别裁定查封原告永基公司的济国用（2013）第0811130005号上的土地12325㎡、曹西村回迁安置房剩余房共计200套。2014年4月23日，济宁市中级人民法院作出（2013）济民初字第52号民事裁定书，裁定准许被告巨鼎公司撤回起诉。还查明，2015年1月4日，原告永基公司的法定代表人变更为刘德显。2015年8月31日，原告永基公司向本院提起本案诉讼。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；。”原告在其更换法定代表人，并主张于查询其公司账目后提起本案诉讼，原告起诉依法未超过一年除斥期间。《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第一项规定因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院撤销。《中华人民共和国民法通则》第三十八条规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”第四十三条规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”依据法律规定，重大误解须是当事人因其对合同内容发生重大误解而作出订立合同的意思表示。同时，对订立合同的动机发生错误认识或由于重大过失而订立的合同依法不属于重大误解。原告与被告李继方、巨鼎公司签订《债务转让协议》，约定被告巨鼎公司将其欠被告李继方的债务2200万元转让给原告，由原告直接给付被告李继方2200万元的欠款，该协议性质为债务转移。被告刘晓勇作为原告永基公司的时任法定代表人在签订《债务转让协议》时，应知悉原告永基公司与被告巨鼎公司之间的账目往来情况。原告永基公司虽主张经查询其账目，认为其公司已经付给被告巨鼎公司2918.5万元，以其存在重大误解为由要求撤销《债务转让协议》，但原告未能提交证据证明其公司时任法定代表人刘晓勇在签订该协议时对该协议的内容、性质等存在重大误解。故原告要求撤销《债务转让协议》，证据不足。综上所述，对原告永基公司要求撤销《债务转让协议》的诉讼请求，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回原告济宁永基置业有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由原告济宁永基置业有限公司负担。
上诉人济宁永基置业有限公司不服原审判决，上诉称：原审判决认定事实错误。原判决认定上诉人未能提交证据证明其公司时任法定代表人刘晓勇在签订该协议时对该协议的内容、性质等存在重大误解。事实上，刘晓勇在签订协议时误认为尚欠被上诉人杭州巨鼎实业投资有限公司投资款，事后经过查对公司账目，发现被上诉人的投资款在确定解除合作协议后，已经陆续全部返还。庭审时，上诉人提交的第二号证据，2011年至2014年上诉人向被上诉人的汇款凭证，既是证明不欠被上诉人投资款的证据，同时也是上诉人对签订协议存在重大误解的证据。因为刘晓勇在签订债务转让协议时误以为尚欠被上诉人投资款，现在的二号证据已证明投资款已全归还的事实，且上诉人与被上诉人之间并没有其他的债权债务纠纷，该证据同时也证明刘晓勇在签订债务转让协议时，对该协议内容存在重大误解。对此，原审法院向刘晓勇做了专门调查，刘小勇也向法院作了明确说明。综上，原审判决认定事实错误，请求二审法院撤销原判，依法改判撤销《债务转让协议》，一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人李继方未作书面答辩，庭审时辩称：上诉人上诉状事实与当庭补充事实矛盾，上诉状写明给付永基公司款项是在协议后，今天陈述的事实是解除协议之前给付款项。
被上诉人杭州巨鼎实业投资有限公司未作书面答辩，庭审时辩称：上诉人诉称巨鼎公司投资款在确定解除合作协议后陆续归还与事实不相符，债务转让协议签订时，永基公司与我方合作开发房地产合同纠纷正在审理中，债务转让协议中前言部分明确永基公司欠我方2200万元，是经过双方多次协商核算最终达成的，转让协议生效的条件也约定为我方撤诉，因此在2014年4月23日我方申请撤回起诉，债务转让协议才生效。至此双方间的合作协议最终解除，解除后清算结果为永基公司归还我方2200万元，上诉人称债务转让协议签订前永基公司与我方协商解除并返还了款项与事实不符，我方投资款有2600万元，上诉人称的款项为2030万元，上诉人称已经返还完毕是错误的，如果双方已经协商解决，我方就不会对永基公司提起诉讼，因此双方合作协议的解除清算应以永基公司刘晓勇作为法定代表人签订的债务转让协议为准。
被上诉人刘晓勇未作书面答辩。
二审法院审理查明的事实与一审法院认定的事实相一致。二审审理期间，上诉人提供证据：证据一、刘晓勇在上海交通大学医学院附属瑞金医院病案一本，27页。证明：2013年4月，刘晓勇因患甲状腺恶性肿瘤在上海交通大学医学院附属瑞金医院手术治疗，手术前在全国各大医院进行检查寻求最佳治疗机构。证据二、上诉人公司2013年1月至2014年4月的财务记账凭证16本，费用支出及报销单66页。证明：记账凭证中费用支出、报销等审批人员签字情况是2013年2月5日之前由刘晓勇签批，2013年2月6日起是副总经理孔维辰签批，由此证实刘晓勇自2013年2月6日起未再参与公司管理，进而证明2013年2月8日至2014年3月12日期间上诉人公司分7次返还巨鼎公司投资款2030万元的事实刘晓勇不知情，所以签订《债务转让协议》时刘晓勇对是否存在欠款事实、数额等有错误认识，产生重大误解，给上诉人造成重大损失，符合最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第71条关于重大误解的规定。经质证，被上诉人李继方认为，对证据的真实性没有异议，对证据与本案的关联性有异议，不能证明构成重大误解。对于证据一，2013年5月2日证明已经出院，病例第4页：恢复良好。并不能证明刘晓勇丧失了意志不清醒，不能证明到处就医的事实。关于证据二，记账凭证只是内部的审批，对于善意第三人来讲不清楚，想证明公司管理权不在刘晓勇名下不成立，不能完整反映上诉人陈述的事实。被上诉人杭州巨鼎实业投资有限公司的质证意见同李继方质证意见，认为上诉人提交的证据不能证实刘晓勇签订协议时对还款情况完全不知情。被上诉人刘晓勇经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃质证权利。
本院认为，2014年3月23日，上诉人济宁永基置业有限公司与被上诉人李继方、杭州巨鼎实业投资有限公司签订了《债务转让协议》，事实清楚，合法有效，各方均应严格按照协议约定履行。本案中，上诉人济宁永基置业有限公司的诉讼请求为撤销《债务转让协议》，案由应为撤销权纠纷。关于涉案《债务转让协议》是否符合可撤销条件问题。首先，《中华人民共和国民法通则》第四十三条规定“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。”本案中，上诉人济宁永基置业有限公司时任法定代表人刘晓勇、被上诉人李继方、杭州巨鼎实业投资有限公司时任法定代表人杜文革分别在《债务转让协议》中签名，上诉人济宁永基置业有限公司依法应对其时任法定代表人刘晓勇的行为承担民事责任。其次，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；……”，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第71条规定“行为人因对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解”。上诉人主张涉案协议是时任法定代表人刘晓勇在存有重大误解的情况下签订的应当予以解除，其提交的刘晓勇上海交通大学医学院附属瑞金医院病案，仅能证明2013年4月22日至5月2日，刘晓勇因患甲状腺恶性肿瘤住院治疗，且出院小结第4页载明“恢复良好，予以出院”，而签订协议是在2014年3月23日，并非在其住院治疗期间；其提交的2013年1月至2014年4月的财务记账凭证，证明上诉人自2013年2月6日起的财务记账凭证是由其副总经理孔维辰签批。由于财务记账凭证的签批属于上诉人内部审批权限管理问题，不足以证明上诉人时任法定代表人的刘晓勇在存有重大误解的情况下签订的《债务转让协议》。故，上诉人的行为不属于《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第71条规定的重大误解情形，涉案《债务转让协议》不符合可撤销条件。综上，上诉人上诉理由不能成立，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人济宁永基置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李延存
审判员 张 涵
审判员 林春艳
二〇一七年九月十三日
书记员 姜 晨