上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪民终286号
上诉人（原审被告）：兆远国际有限公司，住所地香港特别行政区新界沙田科技大道西10号香港科学园第二期尚湖楼2号东翼6楼613室。
负责人：关绶卿，董事。
委托诉讼代理人：张望，上海市方达律师事务所律师
委托诉讼代理人：康文，上海市方达律师事务所律师
被上诉人（原审原告）：永隆银行有限公司上海分行，住所地中国（上海）自由贸易试验区世纪大道8号国际金融中心二期26楼2601-2609室。
负责人：程晗光，行长。
委托诉讼代理人：杨碧莹，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：阮思宇，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。
原审被告：宜兴花园酒店有限公司，住所地江苏省宜兴市宜城街道陶都路109号。
法定代表人：高存晓，总经理。
委托诉讼代理人：沈明明，该公司员工。
委托诉讼代理人：何晨，该公司员工。
原审被告：关绶卿，女，1966年8月10日生，香港特别行政区居民。
上诉人兆远国际有限公司（以下简称兆远公司）因与被上诉人永隆银行有限公司上海分行（以下简称永隆银行）、原审被告宜兴花园酒店有限公司（以下简称花园公司）、关绶卿金融借款合同纠纷一案，不服上海市第一中级人民法院（2016）沪01民初101号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月24日立案后，依法组成合议庭，于2018年2月27日公开开庭审理了本案。上诉人兆远公司的委托诉讼代理人张望，被上诉人永隆银行的委托诉讼代理人杨碧莹、阮思宇，原审被告花园公司的委托诉讼代理人沈明明、何晨到庭参加诉讼。关绶卿经本院依法传唤，未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人兆远公司上诉请求：撤销一审判决书中要求兆远公司就永隆银行支付的保险费人民币71,115元（以下币种同）承担连带清偿责任的部分判决，依法改判为驳回永隆银行该部分诉讼请求。事实与理由：一审法院认为，花园公司应赔偿永隆银行支付的保险费71,115元，兆远公司和关绶卿应就此承担连带责任，一审法院认定的事实错误。根据永隆银行提交的证据表明，永隆银行向太平财产保险有限公司投保的营业中断保险及财产一切险的被保险人既包括花园公司、宜兴花园酒店有限公司花园豪生大酒店，还包括“附加被保险人”温德姆国际酒店集团、温德姆酒店集团、上海豪生酒店管理有限公司、豪生国际酒店集团、温德姆世界公司等案外人。永隆银行自行投保的上述营业中断保险及财产一切险的范围超出了《贷款协议》第12.5条约定的保险范围，所以花园公司无义务承担永隆银行因此产生的支出，兆远公司及关绶卿也无义务承担连带责任，一审法院适用法律错误。
被上诉人永隆银行辩称：一、永隆银行购买的保险是对花园公司购买保险的续保，保险范围与原保单一致，符合双方《贷款协议》的约定。二、原审被告花园公司擅自出售查封物并将查封物的一部分单独抵押给其总经理吴超赟，违反了《民事诉讼法》的相关规定，应当予以罚款、拘留或者依法追究刑事责任。
原审被告花园公司辩称：对原审判决没有异议。
永隆银行向一审法院提出诉讼请求：1.判令花园公司返还永隆银行贷款本金288,000,000元，并向永隆银行支付利息和罚息（暂计至2016年11月2日为利息4,720,208.54元，罚息14,000,440.26元。自2016年11月3日起，要求以本金288,000,000元为基数，按照中国人民银行3至5年期贷款利率先上浮20%再上浮50%计算罚息至实际清偿日止）；2.判令兆远公司、关绶卿对花园公司上述支付本金、利息、罚息的义务承担连带担保责任；3.判令花园公司、兆远公司、关绶卿对永隆银行为实现债权而支出的律师费及其他合理费用承担连带赔偿责任（暂计至2016年11月2日为1,315,723.60元，其中包括律师费111.2万元，律师差旅费21,098.80元，保险费71,115元，永隆银行的差旅费36,038.10元，抵押物重新评估费75,471.70元。实际费用要求支付至债务付清之日止）；4.判令永隆银行有权对抵押物行使抵押权；5.判令永隆银行有权对质押的应收账款行使质押权；6.判令永隆银行对质押的股权行使质押权；7.判令花园公司、兆远公司、关绶卿承担全部诉讼费用。一审庭审中，永隆银行明确其第一项诉请中的罚息包括以欠付本金为基数计算的罚息和以欠付期内息为基数计算的复利，并明确其诉请中已经扣除了花园公司在永隆银行处交存的保证金。庭审后，永隆银行书面向一审法院撤回其第三项诉讼请求中关于律师费111.2万元的诉请。
一审法院认定的事实：2014年9月3日，永隆银行与花园公司签订《人民币贷款协议》，约定永隆银行向花园公司提供本金总额不超过2.9亿元的贷款，贷款期限为自首次提款日起至其后五年届满之日止的期间。就每笔贷款资金，付息日为该笔贷款资金提款日后的每个公历3月21日、6月21日、9月21日或12月21日，且最后一个付息日应为贷款到期日或（如该笔贷款在贷款到期日前被提前偿还）提前还款日。花园公司应分十一期按合同约定的还款计划偿还贷款资金，贷款到期，利随本清。该贷款协议第5.1条约定，永隆银行按以下方式收取利息：自首次提款日起至其后最近的利率调整日（指在本协议项下的贷款期限内、首次提款日之后的每个付息日。含当日）的期间内，贷款利率为首次提款日适用的基准利率上浮20%，且该利率在上述期间内保持不变；在此后的贷款期限内，利率将由永隆银行每季度于利率调整日（含首次提款日后的第一个利率调整日）根据当日适用的基准利率相应调整，每次调整后的利率（即该季度利率调整日适用的基准利率的120%）应适用于该利率调整日（不含当日）至下一个利率调整日（含当日）期间的贷款余额；在贷款期限内，贷款按季结息。在提款日之后，花园公司应于每个付息日按照约定的利率支付每笔贷款资金自上一付息日（包括该日，若无上一付息日则以提款日为准）至最近的结息日（包括该日）期间发生的利息，贷款到期，利随本清；贷款利息均应按照贷款实际发放的天数逐日计算。将年利率换算成日利率的，一年以360天计；贷款提前到期导致实际贷款期限缩短的，本协议项下贷款适用的基准利率档次不做调整，即仍适用中国人民银行公布的、三年至五年（含五年）的金融机构人民币贷款基准利率。第5.2条约定，花园公司如未能及时偿还到期应付的任何贷款资金，应就逾期款项向永隆银行支付自该笔贷款资金到期应还之日（含）起至实际偿付之日（不含）止的期间内的逾期罚息。每笔贷款的逾期罚息利率按该笔贷款适用的贷款利率加收50%计算；对不能按期支付的贷款利息应按逾期罚息利率及计付方法计收复利；逾期罚息依据逾期的金额和实际天数计算，贷款逾期后遇基准利率调整的，应按本协议第5.1条规定的利率调整方式相应调整罚息利率。第12.5条约定，花园公司应投保和维持与物业有关的商业保险，保险范围应包括但不限于：财产一切险、火灾险、地震险及营业中断险等，并应以永隆银行及永隆银行有限公司为该等商业保险的第一受益人。花园公司应按时足额支付相应保险费。如花园公司未能及时投保或续保的，永隆银行有权自行投保、续保、代为缴付保费或采取其他保险维持措施，花园公司应承担永隆银行因此支出的费用及相应利息。第13.1（a）约定，花园公司没有按照贷款文件规定的金额、方式或时间支付贷款文件项下的任何到期债务的，构成违约。第13.3（a）约定，一旦发生违约事件，如花园公司未在永隆银行发出的违约通知中指定的合理期限（如有）内及时补救、消除或纠正违约情形，永隆银行可宣布任何贷款余额全部或部分立即到期应付，并在该书面通知中列明花园公司应支付的所有款项（包括实际放款额及应支付的所有未付本金、利息、费用、罚息、复利、实现债权的必要及合理的费用和其他款项）的性质、金额、相关的计算方法，并要求在永隆银行指定的日期偿还。第15.8条约定，花园公司应承担永隆银行因设定、保全或实现其在本协议项下的任何权利而发生的合理费用和开支，包括永隆银行的律师费、物业评估费、永隆银行按本协议规定检查物业和花园公司会计记录等事项发生的监管费及根据本协议应由花园公司支付的其他费用。花园公司应承担或赔偿永隆银行因任何违约行为而遭受的任何损失、承担的责任或发生的任何成本支出或费用（包括但不限于永隆银行对花园公司提起或参加法律程序而实际产生的诉讼费、财产保全费、律师费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、差旅费、交通费和其他所有相关费用）。
2014年9月3日，永隆银行与花园公司签订《房地产抵押协议》，约定花园公司以其所有的江苏省宜兴市宜城街道陶都路109号的国有土地使用权、江苏省宜兴市宜城街道陶都路109号“宜兴花园豪生大酒店”主体部分北楼全幢共12层的建筑物、江苏省宜兴市宜城街道陶都路111号的国有土地使用权、江苏省宜兴市宜城街道陶都路111号“宜兴花园豪生大酒店”主体部分南楼1至8层的建筑物向永隆银行提供抵押担保，担保的主债权为自2014年9月3日至2020年3月3日期间内，在667,833,000元的最高余额内，永隆银行在贷款协议、其他贷款文件以及双方签署的其他融资协议（以下合称“主合同”）项下向花园公司提供贷款而根据主合同对花园公司享有的所有债权。抵押担保的范围包括：主债权全部本金、利息、罚息、复利、费用、违约金、损害赔偿金以及主合同项下应由花园公司向永隆银行支付的任何其他款项，以及永隆银行为行使债权、管理抵押物、设立和实现抵押权而发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、公证费、送达费、财产保全费、执行费、公告费、税费、拍卖和其他处置费用、差旅费等）。该抵押协议第9.2条约定，与抵押物有关的一切保险均应由花园公司自行支付保险费及有关费用，如花园公司未及时为抵押物办理保险或缴纳保险费，永隆银行有权代为投保并交纳保险费，由此产生的费用由花园公司偿还。2014年9月24日、25日，上述抵押物办毕抵押登记。
2014年9月3日，永隆银行与花园公司签订《应收账款质押协议》，约定花园公司以其享有的应收账款向永隆银行提供质押担保，担保的主债权为永隆银行在前述《人民币贷款协议》项下向花园公司提供贷款而根据贷款协议对花园公司享有的所有债权。质押担保的范围包括：主债权全部本金、利息、罚息、复利、费用、违约金、损害赔偿金以及贷款文件项下应由花园公司向永隆银行支付的任何其他款项，以及永隆银行为行使债权、设立和实现质权而发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、公证费、送达费、财产保全费、执行费、公告费、税费、拍卖和其他处置费用、差旅费等）。2014年9月22日，永隆银行在中国人民银行征信中心完成应收账款质押登记，登记的质押财产描述为：花园公司作为物业的所有权人，在经营物业的过程中通过出售、出租及其他方式等经营行为而获得并享有的经营收入（包括但不限于花园公司经营或销售物业及其附属设施产生的租金收入、酒店经营收入、销售收入及租赁/销售保证金及与物业相关的任何其他收入和收益），及向物业的购买人、承租人、使用人等义务人要求付款的权利，包括与该物业有关的任何已实际产生或将产生的金钱债权及其产生的收益。同日，永隆银行又将质押财产信息变更登记为：花园公司将其在经营其合法拥有的、位于江苏省宜兴市宜城街道陶都路109号的“宜兴花园豪生大酒店”主体部分北楼和位于江苏省宜兴市宜城街道陶都路111号的“宜兴花园豪生大酒店”主体部分南楼1至8层的物业（下称“物业”）的过程中，通过出售、出租及其他方式等经营行为而获得并享有的经营收入（包括但不限于花园公司经营或销售物业及其附属设施产生的租金收入、酒店经营收入、销售收入及租赁/销售保证金及与物业相关的任何其他收入和收益），及向物业的购买人、承租人、使用人等义务人要求付款的权利（包括与该物业有关的任何已实际产生或将产生的金钱债权及其产生的收益）质押予永隆银行，以担保永隆银行在贷款协议项下向花园公司提供贷款而根据贷款协议对出质人享有的所有债权。
2014年9月3日，永隆银行与花园公司、兆远公司共同签订《股权质押协议》，约定兆远公司以其持有的花园公司2,528万美元的股权（即花园公司100%的股权）向永隆银行提供质押担保，担保的主债权为永隆银行在前述《人民币贷款协议》项下向花园公司提供贷款而根据贷款文件对花园公司享有的所有债权。质押担保的范围包括：主债权全部本金、利息、罚息、复利、费用、违约金、损害赔偿金以及贷款文件项下应由花园公司向永隆银行支付的任何其他款项，以及永隆银行为行使债权、设立和实现质权而发生的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、评估费、公证费、送达费、财产保全费、执行费、公告费、税费、拍卖和其他处置费用、差旅费等）。该协议第4.3条约定，永隆银行可以不先行使其他担保权利而直接行使本协议项下的质权。2014年10月11日，永隆银行、花园公司、兆远公司又共同签订《股权质押协议》，根据该协议记载，因2014年9月3日的《股权质押协议》签订后尚未办理质押登记，而2014年9月23日兆远公司对花园公司的出资已由原2,528万美元增加至2,540万美元，故将出质股权的范围追加至2,540万美元（仍为花园公司100%的股权）。2014年10月13日，上述股权质押完成出质登记，登记的出质股权数额为2,540万美元。
2014年9月3日，永隆银行与兆远公司签订《担保契据》，约定以永隆银行同意向花园公司提供的授信或继续放款或以其他方式提供信贷或银行授信、服务或其他财务融通或给予时间宽限为代价，兆远公司不可撤销地及无条件地向永隆银行担保担保债务会妥为及准时支付及偿还，而担保人并须在永隆银行要求时立即向永隆银行支付及偿还担保债务，犹如担保人是主义务人。兆远公司无条件地及不可撤销地同意向永隆银行赔偿因花园公司未能妥为及准时支付及偿还担保债务所引致的所有损失、费用及责任。该《担保契据》第9条约定，兆远公司放弃其可能有的任何下述权利：即在要求永隆银行在其向兆远公司提出本担保下的申索之前首先针对借款人或任何其他人进行或执行任何其他权利或保证或要求付款。第21条约定，兆远公司向永隆银行赔偿永隆银行因聘请追收欠款代理人而合理招致的所有合理费用及开支。第24.1条（e）中将“授信”定义为“永隆银行向花园公司已提供或将提供本金总额不超过2.9亿元的银行授信或在永隆银行不时自行酌情决定的其他范围”。第24.1条（f）中约定担保债务为花园公司应付、欠付永隆银行的或以任何方式产生的所有或任何款项和负债，包括利息、贴现费用、佣金和其他合法收费和费用，包括永隆银行就上述事宜或为保持借款人的任何账户而收取或产生的一切法律和其他费用和支出。第25条中约定本担保适用香港法律。
2014年9月3日，永隆银行与关绶卿签订《担保契据》，其中约定的担保债务、范围、与其他担保的关系、适用法律等内容均与上述永隆银行与兆远公司之间的《担保契据》约定相同。
一审法院另查明：1、永隆银行分别于2014年9月28日、10月15日、11月14日向花园公司发放贷款2.39亿元、5,000万元、100万元，合计2.9亿元，花园公司至今已经归还的本金总额为200万元，已经支付的利息总额为25,189,364.81元，已经支付的罚息和复利总额为53,840.77元；2、花园公司应于2016年3月21日支付的利息未能支付，应于2016年3月23日归还的本金未能归还，永隆银行遂于2016年3月31日向花园公司、兆远公司、关绶卿发送律师函催收欠款，嗣因花园公司、兆远公园、关绶卿仍未履行到期债务，永隆银行又于2016年4月12日向花园公司、兆远公司、关绶卿发送律师函，宣布系争《人民币贷款协议》项下所有贷款全部立即到期，要求其支付所有本金、利息、费用、罚息、复利、实现债权的必要及合理费用及承担其他违约责任。2016年4月15日，永隆银行再次向花园公司、兆远公司、关绶卿发送律师函，重申贷款提前到期并罗列各项债务明细。经查，2016年4月12日发送给花园公司宣布贷款提前到期的律师函，花园公司于2016年4月15日签收。本案审理中，永隆银行明确其主张2016年4月15日作为贷款提前到期日；3、江苏省宜兴市陶都路109号“宜兴花园豪生酒店”主体部分北楼全幢共12层建筑物以及相应土地使用权曾于2012年8月抵押给案外人东亚银行（中国）有限公司苏州分行（以下简称东亚银行）。2014年9月3日，东亚银行、花园公司、永隆银行以及案外人永隆银行有限公司签订《四方协议》，约定以永隆银行作为第二顺位抵押权人，永隆银行有限公司作为第三顺位抵押权人。并约定花园公司取得永隆银行贷款用于清偿东亚银行的债权后，东亚银行将注销抵押权。现东亚银行在上述不动产上的抵押权已经注销；4、庭审中，永隆银行和花园公司均认可涉案两份《担保契据》应适用香港特别行政区法律，对涉案其他合同应适用中华人民共和国大陆地区法律。庭审后，永隆银行向一审法院提交书面说明，表示香港法属普通法系，没有关于担保法的成文法典，并向一审法院提交了香港法院关于担保责任的判例，以证明担保人应按担保合同承担担保责任。花园公司未能向一审法院提交关于依香港法担保人签署《担保契据》后可不承担担保责任的说明。对于永隆银行提交的香港法院判例，花园公司亦未能在一审法院指定的期限内提出反驳意见；5、目前花园公司尚欠永隆银行贷款本金288,000,000元。截至2016年11月2日，花园公司欠永隆银行利息共计4,720,208.54元，罚息和复利共计14,000,440.26元；6、永隆银行为本案聘请律师，律师差旅费按照一审法院审查采纳的证据，共计为：机票费7,900元+住宿费5,982元=13,882元；7、2016年9月22日，永隆银行为花园公司、宜兴花园酒店有限公司花园豪生大酒店购买营业中断保险及财产一切险，共计支出保险费71,115元。
一审法院认为，鉴于永隆银行与花园公司均认可涉案两份《担保契据》应适用香港特别行政区法律，对涉案其他合同应适用中华人民共和国大陆地区法律，此亦有合同约定为据，故本案中对相关《担保契据》的认定应适用香港特别行政区法律，对其他合同的认定应适用中华人民共和国大陆地区法律。
永隆银行与花园公司之间的《人民币贷款协议》系该双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应恪守。该合同签订后，永隆银行已依约放款，但花园公司于2016年3月21日未支付应付利息，又于同月23日未归还应还本金，已构成违约，永隆银行于同月31日书面催收后，花园公司仍不履行债务，故永隆银行有权依据《人民币贷款协议》第13.1（a）、第13.3（a）的约定，主张全部贷款提前到期。关于提前到期日，应以花园公司签收提前到期通知之日为准，即2016年4月15日。现贷款既已到期，则永隆银行要求花园公司返还贷款本金288,000,000元的诉请，应予支持。永隆银行另诉请截至2016年11月2日的利息4,720,208.54元，以及罚息和复利14,000,440.26元，有《人民币贷款协议》第5.1条、第5.2条为据，且数额经一审法院审查无误，亦予支持。永隆银行并诉请花园公司自2016年11月3日起，以本金288,000,000元为基数，按照中国人民银行3至5年期贷款利率先上浮20%再上浮50%支付罚息至实际清偿日止，符合《人民币贷款协议》第5.1条、第5.2条的约定，亦予支持。关于永隆银行诉请花园公司支付的各项费用，一审法院认定如下：律师差旅费按照一审法院审查采纳的证据，认定为13,882元；保险费71,115元，有《人民币贷款协议》第12.5条和《房地产抵押协议》第9.2条为据，应予支持；永隆银行主张其委派员工出差产生的差旅费，因相关证据已由一审法院认定不予采纳，故该部分费用不予支持；关于永隆银行主张的抵押物评估费，永隆银行称系对抵押物重新评估所形成，相关证据反映此次评估的发生时间为2016年4月，但一审法院认为抵押权设立时抵押权人与抵押人对抵押物的价值即已有所认知，行使抵押权时亦可通过拍卖、变卖的方式进行，拍卖、变卖的价额自然能体现市场价值，并无必要于提起本案诉讼之前对抵押物价值进行重新评估，故该项费用并非必须发生，一审法院对此不予支持。
兆远公司、关绶卿分别与永隆银行订有《担保契据》，承诺就花园公司的上述债务“不可撤销地及无条件地向永隆银行担保担保债务会妥为及准时支付及偿还，而担保人并须在永隆银行要求时立即向永隆银行支付及偿还担保债务，犹如担保人是主义务人。”该《担保契据》第24.1条（f）约定担保债务包括：花园公司应付、欠付永隆银行的或以任何方式产生的所有或任何款项和负债，包括利息、贴现费用、佣金和其他合法收费和费用，包括永隆银行就上述事宜或为保持借款人的任何账户而收取或产生的一切法律和其他费用和支出。第9条约定兆远公司和关绶卿放弃要求永隆银行先向他人追索的权利。该《担保契据》明确约定应适用香港法，现永隆银行按照该《担保契据》诉请兆远公司和关绶卿对花园公司的上述债务承担连带保证责任，并已经向一审法院院提交香港法院的相关判例作为法律依据，花园公司不仅未能提交相关的法律或判例以证明兆远公司和关绶卿无需承担保证责任，对永隆银行提交的香港法院判例亦未提出反驳理由，故一审法院认定永隆银行的该诉讼请求符合香港特别行政区法律，应予支持。花园公司另辩称按照《担保法解释》第六条的规定，未经国家有关主管部门批准或者登记对外担保的，对外担保合同无效，故涉案两份《担保契据》无效。对此一审法院认为，有关该两份《担保契据》的认定既应适用香港特别行政区法律，则其有效与否不应以中华人民共和国大陆地区法律为认定依据，花园公司并未举证证明依照香港特别行政区法律该两份《担保契据》应属无效，故花园公司上述主张缺乏法律依据；且《担保法解释》第六条第一项中的“对外担保”是指中国境内的机构向中国境外机构或者境内的外资金融机构提供担保，而本案中提供的担保的兆远公司系香港公司，关绶卿系香港居民，亦不符合上述条文的适用范围，故对花园公司的该项答辩意见不予采纳。
永隆银行与花园公司签订《房地产抵押协议》，并已就约定的土地使用权和房产进行抵押登记，故永隆银行有权就已登记的不动产行使抵押权。其中土地使用权抵押并未登记为最高额抵押，故应认定所设立的系一般抵押权，永隆银行就该等土地使用权优先受偿时不受最高额限制。而房产的抵押登记证上均明确记载为最高额抵押，故永隆银行就各该房产行使抵押权时，应分别以各该抵押权证上记载的最高债权数额为限优先受偿。另外，虽然宜他项（2014）第601740号抵押权证上记载宜兴市宜城街道陶都路109号的土地使用权永隆银行为第二顺位抵押权人，但经一审法院查明，第一顺位抵押权人东亚银行的抵押权已经注销，故永隆银行现可以就该土地使用权行使第一顺位抵押权。
关于永隆银行主张的应收账款质押权，一审法院认为，质押权的成立，须以有明确具体的质押物为前提，应收账款质押系权利质押，须有明确具体、可得辨别或具备合理期待的相关债权作为标的物方能成立。本案中永隆银行与花园公司间的《应收账款质押协议》以及永隆银行在中国人民银行征信中心进行的应收账款质押登记，均未明确记载所称应收账款系依据永隆银行与何人间的何种具体法律关系而产生，仅笼统罗列花园公司经营物业过程中可能获得收入的各种情况，据该种合同约定和登记内容，无法确认相关权利确实存续或具有合理期待性，故一审法院认定该应收账款质押因缺少明确具体的质押标的物而不能成立。永隆银行提交的致案外人徐国平的《告知书》和相应回执，经审查，其中仅提及“酒店南楼物业抵押”和“贷款协议要求物业承租人应将租金支付至指定收入账户”，并无关于质押的记载，故无法确认该证据是否与永隆银行主张的应收账款质押有关，不能证明永隆银行享有应收账款质押权。一审法院对永隆银行的该项诉请不予支持。
永隆银行与花园公司、兆远公司订有《股权质押协议》，约定兆远公司以其持有的花园公司的股权就花园公司按前述《人民币贷款协议》向永隆银行承担的债务提供质押担保，并约定永隆银行可以不先行使其他担保权利而直接行使该项质权。2014年10月13日该质权已完成出质登记，登记的出质股权数额为2,540万美元，故永隆银行要求就该等股权行使质权于法有据，予以支持。
兆远公司、关绶卿经依法传唤，无正当理由未到庭应诉，一审法院依法缺席判决。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百九十五条、第一百九十八条、第二百一十九条第二款、第三款、第二百二十一条、第二百二十六条第一款、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、宜兴花园酒店有限公司于本判决生效之日起十日内归还永隆银行有限公司上海分行贷款本金288,000,000元；二、宜兴花园酒店有限公司于本判决生效之日起十日内向永隆银行有限公司上海分行支付截至2016年11月2日的利息4,720,208.54元，罚息、复利共计14,000,440.26元，以及以288,000,000元为基数，按照中国人民银行三至五年期人民币贷款基准利率先上浮20%再上浮50%计算，自2016年11月3日起至实际清偿日止的罚息；三、宜兴花园酒店有限公司于本判决生效之日起十日内向永隆银行有限公司上海分行支付差旅费13,882元、保险费71,115元；四、兆远国际有限公司、关绶卿对宜兴花园酒店有限公司依本判决第一、二、三项向永隆银行有限公司上海分行所负的债务承担连带清偿责任；五、若宜兴花园酒店有限公司不按照本判决第一、二、三项的规定履行义务的，永隆银行有限公司上海分行可以与宜兴花园酒店有限公司协议，以一审判决附表1中所列的各项土地使用权折价，或者申请以拍卖、变卖上述抵押物所得价款优先受偿。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归宜兴花园酒店有限公司所有，不足部分由宜兴花园酒店有限公司继续清偿；六、若宜兴花园酒店有限公司不按照本判决第一、二、三项的规定履行义务的，永隆银行有限公司上海分行可以与宜兴花园酒店有限公司协议，以一审判决附表2中所列的各项房产折价，或者申请以拍卖、变卖上述抵押物所得价款，分别在附表2所列的各项最高债权限额内优先受偿。抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归宜兴花园酒店有限公司所有，不足部分由宜兴花园酒店有限公司继续清偿；七、若宜兴花园酒店有限公司不按照本判决第一、二、三项的规定履行义务的，永隆银行有限公司上海分行可以与兆远国际有限公司协议，以兆远国际有限公司持有的宜兴花园酒店有限公司价值2,540万美元的股权折价，或者申请以拍卖、变卖上述股权所得价款优先受偿。质押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归兆远国际有限公司所有，不足部分由宜兴花园酒店有限公司继续清偿；八、驳回永隆银行有限公司上海分行的其余诉讼请求。案件受理费1,510,796.80元，保全费5,000元，均由宜兴花园酒店有限公司、兆远国际有限公司、关绶卿共同负担。
本院二审期间，被上诉人永隆银行依法提交了五份证据：1、2014年9月24日太平财产保险有限公司出具的批单（复印件）；2、2015年9月24日太平财产保险有限公司出具的《财产一切险保险单》和《营业中断保险单》（复印件）；3、花园公司支付2015年保单保费的电汇凭证（复印件）；4、2015年9月25日太平财产保险有限公司开具的发票（复印件）；5、太平财产保险有限公司关于附加被保险人的说明（复印件）。证明花园公司自2014年起，就要求保险公司增加附加被保险人，2015年的保单已根据花园公司的要求增加“附加被保险人”，2016年保单的“附加被保险人”的内容与2015年保单一致。
本院组织当事人进行了证据交换和质证，上诉人兆远公司、未对上述证据提出异议。原审被告花园公司表示，对证据的真实性没有异议，对证明目的并不清楚。
本院认为，被上诉人永隆银行提交的五份证据，上诉人兆远公司、原审被告花园公司均未提出异议，故对其真实性予以认可，且与本案上诉人的上诉请求有关，本院予以采纳。
上诉人兆远公司和原审被告花园公司二审中均未提交新证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点是：永隆银行自行购买保险的范围是否超出了《贷款协议》第12.5条约定的保险范围，花园公司是否应当承担该笔费用，兆远公司及关绶卿是否应对此承担连带担保责任。
2014年9月3日，花园公司与永隆银行签订的《贷款协议》12.5条约定，花园公司应投保和维持与物业有关的商业保险，保险范围包括但不限于：财产一切险、火灾险、地震险及营业中断险等，并应永隆银行及永隆银行有限公司为该等商业保险的第一受益人。花园公司应按时足额支付相应保险费。如花园公司未能及时投保或续保的，永隆银行有权自行投保、续保、代为缴付保费或采取其他保险维持措施，花园公司应承担永隆银行因此支出的费用及相应利息。2014年9月24日太平财产保险有限公司出具批单，同意花园公司增加温德姆国际酒店集团、温德姆酒店集团、上海豪生酒店管理有限公司、豪生国际酒店集团、温德姆世界公司为附加被保险人。2014年至2015年花园公司为相关物业购买了保险，保险到期后。永隆银行于2016年9月22日为花园公司、宜兴花园酒店有限公司花园豪生大酒店购买营业中断保险及财产一切险，共计支出保险费71,115元。
本院认为，永隆银行投保的险种、被保险人、保险处所、第一受益人、附加被保险人，均与之前花园公司自行投保的内容相一致，永隆银行购买保险实质上是依照双方《贷款协议》约定，代花园公司续保的行为，该行为并没有超出《贷款协议》约定的保险范围。上诉人兆远公司认为永隆银行购买的保险增加了附加被保险人，超出《贷款协议》保险范围，该主张与事实和法律不符，本院不予支持。根据一审法院和本院查明的事实，花园公司有义务承担该笔费用，上诉人兆远公司、关绶卿应当对此承担相应的连带担保责任。
综上所述，上诉人兆远公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费按原判决执行，二审案件受理费人民币1，577.88元,由上诉人兆远国际有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 史伟东
审判员 王晓娟
审判员 熊雯毅
二〇一八年三月六日
书记员 陈 丽
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席审判。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。