湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘05民初8号
原告（反诉被告）：刘磊，男，1973年1月10日出生，汉族。
委托诉讼代理人：蒋运灯，湖南方廉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈晖，湖南方廉律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王石齐，男，1965年8月1日出生，汉族。
委托诉讼代理人：谭程凯，湖南启元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘长河，湖南启元律师事务所律师。
被告：杨丽波，女，1965年7月17日出生，汉族。
委托诉讼代理人：彭星星，湖南启元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谭程凯，湖南启元律师事务所律师。
原告（反诉被告）刘磊诉被告（反诉原告）王石齐、被告杨丽波股权转让纠纷一案，本院于2017年2月15日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。刘磊的委托诉讼代理人蒋运灯、陈晖，王石齐的委托诉讼代理人谭程凯、刘长河，杨丽波的委托诉讼代理人彭星星、谭程凯到庭参与诉讼。本案现已审理终结。
刘磊向本院提出诉讼请求：1、判令王石齐、杨丽波共同支付股权转让款2272.5万元及延迟支付利息1199.90万元（按银行同期贷款年利率6.15%的四倍计算至2017年2月13日，顺延照计），共计3472.4万元；2、判令王石齐、杨丽波承担本案的全部诉讼费用。事实与理由，2014年3月13日，刘磊与王石齐签订了一份《股权转让合同》，由王石齐受让刘磊在娄底市建新矿业有限公司（以下简称建新公司）的55%股权，约定在合同签订后的三十日内支付首笔股权转让款1000万元，三个月内支付第二笔1000万元，十二个月内支付第三笔894.5万元，余款1654万元在十五个月内付清。合同还约定王石齐未按合同约定支付股权转让款，应按银行同期贷款利率的四倍支付延期付款利息。合同签订后，刘磊履行了合同义务，但王石齐未按合同约定足额支付股权转让款。
王石齐、杨丽波辩称：1、刘磊在签订股权转让协议并收到首笔转让款之后的六个工作日内，未按合同约定配合办理工商登记变更手续，违约在先。2、建新公司的《采矿许可证》于2014年12月31日到期，且矿区面积与省国土资源厅信息库存档信息不符，导致2016年4月20日才重新获得《采矿许可证》；建新公司《安全生产许可证》于2015年12月21日到期，因不能达到“机械化改造后生产能力核定达到15万吨/年以上或者提交设计能力15万吨/年以上的安全设施设计审查申请并受理”的条件，导致至今不能办理《安全生产许可证》。上述证照无法续期，均属于王石齐入股公司之前的客观原因所致，依据合同约定，王石齐有权单方解除合同，要求刘磊返还已付股权转让款并按同期贷款利率的四倍支付利息。据此，请求驳回刘磊的诉讼请求，并提出反诉，请求判令解除双方于2014年3月13日签订的《股权转让合同》，由刘磊返还股权转让款2485.07万元，并支付资金占用利息1101.4万元（暂计算至2017年5月11日止，顺延照计）。
针对王石齐的反诉，刘磊辩称：1、刘磊按合同约定及时受让了姚述中的股权并向王石齐转让了股权，不存在违约行为。合同约定刘磊配合办理股权的工商登记变更，而不是单独办理，王石齐未能提供刘磊不配合办理股权工商登记变更的证据，且未办理工商登记变更不影响王石齐股东资格的认定和权利的行使。2016年10月21日，建新公司办理了刘磊、王石齐、姚述中之间的股权工商登记变更手续后，王石齐再主张刘磊未按合同约定配合办理工商登记变更，请求解除双方签订的《股权转让合同》没有法律依据。2、双方签订《股权转让合同》时，建新公司的相关证照均在有效期内，且均是依法取得，不存在“不可延续”的情形。3、建新公司2014年至2016年年度亏损，以及2016年5月24日向相关部门缴纳的76.1万元环境治理备用金均是公司经营行为，不能抵扣王石齐的股权转让款；2015年3月15日，建新公司支付他人债务2.05万元没有提交原始票据，不予认可，请求驳回王石齐的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。双方当事人对对方提交的证据均未提出实质性异议，本院均予以确认并在卷佐证。对有争议的事实，本院认定如下：1、关于能否认定2014年至2016年度建新公司的亏损，是否应由刘磊承担45%的份额的问题，刘磊在建新公司2014年至2016年年度财务报表上签名确认，建新公司2014年度亏损89.39万元，2015年度亏损83.22万元，2016年度亏损116.52。刘磊认可自2014年起建新公司的运营经费是王石齐投入，故2014年至2016年建新公司的营运费用所亏损的部分可视为王石齐的投入，根据《股权转让合同》第五、六条“王石齐接手公司后双方按股权比例再行投入，刘磊应承担的再行投入可冲抵股权转让款”约定，应由刘磊承担45%的份额，可分别扣抵股权转让款40.23万元、37.45万元、52.44万元。2、关于2016年5月24日建新公司向相关职能部门缴纳76.1万元环境治理备用金是否能抵扣股权转让款的问题，王石齐主张该笔费用是补交建新公司2011年前拖欠相关职能部门的费用，但该笔费用的缴费依据是《湖南省矿产资源非税收入缴款通知单》以及《湖南省矿产资源非税收入缴费单》，该两份证据只能证明建新公司2016年5月21日前需缴纳矿山环境治理备用金192.2万元，同时《湖南省矿产资源非税收入缴费单》上记载：“建新公司于2008年缴价款11.02万元，2008年-2012年缴备用金136.3万元，验收转存2008-2012年备用金136.3万元，剩余116.1万元办延续时抵扣”。尚不足以证明该76.1万元是补交2011年之前的环境治理备用金。因该76.1万元系建新公司为生产经营所必须支付的费用，可视为对建新公司的投入，根据《股权转让合同》的约定刘磊应承担45%的份额，可抵扣股权转让款34.25万元。3、关于2015年3月15日建新公司支付他人2.05万元债务能否抵扣股权转让款的问题，王石齐未能提交相关财务凭证证实该2.05万元费用是支付《股权转让合同》签订之前建新公司的债务，刘磊对该事实又不予认可，故王石齐主张该2.05万元费用应抵扣股权转让金的主张，因证据不足，本院不予支持。据此，本院确认以下事实：
2014年3月13日，刘磊与王石齐签订了《股权转让合同》，约定自合同签订之日起三十日内，王石齐向刘磊支付首笔股权转让款1000万元，三个月内支付第二笔股权转让款1000万元，十二个月内支付第三笔股权转让款894.5万元，余款1654万元在十五个月后十五个工作日内结清。该合同第五条约定，王石齐接手建新公司经营后，根据建新公司经营和发展需要须继续投入，双方按股权比例再行投入。合同第六条约定，双方进行受让款余额结算时，刘磊应承担的再行投入可从此款中冲抵。合同第七条约定，王石齐支付首笔股权转让款1000万元起，即取得建新公司的股东资格并获得该公司55%的股权，享有股东权利并承担股东义务。合同第八条约定，刘磊在收到王石齐支付的首笔受让款后的六个工作日内，与王石齐共同配合办理工商登记变更和有关股权变更相关手续。合同第三条第2、3项约定，刘磊承诺：建新公司取得的《采矿证》、《安全生产许可证》、《煤炭经营生产许可证》、《工商营业执照》、《税务登记许可证》等全部证照，都是通过合法途径申报取得，并在有效期内,保证证照有效性的延续不存在国家法律、法规和属地政府政策限制和障碍；王石齐接管建新公司经营前所发生的内、外债务，由刘磊自行承担。合同第九条约定，股权转让合同生效之日，王石齐全面接管公司生产经营活动。合同第十一条约定，刘磊应在本合同生效后六个工作日内签署姚述中拥有的建新公司35%的股权转让协议，完善股权转让相应手续，否则视同刘磊违约，刘磊应无条件返还王石齐支付的股权转让款并按银行同期贷款利率的四倍向王石齐支付资金占用利息；王石齐未按合同约定支付转让款应按银行同期贷款利率的四倍支付延期付款利息。合同第十四条约定，刘磊收到王石齐首笔支付的转让款1000万元之日起生效。
合同签订后，2014年3月6日至5月22日，王石齐分四笔支付刘磊股权转让款1000万元，双方签订的《股权转让合同》生效。至2014年6月12日（合同签订后的三个月），王石齐未按约定支付第二笔1000万元股权转让款。2014年6月25日至2015年3月12日（合同签订后的十二个月），王石齐分7次支付或抵扣了股权转让金795.23万元。2015年4月8日至2015年7月6日（合同约定支付尾款之日），王石齐分2次支付股权转让款191.8万元。2015年12月31日，刘磊因承担建新公司2015年度的亏损抵扣股权转让款37.45万元。2016年5月24日，刘磊因承担建新公司补纳环境治理备用金抵扣股权转让款34.25万元。2016年10月27日，王石齐支付股权转让款100万元。同年11月24日，王石齐支付股权转让款20万元。同年12月8日，王石齐支付股权转让款30万元。同年12月31日，刘磊因承担建新公司2016年度亏损抵扣股权转让款52.44万元。2017年1月22日，王石齐支付股权转让款30万元。同年1月25日，王石齐支付股权转让款150万元。截止2017年1月25日，王石齐共计支付或抵扣股权转让款2441.17万元。
2014年3月13日，建新公司原股东姚述中出具了一份《关于同意股权转让并放弃优先受让权的函》，同意王石齐受让刘磊建新公司55%股权，并放弃了自己的优先受让权。2014年3月16日，刘磊与姚述中签订《股权转让合同》，由刘磊受让了姚述中建新公司35%股权。2014年3月23日至3月29日，王石齐指定的人员与建新公司工作人员就低值易耗品、固定资产、设备及设备附属件、仓库库存、井下材料、财务日常实物、办公室资料等进行了盘点和交接。其中，移交物品中包括建新公司公章、刘磊法人章、财务章、合同章、《矿长安全资格证》、《矿长资格证》、《组织机构代码证》副本、《安全生产许可证》正副本、《营业执照》正副本、《煤炭生产许可证》正副本、《地税税务登记证》正副本、《国税税务登记证》正副本、《采矿许可证》正副本等证照。2016年9月30日，建新公司办理了姚述中将35%股权转让给刘磊的工商登记变更。2016年10月21日，建新公司办理了刘磊将55%股权转让给王石齐的工商登记变更。
2014年10月22日，湖南省煤炭地质勘查院致函湖南省国土资源厅，因2011年在采矿权核查工作中，该院在录入建新公司矿区范围拐点坐标（80坐标）数据库时出现差错，致使延续登记后的采矿证范围与2011年前的原采矿证范围不符。该院重新复核后修正了矿区范围，并向湖南省国土资源厅予以了说明。2016年4月20日建新公司重新办理了《采矿许可证》。
2015年9月30日，湖南煤矿监察局娄底监察分局转发了《湖南煤矿安全监察局关于保留煤矿安全许可和监察执法有关事项的通知》，该通知要求：9万吨/年及以下煤与瓦斯突出保留矿井必须在2015年12月31日前机械化改造后经生产能力核定达到15万吨/年及以上，或者提交设计能力15万吨/年及以上的安全设施设计审查申请，并受理。逾期仍未达到上述条件的，自2016年1月1日起不受理其安全生产行政许可申请，已经取得安全生产许可证的，依法暂扣其安全生产许可证，责令停止井下采掘作业。建新公司系9万吨/年及以下煤与瓦斯突出保留矿井，其《安全生产许可证》已于2015年12月21日到期。2016年5月12日，因建新公司未在《安全生产许可证》有效期届满前申请办理延期手续，该《安全生产许可证》被湖南煤矿安全监察局予以注销。
另查明，2014年6月12日，中国人民银行一至三年期贷款基准利率为年利率6.15%，2015年3月12日调整至5.75%，2015年7月6日调整至5.25%，2015年10月27日调整至4.75%。
上述事实，有刘磊、姚述中、王石齐之间签订的《股权转让合同》、姚述中出具的《关于同意股权转让并放弃优先受让权的函》、《建新公司低值易耗品盘点汇总交接表》、《建新公司固定资产（设备类）及设备附属件盘存交接表》、《建新公司仓库盘点材料明细表》、《建新公司井下材料盘点汇总交接表》、《伍凌云办公室资料清单》和相关部门出具的《安全生产许可证》、《采矿许可证》、《煤炭生产许可证》等证照复印件，以及王石齐出具的《支付刘磊股权出让款利息计算表》、刘磊及其妻彭丹出具的《领款单》、《收条》、《借条》，《建新公司会计报表》，湖南省煤炭地质勘查院出具的《关于建新公司矿区范围拐点坐标修正的情况说明》、《湖南省采矿权换证信息对比表》，《湖南煤矿安全监察局娄底监察分局关于转发〈湖南煤矿安全监察局关于保留煤矿安全许可和监察执法有关事项的通知〉的通知》、湖南煤矿安全监察局出具的《注销煤矿企业安全生产许可证通知书》，湖南省国土资源局出具的《湖南省矿产资源非税收入交款通知单》、《湖南省矿产资源非税收入缴费单》等证据在卷佐证，足以认定。
本院认为，本案系股权转让纠纷。双方当事人争议的焦点：1、建新公司未在合同生效后的六个工作日内办理刘磊、王石齐、姚述中之间的股权转让后的工商登记变更，王石齐能否主张解除《股权转让合同》；2、签订《股权转让合同》时，建新公司的证照是否齐全，证照的有效性延续是否存在国家法律、法规和属地政府政策限制和障碍；3、王石齐、刘磊在本案中是否应承担违约责任，承担何种违约责任。关于第一个焦点问题，刘磊、王石齐于2014年3月13日签订的《股权转让合同》第十四条约定“本合同由双方签字后，刘磊收到王石齐首笔支付的1000万元转让款后生效。”至2014年5月22日，王石齐向刘磊支付股权转让款达1000万元，双方签订的《股权转让合同》的生效条件成就，该《股权转让合同》产生法律效力，双方应当依照合同约定履行合同义务。根据《股权转让合同》第七条、第八条、第十一条第2项的规定，王石齐支付首笔1000万元股权转让款后即取得建新公司55%股权及股东资格，刘磊应在收到首笔股权转让款后的六个工作日内，与王石齐共同配合办理工商登记变更和有关股权变更的相关手续，并与姚述中签订建新公司35%的股权转让协议，完善股权转让手续。因王石齐未按《股权转让合同》的约定支付首笔1000万元的股权转让款，导致《股权转让合同》未在双方签字后的三十日内生效，但双方当事人在合同尚未生效的情况下，已经依据合同的约定各自履行了部分合同义务。诸如，刘磊在2014年3月13日就取得了姚述中《关于同意股权转让并放弃优先受让权的函》，2014年3月16日就与姚述中签订了《股权转让合同》，受让了姚述中建新公司35%的股权。2014年3月23日至29日，王石齐指定的人员就建新公司低值易耗品、固定资产、设备及设备附属件、仓库库存、井下材料、财务日常实物、办公室资料等进行了盘点和交接，并陆续接管了建新公司的运营。2014年4月底或5月初，建新公司的工作人员依据刘磊、王石齐、姚述中等人签订的《股权转让合同》，曾到工商管理部门办理刘磊、姚述中、王石齐之间股权转让的工商登记变更手续，因工商管理部门要求当事人到现场面签而未果。尽管合同生效后的六个工作日内，建新公司未在工商管理部门办理刘磊、姚述中、王石齐之间的股权变更登记，但并未影响王石齐受让建新公司55%的股权及股东资格的认定，王石齐亦未能提供其催促刘磊配合办理工商登记变更手续被拒绝，而主张过权利的证据。此后，王石齐陆续支付了部分股权转让款，2016年10月21日，建新公司办理了刘磊、王石齐、姚述中之间的股权转让工商登记变更手续。据此，即使认定刘磊未在合同生效后的六个工作日内配合建新公司在工商管理部门办理刘磊、王石齐、姚述中之间的股权登记变更手续，但该行为既不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行”的情形，也不符合该条第（四）项“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的情形，故王石齐主张“刘磊未在合同约定的期限内配合办理其与王石齐、姚述中之间的股权转让工商登记变更手续，据此可以解除双方签订的《股权转让合同》”的反诉请求，本院不予支持。关于第二个焦点问题，2014年3月29日，王石齐指定的人员接管了建新公司公章、刘磊法人章、财务章、合同章，以及《采矿许可证》、《安全生产许可证》、《煤炭经营生产许可证》、《工商营业执照》、《税务登记许可证》等证照，接管的证照均在有效期内。尽管《采矿许可证》中的矿区范围拐点坐标有误，但经复核并修正其矿区范围后，于2016年4月20日重新办理了新的《采矿许可证》，《采矿许可证》的矿区范围拐点坐标有误不属于双方签订的《股权转让合同》中第三条第2项规定的“存在国家法律、法规和属地政府限制和障碍”的情形。王石齐主张根据2015年9月30日湖南煤矿监察局娄底监察分局转发的《湖南煤矿安全监察局关于保留煤矿安全许可和监察执法有关事项的通知》，建新公司的矿洞因不能满足“9万吨/年及以下煤与瓦斯突出保留矿井必须在2015年12月31日前机械化改造后经生产能力核定达到15万吨/年及以上，或者提交设计能力15万吨/年及以上的安全设施设计审查申请，并受理。”的条件，存在《安全生产许可证》不能延续的情形。因《湖南煤矿安全监察局关于保留煤矿安全许可和监察执法有关事项的通知》所限定的采矿安全许可的条件是在刘磊、王石齐签订《股权转让合同》之后才制定的，该安全许可的条件不能约束双方签订的《股权转让合同》。建新公司《安全生产许可证》于2016年5月12日被注销，是因建新公司未根据相关职能部门的要求及时进行技术改造，并在证照有效期内申请续期所至，故王石齐主张“因建新公司的证照有效性延续存在国家法律、法规和属地政府限制和障碍应予以解除”的反诉请求，本院亦不予支持。关于第三个焦点问题，尽管王石齐在签订合同后的三十日内未支付1000万元股权转让款，但因《股权转让合同》未生效，刘磊尚不能依据合同的约定主张王石齐的违约责任。王石齐于2014年5月22日支付首笔1000万元股权转让款后，《股权转让合同》产生法律效力，王石齐应当依照合同的约定支付相应的款项。至2014年6月12日（合同约定王石齐支付第二笔股权转让款1000万元之日），王石齐未支付第二笔股权转让款1000万元，自该日起王石齐应按银行同期贷款基准利率即年利率6.15%的四倍承担逾期支付股权转让款的违约金。至2015年3月12日（合同约定王石齐支付第三笔股权转让款894.5万元之日），产生违约金184.5万元。此间，王石齐应支付第三笔股权转让款894.5万元，实际支付795.23万元，拖欠99.27万元，加上应支付的第二笔股权转让款1000万元，尚有1099.27万元未支付。自该日起王石齐应按调整后的银行同期贷款基准利率即年利率5.75%的四倍承担逾期支付股权转让款的违约金。至2015年6月12日后的十五个工作日（合同约定王石齐支付余款1654万元之日），即2015年7月6日，产生违约金80.06万元。此间，王石齐应当支付股权转让款1654万元，实际支付股权转让款191.8万元，拖欠1462.2万元未付，加上之前未付的1099.27万元，尚有2561.47万元未支付。自该日起王石齐应按调整后的银行同期贷款基准利率即年利率5.25%的四倍承担逾期支付股权转让款的违约金。至2015年12月31日，产生违约金261.48万元。当日抵扣刘磊应承担建新公司的亏损37.45万元后，尚欠股权转让款2524.02万元。自该日起王石齐应按调整后的银行同期贷款基准利率即年利率4.75%的四倍承担逾期支付股权转让款的违约金（因此后中国人民银行贷款基准利率未再调整，之后的违约金均按年利率4.75%的四倍计算），至2016年5月24日，产生违约金231.79万元。当日抵扣刘磊应承担的建新公司的投入34.25万元，尚欠股权转让款2489.77万元。至2016年10月27日，产生违约金201.05万元。当日核减王石齐支付的股权转让款100万元，尚欠股权转让款2389.77万元。至2016年11月24日，产生违约金34.05万元。当日核减王石齐支付的股权转让款20万元，尚欠股权转让款2369.77万元。至2016年12月8日，产生违约金17.51万元。当日核减王石齐支付的股权转让款30万元，尚欠股权转让款2339.77万元。至2016年12月31日，产生违约金28.40万元。当日抵扣刘磊应承担建新公司的亏损52.44万元，尚欠股权转让款2287.33万元。至2017年1月22日，产生违约金26.56万元。当日核减王石齐支付的股权转让款30万元，尚欠股权转让款2257.33万元。至2017年1月25日，产生违约金3.57万元。当日核减王石齐支付的股权转让款150万元，尚欠股权转让款2107.33万元，并产生违约金1069.06万元。综上所述，截止2017年1月25日，王石齐尚欠股权转让款2107.33万元，违约金1068.97万元。
被告王石齐所欠债务发生在其与被告杨丽波夫妻关系存续期间，应认定为夫妻共同债务，应当共同偿还。
综上所述，刘磊的诉讼请求部分成立，本院予以部分支持；王石的反诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，以及《最高人民法院民事诉讼司法解释理解与适用》第九十条规定，判决如下：
被告王石齐、杨丽波在本判决书生效之日起十日内，共同偿还原告刘磊股权转让款2107.33万元及违约金1068.97万元（已计算至2017年1月25日，顺延按年利率4.75%的四倍计算至清偿之日止）；
驳回原告刘磊的其他诉讼请求；
驳回反诉原告王石齐的诉讼请求。
如未在本判决指定的期间内履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费195426元，反诉案件受理费162148元，共计357574元，由被告（反诉原告）王石齐、被告杨丽波共同负担342000元，由原告（反诉被告）刘磊负担15574元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审 判 长 刘新军
审 判 员 陈莉娟
人民陪审员 魏 峰
二〇一七年六月二十九日
代理书记员 李瑶娅
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
……
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者改选合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
……
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定的情形的除外。
《最高人民法院民事诉讼司法解释理解与适用》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。