河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀08民终2355号
上诉人(原审被告)：李建坤。
被上诉人(原审原告)：赵福政。
委托诉讼代理人：苏东庆，河北东庆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：肖佳宏，河北东庆律师事务所律师。
上诉人李建坤因与被上诉人赵福政股权转让协议纠纷一案，不服河北省兴隆县人民法院（2015）兴民初字第510号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月6日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
李建坤上诉请求：请求依法撤销一审判决，驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；由被上诉人承担本案的一、二审的诉讼费用。其上诉理由为：一审判决审查事实不清，适用法律错误，将简单的民间借贷纠纷认定为与公司有关的纠纷；是因为其借案外人的3000万元贷款不能按期偿还，案外人将3000万元债权转让给赵福政，上诉人与被上诉人签订的股权转让协议是对借款的一种保证。
被上诉人庭审时答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原审判决。
赵福政向一审法院起诉请求：判决被告履行将原告变更为兴隆县挂兰峪合兴铁矿股东的义务；判决被告履行将原告变更为兴隆县挂兰峪铁选厂经营者；判决被告支付违约金100万元，由被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定的事实：2011年，兴隆县政府对辖区内的采矿权进行整合，根据县政府整合要求，成立了兴隆县合兴矿业有限公司。李建坤因受让李洪兴的采矿权成为兴隆县合兴矿业有限公司的股东，以其从李洪兴处受让的采矿权范围（此范围整合前李洪兴有独立的采矿权证，整合后因采矿证合并统一，此范围称合兴铁矿四、五采区）核定享有兴隆县合兴矿业有限公司12%股权。股东内部协议整合后的各股东仍承包经营自己在整合前原有的采矿范围，独立经营，自负盈亏。故被告李建坤对兴隆县合兴矿业有限公司的四、五采区享有独立的开采经营权。2014年10月31日，原告赵福政与被告李建坤签订《兴隆县挂兰峪合兴铁矿第四、五采区暨兴隆县挂兰峪挂川铁选厂转让协议》，李建坤为甲方，赵福政为乙方。协议第一条约定，甲方将兴隆县挂兰峪合兴铁矿范围第四、五采区采矿范围和矿权全部转让给乙方。面积为1.3023538024平方公里。第二、三条约定，甲方协助乙方完成工商登记变更及执行合伙人变更手续。第四条约定，转让价格为人民币叁仟万元。第八条约定了违约责任，如一方违约向对方支付合同金额10%的违约金。为完善上述协议，2014年11月1日，原、被告双方又签订了《股权及财产转让协议》，李建坤为甲方，赵福政为乙方。协议第一条约定，甲方将其在兴隆县合兴矿业有限公司所持有的12%股权一次性转让给乙方。第二条约定，乙方支付上述股权转让费为3000万元（包括但不限于甲方在兴隆县合兴矿业有限公司所持有的12%股权以及对第四、五采区的承包经营权、兴隆县挂川铁选厂的全部财产）。第三条约定，乙方给付转让金的方式为：乙方以现金方式，将甲方在兴隆县滨达小额贷款有限公司的贷款本息3000万元偿还，视为乙方支付了本协议所涉及的转让款，由甲方向乙方出具收到手续。协议签订后，原告赵福政支付了被告李建坤在兴隆县滨达小额贷款有限公司的贷款本息3000万元，李建坤为赵福政出具收条一张，写明“今收到赵福政买矿款现金三千万元整。”收条日期为2014年10月31日。但李建坤未按约定履行协助原告完成工商登记变更及合伙人变更手续，原告诉至本院。在本案审理过程中，被告李建坤认为股权转让及财产转让协议的价款显失公平，要求撤销该协议，提起反诉，但未足额缴纳反诉费用，经本院催缴，被告李建坤未在指定的期限内缴纳反诉费用，视为其自动撤回反诉请求，本院已裁定按撤诉处理。另查明，兴隆县挂川铁选厂领取的是个体工商户营业执照，登记经营者为李洪兴。2011年11月份，李洪兴与李建坤签订协议将该选厂的财产转让给了李建坤。转让后，李建坤未就该选厂重新办理个体工商户登记手续，但根据其与李洪兴之间的转让协议，李建坤已实际经营该选厂并成为该选厂财产的实际所有权人。一审法院认为，原、被告双方于2014年10月31日、2014年11月1日两次签订的协议书是双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律规定，合法有效，双方当事人应当严格履行。原告已按协议履行了义务，被告应当履行合同约定的义务。原告赵福政要求将其变更为兴隆县合兴矿业有限公司股东，根据公司法律的相关规定，将原告赵福政变更登记为合兴矿业公司股东的义务应当由兴隆县合兴矿业有限公司向工商登记机关申请变更，在此过程中被告李建坤负有协助义务，故依据法律规定和合同约定，被告李建坤应当履行协助义务。原告赵福政请求被告李建坤将其变更为兴隆县挂川铁选厂的投资人或股东，因兴隆县挂川铁选厂登记为个体工商户，根据个体工商户登记条例规定，个体工商户变更经营者的，应当在办理注销登记后，由新的经营者重新申请办理注册登记，不存在直接变更经营者的情形。本案中，兴隆县挂川铁选厂登记经营者为李洪兴，因被告李建坤与李洪兴的转让合同行为，实际经营者已经是被告李建坤。依据原、被告之间的转让协议，被告李建坤实际上负有向原告赵福政交付挂川铁选厂的财产并将挂川铁选厂个体工商户注销的义务。待财产实际交付后，原告赵福政可以自行以受让挂川铁选厂的财产另行登记为个体工商户或成立个人独资公司。原告要求被告将其变更为挂川铁选厂投资人或股东的请求有违行政规章的规定而无法实现，故本院就此项请求可支持由被告李建坤向原告赵福政交付挂川铁选厂的各项财产。原告赵福政要求被告李建坤承担违约责任，因原告赵福政和被告李建坤在转让协议中约定将其变更为合兴矿业公司股东和挂川铁选厂股东或投资人的时间不明确，不能认定被告李建坤存在明显的违约行为，故其要求被告李建坤承担违约责任的请求，本院不予支持。被告李建坤抗辩主张转让协议涉及分割采矿权，分割后转让采矿权，违反矿产资源法的相关规定，转让协议应属无效。因本案涉及的是被告李建坤在合兴公司股权的转让，并不涉及分割或转让采矿权，本院对其抗辩主张不予采纳。被告李建坤抗辩主张其与原告赵福政之间属于民间借贷关系，股权转让协议实际是一种抵押行为，因无相关证据证实，本院对其抗辩主张不予采纳。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第六十条、第六十二条第（四）项，《中华人民共和国公司法》第七十一条的规定，判决如下：一、被告李建坤于判决生效后十日内协助原告赵福政变更为兴隆县合兴矿业有限公司股东；二、被告李建坤于判决生效后十日内将兴隆县挂川铁选厂的财产交付原告赵福政；三、驳回原告赵福政的其他诉讼请求。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院认定的事实有相应的证据在卷佐证，依法予以确认。
本院认为，上诉人认可其与赵福政所签订的《兴隆县挂兰峪合兴铁矿第四、五采区暨兴隆县挂兰峪挂川铁选厂转让协议》系其本人所为，本案应认定为股权转让协议纠纷。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行自己的义务；依法成立的合同受法律保护。上诉人将其在兴隆县挂兰峪合兴铁矿第四、五采区暨兴隆县挂兰峪挂川铁选厂拥有的股权，以3000万元转让与被上诉人，被上诉人替上诉人偿还案外人3000万元的借款，是双方真实意思表示，现被上诉人已按双方的约定履行了自己的义务，有权依法请求上诉人按约定履行相应的义务。上诉人主张本案系民间借贷纠纷，于法无据，本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800.00元，由上诉人李建坤负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙琳丽
审判员 于相成
审判员 刘 音
二〇一六年九月八日
书记员 付相如