上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0113民初18541号
原告(反诉被告)：上海世通广告有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：刘姮，执行董事。
委托诉讼代理人：杨锴鑫，上海金齐隆律师事务所律师。
被告(反诉原告)：上海甫阳光电科技有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：霍一博，执行董事。
委托诉讼代理人：桑剑，上海震亚律师事务所律师。
原告上海世通广告有限公司(反诉被告，以下简称原告)与被告上海甫阳光电科技有限公司(反诉原告，以下简称被告)债权转让合同纠纷一案，本院于2017年9月22日立案受理后，依法适用简易程序，由审判员朱志磊独任审判，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人杨锴鑫，被告委托诉讼代理人桑剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海世通广告有限公司向本院提出如下诉讼请求：1、撤销原、被告于2017年2月28日签订的《债权转让协议》；2、被告返还原告已支付的债权转让款人民币192.5万元(以下币种均为人民币)；3、被告支付原告律师费10万元；4、诉讼费由被告负担。事实和理由：2017年2月28日，原、被告签订《债权转让协议》，由被告将其对案外人上海绪臣文化传播有限公司(以下简称“绪臣公司”)的债权355.4万元及利息违约金等共计364.4万元，以385万元的价格转让给原告，被告承诺涉案协议项下的债权均为真实有效的债权，无任何虚假或与涉案协议约定不符的情况。该协议同时约定，如一方违反义务致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、业务或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。协议签订后，原告于2017年3月7日向被告支付了第一期转让款192.5万元。同年3月，原告得知绪臣公司结欠被告的款项为267.4万元，并非被告承诺的355.4万元。在此情况下，原告基于不安抗辩权与被告协商，被告表示待其与绪臣公司的案件结束后再履行或处理涉案《债权转让协议》。2017年9月13日，上海市青浦区人民法院作出(2016)沪0118民初10868号民事判决书(以下简称“10868号案件”)，认定被告与绪臣公司之间的债权数额为267.4万元，这与被告承诺的355.4万元债权相差了88万元。在签订涉案《债权转让协议》时，被告并未向原告披露绪臣公司已支付88万元的事实，存在欺诈，该协议应予撤销。且根据10868号案件的最终认定，涉案《债权转让协议》的内容显失公平，也应予以撤销。为维护自身合法权益，原告诉至本院，请求判如所请。
被告上海甫阳光电科技有限公司辩称：被告转让给原告的债权为诉讼债权，被告将其与绪臣公司诉讼的所有材料交给了原告，原告也进行了审核，被告并不存在欺诈。在签订涉案《债权转让协议》时，被告确实对绪臣公司享有355.4万元的债权，协议内容并未显失公平。根据涉案协议的约定，原、被告签订转让协议后由原告代替被告参与到10868号案件的诉讼中，则相应的诉讼结果应由原告承受。因此，被告不同意原告的全部诉讼请求。相反，涉案《债权转让协议》应当继续履行，原告应当向被告支付剩余的债权转让款192.5万元并承担违约金。据此，被告提出反诉，请求判令：1、原、被告继续履行涉案《债权转让协议》；2、原告支付被告债权转让款192.5万元及违约金288,750元；3、诉讼费由原告负担。
原告针对被告反诉辩称：被告在签订涉案《债权转让协议》时存在欺诈，且该协议内容显失公平，故该协议应予撤销，不应继续履行。即使涉案协议继续履行，原告也不应付款，因为被告并未根据协议约定开具等额收据。在涉案协议应予撤销的情况下，被告主张违约金缺乏依据。因此，不同意被告的全部反诉请求。
经审理，本院查明如下法律事实：
1、2017年2月28日，原告(乙方、债权受让方)与被告(甲方、债权出让方)签订《债权转让协议》，主要内容为：甲方与债务人绪臣公司于2015年7月27日签订了《显示屏销售合同》，并于2015年8月7日签订了《关于国展中心LED显示屏(一期)补充协议》，前述协议及补充协议签订后，甲方已经按照约定履行了LED电子屏幕的交付义务，但债务人至今未按照约定向甲方支付剩余货款355.4万元，甲方现已就该到期债权向上海市青浦区人民法院提起诉讼，请求法院判决债务人支付货款、利息及违约金共计364.4万元，乙方同意根据本协议受让甲方上述债权；甲方享有《显示屏销售合同》和《关于国展中心LED显示屏(一期)补充协议》项下的全部权利(包括但不限于应支付的货款及相关的利息和违约金等)，甲方同意将标的债权全部转让给乙方；甲方在本协议生效后三日内将标的债权的相关依据交付给乙方(原件因诉讼等需要暂时不能提供的，应提供加盖甲方公章的复印件)，且应在乙方指定的期间内书面通知债务人债权转让事宜；在本协议生效之日起，乙方成为标的债权的债权人，取代甲方的债权人地位，乙方有权授权甲方继续通过诉讼向债务人主张债权，也有权直接向债务人主张标的债权；转让价款为385万元(本价款金额已经包含了乙方取得本协议项下所有权利而应支付给甲方的对价，包括但不限于甲方为债务人催讨欠款而支付的诉讼费、律师费等，但甲方向法院申请保全的担保费仍归甲方所有)，乙方于本协议签订后2日内向甲方支付转让款的50%，即192.5万元，剩余50%转让价款于2017年4月15日前支付，如逾期支付乙方愿意承担应付金额15%的违约金；甲方应在乙方支付每笔款项前向乙方开具等额收据，并在与债务人官司处理完后，甲乙双方根据最终处理结果，向乙方开具与乙方实际支付甲方的款项等额的符合税务部门要求的增值税发票；甲方承诺本协议项下的债权均为真实有效的债权，无任何虚假或与本合同约定不符的情况，及时向乙方报告债权催讨进展，如债务人在任何时候向甲方支付了与本协议项下债权有关的款项，甲方应在收到款项后24小时内通知乙方并将有关款项全额转交乙方；如果一方违反其在本协议中的义务，致使另一方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害；与本协议相关的所有纠纷，双方应友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向本协议签署地宝山区人民法院提起诉讼，诉讼所产生的律师费、诉讼费、保全费等相关一切费用由败诉方承担。
2、2017年3月7日，原告向被告支付了192.5万元。
3、在前述《债权转让协议》签署前，被告于2016年10月向上海市青浦区人民法院提起诉讼，请求判令绪臣公司向被告支付货款355.4万元及逾期付款违约金。绪臣公司辩称其已向被告支付了318万元(总价款为585.4万元)，其中88万元由绪臣公司法定代表人王依欣支付给被告总经理应翔，故绪臣公司尚欠被告货款267.4万元。应翔作为第三人参加了诉讼，并称确实收到了王依欣支付的88万元，但与绪臣公司结欠被告的货款无关。经审理，上海市青浦区人民法院认定王依欣支付给应翔的88万元系绪臣公司结欠被告货款的一部分，因此，上海市青浦区人民法院于2017年9月13日作出10868号案件民事判决书，判令绪臣公司支付被告货款267.4万元及利息损失。
被告不服并提出上诉。上海市第二中级人民法院同样认定王依欣支付给应翔的88万元系绪臣公司结欠被告货款的一部分，故于2017年11月27日作出(2017)沪02民终9978号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
4、审理中，原告提交了其业务经理谢钢与应翔于2017年8月3日的电话录音及文字整理稿，证明应翔称收到的88万元全部交给被告了。
被告对该录音的真实性无法确认，且录音中并未涉及355.4万元的债权问题。
5、2017年8月3日，原告致函被告，称被告转让给原告的债权金额与实际债权金额可能不一致，可能导致原告利益受损，如有差额应由被告自行承担。
6、2017年9月21日，原告与上海金齐隆律师事务所签订《委托代理协议》，由原告委托上海金齐隆律师事务所作为涉案纠纷的一审诉讼代理人，并约定：合同签订之日，先行支付律师代理费3万元；若案件被调解，则另行支付律师代理费7万元；若案件被一审判决且支持了原告诉请中的192.5万元，则另行支付律师代理费7万元，如果一审支持的金额与192.5万元有差额，则另行支付律师代理费的金额也同比率减少。同年9月30日，上海金齐隆律师事务所向原告开具了一张金额为3万元的律师费发票。原告称其已支付了律师费3万元，若支持原告诉请或调解则再支付律师费7万元。
被告对原告主张的律师费不予认可。
以上事实可由《债权转让协议》、10868号案件民事判决书、付款凭证、公函、《委托代理协议》及发票等书面证据及当事人陈述予以证实。
本案的争议焦点在于：原告主张撤销涉案《债权转让协议》的依据是否充分。
本院认为，结合庭审查明的事实，原告主张撤销涉案《债权转让协议》的依据充分，理由在于：其一，虽然涉案《债权转让协议》约定被告将诉讼中的债权转让给原告，但被告并未在该协议中披露应翔已收取绪臣公司法定代表人王依欣88万元的事实，该事实可能对原告是否签署涉案《债权转让协议》构成重大影响，被告的行为应认定为欺诈，该行为明显损害了原告利益。其二，即使被告未披露88万元的事实不构成欺诈，从10868号案件的审理结果来看，绪臣公司实际应支付给被告的货款为267.4万元，与《债权转让协议》中约定的到期债权355.4万元相差了88万元，而涉案《债权转让协议》系由被告将其对绪臣公司355.4万元债权及违约金等共计364.4万元以385万元的对价转让给原告，现根据生效判决，被告对绪臣公司实际享有的货款债权为267.4万元，如仍按照385万元支付对价，显然有失公平。因此，原告要求撤销涉案《债权转让协议》的诉讼请求，合法有据，本院应予支持。
合同被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。故涉案《债权转让协议》被撤销后，被告应将原告已支付的192.5万元返还给原告，原告要求被告返还债权转让款192.5万元的诉讼请求，本院应予支持。关于律师费，涉案协议明确约定诉讼所产生的律师费等由败诉方承担，故原告要求被告支付律师费的诉讼请求，本院可予支持。关于律师费的金额，现原告已支出了律师费3万元，该金额未超过律师费的相关收费标准，本院予以确认。对于原告主张的未支付的律师费7万元，因未实际发生，本院在本案中不予处理。
关于反诉，因涉案《债权转让协议》被撤销，故本院对被告的全部反诉请求不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十七条、第五十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、撤销原告上海世通广告有限公司与被告上海甫阳光电科技有限公司于2017年2月28日签订的《债权转让协议》；
二、被告上海甫阳光电科技有限公司返还原告上海世通广告有限公司债权转让款192.5万元，于本判决生效之日起十日内付清；
三、被告上海甫阳光电科技有限公司支付原告上海世通广告有限公司律师费3万元，于本判决生效之日起十日内付清；
四、对原告上海世通广告有限公司的其余诉讼请求不予支持；
五、对被告上海甫阳光电科技有限公司的反诉请求不予支持。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费减半收取为11,500元，财产保全费5,000元，合计16,500元，由原告负担303元，被告负担16,197元。本案反诉受理费12,255元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，同时按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 朱志磊
二〇一八年二月六日
书记员 刘雪婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十七条合同无效、被撤销或者终止的，不影响合同中独立存在的有关解决争议方法的条款的效力。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。