福建省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）闽民申2149号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：蔡灵玲，女，1962年10月3日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：蔡文祥，男，1938年7月4日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。
二再审申请人共同委托代理人：林乐漂、郑恢燎，福建九信律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：黄柏行，男，1969年5月5日出生，汉族，住厦门市思明区。
委托代理人：洪宗明，福建厦金律师事务所律师。
委托代理人：张天翼，福建厦金律师事务所律师。
一审被告：ＸＸ英，女，1941年7月11日出生，汉族，住福建省莆田市荔城区。
一审第三人：福建省诚通房地产开发有限公司，住所地：福建省三明市大田县石牌镇后溪坂。组织机构代码：74638263-1。
法定代表人：蔡文祥，董事长。
蔡灵玲、蔡文祥因与黄柏行、一审被告ＸＸ英、一审第三人福建省诚通房地产开发有限公司（以下简称诚通公司）债权人撤销权纠纷一案，不服福建省三明市中级人民法院（2015）三民终字第1041号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
再审申请人蔡灵玲、蔡文祥申请再审称：1、蔡文祥为讼争的股权转让实际支付对价1.6亿元，原审认定无偿转让属于事实认定错误。2011年1月11日起至2014年3月31日止，蔡灵玲向案外人池毓就民间借贷合计欠本金25850万元，利息2843.352万元，合计28693.352万元。2014年3月19日，池毓就以威逼、胁迫的方式，要求诚通公司出面办理债务承担手续，诚通公司与池毓就签订了《最高额借款担保协议》和《最高额借款协议》等资料（时间均为倒签）分别为蔡灵玲承担债务15530万元和4470万元，合计2亿元。当时，蔡灵玲仅持有诚通公司20%的股份，而诚通公司承担2亿元债务后，按持股比例计算，相当于给其他股东，即蔡文祥、ＸＸ英夫妻增加债务1.6亿元。2014年3月18日，蔡灵玲与蔡文祥签订了《福建省诚通房地产开发有限公司股权转让协议》，将蔡灵玲所持有的20%股权转让给蔡文祥，并于2014年3月21日办理股权变更登记。2、蔡灵玲将20%股权高价转让给蔡文祥，主观目的并非恶意逃避黄柏行的债务，而是因他人逼债，无奈以亲情高价受让股权。3、诚通公司的20%的股权在2014年3月间的实际价值没有鉴定依据，本案讼争的股权转让不是低价、无偿转让。4、蔡文祥支付对价1.6亿元，为蔡灵玲承担债务发生在股权转让之前。5、三明市中级人民法院作出的（2015）三民初字第322号民事判决，即诚通公司、蔡文祥对蔡灵玲与池毓就的2亿元债务中的4470万元承担还款责任。6、本案的股权转让不属于合同法第七十四条规定的无偿转让或以不合理低价转让财产的情形，原审判决系适用法律错误。
被申请人黄柏行答辩认为：1、蔡文祥、ＸＸ英与蔡灵玲系诚通公司的股东，且为父母子女关系，故蔡文祥与蔡灵玲二人恶意串通希望通过无偿转让股权为蔡灵玲逃避债务。2、蔡灵玲对外尚有巨额债务，蔡灵玲将其所借巨资的大部分注入诚通公司，故诚通公司20%的股权非常高。3、申请人认为诚通公司为蔡灵玲承担2亿元债务，蔡文祥也为诚通公司承担连带责任，导致蔡文祥的股权价值间接受损，该事实没有任何证据支持。股权转让协议也是恶意损害第三人利益的无效合同。4、申请人对其主张的股权价值应负举证责任。股权转让时二申请人是否清楚股权价值及实际的股权价值多少，均不影响本案的事实认定。5、（2015）三民初字第322号民事判决不能作为新证据使用，且不能推翻原审认定的事实。该判决认定池毓就与诚通公司的借款协议及二申请人的担保协议均系各方的真实意思表示，合法有效，并非蔡文祥及诚通公司迫于无奈与池毓就签订的。该判决认定诚通公司只有4470万元的债务，而不是蔡灵玲的债务。诚通公司系有限责任公司，其股东即便股权价值下降，也没有权利以个人的名义向蔡灵玲主张债权。在案的证据根本无法证实蔡文祥夫妇为蔡灵玲承担了折合1.6亿元的债务，蔡灵玲在股权转让中并未支付过任何对价。6、蔡灵玲、蔡文祥同为诚通公司与池毓就债务的担保人，从未履行过担保义务，没有任何财产损失。7、二申请人在股权转让协议中支付转让款的约定并非双方的真实意思表示，是为了方便工商的顺利变更登记，是二人恶意无偿转让的。综上，请求驳回再审申请人的再审申请。
一审被告ＸＸ英及一审第三人诚通公司均未作答辩。
再审审查阶段，申请人蔡灵玲、蔡文祥提交证据如下：1、三明市中级人民法院作出的（2015）三民初字第322号民事判决，证明池毓就对诚通公司为蔡灵玲承担2亿元债务的《最高额借款协议》中的4470万元债务向三明市中级人民法院提起诉讼，蔡文祥受让蔡灵玲20%股权已支付了相应的对价。2、福建省高级人民法院作出的（2016）闽民终749号民事裁定，证明（2015）三民初字第322号民事判决已经生效。被申请人黄柏行质证认为，对两份裁判文书的真实性、合法性均无异议，但对关联性有异议。两份证据与申请人待证的事实没有任何关联，且不属于新证据。判决书确认的事实与本案原审认定的事实没有任何矛盾冲突，反而进一步印证原审判决对本案事实认定的正确性与准确性。本院经审查认为，该两份文书系司法机关根据当事人的诉求，根据事实和证据，依法作出的判决，故本院对（2015）三民初字第322号民事判决、（2016）闽民终749号民事裁定，依法予以确认。
被申请人黄柏行、一审被告ＸＸ英及一审第三人诚通公司均未提交新的证据，本院对一、二审查明的事实依法予以确认。
本院认为，本案再审审查的争议主要在于：申请人蔡灵玲将其持有的诚通公司的20%股权转让给申请人蔡文祥是否属于无偿转让财产的情形。
本案中，2013年7月27日，蔡灵玲向黄柏行借款人民币8000万元，后因该借款未还致讼。2014年10月27日，该债权经厦门市中级人民法院调解后，蔡灵玲及其他保证人未能履行民事调解书确定的还款义务。2014年3月18日，诚通公司的股东蔡文祥与蔡灵玲签订《福建省诚通房地产开发有限公司股权转让协议》，约定将蔡灵玲所持有的诚通公司的20%股权作价10378000元转让给蔡文祥，并于2014年3月21日办理股权变更登记。三明市中级人民法院作出的（2015）三民初字第322号民事判决及福建省高级人民法院作出的（2016）闽民终749号民事裁定，只能证明诚通公司向池毓就借款4470万元，蔡文祥、蔡灵玲作为诚通公司的股东为该公司的该笔借款提供连带责任保证的事实，不能直接反映出与本案股权转让对价支付之间的关联性，且在案的证据无法证明蔡灵玲对蔡文祥负有债务。以上文书的裁判内容也没有认定双方签订的《最高额借款担保协议》和《最高额借款协议》是池毓就以威逼、胁迫的方式要求诚通公司等与池毓就签订的，且申请人也没有提交其受到威逼、胁迫的证据。诚通公司系有限责任公司，具有独立法人资格，其应该独立承担债务偿还责任，股东蔡文祥因此导致的股权价值间接受损不能向蔡灵玲主张。申请人主张的蔡文祥受让蔡灵玲20%股权，已经实际支付了1.6亿元的对价，没有事实依据，不能成立。公司股权在通常情形下具有相应的财产权益，且股权转让的实际价值并非双方签订的股权转让协议的履行要件，故申请人提出的诚通公司20%的股权在2014年3月间的实际价值没有鉴定依据，本案讼争的股权转让不是低价、无偿转让的理由不能成立。蔡文祥、蔡灵玲自认签订该股权转让协议之后，蔡文祥未实际支付股权转让价款给蔡灵玲及蔡灵玲在未收到蔡文祥支付股权转让款价之前就将其持有的诚通公司的20%股权变更到蔡文祥的名下。故一、二审法院认定蔡灵玲系无偿向蔡文祥转让股权，属于无偿转让财产的行为，该行为对黄柏行债权的实现造成损害，并支持黄柏行申请人民法院撤销蔡灵玲无偿转让财产（股权）行为的请求，并无不妥。
综上，再审申请人蔡灵玲、蔡文祥的申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：
驳回蔡灵玲、蔡文祥的再审申请。
审 判 长 张 胜
代理审判员 林文勋
代理审判员 董 琦
二〇一六年十二月二十八日
书 记 员 陈丽萍
附：本案所适用主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：
（一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；
（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；
（三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；
（四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的；
（五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的；
（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；
（七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的；
（八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的；
（九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的；
（十）未经传票传唤，缺席判决的；
（十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的；
（十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的；
（十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。