广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终9824号
上诉人（原审被告）：佛山市南海欧罗丹内衣有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：唐小龙，总经理。
委托诉讼代理人：蓝伟平，广东广立信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市南海鸿祥内衣配件有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人：李晓蛾。
委托诉讼代理人：彭婉菁，广东群豪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙志芬，广东群豪律师事务所实习律师。
上诉人佛山市南海欧罗丹内衣有限公司（以下简称欧罗丹公司）因与被上诉人佛山市南海鸿祥内衣配件有限公司（以下简称鸿祥公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2016）粤0605民初21110号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月14日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
鸿祥公司向一审法院起诉请求：1.欧罗丹公司立即支付鸿祥公司货款289562元及利息（以289562元为本金按中国人民银行同期贷款利率4.35%从2016年2月29日计算至实际履行完毕之日）；2.诉讼费由欧罗丹公司承担。
一审法院认定事实：鸿祥公司、欧罗丹公司之间存在买卖合同关系。2016年2月29日，欧罗丹公司与鸿祥公司对账确认，截止到2016年1月份欧罗丹公司应付鸿祥公司货款839021元，欧罗丹公司应收鸿祥公司货款209459.05元。2016年3月9日，欧罗丹公司函告鸿祥公司，称鸿祥公司2015秋冬无钢圈系列FN-001半件围（厚杯）2290件，在生产过程中发现模杯整件发黄、变黄现象，导致欧罗丹公司生产不能正常行大货，重新采购物料再次安排生产，所造成的损失按欧罗丹公司与客户签订的合同单价计算为68700元，要求鸿祥公司确认并签名。同年4月19日，经协商，鸿祥公司、欧罗丹公司达成协议，双方代表在该份函件（2016年3月9日）上签署协议，约定同意扣款4万元，从货款中扣除，且欧罗丹公司欠鸿祥公司的货款三个月内付清，每月最低保证20万元，7月底付清。其后，欧罗丹公司仅支付了30万元，仍欠289562元未付。
另查明，2015年2月1日，欧罗丹公司曾发函鸿祥公司，称“2015春夏无钢圈系列FN-001半件围（厚杯）9450件、FN-002半件围（薄杯）”2000件，模杯有严重爆口问题，不能接收大货产品，须返工翻查后才能发货和行货，出货后如再因爆口问题导致整批退货的话，由此产生的所有费用都要由鸿祥公司承担，并对欧罗丹公司造成的损失，按欧罗丹公司与客户签订的合同单价金额计算。同日，鸿祥公司代表在该函件上签名同意抵扣。欧罗丹公司逾期所举的另一份函件的复印件显示，欧罗丹公司也曾就“繁华浅唱系列MSB553012文胸”褪色、掉色的质量问题函告鸿祥公司，称该订单产品3111件，单价50元，总额155550元，要求鸿祥公司予以确认并签名，鸿祥公司代表亦有在该函件上签名同意抵扣，落款时间为2015年7月16日。
另查明二，武汉猫某公司（以下简称猫某公司）曾于2015年7月向欧罗丹公司提出，其供应的内衣成品存在褪色、掉色的质量问题。
一审法院认为：案涉买卖合同合法有效。案件主要的争议焦点是：1.鸿祥公司主张的欠款金额是否属实；2.欧罗丹公司主张的质量抗辩理由能否成立。
鸿祥公司主张的欠款金额，有加盖了欧罗丹公司公章的对账单及2016年4月19日双方签署的协议为凭，法院予以确认。另一方面，根据鸿祥公司回复欧罗丹公司发出的函件的内容看，鸿祥公司向欧罗丹公司供应的货物确实有部分存在质量问题。在2016年4月19日达成的协议中，双方约定：同意扣款4万元，欧罗丹公司欠鸿祥公司的货款三个月内付清，每月最低保证20万元。对于该4万元所扣货款的范围，双方各执一词，鸿祥公司认为是一个一揽子解决质量问题的方案，是扣全部的有质量问题的货款，而欧罗丹公司认为仅是扣该协议签订所在2016年3月9日函件中所指的“2015秋冬无钢圈系列FN-001半件围（厚杯）2290件”的货款，还有另外两批有质量问题的货款未扣，故拒绝支付货款。对此法院认为，欧罗丹公司所指未扣款的两批货，欧罗丹公司发现质量问题发函给鸿祥公司的时间在2015年，时间在2016年3月9日之前，按常理推断，即使不是在之前已经进行了解决，也应当在2016年4月19日达成的协议中予以一并扣款解决，且若该4万元不是一揽子的扣款解决方案，依一般常理，欧罗丹公司也不会承诺将所欠鸿祥公司的货款付清并每月最低保证20万元。而直至鸿祥公司起诉本案，欧罗丹公司才提出此抗辩拒付货款，其理由明显不能成立，法院不予采纳。
欧罗丹公司在2016年4月19日达成的协议中承诺欠鸿祥公司的货款三个月内付清，每月最低保证20万元，但实际只付了30万元，据此，法院认定欧罗丹公司逾期付款时间应从2016年6月18日起算，自该日起，欧罗丹公司应向鸿祥公司赔偿欠款的利息损失。鸿祥公司请求从2016年2月29日起计息法院不予支持。
综上所述，欧罗丹公司应向鸿祥公司偿还货款289562元，并支付该款从2016年6月18日起按银行同期贷款利率计算的利息。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、欧罗丹公司于判决发生法律效力之日起十日内向鸿祥公司支付货款289562元及该款从2016年6月18日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；二、驳回鸿祥公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件适用简易程序结案，案件受理费减半收取2899.39元、财产保全费2019.59元，合共4918.98元（鸿祥公司已预交），由鸿祥公司负担61.98元，欧罗丹公司负担4857元。欧罗丹公司负担部分于判决发生法律效力之日起十日内向法院缴纳，逾期缴纳的，法院强制执行。鸿祥公司已预交的4857元，在判决发生法律效力后，由鸿祥公司书面申请，法院予以退还。
欧罗丹公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.判令鸿祥公司承担本案一、二审诉讼费。
事实和理由如下：一审法院对鸿祥公司所送货物存在质量问题进行抵扣货款的事实认定错误，请求二审法院予以纠正并依法改判。
一、本案的基本事实。欧罗丹公司与鸿祥公司之间存在长期的买卖合同关系，鸿祥公司不定期向欧罗丹公司供应模杯内衣配件，欧罗丹公司进行加工后外售经销商及内衣贴牌采购商，本案涉案经销商之一为武汉猫某公司（以下简称猫某公司），因鸿祥公司模杯质量问题导致猫某公司向欧罗丹公司申请退货及要求赔偿。欧罗丹公司及鸿祥公司曾就模杯质量问题进行过协商。其中，2015年2月1日,欧罗丹公司向鸿祥公司发函针对鸿祥公司送的“2015年春夏无钢系列FN-001半件围（厚杯）9450件、FN-001半件围（薄杯）2000件之繁华浅唱系列-
MSB553011”的模杯严重爆口问题进行协商，鸿祥公司厂长刘某利签字确认同意抵扣相应货款；2015年7月16日欧罗丹公司向鸿祥公司发函针对鸿祥公司送的“繁华浅唱系列MSB553012-FN0001的半件围模杯严重褪色、染色问题进行协商，该模杯已经由欧罗丹公司替猫某公司贴牌生产成品3111件、单价为每件50元、总金额为155550元，猫某公司已经提出向欧罗丹公司索赔，鸿祥公司厂长刘某利收函件后签字确认同意抵扣相应货款；2016年2月29日，欧罗丹公司与鸿祥公司进行对账，对鸿祥公司总送货额进行初步的统计，双方并未就质量问题货物抵扣的货款进行最终结算。2016年3月19日，欧罗丹公司发函给鸿祥公司，对鸿祥公司送的“2015年秋冬无钢圈系列FN-001半件围（厚杯）2290件发黄、变黄的模杯进行协商，双方于2016年4月19日签字确认就该系列产品的质量问题抵扣（合同价款68700元的货物抵扣4万元）达成一致意见。
审法院对上述事实认定逻辑错误。一审判决第4页倒数第8行“对此本院认为。本页尾”。属于典型的逻辑错误。首先，从时间上分析，一审法院认定事实错误；双方对账时间是2012016年2月29日；双方对账只是对鸿祥公司总送货额进行统计，根本未就质量问题的抵扣进行统一协商，未最终结算。2016年4月19日，双方就鸿祥公司送的“2015年秋冬无钢圈系列FN-001半件围（厚杯）2290件发黄、变黄的模杯进行协商，同意以4万元抵扣货款。该次扣款是独立进行的，针对的是相应的产品系列，该函件上已经详细的记载抵扣的产品内容。也是双方在对账之后进行的抵扣。可见当时的对账仅仅是对数额的统计而已。而一审法院非得认为是与其他批次一揽子抵扣，属事实认定不清，事实错误；其次，结算与对账是存在差别的，一审法院未具体分析；2015年2月1日、2015年7月16日双方就质量问题的抵扣协商已经完成，只是未最终进行货款抵扣结算，2016年4月19日也只是对该批次质量问题货物进行了货款抵扣，也未在总的结算单中进行反映。第三，关于欧罗丹公司承诺将所欠鸿祥公司的货款付清并每月最低保证20万元的说法，一审法院根本未调查清楚具体事实，就所谓的依常理分析得出荒谬的结论。事实分析正确的逻辑是：按照鸿祥公司一审所述，截止至2016年4月19日，欧罗丹公司尚欠其589526元（只抵扣了一批次质量问题货款4万元）的货款。而欧罗丹公司提出的总抵扣数额为2015年2月1日提出的2000件×52元=104000元、2015年7月16日提出的3111件×50元=155550元，共计104000+155550=259550元。抵扣后剩余货款589526元-259550元=329976元。该数额远远超过20万元，也就是说即使欧罗丹公司在2016年4月19日承诺每月最低还款20万元，没有任何的问题，没有任何的所谓不符合常理。而一审法院竟然说按照推断不符合常理？简直是荒谬至极。另外，欧罗丹公司考虑到双方继续交易的问题，欧罗丹公司以上的对账及抵扣完全符合事实及常理。第四，一审法院认定事实的逻辑错误在于：合同单价为68700元的货物抵扣4万元，尚属合理。而若259550+68700=328250元的价款抵扣4万元，根本不合理。
三、关于本案的证据问题。一审法院对欧罗丹公司的证据予以采信，但对于欧罗丹公司2017年7月11日提交的“同意抵扣函”认为举证逾期，且不组织质证，属事实认定错误。一审在庭审中明确要求欧罗丹公司在庭后提供相应的证据。另，该份证据对案件的定性有着非常重要的作用，恳请二审法院查清事实后作出正确的认定，以保障欧罗丹公司的合法权益。
四、关于质量问题。一审法院对于欧罗丹公司提供的与猫某公司的合同、对账单、邮件等，结合生产制单，均予以确认，但认为尚不足以认定质量问题归责于鸿祥公司。结合欧罗丹公司提交的采购合同，送货单、对账单、邮件、生产制单已清晰看出，欧罗丹公司采购的产品及成品送货都有一一对应的款号、材料名称等编号，做到从产品材料采购到成品输出都有据可循。足以反映产品质量的问题来源就是鸿祥公司。
综上所述，请求二审法院查清案件事实，撤销原审判决，依法予以改判，支持欧罗丹公司的上诉请求。
鸿祥公司辩称：一、双方于2016年2月29日对账并无进行货款质量问题的抵扣。双方于2016年4月19日通过协商达成一致，鸿祥公司愿意抵扣4万元的货款，欧罗丹公司则作出了还款的承诺。该次货款抵扣是对于双方所有交易问题进行一次性抵扣。欧罗丹公司应当根据其承诺支付相应货款，但欧罗丹公司却以质量问题拖延货款的支付。事实上，鸿祥公司认为交付的货物并无质量问题。二、欧罗丹公司作出付款承诺后陆续支付了30万元，而在鸿祥公司起诉后，欧罗丹公司才以质量问题为由对抗鸿祥公司提出的付款主张。
本院二审期间，欧罗丹公司提交模杯送货单两张（送货日期2016年3月6日、2016年8月25日）（复印件），拟证明双方对账后，部分质量问题产品价款抵扣后，双方仍继续交易。
鸿祥公司质证认为，对该证据的真实性暂不能确定，关联性不予确认，庭后三日内以书面形式具体回复。另，双方对账后就无继续交易。且，欧罗丹公司出示的证据并不是第一联，也是复印件。
鸿祥公司庭后未再提供质证意见。经审查，上述送货单并无单价与金额，且反映的三种型号的产品数量分别为5、6、8对，因此，该单据所反映的法律关系与双方对账单所载的交易关系并不相同，故本院对欧罗丹公司所要证明的内容不予确认。
一审认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。另查明：欧罗丹公司称其于2015年2月1日、2015年7月16日出具的抵扣单均由鸿祥公司员工刘某利予以确认，2016年3月9日出具的抵扣单经双方于2016年4月19日协商确认扣款4万元。
鸿祥公司对欧罗丹主张的上述三份抵扣单经由其员工确认之事实并无异议，但认为2015年2月1日函件反映模杯有问题要求返工并未要求抵扣货款，抵扣货款需要双方协商抵扣单价、数量、款项等内容达成一致才有效。2015年7月16日抵扣单也未就如何抵扣、抵扣款项作出具体约定，只是初步意向。但对账后，欧罗丹公司一直未付款，鸿祥公司出于收款的考虑，才同意抵扣货款4万元。双方于2016年4月19日达成的抵扣协议是针对欧罗丹公司提出的所有的质量问题一并予以处理，且欧罗丹公司承诺了欠款的清偿方式。
2015年2月1日抵扣单载明：“关于贵司2015春夏无钢圈系列FN-001半件围（厚杯）9450件、FN-002半件围（薄杯）2000件，现因客户来我司抽查检验大货，发现模杯有严重爆口问题，不能接收大货产品，由贵司100%返工翻查后才能发货和行货，出货后如期间客户再因爆口问题，导致要整批退货的话，由此产生的所有相关费用都得由贵司承担，并对我司造成的损失，按我司与客户签订的合同单价金额计算（附件），为了后期的长久合作，以及互惠互达到双赢的立场上请贵司给予理解与支持，并恳请贵司确认以上内容并签名……”2015年7月16日抵扣单载明：“……残次已由武汉猫某公司退回欧罗丹公司，由此产生的所有相关费用都得由贵司承担，并对我司造成的损失，按我司与客户签订的合同单价金额计算…”上述两张抵扣单经由鸿祥公司员工刘某利确认“同意抵扣”。2016年3月9日抵扣单载明：“……经与贵司友好协商，此批大货所造成的损失，按我司与客户签订的合同单价金额计算：30元/件×2260件=68700元。为了后期的长久合伙，以及互惠互利达到双赢的立场上，请贵司给予理解与支持，并恳请贵司确认以上内容并签名，谢谢。落款：欧罗丹公司，日期2016年3月9日”。上述打印内容下方，经由鸿祥公司、欧罗丹公司协商确认：“经双方协商，同意扣款40000元，在货款扣除。另欧罗丹欠鸿祥的货款三个月内付清，每月最底得保证20万元付款7月底付清。”
本院认为，双方对一审认定2016年2月29日对账单、2016年4月19日协议签订后，欧罗丹公司支付了30万元，尚余289562元未付及欠款逾期付款利息起算时间及利息计算标准等内容，均未提出上诉，本院对此予以确认。因此，本案二审争议焦点是欧罗丹公司能否以案涉三份抵扣单所载的质量异议对抗其在本案中应付的货款清偿责任。
经审查，2015年2月1日抵扣单载明出货后再因爆口问题导致退货产生的相关费用及损失由鸿祥公司承担，2015年7月16日抵扣单载明残次由猫某公司退回故由此产生的相关费用及损失由鸿祥公司承担，因此，上述两张抵扣单抵扣原因具体明确，且若发生损失则发生时间显然与抵扣单出具时间相隔不远。上述抵扣单发生时间至2016年4月19日双方协商抵扣40000元货款，期间已经分别有14个月及9个月，按照常理上述两张抵扣单若发生了约定的费用及损失则已经明确具体。且，2016年2月29日对账后，欧罗丹公司明确知道其与鸿祥公司之间的应付款项及应收款项相减后尚欠629561.95元。该金额扣减4万元后的余额589561.95，正好与欧罗丹公司于2016年4月19日承诺“欧罗丹欠鸿祥货款三个月内付清，每月最低保证20万元付款7月底付清。”之内容相吻合。因此，一审认定上述两张抵扣单内容即便未在之前进行了解决，也应当在2016年4月19日达成的协议中一并解决，处理得当，本院予以维持。综上，欧罗丹公司上诉理由不成立，本院不予采纳。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5643.43元，由上诉人佛山市南海欧罗丹内衣有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 睿
审 判 员 李秀红
代理审判员 曾慧元
二〇一七年十一月九日
书 记 员 翁兰芳