湖南省嘉禾县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）嘉民二初字第926号
原告武甲公司，住所地郴州市北湖区汇丰钢材市场36-36号。
法定代表人尹文菊，该公司经理。
委托代理人刘秦佑，嘉禾县东塔法律服务所法律工作者。
被告华乙公司，住所地汝城县城关镇西正街28号（城关镇院内）。
法定代表人朱建新，该公司经理。
委托代理人李逸，湖南善道律师事务所律师。
武甲公司（以下简称武甲公司）与被告华乙公司（以下简称华乙公司）买卖合同纠纷一案，本院于2013年11月26日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘秦佑与被告委托代理人李逸到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告武甲公司诉称，被告于2012年6月初开始从原告处购买钢材，用于嘉禾矿业有限公司棚户区改造工程。后因资金周转困难，从2012年6月21日开始陆续从原告处赊购钢材，到2012年9月底共计拖欠货款236623.34元。被告在付款36000余元之后，余款20万元向原告出具了借条，并约定按月支付5000元。同年10月、11月、12月购货183235.3元，累计下欠原告货款383235.30元。原告多次催讨，被告均以无钱为由推脱。为维护原告的合法权利，特提起诉讼，请求法院判令被告给付货款383235.30元及利息60000元，并由被告承担本案的诉讼费用。
原告为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
1、营业执照一份，拟证明原告主体资格；
2、2012年6月的销售清单两张，拟证明2012年6月被告因嘉禾矿业有限公司棚户区治理工程矿部小区1～3栋建安工程（以下简称嘉禾矿工程）到原告处购钢材款为60118.24元，该销售清单上有被告嘉禾矿工程工地管理人员何卫成等人的签名（签字联已交何卫成用于报账）的事实；
3、2012年8月销售清单七张，拟证明2012年8月被告因嘉禾矿工程到原告处购钢材款为99295.10元，该销售清单上有被告嘉禾矿工程工地管理人员何卫成等人的签名（签字联已交何卫成用于报账）的事实；
4、2012年9月销售清单五张，拟证明2012年9月被告因嘉禾矿工程到原告处购钢材款为77210元，该销售清单上有被告嘉禾矿工程工地管理人员何卫成等人的签名（签字联已交何卫成用于报账）的事实；
5、2012年10月销售清单五张，拟证明2012年10月被告因嘉禾矿工程到原告处购钢材款为132006.3元，该销售清单上有被告嘉禾矿工程工地现场管理人员侯德权、侯德林、侯茂新签名的事实；
6、2012年11月销售清单一张，拟证明2012年11月被告因嘉禾矿工程到原告处购钢材款为39700元，该销售清单上有被告嘉禾矿工程工地现场管理人员侯德林签名的事实；
7、2012年12月销售清单一张，拟证明2012年12月被告因嘉禾矿工程到原告处购钢材款为11529元，该销售清单上有被告嘉禾矿工程工地现场管理人员蒋勇签名的事实；
8、被告嘉禾矿工程管理人员何卫成出具的借条一张，拟证明2012年9月份以前被告下欠原告货款20万元的事实；
9、该工程管理人员何卫成出具给原告的承诺书一份，拟证明被告嘉禾矿工程管理人员何卫成承认因该工程被告下欠原告30多万元钢材款，并承诺还款的事实；
10、被告的副经理阳峰前出具给原告的承诺书一份，拟证明原告销售给被告的钢材用于了被告嘉禾矿工程及承诺还款的事实；
11、建设工程施工合同，拟证明嘉禾矿工程系被告中标承建的事实；
12、马俊峰的询问笔录，拟证明嘉禾县棚户区治理工程是被告中标并承建的，何卫成系挂靠在被告公司，现工程仍由被告施工的事实。
13、投诉接待登记表，拟证明侯德权为嘉禾矿工程工地施工人员及华乙公司阳峰前是老总的事实。
14、刑事控告书一份，拟证明被告华乙公司中标嘉禾矿工程，刘碧辉为华乙公司在该项目的全权负责人，何卫成参与了工地主要管理工作，并掌握了该工程的施工管理权和财务权，何卫成侵吞被告工程款的事实。
15、华乙公司副经理阳峰前的询问笔录，拟证明阳峰前承认公司委托的项目经理是刘碧辉，后有何卫成的加入，工程款是由发包方拨款到华乙公司，再由该公司拨入到项目部，整个工程的工程款都是被告掌握和管理的。
16、管理细则，拟证明侯茂新、侯德林、侯德权、蒋勇为现场管理人员的事实。
17、棚户区治理工程名册，拟证明侯德林、侯德权、蒋勇为现场管理人员。
被告华乙公司辩称：一是被告与原告的经销人员、总经理素不相识，双方没有任何经济往来，原告诉称的赊购钢材事项与被告无关，与原告发生经济往来的是自然人何卫成，而不是被告公司，被告公司不是本案适格的被告。二是阳峰前不是被告的股东，也不是被告的法定代表人，其出具的《承诺书》对被告没有任何法律约束力，且该《承诺书》是阳峰前在被逼的情况下写的。综上所述，被告认为原告为收回货款（或借款）将他人的行为归咎于被告完全是张冠李戴，混淆事实和法律关系，被告与本案所涉的赊购钢材事宜毫无任何关系，请求法院在查明事实的基础上，依法驳回原告对被告的无理诉请。
为支持其答辩主张，被告向本院提供了如下证据：
18、华乙公司的企业法人营业执照
19、华乙公司的组织机构代码证
20、华乙公司的工商注册登记情况
上述三份证据拟证明华乙公司是经工商登记的合法企业，公司法定代表人为朱建新。
21、《中标通知书》一份。
22、《湖南省建设工程施工合同》一份。
23、关于成立《湖南省煤业集团嘉禾矿业有限公司棚户区治理矿部小区1#-3#栋建安工程施工项目经理部的通知》。
以上三份证据拟证明华乙公司在嘉禾矿业有限公司棚户区治理矿部小区1#-3#栋建安工程施工项目的项目经理是廖土国，现场负责人是刘碧辉，原告立案证据显示的何卫成不是华乙公司的工作人员。
24、华乙公司的基本养老保险缴费名单一份，拟证实马俊峰不是华乙公司的员工。
经本院组织庭审质证，被告对原告提交的证据1的真实性和证明方向无异议；对证据2、3、4、5、6、7的真实性不认可，认为销售清单体现的销售对象是何卫成，这6份证据体现的是原告与何卫成的业务往来，没有被告的公章与工作人员的签字，与被告无关；对证据8的真实性不予认可，认为借条内容有一句话（注解）与原笔迹是两个人写的，不是同一个人书写，而且从借条内容来看，应该是何卫成与原告之间的民间借贷关系，而不是买卖合同关系，借条所证实是双方之间的债权债务关系，与本案被告没有任何关联；对证据9的真实性不予认可，承诺书与原告提交的2-9份证据都是原告与何卫成之间的经济往来，与被告没有任何关联，何卫成提及的内容如“他是嘉禾矿棚户区项目负责人”不属实，被告并不认识他，另这20万元借据中所涉钢材款明细没有何卫成的签字，是否用于被告工地无法核实，原告没有提出足够的证据证明材料用于被告嘉禾矿工地；证据10阳峰前只是被告的工作人员，他不是被告的股东或者项目负责人，他出具的承诺书对被告没有法律约束力，且这个承诺书的出具是原告多次电话、短息威胁或涉黑人员围堵其的情况下才出具的，并不是其真实意思表示，是无效的；对证据11的真实性无异议，但对其证明方向有异议，合同上未提及何卫成的名字，合同签名是刘碧辉，所以原告与何卫成发生的关系与被告无关；对证据12，马俊峰只是阳峰前的同学，不是华乙公司的员工，调查笔录提到更多的是何卫成是否挂靠华乙公司，挂靠是公司比较机密的事情，马俊峰不可能知晓，他所陈述的也不真实，被告没有何卫成挂靠的项目；证据13真实性没有异议，但只能证明侯德权与何卫成有劳动关系；证据14真实性没有异议，只能证明刘碧辉是被告中标的嘉禾矿工程工地的施工人，至于何卫成是否为刘碧辉的合伙人或幕后操作人被告不知情；证据15的真实性没有异议，质证意见与证据14一致；证据16不予认可，现有的证据并不能证明侯茂新、侯德林、侯德权、蒋勇为被告嘉禾矿工程工地管理人员；证据17不予认可，质证意见与证据16一致，另这几人是否自开工之日起一直在被告工地做事，并没有证据证明。
原告对被告提交的证据18、19、20、21真实性无异议；对证据22认为正是因为被告为了规避法律，摆脱挂靠的名义，公司委派的上述人员中除刘碧辉外没有任何一个人在工地出现过；对证据23的真实性无异议，但其并不能完全排除马俊峰是被告的员工，公司不给员工缴费的情况也有。
根据双方当事人的举证、质证情况，本院认证如下：
证据1、11、13、14、15、18、19、20、21、23因双方无异议，本院予以认定。证据2、3、4中的票号与其他票据票号连接正常，无串通伪造之嫌疑；证据5、6、7中的销售清单有被告嘉禾矿工程工地现场管理人员侯茂新、侯德林、侯德权、蒋勇的签名；证据8中的借条证实了2012年9月底前，被告的嘉禾矿工程除付给原告钢材款3.6万余元外，尚欠原告钢材款20万元的事实；证据9中何卫成的承诺证实至2012年12月26日被告的嘉禾矿工程欠原告钢材款30余万元（含2012年9月底前20万元）的事实；上述证据中的证据2、3、4与证据8、9相互佐证，形成小证据链；证据10被告的副经理阳峰前出具给原告的承诺书证实了原告武甲公司销售给被告的钢材用于了被告嘉禾矿工程及承诺还款的事实；证据2、3、4、5、6、7、8、9、10之间相互佐证，证据之间形成了完整的证据链，证实了被告因嘉禾矿工程欠原告钢材款30余万元的事实，对上述证据的真实性本院予以认定。证据16、17的，本院予以认定。对证据22，因就刘碧辉的身份其与证据14“刑事控告书”和证据15中被告副经理阳峰前的陈述相矛盾，故本院不予认定。
根据当事人的举证、质证和本院的认证情况，结合庭审中双方的陈述，本院查明事实如下：
2012年6月20日，被告华乙公司与湖南省煤业集团嘉禾矿业有限公司就嘉禾矿业有限公司棚户区治理工程矿部小区1～3栋建安工程施工签订了《湖南省建筑工程施工合同》，刘碧辉作为被告的委托代理人在合同中签了字。合同签订后，被告又与刘碧辉签订了该工程的《内部承包合同》，被告委托刘碧辉全权负责管理该工程。刘碧辉根据工程的需要，在授权范围内联系并决定由何卫成负责该工程的具体施工和财务管理。此后，何卫成根据工程需要到原告处购买钢材用于被告嘉禾矿工程的建设。从2012年6月21日开始到2012年9月底，由何卫成及其他工地管理人员经手，共拖欠原告钢材款236623.34元，被告在付款3.6万余元之后，尚欠原告20万元。同年10月、11月、12月，由被告嘉禾矿工程工地现场管理人员侯茂新、侯德林、侯德权、蒋勇经手，被告又到原告处购买钢材183235.3元，加上原欠原告的20万元，累计下欠原告钢材款383235.30元。2012年12月26日，何卫成对上述欠款承诺还款。2012年12月30日，何卫成携带被告的工程款跑路。2013年1月8日，被告以何卫成侵吞被告工程款为由向公安机关报案。2013年1月7日，侯德权等人因该工程拖欠其工资一事向嘉禾县劳动保障监察大队投诉，后由被告的副经理阳峰前代表公司出面给付了部分民工工资。此后，该工程由被告公司继续施工建设。2013年1月21日，被告副经理阳峰前承诺春节前支付原告部分钢材款。
另查明，该工程的工程款是根据工程的进度先由发包方拨付给被告华乙公司，再由该公司拨入到该工程的项目部。
自何卫成携带被告的工程款跑路止，发包方已拨付给被告华乙公司工程款211万元。
本院认为，被告华乙公司与湖南省煤业集团嘉禾矿业有限公司就嘉禾矿业有限公司棚户区治理工程矿部小区1～3栋建安工程施工签订了《湖南省建筑工程施工合同》，被告是该工程的承包方，刘碧辉根据与被告签订的《内部承包合同》，全权负责管理该工程，负责该工程的具体施工和财务管理的何卫成到原告处购买钢材用于被告嘉禾矿工程的建设，原、被告之间形成了事实上的买卖合同关系，作为买方的被告理应向原告支付钢材款，故对原告要求被告给付钢材款383235.30元的诉讼请求，本院予以支持。对于原告提出要求被告给付利息60000元的诉讼请求，因该请求的事实依据来源于何卫成出具的“借条”中的约定，但一、该“借条”反映的并不是原告与何卫成个人之间的民间借贷关系，更不是被告所说的债权债务的移转，而是被告到原告处买钢材后通过何卫成与原告结算而成的结算依据，20万元反映的不是借款数，而是被告欠原告钢材款的数额；二、何卫成在“借条”中约定每月给付原告5000元利息超出了被告的授权范围，且事后被告也不认可，所以应为无效，故对原告的该诉讼请求，本院不予支持。对于被告在答辩中提出华乙公司不是本案适格被告的问题。根据被告“刑事控告书”所述，嘉禾矿工程是被告中标承建，刘碧辉根据与被告签订的《内部承包合同》，全权负责管理该工程，合同名称中“内部”二字已明确表明了刘碧辉与被告的关系是内部关系。后刘碧辉在授权范围内决定由何卫成负责该工程的具体施工和财务管理，因此何卫成为该工程到原告处购买钢材的行为应是被告公司的职务行为，其行为所产生的后果依法应由被告承担。根据合同相对性原理，本案原告将钢材卖给了被告所承建的嘉禾矿工程，原、被告之间就形成了事实上的买卖合同关系，因此，华乙公司应是本案适格的被告。对于被告提出阳峰前出具的《承诺书》无效的问题，阳峰前作为被告公司的副经理，其参与被告嘉禾矿工程的事后处理，这肯定不是其个人私事，应是其公司职责所在，应为职务行为；被告提出阳峰前是原告逼迫所写，但被告没有提供证据证实。因此，该承诺书应是有效的。关于何卫成携款跑路后的风险责任由谁承担的问题。根据查明的事实，嘉禾矿工程的工程款是根据工程的进度先由发包方拨付给被告华乙公司，再由该公司拨入到该工程的项目部。但由于被告对其嘉禾矿工程包而不管、管而不严，造成该工程施工和财务管理混乱，管理人员有机可乘，直至携款跑路。另从被告在其“刑事控告书”中控告何卫成“侵吞控告人（被告）工程款”的表述也可看出，何卫成携款跑路中的款是被告的工程款，因此何卫成携款跑路后的风险责任应由被告承担。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、由被告华乙公司在本判决生效后十日内给付武甲公司钢材款人民币383235.30元。
二、驳回武甲公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费8000元，由武甲公司负担1300元，由被告华乙公司负担6700元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省郴州市中级人民法院。
审 判 长 雷健君
代理审判员 文 俊
人民陪审员 周应石
二〇一四年四月二十六日
代理书记员 何君虎
附相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。