四川省夹江县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川1126民初93号
原告：凌朝军，男，1967年10月17日出生，汉族，住四川省峨眉山市。
委托诉讼代理人：李俊强，四川坤宏律师事务所律师。
被告：李林才，男，1960年6月2日出生，汉族，住江苏省苏州市平江区。
委托诉讼代理人：王学勤，四川上同律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苏继平，四川上同律师事务所律师。
被告：夹江县华鑫冶金炉料有限公司。住所地夹江县。
法定代表人：李林才，总经理。
委托诉讼代理人：王学勤，四川上同律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苏继平，四川上同律师事务所律师。
原告凌朝军与被告李林才、夹江县华鑫冶金炉料有限公司（以下简称华鑫公司）股权转让纠纷一案，凌朝军于2016年5月30日起诉至本院，本院于2016年10月20日作出（2016）川1126民初427号民事裁定书，裁定驳回凌朝军的起诉。凌朝军不服，向乐山市中级人民法院提起上诉，经该院审理，作出（2016）川11民终1213号民事裁定书，裁定：一、撤销四川省夹江县人民法院（2016）川1126民初427号民事裁定书；二、本案指令四川省夹江县人民法院审理。之后，本院于2017年2月16日立案，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，后因案情复杂，本案依法转为普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人李俊强，被告委托诉讼代理人王学勤、苏继平到庭参加诉讼。其间，原、被告双方申请庭外和解但未达成一致意见。本案现已审理终结。
凌朝军向本院提出诉讼请求：1、依法确认被告夹江县华鑫冶金炉料有限公司所欠债务人民币665003.8元属于四川省夹江县人民法院（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中达成的调解协议第五条约定的：李林才担任夹江县华鑫冶金炉料有限公司法定代表人期间未披露的债务；2、依据四川省夹江县人民法院（2013）夹江民初字第1052号民事调解书，请求依法确认上述债务665003.8元该由被告李林才负责偿还；3、本案诉讼费、保全费由被告李林才承担。原告主张的事实和理由：2006年3月9日，夹江县华鑫冶金炉料有限公司成立，法定代表人为原告凌朝军。2011年里，为了扩大生产，李林才来入股，取得了夹江县华鑫冶金炉料有限公司的60%股权，在2011年10月17日，该公司法定代表人变更为被告李林才，至今李林才还担任该公司的法定代表人。后来股东双方发生矛盾，2013年10月8日，凌朝军向夹江县人民法院提起了公司解散纠纷一案，在法院主持调解下，2014年5月5日，该案完结，夹江县人民法院作出了（2013）夹江民初字第1052号民事调解书。该调解书确定了李林才在担任夹江县华鑫冶金炉料有限公司法定代表人期间的债权债务，确认了由凌朝军承担债务明细上披露了的债务，同时确认了尚有其他未披露债务由李林才承担。因被告夹江县华鑫冶金炉料有限公司九个职工的工资一直没有领到，还有一个债权人的债权没有得到清偿，他们分别申请劳动争议仲裁或起诉到法院，确认了总额为671003.80元的十笔债务。因为这些债务是李林才担任夹江县华鑫冶金炉料有限公司法定代表人期间所欠债务，同时又大都是欠的职工工资，被告李林才又是外地人一走了之，这笔债务势必会影响到原告的实际利益。原告无奈只得依据四川省夹江县人民法院（2013）夹江民初字第1052号民事调解书，确认这些债务属于被告李林才担任夹江县华鑫冶金炉料有限公司法定代表人期间未披露的债务，确认并判决李林才负责偿还该笔债务。庭审中，原告补充事实：2011年11月11日，被告夹江县华鑫冶金炉料有限公司将法定代表人变更为李林才。并明确未产生保全费，第三项诉讼请求仅主张诉讼费用由被告李林才负担。还将在诉讼请求中主张的债务金额由665003.8元更正为628603.8元。原告还增加第四项诉讼请求：请求判令李林才支付凌朝军已经支付未披露债务7万元。并补充事实和理由：因部分未披露债务的债权人索要款项，使原告父母无法正常生活，原告于2017年3月5日，支付了刘再新、罗成玉工资各2万元，支付丁建、陈明鸣工资各1万元，支付王太华货款1万元，合计7万元，李林才在股权转让时故意隐瞒了一些债务，违背了诚实守信原则，造成了凌朝军前述7万元损失，应由被告李林才支付给原告。
李林才、夹江县华鑫冶金炉料有限公司辩称，一、被告认为本案案由认定错误。一审和二审认定本案是合同纠纷，在二审本院认为中写的很明确，原告起诉是基于股权转让协议，是股权转让纠纷，不是普通的民事项下的纠纷，基于案由错误，其请求法律关系适用错误，故应该驳回原告诉讼请求；二、原告违反民事诉讼一事不再理原则，否认了法人的独立的人格；原告诉请所主张的债务均是人民法院或者劳动争议仲裁委员会所确定的债务，这些债务经生效法律文书确认均由华鑫公司承担，但在原告诉请的第二项要求李林才承担，不仅违反了一事不再理原则，也否认了法人独立的人格；三、原告诉请所主张的这些债务的债权人已经对被告华鑫公司申请了强制执行，现在执行情况不明，也就是华鑫公司实际承担债务的情况是不明确的；那么无论该债务是否属于未披露债务，对原告造成利益损害也是不明确的，原告的这一主张缺乏事实依据。综上所述，应当判决驳回原告的诉讼请求。
李林才还辩称，原告当庭增加的第四项诉讼请求，根据陈述的债务，与李林才无关。这些债务是由华鑫公司承担的，原告代为华鑫公司承担债务，与李林才无关，应当驳回原告的诉讼请求。
庭审中，原、被告对（2013）夹江民初字第1052号民事调解书第五条约定的基础法律关系为股权转让法律关系，均无异议。
经审理查明：2011年11月11日，被告夹江县华鑫冶金炉料有限公司在夹江县工商行政管理局将法定代表人变更登记为被告李林才。2014年5月5日，夹江县人民法院就凌朝军诉夹江县华鑫冶金炉料有限公司以及第三人凌晨、李林才公司解散纠纷一案作出（2013）夹江民初字第1052号民事调解书，该调解向各方当事人送达后已发生法律效力。调解协议对股权转让、转让款的支付等事项进行了约定，其中第五条还约定：“第三人李林才转让股权时，被告夹江县华鑫冶金炉料有限公司的债权债务：1、债权：留存剩余的电费、银行存款、国税进项税留存等资金合计381420.26元，库房中的其它存货、及其他所有资产。2、债务：少量工人工资遗留部分121400元、供应商的应付债务遗留部分合计497655元。各方确认前述债务由第三人李林才承担工人工资5万元后，所有债权债务均与第三人李林才无关，由原告凌朝军承担债务569055元。本协议签订后若发现第三人李林才在担任法定代表人期间尚有其他未披露债务，则由第三人李林才承担”。
另查明，夹江县人事劳动争议仲裁委员会于2012年5月25日作出夹劳仲案字（2012）第60号仲裁裁决书，其中裁决第二项为：被申请人夹江县华鑫冶金炉料有限公司在裁决书生效后十日内支付申请人童燕琼工资4985元、经济补偿金2250元、未签订劳动合同的双倍工资16500元，合计23735元；该委于2012年5月31日作出夹劳仲案字（2012）第61号仲裁裁决书，其中裁决第二项为：被申请人夹江县华鑫冶金炉料有限公司在裁决书生效后十日内支付申请人杨金泉工资6042元、经济补偿金13200元、未签订劳动合同的双倍工资24200元，合计43442元；该委于2012年5月31日作出夹劳仲案字（2012）第62号仲裁裁决书，其中裁决第二项为：被申请人夹江县华鑫冶金炉料有限公司在裁决书生效后十日内支付申请人高萍工资4135元、经济补偿金2250元、未签订劳动合同的双倍工资16500元，合计22885元。
2012年8月7日，四川省夹江县人民法院作出（2012）夹江民初字第380号民事调解书，王太华与夹江县华鑫冶金炉料有限公司达成调解协议：夹江县华鑫冶金炉料有限公司在2012年8月22日前支付王太华货款84070.8元，该案中夹江县华鑫冶金炉料有限公司承担案件受理费及保全费合计1871元。
2015年1月29日，乐山市中级人民法院作出（2015）乐民终字第165号民事裁定书，裁定准许上诉人丁建、上诉人夹江县华鑫冶金炉料有限公司撤回上诉，双方均按原审判决执行。而该案原审系四川省夹江县人民法院于2014年9月16日立案受理，并于2014年12月3日作出（2014）夹江民初字第1171号民事判决书，其中判决第二项为：夹江县华鑫冶金炉料有限公司在本判决生效之日起十日内支付丁建工资29250元，经济补偿金
6450元；作出（2015）乐民终字第166号民事裁定书，裁定准许上诉人陈明鸣、上诉人夹江县华鑫冶金炉料有限公司撤回上诉，双方均按原审判决执行。而该案原审系四川省夹江县人民法院于2014年9月16日立案受理，并于2014年12月3日作出（2014）夹江民初字第1172号民事判决书，其中判决第二项为：夹江县华鑫冶金炉料有限公司在本判决生效之日起十日内支付陈明鸣工资25350元，经济补偿金14450元。
2015年1月30日，乐山市中级人民法院作出（2015）乐民终字第161号民事判决书，其中判决第二项变更四川省夹江县人民法院（2014）夹江民初字第1167号民事判决第二项为：夹江县华鑫冶金炉料有限公司于本判决生效之日起十日内支付罗成玉工资130000元，经济补偿金35000元；作出（2015）乐民终字第162号民事判决书，变更四川省夹江县人民法院（2014）夹江民初字第1168号民事判决为：夹江县华鑫冶金炉料有限公司于本判决生效之日起十日内支付周绍江劳务报酬156000元；作出（2015）乐民终字第164号民事判决书，其中判决第二项变更四川省夹江县人民法院（2014）夹江民初字第1170号民事判决第二项为：夹江县华鑫冶金炉料有限公司于本判决生效之日起十日内支付刘再新工资101000元，经济补偿金28000元；作出（2015）乐民终字第163号民事裁定书，裁定准许上诉人刘淑君、上诉人夹江县华鑫冶金炉料有限公司撤回上诉，双方均按原审判决执行。而该案原审系四川省夹江县人民法院于2014年9月16日立案受理，并于2014年12月3日作出（2014）夹江民初字第1169号民事判决书，其中判决第二项为：夹江县华鑫冶金炉料有限公司在本判决生效之日起十日内支付刘淑君工资
27000元，经济补偿金10500元。
上述裁决书和裁判文书均已生效，涉及的债权人均以夹江县华鑫冶金炉料有限公司为被执行人申请四川省夹江县人民法院执行，涉及款项尚未完全执行到位。原告主张确认的合计
628603.8元债务均来自于上述已生效裁决书和裁判文书所确定债务中的一部分，该部分债务均未包含在（2013）夹江民初字第1052号调解书达成的调解协议第五条确定的债务中。
还查明，2017年3月5日，原告凌朝军通过银行转账的方式向刘再新支付了（2015）乐民终字第164号民事判决书确定刘再新所享有债权中的2万元，向罗成玉支付了（2015）乐民终字第161号民事判决书中确定罗成玉所享有债权中的2万元，向丁建支付了（2014）夹江民初字第1171号民事判决书中确定丁建所享有债权中的1万元，向陈明鸣支付了（2014）夹江民初字第1172号民事判决书中确定陈明鸣所享有债权中的1万元，向王太华支付了（2012）夹江民初字第380号民事调解书中确定王太华所享有债权中的1万元。
上述事实，有当事人陈述，夹劳仲案字（2012）第60号、第61号、第62号仲裁裁决书，（2015）乐民终字第161号、第162号、第164号民事判决书，（2015）乐民终字第163号、第165号、第166号民事裁定书、（2014）夹江民初字第1169号、第1171号、第1172号民事判决书，（2012）夹江民初字第380号民事调解书，（2013）夹江民初字第1052号民事调解书，执行裁定书、和解终结本次执行程序裁定书、领条、收条、银行转款回单、工资明细、债务明细、送达回证，当事人身份信息等证据证实。
本院认为，关于本案的案由，原告提出其请求的主要依据是（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中达成的调解协议第五条约定，双方一致认可该条约定的基础法律关系为股权转让法律关系。根据原告主张的事实和理由，以及被告的答辩意见，本案案由应由合同纠纷变更为股权转让纠纷。
前述调解协议实为凌朝军与李林才之间的股权转让协议，由凌朝军以660万元的价格受让李林才在夹江县华鑫冶金炉料有限公司60%的股权，双方对股权转让时夹江县华鑫冶金炉料有限公司的债权债务予以了确认，并约定李林才对其担任法定代表人期间尚未披露的其他债务承担清偿责任。通常，当事人对股权转让达成协议时，公司债权债务情况往往对股权转让的意向、转让方式、转让款的确定等都有直接影响，也关系到协议各方的切身利益，客观上李林才作为公司时任法定代表人，对公司的债权债务情况更为清楚，在与凌朝军进行股权转让时应诚实、完整地告知华鑫公司的负债情况，其披露的范围，一方面应包含双方达成调解协议时华鑫公司已确认的对外债务，另一方面还应包含虽在双方达成调解协议后才得以确认，但客观上是在李林才担任法定代表人期间实际产生的债务。原告主张予以确认的合计
628603.8元债务均未包含在（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中达成的调解协议第五条约定的已确定债务中，但客观上又是双方达成股权转让协议时，被告李林才负有披露义务的债务，故原告陈述这部分债务属于调解协议第五条约定的：李林才担任夹江县华鑫冶金炉料有限公司法定代表人期间未披露的债务的事实，本院予以认定。但具体到原告的第一项诉讼请求，本院认为，确认之诉是指原告请求人民法院确认其与被告之间存在或者不存在某种民事法律关系的诉。原告请求依法确认被告夹江县华鑫冶金炉料有限公司所欠债务628603.8元是否属于四川省夹江县人民法院（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中达成的调解协议第五条约定的：李林才担任夹江县华鑫冶金炉料有限公司法定代表人期间未披露的债务，其实质属于案件事实，不应成为确认之诉的客体。本院对此向原告释明后，原告依然坚持其请求。
生效裁决书和裁判文书所确定债权的义务承担主体为被告夹江县华鑫冶金炉料有限公司，该责任经由生效裁决书、裁判文书确认，是被告夹江县华鑫冶金炉料有限公司应承担的一种对外责任，债权人有权要求其承担，且实际上相应债权人也以被告夹江县华鑫冶金炉料有限公司为被执行人申请执行，并执行到位了部分债权。至于（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中当事人达成的调解协议第五条，该约定系调解书所载明当事人之间的内部约定，不能对抗前述债权人依据生效文书向被告夹江县华鑫冶金炉料有限公司主张权利，被告夹江县华鑫冶金炉料有限公司在承担相应责任后可依据（2013）夹江民初字第1052号民事调解书中的约定，向被告李林才追偿，但原告不能在本案中请求确认上述债务应由被告李林才负责偿还。并且，基于（2013）夹江民初字第1052号民事调解书达成的调解协议第五条约定，生效调解书已经就“其他未披露债务”的责任承担作出了处理，即由李林才承担，故原告不能再在本案中请求对此作出处理。另外，本案处理的是股权转让纠纷，原告主张的7万元损失不在本案的处理范围内，本院不作处理，原告可另案主张。
综上，本诉原告凌朝军的请求于法无据，依法应予驳回。为此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条的规定，判决如下：
驳回原告凌朝军的诉讼请求。
本案受理费10450元（已预交5225元），由原告凌朝军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省乐山市中级人民法院。
审 判 长 张起荣
人民陪审员 陈友云
人民陪审员 颜 波
二〇一七年八月二十二日
书 记 员 曾友红
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
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股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。 依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。 当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。