上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第1220号
上诉人（原审被告）方燕。
委托代理人夏叶，上海源泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）朱玉鼎。
被上诉人（原审原告）朱根富。
被上诉人（原审原告）曹根娣。
三被上诉人之共同委托代理人朱涛，上海众华律师事务所律师。
三被上诉人之共同委托代理人刘道凤，上海众华律师事务所律师。
上诉人方燕因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民一（民）初字第2647号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月6日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月27日公开开庭审理了本案。上诉人方燕及其委托代理人夏叶，被上诉人朱玉鼎、曹根娣及被上诉人朱玉鼎、朱根富、曹根娣之共同委托代理人朱涛到庭参加诉讼。现已审理终结。
原审经审理查明，2013年3月24日，朱玉鼎、朱根富、曹根娣（以下简称朱玉鼎等三人）与方燕就系争的上海市浦东新区南码头路X弄X号504室房屋签订《上海市房地产买卖合同》（合同编号：1684579），约定朱玉鼎等三人将上述房屋出售给方燕，房屋总价为人民币（下同）980，000元。合同另约定了房款的支付、房屋交付、过户时间、违约责任等。同日，朱玉鼎等三人收取方燕支付的定金20，000元。
同日，双方签订税费协议，约定：2013年3月24日签订了关于系争房屋的《上海市房地产买卖合同》，该买卖合同中约定的成交价格为980，000元，该价格为朱玉鼎等三人净到手价，现双方友好协商，达成协议即由方燕承担交易过程中产生的双方的所有税费及居间服务费并于办理房屋过户当日由方燕向相应机构缴纳，方燕应按《佣金确认书》的约定支付居间方佣金，若因国家政策调整导致双方税费调整，且经双方协商不能达成一致，则双方自愿解除合同，朱玉鼎等三人于签订解约协议书后30日内全额退还方燕已经支付的房款。
2013年7月31日，双方签订税费协议，明确双方于2013年3月24日签订了关于系争房屋的《上海市房地产买卖合同》，该买卖合同中约定的成交价格为980，000元，该价格为朱玉鼎等三人的净到手价，现双方友好协商，达成协议：一、关于交房的约定，双方协商一致，朱玉鼎等三人于2013年11月30日之前且收到除尾款外的所有房款后将系争房屋交付方燕，以签署物业交验单为准；二、关于审税的约定，朱玉鼎等三人于收到方燕审税通知后七个工作日内与方燕一起前往浦东新区交易中心办理审税手续，双方于收到居间方的过户通知后七个工作日内前往交易中心办理产权交易过户手续……。
同日，双方就系争房屋再次签订《上海市房地产买卖合同》（合同编号：1684579），合同约定房屋转让总价为980，000元。合同第四条约定，双方同意朱玉鼎等三人于（空白）年（空白）月（空白）日前腾出系争房屋并通知方燕进行验收交接，方燕应在收到通知之日起7日内对房屋及其装饰、设备情况进行查验，查验后签订房屋交接书为房屋转移占有的标志。第六条约定，双方确认于2014年7月31日前共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。合同第九条约定，方燕未按合同约定期限付款的，双方同意按下列第三款内容处理，即方燕未按本合同付款协议约定期限付款的，应当向朱玉鼎等三人支付违约金，违约金应按照方燕逾期未付款日万分之四计算，违约金自本合同应付款期限之第二日起算至实际付款之日止，逾期超过十五日后方燕仍未付款的，除方燕应向朱玉鼎等三人支付十五日的违约金外，朱玉鼎等三人可单方面解除本合同，朱玉鼎等三人单方面解除合同的，应当书面通知方燕，方燕承担违约责任，违约金为该房屋总价款的20%，朱玉鼎等三人可以从方燕已付款中扣除违约金，余款返还方燕，已付款不足违约金的，方燕应在接到书面通知之日起十日内向朱玉鼎等三人支付。合同第十一条约定，双方协商一致，在不违反有关法律、法规的前提下，订立的补充条款或补充协议，为买卖合同不可分割的一部分，本合同补充条款与正文条款不一致的，以补充条款为准。合同补充条款（一）第1条约定，朱玉鼎等三人应于签订买卖合同当日将系争房屋的《上海市房地产权证》交居间方保存，双方应于2013年10月31日前至房地产交易中心办理相关审税手续；第2条约定，待方燕办妥贷款手续后且双方税费审核完毕后7个工作日内至房地产交易中心办理过户手续；第3条约定，朱玉鼎等三人于收到方燕除尾款外的所有房款后七日内将该房屋交付方燕，交付标志为双方签订物业交验单；第7.2条约定，方燕于付足首付款后十五日内备齐贷款资料办理银行贷款申请手续，若方燕未按约定及时办理贷款手续，则朱玉鼎等三人有权单方面解除合同，方燕按合同第九条第三款约定的违约金比例承担违约责任。第12条约定，双方应在本房地产买卖合同的签署栏中如实提供通讯地址及联系电话，上述通讯地址及联系电话作为双方发出通知的唯一依据，本合同任何一方通讯地址或联系电话发生变化，该方应立即通知本合同的另一方，否则，因此而产生的一切后果由该方承担。合同附件三付款协议约定，方燕于2013年3月24日支付朱玉鼎等三人定金20，000元，该定金在签订本合同当日自动转为房款的一部分，方燕于签订买卖合同后且于2013年8月5日前将房款450，000元直接支付给朱玉鼎等三人，朱玉鼎等三人向方燕出具收款凭据，方燕于双方至房地产交易中心办理过户手续且交易中心出具以方燕为权利人的系争房屋的《上海市房地产权证》后，以银行发放贷款的方式支付朱玉鼎等三人房款500，000元，待房地产交易中心出具以方燕为权利人的系争房屋《上海市房地产权证》且双方对系争房屋交接并签署物业交验单后当日，方燕将尾款10，000元直接支付给朱玉鼎等三人，朱玉鼎等三人出具收款凭据。朱玉鼎等三人预留在该合同上的居住地址为南码头路X弄X号504室，方燕预留在该合同上的居住地址为松江区洞泾长兴路X弄X号301室。
2013年8月3日，方燕向朱玉鼎等三人支付450，000元。
2013年12月18日，朱玉鼎等三人向方燕预留在买卖合同上的地址发送《通知书》，表示方燕未按约支付合同约定的500，000元购房款，故通知方燕收到本通知之日双方签订的房屋买卖合同解除，合同解除后要求方燕在3日内配合朱玉鼎等三人办理合同网上备案撤销手续；同时要求方燕及时提供银行账号，在合同网上备案撤销手续办理完毕后朱玉鼎等三人在扣除合同约定的违约金后将剩余房款退还方燕。
2014年1月18日，方燕向朱玉鼎等三人预留在合同上的地址发送通知，通知朱玉鼎等三人剩余房款已准备好，要求朱玉鼎等三人在收到通知之日起3日内配合方燕办理审税及过户手续，并于过户时将剩余房款支付给朱玉鼎等三人。
原审审理中，朱玉鼎等三人请求判令：1、解除双方签订的系争房屋买卖合同；2、方燕支付其违约金196，000元。
方燕辩称，双方从未约定方燕应于2013年11月30日前支付500，000元房款，这是朱玉鼎等三人交付房屋的时间节点。双方于2013年3月24日签订了房屋买卖合同，2013年7月双方又变更了此条款。故不同意朱玉鼎等三人的诉请。
原审中，方燕对起诉状上朱根富、曹根娣签名的真实性提出异议，曹根娣当庭表示诉状上签名是其本人所签。朱根富亦于2014年3月4日至法院，明确表示其当时因病，无法写字，故诉状上签名不是其本人所签，但起诉是其真实意思表示，并确认朱玉鼎、曹根娣及委托代理律师的陈述，并在诉状上补签名。
原审庭审中，朱玉鼎等三人认为2013年7月31日的税费协议系针对双方于同日签订的买卖合同的补充协议，该协议上描述双方于2013年3月24日签订了系争房屋的《上海市房地产买卖合同》系中介套用之前协议格式所致。方燕则称2013年7月31日的税费协议系对2013年3月24日买卖合同的补充约定。
原审认为，依法成立的合同受法律保护。双方之间先后签订的两份《上海市房地产买卖合同》及两份税费协议，系双方当事人的真实意思表示，于法不悖，合法有效。双方之间先后签订的买卖合同及税费协议有不一致的，应以形成在后的约定为准。首先，根据双方于2013年7月31日签订的买卖合同补充条款的约定，方燕应于付足首付款后十五日内备齐贷款资料办理银行贷款申请手续，如未按约定及时办理贷款手续则朱玉鼎等三人有权单方面解除合同。方燕应在支付首付款450，000元后及时办理剩余500，000元贷款的申办手续，现方燕并无证据证明其已在支付首付款后十五日内申请办理了贷款手续，亦无证据证明其已经及时通知朱玉鼎等三人剩余房款以现金方式支付，方燕未严格按照合同约定履行义务，故朱玉鼎等三人有权按照合同约定行使权利。其次，对于2013年7月31日税费协议的效力问题，该协议名为税费协议，但其所涉内容却为双方办理房屋交付、房款的支付及过户手续的办理等，且双方于当日另行重新签订了房屋买卖合同，再行对2013年3月24日的买卖合同签订补充协议有悖常理，结合双方之前曾于2013年3月24日签订过相应的税费协议，故原审法院有理由相信该协议系双方对7月31日房屋买卖合同的补充协议。根据7月31日税费协议的约定，朱玉鼎等三人应在2013年11月30日前且收到除尾款外的所有房款后交付系争房屋，即方燕在2013年11月30日前需向朱玉鼎等三人支付除尾款即10，000元之外的全部房款970，000元，但方燕未按约付款，故朱玉鼎等三人有权按照合同约定解除双方买卖合同并主张相应的违约金。对于违约金的数额，原审法院根据当事人的主观过错程度、朱玉鼎等三人由此产生的损失等因素，酌情确认为100，000元。朱玉鼎等三人明确表示合同解除后愿意返还方燕已收取的房款，故予以准许。
原审法院审理后，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第一百一十四条之规定，于二○一四年四月一日作出判决：一、解除朱玉鼎、朱根富、曹根娣与方燕就上海市浦东新区南码头路X弄X号504室房屋于2013年3月24日签订的《上海市房地产买卖合同》、《税费协议》及2013年7月31日签订的《上海市房地产买卖合同》、《税费协议》；二、方燕于判决生效之日起十日内支付朱玉鼎、朱根富、曹根娣违约金100，000元；三、朱玉鼎、朱根富、曹根娣于判决生效之日起十日内返还方燕房款470，000元。负有给付金钱义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4，220元，减半收取2，110元，由方燕负担。
判决后，方燕不服，上诉于本院，诉称：1、原审法院认定双方于2013年7月31日签订的税费协议为双方于同日签订的《上海市房地产买卖合同》之补充协议属认定事实不清，该税费协议明确载明其系对2013年3月24日买卖合同的补充约定。此外，该税费协议虽然约定转让方于2013年11月30日之前且收到尾款外的所有房款后将系争房屋交付给方燕，但此仅是对转让方交房义务的约定，并没有强制要求方燕于2013年11月30日前支付房款。2、原审法院认定方燕未办理贷款手续且无证据证明其已及时告知朱玉鼎等三人剩余房款以现金方式支付故判决系争买卖合同解除，但方燕并非没有办理贷款手续，虽然确系方燕自身原因导致贷款材料未被银行接受，但方燕一直通过本人和中介方告知朱玉鼎等三人贷款情况，并要求剩余房款通过现金方式支付，但遭到朱玉鼎等三人拒绝。3、原审法院在朱玉鼎等三人未举证证明其实际损失的情况下判令方燕承担违约金100，000元，属适用法律错误。故请求二审法院依法撤销原判，改判驳回朱玉鼎等三人的原审全部诉请。
被上诉人朱玉鼎等三人辩称：2013年7月31日签订的税费协议系同日签订的买卖合同之补充协议。方燕未按约履行及时办理贷款手续及支付剩余房款的义务，其行为构成违约，应承担相应违约责任。原审法院对违约金数额也已进行了合理调整，朱玉鼎等三人对此予以认可。故不同意方燕的上诉请求，要求二审法院依法维持原判。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院另查明，方燕系于2014年1月14日签收本案朱玉鼎等三人的起诉状副本等诉讼材料。
本院认为，本案的争议焦点是方燕是否存在未按约支付房款的违约行为？首先，就2013年7月31日签订的税费协议究竟是哪份买卖合同补充协议的问题，虽然该份税费协议抬头有“甲乙双方于2013年3月24日签订了关于座落于上海市南码头路1521弄14号楼504号房的《上海市房地产买卖合同》”的表述，方燕也据此主张该份税费协议是对3月24日买卖合同的补充约定，之后该份税费协议又被同日签订的买卖合同的约定所取代。对此，原审法院根据该份税费协议涉及的内容、双方于同日重新签订买卖合同、双方于3月24日也签订过相应税费协议等事实，认定双方于7月31日重新签订买卖合同的同时再行对3月24日的买卖合同签订补充协议有悖常理，故其有理由相信7月31日的税费协议系同日签订的买卖合同之补充协议，并无不当，本院予以认同且不再赘述。其次，根据2013年7月31日买卖合同补充条款（一）第7.2条的约定，方燕应在付足首付款后十五日内备齐贷款资料办理银行贷款申请手续。虽然方燕称该条款仅是对其申请办理贷款手续义务的时间节点约定，而并非是要求方燕必须办理成功贷款申请手续。对此，即便从字面意思理解，方燕所述存在一定合理性，但该条含有方燕应积极履行申请办理贷款手续义务之意思表示明确无误。暂且不论方燕现无法提供其已按约定期限向银行申请办理贷款手续相关证据的问题，在方燕自认因其自身原因遭到银行拒绝而无法获批贷款的情况下，其理应及时将该情况告知交易的相对方朱玉鼎等三人并积极要求协商应对方法。7月31日税费协议中约定的2013年11月30日这一时间节点，即便如方燕所述，系对朱玉鼎等三人交房时间而非对方燕支付剩余房款时间的约定，但至少交易双方对按照正常流程双方应于该时间节点办理完毕付款及交房手续等是有一定预期的，双方在买卖合同补充条款（一）第1条明确约定的2013年10月31日这一办理审税手续的时间节点，亦表明双方对正常情况下相关交易环节的时间节点是有明确预期和约定的。然在案证据显示，方燕在远超出买卖合同约定的申请办理贷款期限后，甚至在双方预期的交房期限之后，均未向朱玉鼎等三人告知其贷款无法获批的情况并要求更换付款方式，其只是在朱玉鼎等三人2013年12月18日向其发出解除系争房屋买卖合同的《通知书》、2014年1月14日其签收朱玉鼎等三人本案的起诉状副本等诉讼材料后，才于2014年1月18日向朱玉鼎等三人发函表示要求支付剩余房款，由此可见，方燕显然未在合理期限内积极解决因其原因导致无法办理贷款的问题，朱玉鼎等三人在此情况下要求解除系争房屋买卖合同、方燕对此承担违约责任，并无不当。方燕仅以其曾有过申请办理贷款手续的行为即主张其已按约履行买卖合同补充条款（一）第7.2条的约定，显然与双方拟定该条约定的初衷不符，且亦与房产交易惯例相悖，故对其该主张本院不予采纳。原审法院根据合同约定及本案实际情况，对方燕应承担的违约金数额进行了调整，该处理尚属妥当，本院予以认同。综上所述，方燕的上诉请求，缺乏充分的事实和法律依据，本院对此不予支持。原审判决尚无不当，本院予以维持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币2，300元，由上诉人方燕负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张薇佳
审 判 员 唐建芳
代理审判员 孙 超
二〇一四年六月四日
书 记 员 莫 莉
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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