成都市新都区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川0114民初3861号
原告：王晓芬，女，汉族，1966年8月28日出生，住成都市武侯区。
委托诉讼代理人：冯文建，四川法锐律师事务所律师，一般授权代理。
被告：赖先林，男，汉族，1971年11月16日出生，住成都市新都区。
委托诉讼代理人：苟晓力，四川诚伦律师事务所律师，特别授权代理。
委托诉讼代理人：黄振富，男，汉族，1962年10月13日出生，住成都市新都区，一般授权代理。
第三人：高世超，男，汉族，1963年3月3日，住成都市武侯区。
委托诉讼代理人：肖庚强，北京市君泽君（成都）律师事务所律师，特别授权代理。
第三人：周永胜，男，汉族，1976年9月4日出生，住成都市武侯区。
委托诉讼代理人：王琨，男，汉族，1986年7月11日出生，住四川省犍为县。
第三人：成都金狮实业有限公司，住所地成都市新都区新都街道兴乐北路88号缤纷时代广场1幢19楼11号。
法定代表人：舒轼，总经理。
原告王晓芬与被告赖先林及第三人高世超、周永胜、成都金狮实业有限公司（以下简称金狮公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年6月5日受理后，依法由审判员黄文利适用简易程序，于2017年6月28日公开开庭进行了审理，原告王晓芬的委托诉讼代理人冯文建，被告赖先林的委托诉讼代理人苟晓力、黄振富，第三人高世超的委托诉讼代理人肖庚强到庭参加诉讼，第三人周永胜、金狮公司经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王晓芬向本院提出诉讼请求：请求判令1.确认2015年2月2日高世超与赖先林签订的《成都尚智置业有限公司股权转让协议》无效；2.赖先林将代王晓芬持有的成都尚智置业有限公司全部股权（占注册资本的百分之40%）归还给王晓芬，并配合办理股权变更。事实与理由：2015年1月8日，王晓芬与高世超、金狮公司签订了《成都尚智置业有限公司股权转让协议》，约定高世超、金狮公司将其所拥有的目标公司（成都尚智置业有限公司，以下简称尚智公司）100%的股权转让给王晓芬，转让款为5200万元，其中2700万元以现金形式分次支付，剩余2500万元为目标公司对德阳市信用联社负债，该借款到期后，由王晓芬直接代偿，作为王晓芬支付最后一笔股权转让款。因王晓芬受让了尚智公司100%的股权，成为尚智公司唯一股东，为了不改变尚智公司的性质，也为了少缴或不缴相关税费，王晓芬与高世超合谋，由王晓芬指派赖先林和周永胜，与王晓芬共同受让尚智公司的相应股权，2015年2月2日，王晓芬指定赖先林与高世超签订了《成都尚智置业有限公司股权转让协议》，约定高世超将其持有尚智公司的360万元股权中的320万元转让给赖先林。该转让协议是赖先林代王晓芬持有尚智公司相应股份，另一目的是为了欺骗工商部门，办理工商变更登记，该协议根本没有实际履行。
被告赖先林辩称，第一，赖先林签订的股权转让合同是意思真实、合法有效的合同。第二，赖先林所持的股份是自己所购买，并非王晓芬所称代其持有，股权总价值1080万，已实际支付675万元。第三，该合同恶意串通损害了他人的利益，与高世超无关。关于税收问题，与赖先林无关，赖先林只产生付款义务，至于偷逃税的问题王晓芬直接补交就行。现在国家在股权转让税收方面无强制性规定。
第三人高世超陈述，第一，金狮公司、高世超、王晓芬于2015年1月8日的股权转让协议是双方实际履行的，这是新都区法院一审、中级法院二审认定的事实。第二，2015年2月2日，高世超、赖先林股权转让协议未实际履行，当时签订协议只是为了办理工商登记。第三，实际履行的既然是2015年1月8日的转让协议，那2015年2月2日高世超、赖先林的股权转让协议就是无效的，因为同一股不能卖两次。
第三人周永胜、金狮公司未作陈述。
经审理查明，2015年1月8日，尚智公司（目标公司、保证担保方）、高世超（出让方、甲方）、金狮公司（出让方、乙方）王晓芬（受让方、丙方）签订了《成都尚智置业有限公司股权转让协议》。协议载明“1、目标公司于2002年2月27日依法设立，注册资本800万元；法定代表人高世超；公司住所：成都市新都区××楼××号，现依法有效存续。2、目标公司工商登记现任股东为：高世超持有目标公司45%的股权，成都金狮实业有限公司持有目标公司55%的股权。……4、现经双方友好协商，在平等、自愿、互利互惠的基础上，一致同意出让方将其所拥有的目标公司的100%的股权转让给受让方。”第一条目标公司的基本情况载明“1、目标公司的股权结构及各股东股权比例：高世超持有目标公司45%的股权；成都金狮实业有限公司持有目标公司55%的股权；……3、目标公司现有主要债务：德阳市信用联社负债2500万元（目标公司用其名下的土地为第三方的贷款提供抵押担保，详见附件四中的借款合同）。……”第二条股权转让载明“1、双方共同确认：本协议项下的股权转让是指出让方将目标公司100%的股权有偿转让给受让方，受让方依约支付股权转让款。同时，出让方在目标公司相应的股东权利、利益及出让方为项目地块及其开发所取得的所有收益随之一并转让。……3、本协议所称的‘股权转让完成’，必须同时具备以下两个条件：3.1出让方在成都市新都区工商行政管理局办理完毕本次股权转让的全部过户手续；3.2在目标公司的股东名册上记载如下事实：出让方已将其持有的目标公司总计100%股权转让给丙方（或丙方指定的第三人），确认受让方为目标公司的股东，以上记载已在工商局登记档案中备案。4、‘股权转让完成’后，受让方享有目标公司股东权利，并履行股东义务，出让方退出目标公司”。第三条股权转让款及其支付载明“1、目标公司总计100%的股权转让款总额为人民币5200万元（大写：伍仟贰佰万元整），其中2700万元为出让方以现金形式分次支付，剩余2500万元为目标公司所对德阳市信用联社负债，该借款到期后，由受让方直接代借款方偿还，作为受让方支付出让方最后一笔股权转让款，具体股权转让款支付顺序及方式如下：1.1第一笔款：于本协议签署之前，丙方已于2014年10月10日支付到甲方账上的100万元的定金，在本协议生效之日转为正式的股权转让款，此100万元（大写：壹佰万元整）为丙方的第一笔付款。1.2第二笔款：丙方于2014年11月14日一次性向甲方支付现金150万元（大写：壹佰伍拾万元整）。1.3第三笔款：合同生效后丙方于2015年1月10日前一次性向甲方支付股权款450万元（大写：肆佰伍拾万元整）至甲方账户。1.4第四笔款：丙方应当于2015年3月31日前将600万元（大写：陆佰万元整）支付至甲方账户。1.5第五笔款：丙方应当于2015年6月30日之前将股权转让款400万元（肆佰万元整）支付至甲方账户。1.6第六笔款：丙方应当于2015年9月30日之前将股权转让款人民币1000万元（大写：壹仟万元整）支付至甲方账户。……2.4出让方完成变更股权登记至受让方名下之日起，丙方应按2.5%/月的标准向甲方支付未付股权转让款的利息，该利息的支付方式为：2.4.1丙方应自双方办理完股权变更登记之日起，以1400万（大写：壹仟肆佰万元整）为基数，向甲方按2.5%/月的标准，按月向甲方支付利息。2.4.2丙方支付的首笔利息应于双方办理股权变更登记之日为准进行计算，应于每自然月25日前付清当月利息。2.4.3丙方已向甲方支付剩余1400万元（大写：壹仟肆佰万元整）股权转让款中部分或全部的，则次月丙方向甲方支付的利息应按剩余部分金额的2.5%/月计算，直至丙方付清全部股权转让款之日止。2.5丙方将现金部分的股权转让款支付至甲方账户即视为出让方收到股权转让款。……”第四条目标公司现状及债务承接载明“1、目标公司在本协议及附件中声明的债务、现有合同履行情况、拆迁情况等，在本协议签订后，由目标公司继续履行，丙方对此予以认可（仅限本协议披露及附件所列实现内容）。2、目标公司所签德阳市信用联社2500万元的负债的利息，本合同签订后于2015年1月20日起由受让方承担。3、对于“股权转让完成”之前的本协议及附件中未披露的目标公司债务，由出让方承担并由甲方出具承诺书。4、本协议项下的股权转让总价款包含了出让方目标公司及项目地块在本协议生效前已经支付的款项。股权转让完成后，目标公司因公司经营或项目地块开发建设所对外签订合同、协议中的尚未履行的款项（仅限本协议披露及附件所列实现内容）由受让方继续履行并承担继续支付责任”。第五条股权转让交易安排载明“（一）目标公司交割1、出让方于2015年1月30日之前，目标公司将由受让方接管，并移交资料同时变更法人到受让方名下。……”第六条陈述及保证条款载明“……（二）受让方向出让方的声明和保证：……2、受让方有足够的资金能力受让目标公司的股权和履行本协议项下的各项义务，受让方保证能够按照本协议的约定按期足额支付转让价款。”第七条协议解除与违约责任载明“1、出让方或受让方因违反本协议项下做出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任：1.1因出让方违反本协议项下做出的声明、保证及义务的，应总计向受让方支付股权转让总价款10%的违约金；1.2因受让方违反本协议项下做出的声明、保证及义务的，应总计向出让方支付股权转让总价款10%的违约金；1.3违约金不足以弥补给相对方造成损失的，另行赔偿损失。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失（包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费）。……”协议尾页甲方为高世超签名、乙方由高世超代签、丙方由王晓芬签名、保证担保方由尚智公司印章、王晓芬签字。
2015年1月9日，赖先林（甲方）与王晓芬（乙方）签订了《股权持有协议》，协议第一条载明：“甲方持有受让后成都尚智置业有限公司股份40%，乙方持有受让后成都尚智置业有限公司股份60%。”第三条载明：“甲、乙双方按各自持有比例投入相应资金，具体金额在受让后成都尚智置业有限公司新章程中明细。”第四条载明：“本协议为甲乙双方在受让后成都尚智置业有限公司持有股份的凭证，双方依据本协议确定的股份比例向相关工商行政部门办理变更、备案手续。”
2015年2月2日，尚智公司召开股东会形成了《股东会决议》。决议内容为：“1、同意吸收王晓芬、赖先林、周永胜为公司新股东。2、同意公司股权转让。股东成都金狮实业有限公司自愿将其拥有公司440万元的股权全部转让给王晓芬；股东高世超将其拥有的360万元的股权分别转让给赖先林320万元、周永胜40万元。股权转让后高世超、成都金狮实业有限公司退出股东会，将不再持有公司股权，不再享有股东权利和承担相应义务。股权转让后，公司股权构成为：王晓芬持有公司440万元股权，占注册资本55%；赖先林持有公司320万元股权，占注册资本的40%；周永胜持有公司40万元股权，占注册资本的5%。3、同意免去高世超公司执行董事（法定代表人职务）；选举王晓芬为本公司执行董事，任期三年；4、同意免去高世超公司经理职务；聘任黄振富为本公司经理（法定代表人）职务，任期三年。9、通过公司新《章程》”。上述各自然人股东或法人股东均签字或盖章。同日，与上述决议相一致，高世超分别与赖先林、周永胜签订《成都尚智置业有限公司股权转让协议》、金狮实业与王晓芬签订《成都尚智置业有限公司股权转让协议》。同日，尚智公司制定新的《公司章程》。该章程第八条列出了股东名称、出资额、出资方式、出资比例、出资时间等。
2015年2月6日，尚智公司进行了股东、法定代表人变更登记。变更事项为：1、股东由金狮实业、高世超变更为赖先林、王晓芬、周永胜；2、法定代表人由高世超变更为黄振富。
2015年3月26日，王晓芬出具《说明》，载明“本人王晓芬（身份证号：）与高世超（身份证号：）、成都尚智置业有限公司于2015年1月8日签订《成都尚智置业有限公司股权转让协议》。根据《成都尚智置业有限公司股权转让协议》约定，本人指定赖先林（身份证号：）、周永胜（身份证号：）与本人共同作为成都尚智置业有限公司股权的受让方，并按照本人意愿已办理完毕工商变更登记。至此，《成都尚智置业有限公司股权转让协议》中的出让方，已履行完毕其股权转让及办理工商变更登记的义务。”
2015年3月11日，尚智公司召开股东会，制定了2015年工作计划。2015年5月2日，尚智公司召开股东会，审议了公司各项制度职责制定审批流程及公司报销审批流程。2015年10月29日，尚智公司召开股东会，讨论公司人员薪资。
2016年9月28日，尚智公司形成《股东会决议》，载明“1.同意吸收黄荣正为公司新股东。2.同意公司股权转让。股东周永胜自愿将其拥有公司40万元的股权全部转让给黄荣正。给付转让后周永胜退出股东会，将不在持有公司股权，不再享有股东权利和承担相应义务。股权转让，公司股权构成为：王晓芬持有公司440万元股权，占注册资本的55%；赖先林持有公司320万元股权，占注册资本的40%；黄荣正持有公司40万元股权，占注册资本的5%。……”同日，周永胜与黄荣正签订了《股权转让协议》，尚智公司作出了《章程修改案》，并向成都市新都区市场监督管理局申请投资人（股权）变更、高级管理人员备案。2016年9月29日，成都市新都区市场监督管理局准予变更登记。
另查明以下事实：
一、2015年1月9日，赖先林转账支付王晓芬200万元。2015年2月9日，新都区晨业建筑机具设备租赁站出具《情况说明》，载明“我单位新都区晨业建筑机具设备租赁站于2015年2月9日向王晓芬（身份证号：）贵阳银行股份有限公司成都高新支行账号：62×××19转款82000元，大写捌万贰仟元整，该款用途为受赖先林（身份证号：）的委托，代其支付给王晓芬用于股权转让款。”同日，赖先林转账支付王晓芬418000元。2015年2月16日，赖先林转账支付王晓芬50万元。2015年2月13日赖先林转账支付王晓芬100万元。上述转账款项合计为400万元。
二、2015年2月13日，王晓芬向赖先林出具《收条》，载明：“今收到赖先林转账200万元整，大写贰佰万元整，代其转交成都尚智置业有限公司高世超。用于赖先林受让成都尚智置业有限公司股份之用。”2015年2月18日，王晓芬向赖先林出具《代付款确认书》，载明“本人王晓芬（身份证号：）分别于2015年1月9日和2015年2月13日从你处收到你与成都尚智置业有限公司高世超（身份证号：）股权土地转让款共计400万元整（大写：肆佰万元整），该款已全部由我王晓芬同本人应付高世超的部分股权土地转让款按期转付于高世超，且同时已向高世超示明此肆佰万元为赖先林委托我王晓芬代付股权土地转让款。为明确上述肆佰万元款项的实际付款人为赖先林，实际收款人为高世超，特此确认。”2015年3月10日，王晓芬又出具《代付款确认书》，内容为“已向高世超明示此壹拾万元为赖先林委托王晓芬代付股权土地转让款。”
三、2015年4月3日、4月17日，赖先林通过转账分别支付高世超100万元、65万元。2015年4月7日，赖先林转账100万元尚智公司，尚智公司又转款至高世超账户。
四、2016年4月5日，本院受理了高世超起诉王晓芬、尚智公司及金狮公司股权转让纠纷一案，即（2016）川0114民初1885号案件，高世超请求判令1、王晓芬支付股权转让款1735万元，利息529万元（该利息暂计算至2016年3月4日），以及该1735万元自2016年3月5起至判决确定的给付之日的利息（按月利率2.5%计算利息），律师代理费5万元，共计2269万元；2、尚智公司承担连带保证担保责任。2016年10月18日，本院作出判决，判决：1.王晓芬于判决生效之日起十日内向高世超支付股权转让款17350000元及利息（利息按《成都尚智置业有限公司股权转让协议》约定的方式计算，按月利率2%计算至本息实际付清之日止）；2.尚智公司对上述判决第一项承担连带清偿责任；3.驳回高世超的其他诉讼请求。判决后，尚智公司不服，提起上诉，即（2017）川01民终2254号案件，成都市中级人民法院于2017年4月11日作出判决，判决1.维持成都市新都区人民法院（2016）川0114民初1885号民事判决第一项，即：“王晓芬于本判决生效之日起十日内向高世超支付股权转让款17350000元及利息（利息按《成都尚智置业有限公司股权转让协议》约定的方式计算，按月利率2%计算至本息实际付清之日止）”；2.撤销成都市新都区人民法院（2016）川0114民初1885号民事判决第二项，即：“成都尚智置业有限公司对上述判决第一项承担连带清偿责任。”第三项，即：“驳回高世超的其他诉讼请求”；4.驳回高世超的其他诉讼请求。
五、2015年10月28日，本院受理了赖先林与王晓芬民间借贷纠纷案件，即（2015）新都民初字第5213号案件，王晓芬在诉讼中确认向赖先林借款710万元，双方达成了调解协议。2016年3月17日，本院受理了赖先林与王晓芬、成都盛德置业有限公司民间借贷纠纷案件，即（2016）川0114民初1533号案件，王晓芬在诉讼中确认向赖先林借款400万元，双方达成了调解协议。2016年4月20日，本院受理了赖先林与王晓芬不当得利纠纷案件，即（2016）川0114民初2150号案件，王晓芬在诉讼中确认欠赖先林款项410万元，双方达成了调解协议。
六、由于王晓芬未履行（2015）新都民初字第5213号和（2016）川0114民初2150号民事调解书，2016年9月21日，双方达成《和解协议》，约定王晓芬以其在尚智公司名下55%的股权份额向赖先林清偿债务，因王晓芬的股权被法院查封，双方不能办理股权变更手续，《和解协议》未能履行。2016年10月18日，赖先林向本院申请强制执行该两份调解书确认债权1510万元。
上述事实有《成都尚智置业有限公司股权转让协议》、《股权持有协议》、《股东会决议》、《公司章程》、《股权转让协议》、《说明》、股东会记录、《章程修改案》、《情况说明》、转款凭证、2015年对账单、《收条》、《代付款确认书》、（2016）川0114民初1885号民事判决书、（2017）川01民终2254号民事判决书、（2015）新都民初字第5213号民事调解书、（2016）川0114民初1533号民事调解书、（2016）川0114民初2150号民事调解书、《和解协议》以及当事人的陈述在卷予以佐证。
本院认为，双方的争议焦点为1.赖先林在尚智公司40%的股份是否系代王晓芬持有；2.赖先林与高世超于2015年2月2日签订的《股权转让协议》的效力。针对争议焦点论述如下：
1.2015年1月8日的《股权转让协议》明确王晓芬受让了尚智公司100%的股权，我国的《公司法》规定有一人公司，其性质仍然是有限责任公司，王晓芬主张“为了不改变公司性质，指派赖先林受让尚智公司相应股份。”其主张依法不能成立。2015年1月9日，王晓芬与赖先林签订的《股权持有协议》明确“赖先林持有受让后尚智公司股份40%，王晓芬持有受让后尚智公司股份60%。”并明确该协议为赖先林、王晓芬在受让后尚智公司持有股份的凭证，双方依据协议确定的股份比例向相关工商行政部门办理变更、备案手续。2015年1月9日至2015年2月13日，赖先林支付了王晓芬股权转让款400万元。并且，2015年3月11日、2015年5月2日、2015年10月29日的尚智公司股东会记录和2016年9月28日的尚智公司股东会决议，均能反映赖先林作为公司的股东参与公司重大决策等，行使了自己的股东权利。2015年9月21日，王晓芬与赖先林协议，用其在尚智公司55%的股权结清与赖先林的债务[即（2015）新都民初字第5213号和（2016）川0114民初2150号民事调解书确定的债务]，由于王晓芬的股权被查封故未能履行。根据该协议，赖先林持有尚智公司40%的股份毋庸置疑，清楚明确。从上述证据，可以认定“王晓芬受让了尚智公司100%的股份，其将40%的股份转让给赖先林”这一事实。因此，王晓芬主张赖先林代其持有尚智公司股份，没有事实依据，不能成立。
2.2015年1月8日，高世超、金狮公司作为出让方与王晓芬作为受让方签订了《成都尚智置业有限公司股权转让协议》，在协议中明确约定股权转让完成的两个条件，即“1.出让方在成都市新都区工商行政管理局办理完毕本次股权转让的全部过户手续；2在目标公司的股东名册上记载如下事实：出让方已将其持有的目标公司总计100%股权转让给丙方（或丙方指定的第三人），确认受让方为目标公司的股东，以上记载已在工商局登记档案中备案。”2015年2月2日，赖先林、周永胜分别与高世超签订了《成都尚智置业有限公司股权转让协议》，尚智公司做出股东会决议，明确“股权转让后，公司股权构成为：王晓芬持有公司440万元股权，占注册资本55%；赖先林持有公司320万元股权，占注册资本的40%；周永胜持有公司40万元股权，占注册资本的5%。”同时，修改了公司章程。2015年2月6日，尚智公司完成了工商变更登记事项，完全符合1月8日的《股权转让协议》的约定。高世超主张“与赖先林于2月2日签订的《股权转让协议》没有实际履行，仅仅是为了工商变更登记。”故不认可赖先林支付的股权转让款。王晓芬自认“为了少交相关的税费，签订了2月2日的《股权转让协议》。”由于王晓芬没有向高世超付清股权转让款，致使高世超提起诉讼。案件经过一审、二审，确认双方应按照1月8日的《股权转让协议》履行。因此，高世超的主张成立，其与赖先林签订的《股权转让协议》没有实际履行。如前所述，可以认定“王晓芬受让了尚智公司100%的股份，其将40%的股份转让给赖先林”这一事实，为了少交相关的税费，赖先林与高世超签订了《股权转让协议》，该协议仅是为了工商变更登记，没有实际履行，其有效与否已没有了实际意义。
综上，《中华人民共和国合同法》第六条规定：“当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。”因此，当事人在进行民事活动时，应对自己以言词做出的各种表示负责，不得随意做出否定在先言词的言论或行为，即“禁反言”。因此，王晓芬的诉讼请求，没有事实依据和法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告王晓芬的诉讼请求。
案件受理费43300元，由原告王晓芬负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 黄文利
二〇一七年八月十四日
书记员 张紫棋