上海市闵行区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0112民初7929号原告(反诉被告)：周根宝，男，汉族，1961年9月25日出生，户籍地上海市虹口区。委托诉讼代理人：李学学，上海元才律师事务所律师。委托诉讼代理人：叶晗蓓，上海元才律师事务所律师。被告(反诉原告)：陈默，女，汉族，1983年1月21日出生，户籍地吉林省榆树市。委托诉讼代理人：首勇，上海理研律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈根轲，上海钧发律师事务所律师。原告周根宝与被告陈默股权转让合同纠纷一案，本院于2017年3月21日立案受理。依法适用简易程序进行审理。本案诉讼期间，被告陈默提起反诉，本院经审查认为符合反诉的受理条件，遂予以受理并与本诉合并审理。后因案情复杂，本院依法组成合议庭适用普通程序于2017年9月5日公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)周根宝的委托代理人叶晗蓓，被告(反诉原告)陈默及其委托代理人陈根轲到庭参加了诉讼。本案审理期间，原告(反诉被告)本案现已审理终结。原告(反诉被告)周根宝向本院提出诉讼请求：1.判令陈默向周根宝支付股权转让款人民币(以下币种相同)300,000元；2.判令陈默向周根宝支付垫付的租金190,000元。事实与理由：2016年10月28日，周根宝与陈默签订《公司转让协议》一份，约定陈默作为法定代表人和股东，接收原告作为实际控制人的上海康恒实业有限公司(以下简称康恒公司)。双方约定，协议签订之日，陈默向周根宝支付转让款200,000元；营业执照变更后，陈默向周根宝支付转让款300,000元。转让协议签订之后，双方进行了股权变更及工商登记。此外，周根宝原先经营所需租赁的两处厂房所需支付的租金，其已经垫付，陈默于2016年10月28日书面确认在交接完毕后将所垫付的租金支付给周根宝。在周根本的催告下，陈默一直未能履行协议项下付款义务，还向周根宝发函要求停止履行转让协议，故周根宝提起本案之诉讼请求。被告(反诉原告)陈默辩称，第一，按照主体来说，合同应属无效，但《公司转让协议》代表了双方的真实意思表示，且已实际履行。因其他原因导致合同目的无法实现，陈默要求解除合同。根据《公司转让协议》第9条约定，周根宝收取了陈默首付款200,000元，但由于涉案公司之原因，即环评问题与员工罢工问题，合同目的无法实现，故在要求解除的同时，要求周根宝双倍返还首付款，即400,000元。第二，关于租金，合同中没有约定，且本案是股权转让纠纷，与租金并非同一法律关系，不应一并处理。如上所述，陈默提起反诉：1.解除双方签订的《公司转让协议》；2.判令周根宝向陈默双倍返还已支付转让款的首付款400,000元。针对被告(反诉原告)陈默的反诉诉讼请求，原告(反诉被告)周根宝辩称，不同意陈默的反诉诉讼请求。陈默请求解除公司转让协议的理由不成立，其所述的原因不足以导致双方合同解除。公司从2010年营业至今，一直经营制糖生产，对于陈默所述接手公司后无法经营公司的原因不认可。员工没有和涉案公司产生过纠纷，是因为双方签订转让协议后，陈默没有安抚好员工。涉案公司一直都通过QS验证，环评只是其中一个小项，不足以影响公司的经营。原告(反诉被告)周根宝围绕诉讼请求依法提交了证据，包括：1.《公司转让协议》一份，证明双方存在股权转让的关系；2.股权转让协议一份，3.内资公司备案通知书等一组，4.章程修正案、股东会决议一组，共同证明周根宝已经履行了合同项下的义务，双方已完成股权转让；5.场地租赁协议书一份，证明涉案租金情况；6.补充协议一份，证明约定陈默向周根宝支付先行垫付的房租；7.厂房租赁合同一份，证明涉案租金情况；8.收条一组，证明案外公司表示已收到周根宝支付的房租；9.往来电子邮件一组，证明周根宝不同意陈默解除合同；10.快递一份，证明周根宝曾邮寄陈默，要求其支付转让款、房租及押金，周根宝已向陈默催款；11.工商档案机读材料、内档材料1组，证明公司现在的股东已变更为陈默；12.股权代持协议一组，证明周根宝是康恒公司的实际控制人；13.银行转账凭证一份，证明周根宝已将房屋押金交给案外人天津永康食品有限公司。被告(反诉原告)陈默围绕其本诉抗辩理由与事实，以及反诉诉讼请求，提交情况说明一份，证明环保局经核查，涉案康恒公司没有提交过环评申请，更不存在通过环评申请。按照《中华人民共和国环境保护法》第19条规定，在公司开工建设时就应该通过环评，但是公司一直没有申请过，属于违法经营。本院组织当事人进行了证据交换与质证，对于双方认可，且与本案具有关联性的证据，本院予以确认并在卷佐证。对周根宝提交的证据5、7、8，一方面，真实性无法核实确认，特别指出证据8，2014年签订的合同直到2016年12月才确认收到“押金”，有悖市场交易习惯；另一方面，退一步而言，证据所涉租赁与付款情况属实，2016年10月15日至12月底之租金也仅有27,000元，无其余付款凭证；对周根宝提交的证据6，真实性无异议，且与本案具有关联性，本院予以采信，但其仅证明双方之间作出了结算预付租金之意思表示，但其实际金额需结合其他证据一并核实确认；对周根宝提交的证据12，真实性认可，但其与双方股权转让及租金负担问题不具有关联性，本院不予采纳。对陈默提供的证据，真实合法，与本案所需查明事实具有关联性，本院予以采信。本院经审理认定事实如下：2016年10月28日，康恒公司(甲方、出让方)与陈默(乙方、受让方)签订《公司转让协议》一份，约定康恒公司转让事宜。协议载明，公司法定代表人胡建华，实际控制人周根宝。协议第三条第6款、第7款约定，甲方承诺移交现有文件、合同、证书等一切公司资料，并协助乙方通过QS(SC)证书的续证，且保证不再承接现有客户的相同业务。第四条第1款约定，甲方同意以500,000元的价格转让，并积极配合乙方办理公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证等相关证照的变更登记。第四条第2款约定，乙方于签订当日支付转让款40%首付款，即200,000元，在营业执照变更完毕后次日付清60%余款，即300,000元。第四条第4款约定，在公司转让生效交接当日，乙方依据甲方提供的付款凭证，按实支付给甲方按房屋租赁合同金额已预付的租金，甲方应给乙方出具收款凭证。协议第九条约定，因乙方原因导致本协议无法履行或乙方不履行协议的约定，则甲方不返还首付款；因甲方原因导致本协议无法履行或甲方不履行协议的约定，则甲方双倍返还首付款；一方违约给另一方造成直接经济损失，且违约方支付违约金的数额不足以补偿对方的经济损失时，违约方应偿付另一方所受损失的差额部分。同日，周根宝(甲方)与陈默(乙方)签订《补充协议》一份，约定甲乙双方交接完后，乙方应将甲方已付的房租清算给甲方，租金191,750元左右(到时根据租房合约)。2016年11月8日，胡建华(甲方)、陈秀华(乙方)作为出让方，陈默(丙方)、高永全(丁方)作为受让方签订《股权转让协议》一份，约定甲方将持有的康恒公司90%股权作价360,000元转让给丙方，乙方将持有的康恒公司10%股权作价40,000元转让给丁方，附属于股权的其他权利随股权转让而转让。同日，康恒公司作出股东会决议，同意陈默持有康恒公司90%股权，认缴出资额360,000元；同意高永全持有康恒公司10%股权，认缴出资额40,000元。选举陈默为公司执行董事，高永华为公司监事。同年11月14日，康恒公司执行董事由“胡建华”，变更备案登记为“陈默”；监事由“陈秀华”，变更备案登记为“高永全”。康恒公司法定代表人、出资情况、主要成员、章程一并变更(备案)登记。2017年11月2日，上海市闵行区环境保护局出具《情况说明》，载明，“……经我局核查，上海康恒实业有限公司从开业至今没有向我局提交过环境影响评价的申请。”本院认为，周根宝与陈默签订的《公司转让协议》，虽形式上以转让标的公司“康恒公司”为主体进行签约欠妥当，但一方面，双方均已明示、知晓并认可了周根宝的身份，并对转让协议之实质内容形成合意，系各方真实意思表示；另一方面，双方也据此转让协议由陈默另行签订了《股权转让协议》，完成了康恒公司股权转让登记，该份转让协议应属合法有效。本案的争议焦点在于：第一，该份《公司转让协议》是否具备解除之约定或法定条件；第二，《公司转让协议》解除或不解除的后果处理。关于争议焦点一，从本案已查明事实来看，第一，双方均知晓并认可康恒公司的主要经营事项系糖果加工生产，陈默与康恒公司有过合作，且受让康恒公司的主要合同目的系继续进行糖果加工生产业务；第二，康恒公司虽一直经营糖果加工生产，但其开业至今并未提交环境影响评价的申请，目前也不具备完成环评的条件与可能，使得康恒公司客观上不具备生产条件与能力，受让股权而控制公司进行生产的合同目的无法实现；第三，周根宝作为实际控制人，并未完成与陈默完成《公司转让协议》项下公司的全部交接事项，且在陈默提出异议后，未及时予以反馈或消除合同目的实现之障碍，并确保《公司转让协议》之完全履行。因此，在双方明确知晓股权转让之合同目的系确保陈默延续糖果加工生产，但转让之初周根宝即已知晓欠缺履行基础，且未如实告知相关情况的前提下，在双方未能实际完成全部股权转让项下交接事项的情况下，陈默要求解除双方之间的《公司转让协议》，于法有据，本院予以支持。周根宝要求陈默继续履行协议，支付剩余股权转让款200,000元的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。关于争议焦点二，对于陈默要求周根宝双倍返还已付的转让款，共计400,000元的反诉诉讼请求，虽《公司转让协议》约定，因甲方(康恒公司，实际控制人周根宝)原因导致本协议无法履行或甲方不履行协议的约定，则甲方双倍返还首付款，但必须综合考量，一方面，协议签订后，康恒公司股东及周根宝确已依约履行了《公司转让协议》约定的变更登记等合同义务，并无迟延或拒绝履行协议之故意与行为；另一方面，陈默在股权转让之前已与康恒公司有合作关系，作为受让主体，其应当负有必要的调查、核实与了解基本情况的义务，合作过程中亦有知晓相关情况的可能性，对于未能及时了解环评情况导致合同目的无法实现亦有责任。因此，在《公司转让协议》解除的前提下，周根宝应当向陈默返还已付的股权转让款200,000元，但陈默要求双倍返还的反诉诉讼请求，于法无据，本院不予支持。对于周根宝要求陈默支付租金的诉讼请求，双方虽然约定由陈默负担由周根宝预付的房屋租金，但一方面，双方亦约定陈默支付款项的条件系交接完毕且由周根宝提供付款凭证，但本案中，周根宝未能提供证据证明双方已经完成交接，由陈默实际控制康恒公司，相反，陈默于交接之时即提出异议并要求终止；另一方面，周根宝就主张款项之实际交付金额、对应时间期间，以及与涉案公司房屋之关联，未能提供证据证明，无法核实确认。因此，周根宝要求陈默支付租金的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上所述，周根宝与陈默于2016年10月28日签订的《公司转让协议》解除，实际由周根宝依约收取的转让款200,000元应由其向陈默返还。陈默表示公司工商登记事宜另行主张处理，系其对权利的合法处分，本院予以准许，本案中不再予以处理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、确认原告(反诉被告)周根宝与被告(反诉原告)陈默于2016年10月28日签订的《公司转让协议》解除；二、原告(反诉被告)周根宝于本判决生效之日起十日内向被告(反诉原告)陈默返还转让款人民币200,000元；三、驳回原告(反诉被告)周根宝的全部诉讼请求；四、驳回被告(反诉原告)陈默的其余反诉诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费计人民币8,650元，由原告(反诉被告)周根宝负担；反诉案件受理费减半收取计人民币3,650由原告(反诉被告)周根宝负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  章国栋审 判 员  彭 巍人民陪审员  董孟范二〇一七年十二月二十日书 记 员  吴可嘉附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《最高人民法院关于适用%26lt;中华人民共和国民事诉讼法%26gt;的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。