江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0306号
上诉人（原审被告）中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行。
负责人孙伟，该支行行长。
委托代理人刘海燕，江苏天奕律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江阴市新暨阳石油有限公司。
法定代表人叶卫春，该公司董事长。
委托代理人胡跃年，江苏振强律师事务所律师。
上诉人中国建设银行股份有限公司江阴临港新城支行（以下简称建行临港新城支行）因与被上诉人江阴市新暨阳石油有限公司撤销权纠纷一案，不服江阴市人民法院（2013）澄商初字第0329号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月16日受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
新暨阳公司一审诉称：2012年8月27日，新暨阳公司向江阴市润辉石油化工有限公司（以下简称润辉公司）购买石油制品，新暨阳公司于2013年2月25日付清了1822.8万元货款。2013年2月28日，建行临港新城支行时任行长戴伟刚向新暨阳公司法定代表人叶卫春提出，润辉公司于2012年9月以润辉公司与新暨阳公司的供销合同为依据，向建行临港新城支行办理保理业务，现该笔保理业务到期，新暨阳公司应当承担还款责任，否则该行将起诉新暨阳公司。新暨阳公司表示其与润辉公司的账款已经结清，且从不知晓有该笔保理业务，但由于建行临港新城支行将新暨阳公司2012年3月在其他业务中出具的2份应收账款转让通知书回执中的1份进行伪造，添加了落款时间“2012年9月6日”，并向新暨阳公司出示了该份回执，从而导致新暨阳公司误认为其于2012年9月6日出具了此回执，必须要承担法律责任。新暨阳公司在受到欺骗的情况下于2013年3月1日将1822.8万元支付至建行临港新城支行指定的帐户，建行临港新城支行扣划1450万元后，将余款返还给了新暨阳公司。据此，新暨阳公司认为，建行临港新城支行以欺诈的手段，使新暨阳公司在违背真实意思的情况下向建行临港新城支行支付了1450万元。请求判令：1、撤销新暨阳公司2013年3月1日向建行临港新城支行的付款行为；2、建行临港新城支行立即返还新暨阳公司1450万元。
建行临港新城支行一审答辩称：1、本案建行临港新城支行的诉讼主体不适格，新暨阳公司提供的证据显示其2013年3月1日付款行为的相对人即收款人是润辉公司，而非建行临港新城支行；2、2012年3月，在建行临港新城支行与润辉公司的保理业务中，新暨阳公司已经作为购销合同的买方按指定的保理帐户付款，故新暨阳公司对在2012年9月的保理业务中的账号变更通知书回执上盖章的法律效果完全清楚，新暨阳公司支付本案所涉保理业务款项是其真实意思表示。3、新暨阳公司诉称的建行临港新城支行伪造的应收账款转让通知书回执，是润辉公司于2012年9月初在申请保理业务时提交，且该回执并非本案所涉隐蔽型保理业务所必需；4、建行临港新城支行不存在欺诈，新暨阳公司与润辉公司存在串通欺诈建行临港新城支行的嫌疑，请求将本案移送公安侦查。综上，新暨阳公司对建行临港新城支行提起的诉讼没有法律依据，请求驳回新暨阳公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2012年3月14日，润辉公司与建行临港新城支行签订了有追索权国内保理合同，约定：建行临港新城支行作为保理商，在润辉公司将商务合同项下应收账款转让给建行临港新城支行的基础上，向润辉公司提供包括保理预付款在内的综合性金融服务；保理预付款最高额度为2900万元，额度有效期限为合同生效之日起至2013年3月14日止，合同额度为循环额度，类型为隐蔽型有追索权保理；所谓隐蔽型有追索权保理，是指建行临港新城支行对润辉公司提供预付款之前，暂不向买方发送应收账款转让通知书，但建行临港新城支行保留依自身判断随时向买方发送应收账款转让通知书的权利。合同第8条第4、5项写明了润辉公司办理保理业务时应当提交的相关材料，其中包括：应收账款转让申请书并附转让清单、向买方发送账号更改通知书指示买方付款至保理收款专户、符合建行临港新城支行要求的经润辉公司签字盖章的应收账款转让通知书、商务合同、经核实与原件无误的发票、货运证明、质检证明、或其他证明商务合同已经履行的文件证明，如提货单据副本等。合同第17条约定：对于建行临港新城支行收到的买方支付的款项，无论买方是否指定该款项所清偿的应收账款，建行临港新城支行均有权将该款项用于清偿建行临港新城支行认为应当先予清偿的应收账款。合同第18条约定：如发生债务人未向指定的保理账户付款的情况，则自润辉公司收到债务人以现金或票据等方式支付的应收账款款项时，该笔现金或票据自动成为建行临港新城支行财产，在建行临港新城支行与润辉公司之间立即形成信托关系，建行临港新城支行为委托人及受益人，润辉公司为受托人，润辉公司为建行临港新城支行的利益持有上述资金，润辉公司应立即将有关资金转付建行临港新城支行或将相应票据背书转让（或兑现后将变现资金交付）给建行临港新城支行。
2012年3月22日，新暨阳公司与润辉公司签订产品供销合同1份，约定新暨阳公司向润辉公司购买石油制品，货款共计1776.5万元，合同签订后润辉公司开具了相应发票。
江阴市公安局经侦大队对润辉公司会计芮莉芳的询问笔录证实：2012年3月，新暨阳公司在润辉公司提供的编号为GNBLLG2012006账号更改通知书回执上加盖公章，同时在2份编号为GNBL201210应收账款转让通知书回执上加盖公章及时任法定代表人胡祖芬的私章后，交给润辉公司，上述2份回执均未填写日期，也未签字；润辉公司取得上述材料后，将其中2份未填写日期的应收账款转让通知书回执及该笔交易相关资料交给建行临港新城支行申请保理业务。
2012年9月，新暨阳公司向上述账号更改通知书及应收账款转让通知书的指定账号支付了货款，该笔保理业务结清。
2012年8月27日，新暨阳公司与润辉公司又签订供销合同购买石油制品，价款为1822.8万元，供销合同约定发票开具后6个月付款。2012年9月3日，润辉公司开具了相应发票。2012年9月，润辉公司依据上述有追索权国内保理合同及2012年8月27日的供销合同再次向建行临港新城支行申请保理业务。2012年9月7日，新暨阳公司在润辉公司提供的编号为GNBLLG2012006账号更改通知书回执上盖章，但该账号更改通知书上应填写合同号及发票号处均为空白。该笔保理业务中，建行临港新城支行及润辉公司均未向新暨阳公司发送应收账款转让通知书。2012年9月7日，建行临港新城支行向润辉公司发放该供销合同项下对应的保理预付款，该笔保理款到期日为2013年2月28日。2013年2月25日，新暨阳公司向润辉公司支付2012年8月27日供销合同项下货款1822.8万元，但该款项未按账号更改通知书载明的账号支付，而是支付至润辉公司的其他账户。
2013年2月28日，建行临港新城支行时任行长戴伟刚对新暨阳公司法定代表人叶卫春称，新暨阳公司有笔到期的保理款必须支付。其后，新暨阳公司派职员赵果琴到该行核实，建行临港新城支行将落款时间为2012年9月6日、编号为GNBL201210的应收账款转让通知书的回执出示给赵果琴，赵果琴看到回执后将核实情况向叶卫春汇报。2013年3月1日13：34分，建行临港新城支行职员沈文扬发短信至赵果琴的手机，短信内容为：“江阴市润辉石油化工有限公司：10132061863631391000900060无锡分行发票金额18228000”。2013年3月1日，新暨阳公司向上述账户付款1822.8万元，其中由建行临港新城支行收取1450万元，2013年3月4日，建行临港新城支行退还新暨阳公司370.5万元，润辉公司以现金方式退还新暨阳公司2.3万元。
因叶卫春在新暨阳公司档案中未查询到上述落款时间为2012年9月6日应收账款转让通知书回执的盖章记录，对该回执上盖章的真实性产生怀疑，遂要求到建行临港新城支行查看回执原件。2013年3月5日，建行临港新城支行向叶卫春出示该回执。叶卫春认为该回执系伪造，2013年3月7日，新暨阳公司向江阴市公安局报案，该局根据报案情况，对相关人员进行了调查，并复印了润辉公司在建行申请保理业务的相关资料。
原审法院另查明：2012年4月16日，新暨阳公司向中国银行股份有限公司申请变更财务和法人印鉴，具体内容为新暨阳公司原法定代表人胡祖芬的印鉴不再使用，启用新任法定代表人叶卫春的印鉴。
原审法院再查明：建行临港新城支行对于隐蔽型保理业务主要按照上述有追索权国内保理合同中第8条第4、5项规定的流程进行操作。
原审审理中，新暨阳公司申请对落款时间为2012年9月6日的应收账款转让通知书回执上新暨阳公司公章、胡祖芬私章与2012年3月新暨阳公司提供给润辉公司但未写明落款时间的应收账款转让通知书回执上新暨阳公司公章、胡祖芬私章的形成时间是否一致进行鉴定。原审法院委托西南政法大学司法鉴定中心进行鉴定，鉴定结论为：送检两份《回执》上“买方／付款人公章”部位的“江阴市新暨阳石油有限公司”红色公章印文、“法定代表人或授权代理人”部位的“胡祖芬印”红色私章应为同期盖印形成。新暨阳公司支付鉴定费44900元。
上述事实，有保理合同、应收账款转让申请书及附件、增值税发票、产品供销合同、货物入库单、应收账款转让通知书及回执、账号更改通知书及其回执、短信公证书、录音资料、司法鉴定意见书、鉴定费发票、江阴市公安局的调查资料及当事人陈述等证据予以证实。
原审法院认为：新暨阳公司没有义务向建行临港新城支行付款，建行临港新城支行应当向新暨阳公司返还1450万元。理由是：
一、新暨阳公司向建行临港新城支行实际支付了本案诉争款项。建行临港新城支行主张，新暨阳公司付款的收款人账户为润辉公司所有，故该款的支付对象为润辉公司，而非建行临港新城支行。对此，原审法院认为：建行临港新城支行与润辉公司签订的有追索权国内保理合同第18条明确：自建行临港新城支行收到债务人以现金或票据支付的应收账款款项时，该笔现金或票据自动成为建行临港新城支行财产。新暨阳公司的付款账号是建行临港新城支行职员通过短信方式告知新暨阳公司，虽然账户户名为润辉公司，但是该账户是为办理保理业务的专用账户，该行直接扣划了相应款项，因此，新暨阳公司付款相对人应为建行临港新城支行。对该行关于新暨阳公司未向其付款的观点不予采信。
二、新暨阳公司向建行临港新城支行付款不是其真实意思表示。建行临港新城支行主张新暨阳公司付款是为支付其与润辉公司签订的产品供销合同项下的货款，是其真实意思表示。对此原审法院认为：新暨阳公司付款的直接原因是建行临港新城支行出具了伪造的落款时间为2012年9月6日的应收账款转让通知书回执，新暨阳公司是在受到欺诈的情况下付款。理由如下：润辉公司经办人芮莉芳证实2012年3月份，其将2份没有落款时间的应收账款转让通知书回执交给建行临港新城支行；西南政法大学鉴定中心出具的鉴定意见书结论为2份回执上的印章为同期盖印形成；2012年4月16日新暨阳公司法定代表人已经由胡祖芬变更为叶卫春。上述事实及证据可以证明该回执上的时间“2012年9月6日”系建行临港新城支行对2012年3月收取的2份回执中的其中1份进行添加形成。新暨阳公司在2013年2月25日已经向润辉公司支付了供销合同项下的货款1822.8万元，该款项虽未支付至保理专用账户，但润辉公司收款后并无异议，因此其与润辉公司该供销合同项下的债权债务已经了结，新暨阳公司重复付款明显有悖常理。新暨阳公司之所以付款是因为建行临港新城支行向其出示了落款时间为2012年9月6日的应收账款转让通知书回执，从而使新暨阳公司误认为其必须承担付款责任，导致其违背真实意思错误付款。
三、建行临港新城支行取得新暨阳公司支付的本案诉争款项没有合法依据。建行临港新城支行主张：新暨阳公司知晓润辉公司与建行临港新城支行存在保理业务的事实；2012年3月建行临港新城支行在其他保理业务中已经获取新暨阳公司确认的应收账款转让通知书回执；在2012年9月的本案所涉保理业务中，新暨阳公司已经在账号更改通知书回执上盖章确认，即便该笔保理业务资料中没有应收账款转让通知书回执，新暨阳公司依然有义务向建行临港新城支行付款。对此，原审法院认为：建行临港新城支行对新暨阳公司不享有本案诉争款项的合法债权，新暨阳公司没有义务向建行临港新城支行付款。理由是：保理业务本质上以债权人转让其应收账款为前提，应收账款转让在法律性质上属于债权转让。根据合同相对性原则，保理合同只能约束保理合同双方，对第三人无约束力，只有当保理合同的一方将自己对第三人享有的债权按照法定形式转让给相对方时，受让方才能向第三人主张债权。因此，认定建行临港新城支行对新暨阳公司是否享有债权的关键在于润辉公司是否以法定形式将其对新暨阳公司的应收账款债权转让给建行临港新城支行，并通知新暨阳公司。依据合同法规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案争议对应的供销合同于2012年8月27日订立，2012年9月润辉公司申请保理业务时并未向新暨阳公司发出应收账款转让通知书，即未发出债权转让通知。而账号更改通知书与应收账款转让通知书的法律性质不同，其主要内容为付款账号更改，不涉及债权转让的内容，不能产生债权转让通知的效果。2012年3月新暨阳公司向建行临港新城支行出具应收账款转让通知书回执时，本案争议对应的润辉公司债权并未发生，该回执并非针对本案争议的保理业务，而是针对2012年3月的保理业务，因此不能作为证明本案争议的保理业务对应的润辉公司债权已经转让的依据。建行临港新城支行虽提出在2012年9月保理业务中，应收账款转让通知书回执并非必要材料，但其同时又将2012年3月保理业务中的应收账款转让通知书回执添加日期2012年9月6日后向新暨阳公司出示，其行为与其主张自相矛盾，进一步证明本案争议的保理业务对应的润辉公司债权的转让并未向新暨阳公司发出有效通知。
综上，新暨阳公司无法定或者约定义务向建行临港新城支行付款，新暨阳公司在受到欺骗的情况下的付款行为并非其真实意思表示。建行临港新城支行取得该款无合法根据，由此造成新暨阳公司损失，应当返还。建行临港新城支行主张新暨阳公司与润辉公司存在相互串通、联合欺诈建行临港新城支行的嫌疑，但未对该主张提供相应证据，对该抗辩主张不予支持。新暨阳公司要求建行临港新城支行返还1450万元的诉讼请求，于法有据，予以支持。
据此，原审法院依据《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、建行临港新城支行于判决发生法律效力之日起10日内返还新暨阳公司1450万元。二、驳回新暨阳公司其他诉讼请求。案件受理费108800元、鉴定费44900元，共计153700元，由建行临港新城支行负担
建行临港新城支行不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定新暨阳公司向建行临港新城支行实际支付了本案诉争款项与事实不符。新暨阳公司的付款对象是润辉公司开设在中国建设银行股份有限公司无锡分行（以下简称建行无锡分行）的保理专户，因此建行临港新城支行不是合格的诉讼主体。新暨阳公司与润辉公司是销售合同关系，建行临港新城支行与润辉公司是借款关系，应收账款是还款来源，因此建行临港新城支行依据与润辉公司的合同约定在润辉公司的保理专户划款是符合双方合同约定的行为，不能认为向润辉公司开设在银行的账户付款就是向银行付款。二、原审法院认为新暨阳公司向建行临港新城支行付款不是真实意思表示与事实不符。新暨阳公司是按照保理业务账号变更通知书约定的付款账户付款给润辉公司，不存在任何误导。在政府组织下的一系列会议纪要都表明新暨阳公司是自愿为润辉公司的债务承担代偿责任。三、2013年9月的保理业务中出现2013年3月的应收账款转让通知书回执的原因可能是润辉公司在2013年9月向银行提交保理业务所需资料时一并提交的，建行临港新城支行不存在欺诈新暨阳公司的主观恶意。四、新暨阳公司与润辉公司之间存在相互串通，欺诈建行临港新城支行的事实。
新暨阳公司答辩称：一、新暨阳公司是根据建行临港新城支行的要求付款，且依据建行临港新城支行与润辉公司的保理合同约定，保理专户的资金为建行临港新城支行的资产。至于保理专户开设在建行临港新城支行的上级行建行无锡分行，这是银行内部分工问题。保理合同的主体为建行临港新城支行，故还款主体也应是建行临港新城支行。二、新暨阳公司是在受到建行临港新城支行出示的虚假资料和相关工作人员的虚假陈述的欺骗的情况下付款，故该付款行为并非新暨阳公司真实意思表示。三、新暨阳公司未按账号变更通知书所列账户支付货款并无恶意，不应承担重复付款的责任。因账号变更通知书上未载明购销合同号和发票号，而新暨阳公司与润辉公司之间长期存在较多的往来，故新暨阳公司不清楚应将哪份合同项下货款支付至账号变更通知书上载明的账户。且润辉公司对于新暨阳公司的付款并未提出任何异议。四、新暨阳公司与润辉公司之间的交易真实，不存在建行临港新城支行所称的新暨阳公司与润辉公司串通欺诈建行临港新城支行的情形。
二审经审理，对一审查明的事实予以确认。
二审另查明：一、因润辉公司及其关联企业资金出现危机，为妥善解决债务，2013年2月28日至4月7日，润辉公司法定代表人及曾为润辉公司及其关联企业的银行贷款提供担保的企业（包括新暨阳公司）的法定代表人多次洽谈，形成多份会议纪要，但这些会议纪要的内容并未体现出新暨阳公司向润辉公司的保理专户付款是真实意思表示，或新暨阳公司在知晓债权转让通知书回执是虚假的之后仍自愿承担润辉公司2012年9月保理业务欠款的情形。
二、新暨阳公司与润辉公司业务往来频繁，在2012年9月前后亦有多笔往来发生。
三、根据中国建设银行股份有限公司的内部管理，保理专户仅设置到分行一级，支行没有保理专户。
本案二审争议焦点为：一、建行临港新城支行作为本案诉讼主体是否适格。二、新暨阳公司是否自愿将款项支付至润辉公司的保理专户。
本院认为：关于争议焦点一，根据建行临港新城支行与润辉公司所签订的保理合同及保理业务操作流程，润辉公司作为买卖合同的卖方，应通知买方付款至保理收款专户，买方付款至保理收款专户后，建行临港新城支行有权以该款充抵其已支付的保理预付款。该保理专户的户名虽为润辉公司，但润辉公司并无权支配其中的资金。该保理专户虽开立在建行无锡分行，但其使用系为履行建行临港新城支行与润辉公司之间的保理合同。保理专户开立在银行的哪一级分支机构系银行的内部管理问题，并不因此影响银行对外合同的主体地位。且新暨阳公司系按建行临港新城支行的指示将款项支付至保理专户，故建行临港新城支行作为本案诉讼主体是适格的。
关于争议焦点二，润辉公司虽于2012年9月7日向新暨阳公司发出账号变更通知书，但该通知书上并未填写合同号及发票号，而润辉公司与新暨阳公司之间长期存在较多业务往来，在2012年9月前后亦有多笔业务发生，故新暨阳公司所称“其不清楚应将哪份合同项下货款支付至账号变更通知书上载明的账户”具有一定合理性。在新暨阳公司向润辉公司其他账户付款后，本案所涉2012年8月27日买卖合同项下货款已结清。按常理，新暨阳公司并不需再次向润辉公司的保理专户支付该合同项下货款。但由于建行临港新城支行向新暨阳公司出示了其以前为其他业务曾出具的应收账款转让通知书回执，使其误以为润辉公司或建行临港新城支行曾向其发出了该合同项下债权已转让的通知，其负有向建行临港新城支行付款的法定义务。在此误解之下，新暨阳公司向建行临港新城支行指定的其拥有支配权的润辉公司的保理专户重新支付了该合同项下货款。《中华人民共和国民法通则》第五十九规定，行为人对行为内容有重大误解的，有权请求人民法院撤销该民事行为。本案中，新暨阳公司的重复付款行为系基于受到建行临港新城支行出示的不真实文件的误导，该付款行为并非其真实意思表示，新暨阳公司有权要求撤销该付款行为。
关于建行临港新城支行提出在新暨阳公司付款后的一系列会议纪要中已表明新暨阳公司自愿承担润辉公司的债务，但经审查，这些会议纪要中并无有关新暨阳公司系基于自愿而承担本案所涉润辉公司的保理债务的内容。关于建行临港新城支行提出新暨阳公司与润辉公司串通欺诈建行临港新城支行的主张，其并未提供充分证据证明，故本院不予采信。
综上，原审法院判决结果并无不当，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费108800元，由建行临港新城支行负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 冰
审 判 员 贾建中
代理审判员 龚 甜
二〇一四年六月三十日
书 记 员 吕明天