浙江省杭州市江干区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0104民初9158号原告翁志骅，男，1985年10月7日出生，汉族，住所地浙江省杭州市西湖区。委托代理人梁露露，北京大成（杭州）律师事务所律师。委托代理人郑岚，北京大成（杭州）律师事务所实习律师。被告杭州爱立特生态环境科技股份有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区普金家园11幢三层。法定代表人刘明峰，董事长。委托代理人桂少桢、陈曙华，浙ＸＸ浙律师事务所律师。被告杭州滨之绿投资管理有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区古运大厦五层533室。法定代表人刘明峰，董事长。委托代理人孙姣，浙ＸＸ浙律师事务所律师。被告刘明峰，男，1979年7月28日出生，汉族，住所地浙江省杭州市江干区。委托代理人桂少桢、陈曙华，浙ＸＸ浙律师事务所律师。原告翁志骅为与被告杭州爱立特生态环境科技股份有限公司（以下简称爱立特公司）、被告杭州滨之绿投资管理有限公司（以下简称滨之绿公司）、刘明峰股权转让合同纠纷一案，于2017年12月1日向本院提起诉讼。本院受理后，依法适用简易程序，实行独任审判，于2018年2月28日公开开庭进行了审理。后本院依法组成合议庭，于2018年4月18日再次公开开庭进行了审理。原告翁志骅委托代理人梁露露、郑岚，被告爱立特公司、刘明峰委托代理人桂少祯、陈曙华，被告滨之绿委托代理人孙姣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告翁志骅诉称：被告滨之绿公司系被告爱立特公司股东；被告刘明峰同时为被告爱立特公司、滨之绿公司股东、法定代表人。2012年，被告爱立特公司以滨之绿公司作为员工持股平台，实施员工股权激励计划，即受激励员工通过受让持有滨之绿公司股权间接持有爱立特公司股权。原告参加了该股权激励计划，并于2014年11月自滨之绿公司股东刘明峰处以人民币799680元的价格受让了滨之绿公司8.4%的股权，间接持有了被告爱立特公司0.4913%的股权。原告在参加股权激励计划时与被告爱立特公司达成一致：股权激励时由刘明峰向原告转让标的股权；若原告离职，则由刘明峰或爱立特公司指定的其他人员向原告回购股权；《股权管理办法》第八条明确规定：转让价款按其入股时投入的资金加计同期银行存款利息。原告于2014年12月向刘明峰支付了股权转让对价，滨之绿公司于2015年9月办理了工商登记变更手续。后原告与爱立特公司协商一致，同意于2017年6月23日解除爱立特公司与原告之间的劳动关系。解除前后，原告曾多次要求被告按约回购标的股权，被告表示同意回购，但因被告资金困难，暂无力支付股权转让对价，导致股权转让手续至今仍未办理。现请求判令：一、被告刘明峰受让原告持有的被告杭州滨之绿投资管理有限公司全部股权，并办理股权转让的工商变更登记手续；二、被告刘明峰向原告支付股权转让对价人民币872578.61元(其中包括投入资金人民币799680元，及自2014年11月30日暂计至2017年11月30日止的利息人民币72898.61元，实际计算至款项清偿之日止；三、被告爱立特公司、滨之绿公司承担连带责任。被告爱立特公司辩称：一、原告系滨之绿公司股东，受滨之绿公司章程、股权管理办法约束。滨之绿公司股东之间发生的股权转让，只能由股东之间或者按照公司法、公司章程管理办法规定进行，与被告爱立特公司无关。二、股权激励计划为稳定员工队伍而实施，通过滨之绿公司平台具体实施，原告所谓的间接持有，实际与被告爱立特并没有法律上的合同关系；现原告主张的法律关系为合同纠纷，对被告爱立特公司诉讼请求错误的。三、原告要求爱立特公司对被告刘明峰股权转让中的义务承担连带责任没有法律依据。请求驳回原告对被告爱立特公司的诉讼请求。被告滨之绿公司辩称：一、公司法规定，除公司法第七十四条规定的公司回购股权情形之外，公司也可私下与股东约定其他股权回购的情形，但约定的公司回购内容不违背公司法以及相关强制性法律规定的才属有效。被告滨之绿公司成立目的即为稳定股权，不存在公司减资可能性；被告滨之绿公司章程也未约定公司向股东回购股权的情形。二、被告滨之绿公司与原告签订的股权管理办法第8条，明确约定若有离职意向的入股股东，在公司同意离职的情况下，其应将持有的出资股权转让给公司指定的其他股东或者第三方；转让给公司指定的其他股东或第三方，应当由股东间自行协商，公司仅指定人员为股东间的协商提供平台，而不能强迫股东进行股权转让；被告滨之绿公司不可能成为回购股权主体。三、被告滨之绿公司按照股权管理办法指定刘明峰受让原告股权，股权款应由刘明峰与原告进行协商支付；现刘明峰同意受让原告股权，被告滨之绿公司即已完成人员指定和提供协商平台的责任；现因刘明峰个人原因无法支付股权转让款，与被告滨之绿公司无关；原告要求被告滨之绿公司承担连带责任无事实和法律依据，恳请驳回。被告刘明峰辩称：一、被告滨之绿公司的股权设置是为了稳定员工队伍，所有股权都由被告刘明峰转让给受股权激励计划员工，员工离职后由被告刘明峰负责回购，已是被告滨之绿公司处理员工离职后股权回购的惯例；被告滨之绿离职员工股权转让与本案另两个被告无关。二、原告离职后向被告刘明峰提出股权转让的事项，被告刘明峰一直同意；被告刘明峰现资金紧张，希望分期支付，但没得到原告同意，希望能与原告达成和解协议。第二次庭审中，被告刘明峰在法庭辩论阶段提出拒绝受让股权，要求驳回原告诉讼请求。原告翁志骅为支持其诉称，向本院提交的证据有：1、浙江省社会保险历年参保证明1份，以证明2010年10月到2017年的6月，原告与被告爱立特之间存在劳动关系的事实。2、爱立特公司企业信用报告1份，以证明被告滨之绿公司为被告爱立特公司股东，被告刘明峰为爱立特公司法定代表人、控股股东和实际控制人，爱立特公司董事长兼总经理。3、保密协议1份，以原告与爱立特公司存在劳动关系，原告参加了爱立特公司股权激励计划。4、股权管理办法1份，以证明爱立特公司通过滨之绿公司实施了股权激励计划，滨之绿公司是爱立特公司实施股权激励计划的员工持股平台，员工离职时爱立特公司应指定人员回购员工持有的滨之绿公司股权；股权的回购对价为入股时投入资金加计同期银行存款利息。5、股权转让协议1份，以证明为实施爱立特公司股权激励计划，原告与被告刘明峰签订股权转让合同，被告刘明峰将滨之绿公司8.4%股权转让给原告的事实。6、收据1份，以证明原告已向刘明峰支付了滨之绿公司8.4%股权的转让对价799680元的事实。7、滨之绿公司企业信用报告1份，以证明原告于2015年9月11日登记为滨之绿公司股东；刘明峰为该公司法定代表人、执行董事兼总经理的事实。8、解除或终止劳动合同证明1份，以证明原告与爱立特公司的劳动关系于2017年6月23日解除的事实。9、原告2017年11月手机通信记录、充值记录、通话录音及文字整理记录各1份，以证明原告于2017年11月15日与刘明峰通话；原告曾多次爱立特公司法定代表人、实际控制人刘明峰要求爱立特公司依约回购原告持有的滨之绿公司8.4%的股权；刘明峰作为爱立特公司法定代表人、实际控制人，同意回购股权的事实。10、关于支付股权转让对价并办理股权转让手续的告知函、邮寄凭证、查询截图各1份，以证明原告要求被告回购股权并支付股权转让款，被告未予回复的事实。11、滨之绿公司章程及曹云、俞文娟、金旭强、吴坚、丁玉强受让滨之绿公司股权的股权转让协议各1份。以证明爱立特公司利用滨之绿公司实施的股权激励，原告及曹云等参与了股权激励计划，受让了滨之绿公司股权的事实。12、曹云、俞文娟、金旭强、吴坚、丁玉强、刘军转让滨之绿公司股权的股权转让协议各1份，以证明曹云等员工离职时，由爱立特公司和滨之绿公司指定刘明峰回购了离职员工股权的事实。13、曹云、俞文娟浙江省社会保险历年参保证明各1份，以证明曹云等与爱立特公司存在劳动关系，参与了爱立特公司的股权激励，受让了滨之绿公司股权的事实。被告爱立特公司、刘明峰对原告提交证据的真实性基本无异议，但认为：1、证据4的股权管理办法，规定股权回购应由滨之绿公司而非受立特公司指定人员回购；2、证据9的通话记录，刘明峰虽系爱立特公司法定代表人，但股权回购上并不能代表爱立特公司；3、函件未回复系因股权回购与爱立特公司无关；4、其他员工受让的股权为刘明峰在滨之绿公司的股权。被告滨之绿公司对原告提交证据的真实性均无异议，但认为：1、证据4的股权管理办法，滨之绿公司仅为离职员工指定其他的股东或第三方受让其股权的平台，而非受让股权的主体；2、证据9的通话记录，系原告与被告刘明峰间的个人行为，真实性、合法性无法核实，也与被告滨之绿公司无关；3、证据11的公司章程并没有关于公司回购员工股权的相关条款，而且员工受让的是被告刘明峰在滨之绿公司的股权；4、证据13的股权转让协议，转让主体皆为刘明峰个人，被告滨之绿公司仅提供协商平台。经查：原告提交的证据均具有真实性，与本案的事实认定相关，予以确认。被告爱立特公司、刘明峰未向本院提交证据。被告滨之绿公司提交的证据有：1、俞文娟等到人与被告刘明峰签订的股权转让协议7份，以证明俞文娟等有离职后将其持有的滨之绿公司股权转让给刘明峰的事实。2、农业银行交易明细1份，以证明刘明峰分期支付股权转让款的事实。该组证据原告对真实性无异议，但认为：1、被告刘明峰回购原告持有的滨之绿公司股权是爱立特公司实施股权激励计划的组成部分，并非简单的个人之间股权转让行为和回购行为，刘明峰回购原告股权的回购义务是爱立特公司不可推卸的责任；2、农业银行交易明细系刘明峰与其他员工之间的合意，刘明峰并未与原告达成分期付款合意，与本案没有关联。被告爱立特公司、刘明峰无异议。被告滨之绿公司提交的证据1与原告提交的证据相同，予以确认；被告滨之绿公司提交的证据2，与证据1相佐证，能证明其他员工的股权回购的真实性，予以确认。根据证据的认定以及当事人在庭审中的陈述，本院确认下列事实：原告翁志骅2010年10月至2017年6月为被告爱立特公司员工；被告滨之绿公司为被告爱立特公司股东；被告刘明峰系被告爱立特公司股东及被告爱立特、滨之绿公司法定代表人。2012年8月10日，被告滨之绿公司为确保所投资的被告爱立特公司及员工的稳定性，制定了滨之绿公司股权管理办法，规定：经过考核和筛选后的员工有资格向公司入股成为公司股东；享有出资股权的入股股东，若有离职意向的，在公司同意其离职的情况下，应将持有的出资股权转让给公司指定的其他股东或第三方，转让价款按其入股时投入的资金加计同期银行存款利息，并配合办理股权变更登记手续等。原告翁志骅在该管理办法文本上签字予以认可。2014年11月30日，原告翁志骅与被告刘明峰签订股权转让协议，约定：被告刘明峰将其持有的被告滨之绿公司8.4%股权转让给原告翁志骅；转让价款为人民币799680元等。同年12月24日，被告刘明峰出具收据，载明：收到原告翁志骅的股权转让款人民币799680元。2015年9月，被告滨之绿公司在工商主管部门办理了股东变更登记，原告翁志骅登记为被告滨之绿公司股东。2017年6月23日，原告翁志骅因个人原因，提前解除了与被告爱立特公司之间的劳动关系。2017年11月，原告翁志骅先后以电话、函件方式向被告刘明峰、滨之绿公司、爱立特公司催要股权转让价款，但未果，故诉至本院。本院认为，根据被告滨之绿公司制订并为原告翁志骅所接受的股权管理办法，原告翁志骅离职时，应将其持有的出资股权转让给被告滨之绿公司指定的其他股东或第三方，该规定并未违反法律禁止性效力性规定，在未被撤销或解除或被认定无效的情况下，对当事人均具有约束力。原告翁志骅与被告爱立特公司解除劳动关系后，其有权要求将其持有的滨之绿公司股权进行转让、返还股权管理办法规定金额的股权转让款及相应利息；诉讼前及诉讼过程中，被告刘明峰均明确表示其愿意受让原告翁志骅的股权并支付相应价款，原告诉请被告刘明峰受让股权并支付对价符合当事人意思自治，被告刘明峰现无故予以推翻，有违禁止反言原则，本院不予支持；同时，被告刘明峰系被告滨之绿公司指定的受让原告翁志骅股权的主体，原告诉请被告刘明峰受让股权并支付对价，符合被告杭州滨之绿公司制订并对被告刘明峰具有约束力的股权管理办法规定，也符合实际的交易惯例，故本院对原告翁志骅诉请被告刘明峰支付股权转让款、按同期银行存款利率计的利息之主张予以支持；被告滨之绿公司、爱立特公司并未与原告翁志骅约定有需对被告刘明峰受让股权转让价款承担连带责任的内容，原告翁志骅诉请被告滨之绿公司、爱立特公司承担连带责任也无法律上的依据，故本院对原告翁志骅诉请被告滨之绿公司、爱立特公司承担连带责任的主张不予支持。依股权管理办法规定，原告翁志骅离职时的转让价款应加计同期银行存款利息，但股权管理办法并未对同期银行存款利率系按长期或短期标准计算作出规定，现原告翁志骅主张按三年期银行存款利率计，并未超出股权管理办法规定的词义解释范围，被告刘明峰实际占用资金也已实际超出三年期限，故本院对原告翁志骅关于利率标准的主张予以支持。原告翁志骅将股权转让款交付给被告刘明峰的时间为2014年12月24日，现诉请自2014年11月30日起计利息有所不当，本院予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：一、被告刘明峰于本判决生后十日内支付原告翁志骅股权转让款人民币799680元；二、被告刘明峰于本判决生效后十日内支付给原告翁志骅自2014年12月24日起至实际履行日止按三年期银行存款利率计的利息；三、被告刘明峰于本判决生效后十日内协助原告翁志骅办理股权转让工商变更登记手续；四、驳回原告翁志骅其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币12526元，财产保全费人民币4883元，合计人民币17409元，由被告刘明峰负担（原告应于本判决生效后十日内向本院申请退回案件受理费及财产保全费；被告应于本判决生效后十日内支付至本院）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审 判 长 潘   水   良人民陪审员 吴   玉   萍人民陪审员 谢   舒   萍二〇一八年四月二十日法官 助理 (书记员)李学娟????1?