云南省楚雄彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）楚中民二初字第6号
原告杜文乐，男。
委托代理人杨骐，云南滇楚律师事务所律师。
被告陈开会，男。
委托代理人谭阳，云南兴彝律师事务所律师。
原告杜文乐与被告陈开会股权转让纠纷一案，本院于2014年1月20日受理后，依法组成合议庭于2014年3月14日公开开庭进行了审理，原告杜文乐及其委托代理人杨骐、被告陈开会及其委托代理人谭阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杜文乐诉称：2012年12月18日，我与被告签订了《协议》约定：我将在云南大姚彩云边核桃开发有限公司的股份50%和其余股东45%的股份全部转让给被告，被告承诺在2013年5月31日前给付我项目运作费100万元，若被告到期不能付清款项，需支付违约金10万元，同时按银行同期利率4倍给付利息，利息从2013年1月1日开始计息至该款项全部付清之日止。……等等。《协议》签订后，双方已按约定到工商局办理了股份转让手续，但是被告至今没有按照约定将股份转让款支付给我，经多次催要未果，现起诉要求：1、判令被告陈开会向原告支付股份转让款100万元，偿付违约金10万元、利息26.24万元，合计136.24万元；2、由被告承担本案诉讼费用。
被告陈开会辩称：1、协议系原告在未得到其他股东委托授权下，对公司其余股东45%的股份作出处分的意思表示，属无权处分，系无效条款。云南大姚彩云边公司投持股情况为：杜文乐持50%股份、陈开会持5%股份、王国川持5%股份、王学强持5%股份、栾日川持35%股份。而原告杜文乐在《协议》中既要处分自�持有的50%的股份，还作出对其余股东45%股份也转给被告的意思表示，而且公司股东王国川出具给杜文乐的授权委托书为2012年12月20日，即在双方签订协议时，原告并未获得除自己之外其他全部股东的授权，对其余45%股份作出的意思表示属无权处分，该条款系无效条款。2、《协议》中写明的款项系项目运作费，但原告并未出示任何付款凭证、财务报表等证据予以说明，要求被告偿还缺乏事实依据。在《协议》中并未出现“股份转让款”，而是“项目运作费”，在公司进行转股的过程中，公司应当将转股前的经营状况通过财务报表、验资报告等向被告进行反映，项目运作的相应发票单据应当作为项目运作费的账目提交给被告予以认可，但原告作为转股前的法定代表人及大股东并未向被告履行上述义务，因此原告主张的100万元项目运作费的诉求没有事实依据�不应得到支持。3、协议上既约定违约金10万元又约定按照银行贷款利息四倍给付违约期利息属于无效条款，不符合法律的规定，不应当得到支持。
原告杜文乐针对其诉讼主张向本院提交如下证据：1、《协议》，欲证明双方约定：第一、原告自愿将在云南大姚彩云边核桃开发有限公司的股份50%和其余股东45%的股份全部转让给被告，被告承诺在2013年5月31日前付给原告项目运作费用人民币100万元；第二、若被告到期不能付清该款项，需付给原告违约金10万元，同时按银行同期利率4倍支付利息。2、私营企业登记基本信息、婚姻状况证明，欲证明：第一、陈开会与彭明珍是夫妻关系；第二、原告已经按照《协议》的约定于2013年1月5日到工商局将股份全部转让给被告。
经质证，被告陈开会发表如下质证意见：对证据1的真实性无异议，但对所要证明的内容有异议，对证据2�异议。
被告陈开会向本院提交如下证据：1、公证书；2、验资报告，以上欲证明：云南大姚彩云边核桃开发有限公司的股东构成情况及原告在股权转让过程中故意刁难被告。
经质证，原告杜文乐发表如下质证意见：对真实性无异议，这两份证据都超过举证期限，不能作为证据使用，其次，对被告所要证明的内容不予认可，公证书上面的股东与本案无关，同时我也并没有逼迫被告签订协议。
通过原、被告对上述证据的质证，本院认为，原告杜文乐提交的证据1证实了2012年12月18日，原告杜文乐与被告陈开会签订了一份协议，约定杜文乐将大姚彩云边核桃开发有限公司的股份50%和其余股东45%的股份全部转让给陈开会，陈开会承诺2013年5月31日前付给杜文乐项目运作费100万元，同时约定若到期不能付款，需给付10万元的违约金并按银行同期利率4倍支付利息的事实，本院予以采信。证据2证实了大姚彩云边核桃开发有限公司2013年1月5日进行了变更登记，原股东杜文乐、王国川、王学强、栾日川退出，新增被告陈开会妻子彭明珍作为公司股东的事实本院予以采信。被告杜文乐提交的证据1证实了2012年12月20日，王国川委托杜文乐办理其在大姚彩云边核桃开发有限公司股权转让事宜的事实，本院予以采信；证据2与本案的处理无关，本院不予采信。
根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：原告杜文乐、被告陈开会原均系云南大姚彩云边核桃开发有限公司的股东，原告杜文乐持50%的股份，被告陈开会持5%的股份，其他股东持股情况为：王国川持5%的股份、王学强持5%的股份、栾日川持35%的股份。2012年12月18日，原告杜文乐、被告陈开会签订了一份《协议》，约定杜文乐将大姚彩云边核桃开发有限公司的股份50%和其余股东45%的股份全部转让给陈�会，陈开会承诺2013年5月31日前付给杜文乐项目运作费100万元，同时约定若到期不能付款，需给付10万元的违约金并按银行同期利率4倍支付利息。协议签订后，大姚彩云边核桃开发有限公司2013年1月5日进行了变更登记，原股东杜文乐、王国川、王学强、栾日川退出，新增被告陈开会妻子彭明珍作为公司股东，被告陈开会持55%的股份，其妻子彭明珍持45%的股份。《协议》中所约定的项目运作费被告陈开会至今未付。
本院认为，被告陈开会在庭审中认可在工商局进行变更登记时股东王学强、栾日川也到场，虽二人未在《协议》上签字，但二人以其行为表明认可将所持有的股份转让给被告陈开会及其妻子。股东王国川出具的委托书亦说明其对原告杜文乐与被告陈开会所签订的《协议》表示追认。故对被告陈开会提出的原告杜文乐对其他股东45%股份作出转让的意思表示属�权处分的辩解不予采纳。依法成立的合同受法律保护，《协议》中所约定的“项目运作费”并不违反法律的规定，同时从《协议》的内容来看核心内容即转让股份并由受让方支付“项目运作费”，而且结果也是产生了股权的变动，故“项目运作费”应视为股份转让款，故对原告杜文乐要求支付股份转让款100万元的诉请应当予以支持。对原告杜文乐要求支付违约金及利息的请求，本院认为违约金加利息已超过了同期银行贷款利息的四倍，违反了法律规定，本院择高支持其利息的请求，即按同期银行贷款利率（2013年人行公布的1年期贷款利率为年息6%）的四倍支持一年利息的请求，对违约金不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：
一、由被告陈开会于本判决生效后三十日内支付原告杜文乐股权转让款1000000元；
二、由被告陈开会于本判决生效后三十日内支付原告杜文乐逾期付款利息240000元；
三、驳回原告杜文乐的其他诉讼请求。
案件受理费17062元，由被告陈开会承担15529元（未交，于本判决生效后三十日内支付），由原告杜文乐自行承担1533元（已交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。如果负有义务的当事人不按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如果负有义务的当事人不自动履行判决，享有权利的当事人可在判决规定的履行期限届满之日起两年内向本院或者与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请强制执行。
审判长 刘 斌
审判员 黄晓春
审判员 段雨函
二〇一四年五月十九日
书记员 刘晓燕