河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀08民初100号
原告：承德承江双盛工贸有限公司。
法定代表人：李艳春，董事长。
委托诉讼代理人：李玉红，系该公司法务。
被告：承德大兴矿业集团有限公司。
法定代表人：郭殿山，董事长。
被告：滦平县岭兴矿业有限公司.
法定代表人：郭殿山，总经理。
二被告委托诉讼代理人：李振泉，河北蓝岛律师事务所律师。
原告承德承江双盛工贸有限公司（以下简称承江公司）与被告承德大兴矿业集团有限公司（以下简称大兴矿业）、滦平县岭兴矿业有限公司（以下简称岭兴矿业）买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月22日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。本案当事人原告承江公司诉讼代理人李玉红、被告大兴矿业、岭兴矿业诉讼代理人李振泉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告承江公司向本院提出诉讼请求：1、请求被告大兴矿业返还原告3000万元货款及违约金（自2013年12月23日起至付清之日止，按照年利率24%计算），被告岭兴矿业承担连带担保责任；2、本案全部诉讼费由被告承担。事实和理由：2013年12月28日，原告与被告大兴矿业签订了《铁精粉购销合同》，并由被告岭兴矿业作为担保方，保证合同的履行。合同签订后，原告按照合同约定向被告支付了货款，被告未能按照合同约定向原告交付货物，并拒绝退还全部货款。原告就此事多次找被告协商未果，为了维护原告的合法权益，特提起诉讼。
被告大兴矿业辩称，一、大兴矿业与承江公司之间实质为借贷关系，并非买卖铁精粉合同关系。理由如下：其一、2012年初左右，大兴矿业因资金困难向承德市金汇通达贸易有限公司借款2000万元，当时也是以签订铁精粉买卖合同的方式，2013年12月23日，双方计算利息为10586173.90元，本息合计30586173.90元。因大兴矿业无力还款，双方商定以承江公司作为新出借人以另行签订买卖铁精粉合同的形式借款3000万元，586173.90元利息由大兴矿业以现金方式偿还。大兴矿业法定代表人郭殿山的大姐郭凤荣于2013年12月20日、2013年12月23日通过中国农业银行钢城支行（郭凤荣账号：×××）分三笔向承德市金汇通达贸易有限公司转账（开户行：农行承德市新区支行，账号：×××），前二笔每笔1500万元，第三笔586173.90元，共计30586173.90元。承德市金汇通达贸易有限公司将款转至承江公司，承江公司于2013年12月23日以转账方式分六笔给大兴矿业账户转入3000万元。其二、承江公司与承钢之间不存在铁精粉购销合同，双方《铁精粉购销合同》中第二条约定检质、检斤以承钢化验为准是不可能实现的，双方实质为借贷关系，并非买卖铁精粉合同关系。
其三、大兴矿业自2008年开始因种种原因停产至今，原告是明知的，大兴矿业根本无法履行4万多吨的铁精粉买卖合同，此事实也能证明双方实质为借贷关系。
二、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》于2015年9月1日施行，在此之前，法律是绝对禁止公司及企业之间借贷行为的，双方签订《铁精粉购销合同》实质也是规避当时的法律规定。依据当时的法律法规，借贷行为违反法律的强制性规定，应属无效。即使按该司法解释规定，依据第十一条、第十四条第二项、第五项之规定，原告此次借贷资金来源于承德市金汇通达贸易有限公司，转贷大兴矿业予以谋利，且双方借贷并非用于生产经营需要，从此点也应认定为无效合同。对于无效的合同，根据法律规定，答辩人应该返还原告本金3000万元，但不应支付利息。综上所述，大兴矿业与原告名为买卖铁精粉的合同关系，实为企业之间的借贷，因违反法律的强制性规定，应认定为无效合同，大兴矿业愿意返还借款3000万元，但不应支付利息。恳请法庭对答辩人的意见予以支持。
被告岭兴矿业辩称：原告在担保期间内未向担保人主张权利，已超过担保期间，岭兴矿业不应承担担保责任。根据《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，双方在合同中未约定岭兴矿业的担保方式，应按照连带责任保证方式承担担保责任。依据第二十六条规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。原告与岭兴矿业未约定保证期间，应自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。双方合同中约定合同履行期届满之日为2014年3月21日。至2014年9月22日已超过保证期间。即使按最长的担保期间两年计算，至2016年3月22日原告从未向答辩人主张过权利，也已超过担保期间。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
原告承江公司提交证据认定如下：证据一、《铁精粉购销合同》；证据二、电子银行交易回单；证据三、电子转账凭证；证据四、催款函。本院认为，二被告对原告出示证据的真实性予以认可，虽对关联性和合法性存在异议，认为双方之间名为买卖合同关系，实际为借款合同关系，但并未提交充足证据证明借款合同关系的存在。本院对原告提交证据予以采信。
被告大兴矿业提交证据认定如下：证据一、郭凤荣中国农业银行个人明细对账单一份、大兴矿业向郭凤荣转账的三份进账单及转账支票存根、郭凤荣向承德市金汇通达贸易有限公司三份转账凭证。证据二、申请法院调取的承德市金汇通达贸易有限公司2013年12月20日至2013年12月25日期间的银行流水及转款的三张进账单。本院认为，原告对上述证据的真实性无异议，本院予以确认。但仅有转账凭证，没有其他证据予以佐证，无法证实原被告之间实际为借款合同关系。证据三、承德市双滦区国土资源局出具的关于承德大兴矿业集团有限公司大庙铁矿的情况说明。该份情况说明加盖有承德市双滦区国土资源局的公章，本院对该证据的真实性予以确认。证据四、承德市金汇通达贸易有限公司、承江公司的工商公示信息，原告对该证据的真实性无异议，本院予以确认。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年12月18日，原告承江公司（甲方）与被告大兴矿业（乙方）、岭兴矿业（担保方）签订了《铁精粉购销合同》，合同主要约定，乙方向甲方供应铁精粉数量为40000吨，单价760元/吨，总金额30400000.00元，2014年1月20日之前向甲方交货26500吨，三个月内交完。付款方式为合同签订后甲方在5个工作日内预付乙方货款3000万元整。结算方式为合同履约完毕后乙方给甲方足额开具增值税发票，货款多退少补。违约责任：1、乙方自2013年12月21日起至2014年1月20日止完成合同供货量26500吨（供货价税合计2000万元），自甲方付款之日起至2014年1月20日止，如果乙方不能保证供货，乙方应当支付甲方违约金20万元，并于2014年1月21日将货款2000万元和违约金20万元足额打入甲方指定账户，如果乙方超出合同约定交货，乙方应按超过合同约定日期按每日千分之三再向甲方支付违约金；2、甲方预付乙方剩余1000万元货款，乙方应当在2014年3月20日前按本合同约定供货，若乙方不能按约定供货，乙方应当支付甲方违约金30万元，并于2014年3月21日将货款1000万元和违约金30万元足额打入甲方指定账户，如果乙方超出合同约定交货，乙方应按超过合同约定日期按每日千分之三再向甲方支付违约金。合同约定履约期，自签订之日起执行至2014年3月21日止。担保方为乙方做担保，如乙方不能按以上约定执行，则担保方无条件将乙方所欠甲方的所有欠款还清。
合同签订后，2013年12月23日，原告承江公司分五笔汇入被告大兴矿业3000万元。但大兴矿业并未向承江公司交付过铁精粉，承德市双滦区国土资源局出具情况说明，证实大兴矿业自2008年一直处于停产状态。2015年12月10日，承江公司向大兴矿业发出催款函，称大兴矿业未按合同约定供货，已派人多次催要，现要求承江公司于2015年12月30日前全额支付已付货款及违约金。大兴矿业在该催款函上加盖公章，并有法定代表人郭殿山签字。大兴矿业在庭审中亦认可欠承江公司3000万元的事实。
另查明，2013年12月20日、2013年12月23日大兴矿业转款3000万元至郭凤荣账户，2013年12月23日，郭凤荣将30586173.90元分三笔汇至承德市金汇通达贸易有限公司账户，承德市金汇通达贸易有限公司收到款项后于2013年12月23日、2013年12月25日分三笔将3000万元汇入原告承江公司账户。原告承江公司法定代表人李艳春既是原告承江公司股东，也是承德市金汇通达贸易有限公司的股东。
本院认为，本案的主要争议焦点为：一、双方当事人之间法律关系的性质；二、被告大兴矿业是否应返还原告3000万元货款及违约金；三、被告岭兴矿业是否应承担连带保证责任。
关于双方当事人之间法律关系的性质问题
本案当事人之间签订的是《铁精粉购销合同》，合同关于标的物、价格、付款方式、交货时间等条款约定清楚。被告大兴矿业虽没有供货，但在原告出具的催款函上签字盖章，认可收到原告货款没有交货的事实。被告大兴矿业认为双方之间名为买卖实为借款，但不能提交利息计算、还款期限等足以使借款合同关系成立的证据。《铁精粉购销合同》中也没有显示出与正常买卖合同不一样的借款特性。原告通过提交铁精粉购销合同、预付款凭证、有被告签字盖章的催款函已经完成了双方当事人之间存在买卖合同关系的举证证明责任，而被告大兴矿业虽主张与原告之间实为借款合同关系，但并未提交充分证据予以证实，其所做举证并没有使待证事实达到高度可能性的证明标准。因此，在没有充分证据佐证当事人之间存在隐藏法律关系且该隐藏法律关系真实并终局地对当事人产生约束力的情况下，应认定外化的法律关系为当事人的真实意思表示，即本院认定本案中原告承江公司与被告大兴矿业是买卖合同关系。
被告大兴矿业是否应返还原告3000万元货款及违约金；
依法成立的合同对双方均产生约束力，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。原告承江公司在合同签订后依约履行了付款义务，但被告大兴矿业并未按照合同约定履行供货义务，应承担违约责任。原告主张铁精粉购销合同中约定的违约金过高，要求按照年利率24%的标准计付违约金，本院予以支持。合同约定的履行有效期至2014年3月21日，被告大兴矿业应自2014年3月21日起按照年利率24%向原告支付违约金。
三、被告岭兴矿业是否应承担连带保证责任。
被告岭兴矿业在《铁精粉购销合同》中签字盖章，为大兴矿业提供担保，如大兴矿业不能按照合同约定执行，则担保方岭兴矿业无条件将大兴矿业所欠承江公司的所有欠款还清。该担保条款没有对担保方式及担保期限进行约定，根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。被告岭兴矿业亦认可其承担连带责任保证。根据《中华人民共和国担保法》第二十六条规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。根据本案诉争的《铁精粉购销合同》中约定，合同履约有效期至2014年3月21日，在2014年9月21日之前，原告并未要求岭兴矿业承担保证责任，故岭兴矿业免除担保责任。
综上所述，原被告签订的《铁精粉购销合同》是双方当事人真实意思表示，被告大兴矿业没有按照合同约定履行合同义务，应承担返还货款支付违约金的责任。承江公司没有在保证期间要求岭兴矿业承担保证责任，岭兴矿业免除担保责任，故依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十七条、第一百零八条的规定，判决如下：
一、被告承德大兴矿业集团有限公司于判决生效后十日内向原告承德承江双盛工贸有限公司返还3000万元，并自2014年3月22日起按照年利率24%支付违约金至判决生效之日止。
二、驳回原告承德承江双盛工贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费191800.00元由被告承德大兴矿业集团有限公司承担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。
审 判 长 杨玉刚
审 判 员 王玉珉
代理审判员 马 莉
二〇一六年十二月二十六日
书 记 员 郭浩楠