天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民二初字第593号
原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司，住所地天津市河西区尖山路2-3号。
代表人周××，总经理。
委托代理人吕××，天津融汇律师事务所律师。
委托代理人杨××，天津融汇律师事务所律师。
被告天津老板娘水产食品物流有限公司，住所地天津市北辰区小淀镇刘安庄村。
法定代表人胡志兴，董事长。
委托代理人陈××，天津四方君汇律师事务所律师。
被告浙江老板娘食品集团有限公司，住所地浙江省宁波市北仑区普陀山东路1号。
法定代表人胡志兴，董事长。
委托代理人陈××，天津四方君汇律师事务所律师。
被告胡志兴。
委托代理人陈××，天津四方君汇律师事务所律师。
原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司与被告天津老板娘水产食品物流有限公司、浙江老板娘食品集团有限公司、胡志兴借款合同纠纷一案，本院于2014年11月13日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月9日公开开庭对本案进行了审理。原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司的委托代理人吕××、杨××，被告天津老板娘水产食品物流有限公司、浙江老板娘食品集团有限公司、胡志兴的共同委托代理人陈××到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司诉称，被告天津老板娘水产食品物流有限公司（以下简称天津老板娘公司）、浙江老板娘食品集团有限公司（以下简称浙江老板娘集团）与北方国际信托股份有限公司（以下简称北方信托公司）原系借款合同关系。后，2012年8月24日，原告与北方信托公司签订了《资产买卖协议》，约定将上述借款合同项下资产的所有权和相关权益转让给原告。2012年8月24日，原告与被告天津老板娘公司和浙江老板娘集团签订了《债务重组协议》，约定重组债务本金2700万元，期限18个月，自2012年8月27日至2014年2月26日，重组年收益率为15%，按照占用资金金额和天数计收；偿付方式为2013年8月27日偿还810万元，2014年2月26日偿还1890万元；如被告未能按期偿还重组债务本金的，原告有权对未还金额按年收益率30%收取收益；重组收益按季支付，每季最后一个月的20日向原告支付当期收益，原告并有权对未付重组收益计收复利等。为保证《重组协议》履行，原告与被告天津老板娘公司签订《抵押合同》，约定被告天津老板娘公司为上述《重组协议》提供抵押担保。同日，原告与被告胡志兴签订《保证合同》，约定被告胡志兴为上述《重组协议》提供连带责任保证担保。上述合同签订后，原告履行了债权人的放款义务。但各被告未依约履行偿还本金和支付重组收益的合同义务，各被告亦未履行抵押和保证责任。现原告起诉，请求判令：1、被告天津老板娘公司、浙江老板娘集团偿还原告借款本金2700万元，支付截至2014年7月31日的利息6675984.38元，及自2014年8月1日起至实际给付之日至的利息、罚息及复利；2、原告就被告天津老板娘公司的抵押物优先受偿；3、被告胡志兴对上述给付承担连带责任；4、本案诉讼费由三被告承担。
被告天津老板娘公司、浙江老板娘集团、胡志兴共同答辩认为，对于尚欠原告2700万元本金没有异议，但对于原告计算至2014年7月31日的利息不认可，被告天津老板娘公司分别于2012年9月20日还息281250元、2012年12月20日还息1023750元、2013年3月20日还息1012500元、2013年6月20日还息1035000元，自2013年6月21日起未再偿还过利息，截至2014年7月31日应尚欠利息4567500元。原告主张的罚息年利率30%过高，请求予以调整。他项权证显示的有效期截至2014年2月26日，已经过期，抵押权已经丧失，原告不享有优先受偿权。如果抵押权仍然有效，则担保人胡志兴应当在抵押物权利价值以外承担担保责任。
经审理查明，2012年8月8日，被告天津老板娘公司作为借款人与北方信托公司作为出借人签订《信托资金借款合同》，约定被告天津老板娘公司向北方信托公司借款2700万元，期限自2012年8月8日至2012年8月27日。被告老板娘公司并与北方信托公司签订《抵押合同》，被告胡志兴与北方信托公司签订《不可撤销保证书》，作为上述借款合同的担保。2012年8月24日，原告与北方信托公司签订了《资产买卖协议》，约定北方信托公司将上述借款合同项下资产的所有权和相关权益转让给原告，买价为2700万元。2012年8月24日，原告作为债权人（甲方）与被告天津老板娘公司（乙方）、浙江老板娘集团（丙方）作为共同债务人，签订《债务重组协议》，约定重组债务为依据北方信托公司与乙方签订的《信托资金借款合同》及北方信托公司与甲方签订的《资产买卖协议》，乙方应向甲方清偿的债务；截至2012年8月27日重组债务本金2700万元，期限18个月，自2012年8月27日至2014年2月26日止；乙方、丙方确认，因债务重组占用甲方资金而向甲方支付重组收益，以每年360天为基数，重组期内年收益率15%，按照乙方、丙方实际占用资金金额及天数计收；偿还方式为2013年8月27日偿还810万元，2014年2月26日偿还1890万元；乙方、丙方未能按照约定的到期日偿还任何一期重组债务本金的，则自到期日的次日起，甲方有权对应还而未还的重组债务本金以年收益率30%收取收益；重组收益按季支付，每季最后一个月的20日向甲方支付当期收益，在本金到期日之前未付的重组收益，应于重组债务本金到期日一并偿清；乙方、丙方如未能按协议约定的时间支付重组收益的，则自次日起，甲方有权对未付重组收益计收复利，复利的计收标准在重组期限届满之前按本协议约定的重组收益率计收，罚息按照年化收益率30%计收，到期未付本金按年化收益率30%计算逾期收益。并约定了其他相关事宜。
为保证《重组协议》履行，原告与被告天津老板娘公司签订《抵押合同》，约定被告天津老板娘公司为上述《重组协议》提供抵押担保，抵押担保范围包括主合同项下的债务本金、重组收益、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和为实现债权、抵押权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖或变卖费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。抵押物为被告天津老板娘公司名下的位于天津市北辰区外环线西侧、北仓道北侧北仓道5009号，占地面积25776平方米，建筑面积24845.53平方米，评估值8517万元。原告办理了相应的抵押权登记，取得了房地产他项权证。
同日，原告与被告胡志兴签订《保证合同》，约定被告胡志兴为上述《重组协议》提供连带责任保证担保。担保范围包括主合同项下的债务本金、重组收益、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费、拍卖或变卖费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。该合同还约定，当主合同债务人未按主合同约定履行债务时，无论主合同项下的债权是否拥有其他担保（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），原告均有权直接要求被告胡志兴在其担保范围内承担担保责任。
上述合同签订后，原告依约履行了债权人的放款义务。被告天津老板娘公司向原告支付了保证金共计207.5万元。后，在合同履行过程中，被告天津老板娘公司分别以直接偿还或扣划保证金的方式分别于2012年9月20日还息281250元、2012年12月20日还息1023750元、2013年3月20日还息1012500元、2013年6月20日还息1035000元，上述已偿还利息共计3352500元。自2013年6月21日起，各被告未再依约履行偿还本金和支付利息的合同义务，亦未履行相应的抵押和保证担保责任。
另查明，原告原名称为中国华融资产管理公司天津办事处，2012年10月22日起变更为现名称。
以上事实有原告提交的《资产买卖协议》、《债务重组协议》、电子回单、《抵押合同》、抵押物清单、他项权证、《保证合同》、《信托资金借款合同》、资金汇划补充凭证、往来收据、业务回单、进账单、发票、企业名称变更核准通知书等证据和当事人当庭陈述予以证实。
本院认为，原告与债务人被告天津老板娘公司和浙江老板娘集团签订的《债务重组协议》，原告与被告天津老板娘公司签订的《抵押合同》，原告与被告胡志兴签订的《保证合同》均系各方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，各方当事人均应依照合同约定履行各自的义务。原告按照约定履行放款义务后，即有权按照合同的约定，要求被告天津老板娘公司和浙江老板娘集团还本付息。现被告仅支付了部分利息，并未按约支付本金和剩余利息，已构成违约，原告依据双方的约定要求被告偿还本金及合同期内利息和自合同到期后的逾期罚息、复利，可予支持。但双方合同约定的逾期罚息利率为年利率30%，该约定过高，被告抗辩要求降低该计算标准，本院予以采纳，原告收取的罚息及复利总计不应超过中国人民银行同期贷款基准利率的四倍，对原告主张的罚息，本院予以部分支持，对于复利不予支持。被告天津老板娘公司以其所有的房地产为上述借款提供抵押担保，应当按照抵押合同的约定，承担相应的抵押担保责任，原告依据抵押合同约定要求对天津老板娘公司提供的抵押物行使优先受偿权，本院予以支持。关于被告抗辩的抵押登记的期限一节，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十二条的规定：“当事人约定的或者登记部门要求登记的担保期间，对担保物权的存续不具有法律约束力。”故被告该抗辩缺乏相应的法律依据，本院不予支持。被告胡志兴为上述借款提供连带保证担保，亦应按照约定对上述借款本息及实现债权的费用承担连带保证责任。被告胡志兴抗辩应当在抵押物范围以外承担担保责任一节，因保证合同对此有约定，被告胡志兴已放弃物保优先的抗辩，该约定符合法律规定，依法有效，被告胡志兴应依照约定承担相应的连带保证责任。被告胡志兴在履行保证责任后，有权向被告天津老板娘公司和浙江老板娘集团追偿。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百九十五条第一款的规定，判决如下：
一、被告天津老板娘水产食品物流有限公司、浙江老板娘食品集团有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司借款本金2700万元，并支付以2700万元为基数自2013年6月21日起至实际付清之日止的利息、罚息（自2013年6月21日起至2014年2月26日止，按照年利率15%计算；自2014年2月27日起至实际付清之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率的四倍计算）；
二、原告中国华融资产管理股份有限公司天津市分公司有权以被告天津老板娘水产食品物流有限公司的抵押物（坐落于天津市北辰区外环线西侧、北仓道北侧北仓道5009号房地产，具体以抵押物清单及他项权证为准）折价或者拍卖、变卖所得的价款享有优先受偿权；
三、被告胡志兴对上述第一项给付事项承担连带保证责任，并在承担保证责任后，有权向被告天津老板娘水产食品物流有限公司、浙江老板娘食品集团有限公司追偿；
四、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费210180元，由被告天津老板娘水产食品物流有限公司、浙江老板娘食品集团有限公司、胡志兴连带承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 王振英
代理审判员 夏维娜
人民陪审员 魏洪新
二〇一五年二月二日
书 记 员 曹丽霞
速 录 员 姬诚心