新疆维吾尔自治区高级人民法院伊犁哈萨克自治州分院
民 事 判 决 书
（2017）新40民终507号
上诉人（原审原告、反诉被告）：山东桓台福鑫机械厂。住所地：山东省桓台县索镇东镇村。
法定代表人：袁训行，该厂经理。
委托诉讼代理人：彭保卫，新疆瑞保律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告):新疆沙龙棉业有限责任公司柳毛湾分公司。住所地：新疆维吾尔自治区沙湾县柳毛湾镇金融路。
负责人：周龙江，该分公司总经理。
委托诉讼代理人：张芳，女，系该公司职员。
委托诉讼代理人：王天顺，新疆双信律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：新疆沙龙棉业有限责任公司。住所地：新疆维吾尔自治区沙湾县奎屯路***号。
法定代表人：周龙江，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张芳，女，系该公司职员。
委托诉讼代理人：王天顺，新疆双信律师事务所律师。
上诉人山东桓台福鑫机械厂（以下简称桓台机械厂）与上诉人新疆沙龙棉业有限责任公司柳毛湾分公司（以下简称柳毛湾分公司）、新疆沙龙棉业有限责任公司（以下简称沙龙棉业公司）分期付款买卖合同纠纷一案，不服塔城地区中级人民法院于2016年6月13日作出（2015）塔中民二初字第8号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月15日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
桓台机械厂上诉请求：撤销一审判决，改判支持其诉讼请求，驳回沙龙棉业公司及柳毛湾分公司的反诉请求；沙龙棉业公司和柳毛湾分公司承担诉讼费用。事实和理由：1.双方约定了支付货款时间，并未约定以设备运行为付款条件。一审判决认定由其履行相应义务后，沙龙棉业公司、柳毛湾分公司再支付货款及损失无合同及法律依据。2.其将设备交付后，沙龙棉业公司、柳毛湾分公司私自进行改造，导致其安装设备发生改变。本案曾在法院主持调解下，其为了达成和解，帮助沙龙棉业公司、柳毛湾分公司对部分设备进行了整改并投入运行，其已完成义务。沙龙棉业公司、柳毛湾分公司同样负有运行设备的义务。一审判决认定仅由其承担义务无依据。3.其交付的设备符合棉花加工生产需要。沙龙棉业公司、柳毛湾分公司为达到其他效果，单方通过第三方对设备实施改造，该改造费用应由沙龙棉业公司、柳毛湾分公司自行承担。4.一审判决对沙龙棉业公司、柳毛湾分公司经营损失认定错误。其对鉴定意见提出异议，鉴定意见不科学、不规范、无依据；设备手摘棉、机采棉一体，手摘棉部分一直使用，无损失产生。鉴定费用亦不应由其承担。
沙龙棉业公司、柳毛湾分公司共同答辩称，1.根据合同约定，系交钥匙工程，而且全套工程调试后正常运行十天。涉案设备机采棉部分至今未连接完毕。2.对手采棉部分，为避免损失扩大所发生的费用应当由桓台机械厂承担。3.鉴定意见送达后，桓台机械厂没有提出异议，也未提出重新鉴定，没有证据证实鉴定违法，应当予以采信。4.鉴定费用，请依法判决。
沙龙棉业公司、柳毛湾分公司共同上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判一审判决第二项中多判的131,499.70元、利息325,762.50元，共计457,263.20元，不应由其承担；2.支持其反诉请求中未予支持的5,442,833.40元；诉讼费、鉴定费由桓台机械厂负担。事实和理由：1.桓台机械厂未按合同履行致纠纷发生。对于传真件，鉴定意见已明确显示”排除伪造，系由同一传真机短时间连续输出”。与其提交证据相互印证，公证催告函所载明内容显示双方之间形成了传真件中所有约定。传真件中的约定内容，桓台机械厂应当履行。一审判决支付利息和本金计算错误。2.其由于机采棉设备不能使用，不能收购机采棉进行生产，无法获取机采棉生产的利润。该损失应由桓台机械厂承担。3.由于劳动力成本逐年上涨，沙湾县当地近几年手摘棉无法大量收购，其生产加工对象只能是机采棉。鉴定结论客观正确，双方当事人均未提交证据否定鉴定意见，一审判决否认鉴定意见，无法律依据。
桓台机械厂向一审法院起诉请求：判令沙龙棉业公司、柳毛湾分公司向其支付货款5,110,000元及经济损失651,525元。
沙龙棉业公司、柳毛湾分公司反诉请求：1.判令桓台机械厂继续履行合同致设备正常使用；2.判令桓台机械厂承担设备整改费450,000元；3.桓台机械厂赔偿因设备不能运行给其造成的损失2,000,000元。诉讼期间，将经营损失数额变更为7,755,344.90元。
一审法院认定事实：2011年5月10日，桓台机械厂与柳毛湾分公司签订一份《产品订货合同》，约定:柳毛湾分公司向桓台机械厂采购棉花加工设备一套，价款560万元，由桓台机械厂负责运送到沙湾县柳毛湾镇并安装，交货时间为2011年5月底，工期为2011年8月底完工;本工程为交钥匙工程;质量标准按行业标准执行，出卖人对于产品质量在交货后一年内承担保证责任，因买受人造成的质量问题由买受人承担。按付款额开具相应发票。检验标准、方法：买受人(柳毛湾分公司)应当在设备安装完毕生产连续正常加工10个工作日组织双方验收并签署书面验收报告，逾期买受人未组织验收的，视为验收合格。合同签订首付4万元合同生效；结算方式为：2011年签订之日付40万元，设备在5月底到货后付40万元，人员进入工地一个月后付40万元，2011年7月底付40万元，2011年12月底付100万元，2012年4月底付76万元，2012年底付77万元，2013年4月底付76万元，2013年12月底付107万元。双方在合同之后附机采棉设备清单、手摘棉设备清单，清单由双方负责人及林乐峰、方振斌等人签字。
合同签订后，柳毛湾分公司于2011年4月22日电汇桓台机械厂首付款4万元，于2011年5月27日电汇40万元。
桓台机械厂未在合同约定的期限内交付和安装设备，而是在2011年7月、8月才开始发货，并指派黄某进行设备安装。黄某出庭证实其在2011年10月安装涉案设备，10月中旬安装完毕后，柳毛湾分公司对手摘棉设备试机10天，试机结果是否正常不清楚，但可以进行棉花打包，过了十几天，柳毛湾分公司垫付了10万元安装费后，黄某带着工人离开。
柳毛湾分公司为配合桓台机械厂进行设备安装，共为桓台机械厂垫付支出设备运输费、吊装费、安装费、材料费等费用693,140.7元（包括支付黄某的10万元）。
因桓台机械厂未完成合同约定的”交钥匙工程”，即未完成全套设备的试机和运行。柳毛湾分公司于2012年5月21日、22日、23日向桓台机械厂以传真形式发出督促函，要求桓台机械厂按照计划安排人员完成技改工作，又于25日向桓台机械厂发出两份特快专递，一份是将上述三次传真件以特快专递方式发送，一份是紧急督促函，要求尽快完成技改工作，但两份特快专递均未能投递成功。
2012年7月13日，柳毛湾分公司再次发特快专递要求桓台机械厂尽快完成技改工作，该特快专递于7月13日投递成功。
2012年9月12日，柳毛湾分公司再次向桓台机械厂发出告知函，告知桓台机械厂之前发传真、特快专递事项及因桓台机械厂不履行技改任务，为保证顺利生产，柳毛湾分公司已委托他人对涉案设备进行完善并支付相关费用的事实。该告知函在公证部门的公证下以特快专递寄送桓台机械厂，该特快专递函件投递成功。但桓台机械厂未进行回应。
因桓台机械厂未对柳毛湾分公司提出的设备存在问题进行回应，柳毛湾分公司与新疆玛纳斯县乌伊路金鹰棉机厂签订一份《扎花车间设备整改协议》，工程总造价45万元。该金鹰棉机厂负责人张联平出庭证实经整改，手采棉设备正常使用，机采棉设备因包括特种设备锅炉，需厂家配合一起调试才能运行，但厂家未来试机，故机采棉设备未运行，柳毛湾分公司已向该车负责人张联平支付整改费用413,755元。
另查明，双方签订《订货合同》时，桓台机械厂负责人是张文玉，张萌萌是张文玉丈夫，系工作人员。
一审法院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，双方签订的《产品订货合同》为双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按照合同约定履行各自的义务。桓台机械厂本应按照约定于2011年5月底交货到位，并在8月底完工，但却实际于当年8月才交货到位，直至10月中旬才安装完毕，且在安装完毕后只对同一生产线的手采棉设备进行了试机运行，对机采棉部分未进行试机运行，应视为桓台机械厂未按照约定完成”成套设备交钥匙工程”，即未完全履行合同，属违约行为。同时，双方在合同中明确约定柳毛湾分公司向桓台机械厂分期支付货款的时间，该约定并未以设备全部运行为条件，沙龙棉业公司及柳毛湾分公司未按照约定时间支付货款，也属违约。对此，双方均应承担相应的违约责任。故桓台机械厂要求沙龙棉业公司及柳毛湾分公司支付欠款利息损失，沙龙棉业公司及柳毛湾分公司反诉要求桓台机械厂承担经营损失，均具有一定的事实和法律依据。
关于沙龙棉业公司及柳毛湾分公司对桓台机械厂剩余货款的数额问题。
1.沙龙棉业公司及柳毛湾分公司主张双方于2012年1月2日以传真形式达成了《工程决算》协议，在扣除相关款项后，最后应付款为3,885,359.3元。但桓台机械厂对该工程决算协议传真件及其上桓台机械厂的签字人”张萌萌”不认可，根据沙龙棉业公司及柳毛湾分公司申请作出的鉴定意见，也不能确定该协议系双方通过柳毛湾公司提供的传真机达成，对该项主张，不予采纳。2.对桓台机械厂主张已付款490,000元货款及费用（包括签订合同时的40,000元货款、设备到达时的400,000元货款、代付黄某安装费50,000元），沙龙棉业公司及柳毛湾分公司予以认可，对此予以确认。3.对沙龙棉业公司及柳毛湾分公司主张应在货款中扣除的吊装费、安装费、材料费等费用693,140.7元，虽然桓台机械厂只认可运费290,00元、吊装费3，100元、支付黄某安装费50,000元，但沙龙棉业公司及柳毛湾分公司提交的相关证据，均发生于安装工程设备期间，所用项目都是吊装费、安装费、焊接电费、材料费等，且多有黄某的签字，桓台机械厂未举证柳毛湾分公司在此期间有其他较大工程施工，故根据民事诉讼规则，有理由确信上述费用的真实性，故对该主张，予以确认（计算时应从693,140.7元中应扣减包含在490,000元中的桓台机械厂认可的黄某安装费50,000元，减去后为643,140.7元）。4.对沙龙棉业公司及柳毛湾分公司主张应从剩余货款中扣除450,000元的手采棉设备整改费的问题。虽然手采棉设备安装后进行了试运行，但因机采棉设备未进行试机运行，沙龙棉业公司及柳毛湾分公司未按照合同组织双方验收符合合同约定，不存在”设备安装完毕生产连续正常加工10个工作日组织双方验收并签署书面验收报告，逾期买受人未组织验收的，视为验收合格”的前提条件，且合同还约定设备的质量保证期为1年，故虽然桓台机械厂不认可沙龙棉业公司及柳毛湾分公司主张的双方2012年1月协商达成的”柳毛湾分公司2012年技改计划”，也不认可沙龙棉业公司、柳毛湾分公司分别于2012年5月21日、22日、23日、24日通过传真、2012年5月25日、7月13日通过特快专递的方式向桓台机械厂发出的督促技改工作函、9月12日通过公证方式发出告知函，但7月13日发给桓台机械厂张文玉的催促函和9月12日发给桓台机械厂张萌萌的告知函，沙龙棉业公司及柳毛湾分公司提供的邮件传递过程网络截图，均注明是由本人签收，可以证实桓台机械厂收到了该两份函件，也可证实张萌萌系桓台机械厂工作人员。而沙龙棉业公司及柳毛湾分公司在7月13日函件中告知并要求桓台机械厂履行2012年1月双方签订的《技改计划》和5月21日、22日、23日三次发传真、5月25日以邮政特快专递方式发给桓台机械厂张萌萌收的情况，邮局工作人员以桓台机械厂没有张萌萌此人为由退回邮件，表明桓台机械厂是恶意拒收之前所发催促函的传真和5月25日的邮件，并且桓台机械厂签收沙龙棉业公司、柳毛湾分公司两次函件后，未予回应该函件，可以证实沙龙棉业公司、柳毛湾分公司对桓台机械厂提供的设备提出了质量问题。沙龙棉业公司及柳毛湾分公司要求桓台机械厂进行技术改造并没有超过合同约定的一年质量保证期，在桓台机械厂未进行回应的情况下，沙龙棉业公司及柳毛湾分公司为防止损失扩大，另行聘请他人对设备进行整改，符合法律规定。同时，桓台机械厂对机采棉设备未进行试机运行、合同尚未履行完毕的事实是明知的，已远远超过合同约定完工时间，不需要沙龙棉业公司、柳毛湾分公司进行催促，桓台机械厂即应主动及时履行全部合同义务，且因手采棉设备和机采棉设备是一体的，沙龙棉业公司及柳毛湾分公司在进行整改时，不可能仅仅对手采棉设备进行整改，事实上，沙龙棉业公司及柳毛湾分公司所发督促函和告知函也并未区分机采棉和手采棉，并且在有证据证实桓台机械厂在收到沙龙棉业公司、柳毛湾分公司2012年7月13日和9月12日督促函和告知函后，仍不作任何回应，表明其违约态度是明确的，也间接证明沙龙棉业公司、柳毛湾分公司此前所发督促函的事实，沙龙棉业公司及柳毛湾分公司根据桓台机械厂已根本违约的事实，聘请第三人进行设备整改工作，系为防止损失扩大的补救措施，并不违反法律规定。故对沙龙棉业公司及柳毛湾分公司所必然支出的450,000元整改费用，实际是对全部设备整改的费用，应当由桓台机械厂承担。综上，沙龙棉业公司及柳毛湾分公司所欠桓台机械厂剩余货款应为4,016,859元（5,600,000元-490,000元-643,140.7元-450,000元）。
关于桓台机械厂是否应当向沙龙棉业公司及柳毛湾分公司承担经营损失及其数额的问题。
如前所述，桓台机械厂未按期履行和全部履行合同约定的设备安装工作，在对手采棉设备进行试机后，迟迟不派人进行机采棉配套设备的试机工作，导致沙龙棉业公司、柳毛湾分公司不能进行机采棉的收购和加工工作，在当前机采棉种植和加工比例不断提高的情况下，沙龙棉业公司及柳毛湾分公司未能收购和加工机采棉的经营损失是客观存在和能够预见的，桓台机械厂对此后果也应是明知的，因此应向沙龙棉业公司及柳毛湾分公司承担相应的违约和赔偿责任。对于手采棉设备部分，桓台机械厂提交经山东省桓台县公证处2013年6月17日公证的”中国棉花公证检验”网上显示柳毛湾分公司正常生产、产品检验合格的”详细质量信息统计表”，经查，该表上所显示的是柳毛湾分公司2012年9月至12月的产品记录，不能证明系2011年10月中旬柳毛湾分公司手采棉设备调试运行后的生产记录，只能说明2012年5月底后经第三方整改后柳毛湾分公司手采棉设备的生产情况。但因柳毛湾分公司举证的2012年1月”柳毛湾分公司2012年技改计划”系传真件，桓台机械厂不认可，且有证据证实桓台机械厂对手采棉设备进行了试机十日以上，即使存在2012年5月后由第三人对设备进行了整改的事实，但不能排除整改前2011年10月中旬后手采棉设备进行了一定量的生产，整改的质量问题是生产中出现的，故沙龙棉业公司及柳毛湾分公司反诉要求桓台机械厂赔偿2011年手采棉设备的经营损失337,564元的证据不足。因双方对机采棉的安装、整修问题一直处于协商、诉讼中，机采棉设备至今没有试机运行，且桓台机械厂向柳毛湾分公司提供的机采棉设备因系自己组装，并非自己生产或者由他人生产的成套设备，柳毛湾分公司无法采取措施完成整改以避免损失的扩大，故沙龙棉业公司及柳毛湾分公司反诉请求桓台机械厂承担因机采棉设备不能使用而导致的2011年至2014年的经营损失符合本案实际。
因本案涉及的设备系一机两用，即柳毛湾分公司同时只能选择使用手采棉或者机采棉一种生产方式，不能同时进行机采棉和手采棉的加工生产，而手采棉设备2011年试机后进行了一定量的生产，2012年经整改后仍可进行加工生产，即手采棉部分柳毛湾分公司不应存在损失，故在计算柳毛湾分公司2011年至2014年的经营损失时应从机采棉的损失中扣除手采棉设备能够加工生产的部分。根据塔城市价格认证中心的认定，柳毛湾分公司2011年经营损失为927,373.6元（包括手采棉337,564元、机采棉589,809.6元），则手采棉约占当年经营损失的36%，机采棉约占当年经营损失的46%，从近年来当地的棉花种植和收购情况看，机采棉的种植已远超手采棉，2012年、2013年、2014年的手采棉不会超过上述比例，则比照上述比例，柳毛湾分公司2011年机采棉经营损失实际应为252,246元（机采棉589,809.6元-手采棉337,564元），2012年经营损失应为机采棉经营损失3,192,689.8元中，扣除手采棉部分1,149,368元（3,192,689.8元×36%），应为2,043,322元；2013年经营损失应为机采棉经营损失2,313,507.6元中，扣除手采棉部分832,863元（2,313,507.6×36%），应为1,480,645元；2014年经营损失应为机采棉经营损失1,326,266元中，扣除手采棉部分477,456元（1,326,266元×36%），应为848,810元。故沙龙棉业公司上述机采棉经营损失实际应为4,625,023元（252,246元+2,043,322元+1,480,645元+848,810元）。
综上，桓台机械厂要求沙龙棉业公司及柳毛湾分公司支付剩余货款5,110,000元的诉讼请求，部分成立，即沙龙棉业公司及柳毛湾分公司应当支付剩余货款4,016,859元。沙龙棉业公司及柳毛湾分公司要求柳毛湾分公司继续履行合同，交付机采棉设备直至使用的请求成立。但沙龙棉业公司及柳毛湾分公司要求桓台机械厂承担机采棉设备不能运行而造成的经营损失7,755,344.9元的反诉请求也仅部分成立，机采棉设备不能运行的实际损失应为4,625,023元。因双方均存在违约行为，故对双方存在的损失，均应由对方承担相应损失的50%。则对桓台机械厂主张的651,525元利息损失，由沙龙棉业公司及柳毛湾分公司承担325,762.5元；对柳毛湾分公司因机采棉不能运行的损失4,625,023元，由桓台机械厂承担2,312,511.5元。因桓台机械厂至今未履行交付涉案机采棉设备的义务，且桓台机械厂出售给沙龙棉业公司及柳毛湾分公司的机采棉设备系特种设备，无法由他人采取代为履行或者由沙龙棉业公司及柳毛湾分公司采取其他弥补措施，为促使双方及时履行合同义务，实现双方合同目的，故从公平原则出发，应当由桓台机械厂对机采棉设备及全套设备试机运行、向沙龙棉业公司及柳毛湾分公司履行完毕”交钥匙工程”的合同义务后，再由沙龙棉业公司及柳毛湾分公司向桓台机械厂履行支付剩余货款的义务。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、一百零七条、一百零九条、一百一十二条、一百一十三条第一款、第一百一十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条之规定，判决如下：一、桓台机械厂于判决生效后继续履行与柳毛湾分公司于2011年5月10日签订的《产品订货合同》，对涉案机采棉设备进行调试直至运行后交付给沙龙棉业公司、柳毛湾分公司使用，同时提供相应的技术资料；二、桓台机械厂履行完上述义务后十五日内，沙龙棉业公司、柳毛湾分公司向桓台机械厂支付剩余货款4,016,859元及利息损失325,762.5元，合计4,342,621.5元；三、桓台机械厂于判决生效后十五日内向沙龙棉业公司、柳毛湾分公司支付机采棉设备经营损失费2,312,511.5元；四、鉴定费161,339.8元，由沙龙棉业公司、柳毛湾分公司负担80,669.9元，由桓台机械厂负担80,669.9元；五、驳回桓台机械厂和沙龙棉业公司、柳毛湾分公司的其他诉讼请求。案件受理费52,131元（47,570元+4561元），由桓台机械厂负担13,033元，由沙龙棉业公司、柳毛湾分公司负担39,098元；反诉费33,044元（9,175元+23,869元），由桓台机械厂11,235元，由沙龙棉业公司、柳毛湾分公司负担21,809元。投递费150元，由桓台机械厂负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。沙龙棉业公司及柳毛湾分公司提交了证据一：设备照片16张，拟证明桓台机械厂交付的设备无法正常使用，照片10张，拟证明新购买机采棉设备生产线现状。证据二：网络调取桓台机械厂信用材料，拟证明桓台机械厂无履行能力。桓台机械厂对上述证据均不予以认可。本院对上述证据的真实性予以确认，由于照片不能全面反映设备现状，且并不是在设备安装后拍摄，对照片的关联性不予确认。桓台机械厂是否具备履行合同能力，是在案件执行中体现，故对证据二的关联性不予确认。
2017年6月13日，本院通知塔城市价格认证中心作出的塔市价定字[2015]44号鉴定意见的鉴定人袁泰峰、宋兴泉出庭作证。袁泰峰、宋兴泉当庭陈述了所采用的鉴定方法、调取资料的情况。对于鉴定意见中的机采棉损失、手摘棉损失数额的认定，宋兴泉陈述：按沙湾县柳毛湾镇的机采棉、手摘棉种植面积计算得出。从参照企业沙湾县德盛棉业有限责任公司、沙湾县元一棉业有限公司调取的相关材料中，无2011年至2014年机采棉、手摘棉收购数量的相关数据。
本院认证：该鉴定是以当地其他棉花加工企业的生产数据，来计算柳毛湾分公司2011年起至2014年止轧花期间的经营损失。以机采棉的种植面积与手摘棉种植面积比例，计算出机采棉经营损失。在农业生产中，无法从种植面积推算出机采棉、手摘棉的产量，更无法推算出生产企业的收购数量；且鉴定人员证明，当地其他棉花加工企业的生产数据中无收购机采棉、手摘棉数量。因此，鉴定机构所采取的鉴定方法不具有科学性、合理性。塔城市价格认证中心作出的塔市价定字[2015]44号鉴定意见不具有证明力，故对该证据不予采信。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：一、桓台机械厂的货款数额问题；二、沙龙棉业公司及柳毛湾分公司请求赔偿损失的数额问题。
关于争议焦点一,《合同法》第一百五十八条第一款规定”当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。”本案中，柳毛湾分公司与桓台机械厂在《产品订货合同》中明确约定了检验、验收条款。柳毛湾分公司作为买受人负有组织验收合同义务，但其没有提交证据证明其按合同约定,组织买卖双方进行验收。证人黄某证明了安装设备后，买受人柳毛湾分公司进行了生产，并在安装完工的几天后支付了安装费。根据交易习惯，如当时设备不能正常生产，柳毛湾公司按常理是不应支付安装费的。据此，桓台机械厂履行了供货义务，柳毛湾分公司接收了货物并进行了生产，桓台机械厂与柳毛湾分公司订立的买卖合同已履行完毕。柳毛湾分公司应按约定向桓台机械厂支付货款。
柳毛湾分公司在设备安装后的次年，多次致函桓台机械厂，要求对涉案设备进行整改。根据已查明的事实和双方提交的证据，不能认定柳毛湾分公司与桓台机械厂达成设备技改计划，即使柳毛湾分公司此后与金鹰棉机厂订立了设备整改协议，也不能认定上述协议所涉及的技改项目和更换设备系因产品制造质量造成，亦可能是柳毛湾分公司在生产过程中造成的需要更换设备、生产线改造，柳毛湾分公司未提交证据证明其所购设备需要进行整改的原因。据此，柳毛湾分公司、沙龙棉业要求桓台机械厂承担整改费用450,000元的诉请，因没有证据，本院不予支持。关于安装费用。双方在合同中约定，出卖人桓台机械厂承担设备运输费用、及相关安装费用。一审判决认定应由桓台机械厂承担的吊装费、安装费、材料费、运费等共计693,140.70元，本院对此予以确认。综上，沙龙棉业公司、柳毛湾分公司应向桓台机械厂支付剩余货款数额为4,466,859.30元（5,600,000元-440,000元-693,140.70元）。由于桓台机械厂迟延交付设备，本院对其要求支付迟延付款利息的请求，不予支持。
关于争议焦点二，根据《中华人民共和国合同法》第一百一十三第一款”当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”沙龙棉业公司、柳毛湾分公司主张因桓台机械厂在生产设备买卖合同违约中应承担赔偿损失，该损失属于可得利益损失，系生产利润损失。根据相关举证责任分配原则，沙龙棉业公司、柳毛湾分公司应当负担其所受到的可得利益损失总的数额、必要的交易成本的举证责任。本案中，沙龙棉业公司、柳毛湾分公司申请对柳毛湾分公司2011年至2014年轧花期的经营损失进行司法鉴定。该鉴定意见即是沙龙棉业公司、柳毛湾分公司提交的证明存在可得利益损失的证据。该鉴定意见不具有证明力，本院不予采信。《国务院关于进一步深化棉花流通体制改革的意见》明确了放开棉花收购，鼓励公平有序竞争的政策，棉花的收购受市场经济调节。沙龙棉业公司、柳毛湾分公司未举证证明其在市场中收购到机采棉的事实。沙龙棉业公司、柳毛湾分公司未提交证据证明因桓台机械厂违约致其可得利益受到损失的事实。故本院对沙龙棉业公司、柳毛湾分公司要求桓台机械厂承担赔偿损失责任的诉讼请求，不予支持。
综上所述，桓台机械厂的上诉请求成立，予以支持。沙龙棉业公司、柳毛湾分公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第七十八条、第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销塔城地区中级人民法院（2015）塔中民二初字第8号民事判决；
二、新疆沙龙棉业有限责任公司柳毛湾分公司、新疆沙龙棉业有限责任公司于判决生效之日起十日内向山东桓台福鑫机械厂支付剩余货款4,466,859.30元；
二、驳回沙龙棉业有限责任公司柳毛湾分公司、新疆沙龙棉业有限责任公司的诉讼请求；
三、驳回山东桓台福鑫机械厂的其他诉讼请求。
四、鉴定人员出庭费用3480元，由沙龙棉业有限责任公司柳毛湾分公司、新疆沙龙棉业有限责任公司负担。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一、二审案件受理费共计164,183元，由山东桓台福鑫机械厂负担26,014元，由沙龙棉业有限责任公司柳毛湾分公司、新疆沙龙棉业有限责任公司负担138,169元；一审反诉费33044元，由沙龙棉业有限责任公司柳毛湾分公司、新疆沙龙棉业有限责任公司负担；鉴定费161,339.80元，由沙龙棉业有限责任公司柳毛湾分公司、新疆沙龙棉业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄壮锦
审判员 杨峻峰
审判员 芦梦璇
二〇一七年七月七日
书记员 范如赞