广西壮族自治区崇左市江州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江民初字第742号
原告林本武，住广西壮族自治区钦州市钦南区。
委托代理人刘运武，广西双贺律师事务所律师。
委托代理人罗旭兴，广西双贺律师事务所实习律师。
被告林国宁，住广东省廉江市。
被告林荣金，住广东省廉江市。
被告广西新泽生物农业有限公司，住所地广西壮族自治区崇左市。
法定代表人关辉。
委托代理人刘启全，广西东博律师事务所律师。
原告林本武与被告林国宁、林荣金、广西新泽生物农业有限公司（以下简称“新泽公司”）股权转让纠纷一案，本院于2014年10月13日立案受理后，依法由代理审判员陆艳适用简易程序独任审判，于2014年11月13日公开开庭进行了审理。书记员覃英芳担任法庭记录。原告林本武的委托代理人刘运武、罗旭兴，被告新泽公司的委托代理人刘启全到庭参加诉讼。被告林国宁、林荣金经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告林本武诉称，原告林本武与被告林国宁于2011年10月23日签订《股份转让协议》及4份《补充协议》，约定被告林国宁将新泽公司100%的股份转让给原告，原告负责新泽公司25667000元的债务。签订上述协议后，被告林国宁依约办理了新泽公司的股东及法定代表人变更登记手续，原告按照合同约定进行投资。
因被告新泽公司情况复杂，原告林本武接手后，双方一直无法按《股份转让协议》及《补充协议》的约定履行合同，2012年10月17日，原告林本武将新泽公司的有关证照交给被告林荣金，次日，原告林本武、被告林国宁经协商，签订一份《解除<；股份转让协议>；协议书》，约定：双方同意解除2011年10月23日签订的《股权转让协议》及《补充协议》；确认原告林本武投资金额为2438500元；原告将新泽公司的100%股份及法定代表人变更给被告林国宁后，被告林国宁应在十个工作日内一次性将原告的投资款还清；被告林荣金为被告林国宁提供履约担保。被告新泽公司是原告投资的实际受益者，应对上述款项承担赔偿责任。2012年10月29日，原告按合同约定将新泽公司的100%股份及法定代表人变更给被告林国宁，但被告林国宁、新泽公司和林荣金没有按时将投资及补偿款返还给原告；被告的行为已经构成违约，应承担违约责任。为维护原告的合法权益，故向法院起诉，请求：1、判令被告林国宁、新泽公司返还原告投资和补偿款2438500元及逾期付款利息283801.32元（利息以2438500元为基数，从2012年11月1起计算至2014年10月8日，按中国人民银行同期贷款利率计算，以后利息另计）；2、判令被告林荣金对被告林国宁的上述债务承担连带偿还责任。
原告林本武对其陈述事实在举证期限内提交的证据有：1.《股权转让协议》，证明被告林国宁将其持有的新泽公司100%股份转让给原告，双方就股权转让问题的权利义务进行约定。2.《补充协议》4份，证明原告与被告林国宁就履行股权转让问题达成补充协议。3.《协议书》5份，证明原告在担任新泽公司法人期间，对外履行债务情况。4.《收款收据》2张、《收条》1张、《建筑业统一发票》1张及《银行回执单》3张，证明原告担任被告新泽公司法人期间，以个人资金代被告林国宁支付工程款、设计费等。5.《收条》一张，证明原告按照解除协议的约定将相关的证件交给被告林荣金。6.《解除<；股份转让协议>；协议书》，证明原告与被告林国宁于2012年10月18日签订协议，解除双方于2011年10月23日签订的《股份转让协议》及4份《补充协议》，并对双方的债权债务作了约定，被告林荣金在该份解除协议书上签字，作为被告林国宁的担保人应就本案的债务承担偿还责任。7.《企业变更查询单》2张，证明原告按约履行义务，已于2012年10月29日将新泽公司的全部股份转让到被告林国宁名下，法人代表也变更为林国宁；被告新泽公司的股东变更情况。
被告新泽公司辩称：一、根据《股份转让协议》及《补充协议》的约定，原告取得新泽公司100%股权并担任法人代表后，有义务以新泽公司名义偿还25667000元债务。原告归还2438500元属于新泽公司的法人投资行为，用于归还债务的财产也属于新泽公司的法人财产，因此，原告与被告新泽公司之间并未产生债务关系，不存在返还投资和补偿款的问题。二、原告与被告林国宁于2012年10月18日签订的《解除<；股份转让协议>；协议书》对被告新泽公司没有约束力。因为被告新泽公司并没有授权林国宁签订此解除协议，也没有加盖新泽公司的公章，事后也没有对此行为进行追认，因此，被告林国宁在此解除协议中的任何承诺和义务，是其个人行为，只能由其个人负责，与被告新泽公司无关。原告要求被告新泽公司偿还投资和补偿款2438500元没有事实和法律依据，应当予以驳回。
被告新泽公司对其辩解及陈述在举证期限内没有向法院提交任何证据。
被告林国宁、林荣金未到庭参加诉讼，亦未向法院提交书面答辩状。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告林国宁、林荣金经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭，应视为已放弃答辩和质证的权利；经庭审质证，被告新泽公司对原告林本武提交的证据5、7的真实性、合法性、关联性无异议，本院予以确认；对原告提交的证据1、2、4、6真实性无法确认，但是承认有这样的事实存在，原告所支付的费用是其作为股东的投资款，投资后变成公司的资产，而不能认定为个人付款行为；对证据3的真实性无法认定，因为当时新泽公司的法人是原告；本院认为，原告提交的证据1、2、3、6均提供原件，来源合法，符合客观事实，本院予以确认；原告提交的证据4，需要结合本案其他证据再予认定。
综合全案证据，结合庭审笔录，本院确认以下法律事实：
2011年10月23日，原告林本武与被告林国宁经协商签订一份《股份转让协议》，约定：甲方（被告林国宁）将其占有的新泽公司的100%股份转让给乙方（原告林本武），乙方同意承担崇左市中级人民法院（2010）崇民初字第12、13号民事调解书确认的29605000元债务，并按照调解协议书确定的时间履行债务，同时支付甲方已产生的费用；乙方在成为新泽公司股东后，代表新泽公司与甲方签订第一期年产100000吨、第二期年产200000吨酒精设备的总承包合同，包括整套酒精生产设备、环保设备的制造、安装、调试、试产、培训操作人员及保证项目正常生产二年，甲方负责产品能耗必须比传统生产工艺的能耗节省15%左右。2011年10月23日，原告林本武与被告林国宁又签订4份《补充协议书》对前述《股份转让协议》的债务及股份等权利义务进行调整、补充。
签订上述协议后，原告与被告林国宁办理股份转让和法人代表变更手续。2011年10月28日进行了财产移交.原告取得新泽公司的股权后，按转让协议履行了部分义务.
因被告新泽公司其他原因，股权转让后原告与被告林国宁一直无法按《股份转让协议》及《补充协议》的约定履行合同，2012年10月17日，原告林本武、被告林国宁经协商，同意解除上述协议；当天，原告林本武将新泽公司的工商营业执照两本（正、副本）、国家税务登记证和地方税务登记证各一本、组织机构代码证两本（正、副本）、银行贷款卡一张、财务章一枚交给被告林荣金。次日，原告与被告林国宁签订一份《解除<；股份转让协议>；协议书》，约定：双方同意解除2011年10月23日签订的《股份转让协议》及《补充协议》，自签订该解除协议之日起，上述《股份转让协议》及《补充协议》终止履行，不再对双方产生任何法律约束力；原告同意配合被告林国宁办理新泽公司的股东及法定代表人的变更登记手续，并授权被告林荣金负责办理工商变更登记手续；原告保证，从2011年10月28日起至被告林国宁在崇左市工商部门重新办理股东及法人变更登记之日期间以新泽公司名义对外签订的协议、合同（除贵州签订土建工程合同外）及对外产生的一切经济法律责任，均由原告承担；股东及法定代表人变更之后，新泽公司新产生的债权债务由被告林国宁承担；同时确认被告林国宁应退还原告林本武所支付的债务、补偿款为2438500元；原告将新泽公司的100%股份转让给被告林国宁及法定代表人变更后，被告林国宁应在十个工作日内一次性将原告所支付的债务及补偿款还清；被告林荣金在解除协议书上签字，为被告林国宁提供履约担保，如被告林国宁不按时偿还解除协议书约定的2438500元，愿以其个人财产偿还上述债务及承担一切经济责任。2012年10月29日，原告林本武将被告新泽公司的100%股份转让给被告林国宁，并到崇左市工商行政管理局办理法定代表人变更手续。至起诉时，被告林国宁未向原告林本武支付任何款项。2014年3月27日，被告新泽公司由林国宁个人独资的有限责任公司变更为林国宁、关辉、廖某某、曹某某四人控股的有限责任公司，公司的法定代表人由林国宁变更为关辉。
诉讼期间，原告林本武向本院提出财产保全申请，本院裁定对被告林国宁在新泽公司拥有的股权予以查封保全。
综合双方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点是：1、原告林本武要求被告林国宁、新泽公司返还投资、补偿款2438500元及支付利息有无事实和法律依据？2、被告林荣金应否承担连带偿还责任？
本院认为：（一）关于原告林本武要求被告林国宁、新泽公司返还投资、补偿款2438500元及支付利息有无事实和法律依据的问题。原告林本武与被告林国宁签订的《解除<；股份转让协议>；协议书》，实际是原告将新泽公司的股权转让给被告林国宁的协议书，协议确定被告林国宁退还原告为新泽公司支付的债务及补偿款2438500元，实为股权转让的转让金。该协议书是双方真实意思表示，内容没有违反法律规定，是合法有效合同。依法成立的合同受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告按合同约定将被告新泽公司的100%股份转让给被告林国宁，并到崇左市工商行政管理局办理法定代表人变更手续；而被告未能按合同约定履行支付转让金（原告为新泽公司支付的债务及补偿款）的义务，显属违约，应承担违约责任，因此，对于原告要求被告林国宁支付2438500元及利息的诉讼请求，本院予以支持。由于合同约定“新泽公司的100%股份转让给被告林国宁及法定代表人变更后，被告林国宁应在十个工作日内一次性将原告所支付的债务及补偿款还清”，原告于2012年10月29日将股份转移到被告林国宁名下，并办理法人变更登记手续，故利息的计算应从2012年11月10日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算比较合理。
至于原告要求被告新泽公司共同返还投资、补偿款2438000元及支付利息的诉请，本院认为，原告取得新泽公司100%股权并担任法人代表期间，以新泽公司名义偿还债务及支付费用的行为，是其履行股东义务的行为；原告与被告林国宁于2012年10月18日签订的《解除<；股份转让协议>；协议书》是原告与被告林国宁之间对新泽公司股权的再次转让，该协议落款处只有两人的签名，并没有加盖新泽公司的公章，公司并没有授权被告林国宁签订解除协议，事后也没有对被告林国宁的该行为予以追认，故被告林国宁与原告在该解除协议中约定的权利和义务，是其个人行为，对被告新泽公司没有约束力。现被告新泽公司共有四个股东，如由被告新泽公司承担共同返还投资及补偿款的责任，势必损害到公司其他股东的权益，因此，原告诉请被告新泽公司共同偿还投资、补偿款2438500元及支付利息的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。
（二）关于被告林荣金应否承担连带偿还责任的问题。被告林荣金在《解除<；股份转让协议>；协议书》上签字，为被告林国宁提供履约担保，保证“被告林国宁不按时偿还协议约定的2438500元，愿用其个人财产偿还上述款项及承担一切经济责任”，该担保行为建立在自愿合法的基础上，故原告要求被告林荣金承担连带偿还责任的主张，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国担保法》第六条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告林国宁向原告林本武支付股权转让的转让金2438500元及利息（利息计算：以2438500元为基数，从2012年11月10日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至本案生效判决书确定的履行期限最后一日止）；
二、被告林荣金对上述债务承担连带偿还责任；
三、驳回原告林本武要求被告广西新泽生物农业有限公司共同支付2438500元及利息的诉讼请求。
本案案件受理费28578元，因适用简易程序审理减半收取14289元，诉讼保全费5000元，合计19289元，由被告林国宁负担。
上述义务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区崇左市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区崇左市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费28578元（收款单位：崇左市财政局，账号：2007310104001XXXX，开户银行：中国农业银行崇左分行营业室）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 陆 艳
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 覃英芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条【依合同履行义务原则】依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条【违约责任】当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条【债的定义】债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国担保法》
第六条【保证的定义】本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第二十一条【保证范围】保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。