山东省济宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁08民终2132号
上诉人（原审被告）：张文涛，男，1979年8月3日出生，汉族，住山东省微山县。
委托诉讼代理人：宋克刚，山东德亿律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海都市建筑设计有限公司。住所地：上海市青浦区重固镇外青松公路****号D-493。
法定代表人：邹军利，董事长。
委托诉讼代理人：孙昭令，山东恒正律师事务所律师。
原审被告：山东济宁明德置业有限公司。住所地：山东省济宁市任城区阜桥兴唐金茂大厦**层****号房。
法定代表人：侯鲁宁，董事长。
上诉人张文涛因与被上诉人上海都市建筑设计有限公司（以下简称上海都市公司）、原审被告山东济宁明德置业有限公司（以下简称明德公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服山东省济宁高新技术产业开发区人民法院作出的（2016）鲁0891民初2949号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月17日受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
张文涛上诉请求：撤销一审判决第三项，改判驳回上海都市公司对张文涛的诉讼请求，一、二审诉讼费用均由上海都市公司负担。事实与理由：一审判决判令张�涛对明德公司未向上海都市公司清偿的房款承担连带还款责任，没有事实和法律依据。（一）上海都市公司与明德公司签订《房产转让协议》时，张文涛任明德公司法定代表人，其在协议上签名和书写承诺余款40万元整于2015年5月1日前支付的行为，均是履行明德公司法定代表人职务的行为，不属于个人行为。（二）明德公司借用张文涛的账户向上海都市公司支付房款，一审判决据此推定是张文涛以个人名义付款，没有事实根据。上海都市公司利用其山东分公司负责人赵辉的个人账户收取购房款，一审判决认定赵辉代上海都市公司收款，但是却将张文涛账户的付款行为认定为个人付款是错误的。（三）张文涛没有向上海都市公司支付购房款的责任和义务，也从未承诺过对明德公司欠付的购房款承担保证或者还款责任。
上海都市公司�交书面答辩意见称，一审判决判令张文涛承担连带责任完全正确。（一）《房产转让协议》上载明的购房人是明德公司和张文涛，且落款处既有明德公司盖章，又有张文涛签字。（二）协议签订后，张文涛个人又书写了“余款肆拾万元于2015年5月1日前支付”，这是张文涛个人作出的付款承诺。（三）不仅购房款首付50万元是张文涛支付的，而且在其将持有的明德公司股权全部转让给他人之后，又曾在2016年2月6日、10月25日分别网银转账支付2万元、3万元。而且，张文涛不担任明德公司法定代表人也不再是该公司股东的情况下，仍然在微信中承诺还款。
明德公司未作陈述。
上海都市公司向一审法院起诉请求：判令明德公司与张文涛共同支付购房款40万元及逾期付款利息（自2015年5月2日按照同期同类贷款利率计算至实际付清之日），并承担本案的诉讼费用、保全费用。
一审法院认定事实：2015年2月15日，上海都市公司山东分公司与明德公司、张文涛签订了《房产转让协议》，约定：上海都市公司山东分公司将位于济宁崇文大道北，凌云路以西欧隆盛源小区3-2-2601和3-2-2602两套房产以90万元的价格出售给明德公司及张文涛，首付款50万元，余款40万元于2015年5月1日前付清。协议签订后，上海都市公司山东分公司按约定将该两套房产交付于明德公司及张文涛，张文涛于协议签订当日通过济宁银行网上银行转账给上海都市公司山东分公司负责人赵辉首付款50万元后，于2016年2月6日通过网上银行转账给赵辉2万元，于2016年10月25日通过网上银行转账给赵辉3万元。张文涛原系明德公司的控股股东，其于2015年9月15日将�持有的股权转让给他人。
一审法院认为，上海都市公司山东分公司与明德公司、张文涛签订了《房产转让协议》，上海都市公司山东分公司将其所有的2套商品房出售给明德公司、张文涛，该协议属合法有效合同。张文涛在该协议上签字，并书写了余款40万元整于2015年5月1日前付清的承诺。张文涛支付首付款50万元后，又分别于2016年2月6日、2016年10月25日以其个人名义支付给上海都市公司山东分公司的负责人赵辉5万元，其已于2015年9月15日将其持有的股权转让给他人，之后仍以其个人名义向上海都市公司山东分公司的负责人赵辉付款，其未按其承诺履行还款义务，应当依法对明德公司未还清的房款承担连带还款责任。上海都市公司山东分公司系上海都市公司的非法人分支机构，其权利义务应当由上海都市公司享有和履行。
综上所述，合同签订后，双方当事人应当全面忠实履行。明德公司、张文涛应当向上海都市公司归还房款。上海都市公司主张张文涛2016年10月25日还款3万元系明德公司欠其另外的设计费，未向该院充分提交证据予以证明，该院依法不予采信。上海都市公司主张的逾期付款利息，因明德公司、张文涛的迟延履行给其造成了相应损失，应当向其支付自2015年5月2日按照同期同类银行贷款利率计算至实际付清之日的利息损失。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第二十条和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条四款之规定，判决：一、明德公司于本判决生效之日起10日内偿还上海都市公司房款35万元；二、明德公司于本判决生效之日�10日内支付上海都市公司利息（自2015年5月2日按照同期同类银行贷款利率计算至实际付清之日，以实际欠房款数额为本金基数计算）；三、张文涛对上述一、二项承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3650元、诉讼保全费2520元，合计6170元，上海都市公司负担375元，明德公司、张文涛负担5795元。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：
双方所指的《房产转让协议》首部及落款处载明的合同主体为“甲方：上海都市建筑设计有限公司山东分公司（赵辉），乙方：山东济宁明德置业有限公司（张文涛）”，上海都市公司在“甲方”落款处盖章，赵辉个人签字；明德公司在“乙方”落款处盖章，张文涛个人签字。
2015年9月15日，张文涛与案外人签订《股权转让协议》，将其持有的明德公司97.93%的股份全部转让给案外人。同时，明德公司法定代表人由张文涛变更为侯鲁宁。
2016年2月6日，张文涛通过其网上银行向赵辉转账2万元；同年10月25日，张文涛通过其网上银行向赵辉转账3万元。
本院认为，根据张文涛的上诉请求，结合上海都市公司的答辩意见，本案的争议焦点为：张文涛是否应当对明德公司欠付上海都市公司的购房款承担连带清偿责任？
本院认为，判令当事人承担�带清偿责任须有法律明确规定或者合同约定。本案中，首先，根据《房产转让协议》约定，转让方为上海都市公司，受让方为明德公司。张文涛不是上海都市公司的合同相对人，《房产转让协议》也没有约定张文涛需对明德公司支付购房款的义务承担连带清偿责任。
其次，在签订协议时，张文涛任明德公司的法定代表人，其在协议上签字系履行法定代表人职务的行为。同时，本院注意到，上海都市公司山东分公司负责人赵辉也在协议上签署了姓名，一审判决将赵辉签字的行为认定为代表上海都市公司的行为，却将张文涛签字行为认定为其个人行为，对同一问题上判断标准不一致，难以令人信服。
再次，张文涛通过其个人账户向赵辉转账50万元的行为，双方均认可系明德公司向上海都市公司支付购房首付款的行为，进一步印证了《房产转让协议》的转让方为上海都市公司、受让方为明德公司的事实。张文涛将其持有的明德公司股份转让后，虽然又于2016年2月6日、10月25日两次共向赵辉转账5万元，但是上海都市公司主张该5万元系鲁桥项目和动漫产业园概念规划设计费。由于张文涛不是上海都市公司的合同相对人，对上海都市公司没有付款义务，即便前述5万元能够作为购房款予以认定，由于张文涛没有作出债务加入的意思表示，一审判决以张文涛转让股权后又曾还款为由判令其承担连带清偿责任也没有法律依据。
最后，没有证据证明张文涛滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益，本案不存在《中华人民共和国公司法》第二十条规定的情形。
综上所述，一审判决判令张文涛对明德公司欠付上海都市公司的购房款承担连带清偿责任，没有事实根据和法律依据，属于认定事实不清，适用法律错误，应当予以纠正。张文涛的上诉理由成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持山东省济宁高新技术产业开发区人民法院（2016）鲁0891民初2949号民事判决第一项、第二项；
二、撤销山东省济宁高新技术产业开发区人民法院（2016）鲁0891民初2949号民事判决第三项；
三、驳回被上诉人上海都市建筑设计有限公司对上诉人�文涛的诉讼请求。
一审案件受理费3650元，诉讼保全费2520元，合计6170元，由被上诉人上海都市建筑设计有限公司负担375元，原审被告山东济宁明德置业有限公司负担5795元；二审案件受理费6550元，由被上诉人上海都市建筑设计有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 宋汝庆
审判员 张 芳
审判员 吕玉宝
二〇一七年六月二十日
书记员 孙中文