徐州市铜山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0312民初9078号
原告:潘玉廷,男，1966年4月4日出生，汉族，住徐州市贾汪区。
委托诉讼代理人：王忠元（系贾汪区大吴街道办事处两妥社区居民委员会推荐），男，1962年12月25日出生，汉族，住徐州市贾汪区。
被告:张波，男，1981年4月10日出生，汉族，住徐州市铜山区。
被告:周新红,女,1973年7月3日出生，汉族,住徐州市鼓楼区。
委托诉讼代理人：刘建军（系被告周新红的丈夫），男，1971年12月3日出生，汉族，住徐州市鼓楼区。
原告潘玉廷诉被告张波、周新红股东出资纠纷一案，本案于2017年10月11日立案受理后，依法由审判员刘娟适用简易程序于2017年11月6日公开开庭进行了审理。原告潘玉廷及其委托诉讼代理人王忠元，被告张波、被告周新红的委托诉讼代理人刘建军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告潘玉廷的诉讼请求为：1、判令2017年4月27日原被告签订的合作协议无效，无效带来的法律后果由二被告承担；2、判令二被告返还股金104580元并支付工资20500元；3、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与二被告于2017年4月27日签订合作协议一份，合作投资生产家具，于2017年7月28日注册开业，取名徐州波顿家具有限公司，协议约定张波出资81.6万元，持股48%，负责市场营销品牌拓展，任公司法人，周新红出资69.7万元，持股41%，负责公司财务及财务负责人的任免，对公司主要负责人的合法经营经营管理，对股东选举监事享有一票否决权，任公司监事，原告出资18.7万元，持股11%，负责公司制造生产过程的安全、效率、质量、成本进行管理。2017年张波自作主张免去原告所有职权，强行令他人取代其职。周新红从未履行其职责，而是委托他人代行其职，原告认为二被告已经构成违约，且合作协议严重显失公平，故诉至法院。
被告张波辩称：1、免除原告职权是原被告协商的结果，也是原告在车间宣布新的生产厂长接任原告，并让车间工人配合新厂长的工作。2、涉案合作协议及徐州波顿家具有限公司的章程均由原被告签字确认，是受法律保护的，不能原告说无效就无效。3、原告生产过程中对公司造成了很大的损失，原告无权要求返还股金。4、原告诉请的工资部分没有依据。
被告周新红辩称：1、刘建军是周新红的丈夫，刘建军4月17日到厂里，负责所有的采购，对此原告是明知的。2、原告的出资并未达到60%，有部分是用工资抵的。3、合作协议是有效的，原告无权要求返还股金。
经审理查明：2017年4月27日。张波（甲方）、周新红（乙方）、潘玉廷（丙方）签订合作协议一份，约定的主要内容为：合伙经营项目为家具制造与销售。合伙期限为15年，自2017年4月27日起至2032年4月26日止。合伙人张波出资人民币81.6万元，占比例48%，负责市场销售、渠道营销和品牌拓展，任公司执行董事、法人。合伙人周新红出资人民币697000元，占比例41%，负责公司财务及财务负责人的任免，对公司主要负责人的合法经营进行监管，对股东选举监事享有一票否决权利，任公司监事。合伙人潘玉廷出资人民币187000元，占比例11%，负责公司制造生产过程的安全、效率、质量、成本进行管理。股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。但需持有半数以上股权的股东同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。股东向股东以外的人转让股权，应当经持有半数以上股权的股东同意。股东应就股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。合伙组织经营期间可根据行业标准和经营状况指定奖金分配，按各合伙人投资比例分配盈余，如在合伙经营过程中有债务产生，合伙债务先由合伙财产偿还，合伙财产不足清偿时，以各合伙人占有投资比例为依据，按比例承担。每个合伙人在合伙人会议中均享有表决权，重大事项决定应由占合伙组织财产份额比例三分之二以上的合伙人同意方可通过，一般事项决定由占合伙组织份额比例二分之一以上的合伙人同意即可。重大事项指：……决定合伙组织的产品价格和工资、奖金、福利制度；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。合伙人的权利：1、参加合伙人会议，并对合伙事务的执行进行监督。2、合伙人享有合伙利益的分配权。3、合伙人分配合伙利益应以其占有投资比例或者按照本协议的约定进行，合伙经营积累的财产归合伙人共有。合伙人的义务：1、按照合伙协议的约定维护合伙组织财产的统一。2、分担合伙经营损失的债务。3、为合伙债务承担连带责任。合伙人私自转让股权或合伙财产的，其行为无效，由此给其他合伙人造成损失的，该合伙人承担全部赔偿责任。合伙人严重违反本协议或因重大过失导致合伙企业解散的，应当对其他合伙人承担赔偿责任。该协议开头与尾部均由潘玉廷、张波、周新红签字、捺印。
徐州波顿家具有限公司成立于2017年7月28日，注册资本为100万元，法定代表人为张波，企业类型为有限公司（自然人控股），经营范围为家具加工、销售，家居用品、建材销售。股东为周新红、张波、潘玉廷。该公司章程第十三条规定股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出前款规定的其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。第二十三条规定股东之间可以相互转让其部分或全部股权。第二十四条规定股东向股东以外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例，协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。股东按认缴出资比例进行利润分配。徐州波顿家具有限公司股东名册载明该公司股东具体情况为：周新红，认缴出资额41万元，出资时间：2027年12月31日，出资数额410000元；张波，认缴出资额48万元，出资时间：2027年12月31日，出资数额480000元；潘玉廷，认缴出资额11万元，出资时间2027年12月31日，出资数额11万元｡
庭审中，潘玉廷主张被告周新红没有履行协议，而是委托其丈夫代行其责，原告认可对此是明知的，一直是由周新红的丈夫在公司工作。且协议第七条第三款、第四款，均约定重大事项表决权、行使权均由占财产份额比例三分之二以上的人同意，方可行使。原告与张波或者周新红的财产份额加起来都不足三分之二。原告不是法定代表人，没有业务章和财务章的掌控权，更无法行使该协议第七条第四款第八项规定内容。原告认为该协议显失公正，且带有欺诈因素，法庭询问原告是主张协议无效还是可撤销，原告主张该协议因无效而请求撤销。
以上事实，有原被告的当庭陈述以及原被告提供的公司章程、合作协议、徐州市铜山区市场监督管理局企业登记资料查询表、等证据证实，本院予以确认。
本案的争议焦点为：1、涉案合作协议的效力如何认定；2、原告要求被告返还股金及工资是否有事实与法律依据。
本院认为，一、关于涉案合作协议的效力问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”，第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”。《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条规定：“一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使民事法律行为成立时显失公平的，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构予以撤销”。本案中，为成立徐州波顿家具有限公司，原告与两被告于2017年4月27日签订合作协议，并明确约定潘玉廷占11%的财产份额，张波占48%的财产份额，周新红占41%的财产份额。原被告三人均在合作协议中签字予以确认，该协议并不存在违反《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的法定无效情形，亦不存在可撤销的情形，该协议系各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。故，原告关于主张该协议无效，没有事实与法律依据，本院不予支持。
二、《中华人民共和国公司法》第三十五条规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资”，徐州波顿家具有限公司成立于2017年7月28日，注册资本为100万元，法定代表人为张波，企业类型为有限公司（自然人控股），股东为周新红、张波、潘玉廷，潘玉廷占11%的财产份额，张波占48%的财产份额，周新红占41%的财产份额。按照上述法律规定及该公司章程的规定，徐州波顿家具有限公司先现处于在业状态，原告作为股东无权要求两被告返还出资及支付工资。
综上，原告的诉请均没有事实与法律依据，本院依法不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第五十四条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《中华人民共和国民法总则》第一百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下:
驳回原告潘玉廷的诉讼请求。
案件受理费2800元，减半收取1400元，由原告潘玉廷负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按照对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审判员 刘 娟
二〇一七年十二月二十八日
书记员 张欣然