湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）州民三终字第142号
上诉人（原审原告）刘星明。
委托代理人麻明辉。
上诉人（原审被告）李立新。
委托代理人彭昭干。
委托代理人程柳泉。
上诉人刘星明与上诉人李立新因民间借贷纠纷一案，不服吉首市人民法院（2015）吉民初字第464号民事判决提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年1月19日公开开庭审理了本案。上诉人刘星明及其委托代理人麻明辉，被上诉人李立新及其委托代理人彭昭干、程柳泉均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，一、原告转让股权给被告的事实。1、2007年9月27日，原告与石笋、苏红卫、戴伟劭共同出资成立湘西自治州南方丰园房地产开发有限公司。2010年1月19日，原、被告签订股权转让协议，约定：（1）甲方（原告）将其在湘西自治州南方丰园房地产开发有限公司20%股权以人民币163.8万元转让给乙方（被告），对245队办公楼发生沉降造成的损失，由甲方以14万元补偿，乙方实际支付甲方人民币149.8万元。（2）付款时间为：①、2010年6月底前付50%；2010年10月底一次性付清。②、自办理工商变更登记之日起为转让协议生效之日，开始计息，自生效之日起至2010年6月底，按149.8万元每月2分计息，每月底支付；2010年6月底至2010年10月底按74.9万元，每月2分付息，每月底支付。（3）甲方转让股权后，尚占有公司8%的股权。2010年1月10日，湘西自治州南方丰园房地产开发公有限公司股东会决议，同意该股权转让。2、2010年8月，原告将余下8%股权以65.52元转让给被告，双方签订了股权转让协议。3、湘西自治州南方丰园房地产开发有艰公司于2010年8月13日进行了股东变更登记。二、被告给原告打欠条的事实。1、因被告未按协议向原告支付第一次股权转让款，被告于2010年7月10日，写下欠条注明，今欠到刘星明转股金168.8万元，在2010年10月底归还，目的是完成公司项目四层付完，其间按月利息3分支付，总金额按3分支付月息（不再承担一切费用），对于与第一次转让所涉及的163.8万元相比，相差的5万元，原告陈述是因被告补给原告的股本金，而被告辩称，是转让款的利息。2、2011年8月12日，被告写下欠条，写明欠到刘星明转股金80万元，刘星明在南方房地产股权全部转让完，2010年8月12日支付40万，余款在10月15日前付清，余款利息按2分计算。原告称约定的股权转让款65.52元，后来被告找补给原告才增加至80万元，被告称是基于被告已付完第一批转让款及须另支付第二批转让款65.52元才出具的。3、2013年8月13日，被告写下欠条，写明刘星明在南方丰园退股本金10万元，在2010年年底付清，但不另行付息。原告解释是因为被告未按时支付转让款的违约金，被告陈述是原、被告之间的个人借款，与股权转让无关。三、被告付款的事实。原告陈述，被告已支付给原告90万本金及利息57﹒74万元。本金付款时间分别为，2010年8月13日付40万元，2011年1月13日付20万元，2011年5月13日付30万元。被告称已付完全部转让款，但未提供证据。四、控告职务侵占的事实。2013年11月17日，湘西自治州南方丰园房地产开发有限公司原股东黄为张、赵年春向吉首市公安局控告石笋等人职务侵占案，该局认为部分案件事实需进一步调查，作出继续初查决定。五、原告两次提起诉讼的事实。原告认为股权转让款所引的债权债务已发生转移为由，于2012年4月18日起诉湘西自治州南方丰园房地产开发有限公司，并将本案被告列为第三人。2013年4月17日，湘西自治州中级人民法院对该案终审判决认定，原告与被告双方债权债务未发生转移，原告作为债权人，可另行主张权利。因原告认为被告未支付完转让款，且多次拒付，为维护其合法权益，故于今年4月再次向吉首市人民法院起诉。
原审认为，本案系股权转让纠纷，双方争议的焦点有以下两点：一、本案是否超过诉讼时效的问题。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条的规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼进效期间为2年，法律另有规定的除外。诉讼时效因提起诉讼，当事人一方提出要求或同意履行义为而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。本案被告最后一次付款体现时间为2011年5月13日，故原告于2012年4月17日提起诉讼，未超过2年诉讼时效。湘西自治州中级人民法院终审判决告知原告可另行诉讼，从2013年4月17日引起诉讼时效中断，诉讼时效重新计算至2015年4月17日，故原告于2015年4月13日向吉首市人民法院起诉，未超过诉讼时效，被告关于本案超过诉讼时效的辩解意见不能成立。另外，本案所涉股权转让与职务侵占系不同的法律关系，公安机关初查不影响本案的处理，故原告的辩解不能成立。二、被告是否已支付完股权转让款的问题。1、应付转让款的确定问题。原告主张按欠条金额主张股权转让款及利息，而被告认为应根据转让协议确定股权转让款，从而引起应付股权转让款的确定问题。由于双方对股权转让通过协议明确了转让金额，而欠条系根据协议而来，对其中超过协议金额的原因陈述，双方均存在争议，又没提供证据予以证实，故无法确认双方陈述的真实性，只能根据原告的主张结合协议的约定，认定双方协议转让的金额为两次，共计215.32（149.8＋65.52）万元。2、已付转让款的确定问题。被告陈述已付完全部转让款，应提交证据予以证实，在没有提交该方面证据的情况下，只能认可原告陈述被告已付90万本金及57.74万元利息，共计147．74万元的事实，尚欠股权转让款本金125．32（215.32-90）万元。原告主张可按月息2分统一计算，属于有权处分自已的民事权利，应予准许，应付利息分段计算如下：20%股权转让款利息：（1）按149.8本金，5个月（2010年8月13日至2011年1月13日），利息为14.98万元；（2）按129.8（149.8-20）本金，4个月（2011年1月13日至2011年5月13日），利息10.38万元；（3）按99.8（129.8-30）万元本金，47个月（2011年5月13日至2015年4月13日），应付利息为938120。8%股权转让款利息：按本金25.52（65.52-40）万元，56个月（2010年8月13日至2015年4月13日），应付利息为285824元。合计应付利息为1477544（149800＋103800＋938120＋285824）元，减去已付利息57.74万元，尚欠900144元。综上，因被告未支付完股权转让款本金及利息，应及时支付，原告的诉讼请求应予支持，但数额计算应以吉首市人民法院确认为准。被告关于已支付完转让款的辩解意见，因没有提供证据，辩解意见不能成立。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、原审认定转股本金215.32万元，股本金147.74万元，事实错误，本案中李立新已经全部支付清股份转让金给刘星明。二、既然按照约定李立新已经付清股本转让金，即不存在支付刘星明股权转让款及利息。被告李立新支付原告刘星明股权转让款1253200元及利息900144元，合计人民币2153344元，限在本判决生效后十日内付清。案件受理费18282元，由被告李立新承担。
上诉人刘星明不服一审判决上诉称，一、一审认定事实错误。一审认定转股本金为215.32元是错误的，转股本金应为229.8万元，尚欠转股本金139.8万元。二、一审认定转股本金利息为147.7544万元是错误的，应付转股利息为161.79万元，尚欠转股利息104.05万元。三、转股本金利息计算截止日期应以被上诉人实际付清转股本金日期为准。请求二审依法改判转股金为139.8万元，利息计算至付清时止，利息按2分息计算，由李立新承担一、二审诉讼费。上诉人李立新针对上诉人刘星明上诉答辩称，一、原审认定转股本金215.32万元，股本金147.74万元，事实错误，本案中李立新已经全部支付清股份转让金给刘星明。二、既然按照约定李立新已经付清股本转让金，即不存在支付刘星明股权转让款及利息。请求二审撤销原判，驳回刘星明的诉讼请求，一、二审全部诉讼费用由刘星明承担。
上诉人李立新不服一审判决上诉称，一、被上诉人起诉超过诉讼时效。二、上诉人李立新已部付清刘星明股权转让金。上诉人刘星明针对上诉人李立新上诉答辩称，关于时效问题，原来上诉人以公司作被告，经过一二审中院判决刘星明和李立新的股权转让纠纷可以另案处理，根据中院判决书刘星明未超过诉讼时效。二、关于李立新讲股权转让款已经付清的问题，一审时并未提供已付款的证据，故二审要求李立新提供股权转让款已经全部付清的证据。
上诉人刘星明在二审未提交新证据。为支持自己的上诉请求，上诉人李立新在二审提交的新证据如下：一组证据：1、2014年4月18日的起诉状。2、一二审开庭笔录。3、（2013）湘高法民生字515号民事裁定书。拟证明一二审判决书生效后，刘星明一直向高院申诉都是向公司主张权利，并没向李立新主张权利，不能导致诉讼时效中断。上诉人刘星明的质证意见如下：对证据1、2、3的真实性无异议，不认可它的待证事实。诉讼时间的起算应以湘西自治州中级人民法院的判决书的时间为准，两年内起诉没有超过诉讼时效，说明刘星明可以起诉。本院经审理认为李立新所提交证据均发生在本案刘星明起诉前，不属于原审判决后新出现的证据，本院不作为新证据予以采信。
经审理查明，原审判决认定事实证据确凿，本院予以认定。
本院认为，上诉人李立新与上诉人刘星明所签订的两份《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律法规规定，合法有效，双方应按照协议约定履行各自的权利和义务。上诉人李立新提出上诉人刘星明起诉已超过诉讼时效，其诉权应不予保护，因在刘星明起诉湘西自治州南方丰园房地产开发有限责任公司债务转让合同纠纷一案中，李立新作为第三人参加诉讼，其知道刘星明主张本案债权的事实；在该案生效判决确定本案诉争债权应向李立新主张后，刘星明起诉李立新偿还本金利息，视为刘在明确侵权主体后提起诉讼，时效期限没有超过法律规定，其诉权应予保护，李立新应支付所欠股份转让款及利息。李立新另主张其已付清两次股份转让款，因李立新所提供黄为强证人证言与2011年付本息事实相予盾，本院不予采信；且李立新不能提供付款凭证、收款收据等充分证据证明已付清全部转让股金，其上诉主张应不予支持。上诉人刘星明上诉称，股份转让款本金应以欠条数据为准，利息应计算至二审开庭之日，因《股份转让协议》数额系双方确认，而欠条来源于协议，欠条数额与协议不符，双方有争议，双方不能提供充分证据证明其主张，本院认为股份转让款应以协议为准。刘星明所主张利息计算时间无法律及协议规定，本院不予支持。综上，原审判决依据股权转让协议判付本金利息并无不当，两上诉人上诉请求依据不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当。依照《中华人民共和国民事法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18282元，由李立新承担10000元，由刘星明承担8282元，双方各自所预交二案案件受理费18282元，应退回李立新82**元，退回刘星明10000元。
本判决为终审判决。
审判长 张建英
审判员 彭四海
审判员 向 昉
二〇一六年三月十五日
书记员 龙 丹
附：本案所适用法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。