江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终6933号
上诉人（原审被告）：陈雪萍，女，1978年10月20日出生，汉族。
上诉人（原审被告）：施兰春，女，1938年9月28日出生，汉族。
上诉人（原审被告）：应真棒，男，1986年6月22日出生，汉族。
上诉人（原审被告）：应果珍，女，1989年6月15日出生，汉族。
四上诉人共同的委托诉讼代理人邵泓涛，浙江振进律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京黄和科技实业有限公司，住所地江苏省南京市江宁区禄口华商科技园，实际经营地南京市江宁区滨江开发区长兴大街864号。
法定代表人黄松林，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈奇峰，该公司职员。
上诉人陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍因与被上诉人南京黄和科技实业有限公司（以下简称黄和公司）民间借贷纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2015）江宁江民初字第857号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月19日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍共同的委托诉讼代理人邵泓涛，被上诉人黄和公司委托诉讼代理人陈奇峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍上诉请求：撤销一审判决，依法改判陈雪萍在继承应龙灯遗产实际价值限额内向黄和公司清偿200万元，驳回黄和公司其他诉讼请求。事实与理由：1.应龙灯与黄和公司之间不存在500万元借贷关系，本案纠纷是股权转让纠纷。应龙灯于2010年2月12日才向黄和公司归还1000万元，此时，《终止合作协议》生效，但已超过借款协议约定的借款期限一年多，双方约定的借贷关系已没有意义，因此黄和公司与应龙灯之间不存在借贷法律关系，而是退还股权转让款的问题。应龙灯仅有200万元债务未清偿，黄和公司主张的利息没有依据。2.施兰春、应真棒、应果珍不应对本案债务承担还款责任。施兰春、应真棒、应果珍虽是应龙灯的法定继承人，但三位已明确放弃对应龙灯遗产的继承权，不应承担还款责任。一审法院以应龙灯遗产范围及实际价值不明，保障债权人利益为由，判令施兰春、应真棒、应果珍承担还款责任，属于举证责任分配和适用法律错误。
黄和公司辩称：1.本案属民间借贷纠纷。陈雪萍一审时曾以本案不是民间借贷纠纷为由提出管辖异议申请，但一、二审法院均认为本案纠纷系民间借贷纠纷，其管辖异议申请不成立。2.黄和公司与应龙灯之间基础债权是股权转让法律关系，但2008年7月31日双方经清算后，终止股权转让协议的履行并重新达成新协议即借贷协议，故本案应按借贷纠纷处理。二、施兰春、应真棒、应果珍应承担还款责任。公证书仅能证明施兰春、应真棒、应果珍放弃的是公证书记载的遗产范围，不是全部遗产。应龙灯的遗产应优先清偿所欠债务，黄和公司现对应龙灯的遗产真实状况不清楚，该状况是由四法定继承人在继承遗产及分割时未通知债权人黄和公司造成。应龙灯的子女应真棒、应果珍仅二十几岁，名下有价值几百万元房产，该房产如不是应龙灯出资购买，应真棒、应果珍对此应举证证明。事实上，案涉债务自2008年7月产生，应龙灯为逃避债务将房产登记在其子女名下，应龙灯死亡后，法定继承人顺势取得房产以达到逃避债务的目的。故请求驳回上诉，维持原判。
黄和公司向一审法院起诉请求：1.陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍在继承应龙灯遗产的实际价值范围内归还借款本金300万元及利息损失：（1）对已归还但未按期归还的款项部分，按逾期时间长短分段计算；（2）对2008年7月31日至2008年12月31日期间利息，以500万元为计息基数；（3）对尚未归还的300万元，自2008年8月5日起至实际还款之日止，均按年利率24%标准计算；2.承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2007年5月18日，应龙灯与黄和公司签订《股权转让协议书》一份，双方就南昌银三角国际商贸城有限公司（以下简称银三角公司）的股权转让及增资事宜达成协议，由黄和公司投入部分资金，应龙灯将银三角公司部分股权转让给黄和公司。协议中，双方对出资、付款方式、权利义务等均进行了相应的约定。2008年7月31日，应龙灯与黄和公司签订《终止合作协议书》一份，解除2007年5月18日的《股权转让协议》，该协议约定：对于银三角公司之前收到的黄和公司1500万元，经双方协商同意应龙灯先还款1000万元，剩余500万元作为应龙灯个人借款另行签订协议。该协议签订后，所有原银三角公司股权合作相关约定的权利义务终止执行。
同日，应龙灯（甲方）、黄和公司（乙方）及银三角公司（丙方）签订《借款协议书》，约定：一、甲方同意分期将1500万元归还乙方，于2008年8月5日归还500万元，并汇入乙方指定账户（按时归还不计息）。二、甲方同意于2008年8月12日归还500万元给乙方，并汇入乙方指定账户（按时归还不计息）。三、甲方同意将剩余500万元按照年利率30%向乙方借款；待甲方向乙方归还1000万元到位时，原开具1500万元收据由甲方收回，并由甲方向乙方另行提供500万元借据，借款时间为2008年7月31日，还款时间为2008年12月31日。到期归还本息，一次性结清。四、如果甲方不能按期归还本金，经双方约定，所有本息甲方需按年利率30%并加成50%结算；如果甲方提前归还本息，则利率按约定计算。五、丙方为甲方向乙方借款提供担保……。后应龙灯向黄和公司出具借据1份，载明：今借到贵公司伍佰万元，借款期限为2008年7月31日至2008年12月31日，年利率为30%，到期归还本息，一次结清。逾期如不能按期归还，所有本息需按年息30%加成50%结算。该借据的落款时间为2008年7月31日。2008年8月19日、9月3日、9月19日、9月28日、2010年2月12日应龙灯以银三角公司名义，用汇款方式分别支付给黄和公司300万元、200万元、100万元、200万元、100万元，2010年6月24日、8月18日、9月30日、11月29日、2011年9月28日应龙灯用汇款方式分别支付黄和公司100万元、100万元、100万元、50万元、50万元。以上共计支付黄和公司1300万元。一审中，黄和公司主张实际收到归还本金为1200万元，2010年2月12日的100万元实际为应龙灯支付的逾期付款利息，向法庭提交了其记账制作的收据及将收据邮寄给应龙灯的邮寄凭证，但陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍称未收到上述收据，不认可该100万元为支付的利息，主张为还款本金。
应龙灯在支付上述款项后，对拖欠的剩余款项一直未予归还，为此黄和公司以“工作联系函”、“催款函”、“律师函”等函件方式多次催促应龙灯归还借款无果。
另查明，××死亡。其法定继承人为配偶陈雪萍、母亲施兰春、儿子应真棒、女儿应果珍。2014年9月23、24日，施兰春、应真棒、应果珍在浙江省金华市正信公证处进行公证，均表示对应龙灯死亡后遗留的以下遗产放弃继承：1、浙江棒棒门业发展有限公司90%的股权；2、浙江棒棒五金工具制造有限公司90%的股权；3、浙江棒棒科技创业园有限公司20%的股权；4、金华市启迪投资有限公司90%的股权；5、号牌为浙G×××××的别克牌汽车一辆（车辆识别代号为LSGUA83B6BE058800，发动机号码为112100263）；6、银三角公司10%的股权及其股东资格；7、南京国际小商品城有限公司28%的股权及其股东资格。
一审法院认为：合法的借贷关系受法律保护。债权人有权要求债务人按照合同约定履行义务。债务人死亡的，由其遗产继承人在继承的遗产实际价值限额内承担清偿责任。本案中，原债务人应龙灯已经死亡，其欠黄和公司的债务应由其遗产继承人在继承其遗产的实际价值限额内承担清偿责任。
关于陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍抗辩黄和公司与应龙灯之间系股权转让基础法律关系，不构成民间借贷法律关系，不应按民间借贷法律关系处理的意见。一审法院认为，黄和公司与应龙灯之间原虽为股权转让法律关系，但双方经协商达成终止合作协议后，由应龙灯返还黄和公司投资款，并签订了《借款协议书》，应龙灯以借款方式向黄和公司出具借据，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：原告以借据…等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩…，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。依据上述规定，应龙灯与黄和公司之间依法成立民间借贷法律关系，且该民间借贷法律关系不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。故陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍该项抗辩意见不能成立，一审法院不予采纳。
关于陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍主张不应当支付利息的问题。一审法院认为，借款协议书中明确约定不按期还款应当支付利息，以及如何计算利息，故应龙灯未按借款协议书的约定偿还借款并支付利息引起纠纷，应负纠纷责任。对此，黄和公司主张要求支付利息的诉讼请求有事实依据，主张利息的标准亦低于协议约定，且不违反法律规定，应予支持。但计算利息的期限应以逾期还款期限届满之次日起算。
关于施兰春、应真棒、应果珍是否应当承担责任问题。一审法院认为，施兰春、应真棒、应果珍虽对上述经公证证明的遗产表示放弃继承，但由于应龙灯的遗产范围及实际价值不明确，各继承人应当清偿的债务数额亦无法确定，为保障债权人黄和公司的合法权益，应龙灯的法定继承人施兰春、应真棒、应果珍应在继承的应龙灯遗产（除上述经公证放弃继承的遗产部分）的实际价值限额内向黄和公司承担清偿责任。
关于本案应龙灯尚欠黄和公司借款本金数额问题。黄和公司主张现尚欠本金300万元，应龙灯于2010年2月12日支付的100万元为利息，因黄和公司提交的收据系单方制作的记账凭证（记账联），且提交的邮寄凭证无对方的签收回单，对方亦不予认可，故其提供的证据尚不足以证明该100万元系应龙灯支付的利息，应认定该100万元为支付的本金。故应龙灯尚欠黄和公司借款本金为200万元，陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍该项抗辩意见成立，予以采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国继承法》第三十三条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决:一、陈雪萍在其继承的应龙灯遗产实际价值限额内，向黄和公司清偿借款本金200万元及利息（自2008年8月6日起至2008年8月19日止，以300万元为计息基数；自2008年8月6日起至2008年9月3日止，以200万元为计息基数；自2008年8月13日起至2008年9月19日止，以100万元为计息基数；自2008年8月13日起至2008年9月28日止，以200万元为计息基数；自2008年8月13日起至2010年2月12日止，以100万元为计息基数；自2008年8月13日起至2010年6月24日止，以100万元为计息基数；自2008年7月31日起至2008年12月31日止，以500万元为计息基数；自2009年1月1日起至2010年8月18日止，以100万元为计息基数；自2009年1月1日起至2010年9月30日止，以100万元为计息基数；自2009年1月1日起至2010年11月29日止，以50万元为计息基数；自2009年1月1日起至2011年9月28日止，以50万元为计息基数；自2009年1月1日起至实际支付之日止，以200万元为计息基数，均按年利率24%的标准计算），于判决发生法律效力之日起10日内付清；二、施兰春、应真棒、应果珍在其继承的应龙灯遗产（除上述经公证放弃继承的遗产部分）实际价值限额内，对应龙灯欠黄和公司上述借款及利息承担清偿责任，于判决发生法律效力之日起10日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回黄和公司的其他诉讼请求。一审案件受理费30800元，财产保全费5000元，合计35800元，由陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍共同负担，此款已由黄和公司垫付，陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍在支付上述款项时加付此款。
二审期间，各方未提交新的证据。
各方当事人对一审判决查明事实均无异议，本院予以确认。
本院另查明，2008年7月31日的《终止合作协议书》第六条约定，本协议需双方签字或者盖章，同时待甲方（应龙灯）将1000万元还给乙方并款项到位后生效。
就应龙灯遗产范围的问题，二审中，陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍均表示不清楚。
上述事实，有《终止合作协议书》、当事人陈述等证据予以佐证。
本案二审争议焦点：1.黄和公司主张其与应龙灯之间500万元的借贷关系是否成立。2.施兰春、应真棒、应果珍在本案中应否承担清偿责任。
关于争议焦点一，本院认为，黄和公司主张其与应龙灯之间的500万元借贷关系成立，理由如下：其一，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定，原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定。本案中，应龙灯与黄和公司之间基础债权虽系股权投资产生，但后经清算达成借贷协议确定了双方的权利义务关系，故依据上述司法解释规定，陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍认为本案纠纷应按股权转让关系审理的上诉意见，于法无据，本院不予支持。其二、《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。本案中，2007年5月18日的《终止合作协议书》第六条约定，本协议方签字或者盖章，同时等待甲方（应龙灯）将1000万元还给黄和公司并款项到位后生效。该协议承担还款责任的主体和《借款协议书》及借据所记载的借款人均指向是应龙灯，应龙灯在借款协议中明确承诺1000万元归还时间，即2008年8月5日500万元、8月12日500万元。债务人应龙灯并未按前述约定还款1000万元，实属其为自己的利益不正当阻止条件成就，根据上述法律条文规定，视为条件业已成就，该《终止合作协议书》已经生效，而非2010年2月12日才生效。民间借贷系实践性合同，自款项交付即生效。如前所述，《借款协议书》及借据记载的款项系以往债权债务结算形成，系当事人真实意思，内容合法有效。陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍认为应龙灯与黄和公司不存在500万元借贷关系的上诉意见，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。其三，应龙灯不应从其失信行为中获益，理应按《借款协议书》的约定承担逾期还款的违约责任。二审中，各方当事人对借款本金还有200万元未清偿无异议，本院予以确认。应龙灯除承担上述1000万元逾期还款的利息外，还应对借据记载的款项承担还款责任并支付逾期利息。陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍认为案涉债务仅应偿还200万元本金，而不包括逾期还款利息的上诉意见，既不符合同约定，亦于法无据，本院不予采纳。
关于争议焦点二，本院认为，施兰春、应真棒、应果珍各自在继承应龙灯遗产的范围内对案涉债务承担清偿责任。理由如下：《中华人民共和国继承法》第三条规定，遗产是公民死亡时遗留的个人合法财产，包括：（一）公民的收入；（二）公民的房屋、储蓄和生活用品；（三）公民的林木、牲畜和家禽；（四）公民的文物、图书资料；（五）法律允许公民所有的生产资料；（六）公民的著作权、专利权中的财产权利；（七）公民的其他合法财产。本案中，应龙灯所欠债务应以其个人所有财产对外承担清偿责任，遗产继承及处理均以不影响债权人的合法权益为前提。从本案审查的情况看，施兰春、应真棒、应果珍虽表示放弃应龙灯财产继承权，但均不能确认公证书所涉财产是否是应龙灯全部遗产，且放弃继承的财产未涉及金钱、有价证券等。据此，一审法院确认其以继承的遗产实际价值为限承担清偿责任，并无不当。如施兰春、应真棒、应果珍确实未继承应龙灯的遗产，根据一审判决结果其也不应承担还款责任，故一审判决并未损害其合法权益。
综上，陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍上诉请求不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由陈雪萍、施兰春、应真棒、应果珍负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴劲松
审判员 夏奇海
审判员 毕宣红
二〇一六年十一月十七日
书记员 刘雨晴