浙江省桐乡市人民法院
民 事 判 决 书
（2009）嘉桐商初字第654号
原告：桐乡市××纸××有限公司，住所地：桐乡市×
×水桥北侧。
法定代表人：吴乙。
委托代理人：沈××。
被告：上海××司。
法定代表人：潘××。
被告：潘××。
被告：吴甲。
被告：谈××。
委托代理人：沈×。
原告桐乡市××纸××有限公司诉被告上海××司、潘
××、吴甲、谈××承揽合同纠纷一案，原告于2009年2月27
日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法组成合议庭于20
09年11月20日公开开庭进行了审理。原告桐乡市××纸××有
限公司委托代理人沈××、被告谈××委托代理人沈×到庭参
加诉讼，被告上海××司、潘××、吴甲经本院公告送达开庭
传票，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告桐乡市××纸××有限公司诉称，原告与被告上海
××司素有纸板加工业务。至2007年3月27日对账，被告上海
××司尚欠原告纸箱（板）加工费427635.94元。原告与被告上海××司就该欠款签订了还款协议一份，对该加工费的付款
期限、违约处理等作了约定，并约定由被告吴甲对该上述款项
进行了担保。但达成还款计划后，至今分文未付。此外，被告
上海××司原由被告吴甲、谈××投资组建，2008年2月19日
，被告吴甲、谈××与被告潘××签订股权转让协议将其持有
的上海××司的股权全部转让给被告潘××，并办理了工商变
更登记，因此被告上海××司成为一人公某，根据公某法规定
，被告潘××对被告上海××司所负债务承担连带清偿责任。
另外被告上海××司在股权变更前，于2007年12月31日提交给
工商部门的资产负债表中，显示被告上海××司期末应付款为
207501.25元，足以证明被告吴甲、谈××作为被告上海××
司的股东存在着转移公某资产的行为，因此请求判令：1、被
告上海××司支付所欠纸箱（板）加工费427635.94元，支付
逾期付款利息36745.01元，共计464380.95元；2、被告潘××
对被告上海××司所负债务承担连带清偿责任；3、被告吴甲
对被告上海××司所负债务承担连带保证责任；4、被告吴甲
、谈××对被告上海××司所负债务承担赔偿责任；5、四被
告承担本案诉讼费用。
被告上海××司、潘××、吴甲无答辩、
被告谈××答辩称，原告要求本案被告谈××承担赔偿
责任的诉讼请求，没有事实和法律依据，请求依法予以驳回。
本案在公开开庭审理时，原、被告进行了举证质证。原
告提交的证据有：
证据一：上海市工商行政管理局闵某分局出具的上海××司档案机读材料一套（复印件），证明：1、上海××司原
系被告吴甲与谈××投资设立的有限责任某司，2008年2月19
日被告吴甲、谈××将相应股权转让给被告潘××，并变更为
一人有限责任某司；2、被告吴甲与谈××在2007年度会计报
表中反映公某应付帐款207501.25元，仅本案中所欠原告的债
务已远远超过该数额，因此，被告吴甲与谈××存在转移公某
资产的事实；3、被告潘××作为该公某唯一股东，应对公某
所负债务承担连带清偿责任。
证据二：2007年3月27日由被告吴甲出具的《还款计划》
一份（原件），证明被告上海××司欠原告纸板加工费427635
.94元，并由被告吴甲担保，期限两年，并约定由桐乡市人民
法院管辖。
证据三：（2004）桐民二初字第304号民事调解书一份（
复印件），证明2004年7月28日被告上海××司欠原告纸板加
工费70817.02元，并由法院调解达成协议。
证据四：2005年3月25日至2007年2月25日原告出具给被
告上海××司增值税专用发票二十五份（复印件，与原件核对
无异），证明在2005年3月25日至2007年2月25日期间原告与被
告上海××司又发生纸板加工业务，原告已向被告上海××司
开具相应的增值税专用发票。
证据五：逾期付款利息清单一份（原件），证明被告应
支付逾期付款利息的计算依据。
对原告提供的证据被告谈××认为对证据一的真实性没
有异议，但认为：1、2008年2月19日之前被告谈××担任某司监事，但未参与公某实际经营；2、2008年2月19日，被告吴甲
作价30万元，被告谈××作价20万元，将其所持有的被告上海
××司全部股权转让给被告潘××，且附属于股权的权利随股
权一并转让，并免除被告谈××监事职务，故此后公某关闭清
算的话也与被告吴甲、谈××无关；3、对于2007年度资产负
债表因被告谈××未参与公某经营管理，故不清楚。其次如因
为公某财务做帐有错误的话，按公某法规定由财务负责人承担
相应行政责任，也不应由股东对公某债务承担赔偿责任，这也
没有法律依据。对证据二的质证意见如下：1、该还款计划内
容与落款签字笔迹明显不同，无法证明系本案第三被告吴甲所
写，该份证据真实性存疑；2、还款计划中“欠桐乡市××纸
××有限公司纸板加工费427635.94元，所有欠款由吴甲担保
，期限两年”字样明显是事后添加的。3、退一步讲，即便还
款计划是真实的，也证明本案诉争货款纠纷是被告上海××司
结欠的债务，与被告谈××个人无关。对证据三的质证意见如
下：该证据仅能证明截止至2004年7月28日，被告上海××司
结欠原告加工费70817.02元，并不能反映原告主张的427635.9
4元加工费及36745.01元利息损失，故被告认为该份民事调解
书所反映的内容非本案原告诉称的内容，与本案无关。对证据
四的质证意见：证明诉称欠款系被告上海××司结欠债务，与
被告谈××个人无关。对证据五的质证意见：1、该清单系原
告单某制作，被告不予认可；2、原告按日万分之二点一计算
，既无合同约定，又无法律规定，故被告不予认可。
被告提供的证据有：上海××司工商登记材料一份（原件），证明上海××
司到2009年11月18日为止还继续存在。
对被告提供的证据原告认为对证据的真实性没有异议，
但上海××司早已停产，且上海××司存续与否，并不影响原
告向其他被告主张相关权利。
本院认证认为，原告提供的证据均为原件或与原件核对
无误的复印件，符合证据的客观性、真实性、关联性要求，被
告谈××对原告提供的证据一、三、四的真实性没有异议，对
证据二的真实性有异议，对证据五认为系原告单某某为，但未
提供相应证据来证实自已的主张，本院予以确认。其余各被告
未到庭应诉，应视为放弃质证权利，被告谈××提供的证据与
原告提供的证据一相同，本院予以确认。
根据本院认定的证据和当事人庭审中的陈述，本院确认
案件事实如下：
原告与被告上海××司素有纸板加工业务。2007年3月27
日经对账，被告上海××司尚欠原告纸箱（板）加工费427635
.94元。并立下还款协议一份，言明2007年4月中旬、6月底、9
月底分别支付10万元，余款12月全部付清，由被告吴甲对该上
述款项进行了担保，担保期限为两年。但被告上海××司至今
分文未付。
另查明，被告上海××司系被告吴甲、谈××投资组建
，2008年2月19日，被告吴甲、谈××与被告潘××签订股权
转让协议将其持有的上海××司的股权全部转让给被告潘××
，并办理了工商变更登记。本院认为，原告与被告上海××司之间的承揽行为合法
有效，被告上海××司理应及时支付给原告加工款，无故拖欠
应承担逾期付款的利息，故原告提出要求被告上海××司支付
加工款并承担利息的诉讼请求并无不当，本院予以支持。被告
吴甲对该上述款项进行了担保应承担连带清偿责任。因被告上
海××司未歇业故原告提出要求被告潘××对被告上海××司
所负债务承担连带清偿责任。原告要求被告被告吴甲、谈××
对被告上海××司所负债务承担赔偿责任的诉讼请求缺乏依据
，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百二十八条、第一百三十条、《中华人民共和国合同法》
第二百六十三条及《中华人民共和国担保法》第十八条第二款
、第十九条之规定，判决如下：
一、由被告上海××司于本判决生效之日起十日内支付
原告桐乡市××纸××有限公司加工款427635.94元及逾期付
款利息36745.01元，合计464380.95元；
二、被告吴甲对上述款项承担连带清偿责任；
三、驳回原告其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费8266元，财产保全费2970元，合计11236元，
由被告上海××司、吴甲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。在当事人收到《预交上诉案件
受理费通知书》后，按通知规定期限、金额预交上诉案件受理
费用。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方
当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民
法院申请执行。
审 判 长 沈元明
审 判 员 周智伟
代理 审 判员 吕 林
二〇〇九年十一月二十一日
（代）书记员 朱振龙