济南市历下区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）历商初字第2577号
原告杭州苏格尔日用品有限公司，住所地杭州市。
法定代表人丁元洪，总经理。
委托代理人马利峰，浙江金道律师事务所律师。
委托代理人张奕，浙江金道律师事务所律师。
被告济南人民大润发商业有限公司，住所地济南市。
法定代表人郭连海，董事长。
委托代理人车振华，男，该单位法律顾问。
委托代理人陈珍果，山东琴岛（济南）律师事务所律师。
原告杭州苏格尔日用品有限公司（以下简称“杭州苏格尔公司”）与被告济南人民大润发商业有限公司（以下简称“济南大润发公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员李炳金独任审判并公开开庭进行了审理。原告杭州苏格尔公司的委托代理人马利峰、张奕，被告济南大润发公司的委托代理人车振华、陈珍果，均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告杭州苏格尔公司诉称，被告济南大润发公司是一家大型超市集团，原告杭州苏格尔公司是一家经营服饰企业。自2011年以来，由原告杭州苏格尔公司向被告济南大润发公司供应服装进行销售。双方签订了《专柜合同》，并由被告济南大润发公司统一收款后，再与原告杭州苏格尔公司进行结算。在业务往来过程中，原告杭州苏格尔公司实际销售14665309.73元（已减去约定的抽成），并开具增值税发票，被告济南大润发公司回款12228387.99元。因被告济南大润发公司一直拖欠货款，导致原告杭州苏格尔公司资金周转困难。原告杭州苏格尔公司诉至法院，请求依法判令：1、被告济南大润发公司支付原告杭州苏格尔公司延期货款2436921.74元；2、被告济南大润发公司赔偿利息损失（以2436921.74元为基数、以中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准、自2013年10月5日至本判决生效之日止）；3、诉讼费由被告济南大润发公司承担。
原告杭州苏格尔公司为支持其主张，提交证据如下：
证据1、2011年2月21日原、被告签订的《专柜合同》；；
证据2、税票清单及税票样本。
被告济南大润发公司辩称，一、原、被告之间签订的是《专柜合同》，合同约定的方式是双方按照一定的条件合作经营，并非原告杭州苏格尔公司所称的买卖合同关系。二、原告杭州苏格尔公司诉称的应付货款数额严重不实。原、被告虽然从2011年开始有业务合作关系，但双方是在结清上一年度货款后才签约进行下一年度的合作。双方于2012年8月29日签订2012年合同，被告济南大润发公司对之前合作期间发生的销售供货，全部进行了结算并将相应的货款支付完毕。双方签订的2012年《专柜合同》第8页中明确约定“截止本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕”，该约定对于双方均有法律约束力，故原告杭州苏格尔公司无权再向被告济南大润发公司主张2012年8月29日之前的货款。从2012年8月29日后，原告杭州苏格尔公司共向被告济南大润发公司开具发票5244821.75元，依据合同约定以上发票额中应首先扣除各项联营费用（包括柜位费、有条件返利），而被告济南大润发公司自2012年8月份签约后已付货款3949275.98元，尚未支付的货款中还应扣除工商局罚款及原告杭州苏格尔公司给我公司造成的其他损失，故原告杭州苏格尔公司所主张的应付货款数额明显不实。三、原告杭州苏格尔公司诉称被告济南大润发公司拖欠货款与事实不符，被告济南大润发公司有权止付原告杭州苏格尔公司货款。本案事实是因原告杭州苏格尔公司销售不合格商品，导致被告济南大润发公司被工商机关调查和处罚，严重影响了被告济南大润发公司的商誉。依据双方签订合同的约定，被告济南大润发公司有权止付原告杭州苏格尔公司货款且原告杭州苏格尔公司应承担对被告济南大润发公司的赔偿责任。
综上，请求法院依法驳回原告杭州苏格尔公司的诉求。
被告济南大润发公司为支持其主张，提交证据如下：
证据1、2012年8月29日原、被告签订的《专柜合同》；
证据2、第1021200836号《补充协议》，证明原、被告约定租赁柜位，被告济南大润发公司有权收取柜位费；
证据3、被告济南大润发公司从2012年签约后扣除费用明细表，证明扣除费用之数额及依据；
证据4、卡通凯帝商品检验结果送达书及检验报告；
证据5、禾丰元牌商品检验结果送达书及检验报告书；
证据6、济南市工商局市中分局行政处罚决定书；
证据7、被告济南大润发公司从2012年签约后向原告杭州苏格尔公司付款凭证8份，证明被告济南大润发公司付款3949275.98元。
经对原、被告提交的证据，进行质证和审核认定，结合当事人的陈述，本院综合确认事实如下：
2011年2月21日原告杭州苏格尔公司（乙方）与被告济南大润发公司（甲方）签订了编号为02-0002047号的《专柜合同》，该合同对设柜位置、设立期限、营业时间、营业项目与方针、结账付款、违约处理、特别条款等内容进行了约定。其中第二条设立期限规定“自2011年1月1日至2011年12月31日止”。第四条营业项目与方针规定“乙方销售之商品以童装为限，其品牌为禾丰元”。在特别条款货款及账目核对中约定“截止本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。如乙方认为甲方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如乙方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付甲方并已开具增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。对于结算过程中的退货及扣费情况，乙方亦无任何异议。甲方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单等凭证。如甲方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。”本合同经双方盖章后生效。
2012年8月29日原告杭州苏格尔公司（乙方）与被告济南大润发公司（甲方）又签订了编号为02-0001842号的《专柜合同》，该合同对设柜位置、设立期限、营业时间、营业项目与方针、结账付款、违约处理、特别条款等内容进行了约定。其中合同第二条设立期限约定：（一）、本专柜设立期间，自2012年1月1日至2012年12月31日止。（四）、合约期满时，乙方得经甲方书面同意后方可续约，而且乙方应于约满前30天提出书面申请。若乙方未于上述所定期限内申请续约或虽已依该规定申请续约，但经甲方拒绝者，甲方有权终止本合约。如果约满后乙方仍继续经营，甲方亦未提出异议的，则本合约将继续有效并对双方产生约束力，直至任何一方提前十日通知终止合同时为止或被甲乙双方共同签订的新版本代替为止，如新版本的有效期的起始日期追溯至该新版本签订之前，则自该起始日期起，甲乙双方的权利义务应按新版本的规定来履行，已经履行的，亦应按新版本的内容进行调整。（六）、乙方于甲方多家直属或委托经营管理之连锁商场中设置专柜时，乙方不得对甲方之一或数家商场提出撤柜或不愿加入其连锁经营，否则甲方有权要求乙方撤除其设置于甲方全部直属或委托经营连锁商场中之所有专柜。第四条营业项目与方针约定“乙方销售之商品以服装为限，其品牌为禾丰元”。第五条结帐付款约定“（一）、结帐付款方式，合作期间乙方销售商品开立甲方发票时，乙方每月营业额以每月月底为结算日，甲乙双方应于次月三日前对账完毕，乙方应于次月五日前开立发票给甲方，同时，乙方应根据下列选项向甲方结算专柜费用。1、（√）抽成1：22%，乙方在向甲方开立发票时直接予以扣除，扣除的抽成金额为：全部营业额×抽成1百分比。2、（√）抽成2：3.7%，抽成2指在抽成1的基础上增加的提成比例。如抽成2被勾选，则乙方在向甲方开立发票时应直接扣除抽成1、2相加的金额。扣除的抽成金额为：全部营业额×（抽成1百分比＋抽成2百分比）。在收到乙方根据上述约定开具正确金额发票的前提下，甲方于次月25日前汇款或支票将乙方开具发票之净额支付给乙方”。有条件返利条款规定“1、如果乙方的年含税营业额达到某个目标，那么该有条件返利应当等于所有含税营业额乘以与该营业额目标相对应的百分比金额或固定金额。目标一：年度含税营业额达到400万元，年终返利0.5%，目标二：年度含税营业额达到600万元，年终返利1%，目标三：年度含税营业额达到1000万元，年终返利1.5%，目标二：年度含税营业额达到1500万元，年终返利2%。甲乙双方在每一个交易年度的第三季度，可在对双方合作情况回顾后对年终返利另作约定”。第八条专柜经营相关约定“（十一）、乙方陈列或销售之商品，不得有冒用商标、侵害著作权、专利权或其他任何不法之情形，亦不得陈列销售政府规定之违禁品，如违反上述规定，乙方除自负法律责任外，并同意赔偿甲方因此产生之一切费用及损失。（十九）、如果甲方因乙方商品或服务原因而被行政执法部门调查、询问、听证、处罚或被第三方起诉、仲裁，甲方可以全部暂停对乙方的货款支付，直至相关行政执法程序完结或生效判决、裁定作出且甲方遭受的经济及商誉损失得以弥补后恢复货款支付，在货款被冻结期限不计算迟延付款利息。如确因乙方商品原因导致任何人身伤害、财产损失或被行政执法部门处罚的，应由乙方承担全部经济及法律责任。如甲方先行承担赔偿责任或垫付相关费用，则甲方有权向乙方追偿，追偿的范围包括但不限于本金、利息、违约金、罚金、诉讼费、律师费及其他实际成本。如甲方与第三方以调解或和解方式处理，乙方不得因此拒绝承担相应金额。此相关费用可在甲方向乙方支付的货款中扣除，不足部分，乙方应通过票据／转账方式支付给甲方”。第十五条规定“乙方在签订本专柜合同时已明确知晓本专柜合同及附件所称的部分“门店”为甲方实际管理、控制、但其自身具有营业执照的经营主体。在本合同履行过程中，该些“门店”均视为甲方属下机构，商品进入该门店销售，即应由甲方与供应商进行费用的结算，各“门店”信息乙方可通过甲方的“网络订货收货付款信息”查询。乙方同意承担上述商业活动条款约定之费用。鉴于部分促销或商业活动以门店（各门店及对应的营业执照请见附表）名义实施，为提高交易之便捷快速，乙方同意全部费用均从乙方货款中扣除，相关发票或税务凭证由甲方或涉及的具体门店开具。因商业活动条款费用产生之争议同意由甲方与乙方核算，适用甲方与乙方合同书中约定的争议管辖条款。甲方依据该商业活动条款扣除之费用得以抗辩乙方之货款请求”。第十八条规定“本合同涉及的所有违约金、赔偿金可以在甲方向乙方支付的应付账款中扣除，不足部分，乙方应通过票据／转账方式支付给甲方”。
在该合同所附的特别条款货款及账目核对中约定“截止本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。如乙方认为甲方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如乙方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付甲方并已开具增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。对于结算过程中的退货及扣费情况，乙方亦无任何异议。甲方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单等凭证。如甲方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。2、甲方实际应付之款项，系指以本合同第四条规定议定的商品之价格于扣除退货金额，各项折扣后之净额，且甲方得以保留以应付货款冲抵乙方依其它约定应付甲方的其他各项费用的权利。当应付甲方的金额高于应付货款，则应甲方的选择，可由甲方自行从下次汇款支付额中扣除上述金额以冲抵乙方应向甲方支付的相关费用，或由乙方以支票方式将上述金额在甲方提出要求30日内支付给甲方。3、甲方的货款结算流程是在每期支付货款之前，甲方将以双方商定的方式向乙方提供上期账单，账单内容包括：乙方上期以送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期甲方已向乙方退货的金额与清单，上期甲方已在货款中扣除的各项费用金额与清单，上期甲方已向乙方支付的款项金额。如乙方对该账单确认无误，应在二十二日内予以回复确认，乙方回复确认即表示：乙方认可上期的已供货金额，认可上期已收到甲方退货的金额，认可上期甲方有权可以直接收取或从货款中扣除的费用金额。甲方在收到乙方的回复确认后，将向乙方支付当期货款。如乙方对账单存有异议，将按照如下方式处理：（1）、如对供货金额有异议，乙方应在五个工作日内提供送货单原件及增值税发票与甲方核对；（2）、如对退货金额有异议，乙方应在五个工作日内具体明确对何笔退货有异议，并在与相关物流公司核实后与甲方核对；（3）、如对费用金额有异议，乙方应在五个工作日内具体明确对何笔费用有异议，并与甲方核对。6、如果甲方因乙方商品或服务原因而被行政执法部门调查、询问、听证、处罚或被第三方起诉、仲裁，甲方有权全部暂停对乙方的货款支付，直至相关行政执法程序完结或生效判决、裁定作出且甲方遭受的经济及商誉损失得以弥补后恢复货款支付，在货款被冻结期限不计算迟延付款利息。以上本合同各条款经双方协商一致且均已认真阅读并无异议。”本合同经双方盖章后生效。
2012年9月3日原告杭州苏格尔公司（乙方）与被告济南大润发公司（甲方）又签订了编号为1021200826号的《补充协议》，协议约定“乙方向甲方承租柜位作为乙方进行商品展示及宣传，自2012年1月1日至2012年12月31日，柜位每月1600元，合计29个。柜位是指乙方商品在甲方提供的箱柜及相应位置进行的商品展示及宣传。合同期满后，《专柜合同》继续有效时，本协议继续有效”等内容。其中第六条规定“乙方向甲方承租使用端架、地堆、展区、柜位、中央通道、立柱时，若乙方需要布置，应以简易装潢不影响陈列为原则，布置图稿须于使用开始日贰周之前经由甲方书面确认，始可施工。具体位置根据甲方各门店实际情况确定。使用结束后，乙方须立即将使用区域恢复原来式样，并经甲方检验认可。若有损坏相关器材，其修护所发生之费用由乙方承担。拆卸下的陈列器材乙方于柒日内若不收回的，甲方有权自行处理，其所发生的费用由乙方承担，甲方有权在向乙方支付的货款中扣除。”第八条规定“乙方承租使用端架、地堆、展区、柜位、中央通道、立柱所应支付的费用，将由甲方各门店开具租赁性质的发票，相关款项由甲方在向乙方结算货款时扣除或由乙方直接向甲方支付。对此，乙方予以确认。”第九条规定“甲、乙双方同意：本条款签订后进行的商品展示宣传无需另行通知。乙方明确知晓，对于端架、地堆、展区、柜位、中央通道、立柱等方式进行的商品展示宣传，并不存在可备查核的资料。因此，如乙方对基于场地租赁使用而进行的商品宣传及展示存有异议的，可按特别条款向甲方书面提出，否则应视为该基于场地租赁使用而进行的商品及宣传已完成。”
2011年2月21日原告杭州苏格尔公司开始进场与被告济南大润发公司进行合作，至2013年撤场（原告杭州苏格尔公司称是2013年8月底撤场，被告济南大润发公司称是2013年10月份撤场）。在原告杭州苏格尔公司开给被告济南大润发公司的增值税发票时间显示最早为2011年4月2日（金额为117721.63元），其中，2013年1-5月每月约30万元，2013年6月87万多元，2013年7月39万多元，2013年8月38万多元，2013年9月10万多元，2013年10月4日1048.18元。
2012年8月29日原、被告签订《专柜合同》后，原告杭州苏格尔公司开具的发票金额为5244821.75元，被告济南大润发公司付款3949275.98元，尚有1295545.77元未付。
2013年5月27日济南市工商行政管理局向济南市中大润发商业有限公司送达2013年短袖T恤商品质量检验结果送达书。同日，济南市工商行政管理局向济南市中大润发商业有限公司送达2013年套装商品质量检验结果送达书。
2013年6月28日济南市工商局市中分局作出检处字（2013）第14号行政处罚决定书，决定对济南市中大润发商业有限公司因销售抽检的4种不合格商品（含原告杭州苏格尔公司的3种）进行处罚，其中罚款11500元。
本院认为，根据原、被告签订的《专柜合同》及《补充协议》，双方之间的法律关系并非一般意义的买卖合同关系。买卖合同是指出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，根据原、被告签订的《专柜合同》及《补充协议》约定，原告杭州苏格尔公司将货物交付被告济南大润发公司进行销售，被告济南大润发公司扣除各种费用、有条件返利后，将剩余货款支付原告杭州苏格尔公司。故本案并非简单的买卖合同纠纷，而是集买卖、租赁、合作的综合性买卖关系，而非被告济南大润发公司辩称的合作经营关系。
本案原、被告签订的《专柜合同》及《补充协议》，因系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行义务。根据2012年8月29日双方签订的《专柜合同》特别条款约定，可以认定双方认可截止到2012年8月29日已对此前的货款全部结算并支付完毕，否则原告杭州苏格尔公司应在合同约定的异议期限内对相关结算情况提出异议。故2012年8月29日原、被告签订《专柜合同》后，原告杭州苏格尔公司共向被告济南大润发公司开具发票5244821.75元，被告济南大润发公司已付款3949275.98元，尚欠原告杭州苏格尔公司货款（未扣费用、返利等）为5244821.75元-3949275.98元=1295545.77元。
根据2012年9月3日原、被告签订的《补充协议》约定，原告杭州苏格尔公司应承担相应柜位费，但双方对原告杭州苏格尔公司撤场时间意见不一，结合原告杭州苏格尔公司出具发票时间、金额以及《专柜合同》第五条（一）“甲乙双方应于次月三日前对账完毕，已方应于次月五日前开立发票给甲方”的规定，原告杭州苏格尔公司发票都是次月开具的。由此认定2013年9月7日原告杭州苏格尔公司开具的100282.33元发票为8月份业务，2013年10月4日开具的1048.18元发票应为用以平帐，而非2013年9月真实供货。据此，本院认定原告杭州苏格尔公司撤场的时间为2013年8月底，故原告杭州苏格尔公司应承担的柜位费为1600元×29店×12月（自2012年9月1日至2013年8月底）=556800元，该费用根据双方约定，被告济南大润发公司可在支付原告杭州苏格尔公司货款中扣除。
关于工商局罚款11500元问题，虽然被告济南大润发公司未出具已交款11500元的证据，但根据法律规定，该费用应当交纳，根据被告济南大润发公司受处罚的原因及金额，本院认定原告杭州苏格尔公司应承担的金额为11500元×3÷4=8625元为宜。为减少当事人之诉累，该费用由被告济南大润发公司在应付原告杭州苏格尔公司货款中扣除为宜。
关于有条件返利问题，虽然双方在2012年8月29日签订《专柜合同》时，认定以前货款费用等已全部结清，但2012年8月29日以后被告济南大润发公司销售货物应由原告杭州苏格尔公司进行有条件返利的金额，原告杭州苏格尔公司未举证已经进行返利，从公平角度出发，无论是按照2012年9月至12月、2013年1月至8月分段合计计算，还是按照2012年9月至2013年8月整段计算，原告杭州苏格尔公司均应按照或参照《专柜合同》约定的标准对被告济南大润发公司进行有条件返利。故本院按照2012年9月至2013年8月整段计算返利，结合原告杭州苏格尔公司给被告济南大润发公司开具发票金额为5244821.75元，超过400万元而未达到600万元，应按照0.5%标准进行计算，即原告杭州苏格尔公司应向被告济南大润发公司返利为5244821.75元×0.5%=26224.11元。
关于原告杭州苏格尔公司要求被告济南大润发公司支付自2011年以来的延期货款2436921.74元问题，根据以上分析和计算，本院予以支持被告济南大润发公司支付原告杭州苏格尔公司货款为5244821.75元（总货款）-3949275.98元（已付款）-556800元（柜位费）-8625元（罚款）-26224.11元（返利）=703896.65元。对原告杭州苏格尔公司主张的超出部分，本院不予支持。
关于原告杭州苏格尔公司主张被告济南大润发公司赔偿利息损失问题，因原告杭州苏格尔公司最后一次给被告济南大润发公司出具发票时间为2013年10月4日，根据《专柜合同》第五条结账付款之约定，原告杭州苏格尔公司据此以2013年10月5日起算不妥，而应自2013年11月25日起算，且其计算基数也有误，本院予以支持被告济南大润发公司支付原告杭州苏格尔公司利息损失为以703896.65元为基数、以中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准、自2013年11月25日至本判决生效之日止。对原告杭州苏格尔公司主张的超出部分，本院不予支持。
在审理过程中，本院虽希望双方顾念业务关系，换位思考，加强沟通和协商，能够协商处理，实现双赢之目的，但因双方意见分歧较大，最终未能达成一致的调解协议。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条及相关法律法规之规定，判决如下：
一、被告济南人民大润发商业有限公司支付原告杭州苏格尔日用品有限公司货款703896.65元，于本判决生效之日起十日内执行；
二、被告济南人民大润发商业有限公司支付原告杭州苏格尔日用品有限公司利息损失（以703896.65元为基数、以中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准、自2013年11月25日至本判决生效之日止），于本判决生效之日起十日内执行；
三、驳回原告杭州苏格尔日用品有限公司的其他诉讼请求。
案件受理费26765元减半收取13382元，由原告杭州苏格尔日用品有限公司承担9527元，被告济南人民大润发商业有限公司承担3855元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本并预交上诉费26765元，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审判员 李炳金
二〇一四年十二月二十三日
书记员 叶 青