江西省宜春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜中民二初字第93号
原告：江西丰城高新技术产业园管理委员会。住所地：江西省丰城市高新大道**号。组织机构代码：68596709-6。
法定代表人：徐爱文，该管理委员会主任。
委托代理人：管国亮，江西省丰城市三维法律服务所法律工作者。
被告：江西东来大通电器有限公司。住所地：江西省丰城市高新大道**号丰源工业园。组织机构代码：69371587-6。
法定代表人：甘京辉，该公司董事长。
委托代理人：王敬诚，男，汉族，1971年11月27日出生，江西东来大通电器有限公司法务部主任，住江西省丰城市。
原告江西丰城高新技术产业园管理委员会（以下简称丰城高新技术管委会）与被告江西东来大通电器有限公司（以下简称东来大通公司）合同纠纷一案，于2015年11月30日向本院提起诉讼。本院于2015年12月1日立案受理后，依法组成由审判员漆小飞担任审判长、代理审判员徐斌、陈红艳参加的合议庭，书记员管林健担任记录，于2016年2月1日第一次公开开庭进行了审理。原告丰城高新技术管委会委托代理人管国亮、被告东来大通公司委托代理人王敬诚到庭参加了诉讼。本院于2016年4月27日第二次公开开庭审理本案，原告丰城高新技术管委会委托代理人管国亮到庭参加了诉讼、被告东来大通公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告丰城高新技术管委会诉称：2010年12月18日，丰城高新技术管委会与东来大通公司就东来大通公司向丰城高新技术管委会受让属于丰城高新技术管委会的丰城一格实业发展有限公司的土地、地面附着物等资产签订《入园投资协议书》，该协议约定：土地出让价为160.26万元，东来大通公司须在2011年1月31日前付清此款；地面附着物等其他资产的价格为2400万元，东来大通公司必须在2011年5月30日前支付600万元，在2012年5月30日前支付600万元，在2012年12月30日前付清剩余的1200万元。该协议同时还约定：从签订本协议之日起，东来大通公司必须按中国人民银行同期贷款利率向丰城高新技术管委会支付利息至付清欠款时止。合同签订后，丰城高新技术管委会依约向东来大通公司交付了出让标的物，但东来大通公司并没有依约支付受让款，东来大通公司仅于2012年2月14日支付1602600元土地转让款、2012年4月5日支付4380440元资产转让款，两项合计5983040元；其余款项经丰城高新技术管委会多次催讨，东来大通公司总是以各种理由进行推脱。为维护自身的合法权益，丰城高新技术管委会特向人民法院提起诉讼，请求判令：1.东来大通公司立即支付拖欠的资产转让款19619650元及计算截止2015年10月31日的逾期付款利息6331540元(两项合计25951100元)及付清拖欠资产转让款之日止的全部利息(2015年10月31日以后的利息按同期中国人民银行贷款基准利率计算),2.本案诉讼费用由东来大通公司承担。
被告东来大通公司未向本院提交书面答辩状，但在庭审中口头辩称：1.所欠的金额属实，但是丰城高新技术管委会计算600多万的利息于法无据；2.本案起诉已经超过两年的诉讼时效，丰城高新技术管委会已经丧失了胜诉权，本案所涉款项东来大通公司应于2012年12月30日前支付，现在已经是2016年，东来大通公司的起诉已经超过了两年的法定诉讼时效；3.东来大通公司为丰城高新技术管委做了大量的工程，丰城高新技术管委会也欠东来大通公司大量的工程款，东来大通公司主张与丰城高新技术管委会予以抵扣。
在第一次开庭庭审中,原告丰城高新技术管委会为证明自己的诉称事实,提供的证据有:
证据一:双方当事人于2010年12月18日签订的《入园投资协议书》一份。用以证明：1.丰城高新技术管委会将土地使用权以及地上附着物转让给东来大通公司，土地出让价为160.26万元，地面附着物、道路水电等其他资产的价格为2400万元，总计2560.26万元；2.转让款的支付时间以及如东来大通公司逾期支付，必须从签订协议之日开始，按同期银行贷款的利率向丰城高新技术管委会支付逾期付款的银行利息；3.如东来大通公司未按时支付相关款项，视同其自动放弃本协议。
证据二:2012年2月14日网上银行电子回单、2012年4月5日拨入经费申请表、2012年4月9日会计认证单各一份。用以证明：东来大通公司于2012年2月14日向丰城高新技术管委会支付土地款1602600元，支付地上附着物转让款4380440元。
证据三：2014年8月15日向东来大通公司发出的催缴欠款通知书一份。用以证明：1.该通知书已由东来大通公司办公室工作人员甘子英（其为东来大通公司法定代表人甘京辉的妹妹）签收，该通知书反面有甘子英签名，“甘子英”三字是其本人书写，送达人员是丰城高新技术管委工作人员魏东兴、高建平；2.丰城高新技术管委会多次向东来大通公司催收欠款，故诉讼时效已经中断，本案起诉没有超过诉讼时效。
对原告丰城高新技术管委会的上述举证证据，被告东来大通公司经质证后认为：（一）对证据一的真实性没有异议，但是对合法性、关联性及证明目的有异议。协议书第二条第二款关于利息的支付问题，这一条不符合有关法律的规定，这并不是贷款或者借款，这是土地和附着物的转让款，支付款项不存在利息的问题；协议书第五条第一款，丰城高新技术管委会自身也认可东来大通公司已经支付了土地转让款，不存在东来大通公司违反这一条。协议书约定的最后付款期限为2012年12月30日，到现在已经超过三年多的时间，债权已经超过了两年诉讼时效期间，丰城高新技术管委会已经丧失胜诉权；（二）对证据二真实性、合法性、关联性均无异议，但对东来大通公司已经支付的款项金额需向进一步核实；（三）对证据三的真实性、合法性、关联性均有异议。催缴欠款通知书，是送达给东来大通公司的，不能由丰城高新技术管委会写送达时间，甘子英本人在2013年底就已经离职，且上面是否甘子英本人签字不得而知；该通知书只有丰城高新技术管委会盖章，没有东来大通公司法定代表人或者其授权的人确认也没有加盖公司公章；从形式上看该通知书是不合法的，不能证明向东来大通公司进行了催缴。
原告丰城高新技术管委会为进一步证明其曾向被告东来大通公司催收过所欠款项的事实，在第二次开庭庭审中向本院提供了以下三份证据：
证据四：原告丰城高新技术管委会工作人员与被告东来大通公司董事长甘京辉的谈话录音光碟一份。用以证明：甘京辉知道并承认丰城高新技术管委会于2014年8月15日向东来大通公司送达催缴欠款通知书，本案起诉是在法定的诉讼时效范围内。
证据五：甘子英的身份信息一份。用以证明：甘子英的基本情况。
证据六：原告丰城高新技术管委会与被告东来大通公司住所地的照片。用以证明：1.丰城高新技术管委会的住所地为江西省丰城市丰源工业园高新大道19号，东来大通公司住所地为江西省丰城市丰源工业园高新大道18号。双方当事人同处一街道，二者办公地址相向而坐；2.丰城高新技术管委会多次向东来大通公司催收欠款，但东来大通公司一直拖欠。
被告东来大通公司未向本院提供证据。
综上，本院对原告丰城高新技术管委会的上述举证证据综合认证如下：
（一）被告东来大通公司对原告丰城高新技术管委会上述举证证据一的合法性、关联性及证明目的提出异议。本院认为，《入园投资协议书》系双方当事人自愿签订的，我国现行法律法规没有禁止出让资产时出让方不得收取逾期付款利息，故该协议具有真实性、合法性，且与本案待证事实相关联。丰城高新技术管委会是否超过诉讼时效提起本案诉讼而导致其丧失胜诉权，与《入园投资协议书》的证据效力没有关联性。因此，东来大通公司对该证据的证明目的提出的异议不能成立，本院确认该证据具有证据效力，并作为认定本案事实的依据。
（二）原告丰城高新技术管委会举证的上述证据二证据来源和形式合法、内容真实，与本案待证事实相关联，且被告东来大通公司对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议，本院予以确认该证据具有证据效力，并作为认定本案相关事实的依据。
（三）被告东来大通公司对原告丰城高新技术管委会上述举证证据三的真实性、合法性、关联性及证明目的提出异议。本院认为，东来大通公司认可甘子英是其公司工作人员，且未提供催收欠款通知书上“甘子英”签字非其本人签名的相反证据，故对该证据的证据效力予以确认，并作为认定本案相关事实的依据。
原告丰城高新技术管委会举证的上述证据四至证据六，被告东来大通公司以上述证据超过法定举证期限，其不具有证明力为由拒绝出具书面质证意见。随后，本院组织本案第二次开庭，东来大通公司经本院依法传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其放弃举证质证权利。本院认为，原告丰城高新技术管委会举证的上述证据四至证据六，虽是在举证期限届满后提供的，但该证据属于补强证据。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》》第九十九条第三款的规定：“举证期限届满后，当事人对已经提供的证据，申请提供反驳证据或者对证据来源、形式等方面的瑕疵进行补正的，人民法院可以酌情再次确定举证期限，该期限不受前款规定的限制。”因该证据对本案待证事实的认定有直接影响，且上述证据真实、合法，故本院对该证据的证据效力予以确认，并与丰城高新技术管委会举证的证据三相结合，作为认定本案相关事实的依据。综上
综上认证，并结合当事人的陈述，本院认定本案事实如下:
2010年12月18日，东来大通公司为在丰城工业园投资兴业，与丰城高新技术管委会签订《丰城工业园区入园投资协议书》（以下简称《入园投资协议书》），双方在协议书中约定：丰城高新技术管委会将其享有处分权的丰城市一格实业发展有限公司的土地及厂房、道路等全部现有地上附着物和现有的水、电等配套设施一并转让给东来大通公司，东来大通公司须按规定用途使用土地，未经丰城高新技术管委会不得随意改变土地性质。所转让的土地共有53.4亩，按3万元/亩计算，土地款总价为1602400元，由东来大通公司于2011年1月30日前支付给丰城高新技术管委会。厂房、道路、水电等配套设施转让价格为丰城高新技术管委会收购丰城市一格实业发展有限公司的原价，共计2400万元，东来大通公司必须在2011年5月30日前支付600万元给丰城高新技术管委会，并在2012年5月30日前向其支付600万元，剩余的1200万元转让款必须在2012年12月30日前向其付清。协议出让的土地、房产等资产办证费用及相关税费由东来大通公司支付。另外，该协议约定：从协议签订之日起，东来大通公司支付收购款同期贷款利息给丰城高新技术管委会至款项全部付清为止。该协议还就双方当事人的权利义务、违约责任等作了明确约定。
协议签订后，东来大通公司分别于2012年2月14日、2012年4月5日向丰城高新技术管委会支付了包含1602600元土地转让款在内的款项，合计5983040元，剩余转让款东来大通公司未按协议约定向丰城高新技术管委会支付。丰城高新技术管委会多次向东来大通公司催收欠款，并于2014年8月15日向东来大通公司发出一份催缴欠款通知书，该通知书经东来大通公司办公室人员甘子英签收，且东来大通公司法定代表人甘京辉认可丰城高新技术管委会向其催缴欠款一事。但东来大通公司至今仍未向丰城高新技术管委会支付剩余资产转让款19619650元及其利息。
本院认为：丰城高新技术管委会与东来大通公司签订的《入园投资协议书》，系当事人的真实意思表示，其内容亦未违反法律、法规的强制性规定，故该合同合法有效。当事人均应按照合同约定全面履行自己的义务。
一、关于案涉《入园投资协议书》的性质如何认定的问题。
本案所涉《入园投资协议书》属于分期付款资产转让合同。根据该合同约定受让人即东来大通公司将应付的总价款，在一定期限内分次向转让人即丰城高新技术管委会支付。该分期付款资产转让合同的本质特征在于，受让人不是一次性付清全部价款，而是按照合同约定期限分批支付价款。故本案所涉《入园投资协议书》的性质可认定为分期付款资产转让合同，本案案由可认定为合同纠纷。本案在本院立案时的案由认定为借款合同纠纷，该认定有误，应予以纠正。
二、关于本案所涉利息是否合法的问题。
《入园投资协议书》中约定，从协议签订之日起，东来大通公司支付收购款同期贷款利息给丰城高新技术管委会至款项全部付清为止。丰城高新技术管委会依据该协议，以中国人民银行同期贷款基准利率年利率6.15%为计算标准，要求东来大通公司应向其支付截止2015年10月31日的资产转让款利息，合计为6331540元。丰城高新技术管委会的该利息诉求中，包括东来大通公司分期付款应支付的资产转让款利息以及逾期付款应支付的资产转让款利息。其利息诉求是否合法，应从两方面进行分析：
（一）分期付款应支付的资产转让款利息，应理解为依附于资产转让行为而产生的代价。首先，本案中虽仅有一份《入园投资协议书》，但该协议书中不仅约定了资产转让的价格，同时也约定了分期付款方式下受让人所要承担的代价，其实质已属于混合合同，即协议书既有资产转让属性又有资金借贷属性。因此，资产转让价仅为协议约定价格，而因分期付款按照协议约定的中国人民银行同期贷款基准利率产生的利息具有借贷属性。受让人分期付款给转让人，相当于变相占用了转让人的资金，而利息是资金对应的成本，故允许转让人收取利息以补偿其资金成本，符合合同法的公平原则和权利义务对等原则。其次，我国合同法虽然规定了可以分期付款方式进行交易，但没有明确分期付款交易时，转让人可在合同中约定利息;但同样，我国现行法律法规也没有禁止分期付款交易时转让人收取利息，根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》第四条“合同法实施以后，人民法院确认合同无效，应当以全国人大及其常委会制定的法律和国务院制定的行政法规为依据,不得以地方性法规、行政规章为依据”的规定，应认定《入园投资协议书》中关于利息的约定合法有效。最后，丰城高新技术管委会主张以中国人民银行同期贷款的基准利率计算东来大通公司分期付款应支付的资产转让款利息，东来大通公司对该利率计算标准并未提出异议，且该标准亦与双方协议约定相符，本院对丰城高新技术管委会要求支付上述资产转让款利息的诉讼请求予以支持。根据中国人民银行同期贷款基准利率,本院计算截止2012年12月30日，东来大通公司应向丰城高新技术管委会支付的分期付款利息为2983134.52元。
（二）逾期付款应支付的资产转让款利息，其性质应为逾期付款违约金。《入园投资协议书》约定东来大通公司支付收购款同期贷款利息给丰城高新技术管委至款项全部付清为止，丰城高新技术管委会要求东来大通公司支付逾期付款利息的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。根据中国人民银行同期贷款基准利率,本院计算截止2015年10月31日，东来大通公司应向丰城高新技术管委会支付的逾期付款利息为3356388.98元。
综上,东来大通公司分期付款应支付的资产转让款利息以及逾期付款应支付的资产转让款利息合计6339523.49元。鉴于丰城高新技术管委会起诉的利息金额为6331540元，对于超出其诉讼请求范围内的利息金额，视为其放弃该超出部分的诉讼请求，本院据此认为东来大通公司应向丰城高新技术管委会支付的截止2015年10月31日的资产转让款利息为6331540元；东来大通公司应向丰城高新技术管委会支付的自2015年11月1日起至付清资产转让款之日止的逾期付款利息，仍按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算。
三、关于丰城高新技术管委会起诉东来大通公司的请求是否超过诉讼时效的问题。
本案为合同纠纷，诉讼时效应为《中华人民共和国民法通则》（以下简称《民法通则》）第一百三十五条规定的二年。根据《民法通则》第一百三十七条“诉讼时效从知道或者应当知道其权利被侵害时起计算”之规定，本案诉争资产转让款请求权诉讼时效应该从丰城高新技术管委会知道或者应当知道权利受到侵害之日起计算。《入园投资协议书》中约定的东来大通公司最后一期付款义务是2012年12月30日，丰城高新技术管委会于2014年8月15日向东来大通公司催收欠款，此时并未超过《民法通则》第一百三十五条所规定的二年诉讼时效期间。又根据《民法通则》第一百四十一条“诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算”之规定，本案诉争诉讼时效应从2014年8月15日发生中断并重新起算。丰城高新技术管委会向人民法院起诉日期是2015年10月29日，故其对本案资产转让款请求权诉讼时效并未经过。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告江西东来大通电器有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告江西丰城高新技术产业园管理委员会资产转让款19919560元，并支付相应的利息6331540元，自2015年11月1日起至付清剩余资产转让款之日止的逾期付款利息，按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算；
二、驳回原告江西丰城高新技术产业园管理委员会的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费171555.5元，由被告江西东来大通电器有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省高级人民法院。
审 判 长 漆小飞
代理审判员 徐 斌
代理审判员 陈红艳
二〇一六年五月二十日
书 记 员 管林健
附件：
一、判决适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期限为二年，法律另有规定的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
二、当事人应知的相关事项
1.上诉人在递交上诉状之日起七日内，预交上诉案件受理费，款汇至江西省高级人民法院。户名：江西省财政厅国库处;账号：31×××00；开户银行：中国农业银行南昌象南广场支行。如逾期不交纳，按自动撤回上诉处理〔上诉案件受理费应按一审案件预交的受理费标准预交,对财产案件提起上诉的，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳〕。
2.根据法律、司法解释的规定，发生法律效力的民事判决、裁定、调解书，当事人必须履行。被执行人未按法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息，未按法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
3.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定加倍计算之后的迟延履行期间的债务利息，包括迟延履行期间的一般债务利息和加倍部分债务利息。
迟延履行期间的一般债务利息，根据生效法律文书确定的方法计算；生效法律文书未确定给付该利息的，不予计算。
加倍部分债务利息的计算方法为：加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间。
加倍部分债务利息自生效法律文书确定的履行期间届满之日起计算；生效法律文书确定分期履行的，自每次履行期间届满之日起计算；生效法律文书未确定履行期间的，自法律文书生效之日起计算。
加倍部分债务利息计算至被执行人履行完毕之日；被执行人分次履行的，相应部分的加倍部分债务利息计算至每次履行完毕之日。
4.根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》的规定,被执行人迟延履行的，迟延履行期间的迟延履行金自判决、裁定和其他法律文书指定的履行期间届满之日起计算。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行非金钱给付义务的，无论是否已给申请执行人造成损失，都应当支付迟延履行金。已经造成损失的，双倍补偿申请执行人已经受到的损失；没有造成损失的，迟延履行金可以由人民法院根据具体案件情况决定。
5.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条的规定,当事人拒绝履行生效法律文书确定义务的，申请执行的期间为二年。期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算;法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算;法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。当事人应向第一审人民法院申请执行。逾期申请的，人民法院不予受理。
6.根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十一条的规定,拒不履行人民法院已经发生法律效力的判决、裁定的；隐藏、转移、变卖、毁损已被查封、扣押的财产，或者已被清点并责令其保管的财产，转移已被冻结的财产的；以暴力、威胁或者其他方法阻碍司法工作人员执行职务的。人民法院可以根据情节轻重予以罚款、拘留；构成犯罪的，依法追究刑事责任。
三、江西东来大通电器有限公司应支付资产转让款利息清单
时间段
金额(元)
年利率
天数
利息（元）
1
2010.12.18-2010.12.25
24000000
5.60%
8
29866.67
2
2010.12.26-2011.02.08
24000000
5.85%
45
175500.00
3
2011.02.09-2011.04.05
24000000
6.10%
55
223666.67
4
2011.04.06-2011.07.06
24000000
6.40%
92
392533.33
5
2011.07.07-2012.04.05
24000000
6.65%
274
1214733.33
6
2012.04.06-2012.06.07
19619560
6.65%
63
228322.63
7
2012.06.08-2012.12.30
19619560
6.40%
206
718511.89
合计
743
2983134.52
1
2012.12.31-2014.11.21
19619560
6.15%
691
2316007.31
2
2014.11.22-2015.02.28
19619560
6%
99
323722.74
3
2015.03.01-2015.05.10
19619560
5.75%
71
222491.26
4
2015.05.11-2015.06.27
19619560
5.50%
48
143876.77
5
2015.06.28-2015.08.25
19619560
5.25%
59
168809.96
6
2015.08.26-2015.10.23
19619560
5%
59
160771.39
7
2015.10.24-2015.10.31
19619560
4.75%
8
20709.54
合计
1035
3356388.98
总计
1778
6339523.49
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