山东省商河县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）商商初字第545号
原告袁树升，男，1967年7月16日出生，汉族，居民，住商河县。
被告山东科麟环保科技股份有限公司，住所地济南市。
法定代表人石玉国，总经理。
委托代理人李厚超、王立江，北京市盈科（济南）律师事务所律师。
原告袁树升因与被告山东科麟环保科技股份有限公司（以下简称科麟公司）股权转让合同纠纷一案，本院于2015年5月26日受理后依法组成合议庭，并向双方当事人送达了举证通知书及开庭传票。本院于2015年7月23日公开开庭审理了本案，原告袁树升及被告科麟公司的委托代理人李厚超到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告袁树升诉称，2012年10月9日，我将原济南国海电子科技有限公司（以下简称国海公司）的全部股权转让给被告科麟公司，转让价格750万元，双方签订了《股权转让合同》。因被告未按《股权转让合同》约定的期限付款，双方于2013年3月14日又签订了补充《协议书》，其中第2条约定，协议违约金10万元、利息等计20万元，合计30万元定于5月31日付清，如到时不能付清，被告须付我违约金5万元，此35万元至今未付；第3条约定，商河产业园的土地返还款110万元，被告尚欠10万元。因此被告至今欠我款项45万元，现依法提起诉讼，请法院查明事实，依法判令被告科麟公司偿还款项45万元；本案的诉讼费用由被告负担。在本案审理期间，原告于2015年11月23日向本院申请撤回要求被告偿还补充《协议书》第3条约定的10万元土地返还款的诉讼请求。
原告袁树升提供的证据：
证据1、股权转让合同一份；
证据2、2013年3月14日原被告签订的协议书一份；
证据3、企业变更登记表一份；
证据4、山东省高级人民法院（2014）鲁商终字第274号民事判决书一份；
证据5、山东省寿光市人民法院（2014）寿民重初字第5号民事调解书各一份；
证据6、本院依原告申请调取的商河县城区产业管理委员会与国海公司及与科麟公司签订的合同书各一份（复印件）、国海公司土地款返还明细证明一份。
被告科麟公司辩称，一、我国《合同法》中违约金的规定是一种补偿性违约金而非惩罚性违约金，即以违约方给非违约方造成的实际损失为限，而本案中先是约定违约金10万元，而后在10万元的基础上又约定利息20万元，最后又约定以上款项出现迟延支付时再支付违约金5万元。答辩人认为这是不考虑实际损失的惩罚性违约责任，其不具合法性。二、答辩人已按协议约定履行支付义务，不存在违约行为。2013年3月14日的“协议书”签订后，答辩人已按约定的时间于2013年3月26日通过银行转账支付给被答辩人450万元，答辩人不存在违约行为，故被答辩人的诉求不应得到支持。三、土地返还款就是协议书中约定的创业扶持金，该笔资金应按商河县当地的政策给付公司，是属于公司资产。该创业扶持金应属国海公司，国海公司被收购后，该笔款项应属答辩人，被答辩人曾是国海公司的全资股东，享有的是股权，是不能对公司资产享有所有权的。2013年3月14日，答辩人和被答辩人、张文军所签订的“协议书”应该是袁树升及张文军的公司行为（此两自然人代表的是国海公司），不是个人行为。被答辩人起诉要求答辩人支付土地返还款，其不具备主体资格。
被告提供的证据：
证据1、商河县公安局调取证据通知书一份；
证据2、寿光市人民法院（2014）寿民重初字第5号民事调解书一份；
证据3、济南市中级人民法院（2015）济民五终字第195号民事判决书一份；
证据4、寿光市人民法院查封、解封原国海公司（现为科麟公司）名下的商国用（2012）第377号土地的民事裁定书及协助执行通知书及相关的函件一宗（复印件）。
经审理本院认定，国海公司系自然人独资的有限责任公司，成立于2011年6月24日，注册资本500万元，股东发起人（出资人）为牛现海。2012年1月4日，牛现海将公司股权全部转让给原告袁树升，双方于2012年1月5日就股权转让办理了工商变更登记。2012年10月9日，国海公司作为甲方与作为乙方的被告科麟公司签订股权转让合同一份。合同约定：甲方将国海公司的土地使用权以及地上建筑物转让给乙方，成交价款750万元。付款时间为：协议经双方签字后，乙方付给甲方定金50万元；2012年10月30日乙方须向甲方付200万元合同借款；2012年11月30日前付合同借款500万元。乙方保证所有款项按期付款，否则，乙方须付给甲方违约金10万元。原告袁树升以国海公司全资股东身份在合同上签字。合同签订后，被告分别于2012年10月10日、12月10日、2013年1月18日、2月4日给付原告股权转让款50万元、100万元、50万元、100万元（合计300万元）。2013年3月14日，被告科麟公司作为甲方与原告袁树升及国海公司法定代表人张文军（乙方）另行签订了协议书一份，协议其中约定：1、股权转让总价750万元，已付300万元，尚欠450万元定于3月28日一次性付清，如到时不能付清，甲方须付乙方违约金30万元，乙方配合甲方办理变更手续。2、（股权转让）协议违约金10万元，利息等20万元，合计30万元定于5月31日付清，如到时不能付清，甲方须付乙方违约金5万元。2013年3月26日，被告给付原告股权转让款450万元，原被告双方于2013年3月28日就股权转让办理了工商变更登记。2013年7月19日，国海公司经工商登记变更名称为科麟公司。被告至今未向原告支付协议第2条约定的30万元款项（违约金10万元、利息等20万元）。
以上认定的事实，有当事人的陈述及其提供的证据在卷为凭，且已开庭质证，经本院审查，可以采信，足以认定。
本院认为，原告袁树升作为国海公司的全资股东就公司股权与被告科麟公司签订的股权转让合同，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的禁止性规定，合法有效，当事人应当依照合同约定全面履行各自的义务。股权转让合同明确约定被告“保证所有款项按期付款（2012年11月30日前分三次付清股权转让款750万元），否则须付给甲方（原告）违约金10万元”，而合同签订后，被告仅于2013年2月4日前分四次共给付原告股权转让款300万元，构成违约。被告违约后，双方又于2013年3月14日另行签订了协议书一份，被告虽依该协议第1条约定于2013年3月26日履行了余欠450万元股权转让款的给付义务，双方也已到工商部门办理了国海公司股权及法定代表人变更登记，但被告却未依协议第2条约定向原告支付合计30万元的款项（定于5月31日付清），再次构成违约，依照该条约定，被告须向原告支付违约金5万元，故原告请求被告科麟公司依约支付协议违约金10万元、利息等20万、再次违约金5万元，于法有据，理由正当，本院予以支持。对被告关于“本案中先是约定违约金10万元，而后在10万元的基础上又约定利息20万元，最后又约定出现迟延支付以上30万元时再支付违约金5万元，具有惩罚性，不符合我国合同法关于违约金补偿性的规定”的辩驳主张，本院认为，双方2013年3月14日之间的协议书系在被告履行2012年10月9日股权转让合同中出现违约情形后，双方依合同约定及对因此给原告造成的损失进行核算后达成的，符合《中华人民共和国合同法》第一百一十四条第一款的规定，被告作为理性的商主体，应当知道若履行此协议再次违约所要承担的违约责任，且其亦无证据证明双方签订该协议时存有欺诈、胁迫、重大误解及显失公平的情形，本院认定该协议书系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的禁止性规定，合法有效，故对被告的该辩驳主张，本院不予支持；对被告关于“答辩人已按协议约定在2013年3月26日支付给被答辩人450万元，不存在违约行为”的辩驳主张，本院认为，本案原告系依协议第2条的约定（协议违约金10万元，利息等20万元，合计30万元定于5月31日付清，如到时不能付清，甲方须付乙方违约金5万元）向被告主张权利，故被告该辩驳主张，理由不当，故本院不予支持。原告在本案审理中申请撤回要求被告偿还协议书第3条约定的10万元土地返还款的诉讼请求，系对自己诉讼权利和实体权利的处分，不违反法律规定，本院予以支持，对被告关于原告此项请求的答辩意见，本院不再审查。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：
被告山东科麟环保科技股份有限公司自本判决生效之日起十日内给付原告袁树升违约金、利息共计35万元（协议违约金10万元、利息等20万、再次违约金5万元）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8050元，由原告袁树升负担2300元，被告山东科麟环保科技股份有限公司负担5750元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及上诉费，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 张 菁
代理审判员 韩玉泉
人民陪审员 刘灵芝
二〇一五年十一月二十六日
书 记 员 李 利