天津市南开区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0104民初6995号
原告：李英，男，1983年11月19日出生，汉族，天津辰铃汽车销售服务有限公司经理，住天津市南开区。
委托诉讼代理人：袁战胜，天津崇中律师事务所律师。
被告：天津市万通胜运输有限公司，住所地天津市南开区西湖道。
法定代表人：李万通，经理。
委托诉讼代理人：王欣，天津永林律师事务所律师。
被告：李万通，男，1960年6月4日出生，汉族，天津市万通胜运输有限公司执行董事，住天津市河北区。
委托诉讼代理人：王欣，天津永林律师事务所律师。
被告：徐慧慧，女，1987年11月2日出生，汉族，天津市万通胜运输有限公司监事，住天津市南开区。
委托诉讼代理人：王欣，天津永林律师事务所律师。
第三人：杨世奎，男，1956年6月22日出生，汉族，住天津市南开区。
委托诉讼代理人：袁战胜，天津崇中律师事务所律师。
原告李英与被告天津市万通胜运输有限公司（以下简称万通胜公司）、李万通、徐慧慧，第三人杨世奎�东资格确认纠纷一案，本院于2016年6月21日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李英及委托诉讼代理人袁战胜，被告万通胜公司、李万通、徐慧慧委托诉讼代理人王欣，第三人杨世奎委托诉讼代理人袁战胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李英向本院提出诉讼请求：1、确认原告仍具有原股东资格及份额；2、判令三被告恢复原告在公司登记机关的股东资格登记；3、本案诉讼费用由三被告负担。事实和理由：原告与被告李万通、徐慧慧及第三人杨世奎均为被告万通胜公司的股东，原告出资20万元，占有20%的股份，作为公司监事参与公司管理。2016年5月，原告因故查询工商登记时发现万通胜公司的股东于2015年10月发生了变更，原告及杨世奎已不再是万通胜公司的股东，经查询工商登记档案，发现原告的股权在原告不知情的情况下已经转让给了被告徐慧慧，第三人杨世奎的股份转让给了被告李万通，李万通在公司的股权升至90%。万通胜公司做出上述变更的依据是2015年10月19日召开的《股东会决议》，但原告作为股东从未被通知参加该次股东会议，从未转让自己的股权，也未见到过该《股东会决议》，《股东会决议》中原告的签名并非原告本人书写。原告认为该次股东会议实际并未召开，《股东会决议》及《股权转让协议》均属虚假且无效，侵犯了原告合法的股东权益。公司股权结构不能因此而发生变更，仍应保持《股东会决议》之前的结构。故成讼。
被告万通胜公司、李万通、徐慧慧辩称，原告所述不属实。被告李万通、徐慧慧是通过股权转让的形式于2013年12月25日受让了李英及案外人林明在万通胜公司的股份，自股权转让之后，李万通徐慧慧开始对该公司进行实际经营和管理�当时，公司基本上没有实际资产，经营比较困难，为了改善公司的状况，李万通、徐慧慧于2015年决定对公司进行增资，增资时发现公司注册时的注册资本100万元在2011年4月18日存入公司账户的当天即被转出，随即要求原告对该笔资金的去向和用途加以解释，后因原告对此不予回复也无法解释，故，原告要求将剩余股份转让给徐慧慧。2015年10月19日，公司召开股东会，原告和第三人均要求将公司股份转让，公司一次性增资至500万元，第三人认为其10万元在公司中的股份占比例太小，第三人认可转让，不再参与公司经营，公司在工商行政管理部门对公司的股权进行了变更登记。三被告认为此次变更登记是合法的，不存在原告所言不知情的情况。在此次增资后，为了扩大经营，公司于2016年1月再次进行增资至1600万元。综上，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人杨世奎述称，第三人从未参加过2015年10月19日召开的股东会，决议上的签名并非第三人所签。不同意公司股东的变更，应该保持原股东的资格及份额。同意原告的全部诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：2011年4月6日，原告与案外人林明签订被告万通胜公司公司章程。约定：公司注册资本100万元。原告出资50万元，占公司注册资本的50%；林明出资50万元，占公司注册资本的50%。林明为公司执行董事兼任经理，原告为公司监事。公司营业期限为20年。2013年12月25日，林明将其在万通胜公司占有的40%的股份转让给被告李万通、10%的股份转让给第三人杨世奎；原告将其在万通胜公司占有的30%的股�转让给被告徐慧慧。同日，原告与林明形成《股东会决议》并修正公司章程，将股东变更为李万通出资40万元、实缴40万元，出资比例40%；徐慧慧出资30万元、实缴30万元，出资比例30%；杨世奎出资10万元、实缴10万元，出资比例10%；原告出资20万元、实缴20万元，出资比例20%。在公司登记机关备案公司股东出资情况表。同日，召开新股东会议并形成决议，选举李万通为公司执行董事，徐慧慧为公司监事。
2015年10月19日，被告徐慧慧经被告万通胜公司授权，委托其办理万通胜公司的注册资本、经营范围、股东及股权变更手续。向公司登记机关提交落款日期为2015年10月19日的《股东会决议》、第三人杨世奎与被告李万通的《股权转让协议》、原告与被告徐慧慧的《股权转让协议》、被告李万通与徐慧慧的《新股东会决议》、被告李万通与徐慧慧签�的万通胜公司公司章程，将万通胜公司股东变更为李万通出资450万元，持股比例90%；徐慧慧出资50万元，持股比例10%。2016年1月14日，被告万通胜公司向公司登记机关申请变更登记，公司注册资本为1600万元，股东及持股比例变更为李万通出资1000万元，持股比例62.5%；徐慧慧出资600万元，持股比例37.5%。
被告万通胜公司在国家企业信用信息公示系统登记的企业信用信息公示报告记载：被告万通胜公司成立于2011年4月8日，企业类型为有限责任公司，住所地为天津市南开区西湖道89号，法定代表人李万通，注册资本160万元，营业期限自2011年4月8日至2031年4月7日，经营范围为普通货运、货物专用运输、危险货物运输。登记机关天津市南开区市场和质量监督管理局，登记状态为存续，核准日期2016年1月14日。2015年度报告显示徐慧慧认缴出资额530万元、实�出资额530万元，实缴出资时间2016年1月13日、出资方式为货币；原告认缴出资额20万元、实缴出资额20万元，实缴出资时间2013年12月25日、出资方式为货币；第三人杨世奎认缴出资额10万元、实缴出资额10万元，实缴出资时间2013年12月25日、出资方式为货币；李万通认缴出资额1040万元、实缴出资额1040万元，实缴出资时间2016年1月13日、出资方式为货币。
另查，在天津市南开区市场和质量监督管理局登记备案的万通胜公司2015年10月19日《股东会决议》，决议内容为：1.同意变更公司经营范围、股东及股权、注册资本，变更注册资本由100万元增资为500万元；2.原股东杨世奎投资10万元持公司10%股权转让给李万通，原股东李英投资20万元持公司20%股权转让给徐慧慧；3.转股增资后李万通占公司90%股权（450万元），徐慧慧占公司10%股权（50万元）；4.同意新�程。该决议落款有被告李万通签名并加盖个人名章，原告李英、被告徐慧慧、第三人杨世奎签名。《股权转让协议》第三人杨世奎将其在万通胜公司占有的10%的股权转让给被告李万通，落款出让方有第三人杨世奎签名及加盖个人名章；《股权转让协议》原告将其在万通胜公司占有的20%的股权转让给被告徐慧慧，落款出让方有原告签名及加盖个人名章。上述《股权转让协议》落款日期均为2015年10月19日。
庭审中，原告及第三人称2015年10月19日并未召开股东会，《股东会决议》原告及第三人签名并非本人所签，《股权转让协议》亦非原告及第三人本人所签，对上述《股东会决议》、《股权转让协议》的真实性不予认可。三被告提交公司留存的加盖原告、被告李万通、被告徐慧慧、第三人杨世奎个人名章的2015年10月19日《股东会决议》一份，述称2015年10月19日公司变更登记，是由公司员工代办的，工商行政管理部门要求股东签名，员工经请示公司法定代表人李万通同意，由员工代替所有股东签名。被告认为《股东会决议》已加盖所有股东个人名章，能够反映所有股东真实意思表示。原告及第三人述称并未收到被告李万通、徐慧慧的股权转让金，对此，三被告并未提供证据加以反驳。
本院认为，根据公司法的规定，公司股东会决议的内容违反法律、行政法规的无效。被告万通胜公司在公司登记机关备案的2015年10月19日《股东会决议》，原告及第三人签名由他人代签，不能体现原告与第三人的真实意思表示。三被告述称公司留存的《股东会决议》，加盖有原告及第三人个人名章。由于个人名章的刻制、加盖不具有确定性，与个人签名相比较不具有唯一性，因此，被告主张原告及第三人认可股东会决议内容的抗辩理由，本院不予采信。被告并无证据证明2015年10月19日召开股东会，亦无证据证明向原告及第三人支付了股权转让金。故，本院确认2015年10月19日的《股东会决议》无效，确认原告具有被告万通胜公司的股东资格。
根据公司法的规定，《股东会决议》被人民法院宣告无效后，被告万通胜公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记，将公司注册资本恢复至变更之前的100万元。
综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百四十三条、《中华人民共和国公司法》第二十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：
一、确认原告李英在被告天津市万通胜运输有限公司的股东资格，持有20%的股份；
二、本判决生效后十五日内，被告天津市万通胜运输有限公司向公司登记机关申请撤销2015年10�19日的变更登记，将公司注册资本恢复至100万元，恢复原告李英的股东资格登记内容。
案件受理费80元，由被告天津市万通胜运输有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 陈卫东
人民陪审员 姜兆华
人民陪审员 何恒春
二〇一七年十月九日
法官 助理 翟琛圳
书 记 员 秦 艳
附相关法条：
《中华人民共和国民法总则》
第一百四十三条具备下列条件的民事法律行为有效：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
宣判后当事人权利义务告知书
一、上诉权的行使。当事人不服我院第一审判决、裁定，有权在判决、裁定书指定的期限内提出上诉。逾期不上诉，我院作出的判决书、裁定书即发生法律效力。
当事人提出上诉的，应在上诉期内，将天津市第一中级人民法院上诉费缴费凭证及上诉状正副本一并交至本院诉讼服务中心。逾期不提交，经对方当事人申请，该案件即有可能进入人民法院执行程序。由此产生的后果，由上诉人承担。
二、申请再审权的行使。当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审；当事人一方人数众多或者当事人双方为公民的案件，也可以向我院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。
当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。
三、主动履行。判决书发生法律效力后，负有履行义务的当事人应当主动向对方当事人履行判决书确定的义务，也可与主审法官联系主动履行事宜。
四、申请执行权的行使。发生法律效力的判决书、裁定书，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。
申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。该期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后�日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。申请执行人逾期申请执行的，人民法院不予受理。