江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏09民终2638号
上诉人（原审原告）：淮安市棉麻有限公司，住所地在江苏省淮安市淮海东路25号。
法定代表人：仲其国，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孔善波，江苏吴非律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：大丰市恒质棉业有限公司，住所地在江苏省盐城市大丰区三龙镇斗龙港村四组。
法定代表人：吴宏旺，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周斌，江苏道远律师事务所律师。
原审第三人：吴宏旺，男，汉族，1962年5月3日生，住江苏省盐城市大丰区三龙镇斗龙育才路**号。
原审第三人：唐红芳，女，汉族，1962年10月14日生，住江苏省盐城市大丰区。
上述两原审第三人共同委托诉讼代理人：周斌，江苏道远律师事务所律师。
上诉人淮安市棉麻有限公司（以下简称淮安棉麻公司）因与被上诉人大丰市恒质棉业有限公司（以下简称大丰恒质公司）、原审第三人吴宏旺、唐红芳股东知情权纠纷一案，不服江苏省盐城市大丰区人民法院（2016）苏0982民初5233号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
淮安棉麻公司提出上诉请求：撤销原审判决，依法改判或发回重审，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、原审以上诉人与原审第三人之间无股权转让的意思表示为由否定上诉人是大丰恒质公司合法股东无事实依据和法律依据。1、2009年7月10日上诉人与原审第三人吴宏旺、唐红芳分别签订了股权转让协议，后又修订了公司章程，明确上诉人是被上诉人股东，并依法办理股权变更登记手续，上诉人依法取得了被上诉人股东身份。2、上诉人在被上诉人增资时与原审第三人同时履行了出资义务，被上诉人又将公司证照及公章交由上诉人保管，证明了被上诉人与原审第三人对上诉人系被上诉人控股股东这一身份的认可。3、即便被上诉人或原审第三人对股权转让协议的效力有异议，也应另行诉讼。二、即便上诉人未向原审第三人交付股权转让款，也可以行使股东知情权。如原审法院认定上诉人未向原审第三人交付股权转让款，则上诉人应向原审第三人承担违约责任，并不能以此来否定上诉人的股东资格，二者属不同的法律关系。综上，请求依法作出公正判决。
大丰恒质公司、吴宏旺、唐红芳共同答辩称：上诉人未履行股东的出资义务，因此不享有股东的权利。请求二审法院维持一审判决。
淮安棉麻公司向一审法院起诉请求：判令大丰恒质公司提供自2009年7月16日起至法院判决作出之日止的会计账簿供淮安棉麻公司查阅；本案诉讼费由大丰恒质公司负担。
一审法院认定事实：大丰恒质公司设立于2005年6月10日，吴宏旺、唐红芳系夫妻关系，同时系大丰恒质公司的股东，股权分别为80万元、20万元。2009年7月5日，淮安棉麻公司向大丰恒质公司出具声明一份，载明“淮安棉麻公司对大丰恒质公司进行控股经营，事因本公司经营的战略性需要，不进行实质性的动作，即大丰恒质公司的资产、债权与本公司无关，所有的经营业务不受本公司的制约影响（另行合同除外）。”同年7月10日，吴宏旺、唐红芳分别与淮安棉麻公司签订股权转让协议各一份，约定吴宏旺、唐红芳分别将持有的大丰恒质公司80万元股权中的50万元、20万元股权中的10万元转让给淮安棉麻公司。7月14日，吴宏旺、唐红芳分别向淮安棉麻公司出具现金收据各一份，载明吴宏旺、唐红芳已收到淮安棉麻公司的股权转让金50万元、10万元。7月16日，大丰恒质公司办理了股权变更登记手续，其股东由吴宏旺（实缴出资80万元）、唐红芳（实缴出资20万元）变更为吴宏旺（实缴出资30万元）、唐红芳（实缴出资10万元）、淮安棉麻公司（实缴出资60万元）。
2012年5月8日，淮安棉麻公司向大丰恒质公司出具情况说明一份，载明“淮安棉麻公司与大丰恒质公司系合作单位，所签文字资料在无特别说明（如协议书、补充协议）和现金收据的情况下一概没有资金注入，（如：涉及大丰恒质公司注册资本所签的相关文件），只是配合该公司的当时需要。”同年9月26日，淮安棉麻公司向大丰恒质公司出具情况说明一份，载明“兹有淮安棉麻公司对大丰恒质公司实行控股，只是双方经营过程中的需要所做的文字表述材料，并未进入实际控股程序运作。”
2016年7月7日，淮安棉麻公司向大丰恒质公司发送《关于要求查阅公司会计账簿的函》，其主要内容为要求大丰恒质公司提供该公司会计报告、会计账簿及有关资金流向供淮安棉麻公司查阅，并说明查阅理由是为全面了解大丰恒质公司经营及财务状况。大丰恒质公司在收到上述函件后，于2016年7月18日向淮安棉麻公司复函，主要内容为拒绝淮安棉麻公司的查阅请求，理由为大丰恒质公司认为淮安棉麻公司非其公司实际股东，未履行出资义务，也未参与公司的实际经营，且由于为淮安棉麻公司在2012年的贷款2000万元提供反担保，造成大丰恒质公司重大损失。
本案审理中，一审法院要求淮安棉麻公司提供该公司原始账簿，以证明就其已向两名第三人履行股金支付义务。淮安棉麻公司未能提供该证据，并称由于该公司原法定代表人吴青及相关财务人员涉嫌刑事犯罪，该公司账簿被多个司法机关扣留审查，原始财务记录已经遗失。淮安棉麻公司又称，由于双方此前即存在大量款项往来，股权受让款的支付方式应当是从双方之间的往来账目中予以冲减。虽然淮安棉麻公司股权受让款的支付对象应为第三人，但两名第三人即为大丰恒质公司的股东，第三人与大丰恒质公司之间存在人格混同，故从淮安棉麻公司与大丰恒质公司之间的往来中进行冲减符合实际情况。
一审法院认为，股东知情权是《中华人民共和国公司法》赋予股东的一项基本权利，公司不得限制或剥夺股东享有此项权利。审查淮安棉麻公司是否享有知情权，首先要认定其是否为大丰恒质公司的股东。根据双方当事人及第三人的陈述，淮安棉麻公司取得大丰恒质公司股东身份的途径，是通过受让第三人吴宏旺、唐红芳的股权。因此，要审查淮安棉麻公司是否为大丰恒质公司的股东，也即审查淮安棉麻公司与第三人吴宏旺、唐红芳签订的股权转让合同是否成立并生效。本案审理中，第三人吴宏旺、唐红芳对其与淮安棉麻公司之间股权转让意思表示的真实性提出异议，认为双方无股权转让的意思表示，所签的股权转让协议书、现金收据以及之后的工商变更登记手续均是为了淮安棉麻公司、大丰恒质公司之间合作顺利进行所作的虚假手续。首先，关于淮安棉麻公司与第三人吴宏旺、唐红芳之间有无股权转让的意思表示。对此，淮安棉麻公司及第三人陈述并不一致，但结合淮安棉麻公司在股权转让前出具给大丰恒质公司的声明以及2012年出具的两份情况说明的内容来看，淮安棉麻公司受让第三人吴宏旺、唐红芳的股权系因其与大丰恒质公司“经营过程中的需要所做的文字表述材料”，且“不进行实质性的动作，即大丰恒质公司的资产、债权与本公司无关，所有的经营业务不受本公司的制约影响”。在淮安棉麻公司不否认上述三份材料真实性的前提下，应认定淮安棉麻公司与第三人之间无股权转让的意思表示。其次，关于淮安棉麻公司有无实际支付股权转让对价的问题。淮安棉麻公司就此提供两份现金收据，但第三人否认收到该款项，该院要求淮安棉麻公司陈述款项的交付方式并提供原始会计凭证予以证实。淮安棉麻公司仅提供大丰恒质公司的银行账户流水，且该流水显示在股权转让前后也无对应数额股金的入账。淮安棉麻公司作为公司，支出款项均应由相应财务原始凭证予以佐证，其未能提供，该举证不能的后果应由其自行承担。综上，原审法院遂判决驳回淮安棉麻公司的全部诉讼请求，案件受理费80元，由淮安棉麻公司负担。
二审中，双方当事人均未提供新证据。
本院经审理查明，原审法院审理查明的事实属实，本院予以认定。
本院另查明，2012年5月10日大丰恒质公司增资扩股，注册资本由100万元变更为360万元。淮安棉麻公司、吴宏旺、唐红芳分别占公司股权比例为60%、30%、10%。
二审中，大丰恒质公司表示双方合作模式是淮安棉麻公司以大丰恒质公司的名义在大丰收购棉花，由大丰恒质公司负责加工并收取加工费。淮安棉麻公司认可需要支付加工费给大丰恒质公司，但在加工以后双方对收购的成本加上加工的成本及利润再进行结算。淮安棉麻公司另表示，由于公司管理不规范，不能向法院提供召开过股东会的相关证据。
本案二审争议焦点为：淮安棉麻公司是否是大丰恒质公司的真正股东，是否享有股东知情权。
本院认为，具有公司股东资格是股东享有知情权的前提条件。大丰恒质公司原有股东吴宏旺与唐红芳两人。2009年7月10日淮安棉麻公司与吴宏旺、唐红芳分别签订股权转让协议，受让大丰恒质公司股权，成为该公司股东，并依法办理了股权变更登记手续。后又于2012年5月10日增资扩股，公司股东仍为淮安棉麻公司及吴宏旺、唐红芳三人，从表面形式上来讲，淮安棉麻公司系大丰恒质公司的股东，理应享有股东知情权，但无论是在股权转让前的2009年7月5日，还是股权转让之后增资扩股前的2012年5月8日，或者增资扩股后的2012年9月26日，淮安棉麻公司分别出具的情况说明，均明确表示该公司对大丰恒质公司控股，只是双方经营的战略性需要，不进行实质性动作，未进入实际控股程序运作，前后三份情况说明足以认定淮安棉麻公司并非大丰恒质公司的实际股东，只是表现在对外形式上的股东。在大丰恒质公司内部，淮安棉麻公司并不享有股权，因此依法也不享有股东知情权。从淮安棉麻公司以大丰恒质公司的名义收购棉花，并委托大丰恒质公司加工，其与大丰恒质公司结算加工费的事实，进一步反映出双方之间的真实关系是合作关系，淮安棉麻公司并非实际入股大丰恒质公司，所谓的股权转让及增资扩股仅是形式上的需要，并非各方当事人的真实意思表示。综上，淮安棉麻公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人淮安市棉麻有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 岳维群
审判员 胥 霞
审判员 钟红梅
二〇一七年六月二十七日
书记员 朱 滢