广西壮族自治区桂林市象山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）象民初字第833号
原告刘柳娟。
委托代理人潘向东，上海永松健律师事务所律师。
原告阮思缘，学生。
法定代理人刘柳娟，身份情况同上。
委托代理人潘向东，上海永松健律师事务所律师。
被告桂林三花股份有限公司，住所地：桂林市上海路19号。
法定代表人赵瀛生，该公司董事长。
委托代理人胡怀玲，该公司综合办主任。
委托代理人黄丽娟，广西君健律师事务所律师。
原告刘柳娟、阮思缘与被告桂林三花股份有限公司（以下简称三花公司）所有权确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘柳娟及二原告的共同委托代理人潘向东，被告三花公司的委托代理人胡怀玲、黄丽娟均出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘柳娟、阮思缘诉称，2000年12月27日，原告丈夫阮桂星，根据桂林市人民政府市政函（2000）102号文批准的职工定额认购通知认购101800股国有股及国有资产股。2002年1月5日，被告擅自将原告购买的股权，分配为31282股基本股及70518股荣誉股，并规定荣誉股不得转让、继承。2011年9月26日阮桂星去世后，被告只认可原告继承31282股基本股，强行要求原告放弃继承70518股荣誉股。为此，原告诉至法院，诉请判令：确认原告继承阮桂星持有的桂林三花股份有限股权101800股；本案诉讼费由被告承担。
二原告为证明其诉讼主张，在举证期限内向本院提供的证据有：一、三花公司职工购买国有股股权配置实施方案（复印件）及持股凭证两份（原件），证明阮桂星系按照此方案购买的股权101800股；二、关于要求提留职工安置费和离退休人员医药费的申请及清单（复印件），证明阮桂星持股是享受国家优惠政策的；三、三花职工股股票管理办法及1996年5月7日三花公司章程（复印件），证明被告擅自设定荣誉股；四、股东信息表（复印件），证明阮桂星持有基本股31282股、荣誉股70518股；五、阮桂星死亡证明、死亡户口注销单（原件），证明阮桂星的死亡情况；六、公证书，证明二原告的继承资格及可继承的财产。
被告对上述证据的质证意见为：证据一中，“股权配置实施方案”与本案无关，这份文件是工会内部讨论的事项，只盖有公司工会的章，最终也未获得实施，对“持股凭证”的真实性无异议；证据二是复印件，被告无法核实真实性；证据三、四、五的真实性、关联性无异议；证据六的真实性无异议，但其中对于可供继承财产的描述损害了三花公司的利益。
被告三花公司辩称，被告不存在拒绝原告合法继承请求权的问题。一、原告主张继承的101800股中，可以被继承的具备财产所有权的股权为三花职工基本股31282股，其余70518股荣誉股，职工只享有分红权，该部分股权不是被继承人的个人财产，而属于三花职工持股会的集体财产权，职工死亡后，基于人格身份获得的分红权益即终止消失，阮桂星生前作为公司股东和职工持股会成员完全知晓以上事实。二、原告行使继承权不能超越阮桂星生前确认的公司股权财产权的范围。三、阮桂星死亡后，原告至今未向我公司提交书面申请要求继承财产，被告不存在损害其合法权益的行为。被告请求法院依照国家法律及公司内部的相关规定，确认原告可获得继承的是阮桂星生前享有的三花职工基本股31282股，驳回其要求继承70518股荣誉股的诉讼请求。
被告为证明其诉讼主张，其在举证期间内向本院提供的证据有：一、2010年3月三花公司章程，证明三花公司职工股份分为基本股和荣誉股，其中荣誉股不得继承，阮桂星作为股东，应受章程约束；二、2011年6月三花职工股股票持股管理办法，证明阮桂星生前参与并确认的，三花职工股东所享有的职工基本股和荣誉股的具体管理规定，及可继承的范围；三、持股凭证存根，证明阮桂星2002年购股时，已明确购买的是31282股基本股，并配置享有分红权益的70518股荣誉股；四、投资风险确认书，证明阮桂星完全知晓并确认其享有的荣誉股不得继承，二原告要求继承该股权，超越了可继承的财产范围；五、三花公司再次办理分红授权、股东卡的公告，证明原告应提供阮桂星的股东卡；六、三花公司分红公告，证明阮桂星及其继承人应知晓办理股东须办理股东卡、登记分红账户和办理分红领取授权的决议事项；七、公司人保部通知，证明阮桂星死亡后，公司已启动其股权继承程序；八、谈话提要，证明被告2011年12月已主动通知原告办理继承手续；九、关于办理分红授权书。股东卡的通知及邮寄单，证明被告没有损害原告的继承权益。
二原告对以上证据的质证意见为：对证据一、二、四的真实性无异议，但系购股后制定，不具备溯及力，与本案无关；对证据三、五、六、七、八、九的真实性无异议。
综合全案证据及当事人在庭审中的陈述，本院经审理查明后确认以下事实：
原桂林酿酒总厂系国有企业，1994年5月，该厂作为发起人，以定向募集方式设立桂林三花股份有限公司。2000年12月13日，被告三花公司获得桂林市人民政府批准，将国有股份及资产全部转让给公司内部职工，依照法律及相关政策改制为无国有股成分的股份有限公司。经广西壮族自治区人民政府批准，被告三花公司在自治区工商行政管理局依法注册登记，取得法人营业执照。改制完成后，公司的国家股全额转变为三花职工股，股东股权结构变为：三花职工持股会拥有公司6326万股，占比91.69%；三花公司内部职工股247.5898万股，占比3.59%；社会法人股325.675万股，占比4.72%。被告三花公司在《桂林三花股份有限公司章程》及《三花职工股股票持股管理办法》中规定，公司发行的股份分为普通股与特别股，普通股系指以定向募集方式设定的股权和在国有资产改制过程中，由三花职工出资购买的三花职工基本股，普通股可以转让和继承；特别股系职工在改制过程中，出资购买普通股后，获得配置的拥有分红权的股权权益，以及公司在改制完成后由特别股持有代表人职工持股会根据其管理办法确定给予的股份权益奖励而形成的股份，特别股个人无处置权，不能继承，其表决权由三花职工持股会行使，职工死亡后，原拥有的荣誉股由持股会无条件收回，但其继承人可享受当年实际持有时间按比例分红。
原告家属阮桂星系被告三花公司职工，改制期间，被告向阮桂星发出《职工定额股认购通知》，内容为：根据桂林市人民政府市政函（2000）102号文件批准，公司将国有股转让给企业内部职工，本次出售国有股及国有资产股权，阮桂星可认购101800股公司国有股，应交人民币31282元。2000年12月26日，桂林三花股份有限公司及桂林市酿酒总厂共同出具“收到阮桂星购股款31282元”的收款收据一份。2002年6月22日与7月9日，被告分别发给阮桂星三花职工股持股凭证（持股数额为31282股、每股面值人民币壹元），及三花职工股（荣誉股）持股凭证（持股数额为70518股）各一份。2005年12月15日，阮桂星签署“投资风险确认书”，确认以下事实：其自愿购买桂林三花股份有限公司三花职工股，投资风险自负；股票购买后不能退股，只能遵照《三花职工持股会章程》和《三花职工股股票持股管理办法》以及持股会有关规定转让；购买的三花职工股中，其拥有基本股的所有权，但对于荣誉股，只拥有分红权，不能转让和继承，荣誉股的所有权属于三花职工持股会，自己一旦丧失三花职工身份或发生基本股的转让行为，原享有的全部荣誉股即被三花职工持股会无条件收回。
另查明，原告刘柳娟与阮桂星系夫妻关系，阮思缘系阮桂星养女，阮桂星的父母均先于其死亡，而阮桂星于2011年9月26日死亡。2011年11月，被告三花公司的人保部向单位职工持股会发函，要求该部门审查和办理阮桂星的股权转让相关工作；同年12月，被告召集阮桂星的家属，告知其可继承基本股，不得继承荣誉股。原告认为，被告通知阮桂星购股时并未说明有基本股与荣誉股之分，相关文件的制定或签署在购股后，且被告设立荣誉股无法律依据，应属无效。双方为此产生争议，原告遂提起诉讼。
本院认为，本案系原告基于继承法律关系，提起的可继承财产的确认之诉，原告刘柳娟、阮思缘作为阮桂星遗产第一顺序继承人的身份，有桂林市公证处出具的《公证书》为凭，本院对此予以确认，二原告有权继承阮桂星的遗产。对于阮桂星生前持有的三花公司31282股职工基本股及70518股职工荣誉股，原告认为系阮桂星遗产，应予全额继承。对此，本院认为，阮桂星生前支付31282元对价购买三花公司每股面值壹元的31282股职工基本股，在其死后由二原告继承，符合《中华人民共和国公司法》及《中华人民共和国继承法》的相关规定，被告三花公司并无异议，亦愿意配合办理相关手续，故对于原告的该部分诉讼请求，本院予以支持。对于阮桂星生前持有的70518股职工荣誉股，二原告是否有权继承系双方争议的焦点，阮桂星生前作为被告公司股东，其在《投资风险确认书》中签字确认愿意遵守公司关于荣誉股不得继承的规定，系其真实意思表示。但二原告主张，改制后的公司章程及股票管理办法中，规定三花职工荣誉股不能转让和继承无法律依据，且制定在购股后，对阮桂星不具备溯及力，故其有权继承荣誉股；而被告辩称，依公司章程规定荣誉股在持有人死后应收归三花职工持股会持有。本院认为，三花公司原系国有企业，2000年前后，在政府主导下，依照公司法和国有企业改制的相关政策性文件改制为无国有股成分的股份有限公司，双方争议的公司章程及股票管理办法正是在国有企业大规模改制转型时期孕育并制定，其形成基于一定时代背景与历史原因，受当时国家改制政策的影响。根据相关法律法规的规定，因政府主导国企改制问题所引发的纠纷，暂不属于法院的受理范畴，故对于三花公司公司章程及股票管理办法中关于荣誉股规定的效力及溯及力问题，以及由此涉及的三花公司荣誉股在原持有人死后的归属问题，本院暂不予审查认定。综上，原告以三花公司章程及股票管理办法中关于荣誉股不得继承的条款无效或无溯及力为由，要求继承阮桂星持有的三花公司荣誉股的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国继承法》第三条、第十条、《中华人民共和国公司法》第十一条、第十二条、《广西壮族自治区高级人民法院关于当前暂不受理几类案件的通知》第五条之规定，判决如下：
一、确认原告刘柳娟、阮思缘有权继承阮桂星生前持有的被告桂林三花股份有限公司的31282股职工基本股。
二、驳回原告刘柳娟、阮思缘的其他诉讼请求。
本案案件受理费100元（原告已预交），由原告自行承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费100元（户名：桂林市中级人民法院，账号：20×××16，开户行：农行桂林七星支行高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七日内未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 苏 敏
人民 陪 审员 刘慧飞
人民 陪 审员 林 媚
二〇一四年十月十三日
（代）书记员 唐文倩