江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏13民终3377号
上诉人（原审被告）：沭阳中景置业有限公司，住所地沭阳县沭城街道长安路西侧范冲河北侧。
法定代表人：陆百生，该公司经理。
委托诉讼代理人：唐平，江苏天茂律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗璇，江苏天茂律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄立云，男，1962年3月25日出生，汉族，沭阳县人，居民，住沭阳县。
被上诉人（原审原告）：孟祥霞，女，1963年9月10日出生，汉族，沭阳县人，居民，住址同上。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：徐刚，江苏华脉律师事务所律师。
原审被告：孙军，男，1979年2月24日出生，汉族，沭阳县人，居民，住南京市鼓楼区。
委托诉讼代理人：叶裴，江苏恒有律师事务所律师。
原审被告：王会兵，男，1966年2月28日出生，汉族，沭阳县人，居民，住沭阳县。
原审被告：江苏润麟建筑安装有限公司，住所地沭阳县上海路1号。
法定代表人：王道荣，该公司董事长。
上诉人沭阳中景置业有限公司（以下简称中景公司）因与被上诉人黄立云、孟祥霞及原审被告孙军、王会兵、江苏润麟建筑安装有限公司（以下简称润麟公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院（2015）沭民初字第04468号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中景公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回黄立云、孟祥霞对中景公司的全部诉讼请求。事实和理由：1.《孙军工程款抵押房源落户确认单》是选房单、购房意向书，非认购、订购、预定协议，更非商品房买卖合同。首先，《确认单》的注释2、3载明之后还需签订购房订单，可见，《确认单》非购房订单（即认购、订购、预定协议），更非商品房买卖合同；其次，《确认单》对房款支付对象、时间、房屋交付标准等买卖双方主要合同义务没有记载，对商品房管理办法第16条规定的商品房买卖合同主要内容绝大部分是缺失的；再次，一审中被上诉人称是向王会兵购房，王会兵也认可是其本人卖房给被上诉人，因此本案中出卖人不是中景公司。2.购房款必须要支付到中景公司的监管账户，这是住建部的规定。对该种房款支付方式，实际参与人润麟公司、孙军也都多次予以确认说明。中景公司没有收到购房款则不存在交付房屋的前提。3.被上诉人向王会兵支付70万元不能视为中景公司收受购房款。70万元和确认单上的房价842214元不符，差额高达142214元。一审中孙军当庭否认欠王会兵842214元，王会兵也没有证据证明孙军欠其这么多钱，所以循环债务无法成立。中景公司、孙军都没有授权王会兵收取购房款，案涉房屋并没有抵充给王会兵。4.《确认单》对于什么时候交房，交付什么样的房屋等都没约定，凭确认单无法进行房屋交付的操作。且案涉房屋现在并没有经过综合验收，并不具备交付条件。
黄立云、孟祥霞辩称，1.一审法院认定《确认单》为房屋买卖合同有事实和法律依据。根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第一条规定，合同只需具备当事人、标的和数量即可成立。合同欠缺的其他内容可以通过合同法的规定予以确定，具备核心要件即构成商品房买卖合同对当事人的利益保护更为公平。2.住建部关于购房款支付到监管账户的内容目的在于防止开发商挪用资金，是约束开发商企业的，对于普通购房者来说，从谁手中购房就把钱交到谁手中合情合理。而中景公司明知抵工程款的房屋由被上诉人购买，却在《确认书》上盖章确认时未进行相关告知，在发生纠纷时却以购房款未交到监管账户为由拒绝交房，将会严重损害被上诉人作为购房者的合法权益。3.一审法院已经查明，上诉人以其开发的房屋作为相关工程款的冲抵物，王会兵作为实际施工人将冲抵工程款的房屋售予被上诉人，被上诉人在将购房款交至王会兵后，上诉人和原审三被告之间的相关工程款的债权债务已经冲抵完成。那么上诉人作为房屋所有权人，应当按照合同约定向被上诉人交付房屋并协助办理相关手续。4.涉案房屋已经综合验收合格，符合交付条件。被上诉人在一审中已经提交由住建局出具的验收记录予以证明。
原审被告孙军述称，《确认单》的性质仅是购房意向书，在该份购房意向书中，合同的相对人是孟祥霞、孙军及中景公司，而与原审被告王会兵没有关系。王会兵称其收到70万元房款没有证据可以证实，因为在本案一审中以及被上诉人第一次提起的诉讼即（2015）沭民初字第（2015）沭民初字第02019号卷宗中，被上诉人均陈述且提供相关银行凭证，证明该70万元有21万元是支付给单石磊，另20万元支付给蔡兴亚，另又称现金28万元支付给孙军，因孙军否认后被上诉人又改口称该28万现金是支付给王会兵的。由此可见本案的资金付款去向不明，不能证明王会兵收到70万元。即便王会兵收到70万元，王会兵没有得到孙军的授权，所以对孙军和中景公司均不产生法律效力，本案只能判决王会兵承担相应责任。《确认单》中载明的抵给王会兵的抵是抵押担保的意思，并不是直接以房抵债。
原审被告王会兵、润麟公司二审中未作陈述。
黄立云、孟祥霞向一审法院起诉请求：2013年10月19日，被告孙军、王会兵将抵工程款所得的沭阳县翰林府第小区41号楼501室、1501室房屋及4116室、4120室储物间出售给原告，被告孙军以建筑工程承包负责人名义与原告孟祥霞签订“房源落户确认单”，被告润麟公司和中景公司分别作为承建公司、开发商签章确认。原告在签订协议当天按被告孙军指示将购房款700000元交付给承做其脚手架工程的王会兵，王会兵出具购房款收条给原告。后被告未能将涉案房屋交付给原告，侵害原告的合法权益，现请求法院判令被告向原告交付沭阳县翰林府第小区41号楼501室、1501室房屋及4116室、4120室储物间，协助原告办理上述房屋的产权登记手续，并由被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年前后，被告孙军挂靠被告润麟公司承建被告中景公司开发建设的沭阳县翰林府第小区的部分楼房，孙军并将该工程中的脚手架搭建工程承包给被告王会兵承做。2013年10月19日，被告出具“孙军工程款抵押房源落户确认单”给原告，被告孙军作为“（房源主）建筑承包负责人”在确认单上书写“本人同意将翰林府第小区41#楼501室、1501室、储藏室4116、4120室卖给孟祥霞，房款一次性付清孙军2013.10.19”，并在备注处注明“抵王会兵42#楼架子工程款”。确认单上载明了涉案房屋的购买人系原告孟祥霞、房屋总价为842214元。被告润麟公司和中景公司分别在该确认单上签章予以确认。同日，原告向被告王会兵交付了购房款，被告王会兵出具700000元收条一张给原告，收据的用途说明栏载明“翰林府第41号楼501室、1501室和车库房款”。
另查明，二原告系夫妻关系。沭阳县翰林府第小区41#楼于2013年11月30日经有关单位综合验收，同意评为合格工程交付使用。审理过程中，原告要求被告中景公司向原告交付涉案房屋，并协助原告办理房屋产权登记手续。
以上事实，有原告陈述、被告答辩、落户确认单、房款收条、脚手架搭设安装合同、竣工验收记录等证据证实，足以认定。
一审法院认为，商品房的认购、订购、预订等协议具备商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。本案中，原告孟祥霞与被告孙军、润麟公司、中景公司签订的房源落户确认单中包含房屋房号、面积、单价、总价等内容，该确认单具备房屋买卖合同的主要内容，且确认单中也明确载明了被告将涉案房屋出售给原告孟祥霞的意思表示，原告孟祥霞也作为房屋购买人在上面签字；孙军、润麟公司与中景公司作为工程的实际施工人、承包人与发包人，相互之间存在债权债务关系，王会兵与孙军作为工程分包人与实际施工人存在之间债权债务关系，中景公司以其开发的涉案房屋作为相关工程款的冲抵物用以冲抵其应付的工程款，另三被告也以相同的房屋依次以房抵款，原告孟祥霞向王会兵支付购房款后，四被告之间关于有关工程款的债权债务已冲抵完成，应视为中景公司收受了原告的购房款，故该确认单应当认定为房屋买卖合同。故对被告中景公司辩称该确认单非房屋买卖合同的意见，不予采纳。被告中景公司另提出按照房屋抵工程款流程，原告应将购房款交至中景公司处，王会兵无权接受原告交付的购房款，且王会兵收取的700000元款项远达不到确认单中载明的842214元总价款，因根据被告王会兵陈述原告黄立云系由其带至孙军处开具确认单，确认单中载明购房款“抵王会兵42#楼架子工程款”，且孙军、润麟公司、中景公司也在该确认单上签字或盖章确认，故原告有理由相信将款项交付给王会兵即应视为向房屋出卖人交付了购房款。被告中景公司辩称原告知悉处理涉案房屋冲抵工程款的流程，但未提供证据予以证实，故对被告中景公司的上述辩解，不予采纳。至于王会兵仅收取原告700000元款项，系王会兵对自己民事权利的自行处分，并不影响被告王会兵、孙军、润麟公司、中景公司之间按总房价842214元进行相关工程款的结算，没有损害孙军、润麟公司、中景公司的合法权益。
综上所述，上述“确认单”应认定为房屋买卖合同，该合同依法成立，合法有效。被告中景公司作为合同相对人，也系房屋所有权人，应按照合同约定全面履行合同义务。现原告已交付了购房款，涉案房屋也已综合验收合格，符合交付条件，被告中景公司应将涉案房屋交付给原告，并协助原告办理产权登记手续。故原告的诉讼请求，有事实和法律依据，予以支持。判决：被告沭阳中景置业有限公司应当于本判决发生法律效力之日起十五日内向原告黄立云、孟祥霞交付沭阳县翰林府第小区41号楼501室、1501室房屋及4116室、4120室储藏间，并协助原告办理上述房屋产权登记手续。
本院二审期间，当事人均未提交新的证据。
二审查明的事实与一审判决查明的事实一致，本院予以认定。
本院认为，根据最高人民法院相关司法解释规定，商品房的认购、订购、预订等协议具备商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。本案中，被上诉人孟祥霞与上诉人中景公司及原审被告孙军、润麟公司签订的《孙军工程款抵押房源落户确认单》已包含了房屋房号、面积、单价、总价等内容，具备房屋买卖合同的主要内容。确认单中载明，涉案房款抵王会兵42#楼架子工程款；被上诉人提交的银行转账凭条、取款凭条及王会兵的房款收条，证明其已交付房款；工程的实际施工人孙军签字确认，同意将涉案房屋卖给被上诉人孟祥霞；润麟公司、中景公司均在确认单上盖章确认。以上足以证实，被上诉人已履行交付房款义务；中景公司及润麟公司、孙军作为工程的发包人、承包人、实际施工人，均同意以中景公司开发的涉案房屋折抵相关工程款，应视为中景公司已收受了被上诉人孟祥霞的购房款。综上，上诉人中景公司关于该确认单不属于房屋买卖合同、被上诉人向王会兵支付70万元不能视为中景公司收受购房款的上诉理由不能成立，本院不予支持。
上诉人中景公司还提出，中景公司、孙军都没有授权王会兵收取购房款，且被上诉人支付的70万元和确认单上的房价842214元存在较大差额，循环债务无法成立。本院认为，中景公司、润麟公司、孙军在载明“抵王会兵42#楼架子工程款”的确认单上签字、盖章予以确认，系对涉案房款折抵王会兵相关工程款的认可；且王会兵收取原告700000元款项，系其对自己民事权利的自行处分，并不影响王会兵、孙军、润麟公司、中景公司之间工程款的结算。故上诉人该上诉理由不能成立，本院不予支持。上诉人中景公司应全面履行房屋买卖合同义务，将涉案房屋交付给被上诉人，并协助办理产权登记手续。
综上所述，中景公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10800元，由上诉人沭阳中景置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄亚非
审 判 员 陈泽环
代理审判员 朱 海
二〇一七年一月二十四日
书 记 员 汤媛媛
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