江苏省苏州市虎丘区人民法院	民 事 判 决 书	(2016)苏0505民初3276号	原告：苏州方乐达包装有限公司，住所地江苏省苏州高新区何山路419号。	法定代表人：胡国孝，该公司董事长。	委托诉讼代理人：顾春龙，江苏同丰律师事务所律师。	委托诉讼代理人：房广游，北京大成（苏州）律师事务所律师。	被告：广东恒辉刚奇包装有限公司，住所地广东省东莞市寮步镇药勒村源丰路1号。	法定代表人：苏明智，该公司总经理。	委托诉讼代理人：郭宝年，广东高睿律师事务所律师。	委托诉讼代理人：罗凌子，广东高睿律师事务所实习律师。	被告：广州佰司卓食品有限公司，住所地广东省广州高新技术产业开发区广州科学城揽月路80号科技创新基地G区3楼。	法定代表人：郑冰华，该公司总经理。	委托诉讼代理人：郭宝年，广东高睿律师事务所律师。	委托诉讼代理人：罗凌子，广东高睿律师事务所实习律师。	原告苏州方乐达包装有限公司（以下简称方乐达公司）与被告广东恒辉刚奇包装有限公司（以下简称恒辉刚奇公司）、广州佰司卓食品有限公司（以下简称佰司卓公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年7月21日立案后，依法适用普通程序。两被告在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2016年11月1日裁定驳回。两被告不服，提起上诉，苏州市中级人民法院于2016年12月27日裁定驳回上诉，维持原裁定。本院于2017年3月16日、2017年5月23日公开开庭审理了本案，原告的委托诉讼代理人房广游、两被告的共同委托诉讼代理人郭宝年到庭参加诉讼。本案现已审理终结。	原告方乐达公司向本院提出诉讼请求：1、二被告共同支付原告货款2496286.6元及利息（以2496286.6元为基数，自2015年12月9日按银行同期贷款利率的1.3倍计算至实际给付之日）；2、诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：被告恒辉刚奇公司自2015年1月起开始与原告发生业务关系，被告向原告订购包装产品，累计结算至2015年12月8日，被告恒辉刚奇公司确认共结欠原告货款3298907.12元。因被告恒辉刚奇公司需要与上海迪斯尼合作的原因，被告恒辉刚奇公司与原告达成协议，将部分合同的采购方变更为被告佰司卓公司，以被告佰司卓公司的名义重新与原告签订了销售合同，合同金额为2604988.2元，已支付20万元，剩余货款2404988.2元至今未付。被告恒辉刚奇公司与原告的合同金额为693918.92元，已支付602620.52元，剩余货款91298.4元至今未付。原告多次催讨，二被告拒绝支付，原告遂诉至法院。	被告恒辉刚奇公司、佰司卓公司辩称，恒辉刚奇公司与原告发生货款总额为693918.92元，被告恒辉刚奇公司通过银行付款以及债务转让的方式合计支付了689214.74元。被告佰司卓公司与原告签订的涉案5份合同，被告佰司卓公司支付了20万元的预付款，但是原告在2015年未能交货，在2016年双方协商沟通后原告仍未履行合同，被告佰司卓公司已经另行采取法律途径追究原告无法交货的违约责任。	本案原告围绕诉讼请求依法提交了发外加工合同、电子邮件、替换前发外加工合同打印件、月饼包装成本分析详情、送货单、对账明细、佰司卓公司工商档案作为证据，两被告提交了付款凭证打印件、债务转让协议书、银行回单照片、说明、付款安排复印件、原告工商登记资料、付款凭证打印件及照片作为证据,本院组织双方进行了证据交换和质证，对于当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证；对于当事人有争议的证据，本院认定如下：	1、对于替换前7份发外加工合同，结合原告提供的电子邮件、对账明细，可以确认该7份合同的存在及相应的合同编号、金额，但原告提供的是单方打印件，并非合同原件，对于合同具体内容的真实性本院不予确认。	2、对于送货单，原告提供的送货单的抬头及发货人均是被告恒辉刚奇公司，原告陈述是被告公司派员在原告公司驻点工作，直接以被告名义发货至客户，但未提供其它证据予以证实，且送货单的产品、金额、送货单位无法与双方签订的发外加工合同一一对应，本院对该组证据的真实性、关联性不予确认。	3、对于对账明细，两被告对恒辉刚奇公司业务专用章的真实性不予认可，但对谭媛的签字真实性予以认可，因谭媛是案涉发外加工合同的被告方代表，本院对对账明细的真实性予以确认。	根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：	2015年7月13日、2015年7月28日、2015年8月14日，原告与被告恒辉刚奇公司分别签订了三份《发外加工合同》（合同编号分别为PC20150710-224、PC20150728-277、PC20150814-347），由被告恒辉刚奇公司向原告订购不同规格、数量的包装产品，结算方式为月结。上述三份《发外加工合同》中恒辉刚奇公司代表均为谭媛，合同金额共计679230.6元，双方确认实际交易金额为693918.92元。	2015年10月17日，谭媛向原告方发送电子邮件：“有五份合同编号分别是：PC20150619-193（C）金额491305.70元、PC20150710-216&395（C）金额588614.00元、PC20150715-268（C）金额132298.5元、PC20150629-200（C）金额1163900元、PC20150710-388（C）金额228870元。五份合同合计金额为2604988.20元，麻烦帮忙盖章给我；还有肆本送货单，单号从NO：1219045至1219092麻烦在送货单位签名盖章给我”，并附言“上面这五份合同代替如下柒份合同，麻烦把如下柒份合同找出连同上面的盖好章的合同及送货单一并寄我或给郑总带回给我”，被替换的七份合同编号为PC20150619-193金额491292元、PC20150704-216金额560210元、PC20150829-395金额28395元、PC20150724-268金额132270元、PC20150629200金额1559440元-395540元、PC20150827-388金额228904.32元，合计2604971.32元。	上述被替换的七份合同亦由原告与被告恒辉刚奇公司签订，五份替换后的《发外加工合同》（合同编号分别为PC20150619-193（C）、PC20150710-216&395（C）、PC20150715-268（C）、PC20150629-200（C）、PC20150710-388（C）），均由原告与被告佰司卓公司分别签订，约定由被告佰司卓公司向原告订购迪士尼月饼盒等包装产品，上述五份《发外加工合同》中佰司卓公司代表亦为谭媛，合同金额共计2604988.20元。	2015年12月8日，原告与被告恒辉刚奇公司进行对账，确认了订单金额（香拉、洲际）、打样费用、样品快递费用、补送酒店差额、质量问题扣款，双方同意按金额3298907.12元结算。	2015年12月29日，原告方会计蔡曦蓉出具了一份原告与被告佰司卓公司关于账款的付款安排，载明：“2015年佰司卓总金额￥2604988.20元，抵嘉顿金额￥1485225.87元，余额￥1119762.33元付款安排如下：2015年12月31日付20万，……90万付款计划以苏州嘉顿食品有限公司付于广州佰司卓食品付款计划支付”。原告认可双方曾就上述付款安排进行磋商，但因双方没有协商一致，并未出具正式协议。被告恒辉刚奇公司确认该份付款安排原件在其处，并认可该付款安排的内容，而被告佰司卓公司认为其认可该付款安排的前提是原告同意抵扣嘉顿公司货款148万余元，现原告对此不予确认，其也不认可承担付款义务。	另查明，2015年8月，被告恒辉刚奇公司陆续向原告支付货款602620.52元。2016年6月22日，原告与被告恒辉刚奇公司、案外人广州市广成丝印厂签订《债务转让协议书》，约定原告将被告恒辉刚奇公司欠其2015年销售货款22137元转让案外人，由被告恒辉刚奇公司向案外人直接支付；2016年6月30日，原告与被告恒辉刚奇公司、案外人广州市品佳纸制品有限公司签订《债务转让协议书》，约定原告将被告恒辉刚奇公司欠其的2015年销售货款64516.65元转让案外人，由被告恒辉刚奇公司向案外人直接支付。上述协议签订后，被告恒辉刚奇公司已分别向案外人广州市广成丝印厂、广州市品佳纸制品有限公司履行了付款义务，共计付款86653.65元。	被告佰司卓公司于2015年12月31日、2016年1月28日分别向原告各支付货款100000元，共计200000元。	又查明，整个业务往来过程中，原告均是向被告恒辉刚奇公司履行合同义务，并未按照替换后的《发外加工合同》向被告佰司卓公司发货。被告在庭审中陈述“方乐达、苏州嘉顿及两被告是互相合作的，当时经过协商，五份合同只是为了确定一个金额，用来进行货款相互抵销，所以就把一这部分货款做到佰司卓的名下，实际并不是按照合同履行的”。	本院认为，原告与被告恒辉刚奇公司签订的《发外加工合同》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。原告向被告恒辉刚奇公司履行了全部交货义务，双方对账确认按3298907.12元进行结算，被告恒辉刚奇公司未能按约付款，系属违约，应对剩余款项2409632.95元承担付款责任。对于对账明细中香拉部分的库存，双方确认按订单金额结算，被告认为该部分产品原告未交付的，可另行向原告主张。	对于被告佰司卓公司是否应承担付款责任，本院认为，原告与被告恒辉刚奇公司的三份《发外加工合同》的实际交易金额693918.92元加上原告与被告佰司卓公司签订的五份《发外加工合同》的合同金额2604988.20元，正好是对账明细确认的结算金额3298907.12元，从实际履行情况并结合被告提供的付款安排来看，原告与被告佰司卓公司的五份《发外加工合同》的签订并非为了真实履行，而是出于由佰司卓公司承担付款责任的考虑，被告佰司卓公司对此是明知的。在此情况下，被告佰司卓公司作为委托加工方在五份《发外加工合同》上盖章，并且向原告支付了部分价款，应视为其自愿作为合同一方当事人在合同金额2604988.20元范围内向原告承担付款责任。被告佰司卓公司以原告未向其实际交货为由进行抗辩，本院不予采纳。原被告双方虽就抵扣嘉顿公司货款进行过协商，但未形成最终确定的协议，被告佰司卓公司认为其承担付款责任应以原告确认抵扣嘉顿公司货款为前提，未能提供充分证据予以支持，本院不予采信。	关于原告向两被告主张的利息，系逾期付款的利息损失，合同中虽未约定，但符合法律规定，本院予以支持。	综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：	一、被告广东恒辉刚奇包装有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告苏州方乐达包装有限公司支付货款2409632.95元及逾期付款利息损失（以2409632.95元为基数，自2015年12月9日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算至实际支付之日止）。	二、被告广州佰司卓食品有限公司就被告广东恒辉刚奇包装有限公司上述债务中的货款2404988.20元及相应的逾期付款利息（以2404988.20元为基数，自2015年12月9日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率的1.3倍计算至实际支付之日止）向原告苏州方乐达包装有限公司承担共同付款责任。	当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。	案件受理费26770元，财产保全费5000元，合计31770元，由原告负担693元，由被告广东恒辉刚奇包装有限公司负担31077元，其中31040元由被告广州佰司卓食品有限公司共同负担。	（如采用转帐方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入苏州市虎丘区人民法院案件标的款专户，开户银行：中国农业银行苏州商业街支行，账号：6228400407001827264）	如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院，并应根据国务院《诉讼费用交纳办法》的相关规定预交上诉费用。江苏省苏州市中级人民法院账户10555301040017676；开户行：中国农业银行苏州苏福路支行。	审 判 长  刘晓夏	代理审判员  蔡 燕	人民陪审员  徐俊方	二〇一七年六月二十日	书 记 员  朱叶蓁	附：相关法律条文	一、《中华人民共和国合同法》	第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。	当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。	第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。	第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。	经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。	二、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》	第二十四条……	买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。