辽宁省鞍山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽03民终26号
上诉人（原审被告）：赵丹，女，1979年7月15日出生，汉族。
委托诉讼代理人：魏东新，辽宁弘扬律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：赵凡，女，1980年4月15日出生，汉族。
委托诉讼代理人：魏东新，辽宁弘扬律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：海城市新兴箱包皮具有限公司。住所地：海城市南台镇新昌街。组织机构代码证：56463235-3。
法定代表人：赵凡，经理。
被上诉人（原审原告）：王娜，女，1978年6月7日出生，汉族。
委托诉讼代理人：刘天东，男，汉族，1974年5月9日出生。系王娜丈夫。
委托诉讼代理人：罗雅静，辽宁明岳律师事务所律师。
上诉人赵丹、赵凡、海城市新兴箱包皮具有限公司（以下简称新兴皮具公司）因与被上诉人王娜债权人撤销权纠纷一案，不服海城市人民法院（2016）辽0381民初1166号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月10日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人赵丹、赵凡及其二人的共同委托诉讼代理人魏东新，上诉人新兴皮具公司法定代表人赵凡，被上诉人王娜的委托诉讼代理人刘天东、罗雅静到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人赵丹、赵凡、新兴皮具公司的上诉请求：1、请求撤销一审法院判决；2、驳回被上诉人王娜的诉讼请求；3、请求判令王娜承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定赵丹将新兴皮具公司股权以明显不合理低价转让给赵凡是错误的。1、2010年4月28日赵凡从银行提现176万元，同日赵凡的父亲赵国利向海城市南台镇政府交纳176万元土地款，购买位于海城市南台镇张胡台村的8000平方米土地，即土地证号为海城国用（2011）第1**号、登记在新兴皮具公司名下的地块。提款的时间、金额与买地的时间、金额相同；土地款交纳人为赵凡的父亲；赵凡夫妇共同经营牧业公司多年，其有能力出资176万元。这些证据足以证明新兴皮具公司名下的土地为赵凡购买。2、依据常理，赵凡不是要购买该地块，是不会在南台镇内提取这么大额现金的，说明赵凡提现的176万元用于购买土地是毋庸置疑的。3、赵丹与赵凡的公司股权转让协议价格之所以是10万元，是因为新兴皮具公司名下的土地是赵凡出资购买，公司转让时不需要再支付公司名下的土地对价。因此，赵凡按照公司的注册资金10万元签订股权转让协议，支付价款符合常理。二、被上诉人王娜行使撤销权的时间已经超过法定期限。2015年1月4日，被上诉人王娜因民间借贷纠纷将赵丹及案外人赵国利诉至一审法院，在起诉时王娜先后两次查封保全赵丹和赵国利的财产，说明王娜在起诉时就了解赵丹、赵国利的财产状况、对赵丹、赵凡公司股权转让的事宜必然知晓。2016年3月2日，王娜对赵丹、赵凡提起债权人撤销权诉讼，已经超过一年期限，不应得到支持。
被上诉人王娜向一审法院起诉请求：1、撤销赵丹、新兴皮具公司与赵凡于2014年12月24日签订的股权转让协议；2、案件受理费由赵丹、赵凡、新兴皮具公司负担。
一审法院认定事实：2015年1月4日，王娜与赵丹、案外人赵国利因民间借贷纠纷一案诉至该院。经该院（2015）海民二初字第00064号民事判决审理查明：2012年4月16日，赵丹与其丈夫唐有良向王娜借款160万元。后唐有良病故。2014年4月11日，王娜与赵丹、赵国利签订还款协议书一份，协议约定：截止2014年3月末赵丹及其丈夫唐有良合计欠王娜本息人民币155.15万元。如其二人不能在近期（一个月内至2014年12月末）将借款本息还清，由担保方对上述欠款承担连带责任。2015年7月13日，该院作出一审判决：一、赵丹于该判决生效之日起十日内给付王娜本金人民币140万元，利息从2014年4月1日起至本判决确定给付之日止，按年息一分五厘计息；二、赵国利对该判决第一项确定的给付内容承担连带责任。后赵丹不服一审判决，上诉至鞍山市中级人民法院，2015年12月3日，二审法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。该判决生效后，赵丹、赵国利未履行偿还义务，2016年1月5日，王娜向该院申请强制执行。
庭审中，赵凡自认其亦为赵丹债权人之一，因赵丹还存在其他债务，赵凡为保护自己财产遂要求赵丹偿还债务。2014年12月24日，赵丹与赵凡签订股权转让协议，赵丹将其全部股权以10万元价格转让给赵凡，并于2015年2月5日办理了变更登记。赵丹与赵凡系亲姐妹关系，赵凡自认该10万元系以现金形式在其二人父亲家中一次性交付，且该10万元系其与丈夫的牧业公司经营所得现金，未从银行取款。另查：座落于海城市南台镇张胡台村、海城国用（2011）第193号土地面积为8000平方米、土地使用权人为新兴皮具公司，2010年购买时价格为176万元。再查：海城市新兴箱包皮具有限公司性质为自然人独资有限责任公司。一审法院认为：依据《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销该债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为”。本案的主要争议焦点即为赵丹转让其股权是否系明显不合理低价。经审理可以认定，债务人以明显不合理的低价转让财产且受让人知情。理由如下：一、新兴皮具公司为一人独资有限责任公司，原投资人为赵丹，赵丹将自己全部股权转让给赵凡，应视为将该公司转让，包括公司所有的全部财产，即公司股权及公司名下的座落于海城市南台镇张胡台村、海城国用（2011）第193号土地面积为8000平方米土地（2010年购买时价格为176万元），以上全部财产转让价格仅为10万元，明显低于市场交易价格的百分之七十。依据最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法若干问题的解释》第十九条第二款：“转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价”之规定，可以认定该转让价格为明显不合理低价。二、赵凡在庭审中表示因赵丹还存在其他债务，其为保护自己财产遂要求赵丹偿还债务。可以认定赵凡在受让股权时明知该行为会对赵丹其他债权人造成损害。综上，可以认为王娜的诉求有事实和法律依据，该院予以支持。
关于赵凡称座落于海城市南台镇张胡台村、海城国用（2011）第193号土地面积为8000平方米土地系由其购买一节，经查，该土地登记的土地使用权人为新兴皮具公司，赵凡提供的提现明细中，只能证明其于2010年4月28日提现共计176万元，而无证据证明该176万元资金的流向。且如果按赵凡本人所称，该8000平方米土地系其购买后由新兴皮具公司使用，但自2010年起新兴皮具公司并未向其支付使用该土地的相应价款，不合常理。故对赵凡的该项辩解，该院不予支持。关于赵丹、赵凡、新兴皮具公司称王娜行使撤销权的时间已经超过法定期限一节，依据《中华人民共和国合同法》第七十五条“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭”之规定，王娜于2016年1月5日向该院申请强制执行，在执行过程中得知赵丹的股权转让行为并于2016年3月2日向该院提起诉讼，该行为并未超出撤销权的行使期间。赵丹等提供的（2015）海民二初字第064号民事裁定书中王娜申请保全的财产中并未包括赵丹所有的新兴皮具公司股权。故对赵丹、赵凡、新兴皮具公司的该项辩解，该院不予支持。综上，经该院审委会讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法若干问题的解释》第十九条之规定，判决：撤销赵丹、新兴皮具公司与赵凡于2014年12月24日签订的股权转让协议。案件受理费100元，保全费5000元，由赵丹、赵凡承担。
二审中，双方当事人没有提交新证据。本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，本案是王娜依据《中华人民共和国合同法》第七十四条的规定提起的债权人撤销权之诉讼。据此，王娜行使的撤销权诉讼应具备债权人对债务人享有合法有效的债权、债务人实施了一定的处分财产的行为、债务人处分财产的行为已经发生法律效力、债务人处分财产的行为有害于债权人的债权、债务人与第三人主观上有恶意等。本案中，王娜依据一审法院作出的（2015）海民二初字第00064号民事判决以及本院作出的（2015）鞍民二终字第00880号民事判决，对赵丹享有合法的债权；赵丹在明知其对王娜具有到期债务没有偿还的情况下，将新兴皮具公司的财产转让给赵凡，并更名至赵凡名下，致使已生效的民事判决进入执行程序后暂无财产可供执行，王娜的债权无法实现，对其造成损害；赵丹与赵凡又系亲属关系，在一审庭审时赵凡关于“知道赵丹还存在其他债务，为保护自己财产遂要求偿还债务”的表述，不能排除赵丹、赵凡主观上不存在逃避债务的恶意。因此，王娜对赵丹与赵凡的转让行为行使撤销权，符合法律规定，赵丹、新兴皮具公司与赵凡于2014年12月24日签订的股权转让协议应予撤销。
关于三上诉人提出一审法院认定赵丹将公司股权以明显低价转让给赵凡错误一节。一是根据新兴皮具公司的工商档案记载，新兴皮具公司为自然人投资公司，2014年7月31日前投资人为唐有良，唐有良病故后之后变更为赵丹，赵丹持有公司股权至2015年2月5日再次变更前。此期间，新兴皮具公司名下拥有座落于海城市南台镇张胡台村〔土地证号海城国用（2011）第193号、使用权面积80**平方米〕土地，赵丹以10万元价格转让公司股权及财产的行为，应属于以明显低价转让。二是根据海城国用（2011）第193号土地证书记载，案涉土地的使用权人为新兴皮具公司，赵凡主张其为购买该土地的出资人并提供了赵凡到银行提取现金的证明。该证据只能证明赵凡提取过176万元现金。但判定案涉的8000平方米土地所有权的权属应以海城市国土资源局颁发的权利证书为准，而不能以谁提取现金作为判定依据。三是案涉土地的使用权人为新兴皮具公司，赵凡不享有使用权。赵丹将新兴皮具公司的股权及土地以10万元转让给赵凡，明显为不合理低价。故对上诉人的此节上诉理由，本院不予支持。
关于三上诉人提出王娜行使撤销权的时间超过法定期限一节。依据《合同法》第七十五条的规定，债权人行使撤销权应自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。本案中，王娜于2016年1月5日向一审法院申请执行发生法律效力的（2015）海民二初字第00064号民事判决时，得知赵丹转让财产一事，遂于2016年3月2日向一审法院提起撤销权诉讼，并未超过《合同法》规定的一年除斥期间。故对上诉人的此节上诉理由，本院亦不予支持。
综上所述，上诉人赵丹、赵凡、新兴皮具公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人赵丹、赵凡共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曾 桂
审 判 员 戴艳丽
代理审判员 王 瑶
二〇一七年三月二十三日
书 记 员 高佳辛