江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终2011号
上诉人（原审被告）：徐晓东，男，1971年1月28日生，汉族，住常州市武进区。
委托诉讼代理人：施义丰，江苏常辉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈太宝，男，1974年6月8日生，汉族，住宿迁市宿城区。
委托诉讼代理人：袁园，浙江西子律师事务所律师。
上诉人徐晓东因与被上诉人陈太宝股权转让纠纷一案，不服江苏省常州经济开发区人民法院（2016）苏0492民初1814号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月13日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
徐晓东上诉请求：撤销一审判决，驳回陈太宝的全部诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实不清。一审法院并未查清各方于2014年10月23日签订的欠条与2014年11月3日所形成的股权转让协议的区别。2014年10月23日，陈太宝与冯华、谢海潮、徐晓东以欠条形式达成股权转让协议，确认结欠陈太宝投资款146万元，由冯华承担40%还款，谢海潮承担40%还款，徐晓东承担20%还款。而2014年11月3日的股权转让协议仅是为工商局办理变更登记的形式需要，如涉案股权转让协议有效，陈太宝将获得双份收益，显然对徐晓东不公。此外，徐晓东已提交证据证明陈太宝已收取股本金8万余元，而该款是冯华、谢海潮、徐晓东根据2014年10月23日的欠条履行了部分返还义务。2017年3月22日，案外人丁栋尉以股权转让纠纷为由起诉冯华、谢海潮、徐晓东，其依据的主要证据为各方于2014年10月30日形成的欠条，该欠条性质、内容均与2014年10月23日欠条相似，但丁栋尉的主张比较客观真实。根据2014年10月23日欠条的约定，徐晓东支付陈太宝投资款的条件为陈太宝代理销售乾易利公司机器设备满6年后一次性付款，故徐晓东支付投资款的条件及期限均未成就。请求二审法院支持上诉请求。
陈太宝二审答辩称，原审认定事实清楚、适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判决。
陈太宝向一审法院起诉请求：1.判令徐晓东支付股权转让款25万元，并承担自2014年11月4日起至法院判决履行日止按照银行同期贷款利率6%计算的逾期付款利息；2.本案诉讼费用由徐晓东承担。
一审法院认定以下事实，2012年8月29日，陈太宝与冯华、丁栋尉签订了一份《合股协议》，约定陈太宝投资300万元（以实际成品、半成品、库存零件确保是良品，包括无形资产150万元，总实物及无形资产折合为人民币），冯华投资300万元（现金）、丁栋尉投资100万元（现金）。2012年10月15日，陈太宝与冯华、丁栋尉就公司设立登记事宜召开股东会，并作出股东会决议：决定设立的公司名称为江苏乾易利智能科技有限公司（以下简称乾易利公司），注册资本为500万元，其中陈太宝出资215万元，占注册资本的43%；冯华出资210万元，占注册资本的42%；丁栋尉出资75万元，占注册资本的15%。同日，乾易利公司制订了公司章程，确定注册资本为500万元，其中陈太宝出资215万元，冯华出资210万元，丁栋尉出资75万元，出资方式均为货币。
2012年10月19日，乾易利公司经工商登记成立，注册资本为500万元，陈太宝持有乾易利公司43%价值215万元的股份。
2014年11月3日，乾易利公司召开股东会，并形成决议：决定在本公司注册资本500万元不变的情况下进行股权转让，同意由原股东丁栋尉将其出资额75万元转让给新股东徐晓东；由陈太宝将其出资额215万元中的25万元转让给新股东徐晓东；由陈太宝将其出资额215万元中的190万元转让给新股东陈玉鹤；由冯华将其出资额210万元中的10万元转让给新股东陈玉鹤；由冯华将其出资额210万元中的200万元转让给新股东冯博洋。该决议由丁栋尉、陈太宝、冯华、徐晓东、陈玉鹤、冯博洋签字确认。同日，陈太宝与徐晓东签订股权转让协议，约定陈太宝将其在乾易利公司的部分认缴出资额（占注册资本5%的股权）以25万元人民币的价格转让给徐晓东，徐晓东应于2014年11月3日支付陈太宝转让款25万元。2014年11月5日，双方在工商部门办理了股东变更登记手续。
另查明，2014年10月23日，冯华、谢海潮、徐晓东共同向陈太宝出具欠条，载明“截止2014年10月23日共结欠陈太宝投资款人民币146万元，其中冯华承担40%还款，谢海潮承担40%还款，徐晓东承担20%还款。还款方式：陈太宝代理销售乾易利公司机器，从机器到账款提取5%分期支付；销售满6年后，结欠投资余款一次性付清。”该欠条同时备注“1.在此期间，陈太宝承诺不泄露、不披露、不出售公司任何商业秘密、商标权、专利权，否则愿承担违约金100万元；2.陈太宝在公司借款全部作废，已还清。”陈太宝以承诺人的身份签字，冯华、谢海潮、徐晓东以欠款人的身份签字。
一审法院认为，陈太宝、徐晓东签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思，未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方当事人均应按约全面履行各自的义务。本案中，陈太宝将其在乾易利公司5%的股权以25万元的价格转让给徐晓东，并办理了股东变更登记，已履行了自己的义务，徐晓东未能按约履行付款义务已构成违约，陈太宝要求徐晓东支付股权转让款25万元的诉讼请求合法有据，该院予以支持。因双方就逾期付款的违约责任未作约定，陈太宝要求徐晓东按年利率6%支付逾期付款利息的诉讼请求合理，该院予以支持。徐晓东抗辩，陈太宝提供的股权转让协议只是为了办理工商变更登记而签订的，并不是双方的真实意思表示，2014年10月23日的欠条所载明的投资款才是真正的股权转让款；但徐晓东未能提供双方签订的其他股权转让协议来推翻该股权转让协议，且在欠条上签字的冯华和谢海潮亦不是受让陈太宝股权的受让人，故对其该项抗辩理由，该院不予采信。徐晓东抗辩在欠条上签字的冯华和谢海潮是乾易利公司的实际股东，所对应的显名股东是冯博洋和陈玉鹤。对此，徐晓东亦未能举证证明，故对其抗辩理由，该院不予采信。综上，陈太宝的诉讼请求合法有据，该院予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条之规定，遂判决：徐晓东于判决生效之日起十日内支付陈太宝股权转让款25万元，并支付自2014年11月4日起至实际给付之日止，按年利率6%计算的逾期付款利息。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5050元、保全费1770元，合计6820元，由徐晓东负担。
二审中，徐晓东提交以下证据：1、常州经济开发区人民法院（2017）苏0492民初617号民事判决书、民事诉状、庭审笔录各一份。该案由丁栋尉起诉冯华、谢海潮、徐晓东，要求其归还股权转让款65万元，按照4:2:2比例来承担。证明65万元就是股权转让款，工商办理变更是形式变更，实际的受让者是冯华、谢海潮、徐晓东。2、乾易利公司的财务账册。因公司的有关支出都要经过冯华、谢海潮和徐晓东签字，可以证明乾易利公司实际股东是冯华、谢海潮和徐晓东。陈玉鹤、冯博洋仅是显名股东。
陈太宝质证后认为，对证据1的真实性无异议，但我方并不是该案件的参与人，而且相关的权利义务与我方无关，与本案不具有关联性，证明目的不予认可。丁栋尉在另案中行使选择权，既可以按照股权转让协议来主张权利，也可以按照欠条主张权利。对证据2的真实性无异议，但与本案不具有关联性。
本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，徐晓东在原审中提交由陈太宝出具的收条一张，证明陈太宝已收取股权转让款86430元，该款由乾易利公司垫付，实际是按照2014年10月23日欠条的约定，应由冯华、谢海潮和徐晓东返还给陈太宝的投资款。陈太宝质证认为，其收取432150元的货款后，按照上述欠条的约定，将其中20%抵作返还的投资款，即86430元。
原审中，徐晓东陈述了形成2014年10月23日欠条确定金额146万元的原因，当日由陈太宝、冯华、谢海潮和徐晓东等人结算陈太宝的股权转让款（投资款），约定300万元打六五折，在扣除9万元的汽车款、陈太宝在公司的借款40万元，即为146万元。陈太宝对徐晓东陈述的上述事实予以确认。
二审中，徐晓东再次对上述欠条作出解释：因当时冯华、谢海潮、徐晓东并没有资金支付陈太宝的退股款，而陈太宝在浙江市场有相应的业务活动能力，如陈太宝代理乾易利公司销售机器，销售款项到账后先提5%作为归还陈太宝的股权转让款，再由乾易利公司与冯华、谢海潮、徐晓东进行内部结算。所以双方约定陈太宝代理乾易利公司销售机器六年后结欠余款一次性付清。陈太宝对徐晓东陈述的上述事实予以确认。
再查明，2012年11月23日，乾易利公司的原股东陈太宝、冯华、丁栋尉再次签订合作协议一份，约定乾易利公司注册资本为500万元，其中宁波星锐日月机械有限公司（陈太宝）占股份43%；冯华占股份42%；丁栋尉占股份15%，实际宁波星锐日月机械有限公司（陈太宝）总投入人民币300万元（含150万元的无形资产），冯华现金人民币300万元，丁栋尉人民币100万元，总投入700万元。协议加盖乾易利公司公章即生效。
本案二审争议焦点：各方于2014年10月23日签订欠条所约定的投资款返还责任与案涉股权转让款之间的关系应如何认定?徐晓东是否应支付股权转让款25万元？
本院认为，根据2012年10月15日乾易利公司的股东会决议，以及乾易利公司的公司章程记载，陈太宝在公司的出资为215万元，占公司注册资本的43%。乾易利公司设立后,公司原股东陈太宝、冯华、丁栋尉于2012年11月23日再次签订合作协议确认了陈太宝在公司的总投资为300万元。故应认定陈太宝在乾易利公司的实际投资为300万元，陈太宝在原审中辩称其实际向乾易利公司投资450至500万元缺乏事实依据，本院不予采信。根据2014年10月23日冯华、谢海潮、徐晓东共同向陈太宝出具的欠条，以及陈太宝确认的该欠条中确定由冯华、谢海潮、徐晓东等人结欠其投资款146万元的原因及计算方法，可以认定各方的真实意思为陈太宝退出公司经营后，冯华、谢海潮、徐晓东等人按照4:4:2的比例总计共同向陈太宝返还投资款146万元。故徐晓东个人应向陈太宝返还的投资款金额为29.2万元。而双方于2014年11月3日签订的股权转让协议，系陈太宝退出公司经营的表面形式，实际是徐晓东等人履行前述欠条约定返还陈太宝投资款的方式。并且根据陈太宝自认已经收取投资款86430元的事实，进一步印证双方当事人系按照案涉欠条的约定履行各自的权利义务，故徐晓东向陈太宝返还投资款应以欠条约定为准。而案涉欠条约定的履行期限为陈太宝代理乾易利公司销售机器六年后结欠余款一次性付清，故案涉债务履行期限并未届满，陈太宝向徐晓东主张支付股权转让款与双方约定不符，本院不予支持。
综上所述，徐晓东的上诉请求成立，本院予以支持；一审判决认定事实有误，本院依法予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销常州经济开发区人民法院（2016）苏0492民初1814号民事判决；
二、驳回陈太宝的诉讼请求。
一审案件受理费5050元、保全费1770元，合计6820元，由陈太宝负担。二审案件受理费5050元，由陈太宝负担。
本判决为终审判决。
审判长 姜旭阳
审判员 王 星
审判员 郑 仪
二〇一七年九月九日
书记员 杨 青