上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终14218号
上诉人（原审原告）：王金生，男，1964年1月1日生，汉族，住浙江省义乌市。
委托诉讼代理人：赵忠敏，上海市昆仑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：顾帅，上海市昆仑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海航翔制笔有限公司，住所地：上海市奉贤区环城北路50号第五幢。
法定代表人：李樟弟，董事长。
被上诉人（原审第三人）：上海虞团实业发展有限公司，住所地：上海市奉贤区环城西路3111弄555号4幢-3429。
法定代表人：钱晶，总经理。
委托诉讼代理人：顾爱珍，上海市金钟律师事务所律师。
上诉人王金生因与被上诉人上海航翔制笔有限公司（以下简称航翔公司）、被上诉人上海虞团实业发展有限公司(以下简称虞团公司)债权人撤销权纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2017）沪0120民初8355号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王金生上诉请求：撤销一审判决，改判支持王金生的一审诉讼请求。事实和理由：一、两被上诉人转让本市奉贤区XX城XX路XX号工业厂房（以下简称涉案厂房）的价格为人民币（下同）4,461万元，该转让价格远远低于市场评估价格的70%，航翔公司出售涉案厂房的行为严重侵害了上诉人的合法权益。二、两被上诉人存在恶意串通的主观故意，虞团公司受让涉案厂房并非是出于善意。本案开庭审理过程中以及有虞团公司在义乌市参加的相关案件审理过程中，两被上诉人均一直表述转让价格为4,461万元，从未提及装修补偿340万元这一情节。在一审法院委托评估价格确定为67,122,000元后，虞团公司才提供《补充协议》，航翔公司则配合虞团公司书面答辩称厂房买卖是真实的。三、虞团公司在评估报告出具后再提交的《补充协议》明显是被上诉人串通伪造的证据，却被一审法院予以采信，显然不当。两被上诉人网签备案合同附件二中设备、装饰均备注为“无”，且明确载明设备和装修费用包含在房地产转让价格内，因此《补充协议》明显是虚假的。虞团公司称装修费是以顾某的名义汇款给任某，对此上诉人不予认可。任某从未出庭说明其收款的依据和理由，所以被上诉人单方陈述的这节事实并不可信。另外，税费的缴付法律有明文规定，只是当事人协商变更支付主体，事实上税费发票还是开具给了法律规定的交付主体，故本案价格的认定不适用交易习惯，应按合同约定为准。
被上诉人航翔公司书面答辩称：涉案厂房的转让不存在航翔公司与虞团公司恶意串通的情况，一审判决正确，要求驳回上诉、维持原判。一、转让价格方面，虞团公司另外还支付了340万元的装修补偿费用和所有税费，所以虞团公司实际购买的金额为5,400多万元。二、当时由于航翔公司经济状况恶化，2016年开始就对外挂牌出售厂房，但挂了很久价格一降再降都没人要，后来通过中介介绍虞团公司、且虞团公司能够一次性付款，所以航翔公司才与虞团公司签订了合同卖掉厂房，价格也是由当时的市场情况及双方的资金状况决定的。三、评估结果总价格为67,122,000元只是参考价格，厂房买卖的实际价格是由多方面的因素造成的，并非一定能按评估价格出售。即使按照评估价格，虞团公司支付的价格也已超过了评估价格的70%。四、上诉人与案外人王某是父女，王某与航翔公司在义乌法院审理的民间借贷纠纷一案中查封了涉案厂房，为此虞团公司提出查封异议，义乌法院经审理确认了虞团公司异议成立。五、航翔公司已经将厂房转让款用于偿还银行贷款及利息，航翔公司并非恶意逃避债务，只是在资金状况恶化的情况下只能先偿还银行的贷款。
被上诉人虞团公司辩称：不同意上诉人的上诉请求。虞团公司实际支付的价格已有5,400万元。上诉人固执的忽略被上诉人实际支付的税款605万元。至于之所以执行异议诉讼中没有提供《补充协议》是虞团公司顾虑有逃避税款的行为。《补充协议》上的费用和银行流水可以印证，和航翔公司交接清单扣除的水电、租金费用可以印证，不存在虚假的情形。虞团公司在与航翔公司交易前查询的对外债权只有银行抵押和宁波法院，上诉人是在涉案厂房转让后才起诉航翔公司，虞团公司事先并不知情。至于航翔公司归还的银行贷款本身就是优先的债权。
王金生向一审法院起诉请求：1.撤销航翔公司与虞团公司于2016年12月18日签订的《上海市房地产买卖合同》、转让上海市奉贤区XX城XX路XX号工业厂房的行为；2.航翔公司和虞团公司共同承担王金生的律师代理费、差旅费等必要费用500,000元；3.本案诉讼费用由航翔公司、虞团公司共同承担。
一审法院对有争议的证据和事实，认定如下：
1，王金生是否为具有本案诉讼主体资格的债权人？
王金生提供了一审法院（2017）沪0120民初6461号民事判决书，判决确认王金生针对航翔公司具有债权，航翔公司在书面答辩中也确认与王金生的债权债务关系，故王金生具有本案的诉讼主体资格。
2，虞团公司与航翔公司交易时，诉争房产的市场价值是多少？
一审审理中，一审法院根据王金生的申请，委托相关评估机构对诉争的房产进行了评估，估价结果为2017年2月7日的现状市场价值为67,122,000元，一审法院采纳本次评估结果。
3，虞团公司实际支付诉争房产的对价是多少？
根据虞团公司提供的银行本票复印件显示，2017年2月20日，虞团公司以银行本票的形式支付给了航翔公司44,000,000元，根据虞团公司提供的其开户银行交易记录，虞团公司于2017年2月23日支付给航翔公司610,000元,结合航翔公司将诉争房产抵押贷款、房屋买卖合同中附件三中约定的付款时间、虞团公司与航翔公司在交易前曾委托相关评估公司对诉争房产评估价为44,610,000元的事实，可以认定该44,610,000元已由航翔公司收取，属于诉争房产的交易对价；根据虞团公司提供的相关税务发票及付款人顾某出具的情况说明、付款人个人对账单、航翔公司的自认，可以认定虞团公司为航翔公司代为缴纳了相关税费为6,056,163.50元，也属于本次诉争房产的交易对价；根据虞团公司与航翔公司于2016年12月18日的补充协议（虞团公司一次性补偿航翔公司装修款3,400,000元、划入航翔公司指定的案外人任某账号内）、付款人顾某银行交易明细清单(2017年1月18日划给任某1,000,000元、2017年2月24日划给任某1,641,073元)、付款人顾某确认付款情况的谈话笔录，结合由付款人顾某代表虞团公司与李樟弟于2017年2月23日签署的“租赁客户明细汇总表”中的对账记录和从补偿装修款中扣除航翔公司已收取诉争房产租金748,927元的约定，可以认定虞团公司另行支付给了航翔公司3,390,000元的装修款，上述款项计54,056,163.50元。
一审法院认定事实：航翔公司的法定代表人李樟弟于2013年12月期间向王金生借款10,000,000元,双方约定了借期及利率，为保证王金生的债权得以实现，航翔公司及其他案外人对李樟弟的上述债务承担连带清偿的保证责任。因李樟弟未归还到期借款，王金生于2017年3月14日向一审法院提起诉讼，一审法院已于2017年8月28日作出李樟弟等归还王金生上述借款和利息、航翔公司等其他案外人承担连带清偿责任的一审判决。2016年12月18日，航翔公司与虞团公司签订了《上海市房地产买卖合同》，航翔公司将其名下的、座落于上海市奉贤区XX城XX路XX号的厂房转让给虞团公司，合同中约定的转让价为44,000,000元。双方于同日另行签订补充协议，约定由虞团公司另行支付装修款3,400,000元，对由航翔公司已收取的、诉争房屋的租金按实计算后，从装修款中直接抵扣。双方于2017年2月23日办理了过户手续，并由虞团公司实际占有。虞团公司实际支付给航翔公司房屋转让款为44,610,000元、装修款3,390,000元，代航翔公司缴纳相关税费6,056,163.50元，合计54,056,163.50元。王金生知悉航翔公司将诉争房屋转让，认为航翔公司以低价转让财产而不清偿其债权，损害了王金生的权益，故诉至法院。
一审审理中，应王金生的申请，按王金生要求,以2017年2月7日为价值时点，一审法院委托相关评估机构对诉争房产的价值进行了评估，估价结果为：上海市奉贤区XX城XX路XX号房地产价值时点2017年2月7日的现状市场价值为67,122,000元。
一审法院认为，我国合同法规定，因债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。根据这一法律规定，债权人可以行使撤销权的要件有以下三个：一、债务人以明显不合理的低价转让财产，而“明显不合理的低价”，按照相关最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第十九的规定，转让价格达不到交易时交易地的指导价或者市场交易价百分之七十的，一般可以视为明显不合理的低价；二、债务人的上述行为对债权人造成了损害，且此处的损害是针对全体债权人的利益，并非只是提起本次撤销之诉的债权人；三、受让人对上述情形是明知的。上述条件缺一不可。本案中，根据一审法院查明的事实，诉争房产实际的交易价虽低于评估价，但超过法律规定的百分之七十，故不能认定为以明显不合理的低价转让财产。其次，根据航翔公司在2012年8月向上海浦东发展银行股份有限公司抵押贷款的情况及抵押权注销的日期，航翔公司及虞团公司陈述其中的44,000,000元用于清偿到期贷款是可以被认定的，即航翔公司将转让诉争的财产得到的资金也向其他债权人履行了到期债务，虽然王金生的债权未从上述转让款中受偿，但从全体债权人的利益方面评价，不能认定航翔公司的行为是诈害了债权人。据此，王金生要求撤销虞团公司与航翔公司所签订的房地产买卖合同，并不符合行使债权人撤销权的条件，其诉讼请求缺乏事实依据，一审法院不予支持，由本次诉讼产生的律师费等也由王金生自行负担。
一审法院据此判决：驳回王金生的全部诉讼请求。案件受理费人民币8,800元，评估费人民币66,000元，均由王金生负担。
二审中，当事人没有提交新证据。经审理查明，一审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，根据我国合同法的规定，债权人行使撤销权，需要债务人以明显不合理的低价转让财产、对债权人造成损害、且受让人知道上述情形，以上三个条件同时具备。从本案查明的事实来看，关于涉案厂房的交易价格，虽然两被上诉人买卖合同的约定的价款为44,000,000元，但虞团公司实际还另行支付了为买卖涉案厂房而产生的税款以及装修款。上诉人虽对《补充协议》提出异议，认为系两被上诉人恶意串通的虚假协议。但首先，上诉人并不能就此举证推翻协议的真实性，其次虞团公司也提供了证据证明其已按照《补充协议》向航翔公司支付了装修款从而印证《补充协议》的真实性并已按约履行，再次虞团公司在二审中就为何之前没有提供《补充协议》亦作出解释，综合以上几点原因，本院对虞团公司向航翔公司支付了3,390,000元的装修款予以认可。因此，涉案厂房的实际交易价格已经超过了评估价格的百分之七十，故不能认定为明显不合理的价格。另外，本案上诉人与航翔公司之间的债权债务关系系2017年才经生效判决确定，而两被上诉人之间的房屋买卖系发生于2016年底，故就本案现有的证据来看，难谓虞团公司在购买涉案厂房时已了解上诉人与航翔公司之间的债务纠纷。因此，上诉人关于两被上诉人恶意串通，损害其合法权益的观点，本院实难采信。
综上所述，上诉人王金生的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8,800元，由上诉人王金生负担。
本判决为终审判决。
审判长 潘 兵
审判员 严佳维
审判员 钱文珍
二〇一八年一月二十四日
书记员 刘 羽
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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