云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终4304号
上诉人（原审被告）：云南航辰经营开发有限公司。
住所：昆明长水国际机场东方航空云南有限公司宿舍楼三栋一楼。
法定代表人：陈福敏，董事长。
委托诉讼代理人：杜莎、谢燕春，云南云之南律师事务所律师，特别授权代理。
被上诉人（原审原告）：刘芳，女，汉族，1962年2月22日生，住昆明市五华区。
委托诉讼代理人：袁红、陶应强，云南天外天律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人云南航辰经营开发有限公司（以下简称：航辰公司）与被上诉人刘芳与企业有关的纠纷一案，不服昆明市官渡区人民法院（2016）云0111民初10293号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月6日受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人云南航辰经营开发有限公司委托的诉讼代理人杜莎、谢燕春，被上诉人�芳委托的诉讼代理人袁红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人上诉请求：依法撤销（2016）云0111民初10293号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求；由被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院认定事实不清，导致判决错误。1、被上诉人刘芳并未实际出资购买股权，若其享有上诉人公司股权，可能上诉人在2000年企业改制的时候，基于刘芳是公司职工的身份，给予被上诉人的福利。一审法院未就被上诉人刘芳是否实际出资情况进行审查。2、一审法院认定：“2014年3月4日，被告召开职代会会议，并通过决议对被告员工股民退股等相关事宜达成意见：在2000年1月18日《云南民航经营开发公司职工集资名册表》上登记有名字，同时满足以下条件之一的：1、2014年1月仍然在航辰公司工作或是航辰公司的退休职工；2、与航辰公司解除劳动�同后仍在东航云南有限公司、云南机场集团、云南空管分局及其有关联企业工作的人员均参与本次退股；3、刘永娴、付丽萍参与本次退股”。被上诉人刘芳在2010年以前便已离开上诉人公司，双方解除劳动合同关系，所以刘芳无权要求退还股权转让款35060元。二、一审判决程序错误，一审原被告均不是本案适格的当事人。一审中，被上诉人刘芳主张上诉人支付股权转让款，但是被上诉人并非上诉人登记的股东，也不是股权转让方，无权直接向上诉人主张股权转让款，并且上诉人也不是股权转让的受让方，而是股权对应的标的公司，并没有支付股权转让款的义务。因此，一审审理中的原被告主体均不适格。被上诉人在一审的诉请超过了法律规定的诉讼时效，不应该被支持。
被上诉人刘芳辩称：一审法院认定事实正确，程序合法，请求驳回上诉，维持原判。另，诉讼时效是当事人知道或者应当知道自己的权利受到侵害之日起计算，本案中被上诉人已经很早离开公司了，持股会对外转让股权我们不知道，是近期才知道的，所以不存在诉讼时效的问题。
原审原告向一审法院起诉请求：一、被告返还原告代收取的属于原告的股权转让款35060元；二、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实如下：2000年云南民航经营开发总公司由集体企业改制为有限责任公司，原告于2000年1月18日与其他共计168名职工依据《云南航空公司职工持股会管理规则》的规定，自愿认购云南航辰经营开发有限公司的职工股份，共同集资成为云南航空公司职工持股会的会员。后云南民航经营开发公司改制为云南航辰经营开发有限公司，各方股东出资及总股本的比例为：民航云南省工会出资1248.04万元，占总股本的41%；云南航空�司职工持股会出资1795.94万元，占总股本的59%。2013年6月21日，被告股东会决议引进第三方投资者收购被告公司。2013年12月21日，被告2013年职代会决议通过《员工安置及补偿方案》、《员工补偿明细表》对收购过程中股权转让涉及的员工安置与补偿问题作出安排。2014年2月11日，云南航空公司职工持股会将收到的股权转让款5890214.40元以转账支票的方式转入被告工会委员会账户用于向168名职工每人支付转让款35060.8元。2014年3月4日，被告召开职代会会议，并通过决议对被告员工股民退股等相关事宜达成意见：在2000年1月18日《云南民航经营开发公司职工集资名册表》上登记有名字，同时满足以下条件之一的：1、2014年1月仍然在航辰公司工作或是航辰公司的退休职工；2、与航辰公司解除劳动合同后仍在东航云南有限公司、云南机场集团、云南空管分局及其关联企业工作的人员均参与本次航辰公司退股；3、刘永娴、付丽萍参与本次退股。另外，该职代会会议决议还对部分被告公司退休老职工、主业派驻公司已退休的老领导、公司六位科级干部、各股东单位派驻航辰公司工作的人员的奖励情况进行明确，并决定相关费用从航辰公司退股沉淀资金中列支。从2014年3月12日开始，被告陆续向部分职工通过银行转账形式支付了股权转让款，但至今未向原告支付相应款项。原告遂提出本案诉讼。另查明，被告尚未变更公司登记，工商登记卡片记载的被告股东仍为云南航空公司职工持股会和民航云南省工会。
一审法院认为：本案双方所争议的焦点在于，原告作为持股会会员是否有权要求被告支付股权转让款35060元。本案涉及职工持股会的特殊情况，职工持股会我国法律并无规定，其设立和管理仅依据我国有关政策和行政规章。职工持股�，对职工是职工持股的管理机构，对公司是持股公司的股东之一，可以代表持股职工享有股东的各项权利。本案中，原告提交的《云南航空公司职工持股会会员出资证》、《收款收据（发票）》及《职工集资名册》能够证实原告为云南航空公司职工持股会的会员。云南航空公司职工持股会作为被告公司股东之一将自己的股东利益有偿转让给他人，使他人取得股权而自己丧失股权。而职工持股会股权对外转让的直接法律后果将导致原告会员资格的终止，原告作为持股会会员有权在职工持股会转让其股权时获得相应转让款，而该笔转让款已转入被告工会委员会账户由其实际向168名职工支付转让款，故原告要求被告支付转让款35060元的诉请有事实和法律依据，本院依法予以支持。一审法院判决：被告云南航辰经营开发有限公司于本判决生效之日起十日内向原告刘芳支付股权转让款35060元。
二审中，上诉人提交《云南航空公司职工持股会管理规则》复印件一份欲作为新证据提交，经本院审查，该份证据原审原告在本案一审期间已经提交，一审法院也予以采纳，故本院不再将该证据作为新证据予以评价。
二审中，上诉人对一审认定“……,共同集资成为云南航空公司职工持股会的会员。”这部分事实提出异议，对于共同集资的行为不认可；上诉人对一审认定的“2014年2月11日，云南航空公司职工持股会将收到的股权转让款……以转账支票的方式转入被告工会委员会账户用于向168名职工每人支付转让款……”这部分事实有异议，不认可该笔款项用途；并认为一审遗漏了《云南航空公司职工持股会管理规则》这一事实。上诉人对一审认定的其余事实无异议，被上诉人对一审法院审理确认的事实无异议，针对双方当事人对�审均无异议的事实，本院依法予以确认，不再赘述。
关于上诉人对一审确认的共同出资的事实有异议。本院认为，一审法院采信的收款收据（发票）、职工集资名册表等证据都能证实，被上诉人刘芳等168人出资成为云南航空公司职工持股会的会员，可以表明其出资的事实，上诉人对此共同出资有异议但并未提交证据予以证明，上诉人的异议理由不能成立，一审法院确认的此事实并无不当，本院也应予以确认。
关于上诉人对一审确认的云南航空公司职工持股会以转账支票的方式转入被告工会委员会账户用于向168名职工每人支付转让款的用途有异议。本院认为，此事实已经本院（2016）云01民终124号民事判决书予以确认，故上诉人的此异议理由不能成立。一审法院确认的此事实并无不当，本院也应予以确认。
关于上诉人认为一审法院遗漏了《云南航空公司职工持股会管理规则》这一事实，本院认为《云南航空公司职工持股会管理规则》这一证据一审法院已经采证，一审法院对该部分事实并无遗漏。
根据审理确认的事实，本院认为，本案的争议焦点在于：本案双方当事人是否适格；上诉人是否应退还股权转让款35060元，被上诉人的诉请是否超过诉讼时效。
关于本案双方当事人是否适格的问题，本院认为：云南航空公司职工持股会作为上诉人航辰公司工商登记在册的股东，而被上诉人又作为云南航空公司职工持股会会员，在航辰公司日常经营管理过程中，被上诉人需要在云南航空公司职工持股会章程的框架约束下行使权力并无疑问，对外也需要由云南航空公司职工持股会代表其行使权力。但被上诉人作为对航辰公司实际出资的投资人，当其实际出资份额被转让时，涉及其出资份额所�权的变更，其作为权利主体当然地享有要求收取相应转让款项的权利，本案中，根据审理确认的事实，云南航空公司职工持股会其下所涉及的会员出资份额已实际发生转让，收取了受让方相应的转让款项，并将收到的股权转让款以转账支票的方式转入上诉人工会委员会账户用于向168名职工支付，且一审法院调取的航辰公司交易流水、银行转账凭证也能证明上诉人航辰公司已实际收到了该笔转让款，本院对上诉人认为本案双方当事人主体不适格的上诉理由不予支持。
关于上诉人是否应退还股权转让款35060元的问题，本院认为：（一）上诉人主张被上诉人刘芳未实际出资。在诉讼中，被上诉人已提交《云南航空公司职工持股会会员出资证》、收款收据（发票）、集资名册表，证明其完成出资义务，上诉人未提交任何反证，故其关于被上诉人未履行实际出资义务的上诉理由不成立。（二）上诉人主张被上诉人不符合2014年3月4日航辰公司职代会会议决议的退股条件。本案中，被上诉人刘芳通过出资成为云南航空公司职工持股会会员，对其实际出资份额享有所有权，根据《中华人民共和国民法通则》第五条“公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯”之规定，航辰公司不得通过内部决议的方式剥夺被上诉人刘芳合法享有的实际出资份额。（三）根据一审查明的事实，云南航空公司职工持股会其下所涉及的会员出资份额已实际发生转让，且收取了受让方相应的转让款项，并将收到的股权转让款5890214.4元以转账支票的方式转入上诉人工会委员会账户用于向168名职工支付，且一审法院调取的航辰公司交易流水、银行转账凭证也能证明上诉人航辰公司已实际收到了该笔转让款，故本案中被上诉人向转让款�有人即上诉人主张支付该笔转让款中自己份额的35060元的诉求于法有据。
关于被上诉人诉请是否超过诉讼时效的问题，本院认为：被上诉人陈述云南航空公司职工持股会转让股权时其并不知情，事后才知道。在诉讼中，双方均认可被上诉人已经不在相关航空业务的公司工作，上诉人也未提交证据证明通知过被上诉人转股的事实，且上诉人在一审中并未主张超过诉讼时效，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第四条“当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持，但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外”的规定，上诉人认为被上诉人的诉请超过诉讼时效的理由，本院不予支持。
综上所述，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，审判程�合法，应当予以维持。据此，本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条、第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币677元由上诉人云南航辰经营开发有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 褚晓云
审判员 白 皓
审判员 饶丽佳
二〇一七年九月五日
书记员 张 辽