广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤2071民初第7371号
原告：中山市海德企业投资有限公司，住广东省中山市石岐区湖滨中路海景路海旺街25号，组织机构代码55368590—0。
法定代表人：梁培金，职务总经理。
委托诉讼代理人：赖成，系广东弘力律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴惠玲，系广东弘力律师事务所律师。
被告：中山市板芙城镇房地产开发公司，住中山市板芙镇府内，组织机构代码28203934—0。
法定代表人：赖仲宏。
委托诉讼代理人：刘叠，系广东香山律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李敏，中山市板芙镇法律服务所律师。
第三人：中山市板芙镇物资经销服务部，住所地广东省中山市板芙镇工业村78号。
法定代表人：吴桂林。
第三人：中山市供销经济发展有限公司，住所地广东省中山市石岐湖滨路56号之一。
法定代表人：余日洪。
第三人：中山市金银首饰有限公司，住所地广东省中山市西区长洲北村帮书围厂房第二层，统一社会信用代码91442000198080930B。
法定代表人：叶冬欣，职务总经理。
委托诉讼代理人：曾颖珩，系中山市金银首饰有限公司的员工。
第三人：中山市新世纪置业投资有限公司，住所地广东省石岐东区华苑大街78号，组织机构代码证28203698—3。
法定代表人：柳柏伟，职务总经理。
委托诉讼代理人：陈倩琪，系中山市新世纪置业投资有限公司的员工。
第三人：汇达资产托管有限责任公司广州分公司，住所地广东省广州市越秀区沿江中路193号3号楼三至五层，组织机构代码证707673372。
负责人：谭劲恒，职务总经理。
委托诉讼代理人：陈美生，系汇达资产托管有限责任公司广州分公司员工。
第三人：广东粤财资产管理有限公司，住所地广东省广州市越秀区东风中路437号越秀城市广场南塔26、27楼，统一社会信用代码91440007929760861。
法定代表人：吴锋，职务董事长。
委托诉讼代理人：张瑾，系广东经纶律师事务所律师。
委托诉讼代理人：廖雪辉，系广东粤财资产管理有限公司员工。
原告中山市海德企业投资有限公司（以下简称海德公司）诉被告中山市板芙镇城镇房地产开发公司（以下简称板芙房地产公司）、第三人中山市板芙镇物资经销服务部（以下简称板芙物资服务部）、中山市供销经济发展有限公司（以下简称供销发展公司）、中山市金银首饰有限公司（以下简称金银首饰公司）、中山市新世纪置业投资有限公司（以下简称新世纪公司）、汇达资产托管有限责任公司广州分公司（以下简称汇达广州公司）、广东粤财资产管理有限公司（以下简称广东粤财公司）债权转让纠纷一案，本院于2016年4月12日立案受理后，依法组成合议庭，分别于2016年5月30日、2016年10月17日公开开庭进行了审理。原告海德公司的委托诉讼代理人赖成、吴惠玲、被告板芙房地产公司的委托诉讼代理人刘叠、第三人金银首饰公司的委托诉讼代理人曾颖珩、第三人新世纪公司的委托诉讼代理人陈倩琪、第三人汇达广州公司的委托诉讼代理人陈丽生、第三人广东粤财公司的委托诉讼代理人张瑾到庭参加了诉讼。第三人板芙物资服务部、第三人供销发展公司经本院合法传唤，没有正当理由拒不到庭应诉。本案现已审理终结。
原告海德公司向本院提出以下诉讼请求：被告向原告返还购地款9732800元及利息（以9732800元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率从1994年5月27日起计算至清偿完毕之日止。事实与理由：1992年6月13日，中山市板芙镇楼宇开发服务部、板芙物资服务部向供销发展公司有偿转让的116.08亩土地，并签订《土地使用权有偿转让协议书》。为此，供销发展公司向中山市板芙镇楼宇开发服务部、板芙物资服务部支付了转让价款9732800元。1992年6月16日，供销发展公司将上述土地使用权转让给金银首饰公司，并签订了《土地使用权有偿转让协议书》。金银首饰公司及新世纪公司为此支付了转让款18572800元。后供销发展公司与金银首饰公司、新世纪公司确认该土地使用权属新世纪公司。经土地权益所有人新世纪公司多次催办，被告于2000年8月31日，就上述土地使用权转让事实出具证明，作为义务主体确认，供销发展公司购买的上述116.08亩土地，当时的办证名称已办新世纪公司名下。2004年12月3日，新世纪公司与原债权人光大中山分公司签定协议书，约定新世纪公司以上述土地使用权及其权益抵偿其对光大中山分公司1951万元债务。后汇达广州公司将其对新世纪公司的剩余债权一并转让给广东粤财公司。2014年1月28日，广东粤财公司将本案土地及其权益转让给原告。经原告了解，被告已将确权并办证至新世纪公司名下的土地，在没有征得新世纪公司同意的情况下转让给了案外人并为其办理了土地证。为维护原告的合法权益，原告诉至法院，提出前述诉讼请求。
原告就其诉讼请求及主张的事实向本院提交以下主要证据：1.土地使用权有偿转让协议书；2.收款收据；3.土地使用权有偿转让协议书；4.收款收据；5.证明书；6.备忘录；7.经济往来协议书；8.证明；9.板芙房地产公司致新世纪公司函件；10.协议书；11.债权转让暨催收公告；12.公证书；13.EMS快递存单及签收情况；14.板芙116.08亩土地及其权益转让通知暨催办函及其签收单；15.板芙116.08亩土地协办函及其邮单签收情况；16.板芙116.08亩土地及其权益转让通知暨催办函及其签收单；17.板芙116.08亩土地及其权益转让通知暨催办函及其签收单；18.关于何权昌同志在企业任职的通知；19.混合类资产权益转让；20.原广大资产中山分公司更名撤销的工商查询文件；21.板芙楼宇开发服务部及板芙镇楼宇开发服务部的工商查询证明。
被告板芙房地产公司答辩称：1.本案起因是1992年6月13日供销发展公司与板芙物资服务部签订的合同，合同是合法有效的，基于当时是可以协议出转土地，而中山市板芙镇楼宇开发服务部是镇政府设立的集体企业，对辖区的土地有权出让，在合同第1条第1款约定，对付款时间约定明确，在签订《土地使用权有偿转让协议书》三天内乙方先支付定金给甲方，甲方将土地移交给乙方……故我方认为受让方没有按期支付土地转让款，我方有权解除合同，收回土地，并不退还已付款项。受让方的逾期不付款的行为已经构成根本性违约，存在重大过错，故受让方要求损害赔偿或退还已付款是没有法律依据。2.原告权利来源有瑕疵，原告没有诉权，原告经过债权转让得到权利，本案没有得到原始合同土地出让方的同意确认，法律规定合同权利义务的转让要书面同意，原告的受让行为是无效的。即使合同有效，合同相对供销发展公司也存在违约行为，没有按照合同约定付款，根据原土地出让转让协议，故供销发展公司存在根本违约行为，其要求返还已付购地款的权利已经丧失，不存在转让的前提。3.原告的起诉已经超出诉讼时效，原告上一手有通过报纸登报的方式希望得到延续诉讼时效的目的，但权利没有发生效力，这种行为是不能产生延续诉讼失效的后果的。4.原始合同转让款1200多万，但实际只支付9732800元，本案中被告没有任何过错。5.原告是通过不良资产的途径获得债权，其支付的款项远远低于债权的实际价值。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
被告板芙房地产公司未向本院提供任何证据。
第三人金银首饰公司答辩称：对原告的起诉没有意见。
第三人新世纪公司：同意原告的起诉意见。
答辩状汇达广州公司答辩称：1.板芙房地产公司在没有取得土地基础的情况下签订合同，合同是无效的。2.合同无效的话，相对方就有权利要求被告返还购地款。3.返还请求权属于债权，可以依法转让，只要通知被告即可，无需征得被告同意。
第三人广东粤财公司答辩称：同意汇达广州公司意见。
上述第三人均未向本院提供任何证据。
第三人板芙物资服务部、供销发展公司未到庭应诉，也未向本院提供任何证据。
本院认定事实如下：1992年6月13日，中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部、板芙物资服务部作为转让方（以下简称甲方）与第三人供销发展公司作为受让方（以下简称乙方）签订一份《土地使用权有偿转让协议书》，约定：1.甲方将位于板芙镇四顷围距广珠公路300多米的土地（面积116.08亩，共77385.51平方米）有偿提供给乙方作厂房用地，使用期限为50年，乙方按每亩10.5万元的价格受让该土地使用权，转让价款共计12188400元；2.乙方应于签订本协议之日起三日内支付350万元定金，在甲方把平整好的土地交付给乙方时，乙方再支付500万元，余款在甲方按乙方要求的条件办妥土地使用权证及土地“三通一平”结束之日起三日内付清，超过上述时间不支付转让款的，甲方有权解除合同，收回土地，乙方已支付的款项不予退还；3.在本协议签订之日起两个月内，甲方负责办理以甲方为名的国有土地使用证并交乙方自行保管使用。合同还约定了其他条款。上述协议签订后，上述协议乙方分别于1992年6月10日向甲方支付了350万元、于1993年3月30日支付了500万元、于1994年1月22日支付了67800元、于1994年1月24日支付了100万元、于1994年5月26日支付了165000元，共计9732800元。后甲方未按协议约定办妥上述土地的使用权证，也未将土地交付给乙方使用。
1992年6月16日，第三人供销发展公司与第三人金银首饰公司签订一份《土地使用权有偿转让协议书》，约定：1.供销发展公司将上述受让的土地使用权以18572800元的价格转让给金银首饰公司作为厂房用地，使用年限为50年；2.协议签订之日起日内金银首饰公司支付定金9884400元，供销发展公司把平整好的土地交给金银首饰公司时，金银首饰公司直接向原转让方板芙楼宇开发服务部、板芙物资服务部支付500万元，余款3688400元在原甲方按金银首饰公司的要求办好土地证及“三通一平”结束后三天内支付；3.供销发展公司协助金银首饰公司办理由原甲方（板芙镇楼宇开发服务部）为名的土地使用证并直接交金银首饰公司保管使用。合同还约定了其他条款。上述协议签订后，金银首饰公司及新世纪公司分三笔以债权债务抵销的方式向供销发展公司付清了上述转让款18572800元。1996年10月30日，新世纪公司与供销发展公司签订一份经济往来协议书，供销发展公司确认新世纪公司已付清了上述116.08亩土地的转让价款18572800元。1998年9月24日，金银首饰公司与新世纪公司共同出具一份证明书，内容为：金银首饰公司与新世纪公司是两个牌子一套人马的组织架构，因业务发展及管理需要，于1994年8月1日起金银首饰公司过去和今后发生的一切房地产业务及房地产所发生的债权债务，由新世纪公司承担接管，与金银首饰公司无关。
又查：1995年3月7日，新世纪公司与板芙镇国土管理所签订一份备忘录，约定：1.新世纪公司将位于码头北地块共116亩闲置土地委托板芙镇国土管理所负责复耕和具体的管护工作；2.新世纪公司于1995年3月10日前按每亩188元的土地复耕费共计21800元交付板芙镇国土管理所；3.如新世纪公司未按要求向板芙镇国土管理所支付上述复耕费用的，由中山市国土局向新世纪公司收取土地转让价的20％作为土地闲置费。1998年9月18日，中山市板芙镇国土管理所出具一份证明，内容为：兹有中山市供销经济发展公司于1992年在板芙镇房地产开发公司购买位于板芙镇四顷围距广珠公路300多米的一块土地，面积116亩多，暂未办理土地使用证。2000年8月31日，被告板芙房地产公司向新世纪公司出具一份函，内容为：供销发展公司在板芙镇工业开发区购有土地116.08亩（款项尚未结清），经过近十年时间都没有能力开发；贵公司因要项目移交，来我公司多次洽谈要求确认权属；经我公司调查，供销发展公司签购的116.08亩土地，当时的办证名称已办“中山市新世纪置业投资有限公司”，由于土地款项尚未结清，所以没有领证；今后该116.08亩土地位置也在板芙镇工业区内安排，权属归新世纪公司所有，我公司无争议，至于该地的日后开发和款项的支付，双方协商解决。后被告一直未再另行安排土地给新世纪公司，也未退还新世纪公司土地转让款。诉讼中，被告确认已将上述涉案土地另行出售给了案外人，也明确表示不会再另行安排土地给原告。2016年4月12日，原告诉至本院，提出前述诉讼请求。
另查：2004年12月3日，新世纪公司与光大公司中山分公司签订一份协议书，约定：1.新世纪公司确认其投资中山市板芙镇116.08亩土地的实际投入为16151200元；2.双方确认截至2004年11月11日时新世纪公司未取得投资的116.08亩土地投资权益书面确认文件、未能将其投资的116.08亩土地实物产权办到光大公司中山分公司或其指定人的名下；3.自本协议生效之日起半年内新世纪公司负责以自己名义向收受新世纪公司购地款的第三人办结投资权益书面确认文件并将确权后的投资权益抵偿给光大公司中山分公司，或将投资回收物业产权办到光大公司中山分公司或其指定人的名下；4.自新世纪公司实际将确权后的投资权益抵偿给光大公司中山分公司，或将投资回收物业产权办到光大公司中山分公司或其指定人名下，新世纪公司欠光大公司中山分公司的债务始为清偿。2012年5月25日，汇达广州公司在《南方日报》上刊登债权转让暨催收通知，对上述债权转让进行公告及催收。2013年2月25日，汇达广州公司与广东粤财公司签订一份《混合类资产权益转让协议》，约定汇达广州公司将对新世纪公司（包括上述116.08亩的土地权益在内）的债权转让给广东粤财公司。2014年1月28日，广东粤财公司向新世纪公司发出一份《关于配合转让贵司享有的板芙116.08亩土地及其权益的函》，明确将上述板芙116.08亩土地权益全部转让给原告海德公司，并请新世纪公司配合原告办理有关手续。2014年3月6日，原告与新世纪公司联合向板芙镇人民政府、被告板芙房地产公司发出一份《板芙116.08亩土地及其权益转让通知暨催办函》及向板芙镇国土管理所、板芙国土资源分局发出一份《板芙116.08亩土地协办函》，告知上述单位广东粤财公司已将涉案的116.08亩土地权益转让给原告的事实，并请求上述单位协助办理涉案土地更名及领证手续。2014年3月31日，原告与新世纪公司联合向供销发展公司发出一份《板芙116.08亩土地及其权益转让通知暨催办函》，告知其广东粤财公司已将涉案的116.08亩土地权益转让给原告的事实，并请供销发展公司协助落实涉案土地权益。2014年6月5日，原告分别向板芙镇人民政府、板芙房地产公司及供销发展公司发出一份《板芙116.08亩土地及其权益催办函》，告知上述涉案的116.08亩土地的权益归原告所有，请求上述单位协助原告落实上述土地权益。上述函件均已通过快递的方式送达给各收件单位。诉讼中，金银首饰公司、新世纪公司、汇达广州公司、广东粤财公司均明确表示知悉并同意他们之间的债权转让。
最后查：光大中山分公司于2006年1月17日变更为汇达中山分公司，汇达中山分公司于2011年12月22日核准撤销，其债权债务由第三人汇达广州公司承接。中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部、板芙物资服务部为板芙镇政府开办的集体企业。另，经查询，“中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部”没有在工商部门注册登记，被告确认该服务部的职能并入被告。
本院认为：本案为债权转让纠纷。中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部、板芙物资服务部与供销发展公司签订的《土地使用权有偿转让协议书》发生于《中华人民共和国城市房地产管理法》实施前的1992年，根据最高人民法院《关于审理房地产管理法施行前房地产开发经营案件若干问题的解答》第7条的规定，转让合同的转让方，应当是依法办理了土地使用权登记或变更登记手续，取得土地使用权证的土地使用者，未取得土地使用证的土地使用者为转让方与他们签订的合同，一般应认定为无效。本案中，中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部、板芙物资服务部协议转让给供销发展公司的116.08亩土地在转让时并未取得土地使用权证，协议还约定的办证的时间，直到1998年9月18日，板芙镇国土管理所仍确认涉案116.08亩土地并未办理国土使用证。因此，根据上述规定，中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部、板芙物资服务部与供销发展公司签订的《土地使用权有偿转让协议书》应认定为无效合同。《中华人民共和国民法通则》第六十一条规定：“民事行为被确认为无效或被撤销后，当事人因该行为取得财产，应当返还给受损失的一方”。因此，在本案中，因中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部、板芙物资服务部与供销发展公司签订的《土地使用权有偿转让协议书》被认定为无效合同，根据上述法律规定，产生的法律后果仅为取得财产的返还请求权，而不能要求继续履行合同。虽然供销发展公司于1992年6月16日与金银首饰公司签定协议书，拟将合同的权利义务整体转让给金银首饰公司（后金银首饰公司的该业务并入新世纪公司），但由于《土地使用权有偿转让协议书》为无效合同，只产生因此取得财产的相互返还请求权的法律后果，故供销发展公司并不能将合同的权利义务整体转让给金银首饰公司，其转让的标的为返还财产的请求权，在本质上属债权转让性质。虽然现无证据证明供销发展公司及金银首饰公司将该债权转让的事实通知了中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部、板芙物资服务部，但根据被告于2000年8月31日发给新世纪公司的函件可以看出，被告作为继受中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部职能的主体，对上述债权转让的事实是知悉并且同意的。因此，该债权转让行为是合法成立并生效的。至于后来新世纪公司将上述债权转让给汇达广州公司、汇达广州公司转让给广东粤财公司、广东粤财公司转让给原告海德公司，均依法履行了通知原债权人的义务，也是合法成立并生效的债权转让行为。因此，原告可以作为本案适格的原告主张权利。
供销发展公司已向中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部、板芙物资服务部支付土地转让款9732800元的事实，有原告提供的收款收据为证，被告对此也没有异议，本院依法予以认定。由于中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部、板芙物资服务部与供销发展公司签订的《土地使用权有偿转让协议书》属无效合同，而且中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部、板芙物资服务部及被告也一直未实际提供土地给供销发展公司及后来受让权利的主体使用，故中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部、板芙物资服务部应将因此而取得的土地转让款9732800元及占用资金期间的利息给原告。因中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部没有经过工商部门的注册登记，而被告确认板芙物资服务部的职能并入被告，并且被告在2000年8月31日发给新世纪公司的函件中明确同意承担本案诉争土地的有关义务，故中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部、板芙物资服务部在本案中的义务应由被告承担。因此，原告要求被告返还土地转让款9732800元及按中国人民银行同期同类贷款利率从1994年5月27日起计算至实际清偿之日止的利息，理据充分，本院予以支持。对于被告抗辩的诉讼时效问题，因本案是原告基于合同无效而产生的返还财产请求权，虽然本案的无效合同签订于1992年6月16日，但在供销发展公司支付了大部分土地转让款后，中山市板芙镇楼宇住宅开发服务部、板芙物资服务部一直未能按约定交付土地给供销发展公司使用，也未将收取的土地转让款返还给供销发展公司。直到2000年8月31日，被告作为新的义务主体发函给新世纪公司，确认并同意承担解决本案诉争土地的义务，但该函并未明确义务的履行期限，故原告可随时向被告主张权利。其后，相关的权利主体一直有向义务人催收及要求履行义务。因此，原告于2016年4月12日向本院提起诉讼，并未超过法律规定的诉讼时效。被告的抗辩理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，原告的诉讼请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国民法通则》第六十一条、《中华人民民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
被告中山市板芙城镇房地产开发公司应于本判决发生法律效力之日起七日内返还土地转让款9732800元及占用资金期间的利息（利息的计算方法：按中国人民银行同期同类贷款利率从1994年5月27日起计算至实际清偿之日止）给原告中山市海德企业投资有限公司。
案件受理费133236元、诉讼保全费5000元，合计138236元（原告已预付），由被告负担，被告应在返还上述款项时一并将应承担的案件受理费支付给原告。
如不服本判决，原告与被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 何亦辉
审 判 员 向良平
人民陪审员 梁加成
二〇一六年十一月三十日
书 记 员 卢芷琪
杨莉芳