四川省自贡市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）川03民终732号
上诉人（原审原告）：周跃平,女,1958年5月25日出生,住四川省自贡市自流井区。
委托诉讼代理人：杨磊，四川品冠律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：潘富祈,女,1955年9月5日出生,住四川省自贡市自流井区。
委托诉讼代理人：杨磊，四川品冠律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：何书萍,女,1962年6月24日出生,住四川省自贡市大安区。
委托诉讼代理人：杨磊，四川品冠律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：四川省汽车贸易自贡有限公司，住所地四川省自贡市自流井区露水湾汽车商场。
法定代表人：吴正荣，总经理。
委托诉讼代理人：缪锐，四川拓宇律师事务所律师。
上诉人周跃平、潘富祈、何书萍因与被上诉人四川省汽车贸易自贡有限公司（简称自贡汽车贸易公司）股东知情权纠纷一案，不服四川省自贡市自流井区人民法院（2016）川0302民初1128号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月10日立案受理，并于2016年8月29日公开开庭审理了本案。上诉人周跃平委托诉讼代理人杨磊，上诉人潘富祈以及委托诉讼代理人杨磊，上诉人何书萍以及委托诉讼代理人杨磊，被上诉人自贡汽车贸易公司法定代表人吴正荣以及委托诉讼代理人缪锐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
周跃平、潘富祈、何书萍的上诉请求为：请求二审法院依法撤销原审判决，并改判支持上诉人的原审诉讼请求，并由被上诉人承担本案一、二审诉讼费。事实和理由：1.原审法院认定事实错误。原审认定周跃平、潘富祈、何书萍系自贡汽车贸易公司股东，其后周跃平、潘富祈、何书萍将其持有自贡汽车贸易公司的股份全部转让，并领取股份转让金，据此认定周跃平、潘富祈、何书萍不是被上诉人的股东，属认定事实错误。周跃平、潘富祈、何书萍的自贡汽车贸易公司股东身份，在原审中提交了被上诉人的工商登记和公司章程予以证明。被上诉人提交的“领条”，并不具有股权转让性质，原审仅凭该领条认定股权进行了转让，认定错误。根据《中华人民共和国公司法》规定，股东身份的取得、退出，均有严格的法律规定，未经法定程序任何人均无权否认上诉人的股东身份。“领条”不是所谓的内部股权转让，而是严重违反法律强制性规定，应认定为无效。上诉人作为被上诉人的股东身份是法定有效的，依法享有股东相应的权利。2.原审判决适用法律不当。原审认为依照《中华人民共和国公司法》第三十二条三款规定，工商登记具有对外宣示作用，但不产生设定权利的效果。上诉人认为根据《中华人民共和国公司法》规定，上诉人作为公司股东，按规定在工商机关办理登记手续，并且有工商登记信息证明其股东身份真实，且有效合法。原审认为，上诉人“股权转让”后，被上诉人未办理工商登记变更登记，其后果是不能对抗第三人，不能保留股东身份，属适用法律错误。上诉人的股东身份在于被上诉人与上诉人之间的关系，和是否对抗第三人无关，本款规定是强调公司与第三人之间的关系。本案应适用《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，依法认定上诉人享有股东知情权。3.原审判决程序存在瑕疵，本案属股东知情权纠纷，被上诉人既未提交证据，也未提出反诉来否认上诉人的股东资格。原审判决直接认定了上诉人何书萍与罗洪琴之间的股权转让协议，并认定上诉人何书萍的股东身份关系，不符合程序规定，违背了不告不理的基本原则，违反法律规定。综上，上诉人系被上诉人公司股东的身份明确，其诉讼请求应得到支持。请求二审法院依法撤销原审判决，并改判支持上诉人的原审诉讼请求，并由被上诉人承担本案一、二审诉讼费。
被上诉人自贡汽车贸易公司在二审庭审中答辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应驳回上诉人的上诉请求。
周跃平、潘富祈、何书萍在一审中的诉讼请求为：1.判令自贡汽车贸易公司提供公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、财务账簿等资料供其查阅、复制；2.本案诉讼费用由自贡汽车贸易公司负担。
一审法院认定的事实：自贡汽车贸易公司于1998年2月9日成立，周跃平、潘富祈、何书萍于1998年分别出资入股成为自贡汽车贸易公司股东，和自贡汽车贸易公司其他股东共同在工商机关进行了登记。后因周跃平、潘富祈、何书萍先后离开自贡汽车贸易公司，周跃平于2012年1月19日、2月17日向自贡汽车贸易公司出具领条和收条，载明：今领到自贡汽车贸易公司股份转让金金额43000元，至此公司盈亏与本人无关。该领条中，自贡汽车贸易公司法定代表人吴正荣同日批注：同意退还全额股份，今后公司内部转让。另收条载明：收到股份转让费50000元。潘富祈于2011年12月25日向自贡汽车贸易公司出具领条，载明：今领到自贡汽车贸易公司股东潘富祈同志股份转让费82000元，自此，本人不再是公司股东，不承担该公司的盈亏任何责任。2011年12月29日，自贡汽车贸易公司法定代表人吴正荣批注：同意该同志的股份全部转让给公司，由公司内部另行安排转让。2012年7月6日，何书萍与自贡汽车贸易公司股东罗洪琴签订《股份转让协议》，将其持有的82000元股份以原价转让股东罗洪琴，并载明:自此其不再承担股份的权利和义务，所有的权利和义务由罗洪琴承担。同日，何书萍向罗洪琴出具收条，收到股份转让金82000元。2012年7月9日，自贡汽车贸易公司召开股东会，同意公司股东吴正荣出资110000元、罗洪琴出资55000元、卢小立出资10000元，购买周跃平、潘富祈退回的175000元股份。自贡汽车贸易公司向上述股东出具收据。2014年12月16日,重新向其他股东出具了出资证明并编制新的股东名册。周跃平、潘富祈、何书萍未在新的股东名册中。2016年4月17日自贡汽车贸易公司通过新的公司章程。2016年4月12日，周跃平、潘富祈、何书萍委托律师事务所向自贡汽车贸易公司发出律师函，依据工商登记信息，认为周跃平、潘富祈、何书萍系公司股东，要求对公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、财务账簿等资料供三原告查阅、复制。2016年4月16日，自贡汽车贸易公司回复周跃平、潘富祈、何书萍称其已经放弃公司股东身份，不享有公司股东权利。另查明，自贡汽车贸易公司股东发生变更后，因自贡汽车贸易公司未到工商登记机关办理股东、股权变更登记，工商登记信息显示周跃平、潘富祈、何书萍仍为该公司股东。吴正荣、罗洪琴、卢小立为原自贡汽车贸易公司人员和股东。
一审法院认为，周跃平、潘富祈、何书萍原系自贡汽车贸易公司股东，其后在2012年三人将其持有的自贡汽车贸易公司股份全部进行了转让，并且在领取股份转让金时，周跃平表示至此公司盈亏与本人无关；潘富祈表示本人不再是公司股东，不承担该公司的盈亏任何责任；何书萍表示自此其不再承担股份的权利和义务，所有的权利和义务由罗洪琴承担。至此周跃平、潘富祈、何书萍均作出了收取股份转让金，不再是公司股东的真实意思表示。并且其上述周跃平、潘富祈、何书萍的股权也由公司内部人员受让，以上转让以及受让行为均符合自贡汽车贸易公司公司章程第十一条：股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资…的规定，因此，该转让行为有效。其后周跃平、潘富祈、何书萍已经不在公司股东名册中，已经不具有股东身份。上述情形发生后，自贡汽车贸易公司应当在工商登记机关办理工商变更登记，但是未办理工商变更登记。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定，工商登记具有对外宣示的作用，但不产生设定权利的效果。周跃平、潘富祈、何书萍将其股权转让后，自贡汽车贸易公司未办理工商登记变更登记，其后果是不能对抗第三人，但上述周跃平、潘富祈、何书萍并不因此而保留股东身份，因此，周跃平、潘富祈、何书萍称公司的工商登记信息未发生变更，表明其仍具有股东身份的主张不能成立。故周跃平、潘富祈、何书萍要求自贡汽车贸易公司提供公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、财务账簿等资料供周跃平、潘富祈、何书萍查阅、复制的诉讼请求，不符合法律规定，不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回周跃平、潘富祈、何书萍的诉讼请求。本案案件受理费减半收取100元，由周跃平、潘富祈、何书萍承担。
在本案二审中，双方当事人均未向本院提交二审新证据。
本案双方当事人对原审法院所查明的案件事实均无异议，本院予以确认。
本院二审另查明：2012年7月9日自贡汽车贸易公司召开股东大会，并形成股东会决议。股东会决议为：公司股东自愿购买原股东周跃平、潘富祈的股份壹拾柒万伍仟元，同意由吴正荣购买壹拾壹万元，罗洪琴购买伍万伍仟元，卢小立购买壹万元。2012年7月11日罗洪琴、卢小立分别向自贡汽车贸易公司缴纳股份收购金55000元和10000元，2012年7月12日吴正荣向自贡汽车贸易公司缴纳股份收购金110000元。2014年12月16日自贡汽车贸易公司股东名册为：吴正荣781225.85元，罗洪琴204000元，吴健90000元，郝龙斌91000元，宋箱平96000元，刘丽娟71000元，郭静平71000元，杨象尧71000元，吴世良10000元，卢小立31000元，郭克成5000元，合计1521225.85元。同时并且向公司十一名股东发放了出资证明书。
上述案件事实，有一审附卷的自贡汽车贸易公司股东会决议、自贡汽车贸易公司股东名册、自贡汽车贸易公司出资证明书为证。
本院认为，上诉人周跃平、潘富祈、何书萍原系被上诉人自贡汽车贸易公司股东。根据公司章程的约定，股东之间可以互相转让，股东向股东以外的人转让其出资时必须经全体股东过半数同意。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该出资有优先购买权。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让人的出资额记载于股东名册。周跃平、潘富祈将其持有的公司股权交由自贡汽车贸易公司处置，同时自贡汽车贸易公司分别支付了周跃平、潘富祈股本金82000元和93000元，周跃平、潘富祈的股权经自贡汽车贸易公司股东大会决定同意由公司其他三名股东吴正荣、罗洪琴、卢小立购买，吴正荣、罗洪琴、卢小立实际购买周跃平、潘富祈的股份，并支付了股权转让款175000元；何书萍将其持有的公司股权转让给公司股东罗洪琴，罗洪琴支付何书萍将股权转让款82000元。吴正荣、罗洪琴、卢小立通过股权转让的方式受让了周跃平、潘富祈、何书萍在公司的全部股份，周跃平、潘富祈、何书萍在领取股份转让金时明确表示不再是公司股东，不再承担公司股东的权利和义务，该行为的实质为不愿再持有自贡汽车贸易公司股权、退出自贡汽车贸易公司股东身份，并非其主张的系其抽逃出资。自贡汽车贸易公司在2014年12月进行股东名册变更登记。由于公司发生了股东变更事由，自贡汽车贸易公司应当在工商登记机关办理相应的工商变更登记，但自贡汽车贸易公司并未办理工商变更登记。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款规定，工商登记具有对外宣示的作用，但不产生设定权利的效果。工商变更登记不是股权转让合同的生效要件，未进行工商变更登记并不影响受让股权的股东行使相应的股东权利。因此周跃平、潘富祈、何书萍将其在公司的股权转让给公司其他三名股东吴正荣、罗洪琴、卢小立，是其真实意思表示，其股权转让符合公司章程的约定，且不违反法律规定，该股权转让行为合法有效。周跃平、潘富祈、何书萍在转让其公司股权后，已经不在公司股东名册中，已经不具有股东身份。周跃平、潘富祈、何书萍主张公司的工商登记未发生变更，表明其仍具有股东身份，要求自贡汽车贸易公司提供公司自成立至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、财务账簿等资料供其查阅、复制的上诉请求，没有相应的事实和证据支持，其上诉请求不能成立，本院不予支持。
周跃平、潘富祈、何书萍已经不具有股东身份，不享有自贡汽车贸易公司股东知情权。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；……”的规定，周跃平、潘富祈、何书萍与本案没有直接利害关系，故应裁定驳回起诉，原判判决驳回周跃平、潘富祈、何书萍的诉讼请求不当，本院予以纠正。
综上，上诉人周跃平、潘富祈、何书萍的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，但判决驳回周跃平、潘富祈、何书萍的诉讼请求不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十条第一款第二项规定，裁定如下：
一、撤销四川省自贡市自流井区人民法院（2016）川0302民初1128号民事判决；
二、驳回周跃平、潘富祈、何书萍的起诉。
本案一审案件受理费100元，退还周跃平；上诉人周跃平、潘富祈、何书萍预交的二审案件受理费200元予以退还。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 李宁川
审 判 员 张 俊
代理审判员 邓 秋
二〇一六年十月九日
书 记 员 曾雅月