江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏04民终875号
上诉人(原审被告)常州市普方商贸有限公司，住所地常州市戚墅堰区东�东路189号2幢101号。
法定代表人高阳，系公司董事长。
委托代理人商国庆，江苏律邦律师事务所律师。
委托代理人严翔。
上诉人(原审被告)李三元。
上诉人(原审被告)常州市中亚房地产开发有限责任公司，住所地常州市广化街275号-2。
法定代表人李三元，董事长。
以上二上诉人共同委托代理人商国庆，江苏律邦律师事务所律师。
以上二上诉人共同委托代理人李云辉，江苏律邦律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)顾文婷。
委托代理人张华芳，乐天（上海）律师事务所律师。
委托代理人张菁，乐天（上海）律师事务所律师。
上诉人常州市普方商贸有限公司（以下简称普方公司）、李三元、常州市中亚房地产开发有限责任公司（以下简称中亚公司）与顾文婷债权转让合同纠纷一案，常州市天宁区人民法院作出（2015）天民初字第1237号民事判决，上诉人普方公司、李三元、中亚公司均不服该判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审情况：
顾文婷诉称，2013年年初，常州市侨发农副产品市场有限公司（以下简称侨发公司）与普方公司签订投资转让协议，约定将侨发公司拥有的常州御驾亲征置业有限公司（以下简称御驾公司）40%股权转让事宜达成一致协议。侨发公司将其享有的转让款本金900万元及其利息转让给顾文婷，其中，500万元约定年利率为26.4%，400万元约定年利率为25%，中亚公司对上述债务承担担保责任。后李三元自愿加入该债务并书写借条。但普方公司、李三元、中亚公司均未履行付款义务，后经与中亚公司协商，将普方公司、李三元、中亚公司未支付的本息合计10125000元再延期半年，普方公司、李三元、中亚公司仍未履行付款义务。现起诉要求普方公司、李三元立即支付顾文婷本金10125000元，并支付该款自借款之日起至2015年5月1日止按同期银行基准贷款利率6%的四倍计算的利息共计3030000元（实际应算至实际还款之日）；中亚公司对上述债务承担连带偿还责任；李三元支付顾文婷本案代理费268000元；本案诉讼费和保全费由普方公司、李三元、中亚公司共同承担。
顾文婷为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1、《投资转让协议》，证明侨发公司将其在御驾公司40%的股权转让给了普方公司，侨发公司将其自身享有的本金为900万元的债权及利息转让给了顾文婷，中亚公司对上述债务承担担保责任。
2、借条，证明李三元自愿加入该债务并愿意承担利息。
3、借款协议，证明李三元自愿加入该债务并愿意承担利息及逾期还款产生的各项费用包括律师费等。
4、还款通知书及邮寄凭证和签收依据，证明侨发公司和顾文婷再次确认债权转让的事实并通知普方公司、李三元、中亚公司及时还款，但普方公司、李三元、中亚公司均未履行还款义务。
5、委托代理合同和代理费发票，证明顾文婷为实现债权支出的律师费。
6、工商登记资料5页。第一页为2012年4月9日的御驾公司股东会决议，证明侨发公司占有御驾公司40%股份；第二页为公司股东出资情况表，证明目的同第一页；第三页为2013年1月31日御驾公司股东会决议，投资转让协议中约定，侨发公司应在2013年2月9日前办理股权转让登记手续，我们在1月31日就将手续办好；第四页和第五页证明顾文婷当时是御驾公司法定代表人，合同约定顾文婷应在2013年12月31日前办理变更手续，第五页是2013年12月25日工商变更法定代表人的通知书。以上几页主要证明侨发公司占有御驾公司40%股份，顾文婷也按约定的时间节点办理各项变更手续。
庭审中，普方公司、李三元、中亚公司对顾文婷提供的证据的质证意见：
1、对合同真实性无异议，说明当时将侨发公司和李春华的部分债务及股权转让款转给顾文婷。但在协议中约定除了本协议的第二条的第三项以外，其他部分都是普方公司和侨发公司及李春华之间的借款结算问题。
2、未提供原件，不发表质证意见。
3、真实性无异议，借款协议和顾文婷在起诉时提供的两张借条的复印件无法确认其之间的关联性。同时，两份借款协议和投资转让协议两者之间无任何关系，无法确认其关联性，目前为止，两份借款协议顾文婷都未履�借款义务，因此，根据借款协议本身的内容，李三元不需要归还900多万元的借款。
4、真实性无异议，目前为止，我方未收到该通知书，就该通知书的内容，我方认为和投资转让协议的内容相互矛盾，不符合投资转让协议的内容，因此不予认可。
5、真实性无异议，符合收费要求。
6、材料为公司转让过程中用于工商登记的材料，事实上就股权转让中的有关股权转让的确认和支付，到目前为止还没有完全了解，还必须核对。
普方公司辩称，到目前为止，由于本案所涉的法律关系是债权转让合同纠纷，因此就我方所交付给顾文婷方的款项（直接付给顾文婷方，即顾文婷及其母丁玉芬）是200万元人民币，该款项的性质为还借款；顾文婷的借款是由侨发公司或李春华转让的，我方和侨发公司或李春华之间的股份转让款项给付及计息还�核算过程中，但就目前我方所得到的部分资料及信息来看，我们已经和侨发公司或李春华结清股份转让款及利息，因此请法庭驳回顾文婷对普方公司的诉请。
李三元辩称，本案与李三元就股权转让合同纠纷所发生的债权债务没有任何法律关系，在借条以及借款协议中都看不出与投资转让协议的关联。因此请法庭在查明事实的基础上依法驳回顾文婷对李三元的诉请。
中亚公司辩称，由于中亚公司在投资转让协议中是担保性质，因此就本案而言，我方认为，中亚公司的担保期限已过，因为协议中未约定担保责任期限，但对约定付款内容是有期限的，在此过程中若未约定担保期限，则至此中亚公司的担保期限已过，应当依法驳回顾文婷对中亚公司承担连带责任的请求。
普方公司、李三元、中亚公司提供了收据、银行凭证作为证据，证明2012�9月12日，普方公司支付顾文婷200万元现金；2013年2月5日，中亚公司支付50万元给丁玉芬；2013年8月26日，御驾公司通过网银支付50万元给顾文婷；2014年2月19日，御驾公司支付50万元给顾文婷。共计付款350万元。该款项是依据投资转让协议的第二条第二项、第三项支付的。
顾文婷对普方公司、李三元、中亚公司提供的证据的质证意见：
2012年9月12日收据未提交原件，暂时不能确定其真实性，从复印件看，不是顾文婷出具给普方公司的收据，上面顾文婷的签字应该不是其本人的，也不能证明顾文婷收了普方公司200万元，该收据本质上是普方公司开给顾文婷的收款收据；2013年2月5日、2013年8月26日、2014年2月19日分别支付的50万元都是从2013年1月份开始的400万元的利息。
原审经审理查明，2012年4月9日，御驾公司作出股东会决议，原股东张莉持有公�股份1336.14万元，其中40%计534.456万元转让给普方公司，40%计534.456万元转让给侨发公司，10%计133.614万元转让给常州市易丰印刷厂，10%计133.614万元转让给常州市云河山庄老年疗养院；顾文婷任执行董事（法定代表人）。
2013年1月31日，御驾公司作出股东会决议，侨发公司股份40%计534.456万元全部转让给普方公司。
2013年初，普方公司（甲方）、侨发公司（乙方）与中亚公司（丙方、担保方）签订投资转让协议，约定：
一、乙方将其拥有的御驾公司40%股份534.456万元转让于甲方；投资转让总价款6000万元，甲方向乙方支付的2000万元于2013年上半年支付1000万元、2014年1月支付1000万元，甲方向乙方分配价值4000万元的南方汽配城商业房；
二、乙方向御驾公司累计借款900万元，处置如下，
1、2011年所借150万元已�还云河山庄；
2、2012年6月所借200万元作为项目奖励；
3、剩余550万元抵转让款，其中2012年9月13日御驾公司借丁玉芬（顾文婷）200万元又转借乙方，其产生利息（年利率30%）由乙方承担，如公司支付则抵转让款；其余350万元借款利息从所借之日起计算至签订协议之日（年利率26.4%），应付利息抵转让款；
三、乙方借顾文婷400万元由甲方负责归还，抵转让款；2013年上半年利息50万元由甲方支付，抵转让款。
四、2013年2月9日前，双方配合完成股权转让登记手续，同时甲方向乙方支付转让款300万元。
五、李春华、李立群、顾文婷、丁玉芬4人每人每月10000元工资，款项抵扣转让款。
2013年2月17日，李三元向顾文婷立下借条2张，分别明确：今借顾文婷500万元，于2014年1月31日前归还，年利率26.4%；今借顾文婷400万元，年利率25%。
2014年2月1日，顾文婷（甲方）与李三元（乙方）签订借款协议2张，明确：乙方向甲方借款562.5万元，利息为同期银行基准利率的四倍，借款期限为6个月，如逾期未还，甲方有权向法院起诉，因起诉产生的诉讼费、保全费、律师费、公证费等所有费用均由乙方承担。2014年2月11日，双方又签订借款协议，其中借款金额为450万元，其余内容与第一份借款协议一致。
上述转让协议履行情况如下：
1、协议约定的“甲方向乙方分配价值4000万元的南方汽配城商业房”已履行完毕。
2、2013年2月5日，中亚公司向丁玉芬支付50万元。
3、2013年8月26日，御驾公司向顾文婷支付50万元。
4、2014年2月19日，御驾公司向顾文婷支付50万元。
2015年4月14日，侨发公司、顾文婷向普方公司、中亚公司、�三元发出还款通知书，明确：将“投资转让协议”中的500万元于2013年2月1日起转给顾文婷，并按年息26.4%支付利息；另400万元于2013年2月11日起转给顾文婷，按年息25%支付利息；并要求普方公司、李三元、中亚公司履行付款义务。
2015年4月17日，顾文婷委托乐天（上海）律师事务所代理本案诉讼，并支付代理费145000元。
审理中，顾文婷认为李三元写借条及借款协议正是基于投资转让协议的内容，本身就是一种债务加入的行为；李三元虽认为写借条及借款协议与本案无关，但其未对写借款协议作出合理的解释。
本案在2015年7月21日第一次庭审中，普方公司要求延期1个月举证；至2015年9月24日第二次庭审，普方公司未补充提供证据，法庭限普方公司于15日内提供“投资转让协议”中履行2000万元付款义务的证据，逾期普方公司仍未提供。
原审法院经审理认为，本案争议焦点为1、普方公司是否应向顾文婷承担付款义务；2、李三元是否应承担责任；3、中亚公司是否应承担担保责任；4、利息的计算。
一、关于普方公司是否应向顾文婷承担付款义务的问题。
普方公司与侨发公司签订投资转让协议，其中约定普方公司向侨发公司支付的2000万元于2013年上半年支付1000万元、2014年1月支付1000万元。普方公司认为已经和侨发公司或李春华结清股份转让款及利息，但未其提供充分证据。
《中华人民共和国合同法》第七十九条规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。2015年4月14日，侨发公司、顾文婷向普方公司、中亚公司、李三元发出还款通知书，明确：将“投资转让协议”中的500万元于2013年2月1日起转给顾文婷，并按年息26.4%支付利息；另400万元于2013年2月11日起转给顾文婷，按年息25%支付利息；并要求普方公司、李三元、中亚公司履行付款义务。故顾文婷取得了对普方公司的900万元债权。普方公司应向顾文婷承担900万元付款义务。
二、关于李三元是否应承担责任的问题。
债务加入是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。第三人与债权人在合同中未明确约定免除债务人履行义务的，债权人请求债务人承担履行责任的，人民法院应当支持。
2013年2月17日，李三元向顾文婷立下借条2张，分别明确：今借顾文婷500万元，于2014年1月31日前归还，年利率26.4%；今借顾文婷400万元，年利率25%。2014年2月1日，顾文婷（甲方）与李三元（乙方）签订借�协议2张，明确：乙方向甲方借款562.5万元。2014年2月11日，双方又签订借款协议，其中借款金额为450万元。顾文婷认为李三元写借条及借款协议正是基于投资转让协议的内容，本身就是一种债务加入的行为；李三元虽认为写借条及借款协议与本案无关，但其未对写借款协议作出合理的解释；故法院对李三元基于投资转让协议而构成债务加入予以认定。李三元应承担还款责任，还款金额为562.5万元+450万元=1012.5万元。
三、关于中亚公司是否应承担担保责任的问题。
2013年初，普方公司（甲方）、侨发公司（乙方）与中亚公司（丙方、担保方）签订投资转让协议，其中约定甲方向乙方支付的2000万元于2013年上半年支付1000万元、2014年1月支付1000万元。协议对保证方式没有约定，也未约定保证期间。《中华人民共和国担保法》第十九条规定，当事人对�证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。故中亚公司系连带责任保证人。按约定，普方公司应于2013年上半年支付1000万元、2014年1月支付1000万元；经顾文婷催要，2013年2月17日，李三元向顾文婷立下借条；2014年2月1日，顾文婷与李三元签订借款协议；均对还款时间进行了约定。李三元系中亚公司法定代表人，故中亚公司对顾文婷主张还款也是明知的，现顾文婷向中亚公司主张担保责任并未超过诉讼时效，中亚公司应当承担担保责任。
四、对于利息的计算问题。
《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。转让协议约定2000万元于2013年上半年支付1000万元、2014年1月支付1000万元。普方公司延期付款�顾文婷有权要求普方公司支付逾期付款违约金。
对于普方公司应承担的逾期付款违约金，顾文婷要求利息过高，利息损失以银行同期同档贷款利率计算为准，自2014年2月1日起算。
对于李三元应承担的逾期付款违约金，因李三元向顾文婷立下借条明确：500万元，于2014年1月31日前归还，年利率26.4%；400万元，年利率25%。2014年2月，顾文婷与李三元签订借款协议明确：562.5万元、450万元的利息为同期银行基准利率的四倍，借款期限为6个月，如逾期未还，甲方有权向法院起诉，因起诉产生的诉讼费、保全费、律师费、公证费等所有费用均由乙方承担。故李三元应承担的逾期付款违约金为同期银行基准利率的四倍。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，作出了如下判决，一、常州市普方商贸有限公司、李三元于判决发生法律效力之日起10日内支付顾文婷转让款900万元及利息（自2014年2月1日起至付清之日止按银行同期同档贷款利率计算；李三元另行支付顾文婷自2014年2月1日起至付清之日止按银行同期同档贷款利率三倍计算的利息）。二、常州市中亚房地产开发有限责任公司对常州市普方商贸有限公司上述债务承担连带责任。案件受理费102338元，由常州市普方商贸有限公司、李三元负担100000元，顾文婷负担2338元。
上诉人普方公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，原审判决适用法律错误，事实不清。本案的所有关系的基础在于2013年初由普方公司和中亚公司与侨发公司和李春华所签订的一份《投资转让协议》。在这份《投资转让协议》中第二条第3项明确约定了普方公司代替李春华和侨发公司偿还所欠被上诉人的400万借款以及支付50万利息的内容。就上述内容而言，《投资转让协议》中第二条第3项的约定，是一种代偿法律关系，而不是债权转让法律关系。而被上诉人与侨发公司共同在2015年4月14日所发的还款通知书，从该还款通知书的内容来看，被上诉人及侨发公司所发还款通知书的内容和《投资转让协议》内容不符。从《投资转让协议》中根本没有还款通知书所述的内容，而且还款通知书的内容和《投资转让协议》内容完全相反或不存在。特别需要说明的是，在《投资转让协议》签订后，普方公司已经按照《投资转让协议》支付给被上诉人及其母亲丁玉芬250万元，这些事实原审法庭调查中已经提供证据证明了。原审法院要求普方公司承担900万元的款项及相应利息的法律责任的判决是完全置事实于不顾，适用法律也是错误的。二审中补充上诉意见称：一、本案所涉债权债务的产生是因各方于2013年2月初签订的《投资转让协议》，该协议约定由侨发公司、李春华将其在御驾公司40%的股权转让给普方公司，普方公司或由普方公司通过御驾公司共计向侨发公司、李春华支付2000万元和4000万元房产的股权转让对价，因前期侨发公司和李春华因在置业公司有借款，协议方亦约定了相应抵扣的内容；二、上诉人与被上诉人对《投资转让协议》已履行无争议部分：上诉人通过置业公司向侨发公司、李春华分配价值4000万元的南方汽配城商业房；三、双方有争议的部分即是上诉人通过御驾公司或直接向侨发公司、李春华支付2000万元，协议约定2013年上半年支付1000万元，2014年1月份支付1000万元，并约定了相应的扣减款项，普方公司已经不结欠侨发公司这么多款项。四、关于被上诉人和侨发公司于2015年4月14日所�《还款通知书》，上诉人认为其内容与事实不符，不应为法庭所采纳。五、本案上诉人为何没有付清侨发公司和李春华的股权转让款系事出有因，侨发公司取得股权转让款，应当按照相关规定缴纳税款，本案中应收应付主体较为复杂，普方公司在侨发公司的相应税款未缴纳之前有权留置相应的应付款。综上，请求二审法院在查明事实后驳回被上诉人的所有诉讼请求。
上诉人李三元亦不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称，由于李三元对被上诉人写了两份借款协议及写了两份借条，就属于债务介入。而事实上从李三元和被上诉人之间写的两份借款协议及两张借条证据上来看，都是由于李三元资金困难，向被上诉人借款，根本与《投资转让协议》或和《投资转让协议》中的第二条第3项没有任何关系。原审法院居然以李三元没有合理解释为由就在没有事实依据以及证据之间没有关联性的情况下，就认定为李三元属于债务介入明显不当。综上，请求二审法院驳回原审法院对李三元的判决，判决李三元不承担责任。
上诉人中亚公司亦不服原审法院判决，向本院提起上诉称，原审法院判决在没有事实的基础上就认定中亚公司应当承担普方公司还款的担保责任。在2013年初的《投资转让协议》中，中亚公司虽然在协议中作为协议的丙方，而且在丙方后面的括号里面有担保方三个字。但是在整个《投资转让协议》的内容里都没有出现丙方或中亚公司的内容，在《投资转让协议》中，对中亚公司这个协议的担保方，没有任何担保内容的约定。因此，虽然在《投资转让协议》签订方出现了中亚公司，但是由于在协议中对中亚公司的担保内容、担保对象、担保金额、担保范围、担保期限没有约定。因此，中亚公司虽然在《�资转让协议》的签订方作为担保方出现并且也盖章了，但是由于没有约定担保条款，因此在法律上也就不存在承担担保责任之问题，从而也更谈不上担保时效问题了。综上，请二审法院依法改判中亚公司不承担责任。
被上诉人顾文婷辩称，对于普方商贸的上诉请求没有事实和法律依据，原审判决正确。关于中亚公司担保责任，李三元是法定代表人，被上诉人对李三元、中亚公司主张担保责任时，李三元个人以书写借条的形式进行债务加入，同时也证明被上诉人曾经向中亚公司主张过相关权利。关于李三元的上诉请求，我们认为双方之间除了股权转让关系之外，被上诉人依法获取本案债权的理由是债权转让，与李三元之间没有其他法律关系，李三元之所以书写借条就是代替本案普方商贸履行相关还款义务，其多次书写借条、签署借款协议的行为本身就是债务加入，且符合省高院关于债务加入的规定，原审判决是有法律依据的，请求二审驳回上诉，维持原判。
二审审理中，除上诉人普方公司、李三元、中亚公司在上诉状中提出的异议外，被上诉人顾文婷认为，双方约定的南方汽配城商业房还没有办理相关交付过户手续，所以不能说是已经履行完毕。双方当事人对原审查明的其余事实均无异议，本院依法对双方当事人无异议的事实予以确认。
二审审理中，上诉人普方公司、李三元、中亚公司就投资转让协议的履行情况，向本院提交了如下证据：
证据一，2013年1月31日“投资转让协议”；
证据二，普方公司通过中亚公司、御驾公司向顾文婷支付150万元；
证据三，普方公司通过中亚公司向李春华支付300万元；
证据四，普方公司通过御驾公司向李春华等4人支付工�44万元；
证据五，普方公司通过御驾公司支付李春华218000元；
证据六，根据协议第二条应扣算利清单息19万余元；
证据七，常州市运河山庄老年疗养院情况说明一份；
证据八，普方公司在2013年上半年超付部分的利息清单一份，用以证明李春华应承担利息1689996元。
证据九、2013年2月7日，普方公司通过中亚公司支付给李春华245000元的财务凭证一份。
上诉人提交上述证据，用以证明，本案除了普方公司愿意为李春华代偿400万元之外，其他的款项在2013年2月还应该付给侨发、李春华。而且事实上在协议签订之后，普方公司通过中亚公司、御驾公司向李春华、侨发公司支付了款项，否定了2014年4月4那份还款通知书。
对上述证据，被上诉人顾文婷经质证认为，原审法院是给了上诉人足够的时间让上诉人去�备相关证据，但因为上诉人原因没有向原审法院提交今天讲到的所有的证据，所以即便原审法院查明事实部分有遗漏，这个责任也应当由上诉人来承担，我们认为上诉人向法庭提交的这组证据均不属于法律上的新的证据。我们需要明确一点，转让给顾文婷的900万元是2千万元中的900万元，而不是900万元转让后普方公司不需要再向侨发公司、李春华支付相关款项，900万元只是其中的一部分，上诉人还应当按照协议约定向侨发公司、李春华支付1100万元。这是需要明确的前提。对于投资转让协议，真实性、合法性没有异议，坚持之前的相关意见；对于证据二，普方公司说是通过中亚公司、御驾公司向顾文婷、顾文婷妈妈丁玉芬支付三个50万元，均是400万元的利息，是2013年上、下半年，2014年上半年利息，即投资转让协议中第2条第2款第4小项的内容，而且中亚支付利息的行为也是履行担保义务，而不是替普方履行付款义务。包括2013年2月5日、2013年2月7日中亚公司向李春华支付总计300万元，是投资转让协议中第二大条第4款，也就是在双方配合完成股权转让登记手续后应当向侨发公司、李春华支付的300万元，李春华确实收到了，同样是中亚公司履行合同约定的担保义务。对于工资款，我们看到的清单，但没有看到上诉人支付的相关打款凭证，这个钱应该是收到了，我们认可。普方公司通过御驾公司支付李春华218000元也收到了，这218000元是在1100万元以内而不是在900万元以内。关于证据六，第2条第6点应该扣掉的利息，被上诉人不知道依据在哪里，上诉人没有付这个钱，还把这个钱计算了利息作为李春华的抵扣款，上诉人也未提供原始凭证。证据七，该疗养院法定代表人是张耀坤，这150万元在转让协议第2条第2点第2项，双方认可这个钱已经归还疗养院，只是缺乏相应手续，如果确实没有归还的话，主张相关权利应该是该疗养院向侨发、李春华主张权利，该债务如何计算不该在本案计算，对情况说明的真实性不予确认。证据八，计算很不合理，投资转让协议是在2013年1月31日签订的，计算投资转让款当年是否支付超过1000万元，上诉人在1月31日之后支付了多少钱，超过1000万元之后按照合同约定可以计算利息，在此之前双方没有签订转让协议，上诉人不能把之前的往来都来算利息，事实上上诉人支付的钱还没有超过1000万元。证据九也应该是计算在1100万元里。
本院认为，一、侨发公司与普方公司就御驾公司的股权转让事项达成了投资转让协议，对双方的权利义务进行了约定。该投资转让协议未违反相关法律法规的强制性规定，应为合法有效。侨发公司履行了将御驾公司的股权转让给普方公司的主要合同义务，普方公司亦应当按照投资转让协议的约定履行其支付投资转让款的义务。从普方公司提供的证据看，其并未按约全部履行向侨发公司支付投资转让款2000万元的合同义务，在此期间，侨发公司根据投资转让协议的相关条款及其与顾文婷达成的合意，将900万元的债权转让给顾文婷享有，并通知了普方公司与中亚公司，并不违反相关法律法规的规定。该债权转让行为应为有效。普方公司应当按照债权转让通知履行向顾文婷支付债权转让款的义务。上诉人普方公司认为其已经实际向侨发公司履行了支付投资转让款的义务，但从普方公司提供的证据看，其向侨发公司支付的款项及应当折抵的款项尚不足1100万元，侨发公司向顾文婷转让900万元的债权符合投资转让协议的约定，而普方公司提出的与侨发公司的其余结算问题，在双方的投资转让协议中并无明确约定，如�方公司认为其与侨发公司存在其余结算事项，应当由其与侨发公司另行结算。至于侨发公司因本案所涉投资转让协议应当缴纳的税款，属于国家税法的调整范围，应当由税务行政主管部门按照国家税法的相关规定予以处理，而本案系民事纠纷，在本案中不宜处理。李三元作为中亚公司的法定代表人，其在投资转让协议履行过程中，以借款协议的名义两次向顾文婷借款，其借款金额与投资转让协议约定普方公司应当支付的投资转让款的金额及利率均基本一致，对此李三元不能做出合理解释，原审据此认定其系自愿承担普方公司的债务并无不当。对于中亚公司的担保地位，因本案所涉投资转让协议中侨发公司的主要合同义务为协助办理转让股权的相关手续，普方公司的主要合同义务为支付投资转让款，原审根据投资转让协议的约定及中亚公司与普方公司的联系认定中亚公司系为普方公司提供担保并无不当。且在后续的协议履行过程中，中亚公司亦为普方公司部分履行了支付投资转让款的义务，故原审判决中亚公司对普方公司的投资转让款的债务承担担保义务并无不当。综上，上诉人普方公司、李三元、中亚公司的上诉理由缺乏事实和证据支持，本院不予采信，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费102338元，由上诉人常州市普方商贸有限公司、李三元、常州市中亚房地产开发有限责任公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 段若鹏
审 判 员 罗希夷
代理审判员 周韵琪
二〇一六年五月三十一日
书 记 员 陈 娟