江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终4898号
上诉人（原审被告）：南京玉祥恒置业发展有限公司，住所地在南京市鼓楼区建宁路8号。
法定代表人：汤家华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周大鹏，江苏海越律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵国凯，江苏海越律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京玉桥商业集团有限公司，住所地在南京市鼓楼区建宁路8号。
法定代表人：童子文，该公司总经理。
委托诉讼代理人：奚春锋，江苏法德永衡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：庄卓，江苏法德永衡律师事务所律师。
上诉人南京玉祥恒置业发展有限公司（以下简称玉祥恒公司）因与被上诉人南京玉桥商业集团有限公司（以下简称玉桥公司）合同纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第2156号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人玉祥恒公司的委托诉讼代理人周大鹏、赵国凯，被上诉人玉桥公司的委托诉讼代理人奚春锋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
玉祥恒公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求，判令被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实与理由：一、被上诉人要求上诉人支付涉案款项无事实和法律依据。一审判决主要依据补充协议认定上诉人欠被上诉人616.46万元，认为上诉人对该债权债务已经确认，该认定明显不妥。被上诉人无法提供实际代垫款项的证据，更没有证据证明616.46万元款项的性质。补充协议是上诉人两个股东依据股权转让协议签订，股权转让协议中约定上诉人承担债务缺少事实依据，且让上诉人承担不相关的债务损害了上诉人及其他债权人的权益。二、被上诉人系上诉人的股东，其提供的补充协议书所列费用项目有明显瑕疵。依据补充协议内容，由上诉人向被上诉人支付前期费用分摊、开工典礼费用、施工现场费用、施工临时道路费用共计616.46万元。如果让上诉人承担相应债务，必须此债务存在且与上诉人有关，被上诉人应进一步提供证据证明代垫的凭证。三、补充协议系被上诉人自己盖章，与上诉人无关。一审判决依据的补充协议一方盖章是被上诉人，另一方盖了上诉人印章，但该印章一直由被上诉人保管，且签字的黄德奎是与被上诉人签订转让协议的股东代表，因此该协议是两股东之间签订的协议，被上诉人应提供代垫款项的事实依据。四、被上诉人除本案外还起诉上诉人代垫459万余元，同时南京物资（集团）有限公司（以下简称物资集团公司）也起诉上诉人偿还代垫款300万元，代垫总额达1370余万元，被上诉人代垫款达1000万以上，如此大的款项必然有相应凭据，但被上诉人在一审中拒绝提交，被上诉人拒绝提交应承担相应不利后果，或上诉人申请对代垫款项进行审计，以确定是否发生代垫行为。五、被上诉人陈述2007年为上诉人代垫款项，而根据查明的事实，上诉人2007年12月26日才成立，被上诉人所述2007年为上诉人代垫款项不实。六、被上诉人在一审中提到代垫款项916.46万元中本案诉请是600余万元，另外300余万元由物资集团公司起诉，本案判决依据的协议是2010年签订，物资集团公司的协议是2008年签订，两份协议内容相矛盾。
玉桥公司辩称：一、一审判决有事实依据和合同依据，并无不当，补充协议为双方真实意思表示，上诉人至今未对该协议效力提出诉请，一审依据补充协议判决是正确的。二、双方对于补充协议认可的费用进行分摊约定并不违背法律强制性规定，被上诉人已根据该证据所约定的内容尽到了举证责任，诉请理应得到支持。上诉人的上诉理由与事实不符，无法律依据，请求驳回上诉人全部上诉请求。
玉桥公司向一审法院起诉请求：玉祥恒公司于2007年开始开发建设南京玉桥国际公寓项目，在项目开发建设初期，玉桥公司为该楼盘项目的开发建设代垫了部分款项。双方于2010年就垫付费用的项目和金额进行了确认，合计共616.46万元，但玉祥恒公司迟迟未履行偿还义务，玉桥公司催要未果，诉至法院，请求判令玉祥恒公司支付所欠玉桥公司代垫款项616.46万元，诉讼费用由玉祥恒公司承担。
玉祥恒公司辩称：对玉桥公司起诉的垫付情况真实性不予认可，玉桥公司系玉祥恒公司的股东，双方仅签订协议就垫付金额进行确认，但玉桥公司并未提交相应证据证明已实际垫付，这样的协议有可能是转移资产的协议，损害其他股东和合法债权人的利益；玉祥恒公司的公章一直由玉桥公司控制，补充协议书所载的公章真实性无法核实，故玉桥公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法庭予以驳回。
一审法院认定事实：玉桥公司于1998年6月12日成立，股东为国有独资有限公司，经营范围：市场设施租赁；市场管理服务；物业管理；仓储服务；建筑材料、百货等销售；停车场服务等。玉祥恒公司于2007年12月26日成立，股东登记为南京玉朗集团有限公司（已于2010年8月2日更名为玉桥公司）和南京祥泰投资发展有限公司（以下简称祥泰公司）。黄德魁原系祥泰公司法定代表人。
2010年4月28日，玉桥公司与祥泰公司签订《股权转让意向书》，约定，玉桥公司持有玉祥恒公司51%的股权，祥泰公司持有玉祥恒公司49%的股权，现玉桥公司拟将其持有的51%的股权一次性全部转让给祥泰公司，祥泰公司同意接受玉桥公司拟转让的股权，双方初步商定转让价格为三亿元。同日，双方签订《股权转让意向的补充协议书》，约定按照《南京玉桥市场三期项目酒店式公寓楼合作协议书》，原应由玉桥公司承担的土地契税412.48万元由玉祥恒公司或由祥泰公司承担，玉桥公司不再承担；在玉桥公司与祥泰公司正式签署《产权交易合同》后，玉祥恒公司应向玉桥公司支付916.46万元的相关费用，具体费用项目，双方和玉祥恒公司另行协商，在本次国有股权转让评估基准日前签署相关费用承担协议。上述协议落款处均为祥泰公司公章及法定代表人黄德魁的手写签名。
此外，玉桥公司与玉祥恒公司另行签订《补充协议书》一份，约定，根据玉桥公司与祥泰公司2010年4月28日签订《股权转让意向的补充协议书》，玉祥恒公司向玉桥公司支付616.46万元人民币，其中项目前期费用分摊为699871.59元、开工典礼费用316754.2元、施工现场费用1074250.38元、施工临时道路费用357486.96元、水电施工费用先行承担3716236.87元。该协议落款甲方处盖有玉桥公司的公章，乙方处盖有玉祥恒公司的公章及黄德魁的手写签名。
原审中，针对玉祥恒公司抗辩意见，玉桥公司陈述，其系国资投资公司，2010年通过南京产权交易市场将其拥有的玉祥恒公司的股权全部转让给祥泰公司，因祥泰公司尚有800万元的股权转让款未付，导致无法办理工商变更登记，玉祥恒公司的实际运营完全由祥泰公司及黄德魁运作。玉桥公司与祥泰公司签订的《股权转让意向的补充协议书》所载的916.46万元中除包含本案所涉金额外，还包含了就案涉南京玉桥市场三期项目酒店式公寓楼项目玉祥恒公司应支付给物资集团公司的前期准备工作的费用300万元。
一审另查明：本案诉讼的同时，物资集团公司起诉玉祥恒公司至一审法院，要求其就案涉南京玉桥市场三期项目酒店式公寓楼项目支付规划、设计、可行性研究等前期准备工作的服务费300万元。玉桥公司另行起诉玉祥恒公司至一审法院，要求玉祥恒公司就案涉南京玉桥市场三期项目酒店式公寓楼项目支付代垫的建筑设计费、公寓楼水电费、垃圾清运费等工程款4597202元。上述两案中黄德魁均作为玉祥恒公司的经办人在相关协议上签字确认并加盖玉祥恒公司的公章，一审法院已于2015年12月判决玉祥恒公司向物资集团公司、玉桥公司支付上述服务费及工程费,两判决现均已生效。
一审法院认为，玉桥公司与玉祥恒公司签订的《补充协议书》，对双方的债权债务关系及金额进行了确认，虽玉祥恒公司称因其公章一直由玉桥公司控制，补充协议书系玉桥公司未征得玉祥恒公司同意私自加盖，但并未提交证据证明。此外，案涉协议签订时，玉祥恒公司的股东仅为玉桥公司、祥泰公司，且两公司已就祥泰公司受让玉祥恒公司全部股权达成意向书，黄德魁代表玉祥恒公司在南京玉桥市场三期项目酒店式公寓楼项目的多个合同和确认单签字，玉祥恒公司亦未提交证据证明黄德魁与玉桥公司存在恶意串通导致协议无效的情形，故玉桥公司与玉祥恒公司签订的案涉补充协议书合法有效，玉祥恒公司应按约履行相应给付义务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审判决玉祥恒公司自判决发生法律效力之日起十日内支付玉桥公司616.46万元。如玉祥恒公司未按判决指定的期间履行金钱给付义务，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，应加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费54952元，保全费5000元，合计59952元，由玉祥恒公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
双方当事人对一审查明的事实无异议，本院对一审查明的案件事实予以确认。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。上诉人玉祥恒公司与被上诉人玉桥公司签订的《补充协议书》系双方当事人的真实意思表示，协议内容不违反法律和行政法规的禁止性规定，当属有效。《补充协议书》约定，玉祥恒公司应向玉桥公司支付项目前期分摊费用、开工典礼费用、施工现场费用、施工临时道路费用及先行承担的水电施工费用共计616.46万元，该协议已经列明了该616.46万元代垫费用的组成，玉桥公司依据该协议向玉祥恒公司主张616.46万元款项，有合同和法律依据，本院予以支持。玉祥恒公司没有证据证明其在签订《补充协议书》时，其印章由玉桥公司掌控，或《补充协议书》的签订系玉桥公司擅自使用印章所为，也没有证据证明两股东或黄德魁与玉桥公司之间存在恶意串通的情形。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。玉祥恒公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费54952元，由上诉人玉祥恒公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘阿珍
审判员 周毓敏
审判员 张广永
二〇一六年八月十八日
书记员 胡 戎
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。