温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）温鹿商初字第1952号
原告：屈××。
委托代理人（特别授权）：汪×。
被告：周××。
委托代理人（特别授权）：谢××。
原告屈××为与被告周××股权转让纠纷一案，于2009
年8月25日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法适用简
易程序，由代理审判员吴春瑜独任审理，分别于2009年11月9
日、2009年11月17日公开开庭进行了审理。原告屈××及其委
托代理人汪×，被告周××委托代理人谢××到庭参加诉讼。
本案现已审理终结。
原告屈××诉称：原、被告系朋友关系，双方原均是广
某欣海复合材料有限公司股东。2009年7月12日原告将股份转
让给被告，转让款计人民币245万元，被告出具欠条并承诺在3
0日内付清款项，如到期未还，按日5000元计算违约金。后被
告于2009年8月11日支付转让款2191690元，尚欠258310元未支
付，经原告多次催讨，被告拒不偿还。请求：1、判令被告支
付欠款人民币258310元及逾期利息（自2009年8月13日起至履
行之日止，按日万分之二点四计算）；2、判令被告向某告支
付违约金（自2009年8月13日起至履行之日止，按日5000元累
计算），暂计五万元；3、本案诉讼费用由被告承担。为证明上述事实，原告屈××在本院指定的举证期限内
，向本院提供如下证据：
1．原告屈××身份证复印件，证明原告屈××的身份事
项及诉讼主体资格。
2．户籍某记情况复印件，证明被告周××身份及诉讼主
体资格。
3．股份转让款欠条原件，证明被告欠原告股份转让款的
事实。
4．结婚证复印件，证明原告屈××和李某某系夫妻关系
的事实。
5．公甲立登记申请书复印件、企业注册基本资料复印件
、企业名称预先核准通知书复印件、广某欣海复合材料有限公
司章程复印件、广某欣海复合材料有限公司2008年度验资报告
复印件，以上证据证明广某欣海复合材料有限公司系原告屈×
×和被告周××两人任股东成立，原告持45%股份，被告持55%
股份的事实。
被告周××辩称：原告起诉事实及欠款金额属实，原、
被告之间确实存在股权转让的事实，被告不归还欠款是有原因
的，因本案股权转让系原告与其妻子李某某的共同行为，而李
某某又系温某某瑞国际贸易有限公司的法定代表人，由于该公
司尚欠广某欣海复合材料有限公司货款258310元，在被告多次
催讨无果情况下，被告只好直接扣除等额股权转让款以抵充货
款。因此，原、被告之间的债权、债务已互相抵消。关于逾期
利息及违约金部分，不符合法律规定，被告亦不存在违约行为，是原告及李某某违约在先，被告此举是为维护其合法权益。
综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
为证明上述事实，被告周××在本院指定的举证期限内
，向本院提供如下证据：
1．股份转让协议书复印件（经与原件核对），证明股份
转让系原告屈××与其妻李某某共同行为的事实。
2．公乙本情况复印件（经与原件核对），证明温某某瑞
国际贸易有限公司股东兼法定代理人系李某某的事实。
3．明细分类账复印件，证明温某某瑞公司国际贸易有限
公司与原告屈××共同欠广某欣海复合材料有限公司货款的事
实。
4．企业法人营业执照复印件，证明广某欣海复合材料有
限公司的主体资格。
审理中，本院依法对原、被告提供的证据，经双方当事
人质证，认证如下：
一、原告屈××提供的证据1-2，4-
5，被告周××经质证，对真实性、合法性与关联性均无异议
，本院依法予以认定。
二、原告屈××提供的证据3，被告周××经质证，对真
实性无异议，对关联性提出异议，认为虽然被告周××在转让
协议上签字，但协议书加盖了广某欣海复合材料有限公司的公
章，应视为该公司也欠原告转让款；并且原告妻子李某某实际
经营温某某瑞国际贸易有限公司，同广某欣海复合材料有限公
司的生意往来全部是原告屈××代理，被告周××只知晓原告屈××，并不知温某某瑞国际贸易有限公司，故被告在原告及
其妻子不支付货款情形下，扣留股权转让款等额货款，两者已
抵消。原告屈××补充陈述，表示广某欣海复合材料有限公司
的印章是证明作用。本院认为，股份转让款欠条由被告周××
签字确认，根据欠条内容，广某欣海复合材料有限公司的股权
份额转让系发生于原告屈××与被告周××之间，与广某欣海
复合材料有限公司无关联，亦与温某某瑞国际贸易有限公司无
关联性，故股份转让款欠条具有真实性、合法性与关联性，予
以认定。
三、被告周××提供的证据1，原告屈××经质证，对真
实性、合法性与关联性均无异议，但对原告的证明对象存在异
议，认为股份转让协议书证明被告尚欠原告股权转让款，且协
议书上李某某的签名是应被告周××的要求才签署。本院认为
，股份转让协议书具有真实性、合法性与关联性，予以认定；
关于股份转让行为是否原告与妻子李某某的共同行为，根据广
某市工商行政管理局花都分局的登记材料内容显示，广某欣海
复合材料有限公司的股东名册中记载的原股东为二人，即原告
屈××与被告周××。工商行政部门的登记具有公信力与公某
力，故原告妻子李某某并非广某欣海复合材料有限公司股东，
股权份额转让应当发生在登记股东，即原、被告之间，故李某
某在股份转让协议书上签名只具备股权份额转让的证明意义。
四、被告周××提供的证据2-
3，原告屈××经质证，对真实性、关联性提出异议。本院认
为，被告周××提供的上述证据主要涉及的是温某某瑞国际贸易有限公司与广某欣海复合材料有限公司之间的买卖合同关系
，与本案不存在关联性，不予认定。
五、被告周××提供的证据4，原告屈××经质证，对真
实性、合法性及关联性无异议，本院依法予以确认。
通过审理中原、被告陈述及举证、质证的情况，本院认
定本案事实如下：原告屈××与被告周××于2008年7月2日共
同起草章程，筹划设立广某欣海复合材料有限公司。2008年10
月7日，被告周××以法定代表人身份指定代理人向广某市工
商行政管理局花都分局递交公甲立登记申请书。2008年10月14
日，广某市工商行政管理局花都分局核准广某欣海复合材料有
限公司乙，股东人数为二人，即原告屈××、被告周××，企
业性质为有限责任公司，注册资本为人民币100万元，原告屈
××的出资额为人民币45万元，被告周××的出资额为人民币
55万元。2009年7月12日，原、被告签订股份转让协议书，约
定将原告屈××持有的45%股份作价转让给被告周××，转让
款计人民币245万元。原、被告分别在股份转让协议书上署名
签字。应被告周××要求，原告屈××妻子李某某在协议书转
让人一栏上方也予以签名。同日，被告周××出具股份转让款
欠条一份交原告屈××收执，承诺“于在签订日起30天内付清
，到期如未付清，违约金为每日5000元”。2009年8月11日，
被告周××向某告屈××支付股权转让款2191690元，对剩余
款258310元，其以原告屈××妻子李某某担任法定代表人的温
某某瑞国际贸易有限公司尚欠广某欣海复合材料有限公司等额
货款为由，拒绝支付。本院认为：依法成立的合同受法律保护。原告屈××与
被告周××作为广某欣海复合材料有限公司的股东，其互相之
间可以转让其全部或部分股权。原、被告的股份转让协议书系
双方协商一致，自愿签订的，未违反法律规定，依法成立，对
双方当事人具有法律约束力。并且，被告周××就股份转让款
的金额、还款期限及违约责任另行出具欠条加以确认，其应当
在约定的期限内全部履行其义务。现被告周××只偿还股份转
让款2191690元，原告屈××要求被告周××偿还剩余欠款258
310元，与法有据，予以支持。
关于原告屈××主张的逾期利息及支付违约金方面，根
据股份转让协议书与股份转让款欠条内容，双方并未就逾期利
息部分进行约定，但约定了违约金条款，故原告屈××只可主
张违约金条款。原告屈××的违约金起算日期符合原、被告约
定时间点，但违约金数款即每日5000元，远超出中国人民银行
公布的同期贷款基准利率四倍，依法予以调整为月利率15‰。
关于被告周××认为股权转让系原告屈××与其妻子李
某某的共同行为，根据广某市工商行政管理局花都分局的登记
材料内容显示，原告妻子李某某并非广某欣海复合材料有限公
司股东，而股权份额转让应当发生在登记股东，即原、被告之
间，故被告周××主张属法律上认识错误，不予支持。
关于被告周××认为原告妻子李某某系温某某瑞国际贸
易有限公司的法定代表人，该公司尚欠广某欣海复合材料有限
公司货款258310元，原、被告之间的债权、债务已互相抵销。
由于温某某瑞国际贸易有限公司与广某欣海复合材料有限公司之间，原告屈××与被告周××之间，分别属于不同的民事主
体，现被告周××又无证据证明上述两公司的法人资产与股东
个人资产存在混同，故被告周××的债务抵销主张不成立。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一
款，《中华人民共和国合同》第一百零九条、一百一十四条之
规定，判决如下：
一、被告周××于本判决生效之日起十日内偿付原告屈
××股权转让款人民币258310元及违约金（从2009年8月13日
起至本判决确定的履行之日止，按月利率15‰计算）。
二、驳回原告屈××其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币5925元，减半收取人民币2962.5元，
由被告周××负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省温州市中级人民法院。
代理审判员 吴春瑜
二〇〇九年十一月二十四日
书 记 员 邱天翔