淮安市淮安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮法商初字第0158号
原告黄志怀。
委托代理人张建银。
委托代理人李新中。
被告李卫标。
被告淮安市运河之星宾馆有限公司。
法定代表人李卫标。
两被告共同委托代理人赵国际。
原告黄志怀与被告李卫标、淮安市运河之星宾馆有限公司股权转让合同纠纷一案，本院于2014年2月14日立案受理后，依法由审判员王玉辉适用简易程序公开开庭进行审理。原告黄志怀及其委托代理人张建银、被告李卫标及其委托代理人赵国际、淮安市运河之星宾馆有限公司法定代表人李卫标及其委托代理人赵国际到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄志怀诉称，原、被告系朋友关系，被告因生意资金周转需要，经双方协商将位于某地经营中的淮安市运河之星宾馆转让给原告所有。2013年11月1日双方签订转让协议，约定转让该宾馆的价格为25万元，该费用包括股权转让费、现有宾馆的房间31间。同时双方协商一致该宾馆于2014年1月1日交付给乙方使用，并履行工商部门的股权变更登记过户手续，被告予以协助。同时约定被告不能再约定的期限内交付乙方使用的，同意承当迟延交付的违约责任，按照迟延每天10000元计算违约责任，协议签订的当天，原告支付了全部的转让款25万元。到合同约定的2014年1月1日，被告未履行协议约定的变更登记和交付宾馆的义务，已经构成违约。请求判决：1、被告协助将位于某地淮安市运河之星宾馆的股权变更至原告名下；2、履行淮安市运河之星的交付手续，并交付工商营业执照、税务登记证、公章；3、由被告承担本案的诉讼费用。
原告针对自己的诉讼主张，提供了以下证据：
1、被告淮安市运河之星宾馆有限公司的工商登记资料查询表及公司股东出资情况登记表，证明被告淮安市运河之星宾馆有限公司的主体资格系被告李卫标一人独资；
2、被告淮安市运河之星宾馆有限公司的公司章程一份，该章程第13条载明股东可以依法转让全部出资，以证明被告李卫标转让股权符合章程的规定；
3、2013年11月1日原告与被告李卫标签订的转让协议书，该协议书约定转让宾馆的价值为25万元，并在2014年1月1日履行交接手续，办理股权变更登记过户；
4、被告李卫标出具的25万元收条一份，证明原告已经履行合同约定股权支付义务；
5、2013年12月1日被告李卫标出具的20万元的借条一份，证明该借条载明的用于凯旋之夜资金周转。
两被告质证意见：
对证据1的三性无异议。对证据公司股东出资情况登记表的真实性及合法性无异议，但对证据证明目的的关联性有异议，虽然登记是个人独资，但从婚姻法的规定看应属于夫妻共同财产；对证据2真实性、合法性无异议，但对证据的关联性有异议，虽然13条规定可以转让，但应是在不违法其他法律规定的情况下进行转让；对证据3形式的真实性无异议，对实质的真实性有异议，合同第一条已经明确讲了总价值是25万元，明显是不现实且显示公平的。通过合同第6条可以看出，该份协议是不公平的，每天的违约金1万元显然是在被告在急需用钱的情况下，被告为达到拿到钱的情况签订的，若照此算的话到目前为此违约金已经超过25万元了；对证据4，即25万元的收条，对证据的真实性无异议，但被告1并未收到原告的25万元实际收到的是235000元，是原告以转账的形式汇到被告的账户上的；对证据5的真实性、合法性无异议，但关联性有异议，25万元扣了15000元利息，20万元约定的利息是6分，当场扣除12000元后，由黄志怀打给我188000元，我已经还清了。
被告李卫标、淮安市运河之星宾馆有限公司辩称，1、本案名为股权转让实为民间借贷，李卫标当时因为资金周转的需要，经朋友介绍认识本案原告，并向其借款25万元（扣除了一个月的利息15000元），实际收到235000元，并且在2013年12月份被告又支付利息15000元，所以不存在房屋买卖和股权转让的事实。2、该房屋买卖协议及股权转让协议也是明显显失公平的，答辩人的总资产大约300万元左右，显然不可能在25万元的情况下将宾馆转让，并且该宾馆租赁给其他人进行经营的，每年的年租金为35万元；3、本案的讼争的宾馆及房屋属于被告及其妻子的夫妻共同财产，被告是无权转让的。综上，被告认为该房屋买卖及股权转让协议是无效的，原告的诉请缺乏事实和法律依据，请求法庭能够依法查明事实，作出合理判决。
两被告针对自己的主张，提供了以下证据：
1、淮安市楚州区政府督察办公室督察简报一份，证明淮安市运河之星宾馆有限公司到位资金为600万元，引资项目金额为3000万元；
2、淮安市运河之星宾馆有限公司和淮安市丽淮建筑工程有限公司建筑合同，合同的价值是760万元；
3、转账记录一份，证明原告转给被告的实际资金为235000元。
原告质证意见：
对证据1与本案无关联性，实际资金的到位应该以注册资金为准，与协议是否有效没有关系；对证据2的三性均有异议，因为双方签订该协议的时候，淮安市运河之星宾馆有限公司并未得到工商的核准，工商登记显示淮安市运河之星宾馆有限公司核准的时间是2009年2月24日，与股权转让协议的效力亦无关系；对证据3转账单的真实性无异议，也印证了原告当庭诉称的在当天提供股权转让款的事实，其中转账为235000元，现金为15000元，当时给付现金主要是因为原告的卡上并无25万元，而且用自己妻子谢小五的银行卡转账了4万元，共计25万元。
本院认证意见：原告举证的的证据1、2、3双方对真实性无异议，予以认定，该证据与本案具有一定的关联性，可作为本案定案依据；对证据4，双方对真实性无异议，予以认定，该收条明确载明是“转让运河之星宾馆”，被告认为是借贷关系，但无证据证明，故该证据与本案具有一定的关联性，可作为本案定案依据；对证据5，虽双方对其真实性无异议，但该借条明确载明是用于凯旋之夜资金周转，并且时间为2013年12月1日，是在本案股权转让之后发生的借贷关系，与本案无关联性。
两被告举证的证据1、2，时间均在被告淮安市运河之星宾馆有限公司设立之前，且被告淮安市运河之星宾馆有限公司的注册资本为10万元，故该证据与股权转让无关联性。对证据3，双方对真实性无异议，予以认定，该证据与本案具有一定的关联性，可作为本案定案依据。
经审理查明，被告李卫标于2009年2月24日投资设立了被告淮安市运河之星宾馆有限公司，注册资本10万元，企业类型为有限公司（自然人独资），制定了被告淮安市运河之星宾馆有限公司章程，该章程第七章第十三条规定“股东可以转让其全部或部分出资”。2013年11月1日，被告淮安市运河之星宾馆有限公司（甲方）与原告黄志怀（乙方）签订了《转让协议书》一份，协议约定：“1、乙方转让该宾馆的价格为250000元，该费用包括股权转让费、现有宾馆的房屋31间（自建无产权证）机器装潢和场地使用权等；2、转让款250000元在双方协议签订后一次性付清；3、双方协商一致该宾馆于2014年1月1日交付给乙方使用，并履行工商部门的股权变更登记过户手续，甲方予以协助；4、关于甲方于原场地出租方淮安市淮安区渠北农机修理厂的租赁合同维持不变，在双方完成交接后的租金由乙方承担；5、在2014年1月1日前由甲方对外经营所产生的一切债权债务或者个人债务都由转让人李卫标自行承担，甲方保证转让的宾馆未被有关机关查封、抵押和转让第三人的事实，否则承担相应的违约责任；6、违约责任，如甲方不能再约定的期限内交付乙方使用的，同意承担迟延交付的违约责任，按照迟延每天10000元计算违约责任，对此甲方表示同意；7、本协议经双方签字后生效，如需办理相关手续的双方互相配合，不得反悔”。该协议上有原告黄志怀、被告李卫标签名并盖有被告淮安市运河之星宾馆有限公司印章。同日，原告黄志怀给付转让款25万元，由被告李卫标出具收条一份，内容为：“今收到黄志怀转让运河之星宾馆人民币贰拾伍万元整”。协议到期后，两被告未能履行义务，双方协商未果，原告遂诉至本院。本案审理中，原告撤回要求被告履行交付淮安市运河之星有限公司的手续以及交付淮安市运河之星宾馆有限公司工商营业执照、税务登记证、公章诉讼请求，另案处理。
经双方当事人确认，本院归纳本案的争议焦点为：1、本案的转让协议是否有效，如有效，两被告是否应当协助变更股权手续；2、本案是否属于民间借贷的法律关系。
本院认为，关于第一个争议焦点：首先被告淮安市运河之星宾馆有限公司系一人独资的有限公司，被告李卫标作为投资人而成为公司的唯一股东。根据法律规定，个人独资企业是指在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体，因此该股权应为被告李卫标个人所有，被告李卫标作为公司股东对外进行股权转让不违反法律法规的规定，且符合公司章程的规定；其次，被告李卫标的出资额也是公司的注册资本为10万元，并未超出《转让协议书》中的转让价格25万元。因此，原告与被告李卫标、淮安市运河之星宾馆有限公司签订的《转让协议书》中的相关股权转让内容是双方当事人真实意思表示，应认定为合法有效，双方当事人应当按合同约定履行义务。被告李卫标、淮安市运河之星宾馆有限公司未按合同约定时间股权变更登记，对本案纠纷产生应当承担全部责任，原告要求被告协助将股权变更至原告名下，有事实和法律依据，本院予以支持。
关于第二个争议焦点：两被告认为本案名为股权转让实为民间借贷，但无证据证明，而《转让协议书》上明确为“股权转让费”等，收条上也注明是“转让运河之星宾馆”，且原告当庭举证证明了与被告李卫标之间尚存在其他借贷关系，因此双方的股权转让等意思表示较为明确，应当予以认定，民间借贷关系依据不足，不予采信。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十二条、第四十七条之规定，判决如下：
被告李卫标、淮安市运河之星宾馆有限公司于本判决生效后十日内协助原告黄志怀办理股权变更手续。
本案案件受理费5050元（原告已预交），减半收取，诉讼保全费1020（原告已预交），合计3545元，由原告黄志怀负担1375元，被告李卫标、淮安市运河之星宾馆有限公司负担2170元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本三份，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户银行：江苏省淮安市农行城中支行；账号：341201040002554；单位：淮安市财政局综合处）。
审判员 王玉辉
二〇一四年五月七日
书记员 高 静
附页--裁判依据的法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。