四川省巴中市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川19民终523号
上诉人（原审被告）：重庆皓顺股权投资基金管理有限公司。住所地：重庆市渝北区回兴街道宝圣大道***号万科·朗润园**幢26—5。
法定代表人：郝某某，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王宇，重庆盛世文辉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张丹凤，重庆盛世文辉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：平昌金财商贸有限公司。住所地：四川省平昌县江口镇新华街归仁路**号。
法定代表人：向某某，该公司经理。
委托诉讼代理人：张友凯，男，1972年12月13日出生，汉族，大专文化，该公司办公室主任，住四川省平昌县。
委托诉讼代理人：杨海，四川适逸律师事务所律师。
上诉人重庆皓顺股权投资基金管理有限公司（以下简称重庆皓顺股权基金公司）因与被上诉人平昌金财商贸有限公司（以下简称平昌金财商贸公司）委托合同纠纷一案，不服四川省平昌县人民法院（2017）川1923民初2475号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人重庆皓顺股权基金公司上诉请求：1.撤销（2016）川1923民初2475号民事判决，改判驳回平昌金财商贸公司的全部诉讼请求。2.一、二审案件受理费、保全费由平昌金财商贸公司承担。事实和理由：一、原审认定基本事实严重错误，平昌金财商贸公司的诉请无事实和合同依据，应予以驳回。（一）一审法院通过调查取证，知晓上诉人未购买“国盛证券·神鹰2号集合资产管理计划”，一审仅凭付款凭证上的“神鹰2号”就认定上诉人支付的是“国盛证券·神鹰2号集合资产管理计划”的投资收益与客观事实不符。（二）《委托投资协议》所称附件《国盛证券有限责任公司发行“神鹰2号集合资产管理计划”法律文件》并不存在，也不等于合作协议。1.被上诉人未举示任何证据证明法律文件客观存在。2.《“国盛证券·神鹰2号集合资产管理计划”合作协议书》不是法律文件，更非《委托投资协议》的附件。3.被上诉人未举示任何证据证明法律文件与合作协议为同一文件。（三）一审认定《合作协议》的投资收益为10.6%，与合作协议10.3%的约定不符。二、一审认定上诉人应向被上诉人支付2015年12月21日至2016年3月26日的投资收益475173.33元无诉请依据和事实依据。三、一审判令上诉人按10.3%的标准承担自2016年3月31日起的利息无事实和法律依据。四、一审未查清1730万元的资金来源，属程序错误。
被上诉人平昌金财商贸公司辩称：一审判决认定事实清楚，审理程序合法，适用法律准确，请求驳回上诉，维持原判。
平昌金财商贸公司向一审法院起诉请求：1.被告向原告立即返还投资本金1730万元；2、被告向原告立即支付投资收益485072.78元；3、被告向原告立即支付占用投资本金和投资收益期间的资金利息931196.77元。事实与理由：2014年3月27日，原告与被告签订《委托投资协议》，约定原告将自有资金1730万元委托被告购买《国盛证券有限责任公司发行“神鹰2号”集合资产管理计划》的金融产品，全部收益归原告所有，在被告收到资管计划分配的投资收益后3个工作日内划至原告帐户。协议签订后，原告按约将现金1730万元存入被告帐户。被告按约将2014年3月至2015年12月20日的投资收益支付到原告指定帐户。资管计划到期后，被告收回投资本金及收益后拒不按约向原告返还投资本金和支付投资收益。
一审法院认定事实：平昌金财商贸公司（甲方，委托人）于2014年3月27日与重庆皓顺股权基金公司（乙方，受托人）签订委托投资协议。约定：甲方于协议签订之日将自有资金1730万元存入乙方在三峡银行解放碑支行0106014210007162帐号；委托期限为协议签署日至资管计划到期日；甲方委托乙方投资该资管计划，资管计划分配给乙方的全部收益归甲方所有，乙方收到资管计划分配的投资收益后3个工作日内划至甲方在农行平昌支行22－725201040011049帐号；资管计划到期后分配给乙方的该次投资本金及未结算收益，乙方收到后的3个工作日内划至甲方帐户；资管计划可能存在投资风险，若风险事实发生，该风险由甲方承担，乙方不承担该次委托投资的风险；协议任何一方不履行或不完全履行义务构成违约，违约方承担一切法律责任；协议附件作为本协议不可分割部分，且甲方已充分了解本协议附件的所有内容，附件为《国盛证券有限责任公司发行“神鹰2号集合资产管理计划”法律文件》（简称“神鹰2号资管计划”法律文件）。平昌县人民政府（甲方）、四川金财金鑫投资有限公司（乙方）、平昌县财政局（丙方）、国盛证券有限责任公司（丁方）签订的国盛证券·神鹰2号集合资产管理计划（简称神鹰2号资管计划），神鹰2号资管计划的主要内容：丁方设立神鹰2号资产管理计划的方式筹措资金，并将其投向中江国际信托股份有限公司设立的“中江国际·金象系列集合资金信托计划”，该信托资金用于向乙方发放信托贷款，乙方将所获资金专项用于平昌县金宝片区安置房建设项目，且乙方按约无条件清偿所融资金本息；资产管理计划名称：神鹰2号资管计划（简称资管计划或本资管计划）；资产管理计划期限2年期；投资人预期收益情况：按照投资人认购金额不同分级：……1000万元以上（含1000万元）—3000万元的合格投资者预期收益10.3%/年，3000万元以上的合格投资者预期收益10.6%/年；资产管理计划投向中江信托成立的“中江国际·金象系列集合资金信托计划”。委托投资协议签订当天，平昌金财商贸公司经农行平昌支行向重庆皓顺股权基金公司在三峡银行解放碑支行0106014210007162帐号转款1730万元。2014年6月23日、24日，重庆皓顺股权基金公司经三峡银行解放碑支行向平昌金财商贸公司在农行平昌支行22－725201040011049帐号转款279956.17元、105803.88元，转款单附言：分配投资利息；2015年7月24日、8月18日，平昌城市营造投资有限公司代重庆皓顺股权基金公司经农行平昌支行向平昌金财商贸公司22－725201040011049帐号转款916900元、458000元，转款单附言：代重庆皓顺支付神鹰2号利息；2015年10月16日，重庆皓顺股权基金公司向平昌金财商贸公司在农行平昌支行22－725201040011049帐号转款458000元，转款单附言：支付神鹰2号利息款；2015年10月28日，重庆皓顺股权基金公司向平昌金财商贸公司在农行平昌支行22-725201040011049帐号转款916900元，转款单附言：2015.6.21至2015.12.委托投资款利息。资管计划2年期满后，重庆皓顺股权基金公司既不向平昌金财商贸公司报告委托事务的结果，也不返还投资本金1730万元和结付2015年12月21日起至起诉时的投资利息。
一审法院认为，原告平昌金财商贸公司与被告重庆皓顺股权基金公司签订的委托投资协议，主体适格、意思表示真实、内容也不违反法律规定，所签委托投资协议有效。委托投资协议中双方约定神鹰2号资管计划法律文件作为委托投资协议不可分割的部分，故双方应受神鹰2号资管计划法律文件的约束。原告平昌金财商贸公司主张神鹰2号资管计划是委托投资协议中约定的附件，所提供的神鹰2号资管计划虽与委托投资协议中约定的附件神鹰2号资管计划法律文件的名称不完全相符，但根据重庆皓顺股权基金公司在委托投资协议签订后所实施的行为，确定神鹰2号资管计划就是委托投资协议的附件，理由是：1.重庆皓顺股权基金公司于2014年6月23日至2015年10月28日先后6次向平昌金财商贸公司支付利息中有4次批注“支付神鹰2号利息”，2次批注“分配投资利息”，委托投资协议中除附件名称中有“神鹰2号”表述外，再无“神鹰2号”表述，说明平昌金财商贸公司委托重庆皓顺股权基金公司购买的是“神鹰2号”产品；2.重庆皓顺股权基金公司6次向平昌金财商贸公司支付的利息3135560.05元与平昌金财商贸公司向重庆皓顺股权基金公司转款1730万元之日起至2015年12月20日按年利率10.6%计算的利息相符，委托投资协议中虽约定有“投资收益”，但未约定投资收益的计算方式和计算标准，所约定的投资收益是不确定的，而神鹰2号资管计划约定的投资人的预期收益率有10.6%/年，说明重庆皓顺股权基金公司向平昌金财商贸公司支付利息时是按神鹰2号资管计划确定标准履行义务，重庆皓顺股权基金公司在庭审中也承认是按年利率10.6%计付的利息；3.重庆皓顺股权基金公司虽辩称签订委托投资协议时未见到神鹰2号资管计划法律文件，更不持有神鹰2号资管计划法律文件，但又认可委托投资协议的真实性，据此说明委托投资协议有附件。据此认为委托投资协议中约定的附件神鹰2号资管计划法律文件与神鹰2号资管计划属同一文件。重庆皓顺股权基金公司以平昌金财商贸公司转款1730万元不能证明是购买金融产品即神鹰2号资管计划的抗辩理由不能成立，理由是电子银行交易回单上虽未注明交易用途，但平昌金财商贸公司转款时间、金额与委托投资协议约定的时间、金额相吻合；重庆皓顺股权基金公司也未提供证据证明平昌金财商贸公司所转的1730万元系其他交易往来款项；委托投资协议签订后，重庆皓顺股权基金公司是以1730万元为基数向平昌金财商贸公司计付投资收益。因双方之间是一种委托关系，即平昌金财商贸公司委托重庆皓顺股权基金公司购买神鹰2号资管计划，根据委托投资协议及附件和法律规定，重庆皓顺股权基金公司应在资管计划2年期满后及时向平昌金财商贸公司报告盈利、亏损事项并提供相关证据予以证明盈、亏事项，但重庆皓顺股权基金公司并未向平昌金财商贸公司报告是否购买和购买后的盈亏事项，诉讼中也未主张亏损，平昌金财商贸公司也未提供证据证明委托购买的神鹰2号资管计划已盈利及盈利金额，故重庆皓顺股权基金公司在期满后应向平昌金财商贸公司返还全部投资本金1730万元并按固定年利率10.3%支付投资收益，重庆皓顺股权基金公司超过约定标准按年利率10.6%向平昌金财商贸公司结付2014年3月27日至2015年12月20日的投资收益，不予干预，但神鹰2号资管计划内尚有96天的固定收益475173.33元未结付，重庆皓顺股权基金公司应结付。重庆皓顺股权基金公司主张原告要求返还投资本金1730万元的诉权未成就的理由不成立，不予支持，理由是神鹰2号资管计划已于2016年3月26日到期。平昌金财商贸公司要求重庆皓顺股权基金公司支付自2016年3月28日起投资本金1730万元和应收而未收的投资收益按年利率15.9%计算至起诉日的资金利息931196.77元，投资收益再计算利息无事实根据；投资本金1730万元按年利率15.9%计算无根据，应按约定年利率10.3%计算至本金付清之日。重庆皓顺股权基金公司抗辩“平昌营造投资有限公司函告我公司，称他公司才是1730万元的实际投资人，要求抵减所欠我公司的债务，所以我公司不应将1730万元本金及收益支付给原告”的理由无事实根据，不予支持，理由是：1.重庆皓顺股权基金公司提供的平昌营造投资有限公司关于要求偿还款项的函、重庆皓顺股权基金公司关于委托投资资金的函均属复印件，因重庆皓顺股权基金公司提供的上述证据系复印件且平昌金财商贸公司质证对其真实性、合法性不予认可，故不予采信；重庆皓顺股权基金公司为证明将关于委托投资资金的函邮寄给平昌金财商贸公司而提供的顺丰速运快递存根及查询单，因顺丰速运快递存根上托寄物详细资料栏内“委托投资资金的函”字样与顺丰速运快递存根上其他字样明显不是同一人同时书写且查询单系复印件，不能证明所寄信件就是委托投资资金的函，即使确定所寄信件就是委托投资资金的函，但也不能证明平昌金财商贸公司已签收，且平昌县金财商贸公司质证对其真实性、合法性不予认可，故不予采信；如平昌营造投资有限公司认为是神鹰2号资管计划的实际投资人，应由平昌营造投资有限公司向本院申请参加诉讼；如平昌营造投资有限公司欠重庆皓顺股权基金公司的交易款项，重庆皓顺股权基金公司要实现权利应另案主张。据此判决：一、限被告重庆皓顺股权投资基金管理有限公司在判决生效后10日内向原告平昌金财商贸有限公司返还委托投资本金17300000元；二、限被告重庆皓顺股权投资基金管理有限公司在判决生效后10日内向原告平昌金财商贸有限公司支付2015年12月21日至2016年3月26日投资收益475173.33元；三、限被告重庆皓顺股权投资基金管理有限公司在判决生效后10日内向原告平昌金财商贸有限公司支付自2016年3月31日起以投资本金17300000元为基数按年利率10.3%计算的利息，利随本清。
二审中，双方当事人没有提出新证据和事实，审理查明的事实与一审判决认定的事实一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人重庆皓顺股权基金公司与被上诉人平昌金财商贸公司签订的《委托投资协议》，系适格主体的真实意思表示，内容并不违背国家法律规定，协议合法有效，双方当事人应当严格履行。双方在协议中明确约定神鹰2号资管计划法律文件作为委托投资协议不可分割的部分，该法律文件即为合同的组成部分，双方无疑同时应受神鹰2号资管计划法律文件的约束。
重庆皓顺股权基金公司于2014年6月23日至2015年10月28日先后6次向平昌金财商贸公司支付的利息有4次批注“支付神鹰2号利息”，2次批注“分配投资利息”，与《委托投资协议》的附件《国盛证券有限责任公司发行“神鹰2号集合资产管理计划”法律文件》载明的资产管理计划名称高度吻合，也与双方约定收益的特征一致，因此，应当认定平昌金财商贸公司对重庆皓顺股权基金公司的委托事项就是购买“神鹰2号”产品并按时收取收益。重庆皓顺股权基金公司按照《委托投资协议》及附件的约定向平昌金财商贸公司支付利息收益系重庆皓顺股权基金公司应当履行的合同义务，该义务甚至并不以其是否购买“神鹰2号”产品为前提。并且，重庆皓顺股权基金公司与平昌金财商贸公司在《委托投资协议》中约定的投资收益，虽未具体约定投资收益的标准和计算方法，但神鹰2号资管计划约定的预期收益率为10.6%/年，而重庆皓顺股权基金公司向平昌金财商贸公司支付的6次利息合计3135560.05元，与自平昌金财商贸公司向重庆皓顺股权基金公司转款1730万元之日起按年利率10.6%计算至2015年12月20日的利息金额相符，表明重庆皓顺股权基金公司实际已按神鹰2号资管计划确定的标准向平昌金财商贸公司履行合同义务支付利息。原判对此事实的认定及据此作出的判决正确，应予维持。
根据《委托投资协议》及其附件的约定，重庆皓顺股权基金公司应在资管计划2年期满后向平昌金财商贸公司返还全部投资本金1730万元，并严格履行合同义务支付尚未支付的投资收益。因无合同约定，到期后重庆皓顺股权基金公司不应再按合同标准支付利息，而应按银行贷款利率计付利息。
综上所述，重庆皓顺股权基金公司上诉的主要理由不能成立，不予支持；上诉请求部分成立，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
一、维持四川省平昌县人民法院（2017）川1923民初2475号民事判决第一、二项，改判第三项。
二、限上诉人重庆皓顺股权投资基金管理有限公司在本判决发生法律效力后10日内向被上诉人平昌金财商贸有限公司支付自2016年3月31日起以17300000元为本金按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。
本案一审案件受理费134120元，由原告平昌金财商贸有限公司负担14120元，被告重庆皓顺股权投资基金管理有限公司负担120000元；财产保全费5000元，由被告重庆皓顺股权投资基金管理有限公司负担。
本案二审案件受理费134120元，由上诉人重庆皓顺股权投资基金管理有限公司负担120000元，被上诉人平昌金财商贸有限公司负担14120元。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄晓东
审 判 员 郭 毅
审 判 员 黎 明
二〇一七年八月二十八日
法官助理 王 静
书 记 员 杨 洲