贵州省黔西南布依族苗族自治州中级人民法院民 事 判 决 书（2017）黔23民终1367号上诉人（原审原告）：甘秀祥，男，1971年12月27日生，汉族，贵州省兴义市人，住贵州省兴义市。委托诉讼代理人：伍佰林，贵州纬图律师事务所律师。代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：岑兴兰，贵州纬图律师事务所律师。代理权限：特别授权。被上诉人（原审被告）：黔西南州和晶物流运输有限责任公司，住所地贵州省兴义市桔山街道办事处桔山大道东路，统一社会信用代码91522301057056320Y。法定代表人：李满贤，系该公司总经理。委托诉讼代理人：赵福兴，系贵州林伟律师事务所律师，代理权限：特别授权。委托诉讼代理人：田芳，贵州林伟律师事务所实习律师，代理权限：特别授权。上诉人甘秀祥因与被上诉人黔西南州和晶物流运输有限责任公司（以下简称“和晶物流公司”）合同纠纷一案，不服贵州省兴义市人民法院（2017）黔2301民初2914号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。甘秀祥上诉请求：1.撤销原判，改判支持上诉人的诉讼请求，即由和晶物流公司支付尾款4.5万元；2.一、二审案件受理费被上诉人承担。事实及理由：本案诉争的车辆买卖合同系上诉人与被上诉人经协商一致后签订的合同，该合同的作价方式主要是考虑了交易标的物的特殊性，即该车可从事一般车辆无法从事的危险物品运输业务，当中蕴含着较高的经济价值。双方明确地将涉案车辆的价值作价为300000元，被上诉人应按该合同的约定履行付款义务，即向上诉人支付转让款135000元，而被上诉人仅履行了90000元的付款义务。一审法院认定合同价款发生变更的根本依据仅有被上诉人在一审中所举证的《收据》，该收据的主文部分载明“今收到和晶物流运输有限责任公司交来贵Ｅ×××××（甘秀祥）车款（转让款45%股份）90000元”内容系被上诉人工作人员所写，上诉人以收到45%股份转让款中的90000元的意思表示在收款人处签字，在没有其他证据证明上诉人作出放弃剩余债权或变更合同价款的意思表示的情况下，不能证明被上诉人所主张的合同已变更。被上诉人拒绝履行合同中约定的付款义务，后双方协商后被上诉人同意支付部分款项，上诉人在迫不得已的情况下，只能先领取被上诉人所支付的部分款项，上诉人在《收据》收款人处签名时，若双方变更了合同价款，则应加注款项已结清或变更价款的说明，但并没有相关特别标注，依法不能达到被上诉人主张价款变更的证明目的。一审在没有证明支持的情况下，采纳了被上诉人的证明主张，违反了证据规定，认定事实错误导致错误判决。和晶物流公司二审答辩称，答辩人已经全部履行了付款义务，双方为了规避法律签订30万元的协议不是双方真实用意，双方在履行上也认定45%的比例为9万元。答辩人支付9万元以后账上还有余额，不存在不支付，相关证据也能印证。而上诉人单凭一张协议，想要不义之财4.5万元，不应得到支持。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。甘秀祥向一审法院起诉请求：1、判令被告和晶物流公司向原告甘秀祥支付转让款45000元，并以45000元为计息基数，从2017年3月15日起按年利率6%计付逾期付款期间的利息损失到本息清偿时止；2、判令被告和晶物流公司支付原告甘秀祥违约金13500元；3、本案诉讼费由被告和晶物流公司承担。一审法院认定事实：2013年6月3日，和晶物流公司与案外人王兴祥协议共同出资300000元购买贵Ｅ×××××号油罐车用于运输经营，其中和晶物流公司享有该车55%份额，王兴祥享有45%份额。2016年3月9日，王兴祥将其对该车享有的45%份额转让给甘秀祥，转让时共同对该车作价206000元。2017年2月14日，甘秀祥与和晶物流公司达成《车辆转让协议》，约定甘秀祥将其对该车持有的45%份额转让给和晶物流公司，协议中约定该车价格为300000元，付款方式为一次性付款。2017年3月14日，甘秀祥向和晶物流公司出具收据，收据载明“今收到和晶物流运输有限责任公司交来贵Ｅ×××××甘秀祥车款（转让款45%份额90000元）”，该收据上交款人栏加盖了和晶物流公司的财务专用章，收款人栏有甘秀祥签名。一审法院认为，原告甘秀祥自愿将其持有的贵Ｅ×××××号油罐车45%份额转让给和晶物流公司，不违反法律、行政法规的禁止性规定，依法有效。甘秀祥以《车辆转让协议》为据认为转让时与和晶物流公司协商车辆作价300000元，45%份额转让款为135000元（300000元×45%），据此主张和晶物流公司继续支付尾款45000元和违约损失。甘秀祥的诉讼请求不能得到本院支持，理由如下：1、涉案车辆于2013年6月购买，新车购置价300000元，使用数年之后，双方仍作价300000元，未考虑车辆使用折旧因素，在未附加其他利益之情形下，该作价显然背离常理；2、无论双方基于何种原因在2017年2月14日达成的转让协议中对涉案车辆作价300000元，但双方于2017年3月14日在收据上盖章和签名的事实已经清楚表明转让涉案车辆45%份额合意作价90000元，这是双方对涉案车辆45%份额转让价格重新达成的合意，也即双方协商一致变更了于2017年2月14日对涉案车辆的作价，该合意对双方均具约束力，且和晶物流公司已经全面履行了付款义务，该合意约定的权利义务已因履行完毕而终止。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条第一款、第九十一条第（一）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定，判决如下：驳回原告甘秀祥的诉讼请求。案件受理费631元（已减半），由原告甘秀祥负担。二审中，双方当事人均未提交新证据。本院经审理查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。二审另查明：一、2017年3月8日，和晶物流公司作为收证方，甘秀祥作为交证方，双方对内容为“我公司今收到甘秀祥交贵Ｅ×××××所有车辆转让手续：钥匙、行驶证、营运证及车辆，按车辆转让协议履行”的《收条》签字盖章确认。二、在二审审理期间，上诉人自愿放弃对利息及违约金的诉讼请求。本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，综合上诉人的上诉理由及被上诉人的答辩意见，归纳本案的争议焦点为：甘秀祥将其持有的贵Ｅ×××××油罐车的45%份额转让给和晶物流公司，双方确定的车辆价款为20万元还是30万元（45%的份额是9万元还是13.5万元）。针对车辆的价格，双方各执一词，上诉人以《车辆转让协议》为据，认为车辆价款为30万元，45%份额转让款为135000元。被上诉人则答辩该协议是为了规避法律，并非双方真实意思表示，双方履行的车辆价款为20万元的口头合同。综合全案证据及事实发生过程，本院认为，应认定案涉车辆价款为30万元，即45%的份额为13.5万元。理由如下：2017年2月14日，甘秀祥与和晶物流公司达成《车辆转让协议》，明确约定车辆作价30万元。2017年3月8日，甘秀祥交付贵Ｅ×××××所有车辆转让手续给和晶物流公司，包括车辆钥匙、行驶证、营运证及车辆，同时双方在《收条》上再次确认“按车辆转让协议履行”。在被上诉人并未提供证据证明存在其他车辆转让协议的情况下，通过甘秀祥交付车辆及相关证件、双方约定“按车辆转让协议履行”的行为，应认定双方履行的是2017年2月14日签订《车辆转让协议》。虽然甘秀祥于2017年3月14日在金额为9万元的《收据》上签字，收据载明“今收到和晶物流运输有限责任公司交来贵Ｅ×××××（甘秀祥）车款（转让款45%股份）”。该内容本身存在不同理解，甘秀祥认为90000元是45%份额的其中一部分，并非45%的份额就是90000元。在被上诉人并未提供其他证据证明双方已变更价款的情况下，依据一份存在不同理解的《收据》，难以推翻之前双方签订的《车辆转让协议》。上诉人关于车辆价款为30万元，45%的份额是13.5万元的上诉理由成立，本院予以采纳，其请求支付剩余4.5万元的请求应予支持。综上，原审判决查明事实清楚，但处理结果不当，本院对此予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销贵州省兴义市人民法院（2017）黔2301民初2914号民事判决；二、改判由黔西南州和晶物流运输有限责任公司于本判决生效之日起10日内支付甘秀祥45000元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费631元，由黔西南州和晶物流运输有限责任公司负担600元，甘秀祥负担31元。二审案件受理费1262元，由黔西南州和晶物流运输有限责任公司负担。本判决为终审判决。审判长 谢 娟审判员 刘金洲审判员 ＸＸ敏二〇一七年十一月二十一日书记员 岑周鸿