北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终11599号
上诉人（原审被告）：安徽芜湖君华科技材料有限责任公司，住所地安徽省芜湖市三山区经济开发区临江工业园。
法定代表人：张翠芳，执行董事。
委托诉讼代理人：李刚，男，该公司职工。
委托诉讼代理人：余兴海，安徽海声律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京恒发投资有限公司，住所地北京市朝阳区民族园路2号3幢2018室。
法定代表人：邵瑞芳，总经理。
委托诉讼代理人：及雷，北京智勇律师事务所律师。
上诉人安徽芜湖君华科技材料有限责任公司（以下简称君华公司）因与被上诉人北京恒发投资有限公司（以下简称恒发公司）股权转让纠纷一案，不服北京市顺义区人民法院（2016）京0113民初4759号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月22日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。上诉人君华公司之委托诉讼代理人余兴海、被上诉人恒发公司之委托诉讼代理人及雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
君华公司上诉请求：请求撤销一审判决，依法改判在原股权转让款300万元基础上减少120万元股权转让款；本案一、二审诉讼费用由恒发公司承担。事实和理由：一审法院认定2012年4月16日双方签订《300万元股权转让协议书》一份，转让协议虽成立但并未实际履行，亦事实上无法履行，一审法院对此查明事实错误；一审法院认定《300万元股权转让协议书》已生效并达成付款条件明显不当，故君华公司因付款条件并不成就，支付300万元股权转让款不成立；本案中双方签订了两份不同的《股权转让协议书》，双方应以2012年5月14日工商部门备案登记的《股权转让协议书》为准认定效力，股权转让款应按180万元计算。
恒发公司辩称，同意一审判决，不同意君华公司的上诉请求和事实理由。
恒发公司向一审法院起诉请求：1、君华公司给付恒发公司股权转让款3000000元，并支付违约金857500元；2、君华公司按照合同约定的违约金标准给付自恒发公司起诉之日至实际给付之日期间的违约金；3、诉讼费由君华公司承担。
一审法院认定事实：2012年5月14日，恒发公司与君华公司签署《股权转让协议书》1份。甲方（转让方）恒发公司，乙方（受让方）君华公司。协议书抬头处记载北京中×电子有限公司（以下简称中×公司）于2005年2月22日在北京设立，实收资本为人民币600万元，其中，甲方出资300万元占17.65%股权，甲方愿意将其占中×公司17.65%的股权转让给乙方，乙方愿意受让，双方经协商一致，达成如下协议。协议书第一条股权转让的价格及转让款的支付期限和方式约定：甲方占有中×公司17.65%的股权，根据中×公司合同书规定，甲方实际出资人民币300万元，现甲方将其中占中×公司17.65%的股权以人民币300万元转让给乙方；乙方应于本协议生效之日起，按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转账或现金方式分三次支付给甲方，其中2014年4月30日前支付股权款100万元，2015年4月30日前给200万元。协议书第二条约定：甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三方追索，同时甲方保证将其持有股权转让给乙方的事宜已取得中×公司其他股东的同意，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。协议第三条约定：合同签订生效后10日内，甲方无条件配合乙方将其持有中×公司的股权17.65%转让给甲方或甲方指定的关联第三方。协议第四条反担保责任：乙方同意将其拥有的中×公司的17.65%的股权，进行股权质押反担保。担保期限直至甲方收回全部股权转让款300万元止。协议第五条违约责任约定：如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金，如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿；如因甲方原因，致使乙方不能办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之五向乙方支付违约金，如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。
2012年5月16日，中×公司的股东信息发生变更，变更前的股东为：韩某、陈某、恒发公司、张某，变更后的股东为君华公司、韩某、张某。
诉讼中，君华公司称中×公司资产存在重大瑕疵，当时报表上为所有权，但实际使用权人是他人，并提交土地租赁协议书予以佐证。恒发公司辩称不认可该份证据的证明目的，与本案没有关联性。
诉讼中，君华公司称中×公司存在诸多问题，且原股东的承诺没有兑现，并提交合作协议、告知函予以佐证。恒发公司称双方之间的股权转让行为是纯转让行为，君华公司的主张是不存在的，且恒发公司亦未收到过告知函。
一审法院认为，君华公司与恒发公司之间的股权转让协议书，系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，该院予以确认。双方均应按照股权转让协议书的约定履行各自义务，恒发公司已经按约定将名下的股权变更至君华公司名下，君华公司应按约支付相应的股权转让款，恒发公司要求君华公司支付股权转让款的诉讼请求并无不当，该院予以支持。君华公司未按时支付股权转让款，构成了违约，应承担相应的违约责任。双方合同约定的违约金的计算方式过高，该院酌情予以调整。君华公司主张中×公司资产存在重大瑕疵、经营存在各种问题、原股东承诺未能兑现等抗辩理由不能免除其支付股权转让款的义务，故对于其抗辩理由，该院不予采信。
据此，一审法院于2017年7月判决：一、安徽芜湖君华科技材料有限责任公司给付北京恒发投资有限公司股权转让款三百万元并支付违约金（违约金分为两部分，一是以一百万元为基数，按照年利率百分之六为标准，自二○一四年五月一日计算至实际付清之日止；二是以二百万元为基数，按照年利率百分之六为标准，自二○一五年五月一日计算至实际付清之日止），均于判决生效之日起七日内执行；二、驳回北京恒发投资有限公司的其他诉讼请求。如果安徽芜湖君华科技材料有限责任公司未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，君华公司提交中×公司的企业信息、中×公司的审计报告书，用以证明本案恒发公司实际出资只有180万，并无300万。恒发公司对君华公司提交的中×公司企业信息及审计报告书的真实性认可，证明目的不认可。
本院二审期间，恒发公司未提交新的证据。
另经补充查明，在工商部门备案的中×公司股权变更手续中，另有恒发公司与君华公司签订的《北京中×电子有限公司股权转让协议书》（以下简称《股权转让协议书（备案）》，其内容包括：经双方协商，中×公司股东会通过，恒发公司愿将在中×公司的全部货币出资人民币600万元（其中：未缴货币出资人民币420万元，已缴货币出资人民币180万元）转让给君华公司。于2012年5月14日正式转让。自转让之日起，转让方不再享有股东的权利和承担股东的义务，受让方按出资比例享有股东的权利和承担股东的义务。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，根据双方当事人在二审的诉辩意见，本案二审争议的焦点为君华公司从恒发公司受让中×公司相应股权的价格应当如何确定。根据查明的事实，双方所签订的《股权转让协议书》明确约定了股权转让价格为300万元。该《股权转让协议书》的真实性双方均无异议，亦没有证据证明该协议约定内容违反法律、行政法规的强制性规定或存在其他导致合同无效的情形，其效力依法应予确认。鉴于恒发公司已经依约将名下股权变更至君华公司名下，而君华公司未依约支付股权转让款，故一审法院判决君华公司向恒发公司支付300万元股权转让款，处理正确。
关于君华公司上诉提出的《股权转让协议书》虽成立但并未实际履行，且因恒发公司出资不到位故股权转让协议未生效，股权转让款支付条件不成立的上诉意见。本院认为，首先，根据查明的事实，在双方签订该股权转让协议后，即2012年5月16日，股权变更登记已经完成，此前关于股权转让的股东会决议已经做出，公司章程亦完成变更，故双方实际已经按照股权转让协议的约定履行股权变更事宜；君华公司主张的转让协议并未实际履行，明显与事实相悖，本院对其该上诉意见不予采纳。
其次，从股权转让协议的内容来看，在君华公司认可其效力的《股权转让协议书（备案）》中，明确记载恒发公司愿将其在中×公司的全部货币出资人民币600万元（其中：未缴货币出资人民币420万元，已缴货币出资人民币180万元）转让给君华公司。由此可见，对于受让的恒发公司所持的中×公司的股权的实际出资情况，君华公司是明知的。但在《股权转让协议书（备案）》中，对于恒发公司向君华公司转让股权的价格并未明确约定，而《股权转让协议书》中则明确了恒发公司向君华公司转让股权的价格为300万元。因此，两份股权转让协议的内容并不矛盾；结合股东会决议，公司章程等相关文件，可以看出，双方当事人对股权转让的真实意思表示是明确的，即恒发公司将其持有的中×公司全部股权转让给君华公司，转让股权价格为300万元。该约定是各方当事人在对涉案股权市场价格合理评价的基础上达成，系各方真实意思表示，各方均应依约履行。现君华公司以恒发公司出资不到位为由主张《股权转让协议书》未生效及股权转让款支付条件不成立，与其自愿签订的股权转让协议内容相违背，本院对其该项上诉意见不予采纳。
关于君华公司上诉提出的因双方签订了两份股权转让协议，故应以《股权转让协议书（备案）》为准的意见。本院认为，如前所述，两份协议内容并不矛盾，而《股权转让协议书（备案）》并未约定具体的股权转让价格；在该协议约定不明确的情况下，一审法院以《股权转让协议书》的约定为准，认定双方约定的股权转让价格为300万元，符合双方真实意思表示，处理正确。对于君华公司提出的该项上诉意见，本院亦不予采纳。
因君华公司未依约按时支付股权转让款，构成违约；一审判决其支付股权转让款的同时，酌情承担相应违约责任，处理均无不当；对一审判决结果，本院予以维持。
综上，君华公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15600元，由安徽芜湖君华科技材料有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 咸海荣
审 判 员 程 磊
审 判 员 郑吉喆
二〇一七年十一月二十九日
法官助理 刘佳钰
书 记 员 蔡佳琦