江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁商终字第614号
上诉人（原审被告、反诉原告）河北乐炎餐饮管理有限公司，住所地在河北省石家庄市高新区维北路南。
法定代表人吴相辉，该公司总经理。
委托代理人张世科，河北功成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）南京喜悦工艺包装有限公司，住所地在南京市秦淮区广洋村金家圩70号。
法定代表人黄明祥，该公司总经理。
委托代理人康强，江苏友利律师事务所律师。
委托代理人戴忠勤，江苏友利律师事务所实习律师。
上诉人河北乐炎餐饮管理有限公司（以下简称乐炎公司）因与被上诉人南京喜悦工艺包装有限公司（以下简称喜悦公司）承揽合同纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2014）秦商初字第188号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月7日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月23日公开开庭审理了本案。上诉人乐炎公司的委托代理人张世科，被上诉人喜悦公司委托代理人康强、戴忠勤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
喜悦公司一审本诉诉称：喜悦公司、乐炎公司于2013年7月5日签订加工合同，约定由喜悦公司为乐炎公司加工制作月饼包装礼盒4000个，每个单价25元。合同签订后，喜悦公司如约履行了加工义务，并实际交付了4210个月饼盒，乐炎公司也予以签收。截止目前尚欠喜悦公司货款65000元。经喜悦公司与乐炎公司多次联系催要加工费未果，故诉至一审法院，请求判令乐炎公司：1、支付加工费65000元，并支付自2013年10月1日起至实际给付时止按同期银行贷款利率计算的逾期付款利息；2、承担本案一审全部诉讼费用。
乐炎公司一审本诉辩称及反诉诉称：喜悦公司履行合同不符合约定，提供的货物存在严重质量问题，并因此给乐炎公司造成了损失。喜悦公司未能在合同约定的期限内交付包装盒，导致乐炎公司对第三人违约，第三人拒绝支付货款，因此遭受损失。故不同意喜悦公司主张货款的诉讼请求，并提起反诉，要求：1、喜悦公司赔偿损失94540元；2、喜悦公司承担本案一审全部诉讼费用。
喜悦公司一审反诉辩称：乐炎公司主张赔偿的诉讼请求无事实及法律依据，请求一审法院驳回乐炎公司的反诉请求。
原审法院经审理查明：喜悦公司、乐炎公司于2013年7月5日签订购销合同一份，合同约定由喜悦公司向乐炎公司提供“梦幻紫约”月饼盒4000个，单价为25元，合同总标的为100000元。合同同时约定交货时间为收到预付款后，2013年8月20日前到货。签订合同后即付40％预付款，余款60％在9月30日前付清。另约定需方按照封样产品对供方所提供的产品进行验收，验收结果对本批产品有效；需方对供方所验产品不合格，应用书面形式在3个工作日内通知供方，超过3个工作日，则视为本批产品合格；需方将不合格产品退给供方，供方必须予以更换或返修。合同签订后，乐炎公司已支付货款40000元。2013年8月16日，喜悦公司将上述货物送至乐炎公司处，经乐炎公司工作人员签收，同时在送货单上注明“梦幻紫约实收4190个”。
2013年8月16日，因该批货物存在质量问题，喜悦公司员工沈秀华前往乐炎公司处处理，并出具说明一份，记载“梦幻紫约礼盒次品464个有瑕疵1150个盒子底损坏了3个以上均盖子数量补10个盒子。”沈秀华一审到庭陈述表示除“有瑕疵1150个”外，认可说明其余的内容。且次品部分已于2013年8月29日为乐炎公司办理了换货。审理中乐炎公司表示“有瑕疵1150个”礼盒已被实际使用。
乐炎公司另主张因喜悦公司提供的产品质量存在严重问题，导致产生损失94540元（合同标的114540元减去已收定金20000元），要求喜悦公司给予赔偿，并提交其与河北以岭医药集团有限公司签订的订货协议、补充协议、解除合同通知书各一份。喜悦公司对此不予认可。
以上事实，有喜悦公司提供的购销合同、送货单、情况说明、证人证言及当事人陈述等证据予以证实。
原审法院认为：依法成立的合同受法律保护。喜悦公司、乐炎公司双方订立的买卖合同系双方当事人真实意思表示，合法有效。喜悦公司、乐炎公司双方均应按照合同的约定履行自己的义务。喜悦公司依约向乐炎公司交付“梦幻紫约”月饼盒共计4190个，并按合同约定为存在质量问题的礼盒进行了更换，故乐炎公司应当按照合同约定支付相应货款104750元（4190个×25元），扣除已支付的货款40000元，仍需要支付64750元。因乐炎公司未按约定支付货款，喜悦公司主张乐炎公司自2013年10月1日起按照同期银行贷款利率支付逾期付款利息的请求，符合法律规定，原审法院予以支持。
乐炎公司提出喜悦公司货物存在质量问题，给该公司造成94540元损失的请求，原审法院认定如下：案涉货物有质量问题的部分礼盒，喜悦公司已按合同的约定进行了更换。同时，乐炎公司也确认礼盒中“有瑕疵1150个”已全部实际使用。乐炎公司也未能提供证据证明“有瑕疵1150个”礼盒存在影响正常使用的质量问题。故乐炎公司上述抗辩意见，原审法院不予采纳。
乐炎公司主张因喜悦公司的违约行为导致该公司对第三人（河北以岭医药集团有限公司）违约产生经济损失94540元。本案中，喜悦公司已按合同约定履行了相关义务。另即使喜悦公司存在违约行为，乐炎公司也未能提供第三人（河北以岭医药集团有限公司）解除与乐炎公司间合同与本案喜悦公司、乐炎公司间合同的履行存在关联性的相关证据。故对于乐炎公司的反诉请求，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，原审法院判决：一、乐炎公司于判决生效之日起十日内给付喜悦公司货款64750元，并以64750元为基数，支付自2013年10月1日起至判决确定的给付之日止按照中国人民银行同期同类银行贷款利率计算的逾期付款利息。二、驳回乐炎公司的反诉诉讼请求。一审本诉案件受理费1425元，简易程序减半收取713元，反诉案件受理费1082元，共计1795元，由喜悦公司负担3元，乐炎公司负担1792元（喜悦公司已预付710元，乐炎公司在给付上述款项时一并给付喜悦公司）。
宣判后，乐炎公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实错误。1、案涉购销合同标的物是月饼盒，约定的供货时间是2013年8月16日，当年的中秋节是9月19日，乐炎公司在收到月饼盒后，就月饼包装、运输等环节还需要时间。并且乐炎公司和客户约定的供货期大都在中秋节前半月至一周时间，月饼生产和供应具有极大的时令性，如果供货时间耽搁了，将无法弥补损失，原审判决忽视了合同标的物特殊性对合同履行期限的要求。2、喜悦公司员工沈秀华出具的书面说明显示有质量问题的月饼盒共有1617个，虽然沈秀华不认可“有瑕疵1150个”为其所写，但说明的字迹同一，明显为同一人书写。有瑕疵的1150个月饼盒是否被乐炎公司使用，不影响喜悦公司承担违约责任。乐炎公司使用月饼盒，也是为了避免对其客户产生违约责任。即便如此，这些月饼盒由于质量问题，最终还是导致了乐炎公司受到损失，乐炎公司原审提交的证据足以证明喜悦公司违约行为给乐炎公司造成了损失，这一损失最终应当由喜悦公司承担，且对于这部分货款，乐炎公司不应支付。综上，请求撤销原判，发回重审或依法改判，并由喜悦公司承担本案诉讼费用。
被上诉人喜悦公司答辩称：喜悦公司与乐炎公司签订购销合同后，喜悦公司按约交付了月饼盒，虽然有一些月饼盒存有瑕疵，但喜悦公司及时予以更换，且乐炎公司也将月饼盒全部用掉，并未提出异议，故乐炎公司不存在损失，且其主张的损失也没有证据证实。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判决。
对原审法院查明的事实，双方当事人并无异议，且均未向本院提供新的证据，本院予以确认。
经当事人确认，归纳本案争议焦点为：乐炎公司是否应向喜悦公司支付货款及逾期利息，乐炎公司主张的损失能否成立。
本院认为：案涉承揽合同系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。本案中，合同约定在2013年8月20日之前到货，喜悦公司于2013年8月16日按约交付了4190个月饼盒，其中467个有质量问题，喜悦公司已于2013年8月29日予以更换，乐炎公司接受了货物，此后也并未提出异议。乐炎公司虽主张另有1150个月饼盒存在瑕疵，但其已实际使用，且其后也未提出异议。综上，乐炎公司关于其不应支付货款及逾期付款利息的上诉理由不能成立。关于乐炎公司主张的损失问题，本院认为，乐炎公司提供的现有证据并不能证明因喜悦公司的合同履行造成其损失及损失的具体金额，故其要求喜悦公司赔偿损失的上诉理由缺乏事实依据。综上，上诉人喜悦公司的上诉请求因缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费1419元，由上诉人乐炎公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 荣 艳
审 判 员 张广永
代理审判员 蒋 伟
二〇一四年六月十八日
书 记 员 杜 江
速 录 员 唐姮鑫
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。