湖南省怀化市鹤城区人民法院	民 事 判 决 书	（2015）怀鹤民二初字第1454号	原告刘心珍，男，汉族。	委托诉讼代理人（特别授权）谢华，湖南正发律师事务所律师，执业证号：14312199110159066。	被告陈黎明，男，汉族。	被告严瑛，女，汉族。	两被告共同委托诉讼代理人（特别授权）刘长河，湖南启元律师事务所律师，执业证号：14301199410795611。	两被告共同委托诉讼代理人谭程凯，湖南启元律师事务所律师，执业证号：14301201410139152。	被告曾启荣，男，汉族。	原告刘心珍与被告陈黎明、严瑛、曾启荣企业出资人权益纠纷一案，本院于2015年12月9日立案受理后，依法组成合议庭审理本案。2016年3月9日，本院第一次公开开庭审理本案，原告刘心珍及其委托诉讼代理人谢华到庭参加诉讼；2016年8月11日，本院第二次公开开庭审理本案，原告刘心珍的委托诉讼代理人谢华，被告陈黎明、严瑛的共同委托诉讼代理人谭程凯到庭参加诉讼。被告曾启荣经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。	原告刘心珍向本院提出的诉讼请求为：1、判令被告支付大康牧业股票于2013年11月18日解禁流通时销售款286万元和现金红利2.1万元，及该款自2013年11月20日以来的利息损失，按银行同期贷款利率计算，暂计30万元。在诉讼中，原告增加诉讼请求为以288.1万元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算自2013年10月20日至欠款还清之日的利息损失。事实和理由：2010年12月20日，被告陈黎明出具股权证明，证明被告曾启荣拥有大康牧业原始股10万股，记于被告陈黎明名下，由被告陈黎明代持。双方约定：限售股流通后即予出售，将资金打入曾启荣账户，此股享有公司分红转赠股本权利。而该10万原始股实际所有人及收益人为原告刘心珍，被告曾启荣只是代持。早在2010年11月25日，刘心珍与曾启荣签订《股权代持协议书》，双方就陈黎明持有的湖南大康牧业股份有限公司（以下简称大康牧业）部分股权转让给刘心珍，以及刘心珍受让的股权仍委托曾启荣代持事项达成协议。双方约定：一、由曾启荣以自己的名义对代持股权在股东名册上具名和进行工商登记，代为行使股东权利，代为出席股东会议，代为处置股权，收取公司分红派息红利；二、曾启荣处置股权时需取得刘心珍同意，否则视为无效，收取的红利为刘心珍所有；三、刘心珍可随时将曾启荣代持的股权过户登记于刘心珍名下。合同签订后，刘心珍按协议约定向曾启荣转账支付20万元并将有关事项委托曾启荣办理，曾启荣代刘心珍向陈黎明支付股权转让款20万元，陈黎明实际转让股份10万股。	2010年11月，大康牧业在深圳证劵交易所上市，股票代码为002505；根据大康牧业利润分配方案，刘心珍实际受让股份后至2013年11月18日，享有现金红利2.1万元；根据大康牧业2010年度至2013年年度利润分配方案，刘心珍委托陈黎明持有大康牧业股份由10万股增至24万股。	2013年11月18日后，刘心珍口头通知陈黎明出售股份，大康牧业股份在2013年11月18日收盘价为14元/股，陈黎明应支付刘心珍总价款336万元，加上以前分红，共计338.1万元。刘心珍多次要求陈黎明支付价款，陈黎明于2014年1月5日支付50万元。	原告刘心珍为支持其诉讼请求，提交了下列证据：	证据1、原告的身份证复印件、三被常住人口信息各一份、户籍关系复印件一份，拟证明原、被告的主体资格及陈黎明、严瑛的系夫妻关系；	证据2、股权证明，拟证明被告曾启荣拥有大康牧业原始股10万股，记于被告陈黎明名下由被告陈黎明代持；	证据3、权息变动公示信息，拟证明大康牧业2011年5月24日每10股派现金0.5元，每10股送转股比例6股。2012年7月3日每10股派现金1元，每10股送转股比例5股；	证据4、限售股流通日交易及次日公示信息，拟证明大康牧业流通日最低价为13.6元，最高价、收盘价为14元；	证据5、银行对账单，拟证明被告陈黎明于2014年1月5日支付给被告曾启荣儿子曾梦秋的股票售出款50万元；	证据6、股权代持协议、委托持股说明、被告曾启荣书面证明，拟证明被告曾启荣关于购买大康牧业股份的说明及原告委托其代持大康牧业股权的相关事项，证明被告陈黎明名下原始股10万股最终所有人、受益人是刘心珍；	证据7、银行转账凭条，拟证明原告通过被告曾启荣向被告陈黎明支付股权转让费的部分情况；	证据8、户籍证明，拟证明曾梦秋与曾启荣系父子关系。	证据9、大康牧业股东情况，证明陈黎明占股0.06%。	被告陈黎明书面答辩称：一、《股权证明》的签订存在胁迫等非法因素，协议不存在真实交易背景。在《股权证明》签订的2010年12之时，部分媒体正在报道相关人员举报大康牧业股权瑕疵等负面信息，被答辩人在该敏感期间，以陈黎明以及大康牧业的相关负面消息作为要挟，胁迫陈黎明在违背真实意思表示的情况下签订该协议书，构成可撤销合同之情形，根据《合同法》相关规定，该协议应属于可撤销之合同，答辩人有权申请法院撤销该协议；二、答辩人与曾启荣之间不存在股权投资关系，曾启荣对答辩人持有的大康牧业股权不享有相关权益。答辩人与曾启荣在《股权证明》中没有约定具体的转让价格，曾启荣向陈黎明转账也未注明具体转账用途，该转账金额20万元无法确认就是大康牧业股份的转让款。且2010年11月26日，刘心珍向曾启荣转账30万元，同日曾启荣向陈黎明转账20万元，上述转账金额无法对应，刘心珍提出的代为投资情形无法通过资金流水予以证实。三、答辩人陈黎明并非刘心珍与曾启荣之间合同约定的一方当事人，对曾启荣与刘心珍之间的股权代持关系并不知情，也无需向刘心珍承担义务。刘心珍出具的其与曾启荣之间签订的《股权代持协议书》，以及曾启荣出具的《委托持股证明》等证明材料，该材料并无答辩人签字确认，答辩人陈黎明对此过程不知情，答辩人陈黎明也不是刘心珍与曾启荣之间合同约定的一方当事人，答辩人与刘心珍之间并未建立合同关系，故答辩人陈黎明与原告刘心珍之间不存在债权债务关系，此外，答辩人严瑛与本案无直接关系，不属于本案适格被告。综上，诉请法院判决驳回原告的全部诉讼请求。被告陈黎明未提交证据。	被告曾启荣未做答辩，亦未提交证据。	当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。被告陈黎明对原告刘心珍提交的证据1、3的真实性、合法性、关联性没有异议；对原告提交的证据2真实性有异议；对原告提交的证据4、5关联性有异议；对原告提交的证据6真实性、关联性均有异议；对原告提交的证据7有异议；对原告提交的证据8合法性有异议。本院认为，因当事人对证据1、3的真实性、合法性没有异议，且与本案诉争的事实具有关联性，应予采信；证据2、4、5、6、7、8能相互印证曾启荣与陈黎明对10万股股份代持约定及曾启荣与刘心珍之间关于该笔股份代持协议、资金支付的情况，而被告陈黎明没有提供主张其与曾启荣有借款关系的反驳证据，综合本案相关事实及当事人的陈述，本院予以采信。	经审理查明：2010年12月20日，被告陈黎明出具股权证明，证明被告曾启荣拥有大康牧业原始股10万股，记于被告陈黎明名下，由被告陈黎明代持。陈黎明出具股权证明：“曾启荣持有湖南大康牧业股份有限公司原始股10万股，记于陈黎明先生名下，待陈先生限售股流通后即予出售，将资金打入曾启荣账户，此股享有公司分红转赠股本权利。陈黎明”。在此之前，即2010年11月25日，刘心珍与曾启荣签订《股权代持协议书》，双方就陈黎明持有的湖南大康牧业股份有限公司（以下简称大康牧业）部分股权转让给刘心珍，以及刘心珍受让的股权仍委托曾启荣代持事项达成协议。双方约定：刘心珍（甲方）自愿以20万元人民币购买湖南大康牧业股份有限公司原始股10万股，委托曾启荣（乙方）代持，由曾启荣（乙方）以自己的名义对代持股权在股东名册上具名和进行工商登记，代为行使股东权利、代为出席股东会、代为处置股权、收取公司分红利息红利；曾启荣（乙方）处置股权是须取得刘心珍（甲方）同意，否则视为无效，收取的红利为甲方所有；甲方可随时将曾启荣（乙方）代持的股权过户登记于自己名下。2010年11月26日，刘心珍通过中国建设银行股份有限公司4367423026120101731账号向曾启荣支付款项30万元。同日，曾启荣向陈黎明6227003020070182280银行账号付款20万元。	2010年11月18日，大康牧业股票（证券代码002505）在深圳证劵交易所上市。大康牧业2011年度利润分配方案是向全体股东每10股派发现金0.5元（含税），以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增6股；2012年度利润分配方案是向全体股东每10股派1元人民币现金（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增5股。	根据大康牧业2010年度至2013年度利润分配方案，以及2013年年度报告，刘心珍受让并委托陈黎明代持的10万股大康牧业增至24万股，享有现金红利2.1万元。2013年11月18日后，曾启荣口头通知陈黎明出售股份，陈黎明于2014年1月5日向曾启荣支付价款50万元，后曾启荣将该价款转付给刘心珍。	另查明，被告陈黎明与被告严瑛系夫妻关系。	本院认为，本案系企业出资人权益纠纷。刘心珍实质的诉讼请求为：确认陈黎明持有的大康牧业24万股股票财产权益归刘心珍所有，并要求陈黎明按2013年11月18日解禁流通时出售股票价交付价款。	《中华人民共和国公司法》第一百三十七条规定：“股东持有的股份可依法转让。”2010年12月20日，陈黎明出具的《股权证明》，约定曾启荣持有的湖南大康牧业股份有限公司原始股10万股记于陈黎明名下，陈黎明是受让股权的名义持有人。此前刘心珍与曾启荣签订《股权代持协议书》约定刘心珍出资20万元购买曾启荣拥有的湖南大康牧业股份有限公司10万原始股，根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”。被告曾启荣作为受托人与被告陈黎明签订的《股权证明》实际权益人为委托人刘心珍。该协议及股权证明反映了各方当事人的真实意思表示，内容不违反国家法律的效力性强制性规定，应属有效。虽然《股权代持协议书》约定刘心珍是标的股权实际所有人，但争议的股权登记在大康牧业股东陈黎明名下，并经中国证券登记结算有限责任公司予以确认，大康牧业亦向社会予以公告，对外具有公示效应，争议的股权由记名股东陈黎明享有，刘心珍与曾启荣、陈黎明之间应根据双方的协议约定享有股权。股权证明约定受托人曾启荣享有分红、配股收益，大康牧业股票上市并进行交易时，陈黎明将标的股权财产权益支付给受托人曾启荣，再由受托人曾启荣转付给原告刘心珍。刘心珍支付了20万元价款给曾启荣，后曾启荣将20万元价款转付给被告陈黎明，应当认定刘心珍与曾启荣、曾启荣与陈黎明均履行协议，刘心珍实际应取得10万股标的股权财产权益。	《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”截止2013年度，大康牧业10万股的股权经增股、转股，现已累计增加至24万股，并产生现金红利2.1万元。大康牧业股票上市后，股权财产属性表现为有价证券——股票。根据协议约定，陈黎明按刘心珍指定的交易日限售股流通后即出售股票并交付价款。刘心珍不主张对股票享有所有权，仅要求享有大康牧业24万股股票财产权益，符合协议的约定。故陈黎明持有的24万股大康牧业股票财产权益归刘心珍所有[包括自2010至2012年度产生的红股（转、赠股）、配送股]，陈黎明应按刘心珍指令在限售股流通后出售股票并交付价款。刘心珍提起诉讼，明确要求将24万股大康牧业股票财产权益变现，陈黎明应出售24万股大康牧业股票及自2011-2012年度产生的红股（转、赠股）、配送股，并向刘心珍交付价款，但陈黎明已支付50万元，应在交付出售股权价款时抵扣。《股权证明》约定陈黎明于限售股流通后即出售股票，将分红收益支付给受托人曾启荣。根据查明的事实，陈黎明未将标的股权已产生现金红利2.1万元支付给受托人曾启荣，刘心珍要求陈黎明支付现金红利2.1万元的诉讼请求，符合法律规定和合同约定，本院予以支持。因被告陈黎明未按约定在2013年10月18日限售股流通后即出售股票并交付价款，故原告刘心珍诉请以限售股流通后即出售股票所得价款286万元及红利2.1万元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算自2013年10月20日至欠款还清之日的利息损失，符合法律规定，本院予以支持。	被告陈黎明辩称《股权证明》签订存在胁迫等非法因素的意见，本院认为，因被告陈黎明作为一名完全民事行为能力人，其有能力对股权证明内容作出判断，亦有决定是否签订该《股权证明》的自由，其未能举证证明在签订《股权证明》是存在受胁迫情形，应承担举证不能的法律后果。被告陈黎明辩解其与曾启荣之间不存在股权投资关系，曾启荣支付的20万元款项，系因与曾启荣存在其他法律关系的意见，本院认为，《股权证明》的内容指向陈黎明代持受托人曾启荣投资的大康牧业股票事宜，而后刘心珍转账支付曾启荣股票价款20万元，曾启荣再将该笔款项转账支付给陈黎明。陈黎明提出曾启荣支付的20万元款项，系其与曾启荣存在其他法律关系，未能提供证据予以证明，故陈黎明提出受托人曾启荣未支付价款，《股权证明》未履行的抗辩主张，与客观事实不符，本院不予支持，刘心珍已实际履行出资义务。被告陈黎明辩称其并非曾启荣与刘心珍之间合同约定的一方当事人，对曾启荣与刘心珍之间的股权代持协议并不知情，其不需对刘心珍承担义务的意见，本院认为，根据《中华人共和国合同法》第四百零三条“受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外”的规定，曾启荣作为原告刘心珍的受托人与被告陈黎明签订《股权证明》，该股票实际持有人系刘心珍，陈黎明未按约定向受托人曾启荣履行股权证明的权益时，刘心珍作为委托人可以行使受托人曾启荣对陈黎明就《股权证明》中约定的权利。且陈黎明自限售股流通后，刘心珍请求其按《股权证明》中约定的股票权益履行时，陈黎明以其他理由予以拖延，并未提出异议。被告陈黎明该项辩解意见，本院不予采纳。	因被告陈黎明未按约定履行付款义务，受托人被告曾启荣没有违约事实存在，故被告曾启荣不承担对原告刘心珍支付股权收益的责任。	《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于第十九条第三款规定情形的除外。”本案中，原告刘心珍诉请确认陈黎明持有的大康牧业24万股股票财产权益归刘心珍所有，并要求陈黎明按2013年11月18日解禁流通时出售股票价交付价款，刘心珍未要求持有大康牧业24万股股票，行使股东权利。故该笔股权收益系被告陈黎明、严瑛婚姻关系存续期间产生财产权益，故陈黎明因此产生的债务属于陈黎明、严瑛夫妻共同债务，应当共同偿还。原告要求被告陈黎明、严瑛偿还该笔股权收益，符合法律规定，本院予以支持。	综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第四百零二条、第四百零三条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十二条、第二十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：	一、被告陈黎明、严瑛应于本判决生效之日起10日内共同支付原告刘心珍代持股本金及利润288.1万元，并以288.1万元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算自2013年10月18日至欠款还清之日的利息；	二、驳回原告刘心珍对被告曾启荣的诉讼请求。	案件受理费32248元，由被告陈黎明、严瑛共同负担。	如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。	审 判 长  张文香	人民陪审员  陈方长	人民陪审员  黄三玉	二〇一七年六月二十八日	书 记 员  刘芸芸	附相关法律条文：	《中华人民共和国公司法》	一百三十七条股东持有的股份可以依法转让。	《中华人民共和国合同法》	第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。	当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。	第四百零二条规定：“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外	第四百零三条	受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受	托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。	受托人因委托人的原因对第三人不履行义务，受托人应当向第三人披露委托人，第三人因此可以选择受托人或者委托人作为相对人主张其权利，但第三人不得变更选定的相对人。	委托人行使受托人对第三人的权利的，第三人可以向委托人主张其对受托人的抗辩。第三人选定委托人作为其相对人的，委托人可以向第三人主张其对受托人的抗辩以及受托人对第三人的抗辩。	《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十二条	知识产权的收益，是指婚姻关系存续期间，实际取得或者已经明确可以取得的财产性收益。	第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于第十九条第三款规定情形的除外。	《最高人民法院关于适用的解释》	第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。	在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。	《中华人民共和国民事诉讼法》	第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。