成都市新都区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0114民初392号
原告四川省来源弘正工程机械有限公司，住所地成都市武侯区高升桥路23号附12号底层，组织机构代码56569236-6。
法定代表人卢蓉芳，董事长。
委托代理人阳弘坤，四川亚峰律师事务所律师（特别授权）。
被告四川成工机电设备有限公司，住所地四川省成都市新都区承顺街372号，组织机构代码58497610-2。
法定代表人陈冬。
委托代理人王芝琳，四川尹刘周王律师事务所律师（特别授权）。
原告四川省来源弘正工程机械有限公司与被告四川成工机电设备有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年1月20日立案受理后，依法由代理审判员蒋建军适用简易程序，于2016年5月12日公开开庭进行了审理。原告四川省来源弘正工程机械有限公司委托代理人阳弘坤到庭参加诉讼，被告四川成工机电设备有限公司委托代理人王芝琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告四川省来源弘正工程机械有限公司诉称，2015年2月15日，原告与被告进行对账，扣除被告已支付的货款794.122万元，确认被告还应向原告支付1096.123万元。另外，原告已向被告支付的XXXX#、XXXX#两台车，价值56.35万元，被告需其股东会讨论决定后再行支付。2015年年初，被告股东会结束后，原告要求被告支付XXXX#、XXXX#两台车的货款，被告仍以股东会未讨论为由拒不支付。2015年11月，原、被告与四川成都成工工程机械股份有限公司达成《债权转让协议》，约定被告将应付原告的1096.123万元货款直接支付给四川成都成工工程机械股份有限公司，以冲抵原告欠四川成都成工工程机械股份有限公司的货款。2015年12月原告再次要求被告支付XXXX#、XXXX#两台车的货款，但被告仍拖延不付。为维护原告的合法权益，故诉至法院。请求判令：1、被告支付拖欠的货款563500元及资金占用利息（按银行同期存款利率计算，从2012年3月7日起至货款付清时止）；2、被告承担本案全部诉讼费用。
被告四川成工机电设备有限公司辩称，本案已过诉讼时效，期间无任何中断的情形，依法应驳回原告诉请。原告所述与事实不符：1、原告不是适格的当事人，涉案的装载机所有权人不是原告；2、涉案装载机是属于被告代原告进行出卖，属于代管代卖，而非买卖，双方未对涉案装载机签订买卖合同；3、原告已经将涉案装载机委托他人出卖并已经收取了价款。
原告为证明其诉讼主张向本院提交如下证据：
1、资产转让协议，证明原告将部分资产包含本案诉争的两台装载机转移给了被告。协议第四条约定了销售方式，如果客户是全款购买，被告就应把全款给原告，若是分期购买，被告则分期把货款给原告；
2、债权转让协议及附件（结算表三张），证明在2015年原告将对被告享有的10961230元债权转让给四川成都成工工程机械股份有限公司，被告应付的转让款抵消原告应付给四川成都成工工程机械股份有限公司的货款。附件内容包含了整修机与全新机，附件上载明了原告向被告移交78台工程机械的结算价及已经确认的被告应付原告的转让款；
3、交接单，证明原告将其占有的10台挖掘机（包含诉争的两台装载机）于2012年3月6日交付给被告；
4、2015年2月15日被告董事会决议第四项与2015年3月31日被告股东会决议第五项，证明本案诉争的工程机械货款被告并未明确表示不履行，而是决定查清事实后，根据查清的事实作出相应的处置；
5、2016年4月7日冯成就成工牌955型装载机（机号XXXX号）所做的情况说明，证明该台装载机冯成已于2011年6月退回原告，另加价2万元换购了956C型号装载机，机号XXXX号；
6、2016年4月8日四川来源工程机械有限公司出具的情况说明，证明该公司从四川成都成工工程机械股份有限公司取得的装载机（机型CG955、机号XXXX号）一台，系体验机，已于2011年随四川成都成工工程机械股份有限公司产品代理权一并移交原告。该装载机归原告所有，四川来源工程机械有限公司不享有该装卸机所有权；
7、四份工商信息，证明来源公司的股东与四川来源工程机械有限公司合资设立原告后，将代理权与本案诉争的XXXX号装载机移交给原告。四川来源工程机械有限公司持有原告45%的股份。
被告四川成工机电设备有限公司对原告提交的证据质证意见为：第1组证据真实性无异议，关联性与证明目的不认可，协议也说明了本协议与附件不可分割，但原告并未提交附件，资产转让协议没有表明转让的资产中包含诉争车辆。第2组证据关联性不认可，附件真实性无异议，证明目的不认可，结算表是被告公司财务打印的公司内部台账；原告公司法人来公司要求进行核算，被告公司财务把台账打印出来给原告看并盖了个章，正好证明附件上的涉案机子未经被告确认，被告公司一直未收到涉案的装载机；货款及利息是不是代收代付只有公司财务清楚，代理人不清楚。第3组证据真实性无异议，实物已收与事实不符；交接单载明的十台机子是试用机与整修机，与原告达成的协议是代管代买，而非买卖。第4组证据系复印件不予质证，就算是真实的，也是被告公司内部的决议，更能佐证被告方一直未收到装载机，一直与原告存在争议，同时正好证明原告的主张已过诉讼时效。第5组证据真实性有异议，有可能不是真实的，但对真实性不申请鉴定。第6组证据真实性、合法性均有异议，出具证明的四川来源工程机械有限公司与原告系关联公司，有利害关系，系事后补的证据；原告应提交装载机合格证与出厂证明证明装载机的所有权。第7组证据真实性认可，证明目的不认可。
被告四川成工机电设备有限公司为证明其诉讼主张向本院提交如下证据：
1、四川成工机电设备有限公司工商登记信息表，证明被告方身份信息及股东情况，原告方法人系被告公司股东；
2、四川来源工程机械有限公司与原告工商登记表，证明四川来源工程机械有限公司与原告系关联公司；
3、点检记录单2张，证明涉案装载机出厂日期、点检记录、该机所在地以及实际所有权人；
4、主机客户合同二份，证明涉案装载机的所有权人为四川来源工程机械有限公司，并证明装载机的性质、实际卖出日期及实际买受人；
5、来源装载机交接情况，证明原被告交接时被告本不愿意接受旧机，协商后接受旧机的性质都属于代管代卖；
6、证人曾某证言，证明当时签交接单时被告未明确接受涉案装载机；
7、证人谢某证言，证明涉案装载机未入被告公司库存，实际已由原告法人私下委托并将涉案装载机出卖、收取货款的事实。
原告四川省来源弘正工程机械有限公司对被告提交的证据质证意见为：第1、2组证据无异议，原被告公司也是关联公司。第3组证据不予认可，不能证明原告向被告交付机械时不具所有权，点检记录单仅能证明在检修时涉案机械属于来源工程机械公司、冯成，维修单仅能证明在送检时的所有权，不能达到被告的证明目的。第4组证据不予认可，不能达到被告的证明目的，理由与第3组证据质证意见一致。第5组证据系复印件，真实性不认可且不能达到被告的证明目的，仅能证明2012年1月13日被告未接受8台整修机，但在此后被告就此8台机械与诉争的机械已经一并接受。
根据双方所举证据，结合质证意见，本院分析认定如下事实：原告四川省来源弘正工程机械有限公司原系四川成工工程机械股份有限公司的销售商，后四川成工工程机械股份有限公司对销售商进行整合，成立被告四川成工机电设备有限公司用于销售生产的产品。2012年12月1日原告与被告签订资产转让协议，约定将如下资产打包整体转让给被告，具体转让标的包括库存装载机、库存备件、固定资产；库存装载机的转让价款原则是以原告与四川成工工程机械股份有限公司的基本结算价为基准价格并扣除一定的超期库存管理费，运输费用按实际发生运费支付；付款方式为库存装载机由被告按合同销售方式和进度向原告支付货款（客户逾期被告仍向原告支付），分期收款利息被告代收代付原告，原告开具增值税发票。
原告、被告、四川成都成工工程机械股份有限公司三方债权转让协议中约定：原告为债权方，被告为债务方，四川成都成工工程机械股份有限公司为接受方；被告同意将欠原告装载机款10961230元直接支付给四川成都成工工程机械股份有限公司，四川成都成工工程机械股份有限公司同意接受该债权以冲抵原告所欠的部分债务。
来源弘正买断机结算表上XXXX＃装载机的基本结算价为281500元，其他扣款2000元，实际结算价279500元；XXXX＃装载机的基本结算价为282000元，其他扣款2000元，实际结算价280000元。该表原被告分别加盖了公司财务专用章，核对日期为2015年2月15日。该表附注说明部分记载有“按照双方转交协议：乙方按合同销售方式和进度向甲方支付货款（客户预期仍向甲方支付）。XXXX＃、XXXX＃两台车存在疑问，尚未确认，在机电公司2014年董事会也未讨论出处理结果，待2104年股东会再行讨论。”庭审中双方确认因结算表是竖向打印，造成部分内容没有显示，其中附注说明的第一条有一项内容在表上没有显示，内容为“分期收款利息乙方代收代付甲方”。
关于涉案XXXX#、XXXX#两台装载机所有权情况，被告提交的点检记录反映2010年9月17日XXXX#号机进行了点检，代销商为四川省来源工程机械有限公司，客户名称为四川省来源工程机械有限公司；2011年4月20日XXXX#号机进行了点检，代销商为四川省来源弘正工程机械有限公司，客户名称为冯成。2016年4月7日冯成出具了情况说明：“2011年4月18日我向四川省来源弘正工程机械有限公司雅安办事处购买成工牌955型装载机，机号XXXX#由于质量问题于2011年6月退回雅安办事处，另加钱两万元换购一台成工牌956C型装载机，机号XXXX#。”2016年4月8日四川省来源工程机械有限公司出具情况说明：XXXX#号机所有权已于2011年随成工产品代理权移交原告。
关于涉案装载机交付情况，2012年3月6日交接单上载明原告作为甲方，被告作为乙方，甲方将包含涉案装载机两台共计十台装载机转交于乙方。被告在交接单上盖章并由曾某作为接收人签字。被告申请曾某出庭作证，曾某陈述表示签收时没有看到实物，在外地的机器是自己打电话核实确认后办的接收，当时确认机械在雅安办事处后就签了字；但十台机器是旧机器，最初被告公司是不接受的，原告法定代表人也是被告股东，就商量由被告代销。被告申请谢某出庭作证，谢某陈述自己以前在原告公司工作，后来组建被告公司，2011年底自己到了被告公司工作，涉案两台车是自己在2012年以17万元的价格卖给客户，销售情况是向被告公司汇报了的，请示后将货款转账给了原告法人。
以上事实有资产转让协议、债权转让协议、四川来源弘正买断机结算表、情况说明、交接表等证据及当事人庭审陈述、证人证言，在卷佐证。
本院认为，依法成立的合同自成立之日起即产生法律效力，合同双方应当严格按照约定诚信履行，违反合同约定应当承担相应的法律责任。原告四川省来源弘正工程机械有限公司与被告四川成工机电设备有限公司签订资产转让协议，在履行过程中以结算表形式及三方债权转让协议明确了资产转让的范围、实际结算价格及债权总金额，反映出原被告就资产转让形成了买卖的合同关系，双方应严格按照约定履行。在履行过程中最初被告不愿接受整修机及体验机，但双方协商后被告对以上机器予以了接受，确定了实际结算价，并将已明确收到的整修机及体验机按实际结算价纳入到整体的转让债权之中。被告辩称整修机及体验机属于代管代卖与其实际履行行为不符，且没有提交双方属于代管代卖的充分证据，本院不予支持。对于涉案两台装载机原被告确定了实际结算价，表明实际上已将其纳入到了资产转让范围内，但因被告对是否入库不明确，故在结算表中注明未入库，待股东会讨论后处理。
被告辩称未收到涉案两台装载机，经庭审查明，被告在交接单上载明已接收该两台装载机，被告提供的证人曾某明确表示该两台装载机在交付时虽未看到实物，但是通过电话进行过核实后才予以接收，被告工作人员雅安分公司负责人谢某陈述自己已将该两台装载机出售，据此本院认定原告确已将涉案装载机交付被告。
关于原告是否有权向被告出售涉案两台装载机的问题，被告提交的点检记录反映2010年9月17日对XXXX#号机进行了点检，代销商为四川省来源工程机械有限公司，客户名称为四川省来源工程机械有限公司，而四川省来源工程机械有限公司就XXXX#号机所有权已于2011年随成工产品代理权移交原告向本院作出情况说明；被告提交的XXXX#号机点检记录反映代销商为四川省来源弘正工程机械有限公司，客户名称为冯成，冯成就购买该机后换购情况出具了情况说明。从以上查明的事实，结合双方的交接情况及资产转让协议、三方协议，本院认为原告在向被告转让涉案装载机时有权处分，符合法律规定。
关于诉讼时效的问题，从双方资产转让协议的约定及结算表上的附注说明内容来看，被告是按合同销售方式和进度向原告支付货款。被告接收装载机后，需根据销售情况一次性或分期支付货款，但被告并未提交充分证据证明已向原告告知涉案装载机销售情况，不能证明原告已知道或应知道其权利受到侵害。2015年2月的结算表上被告也仅表明需核实相关情况并由股东会讨论决定做出相应处理，也未明确拒绝履行。本院认为根据法律规定本案原告提起诉讼并未超出诉讼时效。
关于涉案装载机的交易价格，双方的买卖合同关系是建立在销售商整合过程中，具有一定特殊性，结算表中除库存机外另就整修机、体验机实际结算价双方达成一致，两台涉案装载机也确定了实际结算价。除两台涉案装载机因被告尚未明确是否收到外，其余整修机、体验机均已按实际结算价纳入了资产转让的总债权中。经审理查明涉案装载机确已交付被告，被告应按照双方确定的实际结算价履行支付。但原告主张按基本结算价履行，与双方确认的实际结算价不符，故被告应按实际结算价559500元履行支付。被告申请出庭的证人谢某陈述已将出售涉案装载机的货款支付原告法人，但并未提交其他证据佐证，且原告予以否认，本院认为被告证人谢某不是将货款交予自己所在公司，通过公司之间结算，而是主张已支付给原告法人，但并没有证据证明，本院不予支持。
关于原告主张的利息，双方的约定是出售后支付货款，证人谢某陈述在2012年上半年已将涉案装载机出售，出售后被告未及时将货款支付原告，应承担逾期支付货款的责任。因谢某不能说明具体出售时间，被告应承担相应举证不能的不利后果，本院对原告主张从交付次日按银行同期存款利率计算利息予以支持，计算至付清为止。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告四川成工机电设备有限公司向原告四川省来源弘正工程机械有限公司支付货款559500元及资金占用利息（按银行同期存款利率计算，从2012年3月7日起计算至货款付清时止）；
二、驳回原告四川省来源弘正工程机械有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4717元（已减半收取），由被告四川省来源弘正工程机械有限公司承担（原告四川省来源弘正工程机械有限公司已垫付，被告四川成工机电设备有限公司应于本判决书生效之日起十日内给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
代理审判员 蒋建军
二〇一六年六月七日
书 记 员 王佳露