温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0302民初11232号
原告：潘旭明，男，汉族，1962年8月22日出生，住温州市鹿城区。
原告：林旭艳，女，汉族，1965年12月31日出生，住温州市蒲鞋市。
原告：滕鹰，女，汉族，1964年10月4日出生，住温州市鹿城区。
三原告共同的委托诉讼代理人：陈华丰，浙江学优律师事务所律师。
被告：蔡显静，男，汉族，1965年11月8日出生，住永嘉县。
被告：金显娟，女，汉族，1965年5月28日出生，住址同上。
两被告共同的委托诉讼代理人：朱千里，浙江中辛律师事务所律师。
第三人：温州市量子投资管理有限公司，住所地温州市车站大道557号财富中心1603室。
法定代表人：金显娟，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：朱月进，浙江泽商律师事务所律师。
原告潘旭明、林旭艳、滕鹰与被告蔡显静、金显娟，第三人温州市量子投资管理有限公司（以下简称量子公司）与公司有关的纠纷一案，本院于2016年9月5日立案后，依法适用普通程序，于2017年2月10日公开开庭进行了审理。原、被告及第三人的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三原告共同向本院提出诉讼请求：被告蔡显静、金显娟立即归还第三人量子公司借款本金2800万元及利息（利息按月利率2%，从2013年8月10日起计算至履行完毕之日止，扣除已付的80万元）。
事实与理由：原告潘旭明、林旭艳、滕鹰和被告金显娟以及案外人徐高俊均系第三人量子公司的股东，被告金显娟系公司执行董事并任法定代表人，徐高俊系公司监事。被告蔡显静、金显娟系夫妻关系，两被告因经营缺资分别于2011年3月9日、3月10日、4月7日向量子公司借款500万元、1000万元、1500万元，三笔借款利息均按月利率2.5%计算，后双方于2012年9月口头将利息调整为按月利率2%计算。原告潘旭明作为量子公司的经办人负责办理上述借款，并将借款转账至被告蔡显静指定的银行账户，被告蔡显静出具借据。被告蔡显静借款后支付利息至2013年8月9日，后又于2014年1月21日支付利息80万元。另外，被告蔡显静于2012年11月21日、2013年7月10日分别归还借款本金100万元。至今，被告蔡显静尚欠量子公司借款本金2800万元及利息。
原告潘旭明曾以自己为债权人向鹿城区人民法院（以下简称鹿城法院）提起诉讼，要求被告蔡显静偿还借款2800万元及利息。鹿城法院审理后判决支持了原告潘旭明的诉讼请求。后温州市中级人民法院（以下简称温州中院）以原告潘旭明主体不适格为由，裁定撤销了鹿城法院的上述判决并驳回了原告潘旭明的起诉，并认定所涉借款的债权人为量子公司。此后，原告在与量子公司监事协商无果的情况下，提起本案诉讼。本案借款发生在被告蔡显静、金显娟夫妻关系存续期间，依法应为该两被告的夫妻共同债务。
原告为证明其主张的事实，向本院提供以下证据：
1.量子公司的公司章程1份，证明第三人量子公司的基本信息；
2.借据3份、银行转账凭据9张、结婚证1份，证明被告蔡显静于2011年3月9日、3月10日、4月7日向量子公司借款合计3000万元并出具借据，量子公司按约支付借款，其中部分款项由原告潘旭明的妻子陈村艳代付的事实；
3.（2015）温鹿商初字第420号判决书、（2016）浙03民终00747号裁定书各1份，证明经鹿城法院、温州中院两级法院审理认定，涉案借款的债权人为量子公司的事实；
4.《要求公司监事向法院提起诉讼的报告》1份，证明量子公司的监事徐高俊拒绝提起本案诉讼的事实；
5.资产负债表1份，证明被告蔡显静承认欠量子公司2800万元的事实。
被告蔡显静辩称：1.量子公司的实际出资人为蔡显静、潘旭明、徐高俊、徐春晓（原告林旭艳的丈夫）、陈光胜（原告滕鹰的丈夫）。由于蔡显静系斯多纳集团公司的董事长，徐春晓系温州市邮政储蓄银行的副行长，陈光胜系鹿城区人民检察院的在职干部，三人不便以自己的名义进行工商登记，故均以各自妻子的名义进行登记。其中，蔡显静占股50%，潘旭明占20%，其余三人各占10%。量子公司的大小事务均是由蔡显静、潘旭明、徐高俊、徐春晓、陈光胜五人决策，被告蔡显静是量子公司的实际执行董事。2.《中华人民共和国公司法》第一百一十五条规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借贷。被告蔡显静作为量子公司的实际执行董事与量子公司发生了借贷关系，与上述规定不符。另外，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十四条规定，以向其他企业借贷或者向本单位职工集资取得的资金又转贷给借款人牟利，且借款人事先知道或者应当知道的，借贷合同无效。本案中，量子公司的资金来源于被告蔡显静等人，公司又出借给蔡显静牟利，显然是无效借贷合同，不应受法律保护。3.不存在被告蔡显静拖欠量子公司借款的事实。量子公司在成立前后因向他人放贷而向被告蔡显静等人融资，被告蔡显静有时因资金需要向公司调剂。据统计，2009年1月至2014年1月期间，量子公司共收取被告蔡显静款项1.4886亿元，但量子公司汇给被告蔡显静的仅只有几千万元，其中还包括了量子公司分给被告蔡显静的股东分红。因此，从数据统计上看，被告蔡显静支付给量子公司的款项远远多于量子公司支付给被告蔡显静的款项，量子公司应当返还被告蔡显静巨大的差额部分，而不是被告蔡显静支付给量子公司。现量子公司持有借据，但被告蔡显静也持有量子公司出具的债权凭证。因此，原告主张被告蔡显静拖欠量子公司借款依据不足。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告金显娟答辩称：被告金显娟、蔡显静系夫妻关系是事实，但本案债务是否成立应建立在被告蔡显静的三点答辩意见的基础上。原告潘旭明曾以个人名义提起诉讼，现又以量子公司的名义提起诉讼，两次诉讼中原告潘旭明对事实的陈述不一致，存在不诚信诉讼，请法庭对原告潘旭明前后不一致的陈述公平、公正地判断。
两被告为证明其主张的事实，向本院提供了以下证据：
1.量子公司的股东会决议1份，证明被告蔡显静与原告潘旭明以及徐春晓、陈光胜、徐高俊等五人系量子公司的实际股东，原告林旭艳、滕鹰系借名登记股东，没有参与公司经营活动；
2.收款收据1份，证明2010年2月9日，量子公司因融资需要，收到被告的借款1100万元，该债权凭证现仍然在被告手中持有；
3.明细表及银行交易记录单49张，证明2009年1月到2014年1月期间，量子公司因融资需要向被告蔡显静累计借款1.4886亿元的事实。
第三人量子公司陈述称：1.关于借款合法性问题，量子公司同意被告蔡显静的答辩意见。2.关于量子公司与被告蔡显静之间的资金来往问题，根据量子公司法定代表人金显娟的陈述，确实是被告蔡显静汇给量子公司的款项多于量子公司汇给被告蔡显静的款项。3.关于诉讼程序问题，本案为股东代位诉讼，其前提条件是量子公司的利益受到他人损害。但从本案事实看，量子公司与被告蔡显静、金显娟之间的资金来往没有结清，不存在量子公司利益受损的事实基础。在这种情况下，股东认为公司利益受损提起代位之诉的前提是不存在的。另外，股东提起代位之诉的前提是监事不提起诉讼，原告为此提交了量子公司监事徐高俊出具的报告，该报告中徐高俊的签字是否真实希望法院进行核查。4.本案纠纷的根源是量子公司与被告之间的资金往来不清，而债务不清的原因是公司账本掌握在原告手中，造成其他股东对公司经营状况的知情权受到障碍。原告与公司存在利益纠纷，其是否有资格代表公司提起诉讼存在争议。第三人量子公司未提供证据。
原、被告提供的证据，经庭审出示，质证、认证意见如下：
对原告提供的证据，两被告的质证意见如下：对证据1的真实性没有异议，但量子公司的实际出资人为蔡显静、潘旭明、徐高俊、徐春晓、陈光胜等五人。对证据2中的借据的真实性没有异议，但该借据上的出借人的名字、利率均系时候添加，从合法性角度讲，该借据应认定为无效。对证据2中的银行转账凭据的真实性没有异议，但是由于量子公司与被告蔡显静之间的款项往来频繁，因此，银行转账凭据上的转账不一定对应借据上的借款。对证据2中的结婚证没有异议。对证据3的真实性没有异议，应以温州中院的裁定书为准。对证据4的真实性有异议，据了解，量子公司的股东徐高俊是反对本案诉讼的。对证据5有异议，首先，被告蔡显静不确定资产负债表上的签字是否本人所签。其次，资产负债表反映出的内容是否与原始凭证一致，值得怀疑。第三，在潘旭明作为原告、蔡显静作为被告的（2015）温鹿商初字第420号案件中，原告提交了一份工商部门登记的资产负债表，与本案的该资产负债表不一致，因此，原告应该提供原始凭证予以佐证。第四，被告蔡显静已经向温州中院提起了解散之诉。在清算结论给出之前，请法庭对该资产负债表不予采信。
对原告提供的证据，第三人量子公司的质证意见与两被告一致。另补充：原告提供的该资产负债表列有“短期借款明细”一栏，然而“蔡显静2800万元”是在“应收账款明细”一栏。应收账款与借款是有区别的。
对两被告提供的证据，原告的质证意见如下：对证据1有异议，量子公司不存在实际股东问题，应以工商登记为准。对证据2有异议，该证据与本案没有关联。对证据3的真实性没有异议，但该证据与本案没有关联。
对两被告提供的证据，第三人量子公司没有异议。
本院认为，原告与被告蔡显静提供的证据均系原件，其真实性本庭予以认定，这些证据与本案均有关联，可以证明本案事实，本院予以采用。
本院经审理认定事实如下：蔡显静与金显娟系夫妻关系。滕鹰与陈光胜系夫妻关系。林旭艳与徐春晓系夫妻关系。潘旭明与陈村艳系夫妻关系。潘旭明与蔡显静系朋友关系。2009年10月30日，量子公司经工商登记注册成立，登记股东为潘旭明（占20%股权）、金显娟（占50%股权）、林旭艳（占10%股权）、滕鹰（占10%股权）、徐高俊（占10%股权），金显娟任公司执行董事兼经理，徐高俊任公司监事，公司的法定代表人为金显娟。量子公司成立后，主要从事民间放贷业务，公司实际由潘旭明、蔡显静、徐春晓、陈光胜、徐高俊等五人经营决策，并由潘旭明负责公司主要经营管理。潘旭明及其妻子陈村艳的个人账户大量用于量子公司的经营活动。公司从事放贷业务的主要资金来源除各股东注册资金的投入外，还包括向各股东的后续筹资。同时，量子公司也有通过股东对外进行放贷。量子公司通过股东对外放贷时，股东与公司之间形成借贷关系，公司向股东支付借款，股东向公司出具借款凭证并履行还本付息义务，股东再另行与实际借款人建立借贷关系。量子公司成立前后，各股东之间、股东与公司之间存在频繁的款项往来。
2011年3月9日、3月10日、4月7日，蔡显静向量子公司借款，并向量子公司出具借据各一张，借据载明的借款金额分别为500万元、1000万元、1500万元，约定的利息均为月利率2.5%。借据出具后，潘旭明代表量子公司于2011年3月9日通过其个人账户分别向蔡显静汇款100万元、285万元，通过其妻子陈村艳向蔡显静汇款115万元，于2011年3月10日通过个人账户或其妻子账户于分别向蔡显静汇款300万元、300万元、400万元，于2011年4月7日向蔡显静汇款200万元、335万元、290万元，于2011年4月8日向蔡显静汇款470万元，于2011年4月7日通过量子公司账户向蔡显静汇款205万元，以上汇款合计3000万元。
蔡显静收到上述款项后陆续向量子公司支付款项(详见下表)。对于蔡显静的款项支付，原告说明如下：
时间金额
（万元）说明2011.3.912偿还2011年2月9日400万元借款1个月的利息2011.3.11400偿还2011年2月9日400万元借款2011.3.11411.6其中400万元偿还2011年2月14日的400万元借款，10.4万元偿还该笔借款的利息；1.2万元偿还2011年2月9日400万元借款2月9日至11日的利息2011.3.15400+200量子公司向蔡显静的临时借款，已于2011年3月17日、3月21日偿还500万元和100万元2011.4.937.91偿还2011年3月9日、3月10日500万元和1000万元借款的利息，其中500万元计息31天2011.5.1075偿还本案3000万元1个月的利息2011.6.975偿还本案3000万元1个月的利息2011.7.8400量子公司向蔡显静的临时借款，已于2011年7月14日、7月15日、7月19日分别偿还200万元（实际偿还125万元，75万元抵扣本案3000万元7月份的利息）、400万元、500万元2011.7.10400+3002011.8.9100其中75万元偿还本案3000万元1个月的利息，25万元偿还2011年7月7日1000万元借款1个月的利息2011.9.9100其中75万元偿还本案3000万元1个月的利息，25万元偿还2011年7月7日1000万元借款1个月的利息2011.9.15200偿还2011年7月7日1000万元借款本金2011.10.8200+1002011.10.9300+2002011.11.875偿还本案3000万元1个月的利息2011.11.2498.25其中75万元偿还本案3000万元1个月的利息，23.25万元偿还2011年7月7日1000万元借款的部分利息2011.12.2300+200偿还2011年11月2日500万元借款2011.12.1287.92其中75万元偿还本案3000万元1个月的利息，12.92万元偿还2011年11月2日500万元借款31天的利息2012.1.1375偿还本案3000万元1个月的利息2012.1.16100+50偿还2012年1月9日150万元借款2012.2.876.0417其中75万元偿还本案3000万元1个月的利息，10417元偿还2012年1月9日150万元借款的利息2012.3.1035偿还本案3000万元1个月的利息2012.3.13402012.4.1275偿还本案3000万元1个月的利息2012.4.28141.4偿还2012年4月17日的140万元借款及利息2012.5.1075偿还本案3000万元1个月的利息2012.6.575偿还本案3000万元1个月的利息2012.7.2375偿还本案3000万元1个月的利息2012.8.2140偿还本案3000万元1个月的利息2012.8.30352012.9.1030偿还本案3000万元1个月的利息，尚欠15万元2012.9.24302012.10.2970从本月起按月利率2%计收利息，其中60万元偿还本案3000万元1个月的利息，10万元偿还上月拖欠利息，尚欠利息5万元2012.11.1265其中60万元偿还本案3000万元1个月的利息，剩余5万元偿还上月拖欠的5万元利息2012.11.21100偿还本案借款本金，该100万元的利息尚未支付2011.12.2659其中58万元偿还本案剩余借款2900万元一个月的利息，1万元支付上月拖欠的利息2013.1.2158偿还本案剩余借款2900万元一个月的利息2013.2.758偿还本案剩余借款2900万元一个月的利息2013.2.710股权投资，上海金融办奖励，通过蔡显静转汇2013.3.1340其中38万元偿还本案剩余借款2900万元的部分利息（尚欠20万元），2万元为上海金融办奖励，通过蔡显静转汇2013.4.324偿还本案剩余借款2900万元的部分利息2013.4.1956.55其中54万元偿还本案剩余借款2900万元的部分利息，2.55万元为上海金融办奖励，通过蔡显静转汇2013.5.2458偿还本案剩余借款2900万元一个月的利息2013.7.250偿还本案剩余借款2900万元的部分利息2013.7.10100偿还本案借款本金2013.11.2100偿还本案借款2800万元2012年8月10前拖欠的利息2014.1.2380偿还本案借款2800万元从8月10日起的利息2015年1月9日，潘旭明持上述三张借据及相应支付凭证向本院提起诉讼，要求蔡显静偿还借款本金2800万元及利息。本院审理后判令，蔡显静偿还潘旭明借款本金2397.218万元及利息。蔡显静不服本院判决向温州中院提起上诉。温州中院审理后认为本案所涉借款的债权人为量子公司，故裁定撤销原判，驳回潘旭明的起诉。在温州中院二审中，蔡显静陈述：量子公司名义上是投资公司，实际上是以股东名义对外放贷，各股东按比例总共投资3000万元，款项存放于潘旭明账户由潘旭明操作。本案3000万元借款是因为蔡显静放出去后没有收回。借款人戴建斌已亡故，戴建斌出具的借据在蔡显静处，借据上没有注明出借人名字，借据金额为3500万元，月利息80万元，其中500万元是蔡显静自己的。蔡显静于2011年向潘旭明账户支付的几笔75万元是本案借款的利息。本案借款利息本为月利率2.5%，后蔡显静提出借款人与自己系朋友关系，要求调低利率，最终利率不到月利率2.3%。
此后，潘旭明要求量子公司的监事徐高俊起诉蔡显静，追回涉案借款。因徐高俊拒绝提起诉讼，潘旭明、林旭艳、滕鹰向本院提起本案诉讼。
另查明，2010年1月13日，潘旭明向蔡显静出具收款收据一张，收款收据载明收到蔡显静620万元。收款收据加盖了量子公司公章。此后，潘旭明在该收款收据上手写注明：2010年2月9日止余款1100万元。
本案的争议焦点是：量子公司与蔡显静之间的借贷合同是否合法有效，蔡显静是否欠量子公司借款2800万元及利息未还。本院认为，民间借贷指的是自然人、法人、其他组织之间及其互相间进行资金融通的行为。本案量子公司与蔡显静之间的借贷属于法人与自然人之间的民间借贷，借贷双方意思表示真实，且不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的情形，故双方之间的借贷合同应认定为有效。蔡显静以《中华人民共和国公司法》有关公司不得向董事、监事、高级管理人员提供借贷以及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》有关公司不得向单位职工集资并转贷牟利的规定主张借款合同无效，本院认为，《中华人民共和国公司法》的上述规定针对的是股份有限公司，而本案量子公司为有限公司。另外，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》的上述规定亦与本案情形无关。因此，蔡显静辩称借贷合同无效，缺乏依据，本院不予支持。
关于蔡显静是否欠量子公司借款2800万元及利息未还问题，本院认为，首先，从利息支付情况分析。量子公司向蔡显静提供3000万元借款后，蔡显静于2011年5月至2012年8月期间，按月利率2.5%（后期变更为月利率2%）向量子公司支付利息，利息支付行为具有持续性、规律性。从该利息支付情况可以看出，蔡显静尚欠原告借款本金2800万元。其次，当事人对自己主张的事实有责任提供证据。蔡显静就已经清偿借款的主张向本院提供了银行还款凭证，但其提供的还款记录并无规律可循，而原告可逐一作出合理解释，且解释与其提供的转账凭证可相互印证。因此，原告主张上述还款与本案不具有关联性、属于蔡显静与量子公司之间的其他款项往来，具有高度盖然性，本院予以采信。如蔡显静认为对量子公司享有债权，可另行提出主张，不能视为对本案借款的归还。另外，蔡显静辩称应在量子公司清算后再对本案借款进行结算，亦缺乏依据，本院不予采信。
综上，合法的借贷关系受法律保护。蔡显静与量子公司之间的借贷关系合法有效，受法律保护。蔡显静向量子公司借款后仅偿还部分本息，已构成违约。量子公司股东潘旭明、林旭艳、滕鹰要求蔡显静向量子公司偿付剩余借款本息，符合法律规定，本院予以支持。金显娟与蔡显静系夫妻关系，本案借款发生在两人夫妻关系存续期间，金显娟应对本案债务承担共同还款责任。
依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国公司法》第五十三条、第一百五十一条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条的规定，判决如下：
被告蔡显静、金显娟于本判决生效之日起十日内共同偿付第三人温州市量子投资管理有限公司借款本金2800万元及利息（利息按月利率2%，从2013年8月10日起计算至实际履行之日止，但应扣除已支付的80万元）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费181800元，由被告蔡显静、金显娟共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 胡 斌
代理审判员 童剑波
人民陪审员 朱汉阳
二〇一七年四月二十七日
书 记 员 孔彬彬