辽宁省法库县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽0124民初1787号
原告：东北煤田地质局一二八勘探队，住所地沈阳市大东区大古城街11号。
法定代表人：王万贵，系该队队长。
委托诉讼代理人：刘祝义，系辽宁陆安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵佳岩，系辽宁陆安律师事务所律师。
原告：东北煤田地质局一○三勘探队，住所地辽阳市太子河区繁荣路159号。
法定代表人：曹福德，系该队队长。
委托诉讼代理人：刘祝义，系辽宁陆安律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵佳岩，系辽宁陆安律师事务所律师。
被告：沈阳东北广厦建筑工程有限责任公司，住所地法库县包家屯乡包家屯村。
法定代表人：高伟，系该公司经理。
委托诉讼代理人：赵冠，系辽宁恒生律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李思思，系辽宁恒生律师事务所律师。
第三人：东煤沈阳建筑基础工程公司，住所地沈阳市沈河区大南街307号。
法定代表人：王晓旭，系该公司经理。
委托诉讼代理人：牟鹏飞，男，1986年10月5日出生，汉族，该公司职员，住沈阳市大东区。
委托诉讼代理人：于长龙，男，1968年2月1日出生，汉族，该公司员工，住沈阳市沈河区。
原告东北煤田地质局一二八勘探队（以下简称东煤一二八勘探队）、东北煤田地质局一○三勘探队（以下简称东煤一○三勘探队）与被告沈阳东北广厦建筑工程有限责任公司（以下简称沈阳广厦建筑公司）、第三人东煤沈阳建筑基础工程公司（以下简称东煤沈阳建筑基础公司）公司决议纠纷一案，本院于2016年6月29日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。因案情复杂，于2016年9月12日裁定转为普通程序，公开开庭进行了审理。2016年9月6日，东煤一○三勘探队申请对印章进行鉴定，本院准许，于2016年11月12日鉴定完毕。原告东煤一二八勘探队、东煤一○三勘探队共同的委托诉讼代理人刘祝义、赵佳岩，被告沈阳广厦建筑公司的委托诉讼代理人赵冠、李思思，第三人东煤沈阳建筑基础公司的委托诉讼代理人牟鹏飞、于长龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
东煤一二八勘探队、东煤一○三勘探队向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告2012年2月20日的虚假变更登记无效，2、判令被告承担本案诉讼费用。诉讼过程中，东煤一二八勘探队、东煤一○三勘探队变更诉讼请求为：1、请求确认被告于2011年5月26日、2012年1月10日、2012年2月15日所形成的股东会决议不成立；2、由被告承担本案的诉讼费、鉴定费。事实和理由：二原告是被告的股东。2001年12月，二原告与第三人东煤沈阳建筑基础公司共同投资设立了被告。被告注册时登记的经营期限为十年，即从2001年12月21日至2011年12月21日。2016年伊始，陆续有沈阳高新技术产业开发区人民法院等多家法院到原告处执行，原告才得知被告及其下属公司因拖欠他人款项被多家法院执行的情况。为此，原告到工商部门调取了被告的工商注册档案，才得知：被告从2011年5月至2012年2月，在二原告不知情的情况下，先后采取了伪造二原告的印章，伪造董事会成员签字等一系列手段，修改了公司的章程，并形成了一系列虚假“决议”。在此基础上，将被告的经营期限延长10年，由2001年12月21日至2011年12月21日延长至2021年12月21日。同时，被告依据上述虚假的手续，于2012年2月20日到工商管理部门办理了企业经营期限延长的变更登记。被告做出的上述行为，完全是在二原告不知情的情况下形成的，其所召开的股东会议并形成的决议均是被告虚构的。在此基础上做出的变更登记行为也是虚假的。被告的行为违反了《公司法》及相关解释的规定，严重侵犯了二原告的合法权益。为此提起诉讼，请求依法维护原告的合法权益。
沈阳广厦建筑公司辩称，被告公司的成立是经东北煤田地质局批复成立，原告所起诉的几份文件是经工商局核准的，应是合法成立的。我公司不应对原告的诉讼请求承担责任。1、我公司不是股东，是股东会决议的执行者，因此我公司也是公章不一致的受害者；2、上述决议都是在2011年、2012年做出的，至今已有四至五年的时间，原告作为我公司的股东怠于监管，也应承担相应的责任，从诉讼时效看也应是过期的；3、公章不一致的责任人，根据本案的证据看仍未查清，因此不能归责于我公司。
东煤沈阳建筑基础公司述称，第三人与二原告是同样的股东身份，之所以成为股东也是来自上级主管部门的批复，是东北煤田地质局批复成立沈阳广厦建筑公司，是按照上级行政文件与原告共同组建被告公司，约定的出资额是200万元。以工商局登记为准，当时具体经办人都已退休，具体情况也不清楚。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院经审理认定事实如下：
沈阳广厦建筑公司于2001年12月21日经沈阳市工商行政管理局核准设立。注册资本2000万元，经营期限：2001年12月21日至2011年12月21日，住所地沈阳市沈河区大南街307号。股东为：东北煤田第十一勘探公司，出资1200万元，占注册资本60%；沈阳钻探机械研制中心，出资600万元，占注册资本30%;东煤沈阳建筑基础公司出资200万元，占注册资本10%。2008年7月2日，沈阳广厦建筑公司住所地经法库县工商行政管理局核准变更为法库县包家屯乡包家屯村。2001年9月18日，东北煤田第十一勘探公司名称变更为东北煤田地质局一○三勘探队。2014年12月9日，沈阳钻探机械研制中心名称变更为东北煤田地质局一二八勘探队。2011年5月26日，沈阳广厦建筑公司股东会决议内容：法定代表人由王晓旭变更为孟新宇，同时修改公司章程相应条款，通过了修改的公司章程。2012年1月10日，沈阳广厦建筑公司股东会决议内容：在公司期限届满时，继续延长10年，由2001年12月21日至2011年12月21日延长至2021年12月21日。2012年2月15日，沈阳广厦建筑公司股东会决议内容：法定代表人由孟新宇变更为高伟，监事由高伟变更为顾大凯，同时，修改公司章程相应条款，通过了修改后的公司章程。上述三份股东会决议，只有沈阳广厦建筑公司、东煤一○三勘探队、沈阳钻探机械研制中心、东煤沈阳建筑基础公司加盖公章，并没有参加人员签字，经辽宁仁和司法鉴定中心鉴定，上述三份股东会决议上东煤一○三勘探队加盖的印章印文与东煤一○三勘探队使用的印章印文不是同一枚印章所盖印。
另查明，2012年2月20日，法库县工商行政管理局依据2012年1月10日的股东会决议核准了沈阳广厦建筑公司延长经营期限10年的变更登记。
本院认为，本案的立案案由为损害股东利益责任纠纷，在审理过程中，东煤一二八勘探队、东煤一○三勘探队的诉讼请求变更为请求确认股东会决议不成立，根据案由的规定，本案结案案由应确定为公司决议纠纷。
《中华人民共和国公司法》第三十六条规定，有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。本案中，沈阳广厦建筑公司向工商登记机关提供的2011年5月26日、2012年1月10日、2012年2月15日形成的三份股东会决议，经辽宁仁和司法鉴定中心鉴定，上述三份股东会决议上东煤一○三勘探队的印章印文与该公司使用的印章印文不是同一枚印章所盖印形成，现在东煤一○三勘探队亦不予追认，且沈阳广厦建筑公司亦不能证明其形成的过程，故不能认定东煤一○三勘探队对上述决议做出过意思表示，即使其他股东的意思表示真实，股东会程序合法，根据公司章程第十条第（三）项（1）：“股东对公司变更、合并、解散、分立等重大决定作出决议，必须经全体股东三分之二以上通过”的规定，由于东煤一○三勘探队占公司注册资本的60%，亦不能形成有效决议，故认定上述三份股东会决议不成立。
关于沈阳广厦建筑公司提出原告的诉讼请求超过诉讼时效的问题，原告的诉讼请求是要求确认股东会决议不成立，该请求的性质属形成权范畴，按现行法律对诉讼时效的规定，形成权不受诉讼时效的限制，故对沈阳广厦建筑公司的辩称，本院不予支持。关于沈阳广厦建筑公司辩称公章不一致的责任人没有查清的问题，公章不一致的责任人查清与否，并不影响判断股东会决议是否成立，只要东煤一○三勘探队没有意思表示，现在又没有追认，且股东会决议的印章与其使用的印章不一致，足以认定涉案的股东会决议不成立。认定股东会决议不成立，不应以查清责任人为前提。故对沈阳广厦建筑公司的此项辩称，不予支持。
综上所述，东煤一二八勘探队、东煤一○三勘探队要求确认2011年5月26日、2012年1月10日、2012年2月15日所形成的股东会决议不成立的诉讼请求，符合法律规定，应予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，判决如下：
一、确认沈阳东北广厦建筑工程有限责任公司2011年5月26日、2012年1月10日、2012年2月15日的股东会决议不成立；
二、驳回原告其他诉讼请求。
案件受理费100元，由被告沈阳东北广厦建筑工程有限责任公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审 判 员 王文阁
审 判 员 赵玉春
人民陪审员 孙文博
二〇一七年一月二十日
书 记 员 许茹欣
本判决所适用的相关法律
《中华人民共和国民法通则》
第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以就公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。