广东省广州市南沙区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0115民初4169号原告：佛山市华新科机械厂，住所地广东省佛山市三水区白坭镇白金大道加美工业城内佛山市三水加美实业有限公司自编B1座厂房，组织机构代码58821087-7。投资人：谭新文。委托代理人：邵美容、邹嘉燕，广东循理律师事务所律师。被告：广东锑锑数控科技有限公司，住所地广东省广州市南沙区榄核镇广珠路202号（厂房C），统一社会信用代码91440101340172511L。法定代表人：李明。被告：黄新权，男，1974年7月20日出生，汉族，住广东省云浮市郁南县，被告：邹晓娴，女，1985年10月16日出生，汉族，住广东省博罗县，委托代理人：江珍来，广东金桥百信律师事务所律师。委托代理人：余晓，广东金桥百信律师事务所实习律师。被告：高媛，女，1988年10月26日出生，汉族，住河南省光山县，原告佛山市华新科机械厂诉被告广东锑锑数控科技有限公司（以下简称锑锑公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年9月27日受理后，依原告的申请追加黄新权、邹晓娴、高媛作为共同被告参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2017年7月11日公开开庭进行了审理。原告委托代理人邵美容、邹嘉燕，被告邹晓娴委托代理人江珍来到庭参加诉讼，被告锑锑公司、黄新权、高媛经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称：原告为被告广东锑锑数控科技有限公司提供机械配件，双方于2015年5月30日、2015年6月9日签订《订购单》，并约定在货到后月结30日付款。原告按照约定向锑锑公司进行供货，但锑锑公司在收到货物后仅支付了部分货款，至今尚欠货款20万元，经原告多次催收无果。原告起诉，请求判令：1、被告锑锑公司立即向原告支付货款20万元，及逾期付款利息（按照中国人民银行同期贷款利率自2015年10月11日起计算至被告清偿货款之日止）。2、被告黄新权、邹晓娴、高媛在未出资金额的本息范围内对锑锑公司不能清偿的债务承担补充清偿责任。原告为支持其诉讼主张，向本院提供了以下证据：1、《订购单》（共2张）；2、2015年7-9月的送货单（共4张）；3、2015年9月对账单；4、大额汇兑业务凭证；5、锑锑公司企业设立登记基本信息、法定代表人、经理、监事任职书、公司章程；6、2015年8月对账单。被告邹晓娴辩称：1、锑锑公司的合伙人之一张康富承诺邹晓娴的丈夫以技术出资的方式参与设立该公司，并要求登记股东为邹晓娴。邹晓娴作为挂名股东未实际出资，也未参与分红，不享受股东权利，因此无需承担责任。2、本案是买卖合同纠纷，邹晓娴并不是该买卖合同关系的主体，按照公司法司法解释（三）第十三条第二款的规定，只有在公司不能清偿债务时，未出资的股东才对公司不能清偿的部分承担补充清偿责任。司法实践中只有在欠款执行不到位时才能追究未出资股东的责任。且股东损害公司债权人利益责任纠纷与本案的买卖合同纠纷不属于同一案由，邹晓娴并非本案的适格被告。3、原告无证据证明锑锑公司无清偿债务的能力。被告广东锑锑数控科技有限公司、黄新权、高媛没有答辩。四被告没有向本院提供证据。经审理查明：2015年5月30日、6月9日，原告与被告广东锑锑数控科技有限公司通过传真的方式签订《订购单》（编号：GDTT2015053001、GDTT20150060902）。订购单约定了货品名称、数量、单价、金额，并约定每单预付20%定金，剩余款项付款期限为月结30天；月结付款供应商在次月初与原告进行对账。《订购单》签订后，原告于2015年7月7日、8月25日、9月11日、9月16日依约向锑锑公司送货。每批送货均有《送货单》载明收货单位、货号、名称及规格、数量、单价、金额等。其中机架5件129150元、下工作台5件2500元、铸选滑台底架5件11750元、横梁5件4400元、上工作台5件5640元；机架8件124000元、下工作台8件2800元、上工作台8件12000元；机架2件31000元、下工作台1件350元、上工作台2件3000元；下工作台1件350元。2015年7月7日、8月25日的送货单上“收货单位及经手人”一栏均有锑锑公司员工邹晓婷的签名。诉讼中，原告提供《2015年9月对账单》显示，2015年9月1日至9月30日期间双方发生交易货款总计34700元，锑锑公司尚欠原告货款277140元。该对账单上有锑锑公司员工邹晓婷的签名确认。2016年1月19日，锑锑公司通过转账方式向原告支付货款77140元。诉讼中，原告提供了锑锑公司上述付款的银行转账凭证作为证据。另查明，广东锑锑数控科技有限公司成立于2015年5月6日，系自然人投资的有限责任公司，注册资本1000万元，股东为邹晓娴、黄新权、高媛。2015年5月4日公司章程载明邹晓娴、黄新权、高媛的认缴出资额分别为450万、450万和100万，出资形式为货币，出资期限为2015年4月15日。庭审中，邹晓娴称其为挂名股东，锑锑公司唯一的实际出资人是案外人张康富，邹晓娴并未实际出资。根据本院向广州南沙开发区市场监督管理局调取的锑锑公司企业档案资料显示，2016年11月18日黄新权、邹晓娴、高媛将各自持有的公司股份分别以450万元、450万元、100万元的价格转让给案外人李明，2016年11月18日公司章程中载明新股东李明出资数额1000万元，出资方式货币，出资时间2066年12月31日。诉讼过程中，本院依原告的申请对锑锑公司名下银行账户进行财产保全，因账户余额不足，实际冻结金额52.09元。本院认为：被告广东锑锑数控科技有限公司、黄新权、高媛经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为放弃对原告的诉讼主张以及证据进行抗辩与质证的相关权利。原告提供的证据订购单、送货单、月份对账单、银行转账凭证等，其中有锑锑公司人员邹晓婷的签名，上述证据的内容互相印证，可以形成证据链，足以证明原告与锑锑公司之间成立买卖合同关系以及锑锑公司尚欠原告货款的事实，锑锑公司没有提出相反证据予以推翻，本院对原告证据予以采信。对于锑锑公司尚欠原告货款20万元的事实，本院予以认定。原告依约供货后，锑锑公司应依约支付货款，锑锑公司欠款未付，属于违约，应承担付相应的违约责任。因此，原告要求锑锑公司付清欠款及支付逾期付款利息，合法有理，本院予以支持。根据约定，付款期限为月结30天，故逾期付款利息可自2015年10月31起计算，原告主张的逾期付款利息超过上述计算部分，本院不予支持。原告主张黄新权、邹晓娴、高媛作为锑锑公司股东，未尽出资义务。锑锑公司的企业档案资料未显示黄新权、邹晓娴、高媛有过实际出资；黄新权、邹晓娴、高媛对原告主张其未出资的事实未提出异议，也未提供相反的证据予以推翻；且黄新权、邹晓娴、高媛转让股权给李明后，公司章程中载明股东认缴出资的期限为2066年12月31日。综上，本院认定黄新权、邹晓娴、高媛在成立锑锑公司后未按公司章程规定履行出资的义务。公司法第二十八条明确规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。黄新权、邹晓娴、高媛未履行出资义务，违反了公司章程和公司法的规定，应承担相应的法律责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条第二款规定“公司债权人请求未履行或未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承揽承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。另，未足额出资的股东即使已对外转让了股权，但其未出资的责任不随着股权的转让而免除。因此，原告本案主张黄新权、邹晓娴、高媛在各自未出资本息范围内对锑锑公司的债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，于法有据，本院予以支持。邹晓娴以其仅名义股东而非实际出资人，以及以其并非案涉买卖合同当事人为由进行抗辩，理由不成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第二十条、第二十六条的规定，判决如下：一、被告广东锑锑数控科技有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告佛山市华新科机械厂支付货款20万元及逾期付款利息（以20万元为本金按中国人民银行同期同类贷款利率的标准自2015年10月31日起算至欠款清偿之日止）。二、对本判决主文第一项所确定的被告广东锑锑数控科技有限公司的债务中不能清偿的部分，被告黄新权在未履行出资额450万元范围内，被告邹晓娴在未履行出资额450万元范围内，被告高媛在未履行出资额100万元范围内，承担补充赔偿责任。三、驳回原告佛山市华新科机械厂的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4428元，由原告佛山市华新科机械厂负担10元，由被告广东锑锑数控科技有限公司、黄新权、邹晓娴、高媛共同负担4218元。财产保全费1562元，由原告佛山市华新科机械厂负担4元，由被告广东锑锑数控科技有限公司、黄新权、邹晓娴、高媛共同负担1558元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。审 判 长 崔 剑代理审判员 谭 茗人民陪审员 沈岱如二〇一七年七月三十一日法官 助理 刘慧娟书 记 员 Ｘ Ｘ