吉林省长春市宽城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）吉0103民初330号
原告：吉林省圣大房地产开发有限公司。
法定代表人：陈军。
委托代理人：刘传斌。
委托代理人：姚春玲。
被告：吉林市中房军安房地产开发有限公司。
法定代表人：张环宇。
委托代理人：陈向群。
原告吉林省圣大房地产开发有限公司与被告吉林市中房军安房地产开发有限公司合作开发房地产合同纠纷一案，本院于2016年1月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告委托代理人刘传斌、姚春玲，被告法定代表人张环宇及其委托代理人陈向群到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
吉林省圣大房地产开发有限公司（以下简称“圣大公司”）向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告返还位于长春市宽城区铁北利国街美印雅苑小区15-2号楼地下一层108-111号（面积143.86平方米）、A区5号楼101室（售楼处面积133.44平方米）、A区4号楼203-210室（424.53平方米）房屋；2、判令被告向原告返还美印雅苑小区开发、建设、办理产权登记资料（具体以双方移交清单为准）；3、判令被告赔偿原告损失人民币264万元；4、判令被告向原告支付违约金人民币300万元；5、案件受理费等由被告负担。事实和理由：2013年8月12日，原、被告签订《合作协议》一份，约定：被告以甲方名义完成长春市宽城区铁北利国街棚户区改造开发项目（小区名称为“美印雅苑”，此前A、B区已由原告方建设完成、尚未办理产权）C区的开发建设，被告负责投资、拆迁安置、实施开发建设及销售，原告已收取的120套房屋的部分团购款人民币2410万元作为原告固定收益，剩余开发收益归被告所有。同时约定：签订协议后十日内被告提供C地块征收保证金；签订协议30日内，原告将B区550平方米社区用房、4000平方米地下车位、133平方米售楼处移交被告所有和使用，A、B区房屋由被告办理产权、承担费用。协议签订后，被告未能如约支付保证金，强行占用15-2地下一层108-111室、A区4号楼203-210室、A区5号楼101室等多套房屋，并擅自将15-2号楼地下一层101室消防设施破坏；在未取得任何审批手续的情况下，被告擅自建设违法建筑，不按约定办理A、B区房屋产权登记，引起了美印雅苑业主的强烈不满；被告未如约对C区开发建设、引发团购人集体上访，致原告与120户业主签订补偿协议书，已造成直接损失人民币264万元，因对后续建设没有任何动作，现团购人仍不断上访。在协议履行过程中，原告多次书面催告要求被告履行协议义务，被告一直不予理睬，原告对与被告的合作已彻底丧失信心，且继续拖延，势必扩大损失、引发社会矛盾，故已书面通知被告解除了《合作协议》。
起诉后，圣大公司申请追加王洁冰为本案被告，后又撤回申请及第二项诉讼请求。
被告吉林市中房军安房地产开发有限公司（以下简称“中房军安公司”）辩称：第一，被告曾履行并投入770万元，代原告维修A、B区房屋，进行C区勘察、设计、评估土地修理地下水管，因此被告系诚信履行合同，且投入了巨额资金。第二，被告没有违约，拆迁保证金已经备齐，只是由于原告的原因政府不收，一是因为A、B区的产权证没有办下来，业主上访比较多，有群体事件，二是整个工程质量未经验收也没有办理产权证，后期经过协调，可以收，但是政府有要求，要原告跟我们一起去，但原告拒不配合，所以钱是准备好了，但政府拒收，原因出在原告。第二，根据合作协议第二条第四项约定，原A、B区办理产权证费用由甲方承担，费用总计约360万元，办证手续由乙方全面负责办理。这360万元被告已经准备好，但时至今日原告负责办理的手续一直没有办下来，所以责任是在原告。第三，原告违约遗留下大量的质量、隐患问题，产权证至今没有办理下来，消防、人防等手续均未经过验收，遗留的问题过多，而后期又不配合，所以才导致今天的后果。第四，被告对原告提出的单方解除合同一直持有异议，不同意解除合同。原告提出的诉讼请求都是解除合同之后的事项，既然合同还没有解除，这些诉请提的都过早，请法庭依法驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证、质证，现结合相关事实和证据，认定如下：
1、2010年7月12日，长春市宽城区人民政府（甲方）与圣大公司（乙方）签订《棚户区“贴靠地块”项目改造协议书》，载明：根据市重点棚户区及危旧房改造和住房保障工作实施指挥组确定的“贴靠地块”必须由被贴靠地块的原承建单位开发建设的原则，经双方协商，乙方同意将利国街C区合并到利国街地块一并进行改造。四至范围：东起橡胶制品厂墙界限、西至利国街，南起北十条明沟，北至规划路（鞍山路）；占地面积2.3587万平方米，拆迁住宅148户，房屋建筑面积0.8万平方米，拆迁工企1家，房屋建筑面积0.3万平方米。计划投资额1.5亿元。
2、2013年8月12日，中房军安公司（甲方）与圣大公司（乙方）签订《项目联合开发协议》，该协议第二条第1款约定：在不改变圣大公司享有的项目开发权的基础上双方进行合作，C区地块仍以圣大名义进行开发建设，并承担责任。由中房军安公司作为项目合作方负责投入资金，C区土地出让金由中房军安支付。该条第2款约定：由中房军安公司以圣大公司名义实施地上物的拆迁安置工作，包括C区现有整界限区域的全部地上物及A区二号楼三单元21户住宅的拆迁安置，拆迁费由中房军安承担。圣大公司提供完备的法律手续，以其名义予以协助。该条第6款约定：A、B、C区人防工程由甲方出资按照图纸施工完善。该条第7款约定：本协议签订之时，圣大公司必须配合将该项目所有合同、中标通知书、图纸、政府优惠政策文件等与该项目有关的配套文件全部交予中房军安公司，作为甲方项目开发、建设的参考资料和权利凭证。协议第三条第1项约定，在本合同签订之前，乙方已对C区欲开发的房屋进行了定量团购预售，收取了120套部分购房款合计2410万元（购房协议及名单附后）。该部分圣大公司预收取的2410万元作为固定收益，归圣大公司所有，后续补交购房款归中房军安公司所有。中房军安公司继续以圣大公司名义履行购房协议。该条第2款约定：圣大公司承诺在本协议签订30日内，将B区550平方米社区用房，B区地下车位4千平方米左右及133平方米的售楼处房屋及相应权属凭证无偿转让给中房军安公司所有及使用，并且由此生的收益归中房军安公司所有。该条第3款约定：C区开发、销售及产生的利润全归中房军安公司所有，圣大公司负责以自己名义提供完备的预售及证照手续供中房军安公司使用，因开发、销售C区产生的税费由中房军安公司负责。该条第4款约定：原A区、B区办理产权证费用由中房军安公司承担，费用总计约360万元。协议第六条约定：圣大公司必须如实向中房军安公司阐述该地块的实际情况，不得隐瞒土地及开发项目存在的法律瑕疵，并在中房军安向政府支付拆迁保证金款项后，圣大公司向中房军安公司交付全部地块手续原件。如因可归责于一方的原因，导致本协议相对方利益受损，须由责任方承担向对方的损失赔偿责任，即在先行弥补对方实际合作投入的基础上，另行向对方支付违约金，违约金为本合同开发项目下的总投资金额的10%。协议第八条第3款b）项约定：合同签订后十日内中房军安公司将C区地块所需的征收保证金全额转入以圣大公司名义开立并由政府监管的专门账户中，如果中房军安公司到期未能支付上述款项，本协议自行解除，协议中先期已履行部分款项即行清退。
3、2013年8月31日，圣大公司将《项目联合开发协议》第二条第7款约定的相关资料交给中房军安公司合伙人王洁冰。
4、2014年2月27日，圣大公司为取得政府相关部门支持，提报了《关于长春市棚户区改造利国街地块项目（美印雅苑A、B、C区）情况汇报》，三、2、C区项目存在问题有（1）在2010年末筹建初期，开发商考虑内部职工对住房需求问题，组织了内部职工定量团购预售，共组织认购120户，预交款2410万元。由于A、B区项目未办理产权手续，导致C区至今未能办理开工前的各项手续，所以工程到现在尚未开工，致使已预交款的员工多次组织上访并到公司闹事。（2）由于A、B区至今未验收，导致C区原已办理的部分报建手续已过期，需要延期办理。四、项目急需政府解决的问题。1、A、B区工程竣工验收及产权证办理是当前开发商面临的主要问题：（1）政府对B区建7层阁楼问题已进行了罚款处理，我公司已按规定交足罚款，希望政府给予验收。（3）由于A、B区工程已入住六年，工程已过质保期，希望协调质检验收。（4）水电设施在未办理验收情况下，已使用至今，住户已正常使用六年并正常缴费，希望政府协调相关部门出具验收手续。2、C区工程报建手续由于受A、B区竣工验收工作制约，致使C区报建工作受阻，已经办理的用地规划设计条件等手续已过期，希望政府协调延期手续。
5、2014年4月30日，中房军安公司与圣大公司签订《补充协议》，其中第一条约定：双方于2013年8月12日签订的合作协议继续有效，并根据协议共同拟订具体实施条款：中房军安公司以圣大公司名义签订的任何合同，必须标明合同金额，由中房军安公司付款并承担责任。
6、2015年3月16日，圣大公司向中房军安公司发送通知，以合作以来中房军安公司内部管理混乱、团队不和谐、管理人员目标不明确、各自为政，导致合作的项目“美印雅苑”A、B区产权无法办理，C区开发工作无法正常进行，多个工程队长期滞留圣大公司出借给中房军安公司的多处办公用房内，对公司造成极坏影响为由，决定终止一切合作，限期搬离占用房屋。中房军安公司纪伟东签收通知，并注明希望双方协商解决所有事项。2015年9月15日，圣大公司在新文化报发布《公告》，声明其已于2015年3月16日与中房军安解除合作关系，“美印雅苑”C区是该公司项目，目前正在办理规划成果，其他手续尚未办理，尚不具备工程招投标条件。军安公司或者军安公司中的个人以合作建设“美印雅苑”C区项目为由，收取各种名目的保证金与圣大公司无关。
7、2015年12月8日，圣大公司向中房军安公司办公地点美印雅苑小区A4栋2单元204室送达《要求支付征收保证金的催告函》，告知中房军安公司在收到本函后十日内支付地块征收保证金3000万元，逾期依法解除签订的相关协议。中房军安公司未在限定期限内支付。
8、2016年1月15日，圣大公司有两名工作人员参加，并请案外人文栩、张永波陪同，向中房军安公司送达《解除〈合作协议〉的函》，内容为，2013年8月12日，我司与你司未能按约定交纳保证金、投入建设资金、并为美印雅苑A、B区办理产权等义务。为此，我司曾多次口头及书面催告你司按约履行义务，你司收到通知后曾多次表示愿意协商解决，但至今却未见你司采取切实可行的行动，已致合作目的不能实现，并给我司造成了巨大损失，为维护合法权益，现特函告如下：一、解除2013年8月12日双方就长春市宽城区铁北利国街棚户区改造开发项目“美印雅苑”C区签定《合作协议》及相关协议，你司收到本函，前述协议解释为解除。二、限你司于收到本函之日起七日内，将占用的全部房屋（15-2号楼地下一层108-111室、A区4号楼203-210室）腾空、并返还我司，向我司返还美印雅苑小区开发、建设、办理产权登记等全部资料┄。
9、2015年8月至10月，圣大公司陆续与C区团购房人签订了《补充变更合同》，为每户补偿22000元，其中20000元以收据形式确认增加购房款，另外为每户直接补偿现金2000元。
2014年5月31日，中房军安公司（甲方）与长春市阳光物业管理有限公司签定补充协议，内容为：自2014年5月31日起，双方共同制定如下条款：一、甲方以乙方名义对外签订的任何合同，必须标明合同金额，由甲方付款并承担相关责任。二、甲方以乙方对外签订的任何合同，都必须在乙方留存一份备案。三、甲方以乙方名义对外签订的任何合同，最后结算时开具与乙方名头一致的发票作为结算依据。同日，长春市阳光物业管理有限公司（发包方）与吉林省盛英建筑工程有限公司（承包方）签订《美印雅苑小区（A、B区）改造工程合同》，约定工程承包范围：（1）住户（依据普查报告内容）；（2）户外停车场改造；（3）地下车库及库房的顶板防水,顶板保温、面层全部拆除，重新做防水保温面层；（4）丙十一路有一座楼房基础作挡墙；（5）地下车库（物流段）墙体危墙维修，顶板防水保温面层拆除、维修；（6）A、B两区补作散水；（7）地下车库（物流段）消防、通风改造。9月25日，长春市阳光物业管理有限公司对吉林省盛英建筑工程有限公司承包的美印雅苑A、B区完工的室外散水及外墙工程部分出具结算单，金额为43万元。
本院认为：圣大公司与中房军安公司2013年8月12日签定的《项目联合开发协议》是双方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规强制性、禁止性规定，应认定合法有效。协议第八条第3款b）项“合同签订后十日内中房军安公司将C区地块所需的征收保证金全额转入以圣大公司名义开立并由政府监管的专门账户中，如果中房军安公司到期未能支付上述款项，本协议自动解除”，应属约定解除合同条款，即中房军安公司逾期不履行该义务时，圣大公司有权通知解除双方协议。中房军安公司在协议签订后十日内未交纳保证金，经圣大公司2015年12月8日书面催告后仍未交纳，已构成违约，为此，圣大公司于2016年1月15日以此为由通知其解除双方协议，符合双方约定并产生协议解除的法律效力，本院予以确认。中房军安公司抗辩其不交纳保证金的原因在圣大公司不配合，证据不足，且未举证证明已备齐钱款，本院不予采纳。至于圣大公司2015年3月16日以中房军安公司内部管理混乱、团队不和谐等为由发出的终止合作通知的效力，没有证据证明中房军安公司存在相应问题并构成根本违约，不应产生协议解除的法律效力。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，中止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，守约方可以要求对方恢复原状、采取补救措施、承担违约责任，因此，圣大公司提出的相应诉讼请求应当得到支持。关于圣大公司第一项诉讼请求，中房军安公司庭审明确认可除了地下一层108-111号外其余房屋钥匙在其手中，其应当返还该部分房屋；对于地下一层108-111号，中房军安公司不认可占有使用，圣大公司亦未提交充分证据，本案不予认定、保护，待有证据后可另行主张。关于中房军安公司公司支付违约金300万元的诉讼请求，鉴于圣大公司按照协议约定总投资额1.5亿元的10%已做了大幅减让，本院予以保护。关于要求中房军安公司赔偿圣大公司因补偿团购买房人产生的损失请求，因圣大公司向政府有关部门报送的《关于长春市棚户区改造利国街地块项目情况汇报》明确写明由于A、B区项目未办理产权手续，导致C区至今未能办理开工前的各项手续，所以工程到现在尚未开工，致使已预交款的员工多次组织上访并到公司闹事；由于A、B区至今未验收，导致C区原已办理的部分报建手续已过期，需要延期办理。而A、B区项目系圣大公司在双方合作前单独开发，此节损失不能完全归责于中房军安公司，且未超过300万元违约金数额，本院不予保护。关于判令中房军安公司返还开发、建设、办理产权登记资料的诉讼请求，圣大公司在诉讼中已申请撤回，应予允许，本案不再审理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、九十三条第二款、九十六条、九十七条、一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
被告吉林市中房军安房地产开发有限公司于本判决生效后十五日内向原告吉林省圣大房地产开发有限公司返还占用的长春市宽城区铁北利国街美印雅苑小区A区5号楼101室、A区4号楼203-210室。
二、被告吉林市中房军安房地产开发有限公司于本判决生效后十五日内向原告吉林省圣大房地产开发有限公司支付违约金300万元。
三、驳回原告吉林省圣大房地产开发有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费77640元，由原告吉林省圣大房地产开发有限公司负担26540元，被告吉林市中房军安房地产开发有限公司负担51100元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于长春市中级人民法院。
审 判 长 李晓东
代理审判员 石磊& # xB;
人民陪审员 白 惠 君
二〇一六年十一月十一日
书 记 员 冯 琳 琳