四川省成都高新技术产业开发区人民法院民 事 裁 定 书（2017）川0191民初9178号原告：四川科思精密模具有限公司，住所地：成都市武侯区武青南路33号（武侯新城管委会内）。法定代表人：邓兴强，公司董事长。委托诉讼代理人：张良帅，四川舟楫律师事务所律师。被告：成都科思晴合电子有限公司，住所地：成都高新区西区大道199号模具工业园C2幢。法定代表人：唐晴。委托诉讼代理人：都燕果，北京盈科（成都）律师事务所律师。委托诉讼代理人：袁铭悦，北京盈科（成都）律师事务所律师。原告四川科思精密模具有限公司（以下简称科思精密模具公司）诉被告成都科�晴合电子有限公司（以下简称科思晴合电子公司）公司解散纠纷一案，本院于2017年7月13日立案后，依法适用简易程序，由审判员梁瑛独任审判，公开开庭进行了审理。原告科思精密模具公司的委托诉讼代理人张良，被告科思晴合电子公司的法定代表人唐晴以及委托诉讼代理人都燕果到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。原告科思精密模具公司向本院提出诉讼请求：判令解散被告科思晴合电子公司。事实和理由：被告系2008年8月4日设立的有限责任公司，原告以法人的身份于2014年5月8日依法获得被告法人股东资格，持有股份60%。但是自持有股份以来，除成为被告股东后召开了一次股东会、董事会、监事会、职工代表大会以来，至今从未按照公司章程召开股东会，已经持续三年多。自持股以来，被告至今未向原告提供过原告要求的任何公�相关信息，法人股东与自然人股东之间信息严重不对等，发生严重矛盾。依据公司章程及股东会、董事会、监事会等决议，已到了需要重新决定公司相关负责人及高管人员的任命等，至今因被告及法定代表人的原因一直无法召开股东会、董事会、监事会等，双方矛盾持续激化。原告多次要求被告及法定代表人就公司相关情况予以说明，包括经营状况、财务状况等，但均未得到任何回复。被告至今未向原告通报公司经营状况，也未通知原告参加任何一次股东会，致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张股东所享有的公司相关情况的知情权，但被告均拒绝。由于法人唐晴怠于行使管理职责，致使公司经营管理活动等严重停滞，破坏了公司经营管理的秩序，导致公司资产损失，致使被告公司长期处于管理混乱、经营不善状态，如果继续经营将使原告的股东利息受到更大的损失，为避免原告损失继续扩大，故诉请要求立即解散公司，并将可以销售的资产出售，以尽可能的挽回损失。被告科思晴合电子公司辩称，原告已不具有被告股东身份，且要求解散公司不符合法律规定的条件。经审理查明，成都怡得乐电子有限公司于2008年8月4日登记成立，注册资本100万元，股东为唐晴。2014年5月20日，唐晴与科思精密模具公司签订《成都怡得乐电子有限公司股权转让协议》，约定唐晴将其持有的成都怡得乐电子有限公司60%的股权以60万元的对价转让给科思精密模具公司，转让后唐晴占成都怡得乐电子有限公司40%的股权，科思精密模具公司占60%股权。2014年6月19日，成都怡得乐电子有限公司更名为科思晴合电子公司。科思晴合电子公司的《章程》载明公司注册资本100万元，由2个股东共同出资设立，其中唐晴认缴、实缴出资额为40万元，科思精密模具公司认缴、实缴出资额为60万元。2015年12月3日，案外人张军与科思精密模具公司签订《成都科思晴合电子有限公司股权转让协议》，约定科思精密模具公司将其持有的科思晴合电子公司60%的股权以40万元的价格转让给张军。张军于2017年3月7日向成都市武侯区人民法院提起诉讼，要求确认张军与科思精密模具公司所签订的《成都科思晴合电子有限公司股权转让协议》有效。成都市武侯区人民法院于2017年4月26日作出（2017）川0107民初46号民事判决，判决确认张军与科思精密模具公司所签订的《成都科思晴合电子有限公司股权转让协议》有效，该判决于2017年5月19日生效。成都市武侯区人民法院认为：在张军与科思晴合电子公司签订《成都科思晴合电子有限公司股权转让协议》之前，科思晴合电子公司已根据《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定通过公证送达的方式向科思晴合电子公司的另一股东唐晴送达了《四川科思精密模具有限公司关于成都科思晴合电子有限公司股权转让的通知》，该通知的内容足以让唐晴决定是否要阻止科思精密模具公司对外转让股权的行为，以及是否要行使其作为公司另一股东的优先购买权，但是直到2015年12月3日科思精密模具公司与张军正式签订股权转让协议，唐晴未对上述通知进行回复，2015年12月22日，科思精密模具公司再次通过公告送达的方式告知唐晴已将其持有的科思晴合电子公司的60%股权转让给张军的事实。在科思精密模具公司与张军的股权转让过程中，科思精密模具公司履行了法定的通知义务，公司的另一股东唐晴有足够的时间和机会来行使自己作为股东所享有的优先购买权，�唐晴一直未行使，因此，唐晴的这种行为应视为同意科思精密模具公司将其拥有的科思晴合电子公司60%股权转让给张军，并放弃优先购买权。故科思精密模具公司与张军签订的股权转让协议系双方真实意思表示，未违反法律及行政法规的强制性规定，也没有损害科思晴合电子公司另一股东唐晴的利息，应属合法有效的。另查明，案外人张军向本院对科思晴合电子公司提起诉讼，要求变更登记，本院作出（2016）川0191民初1200号民事判决，判决：1、确认原告张军为被告成都科思晴合电子有限公司股东，享有被告成都科思晴合电子有限公司60%股权；2、被告成都科思晴合电子有限公司于本判决生效之日起十日内将原告张军享有被告成都科思晴合电子有限公司60%股权进行工商变更登记。科思晴合电子公司不服判决，提起上诉。以上事实，有原告、被告在庭审中的陈述，科思晴合电子公司营业基本信息、《成都怡得乐电子有限公司股权转让协议》《成都科思晴合电子有限公司股权转让协议》、（2017）川0107民初46号民事判决以及《民事案件生效情况》、（2016）川0191民初1200号民事判决等证据材料在案佐证，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》（二）第一条规定“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，�符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”。根据成都市武侯区人民法院生效判决确认，原告科思精密模具公司与案外人张军所签订的《成都科思晴合电子有限公司股权转让协议》有效，故因原告科思精密模具公司已将其持有的被告科思晴合电子公司股权全部转让给案外人张军，而案外人张军业已通过诉讼方式确认了其与原告科思精密�具公司之间签订的《成都科思晴合电子有限公司股权转让协议》有效，故原告科思精密模具公司提起本案诉讼时已不再具有被告科思晴合电子公司股东资格，其再要求行使股东解散公司的权利不符合法律的规定，其起诉不符合起诉的条件，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条第一款第三项，《最高人民法院关于适用的解释》第二百零八条第三款规定，裁定如下：驳回原告四川科思精密模具有限公司的起诉。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。审判员  梁瑛二〇一七年八月二十四日书记员  冯丹速录书记员刘丽