重庆市长寿区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长法民初字第05051号
原告周礼华，女，1967年11月3日出生，汉族，香港居民。
委托代理人李群，重庆大工律师事务所律师。
被告重庆市长寿区众悦客运出租有限公司，住所地重庆市长寿区凤城街道望江路107号三楼，组织机构代码20339920-X。
法定代表人范国兴，该公司董事长。
委托代理人佘义平，男，1963年5月20日出生，汉族，该公司董事，住重庆市长寿区。
第三人周俊，男，1969年12月19日出生，汉族，住重庆市长寿区。
第三人王学明，男，1958年5月29日出生，汉族，住重庆市长寿区。
原告周礼华与被告重庆市长寿区众悦客运出租有限公司（以下简称众悦公司）、第三人周俊、王学明股东名册记载纠纷一案，本院于2015年6月30日受理后，依法适用普通程序，由审判员刘安屏担任审判长，与代理审判员杨春秀、人民陪审员罗瑶星组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告周礼华的委托代理人李群，被告众悦公司的委托代理人佘义平，第三人王学明到庭参加诉讼，第三人周俊经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告周礼华诉称，2005年11月26日，原告周礼华与第三人周俊签订《转让出资协议》，约定由第三人周俊将其持有的被告公司的出资份额和出租车渝B496**（后更新为渝BJ37**）经营权、所有权以43.50万元的价格转让给原告，协议还约定了运营车辆法律责任和税费的承担方式。协议经双方签订生效后，原告向第三人周俊支付了全部转让费用。被告公司收回并注销了周俊持有的股权证，向原告重新签发了股权证。原告成为股东后，一直按照公司章程和股权证的规定履行股东义务、享有股东权利。但被告拒不履行办理股权工商变更登记之义务。后原告得知，第三人周俊持有的被告公司出资份额和渝B496**车辆经营权、所有权系2005年10月10日朋被告注册股东第三人王学明受让取得，被告公司收回并注销第三人王学明持有的股权证后，也一直没有办理股东变更工商登记手续。现请求判令被告履行股东工商变更登记手续，将原工商登记《股东（发起人）名录表》中注册确认的股东王学明变更为周礼华。
被告众悦公司辩称，我司于2005年7月工商登记注册股东有48名，周礼华受让的是我公司原注册股东王学明的股份。王学明与第三人周俊于2005年10月10日签订转让出资协议并提交答辩人公司存档，由周俊受让股份，答辩人注销王学明的股权证，向周俊签发股权证。原告与第三人周俊于2005年11月26日签订转让协议并提交我公司存档，我公司收回并注消周俊持有的股权证，向原告重新签发了股权证，答辩人已经将原告记载为股东。原告按照公司章程、公司管理章程和股权证的规定行使股东权利、履行股东义务，按时向公司交纳管理费和车辆抗风险金。《公司经营管理章程》第十七条规定，转让出资条件：股东之间和股东以外的人需要转让出资的，必须转让其全部出资。全部出资包括购买公司经营的出资额、车辆和车辆每月交纳的抗风险金。答辩人按照公司内部规定对原告签发了股权证，承认原告的股东地位，愿意按照法院裁决履行相应的法律义务。
第三人周俊书面述称，周礼华起诉的转让协议属实，对原告的请求无异议。
第三人王学明述称，要求公司退还我购买公司股权的22000元和5000元保证金。
经审理查明，被告众悦公司于2004年6月由张某科、张某礼出资成立。2005年8月，由全额出资购买车辆和缴纳国家各项税费的客运出租车经营者，包括64辆羚羊出租车和20辆长安出租车以及11辆班线客运车共95个股东，各出资22000元向张某科、张某礼购买原众悦公司的全部股份，获得公司经营所有权，并以各自所有的车辆作为股份，取消原挂靠经营模式，重新组建被告众悦公司，公司性质为有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东由50人以下出资设立，众悦公司便随意选择了其中的48名股东向重庆市工商行政管理局长寿区分局（以下简称工商局）申请股东登记，工商局便将48名股东登记在册。第三人王学明系登记在册的48名股东之一，王学明与廖洪清共同经营的车辆为渝B496**号出租车。
2005年10月10日，第三人王学明同廖洪清与第三人周俊签订《转让出资协议》，约定王学明和廖洪清将经营的羚羊出租车牌照渝B496**的经营权和所有权转让给周俊，价格为435000元；转让出资之日前，此车所发生的大小交通责任事故、法律责任和上缴国家各种税费由王学明、廖洪清负责承担；转让签字之日起，此车所发生的各种大小交通责任事故、法律责任和各种税费、规费由周俊负责承担。双方签名捺印。
2005年11月16日，第三人周俊与原告周礼华签订《转让出资协议》，约定周俊将经营的羚羊出租车牌照渝B496**的经营权和所有权转让给周礼华，价格为435000元；转让出资之日前，此车所发生的大小交通责任事故、法律责任和上缴国家各种税费由周俊负责承担；转让签字之日起，此车所发生的各种大小交通责任事故、法律责任和各种税费、规费由周礼华负责承担。双方签名捺印。
合同签订后，原告向周俊支付了435000元，众悦公司于2005年11月26日向原告颁发了众悦公司的股权证，但至今未到工商局变更股东登记。
上述事实，有当事人的陈述、股东登记名册、《转让出资协议》股权证等证据证实，本院予以确认。
本院认为，第三人王学明与其他94名股东为了经营自己所有的出租车或客运车所需，而分别出资22000元向张某科、张某礼购买众悦公司的全部股份，取得众悦公司的经营所有权，因而成为被告众悦公司的股东，且系工商局登记在册的股东之一。
王学明在经营渝B496**营运车过程中，与周俊签订《转让出资协议》，以及周俊与周礼华签订《转让出资协议》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的规定，合法有效，且双方已按照该协议实际履行，本院予以确认。该协议明确为转让出资协议，且约定转让的是渝B496**的经营权和所有权，且约定了转让的价格，因此王学明转让给周俊，以及周俊转让给周礼华的不仅有营运车经营所有权，还应包含其在众悦公司作为股东的一切权利，即第三人已将其在众悦公司享有的股权依法转让给了原告。原告经受让取得众悦公司的股东资格后，被告也向原告发放了股权证。但被告未将原告记载于股东名册并办理工商变更登记，被告未履行该义务，损害了原告的合法权益，故原告请求其履行股东工商变更登记手续，符合法律规定，本院予以支持。王学明提出要求公司退还购买公司股权的22000元和5000元保证金的问题，因系另一法律关系，不属本案解决范围。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百六十九条之规定，判决如下：
由被告重庆市长寿区众悦客运出租有限公司于本判决生效后十日内将原股东王学明变更为原告周礼华，并办理工商登记。
案件受理费80元（原告已缴纳），由被告重庆市长寿区众悦客运出租有限公司负担。被告负担的金额限本判决生效后迳付原告周礼华。
如不服本判决，可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应当自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
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审 判 长 刘安屏
代理审判员 杨春秀
人民陪审员 罗瑶星
二〇一五年十一月二日
书 记 员 郭婉琳