湖南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘民终827号
上诉人（原审被告）：柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司，住所地广西壮族自治区柳�市胜利路12号之八柳北行政中心318号。
法定代表人：高云英，该公司董事长。
委托诉讼代理人：潘楠楠，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：符立邵，广西广合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：华融湘江银行股份有限公司衡阳蒸南支行，住所地湖南省衡阳市雁峰区蒸湘南路26号。
主要负责人：谭朝晖，该支行行长。
委托诉讼代理人：谢力，男，该支行员工。
委托诉讼代理人：梁志敏，湖南秦湘律师事务所律师。
上诉人柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司（以下简称瑞昱公司）因与被上诉人华融湘江银行股份有限公司衡阳蒸南支行（以下简称华融湘江银行蒸南支行）债权转让合同纠纷一案，不服湖南省衡阳市中级人民法院（2015）衡中法民二初字第63号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月21日立案后，依法组成合议庭，于2016年12月6日公开开庭审理了本案。上诉人瑞昱公司的委托诉讼代理人符立邵，被上诉人华融湘江银行蒸南支行的委托诉讼代理人谢力、梁志敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
瑞昱公司上诉请求：1、撤销湖南省衡阳市中级人民法院（2015）衡中法民二初字第63号民事判决；2、驳回华融湘江银行蒸南支行的全部诉讼请求；3、由华融湘江银行蒸南支行承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：1、瑞昱公司与衡阳泽丰园工贸发展有限公司（以下简称泽丰园公司）签订的煤炭买卖合同而形成的36086198.27元应收账款并非真实存�，双方没有进行真实贸易活动，是无效账款；2、在签订《三方协议》前，瑞昱公司已付清包括36086198.27元在内的全部应收账款，36086198.27元应收账款早已不存在，不产生债权转移的法律后果。瑞昱公司从来不知晓《三方协议》的存在，该协议不具有法律效力，一审法院认定该协议有效与事实不符；3、《三方协议》约定华融湘江银行蒸南支行要求瑞昱公司将应收账款付至泽丰园公司在该支行设立的保理回款专户，并向中国人民银行征信中心进行登记的行为，应视为华融湘江银行蒸南支行只是将瑞昱公司的付款行为作为保障收款的手段之一，不产生债权债务转移的法律后果。根据有关法律规定及合同相对性原则，华融湘江银行蒸南支行无权向瑞昱公司主张承担任何责任；4、华融湘江银行蒸南支行既向泽丰园公司破产清算管理人申报债权，又向瑞昱公司提起追偿权诉讼�属变相获得双倍债权偿还和重复主张债权的行为；5、对本案应收账款是否存在，华融湘江银行蒸南支行是否属于重复主张债权等关键问题，泽丰园公司不到庭参加诉讼，无法查清，一审法院不同意瑞昱公司申请追加泽丰园公司等作为第三人参加诉讼，违反法定程序；6、华融湘江银行蒸南支行在《三方协议》签订前，对36086198.27元应收账款是否存在没有尽到慎重审查的义务，存在严重过错，应承担由此造成的不利后果；7、一审法院故意隐瞒泽丰园公司、何寿生、何平、谭美玲、赵晶晶参与本案诉讼及撤诉的事实，属于查明及认定事实上的错误。
华融湘江银行蒸南支行辩称：1、泽丰园公司对瑞昱公司的36086198.27元债权，经过了债务人瑞昱公司的多次确认，是没有争议的债权，华融湘江银行蒸南支行履行了审查义务，一审法院据此认定债权真实存在的证据充分。瑞昱公司既认为债权虚构，又主张包括36086198.27元在内的全部应收账款已付清，没有事实依据，且其陈述亦自相矛盾；2、华融湘江银行蒸南支行主张权利的依据是债权转让以及瑞昱公司的相关承诺，双方之间系债权转让关系。华融湘江银行蒸南支行申报破产债权，并非瑞昱公司免除支付应收账款义务的原因；3、泽丰园公司转让债权，履行了还款义务，华融湘江银行蒸南支行因此撤回对泽丰园公司的起诉，其是否参加诉讼与本案没有关联，一审判决不存在隐瞒上述事实的问题；4、瑞昱公司主张对《三方协议》及债权确认行为不知情，系公司个别员工的行为，没有经过公司的审批程序，其不应承担民事责任的理由不能成立。
华融湘江银行蒸南支行向一审法院起诉请求：1、判令瑞昱公司向华融湘江银行蒸南支行支�36086198.27元应付账款及利息（按照同期银行贷款利率计算至付清之日止）；2、本案诉讼费由瑞昱公司承担。
一审法院认定事实：2014年4月1日，华融湘江银行蒸南支行与泽丰园公司、瑞昱公司签订《三方协议》，约定：华融湘江银行蒸南支行根据泽丰园公司的申请向其融资，泽丰园公司将其对瑞昱公司的应收账款转让给华融湘江银行蒸南支行，转让后，该笔应收账款不得与其他任何债权债务抵销，不得设定担保或再转让给他方；瑞昱公司一经签收《应收账款转让通知确认书》和发票收妥确认函，即视为瑞昱公司对确认书所附的货物清单及开具的增值税发票无异议，瑞昱公司承诺在本协议签订之日起6个月内无条件支付相应款项；如泽丰园公司转让给华融湘江银行蒸南支行的应收账款未能按时支付到泽丰园公司的回款专户，华融湘江银行�南支行可向泽丰园公司、瑞昱公司任一方追偿。
2014年4月9日，华融湘江银行蒸南支行与泽丰园公司签订了《国内保理业务合同》（合同编号：华融银衡南保理字第20140001号），合同约定：华融湘江银行蒸南支行采取明保理的方式向泽丰园公司提供额度不超过4500万元的保理额度，有效期自2014年4月9日起至2015年4月9日止。该合同签订后，泽丰园公司与华融湘江银行蒸南支行一同向瑞昱公司发出《应收账款转让通知书》，主要内容为：泽丰园公司将其与瑞昱公司签订的编号为RYGM-
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MT-2014-01-22号的印尼动力煤买卖合同所取得的36086198.27元应收账款及该部分应收账款所享有的权利转让给华融湘江银行蒸南支行；除非取得华融湘江银行蒸南支行事先书面同意，否则泽丰园公司不得从瑞昱公司收取该债权下的任何金额或者取得清偿；本通知未经华�湘江银行蒸南支行同意不得撤销或更改。
瑞昱公司收到《应收账款转让通知书》后，出具了编号为华融银衡南转让确认20140001号的《应收账款转让通知确认书》，确认同意按照《应收账款转让通知书》的内容执行，瑞昱公司总经理赵冯健在该确认书上签名，并加盖了瑞昱公司公章。
2014年4月30日，瑞昱公司向华融湘江银行蒸南支行出具《对账确认函》，该函主要内容为：截止2014年4月30日，瑞昱公司与泽丰园公司发生业务关系，共欠泽丰园公司7547万元货款未付，其中铁精粉3289万元，洗煤4258万元。我公司确认以上欠款属实，后附表（发票清单）36086198.27元尚未付款，我公司会按期支付。该函上加盖了瑞昱公司公章，后附总金额为36086198.27元的《发票清单》。《发票清单》上注明瑞昱公司将按照相关约定将款�至泽丰园公司保理回款专户（开户行：华融湘江银行蒸南支行，账号：83×××69）。
根据《三方协议》的约定及《应收账款转让通知书》《应收账款转让通知确认书》的内容，瑞昱公司应在2014年10月1日前按华融湘江银行蒸南支行的要求支付36086198.27元，然瑞昱公司未履行该义务，以致酿成纠纷。
一审法院认为，本案系债权转让合同纠纷。债权人泽丰园公司因融资需求，将其对瑞昱公司享有的36086198.27元应收账款转让给华融湘江银行蒸南支行，三方为此签订了协议，泽丰园公司与华融湘江银行蒸南支行一同向债务人瑞昱公司发出《应收账款转让通知书》。瑞昱公司收到债权转让通知后，出具了《应收账款转让通知确认书》，确认同意按照《应收账款转让通知书》的内容执行。上述《三方协议》《应收账款转让通知书》《应收账款转让通知确认书》系当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故本案债权转让行为合法有效，对华融湘江银行蒸南支行要求瑞昱公司支付36086198.27元的诉讼请求，予以支持。因双方未就逾期支付款项的违约责任进行约定，对华融湘江银行蒸南支行要求瑞昱公司支付逾期付款利息的诉讼请求，不予支持。
瑞昱公司认可其与华融湘江银行蒸南支行之间系债权转让法律关系，《三方协议》《应收账款转让通知确认书》《发票清单》上均加盖了瑞昱公司公章，瑞昱公司认为其不是本案适格被告，其公司及公司法定代表人从未授权任何人办理《三方协议》事宜的抗辩意见没有依据，不予采纳。瑞昱公司于2014年4月30日向华融湘江银行蒸南支行出具的《对账确认函》确认截止2014年4月30日，其共欠泽丰园公司7547万元货款未付。瑞昱公司认为《三方协议》签订前，其已付清合同编号为RYGM-
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MT-2014-01-22的《煤炭买卖合同》全部款项给泽丰园公司的抗辩意见，与其出具的《对账确认函》反映的事实不符；且《三方协议》中明确约定本案应收账款不得与其他任何债权债务抵销，瑞昱公司亦未提供证据证明其对泽丰园公司享有债权，且其债权先于本案债权到期或者同时到期，故对瑞昱公司认为本案债权不存在，其不应承担付款责任的抗辩意见，不予采纳。本案的《三方协议》《应收账款转让通知书》《应收账款转让通知确认书》《对账确认函》《发票清单》能充分反映债权转让的相关事宜，瑞昱公司认为不将泽丰园公司列为当事人不利于查明事实的抗辩理由不成立，不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十条、�八十一条、第八十二条、第八十三条之规定，判决：一、瑞昱公司于判决生效之日起十五日内支付华融湘江银行蒸南支行36086198.27元；二、驳回华融湘江银行蒸南支行的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费222231元，由瑞昱公司负担。
本院二审期间，瑞昱公司围绕上诉请求依法提交了两份新证据。1、瑞昱公司与泽丰园公司所有贸易合同往来账务明细表；2、情况说明。拟共同证明瑞昱公司与泽丰园公司所有贸易合同往来账务明细情况。其中，2014年1月22日、24日，双方签订两份《煤炭买卖合同》，合同编号为RYGM-
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MT-2014-01-24，两份合同货值合计6400多万元。2014年3月4日，瑞昱公司通�中国银行、农业银行、工商银行分多笔共向泽丰园公司汇付6400万元，在签订《三方协议》《应收账款转让通知书》之前两份合同项下货款（含36086198.27元）已付清，且上述两份合同项下的债权债务为虚假债权债务，不发生债权债务转移的效力。另外，截止2014年9月30日，泽丰园公司尚欠瑞昱公司巨额款项，不存在瑞昱公司欠泽丰园公司款项的问题。
华融湘江银行蒸南支行质证认为，对证据1的真实性有异议，往来账务明细表系瑞昱公司内部财务记账凭证，可信度不高。对证明目的有异议，不能证明合同项下的款项已付清。对证据2的真实性、合法性有异议。情况说明系证人证言，证人未出庭作证，不能单独作为证据。且何平的身份不能代表泽丰园公司，其陈述的事实没有法律效力。
本院经审查认定如下：对证据1，因系瑞昱公司单方财务记账凭证，华融湘江银行蒸南支行对真实性有异议，且无其它证据佐证，本院不予采信。对证据2，因证人未到庭作证，且华融湘江银行蒸南支行对其真实性、合法性有异议，本院不予采信。
本院二审补充查明，2015年7月13日，华融湘江银行蒸南支行以瑞昱公司、泽丰园公司、何寿生、何平、谭美玲、赵晶晶为被告向一审法院提起本案诉讼。2015年9月16日，本案一审第一次开庭审理，华融湘江银行蒸南支行、泽丰园公司破产管理人及其他五位被告均到庭参加了诉讼。华融湘江银行蒸南支行提交了包括《国内保理业务合同》《三方协议》《应收账款转让通知书》《应收账款转让通知确认书》在内的十七份证据，泽丰园公司对该十七份证据的真实性没有异议，瑞昱公司对《三方协议》《应收账款转让通知确认书》等三份证据的真实性没有异议，陈述其与泽丰园公司存在买卖贸易关系，双方资金既有收也有付，泽丰园公司破产前尚欠瑞昱公司1亿元的债务，为此瑞昱公司不能承担连带清偿责任。瑞昱公司在《三方协议》中承担的不是担保责任，华融湘江银行蒸南支行不能同时向瑞昱公司和泽丰园公司主张连带责任。2015年10月14日，华融湘江银行蒸南支行向一审法院提出撤诉及变更诉求申请，撤回了对泽丰园公司、何寿生、何平、谭美玲、赵晶晶的起诉，请求判令瑞昱公司按照合同约定向华融湘江银行蒸南支行给付应收账款36086198.27元，逾期利息损失按照同期银行贷款利率计算至付清之日止。2015年10月21日，一审法院裁定准许华融湘江银行蒸南支行撤回对泽丰园公司、何寿生、何平、谭美玲、赵晶晶的起诉。诉讼中，华融湘江银行蒸南支行向泽丰园公司破产管理人申报了未偿还保理额度的债权。2016年5月12日，本案一审第二次开庭审理。
另查明，2014年4月7日，瑞昱公司向泽丰园公司发函，载明：2014年4月1日，泽丰园公司提供了一式三份以其对瑞昱公司应收账款转让给华融湘江银行蒸南支行融资的《三方协议》，当日在没有经瑞昱公司财务审核和其他两方签字盖章的情况下，瑞昱公司在《三方协议》上签字盖章，并让泽丰园公司带走。后经瑞昱公司财务核实本公司在泽丰园公司的应付账款不足以承担在《三方协议》中的责任，特发函声明《三方协议》作废，如泽丰园公司以该协议从事的任何行为，应自行承担责任。
还查明，瑞昱公司对《应收账款转让通知确认书》《三方协议》《对账确认函》及发票清单上的本公司的印章认可是真实的。
本院二审查明的其他事实与原审法院查明的一致，对原审法院查明的事实依法予以确认。
本院认为，本案系因保理合同履行引起的纠纷。根据中国银行业监督管理委员会《商业银行保理业务管理暂行办法》的规定，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务。债权人将其应收账款转让给商业银行，由商业银行向其提供下列服务中至少一项的，即为保理业务：应收账款催收、应收账款管理、坏账担保和保理融资。其主要特征为应收账款的转让是保理合同关系建立的前提，即商业银行通过受让债权取得对债务人的直接请求权，债务人付款是保理融资的第一还款来源。因此，保理合同法律关系有别于单纯的债权转让法律关系和借款法律关系，一审判决将本案案由确定为债权转让纠纷不当。由于《中华人民共和国合同法》并未专门规定保理合同，最高人民法院《民事案件案由规定》中亦未规定保理合同纠纷的案由，因此，保理合同属于无名合同，故本案案由应定为合同纠纷。
根据双方当事人的诉辩情况，本案二审双方当事人争议的焦点问题为瑞昱公司是否应向华融湘江银行蒸南支行支付36086198.27元应收账款。本院认为，从本案查明的事实来看，瑞昱公司在一审两次开庭质证中对《三方协议》的真实性认可，其在一审第二次庭审中提供的证据，即于2014年4月7日其致泽丰园公司的函中亦自认了《三方协议》的存在与应收账款转让的事实，只是认为瑞昱公司对泽丰园公司的应付账款不足以承担《三方协议》约定的责任。另外，在本案一审第一次庭审中瑞昱公司表示与泽丰园公司存在买卖贸易关系，双方资金既有收也有付�第二次庭审中瑞昱公司虽然提供了其内部财务记账凭证和银行汇款单，拟证明本案36086198.27元应收账款已付清，但在双方账款有收也有付的情况下，不能达到瑞昱公司证明目的。况且，从华融湘江银行蒸南支行提交的瑞昱公司出具的《对账确认函》来看，瑞昱公司明确表示本案36086198.27元应收账款未付清。至于瑞昱公司主张《煤炭买卖合同》系虚假交易，并未提交相应的证据予以证实。故瑞昱公司上诉主张从不知道《三方协议》的存在，其与泽丰园之间没有进行真实贸易活动，编号为RYGM-
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MT-2014-01-22《煤炭买卖合同》项下的36086198.27元应收账款为虚假债权，且该36086198.27元应收账款早已不存在，不产生债权转移的法律后果，没有事实与法律依据，本院不予支持。瑞昱公司作为商事主体，在《三方协议》上盖章应视为对该协议约定的权利义务认可，并应承担由此带来的市场风险。其主张在该协议上盖章之前没有经过公司内部审批程序，应认定无效，没有法律依据，本院亦不予支持。
华融湘江银行蒸南支行与泽丰园公司、瑞昱公司签订的《三方协议》明确约定，泽丰园公司将其对瑞昱公司的应收账款转让给华融湘江银行蒸南支行。转让后，该笔应收账款不得与其他任何债权债务抵销，瑞昱公司一经签收应收账款转让通知确认书和发票收妥确认函，即视为其对确认书所附的货物清单及开具的增值税发票无异议。如应收账款未按时支付到三方约定回款专户，华融湘江银行蒸南支行可对泽丰园公司或瑞昱公司任何一方追偿。该协议签订后，瑞昱公司确认收到了应收账款转让通知书，在向华融湘江银行蒸南支行出具的发票收妥确认函中载明“本公司于2014年2月13日至2014年2月17日共计收到贵公司销售的货物价值36086198.27元，我公司尚未付款。”签订本案《国内保理业务合同》之后，瑞昱公司还于2014年4月30日向华融湘江银行蒸南支行出具对账函，确认瑞昱公司共欠泽丰园公司7547万元货款未付，并再次明确本案36086198.27元尚未付款。上述证据能够证明本案债权转让的相关事实，且泽丰园公司、何寿生、何平参加了本案一审第一次庭审，对上述《三方协议》《应收账款转让通知确认书》和发票收妥确认函等证据的真实性无异议。故瑞昱公司关于一审法院不同意瑞昱公司申请追加泽丰园公司、何寿生、何平作为第三人参加诉讼，违反法定程序；华融湘江银行蒸南支行没有对涉案应收账款尽到慎重审查的义务，存在严重过错的上诉主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。对瑞昱公司二审中再次提出追加泽丰园公司、何寿生、何平作为第三人参加诉讼�向泽丰园公司调取双方往来全部账册、银行流水及有关事实的申请不予准许。
因本案《国内保理业务合同》系无名合同，处理本案应收账款债权转让纠纷，应以各方对权利义务的约定及《中华人民共和国合同法》相关规定为依据。本案36086198.27元应收账款系瑞昱公司履行RYGM-
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MT-2014-01-22《煤炭买卖合同》产生的合同之债，华融湘江银行蒸南支行与泽丰园公司、瑞昱公司三方就该笔应收账款债权转让签订了《三方协议》，约定了各方权利义务、还款方式及追偿责任等事项，泽丰园公司履行了通知义务，瑞昱公司亦在应收账款转让通知书上签字确认，并承诺还款。中国银行业监督管理委员会《商业银行保理业务管理暂行办法》第九条规定，本办法所指应收账款的转让，是指与应收账款相关的全部权利及权益的让渡。据此，华融湘江银行蒸南支行取得了与原债权人泽丰园公司一样的权利，故瑞昱公司应向华融湘江银行蒸南支行支付36086198.27元应收账款。中国人民银行征信中心应收账款登记公示系统系根据《中华人民共和国物权法》等规范性法律文件，为应收账款质押登记而设立的；保理业务中的债权转让在该系统进行登记，法律法规并未赋予其效力，仅作为一种公示服务。因此，本案《三方协议》约定华融湘江银行蒸南支行将应收账款转让在中国人民银行征信中心进行登记行为的目的是公示，并非将本案应收账款进行质押登记。故瑞昱公司关于华融湘江银行蒸南支行只是将瑞昱公司的付款行为作为保障收款的手段，不产生债权债务转移的法律后果，不能向瑞昱公司主张权利的上诉理由不能成立，本院不予支持。
至于瑞昱公司主张华融湘江银行蒸南支行既向泽丰园公司�产清算管理人申报债权，又向瑞昱公司提起诉讼，属变相获得双倍偿还和重复主张债权的行为。因本案《国内保理业务合同》及《三方协议》中均约定了华融湘江银行蒸南支行对泽丰园公司具有追偿权，且法律对其向泽丰园公司申报破产债权的同时，又向瑞昱公司行使请求支付应收账款权利的方式，并没有禁止性规定，故瑞昱公司的上述主张没有法律依据，本院不予支持。泽丰园公司、何寿生、何平、谭美玲、赵晶晶参与本案诉讼及撤诉的事实是否在事实中列明，不影响一审法院对本案应收账款转让事实的认定，因此，一审判决未在查明事实中列明，并无不当。
综上所述，瑞昱公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审法院认定本案案由为债权转让纠纷不当，本院予以纠正，但实体处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费222231元，由柳州瑞昱钢铁国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马崇国
审 判 员 李建红
代理审判员 贾小弟
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 邓姣玲