湖北省恩施市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂2801民初2749号
原告：雷远安，男，1965年11月1日出生，土家族，湖北省恩施市人，住恩施市。
委托诉讼代理人：陈春发，湖北省正平法律服务所法律工作者。代理权限：特别授权。
委托诉讼代理人：秦红艳，湖北文臣律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告：恩施州宏利木业有限责任公司，住所地：恩施市龙凤镇方家垭口。组织机构代码：76412988-3。
法定代表人：黄先国，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王中柱，男，1954年1月31日出生，汉族，湖北省恩施市人，住恩施市。该公司股东。代理权限：特别授权。
委托诉讼代理人：鲁诚，湖北联信律师事务所律师。代理权限：特别授权。
第三人：黄先国，男，1962年2月25日出生，汉族，湖北省恩施市人，住恩施市。
委托诉讼代理人：鲁诚，湖北联信律师事务所律师。代理权限：特别授权。
原告雷远安与被告恩施州宏利木业有限责任公司（以下简称宏利木业公司）、第三人黄先国股东资格确认纠纷一案，本院于2017年5月3日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告雷远安及其委托诉讼代理人陈春发、秦红艳，被告宏利木业公司的委托诉讼代理人王中柱、鲁诚，第三人黄先国的委托诉讼代理人鲁诚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告雷远安向本院提出诉讼请求：1.判决确认原告持有被告宏利木业公司23.33%股权份额；2.判令被告宏利木业公司向原告分配政府征收补偿款和剩余财产共计368.6万元。审理过程中，原告雷远安暂时放弃了第2项诉讼请求。事实和理由：2004年8月10日，原告雷远安与戴显武、胡杰、王中柱签订《投资协议书》，共同成立了恩施州宏利木业有限责任公司，原告出资比例为23.33%，公司法定代表人为戴显武。2008年5月24日，被告背着原告和公司法定代表人戴显武召开了两次虚假的股东会议，编造股东会议文件，并冒充原告的签名将原告的股权全部非法转让到第三人黄先国名下，同时将公司的法定代表人变更为第三人黄先国，公司股东及股本金也进行了变更。原告发现这一情况后，于2014年6月26日向恩施市人民法院提起诉讼，请求确认原告的股东资格。经开庭审理，法院确认了被告召开虚假股东会议及冒充原告签名等严重侵害原告股东权益的事实，并依法判决确认了原告的股东资格。现被告宏利木业公司已被政府征收，征收补偿款为1380万元，公司剩余财产价值200万元。原告为维护自身合法权益，特具状诉至人民法院。
被告宏利木业公司辩称，原告与我公司之间的股权纠纷经恩施市人民法院判决确认，原告雷远安为我公司股东，实际出资9.5万元，占股比例为5.35%，并非23.33%。原告起诉主张权利已超过法律规定的时效，应予驳回。
第三人黄先国的述称意见与被告宏利木业公司的答辩意见一致。
经审理查明，2004年8月10日，原告雷远安与戴显武、胡杰、王中柱四人签订《投资协议书》。协议约定四人在恩施市龙凤镇方家垭口投资50万元成立恩施州宏利木业有限责任公司，经营范围为细木工板、木芯板生产及销售。出资金额及比例为：戴显武出资16.67万元（出资比例33.34%）、胡杰出资11.665万元（出资比例23.33%）、王中柱出资10万元（出资比例20%）、雷远安出资11.665万元（出资比例23.33%）。同年8月13日，四股东召开了第一次股东会，会议通过了公司章程；选举戴显武、胡杰、雷远安为公司董事；选举王中柱为公司监事。公司章程第五条载明了四股东前述出资额和出资比例。同日，董事会选举戴显武为公司董事长兼总经理。此后，四股东委托恩施双信有限责任会计师事务所办理了恩施州宏利木业有限责任公司的工商注册登记。
2006年4月27日，原始四股东召开股东会，会议讨论通过增加新股东黄先国、黄思贵；增加公司注册资本10万元，其中黄思贵投入股本金2万元、黄先国投入股本金8万元。之后被告宏利木业公司办理了工商变更登记。
2008年5月24日，王中柱在《恩施州宏利木业有限责任公司股权转让协议》上的甲方栏签名“雷远安”（转让方），在乙方栏签名“黄先国”（受让方）。该协议第1条载明“甲方同意将持有恩施州宏利木业有限责任公司中的股权11.665万元转让给乙方，乙方按此价格及金额购买上述股份”。同日，被告宏利木业公司形成股东会决议，其内容：1.同意增加新股东黄先波；2.同意戴显武将在公司的股本金16.67万元转让给黄先波，同意黄思贵将在公司的股本金2万元转让给黄先国，同意雷远安将在公司的股本金11.665万元转让给黄先国；3.同意戴显武辞去公司执行董事（法定代表人）和经理职务。同日，黄先波、胡杰、王中柱、黄先国四股东讨论通过修改公司的出资人、出资额、出资比例，即黄先国出资21.665万元，占出资比例36.07%；胡杰出资11.665万元，占出资比例19.44%；王中柱出资10万元，占出资比例16.6%；黄先波出资16.67万元，占出资比例27.89%。讨论通过《恩施州宏利木业有限责任公司章程（修正案）》，该章程第四条载明公司注册资本60万元；第五条载明股东为黄先国、胡杰、王中柱、黄先波，并载明前述出资额及出资比例。之后被告宏利木业公司办理了工商变更登记，将原告雷远安的股东身份在公司章程及工商登记信息中予以除名。
2009年6月3日，被告宏利木业公司再次以股东会决议进行了工商变更登记，决议内容为：1.增加公司注册资本人民币117.5万元，其中股东黄先国认缴新增注册资本36.335万元，占新增注册资本的30.92%，股东黄先波认缴新增注册资本23.33万元，占新增注册资本的19.86%，股东胡杰认缴新增注册资本37.835万元，占新增注册资本的32.2%；股东黄先波（实为王中柱）认缴新增注册资本20万元，占新增注册资本的17.02%；2.修改公司章程部分条款；3.通过修改后的公司章程。章程修改案载明公司注册资本原为60万元，修改为177.5万元；股东名称、出资方式、出资额、出资比例修改为股东黄先国出资58万元，占出资比例32.68%，股东黄先波出资40万元，占出资比例22.54%，股东胡杰出资49.5万元，占出资比例27.89%，股东王中柱出资30万元，占出资比例16.9%。
2008年5月24日及2009年6月3日召开的两次股东会会议，被告宏利木业公司均未通知原告雷远安参会表决。
2014年6月26日，原告雷远安诉至本院，请求确认其在被告宏利木业公司的股东资格，审理过程中，原告雷远安陈述其在该公司的实际出资为9.5万元。本院于同年10月8日作出（2014）鄂恩施民初字第01602号民事判决书，判决确认了原告雷远安在被告宏利木业公司的股东资格，现判决已生效。
2015年12月24日，被告宏利木业公司形成股东会决议，决议原告雷远安在该公司的股权份额按5.35%分配。
2017年5月3日，原告雷远安再次诉至本院并提出前述诉讼请求。
本院认为，有限责任公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。原告雷远安作为被告宏利木业公司的原始股东，实缴出资9.5万元，2006年4月27日公司增资注册资本10万元时，召开了股东会，经过了合法表决程序，增资合法有效，验资并变更登记后，公司注册资本从50万元增加为60万元，在原告雷远安未举证证明全体股东未足额缴纳60万元出资的情况下，彼时其在该公司的股权份额应以60万元为基数进行计算，其实际出资比例为9.5万元÷60万元=15.83%。2008年5月24日的《恩施州宏利木业有限责任公司股权转让协议》上的签名既非原告雷远安和第三人黄先国本人书写，亦非二人授权他人书写，故该协议并不成立，原告雷远安未将其股权转让给任何人，其股权份额仍为15.83%。2009年6月3日被告宏利木业公司为再次增资而召开的股东会未通知原告雷远安参会，侵害了原告雷远安作为公司股东的知情权、参与决策权和表决权，更重要的是，侵害了原告雷远安按其实缴出资比例对新增资本的优先认缴权，即使被告宏利木业公司已完成了增资变更登记，就公司股东内部效力而言，此次增资行为无效，对原告雷远安没有法律约束力，不能以变更登记后的177.5万元注册资本金额来降低原告雷远安在该公司15.83%的持股比例。在原告雷远安未自愿放弃其股权份额的情况下，被告宏利木业公司于2015年12月24日召开股东会作出的减少其持股比例至5.35%的决议，因决议事项超出了股东会职权范围，也侵害了原告雷远安的股东权益，属无效决议，原告雷远安的持股比例仍应按15.83%确定。本案系确认之诉，不适用诉讼时效的规定，故被告宏利木业公司提出的时效抗辩意见不能成立，本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第二十二条第一款、第三十四条、第三十七条、第四十一条、第四十二条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：
一、确认原告雷远安持有被告恩施州宏利木业有限责任公司15.83%的股权。
二、驳回原告雷远安的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
当事人申请执行的期限为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
案件受理费36288元，减半交纳18144元，原告雷远安承担18100元，被告恩施州宏利木业有限责任公司承担44元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费，款汇至收款人：湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院，开户银行：中国农业银行恩施开发区支行，账号：17×××04（特别提示：用途栏务必注明系某某上诉案诉讼费，并将汇款凭证及联系电话提交本院或邮寄至恩施州中级人民法院立案一庭）。上诉人在上诉期届满后7日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审判员 何世刚
二０一七年八月一日
书记员 苏 蜀