山西省吕梁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）晋11民终1420号
上诉人（原审被告）：古富云。
上诉人（原审被告）：雷茂珍。
二上诉人共同委托诉讼代理人：张青政,山西晋商律师事务所律师。
二上诉人共同委托诉讼代理人：侯露芳,山西晋商律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：白宝山，山西省太原市杏花岭区北河湾路居民。
委托诉讼代理人:郭建荣，山西胜之溪律师事务所律师。
委托诉讼代理人:孙永贵，山西胜之溪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：郭双梅，山西省孝义市新义街办居民。
原审被告：孝义市百俊洗煤有限公司，住所地山西省吕梁孝义市河底村。
法定代表人：古富云。
委托诉讼代理人：张青政,山西晋商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：侯露芳,山西晋商律师事务所律师。
上诉人古富云、雷茂珍因与被上诉人白宝山、郭双梅，原审被告孝义市百俊洗煤有限公司（以下简称百俊公司）确认合同无效纠纷一案，不服山西省孝义市人民法院（2017）晋1181民初412号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月14日立案后，依法组成合议庭，公开开庭对本案进行了审理。上诉人古富云及其与上诉人雷茂珍、原审被告百俊公司的共同委托诉讼代理人张青政、侯露芳，被上诉人白宝山的委托诉讼代理人郭建荣、孙永贵到庭参加诉讼。被上诉人郭双梅经本院书面传票传唤，无正当理由未到庭，本院依法按期审理。本案现已审理终结。
古富云、雷茂珍上诉请求：撤销原判，依法将本案发回重审。事实和理由：1.本案系列《股权转让协议》均为当事人真实意思表示，一审判决认定协议无效不当。百俊公司于2004年10月12日由李立新、李宝存、白宝山出资设立，2005年4月10日李立新、李宝存将该公司股份一次性转让郭双梅，至此郭双梅出资110万元（持股比例75.9%）、白宝山出资35万元（持股比例24.1%），二人为百俊公司的名义股东。2016年1月18日，郭双梅将其股份以110万元价款转让古富云，白宝山将其股份以35元价款转让古富云、雷茂珍，其中古富云持144万元股份（持股比例99.31%），雷茂珍持1万元股份（持股比例0.69%）。2016年2月古富云对百俊公司进行了增资扩股，注册资金增加至3000万元。2.郭双梅虽为原百俊公司的名义股东，但不参与公司经营管理，实际由其丈夫郭平俊实际控制公司并代郭双梅签字，白宝山也并不参与公司管理，百俊公司的转让过程亦由郭平俊运作。3.百俊公司整体转让款1200万元中，股权转让价款145万元已全部支付郭平俊，剩余款项用于支付百俊公司对外所欠款项。在转让过程中，古富云未多支付协议以外的任何款项，郭平俊也未从中额外收益，双方并未恶意串通。4.本案股权转让时百俊公司未进行正常生产，处于亏损状态，白宝山、郭双梅以公司设立时的出资额对股权进行转让符合客观实际，其实际利益并未受损，转让价格合理。5.郭平俊、郭双梅系夫妻关系，与白宝山系亲戚关系，在本案股权转让过程中古富云将以上三人视为整体，现股权转让款已全部支付郭平俊而由其内部分配。6.郭平俊作为百俊公司的实际控制人和本案股权转让的实际操作者，属于我国法律规定的与本案有利害关系的当事人，应追加其为本案被告或第三人参加诉讼，一审程序不当，本案应予发回。7.古富云接手百俊公司后，通过追加投资将原注册资本增至3000万元，如认定本案转让协议无效将造成巨大经济损失，白宝山、郭双梅或郭平俊均不能承担合同无效的后果。
白宝山辩称，1.在2017年春节访亲期间，白宝山获悉百俊公司的实际转让价为1200万元，而非145万元。找到了本案《整体转让合同》后才知晓原签订的《股权转让协议》非真正转让协议，该《整体转让合同》为百俊公司实际转让合同。2.对于古富云、雷茂珍、郭双梅是否侵犯白宝山的利益，应该取决于百俊公司的实际市场价值。该公司股权转让公开价145万元与实际交易价1200万元相差较大，说明了实际操作过程中对白宝山的恶意。3.古富云、雷茂珍无视白宝山独立的股权主体、合同主体地位，是案涉合同无效的原因。白宝山是实际出资股东，并非名义股东，作为股东不实际参与企业日常经营属于正常商业现象。白宝山作为实际出资股东，在未委托他人收取实际转让款的情况下，古富云将实际转让款给付他人的行为不能视为已给付白宝山相应款项。4.郭平俊并非洗煤厂的实际控制人，本案纠纷与其并无法律关系，古富云、雷茂珍申请追加被告的请求系为拖延诉讼时间，本案关键事实应为涉案合同是否真实有效。案涉三份股权转让协议的事实并无争议，与郭平俊无关。请求驳回上诉，维持原判。
郭双梅提交书面答辩意见辩称，1.古富云、雷茂珍的上诉状对郭双梅的二审诉讼地位列明有误，其应为原审被告身份。2.郭双梅于2005年以出资、验资等方式受让取得百俊公司股权，并担任公司执行董事兼法定代表人，并决策公司事务。古富云、雷茂珍仅以郭双梅未天天上班为由而主张郭双梅系不具备经营公司能力的家庭妇女，理由不当。3.郭平俊系郭双梅的丈夫，仅是辅助郭双梅办理部分公司业务的助手，但百俊公司的重大事项系郭双梅、白宝山实际决策，郭平俊在未得到特别授权的情况下对外签订的合同无法律效力。4.百俊公司在转让过程中，存在两套合同，其真实目的系由白宝山转让股权后再行以实际价值处理公司资产，白宝山对真实转让价格并不知情。
孝义市百俊洗煤有限公司述称，1.该公司股权转让后，在主体地位上并未变更，新的股东已进行了工商登记。整体转让合同中，百俊公司、郭双梅作为甲方与古富云签订了合同，并按照《股权转让协议》所约定公司债权债务负担方式由百俊公司承担相关债务。在古富云接手百俊公司后，发现公司实际控制人郭平俊对外有较多债务，因古富云不能受让该债务，故又签订了整体转让合同。2.整体转让合同与《股权转让协议》并非黑白合同，《股权转让协议》是按照百俊公司当时股权价格确定，整体转让协议不仅包括股东权益，还包括公司资产和负债，百俊公司现资产规模较大，股东权益较小。3.2016年1月16日股权转让的时候，百俊公司已停业三年，并拖欠百万税款，2015年被税务机关列为非正常户。2016年，古富云补交税款后才转为正常户，但因不良记录至今领取发票仍受限制。4.郭双梅称本案存在串通、欺骗的事实，但其丈夫郭平俊已实际领取1000余万元转让款，若郭双梅否认该事实，则郭平俊已涉嫌诈骗。郭平俊所收转让款项中已包括白宝山应得份额。
白宝山向一审法院起诉请求：1.确认白宝山与古富云、雷茂珍签订的《股权转让协议》无效；2.确认郭双梅与古富云签订的《股权转让协议》无效；3.确认百俊公司、郭双梅与古富云签订的《孝义市百俊洗煤有限公司整体转让合同》无效；4.判令四被告承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2004年10月12日，原告白宝山与被告郭双梅共同出资145万元成立了被告百俊公司，其中被告郭双梅出资110万元，占比75.86%；原告白宝山出资35万元，占比24.14%。被告百俊公司成立后，由被告郭双梅负责经营。2016年1月18日，原告白宝山与被告郭双梅、古富云、雷茂珍共同签署了一份《孝义市百俊洗煤有限公司股东会决议》，一致通过决议：（一）原股东郭双梅、白宝山退出百俊公司。郭双梅将其所持有的百俊公司75.86%的股份（人民币110万元）转让给古富云，古富云同意按此价格及金额购买上述股权；白宝山将其所持有的百俊公司23.45%的股份（人民币34万元）转让给古富云，古富云同意按此价格及金额购买上述股权。转让后古富云累计出资额为人民币144万元，占公司注册资本的99.31%，白宝山将其所持有的百俊公司0.69%的股份（人民币1万元）转让给雷茂珍，雷茂珍同意按此价格及金额购买上述股权。转让后雷茂珍累计出资额为人民币1万元，占公司注册资本的0.69%。古富云、雷茂珍成为公司新的股东，按出资额及比例承担公司转让前后一切债权债务并依法行使股东的权利与义务；（二）股东会决定免去郭双梅的法定代表人、执行董事、经理职务，选举古富云担任法定代表人、执行董事，聘任古富云担任经理。免去郭海宇监事职务，聘请雷茂珍担任公司监事；（三）全体新旧股东一致同意作废旧章程，制定新章程，股东一致通过新章程；（四）全体股东一致同意免去那燕财务负责人和联络员职务，聘任任世英担任公司财务负责人；聘任任世英为公司联络员；委托任世英代表公司办理工商变更登记备案及相关手续；（五）全体股东一致同意并通过百俊公司股东会决议、股东转让协议、任免文件及新章程。全体股东承诺，本次决议内容及股东签字（盖章）不含虚假，否则，股东愿承担全部法律责任。当日，原告白宝山与被告郭双梅、古富云、雷茂珍还共同签署了《孝义市百俊洗煤有限公司法定代表人任免书》及《孝义市百俊洗煤有限公司执行董事经理监事任免书》，一致同意：免去郭双梅法定代表人的职务，选举古富云为法定代表人；免去郭双梅执行董事、经理职务，选举古富云为执行董事、经理；免去郭海宇监事职务，选举雷茂珍为监事。原告白宝山与被告郭双梅以旧股东的身份在上述《孝义市百俊洗煤有限公司股东会决议》、《孝义市百俊洗煤有限公司法定代表人任免书》及《孝义市百俊洗煤有限公司执行董事经理监事任免书》上签名捺印，被告古富云、雷茂珍以新股东的身份在上述《孝义市百俊洗煤有限公司股东会决议》、《孝义市百俊洗煤有限公司法定代表人任免书》及《孝义市百俊洗煤有限公司执行董事经理监事任免书》上签名捺印，且均加盖有被告百俊公司的印章。当日，原告白宝山分别与被告古富云、雷茂珍签订两份《股权转让协议》，将原告所持被告百俊公司的23.45%的股权以34万元为对价转让给被告古富云，将0.69%的股权以1万元的对价转让给被告雷茂珍，且约定双方已于当日完成股权交割；双方还特别约定：股权转让前后的债权债务由公司继续承担，但转让各方另有约定的从其约定；原告白宝山与被告古富云、雷茂珍均在上述《股权转让协议》上签名捺印，且加盖有被告百俊公司的印章。原告白宝山至今未收到该两笔股权转让款。当日，被告郭双梅与被告古富云也签订一份《股权转让协议》，将被告郭双梅所持被告百俊公司的75.86%的股权以110万元为对价转让给被告古富云，且约定双方已于当日完成股权交割；双方还特别约定：股权转让前后的债权债务由公司继续承担，但转让各方另有约定的从其约定；被告郭双梅与被告古富云均在该《股权转让协议》上签名捺印，且加盖有被告百俊公司的印章。当日，被告古富云给被告郭双梅出具一份欠据，载明：“今欠到郭双梅人民币壹仟壹佰万元整（2017年元月付壹佰万元，2018年元月付壹佰万元，剩余的玖佰万元整，2016年3月1号前付清）。欠款人：古富云。手机：……。2016年元月18日。”次日，经工商管理部门核准，被告百俊公司的股东由原告白宝山与被告郭双梅变更为被告古富云、雷茂珍。2016年1月18日之后一、两日，被告古富云接手了被告百俊公司。2016年1月18日至同年12月16日期间，被告古富云先后给付被告郭双梅方人民币760万元整。2017年1月25日，被告古富云（乙方）与被告郭双梅（甲方）的丈夫签订一份《百俊公司整体转让合同》（附占地图），甲方同意将百俊公司及公司内地上地下所有固定财产以1200万元的总价转让给乙方，并约定2016年以前百俊公司所有债权债务（含隐形债务）由甲方负责，与乙方无关，关于百俊洗煤有限公司2015年所欠土地税占用款包括滞纳金由乙方全部归还，与甲方无关。2017年春节期间，原告白宝山得知被告百俊公司的实际转让价是1200万元后，认为各被告恶意串通实施的一系列欺诈行为严重侵害了其合法权益，引起本诉。一审法院认为，原告白宝山与被告古富云、雷茂珍签订之两份《股权转让协议》虽系各方当事人真实意思表示，但原告白宝山转让百俊公司股权（占股份24.14%）的价款35万元与百俊公司的实际转让价款1000余万元相差巨大，且至今未取得分文股权转让款，原告白宝山的利益受到了巨大的损害，故原告白宝山与被告古富云、雷茂珍签订之两份《股权转让协议》无效。被告古富云与被告郭双梅的丈夫于2017年1月25日签订《百俊公司整体转让合同》时，被告郭双梅已先行于2016年1月18日将其持有的百俊公司的股权转让给被告古富云，且其法定代表人的身份亦已由被告古富云取代，而被告郭双梅的丈夫在与百俊公司无相关法律关系的前提下与被告古富云签订之《百俊公司整体转让合同》，显然是无效的。合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还的，应当折价补偿。另，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：……；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。本案原告白宝山即为该法第五十二条第（二）项中的“第三人”，原告白宝山提供了相应证据证明其与被告郭双梅、古富云签订的《股权转让协议》有法律上的直接利害关系，故其具有确认被告郭双梅、古富云签订的《股权转让协议》无效的诉讼主体资格。被告郭双梅以110万元的对价将其所持有的被告百俊公司的75.86%的股权转让给被告古富云，与百俊公司的实际转让价款1000余万元相差巨大，且至今未取得分文股权转让款，原告白宝山的利益受到了巨大的损害，故被告郭双梅与被告古富云签订之《股权转让协议》无效。被告古富云、雷茂珍辩称，原告在2016年煤焦行业市场整体下滑、经济低迷的形势下与该二人签订《股权转让协议》，对整个事实了解充分，且具有完全民事行为能力。百俊公司的法定代表人是被告郭双梅，双方在商议百俊公司转让期间，原告也签字完善了各种手续，法院不应支持其要求确认《孝义市百俊洗煤有限公司整体转让合同》无效的诉请。双方在协商百俊公司转让期间，对方是在收到转让款的情况下才正式签订《孝义市百俊洗煤有限公司整体转让合同》，不存在主体错误的情形。另因百俊公司的欠债情况会影响该接手公司后的生产，故该接手公司时要求公司在2016年以前所欠债务应由被告郭双梅承担，并特别在合同中注明公司所欠2016年以前的税务、土地欠款由该在公司转让总价款中扣除代交。综上，原告现在起诉要求确认协议无效是严重的侵权行为，请求法院驳回原告的诉请。该院认为，被告古富云、雷茂珍的辩解，于法无据，故依法不予采信。综上所述，原告白宝山的全部诉请，依法予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十四条规定，判决：一、原告白宝山与被告古富云签订的《股权转让协议》无效；二、原告白宝山与被告雷茂珍签订的《股权转让协议》无效；三、被告郭双梅与被告古富云签订的《股权转让协议》无效；四、被告古富云与被告郭双梅丈夫签订的《百俊公司整体转让合同》无效。案件受理费240元，由被告郭双梅负担120元，由被告古富云、雷茂珍共同负担120元。
二审中，上诉人古富云、雷茂珍围绕上诉请求提交了以下证据：1.百俊公司2004年度至2012年度年检的工商档案，拟证明百俊公司自2004年成立以来连年亏损；2.百俊公司2004年度至2012年度变更的工商档案，拟证明百俊公司股东变更为郭双梅和白宝山后，直至2015年煤炭市场持续低靡，该公司处于停产状态，未进行营业；3.百俊公司纳税情况证明，拟证明百俊公司连年亏损后，未向税务机关缴纳税款，经税务机关催缴后仍未改正，2015年5月19日被孝义市地方税务局梧桐税务所认定为非正常户，古富云接手公司后，补缴了税款，税务机关于2016年5月19日解除了非正常户。本院组织当事人进行了证据交换和质证。被上诉人白宝山质证认为，1.古富云、雷茂珍二审提交的证据不属于新证据，不应予质证；2.认可第一组证据的真实性，但证明目的不予认可，股权转让价格应以市场价为准；3.第二组证据所列生产经营情况低迷与股权转让无关，不能证明股权的实际价值；4.关于第三组证据，古富云、雷茂珍应提供补交税款的相关证据。鉴于古富云、雷茂珍二审所提交证据均有合法证据来源，本院对以上证据真实性予以确认。
二审查明的基本事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，各方当事人争议的焦点为白宝山与古富云、雷茂珍签订的两份《股权转让协议》，郭双梅与古富云签订的《股权转让协议》及百俊公司、郭双梅与古富云签订的《孝义市百俊洗煤有限公司整体转让合同》的效力问题。
（一）关于白宝山与古富云、雷茂珍签订的《股权转让协议》的效力。
首先，白宝山作为百俊公司持有23.45%股权的股东，依照《中华人民共和国公司法》第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”的规定，其对百俊公司资产收益享有合法的权利，该资产收益除包括公司盈利分红外还应包括公司资产价值的增值部分。郭双梅与古富云在白宝山不知情的情况下双方实际达成了1100万元的股权转让约定，但又以百俊公司注册资本为转让价格的基础签订了《股权转让协议》。郭双梅与古富云的该行为使白宝山对百俊公司的实际价值产生错误判断而未对百俊公司的增值部分进行主张，仅以34万元的转让价格及1万元的转让价格分别与古富云、雷茂珍签订《股权转让协议》，对其持有百俊公司的23.45%股权作出远低于郭双梅、古富云实际约定价格的处分。该两份合同系白宝山在受到郭双梅、古富云欺诈情形下签订，并非其真实意思，且显失公平，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第二项“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(二)在订立合同时显失公平的”、第二款“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，白宝山有权撤销该两份合同。
其次，根据白宝山于2017年2月28日提交一审法院的起诉状中第一项诉讼请求，白宝山请求确认其与古富云、雷茂珍签订的《股权转让协议》无效，其主要理由为郭双梅与古富云、雷茂珍恶意串通，欺骗白宝山低价转让了股权。古富云、雷茂珍二审庭审中提出白宝山应主张撤销协议而非确认该合同无效的抗辩。依照《中华人民共和国合同法》第五十六条“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力”的规定，合同被撤销的法律后果即为合同无效。白宝山依法行使对其与古富云、雷茂珍签订的《股权转让协议》的撤销权而请求人民法院确认该两份协议无效的诉讼请求符合法律规定。古富云、雷茂珍仅因白宝山的诉讼请求中无“撤销”表述而主张白宝山应另行主张合同无效，该主张与白宝山在一审中已明确提出因其受欺诈而请求确认合同无效诉请的事实相悖，且在白宝山股东权益已实际受损的情况下，古富云、雷茂珍的该抗辩理由可能造成当事人合法权益损失的进一步扩大，故对古富云、雷茂珍的该项理由不予采纳。
再次，《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”古富云、雷茂珍根据该规定主张白宝山于2017年2月28日申请确认2016年1月18日签订的两份《股权转让协议》无效已超过法定的合同撤销权的一年除斥期间。本院认为，虽然本案相关《股权转让协议》签订于2016年1月18日，但白宝山当时对其以远低于百俊公司市值的价格处分股权的事实并不知情。郭双梅、百俊公司、古富云又于2017年1月25日签订《孝义市百俊洗煤有限公司整体转让合同》，白宝山主张其在知晓该转让合同后方确认本案存在欺诈情形与客观事实基本相符，且古富云、雷茂珍未提供有效证据证明白宝山早已知悉所谓的“欺诈”事由，故对其主张白宝山行使合同撤销权已超过合同法第五十五条规定的一年期限的上诉理由不予采纳。白宝山于2017年1月25日之后合同知晓撤销事由，并于2017年2月28日即向人民法院提起诉讼请求确认合同无效，未超过一年除斥期间。
据此，白宝山在欺诈情形签订了两份《股权转让协议》，后在法定期限内依法行使合同撤销权，依照《中华人民共和国合同法》第五十六条的规定，白宝山与古富云、雷茂珍于2016年1月18日签订的两份《股权转让协议》无效。
（二）关于郭双梅与古富云签订的《股权转让协议》效力。郭双梅与古富云于2016年1月18日签订《股权转让协议》，该协议约定郭双梅将百俊公司75.86%的股权以110万元的价格转让古富云。同日，古富云又向郭双梅出具1100万元的欠条，明确了债务履行方式。郭双梅于2017年1月25日以百俊公司名义再次与古富云签订的《孝义市百俊洗煤有限公司整体转让合同》，该合同第三条付款方式中第一项约定“签订合同前乙方支付甲方壹仟壹佰伍拾万元整”。结合以上事实及古富云于2016年1月18日后曾给付郭双梅760万元的事实，郭双梅与古富云就百俊公司的股权转让价格签订两份合同，其中郭双梅与古富云于2016年1月18日签订《股权转让协议》中约定转让价格为145万元，而双方实际达成的转让价为1100万元或1150万元。
首先，在股权转让中股权转让价格应受市场调控机制影响，股权转让价格与股权实际价值大致相当是公司股权转让中的一般规律。本案中，郭双梅作为百俊公司的股东及经营者、古富云作为百俊公司的受让人，双方均充分知晓百俊公司的市值，但郭双梅与古富云签订的《股权转让协议》中约定价格明显低于双方实际达成的股权转让价格，该不合理的低价转让行为不符合股权转让的市场规律，且双方在排除百俊公司另一股东白宝山之外另签订了高价转让合同，足以说明双方签订《股权转让协议》时具有主观恶意，恶意串通。
其次，郭双梅与古富云签订《股权转让协议》系以诱使白宝山对百俊公司股权价格产生错误认知而低价转让名下股权为目的，且白宝山确已按照郭双梅、古富云在《股权转让协议》中的转让价格标准向古富云、雷茂珍低价转让了股权，该份《股权转让协议》已明显损害了白宝山对百俊公司资产增值部分的权益。古富云、雷茂珍以百俊公司在转让时已连年亏损且实际转让价款古富云已支付郭平俊为由主张白宝山的实际利益并未受损。本院认为，企业盈亏情况并非决定公司价值的唯一因素，且二上诉人该上诉理由与郭双梅与古富云另私下达成百俊公司高价转让款的事实不符，其亦未能举证证明白宝山曾授权郭平俊收取股权转让款或白宝山已实际取得古富云给付郭平俊的转让款，故对其关于该《股权转让协议》未损害白宝山利益的上诉理由不予采纳。
综上，郭双梅与古富云恶意串通签订的《股权转让协议》损害了白宝山的合法利益，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益”的规定，郭双梅、古富云于2016年1月18日签订的《股权转让协议》无效。
（三）关于百俊公司、郭双梅与古富云签订的《孝义市百俊洗煤有限公司整体转让合同》的效力。郭双梅以百俊公司名义作为甲方、古富云作为乙方于2017年1月25日签订《孝义市百俊洗煤有限公司整体转让合同》。该合同系郭双梅与古富云在白宝山之外的恶意约定，对转让价款1150万元未划分白宝山份额，但为百俊公司设定了债务负担、损失承担、清理场地等多项义务，损害了白宝山作为第二股东享受公司收益的权益。古富云、雷茂珍虽主张该合同不仅包括股权转让，还包括资产和负债转让，但该抗辩理由仍不能排除其与郭双梅损害白宝山利益的故意及加重百俊公司义务的事实，对其该上诉理由不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定，百俊公司、郭双梅与古富云于2017年1月25日签订的《孝义市百俊洗煤有限公司整体转让合同》亦为无效合同。
综上所述，古富云、雷茂珍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。本院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项、第五十四条第二款、第五十五条、第五十六条，《中华人民共和国公司法》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项、第一百七十四条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人古富云、雷茂珍承担。
本判决为终审判决。
审判长 吕唤梅
审判员 郭一璠
审判员 高美平
二〇一七年九月二十五日
书记员 薛海霞