福建省漳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽06民终2176号
上诉人（原审被告）：李正义，男，1967年5月20日出生，汉族，居民，住福建省华安县。
上诉人（原审被告）：陈玉环，女，1968年4月3日出生，汉族，居民，住福建省华安县，系上诉人李正义妻子。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：郑国民，福建闽隆律师事务所律师。
两上诉人的共同委托诉讼代理人：郑伟平，福建闽隆律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：邱炜，男，1982年6月13日出生，汉族，居民，住上海市杨浦区。
被上诉人（原审原告）：沈洁，女，1983年11月20日出生，汉族，居民，住上海市杨浦区，系被上诉人邱炜妻子。
两被上诉人的共同委托诉讼代理人：苏晓鹏，福建九鼎律师事务所律师。
两被上诉人的共同委托诉讼代理人：吴伟盛，福建九鼎律师事务所律师。
上诉人李正义、陈玉环因与被上诉人邱炜、沈洁股权转让纠纷一案，不服福建省华安县人民法院（2016）闽0629民初656号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人李正义、陈玉环的共同委托诉讼代理人郑国民、郑伟平，被上诉人邱炜、沈洁的共同委托诉讼代理人吴伟盛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人李正义、陈玉环上诉请求：撤销一审判决第一项并改判驳回被上诉人一审的诉讼请求。事实和理由：债务的抵销，在民事法学上可分为法定的抵销与合意抵销。法定抵销的法律依据是合同法第99条，实体上需具备的条件为：1、双方互负债务、互享债权；2、双方的债务履行期均已届满；3、债务的标的物为同种类、品质相同。程序上要求主张抵销的当事人需通知对方，于通知到达时生效。是否需征得对方同意，已过诉讼时效的债权能否抵销，是否为同一法律关系，均不是法定抵销的要件。本案原审两原告对原审两被告享有12万元股权转让款的债权，而原审被告陈玉环享有对原审原告邱炜30万元债权，双方的债务履行期均已届满（股权转让款届满于2015年12月12日，民间借贷届满于2014年6月9日），且双方的履行标的均为金钱，故本案的债务符合法定抵销的实体要件。同时在一审答辩时，上诉人陈玉环已向被上诉人作出抵销的意思表示，故在程序上本案的债务抵销也已生效。综上，上诉人陈玉环对被上诉人邱炜享有的30万元债权有权与本案股权转让款12万元进行抵销。一审对上诉人的债务抵销主张不予支持，显然是错误的。
被上诉人邱炜、沈洁答辩称：1、上诉人认为其对被上诉人享有30万元的债权没有事实和法律依据。①上诉人陈玉环主张30万元的借款没有包括在抵扣了的60万元中，并称上诉人李正义对该笔30万元的借款完全不知情，明显不符常理。因为两上诉人夫妻感情良好，且30万元是一笔数目不小的借款。②该30万元的借款发生于2014年3月10日，而《股权转让协议书》签订的时间为2015年10月28日，借款到期的时间为2014年6月10日，上诉人至今未向被上诉人主张该笔债权，且上诉人陈玉环作为股权的受让一方，声称对用借款进行对抵一事不清楚，不符常理。③双方签署《股权转让协议书》时既然有约定抵扣欠款的条款，必然是将双方所欠的所有欠款一并列入条款之中，不可能在还有借款不予抵扣的情况下还约定需要支付一笔12万元的股权转让金，故上诉人主张还有一笔30万元的借款没有抵扣，明显不能成立。2、即使该30万元借款未进行抵扣，该借款也已经超过诉讼时效，并且本案属于股权转让纠纷，而上诉人提出的30万元借款属于民间借贷纠纷，属于不同的法律关系，不宜在本案中一并处理。综上，一审判决事实清楚，证据充分，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。
邱炜、沈洁向一审法院起诉请求：1、判决李正义、陈玉环共同向邱炜、沈洁支付股权转让金12万元和利息2040元（12万元×5.1%×4个月÷12＝2040元，为2015年12月13日至2016年4月12日的利息）；并自2016年4月13日起至实际还款之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息。2、本案诉讼费用由李正义、陈玉环承担。
一审法院认定事实：漳州市华炜商贸有限公司于2011年4月18日注册成立，公司由股东邱炜（法定代表人）、沈洁、李正义组成，邱炜、沈洁拥有公司95%的股份，李正义拥有公司5%的股份。2015年10月28日，邱炜与李正义签订了一份《股权转让协议书》，协议约定：邱炜、沈洁将所持有的公司股份转让给李正义、陈玉环，其中李正义受让邱炜股份45%，受让沈洁10%，陈玉环受让沈洁股份40%；邱炜、沈洁将所持有的股份以72万元转让给李正义、陈玉环，邱炜尚欠李正义款项60万元，双方同意对抵，对抵后的转让款12万元受让方李正义、陈玉环应于工商行政管理部门办理股东及法人代表变更登记后一个月内支付。2015年11月12日，漳州市华炜商贸有限公司完成股东及法定代表人变更，法定代表人由邱炜变更为李正义，公司股东为李正义、陈玉环。公司法定代表人、股东变更后至今，李正义、陈玉环未按《股权转让协议》约定支付尚欠的股权转让金12万元给邱炜、沈洁。庭审中，李正义、陈玉环出具金额30万元的借条一张，要求抵扣尚欠的股权转让金12万元，该借条落款日期为2014年3月10日，双方在该借条上约定该笔借款于三个月内还清。
邱炜、沈洁系于2008年11月20日在上海市杨浦区民政局登记结婚，李正义、陈玉环系于2009年12月9日在福建省华安县民政局登记结婚，两对夫妻的婚姻关系至今仍然存续。
一审法院认为，被告承认原告的诉讼请求，不违反法律规定，予以支持。邱炜和沈洁、李正义和陈玉环均系夫妻关系的事实有结婚证、婚姻关系证明证实，该事实可以认定；李正义与邱炜签订的漳州市华炜商贸有限公司《股权转让协议》，虽然沈洁、陈玉环没有在协议上签名，但在诉讼中均没有提出异议，可以确认系当事人双方的真实意思表示，其内容合法有效，应予认定；协议约定的变更法定代表人和股东已经于2015年11月12日完成，变更后公司法定代表人为李正义，股东为李正义和陈玉环夫妻两人，按照该协议约定，给付协议约定的股权转让金12万元的条件即于2015年12月12日成就，但李正义、陈玉环至今尚未给付。因此，邱炜、沈洁诉求李正义、陈玉环给付股权转让金12万元，有事实和法律依据，依法应予支持；但邱炜、沈洁不同意抵扣李正义和陈玉环提出的30万元借款，且民间借贷纠纷与股权转让纠纷不是同一法律关系，依法不能合并审理，故李正义、陈玉环要求以金额30万元借款中的12万元抵扣尚欠的12万元股权转让金的意见，不予采纳。《股权转让协议》中并未约定利息，李正义、陈玉环亦不同意计算尚欠股权转让金利息，故邱炜、沈洁要求计付利息的请求和依据，与事实和法律不符，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第一款、第一百零九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据若干问题的规定》第二条之规定，判决：一、李正义、陈玉环尚欠邱炜、沈洁股权转让金12万元，应于判决生效后十日内给付；二、驳回邱炜、沈洁对股权转让金利息的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2740元，减半收取1370元，由李正义、陈玉环负担。
本院二审期间，双方当事人没有提交新证据。对一审判决查明的事实，双方当事人也均无异议，本院予以确认。
本案双方当事人争议的焦点为：被上诉人邱炜、沈洁诉求上诉人李正义、陈玉环支付股权转让款12万元能否成立之问题。对此，本院分析、认定如下。
本院认为，双方当事人对一审判决查明的事实无异议，故上诉人李正义、陈玉环尚欠被上诉人邱炜、沈洁股权转让款12万元的事实以及漳州市华炜商贸有限公司于2015年11月12日完成股东、法定代表人等信息变更的事实可以认定。依照双方签订《股权转让协议书》第一条第2项的约定：对抵后的转让款壹拾贰万元乙方（李正义、陈玉环）应于工商行政管理部门办理股东及法定代表人变更登记后一个月内支付。上诉人李正义、陈玉环应于2015年12月12日支付转让款12万元，但上诉人至今尚未支付，明显构成违约，因此被上诉人诉求上诉人支付12万元股权转让款，事实清楚，证据充分，依法应予支持。上诉人李正义、陈玉环认为被上诉人邱炜尚欠陈玉环30万元借款，主张12万元转让款应与30万元对抵。因被上诉人对于是否尚欠30万元借款尚有争议，且该30万元款项属民间借贷纠纷，与本案股权转让纠纷不属同一法律关系，不宜在本案中一并审理，上诉人陈玉环可另案处理。因此，上诉人要求30万元借款在本案中一并抵扣的主张，本院不予采纳。
综上所述，上诉人李正义、陈玉环的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2740元，由上诉人李正义、陈玉环负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹跃光
审 判 员 廖书茵
代理审判员 许伟森
二〇一六年十一月二日
书 记 员 施清杭
附主要法律条文和执行申请提示：
主要法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。