云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）红中民一终字第278号
上诉人（原审被告）开远市羊街粮油购销有限公司。
住所地：开远市羊街乡羊街村。
法定代表人白建生，系该公司经理。
委托代理人王红鹏，云南大合律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审原告）开远市农业生产资料有限公司。
住所地：开远市人民南路***号。
法定代表人郭英和，系该公司总经理。
委托代理人雷彬，云南法码律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
上诉人开远市羊街粮油购销有限公司（以下简称粮油公司）因与被上诉人开远市农业生产资料有限公司（以下简称农资公司）联营合同纠纷一案，不服开远市人民法院（2014）开民二初字第73号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年8月1日公开开庭审理了本案。上诉人粮油公司法定代表人白建生及其委托代理人王红鹏，被上诉人农资公司法定代表人郭英和及其委托代理人雷彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2010年粮油公司因资金不足，不能够正常开展业务，经开远市粮食局出面协调，促成双方于2010年4月29日签订《关于共同收购农产品协议》，约定：由农资公司提供资金给粮油公司，双方共同经营农产品的收购、加工和销售，经营扣除成本后所产生的利润及亏损由双方按50%分配或承担，合作期限为三年，从2010年4月29日起至2013年4月29日止；该协议签订报请开远市粮食局批准。协议签订后，双方均按约定履行义务。2012年后，粮油公司忙于改制，没有再按协议正常经营，农资公司垫付的资金和应分配的部分利润被粮油公司占用。联营期间，因粮油公司未能正常经营，2012年7月22日双方对联营期间的财务进行确认；2013年6月4日双方再次对联营期间的债权债务进行结算，扣除粮油公司2013年3月1日支付农资公司26万元后，粮油公司尚欠农资公司资金人民币1543678.98元（其中193251元为资金占用费和可分配的利润，双方约定只付本金不再重复计算利息），约定由粮油公司按每月1%支付资金占用费，并签订了《补充说明》。之后，由于粮油公司未支付欠款，也未给付资金占用费；2014年2月19日农资公司向法院起诉，请求判令粮油公司偿还欠款人民币1543678.98元，双方约定欠款中的前期资金占用费193251元不再重复计算资金占用费；由粮油公司承担欠款1350427.98元的资金占用费，按约定每月1%计算至还清款之日止。
原审法院审理认为，联营是指实行独立核算、能够独立承担民事责任的企业之间或者企业、事业单位之间联营，也包括个体工商户以及不具备法人资格的私营企业和其他经济组织与企业法人或者事业法人之间的联营，在联营活动中遵循共负盈亏、共担风险的原则，由联营各方按照出资比例或者协议的约定，以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。本案中，双方签订《关于共同收购农产品协议》，农资公司提供资金给粮油公司，双方共同经营农产品的收购、加工和销售，经营扣除成本后所产生的利润及亏损由原被告双方按50%分配或承担，属于联营合同，不违反法律、法规禁止性规定，合法有效。在联营期间因粮油公司未能正常经营，双方对联营期间的债权债务进行结算，签订《补充说明》明确双方的债权债务关系，该《补充说明》是双方真实意思表示，对双方具有约束力。农资公司起诉要求粮油公司按照《补充说明》，偿还欠款和按约定每月1%计算资金占用费，从2013年3月1日起至还清余款之日止的资金占用费的诉讼请求理由成立，予以支持。粮油公司是依法成立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。粮油公司以公司经理是开远市粮食局委派，公司与开远市粮食局有不可分割的关系为由，要求驳回农资公司的诉讼请求的理由不成立，不予采纳。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十八条，《中华人民共和国公司法》第三条之规定，判决“一、被告开远市羊街粮油购销有限公司于本判决书生效后三十日内，偿还原告开远市农业生产资料有限公司人民币1543678.98元（其中193251元为资金占用费和可分配的利润不再重复计算利息）；二、由被告开远市羊街粮油购销有限公司支付原告开远市农业生产资料有限公司的资金占用费，从2013年3月1日起按本金人民币1350427.98元计算至本判决确定的履行期届满之日止（按约定每月1%计算）。案件受理费20030元，按诉讼费用交纳办法的规定，减半收取10015元，由被告开远市羊街粮油购销有限公司负担。”
宣判后，粮油公司不服，向本院提起上诉，请求依法撤销开远市人民法院（2014）开民二初字第73号民事判决，依法改判。其主要理由：1、一审法院仅依据一份《补充说明》作出判决，违背了联营合同的性质，没有体现客观公正；2、被上诉人在联营期间已经收到了上诉人返还的联营款共计2164013元，而被上诉人共投资2462775元，一审法院判决的1543678.98元无事实依据，双方签订的《补充说明》没有真实反映出债权债务关系；3、双方的联营关系未彻底解除，还有联营期间结存的119929.5公斤大米未结算，一审法院草率作出判决，适用法律错误。
被上诉人农资公司答辩认为，1、由于上诉人忙于改制，致使双方之间签订的联营协议无法履行，双方先后在2012年7月22日、2013年6月4日签订《明细清单》、《补充说明》，是对联营期间的债权债务进行总结算，上诉人要求被上诉人共同承担亏损的主张无事实依据；2、联营期间，被上诉人共向上诉人交付联营出资款2462775元，后共收回上诉人退还出资142万元，并非上诉人所说的2164013元；3、联营期间，被上诉人向上诉人购买过大米，但米款已经通过双方协商一致从被上诉人的可分配利润中抵扣及现金支付，已经结清，有2012年3月1日双方签订《合作明细表》证实。另外，上诉人主张被上诉人报销油费与事实不符。
二审中，上诉人提交以下五组证据：
第一组：农资公司联营投资款单据复印件十一份，欲证实，粮油公司在联营期间共收到农资公司的联营投资款共计2462775元。
第二组：粮油公司返还农资公司联营投资款单据复印件八份，欲证实，在2011年12月6日至2013年5月3日期间，粮油公司返还农资公司联营投资款共计1890000元，其中2011年12月6日的30万元收购款、2011年12月8日17万元垫付款未在双方的结算中扣除。
第三组：加油单据表复印件一份，欲证实，农资公司向粮油公司报销加油费用117744元，该笔费用未在双方的结算中扣除。
第四组：收条复印件三份，欲证实，农资公司在联营期间收到粮油公司价值38525元的大米，该款项未在双方的结算中扣除。
第五组：粮油收支结存汇总表复印件二份，欲证实，自2010年7月20日至2010年11月20日期间，双方联合经营大米，并结存大米119929.5公斤，该资产未结算。
经质证，被上诉人对第一组证据真实性、合法性、关联性无异议；对第二组证据真实性无异议，但其中2011年12月6日的30万元收购款、2011年12月8日17万元垫付款共计47元与2011年12月6日收据载明的47万合作收购款是同一笔款，上诉人重复计算，对其证明目的不予认可；第三组证据中涉及的加油单据是被上诉人提供给上诉人作账冲抵有关费用，实际并没有报销过油费，对其证明目的不予认可；对第四组证据真实性无异议，但涉及款项已经全部结清，对其证明不予认可；第五组证据属于上诉人内部经营行为，与本案无关联性。
被上诉人提交以下两组书面证据，并申请证人王伟出庭作证：
第一组：2012年3月1日《合作明细表》一份，欲证实，在2012年3月1日双方对联营期间的投入、利润及亏损进行了结算，并且明确向粮油公司购买大米的款项在2013年春节前已全部结清；
第二组：粮油公司财务人员王伟出具的《利润分配结算表》三份，欲证实，双方联营合作期间，对每个月的利润和亏损都进行了分配和承担。
证人王伟出庭作证欲证实，粮油公司与农资公司关于联营期间的结算是真实客观的。其证言主要内容是：其曾是粮油公司的会计，2010年4月29日粮油公司与农资公司签订《关于共同收购农产品协议》，后因公司改制，粮食卖不出去，合作无法进行，最后作出结算，合作期间都是粮油公司按月汇总提供数据给农资公司。其参与了2012年7月22日和2013年6月两家公司的结算，当时双方的法定代表人均在场，双方结算是依据农资公司打入粮油公司的总款项扣除粮油公司还掉的款项，得出最后的数额。
经质证，上诉人认为，对证人王伟的证言真实性无异议；对《合作明细表》真实性无异议，但没有相关的凭证予以印证，与实际存在出入，对该证据不予认可；《利润分配结算表》系王伟作出，其离职后，未将相关单据交给粮油公司，对其真实性不予认可。
对双方提交的证据，本院评判如下：
本院认为，对上诉人提交的第一组证据，被上诉人对其真实性均及证明内容无异议，予以采信；第二组证据不能证实双方在结算时未扣除2011年12月6日的30万元收购款和2011年12月8日的17万元垫付款，其证明目的与上诉人的收支会计凭证相互矛盾，不予采信；第三、四、五组证据均不能证实双方联营期间的米款、油款未结算，对其证明目的不予认可。对证人王伟的证言，双方对其真实性无异议，予以采信；被上诉人提交第一组证据，即《合作明细表》，有双方法定代表人的签字并加盖公司印章，其内容与上诉人提交的第二、三、四组证据相互印证，对其真实性及证明目的予以采信；第二组证据系双方联营期间按月对毛利、费用以及净利润的结算，与证人王伟的证言相互印证，对其真实性予以采信。
二审审理查明的事实除与一审查明的事实一致外，还查明，2012年3月1日，双方对2012年春节以前联营期间的债权债务进行确认，粮油公司当时尚欠农资公司1466152.50元。
综合双方当事人的诉辩主张，双方争议的焦点是：上诉人应否偿还被上诉人1543678.98元及本金1350427.98元的资金占用费？
本院认为，上诉人粮油公司和被上诉人农资公司均属依法成立的企业法人，具备独立承担民事责任的法人主体资格，双方于2010年4月29日签订的《关于共同收购农产品协议》，系双方真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。2012年后，因粮油公司改制，致使双方联营未能正常进行，双方分别于2012年3月1日、2012年7月22日、2013年6月4日签订《合作明细表》、《财务基本情况明细清单》、《补充说明》对联营期间的债权债务进行结算确认，最终确定由粮油公司偿还农资公司：欠款1610427.98元的资金占用费即从2012年3月1日计至2013年3月1日共计193251元；欠款1350427.98元及该欠款的资金占用费，按每月1%计算自2013年3月1日起止还清之日止。上述双方进行的三次结算相互印证，且有证人证言予以证实，真实反映了双方联营期间对债权债务的结算过程。上诉人粮油公司认为其与农资公司的上述结算是前任公司法定代表人杨正权与农资公司进行的结算，未将部分已返还的出资款、加油款及粮食收购款扣除，不应当采信该结算的上诉理由与一审陈述相互矛盾，且未提供相应证据证实，本院不予采纳。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20030元，由开远市羊街粮油购销有限公司负担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决履行期限届满后二年内向原审法院申请执行。
审 判 长 赵绕全
代理审判员 甘 峰
代理审判员 李 蓓
二〇一四年八月二十二日
书 记 员 许航源