河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）承民终字第490号
上诉人（原审被告）王少清（青）。
上诉人（原审被告）张秀玉。
委托代理人贾伪，河北普宁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宽城满族自治县板城加油站。
法定代表人姚建民，该加油站经理。
原审被告宽城龙源矿业集团有限公司。
法定代表人宋雪东，该公司经理。
委托代理人孙云，河北伸正律师事务所律师。
上诉人王少清（青）、张秀玉因买卖合同纠纷一案，不服河北省宽城满族自治县人民法院（2013）宽民初字第2746号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人王少清（青）、张秀玉的委托代理人贾伪、被上诉人宽城满族自治县板城加油站的法定代表人姚建民、原审被告宽城龙源矿业集团有限公司的委托代理人孙云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宽城满族自治县人民法院原审认定，自2011年1月30日至2011年7月9日，被告宽城龙源矿业集团有限公司连续15次向原告宽城满族自治县板城加油站赊购柴油，共379.84吨。经手人均为张晓川出具出库单和赊欠清单。2011年1月30日供-35号柴油16.46吨，单价9100.00元，总价款149786.00元，2011年2月19日供-20号柴油24.08吨，单价8800.00元，总价款211904.00元。2011年3月4日供-10号柴油24.04吨，单价8700.00元，总价款209148.00元。2011年3月25号供-10号柴油24.42吨，单价8700.00元，总价款212454.00元，2011年4月5日供0号柴油24.04吨，单价8750.00元，总价款210350.00元。2011年4月15日供0号柴油24.02吨，单价9100.00元，总价款218582.00元。2011年4月28日供0号柴油33.28吨，单价9100.00元，总价款302848.00元。2011年5月11日供0号柴油24.42吨，单价9100.00元，总价款222222.00元。2011年5月22日供0号柴油18.74吨，单价9100.00元，总价款170534.00元。2011年5月29日供0号柴油24.02吨，单价9100.00元，总价款218582.00元。2011年6月8日供0号柴油33.02吨，单价9100.00元，总价款300482.00元。2011年6月19日供0号柴油31.3吨，单价9100.00元，总价款284830.00元；2011年7月1日供0号柴油23.94吨，单价9100.00元，总价款217854.00元；2011年7月9日供0号柴油24.10吨，单价9100.00元，总价款219310.00元.上述柴油被告宽城龙源矿业集团有限公司在5月20日付款1500000.00元，剩余1909538.00元未付，在1月30日前，原告宽城满族自治县板城加油站欠被告宽城龙源矿业集团有限公司241545.00元，被告宽城龙源矿业集团有限公司尚欠原告1667993.00元。另查明，被告宽城龙源矿业集团有限公司原股东为王少清（青）、张秀玉。2011年12月3日，原股东召开全体股东会议，并形成决议：全体股东一致同意将王少清（青）占宽城龙源矿业集团有限公司股权1275万元，占注册资本的51%转让给孙兆海，股权的425万元占注册资本的17%转让给曹雅君；将张秀玉占宽城龙源矿业集团有限公司股权800万元，占注册资本的32%转让给曹雅君。2011年12月3日，孙兆海、曹雅君与王少清（青）、张秀玉、张秀青、王义伟、孙俪、王桂军签订了《企业整体转让合同》，合同约定：甲方孙兆海、曹雅君，乙方宽城龙源矿业集团有限公司（含子公司）、宽城龙跃有限公司；一、乙方所属下属企业全部一次性整体转让给甲方：1、宽城龙源矿业有限公司。2、宽城龙泉矿业有限公司。3、宽城龙飞矿业有限公司。4、宽城龙翔矿业有限公司。5、宽城龙跃矿业有限公司。二、转让标的以2011年11月30日资产负债表为准，全部债权债务由甲方全权接收……（附各公司的资产负债表）。乙方对资产负债表的真实性和准确性负责。三、上述企业整体转让后，继续以原企业名称持续经营，乙方采矿权随之转移给甲方，乙方应当协助甲方一并完成各项法律手续的变更工作。四、签字之日起着手交接工作，并于15日内完成交接事宜，甲方接手后乙方出现的帐外债务甲方不予承担。五、合同违约金。本合同于签订之日起生效。协议签订后，原股东于当天进行了工商变更登记，股东王少清（青）、张秀玉变更为孙兆海、曹雅君，后按约定完成了交接手续。经本院委托承德北方会计师事务所进行鉴定，本案所涉欠款未被列入《资产负债表》中。2011年12月5日，新股东孙兆海、曹雅君给付原股东王少清（青）、张秀玉等1600万元。本院所确认的上述事实，有各方当事人出庭人员的当庭陈述，股东变更前宽城龙源矿业集团有限公司出具的入库单、材料赊欠单、对账单、被告王少清（青）提供的2011年宽城龙源矿业集团有限公司外欠款明细账证实了被告宽城龙源矿业集团有限公司尚欠原告油料款1667993.00元；《企业整体转让合同》、工商登记档案资料证实了被告宽城龙源矿业集团有限公司的股东由王少清（青）、张秀玉等变更为孙兆海、曹雅君，同时证实了原股东对《资产负债表》数据的真实性和准确性负责；王少清（青）的收条、转账支票、进账单证实了宽城龙源矿业集团有限公司现股东孙兆海、曹雅君支付王少清（青）1600万元的事实；关于资产负债表，被告王少清（青）、张秀玉对其真实性不予认可，经审查，企业整体转让合同中第二条已明确记载附有各公司的资产负债表，证实签订合同时资产负债表就已经存在，故本院对资产负债表予以确认；承北会鉴字（2013）第1号鉴定报告证实了案涉债务未在资产负债表内。被告王少清（青）、张秀玉称没有编制资产负债表，理由不成立。被告王少清（青）、张秀玉以没有编制资产负债表为由要求对承北会鉴字（2013）第1号鉴定报告进行重新鉴定，应不予支持。上述事实证据充分，并当庭予以质证，本院应予以采信。
原审法院认为，被告宽城龙源矿业集团有限责任公司赊购原告宽城满族自治县板城加油站并拖欠原告货款属实，应依法偿还。宽城龙源矿业集团有限责任公司新股东孙兆海、曹雅君与原股东王少清（青）、张秀玉、王义伟、张秀青等签订的企业整体转让合同因不违反法律、行政法规的强制性规定，且是双方当事人的真实意思表示，该合同合法有效，双方应当按照合同约定全面履行。双方就转让标的以“2011年11月30日《企业资产负债表》的资产、负债数据为准和甲方接手后乙方出现的帐外债务甲方不予承担”的合同约定对双方具有约束力。通过承北会鉴字（2013）第1号鉴定报告可以证实本案所涉欠款并未被列入《资产负债表》中，被告王少清（青）、张秀玉在转让企业时，未如实披露拖欠原告货款的事实，按照《企业整体转让合同》第四条的约定，新股东接手后原企业出现的帐外债务，新股东不予承担，故被告王少清（青）、张秀玉对此债务也应承担给付责任。原告主张利息的请求，证据不足，不予支持。故判决，一、原被告宽城龙源矿业集团有限公司、王少清（青）、张秀玉给付原告宽城满族自治县板城加油站油款1667993.00元，三被告应互负连带责任。上述款项于判决生效后十日内付清。二、驳回原告宽城满族自治县板城加油站的其他诉讼请求。
宣判后，王少清、张秀玉不服，提起上诉的主要理由为：一审判决认定事实不清，适用法律错误。上诉人不应承担连带清偿责任，上诉人不存在未如实披露欠债的情况，该欠帐也不是帐外债务。即使该涉案债务为新出现债务，也应由公司偿还后，再依企业转让整体转让合同向两上诉人追偿，请求二审法院撤销原判，改判上诉人不承担给付义务。被上诉人宽城满族自治县板城加油站主要答辩理由为：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告宽城龙源矿业集团有限公司主要答辩理由为：龙源公司现任股东无法对《资产负债表》之外的本案债务的真实性、合法性及清偿义务负责，追加原企业股东王少清、张秀玉参加诉讼，才能核实本案债务数额。且现任股东已经给付原企业股东注册资本金，原企业股东应依据《企业整体转让合同》的约定，承担《资产负债表》之外的债务。请求二审法院依法查明事实，改判由上诉人清偿本案债务，驳回一审原告对龙源矿业集团有限公司的诉讼请求。
本院经审理查明的事实与一审认定的事实一致。
本院认为，原一审判决认定事实清楚，原审被告宽城龙源矿业集团有限公司（以下简称龙源公司）赊购被上诉人宽城满族自治县板城加油站（以下简称板城加油站）并拖欠货款，事实清楚。龙源公司新老股东签订的企业整体转让合同，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应严格按照合同履行各自义务。上诉人王少清、张秀玉并未履行如实披露拖欠被上诉人板城加油站的事实，因此其应按照《企业整体转让合同》的约定，对此债务承担给付责任。故上诉人王少清、张秀玉的上诉理由不能成立，本院不予采信，原一审判决适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19812.00元，由上诉人王少清（青）、张秀玉承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 崔向京
审 判 员 李国兴
代理审判员 白 云
二〇一四年四月八日
书 记 员 郭 军