上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终403号
上诉人（原审被告）：濮阳和平门诊部（原濮阳市京开道和平门诊部），住所地河南省濮阳市京开道364号。
经营者：李静，主任。
上诉人（原审被告）：李静，女，1970年9月16日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区。
上诉人（原审被告）：李勇，男，1981年2月4日出生，汉族，住山东省曹县。
上诉人（原审被告）：皮付君，男，1954年12月6日出生，汉族，住河南省濮阳市华龙区。
上列四上诉人的共同委托诉讼代理人：马勇，濮阳经济技术开发区148法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦2楼01A单元。
法定代表人：AnthonyCheng（郑光华），总经理。
委托诉讼代理人：唐杰，上海领港律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴军，上海领港律师事务所律师。
原审第三人：南阳市臻兴投资有限公司，住所地河南省南阳市宛城区独山大道中泰国际大厦23层。
法定代表人：黄胜昌，总经理。
上诉人濮阳和平门诊部（以下简称和平门诊部）、李静、李勇、皮付君因与被上诉人拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司（以下简称拉赫兰顿公司），原审第三人南阳市臻兴投资有限公司（以下简称臻兴公司）融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院作出的（2017）沪0115民初1938号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案后，依法组成合议庭，于2018年1月16日公开开庭进行了审理。上诉人和平门诊部、李静、李勇、皮付君的共同委托诉讼代理人马勇、上诉人皮付君、被上诉人拉赫兰顿公司的委托诉讼代理人唐杰到庭参加了诉讼。原审第三人臻兴公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
四上诉人上诉请求：撤销原审判决，发回重审或改判和平门诊部支付拉赫兰顿公司本金6万元、驳回拉赫兰顿公司的其余诉讼请求。事实与理由：一、拉赫兰顿公司与臻兴公司以合法融资租赁为名掩盖非法民间借贷之实，本案应按照民间借贷法律关系处理。其一，拉赫兰顿公司未按约定全额支付360万元的融资款，其中108万元的款项由和平门诊部支付；其二，虽然和平门诊部出具了租赁物接受证书，但接受证书载明的交付时间为2015年2月15日，而同年3月2日签订合同时仍就交货事项进行约定说明直至此时仍并未交货，而且拉赫兰顿公司提供的照片真实性本就存疑，器械名称等与合同约定也不相符，因此本案租赁物实际上并不真实存在。二，臻兴公司向和平门诊部转账274万元，和平门诊部签订合同前后向臻兴公司和拉赫兰顿公司共计支付108元，后又支付租金156万元，因此和平门诊部只需归还拉赫兰顿公司6万元的本金。三、在民间借贷法律关系下，本案双方就利息等并无约定，而且各保证人也未承诺承担保证责任，因此拉赫兰顿公司无权要求和平门诊部支付利息以及要求李静、李勇、皮付君承担连带清偿责任。
被上诉人拉赫兰顿公司辩称：本案确系融资租赁法律关系，双方也在实际履行。其一，和平门诊部只支付了36万元，该款项抵扣保证金，由和平门诊部直接支付臻兴公司，加上拉赫兰顿公司根据和平门诊部的委托向臻兴公司支付的324万元，臻兴公司共收到设备款360万元；其二，涉案合同制作时间为2015年2月5日左右，和平门诊部签署后再寄至上海E公司签章，3月2日是拉赫兰顿公司签章的时间，2月10日和平门诊部已收到租赁物，一审提供的租赁物照片有拍摄时间和地点，型号、品牌、合同编号均一致，名称不同只是叫法不同。故不同意四上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人臻兴公司未发表答辩意见。
拉赫兰顿公司向一审法院起诉请求：1.判令和平门诊部支付租金共计2,132,308.66元（包括截至2016年8月10日到期未付租金451,845.22元及加速到期租金2,040,463.44元，已扣除保证金36万元）；2.判令和平门诊部支付因未收到其按期足额支付租金而遭受的损失迟延罚金27,324.49元（暂计至2016年8月10日），以及自2016年8月11日起至应付款项实际清偿之日止（以上述租金总额2,132,308.66元为基数，按每月2%以逾期天数计算）；3.判令和平门诊部支付律师费2万元；4.判令李静、李勇、皮付君对和平门诊部上述支付义务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实如下：拉赫兰顿公司与和平门诊部签订编号为HC15020401(4)的《融资租赁协议》及编号为HC15020401(4)-1的《转让合同》；拉赫兰顿公司、和平门诊部及臻兴公司共同签订编号为HC15020401(4)-2的《备忘录》；上述合同载明的签署日期均为2015年3月2日。根据上述合同的约定，和平门诊部作为承租人向臻兴公司购买了租赁设备即HA100智源肽前列腺治疗仪一台和EASY-100A沃尔曼强能前列腺治疗仪一台；为售后回租之目的，和平门诊部将上述租赁设备转让予拉赫兰顿公司，拉赫兰顿公司作为出租人将该等设备融资租赁给和平门诊部使用。其中，《融资租赁协议》约定租赁物价款为360万元，保证金36万元，租赁期限36个月，支付方式为月付，每期租金115,150.41元；如承租人迟延支付租金，其须就迟付款项按月利率2%向出租人支付迟延罚金，同时构成违约事件，出租人可以宣布该协议项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，并要求承租人承担出租人因行使救济而产生的合理律师费及诉讼费用。《转让合同》约定租赁物价款360万元，可抵扣的租赁协议项下保证金36万元，应付租赁物价款为324万元。为担保和平门诊部上述债务的履行，李静、李勇、皮付君共同出具《保证函》，承诺其就上述《融资租赁协议》项下和平门诊部对拉赫兰顿公司的所有支付义务承担连带保证责任。2015年3月5日，拉赫兰顿公司依约向臻兴公司支付设备价款324万元，加上和平门诊部已于2015年2月26日向臻兴公司支付的保证金36万元，臻兴公司已收到全部设备价款360万元。后因和平门诊部自2016年6月13日支付了第15期部分租金后一直未支付到期租金，拉赫兰顿公司遂委托律师向和平门诊部发出律师函，宣布涉案《融资租赁协议》项下租赁期内所有剩余未付租金于2016年8月10日加速到期。截至2016年8月10日，和平门诊部尚欠拉赫兰顿公司到期未付租金451,845.22元、延迟罚金27,324.49元及加速到期租金2,040,463.44元。拉赫兰顿公司为本案诉讼实际支出律师费2万元。
一审法院另认定，和平门诊部于2015年2月10日向拉赫兰顿公司出具的《接受证书》载明：“本接受证书为我们之间协议号为HC15020401(4)的租赁协议之接受证书。……根据协议条款，我们确认：（a）我们已经完全检查了租赁物，租赁物的序列号为：智源肽130513412；沃尔曼130329；（b）租赁物符合协议的约定，在各方面符合我们的要求；（c）我们在此确认我们已完全接受租赁物，并承诺按协议的约定履行各项义务。”后和平门诊部于2015年2月12日向拉赫兰顿公司支付了首期租金115,150.41元。
和平门诊部曾于2015年2月25日向拉赫兰顿公司支付保证金36万元，后拉赫兰顿公司又于2015年3月6日向和平门诊部退回了该笔保证金。
《融资租赁协议一般条款》第2条约定：“承租人完全根据自己的需要并依靠自己的技能和判断选择租赁物和供货人，该选择未在任何方面依赖出租人，也未受出租人任何影响。”《转让合同一般条款》第1条约定：“承租人自行选择销售商和租赁物并向销售商购买了租赁物。承租人同意以融资租赁回租之目的向出租人出售租赁物，出租人同意以融资租赁回租之目的向承租人购买租赁物。”《融资租赁协议一般条款》第2条和《转让合同一般条款》第7条均约定：“若在本协议（合同）签署时，销售商已将租赁物交付给承租人，则租赁物在出租人按照转让合同的约定向承租人书面指定的账户支付应付租赁物价款之日，即视为在完整状态下由承租人（作为转让合同的卖方）向出租人（作为转让合同的买方）交付完毕，同时也视为出租人（作为出租方）向承租人（作为承租方）交付完毕。”
原审庭审中，李勇提出《保证函》上的签字、手印均不是其本人所为，但明确表示不申请笔迹鉴定。
一审法院认为：本案的争议焦点在于：第一，涉案《融资租赁协议》、《转让合同》及《备忘录》（以下统称涉案合同）是否合法有效；第二，若涉案合同有效，拉赫兰顿公司与和平门诊部之间应成立何种法律关系；第三，在前述法律关系下，上诉人应向拉赫兰顿公司承担何种法律责任。
对于第一项争议焦点，和平门诊部主张拉赫兰顿公司与臻兴公司恶意串通，采取欺诈方式与其签订了涉案合同，故应属无效。对此原审法院认为，拉赫兰顿公司与和平门诊部均在涉案合同上签章，和平门诊部亦确认了其签章的真实性，其作为完全民事行为能力人，应当知晓在合同上签章的法律效果，因此，涉案合同依法成立。和平门诊部虽主张涉案合同系拉赫兰顿公司和臻兴公司以欺诈方式诱使其签订，但并未提供充分证据予以证明，亦未举证证明涉案合同存在法律法规规定的其他无效情形，故对和平门诊部关于涉案合同无效的主张不予支持。因此，涉案合同依法成立并生效，各方当事人理应恪守。
对于第二项争议焦点，和平门诊部辩称其与拉赫兰顿公司之间不存在融资租赁法律关系，而应认定为借贷关系。对此原审法院认为，首先，关于涉案合同项下的交易模式，双方约定由和平门诊部将涉案租赁物转让予拉赫兰顿公司后，再从拉赫兰顿公司处租回使用，该模式根据《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条的规定构成融资租赁法律关系。其次，关于涉案租赁物的交付，和平门诊部辩称其从未收到过租赁物，对《接受证书》所载内容亦不予认可，但其并未否认《接受证书》上签章的真实性，而其作为完全民事行为能力人，应当知晓在文书上签章的法律效果，因此，鉴于和平门诊部未能举证证明该《接受证书》系拉赫兰顿公司或臻兴公司以欺诈方式诱使其签订，亦未证明该证书存在法律法规规定的其他无效情形，故认可该证书的法律效力。由于该证书已载明和平门诊部确认接受了涉案租赁物，其上对租赁物的描述亦能够与涉案合同约定的内容及拉赫兰顿公司提供的照片相互印证，现和平门诊部辩称未收到租赁物，但未能提供其他充分证据予以反证，故对其该项辩称不予采信。和平门诊部另以涉案租赁物交付于涉案合同签订之前为由，主张融资租赁法律关系虚假，对此原审法院认为，合同的书面签署时间与该合同内容的实际履行时间，并不必然存在先后的关系，仅以履行在先、订约在后的时间上顺序，不足否认相关合同的真实性，故对和平门诊部的该项辩称，亦不予采信。再次，关于臻兴公司的经营资质，和平门诊部以臻兴公司无医疗器械销售资格故不可能向其出售涉案租赁物为由，主张融资租赁法律关系虚假，对此，经审查臻兴公司的主体资格及相关经营许可证，其在出卖涉案租赁物时已取得相应的医疗器械经营许可，故对和平门诊部的该项辩称，不予采信。最后，关于臻兴公司向和平门诊部转账支付的274万元，和平门诊部认为系拉赫兰顿公司通过臻兴公司向其发放的贷款，以此否认双方之间的融资租赁法律关系，对此原审法院认为，该笔款项仅能说明两公司之间存在资金往来，至于臻兴公司支付该笔款项的具体意图，现有证据未予体现，更无从认定系拉赫兰顿公司通过臻兴公司发放的贷款，故对和平门诊部的该项辩称，不予采信。综上，拉赫兰顿公司与和平门诊部之间的融资租赁法律关系依法成立，双方均应依照涉案合同的约定履行相应的合同义务。
对于第三项争议焦点，拉赫兰顿公司作为融资租赁的出租人，已依约履行了相应的合同义务，但和平门诊部未依约按期履行给付租金的义务，已构成违约，故拉赫兰顿公司有权根据《融资租赁协议》的约定宣布全部租金加速到期，并要求和平门诊部支付全部未付租金及由此产生的逾期利息。关于租金金额的认定，对拉赫兰顿公司主张的全部未付租金2,132,308.66元（已扣除保证金36万元）予以确认；和平门诊部虽主张其向拉赫兰顿公司支付过36万元现金，但未能提供相应证据予以佐证，故其辩称缺乏事实依据，不予采信。关于逾期利息的计算，首先，拉赫兰顿公司主张以2016年8月10日为加速到期日，且已向和平门诊部寄送了宣布加速到期通知书，对此予以确认；其次，拉赫兰顿公司主张按月利率2%的标准计收逾期利息，该计算方式不违反法律法规的强制性规定，亦予以确认；再次，拉赫兰顿公司主张加速到期日之前的逾期利息以截至2016年8月10日的每期到期应付未付租金为基数，合计为27,324.49元，加速到期日之后的逾期利息以全部未付租金为基数，该等主张不违反法律法规的强制性规定，予以支持。拉赫兰顿公司为实现债权支出律师费2万元，该费用根据合同约定应由和平门诊部承担，且金额符合律师收费的相关标准，故予以支持。李静、李勇、皮付君作为保证人共同出具的《保证函》系其真实意思表示，依法成立有效，其关于《保证函》无效的主张缺乏事实与法律依据，不予支持，故其依法应当对和平门诊部的上述债务承担连带清偿责任。李勇虽辩称《保证函》上的签字、手印均不是其本人所为，但未提供相应证据予以佐证，故其辩称缺乏事实依据，不予采信。臻兴公司经合法传唤，无正当理由拒不到庭应诉，应视为其放弃庭审中享有的抗辩权利。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第二十条、《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、濮阳和平门诊部应于判决生效之日起十日内支付拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司全部未付租金2,132,308.66元（包括到期未付租金451,845.22元和加速到期租金2,040,463.44元，已扣除保证金36万元）；二、濮阳和平门诊部应于判决生效之日起十日内支付拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司截至2016年8月10日的逾期利息27,324.49元；三、濮阳和平门诊部应于判决生效之日起十日内支付拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司自2016年8月11日起至实际清偿之日止的逾期利息（以全部未付租金2,132,308.66元为基数，按月利率2%的标准计算）；四、濮阳和平门诊部应于判决生效之日起十日内支付拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司律师费2万元；五、李静、李勇、皮付君对濮阳和平门诊部上述第一至四项付款义务承担连带清偿责任，其履行上述清偿义务后，有权向濮阳和平门诊部追偿。案件受理费24,237元，财产保全费5,000元，共计29,237元，由濮阳和平门诊部、李静、李勇、皮付君共同负担。
本院二审期间，拉赫兰顿公司提供如下证据：1、第一期应付租赁物价款付款通知，证明和平门诊部委托拉赫兰顿公司将324万元应付租赁物价款支付至臻兴公司；2、照片一组，证明拉赫兰顿公司员工曾某2016年8月25日前往和平门诊部当时的经营地拍摄涉案租赁物。和平门诊部对证据1的真实性予以确认，但对其证明内容不予认可；对证据2的真实性和证明内容均不予确认，而且认为照片中显示的机器与合同约定不一致。拉赫兰顿公司于二审中提供的上述证据，证据1为原件且对方当事人不持异议，其中所载明的内容与本案存在关联，故本院对其真实性与关联性均予以确认；证据2并非原件，本院对其真实性不予确认。
二审中，和平门诊部对一审法院认定的“《转让合同》约定租赁物价款360万元，可抵扣的租赁协议项下保证金36万元，应付租赁物价款为324万元。”“臻兴公司已收到全部设备价款360万元”两节事实提出异议。经审查，上述两节事实由“《转让合同》特别条款2、财务数据”的约定以及拉赫兰顿公司支付324万元的出账通知、和平门诊部支付36万元保证金的入账通知等证据予以证明，和平门诊部的异议不能成立。本院经审理查明，一审法院认定的事实正确，本院依法予以确认。
本院认为，本案二审争议的焦点首先在于案涉法律关系性质的认定。四上诉人主张，拉赫兰顿公司未按约定全额支付360万元的融资款，其中108万元的款项由和平门诊部支付，而且本案租赁物实际上并不真实存在，拉赫兰顿公司与臻兴公司以融资租赁为名行民间借贷之实，和平门诊部与拉赫兰顿公司之间构成民间借贷关系。针对四上诉人的主张，本院认为，第一，关于融资租赁款项的支付，根据本案查明的事实，和平门诊部确于2015年2月15日向拉赫兰顿公司转账支付36万元，但该笔款项于2015年3月6日被退回。和平门诊部另主张，曾以现金方式支付拉赫兰顿公司36万元，并于一审中提供拉赫兰顿公司于2015年3月9日出具的36万元保证金的收据联一张予以证明。而拉赫兰顿公司主张该收据联是针对和平门诊部于2015年2月26日向臻兴公司支付保证金36万元出具的。在和平门诊部就支付的事实未进一步提供证据证明的情况下，本院对和平门诊部曾以现金方式支付拉赫兰顿公司36万元的主张不予采信。至于臻兴公司曾向和平门诊部转账支付274万元，和平门诊部并未提供证据证明该款项与本案以及拉赫兰顿公司存在关联。因此，和平门诊部主张共计支付拉赫兰顿公司和臻兴公司108万元以及以此为由主张本案系借贷关系的主张，缺乏依据，不予采纳。第二，关于是否存在融物的问题，拉赫兰顿公司提供了和平门诊部于2015年2月10日出具的接受证书以及臻兴公司出具的涉案设备的发票，证明租赁物真实存在且已实际交付和平门诊部。四上诉人主张时至2015年3月2日签订《转让合同》时租赁物仍未交付，否则该合同不可能仍就设备的交付事项进行约定。拉赫兰顿公司提出，2015年3月2日是拉赫兰顿公司最后签署的时间，涉案合同制作以及和平门诊部签署的时间早于2015年2月10日。拉赫兰顿公司的解释具有合理性，而且合同签订及履行时间的先后亦不足以否认相关合同关系的真实性。关于臻兴公司是否存在经营资质问题，一审法院进行了审查，而且和平门诊部亦未提供证据否认臻兴公司出具发票的真实性。在和平门诊部未提供充分有效的证据否认拉赫兰顿公司提供证据的情况下，对和平门诊部关于不存在租赁物并以此为由否定本案系融资租赁法律关系的抗辩意见，亦不予采纳。综上，四上诉人关于和平门诊部与拉赫兰顿公司之间构成民间借贷法律关系的上诉主张，理由均不成立，本院不予支持。
和平门诊部另主张，即便本案融资租赁法律关系成立，租金亦应按实际融资额计算。根据本案查明的事实，涉案租赁物价款360万元，拉赫兰顿公司向臻兴公司支付324万元，和平门诊部向臻兴公司支付保证金36万元，《转让合同》同时约定可抵扣的租赁协议项下保证金36万元。对此，本院认为，融资租赁法律关系中，融资金额以及年租赁利率仅仅是租金核算的依据，和平门诊部与拉赫兰顿公司于《融资租赁协议》以及《转让协议》中对每月租金的金额以及租赁物价款、可抵扣的租赁协议项下保证金、应付租赁物价款等均进行了明确约定，可见，双方就融资金额及其对应的租金金额达成了合意，而且，该约定亦未超过合理限度，应属合法有效。庭审中，和平门诊部对原审认定的已付租金的金额不持异议。据此，一审法院关于全部未付租金的金额、截至加速到期日的逾期利息的判决，尚无不当，本院予以确认。和平门诊部要求以实际融资额对租金予以调整的主张，本院不予采纳。至于加速到期日后的逾期利息，根据我国《合同法》第一百一十四条的规定，违约金以补偿为主、惩罚为辅。针对和平门诊部的违约行为，拉赫兰顿公司已经主张租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，亦即就未到期租金部分拉赫兰顿公司实际已经获得了期限利益，拉赫兰顿公司订立合同的目的已经提前全部实现，和平门诊部则丧失了对未到期租金的期限利益，对其违约行为已兼具补偿和惩罚性质，现拉赫兰顿公司亦未举证证明存在超出上述范围的损失，拉赫兰顿公司再就未到期租金要求支付逾期利息，本院不予支持。一审判决第三项有关自2016年8月11日起至实际清偿之日止的逾期利息的判决，基数欠妥，本院予以纠正。原审判决第五项所指的第三项付款义务亦予以相应调整。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初1938号民事判决第一、二、四、五项；
二、撤销上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初1938号民事判决第三项；
三、上诉人濮阳和平门诊部应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司自2016年8月11日起至实际清偿之日止的逾期利息（以截至2016年8月10日到期未付租金451,845.22元为基数，按月利率2%计算）。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费24,237元，财产保全费5,000元，共计29,237元，由上诉人濮阳和平门诊部、李静、李勇、皮付君负担。二审案件受理费24,237元，由上诉人濮阳和平门诊部、李静、李勇、皮付君负担。
本判决为终审判决。
审判长 崔 婕
审判员 周 欣
审判员 陆文奕
二〇一八年三月三十日
书记员 刘凌钒
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条
当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
……
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……