广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东二法岭民一初字第672号
原告（反诉被告，以下统称原告）：邓聪，男，汉族，1970年3月20日出生，住广东省东莞市。
原告（反诉被告，以下统称原告）：唐丽，女，土家族，1983年9月15日出生，住湖南省慈利县。
两原告的共同委托代理人：邓锴，广东莞益律师事务所律师。
两原告的共同委托代理人：毛志科，广东莞益律师事务所实习律师。
被告（反诉原告，以下统称被告）：罗梦雪，女，汉族，1994年6月17日出生，住湖北省房县。
委托代理人：李强，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。
被告：姜寅，女，汉族，1986年3月4日出生，住湖北省应城市。
第三人：范某，男，汉族，1966年11月30日出生，住广东省陆河县。
第三人：张某，女，汉族，1969年11月28日出生，住广东省陆河县。
原告邓聪、唐丽诉被告罗梦雪、姜寅、第三人范某、张某合同纠纷一案，本院于2015年9月23日受理后，被告罗梦雪于2015年10月14日提起反诉，本院对被告提起的反诉予以受理。后本院根据两原告的申请追加姜寅作为本案本诉的被告参加诉讼，并依职权依法追加范某、张某作为本案本诉及反诉的第三人参加诉讼。本案依法由审判员欧泽林适用简易程序审理，后转换适用普通程序，由审判员欧泽林担任审判长，与人民陪审员陈晓晴、邝文健组成合议庭，于2016年1月27日公开开庭进行了审理。两原告的共同委托代理人邓锴、毛志科，被告罗梦雪及其委托代理人李强，被告姜寅，第三人范某、张某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
两原告诉称：2015年1月22日，两原告与被告罗梦雪签订《转让合同》，约定原告将位于大岭山镇杨屋村中惠沁林山庄XX栋XX号商铺转让给被告罗梦雪，转让金额为60000元；并约定于2015年1月22日支付首期转让款30000元，余下转让款30000元于2015年6月30日前支付完毕。合同签订后，被告罗梦雪于2015年1月22日支付首期转让款30000元。2015年6月30日后，两原告多次要求被告罗梦雪支付余下的转让款30000元，均遭拒绝。被告姜寅是涉案商铺经营的实际受让人，应与被告罗梦雪共同承担责任。两原告为维护自身的合法权益，特向法院提起诉讼，请求法院判令：1.两被告立即向两原告支付涉案商铺经营转让款30000元及利息（利息以30000元为本金，按银行同期贷款利率计算，从约定付款之日，即2015年6月30日起计至清偿之日止，暂计至2015年9月15日为307.17元）；2.本案诉讼费用由两被告承担。
被告罗梦雪辩称：1.原告邓聪与被告罗梦雪并无合同关系，被告罗梦雪并非本案适格的主体；2.原告唐丽并非涉案商铺的合法所有权人或使用人，原告唐丽将其无权处分的涉案商铺转让给被告罗梦雪，原告唐丽的行为构成民事欺诈；3.在涉案商铺的业主张某、范某与原告邓聪签订的《租赁合同》中已明确载明涉案商铺不得转租，在此情形下，原告唐丽却向被告罗梦雪转让经营，明显违背诚信，被告罗梦雪与原告唐丽签订的转让合同应属无效；4.由于涉案商铺的业主张某、范某并不认可原告唐丽与被告罗梦雪签订的协议，导致被告罗梦雪无法承租到涉案商铺，导致被告罗梦雪蒙受损失，原告唐丽应当返还转让款给被告罗梦雪并赔偿被告罗梦雪的损失。被告罗梦雪认为，原告唐丽在明知自己无权处分涉案商铺的情形下，其与被告罗梦雪签订的转让合同属于无效合同，应予撤销，请求法院依法驳回原告的诉讼请求，维护被告罗梦雪的合法权益。
被告姜寅辩称：其与原告邓聪、唐丽在涉案商铺上并不存在合同关系，原告邓聪、唐丽将其追加为本案的被告，没有事实和法律依据。第一，其现在经营博雅文具店的场所即中惠沁林山庄XX栋32铺的承租权是其直接与该商铺所有权人范某、张某夫妇签订租赁合同取得，并非从原告邓聪、唐丽处转租取得，也就是说其与原告邓聪、唐丽之间不存在任何法律关系。第二，原告邓聪、唐丽因违法经营和违法转租被涉案商铺出租人范某、张某夫妇依法解除了合同。2014年12月底，原告邓聪和唐丽经营的港货店因无法提供相关食品药品的合法来源遭到当地食品药品监督管理局和警方的查处。原告唐丽被大岭山杨屋派出所留置盘查。被告罗梦雪为原告唐丽提供担保，在作出原告唐丽随时配合警方调查的保证后，警方将原告唐丽释放。杨屋派出所告诉被告罗梦雪，如知道原告邓聪下落，可随时报告警方。两原告经营的港货店被查处后，两原告无法再继续经营，于是原告唐丽在明知自己无权转租的情形下竟然以60000元的价格将商铺转让给涉世未深的90后被告罗梦雪经营。涉案商铺的业主范某、张某不认可被告罗梦雪与原告唐丽签订的转让合同，不同意原告唐丽转租该商铺，同时解除了与原告邓聪签订的商铺租赁合同，并对外另行招租。在此情形下，被告姜寅经与范某、张某夫妇协商，于2015年4月1日签订了《租铺合同》，取得了整个涉案商铺的承租权。第三，原告邓聪、唐丽声称业主同意其转让涉案商铺是其一厢情愿。在原告邓聪与业主范某签订租铺合同中明确约定不得转让，同时约定承租方在迟延交租5天内或非法经营的情形下，出租方均可收回商铺。而原告邓聪经营的港货店自2014年12月底被政府部门查处后，已经无法再继续经营下去，其对业主的违约是显而易见的，业主不与被告罗梦雪签订租赁合同本身就是对原告唐丽转让涉案商铺给被告罗梦雪经营这一行为的否定。而原告唐丽本身并非涉案商铺原租赁合同当事人，且其在明知涉案商铺业主不允许转租的情形下仍然对涉案商铺转让经营，已经构成民事欺诈。综上，被告姜寅请求法院依法驳回原告邓聪、唐丽的起诉，维护被告姜寅的合法权益。
第三人范某述称:涉案商铺是租给原告邓聪，原告邓聪没有权利转租。
第三人张某述称：其不在涉案商铺现场，清楚本案事实的是范某。
被告罗梦雪反诉称：原告唐丽于2015年1月22日与被告罗梦雪签订一份《转让合同》，约定两原告以60000元的转让金额将位于大岭山杨屋中惠沁林山庄XX栋XX号商铺转让给被告罗梦雪经营。被告罗梦雪于当日支付转让款30000元给两原告。转让合同签订后，被告罗梦雪得知原告唐丽既非涉案商铺的所有权人，也非涉案商铺的承租人，原告邓聪才是涉案商铺的承租人，且涉案商铺的业主明确表示涉案商铺不允许转让（租）。被告罗梦雪遂告知两原告其无权转让涉案商铺，要求两原告返还转让款，但两原告一直不予理睬。被告罗梦雪认为，两原告在明知其对涉诉商铺无处分权的情形下将涉案商铺转让给被告罗梦雪，属于民事欺诈。被告罗梦雪为了维护自身的合法权益，特向法院提起反诉，请求法院判令：1.被告罗梦雪和两原告签订的《转让合同》无效；2.两原告返还被告罗梦雪转让款30000元及利息（自2015年1月22日起按人民银行同期贷款利率计至两原告返还款项之日止，暂计至2015年10月22日为1316元）；3.本案诉讼费用由两原告承担。后被告罗梦雪变更第一项诉请为撤销两原告和被告罗梦雪签订的《转让合同》。
两原告对被告罗梦雪的反诉辩称：第一，涉案商铺是指XX号铺的“香港站”，XX号铺原分为两个商铺，其中的“晨光文具店”于2013年11月4日由两原告转让给了被告姜寅；另外一个商铺，即涉案商铺，2013年12月6日，两原告从原来承租人申学霞处受让，经营名为“香港站”的港货店，两原告于2015年1月22日将涉案商铺转让给被告罗梦雪、姜寅，但只有被告罗梦雪在商铺《转让合同》上签名，而被告姜寅则在微信通讯记录中自认第一期转让款30000元是由其支付的。第二，支付商铺转让金是商业惯例：1.2013年11月4日，两原告转让与涉案商铺相连的“晨光文具店”给被告姜寅，被告姜寅支付了商铺转让金35000元；2.2013年12月6日，两被告受让涉案商铺时支付了商铺转让金50000元。综上，支付商铺转让金是商业惯例，且被告姜寅清楚并支付过商铺转让金。第三，关于转让商铺需要经过业主同意的问题：1.虽然本案业主与两原告约定了不能转让第三方，但两原告转让商铺给被告罗梦雪时曾口头告知原租铺合同的签约人范某，业主未提出反对，也没有通知两原告解除租铺合同，且自2015年2月起，商铺租金交纳人为被告罗梦雪，业主没有提出异议，而是接受租金，因此业主是以其行为表明同意两原告转让商铺；2.《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十六条规定“出租人知道或者应当知道承租人转租，但在六个月内未提出异议，其以承租人未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效的，人民法院不予支持”，2015年1月22日涉案商铺转让后，两原告已经告知业主，且被告罗梦雪于2015年2月对商铺进行装修并重新开业。业主自知道商铺转让至今已经9个多月，期间未向两原告提出任何异议，也没有以两原告未经同意为由请求解除合同或者认定转租合同无效，因此涉案商铺转让实际上已经得到了业主的同意，涉案商铺《转让合同》有效；3.若以未经业主同意为由确认转让无效，因业主从未向两原告表示反对转让，也未通知解除租铺合同，那么两原告与业主之间签订的《租铺合同（续订）》仍然有效，2015年4月1日，业主没有与两原告解除租赁关系的情况下，又与被告姜寅签订《租铺合同》，其行为是一铺二租，构成重大违约，两原告将保留追究其违约责任及要求赔偿损失的权利。另外补充两点：1.被告罗梦雪以两原告欺诈其为由主张撤销转租合同，但在庭审中被告罗梦雪陈述其是原告的员工，故被告罗梦雪非常清楚涉案租赁的情况，两原告不存在欺诈行为；2.被告罗梦雪以大岭山杨屋派出所调查两原告卖假药，两原告开设的港货店涉嫌非法经营为由而主张撤销合同，但这只是行政处罚。同时请法院注意原告唐丽与被告罗梦雪签订合同的日期是2015年1月22日，撤销合同的有效期是1年，而庭审的今天是2016年1月27日。综上所述，两原告认为，被告罗梦雪的反诉请求没有事实和法律依据，请求法院依法全部予以驳回。
被告姜寅述称：其本身与两原告无合同关系，涉案商铺是其和业主即本案第三人签订的，所以原告起诉其是没有事实和法律依据。其认为被告罗梦雪反诉是合法有据的，因为两原告存在欺诈，第三人是不承认原告与被告罗梦雪签订的转让合同的，故原告与被告罗梦雪签订的合同是存在欺诈的。
第三人范某述称：两原告已经违反了我方与原告邓聪签订的租赁合同，故我方才将商铺收回，租给他人。原告转租给被告罗梦雪时没有经过我方的同意，故违反我方与原告邓聪签订的合同条款。当时两原告卖假药时，我方是不知道的，直至派出所叫我去做笔录的时候我才知道，这也违反我方与原告邓聪签订的合同条款，涉及非法经营。
第三人张某述称：其意见与第三人范某陈述的一致。
本院经审理查明：第三人范某与第三人张某是夫妻关系，东莞市大岭山镇杨屋村中惠沁林山庄（二期）景林苑49幢楼32的房地产权证登记的权属人是张某，同时两第三人都确认上述房产是属于其共同财产。2011年4月1日，第三人张某作为出租方，案外人申学霞作为承租方，双方签订一份《租铺合同》，约定第三人张某将位于中惠沁林山庄景林苑XX栋底层32#商铺（以下简称“涉案商铺”）出租给案外人申学霞使用，期限为1年。2011年7月21日，第三人范某在上述合同载明同意租期延长2年时间，即租期至2014年4月1日止。两原告主张于2013年12月6日，案外人申学霞将涉案商铺转让给原告邓聪，转让款为50000元，转让款分两期支付，两原告已于2013年12月10日支付完毕。2013年12月9日，原告邓聪与第三人张某、范某签订《租铺合同（续约）》，第一条约定由原告邓聪续租涉案商铺，租期从2014年4月1日至2017年4月1日止；第三条约定第三人张某所租铺位，只为原告邓聪合法经营，不得用来非法经营，如此造成的后果责任全部由原告邓聪承担，后果严重的，第三人张某有权收回商铺，并视为原告邓聪违约，没收押金，同时上报公安机关。第三人范某在该合同的末尾补充写到:“注：此合同不得转让第2方，压（应为押）金到时间时再补交。”在该合同抬头处的承租方电话处留有唐小姐的手机号码。原告唐丽、邓聪主张其两人是共同经营涉案商铺的关系。2015年1月22日，原告唐丽与被告罗梦雪签订《转让合同》，约定原告唐丽将涉案商铺的“香港站”转让给被告罗梦雪，转让金额为60000元，2015年1月22日支付首期转让款30000元，剩余30000元转让款于2015年6月30日前支付。被告罗梦雪于2015年1月22日如约支付了首期转让款30000元给原告唐丽。两原告主张被告姜寅也是涉案商铺的“香港站”实际受让人，被告罗梦雪向原告唐丽支付的转让款30000元，实际上是被告姜寅向原告唐丽支付的；同时两原告陈述在2013年11月4日，原告唐丽将与涉案商铺“香港站”相连的“晨光文具店”转让给被告姜寅，约定转让金额为35000元，押金1300元；被告姜寅于2013年11月4日支付转让金30000元，于2013年12月31日支付铺租押金1300元，并现金支付余下转让金5000元。两原告陈述在被告罗梦雪的QQ空间中看到：2015年2月27日，被告罗梦雪上传图片，显示涉案商铺已经装修完毕，并于2015年2月26日重新开业。两原告主张其已完全履行其转让义务，被告罗梦雪已取得商铺使用权。被告罗梦雪陈述称涉案《转让合同》签订后，被告罗梦雪得知原告唐丽既非涉案商铺的所有权人，也非涉案商铺的承租人，原告邓聪才是涉案商铺的承租人；且涉案商铺的业主即第三人范某明确表示不允许该商铺的承租人原告邓聪转租；被告罗梦雪遂告知两原告其无权转让涉案商铺，要求两原告返还转让款，但两原告一直不予理睬。被告罗梦雪认为，两原告在明知其对涉诉商铺无权处分的情形下将涉案商铺转让给被告罗梦雪，属于民事欺诈。原告唐丽与被告姜寅的微信聊天记录显示，原告唐丽向被告姜寅追讨未付的30000元，被告姜寅陈述如果原告唐丽发律师函给其的，其估计会连之前已付的30000元也要原告唐丽返还。被告姜寅陈述称其现在经营博雅文具店的场所即中惠沁林山庄XX栋32铺的承租权是其直接与该商铺所有权人范某、张某夫妇签订租赁合同取得，并非从原告邓聪、唐丽处转租取得，也就是说其与原告邓聪、唐丽之间不存在任何法律关系，同时陈述其并没有为被告罗梦雪向两原告支付转让款30000元，其在微信聊天中要求原告退回的30000元，是原告唐丽于2013年转让给其另一商铺的转让费，并不是涉案的商铺转让费。两第三人陈述称，其不同意两原告的转租行为，且在2014年12月底，原告邓聪和唐丽经营的“港货店”因无法提供相关食品药品的合法来源遭到当地食品药品监督管理局和警方的查处，两原告的行为违反其与两第三人签订的《租铺合同（续约）》的约定，涉及非法经营，按照合同约定，第三人也有权要求跟两原告解除合同关系。两原告诉称在2013年底，原告受让涉案商铺就不是跟两第三人签订合同的，但后面两第三人也是默认的。两第三人则回应说对于之前的转租行为，两第三人都有签名确认，但两原告转租给被告罗梦雪时，两第三人是不同意的，而且是直到2015年2月份收租金的时候才知道两原告的转租行为，并且也当即告知被告罗梦雪我方是不同意两原告的转租行为的；同时第三人张某也于2015年4月1日与被告姜寅签订《租铺合同》，将涉案商铺租给被告姜寅，进一步表示不同意两原告的转租行为。
另查明，被告罗梦雪在2015年12月13日向本院提交变更诉讼请求申请书，两原告于2015年12月22日收到该变更诉讼请求申请书。
以上事实，有两原告提供的《租铺合同》、《租铺合同（续约）》、收据、《转让合同》、微信通讯记录、收款收据、QQ空间资料、中国民生银行客户凭条、中国民生银行个人账户对账单、销售单、订货单，被告罗梦雪提供的《租铺合同》、营业执照、姜寅的身份证复印件、房地产权证、张某的身份证复印件及当事人的陈述附卷为据。
本院认为：本案为合同纠纷。涉案《租铺合同（续约）》是原告邓聪及第三人范某的真实意思表示，内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效，对原告邓聪及第三人范某双方均有约束力。原告唐丽与原告邓聪主张是共同经营涉案商铺的关系，本院予以确认。被告罗梦雪于2015年1月22日向原告唐丽支付了涉案商铺转让款30000元，有两原告提供的收据为证，本院亦予以确认。本案争议焦点是：一、原告唐丽与被告罗梦雪于2015年1月22日签订的转租合同应否撤销；二、被告罗梦雪应否向两原告支付剩余的转让款30000元及利息，两原告应否向被告罗梦雪返还已支付的转让款30000元及利息；三、被告姜寅是否涉案《转让合同》的实际履行主体。
关于本案争议焦点一，原告邓聪与第三人范某签订的涉案《租铺合同（续约）》已明确约定涉案商铺不能转租，原告唐丽在明知上述合同约定的情况下没有告知被告罗梦雪，并且在被告罗梦雪不知道涉案合同不能转租的情况下于2015年1月22日与被告罗梦雪签订《转让合同》，原告唐丽的行为存在欺诈。被告罗梦雪在知道两原告的欺诈行为后，于2015年12月13日向本院提交变更诉讼请求申请书申请撤销涉案《转让合同》，没有超过《中华人民共和国合同法》规定的撤销权行使期限，故本院对两原告关于被告罗梦雪行使撤销权已过法定期限的主张不予采纳。被告罗梦雪主张撤销其与唐丽签订的《转让合同》符合《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款关于“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”的规定，本院予以支持。
关于本案争议焦点二，如前所述，涉案《转让合同》因存在欺诈而被撤销，根据《中华人民共和国合同法》第五十八条关于“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，涉案《转让合同》被撤销，两原告已收取的30000元应予返还，被告罗梦雪未付的30000元无需再向两原告支付。被告罗梦雪主张的利息属于损失，两原告应向被告罗梦雪赔偿。被告罗梦雪主张利息以30000元为本金，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，从交付之日（即2015年1月22日）起计算至两原告返还转让款之日止，符合法律规定，本院予以支持。同时，对于两原告要求两被告支付剩余转让款30000元及利息的请求，本院不予支持。
关于本案争议焦点三，原告唐丽与被告姜寅的微信聊天记录显示，原告唐丽向被告姜寅追讨未付的30000元，被告姜寅陈述如果原告唐丽发律师函给其的，其估计会连之前已付的30000元也要原告唐丽返还。单凭上述微信聊天记录不足以认定被告罗梦雪与被告姜寅共同为涉案《转让合同》的主体。至于其后被告姜寅与涉案商铺业主签订《租铺合同》的行为亦不能推定被告姜寅为涉案《转让合同》的主体，故本院认定被告姜寅不是涉案《转让合同》的主体，对涉案《转让合同》不存在权利义务关系。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、撤销原告唐丽与被告罗梦雪于2015年1月22日签订的《转让合同》；
二、限原告邓聪、唐丽于本判决生效之日起三日内向被告罗梦雪返还转让款30000元及支付利息（以30000元为本金，按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，从2015年1月22日计至两原告返还转让款之日止）；
三、驳回原告邓聪、唐丽的全部诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费558元、反诉受理费为291元，均由原告邓聪、唐丽共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 欧泽林
人民陪审员 陈晓晴
人民陪审员 邝文健
二〇一六年三月二十三日
书 记 员 陈桂朱
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