山东省德州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁14民终1184号
上诉人（原审被告）：沈阳美龙防潮地垫有限公司。住所地：沈阳市苏家屯区八一镇来胜堡村。
法定代表人：王玉飞，该公司经理。
被上诉人（原审原告）：山东泰山金润塑胶制品有限公司。住所地：乐陵市跃马河北侧四号路西侧。
法定代表人：卞青峰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：孙爱军，北京市大嘉（德州）律师事务所律师。
上诉人沈阳美龙防潮地垫有限公司与被上诉人山东泰山金润塑胶制品有限公司买卖合同纠纷一案，不服乐陵市人民法院(2016)鲁1481民初826号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人沈阳美龙防潮地垫有限公司上诉请求：请求撤销乐陵市人民法院(2016)鲁1481民初826号民事判决，驳回被上诉人的诉讼请求；一二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：我公司与山东泰山金润塑胶制品有限公司是合作协议关系，并非买卖合同关系，不能以买卖合同关系审理。山东泰山金润塑胶制品有限公司不履行聘用合同的一系列义务构成违约，应当承担违约责任。另外违约责任条款的约定违反了担保法的留置条款，约定以商标直接抵偿损失是不合理且无效的。
被上诉人山东泰山金润塑胶制品有限公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应当予以维持。
山东泰山金润塑胶制品有限公司向一审法院起诉请求：1、被告偿还所欠货款439828.57元；2、被告承担违约责任，将被告“美龙”注册商标所有权归原告所有。
一审法院认定事实：原、被告于2013年8月31日签订偿还欠款合作协议，协议约定“被告确认欠原告货款155.34万元，为偿还欠款双方合作期限为5年，自2013年9月1日至2018年8月31日；第六条本协议期内的税后利润分配，首先90%偿还欠原告的货款，同时被告必须保证一年内还清，否则视为违约等条款；第八条违约责任，被告一年内不能完全偿还欠原告货款或中途出现变故造成合同终止，被告承担无偿将投入的设备，物品和商标权归原告所有的违约责任，并继续偿还尚欠的款项等”。协议签订后，原、被告按协议约定各自履行义务，2015年1月23日原、被告对账确认，截止2014年12月31日被告仍欠原告货款439828.57元至今未付。为此，原告诉至本院，请求被告偿还货款及承担违约责任。
一审法院认为，原、被告之间存在买卖合同关系，截止2013年8月31日双方签订偿还欠款合作协议前，被告尚欠原告货款155.34万元。原、被告签订偿还欠款合作协议，欠条及对账单均系当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效合同，在欠款合作协议中，原、被告双方确认了被告欠原告货款155.34万元的事实，并且附加了双方在合作期限一年内须还清该货款的条件，并约定如一年内还不清该货款即由被告方“承担无偿将投入的设备、物品和商标权归甲有（原告）所有的违约责任”，被告未在一年内偿还，违约条件成就。
原告在与被告法人代表王玉飞、金希宅个人签订的聘任合同第3条约定“经双方共同确认，截止2014年12月31日乙方（王玉飞、金希宅）与沈阳美龙防潮地垫有限公司尚欠甲方（原告）货款人民币439828.57元，甲方同意此款于2016年初予以免除，如果乙方中途解聘，甲方有权继续追偿。”该聘任合同应视为前述双方签订的欠款合作协议的补充附加条件，在该聘任合同中，明确了被告欠原告货款439828.57元未能偿还的事实，又附加了王玉飞、金希宅二人如能完成聘任合同约定的情形下即予免除货款439828.57元的条件，即在聘任合同期内乙方（王玉飞、金希宅）中途解聘，原告（甲方）有权继续追偿。后金希宅在聘任期内解除聘任合同，原告（甲方）继续追偿条件成就。
原、被告签订的偿还欠款合作协议中，约定的偿还原告欠款只是合作内容的一部分，在约定条件成就时，原告依约定主张偿还欠款，并要求按约定违约条款履行，并无不当，亦不违反相关法律规定，本院予以支持。被告未按合同约定履行义务的行为显然构成违约，应承担违约责任。
被告主张原告尚欠王玉飞、金希宅劳动报酬未付的问题，从聘任合同及解聘合同约定的主体上看，原告是与王玉飞、金希宅个人所签，本案主体是沈阳美龙防潮地垫有限公司，因此该聘任合同及解除聘任合同与本案是另一个法律关系，被告主张劳动报酬，可另行起诉，故本院对此不予支持。关于被告主张电话录音证明该货款双方已确认结清，原告对当庭质证的录音谈话内容不予认可，为此本院不予支持。
关于原告主张被告承担合同约定违约责任，将“美龙”注册商标所有权归原告所有。被告对此有异议，辩称原、被告之间是合作协议关系，并非买卖合同关系，原告所述货款未约定担保及抵账的任何条款，合作中的违约责任不能作为销售的违约责任，不具有法律效力；商标明显不符合对价原则，被告的商标价值远远超过了本案的标的，原告的债权随着被告偿还越来越少，而被告的商标价值越来越大，明显不符合常理。本院认为，沈阳美龙防潮地垫有限公司作为“美龙”商标的注册人，其对该商标的价值应有自主进行判断的能力，应预见到违约的后果，双方作为平等主体的合同当事人签订的违约条款，是双方的真实意思表示，且不违反法律规定，被告应按约定履行义务，为此，本院对原告的主张予以支持。故根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条，第一百五十九条，第一百零七条，第一百零八条之规定，判决如下：一、被告沈阳美龙防潮地垫有限公司于本判决生效之日十日内偿付原告山东泰山金润塑胶制品有限公司货款439828.57元。二、被告沈阳美龙防潮地垫有限公司注册的“美龙”商标归原告山东泰山金润塑胶制品有限公司所有，于本判决生效后十日内被告协助原告办理商标所有权变更手续。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7897元，保全费2720元，由被告沈阳美龙防潮地垫有限公司承担。
本院二审查明的事实与原审查明的事实基本一致。
本院认为，2013年8月13日，沈阳美龙防潮地垫有限公司与山东泰山金润塑胶制品有限公司签订合作协议，约定：“沈阳美龙防潮地垫有限公司确认欠山东泰山金润塑胶制品有限公司货款155.34万元，双方合作期限为5年，自2013年9月1日至2018年8月31日；利润分配：首先90%偿还欠山东泰山金润塑胶制品有限公司的货款，沈阳美龙防潮地垫有限公司保证一年内还清，否则视为违约；如果一年内不能完全偿还欠货款或中途出现变故造成合同终止，沈阳美龙防潮地垫有限公司承担无偿将投入的设备，物品和商标权归山东泰山金润塑胶制品有限公司所有的违约责任，并继续偿还尚欠的款项”。2015年1月23日，沈阳美龙防潮地垫有限公司与山东泰山金润塑胶制品有限公司对账确认，截止2014年12月31日，沈阳美龙防潮地垫有限公司仍欠山东泰山金润塑胶制品有限公司439828.57元。本院认为，沈阳美龙防潮地垫有限公司与山东泰山金润塑胶制品有限公司签订的合作协议，约定沈阳美龙防潮地垫有限公司在一年内偿还欠款155.34万元，但是沈阳美龙防潮地垫有限公司并未在一年内还清欠款，因此沈阳美龙防潮地垫有限公司应当依据合作协议将“美龙”商标权给予山东泰山金润塑胶制品有限公司。关于山东泰山金润塑胶制品有限公司是否可以向沈阳美龙防潮地垫有限公司追讨439828.57元货款的问题。2015年4月14日，山东泰山金润塑胶制品有限公司与王玉飞、金希宅签订聘任合同，约定：“经双方共同确认，截止2014年12月31日乙方（王玉飞、金希宅）与沈阳美龙防潮地垫有限公司尚欠甲方货款人民币439828.57元，甲方同意此款于2016年初予以免除，如果乙方中途解聘，甲方有权继续追偿。”后在聘任合同期内金希宅解除聘任合同，因此山东泰山金润塑胶制品有限公司依据合作协议有权向沈阳美龙防潮地垫有限公司要求偿还439828.57元欠款。
综上，上诉人沈阳美龙防潮地垫有限公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7897元，由上诉人沈阳美龙防潮地垫有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏 涛
审 判 员 杨 科
代理审判员 李 悦
二〇一七年七月七日
书 记 员 孙艳君