北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第01138号
上诉人（原审被告）北京创世奇迹广告有限公司，住所地北京市朝阳区建国路91号院8号楼12层1201单元。
法定代表人罗朗，经理。
委托代理人邱琳，北京市君合律师事务所律师。
委托代理人左玉茹，1984年9月16日出生。
被上诉人（原审原告）广州旗智企业管理咨询有限公司，住所地广东省广州市天河区花城大道20号1303、1304房。
法定代表人廖浩，董事长。
委托代理人ＸＸ飞，广东合富律师事务所律师。
上诉人北京创世奇迹广告有限公司（以下简称创世公司）因与被上诉人广州旗智企业管理咨询有限公司（以下简称旗智公司）服务合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第37717号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成由法官邢军担任审判长，法官郑慧媛、于洪群参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
旗智公司在一审中起诉称：2013年1月30日，旗智公司与创世公司签订《关于多玩游戏网斯里兰卡项目合同书》，旗智公司已履行合同义务。合同第4.2条约定，创世公司应于收到旗智公司发票后五个工作日内结清余款101566元，旅行社部分的实际支出费用以实际出行人数与支出为准，在创世公司支付尾款时多退少补。因实际出团人员增加且增加境外服务项目内容，旗智公司多支出费用26681元。2013年3月24日，创世公司签收了旗智公司交付的发票，即余款101566元及26681元，但创世公司至今未支付。故诉至法院，要求创世公司立即支付服务费用128247元并支付逾期付款利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，以128247元为本金，自2013年3月31日起计算至实际给付之日止）。
创世公司在一审中答辩称：旗智公司未提供充分证据证明尾款的实际数额，项目结算单没有创世公司盖章，并未得到创世公司确认。旗智公司未提供充分证据证明尾款支付的条件已经成就，旗智公司应在履行举办完项目活动、提供发票给创世公司、向多玩游戏网提交活动总结报告等合同义务的情况下，才有权请求创世公司支付尾款。创世公司原股东与现股东在2013年4月1日签署了股权购买协议，但内部调查后没有发现任何旗智公司履行过合同义务的履约信息。
一审法院审理查明：2013年1月30日，旗智公司（乙方）与创世公司（甲方）签订《多玩游戏网斯里兰卡项目合同书》，载明合同目的确定为旗智公司为广州华多网络科技有限公司（以下简称多玩游戏网）提供年度客户答谢活动项目等内容；服务项目包括：为2013年3月8日至13日，从北京、上海、广州分别出发至斯里兰卡6日（往返）的活动项目，包括整个行程部分的策划、执行以及境外落地发布活动的策划、物料制作、会场搭建布置、活动现场执行和活动流程的品控等内容，合同服务的执行时间2013年1月30日至2013年3月20日；活动报价中旅行社部分的实际支出费用以实际出行人数与支出为准，在创世公司支付尾款时多退少补；项目总额为1001566元，合同签订后的5个工作日内，创世公司需向旗智公司支付项目预付款900000元；另101566元尾款，旗智公司需在活动结束后提交总合同金额的发票给创世公司并将此次活动总结报告提交给多玩游戏网，创世公司在收到发票后5个工作日内结清余款（约在2013年3月25日之前）。
旗智公司提交了项目结算单1份，载明甲乙双方开展斯里兰卡项目，项目成果由丙方验收，项目开展期间为2013年3月8日至13日，项目预算金额1001566元，费用由甲方支付。甲方已支付900000元，尾款101566元，依据实际出团人数增加且增加／变更境外服务项目内容，依据合同中多退少补，以实际发生和出团人数为结算依据等原则，最终斯里兰卡项目的结算金额变更为1028247元，故甲方应向乙方支付尾款128247元。该结算单甲方为创世公司，未有签名盖章，乙方旗智公司、丙方广州华多网络科技有限公司均盖章确认。
旗智公司提交了发票底单2张，名称均为创世公司，其中一张开票日期为2013年12月18日，金额为900000元。另一张开票日期为2014年3月12日，金额为101566元。旗智公司称2014年4月将上述2张发票交给了创世公司。
一审法院判决认定：旗智公司、创世公司签订的《多玩游戏网斯里兰卡项目合同书》系双方真实意思表示，不违反国家法律法规强制性规定，合法有效。双方当事人均应严格履行合同义务。根据该份合同，旗智公司主要为广州华多网络科技有限公司（以下简称多玩游戏网）提供年度客户答谢活动，即斯里兰卡6日之旅。合同中约定了旗智公司需在活动结束后将发票给付创世公司，并将总结报告提交给多玩游戏网，创世公司在收到发票的5个工作日内结清余款。创世公司虽未项目结算单确认，但根据合同约定，对于活动的总结报告系旗智公司向多玩游戏网提交而非向创世公司提交，现多玩游戏网与旗智公司进行了项目结算，并签署了项目结算单，认可了尾款数额，故一审法院对于旗智公司主张的尾款数额予以确认。根据旗智公司提供的发票底单可以显示，旗智公司已经开具了名称为创世公司的发票2张，按照双方约定，旗智公司向创世公司提交发票后5个工作日内创世公司即应给付款项，旗智公司继续自行持有发票不给付创世公司不符合常理，于其自身也并无益处，故该院采信旗智公司的陈述，认定旗智公司已将发票交给创世公司。旗智公司主张的逾期付款利息，双方并未作出相应约定，该院不予支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条规定，判决：一、创世公司于判决生效后10日内给付旗智公司服务费128247元；二、驳回旗智公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
创世公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审法院认为“创世公司虽未项目结算单确认，但根据合同约定，对于活动的总结报告系旗智公司向多玩游戏网提交而非向创世公司提交，现多玩游戏网与旗智公司进行了项目结算，并签署了项目结算单，认可了尾款数额，故本院对于旗智公司主张的尾款数额予以认定。”创世公司认为一审法院混淆了“项目结算单”与“活动总结报告”，按照合同约定，多玩游戏网仅有接受“活动总结报告”的权利，其并非项目合同的合同主体，其仅能确认实际活动的参加人数，但其并不了解合同价款的具体构成，其无权也无法确认项目结算单的金额。按照项目合同的约定，创世公司向旗智公司支付尾款的前提是旗智公司已将此次项目的活动总结报告提交给多玩游戏网，而旗智公司并未提交任何证据证明其已向多玩游戏网提交了活动总结报告。因此，一审法院在未查明旗智公司是否已经向多玩游戏网提交活动总结报告的情况下，仅凭未由创世公司签字认可的项目结算单就认定了尾款数额，存在事实认定错误。创世公司已经在一审答辩中向一审法院说明，创世公司于2013年4月期间发生股东变更，在股东变更后，原股东仍然担任高管，并在担任高管期间，伪造大额应收账款及交易合同，新股东接管创世公司业务后经过内部调查，既未发现涉案合同，也未发现任何关于旗智公司履行过项目合同的履约信息，无法确认合同是否已经实际履行，更无法确认尾款的具体数额。在此情况下，一审法院并未全面查明合同履行情况，仅凭未经创世公司认可的项目结算单就判定创世公司应向旗智公司支付尾款，过于草率，存在事实认定错误。故上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回旗智公司的全部诉讼请求。
旗智公司答辩称：一审判决事实查明清楚，适用法律正确，请求维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有双方当事人陈述、《多玩游戏网斯里兰卡项目合同书》、项目结算书、发票等在案佐证。
本院认为：根据《多玩游戏网斯里兰卡项目合同书》之约定，旗智公司的合同义务为向多玩游戏网提供年度客户答谢活动项目等内容，在没有相反约定的情况下，多玩游戏网作为旗智公司履行合同义务接受方，有权就合同履行过程中产生的费用进行确认。根据由旗智公司与多玩游戏网盖章确认的结算单，可以认定涉诉合同最终结算金额为1028247元，即创世公司应向旗智公司支付尾款128247元，该结算单是否经过创世公司的盖章确认，不影响其产生结算的法律效力。
关于创世公司支付尾款条件是否成就。本案中，涉诉合同约定，创世公司给付尾款的条件为“收到发票后”，旗智公司是否向多玩游戏网提交总结报告并非付款条件。根据旗智公司提交的签收单显示，金额为900000元、101566元的两张发票已于2014年3月24日被“陈×”签收，创世公司虽否认曾签收前述发票以及签收人员身份，但旗智公司向创世公司交付发票并主张相应款项更加符合交易习惯，一审法院据此认定旗智公司已将发票交给创世公司并无不当，对此事实，本院予以确认。对于合同项目增加的费用部分，涉诉合同约定“在创世公司支付尾款时多退少补”，此部分费用并未限定付款条件，应与尾款一并支付。因此，创世公司向旗智公司支付尾款的条件均已具备，其应当向旗智公司支付尾款128247元。
本案中，创世公司上诉称经内部调查未发现涉诉合同和履约信息，无法确认合同履行情况和尾款数额。对此，本院认为，创世公司所述情况属于公司内部治理问题，在涉诉合同上创世公司的公章真实且创世公司已经支付预付款的情况下，其不得以此对抗交易相对方，故创世公司的该项上诉意见，于法无据，本院不予采纳。
综上，创世公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费1539元，由广州旗智企业管理咨询有限公司负担119元（已交纳），由北京创世奇迹广告有限公司负担1420元（于本判决生效后7日内交纳）。
二审案件受理费2865元，由北京创世奇迹广告有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邢 军
代理审判员 郑 慧 媛
代理审判员 于 洪 群
二〇一五年三月十一日
书 记 员 刘旭书记员黄丹