广东省深圳市南山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0305民初745号
原告陈艳玲，女，1989年11月1日出生，汉族，住重庆市潼南县，。
委托代理人张坤朋，广东金圳律师事务所律师。
被告美人计（深圳）进出口贸易有限公司，住所地深圳市南山区前海路1001号。
法定代表人刘万强，执行董事。
被告刘万强，男，1984年10月30日出生，汉族，住河北省石家庄市桥西区，。
两被告共同委托代理人荣发，广东诚公律师事务所律师。
两被告共同委托代理人王成冲，广东诚公律师事务所实习律师。
原告陈艳玲诉被告美人计（深圳）进出口贸易有限公司（以下简称美人计公司）、刘万强特许经营合同纠纷一案，本院受理后，于2016年3月17日适用简易程序第一次公开开庭进行了审理，原告委托代理人张坤朋、被告刘万强到庭参加了诉讼；于2016年7月7日由审判员黄娟敏与人民陪审员马虹、蔡宝妮组成合议庭，适用普通程序第二次公开开庭进行了审理，原告委托代理人张坤朋、被告刘万强及两被告委托代理人荣发、王成冲到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告美人计公司名下有“美人计私人造型生活馆”品牌，其在南山区××楼租赁商铺，经营名下的“美人计私人造型生活馆”，后被告刘万强邀请原告加盟经营该店铺。2015年5月7日，原告与两被告协商，签订特许经营合同。两被告在合同中授权原告在限定区域内经营“美人计私人造型生活馆”品牌产品，并约定原告向两被告支付保证金50000元，合同期限为2015年8月22日至2019年8月21日。同时，原告向两被告支付100000元的货品款。合同签订后，原告按照约定将保证金及货品款支付了被告。另外，被告自己经营的“美人计私人造型生活馆”非自有物业，而是租用他人的商铺。因此，原告与两被告签订租赁协议，协议约定原告每月向两被告支付租金10000元，押二付三，转让费120000元。后原告如约将租金、押金、转让费支付给了被告。然而，被告并未将原告支付的房租向商铺的实际所有人支付，且被告最终也没有取得商铺所有人的转租授权。最终，原告所加盟被告的“美人计私人造型生活馆”因被告的原因被关闭，导致加盟合同无法履行。现原告为维护合法权益，特诉请法院判令：一、解除原、被告于2015年5月7日签订的特许经营合同；二、两被告退还原告保证金50000元、店内货品款100000元及利息（利息以150000元为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率，从2015年11月1日计算至实际偿付之日）。
被告美人计公司辩称，一、原告提交的特许经营合同与被告持有的合同原件不一致，其中合同期限部分系原告自行伪造；二、被告在经营过程中提到的场地租赁问题属于房屋租赁关系，与本特许经营合同法律关系是不同法律关系，是独立不相关的。原告经营场地因第三人的原因无法继续经营并不影响本特许经营合同有效性，被告并未违反合同条款；三、特许经营合同约定，原告使用场地由其自行解决。被告授权原告使用涉案品牌，而场地并不是授权使用品牌的前提，原告在经营场地无法经营后完全可以另行租赁场地；原、被告争议的租赁场地合同纠纷已另案处理，案号为（2016）粤0305民初733号，且一审判决因被告上诉未生效；四、本案特许经营合同合法有效，并未违反相关法规的禁止性规定，原告未按约定在合同生效的60日内具备商事主体资格，原告要求退还保证金无依据；五、原告从被告处进货，既是特许经营合同的规定义务，也是竞合但独立的新的买卖合同关系。原告因停业拖欠货款384360元，被告将另案起诉原告追还货款。
被告刘万强辩称，其与原告无直接的法律关系，不具备主体资格。
经审理查明，2015年5月7日，原告（乙方）与被告美人计公司（甲方）签订特许经营合同，就甲方特许乙方经营“美人计私人造型生活馆”品牌产品事宜进行如下约定：1、甲方向乙方提供设立专营店所需要的有关资料及证明。在本合同生效后的60日内，乙方应具备开设专营店的商事法律主体资格。否则，甲方有权利取消乙方的经营权，特许保证金不予退回；2、特许区域范围为深圳，经营产品为“美人计私人造型生活馆”品牌女装及品牌业务等系列产品；3、乙方按特许区域市场状况在签订合同即日内向甲方缴纳5万元人民币作为履约的保证金和后期押金。本合同履行期限届满后，甲乙双方应在30日内将相关工作（包括但不限于往来账款，税务票据，货品，道具予以结清，乙方无违约理由的，甲方应在交接工作结束后的一个月内无息返还乙方所有交纳的保证金；4、乙方承诺在未经甲方书面批准的情况下不得擅自关闭店铺。经甲方同意，乙方擅自将经营店铺关闭，或者已经关闭店铺（包括已完成关闭店铺的洽淡）等情况下向甲方提出关闭店铺申请的，甲方有权扣除乙方全部违约保证金，并提前终止本协议；5、乙方所经营的“美人计私人造型生活馆”经营店，只能销售甲方品牌的产品，乙方销售的上述品牌产品仅能在“美人计私人造型生活馆”专卖店内销售，否则，甲方有权没收履约保证金直至解除合同；6、乙方有义务定期将专营店的陈列、摆设加以调整与改进，已维护标识的良好形象。乙方对其所发展的二级经销商所设立的每个卖场形象，应严格按照甲方的要求装修；7、甲方免费向乙方提供各期的橱窗陈列设计，乙方必须严格按设计要求布置各期橱窗并承担制作费用；8、乙方因租赁或者使用他人经营场地而发生的一切费用和纠纷应自行解决，与甲方无关；9、本合同经双方当事人签字并盖章，乙方履约保证金到达甲方账户之日起生效。另关于“合同期限”的约定，原告提交的合同中为“本合同自双方当事人签字之日起，即自2015年8月22日至2019年8月21日止”，“2015年”、“2019年”处分别是“2014年”、“2016年”手工修改；被告提交的合同为“本合同自双方当事人签字之日起，即自2015年月日至2016年月日止”，“2015年”处是“2014年”手工修改，月日处均为空白。关于“补充与变更”中“经双方协商达成以下补充协议与本协议具有同等法律效力，如下”部分的内容，原告提交的合同中手工注明为：“1.保证金50000元（伍万元整），2.店内货品100000元（拾万元整）”；被告提交的合同中，该处均为空白。原、被告各自提交的合同上均有双方签字盖章，被告确认原告提交的合同签字、盖章属实。
2015年5月7日，原告（乙方）与两被告（甲方）签订《租赁合同》，约定：1、甲方将坐落于南山区致远大厦1楼美人计的临街门面租赁给乙方使用；2、租期从2014年8月22日起至2019年8月21日止（即伍年），月租金壹万元整，支付方式为压二付三。
2015年5月7日，原告（乙方）、两被告（甲方）与房东（丙方）签订合同，约定：1、丙方同意甲方将自己位于深圳市南山区蛇口东填海区紫藤苑B-130号的店铺一层转让给乙方作为甲方的加盟店使用，建筑面积42.83平米，并保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务；2、丙方与甲方已签订了租赁合同，租期到2019年8月21日止，年租金为120000元人民币，每季交付一次，并于约定日期提前一个月交至丙方。店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方向丙方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且每年定期交纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用；3、转让后店铺现有的装修、装饰及其他所有设备全部归乙方所有，租赁期后房屋装修等不动产归丙方所有，营业设备等动产归乙方；4、乙方签订合同即日一次性向甲方支付转让费共计人民币12万元，上述费用已包括房屋的装修、装饰、设备及其他相关费用，此外甲方不得再向乙方索取任何其他费用。该合同落款处有原、被告签名盖章，但没有房东丙方的签字。
2015年5月9日，原告通过李红霞账户向被告刘万强转账支付转让费人民币120000元，2015年5月14日，原告通过范粉的账号向被告刘万强转账支付145000元，其中保证金50000元，货款95000元。原告确认在支付货款后，已收到被告相应货物，且部分货物已销售。被告确认收到原告上述款项，但辩称原告尚欠被告货款384360元，并提交证人证言及调拨单、送货单予以证明。证人证言系申百会出具，内容记载其与原告系同事，管理授权门店财务、货品对账和采购，以及货品调配；其知晓自2015年5月12日到2015年9月17日，被告美人计公司供给原告货款479360元。调拨单为2015年5月14日至2015年7月4日期间，从南山村西店到太古店的各款服装和鞋，没有签字或盖章；送货单记载了每单货物的名称、数量、单价等信息，收货单位部分单据记载为“太古城”，日期部分单据记载为2015年8月5日、2015年8月16日、2015年9月16日、2015年9月17日，送货单位或经手人处部分单据手写“海上世界”、“百会”。原告对上述证据的真实性、关联性、合法性均不予确认。
庭审中，原、被告双方均确认涉案房屋已被业主收回，原告于2015年10月16日结束经营。
又查，原告与两被告的房屋租赁合同纠纷一案，案号为（2016）粤0305民初733号，本院已审结。在该案的审理中，原、被告确认原告于2015年8月15日支付给被告30000元，原告主张该款项为租金，被告称该款项为部分货款费用。本院判决被告美人计公司、刘万强向原告退还转让费120000元及违约金12000元，并退还原告房屋押金20000元、租金11667元。该判决因被告上诉，现未发生法律效力。
再查，被告刘万强（乙方）于2014年8月22日与林月叶、林生亮签订《房产租赁合约》，约定：1、甲方同意将坐落在深圳市南山区蛇口东填海区紫藤苑B-130号的店铺租给乙方使用；2、租赁期为五年，从2014年8月22日起至2019年8月21日；3、租金每月人民币2万元，每月于22日之前交付甲方；4、租赁期间，乙方若将该物业转租必须事先得到甲方的同意。
以上事实，有特许经营合同、转账记录、租赁合同、证人证言、调拨单、送货单、（2016）粤0305民初733号民事判决书等证据及庭审笔录等在卷佐证，足以认定。
本院认为，本案原告和被告美人计公司签订的特许经营合同是双方真实意思表示，其内容不违反法律、法规的相关规定，合法、有效，双方当事人应当按约定全面履行自己的义务。
关于解除合同的诉求。因涉案房产已被业主收回，原、被告亦确认原告已于2015年10月16日结束经营，本案特许经营合同已终止履行，故对解除合同的诉求，本院予以支持。
关于保证金是否退还。本院认为，原告和被告美人计公司在签订特许经营合同的同时，一并签订房屋租赁合同及店铺转让合同，根据特许经营合同中关于专营店标识使用、店铺形象维护的相关要求，以及店铺转让合同中关于对涉案店铺现有的装修、装饰及其他所有设备归属的约定可知，原告基于被告提供的已装修的店铺签订了特许经营合同，并支付相应的店铺转让费，双方同一时间签订的系列合同之间存在关联关系，原、被告均应按合同约定履行各自的义务。本案被告在未经业主同意的情况下，将涉案店铺转租给原告，且以原告交付的房租款项系货款为由，未缴房租导致店铺被收回，致使涉案合同无法继续履行。被告辩称原告未在合同生效后的60日内取得商事主体资格，不应退回保证金。根据合同的约定，涉案合同于2015年5月14日生效，根据双方确认的2015年8月15日原告向被告支付30000元款项的事实，以及被告提交但原告不予确认的送货单上记载的日期（最后的时间为2015年9月17日），在超过双方约定的60日期限后，原、被告的合同一直处于正常履行状态，被告并未就原告的商事主体资格问题提出过异议，且本案合同未能继续履行的根本原因在于被告未缴房租导致涉案店铺被业主收回，故被告应就其过错承担相应责任。原告要求被告美人计公司退还保证金50000元及利息，有事实和法律依据，本院依法予以支持。关于利息，其计算标准为自本案起诉之日即2016年1月14日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止。被告刘万强作为被告美人计公司的法定代表人，所有涉案合同均有其签字，且原告所有款项亦转账其个人账户，故对其不具有主体资格的抗辩，本院不予采纳，被告刘万强应对被告美人计公司的上述债务承担连带清偿责任。
关于货品款。虽然涉案的95000元货品款系与特种经营合同的保证金一并给付，但其本质是双方根据特种经营合同关于产品限制的约定，形成新的买卖合同关系所发生的货款中的一笔，因该款项所对应的部分货物已销售，考虑到双方均未在本案中举证证明合同履行过程中涉案货物的数量、价值以及目前剩余货物的现状，结合被告关于其另行起诉货款的抗辩，本院对该笔款项不予处理，双方可另循法律途径解决。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、解除原告陈艳玲与被告美人计（深圳）进出口贸易有限公司于2015年5月7签订的《特许经营合同》；
二、被告美人计（深圳）进出口贸易有限公司于本判决生效之日起十日内向原告陈艳玲退还保证金人民币50000元及利息，利息自2016年1月14日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际清偿之日止；
三、被告刘万强对被告美人计（深圳）进出口贸易有限公司的上述债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告陈艳玲的其他诉讼请求。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币3300元，由原告陈艳玲负担人民币2200元，两被告连带负担人民币1100元。
服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 黄娟敏
人民陪审员 马 虹
人民陪审员 蔡宝妮
二〇一六年七月十五日
书 记 员 叶琦琳