上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终7612号
上诉人（原审被告）：中福鼎投资有限公司，住所地北京市怀柔区迎宾中路36号3层3826室。
法定代表人：杨柳青，该公司董事长。
委托诉讼代理人：梁杰，上海盛沃律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海扬子江航空地面服务有限公司，住所地上海市长宁区临新路268弄1号。
法定代表人：刘昕，该公司董事长。
委托诉讼代理人：宋仲春，上海市建纬律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郑漪波，上海市建纬律师事务所律师。
上诉人中福鼎投资有限公司（以下简称中福鼎公司）因与被上诉人上海扬子江航空地面服务有限公司（以下简称扬子江公司）借款合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初26777号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人中福鼎公司的委托诉讼代理人梁杰，被上诉人扬子江公司的委托诉讼代理人郑漪波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中福鼎公司上诉请求：撤销原判，改判驳回扬子江公司的一审诉讼请求。事实和理由：中福鼎公司因为自身工作疏忽签订了《借款协议》，但中福鼎公司未明确确认过全部购房税款由其承担。
扬子江公司答辩称，中福鼎公司通过签订《借款协议》的方式确认其应归还扬子江公司垫付的款项，故扬子江公司不同意中福鼎公司的上诉请求，要求维持原判。
扬子江公司向一审法院起诉请求：判令中福鼎公司归还扬子江公司借款人民币（下同）7,071,716.01元及逾期还款利息（以7,071,716.01元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率,自2013年6月1日起计算至判决生效之日止），并要求中福鼎公司承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：2012年2月24日，农银金融租赁有限公司（以下简称农银公司）、扬子江公司、中福鼎公司签订编号为2012年农银租赁直租赁买字第【1】号《购买合同》以及购买合同一般条款。该《购买合同》约定，农银公司向扬子江公司购买位于上海市长宁区XX街坊XX丘地块的上海扬子江国际企业广场2号楼〔土地使用权证号为沪房地长(2007)出让合同第28、32号、沪房地长字(2009)第XXXXXX号房屋〕。同日，农银公司、中福鼎公司签订编号为2012年农银租赁直租赁租字第【1】号《融资租赁合同》约定农银公司将上述房产租赁给中福鼎公司使用。上述《购买合同》约定，购房总价款213,408,780元，分三笔支付：第一笔房价款38,408,780元由中福鼎公司直接支付给扬子江公司。第二笔房价款15,000万元、第三笔2,500万元均由农银公司支付给扬子江公司；该合同项下房屋买卖过程中，涉及的所有费用和税款(包括但不限于法律法规或政策规定应当由农银公司承担的费用和税款)全部由扬子江公司和中福鼎公司承担。2012年2月24日，在中福鼎公司并未支付上述《购买合同》项下第一笔房价款38,408,780元的情况下，扬子江公司与中福鼎公司共同向农银公司出具《款项确认函》，确认中福鼎公司已向扬子江公司支付且扬子江公司已收到中福鼎公司支付的第一笔房价款38,408,780元，在租赁合同以及购买合同生效的情况下该笔款项即视为中福鼎公司已向农银公司支付了《租赁合同》约定的首付款及保证金，同时视为农银公司已向扬子江公司支付了相应金额的租赁物价款，即第一笔房价款。2012年3月13日，农银公司向扬子江公司支付了第二笔房价款15,000万元。2012年8月28日，扬子江公司与中福鼎公司、农银公司签订《补充协议》，一致同意将上述《购买合同》项下总房价款变更为206,842,700元，并约定第一笔、第二笔购房款金额不变，第三笔购房款金额相应调整为18,433,920元。此后，扬子江公司与中福鼎公司签订《房屋买卖款项支付说明》，约定剩余房价款56,842,700元在扬子江公司办理完房屋产权过户手续、取得小产证后支付。其中，18,433,920元由农银公司支付给扬子江公司，38,408,780元由中福鼎公司在2013年5月20日前支付给扬子江公司。2012年11月23日，农银公司向扬子江公司支付了第三笔房款18,433,920元。2012年11月17日，扬子江公司与农银公司办理了房屋产权过户手续。农银公司为此支付相关税费7,070,876.01元。此款由扬子江公司分别于2012年8月9日至8月29日分批支付给农银公司。后就该笔款项，扬子江公司(作为出借方)与中福鼎公司(作为借款方)签订《借款协议》，载明2012年8月9日-2012年8月29日共支付借款方7,070,876.01元，具体组成如下：1、2012年8月9日出借268,496.01元；2、2012年8月15日出借2,280元；3、2012年8月24日出借100元；4、2012年8月29日出借6,800,000元。
此外，扬子江公司(作为出借方)与中福鼎公司(作为借款方)还另签订一份《借款协议》，约定由于中福鼎公司根据《租赁合同》约定需向农银公司支付房屋租前利息，中福鼎公司向扬子江公司借款2,002,389.58元，还款期限为中福鼎公司在《借款协议》签订后的6个月内将款项归还扬子江公司，上述借款于农银公司向扬子江公司支付最后一笔房款内扣除，作为中福鼎公司支付给农银公司的房屋租前利息。
2013年5月2日，扬子江公司向中福鼎公司发出《有关：支付2号楼房款及归还借款事宜》，要求中福鼎公司在2013年5月20日之前向其支付系争2号楼房价款38,408,780元以及借款9,074,105.59元，共计47,482,885.59元。如逾期未支付，将按0.03%/日计收滞纳金，并承担由此造成的一切损失及责任。2014年12月25日，扬子江公司向中福鼎公司发出《关于确认往来款的通知书》，重申上述欠款等未支付，并应根据董事会决议计收资金占用费。2014年12月29日，中福鼎公司向扬子江公司出具《关于确认往来款的通知书的回复》，确认扬子江公司《关于确认往来款的通知书》所列尚欠系争2号楼房价款38,408,780元以及借款9,074,105.59元，但对该通知书中其它欠款不予确认。2015年11月5日，扬子江公司曾向市二中院起诉中福鼎公司和农银公司，案由为融资租赁合同纠纷，案号为（2015）沪二中民六（商）初字第154号，其诉讼请求第二项是中福鼎公司、农银公司共同返还垫付的税费9,074,105.59元以及逾期还款利息(以9,074,105.59元为本金，自2013年5月21日起至生效判决之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计)。就该案第二项诉讼请求，市二中院基于扬子江公司、中福鼎公司、农银公司一致同意，判决其中的系争借款2,002,389.58元及其逾期利息由中福鼎公司支付给扬子江公司，对其余借款及其利息，因中福鼎公司、农银公司均不同意在该案一并处理，且扬子江公司亦表示同意，故该案不予处理。该案生效后，扬子江公司遂就借款余额7,071,716.01元（9,074,105.59元-2,002,389.58元）及其逾期利息提起本案诉讼。
审理中，双方确认系争7,071,716.01元借款由以下部分构成：
（1）2012年8月9日的268,496.01元，系垫付XX路XX弄XX（原编号7-A）、XX（原编号7-B）、XX号（原编号7-C）楼契税、印花税、交易手续费、登记费，即《借款协议》第1笔借款，计算过程如下：《上海市房地产买卖合同》约定9、10、11号楼转让价分别为84,108,120元、62,804,865元、55,016,480元，共计201,929,465元,故中福鼎公司应承担的契税为6,057,883.95元、印花税为100,964.73元、交易手续费为1,009,647.33元，税费合计7,168,496.01元，其中，中福鼎公司支付6,900,000元，扬子江公司垫付268,496.01元。（2）2012年8月15日的2,280元，系垫付XX路XX弄XX（原编号7-A）、XX（原编号7-B）、XX号（原编号7-C）楼房地产登记费，即《借款协议》第2笔借款。（3）2012年8月9日的6,800,000元，系垫付XX路XX弄XX（原编号2号）楼契税、交易手续费、房地产登记费，即《借款协议》第4笔借款，计算过程如下：《上海市房地产买卖合同》约定16号楼转让价为194,116,200元，故中福鼎公司应承担的契税为5,823,486元、交易手续费为970,581元、房产登记费为1,000元，税费合计6,795,067元，扬子江公司实际出借6,800,000元。（4）2012年8月24日的100元，系垫付XX路XX弄XX（原编号7-A）、XX（原编号7-B）、XX号（原编号7-C）7号楼合同工本费，即《借款协议》第3笔借款。（5）2012年10月29日的540元，系垫付设立中福鼎公司的上海分公司各项交易手续费。（6）2012年10月31日的180元，系垫付2号楼交易手续费。（7）2012年11月23日的10元，系垫付中福鼎公司的上海分公司印花税。（8）2012年12月27日的110元，系垫付中福鼎公司的上海分公司刻章费。
一审法院认为，扬子江公司诉请中福鼎公司归还7,071,716.01元借款，其基础事实已由生效裁判文书所确定。该7,071,716.01元是由生效裁判文书确认的9,074,105.59元借款减去该裁判文书已经处理的2,002,389.58元所得出的余额。生效裁判文书已经表明，该笔借款9,074,105.59元已由中福鼎公司于2014年12月29日在向扬子江公司出具的《关于确认往来款的通知书的回复》中予以确认。此外，从扬子江公司所述该7,071,716.01元的构成来看，假如这些费用系由扬子江公司和中福鼎公司各半负担，那么，对于XX路XX弄XX（原编号7-A）、XX（原编号7-B）、XX号（原编号7-C）楼契税、印花税、交易手续费7,168,496.01元，就不可能出现中福鼎公司支付6,900,000元的情形，更不可能出现由扬子江公司垫付268,496.01元，尔后将该笔款项作为《借款协议》项下借款予以明确的情况。同理，对于XX路XX弄XX（原编号2号）楼契税、交易手续费、房地产登记费6,795,067元，就不可能出现由扬子江公司向中福鼎公司出借6,800,000元，尔后将该笔款项作为《借款协议》项下借款予以明确的情况。观诸这些情况，可以认定，即使《购买合同》约定该合同项下房屋买卖过程中，涉及的所有费用和税款(包括但不限于法律法规或政策规定应当由农银公司承担的费用和税款)全部由扬子江公司和中福鼎公司承担，但在实际履行过程中扬子江公司与中福鼎公司就《购买合同》项下房屋买卖过程中涉及的所有费用和税款的分担事宜，已经予以了变更。中福鼎公司辩称《购买合同》约定房屋过户所发生的税费应由双方共同承担，其仅承担该笔金额的一半的意见，不予采纳。鉴于扬子江公司曾于2013年5月2日向中福鼎公司发出《有关：支付2号楼房款及归还借款事宜》，要求中福鼎公司在2013年5月20日之前向其支付系争2号楼房价款38,408,780元以及借款9,074,105.59元。如逾期未支付，将按0.03%/日计收滞纳金，并承担由此造成的一切损失及责任。因此，扬子江公司要求中福鼎公司以7,071,716.01元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率,支付自2013年6月1日起至判决生效之日止的逾期还款利息，并无不当。
一审法院遂判决：一、中福鼎公司应于判决生效之日起十日内归还扬子江公司借款7,071,716.01元；二、中福鼎公司应于判决生效之日起十日内偿付扬子江公司逾期还款利息（以7,071,716.01元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率,自2013年6月1日起计算至判决生效之日止）。一审案件受理费34,361元，由中福鼎公司负担。
在本院审理中，扬子江公司提供了承诺书一份，以证明中福鼎公司承诺涉案房屋的房产税由其承担。中福鼎公司质证称，承诺书中涉及的为房屋每年应缴纳的房产税，而非房屋买卖过程中产生的税费。
本院认为，承诺书中涉及的房屋与涉案的房屋并不一致，故本院对该证据不予采纳。
中福鼎公司未向本院提供新的证据。
双方当事人对原判认定的事实均无异议，本院予以确认。
本院认为，根据《购房合同》的约定，扬子江公司和中福鼎公司应承担涉案房屋在买卖过程中产生的费用和税款。然而，在此后扬子江公司和中福鼎公司签订的《借款协议》中，扬子江公司已垫付的上述费用和税款作为扬子江公司向中福鼎公司出借的借款，且中福鼎公司又在扬子江公司催款的回复中对此予以了确认。虽然中福鼎公司上诉抗辩认为其因工作疏忽签订了《借款协议》，但此尚不构成对《借款协议》及中福鼎公司所作回复的有效抗辩。基于上述理由，本院认为中福鼎公司的上诉抗辩理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，中福鼎公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币34,361元，由上诉人中福鼎投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 刘 雯
审判员 季伟伟
二〇一七年九月十五日
书记员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。