上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第842号
上诉人（原审被告）上海瑞证投资有限公司。
委托代理人郁斌，上海市申阳律师事务所律师。
委托代理人单梁，上海市申阳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）深圳市即达行国际投资有限公司。
委托代理人刘少雄，广东仁人律师事务所律师。
委托代理人刘亮，广东仁人律师事务所律师。
上诉人上海瑞证投资有限公司（以下简称瑞证公司）与被上诉人深圳市即达行国际投资有限公司（以下简称即达行公司）因股东知情权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第2426号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月29日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月29日公开开庭对本案进行了审理。上诉人瑞证公司的委托代理人单梁，被上诉人即达行公司的委托代理人刘亮均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：瑞证公司系有限责任公司，成立于2003年11月26日，注册资本为人民币5，000万元。依据工商登记，即达行公司为瑞证公司股东之一，即达行公司的认缴出资额为750万元。
2010年11月1日，即达行公司向瑞证公司发出申请函，表示瑞证公司近5年来从未通知即达行公司召开股东会议，也从未依照公司法和公司章程向即达行公司批报相关信息和资料，加之最高人民法院（2010）民提字第34号案件的审理需要，请求查阅瑞证公司自2005年元月起的股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录和财务会计报告、会计账簿、会计凭证等。瑞证公司对即达行公司上述函件未作回复。
原审庭审中，即达行公司表示，其要求查阅瑞证公司会计账簿的目的在于了解公司的经营和财务状况。即达行公司、瑞证公司均表示瑞证公司公司章程中对股东知情权未作明确规定。另，双方均确认瑞证公司未设监事会。
原审法院另查明，2012年7月，原审法院曾受理即达行公司起诉瑞证公司股东知情权纠纷一案，案号为（2012）浦民二（商）初字第1895号，即达行公司在该案中诉请之一即由瑞证公司提供自2003年11月26日起至实际提交之日止的会计账簿及会计凭证供即达行公司查阅。瑞证公司到庭应诉，对即达行公司的诉请表示不予同意。后即达行公司于2013年7月撤回该案起诉，原审法院裁定予以准许。
原审法院认为，知情权是股东的一项重要权利。瑞证公司公司章程对股东知情权虽未涉及，但我国公司法第三十四条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿。作为瑞证公司股东，即达行公司享有上述法律规定的股东权利。即达行公司要求查阅、复制瑞证公司自2004年11月20日以来的股东会决议、股东会会议记录、董事会会议决议符合法律规定，应予以支持。因双方庭审中均确认瑞证公司未设立监事会，故对即达行公司诉请查看监事会会议决议，不予支持。至于即达行公司诉请1中超出公司法第三十四条列举范围的，不予支持。即达行公司诉请2中关于查阅瑞证公司财务会计报告的请求，符合法律规定，应予以支持。
关于即达行公司诉请要求查阅瑞证公司会计账簿，鉴于即达行公司已于起诉前向瑞证公司发出书面申请函，瑞证公司虽否认收到即达行公司的申请函，但即达行公司已为此提交相应国内特快专递邮件详情单及查询单，详情单上收件人地址载明瑞证公司注册地，且“内件品名”一栏也注明了函件具体内容，瑞证公司未有相反证据予以推翻即达行公司提交的上述证据，故对瑞证公司辩称未收到即达行公司于2010年11月1日寄送的申请函，不予采纳。瑞证公司另抗辩称即达行公司在寄交该申请函时不具有瑞证公司股东身份，与其在答辩中所陈述最高人民法院提审的处理结果不符，不予采纳。同时，即达行公司在2012年7月也曾提起过股东知情权诉讼，要求查阅自2003年11月26日起的会计账簿及会计凭证，瑞证公司也应诉并表示拒绝提供查阅，该次诉讼也能构成即达行公司在本案中行使知情权的前置程序。故瑞证公司关于即达行公司要求查阅会计账簿的起始时间超出其书面请求时间的抗辩，亦不予采纳。由此，即达行公司在未获查阅的情况下，以了解瑞证公司公司的经营及财务状况为由，要求查阅会计账簿有其合理性，故对即达行公司该部分诉讼请求予以支持。根据我国会计法的规定，公司会计账簿应包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。关于即达行公司要求查阅会计凭证的请求，原审法院认为，即达行公司通过查阅财务会计报告或会计账簿已可实现其目的，且公司章程亦未赋予股东该项权利，故对该部分请求不予支持。至于瑞证公司抗辩的即达行公司持股比例问题，与案件处理结果无涉。
原审法院遂判决：一、瑞证公司于判决生效之日起十五日内向即达行公司提供瑞证公司自2004年11月20日起至2014年3月20日止的股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议，供即达行公司查阅和复制；二、瑞证公司于判决生效之日起十五日内向即达行公司提供瑞证公司自2004年11月1日起至2014年3月20日止的财务会计报告及会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿），供即达行公司查阅；三、驳回即达行公司的其余诉讼请求。本案一审案件受理费80元，减半收取计40元，由瑞证公司负担。
原审法院判决后，瑞证公司上诉称，原判主文第一项中的股东会会议决议并不属于股东知情权范围。此外，即达行公司要求查阅瑞证公司自2004年11月1日起至2014年3月20日止的会计帐簿亦缺乏法定的前置程序。理由是：一、即达行公司主张其已履行前置程序的两份书面申请函瑞证公司从未收到过。即便瑞证公司收到过，即达行公司要求查阅瑞证公司会计账簿的起始时间也为2005年元月，而非2004年11月1日。二、即达行公司虽于2012年7月提起过要求查阅瑞证公司会计账簿的股东知情权诉讼，但此后即达行公司撤回了起诉。因此，应视为即达行公司已经撤回了查阅请求，不应被认定为其行使了股东知情权的前置程序。因此，瑞证公司上诉请求撤销原判，改判驳回即达行公司的一审全部诉请。
即达行公司答辩称，法律既然规定股东有权查阅股东会会议记录，则股东会会议决议亦应当被允许查阅。即达行公司虽然就股东知情权案件起诉后又撤回起诉，但这并不应被认定为即达行公司放弃了股东知情权的实体权利。故即达行公司不同意瑞证公司的上诉请求，要求维持原判。
经审理查明，原审认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，根据我国公司法的规定，股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告；可以要求查阅公司会计账簿。对于即达行公司要求查阅瑞证公司股东会会议决议的主张，本院认为，股东会会议记录是对股东会会议整个过程的记载，股东会会议决议系对股东会审议并表决的最终确认，亦属于公示范围，法律亦无规定股东会决议属于限制查阅、复制的情形，故对即达行公司要求查阅瑞证公司股东会会议决议的主张应予支持。瑞证公司上诉认为股东会会议记录不属于股东知情权范围的抗辩，因缺乏法律依据，本院不予支持。至于瑞证公司上诉称，即达行公司要求查阅瑞证公司自2004年11月1日起至2014年3月20日止的会计帐簿缺乏法定的前置程序，本院认为，暂且不论瑞证公司是否收到过即达行公司的查阅申请，即达行公司曾于2012年提起过股东知情权诉讼，要求查阅瑞证公司的会计账簿则是不争的事实。虽然此后即达行公司撤回了起诉，但这也仅是即达行公司对自己诉讼权利的自行处分，而并非对其实体权利的处分。即达行公司的上述诉讼行为应当构成其行使股东知情权的前置程序。此外，由于瑞证公司也未提供充分的证据证明即达行公司查阅瑞证公司会计帐簿有不正当的目的，可能会损害瑞证公司合法利益。因此，原审法院判令瑞证公司向即达行公司提供瑞证公司自2004年11月1日起至2014年3月20日止的会计账簿供即达行公司查阅并无不当，应予维持。原审法院所作之其余部分判决亦符合法律规定，本院亦予以维持。瑞证公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海瑞证投资有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 童 磊
二〇一四年七月二十三日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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