陕西省山阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）山民初字第00144号
原告陕西必康制药有限公司（以下简称必康公司）。
住所地山阳县城东。
法定代表人李宗松，系该公司董事长。
委托代理人孙卫增，陕西增瑞律师事务所律师。
被告中国工商银行股份限公司山阳县支行（以下简称山阳支行）。
住所地山阳县城关镇北大街***号。
负责人黄晓楠，系该行行长。
委托代理人吴景良，男，汉族，系该行员工。
被告中国工商银行股份有限公司商洛分行（以下简称商洛分行）。
住所地商洛市商州区迎宾路*号。
负责人问世雄，系该行行长。
委托代理人杨亚平，男，汉族，系该行员工。
二被告委托代理人桂立奎，系北京大成（西安）律师事务所律师。
原告必康公司与被告山阳支行、商洛分行确认合同效力纠纷一案，本院于2013年3月5日受理后，依法组成合议庭于2013年7月4日公开开庭进行了审理。原告必康公司委托代理人孙卫增、被告山阳支行委托代理人吴景良、被告商洛分行委托代理人杨亚平及二被告委托代理人桂立奎均到庭参加诉讼，本案报本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告必康公司诉称：必康公司与商洛分行于2002年1月4日签订《固定资产借款合同》，借款2500万元，期限自2001年12月31日至2005年12月30日止。原告于2008年12月5日归还了500万元，原告与山阳支行2009年10月11日签订《还款免息协议》，此协议没有履行。原告与山阳支行又于2009年12月30日签订《还款免息补充协议》，被告承诺原告按约定第2条约定2009年12月31日前支付利息200万元。第3条2010年2月28日前偿还本金2000万元，共计2200万元，其余利息予以减免。
原告按免息补充协议约定全部履行义务后，被告对还款事实不予承认，更不承认《还款免息补充协议》的效力，原告认为：还款免息补充协议有效，请求法院确认：原告与山阳支行2009年12月30日《还款免息补充协议》有效。
原告提供下列证据予以证明：1、还款免息补充协议，以证明原告按协议已履行义务，被告应按约定履行减免义务；2、中国人民银行支付系统专用凭证3张，以证明原告偿还了500万元；3、中国工商银行特种转帐借方凭证，以证明原告已按补充协议约定履行还款付息的全部义务。
被告山阳支行和商洛分行辩称：山阳支行没有取得贷款免息授权，2009年12月30日的《还款免息补充协议》是山阳支行越权签订，事后未得到上级追认，补充协议无效。原告明知工商银行这一规定，不被上级追认时，原告又以实际行动否定了该补充协议效力，故该补充协议仅仅是一个意向协议，被告未按相关申报审批程序完成该协议无效，原告应按照2002年1月4日《固定资产借款合同》履行。
被告山阳支行未提供证据予以证明。
被告商洛分行提供下列证据加以证明：1、固定资产借款合同、抵押合同，以证明原、被告之间存在因固定资产借款合同所产生的债权债务关系及担保债权债务关系；依照约定原告应履行备足当月利息或应归还本金并向被告授权的原告帐户主动划收，实际履行过程中原告违约。
2、关于2009年、2010年法人授权与转授权通知，以证明依照中国人民银行关于《商业银行授权、授信管理办法》的规定，商业银行在法定营业范围内，对职能部门和分支机构实行逐级有限授权；2009年、2010年工商银行内部基本未授权外，凡还本免息额度超过500万元的，必须报总行批准，省分行及以下分行、支行无此授权。未经授权或转授权的银行职能部门及分支机构的越权行为属于无效。
3、还款免息意向书、请示、批复、还款免息协议，以证明原告与山阳支行曾根据工商银行内部的授权规定及流程完整地履行全部程序，原告对工商内部逐级授权和减免利息审批规定及程序不仅明知且十分清楚应严格执行。由于原告再次违约，导致已约定的免息权丧失应按借款合同履行还款义务，还款免息补充协议无效，原告主观上明显有过错。
4、还款免息补充协议，以证明，该补充协议在免息数字上已超过500万元，还款时间超出省行批复，山阳支行未被授权未履行新的内部申请，申报，批复手续，而形成的补充协议，山阳支行越权，原告过错明显。
5、催收逾期贷款本息通知书8份，以证明山阳支行先后8次向原告书面送达《催收逾期贷款本息通知书》，原告公司每次均在通知单上盖章，说明对所欠贷款利息的事实已经确认，认可补充协议无效。
对原告提供的证据，二被告无异议，客观真实，予以认定。
对被告商洛分行提供的证据1、4、5和证据3中的还款免息意向书、还款免息协议，原告与山阳支行无异议，客观真实，予以认定。对被告商洛分行提供的证据2和证据3中的请示、批复，山阳支行无异议，原告提出异议，因属于银行对内管理文件，不对外公开，不予认定。
本院依据采信的证据，当事人陈述确认以下案件事实：2002年1月4日，原告必康公司与被告商洛分行，分别签订《固定资产借款合同》、《抵押合同》，山阳支行向原告提供借款2500万元，并以原告固定资产作抵押担保，期限自2001年12月31日起至2005年12月30日止，合同到期后原告未予偿还。2008年12月5日原告向山阳支行归还借款本金500万元。2009年8月13日原告与被告山阳支行签订还款免息意向书，2009年10月11日原告与山阳支行签订正式还款免息协议，约定：一次性偿还积欠债务，本金2000万元，利息8826254.53元前提下，减免原告贷款利息480万元，截止时间为2009年10月20日，该还款免息协议期限界满原告未履行。2009年12月30日，被告山阳支行与原告必康公司签订还款免息补充协议约定：“鉴于双方2002年签订的2002借字第01号借款合同，截止2009年12月21日，甲方欠乙方本金2000万元，利息931.03万元。现双方就本息偿还和利息减免友好协商达成如下协议：1、甲方（指原告）按约定日偿还乙方债务，本息共计2200万元，其中本金2000万元，利息200万元后，其余利息乙方承诺按照相关规定予以减免；2、甲方于2009年12月31日前支付利息200万元；3、甲方于2010年2月28日前偿还债务本金2000万元，乙方同意自2009年12月21日至2010年2月28日的甲方还款期间，将甲方借款做挂帐停息处理。4、如甲方未在2010年2月28日前偿还本金及利息，本协议自动失效”。该补充协议签订后，原告按补充协议约定于2009年12月30日履行偿还200万元利息义务，又于2010年3月1日（因节假日，顺延到下个工作日）履行偿还2000万元本金义务。被告山阳支行将补充协议约定的本息收取后，认为补充协议无效，又于2010年3月20日至2011年12月26日先后8次书面向原告发出催收逾期贷款本息通知书，要求原告继续履行2002年1月4日借款合同约定的利息义务。
本院认为：商洛分行与山阳支行是中国工商银行股份有限公司下属分支机构，商洛分行是山阳支行的上级。商洛分行对原、被告争讼的贷款负责签订合同，山阳支行负责订立借款凭证，提供贷款资金，催收还款，签订免息意向书和免息协议。2009年12月30日经过自愿协商，被告山阳支行与原告签订还款免息补充协议是双方真实意思表示，不违反法律规定，故该协议合法有效；补充协议载明是对还款免息协议的补充，而非意向书，二被告认为补充协议仅是意向书性质的辩解，理由不能成立。工商银行内部授权免息制度和操作流程的相关规定属银行内部管理文件，被告山阳支行与原告签订还款免息意向书和还款免息协议中均未明确告知原告相关规定的具体含义，二被告辩解原告明知山阳支行越权的辩论观点理由也不能成立。银行内部管理文件对原告不产生约束力，原告有充分理由相信山阳支行有权签订免息补充协议。原告已自觉按照还款免息补充协议约定履行完毕，符合双方合同签订目的。原告8次在催收逾期贷款本息通知书上盖章只能证实山阳支行催收利息的事实，不能证实原告认可了催收逾期贷款本息通知书中载明的利息，故二被告辩解原告已对所催收的逾期贷款利息反复确认的观点也不能成立。故依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条（一）款之规定，判决如下：
原告必康公司与被告山阳支行2009年12月30日签订的《还款免息补充协议》有效。
案件受理费100元，由被告山阳支行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于陕西省商洛市中级人民法院。
审判长 杨春玲
审判员 潘春锋
审判员 孙淑梅
二〇一三年八月十九日
书记员 姚 莉