江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中商终字第0089号
上诉人（原审被告）海安万和实业有限公司，住所地海安县中坝南路68号。
法定代表人郭文山，该公司执行董事。
委托代理人谢茂华，该公司财务总监。
委托代理人张如宝，江苏致邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张建君。
委托代理人张金岭，北京市高朋（南京）律师事务所律师。
委托代理人丁晶晶，北京市高朋（南京）律师事务所律师。
上诉人海安万和实业有限公司（以下简称万和公司）因与被上诉人张建君股东知情权纠纷一案，不服海安县人民法院（2014）安商初字第0313号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月3日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
张建君一审诉称：万和公司于2004年9月30日设立，股东为张建君和郭文山。张建君担任万和公司的监事，郭文山任万和公司执行董事兼法定代表人。万和公司为房地产开发所成立的项目公司，于2011年9月项目开发完毕。此后，该公司的经营基本处于停滞状态。2012年7月，万和公司实际控制人郭文山擅自转出公司账户上的3000万元，后经诉讼，郭文山纠正了错误行为。郭文山的行为导致万和公司的经营管理陷入混乱和不透明状态。由于万和公司长期受大股东郭文山控制，张建君作为公司的股东和监事，无法了解公司的财产信息，无法行使财务检查权和监督权。请求判令：1、万和公司向张建君提供会计账簿、财务会计报告、财务会计账目，供张建君查阅和复制。2、万和公司向张建君提供万和公司的会计凭证、财务报表、会计账簿以及其他所有的财务资料，接受张建君的检查和监督。
万和公司辩称：张建君的两个诉讼请求有重复，与法律规定相冲突。根据公司法第三十三条第二款规定，查阅会计账簿的股东必须向公司提出请求，且说明查阅目的的正当性，公司认为可能损害公司利益的，可以拒绝查阅。万和公司有证据证明张建君具有损害公司利益的不正当行为与目的，因此拒绝张建君查阅会计账簿。请求驳回张建君的诉讼请求。
原审法院经审理查明：万和公司于2004年9月30日设立，注册资本4000万元，张建君出资1760万元，持股比例为44%，郭文山出资2240万元，持股比例为56%。万和公司设立后至今，未设立董事会和监事会，由郭文山任执行董事兼经理，为法定代表人，张建君任公司监事。2009年5月6日，张建君将其持有的22.5%的股权转让给海安天源纺织有限公司，郭文山将其持有的56%的股权转让给江苏双楼万和投资有限公司。
2013年下半年，张建君发现万和公司账户上3000万元被转出，认为郭文山侵害了万和公司的利益，遂代表万和公司提起诉讼。2014年4月至5月期间，张建君发函给万和公司，要求以股东身份查阅公司会计账簿，以监事身份检查公司财务状况。万和公司回函称：鉴于万和公司诉韩雨辰商品房买卖纠纷案中，涉及张建君是否侵吞公司资产等问题，要求张建君说明检查公司财务的具体、正当理由；要求张建君说明查阅公司会计账簿的目的。张建君收到回函后，未予回复。
另查明：2014年3月19日，万和公司向原审法院起诉要求购房人韩雨辰支付购房款。在该案审理中，韩雨辰提供一份万和公司给张建君的会签函，内容是万和公司盈余分配的方案，涉及到讼争的房屋的处置。但张建君未在该函上签名。原审法院以张建君收取韩雨辰购房款为代表万和公司的行为为由，驳回了万和公司的诉讼请求。万和公司不服，提起上诉，二审法院维持了原判决。万和公司以张建君收取韩雨辰购房款为侵吞公司资产，向韩雨辰提供会签函泄露公司商业秘密并导致其与韩雨辰案败诉，损害公司利益，并要求尽快进行公司清算为由，拒绝张建君的诉请而引起诉讼。
原审法院认为：股东是向公司出资并记载在公司章程或股东名册上的民事主体。根据万和公司章程记载，张建君为万和公司股东。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东享有知情权。该条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”。因此，张建君有权查阅、复制万和公司的财务会计报告。
该条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”，张建君已书面要求查阅万和公司的会计账簿，并已说明目的。在原审法院（2014）安民初字第00075号万和公司诉韩雨辰商品房销售合同纠纷案中，张建君虽直接收取韩雨辰的购房款，但万和公司知道后仍向韩雨辰出具了商品房销售发票，万和公司认可了张建君的收款行为，导致其败诉。故万和公司败诉的直接原因不是因为张建君提供了会签函。张建君的收款行为属于万和公司的内部纠纷，不影响张建君股东知情权的行使，原审法院不能认定张建君查阅会计账簿有不正当目的。公司清算与否，与股东知情权没有因果关系，亦不影响股东知情权的行使。“财务会计账目”一词指代不明，与会计账簿有交叉重复。其中财务会计报告可以查阅和复制。张建君有权查阅万和公司会计账簿，但根据规定，该知情权的范围仅限于查阅，而不得复制。原审法院对张建君主张查阅和复制财务会计账目的请求难以支持。需要说明的是，张建君在行使股东知情权的过程中，应当谨慎行使权利，并在合理的时间内完成，不得泄露公司商业秘密。
《中华人民共和国公司法》第五十三条虽然规定监事有检查公司财务的权力，但该条为公司内部治理的规定，目前的法律尚未规定其具有可诉性，故张建君以监事身份要求万和公司向其提供会计凭证、财务报表、会计账簿以及其他所有财务资料，接受其检查和监督的诉讼请求，难以支持。
据此，原审法院根据《中华人民共和国公司法》第四条、第三十三条、第五十三条之规定，作出如下判决：一、万和公司于判决发生法律效力之日起三十日内将该公司成立以来至今的财务会计报告置备于该公司，供张建君查阅、复制。二、万和公司于判决发生法律效力之日起三十日内将该公司成立以来至今的会计账簿、会计凭证（即记账凭证和原始凭证）置备于该公司，供张建君查阅。三、驳回张建君的其他诉讼请求。案件受理费160元，由万和公司与张建君各半承担。
上诉人万和公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一审判决部分事实认定有误，法律适用不当，请求二审依法予以改判，驳回被上诉人的诉讼请求。理由如下：一、被上诉人行使股东知情权缺乏基本的前置程序，被上诉人直接提起股东知情权诉讼，不符合法律规定；二、上诉人有合理理由拒绝被上诉人的查账请求，被上诉人在先前诉讼中损害过被上诉人利益；三、一审判决第三项与公司法第三十三条第二款不符，被上诉人有权查阅范围不包括记账凭证和原始凭证。
被上诉人张建君辩称：上诉人的上诉没有事实和法律依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判决。
本院经审理，对一审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。
经当事人确认，本院归纳本案争议焦点为：万和公司应否提供相关会计账簿及原始凭证供张建君查阅。
本院认为：股东知情权，是法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，并说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝查阅。本案中，张建君已向万和公司提出查阅会计账簿的书面请求，并说明了其目的，符合法律规定的前置程序。
关于张建君查阅会计账簿是否有不正当目的以及是否会损害公司利益的问题。在海安法院（2014）安民初字第0075号万和公司与韩雨辰商品房销售合同纠纷一案中，万和公司认为其败诉的直接原因系张建君提供会签函，故认为张建君查阅会计账簿会损害公司利益。本院认为，张建君提供会签函系还原案件事实，为法院据实审判提供依据。退一步讲，若张建君未提供会签函，即便万和公司胜诉，其在掩盖案件事实真相的前提下获取的亦为不法利益，而非公司合法利益，依法不应获得法律保护。故本院不能认定张建君查阅会计账簿有不正当目的，万和公司应提供会计账簿供张建君查阅。
关于张建君能否查阅公司原始记账凭证的问题，本院认为，原始会计凭证是公司股东了解公司经营过程的原始依据，是公司股东知情权的重要保障，《公司法》第三十四条实际上是对股东知情权的确立和保障，其目的不在于限制股东知情权的范围。允许股东在必要时查阅会计凭证，符合保护有限责任公司股东特别是中小股东知情权的立法目的，故万和公司应提供其原始记账凭证供张建君查阅。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费160元，由上诉人海安万和实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马晓春
审 判 员 戴志霞
代理审判员 孙 锋
二〇一五年五月八日
书 记 员 李晓晴
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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