广西壮族自治区南宁市武鸣区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂0122民初2614号
原告：梁勇，男，1969年11月14日出生，壮族，住南宁市武鸣区。
委托诉讼代理人：陆旺辉，广西江竹律师事务所律师。
被告：南宁市武鸣区宁武一鸣红香蕉专业合作社，住所地南宁市武鸣区宁武镇唐村村民委办公楼，统一社会信用代码93450122559419291K。
法定代表人：梁耀胜。
被告：梁秋莲，女，1984年12月18日出生，壮族，住广西都安瑶族自治县。
两被告共同委托诉讼代理人：马世雄，广西新鸣律师事务所律师。
第三人：曾海，男，1966年5月2日出生，汉族，住南宁市青秀区。
原告梁勇与被告南宁市武鸣区宁武一鸣红香蕉专业合作社（以下简称一鸣红合作社）、梁秋莲、第三人曾海合伙协议纠纷一案，本院于2017年8月9日受理后，依法适用普通程序,分别于2017年9月29日、11月21日公开开庭进行了审理?原告委托诉讼代理人陆旺辉、被告一鸣红合作社及梁秋莲的共同委托诉讼代理人马世雄到庭参加诉讼；第三人曾海经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结?
原告向本院提出诉讼请求：一、判令一鸣红合作社、梁秋莲共同支付原告欠款1313104.4元及利息（利息以1313104.4元为基数，从2016年1月1日起至欠款支付完毕止，按年利率12%计付）；二、本案的诉讼费用由被告承担。事实与理由：原告、一鸣红合作社和曾海曾合作经营香蕉基地，因经营不善亏损巨大。2016年6月25日，三方达成一份协议，一鸣红合作社同意原告、曾海退出经营，一鸣红合作社以1300元/亩的价格，总价500000元收购原告的合作份额，再加上武鸣县红鹰肥业有限公司转让给原告1133104.4元的债权，一鸣红合作社应向原告支付1633104.4元。一鸣红合作社承诺于2016年卖香蕉得款后优先偿还原告。截止2017年8月7日，一鸣红合作社已支付320000元，尚欠1313104.4元。一鸣红合作社承诺如未能按时支付，则向原告支付利息，利息以1633104.4元为基数，按年利率12%，从2016年1月1日起算至付清款项之日。原告转给一鸣红合作社的合作资金均是全部转入梁秋莲的个人账户，梁秋莲系一鸣红合作社股东，其个人财产与一鸣红合作社财产混同，因此梁秋莲应与一鸣红合作社共同向原告支付欠款及利息。为维护原告合法权益，特向法院起诉，恳请依法判决。
被告一鸣红合作社答辩称:1、原告的诉请无依据,应依法驳回；2、曾海应作为本案被告，对一鸣红合作社债务承担共同责任；3、本案的诉讼费用由原告自行承担。
被告梁秋莲答辩称，梁秋莲不是合伙人，不应该将梁秋莲列为本案被告。其他答辩意见与一鸣红合作社答辩意见一致。
第三人曾海述称，对原告诉请没有异议。
原告围绕诉讼请求依法提交了如下证据：1、《武鸣一鸣红香蕉种植合作协议》；2、《协议书》；3、转账记录;4、还款计划；5、银行活期存款历史明细。被告一鸣红合作社、梁秋莲、第三人曾海未提交证据。
经庭审质证，被告一鸣红合作社、梁秋莲对原告提交的证据1、3没有异议；对证据2有异议，认为该证据是被迫签订，不具有法律效力；证据4没有梁耀胜签名，不真实；对证据5真实性没有异议，但对合法性有异议。第三人曾海对原告提交的证据没有异议。结合当事人的举证和质证意见，本院认证意见如下：对无异议证据，本院予以确认；对其他有异议的证据，经核对与原件相符，证据内容与本案相关，被告虽有异议，但没有反证证实，故本院予以确认。
综合全案证据和庭审笔录，本院确认以下法律事实：
2014年9月23日，一鸣红合作社作为甲方，曾海、原告两人作为乙方，双方签订了一份《武鸣一鸣红香蕉种植合作协议》，约定股份合作投资种植香蕉（客兰水库基地），基地面积2041.91亩，计划总投资1600万元，自筹资金投入600万元（甲方出资360万元、乙方出资240万元），通过贷款投资1000万元，甲方占股60%，乙方占股40%；合作基地地点为崇左市江州区罗白乡岜墩屯一鸣红合作社客兰水库基地；承包面积为2041.91元；承包期限从2014年1月1日至2024年12月31日止共十年；协议还约定了双方的权利义务，并约定开设专门的资金财户，财务人员由甲方财务部门负责，财务总监由乙方负责，对该次合作的资金进行统一管理，资金不得挪作他用；盈余分配及债务承担：盈余部分按投资比例进行分配，合作结束进行盈余分配时，应先退还合伙人出资，再进行分配，合作人以各自出资所占比例为依据，按比例承担债务；退股：（1）需有正当理由方可退股。（2）不得在合作的头一年和对合作人不利时要求退股。（3）退股需提前三个月告知其他合作人并经全体合作人同意……（4）退股后不再享有合作的权利义务；协议还约定了合作终止、违约责任及纠纷的解决等事项，并在双方落款下载明“户名：梁秋莲，账号：62×××59，开户银行：武鸣县农村信用合作联社宁武信用社”。协议经双方签字生效。原告分别于2014年9月29日、2014年10月27日、2014年11月11日、2015年3月17日、2015年4月7日向梁秋莲银行账户汇入50万元、20万元、50万元、20万元、30万元，合计170万元。
2016年6月25日，一鸣红合作社作为甲方，曾海、原告两人作为乙方，双方签订了一份《协议书》，约定“由于甲、乙双方合作经营的崇左香蕉基地（见原《武鸣一鸣红香蕉种植合作协议》）亏损巨大，甲、乙经过友好协商，就乙方退出崇左香蕉基地的经营达成如下协议：一、甲方同意乙方退出崇左香蕉基地的经营，甲方以1300元／亩的价格收购乙方在崇左香蕉基地40﹪的合作份额，甲方收购乙方份额的总价为壹佰万元整(￥1000000元)，乙方梁勇、曾海各占伍拾万元(500000元），以1300元/亩计算与总价不一致的，以总价为准。二、乙方退出后，崇左香蕉基地的债权债务（含崇左基地所欠人工费)与乙方无关，其债权债务由甲方承担。因崇左香蕉基地出现第三方向乙方主张债权的，由甲方承担。三、债权的确认。1、截止2016年3月22日，崇左香蕉基地仍欠武鸣县红鹰肥业有限公司肥料款1133104.4元，该债务由甲方承担，武鸣县红鹰肥业有限公司已经将该债权转让给乙方的梁勇，甲方同意武鸣县红鹰肥业有限公司债权的转让，自愿向乙方支付肥料欠款(附债权转让书）。甲方共欠梁勇壹佰陆拾叁万叁仟壹佰零肆元肆角(1633104.4元)。2、截止2016年3月22日，崇左香蕉基地仍欠乙方曾海肥料款叁拾壹万壹仟捌佰元(311800元），该债务由甲方承担，甲方共欠曾海捌拾壹万壹仟捌佰元(811800元)。3、甲方共欠乙方贰佰肆拾肆万肆仟玖佰零肆元肆角(2444904.4元)。四、甲方因资金无法到位的原因，暂时没有能力向乙方支付肥料欠款以及收购乙方份额的款项，以上欠款甲方自愿向乙方支付年利率12%的利息，肥料欠款的利息自2016年1月1日起开始计算，乙方转让份额的利息从签订本协议之日起开始计算，直至甲方偿还完毕为止。以上款项由甲方直接汇入乙方指定的账户：1.梁勇的银行账号……；2.曾海的银行账号……。五、鉴于乙方对甲方的上述债权均为欠款，甲方自愿将位于武鸣县承包经营的一鸣红香蕉基地2016年的收益权抵押给乙方，卖香蕉款优先偿还甲方欠乙方的债务，英烈香蕉基地不够偿还债务的，甲方从一鸣红华山香蕉基地卖蕉款中优先支付，以上基地仍未能偿还乙方债务的，从崇左一鸣红香蕉合作社客兰水库香蕉基地卖香蕉款中偿还，直至债务履行完为止。六、乙方对债权有处分的权利，包括转让或抵押。七、甲方经营状况恶化，有可能无法履行债务的，乙方可起诉至法院，以维护乙方的债权。八、本协议一式三份，甲方持有一份，乙方持二份，各方签字后生效，具有法律效力。”原告、一鸣红合作社及曾海签名捺手印、加盖公章。
2016年12月10日，被告梁秋莲通过银行向原告转账支付270000元。2016年12月13日，一鸣红合作社的法定代表人梁耀胜通过银行向原告转账支付50000元。
一鸣红合作社工商登记类型为农民专业合作的经济组织。梁秋莲为一鸣红合作社工商注册投资人成员、股东之一，并于2015年、2016年受聘于一鸣红合作社，担任一鸣红合作社财务主管职务，管理一鸣红合作社财务资金；同时，经原告、一鸣红合作社及梁勇同意，合伙财务的资金收支也由梁秋莲管理。
本院认为，原告、一鸣红合作社及曾海签订《武鸣一鸣红香蕉种植合作协议》，合伙种植经营武鸣县宁武一鸣红香蕉专业合作社客兰水库基地，合伙关系成立。各方当事人于2016年6月25日签订的《协议书》载明，因合伙亏损原告及曾海退出合伙并将合伙份额作价转让给一鸣红合作社，且一并将合伙债务约定分配由一鸣红合作社承担；一鸣红合作社在《协议书》上加盖公章并由法定代表人签名捺手印，是其真实意思表示；《协议书》的签订没有违反法律禁止性规定；所以，《协议书》实为各方合伙人散伙时对合伙事务包括债权债务进行内部分配的约定且合法有效，原告、一鸣红合作社及曾海均应严格恪守履行。《协议书》签订后，原告、曾海已退出合伙经营。一鸣红合作社、梁秋莲也部分履行了义务。原告、一鸣红合作社及曾海合伙种植经营武鸣县宁武一鸣红香蕉专业合作社客兰水库基地已因签订2016年6月25日的《协议书》散伙。根据最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第55条“合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理……”的规定，一鸣红合作社应按《协议书》的约定向原告支付合伙份额转让款及货款，其未能按约定支付该款项，应按《协议书》的约定承担违约责任，即除支付所欠款项外，对由此造成原告的利息损失也应按《协议书》的约定承担赔偿责任。
关于梁秋莲与一鸣红合作社是否财产混同的问题。一鸣红合作社作为具备独立法人资格的经济组织，应保持其财务的独立性。梁秋莲作为一鸣红合作社投资人、股东之一，同时受聘于一鸣红合作社出任财务主管，其用个人银行账户收支一鸣红合作社经营款项及原告、一鸣红合作社及曾海合伙事务款项的行为，系其个人与一鸣红合作社财产混同之行为;梁秋莲也不能证明其个人银行账户资金独立区分于一鸣红合作社资金;该财产混同行为侵害了作为一鸣红合作社的债权人即本案原告的合法利益。根据《中华人民共和国民法通则》第四条的诚实信用原则,并参照《中华人民共和国公司法》第二十条“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。……公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，梁秋莲对一鸣红合作社上述债务应承担连带清偿责任，其承担连带责任后有权向一鸣红合作社追偿。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条,最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第55条及《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，并参照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款的规定，判决如下：
一、被告南宁市武鸣区宁武一鸣红香蕉专业合作社支付原告梁勇款项1313104.4元；
二、被告南宁市武鸣区宁武一鸣红香蕉专业合作社赔付原告梁勇利息损失（利息损失的计算：从2016年1月1日起至2016年6月24日止以1133104.4元为基数；从2016年6月25日起至上述债务全部清偿之日止以1313104.4元为基数，均按年利率12%计付）；
三、被告梁秋莲对被告南宁市武鸣区宁武一鸣红香蕉专业合作社上述债务承担连带清偿责任，被告梁秋莲承担连带责任后有权向被告南宁市武鸣区宁武一鸣红香蕉专业合作社追偿。
案件受理费16528元，由被告南宁市武鸣区宁武一鸣红香蕉专业合作社、梁秋莲共同负担。
上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或与本院同级的被执行财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费（开户名称：南宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行，账号：20×××28。网银转账先选古城支行，再在备注栏注明竹溪支行）。逾期未预交也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 赵剑冰
人民陪审员 李志明
人民陪审员 林忠善
二〇一七年十一月二十三日
书 记 员 李 洁
附：本判决适用的相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》
第55条合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人意见处理，但要保护其他合伙人的利益。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。