广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）穗天法民二初字第2836号
原告（反诉被告）广州黄振龙凉茶有限公司，住所地广州市天河区吉山村凌角滩工业区。
法定代表人黄富强，公司董事长兼总经理。
委托代理人阎素珍、肖文妙，均为该司职员。
委托代理人李静瑜，广东法制盛邦律师事务所律师。
被告（反诉原告）广州市真顺贸易有限公司，住所地广州市海珠区桃源路34号二层之一。
法定代表人阮瑞昆，总经理。
委托代理人余菁、罗熹，均系广东法颂律师事务所律师。
原告广州黄振龙凉茶有限公司诉被告广州市真顺贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院受理后，被告广州市真顺贸易有限公司在法定期限内提起反诉，本院依法组成合议庭，对本诉及反诉公开开庭进行了审理。原告委托代理人肖文妙、李静瑜，被告的委托代理人罗熹、王新峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告广州黄振龙凉茶有限公司诉称：原、被告双方于2011年2月26日签署《黄振龙系列产品经销合同》，经销产品分别为黄振龙凉茶的定型包装产品和凉茶铺的散装凉茶，其中定型产品为先款后货，散装凉茶为月结，全部开具增值税专用发票。合作过程中散装凉茶在BP专柜（桂澜店）2、3月份的货款至今未支付予我司，其中：2月份的货款为96394.9元，3月份的货款2299.2元，减去应补给被告的市场费用余额2113.80元，合计后被告应付给原告货款96580.30元。另外根据合同规定，原告应支付被告散装凉茶入场费用30000元和五华县工商局罚款9089.60元，相抵后，被告应支付原告货款57490.7元，以及按照目前银行的贷款利息上浮20％计算的应付利息1451.06元。原告几次三番电话、邮件、短信通知被告，被告一直在敷衍原告，毫无合作诚意，在凉茶饮料的旺季来临之际，被告无视原告的市场渠道，致使原告不能再与其它客户签署合作合同，双方陷入僵持状态。事实上被告自2011年10月1日以来至今未提过任何一箱货。客观上也构成了终止合同的事实，原告起诉请求法院判令：1、被告立即偿还我司2、3月份的货款96580.30元，扣除入场费30000元和代垫五华工商局罚款9089.60元后的余额57490.7元及利息（按照1年期贷款基准利率上浮20％，从2012年4月19日起计至付清之日止）；2、终止2011年2月26日签署的《黄振龙系列产品经销合同》；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告广州市真顺贸易有限公司答辩称：一、是由于原告提供给被告的凉茶产品包装违反法律规定和原告未经被告同意擅自撤离经销点内销售人员，存在先违约行为，被告才无奈延付货款。双方自2011年2月26日签约发生经销合同关系，截止至2012年3月前，被告在合同期首年内销售定型包装产品8159箱（24罐／箱），已全额支付应付货款489540元；销售散装凉茶（含龟苓膏等）9967件，应支付货款197555.7元，被告已经支付货款198861.6元（其中10万元为市场支持费抵扣）。2012年2月13日，被告设在中油BP梅州华益加油站经销点被五华县工商局质检大队作出没收176罐定装产品、罚款9089.6元的行政处罚，因原告提供给被告在售黄罐黄振龙凉茶（即定型包装产品）罐身未标注贮存条件，违反我国《食品安全法》第四十二条规定对外包装的法律要求，因此被告向原告提供的定型包装产品自始不可上架销售。被告要求作为供货方的原告承担换货及支付罚款的责任，但被告一直拒绝履行。而原告更在2012年3月26日，在未事先知会被告的情况下，以清洗设备为由擅自撤离佛山桂澜加油站经销点散装专柜上的凉茶设备及销售人员，被告多次要求恢复未果，后被告为减少损失，要求其恢复专柜场地原样交还出租方的合理要求也遭拒绝，原告的单方违约行为，更是已造成被告的实际经济损失。故被告自2012年2月后暂不支付剩余货款，实乃对抗原告先违约行为的无奈之举，被告不存在无理拒付货款行为和事实，原告在未明确其自身违约赔偿责任时，要求被告支付剩余货款和利息毫无依据。二、如前所述，由于原告提供不符合法律和合同约定产品，及原告未依约向被告支付15%返利，被告才未继续向原告购进定型包装产品。2011年3月以来，就原告承诺支付的市场投放费用，是执行15%还是20%返利事宜，被告与原告已多次在来往邮件中协商，但双方一直未能于往来邮件中达成一致意见。最终，于2011年10月25日，被告法定代表人阮瑞昆和原告法定代表人黄富强携同在场中油BP公司项目负责人李睿智进行当面协商，双方法定代表人现场达成“原告同意于2011年11月初支付10万元市场支持费用，另于2011年结束时给予被告2011年总提货金额15%的返利”的约定。原告依照往常交易协商习惯，于2011年10月28日向被告发送邮件，书面确认上述会议约定内容。2011年12月，因被告在合同期首年内销售定型包装产品已超过《经销合同》第四条第1款约定的5000件计划销售量，被告要求原告依约以2011年总提货金额489540元为计算基数，支付15%返利73431元或等值货品，但遭到原告拒绝。后经原告多次发文及电话协商未果，被告才未继续购进定型包装产品，故双方经销合同因无法继续履行而提前解除，其过错责任在于原告自身。综上所述，被告并非无理无故违反合同约定拒付货款，被告的违约行为均是对抗原告在先的违约行为的无奈之举，被告并不同意原告就此单方解除合同，但若原告执意坚持，在其赔偿了被告的所有预期损失及支付返利后，被告同意协商解除。请求依法驳回原告的不合理请求。
被告广州市真顺贸易有限公司反诉称：2011年2月26日，被告与原告签订《黄振龙系列产品经销合同》，约定由被告向原告提货，在广东省各中油碧辟加油站（下称“BP加油站”）便利店内销售黄振龙凉茶的定型包装产品和散装凉茶。双方于《经销合同》中约定：第一条第1点B项“甲方必须严格按照产品设计标准组织合同产品的生产，严把质量关，保证按市场的需求供货。”、第二条第2点“双方合作期为三年。”、第四条第1点A项“甲方有权全面履行项目内容中的相应合作内容的责权”、F项“乙方在合同期的第一年，定型包装产品的计划销售量为5000件，第二年和第三年每年递增30％。”、第五条第2点B项“非产品过保质期所引起的质量问题，全部责任由甲方承担。”、第六条第2点“任何乙方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，还应赔偿损失。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括但不限于合同履行后可以获得的利益。”签订上述合同后，被告根据合同约定在广东省内各BP加油站开展相关品牌宣传及产品销售活动。2011年3月15日，双方签订《关于2011年市场推广费结算的补充协议》，协议约定原告向被告支付10万元市场支持费用。但由于该10万元的宣传费用完全不足以支付被告预付的30多万宣传成本，故在被告的积极争取下，2011年10月25日，经双方法定代表人及中油BP公司该项目负责人面谈会议协商，双方达成口头约定，原告同意于2011年11月初支付上述市场支持费用10万元后，另于2011年结束时给予被告2011年总提货金额15％的返利。2011年10月28日，被告收到原告发来的书面确认上述会议约定内容的邮件。2011年12月，被告依约以2011年总提货金额489540元为计算基数，要求原告支付15％返利73431元，但遭到原告拒绝，后经被告多次发文及电话协商未果。2012年2月13日，中油BP梅州华益加油站被五华县工商局质检大队以其在售黄罐黄振龙凉茶（即定型包装产品）罐身并未标注贮存条件违反我国《食品安全法》规定为由，做出没收产品、罚款等行政处罚。至此，被告才了解到其实自合作以来原告向其提供的定型包装产品均不符合我国《食品安全法》对外包装的法律要求，自始不可上架销售。故为避免风险，被告亦不敢再向其提货，无奈选择解除《经销合同》，预期利益损失达215280元。另在2012年3月26日，原告在未事先知会被告的情况下以清洗设备为由擅自撤离散装专柜上的凉茶设备及人员，后更表示要单方解除合同，被告多次要求恢复未果，甚至连要求其恢复专柜场地原样交还被告使用的合理要求也遭到拒绝，原告的单方违约行为造成被告实际经济损失127313.48元。综上所述，原告拒绝依约支付返利、出售不符合法律规定的定型包装产品及无故单方撤离散装凉茶专柜并拒绝恢复场地原样等各种行为，不仅违反了双方合同约定、违背了诚实信用原则，更已事实上造成被告严重的经济损失。被告明确要求原告继续履行合同，不请求解除《黄振龙系列产品经销合同》。为避免扩大被告的各项损失，现反诉请求法院判令：1、原告支付2011年提货返利73431元；2、原告赔偿被告经济损失342593.48元；3、原告承担本案诉讼费用。
原告广州黄振龙凉茶有限公司针对反诉答辩称：1、返利问题。根据《黄振龙系列产品经销合同》第7条第1点约定，因为双方要增加或减少合同内容应当签订补充协议，双方没有就返利问题达成补充协议，因此被告要求原告支付返利，没有依据。2、被告提供李睿智的证人证言，而被告的法定代表人黄富强并没有参加会议，证实被告存在虚假作证，原告保留追加被告及李睿智责任的权利。3、加油站工商处罚金问题。原告在诉讼请求中已主动要求扣除3万元入场费和处罚，因此应视为原告已支付给被告，另外给工商局处罚没收176罐凉茶也已补给了被告。4、截止到2012年4月12日还有122罐旧款凉茶没有换，由于原告无法收回，超过2012年4月应由被告应自行解决。5、根据法律举证规则，被告称不能销售，那么应举证证实，被告称由于工商局在2012年2月13日的处罚而无法销售，但原告已经举证在2011年9月22日后被告就没有提货（定型产品），双方在2011年12月已解除《黄振龙系列产品经销合同》，因此被告不存在损失。6、依据合同法第94条规定，由于被告逾期支付货款，按照法律规定我方有权解除合同。7、关于设备清洗问题。由于做了两个月促销，原告每五至六个月会对设备进行清洗，原告并不是擅自撤离，原告已履行合同义务，已承担责任，不存在违约行为，实际上被告是找借口要求原告赔偿损失，其理由不成立。8、被告要求加油站恢复原样，如果法院判决解除合同要求恢复原样，那么需要被告明确原样的状态。
经审理查明：2011年2月26日，原告（甲方）与被告（乙方）共同签订《黄振龙系列产品经销合同》一份，约定：“上述甲、乙双方，经友好协商一致，就黄振龙公司产品系列在广东省范围内加油站便利店销售、市场拓展及品牌维护执行管理项目达成如下协议……一、双方合作项目及具体内容1、产品销售范围及内容A、甲方负责提供给乙方用于合同销售的系列产品，经审查，符合国家食品生产许可证发证条件，证书编号。B、甲方必须严格按照产品设计标准组织合同产品的生产，严把质量关，保证按市场的需求供货……2、市场拓展及品牌宣传工作内容A、黄振龙产品（定型包装）市场拓展与投放策略服务……B、黄振龙品牌宣传与执行管理服务：根据市场需求，乙方应阶段性地与甲方共同协商在合同约定销售范围内的产品宣传、促销计划，终端陈列展示计划，制定实施步骤；该计划的操作细则和费用的投放经双方同意后，乙方应及时开展相关工作，并予以实施。二、合作时间与销售区域……2、双方合作期为三年。销售区域由广东中油碧辟加油站便利店进场销售开始，乙方自动成为甲方在广东省范围内加油站便利店销售渠道的唯一代理经销商。三、项目整体合作形式及结算方式1、定型包装产品：……B、供货及结算：执行先款后发货的合作形式，即乙方先汇款给甲方，甲方收到货款后再发货给乙方，甲方及时开具含17％增值税专用发票给乙方……2、黄振龙散装凉茶：（含龟苓膏、茶皇蛋等）A、由乙方负责与中油碧辟石油有限公司签约，取得中油碧辟事由有限公司广东省内的加油站“便利店”内部快餐区地方，设置黄振龙散装产品销售专柜，设置专柜的油站便利店名单由乙方和中油碧辟石油有限公司确定，甲方有权利选择名单上的全部或者部分油站便利店设置专柜，专柜销售人员的管理、费用及责任由甲方负责……D、销售的产品在获得乙方同意后，由甲方负责安排进场销售，甲方需列出具体进场销售的品种、规格、零售价格等明细资料交乙方备案；E、营业收入由中油碧辟石油有限公司的便利店收款台统一收款；F、专柜每月的营业收入双方的分配比例是：甲方占60%、乙方占40%。H、专柜每月营业收入的结算日期为当月25号，甲方根据专柜每月营业收入的数据，按所占比例开具17%增值税专用发票给乙方，乙方在收到甲方发票后15个工作日内，付款给甲方……4、其他约定：A、甲方需支付乙方产品入场费，每个品种一次性支付3000元……四、双方的权利和义务1、产品销售……F、乙方在合同期的第一年，定型包装产品的计划销售量为5000件，第二年和第三年每年递增30%。J、如果送至乙方仓库之产品属自身质量问题，甲方同意100%全部更换，但必须经国家权威监测机构检测……2、产品运输及验收A、运输方式：货物（定型包装产品）由甲方负责运输到乙方指定的广东省境内的总仓（一个目的地），运费由甲方承担。从乙方仓库运送到分销商仓库、零售终端，以及终端库存调配，完全由乙方负责，相应的一切责任和费用由乙方承担……五、违约责任1、乙方违约……C、如乙方自本合同签约日起六个月内未能完成中油碧辟加油站便利店定型包装产品的进场销售，则甲方有权单方解除本合同。D、本合同自签约日起，执行六个月后，乙方连续三个月内没有向甲方购进定型包装产品，甲方有权单方面立即暂停或终止本合同中第三项第1点的合作内容，无需以任何形式知会乙方；2、甲方违约A、甲方应保证乙方为本合同约定销售区域内（广东省范围内加油站便利店）唯一指定代理商，如有发生甲方向本合同约定销售区域内（广东省范围内加油站更利店）供货，乙方有权要求甲方立即停止违约行为，并由甲方赔偿乙方因此所受之损失……六、侵权处理……2、任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，还应赔偿损失。损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括但不限于合同履行后可以获得的利益。在本合同其他条款对违约有具体约定时，从其约定。3、任何一方没有行使权利或没有就对方的违约行为采取任何行动，不应视为是对权利的放弃或对追究违约责任或义务的放弃。任何一方放弃针对对方的任何权利，或放弃追究对方的任何过失，不应视为对任何其他权利或追究任何其他过失的放弃。七、协议的生效、变更1、甲乙双方在履行本合同期间，有关合同内容的增加、减少或修改，均须取得双方的协商一致，达成书面补充协议后方可生效，补充协议具有同等效力……”
合同签订后，原告依约提供了定型包装产品在被告签约的中油碧辟石油有限公司在广东省内设立的加油站便利店进行销售，双方采用先款后货的方式进行相应的交易。合同签订后，原告依约提供了散装产品在中油碧辟石油有限公司设立的佛山桂澜加油站便利店进行销售，双方采用月结支付货款方式进行相应的交易。2011年内，原告提供了共计十个产品给被告进场销售，依约应向被告支付进场费30000元。
2011年3月15日，原告与被告共同签订《关于2011年市场推广费结算的补充协议》一份，约定：品牌营销及市场推广的时间为2011年4月至2011年10月；市场推广的形式和方法包括产品陈列宣传（包括收银台、货架、立式冰箱和产品促销等方式）、特价促销、加油站户外立柱框架上的户外广告、加油站便利店内的多媒体视频广告机的广告投放；原告向被告支付10万元作为市场支持费用，包括品牌宣传费、产品制作费、促销费用、产品折让费用、发票税金等所有费用等。补充协议签订后，双方依约履行了合同权利、义务。
2012年初，被告向原告确认尚欠佛山桂澜加油站便利店销售的2012年2月份应付散装凉茶货款96394.9元及3月份应付散装凉茶货款2299.2元，合计98694.1元。庭审中，被告解释其至今未支付2012年2月及3月散装凉茶费用的理由为：“散装凉茶问题，由于定装产品换货迟延导致没有支付散装凉茶部分的产品费用。虽然最后原告已全部更换旧产品，但我方认为原告迟延更换，到2012年3月26日原告将设备及人员撤走，双方一直在协商，所以我方拒绝支付货款。”
2011年9月22日，被告最后一次向原告购买《黄振龙系列产品经销合同》项下定型包装产品，之后未再购买任何定型包装产品。庭审中，被告主张其停止购买定型包装产品的原因是原告未履行支付返利的义务。
2012年2月13日，广东省梅州市五华县工商行政管理局发现被告在中油碧辟石油有限公司梅州华益加油站便利店销售的由原告提供的176罐黄振龙凉茶的标签上未标明贮存条件，遂依法立案调查，并扣留了发现的176罐黄振龙凉茶。2012年3月2日，广东省梅州市五华县工商行政管理局作出华工商听告字（2012）第12号《行政处罚听证告知书》，告知拟对中油碧辟石油有限公司梅州华益加油站作出如下处罚：一、责令停止销售标签不符合法定要求的黄振龙凉茶的行为；二、没收违法所得89.6元；三、没收标签不符合法定要求的黄振龙凉茶176罐；四、处以罚款人民币9000元上缴国库。2012年4月19日，被告以中油碧辟石油有限公司梅州华益加油站的名义缴纳了罚没款9089.6元。
2012年3月26日，原告撤回其安放在佛山桂澜加油站便利店的凉茶设备及派驻人员。
2012年5月24日，被告向原告发出《关于2011年度黄振龙凉茶产品返利条款的结算执行问题及2012年2月份散装产品货款结算事宜》函件一份，主张：1、原告拒绝履行在2011年10月25日发送的确认2011年度15%返利条款的邮件，双方在2012年3、4月期间就2011年度黄振龙凉茶产品返利条款的结算执行协商未果；2、扣除原告应补给被告的市场费用2113.80元后，被告确认尚欠原告在2012年2月和3月份的货款96580.30元；3、原告应向被告支付2011年散装凉茶进场费30000元；4、被告应向原告支付佛山桂澜站散装专柜开业押金10000元；5、被告2012年4月19日因销售标签不符合法定要求的黄振龙凉茶而缴纳了罚没款9089.6元；6、各项费用冲抵后，原告应当向被告支付20000元入场费和罚没款9089.6元。
庭审中，被告申请中油碧辟石油有限公司的员工李睿智出庭作证，李睿智出庭作证称知道原告与被告就15%的返利达成口头协议，且原告也发出了相应的电子邮件。
庭审中，被告提交了经公证的黄思彤电子邮件信箱601756751@qq.com信件内容，拟证明原告的员工陈煜松代表原告利用294143209@qq.com电子邮箱与被告就15%的返利已经达成一致意见。原告对该公证书的质证意见为：1、陈煜松是原告员工，已于2011年12月31日离职；2、294143209并不是陈煜松的QQ号码；3、原告没有发过被告所称的电子邮件，对其真实性、合法性及关联性均不予确认；4、即使曾经发过该部分电子邮件，也仅能证明双方就此进行协商，没有达成一致意见；5、根据合同的约定，任何补充协议必须以书面形式确认才发生效力。被告提交的公证书显示，601756751@qq.com信箱在2011年11月1日收到发件人294143209@qq.com发来的邮件一份，其附件载明：“主题：关于10月25日会议内容的相关事宜正文：一、市场费用支持通过双方会议协商，黄振龙公司对于真顺公司在市场上的投入给予肯定，故将支付人民币10万元作为市场支持费用，该笔款项将于2011年11月初支付，真顺公司亦需根据之前协商内容，提供相应发票。二、返利通过双方会议协商，2011年结束时，黄振龙公司按真顺公司2011年的总提货金额给予15％返利（最高25000箱），返利以货物的形式返还。三、散装专柜目前己在佛山的3家散装专柜，由于人手问题，一直没能顺利开设，我司将在人员上加紧速度。希望真顺公司能将3家散装专柜的时间保留到2011年年底。并同时争取于11月底在广州油站开展散装专柜。四、2012年计划真顺公司在2011年对市场的投入，我司非常肯定与认同。在2012年，我司亦会继续支持真顺公司的市场活动。故希望真顺公司同时提供新一年的市场计划，以便双方在新的一年合作得更好。特此知会！顺祝商祺！广州黄振龙凉茶有限公司业务拓展部”。被告提交的公证书还显示，601756751@qq.com信箱在2011年11月7日向294143209@qq.com发出邮件一份，其内容为“收到贵司就10月25日会议内容的回复，经过认真审议后，我司的意见如下：1）关于10万元市场支持费用，首先很感谢贵司对于我司在前段时间市场上的投入给予肯定。我司也在此确认：当贵司在11月初支付了人民币10万元给我司后，我司也会马上开具相应金额的广告服务性发票给贵司。2）关于15％的返利问题，我司也同意以货物的形式返还，但是货物的形式包括黄罐定型产品和散装类产品在内。3）经过和中油BP公司的反复磋商，中油BP公司仍然极力希望贵司能尽快解决人手问题以在实际运作中及早发现问题，理顺环节。不能再拖了。4）我们真顺公司对新的一年里大家的合作是充满信心的，活动计划很多，现在正在走流程，和中油BP公司那边已经协商，已经报上去一些市场活动的安排，正在等回复。如果还有什么其他的问题的，请随时来电联络。”
本院认为：原告与被告签订的《黄振龙系列产品经销合同》未违反法律、行政法规的强制性规定，依法成立并发生法律效力，双方均应依约行使权利、履行义务。
关于原告与被告是否就返利问题达成补充协议的问题。第一、原告与被告在《黄振龙系列产品经销合同》中约定任何有关协议的变更均需达成书面补充协议方可生效，双方在履行合同过程中亦确实就10万元的推广费另行签订《关于2011年市场推广费结算的补充协议》，故本院认定原、被告均严格执行该条款的约定，被告有关双方通过口头或者电子邮件签订补充协议的抗辩理由与事实不符，本院不予采信；第二、被告主张原告在合同履行过程中另外同意向其支付15%的返利，则应举证证明双方已经就此另行达成书面补充协议，但被告未举证证明双方就此达成书面补充协议，故本院对被告的该项主张不予采信；第三、被告虽然提交了经公证的电子邮件欲证明双方就15%的返利达成一致意见，但电子邮件并非合同约定的书面补充协议，被告又未能证明294143209@qq.com邮箱为原告的员工陈煜松所用，且电子邮件显示收件人与发件人对于15%返利的支付形式存在不同意见，故被告有关双方就15%返利以电子邮件方式达成一致意见的主张，本院不予采信。综上，本院认定原告与被告并未在签订《黄振龙系列产品经销合同》后就15%的返利达成协议。
关于原告是否有权主张解除合同的问题。第一、原告与被告在《黄振龙系列产品经销合同》不但约定了被告向原告购买定型包装产品及散装凉茶等两类产品，还约定了被告为原告在合同指定销售区域的唯一指定代理商，若被告长期未向原告购买货物将导致原告无法在合同区域销售产品，亦无法另行授权他人作为代理商，故被告应当依约履行合同约定的销售计划，定期向原告购买产品，否则应承担相应的违约责任；第二、根据双方在合同中的约定，自合同签约日起执行六个月后，若被告连续三个月内没有向原告购进定型包装产品，原告有权单方面立即暂停或终止本合同中有关定型包装产品的合作，无须以任何形式知会被告，而被告的确从2011年2月26日签订合同后，自2011年9月23日起未再向原告购买定型包装产品，导致原告无法在《黄振龙系列产品经销合同》约定的区域销售定型包装凉茶产品，被告的行为构成严重违约；第三、被告在庭审中称其未继续向原告购买货物的原因是原告拒绝支付约定的返利，但从查明的事实来看，双方并未就15%的返利达成一致意见，更未就返利事项签订补充书面协议，故被告有关其依法有权拒绝继续向原告购买定型包装产品的抗辩理由缺乏事实及法律依据，本院不予采信；第四、被告主张因原告迟延换货，其得以拒绝支付散装凉茶费用，但根据被告在庭审中的确认，原告在诉讼之前已经对存在问题的定型包装产品进行了换货，而被告未按照合同约定的月结方式向原告支付散装凉茶费用，至今尚拖欠在2012年2月及3月份的散装凉茶货款，其行为构成严重违约；综上，被告在向原告购买定型产品和散装凉茶产品两方面均存在严重违约行为，本院认定被告在履行合同中存在严重违约行为，现原告请求解除《黄振龙系列产品经销合同》有理，本院依法予以支持。
关于原告要求被告支付2012年2月及3月的货款问题。第一、根据原告、被告双方的确认，扣除原告应补给被告的市场费用2113.80元后，被告至今尚欠原告在2012年2月和3月份的散装凉茶货款96580.30元，本院对该事实依法予以确认；第二、原告与被告均确认原告应向被告支付入场费30000元，现原告主张在被告拖欠的货款中直接扣除入场费有理，本院依法予以支持；第三、被告在2012年4月19日因销售的定型包装产品不合格而被广东省梅州市五华县工商行政管理局罚款9089.6元，该款应由原告负担，现原告主张在被告拖欠的2012年2月及3月份货款中直接扣除有理，本院依法予以支持；综上，被告应当在扣除市场费、入场费及罚款之后向原告支付货款57490.7元，但被告至今未付，现原告请求被告支付拖欠的2012年2月及3月货款57490.7元及利息（利息从2012年4月19日起至本判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮20%的标准给付）有理，本院依法予以支持。被告有关原告拖欠其款项的抗辩理由，缺乏证据支持，本院不予采信。
关于被告要求原告支付2011年返利73431元的问题。第一，被告主张原告在签订合同之后又承诺按照15%的标准向其支付返利，被告应举证证明双方曾就此签订书面补充协议，否则应承担相应的举证不能法律后果；第二、根据查明的事实，原告与被告并未就15%的返利达成书面补充协议，故被告有关原告承诺支付15%返利的主张缺乏证据支持，本院不予认定；综上，现被告以2011年销量为基础，要求原告按照15%的标准支付返利73431元缺乏证据支持，本院不予支持，依法予以驳回。
关于被告要求原告赔偿其解除合同导致的损失342593.48元的问题。承前所述，因被告拖欠原告的货款超过了原告应当支付给被告的相应费用及罚款，被告连续三个月未向原告购买定型包装产品及至今未支付拖欠货款的行为构成了严重违约，原告依法有权解除合同，故现被告请求原告赔偿损失缺乏事实及法律依据，本院不予支持，依法予以驳回。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、解除原告广州黄振龙凉茶有限公司与被告广州市真顺贸易有限公司签订的《黄振龙系列产品经销合同》。
二、被告广州市真顺贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内，向原告广州黄振龙凉茶有限公司支付2012年2月及3月的货款57490.7元及利息（利息从2012年4月19日起至本判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率上浮20%的标准给付）。
三、驳回被告广州市真顺贸易有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件本诉受理费1280元，由被告广州市真顺贸易有限公司负担；案件反诉受理费3795元，由被告广州市真顺贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 陈宗桢
人民陪审员 霍廷菊
人民陪审员 吴文涛
二〇一四年四月二十一日
书 记 员 张志威
黄丽娜