江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终4808号
上诉人（原审希望公司）：南京希望红酒业有限公司，住所地南京市鼓楼区。
法定代表人：李玲玲，该公司总经理。
委托诉讼代理人：曹化君，南京市鼓楼区经海法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审乐天玛特公司）：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通开发区。
法定代表人：金钟仁，该公司董事长。
委托诉讼代理人：系该公司员工。
上诉人南京希望红酒业有限公司（以下简称希望公司）因与被上诉江苏乐天玛特商业有限公司（以下简称乐天玛特公司）买卖合同纠纷一案，不服南通经济技术开发区人民法院（2016）苏0691民初1678号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人希望公司上诉请求：撤销原审判决，依法支持其诉讼请求。事实和理由：1、双方所签订的市场推广服务协议书只是服务项目的规范性文件，具体发生业务还需另行签订合同，以实际发生款项扣款。本案水电、瓦斯、租金分摊费等未实际发生，乐天玛特公司扣款没有事实依据。2、2014年8月12日本公司的约702元货款，已经过双方电子对账确认，乐天玛特公司应当支付。3、双方财务往来对账确定乐天玛特公司2013年尚欠本公司56141.57元，该款增值税发票已开具给对方。后由于乐天玛特公司恶意拖欠该货款，2014年双方再次签合同时该款未结清。此笔款项乐天玛特公司于2014年5月支付，不应当计算为乐天玛特公司对案涉货款的支付，一审判决不认定该事实不当。
乐天玛特公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回希望公司的上诉，维持原判。
希望公司向一审法院起诉请求：1.判令乐天玛特公司偿还其货款214400.58元，逾期利息损失按照同期银行贷款利率从2016年3月17日起计算至实际给支付之日止；2.乐天玛特公司承担全部诉讼费用。
一审法院认定事实：双方长期存在业务关系，2014年度签订最后一份买卖合同，合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议”。第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同时，还约定合同有效期为2014年1月1日至2014年12月31日止。合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。”
同时，双方签订了2014年度的《市场推广服务协议书》，约定希望公司给予乐天玛特公司交易分成9.5%，票折作业处理费2%，网上服务销售讯息分析管理费1.5%，快报印刷/宣传费1200元/店/图/期，酒饮节特别推广费800元/店，食品节特别推广费800元/店，促销管理费1月500元/店、2月600元/店、5月500元/店、6月400元/店、9月600元/店、10月400元/店、12月200元/店，商品展示费4月2500元/店、12月2500元/店，货架器材租借费800元/每个品项/店，器材更新租借费3000元/店，水电/瓦斯/租金分摊费7000元/店、质量检验费300元/年，月结60天等内容。同时约定上述各项费用为未税金额，乐天玛特公司扣款时按含税金额。双方签订了2015年度的《市场推广服务协议书》，约定希望公司给予乐天玛特公司交易分成为10%，票折作业处理费2%，网上服务销售讯息分析管理费1.5%，快报印刷/宣传费1200元/店/图/期，酒饮节特别推广费800元/店，食品节特别推广费800元/店，促销管理费1月500元/店、2月600元/店、5月500元/店、6月400元/店、9月600元/店、10月400元/店、11月200元/店，商品展示费4月2500元/店、12月2500元/店，货架陈列管理费800元/每个品项/店，器材更新维护费3000元/店，水电/瓦斯/租金分摊费7000元/店、质量检验费300元/年，月结60天等内容。同时约定上述各项费用为未税金额，乐天玛特公司扣款时按含税金额。
合同签订后，希望公司陆续向乐天玛特公司门店供货，账期为2014年1月25日的确认对账金额为16093.35元，2014年3月10日的确认对账金额为32323.57元，2014年5月10日的确认对账金额为76421.07元，2014年6月10日的确认对账金额为19988.48元，2014年7月10日的确认对账金额为15243.53元，以上合计确认对账金额为160070元。希望公司亦依照对账平台确定的金额开具了增值税发票。针对上述账期，乐天玛特公司支付了货款129673.23元。此外，账期为2014年8月10日至2014年12月10日未对账部分的送货金额为72615.32元；账期为2015年1月10日至2015年9月10日未对账部分的送货金额为276545.01元，退货金额为153780.39元（最迟送货时间为2015年6月）。希望公司的货物先后送至乐天玛特公司南京一家门店销售。
一审法院认为：双方签订的买卖合同是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。《买卖合同》第十条第（5）款、第（6）款的约定有效，理由如下：首先，虽条款系乐天玛特公司拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，乐天玛特公司唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；乐天玛特公司作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。希望公司作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但希望公司在签订合同后，未及时提出异议，现希望公司在数年之后以格式条款的理由主张条款无效，因不符合法律规定，不予采信。基于上述理由，对账期为2014年前的销售事实，在本案中不予理涉。此外，由于双方合同约定的期限自2014年1月1日起，同时依照《市场推广服务协议书》的约定，乐天玛特公司的部分扣款项目也以年度为单位，本案涉及的销售事实自最后一份合同的2014年1月1日开始至双方业务结束时为止。
关于乐天玛特公司的相关扣费问题，双方在《买卖合同》和《市场推广服务协议书》中有明确约定，希望公司对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，乐天玛特公司收取交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费并无不当。希望公司的商品势必需要乐天玛特公司员工为其上架、补货，故乐天玛特公司主张商品展示费，予以支持。水电/瓦斯/租金分摊费、器材更新租借费（维护费）系双方约定的固定费用，并不违反法律、法规的效力性强制性规定，结合希望公司的送货时间及账期约定，也予以支持。至于乐天玛特公司主张的货架器材租借费、货架陈列管理费因与器材更新租借费性质相近，故不予支持。关于乐天玛特公司主张的促销管理费，乐天玛特公司虽未能举证证明其为希望公司商品进行过促销、推广，但希望公司在庭后的答辩意见中认可2014年度促销管理费3200元及2015年度部分促销管理费2300元，因符合双方约定，对希望公司认可的该部分费用予以确认。关于乐天玛特公司主张的酒饮节特别推广费、食品节特别推广费、质量检验费，因其未能举证证明其为希望公司商品进行过促销、推广等，故该费用不予支持。关于乐天玛特公司主张的快报印刷/宣传费，希望公司仅认可一期，乐天玛特公司亦未能提供其他证据对其主张予以印证，故支持希望公司认可的该期快报印刷/宣传费。
基于上述理由，认定2014年度相关扣费如下：交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费为30249.09元[（160070元+72615.32元）×（9.5%+2%+1.5%）]；商品展示费5296.6元（2500元×2个月×1家×1.05932）；水电/瓦斯/租金分摊费为7415.24元（7000元×1家×1.05932）；器材更新租借费为3177.96元（3000元×1家×1.05932），快报印刷/宣传费1271.18元（1200元×1.05932），促销管理费3389.82元（3200元×1.05932），故2014年度乐天玛特公司各项扣款合计50799.89元（30249.09元+5296.6元+7415.24元+3177.96元+1271.18元+3389.82元）。
2015年度相关扣费如下：交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费为16573.22元[（276545.01元-153780.39元）×（10%+2%+1.5%）]；商品展示费2648.3元（2500元×1个月×1家×1.05932）；水电/瓦斯/租金分摊费为5561.43元（7000元÷12月×9月×1家×1.05932），器材更新租借费为2383.47元（3000元÷12月×9月×1家×1.05932），促销管理费2436.44元（2300元×1.05932），故乐天玛特公司2015年度各项扣款合计29602.86元（16573.22元+2648.3+5561.43元+2383.47元+2436.44元）。
综上，乐天玛特公司尚欠希望公司货款145373.96元（160070元+72615.32元+276545.01元-153780.39元-129673.23元-50799.89元-29602.86元）。乐天玛特公司未及时支付货款，希望公司要求乐天玛特公司支付从起诉之日起的逾期付款利息损失，符合法律规定，结合双方合同约定的付款条件予以支持。此外，双方还应按照相关规定就未开票部分办理相关开票手续。
综上所述，乐天玛特公司结欠希望公司货款，希望公司要求其支付并承担逾期付款利息损失符合法律规定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：一、乐天玛特公司于判决发生法律效力之日起10日内支付希望公司货款145373.96元，并按人民银行同期贷款利率自2016年3月17日起至实际给付时止支付利息；二、驳回希望公司的其他诉讼请求等。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
经双方当事人确认，本案二审的争议焦点为：1、希望公司向乐天玛特公司主张的货款能否全部支持。2、水电/瓦斯/租金分摊费、商品展示费、器材更新费等应否扣除。
本院认为，案涉买卖合同合法有效，双方均应按照约定履行自己的义务。希望公司交付货物，乐天玛特公司应支付货款。关于争议焦点1，一审判决已支持希望公司货款145373.96元，对其主张的其余货款不予支持，希望公司的上诉不能成立。具体分析如下：首先，希望公司主张2014年8月12日的送货单应计入货款不能支持。因乐天玛特公司否认收到该货物，该送货单又未有乐天玛特公司的签字盖章确认，故送货单上所载的701.71元货款难以确认，一审未计入货款金额并无不当。其次，希望公司主张乐天玛特公司尚欠2013年货款56141.57元，2014年付款中已先行支付了该款项亦不能成立。因双方于2014年4月25日签订的买卖合同中第十条约定：“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕”、“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）”等。该条款明确了签订合同之前的货款已全部结算并支付完毕，双方对此达成意思一致并确认。双方之间长期存在业务往来，多次签订类似内容的买卖合同，希望公司即便对此存有异议，也应当及时提出，现其并未提供证据证实已及时对该56141.57元货款已结算提出异议。且乐天玛特公司2014年的付款中，亦不能对应希望公司所主张2013年度的56141.57元货款，故对希望公司主张该部分货款不予支持。
关于争议焦点2，希望公司主张水电/瓦斯/租金分摊费、商品展示费、器材更新费等未实际发生，不应当扣除。对此，因双方签订的市场推广服务协议书中有明确约定，且该费用为销售商品必然分担成本费用，一审法院已结合送货时间及账期约定来确定具体的金额，并无不当。
综上，上诉人希望公司的上诉理由不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1220元，由上诉人南京希望红酒业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩兴娟
审判员 蔡荣花
审判员 沙 楠
二〇一七年二月二十四日
书记员 黄煜华