山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁01民初1087号
原告：山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙），住所地山东省济南市。
法定代表人：刘伯哲，执行事务合伙人代表。
委托诉讼代理人：牛曰晋，北京金诚同达（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李国泰，北京金诚同达（济南）律师事务所实习律师。
被告：成都华泽钴镍材料股份有限公司，住所地四川省成都海峡两岸科技开发源科技创新中心。
法定代表人：王涛，董事长。
被告：王辉，女，1985年9月18日出生，汉族，住陕西省西安市。
被告：王应虎，男，1958年9月25日出生，汉族，住陕西省西安市。
上述三被告的共同委托诉讼代理人：范玉龙，男，1988年5月16日出生，住陕西省西安市。
原告山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（以下简称山东三角洲企业）与被告成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称成都华泽公司）、王辉、王应虎民间借贷纠纷一案，本院于2016年5月23日立案后，依法组成合议庭，适用普通程序，于2016年12月28日公开开庭审理了本案。原告山东三角洲企业的委托诉讼代理人牛曰晋、李国泰，被告成都华泽公司、王辉、王应虎共同的委托诉讼代理人范玉龙，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
山东三角洲企业向本院提出诉讼请求：1、判令成都华泽公司、王辉、王应虎对借款本金3500万元及相应利息105万元承担连带清偿责任；2、判令成都华泽公司、王辉、王应虎对逾期付款违约金5119100元，承担连带清偿责任（违约金暂计算至2016年5月16日，此后至判决生效之日的违约金，以3605万元为基数，按照每日千分之一的标准计算）；3、判令成都华泽公司、王辉、王应虎对实现债权的费用100万元承担连带清偿责任（包括但不限于律师费、差旅费、保全费、担保费等）；4、本案诉讼费由成都华泽公司、王辉、王应虎共同负担。事实和理由:2015年10月25日，山东三角洲企业与王涛签订《借款合同》，约定：王涛向山东三角洲企业借款3500万元人民币，借款期限为自付款之日起两个月，利息为年息18%，逾期还款时每逾期一日，应支付未还金额的0.1%作为违约金。2015年10月27日，山东三角洲企业向王涛转款3500万元，自此日起，王涛应于2015年12月27日还款。2015年10月25日，山东三角洲企业分别与成都华泽公司，王辉、王应虎签订保证合同，两份保证合同约定，成都华泽公司，王辉、王应虎担保山东三角洲企业对王涛享有的全部债权，包括但不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金及为实现债权的费用，保证方式为连带责任保证，山东三角洲企业有权直接要求保证人承担保证责任。山东三角洲企业与三保证人在保证合同中约定，如发生纠纷，由山东三角洲企业住所地有管辖权的法院管辖。借款到期后，经山东三角洲企业多次催要，王涛仍不还款，上述保证人也没有承担连带保证责任，侵害了山东三角洲企业的财产权益，故诉至法院，望判如所请。
成都华泽公司辩称，（一）根据《中华人民共和国公司法》第十六条之规定：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议;公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。本案中，借款人王涛系成都华泽公司的股东及法定代表人。成都华泽公司作为一家上市公司，根据相关规定，其为公司股东担保应由股东会或董事会决定。而山东三角洲企业在未对股东会或董事会相关决议进行审查的前提下，便向借款人发放款项，该行为已实质损害了成都华泽公司及广大股民的实际利益。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款之规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的，合同无效。成都华泽公司与山东三角洲公司之间签署的担保合同无效。（二）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）中明确规定：上市公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。北京市高级人民法院2008年发布的《关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》第六条更是明确规定，公司提供担保未履行《中华人民共和国公司法》第十六条规定的公司内部决议程序，或者违反公司章程规定的，应认定担保合同未生效，由公司承担缔约过失责任。债权人不能证明其尽到充分注意义务的，应承担相应的缔约过错责任。而本案中，山东三角洲企业明知成都华泽公司为上市公司，其并未核实股东会或董事会担保决议等证明文件的前提下，便与成都华泽公司之法定代表人签订《借款合同》，没有尽到审查义务，存在过错，对担保合同应当承担相应责任。（三）根据《中华人民共和国证券法》第一条规定“为了规范证券发行和交易行为，保护投资者的合法权益，维护社会经济秩序和社会公共利益，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。”依据第六十七条第二款第（三）项以及第（十二）项规定，“公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的或国务院证券监督管理机构规定的其他可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。”第六十三条规定，“发行人、上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”中国证监会、中国银监会2005年联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》第一条第（五）款规定，“上市公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。”据此，山东三角洲企业并未尽到合理审慎的形式审查义务，成都华泽公司的行为已违反了法律强制性规定，违背了《中华人民共和国证券法》维护不特定投资者利益的立法目的，可能损害广大投资者即第三人的利益。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第（五）项之规定，损害第三人利益或违反法律、行政法规的强制性规定的合同属无效合同。综上所述，山东三角洲企业的诉讼请求不能成立，请求依法予以驳回。
王辉、王应虎未答辩。
经审理本院认定，2015年10月25日，出借人山东三角洲企业与借款人王涛签订一份编号为HST20151025号的《借款合同》，约定，山东三角洲企业借给王涛3500万元，借款期限二个月，借款利率为年利率18%；借款人未按期偿还借款及利息时，每逾期一日，应按未付金额的0.1%支付违约金。同日，债权人山东三角洲企业与保证人成都华泽公司、王辉、王应虎签订两份编号分别为：BZ20151025-1、BZ20151025-2号的《保证合同》，均约定：保证人成都华泽公司、王辉、王应虎为上述《借款合同》的履行提供连带责任保证，保证范围不限于本金、利息、违约金、损害赔偿金及为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费等），保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起两年。2015年10月27日，山东三角洲企业向王涛转款3500万元，借款期限届满后，王涛未能还本付息。2016年5月16日、12月26日，山东三角洲企业共计向北京金诚同达（济南）律师事务所支付律师代理费20万元。山东三角洲企业为主张本案债权共计花费差旅费20093.2元。
本院认为，2015年10月25日，出借人山东三角洲企业与借款人王涛签订的编号为HST20151025号的《借款合同》及债权人山东三角洲企业与保证人成都华泽公司、王辉、王应虎签订的两份编号分别为：BZ20151025-1、BZ20151025-2号的《保证合同》，均系当事人真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性、强制性规定，为有效合同，本院予以确认。
《中华人民共和国担保法》第十八条第二款规定：“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”故山东三角洲企业仅要求保证人成都华泽公司、王辉、王应虎对本案主债权承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。
山东三角洲企业与借款人王涛在《借款合同》中约定，借款期限内的利率标准为年利率18%，此标准不违反法律规定，本院予以支持。双方在《借款合同》中还约定，如借款人未按期偿还借款本金及利息时，每逾期一日，应按未付金额的0.1%支付违约金，此标准超过了法律所能保护的最高标准，应以年利率24%的标准计付，对超过此标准的违约金，本院不予支持。因以年利率24%的标准计算的违约金足以弥补山东三角洲企业的实际损失，故对其主张的差旅费，本院不予支持。双方在《借款合同》中并未约定，在王涛逾期付款构成违约时，其应承担山东三角洲企业因主张债权所支付的律师代理费。《保证合同》系《借款合同》的从合同，保证人所应承担的责任不应超过主债权，故对于山东三角洲企业要求成都华泽公司、王辉、王应虎对其支付的差旅费、律师代理费及超出年利率24%标准计算的违约金的诉讼请求，本院不予支持。
《中华人民共和国公司法》第十六条规定的条件系管理性强制性规范，违反该条规定，并不当然导致担保行为无效。无论是章程规定还是董事会、股东会的担保决议均是公司的内部行为。公司内部行为的效力并不当然影响外部行为的效力。故成都华泽公司辩称，公司为王涛提供担保违反了公司章程且未经公司股东会同意，应认定无效的理由，本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》六十条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条第一款、第二十六条第一款、第二十九条第一款、第三十条之规定，判决如下：
一、被告成都华泽钴镍材料股份有限公司、王辉、王应虎于本判决生效之日起10日内对王涛所欠原告山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）借款本金3500万元、期内利息105万元、逾期还款违约金（逾期还款违约金自2015年12月28日起至本判决生效之日止，以本金3500万元为基数，按照年利率24%的标准计付）承担连带清偿责任；
二、被告成都华泽钴镍材料股份有限公司、王辉、王应虎承担担保责任后，有权向王涛追偿；
三、驳回原告山东黄河三角洲产业投资基金合伙企业（有限合伙）的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费252646元，财产保全费5000元，均由被告成都华泽钴镍材料股份有限公司、王辉、王应虎共同负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 魏希贵
审 判 员 宋海东
代理审判员 栾钧霞
二〇一七年二月十五日
书 记 员 柳旺林