广西壮族自治区南宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）南市民三初字第573号
原告（反诉被告）：河池市玉液香王有限责任公司。
法定代表人：肖小萌，经理。
委托代理人：潘岚，广西桂金星律师事务所律师。
被告（反诉原告）：南宁市桥西酒藏储商贸有限公司。
法定代表人：黄宝明，总经理。
委托代理人：赵一刚，广西钰锦律师事务所律师。
委托代理人：谭里琦，广西钰锦律师事务所律师。
原告（反诉被告）河池市玉液香王有限责任公司（以下简称玉液香王公司）与被告（反诉原告）南宁市桥西酒藏储商贸有限公司（以下简称南宁桥西公司）特许经营合同纠纷一案，玉液香王公司于2013年3月28日以南宁桥西公司为被告诉至河池市金城江区人民法院，因地域管辖权问题，该院将该案移送至南宁市青秀区人民法院审理，后又因级别管辖权问题，该院将该案移送至本院审理。本院于2013年9月26日受理后，依法组成合议庭，于2013年11月25日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）玉液香王公司的法定代表人肖小萌及其委托代理人潘岚，被告（反诉原告）南宁桥西公司的委托代理人赵一刚到庭参加诉讼。本案经本院院长批准延长一个审理期限，并经上一级法院批准再延长三个月审理期限。本案现已审理终结。
原告玉液香王公司诉称：2012年12月石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司在海南省海口市召开酒藏储连锁店招商会，在听取有关该加盟连锁店的说明和优惠政策后，原告法定代表人便决定在河池市金城江区成立连锁加盟公司，并于2013年1月14日给南宁桥西公司汇去货款10万元。2013年1月16日玉液香王公司注册成立，同年1月23日南宁桥西公司给原告出具了—份授权书，授权玉液香王公司为“酒藏储”连锁品牌加盟商，加盟连锁店授权编号为3009号，授权时间为2013年1月23日至2014年1月10日。2013年1月23日玉液香王公司再次汇给南宁桥西公司预付货款90万元。南宁桥西公司依照约定对玉液香王公司位于河池市金城江区金福路45号的营业场所出资装修，并承担房屋门面租金，但是却存在诸多问题，且其应尽的义务没有履行，如装修不到位、供货不够、租金未按时交纳、员工没有培训、5％的品鉴酒没有供给等，玉液香王公司曾于2013年2月20日致函南宁桥西公司要求其落实，但是南宁桥西公司除了于同年3月19日补交租金外其他没有任何改变，特别是双方约定于2013年1月21日签订《桥西酒藏储名酒连锁特许加盟合同书》（以下简称《特许加盟合同》），南宁桥西公司却迟迟没有签订，甚至于2013年3月18日将玉液香王公司送签的合同退回（该合同为南宁桥西公司提供的格式合同文本）。因此，由于南宁桥西公司的原因，导致原告无法于原定日期开业，损失惨重，故诉至法院，请求判令：1.解除玉液香王公司与南宁桥西公司关于桥西酒藏储名酒连锁特许加盟合同，由南宁桥西公司返还玉液香王公司预付货款100万元；2.南宁桥西公司赔偿原告因履行加盟合同造成的各项经济损失合计239593.96元；3.南宁桥西公司承担本案全部诉讼费用。在庭审中，玉液香王公司明确南宁桥西公司在涉案合同履行过程中存在有以下四项违约行为：1.装修不到位；2.供货不够；3.未提供营运手册、经营管理手册以及员工培训；4.未提供5%的免费品鉴用酒；其所主张的239593.96元经济损失包括公司开办费用3019元，店面装修费用30709.29元（其中包含代南宁桥西公司垫付装修期间的电费6247.5元），贷款投资利息49610.67元，购置办公用品、用具类费用23427元，货物运费开支1700元，房屋租金51000元，员工工资46500元，开业前促销活动赠送酒类33628元。
被告（反诉原告）南宁桥西公司答辩并反诉称：同意解除与玉液香王公司之间的《特许加盟合同》，但是南宁桥西公司要求返还100万元预付款以及赔偿损失239593.96元没有法律依据。南宁桥西公司与玉液香王公司于2013年1月21日签订《特许加盟合同》后，南宁桥西公司根据石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司的《酒藏储连锁店招商说明及支持政策》文件，对玉液香王公司位于河池市金城江区金福路45号营业场所进行装修，并支付门店租金以及其六名员工工资，也已提供752975元的酒给玉液香王公司，剩余20多万元的酒因玉液香王公司迟迟不提供酒品名称，致使南宁桥西公司无法供货，违约责任在于玉液香王公司，请求法院判令：1.解除南宁桥西公司与玉液香王公司签订的《特许加盟合同》；2.玉液香王公司赔偿南宁桥西公司支付的铺面装修款323000元；3.玉液香王公司赔偿南宁桥西公司支付的铺面租金48465元；4.玉液香王公司赔偿南宁桥西公司支付的员工工资13400元；5.玉液香王公司赔偿因其冻结南宁桥西公司账户行为造成的损失27169.5元；6.本案全部诉讼费用由玉液香王公司承担。在庭前证据交换过程中，反诉原告南宁桥西公司撤回第五项反诉请求。在庭审过程中，南宁桥西公司认可涉案《特许加盟合同》是合法有效的。
反诉被告玉液香王公司答辩称：首先，南宁桥西公司提交的《特许加盟合同》并未生效，甚至是无效，因为合同没有加盖南宁桥西公司公章，上面的签字也不是法定代表人签字，合同原件一式两份在玉液香王公司签字盖章寄送给南宁桥西公司后，南宁桥西公司全部退回，造成双方的权利义务一直处于不确定状态，责任在南宁桥西公司。其次，若双方签订的特许加盟合同有效，则违约方是南宁桥西公司。合同中约定南宁桥西公司负责对玉液香王公司进行全面的专业知识和经验管理培训，以及为其店面装修进行统一设计并提供全套装修方案，由玉液香王公司在当地找专业装修公司进行装修，可实际情况是南宁桥西公司未按照约定对玉液香王公司进行培训，且包揽了从设计到装修施工的全过程，装修中存在不合理的地方，在玉液香王公司致函后其也没有对装修进行完善；此外，南宁桥西公司未按照合同约定足额供货，导致玉液香王公司无法开业。最后，玉液香王公司既没有违约也没有过错，故不存在任何赔偿责任。南宁桥西公司在合同既未签订也未生效的情况下，自行联系工程队进行装修施工，该装修是否竣工验收合格及开支费用玉液香王公司均不清楚。如今由于南宁桥西公司原因致使双方无法合作，南宁桥西公司要求玉液香王公司赔偿铺面装修费用、铺面租金及支付员工工资没有任何依据。庭审过程中，玉液香王公司变更其反诉答辩意见，认可涉案《特许加盟合同》是合法有效的。
根据原、被告双方的诉辩意见，本院归纳当事人在诉讼中的争议焦点为：1.玉液香王公司与南宁桥西公司在履行涉案特许经营合同中是否存在违约行为；2.玉液香王公司诉请南宁桥西公司返还预付货款100万元及赔偿其因履行加盟合同造成的各项经济损失239593.96元是否合法有据；3.南宁桥西公司要求玉液香王公司赔偿装修费用、铺面租金和员工工资是否合法有据。
针对上述争议焦点，玉液香王公司在诉讼中向本院提供了以下证据：
第（一）组证据：
1.玉液香王公司《企业法人营业执照》和《中华人民共和国组织机构代码证》，证明玉液香王公司的基本情况；
2.南宁桥西公司于2012年12月3日出具给各经销商的《通知》，证明南宁桥西公司将其对公账户信息和以其法定代表人黄宝明为开户名称开设的账户信息告知玉液香王公司，要求其向上述两账户汇款；
3.2013年1月23日玉液香王公司向南宁桥西公司汇款90万元的柳州银行电汇凭证以及2013年1月14日玉液香王公司法定代表人肖小萌向南宁桥西公司汇款10万元的中国建设银行客户回单，证明玉液香王公司给南宁桥西公司共汇去货款100万元；
4.南宁桥西公司于2013年1月20日出具给玉液香王公司的《授权书》，证明玉液香王公司和南宁桥西公司之间存在预约特许加盟销售合同法律关系；
5.玉液香王公司于2013年2月20日出具的《关于河池市玉液香王有限责任公司酒藏储门面装修存在的问题及公司的请求》函件，证明南宁桥西公司的违约情况；
6.玉液香王公司于2013年3月19日出具的《请对未签订加盟合同给予说明》的函件，证明南宁桥西公司没有与玉液香王公司签订加盟销售合同的事实，上面有南宁桥西公司派驻河池的专员莫云睿、品牌专员韦志宇对此的答复和签字。
第（二）组证据：
1.石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司关于“酒藏储连锁店招商说明及支持政策”的文件（石西酒销字（2012）第3号），证明玉液香王公司和南宁桥西公司双方在后面的合作是按照此文件内容来履行相应义务；
2.玉液香王公司于2013年5月14日出具给南宁桥西公司及其总经理黄宝明的《关于避免损失扩大采取措施的函》和邮寄此函的全球邮政特快专递回单，玉液香王公司于2013年5月22日出具给南宁桥西公司及其总经理黄宝明的《关于转告门面出租方催缴房屋租金的函》和门面出租方韦家运于2013年5月16日出具的《关于催缴房屋租金的函》，证明玉液香王公司为避免损失扩大积极努力与南宁桥西公司沟通处理问题，同时证明违约方是南宁桥西公司，特别是在第二季度其就未缴纳租金；
3．玉液香王公司损失清单，证明玉液香王公司因加盟而导致的损失共计239593.96元，包括公司开办费用3019元、店面装修费用30709.29元、贷款投资利息49610.67元、购置办公用品、用具类费用23427元、货物运费开支1700元、房屋租金51000元、员工工资46500元、按照对方要求开业前促销活动赠送单位和个人各种酒类33628元；
4.玉液香王公司付款和得到货物清单，包括2012年12月8日罗肖向石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司汇款10万元的中国建设银行客户回单，2013年1月23日玉液香王公司向南宁桥西公司汇款90万元的柳州银行电汇凭证，2013年1月14日玉液香王公司法定代表人肖小萌向南宁桥西公司汇款10万元的中国建设银行客户回单，实物入库单，货损单，石家庄糖烟酒食品股份有限公司的酒类流通附随单及送货明细表，2013年3月25日玉液香王公司致函南宁桥西公司补货90件的函，2013年3月25日石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司发货80件的物流货物运单及2013年4月2日玉液香王公司法定代表人肖小萌签收80件货物的托运单，证明玉液香王公司已经支付货款110万元，其中给石家庄糖烟酒食品股份有限公司汇款10万元，给南宁桥西公司汇款100万元，并于2013年2月4日收到一批货品，与南宁桥西公司专员一起验收后，发现缺货90件，经过多次协商，于同年3月25日形成报告要求南宁桥西公司补货，2013年4月2日南宁桥西公司实际补货80件，扣除货损2369.6元以及发货单价计算错误780元，玉液香王公司最终确认从南宁桥西公司处得到货物574045.8元；
5.汇款日期分别为2013年1月23日和1月22日的连锁店3009号店——广西（河池市）送货明细表，证明玉液香王公司向南宁桥西公司进货金额共计999888元，基本达到《酒藏储连锁店招商说明及支持政策》中旗舰店的要求。
对以上两组证据，南宁桥西公司的质证意见是：对第（一）组证据中的证据1-5真实性、合法性和关联性均无异议；对证据6的真实性、关联性无异议，对合法性有异议，南宁桥西公司两名员工是在玉液香王公司强迫下签的字，该份证据也没有反映出玉液香王公司不能如期营业。对第（二）组证据中的证据1的真实性、合法性和关联性均无异议；对证据2的真实性、合法性和关联性均不认可，玉液香王公司于2013年3月向河池法院起诉南宁桥西公司要求解除合同，于2013年5月又要求南宁桥西公司履行义务是没有法律依据的；对证据3的真实性和关联性有异议，此损失费用与南宁桥西公司无关；对证据4的真实性、合法性和关联性无异议，但是对玉液香王公司实际得到货物574045.8元不认可，因为其擅自减掉了10万元货物，而且因货物缺损、发货单价错误所扣减货物部分也未得到南宁桥西公司确认；对证据5的真实性、合法性和关联性无异议。
对玉液香王公司提供的上述两组证据，本院的认证意见是：桥西公司对玉液香王公司所提交的第（一）组证据中的证据1-5和第（二）组证据中的证据1、证据4-5的真实性、合法性和关联性均无异议，本院予以确认，可以作为本案认定事实的依据，至于能否证明玉液香王公司的主张，本院将综合案情进行判断。南宁桥西公司对玉液香王公司所提交的第（一）组证据中的证据6的真实性、关联性无异议，对合法性有异议，但其并未提供证据证明南宁桥西公司员工是受胁迫在此函件上面签字，故本院对该证据的真实性予以确认，可以作为本案认定事实的依据，至于能否证明玉液香王公司的主张，本院将综合案情进行判断。南宁桥西公司对第（二）组证据中的证据2和证据3的真实性有异议，但并无相反证据证明其主张，在南宁桥西公司没有证据推翻玉液香王公司证据的情况下，本院对该证据的真实性予以确认，可以作为本案认定事实的依据，至于能否证明玉液香王公司的主张，本院将综合案情进行判断。
针对上述争议焦点，南宁桥西公司在诉讼中向本院提交了以下证据：
1.《特许加盟合同》，证明南宁桥西公司与玉液香王公司签订加盟合同的事实；
2.《建筑装饰工程施工合同》；
3.《工程结算书》；
4.《装修工程验收报告》；
5.广西南宁信汇建筑装饰工程有限公司分别于2013年1月6日和2月5日出具的装修款收据、2013年2月5日桥西公司向谢慧芬转账173000元的中国农业银行广西区分行进账单，南宁桥西公司支付工程装修款323000元的建筑业统一发票；
证据2-5证明南宁桥西公司对玉液香王公司位于河池市金福路41号一层的铺面进行装修并支付323000元工程款的事实；
6.广西南宁信汇建筑装饰工程有限公司分别于2013年1月12日和1月15日出具的证明函，证明谢慧芬、米东东系广西南宁信汇建筑装饰工程有限公司工作人员的事实；
7.2013年3月25日电子银行实时转账交易（个人）回单（付款方），证明南宁桥西公司已为玉液香王公司支付2013年1月21日至4月20日的铺面租金48465元；
8.广西酒藏储连锁店2013年2月份工资表，证明南宁桥西公司已为玉液香王公司支付其加盟店内六名员工2013年2月至4月工资共计13400元；
9.汇款日期为2013年1月22日的连锁店3009号店——广西省（河池市）送货明细表，证明南宁桥西公司已按合同约定向玉液香王公司提供价值752975元的酒品；
10.石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司于2013年1月9日出具的《授权书》，证明石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司授权南宁桥西公司为“酒藏储”广西全区域连锁品牌代理商，连锁授权编号3001-3099号，授权期限为2012年12月26日至2013年12月31日止。
11.石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司于2013年1月9日出具的《授权书》，证明石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司授权南宁桥西公司负责广西全区域“酒藏储”连锁项目品牌，并同意南宁桥西公司授权玉液香王公司为“酒藏储”连锁品牌加盟商，连锁授权编号3001-3099号，授权期限为2013年1月20日至2014年1月10日止。
12.石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司于2013年4月20日出具的《授权书》，证明南宁桥西公司自2012年12月26日至2013年12月31日期间享有酒藏储连锁店品牌的总代理资格，独立负责广西各地区的招商与销售工作。
13.石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司于2013年1月9日出具的《授权书》，证明石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司授权南宁桥西公司为“酒藏储”广西全区域连锁品牌代理商，连锁授权编号3001-3099号，授权期限为2012年12月26日至2013年12月31日。
对以上13份证据，玉液香王公司的质证意见是：对证据1的真实性无异议；对证据2-6的真实性有异议；对证据7无异议；对证据8的真实性有异议，玉液香王公司不认识工资单上签字人员；对证据9的真实性有异议，与玉液香王公司所提交的送货明细表不同，南宁桥西公司的招商说明上写明汇款后15日内发货，这只是一份送货计划单，并不是实际送货单，不是玉液香王公司收到货品后给对方的确认；证据10是虚假证据，该授权书不可能是2013年1月9日出具的，因为2013年1月9日玉液香王公司尚未注册成立；对证据11，该授权书的内容无法证明南宁桥西公司是拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，即南宁桥西公司不具有特许人的资格，请求法院依法认定合同的效力；对证据12和证据13的真实性不认可。
对南宁桥西公司提交的13份证据，本院的认证意见是：玉液香王公司对南宁桥西公司所提交的证据1和证据7的真实性无异议，本院对其真实性予以确认，可以作为本案认定事实的依据，至于能否证明南宁桥西公司的主张，本院将综合案情进行判断；玉液香王公司对南宁桥西公司所提交的证据2-6的真实性有异议，但未提供相反的证据推翻南宁桥西公司的证据，故本院对上述证据的真实性予以确认，可以作为本案认定事实的依据，至于能否证明南宁桥西公司的主张，本院将综合案情进行判断；关于证据8，工资表上只有韦君香一个人的签名，其余五人的工资均是由韦君香所代领，共计13400元，玉液香王公司对该份证据的真实性有异议，表示不认识工资单上签字人员，而南宁桥西公司没有提供相关证据进行佐证，本院对该份证据不予认可；关于证据9，玉液香王公司对该份证据的真实性有异议，该份送货明细表上没有经办人、开票员、押车员、收款人、审核人以及品牌公司的签字，南宁桥西公司亦未提供相关证据进行佐证，本院对该份证据不予认可；证据10-13是关于南宁桥西公司享有“酒藏储”连锁品牌广西代理资格的授权材料，玉液香王公司对该证据的真实性有异议，经本院核实，对其中证据13的真实性予以认可，可以作为本案认定事实的依据，至于能否证明南宁桥西公司的主张，本院将综合案情进行判断。
经审理查明：
2012年8月10日，石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司制定关于“酒藏储连锁店招商说明及支持政策”的文件（石西酒销字（2012）第3号），规定：旗舰店首批进货100万元，实际营业面积300平米以上；旗舰店门头由公司全额支持，根据具体店面规格，按标准VI设计后，OA申请执行；店内装修由公司全额支持，装修风格按照酒藏储连锁店要求的标准和材质进行，根据实际营业面积，不高于100元／平米（含货架、吧台等）；门店房租由公司全额支持，按季度完成销售任务核销，每月不超过2万元。店员工资由公司全额支持，按月完成销售任务核销，1名店长月薪3000元，6名店员月薪各2000元，提成由加盟店承担；关于团购支持政策，主要针对零售价团购及品鉴用酒，到岸价50元／瓶以上的产品，公司支持5%的固定品鉴用酒，可随货，也可OA方案报批。2013年1月9日，石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司出具授权书，授权南宁桥西公司为“酒藏储”广西全区域连锁品牌代理商，连锁授权编号3001-3099号，授权期限为2012年12月26日至2013年12月31日。
玉液香王公司得知前述情况后，有意成为其加盟商，遂与南宁桥西公司协商加盟事宜。2013年1月21日，玉液香王公司（乙方）与南宁桥西公司（甲方）签订《特许加盟合同》，约定：本合同有效期自2013年1月20日至2014年1月19日止，合同期满自动终止；乙方须于本合同期满前一个月内向甲方提出续签合同书面申请；甲方特许乙方在广西省河池市金城江区金福路（仅限该路段）3009号开设特许加盟专卖店旗舰店专销甲方销售的系列产品，并使用桥西酒藏储的统一标志；关于装修方面，合同签订后，甲方将为乙方店面进行设计，提供全套装修方案，乙方在当地寻找专业装修公司进行装修，但必须依照桥西酒藏储的装修规范和标准来装修，乙方寻找当地的装修施工单位装修桥西酒藏储加盟专卖店，装修的规范、标准、风格、色泽必须以酒藏储VI及装修方案为准，装修结束，乙方必须于开业前将店面的标识及店内的图片寄至总部，总部审核合格后方可开业，若总部审核不合格者，将不给予发货且不发给授权证明；乙方装修的内容包括店面的招牌、灯箱、店内的经营设备、经营用具，店面的招牌、灯箱、经营设备必须严格按照酒藏储的标准制作，经营用具可做调整，但必须向甲方提出申请，并经得甲方同意；甲方免费为专卖店店面装修进行统一设计；甲方制定从选址到开业后营运标准化和规范化的整套业务体系，供乙方经营使用，提供凝聚甲方成功营运机制和精华的营运手册及加盟店经营管理手册；甲方对乙方进行全面的专业知识和经营管理培训；乙方须按合同约定自筹资金设立、装修特许加盟专卖店，依法办理相关经营手续并守法经营；乙方全年进货总量必须达到100万元；关于货物的订购，乙方须提前10天向甲方提出申请，订货单应当清楚载明货物的名称、规格、价格、数量、总金额、交货地点等相关信息；关于货款的支付，乙方应提前将订货全款汇至甲方账户，甲方在确认款到后发货。关于货物的运输，由甲方代办货物运输，货物运费由乙方承担。关于货物的交付、验收，甲方应当及时在双方约定的交货地点向乙方交付其订购的货物；乙方收到甲方的货物时，应当对货物的品质和数量进行验收，如对货物存有异议应当在收到产品时通知甲方并以书面形式向甲方提出，同时出示必要的证明，否则视为货物合格交付，甲方不再承担任何责任；关于退、换货，乙方可根据经营需要及销售的实际情况，在一个月换或退货一次，乙方在每月25-26日向甲方提出申请，经甲方确认方可退货、换货；关于合同的解除及终止，乙方有权提前终止合同，但应当提前60日以书面形式通知甲方，并立即结清货款。
在上述合同签订之前的2013年1月14日，玉液香王公司就已向南宁桥西公司汇去进货款10万元。同年1月20日，南宁桥西公司向玉液香王公司出具授权书，授权玉液香王公司为“酒藏储”连锁品牌加盟商，加盟连锁店编号为3009。南宁桥西公司还为玉液香王公司租赁和装修了加盟店经营场所。2013年1月23日，玉液香王公司再次向南宁桥西公司汇去进货款90万元，加上之前的10万元，总计汇款100万元，达到“酒藏储”旗舰店首批进货100万元的标准。在汇款前，玉液香王公司向南宁桥西公司提交两份进货计划明细表，进货金额共计999888元。2013年2月4日，石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司发给玉液香王公司各类酒品合计680195.4元，经玉液香王公司验收后，发现缺货90件。同年3月25日，玉液香王公司致函桥西公司要求其补货90件，同日，石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司向玉液香王公司补发货物80件，但仍有10件红盛典红星N32-42度二锅头酒（双耳盒）500毫升装未补发，每件价值222元，共计2220元，玉液香王公司实际上收到货物为677975.4元。
2013年2月20日，玉液香王公司向石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司和南宁桥西公司致函《关于河池市玉液香王有限责任公司酒藏储门面装修存在的问题及公司的请求》，反映该公司亟需解决的问题，如供货不够，5%的品鉴酒和抽奖物品未到位，南宁桥西公司安排的人员未落实到位，招聘工作未开展，店员也没有培训，门面房租和店员工资未落实，以及装修中存在大量问题，如门面内整体灯光不够明亮，进入展区显得昏暗，正大门右侧20米（正面）固定玻璃无展示柜台，办公室门锁装反，使进入展区门无法反锁，红酒展区玻璃未采取加固措施，收银台柜未安装锁，有一间办公室排水漏水，门面内公司背景字、墙面字未安装等。南宁桥西公司收到该函后未予答复。玉液香王公司遂于2013年3月28日向河池市金城江区人民法院提起本案诉讼。在诉讼过程中，由于玉液香王公司加盟店营业场所2013年第二季度的租金未缴纳，出租方于2013年5月16日向玉液香王公司的法定代表人肖小萌发出《关于催缴房屋租金的函》，要求其在收到此函之日起五日内缴纳欠缴租金及滞纳金，否则将解除合同，收回该出租门面。玉液香王公司遂向南宁桥西公司及其总经理黄宝明发出《关于转告门面出租方催缴房屋租金的函》和《关于避免损失扩大采取措施的函》，要求南宁桥西公司及时处理门面租金事宜，并称为避免损失扩大，其决定将门面内的酒和物品全部搬离，另租便宜的仓库暂存。此后，玉液香王公司另租他地作为仓库存放酒品，并支付从2013年5月20日至8月19日期间的房租共计21000元。
另查明，南宁桥西公司为装修玉液香王公司加盟店支出装修工程款323000元。装修期间，玉液香王公司代南宁桥西公司垫付电费6247.5元。此外，南宁桥西公司于同年3月25日通过银行转账方式支付了玉液香王公司加盟店营业场所第一季度（2013年1月21日至4月20日期间）的租金48465元（月均16155元）。
本院认为：
一、关于玉液香王公司与南宁桥西公司在履行涉案特许经营合同中是否存在违约行为的问题。
玉液香王公司与南宁桥西公司签订的《特许加盟合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，虽然南宁桥西公司未在合同上盖章，但双方当事人均认可该合同合法有效，并且该合同亦实际履行，故该合同对双方当事人均具有法律约束力。玉液香王公司和南宁桥西公司在依照合同的规定享有权利的同时，亦应当依照合同的规定全面履行相应的义务。
玉液香王公司认为南宁桥西公司的违约行为有以下四项：1.装修不到位；2.供货不够；3.未提供营运手册、经营管理手册以及员工培训；4.未提供5%的免费品鉴用酒。本院对玉液香王公司主张的四项违约行为分述如下：
第一，关于装修不到位问题。玉液香王公司在向石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司和南宁桥西公司的致函中提到装修例如门面内整体灯光不够明亮、正大门右侧20米（正面）固定玻璃无展示柜台、办公室门锁装反、红酒展区玻璃未采取加固措施等问题。但对于是否真实存在这些问题，玉液香王公司并未提供相关证据进行佐证，南宁桥西公司对此亦未予确认，且双方在合同中并未对装修的具体标准进行约定，故玉液香王公司主张南宁桥西公司有该项违约行为缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
第二，关于供货不够的问题。玉液香王公司已向南宁桥西公司汇去进货款共计100万元，而实际仅收到南宁桥西公司提供的各类酒品总价值为677975.4元。根据双方当事人签订的《特许加盟合同》约定，玉液香王公司支付货款后，南宁桥西公司应及时向其交付订购的货物，而至今尚余322024.6元货物南宁桥西公司未提供，故玉液香王公司主张南宁桥西公司有该项违约行为，本院予以支持。玉液香王公司主张南宁桥西公司所提供的货物存在部分损坏，价值2369.6元，以及计算单价错误多出780元，还有其中的10万元货物系石家庄糖烟酒食品股份有限公司提供，故其所收到南宁桥西公司的货物价值仅为574045.8元的问题。对于货损和计算错误问题，由于玉液香王公司没有证据证明其曾向南宁桥西公司提出过主张，而根据《特许加盟合同》的规定，玉液香王公司在收到南宁桥西公司的货物时，应当对货物的品质和数量进行验收，如对货物存有异议应当在收到产品时通知南宁桥西公司并以书面形式提出，同时出示必要的证明，否则视为货物合格交付，故本院对玉液香王公司主张应扣减该部分金额的主张不予支持；对于有10万元货物玉液香王公司认为系石家庄糖烟酒食品股份有限公司另外提供，不属于南宁桥西公司提供部分，因无相应证据证明其与石家庄糖烟酒食品股份有限公司存在约定供货的事实，而南宁桥西公司亦不予认可，故对此本院亦不予认可。
第三，关于未提供营运手册、经营管理手册以及员工培训的问题。虽然双方当事人在《特许加盟合同》中约定由南宁桥西公司提供营运手册及加盟店经营管理手册，并对玉液香王公司进行全面的专业知识和经营管理培训，但是双方并未约定具体的履行时间，而且在双方当事人签订合同后仅两个月的时间，玉液香王公司即向河池市金城江区人民法院提起诉讼要求解除合同，未给予南宁桥西公司履行该项义务的合理时间；此外，玉液香王公司亦称其至今没有开业，招聘工作也未开展，则更谈不上员工培训的问题，故玉液香王公司主张南宁桥西公司有该项违约行为缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
第四，关于未提供5%的免费品鉴用酒问题。虽然在案外人石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司制定的“酒藏储连锁店招商说明及支持政策”文件中提到关于提供5%的免费品鉴用酒问题，但在双方当事人签订的《特许加盟合同》中并未作出约定，也没有约定将该政策方件作为合同附件，而且该政策文件亦未规定提供品鉴酒的时间，故玉液香王公司主张南宁桥西公司有该项违约行为缺乏事实和合同依据，本院不予支持。
综上，玉液香王公司所主张的上述四项违约行为，仅有一项即南宁桥西公司供货不够可以确认。
南宁桥西公司主张玉液香王公司违约在于玉液香王公司迟迟不提供酒品名称，致使其无法供货。根据本案查明的事实，玉液香王公司在向南宁桥西公司汇款100万元之前，已经向其提交了进货计划明细表，进货金额共计999888元，南宁桥西公司也予以认可，现其主张因玉液香王公司迟迟不提供酒品名称，致使其无法供货与事实不符，本院不予支持。
二、关于玉液香王公司诉请南宁桥西公司返还预付货款100万元及赔偿其各项经济损失239593.96元是否合法有据的问题。
本案审理过程上，双方当事人均明确表示要求解除《特许加盟合同》，而该合同的履行期限为2013年1月20日至2014年1月19日，故该合同目前已经因履行期限届满而自行终止，本院对双方当事人解除涉案合同的诉讼请求无需再行处理。
关于玉液香王公司要求南宁桥西公司返还预付货款100万元的问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”由于在本案诉讼中，原、被告双方均表示同意解除《特许加盟合同》，而且至此已过了合同约定的履行期限，双方亦无继续履行合同的意思表示，故对于合同尚未履行部分终止履行，南宁桥西公司应将尚未发货部分相应的货款退还玉液香王公司。玉液香王公司向南宁桥西公司支付货款100万元，仅收到货物677975.4元，尚余322024.6元货物南宁桥西公司未提供，其应返还玉液香王公司货款322024.6元，玉液香王公司要求南宁桥西公司返还预付货款100万元，过高部分本院不予支持。
关于玉液香王公司要求南宁桥西公司赔偿其因履行加盟合同造成的各项经济损失239593.96元的问题。玉液香王公司所主张的经济损失具体包括公司开办费用、店面装修费用、贷款投资利息、购置办公用品、用具类费用、货物运费开支、房屋租金、员工工资、开业前促销赠品费用等。关于贷款投资利息、员工工资和开业前促销活动赠品费用，由于双方在《特许加盟合同》中并未约定，南宁桥西公司亦不认可，玉液香王公司要求南宁桥西公司赔偿该费用缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于公司开办费用、购置办公用品、用具类费用和店面装修费用，《特许加盟合同》中约定玉液香王公司须自筹资金设立、装修特许加盟专卖店，依法办理相关经营手续，且玉液香王公司装修的内容包括店内的经营设备、经营用具等，对此，该费用应由玉液香王公司自行承担，但是其主张的店面装修费用中包含有加盟店2013年1月-2月电费6247.5元，南宁桥西公司在玉液香王公司给其的书面报告中对该笔电费予以认可，并要求原告先垫付，后再补给，故玉液香王公司主张由南宁桥西公司支付该电费6247.5元合法有据，本院予以支持。关于货物运费开支，《特许加盟合同》中约定货物运费由玉液香王公司承担，故其要求南宁桥西公司承担该费用缺乏事实和法律依据，本院不予支持。关于房屋租金51000元，玉液香王公司主张具体包括2013年4月21日至5月20日期间特许加盟专卖店铺面租金30000元和2013年5月20日至8月19日期间另行租赁仓库存放货物的租金21000元。由于玉液香王公司的特许加盟专卖店2013年第二季度铺面租金未交付而被铺面出租方强行收回铺面，玉液香王公司不得以在2013年5月20日另行租赁位于河池市铜鼓园的房屋作为仓库存放货物。关于铺面租金的问题，《特许加盟合同》中并未做出约定，南宁桥西公司根据石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司制定的关于“酒藏储连锁店招商说明及支持政策”文件全额支持了该特许加盟专卖店铺面租金，故玉液香王公司主张2013年4月21日至5月20日期间该特许加盟专卖店租金由南宁桥西公司承担，本院予以支持，经查，该铺面租金每月为16155元，玉液香王公司主张为30000元，缺乏事实和法律依据，过高部分本院不予支持；至于玉液香王公司主张南宁桥西公司负担2013年5月20日至8月19日期间另行租赁仓库的租金费用21000元，《特许加盟合同》中并未约定，玉液香王公司主张该项费用缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，南宁桥西公司应赔偿玉液香王公司经济损失合计22402.5元，其中包括装修期间电费6247.5元，房屋租金16155元。
三、关于南宁桥西公司要求玉液香王公司赔偿装修费用323000元、铺面租金48465元和员工工资13400元是否合法有据的问题。
关于南宁桥西公司要求玉液香王公司赔偿铺面装修款的问题，由于《特许加盟合同》中约定由玉液香王公司自筹资金，并寻找当地的装修施工单位装修桥西酒藏储加盟专卖店，而南宁桥西公司根据石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司制定的关于“酒藏储连锁店招商说明及支持政策”文件主动聘请装修公司并出资装修该特许加盟专卖店，其行为视为已变更涉案合同中关于装修条款的约定，自愿承担装修费用，现其要求玉液香王公司赔偿该笔装修费用于法无据，本院不予支持。
关于南宁桥西公司要求玉液香王公司支付铺面租金的问题，由于《特许加盟合同》中并未对桥西酒藏储特许加盟专卖店的铺面租金做出约定，南宁桥西公司根据石家庄桥西糖烟酒食品股份有限公司制定的关于“酒藏储连锁店招商说明及支持政策”文件自愿主动支付了此铺面租金，现其要求玉液香王公司支付该费用于法无据，本院不予支持。
关于南宁桥西公司要求玉液香王公司支付员工工资的问题，由于《特许加盟合同》中并未对该费用做出约定，且南宁桥西公司也没有提供充分的证据证明其已经支付了玉液香王公司员工2013年2月至4月的工资，故其该项主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告南宁市桥西酒藏储商贸有限公司返还原告河池市玉液香王有限责任公司货款322024.6元；
二、被告南宁市桥西酒藏储商贸有限公司赔偿原告河池市玉液香王有限责任公司因履行加盟合同造成的经济损失合计22402.5元；
三、驳回原告河池市玉液香王有限责任公司的其他诉讼请求；
四、驳回反诉原告南宁市桥西酒藏储商贸有限公司的全部反诉讼请求。
本诉案件受理费15956元，由原告河池市玉液香王有限责任公司负担4787元，由被告南宁市桥西酒藏储商贸有限公司负担11169元；反诉案件受理费3537元，由反诉原告南宁市桥西酒藏储商贸有限公司负担。
上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期履行则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可于本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院或广西壮族自治区高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区高级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费（受理费的数额根据当事人不服一审判决具体数额确定；开户名称：广西壮族自治区高级人民法院；开户银行：中国农业银行南宁市万象支行；帐号：20-017301040003777）。逾期不交纳也不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 胡桂全
审 判 员 盘 佳
代理审判员 叶晓飘
二〇一四年十一月二十六日
书 记 员 蒋 江
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。