重庆市巫山县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）山法民初字第01891号
原告鲁燚，男，1968年3月6日生，汉族。
原告夏国桉，男，1981年6月13日生，汉族。
原告邹书琴，女，1961年5月3日生，汉族。
原告李晓东，男，1971年12月17日生，汉族。
上述四原告的委托代理人腾创兵（系特别授权），重庆宏愿律师事务所律师。
被告付敏，男，1969年1月3日生，汉族。
委托代理人杜成蓉，湖北林华安律师事务所律师。
被告欧阳斌，男，1972年11月29日生，汉族，无固定职业。
被告王忠，男，1975年3月7日生，汉族，无固定职业。
原告鲁燚、夏国桉、邹书琴、李晓东与被告付敏、欧阳斌、王忠股权转让纠纷一案，本院于2013年9月22日立案受理后，依法由审判员陈团伟独任审判，适用简易程序于2013年10月29日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，当事人争议大，于2013年12月19日转为普通程序进行审理。依法由审判员陈团伟担任审判长，与人民陪审员黄远海、何红练组成合议庭，共同负责对案件的审判。适用普通程序并于2014年1月20日第二次公开开庭进行了审理。两次开庭时，原告鲁燚、夏国桉、邹书琴、李晓东的委托代理人腾创兵，被告付敏及其委托代理人杜成蓉，被告欧阳斌、王忠均到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告鲁燚、夏国桉、邹书琴、李晓东诉称，2012年9月18日，原告等五人一起注册了巫山县鑫泰石膏开发销售有限公司。2013年3月4日，经过股份变更，付敏所持股份下降到10％。2013年3月7日，经过股东会决议，付敏所持股份下降为9％。2013年6月18日，被告付敏私自将所持有股份转让给被告欧阳斌、王忠，之后被告欧阳斌、王忠便到矿区主张权利。原告不同意两人成为股东，两人便组织他人干扰公司生产经营。原告认为，三被告所签《股权转让协议》违背了法律及公司章程关于登记股东优先购买权的规定，侵犯了原告的优先购买权，该《股权转让协议》应属无效，原告愿意以人民币36万元购买被告付敏股份。请求法院判决撤销被告付敏与被告欧阳斌、王忠于2013年6月18日所签订的《股权转让协议》；判决四原告按照公司登记的持股比例以36万元的价格收购被告付敏所持有的巫山县鑫泰石膏开发有限公司9％的股份；本案诉讼费用由三被告负担。
原告为证明其所主张的事实，在举证期限内向本院递交了如下证据并在开庭审理过程中予以出示：
第一组证据：四原告、三被告的身份证、户口证明，用于证明原、被告的基本身份情况。
第二组证据：巫山县鑫泰石膏开发销售有限公司公司章程，股东会决议和股东持股比例变更信息，用于证明4原告和付敏是巫山县鑫泰石膏开发销售有限公司公司登记股东以及各自持股比例。
第三组证据：三被告的股权转让协议，用于证明三被告的转让侵犯了原告的优先购买权，所签协议应属无效。
第四组证据：四方当事人即甲方陈章，乙方付敏，丙方郝顺弟、王忠、欧阳斌，丁方郝勇签订的协议一份，用于证明付敏出售股份的时候属于恶意。
被告付敏辩称，原告诉状中所说2012年6月18日原告5人一起注册成立巫山县鑫泰石膏开发销售有限公司不属实；实际是2009年1月7日由股东陈璋、韩雄、邓中兴、袁远灿发起并成立的巫山县鑫泰石膏开发销售有限公司，被告付敏是从陈璋那里购买的股份，成为了公司股东。2013年4月23日，付敏在给原告送达股权转让书时，转让书中载明股东在接到本通知30日内协议具体事宜，是指股东转让的数额、转让的价格支付方式是否同意对外转让，以及享受优先购买权等事宜，所有股东签字并签名同意转让，因此付敏按照公司法的规定履行书面通知和告知义务。同时，送达股权转让通知书是2013年4月23日，到三被告于2013年6月18日签订股权转让协议，长达2个多月时间，所有股东并没有提出行使购买优先权，原告也没有表示过要购买被告付敏的股权。公司另外一个未进行股权登记的股东陈祖洪证实，所有股东在2013年6月30日前没有召开股东大会，更没有书面通知付敏不同意转让股份，原告在诉状中所说付敏私自将持有股份转让给被告欧阳斌、王忠不属实。三被告之间的《股权转让协议》属于合法有效的协议。原告在诉状中说是根据民事诉讼法108条之规定不是起诉的依据。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告付敏为证明其所主张的事实，在举证期限内提交了如下证据并在庭审过程中予以出示：
第一组证据：股权转让通知书一共5份，用于证明付敏对外转让股份时，对股东转让的数额、转让的价格支付方式是否同意对外转让，以及享受优先购买权等事宜，所有股东签字并签名同意转让并放弃了优先购买权。
第二组证据：由被告付敏委托代理人对新加入公司的股东陈祖洪的询问笔录，用于证实2013年6月30日止股东内部没有召开股东会。
第三组证据.付敏与鲁燚关于陈璋债权债务的协议以及付敏与李晓东关于陈璋债权债务的协议，证明2012年6月18日由付敏、邹书琴、夏国桉购买了陈璋所有的巫山县鑫泰石膏开发销售有限公司的股份，而不是原告在诉状中所称的四原告与被告付敏于2012年6月18日一起注册成立的该公司。付敏在2012年12月5日转让股份中的25%给鲁燚，也是在同一天转让其股份的10%给李晓东，并就债权债务达成了协议，其余的股东都在上面签了字。
第四组证据：2008年12月18日一份股东会决议内及公司第一次成立的章程、巫山县工商局查询的公司基本情况，用于证明巫山县鑫泰石膏开发销售有限公司于2009年1月7日成立，发起人也是公司的原始股东是陈璋、韩雄、邓中兴、袁远灿四人。
第五组证据：2012年6月18日股权转让协议、股东会决议，用于证明付敏、邹书琴、夏国桉购买了巫山县鑫泰石膏开发销售有限公司所有股权，同时也说明原告出资人、出资时间的证据是虚假的，付敏、邹书琴、夏国桉讨论他们股东各自出资的份额以及公司管理相关事宜。
第六组证据：在巫山县工商局查询所得2012年6月18日鑫泰公司首届股东大会决议、第二次股东大会决议、鑫泰公司2012年9月18日公司章程，用于证明该份决议是虚假的，其理由是2012年6月18日决议参加人是付敏、邹书琴、夏国桉，而不是他们所说的7个人；2、与2008年12月28日的股东会决议相比，陈璋、韩雄、邓中兴的笔迹是他人模仿的，况且付敏本人没有参加，更不要说签字；3、决议内容将袁远灿所持有公司10%的股份转让给夏国桉，而袁远灿根本就没有参加会议，更不要说同意转让其股份；4、2013年10月25日王忠给鲁燚打电话，问鲁燚是否参加，2012年9月18日的股东会，鲁燚电话中称，根本没有参加会议，完全是邹书琴一手操作的，本人不知情，9月18日这份决议是虚假的，用于说明公司章程是虚假、不合法的，不能达到原告的举证目的。
第七组证据：2012年12月25日第三次股东会决议，用于证明该决议是真实，付敏的签名属实，与上午提交的2012年6月18日及2012年9月18日股东决议及股东章程“付敏”签名相比，可以看出，原告向工商部门的备案材料是虚假的，进一步证明公司章程是不合法的。
第八组证据：2013年3月4日在工商部门查实的一份公司章程，用于证明与2012年9月18日公司章程相比，出资时间都是2012年6月20日，实际上李晓东、鲁燚发生股份变化及出资时间是2012年12月5日，即欺骗了工商部门报告了虚假的出资情况，同时付敏没有在该章程上签字，该章程也没有落款日期。
第九组证据：2013年6月18日三被告签订的股权转让协议书，用于证明付敏转让股份是合法有效的。
第十组证据：证人郝某某出庭证言，证明付敏在转让股权给欧阳斌、王忠时，已经明确告知原告方，股价为35万元，而原告明确表示放弃优先购买权。
被告欧阳斌、王忠辩称，我们同意被告付敏的答辩意见。另外，四原告说我们签订的股权转让协议违反法律规定属于无效是不正确的，我们与付敏之间是通过合理合法的规定进行的股权转让，所有手续是齐全的。没签协议之前，我们和鲁燚、付敏在一起谈过，具体是在黄金宾馆，时间大概在2013年5月底。付敏给我们和鲁燚看了股权转让通知书。鲁燚是石膏厂的法人代表，我们感觉合理合法才购买，当时鲁燚也没有提反对意见。现在我们已经依法进入了公司和原告一起从事经营活动，原告的诉讼无任何意义。请求法院确认我们为巫山县鑫泰石膏开发有限公司的股东，驳回原告的全部诉讼请求。
被告欧阳斌、王忠未提交证据。
在庭审过程中，双方当事人对上述证据进行了质证，发表如下质证意见：
三被告对四原告提交的第一组证据真实性、合法性、关联性无异议。对四原告提交的第二组证据的真实性、关联性无异议，对合法性有异议。对四原告提交的第三组证据的真实性、合法性无异议，对证明内容的关联性有异议。对四原告提交的第四组证据的真实性、合法性、关联性均有异议。
四原告对被告付敏提交的第一组证据的真实性、合法性无异议，对证明内容的关联性有异议。对被告付敏提交的第二组证据的真实性有异议。对被告付敏提交的第三、第四、第五、第六、第七、第八组证据的关联性有异议，认为与本案争议事实无关。对被告付敏提交的第九组证据的合法性有异议。对被告付敏提交的第十组证据的真实性有异议。
本院结合当事人的举证和质证，认证如下：
原、被告提供的证据的真实性、合法性、关联性双方无争议的部分，本院予以认可。
原告提交的第二、第三组证据，其真实性、合法性、关联性已经本院审查，可以作为认定本案事实的依据。原告提交的第四组证据，因真实性尚需证据补强，本院不予采信。
被告付敏提交的第一、第三、第四组、第九组证据，其真实性、合法性、关联性已经本院审查，可以作为认定本案事实的依据。被告付敏提交的第二组证据，其真实性尚需证据补强，本院不予采信。被告付敏提交的第五、六、七、八组证据，因与本案不具有关联性，本院不予采信。被告付敏提交的第十组证据的证人证言，因系传闻证据，其真实性较低。
根据当事人举证及陈述，对本案事实确认如下：
原告鲁燚、夏国桉、邹书琴、李晓东与被告付敏原同属于巫山县鑫泰石膏开发有限公司的股东。经过多次股权变更，2013年4月前，被告付敏仍持有巫山县鑫泰石膏开发有限公司9％的股份。巫山县鑫泰石膏开发有限公司在巫山县工商行政管理局登记备案的公司章程第十四条载明：“公司的股份可以依法转让。”2013年4月23日，被告付敏向原告鲁燚、夏国桉、邹书琴、李晓东发出股权转让通知书，其中在给原告李晓东、鲁燚的股权转让通知书上载明：“股东付敏将持有公司股份的9％股权进行转让，请股东在接到本通知的30日内协商具体事宜，若不能接受转让，请予以明示。通知人：付敏，2013年4月23日。”原告鲁燚在股权转让通知书上注释：“同意转让，鲁燚，2013年4月27日。”原告李晓东在股权转让通知书上注释：“同意转让，李晓东，2013年5月5日。”被告付敏在给夏国桉、邹书琴、陈祖洪的股权转让通知书上载明：“股东付敏将持有公司股份的9％，鲁燚22.5％股权进行转让，请股东在接到本通知的30日内协商具体事宜，若不能接受转让，请予以明示。通知人：付敏，2013年4月23日。”原告夏国桉在股权转让通知书上注释：“同意付敏转让，夏国桉。同意鲁办理好公司交接手续后转让股份，请在转让的同时理清公司的所有债权债务同时承担法人期间的监管责任。夏国桉，2013年4月23日。”被告邹书琴在股权转让通知书上载明：“同意付敏出让本人的法律有效股份，出让前必须理清公司内外往来账务和债权债务。邹书琴，2013年4月23日。”2013年6月18日，被告付敏将所持有的巫山县鑫泰石膏开发有限公司9％的股份，以35万元的价格转让给被告欧阳斌、王忠。之后，被告欧阳斌、王忠前往巫山县鑫泰石膏开发有限公司主张权利，被四原告拒绝，双方发生纠纷。
另查明，被告欧阳斌、王忠于2013年12月份已经加入巫山县鑫泰石膏开发销售有限公司，与原告一起从事公司经营管理工作。四原告当庭陈述，在被告付敏将股份转让给被告欧阳斌、王忠之前，付敏在送达股权转让通知书后，曾经与四原告在一起商讨，原告鲁燚、夏国桉、李晓东未表示要求购买，也未明确反对不同意付敏卖给他人。原告邹书琴曾表示要求付敏将股份卖给公司，但未采取实际措施。
本院认为，原告鲁燚、夏国桉、邹书琴、李晓东与被告付敏作为巫山县鑫泰石膏开发销售有限公司的股东，其因股权转让而产生的纠纷应适用《中华人民共和国公司法》和《巫山县鑫泰石膏开发销售有限公司章程》之规定。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”被告付敏将股份转让给公司股东之外的人，负有通知其他股东的义务，其他股东在规定的时间内，应明确表示购买后，方能行使优先购买权。被告付敏在将股份转让给被告欧阳斌、王忠之前，已经于2013年4月23日向作为股东的四原告发放了股权转让通知书，明确告知股权将进行转让的事实，并请股东在接到通知的30日内协商具体事宜。四原告均签署同意转让。四原告在2013年4月23日至2013年6月18日期间，对付敏转让股份的事实并未明确反对，也无证据显示四原告提出过购买付敏转让的股份。被告付敏在转让股份之前，已经尽到法律规定的告知义务，付敏将股权以35万元的价格转让给被告欧阳斌、王忠，并不侵犯四原告作为股东所享有的优先购买权。被告付敏与欧阳斌、王忠于2013年6月18日所签订的《股权转让协议》合法有效，应得到法律的保护。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条之规定，判决如下：
驳回原告鲁燚、夏国桉、邹书琴、李晓东的诉讼请求。
本案案件受理费13100元，由原告鲁燚、夏国桉、邹书琴、李晓东负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照不服一审判决部分的上诉请求数额直接向该院交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后七日内仍未预交上诉费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。
审 判 长 陈团伟
人民陪审员 黄远海
人民陪审员 何红炼
二〇一四年三月十七日
书 记 员 刘发仁