北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终6687号
上诉人（原审原告）：北京泽盈律师事务所，住所地北京市海淀区双榆树东里**号4F。
负责人：赵红革，主任。
委托诉讼代理人：赵红革，北京泽盈律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王蓉，北京泽盈律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中金丰国际贸易（北京）有限责任公司，住所地北京市朝阳区慧忠路华辰公寓14层B座1707室。
法定代表人：王玄，总经理。
委托诉讼代理人：李牧然，北京市华泰律师事务所律师。
上诉人北京泽盈律师事务所（以下简称泽盈律师所）因与被上诉人中金丰国际贸易（北京）有限责任公司（以下简称中金丰公司）票据追索权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初22327号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月25日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人泽盈律师所的委托诉讼代理人赵红革，被上诉人中金丰公司的委托诉讼代理人李牧然，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
泽盈律师所上诉请求：撤销北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初22327号民事判决书，依法改判支持泽盈律师所一审的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由中金丰公司承担。事实和理由：一、本案不适用票据债务人对持票人进行抗辩的情形。泽盈律师所与中金丰公司之间系票据纠纷，中金丰公司以泽盈律师所未履行合同约定义务为由进行抗辩不构成《票据法》上的抗辩，属于另一法律关系。即使适用《票据法》上的抗辩，前提是持票人“不履行约定义务”，但泽盈律师所签订协议后进行了案件诉讼的关键和基础工作，一审法院也认可泽盈律师所的工作，故中金丰公司根本无权以原因关系为由进行抗辩，仍应按照票据关系履行其票据义务。二、本案属于票据追索权纠纷，转账支票属于见票即付的票据，出票人应当向持票人付款。“密码”不属于支票必要记载事项，支票上未记载密码不影响票据效力。支票密码属代理付款银行为确保票据交付行为真实性而设置的程序，出票人有义务告知密码内容，但该密码不属于《票据法》规定支票的必须条件。中金丰公司交付票据的行为即产生了泽盈律师所的票据权利，支票属于见票即付的票据，中金丰公司应当承担逾期付款的利息损失。三、一审法院的审理超出了审理范围。
中金丰公司辩称：中金丰公司同意一审判决，不同意泽盈律师所的上诉请求。
泽盈律师所向一审法院起诉请求：要求判令中金丰公司支付代理费300万元以及利息并承担诉讼费。
一审法院认定事实：2015年7月14日，泽盈律师所与中金丰公司签订《委托代理协议》，约定：中金丰公司与陈泽峰因借款合同纠纷一案，委托泽盈律师所代理诉讼，泽盈律师所接受委托，指派赵红革律师作为一审诉讼代理人；代理权限为代为提起、参与诉讼，代为申请证据、财产保全，代为承认、变更、放弃诉讼请求，接受和解和调解，代签法律文书；中金丰公司应在合同签订之日起10个工作日内支付律师费500万元；如泽盈律师所无故终止履行合同，代理费全部退还，如因中金丰公司原因终止，则代理费不予退还；合同有效期自签订之日起至本案办理终结止（一审判决、调解、案外和解及撤销诉讼）；中金丰公司未如约交纳代理费的，泽盈律师所有权单方终止代理工作和代理协议，已收费用不予退还。
2015年8月28日，中金丰公司向泽盈律师所开具转账支票一张，金额为300万元，此后补记出票时间为2016年4月8日。2016年4月11日，泽盈律师所向银行请求付款时，被以密码支票未填密码或密码填写错误为由退票。
2016年3月16日，泽盈律师所以委托合同纠纷为由将中金丰公司诉至法院，主张代理费500万元以及利息。2016年4月21日，泽盈律师所申请撤诉。
2016年4月21日，中金丰公司向泽盈律师所发出通知，载明：我公司于2015年8月28日开具的诉讼费300万元的支票，因我司已解除与贵所的合作关系，故上列开具的支票停止支付。
诉讼中，泽盈律师所称合同签订后，已经办理了委托手续，并开展了调查取证、论证、案外和解等工作，草拟了起诉状，但是没有实际起诉立案，之后也未再继续代理，原因是中金丰公司未给付律师费。
诉讼中，中金丰公司称合同签订后，泽盈律师所未按照协议履行代理工作，包括确定管辖有误、提交材料迟延、未做前期准备，因此发函解除合同，现已经另行委托代理人起诉立案。同时，为证明代理工作有误，中金丰公司提供了办案流程、适用法条、借款合同纠纷材料，其中办案流程包括已完成的工作、计划开展的工作，适用法条包括管辖法院、合同法规定，借款合同纠纷材料包括相关法条、相关案例、本案基本情况、办案思路。
一审法院认为：泽盈律师所与中金丰公司签订的《委托代理协议》，系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。现双方在合同履行过程中出现争议，中金丰公司作为委托人发函解除合同关系，应属合法有效，一审法院对此予以确认。泽盈律师所称其已经开展了调查取证、论证、案外和解等工作，并草拟了起诉状，但是其针对此并未进行举证，根据中金丰公司提交的办案流程、适用法条、借款合同纠纷材料，泽盈律师所仅针对待起诉案件开展了法条查询、案例查询、工作计划、办案思路等文本工作，案件起诉并未有实质进展，因此一审法院结合证据中显示的泽盈律师所已完成工作数量及工作质量，确定中金丰公司尚需给付泽盈律师所代理费20万元。根据法律规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩；所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。现泽盈律师所与中金丰公司基于签订的协议存在直接债权债务关系，故中金丰公司有权依照协议约定以及履行情况向泽盈律师所提出抗辩，泽盈律师所主张按照中金丰公司交付的转账支票金额支付代理费，于法无据，一审法院不予支持。中金丰公司辩称泽盈律师所职业能力有限不能胜任委托代理案件，故无权要求支付代理费，但泽盈律师所已完成代理工作的质量，并不能否认其已经为代理工作支出了部分费用和成本，对此答辩意见，一审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四百零五条、第四百一十条之规定，判决：中金丰国际贸易（北京）有限责任公司于判决生效之日起十日内支付北京泽盈律师事务所代理费二十万元以及自二〇一五年七月二十七日起至付清之日止按照中国人民银行同期同类贷款基准利率标准计算的利息。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：《中华人民共和国票据法》规定，票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人，进行抗辩。本法所称抗辩，是指票据债务人根据本法规定对票据债权人拒绝履行义务的行为。
本案中，中金丰公司系出票人即票据债务人，泽盈律师所系持票人。基于双方委托合同关系，中金丰公司将票据直接交付泽盈律师所，双方之间存在直接债权债务关系。根据票据法规定，中金丰公司有权以泽盈律师所不履行约定义务为由，主张票据法上的抗辩。现中金丰公司已依据票据法的规定，行使票据抗辩，拒绝向泽盈律师所履行付款义务。泽盈律师所持票向中金丰公司行使票据追索权，要求支付票面金额300万元，缺乏法律依据。
泽盈律师所以票据追索权纠纷诉至法院，一审法院直接审理双方委托合同的具体债权债务关系，已经超出案件审理范围，本院对此予以纠正。泽盈律师所与中金丰公司可以就委托诉讼协议所产生的纠纷另行诉讼。
依照《中华人民共和国票据法》第十三条第二款、第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初22327号民事判决；
二、驳回北京泽盈律师事务所的全部诉讼请求。
一审案件受理费30800元，由北京泽盈律师事务所负担（已交纳）。
二审案件受理费30800元，由北京泽盈律师事务所负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 谷绍勇
审 判 员 潘 蓉
审 判 员 沈 放
二〇一七年六月二十二日
法官助理 魏 举
书 记 员 李 峥