上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第1686号
上诉人（原审被告）上海宝御酒店管理有限公司，住所地上海市。
法定代表人王晓东，执行长。
委托代理人高志磊，上海市光大律师事务所律师。
委托代理人桂云柯，上海市光大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海鸿益商务咨询中心，住所地上海市。
法定代表人陈伟能，董事长。
被上诉人（原审原告）奥娱管理咨询（上海）有限公司，住所地上海市。
法定代表人陈伟能，董事长。
上列两被上诉人的共同委托代理人陈刚，上海市恒谊律师事务所律师。
上诉人上海宝御酒店管理有限公司（以下简称“宝御公司”）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院（2014）虹民三（民）初字第1320号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上海市吴淞路XXX号房屋（以下简称“系争房屋”）系由上海金富运大酒店（以下简称“金富运酒店”）向上海虹口职业教育实业有限公司承租的酒店物业。2009年7月4日，金富运酒店作为出租方、案外人仲信企业管理咨询（上海）有限公司（以下简称“仲信公司”）作为承租方、奥娱管理咨询（上海）有限公司（以下简称“奥娱公司”）作为管理方签订了《酒店租赁合同》，约定：金富运酒店拟转租酒店及经营管理权，仲信公司拟承租，双方聘请奥娱公司作为酒店管理的顾问公司；若仲信公司拟新设项目公司负责承租、经营酒店的，金富运酒店同意合同承租方项下的权利义务，自项目公司成立之日可以由项目公司享有承担；租赁期限自2009年9月1日至2029年8月31日止；仲信公司应向金富运酒店支付租赁费、向奥娱公司支付管理费，具体金额如下：2009年9月1日-2010年8月31日租赁费为人民币（以下币种均为人民币）200万元／年，免管理费；2010年9月1日-2011年8月31日租赁费为300万元／年，管理费50万元／年；2011年9月1日-2013年8月31日租赁费为400万元／年，管理费50万元／年；2013年9月1日-2016年8月31日租赁费为425万元／年，管理费60万元／年，……。2009年10月16日，金富运酒店将企业名称变更为上海鸿益商务咨询中心（以下简称“鸿益中心”）。
2009年12月25日，鸿益中心、奥娱公司与仲信公司、崇暄国际有限公司（以下简称“崇暄公司”）签订《酒店租赁合同》补充协议，约定：仲信公司拟由关联公司崇暄公司设立的上海宝御大酒店有限公司履行《酒店租赁合同》；仲信公司将《酒店租赁合同》约定的权利义务转让给崇暄公司，该公司设立项目公司上海宝御大酒店有限公司，由该项目公司实际履行《酒店租赁合同》，仲信公司对项目公司依据合同承担的义务承担连带保证责任；为便于项目公司上海宝御大酒店有限公司的设立，鸿益中心与崇暄公司签署一份《房屋租赁合同》用于提交工商登记部门登记，但各方明确该合同并不影响各方按《酒店租赁合同》及本补充协议约定执行，《房屋租赁合同》与《酒店租赁合同》及本补充协议相悖之处，以《酒店租赁合同》及本补充协议为准。
2010年2月，崇暄公司独资设立上海宝御大酒店有限公司。后上海宝御大酒店有限公司与鸿益中心签订《房屋租赁合同》，约定上海宝御大酒店有限公司应向鸿益中心支付租赁费，具体金额如下：2009年9月1日-2010年8月31日租赁费为200万元／年，2010年9月1日-2011年8月31日租赁费为300万元／年，2011年9月1日-2013年8月31日租赁费为400万元／年，2013年9月1日-2016年8月31日租赁费为425万元／年……。2013年11月，上海宝御大酒店有限公司更名为宝御公司。系争房屋酒店物业长期由宝御公司租赁经营。根据《酒店租赁合同》约定，系争房屋自2009年9月1日至2014年8月31日租赁费总额为1，725万元，管理费总额为210万元。宝御公司自2010年6月24日开始支付租赁费，至2014年6月23日，实际支付鸿益中心租赁费860万元，管理费未支付。
2014年6月，鸿益中心、奥娱公司向原审法院提起诉讼，称截至2014年8月31日，宝御公司拖欠鸿益中心租赁费865万元，拖欠奥娱公司管理费210万元。故要求判令：1、宝御公司支付鸿益中心2009年9月1日至2014年8月31日欠付的租赁费865万元；2、宝御公司支付奥娱公司2010年9月1日至2014年8月31日欠付的管理费210万元。原审审理中，鸿益中心、奥娱公司表示不在本案中要求仲信公司承担连带保证责任。
原审法院另查明，根据鸿益中心、奥娱公司提供的《律师函》、国内挂号信函收据、国内特快专递邮件详情单，两公司曾于2011年1月10日、2012年9月11日向仲信公司、上海宝御大酒店有限公司发出《律师函》，催讨租赁费和管理费，宝御公司称未收到。鸿益中心于2011年6月7日起诉仲信公司、上海宝御大酒店有限公司，催讨租赁费，后于2011年9月16日撤诉。鸿益中心、奥娱公司于2013年8月26日起诉仲信公司、上海宝御大酒店有限公司，催讨租赁费、管理费，后于2014年5月22日撤诉。
原审法院经审理后认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。鸿益中心、奥娱公司及仲信公司签订的《酒店租赁合同》及三公司与崇暄公司签订的补充协议明确约定了系争房屋的租赁费、管理费标准及支付方式，并且约定仲信公司的权利义务转让给崇暄公司，并由该公司设立项目公司实际履行《酒店租赁合同》。经查，宝御公司由崇暄公司设立，实际经营使用系争房屋，履行《酒店租赁合同》，故《酒店租赁合同》中仲信公司、崇暄公司的合同义务应由宝御公司承担。审理中，双方均明确宝御公司已支付鸿益中心租赁费860万元，根据《酒店租赁合同》及补充协议，宝御公司按约理应支付鸿益中心2009年9月1日至2014年8月31日欠付的租赁费865万元、支付奥娱公司2010年9月1日至2014年8月31日欠付的管理费210万元。宝御公司辩称双方已就变更租赁费标准达成协议，但未举证证明；宝御公司以系争房屋修缮耗资、遭遇市政改建及禁止装修等为由要求减免部分租赁费，缺乏事实和法律依据。宝御公司辩称奥娱公司、鸿益中心部分诉请已过诉讼时效，根据奥娱公司、鸿益中心提供的律师函及国内挂号信函收据、国内特快专递邮件详情单以及两次诉讼的情况，结合宝御公司提供的支付记录，奥娱公司、鸿益中心诉请并未超过诉讼时效。
原审法院据此作出判决：一、上海宝御酒店管理有限公司应于判决生效之日起10日内支付上海鸿益商务咨询中心2009年9月1日至2014年8月31日期间欠付的租赁费865万元；二、上海宝御酒店管理有限公司应于判决生效之日起10日内支付奥娱管理咨询（上海）有限公司2010年9月1日至2014年8月31日期间欠付的管理费210万元。
原审判决后，上诉人宝御公司不服，向本院提起上诉称：宝御公司与奥娱公司之间并未签订过任何合同，故无需向其支付管理费。而且奥娱公司实际也未提供过任何管理服务，法院不应支持其诉讼请求。在实际使用系争房屋的过程中，因世博会举办，致使宝御公司直至2010年10月31日方可申请办证进行装修施工。之后，又因外滩隧道开通，导致车辆无法直接左转掉头进入酒店影响经营，故应当减免部分租金。双方在合同履行过程中也实际达成一致，并付诸实践。此外，奥娱公司、鸿益中心的部分诉讼请求已过法定时效。故请求撤销原判，改判驳回奥娱公司、鸿益中心原审全部诉讼请求。
被上诉人鸿益中心、奥娱公司共同辩称：奥娱公司不论基于合同关系还是事实上提供了服务，均有权收取管理费。至于宝御公司所述世博会举办并不禁止内部装修工程，外滩隧道也不会对其产生影响，而且作为专业酒店经营公司，应当事先对这两项市政工程是否会造成影响作出评估，亦应自行承担相应风险。原审中，奥娱公司、鸿益中心已提供相应的催讨函件，因此本案诉讼并未超过法定时效。故请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，根据查明的事实，宝御公司系崇暄公司独资设立的公司，并实际在系争房屋内经营，故原审法院据此认定宝御公司应承担仲信公司、崇暄公司的合同义务，并无不当。鉴此，鸿益中心、奥娱公司要求宝御公司支付相应管理费及租金，符合合同约定，应予准许。至于宝御公司所主张的奥娱公司未提供相应服务，故无需支付管理费的主张，宝御公司并未就此提供相应依据证明奥娱公司有未按约履行合同约定义务的事实，本院对此不予采纳。现宝御公司仍以原审中的抗辩理由提起上诉，且在二审期间并未提供新的证据，原审法院就相关问题已分别作出详尽的阐述，相应论点并无不妥之处，本院予以认同，不再重复。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币68，966.66元，由上诉人上海宝御酒店管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 彭辰
审判员 彭浩
审判员 姚跃
二〇一五年十一月二日
书记员 何倩
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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