福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽05民终81号
上诉人（原审原告）：福建省晋江市群英包装有限公司，住所地福建省晋江市磁灶镇中国包装印刷产业（晋江）基地。
法定代表人：俞振庆，该公司总经理。
委托诉讼代理人：庄海珍，福建佳汇律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：福建省晋江市三星纸制品有限公司，住所地福建省晋江市梅岭街道办事处赤西工业区。
法定代表人：张国权，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：张荣光，男，1971年12月30日出生，汉族，住福建省晋江市。
被上诉人（原审被告）：曾乌满（曾用名曾乌得），女，1972年12月28日出生，汉族，住福建省晋江市。
被上诉人（原审被告）：张荣光，男，1971年12月30日出生，汉族，住福建省晋江市。
上诉人福建省晋江市群英包装有限公司（下称群英公司）因与被上诉人福建省晋江市三星纸制品有限公司（下称三星公司）、曾乌满、张荣光买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2016）闽0582民初3119号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人群英公司委托诉讼代理人庄海珍、被上诉人三星公司委托诉讼代理人张荣光到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人群英公司上诉请求：撤销一审判决，改判三星公司、曾乌满、张荣光连带清偿尚欠群英公司货款160256元及自起诉之日起至实际还款之日止的逾期付款损失（按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。事实和理由：一审中，张荣光未到庭，也未提供证据证明其个人财产独立于公司财产，仅提供一份内资企业登记基本情况表，证明三星公司变更为有限责任公司。一审法院就认为张荣光、曾乌满无需对三星公司债务承担连带清偿责任，明显认定事实不清，适用法律错误。根据《公司法》第62条，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。但张荣光没有提供合法有效的、经审计的会计资料，不能证明公司财产与自己财产没有混同。三星公司与群英公司进行生意往来期间一直都是自然人独资的一人公司，张荣光是公司唯一股东。在本案原审审理过程中，张荣光突然将三星公司改制为有限责任公司，并将法定代表人变更为其年迈的父亲张国权，明显是为规避自己的法律责任。曾乌满不仅作为三星公司的法定代表人，也实际作为财务参与三星公司的经营，且本案债务发生于张荣光与曾乌满夫妻关系期间，依法应认定为夫妻共同债务。
被上诉人三星公司辩称，对欠款事实不持异议。
上诉人群英公司向一审法院起诉请求：三星公司、曾乌满、张荣光连带清偿尚欠群英公司货款160256元及自起诉之日起至实际还款之日止的逾期付款利息（按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
一审法院认定事实：三星公司因经营所需向群英公司购买纸板。2015年9月13日，由时任三星公司法定代表人曾乌满代表三星公司进行结算，确认结欠群英公司货款200256元。后三星纸制品公司陆续还款40000元，余欠货款160256元未予偿付。
一审法院认为：群英公司与三星公司之间的买卖合同，意思表示真实，且未违反法律、行政法规的禁止性规定，应确认为合法有效，双方当事人应按合同约定履行全部义务。双方当事人未明确约定付款期限，故群英公司有权随时向三星公司主张权利。三星公司经群英公司催讨后仍未履行付款义务，依法应承担相应的民事责任，即除支付货款外，还应赔偿群英公司自主张权利即起诉之日起至判决确定付款之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算的利息损失。虽根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定的“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，本案诉争债务发生时，三星公司原系一人有限责任公司，张荣光原为该公司唯一的自然人股东。但在一审辩论终结前，三星公司已经工商行政管理部门审批改制成为自然人投资或控股的股份制有限责任公司，张荣光已非唯一自然人股东，亦非法定代表人，企业改制仅为法人出资主体、性质和名称的变更，其责任主体并未发生变更。故群英公司主张张荣光、曾乌满应对三星公司的上述债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律的依据，法院不予支持。综上所述，群英公司的诉讼请求合法有据部分，法院予以支持。三星公司、张荣光、曾乌满经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、第一百零七条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条规定，判决：一、三星公司应于本判决生效之日起十日内支付群英公司货款160256元及逾期付款利息（按中国人民银行规定的同期同类贷款利率自2016年3月28日起计至实际还款之日止）；二、驳回群英公司本案的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3505元，因适用简易程序减半收取为1752.5元，由群英公司负担452.5元，三星公司负担1300元。
本院另查明：三星公司成立于1999年7月30日，为有限责任公司，股东为张国权、张荣光、张荣华。2003年4月24日，三星公司变更为自然人独资有限责任公司，股东为张荣光。2011年8月25日，三星公司法定代表人由张荣光变更为曾乌满。2016年3月23日，三星公司股东变更为张国权。张国权系张荣光父亲，曾乌满系张荣光妻子。
本院认为：一审时，群英公司主张与三星公司的货物买卖发生于2014年至2015年9月30日期间，三星公司、张荣光并未提出异议。该期间内，三星公司为一人有限责任公司，股东为张荣光。群英公司主张张荣光不能证明三星公司财产独立于张荣光个人财产，而三星公司与张荣光也未能举证二者的财产各自独立，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，张荣光应对三星公司应当偿还群英公司的货款承担连带责任。曾乌满作为三星公司的法定代表人（执行董事兼总经理），参与三星公司经营，以及系张荣光的妻子，根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法(?javascript:SLC(35339,0)?)第十九条(?javascript:SLC(35339,19)?)第三款规定情形的除外”，曾乌满未能举证张荣光上述债务为个人债务，理应与张荣光一起对三星公司的债务承担连带责任。一审法院以三星公司存在企业变更和张荣光并非唯一股东和法定代表人为由判决免除张荣光、曾乌满的责任，理由不能成立，本院依法予以改判。
综上所述，上诉人群英公司的上诉请求成立，本院依法予以支持。一审判决未认定张荣光、曾乌满对三星公司的债务承担连带责任存在错误，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项的规定，判决如下：
一、维持福建省晋江市人民法院（2016）闽0582民初3119号民事判决第一项；
二、撤销福建省晋江市人民法院（2016）闽0582民初3119号民事判决第二项；
三、张荣光、曾乌满对福建省晋江市三星纸制品有限公司应支付给福建省晋江市群英包装有限公司的货款160256元及逾期付款利息（按中国人民银行规定的同期同类贷款利率自2016年3月28日起计至实际还款之日止）。
二审案件受理费3505元，一审案件受理费3505元，因适用简易程序减半收取为1752.5元，均由三星公司、张荣光、曾乌满负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王佳华
审 判 员 黄海清
代理审判员 郭燕珍
二〇一七年三月二日
书 记 员 吴艳蓉
速 录 员 陈文能
适用的法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一、二项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。