江苏省张家港市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0582民初8143号
原告：江苏华程商业保理有限公司,住所地张家港市保税区北京路国际消费品中心大楼111T。
法定代表人：周新良，总经理。
委托诉讼代理人：毛凌飞，江苏国之泰律师事务所律师。
被告：张家港沃得好进出口有限公司,住所地张家港金港镇江海路张家港名贵木材国际交易中心C幢412室。
法定代表人吴坤，执行董事。
委托诉讼代理人：章志东，江苏润众律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹玲莉，江苏润众律师事务所实习律师。
被告：黄金虎,男,1961年1月28日出生,汉族，住安徽省安庆市宿松县。
原告江苏华程商业保理有限公司（以下简称“华程保理公司”）与被告张家港沃得好进出口有限公司（以下简称“沃得好公司”）、黄金虎合同纠纷一案，本院于2017年7月20日立案后，依法适用简易程序，于2017年8月29日、9月28日公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告华程保理公司的委托诉讼代理人毛凌飞、被告黄金虎到庭参加诉讼，被告沃得好公司经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼；第二次庭审，原告华程保理公司的委托诉讼代理人毛凌飞、被告沃得好公司的委托诉讼代理人章志东、曹玲莉到庭参加诉讼，被告黄金虎经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告华程保理公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告沃得好公司偿还融资本金100万元及罚息168750元（自2016年9月22日起暂计算至2017年6月21日止）；2.判令被告沃得好公司支付利息（以100万元为基数，自2017年6月22日起至实际清偿之日止按年利率22.5%计算）；3.判令被告沃得好公司赔偿律师费损失3万元；4.判令被告黄金虎对被告沃得好公司的上述还款义务承担连带清偿的保证责任；5.本案诉讼费、保全费由二被告承担。事实和理由：2016年3月21日，原告和被告沃得好公司签订《国内保理业务合同》，约定由沃得好公司将对案外人张均享有的应收账款转让给原告，由原告向被告沃得好公司提供有追索权的名保理业务，保理额度为100万元，双方约定了额度的有效期、利息的支付时间、支付方式等。被告黄金虎与原告签订保证合同，约定由黄金虎为被告沃得好公司的保理融资款向原告提供连带责任的保证担保。上述合同签订后，原告向被告沃得好公司发放了100万元融资款，现偿还期已届满，被告沃得好公司未归还本金，截止2017年6月30日，被告沃得好公司尚欠融资款本金100万元及逾期罚息168750元。
被告沃得好公司辩称：1、基于原告与被告之间存在保理业务合同关系，且案涉的保理业务为有追索权的保理。在此前提下，原告向被告主张的应该是回购权利，同时原告也应当将已经转让的债权反转让给被告沃得好公司；2、原告未经被告同意，以过分低于市场价格处分了被告所有的木材，在处分过程中，木材的价格以及木材的数量被告均持有异议，被告保留追究原告赔偿相关损失的权利。因此原告的诉请没有事实和法律依据，应当予以驳回。
被告黄金虎辩称：其将红玫瑰板材337.25吨（精方211.34吨、板材125.91吨）质押给原告，质押贷款100万元。当时红玫瑰板材的市场价值是每吨6000多元，质押时按照每吨3000元计算。后来原告将质押的红玫瑰板材337.25吨以及另外其名下两个货柜的红玫瑰板材约40吨未经其同意进行了处置。红玫瑰板材40吨，原告事后告诉其按照每吨1500元进行了处理，其对这个价格不认可，另外质押的337.25吨的红玫瑰板材，原告以何价格进行处理，其不知情。原告将质押的货物进行了处置，应该折抵借款本金，所以原告的诉请不能成立。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2016年3月21日，华程保理公司（甲方、保理商）与沃得好公司（乙方、卖方）签订《国内保理业务合同》，约定乙方因业务需求，就乙方与商务合同买方之间的应收账款向甲方申请国内保理业务；本合同项下保理业务为有追索权保理业务，不论乙方转让的应收账款是否在保理额度之内，甲方均不承担坏账风险，当买方逾期未向本合同指定的回款账户支付应收账款时，乙方应对该等价款承担连带责任，甲方有权要求乙方立即支付该等款项；甲方向乙方提供不超过人民币100万元的保理额度，额度有效期自2016年3月21日起至2016年9月20日止；本合同项下融资采用预支价金方式，甲方按照实际融资的金额按年息15%向乙方收取融资利息，在公历年每月21日预收一个月利息；乙方在本合同项下应付而未及时支付的任何款项，乙方应按拖欠款项的实际天数及罚息利率向甲方支付罚息。罚息利率为合同约定的融资利率加收50%；乙方应当承担甲方因乙方违约而支付的一切实现债权的费用，包括但不限于催收费用、诉讼费或仲裁费、保全费、执行费、评估费、拍卖费、公告费、邮寄送达费、律师费、差旅费等。
2016年3月21日，沃得好公司公司（卖方、甲方）与张均（乙方、卖方）签订《购销合同》，由张均向沃得好公司购买红玫瑰木材337.25吨（精方211.34吨、板材125.91吨），由卖方负责将货物运抵买方指定的仓库，并直接以买方的名义办理入库手续，交库仓库为张家港保税区天林红仓储有限公司仓库。实际交货数量和实物吨重量以交货仓库验收的结果为准为准，以交货仓库出具的入库货物数（重）量证明书（或相应正本入库凭证）作为交货依据。整批货物总价100万元整，办理提货后六个月内付款。2016年3月21日，张家港保税区天林红仓储有限公司出具进仓单（货权凭证），具名：2016年3月21日收到张均如下货物：品名红玫瑰，规格数量：精方211.34吨、板材125.91吨，合计337.25吨，备注：货权由张家港沃得好进出口有限公司转让所得。
同日，沃得好公司向华程保理公司出具《应收账款转让申请书》，内容为：根据双方2016年3月21日签署的《国内保理业务合同》，沃得好公司将对张均的100万应收账款的所有权益全部转让给华程保理公司，并声明有关应收账款到期日后五个工作日内，若发生《国内保理业务合同》提及的情形致使华程保理公司不能按期收回该等款项，华程保理公司有权从沃得好公司农业银行张家港港区支行开立的账户中扣款或者采取其他方法强行收款，直至全部收回融资本金、利息及相关费用为止。同日，沃得好公司（卖方）、华程保理公司（保理商）和张均（买方）签订《应收账款转让通知书》，确认沃得好公司将其与张均《购销合同》项下的100万元的应收账款以及就该部分应收账款所享有的权利转让给华程保理公司，由张均向华程保理公司履行上述应收账款项下的义务，并将应收账款直接付至华程保理公司指定账户。被告黄金虎作为被告沃得好公司的代理人在上述《国内保理业务合同》、《购销合同》、《应收账款转让申请书》、《应收账款转让通知书》上签字。
2016年3月21日，华程保理公司（甲方、债权人）与黄金虎（乙方、保证人）签订《保证合同》，约定：为了确保沃得好公司与甲方签订的《国内保理业务合同》（主合同）的切实履行，乙方自愿为债务人与甲方依主合同所形成的债务提供保证担保。乙方担保的主债权数额为人民币100万元，保证方式为连带责任保证，担保的范围包括主合同项下的债务本金及其利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、仲裁费、财产保全费、执行费等甲方为实现债权而支付的一切合理费用。并约定了保证人担保义务的独立性：保证人在本合同项下的义务具有独立性，不受本合同任何一方与第三人之间关系的影响。如主合同被确认无效，则保证人仍应对基于原债务关系而新产生的债务予以担保。若因保证人过错造成本合同无效，保证人应在保证担保范围内赔偿债权人全部损失。如债务人违反主合同的约定，不影响保证人的保证责任，保证人不能以此为由要求减轻或免除保证责任。
2016年3月22日，华程保理公司向沃得好公司支付融资款100万元，融资凭证约定融资种类为保理，利率为年利率15%，预计还款日期为2016年9月21日。
2017年5月12日，黄金虎（甲方）和华程保理公司（乙方）签订《保证合同补充协议》，约定：鉴于沃得好公司在乙方申请的融资款100万元人民币已于2016年9月20日到期，截止到2017年5月31日止，应付乙方融资利息106028.33元、罚息52708.34元，共计本息1158736.67元，甲方作为沃得好公司的担保人，负有全部连带责任。现甲乙双方达成如下协议：甲方全权委托乙方销售甲方名下及沃得好名下所有木材，具体为杨帆木材市场约40方红玫瑰板材，攀华木材市场约337方红玫瑰板材及精方料，甲方认可实际销售价格。因市场价格波动造成甲方及沃得好实际利益损失的，与乙方无关，该损失均由甲方承担一切后果。2、乙方销售所得收入，首先支付给仓储保管方仓储力资费及其他必须费用外，余款按照先息后本归还乙方借款。3、以上结算后，甲方剩欠乙方本金及利息金额，双方应在结算完成后重新理好账务，甲方应继续承担原有的年息15%的利息支付义务，直至甲方将所欠本息支付完毕。
审理中，华程保理公司认可合同履行过程中，被告归还了75000元，并认可张均系其公司员工，为公司副经理，案涉的存放于攀华木材市场和杨帆木材市场的337.25吨精方、39.6吨板材已经由华程保理公司按1500元/吨出售给案外人张国民，销售总价为296250元，扣除仓储费、装卸费后，华程保理公司实际收款194856元，同意将该款从被告结欠的本金中扣除。
另查明，华程保理公司与江苏国之泰律师事务所签订《委托代理合同》，委托该所处理本案纠纷，约定代理费3万元，后华程保理公司支付了该代理费。
本院认为，保理业务是以债权人转让其应收账款为前提，集应收账款催收、管理、坏账担保及融资于一体的综合性金融服务，其涉及三方主体（保理商、债权人、债务人）、两个法律关系（债权人与债务人之间应收账款的基础合同关系；保理商与债权人之间应收账款转让、应收账款催收、管理、坏账担保及融资为内容的保理关系）。保理合同的成立应当以合法有效的基础合同为前提。本案中，原告和被告沃得好公司虽签订《国内保理业务合同》，但作为债务人的张均系原告公司副经理，张均向被告沃得好公司购买木材产生了应收账款的基础合同关系，但该木材之后实际受原告控制，并由原告进行了处置，且原被告双方均同意将木材的处置款折抵结欠的本息，由此可见，被告沃得好公司和张均之间应收账款的基础合同关系并不真实存在，原告华程保理公司和被告沃得好公司的真实意思表示应为质押借款，华程保理公司为出借人，被告沃得好公司为借款人，本案应按双方实际的法律关系即民间借贷关系处理。华程保理公司、沃得好公司明知双方之间名为保理实为借贷的事实，并对该借款100万元约定了年利率15%的利息，结合该事实及公平诚信原则，在沃得好公司未能按期归还借款本息的情形下，华程保理公司有权要求沃得好公司归还尚余的借款本金及按年利率15%计算的利息。现华程保理公司同意从沃得好公司结欠的本息中扣除处置木材所得价款，系其处分自身权利的真实意思表示，本院予以支持。关于律师费损失，根据双方合同权利义务的约定，华程保理公司为实现债权支付的律师费应由沃得好公司负担。关于被告黄金虎的担保责任，因其在签订《保证合同》时就知晓基础合同关系并不真实存在，且明确表示如主合同被确认无效，其仍应对基于原债务关系而新产生的债务予以担保，故其对沃得好公司的本案债务仍应承担担保责任。关于被告辩称的华程保理公司木材价格处置低的意见，因被告黄金虎在《保证合同补充协议》中明确委托原告销售所涉木材并认可实际销售价格，且即使原告的处置价格低于市场价格给被告造成损失，被告也应另行主张权利，故对该辩称意见，本院不予采纳。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第一百九十六条的规定，判决如下：
一、被告张家港沃得好进出口有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内归还原告江苏华程商业保理有限公司借款本金730144元及利息（以730144元为基数，自2016年3月22日起至实际之日止按年利率15%计算）。
二、被告张家港沃得好进出口有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告江苏华程商业保理有限公司律师费损失30000元。
三、被告黄金虎对被告张家港沃得好进出口有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7794元、保全费5000元，合计12794元，由原告江苏华程商业保理有限公司承担2874元，由被告张家港沃得好进出口有限公司、黄金虎负担9920元，被告负担部分原告已预交，本院不再退还，由被告于本判决生效后10日内直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院缴纳上诉案件受理费，苏州市中级人民法院开户行及帐号：中国农业银行苏州苏福路支行，10555301040017676。
审判员 朱 伟
二〇一七年十月十六日
书记员 杨青亚
本案所依据的规范性法律文件
《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六条当事人行使权利履行义务应当遵循诚实信用原则。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。