青海省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）青民终105号
上诉人（原审原告）：王传栩，男，汉族，1957年7月20日出生，公民身份号码：×××，现住深圳市龙岗区。
委托诉讼代理人：肖波，广东莞信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：格尔木南山口水电开发有限公司，统一社会信用代码：×××，住所地青海省格尔木市盐桥北路21号。
法定代表人：王有花，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：王有花，女，汉族，1962年2月19日出生，公民身份号码：×××，现住格尔木市，系唐增勋配偶。
以上两名被上诉人的共同委托诉讼代理人：陈卫东，青海徐晓同律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：格尔木恒发矿业有限责任公司，组织机构代码：×××，住所地格尔木市昆仑中路148号。
法定代表人：唐增勋，该公司执行董事（已去世）。
被上诉人（原审被告）：唐华征，男，汉族，1977年10月25日出生，公民身份号码：×××，住格尔木市，系唐增勋儿子。
被上诉人（原审被告）：唐韶华，女，汉族，1979年8月22日出生，公民身份号码：×××，住格尔木市，系唐增勋女儿。
上诉人王传栩因与被上诉人格尔木南山口水电开发有限公司（以下简称南山口公司）、格尔木恒发矿业有限责任公司（以下简称恒发公司）、王有花、唐华征、唐韶华合同纠纷一案，青海省海西蒙古族藏族自治州中级人民法院（以下简称一审法院）于2017年2月13日作出（2016）青28民初34号民事判决。宣判后，王传栩不服该判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月23日立案后，于2017年9月4日公开开庭审理了本案。上诉人王传栩的委托诉讼代理人肖波、被上诉人南山口公司、王有花的委托诉讼代理人陈卫东到庭参加诉讼，被上诉人恒发公司、唐华征、唐韶华经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人王传栩上诉请求：1.请求依法撤销一审法院作出的（2016）青28民初34号民事判决，改判支持上诉人一审全部诉讼请求；2.本案一审、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院没有查明本案事实，错误认定2009年7月6日王传栩与唐增勋所签订的《忠阳山铜矿开发合作协议》（以下简称《合作协议》）达到了合同目的，导致判决错误：1.《合作协议》存在欺诈行为，合同目的没有实现，理应解除；2.一审法院将签订《合作协议》的民事行为与新恒发公司（被上诉人恒发公司）成立的行为混为一谈，属逻辑不清，将成立新恒发公司（被上诉人恒发公司）作为已达到《合作协议》的目的，属认定错误。3.一审法院没有查明南山口公司代收990万元款项的用途，该款项应退还给上诉人王传栩。
被上诉人南山口公司、王有花辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
王传栩一审诉讼请求：1.请求解除王传栩与唐增勋签订的《合作协议》；2.请求五被告共同偿还王传栩投资款990万元及利息200万元（利息按年利率6%从2013年1月1日起算，直至被告清偿完毕之日止，截止起诉之日利息暂计为200万元）。3.被告承担本案诉讼费用。
经本院释明，上诉人王传栩在二审中认为因南山口公司占有使用合作投资款，故在二审庭审中明确仅要求被上诉人南山口公司承担返还责任，即请求被上诉人南山口公司偿还王传栩投资款990万元及利息200万元（利息按年利率6%从2013年1月1日起算，直至被告清偿完毕之日止，截止起诉之日利息暂计为200万元）。
一审法院认定事实如下：王传栩当庭出示付款记录、代付款证明、收条，拟证实王传栩向唐增勋及其指示受款的第三人共计付款1000万元；南山口公司及王有花以证据的真实性无法确定不予认可。因上述三组证据中，银行转帐凭证与代付款证明、唐增勋书写的收条数额基本吻合，且与后期形成的往来函件内容一致，南山口公司、王有花对证据的真实性虽不确定，却未能提供反证，另根据王传栩已实际持有新恒发公司50%的股权的实际情况，一审法院对上述三组证据予以采信，即确认王传栩向唐增勋支付1000万元，已履行了《合作协议》约定的出资义务。
一审法院认为，本案争议的焦点是王传栩与唐增勋的《合作协议》是否因不能达到合作目的及履行不能而予以解除，五被告是否应当共同返还王传栩投资款及利息？
经查，王传栩于2009年7月6日签订合作协议，约定开发忠阳山铜矿，项目占地总面积13.32平方公里。王传栩出资1000万元后，享有矿区探矿权及以后采矿权的50%（即持有原恒发矿业有限公司50%的股权），唐增勋负责清理原恒发矿业有限公司（即忠阳山铜矿开发主体）的所有债权债务。从以上约定可看出，合作协议签订的目的是要开发铜矿，王传栩在支付1000万元对价后所获得的利益是忠阳山铜矿探矿权及以后采矿权50%的份额。
《合作协议》第五条约定了公司组建方式，且在新恒发公司成立过程中均有王传栩一方指派的人参与，股东也登记为王传栩、唐增勋，出资比例各占50%，故王传栩诉称”唐增勋自行制作文件成立新恒发公司”与事实不符；其次，原恒发公司于2004年成立，经营范围是矿产品代购代销。2009年6月29日，新恒发公司是以协议方式获得忠阳山铜矿普查探矿权，有效期至2016年12月29日，面积13平方公里。新恒发公司成立后的经营范围是铜矿探矿。综上，新恒发公司的资产构成、经营范围实际更满足双方的订约目的，王传栩以唐增勋未办理完毕采矿、探矿手续，不符合将原恒发公司的股权转让至其名下的合同约定，故签约目的不能实现的诉讼意见，一审法院不予采信；第三，双方在合作协议中并未约定1000万元的具体用途，王传栩在支付1000万元后是要获得以开发铜矿为目的的资格，体现方式为持有恒发公司50%的股权份额。从新恒发公司的登记信息来看，王传栩已经于2009年11月获得该部分股份。故王传栩诉称唐增勋是借合作协议将其的投资款投入到其实际控制的南山口公司，双方的《合作协议》达不到合同目的的意见亦不予采信。
综上，一审法院对王传栩以唐增勋自行设立新公司，未将原恒发公司50%的股份转让给王传栩，导致《合作协议》达不到合作目的，故应当解除合作协议、返还投资款的诉讼请求不予支持。依照《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第四十八条、第一百五十二条之规定，遂判决驳回王传栩的诉讼请求。
二审中，上诉人王传栩提交以下新证据：1.进账单，拟证明王传栩委托格尔木那陵格勒河水电开发有限责任公司于2011年8月18日向被上诉人恒发公司支付50万元，用于支付被上诉人恒发公司给别人的工程款，已向恒发公司出资。2.证号为6300000530228探矿权证复印件，拟证明原恒发公司于2005年8月获得忠阳山探矿权的探矿权证。
被上诉人南山口公司质证认为，上诉人王传栩提交的上述证据根据法律规定不属于新证据，证据1进账单所显示的50万元并非投资款。证据2探矿权证为复印件，不具备证明效力。
本院对上诉人王传栩二审提交的证据认定如下：对证据1的真实性予以确认；证据2鉴于为复印件，且被上诉人南山口公司存在异议，本院对该证据不予确认。
根据王传栩于2017年8月25日申请本院调取证据的申请，本院到青海省国土资源厅调取以下证据：恒发公司申请取得青海省格尔木市东大滩忠阳山探矿权的相关登记资料。另本院依职权到青海省工商行政管理局调取了格尔木恒发矿业有限责任公司（注册号为6328012200765）和格尔木恒发矿业有限责任公司（注册号为632801110008554）的企业基本注册信息查询单。
王传栩对上述证据质证认为，案涉探矿权是登记在原恒发公司（2004年3月成立、法定代表人为刘忠民）名下，而不是在新恒发公司（2009年12月成立，法定代表人为唐增勋）名下。新恒发公司不具备探矿权，现被上诉人主张探矿权为新恒发公司所有，是唐增勋通过成立名称相同的公司偷梁换柱所造成的。该探矿权在2010年6月以及以后的办理延续中，并没有办理探矿权转让等手续，而是直接将该探矿权登记在新恒发公司名下。
南山口公司对上述证据质证认为，1.上述证据可以证明注册号为6328012200765、法定代表人为刘忠民的格尔木恒发矿业有限责任公司已于2006年被吊销营业执照的事实。注册号为632801110008554、法定代表人为唐增勋、名称亦是格尔木恒发矿业有限责任公司成立于2009年12月15日的事实。根据国家工商行政管理总局《企业名称登记管理规定》第二十一条规定，后成立的注册号为632801110008554恒发公司的成立时间恰好在先成立的注册号为6328012200765老恒发公司被吊销3年之时，没有违反行政管理的禁止性规定。2.可以证明×××的青海省格尔木市东大滩忠阳山铜矿探矿权持有者是格尔木恒发矿业有限责任公司的事实；可以证明杨新华受王传栩委派作为忠阳山铜矿申请人格尔木恒发矿业有限责任公司的具体联系人；可以证明在工商登记和探矿权申请过程中均有王传栩委派的人具体实施的事实，王传栩诉称不知情受到欺诈不能成立。
本院认为，上述证据能够证实案涉青海省格尔木市东大滩忠阳山铜矿探矿权（证号：×××）自2010年6月29日至今由注册号为632801110008554、法定代表人为唐增勋，名称为格尔木恒发矿业有限责任公司（被上诉人恒发公司）持有的事实。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。
另查明，王传栩根据《忠阳山铜矿合作协议》向唐增勋付款1000万元中，其中990万元王传栩是根据唐增勋指示支付至南山口公司，另向唐增勋支付10万元。唐增勋于2011年1月20日向王传栩写下收据，确认收款1000万元。
还查明，注册号为6328012200765、法定代表人为刘忠民，名称为格尔木恒发矿业有限责任公司（以下简称原恒发公司）于2009年6月29日以协议出让的方式取得案涉青海省格尔木市东大滩忠阳山铜矿探矿权（证号：×××），2010年6月29日至今，该探矿权由注册号为632801110008554、法定代表人为唐增勋，名称也为格尔木恒发矿业有限责任公司的本案被上诉人恒发公司持有。
本院认为，各方当事人二审争议焦点为：上诉人王传栩一审诉讼请求应否成立的问题。本院从以下方面予以分析认定：
（一）关于《合作协议》的目的是否实现、应否解除问题
关于《合作协议》是否达到合同目的问题。本院认为，应从双方签订《合作协议》时的目的及达到的结果予以分析。王传栩与唐增勋所签订的《合作协议》全称为《忠阳山铜矿合作协议》，该协议首部明确表述为：”在忠阳山铜矿开发项目上进行合作，达成如下协议。”该协议第一条明确约定了合作的项目名称为”忠阳山铜矿”、并明确了地理坐标、项目面积；第二条约定合作期限为”自本协议签订之日起至项目开采完毕为止”。第三条第1项约定”甲方（王传栩）出资人民币1000万元整，享有该矿区探矿权及以后采矿开发权的50%股权（原恒发矿业有限公司50%的股权）”。从上述协议约定内容可知，王传栩与唐增勋签订《合作协议》的目的，就是为了合作开发忠阳山铜矿，通过支付1000万元的对价取得忠阳山铜矿探矿权及以后采矿权50%的份额。王传栩虽未按《合作协议》约定的合作方式，即持有原恒发矿业有限公司50%的股权方式取得忠阳山铜矿探矿权50%的份额，但经过其与唐增勋各持股50%，共同设立被上诉人恒发公司，并由被上诉人恒发公司取得忠阳山铜矿探矿权方式，亦取得了忠阳山铜矿探矿权50%的份额，达到了《合作协议》的目的。《合作协议》约定的王传栩持股原恒发公司50%股份与王传栩实际持有被上诉人恒发公司50%股份仅是合作方式发生的变更，但该合作方式的变化通过王传栩委派王攀、杨新华在新恒发公司中实际参与设立的行为可知，王传栩对合作方式的变更是认可和同意的，且并未影响到其所签订《合作协议》时合作目的的实现。至于上诉人王传栩主张案涉探矿权于2009年6月29日系由原恒发公司通过协议出让取得，在2010年6月29日该探矿权未经过探矿权转让手续即直接登记在被上诉人恒发公司名下，系青海省国土资源厅错误登记所致，探矿权仍在原恒发公司名下的问题，本院认为，根据证据显示案涉探矿权现在仍登记在由上诉人王传栩持股50%的被上诉人恒发公司名下，是否系青海省国土资源厅登记错误问题，并非本案审理范围，上诉人王传栩可通过其他法律途径主张。综上，王传栩关于《合作协议》目的不能实现，该《合作协议》应予解除的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。
（二）关于被上诉人应否向王传栩返还投资款990万元及其利息问题。
鉴于在二审庭审中，上诉人王传栩当庭确认仅要求南山口公司承担向王传栩返还投资款990万元及其利息。故本院仅对南山口公司应否向王传栩返还投资款及利息问题进行审查认定。根据本院已查明的事实，王传栩向南山口公司转账支付的990万元，系根据《合作协议》相对人唐增勋指示支付，实质是王传栩向唐增勋支付，此事实从唐增勋向王传栩打下1000万元收据亦可印证。故王传栩如基于请求解除《合作协议》主张返还投资款及利息，亦应向合同相对人唐增勋的法定继承人主张。南山口公司并非合同相对人，王传栩向南山口公司主张返还990万元投资款及其利息，无论《合作协议》解除与否，均无事实和法律根据，本院不予支持。综上，王传栩请求解除《合作协议》的诉求不能成立，其要求南山口公司返还投资款和利息的诉讼主张亦无事实和法律依据，故其上诉请求本院不予支持。
综上所述，王传栩上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费93200元，由上诉人王传栩负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁得春
审 判 员 张满成
审 判 员 余慧玲
二〇一七年十月三十一日
法官助理 吴晓琴
书 记 员 王 微