台州市黄岩区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）台黄商初字第987号
原告：林加富，身份证号
332622196209300634，住浙江省台州市黄岩区宁溪镇坦头村49
号。
委托代理人：潘翔，台州市西北法律服务所法律工作者。
被告：杨美菊，身份证
号33262519721121082x，住天台县紫金路**号。
委托代理人：沈翠娥，上海市亚太长城律师事务所律师。
委托代理人：陈彩霞，身
份证号332625197005160020，住天台县赤城街道四方塘路*号。
被告：天台县华远水利开发有限公司，住所地天台县洪畴镇
岩板寺。
法定代表人：周福员，董事长。
第三人：戴盈辉，身份
证号332603196611290914，住台州市黄岩区富山乡外坦口188
号。
原告林加富为与被告杨美菊股权转让纠纷一案，于2009年4
月3日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由审判员韩鸿适用简易程序，于2009年5月11日公开开庭进行了审理。原告
林加富的委托代理人潘翔、被告杨美菊的委托代理人沈翠娥到
庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为普通程序审理，依法组
成合议庭。并依原告林加富的申请追加天台县华远水利开发有
限公司（以下简称华远公司）为本案共同被告、戴盈辉为本案
第三人，于2009年9月10日第二次公开开庭进行审理。原告林加
富的委托代理人潘翔，被告杨美菊的委托代理人陈彩霞、华远
公司的法定代表人周福员，第三人戴盈辉到庭参加诉讼。本案
现已审理终结。
原告林加富起诉称：原、被告系天台县华远水利开发有限
公司的股东，其中原告占公司股权5.87%、被告占公司股权1.9
%。2009年1月19日，原告与被告的委托代理人签订了股权转让
协议书，约定被告将其名下的在天台县华远水利开发有限公司
的股权转让给原告。但被告至今未协助原告办理股权转让手续
。现请求判令：一、确认原、被告签订的股权转让协议有效。
二、要求被告协助办理股权转让手续。三、本案诉讼费由被告
承担。
被告杨美菊答辩称：杨美菊没有将其在华远公司的股权转
让给原告，该股权已于2006年9月21日转让给第三人戴盈辉，
并已收到转让款。
被告华远公司未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：原告
与杨美菊间没有转让行为，公司并不知道有关情况。我公司不协助将杨美菊的股权转让原告，要求驳回原告的诉讼请求。
第三人戴盈辉未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：杨美
菊将其在华远公司的股权转让给第三人属实，但因其它原因未
能办理股权转让变更手续。后第三人就以杨美菊的名义将该股
权转让给原告。现杨美菊主张其股权转让给第三人的，第三人
表示接受，并提出独立诉讼请求：一、确定被告杨美菊与第三
人戴盈辉于2006年9月21日签订的股权转让协议成立；二、被
告杨美菊及华远公司协助第三人办理相关的股权转让变更手续
。
针对第三人戴盈辉的答辩及诉讼请求，原告林加富陈述：
被告杨美菊虽否认委托第三人将股权转让给原告，但第三人持
有被告杨美菊的委托书，原告应作为善意第三人取得转让股权
。
针对第三人戴盈辉的答辩及诉讼请求，被告杨美菊陈述：
杨美菊已将股权转让给戴盈辉，不需要法院予以确认。
针对第三人戴盈辉的答辩及诉讼请求，被告华远公司陈述
：2006年9月份杨美菊与戴盈辉已协商过股权转让，华远公司
也表示同意。对第三人的诉讼请求，华远公司认可。
原告林加富在举证期限内，提供下列证据材料：1、原、被
告的身份证明各一份，用以证明原、被告主体适格。2、华远
公司股权转让协议书一份，用以证明林加富与杨美菊在2009年
1月19日签订了一份股权转让协议（以下简称09股权转让协议），杨美菊将其在华远公司的股权转让给林加富的事实。3、
杨美菊出具的委托书一份，用以证明杨美菊委托戴盈辉转让其
在华远公司股权的事实。4、华远公司章程二张，用以证明林
加富系华远公司的股东；戴盈辉原系华远公司的股东，后于20
08年7月其在华远公司的股权由戴钧园拍卖所得。经被告杨美
菊、华远公司质证，对证据1、4无异议。对证据2的真实性、
合法性有异议，认为杨美菊没有委托戴盈辉将其在华远公司名
下的股权转让给林加富，并且杨美菊也未在09股权转让协议上
签名。对证据3的证明对象有异议，认为杨美菊将其在华远公
司的股权转让给戴盈辉后，是委托戴盈辉办理相关的股权变更
登记手续，并不是委托戴盈辉将其在华远公司的股权转让给林
加富。如果杨美菊需将其股权委托戴盈辉转让他人也应作出特
别授权。经第三人质证，对证据1、2、3、4无异议，但现杨美
菊主张其将在华远公司的股权转让给第三人的，第三人无异议
。
被告杨美菊在举证期限内，提供下列证据材料：1、华远公
司股权转让协议书一份，用以证明戴盈辉与杨美菊在2006年9
月21日签订了一份股权转让协议（以下简称06股权转让协议）
，杨美菊将其在华远公司的股权转让给戴盈辉的事实。经原告
林加富质证，对证据1的真实性有异议，认为06股权转让协议
签订后，杨美菊与第三人另行在2007年6月20日又签订了华远
公司的股权转让协议书（以下简称07股权转让协议），但该协议后被天台县人民法院撤销，所以07股权转让协议是以06股权
转让协议为基础，07股权转让协议被撤销，也否认了06股权转
让协议。经被告华远公司质证，对证据1无异议，认为06股权
转让协议是真实有效的，07股权转让协议是虚假的，已被天台
县人民法院撤销。经第三人戴盈辉质证无异议。
被告华远公司在举证期限内，提供下列证据材料：1、董事
会决议（复印件）一份，用以证明2006年8月16日华远公司作
过决议，杨美菊等人将其股权转让给戴盈辉的事实。经原告林
加富质证，对证据1的真实性有异议。经被告杨美菊质证无异
议。经第三人戴盈辉质证无异议
，但认为给付杨美菊的股权转让款已按协议履行。
第三人戴盈辉在举证期限内未向法庭提供相关证据。
本院经审查认为，原告提供的证据1、4各方质证无异议，
本院予以认定。证据3中的委托事项载明是办理一功手续，但
从本案分析，被告杨美菊于2006年与第三人签订股权转让协议
，第三人支付了转让款，只是尚未办理股权变更手续。在被告
杨美菊与第三人尚未解除股权转让协议的前提下，被告杨美菊
不可能又委托第三人将股权转让给其他人。并且依戴盈辉的陈
述，其与杨美菊已签订06股权转让协议，后因未能办理股权变
更登记手续而以杨美菊的名义与原告签订09股权转让协议。因
此，被告杨美菊称委托事项应指其委托戴盈辉办理股权变更登
记手续比较合理。另杨美菊作为华远公司的股东处分自己名下的股权是一重大事项，如果其委托他人将其股权转让给其他人
的，应当明确写明该委托事项。综上，证据3尚不足以证明杨
美菊委托戴盈辉办理其股权转让给原告的事项。对其证明对象
，本院不予认定。以此为据，证据2中戴盈辉以被告杨美菊的
名义与原告林加富签订09股权转让协议，显然是戴盈辉超越代
理权的行为，现被代理人即本案被告杨美菊也不予追认。上述
09股权转让协议亦不成立，故对证据2的证明对象，本院不予
认定。
被告杨美菊提供的证据1与被告华远公司提供的证据1能互
相印证，并与原告提供的证据4形成证据链，可以证明戴盈辉
与杨美菊在2006年时同为华远公司的股东，双方在同年9月5日
签订了一份股权转让协议，杨美菊将其在华远公司的股权转让
给戴盈辉，并经华远公司董事会同意的事实。上述证据能证明
相应的诉讼事实，且证据来源合法、有关联性和证明力，本院
予以认定。
本院经审理，认定事实如下：被告杨美菊与第三人戴盈辉
在2006年时同为华远公司的股东，双方在同年9月5日签订了06
股权转让协议。杨美菊将其在华远公司的股权1.9%以人民币50
000元转让给戴盈辉（已支付转让价款），并经被告华远公司
董事会同意。后为方便办理股权变更登记，杨美菊于2008年8
月1日向戴盈辉出具了一份委托书委托戴盈辉办理双方股权变
更的工商登记。但在2009年1月19日，戴盈辉以杨美菊委托代理人的身份与原告林加富签订了09股权转让协议书。戴盈辉将
杨美菊已转让给其的华远公司股权以杨美菊的名义再次转让给
原告林加富。
本院认为，2006年，被告杨美菊与第三人戴盈辉同为被告
华远公司的股东，二人作为华远公司的股东之间可以相互转让
其全部或者部分股权，所以双方在2006年9月21日签订的06股
权转让协议未违反法律、法规的禁止性规定，应合法有效。并
且该协议已经华远公司董事会同意，合同各方当事人应当按照
约定全面履行自己的义务。戴盈辉现已支付了股权转让的合同
约定价款，杨美菊也应按约定协助其办理股权变更的工商登记
手续。第三人戴盈辉的诉讼请求，合理合法，本院予以支持。
原告林加富主张的要求确认其与杨美菊签订的09股权转让协议
有效，因该协议系戴盈辉超越代理权以杨美菊的名义与林加富
签订的，现杨美菊作为被代理人未予追认戴盈辉的该行为，所
以09股权转让协议在原告林加富与被告杨美菊间不发生法律效
力。原告又称是以善意取得该股权，但原告作为公司股东，对
被告杨美菊与第三人之间的股权转让，应当知情，也应当清楚
第三人并未取得被告杨美菊的股权转让代理权，因此原告所称
的善意取得股权转让理由并不成立。对原告的诉讼请求，本院
不予支持。对于林加富与戴盈辉因此而产生的纠纷，属另一法
律关系，可另案处理。依照《中华人民共和国民法通则》第六
十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条及《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款的规定，判决如下：
一、驳回原告林加富的诉讼请求。
二、被告杨美菊与第三人戴盈辉于2006年9月21日签订的《
天台县华远水利开发有限公司股权转让协议》成立生效。
三、被告杨美菊、被告天台县华远水利开发有限公司于判
决生效后10日内协助第三人戴盈辉办理杨美菊与戴盈辉的股权
转让变更工商登记手续。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《
中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支
付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费1050元，由原告林加富负担525元，由被告杨美
菊负担262.5元，由第三人戴盈辉负担262.5元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院
递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省台州市中级人民法院。
［在递交上诉状后七日内，按照不服一审判决部分的上诉请求
数额交纳上诉案件受理费，逾期不交按自动撤回上诉处理。款
汇：台州市财政局，开户银行：中国农业银行台州市经济开发
区支行，帐号：90×××35］
审 判 长 林 森
审 判 员 韩 鸿
人民陪审员 罗斌福
二〇〇九年九月二十一日
代书 记员 王华萍