浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2008）湖民二终字第295号
上诉人（原审被告）：杨林平。
委托代理人：沈根健。
被上诉人（原审原告）：程静。
委托代理人：王宗伟。
上诉人杨林平为与被上诉人程静企业出售合同纠纷一案，不服湖州市吴兴区人民法院（2008）湖吴民一初字第1717号民事判决，向本院提起上诉。本院于2008年12月11日立案受理后，依法组成由审判员窦修旺担任审判长，审判员何玲玲、代理审判员沙季超参加的合议庭，于2009年8月21日公开开庭审理了本案，上诉人杨林平的委托代理人沈根健，被上诉人程静的委托代理人王宗伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2006年1月3日，程静等五人合资经营的原湖州森泉天然水有限公司（以下简称森泉公司），由程水宝出面将森泉公司出售给湖州市菱湖乔溪狮峰山泉水厂（以下简称乔溪水厂），并签订《产权转让协议》一份，约定：由杨林平以390000元购买该公司的整体资产，双方并就相关的权利义务进行了详细约定。协议签订后，程静等五人将森泉公司交由杨林平实际经营，但杨林平却未依协议约定支付相应的转让款。现该协议已经湖州市埭溪镇五石坞村村民委员会确认并同意，该协议已生效，而森泉公司也已实际交付。故程静以实际所占公司股权比例的20%计算应得转让款人民币78000元。该款经程静多次催讨无着，遂向法院起诉。另查明，杨林平系乔溪水厂业主。
程静诉请原审法院判令：一、由杨林平支付转让款78000元；二、本案诉讼费用由杨林平承担。
杨林平在原审中辩称：一、其与程水宝等人于2004年12月份合资经营森泉公司与事实不符，根据目前工商登记材料来看，森泉公司系程水宝与李新初于2006年7月18日登记设立，他们各占公司50％股份；二、本案所涉产权转让协议无效：其一，主体不符；其二，程水宝系森泉公司的股东，未经股东会决议其无权处分公司100％的股份，故程水宝与杨林平所签订的产权转让协议是无效的，即使该产权转让协议有效的话，程静也无法履行交付股权的义务；三、森泉公司根本未交杨林平实际经营，该公司的实际经营者是余绳宁、白锡川、谈耐寒等人。故杨林平认为程静不具有森泉公司股东的资格，且该案涉诉的转让协议是无效的，更未交付实际经营，故请求法院驳回程静的诉讼请求。
原审法院审理认为：森泉公司与乔溪水厂达成的协议是双方合意的结果，真实意思的表示，其内容并不违反法律规定，故双方均应按约定履行自己的义务，同时，该协议也已经湖州市埭溪镇五石坞村村民委员会确认并同意，故该协议已生效，对双方均有约束力。现森泉公司已交付给杨林平，杨林平也已接收，故杨林平应按协议履行自己的义务，向程静等人支付相应的转让款，但杨林平未能支付，依照《中华人民共和国合同法》第六十条和第一百零九条之规定，故对程静要求杨林平支付转让款的请求，予以支持。至于杨林平抗辩程静不具有森泉公司股东的资格，且该案诉涉的转让协议是无效的，更未交付实际经营，要求法院驳回程静的诉讼请求的理由，因与事实不符，也无充分证据证明，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条之规定，判决：杨林平于判决生效之日起十日内给付程静转让款人民币78000元；案件受理费人民币1750元，减半收取人民币875元，由杨林平负担。
杨林平不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、本案案由不是企业出售合同纠纷，实际上是股权转让纠纷，依据杨林平与森泉公司法定代表人程水宝签订的《产权转让协议》的相关内容，可见协议标的是森泉公司的所有资产，而资产转让后森泉公司的商事主体资格依然存在，杨林平获得的是森泉公司经营管理权和分取红利、利润的权利，因此，本案所涉及的森泉公司产权转让实质上是股权转让，因履行产权转让协议所产生的纠纷应确定为股权转让纠纷。此外，森泉公司法定代表人程水宝也在2008年1月14日向原审法院提起诉讼，该案也已经判决，当时的案由也是股权转让，而本案与该案均系森泉公司的产权转让纠纷所致，两案的案由应为一致，均应该确认为股权转让纠纷。2、一审认定程静具有森泉公司股东身份证据不足。现有工商登记材料表明，森泉公司系程水宝与李新初于2000年7月18日共同出资设立，二人各占50%的股份，森泉公司至今尚未进行任何股权、股东变更手续。程静提交的森泉公司于2004年12月3日出具的持股证明书与森泉公司章程，不足以证明程静具有森泉公司股东身份，程静未能提交反映其依法受让股权及森泉公司章程修订的相关客观事实的证据，不能确认其具有森泉公司股东身份。即使程静受让了森泉公司的股份，由于股权未能依法进行变更登记，故对杨林平也不具有约束力。3、一审判决认定产权转让协议有效，显属错误。程水宝与李新初各占有森泉公司50%的股份，故程水宝无权处分森泉公司100%的股份，由其出面签订的产权转让协议则处分了森泉公司100%的股份，由于转让了他人合法享有的森泉公司的股份，属于无权处理，当属无效，故该份产权转让协议是无效的。4、尽管在吴兴区人民法院（2008）湖吴民一初字第400号案件中，杨林平的代理人陈述森泉公司已向其交付，但是本案一审中，杨林平提交了程水宝出具的授权委托书、资产负债表二份证据足以证明产权转让协议签订后，程静等五人根本没有将森泉公司交付杨林平实际经营的证据，一审仍然认定程静等五人已将森泉公司交付，显属不当。请求二审法院，撤销原审判决，驳回程静在原审的诉讼请求。
程静在二审中辩称：杨林平的上诉理由均非客观事实。在吴兴区人民法院（2008）湖吴民一初字第400号案件中，杨林平表述过企业资产已经全部交付且程静确为森泉公司股东。现在，杨林平已经实际接受并经营森泉公司，故应当按照约定履行支付转让款的义务。综上所述，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，杨林平与程静均未提供新证据。
二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：森泉公司与乔溪水厂之间签订书面的产权转让协议，是双方当事人真实意思的表示，主体适格，内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。本案的争议焦点是：1、本案的案由是否为企业出售合同纠纷；2、程静是否具有森泉公司股东身份；3、森泉公司是否已经交付杨林平经营。第一，依据本院查明的事实，从双方签订的产权转让协议内容来看，杨林平以390000元的价格购买了森泉公司的整体资产，并涉及到QS认证，债权债务的处理，故不仅仅是股权转让，而是整体资产的转让行为，原审法院所确定的案由并无不当，上诉人该节上诉理由与事实不符，本院不予采信。第二，程静等人虽然未进行工商登记尚未进行变更，但在吴兴区人民法院（2008）湖吴民一初字第400号案件中，杨林平的代理人谈耐寒已经在庭审笔录中确认程静是森泉公司的股东，并拥有森泉公司20%的股份；此外，在2008年3月6日杨林平提交的答辩状第二项意见中也明确陈述：“……森泉公司原五个股东当年（2004年）实际每人投资五万元”，显然杨林平对森泉公司当时股东实际情况是知情的，故本院认定程静具有森泉公司股东身份，股份为20%。第三，在吴兴区人民法院（2008）湖吴民一初字第400号案件中，杨林平的代理人谈耐寒也已经在庭审笔录中确认森泉公司已经交付给杨林平，此案件的争议标的与本案相一致，因此本院认定森泉公司已经交付给杨林平，杨林平在一审期间提交的程水宝出具的授权委托书、资产负债表等证据，不足以证明其上诉主张，本院不予采信。此外，当时森泉公司五个股东（钱杏生、罗庆、吴美佳、程水宝、程静），均分别向吴兴区人民法院提起诉讼，并均已经由吴兴区人民法院判决结案，该批系列案件诉争标的与本案也相一致，其余股东主张的转让款也已经得到清偿，这些相关生效案件的审理结果也能作为本案的事实依据。综上，原判认定事实基本清楚，审判程序合法，适用法律和实体判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1750元，由上诉人杨林平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 窦修旺
审 判 员 何玲玲
代理审判员 沙季超
二〇〇九年九月十六日
书 记 员 史 倩