辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽01民终7980号
上诉人（原审被告）：沈阳奥林匹克置业投资有限公司，住所地沈阳市东陵区奥园街6-1号。
法定代表人:李烨伍，该公司董事长。
委托诉讼代理人:王志睿，北京隆安律师事务所沈阳分所律师。
被上诉人（原审原告）：吉林省赢科信息技术有限公司，住所地吉林省延吉市人民路1480号。
法定代表人:林德利，该公司总经理。
委托诉讼代理人:邱良，黑龙江远东律师集团事务所律师。
委托诉讼代理人:曲直，黑龙江远东律师集团事务所律师。
上诉人沈阳奥林匹克置业投资有限公司（以下简称“奥林匹克公司”）因与被上诉人吉林省赢科信息技术有限公司（以下简称“赢科公司”）房屋买卖合同纠纷一案，不服沈阳市浑南区人民法院(2017)辽0112民初3853号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年8月1日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
奥林匹克公司上诉请求：1.依法改判；2.被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实�理由：一审法院认定事实不清，应依法予以纠正。（一）被上诉人提供的第一组证据2担保书，证明吴庭恩于2011年1月31日出具担保书，约定如开发项目不能如期完成，且无法按期返还郭守文、王树坤出资的620万元时，吴庭恩愿意用奥林匹克花园建筑门牌号D5A、D3B两处房产担保，该证据后由上诉人向案外人吴庭恩核实，案外人吴庭恩表示该担保书系伪造的，该担保书上的签字并非吴庭恩本人签字。（二）和龙市公安局存在违法办案。据上诉人向案外人吴庭恩了解到的情况，和龙市公安局为了迫使案外人吴庭恩签订以房抵债合同书，存在胁迫手段，案外人吴庭恩正寻求通过法律手段维护自己权益。（三）上诉人于2017年6月27日收到案外人吴庭恩的妻子胡丽敏及女儿吴琼通过中国驻洛杉矶总领事馆公证声明书，称其双方共同拥有的位于辽宁省沈阳市东陵区奥林匹克公园房�为16-3甲一、20-3甲二、D3-B及D5-A的房产，不同意案外人吴庭恩于2012年3月18日以上述房产和被上诉人签署抵债合同书。因案外人吴庭恩、胡丽敏及吴琼均未参与庭审，上诉人庭后了解到的情况与被上诉人所述情况有出入，并且本案的审理与其有直接的利害关系，因此为查明事实，特申请法院追加上述人员为本案的第三人审理此案。
赢科公司辩称，一、一审法院认定事实清楚，证据确实充分，四组证据形成完整证据链条，且与和龙市公安局刑事调查卷宗相互印证。二、被答辩人主张和龙市公安局违法办案没有事实及法律依据。三、答辩人与案外人吴庭恩的合同权利义务已于2014年履行完毕，被答辩人在一审判决后又主张撤销经过领事馆公证授权书的行为不能得到法律支持。四、答辩人与案外人吴庭恩间的合同权利、义务已全部履行完毕，被答辩人主张第三人参�诉讼没有事实及法律依据。
赢科公司向一审法院起诉请求：1、要求奥林匹克公司履行2012年3月19日与赢科公司签订的两份《沈阳市商品房认购书》,与赢科公司签订商品房买卖合同，向赢科公司出具发票，协助赢科公司办理产权登记；2、奥林匹克公司承担诉讼费用。
一审法院认定事实：2009年3月23日，胡丽敏分别就奥林匹克公司开发的位于沈阳市东陵区沈阳奥林匹克花园三期漫步地中海中的第D3B幢16-3甲1号房1-1/3-1和第D5A幢20-3甲号房2-1/3-1两处房产向奥林匹克公司各支付2,123,976元房款,此后,胡丽敏的女儿吴琼就以上两处房产与奥林匹克公司签订了两份商品房买卖合同。2012年3月18日，吴琼的父亲吴庭恩与赢科公司签订了《以房抵债合同书》，约定吴庭恩将上述两处房屋作价670万元抵给赢科公司用于清偿郭立杰欠赢科公司的620万元债务，合同达成后，赢科公司向吴庭恩支付了50万元差价款。2012年3月19日，赢科公司、奥林匹克公司就吴庭恩用于抵债的房屋签订了两份《沈阳市商品房认购书》。胡丽敏、吴琼作出了内容“同意吴庭恩于2012年3月18日从吉林省赢科信息技术有限公司签署抵债合同书·房号为16-3甲一，20-3甲二，D3-B及D5-A”的同意书。2014年，赢科公司办理房屋产权手续过程中，奥林匹克公司提出吴庭恩、胡丽敏、吴琼还应提供相关材料才能为赢科公司办理产权手续，致使房屋产权手续未能办理。赢科公司起诉后，奥林匹克公司以胡丽敏、吴琼于2016年2月28日作出不同意将案涉房屋给赢科公司的不同意书作为抗辩理由。
一审法院认为，本案由债权债务转让引起，案外人吴庭恩与郭立杰之间形成了债务转让，该债务转让得到了债权人（赢科公司）的认可后，吴庭恩与赢科公司间形成了新的债权债务关系，吴庭恩将沈阳市东陵区沈阳奥林匹克花园三期漫步地中海中的第D3B幢16-3甲1号房1-1/3-1和沈阳市东陵区沈阳奥林匹克花园三期漫步地中海中的第D5A幢20-3甲号房2-1/3-1两处房屋的合同期待权作价抵偿给赢科公司事实上是一种代理行为，该代理行为得到了房款交纳人胡丽敏和商品房买卖合同当事人吴琼的认可后，形成了债权转让，即商品房买卖合同当事人吴琼将自己相对于奥林匹克公司的合同期待权转让给了赢科公司，用于抵偿吴庭恩的债务。奥林匹克公司与赢科公司签订两份《沈阳市商品房认购书》是对商品房买卖合同当事人吴琼转让合同期待权的认可，奥林匹克公司、赢科公司两份《沈阳市商品房认购书》达成后，此前的债权债务转让均告履行完毕，胡丽敏、吴琼事后作出的不同意给房的意思表示无效。奥林匹克公司、赢科公司两份《沈阳市商品房认购书》签订后�双方已形成商品房买卖合同关系，奥林匹克公司应履行合同义务。依照《中华人民共和国合同法》第八十条第一款、第八十四条，《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第五条的规定，一审法院判决：被告沈阳奥林匹克置业投资有限公司于本判决生效之日起三十日内与原告吉林省赢科信息技术有限公司签订商品房买卖合同、向原告吉林省赢科信息技术有限公司出具发票并协助原告吉林省赢科信息技术有限公司办理产权登记。案件受理费20,632元，由被告沈阳奥林匹克置业投资有限公司承担。
二审中，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人提供：经大使馆认证的声明书。证明该争议房产共同共有人不同意变更所有权至被上诉人名下，也不同意上诉人办理变更手续，请求上诉�依法提起上诉，查清事实。被上诉人质证意见：真实性无法判断，该证据未提供原件，无法核对，不能作为定案依据。该证据出具时间为2017年6月9日，本案一审开庭2017年5月，一审开庭时我方向法庭举证了胡丽敏及吴琼经中国驻洛杉矶领事馆公证的授权委托书及吴庭恩本人向上诉人出具的接受胡丽敏及吴琼委托涉诉房屋转让给我方的授权声明，上诉人的证据与一审我方举的证据矛盾，并且在一审判决后才制作的，证明效力低。被上诉人提供：1.2012年3月23日和龙市公安局对吴庭恩的询问笔录。证明：吴庭恩承认担保书是其本人签字。2.2015年1月7日和龙市公安局对吴庭恩的询问笔录，证明：房屋买卖合同权利义务转让的前后过程，吴庭恩明确涉案房屋与其没有任何关系，买卖合同已经履行完毕。上诉人质证意见：1、2证据形成的背景材料是吴庭恩人身自由受到限制的情�下作出的，据吴庭恩本人讲述，其因经济纠纷被和龙市公安局经侦部门处理过，其形成的部分材料受胁迫而为的，本人在事后提出担保书不是其本人签字，也提出过关于胡丽敏及吴琼作出境外公证材料，是因吴庭恩人身自由受限被迫作出的。请法庭核实，追加吴庭恩、胡丽敏及吴琼为案件第三人。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院另查明，奥林匹克公司于二审中确认涉案两套房产具备办理产权登记及开具发票的条件。
本院认为，胡丽敏就涉案两处房产向房屋开发单位奥林匹克公司交纳了购房款，吴琼据此与奥林匹克公司就两处房产签订了商品房买卖合同，应认定胡丽敏、吴琼从奥林匹克公司处受让取得了涉案两处房产的处分权利。吴庭恩以涉案两处房产作价670万元抵顶给赢科公司，并收取了赢科公司支付的50万元差价款，且�庭恩的抵顶行为取得了胡丽敏、吴琼的书面确认，应认定吴琼将涉案两处房产的处分权利转让给了赢科公司。奥林匹克公司基于上述抵债事实，与赢科公司签订了两处房产的商品房认购书，应认定奥林匹克公司与赢科公司达成了商品房认购合同关
系，奥林匹克公司应履行商品房认购协议的相应义务，即与赢科公司签订商品房买卖合同及开具发票并协助办理产权登记的义务，故一审法院判决奥林匹克公司履行相应义务并无不当。关于奥林匹克公司以吴庭恩、胡丽敏、吴琼于2016年2月28日作出不同意抵顶房产的意思表示为由拒绝履行义务的主张。本院认为，吴庭恩、胡丽敏、吴琼曾以书面及行为表示将涉案房产抵顶给赢科公司，此后其虽否认该书面材料的意思表示，但并无证明证据其曾经出具的书面材料存在被撤销及无效的情形，且其否认行为有违民事行为�的诚实信用原则，故本院对奥林匹克公司该项主张，不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20,632元，由上诉人沈阳奥林匹克置业投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 妍
审判员 韩彩霞
审判员 姜会军
二〇一七年八月二十三日
书记员 路柠檑
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用�律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。