辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽01民终5044号
上诉人（原审被告）：沈阳国宇房地产咨询有限公司，住所地沈阳市和平区。
法定代表人：王玉英，该公司总经理。
委托诉讼代理人：王世伟，男，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：沈阳天恒置业有限公司，住所地沈阳市沈北新区辉山经济开发区。
法定代表人：符文章，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘玉梅、张慧昕，辽宁申扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：沈阳荣富置业有限公司，住所地沈阳经济技术开发区。
法定代表人：符文章，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘玉梅、张慧昕，辽宁申扬律师事务所律师。
原审被告：韩志国，男，汉族，住沈阳市铁西区。
委托诉讼代理人：王世伟，男，沈阳国宇房地产咨询有限公司员工。
上诉人沈阳国宇房地产咨询有限公司（以下简称“国宇公司”）因与被上诉人沈阳天恒置业有限公司（以下简称“天恒公司”）及沈阳荣富置业有限公司（以下简称“荣富公司”）、原审被告韩志国委托合同纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院[2017]辽01**民初3365号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月11日立案后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人国宇公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持上诉人的诉讼请求；2.判令被上诉人承担本案诉讼费用。事实与理由：一、一审法院未查清事实的情况下盲目认定，迳行判决，偏袒上诉人。本案的争议焦点为上诉人是否拖欠被上诉人代收的契税和维修基金款项。1.根据被上诉人提交的《合作协议》和《补充协议》，应由被上诉人代收契税、维修基金及代办费，被上诉人并未提交证据证明上诉人向房屋买受人收取了契税、维修基金。2.魏娟系案外人，其向原审被告银行卡转账，无法证明是被上诉人向房屋买受人收取的契税和维修基金。由此，也不能认定上诉人与被上诉人之间存在债务关系。3.被上诉人作为证据提交的说明，只能证明截止2016年8月19日尚有330万元没有缴纳完毕，并不是上诉人出具的借条或欠条。4.根据沈阳市房产局下发的沈房发(2016)3号通知第6条规定，任何开发企业、金融机构不得强制购房人委托中介机构代办房证等相关手续。5.契税及维修基金是房屋买受人向被上诉人交纳的办理房产权证的费用，其财产所有权属于买受人。在房屋买受人没有委托两被上诉人代为索要的前提下，被上诉人不能越俎代庖索要返还。二、被上诉人请求解除的《协议书》与上诉人无任何关系。1.上诉人从未签订过该《协议书》，其印鉴也不是管理部门制发给上诉人的，应系伪造。2.《协议书》行文格式有悖惯例。3.《协议书》主要内容均围绕价值千万的两幅唐卡和一块玉石归属，而设定的抵押、拍卖条件；与代收代缴契税和维修基金无关。综上，请求二审法院驳回被上诉人的诉讼请求，维护上诉人的合法权益。
被上诉人天恒公司及荣富公司辩称：对上诉人的第一个上诉理由是根据双方2016年11月25日协议书已经约定基于该协议自2012年起被上诉人已向上诉人转移支付契税和住宅专项维修基金由上诉人向相关部门完成代缴。协议书当中已经明确约定的由上诉人向相关部门代缴，并且上诉人已经收到了该契税和专项维修资金而约定的内容。那么接下来由上诉人将被上诉人转给上诉人的部分该项目资金挪做他用，尚有人民币3,333,265.51元。上诉人仍未能按原协议向有关部门缴纳；该部分的表述，即上诉人收到约定的代缴款项并没有向相关部门缴纳。对上诉人的第二点上诉理由，本案的魏娟系我方公司股东，且魏娟与二被上诉人的法定代表人系夫妻关系。那么，二被上诉人的公司的资产基本全部打入到魏娟的全部帐号上，魏娟基于双方的协议向韩志国个人银行帐转款契税和住宅专项维修资金。除此之外，双方并无其他债权债务关系。因此，魏娟向韩志国个人银行帐号转款的行为系双方按协议履行的行为。三、韩志国提供的说明是上诉人公司向我方承诺在一定期限内缴纳完毕的一个证明，其与前签订的2016年11月25日的协议内容相互印证。综上，我方认为一审法院审理事实清楚，证据确实充分，并且已有证据表明上诉人与原审被告欠缴业户的契税和专项维修资金。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
天恒公司及荣富公司向一审法院起诉请求：1、请求法院判令原、被告双方解除2016年11月25日签订《协议书》，要求被告立即返还代收的契税及住宅专项维修基金3,333,265.51元及利息（中国人民银行同期贷款利率）；2、请求法院判令被告从2017年8月19日起向原告支付欠款利息（约定按年利率24%计算）；3、被告韩志国承担连带责任；4、被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2011年起，二原告收取购房者的契税和住房专项维修基金等款项后，通过魏娟的银行卡转至国宇公司股东韩志国名下的银行卡内，由国宇公司为二原告代缴购房者的契税和住房专项维修基金等。2016年8月19日，国宇公司给二原告出具说明一份，主要内容为：我公司承诺将在一年内将所有契税维修缴纳完毕，共计3,301,042.93元。2016年11月25日，二原告与二被告签订《协议书》一份，主要内容为：二原告已向国宇公司转移支付契税和专项维修资金，由国宇公司向相关部门完成代缴，截止到2016年8月19日，国宇公司将原告转移的资金挪作他用，尚有3,333,265.51元，国宇公司未能按照协议约定向有关部门缴纳；国宇公司同意用二幅唐卡和一块玉石交给二原告作为抵押（抵押物不作为抵债的依据），之后由二原告筹措上述资金替国宇公司继续为相关客户缴纳；国宇公司承认欠二原告3,333,265.51元，国宇公司承诺欠二原告的3,333,265.51元，从签字之日起到2017年8月18日分期全部偿还，其中：2017年1月起每月偿还二原告欠款不低于5万元，2017年4月30日累计偿还二原告欠款不低于50万元，2017年5月1日起每月偿还二原告欠款不低于10万元至2017年8月18日全部还清甲方欠款；在还款期限内，国宇公司为偿还二原告债务，可以以二原告的名义拍卖抵押物，拍卖所得存入二原告指定账号，如到期后国宇公司不能偿还全部欠款，从2017年8月19日起二原告有权处理上述抵押物；如到期限后，抵押物没有拍卖成交或国宇公司不能全部偿还二原告欠款，国宇公司从2017年8月19日开始支付所欠二原告的利息，利率为年息24%。2016年12月22日，李志代表二原告收取被告交付的唐卡二张。后国宇公司未按约定给付二原告款项。合作协议、协议书及说明上均有韩志国印章。
一审另查明，国宇公司于2008年11月7日成立，公司股东为韩志国、郭宇晴，韩志国为公司的法定代表人。2016年12月8日，经国宇公司股东会研究一致同意：免去韩志国的法定代理人职务（执行董事兼经理），重新聘任王玉英为公司新的法定代表人（执行董事兼经理）。国宇公司办理了法定代理人的工商变更登记。
一审法院认为，合作协议、协议书系双方真实意思表示，合法有效。国宇公司未按约定偿还挪用款项，原告有理由相信国宇公司已不会履行约定义务，故对原告要求与国宇公司解除合同、偿还全部款项的请求，一审法院予以支持；关于原告主张按中国人民银行同期贷款利率支付利息，因国宇公司未按约定在2017年1月偿还约定款项，故国宇公司应于2017年1月1日起按中国人民银行同期贷款利率给付利息；关于原告主张被告自2017年8月19日起按年利率24%支付利息的诉求，该日期尚未到来，故对原告的该诉求，一审法院不予支持。关于原告主张被告韩志国承担连带责任，二原告通过魏娟将款项转移给国宇公司股东韩志国的个人银行帐户内，被告韩志国无证据证实其已将相关款项交给公司，韩志国作为股东不能按法律规定区分其个人财产及公司财产，应依法对国宇公司债务承担连带责任。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第二十条之规定，判决：一、被告沈阳国宇房地产咨询有限公司于本判决生效之日起10日内给付原告沈阳天恒置业有限公司、沈阳荣富置业有限公司款项3,333,265.51元；并自2017年1月1日起，按中国人民银行确定的同期贷款利率，以3,333,265.51元为本金，给付原告沈阳天恒置业有限公司、沈阳荣富置业有限公司利息至本判决确定的给付之日止；二、被告韩志国对上述款项承担连带责任；三、驳回原告的其他诉讼请求。如果二被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取17,533元、保全费5,000元，由被告沈阳国宇房地产咨询有限公司、韩志国承担。
二审期间各方当事人并无新的证据提供。本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人国宇公司与被上诉人天恒公司签订的《合作协议》及《补充协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应恪守。
关于上诉人国宇公司上诉提出的被上诉人天恒公司没有证据证明其向房屋买受人收取了代缴的契税、维修基金及没有证据证明上诉人国宇公司收到了代缴的契税、维修基金的问题。上诉人国宇公司与被上诉人天恒公司在《合作协议》中约定了由上诉人国宇公司代办契证、房产证业务，被上诉人天恒公司也提供了通过案外人魏娟的银行转款明细，虽然上诉人国宇公司对收到款项性质有异议，但上诉人国宇公司并未提供任何证据证明其与被上诉人或案外人魏娟还有其他债权债务关系，故上诉人国宇公司未提供证据证明其收到的款项不是被上诉人天恒公司交付的代办费用，应承担举证不能的法律后果。至于被上诉人天恒公司与房屋实际买受人之间房产买卖合同约定的契税等费用是否实际已经全部交付给被上诉人天恒公司，与上诉人国宇公司无关，亦不影响国宇公司的权利。
关于上诉人国宇公司上诉提出的2016年11月25日各方签订的《协议书》公章系伪造的问题。首先，上诉人国宇公司在一审庭审过程中对该《协议书》公章的真实性提出了异议，被上诉人天恒公司及荣富公司当庭表示同意对公章进行鉴定，但是上诉人国宇公司一审并未要求鉴定。其次，上诉人国宇公司一审提交的证据《收条》，可以证明各方已经将2016年11月25日《协议书》约定的抵押物实际交付。故，上诉人国宇公司已经将上述《协议书》约定的内容抵押物交付实际部分履行后，对该《协议书》真实性提出异议，本院不予支持。
综上所述，上诉人国宇公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35,066元，由上诉人沈阳国宇房地产咨询有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 关长春
审 判 员 丁玉红
代理审判员 林 红
二〇一七年七月二十一日
书 记 员 唐 娜