辽宁省丹东市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽06民终535号
上诉人（原审原告）：丹东宝诚投资置业有限公司，住所地丹东市浪头镇烧锅委。
法定代表人：崔大新，董事长。
委托诉讼代理人：刘宏，辽宁万鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：张宏利，男，1970年5月20日出生，汉族，无职业，住xx。
委托诉讼代理人：林杰义，丹东市法研法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：毛建华，男，1972年10月24日出生，汉族，无职业，住xx。
委托诉讼代理人：吴清国，辽宁鑫达律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：廉成斌，男，1962年9月24日出生，汉族，无职业，住xx。
委托诉讼代理人：许文东，辽宁凡响律师事务所律师。
委托诉讼代理人：窦义，辽宁凡响律师事务所律师。
上诉人丹东宝诚投资置业有限公司（以下简称宝诚公司）因与被上诉人张宏利、毛建华、廉成斌房屋租赁合同纠纷一案，不服丹东市振兴区人民法院（2016）辽0603民初1524号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月7日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人宝诚公司委托诉讼代理人刘宏与被上诉人张宏利的委托诉讼代理人林杰义、被上诉人毛建华的委托诉讼代理人吴清国、被上诉人廉成斌的委托诉讼代理人窦义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
宝诚公司的上诉请求：撤销原判，改判支持上诉人原审诉讼请求。理由：1、被上诉人毛建华自述涉案房屋系因其给花园公司施工抵顶所欠工程款而取得，但未提供证据证明工程欠款的事实。因廉成斌系花园公司的法定代表人，其只是宝诚公司股东之一，其以宝诚公司的房屋抵顶所欠工程款未经公司全体股东一致同意，不应认定系职务行为，因此被上诉人毛建华不是涉案房屋的所有权人，对租赁物不享有处分的权能，其无权出租，涉案租赁合同主体不适格，依法归属无效。2、涉案房屋系公共服务设施用房应由上诉人移交物业公司管理使用，而不应作为债务抵顶他人，廉成斌以房抵债的行为损害了公共利益，改变房屋用途，租赁合同的客体不适格。3、涉案合同违反合同法第52条第(三)、（四）项的规定，应确认无效。
张宏利辩称，1、本案所涉租赁协议是由上诉人及毛建华、张宏利三方共同签订的，而房屋租赁关系是一种债权关系，即使出租人对于所出租的房屋权利上存在瑕疵，也不影响租赁合同的成立，更何况，本案租赁协议当中上诉人作为丙方签字盖章，又在合同中第5项6条约定其对本合同的执行有监督、担保的义务，也就意味着上诉人是同意毛建华处分涉案房屋的，并且参与了本案租赁关系的订立，也是合同的一方当事人。现在上诉人又提出该合同无效，明显缺乏诚信，其理由不能得到支持；2、张宏利系善意的租赁合同相对人，由于租房协议当中有上诉人的签章，所以张宏利有理由认为该合同的真实性及有效性；3、张宏利租赁涉案房屋其用途是开办幼儿园，完全符合该房屋的公共服务设施用途，并没有改变房屋用途，所以合同内容也是合法的。综上，涉案协议是本案三方当事人共同签订的，是各方真实意思表示，内容合法，所以不论上诉人提到的其股东纠纷如何都与本案无关，不能以其公司内部纠纷来认定租赁协议无效。因此上诉人的上诉请求没有事实及法律依据，依法应予驳回。原审法院事实认定清楚，法律适用正确，依法应予维持。
毛建华辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回上诉人的上诉请求。
廉成斌辩称，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判，驳回上诉人的上诉请求。1、本案纠纷与廉成斌个人无关，廉成斌当时仅是代表上诉人的职务行为；2、宝诚公司是以协议的方式将涉案房屋的有关权益处分给毛建华，是宝诚公司的真实意思表示，因此毛建华有权处置涉案房屋；3、涉案房屋租赁协议并无法定的无效情形，因此是合法有效的。
宝诚公司向一审法院起诉请求：坐落于浪头宝诚江湾御府小区4号楼101-104室系原告开发建设，第三人廉成斌原系原告公司股东，2015年3月22日，第三人廉成斌与被告毛建华在未办理法定手续的前提下，虚拟毛建华为坐落于浪头宝诚江湾御府小区4号楼101-104室房屋的所有人，由其经手将该房屋出租给被告张宏利用于开办幼儿园。租房协议基本内容为：毛建华将该房屋出租给张宏利，原告公司承担前两年取暖费、物业费，此后至合同终止前物业费全部由原告承担，为保证被告张宏利开办幼儿园，原告须无偿无条件提供场地、通道通行并协办相关手续等等，两被告及原告在协议上签字盖章，后第三人于2015年5月转让了其全部股权离开公司。根据原告的规划说明及原告财会账目记载，上述房屋物权为原告所有，没有任何往来账目记载被告毛建华和原告存在权利义务关系，第三人不顾原告及股东的利益，擅自处分原告财产，侵害了全体股东权益，被告毛建华在不具有法定变更事由的情况下，无权取得涉案房屋的所有权，无权处分涉案房屋，所签协议不应得到法律保护，故诉至法院，要求确认两被告与原告于2015年3月22日签订的租房协议无效；确认被告毛建华出租涉案房屋的行为系无权处分行为。
一审法院认定事实：原告是宝诚江湾御府小区建设单位。2015年3月22日，原告（丙方）与被告毛建华（甲方）、张宏利（乙方）签订租房协议一份，约定：甲方将位于浪头宝诚江湾御府四号楼101、102、103、104场所租给乙方开办幼儿园使用，租赁期限从2015年6月1日至2025年5月30日。暂拟定10年。……丙方在合同期限内须无偿提供宝诚江湾御府小区内乙方幼儿园校车停车位2个及保证幼儿园幼儿家长接送孩子车辆的小区进出权；丙方须保障幼儿园活动场地的正常使用，并且提供幼儿园专用种植绿化场所；无条件配合乙方幼儿园办理幼儿园执照及相关政府手续事宜；负责幼儿园硬件材料处理……。后被告张宏利开办幼儿园至今。
一审法院认为：原告请求确认其与两名被告在2015年3月22日签订的租房协议无效，但该协议的签订为债权行为，区别于物权行为，故协议中所涉房屋即使存在瑕疵也并不导致合同必然无效，原告未提供证据证明合同签订时有违反法律法规强制性规定的相关情形，且原告为涉案合同当事人，将自己享有权利的物处分与他人，又以物存在瑕疵为由主张合同无效，显然有悖诚实信用原则，而对被告毛建华在协议中享有的权利，原告在签订协议时是认可的，故原告认为毛建华无权处分的理由不能成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回原告丹东宝诚投资置业有限公司的诉讼请求。案件受理费200元，减半收取100元，由原告负担（原告已预交）。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院审理查明的事实与一审法院查明的事实相同。另查明，庭审中上诉人自认称，被上诉人廉成斌在涉案租房协议签订时即2015年3月系上诉人的股东，此时廉成斌的妻子金宝红系上诉人法定代表人，工商登记中金宝红占上诉人公司55%股权，廉成斌占25%股权。
本院认为，涉案的租房协议系上诉人宝诚公司、被上诉人毛建华、张宏利三方共同签订的，系三方真实意思表示，不违反法律强制性规定，应认定合同有效。上诉人作为房屋的所有权人，在毛建华将房屋出租给张宏利时作为合同一方当事人在合同中签章确认，是对这一出租行为的认可，所以现上诉人又主张毛建华对涉案房屋无处分权，租赁合同无效，无事实及法律依据，本院不予支持。
关于上诉人提出签订涉案协议时廉成斌只是上诉人股东之一，其以房抵顶工程款未经全体股东一致同意，应属无效一节，因花园公司是否拖欠被上诉人毛建华工程款、廉成斌是否将涉案房屋抵顶给毛建华，与本案租赁合同是否有效不具有直接的关联性，即使抵顶无效，涉案的租赁合同也经房屋所有权人的认可，亦属合法有效，故上诉人的该观点本院不予采纳。
关于上诉人在庭审中提出廉成斌作为公司股东，不能代表公司签订租赁协议，上诉人法定代表人现已变更，内部股权转让纠纷正在法院诉讼中的问题，虽然廉成斌在签订协议时是上诉人公司的股东之一，但其占公司25%的股权，而其妻子金宝红系公司的法定代表人，占公司55%的股权，其夫妻二人占公司80%的股权，因此廉成斌有权代表公司签订涉案的租房协议，至于是否侵害其他股东的权利，亦属公司内部问题，不能作为合同无效的理由。同时，上诉人公司股权的转让、股东的变更亦属其内部管理问题，不能以此对抗涉案房屋的善意承租人，所以无论现在公司的法定代表人及股东是谁，均应履行宝诚公司作为独立法人所签订的一切合法有效的合同。因此上诉人的这一观点，本院不予采纳。现涉案房屋由张宏利开办幼儿园，属于公益服务事业，并不违反该房屋的法定用途，亦未损害社会公共利益，因此上诉人提出廉成斌以房抵债的行为损害了公共利益，改变房屋用途，应属无效的意见不能成立，本院不予支持。
综上所述，宝诚公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人丹东宝诚投资置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吕伯昌
代理审判员 王 蕾
代理审判员 刘 云
二〇一七年五月十五日
书 记 员 王晓宇