成都市锦江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锦江民初字第3433号
原告孙勇飞，男，1973年5月11日出生，汉族，住安徽省巢湖市无为县。
委托代理人刘倬，四川福瑞斯律师事务所律师。
被告江塔，男，1985年11月7日出生，汉族，住江苏省南京市建邺区。
委托代理人韦伟，江苏衡鼎律师事务所律师。
原告孙勇飞与被告江塔股权转让纠纷一案，于2015年5月15日向本院起诉，本院受理后，被告江塔在提交答辩状期间对管辖权提出异议。本院审查后作出(2015)锦江民管初字第131号民事裁定书，裁定驳回被告江塔提出的管辖权异议。被告江塔不服裁定，向四川省成都市中级人民法院提起上诉，四川省成都市中级人民法院作出(2015)成民终字第1326号民事裁定：驳回上诉，维持原裁定。2015年11月23日，本案进行了公开开庭审理。原告孙勇飞的委托代理人刘倬，被告江塔以及委托代理人韦伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙勇飞诉称，孙勇飞与江塔经协商达成一致，于2014年7月15日签订《股权转让协议》，约定，由孙勇飞将其持有的成都红番茄网络科技有限公司占注册资本的90％合计900000元股份全部转让给江塔，江塔自愿购买此出资。协议签订以后，双方在工商部门办理完毕股权转让手续，但江塔一直未支付股权转让对价金。鉴此，为维护孙勇飞的合法权益不受侵害，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，特提起诉讼。请求判令：1、江塔向孙勇飞支付股权转让对价金900000元；2、本案诉讼费由江塔承担。
被告江塔辩称，一、根据《股权转让及业务合作协议书》约定，江塔受让孙勇飞所持有的成都红番茄网络科技有限公司90%股权是存在前提条件的。一是孙勇飞向江塔转让股权属无偿转让；二是孙勇飞须向成都红番茄网络科技有限公司在《股权转让及业务合作协议书》签订后三日内补齐出资2000000元的总额；三是孙勇飞须在2015年1月30日前向江塔购买1万台路由器，总价1400000元，孙勇飞达到此条件江塔再赠送孙勇飞成都红番茄网络科技有限公司30%的股权，在2015年3月30日前江塔再赠送孙勇飞1600台同等型号和价格的路由器产品。二、由于孙勇飞未按《股权转让及业务合作协议书》确定的义务履行，导致江塔的合同目的无法实现。一是孙勇飞未向成都红番茄网络科技有限公司在签订后三日内补齐出资2000000元的总额。二是孙勇飞并未在2015年1月30日前向江塔购买1万台路由器，时到今日仅购买1000台，价值14000元。3、孙勇飞与江塔所签订的《股权转让及业务合作协议书》并未约定股权转让款。4、基于孙勇飞的严重违约行为，江塔保留追究孙勇飞违约责任的权利。综上，孙勇飞向江塔提出的诉讼请求，没有事实依据和法律依据，请求驳回孙勇飞的诉讼请求。
经审理查明，2014年初，孙勇飞、刘敬佳共同出资，设立成都红番茄网络科技有限公司(简称红番网络公司)，2014年3月7日，红番网络公司取得工商营业执照，其性质为有限责任公司，法定代表人为孙勇飞。红番网络公司章程载明：公司注册资本为1000000元，其中孙勇飞出资900000元，刘敬佳出资100000元，均为货币出资。孙勇飞的注册资金900000元，通过转账的方式转入红番网络公司在中国银行成都东大街支行开设的账户上。
2014年7月10月孙勇飞、刘敬佳、江塔签订《股权转让及业务合作协议书》，主要内容为：孙勇飞、刘敬佳、江塔就红番网络公司股权转让及业务相关合作达成如下协议：一、公司股权结构的变更及出资说明。1、股权变更说明：孙勇飞、刘敬佳、江塔协商一致，红番网络公司总股本孙勇飞90%，刘敬佳10%，变更为总股本为江塔90%，刘敬佳10%。孙勇飞将所有原持有股权一次性转让给江塔，江塔为股本变更后的红番网络公司法人代表及董事长，红番网络公司的股权结构为江塔90%，刘敬佳10%，注册资本保持不变……股权转让后，孙勇飞不再参与公司日常运营和其他权益，仅保留建议权。孙勇飞在签订三日补齐出资2000000元的总额【孙勇飞现金投入(含购买设备办公用品等成本)，以三方认可的财务数据为准】。自营业执照变更完毕后，所有新公司的一切责任由江塔承担，孙勇飞不再承担任何相关责任。二、合作经营项目的基本情况和要求。1、孙勇飞须在2015年1月30日前向江塔购买共计1万台路由器产品。江塔承诺，江塔采购价和对孙勇飞销售价格一致，无任何价差。如有价差部分江塔以现金方式补齐。江塔按每台1**元价格供货给孙勇飞，总协议款共1400000元。如孙勇飞达到以上条件即铺设网点超过1万个，江塔另行赠送孙勇飞红番网络公司30%股权，在2015年3月30日前，再免费赠送孙勇飞红番网络公司30%股权……三、产品的采购及协议款的支付说明。1、孙勇飞向江塔提出路由器产品采购要求，前两次采购量分别为每次1000台，后4次采购量分别为每次2000台，需提前15个工件日提出申请，须提前10个工作日完成打款。红番网络公司在收到货款7个工作日内安排发货，江塔提供路由器安装说明，孙勇飞负责路由器安装。如需江塔安装，安装成本由孙勇飞承担。四、三方的权利和义务。1、孙勇飞在2015年1月31日前，向江塔购买1万台路由器后，合作期间江塔授权孙勇飞为全国范围内独家经营房地产行业的020行业解决方案提供商，红番网络公司和江塔不再自行经房地产行业产品销售或授权其他相关方从事此类业务。若孙勇飞未达到以上条件，本条款无效。2、孙勇飞在合作期间，不得干预红番网络公司经营类似业务的竞争对手合作，否则孙勇飞违约，须赔偿江塔100万元……七、合作期限。本协议合作期限暂定为二年，自协议签订之日起计算。
2014年7月15日，孙勇飞与江塔签订《股份转让协议》，其内容为：孙勇飞将其持有的红番网络公司占注册资本的90%合计900000元股份全部转让给江塔，此出资未作任何抵押、质押，江塔自愿购买此出资，并按照《公司法》、公司章程的规定承担相应的法律责任。同日，红番网络公司召开股东会，孙勇飞、江塔、刘敬佳参加，三人签署了《股东会会议决议》，确认江塔为红番网络公司新股东，新一届股东由江塔、刘敬佳组成，同意孙勇飞将红番网络公司90%合计900000元股份转让给江塔，刘敬佳所占股份不变。选举江塔为公司执行董事(法定代表人)。同意修改公司章程。2015年7月14日，红番网络公司修改公司章程，载明公司注册资本1000000元，江塔出资900000元，占90%，刘敬佳出资100000元，占10%。2015年7月31日，工商部门核准红番网络公司股东变更为江塔、刘敬佳，法定代表人变更为江塔。
以上事实，有原告孙勇飞提交的孙勇飞身份证、江塔人口信息、红番网络公司成立及变更登记后的工商档案、股权转让协议、股东会会议决议；被告江塔提交的股权转让及业务合作协议书、出资报表、中国银行存款交易明细对帐单。上述证据，符合证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信，作为本案证据。原告孙勇飞提交的建设银行电子回单因系复印件，且江塔不予承认，故不符合证据的真实性，本院不予采信。被告江塔提交的云南淘房网络科技有限公司、云南瑞景房地产经纪有限公司、成都瑞景祥房地产营销策划有限公司的工商信息、江苏三六五网络股份有限公司关于拟对外投资公告、红番茄房地产营销方案与本案纠纷均无关，不作为本案证据。
本院认为，红番网络公司系经工商注册的有限责任公司，原始股东为孙勇飞、刘敬佳，根据红番网络公司在中国银行成都东大街支行的存款交易明细载明的往来款流水，能够确认孙勇飞已将投资款900000元汇入红番网络公司。故孙勇飞持有红番网络公司90%的股份，且股份投资款全部到位。
2014年7月10日孙勇飞、刘敬佳、江塔签订《股权转让及业务合作协议书》，根据协议书约定的内容，该协议应包含两个法律关系，一是孙勇飞与江塔之间的股权转让关系，二是孙勇飞与刘敬佳、江塔之间的业务合作关系，本案处理的是股权转让关系。上述协议签订后，孙勇飞、江塔又于2014年7月15日签订了《股权转让协议》，且红番网络公司召开了全体股东会，同意孙勇飞向江塔转让90%的股份。故孙勇飞向江塔转让红番网络公司的全部股份，是孙勇飞和江塔的真实表示，且股权转让程序符合《中华人民共和国公司法》第七十二条第二、三款的规定，应属有效。
2015年7月31日红番网络公司为孙勇飞和江塔在工商部门办理了股权转让的变更登记，江塔成为红番网络公司的股东，持股比例为90%。根据孙勇飞与江塔于2014年7月15日签订的《股权转让协议》载明的内容“孙勇飞将其持有的红番网络公司占注册资本的90%合计900000元股份全部转让给江塔，此出资未作任何抵押、质押，江塔自愿购买此出资”，已表明该股份属江塔购买，并非赠与，从文意上也表明90%的股份合计为900000元，故900000元即为孙勇飞股权转让的对价款。江塔辩称孙勇飞向其转让的股权属无偿转让的理由不能成立。《股权转让及业务合作协议书》中虽然约定：孙勇飞在签订三日补齐出资200万元的总额【勇飞现金投入(含购买设备办公用品等成本)，以三方认可的财务数据为准】以及孙勇飞须在2015年1月30日前向江塔购买共计1万台路由器产品。但该约定并非江塔向孙勇飞给付股权转让款的前提条件，属双方或红番网络公司与孙勇飞之间的另一法律关系，应另行处理。故江塔辩称其取得孙勇飞的股份是附条件的理由不能成立。孙勇飞已将股份转让给了江塔，且办理了工商的变更登记，江塔取得孙勇飞转让的股份后，未向孙勇飞支付相应对价款，孙勇飞要求江塔支付股权转让对价款900000元，符合《中华人民共和国合同法》第一百零九条“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”的规定，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零九条(法律条文全文附后)的规定，判决如下：
被告江塔应于本判决发生法律效力之日起十日内给付原告孙勇飞股权转让对价款900000元。
如果被告江塔未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费6400元，由被告江塔负担。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 徐国书
二〇一五年十二月九日
书记员 熊 崴
附：本判决所适用法律条文全文
《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。