河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀01民终2248号
上诉人（原审原告）：吕明，女，1969年4月5日生，汉族，住石家庄市长安区。
委托诉讼代理人：齐志敏、康月，河北冀信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：石家庄优越投资咨询有限公司，住所地石家庄市裕华区槐安东路123号裕华万达广场商业综合体01单元1411，现办公地址广安大街官鲤公寓3层。
法定代表人：王宇，经理。
委托诉讼代理人：杨彦兵，北京大成（石家庄）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱志勇，北京市盈科（石家庄）律师事务所律师。
上诉人吕明因与被上诉人石家庄优越投资咨询有限公司（以下简称优越公司）债权人撤销权纠纷一案，不服石家庄市长安区人民法院（2016）冀0102民初4929号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月16日立案后，依法组成合议庭开庭进行了审理。上诉人委托诉讼代理人齐志敏及康月、被上诉人委托诉讼代理人杨彦兵及朱志勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
吕明上诉请求：请求撤销原判，支持吕明上诉请求。事实和理由：1、吕明与王锎个人发生借贷关系，与优越公司无关。优越公司实质是无任何经营业务的空壳公司。2、吕明与优越公司签订《债权转股权协议书》时存在重大误解，该协议书签订的结果对吕明显失公平。3、优越公司在一审中提交的相关证据漏洞百出，弄虚作假。4、本案适用法律错误。
优越公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持。
吕明向一审法院起诉请求：请求判令撤销《债权转股权协议书》，本案的诉讼费用由优越公司承担。
一审法院认定事实：2014年8月22日的《石家庄优越投资咨询有限公司股东会决议》载明：会议由股东刘超主持。股东会会议一致通过并决议由刘超、武雷2个股东共同出资设立优越公司，注册资本为100万元人民币。由刘超担任执行董事，武雷担任监事。公司法定代表人由执行董事担任。2015年4月27日，王锎向吕明出据借款借据，载明王锎借吕明120万元，月利率2.5%。2015年12月1日，吕明、吕刚、王建国、何鹏、雒杰、周乃强、杨世刚、孙卫、佟伟、武雷、殷卫强、张巧灵、李生、甘雨、石琰作为债转股权人签字的《债权转股权协议书》载明：鉴于优越公司设立于2014年8月27日，由王锎出资设立，公司工商登记中刘超、武雷系挂名股东。在优越公司经营过程中，本协议当事人均有出资，系优越公司的债权人。各债权人对以上事实均知情并无争议，优越公司认可。现王锎因意外死亡，王锎的继承人王建国、张巧灵（同时也是优越公司的债权人）与各债权人根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》以及其他有关法律、法规的规定，本着平等互利、等价有偿原则，就各债权人的债权转为优越公司股权问题，订立本协议，本协议对所有签署者有效，债权人签署后即成为优越公司的股东，转而享有股东权益。经初步审核，截止到2015年11月27日，以王锎名义所欠债务总额为1445万元（含本息，明细附后，以股东会议审核结果为准），该款全部用于优越公司经营，依法属于优越公司债务；优越公司以王锎名义享有的债权为1556万元（明细附后，本协议全体人员认可，无争议）。一致确认，除上述债权外，全体债权人对王锎个人及优越公司无其他权利。王锎的继承人王建国、张巧灵经债权人一致认可，全部债权人所享有的债权均可转为优越公司股权。以债权的总额作为认缴股本，各债权人按各自债权的数额与总债权的比例，作为持股份额。本协议签订后，各债权人对王锎个人及优越公司的债权债务关系消灭，未转股债权人债权由优越公司承担责任。任何人不得再向王锎继承人主张任何权利。因河北井陉农村商业银行股份有限公司不能参与债转股，本协议各方一致同意在分配前优先清偿该笔贷款，清偿前按时支付贷款利息。王锎在保险公司投设了保额为200万元的人身意外保险，王锎继承人同意该保险理赔归公司所有，用于优先偿还该笔贷款。2016年9月2日河北井陉农村商业银行股份有限公司市区小贷中心出具了《偿还贷款证明》，借款人王锎在其银行贷款200万元已于2016年2月2日由中国人寿保险公司代偿。2015年12月1日，吕明在优越公司《公司贷出款项统计表》中签字。《石家庄优越投资咨询有限公司章程》载明：吕明认缴注册资本金额为120万元，出资比例为9.6%，吕明在全体股东签字处签字。2016年1月2日，由吕明、王建国、张巧灵、杨世刚、何鹏、周乃强、吕刚、孙卫、石琰、雒杰签字的《股东会会议决议》载明：根据2015年12月5日优越公司债转股会议及召开本次股东会的通知，全体股东参加了本次会议，讨论了优越公司的合作情况，全体股东审议并一致通过本决议。优越公司股东由刘超、武雷变更为王建国、吕明、吕刚、何鹏、雒杰、周乃强、杨世刚、孙卫、佟伟、武雷、殷卫强、张巧灵、李生、甘雨、石琰十五人；选举王建国、吕明、何鹏、周乃强、孙卫、组成公司董事会，王建国任董事长、选举吕刚为公司的监事，聘任孙卫为公司的经理，刘超担任财务经理兼法定代表人。2016年1月7日召开全体董事会，参加人员有王建国、吕明、周乃强、孙卫。吕明在到会人处签字。2016年1月23日吕明在《石家庄优越投资咨询有限公司董事会决议》上签字。微信群名为“锎公司股东会”的聊天记录，2015年12月30日孙卫称“一月二号下午4:00在广安街公司召开全体股东会，请各位股东准时参加。主要议题：1股东身份转换和股份比例，2选举董事会成员，3汇报12月份的工作成果。”，吕明回复“OK”。1月3日，miumiu称“这方案行不通的话我提议下周一就提交诉讼和要债一起启动这年大家也都别消停了年后要账根本不乐观都要过年这些人有少没多的也要有点人性吧叔叔您一定要把握过年前紧逼这些人多多少少都要给不只是给个态度和推脱”“他们推脱是必然的”“咱们在惯他们毛病那就是我们的问题了”，吕明回复“赞同”。1月30日，吕明称“无论如何年前要给大家分些钱，部分股东问过我我说是叔叔做的决定大家很赞同也开心”。“应部分股东要求，现将公司账上存款取出45万元用作第一次股东分配。各位股东在群内通过后，将尽快安排把款汇入每个人的银行账号，请各位股东提前把银行卡发给我。最好是建设银行的卡”王宇称“请各位股东尽快对上述分红明示自己的态度”，吕刚回复“同意”。2016年3月24日的《优越投资咨询有限公司股东分红签收表》，吕刚代吕明签收了43200元。以上事实有有关证据及本案庭审笔录在卷佐证。
一审法院认为：涉案的《债权转股权协议书》意思表达清晰明确，且无显失公平之处。吕明称其在签署该《债权转股权协议书》时有重大误解，但其提交的证据不能证实该主张，同时吕明参加了优越公司的股东会、董事会并得到分红，亦证实吕明在《债权转股权协议书》上签字的行为是其真实意思表示。故吕明的诉讼请求，无事实依据，不予支持。判决：驳回吕明的诉讼请求；案件受理费80元，减半收取40元，由吕明承担。
二审查明的事实与一审查明事实一致。
本院认为，吕明虽与王锎之间曾经发生过借贷关系，但王锎去世后，吕明等十四债权人即与王锎继承人及王超签订《债权转股权协议书》，约定将包括涉案款项在内的各债权人的债权转为优越公司股权，后吕明以签订合同时存在重大误解、合同显示公平为由主张撤销双方当事人签订的《债权转股权协议书》。基此，本案的争议焦点为：吕明主张撤销《债权转股权协议书》是否具有事实及法律的依据？从合同法第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：一、因重大误解订立的；二、在订立合同时显示公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”之规定看，当事人行使撤销权，首先要符合该条规定的法定情形，而吕明并未提供充足证据证明其主张的在签订《债权转股权协议书》中存在重大误解及合同显示公平的情形，故吕明的上诉主张缺乏证据支持，本院不予采纳。
综上所述，吕明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人吕明负担。
审 判 长 杨爱军
审 判 员 牛跃东
（代）审判员孙丽娜
二〇一七年五月十日
（代）书记员 张鹏亮