江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0583民初9381号
原告：罗正己，男，1983年2月24日出生，台湾居民，送达地址江苏省昆山市。
委托诉讼代理人：李建，江苏嘉昆律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李月芬，江苏嘉昆律师事务所律师。
被告：名高医疗器械（昆山）有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇吴淞江台虹路，统一社会信用代码9132058375967326X9。
法定代表人：傅孟真,该公司董事长。
委托诉讼代理人：管昌，江苏海联海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：沈农，江苏海联海律师事务所实习律师。
原告罗正己与被告名高医疗器械（昆山）有限公司（以下简称“昆山名高公司”）股东知情权纠纷一案，本院于2017年5月18日受理后，依法适用普通程序，于2017年6月9日公开开庭进行了审理，原告罗正己委托诉讼代理人李建、被告昆山名高公司委托诉讼代理人管昌、沈农到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告罗正己向本院提出诉讼请求：判令原告对被告依法行使股东知情权，原告及其委托的会计师、律师有权查阅被告公司董事会会议记录、董事会决议、财务会计报告、会计账簿（含原始凭证）并复制董事会记录、决议、财务会计报告。庭后，原告明确主张查阅及复制自2012年12月1日起的公司材料。事实与理由：原告于2012年7月通过受让VANTEXBIOTECHNOLOGYCO，LTD股权的方式成为被告股东，并缴纳了出资46.86万美元。自原告成为股东以来，从来没有收到公司的关于经营方面的讯息，没有收到过公司的财务会计报告，公司也没有向股东分配过红利。原告为了解公司经营状况，向公司提交查阅董事会议记录、决议、财务会计报告、会计账簿的请求，但被告公司至今没有安排原告查阅。为维护原告的合法权益，特诉至法院。
原告罗正己向本院提交以下证据：
证据1、被告公司查档材料，证明原告系被告公司的股东。
证据2、申请书，证明原告向被告申请查阅相关报表和财务账册。
证据3、申请书回函，证明被告拒绝原告的要求。
被告昆山名高公司辩称，一、被答辩人的申请未具体说明查账目的，仅仅提出公司多年不能分红的事实。答辩人已书面回复原告关于其股东知情权的申请，答辩人同意按照《中华人民共和国公司法》第三十三条，由被答辩人亲自查阅董事会会议决议及财务会计报告，答辩人不同意被答辩人委托注册会计师、律师代为查阅。对于董事会会议记录，无法律依据。对于会计账簿（含原始凭证）因涉及公司经营信息和商业秘密，答辩人认为被答辩人可能有不正当目的，故不能提供。二、答辩人认为被答辩人有不正当目的的合理根据主要包括两个方面：1、被答辩人的父亲损害公司利益纠纷一案，目前尚未审结，答辩人也未能按照通知要求进一步说明查阅目的和提供书面的担保，公司董事会合理的认为其在案件审理的关键时刻提出查阅账簿存在不正当目的，可能损害公司合法利益；2、2017年3月，在所有股东均无力投资公司，公司经营陷入严重困难的情况下，公司股东为公司发展和股东、员工共同利益寻求GLOBALMEDICALSOLUTIONS.LIMITED入股公司，为公司解决生存和发展问题，所有股东均同意公司现投资人上海嘉泉投资管理有限公司、上海创事建筑安装有限公司转让其全部股权给GLOBALMEDICALSOLUTIONS.LIMITED。被答辩人在公司股东多次沟通后，仍然未能依法处理此次股权转让事宜，导致公司未能走出困境，并以各种方式干扰公司的正常经营，被答辩人的行为损害了公司利益及股东共同利益。
被告昆山名高公司向本院提交如下证据：
证据1、被告公司查档材料、民事起诉状、受理案件通知书，证明自2004年6月至2012年12月期间，原告父亲罗必张担任被告公司董事长兼法定代表人，其在任职期间损害公司利益，被告公司已依法提起诉讼，该案尚未审结，被告怀疑原告诉请存在不正当目的。
证据2、申请书回函、快递单、投递记录，证明被告已书面回复原告，同意其本人查阅董事会决议和财务会计报告。
证据3、声明、通知书、放弃优先购买权声明，证明原告反对被告公司股权转让，同时也不行使优先购买权，导致股权转让未能完成，损害了公司及股东的共同利益。
经当庭组织质证，被告对原告提交的证据1-3真实性无异议；原告对被告提交的证据1-3真实性无异议，但对证据1的关联性不认可；对证据2认为被告公司回函中提出的限制，说明其不愿意协助原告行使股东知情权；对证据3认为原告的行为是原告行使的正当权利。结合当事人的质证意见，本院对原被告提交的证据的真实性均予以确认，依法作为本案定案依据。
经审理查明，昆山名高公司设立于2004年6月7日，企业类型为有限责任公司（中外合资），注册资本为2000万美元，罗正己系该公司股东。
2017年4月28日，罗正己向昆山名高公司寄送《申请书》，内容如下：请求查阅昆山名高公司董事会会议记录、董事会决议、财务会计报告、会计账簿（含原始凭证）并复制董事会记录、决议、财务会计报告；查阅时间为10个工作日；查阅用途为本人自2012年10月成为昆山名高公司股东以来，从未收到公司相关经营讯息，从未分到任何股东红利，为此，本人需要详细了解公司的经营状况。
2017年5月18日，昆山名高公司给罗正己《申请书回函》，内容如下：公司于2017年5月18日收到你的申请书，现正式回复如下，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，你可以亲自查阅董事会会议决议和财务会计报告。以上按照法律规定你有权查阅的资料请你于收到回函之日起十日内亲自到公司查阅，不得委托他人，在你未提供保密保证承诺书并经董事会决议通过前不能提供复制。会计账簿（含原始凭证）因涉及公司经营信息和商业秘密，没有进一步的目的说明、保密保证以及经公司董事会决议通过，公司无法提供查阅。其他你所要求事项无法律依据，因此，暂不能提供。由于公司今年亏损，如需保持正常生产经营可能尚需股东共同投资，具体事项会另行安排告知你。
另查明，罗必张曾任昆山名高公司法定代表人。2016年5月18日，昆山名高公司向苏州市中级人民法院提起诉讼，主张罗必张在担任法定代表人期间，多次以借支款、购房款等形式向公司借支款项未能及时归还，要求罗必张归还欠款5311826.97元。该案目前仍在审理中。
2017年4月23日，罗正己向昆山名高公司、上海嘉泉投资管理有限公司、上海创事建筑安装有限公司发表《声明》一份，内容如下：“近日，本人收到上海嘉泉投资管理有限公司及上海创事建筑安装有限公司拟对外转让其持有昆山名高公司股权的征询函，本人早已明确表示不同意昆山名高公司股东发生任何股权转让事宜，且不行使优先购买权。对此，本人也已聘请律师，就反对股权转让一事向有关主体发送了律师函。在此，本人再次书面郑重声明，不同意昆山名高公司股东发生任何股权转让事宜，且不行使优先购买权。如有任何主体违背本人上述意见，致使本人遭受损失的，则本人必将追究其法律责任。”
本院认为，本案系股东知情权纠纷，罗正己系台湾居民，案涉公司即昆山名高公司的登记地位于江苏省昆山市，参照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条之规定，本案应适用中国大陆法律。
股东知情权为法律赋予股东通过查阅公司财务报告资料、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司运营状况和公司高级管理人员的业务活动的权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告罗正己系昆山名高公司股东，依法享有对昆山名高公司的知情权。诉前，罗正己已于2017年4月28日通过书面方式向昆山名高公司提出查阅、复制请求，虽然昆山名高公司给予了回复，但仅同意罗正己本人查阅董事会会议决议和财务会计报告，对复制权利提出限制条件即罗正己需提供保密保证承诺书并经董事会决议通过，并拒绝提供会计账簿（含原始凭证）及董事会会议记录查阅，因此，双方当事人就罗正己作为股东行使知情权范围及条件存在争议，从而引发本案纠纷。
关于罗正己请求查阅并复制昆山名高公司的董事会决议、财务会计报告，于法有据，且昆山名高公司不应对罗正己的复制行为提出限制条件，故本院该项诉请予以支持。关于罗正己请求查阅并复制昆山名高公司的董事会记录，该项请求无相关法律依据，本院不予支持。
关于罗正己请求查阅昆山名高公司会计账簿（含原始凭证），对此，本院认为，罗正己已经向昆山名高公司提出书面请求，并说明目的，即为了了解公司的经营状况以及其作为股东多年未获得分红的原因，故罗正己依法有权查阅公司会计账簿。会计凭证中的原始凭证是记账的依据，是会计账簿的重要组成部分，查阅会计账簿应当同时提供包括原始凭证在内的会计凭证。如果不允许查阅原始凭证，股东知情权实际上得不到实质性的保护，故罗正己对会计账簿的查阅范围应包括原始凭证。
关于昆山名高公司辩称罗正己股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，故拒绝提供查阅，昆山名高公司提出拒绝查阅的合理根据主要包括两方面，一是罗正己的父亲与昆山名高公司之间存在损害公司利益的纠纷，目前正在审理中，二是罗正己反对昆山名高公司其他股东对外转让股权，干扰公司的正常经营，对此，本院认为，罗正己父亲与公司之间的纠纷与罗正己股东知情权的行使并不存在直接关联性，即便罗正己想通过查阅会计账簿了解公司高级管理人员与公司之间的经济往来，也应属于公司股东知情权的范围，不应予以限制，对于罗正己反对公司的其他股东对外转让股权，系其股东权利的行使，且与罗正己股东知情权的行使也并不存在直接关联性，因此，昆山名高公司提出的前述合理根据，并不能据此认定罗正己存在不正当的目的，可能损害公司合法权益，故本院对该项抗辩意见不予采纳。
根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条的规定，委托代理人实施民事法律行为是公民的应有权利，除非依照法律规定或按双方当事人的约定不得委托的事项，本案中，罗正己委托会计师、律师查阅董事会决议、财务会计报告、会计账簿的行为显然不属于前述除外情形，同时鉴于相关查阅资料的专业性和复杂性，作为股东未必具有专业知识，因此，对于罗正己要求与其委托的会计师、律师一起查阅的诉讼请求，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条之规定，判决如下：
一、被告名高医疗器械（昆山）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在其公司处提供自2012年12月1日起至2017年4月28日的董事会决议、财务会计报告以供原告罗正己及其委托的会计师、律师查阅、复制；
二、被告名高医疗器械（昆山）有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内在其公司处提供自2012年12月1日起至2017年4月28日会计账簿（含原始凭证）以供原告罗正己及其委托的会计师、律师查阅；
三、驳回原告罗正己的其他诉讼请求。
案件受理费80元，由被告名高医疗器械（昆山）有限公司负担。
如不服本判决，原告罗正己可在判决书送达之日起三十日内，被告名高医疗器械（昆山）有限公司可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上述案件受理费。江苏省苏州市中级人民法院开户行，中国农业银行苏州苏福路支行；账号，105XXXXX676。
审 判 长 徐 华
人民陪审员 贾青君
人民陪审员 刘建明
二〇一七年七月十三日
书 记 员 刘思聪