安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖02民终1034号
上诉人（原审原告、反诉被告）：芜湖市裕众印刷有限公司，住所地：芜湖市鸠江经济开发区龙腾路52号二期2#厂房东侧。统一社会信用代码：91340207MA2MU5593H.
法定代表人：叶振伟，总经理。
委托诉讼代理人：芮卫东，安徽金鸿律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：芜湖市浔涌印刷有限公司，住所地：芜湖市鸠江经济开发区龙腾路52号，统一社会信用代码：91340207557844366G。
法定代表人：周先勇，董事长。
委托诉讼代理人：沈清波，安徽春蓝律师事务所律师。
上诉人芜湖市裕众印刷有限公司（以下简称裕众公司）因与被上诉人芜湖市浔涌印刷有限公司（以下简称浔涌公司）买卖合同纠纷一案，不服安徽省芜湖鸠江区人民法院于2017年3月31日作出的(2017)皖0207民初208号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
裕众公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判支持裕众公司的一审全部诉请。2、本案一、二审全部诉讼费用由浔涌公司承担。事实和理由：一审认定事实不清，未对涉案证据进行认定，部分事实认定错误。裕众公司在2016年6月至10月期间，按照浔涌公司的要求完成了生产供货业务，双方按月对账并签署对账单并向浔涌公司开具发票，确认浔涌公司累计拖欠裕众公司货款共计454074.88元，但浔涌公司并未支付货款。一审认为裕众公司、浔涌公司及案外人周先勇、叶振伟、肖时平合伙成立的不干胶部三者间系合作合同关系与事实不符。三人合伙经营的不干胶部已于2016年5月31日提前终止合伙，裕众公司自2016年6月份开始向浔涌公司供货，与不干胶部并无关系，且案涉供货款发生在合伙终止之后，双方构成买卖合同关系，债权债务关系明确。
公司辩称：1、一审认定事实清楚，裕众公司无权主张不干胶部的货款。不干胶部与浔涌公司只有财务的代管关系，与裕众公司没有任何关系。2、裕众公司称其与浔涌公司之间是买卖合同关系与事实不符。3、裕众公司以其向浔涌公司开具发票为由主张货款于法无据。4、没有证据证明不干胶部合伙终止清算，南京德朔公司的货款中包含不干胶货款，裕众公司与不干胶部毫无关联，无权主张南京德朔公司货款中的不干胶货款。5、因不干胶部系案外人肖时平和周先勇及叶振伟三人合伙经营，共同承担经营成本，裕众公司主张的丝印部分货款应当在不干胶部清算后，扣除属于不干胶部的货款。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，故请求二审法院驳回裕众公司的上诉请求，维持一审判决。裕
裕众公司向一审法院起诉请求：1、浔涌公司立即支付裕众公司货款共计人民币454074.88元，并自2016年11月1日起至实际偿付之日止按照同期银行贷款利率支付利息；2、由浔涌公司承担本案诉讼费用。
浔涌公司提出反诉请求，请求判令：1、裕众公司给付浔涌公司自2016年6月1日起租赁费、水电费64366.4元（不干胶部所产生）；2、裕众公司给付浔涌公司自2016年3月19日起厂房租赁费、员工伙食费、住宿费60000元；3、裕众公司给付浔涌公司垫付的丝印认证费及利息71500元（55000本金，年利率15%，共2年）；4、裕众公司给付浔涌公司垫付的应付款54000元；5、本案诉讼费用由裕众公司承担。
一审法院认定事实：（一）2013年9月1日，浔涌公司法定代表人周先勇、裕众公司法定代表人叶振伟与案外人肖时平共同签订《合作办浔涌印刷不干胶部协议书》，约定在浔涌公司厂内合伙经营不干胶印刷部；三方共同出资100万元，周先勇以设备作价50万元出资，叶、肖分别出资现金20万元、30万元；不干胶部场地租赁费由三方共同承担；由叶振伟执行日常事务等。此后，不干胶部以浔涌公司名义对外从事经营活动。（二）2016年3月19日，叶振伟与浔涌公司签订房屋租赁合同，租用浔涌公司位于鸠江经济开发区龙腾路52号二期2#厂房东侧600平方米厂用于工业生产等。同日，叶振伟以不干胶部名义要求浔涌公司垫付“丝印”UL认证费55000元。同年3月22日，浔涌公司支付了该笔费用。同年3月25日，芜湖市裕众印刷有限公司经芜湖市鸠区市场监督管理局核发营业执照，其企业类型为有限责任公司（自然人独资），经营范围：其他印刷品、模切加工和不干胶材料批发零售等。裕众公司成立后，亦以浔涌公司名义对外从事经营活动。（三）2016年6月至9月，裕众公司制作四份对账单，载明浔涌公司应付裕众公司货款金额累计454074.88元，并注明：浔涌客户德朔公司，其订单用邮件直接发给裕众公司，裕众生产后直接用浔涌名称发给德朔公司，此货款由浔涌支付给裕众公司，贷款扣除10%给浔涌作为平台费用，付款周期90天等。浔涌公司财务核对后，加盖财务专用章或签名确认。（四）2016年11月，叶振伟在芜湖市公安局官陡派出所草签一份《承诺书》载明：不干胶部合伙期限届满，不再继续，自2016年6月1日起退出浔涌公司，其房租、水电费等由叶振伟承担（64366.40元）；裕众公司3月份起的租赁费、员工伙食费、住宿费由叶振伟承担（6万多元）；UL丝印认证费7万元；叶振伟承担合伙期间已起诉或即将起诉浔涌公司的应付款；不干胶部清算前，浔涌公司不向裕众公司支付任何款项等。该承诺书因多处修改，叶振伟将草稿打印正式文本过程中将其销毁。官陡派出所在浔涌公司影印件上盖章确认：此承诺书在派出所民警调解时达成。
一审法院认为：（一）案外人周先勇、叶振伟、肖时平合伙经营的不干胶部，以及案外人叶振伟设立的裕众公司，均以被告浔涌公司名义对外从事经营活动。故不干胶部、裕众公司与浔涌公司之间均系合作合同关系，而非买卖合同关系。（二）裕众公司、浔涌公司双方对账单所确认的货款金额并非双方之间买卖合同的结果，该款项系由不干胶部及裕众公司以浔涌公司名义对德朔公司销售不干胶及丝印产品所形成的款项（货款由德朔公司支付给浔涌公司，再由浔涌公司支付给裕众公司及不干胶部）。因不干胶部系由周先勇、叶振伟、肖时平合伙经营，故裕众公司对浔涌公司应付给不干胶部的款项无权主张。现裕众公司未区分不干胶部应得款项的具体金额。因此，本院无从确认浔涌公司应付裕众公司款项金额。据此，本院对裕众公司的诉讼请求，依法不予支持。裕众公司可将其应得款项金额与不干胶部应得款项金额区分清楚后，另行主张权利。（三）反诉原告浔涌公司的各项反诉请求，均基于叶振伟草签的《承诺书》。但因叶振伟反悔，将该草签的《承诺书》销毁，故裕众公司的反诉请求，缺乏证据支持。其中，浔涌公司垫付的丝印认证费，系为不干胶部垫付，故浔涌公司无权向裕众公司主张。本院对裕众公司的反诉请求依法不予支持。据此，一审判决：一、驳回芜湖市裕众印刷有限公司的诉讼请求；二、驳回芜湖市浔涌印刷有限公司的反诉诉讼请求。
本院二审期间，裕众公司、浔涌公司均未向本院提交新的证据。案件事实同一审查明一致，本院予以确认。
本院认为，二审系对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，浔涌公司虽就案涉裕众公司租用其厂房的相关费用、不干胶部以浔涌公司名义进行UL认证的支出以及浔涌公司代为垫付的货款持有异议，但并未就此提出上诉，故本院对其反诉请求涉及的程序及实体问题不予审查。本案二审争议的焦点在于：1、裕众公司与浔涌公司之间构成何种法律关系；2、裕众公司是否有权主张与浔涌公司的对账单所载款项；
（1）关于裕众公司与浔涌公司之间法律关系的认定问题。
根据工商信息查询单显示，浔涌公司成立于2010年7月9日，法定代表人周先勇；2013年9月1日，周先勇、叶振伟与案外人肖时平共同签订《合作办浔涌印刷不干胶部协议书》，约定在浔涌公司厂内合伙经营不干胶印刷部，合伙期限3年；2016年3月19日，叶振伟承租浔涌公司600平方米厂房成立裕众公司。裕众公司提供的与浔涌公司对账单以及南京德朔对账明细（不干胶部）都显示裕众公司对外交易中都是以浔涌公司的名义，结合三方成立的时间和《合伙协议书》以及叶振伟在芜湖市公安局官陡派出所草签一份《承诺书》载明：合伙至2016年9月30日止，现合伙到期。一审认定肖时平、周先勇、叶振伟、合伙经营的不干胶部，以及叶振伟设立的裕众公司，均以被告浔涌公司名义对外从事经营活动，不干胶部、裕众公司与浔涌公司之间均系合作合同关系，并无不当，本院予以确认。
二、关于裕众公司是否有权主张与浔涌公司的对账单所载款项问题。
裕众公司向浔涌公司主张债权应当基于双方所产生的法律关系，而法律关系的确立依赖法律事实。裕众公司依据4份落款时间分别为2016年6月30日、7月30日、9月12日及10月8日盖有浔涌公司财务专用章的对账单向浔涌公司主张债权，称其在2016年6月至10月期间，按照浔涌公司要求完成生产供货业务并按月形成上述对账单。该组对账单并无相应的买卖证据予以佐证，仅根据对账单确定双方系买卖关系于法无据。另南京德朔公司出具证明在上述交易期间，其支付的浔涌公司货款中包含不干胶货款，且有相应的对账明细。二审中浔涌公司表示，其认可裕众公司主张的该款项中丝网印刷部分货款，但要与不干胶部应得货款予以区分。故裕众公司在法律关系定性错误及权利不确定情况下，一审对裕众公司的诉讼请求驳回，本院予以支持。裕众公司上诉称三人合伙经营的不干胶部已在5月31日就提前终止合伙，但并无合伙清算协议等证据佐证，本院不予支持。
综上所述，裕众公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8840元，由上诉人芜湖市裕众印刷有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 严 阵
审判员 杨 洋
审判员 徐胡龙
二〇一七年六月十三日
书记员 雷 睿
附：本案适用法律条款
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;