浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终1924号
上诉人（原审被告）：胡奇迪，男，1986年11月1日出生，汉族，宁波优特赫滋建筑设计有限公司法定代表人，住宁波市北仑区。
委托诉讼代理人：赖长平，浙江海泰（宁波经济技术开发区）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朱蕾，女，1988年10月12日出生，汉族，无固定职业，住宁波市鄞州区。
委托诉讼代理人：冯炜炜，浙江波宁律师事务所律师。
上诉人胡奇迪因与被上诉人朱蕾股权转让纠纷一案，不服原宁波市江东区人民法院（2016）浙0204民初2686号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月12日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
胡奇迪上诉请求：一、撤销一审判决，依法改判驳回朱蕾一审的诉讼请求。事实和理由：一、一审法院对胡奇迪发表的对朱蕾提供的落款时间为2014年11月15日的股份转让协议及欠条的质证意见理解错误，导致认定事实错误。该股份转让协议实际是2014年9月8日签订，落款时间2014年11月15日是朱蕾事后添加，欠条上的两处时间当初未填写，“2014年11月15日”也是朱蕾事后添加；二、胡奇迪在一审中提供2014年2月至8月期间的公司开支明细及其他应收款明细账以证明案件事实，一审法院以与本案不具有关联性等为由不予认定是错误的。案外人梁碧颖是朱蕾自己找来购买股权的，并不是胡奇迪介绍的，朱蕾作不实陈述是想回避公司当初已资不抵债，处于破产边缘的事实。朱蕾是为了不想再亏损，以不再投钱并抽回当初其借给公司经营的流动资金为交换条件，将其25%股权转让给胡奇迪。2014年9月8日签订的股份转让协议、2015年4月3日出具的欠条无非是为配合朱蕾将已不值钱的股权转让给梁碧颖。殊不知，朱蕾却在其亲自办理工商变更登记过程中，伪造胡奇迪的签名，将其25%的股权以125000元的价格转让给胡奇迪；三、退一步讲，即使胡奇迪需支付股权转让款125000元，一审判决逾期付款违约金从2015年4月21日开始按中国人民银行同期同档次贷款基准利率四倍计算，也与一审认定的事实存在矛盾。按一审认定的事实，双方既然签订了数份股权转让协议，自然是之前签订的协议被最终签订的协议所取代，应以最终签订的协议为准。而最终的2015年4月14日股权转让协议载明胡奇迪于2015年4月20日前将股权转让款以现金方式一次性直接支付朱蕾，未对逾期支付的违约责任作出任何约定，利息损失应自朱蕾2016年5月13日向一审法院起诉之日开始按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算，而不应自2015年4月21日开始按中国人民银行同期同档次贷款基准利率四倍计算。
朱蕾辩称，一、2014年11月15日的股份转让协议是双方真实意思表示，合法有效，朱蕾已按协议履行义务转让了股权；二、胡奇迪提出欠条出具的目的是为了配合将不值钱的股权转让给梁碧颖，缺乏事实依据。转让是经过三方协商的结果，梁碧颖在支付转让款项时也备注是股权转让金，而且胡奇迪于2015年4月3日出具欠条再次确认股权转让细节以2014年11月15日订立的协议为准；三、2015年4月14日双方再次达成股权转让协议，故从2015年4月21日起算违约金是合理的。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审判决。
朱蕾向一审法院起诉请求：判令胡奇迪支付朱蕾股权转让款125000元并支付自2014年12月1日起至付清日止的利息（按年利率6.15%的四倍计算，暂计算至2016年4月30日为51463.50元）。
一审法院认定事实：朱蕾与胡奇迪原系宁波优特赫滋建筑设计有限公司股东，2014年11月15日，朱蕾与胡奇迪签订股份转让协议1份，约定：朱蕾将宁波优特赫滋建筑设计有限公司45%的股份作价225000元转让给胡奇迪，胡奇迪于2014年11月30日付清股权转让款，逾期支付每天按中国人民银行同期贷款利息的四倍支付违约金。2015年4月3日，经朱蕾、胡奇迪、梁碧颖协商一致，梁碧颖同意受让朱蕾出让的20%股份并于同日向朱蕾支付股权对价100000元。胡奇迪于同日向朱蕾出具欠条1份，确认尚欠朱蕾股权转让金125000元，并再次确认股权转让细节以2014年11月15日达成的协议为准。2015年4月14日，朱蕾、胡奇迪签订股权转让协议，约定：朱蕾将25%股权作价125000元转让给胡奇迪，胡奇迪于2015年4月20日前付清股权转让款。2015年4月27日，工商登记变更，朱蕾不再持股，胡奇迪增持25%股份，梁碧颖持有20%股份。
一审法院认为：朱蕾、胡奇迪于2014年11月达成的股权转让协议真实、有效。后该合同经各方合意发生变更，不违反法律禁止性规定，合法有效。在朱蕾出让股权后，胡奇迪应当按照其自愿确认的对价125000元支付股权转让款，否则应当按照合同约定承担相应的违约责任。胡奇迪关于为配合朱蕾抬高股价以出让给梁碧颖制作上述协议及欠条的主张，无事实和法律依据，难以采信。至于违约金，朱蕾、胡奇迪于2014年11月15日达成合意若发生逾期按照中国人民银行同期同档次贷款基准利率四倍计算，自2014年12月1日起算，2015年4月3日股权转让合意发生变化，付款日期空白未作明确约定，2015年4月14日，双方再次达成合意，股权转让款于2015年4月20日前付清，故违约金的起算日期应当以最终合意为准。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决：一、胡奇迪支付朱蕾股权转让款125000元，并支付以125000元为基数自2015年4月21日起至实际履行日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率四倍计算的逾期违约金，于判决生效之日起十日内付清；二、驳回朱蕾的其他诉讼请求。如胡奇迪未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费3835元，减半收取1917.50元，由朱蕾负担617.50元，胡奇迪负担1300元，
二审中，双方当事人均未向本院提供新证据。
本院经审理认定：2015年4月3日，胡奇迪向朱蕾出具欠条1份。该欠条载明：“尚欠股权转让金12.5万（拾贰万伍仟元整）在月日之前结清，其他结算均按照双方2014年11月15日股份转让达成的协议。”胡奇迪向一审法院提供的落款时间为2015年4月14日的股权转让协议对逾期付款的违约责任未作约定。本院对一审法院认定的其他事实予以确认。
本院认为，涉案2014年11月15日股份转让协议虽约定朱蕾将45%的股权转让给胡奇迪，胡奇迪于2014年11月30日前将股权转让款225000元支付给朱蕾，但经各方协商将其中20%股权转让给梁碧颖后，胡奇迪于2015年4月3日向朱蕾出具的欠条并未明确125000元股权转让款的具体付款时间，且2015年4月14日股权转让协议仅明确胡奇迪于2015年4月20日前将股权转让款一次性直接支付朱蕾，对胡奇迪未按约支付股权转让款的违约责任未作约定，也即双方对逾期付款的违约金未作约定，该股权转让协议已取代2014年11月15日股份转让协议，故朱蕾要求胡奇迪支付自2014年12月1日起至付清日止按年利率6.15%的四倍计算的违约金，缺乏事实和法律依据。因2015年4月14日的股权转让协议约定股权转让款于2015年4月20日前付清，胡奇迪未按约支付，应支付朱蕾自2015年4月21日起至款项付清日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息损失。胡奇迪提出2014年11月15日股份转让协议、2015年4月3日欠条仅是为配合朱蕾将已不值钱的股权转让给梁碧颖而签订、出具，但未提供充分的证据予以证明，本院难以采信。
综上所述，胡奇迪的上诉请求，有理部分，予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销原宁波市江东区人民法院（2016）浙0204民初2686号民事判决；
二、上诉人胡奇迪支付被上诉人朱蕾股权转让款125000元，并支付以125000元为基数自2015年4月21日起至实际履行日止按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算的利息损失，于本判决生效之日起十日内付清；
三、驳回被上诉人朱蕾的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
一审案件受理费3835元，减半收取1917.50元，由上诉人胡奇迪负担1400元，被上诉人朱蕾负担517.50元；二审案件受理费2800元，由上诉人胡奇迪负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 王亚平
审 判 员 叶剑萍
代理审判员 施 晓
二〇一七年十月十日
书 记 员 李军英