上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终3316号
上诉人（原审被告）上海高庭文化艺术有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区。
法定代表人王保刚，董事长。
委托代理人王学杰，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海井竹广告有限公司，住所地上海市金山区。
法定代表人赖文晖，总经理。
委托代理人王坤，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
上诉人上海高庭文化艺术有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2015）黄浦民二（商）初字第1236号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海高庭文化艺术有限公司委托代理人王学杰、被上诉人上海井竹广告有限公司法定代表人赖文晖及委托代理人王坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，上诉人与被上诉人于2014年12月22日签订《“不朽的梵高”感映艺术大展艺术衍生品合作协议书》，约定被上诉人负责单独出资开展梵高展艺术衍生品的开发和营销工作，上诉人提供梵高展展区营销场地和相关服务，保证被上诉人在上诉人展区场地内的正常经营；上诉人负责向被上诉人提供梵高艺术衍生品的授权；双方共同享有梵高展的衍生品销售利润分成的权利（被上诉人享有30%，上诉人享有70%）。2015年6月11日，双方确认产品的数量和成本价为1，671，605.97元，其中，有部分产品的数量和质量有争议，双方无争议的产品成本价为1，520，882元。同年9月2日双方签订了《合同终止协议书》，约定《“不朽的梵高”感映艺术大展艺术衍生品合作协议书》终止，该协议书中双方所有的权利义务失效；上诉人向被上诉人支付100万元，上诉人已经向被上诉人支付了20万元，余款80万元由被上诉人向上诉人开具等额发票，上诉人在收到发票5个工作日内向被上诉人支付。被上诉人在收到上诉人支付的80万元后，上诉人与被上诉人因原协议书存续期间及终止原协议书所产生的所有债权债务已全部结清。之后，上诉人向被上诉人支付了80万元。
原审又查明：上诉人与被上诉人于2015年6月15日签订《产品设计合作协议》，约定上诉人委托被上诉人设计艺术衍生产品一批，上诉人向被上诉人支付20万元。同月17日，被上诉人向上诉人开具增值税发票，次日，上诉人以咨询费为名向被上诉人支付了上述20万元。上述事实，有被上诉人提供的《产品设计合作协议》、上海增值税专用发票、中国工商银行企业存款对账单为证。
原审再查明：“不朽的梵高”感映艺术大展的开办日期为2015年4月28日起至同年8月26日。
原审审理中，除了上述证据外，被上诉人还提供了《咨询服务合同》，内容为被上诉人委托上诉人根据上诉人的要求，为上诉人提供产品设计和其他相关事宜的口头或书面形式的咨询服务；咨询服务期限为自本合同签订之日起6个月内，终止日以上诉人实际支付咨询服务费之日止；被上诉人向上诉人收取的咨询服务费金额为60万元。该合同盖有上诉人与被上诉人的公章，落款日期为2015年9月2日。被上诉人旨在证明上诉人应向被上诉人支付160万元，上诉人为了避税，要求被上诉人签署《合同终止协议书》和《咨询服务合同》，上诉人还应支付被上诉人60万元。上诉人称《咨询服务合同》所盖公章确系上诉人所有，但上诉人从未签署过上述合同，况且该合同也未实际履行，被上诉人的诉讼请求无事实基础，上诉人不予认可。上诉人向原审法院提供了双方的往来邮件，证明双方核对上诉人的产品成本虽为1，671，605.97元，但因上诉人对被上诉人产品的质量、款形、交货期不满意，所以双方才商定上诉人给付被上诉人100万元以终止双方之间的权利义务关系。被上诉人对上述证据的真实性没有异议，但提出该邮件发生于2015年3月，当时处于产品设计的讨论阶段，上诉人有意见是正常的，不能证明被上诉人提供的产品不合格。
现被上诉人主张，依据双方2015年9月2日签订的《合同终止协议书》和《咨询服务合同》，上诉人应向被上诉人支付160万元。上诉人仅支付了100万元，余款经多次催讨未果，遂诉至原审法院，要求上诉人支付被上诉人剩余的60万元。
原审法院经审理后认为，上诉人与被上诉人对双方签订的《“不朽的梵高”感映艺术衍生品合作协议书》、《“不朽的梵高”感映艺术大展衍生品确认单》、《合同终止协议书》无异议，原审法院予以确认。本案的争议焦点是《咨询服务合同》是否系终止《“不朽的梵高”感映艺术衍生品合作协议书》的一部分。从形式上看《咨询服务合同》上盖有上诉人的公章，原审法院对该合同的真实性予以确认。从内容上看上诉人与被上诉人在《“不朽的梵高”感映艺术衍生品合作协议书》中约定被上诉人提供产品，上诉人提供场地，利润由上诉人与被上诉人三七分账。《“不朽的梵高”感映艺术大展衍生品确认单》又确认了被上诉人为了履行上述协议书组织生产产品的数量及生产成本，《合同终止协议书》和《咨询服务合同》的总额与确认单上的数额吻合度在合理的范围内。再者“不朽的梵高”感映艺术大展的开办时间为2015年4月28日到同年8月26日，《合同终止协议书》、《咨询服务合同》签订时展览业已结束，之后，双方也未履行过《咨询服务合同》。故原审法院认定被上诉人提供的证据已构成有效的证据链，足以证明《“不朽的梵高”感映艺术衍生品合作协议书》经上诉人与被上诉人协商终止，上诉人应给付被上诉人160万元的事实成立。至于上诉人提供的邮件发生于产品设计期间，上诉人对设计提出意见，并不能证明被上诉人提供的产品的质量、款式或是交货时间有延误，原审法院对上诉人提出的主张不予采信。鉴于上诉人已给付了100万元，尚余的60万元，上诉人应按约给付被上诉人。
原审法院据此判决：上诉人上海高庭文化艺术有限公司应于判决生效之日起十日内支付被上诉人上海井竹广告有限公司人民币60万元。
一审案件受理费人民币9，800元，因适用简易程序，减半收取，计4，900元，由上诉人上海高庭文化艺术有限公司负担。
原审判决后，上诉人上海高庭文化艺术有限公司不服，向本院提起上诉称：原审认定被上诉人提交的《咨询服务合同》系双方交易一部分，没有证据。该《咨询服务合同》没有编号，内容表述为咨询服务，具体标的含糊不清，没有任何表述指向《“不朽的梵高”感映艺术衍生品合作协议书》或《合同终止协议书》，在内容和形式上与前述协议完全没有联系。原审法院故意回避双方已经一致同意终结全部交易的规范合同约定，主动推论《咨询服务合同》系与前两份协议相互补充，牵强无据。请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人上海井竹广告有限公司答辩称：不同意上诉人的上诉请求。原审法院认定事实清楚，适用法律正确。《咨询服务合同》系双方交易的组成部分，结合其与《合同终止协议书》签订于同日、合同金额对应交易金额，可以认定该《咨询服务合同》和《合同终止协议书》是双方对于交易终结整体协商的结果。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，案件争议焦点为《咨询服务合同》是否系《“不朽的梵高”感映艺术衍生品合作协议书》的一部分。上诉人以该合同形式上没有编号、内容上表述为咨询服务，与《“不朽的梵高”感映艺术衍生品合作协议书》及终止合作的《合同终止协议书》没有关联为由，予以否认。鉴于原审已查明，上诉人确认的《合同终止协议书》中约定的其应向被上诉人支付的100万元中，20万元亦由双方通过签订《产品设计合作协议》、被上诉人以“咨询费”的名义向上诉人支付一节事实，对于上诉人的前述理由，本院不予采纳。另上诉人对《咨询服务合同》简单解释为确实签署、但无故未履行，难以令人信服。原审法院依据双方确认的《“不朽的梵高”感映艺术衍生品合作协议书》与《“不朽的梵高”感映艺术大展衍生品确认单》确定的交易总额，与被上诉人主张的《合同终止协议书》与《咨询服务合同》载明的合同金额总和吻合度在合理范围，以及《咨询服务合同》与《合同终止协议书》签订于同日，而双方嗣后并无咨询服务交易等事实，支持被上诉人的主张，合法有据，并无不当。综上所述，上诉人的上诉理由依据不足，本院不予支持；原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币9，800元，由上诉人上海高庭文化艺术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一六年五月四日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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