山东省莒南县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）莒商初字第350号
原告：莒南县祥瑞建材厂。住所地：莒南县道口镇贾家庄村。
代表人：贾瑞海，经理。
原告：贾瑞海。
二原告委托代理人：韩希峰、ＸＸＸ，山东隆山律师事务所律师。
被告：赵建峰。
委托代理人：赵树祥，山东鲁蒙律师事务所律师。
被告：莒南县凯炜新型建材有限公司。住所地：莒南县道口镇贾家庄村。
法定代表人：刘川琳，经理。
委托代理人：魏宝锋，该公司监事。
委托代理人：ＸＸ民，山东力维律师事务所律师。
被告：刘川琳。
委托代理人：魏宝锋，该公司监事。
委托代理人：ＸＸ民，山东力维律师事务所律师。
原告莒南县祥瑞建材厂、贾瑞海与被告赵建峰、莒南县凯炜新型建材有限公司（下简称凯炜公司）、刘川琳确认合同无效纠纷一案，本院于2015年6月8日受理后，依法组成合议庭，不公开开庭进行了审理。原告莒南县祥瑞建材厂及贾瑞海的委托代理人ＸＸＸ，被告赵建峰的委托代理人赵树祥，被告凯炜公司法定代表人刘川琳及委托代理人魏宝锋、ＸＸ民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告莒南县祥瑞建材厂、贾瑞海诉称，2006年1月15日，贾瑞明与贾家庄村委签订《砖厂企业项目用地承包合同书》，约定由贾瑞明对砖厂内40亩土地承包30年；2014年1月25日，原告贾瑞海与贾瑞明签订《协议书》，约定贾瑞明将2006年1月15日《砖厂企业项目用地承包合同书》中的土地使用权转包给贾瑞海；莒南县祥瑞建材厂系贾瑞海投资的个人独资企业，经营场所位于2006年1月15日《砖厂企业项目用地承包合同书》约定的承包土地内，且其中10亩土地已由莒南县国土局确权；被告凯炜公司、刘川琳伪造了贾瑞明将《砖厂企业项目用地承包合同书》及补充条款的权利义务转让给凯炜公司及刘川琳的转让合同，并伪造了凯炜公司、刘川琳以600万元收购莒南县祥瑞建材厂的所有资产及相关手续的《收款证明》，妄图达到以合法形式掩盖非法占有二原告财产的非法目的；2014年11月17日，被告凯炜公司、刘川琳与赵建峰签订《资产转让协议书》，约定由凯炜公司、刘川琳将属于原告的土地使用权、箱式变电站、大型循环窑一座、平房10间、大烟筒一个、页岩一宗、砖坯一宗转让给赵建峰；三被告签订《资产转让协议书》中涉及原告财产的条款系被告凯炜公司、刘川琳在没有处分权的情况下处分原告的财产，以合法形式掩盖将原告的土地使用权及其它财产据为己有的非法目的。要求：确认被告赵建峰与被告凯炜公司、刘川琳于2014年11月17日签订的《资产转让协议书》中涉及原告的土地使用权及其它财产的条款为无效。
被告赵建峰辩称，原告所诉无事实及法律依据，根据凯炜公司、刘川琳在签订合同时提供给赵建峰的书面材料，赵建峰与凯炜公司签订的资产转让协议书中相关资产及原告诉状中主张的相关资产、权益在转让之前的实际所有人均为凯炜公司。请求驳回原告的诉讼请求。
被告凯炜公司、刘川琳辩称，原告所诉的事实、理由与事实不符，原告诉称的2014年1月25日贾瑞明与原告签订的协议书将《砖厂企业项目地承包合同书》中的土地使用权转包给贾瑞海，该转包协议属无效协议，该转包协议未经贾家庄村委同意，并且与2014年7月11日贾家庄村委的声明冲突；2006年1月15日与贾家庄村委签订合同的承包者是贾瑞明，不是贾瑞海，2008年7月5日办理该宗土地手续的是贾瑞亮，也不是贾瑞海；原告诉称凯炜公司在没有处分权的情况下处分原告财产不能成立，被告凯炜公司将自己的隧道窑卖给赵建峰，该隧道窑不是原告的财产。请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，2014年11月27日，被告赵建峰与被告凯炜公司签订《资产转让协议书》，约定：被告刘川琳将其个人独资设立并享有的凯炜公司生产设备、土地使用权及相关权益有偿转让给被告赵建峰；双方在协议书中另约定了其它事项。在该份协议书上，原告赵建峰及被告刘川琳均签字。
庭审中，原告提供了如下证据：
证据材料1、莒南县集用（2010）第201-013号土地使用权证书复印件，载明：土地使用权人为原告莒南县祥瑞建材厂，座落为莒南县道口镇贾家庄村委，使用权面积为6664平方米。
证据材料2、2006年1月15日《砖厂企业项目地承包合同书》，其中发包方为贾家庄村委，承包方为贾瑞明，主要内容为：经贾家庄村委对砖厂内项目地进行公开招标，贾瑞明中标，承包期限为30年，承包土地为40亩，砖窑及砖厂内房屋折价12000元在承包费25.2万元以内。在该份合同书上，贾家庄村委加盖印章，贾瑞明签字。
证据材料3、2014年1月25日贾瑞明与贾瑞海的协议书，主要内容为：贾瑞明将原贾瑞明、贾瑞海合伙承包的2006年1月15日签订的《砖厂企业项目地承包合同书》的土地使用权交给贾瑞海经营。该份协议书上，有贾瑞明、贾瑞海签字。
证据材料4、2014年7月11日莒南县道口镇贾家庄村委的声明书一份，主要内容为：2006年1月15日，村委与贾瑞明签订了《砖厂企业项目地承包合同书》；2009年5月20日，因沭河培堤工程占用合同土地9.5亩，双方签订了补充条款，村委在原合同约定用地以北另行划出9.5亩给承包方；2012年12月1日，承包人与凯炜公司签订了将原合同权利义务转让给凯炜公司刘川琳所有，原合同中贾瑞海自行添加姓名无效，备案中为贾瑞明一人承包；经研究，村委同意双方签订的转让合同，自转包之日起，该地块相关所有权益归凯炜公司刘川琳所有。在该份声明书上，莒南县道口镇贾家庄村委加盖印章，被告凯炜公司加盖印章，被告刘川琳签字，莒南县道口法律服务所加盖见证专用章。
证据材料5、2012年12月1日收款证明一份，内容为：今收到凯炜公司刘川琳收购莒南县祥瑞建材厂所有资产及相关手续共计现金600万元现金收讫，自签字之日起莒南县祥瑞建材厂所有资产及相关权益由凯炜公司所有并进行经营管理，特此证明：全部股权转让等手续授权刘川琳全权办理。在该份证明书上，原告加盖莒南县祥瑞建材厂印章，原告贾瑞海签字，被告凯炜公司加盖印章，被告刘川琳签字。
被告凯炜公司为反驳原告的主张，提供了如下证据材料：
证据材料1、2012年6月26日租赁协议一份。其中：出租方为莒南县祥瑞建材厂（甲方），承租方为贾瑞海（莒南县凯炜新型建材有限公司）（乙方），协议内容为：今有甲方位于莒南县道口镇贾家庄村厂房5间，场地5000平方，租给乙方经营建材使用，租期20年，自2012年6月26日至2032年6月25日，租金每年2000元，年终一次性付清。在该份协议书上，甲方加盖“莒南县祥瑞建材厂”印章，乙方有“贾瑞海（莒南县凯炜新型建材有限公司）”签字字样。
证据材料2、投资清单，均为被告凯炜公司添置财产的发票、收据，以及支出费用等。
另外，关于原告莒南县祥瑞建材厂与被告凯炜公司分别占用了哪些土地，原告代理人表示不清楚，被告刘川琳陈述：凯炜公司与莒南县祥瑞建材厂的占用土地的界限并不清楚、明确。
本院认为，被告赵建峰与被告刘川琳于2014年11月17日签订的资产转让协议书中，包括被告凯炜公司的生产设备、土地使用权等，原告莒南县祥瑞建材厂、贾瑞海在庭审中没有提供证据证明被告凯炜公司、刘川琳向被告赵建峰转让生产设备等（包括箱式变电站、大型循环窑一座、平房10间、大烟筒一个、页岩一宗、砖坯一宗等）存在合同无效的情形，故被告凯炜公司、刘川琳向被告赵建峰转让以上财产应为有效，原告要求确认2014年11月17日签订的资产转让协议书中涉及“原告的其它财产”的条款为无效，本院不予支持。
关于2014年11月17日资产转让协议书中的土地使用权的效力。庭审中，被告凯炜公司、刘川琳虽然没有提供土地使用权证书，但原告提供的2012年12月1日收款证明，能够证明原告莒南县祥瑞建材厂、贾瑞海已将莒南县祥瑞建材厂所有资产及相关权益交由被告凯炜公司“所有并进行经营管理”；莒南县道口镇贾家庄村委于2014年7月11日出具声明书，“同意双方签订的转让合同，自转包之日起，该地块相关所有权益归凯炜公司刘川琳所有”，据此，被告凯炜公司、刘川琳对于莒南县祥瑞建材厂的土地使用权以及贾瑞明与贾家庄村委签订的承包土地的使用权有经营管理权，被告凯炜公司、刘川琳将上述土地的使用权转让给被告赵建峰，并不具有非法目的。当然，被告凯炜公司、刘川琳对莒南县祥瑞建材厂的土地使用权以及贾瑞明与贾家庄村委签订的承包土地的使用权也仅仅有经营管理权，但没有处分权；对于无权处分，合同并不因此必然无效。因此，原告要求确认2014年11月17日签订的资产转让协议书中涉及原告的土地使用权的条款为无效，本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告莒南县祥瑞建材厂、贾瑞海要求确认被告赵建峰与被告莒南县凯炜新型建材有限公司、刘川琳于2014年11月17日签订的《资产转让协议书》中涉及“原告的土地使用权及其它财产”的条款为无效的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告莒南县祥瑞建材厂、贾瑞海负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省临沂市中级人民法院。
审判长 卢廷伟
审判员 张立华
审判员 夏迎春
二〇一五年八月三十一日
书记员 孙 玉