福建省厦门市思明区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）思民初字第15221号
原告曾燕青，女，1979年9月12日出生，汉族，住广东省深圳市盐田区。
委托代理人申玉峰，北京市大成（深圳）律师事务所律师。
被告香山国际游艇俱乐部（厦门）有限公司，住所地厦门市思明区环岛东路1588号。
法定代表人陈玲霞，董事长。
委托代理人李小龙，公司职员。
被告厦门玖玖世邦担保有限公司，住所地厦门市思明区环岛东路1796号。
法定代表人方婷，董事长。
原告曾燕青与被告香山国际游艇俱乐部（厦门）有限公司（以下简称香山公司）、厦门玖玖世邦担保有限公司（以下简称玖玖世邦公司）合同纠纷一案，本院于2014年10月21日受理后，依法由审判员王红旗适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人申玉峰、被告香山公司的委托代理人李小龙到庭参加了诉讼。被告玖玖世邦公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告曾燕青诉称，2011年2月28日，原告与被告香山公司签订了一份《香山籍权式会所合约书》（共六份），约定原告向被告香山公司购买被告俱乐部会籍，每份91.8万元，总计550.8万元。并约定被告香山公司自2011年6月30日起，每年每份会籍向原告支付籍权费总额的9%，即9.72万元作为收益，三年后回报提升至每年每份会籍10.8万元。每年收益分别于6月30日、12月31日两次支付，总收益期为45年。玖玖世邦公司为上述《香山籍权式会所合约书》的担保人，向原告曾燕青出具保函并签订了担保合同，约定在被告香山公司未依约履行付款义务时，承担最高限额为108万元的连带保证责任。
上述合同签订后，原告于2011年2月14日支付定金20万元，其后分别于2011年3月2日和2011年6月21日向被告香山公司依约支付了六份合同的全部会籍款总计550.8万元。但被告香山公司并未如约于2011年9月试营业，至今亦未能提供合同约定的服务。自2012年5月25日向原告支付一次半年的籍权回报29.16万元（六份、半年）后，至2014年6月30日，被告香山公司共拖欠原告籍权回报每份4.86万元，共计243000元。被告玖玖世邦亦未承担担保责任。现请求判令：1、解除原告曾燕青与被告香山公司签订的《香山籍权式会所合约书》，被告香山公司退还原告曾燕青已交会籍费91.8万元；2、被告香山公司支付原告曾燕青约定投资回报共计24.3万元（以91.8万元为基数自2011年6月30日至2014年6月30日，按每年9%计算）；3、被告香山公司支付原告曾燕青20**年7月1日起至归还全部投资款前的籍权回报（以91.8万元为基数，按每年10%计算）；4、被告香山公司支付逾期违约金及损失18万元（以91.8万元为基数，按20%计算）；5、被告玖玖世邦公司在108万元内承担连带担保责任；6、二被告承担本案诉讼费用。
被告香山公司辩称，同意解除《香山籍权式会所合约书》并返还投资款，但关于籍权回报部分只能支付2012年下半年及2013年全年的部分共计14.58万元。根据《香山籍权式会所合约书补充协议》（以下简称《补充协议》）的约定，2012年上半年的回报应于当年6月30日支付，原告该部分请求已超过诉讼时效。另，双方已约定“收益以年为单位计算，不满一年不计收益”，2014年度尚未结束，因此该年度不计收益。原告已诉请解除合同，合同解除后，被告香山公司没有义务继续支付2014年7月1日后的回报。双方未约定违约金及损失承担，原告关于违约金及损失的诉讼请求没有事实与法律依据。原告尚未支付2011年6月30日至今的籍权年费，该部分费用应在回报中予以扣除。
被告玖玖世邦公司书面辩称，《香山籍权式会所担保函》（以下简称《担保函》）中约定该文件的生效条件是“自我司法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后交付贵方之日起生效”，但被告玖玖世邦公司的法定代表人或授权代理人并未在《担保函》上签字，故该合同无效，被告玖玖世邦公司无需承担保证责任。即使《担保函》有效，原告并未按照《担保函》的要求向被告玖玖世邦公司指定的地址及收件人提交相关书面材料，被告玖玖世邦公司的保证责任解除。根据《香山籍权式会所合约书补充协议》（以下简称《补充协议》），被告香山公司给予原告曾燕青优惠价格，故被告玖玖世邦公司亦应免除相应的保证责任，最高担保额应按优惠价91.8万元计。被告玖玖世邦公司表示同意被告香山公司的其他答辩意见。
经审理查明，2011年2月28日，原告曾燕青与被告香山公司签订一份《香山籍权式会所合约书》及《补充协议》，约定原告曾燕青加入被告香山公司投资及管理的香山国际游艇会之籍权式会所；籍权费为108万元，年费为6880元／年；原告享有选定游艇会会所权益客房最长为45年的收益权；原告加入籍权式会籍后，相关收益权生效之日起前三年被告香山公司向原告曾燕青每年回报籍权费总额9%的收益，三年期满后每年回报籍权费总额10%的收益，收益以年为单位计算，不满一年不计收益；原告依约缴清相关费用后，即成为籍权人，相关收益权自2011年6月30日起生效；香山国际游艇会将于2011年9月试营业；被告香山公司逾期支付回报收益的，每迟延一日，按应回报额的万分之一向原告支付违约金，超过两个月的，原告有权单方退出会籍，被告香山公司应向原告退还收取的籍权费，并承担因此给原告造成的损失。该合同附有一份《香山籍权式会所籍权人的收益明细表》（以下简称《收益表》），列明2011年至2030年的收益明细，该表记载2011年至2015年不可终止会员协议期间、无需退还剩余权益。
同日，原告曾燕青与被告香山公司另签订一份《补充协议》，约定被告香山公司给予原告曾燕青籍权费优惠，优惠后籍权费为91.8万元；每年的收益分两次支付，时间分别为6月30日及12月31日。
前述合同签订后，原告选择确定香山国际游艇俱乐部会所第5层第019号客房作为其权益客房，并支付了全部籍权费用。
另查明，2011年2月28日原告曾燕青共与被告香山公司签订六份合同，共选择6间权益客房。2012年5月25日，被告香山公司向原告曾燕青支付6份合同项下2011年下半年的回报共29.16万元。
2011年2月28日，被告玖玖世邦公司向原告出具一份《担保函》，承诺为被告香山公司在上述主合同中就《收益表》相应的付款义务提供履约担保，保证责任的最高限额为108万元；担保期间为该保函生效之日起至主合同项下约定的2011年6月30日后三十日，但最迟不超过2055年9月30日；保函自被告玖玖世邦公司法定代表人／授权代理人签字（章）并加盖公章后交付原告之日起生效。该《担保函》下方加盖了被玖玖世邦公司的公章，被告玖玖世邦公司亦将该《担保函》交付给原告，但其法定代表人或授权代理人并未签名盖章。审理中，被告玖玖世邦公司抗辩因原告与香山公司达成补充约定将籍权费优惠为91.8万元，故被告玖玖世邦公司应承担的最高担保额相应调整为91.8万元，原告曾燕青表示同意。
因被告香山公司未支付2012年起的投资回报，原告曾燕青遂于2014年10月21日提起本案诉讼，本院于2014年10月27日向被告香山公司送达了起诉状。
以上事实，有原告提供的《香山籍权式会所合约书》《收益表》《补充协议》、定金收据、结算业务申请书、个人汇款凭证、证明、《担保函》、私营公司基本信息，本院的司法专邮投递信息，以及当事人的庭审陈述为证。被告玖玖世邦公司未到庭参加诉讼，亦未提供反驳证据，视为放弃举证和质证的权利。上述事实，本院予以确认。
本院认为，原告曾燕青与被告香山公司签订的《香山籍权式会所合约书》及《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的规定，是有效合同，双方当事人均应当严格遵守履行。原告已依约履行了全部付款义务，被告香山公司未依约支付回报构成违约，原告有权要求解除合同，被告香山公司还应承担相应的违约责任。本院于2014年10月27日向被告香山公司送达原告的起诉状后，该解除通知到达被告香山公司，双方的《香山籍权式会所合约书》及《补充协议》解除。
关于原告主张的投资回报部分，因双方在《补充协议》中已明确约定，收益以年为单位，不满一年不计收益，且收益支付时间为每年的6月30日及12月31日。因双方的收益权自2011年6月30日起生效，故收益年度应为当年6月30日至次年6月29日。2011年下半年的回报，被告已依约支付；2012年上半年的回报，被告香山公司应于2012年6月30日支付，原告起诉已超过诉讼时效。故本院仅支持原告关于2012年下半年至2014年上半年的投资回报请求，共计16.524万元（91.8万元×9%×2年）。因原告曾燕青已行使合同解除权，故原告要求被告香山公司支付2014年下半年之后的收益回报，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
《香山籍权式会所合约书》中约定，被告香山公司逾期支付投资回报，每迟延一日，按应回报额的万分之一向原告支付违约金，该项约定的计算基数是投资回报，现原告要求被告香山公司按籍权费总额的20%支付违约金，与前述约定不符，亦缺乏合同依据，且原告未举证证明其损失金额，故原告的该项诉讼请求，本院不予支持。
被告玖玖世邦公司向原告曾燕青提供《担保函》，承诺对《香山籍权式会所合约书》项下的《收益表》记载的被告香山公司的付款义务承担连带保证责任。因该《担保函》系被告玖玖世邦公司单方出具的格式合同，并已交付原告，虽合同中对《担保函》的生效条件作出特别约定，没有证据证明被告玖玖世邦公司在将《担保函》交付给原告时对该约定作出特别的说明，故被告玖玖世邦公司以《担保函》未经法定代表人或授权代理人签字，未发生法律效力的抗辩意见，本院不予采纳，被告玖玖世邦公司应当按《担保函》的约定承担保证责任。因《担保函》中将保证责任范围限制在《收益表》所列的被告香山公司应付款项，根据该《收益表》，2015年之前并无退还投资款的内容，故被告玖玖世邦公司仅对被告香山公司支付投资回报的义务承担保证责任，被告玖玖世邦公司承担保证责任后，有权向被告香山公司追偿。
被告香山公司主张将原告曾燕青应付的年费与讼争款项进行抵扣，因双方对于是否应当支付年费存在争议，被告香山公司未提起反诉，故该项请求被告香山公司可另案主张权利。
依照《民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第三十九条、第四十条、第六十条第一款、第九十三条、第九十六条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百四十四条之规定，判决如下：
一、原告曾燕青与被告香山国际游艇俱乐部（厦门）有限公司于2011年2月28日签订的《香山籍权式会所合约书》及《香山籍权式会所合约书补充协议》于2014年10月27日解除。
二、被告香山国际游艇俱乐部（厦门）有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告曾燕青会籍费918000元。
三、被告香山国际游艇俱乐部（厦门）有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告曾燕青20**年6月30日至2014年6月29日的投资回报165240元。
四、被告厦门玖玖世邦担保有限公司对被告香山国际游艇俱乐部（厦门）有限公司前述第三项义务承担连带保证责任，被告厦门玖玖世邦担保有限公司承担保证责任后，有权向被告香山国际游艇俱乐部（厦门）有限公司追偿。
五、驳回原告曾燕青的其他诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费8435元，由原告曾燕青负担1621元，被告香山国际游艇俱乐部（厦门）有限公司负担6814元，款项应于本判决生效之日起七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审判员 王红旗
二〇一四年十二月五日
书记员 林晓翔
附件：本案所适用的法律法规、司法解释
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
《中华人民共和国合同法》
第三十九条采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。
格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款。
第四十条格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期间届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
法官提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：
申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。