上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6516号
上诉人（原审被告）：陈爱琴，女，1954年11月8日出生，汉族，住上海市浦东新区。
委托诉讼代理人：唐建东，上海市信诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈爱华，女，1949年6月20日出生，汉族，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：吴海寅，北京大成（上海）律师事务所律师。
上诉人陈爱琴因与被上诉人陈爱华所有权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初2458号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月17日立案后，依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人陈爱琴上诉请求：撤销原判，依法改判。事实和理由：1、一审没有仔细听取录音内容，上诉人哥哥陈某1因被小贷公司追债无力偿还，上诉人成为小贷公司追债的对象，上诉人在无计可施情况下向他人借款，并发生利息。上诉人已在一审中提交相关证据证明向他人借款并发生利息人民币4.5万元（以下币种同）与本次卖房有关，根据公平合理原则，应予扣除。如果不扣除，等于被上诉人不认可卖房还款的方案，原协议无效。2、上诉人承诺补贴被上诉人15万元是附条件的，条件未成就，上诉人无需支付。上诉人打电话给被上诉人的儿子冯某，提出小贷公司300万元收房、被上诉人两三天内搬走，得到冯某的同意，上诉人多次问冯某两三天能否搬走，冯某信誓旦旦说自己可以搞定被上诉人，自己想办法搬走，上诉人在录音中虽然没有明确说补贴附条件，但谈话的前后内容可以得出这个结论。由于小贷公司反悔不收房屋，上诉人之后另外找到一家贷款公司，于2016年6月19日与陈某1、冯某协商后又签订协议，在该份协议上并没有将之前的补贴内容写入，被上诉人也没有及时搬走，因此上诉人承诺所附的条件未成就，上诉人不应支付15万元补贴款。
被上诉人陈爱华辩称：1、小贷公司向上诉人追债是违法行为。上诉人表述的4.5万元借款利息即便实际发生，与被上诉人无关，和本案的两份协议无关，不能因此侵犯到被上诉人应得的利益，被上诉人不同意承担。2、根据协议，300万元是扣除房产交易税费后的到手价，卖房本身没有产生任何税费。由于当时房屋的出售价格至少在360万元左右，上诉人低价处理房屋已经对被上诉人不公平，因此上诉人才会承诺给被上诉人补偿15万元，目的是让被上诉人同意搬走，被上诉人同意上诉人的这些条件并搬离了房屋，因此上诉人应兑现承诺，这才是公平合理的。据此，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
陈爱华向一审法院起诉请求：1、判令陈爱琴支付陈爱华售房尾款132,471.50元；2、判令陈爱琴支付陈爱华房价补贴款15万元。审理中，陈爱华同意在售房款中扣除公证费250元，故变更第1项诉讼请求为：判令陈爱琴支付陈爱华售房尾款132,346.50元。
一审法院认定事实：陈爱华、陈爱琴系姐妹关系，与案外人陈某1系姐弟关系。陈爱琴（甲方）、陈爱华（乙方，委托其子即案外人冯某）、案外人陈某1（丙方）签订《房屋处置协议》一份，约定：“关于上海市静安区XX路XX号XX室房产（即409室，以下简称万航渡路房屋）处置事宜，该房产权利人为陈爱琴陈某1，由于该房产为1978年为共同分配的公租房于94年变更为售后公房，2010年继承过户，并且姐姐陈爱华实际居住该房产38年至今等历史原因，三方协商一致并达成以下协议：1）陈某1因高利贷（本金94万）将该房产进行抵押，现因无力偿还，三方协商一致将该房产进行销售，陈某1除抵押时取得的收益放弃该房产所有权利。2）该房产销售首付款专款专用偿还该高利贷本息，该房产的处置后收益以及本协议的甲方（陈爱琴）乙方（陈爱华）不负责陈某1其他任何形式的债务。3）该房产销售所得在扣除该笔高利贷本息及房产销售过程中费用后的净收益，陈爱琴和陈爱华双方各占50%。4）陈爱琴和陈爱华在房产销售过程中应对该房产销售价格以及该笔高利贷归还的本息金额达一致。”该《房产处置协议》无落款时间，乙方签字处签名为“冯某”。
2016年6月19日，陈爱琴（甲方）、陈爱华（乙方）、案外人陈某1（丙方）、案外人冯某、颜某、陈某2、卞某1、季某（合称丁方）签署《协议书》一份，言明：因丙方向案外人上海XX股份有限公司（以下简称XX股份公司）借款后已逾期且无法归还，丙方借款时将与甲方共有的万航渡路房屋抵押给XX股份公司，乙方在该房内居住超过38年，丙方、丁方等共计六人户口在该房内，现各方一致同意向新贷款公司办理贷款，以偿还丙方所欠的案外人XX股份公司的借款；各方一致同意将万航渡路房屋卖出，以归还所借的新贷款公司的贷款；丙方对万航渡路房屋的权益已通过归还其借款的方式体现，故此放弃对该房屋及出卖房屋后所得款项的权利，同时丙方授权甲方全权处理该房屋出卖的各项事宜；乙方同意上述事项，应积极配合甲方房产交易中看房交房等事宜，不得有任何阻挠房产交易的行为，在房屋过户之日起10日内从该房屋内搬出，居住问题由乙方自行解决；该房屋卖出后的房款由甲方收取在归还新贷款公司借款、扣除办理借款及出卖房屋的税费等费用后的剩余款项，由甲方与乙方平均分配，甲方将剩余款项的50%支付给乙方，剩余的50%归甲方所有；甲方收到首付款后应第一时间配合丙方归还新贷款公司借款及相关费用消除万航渡路房屋抵押，剩余款项按房屋收款进度于收到后2天内将乙方份额汇入乙方指定账户。《协议书》同时约定了丙方和丁方的户口迁出等事宜。
2016年6月10日，陈爱琴（借款方）与案外人樊某1（出借方）签订《借款协议》一份，约定陈爱琴向案外人樊某1借款60万元，年利率15%，借款用途为个人中转，待万航渡路房屋卖出后归还，借款期限为6个月，自借款期限到期后7日内一并归还本息。2016年6月15日，陈爱琴（借款方）与案外人樊某1（出借方）签订《借款协议》补充协议一份，约定因出借方现金不足，双方确认借款方收到案外人樊某2、卞某2、曾某所支付款项，视同收到出借方所支付的借款。2016年6月11日至2016年6月14日期间，陈爱琴合计收到转账汇款60万元。2017年1月23日，陈爱琴向案外人樊某1转账645,000元。
2016年7月2日，陈爱琴及案外人陈某1（出卖方，甲方）与案外人梅某、黄某（买受方，乙方）就万航渡路房屋签订《房地产买卖居间协议》及《房地产买卖合同》，约定乙方购买万航渡路房屋的价款为300万元，首期房价款150万元（包含意向金转定金90万元）。2016年7月10日，上述甲、乙双方就万航渡路房屋网签《上海市房地产买卖合同》，约定房屋价款为300万元，乙方应当在签订合同当日支付甲方首付款150万元（含已付定金90万元），并约定了过户、交房、户口迁出等事宜。2016年8月21日，陈爱琴与案外人黄某就万航渡路房屋签署房地产交接书。2016年12月27日，陈爱琴向案外人黄某出具收款收据一份，言明其收到由案外人黄某支付的万航渡路房屋部分房价款148,491.50元（代扣2014年1月到2016年7月物业费1,508.50元）。陈爱琴为出售万航渡路房屋支付公证费250元。
2016年7月4日，陈爱琴向案外人XX股份公司汇款100万元，向案外人上海XX有限公司（以下简称XX公司）汇款30万元（跨行汇款费50元）。同日，案外人XX股份公司出具收据一张，言明收款金额130万元，本息结清，该公司与陈某1、陈爱琴的所有债务就此结清，双方无其他纠纷。
2016年6月16日，陈爱华儿子冯某电话中询问陈爱琴：“现在房子是300万卖掉，那么还小贷公司多少钱呢？”陈爱琴答：“130万。”案外人冯某问：“那么还剩170万，对吧？”陈爱琴答：“哎。”案外人冯某问：“170万按我们讲好的，一人一半，就是85万。你再贴给我妈15万，就是100万？”陈爱琴答：“哎，15万，我贴给她的装修费”。
本案审理过程中，双方确认，陈爱琴已向陈爱华支付万航渡路房屋售房款717,528.50元。
一审法院认为，民事活动应遵循诚实信用原则。依法成立的合同，对双方均具有拘束力。陈爱华、陈爱琴及案外人陈某1等人于2016年6月19日签订的《协议书》系各方真实意思表示，合法有效。该《协议书》中约定万航渡路房屋出售款在归还新贷款公司借款、扣除办理借款及出卖房屋的税费等费用后的剩余款项，由陈爱华、陈爱琴均分，陈爱华、陈爱琴应当按照该约定全面履行自己的义务。对于陈爱琴辩称应当在售房款中扣除的费用，法院认定如下：1、中转借款利息45,000元。陈爱琴于2016年6月10日即向案外人樊某1借款60万元，但在2016年6月19日的《协议书》中，所约定的应在售房款中扣除的费用并未提及该笔借款的利息，且各方所同意的是向新贷款公司借款，陈爱琴在《协议书》签订前向个人借款不符合《协议书》约定，陈爱琴亦无证据证明该借款得到了陈爱华的首肯，故该借款产生的利息45,000元不应在售房款中予以扣除。2、公证费250元，陈爱华同意在售房款中扣除该费用，可予照准。3、物业费1,508.50元，有相应的转账凭证和收据为证，属于房屋买卖交易惯例中由出售方负担的费用，应当在售房款中予以扣除。4、银行转账费用50元，陈爱琴提供的汇款凭证可以证明该笔跨行转账费，对此法院亦予确认。5、交通费，陈爱琴提供的票据无法证明与本案有关，法院不予采信。6、讨债公司餐饮费、红包费用，缺乏法律依据且陈爱琴并未举证证明上述费用已实际支出，法院不予采信。综上，300万元房屋出售款在扣除130万后，还应当扣除各项费用1,808.50元，剩余款项由陈爱华、陈爱琴各得50%。现陈爱琴已向陈爱华支付万航渡路售房款717,528.50元，还应支付131,567.25元。
关于陈爱琴是否需要支付陈爱华补贴15万元，法院认为，陈爱华提供的电话录音证明陈爱琴承诺另行补贴陈爱华15万元，陈爱琴亦认可了该录音的真实性。结合录音对话内容、售房时间、清偿债务时间来看，当时双方已经考虑到在短时间内出售房屋清偿债务的紧迫性和困难性并就此进行协商，法院对陈爱华所称陈爱琴为了尽快出售万航渡路房屋而低价售房，故另行补贴陈爱华15万元的陈述予以采信。陈爱琴辩称15万元所附条件是由小贷公司收房且陈爱华尽快搬离，但从录音对话内容以及后来签订的协议书来看，双方协商的重点是房屋出售价300万元及债务数额130万元，所提及的小贷公司收房且陈爱华尽快搬离只是出售方案之一，而并非决定双方利益的关键之处，事实上万航渡路房屋实际出售价格也的确为300万元，未由小贷公司收房并未影响到双方实质上的经济利益，陈爱琴此项抗辩缺乏依据。对陈爱华第二项诉讼请求，法院予以支持。
一审法院审理后作出判决：一、陈爱琴于判决生效之日起十日内支付陈爱华上海市静安区XX路XX号XX室房屋售房尾款131,567.25元；二、陈爱琴于判决生效之日起十日内支付陈爱华补贴款15万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5,537元，减半收取计2,768.50元，由陈爱琴负担。
本院二审期间，当事人未提交证据。经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，本案争议焦点在于：上诉人陈爱琴应向被上诉人陈爱华支付的售房款数额如何确定？上诉人陈爱琴是否需要向被上诉人陈爱华支付房屋补贴款15万元？
关于上诉人应付给被上诉人的售房款数额。二审中，双方主要争议的是一笔4.5万元利息是否在售房款中扣除的问题，本院认为，该笔款项系房屋出售之前上诉人向案外人借款所发生的利息，在决定出售房屋之后，各方之间在协商过程中以及各方所签订的协议书中均未指向该笔借款利息，鉴于该笔款项发生在各方决定出售之前，且被上诉人也不同意扣除，因此上诉人要求在售房款中予以扣除的理由并不充分，本院难以采信。一审法院认定该笔款项系上诉人的个人借款所产生的利息，不应在售房款中扣除，应属合理，本院予以认同。
关于上诉人陈爱琴是否需要向被上诉人陈爱华支付房屋补贴款15万元的问题。本院认为，双方就上诉人与被上诉人儿子冯某之间的电话录音已经在一审审理中进行了质证，上诉人确认了录音的真实性，应作为认定依据。从双方在电话交谈的内容来看，上诉人强调了其需要尽快出售房屋的原因、希望被上诉人同意以低于市场价的300万元出售、为案外人陈某1还债130万元及让冯某说服被上诉人搬离房屋等，冯某在电话交谈中多次与上诉人核对确认被上诉人一方应得的款项，上诉人明确同意给予被上诉人15万元的补贴，最终被上诉人接受上诉人出售房屋的价格以及对售房款款项具体分配方案的提议等是以上诉人承诺给予15万元补贴款为前提，并非上诉人表述的出售对象必须为小贷公司等所附条件。鉴于房屋最终出售成交的款项也为300万元，被上诉人实际搬离房屋且搬离问题也没有造成上诉人的损失等，故被上诉人在本案中要求上诉人兑现承诺，具有事实依据。上诉人主张15万元补贴款承诺所附条件为小贷公司300万元收房、被上诉人两三天搬离房屋等，本院不予采纳。
综上所述，陈爱琴的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5,523元，由上诉人陈爱琴负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑卫青
代理审判员 吴 丹
审 判 员 杨斯空
二〇一七年八月十六日
书 记 员 赵 樱
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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