山西省永济市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋0881民初223号
原告尚姝宁，女，1965年7月15日出生，汉族。
委托代理人马跟庆，山西旭晨律师事务所律师。
委托代理人尚军宁，男，1972年3月3日出生，汉族。
被告李瑛，女，1978年2月16日出生，汉族。
原告尚姝宁诉被告李瑛股权转让纠纷一案，本院于2016年2月23日立案受理后，依法适用普通程序，于2016年5月11日公开开庭进行了审理。原告尚姝宁及其委托代理人、被告李瑛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告尚姝宁诉称：原、被告于2012年5月出资设立了永济市祥禾园林绿化有限公司，因经营理念、处事方式不同，2013年12月被告安排公司郝芳对公司账目进行了清算，结合原告的出资及公司的运营等情况后确认给原告711039.60元让原告退出公司，2014年3月，被告承诺先给原告40万，剩余款项年底给原告结清，原告当时同意了，可直到2014年年底，被告只给了原告3万元，后经双方多次协商，双方于2015年元月25日签订了《股权转让协议书》，约定将原告公司股权折合713300元转让给被告，被告在协议签订后30日内向原告支付87000元，从第二个月开始以后每月付57000元，一年内必须付清。协议签订当月，被告给原告现金2万元，加上2014年给付的3万元共计现金5万元，2015年2月12日被告将其名下的纳智捷越野车折合15万元抵账给原告（一直未过户），2015年5月8日被告转账给原告1000元，至此被告履行了合同约定的2015年4月25日前三个月201000元的还款义务后，从2015年5月至今，虽经原告多次催要，被告总是一推再推，剩余款项毫无结果。为此，为维护原告的合法权益，原告提起诉讼，请求依法判令被告立即支付拖欠原告的股权转让款662300元，并支付延期付款的滞纳金至被告所有账款结清之日止，同时办理股权转让登记手续，并判令被告承担本案的诉讼费。
被告李瑛辩称：原告起诉要求数字的理由是协议，该依据不符合法律规定，2015年5月我发短信给原告让她来核对账目，她不来，我们应当核对账目完再说给原告多少钱，且原告应当按协议第三条、第九条约定履行自己的完全出资义务。
原告为支持其主张，提交如下证据：
证据1:2013年12月通过会计郝芳结算原告向公司垫资的明细一份，内容显示“公司尚垫付款：239209.15；欠军：10万﹢息39650﹢息10000=149605；欠月娥：10万﹢息20268﹢息10000=130268；苗圃垫款：191957.45；共计：711039.602013年12月郝芳。拟证明当时永济市祥禾园林绿化有限公司借尚军宁及罗月娥共计20万元债务已转移到原告名下，作为原告的出资额，经会计核算原告的出资额共计711039.6元。
证据2：《股权转让协议》一份。拟证明原、被告已就股权转让事宜达成一致意见并签订了协议书。
被告申请的证人李尚玲庭审中称：我是公司的股东之一，平时不参与公司的经营及分红，就是挂个名，公司重大事宜、开会一般不会通知我，原、被告之间经营分红我不清楚，但经营股权转让协议不合理，原告实际出资并没有那么多，车是公司的，不应该给原告，公司借尚军宁及罗月娥的钱不能作为原告的出资额，原告的实际出资额有三、四十万。
被告对上述证据发表如下质证意见：
对证据1：尚军宁当时和我说退股及把股份过给我的事，我说数字由你来算，你说多少就是多少，我没有单子，后来尚军宁拿着单子来找我，我问会计核实过没有，会计说核实了，又问会计给尚姝宁出单子了没，会计说出了。我不清楚是不是公司会计郝芳所写，不认识她的字，我没看过账，没有票据也无法知道是否准确，铲车、三轮车不在我这，原告垫付的钱我也不清楚。对证据2：对该协议的真实性无异议，是我所签。
被告提交如下证据：
证据1：郝芳出具的截止2014年10月底的明细账。拟证明原告共出资239209.15元。
证据2:2013年1月1日至2013年12月28日公司日记账一张、2013年2月25日记账凭证一张、收款收据两张。拟证明公司借罗月娥10万元、借尚军宁20万元。并称其中尚军宁已归还10万元，还剩10万元，加上罗月娥的10万元，都在公司的账户上挂着，不能视为原告的出资额。
证据3:2014年10月1日至2014年10月31日明细账一张。拟证明截止2014年10月31日公司欠罗月娥本息共计120268元，其中本金100000元，利息20268元。
原告对上述证据发表如下质证意见：
对证据1：原告出资的239209.15元属实，还有苗圃账上的191957.5元没有显示。
对证据2：借罗月娥、尚军宁的钱属实，但是在签股权转让协议时，被告已经答应把这两笔款当做原告的出资额，让原告来还。
对证据3：数字有误，公司会计在2013年12月已经结算清楚欠罗月娥本息共计130268元，而不是120268元。
庭审中，关于原、被告签订《股权转让协议》的经过及履行情况，原告代理人尚军宁称：协商协议的相关事宜是我代原告去与被告进行协商，数字核算完后被告在协议书上签了字，后原告也在上面签了字，因为协议书签订之前，原告在被告处预支过30000元，签订后2015年初被告又给了原告20000元，后被告又将车作价150000元抵给了原告，现在原告处，但至今未办理过户，后我又去被告处进行协商，算出前三个月还差1000元，被告就在2015年5月8日转账给原告1000元，共支付完前三个月的钱，因为车没有过户，故折抵的150000元也算在原告的诉讼请求内，即被告至今只付给了原告51000元，剩余662300元至今未给原告。被告辩称：股权转让协议是我所签，但前提是我签了协议原告要给我过户，签了协议后，原告没有给我过户，所以我就没给她钱；原告所说的1000元是尚小丽住院了我给原告送的钱，并不是履行协议给原告的钱；车是在我的名下，但是公司的财产，分期贷款还没有还完，我并没有把车抵给原告，2015年2月原告说她要用车，我就把车给了原告，而原告就不归还了。
经审理查明：2012年4月17日，原、被告及李尚玲三股东出资设立了山西永祥禾园林绿化有限公司，公司类型为有限责任公司，后因经营需要，公司于2013年2月25日在尚军宁、罗月娥处借款100000元、200000元，后归还了尚军宁1000**元，剩余借款及利息至今分文未付。在公司的经营过程中，因原、被告经营理念的不同，原告欲将其持有的股份转让给被告，经协商一致，双方于2015年1月25日签订了《股权转让协议》，协议约定：1、甲方（原告尚姝宁）同意以713300元将其在公司拥有的24.5%股权转让给乙方（被告李瑛），乙方同意以此价格受让该股权。2、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方：合同签订后30日内向甲方支付87000元；从第二个月开始，以后每月支付不低于57000元，一年内必须付清。转让方：尚姝宁受让方：李瑛2015年元月25日合同签订地点：盐湖区永祥禾园林绿化有限公司。协议书签订前，原告在被告处预支过30000元，签订后2015年初被告又支付了原告20000元，2015年5月8日被告转账给原告1000元，故原告共计支付给被告51000元。山西永祥禾园林绿化有限公司出资购买的车辆现在原告处，但车辆至今一直登记在被告李瑛名下。
以上事实有当事人陈述、庭审笔录、企业信息查询单、2014年10月1日至2014年10月31日明细账两张、2013年1月1日至2013年12月28日公司日记账一张、2013年2月25日记账凭证一张、收款收据两张、《股权转让协议》一份、尚姝宁银行卡在2015年5月1日至2015年6月21日的交易明细单在卷佐证。
为查清案件事实，本院于2016年6月23日分别对原告尚姝宁及案外人罗月娥进行了询问，尚姝宁称：股权转让协议中约定的“滞纳金”实质是双方约定的违约条款，记得当时算下来“滞纳金”相当于月息二分一，可能协议中的“7‰”少写了一个“零”，应当是“万分之七”，现在要求被告按相当于月息二分向我支付违约金。罗月娥称：我和尚姝宁是姑舅姊妹，我听我姐尚姝宁说过永济祥禾园林绿化有限公司将公司欠我的10万元债务转移到我姐的名下，这个钱本来就是我资助我姐的，我也同意以后由我姐来归还这笔钱。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，原、被告作为山西永祥禾园林绿化有限公司的两位股东，协商一致后可以相互之间转让股权，无须经过董事会及其他股东的同意。庭审中，原、被告对双方签订的股权转让协议的真实性无异议，对于协议书中约定的股权转让数额713300元的来源，原告称是经过该公司会计郝芳核算后得出的数额，并出示了郝芳于2013年12月出具的原告向公司垫资的明细，被告称“尚军宁当时和我说退股及把股份过给我的事，我说数字由你来算，你说多少就是多少，我没有单子，后来尚军宁拿着单子来找我，我问会计核实过没有，会计说核实了，又问会计给尚军宁出单子了没，会计说出了。”被告的上述质证意见明显能证实被告当时对会计结算的713300元的数额是无异议的，故对被告之后在庭审中所称“我不清楚是不是公司会计郝芳所写，不认识她的字，我没看过账，没有票据也无法知道是否准确。”的辩称，本院不予采信，对原告提交的证据1即2013年12月会计郝芳结算公司财务的凭证，本院予以采纳。庭审中，尚军宁作为原告的代理人对山西永祥禾园林绿化有限公司将欠其的100000元债务转移到原告名下表示同意，罗月娥在本院对其的询问中也表示同意公司将欠其的100000元债务及利息转移到原告名下，依据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”之规定，该两笔债务转移合法有效。原、被告签订的《股权转让协议》是双方的真实意思表示，且原告转让给被告的股权是由原告向公司的垫资款及公司经营所负的债务等实际的资本组成，不存在虚构股权的情况，公司股东之间的股权转让亦不影响公司对外的债权人的利益，另外，原告是否按协议约定履行了自己的出资义务并不影响合同的效力，故对被告以原告未按协议约定完全履行公司注册资本的出资义务而主张该协议无效的辩称，本院不予采信，对原告提交的证据2《股权转让协议》，本院予以采纳，按协议约定，原告已将其在公司的713300元股权转让给被告，故被告应向原告支付相应的价款。对于公司出资以被告名义购买的车辆，虽然现在由原告实际使用，但被告对原告所述的用车辆抵顶150000元股权转让款的事实予以否认，且原告的诉求中也并未要求将该150000元予以扣除，故对原告诉称的被告曾将该车辆抵顶150000元的主张，本院不予采信。原告称被告在协议签订前后已支付了51000元，被告对支付的款项数额予以认可，但否认其中的1000元是用于履行《股权转让协议》，因未提交相关证据予以佐证，本院不予采信，故对被告支付的51000元应当予以扣除，故被告李瑛应当支付原告尚姝宁股权转让款662300元。关于原告要求被告支付延期付款滞纳金的诉求，双方在《股权转让协议》第七条违约责任中的第2款约定“如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，按延迟部分7‰支付滞纳金。”，可见此处的“滞纳金”实为双方约定的“违约金”，原告在询问笔录中同意按月息二分的标准支付违约金，该主张明显低于协议中约定的“滞纳金”，且不违背法律规定，故本院予以支持。关于违约金支付的期限，庭审中原告称被告已将前三个月的款项支付完，故被告在这三个月中不存在违约，即违约金应从协议签订之日起三个月后即2015年4月26日开始计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第八十四条、第一百一十四条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款之规定，判决如下：
一、被告李瑛于本判决生效之日支付原告尚姝宁股权转让款662300元，并承担违约金（按剩余未支付款项的月利率的2%计算，自2015年4月26日起计至支付时止）；
二、原告尚姝宁在收到上述款项后即协助被告李瑛办理股权转让登记手续。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10423元，由被告李瑛负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于山西省运城市中级人民法院。
审 判 长 杨 帅
代理审判员 姚婷婷
人民陪审员 李 雪
二〇一六年六月二十日
书 记 员 魏彤彤