江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬商终字第00399号
上诉人（原审原告）赵昌林。
被上诉人（原审被告）江苏江佳电子股份有限公司，住所地在扬州市江都区邵伯镇甘棠路88号。
法定代表人严盛喜，该公司董事长。
原审被告江苏江佳电子股份有限公司工会委员会，住所地在扬州市江都区邵伯镇甘棠路88号。
法定代表人顾建国，该委员会主席。
上诉人赵昌林因与被上诉人江苏江佳电子股份有限公司（以下简称江佳公司）、原审被告江苏江佳电子股份有限公司工会委员会（以下简称江佳公司工会）股权确认纠纷一案，不服扬州市江都区人民法院（2014）扬江商初字第00623号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月9日立案受理后，依法组成合议庭于2015年12月1日公开开庭审理了本案，上诉人赵昌林到庭参加诉讼，被上诉人江佳公司及原审被告江佳公司工会经本院合法传唤均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赵昌林一审诉称：赵昌林于1989年7月到原江都无线电元件厂工作，1991年该厂与港商合资成立扬州市江佳电子有限公司，原江都无线电元件厂所有职工全部转入扬州市江佳电子有限公司工作。1999年8月，原江都无线电元件厂改制成立江苏江佳实业有限公司，并向赵昌林颁发了股权证书，赵昌林成为该公司股东，持股总额22700元。2000年10月，江佳实业有限公司更名为江佳公司。2011年2月赵昌林被终审判决与江佳公司解除劳动关系后，依法调阅了该公司的企业档案，发现其在没有依法召开职工持股会股权代表会的情况下，于2000年8月1日违法炮制了《关于解散职工持股会，进行股权转让的决议》，并据此于2000年8月23日形成《江苏江佳实业有限公司2000年度第一次临时股东会决议》，9月8日形成《股权转让协议》。赵昌林认为，上述决议和协议因未依法形成而应为无效，便于2011年12月21日向江都区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，该委以不属于劳动人事争议案件的受案范围为由，决定不予受理。2011年12月27日，赵昌林向法院提起诉讼，法院以赵昌林所持股份已经持股会转让，且江佳公司陆续向赵昌林支付了全部股份清退款为由，驳回赵昌林的诉讼请求。赵昌林对此并不知情，经与其他人员核实后发现，江佳公司在向包括赵昌林在内的持股会股东支付款项时遮挡了除本人姓名横行一行的内容外的其他内容，使得赵昌林等人在不知情的情况下签名领取了款项，江佳公司向赵昌林支付股份清退的行为明显存在欺诈，应为无效，转让股权更是无稽之谈。赵昌林的股东身份并未改变，亦未办理股权转让手续。为此，特向法院提起诉讼，请求依法确认赵昌林是江佳公司的股东，持有该公司22700元股权。
赵昌林于一审期间向原审法院提供了以下证据：
1、股权证，证明赵昌林系江苏江佳实业有限公司的股东，持股额为8000元，配股额为8000元，奖股额为6700元，持股总额为22700元。
2、1999年10月12日《关于成立江苏江佳实业有限公司工会职工持股会的申请》，证明江苏江佳实业有限公司工会职工持股会是经有关部门批准成立的，是合法的企业法人。
3、1999年8月18日《江苏江佳实业有限公司持股会章程》，证明工会职工持股会选举的股权代表是股东代表会成员，股东代表会由股东和工会职工持股会股权代表按照出资比例行使表决权。
4、2000年8月23日《江苏江佳实业有限公司2000年度第一次临时股东会决议》，证明该次股东会没有占股份71％的工会职工持股会股权代表参与并表决，违反了公司法和公司章程的相关规定，因而无效。
5、2000年9月8日《股权转让协议》，证明该协议未经工会职工持股会股权代表签字确认，应为无效。
6、2000年8月1日《江苏江佳实业有限公司第一届二次股权代表会关于解散职工持股会，进行股权转让的决议》，证明该决议未经股权代表签字确认，应为无效。
7、扬州市中级人民法院（2011）扬民终字第0478号民事判决书，证明江佳公司是由江苏江佳电子实业有限公司更名而来；
8、江苏江佳公司实业有限公司股东发起人名录，证明江苏江佳公司实业有限公司原始股东发起人于1999年7月18日成立后，原始大股东持有的出资额和注册资本的比例，说明赵昌林是江苏江佳实业有限公司的股东。
9、江佳公司变更前后注册资本、投入资本对照表，证明在2000年9月30日大股东的资本增值了近10倍，而江佳公司在2005年以溢价的价格清退了赵昌林的原始股权22700元。按照同股同价、公平公开的原则，江佳公司所提供的所谓的清退表是造假的，欺骗了包括赵昌林在内的公司的小股东的利益，这种清退股是无效的、违法的。
10、证人田某、嵇某的证言。证明江佳公司及江佳公司工会在向包括证人在内的持股会股东支付款项时遮挡了除本人姓名横行一行的内容外的其他内容，使得证人等人在不知情的情况下签名领取了款项，江佳公司向证人等支付股份清退款的行为明显存在欺诈，应为无效，证人等转让股权不是事实。
江佳公司、江佳公司工会一审共同辩称：赵昌林原持有的江佳公司价值22700元的股权，江佳公司在2005年已经收回其股权份额，并且向赵昌林支付了22700元股金，因此赵昌林不再是江佳公司的股东，其诉讼请求应予以驳回。
江佳公司、江佳公司工会于一审期间向原审法院提供了以下证据：
江苏江佳实业有限公司职工持股会投股清退审批表、配股清退审批表和3份职工奖股清退表。用以证明赵昌林已按照职工持股会《关于解散职工持股会，进行股权转让的决议》的要求在职工持股会投股清退审批表、配股清退审批表和3份职工奖股清退表上签字，并领取了投股、配股、奖股共计22700元的股份清退款。
原审法院经审理查明：赵昌林于1989年7月起到原江都县无线电元件厂（以下简称元件厂）工作。1991年4月，元件厂与港商合资成立扬州市江佳电子有限公司（以下简称扬州江佳公司），元件厂所有工人全部转入扬州江佳公司工作。1999年8月，元件厂经批准改制为江苏江佳实业有限公司（以下简称江佳实业公司）。改制后，包括赵昌林在内的扬州江佳公司部分人员又转移到江佳实业公司工作。江佳实业公司、江佳实业公司职工持股会于1999年8月18日向原告赵昌林发放股权证，载明投股额8000元、配股额8000元、奖股额6700元，持股总额22700元，出资日期为1999年7月18日。江佳实业公司1999年10月经申请获批成立江佳实业公司职工持股会。2000年8月1日，江佳实业公司第一届二次股权代表会作出了《关于解散职工持股会，进行股权转让的决议》。2000年8月23日，江佳实业公司2000年度第一次临时股东会作出决议，同意工会委员会将持有的公司71％的股权全部转让给其他股东，转让后，工会不再是公司股东。2000年9月8日，江佳实业公司工会委员会与其他8位股东（严盛喜、王守涛、孙鹤亭、顾建国、刘顺明、王长桃、韩大同、傅强）达成《股权转让协议》，江佳实业公司工会委员会将其享有的江佳实业公司的71％的股权自2000年9月9日起全部转让给该8位股东。2000年10月，江佳实业公司更名为江佳公司，赵昌林仍在该公司工作。随后至2005年，江佳实业公司和江佳公司向赵昌林清退投股额8000元、配股额8000元和奖股额6700元，合计22700元。2008年12月31日，赵昌林与江佳公司终止劳动合同。2011年12月27日，赵昌林以江佳公司上述形成的《关于解散职工持股会，进行股权转让的决议》、《股权转让协议》、《江苏江佳实业有限公司2000年度第一次临时股东会决议》程序违法为由向该院提起诉讼，请求确认上述决议、协议无效，确认赵昌林持有江佳公司22700元股权，并要求江佳公司向赵昌林支付退股以后至起诉时的红利。该院于2012年7月25日作出的（2012）江商初字第0024号民事判决书，驳回了赵昌林的所有诉讼请求，该判决书已生效。
原审法院认为：2012年7月25日该院作出的（2012）江商初字第0024号民事判决书以江佳公司陆续向赵昌林支付了全部股份的清退款，赵昌林也已实际接受了22700元的清退款，赵昌林股权已转让给其他股东为由，依法驳回了赵昌林要求确认其持有江佳公司22700元股权的诉讼请求，该判决书已经生效。现赵昌林再次向该院提起诉讼，请求确认其是江佳公司的股东，持有该公司22700元股权，主要理由是江佳公司向其支付股份清退款的行为存在欺诈，致使其在不知情的情况下签名领取了清退款，应为无效，股权转让不是事实，主要证据是证人田某、嵇某的证言。田某、嵇某均述称，其在职工持股会投股清退审批表、配股清退审批表和职工奖股清退表上签名时，因江佳公司工作人员遮挡了上述表格中除本人姓名横行一行的内容外的其他内容，并不知道领取的是什么款，致使其在不知情的情况下签名领取了清退款。该院认为，赵昌林及证人田某、嵇某的上述陈述不符合常理，且没有其他证据予以佐证，实难采信。赵昌林实际接受22700元的清退款已是事实，而赵昌林现有证据无法证实江佳公司及江佳公司工会向其支付股份清退款的行为存在欺诈，故对于赵昌林要求确认其持有江佳公司22700元股权的诉讼请求，依法不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回赵昌林的诉讼请求。案件受理费370元，由赵昌林负担。
上诉人赵昌林不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审判决不应当以（2012）江商初字第0024号民事判决为依据，该案承办人依据《江苏省现代企业制度试点企业职工持股暂行办法》，故意扣压上诉人的上诉状，程序违法。2、上诉人提供了证人证言，能证明被上诉人向赵昌林及证人发放清退股权款时故意遮挡了款项性质，其行为构成欺诈。综上，请求撤销原审判决，改判支持赵昌林的诉讼请求。
上诉人赵昌林在二审期间提供了以下证据：
1、江佳公司1999年8月16日企业法人营业执照复印件一份，证明其注册资本为3025万元。
2、2000年2月23号江佳公司工商查询资料一份，证明严盛喜的个人出资额由1411900元上升到资本7664600元。
被上诉人江佳公司及原审被告江佳公司工会未发表答辩意见亦未提供新证据。
经审理查明，原审判决事实认定正确，本院依法予以确认。
本院认为：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。赵昌林主张被上诉人向其发放股权清退款时，采用了遮挡内容的方式欺骗其签字，故股权转让行为无效，其提交的主要证据为证人田某、嵇某的证言，而该两位证人与赵昌林同为股权被清退的江佳公司原股东，本案的处理结果与证人存在直接利害关系，且两位证人的证言内容不符合常理亦无其他证据相印证，故对此证据，本院依法不予采信。至于赵昌林提及的股权溢价的问题，股权转让的价格由当事人商定，是否溢价转让不影响股权转让行为本身的效力。上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3700元，由上诉人赵昌林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 毅
代理审判员 韩 冰
代理审判员 莫俊秀
二〇一五年十二月十五日
书 记 员 沈佩仪
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。