辽宁省丹东市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽06民终333号
上诉人（原审被告）：孙立华，女，1971年3月13日出生，汉族，住吉林省辽源市龙山区
上诉人（原审第三人）：田宸嘉，男，1994年7月17日出生，汉族，住吉林省辽源市龙山区。
委托诉讼代理人：孙立华（田宸嘉母亲），女，1971年3月13日出生，汉族，住吉林省辽源市龙山区。
被上诉人（原审原告）：田文艳，女，1977年4月9日出生，汉族，住吉林省公主岭市。
委托诉讼代理人：于志刚，辽宁颂世蓬勃律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：田稔禾，男，1945年9月5日出生，汉族，住吉林省公主岭市。
被上诉人（原审第三人）：王淑文，女，1948年1月9日出生，汉族，住吉林省公主岭市。
被上诉人田稔禾、王淑文的共同委托诉讼代理人：田文艳（田稔禾、王淑文女儿），女，1977年4月9日出生，汉族，住吉林省公主岭市。
上诉人孙立华、田宸嘉因与被上诉人田文艳、田稔禾、王淑文合同纠纷一案，不服宽甸满族自治县人民法院（2016）辽0624民初2564号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月13日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人孙立华暨上诉人田宸嘉的委托诉讼代理人，被上诉人田文艳暨被上诉人田稔禾与被上诉人王淑文的共同委托诉讼代理人及被上诉人田文艳的委托代理人于志刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人孙立华、田宸嘉上诉请求：撤销宽甸满族自治县人民法院（2016）辽0624民初2564号民事判决，依法改判驳回被上诉人田文艳的诉讼请求。其上诉理由是：1、《双山子镇卫生院（出资额）处置协议》无效。该协议涉及的卫生院系上诉人孙立华、田宸嘉及田宇光（已故）家庭共有财产，被上诉人田文艳、田稔禾、王淑文参与处置违法，且上诉人孙立华在处置上诉人田宸嘉的物权份额没有得到上诉人田宸嘉的授权；2、被上诉人田稔禾不是案涉卫生院的物权人；3、田宇光死亡后，其遗产只能依法继承；4、案涉的另两份“股权转让协议”是基于上述协议形成的，当属无效。
被上诉人田文艳、田稔禾、王淑文共同辩称，1、协议中已经说明财产具体情况，其中写田宇光对该医院有100%股份有瑕疵，后期履行过程中双方均认可，且已经实际履行，所以与本案无关，遗产分割前应当偿还债务，所以在三份协议中已经体现了债务如何偿还，股权是谁的，并不重要，因为大部分股权用来偿还债务的，无论田宇光个人，还是夫妻共同财产，且案涉合同已经履行完多年；2、上诉人称田宸嘉签订合同未满18周岁，当时田宸嘉16周岁，属于限制民事行为能力人，孙立华作为其法定代理人，可以代其处理相关权益，且并不存在损害田宸嘉的利益；3、协议真实有效，且上诉人孙立华对此是认可的，不存在虚假问题；4、不存在被上诉人田文艳将医院转让给他人的事实。
田文艳（原审原告）向一审法院起诉请求:判令被告履行《双山子镇卫生院股权（出资额）处置协议》；被告及第三人田宸嘉协助原告办理宽村房字第××××号、第××××号、第××××号的房屋所有权变更登记以及国有土地使用证号××××号的使用权变更登记。理由：2011年2月1日，原告与被告及第三人田稔禾、王淑文签订了《双山子镇卫生院股权（出资额）处置协议》、《双山子镇卫生院股权（出资额）转让协议》及《双山子镇卫生院股权（出资额）出让协议》，约定被告将其拥有的17.71%的股权以价款35.25万元转让给原告，第三人田宸嘉将其拥有3.54%的股权以4.25万元转让给原告。签订协议时，第三人田宸嘉未成年，由被告以其法定代理人的身份签订该股权转让协议。原告于协议签订之日向被告出具一张40万元欠据，其中包含第三人田宸嘉的股权转让款4.25万元。上述协议签订后，原告已按约定向被告支付40万元转让款，但被告拒绝履行义务。
一审法院认定事实：第三人田稔禾与王淑文系夫妻关系。原告与田宇光系第三人田稔禾与王淑文的婚生子女。田宇光与被告孙立华系夫妻关系。第三人田宸嘉系田宇光与被告孙立华的婚生子。2006年11月份，田宇光购买了双山子镇卫生院。2006年12月，田宇光办理了座落于双山子镇双山子村五组的案涉国有土地（土地使用权证号：宽国用2006第×××号）使用权变更登记。2006年12月5日，田宇光分别办理了座落于双山子镇双山子村五组的三处案涉房屋（房屋所有权证号：××××、××××、××××）的所有权变更登记。2007年1月9日，田宇光因交通事故死亡。
2011年2月1日，原、被告及第三人田稔禾、王淑文签订了《双山子镇卫生院（出资额）处置协议》，协议约定：田宇光对双山子镇卫生院出资120万元并拥有该医院100%股权，田宇光为投资双山子镇卫生院向第三人田稔禾借款80万元，田宇光对双山子镇卫生院投资的120万元中有6万元系第三人田稔禾投入，田宇光的第一继承人有被告孙立华、第三人田宸嘉（17岁，尚未成年）、田稔禾、王淑文。并约定：田宇光拥有的120万元出资额（100%股权）先行偿还第三人田稔禾86万元（71.67%股权），尚余出资额34万元（28.33%股权）系田宇光与被告夫妻共同财产，被告拥有17万元出资额（14.17%股权），剩余出资额17万元（14.17股权）由继承人平均分配，每人4.25万元出资额（3.54股权）。而被告将其拥有或继承双山子镇卫生院的21.25万元出资额（17.71股权）转让给原告，转让价款35.25万元于本协议签订之日支付20万元，余款由原告办理更名手续后一次还清。第三人田宸嘉继承的4.25万元出资额（3.54%股权）由其成年后自主处置。自本协议签订之日起，被告放弃对双山子镇卫生院所拥有的或有权继承的一切权利，包括双山子镇卫生院股权、收益权、财产所有权、财产使用权、财产处置权等一切权利，以及对前述一切权利的继承权。同时放弃对双山子镇卫生院正在使用的产权证号分别为宽村房字第××××号、××××号、××××号，建筑面积共计829平方米的三处房产的继承、占有、使用、收益、处分的一切权利，并且放弃对双山子镇卫生院正在使用的土地使用证号为××××号，使用面积3120.80平方米土地的继承、占有、使用、收益、处分的一切权利。同日，在被告见证下，原告及第三人田稔禾、王淑文签订了《双山子镇卫生院股权（出资额）转让协议》，协议约定：第三人田稔禾、王淑文将其二人所有的双山子镇卫生院94.5万元的出资额（78.75股权）无偿转让给原告；第三人田稔禾因田宇光投资双山子镇卫生院欠下的86万元债务由原告偿还；双山子镇卫生院经营当中欠宽甸县红十字药店的18万元药款由原告偿还；至此，原告拥有双山子镇卫生院115.75万元出资额（96.46%股权），第三人田宸嘉拥有双山子镇卫生院4.25万元出资额（3.54%股权）。同日，在第三人田稔禾、王淑文见证下，原、被告（第三人田宸嘉的监护人）及第三人田宸嘉签订了《双山子镇卫生院股权（出资额）出让协议》，协议约定：第三人田宸嘉将所继承的双山子卫生院4.25万元出资额（3.54股权）出让于原告，价款4.25万元；被告及第三人田宸嘉共同承诺自签订本协议之日起放弃对双山子镇卫生院所拥有的或有权继承的一切权利，包括双山子镇卫生院股权、收益权、财产所有权、财产使用权、财产处置权等一切权利，以及对前述一起权利的继承权；同时放弃对双山子镇卫生院正在使用的产权证号分别为宽村房字第××××号、××××号、××××号，建筑面积共计829平方米的三处房产的继承、占有、使用、收益、处分的一切权利；并且放弃对双山子镇卫生院正在使用的土地使用证号为××××号，使用面积3120.80平方米土地的继承、占有、使用、收益、处分的一切权利。该协议书上的“田宸嘉”系第三人田宸嘉亲笔书写。2011年2月1日，原告给被告出具一张40万元的欠据，并注明“上款系田文艳欠孙立华款40万元（包括田宸嘉4.25万元出资额），三月一日前（双山子卫生院改法人代表/代理人前）还孙立华贰拾万元整；双山子卫生院改法人代表/代理人后，可贷款一次还余贰拾万元整。”该笔欠款已全部偿还。案涉三处房屋现由原告占有使用。
2014年12月31日，宽甸满族自治县双山子镇卫生院的法定代表人变更为原告田文艳。
一审法院认为，原、被告及第三人签订的《双山子镇卫生院（出资额）处置协议》、《双山子镇卫生院股权（出资额）转让协议》、《双山子镇卫生院股权（出资额）出让协议》是当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，协议有效。故原告请求被告及第三人协助办理案涉三处房屋的所有权以及案涉国有土地使用权变更登记，理由成立，本院予以支持。关于被告辩称双山子镇卫生院的分配不合理，应按继承法分配一节，因被告在庭审中对其签订的处置协议真实性没有异议，表明该协议是被告的真实意思表示，且被告亦承认收到原告给付的转让款40万元，故对被告此辩称，本院不予采信。关于被告辩称第三人田宸嘉签订出让协议时尚未成年，被剥夺继承权一节，因原、被告在庭审中均认可出让协议上“田宸嘉”的签字系第三人田宸嘉亲笔书写，且当时第三人田宸嘉已年满16周岁，系限制民事行为能力人，而其法定代理人即被告亦在该份协议上签字，该份协议应认定为是第三人田宸嘉的真实意思表示，故对被告此辩称，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国继承法》第五条、第六条、第十条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告田文艳与被告孙立华、第三人田宸嘉、田稔禾、王淑文于2011年2月1日签订的《双山子镇卫生院（出资额）处置协议》、《双山子镇卫生院股权（出资额）转让协议》、《双山子镇卫生院股权（出资额）出让协议》有效；二、被告孙立华与第三人田宸嘉于本判决发生法律效力后十五日内协助原告田文艳办理座落于宽甸满族自治县双山子镇双山子村五组的案涉三处房屋（房屋所有权证号分别为：宽村房字第××××号、宽村房字第××××号、宽村房字第××××号）的所有权变更登记以及座落于宽甸满族自治县双山子镇双山子村五组的案涉土地（国有土地使用证号：宽国用2006第142号）使用权变更登记。案件受理费7400元，由被告孙立华负担。
二审中，上诉人孙立华提供其和双山医院原所有人李宝和的电话录音，证明医院是100万元买的，并非120万元。
被上诉人田文艳质证意见为，被上诉人田文艳不认识李宝和，所以电话录音无法证实是否是李宝和所说，双山医院也不能仅仅通过一个人就确定价值是多少，即使李宝和的录音是真实的，按照120万元转让也不矛盾。
被上诉人田稔禾、王淑文质证意见为，李宝和是否是100万元卖的案涉医院，被上诉人田稔禾、王淑文不清楚，后期还有税款、投入药品、医疗器械，120万元转让也不矛盾。
本院认证意见为，电话录音的当事人没有出庭作证，本院无法确认该电话录音就是李宝和本人，该证据本院不予采用。
上诉人孙立华提供田文艳和其丈夫的离婚调解书，证明该调解书中分割的财产并未包括涉案医院，所以涉案的买卖协议是无效的，属于欺诈。
被上诉人田文艳、田稔禾、王淑文质证意见为，对调解书的真实性没有异议，但是与本案无关。
本院认证意见为，该调解书与本案无关联性，本案不予采用。
本院对于各方当事人在一审提供的证据的认证意见与一审法院的认证意见一致。
本院查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，关于案涉协议是否有效问题。根据法律规定，符合以下情形的合同应认定合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。从现有的证据看，两名上诉人无法证明案涉的三份协议存在以上情形，且被上诉人田文艳已经按协议约定履行了全部义务，上诉人孙立华接受了被上诉人田文艳支付的全部价款，一审认定案涉的三份协议是各方当事人的真实意思表示，并认定案涉的三份协议有效并无不当。
关于两名上诉人提出协议涉及的卫生院系上诉人孙立华田宸嘉及田宇光（已故）家庭共有财产，上诉人孙立华在处置上诉人田宸嘉的物权份额没有得到上诉人田宸嘉的授权，《双山子镇卫生院（出资额）处置协议》无效的上诉意见。因该协议是上诉人孙立华与被上诉人田文艳、田稔禾、王淑文的四方协议，并没有对上诉人田宸嘉所继承的财产进行处置，且签订协议当时上诉人田宸嘉属于限制民事行为能力人，其权利应由其监护人即上诉人孙立华行使，上诉人田宸嘉是否授权并不影响合同的效力。故两名上诉人的该上诉意见，本院不予支持。
关于两名上诉人提出被上诉人田稔禾不是案涉卫生院的物权人的上诉意见。因《双山子镇卫生院（出资额）处置协议》中已经对案涉卫生院的资产及债务情况作了详尽的说明，协议中明确表示被上诉人田稔禾投入60000元及借款86万元占有71.67%股权，上诉人孙立华作为见证方在被上诉人田稔禾、王淑文与被上诉人田文艳签订的双山子镇卫生院股权（出资额）转让协议中签名。由于该协议已经确定被上诉人田稔禾、王淑文拥有94.50万元出资额（78.75%股权），说明上诉人孙立华对被上诉人拥有案涉卫生院股权是认可的，故两名上诉人的该上诉意见，本院不予采纳。
关于两名上诉人提出案涉的另两份“股权转让协议”是基于《双山子镇卫生院（出资额）处置协议》形成的，亦应为无效协议的上诉意见。因《双山子镇卫生院（出资额）处置协议》已经被确认为有效协议，且该两份“股权转让协议”不存在其他无效情形，故上诉人的该上诉意见，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7400元，由上诉人孙立华、田宸嘉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 常克明
代理审判员 姜淇瀚
代理审判员 张晓丽
二〇一七年三月二十九日
书 记 员 李俊宜