湖南省长沙市雨花区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0111民初4763号
原告广东南粤银行股份有限公司长沙分行。住所地在湖南省长沙市雨花区万家丽中路二段**号华晨双帆国际大厦首层。
负责人兰铁军，该行行长。
委托代理人谭姗。系该行职员。
委托代理人江炜。系该行职员。
被告湖南华益能源贸易有限公司。住所地在湖南省涟源市水洞底镇锻造厂社区服务指挥中心。
法定代表人盛惠贤。
委托代理人曾永，
被告湖南福泰煤业有限公司。住所地在湖南省涟源市斗笠山镇云盘村。
法定代表人曾光前。
委托代理人肖建伟。
被告刘国辉。
被告曾光前。
委托代理人肖建伟。
被告刘正清。
委托代理人曾永。
原告广东南粤银行股份有限公司长沙分行（以下简称原告）诉被告湖南华益能源贸易有限公司（以下简称华益能源公司）、湖南福泰煤业有限公司（以下简称福泰煤业公司）、刘国辉、曾光前、刘正清金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年10月24日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人谭姗、江炜，被告福泰煤业公司及被告曾光前的共同委托代理人肖建伟、被告华益能源公司及被告刘正清的共同委托代理人曾永、被告刘国辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2014年7月15日，被告华益能源公司与原告签订了《最高额融资合同》，融资额度为4000万元，融资额度可用于贷款和票据承兑，额度使用期限为2014年1月22日至2017年1月22日。为了担保上述主合同项下债务的履行，同年9月25日，被告华益能源公司和原告签订两份《最高额质押合同》，以其名下存放于涟源市斗笠山镇石塘村斗笠山煤业有限公司院内煤厂的57642吨煤炭和对湖南华菱涟源钢铁有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司的全部合格应收账款提供质押担保，并于12月份与商和供应链管理（武汉）有限公司签订三方《货物质押仓储监管合作协议》，约定由该公司对质押煤炭进行监管；应收账款质押则在中国人民银行征信中心进行了动产权属统一登记。此外，被告曾光前和刘正清夫妻与原告签订两份《最高额抵押合同》，被告刘正清以其名下位于娄底市娄星区广泉粮油街6幢122室的房产（产权证：娄房权证娄字第××号）及房屋占用范围内的土地使用权和被告曾光前以其名下位于涟源市斗笠山镇香花村的土地（权证号：涟国用1995字第××号）为被告华益能源公司在原告上述贷款提供抵押担保。被告福泰煤业公司、刘国辉、曾光前和刘正清分别与原告签订三份《最高额保证合同》，约定对被告华益能源公司于2014年1月22日至2017年1月22日期间在原告产生的债务提供连带责任担保。2014年12月31日，被告华益能源公司与原告签订一份《借款合同》，借款金额为2800万元，期限六个月，年利率为8.5%，罚息利率在此基础上上浮50%。借款合同签署完毕后，原告依照合同约定已经向被告鑫隆工贸公司发放2800万元的贷款。至此，原告义务已经履行完毕。但主债务人未按照借款合同的约定到期归还全部贷款本金。请求判令：1、被告华益能源公司向原告偿还贷款本金2800万元；2、被告福泰煤业公司、刘国辉、曾光前和刘正清分别单独对第一项债务承担连带偿还责任；3、确认原告对被告华益能源公司提供的质押物，即存放于涟源市斗笠山镇石塘村斗笠山煤业有限公司院内煤厂的57642吨煤炭（以质押物清单为准）享有优先受偿权；4、确认原告对被告华益能源公司提供的质押物，即对湖南华菱涟源钢铁有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司的全部合格应收账款享有优先受偿权；5、确认原告对被告刘正清提供的抵押物，即位于位于娄底市娄星区广泉粮油街6幢122室的房产（产权证：娄房权证娄字第××号）及房屋项下土地使用权享有优先受偿权；6、确认原告对被告曾光前提供的抵押物，即位于涟源市斗笠山镇香花村的土地使用权（权证号：涟国用1995字第××号）享有优先受偿权；7、被告承担本案的诉讼费用。
被告刘国辉辩称，我只是被告华益能源公司的一名员工，签字不知道是担保，不同意承担保证责任。
被告华益能源公司、福泰煤业公司、曾光前、刘正清均辩称，希望同原告协商还款事宜。
经审理查明，2014年7月15日，被告华益能源公司（甲方）与原告（乙方）签订一份《最高额融资合同》（合同编号：2014年南粤长分Y3最高融字第0008号），约定：被告华益能源公司在合同约定的有效期限内可向原告申请使用的最高融资额度为4000万元，用于贷款、票据承兑等业务，额度有效使用期限为3年，自2014年1月22日至2017年1月22日。2014年7月15日，被告曾光前和刘正清与原告签订《最高额抵押合同》（合同编号为：2014年南粤长分Y3最高抵字第0008-1号），约定：鉴于原告将与被告华益能源公司在一定期间内连续发生多笔债权，被告曾光前和刘正清自愿在最高债权限度内为上述债权向原告提供抵押担保，被担保的主债权最高敞口限额为67万元，被担保的主债权发生期间为2014年1月22日至2017年1月22日，保证担保范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息等，被告刘正清以其名下的位于湖南省娄底市娄星区广泉街6幢122号房屋（产权证号：娄房权证娄底字第××号）提供抵押担保，并办理了抵押登记。2014年9月25日，被告曾光前和刘正清与原告签订《最高额抵押合同》（合同编号为：2014年南粤长分Y3最高抵字第0008-2号），约定：鉴于原告将与被告华益能源公司在一定期间内连续发生多笔债权，被告曾光前和刘正清自愿在最高债权限度内为上述债权向原告提供抵押担保，被担保的主债权最高敞口限额为223万元，被担保的主债权发生期间为2014年1月22日至2017年1月22日，保证担保范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息等，被告曾光前以其名下的位于湖南省涟源市斗笠山镇香花村的土地使用权（权证号：涟国用1995字第××号）提供抵押担保，但未办理抵押物登记。上述《最高额抵押合同》均约定：合同债务履行期限届满，原告未受清偿的，有权依法以抵押物折价，或者以拍卖、变卖抵押物的价款优先受偿，在主合同项下还存在其他担保的，原告有权选择优先行使本合同项下抵押权。
2014年9月25日，原告（甲方）与被告华益能源公司（乙方）签订一份《最高额质押合同》（2014年南粤长分Y3最高质字第0008-1号），约定：鉴于原告将与被告华益能源公司在一定期间内连续发生多笔债权，被告华益能源公司在最高债权限度内为上述债权向原告提供质押担保；被担保的主债权最高敞口限额为4000万元，被担保的主债权发生期间为2014年1月22日至2017年1月22日；被告华益能源公司所提供的质押财产为煤炭；质押担保范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息等。2014年12月10日，原告（甲方）与被告华益能源公司（乙方）及商合供应链管理（武汉）有限公司（丙方）签订一份《货物质押仓储监管合作协议》，其中约定为保障甲方与乙方签订的2014年南粤长分Y3最高融字第0008号《最高额融资合同》及其项下的具体业务合同、担保合同的履行，经三方平等协商订立该合同；乙方提供为甲方所认可的质物，作为甲方所提供授信的质押担保，由丙方根据甲方、乙方共同委托提供保管服务，并按照协议代表甲方进行占有、监管，履行保管和监管责任，质物以《质物清单》为准。此后，被告华益能源公司向原告出具了一份《质押物清单》，该清单载明，质押物为重量为57642吨的煤炭。商合供应链管理（武汉）有限公司确认了该质押清单。同日，被告华益能源公司与原告又签订一份《最高额质押合同》（合同编号:2014年南粤长分Y3最高质字第0008-2号），约定：鉴于原告将与被告华益能源公司在一定期间内连续发生多笔债权，被告华益能源公司在最高债权限度内为上述债权向原告提供质押担保；被担保的主债权最高敞口限额为4000万元，被担保的主债权发生期间为2014年1月22日至2017年1月22日；被告华益能源公司所提供的质押财产为应收账款；质押担保范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息等。合同所附质押物清单载明，质押物为被告华益能源公司对湖南华菱涟源钢铁有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司2014年1月1日至2016年1月1日期间的全部合格应收账款。该质押事项在中国人民银行征信中心办理了动产权属统一登记，登记有效期为2017年1月22日。
2014年12月31日，被告华益能源公司与原告签订一份《借款合同》（合同编号为：2014年南粤长分Y3借字第0004号），借款金额为2800万元，借款期限六个月，自2014年12月31日至2015年6月30日，年利率为8.5%，到期一次还本；如被告华益能源公司未按合同约定的还款期限偿还到期应付的贷款本金，自逾期之日起按合同约定的利率加收50%作为罚息利率计收逾期利息，贷款逾期后仍未支付的利息，按罚息利率计收复利；此外双方还对其他相关事项行进行了约定。合同签订后，原告按约定向被告华益能源公司支付了借款2800万元。
2014年9月25日，被告刘国辉、福泰煤业公司、曾光前和刘正清分别与原告签订了三份《最高额保证合同》（编号分别为2014年南粤长分Y3最高保字第0008-1号、第0008-2号、第0008-3号），约定：鉴于原告将与被告华益能源公司在一定期间内连续发生多笔债权，被告刘国辉、福泰煤业公司、曾光前和刘正清自愿在最高债权限度内为上述债权向原告提供连带责任保证担保；被担保的主债权最高敞口限额为4000万元，被担保的主债权发生期间为2014年1月22日至2017年1月22日，保证担保范围为主债权本金、利息、逾期利息、罚息等，保证期间为两年。
被告华益能源公司按合同约定向原告支付了借款期间的利息，但借款到期后未履行归还借款本金义务，原告遂于2016年7月27日诉至本院，请求判如所诉。
以上事实，有《最高额融资合同》、《借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》、房屋所有权证及他项权证、借款借据、贷款发放凭证、股东会决议、人民银行征信中心动产权属统一登记、《最高额保证合同》、《货物质押仓储监管合作协议》、当事人的陈述等证据在卷佐证，足以认定。
本院认为，一、关于借款本金问题。被告华益能源公司与原告签订的《最高额融资合同》、《借款合同》均系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，均合法有效，双方当事人应严格按合同约定履行自己的义务。合同签订后，原告按约向被告华益能源公司发放了贷款2800万元，已履行了合同约定的义务，而被告华益能源公司在贷款到期后未按期偿还借款本金，违反了合同的约定，已构成违约，原告有权要求被告华益能源公司偿还借款本金。故原告主张被告华益能源公司返还借款本金2800万元，符合法律规定和双方的约定，本院予以支持。
二、关于抵押物的处置问题。原告与被告曾光前和刘正清签订的《最高额抵押合同》（合同编号为：2014年南粤长分Y3最高抵字第0008-1号）合法有效，双方应按合同约定履行义务。根据法律规定，债务人不履行债务时，抵押权人有权依法以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿；被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权。本案中，根据原告与被告曾光前和刘正清签订的上述《最高额抵押合同》，被告华益能源公司的上述债务属于抵押担保范围，因被告华益能源公司未按时还款，且原告与被告曾光前和刘正清约定原告可选择优先行使该抵押合同项下抵押权，故原告主张对被告刘正清名下的位于湖南省娄底市娄星区广泉街6幢122号房屋（产权证号：娄房权证娄底字第××号）拍卖、变卖该财产的价款在被担保的主债权67万元限额内享有优先受偿权，本院予以支持，对原告主张超过部分本院不予支持。原告与被告曾光前和刘正清签订的《最高额抵押合同》（合同编号为：2014年南粤长分Y3最高抵字第0008-2号），因原告对被告曾光前提供的上述抵押物未办理抵押物登记，该抵押合同未生效，故原告主张对被告曾光前提供的上述抵押物优先受偿，无事实和法律依据，本院不予支持。
三、关于保证人的保证责任。原告分别与被告刘国辉、福泰煤业公司、曾光前和刘正清凌签订的《最高额保证合同》合法有效，被告刘国辉、福泰煤业公司、曾光前和刘正清自愿为被告华益能源公司的上述借款本息承担连带保证责任，约定保证期限为两年，上述主债务发生于保证期间内，在被告华益能源公司未履行借款合同义务的情况下，原告请求被告刘国辉、福泰煤业公司、曾光前和刘正清对上述债务承担连带清偿责任，符合法律规定和合同的约定，本院予以支持。被告刘国辉、福泰煤业公司、曾光前和刘正清实际承担连带清偿责任后有权向被告华益能源公司进行追偿。
四、关于原告主张应收账款质权问题。原告与被告华益能源公司就应收账款质押签订的《最高额质押合同》系被告华益能源对湖南华菱涟源钢铁有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司的应收账款设立质权的合同。根据法律规定，质押合同应当包括质物的名称、数量、质量、状况，以应收账款出质的应当订立书面合同。考虑到应收账款质押的特殊性，本院认为，合同应当详细载明应收账款的有关要素：包括金额、期限、支付方式、产生应收账款的基础合同以及合同履行程度等，同时，合同也应当明确质押时应收账款确实存在。由于原告没有提供证据证明被告华益能源公司对湖南华菱涟源钢铁有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司曾经、现在或者将来享有应收账款，故双方订立的质押合同内容不成立，质权未设立，原告主张被告华益能源公司对湖南华菱涟源钢铁有限公司、湖南华菱湘潭钢铁有限公司的应收账款享有质押权并优先受偿的诉讼请求，本院不予支持。
五、关于原告主张的煤炭质权。质押为债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保。根据原告提交的华益能源公司与其签订的《最高额质押合同》，被告华益能源公司以煤炭提供质押担保，且原告提交了《货物质押仓储监管合作协议》及相应质物清单，原告享有优先受偿权范围应以出质人保证的质物范围为限，故原告对华益能源公司存放于湖南省涟源市斗笠山镇石塘村斗笠山煤业有限公司院内煤厂并受商合供应链管理（武汉）有限公司监管的数量不低于57642吨的煤炭拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十条、第一百七十六条、第一百七十九条、第一百九十五条、第二百零三条、第二百二十二条、第二百二十八条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十四条、第十八条、第二十一条、第三十一条、第三十三条、第四十一条、第四十二条、第五十三条之规定，判决如下：
一、被告湖南华益能源贸易有限公司应于本判决生效之日起10日内偿还原告广东南粤银行股份有限公司长沙分行借款本金28000000元；
二、如被告湖南华益能源贸易有限公司逾期未履行上述还款义务，原告广东南粤银行股份有限公司长沙分行有权对被告刘正清名下的位于湖南省娄底市娄星区广泉街6幢122号房屋（产权证号：娄房权证娄底字第××号）拍卖、变卖后所得价款在被担保的主债权67万元限额内优先受偿；
三、如被告湖南华益能源贸易有限公司逾期未履行上述还款义务，原告广东南粤银行股份有限公司长沙分行有权在上述债权范围内对被告湖南华益能源贸易有限公司存放于湖南省涟源市斗笠山镇石塘村斗笠山煤业有限公司院内煤厂并受商合供应链管理（武汉）有限公司监管的数量为57642吨的煤炭拍卖、变卖所得价款优先受偿；
四、被告刘国辉、湖南福泰煤业有限公司、曾光前和刘正清对被告湖南华益能源贸易有限公司应偿还的上述借款承担连带清偿责任，被告刘国辉、湖南福泰煤业有限公司、曾光前和刘正清承担清偿责任后，有权向被告湖南华益能源贸易有限公司追偿；
五、驳回原告广东南粤银行股份有限公司长沙分行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费181800元，财产保全费5000元，合计186800元，由被告湖南华益能源贸易有限公司、刘国辉、湖南福泰煤业有限公司、曾光前和刘正清共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审 判 长 唐战胜
人民陪审员 朱利人
人民陪审员 曹群湘
二〇一六年十一月十六日
书 记 员 王晓纯
附：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十条担保物权人在债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，依法享有就担保财产优先受偿的权利，但法律另有规定的除外。
第一百七十六条被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
第一百七十九条为担保债务的履行，债务人或者第三人不转移财产的占有，将该财产抵押给债权人的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，债权人有权就该财产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押财产。
第一百九十五条债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人可以与抵押人协议以抵押财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。协议损害其他债权人利益的，其他债权人可以在知道或者应当知道撤销事由之日起一年内请求人民法院撤销该协议。
抵押权人与抵押人未就抵押权实现方式达成协议的，抵押权人可以请求人民法院拍卖、变卖抵押财产。
抵押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。
第二百零三条为担保债务的履行，债务人或者第三人对一定期间内将要连续发生的债权提供担保财产的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现抵押权的情形，抵押权人有权在最高债权额限度内就该担保财产优先受偿。
最高额抵押权设立前已经存在的债权，经当事人同意，可以转入最高额抵押担保的债权范围。
第二百二十二条出质人与质权人可以协议设立最高额质权。
最高额质权除适用本节有关规定外，参照本法第十六章第二节最高额抵押权的规定。
第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十四条保证人与债权人可以就单个主合同分别订立保证合同，也可以协议在最高债权额限度内就一定期间连续发生的借款合同或者某项商品交易合同订立一个保证合同。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
第三十三条本法所称抵押，是指债务人或者第三人不转移对本法第三十四条所列财产的占有，将该财产作为债权的担保。债务人不履行债务时，债权人有权依照本法规定以该财产折价或者以拍卖、变卖该财产的价款优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为抵押人，债权人为抵押权人，提供担保的财产为抵押物。
第四十一条当事人以本法第四十二条规定的财产抵押的，应当办理抵押物登记，抵押合同自登记之日起生效。
第四十二条办理抵押物登记的部门如下：
（一）以无地上定着物的土地使用权抵押的，为核发土地使用权证书的土地管理部门；
（二）以城市房地产或者乡（镇）、村企业的厂房等建筑物抵押的，为县级以上地方人民政府规定的部门；
（三）以林木抵押的，为县级以上林木主管部门；
（四）以航空器、船舶、车辆抵押的，为运输工具的登记部门；
（五）以企业的设备和其他动产抵押的，为财产所在地的工商行政管理部门。
第五十三条债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。
抵押物折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归抵押人所有，不足部分由债务人清偿。