河北省邢台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀05民终2252号
上诉人（原审被告）：陈发宇，男，1976年9月21日出生，土家族，住湖北省巴东县。
委托诉讼代理人：陈洪波，广东说文律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：王桂芹，女，1974年2月5日出生，汉族，住山东省菏泽市东明县。
委托诉讼代理人：陈洪波，广东说文律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王中民，男，1956年8月20日出生，汉族，住河北省新河县。
原审原告：王学才，男，1986年11月3日出生，汉族，住河北省新河县。
上诉人陈发宇、王桂芹因与被上诉人王中民、原审原告王学才股权转让合同纠纷一案，不服河北省新河县人民法院（2016）冀0530民初636号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月5日立案后，依法由组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人陈发宇、王桂芹的委托诉讼代理人陈洪波、被上诉人王中民、原审原告王学才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈发宇、王桂芹上诉请求：撤销原审民事判决书第一、二项，驳回王中民、王学才的全部诉讼请求；一二审案件受理费、保全费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审法院认定上诉人陈发宇在签订《股权转让协议》过程中存在欺诈行为是认定事实不清。第一，《股权转让协议》中将目标公司“清化华禹责任有限公司”写为“华禹机电责任有限公司”，中国人习惯冠行业名，国内公司注册都必须注明行业，华禹做的是机电设备，“华禹机电责任有限公司”是?按国内的习惯称谓。上诉人陈发宇当初也是给陈某“华禹机电责任有限公司”这个名称去注册的，但注册时变成了“清化华禹责任有限公司”。“清化华禹责任有限公司”的《现金付款凭证》都印刷成“华荣（禹）机电设备有限公司”。上诉人陈发宇没有故意说错名称的动机和必要。不存在欺诈。第二，上诉人陈发宇与被上诉人在2016年2月29日签订《股权转让协议》之前，2015年11月被上诉人已经对案涉“清化华禹责任有限公司”有过详细考察。被上诉人签订协议的当天即付款2,000,000元，按常理可知，不了解不会轻易付2,000,000元。不存在欺诈。第三，介绍被上诉人与上诉人陈发宇认识的卢现任（一审法院写成“卢宪任”）与上诉人陈发宇同样合作经营胡志明市“华禹贸易生产建筑个成员责任有限公司”，也是由越南人陈某挂名的，并且都习惯按行业称中文“胡志明市华禹机械有限公司”，中国人习惯冠行业名，被上诉人正是基于了解了上诉人陈发宇与卢现任的经营模式后才接手“清化华禹责任有限公司”的。不存在欺诈。第四，被上诉人在2016年3月2日接手清化华禹责任有限公司后，才于3月4日付清余款1,000,000元的，被上诉人清楚接手的就是“清化华禹责任有限公司”，清楚陈某挂名。不存在欺诈。第五，《股权转让协议》中公司地址与被上诉人考察和接手的公司注册地址相吻合，也可看出转让股权的标的公司就是“清化华禹责任有限公司”。不存在欺诈。第六，上诉人陈发宇经营有多家公司，起家在广东东莞，以“东莞市华禹机械有限公司”为总部，也就是本案《股权转让协议》的签?订地。上诉人陈发宇走出国门复制，在越南清化有“华禹清化责任有限公司”（亦翻译为“清化华禹责任有限公司”）、在越南平阳有“华禹自动化个成员责任有限公司”、在越南胡志明市有“华禹贸易生产建筑个成员责任有限公司”，三家越南公司均是上诉人陈发宇出资，聘请越南籍人陈某挂名为出资人和法定代表人。因为依照越南法律，企业主必须定期参加越南税务及相关行政部门组织的学习、开会、并传达等，上诉人陈发宇不懂越文，也没有时间，故聘请越南籍人陈某为挂名法定代表人和出资人，代上诉人陈发宇处理相关事务，上诉人陈发宇有权转让其权益。不存在欺诈。第七，在案涉《股权转让协议》中还存在有关于公司名称书写不正式的地方，如第11条，关于合同的签订地，写的是“广东省东莞市厚街镇赤岭工业区华禹机械自动化有限公司”，实际上是“东莞市华禹机械有限公司”，而“华禹机械自动化有限公司”也是不存在的，那么，不能据此认定本案合同签订地不存在，这是极其荒谬的，原审法院简单的认为“华禹机电责任有限公司”不存在，就武断的认为上诉人陈发宇存在欺诈行为。第八，被上诉人在原审审理过程中陈述其发现上诉人陈发宇交付给自己经营管理的公司与协议书上所说的不符，后又多次催促上诉人陈发宇清理资产并办理股权过户手续，被上诉人所述相互矛盾。如果上诉人陈发宇不是交付的协议中约定的公司，被上诉人也不可能催上诉人陈发宇清理资产、办理过户。可见，上诉人陈发宇交付给被上诉人经营管理的“清化华禹责任有限公司”就是协议约定的“华禹机电责任有限公司”，而且地址也与协议书上地址一致。二、原审法院在认定证据效力上存在错误。?上诉人陈发宇在原审中提供的越南南西贡律师事务所-
平正分行出具的《协议书》中的“华禹清化责任有限公司”与“清化华禹责任有限公司”为同一公司，仅是在翻译时存在差别，两份证据中关于公司的注册地址、营业执照号是一致的。该组证据不仅真实有效，而且也证实清化华禹有限公司完全属于陈发宇所有，陈发宇有权转让相应的股权。三、《股权转让协议》实质是合伙，双方各占50%的份额，由被上诉人负责经营，上诉人陈发宇负责指导，陈某继续挂名。对此，被上诉人也是非常清楚的，故协议书中并无办理股权过户的相关约定。四、原审法院认定事实不清导致适用法律错误。因为上诉人陈发宇不存在欺诈行为，故原审法院不应当适用《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，将案涉《股权转让协议》予以撤销。五、被上诉人存在虚假诉讼，是真正的欺诈人。第一，上诉人陈发宇自协议签订之日，就按照协议约定，在2016年3月2日将清化华禹责任有限公司移交给被上诉人管理经营，而且被上诉人在2016年3月4日将余款1,000,000元支付给上诉人陈发宇，双方已认定“清化华禹责任有限公司”就是协议约定的公司，被上诉人付清余款，接手公司。第二，被上诉人在明知案涉款项为股权转让款的情况下，却虚构民间借贷关系向原审法院提起诉讼。在上诉人陈发宇提交《股权转让协议》后又谎称欺诈，毫无诚信，被上诉人是真正的欺诈。第三，被上诉人自接管案涉“清化华禹责任有限公司”后，两父子掌管公司的一切经营决策，单单是其经手的进出现金就近4,000,000元，而被上诉人在一审中却陈述其父子二人是“清化华禹责任有限公司”的劳务雇佣人员。既然称陈某是所有权人，那陈某雇佣了两父子吗？“清化华禹责任有限公司”2016年3月至10月工人工资等都由其核准，被上诉人不在公司时，则由其子王学才核准，其子王学才的按摩费都由被上诉人核准在公司报销，两父子明明是坐老板位置上。
王中民、王学才辩称，一、上诉人陈发字、王桂芹称《股权转让协议》中将目标公司“清化华禹责任有限公司”写为“华禹机电责任有限公司”是中国人的习惯称谓，被上诉人不予认同。法律是严肃的，来不得半点马虎，差一个字说明也不是一个公司，上诉人的此种说辞纯属狡辩。上诉人以一个事实上不存在的公司欺骗答辩人签订股权转让协议，骗取人民币三百万元，已构成合同诈骗，上诉答辩人保留追究上诉人的刑事责任。虽然被上诉人2015年11月受邀去过越南，但被上诉人没有看到过上诉人陈发宇名下的“华禹机电责任有限公司”，在签订协议和付款前，被上诉人再三强调要看到上诉人陈发宇名下在越南的“华禹机电责任有限公司”的工商登记、资产清单，但上诉人以商业机密为由，拒绝提供。答应我们付款后，会同他老婆王桂芹一起去越南交付资产、转让股权。被上诉人基于对上诉人的信任，给上诉人银行转款3,000,000元。并一起去了越南，但没想到上诉人违背承诺，再不提转让股权和资产交接一事。上诉人提到在胡志明与卢现任合作的经营模式，但这与被上诉人合作无关，上诉人与被上诉人签订的“股权转让协议”是受让的陈发宇名下在越南的“华禹机电责任有限公司”而不是越南人陈某名下的公司，这本身就存在欺诈。被上诉人来到越南后，上诉人催促被上诉人付清余款1,000,000元后，答应让他老婆王桂芹尽快过来办理资产交接、股权转让，其妻王桂芹始终没来越南。几天后上诉人在没有履行“股权转让协议”的情况下，找理由仓促回国，其行为完全暴露诈骗。被上诉人在越南该公司不久便发现该公司与协议书上所说的严重不符，随后被上诉人多次联系上诉人见面协商此事，要求返还本金。被上诉人为了要回自己的本金，只能被动的边工作边等待。但上诉人始终百般推脱，避而不见。被上诉人在2016年3月至2016年9月这半年期间，上诉人陈发宇没有去过一次越南他所称的要转让股权的公司。二、上诉人陈发宇、王桂芹称原审法院认定证据效力上存在错误，被上诉人不予认同。“华禹清化责任有限公司”和“清化华禹责任有限公司”明显就是两个公司，上诉人称仅是在翻译时存在差别，上诉人的此种说辞纯属狡辩。更主要的是以上两个公司与《股权转让协议》中的“华禹机电责任有限公司”不是一个公司，更没有证据证明上诉人拥有“华禹机电责任有限公司”的股权。三、上诉人称《股权转让协议》实质是合伙，双方各占50%的份额等，答辩人不予认同。在签订协议时上诉人并没有告诉我陈某这个人，在协议中也没有提到过陈某。上诉人安排我去越南一个公司工作，但经过我调查该公司是“清化华禹有限公司”属于一人责任有限公司，是越南人陈某的独资企业，与上诉人陈发宇没有任何关系。四、上诉人以一个事实上不存在的公司欺骗被上诉人签订股权转让协议，骗取人民币三百万元，已构成合同诈骗。原审法院不存在适用法律错误。五、被上诉人不存在虚假诉讼。当时签订《股权转让协议》时就已口头说清楚，如果不能转让股权我们投资的三百万元就按借款，并且在协议第七条也说清楚，被上诉人起诉上诉人返还3,000,000元是在用法律这个武器来保护被上诉人的合法权益。六、在越南期间，被上诉人为了了解真实情况，通过向越南清化省计划投资厅企业登记部门查询，发现上诉人陈发宇交付其参与管理的公司名称为“清化华禹有限公司”，而非《股权转让协议》中的“华禹机电责任有限公司”，且该公司为一个成员有限责任公司，法定代表人为越南籍陈某，上诉人陈发宇并非该公司法人或股东。七、对于二上诉人提交的《聘请法人代表委托下协议书》、越南南西贡律师事务所一平正分行出具的协议书，在被上诉人与上诉人签订协议时，上诉人并没有向被上诉人出具并予以说明，已剥夺了被上诉人的知情权。可以认定为欺诈行为。八、根据中华人民共和国商务部《境外投资管理办法》第九条，企业在境外投资必须取得商务部、发改委、外管局三个政府部门的登记或核准。上诉人称在越南有三家公司，是实际投资人，答辩人不予认可。因为其不能提供合法有效的证据证明其在越南有他名下注册的“华禹机电责任有限公司”。综上所述，二上诉人虚构事实、隐瞒真相、骗取钱财，已构成欺诈。原审判决，事实清楚，证据充分，适用法律正确，应予维持。
王中民、王学才向一审法院起诉请求：1、请求判决被告归还欠款3,000,000元及利息；2、判决被告承担本案全部诉讼费用。一审审理中变更为：1、撤销原告王中民与被告陈发宇签订的《股权转让协议》；2、要求二被告返还二原告股权转让款3,000,000元及相应利息损失252,000元，其他损失80,000元。注：利息是计算到2016年12月底的利息，请求法院将利息计算到二被告履行还款义务完毕为止；3、判决被告承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：原告王中民与被告陈发宇于2015年11月经人介绍相识，经协商双方于2016年2月29日签订了《股权转让协议》。协议主要约定：被告陈发宇原有越南注册华禹机电责任有限公司（简称原公司）的全部资产及资源平台折价6,000,000元，原告王中民付给被告陈发宇3,000,000元，被告陈发宇转让原告王中民50%的公司股权；新公司组建时原告王中民进入企业与被告陈发宇共同清理资产，原公司移交给新公司的所有资产，包含固定资产、存货及无形资产（客户及资源平台）；被告陈发宇应保证公司产权的真实性与完整性，原、被告双方因一方过失或不提供真实信息给对方造成的经济损失应全部补偿对方。协议签订后，原告王中民委托其子原告王学才于2016年2月29日、3月1日、3月4日通过中国农业银行新河县支行分别给被告陈发宇及其妻被告王桂芹名下账户转款共计3,000,000元（其中给被告陈发宇转款2,000,000元、给被告王桂芹转款1,000,000元），此后双方未办理股权转让相关手续。二原告通过向越南清化省计划投资厅企业登记部门查询，发现被告陈发宇交付其参与管理的公司名称为“清化华禹有限公司”，而非《股权转让协议》中的“华禹机电责任有限公司”，且清化华禹有限公司为一个成员有限责任公司，法定代表人为越南籍人陈某，被告陈发宇并非该公司股东。二原告以被告虚构事实、隐瞒真相、骗取钱财，该股权转让协议无效为由请求本院依法撤销。一审法院认为，本案属于股权转让合同纠纷，适用《中华人民共和国合同法》进行调整，合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。双方当事人在订立合同过程中，行使权利、履行义务应当遵循诚实信用的原则。本案中，原告王中民与被告陈发宇在《股权转让协议》中就双方权利义务已明确约定，即原告王中民承担给付被告陈发宇股权转让款等；被告陈发宇保证协议中越南注册华禹机电责任有限公司的产权真实和完整等。现二原告提交证据证实被告陈发宇让二原告参与经营的公司实际名称为“清化华禹有限公司”，且该公司为一个成员有限责任公司，被告陈发宇并非该公司股东，二原告认为被告陈发宇在签订《股权转让协议》过程中没有提供出让公司真实信息，存在欺骗行为，因此请求本院依法撤销该《股权转让协议》。二被告虽提出抗辩，但未提交《股权转让协议》中的“华禹机电责任有限公司”在越南企业登记部门的登记信息以证实该公司的真实存在，也未能提供证据证实“清化华禹有限公司”与《股权转让协议》中的“华禹机电责任有限公司”以及其抗辩所称“华禹清化责任有限公司”之间的合法关联，故对二被告抗辩主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”；第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。本案被告陈发宇在《股权转让协议》中载明的出让公司“华禹机电责任有限公司”的企业登记、股东、股权信息不实，使原告王中民在此虚假信息误导下违背其真实意思表示签订了《股权转让协议》并支付了股权转让款，被告陈发宇存在欺诈行为，故对原告请求依法撤销原告王中民与被告陈发宇签订的《股权转让协议》的诉讼请求予以支持。《股权转让协议》被依法撤销后，二被告应依法返还原告王中民已经给付的股权转让款3,000,000元；因被告陈发宇上述过错行为导致协议被撤销给原告造成的损失应由二被告进行赔偿，损失利息确定标准可参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定确定为年利率6%，期限自原告给付股权转让款之日起至本判决生效之日止。关于被告陈发宇之妻王桂芹作为本案被告，主体是否适格问题。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定：“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外”。本案中《股权转让协议》虽由原告王中民与被告陈发宇签订，但二被告不能证实应返还原告的股权转让款及支付的利息损失属于被告陈发宇个人债务，且在协议履行过程中，被告王桂芹作为陈发宇妻子也接收了其中1,000,000元股权转让款，故可以认定被告王桂芹作为陈发宇妻子对股权转让行为知情并进行了参与，王桂芹作为本案被告适格，本案确定的应返还原告的股权转让款及支付的利息损失属于二被告夫妻关系存续期间共同债务，应由被告王桂芹、陈发宇共同承担；关于王学才作为本案原告，主体是否适格问题。原告王学才在其父亲王中民委托下将属于原告王中民的3,000,000元股权转让款支付给二被告，王学才不是《股权转让协议》的签订方，也非该笔款项的所有人，因此王学才作为本案原告，主体不适格。关于二原告要求被告支付拖欠工资的诉讼请求，庭审中其未能提供相应劳动关系证明证实二原告与二被告间存在雇佣关系，且二被告对原告主张也不予认可，故对二原告该诉讼请求本案不予支持，二原告可就该事项另行起诉。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条第二款、第五十六条、第五十八条、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定、参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条规定，判决：撤销原告王中民与被告陈发宇于2016年2月29日签订的《股权转让协议》；被告陈发宇、王桂芹共同返还原告王中民股权转让款3,000,000元并支付利息损失（以3,000,000元为基数按年利率6%计算，自2016年3月2日起至本判决生效之日止）；三、驳回原告王中民、王学才的其他诉讼请求；以上判决给付内容，于本判决生效后十日内履行完毕。股权转让款汇入法院账户（收款单位：新河县人民法院执行局，开户行：中国邮政储蓄银行新河县支行，账户：91×××60）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30,800元，保全费5000元，均由被告陈发宇、王桂芹负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
陈发宇、王桂芹提交的证据：一、变更诉讼请求申请书。证明被上诉人有失诚信，同时也证明上诉人没有欺诈被上诉人的情形。二、陈发宇的名片和华禹企业的宣传册。证明上诉人转让股权的“清化华禹有限责任公司”是真实存在的，上诉人在东莞、缅甸、越南均设有企业，而且都带有“华禹”二字来命名。三、企业登记信息四份。证明在越南的三家企业均是越南人陈某代上诉人陈发宇持有，三家公司的出资人均是陈发宇，东莞的公司也是陈发宇出资。四、卢现任出具的证明一份。证明王中民的介绍人卢现任与陈发宇合作经营的“华禹贸易生产建筑个成员责任有限公司”也是有越南人陈某挂名，并且按照中文称“胡志明市华禹机械有限公司”，被上诉人正是基于了解陈发宇的经营模式后才接手的公司，所以陈发宇并未欺诈被上诉人。五、现金付款凭证及华禹机电有限公司的申请单。证明“清化华禹责任有限公司”习惯称为“华禹机电有限公司”。被上诉人实际上是清化华禹责任有限公司的老板，自己审核自己的机票。2016年6月，被上诉人在经营期间回国，上诉人不存在欺诈，否则被上诉人不会回国后又返回清化华禹责任有限公司继续经营。而且证据的抬头仍然称清化华禹责任有限公司为“华禹机电有限公司”，也就是股权转让协议中所称的公司。六、现金付款凭证及飞机票。证明陈某只是清化华禹责任有限公司的部门经理，并不是真正的老板，其机票都是由被上诉人审核报销。七、清化华禹责任有限公司2016年4、6、7、8、9月的员工薪资表。证明清化华禹责任有限公司2016年4、6、7、8、9月的员工公司均是由王中民审核，陈某只是部门经理，也证明了王中民接手了清化华禹责任有限公司，上诉人不存在欺诈。八、清化华禹责任有限公司2016年6月至11月陆干工资表。证明清化华禹责任有限公司是大陆人独资企业，所有公司骨干均是中国人，并且公司骨干的工资都是王中民审核，从2016年7月开始给自己及其王学才及其亲属贾俊龙各发一份工资，证明被上诉人接手了清化华禹责任有限公司，并且按照股权转让协议在履行协议。九、申请证人陈某出庭，证明陈某仅是清化华禹有限公司的部门经理，不是实际的出资人，实际的出资人是上诉人陈发宇。王中民接手清化华禹有限公司后，陈某的工资也是由王中民审批发放。
王中民对证据的质证意见：证据一的真实性没有异议。证据二陈发宇的名片无异议，对华禹企业的宣传册的真实性有异议，与转让的企业名称不一致。证据三的真实性有异议，因为是对方后来补充的。证据四的真实性有异议，卢现任与陈发宇是如何合作的我不清楚。证据五的真实性无异议。证据六的真实性无异议，但是对证明目的有异议，陈某是老板。证据七的签名没有异议，我认为公司是属于陈某的。证据八的真实性无异议，对证明内容有异议，我是在此打工，协助陈某进行管理。王中民对证人陈某证言的质证意见：陈某称其是公司的法定代表人没有异议，陈发宇和我签协议是说的陈发宇名下的公司，但是我始终没有见到。对陈某说公司是陈发宇投资的我不认可，即使聘用陈某作为法定代表人也应当明确告知我，如果我提前知道，我是不会和陈发宇合作的。
王学才对证人陈某证言的质证意见：我们不清楚陈某和陈发宇有什么关系，陈某称其是法定代表人是真实的，对陈某和陈发宇签订的法人聘请协议我不清楚。对其他证据的质证意见同王中民的意见。
本院对陈发宇、王桂芹提交证据的认定意见：证据一不能证明其目的，不予采信；证据二、三不能证明其关联性，不予采信；证据四证人未出庭，无法核实其真实性，不予认定；证据五、六、七、八不能证明已经进行了股权转让，不予认定；陈某证言不能证明已经进行了股权转让，不予认定。
王中民、王学才提交如下证据：申请证人王某出庭作证，证明证人参与签订股权协议过程，合同签订付款前，上诉人没有提供工商登记信息、财务报表、产权证明。
陈发宇、王桂芹对王某的证人证言质证意见为：王某对协议的签订过程基本情况不清楚，对其所述不予认可。
本院对王某证言的认定意见：王某的证言内容与上诉人未提供工商登记、产权证明等情况相符，予以认定。
二审事实与一审查明的事实一致，予以确认。
本院认为，王中民与陈发宇签订的《股权转让协议》中明确约定：甲方（陈发宇）原有越南注册化禹机电责任有限公司的全部资产及资源平台折价人民币600万元，乙方（王中民）付给甲方人民币300万元，甲方转让乙方50%的公司股权，组成新公司；甲方保证协议中越南注册华禹机电责任有限公司的产权真实和完整等内容。首先，陈民宇作为该越南公司的实际所有人，其应当对自己所有公司的基本情况清楚明了。而陈发宇让王中民、王学才参与经营的公司为“清化华禹有限公司”，并非双方协议中约定的“华禹机电责任有限公司”。且该协议中也没有约定其实际经营的公司法人为陈某及是否能够股东变更等内容。显然陈发宇并未提供出让公司的真实信息，其在协议的签订上存在明显过错。其次，双方在协议中明确约定王中民给付人民币300万元后成立新公司，而陈发宇没有证据证明履行了成立新公司的义务。第三，经本院询问证人陈某“王中民对公司资金的出入有无指挥权，你是否听从王中民的指挥？”陈某称：“我是听从陈发宇的指挥，不受王中民的资金转向支配。”由陈某的证言可见，陈发宇并未实际进行股权转让，王中民也并未实际掌控公司。综合以上几点可以看出，陈发宇在签订《股权转让协议》过程中存在欺诈，一审法院依法撤销该《股权转让协议》并无不妥。
综上所述，陈发宇、王桂芹的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30,800元，由陈发宇、王桂芹负担。
本判决为终审判决。
审判长 信深谦
审判员 张振防
审判员 郑延铎
二〇一七年八月三十日
书记员 高蔚龙