中华人民共和国
浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）浙温商外初字第345号
原告：胡克俏，荷兰王国公民，（BURG．VANVOELDERENLAANN68，4381CA，VLISSINGEN，HOLLAND）。
委托代理人：黄陶，北京市环富律师事务所律师。
委托代理人：李勇坚，北京市环富律师事务所律师。
被告：娄兆祥。
委托代理人：朱叶兵，北京市盈科律师事务所律师。
第三人：承德市奥峰贸易有限公司。住所地：中华人民共和国河北省承德市开发区创业服务中心。组织机构代码763401531。
法定代表人：娄兆祥。
委托代理人：程学炜，北京市德勤律师事务所律师。
原告胡克俏（以下简称原告）为与被告娄兆祥（以下简称被告）、第三人承德市奥峰贸易有限公司（以下简称第三人）股权转让纠纷一案，于2012年12月17日向本院起诉。本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2013年3月1日、4月10日两次公开开庭审理。原告的委托代理人黄陶、李勇坚，被告的委托代理人朱叶兵，第三人的委托代理人程学炜，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2003年，原告出资1250万元，与华峰集团有限公司、浙江安阳房地产开发有限公司、荣元集团有限公司、林光荣、林志健等，共同发起成立承德华峰房地产开发有限公司（以下简称承德华峰公司）。后原告委托被告代持该股权。承德华峰公司成立后，股东持续投入资金，累计投入达22442.5万元，其中原告投入合计3023万元。经承德华峰公司股东会确认，原告实际持有承德华峰公司13.47%的股权。2007年11月22日，被告未经原告同意，擅自将其代持的承德华峰公司股权转让到第三人名下，第三人并未就该股权的获取支付任何对价。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条、第二十六条、《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，请求人民法院判令：一、确认被告于2007年11月22日将其代原告持有的承德华峰公司13.47%股权转让给第三人的行为无效；二、被告承担本案全部诉讼费用。
被告辩称：原告诉称属实。被告将原告在承德华峰公司的股权转让到第三人名下，系因原告未向被告支付约定报酬，被告对此保留权利主张。
第三人辩称：对原告诉称事实没有异议。
原告提供并于庭审中出示以下证据：
1.承德华峰公司设立登记申请书、设立登记审核表、公司股东（发起人）名录、验资报告、公司章程各二份，承德市工商行政管理局说明一份。
2.《关于委托中国温州娄兆祥先生代表荷兰胡克俏先生在承德华峰公司所投资金股份的协议书》。
以上证据1-2，拟证明承德华峰公司成立时，原告出资1250万元全部到位，占注册资本5000万元的25%，及原告委托被告代持股份。
3.《承德华峰房地产开发有限公司股权转让合同》，拟证明被告擅自将代持的原告在承德华峰公司的股权转让给第三人。
4.承德华峰公司股东投资比例表（复印件）、付款凭证、出资清单，拟证明原告占有承德华峰公司的股份比例为13.47%。
5.承德华峰公司（2007）02号及（2007）03号股东会决议、公司章程修正案、公司变更登记申请书、出资情况表，拟证明第三人受让被告名下股权后，成为承德华峰公司股东，所持股份比例为13.47%。
6.第三人的工商登记材料，拟证明被告系第三人的股东兼法定代表人，享有第三人95%的股权。
被告、第三人均没有提供证据。
原告提供的证据经庭审出示，被告、第三人均无异议，本院认为这些证据来源合法，具备真实性、关联性，本院予以认定。
根据以上认定的证据及各方当事人的陈述，本院认定以下事实：
2008年7月24日，原、被告签订协议书，载明为承德华峰公司工商注册需要，原告委托被告代持原告享有的承德华峰公司股权，原告将其出资1250万元划到被告名下，由被告代表原告出资及代持股份等内容。
承德华峰公司的工商登记材料显示，该公司2003年3月28日成立，注册资本5000万元。该公司为设立登记申请先后递交两套材料。首次申请材料记载的发起人为原告及案外人华峰集团有限公司、浙江安阳房地产开发有限公司、荣元集团有限公司、林光荣、林志健，其中原告出资额为1250万元、出资比例为25%。承德华峰公司注册资本验资报告及所附银行凭证显示原告向承德华峰公司的出资已到位。承德市工商行政管理局受理承德华峰公司设立登记申请后，以发起人中的原告系荷兰王国华人为由，责令限期改正。承德华峰公司将原告的发起人名称及出资额变更为被告名下，于同年8月28日重新递交了公司设立登记申请书及相关材料。2007年11月22日，被告与第三人签订转让合同，约定被告将承德华峰公司其名下出资额673.5万元、股份比例13.47%的股权转让给第三人，第三人于合同订立后十五日内向被告支付转让款673.5万元。承德华峰公司股东会同日决议同意被告将其名下所持该公司13.47%的股权转让给第三人。同月25日，承德华峰公司提出变更股东登记申请。
另查明，被告系第三人的股东兼法定代表人，出资比例为95%。第三人确认其知道被告不是所转让的承德华峰公司股权的真实权利人，且其未就受让的股权支付任何对价。
本院认为：因原告系荷兰王国公民，故本案系涉外商事案件，应适用涉外民事诉讼程序的规定审理。本院系被告住所地法院，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十九条、第二十一条第一款的规定，本院对本案享有管辖权。《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款规定，涉外合同的当事人没有选择处理合同争议所适用的法律的，适用与合同有最密切联系的国家的法律。本案系原告主张被告向第三人转让股权行为无效的股权转让纠纷，本案各方当事人未协议选择适用的法律，本院基于本案被告及所涉股权转让合同的签订地、履行地均在中华人民共和国境内，且纠纷所涉及转让的是在中华人民共和国注册成立的企业的股权，确定本案纠纷的处理适用中华人民共和国法律。
原告委托被告代持承德华峰公司股权，双方对此所作约定没有违反法律、法规的效力性强制性规定，对双方具有约束力。承德华峰公司登记在被告名下股权的真实权利人系原告，被告仅系名义上的股东，被告对该股权没有处分权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第26条的规定，名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定：“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。受让人依照前款规定取得不动产或者动产的所有权的，原所有权人有权向无处分权人请求赔偿损失。当事人善意取得其他物权的，参照前两款规定。”被告未经原告许可，将其代持的原告在承德华峰公司13.47%的股权转让给第三人，事后又未取得原告的追认，系无权处分行为。而第三人知晓被告并非所转让股权的真实权利人，也未支付任何对价，故第三人对受让的股权不具备适用善意取得的条件。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定，被告向第三人转让股权的行为应认定无效，本院对原告提出的诉讼请求予以支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第二款，《中华人民共和国合同法》第五十一条，《中华人民共和国人民物权法》第一百零六条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第25条、第26条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条第一款、第二百五十九条的规定，判决如下：
被告娄兆祥将其代持的原告胡克俏在承德华峰房地产开发有限公司13.47%的股权转让给第三人承德市奥峰贸易有限公司的行为无效。
本案案件受理费58945元，由被告娄兆祥负担。
如不服本判决，原告胡克俏可在判决书送达之日起三十日内，被告娄兆祥、第三人承德市奥峰贸易有限公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省高级人民法院［上诉案件受理费58945元（具体金额最终由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还，款汇浙江省高级人民法院，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，开户行：农业银行西湖支行，账号：39×××01），应在提交上诉状时预交。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 陈雁
审 判 员 郑 晔
人民陪审员 董 成 伟
二〇一三年四月二十二日
代书 记员 李 超 超