广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民三终字第395号
上诉人（原审原告）佛山市依云斯顿酒店管理有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人陈嘉庚，该公司总经理。
委托代理人卢健衡，广东顺迪律师事务所律师。
委托代理人曹伟君，广东顺迪律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）佛山市顺德区粤凯富商贸有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人陈嘉琳。
被上诉人（原审被告）深圳市东联信商贸有限公司，住所地广东省深圳市福田区。
法定代表人梁鸿昌，该公司总经理。
委托代理人江记鸿，广东君强律师事务所律师。
上诉人佛山市依云斯顿酒店管理有限公司（以下简称依云斯顿公司）因与被上诉人佛山市顺德区粤凯富商贸有限公司（以下简称粤凯富公司）、深圳市东联信商贸有限公司（以下简称东联信公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2014）佛顺法民一初字第464号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第一项、第五十六条、第二百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，作出如下判决：一、依云斯顿公司与粤凯富公司于2012年1月1日签订的《租赁合同》无效；二、驳回依云斯顿公司的全部诉讼请求。案件受理费50元（已减半），由依云斯顿公司负担。
上诉人依云斯顿公司上诉提出：原审法院认定事实不清，以依云斯顿公司使用涉案房产没有支付对价，以及依云斯顿公司与粤凯富公司存在利害关系为由，推断双方恶意串通，同时损害了东联信公司的利益为由确认涉案合同无效，令人难以信服。一、依云斯顿公司使用涉案房产并非没有支付对价。虽然一般开办酒店，经营场地的装修是经营者的成本，但一般酒店的租赁合同不会将装修标准以及装修价格进行详细的约定。本案中，依云斯顿公司承租涉案房产后必须按照五星酒店的标准来装修，装修金额不应少于1亿元，且该投入将折抵租金。可见，这是依云斯顿公司与粤凯富公司一致共同认可的对价支付形式。而且这样的支付形式，粤凯富公司是有收益的。因为出租人若按照每月311724.5元计算租金，20年使用期的租金才74813880元，但是以装修来抵租金的话，出租人可以获得价值不少于1亿元的装修，之间存在25186120元的差价。另外，依云斯顿公司投入装修及进行酒店经营后能够使涉案房产无形中增值，而增值部分也是粤凯富公司签订合同时考虑到的利益点。最重要的是，这样的对价支付形式并没有违反任何的法律法规，根据意思自治原则，依云斯顿公司与粤凯富公司这样的对价约定应当是合法有效且应当得到法律保护的。而事实上，依云斯顿公司对涉案房产确实投入了大量的资金进行装修，且因为装修问题也存在多起诉讼。因此，原审法院认为依云斯顿公司使用涉案房产没有支付对价的认定与实际不符也有失偏颇的。二、依云斯顿公司与粤凯富公司是否存在利害关系不影响租赁合同的合法成立。虽然陈嘉庚与陈嘉琳确实是兄弟关系，但依云斯顿公司与粤凯富公司是两间合法成立且相互独立的法人主体，其具有独立的民事行为能力以及能够独立承担责任，与陈嘉庚、陈嘉琳是否为兄弟关系无关。而且依云斯顿公司在合同签订之时的原股东为李艳梅、潘慧文而非陈嘉庚，可见在合同签订之时，依云斯顿公司与粤凯富公司之间并不存在利害关系。三、依云斯顿公司并没有恶意串通，损害第三人的合法利益。依云斯顿公司与粤凯富公司之间是简单合法的租赁关系。从涉案物业评估拍卖时起，依云斯顿公司一直就租赁问题向执行法院反映租赁情况，但一直没有得到任何答复。而目前依云斯顿公司提起本次诉讼目的是为了维护其自身的合法权益并没有损害任何人利益的意思。另外，原审法院认为依云斯顿公司的诉讼请求不明确，但依云斯顿公司的诉讼请求就是在确认涉案租赁合同合法有效的前提下判令粤凯富公司继续履行。综上，请求：1.撤销原审判决并依法改判或发回重审；2.一、二审诉讼费由粤凯富公司、东联信公司承担。
被上诉人东联信公司答辩称：一、依云斯顿公司认为使用涉案房产并非没有支付对价的观点是错误的。依云斯顿公司认为其以对涉案房产的装修款折抵租金，以及进行酒店经营后能够使涉案房产无形中增值，是其承租使用房产应向出租人支付租金的对价，完全没有事实及法律依据。1.依云斯顿公司开办酒店对经营场地的装修是其经营成本，出租人对承租人的经营成本没有给付的义务，即使装修过程中可能对建筑物进行添附，但租赁合同的租赁期限长达20年，而装修应在租赁之初即完成投入。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第59、60条以及其他会计成本折旧制度的有关规定，对于房屋、建筑物的折旧年限为20年，与生产经营活动有关的器具、工具、家具等，折旧年限为5年。那么本案对于酒店的装修等容易破损的装修物，在长达20年的租期届满时也早以完成折旧，也即其残值为零，出租人根本不能从中获取任何利益。2.没有证据证明涉案房产会因依云斯顿公司的使用而升值。3.租赁合同约定每月租金为311724.5元，20年使用期租金合计74813880元，尚不足合同约定依云斯顿公司投入的装修金额一亿元。也即依云斯顿公司在20年的使用过程中无需向出租人支付任何租金，无偿取得了涉案房产的20年使用权。4.涉案房产不存在装修的事实，根据广东信德资产评估与房地产土地估价有限公司于2013年12月5日出具的《评估报告书》显示，涉案房产于2013年10月31日至12月5日评估，该物业于1996年建成后一直未完成室内外装修，尚未正式投入使用；室内为毛坯房，未装修，设施设备未齐全。依云斯顿公司虽然提供了购销合同、建筑工程合同、装修合同，拟证明其对涉案房产进行了装修，但经原审法院释明，依云斯顿公司没有就租赁合同的租赁期与装修款提出主张，也没有就装修价值提出鉴定，该类证据与依云斯顿公司已提出的主张无关联，不能作为定案的依据。更何况租赁合同是依云斯顿公司与粤凯富公司恶意串通伪造的，不存在依该合同进行装修的问题。二、依云斯顿公司认为其与粤凯富公司之间是否存在利害关系不影响租赁合同的合法成立的说法，也是完全不成立的。根据依云斯顿公司工商登记资料，该公司于2009年9月10日成立时，其注册地址为粤凯富公司办公楼首层之一，而此时陈嘉庚、陈嘉琳均为粤凯富公司的股东（粤凯富公司于2009年4月8日成立时，其股东为陈嘉庚、陈嘉琳，2009年11月10日才将股东陈嘉庚变更为潘福生，陈嘉琳保持不变，也即在2009年11月10日之前陈嘉庚为粤凯富公司的股东）；而且陈嘉庚、陈嘉琳是兄弟关系。由此可见，依云斯顿公司与粤凯富公司从表面看是两家公司，但是，依云斯顿公司与粤凯富公司、陈嘉庚、陈嘉琳之间均存在利害关系。而且依云斯顿公司与粤凯富公司均是由陈嘉庚实际控制的存在利害关系的关联公司。三、依云斯顿公司与粤凯富公司存在恶意串通伪造租赁合同，损害东联信公司合法权益的情形。1.从租赁合同的形式来看，依云斯顿公司提交作为证据的租赁合同复印件，不是由同一份文件的原件复印，因为，原件的“乙方”（依云斯顿公司）落款处盖有2个印章，而复印件“乙方”只盖一个印章；且原件与复印件的骑缝章也不相符。而且，依云斯顿公司在原审法院确认两份租赁合同是当面签订的，却无法解释清楚原件第1页顶部处为什么还有传真痕迹。而且该复印件注明一式二份，甲乙双方（即依云斯顿公司与粤凯富公司）各执一份，而依云斯顿公司提供作为证据的复印件却与其提供进行质证的原件不相同，说明该合同的二份原件均由依云斯顿公司保管，依云斯顿公司与粤凯富公司存在恶意串通的行为明显。另外，该复印件没有任何经手人或法定代表人的签字，仅仅是加盖依云斯顿公司与粤凯富公司的两个印章。2.从租赁合同的内容来看，租赁合同约定的租金每月每平方米10元，远低于周边同类物业的每月每平方米50-56元租金标准；合同约定租金从装修款中抵扣，在长达20年的租期结束后将物业归还出租人，即使有装修，装修物在使用20年后其残值也为零，该合同实质确定了承租人无需向出租人支付租金而可占用涉案房产20年，这是一份完全违背常理的租赁合同。3.依云斯顿公司与粤凯富公司签订的租赁合同，在2012年4月8日之前是不存在的，是依云斯顿公司与粤凯富公司为了本案起诉的需要而恶意串通伪造的。（1）粤凯富公司因向梁鸿昌（东联信公司的法定代表人）借款而签订的《抵押合同》第十二条第5项条款中，明确声明承诺，确认涉案房产在2012年4月8日之前不存在出租的情形。（2）作为粤凯富公司的股东陈嘉庚、陈嘉琳，于2012年4月18日出具给抵押权人梁鸿昌的《股东决议》中，明确同意提供涉案房产作为粤凯富公司该笔借款的抵押物；而且均作为担保人出具《担保书》为该笔借款提供无限连带责任担保。（3）粤凯富公司与梁鸿昌签订《借款合同》（东置-
粤凯富借字20120408）借款时，依云斯顿公司的法定代表人陈嘉庚，收取了其中部分借款4500万元。以上证据表明，在依云斯顿公司及其法定代表人陈嘉庚（一人公司投资人）、粤凯富公司及其法定代表人陈嘉琳，均明确涉案房产在2012年4月8日之前不存在出租的情形下，依云斯顿公司当然也是清楚涉案房产在2012年4月8日之前不存在出租的情形。4.依云斯顿公司与粤凯富公司恶意串通的具体表现。正如一审判决书一针见血的分析，粤凯富公司以装修款抵扣租金的方式，无偿把涉案房产20年的使用权转移给依云斯顿公司。此后依云斯顿公司通过变换股东的方式，使粤凯富公司的股东陈嘉庚独资取得依云斯顿公司，从而通过迂回的方式获得涉案房产的20年使用权。粤凯富公司在签订涉案租赁合同期间已存在对外债务，2012年4月8日粤凯富公司与东联信公司的法定代表人梁鸿昌签订《抵押合同》时，粤凯富公司仍承诺在签订《抵押合同》前该抵押物没有存在出租等方式处分了该抵押物。粤凯富公司一方面通过涉案租赁合同把涉案房产使用权无偿转移给依云斯顿公司，另一方面在对外借款时隐瞒房屋出租情况，使债权人误信债权能通过抵押物获得保障。5.依云斯顿公司与粤凯富公司的恶意串通行为损害了东联信公司的合法财产权益。四、本案表面上是一宗民事租赁合同纠纷，实质上是由粤凯富公司与依云斯顿公司恶意串通，以诉讼形式掩盖企图侵占东联信公司房产及阻碍顺德区人民法院执行工作的非法目的，是一宗性质极为恶劣的公然挑战法律以及挑战法院执行权威的恶意诉讼行为。东联信公司在竞拍到涉案房产后，原审法院于2014年9月10日发出公告，责令粤凯富公司及其他占有使用人须于2014年9月17日前搬迁出涉案房产。由于粤凯富公司拒绝履行搬出义务，法院再于2014年11月20日发出公告，责令粤凯富公司及其他占有使用人须于2014年12月12日前搬迁出涉案房产。但粤凯富公司拒绝将涉案房产交由法院交付给东联信公司。由于公告确定的搬迁日期已过，法院可能随时清场将涉案房产交付给东联信公司接管，故粤凯富公司串通依云斯顿公司伪造了租赁合同，并以依云斯顿公司租赁涉案房产的名义，向法院提起了本案的租赁合同纠纷。五、依云斯顿公司的起诉行为实际是其投资人及法定代表人陈嘉庚的个人行为，依云斯顿公司起诉粤凯富公司，实际上是自己起诉自己而上演的一出闹剧。在原审法院对粤凯富公司、依云斯顿公司的法定代表人陈嘉庚、陈嘉琳的强制执行案中［（2013）佛顺法执字第2484号］，法院在对涉案房产进行拍卖的过程中，他们作为该案的被执行人，在收到（2013年8月21日签收）顺德法院送达的《执行通知书》、《财产申报通知书》、《传票》（到庭履行法律文书所确定的义务）、《执行裁定书》、《评估结果通知书》、《拍卖财产通知书》、《公告》（2013年8月20日关于责令搬迁出涉案房产）后，对法院拍卖处理涉案房产，均没有提出过任何异议。由此表明，在该案从2013年8月份开始执行至本案起诉前（2014年12月）的期间，依云斯顿公司对涉案房产是不存在租赁关系的。只是在涉案房产被拍卖之后面临着法院强制清场的情况下，他们作为被执行人为了达到阻碍法院的强制清场的目的，伪造了租赁合同而提起本案的诉讼。综上所述，请求依法驳回上诉，维持原判。
被上诉人粤凯富公司在二审期间未作答辩。
上诉人依云斯顿公司在二审期间向本院提交，（2014）佛顺法良民初字第164民事判决书、（2014）佛城法民二初字第202号民事判决书打印件各一份，拟证明依云斯顿公司确实存在承租和装修情况，并不存在东联信公司所说的串通情况。
被上诉人东联信公司对上述证据发表如下质证意见：上述两份判决没有加盖法院印章，对该证据的真实性不予确认，且与本案无关。即使真实，两份判决作出时间均早于本案起诉之日，在起诉之时已经客观存在，亦不属于二审新证据。
经审查，依云斯顿公司仅提供了两份判决打印件，对其真实性无法核实，即使真实，从两份判决反映的工程施工时间来看，均早于涉案租赁合同签订之日，无法证明与涉案租赁合同关系存在关联，故本院对其证明内容亦不予采纳。
被上诉人粤凯富公司、东联信公司在二审期间未向本院提交新的证据。
经审理，原审判决认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为：本案是房屋租赁合同纠纷，二审期间争议的焦点主要是依云斯顿公司与粤凯富公司是否存在恶意串通，损害第三人利益，导致涉案《租赁合同》无效的情形。
2012年1月1日，粤凯富公司与依云斯顿公司签订一份《租赁合同》，约定粤凯富公司将坐落于佛山市顺德区大良金榜广珠公路新滘桥脚之房产（房地产权证号：粤房地权证佛字第××号）出租给依云斯顿公司，租赁期限20年，租金为每月每平方米10元，每月租金为311724.5元，并约定应缴交的租金在装修款中抵扣，依云斯顿公司必须按五星级酒店标准进行装修，装修投资金额不得低于人民币一亿元。结合本案事实，本院分析如下：根据日常生活经验，任何经营场所的装修费用均属于经营者的经营成本，出租人对承租人的经营成本没有给付义务，合同当事人一般会对租赁合同期限届满时形成的装修添附物归属进行约定。本案中，粤凯富公司与依云斯顿公司关于租金支付方式的约定，使出租人无法从中获取收益，明显有失公平。因为涉案合同的租赁期限长达20年，而装修应在租赁之初即完成并投入使用，根据会计成本折旧计算，依云斯顿公司于20年前投入的装修，在20年后应已完成折旧，即使存在残值，价值也远远低于租赁期限内依云斯顿公司依约应当支付给粤凯富公司的租金，更何况在20年租期内，一直维持租赁之初的租金标准也有违租赁市场的惯例。依云斯顿公司认为通过其使用涉案房屋，可使房屋增值，但未提供相应的证据证明该事实主张，本院对依云斯顿公司的该项主张不予采信。在涉案租赁合同明显有失公平的情况下，粤凯富公司仍然签订涉案租赁合同，使依云斯顿公司能够无偿取得涉案房产20年的使用权；且在2012年4月8日粤凯富公司与梁鸿昌签订《抵押合同》时，粤凯富公司仍承诺在签订《抵押合同》前作为抵押物的涉案房产不存在出租等处分情形，其承诺明显与事实不符，无法排除其恶意串通之故意。粤凯富公司的前述一系列行为均将对其债权人合法实现债权造成损害。因此，原审法院认定依云斯顿公司与粤凯富公司存在恶意串通，损害第三人利益的情形，并据此认定涉案《租赁合同》无效，处理并无不当，本院予以维持。由于涉案《租赁合同》无效，自始没有法律约束力，依云斯顿公司要求东联信公司继续履行涉案《租赁合同》，没有法律依据，原审法院驳回其诉请，处理正确，本院予以维持。
综上所述，依云斯顿公司的上诉请求，理由不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人佛山市依云斯顿酒店管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈笑尘
代理审判员 邱程辉
代理审判员 安 静
二〇一五年七月四日
书 记 员 梁淑霞