江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）洪民四终字第233号
上诉人（原审原告）：沈阳飞驰电气设备有限公司。住所地：辽宁省沈阳市东陵区。
法定代表人：王德元，该公司董事长。
委托代理人：田四林，江西启东律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：南昌通源实业总公司。住所地：江西省南昌市东湖区。
法定代表人：姜永强，该公司总经理。
委托代理人：姚志洪，江西赣兴律师事务所律师。
委托代理人：宗丽君，江西赣兴律师事务所律师。
上诉人沈阳飞驰电气设备有限公司（以下简称飞驰公司）为与被上诉人南昌通源实业总公司（以下简称通源公司）买卖合同纠纷一案，不服江西省南昌市东湖区人民法院（2013）东民初字第1550号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人飞驰公司的委托代理人田四林，被上诉人通源公司的委托代理人宗丽君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年4月29日，飞驰公司与通源公司签订《采购合同》一份，约定：需方（通源公司）因南昌交通轨道工程向供方（飞驰公司）采购型号分别为YB27-H-630／10／0.4、YB27-H-800／10／0.4、YB27-H-1000／10／0.4的美式箱变各一台，价款总计549200元；交货时间为2011年5月30日；结算方式为货到验收合格后支付合同总价的50%货款，余款待需方收到使用方货款后按到款比例支付，专款专用；违约责任按《中华人民共和国合同法》执行。合同签订后，飞驰公司向通源公司交付了货物。同年6月27日，飞驰公司向通源公司开具了549200元的发票，同年8月19日，通源公司向飞驰公司支付货款274600元。另查明，2010年7月16日，通源公司（乙方）与南昌轨道交通有限公司（甲方）就南昌轨道交通1号线一期工程站点临时用电施工安装工程签订合同一份，甲方委托乙方对南昌市轨道交通1号线一期工程站点临时用电施工安装工程实施总承包，合同总价款1158万元。通源公司向飞驰公司采购的设备用于该工程，就该工程，南昌轨道交通有限公司已向通源公司支付合同金额50%，计579万元。
原审法院审理认为：飞驰公司与通源公司签订的《采购合同》系双方的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，双方均应按约履行自己的义务。飞驰公司已履行其交付货物之义务，通源公司应按约履行给付货款之义务。《采购合同》约定：货款结算方式为货到验收合格后支付合同总价款的50%货款，余款待需方收到使用方货款后按到款比例支付。通源公司提供的与南昌轨道交通有限公司签订的合同、南昌轨道交通有限公司出具的款项支付说明证明使用方仅支付其50%的货款，通源公司仅需支付飞驰公司50%的货款，现飞驰公司确认通源公司已支付其50%的货款，依据合同约定通源公司支付剩余50%的货款即274600元条件未成就，且飞驰公司提供的通源公司出具的还款计划与说明并未承诺还款期限，故对飞驰公司要求通源公司支付274600元货款及逾期付款利息之诉请，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条之规定，判决：驳回飞驰公司的诉讼请求。飞驰公司预交的本案受理费5760元，由飞驰公司负担。
上诉人飞驰公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、通源公司明确承诺了还款期限，已对《采购合同》第七条进行了变更。通源公司曾于2012年11月16日向其出具《设备欠款及还款情况说明》，已明确表示“争取在2012年内支付此项欠款274600元”；其后于2013年9月2日向其出具《还款计划和说明》，再次明确“最迟不超过2013年12月”还款。以上均为通源公司向其所作的还款期限承诺，视为对原《采购合同》第七条的约定进行了变更，通源公司应严格按承诺履行付款义务。二、本案《采购合同》对付款期限约定不明，应直接依法律规定处理。《采购合同》中通篇均未明确“使用方”的主体情况，且第七条是不明确的时间概念，无法确定双方约定的具体付款时间，因此属于当事人对履行期限约定不明的情形。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条的规定，鉴于通源公司在2012年11月16日和2013年9月2日两次出具的还款计划及说明中均明确有还款的表述，在其作为债权人接受的情况下，视为双方就履行期限达成了补充协议，通源公司应按承诺期限履行付款义务。请求：1.撤销原审判决，改判支持其诉讼请求，由通源公司立即向其支付货款274600元及逾期付款利息；2.通源公司负担本案一、二审全部诉讼费。
被上诉人通源公司答辩称：其在复函中仅是预计2013年12月可以根据南昌交通轨道有限公司的结算情况将余款支付给飞驰公司，但最终还是要以南昌交通轨道有限公司的结算为准，其没有对《采购合同》进行更改。《采购合同》是双方当事人真实意思表示，双方约定了附有条件的付款方式，只有条件成就时，其才向飞驰公司履行付款义务。原审判决认定事实清楚，请二审法院维持原判。
二审期间，飞驰公司未提供新的证据。
通源公司提供了新的证据：南昌轨道交通集团有限公司地铁项目管理分公司（以下简称地铁分公司）2014年5月28日出具的《关于南昌轨道交通1号线一期工程站点临时用电施工安装工程款的支付说明》。用以证明：通源公司仅收到了合同金额50%的工程款，余款尚未收到。因此，双方约定的付款条件仍未成就，其不存在违约事实。
飞驰公司质证意见：对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议。此证据系地铁分公司出具，而通源公司是与南昌轨道交通有限公司签订的合同。如果出具说明，也应当由南昌轨道交通有限公司出具说明。此外，该证据是否真实也不清楚。该证据称支付了合同金额的50%工程款，没有具体说明50%的组成部分。
本院除认定一审所查明的事实外，另查明：通源公司提供的其与南昌轨道交通有限公司签订的《合同文件》，载明：“……三、付款方式……2、各站点通电前，乙方向甲方申请第二次付款，支付的金额为该站工程款的30%，通电后乙方在60天内向甲方提供符合归档要求的竣工资料。3、工程剩余款项（即各站点工程款的20%）在各站点竣工后一年内依据甲方终审结果15个工作日内付清……。五、工程竣工及送电时间：乙方竣工及送电时间应满足甲方用电需求……。八、该合同为临时合同，待轨道交通1号线一期工程施工单位招标确定后，由施工单位与乙方按本合同条款重新签订合同，甲方确保施工单位执行本合同条款……”。
2013年9月2日加盖了通源公司工程市场部公章的《还款计划及说明》载明：“……我公司尚欠沈阳飞驰电气设备有限公司设备款人民币274600元，现暂不能支付。未能付款的原因是轨道交通有限公司对该项目未予决算……预计最迟不超过2013年12月。如此项工程决算完成，届时我公司承诺在第一时间优先承付所欠贵公司设备款项。”
诉讼中，通源公司提供了地铁分公司分别于2013年12月12日、2014年5月28日出具的《关于南昌轨道交通1号线一期工程站点临时用电施工安装工程工程款的支付说明》和《关于南昌轨道交通1号线一期工程站点临时用电施工安装工程款的支付说明》，主要内容为：我公司与通源公司签订的南昌轨道交通1号线一期工程站点临时用电施工安装工程合同。根据合同条款，我公司现已向通源公司支付合同金额50%，共计579万元整。现通源公司正在办理竣工结算事宜，故剩余款项暂未支付。
诉讼中，本院要求通源公司提供其与施工单位签订的正式合同，通源公司未能在本院指定的期限内提供上述合同，其回复本院称：由于合同中委托项目中工程系南昌市重点工程、工程中涉及站点多（多达28个站点）、工程量大且施工周期长，根据施工工艺实行分段施工，无法明确具体竣工日期。待轨道交通1号线一期工程施工单位招标确定后，该工程已完成大部分前期工程，故未能重新签订合同。
本院认为：飞驰公司与通源公司签订的《采购合同》系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应予确认。双方当事人约定付款期限为“货到验收合格后支付合同总价的50%货款，余款待需方收到使用方货款后按到款比例支付，专款专用”，该约定以做出一个行为的时点来确定期限，是一个变数，不是明确的付款期限。本案中，通源公司2013年9月2日出具《还款计划及说明》时称“预计最迟不超过2013年12月。如……”，亦没有明确的付款时间。通源公司在诉讼中提供的由地铁分公司出具的《关于南昌轨道交通1号线一期工程站点临时用电施工安装工程工程款的支付说明》和《关于南昌轨道交通1号线一期工程站点临时用电施工安装工程款的支付说明》仍不能明确具体的付款时间。因此，通源公司至今也无法确定该条款约定的付款时间。综上，通源公司在与飞驰公司签订《采购合同》时对付款期限的约定是不明确的。根据《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充……”，及第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：……（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”的规定，鉴于通源公司坚持认为其付款义务未产生，故其与飞驰公司之间难以就履行期限达成一致意见，因此飞驰公司依法可以要求通源公司履行给付货款的义务，但应当给通源公司必要的准备时间。根据本案所涉款项的金额、本案案情，本院酌定通源公司应在三十日内向飞驰公司履行给付50%货款即274600元的义务。飞驰公司提出通源公司应给付其货款274600元的上诉主张成立，本院予以支持，但飞驰公司要求通源公司承担逾期付款利息的上诉主张于法无据，本院不予采纳。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十一条、第六十二条第一款第（四）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销江西省南昌市东湖区人民法院（2013）东民初字第1550号民事判决；
二、南昌通源实业总公司应于本判决生效后三十日内向沈阳飞驰电气设备有限公司支付货款274600元；
三、驳回沈阳飞驰电气设备有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5760元、二审案件受理费5760元，共计11520元，由沈阳飞驰电气设备有限公司负担873元，由南昌通源实业总公司负担10647元。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 勇
代理审判员 黄燕萍
代理审判员 张美燕
二〇一四年七月十六日
书 记 员 李 伟