浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙甬商终字第299号
上诉人（原审被告）：中国中铁航空港建设集团有限公司。
法定代表人：姜洪友。
委托代理人：高山。
委托代理人：吴洪涛。
被上诉人（原审原告）：罗姬秀，无固定职业。
委托代理人：范红枫。
委托代理人：尹红强。
被上诉人（原审被告）：苗世玉，农民。
委托代理人：胡亚飞。
委托代理人：彭园园。
原审第三人：北京宝泰隆房地产开发有限公司。
法定代表人：谷光。
原审第三人：谷光，男，1953年6月6日出生，汉族，住北京市海淀区中关村***楼8门***号。
上述两原审第三人的共同委托代理人：王颖。
原审第三人：蒋昕呈。
上诉人中国中铁航空港建设集团有限公司（以下简称航空港公司）为与被上诉人罗姬秀、苗世玉、原审第三人北京宝泰隆房地产开发有限公司（以下简称宝泰隆公司）、谷光、蒋昕呈合同纠纷一案，不服浙江省慈溪市人民法院（2014）甬慈商初字第860号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月10日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年5月14日公开开庭审理了本案。上诉人航空港公司的委托代理人高山、吴洪涛，被上诉人罗姬秀的委托代理人范红枫、尹红强，被上诉人苗世玉及委托代理人胡亚飞、彭园园，原审第三人宝泰隆公司、谷光的共同委托代理人王颖到庭参加诉讼。蒋昕呈经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2004年11月至2005年1月，宝泰隆公司共向中国农业银行股份有限公司北京西城支行借款100000000元，2005年6月，宝泰隆公司提前归还了27260000元，2008年7月至10月，该行扣收了3000000元用于归还本金，至今尚有69740000元本金未归还，上述债务经法院审判后已进入强制执行程序。2007年，蒋昕呈因与航空港公司（原名称为中国航空港建设总公司）有债权债务关系而暂时代持了宝泰隆公司42%股权（其余58%股权登记于航空港公司名下），之后航空港公司清偿了蒋昕呈的债务，蒋昕呈确认将根据航空港公司的指示配合办理相应的股权转让手续。2007年6月22日，罗姬秀与宝泰隆公司（谷光作为签字代表）签订《项目公司股权、项目转让协议》一份，转让方为宝泰隆公司、受让方为罗姬秀，约定：转让方将其股权及位于西单地区的综合楼项目转让给罗姬秀；项目规划建筑面积32052平方米，地上六层，地下三层；转让方已申请增加建设规划指标，即将地上六层增加到地上十二层；转让总价是指项目原规划批复及已完成的现状（地下三层、地上四层）；项目现状转让费（现款部分）为280000000元；罗姬秀将项目建造完毕的顶层全部交予宝泰隆公司；由罗姬秀向转让方追加支付5000000元，用于补偿转让方为办理增加建筑规划面积所支出的各项费用；如罗姬秀未将项目增加建筑面积规划指标的批文完成或未将建筑物顶层交予转让方，届时罗姬秀向转让方再行追加转让费80000000元，项目最终转让总价为365000000元；在协议签署之日，将首笔项目转让金50000000元支付给转让方，之后再于15个工作日内支付50000000元，转让方收到上述款项后，于15个工作日内将42%股权及法人变更至罗姬秀名下并办理工商登记手续，同时罗姬秀以转让方的名义向银行申请贷款（不少于185000000元），贷款到账后，转让方将剩余转让金185000000元自行支取，贷款金额不足185000000元的，由罗姬秀在10个工作日内将剩余转让金支付完毕；转让方在收到全额转让费（现款部分）后5个工作日内，向罗姬秀出具所有股东签字的转让协议，并在15个工作日内将全部股权转到罗姬秀名下，并办理工商登记手续；因协议引起的或与协议有关的任何争议，均由双方友好协商解决，无法达成一致意见的，任何一方均可将争议提交房产项目所在地的人民法院审理等。同日，航空港公司、宝泰隆公司作为转让方、罗姬秀作为受让方又签订《项目公司股权、项目转让协议》一份，其中罗姬秀的签名为苗世玉代签，苗世玉在受让方授权代表处签字，谷光在宝泰隆公司授权代表处签字，航空港公司在2007年6月23日盖章，该协议约定内容与前述协议内容基本一致，仅变更约定：转让方在收到首笔转让费50000000元后，于15个工作日内将21%股权及法人变更到罗姬秀名下；同时，罗姬秀以转让方名义向银行申请贷款（不少于235000000元），贷款到账后，转让方将剩余转让金235000000元自行支取，贷款金额不足235000000元的，由罗姬秀在10个工作日内将剩余转让金支付完毕。2007年6月25日至7月12日，罗姬秀向宝泰隆公司陆续支付了50000000元，航空港公司在2007年9月6日出具的宝泰隆公司股权转让方案中明确上述50000000元为代收股权款。2007年7月，蒋昕呈分别与苗世玉、谷光签订股权转让协议（蒋昕呈、谷光签字时间均为2007年7月22日，苗世玉签字时间为2007年7月29日），蒋昕呈将其名下的宝泰隆公司42%股权，各半转让给苗世玉（21%股权）和谷光（21%股权），但未约定股权转让价款。同时宝泰隆公司的法定代表人也由王世来变更为苗世玉，之后宝泰隆公司办理了工商变更登记手续。2007年9月28日，航空港公司、宝泰隆公司向罗姬秀出具《承诺函》一份（谷光在宝泰隆公司代表处签字），承诺：航空港公司持有的58%国有股权，在挂牌和拍卖的操作事宜上，双方各自承担自己应承担的费用；上交所拍卖的股权价格无论价值多少，受让方应势在必得；转让方将严格履行双方在2007年6月22日签署的《项目公司股权、项目转让协议》中约定的转让价款；此承诺书作为2007年6月22日签署的《项目公司股权、项目转让协议》的附件，具有同等法律效力等。2007年11月20日，航空港公司、蒋昕呈作为出让方与作为受让方的苗世玉签订《上海市产权交易合同》一份，约定：航空港公司将所持有的宝泰隆公司58%股权、138095100元直接债权，蒋昕呈将其持有的宝泰隆公司42%股权有偿转让给苗世玉；航空港公司、蒋昕呈将上述100%股权及直接债权以191486900元转让给苗世玉，转让款包括评估净资产42166720.93元、溢价11225079.07元、航空港公司对宝泰隆公司直接债权为138095100元；苗世玉须在产权交易合同生效后5个工作日内代宝泰隆公司付清其他应付款89953609.23元和应付工资款438231.56元；产权转让款在产权合同生效后5个工作日内，苗世玉须以货币方式付清；双方应在本合同签订后，按照“产权交割清单”，于2007年11月20日至2007年12月31日期间，完成产权转让的交割；航空港公司、蒋昕呈未能按期完成产权转让的交割，或苗世玉未能按期支付产权转让的总价款，每逾期1天，应按总价款的0.1%向对方支付违约金；双方在履行合同过程中若发生争议，可向上海市产权交易管理办公室申请调解，如调解不成，可向上海仲裁委员会申请仲裁等。2007年11月23日，上交所在合同上加盖合同鉴证专用章，同日，该所出具了产权交易凭证，交易凭证确认的转让价格为191486900元。2008年1月4日至2008年3月18日，罗姬秀陆续向航空港公司支付了45000000元。2009年7月30日，苗世玉向航空港公司出具《承诺函》一份，称宝泰隆公司已向浙商银行申请贷款3-3.5亿元，还需将航空港公司持有的宝泰隆公司58%股权转至苗世玉名下，贷款才能发放，苗世玉确认欠航空港公司股权转让款2.7亿元，并承诺：办理贷款的期限为航空港公司将股权转让给苗世玉之日起2个月，如上述贷款不能在规定的期限内按时发放，苗世玉持有的79%股权保证转让给航空港公司或指定的受让方；签订本承诺时，苗世玉同意签署79%股权的工商抵押备案登记文件和79%股权的回转协议。同日，航空港公司与苗世玉签订股权转让协议书一份，航空港公司同意将58%股权转让给苗世玉，经股东会决议之后宝泰隆公司办理了工商变更登记手续。2009年8月30日，苗世玉与案外人赵长海签订股权转让协议书一份，苗世玉同意将其持有的宝泰隆公司79%股权转让给赵长海，经股东会决议之后宝泰隆公司办理了工商变更登记手续。2009年9月30日，赵长海将上述79%股权分别转让给案外人卢云菊（58%）、吕海峰（21%），经股东会决议之后宝泰隆公司办理了工商登记手续。2009年10月21日，罗姬秀向航空港公司支付了10000000元。2009年10月29日，卢云菊、吕海峰分别与苗世玉签订股权转让协议书，将共计79%宝泰隆公司股权转让给苗世玉，经股东会决议之后宝泰隆公司办理了工商变更登记手续。2009年11月2日，航空港公司和苗世玉签署《双方承诺函》一份，约定：截至2009年10月30日，苗世玉共欠航空港公司1.87亿元；苗世玉于2009年11月3日前支付航空港公司1亿元，余款87000000元在本承诺书签订后三个月内付清；航空港公司承诺宝泰隆公司在上交所摘牌时（2007年11月23日）所有债权债务由航空港公司负责（不含农行贷款），没有用宝泰隆公司项目和股权对外做过任何抵押和担保。同日，罗姬秀向宝泰隆公司支付了82200000元（被告航空港公司在仲裁过程中对该款项予以认可）。同日，宝泰隆公司另向苗世玉出具收条一份，载明收到股权转让款7800000元（其中4800457.43元于2009年10月21日汇给宝泰隆公司原法定代表人王世来）。2010年，航空港公司为与苗世玉股权转让纠纷一案向北京市第一中级人民法院起诉，2011年5月31日，该院作出民事裁定，准许航空港公司撤回起诉、苗世玉撤回反诉。2010年9月6日，苗世玉就本案讼争股权向上海仲裁委员会提交仲裁申请，仲裁过程中，航空港公司提出仲裁反请求申请。2011年4月18日，仲裁庭作出裁决，对苗世玉的仲裁请求均不予支持，对航空港公司提出的解除《上海市产权交易合同》的请求予以支持。之后，苗世玉向上海市第一中级人民法院申请撤销仲裁裁决，该院于2011年7月5日立案受理。2011年8月18日，该院作出（2011）沪一中民四（商）撤字第44号民事裁定，驳回苗世玉要求撤销前述裁决的申请。2013年5月9日，该院经审判委员会讨论决定，作出民事裁定，再审该案。2013年7月23日，该院作出（2013）沪一中民四（商）再撤字第1号民事裁定，撤销（2011）沪一中民四（商）撤字第44号民事裁定，撤销上海仲裁委员会的前述裁决。当前，宝泰隆公司79%股权登记于被苗世玉名下、21%股权登记于谷光名下。
罗姬秀于2014年4月30日向原审法院提起诉讼称：2007年6月24日，罗姬秀委托苗世玉代为处理宝泰隆公司的100%股权及西单地区的综合楼项目（项目指位于北京市西城区宏庙胡同，占地4653.71平方米，规划建筑面积32052平方米，建筑规模为地上六层，地下三层）受让事宜，且罗姬秀可随时要求苗世玉交付并办理产权交割手续。2007年6月22日，罗姬秀与航空港公司（于2011年1月31日更名为中国中铁航空港建设集团有限公司）、宝泰隆公司签订《项目公司股权、项目转让协议》，约定：转让方航空港公司和宝泰隆公司同意将航空港公司100%控股的宝泰隆公司及西单地区的综合楼项目转让给罗姬秀，项目现状转让费（现款部分）为280000000元；罗姬秀先行支付首笔项目转让金50000000元，航空港公司收到该笔转让费后将21%的股权过户给罗姬秀并办理相应的工商登记；余款待罗姬秀以转让方名义贷款融资后再行支付，转让方负有提供贷款资料的义务。罗姬秀签署了《项目公司股权、项目转让协议》，苗世玉作为罗姬秀的授权代表人也在该协议上签字。由于航空港公司所持宝泰隆公司的股权为国有资产，2007年8月9日，宝泰隆公司和罗姬秀就转让航空港公司58%国有股权的拍卖事宜达成《补充协议》：（1）、罗姬秀承诺，该58%国有股权按国家相关规定经上市挂牌拍卖后，无论最终价款如何，罗姬秀势在必得无条件受让58%的股权，并严格遵守于2007年6月22日签署的《项目公司股权、项目转让协议》中双方约定的转让价款；（2）、此承诺书作为《项目公司股权、项目转让协议》的附件，具有同等法律效力。苗世玉作为“受让方代理人”在《补充协议》上签字。2007年9月28日，航空港公司和宝泰隆公司共同向罗姬秀出具《承诺函》，承诺上海联合产权交易所上市拍卖的股权无论价值多少，罗姬秀势在必得；转让方将严格履行双方于2007年6月22日签署的《项目公司股权、项目转让协议》中双方约定的转让价款；此承诺书作为《项目公司股权、项目转让协议》的附件，具有同等法律效力。2007年11月20日，罗姬秀的委托代理人苗世玉以自己的名义与航空港公司（持有宝泰隆公司58%股权）及案外人蒋昕呈（代航空港公司持有宝泰隆公司42%股权）通过上交所挂牌出让的方式，签订了《上海市产权交易合同》，该合同约定：（1）、航空港公司把宝泰隆公司100%股权以及其对宝泰隆公司的直接债权以191486900元的价格转让给苗世玉，具体内容包括宝泰隆公司净资产42166720.93元、溢价11225079.07元、航空港公司对宝泰隆公司的直接债权138095100元；（2）、转让款于合同生效后5日内一次性付清；（3）、2007年11月20日至2007年12月31日期间完成产权交割；（4）、苗世玉应在本合同生效后5个工作日内代宝泰隆公司付清其他应付款89953609.23元和应付工资款438231.56元。上述协议签订后，罗姬秀先后向航空港公司，或根据航空港公司的指示向宝泰隆公司支付了共计196000000元，但是迄今为止，罗姬秀却未得到任何股权及债权凭证及文件。罗姬秀多次催促苗世玉履行其代理义务，苗世玉却以种种理由予以推诿。经罗姬秀在北京市工商行政管理局调取宝泰隆公司的工商登记档案得知，目前，苗世玉将宝泰隆公司79%股权登记在自己名下，宝泰隆公司21%股权登记在谷光名下。航空港公司称谷光是代其持有该部分股权。基于上述事实，罗姬秀认为，罗姬秀已经支付了《产权交易合同》中约定的“产权转让价格”款191486900元，因而有权要求苗世玉、航空港公司交付宝泰隆公司100%股权，以及航空港公司对宝泰隆公司直接债权138095100元的相关债权凭证及法律文件。此外，罗姬秀向航空港公司支付了4513100元，用以清偿宝泰隆公司的其他应付款和应付工资的债权债务，因此，罗姬秀有权要求苗世玉、航空港公司交付相应的债权凭证及法律文件。请求判令：1.苗世玉向罗姬秀交付宝泰隆公司的79%股权，并协助办理股权变更工商登记至罗姬秀名下；2.苗世玉、航空港公司向罗姬秀交付航空港公司对宝泰隆公司的直接债权138095100元的有关凭证和法律文件；3.苗世玉、航空港公司向罗姬秀交付罗姬秀代宝泰隆公司清偿其他应付款和应付工资共计4513100元的有关凭证和法律文件；4.苗世玉、航空港公司承担本案的全部诉讼费用和其他费用。在审理过程中，罗姬秀变更第1项诉讼请求为：判令苗世玉、航空港公司向罗姬秀交付宝泰隆公司的100%股权，并办理股权变更工商登记至罗姬秀名下。
苗世玉在原审庭审中答辩称：苗世玉认可应当向罗姬秀交付股权，但是由于其中21%的股权登记在谷光的名下，所以苗世玉无法向罗姬秀交付该21%的股权；其次对于苗世玉名下79%股权，是准备在获得100%股权后一并向罗姬秀交付，所以目前还是登记在苗世玉名下，对于罗姬秀第二项和第三项请求，由于航空港公司没有将相关法律凭证和文件交付苗世玉，所以苗世玉无法交付。
航空港公司在原审庭审中答辩称：慈溪市人民法院违反法定程序，将不具有管辖权的案件坚持管辖，罗姬秀起诉航空港公司的依据是2007年6月22日双方签订协议，协议有明确管辖约定，争议标的超过50000000元，在级别管辖上原审法院也没有管辖权，按照最高人民法院关于审理民事级别管辖案件若干问题第三条，提交答辩状期间届满后原告增加诉讼请求金额致使案件标的额超过诉讼人民法院标准被告提出管辖异议的应当按照第一条作出裁定，航空港公司提出后慈溪市人民法院仅作通知回复这也是违法的。罗姬秀所陈述的情况与事实严重不符，罗姬秀自始至终没有与航空港公司签订过任何协议，委托代理是不存在的，是苗世玉精心设计损害第三人利益的，罗姬秀不具有主体资格。在整个交易过程中所有协议都不是罗姬秀签订的，而是苗世玉所为。委托代理应该是合法的代理，罗姬秀和苗世玉是夫妻，从共同财产的角度这种委托代理是不应成立的，这种代理是违反民法通则第五十二条第四款，是无效民事行为。在整个的交易过程中，合同应该都是苗世玉在履行，包括诉讼等都是苗世玉出面，航空港公司根本不知道罗姬秀，另外罗姬秀讲依据合同全部履行了，这不是事实。航空港公司认为罗姬秀不是合同主体，是苗世玉履行了合同相关义务，但是在履行过程中存在瑕疵，是违约的，并不是罗姬秀讲的全部履行了合同。罗姬秀的起诉已经过了诉讼时效，权当罗姬秀主体适格，因签约时间为2007年6月22日，从签约到提起诉讼七年时间，从来没见过这个人也没见过她主张权利，所以在诉讼时效上不存在中断和终止。
蒋昕呈在原审书面述称：2007年，蒋昕呈因与航空港公司有债权债务关系而暂时代持了该公司下属的宝泰隆公司42%股权，同年，航空港公司清偿了债务，且蒋昕呈只是收回了本金，没有谋取任何利益。罗姬秀诉称的2007年6月22日与航空港公司、宝泰隆公司签订了《项目公司股权、项目转让协议》，2007年8月9日与宝泰隆公司达成补充协议，2007年9月28日，航空港公司、宝泰隆公司出具了《承诺书》等，蒋昕呈均不知情，不知晓苗世玉是罗姬秀的委托代理人，也不知晓罗姬秀受让了宝泰隆公司的股权。蒋昕呈只是按照航空港公司的指示进行配合，于2007年11月23日在《上海市产权交易合同》上签了字，该合同的出让方是航空港公司和蒋昕呈，受让方是苗世玉，之后也是按照航空港公司的指示协助办理了股权变更手续，蒋昕呈没有享受任何权利，也不承担任何责任。
宝泰隆公司、谷光在原审中未作答辩。
原审法院审理认为：本案争议焦点为：1.罗姬秀的主体资格是否适格；2.罗姬秀的起诉是否超过诉讼时效期间；3.罗姬秀是否有权要求苗世玉、航空港公司交付全部股权。关于第一个问题，该院认为，2007年6月22日，双方签订的两份《项目公司股权、项目转让协议》确定的受让方均为罗姬秀，且苗世玉仅在授权代表处签字，2007年9月28日由宝泰隆公司、航空港公司出具的承诺书亦确定受让方为罗姬秀，且承诺内容涉及宝泰隆公司股权在上交所挂牌和拍卖操作事宜，上述证据均能证明与航空港公司、宝泰隆公司达成股权转让以及挂牌拍卖事宜的为罗姬秀，并非其代理人苗世玉。因此，虽然经上交所鉴证的2007年11月20日签订的《上海市产权交易合同》确定的受让方为苗世玉，但航空港公司应明知真正的受让方应为双方之前协商确定的罗姬秀，苗世玉仅系罗姬秀的委托代理人，故根据合同法第四百零二条的规定，《上海市产权交易合同》直接约束罗姬秀、航空港公司以及之前为航空港公司代持股权的蒋昕呈，罗姬秀的主体资格适格。关于第二个问题，该院认为，苗世玉与航空港公司因讼争股权进行了相关的仲裁和诉讼，2010年9月6日，从苗世玉提交仲裁申请，到上海市第一中级人民法院于2013年7月23日作出民事裁定撤销仲裁裁决，本案诉讼时效发生中断。而苗世玉系罗姬秀的代理人，故诉讼时效的中断亦对罗姬秀产生效力，故罗姬秀于2014年4月30日起诉之时，并未超过诉讼时效期间。关于第三个问题，该院认为，首先，苗世玉作为受托人，应履行受托义务，将其名下宝泰隆公司股权交付给委托人罗姬秀。其次，根据《上海市产权交易合同》的约定，转让标的为宝泰隆公司100%股权以及航空港公司对宝泰隆公司的直接债权，而产权转让价格为191486900元，因此罗姬秀支付航空港公司195000000元之后，已履行支付该部分转让价款的义务，航空港公司有义务将转让标的100%股权（包括谷光代持的21%股权）及直接债权相应的有关凭证和法律文件交付罗姬秀。再次，合同虽然约定受让方应在5个工作日内代宝泰隆公司付清其他应付款89953609.23元和应付工资款438231.56元，但该部分约定的标的为宝泰隆公司的应付款和工资，支付对象应为宝泰隆公司的债权人和员工，非宝泰隆公司的股东，即该部分约定系合同的随附义务，作为股东的航空港公司并不能据此拒绝履行交付转让标的的义务，且航空港公司也未提供证据证明其已替宝泰隆公司支付了应付款和工资。再次，关于转让款的支付期限，虽然合同约定的履行期限为5个工作日，但根据双方于2009年11月2日签署的《双方承诺函》，罗姬秀代理人苗世玉对款项支付期间进行了承诺，而航空港公司未提出异议，应视为对此予以认可，即付款履行期限已经双方合意变更。所以，罗姬秀在2007年6月25日至2009年11月2日陆续支付航空港公司195000000元后，已实际履行了支付产权转让价款的义务，航空港公司亦应履行交付转让标的的义务。最后，关于宝泰隆公司21%股权。本案中，谷光名下该部分股权系从蒋昕呈处无偿受让取得，而蒋昕呈和航空港公司均陈述蒋昕呈系代航空港公司持有股权，航空港公司也陈述谷光系代持。在2007年6月22日罗姬秀与航空港公司、宝泰隆公司签订的《项目公司股权、项目转让协议》中，谷光作为宝泰隆公司代表签字，而谷光于2007年7月从蒋昕呈处取得宝泰隆公司21%股权后，又在2007年9月28日航空港公司、宝泰隆公司向罗姬秀出具的《承诺函》上作为宝泰隆公司代表签字，可见在航空港公司将宝泰隆公司100%股权转让的协商过程中，谷光未曾提出异议，故应认定谷光名下21%股权系替航空港公司代持，且经通知后谷光也未举证证明其非代持。退一步讲，即使谷光名下的21%股权非代持，那么在航空港公司转让全部股权时，谷光也未提出异议，应视为其同意航空港公司的转让行为。综上，苗世玉应将其名下股权交付罗姬秀，航空港公司、谷光应按约将其余股权交付罗姬秀。综合全案，该院认为，本案所涉《上海市产权交易合同》成立并生效，苗世玉系罗姬秀的受托人，且航空港公司也是明知的，根据合同法第四百零二条的规定，该合同直接约束罗姬秀、航空港公司以及之前为航空港公司代持股权的蒋昕呈。罗姬秀已支付航空港公司195000000元，已履行支付《上海市产权交易合同》约定的产权转让价格的义务，航空港公司有义务将所有股权及直接债权相应的有关凭证和法律文件交付罗姬秀。因罗姬秀尚未代宝泰隆公司支付完《上海市产权交易合同》约定的其他应付款和应付工资，故罗姬秀要求航空港公司向其交付相关凭证和法律文件的诉讼请求，不予支持。关于罗姬秀尚未支付的其他应付款和应付工资，航空港公司或者其他相关权利人有权另行提起诉讼，要求罗姬秀承担相应的法律责任。罗姬秀诉请合理部分，予以支持，不合理部分，予以驳回。关于管辖问题，罗姬秀、苗世玉、航空港公司均确认所依据的交易协议为《上海市产权交易合同》，该合同虽约定了仲裁条款，但仲裁裁决已被撤销，根据仲裁法第九条第二款的规定，当事人可以向人民法院起诉，因本案系合同纠纷，苗世玉户籍所在地为慈溪市，且罗姬秀增加诉请后并未致使案件标的额超过级别管辖标准，故该院对本案具有管辖权，航空港公司关于该院没有管辖权的辩称，不予采纳。宝泰隆公司、谷光、蒋昕呈经合法传唤无正当理由拒不到庭，依法缺席审理本案。据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第四百零二条、第四百零四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院于2015年1月14日作出如下判决：一、苗世玉于判决生效之日起七日内将其名下宝泰隆公司的79%股权交付罗姬秀，并协助办理工商变更登记手续；二、谷光于判决生效之日起七日内将其名下北京宝泰隆房地产开发有限公司的21%股权交付罗姬秀，并协助办理工商变更登记手续；三、航空港公司于判决生效之日起七日内向罗姬秀交付《上海市产权交易合同》项下航空港公司对宝泰隆公司享有的直接债权138095100元对应的凭证和文件；四、驳回罗姬秀的其余诉讼请求。案件受理费89174元，由苗世玉、航空港公司共同负担。
航空港公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审法院违反法定程序，无权管辖。违反级别管辖，强行管辖。原审法院违背客观真相，适用法律错误。认定罗姬秀具备诉讼主体资格错误，认定罗姬秀、苗世玉之间代理关系成立没有证据，不具有法理，苗世玉才是股权受让人，罗姬秀没有履行合同义务，无权要求交付股权。苗世玉严重违约，导致纠纷不断，缺乏交付股权的前提。原审法院对交易合同真实价款避而不谈，认定受让人支付宝泰隆公司其他应付款和应付工资90390000元属于合同附随义务缺乏法律依据。认定航空港公司已收到的款项金额错误。原审法院关于航空港公司与苗世玉2009年11月2日双方承诺函是对付款期限进行合意变更是错误的。该承诺是苗世玉为了骗取股权办理贷款出具，其真实意思是骗取股权，具有欺诈性。承诺是单方面意思表示，并非双方达成合意。原审法院判决航空港公司交付138000000元债权凭证及法律文件缺乏事实与法律依据。原审法院没有对苗世玉非法持有79%股权这一事实进行审查和认定，判决苗世玉交付股权给罗姬秀错误。原审法院超过罗姬秀诉讼请求，判决谷光向罗姬秀交付21%股权属于超裁。罗姬秀的起诉已超过诉讼时效。请求二审法院撤销原判，依法改判。
罗姬秀答辩称：原审法院对本案具有管辖权，已经一、二审法院裁定。原审法院认定苗世玉和罗姬秀之间存在代理关系是正确的，而且航空港公司是明知的，至于罗姬秀、苗世玉之间的夫妻关系，是两个独立的主体，双方之间对于委托代理关系法律没有规定不可以，罗姬秀认为这种委托代理关系成立。自2007年6月22日签订项目转让协议至进场接受审计，2007年9月航空港公司向上海产权交易所申请挂牌交易，航空港公司、宝泰隆公司共同向罗姬秀出具就承诺。宝泰隆公司、谷光都知道涉案产权是100%的上市交易，也明知罗姬秀就是正当交易对方。原审法院认为罗姬秀已经支付了全部股权转让款这一事实正确。谷光持有的21%宝泰隆公司股权，没有和航空港公司达成股权交易，也没有提供股权转让协议，没有就该部分股权支付过任何价款，该部分股权属于航空港公司是国有产权，依法应当进场交易，其主张对宝泰隆公司股权依法无据，该股权也是谷光从蒋昕呈处无偿取得。罗姬秀通过产权交易受让了100%股权并且支付了全部股权转让款，有权得到全部股权。航空港公司、谷光应向罗姬秀交付全部股权。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
苗世玉答辩称：原审法院对本案有管辖权。认定苗世玉和罗姬秀之间存在代理关系正确，根据股权项目转让协议、委托书、承诺函等可以证明罗姬秀和苗世玉之间的代理关系是成立的，而且航空港公司是明知的。登记在苗世玉名下的79%是基于和航空港公司之间的合意以及罗姬秀的付款行为而持有该部分股权，而非航空港公司所主张的骗取，原审法院判决苗世玉向罗姬秀交付股权正确。请求二审法院查明事实，驳回上诉，维持原判。
宝泰隆公司述称：2007年11月30日苗世玉出具承诺书，确认苗世玉受让航空港公司在宝泰隆公司的股权，承诺书是在上海交易合同签订之后苗世玉所作，承诺书讲到是他本人受让，并欠股权转让款230000000元，宝泰隆公司营业执照用于融资和贷款，宝泰隆公司将营业执照原件交给苗世玉，苗世玉承诺在2007年12月15日前归还，但苗世玉没有按期归还。在航空港公司、谷光接手之前，宝泰隆公司股权进行了多次变更，项目、目的额价值至今也发生很大变化，原审法院对相关事实没有查明。对于其他问题特别是原审法院管辖问题意见与航空港公司意见一致。
谷光述称：原审法院审判程序违法，认定事实错误。谷光实际持有宝泰隆公司21%股权，原审法院在没有依法审核谷光股东资格的情况下，将谷光列为第三人，侵犯了谷光的权益。航空港公司、宝泰隆公司授权谷光作为宝泰隆公司负责人处理宝泰隆公司的事务，航空港公司向谷光借款16000000元用于偿还宝泰隆公司的外债。至今宝泰隆公司一直由谷光负责。其持有21%的股权是宝泰隆公司的实际股东，本案既然是合同纠纷，并且确认的是股权转让问题，却将谷光列为第三人不符合法律规定。原审法院将谷光的21%股权转让给罗姬秀，超过了罗姬秀的诉讼请求范围。其他意见与航空港公司意见一致。
蒋昕呈未作答辩。
二审期间，罗姬秀、苗世玉、蒋昕呈未向本院提供新的证据。航空港公司向本院提供了下列证据：1.浙江省慈溪市人民法院（2014）甬慈商初字第352号、第353号、第413号民事判决书复印件各一份。航空港公司认为罗姬秀在上述案件中表示涉案苗世玉名下79%股权系苗世玉与罗姬秀夫妻共同财产，原审法院对该事实并已作出认定。2.宁波甬舜拍卖有限公司慈溪分公司工商查询档案及浙江省宁波市中级人民法院（2013）浙甬商终字第1003号民事判决书复印件各一份。航空港公司认为苗世玉是宁波甬舜拍卖有限公司大股东，也是该慈溪分公司负责人，向航空港公司支付股权转让款主要通过该分公司进行，该分公司付款行为就是苗世玉行为，故航空港公司支付转让款的主体一直是苗世玉。同时苗世玉为履行合同义务对外举债。航空港公司欲证明宝泰隆公司股权受让人为苗世玉，而不是罗姬秀，罗姬秀、苗世玉之间不存在委托代理关系的事实。经质证，罗姬秀认为原审法院在上述案件中认定苗世玉名下79%股权为罗姬秀与苗世玉夫妻共同财产没有异议，但苗世玉、罗姬秀代理关系仍然是成立的，法律没有规定夫妻之间不能代理。宁波甬舜拍卖有限公司慈溪分公司的付款行为是在罗姬秀的指示之下由苗世玉通过该分公司支付股权转让款给航空港公司。苗世玉对外融资也是在罗姬秀同意之下由委托代理人苗世玉去融资，然后将款项支付给航空港公司。故对以上证据的真实性无异议，但与本案没有关联性。苗世玉对证据真实性没有异议，但对与本案关联性有异议。认为夫妻之间对财产可以作出约定，对外可以存在代理关系，特别是在明确告知相对人，相对人也认可的情况下，法律也不禁止夫妻之间的代理关系，航空港公司在挂牌之前知晓苗世玉是罗姬秀的代理人，也对罗姬秀作出志在必得的承诺。无论是罗姬秀的钱还是罗姬秀委托苗世玉去筹款都是支付股权对价款。苗世玉对外借款也是受罗姬秀的委托而进行。宝泰隆公司、谷光对证据真实性、关联性没有异议。
宝泰隆公司向本院提供了按照时间顺序排列的宝泰隆公司工商登记信息等34组证据，并认为工商信息等证据可以证明宝泰隆公司成立后该公司一系列股权变换过程。授权书、借条等证据可以证明谷光持有的21%宝泰隆公司股权不是为航空港公司代持而是实际持有，航空港公司尚欠谷光债务没有清偿。进账单等证据证明了向航空港公司付款是以苗世玉名义付款，与罗姬秀没有关系，涉案股权受让人是苗世玉而非罗姬秀。专题会议纪要、起诉书等证据可以证明航空港公司、谷光、苗世玉三方就股权和项目变更问题进行了专题讨论，苗世玉也从没有说过跟罗姬秀之间是代理关系。航空港公司与谷光之间也有纠纷，尚在处理之中等。航空港公司经质证，对借条证据有异议，认为该公司不清楚航空港公司向谷光借过款。对其他证据基本没有异议，认为整个合同都是苗世玉在履行，罗姬秀与苗世玉之间不存在代理关系。专题会议纪要是真实的，是该公司为了解决宝泰隆公司的项目举行。而每次打交道的是苗世玉。罗姬秀经质证，认为借条证据证明了航空港公司向谷光借款，而不是股权转让款。宝泰隆公司提供的所有证据均不能证明谷光取得21%股权中履行了支付对价的手续，也没有经过产权交易程序，谷光对21%股权没有取得合法实际所有权，该股权是航空港公司所有。进账单中的金额仅是其中一部分，宝泰隆公司、谷光及航空港公司对资金来源是没有异议的。承诺函仅是苗世玉作为借件人签字，内容由他人起草，罗姬秀对此并不知道详情。专题会议纪要罗姬秀从不知情，苗世玉也没有告诉过罗姬秀，对苗世玉损害罗姬秀利益的代理行为都不予认可。苗世玉经质证，认为宝泰隆公司提供的证据无法证明谷光是合法取得21%股权。对工商信息等证据没有异议。而借条不能作为谷光取得21%股权的依据，反映了债务人是航空港公司，而且也不是股权转让款，与谷光股权没有关联性。关于进账单，付款人虽然是案外第三方，但不能证明实际的付款人是苗世玉，即使是苗世玉交进去的，也是接受了罗姬秀的委托所交付的。上海交易合同的股权转让款并非是365000000元。承诺函中苗世玉仅是作为借件人身份签字，与宝泰隆公司想要证明的对象缺乏关联性。对会议专题纪要证据的合法性有异议，根据内容持有人应该是航空港公司。在该会议之前苗世玉已经向航空港公司、宝泰隆公司披露其系受托人的事实，故无需在该纪要上再次予以披露，而且该纪要内容没有实际实施，没有权利义务的具体约定，该证据不具有证明力。对没有原件的其他证据的三性不予认可。谷光向本院提供的证据除与宝泰隆公司提供的证据基本一致外，另外提供了北京市朝阳区建筑装饰经营部营业执照一份，欲证明谷光取得21%股权的依据，认为谷光是该股权实际持有者。经质证，航空港公司认为航空港公司与谷光之间股权是存在争议的，而航空港公司起诉宝泰隆公司、谷光股东资格纠纷确认之诉，现在仍由当地法院审理之中。罗姬秀质证后，认为航空港公司也认为与谷光股权是由争议的，印证了航空港公司对罗姬秀是存在违约行为的，而罗姬秀已经支付了全部的股权转让款。苗世玉质证后，提出的质证意见与对宝泰隆公司发表的质证意见一致。宝泰隆公司经质证对证据没有异议。蒋昕呈无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃质证权利。本院经审查后，认为罗姬秀、苗世玉对证据所提部分异议成立，对上述证据与本案的关联性不予确认。
经审理，对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：对于本案当事人争议焦点之一：关于原审法院对本案管辖权问题。航空港公司就本案管辖权问题，向原审法院提出过异议，被原审及本院裁定驳回。后罗姬秀虽增加了诉讼请求，但因涉案79%股权系罗姬秀基于委托关系要求受托人苗世玉履行受托义务，故不涉及具体金额问题，而根据《上海市产权交易合同》100%股权的对应转让款为53391800元，故罗姬秀增加的要求交付21%股权的诉讼请求，其金额也未超过50000000元的原审法院管辖标准，故原审法院对本案有管辖权。
对于当事人争议焦点之二：罗姬秀、苗世玉之间是否存在委托代理关系。2007年11月20日经上交所鉴证的《上海市产权交易合同》确定的受让方确为苗世玉，而不是罗姬秀。但之前罗姬秀与谷光作为代表签字的宝泰隆公司于2007年6月22日签订的《项目公司股权、项目转让协议》，转让方为宝泰隆公司、受让方为罗姬秀。同日，航空港公司、宝泰隆公司作为转让方、罗姬秀作为受让方又签订《项目公司股权、项目转让协议》一份，其中罗姬秀的签名为苗世玉代签，苗世玉在受让方授权代表处签字，谷光在宝泰隆公司授权代表处签字，航空港公司在2007年6月23日盖章。2007年9月28日由宝泰隆公司、航空港公司出具的承诺书确定受让方为罗姬秀。同时内容涉及上交所挂牌和拍卖事宜。因此航空港公司应知股权的实际受让人是罗姬秀。故可以认定罗姬秀与苗世玉之间系委托代理关系。
对于当事人争议焦点之三：罗姬秀起诉是否超过诉讼时效问题。从苗世玉于2010年9月6日提交仲裁至2013年7月23日撤销仲裁裁决，诉讼时效中断，而苗世玉与罗姬秀系代理关系，故罗姬秀起诉未超过诉讼时效。
对于当事人争议焦点之四：罗姬秀是否可以要求航空港公司、谷光交付宝泰隆公司全部股权。根据《上海市产权交易合同》约定，产权的转让价格为191486900元，罗姬秀已支付航空港公司至少高于该价格的转让款，应认定罗姬秀已履行了支付该股权转让款的义务，航空港公司应将100%股权及直接债权相应的凭证等交付给罗姬秀。关于其中谷光名下的21%股权，该股权是谷光从蒋昕呈处取得，蒋昕呈持有的该股权系替航空港公司代持，航空港公司在原审中也认为谷光系代持，谷光上诉认为不是代持，但提供的证据不能证明其已支付过相应股权转让款而非代持的主张。而且谷光作为宝泰隆公司代表两次在《项目公司股权、项目转让协议》签字及与航空港公司向罗姬秀出具承诺函，也至少表明了谷光对航空港公司将宝泰隆公司100%股权转让给罗姬秀这一事实，谷光不持异议，同意航空港公司的转让行为。故谷光应交付其名下的21%股权。
至于谷光辩称原审法院在送达等方面审判程序违法问题。经查，原审法院就本案法律文书送达等程序符合法律规定。
关于航空港公司上诉提出罗姬秀未履行产权交易合同约定的宝泰隆公司其他应付款和应付工资问题，因在原审中并未提出反诉，原审法院已就此认为航空港公司或者其他相关权利人有权另行提起诉讼，追究罗姬秀相应法律责任，并无不当。
综上，航空港公司上诉所称，依据尚不充分。其上诉请求，本院难以支持。认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费89174元，由上诉人中国中铁航空港建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵文君
审 判 员 徐梦梦
审 判 员 毛 姣
二〇一五年六月八日
代书记员 鲁 超