台州市黄岩区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）台黄商初字第692号
原告：李××。
委托代理人：潘×。
被告：黄×。
委托代理人：蔡××。
原告李××为与被告黄×股权转让纠纷一案，于2009年2
月25日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员牟晓林
适用简易程序于2009年4月17日公开开庭进行了审理。后因案
件复杂，本院依法组成合议庭，于2009年6月18日第二次公开
开庭进行了审理。原告的委托代理人潘×、被告黄×及其委托
代理人蔡××二次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李××起诉称：李××系原浙江黄岩长途汽车运输
公某（以下简称运输公某）职工，运输公某现更名为台州市隆
某长途客运有限公某（以下简称隆某某司）。2001年公某进行
了企业改制，李××取得了该公某1.04%股份。2001年11月19
日，李××、黄×经协商，李××将股份转让给黄×，并约定
需经董事会同意后方可生效。2003年8月17日，双方再次协商
并签订了补充协议约定股权转让需经股东大会同意确认，并办
理股权转让手续后方能生效。但至今公某股东大会并未同意确
认股权转让，也未办理股权转让手续，双方经多次协商未果。
现原告变更诉讼请求，要求确认原、被告双方签订的股权转让尚未生效，并解除合同。
被告黄×未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：李××
在运输公某改制后，取得股权后，经与黄×协商，将股权以30
000元的价格转让给黄×。2002年开始，因为政府要成立黄甲
客站，经协商，由浙江黄岩信通长途汽车运输有限公某（以下
简称信通公某）的部分职工分流向客运站，经多次讨论和协商
，除了22个股东以外，其他的人员都愿意去西客站工作，在此
情况下，2003年双方某某签订了补充协议，而留在信通公某的
22个股东经股东会商量同意将李××的股权转让给黄×，但在
办理股权变更时，因量化金等方面原因，李××拒绝协助黄×
办理股权转让手续。双方于2001年签订的股权转让协议书合法
有效，李××自愿将股权转让给黄×，接取黄×的30000元转
让款，黄×从2002年至2008年在隆某某司领取了每年的分红。
隆某某司为黄×上缴两保的费用，因此双方的合同是合法有效
的，合同在实际中已经履行，请求驳回原告的诉讼请求。
原告李××对诉称的事实，向本院提供了下列证据材料
：
1、2001年11月19日的股权转让协议书、2003年8月17日
的股权转让补充协议书各一份，用以证明李××与黄乙签订过
股权转让协议，该协议未办理转让手续没有生效的事实。黄×
质证意见：对真实性无异议；二份协议的内容基本一致，应以
2003年的协议为准；对证明对象有异议，股权转让手续需要双
方的配合，任何一方都不能单独办理手续，原告出尔反尔拒绝
办理，公某实际已承认双方的股权转让。2、2008年8月11日的隆某某司董监事会议决议一份，用
以证明原、被告双方股权转让协议并未生效的事实。黄×质证
意见：对真实性无异议，对证明对象有异议，决议恰恰能证明
董监事会已经认可股权转让合同是有效的，公某将分红分给被
告所有。
3、2005年5月26日的公某某（附股东大会决议5份）一份
，用以证明隆某某司在2005年5月26日之前公某股东68人，而
股东大会从未对李××和黄×的股权转让作出决议的事实。黄
×质证意见：对公某某、2005年12月5日的决议书、2005年12
月12日企业分立决议书无异议。2002年西客站成立，隆某某司
内部已经作了分流。西客站于2005年批下来之后，西客站人员
从隆某某司股份人员中离开。对2002年8月13日、8月12日、8
月5日的股东大会决议有异议，已经被工商机关认定是无效的
决议。
4、2008年7月20日的隆某某司乙（附出资情况表）一份
，用以证明李××仍是隆某某司股东的事实。黄×质证意见：
对真实性无异议，虽然李××是股东名字，但没有分红的资格
。
5、2008年7月12日、7月20日股东大会决议各一份，用以
证明李××一直持有公某的股份，且股东大会并未对二人之间
的股权转让予以确认的事实。黄×质证意见：对真实性无异议
，对证明对象有异议，办理股权转让手续需要三方的协调，李
××拒绝签字，就无法办理变更手续。从这一点恰恰能说明，
是李××拒绝办理手续，李××是隆某某司名义上的股东，黄×在隆某某司享有股权分红的权某。
被告黄×为支持其辩称事实，向本院提供了下列证据材
料：
一、2001年10月19日的信通公某章程（附全体股东名录
）一份，用以证明信通公某是由运输公某变更过来的事实。李
××质证意见：对真实性无异议，对证明对象有异议，不能反
映信通公某是由运输公某变更过来的，股东实际人数68人。
二、隆某某司乙一份，用以证明隆某某司是由信通公某
变更过来的事实。李××质证意见：对真实性无异议，章程上
股东只有35人，实际上有68人。
三、2003年8月17日的股权转让补充协议书（正反面）一
份，正面是股权转让补充协议书，反面是18人的签名，用以证
明李××与黄×的股权转让经得股东同意的事实。李××质证
意见：对正面的内容无异议，对反面18位股东人员签名是否是
本人所签有异议。18位股东中只有11位是显名股东，也未超过
半数。
四、2004年9月21日的通知一份，用以证明信通公某已经
认可黄×为股东的事实。李××质证意见：对真实性有异议，
单凭这张通知书，无法确认黄×就是股东，应提供股东会决议
上签字，黄×没有提供相关的证据予以佐证。
五、股东选择票一份，来源隆某某司档案中，用以证明
隆某某司已经认可黄×为股东的事实。李××质证意见：有异
议，黄×自己也说不清楚时间。
六、人员选择去向签字表二份，用以证明在补充协议上签字的18位股东都是选择留在隆某某司，李××的签字也是黄
丙签的事实。李××质证意见：有异议，李××没有签字过。
七、城镇职工医疗保险证历本（医保号00032640）、隆
某某司的证明各一份，用以证明黄×于2002年7月进入公某工
作至今，是该公某的职工，其两保一直由该公某承担的事实。
李××质证意见：有异议，黄×是否公某职工与本案的股权没
有关系，股权转让的时间与黄×的工作时间是不相符的。隆某
某司乙中也是没有认可黄×股东身份的，不能证明黄×的隆某
某司职工身份。
经双方当事人举证、质证和当庭陈述，本院综合认证如
下：
黄×对李××举证的证据1、2、4、5的真实性无异议，
本院予以认定；黄×对证据3的公某某、2005年12月5日的决议
书、2005年12月12日的企业分立决议书的真实性无异议，本院
予以认定；对证据3的2002年8月13日、8月12日、8月5日的股
东大会决议有异议，因该决议与本案无关联性，故本院不予认
定。
李××对黄×举证的证据一、二，证据三的正面（与原
告提供的证据一致）的真实性无异议，本院予以认定；证据三
仅有18人签名，结合证据3，运输公某改制后股东人数应为68
人，故本院对该证据关于股权转让已经得其他股东同意的证明
内容不予认定；李××对证据四、五的证明对象有异议，本院
认为，上述证据来源于隆某某司档案，仅可证明黄×被隆某某
司认可职工身份，但股东资格的取得需经法定程序，并不能以公某发放通知或选择票的形式确认股东权，对该证明内容不予
认定；证明六与本案缺乏关联性，本院也不予认定；黄×是否
享有城镇医疗保险与本案的股权转让缺乏关联性，本院对证据
七不予认定。
经审理，本院认定的事实如下：
2001年11月19日，李××将出资30000元由运输公某改制
取得的信通公某股权转让给黄×，双方签订了股权转让协议书
，该协议约定：李××因退休后易地定居，不在黄岩，难以行
使运输公某的股权和履行应尽的义务，现将股权转让给黄×；
转让股权即运输公某股金壹股，计叁万元；转让后，股东的一
切权某由黄丁使和享受，相应的义务由黄×履行，与李××无
关；本协议经公某董事会同意生效。协议订立后，黄×付给李
××30000元。2003年8月17日，双方补签了股权转让补充协议
书，协议约定：李××和黄戊选择留在原单位，凡股金分红或
返还，一切权某属黄×所有；量化金仍属李××所有，若升值
或贬值与黄×无关；如李××转让或出卖量化金时，必须保留
黄×股东、股权的性质和权某；以上手续办妥后，李××股权
全部转让给黄×，经股东大会同意确认股权转让，并办股权转
让手续后，此协议正式生效。补充协议订立后，黄×将有18人
签名的股权转让补充协议书交由隆某某司戊。2008年8月11日
，隆某某司董监事会作出决议：关于李××、黄×同志股份转
让如何解决，请二同志自己协商解决，如解决不了，二同志自
己向有关某某诉讼裁定；在无解决前股份分配继续由黄×所得
，五项提留（量化金）分配由李××所得。另查明，信通公某于2001年12月31日因运输公某企业改
制成立，信通公某股东人数为68人，不包括黄×。2005年12月
20日，信通公某因企业分立，又更名为隆某某司，现有股东人
数12人，李××持股比例为1.04%。
本院认为：运输公某改制后成立信通公某，李××持有
的股份实为信通公某的股份，李××与黄×签订《股权转让协
议书》、《股权转让补充协议书》，李××向股东以外的人员
承诺转让其在信通公某的股份，因该行为发生在2001年，应当
依照1999年12月25日修正的《中华人民共和国公某法》第三十
五条的规定，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资
，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数
同意。据此，李××的股权转让应征得信通公某过半数股东的
同意，但信通公某股东至今未对上述股权转让作出过半数同意
的意思表示，信通公某企业分立后更名的隆某某司，其股东也
未对此作出决议。因此李××与黄×签订的股权转让协议书虽
经双方签字，但尚未生效，解除李××与黄×之间的股权转让
协议的条件也未成就。综上，李××关于解除合同的诉讼请求
不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国公某法》（
1999年12月25日修正）第三十五条第二款的规定，判决如下：
驳回原告李××要求解除合同的诉讼请求。
案件受理费550元，由原告李××负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省台州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费550元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院
确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。
款汇：台州市财政局，帐号：90×××35，开户银行：
台州市农行开发区支行］。
审 判 长 牟晓林
人民陪审员 徐国华
人民陪审员 张菊芬
二〇〇九年七月十七日
代书 记员 管 洁