广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛南法民二初字第51号
原告何栢强，男，1960年6月1日出生，居住佛山市南海区。
原告罗顺兴，女，1965年3月23日出生，住址同上。
上列两原告的共同委托代理人伍志坚、陈晓朝，均为广东国智律师事务所律师。
被告广东嘉莉诗（国际）服装有限公司，住所地佛山市南海区大沥镇盐步环镇北路97号。
法定代表人何栢强。
委托代理人倪胜、洪思玮，分别为广东天穗律师事务所律师和实习律师。
被告陈二，男，1965年12月26日出生，居住佛山市南海区。
委托代理人何颖康、张燕玲，分别为广东汇顺律师事务所律师和律师助理。
被告丁小平、女，1977年8月22日出生，居住江苏省宜兴市。
委托代理人倪胜、洪思玮，分别为广东天穗律师事务所律师和实习律师。
原告何栢强、罗顺兴为与被告广东嘉莉诗（国际）服装有限公司（以下简称嘉莉诗公司）、陈二、丁小平股东知情权纠纷一案，本院于2014年1月29日立案受理后，依法适用简易程序，于同年3月4日、同年4月22日、同年9月9日及2015年6月10日公开开庭进行了审理。两原告的共同委托代理人，被告嘉莉诗公司、丁小平的共同委托代理人，被告陈二的委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告何栢强、罗顺兴于1995年创办被告嘉莉诗公司，是嘉莉诗公司的创始股东。2012年4月，被告陈二以债转股的方式加入嘉莉诗公司，加入后的公司股权结构为：原告何栢强持股27.31%、罗顺兴持股22.69%，被告陈二持股50%。被告陈二加入嘉莉诗公司后，聘请被告丁小平为嘉莉诗公司的总经理，负责日常经营管理，被告陈二成为嘉莉诗公司的实际控制人，原告何栢强、罗顺兴逐渐失去并最终完全失去对嘉莉诗公司的管理权和知情权。原告何栢强、罗顺兴曾多次向被告提出共同参与嘉莉诗公司的经营管理、了解公司的经营情况以及查阅、复制公司相关资料等，被告陈二、丁小平通过设置各种障碍，使原告何栢强、罗顺兴无法实现权利。2013年10月份开始，原告何栢强、罗顺兴多次书面要求查阅公司会计账簿资料等，至今却不能查阅到公司财务资料及文件。
原告何栢强、罗顺兴作为嘉莉诗公司的股东，依法享有获知公司运营状况、经营信息的权利，被告以各种借口使原告何栢强、罗顺兴查阅、复制相关资料的权利不能实现，侵犯了原告何栢强、罗顺兴的股东权利。故两原告起诉至法院，请求判令：1、被告将嘉莉诗公司自2007年1月1日起至查阅、复制日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料提供给原告或原告委托的代理人查阅和复制；2、被告将嘉莉诗公司自2007年1月1日起至查阅、复制日止的公司会计账簿资料（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及会计记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）提供给原告或原告委托的代理人查阅和复制；3、被告承担本案的全部诉讼费用。
被告陈二答辩如下：
一、原告何栢强不具备作为本案原告的主体资格。早在2013年3月26日，何栢强、罗顺兴、陈二三方股东在大沥镇政府的协调下已达成协议，将何栢强持有的股份转到罗顺兴名下，嘉莉诗公司的董事长由陈二担任，兼任法人。根据公司法的规定，只有股东才有权要求查阅、复制公司的章程、股东会会议记录、财务资料等文件，何栢强已经不是嘉莉诗公司的股东及法定代表人，无权要求查阅、复制这方面的文件，其不具备作为本案原告的主体资格。
二、陈二不是适格的被告，不应列为本案的被告。根据公司法的规定，股东要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务资料等文件的，应当向公司提出。陈二作为公司股东，没有法定的义务向原告提供该部分文件，嘉莉诗公司的章程中也对此没有特别约定，因此陈二不是本案适格的被告。
三、根据嘉莉诗公司的章程规定，嘉莉诗公司不设董事会及监事会，因此嘉莉诗公司不存在董事会会议决议及监事会会议决议，原告请求查阅、复制该资料缺乏事实依据。
四、原告何栢强、罗顺兴无权要求复制会计账簿。根据《公司法》第三十四条的规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。”因此，股东对会计账簿的知情权仅限于查阅，并不包含复制，两原告要求复制会计账簿没有法律依据。
五、原告何栢强、罗顺兴要求查阅、复制嘉莉诗公司的章程、股东会会议记录、财务资料等文件有不正当目的，将会损害公司及其他股东的利益。
自2012年4月17日陈二应两原告的邀请入股嘉莉诗公司后，两原告长期不回嘉莉诗公司处理公司事务，并多次作出严重损害嘉莉诗公司利益的行为，具体损害行为有以下：（1）2013年初，两原告借出嘉莉诗公司所有证件原件后一直拒不归还，并控制了嘉莉诗公司的公章，期间还多次在未经股东会表决的情况下以嘉莉诗公司的名义为其个人借款提供担保；（2）2013年3月29日，两原告强行要求嘉莉诗公司原财务人员董敏仪交出财务专用章；（3）2013年4月9日，两原告向佛山市中级人民法院提起诉讼，企图解散嘉莉诗公司，并利用其自行制作的虚假的财务证明文件要求公司支付所谓的未分配红利2.82亿元，最终其诉讼请求全部被驳回，之后两原告更是多次向嘉莉诗公司及股东陈二发函要求解散清算公司；（4）两原告利用职务之便侵占了嘉莉诗公司巨额财产，包括嘉莉诗公司的注册商标、位于大沥镇盐步大道106号的厂房以及广州天奥企业文化咨询有限公司的资产等，目前两原告已因涉嫌职务侵占被佛山市公安局南海分局立案侦查。以上种种损害公司利益的行为足已表明两原告要求查阅、复制嘉莉诗公司的章程、股东会会议记录、财务资料等文件有不正当目的。
另外，陈二是在2012年4月7日才应邀入股嘉莉诗公司的，入股前嘉莉诗公司只有何栢强、罗顺兴两个股东，当时的嘉莉诗公司完全由两人掌控，两原告对2012年4月7日前嘉莉诗公司的章程、股东会会议记录、财务会计账簿等所有资料应当十分清楚了解，其在被公安刑事侦查期间要求查阅、复制该部分资料的非法目的很明显，根据公司法的规定，嘉莉诗公司有权拒绝提供查阅、复制。
综上所述可知，即使两原告诉请查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等资料与其涉嫌职务侵占的犯罪行为无关，两原告谋划解散清算公司的意图也是十分明显的。为维护嘉莉诗公司及股东的合法权益，保障几百名员工的就业，请法院依法驳回两原告全部的诉讼请求。
被告嘉莉诗公司的答辩意见与被告陈二的答辩意见一致。另外补充答辩意见如下：
1、对原告的第一项诉讼请求，《中华人民共和国公司法》对股东有权查阅及复制的资料有明确的规定，原告在第一项诉讼请求中采用“等”字眼已经超出法律的相关规定。另外股东仅有查阅会计账簿的权利，并没有复制的权利。
2、嘉莉诗公司在庭前的书面协商过程中曾明确告知已为两原告提供并为两原告知晓查阅资料的途径，并不造成两原告对嘉莉诗公司的资料进行查阅的阻碍，两原告应当根据嘉莉诗公司相关的查阅流程办理查阅申请。
3、因为嘉莉诗公司现在的财务会计报告及会计账簿是没有财务负责人签名确认及股东或股东授权人员签名确认，故对现存在嘉莉诗公司中的财务会计报告及会计账簿的真实性和合法性，被告嘉莉诗公司也是无法确认的。
综上所述，被告嘉莉诗公司不同意两原告的全部诉请，请求驳回两原告的诉讼请求。
被告丁小平答辩如下：
被告丁小平的答辩意见与被告嘉莉诗公司一致，另外补充答辩意见如下：被告丁小平认为嘉莉诗公司的股东知情权纠纷的义务主体是公司法人本人，被告丁小平既非被告嘉莉诗公司的股东，其进入被告嘉莉诗公司是由被告陈二及两原告共同签名聘请的，故被告丁小平认为其不是本案适格的主体。
两原告在诉讼中提供以下证据材料：
1、两原告的身份证复印件1份，证明两原告的诉讼主体资格。
2、被告嘉莉诗公司的企业法人营业执照复印件1份、企业机读档案登记资料原件1份、被告陈二的身份证复印件各1份，证明被告嘉莉诗公司、陈二的诉讼主体资格及被告嘉莉诗公司的股东情况。
3、嘉莉诗公司的公司章程复印件1份（加盖佛山市南海区工商行政管理局政府信息公开专用章），证明两原告与被告陈二于2012年4月8日签订公司章程，对嘉莉诗公司的有关情况进行约定。
4、《关于查阅公司会计账簿的请求书》、中国邮政快递单（号码是EX876738835CS）、声明（二）、声明（三）、中国邮政快递单（号码是1040302081304、1088748051700）、交寄邮件回执原件各1份，证明两原告向被告要求查阅嘉莉诗公司会计账簿等资料的情况。
5、《致何栢强、罗顺兴的严正声明（二）》、《致何栢强、罗顺兴的严正声明（三）》原件各1份，证明被告同意原告查阅会计账簿但仍然设置障碍，拒绝两原告的查阅、复制要求。根据被告给原告的两份严正声明中倒数第二页第6点，由此说明被告是同意原告查阅会计账簿，是被告在法律之外要求双方聘请第三方机构进行查阅，即被告知道原告有权查阅只是人为的设置障碍，是不符合法律规定，被告的代理人以原告有不正当目的可能损害公司的利益拒绝原告查阅，与被告的书面回函相悖，违背了被告当事人的本意。
经庭审质证，被告嘉莉诗公司对两原告的证据发表以下质证意见：对证据1的真实性没有异议，对关联性有异议，因为两原告的身份证复印件只能证明其身份信息，不能证明其有权提起股东知情权纠纷之诉。对证据2中被告嘉莉诗公司的企业法人营业执照、被告陈二的身份证因没有原件，故对其真实性不予确认；对证据2中的企业机读档案登记资料的真实性没有异议，对登记的资料确认是工商部门的宣示性登记，但实际嘉莉诗公司的三方股东已经签订《广东嘉莉诗国际有限公司有关问题意向协议书》，嘉莉诗公司股东的人员已经发生实质的变更，不能反映现有嘉莉诗公司的股东情况及控股比例。对证据3的真实性没有异议，对登记的资料确认是工商部门的宣示性登记，但实际公司的三方股东已经签订《广东嘉莉诗国际有限公司有关问题意向协议书》，股东的人员已经发生实质的变更，该证据也不能反映现有嘉莉诗公司的股东情况及控股比例。对证据4《关于查阅公司会计账簿的请求书》、声明（二）、声明（三）的真实性和合法性予以确认，被告嘉莉诗公司确实是收到原告邮寄的上述材料，并确认两原告曾经向被告提出查阅的请求；对快递单被告嘉莉诗公司只是确认其邮寄的事实，不能确认其是否送达的事实。原告提出请求查阅的理由宽泛，不具有针对性。对证据5的真实性和合法性予以确认，是被告寄出的，但对关联性有异议，被告没有设定查阅障碍，两原告是清楚知道查阅机密或者绝密文件是需要经过查阅流程的，两原告对有关公司的纠纷进行书面协商发生在本案两原告提起诉讼之前，故两原告认为被告态度不明确，但被告在本次庭审中已经表明对两原告书面请求查阅公司相关资料的最新态度。对被告认为两原告查阅的目的性的问题，被告会在举证阶段举证进行回应被告认为两原告具有不正当目的的质疑。
被告陈二对两原告的证据发表以下质证意见：对证据1的真实性因为没有原件，故请求法院核查，对原告何栢强的身份证的关联性有异议，认为原告何栢强不具有本案的主体资格。对证据2中的营业执照复印件，被告陈二要求原告提供原件核对；对企业机读档案登记资料及陈二身份证的真实性予以确认，对关联性有异议，嘉莉诗公司的股东结构已经有变更，但由于原告何栢强不办理工商变更登记，因此无法将嘉莉诗公司的最新股东情况体现在工商局的资料中。对证据3的真实性没有异议，对证明内容不予确认，不能证明嘉莉诗公司最新的股东情况及法定代表人情况。该证据证明了嘉莉诗公司是不设立董事会及监事会的，嘉莉诗公司不存在董事会会议决议及监事会会议决议，原告请求查阅、复制上述资料没有事实依据。对证据4中《关于查阅公司会计账簿的请求书》的真实性不予确认，陈二没有收到该份请求书。对声明二、三，只是对形式的真实性予以确认，对两份声明记载的内容均不予确认，两原告在声明中歪曲事实，企图通过查阅、复制嘉莉诗公司的相关资料来解散嘉莉诗公司，损害嘉莉诗公司的合法利益。原告何栢强自2013年3月26日起已经不是嘉莉诗公司的股东及法定代表人，原告何栢强无权向嘉莉诗公司及股东发出此份声明，无权要求查阅、复制嘉莉诗公司的任何资料。对三张快递单的真实性予以确认，对关联性不予确认，不能确定快递单所邮寄的文件就是《关于查阅公司会计账簿的请求书》及声明二、三，也没有签收记录，无法证明被告已经收到这些文件。对证据5的真实性没有异议，对证明内容不予确认，当时嘉莉诗公司的股东陈二是要求两原告回嘉莉诗公司按照嘉莉诗公司的管理规定办理手续由公司审查后决定是否同意查阅和复制，并且要求三方股东同时到场并委托第三方机构，但两原告一直不回公司办手续也一直不协商委托审计机构的相关问题。
被告丁小平对两原告证据的质证意见与被告陈二的一致。
被告嘉莉诗公司及丁小平在诉讼中提供以下证据材料：
6、公司章程复印件1份（原件在原告处），证明（1）嘉莉诗公司不设董事会，设执行董事；（2）证明嘉莉诗公司不设监事会，设监事一人；（3）证明嘉莉诗公司的经理有权制定公司的具体规章。
7、借阅档案登记表复印件1份（原件在被告陈二处），证明原告罗顺兴与其儿子何杰龙将嘉莉诗公司的全部资产证件于2013年3月11日全部借出，至今仍未归还。
8、广东嘉莉诗（国际）服装有限公司实物资产证件目录复印件1份（在嘉莉诗公司的电子档案中，在公司的电脑中打印出来），证明嘉莉诗公司的全部资产证件的内容，包括公司章程、股东会决议、营业执照正副本、国税（地税）税务登记证正副本、组织机构代码证正副本等。
9、“广东嘉莉诗（国际）服装有限公司文件嘉任字[2012]22号”《任免书》复印件1份（原件在被告陈二处），证明经股东会一致同意，任命丁小平为嘉莉诗公司总经理，负责嘉莉诗公司一切事务，生效时间为2012年12月21日。
10、《档案管理手册》(Q/JDD管01026—2013)复印件1份（原件在被告陈二处）及嘉莉诗公司OA系统的公示截图复印件1份，证明（1）嘉莉诗公司具有机密级以上文件的借阅规定，并且已公示；（2）股东会会议记录、财务资料（包括会计帐簿等）属于机密级以上的文件，需要按照机密级以上文件借阅规定的方式办理借阅手续。
11、《中华人民共和国会计法》复印件1份，证明会计帐薄包括总账、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，不包括会计记帐凭证、相关原始资料及作为原始凭证附件入账备查的有关资料。
12、情况说明复印件1份（原件在被告陈二处）及董敏仪的身份证明复印件1份，证明2013年3月29日下午，财务部员工董敏仪将嘉莉诗公司的财务专用章移交给了罗顺兴。
13、《致何栢强、罗顺兴股东工作函》及EMS快递单（2013年4月18日）复印件各1份；
14、《致何栢强、罗顺兴股东工作函》及EMS快递单（2013年4月18日）复印件各1份；
15、《致何栢强、罗顺兴严正声明》及EMS快递单复印件各1份；
16、《致何栢强、罗顺兴严正声明（二）》（原件在原告处）及EMS快递单复印件各1份；
17、《致何栢强、罗顺兴严正声明（三）》复印件各1份（原件在原告处）。
证据13-17因为已经寄出，故没有原件。
上列证据13-17证明嘉莉诗公司、丁小平曾以书信多次要求何栢强、罗顺兴、何杰龙将嘉莉诗公司所有的资产证件、印章归还，并且尽快到嘉莉诗公司处理管理经营事务。
18、（2013）佛中法民二初字第3号广东省佛山市中级人民法院民事判决书原件1份；
19、（2013）粤高法立民终字第497号广东省高级人民法院民事裁决书复印件1份。
上列证据18-19证明（1）《广东嘉莉诗国际有限公司有关问题意向协议书》中三方股东所达成的一致协议。（2）何栢强、罗顺兴具有解散嘉莉诗公司、分配嘉莉诗公司红利的目的。
20、佛山市南海区公安局立案告知书复印件1份（原件在被告陈二处），证明何栢强、罗顺兴因职务侵占罪已被佛山市南海区公安局进行立案侦查。
21、保管箱租用合同复印件1份（原件在被告陈二处）；
22、“广东嘉莉诗（国际）服装有限公司文件嘉任字[2013]1号”《任免书》复印件1份（原件由我方提供）。
上列证据21-22证明何栢强、罗顺兴的儿子何杰龙与嘉莉诗公司的财务中心副经理周丽群共同申请租用中国农业银行股份有限公司的保险箱，用于存放嘉莉诗公司的公章。
23、公证书原件1份，证明嘉莉诗公司股东陈二曾经以书面形式通知何杰龙，要求其把嘉莉诗公司的资产证件予以归还，并且配合嘉莉诗公司对公章的使用。
经庭审质证，两原告对被告嘉莉诗公司及丁小平的证据发表以下质证意见：对证据6，与两原告提供的公司章程是一致的，但对关联性不予确认，事实上被告丁小平不是在工商局备案登记的公司经理。对证据7，两原告确认复印件与原件一致，但对关联性有异议，该证据中的资料不属于两原告在本案中请求查阅的资料。相关证据是部分股东或者共同保管的，但不能成为拒绝两原告查阅的正当理由。对证据8因为没有原件，对真实性、合法性和关联性均不予确认。对证据9被告认为有部分原件在陈二那里，故证明有部分公司的文件是可以在股东手上的。对证据10的真实性、合法性和关联性不予确认，没有经过股东及法定代表人同意，以股东会会议作为机密文件拒绝查阅是缺乏法律依据的。对证据11，原告认为证据11不属于证据，且会计账簿等原始资料在最高法院的一个公报案件中已经明确可以作为股东要求查阅的公司资料。对证据12，罗顺兴是公司的股东及监事，公司的相关印章是由股东共同保管或者分别保管不违反法律的相关规定。对证据13、14、15,没有原件，对真实性、合法性和关联性不予确认。对证据16、17与原告提供的证据一致，原告确认收到严正声明二、三，但在声明中被告是同意原告查阅会计账簿，只是要求共同委托第三方审计机构一起查阅这是缺乏法律依据，是人为设置障碍，另外原告是要求查阅和复制会计账簿而非将会计账簿拿走，被告以原告保管公司部分印章和证照作为拒绝原告查阅会计账簿的理由显然不能成立。对证据18的真实性予以确认，对关联性不予确认，原告认为与本案无关。对证据19因为没有原件，对真实性、合法性和关联性不予确认。对证据20，认为复印件与原件一致，但对关联性不予确认，不能认为原告涉嫌职务侵占就拒绝原告查阅公司的会计账簿，其理由缺乏法律依据，且在司法实践中“真功夫”饮食公司案的法定代表人因为涉嫌犯罪被广州市天河区法院判刑了的，但在其股东知情权纠纷案件中还是支持其股东知情权的请求，其是有权查阅公司的会计账簿的。对证据21的真实性予以确认，但不认可被告的证明目的，保管箱的租赁人之一何杰龙是两原告的儿子，另一租赁人周丽群是被告陈二委派的财务人员，公司公章的共同保管是股东意思一致的表示，正如公司财务专用章和合同专用章分别由股东保管一样，这是股东当时达成的一致意见，如果股东没有一致意见，公司公章为何共同保管在银行的保管箱呢？从保管箱租赁合同看出公司的公章是由股东共同保管，财务专用章是由股东分别保管的。对证据22的真实性予以确认，对关联性不予确认，周丽群是被告陈二委派的财务人员。对证据23的真实性予以确认，对其关联性不予确认，因为该工作联系函是否寄送到了何杰龙无法证实。
被告陈二对被告嘉莉诗公司及丁小平的证据发表以下质证意见：对证据6没有异议。对证据7没有异议，该证据同时证明了两原告长期在从事损害嘉莉诗公司及股东利益的行为。对证据8没有异议。对证据9没有异议，但需要强调说明该任命书上是有三方股东签名，故被告丁小平是受三方股东任命的，不代表任何一个股东。周丽群是受嘉莉诗公司以及丁小平任命，原告认为周丽群是受陈二单方任命的财务是不符合事实的。对证据10、11没有异议。对证据12没有异议，确实是嘉莉诗公司的财务章被原告掌控，原告在掌控嘉莉诗公司的财务章期间还随意制造嘉莉诗公司的文件，企图侵占嘉莉诗公司的资产。对证据13-17没有异议。对证据18、19没有异议，该组证据证明了两原告一直在企图解散清算嘉莉诗公司，损害嘉莉诗公司的合法利益。对证据20没有异议，同时补充说明两原告涉嫌职务侵占罪的侵占对象是嘉莉诗公司，陈二应两原告邀请加入嘉莉诗公司后发现两原告一直从事转移和侵占嘉莉诗公司资产的行为。因此向公安机关报案。对证据21没有异议，但需要说明保管箱的租用人是周丽群和何杰龙，原告已经确认何杰龙是原告的儿子。而周丽群是由嘉莉诗公司及总经理丁小平来认聘的，并非周丽群仅是代表陈二，是代表三方股东，当时是三方股东一致协商将公司公章保管在保管箱，但租期仅是一年，即2013年2月22日至2014年2月22日，现租期已经超过，但原告一直不配合将公司取回公章，导致嘉莉诗公司的经营管理陷入困境，严重损害嘉莉诗公司的利益。对证据22没有异议，同时补充说明周丽群是代表三方股东的利益的财务人员，并非仅是代表陈二。对证据23没有异议。
被告陈二在诉讼中提供以下证据材料证明其主张：
24、广东嘉莉诗国际有限公司有关问题意向协议书、授权委托书原件各1份，证明在2013年3月26日下午，何栢强、罗顺兴、陈二三方股东在大沥镇政府的协调下达成协议，将何栢强持有的股份转至罗顺兴名下，嘉莉诗公司的董事长由陈二担任、兼任法人，至此，何栢强已不是嘉莉诗公司的股东及法定代表人，何栢强在本案中不是适格的原告，无权要求查阅、复制公司的一切资料。
25、借阅档案登记表原件1份，证明原告于2013年初向嘉莉诗公司借出所有证件原件，之后一直拒不归还，严重损害公司利益，在登记表中签名的何杰龙是两原告的儿子。
26、（盐营）农银箱租字（2013）第12816号《保管箱租用合同》、保管箱现金收款单原件各1份，证明原告不协助取回存放在农业银行南海盐步支行保管箱的公司公章，致使公司经营举步维艰。
27、情况说明原件1份，证明在2013年3月29日下午，原告在未办理移交手续的情况下强行要求公司的财务董敏仪交出财务章，至今未归还。
28、借款合同2份（2013年1月25日、2013年2月4日）复印件（原件由（2013）佛南法沥民一初字第361、362号原告在两案中提交，复印件是复印自南海区人民法院档案室），证明两原告在未经股东会表决的情况下擅自以嘉莉诗公司的名义为其个人债务提供担保，严重损害公司利益。
29、（2013）佛中法民二初字第3号《民事判决书》原件1份，证明2013年4月9日，两原告向佛山市中级人民法院提起诉讼，企图解散公司，并利用其自行制作的虚假的财务证明文件要求公司支付所谓的未分配红利2.82亿元，最终其诉讼请求全部被驳回。
30、关于要求停止经营、进行公司清算的再次声明原件1份，证明原告多次要求解散清算嘉莉诗公司，严重损害公司的合法利益，其提起本案诉讼的目的也是为了解散清算公司。
31、嘉莉诗公司的商标清单复印件13份，证明原告侵占转移嘉莉诗公司的商标，损害公司利益。
32、佛山市南海区房产登记信息卡原件3份、土地登记档案电脑查询表原件1份，证明两原告侵占嘉莉诗公司的资产，位于南海区盐步大道106号的厂房及土地均是嘉莉诗公司的财产。
33、广州天奥企业文化咨询有限公司的企业注册基本资料原件2份，证明两原告转移嘉莉诗公司的资产，广州天奥企业文化咨询有限公司为嘉莉诗公司投资成立的，何栢强、罗顺兴只是挂名股东，该公司的所有开支均由嘉莉诗公司承担。
34、佛山市南海区公安局立案告知书原件1份，证明两原告因涉嫌职务侵占被南海区公安局立案侦查，其在被刑事侦查期间要求查阅、复制公司的章程、股东会会议记录、账务资料等文件具有非法的目的，公司依法可以拒绝提供查阅、复制。
35、通知及附件（1份，原件），用以证明被告嘉莉诗公司厂房和办公场所已被广东美思内衣有限公司占用，场所内的物品包括原告要求查阅复印的相关资料已去向不明，原告的诉讼请求客观上已无法实现。
两原告对被告陈二的证据发表以下质证意见：对证据24，复印件与原件一致，对关联性不确认，因为该协议书仅仅是意向性协议书；在合同上签名的古家和、何伯胜并非嘉莉诗公司的股东；合同中所表明的“广东嘉莉诗国际有限公司”在工商局并没有该公司的名称，广东嘉莉诗国际有限公司到底指向哪个公司指向不明；协议书中决议将嘉莉诗公司分为两部分业务，但事实上嘉莉诗公司的业务至今没有进行如此拆分，故该意向书是从来没有实际履行过的。对证据25、26、27，复印件与原件一致，对真实性予以确认，但对关联性有异议，认为与本案无关。对证据28，复印件与原件一致，对真实性予以确认，对合法性和关联性均不予确认，需说明的是被告称借款合同是来自于陈二，但陈二并非借款合同的当事人，也非诉讼案件的当事人，故陈二取得该证据的途径是非法的。对证据29、30的真实性予以确认，对关联性不予确认。对证据31的真实性和合法性均不予确认。对32、33、34的真实性予以确认，对关联性不予确认，认为与本案无关。
被告嘉莉诗公司及丁小平对被告陈二的证据发表以下质证意见：对证据24予以确认，虽然证据24上没有陈二的签字，但不影响证据1的有效性，因为有陈二的授权，法律规定有限公司股东之间股权的转让是不需要股东之间的确认的。对证据25、26的真实性、合法性和关联性予以确认，虽然原告认为证件的保管是股东达成一致意见分开保管或者共同保管不予确认，从原告举证证据《严正声明》看嘉莉诗公司股东陈二是不同意将证件保管在原告处的。对证据27的真实性、合法性和关联性予以确认。对证据28的真实性、合法性和关联性予以确认，原告称陈二非诉讼案件当事人，取证手法不合法，但嘉莉诗公司是该诉讼案件的当事人，而陈二是嘉莉诗公司的股东，且有原审法院盖章确认，故该证据是合法的。对证据29-34的真实性、合法性和关联性予以确认。对证据35，美思公司仅是取得土地及建筑物，对于房屋内的物品仍属于嘉莉诗公司所有。根据原告了解，嘉莉诗公司的相关材料物品已由陈二、丁小平搬走。原告主张资料去向不明，没有事实依据与法律依据。
经审核当事人提供的上述证据材料，本院认证如下：
原告提供的证据1、2，用于证明原告的身份资料及被告的主体资格，被告没有相反证据予以推翻，本院认定为实。原告提供的证据3，被告对真实性没有异议，本院对其真实性予以认定。被告提供证据4、5用于证明原告曾向嘉莉诗公司提出查阅嘉莉诗公司会计账簿的请求，被告嘉莉诗公司确认已收取该资料，本院对原告在提起本案诉讼前曾向嘉莉诗公司提出书面请求查阅会计账簿的事实予以确认。被告嘉莉诗公司及丁小平提供的证据6、7、9、12、16、17、18、20、21、22、23，当事人对真实性没有异议，本院对其真实性予以确认。被告嘉莉诗公司及丁小平提供的证据8、13、14、15、19，为复印件，原告不认可，本院对其真实性不予确认。被告嘉莉诗公司及丁小平提供证据10，用于证明嘉莉诗公司内部对于文件资料借阅的规范，但原告提起知情权诉讼后，股东权利的行使进入法律审查的范围，公司内部的规章制度不能对抗法律层面的审查；没有法定理由，未经股东同意，公司不得以内部规范对抗股东的权利。证据11，为法律条文，不属于认定事实方面的证据。被告陈二提供的证据24-30，32-35，当事人对真实性没有异议，本院对其真实性予以确认。被告陈二提供证据31，用于证明原告侵占嘉莉诗公司商标，因从该商标清单上无法反映被告陈二的证明内容，本院不以该证据作为认定事实的依据。上述经确认真实性的证据的证明力及与本案的关联性，本院将结合本院认为部分进行分析认定。
综合上述确认真实性的证据，本院认定以下事实：
被告嘉莉诗公司的工商登记股东为原告何栢强、罗顺兴及被告陈二。其中，被告陈二占50%的出资额，原告何栢强、罗顺兴合计占50%的出资额；公司注册资本8000万元；原告何栢强任法定代表人。
2013年3月26日，被告嘉莉诗公司有关问题协调会议在大沥镇政府会议室召开，被告陈二委托古家和、何伯胜出席会议并签署文件。古家和、何伯胜与何栢强、罗顺兴达成意向如下：被告嘉莉诗公司现时业务拆分为两部分，一部分为资产经营，另一部分为内衣业务经营；将何栢强持有的股份转至罗顺兴名下；被告嘉莉诗公司的董事长由陈二担任，兼任法人，监事长由罗顺兴担任，兼任财务总监；资产公司的董事长由罗顺兴担任，兼任法人，监事长由陈二担任，兼任财务总监。
2013年4月9日，何栢强、罗顺兴向佛山市中级人民法院提出解散嘉莉诗公司并由嘉莉诗公司支付红利的诉讼。
同年6月14日，佛山市中级人民法院作出（2013）佛中法民二初字第3号民事判决书，判决驳回何栢强、罗顺兴的诉讼请求。
2013年7月12日，被告陈二向原告何栢强、罗顺兴儿子何杰龙发出《致何杰龙工作函》，要求其返还嘉莉诗公司的公章、财务专用章及公司全套资质文件。
2013年10月8日，原告何栢强、罗顺兴向被告嘉莉诗公司、被告陈二及丁小平发出《关于查阅公司会计账簿的请求书》，要求查阅被告嘉莉诗公司自2007年1月1日至2013年9月30日止的会计账簿以了解公司的财务状况和财产情况。
同年10月13日，原告何栢强、罗顺兴向被告陈二及丁小平发出《声明二》，提出对被告嘉莉诗公司经营管理、资产处理方面的意见。
同年10月17日，被告嘉莉诗公司向原告何栢强、罗顺兴发出《致何栢强、罗顺兴的严正声明（二）》，提出公司经营管理、资产处置、税款、贷款、资产证件和印章等问题，并针对公司的会计账簿作回应，认为公司的会计账簿一直放置于公司的档案室中，如需要查阅，请股东三方共同聘请专业的第三方审计机构到场进行，以维护公司的利益和各股东的知情权。
同年10月29日，原告何栢强、罗顺兴再次向被告陈二及丁小平发出《声明三》，提出对被告嘉莉诗公司经营管理、资产处置、证件和印章管理方面的意见，并对其收取的以被告嘉莉诗公司名义发出的《致何栢强、罗顺兴的严正声明（二）》作出回应。
同年10月30日，被告陈二、丁小平向原告何栢强、罗顺兴发出《致何栢强、罗顺兴的严正声明（三）》，对原告何栢强、罗顺兴上述29日发出的《声明三》作回应，并再次重申，由于股东未能达成一致的调解协议，故请股东三方共同聘请专业的第三方审计机构到场进行查阅公司会计账簿。
2014年1月22日，原告何栢强、罗顺兴向被告陈二发出《关于要求停止经营、进行公司清算的再次声明》。
2014年1月29日，原告何栢强、罗顺兴提起本案之诉。
诉讼中，被告嘉莉诗公司、丁小平提出原告何栢强、罗顺兴借出被告嘉莉诗公司的资产证件、印章未能归还、原告曾向佛山市中级人民法院提出解散被告嘉莉诗公司的诉讼、原告以公司名义为其个人债务提供担保、原告侵占转移公司资产、商标等。
另，2013年4月12日，被告陈二以原告何栢强、罗顺兴涉嫌职务侵占被告嘉莉诗公司资产为由向佛山市公安局南海分局经济犯罪侦查大队的报案经立案受理。
后，本院因何栢强、罗顺兴职务侵占一案而中止本案诉讼。
目前，上述刑事案件在本院一审审理阶段。
诉讼中，当事人确认被告嘉莉诗公司已停止经营、遣散员工；嘉莉诗公司厂房经拍卖和法院裁定于2014年1月26日起归广东美思内衣有限公司所有，并已于2014年5月19日过户至该公司名下，2014年9月30日为该司全面接管时间。
本院认为，被告嘉莉诗公司为有限责任公司，原告何栢强、罗顺兴作为被告嘉莉诗公司工商登记的合法股东，占有公司50％的股份。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以要求查阅公司会计账簿。因此，本案原告有权按照公司法的相关规定查阅、复制嘉莉诗公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，有权查阅该公司的会计帐簿。
我国公司法并未赋予股东有复制公司会计帐簿及会计凭证的权利，故原告主张复制会计帐簿及会计凭证，本院不予支持。
目前没有依据证明原告查阅会计账簿存在损害嘉莉诗公司合法利益的可能，被告所述的原告何栢强、罗顺兴借出被告嘉莉诗公司的资产证件、印章未能归还，原告以公司名义为其个人债务提供担保以及原告犯职务侵占的刑事案件均与原告行使知情权没有必然的关联，不能阻却原告权利的行使；原告曾提出解散被告嘉莉诗公司的诉讼、属于法律赋予原告作为股东的权利；上述情况均不足以构成原告知情权行使的对抗力量。
被告陈二作为被告嘉莉诗公司的股东，应协助原告行使上述对相关资料的查阅、复制权。
被告丁小平作为公司或股东的代理人，无需在本案中承担义务，相应的责任由委托人承担。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定，判决如下：
一、被告广东嘉莉诗（国际）服装有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其自2007年1月1日起至法院判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告备齐置并通知原告何栢强、罗顺兴，供原告查阅、复制，原告收到被告通知之日起十五日内至被告指定地点查阅、复制，查阅、复制时间为三十个工作日；
二、被告广东嘉莉诗（国际）服装有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其自2007年1月1日起至法院判决生效之日止的会计账簿、会计凭证(包括原始凭证、记帐凭证等)备齐并通知原告何栢强、罗顺兴供原告查阅，原告收到被告通知之日起十五日内至被告指定地点查阅，查阅时间为三十个工作日。
三、被告陈二协助原告何栢强、罗顺兴进行上述资料的查阅、复制；
四、驳回原告的其他诉讼请求。
本案适用简易程序结案，本案受理费50元（原告已预交），由被告广东嘉莉诗（国际）服装有限公司承担，并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付原告，本院不另收退。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 郭焕桃
二〇一五年七月三日
书记员 潘宪中