安徽省当涂县人民法院民 事 判 决 书（2017）皖0521民初字第160号原告：马鞍山市捷凌机械工贸有限责任公司，住所地马鞍山市雨山区佳山乡三联村。统一社会信用代码340500000013644。法定代表人：王世杰，该公司经理。委托诉讼代理人：周传法，安徽长城律师事务所律师。委托诉讼代理人：朱敏敏，安徽长城律师事务所律师。被告：芮元银，男，1971年10月6日出生，汉族，住当涂县年陡镇年太仓促芮村自然**号。身份证号码3405211971********。委托代诉讼理人：王健，安徽民主律师事务所律师。委托诉讼代理人：芮铭乐，安徽民主律师事务所律师。原告马鞍山市捷凌机械工贸有限责任公司(以下简称捷凌工贸公司)与被告芮元银租赁合同纠纷一案，本院于2017年1月6日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理，原告捷凌工贸公司法定代表人王世杰及其委托代理人周传法、被告芮元银及其委托代理人王健到庭参加诉讼，本案现已审理终结。捷凌工贸公司向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告双方所签订的《设备租赁合同》，并返还租赁的设备、设施；2、芮元银支付拖欠的设备、设施租金243333元（计算至2016年3月31日），并支付自2016年4月1日至实际返还上述设备、设施之日的租金，以及上述款项自起诉之日起的利息；3、承担本案诉讼费用。事实和理由：2008年4月17日，原被告双方签订《设备租赁合同》，约定捷凌工贸公司将公司的设备、设施租赁给芮元银使用，租金为每年4万元，如延长，租金不变。合同签订后，捷凌工贸公司按约向芮元银交付上述设备、设施，履行了相关出租义务，但芮元银却未按约支付租金，自2008年3月1日起至2016年3月31日，芮元银共拖欠租金323333元，扣除加工费80000元，截至2016年3月31日，芮元银尚拖欠租金243333元，曾多次口头承诺支付上述款项，均未守承诺，以致成讼。芮元银辩称：捷凌工贸公司的起诉不符合法定起诉条件，应当驳回其起诉。第一，设备租赁合同的出租方是股东个人，芮元银和捷凌工贸公司间不存在合同关系；第二，捷凌工贸公司的营业执照根据设备租赁合同的第二条已经折价2万元归王世杰个人使用，本质上是王世杰个人独资，故营业执照不能代表原企业；第三，租赁合同在实际履行中已变更为买卖合同，并已履行完毕，双方不存在债务关系；第四，若按租赁合同，则超过起诉有效期限。本院经审理认定事实如下：捷凌工贸公司是成立于2006年12月的有限责任公司，王世杰为捷凌工贸公司法定代表人，现公司在工商管理部门登记的股东为王世杰（出资比例51%）、陈立贵（出资比例49%）。2008年4月17日，王世杰、陈立贵、芮元银签订设备租赁合同一份。合同载明出租人甲方为捷凌工贸公司的股东，承租人乙方为芮元银。捷凌工贸公司现有资产折价40万元，王世杰享有51%股份，陈立贵、芮元银各享有24.5%的股份。第一条，租赁物的品名、规格、数量、质量为捷凌工贸公司的设备、设施（详见合同附件）。第二条，资产保值，公司营业执照折价2万元归王世杰使用，设备折价38万元，乙方在租赁期间负有设备保值的义务。第三条，租赁期限自2008年3月1日至2009年2月28日，计1年。承租人因经营需要延长租期，经双方协商后在合同届满前重新签订合同，但继续负有设备保值义务。第四条，租金每年4万元，乙方如延长租期，租金不变，分两次付清，半年一付。第五条租赁物的保管与维修，租赁期间由乙方承担。第六条，租金分配，芮元银有权按股份参与分配。第七条合同附件是合同的组成部分。合同附件载明租赁物清单：“C61125车床一台、C6163车床一台、C6140车床一台、B665刨床一台、Z025钻床一台、公司留下的所有工量具。”。王世杰、芮元银、陈立贵（该签名系芮元银书写）在出租人处签名，芮元银在承租人处签名。合同未加盖捷凌工贸公司公章。捷凌工贸公司在诉讼中自认曾在芮元银处加工欠加工费8万元。陈立贵在捷凌工贸公司的股份已转让给芮元银。诉讼中双方争议的焦点是：1.原告主体资格是否适格。芮元银认为涉案《设备租赁合同》中载明的出租人是三股东个人，并非捷凌工贸公司。捷凌工贸公司则认为出租的设备和设施属于公司所有，三股东的签名行为是代表公司，不存在主体不适格问题。2.捷凌工贸公司主张的诉讼请求是否成立。芮元银抗辩租赁合同已变更为买卖合同，并已全部履行，且租赁合同的诉讼时效已逾期，双方间的债权债务关系已消灭。针对争议焦点，捷凌工贸公司提交2008年4月17日的设备租赁合同1份、租赁物交付清单1份、马鞍山市益民冶金机械有限责任公司证明1份，证明原、被告之间的租赁合同关系，合同已经履行，相关设备、设施已交付芮元银，以及芮元银拖欠租金243333元的事实。芮元银提交设备租赁合同1份，证明出租人是股东个人，原告主体不适格。陈立贵20**年9月出具给芮元银10万元捷凌工贸公司股权转让款收条1张，证明芮元银与陈立贵、王世杰的设备租赁合同关系已经变更为设备买卖合同关系，形式上是股权转让，事实上是设备转让。2008年4月10日送货单1张，2011年7月14日增值税发票（加工费80000元）1张，王世杰出具的借条2张（2007年12月9日、25日各1张，金额合计25000元），自书账页1张。证明向王世杰购买设备，并已经付清购设备款。申请证人薛某、黄某到庭作证，证明原被告之间是买卖关系。证人薛某陈述与芮元银是朋友关系，办公室和芮元银的办公室紧靠在一起，去年在自己办公室听到隔壁办公室芮元银与他人因经济往来发生争执，断断续续听到说芮元银欠他2万元利息钱，其他情况都不清楚。证人黄某陈述与芮元银是同学，在当涂县新桥老粮库开厂，芮元银跟其说买了别人的设备没地方放，要求租其厂房办厂，其将隔壁空闲的厂房租给芮元银办厂。在芮元银办厂期间，王世杰曾来找芮元银要过钱。芮元银说过原告将设备卖给了他，陈立贵也说过将机械设备卖给了芮元银，并且也来厂里向芮元银要过钱。本院向陈立贵调查形成调查笔录1份，陈立贵陈述其与王世杰、芮元银系捷凌工贸公司股东，在经营一年多效益不好后，由王世杰与芮元银经办，将公司机械设备交给芮元银经营，王世杰保留公司，签订的租赁合同上的签名不是其本人签名，是王世杰与芮元银经办，其在公司设备交付芮元银时就要求退出，与芮元银口头约定，将其在公司的股份以10万元的价格转让给芮元银。其未过问公司的事情，公司机械设备是出租还是转让给芮元银，其不清楚。大约一年后，芮元银付给其9万余元。本院认为，本案原被告对涉案租赁合同的签订不持异议，双方当事人对原告诉讼主体资格的争议，可归结于捷凌工贸公司能否依据其公司股东间签订的合同来主张公司的权利。从双方当事人签订的合同内容及签订主体来看，是捷凌工贸公司的全体股东（陈立贵虽未参与合同的签订，但其知晓王世杰与芮元银协商处理公司事宜，未提出异议，且将股份转让芮元银）就公司的资产、股东份额、经营方式等公司重大事项的协议。明确了公司现有资产为40万元，将公司的设备租赁给股东芮元银经营，将公司营业执照交给股东王世杰使用。其合同的名称虽为“设备租赁合同”，但在合同的理解上应当从合同中记载的整体内容，结合订约合同的目的来进行解读。从双方当事人订立合同的内容以及陈立贵的陈述，该合同是在公司经营过程中，公司股东对公司经营方式的重大调整，在确认各股东在公司所占股份，公司总资产价值后，将公司的机械设备租赁给股东芮元银经营，将公司营业执照交股东王世杰使用。对营业执照使用的理解，不能视为将公司变更为王世杰的一人公司，而是王世杰个人对外使用公司名称从事经营活动，性质上可以理解为承包经营。正如陈立贵所说，王世杰要求保留公司给他，因为他和马钢公司有业务往来。因此，这份合同应当理解为公司股东以协议的方式，对公司经营方式的重大变更，明确由公司股东个人租赁公司设备、使用公司名称经营，可以理解为公司股东间的内部承包合同。其实质是公司全体股东对各自如何行使公司法规定的资产收益、参与重大决策和选择管理者权利等股东权利的概括安排。股东以自己的名义与股东签订租赁合同是各方当事人的真实意思表示，是股东选择的一种公司经营方式，该约定符合公司自治原则，不违反法律和行政法规的禁止性规定，合同约定的内容不违反法律强制性规定，应当认定合法有效。公司基于股东间的合同约定，向占有、使用该公司资产的公司股东主张合同上约定的义务，并无不当，应当得到法律的保护与支持。芮元银应当根据合同的约定，向公司缴纳占有、使用公司资产-机械设备的租赁费。原告的主体资格及其诉讼请求应当得到确认与支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条第（四）项、第一百零九条、第二百七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决如下：一、解除马鞍山市捷凌机械工贸有限责任公司与芮元银间的财产租赁合同关系；二、芮元银支付马鞍山市捷凌机械工贸有限公司租赁费243333元，返还租赁设备（物品详见清单），于判决生效后20日内履行；驳回原告马鞍山市金韩防水保温工程有限责任公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费减半收取5072元，保全费3770元，合计8842元，由原告马鞍山市金韩防水保温工程有限责任公司负担274元，被告红阳建筑集团有限公司负担8568元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省马鞍山市中级人民法院。审判员  陈康二〇一五年十二月十四日书记员  袁泉附本案适用的法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。第二百七十九条第一款建设工程竣工后，发包人应当根据施工图纸及说明书、国家颁发的施工验收规范和质量检验标准及时进行验收。验收合格的，发包人应当按照约定支付价款，并接收该建设工程。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；（二）主张法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的当事人，应当对该法律关系变更、消灭或者权利受到妨害的基本事实承担举证证明责任。