广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深福法民三初字第1043-1406号
原告深圳市曼哈商业有限公司。
法定代表人陈晓华，董事长。
委托代理人贲华，男，汉族，系公司员工。
委托代理人胡锦，女，汉族，系公司员工。
被告深圳市远望数码商城市场管理有限公司。
法定代表人陈胜华，董事长。
被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司远望分公司。
负责人周瑞芬。
被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司。
法定代表人周楚伟，执行（常务）董事。
被告共同委托代理人朱文聘，广东文品律师事务所律师。
被告共同委托代理人彭先德，广东文品律师事务所律师。
第三人深圳市曼哈通讯数码市场管理有限公司。
法定代表人彭新红，董事长。
委托代理人贲华，男，汉族，系原告公司员工。
委托代理人胡锦，女，汉族，系原告公司员工。
上列原告诉被告租赁合同权利义务概括转让纠纷364案，本院于2013年5月24日立案受理后，依法由审判员张敏独任审判，于2013年6月17日公开开庭合并进行了审理，原告及第三人的委托代理人贲华、胡锦，被告的共同委托代理人朱文聘、彭先德到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2005年8月3日，被告深圳市远望数码商城市场管理有限公司与原告签订《房屋租赁合同书》，后分别于2005年9月22日、2005年11月23日、2006年5月24日、2009年8月7日签订补充协议，约定，被告深圳市远望数码商城市场管理有限公司向原告承租位于深圳市华强北路华联发419栋二至五层房屋，租赁期限最终延长至2012年6月30日止。被告深圳市远望数码商城市场管理有限公司承租上述场地后将该场地交由其关联公司被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司远望分公司对外转租给众多商户。2012年7月11日，被告深圳市远望数码商城市场管理有限公司与原告签订《协议书》，约定，被告深圳市远望数码商城市场管理有限公司承租原告场地的合同已到期不再续租。被告深圳市远望数码商城市场管理有限公司（含关联公司被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司远望分公司）将其与转租商户之间租赁合同中的权利与义务以1200万元一并转给原告，并于2012年7月20日前将已收取商户的合同押金、税押金（合计9669400元）以及2012年7月16日之后的租金（9758773元）总计19428173元扣除1200万元后余款移交给原告。逾期支付，按欠款总额日0.1％付滞纳金。被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司远望分公司对外转租的商户已同意上述《协议书》，并与代表原告的第三人深圳市曼哈通讯数码市场管理有限公司办理收款收据换单、改签租赁合同。上述《协议书》签订后，从被告已收取的部分商户的合同押金以及2012年7月16日之后的租金中扣除原告应付1200万元后，被告至今未将本案铺位转租合同项下押金、租金付给原告。被告深圳市远望数码商城市场管理有限公司与原告签订《协议书》是有效合同。被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司远望分公司与原告及其关联公司第三人深圳市曼哈通讯数码市场管理有限公司共同签署上述《协议书》附件及《通告》，表明被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司远望分公司作为被告深圳市远望数码商城市场管理有限公司关联企业参与了该协议的订立，被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司远望分公司与被告深圳市远望数码商城市场管理有限公司为上述《协议书》共同权利与义务人。被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司为被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司远望分公司的开办单位应对被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司远望分公司的本案行为承担连带责任。因此三被告对本案《协议书》项下债务负有共同清偿责任。请求法院判令：1、三被告共同向原告支付各铺位转租合同项下押金、租金合计7428173元，并按该债务额日万分之五支付从2012年7月21日起至该债务清偿之日止的滞纳金；2、被告深圳市远望数码商城市场管理有限公司承担本案全部案件受理费。
三被告共同口头辩称，本案争议的债务转让未经债权人同意，无法律约束力。本次纠纷涉及三项法律关系。第一项法律关系为原告与被告一的房屋租赁合同关系，其标的是华联发419栋二至五层房屋。第二项法律关系为被告一及其关联公司被告二与商户的房屋租赁合同关系，其标的为419栋二至五层的商铺。第三项法律关系为原告及被告一、被告二与商户三个主体之间的债务债权转让的法律关系，其标的是押金及剩余租金。根据本案原告的诉讼请求和理由，本次争议的焦点法律关系为第三项法律关系的债权债务转让法律关系，其标的是商户，转让方是被告一及其关联公司，受让方是原告。在如此的合同履行过程中，押金及剩余租金的转让未经债权人商户的同意，这样的转让没有法律约束力，是效力待定的合同，原告无权起诉三被告。请求法庭驳回原告诉讼请求。
第三人口头述称，同意原告的起诉意见。
经审理查明，2005年8月3日，原告与被告深圳市远望数码商城市场管理有限公司（下称远望数码商城公司）签订《房屋租赁合同书》，后分别于2005年9月22日、2005年11月23日、2006年5月24日、2009年8月7日签订补充协议，约定，被告远望数码商城公司向原告承租位于深圳市华强北路华联发419栋二至五层房屋共10613.72平方米，租赁期限最终延长至2012年6月30日止。《房屋租赁合同书》第3.2.1条约定，乙方（即远望数码商城公司）不得以任何理由与业主（深圳市华联发电子联合有限公司）签署上述房屋的租赁合同及协议。被告远望数码商城公司承租上述场地后，将该场地交由其关联公司即被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司远望分公司（下称远望源分公司）对外转租给众商户，远望源分公司与众商户签订了租赁合同并收取了合同押金和税押金。
2012年7月11日，原告作为甲方、被告远望数码商城公司作为乙方，双方签订了一份《协议书》，约定：鉴于乙方向甲方承租的华联发419栋2－5楼场地租期已于2012年6月30日到期，甲、乙双方不能就续租条件达成一致且未签订续租合同，乙方承诺：1、乙方将租赁场地各商户与乙方（含乙方关联公司远望源分公司，以下同义）租赁合同中的权利与义务一并转让给甲方，并协助甲方平稳接收原乙方签约的商户……乙方以人民币1200万元将其在租赁场地商户租赁合同中的权利义务（含乙方为租赁场地经营需要增设的设备、设施）一并转让给甲方。经双方友好协商，共同遵守：一、2012年7月16日双方应完成（除消防、监控之控制系统外）所有与租赁场地相关的移交手续。包括但不限于：1、……2、乙方必须配合甲方在2012年7月16日平稳接收租赁场地原乙方经营管理的商户，并配合甲方与乙方原签约商户确实租赁合同关系。双方同意以双方联名发布公告的方式告知全体商户有关场地整体移交事项，要求商户予以配合。3、乙方已收取商户的合同押金、税押金以及乙方收取商户2012年7月16日之后的租金等全部相关费用（详见附件五），在乙方预留1200万元后于2012年7月20日前将全部剩余款项，预计800万元（具体金额待双方核对后确认）移交给甲方。之后商户无论何种原因将相关款项支付给乙方，在款项到达乙方后，乙方在3个工作日内须将款项支付给甲方。逾期支付，甲方有权每日按欠款总额0.1%收取滞纳金。2012年7月1日至16日乙方应付甲方租金按2012年6月租金标准计付，并于2012年7月31日前与乙方已交甲方押金及乙方拖欠甲方2012年3月至6月租金等费用一并结算。根据《协议书》的附件，被告远望源分公司已收取商户的合同押金为7475400元、税押金为2194000元，已收取商户2012年7月16日之后的租金为9758773元。被告对上述数额予以确认。
上述《协议书》签订后，原告与被告远望源分公司于2012年7月13日共同发布《通告》，内容为：自通告之日起，涉案租赁场地整体移交给原告经营管理，为保持经营的连续性，维护商户的切身利益，现就有关事项通告如下：一、原商户与远望源分公司签订的商铺租赁合同由原告承接，承接后原合同约定的商铺位置、租赁期限、租金标准、合同保证金数额、税押金数额及权利义务均保持不变，由原告与商户按原合同条件重签租赁合同。二、商户所交合同保证金、税押金及已交但未到期的租金均由远望源分公司全额移交原告，商户无须重复缴纳；之前商户欠缴水电费及其它费用仍向远望源公司缴纳。……之后，原告委托第三人与被告移交的所有商户重新签订了《租赁合同》并办理了租赁保证金和税款押金收据换单手续。
另查，深圳市华强北路华联发419栋房屋的产权人为深圳市华联发电子联合有限公司，该公司自2005年起委托原告经营管理华联发419栋1－5层物业。
再查，原告与第三人系关联企业，各被告之间系关联企业。
2013年3月7日，原告向被告远望数码商城公司发出催收函，要求该公司履行双方于2012年7月11日签订的《协议书》项下移交合同押金、税押金以及2012年7月16日之后的租金等义务。庭审中，被告确认收到该函件。原告因催收无果，遂诉至本院。
本院认为，本案系租赁合同权利义务概括转让纠纷。原告与被告远望数码商城公司签订的《房屋租赁合同书》及补充协议、《协议书》签订主体适格、意思表示真实、内容不违反法律和行政法规的效力性强制性规定，为有效合同，对双方当事人具有法律约束力。本案中，在原告与被告远望数码商城公司签订的《房屋租赁合同书》及补充协议约定的租赁期限届满后，双方因就续租事宜不能达成一致意见，为保证经营市场的连续性与稳定性，遂于2012年7月11日签订《协议书》，约定将远望数码商城公司（含关联公司远望源分公司）与涉案租赁场地众商户的租赁合同中的权利义务一并转让给原告，原告支付转让费1200万元给远望数码商城公司，远望数码商城公司（含关联公司远望源分公司）应将已收取商户的合同押金、税押金以及2012年7月16日之后的租金在扣除1200万元转让费之后将全部剩余款项在2012年7月20日之前支付给原告，该《协议书》的内容符合法律规定的合同权利义务一并转让的法律特征。被告远望源分公司系租赁合同的出租方，并由其收取小商户的押金及租金，被告远望源分公司在被告远望数码商城公司与原告签订《协议书》后，与原告联合发出《通告》，已经以行为表明对被告远望数码商城公司转让其在租赁合同项下出租人权利义务的认可。众商户在原告与远望源分公司联合发布《通告》，告知关于租赁合同权利义务一并转让的事实后，已与原告的关联公司即第三人重新签订了《租赁合同》并办理了租赁保证金和税款押金收据换单手续，应当视为众商户已同意原租赁合同权利义务一并转让，《协议书》已发生法律效力，对各方当事人均具有约束力。被告关于租赁合同权利义务转让未经债权人即众商户同意、该转让没有法律约束力的抗辩意见，理由不能成立，本院不予采信。根据《协议书》的附件和被告确认的事实，远望源分公司已收取商户的合同押金为7475400元、税押金为2194000元，已收取商户2012年7月16日之后的租金为9758773元，合计19428173元，在扣除原告应支付被告的转让费1200万元后，被告应于2012年7月20日前将剩余款项7428173元支付给原告。被告逾期未履行《协议书》约定的付款义务，已构成违约，其应依法承担相应的违约责任。原告请求被告远望数码商城公司支付7428173元并按照每日万分之五支付自2012年7月21日起至本判决确定的还款之日止的违约金，具有事实和法律依据，本院予以支持。鉴于被告远望源分公司系被告远望数码商城公司的关联企业，远望源分公司系与众商户签订租赁合同的当事人并收取了众商户的押金，原告请求远望源分公司承担共同清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。被告远望源分公司系被告远望源公司下属分公司，被告远望源公司依法应在被告远望源分公司财产不足以清偿债务时，承担补充清偿责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十八条、第九十九条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告深圳市远望数码商城市场管理有限公司、被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司远望分公司应于本判决生效之日起七日内共同支付原告深圳市曼哈商业有限公司7428173元并按照每日万分之五支付自2012年7月21日起至本判决确定的还款之日止的违约金；
二、在被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司远望分公司财产不足以清偿上述债务时，由被告深圳市远望源通讯市场管理有限公司承担补充清偿责任。
被告如未按本判决指定期限履行金钱给付义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案原告已预交受理费共170757元，按照诉讼标的核算，受理费应为63797元，因适用简易程序，按规定减半收取31898.50元，由被告远望数码商城公司负担。原告多预交的受理费138858.50元，本院予以退还。
如不服本判决，应于本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按规定预交上诉费，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
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审判员 张 敏
二〇一三年六月二十四日
书记员 黄麟舒