广东省揭阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤52民终595号
上诉人（一审原告）：郑州市宝石耐火材料有限公司。住所地：河南省郑州巩义市。
法定代表人：白夏生，董事长。
委托诉讼代理人：白志成，该公司总经理。
委托诉讼代理人：白忠祥，河南形象律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：广东泰都钢铁实业股份有限公司。住所地：广东省揭阳市空港经济区。
法定代表人：黄晓森，总经理。
委托诉讼代理人：黄锐、魏佩芬，广东名信律师事务所律师。
上诉人郑州市宝石耐火材料有限公司因与被上诉人广东泰都钢铁实业股份有限公司合同纠纷—案，不服揭阳市榕城区人民法院（2016）粤5202民初799号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理，上诉人郑州市宝石耐火材料有限公司的委托诉讼代理人白志成、白忠祥、被上诉人广东泰都钢铁实业股份有限公司的委托代诉讼理人魏佩芬到庭参加诉讼。本案现己审理终结。
郑州市宝石耐火材料有限公司上诉请求依法撤销一审判决并作出公正判决，本案的全部诉讼费用由广东泰都钢铁实业股份有限公司承担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误，2005年3月15日双方签订的协议书是双方对原供货合同关系所形成的合同终止协议。在该协议中，约定广东泰都钢铁实业股份有限公司在付10万元后，双方权利义务终止，根据合同法98条的规定，合同权利义务终止不影响合同中结算和清理条款的效力。合同的清算是双方经济往来货币的给付行为，对于高达350338.43元货款债权的免除和放弃，郑州市宝石耐火材料有限公司作为债权人没有明确的放弃和免除的意思表示，在协议书中，也没有约定郑州市宝石耐火材料有限公司放弃了合同剩余货款350338.43元的内容。而在一审判决中，却认定“只要被告再付10万元后，双方之前所订立的编号TD022《工业品加工承揽合同》中所有权利义务（包括被告结欠原告货款450338.33元）就已经全部履行完毕，合同就此终止”。显然该认定没有任何事实依据，也是对协议书中“双方权利义务终止”做了错误的扩大解释。二、一审判决适用法律错误，本案双方在协议书中约定了权利义务终止，是对结算外权利义务等的约定，没有内容显示郑州市宝石耐火材料有限公司放弃了合同剩余货款，也没有证据证明广东泰都钢铁实业股份有限公司已将剩余货款350338.43元以货币形式支付给郑州市宝石耐火材料有限公司，郑州市宝石耐火材料有限公司的请求有法律依据，一审对法律的适用错误。
广东泰都钢铁实业股份有限公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，郑州市宝石耐火材料有限公司的上诉理由依法不能成立，请求二审法院依法驳回，维持一审判决。2008年3月28日，本案双方订立了编号TD022《工业品加工承揽合同》，合同履行过程，广东泰都钢铁实业股份有限公司依约履行了付款义务，但郑州市宝石耐火材料有限公司并没有按时按质履行交货义务。2015年3月13日，郑州市宝石耐火材料有限公司起草并单方签署《协议》后将其传真给广东泰都钢铁实业股份有限公司，就解决TD022号合同中遗留问题与广东泰都钢铁实业股份有限公司形成书面协议，经广东泰都钢铁实业股份有限公司同意后于2015年3月15日予以确认并回传给了郑州市宝石耐火材料有限公司，该《协议》合法有效，具有法律约束力。根据该《协议》可知，“双方经友好协商，同意合同TD022在甲方（即广东泰都钢铁实业股份有限公司）支付乙方（即郑州市宝石耐火材料有限公司）10万元后，甲、乙双方就合同TD022的权利与义务均履行完毕，合同就此终止”。后广东泰都钢铁实业股份有限公司于2015年4月23日支付给郑州市宝石耐火材料有限公司10万元。至此，双方订立的TD022合同中双方的权利与义务均已履行完毕，双方就该合同已不再存在任何债权债务关系。一审法院依据事实与证据，认定上述《协议》系双方对TD022《工业品加工承揽合同》的补充和变更，内容合法，意思表示真实，依法受法律保护。按该《协议》约定，广东泰都钢铁实业股份有限公司再付还郑州市宝石耐火材料有限公司10万元后，双方之前所签订的TD022《工业品加工承揽合同》中的所有权利义务（包括广东泰都钢铁实业股份有限公司结欠郑州市宝石耐火材料有限公司的货款450338.33元）就已全部履行完毕，合同就此终止。《协议》订立后，广东泰都钢铁实业股份有限公司依约向郑州市宝石耐火材料有限公司支付了货款10万元，郑州市宝石耐火材料有限公司也承认收到郑州市宝石耐火材料有限公司的上述款项，因此，双方订立合同的目的已全部实现，合同法律关系也因合同目的的实现而归于消灭。《工业品加工承揽合同》的所有权利义务（包括广东泰都钢铁实业股份有限公司结欠郑州市宝石耐火材料有限公司的货款450338.33元）均已履行完毕，双方就该合同也已不再存在任何债权债务关系。另外，一审查明《协议》订立前，双方对本案结欠的货款已进行了结算和确认，在此基础上，双方根据《工业品加工承揽合同》履行中出现的实际情况，经友好协商，而订立了《协议》，郑州市宝石耐火材料有限公司主张应适用《合同法》第98条的规定，明显错误，也违背客观事实。
郑州市宝石耐火材料有限公司向一审法院起诉请求：1.判令广东泰都钢铁实业股份有限公司支付剩余货款350338.43元及付款滞纳金利息损失186555.15元（暂算至起诉之日），并按此标准计算利息损失至实际付款之日，合计536893.58元；2.本案诉讼费及其他相关费用由广东泰都钢铁实业股份有限公司负担。
一审法院认定事实：2008年3月28日，诉讼双方共同签订《工业品加工承揽合同》（合同编号：TD022）一份，约定：广东泰都钢铁实业股份有限公司向郑州市宝石耐火材料有限公司定购630立方米高炉碳耐火材料，合计300.6吨，总金额247.638万元（含17税、指导安装及运费）；供方对所卖标的物质量保质期为一年，质保期从投产之日起算；结算数量以需方验收过磅数量为准；交货期从合同生效之日（支付预付款日）计算；以现汇方式结算，合同签订后预付货款30%，耐火材料基本制作完成具备发货条件，付货款30%，货物运至现场验收合格3个月内付货款30%，余款10%为质保金，无质量异议在质保期满一个月内付清；违约责任：在需方货款供应及时的前提下，供方迟延交货，每逾期一天，每天按合同总额的1%向需方支付违约金，交货逾期超过5天，供方每天按合同总额的5%向需方支付违约金，质保期内因产品质量问题，供方接到需方通知48小时内无偿修理或更换，由此造成需方经济损失的供方应全部赔偿（不可抗拒的因素除外）；本合同自供需双方签字盖章、供方支付预付款后生效等等。合同订立后，郑州市宝石耐火材料有限公司依约向广东泰都钢铁实业股份有限公司供货，双方于2008年12月10日共同进行核算，并形成《郑州宝石总到货数量清单》一份，共同确认郑州市宝石耐火材料有限公司向广东泰都钢铁实业股份有限公司供货合计338.605吨，总金额2765951.9元。广东泰都钢铁实业股份有限公司也分别于2008年4月1日通过银行转账方式向郑州市宝石耐火材料有限公司付款742914元，2008年7月15日付款742914元，2009年3月付款829785.57元，三次共付款2315613.57元，结欠余款450338.33元。2010年6月3日，郑州市宝石耐火材料有限公司向广东泰都钢铁实业股份有限公司开具了3份增值税发票，总金额为2765951.9元。2015年3月15日，双方共同订立《协议》一份，约定：“甲乙双方经友好协商，同意合同TD022在甲方（广东泰都钢铁实业股份有限公司）支付乙方（郑州市宝石耐火材料有限公司）￥100000元（人民币壹拾万元整）后，甲乙双方就合同TD022的权利与义务均履行完毕，合同就此终止。甲方承诺此款于2015年3月31日前支付。”双方在该《协议》上签名盖章予以确认。之后，广东泰都钢铁实业股份有限公司于2015年4月23日通过银行转账方式付还郑州市宝石耐火材料有限公司10万元。
另查明，广东泰都钢铁实业股份有限公司原名揭阳市泰都钢铁实业股份有限公司，2008年5月9日，经工商行政登记机关核准，变更名称为广东泰都钢铁实业股份有限公司。
一审法院认为，本案争议的焦点是郑州市宝石耐火材料有限公司、广东泰都钢铁实业股份有限公司之间权利义务关系是否已经履行完毕以及双方是否仍存在债权债务关系。郑州市宝石耐火材料有限公司与广东泰都钢铁实业股份有限公司之间的《工业品加工承揽合同》是双方当事人的真实意思表示，内容合法，依法受法律保护。合同订立后，郑州市宝石耐火材料有限公司依约履行了交付货物的义务，广东泰都钢铁实业股份有限公司也交付了大部分货款，双方还对合同进行核对结算，之后，双方就广东泰都钢铁实业股份有限公司尚欠货款达成《协议》一份，该《协议》是双方当事人就广东泰都钢铁实业股份有限公司结欠郑州市宝石耐火材料有限公司货款的履行所订立的合同，是对《工业品加工承揽合同》的补充和变更，内容合法，意思表示真实，依法受法律保护。按照该协议的约定，只要广东泰都钢铁实业股份有限公司再付还郑州市宝石耐火材料有限公司10万元后，双方之前所订立的TD022号《工业品加工承揽合同》中的所有权利义务（包括广东泰都钢铁实业股份有限公司结欠郑州市宝石耐火材料有限公司货款450338.33元）就已全部履行完毕，合同就此终止。《协议》订立后，广东泰都钢铁实业股份有限公司已向郑州市宝石耐火材料有限公司支付货款10万元，郑州市宝石耐火材料有限公司也承认收到广东泰都钢铁实业股份有限公司的上述款项，因此，双方订立合同的目的已全部实现，合同法律关系也因合同目的的实现而归于消灭。广东泰都钢铁实业股份有限公司在《工业品加工承揽合同》中的所有权利义务（包括广东泰都钢铁实业股份有限公司结欠郑州市宝石耐火材料有限公司货款450338.33元）均已履行完毕，双方就该合同也已不再存在任何债权债务关系。郑州市宝石耐火材料有限公司依据《中华人民共和国合同法》第九十八条的规定主张广东泰都钢铁实业股份有限公司尚欠其货款350338.43元，缺乏事实依据，适用法律不当，对此，依法不予支持。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条、第九十一条第（一）项之规定，判决：驳回郑州市宝石耐火材料有限公司的全部诉讼请求。案件受理费4584.47元（已减半收取），由郑州市宝石耐火材料有限公司负担
一审法院认定的事实清楚、正确，本院予以确认。
本院认为，本案系合同纠纷。根据双方当事人在二审中的诉辩意见，本案争议的问题是一审判决认定双方在《工业品加工承揽合同》中的所有权利义务（包括广东泰都钢铁实业股份有限公司结欠郑州市宝石耐火材料有限公司货款450338.33元）均已履行完毕是否正确。本案诉讼双方签订的《工业品加工承揽合同》、《协议》主体适格、真实表示意思，内容没有违反法律法规的强制性规定，依法受法律保护。从本案查明的事实看，《工业品加工承揽合同》签订后，郑州市宝石耐火材料有限公司履行了交付货物的义务，双方已于2008年12月10日共同进行核算，并形成了《郑州宝石总到货数量清单》，确认了双方的交易数量及金额，至此，《工业品加工承揽合同》已结算完毕；后广东泰都钢铁实业股份有限公司虽没有完全履行付款义务，只支付了大部分货款，但双方在2015年3月15日共同订立的《协议》中约定“广东泰都钢铁实业股份有限公司支付郑州市宝石耐火材料有限公司后，双方就合同TD022的权利与义务均履行完毕，合同就此终止。”该约定是双方对《工业品加工承揽合同》中广东泰都钢铁实业股份有限公司应承担的还款义务的补充约定，意思表示真实、内容清楚、明确，在广东泰都钢铁实业股份有限公司支付《协议》约定的10万元后，原《工业品加工承揽合同》中义务应视为厘清，双方的权利与义务均履行完毕，一审判决对此的认定正确，应予维持；郑州市宝石耐火材料有限公司主张《协议》不影响合同中的结算和清理条款的效力，广东泰都钢铁实业股份有限公司尚结欠货款350338.43元的理由不成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，审理程序合法，判决结果正确，本院予以维持。郑州市宝石耐火材料有限公司的上诉理由不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9168.94元，由郑州市宝石耐火材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭嘉银
审 判 员 陈爱萍
审 判 员 刘伟凯
二〇一七年一月十一日
代书记员 杨勉锐
附二审判决适用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。