江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐商终字第0237号
上诉人尹丽苹，女，1961年11月6日生，汉族。
上诉人徐州建筑工程机械有限公司。
法定代表人任壮君，该公司总经理。
委托代理人陈磊，男，1987年5月11日生，汉族，该公司员工。
委托代理人刘雷，男，1975年12月14日生，汉族，该公司员工。
上诉人尹丽苹与上诉人徐州建筑工程机械有限公司股东知情权纠纷一案，均不服徐州市鼓楼区人民法院（2013）鼓商初字第0788号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月27日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月14日公开开庭进行了审理。上诉人尹丽苹，上诉人徐州建筑工程机械有限公司的委托代理人陈磊、刘雷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
尹丽苹原审诉称：徐州建筑工程机械有限公司自2004年5月成立以来从未向股东送达财务报告，也没有发过红利。特别是2006年2月以来，公司剥夺尹丽苹正常的工作权利和股东合法权益。尹丽苹为了解公司实际经营情况，维护作为股东的合法权益，曾于2013年向公司邮寄要求查阅复制的书面申请，以行使股东对公司的知情权，至今未果，侵害了原告的合法权益。为此，依据《中华人民共和国公司法》等法律规定提起诉讼，请求依法判决：徐州建筑工程机械有限公司提供自2006年1月至2013年8月的公司股东会会议记录、股东会决议和董事会会议记录、决议、监事会决议、公司章程及自2004年5月以来公司财务会计报告、账簿、原始凭证、记账凭证、契约，供尹丽苹和尹丽苹委托的会计查阅复制。
徐州建筑工程机械有限公司原审辩称：股东有权查阅、复制公司章程、股东会记录、决议、董事会决议、监事会决议和财务报告，但前题是由股东本人查阅和复制，并非由股东授权委托他人查阅和复制；股东查阅公司会计账簿，必须向公司提出且要说明目的，如果股东查阅、复制有不正当目的，公司有权拒绝；现公司与尹丽苹之间有诸多案件尚在审理中，公司认为尹丽苹查阅目的不正当，请依法驳回其诉讼请求。
原审法院经审理查明：徐州建筑工程机械有限公司系2004年4月由原徐州建机厂改制设立，2004年5月12日徐州工商行政管理局颁发了营业执照，注册资本为人民币266.7万元，原告尹丽苹出资5万元，占股1.875%。2008年12月21日，徐州建筑工程机械有限公司召开股东大会，通过对公司章程的修订，公司人员及出资额部分变动，尹丽苹出资仍为5万元，占股1.875%。
2013年5月16日，尹丽苹通过EMS向徐州建筑工程机械有限公司提出要求查阅、复制公司2008年至今的股东会、董事会会议记录和决议、监事会会议决议、公司章程，查阅、复制公司所有财务会计报告、账簿、原始凭证、记账凭证、契约。徐州建筑工程机械有限公司于次日收到该申请后未予答复。2013年5月24日，尹丽苹经公证机关公证后再次邮寄申请书，被拒收后退回。为此尹丽苹诉至法院，要求判决支持其诉请，双方在诉讼中各持己见，调解无效。
原审法院认为：股东知情权是公司股东依法享有的一项固有权利。《公司法》第三十四条第一款明确规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。尹丽苹作为徐州建筑工程机械有限公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，尹丽苹为了解公司实际经营情况，以函件的形式通知徐州建筑工程机械有限公司要求查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，查阅公司会计账簿，系依法行使其作为公司股东所享有的知情权，其查阅目的合法、程序合法。对尹丽苹要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的请求，符合法律规定，予以支持；虽然公司法第三十四条第二款规定股东可以查阅公司会计账簿，没有可以查阅公司会计凭证的规定，但公司会计凭证是制作会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，故不应当将会计凭证排除在股东可以查阅的范围之外。徐州建筑工程机械有限公司提供给尹丽苹查阅的会计账簿应当包括总账、明细账、日记账、契约和其他辅助性账簿以及产生会计账簿的会计凭证（包括原始凭证和记账凭证），尹丽苹要求查阅的公司记账凭证、原始凭证、契约属于会计账簿范畴。故对尹丽苹要求查阅公司会计账簿的诉请，符合法律规定，依法予以支持。考虑到尹丽苹非专业会计人员，查阅会计帐簿存在一定的难度，故将查阅时间酌定为十天，查阅的方便地点应在公司。对于股东知情权的行使，依照公司法规定应限股东本人，而不能委托他人代为行使，故原告要求委托他人查阅的请求法律及公司章程没有明确规定，不予支持。公司法赋予了股东获知公司运营状况、经营信息的权利，但同时也规定了股东行使知情权的范围。公司法第三十四条第一款将股东有权复制的文件限定于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。第二款仅规定股东可以要求查阅公司财务会计账簿，但并未规定可以复制，因此原告要求复制公司会计账簿的诉讼请求，没有法律依据，不予支持；徐州建筑工程机械有限公司认为尹丽苹查阅目的不正当的辩解，没有证据证实，故不予采信。遂依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三十四条的规定，判决如下：一、本判决生效后十日内，被告徐州建筑工程机械有限公司提供自2006年1月至2013年8月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告在其经营场所内供原告尹丽苹查阅、复制。上述材料由原告尹丽苹在被告徐州建筑工程机械有限公司正常工作时间内查阅、复制，查阅、复制时间不超过十个工作日；二、本判决生效后十日内，被告徐州建筑工程机械有限公司提供自2004年5月至2013年8月的公司会计账簿（含会计凭证）在其经营场所内供原告尹丽苹查阅。上述材料由原告尹丽苹在被告徐州建筑工程机械有限公司正常工作时间内查阅，查阅时间不超过十个工作日；三、驳回原告尹丽苹其他诉讼请求。案件受理费人民币80元，减半收取人民币40元，由被告负担。2014年5月14日，双方当事人收到原审法院补正裁定，将判决第一项中的“董事会会议记录”更正为“董事会会议决议”。
上诉人尹丽苹不服原审判决，向本院上诉称：尹丽苹是徐州建筑工程机械有限公司的合法股东，自2004年5月公司成立以来，没有向股东送达财会报告，也没有发过红利。2006年2月以来，部分人员采用非法手段控制公司生产经营，转移、隐匿公司资产，侵占、挪用公司资源、资金。尹丽苹至今被拒绝进厂，被剥夺正常工作权利和股东合法权益。只能从公司的股东会和董事会会议记录和决议，监事会决议，公司章程及公司所有财务会计报告、账薄、原始凭证、契约等了解公司实际经营情况。一审法院对此虽做出认定，但判决结果不够明确。另外，尹丽苹查阅复制的毕竟是八年的经营情况，涉及内容很多，且非专业人员，十天期限明显不够。为使上诉人的知情权能够顺利行使，避免查阅复制过程出现分歧争执，请求二审法院判令：一、徐州建筑工程机械有限公司提供2006年至今的公司股东会决议，以及自2004年5月公司成立以来的所有财务会计报告、原始凭证、记账凭证、契约，供上诉人和上诉人委托的会计查阅复制；二、请求改判查阅复制的时间为30天；三、二审诉讼费用由被上诉人承担。
徐州建筑工程机械有限公司答辩称：原始凭证、记账凭证不是会计账簿的一部分，且法律只赋予股东查阅会计账簿的权利，没有赋予其复制的权利；法律也没有赋予股东之外的人员对公司的财务会计报告等有查阅复制的权利。对于上诉人尹丽苹要求查阅时间为30天的问题，一审判决确定的时间是适当的，如果判决生效，徐州建筑工程机械有限公司会安排人员协助尹丽苹做好查阅复制工作，如果再增加时间，会对公司的生产经营造成影响。
上诉人徐州建筑工程机械有限公司上诉称：尹丽苹因侵占公司的财产（房产证）拒不返还，徐州建筑工程机械有限公司有理由认为尹丽苹此时要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，根据公司法相关规定，公司有权利拒绝其查阅公司会计账簿的请求。请求二审法院依法撤销原审判决第二项。
尹丽苹答辩称：房产证之所以在尹丽苹处，是因为从2006年2月开始，徐州建筑工程机械有限公司被王枫等人采用非法手段强行抢占控制，非法控制公司生产经营，非法占用公司的一切资源、资产。在此情形下，尹丽苹是为了保护公司的资产和利益而持有房产证，并非徐州建筑工程机械有限公司代理人所说的侵占公司资产。尹丽苹查阅公司会计账簿等是为了了解公司经营情况，徐州建筑工程机械有限公司拒绝查阅会计账簿不符合法律规定，且房产证的问题与股东知情权没有关联。请求二审法院驳回徐州建筑工程机械有限公司的上诉请求。
经双方当事人确认，本案二审的争议焦点为：一、尹丽苹是否有权查阅复制自2006年1月至2013年8月期间的公司股东会决议；二、尹丽苹是否有权查阅复制从2004年5月公司成立以来至2005年12月的公司财务报告；三、尹丽苹是否有权复制公司的会计账簿（含会计凭证）；四、尹丽苹是否可以委托他人查阅复制相关文件；五、查阅复制的期限10日是否适当；六、尹丽苹要求查阅会计账簿的目的是否正当。
本院经审理查明的事实同一审法院。
本院认为：股东应依法行使知情权。股东享有了解和掌握公司经营管理等重要信息的权利，股东知情权行使的范围与程度涉及股东与公司之间利益的平衡。如果过于限制股东的知情权，将有可能严重影响股东权利的行使，对股东合法权益造成侵害，也不利于公司经营管理机制的形成；而过于扩张股东的知情权范围，则在一定程度上可能对公司应有的商业隐私以及秘密构成极大的威胁，最终损害公司的合法权益。
对于尹丽苹要求查阅、复制自2006年1月至2013年8月期间的公司股东会决议的请求，有限责任公司的股东会由全体股东组成，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，股东会会议记录应当由出席会议的股东在会议记录上签名。故无论是股东会会议记录，还是股东会决议，均属股东的知情权范围。对于尹丽苹要求查阅、复制股东会决议的上诉请求，本院予以支持。
根据《公司法》第三十四条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司的财务会计报告，尹丽苹在原审中申请查阅、复制自2004年5月后公司的财务会计报告，但原审法院仅判决支持尹丽苹查阅、复制自2006年1月至2013年8月期间的公司财务报告，显属不当，故对尹丽苹要求查阅、复制从2004年5月公司成立以来至2005年12底的公司财务报告的上诉请求，本院依法予以支持。
关于股东所享有的账簿查阅权问题，《公司法》第三十四条第一款对股东可以查阅、复制的事项作出了明确规定，又在本条第二款以法律形式规定股东可以查阅公司会计账簿，但是并未赋予股东复制会计账簿及相原始凭证的权利。同时，《公司法》第三十四条第二款还对股东查阅权的行使设定了一定的约束性条件，规定股东在提出查阅的要求时必须递交书面的申请并说明其目的。如果公司有合理的根据认为股东查阅公司账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益时，可以拒绝查阅。因此，尹丽苹要求复制公司的会计账簿（含会计凭证）的上诉请求，于法无据，本院不予支持。
公司是一个多元利益汇聚的组织体，在股东知情权问题上不可避免的会涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益衡平。也就是说股东知情权的行使应当符合一定的条件并受到一定的限制。在股东是否可以委托他人代为行使知情权问题上，法律及公司章程并未规定股东之外的人可以代为行使股东知情权，故原审法院对尹丽苹要求委托会计查阅复制相关文件的请求未予支持并无不当。同理，股东在行使知情权时应尽可能不对公司的经营效率、经营秩序造成影响，其查阅、复制的应是和其欲知情的事项相关联的材料，而并非对公司财务的全面审计。因此，在确定查阅、复制的期限问题上，如双方当事人都能积极行使权利，履行义务，原审法院确定查阅、复制的时间为公司正常工作时间内且不超过10个工作日是适当的。如出现公司消极履行义务情形，在具体执行过程中应将相关的时间在上述期限内予以扣除，对上诉人尹丽苹要求改判查阅、复制的时间为30个工作日的上诉请求，本院不予支持。
徐州建筑工程机械有限公司与尹丽苹之间已在多个事项上因矛盾纠纷而诉至法院，双方应本着实事求是，解决问题的目的出发，协商解决问题，争取股东与公司利益的最大化。徐州建筑工程机械有限公司以尹丽苹持有公司房产证为由，主张尹丽苹要求查阅公司会计账簿具有不正当目的，依据不足，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，但对尹丽苹的部分诉讼请求未作处理，本院对上诉人尹丽苹要求查阅复制公司股东会决议及2004年5月至2005年12月的公司财务报告的上诉请求，依法予以支持。上诉人徐州建筑工程机械有限公司的上诉请求依据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持原审判决；
二、本判决生效后十日内，徐州建筑工程机械有限公司提供自2006年1月至2013年8月的股东会决议、自2004年5月至2005年12的公司财务会计报告在其经营场所内供尹丽苹查阅、复制，查阅、复制的期间不超过十个工作日。
一审案件受理费40元，由徐州建筑工程机械有限公司负担，二审案件受理费80元，由尹丽苹负担40元，徐州建筑工程机械有限公司负担40元。本判决为终审判决。
审 判 长 刘建航
代理审判员 李为帆
代理审判员 曹 辛
二〇一四年六月三日
书 记 员 楚鹏飞