湖南省益阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）益法民一终字第160号
上诉人（原审原告）段传章，男，1953年出生。
上诉人（原审原告）段传雄，男，1962年出生。
上述两上诉人之委托代理人孙月明，湖南金顺达律师事务所律师。
上诉人（原审被告）蔡清明，男，1969年出生。
委托代理人张令羽，湖南金剑律师事务所律师。
上诉人段传章、段传雄与上诉人蔡清明房屋买卖合同纠纷一案，湖南省南县人民法院于二0一四年十二月二十三日作出（2014）南法民一初字第585号民事判决，上诉人段传章、段传雄与上诉人蔡清明均不服，均向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人段传章、段传雄及其共同委托代理人孙月明，上诉人蔡清明及其委托代理人张令羽均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2003年4月18日，段传雄、段传章与蔡清明签订了《土地使用权转让合同》与《建房合同》，《土地使用权转让合同》载明了，蔡清明将位于沿湖北路原养殖三场的涉诉土地转让给段传雄、段传章，转让总金额为12万元；蔡清明交由国土局盖章的转让合同后，段传雄、段传章一次交清10万元，其余2万元，待房屋建筑至第四层时一次性付清。2万元作为履行建筑合同的保证金，蔡清明如果不履行建筑合同，另赔偿段传雄、段传明4万元的违约金。合同签订当日段传雄支付了10万元给蔡清明。2004年3月7日，蔡清明与段传雄、段传章签订了《购卖临街门面合同》，该合同载明了，终止2003年4月18日段传雄、段传章与蔡清明签订的《土地使用转让合同》和《建房合同》；该原有的土地转让和建房变更为购卖临街门面；段传雄、段传章交给蔡清明的土地转让款10万元由蔡清明在2004年7月1日前退还给段传雄、段传章6万元，4万元作为购买临街二间门面款，每间2万元；临街门面交付日期为2005年12月31日前，延期交付按每月3％的利率计算。2004年8月31日，蔡清明与段传雄、段传章签订了《补充协议》，载明了，按2004年3月7日段传雄、段传章与蔡清明签字的《购卖临街门面合同》中的第7条，蔡清明未履行自己应尽的义务，本着友好、平等的原则，段传雄、段传章与蔡清明达成协议，土地转让款6万元整，由于蔡清明暂时退还给段传雄、段传章有困难，蔡清明自愿按2％的月息计算时间，从2004年7月2日开始，款付清，计息终止。2007年3月10日，蔡清明与段传雄签订了《商品房销售（预售）合同》，该合同载明了，蔡清明将坐落于南县南洲镇沿湖北路的一套商品房以总价款65800�卖给段传雄。段传雄、段传章与蔡清明均认可该商品房销售合同签订的实际作用是该商品房以6万元的价格卖给段传雄、段传章折抵蔡清明所欠段传雄、段传章的6万元欠款。2009年11月19日，蔡清明与段传雄再一次签订协议，协议内容载于原《商品房销售（预售）合同》最后一页，约定原《商品房销售（预售）合同》中商品房转让给他人，转让价格为11.9万元，一次性支付10万元，余款由蔡清明办理房产证后一次付清，再转交给段传雄，且当日蔡清明将10万元房款转交给了段传雄。至今，段传雄、段传章与蔡清明签订的《购卖临街门面合同》所涉门面未建设。段传雄、段传章认为，蔡清明故意隐瞒事实，侵占段传雄、段传章资金，不履行合同，已构成严重违约，且履行合同的目的已不能实现，故诉至法院。另查明，2002年5月12日，南县土地储备发展中心与蔡清明等集资联�户签订了《转让房地产协议》，该协议载明了，根据蔡清明等集资联建户的用地申请，南县土地储备发展中心拟将依法收回的南县粮食局养殖三场国有土地使用权连同该土地上的房产残值，一并转让给蔡清明等集资联建户；2002年6月28日，南县土地管理局与蔡清明、郭丹光、罗勇签订了《国有土地使用权出让合同》，该合同约定的出让土地使用权包含涉诉土地；2004年6月16日，南县人民政府给蔡清明颁发了“南国用（2004转让）第62104-164-2号”土地使用权证，该土地使用权证载明，土地坐落于南洲镇火某村＊组，包含涉诉土地；2004年7月28日，蔡清明将位于南洲镇火某村＊组的土地使用权转让给了杨新兵等六户。
原审法院认为，段传雄、段传章起诉判令解除段传雄、段传章与蔡清明于2004年3月7日签订的《购卖临街门面合同》。该合同虽然规定了2005年12月31日之前的交付�限，但同时也规定延期交付按每月3％的利率计算，表明该合同并不是未在2005年12月31日之前交付就必然导致需要解除合同，因为合同约定了延期交付的责任，即延期交付在承担按每月3％的利率计算赔偿后是允许的。由于涉诉土地房屋一直处于未建设状态，直到2013年南县政府开发涉诉地段，段传雄、段传章才知道涉诉土地已经于2004年7月28日被蔡清明转让给了他人，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，段传雄、段传章该诉请没有超过诉讼时效。但对于段传雄、段传章请求判令蔡清明按月利率2％支付2004年7月2日至2007年3月10日未退还段传雄、段传章购土地使用权款6万元的利息共计38400元之诉请，由于2007年3月10日段传雄、段传章与蔡清明签订商品房销售合同，将商品房作价6万元偿还蔡清明所欠段传雄、段传章6万元债务时，段传雄、段传章此时已经知道没有支付利息，而段传雄、段传章并没有证据证实经法定程序向蔡清明主张过该项权利，段传雄、段传章主张蔡清明支付38400元利息的诉请超过了诉讼时效，因此对于该诉讼请求，应不予支持。2004年3月7日，蔡清明与段传雄、段传章签订了《购卖临街门面合同》，该合同载明了，终止2003年4月18日段传雄、段传章与蔡清明签订的《土地使用权转让合同》和《建房合同》；该原有的土地转让和建房变更为购买临街门面。因此，《土地使用权转让合同》里面载明的保证金条款也随之终止，段传雄、段传章主张要求蔡清明支付违约金4万元的诉讼请求没有依据，应不予支持。段传雄、段传章2013年发现，蔡清明于2004年7月28日已经将涉诉土地转让给了其他人并办理了国有土地使用权转让证，致使不能实现《购卖临街门面合同》的合同目的，依据《中华人民�和国合同法》第九十四条、第一百零七条及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十五条之规定，段传雄、段传章可以解除该合同，蔡清明应当承担赔偿损失的违约责任。对于蔡清明主张《购卖临街门面合同》无效，依据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条之规定，应不予以支持。段传雄、段传章起诉判令蔡清明赔偿其损失，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条之规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。蔡清明从事房地产开发行业，对于房地产行情应当比守�方段传章、段传雄更加清楚。因此，原审法院认为经南县价格认证中心认定的涉诉土地及房屋现值可以作为段传雄、段传章与蔡清明履行合同后可以获得的利益，也没有超过蔡清明订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项、第一百零七条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百二十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条、第二十五条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十四第三款之规定，判决：一、解除段传章、段传雄与蔡清明于2004年3月7日签订的《购卖临街门面合同》；二、蔡清明赔偿段传章、段传雄损失共计707200元，此款限判决生效后十日内付清；三、驳回段传章、段传雄的其他诉讼请求。案件受理费10870元，减半收取5435元，由蔡清明负担。
段传章、段传雄不服上述判决，向本院提起上诉称：原判决认定段传章、段传雄要求蔡清明支付6万元欠款利息的诉讼请求已经超过诉讼时效错误。1、双方没有约定利息的履行期限，根据法律和司法解释的规定，当事人没有明确约定履行期限的，诉讼时效为20年；2、2007年3月10日，蔡清明仅以一套商品房抵偿6万元本金，并没有付款，因此不存在诉讼时效的计算问题，段传章、段传雄一直向蔡清明主张权利，产生诉讼时效中断的效力。请求二审法院依法撤销原审判决的第三项，改判蔡清明支付段传章、段传雄38400元利息。
针对段传章、段传雄的上诉，蔡清明答辩称：2007年3月10日，蔡清明与段传章、段传雄签订《商品房销售（预售）合�》，蔡清明以坐落于南县南洲镇沿湖北路的一套商品房折抵欠段传章、段传雄6万元本金和利息，即使如段传章、段传雄主张，商品房仅折抵6万元本金，没有折抵利息，主张利息的诉讼请求也已经超过了诉讼时效。请求二审法院驳回段传章、段传雄的上诉。
蔡清明亦不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审认定事实错误。1、原审中，蔡清明质证认为南价认鉴（2014）301号价格鉴定结论书，是一份不符合国家鉴定标准的鉴定结论书，不能作为定案的依据，原审却予以采信；2、既然原审认定《购卖临街门面合同》有效，合同明确约定交房日期为2005年12月31日，诉讼时效应从此日开始计算，没有诉讼时效中断的事由，该案已过诉讼时效。二、原审适用法律错误。《购卖临街门面合同》属于商品房预售合同，违反了《中华人民共和国城市房地产管理法》第四十四条，《城市商品房预售管理办法》第五条、第六条的规定，属于无效合同，应按无效合同处理。请求二审法院撤销一审判决，驳回段传章、段传雄的诉讼请求，并承担本案一、二审诉讼费。
针对蔡清明的上诉，段传章、段传雄答辩称：一、原审法院认证合法；二、原审适用诉讼时效正确；三、本案《购买临街门面合同》依法合法有效。请求二审法院依法驳回蔡清明的上诉。
二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。
二审经审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。本案争议的焦点问题是：一、《购卖临街门面合同》是否有效；二、段传章、段传雄主张《购卖临街门面合同》的权利和蔡清明主张6万元欠款的利息是否超过诉讼时效；三、南价认鉴（2014）301号价格鉴定结论书是否可以作为本案定案的依据。
一、关于《购卖临街门�合同》是否有效的问题。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效。《购卖临街门面合同》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效合同。原审认定《购卖临街门面合同》有效正确，本院予以维持。蔡清明上诉提出，《购卖临街门面合同》是无效合同，应按无效合同处理，于法无据，本院不予支持。
二、关于段传章、段传雄主张《购卖临街门面合同》的权利和蔡清明主张6万元欠款的利息是否超过诉讼时效的问题。虽然《购卖临街门面合同》约定，临街门面交付日期为2005年12月31日前，但还约定了如延期交付门面按每月息3%的利率计算违约金，而且段传章、段传雄直到2013年，南县人民政府开发涉案门面所在土地，才知道蔡清明已经将土地使用权转让给他人。因此，段传章、段传雄要求解除《购卖临街门面合同》，并要求蔡清明赔偿损失的诉讼请求没有超过诉讼时效。2004年8月31日，段传章、段传雄与蔡清明签订《补充协议》，约定：“按2004年3月7日甲（蔡清明）、乙（段传章、段传雄）双方签订的《购卖临街门面合同》中的第七条，甲方未履行自己应尽的义务，本着友好、平等的原则，甲、乙双方达成如下协议：一、土地转让款陆万元整，由于甲方暂时退还给乙方有困难，甲方自愿按2%月息时间。从2004年7月2日开始，款付清，计息终止。”2007年3月10日，段传章、段传雄与蔡清明签订《商品房销售（预售）合同》，蔡清明将坐落于南县南洲镇沿湖北路的一套商品房以总价款65800元卖给段传雄。一审中，段传雄、段传章与蔡清明均认可，蔡清明以该套商品房抵偿蔡清明欠段传雄、段传章的欠款6万元。段传雄、段传章向蔡清明主张6万元欠款的利息38400元（自2004年8月31日起至2007年3月10日止），本院认为，虽然《商品房销售（预售）合同》中对该6万元的利息的支付没有进行约定，但段传雄、段传章与蔡清明均认可，双方于2007年3月10日签订《商品房销售（预售）合同》，是以商品房抵偿欠款6万元，段传雄、段传章从2007年3月10日开始，就知道或应当知道其权利被侵害，诉讼时效应当从2007年3月11日开始计算，至本案提起诉讼时止，已经超过了二年，段传雄、段传章亦没有提供证据证明诉讼时效有中止或中断的情形。因此，原审认定段传雄、段传章主张6万元欠款利息的主张已经超过诉讼时效并无不当，本院予以维持。
三、关于南价认鉴（2014）301号价格鉴定结论书是否可以作为本案定案的依据的问题。南价认鉴（2014）301号价格鉴定结论书，是原审法院依法委托具有鉴定资质的南县价格认证中心作�的，该鉴定结论书客观真实，蔡清明虽然对该鉴定结论书提出了异议，但没有提出足以推翻该鉴定结论的反驳证据，故该鉴定结论书可以作为本案定案的依据。
综上，段传雄、段传章与蔡清明的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12370元，由段传雄、段传章负担1500元，蔡清明负担10870元。
本判决为终审判决。
审判长 喻 宁
审判员 付 星
审判员 黎 娜
二〇一五年六月十二日
书记员 方赛兰