文书内容湖南省衡阳市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）湘04民终689号上诉人(原审原告):谭淑月，女，1975年10月2日出生，汉族，衡阳市金则利特种合金股份有限公司股东，住湖南省衡阳市雁峰区。委托诉讼代理人:潘志勇，湖南通程律师事务所律师。委托诉讼代理人:余双，湖南通程律师事务所律师。被上诉人(原审被告):衡阳市金则利特种合金股份有限公司，住所地湖南省衡阳市雁峰区白沙洲工业园长塘路2号。法定代表人:游新农，该公司董事长。委托诉讼代理人:李军，湖南业达律师事务所律师。委托诉讼代理人:陈炜，湖南业达律师事务所实习律师。上诉人谭淑月因与被上诉人衡阳市金则利特种合金股份有限公司（以下简称金则利公司）股东知情权纠纷一案不服湖南省衡阳市雁峰区人民法院（2015）雁民二初字第564号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月18日受理后，依法组成合议庭，于2016年7月6日公开开庭审理了本案，上诉人谭淑月及其委托诉讼代理人潘志勇、余双，被上诉人金则利公司的委托诉讼代理人李军、陈炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。谭淑月上诉请求：请求撤销（2015）雁民二初字第564号民事判决，判决支持上诉人一审的全部诉讼请求。事实和理由：一审法院适用法律错误，谭淑月作为金则利公司最大的股东，公司法明确规定股东有知情权，上诉人在保证不损害公司合法利益的的情况下应当有权查阅金则利公司记账薄和原始凭证的权利，鉴于上诉人非财务专业人士，对其公司的会计账簿和财务原始凭证没有专业上的认识，其委托注册会计师查阅正当合理。查阅金则利公司记账薄和原始凭证是上诉人依法行使质询权的前提。虽法律规定是查阅财务会计报告，但据此不能真实了解公司的具体经营状况，股东权益严重受到损害。金则利公司答辩称：上诉人要求金则利公司提供的除去记账薄和原始凭证外的其他所有资料，公司均已向上诉人提交，并未限制上诉人的知情权，《中华人民共和国公司法》第九十七条的规定并未赋予股东查询记账薄和原始凭证的权利，金则利公司的章程也未赋予上诉人及其委托的注册会计师查阅公司的记账薄和原始凭证的权利。上诉人要求的质询权是假定通过查账发现问题后，有权向被上诉人质询，至今为止，尚不存在被上诉未接受上诉人质询的情形。故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。谭淑月向一审法院起诉请求：请求金则利公司提供公司自成立至今的债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿供谭淑月和谭淑月委托的注册会计师查阅，并接受谭淑月对公司的经营提出质询。本案诉讼费由金则利公司负担。在诉讼过程中，谭淑月因金则利公司已向其提供了部分材料，将诉讼请求变更为请求依法判令金则利公司提供会计账簿供谭淑月和谭淑月委托的注册会计师查阅，并接受谭淑月对公司的经营提出质询。一审法院认定事实：金则利公司系非上市股份有限公司。谭淑月在金则利公司持股比例为38.4614%。2015年11月2日，谭淑月向金则利公司提出股东知情权请求，要求查阅公司相关材料，内容为：“1、提供自1999年12月1日起至2015年11月2日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供申请人查阅、复制；2、提供自1999年12月1日起至2015年11月2日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）供申请人查阅”。2015年11月15日，金则利公司对谭淑月的申请进行回复，要求给予提供整理相关资料的时间，并要求谭淑月确认查阅的范围，并对查阅会计账簿说明理由。尔后，谭淑月针对金则利公司的回复进行了说明。在谭淑月提出股东知情权纠纷过程中，因谭淑月主张其仍为该公司董事长，应为临时董事会的召集人，故召开临时董事会，公司其他董事未参与会议亦未表态，谭淑月以此为由，认为金则利公司已拒绝其请求，而金则利公司不予认可其为临时董事会召集人，双方未能协商一致，故谭淑月诉至该院。在诉讼过程中，金则利公司向谭淑月提供了相关的资料，谭淑月将诉请变更为请求依法判令金则利公司提供会计账簿供谭淑月和谭淑月委托的注册会计师查阅，并接受谭淑月对公司的经营提出质询。一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条，既赋予了有限责任公司的股东查阅相关资料的权利，也赋予了股东有查阅公司会计账簿的权利。同时该法第九十七条只赋予了股份有限公司股东有查阅有关资料的权利，但并没有赋予股份有限公司股东有查阅会计账簿的权利。金则利公司系股份有限公司，该公司章程中亦没有赋予谭淑月及其委托的注册会计师有查阅公司会计账簿的权利，故谭淑月要求金则利公司提供会计账簿供谭淑月和其委托的注册会计师查阅的诉请于法无据，该院不予支持。虽然股份有限公司的股东有权对公司的经营提出质询，但谭淑月的该项诉请不具体明确，该院依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第九十七条之规定，判决：驳回谭淑月的诉讼请求。案件受理费1000元，由衡阳市金则利特种合金股份有限公司负担。在二审期间，上诉人谭淑月向法庭提交了八份新证据。证据一、市工商局存档的股权转让协议，证据二、金则利公司存档的股权转让协议，证据三，谭淑月原遗产官司律师存档的股权转让协议，拟证明ＸＸ阳身为金则利公司董秘及财务总监，钟长林身为公司总经理和金则利最大法人股长林工贸公司法人代表冒签刘大正字迹骗取股权，证明财务提供虚假信息；证据四、债务代偿三方协议-未履行，证据五、代偿债务函，拟证明：2013年12月30日，未完成的三方债务清偿协议中只提及借款163万。后来要求偿还的债务中虚增392万；证据六、律师函，证据七、刘大正借据，拟证明：钟长林从未提供出原件；证据八、2013年刘大正借款凭证签字，拟证明：财务账中有部分不是刘大正本人签字。查清财务是股东行使知情权合法权利。经庭审质证，被上诉人金则利公司对上诉人提交的证据一、二、三，真实性、合法性、关联性均有异议，不能达到上诉人的证明目的；证据四、五，真实性、合法性不发表意见，与本案无关联，本案诉争的是查阅公司账簿以及是否保障对方知情权的问题，不涉及股权转让问题；证据六、七，真实性、合法性无异议，关联性有异议；证据八、真实性、合法性不发表意见，关联性有异议。以上八份证据，充分证明被上诉人从未限制过上诉人依法了解与其相关的资料。以上证据均不能证明被上诉人限制了上诉人的知情权。本院经审查认为，上诉人谭淑月向法庭提交八份新证据，与本案没有关联性，不能作为认定本案事实的依据，本院不予认可。经审理查明：原判查明的事实清楚，本院予以确认。本院认为：本案系股东知情权纠纷。股东知情权是法律赋予公司股东了解公司经营状况的重要权利，上诉人谭淑月作为金则利公司的股东，依法享有法律规定的知情权。但该权利的行使必须符合我国《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国会计法》等法律的规定以及公司章程的规定。被上诉人金则利公司系股份有限公司，根据《中华人民共和国公司法》第九十七条规定，股份有限公司的股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。据此，股份有限公司的股东行使知情权的方式表现为查阅权，查阅的范围也仅限于《中华人民共和国公司法》第九十七条列举的项目，该条列举的项目中没有赋予股东查阅会计账簿及查阅原始凭证的权利。而根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，查阅公司会计账薄是有限责任公司股东行使知情权的方式之一。由此可以看出，依据《中华人民共和国公司法》本义，股份有限公司的股东是不能查阅公司会计账簿的。法律之所以采取列举方式作出规定，其目的在于既保证股东享有基本的了解公司经营状况的方式、途径，又考虑到将知情权行使可能对公司正常经营所造成的影响控制在合理的范围之内。因此，谭淑月虽然有权行使股东知情权，但其范围应符合法律对于股东知情权行使方式及范围的规定，不能超越《中华人民共和国公司法》第九十七条规定行使查阅公司会计账簿权利。上诉人谭淑月要求注册会计所介入查阅金则利公司会计凭证及原始凭证，于法无据，不予支持。上诉人对质询的具体内容未予明确，被上诉人未拒绝上诉人对公司经营提出质询，故上诉人该项上诉请求不予支持。虽股份有限公司的股东有权对公司的经营提出质询，但谭淑月的该项诉请不具体明确，本院不予支持。在诉讼过程中，被上诉人金则利公司同意谭淑月不影响公司正常经营情况下，提供账薄、凭证等资料供其本人审阅，是对自己权利的处分，本院予以支持，综上，一审判决查明的事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1000元，由上诉人谭淑月负担。本判决为终审判决。审 判 长  陈建新审 判 员  王霁清代理审判员  罗 婷二〇一六年九月六日书 记 员  邓 薇校对责任人：罗婷                 打印责任人：邓薇      附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……