湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商初字第00767号
原告：上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行，住所地：湖北省武汉市江汉区新华路218号浦发银行大厦。
代表人：黄旭东，该行行长。
委托代理人：刘虎，湖北华隽律师事务所律师。
委托代理人：黄薇，湖北华隽律师事务所律师。
被告：洪湖市海阳轻化贸易有限责任公司，住所地：湖北省洪湖市新堤州陵大道24号。
法定代表人：朱云阳，该公司董事长。
被告：朱云阳。
被告：张美桂。
被告：黄祥耀。
被告：黄敏。
原告上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称浦发银行武汉分行）与被告洪湖市海阳轻化贸易有限责任公司（以下简称海阳公司）、朱云阳、张美桂、黄祥耀、黄敏金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年1月18日公开开庭进行了审理。原告浦发银行武汉分行委托代理人黄薇到庭参加了诉讼，被告海阳公司、朱云阳、张美桂、黄祥耀、黄敏经本院合法传唤未到庭应诉，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告浦发银行武汉分行诉称：2014年12月10-12日，浦发银行武汉分行与海阳公司分别签订编号为70012014282081、70012014282087、70012014282105号《流动资金借款合同》约定，浦发银行武汉分行分别向海阳公司出借人民币800万元、800万元和400万元，合计2000万元；借款期限分别为2014年12月10日至2015年5月10日、2014年12月11日至2015年6月11日、2014年12月12日至2015年6月12日；借款利率均为中国人民银行同期贷款利率基准年利率基础上上浮30%，即年利率7.28%。利息按季结息，结息日为每季末二十日。逾期还款，则逾期罚息按计收罚息日适用贷款利率加收50%执行。若海阳公司未按期还本付息或按约定用途使用贷款，浦发银行武汉分行有权宣布合同项下借款本金全部或部分立即提前到期，并要求海阳公司归还全部或部分借款本息。在上述合同签署前后，浦发银行武汉分行于2013年7月4日、2014年12月2、10日分别与海阳公司、黄祥耀及黄敏夫妇、朱云阳及张美桂夫妇签订了编号为ZZ7008201300000044号《动产最高额质押合同》及编号为ZB7008201400000071、ZB7008201400000072号《最高额保证合同》，其中《动产最高额质押合同》约定，海阳公司以其新堤海阳轮胎经营部的全部轮胎出质给浦发银行武汉分行，为2014年1月1日至2016年12月31日间的融资债务提供担保。该合同签订同日，浦发银行武汉分行与海阳公司及南储仓储管理有限公司湖北分公司（以下简称南储公司）签订了《动产质押监管协议》，由南储公司接受浦发银行武汉分行委托代海阳公司占有、监管相关质押财产。两份《最高额保证合同》约定，黄祥耀及黄敏夫妇、朱云阳及张美桂夫妇为海阳公司上述债务提供连带责任保证，保证期间为主债务履行期届满之日后两年，保证范围除主债权外，还及于利息、违约金、实现担保权和债权的费用等。前述合同签订后，浦发银行武汉分行分别依海阳公司的委托将2014年12月10日借款合同项下的800万元支付给佳通轮胎（中国）有限公司（以下简称佳通公司），将2014年12月11日借款合同项下的800万元支付给青岛双星营销有限公司（以下简称双星公司），将2014年12月12日借款合同项下的400万元支付给山东万达宝通轮胎有限公司（以下简称万达公司）。然海阳公司怠于履行付息义务，致使浦发银行于2015年5月4日宣布涉案借款合同项下的本金提前到期。现特诉请法院判令：1、被告海阳公司偿还贷款本金2000万元；2、被告海阳公司支付截止2015年5月4日的借款利息546813.73元，并承担自2015年5月5日起至借款本息清偿之日止，按逾期罚息率10.92%计算的逾期罚息及复利；3、原告浦发银行武汉分行对被告海阳公司的质押物享有优先受偿权；4、本案诉讼费、保全费及原告为实现担保权和债权所支出的合理费用，包括但不限于催收费、律师费、差旅费等均由被告海阳公司承担；5、被告朱云阳、张美桂、黄祥耀、黄敏对被告海阳公司前述债务承担连带保证责任。庭审中，原告浦发银行武汉分行明确其第二项诉讼请求中借款利息546813.73元的起算时间及计息标准系自每笔借款合同约定的起息时间按年利率7.28%计算，并表明其第四项诉讼请求中实际已发生追索债权的费用为诉讼费和保全费。
被告海阳公司、朱云阳、张美桂、黄祥耀、黄敏未答辩。
经审理查明：2013年7月4日，海阳公司与南储公司签订一份《租赁仓库合同书》约定，海阳公司将位于武汉经济开发区车城南路88号武汉圣泽捷通物流有限公司202、204号库（或称武汉经济技术开发区6C2地块2号车库）的仓库租赁给南储公司使用，仅用于存放海阳公司抵押／质押给银行的抵押／质押物。租赁金为每月一元，租赁期限自2013年7月4日至南储公司收到抵押／质押权利人（银行）撤户通知书之日止等。同日，浦发银行武汉分行（质权人）与海阳公司（出质人）、南储公司（监管人）签订一份《动产质押监管协议》约定，出质人同意将其在2013年7月1日至2016年6月30日间与质权人所签署的《动产质押合同》或《动产最高额质押合同》项下提及的出质人合法拥有的质押财产交质权人占有，并以该质押财产作为出质人全面、及时履行主合同项下全部还款义务之担保。监管人同意依本协议接受质权人的委托，对质押财产代质权人占有，并履行监管职责。监管仓库为武汉市经济开发区车城南路88号武汉圣泽捷通物流有限公司202、204号仓库，出质人、质权人、监管人三方签署《质押财产清单》之日为出质人将质押财产交付质权人占有之日，未经质权人许可，监管人不得允许出质人或任何第三方提取或处分质押财产。本协议存续期间，出质人可依约并经质权人同意，不时调整或变更（含追加、减少）相关质押财产。若出质人申请提货将导致质押财产的实际价值等于或少于质权人要求的质押财产最低控制价值时，出质人应当事先向质权人提出《提货及调整质押财产最低控制价值申请书》，并追加或补充保证金或归还部分债务或增加其他经质权人认可的担保，经质权人同意后，凭质权人向监管人新签发的《质押财产最低控制价值通知书》，在符合提货后质押财产实际价值仍不低于质权人所要求质押财产最低控制价值的前提下，向监管人办理提货等。上述合同经当事各方签章确认当日，浦发银行武汉分行与海阳公司签订一份编号为ZZ7008201300000044号《动产最高额质押合同》约定，海阳公司及新堤海阳轮胎经营部以其所有轮胎出质给浦发银行武汉分行，以担保主债权为海阳公司在2013年1月1日至2016年12月31日间与浦发银行武汉分行办理各类融资业务所发生的债务，担保主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值3000万元为限。浦发银行武汉分行对质押财产享有第一顺位的优先受偿权，当海阳公司未履行主合同义务，无论浦发银行武汉分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），浦发银行武汉分行均有权要求出质人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任。本合同担保范围除主债权外，还及于由此产生的利息（包括罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及浦发银行武汉分行为实现担保权和债权所产生的费用（包括但不限于税费、诉讼费、律师费、差旅费等）。该合同除经签约双方签章外，新堤海阳轮胎经营部亦在该合同上签章确认，并在次日向浦发银行武汉分行出具一份《最高额担保核保书》，以确认涉案《动产最高额质押合同》中其公司印章的真实。南储公司亦于当月5日在编号为海阳清单20130705号《质押财产清单》及附件上，对海阳公司出质财产的货物品名、规格、数量、单价、金额进行签章确认。同年12月31日，海阳公司与武汉圣泽捷通物流有限公司签订一份《仓库租赁合同》约定，海阳公司自2014年1月1日至同年12月31日，以每月每平方米17元的价格租赁武汉圣泽捷通物流有限公司位于武汉经济开发区车城南路88号武汉圣泽捷通物流有限公司2号仓库202、204分库等。
2014年12月2日，浦发银行武汉分行与黄祥耀签订一份编号为ZB7008201400000071号《最高额保证合同》约定，黄祥耀为海阳公司自2014年5月1日至2017年12月31日间与浦发银行武汉分行所办理的融资债务提供主债权余额在债权确定期间内以最高不超过等值人民币2000万元为限的连带责任保证担保。保证期间为每笔债权合同债务履行期届满之日起至该债权合同约定的债务履行期届满之日后两年。保证范围除主债权外，还及于利息（包括罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其他为签订或履行本合同而发生的费用，以及债权人为实现担保权和债权所产生的费用（包括但不限于税费、诉讼费、律师费、差旅费等），以及根据主合同经债权人要求债务人需补足的保证金。无论浦发银行武汉分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），浦发银行武汉分行均有权先要求本合同项下任一保证人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任等。该合同经浦发银行武汉分行签章及黄祥耀签名并拓上手纹后，黄祥耀的配偶黄敏亦在该合同末尾“关于同意执行共同财产的函”上签名并拓上手印，表明其已知悉该份《最高额保证合同》的内容，并愿意依据该合同约定，在发生保证人承担保证责任时，债权人有权处分共同财产。当月10日，朱云阳、张美桂夫妇亦以同样的方式与浦发银行武汉分行签订一份编号为ZB7008201400000072号《最高额保证合同》，该合同约定的内容与编号ZB7008201400000071号《最高额保证合同》约定的内容相同。
2014年12月10、11、12日，浦发银行武汉分行与海阳公司分别签订编号为70012014282081、70012014282087、70012014282105号《流动资金借款合同》约定，浦发银行武汉分行分别向海阳公司出借人民币800万元、800万元和400万元，合计2000万元；借款期限分别为2014年12月10日至2015年5月10日、2014年12月11日至2015年6月11日、2014年12月12日至2015年6月12日；借款利率均为中国人民银行同期贷款利率基准年利率基础上上浮30%，即年利率7.28%，海阳公司按季结息，结息日为每季末二十日。逾期罚息利率按计收罚息日适用贷款利率加收50%执行。浦发银行武汉分行有权对海阳公司到期（包括贷款人宣布贷款提前到期的情形）应付未付的借款本金，自逾期之日起，按合同约定的逾期利率以实际逾期天数计收逾期罚息，直至借款人清偿本息为止，并对海阳公司不能按时支付的利息（包括正常利息、逾期利息、挪用罚息），按合同约定的逾期罚息利率以实际逾期天数计收复利。海阳公司若未按期还本付息或出现财务状况恶化等情形，浦发银行武汉分行有权宣布本合同项下借款本金全部或部分立即提前到期，并要求海阳公司立即归还全部或部分借款本息，还应当承担贷款人为实现债权和担保权利而支付的全部费用，包括但不限于催收费用、诉讼费用、律师费、差旅费及各种其他应付费用等。上述三份借款合同经借贷双方分别签章确认当日，浦发银行武汉分行向海阳公司发放了贷款总计2000万元。海阳公司收款后，即将其所借的款项分别向佳通公司支付了800万元，向双星公司支付了800万元，向万达公司支付了400万元。
2015年5月4日，浦发银行武汉分行以特快专递交邮方式向海阳公司、朱云阳、黄祥耀发出《贷款提前到期通知书》称：鉴于海阳公司未按期偿还编号为70012014282081、70012014282087、70012014282105号《流动资金借款合同》项下2015年3月20日的季度利息，我行决定依约宣布全部贷款提前到期，并要求海阳公司在收到本通知书之日起5日内清偿所欠的贷款本金、利息、罚息、复利和相关费用，担保方朱云阳、黄祥耀应履行各自的担保责任。同年7月15日，海阳公司（甲方）与武汉市蔡甸区宇辉轮胎经营部（乙方）、浦发银行武汉分行（丙方）签订一份《三方物资销售协议》约定，鉴于甲方在丙方办理了授信业务，并以存放于武汉经济开发区车城南路88号武汉圣泽捷通物流有限公司204号仓库的橡胶轮胎为2000万元债权额度提供质押担保。截止2015年6月16日，甲方共欠丙方贷款2000万元。现甲方无力偿还借款，又因乙方有意购买甲方用于质押的轮胎，现三方达成以下协议：甲方向乙方出售质押在丙方存放于武汉经济开发区车城南路88号武汉圣泽捷通物流有限公司204号仓库的全部橡胶轮胎，货物总价1200万元，甲方同意将该款汇至丙方指定的账户（户名为分行不良贷款回收执行款，开户行浦发银行武汉分行，账号为70×××96），用于支付其欠付的相关仓储费用（包括但不限于仓储费、搬运费、管理费等）、监管费及其欠丙方的贷款本息等。该协议经三方签章确认后，海阳公司于2015年7月16日和同年7月23日将其出质的轮胎出售给武汉市蔡甸区宇辉轮胎经营部，并将处置该质押物所得的货款1200万元，在扣除支付给南储公司的监管费13万元和武汉圣泽捷通物流有限公司的租赁费187万元后，将剩余1000万元交存于由浦发银行武汉分行监管的账户70×××96中。
庭审中，浦发银行武汉分行确认，截止2014年12月20日，海阳公司就涉案三份借款合同项下的借款利息已全部清偿，且截止2015年5月4日，海阳公司尚欠借款本金2000万元及利息54.6万元和按年利率7.28%计算的复利813.73元。其中，编号70012014282081号《流动资金借款合同》项下的利息21.84万元、复利325.49元；编号70012014282087号《流动资金借款合同》项下的利息21.84万元、复利325.49元；编号70012014282105号《流动资金借款合同》项下的利息10.92万元、复利162.75元。
以上事实有《流动资金借款合同》、《〈流动资金借款合同〉项下提款申请书》、《放款通知书》及借款凭证、《动产最高额质押合同》、《租赁仓库合同书》、《动产质押监管协议》、《最高额保证合同》、《贷款提前到期通知书》及特快专递寄件单等书面证据在案佐证。
本院认为，浦发银行武汉分行分别与海阳公司、朱云阳及张美桂夫妇、黄祥耀及黄敏夫妇所签订的《流动资金借款合同》、《动产最高额质押合同》、《最高额保证合同》均系各方当事人的真实意思表示，合同内容亦未违反我国法律禁止性规定，且借贷双方就其间所设定的质押物以签署《动产质押监管协议》的形式履行了质物的交付手续。故，前述合同均应认定为有效，其担保、质押关系成立并有效。海阳公司未按期支付借款本息，其行为已构成违约，浦发银行武汉分行有权依约宣布所有借款全部提前到期，并要求海阳公司偿还尚欠的贷款本息，并承担逾期还款的违约责任，且就其提存海阳公司处置出质物的剩余价值1000万元享有优先受偿权。因浦发银行武汉分行自主调低海阳公司应按逾期罚息率10.92%承担借款期内逾期支付利息的复利标准为7.28%的行为合法，故，基于海阳公司未到庭参诉的行为，应视为对浦发分行武汉分行主张欠款本息金额的确认，海阳公司除应向浦发银行武汉分行偿付借款本金2000万元及截止2015年5月4日的利息546813.73元外，还应按约定的逾期罚息率10.92%承付借款2000万元自2015年5月5日起至欠款付清之日止的逾期罚息和复利。鉴于借贷双方通过涉案《动产最高额质押合同》约定，浦发银行武汉分行对质押财产享有第一顺位的优先受偿权，仅针对的是抵押财产本身，而并非系债权人依涉案债权所存在担保方式就实现债权顺位的约定。故，依该质押合同及涉案《最高额保证合同》中关于“无论浦发银行武汉分行对主合同项下的债权是否拥有其他担保权利（包括但不限于保证、抵押、质押等担保方式），浦发银行武汉分行均有权先要求出质人或保证人在本合同约定的担保范围内承担担保责任，而无须先要求其他担保人履行担保责任”之约定，根据《中华人民共和国物权法》第一百七十六条“被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿”的规定，浦发银行武汉分行有权就各担保人或出质人承担保证责任的顺位进行选择，既可对海阳公司所设定的质押物行使优先受偿权，也可要求涉案各担保人在各自担保的范围内承担连带保证责任。因张美桂、黄敏在各自丈夫签署的保证合同中表明其自愿以夫妻间的共同财产为限为被告海阳公司的涉案债务作连带责任担保，故该两人承担保证责任的范围应仅限于各自夫妻间的共同财产。关于浦发银行武汉分行主张除诉讼费、保全费之外实现债权费用的诉求，因未提交相关证据予以证实该部分费用已实际发生，故，本院对其该部分诉求不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百二十一条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第七十条、第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告洪湖市海阳轻化贸易有限责任公司于本判决生效后十五日内向原告上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行偿还借款本金2000万元及截止2015年5月4日的借款利息546813.73元，并承担借款2000万元自2015年5月5日起至欠款清偿之日止，按逾期罚息率10.92%计算的逾期罚息及复利；
二、原告上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行对其提存被告洪湖市海阳轻化贸易有限责任公司处置质押物的货款1000万元享有优先受偿权；
三、被告朱云阳、黄祥耀对被告洪湖市海阳轻化贸易有限责任公司的上述第一项债务承担连带清偿责任；
四、被告张美桂以其与被告朱云阳夫妻间的共同财产为限对被告洪湖市海阳轻化贸易有限责任公司上述第一项债务承担连带清偿责任；
五、被告黄敏以其与被告黄祥耀夫妻间的共同财产为限对被告洪湖市海阳轻化贸易有限责任公司上述第一项债务承担连带清偿责任；
若保证人被告朱云阳、张美桂、黄祥耀、黄敏承担保证责任后，可依据《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定，有权向被告洪湖市海阳轻化贸易有限责任公司追偿。
六、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行其他诉讼请求。
如被告洪湖市海阳轻化贸易有限责任公司未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费144534元，财产保全费5000元，由被告洪湖市海阳轻化贸易有限责任公司、朱云阳、张美桂、黄祥耀、黄敏共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定预交上诉案件受理费，款汇至湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1，并在银行凭据用途栏内简要注明“湖北省高级人民法院”或者湖北省高级人民法院单位编码“103001”。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 胡 劲
审 判 员 吴伶俐
人民陪审员 熊昌全
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 张友芳