湖南省双峰县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）双民一初字第943号
原告林仁锋。
委托代理人吕遗福。
委托代理人王江林。
被告李如爱。
委托代理人李韬（系被告李如爱之子）。
被告王军良。
被告王纯祺。
被告刘世夫。
被告周洪华。
委托代理人胡登科，湖南定胜律师事务所律师。
第三人彭胜阳（又名彭信阳）。
第三人王映辉（系被告王纯祺之父）。
原告林仁锋与被告李如爱、王军良、王纯祺、刘世夫、周洪华、第三人彭胜阳、王映辉确认合同无效纠纷一案，本院于2013年11月4日立案受理后，依法由审判员李文军担任审判长，与人民陪审员雷光仪、熊沛云组成合议庭，于2013年12月17日公开开庭进行了审理，书记员张样红担任记录，原告林仁锋的委托代理人吕遗福、王江林、被告李如爱的委托代理人李韬、被告王军良、刘世夫、被告周洪华及其委托代理人胡登科、第三人彭胜阳、王映辉均到庭参加了诉讼，被告王纯祺经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告林仁锋诉称，2011年7月2日，被告周洪华、李如爱、王军良、王纯祺、第三人彭胜阳、王映辉经与原告林仁锋协商，签订了一份“组建双峰县井字镇松庄村娄鑫矿业有限公司前期协议书”，协议书第四条规定：拟组建公司的注册资本及出资方式，数额为：（一）拟组建公司的注册资本为贰佰伍拾万元；（二）经甲乙双方协商，对甲方筹办该矿的前期投入（甲方前期的实际投入20余万元）包括无形资产作价人民币壹佰万元，该前期投入乙方（原告）同意作甲方合股的出资，占总注册资本的40%，乙方以货币形式出资人民币壹佰伍拾万元，占总注册资本的60%；（三）乙方出资按下列方式到位：2011年8月1日前所有资金必须到位。协议签订后，原告陆续投入资金伍拾玖万元，期后，原告发现负责筹备组建公司的被告周洪华等人把原告投入的资金，没有真正用在组建公司的实务上，甚至存在公款私用之嫌，为此原告曾多次要求被告周洪华等人将原告投入资金的使用情况告知，被告周洪华等一直没有把资金的使用情况报告，因被告在组建公司资金的运作上存在“猫腻”，致使原告对后期资金的投入丧失信心。以后，被告周洪华等被告不采取协商或诉讼的途径解决合伙争议，却于2013年7月2日，在未经原告协商同意，或授权他人参与协商处理合伙争议的情况下，背着原告，以被告李如爱、王军良、王纯祺、刘世夫作为转让人，把原、被告合伙投资开办的“双峰县井字镇松庄村娄鑫矿业有限公司”的现有设备、机械、场地资源、修建的进矿公路及筹办的手续等全部合伙资源与财产作价玖拾捌万元一次性转让给承让人的被告周洪华，且对原告60%的合伙资产一笔抹杀，使之原告遭受不应有的巨大经济损失，请求判令确认被告李如爱、王军良、王纯祺、刘世夫于2013年7月2日与被告周洪华签订的双峰县井字镇松庄村娄鑫矿业有限公司“转让协议书”无效。
原告林仁锋为了支持自己的诉讼请求，在举证期限内，向本院提交了如下证据：
1、当事人的基本身份信息材料，用以证明当事人身份的基本情况；
2、组建娄鑫矿业有限公司前期协议书，用以证明原告与被告方及第三人组建公司达成前期协议，约定了相关事项的事实；
3、股东投资登记表，用以证明公司各股东的出资情况的事实；
4、转让协议书，用以证明被告李如爱、王军良、王纯祺、刘世夫就诉争矿转让给被告周洪华达成的协议，约定了相关事项的事实；
5、废止转让（解除）《转让协议书》告知函，用以证明被告李如爱、刘世夫、王军良、王纯祺就废止双方转让协议书向被告周洪华发送的告知函的事实；
6、证人胡林跃的证言，用以证明原告林仁锋未再注资的原因及公司内部不和的事实。
被告李如爱辩称：被告李如爱当时根本不清楚转让协议书的情况，是被告周洪华采取索骗手段操作的，同时被告周洪华亦未按转让协议履行相关义务，故该转让协议书是无效的。
被告李如爱在举证期限内未向本院递交证据。
被告王军良、刘世夫均辩称：该转让协议已废止无效。
被告王军良、刘世夫在举证期限内未向本院递交证据。
被告王纯祺未作书面答辩，亦未向本院递交证据。
被告周洪华辩称：，转让协议已生效，且转让款已付给各股东，同时原告林仁锋未按前期协议书履行相关义务已丧失股东资格，应承担相关违约责任。
被告周洪华为了支持其诉讼主张，在举证期限内，向本院递交了如下证据：
1、转让协议书，用以证明被告李如爱、王军良、王纯祺、刘世夫就诉争矿转让给被告周洪华达成的协议，约定了相关事项的事实；
2、组建娄鑫矿业有限公司前期协议书，用以证明原告与被告方及第三人组建公司达成前期协议，约定了相关事项的事实；
3、出资协议书，用以证明原告与被告刘世夫内部签订的出资协议书的事实；
4、收条，用以证明被告刘世夫已收取转让款的事实；
5、承诺书，用以证明被告刘世夫对原告股份的承诺书；
6、本县井字镇松庄村委的送达书，用以证明该村委就该村与原娄鑫公司所签承包协议废除的通知已送达的事实；
7、本县井字镇政府的证明，用以证明双峰县宏鑫矿业有限公司已与该镇松庄村等签订了有关矿山开发合同的事实；
8、委托书，用以证明被告李如爱委托被告周洪华参与管理后续矿产的开发有关事宜等的事实。
第三人彭胜阳、王映辉均述称：该转让协议已废止无效。
第三人彭胜阳、王映辉在举证期限内未向本院递交证据。
对原告林仁锋递交的证据，被告方及第三人的质证意见如下：
被告李如爱、王军良、刘世夫、第三人彭胜阳、王映辉对证据1、2、3、4、5、6均不持异议。
被告周洪华对证据1、2、3、4、5均不持异议，对证据6认为不实在。
对被告周洪华递交的证据，原告林仁锋、被告李如爱、王军良、刘世夫、第三人彭胜阳、王映辉的质证意见如下：
原告林仁锋对证据1、2、3不持异议，对证据4、5、6、7、8不清楚。
被告李如爱对证据1、2、8不持异议，对证据3、4、5、6、7不清楚。
被告王军良对证据1、2不持异议，对证据3、4、5、6、7、8不清楚。
被告刘世夫对证据1、2、3、4、5、6不持异议，对证据7、8不清楚。
第三人彭胜阳、王映辉对证据1、2不持异议，对证据3、4、5、6、7、8不清楚。
经庭审，本院对原告林仁锋递交的证据作如下认定：
对证据1、2、3、4、5被告方及第三人均不持异议，本院予以采信，对证据6所反映的上述事实能与庭审查明的事实一致，本院予以采信。
对被告周洪华递交的证据，本院作如下确认：对证据1、2原告及其余被告和第三人均不持异议，本院予以采信，对证据3、4、5、6、7、8有关利害关系人不持异议，且与庭审查明的事实一致，本院予以采信。
根据上述认定的有效证据，结合当事人在法庭的陈述，本院确认如下案件事实：
娄鑫矿业有限公司尚未办理工商注册手续，亦未办理有关采矿权等手续；2009年被告周洪华、王军良、李如爱合伙在双峰县井字镇松庄村勘探到一钠长石矿，遂着手准备前期采矿事项，之后第三人彭胜阳、王映辉相继入伙，2011年7月7日经他人介绍，原告林仁锋（乙方）与被告周洪华、李如爱、王军良、王纯祺（实为第三人王映辉）、第三人彭胜阳（甲方）签订了组建娄鑫矿业有限公司前期协议书，约定了如下主要事项：第一条甲、乙双方拟组建的公司法律形式为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，并按其出资额在注册资金中的比例分享利润和分担风险及亏损；……第四条拟组建公司的注册资金及出资方式、数额、（一）拟组建公司的注册资本为贰佰伍拾万元。（二）经甲乙双方共同确认，甲方在筹建公司过程中已投入资金人民币壹佰万元，该前期投入乙方同意作为甲方的出资，占总注册资本的40%，乙方以货币形式出资人民币壹佰伍拾万元，占总注册资本的60%。（三）乙方出资的按下列方式到位，2011年8月1日前所有资金必须到位。第六条以周洪华名义与井字镇松庄村委所签订的《招商引资意向协议书》、与松庄村新塘村民组、新丰村民组、松庄村民组、井湾村民组分别签订的《租赁合同》，在本协议签订后，上述所有合同项下权利义务都无条件归甲乙双方所有和承担，公司注册后即归公司所有承担。第七条违约责任（一）本协议一经签署，即具有法律效力，除不可抗力外，任何一方违约，均应承担违约责任。（二）任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，除应支持违约方应缴出资额的20%作为违约金外，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿全部经济损失。第八条争议的解决，因本协议发生纠纷时，应本着有利于共同事业发展的原则协商解决，协商不成的，可向人民法院起诉等；尔后原告林仁锋依约陆续投入部分资金。2011年11月28日原告林仁锋（甲方）与被告刘世夫（乙方）签订了组建娄鑫矿业有限公司前期协议书，约定了以下主要事项：第四条拟组建公司的注册资本及出资方式、数额，（一）拟组建公司的注册资本为贰佰伍拾万元。（二）经甲、乙双方共同确认，甲方投入资金壹佰贰拾伍万元，占公司总股份的50%，乙方投入资金贰拾伍万元，占公司总股份的10%等；之后因资金使用等问题原告与被告方及第三人发生矛盾，原告林仁锋遂不再参与筹建和管理，期间被告李如爱全权委托了被告周洪华代为处理后续矿产的开发有关事宜，不再参与管理事项。2012年10月9日经被告王军良、刘世夫、周洪华、王映辉确认，股东投资情况如下：原告林仁锋投资418325元，被告周洪华投资100182元，被告李如爱投资84250元，被告王军良投资69609元，被告刘世夫投资148549元，第三人王映辉投资7413元；2013年7月2日转让人即被告李如爱（实为被告周洪华）、王军良、王纯祺（实为第三人王映辉）、刘世夫与受让人即被告周洪华签订了转让协议书，约定了如下主要事项：（一）转让价款，经转让人李如爱、王军良、王纯祺、刘世夫与受让人周洪华当面议定，将原合伙投资开办的“井字镇松庄村钠长石矿”的现有设备、机械、场地资源、修建的进矿公路及筹办的各种手续等全部合伙资源与财产作价玖拾捌万元整一次性转让给受让人周洪华；被告周洪华、王军良、刘世夫在该转让协议上签名，被告周洪华以被告李如爱的名义签名，第三人王映辉以被告王纯祺名义签名，之后被告周洪华支付了部分转让款，2013年7月6日井字镇松庄村村支两委向拟建双峰县娄鑫矿业有限公司送达了其与该村签订的承租合同已到期并废除的书面通知，尔后被告周洪华将该矿及相关设施等转让给了他人。
本案争议的焦点是2013年7月2日被告李如爱、王军良、王纯祺、刘世夫与被告周洪华签订的双峰县井字镇松庄村娄鑫矿业有限公司“转让协议书”是否有效的问题。
本院认为：原告林仁锋与被告李如爱、王军良、王纯祺、周洪华及第三人彭胜阳签订的“组建娄鑫矿业有限公司前期协议书”和原告林仁锋与被告刘世夫的“组建娄鑫矿业有限公司前期协议书”均系双方的真实意思表示，合法有效，本院予以确认；现娄鑫矿业有限公司尚未合法成立，则原告林仁锋与被告李如爱、王军良、王纯祺、刘世夫、周洪华及第三人彭胜阳、王映辉之间系合伙关系，在筹建过程中，双方因合作事项发生纠纷，才导致该公司无法正常筹建成立，但各合伙人对合伙期间的财产仍享有相关的权利，现各合伙人并未就合伙财产等相关事项进行任何清算，被告周洪华和被告李如爱（实为被告周洪华）、王军良、刘世夫、王纯祺（实为第三人王映辉）擅自就将合伙财产内部进行转让，且未征得原告林仁锋的同意、授权或追认，显然严重侵害了原告林仁锋作为合伙人的合法权益，故该转让协议依法不受法律保护，故对原告的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十一条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告李如爱、王军良、王纯祺、刘世夫于2013年7月2日与被告周洪华签订的双峰县井字镇松庄村娄鑫矿业有限公司转让协议书无效。
案件受理费8000元，由被告王军良、刘世夫、周洪华、第三人王映辉承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内通过本院或直接向娄底市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于娄底市中级人民法院。
审 判 长 李文军
人民陪审员 雷光仪
人民陪审员 熊沛云
二〇一四年二月二十七日
书 记 员 张样红
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国民法通则》第九十一条合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。依照法律规定应当由国家批准的合同，需经原批准机关批准。但是，法律另有规定或者原合同另有约定的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。