湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂民终712号
上诉人（原审被告）：扬州海川船业有限公司。住所地：江苏省扬州市广陵区杭集镇王集村。
法定代表人：周家海，该公司董事长。
委托诉讼代理人：于润，江苏君诚兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：苏州通顺船用机械有限公司。住所地：江苏省苏州市吴忠区胥口镇曹丰路***号。
法定代表人：陈培兴，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱静华，江苏名威名律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵文龙，江苏名威名律师事务所律师。
上诉人扬州海川船业有限公司（以下简称海川公司）因与被上诉人苏州通顺船用机械有限公司（以下简称通顺公司）船舶物料和备品供应合同纠纷一案，不服武汉海事法院(2016)鄂72民初1568号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月23日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人海川公司的委托诉讼代理人于润，被上诉人通顺公司的委托诉讼代理人朱静华、赵文龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
海川公司上诉请求：1、撤销一审判决，并予以改判或发回重审；2、诉讼费由被上诉人承担。主要事实及理由：1、通顺公司提交了2009年4月14日至2015年6月10日的船舶设备和配件送货清单，能证明通顺公司在履约过程中多次迟延交货，通顺公司应依据合同的约定承担人民币（以下均为人民币）500元/日的罚款共计396500元，并在海川公司应付货款中予以扣除。2、通顺公司提交了账目明细，其中海川公司支付货款的时间不能对应具体的合同，如2012年12月12日、2013年1月15日、2014年5月27日签订的三份《工矿产品购销合同》约定的货款分别为48万元、61万元、61万元，通顺公司提交的账目明细显示海川公司支付的相应货款分别为776500元、92万元、817699元，即三份合同项下海川公司支付货款的金额远超合同约定的金额，明显与常理不符，故该账目明细不能证明海川公司迟延支付货款，一审法院认定该账目明细列明的时间、合同编号、金额与《工矿产品购销合同》吻合且与支付货款凭证相互印证，属于认定事实不清。3、海川公司提交了HCR805、HCR11、HCR15三艘船舶的保修单以及处理该三艘船舶故障问题的往来邮件，能证明通顺公司提供的设备在质保期内出现质量问题，海川公司通过邮件通知了通顺公司，通顺公司接到邮件后未予处理，应承担海川公司先行垫付的维修费259950元。综上，通顺公司迟延交货、提供的设备在质保期内出现质量问题，给海川公司造成的656450元损失远超剩余未付货款，故海川公司无需向通顺公司支付剩余货款。
通顺公司辩称：1、涉案《工矿产品购销合同》约定了交货时间，虽然实际交货时间确实与约定交货时间存在差异，但系海川公司未依约定时间支付货款导致的合理顺延，海川公司已实际接收货物，且在双方合作的2008年11月至2014年10月期间从未对迟延交货提出异议。即使迟延交货属实，海川公司在本案诉讼中才主张迟延交货罚款已超过法定诉讼时效，且在一审中未提出反诉，故不能一并处理。2、海川公司从未向通顺公司提出过HCR805、HCR11、HCR15三艘船舶维修的问题，维修费证据系海川公司伪造的。故请求驳回上诉，维持原判。
通顺公司向一审法院起诉请求：判令海川公司支付货款353950.1元并负担案件受理费。
一审法院认定事实：2008年11月24日至2014年10月15日期间，通顺公司（作为供方）与海川公司（作为需方）签订了11份（以签订日期为编号，即20081124、2009619、2010628、20101211、2011624、2012522、2012911、2013116、2014110、2014527、20141015）《工矿产品购销合同》。上述合同约定通顺公司向海川公司提供共计20船套不同规格型号的船用侧向推进器，各合同总金额(含税、运费)分别为114.84万元、111万元、73万元、48万元、36.5万元、50万元、49.4万元、61万元、50万元、25万元、61万元，全部合同总金额(含税、运费)679.74万元；质量要求技术标准和供方对质量负责的条件为“按技术协议要求，提供备品、备件，质保期为海川公司交船后12个月或设备出厂18个月”；验收标准和方法为“通顺公司提前5天通知海川公司参加设备台架试验，满足相关船检规范，并提供相关产品船检证书”；提出异议期限为“货到需方调试合格后”；结算方式及期限的约定有所不同,编号20081124、20101211的合同约定需方提取设备之前支付单套该设备合同款的65％，款到发货，编号2009619的合同约定4号船提货时不付提货款，提5号船时付4号船的单套该设备合同款的75％，款到发货，提6号船时付5、6船2套设备合同款的75％，编号2010628、2011624的合同约定需方提设备之前支付单套该设备合同款的80％，款到发货，其余合同均约定供方收到每船套合同价10％的定金后立即安排生产，每船套85％提货款在货到需方仓库验收后1个月内支付；交货期限在各合同中分别作了不同的约定；除编号2010628、2011624、2013116的合同外，其余合同均约定将余款5％作为质保金在海川公司每船交船1年后支付；除编号2010628、2011624、20141015的合同外，其余合同均约定延期交货按每日500元罚款。合同还约定了其他事项。
合同签订后，通顺公司在2009年4月1日至2015年6月10日期间，向海川公司提供了合同约定的20船套船用侧向推进器及配套产品。通顺公司已向海川公司开具产品名称为船用侧推器、金额为593.74万元的增值税发票。海川公司至今未与船东对编号20141015的合同项下的HCR21船、HCR22船进行交接，其余合同项下的船舶均在本案判决之前1年完成交接。通顺公司多次向海川公司催要剩余设备款未果，遂提起本案诉讼。
一审法院认为：本案系船舶物料和备品供应合同纠纷。通顺公司与海川公司签订的《工矿产品购销合同》系双方在协商一致的基础上自愿达成的，没有违背法律和行政法规的规定，依法成立有效。依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。通顺公司向海川公司提供了《工矿产品购销合同》约定的20船套船用设备，海川公司对此未提异议。据此，一审法院根据合同约定的船用设备金额，认定通顺公司已向海川公司供应金额为679.74万元的船用设备，鉴于海川公司未提供其已向通顺公司支付相应价款的证据，一审法院按通顺公司提供的账目明细确定截至2015年10月15日，海川公司累计向通顺公司支付设备款6443449.9元，尚欠船用设备款353950.1元。海川公司提出编号为20141015的合同项下的HCR21船、HCR22船至今未与船东交接，从该合同价款中暂扣的质保金30500元未到支付期限，即通顺公司尚不能请求海川公司支付，符合该合同关于余款5％质保金在海川公司每船交船1年后支付的约定。一审法院对海川公司该项抗辩意见予以采纳，即海川公司支付通顺公司设备价款应从尚欠的款项中扣除质保金30500元（合同金额61万元的5％），故海川公司在本案中应支付通顺公司船用设备款323450.1元。合同约定的海川公司支付通顺公司款项的期限已届满，海川公司逾期未支付，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条关于“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”的规定，通顺公司可以主张海川公司立即支付拖欠的船用设备款。
庭审中，通顺公司和海川公司均认可通顺公司未向海川公司开具供应船用设备的全部价款增值税发票，海川公司据此主张未开具发票部分的款项（包括尚欠的费用）未到支付期限，可以不向通顺公司支付。一审法院认为，涉案合同并未约定海川公司支付货款以通顺公司开具发票为前提条件，而支付合同约定的价款系海川公司的法定义务，通顺公司开具发票只是合同附随义务，即海川公司不能以通顺公司未完全履行附随义务而拒绝履行自已的法定义务。故对海川公司以通顺公司未对全部款项开具发票为由拒绝支付拖欠款项的主张不予支持。
海川公司提出通顺公司提供的设备存在质量问题，主张因此产生的费用应从通顺公司诉请的数额中予以扣减，同时主张通顺公司在履行合同过程中迟延送货，依约定应予罚款，但没有提供充分证据予以佐证，一审法院在本案中不予支持。通顺公司可以搜集相关证据后，另行主张权利。
综上，一审法院认定海川公司应向通顺公司支付拖欠的船用设备款，但可以从拖欠的款项中扣减未到期的质保金30500元，即海川公司应向通顺公司支付价款323450.1元。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、海川公司应于本判决生效之日起七日内一次性向通顺公司支付船用设备款323450.1元；二、驳回通顺公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6609元，按简易程序案件受理费收取规定减半收取3304.5元，由通顺公司负担2855元，海川公司负担3019元。海川公司在向通顺公司支付本判决确定的款项时，应将负担的案件受理费一并支付给通顺公司。
本院二审期间，海川公司围绕上诉请求依法提交了一组证据，即三份电子邮件网页打印件，拟证明通顺公司提供的设备出现质量问题后，海川公司向通顺公司的王张宁发送电子邮件，告知相关故障并要求及时处理，王张宁在多份《工矿产品购销合同》中以通顺公司委托代表人的身份签字。
通顺公司质证认为，该组证据的真实性无法确认，即使该组证据具有真实性，亦因不涉及案件基本事实而不能作为二审新证据提交，且其中两份电子邮件的发送时间分别为2012年和2013年，海川公司未在故障发生后的2年内及时主张权利已超过诉讼时效，另一份2015年发送的电子邮件收件人身份无法确认，内容无法确认。
本院认为，海川公司提交该组证据系为证明通顺公司提供的设备在质保期内产生维修费，与本案货款纠纷属于两个法律关系，该证据不作为认定货款事实的依据。维修费与货款是否应予抵销，将在下文中予以评述。
二审经审理查明，一审法院查明事实属实，本院予以确认。
综合双方当事人的诉辩观点，归纳本案的焦点问题为：海川公司主张的迟延交货罚款和故障维修费用是否应在剩余货款中予以抵扣。
海川公司认为：通顺公司迟延交货，依约应向海川公司支付罚款；通顺公司交付的设备在质保期内发生故障，海川公司垫付的维修费应由通顺公司赔偿。上述两项费用足以抵扣海川公司所欠的货款。
本院认为：根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条关于“出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉”的规定，海川公司作为买受人主张出卖人通顺公司存在迟延交货和交付故障货物的情形，进而主张应将迟延交货罚款和故障货物维修费用在剩余价款中抵销，该主张应为要求出卖人通顺公司承担迟延交货的违约责任金及因货物故障造成的损失赔偿责任，属于上述规定中应该提出反诉的情形。因海川公司在一审中并未就迟延交货违约金和故障维修费用提起反诉，故本案不宜对该两项费用进行审理。
综上，原审法院关于货款欠款的基本事实认定清楚，审判程序合法，实体处理并无不当。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费6609元，由扬州海川船业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 万海莉
审判员 胡正伟
审判员 曾 诚
二〇一七年六月二十一日
书记员 陈银华