云南省福贡县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）云3323民初158号
原告(反诉被告）：施劲松，男，1963年11月10日出生，汉族。
委托诉讼代理人：朱树华，云南石月亮律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告(反诉原告）：谷芳宇，男，1969年8月24日出生，汉族。
被告(反诉原告）：福贡县阿鲁底边贸木材加工园区（个人独资企业）。
负责人：谷芳宇，该园区投资人。
二被告(反诉原告）共同委托诉讼代理人：杨桂英，福贡县法律援助中心律师。代理权限：特别授权代理。
原告施劲松与被告谷芳宇、福贡县阿鲁底边贸木材加工园区（以下简称木材加工园区）与企业有关的纠纷一案，本院于2016年10月28日立案受理。反诉原告谷芳宇、木材加工园区于2016年12月2日提起反诉，本院于同日立案受理。本院依法适用普通程序，于2016年12月12日、2016年12月28日对案件公开开庭进行了审理。原告(反诉被告）施劲松及其委托诉讼代理人朱树华、被告(反诉原告）谷芳宇及被告(反诉原告）谷芳宇、木材加工园区的共同委托诉讼代理人杨桂英到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告施劲松向本院提出诉讼请求：1、判令被告谷芳宇、木材加工园区支付《木材加工园区转让合同》的欠款100万元；2、判令被告谷芳宇、木材加工园区按合同约定支付原告施劲松违约金1329720元；3、判令被告谷芳宇、木材加工园区支付自2016年10月25日至实际还款之日的违约金。事实和理由：原告施劲松与被告谷芳宇于2015年6月15日签订《木材加工园区转让合同书》。双方在合同中约定，原告施劲松以288万元的价格将木材加工园区转让给被告谷芳宇，被告谷芳宇分3期支付该款项。被告谷芳宇按时支付了50万元的首付款后，其余款项均未按时支付。其中138万元应当于手续办完之日支付，双方于2015年6月18日办理移交手续，被告谷芳宇应于2015年6月18日支付该款项，而被告谷芳宇直至2015年9月18日才支付该款项中的100万元，违约90天，按照双方在合同中第八条的约定，违约方每天支付对方千分之三的违约金，故该违约金为372600元；另外38万元，到2015年11月5日才支付，自2015年9月19日至2015年11月5日，违约58天，应支付违约金66120元；被告谷芳宇至今未支付尾款100万元，其应支付100万元的本金外，还应当按照约定支付自2016年1月1日起至2016年10月24日违约297天的违约金891000元。以上违约金合计为1329720元。按照约定，被告谷芳宇还应支付自2016年10月25日起至实际还款之日止的违约金。原告施劲松在将木材加工园区转让给被告谷芳宇后，与蒋祥华签订转让永平县博南镇老街机制砖厂股权的合同，因被告谷芳宇未依照合同约定按期支付木材加工园区的转让款，致使原告施劲松未能如约向蒋祥华支付转让款，并依约向蒋祥华支付了违约金。
被告谷芳宇、木材加工园区辩称，原告施劲松与被告谷芳宇于2015年6月15日签订《木材加工园区转让合同书》，双方在合同第一条中约定甲方（被告木材加工园区）自愿将其位于阿鲁底的边贸木材加工园区及厂内设备、生产机器连同附属物机器、土地使用权（租用期12年），全部出卖给乙方（被告谷芳宇）且乙方依约付价承买。在合同第四条第2项中约定甲方保证土地具有合法使用权，如发生土地使用权纠纷，由甲方负责处理。根据此约定，原告施劲松对所发生的土地使用权纠纷必须负责处理。合同签订后，被告谷芳宇先后支付了188万元。2015年10月初，被告谷芳宇听到政府要征收木材加工园区范围内土地的消息，遂向原告施劲松提出协商解决，但原告施劲松置之不理。当原告施劲松在催要合同转让款时，被告谷芳宇再次提出政府要征用木材加工园区范围内的土地，合同应如何履行的问题，但原告施劲松仍称木材加工园区范围内的土地是不可能被征收，要求被告谷芳宇支付转让款。2015年12月，政府相关部门工作人员到木材加工园区定界桩，占用了6间厂房、加工房、机房，导致该厂无法正常加工木材，被告谷芳宇再次通知原告施劲松，原告施劲松则以木材加工园区的土地征收与其无关为由，要求被告谷芳宇支付转让款。原告施劲松的行为已构成违约，应向被告谷芳宇赔偿相关损失费用。原告施劲松不能履行向被告谷芳宇保证的12年土地使用权租赁期限，已构成违约，应承担违约责任，原告施劲松要求被告谷芳宇承担支付违约金1329720元的主张与事实不符，于法无据。现由于原告施劲松与被告谷芳宇签订合同中的标的物（土地）已被列入政府规划国家二级公路必须拆除的范围内，如原告施劲松要求被告谷芳宇继续履行合同，不仅原告施劲松无法保证所租用土地的12年使用权，而且会给被告谷芳宇继续造成巨大的经济损失。政府的行政行为将导致合同客观上履行不能，双方履行合同已无意义，也不可能实现合同目的。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，因不可抗力致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。而因拆迁、企业改制、政府指令土地先期储备、国家征地等致租赁合同无法继续履行，合同目的不能实现的，应推定属于不可抗力情形。因此，原、被告双方所签订的合同应当依法解除。综上所述，应依法驳回原告施劲松的诉讼请求。
反诉原告谷芳宇、木材加工园区向本院提出诉讼请求：1、判令解除反诉原告谷芳宇与反诉被告施劲松签订的木材加工园区转让合同；2、判令反诉被告施劲松返还反诉原告谷芳宇合同转让款188万元；3、案件诉讼费用由反诉被告施劲松承担。事实和理由：反诉原告谷芳宇与反诉被告施劲松于2015年6月15日签订《木材加工园区转让合同书》。双方在合同第三条中约定转让价款为288万元。在合同第四条第2款中约定反诉被告施劲松保证土地具有合法使用权，如发生土地使用权纠纷争议，由反诉被告施劲松负责处理。双方还在合同第五条中约定如反诉被告施劲松的债务问题或其他纠纷问题影响到反诉原告谷芳宇日后的正常生产，对反诉原告谷芳宇造成的损失由反诉被告施劲松负责赔偿。合同签订后，反诉原告谷芳宇分三次支付了转让款188万元。2015年10月底，反诉原告谷芳宇得到木材加工园区范围内的土地要被政府征收的消息，遂与反诉被告施劲松提出协商解决，但反诉被告施劲松置之不理。2015年12月底，政府相关部门工作人员就到双方转让的木材加工园区定界桩，筹备征用工作，占用了六间加工厂房和机房，致使该厂无法正常经营加工。反诉原告谷芳宇立即将该情况告知反诉被告施劲松，并说明签订的合同目的实现不了，需要协商解决，但反诉被告施劲松不仅没有采取补救措施的意思，而是以土地征用问题与其没有关系为由，继续催要余款100万元。反诉被告施劲松已构成违约，应对反诉原告谷芳宇不能正常使用土地而造成的损失承担赔偿责任。
反诉被告施劲松辩称，反诉原告谷芳宇并未就合同的解除与其进行协商。虽然双方签订的是转让木材加工园区的合同，但根据工商登记的材料，双方实际形成的是股权转让关系，双方已就股权变更进行了登记，反诉被告施劲松已履行合同义务。反诉原告谷芳宇单方不履行合同义务，未向反诉被告施劲松支付转让余款100万元，本案不存在法定解除合同的情形，故应驳回反诉原告谷芳宇的诉讼请求。反诉原告谷芳宇提起的诉讼与本诉并非同一事实，应裁定驳回其起诉。
综合以上诉辩主张，各方当事人对以下问题存在争议：1、二被告(反诉原告）是否应当向原告(反诉被告）施劲松支付转让款100万元；2、二被告(反诉原告）是否应当向原告(反诉被告）施劲松支付违约金1329720元；3、二被告(反诉原告）是否应当向原告(反诉被告）施劲松支付自2016年10月25日起至实际还款之日止的违约金；4、是否应当解除原告(反诉被告）施劲松与被告(反诉原告）谷芳宇签订的转让木材加工园区的合同；5、原告(反诉被告）施劲松是否应当返还被告(反诉原告）谷芳宇转让款188万元；6、原告(反诉被告）施劲松与被告(反诉原告）谷芳宇在合同中约定的违约金是否过高；7、反诉原告谷芳宇提起的诉讼是否具备反诉条件。
针对以上争议，原告(反诉被告）施劲松为证明其主张向本院提交以下证据：
一份身份证复印件，欲证明原告(反诉被告）施劲松是适格的诉讼主体。
《木材加工园区转让合同书》、《阿鲁底工业园区清单移交》原件各一份，欲证明原告(反诉被告）施劲松与被告(反诉原告）谷芳宇签订合同后，原告(反诉被告）施劲松依约全面履行了合同义务。
一份《租赁契约》原件，欲证明原告(反诉被告）施劲松已于2010年9月1日将木材加工园区租给被告(反诉原告）谷芳宇使用，如木材加工园区内的土地被政府征收，被告(反诉原告）谷芳宇应先知悉。
二份《内资企业登记基本情况表》、一份《企业登记证照颁发及归档记录表》，欲证明木材加工园区已于2015年7月20日转让给被告(反诉原告）谷芳宇，且已到福贡县市场监督管理局进行了变更登记，原告(反诉被告）施劲松已将企业所有的文件交付被告(反诉原告）谷芳宇，完成了双方在合同约定的义务。
一份《转让合同》原件，欲证明双方在签订转让木材加工园区的合同后，原告(反诉被告）施劲松认为能如期收到转让款，遂于2015年6月26日与吴春、蒋祥华签订转让永平县博南镇老街机制砖厂50%股份的合同，因被告(反诉原告）谷芳宇未如期支付转让款，致使原告(反诉被告）施劲松未能如期向蒋祥华支付股份转让款，造成违约，原告(反诉被告）施劲松依据约定应向蒋祥华支付违约金160万元，被告(反诉原告）谷芳宇的违约行为还造成原告(反诉被告）施劲松160万元的间接损失。
一份《收条》原件，欲证明原告(反诉被告）施劲松已向蒋祥华支付25万元违约金。
经质证，被告(反诉原告）谷芳宇、木材加工园区对原告(反诉被告）施劲松提交的证据1的三性均无异议；对证据2的真实性无异议，但对证明目的不予认可，认为《木材加工园区转让合同书》中的第一、四、五、六条证明原告(反诉被告）施劲松应保证被告(反诉原告）谷芳宇对木材加工园区的土地拥有12年的使用期限；对证据3、4的真实性无异议，但对证明目的不予认可；对证据5、6提出与本案无关联的质证意见。
被告(反诉原告）谷芳宇、木材加工园区为证明其主张向本院提交以下证据：
1、身份证、营业执照复印件各一份，欲证明被告(反诉原告）谷芳宇、木材加工园区的基本信息。
2、一份法定代表人身份证明书原件，欲证明被告(反诉原告）谷芳宇为木材加工园区的法定代表人。
3、一份《木材加工园区转让合同书》复印件，欲证明原告(反诉被告）施劲松应保证被告(反诉原告）谷芳宇对木材加工园区的土地使用12年，但原告(反诉被告）施劲松未能履行合同约定，构成违约。
4、六张照片、一份证明，欲证明政府工作人员在木材加工园区的厂房、机房范围内定界桩，被征收的土地用于修建瓦贡线道路。
5、五份《土地出租合同》复印件，欲证明原告(反诉被告）施劲松将木材加工园区内的部分土地出租给五户，合同中约定出租期限内不得擅自转让，木材加工园区的土地使用权仍归原告(反诉被告）施劲松。
6、三份《土地租赁合同》复印件，欲证明原告(反诉被告）施劲松与福贡县鹿马登乡赤洒底村一组、二组农户租用土地的事实，农户与原告(反诉被告）施劲松在合同中约定在合同租赁期限内不得转让，木材加工园区的土地使用权仍归原告(反诉被告）施劲松。
7、一份《土地转让协议》复印件，欲证明木材加工园区的土地使用权仍归原告(反诉被告）施劲松。
经质证，原告(反诉被告）施劲松对被告(反诉原告）谷芳宇、木材加工园区提交的证据1、2的三性均无异议；对证据3的三性均无异议，但认为该证据能证明原告(反诉被告）施劲松已履行合同义务，而被告(反诉原告）谷芳宇未履行合同义务；对证据4的三性均不予认可；对证据5、7提出与本案无关联的质证意见；对证据6提出木材加工园区已取得园区内土地使用权的质证意见。
通过双方当事人对上述证据的质证，本院认为，原告(反诉被告）施劲松提交的证据1、2来源合法、内容真实客观、与案件具有关联性，本院予以采信；证据3来源合法、内容真实客观、与案件具有关联性，本院予以采信，但原告(反诉被告）施劲松欲以证明如木材加工园区内的土地被政府征收，被告(反诉原告）谷芳宇应先知悉的证明目的，本院不予确认；证据4中福贡县大桐贸易有限责任公司的《内资企业登记基本情况表》与本案无关联，本院不予采信，其他证据来源合法、内容真实客观、与案件具有关联性，本院予以采信；证据5、6与本案无关联，本院不予采信。被告(反诉原告）谷芳宇、木材加工园区提交的证据1、4来源合法、内容真实客观、与案件具有关联性，本院予以采信；被告(反诉原告）谷芳宇为木材加工园区投资人，并非法定代表人，故对证据2不予采信；证据3、5、6来源合法、内容真实客观、与案件具有关联性，但该三组证据并不能证明被告(反诉原告）谷芳宇、木材加工园区欲以证明的目的；证据7与本案无关联，本院不予采信。
根据庭审和质证，本院确认以下法律事实：
原告(反诉被告）施劲松于2005年9月9日在福贡县工商行政管理局注册成立福贡县阿鲁底边贸木材加工园区，木材加工园区的类型为个人独资企业，原告(反诉被告）施劲松为投资人。木材加工园区所占用土地为园区从福贡县鹿马登乡赤洒底村委会及部分村民处租赁而来，租赁期限至2027年3月30日，原告(反诉被告）施劲松将木材加工园区内租赁来的部分土地转租给他人使用。2010年9月1日，原告(反诉被告）施劲松与被告(反诉原告）谷芳宇签订一份《租赁契约》，原告(反诉被告）施劲松将木材加工园区内土地及厂房、住房、库房、机械、设备等全部租给被告(反诉原告）谷芳宇使用，租期为2010年9月1日至2015年8月31日，每年租金为32万元，原告(反诉被告）施劲松还将已租赁出去的场地、房屋的合同转交给被告(反诉原告）谷芳宇，由被告(反诉原告）谷芳宇向承租人收取租金。2015年6月15日，原告(反诉被告）施劲松与被告(反诉原告）谷芳宇签订一份《木材加工园区转让合同书》，双方在合同中约定原告(反诉被告）施劲松将木材加工园区及园区内设备、生产机器、土地使用权（租用期12年）等全部转让给被告(反诉原告）谷芳宇；土地使用期限以木材加工园区与福贡县鹿马登乡赤洒底村委会及部分村民签订的土地租赁期限为准；转让款为288万元，双方签订协议当日由被告(反诉原告）谷芳宇向原告(反诉被告）施劲松支付50万元，转让手续办理完毕时支付138万元，余款100万元在2015年12月31日前全部付清；原告(反诉被告）施劲松应保证园区内的土地具有合法的使用权，如发生土地使用权纠纷，由原告(反诉被告）施劲松负责处理；如违约，违约方每天支付给对方千分之三的违约金。双方还就其他权利和义务在合同中进行了约定。2015年6月18日，原告(反诉被告）施劲松将有关木材加工园区的材料移交给被告(反诉原告）谷芳宇。木材加工园区的投资人于2015年7月20日变更登记为被告(反诉原告）谷芳宇。被告(反诉原告）谷芳宇依约向原告(反诉被告）施劲松支付50万元转让款，并分别于2015年9月18日、2015年11月5日支付100万元、38万元转让款。因政府修建瓦贡线道路，需占用木材加工园区内部分土地和厂房，于2015年12月底在木材加工园区内做测绘标记，被告(反诉原告）谷芳宇以原告(反诉被告）施劲松应解决该问题为由，拒向其支付余款100万元。原告施劲松于2016年10月28日向本院提起诉讼，请求判令被告谷芳宇、木材加工园区支付《木材加工园区转让合同》的欠款100万元；判令被告谷芳宇、木材加工园区按合同约定支付原告施劲松违约金1329720元；判令被告谷芳宇、木材加工园区支付自2016年10月25日至实际还款之日的违约金。反诉原告谷芳宇、木材加工园区于2016年12月2日向本院提起反诉，请求判令解除反诉原告谷芳宇与反诉被告施劲松签订的木材加工园区转让合同；判令反诉被告施劲松返还反诉原告谷芳宇合同转让款188万元。
本院认为，个人独资企业是依照《中华人民共和国个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有的经营实体。本诉与反诉均因原告(反诉被告）施劲松与被告(反诉原告）谷芳宇转让木材加工园区而引发的纠纷，故本诉与反诉案由应为与企业有关的纠纷。
关于反诉原告谷芳宇提起的诉讼是否具备反诉条件的问题。反诉原告谷芳宇提起的诉讼是基于双方签订的木材加工园区转让合同，与本诉为同一事实和法律关系，符合反诉条件。
原告(反诉被告）施劲松与被告(反诉原告）谷芳宇签订转让木材加工园区的合同系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，合同合法有效，双方当事人应当依据合同全面履行各自义务。合同签订后，原告(反诉被告）施劲松已将相关木材加工园区的财产及材料移交被告(反诉原告）谷芳宇，并依约将木材加工园区的投资人通过登记变更为被告(反诉原告）谷芳宇，原告(反诉被告）施劲松已依约履行义务。木材加工园区转让后，政府因修建瓦贡线道路，需占用木材加工园区内部分土地和厂房，并在木材加工园区内做测绘标记，被告(反诉原告）谷芳宇基于此理由，拒向原告(反诉被告）施劲松支付余款100万元。本院认为，木材加工园区所占用土地为木材加工园区与福贡县鹿马登乡赤洒底村委会及村民租赁所得，原告(反诉被告）施劲松将木材加工园区转让给被告(反诉原告）谷芳宇后，被告(反诉原告）谷芳宇已取得该项用益物权。政府征收土地的行为具有强制性，且不可预见，原告(反诉被告）施劲松亦未在合同中保证被告(反诉原告）谷芳宇一定能取得木材加工园区所占用土地12年的使用权，故被告(反诉原告）谷芳宇据此拒向本诉原告(反诉被告）施劲松支付余款100万元的行为构成违约，原告施劲松要求被告谷芳宇向其支付转让木材加工园区的余款100万元的诉求，本院予以支持。反诉原告谷芳宇、木材加工园区诉求解除合同并要求反诉被告施劲松返还其合同转让款188万元，无事实和法律依据，本院不予支持。
关于违约金的问题。原告施劲松与被告谷芳宇在《木材加工园区转让合同书》第八条中约定违约方每天支付对方千分之三的违约金。在庭审中，被告谷芳宇提出双方在合同中约定的违约金过高。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十七条、第二十九条的规定，当事人通过反诉或者抗辩的方式，请求人民法院依照合同法第一百一十四条第二款的规定调整违约金的，人民法院应予支持。当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量。双方约定的违约金明显过高，故原告施劲松要求被告谷芳宇、木材加工园区按合同约定支付其违约金1329720元的诉求，本院不予支持。本院根据本案全面情况，将违约金调整为按中国人民银行同期贷款利率计。原告施劲松诉求被告谷芳宇、木材加工园区向其支付已支付款项中的138万元的违约金，因该笔转让款已实际履行完毕，故原告施劲松的该项诉求，本院不予支持。
原告施劲松诉求被告木材加工园区支付转让款和违约金的主张，于法无据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第二款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十七条、第二十九条的规定，判决如下：
一、被告谷芳宇于本判决生效之日起60日内向原告施劲松支付转让款100万元。
二、被告谷芳宇向原告施劲松支付转让款100万元自2016年1月1日起至实际还款之日止的违约金（按中国人民银行同期贷款利率计）。
三、驳回原告施劲松的其他诉讼请求。
四、驳回反诉原告谷芳宇、福贡县阿鲁底边贸木材加工园区的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费25438元，由本诉原告施劲松负担14519元，本诉被告谷芳宇负担10919元；反诉案件受理费21000元，减半收取10500元，由反诉原告谷芳宇、福贡县阿鲁底边贸木材加工园区负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省怒江傈僳族自治州中级人民法院。
审 判 长 李建忠
审 判 员 徐建萍
人民陪审员 胡玉妞
二〇一七年三月二日
书 记 员 吴俊瑾
附：本判决适用的相关法律依据
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》
第二十七条当事人通过反诉或者抗辩的方式，请求人民法院依照合同法第一百一十四条第二款的规定调整违约金的，人民法院应予支持。
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。