浙江省乐清市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温乐商初字第2350号
原告：交通银行股份有限公司温州乐清支行。
代表人：陈新颜。
委托代理人：谢祥忠，系原告员工。
委托代理人：叶金雷，系原告员工。
被告：浙江正邦工具有限公司。
法定代表人：王连旺。
被告：乐清市海通电子实业公司。
法定代表人：朱宝荣。
委托代理人：叶益林、毛津津，浙江瓯泰律师事务所律师。
被告：王连旺。
被告：俞乐平。
原告交通银行股份有限公司温州乐清支行诉被告浙江正邦工具有限公司、乐清市海通电子实业公司、王连旺、俞乐平金融借款合同纠纷一案，本院于2015年7月27日立案受理。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年1月11日公开开庭进行了审理。原告交通银行股份有限公司温州乐清支行的委托代理人谢祥忠、被告乐清市海通电子实业公司的委托代理人叶益林、毛津津到庭参加诉讼；被告浙江正邦工具有限公司、乐清市海通电子实业公司、王连旺、俞乐平经本院合法传唤，未在规定的期限内到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告交通银行股份有限公司温州乐清支行起诉称：2013年11月18日，原告与被告浙江正邦工具有限公司签订了一份《最高额抵押合同》，合同编号为温交银2013年310最抵字113号，合同约定：抵押物为浙江正邦工具有限公司存放于乐清市芙蓉镇成州路（浙江天翔工具有限公司内壹号楼东边）及乐清市城东产业功能区永兴二路18号浙江正邦工具有限公司厂区内的钻头、钢材等金属制品存货，抵押担保的主债权为浙江正邦工具有限公司与原告在2013年11月18日至2016年11月18日期间内签署的全部主合同，抵押担保的最高债权额为4000万元。双方对抵押财产办理了抵押登记手续。
2013年11月15日，被告乐清市海通电子实业公司与原告签订了一份《最高额保证合同》，合同编号为温交银2013年310最保字113号，合同约定：被告乐清市海通电子实业公司为被告浙江正邦工具有限公司在2013年11月15日至2015年11月15日期间签署的全部主合同提供最高额保证担保，保证担保的最高债权额为2900万元。
2013年11月18日，原告与被告王连旺签订了一份《最高额保证合同》，合同编号为温交银2013年310最保字113-1号，合同约定：被告王连旺为被告浙江正邦工具有限公司在2013年11月18日至2015年11月18日期间内签署的全部主合同提供最高额保证担保，保证担保的最高债权额为2900万元。被告俞乐平在该份合同的共有人声明条款中签字，表示知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。
2014年5月21日，原告与被告浙江正邦工具有限公司签订了一份《开立银行承兑汇票合同》，合同号为温交银2014年310承字039号。合同约定：原告向被告浙江正邦工具有限公司开立总额为800万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2014年11月22日，遇节假日顺延，垫款利息为每日万分之五。
上述合同签订后，原告于2014年5月22日按约签发银票，总金额为800万元，银票到期后，被告浙江正邦工具有限公司未能足额支付票款，造成原告垫款，截至2015年7月17日，原告垫款的本金为3696968.09元。故原告诉至法院，请求判令：1、被告浙江正邦工具有限公司归还原告垫款本金3696968.09元、利息（截至2015年7月17日利息为442869.27元，自2015年7月18日起以3696968.09元为基数按年利率18%计算至归还之日止）；2、若被告浙江正邦工具有限公司不能偿还上述款项，则依法拍卖、变卖被告浙江正邦工具有限公司所有的存放于乐清市芙蓉镇成州路（浙江天翔工具有限公司内壹号楼东边）及乐清市城东产业功能区永兴二路18号浙江正邦工具有限公司内的钻头、钢材等金属制品存货，所得价款由原告优先受偿；3、被告乐清市海通电子实业公司对上述债务在最高2900万元限额内承担连带保证责任；4、被告王连旺、俞乐平共同对上述债务在最高2900万元限额内承担连带保证责任；5、本案诉讼费由被告承担。
在举证期限内，原告为证明其主张的事实，提供了如下证据：
1、原告的营业执照、组织机构代码证、负责人身份证明书，证明原告的诉讼主体资格。
2、营业执照、组织机构代码证、人口基本信息、结婚证复印件，证明被告的诉讼主体资格。
3、编号为温交银2013年310最抵字113号《最高额抵押合同》、动产抵押登记证书，证明被告浙江正邦工具有限公司为原告与其签订的主合同项下债务提供抵押担保的事实。
4、编号为温交银2013年310最保字113号《最高额保证合同》，证明被告乐清市海通电子实业公司为原告与被告浙江正邦工具有限公司签订的主合同项下的所有债务提供最高2900万元的保证担保的事实。
5、编号为温交银2013年310最保字113-1号《最高额保证合同》，证明被告王连旺、俞乐平为原告与被告浙江正邦工具有限公司签订的主合同项下的所有债务提供最高2900万元的保证担保的事实。
6、编号为温交银2014年310承字039号《开立银行承兑汇票合同》及银行承兑汇票，证明原告根据合同的约定对被告浙江正邦工具有限公司开立的金额为800万元的汇票予以承兑的事实。
7、垫款本金及利息明细表，证明被告浙江正邦工具有限公司未依约缴款，造成原告垫款的事实。
被告浙江正邦工具有限公司、王连旺、俞乐平未作答辩，亦未在法院指定的举证期限内提供证据。
被告乐清市海通电子实业公司答辩称：原告对主债务人浙江正邦工具有限公司的经营状况没有尽到审查义务。被告浙江正邦工具有限公司自2013年11月份至2014年8月份间陆续向原告申请贷款以及开具银行承兑汇票，而被告浙江正邦工具有限公司财务危机却爆发在2014年10月份。如果原告尽到了审查义务，就不会发生贷款收不回来的情况。被告浙江正邦工具有限公司向原告提供了抵押担保，应先处置抵押物，不足部分再由保证人承担责任。本案系银行承兑汇票造成原告的垫款，而承兑必须具备真实的交易基础，原告方没有向法庭提交相关的买卖交易情况，如果承兑没有真实交易，保证人不应承担责任。
根据被告乐清市海通电子实业公司的申请，本院向乐清市国家税务局查询了被告浙江正邦工具有限公司与江苏精工特种材料有限公司之间的税务发票开具情况，乐清市国家税务局向本院出具的情况说明载明：浙江正邦工具有限公司2014年认证由江苏精工特种材料有限公司开具的增值税专用发票共13张，金额合计为3228395.76元，税额为548827.28元。
原告提供的证据经庭审出示，被告乐清市海通电子实业公司对证据1、2无异议；对证据3的真实性没有异议，但认为因主债务人浙江正邦工具有限公司向原告提供抵押担保，因先处置抵押物；对证据4的真实性没有异议，但认为原告没有对借款人的资质进行审查；对证据5无异议；对证据6的真实性没有异议，但认为原告未对承兑的交易基础进行审查；对证据7的真实性没有异议。
对于本院依法调取的乐清市国家税务局出具的情况说明，原告对其真实性没有异议，但认为其已经对被告浙江正邦工具有限公司提供的材料进行了审查，被告乐清市海通电子实业公司对其真实性没有异议，并认为该情况说明反映了承兑的金额与实际交易发生的金额存在差距，被告浙江正邦工具有限公司、原告、江苏天工工具有限公司存在恶意串通、骗取银行的授信款项，保证人不应承担保证责任。
被告浙江正邦工具有限公司、王连旺、俞乐平未到庭质证，视为对上述证据放弃质证的权利。本院经审核，对原告提供的证据的真实性予以认定，对乐清市国家税务局出具的情况说明的真实性予以认定。对于双方争议的焦点，即本案承兑汇票金额与实际交易发生的金额存在差异，保证人乐清市海通电子实业公司是否需要承担保证责任的问题，本院将在下文说理部分予以阐述。
经审理查明：2013年11月18日，原告作为抵押权人，被告浙江正邦工具有限公司作为抵押人，双方签订了编号为温交银2013年310最抵字113号《最高额抵押合同》。合同约定：鉴于抵押权人（债权人）已经或将要向债务人浙江正邦工具有限公司提供一系列的授信，为保障抵押权人债权的实现，抵押人愿意以其有处分权的财产为抵押权人基于该等授信对债务人享有的债权设定最高额抵押。抵押人为抵押权人与债务人在2013年11月18日至2016年11月18日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保。抵押担保的最高债权额为人民币4000万元整。抵押财产为被告浙江正邦工具有限公司所有的钢材、麻花钻等产品，双方对抵押财产办理了动产抵押登记。
2013年11月15日，原告作为债权人，被告乐清市海通电子实业公司作为保证人，双方签订了编号为温交银2013年310最保字113号《最高额保证合同》，合同约定：鉴于债权人已经或将要向债务人浙江正邦工具有限公司提供一系列授信，为保障债权人债权的实现，保证人愿意为债权人基于该等授信对债务人享有的债权提供最高额保证担保。保证人为债权人与债务人在2013年11月15日至2015年11月15日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保。保证为连带责任保证。保证的范围包括主合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证的最高债权额为2900万元整。保证期间根据各主合同约定的债务履行期间分别计算，每一主合同项下的保证期间为债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。保证人同意主合同同时受债务人或第三方提供的抵押或质押担保的，债权人有权自行决定行使权利的顺序，债权人有权要求保证人立即支付债务人的全部到期应付款项而无需先行行使担保物权。
2013年11月18日，原告作为债权人，被告王连旺作为保证人，签订了编号为温交银2013年310最保字113-1号《最高额保证合同》。合同约定：鉴于债权人已经或将要向债务人浙江正邦工具有限公司提供一系列授信，为保障债权人债权的实现，保证人愿意为债权人与债务人在2013年11月18日至2015年11月18日期间签订的全部主合同提供最高额保证担保。保证人担保的最高债权额为人民币2900万元整。保证为连带责任保证。保证的范围包括主合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证期间根据各主合同约定的债务履行期间分别计算，每一主合同项下的保证期间为债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）起计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日（或债权人垫付款项之日）后两年止。被告俞乐平作为被告王连旺的配偶在《最高额保证合同》的尾部共有人声明条款处签名捺印，声明：本人系保证人的配偶，本人已认真阅读并确认了本合同的所有条款，知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。
2014年5月21日，原告作为承兑人，被告浙江正邦工具有限公司作为申请人，双方签订了编号为温交银2014年310承字039号《开立银行承兑汇票合同》。合同约定：承兑人同意为申请人承兑的汇票金额为800万元。承兑手续费按票面总金额的0.5‰，申请人应在2014年5月21日前存入保证金400万元。承兑人应在汇票到期日凭票无条件支付票款。在任何情况下，申请人应将依本合同承兑的任一汇票项下票款于汇票到期日前足额交存承兑人处，申请人授权承兑人直接扣划保证金及申请人在承兑人处开立的任一账户中的款项用于向持票人付款，扣划不足部分将由承兑人垫付。自承兑人垫付票款之日起，申请人应立即向承兑人偿还垫款并按每日万分之五的利率支付利息。
2014年5月22日，原告依约对出票人为浙江正邦工具有限公司开具的编号为3010005123049789的汇票予以签章承兑，汇票金额为800万元，汇票到期日为2014年11月22日。汇票到期后，被告浙江正邦工具有限公司未足额向原告交付票款，原告依约扣除被告浙江正邦工具有限公司交存的保证金400万元及产生的利息。截至2015年7月17日，原告的垫款本金为3696968.09元、利息为442410.8元。原告在庭审中变更了第1项诉讼请求，要求被告浙江正邦工具有限公司归还垫款本金3696968.09元、利息（截至2015年7月17日利息为442410.8元，余下利息以3696968.09元为基数，按年利率18%计算至归还之日止）。
本院认为：原告交通银行股份有限公司温州乐清支行与被告浙江正邦工具有限公司签订的《开立银行承兑汇票》内容合法有效。原告已依约对被告浙江正邦工具有限公司开具的汇票予以了承兑。被告乐清市海通电子实业公司辩称的原告承兑的汇票缺乏真实的交易基础的问题。本院审查后认为，因票据属无因证券，虽以基础关系为前提，但又与基础关系相互分离，票据关系的成立、有效并不以票据的基础关系成立、有效为必要条件，基础关系是否成立及其是否有效，并不影响票据关系的效力状态。原告在本案的审理过程中，出示了被告浙江正邦工具有限公司提交的《产品购销合同》，可以看出原告已对相应交易背景进行了审核，至于该交易材料的真实性，应由交易双方负责，不应苛求原告辨别其真伪，且本案无证据证明原告与被告浙江正邦工具有限公司串通，故不能认定原告具有重大过失。被告浙江正邦工具有限公司与原告签订的《最高额抵押合同》合法有效，本案债务属于抵押合同所约定的主债务，原告作为抵押权人有权依法处置抵押物以实现抵押权，但抵押财产的处置应以合同约定的最高额为限。被告乐清市海通电子实业公司、王连旺分别与原告签订的《最高额保证合同》合法有限，现主债务人浙江正邦工具有限公司违约，虽主债务人以其所有的财产为债务提供了抵押担保，但根据合同的约定，原告有权选择要求保证人立即承担保证责任，故被告乐清市海通电子实业公司要求先处置抵押财产的要求，本院不予采纳。被告俞乐平在原告与被告王连旺签订的《最高额保证合同》的尾部共有人声明条款上予以了签名，但根据其意思表达仅为同意以夫妻共同财产予以清偿，没有表示对本案债务承担最高额保证责任，故不能认定被告俞乐平对本案债务承担连带保证责任。被告浙江正邦工具有限公司、王连旺、俞乐平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法予以缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国票据法》第六十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条、第五十三条、第五十四条、第五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告浙江正邦工具有限公司偿还原告交通银行股份有限公司温州乐清支行垫款本金3696968.09元、利息（截至2015年7月17日利息为442410.8元；余下利息以3696968.09元为基数，自2015年7月18日起按年利率18%计算至判决确定的履行之日止）。款限判决生效后十日内交本院金融审判庭转付。
二、若被告浙江正邦工具有限公司未按期还款，则原告交通银行股份有限公司温州乐清支行有权以拍卖或变卖被告浙江正邦工具有限公司所有的提供抵押的钢材、麻花钻等产品【动产抵押登记编号：乐2013099）的所得价款对上述第一项债权予以优先受偿，但其对包括上述债务在内的《最高额抵押合同》【编号：温交银2013年310最抵字113号】项下所有主债务的优先受偿总额以4000万元为限。
三、被告乐清市海通电子实业公司对上述第一项债务承担连带清偿责任，但其对包括上述债务在内的《最高额保证合同》【编号：温交银2013年310最保字113号】项下所有主债务的连带清偿总额以最高保证金额2900万元为限。其承担保证责任后，有权向被告浙江正邦工具有限公司追偿。
四、被告王连旺对上述第一项债务承担连带清偿责任，但其对包括上述债务在内的《最高额保证合同》【编号：温交银2013年310最保字113-1号】项下所有主债务的连带清偿总额以最高保证金额2900万元为限。其承担保证责任后，有权向被告浙江正邦工具有限公司追偿。
五、驳回原告交通银行股份有限公司温州乐清支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费39919元，由被告浙江正邦工具有限公司、乐清市海通电子实业公司、王连旺共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院。
审 判 长 张胜霞
人民陪审员 谢忠东
人民陪审员 李安庆
二〇一六年三月十五日
代书 记员 杨培思