江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）苏商申字第600号
申请再审人（一审原告、二审上诉人）：张才良，男，1951年12月24日出生。
委托代理人：黄健，江苏法德永衡律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：黄澄，男，1987年3月7日出生。
委托代理人：夏海芳，远闻（上海）律师事务所律师。
委托代理人：吴良卫，远闻（江阴）律师事务所律师。
申请再审人张才良因与被申请人黄澄股权转让纠纷一案，不服江苏省无锡市中级人民法院（2013）锡商终字第0020号民事判决，向本院申请再审。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
张才良申请再审称：一、黄澄辩称200万元股权款已经在2010年9月16日签订的协议书（以下简称协议3）中以债务抵销的方式一并结算，但是协议3中并无该200万元股权款已经抵销的内容。二、协议3的内容不涉及200万元股权转让款，一、二审判决对协议3的内容作了错误的理解和推理。1.协议3在合同首部对该协议所涉及的适用范围作了约定，只涉及2009年10月20日张才良、曲宝力、黄澄、潘婉英签订的协议书（以下简称协议2）的内容，而不涉及2008年6月30日张才良与黄澄签订的股权转让协议（以下简称协议1）的内容。2.一、二审判决的推论不能成立。截止2010年9月12日，不包括200万元股权款在内，张才良已实际还款1700万元。“结欠2000万元”属协议2范围内扣除1700万元实际还款后的结欠，并非双方全部经济往来的结欠，协议3未涉及200万元股权转让款不违背常理。3.黄澄放弃违约金的对价和原因是张才良家人和家族公司同意为张才良的债务提供担保并放弃主张黄建伟的违约金，黄澄债权实现有了实质性保证。4.“各方无其他争议”系指诉争双方之间的往来已全部结算清楚的推论也是牵强附会。当事人对一个法律关系表示各方无其他争议，并不代表其他法律关系中的问题也一并了结。本案中，协议3还涉及房产的交付、黄建伟借款的利息和违约金、已付款项的确认和担保等事宜，“各方无其他争议”显指上述问题，而不应超出合同范围作扩大解释。综上，请求对本案依法再审。
黄澄提交意见认为，一、二审判决认定事实清楚，双方在协议3中对双方间所有的债权债务予以了结，协议3中明确无其他争议，本案所涉的200万元股权转让款已经在协议3中一并结算完毕。综上，请求驳回张才良的再审申请。
本院审查查明：洪泽盛浦房地产开发有限公司（以下简称盛浦公司）成立时注册资金为4000万元，其中股东张才良、曲宝力、黄建伟各出资1800万元、1400万元、800万元。盛浦公司于2008年7月进行工商变更登记，变更后盛浦公司注册资金为4000万元，其中股东张才良、曲宝力、黄澄各出资1600万元、1200万元、1200万元。
2008年6月30日，张才良与黄澄签订了协议1，载明张才良同意将1800万元股权中的200万元股权转让给黄澄，并自同年7月1日实施转让，黄澄应支付张才良款额按股权转让之日起在盛浦公司的实际值计算，以现金方式一次支付完结。协议签订后，盛浦公司于2008年7月1日进行了股权变更登记，张才良与黄澄未确定该200万元股权实际价值。
2009年10月20日，张才良、曲宝力、黄澄、潘婉英（张才良妻子）签订协议2，约定盛浦公司注册资金为4000万元，其中股东张才良、曲宝力、黄澄分别投资1600万元、1200万元、1200万元，各占股权比例为40%、30%、30%。曲宝力于同年10月20日将其30%股权以3700万元（税后）转让给潘婉英；黄澄于同年10月20日将其30%股权以3700万元（税后）转让给张才良，张才良在同年12月底办理股权变更手续前一次性支付黄澄1200万元，2010年1-10月底前每月支付黄澄250万元。如张才良、潘婉英不能如约付款则自愿每日按股权转让金2‰承担违约责任。
2009年12月31日，张晨（张才良儿子）交给黄澄1200万元本票1张，黄澄出具了收条，载明今收到张才良依约支付的股权转让金计1200万元，并在同日将该款背书给了江阴市广吉汽车经销有限公司（以下简称广吉公司）。
2010年4月23日，盛浦公司代张才良支付给黄澄500万元。同年4月28日，张才良支付给黄澄500万元。
2010年9月16日，盛浦公司召开股东会，股东张才良、潘婉英确认：1.公司于2009年12月支付给广吉公司1200万元中700万元、于2010年4月支付给黄澄500万元均系受张才良委托代张才良支付给黄澄的股权转让款；公司于2009年12月支付给广吉公司1200万元中500万元系受张才良委托代张才良归还给黄建伟借款。2.对张才良归还黄澄的全部欠款，补偿黄澄2套住宅房，同意盛浦公司就张才良上述事项向黄澄提供连带保证担保，担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、损失、诉讼费、律师费等，保证期间为主债务履行期届满后2年。
2010年9月16日，江阴市良晨房地产开发有限公司（以下简称良晨公司）召开股东会，股东张才良、张晨、潘婉英确认：对张才良归还黄澄全部欠款，补偿给黄澄2套住宅房，同意良晨公司就张才良上述事项向黄澄提供连带保证担保，担保范围包括但不限于本金、利息、违约金、损失、诉讼费、律师费等，保证期间为主债务履行期届满后2年。
2010年9月16日，黄澄、张才良、张晨、盛浦公司、良晨公司、黄建伟、广吉公司签订协议3，载明经友好协商，就协议2中黄澄、张才良之间的股权转让款及张才良、张晨、盛浦公司、良晨公司、黄建伟、广吉公司经济往来事宜，各方达成如下协议：一、经结算，黄澄、张才良明确截止至2010年9月12日，张才良尚结欠黄澄2000万元。二、广吉公司向良晨公司、张晨借款利息104万元（本金已经归还），良晨公司、张晨、黄澄同意在张才良结欠黄澄上述款项中抵扣。三、张才良和盛浦公司明确：盛浦公司于2009年12月支付给广吉公司1200万元中700万元、于2010年4月支付给黄澄500万元均系受张才良委托代张才良支付给黄澄的股权转让款。张才良、盛浦公司和黄建伟共同明确：盛浦公司于2009年12月支付给广吉公司1200万元中的500万元系受张才良委托代张才良归还给黄建伟的借款。四、经抵扣后对于张才良尚结欠黄澄1896万元款项，张才良承诺从2010年10月1日至2011年2月28日前，每月支付80万元；从2011年3月1日至同年12月31日前，除最后一期支付146万元外其余每月支付150万元。五、如张才良有任何一期未按协议约定足额归还，则黄澄有权要求张才良归还未归还及未到期的全部款项且可一并向法院起诉。同时黄澄有权要求张才良根据协议约定就未归还及未到期全部款项，从协议约定的第一期还款之日开始按同期银行贷款利率4倍计算利息并按未支付款项总额（包括未到期）30%计算违约金。六、张晨、盛浦公司、良晨公司自愿对张才良上述义务承担连带保证责任，保证范围包括但不限于本金、利息、违约金、损失、诉讼费、律师费等，保证期间为主债务履行期届满后2年。七、黄澄自愿放弃按协议2约定追究张才良逾期付款的违约责任。对于协议未涉及的其他事宜仍按协议2处理。在协议生效且履行完毕后，各方无其他争议。
2010年10月至2011年8月，张才良（包括张晨）先后支付给黄澄1300万元。原审中张才良、黄澄一致确定协议1中所涉200万元股权价格为200万元。
2011年11月9日，黄澄以张才良未按约付款为由，诉至江苏省江阴市人民法院。2012年4月12日，该院作出（2011）澄民初字第0794号民事判决：张才良支付黄澄股权转让款596万元，并偿付该款自2010年10月1日起至判决确定应给付之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款利率的四倍计算的利息，同时支付代理费293000元；张晨、盛浦公司、良晨公司对上述款项承担连带清偿责任。该判决已发生法律效力。
2012年2月15日，张才良向江苏省江阴市人民法院提起本案诉讼，请求判令黄澄给付股权转让款200万元并承担该款自2011年12月20日起的利息损失。
一审法院认为：黄澄虽未提供该200万元股权转让款已支付的凭证，但黄澄实际已结清该款。理由如下：从结算时间角度看，协议3明确截止至2010年9月12日，张才良结欠黄澄2000万元，因此张才良主张协议1中该200万元股权转让款未结算，不符合一般常理。协议3不仅明确了签订协议的目的系为协议2中双方的股权，同时还包括双方之间经济往来事宜，因此可以认为在2010年9月12日，张才良与黄澄就以前所有的往来均进行了结算；从黄澄放弃协议2中约定追究张才良违约责任看，如双方不是对2010年9月12日之前所有往来作结算，黄澄也不可能放弃对违约责任的追究；协议3明确本协议生效且履行完毕后各方无其他争议，可以佐证双方之间往来已全部结算清楚，张才良应当知道“各方无其他争议”的含义。对张才良主张黄澄结欠股权转让款的主张，因证据不足，应予驳回。据此，该院于2012年10月12日作出（2012）澄商初字第0088号民事判决：驳回张才良的诉讼请求。
张才良不服，向江苏省无锡市中级人民法院提起上诉。该院于2013年3月6日作出（2013）锡商终字第0020号民事判决：驳回上诉，维持原判。
本院认为：黄澄所欠张才良的200万元股权转让款已在协议3中进行了结算。理由如下：
一、2008年7月，盛浦公司进行工商变更登记时张才良在盛浦公司的出资由1800万元变更为1600万元。张才良在2009年10月20日签署了协议2，协议2中载明张才良向盛浦公司出资1600万元，故张才良最迟在签署协议2时理应知晓其200万元股权减少的事实。在黄澄同时欠付张才良股权转让款的情形下，2010年9月16日包括黄澄、张才良在内的各方当事人签订协议3时，张才良不提出对该200万元股权转让款进行抵销不符合常理。
二、协议2约定，张才良、潘婉英不能如约付款，则每日按股权转让金2‰承担违约责任。自协议2签订后到协议3签订前，张才良仅向黄澄支付了协议2项下的部分转让款，按照协议2的约定应承担相应的违约金。在此种情形下，将协议3载明的经结算截止至2010年9月12日，张才良尚结欠黄澄2000万元理解为对双方间全部债权债务的确认，亦符合情理。
三、协议3系就黄澄、张才良等各方之间的股权转让款和经济往来达成的协议，载明协议生效且履行完毕后，各方无其他争议，该条款从文义上应理解为各方对其全部债权债务的最终了结，并非仅针对协议2而约定。张才良提出该200万元股权转让款未在协议3中进行结算，缺乏证据支持，一、二审法院认定张才良与黄澄已就2010年9月12日前双方之间所有的往来进行了结算，并无不当。
综上，张才良的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回张才良的再审申请。
审 判 长 李道丽
代理审判员 王 强
代理审判员 关 倩
二〇一四年三月五日
书 记 员 李 扬