贵州省遵义市汇川区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔0303民初3177号
原告：贵州航天凯宏科技有限责任公司，住所地贵州省遵义市汇川区大连路贵州航天高新技术产业园区。
诉讼代表人：贵州航天凯宏科技有限责任公司管理人。
负责人：袁河，贵州名城律师事务所主任。
委托诉讼代理人：黄启高，贵州名城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：胡青焱，贵州名城律师事务所实习律师。
被告：中国重汽集团成都王牌商用车有限公司，统一社会信用代码：91510113660488048Q。住所地成都市青白江区弥牟镇长城路*号。
法定代表人：童金根，职务：董事长。
委托诉讼代理人：岳威，四川汇韬律师事务所律师。
原告贵州航天凯宏科技有限责任公司（以下简称航天凯宏公司）与被告中国重汽集团成都王牌商用车有限公司（以下简称王牌商用车公司）对外追收债权纠纷一案,本院于2017年7月14日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告航天凯宏公司委托诉讼代理人黄启高、胡青焱，被告王牌商用车公司委托诉讼代理人岳威到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告航天凯宏公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告向原告支付所欠货款和保证金494527.18元；2、判令被告承担本案诉讼费用。在诉讼过程中，原告航天凯宏公司表示所主张的货款为233705.18元、保证金为25万元。事实与理由：原、被告先后于2012年1月1日、2013年1月1日、2014年1月1日、3月17日签订《采购协议》，约定被告向原告采购汽车散热器、冷器总成等零部件，原告予以供给等内容。合同签订后，原告向被告交纳了售后服务保证金25万元。2016年4月11日，原告向被告发出《往来款项询证函》。被告于2016年4月26日复函说明，截止2016年3月31日，欠原告应付货款金额233705.18元，售后服务保证金25万元。原告的管理人于2017年5月2日向被告发出催收函要求被告支付欠款494527.18元，而被告至今未付。故原告诉至法院，诉如前述。
被告王牌商用车公司辩称，原告的诉请的数据已过时,截止目前被告已没有货款向原告支付，到期货款已被重庆市九龙坡区法院强制执行。余款还有22万余元作为今后三年的质保金予以留存。
当事人围绕诉讼请求依法提交了相应的证据。本院组织当事人进行了质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：从2012年起，原、被告存在中冷器总成、散热器等买卖合同关系。原告向被告供应中冷器总成、散热器等货物，被告支付相应的货款。原、被告签订有《采购合同》、《采购协议》、《配套产品采购基本协议》、《配套商服务合同》、《供方服务合同》、《配套件质量协议》、《物流服务协议》等。其中，《采购协议》约定原告应满足被告为保证质量和便于物流管理而提出的有关配备、改进工位器具、运输包装物等方面的合理要求。根据原告产品重要程度，原告须提供《采购合同》总额1%-5%的货款（最多200万元）作为履约保证金。履约保证金用于原告所供产品在交付、仓储、加工、装调、顾客索赔、因质量问题退货等过程中发生质量问题后的质量违约金、经济追偿、产品质量连带损失赔偿、合同违约造成的损失等项目的违约保证金。当双方不再保持供货关系时，最后批次的原告产品装车（机）完成后三年，如无质量问题或其他问题，无息返还原告履约保证金。如有相关问题，待相关问题确认后，由被告在履约保证金中扣除原告应付的款项后无息返还剩余部分，额度不足时，原告同意以现款补充差额部分。该协议还约定有其他的内容。其中，《配套产品采购基本协议》约定原告同意并委托被告代理对原告生产供应的产品进行统一的售后保修服务，被告向原告索赔的保修服务费用包括工时费、零件费、外出服务费、通讯费、故障件运费、管理费等。该协议还约定有其他的内容。其中，《配套商服务合同》约定原告需遵循被告配套服务商政策的条款，委托被告进行产品三包服务，并承认其处理结果，原告的三包费用按实际发生制，每月由被告从原告货款（或质量保证金）中直接进行转扣等内容。其中，《2014年供方服务合同》约定有三包服务方式实行实际发生制，即原告委托被告进行产品三包服务，被告按照提供三包服务所实际发生的全部费用全额向原告收取，其收费项目和收费方式包括但不限于以下费用（材料费、材料管理费、工时费、救急费），以上四项费用以被告已审核通过的鉴定单、索赔扣款单等原始凭证为依据。被告出口车辆涉及的原告对其所提供产品同样承担相应的三包责任及费用。该合同还约定有其他的内容。
2016年3月21日后，原告没有继续向被告供货。2016年4月，经过双方的对账（通过往来款项询证函的形式），被告确认截止2016年3月31日，欠原告应付账款货款金额233705.18元，其他应付款项—配套商售后服务保证金25万元。在诉讼过程中，双方确认除了前述对账的金额外，被告还应向原告支付货款49770元。2016年9月14日，重庆市九龙坡区人民法院以（2016）渝0107执字第4634号之二执行裁定书冻结、提取原告在被告的应收款445519.66元，其中已到期债权195519.66元，余款25万元为质量保证金在办理《终止供货协议》三年后进行结算。同日，该院向被告出具协助执行通知书，请求协助：一、冻结、提取原告在被告的应收款445519.66元，其中已到期债权195519.66元，余款25万元为质量保证金在办理《终止供货协议》三年后进行结算。二、上述款项汇入该院账户（户名重庆市九龙坡区人民法院，开户行重庆农村商业银行九龙坡支行，账号04×××10）。诉讼过程中，双方认可被告已将已到期债权195519.66元支付至重庆市九龙坡区人民法院。2016年11月30日，遵义市中级人民法院以（2016）黔03财保23号民事裁定书对原告价值4975.03万元的财产进行查封、扣押、冻结。同日，该院以（2016）黔03执保159号之三协助执行通知书，请求协助：冻结原告在被告的应收款661512元（实际金额以公司财务核算数值为准），在冻结期间，不得向原告支付该款项。
本院于2017年3月16日裁定受理浙江众迪汽车零部件有限公司申请原告破产清算纠纷一案。同日，本院依法决定由贵州名城律师事务所担任原告的管理人。
本院认为，原、被告之间基于意思表示签订买卖合同，并已实际形成买卖合同关系，其不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人应恪守。原告向被告供应相应的货物，被告依法应向原告支付相应的货款。本案中，原告已由本院裁定受理破产清算申请，本院指定贵州名城律师事务所为原告的管理人。贵州名城律师事务所作为管理人有权代表原告行使公司的相应权利，同时其也应履行相应的义务。本案中，双方主要争议：1、被告是否还应支付货款、保证金；2、被告所主张的扣款是否可抵销货款、保证金。对此，本院分析如下：
被告是否还应支付货款、保证金。关于货款。截止2016年3月31日，被告欠原告应付账款货款金额233705.18元。后，双方明确被告还应付原告货款49770元。而实际中，前述货款存在被重庆市九龙坡区人民法院执行及三包等扣款的情况。关于重庆市九龙坡区人民法院执行款项。2016年9月14日，重庆市九龙坡区人民法院以（2016）渝0107执字第4634号之二执行裁定书及协助执行通知书实际冻结、提取原告在被告处的应收款195519.66元；而原告对此并无异议。故该执行款项应从前述货款中予以扣除。关于保证金。原、被告于2016年4月对账确认截止2016年3月31日，原告在被告处有售后服务保证金25万元。对此，本院予以确认。虽然合同约定有保修期，但2016年3月21日后双方已停止供货关系，终止履行合同，且原告也已于2017年3月16日由本院裁定受理破产清算申请并指定管理人清理债权债务。因此，被告理应向原告返还该保证金25万元。
被告所主张的扣款是否可抵销货款、保证金。债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。本案中，被告已提供证据证明其于2016年4月-8月底期间产生扣款87955.52元（三包质量、车间缺件考核等）及2016年9月以后至在本院受理破产清算申请之前产生有三包费24552.24元。该款项按双方之间合同约定依法应由原告承担，故就该款项而言，原告系债务人，被告系债权人。因此，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十条“债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。但是，有下列情形之一的，不得抵销：(一)债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的；(二)债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债务的；但是，债权人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外；(三)债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人取得债权的；但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外”之规定，被告对原告享有的该债权产生在原告的破产清算之前，故被告无须参与破产财产分配，可依法向管理人主张破产抵销权，且本案扣款情形不属于《中华人民共和国企业破产法》第四十条规定的不得抵销的情形。因此，本案中，前述两笔扣款87955.52元、24552.24元依法应从前述货款、保证金中予以扣除。原告虽对此扣款有异议，但未提供足够的证据予以反驳，故原告应承担举证不利的法律后果。关于本院裁定受理破产清算申请之后产生的质量扣款等，依法应由被告向原告的管理人申报债权。
因此，被告还应向原告支付货款、保证金合计225447.76元（233705.18元+49770元-195519.66元+25万元-87955.52元-24552.24元）。
综上所述，本院对于原告其他的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国企业破产法》第四十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告中国重汽集团成都王牌商用车有限公司于本判决生效后十日内向原告贵州航天凯宏科技有限责任公司支付货款、保证金合计225447.76元；
二、驳回原告贵州航天凯宏科技有限责任公司其他的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4360元（已依法减半收取，原告贵州航天凯宏科技有限责任公司缓交），原告贵州航天凯宏科技有限责任公司负担2360元，被告中国重汽集团成都王牌商用车有限公司负担2000元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省遵义市中级人民法院。
审判员 王 梦
二〇一七年八月三十一日
书记员 李博闻