湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民三终字第05321号
上诉人（原审被告）李六松。
委托代理人陈强、周志勇，湖南百信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）长沙利璞置业有限责任公司，住所地长沙市雨花区圭塘街道大塘村唐湘大市场5栋609室。
法定代表人苏利国，董事长。
委托代理人凌雨、袁文超，湖南凯威律师事务所律师。
上诉人李六松因与被上诉人长沙利璞置业有限责任公司（以下简称利璞公司）商品房销售合同纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院作出（2012）雨民初字第3017号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由审判员刘凯、詹支粮和代理审判员黄琦组成合议庭对本案公开开庭进行了审理，由刘凯担任审判长，上诉人李六松及其委托代理人陈强、周志勇，被上诉人利璞公司的委托代理人凌雨、袁文超到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年8月24日，利璞公司与李六松签订了《长沙市商品房买卖合同》（合同编号为：2010843914001号），约定李六松向利璞公司购买其开发的位于长沙市雨花区万家丽中路三段186号利璞大厦1栋14001号房屋（建筑面积为86.09平方米，房屋性质为普通住宅）；单价为每平方米4000元，房屋总价款为344360元；付款方式为一次性付款；李六松应当按本合同约定如期足额将房价款缴入利璞公司在招商银行股份有限公司长沙窑岭支行开设的预售款监管账户，李六松将房价款直接支付给利璞公司的，利璞公司收到房款后应及时将预售款缴入监管账户内；双方还对合同其他相关事项进行了约定。合同签订后，2011年8月24日，利璞公司向李六松出具了收款收据，载明收到李六松购房款344360元。本案审理期间，利璞公司、李六松均承认双方之间存在借贷关系，利璞公司陈述签订上述商品房买卖合同的真实目的是以房屋抵欠款，李六松对此予以认可。由于利璞公司开发的“利璞大厦”项目因种种原因至今未竣工验收，涉案的房屋至今未交付。利璞公司于2012年10月25日诉至原审法院，请求确认利璞公司与李六松签订的2010843914001号《长沙市商品房买卖合同》无效。
原审法院认为，本案争议的焦点是利璞公司与李六松签订的《长沙市商品房买卖合同》效力问题。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”根据李六松提供的《借条》及双方当事人的陈述表明，利璞公司、李六松之间存在借款关系。虽然利璞公司向李六松出具了购买上述房屋的收款收据，但李六松未提供证据证明另行支付了购房款，且双方均认可没有商品房买卖的真实意思表示，双方签订的商品房买卖合同的真实目的系“以房抵债”。因此，双方实际是将房屋作为借款的担保，房屋买卖合同的履行只是具体实现担保债权的方式，该合同虽然成立，但属于利璞公司与李六松在债务履行期满前，变相约定将担保房屋归李六松所有，违反了《中华人民共和国担保法》第六十六条的规定，亦损害了其他债权人的利益，应认定无效。故利璞公司请求确认双方签订的合同编号为2010843914001号《长沙市商品房买卖合同》无效，符合法律规定，予以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项，《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第（五）项，《中华人民共和国担保法》第六十六条之规定，判决：确认利璞公司与李六松于2011年8月24日签订的合同编号为2010843914001号的《长沙市商品房买卖合同》无效。本案受理费6465元，由利璞公司与李六松各负担3232.50元。
上诉人李六松不服原审判决上诉称，一、被上诉人利璞公司向上诉人借款，并承诺以优惠价将利璞大厦的两层写字楼卖给上诉人，后被上诉人无法归还款项，与上诉人协商，将利璞大厦的11套房屋出售给上诉人，其中四套分别登记在李桂山、杨志勇、李波名下，商品房买卖合同项下的购房款以被上诉人欠上诉人的欠款做充抵，签订相应的商品房买卖合同后，李六松向被上诉人交付了等额的用于交付购房款的借条，被上诉人的财务向上诉人出具了相应的收款收据。因此一审法院认定双方没有商品房买卖的真实意思表示违背了客观事实，认定事实有误，严重损害了我方利益。二、一审判决以《中华人民共和国民法通则》第55条第二项、《中华人民共和国合同法》第52条第二项第五项、《中华人民共和国担保法》第66条之规定来判决认定违反强制性规定从而适用上述法律是错误的，《中华人民共和国担保法》第66条是针对动产抵押，本案涉及不动产，明显是适用法律错误。综上，上诉人认为商品房买卖合同系双方当事人的真实意思表示，合同价款高于当时同等房屋价格，不损害被上诉人的利益。被上诉人借上诉人的钱是事实，中华人民共和国以相应的借条作为对价支付购房款，是完全公平公正和合符常情的，不存在恶意串通。故请求二审法院撤销一审判决，改判上诉人与被上诉人于2011年8月24日签订的合同编号为2010843914001号《长沙市商品房买卖合同》有效，并判令被上诉人承担全部诉讼费用。
被上诉人利璞公司答辩称，上诉人与我方之间虽然名为房屋买卖，但是其实是以房抵债的关系，买卖合同虽然是真实的，但将房屋作为抵债的方式侵犯了其他债权人的利益，应被认定为无效合同。上诉人与被上诉人之间的收款收据中包含了高额利息，上诉人的收据中是包含了利息的，而且上诉人也没有证据证明其实际支付了购房款。
本院二审查明的其他事实与一审认定的事实无异。
本院认为，2011年8月24日利璞公司与李六松签订了《长沙市商品房买卖合同》，双方对该合同的真实性均予以认可。利璞公司主张称该合同并非双方买卖房屋的意思表示，而是因利璞公司无法偿还李六松的借款所签订的以房抵债合同，该合同侵害了其他债权人的利益，而且李六松并无证据证明其实际支付了合同约定的购房款，故双方签订的商品房买卖合同为无效合同。然，李六松与利璞公司签订的商品房买卖合同符合法定的合同形式，双方也均认可以李六松原借给利璞公司的款项充抵购房款，而利璞公司也向李六松出具了收款收据，认可其已收到李六松购房款344360元，故，本院认为，该《长沙市商品房买卖合同》系利璞公司与李六松的真实意思表示，合同已经成立。原审法院认定利璞公司与李六松签订商品房买卖合同的真实目的系将房屋作为借款的担保，缺乏证据支持。另，利璞公司主张称双方合同约定的价格明显低于市场价，但未提供充分证据予以证明，故本院不予支持。因此，本院认为，利璞公司与李六松于2011年8月24日签订的《长沙市商品房买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，并未违反法律法规的强制性规定，不符合《中华人民共和国合同法》第五十二条所规定的合同无效情形，对利璞公司请求确认其与李六松所签订的《长沙市商品房买卖合同》无效的诉请予以驳回。
据此，原审判决认定事实不清，适用法律错误，判处不当。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖南省长沙市雨花区人民法院（2012）雨民初字第3017号民事判决；
二、驳回长沙利璞置业有限责任公司的诉讼请求。
本案一审案件受理费6465元，二审案件受理费6465元，共计12930元，由被上诉人长沙利璞置业有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 凯
审 判 员 詹支粮
代理审判员 黄 琦
二〇一四年十一月二十六日
书 记 员 金新贵
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。