安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）六民二终字第00140号
上诉人（原审被告）：徐丽。
委托代理人：刘峰，安徽皋兴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江卫民。
被上诉人（原审原告）：王宗毕。
被上诉人（原审原告）：陈万梅。
上述三被上诉人共同委托代理人：韩成刚，安徽皋陶律师事务所律师。
原审被告：王龙。
原审第三人：金寨县益民公共交通有限责任公司。
法定代表人：胡启云，该公司董事长。
上诉人徐丽因与被上诉人江卫民、王宗毕、陈万梅，原审被告王龙，原审第三人金寨县益民公共交通有限责任公司（以下简称益民公司）追偿权纠纷一案，不服安徽省金寨县人民法院于2013年12月9日作出的（2013）金民一初字第00477号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年5月30日公开开庭审理了本案，上诉人徐丽委托代理人刘峰，被上诉人江卫民、王宗毕、陈万梅委托代理人韩成刚，原审第三人益民公司法定代表人胡启云到庭参加诉讼。原审被告王龙经本院传票依法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审原告江卫民、王宗毕、陈万梅诉称：2012年9月15日，徐丽将其拥有的二路公交车皖N×××××四分之二的股份以200000元的价格转让给他们，双方约定：在本协议生效前的维修费和所有债权债务与他们无关，一律由徐丽承担。2013年4月20日，金寨县人民法院向他们所属的益民公司送达执行通知书，要求公司支付因2012年5月3日皖N×××××客车交通事故赔偿款86255元，并支付相关诉讼费、执行费。根据益民公司与他们之间的管理规定，2013年6月3日，他们向公司支付了赔偿款44000元，公司于2013年6月7日向法院支付了全部案款。因涉案交通事故赔偿款发生在股权转让之前，按约定应由徐丽承担，他们垫付后依法享有追偿权，特提起诉讼请求判令徐丽、王龙及时给付该赔偿款44000元。
原审被告徐丽、王龙共同辩称：根据合同相对性原则，王宗毕、陈万梅不具有原告诉讼主体资格，王龙也不具有被告主体资格。其作为金江公司的原始股东之一，不应承担责任，赔偿款应由金江公司承担。金江公司并入益民公司后，应由益民公司承继一切债权债务。江卫民等人与益民公司之间的管理规定中签字的2路代表樊德国和晏峰无权签字，因为根据金江公司股东会决议，具备签字资格的是徐丽和程启阔，因此该原则对其不产生法律效力。2011年3月21日皖N×××××车发生重大交通事故赔偿360000元，是由公司承担责任。因此其不应承担责任，江卫民等人没有任何事实和法律上的依据向其追偿。
原审第三人益民公司辩称：徐丽追加其为第三人没有法律依据，本案是车辆转让协议，益民公司不是合同当事人；益民公司或金江公司不是皖N×××××原车主，益民和金江公司注册资金都是现金出资，皖N×××××车车主是徐丽，只是挂靠在金江公司，合并后才知道出了交通事故，皖×××××在进入益民公司前的责任应由徐丽承担。
原审法院审理查明：2011年9月，开源公司与原益民公司合并运营，金江公司于2012年6月正式加入，益民公司整合工作结束。2011年11月原金江公司的股东徐丽、张泽如共同购买了皖N×××××号公交车，12月份入户益民公司，但该公交车仍然由徐丽、张泽如实际管理。2012年5月3日，任守成驾驶该公交车时发生交通事故致袁绪琴受伤，袁绪琴起诉益民公司，该院判决益民公司赔偿袁绪琴因交通事故造成的损失86255.20元，比除张泽如已支付的9000元，仍应赔偿77255.20元。该案进入执行程序后，益民公司给付79910.20元（含诉讼费2655元）。益民公司章程规定：“各路车辆进入益民公司前发生的所有债务纠纷、交通事故等遗留问题与益民公司无关，由各车辆所属股东承担”。为此，张泽如向益民公司交付赔偿款44000元（含已支付的9000元），江卫民、王宗毕、陈万梅交付赔偿款44000元。2012年9月15日，徐丽将皖N×××××公交车的所属股份部分转让给江卫民，双方约定转让前的维修费和所有债权债务与受让方无关，一律由出让方承担。现江卫民、王宗毕、陈万梅依据转让协议起诉徐丽、王龙追偿向益民公司给付的赔偿款44000元。
原审法院审理认为：益民公司章程规定，各运营车辆在运营中产生的债务，均由运营车辆所属股东负责，该规定是经过公司股东集体讨论决定的，对内具有普遍约束力。皖N×××××号公交车登记在益民公司名下，根据公司章程规定，该车在运营中发生的交通事故所产生的债务，应由车辆所属的股东徐丽负责。2012年9月15日，徐丽将皖N×××××公交车所属股份的部分转让给江卫民等人，双方约定转让前的一切债权债务由出让方负责，系双方真实意思表示。江卫民等人依协议约定向徐丽主张权利，依法予以支持；王龙经过庭审查实既不是金江公司股东，也不是车辆转让协议的当事人，故江卫民等人向王龙主张权利的请求，依法不予支持；王宗毕、陈万梅虽不是公交车转让协议的当事人，但他们与江卫民共同共有该车辆的股权，故徐丽等人辩称他们不具有原告资格的理由，依法不予采纳。案经该院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、被告徐丽于本判决书生效后30日内给付原告江卫民、王宗毕、陈万梅向第三人金寨县益民公共交通有限责任公司支付赔偿款44000元；二、驳回原告江卫民、王宗毕、陈万梅的其它诉讼请求。案件受理费900元，由被告徐丽负担。
上诉人徐丽不服上述判决，向本院提起上诉称：皖N×××××车辆的产权属于益民公司，承担赔偿责任的主体应是益民公司，此也由（2012）金民一初字第00722号民事判决书予以确定，江卫民等人自愿支付赔偿款属于其自愿行为，一审判决支持江卫民、王宗毕、陈万梅的诉讼请求违背了法律规定。请求二审法院撤销原判，驳回江卫民、王宗毕、陈万梅的诉讼请求并判令三人承担一、二审诉讼费用。
被上诉人江卫民等答辩称：徐丽及张泽如是交通事故发生时的实际车辆所有人；2012年9月15日的协议书转让的是皖N×××××车辆的份额权，并非公司的股权；一审法院根据转让协议及金江公司转入益民公司的通知中的有关约定，判令徐丽支付垫付赔偿款正确。请求二审法院依法维持原判。
原审第三人益民公司答辩称：同意被上诉人的答辩意见，请求维持原判。
二审期间，双方均未提供新证据。上诉人对一审第二组证据中的车船税证明发表补充意见认为：皖N×××××号车所有权属于益民公司的时间是2012年3月27日，而交通事故发生在2012年5月3日，交通事故发生时车辆的所有权人是益民公司。
被上诉人对此补充说明认为：皖N×××××号车非益民公司所购买，只是挂户在益民公司的名下，双方签订协议转让的是车辆的份额，不是公司的股权。
本院认证意见与一审一致。
二审对一审查明的事实予以确认。
本院认为：《公交整合共同遵循原则》作为公司内部规定，对内具有普遍约束力，所有车辆原股东都应当遵守，益民公司要求皖N×××××号车的股东承担赔偿责任的依据正是该内部规定。上诉人徐丽认为其不应承担责任的理由是皖N×××××号车的所有权人是益民公司，但从其在一审第一次庭审中回答法庭提问“徐丽，你这个皖N×××××原来属于哪个公司？”时陈述“属于金江公司，股东就是张泽如和我”，结合2012年5月31日《金江公司转入益民公司的通知》中皖N×××××号车被列为金江公司转入益民公司车辆范围的事实，参考张泽如和李东兵出具的书面证言，可以确定皖N×××××号车系徐丽和张泽如共同购买，虽入户在益民公司名下，但实际由徐丽、张泽如实际营运、收益，徐丽、张泽如是车辆股权转让前的实际所有人。根据公司内部规定，徐丽应当承担股权转让前发生的交通事故的赔偿责任。虽然该赔偿责任对外以益民公司名义承担，但公司对外如何承担责任并不影响其依据内部规定确定内部责任的承担，徐丽该上诉理由不能成立，不予采纳。徐丽另主张其与江卫民等签订的转让协议的转让对象是皖N×××××号车在公司所占的相应的股权，因协议缺乏转让公司股权的具体比例这一股权转让的基本要素，也未履行股权转让的法定程序，对徐丽该主张不予采信。况且不论转让的是公司的股权还是车辆的所有权份额，均不影响协议书中关于车辆债权债务承继的相关约定的效力，故江卫民等有权依照协议约定向徐丽追偿。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费900元，由徐丽负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 德 兵
代理审判员 王 芬
代理审判员 王 丽
二〇一四年六月十二日
书 记 员 高华（代）
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。