杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）杭西商初字第2636号
原告（反诉被告）：杭州西子集团有限公司。
法定代表人：包秀东。
委托代理人：蔡阳敢、金民民。
被告（反诉原告）：四川正泰蜀南电气有限公司。
法定代表人：林向南。
委托代理人：侯美文。
原告杭州西子集团有限公司（以下简称西子集团）诉四川正泰蜀南电气有限公司（以下简称正泰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2012年10月12日立案受理后，依法由审判员倪泓独任审判。被告正泰公司于2012年11月21日提起反诉，经审查，本院予以准许，并于2012年11月29日转成普通程序，依法组成合议庭。2013年1月10日，本案公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）西子集团的委托代理人蔡阳敢、金民民，被告（反诉原告）正泰公司的委托代理人侯美文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）西子集团起诉称：2011年1月1日，西子集团与正泰公司签订了《电容器公司（西子牌电容器）二○一一年客户经销协议书》，双方约定西子集团授权正泰公司为西子集团生产的西子品牌的BSMJ自愈式低压并联电容器系列的产品、TBBW智能无功补偿电容柜系列产品在四川省成都地区的经销商，并约定在合同不续签的情况下，所有欠款必须于合同到期后10天内全部结清。2011年12月31日，合同到期，双方未再续签。经核实，截止2011年12月30日，正泰公司尚欠西子集团货款104864.9元，按合同约定，该款项被告应于2012年1月10日前付清，但正泰公司至今仍未支付所欠货款。故诉至法院，请求判令：一、正泰公司立即支付拖欠的货款104864.9元，并自2012年1月11日起按银行同期贷款利率支付逾期付款利息损失7361.46元（暂计算至2012年8月31日，之后至本案判决生效之日止的利息另计）；二、本案诉讼费用由正泰公司承担。
被告（反诉原告）正泰公司答辩并反诉称：正泰公司对尚未支付的货款104864.9元并无异议，也同意支付，但西子集团要求支付该笔货款的逾期利息无事实依据。正泰公司多年来经销西子公司生产的西子品牌的电容器、电容柜产品，且销量不错，由于西子集团之后被另一公司收购，引起其生产与销售上的重大变化，不再生产原来产品，因此双方在2011年的经销协议到期后没有再续签。2011年的经销协议到期后，正泰公司尚有大量库存产品，根据双方签订的经销协议，西子集团应无条件接收正泰公司退货。因西子集团称其被收购后将不再生产原有产品，希望正泰公司能继续销售库存产品，但因其电容器支架经常发生断裂现象，正泰公司对其售后服务表示担心。为了让正泰公司继续销售库存产品，西子集团表示剩余未付货款可作为质保金放在正泰公司处。故现西子集团没有理由要求正泰公司支付货款的逾期利息。在2012年的销售过程中，西子集团的产品又多次发生电容器断裂的现象，正泰公司已多次就产品质量问题提出异议，但西子集团没有很好地处理应对，引起客户退货，并严重影响被告的信誉。在解决无果的情况下，正泰公司要求退货，西子集团遂起诉正泰公司支付货款。因此，正泰公司是应该支付剩余货款，但西子集团也应无条件接收正泰公司的库存产品以及因质量问题引起的退货。故提出反诉，要求判令：一、西子集团支付正泰公司2011年销售奖励14030.33元；二、正泰公司退还西子集团价值678208.06元的库存产品；三、西子集团对正泰公司已经销售的产品兑现三包承诺，并赔偿信誉损失费100000元；四、本案诉讼费用均由西子集团承担。庭审中，正泰公司当庭撤回第三项中要求“西子集团对正泰公司已经销售的产品兑现三包承诺”的反诉请求。
针对被告（反诉原告）正泰公司的反诉，原告（反诉被告）西子集团答辩称：正泰集团并未与西子集团结清2011年总销售额20%的铺底资金，故其要求西子集团支付销售奖励没有合同依据。正泰集团提出的退货请求已超过了退货期限，其在西子集团向法院提起诉讼之前从未有过退货要求，故该请求只是其为了逃避支付货款义务的不诚信行为，不应支持。西子集团一直在进行产品售后服务，正泰公司主张所谓的信誉损失费无合同依据，亦不应得到支持。
原告（反诉被告）西子集团提供了以下证据：
1.《电容器公司（西子牌电容器）二○一一年客户经销协议书》一份（原件）。证明双方签订了经销协议，约定正泰公司为西子集团在四川省成都地区的经销商；合同不续签时，正泰公司应在协议终止后10天内结清欠款；西子集团只对制造过程中的质量负责，正泰公司验收及提出质量异议的期限为收货后三天内；以及双方对结清铺底资金奖励的支付方式、合同期限、协议管辖等约定。
2.客户发货应收帐款明细帐一份（传真件）。证明截止2011年12月30日，正泰公司仍欠西子集团货款104864.9元。
3.发货应收帐款明细帐一份（打印件）。证明双方在2011年之前的所有发货、付款往来；历年的铺底资金奖励均是按约在正泰公司结清货款后，以货物降价方式予以返利；正泰公司在2011年12月31日未能按约结清全部货款（即铺底资金）。
被告（反诉原告）正泰公司提供了以下证据：
1.《电容器公司（西子牌电容器）二○一一年客户经销协议书》一份（复印件）。证明西子集团应无条件接收正泰公司的退货。
2.客户发货应收帐款明细帐一份（复印件）。证明西子集团应支付正泰公司铺底资金奖励14030.33元。
3.关于电容器质量的情况说明二份（原件）。证明正泰公司已多次向西子集团提出电容器的质量异议。
4.断裂的电容器支架照片一份（打印件）。证明西子集团的产品存在质量问题。
5.产品库存清单及需退货清单各一份（打印件）。证明库存产品的型号、数量与金额。
6.《关于西子牌电容器于2011年3月1日起销售新款电容器的通知》一份（复印件）。证明西子集团承诺老款电容器的退货运费由其承担。
7.不合格品处理通知单二份、函一份（原件）。证明西子集团的产品存在质量问题。
上述证据均经庭审质证。西子集团提供的证据中，正泰公司对证据1、2的真实性均无异议；证据3系西子集团单方出具，未经正泰公司确认，故对真实性有异议，因双方在2012年没有继续合作，故2011年的结清铺底资金奖励再从次年的货物中抵扣的支付方式不符合约定，事实上双方在结算时已口头约定将剩余货款转为质保金。正泰公司提供的证据中，西子集团对证据1的真实性无异议，但对其证明对象有异议，认为正泰公司在合同履行过程及2011年12月31日合同终止时均从未就退货提出异议，该协议中也没有约定西子公司要无条件接受退货；证据2，对证明对象有异议，因正泰公司没有结清铺底资金，故不享受奖励；证据3，西子集团没有收到过该两份情况说明，且该两份情况说明的落款时间为2012年2月16日和2012年8月22日，均是在双方合同终止之后，意在加重原告的责任；证据4，三性均有异议，支架对电容器起固定作用，但在安装时并非电容器的必要配件，正泰公司的下家退回的问题支架应该是其在安装过程中造成的，且支架是单独的配件，如果有质量问题，正泰公司在收货时当场可以验收出来，但其在验收时从未反映有质量问题；证据5，真实性无法确认，但正泰公司在收货后三天内从未向原告提出过有质量问题，该证据显示5144个产品中仅有57个产品的支架有问题，在正泰公司有多个二级经销商的情况下，发生质量问题的却仅限于两个二级经销商，故对退货的真实性有异议；证据6，真实性无异议，但对待证事实有异议，西子集团赋予了正泰集团有退回老款电容器的权利，但正泰公司直至起诉前都没有提出过退货，且现在合同亦已到期；证据7，三性不予认可，上面所列的不一定是西子集团的产品，且退货仅是个别数量，是在安装过程中造成的问题。
综合证据的来源以及与本案的关联性，本院对上述证据认证如下：西子集团提供的证据1、2和正泰公司提供的证据1、2一致，本院对其真实性、合法性及关联性予以认定；西子集团提供的证据3系其单方制作，真实性无法核实，故不予认定。正泰公司提供的证据3，因其未能提供证据证明已向西子集团有效送达，故本院对该证据不予认定；证据4、7，不能证明电容器支架断裂系因西子集团提供的产品存在质量问题，故不予认定；证据5，系正泰公司单方制作，真实性无法核实，本院不予认定；证据6，真实性、合法性及关联性予以认定。
根据对证据的确认及当事人陈述，本院认定案件事实如下：
正泰公司多年来一直经销西子公司生产的西子品牌的电容器、电容柜产品。2011年1月1日，西子集团作为甲方（供方）、正泰公司作为乙方（需方）又签订《电容器公司（西子牌电容器）二○一一年客户经销协议书》一份，其中约定：甲方授权乙方为甲方生产的BSMJ自愈式低压并联电容器系列的产品、TBBW智能无功补偿电容柜系列产品在四川省成都地区的经销商，品牌为西子品牌；甲方如因制造过程中的质量问题对产品质量实行三包，三包期限从投入使用时间计算起为一年，若因乙方使用不当或其他人为原因造成的质量问题，不在三包范围内，但甲方可以提供有偿的售后服务；乙方应在收到所有货物后三天内验收完毕，并提出是否有质量问题，如有质量问题，甲方愿意退或换该批货物中不能使用之部分；协议有效期内，乙方需销售甲方生产的产品为100万元；铺底资金和付款时间约定：从2011年1月1日起必须要50%款到发货，从2011年1月1日起累计铺底的货款达到20万元时，所有的发货一律款到发货，若销售额增长超出年定的销售任务目标时，铺底资金可随总销售额的20%的比例相应地增加；若总销售额的20%的铺底资金于2011年12月31日前全部结清，公司再奖励合同规定总销售额的20%的铺底资金的5%作为奖励，（奖励在第二年合同续签时以货物降价的方式在所发的货物中一次性抵扣发完）；若合同不续签时，所有欠款必须于合同到期后10天内全部结清；对于退货的规定：非质量问题退货如果是滞销常规产品，运费由经销商方负责，并且还要扣除总价格5%的包装损失和检测费，非质量问题的退货假若是定作特殊产品，甲方一概不予接收，其一切损失由乙方自行承担；本协议有效期限为2011年1月1日至2011年12月31日止；本协议中双方当事人为各自独立的经营者，双方之间不存在任何（包括但不限于共同投资、代理、雇用、承包、劳资等）关系；履行过程中如发生纠纷，协商不成时，向甲方所在地法院起诉。
上述合同签订后，西子集团陆续向正泰集团供货，正泰公司也支付了部分货款。合同期满后，双方未再续签经销协议。2012年1月13日，经双方对帐，正泰公司确认截止2011年12月30日，其完成的总销售额为1507898.31元，总欠款额为104864.9元。2012年10月12日，西子集团诉至本院，要求判如所请。审理过程中，正泰公司提出反诉，要求原告支付奖励及退货等。
另查明，西子集团于2010年3月1日发送《关于西子牌电容器于2011年3月1日起销售新款电容器的通知》一份，通知各经销商将于2011年3月1日起开始销售新款电容器，并给予各经销商90天的内部销售库存的调整期限，同时承诺到2011年6月1日起还没有销售完库存的老款电容器，公司同意退回并更换新款电容器，退回的老款电容器到公司的来回运费由电容器公司承担。
本院认为：西子集团与正泰公司之间签订的经销协议系双方当事人的真实意思表示，合法有效，应予认定。西子集团依约供货后，正泰公司应当在约定的期限内及时支付货款。根据合同约定，双方在合同期满后未续签的，则所有欠款必须于合同到期后10天内即2012年1月10日全部结清。鉴于双方最后的对帐时间发生在2012年1月13日，且正泰公司也确认了尚有剩余货款104864.9元未支付，故正泰公司至迟应当于2012年1月13日向西子集团结清货款，但其至今未支付该笔货款，已构成违约，应承担相应的违约责任。正泰公司虽然提出双方经协商已将该部分剩余货款转为质保金，但未能提供证据予以证明，故本院对该项抗辩不予采信。因此，西子集团要求正泰公司支付剩余货款104864.9元并支付逾期利息的诉讼请求，理由正当，符合法律规定，本院予以支持。逾期利息自2012年1月14日起，按同期银行贷款基准利率的标准计算支付。
关于正泰公司主张的结清铺底资金的奖励支付问题。根据合同约定，正泰公司获得该奖励的前提是需在2011年12月31日前全部结清总销售额的20%的铺底资金，同时，该奖励的支付方式是在第二年合同续签时以货物降价的方式在所发的货物中一次性抵扣发完。可见，铺底资金系货款的组成部分，结清铺底资金的奖励也在是合同续签的情况下才存抵扣货款的情形。而正泰公司至今未能结清2011年的货款，不能证明其已向西子集团结清了全部的铺底资金，且西子集团与正泰公司在2011年经销合同期满后亦未再续签合同，故正泰公司要求西子集团支付结清铺底资金的奖励的反诉请求，无事实依据，本院不予支持。
关于正泰公司要求退还库存产品的问题。根据正泰公司的主张，其要求退还的产品包括价值667576.07元的库存产品及价值10631.99元的损坏退货产品。由于正泰公司至今未有证据证明支架断裂系因西子集团提供的产品存在质量问题所致，同时，虽然合同就非质量问题退货进行了约定，但在未明确具体退货期限的情况下，正泰公司也应当在合理的期限内提出退货，因正泰公司并无证据证明其在合同履行过程中以及合同履行期满后的对帐结算时向西子集团提出过退货要求，反而在答辩时自述“销量不错”，故正泰公司在西子集团起诉催讨剩余货款后即以存在大量库存产品为由要求退货，明显存在矛盾，且正泰公司亦无证据证明其确实存在清单中所列型号及数量的库存产品，故本院对其该项反诉请求不予支持。至于正泰公司要求西子集团赔偿信誉损失费100000元的反诉请求，无事实和法律依据，本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、四川正泰蜀南电气有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州西子集团有限公司剩余货款104864.9元，并支付自2012年1月14日起至本判决确定的履行之日止的逾期付款利息损失，按本金104864.9元和中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算支付；
二、驳回杭州西子集团有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回四川正泰蜀南电气有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费2545元，财产保全申请费1081元，合计3626元，由四川正泰蜀南电气有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳至本院。反诉案件受理费5861元，由四川正泰蜀南电气有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费（开户行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，帐号：12×××68）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 倪 泓
人民陪审员 陶 陶
人民陪审员 陈慧兰
二〇一三年一月十八日
书 记 员 任 波