重庆市巴南区人民法院
民 事 判 决 书
（一审民事案件用）
（2016）渝0113民初12191号
原告：熊锡兰，女，1954年6月10日出生，汉族，住重庆市南岸区。
委托诉讼代理人：何君，重庆德诺律师事务所律师。
被告：天津金林投资有限公司，住所地天津市河东区。
法定代表人：迟玉林。
原告熊锡兰诉被告天津金林投资有限公司（以下简称“金林公司”）股权转让纠纷一案，本院于2016年10月12日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年3月20日公开开庭进行了审理。原告熊锡兰的委托诉讼代理人何君到庭参加了诉讼，被告金林公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告熊锡兰向本院提出诉讼请求：1、确认《重庆姜家溶洞旅游有限公司股权整体转让合同书》的权利义务于2013年7月20日终止；2、被告承担违约责任赔偿350万元。事实和理由：2013年6月20日，重庆姜家溶洞旅游有限公司（以下简称“姜家溶洞公司”）股东刘发元、刘炯、和原告委托姜家溶洞公司以自己的名义代三名股东与天津华必腾投资有限公司（以下简称“华必腾公司”，被告金林公司的前身）在位于重庆市巴南区九公里的重庆典雅戴斯国际大酒店签订了《重庆姜家溶洞旅游有限公司股权整体转让合同书》（以下简称“《股权整体转让合同书》”），约定：1、按股东将全部股权作价3500万元转让给华必腾公司，转让款应当在合同签订后一年内付清。具体支付进度：被告必须在当日支付150万元后，自股东收到第一笔款之日起算，每个月支付一次转让款，每次不得少于100万元；2、被告不按合同期限支付价款，合同终止。股东收回股权，并不退换华必腾公司支付的价款。华必腾公司违约，除不退还原支付的价款外，还要赔偿总价款10%的损失；3、因该合同发生的争议由合同签订地巴南区人民法院管辖。华必腾公司在合同签订后未按约定支付转让款，也未按约定办理法定代表人更换登记。随后，三股东于2014年下半年告知华必腾公司终止合同并要求其承担违约责任，赔偿违约金350万元。但华必腾公司一直未作赔偿。2015年11月19日，股东刘发元因病死亡，其享有的合同权利由其女儿刘爽继承。2016年2月18日，股东刘炯、刘发元的继承人刘爽将其享有的合同权利全部转让给原告。同日，刘炯、刘爽发函通知被告合同债权已经转让给原告，并明确要求被告向原告承担债务，包括违约责任。但被告一直未向原告履行义务。2016年3月31日，华必腾公司更名为金林公司。原告为维护其合法权益，特诉至法院。
被告金林公司未到庭参加诉讼，无答辩意见，在举证期限内及庭审中未向本院举示证据材料。
原告熊锡兰围绕其诉讼请求向本院提交了姜家溶洞公司的工商登记资料、2000年2月15日的《股权（产权）转让合同》、公司章程、公司变更登记、2001年3月16日股东会决议和股东名录、2013年6月20日的《股权整体转让合同书》、2016年2月16日的代签转让合同的说明、死亡证明书、公证书、继承说明、股权转让协议书3份、股东会决议、合同债权转让协议书、通知书2份、送达凭证2份、工商注册登记信息等证据。被告金林公司未到庭对该证据提出异议，本院对前述证据予以确认并在卷佐证。
根据原告熊锡兰的到庭陈述及其提交的证据，本院认定事实如下：
（一）案涉公司相关情况
姜家溶洞公司系案外人马成立与其他15名股东联合发起于1994年9月8日成立的有限责任公司，法定代表人为马成立；2000年2月15日，姜家溶洞公司的原16名股东将其股权转让给刘发元和熊锡兰，法定代表人变更为刘发元；2001年3月16日，公司召开股东会，决议增加注册资本，并新增刘炯作为该公司股东之一。
金林公司成立于2010年1月6日，原名为天津宝利财投资担保有限公司，法定代表人为蒋葆丽，股东为蒋葆丽、王益荣和冯光，经营地址为河东区；2010年1月25日，公司更名为天津儒鑫投资有限公司，并对经营范围进行变更，并通过了公司章程修正案；2011年11月4日，公司再次更名为天津华必腾投资有限公司，法定代表人变更为马丽华；2013年5月2日，公司变更经营范围并修改公司章程；2013年6月25日，公司变更经营地址为河东区；2016年3月22日，公司再次更名为天津金林投资有限公司，股东变更为马丽华和邵军，并变更法定代表人为迟玉林。
（二）涉案股权转让协议的签订及主要内容
2013年6月20日，姜家溶洞公司与华必腾公司签订了《股权整体转让合同书》，双方经友好协商将注册在“重庆市巴南区姜家镇米市街7号”的公司股权及项目的所有经营权整体转让给华必腾公司经营，大致内容如下：整体转让的具体内容包含公司所有股权以及“雾露洞、龙池洞”为代表的实物和经营权（有形资产和无形资产）、地面山所有的建筑物（即办公、经营用房、办公家具等）、政府就公司项目所有的批准文件、档案资料等；整体转让的价格为3500万元；价款全部以人民币现金必须在一年内支付完毕，签订合同的当日华必腾公司支付收购金给姜家溶洞公司150万元，相当于姜家溶洞公司股份暂定的21.2%，以后所付于姜家溶洞公司的资金按数量及比例逐渐递增，直至支付完成姜家溶洞公司全部价格才是完全收购；华必腾公司支付股份金给姜家溶洞公司150万元第二天起，姜家溶洞公司帮助华必腾公司更换法人代表的过户手续，变更的法人代表为王慕周；余款从第一笔支付款到位之日起算，每个月支付一次，每次支付100万至500万价款，但不低于每次支付100万，如果华必腾公司每个月未能按时按约支付给姜家溶洞公司，姜家溶洞公司有权单方终止本合同；华必腾公司按照姜家溶洞公司的要求将支付款项打到姜家溶洞公司指定的合法账户上；合同生效后并支付完本合同约定的全部价款后，即享有公司的股权和一切使用权、经营权、管理权；姜家溶洞公司如不遵守本合同，华必腾公司可停止支付余款，华必腾公司如不按本合同期限支付价款，本合同自行终止，姜家溶洞公司收回股权、项目的所有权、经营权，也不退还华必腾公司已支付的价款；违约方要赔偿守约方总价款10%的损失；本协议一式陆份，原被告双方各执一份，送镇政府及相关管理部门备案各壹份，具同等效力，双方代表签字、盖章后，华必腾公司支付了第一笔资金150万后生效等内容。该合同由姜家溶洞公司和华必腾公司盖章确认，并由双方代表刘发元和王慕周签字确认。签订合同当日，被告通过银行转账方式向指定的何磊（原告熊锡兰的女婿，也即姜家溶洞公司的司机）在中国农业银行的账户622****************转账140万元，并当场支付10万元现金，但双方并未就姜家溶洞公司的法定代表人或其他内容到工商部门予以变更。之后，被告金林公司又于2013年8月13日转款20万元，于2013年8月21日转款50万元，共计支付款项220万元。嗣后，被告金林公司未再转款。
2014年6月3日，刘炯（姜家溶洞公司股东之一）与案外人黄镇金签订《重庆姜家溶洞旅游有限公司股权转让协议》，约定将刘炯持有姜家溶洞公司的8.5%股权转让给黄镇金。当日，姜家溶洞公司召开股东会决议通过刘炯将其持有的8.5%股份转让给黄镇金。2015年11月19日，姜家溶洞公司的原法定代表人刘发元因病去世。2015年12月24日，刘爽（刘发元之女）向重庆市南岸区公证处针对其父亲刘发元在姜家溶洞公司的45%股权进行继承公证，南岸区公证处作出（2015）渝南岸证字第9422号《公证书》证明被继承人刘发元在姜家溶洞公司的45%股权由其女刘爽一人继承。
2016年2月16日，姜家溶洞公司出具《关于受托代签股权转让合同的说明》，证明2013年6月20日姜家溶洞公司系代表股东刘发元、熊锡兰、刘炯与华必腾公司签订《股权整体转让合同》。刘炯和熊锡兰在该说明下方予以签字确认。同日，姜家溶洞公司出具《关于刘爽继承刘发元股份及股东权利的说明》，证明公司认可刘发元在姜家溶洞公司所持有的股份以及股东的责任、权利和义务都由其女儿刘爽继承。还在当日，黄镇金将其持有的姜家溶洞公司8.5%股权以0元价格转让给熊锡兰，刘爽将其持有的姜家溶洞公司45%股权以0元价格转让给熊锡兰，刘炯将其持有的姜家溶洞公司的股份转让给熊锡兰，全体股东召开股东会，决议通过刘爽、黄镇金、刘炯其持有的姜家溶洞公司的股份全部转让给熊锡兰。
另查明，2016年2月25日，姜家溶洞公司更名为重庆炬炬农业发展有限公司，并变更经营范围为种植蔬菜。
本院认为，本案的争议焦点如下：1、原告熊锡兰的诉讼主体资格是否适格；2、案涉《股权整体转让合同书》的权利义务何时终止；3、原告诉请的违约金请求是否可以得到主张。
关于原告熊锡兰的诉讼主体是否适格的问题。
本案案涉《股权整体转让合同书》的相对方形式上系姜家溶洞公司和被告金林公司的前身华必腾公司，而非熊锡兰，熊锡兰作为本案原告其诉讼主体是否适格，本院分述如下：
首先，所谓股权是指股东基于其股东资格而享有的权利，该权利不仅包含财产性权利（如资产收益权等），还包括身份性权利（如经营权、参与公司重大决策权等），故公司股权的权利转让主体应为股东。那么对于公司整体转让而言，其转让主体如何认定。本院认为，股权转让具有概括性转让的特征，股东转让股权的同时也将其原享有的地位或资格以及由该地位或资格决定的其应承担的义务一并转移给受让人，公司的整体转让系公司股东将其股东权利及所对应的所有资产份额全部转让给受让人，原股东退出公司经营，受让人成为新的股东继续经营公司，其转让的主体理应为股东；
第二，本案所涉的姜家溶洞公司系整体转让，原告诉称整体转让的真实意思表示为姜家溶洞公司的所有股东将全部股权及公司全部资产整体转让与被告，原股东退出公司经营不再享有任何股东权利。本院经审理查明，熊锡兰、刘炯均知晓并认可公司整体转让之事实，且刘发元系股权转让协议签订的实际经办人，熊锡兰和刘炯在2016年2月16日再次针对姜家溶洞公司出具的《关于受托代签股权转让合同的说明》中进行签字认可，足以证明2013年6月20日姜家溶洞公司系受刘发元、刘炯、熊锡兰之委托与被告前身华必腾公司签订《股权整体转让合同书》。故姜家溶洞公司整体转让的权利主体应为转让时的股东刘发元、刘炯和熊锡兰；
第三，因被告未严格按照协议履行合同义务，姜家溶洞公司的股东之间和对外进行多次股权转让，最终经过股东会决议，将姜家溶洞公司的股权集中于熊锡兰一人，即熊锡兰获得姜家溶洞公司的100%的股权，且转让股东也向被告履行了债权债务转让通知的义务，熊锡兰作为原债权人之一经过股权转让及债权转让程序取代原三名股东共享的债权人地位成为唯一债权人，已取得向被告主张权利的资格。股权转让和债权转让行为符合法律规定，未违反法律法规的强制性规定，故应认定合法有效。故原告熊锡兰作为本案原告诉讼主体适格。
二、关于案涉《股权整体转让合同书》权利义务终止时间的认定。
按照前述合同约定，被告应于2013年7月20日前向原告支付第二笔转让款，但被告并未按照该约定严格履行，其行为已构成违约。关于合同权利义务终止的时间认定，合同分别在第三条第3项“如果乙方（被告）每个月未能按时按约支付给甲方，甲方有权单方终止本合同”、第六条第3项“乙方如不按本合同期限支付价款，本合同自行终止”进行约定，合同前后约定合同权利义务终止的条件之间存在矛盾，并不明确，故本院对原告要求《股权整体转让合同书》的权利义务自2013年7月20日起终止的诉请不予主张。本院认为，《股权整体转让合同书》明确约定整体转让价必须在一年内支付完毕，双方代表签字、盖章后，被告支付了第一笔资金150万元后生效。庭审中，原告自认双方签订合同的当日被告已经支付了合同约定的第一笔转让款150万元，故该合同于2013年6月20日生效。合同约定转让款项履行期限为一年，即自2013年6月20日至2014年6月19日。但合同履行期限内，被告并未按照合同履行期限支付转让款，截止原告起诉时，双方之间的合同权利义务亦随合同履行期限的届满自然终止。故本院认定《股权整体转让合同书》的权利义务于2014年6月20日终止。
三、关于原告诉请的违约金请求的认定。
姜家溶洞公司代表其股东与被告前身华必腾公司签订《股权整体转让合同书》，并得到股东认可，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。合同订立后，缔约双方均应按照合同的约定履行。现由享有公司100%股权的熊锡兰起诉实现合同权利，主体适格。被告金林公司在合同履行期限内未严格按照合同履行义务，其行为已构成严重违约，应承担合同约定的违约责任，即按合同约定赔偿原告总价款10%的损失。故原告诉请要求被告承担违约责任赔偿350万元，符合法律规定和合同的约定，理由正当，本院予以支持。
被告金林公司经本院依法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，应承担相应的法律后果。
为此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十一条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认重庆姜家溶洞旅游有限公司与被告天津金林投资有限公司的前身天津华必腾投资有限公司签订的《重庆姜家溶洞旅游有限公司股权整体转让合同书》于2014年6月20日终止；
二、被告天津金林投资有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告熊锡兰支付违约赔偿损失350万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费34800元，由被告天津金林投资有限公司负担（此款原告已垫付，被告在于本判决生效后十日内立即支付原告，前述款项本院预收金额不作清退）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。同时直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日内仍未预交上诉费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅一方提出上诉后又撤回上诉的，本判决发生效力。申请执行的期限为两年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 姚 芳
人民陪审员 谢光碧
人民陪审员 易如琴
二〇一七年六月一日
书 记 员 周维娜