上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终1086号
上诉人(原审被告)：保利建设集团有限公司，住所地北京市。
法定代表人：徐克，总经理。
委托诉讼代理人：段振，保利建设集团有限公司上海分公司负责人。
委托诉讼代理人：赵强，上海汇裕律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海振勤涂料厂，住所地上海市闵行区。
投资人：王爱情，总经理。
委托诉讼代理人：赵海江、臧文婕，上海市ＸＸ律师事务所律师。
原审被告：保利建设集团有限公司上海分公司，住所地上海市嘉定区。
负责人：段振，常务副总经理。
上诉人保利建设集团有限公司(以下简称保利集团公司)因与被上诉人上海振勤涂料厂(以下简称振勤厂)、原审被告保利建设集团有限公司上海分公司(以下简称保利集团上海分公司)买卖合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2016)沪0114民初4480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
保利集团公司上诉请求：撤销(2016)沪0114民初4480号民事判决，依法改判其不承担付款责任。事实和理由：一、原审法院认定事实不清。保利集团公司与振勤厂之间未签订书面买卖合同，保利集团上海分公司工作人员亦未参与材料采购和价款洽谈。原审法院在振勤厂不能提供书面买卖合同情况下，凭建设主管部门说明以及建设工程材料备案证明认定双方存在买卖合同依据不足。振勤厂主张的货款系案外人叶某某与振勤厂之间发生，送货单上签字的丁千校、叶小伟系叶某某聘用，保利集团公司从未向振勤厂支付货款，也从未收到振勤厂开具的发票，故欠款与保利集团公司无关。二、振勤厂的相关举证均与保利集团公司没有任何关联性，相反却都证明其与叶某某进行交易、对账、结算、付款的事实。叶某某与保利集团公司存在内部承包关系，系争货款所涉工程由叶某某独立经营自负盈亏，所用工程材料由叶某某自行采购自行结算，故原审法院判决由保利集团公司承担付款责任不当。三、系争货款所涉工程款由叶某某与发包人上海保利和佳房地产开发公司结算后打入保利集团公司账户，保利集团公司从发包人拨付的工程预付款、进度款中分批直接扣除5%作为管理费后拨付叶某某。目前保利集团公司已经将扣除管理费后的结余费用全部支付叶某某，不应再承担叶某某自行采购材料的欠款。四、原审法院判决保利集团公司承担利息损失违背振勤厂与叶某某合作的意愿。
振勤厂辩称：不同意保利集团公司的上诉请求。保利集团公司与振勤厂之间存在买卖关系。振勤厂为保利天鹅语苑项目提供涂料，双方多次对账，并由叶某某加盖项目部印章，现保利集团公司拖欠货款应当予以支付，并按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。请求维持原判。
保利集团上海分公司述称：同意保利集团公司的上诉意见。
振勤厂向一审法院起诉请求：判令保利集团上海分公司、保利集团公司共同支付振勤厂货款人民币61,925元(以下币种同)及自2014年9月25日起至判决生效之日止，以61,925元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
一审法院认定事实：一、保利集团公司原名保利建设开发总公司。天鹅语苑项目是保利集团公司总承包，保利集团上海分公司负责施工。保利集团上海分公司与案外人叶某某签订了《工程项目内部承包管理协议》，并将天鹅语苑项目一期、二期工程交由叶某某承包建设。2013年1月14日、1月18日，由叶某某聘请的材料员丁千校、叶小伟向振勤厂出具两张对账单，一张对账单显示2012年8月6日至同年12月13日的涂料金额为95,325元，另一张对账单显示2013年4月22日至同年9月13日的涂料金额为116,600元。两张对账单上均加盖了天鹅语苑一期项目部印章。2014年9月24日，叶某某向振勤厂出具《货款欠款》欠条，内容为“上海振勤涂料厂供应保利天鹅语苑一期地下室，内墙防腐防水涂料，内墙涂料共计211,925元，已付50,000元，还欠161,925元”。2015年2月6日叶某某支付振勤厂10万元。
二、2012年8月，振勤厂与保利集团公司签订涂料交易合同，后振勤厂至相关部门办理备案登记。诉讼中，上海市建设工程交易中心(嘉定区)出具《情况说明》，内容为：2012年8月24日，上海振勤涂料厂来我单位办理涂料材料交易(项目名称：嘉定新城A04-2商住7项目，报建编号：11Y1JD0044D01，需方单位：保利建设开发总公司)(备案)，由于时间过久，经办人的调换，以及档案室二次搬迁，导致归档资料遗失。
一审中，叶某某于2016年8月2日陈述称，保利天鹅语苑项目一期、二期均系其通过投标方式承接。其也曾与保利集团上海分公司签订过一期、二期的《工程项目内部承包管理协议》。振勤厂向该项目提供过涂料；买卖涂料没有签订过书面合同；其承接保利天鹅语苑项目后是以保利集团上海分公司的名义对外采购建材。对账单上签字的丁千校、叶小伟系其聘用的材料员，上面是他们本人签名。货款欠款书上系其本人签名。目前欠振勤厂大概5、6万元左右。
2016年7月20日，一审法院向保利集团上海分公司原负责人陈兴吉(涉嫌刑事犯罪在押)调查，其称：天鹅语苑项目是保利集团公司总承包，上海分公司负责组织施工，具体承包人是叶某某，其承包后没有转包或分包。上海分公司与叶某某签订过一期、二期的《工程项目内部承包管理协议》。天鹅语苑项目分一期、二期，又称南区(一期A04-2地块)、北区(二期A04-1地块)；一期、二期各有一枚项目部的章，由项目部资料员保管。对账单上的章是一期的项目部章。叶某某对外采购建材，如需报建设管理部门备案的，则由上海分公司或总公司出面与供应商签订采购协议。分公司盖章的合同由分公司支付供应商货款，没有盖章的由叶某某支付货款。
一审法院认为：虽然振勤厂没有提供与保利集团公司之间所签订的合同文本，但依据建设工程材料备案证明及交易合同备案凭证、上海市建设工程交易中心(嘉定区)出具的《情况说明》，可以确定振勤厂与保利集团公司就天鹅语苑项目一期的涂料供应签订过相关合同。叶某某系保利天鹅语苑项目的承包人，依据叶某某、陈兴吉的陈述以及振勤厂提供的对账单、货款欠条，振勤厂向天鹅语苑项目供应涂料的事实清楚。保利集团公司结欠振勤厂涂料款金额明确，保利建设集团应当支付振勤厂所欠的货款。振勤厂要求保利集团公司承担支付欠款及利息损失的主张，合理合法，一审法院予以支持。振勤厂要求保利集团上海分公司承担共同还款责任无法律依据，一审法院不予支持。保利集团上海分公司与保利集团公司辩称与客观事实不符，一审法院不予采信。
一审法院判决：一、保利建设集团有限公司应于判决生效之日起十日内给付上海振勤涂料厂货款61,925元；二、保利建设集团有限公司应于判决生效之日起十日内偿付上海振勤涂料厂以61,925元为基数，自2014年9月25日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失；三、驳回振勤厂其余诉讼请求。保利集团公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1519元，由保利建设集团有限公司负担。
二审中，保利集团公司提供叶某某于2016年6月26日出具的《情况说明》原件以及2016年7月15日出具的《声明》原件。前者中称其与保利集团公司签订的内部承包合同约定独立核算，自负盈亏，故天鹅语苑一期、二期项目的材料款、人工费、机械费均由其支付，与保利集团公司无关，所欠费用待天鹅语苑一、二期决算完成收到业主工程款后予以支付。后者称其在天鹅语苑项目中从未授权丁千校对材料款进行确认，丁千校系其聘用的临时工，不具有确认价款的权力。保利集团公司还提供了有叶某某签字的《保利建设支付天鹅语苑二期(叶某某)工程款明细表》复印件，证明其向叶某某支付的工程款情况。振勤厂经质证认为上述证据均不属于新证据，且真实性无法确认，也与本案无关，不能达到证明目的。
本院经审理查明，一审法院认定的事实正确，可予确认。
本院另查明，一审法院于2016年8月2日依法追加叶某某为第三人参加诉讼，但叶某某于一审诉讼过程中死亡。
本院认为：虽然振勤厂未能提供其与保利集团公司之间的买卖合同，但根据现有证据，叶某某与保利集团上海分公司之间存在内部承包关系，并且系以保利集团上海分公司的名义对外采购建材。振勤厂就系争买卖合同至相关建设管理部门备过案并实际向天鹅语苑项目提供了涂料，其提供的对账单加盖的是保利集团公司总承包的天鹅语苑一期项目部的印章，故应当认为振勤厂与保利集团公司之间的买卖合同关系成立且合法有效。由叶某某聘请的材料员丁千校、叶小伟出具了2张对账单，对账单中收货金额的内容与叶某某签字确认的《货款欠款》欠条中的收货金额内容一致，证明了振勤厂向天鹅语苑项目供货的金额。故振勤厂向保利集团公司主张欠款61,925元具有事实与法律依据，依法应当获得支持。保利集团公司二审提供的证据材料不能证明其与振勤厂之间不存在买卖合同关系，也不能证明其不应当对本案欠款承担付款责任，故不具有证据效力。保利集团公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1,519元，由上诉人保利建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 汪 毅
审判员 王亚勤
审判员 承怡文
二〇一七年四月十七日
书记员 李 娜
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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