常州市钟楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0404民初4043号
原告：李培培，男，汉族，1987年3月4日生，住常州市钟楼区。
委托诉讼代理人：陈燕，江苏森鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韩勤丰，江苏森鸿律师事务所律师。
原告：李其筑，男，汉族，1963年10月29日生，户籍地福建省南安市，现住常州市钟楼区。
委托诉讼代理人：陈燕，江苏森鸿律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韩勤丰，江苏森鸿律师事务所律师。
被告：游雪惠，女，汉族，1971年2月23日生，住福建省罗源县。
委托诉讼代理人：陈伟，湖北诚信联合律师事务所律师。
被告：吴国斌，男，汉族，1973年12月24日生，住福建省罗源县。
委托诉讼代理人：罗杰，湖北光程律师事务所律师。
原告李培培、李其筑诉被告游雪惠、吴国斌股权转让纠纷一案，本院于2017年7月24日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告李培培、李其筑委托诉讼代理人陈燕、被告游雪惠委托诉讼代理人陈伟、被告吴国斌委托诉讼代理人罗杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、两被告立即支付拖欠原告股权转让款250万元；2、两被告支付原告违约金300万元；3、本案诉讼费用由两被告承担。事实与理由：原、被告双方于2017年3月17日签订《股权转让总协议书》一份，约定由原告将其所持有的麻城市洪森石业有限公司（以下简称洪森石业公司）的全部股份以1550万元转让给被告。根据合同约定，被告不支付股权转让款属于违约，原告不配合履行股权转让或转让的股权存在纠纷的属于违约，应当承担违约责任，违约方应当支付守约方违约金300万元。2017年4月28日，原告所持有的全部股权已经转让至被告名下，且工商变更结束，但被告在支付前两期1300万元后，剩余250万元一直未能支付，原告委托律师发函催促其付款未果，被告已构成违约，现原告为维护自己的合法权益，特诉至法院，要求判如所请。
被告游雪惠辩称：1、双方签订股权转让合同属实，但洪森石业公司的实际控制人和经营人为洪丽双（系李其筑的妻子），在两被告与洪丽双的协调过程中，洪丽双主动承担了部分代垫费用（包括公路桥梁的维修款）。根据转让合同约定，原告在接收定金之日前的目标公司的债权债务由原告承担；由于原告及洪丽双未能及时支付农户各种费用，被告在经营期间先后为原告垫付多项费用，被告认为垫付的费用应在股权转让款中予以抵消，因此在原告未按合同约定履行其经营期间的债务前，被告享有暂时不予支付股权转让款的抗辩权；2、洪丽双在经营期间尚欠麻城市龟山锦荣石材厂各项费用52万余元，麻城市龟山锦荣石材厂已向法院提起诉讼，故在该案审结前被告同样享有抗辩权；3、洪丽双为被告销售板材期间欠付洪森石业公司石材款，也应在股权转让款中扣除，本案起诉后洪森石业公司已向法院向两原告提起诉讼；4、原告主张的违约金300万元没有事实和法律依据，原告与被告互负债务，且被告为其垫付了多项费用，还仍有债务在诉讼过程中，双方就最终的股权转让款没有结算，被告依法享有抗辩权，因此不能认定为被告违约不应支付违约金，即使被告的答辩理由不成立，被告构成违约，原告主张的违约金300万元明显过高，人民法院也应依法调减。
被告吴国斌辩称：除同意被告游雪惠的答辩意见外，补充意见为：本案所涉股权转让标的不仅包括洪森石业公司的股权，还包括《股权转让总协议书》第一条第一款、第二款中明确约定的建设用地、房屋、生产设备，还包括矿区内的道路、场地的通行权和使用权及锦荣矿山下口、中口矿口的37.5%的股份以及顶口50%的股权。另根据合同约定，原告在接收定金之前洪森石业公司的债权债务应当由原告方负责，但是原告方并未按照合同约定履行相应的义务，故被告方有权拒绝承担继续支付股权转让款的义务。
原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行了证据交换和质证，现本院依法确认如下事实：2017年3月17日，原告李培培、李其筑（转让方，甲方）与被告游雪惠、吴国斌（受让方，乙方）签订《股权转让总协议书》一份，约定甲方自愿将其持有的洪森石业公司（该公司注册资本为3000万元）的100%股权以1550万元转让给乙方，并经过公司股东会通过，甲乙双方达成如下协议：一、转让标的：1、甲方所持有的公司的100%股权以1550万元转让给乙方，该股权转让包括了公司目前拥有的经营权、未领取土地使用权证的建设用地、未领取产权证的生产办公生活用房、生产机械设备（喷砂机、火烧机及两套滑轮吊机除外）及堆放在现场全部荒料、板材（详见移交清单及现场照片）；2、转让标的还包括公司在矿区投资建设的其他道路、场地、矿山上的第三矿口采矿设施及附随的通行权和使用权，以及在矿山上开发原锦荣矿山下口、中口矿口的37.5%的股份、以及顶口50%的股权，也包括了公司完成周边环境治理后所获得的政府部门给予的一切许可权利。二、转让金额：人民币1550万元，遇甲乙双方以后至当地管理部门办理股权转让手续时股权转让协议上的出让价（预计3000万元）与本协议价不一致的，以本协议规定的1550万元转让价格为真实成交价格。三、付款时间和步骤：1、乙方在本协议签署之日支付甲方500万元整，其中300万元为定金，200万元为首期股权转让款；2、乙方在2017年3月22日之前支付甲方800万元二期股权转让款；3、双方至麻城市市场监督管理局签署公司股权转让手续进行股权转让登记，同时变更公司的公司章程、法定代表人、营业执照、将公司的原公章、法人章、合同章等上交销毁并雕刻新的印章以区别于旧的印章。甲方在上述部门签署完成全部股权转让、法定代表人变更、上交公章、法人章、合同章等手续的同时乙方应当向甲方支付第三期的股权转让款200万元；4、等待乙方领取到麻城市市场监督管理局颁发的公司新的营业执照等之日起三日内支付股权转让尾款50万元，同时300万元定金自动转化为股权转让款；5、乙方支付第一笔500万元款项之日起，即可派员参与并接收公司的经营管理，享受公司的经营利润承担公司的经营成本，并对公司的安全生产承担全部责任。从合同签署至到管理部门进行股权过户期间，双方同时监督管理公司印章的使用，旧印章引发的债权债务由甲方享受和承担，新印章引发的债权债务由乙方享受和承担。此外，合同第五条约定有：1、乙方支付定金后，甲方将所有转让标的交付乙方保管（公司印章除外），乙方接收公司生产经营后自负盈亏，与甲方无关。甲方在接收定金之日前的公司债权债务由甲方负责，与乙方无关；2、乙方不支付股权转让款属于违约，甲方不配合履行股权转让或者转让的股权存在纠纷的属于违约，应当承担违约责任，违约方应当支付守约方违约金300万元；3、为方便乙方顺利接管公司，甲方指派洪丽双为乙方销售板材（销售报酬另行协商），接收期间由甲方负责配合乙方处理村民邻里相处问题。
合同签订后当日，被告游雪惠向原告李其筑的妻子洪丽双的个人账户汇入股权转让款1300万元，分别是2017年3月17日分五笔汇款500万元，3月22日分五笔汇款500万元，3月23日分两笔汇款200万元，3月25日汇款100万元。2017年4月26日，洪森石业公司领取新的营业执照，法定代表人为游雪惠，注册资本3000万元，股东由李培培、李其筑变更为吴国斌（持股比例20%）、游雪惠（持股比例80%）。2017年4月28日，原告向被告移交了洪森石业公司营业执照正副本原件各一份、工商核发的变更通知书原件一份，并将洪森石业公司未备案公章当场销毁。2017年5月5日，两原告委托江苏森鸿律师事务所向两被告寄送了律师公函各一份，要求两被告在接收函件之日起7日内结清全部股权转让款，并承担违约责任。律师函件分别于2017年5月7日、2017年5月8日送达两被告，但被告未能按合同约定履行支付剩余股权转让款250万元的义务。
另查明，2017年11月20日，湖北省麻城市人民法院受理洪森石业公司起诉李培培、李其筑委托合同纠纷一案，洪森公司要求李培培、李其筑支付石材款及占用费用。湖北省麻城市人民法院另受理了麻城市龟山锦荣石材厂诉洪森石业公司、李培培、李其筑合同纠纷一案，要求洪森石业公司承担生产经营期间的税费，李其筑、李培培承担连带清偿责任。两案件均在审理之中。
关于《股权转让总协议书》中约定转让标的是否履行完毕的问题，原告称已经完成合同约定的转让义务，洪森石业公司从2017年3月17日第一笔款项500万元支付之日起就已经由游雪惠实际控制，并提交了工商内档资料、双方签字的移交清单等证据予以证实。两被告称：1、对完成股权变更登记、已接收使用生产机械设备、生产办公生活用房、未领取土地使用权证的建设用地无异议，对板材、荒料移交的事实也无异议；2、洪森石业公司在矿区投资建设的道路、场地、矿山上第三矿口的采矿设施均已交付被告方使用，所附随的通行权和使用权不需要相关审批，只要保证通行和使用；原锦荣矿山下口、中口矿口的37.5%的股份及顶口50%的股权指的是矿口出资的比例，由李其筑、严子滨、麻城市洪森石材厂与陈锦荣、吴乐明、卢文发、麻城市龟山锦荣石材厂就矿山进行的合作开发，并于2010年1月30日签订了《矿山承包协议》，原告股权转让后，两被告对矿口的开采正常。经审查，本院认为，原告已履行完毕了《股权转让总协议书》中约定转让标的义务。
关于两被告认为原告在转让股权前存在相关债务未处理完毕的问题。被告游雪惠提交如下证据：1、领条1份，证明被告接收公司后代原告向元正桥村民委员会支付路肩补偿费用18700元；2、游雪惠向卢德元汇款95200元交易明细、元正桥村村民委员会出具的证明、调查笔录、卢德元出具收条各1份，证明因原告经营期间道路毁损，被告接手后支付的维修费95200元和修桥费6350元；3、洪丽双与苏国平签订的土地租赁合同1份、苏国平出具收条1份，证明被告接手公司后支付苏国平2015年、2016年度土地租金、工程费用18900元；4、麻城市洪森石材厂与洪森石业公司的2017年3月电费账单、游书建和游雪惠个人的工商银行交易流水各1份，证明被告在接手公司后支付了2017年2月15日至3月4日的电费165144元；5、麻城市洁净新型建材有限公司（以下简称洁净公司）与洪森石业公司等公司签订的《石材尾渣堆场合作协议书》、游雪惠向刘世涛汇款的交易明细、洁净公司出具的证明各1份，证明被告接手公司后向洁净公司支付了2016年12月份期间的尾渣运输费109700元；6、税务事项通知书1份，证明原告作为洪森石业公司股东期间欠缴税款64345元。
经质证，原告对证据1真实性有异议，首先收款人上面注明是元正桥村委会，但是却没有加盖村委会公章，对领款事项与本案无关，也未经原告确认，该行为的法律后果不应由原告承担；对证据2的真实性、合法性、关联性均有异议，且证人应出庭作证，上述款项并未得到原告及洪丽双的确认，系被告在接手公司后的单方行为，原告方在股权转让经营中没有发生应该修路或修桥的情形；对证据3的真实性有异议，签署日期是2011年5月16日而麻城洪森石材厂已经清算，与洪森石业公司并非同一主体，与本案无关；对证据4真实性无异议，但是电费是接手后发生的，电费是3月底发生，抄表的时间是2017年4月28日，不能认定原告应当承担的债权债务；对证据5真实性无异议，但内容与事实不符，被告主张的2016年12月期间发生的尾渣运输费109700元是虚假的，原告在2017年3月26日已经支付完毕股权转让前的全部尾渣运输费，为此原告另行出具了洁净公司提交的《撤销证明材料说明》，对被告游雪惠所提交的证明中予以更正。两被告对洁净公司出具的《撤销证明材料说明》真实性无异议。对证据6补交税款是在合同约定的应当履行支付股权转让款义务之后发生的，所以不能成为被告延期支付股权转让款的理由，而且这是公司经营期间发生的税务问题，是公司顺延经营的必然的事务。
经审查，本院认为，被告游雪惠主张的接手洪森石业公司后支出的路肩补偿费用、道路维修费、修桥费、土地租赁费、电费等均无充分证据证明系发生于两原告接收股权转让款定金300万元之前，应由洪森石业公司对外承担的债权债务；对被告游雪惠主张的发生在2016年12月的尾渣运输费109700元，因洁净公司提出更正说明，故被告主张与事实不符，两被告在本案中存在虚假陈述，本院对此亦不予采信；对被告接手洪森石业公司后发生的税款缴纳问题，洪森石业公司未提交实际缴费相关证据，该支出系公司经营期间的正常税费支出，本院亦不予支持。
被告吴国斌提交如下证据：1、赔偿协议书1份，证明在原告经营期间发生的责任事故，被告吴国斌已代为赔偿17.3万元，根据2010年1月30日签订的《矿山承包协议》约定，原告应负担其中40%即6.92万元；2、《锦荣矿山征地协议》1份，证明在原告经营期间其依据协议约定应付征地补偿费2.1万元，吴国斌已支付，原告应负担；3、集体经济组织统一收款收据（复印件）1份，证明原告经营期间应付的矿山资源费是由吴国斌以“锦荣石业有限公司”名义垫付，原告应负担；4、麻城华信石材有限公司和麻城市石材工业协议分别出具给麻城市锦荣石材厂的收款收据2份，证明原告经营期间应付的尾矿处理费23.176万元，被告吴国斌已垫付，原告应负担；5、责令限期改正通知书、税收完税证明、情况表及清单明细复印件各1份，证明原告经营期间，未依法缴纳税费，麻城市锦富石业有限公司已代缴资源税112.64万元，原告方应负担14.71万元，被告吴国斌垫付，原告应承担。
经质证，原告对证据1的真实性、合法性、关联性均不予确认，因为该赔款如果涉及原告，应当由原告签字确认；对证据2的真实性、合法性、关联性均不予确认。合同的甲方是麻城市锦荣石材厂，而盖章的是麻城市锦荣石业有限公司，原告对该征地协议不知情；对证据3因为系复印件不能作为证据使用，原告方不予质证；对证据4尾渣的两张收款收据的真实性无异议，但是我方认为该证据与本案无关，是第三方公司的收款收据；对证据5复印件我方不予质证，即使真实的，麻城市锦富石业有限公司属于第三方公司与本案无关。
经审查，本院认为，被告吴国斌所举证据并不能反映出前述支出系原告在经营期间洪森石业公司对外产生的债务，且被告吴国斌主张的费用均系由第三方产生、支付，并非由洪森石业公司承担，亦与本案无关联性。
原、被告双方之间的争议焦点为：1、原告方是否履行完毕《股权转让总协议书》中转让标的义务？2、原告是否存在违约情形？
本院认为，依法成立的合同，自成立时生效，当事人应按照约定全面履行各自的义务。两原告与两被告于2017年3月17日签订的《股权转让总协议书》系双方真实意思的表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约定履行各自的义务。
关于争议焦点1，本案两原告已按约配合被告履行了股权转让手续，完成了股权变更登记、法定代表人变更、移交并销毁公司印鉴、领取了新的营业执照，由原告提交的工商内档资料等证据予以证实，本院依法予以确认。现原、被告均确认合同中约定的转让标的所涉项目均已交付被告使用占有，洪森石业公司已由被告控制经营，因此，本院认定两原告已经履行了股权转让的合同义务，且符合了两被告支付剩余股权转让款250万元的约定条件。
关于争议焦点2，本院认为，根据《股权转让总协议书》双方约定的违约情形可以看出，原告不配合履行股权转让或转让股权存在纠纷构成违约，而本案中原告已按约配合履行了股权转让且变更登记，故不存在违约行为；关于两被告辩称的原告未能按约承担接收股权转让款定金之前洪森石业公司产生的债务，故未予支付股权转让款的意见。经审查，两被告所举证据不能证明费用发生的真实性和合理性，也不能证明其所主张的费用支出系洪森石业公司应该承担的、并发生在原告接收定金之前的债务，两原告对两被告的主张也均不予认可，故两被告应就其各自主张承担举证不能的不利后果，且洪森石业公司对外的债权债务纠纷与本案纠纷系不同的法律主体、法律关系，因此本院对两被告的辩称不予支持。关于被告主张的因与洪丽双之间的往来纠纷、麻城市龟山锦荣石材厂与洪森石业公司之间因税费问题引发的纠纷，享有向原告支付剩余股权转让款的抗辩权，本院认为，前述纠纷亦系与本案为不同的法律主体间引发的民事纠纷，且纠纷处理结果亦与本案原告主张无关，并非系原告在股权转让中存在的违约情形，故两被告的抗辩于法无据，本院不予支持。两被告理应及时支付原告剩余股权转让款，现被告未能按约支付，构成违约，是引起本纠纷的直接原因。
关于原告主张的违约金300万元是否合理问题，原告认为因被告违约导致其产生了经营损失及实现债权的费用支出，合同约定的违约金300万元未违反禁止性规定，应予以支持；两被告则认为原告主张的违约金计收标准过高，股权转让本身就包含了原告的收益，故不存在损失。本院认为，剩余股权转让款支付条件成就后，原告于2017年5月5日进行了催收，被告于2017年5月8日收到催收函后在7日的宽限期内仍未及时支付剩余股权转让款构成违约，理应承担相应的违约责任。本案中关于原告主张的两被告支付300万元延迟付款违约金的诉讼请求，本院认为，结合被告违约给原告造成的预期经营性损失及因诉讼所增加的诉讼成本等因素，亦为实现违约金的补偿性及惩罚性，本院依法将原告主张的违约金计收标准调整为自两被告收到催收函宽限期届满次日即2017年5月15日起按年利率24%计算至实际付清之日止。因调解无效，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第七条第三款、第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告游雪惠、吴国斌于本判决生效之日起十日内支付原告李培培、李其筑股权转让款250万元，及自2017年5月15日起至款项实际付清之日止按年利率24%计收的逾期付款违约金。
二、驳回原告李培培、李其筑的其余诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费50300元（原告已预交），由原告李培培、李其筑承担23500元，被告游雪惠、吴国斌承担26800元，被告承担部分于本判决生效之日起十日内直接支付原告李培培、李其筑。
服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 刘金霞
代理审判员 胡传朋
人民陪审员 戴晓燕
二〇一八年二月五日
书 记 员 张 晶