北京市第三中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）三中民（商）初字第13198号
原告：中信（北京）铂业科技开发有限责任公司，住所地北京市朝阳区新源南路6号1号楼19层1909室。
法定代表人：刘宴龙，董事长。
委托诉讼代理人：周曦，北京市君合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙涛，北京市君合律师事务所律师。
原告：湖南兴光有色金属有限公司，住所地湖南省永兴县太和镇乌萝村（太和工业园）。
法定代表人：曹彦富，董事长。
委托诉讼代理人：周曦，北京市君合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙涛，北京市君合律师事务所律师。
被告：万方矿业投资有限公司，住所地北京市朝阳区曙光西里甲1号26层A-3003号。
法定代表人：张晖，董事长。
委托诉讼代理人：张徐宁，北京市丰友律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐一辉，北京市丰友律师事务所律师。
第三人：中信兴光矿业有限公司，住所地郴州市苏仙区白露塘镇红旗岭。
法定代表人：曹彦富，董事长。
委托诉讼代理人：周曦，北京市君合律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙涛，北京市君合律师事务所律师。
原告中信（北京）铂业科技开发有限责任公司（以下简称中信铂业）、原告湖南兴光有色金属有限公司（以下简称湖南兴光）与被告万方矿业投资有限公司（以下简称万方矿业）、第三人中信兴光矿业有限公司（以下简称中信兴光）股权转让纠纷一案，本院于2014年9月24日立案后，依法适用普通程序，依法公开开庭进行了审理。原告中信铂业之委托诉讼代理人周曦、孙涛，原告湖南兴光之委托诉讼代理人周曦、孙涛，被告万方矿业之委托诉讼代理人徐一辉，第三人中信兴光之委托诉讼代理人周曦、孙涛到庭参加庭审。
中信铂业、湖南兴光向本院提出诉讼请求：1.确认中信铂业、湖南兴光与万方矿业签署的《股权转让意向合同书》已于2014年4月16日解除；2.判令万方矿业依照合同约定将1亿元履约保证金偿付中信铂业、湖南兴光（其中中信铂业5100万元、湖南兴光4900万元）并协助将履约保证金划至中信铂业、湖南兴光指定账户。事实和理由：中信铂业隶属于中国中信集团有限公司（以下简称中信集团），现由中信资产管理有限公司全资控股。中信铂业和湖南兴光均系中信兴光股东，分别持有中信兴光51%及49%股权。2013年8月12日，中信铂业和湖南兴光就向万方矿业转让其持有的中信兴光合计100%股权事宜，与万方矿业达成转让合意并与中信兴光四方共同签署书面《股权转让意向合同书》（以下简称《合同》）。中信铂业和中信兴光均系国有中央企业中信集团控股的下级企业，中信铂业转让其持有的中信兴光51%股权须履行法定审批程序，并在依法设立的国有产权交易机构公开进行。为便利交易，《合同》约定湖南兴光应就其持有的中信兴光49%股权与中信铂业一并赴北京产权交易所申请挂牌，万方矿业则应赴北京产权交易所申请摘牌。同时，《合同》约定万方矿业应向与中信铂业双方共管账户支付履约保证金人民币1亿元（其中就万方矿业受让中信铂业持有的中信兴光51%股权的履约保证金为人民币5100万元，就万方矿业受让湖南兴光持有的中信兴光49%股权的履约保证金为人民币4900万元），若万方矿业未依约赴北京产权交易所申请摘牌，中信铂业与湖南兴光有权不予返还全部履约保证金，且湖南兴光授权中信铂业指令万方矿业协助其将履约保证金划至中信铂业指定的账户。《合同》签订后，中信铂业和湖南兴光依约完成合同项下义务，并于2013年11月12日赴北京产权交易所挂牌交易中信兴光100%股权，挂牌期限为2013年11月12日起20个工作日。万方矿业在此前于2013年9月6日向设立于盛京银行北京分行的共管账户支付履约保证金人民币1亿元（该支付日期已经超过《合同》约定的期限而构成违约，中信铂业、湖南兴光与万方矿业在挂牌之前签署《股权转让意向合同书之补充协议》予以谅解）。挂牌当日，中信铂业与湖南兴光即书面通知万方矿业向北京产权交易所申请摘牌。然而，万方矿业却未依《合同》约定，在挂牌期限内向北京产权交易所申请摘牌，导致本次挂牌转让流标。鉴于万方矿业这一根本违约行为，中信铂业与湖南兴光依据《合同》第9.2.1条等约定，于2014年4月15日向万方矿业发送书面通知，解除《合同》，并要求万方矿业在收到书面通知3个工作日内协助中信铂业与湖南兴光将共管账户中的履约保证金划至中信铂业与湖南兴光指定的银行账户。该书面通知于2014年4月16日送达万方矿业，但万方矿业至今未依《合同》约定协助中信铂业和湖南兴光划转履约保证金。中信铂业和湖南兴光认为，其与万方矿业签署的《合同》合法有效，中信铂业和湖南兴光已适当履行《合同》约定的义务。在此种情况下，万方矿业未依《合同》约定赴产权交易机构申请摘牌已构成根本违约并给中信铂业和湖南兴光造成严重损失。《合同》对万方矿业的该违约行为应承担的法律责任作出明确约定，万方矿业应依约承担责任。根据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十一条、第一百一十九条等规定，中信铂业、湖南兴光特此提起诉讼，请求法院予以支持。
万方矿业辩称，不同意中信铂业、湖南兴光的诉讼请求。一、万方矿业认为中信铂业、湖南兴光与万方矿业之间签订的《合同》及其补充协议应当无效。1.国有资产处置应当按照有关法律规定，公开发布信息，以竞标的方式进行。因此本案双方私下签订的《合同》及补充协议均属违法，应当被认定为无效合同。2.双方所签合同的价格依据是中信铂业、湖南兴光提交的资产评估报告书，万方矿业认为该资产评估报告书虚报价格，对万方矿业造成误导，合同的签订并非万方矿业的真实意思表示。涉案《合同》标的5.3亿元，评估价格4.3亿元，比评估高出1亿元，签约时没有出具评估报告，误导万方矿业签约，并非万方矿业真实意思表示，应当认定《合同》无效。同时签约时，中信铂业并未放弃对湖南兴光持有目标公司49%的优先权，直到中信铂业股东会通过决议。而湖南兴光至今没有表示放弃对中信铂业持有51%股权的优先权。3.中信铂业、湖南兴光单方资产评估报告内容虚假、价格虚高，显失公平。资产评估报告对已经被撤销的采矿权证予以评估违反评估原则。《合同》显失公平、应当撤销。4.中信铂业、湖南兴光的资产没有实际损失。在双方谈判时，目标企业早已停产，且其资产并未移交。因此，该笔交易不成并未给中信铂业、湖南兴光造成实际损失。以损失为理由要求万方矿业承担违约责任没有依据。5.本案的主要过错方在中信铂业、湖南兴光，如果造成损失，中信铂业、湖南兴光应当承担主要责任。
中信兴光没有发表意见。
经查，在本案审理过程中，万方矿业作为原告，以中信铂业、湖南兴光为被告，向北京市高级人民法院提起合同纠纷之诉，请求撤销万方矿业与中信铂业、湖南兴光于2013年8月12日签订的《合同》及《股权转让意向合同书之补充协议》。2017年6月15日，北京市高级人民法院作出（2016）京民初92号民事判决书，判决驳回万方矿业的诉讼请求。万方矿业在收到该判决后的上诉期内，向最高人民法院邮寄了上诉状，目前，该案尚未审结。
本院认为：本案中信铂业作为原告，以万方矿业违反《合同》约定为由，诉请法院确认中信铂业、湖南兴光与万方矿业签订的《合同》已于2014年4月16日解除，判令万方矿业依照《合同》约定将1亿元履约保证金偿付中信铂业、湖南兴光。但在该案诉讼过程中，万方矿业作为原告提起了另案之诉，要求撤销万方矿业与中信铂业、湖南兴光于2013年8月12日签订的《合同》及《股权转让意向合同书之补充协议》。虽然北京市高级人民法院一审判决驳回了万方矿业的诉讼请求，但是根据万方矿业提交的证明，其已就该判决在上诉期内提起了上诉，故（2016）京民初92号民事判决书尚未生效，在此情况下，本院不宜对涉案当事人争议的民事纠纷做出处理。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条第一款第（三）项之规定，裁定如下：
驳回中信（北京）铂业科技开发有限责任公司的起诉。
原告中信（北京）铂业科技开发有限责任公司已预交的案件受理费541800元，本院予以退回。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起10日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市高级人民法院。
审 判 长 周 荆
审 判 员 陈 静
代理审判员 刘 栋
二〇一七年十二月十八日
法官 助理 禹海波
法官 助理 卢恺晨
书 记 员 杨艳娇