江苏省苏州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）苏中商辖终字第00708号
上诉人（原审被告）沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司，住所地河南省安阳县水冶镇文明路北段。
法定代表人何春生，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）南京金鑫传动设备有限公司，住所地江苏省南京市溧水经济开发区南区水保东路1号。
法定代表人杨孟云，该公司董事长。
上诉人沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司（以下简称沙钢永兴公司）因与被上诉人南京金鑫传动设备有限公司（以下简称金鑫设备公司）买卖合同管辖权异议纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2015）张商初字第00778-1号民事裁定，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
2015年5月21日，金鑫设备公司以沙钢永兴公司为被告向原审法院起诉称：金鑫设备公司与沙钢永兴公司先后签订了两份合同，第一份合同是2009年6月27日签订的《安阳永兴棒材项目16#机架齿轮箱供货商务合同》，标的物总金额650万元；第二份合同是2013年2月20日签订的，名称为《工业定型产品买卖合同》，标的物总金额为17.6万元。至2015年2月份，沙钢永兴公司共支付了602.6万元货款及部分质保金。经核实，双方第二份合同已经履行完毕，沙钢永兴公司尚欠第一份合同的质保金65万元。而第一份合同明确约定付款方式为“15%为预付款，35%设备到达并验收合格款，20%安装结束验收合格款，15%为正常运行六个月无质量异议后的合同款，15%为质保金”。合同签订后，金鑫设备公司按约定积极履行自己的义务，现质保期限已过，金鑫设备公司多次向沙钢永兴公司催要此款，但沙钢永兴公司迟迟不愿支付。故起诉请求判令：1、沙钢永兴公司支付质保金65万元及自2011年6月1日起直至付清之日止银行同期贷款利率计算的利息；2、沙钢永兴公司承担诉讼费用。
沙钢永兴公司在原审法定答辩期内提出管辖权异议认为：一、2009年6月27日沙钢永兴公司与金鑫设备公司签订了第一份名称为《安阳永兴棒材项目16#机架齿轮箱供货商务合同》，合同号为AYBC-001A，签约地点为张家港市锦丰镇沙钢。协议签订后，沙钢永兴公司依约支付了货款至85%，根据协议约定该设备在验收时即出现问题，也没有热调试报告。2010年3月份至5月份，金鑫设备公司提供的16#机架齿轮箱设备5H齿轮箱、6V齿轮箱、8V齿轮箱、10齿轮箱、12齿轮箱出现质量问题，从2010年调试开始至日前共计发生大小设备故障34次，在质保期内发生设备故障5次，返厂维修2次。在2013年2月份沙钢永兴公司从金鑫设备公司处购买主要部件，花费17.6万元。沙钢永兴公司与金鑫设备公司一直就该设备扣除质保金和要求金鑫设备公司赔偿损失问题达不成一致意见；二、根据上述2009年6月27日双方签订的第一份齿轮箱供应合同，技术协议第二条第十四项规定“在正常使用工况的条件下，齿轮的设计使用寿命不低于10年”，由于该设备多次出现质量问题，依据合同约定应该停止使用或要求更换，并按照合同总价的5%予以扣款等，为了不影响沙钢永兴公司的正常生产，2013年2月20日，沙钢永兴公司与金鑫设备公司签订第二份《工业定型产品买卖合同》（合同编号：AYBJ130205），该合同是针对第一份合同发生了质量问题后，签订了购买16#机架齿轮箱更换主要部件的买卖合同，系对第一份合同的补充，该合同约定了合同签约地为安阳县水冶镇，并约定了由安阳县人民法院管辖。综上所述，沙钢永兴公司与金鑫设备公司共签订了两份合同，第二份合同系对第一份合同的补充并与第一份合同具有紧密的关联性，合同约定的管辖条款为如协商不成由签约地人民法院管辖（第二份合同签约地为河南安阳水冶镇），且沙钢永兴公司和金鑫设备公司的住所地和合同的实际履行地均不在张家港市人民法院地域范围。为此，特提出管辖异议，请求依法将该案移送河南省安阳县人民法院，以使本案和沙钢永兴公司诉金鑫设备公司要求扣除质保金及赔偿损失一案能够合并审理，方便、快捷处理并维护双方公司的合法权益。
原审法院经审查查明：2009年6月27日，金鑫设备公司与沙钢永兴公司签订《安阳永兴棒材项目16#机架齿轮箱供货商务合同》一份，签约地点为张家港市锦丰镇沙钢，合同第三条约定总价款为650万元，付款方式为“合同生效后15日内支付总价的15%作为预付款，设备到达现场并经验收合格后支付总价的35%，安装结束并经沙钢永兴公司验收合格后支付总价的25%，正常运行6个月后，无质量异议，金鑫设备公司开具合同价款的全额增值税发票后支付总价的15%，余款15%作为质保金在正常运行十二个月后无质量异议一次付清”；第十二条约定“执行合同过程中产生纠纷由双方协商，协商不成的任何一方可起诉至签约地人民法院解决…”。2013年2月20日，金鑫设备公司与沙钢永兴公司签订《工业定型产品买卖合同》一份，签约地点为安阳县水冶镇，该合同总价款为17.6万元，第九条约定“执行本合同如发生争议，由双方协商解决。如协商不成，向签约地提起仲裁或诉讼”。
原审法院认为：根据上述合同约定及金鑫设备公司的诉讼请求和其陈述的事实及理由，本案诉讼所涉及的主要合同为《安阳永兴棒材项目16#机架齿轮箱供货商务合同》，该合同的条款中明确约定“……任何一方可起诉至签约地人民法院解决……”，该合同的签订地点为江苏省张家港市锦丰镇，故金鑫设备公司诉讼至原审法院符合法律规定，原审法院依法具有管辖权。沙钢永兴公司提出管辖权异议的理由于法无据，原审法院不予支持。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条、第一百二十七条第一款、第一百五十四条第一款第二项的规定，裁定：驳回沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司对本案管辖权提出的异议。管辖异议案件受理费80元，由沙钢集团安阳永兴钢铁有限公司负担。
上诉人沙钢永兴公司不服原审裁定，向本院提起上诉称：原审法院没有查明2013年2月20日的合同系2009年6月27日合同的补充性合同，属于事实认定错误。一、2009年6月27日的《安阳永兴棒材项目16#机架齿轮箱供货商务合同》与2013年2月20日的《工业定型产品买卖合同》具有紧密关联性，不能独立适用。第一份合同签订后，沙钢永兴公司依约支付合同价款，但是该设备在验收时出现质量问题，且对方未交付验收报告，而自2010年设备调试至今，共发生故障34次，为此沙钢永兴公司主张扣除质保金，但是双方未达成一致意见。因该设备多次出现质量问题，根据第一份合同的约定，沙钢永兴公司有权停止使用该设备或要求对方予以更换，但为了不影响正常生产，沙钢永兴公司向对方采购16#机架齿轮箱主要部件用于修复，经协商双方签了第二份合同。可见，第二份合同是第一份合同的补充。现双方因合同履行发生争议，应当依据第二份合同的约定，由签约地安阳县人民法院管辖。二、双方发生争议主要在于16#机架齿轮箱出现严重质量问题，且实际履行地在安阳县，将本案移送安阳县法院审理也有利于查明案件事实，同时也有助于沙钢永兴公司起诉要求金鑫设备公司扣除保证金及赔偿损失一案能够一并审理。综上，请求二审法院查明事实，撤销原审裁定，将本案移送至河南省安阳县人民法院审理。
二审经审查查明的事实与原审法院查明的事实一致。
二审另查明，本案所涉2009年6月27日的《安阳永兴棒材项目16#机架齿轮箱供货商务合同》合同约定标的物为各类型号的齿轮箱数台，合同条款内容包括制造标准及技术要求、合同价款及付款方式、交货期、交货地点、验收标准、质保期、争议解决的方式等明确约定；2013年2月20日的《工业定型产品买卖合同》合同约定的标的物为齿轮轴、齿轮等，合同条款内容包括质量及技术要求、产品验收、产品包装、交货地点、结算方式、违约责任、争议解决、履行期限、其他事项等作出明确约定。
本院经审查认为，本案买卖合同纠纷中，金鑫设备公司的诉请明确系针对合同总价为650万元的2009年6月27日的《安阳永兴棒材项目16#机架齿轮箱供货商务合同》项下质保金65万元，虽然本案双方另在2013年2月20日签订合同总价为17.6万元的《工业定型产品买卖合同》，但从该两份合同名称及内容来看，均无法得出后一份买卖合同系双方对于前一份买卖合同的补充约定。且从沙钢永兴公司的上诉理由来看，即便《工业定型产品买卖合同》项下采购的货物系因《安阳永兴棒材项目16#机架齿轮箱供货商务合同》项下设备质量问题修复的需要，也恰恰证明双方系对于《安阳永兴棒材项目16#机架齿轮箱供货商务合同》履行发生的争议。现金鑫设备公司依据《安阳永兴棒材项目16#机架齿轮箱供货商务合同》起诉至法院，要求沙钢永兴公司给付该合同项下剩余的质保金，故原审法院依据该合同约定确定本案管辖法院，并无不当。至于沙钢永兴公司主张金鑫设备公司在该合同项下存在违约行为进而要求赔偿损失，按照法律规定其可以在对方起诉同时一并提起反诉或另案起诉，但并不影响法院对于本案管辖权的审查。《中华人民共和国民事诉讼法》第三十四条规定：“合同或者其他财产权益纠纷的当事人可以书面协议选择被告住所地、合同履行地、合同签订地、原告住所地、标的物所在地等与争议有实际联系的地点的人民法院管辖，但不得违反级别管辖和专属管辖的规定。”本案双方当事人签订的《安阳永兴棒材项目16#机架齿轮箱供货商务合同》中明确约定，发生纠纷由合同签订地所在地法院即张家港市人民法院管辖，该约定合法有效，亦未违反级别管辖和专属管辖的规定，对双方当事人均有法律约束力，故原审法院对本案依法具有管辖权。上诉人沙钢永兴公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年十一月十七日
书 记 员 王 佳