黑龙江省鹤岗市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑04民终294号
上诉人（原审原告）鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司。
法定代表人谢晓光，职务经理。
委托代理人王鹤运，黑龙江王鹤运律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）鹤岗市正阳餐饮有限责任公司（鹤岗市正阳饭庄）。
法定代表人王金阳，该公司经理。
被上诉人（原审被告）王金阳，男，1953年3月25日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）张亚娟，女，1968年2月6日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）迟英林，男，1957年10月28日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）魏绪道，男，1957年9月10日出生，汉族。
被上诉人迟英林、魏绪道委托代理人曹景志，黑龙江吉相律师事务所律师。
原审第三人詹国珊等23名退休职工（名单详见原审判决书）。
原审第三人詹国珊等23名退休职工诉讼代表人詹国珊，女，1942年4月17日出生，汉族，鹤岗饭店退休职工，住鹤岗市工农区铁西社区23委*组。
原审第三人詹国珊等23名退休职工诉讼代表人张玉霞，女，1942年11月3日出生，汉族，鹤岗饭店退休职工，住鹤岗市向阳区十一社区28委*组。
原审第三人詹国珊等23名退休职工诉讼代表人孔令霞，女，汉族，鹤岗市公园小学教师，住鹤岗市向阳区十三社区32委**组（系原审第三人孔祥瑞之女）。
原审第三人詹国珊等23名退休职工委托代理人朱宝振，黑龙江畅心律师事务所律师。
上诉人鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司（以下简称开源公司）因与被上诉人鹤岗市正阳餐饮有限责任公司（鹤岗市正阳饭庄）、被上诉人王金阳、张亚娟、迟英林、魏绪道，原审第三人詹国珊等23人合同纠纷一案，不服鹤岗市向阳区人民法院（2014）向阳民初字第384号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2016年8月9日公开开庭审理本案。上诉人开源公司委托代理人王鹤运，被上诉人迟英林、魏绪道委托代理人曹景志，原审第三人詹国珊等23名退休职工诉讼代表人詹国珊、张玉霞、孔令霞，委托代理人朱宝振到庭参加诉讼。被上诉人鹤岗市正阳餐饮有限责任公司（鹤岗市正阳饭庄），被上诉人王金阳、张亚娟经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审查明：鹤岗饭店因逾期未参加年检，于2000年7月10日被鹤岗市工商局吊销营业执照。后鹤岗饭店转制成立鹤岗正阳餐饮有限责任公司，其股东为王金阳、张亚娟、迟英林、魏绪道四人，因转制企业不具备公司条件，经四名股东再次出资组建为集体合伙企业，更名为鹤岗市正阳饭庄。2002年1月7日，鹤岗市国有资本运营总公司与鹤岗市阳餐饮有限责任公司签订鹤岗饭店整体出售协议书，经约定整体出售价格为24万元，按照鹤岗市出售国有企业的相关政策规定，本出售底价中扣除负债总计33.4万元、59名退休职工生活费、医疗费126.8万元，3名遗属生活费1.2万元、19名职工安装费7.6万元，以上四项费用合计为169万元，因此企业最后出售实际缴款为零。协议第四条规定购买方购买企业后，要接收原企业的职工、退休职工并承担退休职工的生活费用、医疗费用，承担遗属的生活补助费。国有资本运营公司向鹤岗市阳餐饮有限责任公司交付了财产，但鹤岗市阳餐饮有限责任公司未按协议约定支付退休职工的医疗费（即每名职工0.15万元）。整体出售协议中约定的生活费，根据《鹤岗市出售中小企业的暂行规定》的职工安置标准确定的条款，其中生活费应包含国家规定发放的各种补贴。詹国珊等23名退休职工系原鹤岗饭店的退休职工。2003年12月9日正阳饭庄被工商机关吊销企业营业执照。2005年9月14日，国有资本运营公司被注销登记，并入开源公司。现詹国珊等23名退休职工均未按鹤岗饭店整体出售协议享受相关待遇。
原审法院认为，国有资本运营公司于2002年1月7日与鹤岗市阳餐饮有限责任公司签订的鹤岗市鹤岗饭店整体出售协议是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应当按协议的约定履行自己的义务。开源公司与第三人詹国珊等23名退休职工要求鹤岗市阳餐饮有限责任公司给付詹国珊等23名退休职工的生活费、医疗费的主张，因协议中明确约定鹤岗市阳餐饮有限责任公司应负责退休职工的生活费和医疗费，但其未能履行该义务，根据鹤岗市人民政府鹤政发【1998】40号《鹤岗市出售中小企业的暂行规定》第三条第9项规定，已参加养老保险统筹的被出售企业离退休职工的安置标准为2.15万元（包括医疗费0.15万元），本案中第三人詹国珊等23名职工系已经参加养老保险统筹的企业职工，符合该规定，该请求应予支持。开源公司与第三人詹国珊等23名退休职工主张鹤岗市阳餐饮有限责任公司给付詹国珊等23名退休职工的洗理费、书报费、御寒津贴、医疗费（2012年前每人每月49.50元，一年594.00元，201年每人每月66.00元，一年792.00元）、边远地区津贴、冬煤补贴、秋储菜补贴、取暖费的诉讼请求，因本案的法律关系为合同关系，该诉讼请求在合同中没有约定，亦没有法律依据，不予支持。鹤岗市阳餐饮有限责任公司后更名为鹤岗市正阳饭庄，故鹤岗市阳餐饮有限责任公司的权利和义务应由鹤岗市正阳饭庄享有。因鹤岗市正阳饭庄已被吊销营业执照，但未注销，没有证据证明股东存在投资不足或转移资产逃避债务的情形，其股东王金阳、张亚娟、迟英林、魏绪道应作为企业清算人承担清算责任。本案中的第三人任秀坤、孔祥瑞已去世，其权利和义务由其法定继承人继承。原审依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：1、被告鹤岗市正阳饭庄于判决生效之日起15日内给付原告鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司退休职工生活费、医疗费494,305.08元；2、原告鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司收到被告鹤岗市正阳饭庄给付的上述款项后三日内给付第三人詹国珊等23名退休职工（已去世的退休职工，权利和义务由其法定继承人继承）；3、驳回原告鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司、第三人詹国珊等23名退休职工的其他诉讼请求；4、被告王金阳、张亚娟、迟英林、魏绪道应承担对鹤岗市正阳饭庄进行清算的责任。案件受理费11,146.00元，由原告鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司承担2,432.00元，被告鹤岗市正阳饭庄承担8,714.00元。
原审宣判后，原审原告开源公司不服，向本院提出上诉称：开源公司要求法院判决原审被告给付詹国珊等23名退休职工的洗理费、书报费御寒津贴等费用，这部分费用是退休职工生活费的一部分；鹤岗饭店整体出售合同中也未约定生活费的具体数额，且这部分生活系养老保险统筹外由企业以自己资产发放的。根据《鹤岗市出售中小企业的暂行规定》第三条第9项规定，已参加养老保险统筹的被出售企业离退休职工的安置标准为2.15万元，这里的安置标准只是作为划拨资产的标准数字，并非是给退休职工安置资金是数额。按上述规定，开源公司这部分诉求，应当由原审被告给付。因此，原审判决对开源公司该部分诉求没有支持错误，二审法院应当予以纠正。
被上诉人迟英林、魏绪道未提出上诉。
双方当事人在二审审理中均未提供新的证据。
本院经审理查明的案件事实与原审查明的事实一致。
双方当事人争议的主要焦点是，对上诉人开源公司主张由鹤岗正阳饭庄给付詹国珊等23名退休职工的洗理费、书报费御寒津贴等相关待遇费用应否给予支持。
本院认为，本案系企业出售协议履行中产生的纠纷。原审法院根据已查明的出售协议约定等事实及《中华人民共和国合同法》的相关规定，判决鹤岗市正阳饭庄给付詹国珊等23名原鹤岗饭店退休职工的生活费、医疗费494,305.08元、鹤岗市正阳饭庄股东王金阳、张亚娟、池英林、魏绪道承担对正阳饭庄进行清算的责任正确。关于上诉人主张应由鹤岗市阳正阳饭庄承担洗理费、书报费、御寒津贴等相关待遇费用问题，因在原鹤岗饭店出售协议中，买卖双方仅约定了购买方所承担的企业退休职工生活费、医疗费的数额（安置标准），而对上诉人所提出的上述相关待遇如何承担并没有约定。故上诉人该主张没有事实和法律根据，原审判决对此未予支持并无不当。原审判决应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
案件受理费4，905.00.00元，由上诉人鹤岗市开源城市投资开发有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 任 重
审 判 员 顾立宏
代理审判员 李文杰
二〇一六年八月十八日
书 记 员 杜 丽