上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）静民二（商）初字第1897号
上海市静安区人民法院
民事判决书
（2013）静民二（商）初字第1897号
原告上海卒卒乐贸易有限公司。
法定代表人章礼才。
委托代理人张琪，北京大成（上海）律师事务所律师。
被告朗饰（上海）壁纸商贸合伙企业。
执行事务合伙人RASCHBETEILIGUNGSGESELLSCHAFTMBH（委派代表DARIOGERRITRASCH-SCHULZEISFORT）。
委托代理人赵亮波，上海中建中汇律师事务所律师。
委托代理人郭振乔，上海中建中汇律师事务所律师。
原告上海卒卒乐贸易有限公司诉被告朗饰（上海）壁纸商贸合伙企业（有限合伙）其他合同纠纷一案，本院于2013年11月4日立案受理后，依法由代理审判员胡晓艺独任审判，于2013年11月19日、12月13日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张琪，被告的委托代理人郭振乔到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2012年5月11日，原、被告签署了一份《代理经销协议》，双方建立了独家代理合同关系。后，原告依约向被告购买了全套朗饰墙纸样册，并支付了保证金人民币（以下币种同）2万元。2012年12月31日，因协议到期，被告要求终止双方的代理合同关系，原告依约将采购的样册剩余部分退还给被告，被告也已签收，但被告对保证金和样册退款一直拖延不付，原告故诉至法院，请求法院判令：一、被告返还原告保证金2万元；二、被告支付原告样册货款92，740元或者返还原告143本样册；三、赔偿原告上述款项的利息损失（从2012年12月31日起至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；四、诉讼费由被告承担。
被告辩称：被告不退还保证金的原因在于原告还有3本样册没有归还，而按照合同约定保证金返还的条件是原告需将所有的样册返还给被告。关于样册的退款问题，原告向被告购买样册是其获得独家代理权的条件，按照合同约定，原告理应在合作期结束以后返还全部样册，其要求支付样册退款并没有合同依据；且样册是原告展示给客户用的，不同于一般的商品，回收的样册不再具有保留和销售的价值，被告通常直接销毁，而被告要求原告返还样册也是基于知识产权保护的角度，故请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其诉称主张，向本院提交如下证据：1、代理经销协议，证明双方存在合同关系，原告返还了样册，被告应退还保证金；2、电子邮件，证明双方代理合作关系已终止；3、收条，证明被告已收到143本样册；4、庭审笔录，证明合同终止时样册需折价收回的事实；5、电话录音两段，证明样册的返还并非无偿，被告工作人员认可样册需折价收回，只是双方对折扣未达成一致。
被告发表质证意见如下：对证据1-5的真实性、合法性均无异议，但认为只有原告返还全部样册后，才能退还保证金；庭审笔录不能孤立地看，因双方之前有独家代理权纠纷，被告提出以样册折价退还作为对原告的补偿，但最终未达成一致，不能以协商中的方案来作为对被告不利的证据；钟小姐仅是被告客服部员工，对双方合同的细节并不知情，且钟小姐亦表示需与公司核实情况后才能答复。
被告为证明其辩称主张，向本院提交如下证据：二审庭审笔录，证明样册的退还需和独家代理权纠纷一并解决，不存在单独的返还。
原告发表质证意见如下：对证据的真实性无异议，但认为不能达到证明目的。
因原、被告双方对所有证据的真实性均无异议，且与本案审理具有关联，本院均予以确认。
经审理查明，2012年5月11日，原告作为乙方、被告作为甲方签署了一份《代理经销协议》，协议约定：2012年，甲方授权乙方作为一级代理商在上海市嘉定区代理销售甲方生产的墙纸系列产品、窗饰布衣及胶粉、基膜等相关产品。乙方需购买全套朗饰墙纸样册，包括封面印有RaschTextil的高档墙纸样册。关于保证金条款，根据甲方要求，乙方需向甲方交付2万元的保证金。若出现乙方违规操作，甲方将向乙方征收违规罚金2万元，并暂时停止向乙方供货，直至乙方重新打入保证金2万元。如经双方协商正常解除合作关系，甲方将原数退还保证金给乙方。在此之前，乙方需将所有样册（包括付费样册）悉数退还给甲方。之后，原告向被告购买了146本样册，总金额为92，740元。2012年12月31日，双方终止了代理合作关系。2013年1月24日，被告出具收条，收到原告退还的143本样册。庭审中，原告表示另外3本样册已遗失，无法找到，原、被告一致确认遗失的3本样册型号分别为990309、994529、10780，单价分别为450元、650元、600元。
另查明，原、被告双方曾因独家代理问题产生纠纷，一审案号为（2013）静民二（商）初字第227号，二审案号为（2013）沪二中民四（商）终字第915号。
以上事实，有原、被告向法庭出示的证据及原、被告的当庭陈述为证，并经法庭查证属实。
本院认为，本案的争议焦点有两点：1、保证金是否应该返还？2、被告是否应该支付样册折价款给原告？
关于争议焦点1：原、被告之间签订的《代理经销协议》系双方当事人的真实意思表示，双方均应按照合同约定履行自己的义务。从合同约定来看，该笔保证金主要是针对原告违规操作中的履约保证，现原、被告双方已解除合同关系，原告方并无违规操作，且其已归还了绝大部分样册，遗失的3本样册也未造成任何损失，故本院认为被告理应于收到样册之日退还相应的保证金给原告。
关于争议焦点2：因《代理经销协议》中对样册返还是否有偿未作出任何约定，现原告要求被告支付样册退款没有合同依据，且返还样册是原告的合同义务，原告要求被告向其返还亦无依据。原告虽举证被告在独家代理纠纷案的庭审中承认样册需折价收回，并非无偿返回，但被告亦提出样册折价退还是作为对原告的补偿，为了尽快解决独家代理纠纷做出的让步，不能以此作为对被告不利的证据，结合该案二审的庭审笔录，本院对被告的说法予以采信。至于原告提供的两段录音资料，本院认为，录音中的钟女士仅是被告的业务员，其在录音中表示“折扣问题需要通过业务经理来申请，折扣要看新旧程度，折扣问题她做不了决定”，说明其本身并没有公司的授权，能否申请下来折扣以及按照什么折扣处理，原、被告双方事后并未达成一致，而该问题本身涉及到合同条款的变更，根据《中华人民共和国合同法》第七十八条的规定，当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更，故原告要求支付样册退款的请求法院不予支持。原告认为样册折价回收也是一种惯例，然而对该说法没有提供相应证据，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第七十七条第一款、第七十八条之规定，判决如下：
一、被告朗饰（上海）壁纸商贸合伙企业（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内退还原告上海卒卒乐贸易有限公司保证金人民币2万元；
二、被告朗饰（上海）壁纸商贸合伙企业（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内支付原告上海卒卒乐贸易有限公司保证金人民币2万元的利息（从2013年1月24日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、驳回原告上海卒卒乐贸易有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币2，645元，减半收取计人民币1322.50元，由原告承担1，087.80元，被告承担234.70元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 胡晓艺
二〇一三年十二月十八日
书 记 员 李正赟
代理审判员 胡晓艺
二〇一三年十二月十九日
书 记 员 李正赟
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
……
第七十八条当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更。