江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐民终字第01293号
上诉人（原审被告）张爱民。
上诉人（原审被告）盐城天丰生物工程有限公司。
法定代表人王子峰，该公司董事长。
上述两上诉人共同委托代理人路琇，江苏登瀛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王和清。
委托代理人王成根。
委托代理人李辉，江苏法震律师事务所律师。
原审被告王子峰（系张爱民之子）。
上诉人张爱民、盐城天丰生物工程有限公司（下称天丰公司）因与被上诉人王和清、原审被告王子峰民间借贷纠纷一案，不服盐城市亭湖区人民法院（2014）亭新民初字第0145号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院经审理查明：2011年5月4日，王钢、张爱民向王和清借款并出具一份借据，载明：借款人天丰公司、王钢、张爱民，人民币壹佰伍拾捌万玖仟柒佰元整，约定2011年5月31日归还。王钢、张爱民在该借据借款人栏签字捺印，天丰公司加盖公章。2012年4月9日，王钢再次向王和清借款并出具一份借条，言明：今借到王和清女士壹佰伍拾万元整，日息按三分计算，每日肆仟伍佰元整。王钢在该借条上签字。天丰公司加盖公章。2013年4月28日，王和清（甲方）与王钢、张爱民（乙方）签订一份《还款协议书》，约定（摘要）：1、王钢、张爱民于2011年5月4日借王和清人民币壹佰伍拾捌万玖仟柒佰元整，经双方协商一致，乙方同意从2013年开始，将乙方与赵来荣合作分得的税后利润的40%还给王和清，并直至还完为止，借款的利息按本金计算，年利率为15.6%，还款实行先还本，后还息，2、乙方以税后利润还款每2个月进行一次，首次还款时间为2013年7月10日前，3、王钢、张爱民同意授权合伙人赵来荣将乙方应得税后利润的40%直接支付给王和清，甲方出具收条，4、王和清及其家人不得阻扰乙方生产经营活动，不得干扰乙方生活，如有违约，应承担乙方的损失。王和清及王钢、张爱民分别作为甲、乙方在该协议上签字。王子峰（系王钢、张爱民之子）、成云作为见证人均在该还款协议书上签字。2013年5月7日，王钢因病去世。此后，王和清与王子峰、张爱民、天丰公司因还款发生争议。2014年2月，王和清诉至一审法院。审理过程中，应王和清的申请，一审法院依法作出（2014）亭新民初字第0145号民事裁定书：冻结天丰公司、张爱民、王子峰的银行存款415万元或查封其等值的其他财产。
一审法院另查明：1、2011年8月25日，张爱民通过中国农业银行向王和清转账15万元。2012年2月8日，王钢、张爱民又向王和清账号中现金存入5万元。2013年1月12日、2月8日，王钢两次通过中国银行向王和清账号中分别转账15万元、3万元。2013年10月9日，天丰公司通过中国银行股份有限公司盐城城中支行向王和清出具金额为4万元的转账支票。2、2012年6月20日，王钢、天丰公司向朱丙鸾出具金额150万元的借条，王和清为此签字担保。6月21日，朱丙鸾转账150万元入王钢账号。3、2012年7月20日王钢向朱丙鸾转账727760.33元，向王和清转账772239.67元，7月23日，王和清将772239.67元转账给朱丙鸾。朱丙鸾合计收款150万元。4、2012年7月21日王钢转账27万元给张娟。
一审法院又查明：张娟陈述从2010年2月4日起受王和清委托先后多次向王钢的账户中打款60万元，没有书面委托，我自己在2012年4月11日借款给王钢的妻子张爱民100万元，2012年7月21日王钢张爱民转账给我27万元，我认可该笔还款，这个借款是我个人往来，与王和清无关。经一审法庭调查，成云陈述：王钢与王和清因为债务发生纠纷，后来我们街道召集双方进行调解，我说你们差钱如果没有资金可以先订一个还款计划，后来双方就签订了这份2013年4月28日的还款协议书，当时王钢的儿子王子峰在场签字的，我也作为见证人签字，王钢去上海看病了，王子峰把还款协议书带到上海让王钢、张爱民分别签字，然后带回来给王和清一份，王子峰签订还款协议书，并让其父母签字，说明账是存在的，而且协商的时候不存在任何胁迫欺诈情形，是双方协商一致确定的。
一审法院认为：合法的民间借贷受法律保护。一、关于本案借款数额如何认定的问题。王钢、张爱民、天丰公司共同出具借据向王和清借款1589700元及王钢、天丰公司出具借条一张向王和清借款150万元，其中张爱民、王子峰、天丰公司辩称150万元借款已还清本息，可见张爱民、王子峰、天丰公司对借款事实并无异议，故该笔借款金额可以认定；张爱民、王子峰、天丰公司对1589700元借款交付事实提出异议，但经调查，王和清通过自己及委托张娟向王钢转账超过1589700元，且在2013年4月28日王钢及张爱民出具的关于1589700元借款的还款协议书，对借款1589700元的事实进行了确认。该还款协议书系经新河街道办事处主持调解达成，并由王子峰见证签字，王子峰将该还款协议书带回上海交由其父母王钢、张爱民签字确认，还款协议书与借据已经形成相互映证，足以认定1589700元借款情况属实；张爱民、王子峰、天丰公司辩称还款协议书系受欺诈、胁迫所订，并无证据证实，不予采信，据此确认案涉借款本金总额为3089700元。二、关于张爱民、王子峰、天丰公司辩称的多笔还款如何认定的问题。张爱民、王子峰、天丰公司辩称2012年7月21日转账给张娟27万元用于偿还拖欠王和清的借款，但该款转入了张娟的账号。经查，张娟陈述其与张爱民、王子峰、天丰公司之间有借款往来并认可该笔还款，故应确认该27万元并非用于偿还拖欠王和清的借款，不应从借款本金中予以扣减。张爱民、王子峰、天丰公司辩称2012年6月20日借朱丙鸾的150万元没有经王钢手而直接转入王和清账号，用于偿还拖欠王和清的150万元借款。经查，2012年6月20日王钢及天丰公司向朱丙鸾出具150万元的借条后，6月21日朱丙鸾向王钢转账150万元，因此，王钢实际经手了朱丙鸾出借的150万元，张爱民、王子峰、天丰公司的辩称与事实不符，故其关于本案150万元借款已经还清的理由不能成立。张爱民、王子峰、天丰公司辩称2011年8月25日张爱民向王和清转账15万元，2012年2月8日王钢、张爱民向王和清现金存入5万元，2013年1月12日、2月8日王钢两次向王和清分别转账15万元、3万元，2013年10月9日天丰公司向王和清还款并出具4万元的转账支票，上述款项合计42万元，均发生在2011年5月4日的借据出具日之后，且均转入王和清的账号，故应视为张爱民、王子峰、天丰公司的还款，应从借款本金1589700元中予以扣除。张爱民、王子峰、天丰公司辩称2011年2月2日王钢汇款给王和清130万元，但该笔往来发生在借据出具日之前，不应视为对1589700元的还款，故张爱民、王子峰、天丰公司要求将130万元用于冲减1589700元借款的主张不能成立。三、关于民事责任主体及应负的民事责任问题：1、张爱民在2011年5月4日的1589700元的借据上签字，张爱民此后又在关于该1589700元的还款协议书上签字，均系其真实意思表示，现张爱民、王子峰、天丰公司没有履行还款义务，应承担相应的民事责任，故对王和清要求张爱民偿还借款1589700元及其利息的诉求依法予以支持，但此款应扣除张爱民、王子峰、天丰公司的已还款42万元。由于2012年4月9日王钢出具金额为150万元的借条时，王钢与张爱民系夫妻关系，该笔债务发生在夫妻关系存续期间，依法应按夫妻共同债务处理，故张爱民亦应对该150万元借款承担偿还责任。2、天丰公司在2011年5月4日金额1589700元的借据及2012年4月9日金额150万元的借条上盖章，天丰公司应负还款责任，故对王和清要求天丰公司偿还借款2669700元及其利息的诉求依法予以支持（扣除已还款42万元）。3、关于1589700元的借款利息，由于王和清与张爱民、王子峰、天丰公司双方于2013年4月28日签订还款协议书，该协议书中约定年利率15.6%，不超过法定最高保护利率，故应按此约定由张爱民、王子峰、天丰公司支付利息。关于150万元的借款利息，由于当事人双方约定利率为“日息按三分计算”，明显高于法定最高保护利率，故应按同期银行贷款利率的四倍计付利息。4、张爱民、王子峰、天丰公司辩称上述借条已超过诉讼时效，对此问题，该借条约定的还款日期为“2011年5月31日”，则诉讼时效应自2011年6月1日起算二年，至2013年5月31日止，由于王钢、张爱民于2013年4月28日与王和清签订还款协议书，可以证实王和清在诉讼时效届满之日前已经向债务人主张还款的事实，故诉讼时效应予中断，从中断时起诉讼时效应重新计算二年，即至2015年4月27日止，现王和清于2014年2月诉至法院，不超过诉讼时效。5、关于王子峰的民事责任问题，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国继承法﹥若干问题的意见》第六十二条规定：遗产已被分割而未清偿债务时，如有法定继承又有遗嘱继承和遗赠的，首先由法定继承人用其所得遗产清偿债务；不足清偿时，剩余的债务由遗嘱继承人和受遗赠人按比例用所得遗产偿还；如果只有遗嘱继承和遗赠的，由遗嘱继承人和受遗赠人按比例用所得遗产偿还。依照上述法条规定，由于原债务人王钢已去世，王子峰系其法定继承人，故王子峰应在所接受王钢的遗产范围内承担债务清偿责任，故对王和清要求王子峰承担还款责任的诉求依法予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第一百一十一条、《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国继承法﹥若干问题的意见》第六十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》之规定，判决如下：一、张爱民、盐城天丰生物工程有限公司应于判决生效之日起十日内偿还王和清借款2669700元，并承担本金1169700元的自2013年4月28日起至判决生效确定还款之日止的按年利率15.6%计算的利息及本金150万元的自2012年4月9日起至判决生效确定还款之日止的按中国人民银行发布的同期贷款利率的四倍计算的利息；二、王子峰应于判决生效之日起十日内在继承王钢的遗产范围内向王和清支付借款2669700元，并承担本金1169700元的自2013年4月28日起至判决生效确定还款之日止的按年利率15.6%计算的利息及本金150万元的自2012年4月9日起至判决生效确定还款之日止的按中国人民银行发布的同期贷款利率的四倍计算的利息。
一审判决作出后，张爱民、天丰公司不服向本院提起上诉称：第一，一审判令天丰公司对1589700元借款承担责任是错误的，因为诉讼时效已经超过，且在2013年4月28日的《还款协议书》中已约定该债务由王钢和张爱民偿还，故天丰公司不再承担还款责任。第二，案涉150万元借款认定为张爱民与王钢的夫妻共同债务是错误的，应是王钢的单方债务，并且该借款已由王钢通过向朱丙鸾借款归还给被上诉人王和清的指定账户，因此请二审法院依法判决。
被上诉人王和清答辩称：第一，一审法院判令天丰公司承担偿还责任并没有超过诉讼时效，并且天丰公司对于2013年4月28日的《还款协议书》也是明知，并予以履行。第二，上诉人有关朱丙鸾150万元借款系通过崔必清银行卡实际还款给上诉人的说辞，没有任何证据证实，更与事实相悖，纯属狡辩。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告王子峰未到庭，亦未作答辩。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致，对一审查明的事实本院予以确认。
本院认为，关于王和清向天丰公司主张1589700元借款是否超过诉讼时效问题，经查，王钢、张爱民以及天丰公司作为共同借款人于2011年5月4日共同出具了1589700元借款借据，其中约定还款时间为2011年5月31日，故诉讼时效应从2011年6月1日起计算两年至2013年5月31日，但王钢、张爱民与王和清又于2013年4月28日就1589700元借款达成还款协议，可以确定此时诉讼时效已经中断并重新计算两年，该诉讼时效中断的效力及于天丰公司，而该还款协议亦并未明确免除天丰公司的还款责任，故王和清在本案中起诉天丰公司要求偿还1589700元借款并未超过诉讼时效，于法有据。关于案涉150万元借款是否为张爱民与王钢的夫妻共同债务问题，经查，张爱民在庭审中认可其没有工作，其家庭经济收入主要来源于王钢，而王钢及王子峰系天丰公司前后任法定代表人，故一审认定该150万元借款属于王钢、张爱民的夫妻共同债务并无不当。此外，王钢于2012年6月21日收到案外人朱丙鸾的150万元借款，其随后汇入了案外人崔必清的银行账户中，但未有证据证明王钢向案外人崔必清账户汇入的147万元系偿还王和清案涉150万元借款的款项，王和清否认曾指示王钢将150万元借款的还款汇入案外人崔必清账户，案外人崔必清本人亦不认可，认为该款系王钢生前偿还其妻子王云飞借款的还款，故天丰公司与张爱民上诉称案涉150万元借款已经得到偿还依据不足，本院不予采信。
综上所述，张爱民、天丰公司的上诉理由不能成立，一审法院判决判处正确，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费31518元，由上诉人张爱民、盐城天丰生物工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨曦希
代理审判员 高 翔
代理审判员 裴葭嘏
二〇一五年六月九日
书 记 员 袁佳丽