上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民一（民）终字第734号
上诉人（原审原告）何迪。
上诉人（原审被告）潘慧芳。
被上诉人（原审被告）邱金霞。
被上诉人（原审原告）傅条英。
上诉人何迪及上诉人潘慧芳因买卖合同纠纷一案，均不服上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第612号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月18日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院认定，2011年1月13日，邱金霞、潘慧芳与何迪、傅条英签订《股权转让合同》，约定何迪、傅条英将其持有的上海德海纺织品有限公司（以下简称：德海公司）100%的股权转让给邱金霞、潘慧芳；合同中特别载明：“德海公司现有资产：安装于德海公司内的机器及附属设施，不包括库存物资及废旧滚筒，……”；“德海公司100%的股权是指安装于德海公司内的机器及附属设施，不包括库存物资及废旧滚筒，……”。合同签订后，双方办理了股权转让变更登记手续，潘慧芳、邱金霞成为德海公司股东。
2011年3月期间，潘慧芳签收了上述股权转让合同中别除在德海公司资产、股权之外的物资，具体如下：一、17日签收规格为“80M的网胚80只、105M的网胚40只、125M的网胚4只，签收规格为127＊OPP39的丝网1，608米、145＊OPP64的丝网1，416米”；二、18日签收“韦普颜料（兰75、棕30＋6、黄60＋5.5、黑30＋13、粉红15、大红5、粉22、绿25.5、红棕37，以上单位均为公斤），签收广记颜料（兰16、黑26、大红10、土黄41、金黄26，以上单位均为公斤），签收水煤浆136吨，签收规格为20L的定型机高温油2桶”；三、21日签收“银砂100公斤，片碱1675公斤，污水脱色剂3，400公斤，锅炉引风机1套，圆网导带1根，缝布线8箱，丝网1，200米，成品网筒451只，规格为150＊100的折码袋540只，规格为130＊90的折码袋1，800只，包装膜1，430公斤，1.4米的纸管1，280根，1.6米的纸管3，040根，1.7米的纸管2，240根，1米的纸管130根，封箱带11箱”；四、23日签收规格为“33.1＊1.95的网带2条，规格为2.1＊16.9的网带2条”。以上签收物资的价格均未在签收单中记载。
潘慧芳签收上述物资后，德海公司原财务人员沈国英根据上述物资的采购价格制作了“原德海留下原料与物料（交接）明细”。明细上载明：“80M的网胚单价255元，金额20，400元；105M的网胚单价255元，金额10，200元；125M的网胚单价245元，金额980元；规格为127＊OPP39的丝网单价5.7元，金额9，165.6元；规格为145＊OPP64的丝网单价5.7元，金额8，071.2元；韦普颜料（兰单价台币251元、棕单价台币191.6元、黄单价台币769.4元、黑单价台币121.4元、粉红单价台币715.4元、大红单价台币920.6元、粉单价台币715.4元、绿单价台币251元、红棕单价台币191.6元），金额合计台币153，519元，折合（含运费不含税）价款34，756.40元；广记颜料（兰单价60元、黑单价30元、大红单价95元、土黄单价35元、金黄单价92元），金额合计6，517元；水煤浆单价900元／吨，金额122，400元；规格为20L的定型机高温油2桶，每桶1，190元，合计2，380元；银砂单价160元，金额16，000元；片碱单价5.5元，金额9，212.5元；污水脱色剂单价2.3元，金额7，820元；锅炉引风机金额6，100元；圆网导带36，000元；缝布线单价560元，金额4480元；丝网5.7元，金额6，840元；成品网筒金额0元；规格为150＊100的折码袋单价2.09元，金额1，128.6元；规格为130＊90的折码袋单价1.66元，金额2，988元；包装膜单价16.8元，金额24，024元；1.4米的纸管单价0.97元，金额1，241.6元；1.6米的纸管单价1.22元，金额3，708.8元；1.7米的纸管单价1.3元，金额2，912元；1米的纸管单价0.9元，金额117元；封箱带单价660元，金额7，260元；规格为33.1＊1.95的网带单价5，486元，金额10，972元；规格为2.1＊16.9的网带单价3，017元，金额6，034元。上述金额折合为不含税价格，合计314，202.81元。”。
2012年8月3日，在（2012）松民二（商）初字第1051号案件庭审中，沈国英作为证人出庭陈述称：“原德海留下原料与物料（交接）明细”系其制作，根据客户发票上的单价计算，发票均在德海公司的业务凭证中。“原德海留下原料与物料（交接）明细”制作好后，分别交给杨丁胜、黄全林各一份，德海公司留存一份。
潘慧芳另于2011年3月21日签收闷头1.459吨，并确认单价为9，000元／吨，合计13，131元；于2011年3月24日出具确认书，确认签收“仓库所遗留的五金及机配件等物资”，并确认折合35，000元。上述闷头及五金件的交接亦记载于“原德海留下原料与物料（交接）明细”中。潘慧芳于2011年3月22日还签收了“广记”和“韦普”的各类颜料，但之后均已退还何迪、傅条英，在“原德海留下原料与物料（交接）明细”均有记载。
何迪向原审法院提起诉讼，要求判令潘慧芳、邱金霞偿付何迪、傅条英货款429，767.97元。原审审理中，何迪明确系争物质是与傅条英按份共有，何迪占60%，傅条英占40%，并请求法院按何迪、傅条英的共有份额判决。
傅条英同意追加其为共同原告，如法院支持何迪诉讼请求则请求法院对何迪、傅条英应得款项按共有份额进行分配。原审审理中傅条英补充陈述，如法院认定双方买卖合同关系成立，也不主张法院处理其份额，其份额将自行处理，不在本案中主张。
原审审理中，因潘慧芳陈述其签收的物资并未使用，尚存于仓库中。原审法院于2013年7月25日前往德海公司调查。经现场勘查，发现德海公司库存的原料物资与潘慧芳签收的物资在品种、数量上并无对应关系，无法区分库存物资即潘慧芳所签收的物资。调查时，潘慧芳陈述，德海公司在继续经营中，现在每月营业额约为七、八十万元。
原审审理中，何迪、傅条英确认，本案系争物资为何迪、傅条英按份共有，比例为二人原持股比例，即何迪占60%，傅条英占40%。
原审审理中，就本案争议法律关系，原审法院向何迪释明，告知其可从物权角度主张权利，即要求潘慧芳、邱金霞返还原物，如无法返还再主张财产损害赔偿。但何迪坚持认为双方之间系买卖合同关系，不同意变更诉讼请求。
原审法院认为，邱金霞、潘慧芳与何迪、傅条英签订的《股权转让合同》合法有效。各方约定何迪、傅条英所转让的股权、资产不包括库存物资及废旧滚筒。该约定实际是将“库存物资及废旧滚筒”别除在所转让的股权及相应资产之外。因何迪、傅条英是德海公司原股东，共同持有原德海公司100%股权，《股权转让合同》作出的该约定，是在股权转让同时对别除的财产作出处分、分配，即该些别除的库存物资及废旧滚筒的所有权益由德海公司享有变更为由何迪、傅条英享有。之后，何迪、傅条英又将上述别除财产中的库存物资交接给潘慧芳，由潘慧芳签收该些物资。在潘慧芳所签收的物资中，于2011年3月21日签收的闷头有记载价格13，131元；于2011年3月24日签收的五金及机配件等有记载折合35，000元；其余所签收物资仅记载品名、数量，未明确价格。
现何迪主张根据何迪、傅条英原持股比例要求潘慧芳、邱金霞分别支付相应货款；傅条英则表示其应享有的份额自行处理；潘慧芳、邱金霞则否认双方间存在买卖合同关系，不同意支付货款。就各方间争议，原审法院认为，潘慧芳签收的物资中，关于有价格记载的部分（闷头、五金及机配件等），可认定系其向何迪、傅条英购买物资，因此，潘慧芳应支付该部分物资相应货款。邱金霞虽与潘慧芳共同受让何迪、傅条英股权，但邱金霞未参与系争物资的交接，也无证据表明其做出过共同购买的意思表示。因此，何迪要求邱金霞共同支付货款的诉讼请求，不予支持。至于潘慧芳接受货物后，是否投入德海公司经营，则是潘慧芳与德海公司及其他股东的关系。关于所交接物资中未记载价格的部分，何迪所提供的证据不足以认定双方之间存在买卖合同关系：首先，根据作为该些物资共有人的傅条英的陈述，其未参与该些物资的交接，未作出买卖的意思表示；其次，在（2012）松民二（商）初字第1051号案件庭审中，沈国英的证言仅可说明该些物资的原采购价格，但其身份为原德海公司财务人员，其证言也无法证明双方间存在买卖合同关系。因此，针对该部分未记载价格的物资，何迪以买卖合同关系的诉由主张权利，难以支持。审理中，原审法院也向其作出释明，告知其可从物权角度主张权利，但何迪坚持其诉讼请求，不予变更，对此产生的不利后果应由其自行承担。
综上，何迪、傅条英将按份共有的闷头、五金及机配件等物资，出售给潘慧芳，价格48，131元，潘慧芳应支付该货款。审理中，何迪、傅条英明确各自共有份额为何迪60%与傅条英40%。因此，何迪应得货款28，878.60元。因傅条英表示其应得份额将自行处理，故不予判处。对于何迪、傅条英交接的其余未记载价格的物资，何迪、傅条英可再循其他法律途径解决。邱金霞未到庭参加诉讼，视为其放弃相应诉讼请求权利。据此，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决潘慧芳偿付何迪货款28，878.60元；驳回何迪的其余诉讼请求；如果潘慧芳未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费7，747元，由何迪负担7，225元（已付）；潘慧芳负担522元。
何迪上诉称，双方在系争《股权转让合同》中已约定股权外的资产内容并无改变，潘慧芳、邱金霞因生产需要而向何迪购买库存物资，并出具了相应的凭证。双方的实际交易额为42万余元，潘慧芳、邱金霞应按何迪在原德海公司所占的股权额向何迪支付货款。据此，何迪要求潘慧芳、邱金霞支付货款257，860元。
潘慧芳辩称，系争库存物资属案外人公司所有，本案中不存在买卖关系的事实；且事实上，何迪在审理中也表示双方无买卖关系。何迪的上诉理由缺乏依据，应予驳回。
潘慧芳上诉称，潘慧芳的住所地在上海市闵行区，原审法院对本案无管权。原审法院所认定的事实并无相关的证据证实，仅凭系争确认单上有价格记载而认定双方有买卖关系，有悖“合同法”的契约精神。据此，潘慧芳要求撤销原判，发回重审或改判驳回何迪原审全部诉请。
何迪辩称，不同意潘慧芳的诉请，答辩意见同上诉理由。
邱金霞书面答辩称，邱金霞无购买系争物资的意向，何迪将邱金霞作为被告，明显有误。
傅条英未提供书面答辩意见。
本院经审理查明，原判认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，何迪、傅条英与潘慧芳、邱金霞签有《股权转让合同》，双方在合同中已明确约定“德海公司的100%股权是指安装于德海公司内的机器设备及附属设施，并不包括库存物资及废旧滚筒”；而现基于原德海公司的股东也仅为何迪及傅条英，故应认定除已转让的股权及该股权项下相应的资产外，尚余的库存物资及废旧滚筒归何迪及傅条英所有。买卖合同是当事人双方约定当事人一方交付标的物并移转其所有权于他方，他方受领标的物并支付价金的合同。买卖合同成立的要件通常包括对合同主要条款达成合意，如在未签书面协议的情况下，双方对系争法律关系的性质发生争议，应依当事人的实际行为确定。何迪在2011年3月21日及2011年3月24日向潘慧芳交付的库存物资时，均已向潘慧芳告知所交货物的数量及价格，明显具有出售该两批货物的意思表示，而对此，潘慧芳也并未表示异议，且已在签收单上签字，故应确认潘慧芳已实际向何迪购买该两批货物，何迪可向潘慧芳主张支付总货款48，131元中应由何迪取得的货款28，878.60元。合同本质上是一种合意，能使合同成立的合意，是指当事人的行为表明双方对合同主要条款达成一致，而对于其余由潘慧芳签收的库存物资，因双方并无明确的买卖货物的意思表示；且事实上，双方也未就系争货物的价格等体现买卖合同性质的条款进行协商，并最终取得一致意见，故现仅根据潘慧芳对该部分货物的签收，尚不能认定双方之间形成了事实上的买卖合同关系。何迪要求潘慧芳给付该部分库存物资货款的诉请，缺乏事实及法律依据，不能支持。何迪应就该部分库存物资另行向潘慧芳主张相关权利。邱金霞未在系争签收单上签字，其并非系争买卖关系的当事人，何迪要求邱金霞与潘慧芳共同支付货款28，878.60元，缺乏事实及法律依据，不能支持。原审法院认定本案纠纷事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。何迪与潘慧芳的上诉理由均不能成立，本院不予支持。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7，747元，由上诉人何迪及上诉人潘慧芳各半负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 单 珏
审 判 员 岑佳欣
代理审判员 潘春霞
二〇一四年六月十六日
书 记 员 王 琼
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……