北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0105民初57337号原告吴斯，男，1976年11月24日出生，汉族，住北京市西城区。委托代理人杨殿芳，北京市诺恒律师事务所律师。被告北京华阳房地产发展有限责任公司，住所地北京市朝阳区六里屯北里18号楼。法定代表人蒋某某，董事长。委托代理人祁俊远，北京市中闻律师事务所律师。原告吴斯与被告北京华阳房地产发展有限责任公司（以下简称华阳地产公司）股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成由本院审判员靳学军担任审判长，审判员崔立斌、审判员刘燕参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴斯及其委托代理人杨殿芳、被告华阳地产公司的委托代理人祁俊远到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。原告吴斯起诉称：吴斯的父亲吴某某为华阳地产公司的原始股东。吴某某去世后，吴斯通过诉讼方式继承了其父吴某某在华阳地产公司的股权，并依法办理了工商变更登记。因对公司的经营状况和财务状况全然不知，为维护股东的合法权益，吴斯通过快递方式向华阳地产公司邮寄了行使知情权的书面申请，但被拒收退回。故吴斯起诉至法院，要求：1、华阳地产公司提供自公司成立后至判决生效之日的全部的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告的原件，供吴斯或其委托的注册会计师查阅和复制；2、华阳地产公司提供自公司成立后至判决生效之日的完整的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）的原件，供吴斯或其委托的注册会计师查阅；3、华阳地产公司提供自公司成立后至判决生效之日对外签署的全部合同和协议的原件，供吴斯查阅和复制；4、华阳地产公司承担本案的诉讼费用。原告吴斯向本院提交以下证据予以证明：证据一北京市朝阳区人民法院判决书（2014）朝民（商）初字第30532号及生效证明书，北京市朝阳区人民法院判决书（2015）朝民（商）初字第28951号，北京市第三中级人民法院判决书（2015）三中民（商）终字第14495号；证据二北京市企业信用信息网关于华阳地产公司的工商登记注册基本信息、2015年度企业年报信息和投资人信息；证据三关于查阅复制相关文件的申请函、EMS快递单、被退回的快递函件。被告华阳地产公司答辩称：不同意吴斯的诉讼请求，第一，吴斯要求查阅会计账簿没有履行公司法及其司法解释规定的前置程序，华阳地产公司没有收到吴斯的查阅申请；第二，吴斯查阅和复制华阳地产公司对外签署的全部合同和协议原件的诉讼请求没有法律依据；第三，吴斯没有说明查阅的具体目的，不符合公司法的有关规定。被告华阳地产公司向本院提交了一份EMS快递网上查询记录的证据证明其主张。经本院庭审质证，华阳地产公司对吴斯提交的证据一和证据三的真实性、合法性、关联性均无异议，本院对上述证据予以确认。吴斯对华阳地产公司提交的快递网上查询记录的真实性不持异议，本院对该份证据的真实性、合法性、关联性予以确认。本院调取了华阳地产公司的工商档案，档案内容显示，北京市工商行政管理局朝阳分局根据朝阳区人民法院（2015）年朝执字第20235号强制执行裁定书和协助执行通知书，对华阳地产公司的股东作出变更，将吴某某持有的股权变更至吴斯名下，双方当事人对该份证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院根据上述认证查明：华阳地产公司于1992年10月5日经北京市工商行政管理局朝阳分局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司，公司法定代表人蒋某某，注册资本2000万元，经营范围包括房地产开发；销售建筑材料、装饰材料；停车场经营；出租办公用房。华阳地产公司住所地为北京市朝阳区六里屯北里18号楼A座4层。吴某某原系华阳地产公司的股东，持股比例为3.576%。2011年10月28日，吴某某因病去世。吴斯系吴某某之子。2014年，吴斯提起诉讼，要求继承吴某某在华阳地产公司的股权。北京市朝阳区人民法院作出（2014）朝民（商）初字第30532号民事判决书，确认吴斯为华阳地产公司的股东，该判决已发生法律效力。2015年，吴斯提起诉讼，要求华阳地产公司为其办理变更公司登记手续。北京市朝阳区人民法院作出（2015）朝民（商）初字第28951号民事判决书，判令华阳地产公司协助吴斯将吴某某名下持有的3.576%的股权变更至吴斯名下。华阳地产公司上诉后，北京市第三中级人民法院作出（2015）三中民（商）终字第14495号民事判决书，维持一审判决。2016年4月，北京市工商行政管理局朝阳分局根据北京市朝阳区人民法院（2015）年朝执字第20235号强制执行裁定书和协助执行通知书对华阳地产公司的股东作出变更，将吴某某持有的股权变更至吴斯名下。2016年9月2日，吴斯通过中国邮政特快专递向华阳地产公司的住所地“北京市朝阳区六里屯北里18号楼××号”邮寄了申请函，快递单上载明收件人蒋某某，内件品名为“查阅、复制公司章程、股东会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证、合同等的申请函”。申请函上有以下内容：北京华阳房地产发展有限责任公司，我（吴斯）为贵公司的股东，为了解公司的经营状况和财务状况，维护自己合法的股东权益，……我申请：一、查阅、复制自华阳地产公司成立后所有的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和完整的财务会计报告；二、查阅自公司成立后所有的完整的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）；三、查阅、复制自公司成立后对外签署的全部合同、协议。望贵公司予以准备、提供上述全部文件、资料的原件，供吴斯或吴斯委托的注册会计师进行查阅、复制，配合吴斯行使股东对公司的知情权。上述函件于2016年9月8日被退回，封面的批条写有“拒收、退”字样。EMS网站查询系统显示，该份快递未妥投的原因是收件人不在指定地址。上述事实，有当事人提交的上述证据、华阳地产公司工商档案以及当事人陈述意见等在案佐证。本院认为：华阳地产公司系依法设立的有限责任公司，华阳地产公司与其股东的权利义务按照《中华人民共和国公司法》及华阳地产公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”吴斯作为华阳地产公司的股东，依法享有股东知情权。股东会会议决议是股东会会议记录的应有内容，因此，原告吴斯要求查阅、复制华阳地产公司自成立之日起至法院判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、股东会会议决议、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。本案的争议焦点在于：一、吴斯提起诉讼要求查阅会计账簿是否满足法律规定的前置条件。依照公司法规定，股东申请查阅公司会计账簿应向公司提出书面请求、说明目的。起诉前，吴斯于2016年9月2日通过中国邮政特快专递向华阳地产公司的住所地邮寄了书面申请函，说明了查阅目的，此份函件被退回。虽然华阳地产公司辩称未收到吴斯的申请函，但函件被退回系因华阳地产公司公示的住所地与实际不符所致，吴斯已经履行了法律规定的程序，其提起股东知情权诉讼的前置条件已经满足，吴斯有权向本院提起诉讼。二、吴斯是否有权查阅、复制公司对外签署的合同和协议。股东知情权应在法律规定的范围内行使。根据我国会计法有关规定，契约文件等资料是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。通常情况下，公司会计账簿的原始凭证中已经包含部分对外签署的合同和协议。吴斯在行使股东知情权过程中可以进行查阅，但无权进行复制。原始凭证之外的合同和协议，因不在股东知情权的法定范围内，华阳地产公司的章程也没有赋予股东查阅、复制公司签署的合同和协议的权利，所以对于吴斯的有关诉讼请求，本院不予支持。三、吴斯是否有权委托注册会计师协助其行使股东知情权。一般而言，股东行使知情权过程中所涉及的公司文件和财务资料具有较强的专业性，在不具备财会专业知识的情况下，股东委托专业人员进行辅助不违背股东知情权制度的立法本意，亦有利于股东真正了解公司的经营情况。本案中,原告吴斯提出了委托注册会计师行使权利的主张,但这是股东知情权的行使方式问题。在行使股东知情权过程中，是否委托代理人进行辅助以及委托何人进行辅助均为股东自由处分的事项，吴斯可依照民事代理制度的有关规定进行委托，本院不在本案中予以判处。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京华阳房地产发展有限责任公司于本判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至法院判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告于其办公场所供原告吴斯查阅、复制；二、被告北京华阳房地产发展有限责任公司于本判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至法院判决生效之日止的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）于其办公场所供原告吴斯查阅；三、驳回原告吴斯的其他诉讼请求。案件受理费七十元，由被告北京华阳房地产发展有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审判长  靳学军审判员  崔立斌审判员  刘 燕二〇一六年十二月三十日书记员  张 钰