上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终11727号
上诉人(原审原告)：上海志远房地产经纪有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。
法定代表人：钱建国，总经理。
委托诉讼代理人：吴鹏。
上诉人(原审第三人)：上海恺泰房地产开发有限公司，住上海市青浦区沪青平公路。
法定代表人：徐荣璞，总经理。
委托诉讼代理人：洪维争，北京大成(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王翔，北京大成(上海)律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海虹康房产经纪有限公司，住上海市青浦区青浦镇。
法定代表人：张伟莉，总经理。
委托诉讼代理人：孔牧荑，北京颐和中鸿(上海)律师事务所律师。
上诉人上海志远房地产经纪有限公司(以下简称“志远公司”)、上海恺泰房地产开发有限公司(以下简称“恺泰公司”)因与被上诉人上海虹康房产经纪有限公司(以下简称“虹康公司”)商品房委托代理销售合同纠纷一案，均不服上海市青浦区人民法院(2017)沪0118民初10763号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
志远公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持志远公司的一审全部诉请。事实和理由：一审法院不认可带看客户为朱翠凤成交的房源归属志远公司，实属错误。带看客户为周群英、朱臻、朱翠凤的三个客户来访单上接待销售签名栏处都是同一人签署，且笔迹一致，恺泰公司认可周群英、朱臻的来访确认单，却不认可朱翠凤的确认单，存在矛盾。
恺泰公司上诉请求：撤销一审法院第一项，并依法改判驳回志远公司的全部一审诉请。事实和理由：根据志远公司与虹康公司签订的分销协议，如果志远公司未按照系统流程操作，虹康公司不予进行业绩确认及佣金结算。本案中，根据客户周群英的来访客户确认书，其报备时间不足半小时，不满足分销协议约定的业绩确认与佣金结算条件。对于客户朱臻和贺乾良，志远公司未提供报备记录，亦不满足业绩确认与佣金结算条件。一审法院将上述人员的成交确认为志远公司的业绩，属事实认定和法律适用错误。
志远公司辩称，不同意恺泰公司的上诉请求，坚持己方上诉意见。
恺泰公司辩称，不同意志远公司的上诉请求，坚持己方上诉意见。
虹康公司辩称，虹康公司在一审时就提出自己不是适格被告，应该是志远公司与恺泰公司结算佣金，与虹康公司无关。虹康公司未提起上诉，一审判决的金额最终是由恺泰公司承担，故对于志远公司及恺泰公司的上诉请求均不发表意见。
志远公司向一审法院起诉请求：1、判令虹康公司支付志远公司佣金共计人民币(以下币种均为人民币)120万元；2、判令虹康公司支付逾期支付佣金的利息(其中客户贺乾良、周群英、卢彦霖成交的房屋，自2016年3月9日计息，按同期银行贷款利率年息4.9%，以90万佣金为基数，其中客户朱臻成交的房屋，自贷款实际通过之日计息，利率年息4.9%，基数为30万元)。
一审法院认定事实：2015年3月25日，恺泰公司作为甲方、虹康公司作为乙方签订了《绿地团购推荐合作协议》，协议就乙方为甲方开发建设的《绿地虹桥世界中心》项目提供电商团购、广告及其他推广等服务的相关事宜作出约定。协议约定，所有由乙方支付的费用必须经过佟文艳签字确认后才能支付，另约定了委托中介事宜，甲方同意乙方可以分销的形式与中介签订分销协议。志远公司作为乙方，虹康公司作为甲方签订了《上海虹康房产经纪有限公司一二手联动分销协议》，就虹康公司联合志远公司参与虹桥世界中心(绿地融信商务中心)楼盘的销售合作作出约定。合作期限：2015年3月1日至2015年12月31日。佣金结算房源：甲级创意办公(花瓣部分)每套300,000元。佣金结算依据：以协议有效期内，参与甲方组织的“虹桥世界中心”楼盘一二手联动的团购客户，成功认购付清首付款签订《商品房买卖合同》并符合以下两点中的任意一个条件：A)贷款客户，付足50%成功网签，签订贷款合同，且贷款银行审批通过的。结全额佣金。B)一次性付款客户，付足50%成功网签的。结全额佣金。佣金结算时间：客户满足结佣条件后30个工作日内，开发商绿地提供《项目楼盘成交服务清单》，经甲方确认归为乙方业绩，确认订单为“可结算”状态，甲方核对信息与经纪人发起结算明细进行核对，在3日内进行业绩审核及佣金核算，对符合结佣条件的通知经纪公司开票，经纪公司需于2个工作日内将发票及账号资料证明交至甲方；甲方发票及账号资料证明收到后3个工作日发结算佣金，如因经纪公司单方面原因未按要求提供发票及账号资料证明，业绩存在争议，未能明确业绩归属的，导致无法按时付款的，双方协商解决，不算双方违约。参与流程：甲方以绿地渠道中心的平台数据为唯一佣金结算依据，经纪公司必须按照甲方和绿地渠道中心的操作流程，将客户与绿地中心对接人进行报备、带看确认，如经纪公司未按系统流程操作，甲方将不予进行业绩确认及佣金结算。甲方操作流程：(1)经纪人需至少提前三十分钟报备客户，客户到达时间与报备时间不足三十分钟，视为案场自然到访客户……(3)经纪人在客户到达项目案场后，必须在前台当面填写《中介客户看房确认书》(四联单)。《中介客户看房确认书》必须经过客户本人签字、带看经纪人签字、现场案场接待的销售员签字、现场案场经理签字、绿地渠道中心对接人签字后，该组客户方可算为有效带看客户。其中客户签字处必须与其签订的《商品房买卖合同》签字一致。附件合作规则中约定经纪公司带看客户与认购客户姓名不一致，如父母、子女、夫妻系直系亲属，则视为同一组客户，需提供客户关系证明，产生业绩纠纷以新房帮系统信息为依据。
2015年6月3日，佟文艳在《虹桥世界中心项目中介带看成交结算清单(2015年第一批次)》上签字，该清单上载明向中介门店志远地产徐泾一店结算佣金300,000元，在佟文艳签字的情况下，虹康公司向志远公司支付款项。
另查明，卢彦霖、周群英、贺乾良分别为青浦区、青浦区徐泾镇诸光路、青浦区徐泾镇诸光路的预购房屋权利人，以上房屋均为系争楼盘内房屋。
一审法院认为,三方当事人存在如下争议焦点：1、虹康公司是否为适格主体；2、志远公司主张的业务是否符合结佣条件。针对争议焦点一，恺泰公司为绿地虹桥世界中心项目的开发销售主体，与虹康公司签订《绿地团购推荐合作协议》，约定恺泰公司同意虹康公司可以分销的形式与中介签订分销协议。虹康公司以自己的名义与志远公司签订了《分销协议》，委托志远公司进行居间，虽在实际履行过程中虹康公司是在恺泰公司的确认后向志远公司支付款项，但该流程并不影响志远公司、虹康公司之间存在直接的商品房委托代理销售合同关系，虹康公司是本案适格主体。
针对争议焦点二，三方当事人均确认志远公司主张的四笔业务已成交，志远公司主张其应得全部佣金，需证明四客户均为其带看，故志远公司应提供客户确认单原件或者其他能证明签约客户系其带看的证据，否则应承担举证不能后果，故对志远公司提供的编号为、客户签字为朱翠凤的客户来访确认书复印件，虹康公司及恺泰公司均不认可其真实性，法院难以采纳；编号、客户为周群英的客户来访确认书复印件恺泰公司认可其真实性，编号、客户姓名为朱臻(毛炜代)的中介带看三方确认单、客户签字为贺乾良的绿地虹桥世界客户来访确认书均系原件，恺泰公司工作人员均已签字确认，应视为恺泰公司已确认客户系志远公司带看，法院予以采纳，志远公司无需再提供报备记录；关于朱臻与毛炜的母子关系，志远公司提供了户口信息照片打印件，法院经核实确认属实，故法院确认该笔业务由志远公司带看。
志远公司与虹康公司签订的分销协议系双方真实意思表示，亦未违反有关法律、法规的强制性规定，应为合法有效，双方存在直接的商品房委托代理销售合同关系，均应切实按约履行。志远公司已按约履行义务，其主张的四笔业务中三笔为其带看，故虹康公司理应向志远公司支付佣金90万元。关于志远公司主张的逾期付款利息，志远公司称卢彦霖、周群英、贺乾良成交的房屋，因为是2016年1月14日受理，所以从该日开始计算，他们达到结佣条件的话需要38个工作日，换算之后是54天，即从1月14日起54天内即3月9日要结佣。朱臻是全款买房，所以没有做预告登记，贷款时间需要恺泰公司提供。但根据双方约定“因未按要求提供发票及账号资料证明，业绩存在争议，未能明确业绩归属的，导致无法按时付款的，双方协商解决，不算双方违约”，故对志远公司主张的逾期支付利息，法院不予支持。
一审法院判决：一、上海虹康房产经纪有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海志远房地产经纪有限公司佣金90万元；二、驳回上海志远房地产经纪有限公司其余诉讼请求。
二审中，当事人均未提供新证据。一审法院查明的事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于志远公司所主张的四组客户是否由其带看并符合分销协议所约定的业绩确认及佣金结算条件。志远公司主张朱翠凤系由其带看，但其仅能提供《客户来访确认书》(四联单)的复印件。虹康公司、恺泰公司对该复印件的真实性不予认可，该复印件上亦缺少案场经理、渠道部的签字，故难以认定该客户为志远公司的有效带看客户，志远公司据此主张佣金结算，缺乏依据。对于另外三组客户，虹康公司、恺泰公司对志远公司提供的确认单的真实性予以认可，且确认单上均由现场接待销售员、案场经理、渠道对接方签字确认为志远公司的有效带看客户，一审法院据此认定该三笔业务符合佣金结算条件，并无不当，本院予以认同。分销协议系虹康公司与志远公司签订，其内容不违反法律、行政法规的规定，合法有效，双方均应依约履行。佣金最终的负担主体并不影响分销协议合同主体的确定，故虹康公司应当按照约定向志远公司支付佣金。至于志远公司主张的逾期付款利息，本院认同一审法院所作认定，不再赘述。
综上，志远公司、恺泰公司的上诉请求均不成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币18,600元，由上诉人上海志远房地产经纪有限公司负担人民币5,800元，由上诉人上海恺泰房地产开发有限公司负担人民币12,800元。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭 辰
审 判 员 姚 跃
代理审判员 陈家旭
二〇一八年二月七日
书 记 员 高 勇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……