南京市江宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江宁商初字第949号
原告李世平，男，1962年4月25日生，汉族，居民。
被告郭静，女，1980年6月20日生，汉族，居民。
委托代理人王扬芬，江苏天左律师事务所律师。
原告李世平诉被告郭静股权转让纠纷一案，本院做出（2014）江宁商初字第226号判决，被告郭静不服判决，向南京市中级人民法院提起上诉。南京市中级人民法院审理后，裁定撤销本院（2014）江宁商初字第226号民事判决，将案件发回重审。本院于2014年11月20日立案受理后，依法另行组成合议庭，由审判员孙晓旻担任审判长，与人民陪审员陈双和、刘秀玲组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李世平、被告郭静委托代理人王扬芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李世平诉称：2011年，其与郭静签订有关南京万安陵园有限公司的股权转让协议，后由于该协议履行纠纷诉讼法院，南京中院于2012年底判决将股权返还给郭静，由郭静向其返还股权转让款。之后双方达成《和解协议》，由其继续支付转让款1270万元及利息，股权不退还郭静。李世平于2013年7月23日又支付给郭静的代理人彭省一人民币30万元股权转让款（原支付股权款都是由彭省一经手）。郭静仍申请法院强制执行，把股权变更到自己名下，并将股权转让给他人，30万元股权转让款未归还原告。经交涉无果，现请求法院判令被告郭静返还股权转让款30万元。
被告郭静辩称：1、对双方签订和解协议及其代理人彭省一收到30万元的事实没有异议，但该款项系李世平不履行和解协议的违约金，而非股权转让款，依照和解协议的约定，李世平尚欠其170万元违约金；2、原告的主体资格有误，依照股权转让协议以及和解协议之内容，在股权转让协议中，郭静是股权的出卖方，李世平与李争鸣是股权的购买方，李世平无权单独诉讼。综上，要求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2010年9月26日，郭静作为甲方与徐衍昶作为乙方签订协议一份，该协议约定甲方将其持有的南京万安陵园有限公司40%的股份转让给乙方，转让价款为1750万元，协议同时约定，甲乙双方签订股权转让协议并经公证处公证后，由受让方付定金400万元给甲方。余款1350万元在本协议签订后三个月内由乙方付到甲乙双方共同在银行新设立的、由双方各出一枚印章的双控账户。在工商部门办理该40%股权变更至乙方名下后，该款归甲方所有。如果在签约四个月内（即2011年2月20日前）该40%股权仍未变更至乙方名下，该40%股权归乙方所有，双方在银行设立的双控账户中股权转让款归甲方所有。郭静于同年9月25日、26日分两笔收到400万元。2011年1月27日，经南京市江宁区工商行政管理局核准，郭静在南京万安陵骨灰纪念堂有限公司40%的股权（172万元出资额）变更至李世平名下。2011年4月8日，郭静作为甲方与曾宪政、徐衍昶、李世平作为乙方签订四方协议一份，该协议约定，就乙方购买甲方在南京万安陵骨灰纪念堂有限公司40%的股权，乙方确认，只要甲方将股权过户至乙方三人中任何一人名下，即意味着甲方与乙方三人中任何一人签署的所有股权买卖协议中的甲方义务已履行完毕。对股权转让款的偿付，乙方三人对甲方承担连带清偿责任。同日，郭静作为甲方与李世平作为乙方签订《付款协议》一份，该协议约定，鉴于甲乙双方于2010年9月25日就乙方收购甲方在南京万安陵骨灰纪念堂有限公司40%的股权所签的股权转让协议生效并履行，就乙方继续支付股权余款达成如下协议，乙方于2011年4月15日前支付甲方500万元，剩余款项每月底前支付200万元，直至2011年年底全部支付完毕。所有延期付款均按年利息20%加付给甲方，如乙方未能按本协议约定，超过三个月未付款给甲方，乙方同意将40%股份归还给甲方。李世平在乙方处签名，曾宪政在乙方担保方处签名。同日，郭静收到80万元款项。此后，郭静因听说李世平拟将该40%股权转让给李争鸣，应郭静要求，郭静作为甲方与曾宪政、徐衍昶、李世平、李争鸣作为乙方签订五方协议一份，该协议约定，乙方确认，只要甲方将股权过户至乙方四人中任何一人名下，即意味着甲方与乙方四人中任何一人签署的股权买卖协议中的甲方义务已履行完毕。对于该份协议书的签订时间，郭静陈述是在2011年7月左右，但具体日期记不清楚；曾宪政、徐衍昶、李世平、李争鸣陈述是在2011年4月8日之后，具体日期记不清楚。2011年7月27日，经南京市江宁区工商行政管理局核准，李世平在南京万安陵骨灰纪念堂有限公司40%的股权（172万元出资额）变更至李争鸣名下。2011年8月9日，李世平作为甲方（欠款人）与郭静作为乙方（债权人、质权人）及李争鸣作为丙方（质押人）签订协议书，约定就尚欠的股权转让款，还款方式为协议签订生效后，每月底前甲方向乙方支付人民币200万元，2011年12月31日前全部结清。同时约定将李争鸣持有的南京万安陵骨灰纪念堂有限公司40%的股权质押给郭静，作为案涉股权转让款的质押担保。该协议书经江苏省南京市钟山公证处公证。同年8月22日，李争鸣持有的南京万安陵骨灰纪念堂有限公司40%的股权在南京市江宁区工商行政管理局设定了出质登记，出质人为李争鸣，质权人为郭静，出质股权的数额为172万元。2011年10月26日，郭静分别向李世平、李争鸣发出催告函，言明依据8月9日协议书约定，李世平、李争鸣应当在9月底前向郭静分两次支付股权转让款共计400万元，但逾期未付，请李世平、李争鸣在接函之日起7日内履行支付义务，否则，郭静有权解除合同。该催告函李争鸣于2011年10月31日签收，李世平于2011年11月5日签收。
另查明，2011年1月25日，经南京市江宁区工商行政管理局核准，南京万安陵园有限公司名称变更为南京万安陵骨灰纪念堂有限公司。
后郭静以李世平、曾宪政、徐衍昶、李争鸣为被告诉至南京市中级人民法院，要求解除上述二方协议、四方协议、五方协议、返还股权等。2012年12月11日，南京市中级人民法院依法作出（2012）宁商初字第74号民事判决书，判决：一、解除郭静与徐衍昶于2010年9月26日签订的；郭静与李世平、曾宪政、徐衍昶于2011年4月8日签订的及郭静与李世平、曾宪政、徐衍昶、李争鸣签订的关于转让南京万安陵骨灰纪念堂有限公司股权的三份股权转让协议。二、李争鸣于本判决生效之日起十日内协助郭静将李争鸣名下南京万安陵骨灰纪念堂有限公司40%的股权变更至郭静名下。三、郭静于本判决生效之日起十日内向李世平返还480万元。四、驳回郭静其他诉讼请求。上述判决书送达后，李世平、李争鸣不服，向江苏省高级人民法院提起上诉，因未缴纳上诉费，裁定按撤回上诉处理。
2012年12月26日，郭静及其代理人彭省一作为甲方与李世平、李争鸣作为乙方签订了《和解协议》一份，该协议载明：“关于甲、乙双方因南京万安陵骨灰纪念堂有限公司（南京万安陵园有限公司）40%股权转让经济纠纷事宜，南京市中级人民法院已于2012年12月11日作出（2012）宁商初字第74号民事判决书。现甲、乙双方经过协商，本着互谅互让、公平合理、诚实信用之原则，就南京市中级人民法院（2012）宁商初字第74号判决书达成和解协议如下：一、甲、乙双方一致同意暂不履行（2012）宁商初字第74号判决书，按本协议执行。二、甲方同意原已收乙方人民币480万元视为股权转让款。三、乙方确认：购买甲方40%股权转让款总计人民币1750万元。四、甲方同意：乙方拖欠甲方剩余股权转让款人民币1270万元加上乙方逾期付款利息人民币400万元（合计1670万元）分期支付给甲方，支付期限如下：（1）2013年1月支付甲方人民币200万元；（2）2013年3月支付甲方人民币200万元；（3）2013年5月支付甲方人民币200万元；（4）2013年6月支付甲方人民币200万元；（4）2013年6月支付甲方人民币200万元；（5）2013年7月支付甲方人民币200万元；（6）2013年8月支付甲方人民币200万元；（7）2013年9月支付甲方人民币200万元；（8）2013年10月支付甲方人民币200万元；（9）2013年11月支付甲方人民币70万元。五、本案甲方垫付一审诉讼费人民币126800元，乙方同意承担该费用并在支付最后一期款项时一并支付给甲方。六、乙方承诺严格按照本协议确定的时间及金额履行付款义务；若乙方违反本协议约定，乙方支付给甲方违约金200万元（人民币贰佰万元整），同时甲方立即申请强制执行（2012）宁商初字第74号民事判决书。七、若甲方违反本协议约定，甲方支付给乙方违约金200万元（人民币贰佰万元整）。八、乙方付清全部款项后甲、乙双方对本案再无其他异议，本协议生效后甲、乙双方均不得就（2012）宁商初字第74号民事判决提起上诉。九、此和解协议一式四份，甲、乙双方各执两份，经郭静或彭省一以及李世平、李争鸣签名后立即生效，同时送公证机关公证”。上述协议签订后，李世平仅于2013年7月23日向郭静支付了30万元（李世平存入郭静的代理人彭省一的银行卡），余款一直未付。因李世平、李争鸣未能按照上述和解协议履行付款义务，郭静向南京市中级人民法院提出申请，要求对（2012）宁商初字第74号民事判决强制执行。2014年1月，南京市中级人民法院将此案执行完毕。此后，郭静亦未将李世平支付的30万元款项返还给李世平。
2014年1月7日，郭静作为甲方与周灿坤作为乙方签订了《股权转让协议》一份，该协议约定，甲方将持有的南京万安陵骨灰纪念堂有限公司40%的股权全部转让给乙方，股权转让的总价款为人民币2130万元，亦履行完毕。
2014年3月19日，原告李世平向本院提起诉讼，要求被告郭静返还股权转让款30万元。同年4月4日，郭静反诉要求李世平继续支付违约金170万元。本案一审判决发回重审后，在审理过程中，通知李争鸣到庭，李争鸣表示案涉争议30万元系由李世平支付给被告方的，与其无关，其也不愿意作为原告参加诉讼。被告郭静反诉李世平、李争鸣的反诉请求，本院依法裁定不予受理。后郭静上诉至南京市中级人民法院，南京市中级人民法院审理后维持了本院裁定。
上述事实，有和解协议、股权转让协议、（2012）宁商初字第74号民事判决书、（2013）苏诉字第40号民事裁定书、结案通知书、（2015）宁商终字第627号民事裁定书、证人证言及双方当事人陈述等证据材料予以证实，经审查均据有证明效力。
本院认为：依法成立的合同应予保护。原告李世平与被告郭静签订的和解协议系双方当事人真实意思表示，且不违反相关法律规定，合法有效，应受法律保护。该协议名为双方当事人对（2012）宁商初字第74号民事判决（以下简称74号判决）的自行和解，实际是双方当事人对案涉股权的转让重新达成的股权转让协议。本案中，郭静将案涉股权转让给李世平的股权对价为1750万元，李世平未按约定期限给付股权转让款，郭静向南京市中级人民法院申请执行了74号判决，案涉股权变更至郭静名下，郭静返还李世平480万元。后郭静对案涉股权重新转让，并履行完毕。关于争议的30万元，被告郭静对收到30万元不持异议。双方争议的焦点在于原告李世平诉讼主体是否适格；该30万元的性质，是否应当予以返还。原告李世平实际支付了30万元，且和解协议另一相对人李争鸣明确表示案涉争议30万元系由李世平支付给被告方的，与其无关，其也不愿意作为原告参加诉讼，故李世平诉讼主体适格；原告李世平主张该款项系股权转让款，被告郭静亦认为该款系其依据《和解协议》取得，但未能举证证明该款系李世平支付的违约金；因郭静申请法院执行了74号判决，返还了李世平股权转让款480万元，并将案涉股权转让给了他人，以实际行为解除了与李世平的《和解协议》，应认定李世平支付的30万元系股权转让款，并应当予以返还。故对原告主张返还30万元股权转让款的诉讼请求，本院依法予以支持；被告郭静主张李世平承担违约责任，可另案起诉。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，经本院审判委员会决定，判决如下：
被告郭静返还原告李世平股权转让款30万元，于本判决发生法律效力之日起十日内付清。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案应收案件受理费6475元，由被告郭静负担（此款已由原告垫付，被告应在给付上述款项时加付此垫款）；财产保全费2270元，由原告李世平负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时向南京市中级人民法院预交上诉案件受理费（户名：南京市中级人民法院，开户行：农行南京市鼓楼支行，账号：10105901040001276）。
审 判 长 孙晓旻
人民陪审员 陈双和
人民陪审员 刘秀玲
二〇一五年六月十日
书 记 员 李 敏