湖南省临湘市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）临民初字第46号
原告刘文立，男，1972年12月29日出生，汉族，经商，住湖南省临湘市。
原告蒋志敏，男，1972年10月8日出生，汉族，经商，住湖南省岳阳市。
原告师锡斌，男，1985年3月4日出生，汉族，经商，住湖南省临湘市。
原告李新淼，男，1965年1月1日出生，汉族，经商，住湖南省岳阳市。
原告毛东升，男，1975年9月30日出生，汉族，经商，住湖南省岳阳市。
原告陈武雄，男，1972年10月15日出生，汉族，经商，住湖南省临湘市。
上列六原告委托诉讼代理人黎志文，临湘市法律援助中心律师。
被告李汉武，男，1974年9月30日出生，汉族，经商，住湖北省洪湖市。
被告苟海，男，1974年9月30日出生，汉族，经商，住四川省巴中市。
被告李孟芳，男，1970年8月9日出生，汉族，经商，住湖南省临湘市。
上列三被告委托代理人余永贵，湖南琼武律师事务所律师。
原告刘文立、蒋志敏、师锡斌、李新淼、毛东升、陈武雄诉被告李汉武、苟海、李孟芳合同纠纷一案，于2015年1月14日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由审判员彭林保担任审判长，代理审判员刘明慧、人民陪审员陈小垂参加的合议庭，公开开庭进行了审理。书记员敖晶担任记录。原告刘文立、蒋志敏、师锡斌、李新淼、毛东升及其委托诉讼代理人黎志文，被告李汉武及其委托诉讼代理人余永贵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘文立、蒋志敏、师锡斌、李新淼、毛东升、陈武雄诉称：2014年6月，原告协商推选刘文立为代表，于2014年6月1日与被告签订《矿山转让协议》，按照协议约定，被告向原告转让临湘市飞跃青石矿的股东权益及资产、附属成品料，转让价格为：矿山股东权益及资产转让费为410万元，附属已开采的成品料为90万元。2014年6月6日，被告又与原告刘文立签订了《飞跃青石矿转让附加协议》，约定，原告预留被告50万元尾款作为原告变更手续保证金及遗漏外债。2014年6月1日，原告向被告支付了100万元，2014年6月6日原告再次向被告支付了285万元。另外，在2014年6月4日与6月6日被告苟海以转让价格偏低为由，先后找原告增加索要了8万元。
原告向被告支付393万元之后，由于被告的原采矿权只到2014年9月30日止，自2014年6月起，原告先后多次到临湘市国土资源局申请采矿权延期。但是，临湘市国土资源局告知原告说，该采矿权不能延期。2015年1月5日，临湘市国土资源局以书面意见回复原告：1、临湘市飞跃青石矿未经矿产资源审批机关批准，擅自将采矿权转让涉嫌非法转让、倒卖采矿权，应依法查处，并吊销采矿许可证。2、临湘市飞跃青石矿采矿许可证有效期自2011年9月30日至2014年9月30日，协议出让储存量为15万吨，至204年9月30日已实际开采21.96万吨，采矿许可证有效期已到。根据市政府精神和《临湘市矿业权整体规范》的要求，临湘市飞跃青石矿位于五尖山森林公园风景区禁采范围，属于依法逐步关停矿山之列。因此，临湘市飞跃青石矿不存在办理延续登记。因采矿许可证无法延期，原告转让的临湘市飞跃青石矿在2014年9月30日已被迫关停。
综上所述，原告刘立文以500万元的价格与被告签订矿山转让合同时，完全是在认为矿山可以延续登记开采的情况下签订的转让合同，谁都不会花500万元去收购一个只有两个多月开采权的矿山。如果花500万元收购的矿山只有2个多月开采权，则转让合同明显显失公平，加之被告故意隐瞒了采矿许可证到期后不能延续登记的事实。按照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，原告与被告所签订的《矿山转让协议》依法为可以撤销的合同。故原告提起诉讼，请求判决：1、撤销原告刘文立与被告签订的临湘市飞跃青石矿《矿山转让协议》；2、判决被告向原告返还已经收取的转让款393万元并赔偿利息损失；3、判决被告负担本案诉讼费。
原告刘文立、蒋志敏、师锡斌、李新淼、毛东升、陈武雄为支持其诉求，向本院提交了如下证据：
1、六原告的身份证，证明六原告的身份。
2、被告苟海的身份证，证明被告苟海的身份。
3、《飞跃青石矿入股协议》，证明六原告为飞跃青石矿的合伙股东。
4、《矿山转让协议》，证明2014年6月1日，原告刘文立与被告签订了以500万元转让飞跃青石矿的协议。
5、《飞跃青石矿转让协议附加条款》，证明飞跃青石矿转让时，变更、延续登记为转让协议附加条款约定的内容，矿山转让时是需要办理延续登记的。
6、收条两张，证明被告已收取原告385万元的矿山转让款。
7、营业执照，证明被告转让给原告的飞跃青石矿的合伙期限只到2014年10月27日，经营范围为露天板岩开采、销售。
8、采矿许可证，证明被告转让给原告矿山的采矿许可证有效期限只到2014年9月30日。
9、安全生产许可证，证明被告转让给原告的矿山安全生产许可证有效期限只到2014年9月30日。
10、申请办理采矿权延续登记的报告，证明原告在飞跃青石矿采矿许可证到期之前，已经向临湘市国土资源局申请办理采矿权延续登记。
11、临湘市国土资源局对办理飞跃青石矿延续登记的意见，证明临湘市国土局已明确答复飞跃青石矿位于五尖山森林公园风景区禁采范围，属于依法逐步关停的矿山之列，不同意对飞跃青石矿办理延续登记。
12、临湘市林业局《关于关闭城区周边四个非法采石场的请示》及市主要领导的指示，证明飞跃青石矿已经列为非法采石场，采矿权到期则要关停，原告已经无法继续开采经营。
13证明一份，证明飞跃村峡山组不同意李孟芳将矿山转让。
被告李汉武、苟海、李孟芳辩称：1、关于原告的主体资格，从目前的证据显示，只有原告刘文立与被告签订了协议，其他原告并非合同的当事人，没有诉讼主体资格；2、原告请求撤销的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不符合法律规定，被告的行为既没有欺诈，而且签订协议也没有显失公平，请求驳回原告的诉讼请求。
被告李汉武、苟海、李孟芳没有向法庭提交证据。
本院在审理中主持庭审举证、质证，在质证过程中，被告对原告提供的证据发表如下质证意见：对证据1、2、4、7没有异议。对证据3的真实性有异议，被告和原告刘文立签订合同时，并没有向被告提供六合伙人的委托书，合伙只是原告内部协议，被告并不知情。对证据5、6、8、9的关联性有异议，被告收到的是原告刘文立的钱，而不是六合伙人的钱。转让协议是2014年9月30日之前签订，被告与原告刘文立签订转让合同并不是开采延续期。对证据10、11的真实性、关联性有异议，不能证明被告有欺诈、隐瞒真实情况的行为，也不能证明交易显失公平。被告未收到临湘市政府、国土资源局通知关停的文件，被告对关停的要求不知情。吊销采矿许可证，按照法律规定，应当有专门的行政文书，能否办理延读采矿许可不知情，不是合同协议的范围。对证据12真实性不能确定，时间是签订协议之后，被告并未隐瞒，被告生产经营的时候是合法开采，2014年9月30日后是非法开采。对证据13有异议，证人单位应派员出庭作证。
本院对原告提交的证据认证如下：原告的证据1、2、4、7经被告质证无异议，对其真实性、合法性、关联性予以认定。证据3被告对真实性有异议，认为该协议系原告为诉讼补签，除原告刘文立外，其他人不是适格原告。因六原告均当庭认可该协议，且原告刘文立承认其他五位原告按协议分别支付了转让款，刘文立与其他5位原告属于合伙关系，对原告的该份证据予以采纳。证据5、6、8、9，10、11、12，被告对其关联性有异议，证据5系原告刘文立与被告李汉武签订，能够反映双方履行转让协议补充约定的事项，对该份证据的关联性予以采信。证据6能够证实被告方收取了矿山转让款385万元以及用原告刘文立承包生产应进的费用65万元抵转让款的事实，能够证明原告的证明目的，本院予以采信。证据8、9系矿山管理职能部门颁发的相关证照，能够证明原告的证明目的，本院予以采信。。证据10系原告签订矿山转让协议之后，办理采矿权延续登记的申请，有当时的临湘市市长和临湘市国土资源局分管矿山的副局长签署的意见，对该份证据本院予以采信。证据11系临湘市国土资源局出具的不为飞跃青石矿办理延续登记的意见，证据12系临湘市林业局要求关闭飞跃青石矿的请示，该请示上有当时的临湘市委、市政府主要领导的批示，并经相关职能部门会议决定，被告转让给原告的飞跃青石矿必须要关停，能够证明飞跃青石矿采矿许可证到期后无法继续开采的事实，对该两份证据本院予以采信。
本院根据上述采信的证据，结合原、被告的当庭陈述，确认如下案件事实：
临湘市飞跃青石矿成立于2009年10月27日，企业性质属于私营普通合伙企业，被告李孟芳、李汉武、苟海为合伙人。2014年6月1日，六原告推选刘文立为合伙股东代表，与三被告签订了《矿山转让协议》。协议的主要内容有：被告临湘市飞跃青石矿为甲方，原告刘文立为乙方，甲乙经协商就飞跃青石矿矿山股东权益及资产、附属成品料转让，达成如下协议：一、转让价格，矿山股东权益及资产转让费为410万元，明细见附资产清单，附属已开采的成品料为90万元，合计转让费为500万元。二、付款方式，转让款分二期付清，在协议签订前付定金100万元及成品料转让款80万元，合计180万元。甲方按照资产清单向乙方移交后，由乙方牵头变更营业执照，营业执照的变更不能超过一个星期。剩余转让款320万元，在2014年6月5日前必须付清。如不能按期付清余款，本协议自动终止并没收定金。三、双方责任：1、双方签约时，甲方将矿山所有证件包括矿山开采许可、安全生产许可证、组织机构代码证、税务登记证、工商营业执照及办证缴款收据等复印件移交乙方。2、双方签约时，甲方向乙方提供矿山征地（租地）协议，包括峡山组群众征地（租地）协议和荒山租赁协议等。4、从协议生效之日起，甲方协助乙方办理营业执照过户及提供相关过户手续，手续费及主管职能部门对矿山所要求支付的所有费用由乙方负责支付。协议并约定了其他相关条款。当天，原告刘文立以自己与被告的原生产承包合同应收款65万元，抵付了第一期应付定金。并由六原告另外筹集资金，向被告交纳了100万元作为定金。2014年6月6日，被告李汉武与原告刘文立又签订了《飞跃青石矿转让协议附加条款》，协议约定：一、由被告全力协助配合原告办理安监部门证件变更及延续手续，在变更手续期内产生的费用,由原告负责支付。二、原告预留被告50万元尾款作为原告变更手续保证金及遗漏外债，矿山变更手续办理完毕，原告付清尾款50万元（如9月30日止被告没有协助乙方办好变更手续，50万元保证金原告不付与被告）。三、2014年9月30日之前乙方因开采安全事故及不规范操作生产，造成影响未能办理安监部门手续延续，被告概不负责。2014年6月6日补充协议签订的当天，六原告共同筹集资金，再次以原告刘文立的名义向被告支付了转让款285万元。至此，原告共计已向被告支付了450万元。原、被告在签订上述两个协议时，原告向被告提出2014年9月30日《采矿许可证》和《安全生产许可证》都将到期，临湘市国土资源局和临湘市安监局是否继续充许开采经营。当时，被告认为到期后采矿权可以延续，矿山可以继续开采，只要交钱给临湘市国土资源局就可以办理延续开采经营权。此后，原、被告按《飞跃青石矿资产清单》及协议的约定，双方对矿山资产等全部进行了交接手续，被告将飞跃青石矿转让给六原告经营。
2014年6月9日，六原告签订了《临湘市飞跃青石矿入股协议》，明确了六原告根据2014年6月1日以股东刘文主的名义与被告签订的《矿山转让协议》确定出资份额，并按出资比例承担盈亏。其中，刘文立出资120万元，（以货款出资90万元，流动资金30万元），蒋志敏出资70万元，师锡斌出资60万元，毛东升、陈武雄、李新淼共同出资250万元（三人平均分配）。
被告将飞跃青石矿转让给六原告之后，双方到临湘市工商行政管理局办理了营业执照变更登记。2014年7月12日原告向临湘市国土资源局提交了《关于申请办理采矿权延续登记的报告》，要求办理采矿延续登记。2014年11月25日，临湘市林业局向市委、市政府提交了《关于关闭城区周边四个非法采石场的请示》，提出鸿鹤岭林场、五尖山森林公园附近有金挢采石场、谭家采石场、鸿鹤采石场、飞跃青石矿。在开采过程中过多的粉尘、噪音、超重车辆的碾压对市城区生态环境造成很大影响，群众反映强烈。临湘市林业局多次上们要求四个采石场停止对林地侵占和破坏。要求市委、市政府组织相关职能部门对四个采石场坚决予以关闭。临湘市委、市政府主要领导作出依法关停的批示，并组织召开相关部门召开会议决定，城区采石场在采矿权到期则关停。临湘市国土资源局于2015年1月5日作出了《关于临湘市飞跃青石矿新矿主申请办理延续登记的意见》，意见主要说明：一、被告将临湘市飞跃青石矿采矿转让给原告，该法人未出面出具书面申请，且未缴清采矿许可证有效期间的采矿权价款，不符合转让条件，为非法转让采矿权。对申请办理采矿权延续登记的新矿主主体资格不予认可。被告在原告等人不知情、不熟悉政策的情况下，以500万元的转让费将矿山转让给原告，给原告造成了很大的经济损失。被告涉嫌非法转让、倒卖采矿权，应依法查处，并吊销其采矿许可证。因而临湘市飞跃青石矿采矿权不能办理延续登记。二、临湘市飞跃青石矿采矿权许可证，出让储量为15万吨，已实际开采储量为21.96万吨，且采矿许可证期限已到。根据市政府精神和《临湘市矿业权整体规划》的要求，临湘市飞跃青石矿位于五尖山森林公园景区禁采范围，属于依法逐步关停矿山之列。因此临湘市飞跃青石矿采矿权不存在办理延续登记。由于采矿许可证无法延期，安全生产许可证也不能延期，被告转让给原告的临湘市飞跃青石矿在2014年9月30日被迫关停。
临湘市飞跃青石矿自2014年10月1日起，一直关停至今。原告认为其与被告签订《矿山转让协议》时有重大误解，认为该矿的采矿许可证可以办理延续登记，且认为该协议显失公平，被告故意隐瞒了采矿许可证到期后不能延续登记，故提起诉讼，请求依法判决。
另查明，原告转受临湘市飞跃青石矿后，实际只开采了一个多月，大约开采了五六千吨矿石。
本院认为：被告虽然只与原告刘文立签订了《矿山转让协议》，但原告刘文立当庭认可其与原告蒋志敏、师锡斌、李新淼、毛东升、陈武雄系合伙受让临湘市飞跃青石矿，转让款是合伙人共同支付。且六原告于2014年6月9日签订了《临湘飞跃青石矿入股协议》，故六原告作为共同原告符合法律规定。本案的争议焦点：1、被、原告签订《矿山转让协议》时是否有欺诈行为，该转让协议的效力问题。2、原、被告签订《矿山转让协议》是否有重大误解，协议是否显失公平，能否撤销；3、被告是否应当向原，返还转让款。
关于焦点1、被告与原告签订《矿山转让协议》时是否有欺诈行为，该转让协议的效力问题。原、被告经过协商签订《矿山转让协议》，原告没有向法庭提交证据证实被告明知采矿许可证到期之后，不能办理延续登记。因此，原告提出被告签订《矿山转让协议》时有欺诈行为的意见，本院不予采纳。
临湘市飞跃青石矿是三被告持有全部股份的私营企业，三被告与原告签订《矿山转让协议》是在双方平等自愿、协商一致下达成的，没有违反法律、法规的强制性规定，是合法有效的。
关于焦点2、原、被告签订《矿山转让协议》是否有重大误解，协议是否显失公平，能否撤销。庭审时，原、被告均明确承认双方在签订协议时，认为采矿许可证是可以延续登记。该《矿山转让协议》约定的转让款除90万元是成品料之外，其余的410万元是矿山经营权、采矿权与设备、场地等的转让款。其中，转让的设备还可使用多年，租用的场地也还有十多年。显然，原告转让被告的矿山是为了长时间的开采经营，如果原告在明知采矿许可证在2014年9月30日后不能办理延续登记，还花500万元去转让一个只能开采3个月多就要关停的矿山，显然与常理不符。由此可以看出，原、被告签订《矿山转让协议》时，原告确实存在重大误解，以为采矿许可证可以延续登记，矿山可以延续开采。
原、被告签订的《矿山转让协议》中，矿山股东权益及资产转让费410万元，从《飞跃青石矿资产清单》中可以看出，转让的资产价值最多约占全部转让费的10%-15%，主要转让的是矿山股东权益的价值。而矿山股东权益主要是采矿权、经营权，其核心是采矿权。现原告花去410万元，转让到的是只能开采3个多月，资产只值五六十万元的矿山，这对原告来说显然有失公平。故依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一、二）项“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(1)因重大误解订立的;(2)在订立合同时显失公平的。因此，原、被告签订的《矿山转让协议》依法应当予以撤销。
被告提出的采矿许可证不能办理延续登记，属于临湘市国土资源局的不作为，应当由原告向临湘市国土资源局主张赔偿。因没有法律规定矿产资源管理部门在采矿许可证到期后必须延续登记，且临湘市委、市政府已召开相关职能部门会议决定，采矿许可证到期后关停包括临湘市飞跃青石矿在内的城区四个矿山。被告要原告向临湘市国土资源局主张赔偿权利，没有法律和事实依据，理由也不充分。而且行政机关是否应当赔偿，也不属于本案审理的范围，故本院对被告的该项辩解意见不予支持。
关于焦点3、被告是否应当向原告返还转让款。《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当返还，不能返还或者不必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”的规定，原、被告签订的《矿山转让协议》予以撤销后，双方因合同取得的财产应当返还给对方，不能返还或者不必要返还的，应当折价补偿。
本案中，原告实际支付给被告的转让款只有450万元，其中，现金支付385万元，被告应支付给原告刘文立的生产承包款65万元。原告提出被告荀海另外索要了8万元，但审理中原告未提交相关证据证实，故对原告的该项主张，本院不予支持。被告转让给原告的资产中包括已作价的90万元的成品石料，故被告实际返还给原告的转让款除去90万元的成品石料款后，还应当返还原告360万元。另外，原告生产经营了3个多月，开采了五六千吨矿石，并使用了被告的机械设备、厂房、场地等资产。故原告应返还被告转让的全部资产，并酌情补偿被告各项损失80万元（含《飞跃青石矿资产清单》中无法返还和损坏的财产损失）。
原、被告在《矿山转让协议》时，都有过错责任。被告在将采矿许可证只有3个多月到期的临湘市飞跃青石矿转让给原告时，有责任和义务到临湘市国土资源局落实有关采矿许可证延续的情况。因被告转让采矿权应向临湘市国土资源局提出申请，然后经其依法审查批准后，才可以转让。但被告没有按照有关法律规定，依法进行矿山企业及采矿权的转让，故被告对本案纠纷的产生有很大的过错责任。原告在转让临湘市飞跃青石矿时，明知采矿许可证只有3个多月到期，在对采矿许可证是否可以延续不清楚的情况下，草率与被告签订《矿山转让协议》，原告对本案纠纷的产生也有一定的过错责任。故原、被告双方的其他损失，由原、被告各自负担。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一、二）项、第五十八条，《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第（二）项、《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销原告刘文立与被告李汉武、苟海、李孟芳2014年6月1签订的临湘市飞跃青石矿《矿山转让协议》；
二、被告李汉武、苟海、李孟芳返还原告刘文立、蒋志敏、师锡斌、李新淼、毛东升、陈武雄的矿山转让款3600000元；
三、原告刘文立、蒋志敏、师锡斌、李新淼、毛东升、陈武雄补偿被告李汉武、苟海、李孟芳的各项损失800000元；
四、原告刘文立、蒋志敏、师锡斌、李新淼、毛东升、陈武雄还返被告李汉武、苟海、李孟芳临湘市飞跃青石矿已移交的资产（按《飞跃青石矿资产清单》确定，其中石料除外）；
五、驳回原告刘文立、蒋志敏、师锡斌、李新淼、毛东升、陈武雄的其他诉讼请求。
上列二、三项相抵后，由被告李汉武、苟海、李孟芳在本判决生效后十日内，返还原告刘文立、蒋志敏、师锡斌、李新淼、毛东升、陈武雄转让款2800000元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案诉讼费38240元，由原告负担18240元，由被告负担20000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审 判 长 彭林保
代理审判员 刘明慧
人民陪审员 陈小垂
二〇一六年九月二十八日
书 记 员 敖 晶
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一、二）项“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：(1)因重大误解订立的;(2)在订立合同时显失公平的。
《中华人民共和国合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当返还，不能返还或者不必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”
《中华人民共和国矿产资源法》第六条第一款第（二）项
除按下列规定可以转让外，探矿权、采矿权不得转让：
“(二)已取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形而需要变更采矿权主体的，经依法批准可以将采矿权转让他人采矿
《探矿权采矿权转让管理办法》第三条第（二）项
“已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人开采”。