江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终10476号
上诉人（原审被告）：深圳市新纶科技股份有限公司，住所地广东省深圳市南山区南头街道南海大道3025号创意大厦13-14楼。
法定代表人：侯毅，该公司董事长。
委托诉讼代理人：彭锦彬，系该公司员工。
被上诉人（原审原告）：苏州艾特斯环保设备有限公司，住所地江苏省苏州市吴江区黎里镇汾湖越东路北侧。
法定代表人：夏小忠，该公司董事长。
委托诉讼代理人：沙莉莉，江苏东恒（苏州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：章玉芳，江苏东恒（苏州）律师事务所实习律师。
原审第三人：长沙创芯集成电路有限公司，住所地湖南省长沙市经济技术开发区漓湘路98号和祥科技园。
法定代表人：黄曦。
上诉人深圳市新纶科技股份有限公司（以下简称新纶公司）因与被上诉人苏州艾特斯环保设备有限公司（以下简称艾特斯公司）及原审第三人长沙创芯集成电路有限公司（以下简称创芯公司）债务转移合同纠纷一案，不服江苏省苏州市吴江区人民法院（2016）苏0509民初2834号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
新纶公司上诉请求：1、依法撤销一审判决，改判新纶公司无需向艾特斯公司支付货款共计356000元，由创芯公司向艾特斯公司支付货款；2、艾特斯公司承担一、二审全部诉讼费用。
事实和理由：1、根据艾特斯公司与创芯公司签订的两份关于购买废气处理设备合同约定的付款条件，因设备未通过长沙当地环保部门验收审核，故15%货款和5%质保金的付款条件至今未成就。此外，艾特斯公司也未按约提供产品合格证和技术说明等文件，故付款条件未成就。2、根据三方之间《合同权利义务转让协议书》的约定，新纶公司依据创芯公司出具的付款通知书进行付款，但新纶公司至今未收到创芯公司出具的付款通知，故有权拒绝向艾特斯公司付款。此外，创芯公司至今未按约对新纶公司已经支付给艾特斯公司的合同款项进行确认。4、创芯公司系本案诉讼请求所涉酸碱废气处理设备及有机废气处理设备的实际使用人和受益人，新纶公司仅根据创芯公司的委托，代创芯公司向艾特斯公司支付设备款，支付后创芯公司应向新纶公司偿还，但创芯公司至今拖欠新纶公司巨额工程款及垫付货款未予偿还。因此，新纶公司有权不再代创芯公司支付设备款给艾特斯公司，而应由创芯公司直接支付给艾特斯公司。
艾特斯公司辩称：1、艾特斯公司已于2013年完全履行了设备交付及安装调试义务，并且创芯公司也实际收到并验收合格，故付款条件已成就，新纶公司依法应向艾特斯公司支付剩余所有货款。2、创芯公司的付款通知并非新纶公司付款的条件，新纶公司不得以此为由对抗艾特斯公司的付款请求。3、新纶公司与创芯公司之间具有何种债权债务关系与本案无关联性，不得以此对抗艾特斯公司的付款请求。
艾特斯公司向一审法院起诉请求：新纶公司向艾特斯公司支付货款356000元；本案诉讼费用由新纶公司承担。
一审法院认定事实：2013年4月19日创芯公司（甲方）与艾特斯公司（乙方）签订买卖合同，约定货物名称为酸碱废气处理设备，合同总价款105万元，付款方式：合同签订后甲方应支付乙方30%的预付款，乙方立即生产备货，合同货物生产完毕且经甲方人员厂验后，发货前甲方支付乙方合同金额的30%，设备运送到甲方工程现场指定地点安装调试完毕，经甲方人员验收合格无误后30天内，买方支付该批设备合同总额的20%。设备调试运行通过长沙环保部门验收审核后支付15%，余款5%作为质保金，在设备通过环保部门正式验收合格后12个月后30日内付清。一审审理中，艾特斯公司确认该份合同尚有合同余款20%未支付。
2013年6月20日创芯公司（甲方）与艾特斯公司（乙方）签订买卖合同，约定货物名称有机废气处理设备（活性炭吸附），合同总价款73万元，付款方式：合同签订后甲方应支付乙方30%的预付款，乙方立即生产备货，合同货物生产完毕且经甲方人员厂验后，发货前甲方支付乙方合同金额的30%，设备运送到甲方工程现场指定地点安装调试完毕，经甲方人员验收合格无误后30天内，买方支付该批设备合同总额的20%。设备调试运行通过甲方签字验收确认三个月内支付乙方合同总额15%（在此期间，乙方应在甲方的主导下全力配合，将本系统通过当地环保部门验收通过），余款5%作为质保金，在设备通过环保部门正式验收合格后12个月后30日内付清。
两份买卖合同附件技术规范书均约定：“投标方须配合招标人取得环保部门之排放许可证及相关证照，提供必要之支持及资料。”
2013年4月19日，甲方创芯公司、乙方艾特斯公司、丙方新纶公司共同签订《合同权利义务转让协议书》一份，协议书约定：鉴于甲、乙双方已经签订的创芯公司酸碱器处理设备采购合同，合同金额共计105万元和甲丙双方签订的长沙创芯6英寸集成电路芯片生产线项目工程设备采购合同（设备采购第四批），约定了合同各方关于设备交货、货款支付、技术规范、违约责任等合同各方的权利义务:甲乙丙三方一致同意，丙方作为此次酸碱废气处理设备甲方的代采购方，自本协议签订之日起甲方在在采购合同中所承担的合同货款支付义务全部转归丙方负责执行。丙方依据甲方出具的付款通知书进行付款。本协议签订之后7日内丙方即开始向乙方履行合同货款支付义务，包括向乙方支付合同预付款和根据乙方发货时间节点支付发货前付款等，同时乙方在设备发货后应向丙方开具17%增值税专用发票。本协议签订后，甲乙双方之前签订的采购合同条款除付款义务和发票开具方式转移到丙方执行外，其他一切均保持不变和有效性，由甲乙双方继续执行并承担相关权利义务，丙方不承担任何责任。丙方应按期支付乙方的合同金额款项，关于丙方已经支付给乙方的合同款项在得到甲方确认以后，甲方不因乙方的问题而延迟或拒付给丙方相应的合同协议款项。
后双方另行就有机废气处理设备采购合同签订与上述协议书内容一致的合同权利义务转让协议书一份，载明：“鉴于甲乙双方已经签订的创芯公司有机废气处理设备采购合同，合同金额共计73万元和甲丙双方签订的长沙创芯6英寸集成电路芯片生产线项目工程设备采购合同（设备采购第六批），约定了合同各方关于设备交货、货款支付、技术规范、违约责任等合同各方的权利义务。”
艾特斯公司确认新纶公司支付货款的情况为2013年5月27日收承兑汇票315000元，2013年7月27日收承兑汇票219000元，2013年6月26日收承兑汇票315000元，2013年8月28日银行转账219000元，2013年12月26日银行转账210000元，2014年1月10日银行转账46000元，2014年11月19日银行转账100000元，共计1424000元。
一审审理中，艾特斯公司提供李志学签名的安装完成证明书两份，内容为：长沙创芯卧式洗涤塔一套于2013年7月22日安装完成，除电器部分材料未做报验外其他已基本完成、活性炭吸附塔烟囱管道安装于2013年9月26日安装完成，整体安装基本完成，部分需整改。
一审争议焦点为：一、艾特斯公司与创芯公司之间欠付货款的债权是否已经形成？
艾特斯公司主张，根据新纶公司的付款情况，艾特斯公司已于2013年年底之前将设备运送到创芯公司工程现场指定地点安装调试完毕，并经创芯公司验收合格无误。关于合同中约定的环保部门的验收审核属于创芯公司的义务，根据法律规定，当事人为自己的利益不正当阻止条件成就的，视为条件已经成就，创芯公司长期不提请环保部门验收，视为本案所涉货款的付款条件已经成就。此外，根据法律规定，买受人在标的物收到之日起两年之内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。创芯公司在收到标的物之日起两年之内未通知艾特斯公司，故本案设备的质量应符合合同约定。
新纶公司认为，根据艾特斯公司与创芯公司签订的买卖合同的约定，合同货款的付款义务条件尚未成就。合同约定剩余20%货款的支付需要设备通过长沙当地环保部门验收审核，但是设备目前未通过验收审核，故付款条件尚未成就。
一审法院认为：首先，根据新纶公司已付款的金额及付款时间，新纶公司已经按照三方协议约定支付了买卖合同总价款的80%，艾特斯公司主张依据买卖合同的付款方式约定，本案所涉设备已经在2013年年底之前完成交付、安装调试义务并经第三方验收合格，法院予以采纳。其次，关于剩余价款的20%，其中合同约定环保部门正式验收系其中部分价款的约定付款条件。本案所涉买卖合同标的物系废气处理设备，合同附件均表明艾特斯公司配合创芯公司取得环保部门之排放许可证及相关证照，2013年6月20日艾特斯公司与创芯公司的买卖合同中约定艾特斯公司应在创芯公司的主导下全力配合，将本系统通过当地环保部门验收通过，故新纶公司主张环保部门验收审核主要系创芯公司义务的意见法院予以采纳。创芯公司在货物交付、安装调试后应及时申报环保机关做相关检验，截至法庭辩论结束之日，本案所涉货物交付、安装调试结束已经超过两年，创芯公司及新纶公司均未提交证据证明在标的物收到两年之内通知艾特斯公司数量、质量不符合约定或提供环保部门检验之支持及资料，故视为标的物的数量或质量符合约定,本案所涉货款的付款条件已经成就。
二、新纶公司是否能以其与创芯公司之间约定及与创芯公司之间的债权债务关系对艾特斯公司与新纶公司之间的债务转移合同关系提出抗辩？
新纶公司抗辩认为，根据三方协议的约定，创芯公司未向新纶公司出具的付款通知书，未对新纶公司支付的合同款项进行确认，故付款条件不成就。
一审法院认为，债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。根据三方协议的约定，自三方协议签订之日起创芯公司在采购合同中所承担货款支付义务全部转归新纶公司负责执行，即创芯公司在买卖合同中应承担的给付货款义务转由新纶公司承担，三方协议对于新纶公司付款责任的约定对新纶公司具有约束力，新纶公司可以主张创芯公司对艾特斯公司的抗辩，但是其抗辩所称的付款通知书、确认合同款项属于创芯公司与新纶公司之间的约定，新纶公司不能以此为由拒绝承担根据三方协议约定其应向艾特斯公司承担的货款给付义务。
综上，一审法院认为，艾特斯公司与创芯公司签订的买卖合同、艾特斯公司与新纶公司及创芯公司签订的债务转让合同系当事人各方的真实意思表示，且于法不悖，应为合法有效的合同，对合同各方均具有法律约束力，各方均应按照债务转让合同的约定履行各自的义务。根据艾特斯公司与创芯公司签订的买卖合同，创芯公司应向艾特斯公司支付货款356000元，根据三方协议创芯公司在买卖合同中所承担货款支付义务全部转归新纶公司负责执行。艾特斯公司诉请新纶公司支付货款356000元，符合合同的约定和法律规定，法院予以支持。判决:新纶公司于本判决生效之日起十日内支付艾特斯公司货款共计356000元。案件受理费减半收取3320元，由新纶公司负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据，本院对一审经审理查明的事实予以确认。
本院认为：艾特斯公司与创芯公司签订案涉两份买卖合同，约定由创芯公司向艾特斯公司订购两套废气处理设备，之后艾特斯公司、创芯公司又与新纶公司签订三方协议，一致同意将前述两份买卖合同中创芯公司的付款义务转移给新纶公司，该债务转移关系成立并有效，各方均应按约履行。依据新纶公司的付款情况，结合双方在诉讼中的陈述，新纶公司已支付了80%的货款，而艾特斯公司也完成了设备交付及安装调试。新纶公司上诉以设备未通过环保部门验收审核及艾特斯公司未交付产品合格证、技术说明等文件为由主张付款条件不成就，对此本院认为，根据买卖合同的约定，艾特斯公司对设备通过环保验收仅有配合义务，而创芯公司系主导，现新纶公司未能证明创芯公司已及时提交环保部门审核或存在艾特斯公司供货质量等原因导致未能通过审核的相关依据，结合交货至今已超过两年，故新纶公司以此作为不付余款的理由，缺乏事实及法律依据。至于交付产品合格证、技术说明等文件，系合同之附随义务，不能构成新纶公司不付款之合法理由。新纶公司上诉还认为，根据三方协议因其未收到创芯公司的付款通知书及创芯公司未对已付款进行确认故有权拒绝付款，但新纶公司作为付款义务的承担者，根据法律规定，其可主张原债务人创芯公司对艾特斯公司的抗辩，无权以创芯公司的合同义务来对抗艾特斯公司，故新纶公司该上诉理由也不能成立。至于新纶公司所称的创芯公司还结欠其巨额工程款及垫付货款，这也不能构成其不向艾特斯公司付款的合法理由，其可另行主张自己的权利。
综上所述，新纶公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6640元，由上诉人深圳市新纶科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 管 丰
审判员 柏宏忠
审判员 丁 兵
二〇一七年五月十九日
书记员 汤烨雯