江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终741号
上诉人（原审原告）：浙江南方锅炉有限公司，住所地浙江省海宁农发区新二路。
法定代表人：范建华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王利达，浙江潮乡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：侯泳，江苏英特东华律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：无锡润丰特种钢管有限公司，住所地江苏省无锡市惠山区洛社镇杨市钢铁路。
法定代表人：徐宇，该公司董事长。
委托诉讼代理人：金锋、张亚文，江苏神阙律师事务所律师。
上诉人浙江南方锅炉有限公司（以下简称南方锅炉公司）因与被上诉人无锡润丰特种钢管有限公司（以下简称润丰公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省无锡市惠山区人民法院（2015）惠商初字第00872号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。经本院审判委员会讨论，本案现已审理终结。
南方锅炉公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持南方锅炉公司的全部诉讼请求。事实与理由：撤销一审判决，发回重审或依法改判支持南方锅炉公司的一审诉讼请求。事实与理由：《情况说明》上供应部章虽然与南方锅炉公司使用在其他合同上的章一致，但是该份证据存在诸多疑点和内在矛盾，要么是润丰公司伪造，要么就是润丰公司偷盖的�章，《情况说明》并非南方锅炉公司真实意思表示，不应被认定。1.《情况说明》的内容与《律师函》、《还款协议》的内容存在直接矛盾。《律师函》是最先形成的证据，在《律师函》、《还款协议》均确认海宁南方锅炉贸易有限公司（以下简称南方贸易公司）结欠润丰公司货款400余万元的情况下，根据《情况说明》的内容，南方锅炉公司在帮助南方贸易公司归还190余万元债务后，南方贸易公司结欠润丰公司的货款并未减少，这完全违背正常逻辑。2.润丰公司一直回避说清该份《情况说明》的形成过程，而该份《情况说明》实质上是一份三方协议，而却只有两方盖章，南方贸易公司并未盖章，而且在润丰公司起诉南方贸易公司催讨货款时并未提交该证据，之后才依据该证据追加南方锅炉公司为被告并以此主张责任承担，南方锅炉公司认为该份证据应当是在润丰公�提起该案诉讼之后才形成的。3.南方锅炉公司虽曾用供应部章对外采购签订合同，但这是供应部份内职责，应理解为公司对供应部的授权，但《情况说明》的内容，实际上是将自有债权替南方贸易公司归还债务，同时又为南方贸易公司的债务提供担保，那么在没有特别授权的情况下，供应部不应该有这么大的权力。
润丰公司辩称，根据润丰公司提供的发票数额以及南方贸易公司的付款数额，南方贸易公司实际结欠的款项与情况说明载明的事实能够相互印证，而且南方锅炉公司与南方贸易公司本就是关联企业，所以南方锅炉公司同意抵扣并同意承担南方贸易公司的债务。南方锅炉公司的供应部章在经营过程中多次对外使用，当然具有代表公司的效力，情况说明是南方锅炉公司的真实意思表示。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
南方锅炉公司向�审法院起诉请求：判令润丰公司返还预付货款1948931元并支付利息损失（以1948931元为基数，自起诉之日2015年6月19日起至实际给付之日止，按照银行同期贷款利率计算）。
一审法院认定事实：南方锅炉公司与润丰公司系业务往来单位，2015年2月11日，润丰公司向南方锅炉公司出具编号为4104-6-0009的《预收账款询证函》，载明：截至2014年12月31日，润丰公司结欠南方锅炉公司款项1948931元。
一审另查明，润丰公司与南方贸易公司亦系业务往来单位，2015年2月11日，润丰公司向南方贸易公司出具编号为4104-6-0002的《应收账款询证函》，载明：截至2014年12月31日，南方贸易公司结欠润丰公司款项6578678.41元。南方锅炉公司对该《应收账款询证函》不予认可。2015年3月20日，润丰公司与南方贸易公司签订《还款协议》一份，约定：南方贸易公司确认结欠润丰公司货�4229747.41元，南方贸易公司自2015年3月起每月月底前向润丰公司偿还30-50万元，保证所有款项在2015年12月底前偿还完毕，如南方贸易公司未按照约定支付款项，润丰公司有权要求南方贸易公司全额支付422947.41元中未履行部分及按照每日未支付金额的0.5%计算的违约金。
润丰公司与南方锅炉公司签订《情况说明》一份，约定：2015年2月11日，编号为4104-6-0002的《预收账款询证函》载明截止至2014年12月31日润丰公司结欠南方锅炉公司1948931元，但实际该笔款项是南方锅炉公司代南方贸易公司偿付其结欠润丰公司的货款，润丰公司实际并不结欠南方锅炉公司任何款项，现润丰公司与南方锅炉公司、南方贸易公司同意上述1948931元从南方贸易公司结欠润丰公司的款项总额中予以扣除，现账目经调整后为截止至2015年2月28日，润丰公司不结欠南方锅炉公司任何款项，南方�易公司结欠润丰公司4229747.41元，南方锅炉公司同意与南方贸易公司共同偿还南方贸易公司结欠润丰公司的款项。该《情况说明》上加盖了南方锅炉公司供应部章。润丰公司为证明该供应部章系南方锅炉公司使用的供应部章，另向一审法院提供其与南方锅炉公司于2013年5月27日签订的《供货合同》一份，其上亦加盖南方锅炉公司供应部章。南方锅炉公司表示其在企业经营过程中使用供应部章，但与《情况说明》及2013年5月27日签订的《供货合同》中的供应部章均不一致，并申请一审法院对《情况说明》及2013年5月27日签订的《供货合同》中的供应部章进行鉴定。一审法院依法委托上海市防伪技术产品测评中心司法鉴定所进行鉴定，并经润丰公司、南方贸易公司、南方锅炉公司一致同意以南方锅炉公司曾在（2014）嘉海商初字第1356号案件中确认的合同中所加盖的南方锅炉公司供应部章作为比对样本，该所于2016年7月20日出具《司法鉴定意见书》，载明：1、《情况说明》落款处南方锅炉公司供应部印文与比对样本中南方锅炉公司供应部印文是同一枚印章盖印形成；2、2013年5月27日的《供货合同》上需方落款处的南方锅炉公司供应部印文与比对样本中南方锅炉公司供应部印文是同一枚印章盖印形成。润丰公司对上述《鉴定意见书》表示无异议，南方贸易公司、南方锅炉公司认为鉴定过程中收集样本数量不够多，不能全面客观反应真实情况，并申请重新鉴定。
2015年5月21日，润丰公司诉至一审法院请求南方锅炉公司、南方贸易公司共同支付货款4229747.41元及逾期付款违约金，该案案号为（2015）惠商初字第00462号。在该案诉讼过程中，南方贸易公司对编号为4104-6-0002的《应收账款询证函》上的公章真实性不予确认。润丰公司另提供其开具给南方贸易公司金额共计23116747.3元的增值税发票，并确认南方贸易公司已经付款16938068.89元，南方贸易公司对上述增值税发票金额与付款金额予以确认，且南方贸易公司对上述发票均已认证，但表示润丰公司并未提供与发票相对应的全部送货凭证。润丰公司表示增值税发票金额23116747.3元扣除南方贸易公司已经支付的金额16938068.89元再扣除南方锅炉公司为南方贸易公司代偿抵消的款项1948931元即为南方贸易公司结欠的金额4229747.41元，且南方锅炉公司通过签订《情况说明》自愿承担共同还款义务；南方贸易公司、南方锅炉公司则表示南方贸易公司通过《还款协议》确认结欠润丰公司货款4229747.41元，与润丰公司结欠南方锅炉公司的款项1948931元无关，南方锅炉公司并未同意承担南方贸易公司所负债务。南方贸易公司另提供2015年1月23日润丰公司委托江苏神阙律师事务所向�邮寄的《律师函》一份，内容主要为润丰公司向其催讨未付货款4429747.41元，南方贸易公司、南方锅炉公司认为该《律师函》形成时间早于《还款协议》及《情况说明》，即使《情况说明》是真实的，在南方锅炉公司、润丰公司通过《情况说明》达成代偿合意之前，润丰公司就将南方贸易公司所欠货款金额确定为4429747.41元，与润丰公司的陈述自相矛盾。对此，润丰公司表示其与南方贸易公司、南方锅炉公司关于货款问题进行过协商，虽然在送达律师函时双方尚未达成书面协议，但已经有初步协商结果，且其认为南方贸易公司与南方锅炉公司存在关联关系，故律师函中将南方贸易公司所欠的货款金额扣除了其结欠南方锅炉公司的款项。
2015年6月19日，南方锅炉公司诉至海宁市人民法院要求润丰公司支付货款1948931元及利息损失，润丰公司提出管辖权异议，后海宁市人民法院将本案移送至一审法院审理。
上述事实，有《预收账款询证函》、《应收账款询证函》、还款协议、情况说明、鉴定意见书、律师函、增值税发票、付款凭证、送货单、邮寄凭证及当事人的陈述等证据在卷佐证。
一审法院认为，债权人可以免除债务人部分或全部债务。南方锅炉公司与润丰公司签订《情况说明》，同意将润丰公司结欠其款项1948931元用于偿还南方贸易公司结欠润丰公司的部分货款款项，该《情况说明》虽未加盖南方锅炉公司的公章，仅加盖其供应部章，但南方锅炉公司在经营活动中多次使用该供应部章，能够证明《情况说明》系润丰公司与南方锅炉公司的真实意思表示。经鉴定，《情况说明》上的南方锅炉公司供应部章经鉴定与比对样本中的供应部章系同一枚印章盖印形成，南方贸易公司、南方锅炉公司申请重新鉴�，但不符合法律规定的重新鉴定的条件，故该院不予准许。《情况说明》中南方锅炉公司同意将润丰公司结欠的1948931元用于偿还南方贸易公司结欠润丰公司的货款，其与润丰公司之间的债权债务关系即终止，现南方锅炉公司又向润丰公司主张上述款项及利息损失，无事实和法律依据，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第六十条、第一百零五条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第二十五条、第二十六条、第二十七条之规定，该院判决:驳回南方锅炉公司的诉讼请求。一审案件受理费22340.38元，保全费5000元，合计27340.38元，由南方锅炉公司负担。
二审经审理，对一审查明的事实予以确认。
二审补充查明，润丰公司对于《情况说明》的形成过程说明如下：根据润丰公司业务员沈秋回忆，在该份《情�说明》出具之前，沈秋与南方锅炉公司的业务员多次通过电话协商，谈妥后，沈秋就这份情况说明（事先起草好）到南方锅炉公司交给其业务员，沈秋与南方锅炉公司的徐永根及范佳渊经常联系业务，当时情况说明上供应部的章应该也是徐永根或范佳渊中的一个盖的，具体是谁盖的，沈秋已经回忆不出来了，而形成时间应该是和还款协议差不多时间，具体日期记不清楚了。润丰公司最开始是与南方锅炉公司发生业务往来，后来南方贸易公司成立了，南方锅炉公司要求把发票开到南方贸易公司，说税收上有优惠，合同也与南方贸易公司签订，但是货还是送到南方锅炉公司的，所以润丰公司的业务员一直都认为南方锅炉公司与南方贸易公司是一个老板，公司内部做账也是做在一个项目下，与两公司对接业务的也是同一个业务员。
润丰公司对于2015年2月11日的�应收账款询证函》的形成过程说明如下：该份《应收账款询证函》，是由于润丰公司委托无锡瑞华会计师事务所有限公司对公司财务进行审计，因审计的过程中需要询证与南方锅炉公司的财务情况，所以将查账的结果先传真给南方锅炉公司核对，核对无误后，再通过顺丰快递将《应收账款询证函》邮寄给南方锅炉公司，南方锅炉公司盖章确认后通过EMS快递给润丰公司。润丰公司寄出的快递单没有保存，但是南方锅炉公司的邮寄凭证已作为证据提交。
润丰公司提供的邮寄凭证载明：“寄件人小范，手机013××××9045，公司名称处空白，地址海宁盐仓中堤路5号，收件人沈秋，公司名称无锡润丰钢管有限公司，地址无锡市惠山区洛社镇杨市钢铁路100号，邮件详细说明及内件品名处均空白”，该邮件于2015年4月11日在海宁市分公司长安揽投站收寄，于2015年4月12日妥�收件人处。对于润丰公司提供的邮寄凭证，南方锅炉公司有异议，其认为根据该份邮寄凭证的内容无法反映是南方贸易公司向润丰公司寄送材料，也无法反映寄送的材料是《应收账款询证函》。在另案中，南方贸易公司也有异议，其认为不是南方贸易公司邮寄的，即使是南方贸易公司邮寄的，也不一定邮寄内容是《应收账款询证函》。
本案争议焦点：《情况说明》的内容对南方锅炉公司是否有约束力，哪些内容有约束力。
本院认为，《情况说明》的部分内容对南方锅炉公司有约束力，即债权债务抵偿和债务加入的内容对南方锅炉公司有约束力。
首次，南方锅炉公司供应部章在本案中具有对外代表南方锅炉公司的效力。南方锅炉公司不仅与润丰公司签订《供货合同》时使用该枚供应部章，而且根据（2014）嘉海商初字第1356号案件的相关事实反映，南方锅炉公司与其他单位发生业务往来、对外签订合同时，同样也是使用该枚供应部章，说明南方锅炉公司在对外开展经营活动时经常使用该枚供应部章代表公司作出意思表示，而南方锅炉公司与润丰公司签订的《情况说明》，本身就是处理《供货合同》相关联的货款结算问题，既具有业务上的延续性，也与供应部履行职务相关联，因此，在《情况说明》上加盖供应部章在本案中具有代表南方锅炉公司作出意思表示的效力。
其次，概括《情况说明》的内容，主要包括南方锅炉公司确认润丰公司不结欠款项、从南方贸易公司结欠润丰公司欠款总额中扣除1948931元、南方贸易公司结欠润丰公司货款4229747.41元、南方锅炉公司同意与南方贸易公司共同向润丰公司偿还欠款等四个方面的内容，而其中第一、第二和第四项关于债权债务抵偿和债务加入的约定只需南方锅炉公司向润丰公司作出意思表示即对南方锅炉公司产生约束力，现南方锅炉公司与润丰公司均在《情况说明》上盖章确认，对于上述两项约定已达成合意，对于双方均具有约束力，故南方锅炉公司主张润丰公司支付1948931元预付款，与上述约定不符，不予支持。而对于南方锅炉公司帮助南方贸易公司偿付1948931元后、南方贸易公司结欠润丰公司的余款数额，由于涉及南方贸易公司与润丰公司之间的货款结算问题，而南方贸易公司对该部分内容并未确认，故就该部分内容，南方锅炉公司、南方贸易公司与润丰公司三方尚未达成合意，相应的约定并未成立，对南方锅炉公司、南方贸易公司与润丰公司均无约束力，三方可以另行处理。
综上，南方锅炉公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22340.38元，由南方锅炉公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 姜丽丽
审判员 缪 凌
审判员 胡 伟
二〇一七年六月二十二日
书记员 周 咪