河北省辛集市人民法院民 事 判 决 书（2015）辛民二初字第370号原告：孙金彩，女，1987年1月18日出生，汉族，住辛集市。委托诉讼代理人：孙金亮（系孙金彩之弟），男，1992年7月6日出生，汉族，住南宫市。委托诉讼代理人：张遂考，河北德力律师事务所律师。被告：艾思卡勒国际贸易（北京）有限公司，住所地，北京市朝阳区东五环外京忱润业工业区A单元12号。法定代表人：吴冰，该公司经理。被告：吴冰，男，1970年7月28日出生，汉族，住北京市朝阳区。被告：石喜君，女，1973年5月22日出生，汉族，住北京市朝阳区。三被告委托诉讼代理人：郑德运，北京天驰君泰律师事务所律师。三被告委托诉讼代理人：闫锐梅，北京天驰君泰律师事务所律师。原告孙金彩与被告艾思卡勒国际贸易（北京）有限公司（以下简称艾思卡勒公司）、吴冰、石喜君买卖合同纠纷一案，本院于2015年11月17日受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告孙金彩及其委托诉讼代理人孙金亮、张遂考，三被告艾思卡勒公司、吴冰及石喜君的委托诉讼代理人郑德运到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告孙金彩向本院提出诉讼请求：1、请求判令三被告连带支付原告货款289820元；2、请求判令三被告赔偿原告损失30000元；3、诉讼及其他费用由被告承担。诉讼中，原告变更第一项诉讼请求为：请求判令三被告连带支付原告货款241480元。事实和理由：2014年4月，艾思卡勒公司法定代表人吴冰、采购经理曹达兵到辛集市购货，向原告订购了本案所涉及的毛领，由曹达兵在订单上签字。原告开始生产被告所购产品。2014年4月-7月份，被告陆续发来商标、纽扣等标识，2014年5月份原告继续给被告发货，截止2014年10月23日，原告累计发货29批次，将被告所订货物发清，2014年10月23日之后对部分货物进行了调整。所发货物合款491480元（含样品款280元），被告支付货款25万元，尚欠货款241480元，双方在履行口头合同过程中补签过三份合同，三份合同仅涉及货款30余万元。原告给被告供货实际截止日期为2014年10月。鉴于被告陆续支付货款25万元，2015年5月14日杨贵明代表艾思卡勒公司在欠条上签字后未再清偿货款，原告主张被告赔偿自该日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率加逾期罚息利率标准计算至生效判决确定的清偿之日经济损失。原告与被告艾思卡勒公司发生业务关系时，该公司股东只有吴冰一人，系一人有限公司，被告没有提供任何证据证明艾思卡勒公司财产独立于吴冰自己的财产，依法应推定吴冰对公司债务承担连带责任。石喜君与吴冰系夫妻关系，在艾思卡勒公司担任销售总监，被告艾思卡勒公司给原告支付货款的银行手续等均可证明吴冰、石喜君个人账户与艾思卡勒公司账户在公司业务上混为一体，财务上达到高度融合，故吴冰、石喜君应对艾思卡勒公司的债务承担连带责任。被告艾思卡勒公司、吴冰及石喜君辩称，原告主张提借了49万余元的货物，与事实不符。双方于2014年9月29日签订的采购合同，总金额为9.9万元，这之前的打样均是免费的，不应计算在货款当中。被告艾思卡勒公司从原告处采购货物，已经支付了相应的货款。原告要求给付货款并赔偿经济损失，没有事实依据。原告与艾思卡勒公司签订了采购合同，与艾思卡勒公司之间成立买卖合同关系，吴冰和石喜君不是合同的相对方，根据合同的相对性原则以及公司以其财产独立承担民事责任，股东以其出资额为限对公司承担责任的规定，吴冰不是本案的适格被告。吴冰的妻子石喜君作为公司的员工，支付货款是合同法上的替代履行行为，是代为支付的行为，原告要求其承担民事责任，没有法律依据。请求依法驳回原告的全部诉讼请求。经审理查明，原被告就双方之间存在买卖合同关系，被告已经支付货款25万元，无异议。对购货数量及欠货款数额有异议。原告主张，截止2014年10月23日，原告累计发货29批次，合款491480元（含样品款280元），被告支付货款25万元，尚欠货款241480元。杨贵明所打欠条上欠货款数额239820元，系计算错误。原告为证明自己的主张，提供了如下证据：1、艾思卡勒公司工作人员曹达兵签字的落款日期为2014年4月28日的打样单，用以证明2014年4月28日，艾思卡勒公司法定代表人吴冰、采购经理曹达兵到辛集市后，原告向他们询问了对应的货样的订购数量、单价并记录在打样单上，之后由曹达兵签字认可，打样单上的总价款491480元。2、物流发货及收货单据，用以证明原告向被告艾思卡勒公司发送了订购的货物，履行了买卖合同义务。3、采购合同三份，用以证明原告与被告艾思卡勒公司存在买卖合同关系。4、艾思卡勒公司原事业部经理、现公司股东杨贵明2014年10月25日签字的对账单，用以证明被告艾思卡勒公司收到的货物总价款为491480元。5、杨贵明2015年5月14日签字的欠条，用以证明被告艾思卡勒公司的欠款数额。经组织质证，被告艾思卡勒公司对以上证据的质证意见：对证据1，打样单是经过原告孙金彩变造的，孙金彩自行编造的内容与事实不符，不能作为认定案件事实的依据。打样单是艾思卡勒公司向原告提供的公司拟设计制作的服装款式、布料及拟定制毛领样品的名称，供原告制作毛领样品时参考。打样单的内容仅有服装款式、毛领样品材质、布料贴样及曹达兵的签名与日期“2014年4月28日”。打样单并不涉及艾思卡勒公司向原告采购毛领的数量和单价。孙金彩在第二和第三张打样单上自行编造了“黑色100套×185元、米色100套×185元”等等字样，字迹与打样单原来笔迹明显不同，是对打样单的变造。同时，孙金彩在第一次庭审时向艾思卡勒公司提交的第一张打样单上还没有“491200元”字样，再次开庭审理时第一张打样单上被添加了“491200元”字样，这也是对打样单的变造。孙金彩主张上述编造的内容是在2014年4月28日写的，显然不能成立。其一，如果上述编造的内容真如孙金彩所说是一开始就有，那也应该是先有“黑色100套×185元”等具体项目，再有总额“491200元”，而不应是前述证据体现的前后颠倒。其二，如果是当时写的，不会存在“黑色410套×185元、黑色450套×185元”并列的情形。其三，打样单表明艾思卡勒公司共需7款毛领样品，并已注明所需每种毛领样品的数量“×1”、“×2”或“1套”，不可能仅对其中三款提出具体的采购需求。其四，如果2014年4月28日双方已经确定了购货数量和价款，那么双方在2014年9月29日签订采购合同时，不可能仅载明采购“148—004款”各色毛领600套。此外，孙金彩还编造了“004款橄榄绿150套×165元”，艾思卡勒公司就没有该项需求。事实上，羽绒服装设计生产企业存在经营惯例，每年3-5月份打样，设计制作服装样品，6-8月份开订货会，9-11月份采购、生产。本案的毛领，艾思卡勒公司是在4月末打样，打样后，由孙金彩制作样品，提交给公司，公司再将毛领样品加工到样衣上。各款式样衣加工完成后，艾思卡勒公司才召开订货会。然后根据销售商订货情况制定生产计划，进而确定采购毛领等材料的数量，时间一般需要到每年的10月份左右。艾思卡勒公司4月28日还没有开订货会，不可能在4月28日就确定采购毛领的数量。这进一步说明，孙金彩有变造打样单、编造购货数量和价格的行为。对证据2，有的货运单寄件人是曹达兵，收件人是孙金彩。有的没有收件人签名。有的货运单没有记载货物的名称。而且速运单大部分发生在双方签订采购合同之前，即使是真实的，也均与打样有关，与原告履行合同没有关系。不能作为认定艾思卡勒公司收取孙金彩毛领数量的依据。对于证据3，对2014年9月29日签订的采购合同予以认可。另两份合同不是原件，对真实性、合法性、关联性均不认可。这两份合同没有艾思卡勒公司的印章，签署日期是打印的，业务人员的签字也与2014年9月29日签订的采购合同不同。艾思卡勒公司没有签订过这两份合同。对于证据4，“对账单”是孙金彩变造的，不能作为认定案件事实的依据。该所谓的“对账单”原来是一份货运单，杨贵明在其背面标注有“提020毛，杨贵明2014.10.25”。该单据是杨贵明报销垫付运费时按照公司财务制度需要在附随单据上所做的标注，后被孙金彩强行进入杨贵明住处拿走的。也不排除杨贵明收取孙金彩提供的“020毛领”时在货运单上所做的标注，由货运公司交回孙金彩。不论何种情形，该份货运单上均没有所谓的“黑色100套×185元……共计92500元”等内容，前述内容明显是孙金彩事后编造私自添加。杨贵明已向法庭出具《证明》，载明从未与孙金彩对账，也未签署过与对账有关的任何书面材料。孙金彩主张上述编造的内容是其在2014年10月25日所写并经杨贵明确认，但其没有提供任何证据，不能成立。同时，从孙金彩提供送货单或托运单来看，孙金彩主张2014年11月份还多次向艾思卡勒公司供货，所以杨贵明不可能在10月份就确认收到孙金彩的全部货物。而且，按照孙金彩自己编造的货款明细合计547900元，但孙金彩却编造“共计总金491480元整”，自相矛盾。对此与事实不符且错误百出的所谓“对账单”，如果真是杨贵明与孙金彩对账后制作，也只能证明孙金彩与杨贵明串通损害艾思卡勒公司的合法权益，不能作为认定案件事实的证据。对于证据5，孙金彩自行编造了所谓的“欠条”，自行编造的内容不能作为认定案件事实的依据。孙金彩提供的“欠条”是孙金彩在杨贵明书写的便条上变造的，即将其他内容撕掉后在空白处填写了所谓“经对账，截止至2015年5月14日，艾思卡勒公司欠孙金彩货款共计239820元，孙金彩2015年5月14日”。杨贵明在向法庭出具的证明中，已确认从未与孙金彩对账，也未签署过与对账有关的任何书面材料。孙金彩在起诉时主张艾思卡勒公司欠款289820元，庭审时主张欠款241480元，而在“欠条”中称欠款239820元，这些不同的数字，也可以证明所谓的相关证据是孙金彩根据自己的需要随意编造的。被告艾思卡勒公司向法庭提供了如下证据：1、杨贵明的书面证言，用以证明杨贵明从未与孙金彩对账，也从未签署过与对账有关的任何书面材料。2、艾思卡勒公司的财务制度，用以证明公司货物的出入审核、结算、对账，统一由财务签字予以结算，其他无效；公司只承担由会计签字并加盖公司公章或合同章的结算账单，其他部门或个人签署的合同、对账单均无效。3、曹达兵报销时写的白条及在相关单据上的背书与签名，用以证明艾思卡勒公司的财务报销制度要求员工报销时需要写明报销事项及金额，并在相关单据上背书。4、杨贵明报销时写的白条及在相关单据上的背书与签名，用以证明杨贵明报销时需要写明报销事项及金额，在相关单据上背书的形式，与孙金彩用于变造提货确认单及对账单的书面材料形式一致；与证据1结合，证明孙金彩通过非法手段取得杨贵明填写的报销白条及相关单据，并在该书面材料上编造了所谓的“提货确认单”及“对账单”。5、落款日期为2016年1月28日的艾思卡勒公司的告知函，用以证明孙金彩伙同李国肖、李印强行进入艾思卡勒公司办公场所，限制艾思卡勒公司员工进入，影响公司经营长达3个月以上；孙金彩等取走了杨贵明等人的私人物品，包括填写的报销单据等。6、110接处警记录，用以证明孙金彩2015年11月6日强行进入杨贵明住处，与杨贵明发生冲突，杨贵明报警后的处警情况。原告孙金彩对被告证据的质证意见：对证据1，杨贵明的签字是否真实，原告无法确认；杨贵明与艾思卡勒公司有密切关系，证明效力偏低；证人证言的效力不能对抗杨贵明向原告出具的对账单。对证据2，艾思卡勒公司的财务制度真实性无法确认，内部财务制度不是对抗第三人的有效证据。对证据3及证据4，与本案没有关联性；曹达兵与杨贵明写的条子，无法确认是否本人所写；在本单位任何资料上的签字不能否认与原告所签协议或原告的相关证据。对证据5，告知函载明的内容仅是被告艾思卡勒公司单方的陈述。原告没有收到过这份告知函。对证据6，与本案没有关系。原告提供的证据与其陈述的事实相吻合，且证据可以互相印证，形成完整的证据链，对原告提供的证据，本院予以采信。被告提供的证据1，系证人证言，因杨贵明本人没有出庭接受询问，真实性无法核实，对该证据本院不予采信。被告提供的其他证据均是反驳对方证据的间接证据，不足以证明原告提供的杨贵明签名的对账单及杨贵明签名的欠条系原告孙金彩编造或变造。被告只认可2014年9月29日签订的采购合同，而该合同项下货物标的额仅9.9万元，无法解释已经支付货款25万元的事实。故对原告主张的事实，本院予以认定。另查明，被告艾思卡勒公司已给付原告孙金彩货款25万元。25万元是通过艾思卡勒公司的法定代表人吴冰及其妻子石喜君银行账户等账户支付。艾思卡勒公司原系一人有限责任公司，自然人股东为吴冰，2015年4月22日杨贵明成为公司另一名股东，吴冰持股比例95%，杨贵明持股比例5%。本院认为，本案的焦点问题，一是被告艾思卡勒公司的欠款数额如何认定；二是原告主张的逾期付款经济损失是否成立；三是被告吴冰、石喜君应否对被告艾思卡勒公司的债务承担连带清偿责任。关于被告艾思卡勒公司的欠款数额如何认定问题。原告主张被告艾思卡勒公司欠货款241480元，杨贵明所打欠条上欠款数额239820元，系计算错误。杨贵明为原告打欠条后，原告并未提出异议，而是在欠条上签字确认，应视为双方对欠款数额的认可，原告主张系计算错误，本院不予支持。艾思卡勒公司的欠款数额应为239820元。关于原告主张的逾期付款经济损失是否成立问题。被告未能及时支付原告货款，原告主张逾期付款损失，本院予以支持。因原告孙金彩与被告艾思卡勒公司签订的书面合同未约定付款时间及违约责任，原告主张的逾期付款的经济损失，可自2015年5月14日杨贵明打欠条之日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。关于被告吴冰、石喜君应否对被告艾思卡勒公司的债务承担连带清偿责任问题。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。艾思卡勒公司与孙金彩发生业务往来时系一人有限责任公司，公司通过股东吴冰自己的银行账户及妻子石喜君的银行账户向孙金彩支付货款，存在公司财产与股东个人财产混同的迹象，且吴冰未能提供证据证明公司财产独立于其个人财产，故原告要求吴冰对艾思卡勒公司的债务承担连带责任，本院予以支持。被告石喜君系吴冰之妻，在艾思卡勒公司工作，公司与孙金彩进行业务往来时用其银行账户向孙金彩支付货款，且诉讼中石喜君未提出吴冰所负债务不属于夫妻共同债务的证据，故本院认定吴冰在本案中所负债务为夫妻共同债务，原告要求石喜君承担连带责任，本院予以支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第二十四条的规定，判决如下：一、被告艾思卡勒国际贸易（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告孙金彩货款239820元；二、被告艾思卡勒国际贸易（北京）有限公司于本判决生效之日起十日内赔偿原告孙金彩逾期付款的经济损失，以239820元为基数，自2015年5月14日起至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；三、被告吴冰、石喜君对上述第一、二项判决中被告艾思卡勒国际贸易（北京）有限公司的债务承担连带责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6097元，被告艾思卡勒国际贸易（北京）有限公司承担5015元，原告孙金彩负担1082元；保全费2020元，由被告艾思卡勒国际贸易（北京）有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省石家庄市中级人民法院。审判长  刘朝阳审判员  赵 辉审判员  李 满二〇一七年五月五日书记员  李姿含