天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民二初字第455号
原告交通银行股份有限公司天津市分行，住所地天津市河西区友谊路7号。
代表人郭宏伟，行长。
委托代理人夏斌，该分行职员。
委托代理人袁浩，该分行职员。
被告天津中智国际贸易有限公司，住所地天津空港经济区中环西路1号405。
法定代表人程智勇，经理。
被告冯捷。
被告葛俊。
委托代理人徐鸿雁，天津瑞雁律师事务所律师。
被告天津市益博物业管理发展有限公司，住所地天津市红桥区咸阳北路48号银泰大厦1704-1室。
法定代表人葛翔，经理。
第三人上海华谊贸易有限公司，住所地上海市浦东新区浦东南路1271-1289号。
法定代表人杨大年，执行董事。
委托代理人丁干，该公司职员。
委托代理人覃午欣，上海市海燕律师事务所律师。
原告交通银行股份有限公司天津市分行与被告天津中智国际贸易有限公司、冯捷、葛俊、天津市益博物业管理发展有限公司、第三人上海华谊贸易有限公司借款合同纠纷一案，本院于2015年6月15日受理后，依原告交通银行股份有限公司天津市分行的申请，作出（2015）二中民二诉保字第280号民事裁定书，对被告天津中智国际贸易有限公司、冯捷、葛俊、天津市益博物业管理发展有限公司的财产进行了财产保全。并依法组成合议庭，于2016年2月5日公开开庭进行了审理。原告交通银行股份有限公司天津市分行的委托代理人夏斌、袁浩，被告葛俊的委托代理人徐鸿雁，第三人上海华谊贸易有限公司的委托代理人丁干、覃午欣到庭参加了诉讼；被告天津中智国际贸易有限公司、冯捷、天津市益博物业管理发展有限公司，经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告交通银行股份有限公司天津市分行（以下简称交通银行）诉称，2014年1月14日，其与天津中智国际贸易有限公司司（以下简称中智公司）签订编号A101YH14003号《流动资金借款合同》（以下简称《借款合同》）。约定：交通银行向中智公司提供贷款人民币100000000元；贷款期限自2014年1月14日至2015年1月12日；利率按中国人民银行颁布的金融机构短期贷款6个月至1年（含1年）基准利率上浮10%，逾期按中国人民银行规定计收罚息及复利。为保证《借款合同》的履行，交通银行与冯捷签订编号A101YH14003-2号《最高额保证合同》（以下简称《最高额保证合同》），为上述《借款合同》提供连带责任保证，保证范围为借款本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。葛俊作为冯捷的配偶，在编号A101YH14003-2号《最高额保证合同》“共有人声明条款”共有人签字处签字，知悉并同意冯捷为中智公司向交通银行提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。同时，交通银行与天津市益博物业管理发展有限公司（以下简称益博公司）签订编号A101YH14003-1号《最高额抵押合同》（以下简称《最高额抵押合同》），并办理了抵押登记。益博公司以其位于天津市和平区新华路133号源天大厦10771.4平方米的房产及占用范围内1204平方米的土地使用权，为交通银行与中智公司在2014年1月14日至2015年4月10日期间签订的全部主合同提供最高额抵押担保；抵押担保的最高债权额为人民币456000000元；抵押担保的范围为主合同项下本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管抵押物的费用、实现债权及抵押权的费用。另，交通银行与中智公司签订编号A101YH14003-3号《应收账款质押合同》（以下简称《质押合同》），中智公司愿意以其有权处分的应收账款提供质押，出质标的为人民币142913809.4元；应收账款的付款人为上海华谊贸易有限公司（以下简称华谊公司）；应收账款的到期日为2015年1月7日；质押担保的主债权为主合同项下本金人民币100000000元及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现债权、担保物权的费用。该质押合同已在中国人民银行征信机构办理质押登记。2015年1月12日，交通银行与中智公司签订编号A101YH14003号《展期合同》（以下简称《展期合同》），将《借款合同》期限展期至2015年7月12日，展期利率按LPR保价平均利率（一年期）加133个基点（1个基点为0.01%），逾期按中国人民银行规定计收罚息及复利。上述合同签订后，交通银行如约履行了相关合同义务。中智公司自2015年3月21日开始发生欠息，交通银行依据《借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《质押合同》有关约定，宣布提前到期，并要求立即履行相应的还款义务与保证责任。截至目前，仍拖欠贷款本金人民币100000000元及利息人民币1695304.35元（截至2015年3月24日、不含复利）。故交通银行诉至法院，请求判令：1、中智公司偿还借款本金人民币100000000元，截至2015年3月24日的利息人民币1695304.35元，及至实际给付日所产生的利息、罚息、复利；2、益博公司以抵押给交通银行的位于天津市和平区新华路133号源天大厦的抵押物承担抵押担保责任，交通银行对抵押物享有优先受偿权；3、中智公司以其质押给交通银行的付款人为华谊公司的应收账款承担质押担保责任，交通银行对质物享有优先受偿权；4、冯捷对上述欠款承担连带保证担保责任，冯捷配偶葛俊以夫妻共同财产承担连带清偿责任；5、诉讼费、保全费及所产生的其他费用由中智公司、冯捷、葛俊、益博公司承担。
被告中智公司、冯捷、益博公司未答辩。
被告葛俊答辩，不同意交通银行要求其以与冯捷的夫妻共同财产承担连带清偿责任的诉讼请求。理由：编号A101YH14003-2号《最高额保证合同》“共有人声明条款”共有人签字处的签字并非葛俊所签，该《最高额保证合同》签订时，葛俊与冯捷已经离婚，不应以与冯捷的夫妻共同财产承担连带清偿责任。
第三人华谊公司答辩，不同意交通银行涉及其的诉讼请求，交通银行所述《质押合同》涉及的事实不存在，华谊公司与中智公司不存在买卖关系，华谊公司与中智公司第二分公司之间存在买卖关系，对应发票实际指向的合同是华谊公司与中智公司第二分公司之间所签订的购销合同，并且华谊公司与中智公司第二分公司于2014年12月31日签订了清帐说明，不存在应收账款。
经审理查明，2014年1月14日，交通银行作为贷款人，与作为借款人的中智公司签订《借款合同》。约定：贷款金额人民币100000000元；用于采购货物；期限不超过12个月，自首次放款日起计，到期日为2015年1月12日；利率适用人民币浮动利率，为贷款实际发放日按中国人民银行颁布的金融机构短期贷款6个月至1年（含1年）基准利率上浮10%；合同期内遇中国人民银行调整基准利率的，自贷款实际发放日起，每满季的当日为合同利率调整日，自合同利率调整日起，贷款人有权按合同利率调整日相应利率档次执行调整后的利率，上浮幅度不变；日利率=月利率÷30，月利率=年利率÷12，正常利息=本合同约定利率×放款金额×占用天数，占用天数从放款日计算至到期日；逾期贷款的罚息依逾期金额和实际天数（自逾期之日起，计算至本息清偿之日）计算，逾期贷款罚息利率按本合同约定利率上浮50%，浮动利率贷款逾期后遇中国人民银行调整基准利率的，贷款人有权相应调整本合同罚息利率，自中国人民银行利率调整日起适用新的罚息利率；每季末月的20日结息，贷款最后到期时利随本清，结息日为付息日；本合同项下贷款采用受托支付方式；借款人违反本合同的约定，均视为本合同的提前到期事件；借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，贷款人按逾期贷款的罚息利率计收利息并对应付未付利息计收复利，借款人还应当承担贷款人为实现债权而支付的催收费、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他相关费用；借款人在本合同中填写的联系方式均真实有效，任一联系方式发生变更，借款人应立即以书面方式将变更信息寄送至贷款人在本合同填写的通讯地址，该等信息变更仅在贷款人实际收到更改通知并更改有关记录后生效；贷款人对借款人的任何通知，有权通过邮寄送达于贷款人最近所知的借款人通讯地址，以邮寄之日后的第3日（同城）／第5日（异地）（即使该邮件可能被退回）视为送达日的方式进行。该《借款合同》还约定了其他事项。
同日，交通银行作为抵押权人，与作为抵押人的益博公司签订《最高额抵押合同》。约定：抵押财产为抵押人提供的位于天津市和平区新华路133号源天大厦10771.4平方米的房产及其占用范围内的土地使用权；抵押人为抵押权人与债务人（中智公司）在2014年1月14日至2015年4月10日期间签订的全部主合同（指债权人与债务人因借款、开立银行承兑汇票而订立的授信业务合同）提供最高额抵押担保；抵押担保的最高债权额为人民币456000000元；抵押担保的范围包括各主合同项下的债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管抵押物的费用和实现债权及抵押权的费用；实现债权及抵押权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、抵押物处置费、过户费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；债务人未按时足额偿还任一主合同项下贷款或融资款本金、抵押权人垫付的款项或相应利息，抵押权人有权依法拍卖、变卖抵押物；抵押人同意被担保的债权同时受其他担保合同担保的，抵押权人有权自行决定行使权利的顺序，抵押权人有权直接行使抵押权而无需先行向其他担保人主张权利，抵押权人放弃在其他担保合同下的担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，抵押人仍按本合同承担担保责任而不免除任何责任。该《最高额抵押合同》还约定了其他事项。2014年1月16日，天津市和平区房地产管理局填发了编号房地他证津字第101041400125号他项权证。载明：他项权利人交通银行；权利人益博公司；房地产权证号10××58；权利种类抵押；权利价值人民币456000000元；权利范围位于天津市和平区新华路133号源天大厦，建筑面积10771.4平方米；房屋所占用土地一并抵押最高额抵押权登记。
2014年1月14日，交通银行作为债权人，与作为保证人的冯捷签订《最高额保证合同》。约定：保证人为债权人与债务人（中智公司）在2014年1月14日至2015年4月10日期间签订的全部主合同（指债权人与债务人因短贷、银行承兑汇票而订立的授信业务合同）提供最高额保证担保；保证人担保的最高债权额为人民币575000000元；被担保的主债权在全部主合同下最后一笔主债权的发生日（主债权确定日）确定；主债权确定日前（包括当日）发生的主债权及其持续至保证人承担责任时产生的利息（包括复利、逾期及挪用罚息）、债权人实现债权的费用及其他相关费用均属本合同保证的范围；保证方式为连带责任保证；保证范围包括各主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；保证期间根据各主合同约定的债务履行期限分别计算，每一主合同项下的保证期间为自该主合同约定的债务履行期限届满之日起，计至全部主合同中最后到期的主合同约定的债务履行期限届满之日后两年止；债权人宣布任一主合同项下债务提前到期的，以其宣布的提前到期日为债务履行期限届满日；保证人同意主合同同时受债务人或第三方提供的抵押或质押担保的，债权人有权自行决定行使权利的顺序，债权人有权要求保证人立即支付债务人的全部到期应付款项而无需先行行使担保物权，债权人放弃担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，保证人仍按本合同承担保证责任而不免除任何责任。该《最高额保证合同》还显示，“葛俊”系保证人配偶，知悉并同意保证人为债务人向债权人提供保证，基于该保证的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿，共有人签字处有“葛俊”签字。该《最高额保证合同》还约定了其他事项。
同日，交通银行作为质权人，与作为出质人的中智公司签订《质押合同》。约定：鉴于中智公司与质权人签订了《借款合同》（下称主合同），中智公司以其有处分权的应收账款人民币142913809.4元提供质押；担保的主债权为主合同项下本金人民币100000000元，其他具体内容按主合同约定；担保范围为主合同项下本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、保管财产和实现债权及担保物权的费用；实现债权的费用包括但不限于催收费用、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用；债务人未按时足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或质权人垫付款项或相应利息时，质权人有权依法拍卖、变卖应收账款，并以所得价款优先受偿；出质人同意主合同同时受其他担保合同担保的，质权人有权自行决定行使权利的顺序，质权人有权直接行使质权而无需先行向其他担保人主张权利，质权人放弃在其他担保合同下的担保物权或其权利顺位或变更担保物权的，出质人仍按本合同承担担保责任而不免除任何责任。该《质押合同》还约定了其他事项。上述应收账款质押在中国人民银行征信中心进定了动产权属统一登记，登记证明编号01193999000147069324、01193999000227382259，上述应收账款质押系基于中智公司与华谊公司签订的编号ZZHY141-01号《购销合同》。
2014年1月14日，交通银行依约向中智公司发放贷款人民币100000000元。2015年1月12日，债权人交通银行与中智公司、益博公司、冯捷签订《展期合同》。约定：本合同是对《借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额保证合同》、《质押合同》的补充，除本合同另有约定外，债权人、债务人和担保人间的权利义务及有关事项，仍按原合同约定执行；担保人继续为债务人的展期债务提供担保；债权人同意按本合同约定对《借款合同》项下相应的借款凭证所对应的债务进行展期，原债务金额人民币100000000元，原债务到期日2015年1月12日，展期债务金额人民币100000000元，展期后到期日2015年7月12日，展期利率固定利率，基准利率种类LPR报价平均利率（1年期）档次加133个基点（1个基点为0.01%）；自原债务到期日次日起，适用展期利率，以原债务到期日次日（展期起始日）为T日，用于确定展期时展期债务利率的基准利率值，基准利率为LPR报价平均利率的，基准利率值为T日前最近1个工作日发布的LPR数值，T日前最近1个工作日未发布LPR的，基准利率值为该日前最近1个工作日发布的LPR数值；展期后，逾期贷款的罚息利率和复利利率均以本合同约定利率为基础按原合同约定规则确定。该《展期合同》还约定了其他事项。该《展期合同》落款处加盖有交通银行、中智公司、益博公司印章；冯捷在落款担保人处签字，该落款担保人处还有“葛俊”签字字样。
2015年3月20日，中智公司未能依约向交通银行支付利息，交通银行于2015年5月25日向中智公司、益博公司、冯捷、葛俊分别邮寄债务提前到期通知书，宣布《展期合同》项下债务于2015年5月28日提前到期。截止到2015年3月24日，中智公司欠付本金人民币100000000元、利息人民币1695304.35元。
本案在审理过程中，葛俊申请对《最高额保证合同》、《展期合同》中“葛俊”的签字与样本是否一致、是否为其亲笔所写予以鉴定。2015年10月28日，天津市天鼎物证司法鉴定所出具津天鼎（2015）物证鉴字第192号物证鉴定意见书，确认《最高额保证合同》、《展期合同》中“葛俊”签字字迹与现有样本字迹不是同一人所书写。
另，交通银行为证明应收账款的真实性，除了提交《质押合同》及动产权属登记证明外，还提交了《购销合同》、收货确认函、增值税发票以及编号为河东公函（2012）37号《关于鼓励支持中智公司发展优惠政策的函》四份证据的复印件证明其主张。另查明，交通银行提供的增值税发票复印件销售单位显示为中智公司第二分公司。华谊公司主张其与中智公司之间并无买卖合同关系，与其存在买卖合同关系的系中智公司第二分公司，交通银行提交的增值税发票系其与中智公司第二分公司两份《购销合同》项下开具的发票，且2014年12月31日，中智公司第二分公司与华谊公司签订《清账说明》，确认双方业务往来中的所有往来款项都已结清，双方无任何经济纠纷，并提交《购销合同》以及《清账说明》的原件证明其主张。再查明，中智公司第二分公司系中智公司的分支机构，机构类型为企业非法人，但是有独立的营业执照和组织机构代码。
上述事实，有《借款合同》、《展期合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《质押合同》、借款凭证、欠息清单、他项权证书、中国人民银行征信中心动产权属统一登记证明、贷款欠息情况查询表、天津市天鼎物证司法鉴定所津天鼎（2015）物证鉴字第192号物证鉴定意见书、《购销合同》、《清账说明》等证据，及当事人的陈述予以证明。
本院认为，交通银行分别与中智公司、冯捷、益博公司签订的《借款合同》、《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、《展期合同》，均是各方当事人真实意思表示，不违反法律法规规定，合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行各自义务。交通银行依约向中智公司履行了发放贷款义务，中智公司理应按照约定，按期向交通银行支付借款利息。中智公司未能按期支付借款利息，交通银行诉至本院，主张借款于2015年5月28日提前到期，中智公司偿还借款本息，符合合同约定与法律规定，本院予以支持。冯捷作为保证人亦应按照《最高额保证合同》的约定，在担保的最高债权额范围内，按照合同约定的保证范围对中智公司尚欠交通银行的借款本金、利息、罚息、复利及实现债权的费用承担连带保证责任；在承担保证责任后，有权向中智公司追偿。益博公司亦应按照《最高额抵押合同》的约定，在担保的最高债权额范围内，按照合同约定的担保范围以其抵押的房产承担抵押担保责任。关于交通银行实现应收账款质押权的主张，其与中智公司虽然签订了《质押合同》，并办理了应收账款质押登记，但是其与中智公司办理应收账款质押并未通知华谊公司，现应收账款记载的债务人华谊公司出庭抗辩涉诉应收账款并不存在，且交通银行提交的增值税发票显示销售方为中智公司第二分公司，所有证实应收账款实际存在的证据均为复印件，现有证据不能证明应收账款的真实性，故交通银行的该项请求依据不足，本院不予支持。关于交通银行诉请葛俊以夫妻共同财产承担连带清偿责任的诉讼请求，《最高额保证合同》、《展期合同》中“葛俊”的签字经天津市天鼎物证司法鉴定所出具津天鼎（2015）物证鉴字第192号物证鉴定意见书确认与样本字迹不是同一人所写，不能证明为葛俊所书写，对该项请求本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条、第三十三条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告天津中智国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告交通银行股份有限公司天津市分行借款本金人民币100000000元及截至2015年3月24日的利息人民币1695304.35元，并支付自2015年3月25日起至判决确定给付之日止的利息、罚息和复利（按编号A101YH14003号《流动资金借款合同》、编号A101YH14003号《展期合同》的约定计算）；
二、被告冯捷在编号A101YH14003-2号《最高额保证合同》约定的范围内，对上述第一项给付事项承担连带给付责任，在承担给付责任后，有权向被告天津中智国际贸易有限公司追偿；
三、原告交通银行股份有限公司天津市分行对被告天津市益博物业管理发展有限公司抵押给其的坐落于天津市和平区新华路133号源天大厦10771.4平方米的房产，折价或者拍卖、变卖后所得价款，对上述第一项给付事项在编号A101YH14003-1号《最高额抵押合同》约定的范围内享有优先受偿权；
四、驳回原告交通银行股份有限公司天津市分行的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币550277元、保全费人民币5000元，由被告天津中智国际贸易有限公司、冯捷、天津市益博物业管理发展有限公司连带负担；鉴定费人民币6800元，由原告交通银行股份有限公司天津市分行负担。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 梁 辉
审 判 员 李庆刚
人民陪审员 王伟铭
二〇一六年三月十七日
书 记 员 王 帅
速 录 员 刘熙钰