四川省宜宾市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川15民终2197号上诉人（原审被告）：筠连县新田煤业有限责任公司，住所地四川省筠连县巡司镇荷花村三组。法定代表人：杨尚楷，总经理。委托诉讼代理人：刘文贵，四川玉壶律师事务所律师。上诉人（原审被告）：杨尚楷，男，1959年10月7日出生，汉族，住四川省筠连县。委托诉讼代理人：刘文贵，四川玉壶律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：筠连县桥沟煤业有限公司，住所地四川省筠连县武德乡关津村。法定代表人：赖大军，总经理。委托诉讼代理人：鲜露军，四川川高律师事务所律师。被上诉人（原审原告）:四川省宜宾市地财煤炭有限责任公司，住所地四川省筠连县巡司镇芦丰村二组。法定代表人：邓文才，总经理。委托诉讼代理人：鲜露军，四川川高律师事务所律师。原审被告：邓良寿，男，1958年12月29日出生，汉族，住四川省高县。上诉人筠连县新田煤业有限责任公司（以下简称新田煤业公司）、上诉人杨尚楷因与被上诉人筠连县桥沟煤业有限公司（以下简称桥沟煤业公司）、被上诉人四川省宜宾市地财煤炭有限责任公司（以下简称地财煤炭公司）、原审被告邓良寿合同纠纷一案，不服四川省筠连县人民法院（2017）川1527民初1399号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人新田煤业公司及杨尚楷的委托诉讼代理人刘文贵、被上诉人桥沟煤业公司及地财煤炭公司的委托诉讼代理人鲜露军、原审被告邓良寿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。新田煤业公司、杨尚楷上诉请求：1.撤销一审判决，驳回桥沟煤业公司、地财煤炭公司的诉讼请求；2.本案的一、二审诉讼费由桥沟煤业公司、地财煤炭公司承担。事实和理由：1.一审认定本案诉讼时效中断无事实和法律依据。（1）新田煤业公司属于一个正常生产经营的煤矿，24小时有人上班或值班，但新田煤业公司从未收到通过邮政特快专递发送的任何资料，桥沟煤业公司与地财煤炭公司在一审中提供的邮件封面信息没有写明收件人的联系方式，邮件封面信息和邮件投递流程信息仅证实邮件送到筠连县城后便返回成都退给寄件人张黛收取，现有证据不能证明新田煤业已收到或拒收催收函；（2）虽杨尚楷身份证显示的户籍地为筠连县海瀛青龙村和平组101号，但杨尚楷现已在筠连县筠州南路仁和天地居小区居住达十年之久。由于长期合作关系，地财煤炭公司、桥沟煤业公司的法定代表人非常清楚杨尚楷的居住地以及联系电话，但邮件封面显示的邮寄地址仍是杨尚楷的户籍登记地且未写联系电话，且桥沟煤业公司、地财煤炭公司未向法庭提供邮件投递流程信息证明投递情况，邮件是否投递没有证据证明；（3）《最高人民法院关于审理民事诉讼时效制度若干问题的规定》第十条规定的“到达”指权利人主张权利的意思表示虽未真正到达相对人，但在通常情形下该意思表示应当能够到达债务人。本案中桥沟煤业公司与地财煤炭公司寄给新田煤业公司的邮件仅寄至筠连县城被退回，并未送到公司住所地，寄给杨尚楷的邮件是否已经寄出或者寄出后送到哪里去了不清楚，因此一审法院仅以桥沟煤业公司与地财煤炭公司填写的邮件封面地址为新田煤业公司和杨尚楷的法定地址为由就认定《催款函》能够送达新田煤业公司和杨尚楷错误。2.邓良寿因超过诉讼时效而免除付款责任，但所免除的责任不应当由新田煤业公司和杨尚楷承担。3.桥沟煤业公司、地财煤炭公司的原股东不能享有《终止联营协议》涉及的债权。《股权转让协议》所称桥沟煤业公司将桥沟煤矿和地财煤炭公司将青山煤矿100%的股权转让给杨尚楷、邓良寿属于不规范表述，桥沟煤矿和青山煤矿本无股权可言更不谈股份转让之事，《股权转让协议》的真实意思是桥沟煤业公司原股东泸州鑫富矿业集团有限公司、泸州鑫富化工集团有限公司将所持有本公司100%的股权转让给杨尚楷、邓良寿，地财煤炭公司原股东邓正才、罗发奎将持有本公司100%的股份转让给杨尚楷、邓良寿，由于转让款未付清，至今未办理两公司股权转让及法定代表人变更登记手续，但杨尚楷、邓良寿是桥沟煤业公司和地财煤炭公司的实际股东，并且自《股权转让协议》签订后，一直是杨尚楷、邓良寿在行使公司股东权利，由于《终止联营协议》涉及的债权是两公司在《股权转让协议》之前享有的债权，而两公司的原股东泸州鑫富矿业集团有限公司、泸州鑫富化工集团有限公司以及邓正才、罗发奎在签订《股权转让协议》时确认获得净收益29000万元，对转让前的一切债权债务均由杨尚楷、邓良寿承担，因此两公司原股东无权对债权主张权利。由于两公司的实际股东就是杨尚楷和邓良寿，现由两公司起诉杨尚楷和邓良寿没有实际意义。4.联营期间正是煤炭生意的最佳时期，整个联营活动应当有盈利，在未进行结算的情况下，杨尚楷本人和邓良寿与桥沟煤业公司、地财煤炭公司签订的《终止联营协议》不真实，新田煤业公司未在《终止联营协议》上盖章，该协议对新田煤业公司不产生效力。5.《股权转让协议》的29000万包含了《终止联营协议》的1900万。桥沟煤业公司、地财煤炭公司共同辩称，公司在工商登记机关的注册登记地与公民在公安部门的户籍登记地均具有公示效力，我方是向上述法定地址发送的《催款函》，未写联系电话是因为对方的联系电话变更，故一审认定本案诉讼时效中断有依据；2.我公司认定本案邓良寿与杨尚楷承担的是连带责任，一审法院认为诉讼时效届满未支持我们对邓良寿的诉讼请求，并不是我们放弃对邓良寿的债权；3.《终止联营协议》与《股权转让协议》签订主体和支付方式均不一样，是两个不同的协议；4.新田煤业公司与杨尚楷未提供《终止联营协议》不真实的证据，杨尚楷自始自终都是新田煤业公司的法定代表人，所以杨尚楷的签字行为对新田煤业公司具有约束力。邓良寿述称，1.《终止联营协议》与《股权转让协议》是同时谈同时签的，1900万是对联营期间按约定应向桥沟煤业公司与地财煤炭公司支付的利润的结算；2.29000万是对股权转让的约定。联营期间各法定代表人没有到各自家里去过。桥沟煤业公司、地财煤炭公司向一审法院起诉请求：1.新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷向桥沟煤业公司、地财煤炭公司支付1900万元；2.新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷承担本案的诉讼费。审理中，桥沟煤业公司、地财煤炭公司将第一项诉讼请求明确为新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷连带支付1900万元。一审法院认定事实：杨尚楷系新田煤业公司法定代表人。2007年12月21日，桥沟煤业公司、地财煤炭公司与新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷签订《联营合作协议书》，后双方于2011年1月15日签订《终止联营协议》。《终止联营协议》约定：桥沟煤业公司、地财煤炭公司与新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷于2007年12月21日签订的《联营合作协议书》自本协议生效后终止；经桥沟煤业公司、地财煤炭公司与新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷结算，新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷联营期间共欠桥沟煤业公司、地财煤炭公司1900万元，该款于2012年12月31日前偿还1000万元，余款于2013年12月31日前付清，各方今后不得就上述结算提出异议；联营期间发生的各种债权债务及民事责任由新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷承担；新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷保证桥沟煤业公司、地财煤炭公司于2007年12月移交新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷的资产、资料完整完好，并认同移交清单所列资产、资料作为桥沟煤业公司、地财煤炭公司向新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷转让股权时移交给新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷的资产、资料；若违反本协议约定的支付款项时，每逾期一日，支付逾期金额千分之五的迟延履行金。桥沟煤业公司、地财煤炭公司在《终止联营协议》加盖了公司印章，各方当事人在该协议上签名。2014年12月20日，桥沟煤业公司、地财煤炭公司委托泸州鑫福矿业公司向新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷开展发函对账、催收、收款等事宜的工作。2014年12月23日，泸州鑫福矿业公司以新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷为抬头发出《企业往来对账函》，就《终止联营协议》约定的款项进行对账，杨尚楷在该函回复签字确认处签署了“遗留问题，以后和转让协议一并协商解决”的意见，并签名捺印。2016年11月9日，泸州鑫福矿业公司以邮寄方式分别向新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷发送了《催款函》，要求新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷在收到通知后五日内支付《终止联营协议》约定的1900万元及利息。桥沟煤业公司、地财煤炭公司提交的全球邮政特快专递载明的杨尚楷的送达地址为其户籍地，新田煤业公司的送达地址为工商登记的住所地，邓良寿的送达地址为温江区柳城凤溪大道中段196号清心阁茶楼。桥沟煤业公司、地财煤炭公司提交的中国邮政速递物流单显示其向新田煤业公司邮寄的快递未妥投被退回，向邓良寿邮寄的快递为本人签收。新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷未按约向桥沟煤业公司、地财煤炭公司履行《终止联营协议》约定的付款义务，遂酿成本案诉讼。另查明：2011年1月15日，桥沟煤业公司、地财煤炭公司与杨尚楷、邓良寿签订《股权转让协议》，约定桥沟煤业公司、地财煤炭公司将其持股的桥沟煤业公司桥沟煤矿、地财煤炭公司青山煤矿全部股权作价29000万元转让给杨尚楷、邓良寿。一审法院认为，债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，各方当事人均应按照合同约定或者依照法律的规定全面履行各自义务。桥沟煤业公司、地财煤炭公司与新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷签订的《终止联营协议》系双方真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效。新田煤业公司辩称其未与桥沟煤业公司、地财煤炭公司签订《终止联营协议》，杨尚楷系新田煤业公司的法定代表人，新田煤业公司应对杨尚楷的职务行为承担责任，桥沟煤业公司、地财煤炭公司有理由相信杨尚楷能够代表新田煤业公司签订合同，且《终止联营协议》对桥沟煤业公司、地财煤炭公司及新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷的权利义务作出了明确约定，故对新田煤业公司的该辩解意见不予采信。新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷辩称《终止联营协议》内容不真实，未经结算，该协议未能真实反映双方联营期间的盈亏情况，因新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷对此未提供任何证据予以证明，对该辩解意见不予采信。新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷应按《终止联营协议》约定向桥沟煤业公司、地财煤炭公司履行付款义务。2014年12月23日，桥沟煤业公司、地财煤炭公司委托泸州鑫福矿业公司以新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷为抬头发出《企业往来对账函》，就《终止联营协议》约定的款项进行对账，杨尚楷在该函回复签字确认处签署了“遗留问题，以后和转让协议一并协商解决”的意见，并签名捺印。因杨尚楷既是《终止联营协议》的签订方，又是新田煤业公司的法定代表人，具有双重身份，其签字的行为应代表其本人及新田煤业公司，根据其签署意见的内容能够反映杨尚楷、新田煤业公司愿意在以后和《股权转让协议》一并解决《终止联营协议》产生的纠纷，且双方在《终止联营协议》中约定的最后付款期限为2013年12月31日，故杨尚楷签字及签署意见的行为导致对杨尚楷、新田煤业公司债权的诉讼时效中断。桥沟煤业公司、地财煤炭公司主张其发出《企业往来对账函》的行为导致对邓良寿债权的诉讼时效中断，因桥沟煤业公司、地财煤炭公司并未提供任何证据证明该函向邓良寿进行了送达，且邓良寿未在该函上签名或签署意见，故对桥沟煤业公司、地财煤炭公司的该主张不予支持。2016年11月9日，桥沟煤业公司、地财煤炭公司委托的泸州鑫福矿业公司以新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷为抬头向杨尚楷户籍地、新田煤业公司登记住所地邮寄了《催款函》，要求杨尚楷、新田煤业公司在收到通知后五日内支付《终止联营协议》约定的款项，因户籍地及登记住所地属于杨尚楷、新田煤业公司的法定地址，桥沟煤业公司、地财煤炭公司有理由相信向上述地址邮寄《催款函》能够向杨尚楷、新田煤业公司送达，且该催款行为发生在诉讼时效期间，故桥沟煤业公司、地财煤炭公司委托的泸州鑫福矿业公司向杨尚楷户籍地、新田煤业公司登记住所地邮寄《催款函》的行为，导致对杨尚楷、新田煤业公司债权的诉讼时效中断。桥沟煤业公司、地财煤炭公司主张其委托的泸州鑫福矿业公司于2016年11月9日向邓良寿邮寄《催款函》的行为导致对邓良寿的诉讼时效中断，因双方在《终止联营协议》中约定的最后付款期限为2013年12月31日，相隔已逾两年，且邓良寿在收到《催款函》后未作出任何愿意继续承担付款责任的承诺，故对桥沟煤业公司、地财煤炭公司的该主张不予支持。桥沟煤业公司、地财煤炭公司主张新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷系连带责任，其中任一被告的诉讼时效中断，均导致其他被告的诉讼时效中断，因为新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷与桥沟煤业公司、地财煤炭公司共同签订了《终止联营协议》，约定新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷共同支付桥沟煤业公司、地财煤炭公司1900万元，且桥沟煤业公司、地财煤炭公司未提供充分的证据证明新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷应对上述款项承担连带偿还责任，故对桥沟煤业公司、地财煤炭公司的该主张不予支持。新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷辩称杨尚楷、邓良寿与桥沟煤业公司、地财煤炭公司签订《股权转让协议》后，杨尚楷、邓良寿成为桥沟煤业公司、地财煤炭公司的实际股东，因投资人合二为一，《终止联营协议》不再履行，桥沟煤业公司、地财煤炭公司未经实际股东召开股东会决议，其法定代表人无权代表公司提起诉讼，且《终止联营协议》约定的1900万元包括在了股权转让款29000万元中，不应另行支付。因《终止联营协议》与《股权转让协议》的签订主体、内容等均不相同，应属于相互独立的两个协议，且《股权转让协议》约定转让的标的为桥沟煤业公司、地财煤炭公司持股的桥沟煤业公司桥沟煤矿、地财煤炭公司青山煤矿全部股权，新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷未提供任何证据证明上述两个煤矿与桥沟煤业公司、地财煤炭公司属于同一主体，故对新田煤业公司、邓良寿、杨尚楷的该辩解意见不予采信。综上所述，桥沟煤业公司、地财煤炭公司起诉时，涉及杨尚楷、新田煤业公司的部分未超过诉讼时效期间，杨尚楷、新田煤业公司应按《终止联营协议》约定向桥沟煤业公司、地财煤炭公司支付1900万元；涉及邓良寿的部分已经超过诉讼时效期间，且邓良寿提出了诉讼时效抗辩，故邓良寿不承担付款责任。依照《中华人民共和国民法通则》第三十八条、第八十四条、第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条、第十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决：一、杨尚楷、筠连县新田煤业有限责任公司于本判决生效后十日内支付筠连县桥沟煤业有限公司、四川省宜宾市地财煤炭有限责任公司1900万元；二、驳回筠连县桥沟煤业有限公司、四川省宜宾市地财煤炭有限责任公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费67900元，由杨尚楷、筠连县新田煤业有限责任公司负担。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，本案争议的焦点为：一是桥沟煤业公司、地财煤炭公司对新田煤业公司、杨尚楷债权的诉讼时效是否届满；二是一审法院认定邓良寿的债权已过诉讼时效后对新田煤业公司、杨尚楷判决部分是否过重；三是《终止联营协议》是否是各方当事人的真实表示，是否对新田煤业公司具有约束力；四是桥沟煤业公司、地财煤炭公司是否享有本案债权；五是《股体转让协议》约定的29000万是否包含了《终止联营协议》约定的1900万。针对争议焦点一即桥沟煤业公司、地财煤炭公司对新田煤业公司、杨尚楷债权的诉讼时效是否届满。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一款第二项规定“具有下列情形之一的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的‘当事人一方提出要求’，产生诉讼时效中断的效力：……（二）当事人一方以发送信件或者数据电文方式主张权利，信件或者数据电文到达或者应当到达对方当事人的；……”本条的“到达”指主张权利的意思表示确已到达相对方的实力支配范围之内，处于相对方可了解状态，“应当到达”指权利人主张权利的意思表示并未真正到达相对人，但依据法律规定或者当事人约定的合理方式，在通常情形下，该意思表示应该能够到达债务人。在应当到达的情形下仍然认定权利人的意思表示具有诉讼时效中断的效力是因为在该情形下权利人的意思表示已依法定和约定的形式发出，且依照常理，应当到达相对人，权利人对意思表示未实际到达相对人并无过错，其主张权利的意思表示虽因未实际到达权利人而略有瑕疵，但该瑕疵并不足以否定其向义务人主张权利的意思表示行为的客观存在。新田煤业公司在上诉状中陈述新田煤业公司一直在正常生产，住所地是其工商登记地，桥沟煤业公司与地财煤炭公司提供的邮政特快专递封面上写明的地址是新田煤业公司的工商登记地，收件人为新田煤业公司的法定代表人杨尚楷，单位名称为新田煤业公司，基于对邮政企业邮政服务正常化的合理信赖，可推定该邮件能够到达义务人新田煤业公司，即使该邮件未被新田煤业实际收到，催收人桥沟煤业公司与地财煤炭公司对此不存在过错，新田煤业公司主张桥沟煤业公司与地财煤炭公司未证实该邮件送达到公司住所地故不能证明本案债权诉讼时效中断的上诉理由不能成立。户籍对反映自然人与居所地长期稳定的关系具有公示效力。邓良寿在庭审中陈述，虽然各方联营时间有三年，但并未到各自法定代表人家中作过客，故即使桥沟煤业公司、地财煤炭公司与杨尚楷有长期合作关系，也不足以证明两公司的法定代表人知晓杨尚楷在二十多年前已迁出户籍地，故桥沟煤业公司、地财煤炭公司向杨尚楷的户籍所在地发送《催款函》并不存在过错。最高人民法院（2003）民二他字第6号《关于债权人在保证期间通过邮局以特快专递方式向保证人发出逾期贷款通知书，但没有保证人对邮件签收或拒收的证据，能否认定债权人向保证人主张权利的复函》载明：“债权人通过邮局以特快专递的方式向保证人发出逾期贷款催收通知书，在债权人能够提供特快专递邮件存根及内容的情况下，除非保证人有相反证据推翻债权人所提供的证据，应当认定债权人向保证人主张了权利。”本案中债权人桥沟煤业公司、地财煤炭公司提供的特快专递邮件存根已加盖邮局印戳说明邮局已收到该信件，现桥沟煤业公司、地财煤炭公司提供了邮件存根及《催款函》的内容能够证明桥沟煤业公司、地财煤炭公司已向杨尚楷主张了权利，故杨尚楷主张其已迁出户籍地多年，故桥沟煤业公司与地财煤炭公司向杨尚楷的户籍地送达《催款函》且无邮件投递流程信息证明投递情况，桥沟煤业公司与地财煤炭公司对杨尚楷债权的诉讼时效已届满的上诉理由，本院不予支持。针对争议焦点二即一审法院认定邓良寿的债权已过诉讼时效后对杨尚楷、新田煤业公司判决部分是否过重。诉讼时效届满产生的法律后果是债权人丧失胜诉权即丧失法院依实体法对其进行保护的权利，但债权人享有的债权本身不消灭。虽一审法院以诉讼时效届满为由未支持桥沟煤业公司与地财煤炭公司对邓良寿的诉讼请求，但桥沟煤业与地财煤炭公司对邓良寿的债权仍然存在并未因此消灭，本案中桥沟煤业公司与地财煤炭公司将邓良寿列为被告并向邓良寿主张债权，表达了其向邓良寿主张权利的意思，现无证据证明桥沟煤业公司与地财煤炭公司放弃过对邓良寿的债权，故新田煤业公司与杨尚楷主张邓良寿因超过诉讼时效而免除付款责任，但一审法院仍判决桥沟煤业公司和杨尚楷支付1900万明显违反法律规定的上诉理由，本院不予支持。针对争议焦点三即《终止联营协议》是否是各方当事人的真实表示，是否对新田煤业公司具有约束力。现无证据证明《终止联营协议》的签订过程存在影响该协议效力的行为，而作为合同约定的支付义务人之一的邓良寿陈述1900万元是按照约定桥沟煤业公司与地财煤炭公司应提取的收益，故新田煤业公司与杨尚楷以联营期间是煤炭生意的最佳时期，整个联营活动应当有盈利不致出现亏损为由认为《终止联营协议》不真实的上诉理由，本院不予支持。《终止联营协议》的丙方为新田煤业公司，协议内容对新田煤业公司应承担的义务进行了约定，故新田煤业公司是《终止联营协议》的当事人之一。依照《中华人民共和国民法总则》第六十一条第二款“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”的规定，法定代表人与公司的关系是代表与被代表的关系，杨尚楷在丙方即新田煤业公司法定代表人处签字表明其同时在以新田煤业公司的名义从事法律行为，该行为的后果应由新田煤业公司承担，故新田煤业公司与杨尚楷主张《终止联营协议》对新田煤业公司不产生效力的上诉理由，本院不予支持。针对争议焦点四即桥沟煤业公司、地财煤炭公司是否享有本案债权。《终止联营协议》的债权人是桥沟煤业公司与地财煤炭公司，公司与股东人格独立、财产独立，即使杨尚楷与邓良寿等人成为桥沟煤业公司与地财煤炭公司现在的股东与实际控制人，作为债权人的桥沟煤业公司与地财煤炭公司也有权对股东杨尚楷、邓良寿尚欠公司的债务主张权利。若认为公司无权向公司的股东和实际控制人主张权利系混淆了公司与股东人格。现作为本案诉讼主体的是《终止联营协议》的债权人桥沟煤业公司、地财煤炭公司而非新田煤业公司与杨尚楷所称的泸州鑫富矿业集团公司、泸州鑫富化工集团有限公司、邓正才、罗发奎，故本案是《终止联营协议》的债权人在主张权利，而非桥沟煤业公司、地财煤炭公司的原股东在主张权利，故新田煤业公司、杨尚楷主张桥沟煤业公司、地财煤炭公司不享有本案债券的上诉理由，本院不予支持。针对争议焦点五即《股权转让协议》的29000万是否包含了本案的1900万元。《终止联营协议》与《股权转让协议》签订于同一天，《终止联营协议》中约定的1900万元与《股权转让协议》约定的29000万约定了不同的付款期限及每个期间不同的支付金额，现无证据证明《股权转让协议》约定的29000万包含了《终止联营协议》的1900万。作为义务主体之一的邓良寿陈述《终止联营协议》是各方对前期联营的结算，而《股权转让协议》是各方对股权转让款的约定，从邓良寿的陈述可知，两份协议针对的事由并不相同，故新田煤业公司、杨尚楷主张《股权转让协议》约定的29000万包含了《终止联营协议》的1900万的上诉理由，本院不予支持。综上所述，新田煤业公司、杨尚楷的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费135800元由筠连县新田煤业有限责任公司、杨尚楷负担。本判决为终审判决。审 判 长  罗 润审 判 员  刘章建审 判 员  张力骁二〇一七年十一月二十九日法官助理  张 军书 记 员  牟岑雪