重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝五中法民终字第02035号
上诉人（原审原告）吕树香。
委托代理人樊毅，重庆智策律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘观懿。
委托代理人肖东来，重庆海证律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李祥松。
上诉人吕树香与被上诉人刘观懿、李祥松房屋买卖合同纠纷一案，不服重庆市南岸区人民法院（2013）南法民初字第08671号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院审理查明：2009年10月6日，李祥松、龚长先（乙方）与刘观懿（甲方）和案外人重庆佳久房地产经纪有限公司（丙方）签订《买卖协议书》，约定甲乙双方通过丙方买卖位于重庆××××××××320××之物业，转让价格为31万元，乙方须按下列方式付款：a、13万元须于签署本协议之同时支付作为购房定金；b、13万元须于2009年12月30日或之前交付。另在备注中约定：1、该房价31万元不包含大修基金；2、若此房可以更名，在更名同时乙方应再付齐甲方房款13万元，剩余房款5万元在2010年2月2日之前乙方付给甲方，若2010年2月2日之前未付齐房款，则甲方收回该房屋，房屋产权归甲方所有并没收已付房款。若甲方在合同约定期间违约，则按乙方已付房款的两倍赔付乙方；3、若该房屋不能更名，则在2009年12月30日之前乙方再付甲方房款13万元，同时甲方把该房屋钥匙交付乙方使用；在此房屋产权证出来后，甲方需无条件配合丙方和乙方在最近一次房交会过户，且在过户同时甲方支付乙方剩余五万元整；4、更名或该房屋过户产生的费用由乙方自行承担。
2009年10月4日，李祥松向刘观懿支付定金2000元。2009年10月6日，李祥松、龚长先向刘观懿支付房款13万元。2010年4月28日，刘观懿向李祥松、龚长先出具《客户收款证明》，收取李祥松、龚长先房款168000元，余款1万元于过户之日支付。
2011年11月16日，刘观懿（甲方）、李祥松（乙方）、吕树香（丙方）签订《协议》，约定甲、乙、丙方经协商，甲、丙方将××××××××××320××房与310××房面积、房价不变进行调换，现三方达成共识，乙方接房310××房，所有过户费用由乙方自行承担。甲方和丙方负责协助乙方完成接房和过户手续完成，完成过户手续的同时，乙方将卖房房款尾款三万元付给甲方。根据此协议约定，所售房屋总款实质变更为33万元。同日，吕树香将310××号房屋钥匙交付给李祥松并向其出具收条：今收到李祥松交来拆迁办接房费用电表660元，大修基金6002元，面积差3169元，合计9831元。
另查明，2007年9月19日，刘观懿、吕树香分别与南岸区城市建设动迁工程办公室签订《万达广场城市房屋拆迁产权调换协议书》，被拆迁房屋为××××××××××××号，产权人为刘观懿、吕树香，刘观懿选择的回迁房为××××320××号，吕树香选择的回迁房为××××310××号。
2010年5月7日，吕树香申请办理310××号房即南岸区××××××××××××00-31-××号房屋的产权登记。2011年11月21日，刘观懿申请办理320××号房即南岸区××××××××××××00-32-××号房屋的产权登记。
还查明，2008年10月10日，刘观懿、吕树香在南岸区民政局协议离婚，达成离婚协议：吕树香愿将婚前由刘观懿出资购买的房屋南岸区××××××××××××××室，现为南坪万达广场还建房，二期、××××××310××号归还刘观懿，放弃产权，及协助刘观懿办理有关手续。
2009年9月25日，刘观懿与吕树香达成协议，南坪万达广场还建房××××××××，户主为吕树香，现按份共有，吕树香占90%份额，刘观懿占10%份额。
2013年4月18日和5月17日吕树香分别发函要求刘观懿履行协议，将320××号房屋钥匙交付给吕树香并立即办理过户手续。但刘观懿表示未收到相关函件。吕树香现依据合同第九十四条之规定，以刘观懿的违约行为导致合同无法实现为由，要求解除《协议》。
庭审中，吕树香认可310××号产权证已办理在其名下，但因存在纠纷故未能从动迁办取出。
原审原告吕树香诉称：其与刘观懿、李祥松于2011年11月16日达成书面协议一份，约定刘观懿（甲方）、吕树香（丙方）将××××××××××320××房与310××房面积、房价不变进行调换。现三方达成共识，李祥松（乙方）接房310××房，所有过户费用由李祥松自行承担。甲方和丙方负责协助乙方完成接房和过户手续完成，完成过户手续的同时，乙方将售房尾款3万元支付甲方。协议签订后，吕树香多次口头和书面催促刘观懿履行交房以及办理过户手续。但刘观懿明确表示拒绝，导致吕树香无法对自己的房屋进行装修和使用，也无法将房屋交付李祥松使用，刘观懿的行为同时侵犯了两个人的权利，故请求：1、解除2011年11月16日吕树香与刘观懿、李祥松所签订的房屋调换《协议》；2、诉讼费由刘观懿承担。
原审被告刘观懿辩称：三方协议是当事人真实意思表示，合法有效，合同已实际履行，不具备解除条件。
原审被告李祥松的答辩意见与刘观懿一致。
原审法院认为：刘观懿、李祥松、吕树香三方于2011年11月16日签订《协议》应为一复合合同，存在以下内容：一是刘观懿与吕树香之间的房屋调换，即吕树香将其名下的310××号房屋与刘观懿名下的320××号房屋进行调换；二是刘观懿与李祥松之间的房屋买卖协议关系，该协议对2009年10月6日双方签订的《买卖协议书》中部分条款进行了变更，即将买卖标的物从320××号房屋变更为310××号房屋，房屋总价款由31万元变更为33万元；三是约定了吕树香负有将310××号房屋交付给李祥松并协助其办理产权过户手续之义务。上述几个内容相互关联，涉及不同的法律关系。吕树香在签订《协议》后履行了将310××号房屋钥匙交付给李祥松并收取其支付的大修基金等款项的行为，应当认定为吕树香已在积极协议约定之义务，并配合李祥松完善办理产权证的相关手续。鉴于刘观懿与李祥松、龚长先均不同意解除三方协议，且二者之间签订的买卖协议已大部履行完毕，而吕树香也已依协议之约定，把310××号房屋钥匙交付李祥松、龚长先，如果解除三方签订的协议书，则不利于维护社会的交易安全和稳定，也有违诚实信用的基本原则，故法院对吕树香要求解除2011年11月16日吕树香与刘观懿、李祥松所签订的房屋调换《协议》的诉讼请求，不予支持。吕树香如认为刘观懿的行为对其造成损失的，可另行起诉解决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十四条之规定，遂判决：驳回吕树香的诉讼请求。案件受理费80元，由吕树香负担。
宣判后，吕树香不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判支持其诉讼请求，一、二审诉讼费用由刘观懿、李祥松承担。其理由是：吕树香与李祥松之间并无直接的法律关系，双方的权利义务应以刘观懿与吕树香房屋调换为前提，刘观懿将320××房屋交付给吕树香，吕树香才应将310××房屋交付给李祥松。但经吕树香催促，刘观懿拒不履行320××房屋的交付义务，根据法律规定，吕树香可以解除三方协议。
被上诉人刘观懿答辩称：三方协议是合法的，且吕树香已将310××房屋交付给了李祥松，其现在要求解除协议不符合法定或约定的解除条件。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请予维持。
被上诉人李祥松答辩意见与刘观懿一致。
二审查明：李祥松、龚长先于2013年7月3日以刘观懿、吕树香为被告向一审法院起诉，要求刘观懿、吕树香立即将××××××××310××号房屋产权过户给李祥松、龚长先。2013年11月5日一审法院作出（2013）南法民初字第09935号民事判决，认为吕树香在签订案涉《协议》时自愿承担将310××号房屋交付过户予李祥松的协助义务，在签订《协议》后即将310××号房屋钥匙交付给李祥松并收取了李祥松支付的大修基金等款项，应认定吕树香已在积极履行，且《协议》也约定吕树香负有协助过户的义务，遂判决刘观懿、吕树香于判决生效之日起十日内履行将重庆市南岸区××××××××××××00－31－××号房屋的产权转移登记至李祥松、龚长先名下的义务。该判决现已生效。二审审理查明的其他事实与一审法院审理查明的事实相同，本院对此予以确认。
本院认为：本案争议焦点为刘观懿、吕树香、李祥松于2011年11月16日签订的《协议》是否应当解除。刘观懿原本出售给李祥松、龚长先的房屋为320××号房屋，之后在三方协议约定，吕树香将名下的310××号房屋与刘观懿名下的320××号房屋对调，由吕树香、刘观懿将310××号房屋交付给李祥松并协助过户，故刘观懿是否将320××号房屋交付给吕树香，并非吕树香交付310××号房屋给李祥松的前提条件，也不影响吕树香向李祥松的交付及协助办理过户手续，事实上吕树香在《协议》签订当日便将310××号房屋钥匙交付给李祥松，同时收取了李祥松交的大修基金、面积价差等款项。吕树香认为刘观懿不履行向其交付320××号房屋的行为属于根本违约，但由于《协议》涉及三方权利义务，一方对另一方的违约行为并不必然导致协议解除，且就本案来说，解除三方《协议》也不利于维护社会交易的稳定性，故对于吕树香要求解除《协议》的请求，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由吕树香负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江信红
代理审判员 苏 渝
代理审判员 钱昳心
二〇一四年五月十九日
书 记 员 栗宏豪