宁夏回族自治区西吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）西民初字第2544号
原告马世生，男，1963年3月29日出生，回族，宁夏西吉县人，文盲，农民，住西吉县。
委托代理人李德隆，宁夏六盘山律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告佘太，男，1973年1月3日出生，回族，宁夏西吉县人，小学文化，农民，住西吉县。
委托代理人李林峰，宁夏古雁律师事务所律师。代理权限：特别授权。
原告马世生诉被告佘太合同纠纷一案，本院于2015年9月21日立案受理。依法由审判员王普适用简易程序于2015年11月5日公开开庭进行了审理。原告马世生及其委托代理人李德隆、被告佘太及其委托代理人李林峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告马世生诉称，我与被告是老乡关系。2011年11月21日，被告佘太以给付挖掘机款为由向我借款50万元。我因为资金紧张，便向马占海、樊海霞以自家宅基地抵押借款50万元，出借给被告，约定借款期限为6个月，即2011年10月21日至2012年4月21日。被告佘太以其所有的淀粉厂作抵押，并承诺到期还不上款，淀粉厂属于我所有。期满后，经我多次索要，被告以无钱给付为由一拖再拖，分别于2012年6月16日给我出具100万元借条、2013年7月9日给我出具100万元借条、2014年8月5日给我出具70万元借条。每次约定的还款期限届满后，被告佘太均无力给付。2015年3月30日，我与被告共同协商聘请律师为我们双方补签了一份《转让协议书》，约定将被告位于兴隆镇北街的西吉县太隆淀粉有限公司（以下简称太隆公司）以50万元转让给我。同时，我与被告又签订了一份《补充协议书》，约定被告佘太将公司转让款50万元及利息于2015年8月20日全部还清后，我们双方签订的《转让协议书》自动解除，如被告不能将上述款项全部还清，转让协议仍然有效。2015年8月20日，约定的还款期满后，被告佘太既不给付借款及利息，又不履行交付太隆公司的义务。我认为被告的行为严重违约，侵犯了我的合法权益。现我要求被告佘太履行《转让协议书》，向我交付位于兴隆镇北街的太隆公司；本案诉讼费由被告承担。
原告马世生为支持其诉讼主张，向法庭提交了以下证据：
1.借条原件一份，欲证明被告佘太于2011年10月21日向原告马世生借50万元、借款期限为六个月，约定借款期满后如不能偿还借款太隆公司归原告所有的事实；
2.借条原件一份，欲证明被告佘太未按期归还50万元借款，被告于2012年6月16日向原告马世生出具100万元借条一张，该100万元实质是被告应向原告支付2011年至2012年50万元借款的利息；
3.借条原件一份，欲证明被告于2013年7月9日向原告马世生出具100万元借条一张，该100万元借条实质是被告向原告支付50万元借款从2012年到2013年之间的利息；
4.借条原件一份，欲证明被告于2014年8月5日向原告马世生出具70万元借条一张，该证据是证明50万元借款在2013年至2014年期间的利息；
5.转让协议书原件一份，欲证明原、被告协商，被告将位于西吉县兴隆镇北街太隆公司的土地使用面积约4000平方米、厂房、生产设备以被告2011年10月21日向原告的借款50万元转让给原告；
6.补充协议书原件一份，欲证明原、被告约定于2015年8月20日前将借款50万元还清，转让协议书无效，如不能还清50万元借款及利息270万元，该转让协议书有效，且被告及亲属、股东同意被告将公司转让给原告，协议书上有股东的签字。
对原告马世生向法庭出示的上述证据，被告佘太经质证后对原告出示证据的真实性均无异议，但认为证据1中的借款没有约定利息，证据2、3、4无效，因为对50万元借款没有约定利息，且超过国家规定的利息，不能作为证据使用，认为证据5、6无效，因被告太隆公司现价值600-800万元，而尚未偿还借款只有21.5万元，该转让协议显失公平，且厂房是耕地，未办理建设用地许可证，该协议不能履行，该协议为无效协议。
被告佘太辩称，2011年10月21日，我向原告借款50万元，我已经向原告还款24.9万元。原告所称的三张金额分别为100万、100万和70万元的借条，事实上是原告为让我还清50万元本息而逼我所签，实际上并没有发生270万元的借款行为。原告诉称三张总额为270万元的借条是我无法还清所借50万元，才分别于2012年6月6日、2013年7月9日、2014年8月5日出具的。实际上，该三张借条是原告逼迫我在2015年3月25日当天所写，并强迫我将日期提前至2012年6月16日、2013年7月10日、2014年8月5日（具体时间以借条载明时间为准）。既然原告明知我没钱，在第一笔借款还未还清时又接连借出更大金额的款项，这明显不符合常理。借款行为未实际发生，那我自然无需承担该270万元的还款责任，实际只需承担该50万元借款的还款责任。我于2015年3月30日的确签署了《转让协议书》，但该协议的签订并非双方共同协商的结果，而是原告胁迫我所签。我所借50万元，已经偿还24.9万元，但我所有的太隆公司价值远超过剩余未清的借款。若无胁迫，我根本没有必要为还清借款而签署该协议。因此，我所签署的《转让协议书》和《补充协议》并非我的真实意思表示，应当被撤销。2005年，我和亲属共同设立太隆公司，并将厂址建立在我们耕地上。根据《土地管理法》相关规定，国家严格保护耕地，因此，我建立在耕地上的厂房及设施等是不能发生转让等处分行为的。而且太隆公司是我与亲属等多名股东共同所有，我无权单独处分。况且，该太隆公司目前尚在经营中，总价值高达600万至800万之间，远超过我所欠的金额。价值不相等，若强行折抵转让，势必造成我的巨大损失。综上，请驳回原告马世生的诉讼请求。
被告佘太为证明其诉讼主张，向法庭出示了以下证据：
1.证人关小虎当庭陈述，我与原、被告均是同村村民，没有亲属关系。2015年3月25日，被告给我打电话并发短信说让我给他报案，说原告的两个儿子在新疆米泉把他带走要钱。2015年3月25日9时48分，被告以手机号为1399504****向我发短信，内容为：“129000元利息，机子没活，生意烂了，也在没清利息，想着今年开工，几个月还他，昨天中午一点半，马世生两个儿子等几人在米泉小地磅将我堵住，拉到太平渠女婿家，随后还逼我打了三张借他270万元的借条，分别为2012年6月16日借100万，2013年6月15日还；2013年7月6日借100万，2014年7月9日还；2014年8月9日借70万元，2015年4月4日还；一切都属实，现在他们控制我，不让走，拜托你给人民公安报案。”我觉得我们都是老乡，没有必要报案。2015年3月30日，被告给我打电话、发短信让我去原告女婿家中，我去时，原告儿子把我领到家中。我在家中见到他们，说咱们都是老乡，原告当时也是为了帮被告，原告当时借50万元也是用自己的庄院抵押借了50万元，又借给被告。咱们现在想办法给马世生还款，让别人不要把原告庄院拿去。当时我们经过协商，就签订了这两份协议书。原、被告在签转让协议书和补充协议书时我在现场，被告同意并自愿签的协议书。签协议书时，我没有见过原告及两个儿子对被告采取殴打、胁迫手段。被告当初借款是50万元，但我不知道具体情况。马世生借了别人50万元，别人向马世生要50万元利息。当时我说是2015年8月20日被告不能给原告偿还50万元借款，被告就将淀粉公司给原告。当时谈时并不是卖被告的淀粉公司，目的是让被告给原告偿还50万元借款。
2.收条原件一张，欲证明被告向原告偿还4万元借款的事实。
3.转账回执单原件三张，欲证明被告给原告三次转账还款共计2万元的事实。
对被告佘太出示的上述证据，原告马世生及其委托代理人李德隆经质证后对证据1、2有异议，认为证人证言客观真实，但证人提供的手机短信与客观事实不符，短信内容系被告编发不客观真实；认为收条是其替被告向冯银虎偿还了被告所借冯银虎的4万元，该收条与本案无关联性；原告马世生及其委托代理人李德隆经质证后对证据3均无异议。
经庭审举证、质证，原告马世生向法庭出示的证据1，被告佘太虽认为该证据没有约定利息，但该证据来源合法、内容客观真实，与本案事实具有关联性，故本院予以认定；原告马世生向法庭出示的证据2、3、4，因证据2、3、4与本案不具有关联性，本院不予认定；对原告马世生向法庭出示的证据5、6，被告佘太虽对《转让协议书》、《补充协议》的效力予以否认，认为上述协议的签订并非双方共同协商的结果，但证据5、6来源合法、内容客观真实，与本案事实具有关联性，应作为认定本案事实的证据予以认定；对被告佘太出示的证据1，原告马世生经质证后虽有异议，但该证据来源合法，内容客观真实，与本案事实具有关联性，应作为认定本案事实的证据予以认定；对被告佘太出示的证据2，因该收条与本案无关联性，故本院不予以认定；对被告佘太出示的证据3，原告马世生经质证后虽无异议，但该证据与本案不具有关联性，本院亦不予认定。
经审理查明，原、被告系同村村民。2011年10月21日，被告佘太以付挖掘机款为由在新疆向原告马世生借款50万元，被告佘太给原告马世生出具了“今借到马世生现金50万元，借款时间不能超过六个月，拿佘太兴隆镇淀粉厂作抵押，如果到时还不上款，淀粉厂属于马世生所有”的借条一份。还款期限届满后，原告马世生多次向被告佘太催要上述借款，但被告佘太未能按期清偿。2015年3月25日，被告佘太以号码为1399504****手机向证人关小虎发送短信，告诉证人关小虎原告的两个儿子等人在新疆米泉将其堵住拉到原告马世生在新疆太平渠女婿家，并将其控制，逼其向原告马世生出具了共计270万元的三张借条，并委托证人关小虎向公安机关报案。证人关小虎闻讯后赶至原告马世生女婿家中对原、被告进行调解。为让被告佘太向原告马世生偿还50万元借款，原、被告在原告马世生女婿家中，聘请律师拟定《转让协议书》和《补充协议书》，其中《转让协议书》甲方为太隆公司，该公司法定代表人为佘太，后原告佘太分别在《转让协议书》甲方法定代表人处、《补充协议书》甲方处签名并按印。被告马世生亦在《转让协议书》和《补充协议书》乙方处签名并按印，并将《转让协议书》与《补充协议书》的签订日期倒签至2011年10月21日。该《转让协议书》约定：“甲方太隆公司将其位于西吉县兴隆镇北街西路的土地使用面积约4000平方米、厂房、生产设备（粉碎机一台、旋流器五组、烘干机一台等）以伍拾万元整转让给乙方马世生；付款方式为本合同签订之日由乙方向甲方一次性支付伍拾万元转让金，由甲方向乙方出具收条；本合同签订后十五日内由甲方将上述财产、土地使用权一并移交给乙方；本合同经双方签字之日起生效。”因担心被告佘太以亲属不同意转让淀粉厂为由反悔，原告马世生要求被告佘太的亲属佘小龙、佘彦俊、赛青秀、佘小虎、佘志珍在该协议落款处签名并按印。《补充协议书》约定：“甲方佘太将公司转让款伍拾万元及双方约定的利息于2015年8月20日前全部还清后，双方签订的公司财产转让协议自动解除，转让协议中约定的财产仍归甲方所有；如甲方不能将上述款项全部还清，转让协议仍然有效；本协议自签字之日起生效。”原告的亲属兰喜爱、马俊兴、马俊祥与被告佘太的亲属佘彦俊、佘小虎、佘志珍在落款处签名并按印。后原、被告因还款及《转让协议书》的履行发生争议。2015年9月21日，原告马世生诉讼来院，并提出前述请求。
另查明，庭审中原告马世生陈述其与被告佘太分别于2012年6月16日、2013年7月9日、2014年8月5日签订了借款数额为100万元、100万元、70万元的三份借条，并主张上述三份借条为2011年10月21日被告佘太所借50万元借款2011至2012年、2012年至2013年、2013年至2014年的利息；被告佘太陈述上述三份借条均为2015年3月25日出具。经庭审询问，原、被告均确认原告马世生并未实际向被告佘太出借上述三份借条中的借款。
本院认为，依法成立的合同，对合同当事人具有法律约束力。合同具有相对性，在合同主体之间产生特定的权利义务关系。本案中，《转让协议书》中载明甲方为太隆公司，被告佘太虽在该协议上签名并按印，但是被告佘太系太隆公司的法定代表人，其履行法定代表人职责的行为产生的法律后果应由太隆公司承担，而不是被告佘太其本人承担，因此太隆公司是本案适格的合同主体，亦即本案合同的当事人，而非佘太本人。综上，因被告佘太不是本案适格的被告，所以原告马世生要求被告佘太履行《转让协议书》，向其交付位于兴隆镇北街的太隆公司、承担本案诉讼费的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
驳回原告马世生的诉讼请求。
案件受理费4400元，由原告马世生负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于固原市中级人民法院。
审判员 王 普
二〇一五年十一月二十五日
书记员 李旭伟
附本判决适用的法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第三十六条法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。
法人的民事权利能力和民事行为能力，从法人成立时产生，到法人终止时消灭。
第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
二、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。