江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第893号
上诉人（原审被告）滁州德才粮油贸易有限公司，住所地在安徽省滁州市来安县永阳东路68号（县图书馆楼下）。
法定代表人刘德才，该公司经理。
委托代理人胡天成，江苏谢满林律师事务所律师。
委托代理人郭培芳，江苏谢满林律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）南京市六合区一山农业专业合作社，住所地在江苏省南京市六合区龙袍街道东沟东河村郭庄组。
负责人胡山，该公司经理。
委托代理人叶林，江苏开昌律师事务所律师。
原审被告刘德才，男，1964年9月21日生，汉族。
原审被告刘海云，男，1988年4月15日生，汉族。
上诉人滁州德才粮油贸易有限公司（以下简称德才公司）因与被上诉人南京市六合区一山农业专业合作社（以下简称一山合作社）、原审被告刘德才、刘海云买卖合同纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2015）六商初字第146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月9日立案受理，并依法组成合议庭，于2015年7月3日公开开庭审理了本案。上诉人德才公司委托代理人胡天成、郭培芳，被上诉人一山合作社的负责人胡山及委托代理人叶林到庭参加诉讼。原审被告刘德才、刘海云经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
一山合作社一审诉称：2014年10月25日，一山合作社、德才公司签订《购销合同》，约定了供货品种、单价、数量、金额、违约责任等。后一山合作社按约履行义务，德才公司欠一山合作社625000元，并于2014年11月18日出具欠条。现诉至法院，请求判令：1、德才公司、刘德才给付货款625000元及逾期付款利息（以625000元为基数，自2014年11月19日起至判决确定给付之日止按中国人民银行同期贷款基准利率计算）；2、刘海云承担连带担保责任。
德才公司、刘德才、刘海云一审共同辩称：1、刘德才于2014年11月18日向一山合作社出具了欠条，当时刘海云未提供担保。刘海云提供担保是在2014年12月9日，其担保未征得刘德才的同意，刘德才不予认可。2、根据欠条的内容，一山合作社未履行完与德才公司之间的买卖合同，德才公司付款的条件未成就。3、根据公安机关所作的询问笔录，刘海云是在一山合作社的威胁下提供了担保。4、根据一山合作社与德才公司之间的合同以及相互发送的短信，双方间的合同相对于“正大公司”的合同应当是1500吨，现在还没有履行完毕。
原审法院经审理查明：2014年10月25日，一山合作社、德才公司签订《购销合同》，约定一山合作社向德才公司供应散装玉米，单价2.26元／千克，数量500吨，交货时间截至2014年12月25日。前90吨，货款待总数字完成后结算，之后需方现金提货。如供方违约，前90吨货款需方不予结算。如需方违约，供方可终止合同，并追究违约责任。
合同签订后，德才公司法定代表人刘德才于2014年11月18日出具欠条，内容为“今欠到胡山同志：人民币：陆拾贰万伍仟元整￥625000元（玉米货款周转资金：叁天付首款：壹拾万元整余款完成正大公司玉米合同之间陆续回笼，货款在壹个月内全部还清：逾期承担银行利息，违约愿在六合人民法院诉讼调解）此条为核算后总欠条。”刘海云作为担保人于2014年12月9日在欠条上签字。
另查明，2015年1月29日，南京市公安局六合分局玉带派出所对刘海云作出询问笔录。该笔录载明，刘海云称其于2015年1月27日、28日晚被胡山等人威胁。
原审法院认为：德才公司欠一山合作社货款625000元，有《购销合同》、欠条予以证实，原审法院予以确认。德才公司出具欠条后，未履行其三天内付首款的承诺，违约在先，一山合作社有权要求德才公司就全额625000元进行付款。结合《购销合同》结算方式及期限的约定及欠条内容，一山合作社主张自2014年11月19日至判决给付之日按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息，于法有据，原审法院予以支持。刘德才系德才公司的法定代表人，其出具欠条系代表公司的职务行为，一山合作社要求刘德才承担给付责任的诉讼请求，无事实法律依据，原审法院不予支持。刘海云在担保人处签字，未对担保方式进行承诺，应对货款及利息承担连带清偿责任。
针对德才公司、刘德才、刘海云的辩称，原审法院认为：1、刘海云在欠条上签字，是其担保的真实意思表示，担保时间与欠条出具的时间不一致不影响担保效力。2、合同实际履行的数量、金额可与签订的数量、金额不一致，且欠条上载明该条据为核算后总欠条，具有结算性质。双方已就合同实际履行部分进行了结算。3、德才公司、刘德才、刘海云主张刘海云是在一山合作社的威胁下提供了担保，但未能举证予以证明。4、一山合作社与“正大公司”无直接合同关系，且德才公司违背承诺未在承诺时间内付款10万元。一山合作社主张全额付款，于法有据。据此，对德才公司、刘德才、刘海云的抗辩意见，原审法院不予采信。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国担保法》第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款之规定，原审法院判决：一、德才公司于判决生效后十日内给付一山合作社货款625000元，并支付自2014年11月19日至判决给付之日按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息；二、刘海云对判决第一项债务承担连带清偿责任；三、驳回一山合作社的其他诉讼请求。如果未能按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10050元，减半收取5025元，由德才公司、刘海云负担（该费用一山合作社已预交，德才公司、刘海云履行义务时加付该款）。
德才公司不服原审法院判决，向本院提出上诉称：1、依据购销合同约定，货款待合同履行完毕后结算，故德才公司应于一山合作社履行完合同后再付款。2、案涉欠条载明“余款完成与正大公司玉米合同之间陆续回笼”，现“正大公司”未向德才公司付款，故德才公司给付货款的条件尚未成就。3、德才公司从一山合作社购买玉米后销售给“正大公司”，现一山合作社未足额供应玉米，以致德才公司不能履行与“正大公司”之间的合同，因此无法给付一山合作社货款。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回一山合作社的诉讼请求。
被上诉人一山合作社答辩称：原审判决认定事实清楚，程序合法。请求驳回德才公司的上诉请求，维持原判。
双方当事人在二审中均未向本院提交新的证据。
就原审法院查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
二审庭审中，就刘德才于2014年11月18日出具的欠条上载明的“余款完成正大公司玉米合同之间陆续回笼，货款在壹个月内全部还清”，双方当事人作出如下解释：德才公司称，该约定是指其将一山合作社供应的玉米销售给“正大公司”，在收到“正大公司”付款后一个月内向一山合作社还清所欠货款。一山合作社称，刘德才出具欠条时承诺，德才公司将玉米卖给“正大公司”，待“正大公司”付款后就偿还欠款，但最迟在一个月内还清欠款。
本院归纳二审争议焦点为，德才公司与一山合作社有无约定还款条件。
本院认为：德才公司与一山合作社于2014年10月25日签订的购销合同系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。案涉欠条表明，双方已就一山合作社按上述合同向德才公司供应的玉米进行了结算。德才公司应按欠条上载明的款项数额、付款期限向一山合作社支付货款。德才公司主张案涉欠条上载明的“余款完成正大公司玉米合同之间陆续回笼，货款在壹个月内全部还清”，系双方约定德才公司在收到“正大公司”的货款后再向一山合作社偿还欠款。但一山合作社认为，上述内容是德才公司在结算时作出的最迟应在一个月内还清欠款的承诺。从欠条的内容看，并未明确德才公司偿还欠款须以“正大公司”付款为条件。由此可见，双方未就还款条件达成一致。故对德才公司提出的其应在“正大公司”付款后才偿还欠款的主张，本院不予采信。综上，上诉人德才公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费10050元，由上诉人德才公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 屹
代理审判员 周毓敏
代理审判员 李 剑
二〇一五年八月二十四日
书 记 员 石晓英