江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0281民初1148号
原告：中国纺建工程咨询监理中心，住所地北京市朝阳区霞光里**号霄云中心*楼。统一社会信用代码911101017109319854。
法定代表人：欧阳辉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈从阳，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：陈森林，北京市昆仑律师事务所律师。
被告：汉邦（江阴）石化有限公司，住所地江苏省江阴市临港新城长江石化产业园。统一社会信用代码：91320281717868077B。
法定代表人：李兴，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周洁琼，江苏漫修律师事务所律师。
原告中国纺建工程咨询监理中心（以下简称纺建中心）与被告汉邦（江阴）石化有限公司（以下简称汉邦公司）建设工程监理合同纠纷一案，本院于2017年1月18日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告纺建中心的委托诉讼代理人陈从阳、陈森林，被告汉邦公司的委托诉讼代理人周洁琼到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告纺建中心向本院提出诉讼请求：1.判令汉邦公司支付封顶奖励费50万元；2.本案诉讼费用由汉邦公司承担。事实和理由：2007年4月18日，汉邦公司与他中心签署了《汉邦（江阴）石化有限公司60万吨/年PTA工程项目管理服务合同》（以下简称PTA合同），该合同约定了双方的权利义务并明确该项目的工期从项目开工之日（2007年4月16日）起至投料试车共计31个月，即自2007年4月至2009年11月为该合同的约定期限。委托管理费用为1268万元。在工程建设期间，如需他中心承担超出本合同管理范围的工作，需由汉邦公司另行委托。2011年6月2日，双方针对该项目的工程进度以及管理工作调整情况签署《补充协议》一份，协议明确：他中心的工作重心转移至工程监理方面，项目管理工作由其他方主负责，同时PTA合同的总价未作调整。双方经协商一致在上述合同基础上汉邦公司同意通过电汇或银行汇票方式支付他中心封顶奖励100万元，付款方式为：本协议签订且收到相应发票后30日内支付奖励款的50%，汉邦公司PTA项目竣工验收，乙方所有合同义务全部无保留依法履行完毕且收到相应发票后30日内支付剩余50%奖励款。2011年7月14日，汉邦公司依约向他中心支付了补充协议约定的奖励款50万元。在该项目竣工验收后，他中心于2015年10月20日向汉邦公司发出了付款申请书并附了相关的增值税专用发票，但汉邦公司将他中心的增值税专用发票退回后便无任何消息。在此之后，他中心多方派人、去电与汉邦公司联系接洽付款事宜但汉邦公司均表示拒绝支付剩余合同款。为维护他公司的合法权益，故诉至本院。
被告汉邦公司辩称：1.本案所涉款项不是建设工程监理费，而是奖励款。该奖励款是他公司根据工程的实际情况在监理费之外额外赠与给纺建中心的，应当属于赠与合同，他公司在支付该款之前可以撤销赠与，因此，他公司不再支付剩余奖励款；2.补充协议约定支付剩余奖励款的条件是“所有合同义务无保留，依法履行完毕”，但纺建中心在监理过程中，并未完全按照合同履行全部合同义务。因此他公司支付剩余50万元的条件未成就；3.补充协议约定支付剩余奖励款的另一个条件是“收到相应发票”，但纺建中心未交付发票给他公司，他公司支付剩余奖励款的条件未成就。4.本案已经超过了诉讼时效，如果他公司存在付款义务，那么纺建中心的开票行为属于履行催款义务，应积极行使。涉案工程于2013年8月16日竣工验收，但纺建中心直至2015年10月20日才开具发票主张奖励款已经超过了两年的诉讼时效；
本院经审理查明：2007年4月18日，汉邦公司作为甲方与纺建中心作为乙方签订《汉邦（江阴）石化公司60万吨/年PTA工程项目管理服务合同》一份，合同约定汉邦公司委托纺建中心对年产60万吨的精对苯二甲酸（PTA）项目进行项目管理服务。在合同第1条的定义部分，合同中的“工期”指从项目开工之日（2007年4月16日）起至投料试车，计31个月。合同约定的项目管理方式为：甲方委托乙方全面负责建设项目的项目管理服务及技术咨询工作，即乙方在本项目建设期内按照甲方的书面委托行使建设项目管理权利，并承担相应的管理和监理责任。项目管理范围及内容为：在工程项目管理服务期内，乙方按照合同约定成立专业的项目管理组，承担项目设计管理、采购管理、施工组织和管理、协助甲方组织联动试车和投料试车、组织竣工验收等工作，代表甲方对工程项目进行质量、安全、进度、投资、合同、信息等全过程的管理和控制，包括相应的监理工作。项目管理服务期限为：自本工程项目管理服务合同签订之日起至本工程项目竣工验收之日止。合同在工程前期管理、工程设计管理、工程进度管理、工程质量管理、工程投资管理、安全生产、文明施工管理、物资管理、工程变更管理、索赔控制、工程廉政建设措施方面对乙方的职责、权利和义务进行了明确。
关于管理服务的价款，合同约定：甲方委托乙方进行本项目管理的总价为1268万元，乙方在项目管理服务工作中所发生的一切费用均包括在上述项目管理费用内，但本合同或双方另有约定的除外。在工程建设期间，如需乙方承担超出本合同管理范围的工作，需由汉邦公司另行委托。本合同签约后30日内，乙方出具项目管理总价10%金额的履约保函；甲方在收到履约保函后15日内支付项目管理总价的10%即126.8万元给乙方。上述金额从第一次按进度支付管理费用起从每次应支付款项中分5次等额扣除。项目管理总价即1268万元，按31个月等额均摊为每月40.9万元，每两个月支付一次。每支付月的15日前支付上一期的应付管理费用的90%，余额10%作为保留金。保留金累计总额的50%即63.40万元在考核验收后支付，保留金累计总额的另外50%即63.40万元作为工程尾款，在一年保质期结束后一次结清。
关于保证与奖惩部分，合同约定乙方保证按照优良的工程项目管理品质要求及商业惯例和商业道德以及本合同的规定依法执行其管理服务工作，并按照如下的要求和目标高标准高质量地完成服务工作，以实现业主的工程利益。双方同意，如乙方圆满完成本合同规定的要求和义务，实现上述保证和声明，甲方同意按照如下标准向乙方支付奖励费：工期控制奖惩：（1）工期提前的……（2）由于乙方的原因造成工期延误的，按照如下标准对乙方进行分段累进处罚……安全管理奖惩：……合同规定的工期控制奖励、一次性达标达产奖励和安全管理奖励，应在PTA工厂通过考核验收且签发验收证书之日起30日内通过银行结算方式支付给纺建中心。
2009年5月18日至19日，在汉邦（江阴）PTA项目经理会议中，会议内容如下：汉邦公司陈述原计划PTA项目于2009年投产，但由于主、客观原因导致项目推进缓慢。会议中明确了纺建中心的工作重心转移至工程监理方面，由扬子设计工程公司为主负责项目管理。对于项目进度安排，以开会当日开始，以14个月为目标，2010年6月底实现机械竣工，8月份完成投料试车和装置性能考核，力争在生产能力、物耗、能耗、安全环境等方面全面达标。
2011年6月2日，汉邦公司与纺建中心签订《补充协议》一份，载明：鉴于甲方与乙方于2007年4月18日签署了PTA合同。2009年5月18日至19日召开的“汉邦（江阴）PTA项目经理会议”上，双方达成一致意见，乙方的工作重心转移至工程监理方面，项目管理工作由其他方主负责，同时PTA工程项目管理服务合同的总价未作调整。鉴于乙方在为汉邦PTA项目提供服务期间积极履行合同义务。现双方经协商一致在上述合同基础上签订本补充协议，具体如下：一、甲方同意通过电汇或银行汇票方式支付乙方封顶奖励100万元。二、付款方式：本协议签订且收到相应发票后30日内，支付奖励款的50%；汉邦PTA项目竣工验收、乙方所有合同义务全部无保留依法履行完毕，且收到相应发票后30日内，支付剩余50%奖励款。三、本补充协议签订生效后，双方再无任何款项诉求及争议，包括并不限于任何进度款、服务费、人工费、奖励、其他增加的费用等。四、本补充协议是对PTA工程项目管理服务合同规定的纺建中心监理职责的补充，是PTA工程项目管理服务合同的重要组成部分，具有同等法律效力。五、本协议签订生效后，纺建中心应继续履行竣工验收工作，直至项目竣工验收工作完成。六、本补充协议一式四份，甲方执两份，乙方执两份，自双方签字盖章之日起生效，至双方合同义务完全履行完毕至日终止。
关于补充协议约定的“封顶奖励100万元”的性质，纺建中心认为，在合同履行过程中，在纺建中心的工作转至工程监理后，由于监理工期延长，双方于2011年6月2日约定由汉邦公司再支付100万元作为纺建中心延长服务期限所对应的对价。且在支付完上述100万元后，双方对其他内容不再有争议，实际上补充协议就是对整个合同价款进行的结算。而汉邦公司在2017年2月6日的庭审中陈述，双方在2011年初对于监理费已经结清并无异议，但双方对于合同中约定的工期控制奖励、一次性达标达产奖励和安全管理奖励未予确定，双方签订的补充协议实质是专程就合同中约定的奖励项目达成的一致意见，确定奖励款为100万元。但在2017年3月20日的庭审中又陈述，补充协议中约定的100万元并不是针对合同项下的奖励条款进行匹配的，纺建中心并不符合合同约定的奖励情形，但他公司还是愿意支付该奖励款，所以应当认定为是赠与。
补充协议签订后，纺建中心于2011年6月7日向汉邦公司开具了一张金额为50万元的监理费发票，汉邦公司于2011年7月14日向纺建中心支付了50万元。2015年10月20日，纺建中心又开具了一张购买方为汉邦公司，金额为50万元的监理费发票，并通过邮政快递给汉邦公司，汉邦公司的梁福明于10月25日在该张发票的复核处签字确认，后该张发票被汉邦公司退还给纺建中心。
汉邦公司确认在验收过程中，纺建中心需要提供的材料都提供给了他公司。该工程于2013年8月16日正式竣工验收合格。但纺建中心认为他公司并不清楚涉案工程是何时竣工验收的，也未收到过关于工程竣工验收的相关材料。
双方一致确认汉邦公司已经付清了合同约定的1268万元管理费。
以上事实，有PTA工程项目管理服务合同、补充协议、发票、汇款单、付款申请书及当事人陈述等在卷佐证。
本院认为：汉邦公司与纺建中心签订的项目管理服务合同以及补充协议均系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方当事人应当按合同的约定履行自己的义务，否则，应当承担相应的民事责任。
本案的争议焦点是：一、双方补充协议中约定的100万元的性质是否属于赠与；二、汉邦公司支付剩余50万元奖励款的条件是否成就；三、纺建中心的主张有无过诉讼时效。
第一个争议焦点：双方补充协议中约定的100万元的性质是否属于赠与。本院认为，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接收赠与的合同。赠与的关键在于其无偿性。本案中，虽然补充协议上将100万元定义成“奖励”，但纺建中心为获取该100万元有无付出代价需要从以下几点分析：1.从补充协议内容上可以看出，双方之所以达成关于100万元的支付约定系基于纺建中心在汉邦PTA项目提供服务期间积极履行合同义务，且在协议生效后，纺建中心仍需继续履行竣工验收工作至项目验收工作完成；2.补充协议生效后，双方不再有任何款项上的诉求与争议，也就是说纺建中心也丧失了向汉邦公司主张进度款、服务费、人工费、奖励、其他增加的费用的权利。补充协议更符合监理费结算协议；3.关于100万元的性质问题，汉邦公司在两次庭审中陈述不一且自相矛盾，考虑到该项目的实际工期远远超过了合同约定的工期，本院采信纺建中心的意见，该100万元系工期延长所对应的监理费用。综上，补充协议中约定的100万元并非赠与。
第二个争议焦点：汉邦公司支付剩余50万元奖励款的条件是否成就。汉邦公司称在合同履行过程中，纺建中心并未完全按照合同约定履行全部合同义务，并列举了多项纺建中心未完成的工作。所以并不满足补充协议中约定的“纺建中心所有合同义务全部无保留依法履行完毕”的付款条件。汉邦公司认为纺建中心的瑕疵履行导致付款条件未成就。本院认为，纺建中心是否存在瑕疵履行应结合双方的合同约定及履行情况进行判断。就合同约定的内容来看，双方曾于2009年5月份就纺建中心的工作内容进行过变更，纺建中心的工作重心由项目管理转移至工程监理方面，但双方并未对变更后的合同义务做出明确约定。就履行情况来看，补充协议明确表明了纺建中心在为PTA项目提供服务期间积极履行合同义务，可以推定在补充协议签订前汉邦公司对纺建中心的监理服务是满意的，纺建中心并不存在瑕疵履行。而补充协议签订后，纺建中心也积极配合汉邦公司进行验收，向汉邦公司提供了所需的资料，使得PTA项目顺利竣工验收。而汉邦公司未能提供证据证明在合同履行过程中曾督促过纺建中心全面履行合同，故本院推定纺建中心的合同义务已全部履行完毕。汉邦公司支付剩余50万元奖励款的条件已经成就。
第三个争议焦点：纺建中心的主张有无过诉讼时效。本院认为：诉讼时效应该自债权人能够行使债权请求权之日起算，即附明确条件的债权请求权，以该条件成就之日作为诉讼时效的起算点。本案中，汉邦公司于2015年10月25日收到了纺建中心开具的监理费发票，至此，汉邦公司支付剩余50万元奖励款的三个条件全部成就，纺建中心在开票同时向汉邦公司主张付款并未超过诉讼时效。汉邦公司提出，开票行为应属于纺建中心的催款行为，纺建中心需积极履行，故付款请求的诉讼时效应从工程竣工验收之日即2013年8月16日起算，而他公司于2015年10月25日才收到纺建中心的发票，已经超过了两年的诉讼时效。但纺建中心对该竣工验收时间不予认可，称其并不清楚涉案工程何时竣工验收，汉邦公司也未将工程竣工验收的时间告知他中心，所以他中心并不知道付款条件何时成就。本院认为，因工程竣工验收系由建设单位组织进行，作为工程监理单位的纺建中心并不当然知道工程的竣工验收时间，虽然汉邦公司自认涉案工程于2013年8月16日竣工验收，但未能提供证据予以证明，同时也未能提供证据证明纺建中心知晓该验收时间或向纺建中心催告过开票。故对汉邦公司关于本案诉讼时效从2013年8月16日起算的主张不予支持。纺建中心的付款请求并未过诉讼时效。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第二百七十六条之规定，判决如下：
汉邦（江阴）石化有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向中国纺建工程咨询监理中心支付50万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取4400元（汉邦公司已预交），由汉邦公司负担（纺建中心同意其预交的案件受理费中由汉邦公司负担的部分由汉邦公司向其直接支付，本院不再退还，汉邦公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向纺建中心支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向江苏省无锡市中级人民法院预交上诉案件受理费。
代理审判员 田遥
二〇一七年四月六日
书 记 员 唐蕴
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第二百七十六条建设工程实行监理的，发包人应当与监理人采用书面形式订立委托监理合同。发包人与监理人的权利和义务以及法律责任，应当依照本法委托合同以及其他有关法律、行政法规的规定。