上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终5928号
上诉人(原审被告)：张有祥，男，1979年7月25日生。
委托诉讼代理人：韦祖林，上海创远律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：高玉琴，女，1967年3月10日生，汉族，住上海市崇明区。
委托诉讼代理人：黄友康，男，1966年12月20日生，汉族，住上海市崇明区。
委托诉讼代理人：金建良，上海市江南律师事务所律师。
原审第三人：上海明日家居用品有限公司，住所地上海市宝山区。
法定代表人：邹长征，总经理。
委托诉讼代理人：韦祖林，上海创远律师事务所律师。
上诉人张有祥因与被上诉人高玉琴、原审第三人上海明日家居用品有限公司(以下简称明日家居)股权转让纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2015)宝民二(商)初字第2060号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月14日立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人张有祥上诉请求：撤销一审判决，发回重审或依法改判。事实与理由：一审法院事实认定不清、证据采信和法律适用均有错误。张有祥与高玉琴签订的股权转让协议约定，高玉琴将30%股权作价75万元转让给张有祥，所对应的是明日家居净资产150万元。协议签订后，张有祥向高玉琴支付了转让款45万元，高玉琴应根据协议向张有祥移交150万元的资产，但其至今仍有95万�资产未移交。另外股权转让协议附件所列清单中的厂房，非明日家居所有，系租赁的，所列资产价值与事实不符。依协议，高玉琴在转让股权时隐瞒资产造成明日家居损失，张有祥有权不再支付剩余30万元股权转让款，且有权要求高玉琴根据净资产比例退还多支付的股权转让款320,989.5元。
被上诉人高玉琴辩称：不同意上诉人的请求和理由。一审判决事实清楚，证据确实充分。股权转让协议签订时间是2014年8月20日，2014年9月29日签订确认的附件中明确2014年8月31日明日家居的资产中有上海明日金属制品有限公司(以下简称明日金属)的95万元资产，并注明该资产扣除150万元，剩余55万余元归还给黄友康(高玉琴丈夫)，该附件经过张有祥签字确认，足以证明95万元资产高玉琴已经交付给了张有祥。若未交付，张有祥不可能将55万余元归还给高玉琴。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人与上诉人意见一致。
被上诉人高玉琴向一审法院起诉请求：判令张有祥支付股权转让款30万元。上诉人张有祥反诉要求：判令高玉琴返还多支付的股权转让款320,989.5元(张有祥已支付45万元-30%股权对应的净资产数额129,010.5元＝320,989.5元)。
一审法院认定事实：
1、2014年8月20日，黄友康(甲方)、高玉琴(乙方)作为出让方与作为受让方的邹长征(丙方)、陆挺(丁方)、孙建国(戊方)、张有祥(己方)共同签订一份股权转让协议，第一条第一款：甲方将所持有的明日家居30%股权作价75万元转让给丙方，将所持有的明日家居30%股权作价75万元转让给丁方，将所持有的明日家居10%股权作价25万元转让给戊方，乙方将所持有的明日家居30%股权作价75万元转让给己方；第一条第二款：附属于股权的其他权利�股权的转让而转让；第一条第三款：受让方应于2016年8月31日前向出让方付清全部股权转让价款，等等。
2、自2014年8月6日起至同年9月24间，张有祥陆续向高玉琴付款，金额合计45万元；2014年9月24日，高玉琴向张有祥出具收条一张，确认收到张有祥的明日家居股权转让款45万元。
3、一审审理中高玉琴提交一份张有祥出具的欠条，落款日期2015年2月5日，写明：张有祥欠高玉琴股份转让款合计30万元，承诺于2015年5月31日还清，并以所持的明日家居30%股份作为抵押。
张有祥对欠条的真实性无异议，但称：按照股权转让协议的约定，其支付股权转让款30万元的期限是在2016年8月31日前，但当天黄友康带了两个内蒙人，胁迫其出具该欠条，将付款期限提前到2015年5月31日，当时其对结欠30万元股权转让款是认可的，尚不清楚反诉中提到的股权瑕疵�
4、2015年8月31日，明日家居以股东资格确认纠纷为由将明日金属诉至上海市崇明区人民法院，案号为第692号(以下简称崇明692号案件)。
在第692号案件中明日家居诉称：黄友康与高玉琴系夫妻，原系明日家居股东，分别持有70%、30%股权。2014年1月，明日家居以价值95万元的库存商品投资明日金属。……请求判令确认明日家居系明日金属股东，并将其中由张有祥及黄友东代持的合计63.26%的明日金属股权登记于明日家居名下。
在第692号案件中法院查明：明日家居原由黄友康与高玉琴投资设立，分别占70%、30%股份。2014年8月，高玉琴将其30%的股份作价75万元转让给张有祥，黄友康所占70%的股份中的30%作价75万元转让给邹长征、30%作价75万元转让给陆挺、10%作价25万元转让给孙建国。落款日期为2014年9月29日的“2014年8月31日上海明日家居用品有限公司实际资产”表显示，固定资产500,000元、工厂成品314,655.71元……上海明日金属制品950,000元，合计2,052,823.72元。该清单另注有“以上资产扣除150万元实际入股资产后，余552,823.73元归还甲方黄友康”。该清单下方有黄友康、邹长征、张有祥、孙建国签名。明日家居为证明其投入明日金属投资款950,000元之事实提供了明日金属资产清单，其中库存商品小计为390,009.30元，其他应收款小计559,990.70元，两项合计950,000元。现明日家居以该950,000元为其对明日金属的投资为由主张股权而涉讼。
在第692号案件中法院认为：明日家居诉请确认其享有明日金属63.26%的原始股权，理由是其以库存商品及应收款总计950,000元作为对明日金属的增资，进而成为公司股东。显然该主张其取得公司股权的方式应属原始取得，关键是明日家居是否对明日�属实际增资。……明日家居主张其享有明日金属63.26%之股权，缺乏事实依据，法院不予采信，故驳回明日家居的诉讼请求。
5、一审审理中张有祥及明日家居提交一份“明日公司2014年8月31固定资产清单”(两页)，系“2014年8月31日上海明日家居用品有限公司实际资产”表所附清单，张有祥称：清单中代码1034、1022、1031应该是明日金属的资产；代码1034提到的建房所在的场地实际是明日金属向案外人租赁的，所建房子也是由明日金属有偿出租给明日家居使用的，2015年下半年明日家居搬离该场地；代码1023、1012的两辆车目前虽由明日家居使用，但产权仍登记在明日金属名下。
一审中，高玉琴称：高玉琴、张有祥确实是按照净资产150万元为基准来进行明日家居股权的转让，前述清单中提到的场地确实是明日金属租赁的，房子是明日家居所造，算明日�居固定资产；代码1023的车子一直都在明日家居处，代码1012的车子一直都同意过户给明日家居，但明日家居不配合。
一审法院认为：高玉琴、张有祥及黄友康等人于2014年8月20日签订一份股权转让协议，该协议对高玉琴、张有祥及黄友康均具有法律约束力。前述股权转让协议约定高玉琴将所持有的明日家居30%股权作价75万元转让给张有祥，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，张有祥应于2016年8月31日前向高玉琴付清全部股权转让价款。经一审审理查明，张有祥自2014年8月6日起至同年9月24间陆续向高玉琴支付合计45万元的股权转让款。2015年2月5日，张有祥向高玉琴出具一份欠条，确认结欠高玉琴股份转让款合计30万元，并承诺于2015年5月31日还清。张有祥对欠条的真实性无异议，并表示当时其对结欠30万元股权转让款是认可的，但受胁迫而将原定2016年8月31日前的付款期限提前至2015年5月31日的说法则缺乏事实依据，一审法院难以采信。
对于张有祥关于高玉琴出让的股权存在瑕疵的抗辩及反诉，一审法院认为缺乏法律依据，难以成立，理由如下：首先，股权对价由出让方与受让方通过协商来确定，目标公司的资产状况只是确定对价的其中一个重要因素而非全部因素，换言之，股权对价不等同于股权比例对应的目标公司净资产；其次，第692号案件中法院认为明日家居主张其享有明日金属63.26%之股权缺乏事实依据，但从相关证据来看对95万元的表述为对明日金属的投资而非股权；最后，“2014年8月31日上海明日家居用品有限公司实际资产”表及所附“明日公司2014年8月31固定资产清单”所记载的资产或权益属明日家居公司财产范畴，与股权转让无关。
综上而言，高玉琴提交的证据可以证明张有祥�欠其股权转让款30万元，张有祥未按欠条上承诺的期限付款，已构成违约，一审法院对高玉琴要求张有祥支付股权转让款30万元的诉讼请求应予支持。
一审法院判决：一、张有祥支付高玉琴股权转让款30万元，于判决生效之日起十日内付清；二、对张有祥的反诉诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉受理费5,800元(高玉琴已预缴)、反诉受理费减半收取为3,462.5元，均由张有祥负担。
二审中，各方当事人均未提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
二审另查明，张有祥在崇明692号案件庭审中陈述，2014年间，其通过自己持有及代黄友康持有的形式，共计持有明日金属半数以上股权，并担任公司执行董事、法定代表人，对明日金属的投资情况很了解，并称系争95万元系明日家居的应收款和库存商品折价所得。
二审审理中，张有祥向本院明确，其关于高玉琴出让的股权存在瑕疵的抗辩及反诉要求退还部分股权转让款的合同依据，为股权转让协议第三条第二款：“出让方如有隐瞒公司除债权债务外其他的真实情况，且在股权变更日后，因出让方所隐瞒事项，造成公司正常运营活动受到阻碍，出让方必须立即消除阻碍，造成实际损失的，应承担相应的损失责任”。
本院认为，张有祥与高玉琴之间就明日家居股权转让达成的协议合法有效，对双方均有约束力。协议约定了出让方若隐瞒公司除债权债务外其他的真实情况，并造成正常运营受到阻碍的，应承担违约责任，现张有祥据此抗辩高玉琴构成违约，以此主张不予支付剩余股权�让款并要求退还部分已付股权转让款。对此，张有祥依据的主要事实系，高玉琴未将明日家居账目上所记载的投资于明日金属的95万元资产实际交付于明日家居。对此，本院认为，依据协议违约条款的文义表达，应理解为出让方有全面、如实披露明日家居公司真实情况的义务，否则，应对其隐瞒行为所造成的实际损失承担违约责任。现依据所查明事实及张有祥在崇明692号案件的陈述，本案股权转让之时，明日家居账目系属公开，且张有祥对明日金属账目资产情况很了解，故难以认定张有祥被隐瞒了明日家居的包括与明日金属相关的95万元以及明日家居场地权属在内的公司资产情况，张有祥有关高玉琴隐瞒明日家居真实情况构成违约的主张，事实依据不足，本院难以采信。另外，因股权转让协议内容本身并未涉及到2014年8月31日明日家居实际资产表、固定资产清单等张有祥所称协议附件内容，一审法院所述，此与双方股权转让协议项下义务的履行关联性不甚明晰，合法合理。同时，如前所述，张有祥对明日金属、明日家居的情况应当较为了解，在其已付大部分股权转让款并对余款支付作出书面承诺的情况下，方才主张知晓对方隐瞒公司实情，亦不合情理。综上所述，张有祥的上诉理主由依据不足，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12725元，由上诉人张有祥负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年七月十七日
书记�员沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……