江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）扬商初字第0016号
原告扬州金太阳投资担保有限公司。
被告扬州金典建设工程有限公司。
被告江苏东煜置业发展有限公司。
被告刘凯斌。
被告曹旭红。
被告桑在伟。
被告张越。
被告朱阳。
原告扬州金太阳投资担保有限公司（以下简称金太阳公司）与被告扬州金典建设工程有限公司（以下简称金典公司）、江苏东煜置业发展有限公司（以下简称东煜公司）、刘凯斌、曹旭红、桑在伟、张越、朱阳保证合同纠纷一案，本院于2014年1月21日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月8日公开开庭审理了本案。原告金太阳公司的委托代理人梅锦斌及季洪、被告金典公司和曹旭红的共同委托代理人刘凯斌、被告东煜公司的法定代表人张越及其委托代理人季晓忠、被告刘凯斌、被告张越及其委托代理人季晓忠均到庭参加诉讼，被告桑在伟、朱阳经本院合法传唤无正当理由未能到庭，本院依法可以缺席审理。本案现已审理终结。
原告金太阳公司诉称：2011年9月30日，金太阳公司与金典公司、东煜公司、刘凯斌、曹旭红、桑在伟签订《担保服务合同》一份，合同约定，金太阳公司为金典公司拟向中国工商银行股份有限公司扬州琼花支行（以下简称工行琼花支行）的1500万元借款提供担保，刘凯斌、曹旭红、东煜公司、桑在伟为金太阳公司的担保�供反担保。此外《担保服务合同》还约定，金太阳公司代偿后，金典公司需按银行同期贷款利率四倍向金太阳公司支付利息；保证担保的范围包括金太阳公司垫付的银行借款本息、违约金、垫付期间的利息、实现债权的诉讼费、律师费、交通费及其他损失等。
2011年10月9日，工行琼花支行与金太阳公司签订《保证合同》，合同约定，金太阳公司为工行琼花支行依据其与金典公司签订的《国内保理业务合同》而享有的对金典公司的债权提供保证担保。同日，工行琼花支行与金典公司签订了《国内保理业务合同》，工行琼花支行给予金典公司总额为1500万元的保理融资。
因贷款到期后，金典公司未能向工行琼花支行偿还贷款，金太阳公司于2013年6月28日履行了担保义务，为金典公司向工行琼花支行代偿了贷款本金1500万元。金太阳公司代偿后，金典公司和反担保人刘凯斌�曹旭红、东煜公司、桑在伟一直未能向金太阳公司履行还款义务。
另外，根据东煜公司的工商档案，目前东煜公司的股东为张越和朱阳，其中张越认缴1380万元，实缴420万元；朱阳认缴620万元，实缴460万元。从股权转让协议及东煜公司的章程可知，张越、朱阳分别承诺未出资到位的960万元、160万元于2012年10月21日前出资到位，但截止目前张越和朱阳均未履行足额出资的义务，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法司法解释三》）第十三条的规定，张越、朱阳应在未出资的本息范围内对东煜公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
金太阳公司为维护自己的合法权益，故诉至法院，请求判令：1、被告金典公司偿还原告金太阳公司代偿的银行借款本金1500万元及相应的利息2219466元（自2013年6月29日起暂算至2014年1月17日，2014年1月18日以后的利息按人民银行同期贷款利率的四倍计算至全部清偿之日）；2、被告金典公司承担原告金太阳公司为维护自身权利而支出的合理费用20万元；3、被告东煜公司、刘凯斌、曹旭红、桑在伟对金典公司的上述债务承担连带清偿责任；4、被告张越、朱阳分别在960万元本息、160万元本息范围内承担补充赔偿责任（利息自2012年10月22日起按人民银行同期贷款利率计算至出资全部到位之日止）；6、本案诉讼费、保全费由各被告共同承担。
被告金典公司、刘凯斌、曹旭红共同答辩称，对案件事实以及原告的诉讼请求均没有意见。
被告东煜公司和张越共同答辩称，东煜公司与金太阳公司签订的反担保合同无效，东煜公司不应承担担保责任。其理由：1、《担保服务合同》上东煜公司的签章是虚假的，合同的真实性无法确认；东煜公司的原法定代�人桑在伟与金太阳公司存在串通损害公司和股东利益的可能。2、东煜公司的原法定代表人桑在伟违背《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第十六条的强制性规定，未经股东会或董事会决议，为他人提供担保，其对外所签订的担保合同应认定无效。3、金太阳公司未尽到审慎的审查义务，主观上存在重大过失，应属于非善意的第三人。
被告张越另答辩称：1、其与孙亚平之间并不是股权转让，而是股权质押，张越只是名义的股东，而非实质股东，其股权已经海南省海口市龙华区法院（以下简称龙华法院）的民事判决书和执行裁定书确认并过户至耿夏青名下，张越并不是东煜公司的股东，不应承担还款责任；2、东煜公司股东经过多次变更，金太阳公司遗漏了其他股东作为本案诉讼的当事人。
被告朱阳答辩称：1、其认缴的东煜公司的注册资金已出资到�；2、东煜公司的应收款1535万元已被股东张越取走，金太阳公司应要求张越给付。
被告桑在伟未作答辩。
原告金太阳公司为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据：
1、《担保服务合同》一份，证明金太阳公司为金典公司向工行琼花支行融资1500万元提供担保，刘凯斌、曹旭红、桑在伟、东煜公司向金太阳公司提供了反担保。
2、《保证合同》一份，证明金太阳公司为金典公司的《国内保理业务合同》的相关债务提供了担保。
3、《国内保理业务合同》、应收账款转让清单及明细表各一份，证明工行琼花支行向金典公司发放了1500万元的保理融资贷款。
4、证明一份及特种转账凭证四份，证明金太阳公司为金典公司向工行琼花支行履行了代偿1500万元贷款本金的担保义务。
5、东煜公司的相关工商登记资料，证明东煜公司的法定代表人和股东的变更情况、股东张越和朱阳出资不到位的事实，以及东煜公司工商登记资料中所用的公章与《担保服务合同》上的签章是一致的，编码尾号都是1620。
6、《委托代理合同》、律师服务收费标准及律师费发票各一份，证明金太阳公司为本案支出律师费20万元。
7、书面函件及银行电汇凭证各一份，证明张越作为法定代表人行使了东煜公司的管理权，并将东煜公司的资产进行了转移。
8、利息清单一份，证明金太阳公司代偿后，从代偿之日暂计算至2014年1月17日日，按人民银行同期贷款利率四倍所计算的利息数额。
被告金典公司、刘凯斌、曹旭红未提交证据，对原告金太阳公司所提交的证据发表如下质证意见：除对证据7不清楚外，对其他证据均无异议。
被告东煜公司和张越对原告金太阳公司所提交的证据发表如下质证意见：1、对证据1的真实性不予认可，合同上加盖的东煜公司的公章是假的。2、对证据2，因其不是事件的当事人，故不清楚。3、对证据3不清楚，也不能看出应收账款是否真实以及贷款是如何发放的。4、对证据4不清楚，转账凭证上面的公章模糊不清，无法确认其真实性。5、对证据5的真实性没有异议，但工商登记并不全面，本案审理过程中东煜公司又发生了变更；第八次变更登记虽从形式上确认了张越是公司的股东，但张越只是形式股东，而不是实际意义上的股东。关于编码尾号1620的公章，东煜公司的前法定代表人桑在伟是否用过不清楚，但张越接管公司后所使用的公章编码尾号为5496。6、对证据6不清楚，20万元律师费没有详细的计算。7、对证据7，东煜公司认为是复印件，不能作为定案依据且与本案没有关联性；张越对该证据的真实性予以认可，但认为与本案无关。8、对证据8没有异议。
被告东煜公司和张越共同向本院提交了以�证据：1、工商登记查询表一份，证明目前东煜公司的股东是朱阳和耿夏青。2、公告一份，登载于《扬子晚报》，证明东煜公司的注册资本已由2000万元减至880万元，现在的注册资本就是880万元，不存在补资问题。
原告金太阳公司对被告东煜公司和张越共同提交的证据发表了如下质证意见：1、对证据1的真实性没有异议，但同时证明目前东煜公司的法定代表人仍然是张越，注册资本仍然是2000万元。2、对证据2的真实性没有异议，但与工商登记存在矛盾，也不符合公司登记管理条例的要求，属于无效公告。
被告金典公司、刘凯斌、曹旭红对被告东煜公司所提交的证据没有意见。
被告张越还向本院提交了以下证据：1、证据3，裁判文书及诉讼材料一组，包括龙华法院的（2013）龙民二初字第114号民事判决书、（2013）龙执字第4991-1号执行裁定书，以及债务清偿及股权抵债协议、民事诉状。证明因耿夏青依据抵债协议向龙华法院起诉，龙华法院于2013年3月27日作出民事判决，判决张越将其持有的东煜公司69%的股权过户至耿夏青名下。也就是说从2013年3月27日起，张越就不再是东煜公司的股东。2014年3月18日，工商管理部门依据龙华法院的执行裁定书，已将张越所持有的东煜公司69%的股权过户至耿夏青名下。从执行裁定书履行完毕后，张越不论形式上还是实质上都不是东煜公司的股东，张越不是本案的适格被告。2、证据4，还款保证、还款保证补充内容及还款承诺各一份，证明2012年8月9日孙亚平与张越之间进行股权变更实质是股权抵押而不是买卖，张越所持有的东煜公司的股权只是形式上的，不应承担股东应当承担的责任。
原告金太阳公司对被告张越提交的上述证据发表了如下质证意见：1、对证据3的真实性、关联性均不予认可。虽然是�效的法律文书，但综合相关案件事实，张越、孙亚平，耿夏青三人涉及虚假诉讼；新旧股东三人之间的内部约定，不能对抗外部的债权人，也不能对抗工商登记的对外公示效力。另判决书反而能证明张越是东煜公司的实际股东且出资不足。2、对证据4的真实性和关联性均有异议，该证据与工商登记资料以及法律文书也存在矛盾。究竟是股权质押、以股抵债还是股权转让；另借款金额与股权的价值也存在矛盾。即使如张越所说，其系名义股东，根据有关法律规定，也应承担相应的补充赔偿责任。
被告金典公司、刘凯斌、曹旭红对被告张越所提交的证据均表示不清楚。
被告朱阳未到庭对本案的证据发表质证意见，视为对其权利的放弃。另朱阳向本院提交了与金太阳公司所提交的证据5、证据7相同的证据材料。
被告桑在伟未提交证据，也未到庭对本案证据发表质证意�，视为对其权利的放弃。
本院经审理查明：2011年9月30日，金典公司（甲方、借款方）、金太阳公司（乙方、担保方）及刘凯斌、曹旭红、东煜公司、桑在伟（丙方、反担保方）三方签订《担保服务合同》一份，合同约定的内容包括：1、甲方因经营需用资金，拟向工行琼花支行借用部分经营周转资金，并聘请乙方为甲方的保证人。2、担保借款金额为1500万元；担保借款利率按银行同期借款利率；担保借款期限为12个月。3、借款合同到期或违约解除借款合同，甲方不能归还借款时，乙方承担了担保责任，有权直接向甲方或丙方追偿。甲方或丙方必须承担乙方垫付银行借款的本息、违约金、垫付期间的利息、乙方实现债权支出的诉讼费、律师费、交通费和其他损失等。4、如甲方未按借款合同规定时间偿还借款，乙方垫付了银行借款的本息，则按银行同期贷款利率的四�向乙方支付垫付期间的利息，另一次性向乙方支付违约金300万元，并承担乙方实现债权支出的诉讼费、律师费、交通费和其他损失等。5、丙方自愿为甲方在本合同项下的债务向乙方提供连带责任保证。保证担保范围包括：乙方垫付银行借款的本息、违约金、垫付期间的利息、乙方实现债权支出的诉讼费、律师费、交通费和其他损失等。6、本合同经各方签章即生效。
2011年11月9日，工行琼花支行（甲方）与金典公司（乙方）签订《国内保理业务合同》一份，合同约定的内容包括：鉴于乙方作为销货方以其与购货方之间形成的应收账款向甲方申请办理有追索权国内保理业务，双方经平等协商一致，签订本合同。1、乙方将应收账款债权及相关权利转让甲方，甲方审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额（《应收账款转让清单》见附件）之和�给予乙方总额为1500万元的保理融资。2、实际融资发放日和还款日以借据记载为准。借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力，借据与《应收账款转让清单》中记载的保理融资金额、融资期限等事项不一致时，以借据为准。3、保理融资利率为融资发放日的基准利率。发放融资后，按日计息，按月结息；融资到期，利随本清。4、本合同项下的应收账款由乙方进行催收，督促购货方及时将应收账款划入保理账户。5、乙方应按本合同约定支付保理业务手续费、保理融资利息，逾期罚息及有关费用，并按本合同约定履行回购义务。乙方对有追索权保理业务项下融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使应收账款不能及时、足额收回，均不影响甲方对乙方行使并实现追索权。6、自本合同生效之日起，应收账款债权转移至甲方，甲方享有该应收账款有关的所有权利。另合同附件包括《应收账款转让清单》、《应收账款转让明细表》。
同日，工行琼花支行（甲方、债权人）与金太阳公司（乙方、保证人）签订《保证合同》一份，合同约定的内容包括：1、乙方所担保的主债权为甲方依据其与金典公司（债务人）签订的主合同（《国内保理业务合同》）。乙方承担保证责任的方式为连带责任保证。乙方保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费等）。2、乙方向甲方作出如下承诺：主债权到期（包括提前到期），债务人未予清偿的，自接到甲方通知之日起5个工作日内，无条件履行本合同项下的保证责任。
2013年6月28日，金太阳公司作为担保人，为金典公司向工行琼花支行代偿了贷款本金1500万元（不含利息）。
2014年1月17日，金太阳公司（甲方、委托人）与江苏石立律师事务所（乙方、受托人）签订《委托代理合同》一份，合同约定的内容包括：甲方因本案诉讼，委托乙方作为其诉讼代理人。甲方向乙方支付律师代理费20万元。2014年5月7日，江苏石立律师事务所向金太阳公司出具了金额为20万元的律师费发票。
本院另查明，东煜公司2010年10月22日在工商管理部门办理设立登记，法定代表人为陈严，注册资本为2000万元，实收资本为400万元，股东为陈严、桑在伟、陈松云，三股东对认缴的注册资本均未出资到位。自东煜公司成立后，公司股东、法定代表人及实缴资本多次发生变更。其中：2011年6月23日，法定代表人变更为桑在伟，股东为桑在伟、陈松云；2012年4月12日，法定代表人变更为孙亚平，股东为孙亚平、陈松云；2012年8月9日，法定代表人变更为张越，股东为张越和朱阳；2014年3月18日，股�变更为耿夏青和朱阳，法定代表人为张越，注册资本仍为2000万元。
东煜公司的工商登记资料还反映：2012年8月8日，孙亚平（出让方）与张越（受让方）签订《股权转让协议》一份，协议约定：出让方将其持有东煜公司股权中1380万元（占公司注册资本的69%）以人民币420万元的价格转让给受让方（其中孙亚平已出资的420万元由张越于2012年8月8日交付给孙亚平，剩余未出资到位的960万元由张越承诺于2012年10月21日前出资到位）。同日，陈松云（出让方）与朱阳（受让方）也签订《股权转让协议》一份，协议约定：出让方将其持有东煜公司股权中620万元（占公司注册资本的31%）以人民币460万元的价格转让给受让方（其中陈松云已出资的460万元由朱阳于2012年8月8日交付给陈松云，剩余未出资到位的160万元由朱阳承诺于2012年10月21日前出资到位）。东煜公司的章程修正案，将股东修正为：张越、朱阳，并载明了张越和朱阳对公司注册资本的认缴和出资未到位的事实。
2013年4月18日，东煜公司在《扬子晚报》上登载减资公告，拟将注册资本从2000万元减至880万元。
本院又查明，2012年12月10日，张越、孙亚平、耿夏青三方签订《债务清偿及股权抵债协议》一份，协议载明：1、孙亚平于2012年8月9日向张越借款350万元，月息2%，期限5个月；截止今日本息合计380.3万元。2、孙亚平于2011年9月6日向耿夏青借款182万元。3、由于孙亚平资金周转困难，暂时无力偿还借款，耿夏青同意代孙亚平偿还所欠张越的上述借款本息380.3万元，并于本协议签订之日起10日内履行支付义务。4、孙亚平所欠张越的上述借款本息，孙亚平以其原持有的东煜公司69%的股权作为抵押并已过户至张越名下。孙亚平同意在耿夏青代为履行完付款义务3日内，张越无条件将其名下的东煜公司69%的股权转让给耿夏青，抵偿孙亚平所欠耿夏青的上述债务，并同意将公司法人变更为耿夏青。股权变更至耿夏青名下后，孙亚平、耿夏青双方的债权债务全部结清。
2012年12月21日，耿夏青依据上述《债务清偿及股权抵债协议》向龙华法院提起诉讼，诉请法院：依法责令张越将东煜公司69%的股权过户至耿夏青名下。龙华法院经审理于2013年3月27日作出（2013）龙民二初字第114号民事判决书，对上述《债务清偿及股权抵债协议》的内容予以认定，并判决：被告张越在判决生效之日起十日内将其持有的东煜公司69%的股权过户至耿夏青名下。该判决生效后，因张越未履行判决所确定的义务，耿夏青向龙华法院申请强制执行，龙华法院于2014年2月12日作出（2013）龙执字第4991-1号执行裁定书，裁定：将张越持有的东煜公司69%的股权过户至耿夏青名下。2014年3月18日，工商管�部门依据该裁定，将张越持有的东煜公司69%的股权过户至耿夏青名下。股东遂变更登记为耿夏青和朱阳。
本院再查明，2013年5月17日，东煜公司向仪征市滨江新城管理委员会（以下简称滨江管委会）出具《函》一份，函中载明：仪征市城市建设发展有限公司应一次性补偿东煜公司所有损失2635万元，上述补偿款扣除无锡中院执行的1100万元后，剩余款项1535万元由滨江管委会给付东煜公司，并请滨江管委会将该款项汇至西安大国商业管理有限公司账户。该函上加盖有东煜公司的印章及其法定代表人张越的签字。同日，滨江管委会将1535万元的款项汇至西安大国商业管理有限公司。
上述事实由原告金太阳公司提供的《担保服务合同》、《国内保理业务合同》、《保证合同》、证明、特种转账凭证、东煜公司的工商登记资料、《委托代理合同》、律师费发票、书面函件及�行电汇凭证，被告东煜公司和张越提供的工商登记查询表、《扬子晚报》公告、（2013）龙民二初字第114号民事判决书、（2013）龙执字第4991-1号执行裁定书、《债务清偿及股权抵债协议》等证据以及双方当事人的陈述予以证实，本院依法予以确认。
本案的争议焦点为：一、被告东煜公司是否应当承担本案的担保责任？二、被告张越、朱阳是否承担本案相应的补充赔偿责任？
针对争议焦点一，本院认为，原告金太阳公司与被告金典公司及刘凯斌、曹旭红、东煜公司、桑在伟之间签订的《担保服务合同》应确认合法有效。其理由：1、《担保服务合同》明确约定，合同经各方签章即生效，在该合同后面的署名签章处，均有合同相关各方当事人的签名或盖章。2、关于东煜公司和张越辩称，该合同上东煜公司的签章是虚假的，原法定代表人桑在伟与金太阳公司可能存在串�损害公司和股东利益的意见。本院认为，从东煜公司的工商登记资料中可以看出，东煜公司曾使用过与该合同中签章相一致的印章，编码尾号均为1620；东煜公司和张越亦陈述在桑在伟担任公司法定代表人期间是否使用过该印章并不清楚，且不能提供证据证明东煜公司原法定代表人桑在伟与金太阳公司存在恶意串通。故对该意见不予采信。3、关于东煜公司和张越辩称，东煜公司的原法定代表人桑在伟违背《公司法》第十六条的规定为他人提供担保，金太阳公司也未尽到审查义务，本案担保合同应认定无效的意见。本院认为，第一、《公司法》第十六条不属于效力性的强制性规定，该条款并未明确规定违反该条款对外提供担保必然导致合同无效。第二、公司的章程及其内部的决议，是公司内部管理的需要，属于公司的内部文件，不能约束其他第三人，第三人对此也不负有审查义务。如要求第三人对此进行审查，既没有相关的法律依据，也不具有可操作性和合理性。第三、如以违反《公司法》第十六条的规定认定公司对外担保无效，不利于维护合同的稳定和交易的安全。
因此，本案不能以金太阳公司未对东煜公司的章程及股东会决议进行审查，而认定其属于非善意；在东煜公司和张越不能提供证据证明金太阳公司属于恶意的情况下，应推定金太阳公司为善意第三人。本案《担保服务合同》已经各方当事人签章，且本案不属于合同法所规定的合同无效的情形，故该合同应认定合法有效，各方均应按照合同的约定全面履行各自的义务，东煜公司应当承担本案的担保责任。
本案《担保服务合同》明确约定了在金太阳公司代金典公司承担了担保责任后，有权直接向金典公司进行追偿，金典公司应按银行同期贷款利率的四倍向金太阳公司支付垫付期间的利息。金典公司承担责任的范围为金太阳公司垫付的银行借款本息、违约金、垫付期间的利息、及其实现债权支出的诉讼费、律师费等。东煜公司、刘凯斌、曹旭红、桑在伟对金典公司的上述债务承担连带清偿责任。本案中，金太阳公司为金典公司向工行琼花支行承担了1500万元本金的担保责任，并为本案诉讼支付了律师费20万元，因此，金太阳公司要求金典公司给付1500万元本金及相应利息，并承担律师费20万元，同时由东煜公司、刘凯斌、曹旭红、桑在伟承担连带清偿责任，具有事实和合同依据，依法应予支持。
针对争议焦点二，本院认为，被告张越、朱阳应对东煜公司上述不能清偿的债务，在各自出资不到位的本息范围内承担补充赔偿责任。具体理由如下：
1、根据东煜公司的工商登记资料反映，从2012年8月9日至2014年3月17日，东煜公司的股东�张越和朱阳，公司的注册资本为2000万元，其中张越认缴1380万元，实缴420万元；朱阳认缴620万元，实缴460万元；张越、朱阳分别承诺未出资的960万元、160万元于2012年10月21日前出资到位。但截止本案诉讼张越和朱阳仍未按承诺将认缴的公司注册资本足额出资到位，朱阳虽辩称其出资已到位，但未能提供证据予以证明。
2、关于张越辩称其不是东煜公司的股东，不应承担本案责任的意见，本院认为，第一、东煜公司的工商登记资料明确载明，从2012年8月9日至2014年3月17日，张越是东煜公司的股东，工商登记具有对外公示的效力，善意第三人基于公示的信赖利益应该得到保护。第二、张越虽提交了《债务清偿及股权抵债协议》以及龙华法院的民事判决书和执行裁定书，但综合分析龙华法院的（2013）龙民二初字第114号民事判决书，该判决只是对张越与孙亚平、耿夏青三方�间《债务清偿及股权抵债协议》内容的确认。从本质分析，《债务清偿及股权抵债协议》只能约束协议的各方当事人，而不能约束协议以外的第三人。第三、股权质押与股权转让具有本质的区别，张越作为公司的经营管理人员，对此应当知晓，而东煜公司工商登记资料中的《股权转让协议》及章程均反映，张越和孙亚平之间进行的是股权转让，并办理了变更登记。第四、《公司法司法解释三》第二十七条规定：公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。因此，即使如张越所称其只是东煜公司的名义股东，也应按照工商登记对东煜公司不能清偿的债务在出资不到位的本息范围内承担补充赔偿责任。第五、东煜公司虽于2013年4月18日在报纸上登载了减资公告，拟将注册资本从2000万元减至880万元，但既未办理变更登记，也未对拟减资之前的公司债务依法进行清理，故公司股东对减资之前的公司债务仍应承担相应的责任。
3、关于张越辩称金太阳公司遗漏了其他股东作为本案诉讼当事人的意见，本院认为，东煜公司的工商登记虽反映，公司的股东经过多次变更，但从相关股东的股权转让协议可以看出，转让股东及受让股东均明知，认缴的公司注册资本的出资额均未出资到位。根据《公司法司法解释三》第十三条、第二十九条的规定，转让股东和受让股东应对公司债务不能清偿部分在未出资到位的本息范围内向公司债权人承担连带赔偿责任。因此，本案原告金太阳公司选择张越和朱阳作为被告要求其承担相应责任，符合法律规定，故对张越的该意见不予支持。
综上所述，原告金太阳公司的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院依法予以支持。被告东煜公司、张越以及朱阳的辩论意见，因无事实和法律依据，本院不予支持。被告桑在伟经本院合法传唤未能到庭，本院依法可以缺席判决。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十一条、第十六条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（三）》第十三条第二款、第十九条第一款、第二十七条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款、第一百四十�条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告扬州金典建设工程有限公司在本判决生效后十日内偿还原告扬州金太阳投资担保有限公司1500万元本金及相应的利息（自2013年6月29日起，以1500万元本金为基数，按照人民银行同期贷款利率的四倍计算至实际清偿之日）。
二、被告扬州金典建设工程有限公司在本判决生效后十日内给付原告扬州金太阳投资担保有限公司律师费20万元。
三、被告江苏东煜置业发展有限公司、刘凯斌、曹旭红、桑在伟对被告扬州金典建设工程有限公司的上述债务承担连带清偿责任。
四、被告江苏东煜置业发展有限公司、刘凯斌、曹旭红、桑在伟在承担担保责任后，依法有权向被告扬州金典建设工程有限公司追偿。
五、被告张越、朱阳分别在出资不到位的本息范围内（张越为960万元本金、朱阳为160万元本金；利息应以各自本金为基数�从2012年10月22日起，按照人民银行同期贷款利率计算至出资实际到位之日止）对被告江苏东煜置业发展有限公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费126317元、保全费5000元，合计131317元，由被告扬州金典建设工程有限公司、江苏东煜置业发展有限公司、刘凯斌、曹旭红、桑在伟、张越、朱阳共同承担（被告张越只承担其中的84000元，被告朱阳只承担其中的14000元）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》的规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省高级�民法院开户行：南京市农行山西路支行；帐号：03329113301040002475）。
（此页无正文）
审判长 杨 松
审判员 徐东庆
审判员 陈少君
二〇一四年五月二十八日
书记员 席典玉
附相关法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》
第十四条合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十八条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十九条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第二十七条公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资�务为由，请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。