北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民（商）终字第10554号
上诉人（原审被告）北京西湖港旅游开发有限责任公司，住所地北京市房山区十渡镇平峪村。
诉讼代表人陈吉先，北京西湖港旅游开发有限责任公司破产管理人负责人。
委托代理人贺孟东，北京市瑞风律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）晋国银，男，1932年2月18日出生。
被上诉人（原审原告）董相兰，女，1934年9月19日出生。
被上诉人（原审原告）隗有环，女，1959年5月9日出生。
被上诉人（原审原告）晋宇飞，男，1983年9月6日出生。
被上诉人（原审原告）晋竹，女，1989年5月12日出生。
晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹之共同委托代理人汪波，北京市盈科律师事务所律师。
原审第三人杨海芳，女，1976年6月27日出生。
原审第三人兼原审第三人杨海芳之委托代理人刘德诸，男，1947年4月30日出生。
上诉人北京西湖港旅游开发有限责任公司（以下简称西湖港公司）因与被上诉人晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹及原审第三人杨海芳、刘德诸请求变更公司登记纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2012）房民初字第00304号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月10日受理后，依法组成由法官石东担任审判长，法官唐旭超、李晓波参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹在一审中起诉称：2001年2月14日西湖港公司注册成立，注册资本10万元，股东有晋显伶（占60%股份）、杨海芳（占20%股份）、刘德诸（占20%股份），法定代表人是晋显伶。2006年1月22日晋显伶突然病故，2007年12月11日，一审法院以（2007）房民初字第1606号民事判决书判决，西湖港公司晋显伶享有的60%股份中，隗有环继承36%的股份，晋国银、董相兰、晋宇飞、晋竹各继承6%的股份。根据《中华人民共和国公司法》第七十六条的规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。本案继承事实发生时，西湖港公司合法有效的章程为2001年2月14日签订的西湖港公司章程，该西湖港公司章程并未对西湖港公司股东死亡之后继受股份成为西湖港公司股东的自然人的资格作出限制性的特别规定。故晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹因继受晋显伶的股份而自然拥有西湖港公司的股东资格。
一审法院（2007）房民初字第1606号民事判决书生效后，晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹多次督促西湖港公司协助进行工商变更登记，但西湖港公司均未答复。《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条规定：有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。有限责任公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。
故晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹提起诉讼，请求法院判令西湖港公司立即到工商行政管理机关办理晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹继承晋显伶股份的相关工商变更登记手续，将晋显伶名下所持有的西湖港公司全部股权6万元变更至晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹名下，并将晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹及其所持股份记载于西湖港公司股东名册及西湖港公司章程（隗有环享有西湖港公司36%的股权，其余晋国银、董相兰、晋宇飞、晋竹各占西湖港公司6%的股权）；本案诉讼费用由西湖港公司承担。
西湖港公司在一审中答辩称：一、根据法律规定破产管理人仅负责破产管理，没有配合晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹办理工商手续的义务；二、西湖港公司已进入破产程序，处于债权债务清算阶段，晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹主张变更股权登记与破产程序相冲突；三、西湖港公司资产将全部用于清偿债务，没有剩余资产可供分配，进行股权变更登记已无必要。
杨海芳和刘德诸在一审中答辩称：一、晋显伶于2006年1月22日死亡，晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹未申请登记变更，现其起诉已超过诉讼时效；二、隗有环、晋竹与晋宇飞的协议书有效，晋宇飞与杨海芳的股权转让协议有效。晋显伶死亡后，晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹就股权继承事宜曾达成继承人决议，工商部门已依据继承人决议进行了股权登记；三、晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹的要求无法实现，因为晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹之间、晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹与西湖港公司之间、晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹与杨海芳、刘德诸之间无法就股权份额达成协议；四、西湖港公司已进入破产程序，股东登记事宜已无必要进行；五、新湖港公司是企业的破产管理人，主体不适格。故请求法院驳回晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹的诉讼请求。
一审法院审理查明：西湖港公司于2001年注册成立，法定代表人晋显伶，企业类型为有限责任公司，注册资本10万元，晋显伶以货币6万元出资，杨海芳与刘德诸各以货币2万元出资。2006年1月22日晋显伶死亡。晋国银、董相兰系夫妻关系，系晋显伶父母，隗有环系晋显伶之妻，晋宇飞、晋竹系晋显伶之子女。
2006年4月28日，晋宇飞制作继承人决议，继承人决议记载：2006年4月28日西湖港公司股东晋显伶的所有继承人在北京市房山区十渡镇平峪村办公室召开会议，所有继承人均全部出席。本次会议决议如下：1、同意晋显伶之长子晋宇飞继承其股东资格同时继承在西湖港公司的6万元股权，晋宇飞成为西湖港公司股东；2、同意西湖港公司在办理变更中所有涉及晋显伶的签字均由晋宇飞代签。落款晋宇飞、晋竹、隗有环、晋国银、董祥兰（签名）。同日，刘德诸与刘海涛签订股权转让协议，约定：刘德诸将所持有的西湖港公司股权2万元转让于刘海涛，刘德诸不再对西湖港公司享有权利和承担责任；晋宇飞与杨海芳签订股权转让协议，约定：将其所持有的2万元股权转让于杨海芳。同日，杨海芳、晋宇飞、刘海涛3人代表西湖港公司100%股权召开股东会，股东会决议内容如下：1、同意将晋宇飞的部分股权2万元转让给杨海芳；2、免去晋显伶的执行董事职务；3、解聘晋显伶的经理职务；4、免去杨海芳的监事职务。随后修改西湖港公司章程中股东姓名及出资额条款，杨海芳、晋宇飞各以货币4万元出资，刘海涛以货币2万元出资。2006年5月23日，西湖港公司向北京市工商行政管理局房山分局申请变更登记，北京市工商行政管理局房山分局核准变更，法定代表人由晋显伶变更为杨海芳，股东名录变更为刘海涛，出资额2万元，杨海芳，出资额4万元，晋宇飞出资额4万元。
2007年，晋国银、董相兰起诉晋宇飞继承纠纷一案中，要求撤销2006年4月28日所签订的继承人决议，一审法院作出（2007）房民初字第3168号民事判决书驳回晋国银、董相兰诉讼请求，晋国银、董相兰不服一审法院判决上诉于北京市第一中级人民法院，北京市第一中级人民法院于2007年11月5日作出（2007）一中民终字第11242号民事判决书，该民事判决书查明，该继承人决议中晋国银、董相兰之名系由晋宇飞书写，隗有环、晋竹2人系在空白纸上签字，遂该继承人决议的签名和内容都非晋显伶继承人的真实意思表示，且内容侵犯了所有权人和其他继承人的合法权益。故该民事判决书撤销一审法院（2007）房民初字第3168号民事判决书，晋宇飞持有的2006年4月28日继承人决议无效。同年，晋国银、董相兰再次起诉晋宇飞、晋竹、隗有环继承纠纷一案，要求继承晋显伶在西湖港公司享有的部分股份，一审法院于2007年12月11日作出（2007）房民初字第1606号民事判决书，判决西湖港公司晋显伶享有的60%股份中，隗有环继承36%的股份，晋国银、董相兰、晋宇飞、晋竹各继承6%的股份。2009年，晋国银、董相兰、隗有环、晋竹以股权确认纠纷为案由起诉晋宇飞、杨海芳、刘海涛及刘德诸，要求确认晋宇飞、杨海芳、刘海涛对西湖港公司所作的变更手续无效，经一审法院于2009年3月25日作出（2009）房民初字第1368号民事裁定书以被告不适格驳回起诉。
2009年8月26日，北京市工商行政管理局房山分局向西湖港公司送达听证告知书，告知：本局立案调查的你单位违反《中华人民共和国行政许可法》的相关规定办理公司变更登记一案，已经本局调查终结。你单位在2006年5月23日提交的公司变更登记申请过程中，提交虚假材料隐瞒重要事实骗取了公司的变更登记，我局拟对你单位作出撤销变更登记的行政处罚，你单位有陈述、申辩的权利，也可以要求举行听证。2009年9月10日，北京市工商行政管理局房山分局以京工商房企许撤字（2009）第1号撤销行政许可决定书，认为西湖港公司于2006年5月24日取得的公司变更登记的行政许可，系通过提供虚假材料隐瞒重要事项而取得，其行为违反了《中华人民共和国行政许可法》第六十九条第二款规定，属于违反行政许可规定的违法行为，故作出撤销西湖港公司变更登记的决定。
2011年，刘海涛向一审法院申请对西湖港公司进行破产清算，一审法院于2011年5月30日以（2011）房民破字第00001号民事裁定书裁定受理此案，并于2011年10月11日指定中审亚太会计师事务所有限公司担任西湖港公司破产管理人。2011年10月9日晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹向一审法院提交起诉状要求西湖港公司立即到工商行政管理机关办理晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹继承晋显伶股份的相关工商变更登记手续，将晋显伶名下所持有的西湖港公司全部股权6万元变更至晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹名下，并将晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹及其所持股份记载于西湖港公司股东名册及西湖港公司章程。
一审法院判决认定：晋显伶系西湖港公司享有60%股权的股东，其去世后，晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹依据生效民事判决书确认各自继承的股权份额，2001年西湖港公司章程中并未对继承人取得股东资格设置条件，故西湖港公司应当确认晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹股东身份，并变更工商登记记载晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹享有的股权份额。西湖港公司辩称破产管理人没有配合晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹办理工商变更登记的义务，且破产清算期间不能办理工商变更登记，根据《中华人民共和国破产法》规定，公司破产清算期间，公司权利义务行使由破产管理人接管，且《中华人民共和国破产法》并未规定破产清算期间不可以办理工商变更登记，故西湖港公司答辩意见没有法律依据，一审法院不予采纳。杨海芳和刘德诸辩称，晋显伶去世后，晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹一直未申请变更工商登记，已经超出诉讼时效，根据最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》，当事人可以对债权请求权提出诉讼时效抗辩，本案中晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹系基于继承晋显伶对西湖港公司的股权提出诉讼，主张对股权进行登记确认其股东权益，不属于对西湖港公司的债权请求，故不适用诉讼时效。杨海芳和刘德诸辩称晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹已经通过继承人决议将所继承股权交由晋宇飞继承，随后晋宇飞向杨海芳转让部分股权，因晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹的继承人决议已经被法院民事判决书确认无效，且北京市工商行政管理局房山分局已经对西湖港公司于2006年5月23日申请的工商变更登记作出撤销的行政处罚决定，故一审法院对该答辩意见不予采纳。综上，一审法院对晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹要求西湖港公司办理工商变更登记，在股东名册和西湖港公司章程中记载晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹享有的股权的诉讼请求予以支持。晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹要求判决西湖港公司协助完成法定代表人的变更登记及西湖港公司章程的变更登记并申补企业法人营业执照，因有限责任公司法定代表人的产生需要履行《中华人民共和国公司法》和西湖港公司章程规定的程序，对该诉讼请求不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第七十五条、《中华人民共和国企业破产法》第二十五条第七项、《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十五条第二款，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第一条之规定，判决：一、北京西湖港旅游开发有限责任公司于判决生效后三十日内办理工商变更登记手续，将晋显伶名下享有的北京西湖港旅游开发有限责任公司60%股权变更至晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹名下，其中隗有环享有北京西湖港旅游开发有限责任公司36%的股权，晋国银、董相兰、晋宇飞、晋竹分别享有北京西湖港旅游开发有限责任公司6%的股权。并将晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹及其所持股份份额记载于北京西湖港旅游开发有限责任公司的股东名册和公司章程；二、驳回晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹的其他诉讼请求。
西湖港公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院认定事实错误。1、一审法院判决认定2006年4月28日晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹订立的继承人决议无效，这一认定是错误的，该继承人决议中晋国银、董相兰的签字虽然是晋宇飞代签的字，但是作继承人决议时晋国银、董相兰都在场，是继承人决议各方真实意思的表示，不能认为无效；2、一审法院判决认定隗有环、晋竹在空白纸上签字不属实，没有任何证据支持，应当认定隗有环、晋竹在继承人决议上签字的行为有效；二、一审法院判决内容有严重错误。一审法院判决西湖港公司于判决生效后30日内办理工商变更登记手续，将晋显伶名下享有的西湖港公司60%股权变更至晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹名下，这一判决是错误的，理由是：1、晋显伶去世后，晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹从来就没有向西湖港公司申请过股东资格，这说明晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹已经放弃索要股东资格的权利；2、直至现在一审法院也没有确认晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹有股东资格；3、在晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹没有股东资格的情况下，一审法院判决西湖港公司去工商行政管理局给晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹办理股权登记是十分错误的；4、晋显伶的继承人有5人，其继承人不宜都作为股东进行股权登记；5、隗有环是房山区十渡镇科技工作管理站的工作人员，其不宜登记为西湖港公司的股东；6、股东之间有分歧达不成协议，形不成决定，工商行政管理局无法进行登记。据此请求二审法院撤销一审法院判决，将本案发回重审。
晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹服从一审法院判决。
杨海芳、刘德诸对一审法院判决亦有意见，但未上诉。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹提交的晋显伶死亡证明、2001年西湖港公司章程、北京市工商行政管理局房山分局听证告知书、京工商房企许撤字（2009）第1号撤销行政许可决定书、北京市第一中级人民法院（2007）一中民终字第11242号民事判决书、一审法院（2007）房民初字第1606号民事判决书、（2009）房民初字第1368号民事裁定书，西湖港公司与杨海芳、刘德诸提交的股权转让协议、股东会决议、西湖港公司章程修正案、工商登记档案及当事人陈述、谈话笔录、庭审笔录等证据在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第七十五条规定：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。鉴于晋显伶系西湖港公司持有60%股权的股东，因晋显伶已死亡，由于晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹系晋显伶的法定第一顺序继承人，且2001年西湖港公司章程中并未对继承人取得股东资格设置条件，晋宇飞持有的继承人决议已被生效民事判决书确认为无效，晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹因晋显伶死亡而应继承的西湖港公司股权份额已经生效民事判决书予以确定，为此西湖港公司应当确认晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹股东身份并进行工商变更登记同时在股东名册和公司章程上记载晋国银、董相兰、隗有环、晋宇飞、晋竹享有的股权份额。对于西湖港公司所提上诉理由和请求，因缺乏相应法律依据，本院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费1300元，由北京西湖港旅游开发有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费1300元，由北京西湖港旅游开发有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 石 东
代理审判员 唐旭超
代理审判员 李晓波
二〇一四年十月二十日
书 记 员 李 雪