北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第13088号
上诉人（原审原告）北京凤仪轩商贸有限公司，住所地北京市西城区南礼士路己25号。
法定代表人杨凤，董事长。
委托代理人刘永志，北京市墨风律师事务所律师。
委托代理人张笑莉，北京市墨风律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京华美人美容美发有限公司，住所地北京市西城区小石桥胡同3号院5号楼。
法定代表人王锋，总经理。
委托代理人张丽珍，北京正尊律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）兰永庆，男，1986年6月26日出生。
委托代理人张敏杰，河北中旺律师事务所律师。
上诉人北京凤仪轩商贸有限公司（以下简称凤仪轩公司）、上诉人北京华美人美容美发有限公司（以下简称华美人公司）因与被上诉人兰永庆房屋租赁合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第10004号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
2013年1月，凤仪轩公司向原审法院起诉称：2011年10月15日，我公司与华美人公司签订《转让协议》，约定将华美人正租用的朝阳区×××309号楼119、120号商铺转租给凤仪轩公司使用，租期为2011年10月16日至2015年1月31日，租金每半年支付一次为41.5万元。该商铺转租，已经兰永庆的同意。2012年11月25日，华美人公司以凤仪轩公司迟付租金50天为由，提出解除合同，而事实上凤仪轩公司并无上述违约行为，因此拒绝解除合同。2012年12月15日，兰永庆、华美人公司商定停租上述商铺，并对该商铺采取停电措施，使凤仪轩公司无法正常营业，只得遣散员工，给客户退卡。由于华美人公司、兰永庆的停租停电行为，给凤仪轩公司造成了重大经济损失，致使合同无法继续履行，现诉至法院要求：1.解除凤仪轩公司与华美人公司于2011年10月15日签订的转让协议；2.判令华美人公司、兰永庆连带赔偿凤仪轩公司装修费150万元，华美人公司赔偿凤仪轩公司转让费60万元；3.判令华美人公司、兰永庆连带支付凤仪轩公司违约金207499.5元；4.判令华美人公司、兰永庆连带退还凤仪轩公司2012年12月16日至2013年4月25日的租金276666元；5.判令华美人公司、兰永庆连带赔偿凤仪轩公司2012年12月16日至2013年1月16日停电期间营业损失571000元、顾客退卡3265739.8元、员工工资164416元；6.要求华美人公司、兰永庆连带负担评估费24260元。
华美人公司辩称：凤仪轩公司所述转让协议的签订情况属实，我方也确实取得了兰永庆的转租授权。转让费是设备转让及装修转让，我方从事的也是美容美发，设备及装修对方都可以继续使用，对方承租后只是粘了壁纸、改了门头，因此对方才支付了我方转让费。第三笔租金应付期是2012年10月25日，根据转让协议第七条第2款，对方延期付款30天我方有权要求三个月租金的违约金及损失，并有权解除协议，对方实际于11月6日支付我方138333元，是对方转账支付的，也并未告知我方已经支付该笔款项，我方也不知情，我方于11月15日向对方的法定代表人催款，对方明确表示没有钱再支付租金，也没有说已经于11月6日支付了部分租金，因此我方于11月25日向对方直接送达了书面解除函，要求对方于11月26日支付违约金及租金，凤仪轩公司也确实于11月26日支付了该笔款项。我方与兰永庆于12月21日向物业公司提交停电申请，之后物业公司才停电，之前并未停电，而且从未停水。我方认为合同已经于11月26日解除，对方一直没有腾房，因此才申请停电。因此，系我方催款后对方明确答复不再支付租金，我方根据合同第七条第2款约定向对方发送的解除函，对方也应我方解除函要求向我方支付了违约金，是对合同解除的认可，对方也从未向我方表示异议。对方违约在先，也同意解除合同，我方不存在违约行为，不同意凤仪轩公司的全部诉讼请求。
兰永庆辩称：兰永庆于2010年1月18日将诉争房屋出租给华美人公司，兰永庆工作生活都在沧州，不在北京。2011年下半年华美人公司多次要求要将房屋转租或分租，2011年10月9日兰永庆回到北京与华美人公司签订了补充协议，同意华美人公司将房屋分租或转租，但具体转租给谁兰永庆是不知情的，只是给了华美人公司转租权。2012年12月下旬，兰永庆接到华美人公司通知，说诉争房屋线路出现安全隐患需要检修，按照物业公司的要求，停电需要兰永庆的签字，因此兰永庆回到北京在华美人公司写的停电申请上签字，之后华美人公司将停电申请交给物业，兰永庆并未一起去物业办理停电申请。我方作为房主，承租方要求检修线路避免安全隐患，我方不应该拒绝。我方当时对于凤仪轩公司与华美人公司之间的争议都不知情，直到本次诉讼。我方与凤仪轩公司并不存在房屋租赁合同关系，凤仪轩公司依据房屋租赁合同提起诉讼，不应对我方提出诉讼请求，我方与凤仪轩公司不存在合同关系，更不存在侵权行为，不应承担责任，凤仪轩公司提出我方侵权，与房屋租赁合同关系也并非同一法律关系，不应一并处理。
原审法院经审理查明：2011年10月15日，凤仪轩公司、华美人公司签订了《转让协议》，约定：华美人公司是位于北京市朝阳区×××309号楼119、120商铺的合法使用权人，现同意将该物业分租给凤仪轩公司使用，用途为美容美体，分租地点为经双方确认的房屋位置；该物业租赁期为华美人公司与房东签订的主合同的有效期，即2011年10月16日至2015年1月31日；该物业年租金为83万元，支付时间为每半年支付一次，具体支付方式：第一笔房租交付日：2011年10月25日；第二笔房租交付日：2012年4月25日；第三笔房租交付日：2012年10月25日；第四笔房租交付日：2013年4月25日；第五笔房租交付日：2013年10月25日；第六笔房租交付日：2014年4月25日；第七笔房租交付日：2014年10月25日。凤仪轩公司在第二次支付房租开始，延迟支付租金等费用超过15日的，应按应付未付金额的每日千分之五向华美人公司支付滞纳金，凤仪轩公司延迟支付租金超过50天的，华美人公司有权限制凤仪轩公司营业，终止合�，凤仪轩公司除应补齐欠付租金，还应赔偿相当于3个月租金的违约金；租赁期内，华美人公司须协助凤仪轩公司和房东签订该物业续租合同，在合同有效期内如因房东方（兰永庆）和华美人的原因导致凤仪轩公司无法正常经营的一切后果由华美人公司承担，华美人公司按凤仪轩公司的要求无条件对凤仪轩公司进行所有投资赔偿装修费用预计150万元和转让费60万元；未经华美人公司书面同意，凤仪轩公司擅自将房屋转租、转借，擅自拆改结构或改变用途的，利用该房屋进行违法活动的，拖欠房租30天以上的。凤仪轩公司应向华美人公司支付相当于三个月租金作为违约金，若违约金不足以弥补华美人公司损失的凤仪轩公司还应另行据实赔偿，华美人公司有权终止协议。背景介绍：原址在北京市朝阳区×××309号楼119、120号商铺是华美人公司承租，由于华美人公司经营不善，处于亏损状态。经华美人公司、凤仪轩公司协商共同达成如下协议：由凤仪轩公司全额投资重新改造该商铺，将华美人公司的美容美发综合店模式改为凤仪轩公司美容养生会所专业店，预计装修投资150万元，由凤仪轩公司全资持股经营，考虑华美人公司以前有一定装修，为弥补其损失将一次性支付转让费60万元。华美人公司与原房东兰永庆签订的房屋租赁合同是从2010年1月18日至2015年1月31日止，该商铺已使用21个月，未使用期为39个月。2011年10月9日，华美人公司、凤仪轩公司还签订了《补充协议》，约定：因华美人公司现经营亏损，特向兰永庆申请将×××309号楼119、120商铺分租。如果华美人公司与分租的承租方在履行合同期间发生任何纠纷与兰永庆无关，但需要兰永庆配合办照等提供相关手续。房租由华美人公司直接付给兰永庆，租金为每年158万元。兰永庆同意华�人公司将北京市朝阳区×××309号楼119、120商铺分租。后凤仪轩公司如约向华美人公司支付了第一笔、第二笔房租以及转让费60万元，但未能按期支付第三笔房租，凤仪轩公司后于2012年11月6日向华美人公司支付了138333元，又于2012年11月26日向华美人公司支付了276666元。2012年11月25日，华美人公司向凤仪轩公司发出了《解除函》，通知凤仪轩公司自收到本函之日起正式解除双方签订的转让协议，并要求其于2012年11月28日前搬走，2012年11月26日凤仪轩公司收到上述《解除函》。2012年12月14日，华美人公司还向凤仪轩公司发出了《告知函》（告知凤仪轩公司在收到该告知函后仍未搬离，其将限制凤仪轩公司经营，并且收取滞纳金）。2012年12月21日，华美人公司、兰永庆向诉争商铺所在物业公司提出商铺存在用电安全风险，请物业配合停电检修，12月中下旬诉争商铺开始停电。本案审理中，凤仪轩公司将诉争商铺的钥匙交至法庭，兰永庆到庭领取了商铺钥匙。
庭审中，就《转让协议》中凤仪轩公司具体的承租部分。凤仪轩公司表示，当时119、120商铺已经隔断做好了，租给我方的就是119的大部分及120的小部分。华美人公司表示，凤仪轩公司所述属实。兰永庆表示，我方于2011年10月9日与华美人公司签订的补充协议。但兰永庆只是同意华美人公司分租，其他事情均由华美人公司负责，具体华美人公司是否分租及分租给谁、如何打隔断，我方都不清楚，我方也不负责，华美人公司只要每年支付我方158万元租金就可以了。凤仪轩公司起诉后我方才知道华美人公司系将房屋出租给了凤仪轩公司。
庭审中，《转让协议》中约定的转让费60万元。凤仪轩公司表示，因为是华美人公司先租的，转让费60万元就等于我方给华美人公司的利润�与装饰装修无关。我方于2011年10月12日支付华美人5万元，后于2011年10月15日又支付55万元。背景介绍中写的装修损失，实际上就是给对方的利润补偿，华美人公司的装修我方也都没用，是我方重新进行的装修。华美人公司表示，对方已经认可60万元中包括装修款及设备。当时我方的空调等设备都给对方留下了，因此对方给了我们一个60万元的补偿。背景介绍中写的系实情。我方也是做美容美发的，凤仪轩公司承租后无需进行装修就可以继续营业，凤仪轩公司也是做美容，转让协议第五条也写明凤仪轩公司装修需要经过我方批准及监督，但实际上我方并未收到凤仪轩公司的装修申请，我方也没有同意凤仪轩公司装修，因此不可能进行装修。当时我方交房时墙壁有的是壁纸有的是涂料，隔断我方也已经做好了，我方给对方留下了挂式空调、水箱、美容床、喷雾等美容设备，美发设备我方都拿走了，因此对方才支付我方60万元装修及设备补偿。这60万元我方已经收到了，对凤仪轩公司所述付款时间认可。
庭审中，法院向双方询问，转让协议第三条第2款写明迟延支付租金超过50天，华美人公司有权终止合同，第七条第2款又写明拖欠超过30天，作为违约处理，华美人公司有权终止合同，为何二者出现矛盾之处。华美人公司表示，这两条不存在冲突，我方理解是超过30天我方有权解除合同，超过50天我方可以限制经营。而且转让协议的文本是凤仪轩公司提供的。凤仪轩公司表示，对方给我方发送的解除函写明是依据第六条。而且我方认为延付租金超过50天，对方有权解除合同，超过30天，我方只是交纳违约金。法院又向双方询问，华美人公司给凤仪轩公司发的解除函及告知函依据的都是转让协议第三条第2款及第六条第2款，而且写明凤仪轩公司迟延支付租金超过50天，现在又按30天作为解约依据，如何解释。华美人公司表示，解除函中，转让协议第三条的规定是写明凤仪轩公司应该如期支付租金，重点强调的是支付方式，但凤仪轩公司没有如期支付；后来第六条第2款系笔误，应该是第七条第2款。告知函中，我方给对方发送解除函后，凤仪轩公司于11月26日支付了我方违约金276666元，但没有按照解除函的要求搬离，因此我方才依据第三条第2款，对其进行限制经营，援引第三条第2款是为了限制经营及支付滞纳金。
庭审中，就凤仪轩公司于2012年11月6日向华美人公司支付的138333元以及11月26日向华美人公司的支付276666元的性质问题。凤仪轩公司表示，第一笔是2012年11月至12月两个月的租金。第二笔是2013年1月至4月四个月的租金。我方应于10月25日付清这半年的房租，确实存在迟延支付的情况。我方就此电话告知华美人公司已经迟延支付，之前对方并未以电话或书面方式催缴租金。华美人公司表示，半年的租金是415000元，这两笔款项并非半年租金。前两次对方支付租金时，都是打入转让协议中写的账号，也会电话告知我方，并要求我方出具收条，对方支付这两笔款项并非向我方电话确认，也没有要求我方出具收条，我方于11月25日就打电话向杨凤催要过房租，杨凤明确表示没有钱支付租金。11月6日这笔钱我方当时不知道到账了，后来对方支付了第二笔钱之后，我方才知道11月6日对方打过钱，我方认为这第一笔钱是对方支付的两个月的房屋使用费，11月26日的第二笔款项是我方11月25日发函后支付给我方的，这是凤仪轩公司应我方解除函的要求支付的违约金，凤仪轩公司也认可根据第三条第2款应该先支付违约金再支付房租。至今凤仪轩公司仍未将诉争房屋交给我方，我方认为对方应向我方继续支付房屋使用费。当时我方不知道对方已经支付了第一笔钱，支付了两个月的房租，因此我方在解除函中还向对方要了一个月的房屋使用费，加上违约金正好是四个月的房租。
庭审中，就装修及设备问题。凤仪轩公司表示，我方重新进行了装修，华美人公司也没有剩什么东西，没有空调，水箱当时有，但是没法使用，我方都是重新购买的新的，我方是接的热力集团的热水，空调是用的中央空调，美容床对方就留了一两张，而且也没法使用。我方将原先的装修都拆了重新做的，我方重新铺了地砖还有地毯，墙面重新铺了壁纸，我方只用了华美人公司的两个木质隔断，其余的全都拆了，我方还重新做了吊顶，现在我方共有七个房间九张床，现在只有部分还留在诉争房屋。主张的150万元装修费赔偿就是装修费，不包括设备费。转让协议中写明装修费预计150万元，实际花费170多万元，但我方就按转让协议的150万元主张。我方就此提交实际装修的票据及装修合同。华美人公司表示，对装修合同及票据真实性、证明目的及关联性均不认可，装修合同当事人是凤仪轩商贸有限公司，并非凤仪轩公司，装修合同是2011年11月23日签订的，但是凤仪轩公司提交的记账凭证中从10月25日至11月22日就已经有了装修付款，合同表述的付款方式是分两次支付，收据显示时间与合同约定时间不同。而且根据转让协议，凤仪轩公司装修应向我方进行申报，但并未申报。凤仪轩公司表示，转让协议中已经写明我方要进行装修，因此无需向对方申报，华美人公司知道我方装修，我方也向物业办理了相关手续。我方签订合同前已经进行备料。华美人公司表示，转让协议仅约定了装修的预计，实际装修时凤仪轩公司仍须向我方申报。后本院前往诉争商铺进行了现场勘验，并制作了勘验笔录（见卷宗）。审理中，凤仪轩公司申请对119、120商铺中其装修损失、无法拆除的设备损失、装修设计费进行评估，法院依法委托北京市国宏信价格评估有限公司，该公司于2014年4月18日出具了价格评估结论书，价格评估标的在价格评估基准日的价格为1022099元（包含凤仪轩公司、华美人公司无争议的部分、有争议的部分，其中装修设计费为75000元）。凤仪轩公司对评估报告表示：我方认为价格评估结论书不足以说明实际损失，价值不足，但因为时间过长，我方现在认可该评估结论，诉讼请求我方没有变化。华美人公司对评估报告表示，真实性认可，评估包括两部分：一、无争议部分中，（一）灯具等属于可拆装项目，凤仪轩公司应自己拆走，凤仪轩公司自己放弃，我方不承担责任，其中包括电气工程项下的4、5、6、7、8、27，还有装饰工程项下的25、26；（二）无争议部分当中有一部分是包括在转让费60万中的，这部分同意给凤仪轩公司，凤仪轩公司自行负责，包括电气工程项下的13、14、15、16、20、22、23、24、25、26，还有装饰工程项下11、12、13、14。其他无争议的部分确实是凤仪轩公司的装修，但我公司不同意赔偿，因为凤仪轩公司违约在先。二、有争议部分中，我们认为这部分是归属华美人的，与凤仪轩公司无关，也不同意任何补偿。兰永庆表示，对于评估报告的真实性无异议，我方同意华美人公司的上述质证意见。另外，我方不应承担任何责任，与我方无关。
庭审中，就2012年12月21日的停电申请书问题，凤仪轩公司表示，华美人公司于11月16日停电至今，没有停水；是兰永庆与华美人公司共同向物业要求停电，因此兰永庆应就此承担连带赔偿责任。华美人公司表示，停电时间是2012年12月21日，而且停电是为了检修线路，我方承租的部分也停掉了。现在凤仪轩公司是否恢复供电我方不清楚，停电多长时间也不清楚。我方承租的部分现在也不经营了，是否恢复供电也不清楚。申请书中的签字一个是法定代表人，一个是员工杨明明。兰永庆表示，申请书中的签字确实是兰永庆所签的。当时兰永庆在沧州，接到华美人公司电话表示诉争房屋线路需要维修，兰永庆就此回到北京，在华美人公司制作的申请书上签字。兰永庆签字申请停电只是华美人公司检修线路，对华美人公司与凤仪轩公司是否有争议，兰永庆并不知情。签这份申请书时，兰永庆也不知道华美人公司将房屋分租给了凤仪轩公司。华美人公司表示，兰永庆所述属实，签写申请书时，兰永庆对凤仪轩公司与华美人之间纠纷不知情。审理中，法院还前往了诉争商铺�在的物业公司进行了询问，并制作了询问笔录（略）。
庭审中，就转让协议的解除问题，凤仪轩公司同意解除转让协议。华美人公司表示，转让协议于11月25日已经解除。兰永庆对此无异议。
原审法院认为：2011年10月15日，凤仪轩公司、华美人公司签订的《转让协议》系双方真实意思的表示，合法有效。现凤仪轩公司、华美人公司对解除该转让协议均无异议，法院不持异议。就造成协议解除的违约责任的问题，凤仪轩公司迟延支付第三笔房租，显属违约，应承担一定的违约责任。就转让协议中第三条第2款约定的50天以及第七条第2款约定的30天不一致的问题，现双方均不能就此做出合理解释，应系凤仪轩公司、华美人公司签订合同的明显失误之处。法院认为凤仪轩公司确实存在迟延交付第三笔租金的情况，但其亦在2012年11月26日向华美人公司付清了第三笔租金，即便按30天计算，凤仪轩公司仅略超过解约期限一天，而按50天计算则显然未达到可以解除协议的期限，故本着公平原则，凤仪轩公司虽存在支付租金超期的情况，但其在短期内补交齐了欠付租金，且协议对解除期限约定又有矛盾之处，故华美人公司在此情况下立即发函提出解除协议，显然不妥，华美人公司认为协议自2012年11月25日解除显然不能成立。后华美人公司又采取断电措施致协议不能履行，华美人公司采取断电措施时，凤仪轩公司已交齐了欠付租金，且超过的时间未达50天，故华美人公司无权采取限制营业的措施，该断电行为，亦属违约，华美人公司对协议的解除亦负有一定的责任。综上，凤仪轩公司、华美人公司对协议的解除均有一定的责任，综合考虑各种因素，法院认为双方应各承担50%的责任。就凤仪轩公司支付的60万元转让费，转让协�中已写明“考虑华美人公司以前有一定装修，为弥补其损失将一次性支付转让费60万元”，故该款显属对华美人公司以前装修的补偿，并非凤仪轩公司所称利润补偿，该60万元应含在评估价格内，凤仪轩公司单独要求华美人公司赔偿该60万元，缺乏依据，法院不予支持。现经评估，119、120商铺中装修损失、无法拆除的设备损失以及装修设计费共计1022099元，其中75000元设计费，于法无据，法院不予支持；其余947099元，包括双方有争议的部分以及无争议的部分，因凤仪轩公司已就华美人公司以前的装修支付了60万元转让费，故华美人公司以前即使有装修或设备投入，凤仪轩公司也就此支付了60万元转让费，故有争议的部分也应全部视为凤仪轩公司的投入。此部分的损失按双方的责任比例，应由华美人公司赔偿凤仪轩公司473549.5元。就凤仪轩公司要求支付违约金之诉讼请求�因凤仪轩公司对此亦有违约，故对此法院不予支持。就凤仪轩公司要求退还2012年12月16日至2013年4月25日的租金276666元一节，华美人公司的停电申请书提交日期为2012年12月21日，物业公司称接到书面申请后于12月中下旬开始停电，故停电的起始日期法院认定为2012年12月21日，从2012年12月21日至2013年4月25日的租金，华美人公司应予退还，凤仪轩公司主张的金额未超过按此计算的范围，法院予以支持。就凤仪轩公司主张的停电期间营业损失、顾客退卡损失、员工工资损失，其中的停电期间营业损失，凤仪轩公司提交的证据不能形成完整的证据链，法院对此不予支持；其中的顾客退卡损失，于法无据，法院不予支持；其中的员工工资损失，不属于直接损失，法院亦不予支持。就评估费，应由凤仪轩公司与华美人公司平均负担。就兰永庆的责任问题，法院认为兰永庆与凤仪轩公司并无合同关系，且华美人公司也表示兰永庆对此纠纷并不知情，而停电申请书上写明的停电原因也为检修线路，且也注明了与兰永庆无关，凤仪轩公司、华美人公司的补充协议中也写明其之间的纠纷与兰永庆无关，故凤仪轩公司要求兰永庆承担连带责任，显然缺乏依据，兰永庆对此事并无任何责任，法院对凤仪轩公司要求兰永庆承担连带责任的请求均不予支持。
综上所述，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，于2014年8月4日判决：一、解除北京凤仪轩商贸有限公司与北京华美人美容美发有限公司于二○一一年十月十五日签订的《转让协议》。二、北京华美人美容美发有限公司于本判决生效之日起十五日内赔偿北京凤仪轩商贸有限公司装修、设备损失共计四十�万三千五百四十九元五角。三、北京华美人美容美发有限公司于本判决生效之日起十五日内退还北京凤仪轩商贸有限公司已付租金二十七万六千六百六十六元。四、北京华美人美容美发有限公司于本判决生效之日起十五日内给付北京凤仪轩商贸有限公司评估费一万二千一百三十元。五、驳回北京凤仪轩商贸有限公司的其他诉讼请求。
判决后，凤仪轩公司和华美人公司均不服原审判决，上诉至本院。
凤仪轩公司的上诉理由为：根据合同约定，如果我公司逾期交纳租金超过50天，对方才享有合同解除权。而我公司于2012年11月6日和11月26日分两笔支付了约定的租金，且均未超过50天，故对方无权行使合同解除权；原审法院判决我公司承担50％的违约责任和装修损失没有依据，造成合同解除的违约责任应归属于对方，因此应赔偿我方全部损失。兰永庆作为房主明知我公司承租的事实，还同意采取停电措施，故兰永庆对此应承担连带责任。综上，原审法院对事实认定不清，适用法律不当，请求依法改判支持我公司的全部诉讼请求。
华美人公司的上诉理由为：转让协议约定的第三条第2款和第七条第2款a可以同时适用；凤仪轩公司交纳的第二笔钱是房屋租金和违约金，即使凤仪轩公司超过一天支付租金，我方亦有权解除合同。对评估报告中有争议的部分不应由我公司赔偿，凤仪轩公司提供的装修费用证据与评估报告的结论不符。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求依法改判。
兰永庆答辩称：我与凤仪轩公司之间没有合同关系，我只知道华美人公司向我要求分租权，对两公司之间的纠纷我全不知情；华美人公司让我在申请上签字的目的是为了检修线路。所以我不应承担侵权责任，更不应承担违约责任。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
上述事实，有双方当事人陈述、转让协议、补充协议、解除函、告知函、价格评估结论书等证据在案佐证。
本院认为：本案的争议焦点是，对于转让协议第三条第2款与第七条第2款a中都存在合同解除权的约定时应如何理解与适用。对于合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、有关条款、合同的目的等方面综合考虑，以确定当事人订立该条款时的真实意思。根据已查明的事实，凤仪轩公司和华美人公司于转让协议的第三条租金及支付方式部分，约定了延迟支付租金的后果，其中对于凤仪轩公司逾期支付租金超过50天的，华美人公司有权限制营业、终止合同，凤仪轩公司除应补齐租金还应向华美人公司赔偿相当于3个月租金的违约金。转让协�的第七条违约的处理部分第2款a中，约定的是对凤仪轩公司违约的处理，违约的情形包括擅自转租、转借；擅自拆改结构或者改变用途；利用房屋进行违法活动；拖欠房租30天以上的；凤仪轩公司应当支付相当于三个月租金作为违约金，华美人公司有权终止合同。由于两个条款中关于迟延支付租金的情形均约定华美人公司享有解除权，而解除权的行使时间又约定不同，因此只能择一适用。根据合同条款的设置，第三条第2款是专门针对租金支付及迟延支付情形的特别约定，当出现该条款与第七条第2款a重复约定解除权时，适用前款约定更能体现条款设置的合理性。而本案的客观情况是，凤仪轩公司虽未于约定的租金支付日10月25日支付第三期租金，但其于11月6日支付部分租金，又于11月26日将应交纳租金补齐，且逾期未超过50天，应认定其以自己的行为表示愿意并且实际履行了合同的主要义务，应该说，在合同条款存在争议的情况下，凤仪轩公司的该行为并不会造成双方无法实现合同目的。鉴于上述理由，华美人公司于11月25日发出的解除函不应当发生行使合同解除权的法律后果；原审法院对此认定是正确的。
由于双方对合同条款理解的不同，原因在于双方订立的合同条款存在瑕疵，导致华美人公司采取断电的方式限制凤仪轩公司正常经营，对此双方均应负有责任。鉴于双方均同意解除合同，原审法院判决解除转让协议，并无不妥。关于租金，由于断电使得凤仪轩公司无法经营，故华美人公司应退还凤仪轩公司自断电之日起已支付的租金。关于装修损失，由于合同未到期解除，凤仪轩公司已经投入的装修无法继续使用，故原审法院认定双方各承担50％的责任比例及装修价值并无不当，应予维持。
关于兰永庆是否应承担连带责任，因合同的当事人双方具有相对性，兰永庆与凤仪轩公司不存在合同关系，故凤仪轩公司要求其在本案中承担连带责任，于法无据，本院不予支持。
综上，凤仪轩公司、华美人公司的上诉理由均不成立，本院不予采信，对其上诉请求，本院不予支持。原审判决对本案的事实认定清楚，适用法律正确，本院予以维持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费28949元，由北京凤仪轩商贸有限公司负担24770元（已交纳），由北京华美人美容美发有限公司负担4179元（于本判决生效之日起七日内交至原审法院）；二审案件受理费40212.1元，由北京凤仪轩商贸有限公司负担28788.65元（已交纳）；由北京华美人美容美发有限公司负担11423.45元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 静
审 判 员 胡新华
代理审判员 张 弘
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 王 雨