北京知识产权法院
民 事 判 决 书
（2015）京知民初字第1727号
原告（反诉被告）广州锐联电子科技有限公司，住所地广州市天河区黄埔大道西76号1301、1302房。
法定代表人郑日平，总经理。
委托代理人罗晓云，广东经国律师事务所律师。
委托代理人李兴厚，广东经国律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京融美科技有限公司，住所地北京市朝阳区小红门乡南四环成寿寺路308号城外诚商务楼四层1018号。
法定代表人张浩，总经理。
委托代理人蒋思远，天津益清（北京）律师事务所律师。
原告（反诉被告）广州锐联电子科技有限公司（简称广州锐联公司）诉被告（反诉原告）北京融美科技有限公司（简称北京融美公司）计算机软件开发合同纠纷一案，本院于2015年10月20日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月21日公开开庭审理了本案。原告广州锐联公司的委托代理人罗晓云、被告北京融美公司的委托代理人蒋思远到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
广州锐联公司诉称：原、被告双方于2015年8月4日签订《融美系统购买合同》（简称涉案合同），广州锐联公司向北京融美公司购买融美股票配资系统旗舰版两套。双方就系统所含内容、项目造价及支付方式、验收和交付的时间及标准、违约责任等进行了明确的约定。合同签订后，广州锐联公司按约定与2015年8月4日向被告支付了项目预付款7.5万元。按合同约定，北京融美公司应在2015年8月18日向原告交付系统，否则应当开始向原告支付违约金。北京融美公司不但未能如期交付系统，而且在广州锐联公司提出改进、修正意见后，不能积极应对，导致系统在2015年9月初仍不能交付。北京融美公司在其系统无法满足广州锐联公司要求且未按合同约定向广州锐联公司发函进行项目测试的情况下，以其公司内部规定为由,要求广州锐联公司必须支付尾款方进行下一步的工作。协商无果后，北京融美公司于2015年9月12日关闭了系统后台。广州锐联公司认为，北京融美公司以实际行动表明其拒绝继续履行合同，故于2015年9月16日向北京融美公司发出《通知函》，告知若北京融美公司在接函后三日内不提交具备完整功能的系统供广州锐联公司测试，则合同即告解除。北京融美公司在2015年9月17日签收通知函，但接函后未有任何回应。广州锐联公司认为，北京融美公司在约定交付日期后一个月仍不能交付满足使用需要的系统，并关闭系统后台，已导致广州锐联公司合同目的无法实现，广州锐联公司有权解除合同。广州锐联公司向北京融美公司发出通知函，北京融美公司接函后未有回应，则合同在北京融美公司接函三日后即已解除，广州锐联公司亦以履行了解除合同的通知义务。根据我国合同法的相关规定，合同解除后，广州锐联公司有权要求北京融美公司退还项目预付款并按合同违约条款约定支付违约金。故请求法院：1、确认原告与被告于2015年8月4日签订的《融美系统购买合同》于2015年9月21日已解除；2、判令被告向原告返还项目预付款人民币7.5万元；3、判令被告向原告支付违约金24750元。
北京融美公司答辩称：一、北京融美公司已依据合同约定于2015年8月11日将工作成果进行了交付，而非广州锐联公司所说“未能如期交付系统”；二、工作成果交付后存储于广州锐联公司控制之下的服务器内，北京融美公司无法进行控制更没有权限将其系统后台关闭；三、广州锐联公司认为合同目的无法实现严重违背事实，北京融美公司已完成工作成果并交付，工作成果毫无问题，合同目的早已实现；四、存在违约行为的是广州锐联公司而不是北京融美公司。综上所述，请求法院驳回广州锐联公司的全部诉讼请求。同时，北京融美公司反诉称：北京融美公司与广州锐联公司于2015年8月4日签订《融美系统购买合同》。北京融美公司合同义务履行完毕后，广州锐联公司拒绝支付尾款7.5万元，属于违约行为。广州锐联公司的行为严重侵犯了北京融美公司的合法权益，故请求法院：1、判决广州锐联公司继续履行《融美系统购买合同》；2、判决广州锐联公司支付北京融美公司尾款7.5万元；3、判决广州锐联公司支付律师费5000元；4、判决广州锐联公司支付违约金9000元。
广州锐联公司针对北京融美公司的反诉答辩称：一、双方合同已在2015年9月21日解除，不存在继续履行的基础和可能性，且北京融美公司作为违约方更无权要求广州锐联公司继续履行合同；二、合同履行过程中，广州锐联公司无任何违约行为。在北京融美公司工作进度缓慢、逾期严重的情况下，也一直积极配合北京融美公司相关人员工作，力争尽早让北京融美公司为广州锐联公司定制开发的软件达到测试验收标准，投入使用；三、北京融美公司歪曲合同内容，将提供测试环境视为提请测试验收，将测试7天视为验收通过并交付，从而要求广州锐联公司在其提供测试环境后7日就支付尾款，而无视其开发的软件错误百出、完全达不到可投入使用的标准事实，是导致合同双方出现争议，最终北京融美公司关闭系统后台、广州锐联公司解除合同提起诉讼的唯一原因，其责任完全在于北京融美公司，北京融美公司要求广州锐联公司承担违约责任无事实依据；四、本案不属于法律规定可以要求对方承担律师费用的案件类型，双方在合同中也无相关约定，北京融美公司要求广州锐联公司承担其律师费无法律和合同依据。
本院审理过程中，广州锐联公司向本院提交以下证据：1、《融美系统购买合同》，用以证明广州锐联公司与北京融美公司之间签订合同的事实及双方的权利义务内容；2、银行汇款凭证，用以证明广州锐联公司向北京融美公司支付了合同预付款；3、《通知函》、顺丰快递存单及投递记录，用以证明广州锐联公司曾于2015年9月16日向北京融美公司发出通知，要求其提交系统供测试，否则合同解除。本院庭审出示广州锐联公司向法庭提交的证据，经双方举证质证后，北京融美公司发表质证意见为，对证据1、2无异议；认可收到了证据3，但不认可其证明目的。
北京融美公司向本院提交了以下证据：1、《融美系统购买合同》，用以证明广州锐联公司与北京融美公司之间签订合同的事实及双方的权利义务内容；2、计算机软件登记证书，用以证明其有能力履行合同义务及对涉案软件有知识产权；3、融美科技项目单，用以证明其按照约定履行了合同义务；4、《通知函》及《回函》，用以证明其回复了广州锐联公司的通知函及其已通知广州锐联公司支付尾款；5、律师费发票，用以证明其律师费支出；6、工作成果（光盘），用以证明其完成了项目工作任务；7、QQ聊天记录截屏打印件，用以证明广州锐联公司认可其按照约定履行了合同义务。本院庭审出示北京融美公司向法庭提交的证据，经双方举证质证后，广州锐联公司发表质证意见为，对证据1、2、4、6的真实性无异议，对证据2、3、4、5、6、7的证明目的不认可。
广州锐联公司针对北京融美公司的反诉向本院提交以下证据：QQ聊天记录截屏打印件，用以证明北京融美公司提交的系统尚未完成测试及付款条件尚未成就。本院庭审出示广州锐联公司向法庭提交的证据，经双方举证质证后，北京融美公司发表质证意见为，认可该证据的真实性。
本院对上述证据经审理认为，对广州锐联公司提交的证据的真实性予以认可；对北京融美公司提交的证据1、2、3、5、7的真实性予以认可。
本院根据上述认证结合各方当事人陈述查明：
一、双方的协议约定
2015年8月4日，广州锐联公司（甲方）与北京融美公司（乙方）签订了《融美系统购买合同》，该合同约定：
一、软件产品内容1.系统程序文件源代码；2.授权域名两个；5.软件的连带服务：乙方用系统为甲方搭建完整网站至网站可以正常访问和使用；6.免费售后一年，时间从正式交付后算起。
二、甲方权利与义务2.甲方须及时配合乙方对平台系统软件进行测试，并及时反馈修改意见给乙方；3.甲方有权在项目交付验收时对项目进行质量检查。乙方应及时协助甲方完成质量检查，如检查不符合合同约定验收标准，乙方需及时予以改正；4.甲方应在约定的时间内向乙方支付软件开发费用，如出现逾期付款现象，乙方可停止项目正常开发，直到约定费用到位。
三、乙方权利与义务1.乙方负责根据双方约定的需求进行项目开发，确保项目开发的功能符合验收标准；3.乙方为确保甲方工作人员能正确、有效使用本系统，乙方有义务为甲方提供咨询服务；6.在合同签定后，甲方对本项目实施提出需求变更或增加，需与乙方重新签定需求变更协议或重新需求开发协议。
四、开发时间预付款到账之日起，10个工作日内完成项目实施工作，并交付客户进行测试验收，测试验收通过，七个工作日内进行项目交付。
六、项目验收1.验收标准：本项目验收标准以提交给甲方的系统测试地址为准，设计验收：乙方根据和甲方约定中提出关于项目设计排版、风格、主色调等元素进行项目设计，设计完成后致函甲方进行设计验收，如验收过程中甲方提出合同约定之外新的想法和需求，乙方可根据工作量评估进行项目交付时间延期或额外，并另外重新签署补充说明协议书。如乙方交付甲方验收，甲方在七个工作日内未做任何回复的，乙方视为甲方默认验收通过。2.测试验收：项目开发完成后乙方致函甲方进行项目测试初验，所有系统功能模块完整，能够正常稳定运行，经甲方确认后即视为测试验收通过。如乙方交付甲方验收，甲方在七个工作日未做任何回复的，乙方视为甲方默认验收通过。3.项目交付：项目在测试验收完成七个工作日内进行交付，如有细节调整可在该阶段内进行协商处理。如甲方在七个工作日内未做任何回复，乙方视为甲方默认验收通过。4.权限交付：项目交付阶段乙方将系统平台的前台、后台相应操作账户、管理员账户、密码等做交接。针对该平台的域名管理账号、密码，服务器数据库的账号、密码交付，须在甲方付清相应项目费用后给予交付。
七、付款方式1.项目预付款：合同签订三个工作日内，甲方向乙方支付开发费用的50%，人民币大写：柒万伍千元整。2.项目尾款：项目交付后七个工作日内，甲方向乙方支付开发费用的50%，人民币大写：柒万伍千元整。
八、违约责任2.因甲方人员原因而导致项目延误，乙方有权适当顺延项目期限，直到满足条件为止。3.甲方拖延乙方开发费，从应付款截止日起，每月按项目总造价的1%加收滞纳金，因此造成的项目延期乙方不承担责任。4.如乙方未在规定时间内完成工作，从应完成之日起，每个工作日按项目总造价的0.5%向甲方支付违约金。7.甲方在项目交付后未能按约定付款，乙方在协商无效的情况下，有权对甲方系统进行关站处理。8.甲方违反本协议第三条第6点时，乙方有权单方解除本协议，终止甲方对本软件系统的使用，并要求甲方承担赔偿责任，包括但不限于乙方因此造成的损失、甲方获取的非法利益等等。”
二、双方履行协议情况
涉案合同签订后当天，广州锐联公司向北京融美公司转汇了7.5万元预付款，北京融美公司在第二天收到了该笔预付款，之后北京融美公司开始了该项目的开发工作。
2015年8月11日，北京融美公司员工田颖开始联系广州锐联公司员工周永安，准备测试网站功能，在该测试阶段，周永安将搭建网站所需要的一些资料提供给了北京融美公司。
2015年8月18日，北京融美公司正式完成该项目并将该项目提交广州锐联公司进行测试，广州锐联公司员工周永安表示该项目存在不少问题。之后双方就该项目存在的问题进行了沟通，当天周永安将该公司租赁的阿里云服务器账号密码交付给了北京融美公司。
2015年8月19日,广州锐联公司将汇德通的服务器账号密码IP地址也交付给了北京融美公司，周永安告知刘彩丽“尾款会按照合同，在网站上线后7天内打款，源代码你们可以在我们打款后再交付给我们”。
2015年8月20日,周永安表示将短信通道的署名、支付接口和SSL证书添加上去，该网站才算是上线。
2015年8月25日，北京融美公司将该项目数据上传至广州锐联公司提供的阿里云服务器上，对应的域名为：www.gdhuidetong.com和www.138pz.com，期间周永安认为传到阿里云服务器上的网站的短信通道存在问题，广州锐联公司的技术人员也正在等待测试该网站。
2015年8月31日，北京融美公司向广州锐联公司催要尾款，周永安表示网站的支付功能和合同协议还没弄好，网页设计也还没弄好，认为所有7天之期还未能起算，需要延后。
2015年9月1日，周永安向北京融美公司提出网站的充值功能还有问题，短信署名也不正确。当天下午，北京融美公司向广州锐联公司询问什么时候能够支付尾款，双方对合同条款产生了争议，主要围绕在对交付的时间、内容和条件等的理解上。
2015年9月2日，周永安向北京融美公司表示“1.网站功能完善好了，其他细节错误的地方可以日后慢慢改；2.网页设计版可以付尾款后套，但是切图必须先切好，保证付款付完就能套；3.必须两个网站的都弄好才付尾款”，“最后一批的问题也提交给你们的技术部了，其他的都是小问题等进入到1年维护期再慢慢修改了。现在就等你们技术部同事改完，还有设计部同事把网页设计弄出来了”。
2015年9月8日，周永安联系北京融美公司员工，咨询如何进入数据库以及如何修改数据库的问题。
2015年9月9日，北京融美公司员工告知周永安其已经将页面改好了，“是在http://songhe.rongmei.com上改好的，将该网站内容与138那个换就可以了”，并表示只有收到尾款后才会给广州锐联公司换上并移交服务器信息，但周永安告知“黄总那边说，加了功能才能给钱“，同时,周永安告知北京融美公司刘彩丽“我这边也已经把尾款申请提交上去”，“董事长说等他加好那个小功能，再测试几天，没问题的话就把尾款打过去了”。
2015年9月10日上午，广州锐联公司周永安与北京融美公司刘彩丽对何时付款产生了争议，刘彩丽告知周永安“那个小功能昨天就加好了”，并询问尾款什么时候能到，周永安告知刘彩丽那个小功能是加在测试环境里面的，并未传到服务器上，并表示其已经帮北京融美公司向公司申请尾款了，刘彩丽最后告知周永安“现在就是等尾款到了，我们就立刻网页设计跟这个小功能一起套上去，后期其他的也不会再改的。如果您一直要拖着尾款，我们就将要按照合同去法院起诉。如果再不付，将要按照合同关闭网站并去法院告您公司”，之后，北京融美公司员工表示由于广州锐联公司一直拖欠尾款，现在停下所有的开发。当天下午，周永安告诉刘彩丽让其与公司老板直接沟通。广州锐联公司老板表示需要一份售后技术清单，然后再给一个月的测试时间，但刘彩丽并未同意该条件，并告知周永安“现在我们总监说了，周五下午六点收不到余款，就关闭您们网站”，周永安告知刘彩丽“域名、代码、服务器都在我手上，你有本事就关闭吧”，并在当天修改了服务器密码。
2015年9月11日，周永安询问“请问你们把网站后台关闭了是吗”，北京融美公司员工田颖对此表示确认。
2015年9月16日，广州锐联公司向北京融美公司发出了通知函，写道“我司对贵司提供的工作成果进行了初步测试，基本功能模块并不完整。根据合同约定，贵司应再完善相应功能，但贵司罔顾合同约定，只是一味以公司内部规定等为借口要求我司支付尾款，拒不完成相应工作，甚至关闭后台，导致我司无法进行检查”，并通知北京融美公司“在接函后三日内提交具备完整功能的系统，供我司进行测试，否则，我司与贵司于2015年8月4日签订《融美系统购买合同》即告解除”。9月17日，北京融美公司接到了该通知函。
三、其它相关事实
在本案诉讼中，广州锐联公司确认已经完全清除服务器上融美公司存入的数据，另行与其它公司合作开发了相应软件并实际运行使用。
另查，本案涉案开发项目服务器分为网站服务器和数据库服务器，网站服务器由广州锐联公司提供，并掌握在该公司手中，数据库服务器是由北京融美公司管理。
上述事实有当事人提交的证据、庭审光盘记录及当事人陈述在案佐证。
本院认为：
广州锐联公司与北京融美公司签订的《融美系统购买合同》，系双方当事人真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效的合同。在合同的履行期限内，双方均应依约全面、适当地履行各自的合同义务。根据当事人双方的陈述及已查明的事实可知，本案涉案合同虽然从合同名称形式上看为买卖合同，但是从合同具体内容的实质上讲是北京融美公司作为出卖方，按照作为买受方的广州锐联公司的特定要求，在北京融美公司所享有权利的股票配资系统旗舰版的基础上，进行开发具体软件产品并交付符合需求的开发成果之协议。在我国合同法上并无相应的分则予以规定，属于无名合同。根据合同法第一百二十四条的规定，适用合同法总则的规定，并可以参照合同法分则或者其他法律最相类似的规定。然而在合同法总则之外，本案涉案合同当事人双方争议的处理还可以参照的合同法分则或者其他法律规定是什么。在本案涉案合同中，出卖方应当按照买受方的要求完成工作并交付工作成果。这一点，具有结果债务的特点，与合同法分则中承揽合同的规定最为接近。因此，本案涉案合同双方当事人争议的处理可以参照合同法分则中承揽合同的规定。
结合本案当事人双方的诉辩理由，本案当事人双方的争议在以下三个方面：一、当事人双方究竟谁存在违约行为；二、涉案合同的解除条件是否成就；三、涉案合同解除的法律后果。
一、当事人双方究竟谁存在违约行为
本案中，当事人双方均主张对方存在违约行为，双方争议的焦点在于涉案合同约定的合同尾款的付款条件是否成就。就此，本院认为，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第二百六十三条规定：定作人应当按照约定的期限支付报酬。本案中，涉案合同是融美系统的软件购买合同，合同的第一条约定了软件的产品内容为：1.系统程序文件源代码；2.授权域名两个；3.网页加上股指配资功能板块以及对应后台；4.网页加上P2P金融项目招投标板块以及对应后台；5.软件的连带服务：乙方用系统为甲方搭建完整网站至网站可以正常访问和使用；6.免费售后一年，时间从正式交付后算起。涉案合同的第六条规定了项目的验收过程，分为四步：1、设计验收，乙方设计完成后致函甲方进行设计验收；2、测试验收，项目开发完成后乙方致函甲方进行项目测试初验，所有系统功能模块完整，能够正常稳定运行，经甲方确认后即视为测试验收通过；3、项目交付，项目在测试验收完成七个工作日内进行交付，如有细节调整可在该阶段内进行协商；4、权限交付，针对该平台的域名管理账号、密码，服务器数据库的账号、密码交付，须在甲方付清相应项目费用后给予交付。合同第七条是对付款方式的约定，合同约定项目付款分为预付款与尾款，并约定尾款应于项目交付后七个工作日内向乙方支付。
因此，确定涉案合同约定的合同尾款的付款条件是否成就，关键在于确定北京融美公司是否按照合同约定如期按照约定质量要求交付涉案项目工作成果，这也是当事人双方争议焦点的核心。北京融美公司认为，涉案合同项目工作成果已经交付广州锐联公司并完成了测试，且其已经将系统平台的前台、后台相应操作账户、管理员账户、密码等与广州锐联公司做了交接，故依照约定合同尾款付款条件已经成就。而广州锐联公司则认为由于北京融美公司交付的涉案合同工作成果存在无法运行等严重问题，属于未如期按照质量要求交付涉案项目工作成果的情况，故依照约定合同尾款付款条件尚未成就。对此，本院认为，涉案合同分别约定了测试验收阶段、项目交付阶段与权限交付阶段。广州锐联公司员工周永安虽然于2015年8月11日就参与了测试，但当时该项目仍然处于开发阶段，不能认为进入了测试验收阶段。从双方的聊天记录可以看出，北京融美公司于2015年8月18日正式完成该项目开发，并提交广州锐联公司进行测试，虽然北京融美公司并未向广州锐联公司正式发出要求测试的书面文件，但从双方的聊天记录可以看出广州锐联公司实际开始了对该项目的测试工作，因此，从当天起，该项目进入测试验收阶段。同时涉案合同约定“所有系统功能模块完整，能够正常稳定运行，经甲方确认后即视为测试验收通过”，且约定了甲方在七个工作日内未做任何回复，即视为验收通过，但并未约定甲方确认测试验收通过的时间，所以只要满足前述约定条件即应当视为测试验收完成，项目正式交付。
由于在本案诉讼中，广州锐联公司确认已经完全清除服务器上融美公司存入的数据，另行与其它公司合作开发了相应软件，可见涉案合同实际履行的状态已被改变，因此，直接现场查证双方当事人实际履行情况已无可能。不过，本案双方当事人有关涉案合同履行情况均通过QQ聊天的形式进行沟通与确认，且双方当事人对呈交法庭的双方QQ聊天记录的真实性均予以认可，故本院将根据双方QQ聊天记录的内容查证合同的实际履行情况。本案从双方当事人的聊天记录可以确认北京融美公司于2015年8月25日将该项目的数据上传至广州锐联公司提供的阿里云服务器，广州锐联公司对该项目的问题主要集中在“短信通道”、“支付功能”和“合同协议”几部分，同时，要求完成网站页面设计。之后，北京融美公司处理了前述问题，并在自己的网站服务器上完成了该项目的网页设计。本案涉案合同的标的是融美配资系统软件，搭建网站至网站可以正常访问和使用是该软件的连带服务。本项目的主要功能板块为股票配资功能、股指配资功能以及P2P金融项目招投标功能等，广州锐联公司提出的前述问题在整个合同标的中属于较为次要、细节的功能，从周永安的聊天记录也可以看出其认可该网站的主要功能已经基本完善，其他的都是一些小问题，并表示已经向公司提交了支付尾款申请。由此可见，虽然广州锐联公司并未明确书面确认验收通过，但从双方在测试阶段的QQ聊天记录可以看出广州锐联公司员工已经认可该项目基本符合涉案合同的要求，应理解为广州锐联公司事实上确认了该项目的测试验收通过，视为交付阶段开始。
由于涉案合同第七条第2款约定项目交付后七个工作日内支付项目尾款，合同第六条第3款规定项目在测试验收完成七个工作日内进行交付，第4款规定项目交付阶段乙方将系统平台的前台、后台相应操作账户、管理员账户、密码等做交接。从双方的QQ聊天记录可以确认，北京融美公司在2015年8月25日将网站数据传至广州锐联公司提供的阿里云服务器，并将松和和汇德通的后台账号密码交付给了广州锐联公司。2015年9月2日，北京融美公司事实上完成了约定项目的主要工作成果，广州锐联公司工作人员对此表示了认可，因此，可以视为测试验收通过，项目交付阶段开始。由于在8月25日北京融美公司就已经将系统平台的账号密码交付给了广州锐联公司，所以在项目测试验收通过的同时也完成了项目交付，合同约定的合同尾款付款条件已经达成，广州锐联公司应当在2015年9月2日之后七个工作日内即2015年9月14日前支付合同尾款。广州锐联公司未依照约定履行上述付款义务，违反了合同约定，应当承担相应的法律责任。当然，因广州锐联公司已经提出了解除涉案合同之主张，广州锐联公司现在是否仍需要按照涉案合同约定支付合同尾款，还需要确定本案涉案合同的解除条件是否成就之后，再行判定。
至于本案庭审中广州锐联公司称周永安并不具有确认项目测试验收的权限一节，本院认为，涉案合同的实际履行情况，从始至终广州锐联公司主要都是周永安代表公司与北京融美公司进行沟通，且其是该公司对涉案合同项目履行情况最熟悉的人，其所作的意思表示应当被认定为该公司对该项目的意思表示。广州锐联公司另称其对涉案合同项目验收并未有书面确认，不能视为其已经确认测试验收通过。对此，本院认为，本案双方当事人就涉案合同履行情况沟通交流的主要工具是QQ，不论是北京融美公司通知广州锐联公司测试，还是广州锐联公司提出修改意见，都是通过QQ完成的，因此，通过QQ确认验收通过的方式也符合双方当事人实际履行合同的情形。因此，对广州锐联公司前述主张，本院均不予支持。
二、涉案合同的解除条件是否成就
根据我国合同法的规定，解除合同包括合意解除、约定解除和法定解除三种方式。不同的法律所规定的解除合同方式的要件各不相同，即便是以确定违约为前提的法定解除，法律规定的条件也有不同。本案中，广州锐联公司主张，因北京融美公司违约，广州锐联公司已经向北京融美公司发出《通知函》解除了涉案合同，涉案合同不存在继续履行的基础和可能性。而北京融美公司则主张，北京融美公司已经完成涉案项目工作成果的交付，涉案合同目的已经实现，广州锐联公司关于涉案合同已经解除的理由不成立。
对此，本院认为，本案当事人双方前述争议在于涉案合同的解除条件是否成就。首先，涉案合同第八条第8款约定了广州锐联公司在违反该协议第三条第6点时，北京融美公司有权单方解除本协议，除此之外，并无其他约定可以解除合同的条款。其次，如前所述本案广州锐联公司事实上已经确认了北京融美公司交付的涉案合同项目成果的测试验收通过，且涉案合同第八条第7款约定了“甲方在项目交付后未能按约定付款，乙方在协商无效的情况下，有权对甲方系统进行关站处理”，所以北京融美公司关闭后台数据库的行为亦符合合同约定，北京融美公司履行合同的行为不存在违约情形。尽管如前所述，广州锐联公司未依照约定履行上述付款义务，违反了合同约定，但广州锐联公司的该行为并不能导致涉案合同目的无法实现，且北京融美公司并未基于此主张涉案合同解除。综上可见，涉案合同中约定解除条件并未成就，当事人双方也未就涉案合同的解除协商一致，也并未出现合同法第九十四条规定的法定解除情形，因此，广州锐联公司虽然在2015年9月16日发出的通知函中通知了北京融美公司在接函后三日内提交具备完整功能的系统，否则涉案合同即告解除，故该通知函并不产生解除合同的效力，因此，对广州锐联公司关于涉案合同已经解除之主张，本院不予支持。
当然，前述认定也不必然意味涉案合同需要继续履行，因为涉案合同继续履行的前提还需要厘清涉案合同是否有继续履行的必要与可能。通过本案查明的事实可知，北京融美公司依照涉案合同约定有权关闭后台数据库。但本院认为，北京融美公司关闭后台数据库的目的应当为敦促广州锐联公司及时依约支付合同尾款，在广州锐联公司拒绝履行的情况下，其应当积极向广州锐联公司主张权利，要求其支付合同尾款，北京融美公司并未如此处理，而是直到本案诉讼之时才提出相应反诉请求，其对涉案合同的继续履行并无积极意愿。而就在北京融美公司关闭后台数据库之后，广州锐联公司亦未通过支付合同尾款的方式要求北京融美公司重新开通后台数据库，而是完全清除服务器上融美公司存入的数据，另行与其它公司合作开发了相应软件并已经运行使用，可见，本案涉案合同双方当事人均无积极履行合同义务以实现合同目的之意愿，且涉案合同目的在事实上已经不具备实现的必要。而且，尽管广州锐联公司事实上已经确认了北京融美公司交付的涉案合同项目成果的测试验收通过，但从涉案合同约定可知，验收通过的涉案合同项目的开发成果是指系统功能模块完整、能够正常稳定运行的软件产品，并非再无需北京融美公司后续任何跟进服务；且从双方当事人的QQ聊天记录可知，验收通过的涉案合同项目成果客观上仍然存在某些细节需要北京融美公司继续完善与改进，但因本案双方当事人基于合同尾款的支付所产生的纠纷已经导致双方相互毫无继续配合履行涉案合同义务之信赖，双方当事人基于此所生之部分合同义务所体现出较强的人身信赖关系，在人身信赖不复存在的情况下，无法强制要求履行。可见，涉案合同目前在事实上确已无继续履行的可能。故对于北京融美公司要求继续履行涉案合同之主张，本院亦不予支持。
综上所述，本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百一十条规定，当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。本案中，涉案合同部分义务具有特定人身属性的非金钱债务的性质，不适合强制履行，且涉案合同已无继续履行的必要与可能，在涉案合同一方当事人明确要求解除合同的情况下，可以适用合同法第一百一十条的规定予以解除，但当事人双方应当依法承担相应的法律后果。
三、涉案合同解除的法律后果
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。双方涉案合同解除后，涉案未履行的部分双方均不再履行。本案涉案合同因无继续履行的必要与可能，依照合同法第一百一十条之规定涉案合同已被解除，因此，对北京融美公司要求广州锐联公司支付合同尾款之主张，本院不予支持。而合同解除后是否适用恢复原状,已生效的北京知识产权法院（2015）京知民终字第2448号民事判决（简称在先判决）认为“合同解除后是否适用恢复原状应当考虑合同的性质和履行情况。恢复原状的含义是使双方当事人恢复到合同订立前的状态。《合作拍摄合同》的性质决定了双方付出的成本和劳动已经全部凝结在部分完成的作品中，不可能恢复。因此，不宜适用恢复原状。”本案中，通过查明的事实可知，北京融美公司依照合同约定已经进行了涉案合同项目的开发，向广州锐联公司交付了开发成果并通过了测试验收，已经发生并支出了相应的成本。可见，本案涉案合同的性质也决定了当事人双方付出的成本和劳动已经全部凝结在已交付的涉案合同项目成果中，就此而言，本案涉案合同与在先判决中诉争合同的性质并无不同，亦不可适用恢复原状。并且，本案涉案合同约定的项目开发成果为买受方量身定做，也没有适用恢复原状的余地。因此，本案不宜适用恢复原状。
同时，本院认为，恢复原状为合同解除的效果而不是一种违约责任，无论合同因何原因解除，均有可能发生恢复原状的效果。恢复原状的效果应是使双方当事人恢复到合同订立前的状态，并不包括对行为的归责性认定。但对于合同履行中双方付出的履行成本，应当根据归责的认定相互进行损失赔偿。本案中，北京融美公司依照合同约定进行了涉案合同项目的开发，向广州锐联公司交付了开发成果并通过了测试验收，已经发生并支出了相应的成本。在广州锐联公司没有举证证明其已经支付的7.5万元合同款项超出了北京融美公司已经履行的合同义务对应的合同款的前提下，广州锐联公司要求返还支付的7.5万元不能以恢复原状的方式得到支持。故本案就不能采用北京融美公司返还广州锐联公司支付的合同预付款，而由广州锐联公司退还北京融美公司交付的涉案合同项目的工作成果之处理方式。因此，对广州锐联公司要求北京融美公司返还合同预付款之主张，本院不予支持。相应的，北京融美公司已经交付的涉案合同项目的开发成果应归属于广州锐联公司。由于本案北京融美公司并不存在广州锐联公司所主张的违约行为，故对广州锐联公司要求北京融美公司支付违约金之主张，无事实基础及法律依据，本院亦不予支持。
《中华人民共和国合同法》第一百一十三条规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。本案中，尽管广州锐联公司未依照约定支付合同尾款的行为不是导致涉案合同解除的根本原因，但确是产生本案纠纷的根本原因，客观上导致了涉案合同的解除后果，其应当就其该违约行为承担相应的法律责任。关于凝结在北京融美公司已交付的涉案合同项目成果中的必要成本，因为北京融美公司并未提交相应证据，本院综合考虑涉案合同的性质、同类产品的开发成本及北京融美公司已经履行的合同义务可对应的合同价款之情况，酌情确定北京融美公司为履行已完成涉案合同项目的开发成果的成本支出之数额。由于广州锐联公司所存在的违约行为，且北京融美公司已经交付的涉案合同项目的开发成果归属于广州锐联公司，故北京融美公司该部分成本支出应当由广州锐联公司负担。由于广州锐联公司已经向北京融美公司支付的7.5万元预付款不再返还，且北京融美公司无证据证明其为履行已完成涉案合同项目的开发成果的成本支出超出了该数额，故此，本院认为北京融美公司的成本支出已能得到弥补。基于此，北京融美公司也无证据证明其因履行合同义务所产生的其它损失，北京融美公司所主张之违约金又系因广州锐联公司延迟支付合同尾款所应承担之责任，然而由于涉案合同已经被解除，广州锐联公司已不用再支付合同尾款，且在涉案合同解除的责任承担上本院已经考虑了广州锐联公司的前述违约行为，故对北京融美公司所提出的违约金主张，本院不再支持。此外，由于北京融美公司所主张的律师费用，既无合同约定亦无法律依据，本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、第一百一十条、第一百一十三条及第二百六十三条之规定，本院判决如下：
一、广州锐联电子科技有限公司与北京融美科技有限公司于二○一五年八月四日签订的《融美系统购买合同》于本判决生效之日起解除；
二、驳回广州锐联电子科技有限公司的其它诉讼请求；
三、驳回北京融美科技有限公司的全部反诉请求。
案件受理费二千二百九十四元，由原告（反诉被告）广州锐联电子科技有限公司负担（已交纳）；反诉费用一千零一十三元，由被告（反诉原告）北京融美科技有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，各方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，于上诉期满之日起七日内交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。在上诉期限内，提出上诉却拒不交纳或逾期交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 邓 卓
人民陪审员 高 松
人民陪审员 陶 轩
二〇一六年六月二十七日
法官 助理 吴世雄
书 记 员 任 燕