浙江省慈溪市人民法院
民 事 判 决 书
（2009）甬慈商初字3932号
原告：陈××。
委托代理人：沈××。
被告：楼××。
被告：上虞丰达××司。住所地：上虞市丰××工××
区。
法定代表人：裘甲。
委托代理人：裘乙。
原告陈××为与被告楼××、上虞丰达××司债权纠纷
一案，于2009年10月14日向本院起诉。本院于同日立案受理后
，依法由审判员李杰独任审理。于2009年11月4日公开开庭进
行了审理。原告陈××及其委托代理人沈××，被告楼××，
被告上虞丰达××司的委托代理人裘乙均到庭参加诉讼。本案
现已审理终结。
原告陈××起诉称：被告楼××与案外人王某某、王某
原系上虞丰达××司股东。2005年4月28日，被告楼××以经
营的公司扩股为名，要求原告投资入股，原告信以为真，便向
被告楼××交付了人民币50000元，被告楼××收款后出具了
收据，并在该收据上加盖了上虞丰达××司的公司某某，并表
示一定让原告作为公司股东办理入股手续和确定投资入股的份
额。直到2008年7月，原告获悉被告楼××、王某某、王某三股东的股权及上虞丰达××司全部资产转让给了裘甲、高某某
、汪某某所有，方知被告楼××并未给原告办理入股手续，致
使原告一直未享受到分红等任何某某，为此原告要求被告楼×
×归还“投资款”50000元，然后被告楼××于同年8月25日归
还原告15000元，尚欠原告35000元至今未还。故原告诉请法院
，请求判令被告归还原告款项35000元。
原告为证明其诉称事实成立，向本院提供了如下证据：
1.收据一份（原件），证明被告楼××收到原告的投资
款50000元的事实；
2.证明一份（原件），证明袁某某于2005年4月28日在原
告家中看到被告楼××从原告手中拿到50000元的事实及被告
出具收据的时间为2005年4月30日的事实；
3.资产转让协议书一份（复印件，原件在被告上虞丰达
××司里），证明被告楼××及案外人王某某、王某在2008年
4月28日将上虞丰达××司转让给裘甲、高某某、汪某某的事
实，同时证明转让价格为4900000元，与注册资金对照，说明
转让时公司不存在亏损的事实。
被告楼××在法定期限内未作书面答辩，庭审中亦未作
答辩。亦未在本院限定的举证期限内提供相关证据。
被告上虞丰达××司未作出面答辩，庭审中口头答辩称
：在转让公司股权时原股东与受让方已经约定，公司原有债权
债务已经处理好了，如有债务与被告上虞丰达××司无关。
被告楼××、上虞丰达××司未提供证据证明其所主张
的辩称。经庭审质证，两被告对原告提供的证据均无异议。
经审查，原告提供的证据具有真实性、合法性。且与本
案具有关联性，故本院予以确认，作为认定本案事实的依据。
经审理查明，本院认为事实与原告陈述的事实一致。
本院认为：原告陈××与被告上虞丰达××司之间于200
5年发生的投资行为，已经经上虞丰达××司加盖公章予以确
认，故该行为依法有效。原告陈××依约向被告上虞丰达××
司提供投资款，但被告上虞丰达××司始终未在其股东名册内
添加原告陈××为股东，也未在工商登记资料中列原告陈××
为股东，故原告陈××不享有股东身份，被告上虞丰达××司
的行为已构成违约。原告要求成为被告上虞丰达××司股东的
目的已无法实现，现原告要求返还投资款，实际就是主张解除
合同。鉴于被告上虞丰达××司违约行为，现原告要求被告上
虞丰达××司退还投资款的请求合法，本院予以支持。被告上
虞丰达××司是独立法人，其对自身所欠债务应以自身财产予
以偿还。原告要求被告楼××承担还款责任，无法律依据，本
院不予支持。被告上虞丰达××司辩称在2008年公司股份转让
时，原股东与受让方已经约定，转让之前公司所负债务由原股
东承担，其不负担原告的债务。因股权转让协议是被告上虞丰
达××司就旧股东之间的约定，对原告并无约束力，故本院对
被告上虞丰达××司的上述辩称不予采信。据此，依照《中华
人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，《
中华人民共和国公司法》第三条第一款、第三十三条之规定，
判决如下：一、被告上虞丰达××司于本判决生效后七日内给付原
告陈××投资款35000元。
二、驳回原告陈××的其他诉讼请求。
被告如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当
按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，
加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费680元，减半收取计340元，由两被告负
担，在本判决生效后七日内交纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院
递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省
宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理
费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法
院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费。如银行汇款，收款
人为宁波市财政局预算外资金，帐号：81×××01，
开户银行：中国银行宁波市分行。如邮政汇款，收款人为宁波
市中级人民法院立案室。汇款一律注明原审案号。逾期不交，
作自动放弃上诉处理。
审判员 李 杰
二〇〇九年十一月十五日
书记员 高哲一
附：《中华人民共和国合同法》相关条文
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己
的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内
仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能
实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让
给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
《中华人民共和国公司法》相关条文
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人
财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担
责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列
事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登
记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者
变更登记的，不得对抗第三人。
另附：《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百一十五条申请执行的期间为二年。申请执行时效
的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算
；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一
日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日
起计算。
第二百二十九条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定
的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债
务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间
履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
最高人民法院《关于人民法院执行工作若干问题的规定
（试行）》第18条人民法院受理执行案件应当符合下列条件：
（1）申请或移送执行的法律文书已经生效；（2）申请执行人是生效法律文书确定的权利人或其继承人、权利承受人；（3
）申请执行人在法定期限内提出申请；（4）申请执行的法律
文书有给付内容，且执行标的和被执行人明确；（5）义务人
在生效法律文书确定的期限内未履行义务；（6）属于受申请
执行的人民法院管辖。人民法院对符合上述条件的申请，应当
在七日内予以立案；不符合上述条件之一的，应当在七日内裁
定不予受理。