浙江省义乌市人民法院
民 事 判 决 书
（2010）金义佛堂商初字第407号
原告浙江××置业有限公司，住所地：丽水市花园路×
×大厦××室。
法定代表人陈甲。
原告青田县××业××司，
×号。
法定代表人陈甲。
两原告共同委托代理人金某某。
被告华××集团有限公司，住所地：义乌市佛堂镇××
工业园区××路××号。
法定代表人龚甲。
委托代理人冯某某。
第三人陈乙。
第三人义乌××房××司，住所地：义乌市佛堂镇××
楼。
法定代表人李某某。
委托代理人骆某某。
原告浙江××置业有限公司、青田县××业××司为与
被告华××集团有限公司、第三人陈乙、义乌××房××司股
权转让纠纷一案，于2010年10月9日向本院提起诉讼，本院受
理后，依法由审判员陈锦忠独任审判，于2010年10月28日公开开庭进行了审理。原告浙江××置业有限公司、青田县××业
××司的共同委托代理人金某某；被告华××集团有限公司的
委托代理人冯某某；第三人陈乙、第三人义乌××房××司的
委托代理人骆某某到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告浙江××置业有限公司、青田县××业××司诉称
，2008年12月13日原、被告双方签订了一份关于两原告持有的
义乌××房××司60%的股权转让给被告的《股权转让协议》
，该《股权转让协议》第一条第五款约定，由第三人义乌××
房××司开发的凤凰名城20#1一套排屋应在本协议签订生效并
办理妥股权变更登记手续后，十日内办理登记在两原告或变更
登记到两原告指定的名下。2008年12月23日两原告到工商局办
理了60%股权变更至被告华××集团有限公司名下的登记手续
，但两原告在明确将上述的排屋指定变更登记到第三人陈乙名
下的情况下，被告至今仍未能履行。该《股权转让协议》第一
条第七款约定，本协议签订之日起十日内，被告支付两原告人
民币30万元作为两原告所派员工三年多时间应缴纳的各项保险
费、加班工资等，但至今，被告仍未能履行。故诉至法院，请
求：1、依法确认原、被告于2008年12月13日签订的《股权转
让协议》有效。2、判令被告立即履行该《股权转让协议》第
一条第五款的约定，即由第三人义乌××房××司开发的凤凰
名城20#1一套排屋办理登记或者变更登记到第三人陈乙的名下
。3、判令第三人义乌××房××司协助被告将第2项中的凤凰
名城20#1一套排屋办理登记或者变更登记到第三人陈乙的名下
。4、判令被告立即支付两原告人民币30万元及利息损失（利息损失从2008年12月24日起按中国人民银行规定的同期贷款基
准利率计付至实际履行之日止）。
被告华××集团有限公司辩称，股权转让是事实的，但
转让款均已付清，没有任何违约行为，排屋补偿和支付30万元
等本意是由义乌××房××司进行补偿，所以华某没有任何违
约行为，请求予以驳回。
第三人陈乙述称，2008年9月18日，原万基普森公某的董
事长陈甲向我借款200万元，后来董事长变更为龚甲，龚甲说
欠款没事的，房子抵押一套就好了，陈甲也同意把这套房子抵
押给我，2010年4月，我把所有的手续办好并给了龚甲，后来
去找他说东西放哪里不知道了，但他说房子肯定会给我。
第三人义乌××房××司述称，1、我们认为本案所涉的
房产是归第三人房产公某所有的法人财产，不是本案原、被告
的财产；2、本案原告与被告之间所达成的股权转让协议只能
就股权转让进行约定，无论是原告还是被告均无权对公某的资
产进行处分；3、本案原告要求确认原、被告在2008年12月13
日签订的股权转让协议有效，第三人认为本案涉及到两份股份
转让协议，作为第三人只认可原、被告双方在办理工商登记时
所签订的股份转让协议，因为这份协议才是作为公某认可的协
议，原、被告之间所签订的协议没有经过本案第三人的认可，
有关原告诉请的股权转让协议第一条第五款属于无效条款，原
告要求第三人房产公某协助本案被告办理过户手续是颠倒了主
次，因为房屋本身是属于第三人房产公某所有的，第三人房产
公某没有把房屋出卖给陈乙，因此原告要求协助第三人办理房屋过户手续不符某某定，请求驳回原告的诉请。
经审理查明，原第三人义乌××房××司的股东为两原
告和被告，其中原告浙江××置业有限公司占20%的股权，原
告青田县××业××司占40%的股权，被告华××集团有限公
司占40%的股权。2008年12月13日，原、被告双方签订了一份
关于两原告持有的义乌××房××司60%的股权转让给被告的
《股权转让协议》，该《股权转让协议》书除约定了转让价格
等事项外，第一条第1.5项约定：“被告华××集团有限公司
无偿提供两套排屋（凤凰名城20#1、凤凰名城11#2）及义乌×
×房××司别克轿车2辆作为给两原告的补偿。该排屋及轿车
应在本协议签订生效并办理妥股权变更登记手续后，十日内办
理登记或变更登记在两原告或者两原告指定的名下”。该《股
权转让协议》第一条第1.7项约定：“本协议签订之日起十日
内，被告支付两原告人民币30万元作为两原告所派员工三年多
时间应缴纳的各项保险费、加班工资等”。2008年12月23日两
原告到工商局办理了60%股权的变更登记，第三人义乌××房
××司的股东为被告华××集团有限公司及龚乙、龚甲。
2008年12月31日，第三人义乌××房××司再次变更工
商登记，股东变更为陈丙、李某某，其中陈丙占40%的股权，
李某某为60%的股权，由李某某担任法定代表人。
上述事实，有原告提供的《股权转让协议》一份、义乌
××房××司《公某基本情况》一份、《股权转让补充协议》
一份；第三人义乌××房××司提供的股份转让协议二份及转
让款交割确认书二份以及庭审笔录在卷佐证，本院予以确认。本院认为，本案两原告与被告签订的《股权转让协议》
，系当事人之间的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强
制性规定，且该股权转让，已在行政主管部门办理了变更登记
并发生了法律效力，故无须本院确认其效力。两原告与被告关
于《股权转让协议》第一条第1.5项的补偿约定，也系当事人
之间的真实意思表示，对被告具有法律约束力。但该协议的履
行，涉及第三人义乌××房××司的利益，该第三人作为有限
公某，有独立的法人资格，有健全的组织机构，涉及该第三人
的事项，应由其独立作出决议或决定。而两原告与被告达成的
《股权转让协议》，不是第三人义乌××房××司的股东会决
议，也不是董事会决议，故不当然对第三人发生法律效力。第
三人义乌××房××司的辩解成立，本院予以采信。至于被告
违反补偿约定，原告可另行追究被告的违约责任。两原告与被
告关于《股权转让协议》第一条第1.7项关于两原告所派员工
保险费、加班工资等约定，系当事人之间的真实意思表示，且
数额、事项明确，被告应予履行。依照《中华人民共和国合同
法》第八条、第四十四条、第一百零七条、《中华人民共和国
公某法》第七条第三款、第三十七条、第三十八条、第四十七
条、第七十二条的规定，判决如下：
一、被告华××集团有限公司于本判决生效后十日内，
支付原告浙江××置业有限公司、青田县××业××司人民币
30万元及利息损失（利息损失从2008年12月24日起按中国人民
银行同期同类贷款利率计付至本判决指定的履行之日止）。
二、驳回原告浙江××置业有限公司、青田县××业××司其他的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，
加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费3125元，由两原告负担1125元，被告负担200
0元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省金华市中级人民法院。（在递交上诉状同时预交上诉费人民
币6250元，具体数额由金华市中级人民法院确定，至迟不得超
过上诉期限届满后的7日内；上诉费汇入单位：金华市财政局
；汇入帐号：19×××37，开户银行：中国农业银行
金华市分行或直接交金华市中级人民法院收费室。逾期不缴纳
，按自动放弃上诉处理。）
审判员 陈锦忠
二〇一〇年十二月二日
书记员 丁建建