河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀01民终11313号
上诉人（原审被告）：石家庄博敏投资管理中心（有限合伙），住所地石家庄市桥西区裕华西路**号金立方大厦**层*********室。
执行合伙事务人：要雪雷。
被上诉人（原审原告）：德玺河北门窗有限公司，住所地石家庄市高新区黄河大道润都盛和广场F座2-903。
法定代表人：薛国中，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李久航，河北冀港律师事务所律师。
原审被告：王雪敏，女，1975年2月6日出生，汉族，现住石家庄市藁城区。
原审被告：程晓雷，男，1973年5月21日出生，汉族，现住石家庄市藁城区。
原审被告：要雪雷，男，1986年5月23日出生，汉族，自由职业，现住邯郸市魏县。
上诉人石家庄博敏投资管理中心（以下简称博敏投资中心）因与被上诉人德玺河北门窗有限公司（以下简称德玺公司）、原审被告王雪敏、程晓雷、要雪雷服务合同纠纷一案，不服石家庄市桥西区人民法院（2017）冀0104民初2480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月28日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人博敏投资中心执行合伙事务人要雪雷、被上诉人德玺公司委托诉讼代理人李久航、原审被告王雪敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
博敏投资中心上诉请求：1、撤销石家庄市桥西区人民法院（2017）冀0104民初2480号民事判决，改判被上诉人向上诉人支付因被上诉人提供虚假信息造成的上诉人的经济损失；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实不清，适用法律不当，是被上诉人严重违约导致双方所签订的服务合同不能履行，上诉人已经按照合同的约定履行了自己的约定义务，因被上诉人的违约行为导致了上诉人的损失，应该对上诉人予以赔偿。一审对事实认定不准。王雪敏的签字只能代表她自己不能代表上诉人，其是在上诉人不知情的情况下签订的，没有取得上诉人的授权，还款协议并未加盖上诉人公章就可以证明；原审法院认定上诉人没有履行服务协议，上诉人不能认同。上诉人做了大量准备工作并进行了大量的投入，上诉人要求索赔。请求依法改判，支持上诉人的上诉请求。
德玺公司辩称，一审判决事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，上诉人上诉请求无事实与法律依据。本案中，双方在签订合同中，多处均明确载明上诉人的授权代理人为王雪敏，故王雪敏收取被上诉人费用及向被上诉人出具“还款协议”的行为均应认为博敏投资中心的行为，理应由其承担还款责任；上诉人上诉状中的上诉请求本质为反诉请求。依据法律规定，上诉人应另行起诉。
德玺公司向一审法院起诉请求：1、判令对方承担连带责任，共同退还20万元及自2016年2月1日至2017年3月1日的利息52000元；2、判令对方承担连带责任，共同支付我方自2017年3月1日至判决履行之日的利息（本金20万，月息2%）；3、本案诉讼费用由对方承担。
一审法院认定事实：2016年1月15日，德玺公司与博敏投资中心签订关于德玺铝包木门窗项目之财务顾问协议，约定德玺公司聘用博敏投资中心担任企业三板上市私募融资的资本运作财务顾问，主要包括以下内容：财务顾问尽职调查；协助德玺公司协调各中介机构的工作；协助德玺公司制作私募融资商业计划书；协助德玺公司寻找潜在投资人并进行初步评估；协助德玺公司对候选投资人进行尽职调查；协助德玺公司与候选投资人进行谈判，达成交易；其他需要博敏投资中心协助的工作事项。财务顾问费按实际融资额的3%提取，顾问费用的收取分为两部分，前期准备工作（找投资人或投资机构，专业机构募集说明书的编写和印制，路演，会销等）收费5万元，后期募集资金到达指定账户后一次性收取剩余费用。同日，德玺公司与博敏投资中心签订私募基金协议，双方就德玺公司发行私募基金约定了相关事项。上述两份合同中博敏投资中心的授权代理人签字处均由王雪敏签字。同日，德玺公司向博敏投资中心交纳1万元现金，王雪敏向德玺公司出具收据，收款事由为财务顾问费用，收据上未加盖博敏投资中心公章；2016年1月29日，德玺公司向博敏投资中心交纳15万元领投资金和4万元前期顾问费用。后，博敏投资中心未依约履行上述两份协议，2016年12月26日，王雪敏以博敏投资中心的名义与德玺公司签订一份还款协议，约定博敏投资中心在2017年1月25日前退还德玺公司20万元，如果博敏投资中心不在2017年1月25日退还德玺公司20万元，博敏投资中心按每月2分利息从2016年2月1日起给德玺公司，王雪敏在博敏投资中心代表人处签字，但未加盖博敏投资中心公章。另查明，博敏投资中心为有限合伙企业，2015年12月26日，王雪敏、要雪雷签订博敏投资中心（有限合伙）协议，约定合伙人共2人，普通合伙人为要雪雷，认缴出资900万元，占注册资本的30%；有限合伙人为王雪敏，认缴出资为2100万元，占注册资本的70%。由普通合伙人执行合伙事务，委托要雪雷执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人对外代表企业。同日，博敏投资中心通过合伙人会议决议，同意要雪雷为普通合伙人，王雪敏为有限合伙人，免去王雪敏担任合伙事务执行人，委托要雪雷担任执行事务合伙人，同时制定新的合伙协议，废止旧的合伙协议。后，博敏投资中心依据上述决议进行了工商变更登记。
以上事实，有德玺公司、要雪雷陈述及财务顾问协议、私募基金协议、收据、还款协议、企业信用信息公示报告、博敏投资管理中心合伙协议、合伙人会议决议等证据能够证实，足以认定。
一审法院认为，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十七条的规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。德玺公司与博敏投资中心签订财务顾问协议及私募基金协议后，德玺公司应依约交纳相应费用，虽然收款收据上未加盖博敏投资中心的公章，但王雪敏在收据上签字，且财务顾问协议及私募基金协议中均为王雪敏代表博敏投资中心签字，德玺公司有理由相信王雪敏系代表博敏投资中心，故德玺公司已经依约向博敏投资中心交纳了相应的费用。博敏投资中心亦应依约履行合同义务，为德玺公司提供财务顾问服务，其未依约履行，应退还相应费用。后王雪敏以博敏投资中心名义与德玺公司签订还款协议，同理，德玺公司有理由相信王雪敏系代表博敏投资中心，故对德玺公司要求博敏投资中心退还顾问费20万元并自逾期付款之日即2016年2月1日起至付清之日止按年利率24%向德玺公司支付资金占用期间的利息的诉讼请求，予以支持。关于王雪敏、程晓雷、要雪雷是否应对博敏投资中心的上述债务承担连带责任。根据我国法律规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，合伙企业对其债务，应先以其全部财产清偿，合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。本案博敏投资中心系有限合伙企业，要雪雷为博敏投资中心的普通合伙人，故博敏投资中心应先以其全部财产清偿博敏投资中心的债务，不足清偿该债务的，由要雪雷承担补充无限清偿责任。对于要雪雷的答辩，不予采信。王雪敏为博敏投资中心的有限合伙人，其仅以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。故对德玺公司要求王雪敏、程晓雷对博敏投资中心的上述债务承担连带责任的请求，不予支持。基此，原判决为：一、博敏投资中心于本判决生效之日起十日内返还德玺公司顾问费20万元及利息（自2016年2月1日起至付清之日止，按年利率24%计付）；二、要雪雷对博敏投资中心不能清偿的债务部分承担无限清偿责任；三、驳回德玺公司的其他诉讼请求。本案受理费5080元，由博敏投资中心（有限合伙）、要雪雷共同负担。
本院二审期间，当事人未提出新的证据。本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人在协商的基础上，于2016年1月15日签订的《财务顾问协议》和《私募基金协议》系双方当事人的真实意思表示，且主体合格，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效协议，双方均应按协议约定履行各自的义务。协议签订后，被上诉人已经按照约定先后向上诉人支付了顾问费用5万元和领投资金15万元，但上诉人未按照协议约定履行义务，原判据此令上诉人返还相关费用及利息，并无不当。王雪敏不仅是上诉人的合伙人，而且是作为上诉人的授权代理人与被上诉人签订《财务顾问协议》和《私募基金协议》的签字人，原判据此认定被上诉人有理由相信王雪敏有权代表上诉人签订收款收据和还款协议。上诉人的合伙人之间的协议依法不能对抗合伙人之外的善意第三人，故，上诉人关于王雪敏无权代理其签订还款协议，理据不足，不予采信。上诉人主张自己已经为对方做了大量工作，要求向被上诉人索赔，因其未提起反诉，本案不予处理。综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5080元，由上诉人博敏投资中心负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘建国
审判员 郝福海
审判员 史兆宏
二〇一七年十二月四日
书记员 李 强