文书内容上海市浦东新区人民法院民 事 判 决 书（2016）沪0115民初6244号原告韩蕊，女，1982年2月18日生，汉族，住北京市。委托代理人张兴盛，北京盈科(上海)律师事务所律师。被告朱辉东，男，1973年12月26日生，汉族，住上海市浦东新区。委托代理人高学明，上海鼎善律师事务所律师。委托代理人李伟，上海鼎善律师事务所律师。被告上海纽比控股有限责任公司，住所地上海市浦东新区。法定代表人来一峰，执行董事。委托代理人周晚宁，浙江腾智律师事务所律师。委托代理人王嫣，浙江腾智律师事务所律师。原告韩蕊诉被告朱辉东、上海纽比控股有限责任公司(以下简称纽比控股公司)股权转让纠纷一案，本院于2016年1月12日受理后，依法适用简易程序审理，因被告朱辉东于提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院裁定驳回其对管辖权提出的异议。被告朱辉东对裁定不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。此后，本院依法于2016年4月7日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张兴盛、被告朱辉东委托代理人高学明、被告纽比控股公司委托代理人周晚宁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告韩蕊诉称：2014年4月10日、2014年4月15日，原告与被告朱辉东签订《股权转让暨代持协议书》(以下简称《代持协议》)，约定被告朱辉东将其在案外人上海纽比医疗科技有限公司(以下简称纽比医疗公司)价值人民币18万元的股权以18万元转让给原告，原告委托被告朱辉东代持上述股权。原告已于2014年4月10日向被告朱辉东支付股权转让款14万元。根据《代持协议》，被告朱辉东在代持期间，非经原告事先书面同意，不得对代持股权及其所有收益进行转让、处分。但被告朱辉东于2014年7月21日擅自与案外人马某共同与被告纽比控股公司签订《股权转让协议》，将受托代持原告的股权转让给被告纽比控股公司，且转让当时，被告朱辉东系被告纽比控股公司的法定代表人、执行董事，完全代表了被告纽比控股公司的意志，被告纽比控股公司受让系争股权时并非善意。为此，原告诉请法院判决：1、确认被告朱辉东将《代持协议》所涉原告14万份股权转让给被告纽比控股公司的行为无效；2、被告朱辉东赔偿原告利息损失(暂计11,970元，以14万元为基数，自原告出资之日起，参照同期银行贷款利率计算至法院判决生效之日)。被告朱辉东辩称：对签订《代持协议》的事实无异议，当时纽比医疗公司的注册资本为6,000万元，股东为被告朱辉东及案外人马某，二人系夫妻关系，其中，被告朱辉东持有纽比医疗公司90%的股权。《代持协议》并未约定被告朱辉东不得转让代持的股权，根据约定，原告委托被告朱辉东以自己名义代为行使相关权利，该权利中即包括对外转让股权的权利。对于2014年7月21日《股权转让协议》签订的事实无异议，该协议签订后，被告朱辉东未能从被告纽比控股公司收取到股权转让款，对此，被告朱辉东与马某已向上海仲裁委员会申请仲裁，要求解除该份转让协议，将股权恢复至转让前的状态。综上，要求驳回原告诉讼请求。被告纽比控股公司辩称：对原告所述事实及诉讼请求均无异议。经审理查明，纽比医疗公司系有限责任公司，注册资本原为6,000万元，股东为被告朱辉东及其妻马某，持股比例分别为90％、10％。2014年4月10日、2014年4月15日，原告与被告朱辉东签订2份《代持协议》，内容涉及，原告自愿对纽比医疗公司的原始股进行股权投资，实际出资额18万元；原告委托被告朱辉东代持纽比医疗公司18万股股份，作为该股份的名义持有人，并代为行使相关股东权利，委托代持时间为协议签订日至纽比医疗公司在挂牌后股东(非大股东)获准解禁后的任一交易日(具体日期以被告朱辉东通知原告，原告书面确认为准)；被告朱辉东保证本协议生效后因代持股份所产生的任何全部投资收益在扣除相关税费、管理费及其他费用后均全部归属于原告，保证未经原告事先书面同意，不得对代持股份及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，等。此后，纽比医疗公司的注册资本由6,000万元增至1亿元。2014年4月10日，原告将14万元付至纽比医疗公司，纽比医疗公司以“投资款”为由，向原告开具收据。本案审理过程中，被告朱辉东表示，对原告将上述款项付至纽比医疗公司的事实已知悉并确认。2014年7月21日，被告朱辉东、案外人马某与被告纽比控股公司签订《股权转让协议》，约定，被告朱辉东对纽比医疗公司出资9,000万元，马某对纽比医疗公司出资1,000万元，被告朱辉东、马某分别将所持纽比医疗公司90％、10％股权作价9,000万元、1,000万元转让给被告纽比控股公司。该协议签订之时，被告朱辉东系被告纽比控股公司法定代表人。该次股权转让现已完成工商变更登记手续，目前纽比医疗公司的登记股东为被告纽比控股公司。认定以上事实的依据为：形成于2014年4月10日、2014年4月15日的《代持协议》；原告付款凭证；形成于2014年7月21日的《股权转让协议》；被告纽比控股公司营业执照；纽比医疗公司工商登记资料；各方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性可予确认，可以作为认定本案相关事实的依据。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，原告与被告朱辉东签订《代持协议》，明确约定原告以18万元购买被告朱辉东所持纽比医疗公司相应股权，该股权由被告朱辉东代持，被告朱辉东不得擅自处分所代持之股权。马某系被告朱辉东之妻，亦为纽比医疗公司另一股东，据常理判断，其对上述协议的签订应当知悉。上述协议系合同双方的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。上述协议签订后，原告已履行股权转让款的支付义务，共计支付款项14万元，被告朱辉东于本案审理过程中亦确认收到原告所支付之款项。被告朱辉东在明知系争股权属原告所有的情况下，未征得原告同意，即同当时其担任法定代表人的被告纽比控股公司签订《股权转让协议》，将涉及原告的股权转让给被告纽比控股公司，其行为构成无权处分，所涉转让行为应认定无效，本院对原告相应的诉讼请求予以支持。上述《股权转让协议》签订时，纽比医疗公司的注册资本为1亿元，原告所支付的14万元对应的股权比例为0.14％。本案中，原告还要求被告朱辉东赔偿利息损失，鉴于14万元系原告向被告朱辉东支付的股权转让款，在涉案股权转让行为被认定无效的情况下，上述14万元对应的股权及相关权益自始归原告所有，对股东而言，其出资不存在利息收益之说，故原告该项诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。此外，鉴于被告纽比控股公司系纽比医疗公司唯一股东，其意思表示当与纽比医疗公司一致。而本案中，被告纽比控股公司对原告的诉讼请求不持异议。综上，依照《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款、最高人民法院《关于适用若干问题的规定(三)》第二十五条第一款的规定，判决如下：一、被告朱辉东与被告上海纽比控股有限责任公司于2014年7月21日所签《股权转让协议》中涉及属原告韩蕊所有的上海纽比医疗科技有限公司0.14％股权的部分无效；二、驳回原告韩蕊的其余诉讼请求。案件受理费3,339元，减半收取计1,669.50元，由原告韩蕊负担1,629.50元，被告朱辉东、上海纽比控股有限责任公司负担40元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审判员  徐慧莉二〇一六年五月十八日书记员  沙芝瑜附：相关法律条文一、《中华人民共和国物权法》第一百零六条无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；……二、《关于适用若干问题的规定（三）》第二十五条名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理。