广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗天法民二初字第2254号
原告：卢乃适，住广州市荔湾区。
委托代理人：卢永曦，广东华科律师事务所律师。
被告：广州市东红化工厂，住所地广州市天河区。
法定代表人：叶国源。
委托代理人：王小勤、江丽兰，广东同益律师事务所律师。
原告卢乃适诉被告广州市东红化工厂股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告卢乃适的委托代理人卢永曦，被告广州市东红化工厂的委托代理人王小勤到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告卢乃适诉称：2000年被告广州市东红化工厂改制为股份合作制企业后，原告成为被告的股东。被告在2000年底获得拆迁补偿款1900万元，但被告的财务报表上一直没有该1900万元的反映。
被告股份总数为120万股，原告在退休时持有112198股。原告在2005年10月退休并与被告办理退股手续。根据企业章程第七条的规定，股东退股时以企业上年度末的资产净值计算每股净值。被告提供的财务报表显示其2004年末净值为1827652.25元，原告向被告指出拆迁补偿款1900万元形成的固定资产未在财务报表上反映，原告不清楚企业资产的真实情况。原告认为财务报表数据不真实，但没有证据证实，只能凭猜测估算每股价值。由于原告无法查清被告的财务状况，只能被迫以每股5元退股。
随后，原告向政府有关部门反映情况，在2013年11月27日，天河区财政局经长时间的调查后，出具穗天财[2013]475号行政处罚决定书。天河财政局调查确认，被告在2000年8月至2001年3月期间收到拆迁补偿款1900万元，基本用于厂房重建，但重建后的厂房未记入固定资产，造成账实不符。被告对外提供的是虚假财务报告，违法事实证据确凿。
原告由此得知自己因被告提供虚假账目造成的具体经济损失。原告退休时，被告提供的虚假的财务报告显示被告资产净值为1827652.25元+1900万元=20827652.25元。被告的股份总数为120万股，即实际的每股净值为20827652.25÷120万=17.356元。原告退休前持有的股数是112198股，退股时每股5元，原告股份的具体损失为（17.356-5）×112198=1386318.488元。另外，被告应当赔偿原告的利息损失，从原告退股之日起以银行同期贷款利息6.55%计算，从2006年5月1日起暂计至2014年2月28日，利息损失总值为1386318.488×0.0655×（12×7+10）÷12=711296.91元。合计原告的损失总额为2097615.39元。现起诉请求判令：被告向原告赔偿损失2097615.39元；被告承担诉讼费用。
被告广州市东红化工厂辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：1、涉案股权转让已经过人民法院的审查确认，是合法有效的，故不存在被告向原告赔偿的问题。2、涉案股权转让都是发生在2006年之前的，至今已过8年，故从诉讼时效上看，已超过了诉讼时效。3、原、被告之间的股权转让都是经过双方充分协商一致，交易已完成，且经两级法院确认合法有效，不存在原告主张的被告有隐瞒事实的情况。基于以上事实，我方不同意原告的诉讼请求。
经审理查明：2000年5月18日《广州市东红化工厂章程》载明：被告是依法设立的股份合作制企业，股份含职工个人股、职工集体股（归企业工会管理，企业存续期间其终极所有权属原出资者）。股东所持有的职工个人股是对企业的投资，所有权归股东个人所有，不得退股；在职期间不得私自转让，当股东退出企业或在职期间确有充足理由需要转让股权时，经审批由企业按上一年会计年度的股本现值收购其所持有的职工个人股，并收取3‰手续费；企业收购的职工个人股先纳入职工集体股中管理，并可用于职工个人股的变更分配等。
原、被告双方均确认2004年12月31日《资产负债表》写明2004年资产净值1827652.25元。2006年4月29日，原告向被告签署《支付证明单》，载明：收到退回112198股，每股5元，合计人民币560990元；另附《说明》，内容为：”“按章程股东退股按上年度企业资产净值计算。2004年度企业净资产184.02万元，每股净值1.5335元。因本人认为企业2000年拆迁补偿1900万元形成的固定资产在财务报表中没有反映，因此报表未能真实反映企业的资产净值，经本人与企业协商，以每股5元退股。”
原告提交穗天财[2013]475号《行政处罚决定书》，载明被告在2000年8月至2001年3月收到广州市天河区国土局拨划的拆迁补偿款合计1900万元，基本用于拆迁及建造厂房，截至2001年12月31日该款项共支出1900万元；以上款项收到时会计核算上应记在“其他应付款”科目贷方核算，发生支出时计入“其他应付款”科目借方，截至2001年12月31日余额为零；2000年至2003年的年末资产负债表“在建工程”科目余额为零，建造工程未在该科目反映也未计入“固定资产”科目，造成在编制会计年度报表时未进行全面资产清查，提供的报表与实际情况不一致。新建厂房在2004年取得全部厂房的产权证明、形成固定资产，但在2005年8月才将其中8份产权证计入固定资产账页中，原值总合计只有134.91万元，与建造支出1900万元金额差异很大，另外3份房屋产权证至2011年12月31日仍未入账。被告未按规定采用固定资产卡片式设置固定资产明细账页、未将新厂房全部入账、已入账的资产原值与所发生的形成资产价值严重不符，造成账实不符，提供的财务报告数据不真实，会计信息质量失真，对外提供虚假财务报告，违法事实证据确凿。广州市天河区财政局依法对被告处以11万元罚款。被告对此真实性予以确认，但否认与本案的关联性。
另查明：本院（2010）天法民二初字第2524号《民事判决书》查明双方协商一致被告收购原告持有的112198股股份、2006年4月29日原告签名确认收取被告退股款560990元，驳回了原告恢复股东权利并签发股份证明书的诉讼请求；广州市中级人民法院（2011）穗中法民二终字第1924号《民事判决书》依法确认上述一审查明事实并驳回原告上诉、维持原判。本院（2012）穗天法民二初字第4607号《民事判决书》判决原告不再是被告股东，原告于判决发生法律效力之日起十日内日协助被告在工商行政管理管理部门办理112198股股份变更登记手续，原告持有被告112198股股份变更登记为被告所有；广州市中级人民法院（2013）穗中法民二终字第697号《民事判决书》维持了上述一审判决第一项，变更第二项为原告于判决发生法律效力之日起十日内日协助被告在工商行政管理管理部门办理股份变更登记手续。
本院认为：原告向被告退股符合章程约定、不违反法律、行政法规的强制性规定。本院（2010）天法民二初字第2524号《民事判决书》查明双方协商一致被告收购原告持有的112198股股份并支付了对价，驳回了原告恢复股东权利并签发股份证明书的诉讼请求；广州市中级人民法院（2011）穗中法民二终字第1924号《民事判决书》依法确认上述一审查明事实并驳回原告上诉、维持原判。据此，原、被告双方股权转让关系已经建立并生效。
原告主张的不清楚企业资产的真实情况、被迫退股、被告应予赔偿原告是否成立是本案审查的焦点问题。穗天财[2013]475号《行政处罚决定书》载明被告未按规定采用固定资产卡片式设置固定资产明细账页、未将新厂房全部入账、已入账的资产原值与所发生的形成资产价值严重不符，造成账实不符，提供的财务报告数据不真实，会计信息质量失真，对外提供虚假财务报告，违法事实证据确凿。但原告写具的《说明》内容“按章程股东退股按上年度企业资产净值计算。2004年度企业净资产184.02万元，每股净值1.5335元。因本人认为企业2000年拆迁补偿1900万元形成的固定资产在财务报表中没有反映，因此报表未能真实反映企业的资产净值，经本人与企业协商，以每股5元退股。”已清楚反映原告不仅了解被告章程规定的退股规则、实际财务情况，而且原告是经过与被告协商价格后退股。原告主张的不清楚企业资产的真实情况、被迫退股明显与本案及相关案件查明情况不符、且原告并无证据证明；股权转让及对价是双方意思自治的结果，原告主张的被告应赔偿差价无依据，本院对此不予采信。据此，对原告诉请被告赔偿损失2097615.39元本院不予支持并依法予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回原告卢乃适的全部诉讼请求。
案件受理费23580元由原告卢乃适负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 李 江
人民陪审员 曹效清
人民陪审员 张伟华
二〇一五年六月四日
书 记 员 张志威
吕晓莹