松原市宁江区人民法院民 事 判 决 书（2017）吉0702民初1527号原告：战洪兰，女，1969年6月5日生，汉族，住吉林省松原市宁江区。委托代理人：曹景学，吉林景学律师事务所律师。被告：松原市宁江区王府井百货租赁有限公司，地址松原市宁江区新城东路500号。法定代表人：陈北萌，董事长。委托代理人：徐冬霞，公司经理。被告：陈首明，男，1968年7月9日生，汉族，住吉林省松原市宁江区。委托代理人：熊伟，吉林群兴律师事务所律师。委托代理人：杨建威，吉林群兴律师事务所律师。被告：陈北萌，女，1992年4月7日生，汉族，住吉林省长春市朝阳区。委托代理人：徐东霞，女，1955年11月16日生，汉族，住吉林省长春市二道区。原告战洪兰与被告松原市宁江区王府井百货租赁有限公司（以下简称王府井百货公司）、陈首明、陈北萌侵害企业出资人权益纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告战洪兰及委托代理人曹景学，被告王府井百货公司的委托代理人徐冬霞，被告陈首明的委托代理人熊伟、杨建威，被告陈北萌的委托代理人徐冬霞到庭参加诉讼。本案依法审理完毕。战洪兰诉称：2005年3月原告与被告陈首明共同出资50万元创建松原市宁江区万宝隆时尚购物有限公司，实缴资本50万元。公司类型为有限公司，原告占公司40%股权，被告陈首明占60%股权。2006年经公司股东会决议，将公司的名称变更为松原市宁江区王府井百货租赁有限公司。2004年原告因车祸导致高位截瘫，此后一直做康复治疗，未参与公司管理经营事项。2011年3月18日原告与被告陈首明经法院调解离婚。2015年5月原告委托他人到宁江区工商局查档时，发现宁江区工商局在2010年6月23日为被告王府井百货公司办理股权变更登记时，将原告的40%股权变更至被告陈首明名下，被告王府井百货公司成为被告陈首明个人独资公司。原告多次与被告交涉，2015年8月20日被告恶意串通将被告王府井百货公司的股权变更至陈北萌名下。经宁江区工商局委托，吉林长春司法鉴定所对2010年6月23日《股东会变更决议》和《出资转让协议书》两份材料中“战洪兰”的签字进行司法鉴定，鉴定结论为鉴定字迹与原告战洪兰样本字迹不是同一人书写。原告认为二被告行为非法侵占原告的股东权益，故原告诉至法院要求确认2010年6月23日《股东会变更决议》和《出资转让协议书》无效；确认2015年8月20日被告陈首明与陈北萌签订的《股东会变更决议》和《出资转让协议书》无效。王府井百货公司辩称：原告起诉的事实基础不存在，应依法驳回其诉讼请求。原告的起诉超过诉讼时效，丧失了胜诉权。2015年8月20日《股东会变更决议》和《出资转让协议书》是在2010年6月23日的《出资转让协议书》基础上形成的，故应驳回原告的诉讼请求。陈首明辩称：原告所诉的基本事实是虚假的，2010年6月23日《股东会变更决议》和《出资转让协议书》中“战洪兰”是原告本人签的，有证人可以证实。原告与被告陈首明的离婚公证书写明对被告王府井百货公司的股权确认归被告陈首明所有，说明变更时经过原告同意的，原告所述不知情伪造签字的事情是不存在的。根据法律规定原告起诉已经超过诉讼时效，丧失胜诉权。陈北萌辩称：原告与被告陈首明离婚时家中财产几乎都归原告，只有松原市万宝隆时尚购物有限公司给二被告。因被告陈北萌已经23岁了，被告陈首明将公司转由被告陈北萌经营。原告在离婚时放弃松原市时尚购物有限公司的财产权利，就不应再主张任何异议，应驳回原告的诉讼请求。经审理查明：2005年3月16日松原市万宝时尚购物有限公司注册成立，注册资本为50万元，原告与被告陈首明是公司股东，原告出资20万元，被告陈首明出资30万元。2006年9月27日松原市万宝时尚购物有限公司登记变更为松原市宁江区王府井百货租赁有限公司。2010年6月23日被告陈首明与“战洪兰”签订《出资转让协议书》，该协议书约定：根据《公司法》和松原市宁江区王府井百货租赁有限公司的有关规定，经“战洪兰”与陈首明协商，同意将自己出资额贰拾万转给陈首明，转让后接受方享有相应的权利及承担相应的义务。2010年6月23日被告陈首明与“战洪兰”签订《股东会变更决议》，股东会变更决议记载：松原市宁江区王府井百货租赁有限公司于2010年6月20日召开股东会，经全体股东研究决定，变更本公司的注册资本，实收资本、股东、经营范围，同时对公司章程做相应修改。2010年6月23日松原市宁江区王府井百货租赁有限公司申请公司股东由原告与被告陈首明变更为被告陈首明，公司注册资本由50万元变更为750万元。2010年6月24日被告陈首明增资700万元。公司注册资本为750万元。2015年8月20日被告陈首明与被告陈北萌签订《出资转让协议书》，该协议书约定：根据《公司法》和松原市宁江区王府井百货租赁有限公司的有关规定，经陈首明与陈北萌协商，同意将自己出资额柒佰伍拾万转给陈北萌，转让后接受方享有相应的权利及承担相应的义务。被告陈首明将出资额750万元系无偿出让给被告陈北萌。2015年8月20日被告陈首明与被告陈北萌签订《股东会变更决议》，该股东会变更决议记载：松原市宁江区王府井百货租赁有限公司于2015年8月20日召开股东会，经全体股东研究决定，变更公司的法定代表人、股东，同时对公司章程5章9条做相应修改。经吉林省松原市工商行政管理局宁江分局申请，2015年9月1日吉林常春司法鉴定所文书检验司法鉴定意见书，该意见书记载：仅依据现有样本落款日期为“2010年6月23日”《股东会变更决议》上“股东签字（法人股盖章）”：“战洪兰”签名字迹、落款日期为“2010年6月23日”《出资转让协议书》上“转让方签字”：“战洪兰”签名字迹与战洪兰样本不是同一人书写。2016年原告起诉松原市工商行政管理局宁江分局及被告陈首明要求撤销松原市工商行政管理局宁江分局2010年6月25日作出的对松原市宁江区王府井百货租赁有限公司的股权变更登记，重新登记原告为公司股东、恢复原告在该公司的股东身份。宁江法院于2016年11月23日作出行政裁定书以原告的起诉超过法定起诉期限为由驳回原告的起诉。原告不服本院的行政裁定书上诉于松原市中级人民法院，松原市中级人民法院于2017年3月15日作出行政裁定书驳回上诉，维持原裁定。证人班德辉证实其曾经拉原告到工商局并看见工商局人员拿出《出资转让协议书》及《股东会变更协议》让原告签字，但没有看见具体内容。被告陈首明抗辩2010年11月3日通过银行转账支付给原告股权转让费200万元，原告否认收到被告款项，原告申请法院查询银行200万元的交易，法院在银行未查询到200万元银行交易记录。另查明：原告与被告陈首明于1991年结婚，婚后生育一名女孩即被告陈北萌。2011年3月18日原告与被告陈首明经宁江区法院调解离婚。2011年4月18日原告与被告陈首明在吉林省松原市松江公证处办理离婚财产约定协议书公证，离婚财产约定协议书约定：坐落在宁江区繁荣街安泰综合楼，房屋编号为220702101010075-60-105，建筑面积为537平方米；吉林油田望湖小区1-2-902、建筑面积为160.46平方米；江北新城东路430号安泰综合楼1楼9-12号房屋，建筑面积为616.81平方米归原告所有，双方在夫妻存续期间的其他一切财产归被告陈首明和陈北萌所有；在此之前的一切债务都由被告陈首明负责处理，原告不负责处理，如果发生其他纠纷由被告陈首明负责，与原告无关。认定上述事实的证据有：原、被告陈述、民事调解书、离婚财产分割协议书、公证书、工商档案、鉴定意见书、行政裁定书、证人证言、个人业务凭证、查询单。本院认为：被告陈首明抗辩《出资转让协议书》及《股东会变更决议》上“战洪兰”系原告本人书写，原告否认2010年6月23日《出资转让协议书》及《股东会变更决议》上“战洪兰”系其书写。证人班德辉证实其曾经拉原告到工商局并看见工商局人员拿出《出资转让协议书》及《股东会变更协议》让原告签字，但没有看见具体内容。2015年9月1日吉林常春司法鉴定所文书检验司法鉴定意见书，该意见书记载：仅依据现有样本落款日期为“2010年6月23日”《股东会变更决议》上“股东签字（法人股盖章）”：“战洪兰”签名字迹、落款日期为“2010年6月23日”《出资转让协议书》上“转让方签字”：“战洪兰”签名字迹与战洪兰样本不是同一人书写，因鉴定结论的效力大于证人证言的效力，故证人证言本院不予采信。2010年6月23日《出资转让协议书》未标明转让价款，原告否认收到被告陈首明股权转让费，故被告陈首明对其抗辩支付给原告股权转让费200万元未举出充分证据予以证明，故被告陈首明的该项抗辩理由不成立。2010年6月23日《出资转让协议书》及《股东会变更决议》上“战洪兰”不是原告书写，根据法律规定合同有效成立条件是当事人必须在自愿和真实的基础上达成协议，故2010年6月23日《出资转让协议书》及《股东会变更决议》未成立。被告陈首明与被告陈北萌于2015年8月20日签订《出资转让协议书》，被告陈首明将出资额750万元无偿转让被告陈北萌，因出资额750万元含有原告的出资额，故该出资转让协议书中涉及原告的出资额部分无效。因2010年6月23日《出资转让协议》未成立，原告仍是被告王府井百货公司股东，召开股东会未通知原告，故2015年8月20日《股东会变更决议》违反法律规定而无效。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第二十条、第二十二条、第四十一条之规定，判决如下：一、2010年6月23日被告陈首明与原告战洪兰之间的《出资转让协议书》及《股东会变更决议》未成立；二、2015年8月20日被告陈首明与被告陈北萌签订的《出资转让协议书》涉及原告战洪兰的出资额部分无效；三、2015年8月20日被告陈首明与被告陈北萌签订《股东会变更决议》无效。案件受理费100元，由被告陈首明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省松原市中级人民法院。审判长  贾志忠审判员  焦学义审判员  倪 华二〇一七年六月三十日书记员  李洪然