河北省邢台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀05民终1312号
上诉人（原审被告）河北安联房地产开发有限公司，住所地：石家庄中山西路48号。
法定代表人张增林，系该公司总裁。
委托代理人孔江梅，河北晓阳合众律师事务所律师。
委托代理人尹国忠，河北晓阳合众律师事务所律师。
上诉人（原审被告）河北安联房地产开发有限公司邢台分公司，住所地：河北省邢台市桥西区钢铁北路观筑大厦8层。
负责人贾权，系该公司总经理。
委托代理人孔江梅，河北晓阳合众律师事务所律师。
委托代理人尹国忠，河北晓阳合众律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）河北三环太阳能有限公司，住所地：邢台经济开发区永安南路1881号。
法定代表人张建浩，系该公司董事长。
委托代理人庞春兰，该公司员工。
委托代理人谢红海，河北张舰律师事务所律师。
上诉人河北安联房地产开发有限公司（以下简称安联公司）、河北安联房地产开发有限公司邢台分公司（以下简称安联分公司）因与被上诉人河北三环太阳能有限公司（三环公司）买卖合同纠纷一案，不服河北省邢台市桥西区人民法院（2015）西民初字第1866号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人安联房地公司、安联分公司的委托代理人孔江梅，被上诉人三环公司的委托代理人庞春兰、谢红海到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审理查明，原告三环公司（承包方、乙方）与被告安联分公司（发包方、甲方）签订《安联德国印象8#-14#太阳能热水系统采购及安装合同》一份，该合同第一条约定工程名称为安联德国印象8#-14#楼太阳能热水系统采购及安装，本合同共计1171台，承包内容为供货、安装、调试、验收、质保期内免费维修、售后服务、培训等。第二条约定开工日期暂定2013年4月1日，具体开工日期以甲方书面通知时间为准，合同工期为60日历天。第三条约定乙方必须严格按甲方提供的本工程的施工图纸、设计说明、设计变更、技术核定单等工程文件中规定和现行的国家、地方颁发的质量验收规范、标准和规定要求组织施工，质量达到合格标准，本工程质量必须通过甲方、监理和政府有关部门检测、验收和确认。第四条约定该合同总价款为3516000元。第五条约定付款方式为：1、合同签订生效后，工程开工前一个月内，甲方付乙方合同总价款的10%货款作为预付款，乙方同时出具预付款保函；2、货到甲方施工现场且抽样检查合格后，甲方支付合同总价款40%；3、安装完毕后，甲方支付合同总价款的20%；4、通过节能办验收后，甲方付至实际结算总价的85%；5、本项目竣工备案通过后，甲方付至实际结算总价的95%；6、其余5%为质保金，质保期满无质量问题无息支付；7、甲方支付工程款前，乙方应向甲方出具正规的行业发票，付至95%时，乙方应向甲方提供工程款全额发票。该合同第十一条第二款约定，工程质量达不到验收标准的部分，乙方应在甲方要求的时间内予以修复，直到符合验收标准为止，其费用和工期拖延的损失由乙方承担。施工质量达不到规范要求或出现重大质量事故，而乙方又无积极措施确保按合同工期完成，或无力按质量标准返修者，乙方应承担违约责任，甲方有权单方面终止合同，或无力按质量标准返修者，乙方应承担违约责任，甲方有权单方面终止合同，乙方向甲方支付本合同总额10%的违约金，由此造成甲方的经济损失由乙方另行承担。第十二条约定质量保修期限为3年，保修期从整体工程竣工验收合格日开始算起，终身维修。
2013年9月17日，被告安联分公司支付原告三环公司14万元，随后原告开始安装。在安装过程中，2013年10月18日被告又支付给原告50万元。原告于2013年10月中旬将太阳能热水系统安装完毕后，被告又于2013年12月23日支付原告61.8万元，于2014年3月3日支付原告511600元，于2014年5月16日支付原告50万元，2014年6月28日支付原告182000元。
2014年10月10日，原告三环公司与被告安联分公司就“德国印象项目高层太阳能集热板保温条脱落问题处理”达成了《会议纪要》，内容为：安联德国印象高层太阳能集热板进场及安装后经项目管理中心检查均完好，10月1日假期安联项目管理中心值班人员经现场巡视发现，高层太阳能一部集热板内保温条脱落，10月9日，由项目管理中心对其他高层太阳能集热板进行检查，发现约70%的集热板内保温条出现脱落现象，安联分公司要求三环公司对此问题展开如下工作，1、由三环公司指派专人10月12日前对所有高层太阳能集热板进行排查，登记出现问题的集热板数量，并以书面形式上报安联房地产邢台分公司；2、对于出现保温条脱落问题的原因要求三环太阳能10月14日前上报书面技术解释，阐明此保温条在集热板内的作用、出现脱落后存在的隐患；3、要求三环公司两日内以书面形式上报此问题的解决措施、处理方案及完成时间，经安联分公司同意后方可实施。原告三环公司于2014年10月30日出具了《安联德国印象壁挂太阳能维修方案》。
2014年11月28日，被告安联分公司出具《现场签证施工通知单》，显示事项名称为“德国印象住宅小区一层移动太阳能集热板及水箱”，归属合同为“邢台安联德国印象住宅小区8#-14#楼太阳能热水系统采购及安装合同”，签证原因为“为通过规划验收，一层太阳能集热板必须按原设计图纸安装位置进行安装，现已按图纸安装完毕且已通过规划验收，现需在主楼一层南侧增加小院，室内至小院需增加门联窗进入小院，一层部分太阳能集热板占据了门联窗开门位置，需对已安装的太阳能集热器进行改造移动，保证开门位置，完成小院施工”，签证内容为“共计13户，调整集热器及水箱位置”。原告三环公司、被告安联分公司及监理单位均在通知单上签字、盖章。
安联德国印象住宅小区8#—14#楼已于2014年11月28日经竣工验收合格，后交付业主使用。被告向本院提交了《太阳能问题汇总表》及照片若干，主张原告的太阳能存在严重的质量问题。
另查明，原告三环太阳能向被告安联房地产先后共出具了总额为3523800元的发票。被告安联房地产邢台分公司从原告处购买太阳能1172台，总价款3516000元，2015年实际追加11户改造费用6600元，总价款共计3522600元。被告已向原告支付2531600元。
原审认为，原、被告签订了《安联德国印象8#-14#楼太阳能热水系统采购及安装合同》，原、被告就应当按照合同约定享有权利、履行义务。原告已经将合同约定的太阳能热水系统安装完毕，且被告安联分公司开发的安联德国印象8#-14#楼已于2014年11月28日竣工验收合格，现已交付业主使用，应当视为原告安装的太阳能热水系统已经竣工验收合格。二被告主张原告安装的太阳能热水系统未经被告安联分公司、监理单位和政府有关部门检测、验收和确认，尚未达到合同约定的付款阶段，且原告安装的太阳能热水系统存在严重的质量问题。但原、被告于2014年11月28日共同签署的《现场签证施工通知单》显示签证原因为“为通过规划验收，一层太阳能集热板必须按原设计图纸安装位置进行安装，现已按图纸安装完毕且已通过规划验收，现需在主楼一层南侧增加小院，室内至小院需增加门联窗进入小院，一层部分太阳能集热板占据了门联窗开门位置，需对已安装的太阳能集热器进行改造移动，保证开门位置，完成小院施工”，且原、被告及监理单位均在该通知单上签字盖章，应当视为原、被告及监理单位对签证原因内容表示认可，即三方均认可一层太阳能集热板已通过规划验收。结合安联德国印象8#-14#均已通过竣工验收，本院视为原告安装的太阳能热水系统已经被告、监理单位等相关部门验收，故被告应当按照合同约定支付原告总价款的95%，即3522600元×95%=3346470元。现被告已给付原告2531600元，尚余814870元未付，故被告应当给付原告三环太阳能剩余款项814870元。
因安联德国印象8#-14#楼竣工验收时间为2014年11月28日，故本院视为原告三环太阳能安装的太阳能热水系统验收时间为2014年11月28日。因原、被告约定质量保修期为三年，现仍处于质量保修期内，被告主张的太阳能质量问题，应当在原、被告核实后，按照合同约定予以解决，本案不作处理。剩余5%的货款本案不予处理，原、被告按照合同约定继续履行。因被告未按合同约定及时支付原告货款，原告有权要求被告支付因逾期付款所造成的逾期利息，利息按照中国人民银行同期贷款利率标准，自2014年11月28日计算至实际付清之日止。
因被告安联房地产邢台分公司系被告安联公司的分公司，不具有法人资格，不能独立承担民事责任，故应当由被告安联公司对被告安联分公司的行为承担民事责任。综上，被告安联公司应当支付原告三环太阳能货款814870元及逾期利息，利息按照中国人民银行同期贷款利率标准，自2014年11月28日计算至实际付清之日止。本案经调解无效，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第二百一十一条，原审判决如下：一、被告河北安联房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内，一次性支付原告河北三环太阳能有限公司货款814870元及利息，利息按照中国人民银行同期贷款利率标准，自2014年11月28日计算至本判决确定的给付之日止。二、驳回原告河北三环太阳能有限公司的其他诉讼请求。案件受理费13710元及保全费5000元，由被告河北安联房地产开发有限公司负担。
上诉人安联公司、安联分公司上诉称，被上诉人未按合同约定交付质量合格的壁挂太阳能，其所提供的壁挂太阳能存在严重质量问题。到一审开庭前，据统计，维修后的太阳能热水器仍有166户存在质量问题，其中缺少装软管80户，缺电源线或插头21户，缺少保温桶圆盖14户，漏水或漏介质33户，不保温12户，缺少减压阀等配件8户。针对上述问题，上诉人向法院提交了《太阳能问题汇总表》，上面显示业主投诉的时间、电话等内容。按照《安联德国印象8#-14#楼太阳能热水系统采购及安装合同》第五条约定：通过节能办验收后，付至实际结算总价的85%。三环公司提供的太阳能没有通过节能办验收，上诉人不应当付至实际结算总价的85%，上诉人不存在拖欠工程款问题。竣工验收报告中不包括太阳能热水器的分项验收，因此，原审法院认为安联德国印象8#-14#楼已于2014年11月28日竣工验收合格，现已交业主使用，应当视为三环公司安装的太阳能热水器系统已竣工验收合格，属于事实认定错误。综上，原审认定事实不清，适用法律不当，请求发还重审或依法改判驳回三环公司的诉讼请求。
被上诉人三环公司答辩称，三环公司提供的太阳能质量合格，不存在质量问题。上诉人提供的格式合同中的一些条款，属于无效条款，不需要节能办的验收。上诉人的竣工备案材料中的商品房住宅使用说明书，说明上诉人已经对业主进行了房屋的交会，一审认定三环公司安装的太阳能热水器已竣工验收是正确的。三环公司按合同履行了义务，上诉人应当按约定履行付款义务。要求维持原判。
二审所查明的事实与一审一致。
本院认为，双方对签订《安联德国印象8#-14#太阳能热水系统采购及安装合同》无异议，本院予以确认。安联房地产邢台分公司开发的安联德国印象8#-14#楼已于2014年11月28日竣工验收合格，并已交付业主使用，且太阳能属于8#-14#楼的附属部分，因此，应当视为三环公司安装的太阳能热水系统在2014年11月28日已经竣工验收合格。上诉人主张按合同约定应经节能办验收，但上诉人不能提交须经节能办进行验收的证据，因此，对该上诉主张，本院不予支持。上诉人主张的166台太阳能存在的质量问题，均发生于竣工验收之后，应根据双方约定的质保条款进行处理。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13710元，由上诉人河北安联房地产开发有限公司、河北安联房地产开发有限公司邢台分公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴俊华
审判员 秦一臣
审判员 武丽萍
二〇一六年六月七日
书记员 贺非凡