广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中中法民二终字第29号
上诉人（原审被告）：阮伟均，男，1967年11月3日出生，汉族，住中山市石岐区。
上诉人（原审被告）：马妙瑜，女，1969年4月27日出生，汉族，住中山市石岐区。
两上诉人的委托代理人：胡冬勤、陈国凯，分别系广东登都律师事务所律师、律师助理。
被上诉人（原审原告）：缪家文，男，1960年12月15日出生，汉族，住中山市东区。
委托代理人：梁开健、郑新佳，均系广东千里行律师事务所律师。
上诉人阮伟均、马妙瑜与被上诉人缪家文股权转让合同纠纷一案，不服广东省中山市第一人民法院（2012）中一法民二初字第1326号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：2010年6月1日，缪家文作为转让方（甲方）与阮伟均作为受让方（乙方）签订《中山市恒动机械制造有限公司股权转让协议》约定，中山市恒动机械制造有限公司（以下简�恒动公司）注册资本三十万元，现甲方决定将所持有的50%股权按本协议规定的条件转让给乙方，双方达成如下协议：一、乙方按注册资本的50%支付150000元给甲方；二、乙方应于本协议书生效之日起三日内以银行转账（或现金支付）的方式将上述款项支付给甲方；三、甲方安排支付恒动公司66000元已经开发票给甲方公司的合同交易款，乙方及恒动公司在2010年5月30日以及其他应收甲方的货款双方确认勾销，按货款结清处理；四、乙方仍需支付未借清款250000元给甲方，该笔未借清款从2010年7月起，按月分五次，在每一个月的30日银行划账方式支付甲方50000元；五、乙方未按本协议第三条之规定支付转让款，每延迟1日，须向甲方支付转让款总额1‰的违约金，延迟付款超过30日，甲方有权解除本协议并收回已转让的50%股权，已收取的转让款不予退还；……九、乙方承诺，乙方�恒动公司除了为甲方OEM制造EPS泡沫塑料压实机外，不私自销售该类产品，也不将该类产品技术转给其他个人或企业，乙方若有违反本协议自行销售上述产品给第三方的，须按销售额的两倍赔偿给甲方；……十一、双方应于本协议签订之日起三天内到工商行政管理机关办理变更登记手续；十二、自本协议书项下第一、第二、第三和第四项条款全部完成之日起，乙方才对上述受让的恒动公司财产享有所有权及相关的权益；……十六、未尽事宜协商解决。
2010年6月2日，缪家文与阮伟均作为出席会议股东与马妙瑜作为列席会议新增股东共同作出《中山市恒动机械制造有限公司股东会决议》，其内容为，根据《公司法》及公司章程，恒动公司于2010年6月2日在公司会议室召开股东会，出席本次会议的股东共3人，代表公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决权的100%通过，决议事项如下：1.免去缪家文监事；同意选举马妙瑜为监事，任期三年；2.同意缪家文将占公司注册资本50%的股权，共150000元的出资以150000元转让给马妙瑜；3.同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
2010年6月8日，马妙瑜通过工商银行汇款150000元缪家文。
2010年6月9日，缪家文作为转让方（甲方）与马妙瑜作为受让方（乙方）签订《股权转让协议》约定：本协议由甲、乙双方就股权转让事宜，于2010年6月2日在本公司会议室订立。甲方同意将所持有的恒动公司50%的股权转让给乙方，双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议。一、股权转让价格与付款方式。1.甲方同意将所持有的恒动公司50%的股份，共计150000元按原价转让给乙方，共计150000元，乙方同意按此价格购买甲方的上述股份。2.乙方同意在本协议订立十天内，即2010年6月12日前以现金形式一次�支付甲方所转让的股份金额。二、信誉保证。……九、以上所提供的申请表和资料全部属实。
之后，阮伟均、马妙瑜将前述股东会决议及2010年6月9日签订的《股权转让协议》等资料递交中山市工商行政管理局（以下简称工商局）办理股权变更登记手续。2010年6月18日，工商局向恒动公司发出《核准变更登记通知书》载明，恒动公司于2010年6月18日经我局核准变更登记，经核准的变更登记事项如下：变更前股东为缪家文、阮伟均，此二人认缴出资额与实缴出资额均为150000元，持股比例均为50%，出资方式为货币出资，出资时间为2008年4月23日。变更后股东为阮伟均、马妙瑜，此二人认缴出资额与实缴出资额均为150000元，持股比例均为50%，出资方式为货币出资，出资时间为2008年4月23日。
2012年6月23日，缪家文与马妙瑜向中山市国家税务局火炬高技术产业开发区税务分局递�了股东会决议及2010年6月9日签订的《股权转让协议书》等资料，共同办理了印花税纳税手续，按150000元的计税金额缴纳了税款，办理了税务登记。
缪家文据2010年6月1日的《中山市恒动机械制造有限公司股权转让协议》向阮伟均、马妙瑜主张支付25万元未果，遂于2011年4月19日以民间借贷纠纷诉至原审法院，请求判令：阮伟均归还借款25万元及违约金。原审法院以（2011）中一法民一初字第928号案立案受理后，认为本案案由应为股权转让纠纷，经释明后，缪家文变更诉讼请求为：请求判令阮伟均、马妙瑜支付股权转让款25万元及违约金（从2010年8月1日起至判决日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）。
另查，阮伟均、马妙瑜于1998年3月25日登记结婚。
案经原审法院审理认为：本案焦点有二，其一为，2010年6月1日的《中山市恒动机械制造有限公司股权转让协议》中的“未借清款250000元”的含义；其二为，本案中两份股权转让协议间有何关联性。
关于焦点一，缪家文认为“未借清款系”未清借款“的笔误，该款实为股权转让款。阮伟均辩称该250000元（50000元×5次）系乙方（阮伟均）需出借给甲方（缪家文）的款项。结合甲、乙双方约定的”该笔未借清款从2010年7月起，按月分五次，在每一个月的30日银行划账方式支付甲方50000元“这句话来理解，该款实为阮伟均需向缪家文支付的款项，又因双方在协议中对该款如何偿还、如何计付利息并未进行约定，故该款项显然不符合阮伟均出借款项的性质，对阮伟均辩解意见应不予采信。由于该协议系股权转让协议，其主要约定的是阮伟均取得股权所需成就的条件及支付的对价，且该协议中并未明确股权转让价格，只约定了阮伟均获得股权应给付的对价，包括注册资本50%的150000元及“未借清款”250000元，故该250000元名为借款，实为股权转让款。关于焦点二，由于缪家文、阮伟均、马妙瑜对于股权转让事宜先后于2010年6月1日（以下简称第1份协议）、6月9日（以下简称第2份协议）签订了两份协议，而这两份协议在转让标的及转让价格等内容上既有重合也有冲突，两份协议间究竟存在何种关联性，双方各执一辞。缪家文认为第2份协议系为了维持公司注册资本不变、方便办理股权变更登记所签，并非双方当事人的真实意思表示，第1份协议才是真实的。原审法院认为，在股权转让实践中，双方订立两份“阴阳合同”，一份报审批，另一份真实履行，这种情况并不少见。至于本案是否存在这种情况，从第2份合同约定的“本协议由甲、乙双方就股权转让事宜，于2010年6月2日在本公司会议室订立。……乙方同意在本协议订立十天内，即2010年6月12日前以现金形式一次性支付甲方所转让的股份金额”内容来看，该合同实际是在2010年6月2日，缪家文、阮伟均、马妙瑜三人召开股东会决议时拟定，于6月9日补签的。两份协议对比而言，第2份协议也即工商局备案的协议主要涉及股权转让价格及转让股权比例，其内容明确，但较简单，且其股权转让价格与注册资本相符；而第1份协议不仅包括股权转让对价400000元，还有恒动公司应收货款及竞业禁止的相关约定，故本案的确可能存在缪家文所称的双方当事人为避免增加注册资本而在工商局备案的协议中将股权转让价格维持与注册资本一致的情形。阮伟均、马妙瑜否认缪家文的说法，认为在第1份协议签订后，双方重新协商，变更了第1份协议的相关内容，遂签订了第2份协议。但对于签订第1份协议的次日因何事由对协商事宜作出重大变更，包括将股权受让人从阮伟均变成其妻子马妙瑜，转�价格则从400000元降至150000元，删减除转让股份及对价外的其他条款等，阮伟均、马妙瑜均未作出合理解释。并且，从常理上看，若双方在前后两天内达成两份股权转让协议，则阮伟均、马妙瑜应将先签订的对其不利的协议收回销毁，但其不但未收回缪家文持有的该份协议，连自己所持有的该份协议也妥善保管，可见其对第1份协议的效力是持确认心态的。综上所述，本案中，缪家文与阮伟均签订的第1份协议是双方真实意思表示，对其效力应予以确认，第2份协议虽经工商局备案，但并非双方真实意思表示，对其不予采信。根据第1份协议，阮伟均还需向缪家文支付尚欠的股权转让款250000元。同时，阮伟均就其违约行为还需向缪家文支付违约金，因第1份协议约定阮伟均需自2010年7月30日起，分5个月支付上述股权转让款，故该违约金，应从2010年12月31日起计算为宜，缪家文关于违约金的诉讼请求及其计算标准理据充分，应予以支持。对于缪家文主张马妙瑜对阮伟均的上述债务承担清偿责任，阮伟均与马妙瑜系夫妻关系，上述债务发生于其夫妻关系存续期间，马妙瑜应承担共同清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，判决：阮伟均、马妙瑜于判决发生法律效力之日起七日内向缪家文支付股权转让款250000元及逾期付款利息损失（自2010年12月31日起至判决指定的履行期限止，按中国人民银行同期同类贷款利率支付）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5748元，由阮伟均、马妙瑜负担。
上诉人阮伟均、马�瑜不服原审判决，向本院上诉称：一、被上诉人在起诉状中明确诉请“归还借款25万元”且在庭审中称借款用途是公司经营运作，可见被上诉人自认该款为借款而非股权转让款。二、虽2010年6月1日的协议名为《股权转让协议》，但其实质涉及多个法律关系，根据协议约定的“公司注册资本三十万元……乙方按注册资本的50%支付人民币一十五万元给甲方”意即被上诉人50%股权的转让价款为15万元，除此之外的其他款项不属于股权转让款。三、2010年6月1日的协议既包含股权转让关系，也包含其他法律关系，后为办理公司股东变更登记，遂另签订合同，用以办理公司工商变更登记，可见2010年6月9日的协议包含于2010年6月1日的协议之中，两者并不矛盾，该两份协议关系股权转让的内容相互吻合，均约定股权转让款为15万元，由此可见诉争的25万元不属于股权转让款。综上，一�判决认定诉争25万款项为股权转让款明显错误，请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人全部诉讼请求。
被上诉人缪家文答辩称：一、缪家文于2010年6月1日与阮伟均签订的股权转让协议约定的“未借清款”实为“未结清款”的笔误，缪家文与马妙瑜于2010年6月9日签订的股权转让协议是为了方便办理股权转让手续，作为工商备案之用。二、2010年6月1日缪家文与阮伟均签订的股权转让协议约定“自本协议书项下第一、第二、第三和第四条款全部完成之日起，乙方才对上述受让企业财产享有所有权及相关权益”，可见该协议中所约定的“未借清款”是股权转让款的一部分。三、缪家文对本案的债权先是按照股权转让纠纷立案诉讼，在诉讼过程中，依照法院要求撤诉改以民间借贷纠纷进行诉讼，而原审法院经审理后，以股权转让纠纷进行判决，即本案债权经法院审理定性为�权转让性质。综上，原审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明：原审认定事实属实，本院予以确认。
另查：二审中，双方均确认双方实际履行的是2010年6月1日缪家文与阮伟均签订的股权转让合同，2010年6月9日缪家文与马妙瑜签订的股权转让合同只是为了方便办理工商登记。
本院认为：本案是股权转让纠纷，双方均确认双方实际履行的是2010年6月1日缪家文与阮伟均签订的股权转让合同，本院予以确认。本案争议的焦点是该协议中所约定的25万元是否属于股权转让款。
《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”本案中，双方在2010年6月1日签订的《中山市恒动机械制造有限公司�权转让协议》约定“中山市恒动机械制造有限公司（以下简称恒动公司）注册资本三十万元，现甲方决定将所持有的50%股权按本协议规定的条件转让给乙方，双方达成如下协议：一、乙方按注册资本的50%支付150000元给甲方……十六、未尽事宜协商解决。”可见本协议规定的所有内容均是涉案股权转让的条件，且协议第一条约定的“乙方按注册资本的50%支付人民币一十五万元给甲方“的表述只是约定乙方支付甲方款项的方式，并无明确50%股权作价15万元的意思表示。另协议第四条约定“乙方仍需支付……”及第十二条约定“自本协议书项下第一、第二、第三和第四项条款全部完成之日起，乙方才对上述受让的企业财产享有所有权及相关的权益。”也可见双方约定阮伟均享有缪家文所转让的股权除按协议第一条约定支付15万元外，仍需履行协议第二、第三和第四条的约�，故涉案的25万元属于阮伟均受让本案股权支付的对价，上诉人阮伟均、马妙瑜认为被上诉人50%股权的转让价款为15万元，除此之外的其他款项不属于股权转让款的上诉主张本院不予支持。
至于上诉人阮伟均、马妙瑜认为缪家文在本案起诉中自认涉案的25万元为借款的上诉主张，原审法院依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十五条的规定释明后，缪家文变更诉讼请求的行为符合法律规定，故上诉人阮伟均、马妙瑜的该上诉主张本院不予支持。
综上，上诉人阮伟均、马妙瑜的上诉请求理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5050元，保全费1770元，合计6820元由上诉人阮伟均、马妙瑜负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈亦和
代理审判员 刘运充
代理审判员 钟国平
二〇一四年三月十七日
书 记 员 刘晓婷
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