海南省海口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海中法民二终字第124号
上诉人（一审原告）：海口市琼山区国兴街道夏瑶经济合作社。
法定代表人：吴建平，主任。
上诉人（一审原告）：海口市琼山区国兴街道首丹经济合作社。
法定代表人：王明高，主任。
上诉人（一审原告）：海口市琼山区国兴街道上丹经济合作社。
法定代表人：唐甸炽，主任。
上诉人（一审原告）：海口市琼山区国兴街道巴伦经济合作社。
法定代表人：邱维华，主任。
上诉人（一审原告）：海口市琼山区国兴街道中丹经济合作社。
法定代表人：吴家甫，主任。
上诉人（一审原告）：海口市琼山区国兴街道尾丹经济合作社。
法定代表人：李仔，主任。
上诉人（一审原告）：海口市美兰区蓝天街道沙亮村经济合作社。上诉人夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社的委托代理人黄良盛、唐元，被上诉人塔光公司的委托代理人张彦丽、黎毅，原审第三人塔光社区的委托代理人曾小慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，塔光公司的前身为海口市塔光乡农工商联合公司，于1984年创建，公司在创建之初，其资金来源主要是向信用社贷款。根据海口市城市建设局1986年4月2日颁发的（86）基建管字第076号《海口市基本建设局建筑许可证》记载：塔光乡政府在位于海府路中段下洋坡，兴建底层面积为6000平方米，30个简易结构的店铺，作为海口市塔光乡农工商联合公司的工副业基地。1987年1月5日海口市城市建设局作出城建管（87）005号《关于申请征用土地问题的批复》：批准白龙区塔光乡政府征用龙岐一、二队10亩土地建设农贸市场。根据海口市国土规划管理局1988年元月20日颁发的（88）规建管字第0015号《海口市国土规划管理局建筑许可证》记载：塔光村委会在海府路兴建一层建筑面积为1680平方米的商场，作为海口市塔光乡农工商联合公司管理经营的农贸市场。从1984年至1988年，海口市塔光乡农工商联合公司陆续向海口市红旗信用合作社贷款453000元，用于建设上述工副业基地及农贸市场。1987年5月10日海口市税务局向海口市塔光乡农工商联合公司发放工商企业税务登记证。1988年5月9日海口市人民政府作出市府办函（1988）184号《关于成立海口市塔光农工贸联合公司的批复》，该批复内容为：“同意成立海口市塔光农工贸联合公司，属独立核算，自主经营，自负盈亏的集体所有制企业。”随后，该公司向海口市工商局提交《商业企业开业申请登记表》，该申请表记载：注册资金为50万元，其中固定资产30万元，流动资产20万元。同时，订立了公司章程事项，公司章程事项第（三）、（四）、（七）项规定：“本公司属海口市塔光乡政府领导，独立核算，自负盈亏的集体所有制企业。”“本公司注册资金为50万元，来源于多渠道集资。”“本公司纯利润全部上缴塔光乡政府，并由其按各村实际情况给予扩建道路、资助办学、照顾五保户、军烈属、老干部、困难户。以及办公益事业和集体基本建设。”1990年5月25日海口市清理整顿公司办公室作出《公司保留通知书》，该通知内容为：“海口市塔光乡农工商联合公司，你公司业经省（市）清理整顿公司领导小组批准予以保留，并向海口市工商行政管理局办理重新注册换照手续。”1990年8月30日海口市塔光乡农工商联合公司向海口市工商行政管理局办理重新注册换照手续，并将名称由“海口市塔光农工商联合公司”变更为“海口市塔光农工商贸易公司”，注册资金50万元不变。公司章程第（三）、（四）项及第（八）项笫二款变更为：本公司属海口白龙乡塔光管理区领导（以下简称塔光管理区），独立核算，自负盈亏的集体所有制企业。”“本公司注册资金为50万元，资金来源于自筹。”“本公司的纯利润按比例20%作为奖金，40%作为本管区各村按情况用于公益福利事业，40%作为本公司积累，以便扩大再生产。”1990年9月21日海口市工商行政管理局向海口市塔光农工商贸易公司重新颁发了营业执照。根据工商登记资料中海口市审计事务所1989年4月12日出具的《验资证明书》记载：“注册资金50万元，其具体情况如下：一、固定资产243000元（主要是海府路两行店铺2400平方米，15座丰田车）；二、流动资金257000元；三、资金来源：企业自筹。”1990年8月15日海口市塔光农工商贸易公司向海口市城市建设局报送《关于在营业范围内增设房地产开发项目问题的请示》及白龙乡塔光管理区出具的《公司营业场地证明书》，证明海口市塔光农工商贸易公司办公和营业场地均属自家所有，业经市国土局（89）规建管字第218号批建4000平方米。1991年4月9日海口市塔光农工商贸易公司为扩大经营，将注册资金变更为150万元。海口市会计师事务所1991年4月作出的《验资报告书》记载：注册资金50万元，实投资金150万元，投资方式为企业长期积累投入。1992年6月10日海口市塔光农工商贸易公司向海口市工商行政管理局申请变更登记，将企业名称变更为“海口市塔光农工商贸易总公司”，注册资金从150万元变更至500万元。公司章程载明：注册资金500万元，来源属自筹和多渠道集资。海口市红旗信用合作社1992年5月16日为该公司出具了500万元的银行资信证明。1992年6月26日海口市振东区人民政府作出市振府（1992）102号《关于塔光管区申请更改公司名称的批复》，该批复内容为：一、同意将“海口市塔光农工商贸易公司”更名为“海口市塔光农工商贸易总公司”，总公司法人代表孙厚光。二、该公司性质为集体所有制企业，实行独立核算，自负盈亏的经营管理方式，在行政上接受白龙乡塔光管理区的领导…。2008年11月5日笫三人塔光社区作出《关于同意海口市塔光农工商贸易总公司增加注册资本的决定》，同意塔光公司注册资本由500万元增至1000万元。2008年12月12日，塔光公司向海口市工商行政管理局申请变更登记，将注册资金变更为1000万元，主管部门（出资人）由“海口市郊区白龙乡塔光管理区”变更为“海口市美兰区蓝天街道塔光社区居民委员会。”海南厚积会计师事务所2008年11月17日出具的厚积会验字（2008）第110055号《验资报告》载明：“根据贵公司2008年10月20日《股东会决议》、《章程修正案》的规定，申请新增注册资本500万元，变更后的注册资本为1000万元，股东名称为海口市美兰区蓝天街道塔光社区居民委员会。”2008年12月29日，海口市美兰区人民政府办公室、海口市美兰区蓝天街道办事处、海口市美兰区商务局及笫三人塔光社区向海口市工商局出具《证明书》，证明笫三人塔光社区是塔光公司的主管部门。2013年12月26日笫三人塔光社区对塔光公司在工商登记中投资者名称一事出具《证明》：“该公司工商注册登记中，投资者名称为我海口市美兰区蓝天街道塔光社区居民委员会，但我居委会从未实际出资，当时只是为了保障公司全体员工的权益，以利于公司更好的发展，公司不能以个人名义注册，才以我居委会的名义注册。”另查明，1995年10月21日海口市振东区人民政府作出市振府批（1995）13号《关于撤销管理区设置村民委员会的批复》，该批复内容为：同意撤销海口市振东区白龙乡塔光管理区，设置海口市振东区白龙乡塔光村民委员会。1997年10月8日海口市振东区人民政府作出振府函（1997）52号《关于调整居（村）委会的批复》，该批复内容为：一、同意撤销塔光村委会、白龙村委会、千家村居委会和晋江居委会。二、同意成立塔光居委会、美舍居委会、五贤居委会、千家居委会、流水坡村委会。其辖区范围分别为：1、塔光居委会：东至牧马坡与琼山市交界处，南至与琼山市交界处，西至海府大道，北至海府一横路和美舍河4号桥规划路；辖沙亮村、瓦灶村、下洋村、上丹村、中丹村、首丹村、尾丹村、巴伦村的居民和机团单位…。2000年10月16日塔光居委会、塔光农工商贸易总公司签署一份《财产移交会议纪要》，其内容为：原塔光居委会与塔光农工商贸易总公司原属一套人员二个牌子单位，也是同属一个经济核算单位。因海口、琼山两市合并，原塔光居委会被解体为四个居委会，在解体前原塔光居委会党总支召开全体扩大会议，经讨论决定一致通过同意将原塔光居委会所有的固定资产、投资设备归属塔光农工商贸易总公司所有，并实施管理，同时承担原来的债权债务。2001年原海口市白龙乡塔光居民委员会撤销，下属8个村民小组，以国兴大道为界，6个划归琼山区下属国兴街道管辖，2个划归海口市美兰区蓝天街道管辖。再查明，1987年海口市塔光乡农工商联合公司以塔光村委会名义向龙岐一、二队征用土地12111.34平方米，并于1987年11月25日、1988年1月16日向龙岐一、二队支付了征地补偿款334626元。且在1998年2月3日办理了海口市国用﹤籍﹥字第J0567号《国有土地使用权证》，该证的土地使用者为海口市振东区白龙乡塔光居民委员会，土地用途为商业服务业用地。1987年海口市塔光乡农工商联合公司以塔光村委会的名义向龙岐一、二队征用土地1232.12平方米，并于1987年11月25日向龙岐一、二队支付了征地补偿款共计36000元。且在1998年2月3日办理了海口市国用﹤籍﹥字第Q2764、Q2765号《国有土地使用权证》，该证的土地使用者为海口市振东区白龙乡塔光居民委员会，土地用途为企业建设用地。1988年海口市塔光乡农工商联合公司以塔光管区名义向龙岐一、二队征用土地747.14平方米，并于1988年6月2日向龙岐一、二队支付了征地补偿款共计45000元。且办理了海口市国用﹤籍﹥字第J0681号《国有土地使用权证》，该证的土地使用者为海口市振东区白龙乡塔光居民委员会。1990年海口市塔光农工商贸易公司以塔光管区名义向夏瑶村经济社征用土地14.99亩，并于1994年11月22日、1995年1月16日向夏瑶经济社支付了征地补偿款共计1441302.20元。且办理了海口市集建﹤籍﹥字第J0592、J0593、J0594号建设用地使用权证，该证的土地使用权人为海口市振东区白龙乡塔光居民委员会。2006年海口市国土环境资源局根据海口市琼山区人民政府2006年5月12日《关于原海口市振东区白龙乡塔光居民委员会要求变更土地使用权证的说明》，将海口市国用﹤籍﹥字第J0567、Q2764、Q2765、J0681号及海口市集建﹤籍﹥字第J0592、J0593、J0594号土地使用权人变更为塔光公司。2007年4月11日海口市国土环境资源局作出市土环资用字（2007）377号《收回土地使用权决定书》：一、收回塔光公司被海府一国兴立交工程建设需拆迁范围内的五宗（海口市集建﹤籍﹥字第J0592、J0593、J0594号号及海口市国用﹤籍﹥字第Q2765、J0681号）共8423.74平方米土地使用权；二、以位于国兴大道南侧、滨江西路西侧2788.34平方米和6399.31平方米国有储备地置换给塔光公司。此外，塔光管区或塔光村委会根据政策，陆续向各村收取征地款7%的管理费全部用于塔光管区或塔光村委会辖区内的公共事项开支，包括龙岐小学、攀丹小学建设及教师工资等各项开支，辖区内水井、道路的修建，辖区内民兵组织的各项开支，辖区内五保户、军烈属、困难户、村干部等的各项补贴。还有塔光管区或塔光村委会借用塔光公司的账户接收各村的征地补偿款后，塔光公司己于1994年将征地补偿款向各村拨付，不存在塔光公司截留各村40%的征地补偿款作为塔光公司增加注册资金的问题。
夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社的诉讼请求为：1、确认其是塔光公司的投资主体；2、判令塔光公司将夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社作为投资主体办理工商变更登记手续；3、本案的诉讼费由塔光公司承担。
一审法院认为：
一、塔光公司创建之初注册资金来源及增资投入来源问题。根据海口市人民政府1988年5月9日作出的市府办函（1988）184号《关于成立海口市塔光农工贸联合公司的批复》及公司章程事项的内容，可确认塔光公司是属于独立核算，自主经营，自负盈亏的集体所有制企业，在行政上属于原塔光乡政府领导，其性质是乡政府开办的集体所有制企业。根据海口市清理整顿公司办公室1990年5月25日作出的《公司保留通知书》及1990年的公司章程、核实财产情况报告等内容，塔光公司自1990年8月起己经由乡政府领导变更为塔光管区领导，塔光公司与塔光管区为不同的独立主体，帐务分开核算，分别用于塔光管区的行政事务开支与塔光公司的经营管理。塔光管区根据政策陆续向各村收取征地款7%的管理费及接收各村的征地补偿款均使用其行政事务的账目，征地款7%的管理费己全部用于塔光管区辖区内的公共事项开支，接收各村的征地补偿款也于1994年向各村拨付完毕。塔光公司没有收取征地款7%的管理费和截留各村40%的征地补偿款作为其公司增加的注册资金。创建之初，塔光公司陆续向信用社贷款，在海府路兴建30个店铺及1680平方米的农贸市场作为公司的经营场地。塔光乡政府、塔光村委会及夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社未向塔光公司投入任何资金，塔光公司成立时的注册资金全部是其公司自筹，主要来源于向信用社贷款。对于塔光公司在其后的发展中不断以土地使用权等增加投资问题，海口市国用﹤籍﹥字第XXX、XXX、XXX、XXX号及海口市集建﹤籍﹥字第XXX、XXX、XXX号土地使用权，使用权人原为塔光居委会，是塔光公司以塔光村委会的名义先后向龙岐一、二队及夏瑶经济社征用取得的，并于1994年付清了征地款，土地的实际使用权人为塔光公司，塔光村委会只是名义上的土地使用权人。2006年海口市国土环境资源局根据海口市琼山区人民政府出具的《关于原海口市振东区白龙乡塔光居民委员会要求变更土地使用权证的说明》，将上述7宗土地的使用权人变更为塔光公司，该财产也并非是夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社对塔光公司的增资投入。
二、行政区划调整及财产移交问题。2001年海口、琼山两市合并，塔光居委会被撤销，下辖8个村民小组，以国兴大道为界，6个划归琼山区国兴街道管辖，2个划归美兰区蓝天街道管辖。在此之前，塔光居委会与塔光公司签署《财产移交会议纪要》，将原塔光居委会所有的固定资产、投资设备归属塔光公司所有，并实施管理，同时承担原来的债权债务。由于塔光居委会名下的所有固定资产及投资设备即涉案的7宗土地及地上建筑物原本属于塔光公司所有，有塔光管理区出具的《公司经营场地证明书》为证，塔光居委会不过是名义上的权利人，因此，塔光居委会以行政决议的方式，将上述财产移交给塔光公司。根据2008年12月29日海口市美兰区人民政府办公室、海口市美兰区蓝天街道办事处向海口市工商局出具的《证明书》，可认定塔光社区是塔公司的主管部门，由于行政区划的调整，塔光社区按相关规定，承接了塔光居委会被撤销后的职能，成为了塔光公司的主管单位，但塔光社区也从未向塔光公司投资。
综上所述，塔光公司从公司设立到后来的三次增资，其注册资金及增资投入均来源于向银行贷款及企业自筹，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社及塔光社区从未向塔光公司注资。夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社认为塔光公司创立时的注册资金及三次增资，其资金是来源于管区收取的各村征地款7%的管理费和截留各村40%的征地款及塔光村委会的固定资产无事实依据，据此夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社请求确认其是塔光公司的投资主体亦无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》笫六十四条笫一款之规定，判决如下：驳回夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社的诉讼请求。案件受理费100元，由夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社负担。
夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社不服上述判决，上诉称：
一、一审法院认定事实错误。1、一审法院认定“塔光公司自1990年8月起已由乡政府领导变更为塔光管理区领导，塔光公司与塔光管理区为不同的独立主体，账务分开核算，分别用于管区的行政事务开支与塔光公司的经营管理。”是错误的。根据2000年10月16日塔光居委会与塔光公司签订的《财产移交会议纪要》表明，原塔光居委会与塔光公司属一套人员二块牌子，也是同属一个经济核算单位。塔光居委会与塔光公司在财产移交前财产是混同的，而非独立的经济核算单位。2、一审法院认定“塔光管理区根据政策陆续向各村收取征地款7%的管理费及接收各村的征地补偿款均使用其行政事务的账目，征地款7%的管理已全部用于塔光管理区辖区内的公共事项开支，接收各村的征地补偿款也于1994年向各村拨付完毕。”是错误的。如前所述，原塔光居委会与塔光公司属一套人员二块牌子，也是同属一个经济核算单位，财务同用一个账户等行为足以说明塔光管理区的资产用于塔光公司的经营，塔光管理区与塔光公司并未进行财务清算，只是将塔光管理区的所有资产无条件移交给塔光公司使用和管理。再者，根据《塔光农工商贸易总公司》章程的规定，公司的纯利润按比例20%作为奖金，40%作为本管区各村情况用于公益福利事业，40%作为本公司积累，以便扩大再生产。塔光公司提交的《情况说明》也认可历年来塔光公司一直将公司的40%利润用于塔光管理区下属自然村的公益事业，只能证明塔光公司履行谁投资谁受益的投资原则。一审法院的认定毫无事实基础。3、一审法院认定对于“塔光公司在其后的发展中不断以土地使用权等增加投资问题，海口市国用（籍）字第XXX、XXX，海口市国用（籍）字第XXX、XXX，海口市集建（籍）字第XXX、XXX、XXX号土地使用权证，使用权人原为塔光居委会，是塔光公司以塔光村委会的名义先后向龙岐一、二队及夏瑶经济社征用取得，并于1994年付清了征地款，土地的实际使用权人为塔光公司，塔光村委会是名义上的土地使用权人。”是错误的。7块土地的征地主体是塔光居委会，根据2000年10月16日塔光居委会与塔光公司签订的《财产移交会议纪要》表明，塔光居委会与塔光公司属一套人员二块牌子，也是同属一个经济核算单位。根据《中华人民共和国民法通则》的规定，土地使用权证登记人是物权所有权人。塔光公司没有证据证明，该7块土地使用权是出资人或所有权人，在此期间，也从未提出过撤销该7块土地使用权证的主张或向塔光居委会主张其是所有权人。2006年，海口市国土局是根据2000年10月16日塔光居委会、塔光公司签订的《财产移交会议纪要》、振办发（2001）22号文，确认塔光居委会解体后才将塔光居委会的7块国有土地无偿移交给塔光公司。可见，一审法院的认定是完全错误的，与基本事实相违背。4、一审法院认定“2008年12月29日海口市美兰区人民政府办公室、海口市美兰区蓝天街道办事处向海口市工商局出具的《证明书》，可以认定第三人塔光社区是塔光公司的主管部门。”是错误的。根据《国务院关于行政区划管理的规定》、《中华人民共和国地方各级人民代表大会和地方各级人民政府组织法》的规定。1997年10月8日，海口市振东区人民政府《关于调整居（村）委会的批复》（振府函（1997）52号）文确认，塔光村委会变更为塔光居委会，下辖沙亮村、瓦灶村、下洋村、上丹村、中丹村、首丹村、尾丹村、巴伦村的居民和机关团体。2001年8月3日，中共海口市振东区委办公室文件（振办发（2001）22号），撤销白龙乡设立白龙、国兴两个街道。国兴街道设4个社区居委会，巴伦社区居委会（将巴伦村、上丹村合并）；攀丹社区居委会（将头丹、中丹、尾丹三村合并）；下洋社区居委会（原塔光社区居委会划分出来）；塔光社区居委会（下洋老村、市实验中学、省安居工程）。塔光居委会撤销，原辖区分别由琼山区、美兰区管辖。因此，美兰区人民政府办公室无权证明第三人塔光社区是塔光公司的主管单位。事实上，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社提供的琼山区司法局、美兰区政府办公室等调查报告也证明了该事实。5、一审法院认定“第三人塔光社区按相关规定，承接了塔光居委会被撤销后的职能，成为塔光公司的主管单位。”这一认定没有事实和法律依据。塔光居委会被撤销后，没有政府文件明确其承接单位，也没有法律规定，可以直接认定原属于塔光居委会之一的塔光社区可以直接认定为主管单位，其他的几个单位就不是主管单位，这一认定没有证据证明。
二、一审判决适用法律错误。1、一审法院适用现行《中华人民共和国公司法》，认定1988年设立的塔光公司，谁出资谁就是投资主体，这是不正确的。①从塔光公司工商登记来看，塔光公司属于集体所有制企业，历次工商登记变更，仍属集体所有制企业，应结合历史条件及适用法律来确认其初始投资主体。塔光公司1988年筹建，根据塔光公司设立时的并于1990年开始实施的《乡村集体所有制企业管理条例》来认定。因此，就法律溯及力来说，当时无明确的法律法规明确确认集体企业的投资主体。在《乡村集体所有制企业管理条例》第13、14、18条中，第13条规定设立条件中有与生产、经营相适应的资金为设立乡村集体企业的条件之一，没有明确规定设立资金是否来源设立单位投资；第14条规定设立经批准登记即可；第18条更明确规定，其企业财产属于举办该企业的乡或者村范围内全体农民集体所有，因此就现行法规适用来看，谁举办（设立）乡村集体企业，企业财产所有权归谁，也就是投资主体归举办企业的集体所有，即塔光管理区。②从塔光公司章程来看组建者是塔光管理区。塔光公司成立时的公司章程明确塔光管理区是其组建单位，同时也是主管单位。组建公司的注册资金来源于通过塔光管理区作为担保人向银行贷款及利用各村土地，投入建设塔光管理区铺面、农贸市场和购买丰田车等交通工具。塔光公司的宗旨是解决辖区各自然村的剩余劳力出路问题，并为集体积累资金，扩大再生产，为辖区村民办公益福利事业。2000年10月16日，《塔光居委会、塔光农工商贸易总公司资产移交会议纪要》，再次明确了塔光居委会与塔光公司原属一套人员二个牌子单位，也是同属一个经济核算单位。在解体前原塔光居委会党总支召开全体扩大会议，一致同意将塔光居委会所有的固定资产、投资设备归属塔光公司所有。海口市国土资源局也是根据资产移交纪要、振办发（2001）22号，将塔光居委会的7块国有土地无偿移交给塔光公司。塔光居委会解体前财产未进行清算，只进行了财产移交，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社作为解体前的组成成员，自然因承接关系而享有塔光管理区作为塔光公司投资主体的财产权益。③塔光管理区原属海口市振东区白龙乡管辖，下辖10个自然村。1995年根据振东区人民政府市振府批（1995）13号文件同意撤销海口市振东区白龙乡塔光管理区，设置海口市振东区白龙乡塔光村民委员会。1997年10月8日，海口市振东区人民政府《关于调整居（村）委会的批复》（振府函（1997）52号）文确认，塔光村委会变更为塔光居委会，下辖沙亮村、瓦灶村、下洋村、上丹村、中丹村、首丹村、尾丹村、巴伦村的居民和机关团体。2001年8月3日，中共海口市振东区委办公室文件（振办发（2001）22号），撤销白龙乡设立白龙、国兴两个街道。国兴街道设4个社区居委会，巴伦社区居委会（将巴伦村、上丹村合并）、攀丹社区居委会（将头丹、中丹、尾丹三村合并）、下洋社区居委会（塔光社区划分出来）、塔光社区（下洋老村、市实验中学、省安居工程）。因此，塔光管理区至2001年8月3日被撤销，没有政府文件明确其承接单位。塔光管理区被撤销后，设立塔光村委会，塔光村委会变更设立塔光居委会，塔光居委会下辖沙亮村、瓦灶村、下洋村、上丹村、中丹村、首丹村、尾丹村、巴伦村的居民和机关团体。塔光居委会被撤销后，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社作为塔光居委会的成员，自然承接其投资主体资格。
综上，塔光管理区是塔光公司的投资主体，这一点是毫无疑问的。从塔光公司的公司性质来看是集体所有制企业，而并非某个人或某个领导的公司。从公司成立至今的多次增资扩股，财产均来源于公司的积累及收取各自然村的7%的管理费和征地款，也不是某个人或其他法人注资的。塔光公司作为村集体企业，因塔光管理区经历历次行政变更，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社是其承接者，应当因承接权益而具有塔光公司的投资主体资格。
二、第三人塔光社区不具有塔光公司的投资主体资格，与塔光公司没有法律关系，一审法院认定第三人塔光社区是塔光公司的主管单位是极其荒谬的。塔光社区与塔光公司没有任何关系，塔光社区被海口市工商局登记为塔光公司投资主体，是错误的。塔光公司在2008年增资过程中，通过出具虚假投资文件、虚假审计验资报告、虚假文件证明的形式，将塔光社区变更为塔光公司的投资主体。而塔光社区自认是塔光管理区的承接人，没有任何政府文件确认，而因行政区划变更导致主体更替的行为，仅凭一张塔光社区自身出具的证明，试图证明是因为原塔光居委会的主任是孙厚光，2001年至2005年的蓝天街道塔光社区居民委员会主任也是孙厚光，所以认为原塔光居委会与蓝天街道塔光社区居民委员会是承接关系，琼山区司法局、美兰区政府办公室等调查报告证明了该事实是虚假事实，一审法院居然认可塔光社区的陈述，否认政府文件，一审法院认为塔光社区是塔光公司的主管单位是极其荒谬的。退一步讲，如果塔光社区与塔光居委会是承接关系，就不存在塔光公司和塔光居委会财产移交问题。塔光管理区至2001年8月3日被撤销，没有政府文件明确其承接单位。现塔光公司在工商登记的投资主体海口市美兰区蓝天街道塔光社区居民委员会与塔光居委会没有承接关系，只是名称雷同。
综上，一审法院认定事实和适用法律错误，请求：1、撤销一审民事判决，改判支持夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社的诉讼请求；2、本案诉讼费用由塔光公司承担。
塔光公司答辩称：塔光公司自成立至三次增资，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社及塔光公司的主管单位均未以任何方式向塔光公司投入资金，且塔光公司系独立的企业法人，自主经营，自负盈亏。塔光公司的主管单位虽历经多次变更，但均是行政单位，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社亦系独立的组织机构，三者各自独立，账务分开核算，人员财产均未混同，三者互不存在承接关系。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社的上诉理由不能成立。首先，塔光公司自成立时起即为独立的企业法人，而原塔光管理区系行政单位，塔光公司与原塔光管区相互独立，管区行政事务的各项开支与塔光公司财产账务分开核算，分别登记，两个主体的财产并未混同，此事实有塔光公司提供的各项会计凭证为证，一审法院认定该事实清楚，证据充分。夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社无视塔光公司向一审法院提交的各项会计凭证等证据，仅仅以《财产移交会议纪要》来说明原塔光管区与塔光公司是一个经济实体，继而证明夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社是塔光公司的投资主体，纯属夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社主观臆想，既与事实不符又于法无据。其次，塔光公司提交的证据证实，塔光公司自成立至三次增资，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社及塔光公司的主管单位均未向塔光公司出资，且夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社在一审中亦未提供证据证明其或塔光公司的主管单位向塔光公司出资。同时，原塔光管区收取的7%的土地管理费系行政事务性收费，已用于各个村集体的基础建设等公共事务上；各村征地补偿款均已向包括夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社在内的各村发放完毕，且有会计凭证为证；另外7%的土地管理费及40%的征地款发生时间均在塔光公司第二次增资后，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社在一审庭审中予以认可且其提供的证据即夏瑶村的审计报告也证实上述事实。至于塔光公司第三次增资发生在2008年，此时塔光管理区（后塔光村委会）早已被撤销，塔光公司的此次增资与塔光村委会或夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社均无任何关联。现夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社上诉称一审法院认定该事实有误，认为塔光公司成立至今的多次增资，财产来源于原塔光管理区收取下辖各自然村的7%的征地管理费及截留各村40%的征地款，此系夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社主观臆断，与事实严重不符。第三，海口市国用（籍）字第XXX、XXX、XXX、XXX号国有土地使用权证及海口市集建（籍）字第XXX号、XXX号、XXX号土地使用权证项下土地系塔光公司以塔光管理区、塔光村委会的名义向龙岐一、二队及夏瑶村征用并作为被告建设商铺、市场等经营场地使用，且经过当时海口市人民政府及海口市国土资源管理局的批准。塔光公司已向龙岐一、二队及夏瑶村支付了征地补偿款项，塔光公司系上述土地的实际使用权人，该事实有塔光公司在一审提供的证据为证，且双方均已对该证据进行质证足以认定。因此，塔光公司系上述土地的实际使用权人，海口市国土局将土地证变更到塔光公司名下并无不妥。夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社称原塔光村委会及下辖各自然村以土地使用权增加对塔光公司的投资使塔光公司获取经济收益与事实严重不符。一审法院认定事实清楚，证据充分，塔光公司系上述土地的使用权人。第四、塔光管理区与塔光公司是各自独立的组织机构，各自进行独立核算，不存在实体经济关系，亦不存在承接关系。另外，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社系自然村，其各自是独立的组织机构，均有自己的财政账户及各自的集体土地及财产，并进行独立核算；塔光管理区亦系独立的组织机构，与夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社分属独立核算的单位，且人员、财产均未混同，塔光管理区与夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社之间并不存在财产划分问题，也不存在承接问题。即便行政区划进行调整，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社亦无权对塔光管理区投资的企业请求确认其是投资主体，更何况塔光管理区并非塔光公司的投资主体，而只是主管挂靠单位。第五、塔光公司成立之初，是因注册需要将塔光管理区作为主管单位进行注册登记。塔光管理区经过多次更名及行政区划划分，目前名称为塔光社区。根据我国目前的工商登记条例的相关规定及要求，原集体企业登记事项参照公司法的有关规定，形式上将主管挂靠单位登记为投资人，但是企业性质、经营模式甚至资产属性等均为发生实质性的变化。因此塔光公司现在的工商资料投资人的名称一栏相应地登记为塔光社区，此做法并无不妥，更不表示塔光社区就是塔光公司的投资人。至于塔光公司的主管挂靠单位是否应系塔光社区、塔光公司认为此系行政区划调整问题，与夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社是否是塔光公司的投资主体没有关联性，即便塔光公司的主管挂靠单位未变更，仍为塔光管理区，在法律上也不意味夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社系塔光公司的投资人。
综上所述，塔光公司成立至今，历经三次注册资金变更，三次增资中，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社及塔光管区（变更后为海口市美兰区蓝天街道塔光居委会）均未有任何资产投入到塔光公司。因此，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社请求确认其是塔光公司的投资主体无事实与法律依据，应依法驳回其上诉请求，以维护塔光公司的合法权益。
塔光社区述称：
一、塔光居委会（原白龙乡塔光村民委员会）在法律上具有独立主体资格，为夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社的行政主管单位，即使塔光居委会因行政区划调整被撤销，其权利义务并不能由夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社所自然承接。
二、2001年海口市行政区划调整，塔光居委会被撤销，塔光社区接管白龙乡塔光村民委员会管辖的8个自然村中的2个，原白龙乡塔光村民委员会主任孙厚光接任蓝天街道办事处塔光居委会主任，该事实属于行政规划的历史遗留问题，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社在庭审中也对前述情况明确表示认可，故塔光社区据行政规划原因自然承接原白龙乡塔光村民委员会属于既定事实，于法有据。
三、塔光社区仅为挂名投资人，从未向塔光公司实际投资。2008年之前历次《验资报告》均载明塔光公司的资金来源属于自筹，2008年工商注册为股东身份也仅是为了保障公司全体员工利益，便于其更好发展，促进社会和谐，塔光公司为实际投资人。
本案在二审审理过程中，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社及塔光公司、塔光社区均未提交新证据。
一审法院查明的事实与本院二审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为：
一、关于塔光公司的注册资金来源问题。从塔光公司自设立以来的工商登记资料及其章程载明的内容看，塔光公司的注册资金来源均为企业自筹，性质为独立核算，自主经营，自负盈亏的集体所有制企业。塔光乡政府、塔光管理区虽先后为塔光公司的主管单位，但从塔光公司的工商登记资料及其章程载明的内容看，塔光乡政府、塔光管理区均未实际向塔光公司投入过注册资金。海口市振东区人民政府于1992年6月26日出具的《关于塔光管理区申请变更塔光公司名称的批复》也注明塔光公司只是从行政上接受塔光管理区的领导。塔光公司在自筹资金过程中，即便塔光管理区为塔光公司的银行贷款提供了担保，那也是塔光公司与塔光管理区之间发生的债权债务关系问题，并不能就此认定塔光管理区就实际向塔光公司投入了资金，更何况并无证据证明塔光管理区已为塔光公司承担了贷款的担保责任。塔光公司在其经营过程中，将其部分纯利润用于发展塔光管理区下辖各村的公益福利事业，也是其对自己财产的处分，也并不意味着其主管单位就已实际投资。夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社认为塔光公司设立时及后来的三次增资，其资金来源于塔光管理区收取各村征地款7%的管理费和截留各村40%的征地款，但未提供相应的证据证明，本院不予认定。一审法院认定塔光公司的注册资金为其自筹，有事实依据，本院予以维持。
二、关于塔光社区是否是塔光公司的主管单位的问题。企业进行工商登记时须设立主管单位，是我国经济发展的不同时期的政策要求的。塔光公司设立后的主管单位先后为塔光乡政府、塔光管理区。塔光管理区被撤销后，塔光公司于2008年11月向工商行政管理机关申请将其主管单位由塔光管理区变更为塔光社区，海口市美兰区人民政府办公室、美兰区蓝天街道办事处、美兰区商务局及塔光社区为此向相关工商登记机关出具了证明。从塔光公司的工商登记资料看，塔光社区是作为塔光公司的投资者进行登记的，但塔光社区明确表示其从未向塔光公司进行过投资。无论塔光社区是塔光公司的主管单位，还是投资主体，均应以塔光公司的工商登记为准。至于该工商登记是否正确，则属于行政管理的范畴，不是本案的审理范围。如果夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社对此有异议，可另行提起行政诉讼予以确认，一审法院根据本案现有证据认定塔光社区是塔光公司的主管单位并无不当。
三、关于夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社是否能承接塔光管理区的权益，成为塔光公司的投资主体的问题。一方面，如上所述，塔光乡政府、塔光管理区虽先后为塔光公司的主管单位，但并无证据证明其实际向塔光公司进行了投资。另一方面，塔光管理区被撤销后，设置了海口市振东区白龙乡塔光村委会，后该白龙乡村委会又被撤销，设立了塔光居委会等。夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社主张塔光居委会与塔光公司实属一套人马，两块牌子，同属一个经济核算单位，但本案除塔光公司与塔光居委会《财产移交会议纪要》显示了该内容外，并无其他证据佐证。即便按夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社的主张，塔光居委会与塔光公司属于一套人马、两块牌子，同属一个经济核算单位，那么，从塔光居委会与塔光公司《财产移交会议纪要》载明的内容看，塔光居委会在其被撤销前，就已通过召开会议讨论决定，将所有的固定资产、投资设备归属塔光公司所有，并由塔光公司承担原来的债权债务。由此可见，该《财产移交会议纪要》说明了塔光居委会已对相关的财产进行了处分，即将所有财产及债权债务归属塔光公司所有。该《财产移交会议纪要》作出后，原登记在塔光居委会名下的土地均已变更登记到塔光公司的名下，这也表明该《财产移交会议纪要》得到了执行。第三，根据《中华人民共和国村民委员会组织法》、《中华人民共和国居民委员会组织法》的规定，村民委员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，依法负责管理属于村农民集体所有的土地和其他财产及其他服务管理性工作；居民委员是居民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，其任务是办理本居住地区居民的公共事务和公益事业，管理本居委员的财产等。从性质上看，村民委员会、居民委员会是基层群众性自治组织，对本辖区实行管理工作，其本身并无经营职能。因此，两者之间是管理关系。从本案情况看，塔光管理区、海口市振东区白龙乡塔光村委会、塔光居委会先后成为夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社的居委会，依法对其管理相关事务，但两者之间属于管理关系，并无财产上的承接关系。因此，夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社主张塔光居委会被撤销后其应当承接塔光居委会的权益，没有法律依据，本院不予支持。
综上所述，一审法院认定事实清楚，处理结果并无不当，本院应予维持。夏瑶经济社、首丹经济社、上丹经济社、巴伦经济社、中丹经济社、尾丹经济社、沙亮经济社上诉主张塔光管理区是塔光公司的投资主体，塔光居委会被撤销后，其应当承接塔光居委会的权益，成为塔光公司的投资主体，没有事实依据及法律依据，本院应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由海口市琼山区国兴街道夏瑶经济合作社、海口市琼山区国兴街道首丹经济合作社、海口市琼山区国兴街道上丹经济合作社、海口市琼山区国兴街道巴伦经济合作社、海口市琼山区国兴街道中丹经济合作社、海口市琼山区国兴街道尾丹经济合作社、海口市美兰区蓝天街道沙亮村经济合作社负担。
本判决为终审判决。
审判长 王曼莉
审判员 陈杰林
审判员 符敏秀
二〇一五年十一月九日
书记员 张晨曲