上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第7号
原告余斌。
委托代理人孔红俊，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托代理人罗根达，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被告赵婉芬。
被告朱炜。
被告夏金翠。
原告余斌诉被告赵婉芬、朱炜、夏金翠股权转让纠纷一案，本院于2014年1月2日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年3月14日公开开庭进行了审理。原告委托代理人孔红俊、罗根达，被告赵婉芬、朱炜到庭参加诉讼，被告夏金翠经本院传票传唤，未到庭应诉，本院依法进行了缺席审理。本案现已审理终结。
原告余斌诉称，原告与朱炳生（已于2013年9月15日死亡）于2012年12月28日签订股权转让协议。该协议约定：原告将其持有的上海叙德楼餐饮有限公司（该公司名称于2013年5月29日变更为上海金运富豪餐饮有限公司）100%股权作价人民币100万元转让给朱炳生，附属于股权的其他权利随股权的转让而转让，朱炳生应于协议签订之日起30日内，向原告付清全部股权转让价款。协议签订后，原告与朱炳生当天办理了股权变更手续，由朱炳生一人持有上海叙德楼餐饮有限公司100%的股权。但是至今，原告未收到受让方朱炳生支付的任何股权转让款，严重损害了原告的合法权利。由于受让方朱炳生于2013年9月15日死亡，根据我国继承法及婚姻法的相关规定，朱炳生的配偶及法定继承人应承担协议约定的付款义务。故原告现诉至法院要求判令三被告共同支付原告100万元及逾期付款利息（以100万元为本金，自2013年1月28日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算），并承担本案诉讼费用。审理中，原告明确被告赵婉芬作为朱炳生的妻子及继承人，应当承担全部返还100万元及支付利息的责任，被告朱炜、夏金翠在继承遗产范围内承担责任。
被告赵婉芬辩称，原告与朱炳生之间的股权转让事宜，被告赵婉芬并不知情，并非夫妻共同债务，被告赵婉芬不应承担责任。原告的部分股权是朱炳生转让给原告的，在朱炳生将其股权转让给原告的时候，原告并没有支付过对价，所以现在原告将股权转回给朱炳生，朱炳生也不需要支付对价。另外，原告在与朱炳生签订涉案股权转让协议时存在欺诈，标的公司在转让前已亏损严重，负债累累，导致朱炳生接手后经济损失惨重，标的公司还受到贷款银行的诉讼追索，原告违反了其在股权转让协议中保证的其转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追偿。即使按照协议约定的对价100万元，朱炳生也已经通过代公司偿债的方式支付了股权转让款。此外，现在被告赵婉芬实际还没有继承朱炳生的财产。故要求驳回原告的诉讼请求。
被告朱炜辩称，同意被告赵婉芬的答辩意见。被告朱炜已经声明放弃继承朱炳生的所有遗产，所以被告朱炜不是本案的适格被告。股权转让合同中没有约定违约要支付利息，所以也不同意原告的利息请求。
被告夏金翠未到庭应诉，但书面答辩称，其已经声明放弃继承朱炳生的遗产，本案与其无关。
经审理查明，被告赵婉芬与朱炳生系夫妻关系，被告朱炜系朱炳生之子，被告夏金翠系朱炳生之母，朱炳生于2013年9月15日死亡，朱炳生之父先于其死亡，朱炳生的法定继承人为三被告。
2012年12月28日，原告与朱炳生签订股权转让协议，约定：原告将其所持有的上海叙德楼餐饮有限公司100%的股权作价100万元转让给朱炳生；附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；受让方应于本协议签订之日起30日内，向出让方付清全部股权转让价款；出让方保证转让给受让方的股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权，出让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。该协议签订后，双方办理了相应的工商变更登记手续。
2013年5月，上海叙德楼餐饮有限公司的名称变更为上海金运富豪餐饮有限公司。根据2013年12月16日查询的档案机读材料显示，上海金运富豪餐饮有限公司的法定代表人及股东为朱炳生，公司类型为一人有限责任公司（自然人独资），注册资本100万元，公司成立日期为2009年9月16日。
2013年10月30日，被告赵婉芬至上海市闵行公证处申请公证，其申请继承被继承人朱炳生遗留的财产，包括：1、坐落在上海市松江区新桥镇新南路一二五九弄一五八号全幢房屋中的三分之一产权（另三分之二产权属于被告赵婉芬、朱炜共同所有）；2、轿车（沪CNXX**、东风标致）的二分之一的所有权（另二分之一所有权属被告赵婉芬所有）；3、在上海贺普金属制品有限公司内的认缴出资额50万元中的二分之一所有权（另二分之一所有权属被告赵婉芬所有）。被告朱炜、夏金翠均到场表示对朱炳生的上述遗产自愿放弃继承权。公证处因此作出（2013）沪闵证字第9641号公证书，证明“被继承人朱炳生的遗产应由其第一顺序法定继承人即妻子赵婉芬、儿子朱炜、父亲朱祖发和母亲夏金翠共同继承。由于被继承人朱炳生的父亲朱祖发已先于其死亡，儿子朱炜、母亲夏金翠对上述遗产均自愿表示放弃继承权，因此，兹证明被继承人朱炳生的上述遗产依法应由其妻子赵婉芬继承。”
2013年11月12日，被告朱炜至上海市闵行公证处进行放弃继承权的公证，声明自愿放弃对朱炳生全部遗产的继承。公证处因此作出（2013）沪闵证字第10327号公证书。
另，2012年6月14日，原告与朱炳生曾签订股权转让协议一份，载明：上海叙德楼餐饮有限公司注册资本100万元，朱炳生出资49万元，占49%，原告出资51万元，占51%；朱炳生将所持有的49%股权作价49万元转让给原告；受让方应于本协议签订之日起15日内，向出让方付清全部股权转让价款；受让方逾期不支付转让款，则需双倍赔偿；出让方保证转让给受让方的股权为出让方合法拥有，出让方拥有完全、有效的处分权，出让方保证其所转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索。2012年7月，双方办理相应的工商变更登记手续。
以上事实，由股权转让协议、工商查档材料、公证书，及原告与被告赵婉芬、朱炜的当庭陈述为证。经审查，本院确认上述证据的真实性。
本院认为，原告与朱炳生于2012年12月28日签订的股权转让协议，内容于法不悖，且已由工商行政管理部门办理相应的股权变更登记手续，故本院对协议的效力予以确认。根据该股权转让协议的约定，朱炳生向原告负有支付股权转让款100万元的义务。朱炳生死亡后，原告向其继承人主张权利，并无不当。
被告赵婉芬、朱炜辩称，原告转让给朱炳生的股权中的一部分股权系由朱炳生在2012年6月份转让给原告的，原告并未支付过对价，且原告存在欺诈，标的公司严重亏损，原告也违反了在协议中的承诺和保证，导致朱炳生对标的公司的债务承担了责任，故朱炳生无需再支付股权转让款。对此，本院认为，朱炳生在2012年12月28日前亦系标的公司的股东，其应了解公司的有关经营、财务状况等，其与原告在2012年12月28日的股权转让协议中明确约定转让款为100万元，该金额应系经双方协商确定，被告方辩称朱炳生系受欺诈签订协议，无相应证据证实，本院不予采纳。2012年12月28日的股权转让协议中“承诺和保证”条款中约定“甲方（原告）保证其转让的股权没有设置任何质押或其他担保权，不受任何第三人的追索”。本院认为，该条款所指对象为原告持有的股权本身，而非保证标的公司对外不负债务，标的公司的对外债务与原告转让的股权之间并无关联性，本院对被告方的抗辩不予采纳。而原告与朱炳生于2012年6月份发生的股权转让关系与本案并非同一法律关系，原告也不同意在本案中一并处理，故如原告确未支付该协议项下的股权转让款，被告方可另案进行主张，本案中不予处理。
原告主张涉案股权转让款系夫妻共同债务，要求被告赵婉芬承担连带清偿责任。对此，本院认为，原告并未提供证据证明被告赵婉芬有受让股权的合意，且从朱炳生受让股权至其死亡期间仅8个多月，并无证据显示其受让股权后有所收益并用于夫妻共同生活，故本院对原告关于夫妻共同债务的主张，不予采纳。
三被告作为朱炳生的法定继承人，对于朱炳生应向原告承担的债务，依法应在其继承遗产的范围内对原告承担民事责任。被告朱炜、夏金翠辩称，其已放弃继承遗产不应承担责任。对此，本院认为，被告朱炜已经通过公证，声明放弃继承遗产，被告夏金翠也在公证机关的询问中声明放弃继承遗产，并向本院出具书面说明表示放弃继承遗产，故根据我国继承法第三十三条第二款的规定（即“继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。”），被告朱炜、夏金翠相应的抗辩意见成立，原告要求该两人承担责任的请求，本院不予支持。而被告赵婉芬已向公证处声明继承遗产，故其应在继承遗产范围内承担责任。关于原告的利息请求，因股权转让协议的当事人均系自然人，且考虑朱炳生死亡的因素，本院认为，利率应按照银行同期存款利率计算。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条及最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告赵婉芬于本判决生效之日起十日内在其继承朱炳生遗产范围内，对朱炳生应付原告余斌100万元股权转让款及利息（以100万元为本金，自2013年1月28日起至判决生效之日止，按中国人民银行同期存款利率计算）承担清偿责任；
二、驳回原告余斌的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14，340元，减半收取计7，170元，财产保全费5，000元，合计12，170元，由原告余斌负担100元，被告赵婉芬负担12，070元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 蔡婷婷
二〇一四年三月三十一日
书 记 员 沙芝瑜
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《中华人民共和国继承法》
第三十三条继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。超过遗产实际价值部分，继承人自愿偿还的不在此限。
继承人放弃继承的，对被继承人依法应当缴纳的税款和债务可以不负偿还责任。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提交证据。
……
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
四、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提交证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。