上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第626号
上诉人（原审被告）上海嘉欣房地产发展有限公司。
法定代表人吴健。
委托代理人陈顺，上海市竞业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海杨浦工贸（集团）有限公司。
法定代表人王德强。
被上诉人（原审原告）上海杨浦区商业服务公司。
法定代表人王德强。
上述两名被上诉人共同委托代理人叶沛雨，上海市协力律师事务所律师。
上述两名被上诉人共同委托代理人李艳，上海市协力律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海菁崴房地产发展有限公司。
法定代表人吴岗。
上诉人上海嘉欣房地产发展有限公司（以下简称“嘉欣公司”）因股权转让纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2013）杨民二（商）初字第1013号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人嘉欣公司的委托代理人陈顺、被上诉人上海杨浦工贸（集团）有限公司（以下简称“杨浦工贸公司”）及被上诉人上海杨浦区商业服务公司（以下简称“杨浦商业公司”）的共同委托代理人李艳到庭参加诉讼。被上诉人上海菁崴房地产发展有限公司（以下简称“菁崴公司”）下落不明，经本院公告送达开庭传票等未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2003年4月20日，杨浦工贸公司从案外人上海城建物资有限公司（以下简称“城建公司”）处受让取得广茂苑项目，城建公司已支付广茂苑项目二期配套费人民币1，457，180元（以下币种均为人民币）。
2004年8月10日，杨浦工贸公司及杨浦商业公司作为甲方与作为乙方的嘉欣公司及菁崴公司签订《协议书》一份，约定：嘉欣公司及菁崴公司因公司业务发展的需要，自愿受让杨浦工贸公司及杨浦商业公司所投资的上海广茂置业有限公司（以下简称“广茂公司”）的全部股权和资产，全面负责受让广茂苑工程的开发与经营；嘉欣公司及菁崴公司受让广茂公司后，对二期工程开发过程中所涉及的大市政配套、绿化、人防等国家现行规定缴付的有关费用，应由嘉欣公司及菁崴公司按规定标准支付；其中杨浦工贸公司及杨浦商业公司前期已垫付的有关费用，经嘉欣公司及菁崴公司确认后，自二期项目开工后十日内，由嘉欣公司及菁崴公司按实支付给杨浦工贸公司及杨浦商业公司等。
同日，杨浦工贸公司及杨浦商业公司与嘉欣公司及菁崴公司签订《广茂公司移交清单及备忘录》一份，约定：原广茂公司已支付大宁绿地指挥部部分沪太路二期（二审中，嘉欣公司确认此处“沪太路二期工程”即指“广茂苑二期工程”）配套费及教育、商业网点补偿费用房，现经与大宁绿地指挥部协商，嘉欣公司及菁崴公司仍支付全部二期配套费，杨浦工贸公司及杨浦商业公司支付的配套费由大宁绿地指挥部退还等。嗣后，杨浦工贸公司及杨浦商业公司以及嘉欣公司及菁崴公司均未支付前述配套费。
2010年7月23日，城建公司以杨浦工贸公司为被告向原审法院提起诉讼，即（2010）杨民二（商）初字第799号案件（以下简称“799号案件”）。2011年12月23日，原审法院作出判决，判令杨浦工贸公司向城建公司支付配套费1，457，180元及相应利息。判决生效后，杨浦工贸公司未付款，城建公司遂申请强制执行。执行过程中，城建公司与杨浦工贸公司于2012年9月6日达成和解协议。2012年9月17日，杨浦工贸公司向城建公司支付了配套费1，457，180元、利息100，000元及诉讼费19，193元，共计1，576，373元。2012年12月21日，杨浦工贸公司及杨浦商业公司向原审法院提起诉讼，要求嘉欣公司及菁崴公司支付系争款项，后杨浦工贸公司及杨浦商业公司因故撤回了起诉。
因对于前述款项问题多次协商仍无果，杨浦工贸公司及杨浦商业公司遂于2013年11月4日向原审法院提起本案诉讼，请求判令：嘉欣公司及菁崴公司给付杨浦工贸公司配套费1，457，180元及利息（以1，457，180元为本金，从2012年9月18日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算），一审案件诉讼费由嘉欣公司及菁崴公司共同负担。
原审法院经审理后认为：杨浦工贸公司及杨浦商业公司与嘉欣公司及菁崴公司签订的《协议书》及《广茂公司移交清单及备忘录》均合法有效，系当事人真实意思表示，对双方当事人均具有法律约束力，双方均应按约履行各自的义务。《协议书》中明确约定，嘉欣公司及菁崴公司受让广茂公司后，对二期工程开发过程中所涉及的大市政配套、绿化、人防等国家现行规定缴付的有关费用，应由嘉欣公司及菁崴公司按规定标准支付。而嘉欣公司及菁崴公司并未按约支付广茂苑二期工程的配套费。现杨浦工贸公司已付清了该配套费，嘉欣公司及菁崴公司仍拒绝支付配套费，由此引起的纠纷，责任在于嘉欣公司及菁崴公司。故嘉欣公司及菁崴公司除应向杨浦工贸公司付清配套费外，还应支付逾期付款的利息。故杨浦工贸公司及杨浦商业公司要求嘉欣公司及菁崴公司向杨浦工贸公司支付配套费1，457，180元及相应利息的诉讼请求，于法不悖，应予支持。
嘉欣公司辩称，杨浦工贸公司及杨浦商业公司的起诉已超过2年诉讼时效。原审法院认为，尽管《协议书》中约定，其中杨浦工贸公司及杨浦商业公司前期已垫付的有关费用，经嘉欣公司及菁崴公司确认后，自二期项目开工后十日内，由嘉欣公司及菁崴公司按实支付给杨浦工贸公司及杨浦商业公司。但本案中，杨浦工贸公司及杨浦商业公司并没有为嘉欣公司及菁崴公司垫付该笔配套费，而是城建公司通过诉讼向杨浦工贸公司予以主张，故该内容的约定对于杨浦工贸公司及杨浦商业公司主张的配套费没有约束力。同时，《协议书》中约定，广茂苑二期工程的配套费应由嘉欣公司及菁崴公司支付，但未约定明确的付款日期，可适用20年最长诉讼时效，杨浦工贸公司及杨浦商业公司可以在20年内随时要求嘉欣公司及菁崴公司支付配套费，故杨浦工贸公司及杨浦商业公司的起诉并未超过诉讼时效。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、嘉欣公司、菁崴公司应于判决生效之日起十日内支付杨浦工贸公司配套费1，457，180元；二、嘉欣公司、菁崴公司应于判决生效之日起十日内支付杨浦工贸公司利息（以1，457，180元为本金，从2012年9月18日起算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费17，915元，由嘉欣公司、菁崴公司共同负担。
原审判决后，上诉人嘉欣公司不服，向本院提起上诉称：1、杨浦工贸公司明知系争配套费就是其前期垫付的款项而未及时向嘉欣公司主张，已超过诉讼时效；2、杨浦工贸公司向城建公司支付的利息是10万元，故嘉欣公司不应支付超过此部分的利息；3、原审法院未追加“大宁绿地指挥部”作为当事人参加诉讼，属于程序错误。故认为原审判决有误，请求二审法院：撤销原判，依法改判驳回杨浦工贸公司及杨浦商业公司的原审诉讼请求。
被上诉人杨浦工贸公司及被上诉人杨浦商业公司共同答辩称：1、本案系争配套费并非杨浦工贸公司预先垫付的款项，而是由城建公司实际垫付，故并不适用嘉欣公司所主张的对于付款时间的约定，也不存在超过诉讼时效的问题；2、原审判决嘉欣公司从杨浦工贸公司实际付款之次日开始起算逾期付款的利息，合法有据；3、基于合同相对性原则，大宁绿地指挥部与本案没有直接关联，不应作为本案当事人参加诉讼。故认为嘉欣公司的上诉理由均不成立，原审判决并无误。请求二审法院：驳回上诉，维持原判。
被上诉人菁崴公司未到庭应诉，亦未作答辩。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，根据杨浦工贸公司及杨浦商业公司与嘉欣公司及菁崴公司之间签署的《协议书》及《广茂公司移交清单及备忘录》的约定，嘉欣公司及菁崴公司受让广茂公司后，对广茂苑二期工程开发过程中所涉及的大市政配套、绿化、人防等国家现行规定缴付的有关费用有支付的义务，以及对于原广茂公司已经支付的配套费等，仍应由嘉欣公司及菁崴公司支付，随后再由杨浦工贸公司及杨浦商业公司与大宁绿地指挥部结算等。由此可知，嘉欣公司及菁崴公司负有承担前述费用的明确的约定义务。又由于嘉欣公司及菁崴公司未按约付款，导致杨浦工贸公司被城建公司起诉，且杨浦工贸公司已实际完成了付款行为，故嘉欣公司及菁崴公司理应即时将前述费用支付给杨浦工贸公司。
嘉欣公司提出，杨浦工贸公司支付的前述款项的性质属于《协议书》中约定的“甲方前期已垫付的有关费用”，所以应当在“经乙方确认后，自二期项目开工后十日内，由乙方按时支付给甲方”，而鉴于杨浦工贸公司及杨浦商业公司提起本案诉讼时已超过两年诉讼时效，故法院不应再支持。对此，本院认为，首先，本案系争款项并不明确指向为杨浦工贸公司及杨浦商业公司“前期已垫付的有关费用”，杨浦工贸公司也是在城建公司提起诉讼后方才支付了该款，从而形成对嘉欣公司及菁崴公司的明确债权。其次，即便嘉欣公司认为杨浦工贸公司及杨浦商业公司早应当明知系争款项的性质即为前期垫付款，但根据《协议书》的约定，也须在嘉欣公司及菁崴公司确认后，方才启动付款手续。换言之，在嘉欣公司及菁崴公司明确确认款项性质之前，或者说在城建公司起诉杨浦工贸公司的案件作出生效判决之前，杨浦工贸公司及杨浦商业公司也无从进行催讨。基于此，杨浦工贸公司知道或者应当知道其权利受损的时间点应当是799号案件作出生效判决的日期。如此计算后，杨浦工贸公司及杨浦商业公司提起本案诉讼并未超过诉讼时效。
此外，原审判决嘉欣公司及菁崴公司从杨浦工贸公司实际付款之次日起算逾期付款利息，符合法律对于债权人利益的保护及损失的弥补原则，并无不妥。嘉欣公司另认为应当追加大宁绿地指挥部作为本案第三人的理由缺乏法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币17，915元，由上诉人上海嘉欣房地产发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 炜
代理审判员 李非易
代理审判员 杨怡鸣
二〇一四年九月十九日
书 记 员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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