云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）昆民二终字第981号
上诉人（原审被告）云南某建筑工程有限公司
被上诉人（原审原告）李某。
被上诉人（原审被告）陈某。
上诉人云南某建筑工程有限公司（以下简称：某公司）因与被上诉人李某、陈某买卖合同纠纷一案，不服昆明市盘龙区人民法院（2013）盘法民三初字第13号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月27日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案依法报请批准延长审理期限，现已审理终结。
原审法院经审理确认的本案事实是：2009年4月1日，李某（乙方）同被告签订产品购销合同、供货合同各一份，合同甲方处有陈某的签名和云南某建筑工程有限公司第二工程处（以下简称：某公司第二工程处）的印章。合同约定被告向原告方购买建筑材料水泥、红砖等。合同签订后，卖方发出相应的货物，将货物送往白龙潭住宅小区工地，买方支付了部分货款。2011年4月26日，陈某写下结算清单，确认欠李某材料款总额为人民币720316元，结算单上有某公司第二工程处的印章。2011年5月31日，接章人杨利凤出具收据一份，内容为今天收到陈某交回的某公司第二工程处章一枚。原告庭审后提交职工基本养老保险参保证明一份，欲证明杨利凤系某公司员工，被告某公司拒绝质证。另查明，呈贡白龙潭住宅小区建设工程的发包人系云南俊发房地产有限责任公司，承包人系某公司。工程承包范围为白龙潭住宅小区A2—2地块标段5—19栋、24—27栋、37栋、38栋、56—63栋（含地下室部分）。某公司承建该小区建设后，将其中的呈贡白龙潭住宅小区商铺建设工程发包给了陈某。工程内容为呈贡项目A2—2地块24栋、26栋商铺主体，建筑面积约961.72平方米。
原审法院认为：本案中原、被告双方成立买卖合同关系，对于欠款的数额法院予以认可。本案中有两个争议焦点，其一，原告的诉请是否超过诉讼时效；其二，应当支付欠款的主体。对于诉讼时效问题，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年，法律另有规定的除外。本案中，某公司第二工程处和陈某出具的结算清单为2011年4月26日，因此原告的诉请并没有超过诉讼时效。对于支付欠款主体的问题。第一、某公司将其承包的工程呈贡白龙潭住宅小区商铺建设工程分包给陈某。第二、陈某陈述某公司第二工程处的印章系该公司交付给其使用，而某公司表明其公司没有该公章。原、被告之间的产品购销合同、供货合同及结算清单上均有陈某和某公司第二工程处的印章，且原告的材料发往某公司承包的工地，因此应当由某公司承担付款责任。结算清单中明确总欠款的数额为720316元，对于该欠款被告应当支付逾期付款的利息。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决：一、被告云南建丰建筑有限公司于判决生效之日起十日支付原告李某材料款人民币720316元，并支付以人民币720316元自2011年4月27日至判决确定的履行期限届满之日以中国人民银行同期贷款利率计的利息。二、驳回原告李某对被告陈某的诉讼请求。
原审判决宣判后，上诉人某公司不服，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决，依法改判由被上诉人陈某承担相应材料款的支付责任；二、判决由被上诉人承担本案全部的诉讼费用。其上诉的主要事实及理由为：原审认定事实不清，法律关系混淆、适用法律错误、判决结论错误，依法应当改判。一、上诉人从未有第二工程处，更无第二工程处的印章，上诉人未与被上诉人李某签订过任何文书。被上诉人陈某出具的印章交接文件并未有上诉人的公章，是被上诉人陈某捏造的。被上诉人陈某捏造了上诉人第二工程处，亦对该捏造的部门私刻了印章，用该印章与被上诉人李某发生的买卖合同关系，应由合同相对方即陈某承担合同责任。二、原判认定上诉人作为支付欠款主体承担付款责任是认定事实不清、混淆法律关系的错误认定。本案当事人的主体关系为：上诉人将呈贡白龙潭住宅小区商铺建设工程分包给了被上诉人陈某；被上诉人陈某与被上诉人李某签订了产品购销合同、供货合同等。合同具有相对性，合同各主体仅应对其签署的相关合同的相对方承担义务，相对应地，也只能向其签署的合同相对方主张权利。上诉人已经完全履行了其唯一签署的分包合同中的义务，按照合同约定将款项足额支付给了被上诉人陈某。被上诉人陈某与被上诉人李某签订的合同义务应由被上诉人陈某独立承担。被上诉人李某将材料发往上诉人工地亦仅仅是依据其与被上诉人陈某之间的合同及被上诉人陈某的委托，不能因此打破合同相对性原则，认为上诉人与被上诉人李某之间有任何的直接关系。原审判决多次将上诉人及被上诉人陈某统称为“被告”而不作任何区分，无视两者各自应独立承担的义务，混淆了本案主体。三、被上诉人陈某与被上诉人李某之间的买卖合同如何履行，上诉人并不知晓，结算单上也并没有上诉人有效签章，被上诉人李某主张的材料款没有事实及合法有效的证据支持，其应承担举证不能的不利后果。不能因被上诉人陈某对被上诉人李某提交的材料的恶意认可既产生将其责任转嫁上诉人的后果。综上，请求二审法院查明事实，支持上诉人的上诉请求。
被上诉人李某答辩称：不认可上诉人的上诉主张，工地是上诉人总承包，出售的材料是提供给上诉人承包的工地，陈某使用的公章是上诉人的，付款人及收货人均是上诉人的工人，因此，上诉人是适格的责任主体。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人陈某答辩称：陈某与李某签订购销合同时，陈某所代表的是上诉人，陈某的行为是履行职务行为，第二工程处是上诉人设立的，上诉人也确实使用过第二工程处的公章，陈某的行为代表上诉人，故上诉人是责任主体。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人向本院提交了（2013）盘法民一初字第125号民事判决书及（2013）昆民二终字第390号民事判决书各一份，欲证明上诉人与陈某是平等的建筑工程承包法律关系，根据合同相对性原则，陈某应独立的对其民事行为承担法律责任，被上诉人李某起诉上诉人没有任何事实及法律依据。经质证，被上诉人李某对于上述两份判决的真实性认可，但认为（2013）盘法民一初字第125号案件判决的事实是劳务纠纷，而本案是买卖合同纠纷；（2013）昆民二终字第390号民事判决书正好证明了上诉人设立过第二工程处，并且使用过第二工程处的印章，但无法证明上诉人需要证明的内容。被上诉人陈某的质证意见同李某，另其强调（2013）昆民二终字第390号民事判决书可以证明陈某是履行职务的行为。本院认为，上诉人提交的上述证据系人民法院作出的生效法律文书，对真实性予以确认，但该两份判决书内容不足以证实上诉人主张的观点，故对于上诉人所提证明观点，本院不予采信。
二审中，对于原审法院审理确认的案件事实，上诉人对于以下事实认定提出异议：第一、原审关于“2009年4月1日，李某（乙方）同被告签订产品购销合同、供货合同各一份”的事实认定不清，原审仅是表述为“被告”，未明确是哪个“被告”，此“被告”应为陈某。第二、原审关于“卖方发出相应的货物，将货物送往白龙潭住宅小区工地，买方支付了部分货款。”的事实认定不清，没有查清货物交给了谁，谁支付的货款。另上诉人认为原审未查清陈某持有的第二工程处的公章是谁交给他的，交接原件也未经核对。除此之外，对于原审认定的其余事实无异议。
被上诉人李某对于原审法院审理确认的案件事实无异议，对于上诉人所提异议，李某认为，是陈某代表上诉人与其签订的合同，陈某是上诉人的项目部经理；根据陈某申请调取的工商登记材料可以反映出将第二工程处的公章移交给陈某的人员是上诉人的员工李燕；李某所供材料是拉到工地，货款是到第二工程处的财务处领取。
被上诉人陈某对于原审法院审理确认的案件事实无异议，对于上诉人所提异议不予认可，陈某认为其是以上诉人工程处的名义与李某恰谈的合同，签订合同当时陈某本人没有在工地，就委托工地上的人与李某签订了本案诉争的购销合同和供货合同，两份合同上陈某的签名均系委托他人代签，但加盖的印章是上诉人第二工程处的印章。李某所供材料是拉到工地后由陈某聘请的库管员签收的，已支付的货款也是陈某支付的。
本院认为，本案原审中存在两个被告，而原审法院在对案件事实描述中笼统称为“被告”，确实会产生歧义及不明确，本院对此予以纠正。综合各方陈述，结合审查本案证据，本院重新确认本案事实如下：2009年4月1日，陈某以某公司第二工程处名义与李某签订《产品购销合同》及《供货合同》各一份，上述两份合同“甲方”处均有陈某委托他人代签名“陈某”字样同时加盖有“某公司第二工程处”的印章，“乙方”处均有李某签名。上述两合同约定由“乙方”向“甲方”提供水泥及免烧砖。合同签订后，李某将相应货物交付给了陈某指定的收料员，陈某向李某支付了部分货款。2011年4月26日，陈某写下《白龙潭住宅小区A2-2地块六标段李某供材料结算清单》，确认欠李某材料款总额为人民币720316元，结算单上有“陈某”署名并加盖有某公司第二工程处的印章。2011年5月31日，某公司员工杨利凤作为接收人向陈某出具《收据》一份，载明“今天收到陈某交回的某公司第二工程处章一枚。接章人：杨利凤”，其上加盖有某公司第二工程处印章。另查明，呈贡白龙潭住宅小区建筑工程的发包人系云南俊发房地产有限责任公司，承包人系某公司。某公司于2010年4月20日与陈某签订《施工承包协议书》，将其承建的呈贡白龙潭住宅小区项目的部分工程分包给陈某，陈某在以某公司第二工程处名义对外开展业务期间，使用过印文为某公司第二工程处的印章。
综合双方诉辩主张，本案争议焦点为：对于陈某以某公司第二工程处名义与李某建立的买卖合同关系所产生的未付货款，上诉人某公司是否应当承担支付货款义务。
本院认为：《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”本案中，上诉人某公司主张未设立过第二工程处也无该工程处的印章，系陈某捏造了第二工程处私刻了该印章，但就该主张上诉人未能提供任何证据证实；相反被上诉人陈某提供的其与上诉人公司员工杨利凤对某公司第二工程处印章进行交接的相关证据，能够反映出上诉人对该第二工程处的印章进行过管理，故对上诉人所提主张，本院不予采信。在上诉人与陈某签订《施工承包协议书》，将其承建的呈贡白龙潭住宅小区项目部分工程分包给陈某的事实客观存在的情况下，陈某对外以某公司第二工程处名义与李某签订购销合同时，李某有理由相信与其发生购销关系的相对方系某公司第二工程处。某公司第二工程处作为买受人，应依据合同约定向出卖人李某履行支付货款义务，因某公司第二工程处不具有法人资格，则其对外所负债务依法应由具有法人资格的某公司承担。至于陈某与某公司签订《施工承包协议书》建立的转包关系，是某公司内部法律关系，双方因履行该协议所产生争议可另徇相关途径解决，但对外的责任仍应由某公司依法承担。综上，对于陈某以某公司第二工程处名义与李某建立买卖合同关系所产生的未付货款，上诉人某公司应当承担付款责任。原审判决上诉人承担付款责任并无不妥，本院予以支持；上诉人提出的上诉主张缺乏事实及法律依据不能成立，本院予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及《诉讼费用交纳办法》第二十九条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币11003元，由上诉人云南某建筑工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向原审人民法院申请强制执行。申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
审判长 刘昕光
审判员 马素文
审判员 杨 艳
二〇一四年二月十日
书记员 王 倩