陕西省宝鸡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宝中民二终字第00105号
上诉人（原审被告）宝鸡建荣汽车贸易有限公司，住所地宝鸡市渭滨区宝钛路10号。
法定代表人陈建议，任该公司执行董事。
委托代理人党稳信，陕西高理律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）宝鸡华山工程车辆有限责任公司，住所地宝鸡市高新大道172号。
法定代表人魏永向，任该公司董事长。
委托代理人高亚芹，女，汉族，1971年4月17日生，该公司员工。
委托代理人武卫华，女，汉族，1983年4月10日生，该公司员工。
上诉人宝鸡建荣汽车贸易有限公司（以下简称建荣公司）与被上诉人宝鸡华山工程车辆有限责任公司（以下简称华山公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭进行了审理。上诉人建荣公司的委托代理人党稳信、被上诉人华山公司的委托代理人高亚芹、武卫华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年12月28日、12月29日，原、被告分别签订《配件买卖合同》和《2011年区域中心库合作协议》一份，约定，原告同意被告在宝鸡市设立华山配件区域中心库，从而成为宝华服务配件在宝鸡的区域经销商，辖区单位为宝鸡市县区、甘肃天水、成县及武都地区所有宝华服务商；由原告向被告提供华山汽车整车装配路线内的服务配件；标的物所有权自发货时起转移，但被告未履行支付价款义务的，标的物属于原告所有；被告在合作期限内按照双方签订�《2011年区域中心库配件价格表》规定的中心库供货价向辖区内的宝华服务商及授权配件经销商销售华山服务配件，原、被告结算价格按照《2011年区域中心库配件价格表》载明的宝华供货价执行；被告及其本区域内设立的区域经销商，在对宝华公司配件经销渠道外的客户进行销售时，必须按《2011年区域中心库配件价格表》中的终端售价执行；被告应当严格按照原告规定的价格销售华山服务配件，不得降价或提价销售。2011年1月4日至2011年12月9日，原告向被告发放的配件总额为746083.60元。被告向原告交纳了保证金10万元；被告退回原告配件金额为301643.30元；被告向该中心库区域内服务站提供的配件金额，按《2011年区域中心库配件价格表》规定的中心库供货价计算应为285138元，按原、被告约定的结算价格即《2011年区域中心库配件价格表》宝华供货价计算应为251853元，即依据双方约定，原告应向被告支付配件销售返利33285元。另查，2012年1月1日，原、被告签订《汽车销售合同》一份，约定由被告销售原告生产的陕汽“华山”汽车产品，原告根据不同车型依照一定比例向被告进行返利。2013年6月30日，经双方对账，被告尚欠原告车款296238元未付，原告尚欠被告促销金额9480元未付。原审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，原、被告分别签订了《配件买卖合同》、《2011年区域中心库合作协议》和《汽车销售合同》，建立了合法有效的买卖合同关系，双方均应及时全面地履行各自的义务。关于汽车销售款，被告对所欠货款金额为296238元无异议，但主张应当减去促销金额9480元，原告表示认可，本院亦予确认，即被告应当向原告支付的车辆销售款为286758元。关于双方争议的汽车配件的销售款，被告提出原告实际供货总额为739192.10元，但依据原告提供的《2011年区域中心库配件价格表》和服务站配件发送清单，可以确认原告在供货期间内发放的配件总额应为746083.60元，故本院对被告该意见不予认可。另被告提出除原告陈述的退件款301643.30元外，其还于2011年11月30日又向原告退回了三项配件共4件，并主张该配件价值为240.60元。但原告提交的发货清单显示，原告于2011年11月25日向被告发放的该三项配件原告并未计算在其主张的发货总额之中，故不应从被告所欠配件货款中扣除。关于被告向该中心库区域内服务站提供的配件金额，原、被告在合同中明确约定，原、被告结算价格按照《2011年区域中心库配件价格表》宝华供货价执行，故应当认定原、被告在该部分配件款结算金额为251853元。另原告确认被告曾向其交纳保证金10万元，且其还应向被告支付配件销售返利33285元被告表示认可，本院亦予确认。故被告尚欠原告配件款金额应为59302.30元（746083.60-301643.30-251853-100000-33285）。由此，被告所欠原告货款数额共计346060.30元（286758＋59302.30）。被告未及时支付货款，应当向原告支付逾期付款期间的利息。双方于2013年6月30日对账结束，被告应从2013年7月1日起向原告支付所欠货款数额按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息。关于被告提出的在有关中心库合同的履行过程中，原告存在违约行为给其造成严重损失的意见，其可另行起诉请求处理。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决：一、被告宝鸡建荣汽车贸易有限公司于本判决书生效之日起十五日内支付原告宝鸡华山工程车辆有限责任公司货款346060.30元，及该款自2013年7月1日起至本判决确定给付之日止，按照中国人民银行同期同类�款利率计算的利息。二、驳回原告宝鸡华山工程车辆有限责任公司的其它诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11200元，由原、被告各承担5600元。
上诉人建荣公司不服该民事判决向本院提出上诉称：一审法院认定事实不清。第一、原审法院依据2012年1月1日上诉人、被上诉人双方签定的《汽车销售合同》，确定双方建立了合法有效的买卖关系，双方应全面履行各自的义务，上诉人应向被上诉人支付汽车销售款296238元，但应减去促销奖励9480元，即上诉人应向被上诉人支付汽车销售款286758元。对此，上诉人无异议。第二、原审法院依据2010年12月28日上诉人、被上诉人双方签定的《配件买卖合同》、《2011年区域中心库合作协议》，确定双方仍然是合法有效的买卖关系的认定是错误的，双方应是商业代理合同关系。故请求撤销宝鸡市渭滨区人民法院2014年3月12日作出的（2014）宝渭民初字第02157号民事判决书，并依法改判。
被上诉人华山公司答辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，上诉人的上诉理由不能成立。请求驳回上诉人的上诉请求。
二审法院查明事实同一审法院查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议的主要焦点为上诉人与被上诉人之间为买卖关系还是商业代理合同关系。经查，上诉人与被上诉人分别于2010年12月28日、12月29日，签订《配件买卖合同》和《2011年区域中心库合作协议》，从《配件买卖合同》的形式和内容来看符合《合同法》第130条关于买卖合同的法律要件，而《2011年区域中心库合作协议》第11条双方明确约定为《配件买卖合同》的有效组成部分。两份合同系双方真实意思表示，且内容合法有效，应予以认定。上诉人辨称的双方为商业代理合同关系的理由，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审判决对于双方之间形成买卖合同关系的定性并无不当，应予以维持。双方在没有形成商业代理合同关系的情形下，上诉人主张的包括场所租赁房屋、办理产权登记，开业登记，依法纳税、人工工资（包含上诉人承担的被上诉人派驻人员的工资）等一系列与之相关的活动费用380000元，以及承担上诉人代理期间的代理费的理由均不能成立。本院亦不予支持。综上，一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立，应予以驳回。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12100元，由上诉人建荣公司承担。
本判决为终审�决。
审 判 长 崔宝林
审 判 员 李宝萍
代理审判员 吴成君
二〇一四年六月三日
书 记 员 王 静