甘肃省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甘民二终字第231号
上诉人（原审被告）永昌植物油有限责任公司。住所地：甘肃省永昌县城关镇东环路*号。
法定代表人何正录，该公司董事长兼总经理。
上诉人（原审被告）甘肃一品弘生物科技股份有限公司。住所地：甘肃省永昌县东部工业园区*号。
法定代表人谢鹏，该公司经理。
委托代理人何正录，永昌植物油有限责任公司董事长兼总经理。
被上诉人（原审原告）兰州中储粮收储经销有限公司。住所地：兰州市张掖路*号保利大厦**楼。
法定代表人周培忠，该公司董事长。
委托代理人雷海亮，甘肃赛莱律师事务所律师。
委托代理人焦兰钦，甘肃赛莱律师事务所律师
上诉人永昌植物油有限责任公司（以下简称：永昌公司）、上诉人甘肃一品弘生物科技股份有限公司（以下简称：甘肃一品弘公司）为与被上诉人兰州中储粮收储经销有限公司（以下简称：兰州中储粮公司）委托合同纠纷一案，不服兰州市中级人民法院（2015）兰民二初字第37号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人永昌公司的法定代表人何正录，上诉人甘肃一品弘公司委托代理人何正录及被上诉人兰州中储粮公司委托代理人雷海亮、焦兰钦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年6月21日，兰州中储粮公司（甲方）与永昌公司（乙方）签订油菜籽委托收购合同。合同约定，兰州中储粮公司委托永昌公司收购油菜籽40000吨。收购的油菜籽所有权属兰州中储粮公司，永昌公司负责油菜籽的收购场地、验收、仓储、运输及其他相关工作。收购时间2012年9月1日至2013年3月31日。油菜籽收购价格每吨4600元，总价款为人民币18400万元。兰州中储粮公司预付700万元收购款时，永昌公司提供甘肃一品弘公司资产抵押，并出具甘肃一品弘公司股东会担保函。2012年7月1日，甘肃一品弘公司出具担保函一份，内容为：经公司股东会议研究决定，同意为兰州中储粮公司（合同编号：2012048号）支付永昌公司合同价款人民币920万元整，提供抵押担保并承担连带责任。2013年2月2日，兰州中储粮公司（甲方）与永昌公司（乙方）签订油菜籽委托加工协议。双方约定，就2012年6月21日签订的油菜籽委托收购合同收购油菜籽委托加工事宜签订本协议。合同约定，兰州中储粮公司委托永昌公司对收购的油菜籽进行加工。永昌公司加工出的菜籽油必须符合国家质量标准。永昌公司确保油菜籽、菜油、菜粕在其公司储存期间的安全，兰州中储粮公司有义务与永昌公司签订菜油储存合同。委托加工的菜籽油数量约为7760吨；其产品（包括成品菜油和成品菜粕）总加工率为93％（其中成品菜油38%，成品菜粕55%）。加工费用340元每吨。加工费用包括永昌公司加工出来的产成品（包括成品菜油和成品菜粕）装入兰州中储粮公司船舱或者车板所产生的一切费用、菜粕包装�用以及相应的税费。关于产品存放双方约定，菜粕存放在经兰州中储粮公司验收合格后的库房。菜粕自进入永昌公司库房起，至全部出库期间免费存放。关于费用结算双方约定，委托加工的产品质量、产品得率达到协议要求，并且经兰州中储粮公司验收合格后，兰州中储粮公司根据永昌公司加工的数量，在收到永昌公司开具的代加工发票后，支付全部代加工费的70%。菜粕全部出库结束后，兰州中储粮公司根据永昌公司开具的代加工发票付清剩余加工款项。2012年6月21日签订的油菜籽委托收购合同担保条款对本协议有效。20l3年5月21日，兰州中储粮公司与永昌公司签订菜粕销售合同，合同约定，兰州中储粮公司将4268吨菜粕以1700元／吨销售给永昌公司，合同总价款7255600元。关于结算方式和期限，双方约定，合同签订后三个工作日内，永昌公司向兰州中储粮公司付清全款，兰州中储粮公司收到永昌公司支付的货款后，开具出库通知单，永昌公司凭单提货、出库。2013年10月25日，兰州中储粮公司与永昌公司签订结算协议一份，协议约定，根据双方2012年6月21日签订的油菜籽委托收购合同、2013年2月2日签订的油菜籽委托加工协议、2013年5月21日签订的菜粕销售合同，将有关事项结算如下：一、兰州中储粮公司交付永昌公司油菜籽收购款2870万元，预付定金700万元；油菜籽收购价格4600元／吨，永昌公司应交付兰州中储粮公司油菜籽7760．87吨。二、永昌公司应交付兰州中储粮公司加工成品油菜籽2949.13吨（成品菜籽油加工得率38%）；已销售出库1284.64吨，剩余1664.49吨。三、永昌公司应交付兰州中储粮公司加工成品莱粕4268.13吨（成品菜粕加工得率55%），已按1700元／吨销售给永昌公司，永昌公司应付兰州中储粮公司菜粕款7256416元，其中700万元抵作兰州中储粮公司支付永昌公司的油菜籽收购款，剩余256416元按10539元／吨折价菜籽油24.33吨，永昌公司开具足额增值税发票。四、兰州中储粮公司应付永昌公司加工费用2638695.8元，永昌公司于2013年11月15日前开具正式的加工费发票。五、永昌公司退回兰州中储粮公司预付定金700万元，用加工费抵顶2638695.8元，其余定金4361304.2元于2013年12月25日前支付给兰州中储粮公司。若永昌公司不能按期支付，兰州中储粮公司将通过司法程序解决，同时追究担保单位甘肃一品弘公司的责任。
庭审中，永昌公司还提供了2014年5月22日加盖其单位印章的菜籽油出库数量对账确认单。该确认单内容为：一、根据兰州中储粮公司与永昌公司签订的结算协议，永昌公司应向兰州中储粮公司交油2973.46吨。2014年金昌直属库委托永昌公司压榨菜籽1076.876吨，按照约定出油409.2吨，�于永昌公司榨出菜籽油质量没有达到标准，由兰州中储粮公司交油409.2吨抵顶永昌公司入金昌库。两笔业务合计，永昌公司应向兰州中储粮公司交油3382.66吨。二、甲方2013年调入武威菜籽油1382.863
吨，销售菜籽油58.645吨，集并甲方储存库点菜籽油407.59吨；2014年3月调出菜籽油80.43吨，4月1日至5月22日调出菜籽油1704.71吨，合计调出菜籽油3634.238吨。三、实际多调出菜籽油251.578吨，由于永昌公司欠兰州中储粮公司4361304.2元定金尚未归还，经双方协商，和251.578吨菜籽油一并结算。
2014年2月14日，兰州中储粮公司给中央储备金昌直属库出具函件，希望中央储备金昌直属库在与甘肃一品弘公司履约过程中，依据甘肃一品弘公司出具的委托书，将相关款项直接支付给兰州中储粮公司，以解决兰州中储粮公司与永昌公司之间的债务问题。2014年2月18日，甘肃一品弘�司出具承诺书，表示愿意用中央储备金昌直属库与其在履约过程中的应收款抵顶永昌公司未退还兰州中储粮公司定金436l304.2元。2014年10月20日，永昌公司、甘肃一品弘公司给中央储备粮金昌直属库出具委托付款函，委托中央储备粮金昌直属库给兰州中储粮公司付款156910.74元。兰州中储粮公司认可按照委托付款函收到款项15万元。
原审法院另查明：合同履行过程中，兰州中储粮共向永昌植物油支付油菜籽收购款2870元，预付定金700万元。兰州中储粮公司从永昌公司多调油251.578吨。对于该部分油的单价，永昌公司要求按照当时的成本价10716元／吨结算，但对于成本价10716元／吨未能提供双方均认可的依据，其也不要求对价格进行鉴定。
庭审中，永昌公司还举出2009年12月25日兰州中储粮公司与其公司签订的仓储设施租赁合同一份，并主张该合同为长效合�，主张该合同对本案所涉的油菜籽收购加工具有效力，要求兰州中储粮公司支付油品保管、调运、出库、罐租等费用。
原审法院认为：兰州中储粮公司与永昌公司之间签订的油菜籽委托收购合同、油菜籽委托加工协议、菜粕销售合同是当事人双方真实意思表示，合同内容不违反法律禁止性规定，为有效协议。合同履行过程中，当事人双方就三份协议的履行签订结算协议，协议确认永昌公司退还兰州中储粮公司预付定金700万元中抵顶兰州中储粮公司付给永昌公司加工费2638695.8元后，永昌公司应付给兰州中储粮公司款项436l304.2元。永昌公司提出该结算协议不是其真实意思表示，是应对方要求为应付财务检查而出具，未能提供证据予以证实，且在审理过程中，对于结算协议中的数据本院组织双方进行了核实，永昌公司对于兰州中储粮公司主张的款项不应退还未能举出充分证据予以证实，故兰州中储粮公司按照结算协议约定，要求永昌公司返还款项的诉讼请求应当予以支持。对于兰州中储粮公司从永昌公司多调油251.578吨的事实当事人双方无异议，但对于单价存在争议，因永昌公司不申请鉴定，且其提出的单价对方不予认可，参照结算协议的单价10539元／吨予以认定，对永昌公司的该项反诉主张应予支持。另兰州中储粮公司认可按照委托付款函收到款项15万元，该款应从欠款中扣除。综上，相互折抵后，永昌公司应当支付兰州中储粮公司款项1559923.66元（436l304.2元-251.578吨×10539元-15万元）。关于兰州中储粮公司要求支付银行贷款利息的请求，因在合同及结算协议中无约定，对该请求原审法院不予支持。依照《中华人民共和国担保法》的规定，当债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履�债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。因甘肃一品弘公司向兰州中储粮公司出具担保函，愿承担连带责任，故甘肃一品弘公司对永昌公司本案所涉债务承担连带清偿责任。
关于永昌公司反诉要求兰州中储粮公司支付差价款1042750.57元的反诉请求，其主张应当按照托市价格对合同价格进行调整，其主张与本案所涉合同约定不符，故对其主张的差价款原审法院不予支持。
关于永昌公司反诉要求兰州中储粮公司交付油品保管、调运、出库、罐租等费用60l624.04元的反诉请求。其虽然提供了2009年12月25日的仓储设施租赁合同，并主张该合同为长效合同，对本案所涉的油菜籽收购加工具有效力。原审法院认为，委托加工协议第三条2项约定，加工费用包括乙方（永昌公司）加工出来的产成品（包括成品菜油和成品菜粕）。装入甲方（兰州中储粮公司）船舱或车板所产生的一切费用、菜粕包装费用以及相应的税费。其要求兰州中储粮公司承担油品保管、调运、出库、罐租等费用与合同约定不符，原审法院不予支持。
关于永昌公司反诉要求兰州中储粮公司支付7760.87吨油菜籽加工费2860346.24元的请求，因双方在结算协议中约定从永昌公司支付兰州中储粮公司的700万元中扣减了该费用，兰州中储粮公司诉讼请求中也已扣减了加工费，故永昌公司再要求兰州中储粮公司支付该款与本案事实不符，原审法院不予支持。
关于永昌公司反诉要求兰州中储粮公司承担多调出菜籽油764.298吨，入库后未结算货款8292633.30元的贷款利息589695.65元的反诉请求。对多调油的数量以及其主张的兰州中储粮应付款的金额，兰州中储粮公司均有异议，在不能确定兰州中储粮公司应当给其支付货款的前提下，其要求支付利息损失证据不足，原审法院亦不予支持。
关于永昌公司反诉要求兰州中储粮公司故意拖延、逾期未履行合同给其造成经济损失4900000元的反诉请求。其提供的与甘肃一品弘公司签订的定金合同、甘肃一品弘公司与上海沃尔特食品有限公司签订的销售合同、上海沃尔特食品有限公司给甘肃一品弘公司的催款函、永昌公司与甘肃一品弘公司的合作协议以及甘肃一品弘公司发油凭证均不能反映出与本案所涉合同的关联，以上证据亦反映不出永昌公司主张的经济损失4900000元的依据，故对该请求原审法院不予支持。
关于永昌公司、甘肃一品弘公司要求兰州中储粮公司支付承揽加工金昌直属库加工费276574.10元以及永昌公司要求兰州中储粮公司支付2011年加工菜籽欠款的反诉请求，与本案本诉不属于同一法律关系，原审法院不予处理。
综上，依照《�华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，原审判决如下：一、永昌公司支付兰州中储粮公司货款4211304.20元；二、兰州中储粮公司支付永昌公司251.578吨菜籽油款2651380.54元。［以上一、二项折抵后，永昌公司于原审判决生效后15日内支付兰州中储粮公司货款1559923.66元］；三、甘肃一品弘公司对永昌公司以上债务承担连带清偿责任；四、驳回兰州中储粮公司的其他诉讼请求；五、驳回永昌公司、甘肃一品弘公司的其他反诉请求。案件受理费44207元，兰州中储粮公司承担4420元，永昌公司、甘肃一品弘公司承担39787元。反诉费49870元，永昌公司、甘肃一品弘公司承担39896元，兰州中储粮公司承担9974元。如果未按原审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍�付迟延履行期间的债务利息。
永昌公司与甘肃一品弘公司均不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉。永昌公司与甘肃一品弘公司共同上诉称：（一）原判认定案件关键事实不清，对当事人争议的事实未作全面正确的认定：1、双方当事人对2011年至2014年5月连续性委托收购、加工、仓储保管等合同所包含的全部交易至今未进行过全面的结算。2、兰州中储粮公司与永昌公司签订的委托收购合同、委托加工合同、销售合同、结算协议、仓储设施租赁等合同之间具有关联性，且在合同履行过程中，双方以在长期的合作过程中形成的交易习惯变更了部分合同约定。3、原判对涉案多份合同的交货地、价格等混淆，且将油与菜籽、油品与菜粕、油粕等概念相混淆，将合同双方约定的油粕的交货地、存储费用等，错误地认为是油品的交货地、存储费用等的约定。4�食用油品实行的是国家指导价。合同对油品价格没约定的情形下，如何确定油品价格，合同法有明确的规定；（二）、关于兰州中储粮公司要求永昌公司支付42113054.2元的定金的诉请。1、双方自2011年就建立了合同关系，2012年又签订了书面合同，兰州中储粮公司直到2014年才调完合同约定的油品，因此，应对本案所涉合同及全部交易等事实进行全面的审理认定、结算。2、从结算协议的内容来看，兰州中储粮公司的诉请不成立。双方合同约定，永昌公司为兰州中储粮公司收购价值184000000吨油菜籽，在长期拖欠永昌公司收购款、加工费等情形下，协议约定用兰州中储粮公司返销给永昌公司的菜粕款抵顶其应付的定金，却又让永昌公司将该笔定金退回兰州中储粮公司，不合乎常理。3、该结算协议是在兰州中储粮公司上级审计、领导更换情况下，上任领导为过关，授意永昌�司写出并传真给兰州中储粮公司，永昌公司认为整个交易未结算。4、兰州中储粮公司自拟结算协议，于2013年10月25日传真给永昌公司。永昌公司在结算协议第二页中备注“尚总经理和供销部长董强催促办理结算价格不符”的字样。当时双方还正在履行2012年6月21日签订的合同。永昌公司提供的发货到站明细表和菜籽油调拨统计明细表能够证明2013年12月从外地用火车发运至兰州中储粮榆中库，但结算协议未涉及。库存油是2014年5月22日调完，原判以2013年10月25日的结算协议为准认定错误。5、永昌公司提交的兰州中储粮公司发往永昌公司的三份询证函足以证明结算协议不是最终结算；（三）、关于永昌公司要求兰州中储粮公司按合同约定的收购加工菜籽油成本价支付所欠差价款1042750.57元。兰州中储粮公司与永昌公司签订的合同约定收购油菜籽单价4600元／吨，是因当年南�收购早，国家五月前已下达托市收购价格和数量，兰州中储粮公司与他人按2012年托市价格5000元／吨算账并结账。但兰州中储粮公司在与永昌公司签订合同时隐瞒了该实事，给永昌公司造成损失价差款1042750.57元；（四）、关于永昌公司诉请兰州中储粮公司支付拖欠其所交付油品保管、调运、出库、罐租、等费用6016422.04元。原判对油菜籽委托加工协议第四款产品交付中第3条，产品交货地点：“乙方厂区车板平仓交货”的约定不采纳，而以第三款加工费用中第2条来判定交货方式错误。永昌公司与兰州中储粮公司签订的仓储设施租赁合同第三条租赁期限“直到存油和调完油为止”，且事实上，兰州中储粮公司直到2014年5月22日从永昌库调完油，应按合同法规定的根据双方交易习惯确定。关于产品存放双方约定：“菜粕存放在经兰州中储粮公司验收合格后的库房。菜粕自�入永昌公司库房起，至全部出库期间免费存放”。永昌公司在原审只诉求的是菜油存放和调运的费用，原判认定错误；（五）、关于永昌公司诉请兰州中储粮公司支付拖欠的7760.87吨菜籽加工费2860346.24元。原判将一笔700万元多次抵顶，既扣减应付永昌公司的加工费2860346.24元，又作为永昌公司应付的油菜籽收购款错误；（六）关于永昌公司诉请兰州中储粮公司支付其多调出菜籽油764.298吨、入库后未结算货款8292633.30元而产生的贷款利息损失589695.65元。原判以“对多调油的数量以及其主张的兰州中储粮公司应付款的金额，兰州中储粮公司均有异议”为由，认定“在不能确定兰州中储粮公司应当给其支付货款的前提下，其要求支付利息损失的证据不足，本院亦不予支持”错误，原审应查清应付款的事实；（七）关于永昌公司诉请兰州中储粮公司违约给其造成的经济损失4900000元。由于市场食用油价格直线下降，兰州中储粮公司消极履行2012年6月21日签订油菜籽收购合同，但又不终止合同，已构成违约，给永昌公司造成经济损失4900000元；（八）关于永昌公司诉请兰州中储粮公司支付多调出菜籽油251.578吨的价款2695909.85元。原判认定多调出的油251.578吨，但价格认定错误，应按照托市价格认定；（九）关于永昌公司诉请兰州中储粮公司用本案涉及的合同价款扣收永昌公司与合作方甘肃一品弘公司承揽加工金昌直属库加工费276574.10元。1、原判对此请求所涉事实未予认定错误；2、永昌公司经兰州中储粮公司垫付的菜籽调运费、出油差价款、兰州中储粮公司同金昌库套取国家油品价差款计2766574.10元，兰州中储粮公司应承担的费用、价款，却从理应由其支付给永昌公司的合同价款中无依据地扣除，让永昌公司承担了他人应承担的义务。该事实与本案有直接关系。原判不处理没有法律依据；（十）关于永昌公司诉请兰州中储粮公司支付拖欠2011年加工菜籽款23112.15元。1、原判对此请求所涉事实未予认定错误；2、永昌公司与兰州中储粮公司之间的委托收购、加工行为是从2011年开始，到2014年5有22日止，从未进行全面结算。请求：（一）撤销原判第一项、第三项，驳回兰州中储粮公司求永昌公司、甘肃一品弘公司支付的4211304.2元的诉讼请求；（二）撤销原判第二项、第五项，支持永昌公司以下诉讼请求：1、请求兰州中储粮公司按合同约定的收购加工菜籽油成本价支付所欠差价款1042750.75元。2、兰州中储粮公司支付拖欠的永昌公司所交付油品保管、调运、出序、罐租、等费用601642.04元。3、兰州中储粮公司支付拖欠永昌公司7760.87吨菜籽加工费2860346.24元。4、兰州中储粮公司支付其多调出菜籽油764.298吨、入库后未结�货款8292633.30元而产生的贷款利息损失589695.65元。5、兰州中储粮公司约给永昌公司造成的经济损失4900000元。6、兰州中储粮公司向永昌公司支付多调出菜籽油251.578吨的价款2695909.85元。7、兰州中储粮公司用本案涉及的合同价款扣收上诉人永昌公司与合作方甘肃一品弘公司承揽加工金昌直属库加工费276574.10元。8、在永昌公司与兰州中储粮公司合作中，兰州中储粮公司还拖欠2011年加工菜籽款23112.15元，请求兰州中储粮公司予以支付。
兰州中储粮公司答辩称：（一）一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。本案兰州中储粮公司与永昌公司就油菜籽的收购、加工及销售签订了。油菜籽委托收购合同、油菜籽委托加工协议、菜粕销售合同三份协议，协议履行后，双方对三份合同进行了结算，签订了结算协议，经结算兰州中储粮公司已付收购款2870万元，预付定金700万元，油菜籽收购价格4600元／吨，兰州中储粮公司应交付永昌公司油菜籽7760.87吨，加工后永昌公司应交付菜籽油2949.13吨、菜粕4268.48吨；菜粕由兰州中储粮公司出售给永昌公司，永昌公司应支付菜粕款7256416元，除256416元折为24.33吨菜油外，折抵兰州中储粮公司应向永昌公司支付的加工费2638695.8元后，永昌公司还应支付4361304.2元。上述事实不仅有兰州中储粮公司与永昌公司的结算协议，还有永昌公司2014年5月22日加盖单位公章的菜籽油出库确认单佐证，该事实不仅能证明永昌公司欠兰州中储粮公司4361304.2元的事实，还能证明永昌公司加工费已支付，双方对价格没有变更、兰州中储粮公司不存在违约的事实，一审判决认定上述事实清楚，适用法律正确，应予以维持；（二）永昌公司的上诉理由均不能成立。1、本案不存在700万元多扣减的问题。根据结算书记载�兰州中储粮公司支付收购款2870万元，预付定金700万元，共计3570万元，因兰州中储粮公司将菜粕销售给了永昌公司，因此永昌公司还应向兰州中储粮公司支付菜粕款7256416元，除256416元折算为24.33吨油外，剩余700万元扣减永昌公司加工费2638695.8元后，即为4361304.2元。本案中存在已支付的预付定金700万元和永昌公司应给付兰州中储粮公司的菜粕款700多万元两笔款项，不存在将一笔700万元算两次的情形。永昌公司主张700万元算了两次，没有任何事实依据。2、永昌公司要求兰州中储粮公司支付菜籽加工费2860346.24元没有依据。如前所述，根据双方签订的结算协议约定，永昌公司应支付兰州中储粮公司的4361304.2元中已扣除。加工费（700万元-2638695.8元=4361304.2元），永昌公司再主张该费用，显然没有依据。3、永昌公司要求支付差价款1042750.57元没有依据。2012年6月21日，兰州中储�公司委托永昌公司收购油菜籽，明确约定收购价格4600元／吨，双方并没有调整价格的任何约定，在结算时也未提到价格调整问题，所谓差价无任何依据，不应予以支持。4、关于永昌公司要求支付保管、调运、出库等费用601642.04元没有依据。首先，双方在本案委托加工过程中没有签订过任何保管、调运合同。其次，双方签订的油菜籽委托加工协议第三条第2款明确约定：“加工费用包括乙方加工出来的产成品（包括成品菜油和成品菜粕）装入甲方船舱或车板所产生的一切费用”。第七第第1款约定：“菜粕存放在经甲方验收合格后的库房。菜粕自进入乙方库房起，至全部出库期间免费存放”。根据以上约定，菜油在装入兰州中储粮公司车辆前的所有费用（包括菜油、菜粕的保管）均由永昌公司承担，现永昌公司要求兰州中储粮公司支付保管、调运等费用的诉请没有合�依据，不应予以支持。5、永昌公司要求支付利息589695.65元没有依据。根据双方的结算协议及一审判决，系永昌公司欠兰州中储粮公司款项，而非兰州中储粮公司欠永昌公司款项，永昌公司要求兰州中储粮公司支付利息的诉请没有事实依据，不应予以支持。6、永昌公司要求兰州中储粮公司支付经济损失490万元没有依据，不应予以支持。永昌公司称兰州中储粮公司逾期未履行合同，确定把菜籽折成菜油继续发货，故甘肃一品弘公司与上海签订菜油合同，并造成了490万元的经济损失。但兰州中储粮公司与永昌公司签订的是菜籽收购合同，从未与永昌公司签订菜油收购合同，更没有委托甘肃一品弘公司与上海签订菜油合同，故永昌公司所述与兰州中储粮公司无任何关系。7、关于多调出菜油251.578吨的价格问题。兰州中储粮公司认可多调出菜油251.578吨，在调出菜油后即以市�价7400元／吨的价格进行了销售（一审时已提供了相关证据），虽然一审判决最终确定的价格高于兰州中储粮公司的销售价格，但为了尽快解决本案双方纠纷，兰州中储粮公司未提出异议，若永昌公司对此有异议，则兰州中储粮公司愿直接返还永昌公司251.578吨菜油。8、永昌公司诉请中要求支付金昌直属库加工费276574.10元，虽该请求与本诉不属于同一法律关系，但一审判决中已确认兰州中储粮公司依据永昌公司向金昌库的委托付款函已从金昌库收到15万元，且该款项已在判决给付款项中扣除，永昌公司的该请求没有依据，不应予以支持。9、永昌公司诉请称兰州中储粮公司欠其2011年加工菜籽结算款23112.15元没有事实依据。2012年9月3日，永昌公司就双方之前的合作向兰州中储粮公司发出对账单，经核对除700万元作为预收菜籽定金外，兰州中储粮公司应向永昌公司支付1268542.89元，兰州中储粮公司于2012年9月14日通过银行汇款支付了1268542.891元，至此双方2012年9月之前的所有款项均已结清，并不存在欠2011年加工菜籽款的事实，永昌公司的该反诉请求不能成立。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，永昌公司的上诉请求无事实及法律依据，请求二审法院维持一审判决。
本院二审对原审查明的事实予以确认。
本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点为：（一）原审判决根据结算协议认定永昌公司欠付兰州中储粮公司4361304.2元是否正确；（二）永昌公司一审中提出的反诉请求是否成立；（三）甘肃一品弘公司是否应对永昌公司欠付兰州中储粮公司货款承担连带清偿责任。
（一）关于原审判决根据结算协议认定永昌公司欠付兰州中储粮公司4361304.2元款项是否正确的问题。本案中兰州中储粮公司诉请永昌公司支付欠付货款4361304.2元的主要依据为2013年10月25日永昌公司与兰州中储粮公司之间形成的结算协议，但永昌公司认为该结算协议非其与兰州中储粮公司的最终结算，且该结算协议的形成是为配合兰州中储粮公司完成审计任务而签订，非其真实意思表示。故该结算协议的效力问题系认定永昌公司欠付兰州中储粮公司款项数额的关键。首先该结算协议中载明的油菜籽收购价格、永昌公司应交付菜籽油、菜粕的吨数及价格与兰州中储粮公司与永昌公司签订的油菜籽委托收购、加工合同及菜粕销售合同的相关约定相符。根据结算协议记载，将永昌公司应向兰州中储粮公司支付菜粕款7256416元中的256416元折算为24.33吨菜籽油，剩余700万元计作兰州中储粮公司向永昌公司支付的油菜籽款，由此确认退还定金700万元，再以该定金700万元扣减永昌公司加工费2638695.8�后，要求退还定金4361304.2元，并不存在永昌公司所述结算协议中将700万元进行两次扣减的情形。其次，永昌公司二审庭审中提交了结算协议签订时担任兰州中储粮公司法定代表人尚立民的书面证词，欲进一步证实结算协议的形成是为配合兰州中储粮公司完成审计任务而签订，非其真实意思表示的主张。经本院当庭释明，永昌公司表示不申请尚立民本人出庭作证。现永昌公司提交的证据不足以证实结算协议的内容非其真实意思表示。最后，根据永昌公司一审提交的由其盖章认可的2014年5月22日菜籽油出库确认单，亦可确认永昌公司欠付兰州中储粮公司4361304.2元的事实。故结合本案证据综合考量，永昌公司与兰州中储粮公司根据双方签订的油菜籽委托收购合同、油菜籽委托加工协议、菜粕销售合同形成的结算协议符合双方的约定，系双方真实意思表示，且内容不违反法�、法规的强制性规定，故对该结算协议的效力本院予以确认。原审法院对该结算协议记载的永昌公司欠付兰州中储粮公司4361304.2元的事实予以认定正确。
（二）关于永昌公司一审提出的反诉请求是否成立的问题。1、关于永昌公司要求兰州中储粮公司支付差价款1042750.57元的反诉请求。永昌公司认为兰州中储粮公司应按2012年托市价格，即5000元／吨向其支付油菜籽收购款。经查兰州中储粮公司与永昌公司签订的油菜籽委托收购合同中明确约定了油菜籽的收购价格为4600元／吨，永昌公司亦未提供相应证据证实双方对已约定的油菜籽收购价曾予以变更，故永昌公司的该项上诉请求无事实依据，本院不予支持。2、关于永昌公司要求兰州中储粮公司交付油品保管、调运、出库、罐租等费用60l624.04元的反诉请求。永昌公司提交2009年12月25日其与兰州中储粮公司签订的�储设施租赁合同一份，认为本合同为长效合同，主张适用于本案所涉油品。但根据该仓储设施租赁合同签订的时间及具体内容来看，均未能表明该合同适用于本案所涉油菜籽的委托加工过程，且双方在油菜籽委托加工协议中第三条2项明确约定，加工费用包括乙方（永昌公司）加工出来的产成品（包括成品菜油和成品菜粕）。装入甲方（兰州中储粮公司）船舱或车板所产生的一切费用、菜粕包装费用以及相应的税费。根据上述约定，双方约定的加工费中已包含油品在装入兰州中储粮公司运输工具前的所有费用，故永昌公司又要求兰州中储粮公司支付保管、调运等费用的上诉请求不符合双方合同约定，本院不予支持；3、关于永昌公司要求兰州中储粮公司支付7760.87吨油菜籽加工费2860346.24元的反诉请求。根据本院已认定结算协议所载内容，兰州中储粮公司应向永昌公司�付的7760.87吨油菜籽加工费2860346.24元已与永昌公司应退还兰州中储粮公司预付定金700万元折抵，兰州中储粮公司不欠付永昌公司油菜籽加工费用，故永昌公司的该项上诉请求无事实依据，本院不予支持；4、关于永昌公司要求兰州中储粮公司承担多调出菜籽油764.298吨，入库后未结算货款8292633.30元的贷款利息589695.65元的反诉请求。兰州中储粮公司对永昌公司主张的上述多调出菜籽油的吨数及价款均有异议，且永昌公司提交的证据不能充分证明兰州中储粮公司实际多调出菜籽油764.298吨，故永昌公司依此所得未结算货款所对应的利息损失证据不足，本院不予支持；5、关于永昌公司要求兰州中储粮公司赔偿因违约给其造成经济损失4900000元的反诉请求。永昌公司认为兰州中储粮公司逾期未履行合同，确定将菜籽折成菜油继续发货，其合作方甘肃一品弘公司与上海沃尔特食品�限公司签订菜油销售合同，因菜籽油价格下降，兰州中储粮公司消极履行合同造成其经济损失4900000元。为此永昌公司提交了其与甘肃一品弘公司签订的定金合同、甘肃一品弘公司与上海沃尔特食品有限公司签订的销售合同、上海沃尔特食品有限公司给甘肃一品弘公司的催款函、永昌公司与甘肃一品弘公司的合作协议以及甘肃一品弘公司发油凭证，但上述证据均不能表明与本案所涉油菜籽收购、加工合同的关联性，亦不能证明永昌公司主张的经济损失4900000元系兰州中储粮公司的行为所致，故该项上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持；6、关于永昌公司要求兰州中储粮公司向其支付多调出菜籽油251.578吨的价款2695909.85元。对兰州中储粮公司实际多调出菜籽油251.578吨双方均予以认可，但对调出菜籽油价款的计算标准双方持有异议。永昌公司主张以核算成本价10716元／吨计算，兰州中储粮公司对此价格不予认可，永昌公司亦不申请鉴定，原审法院在此情况下参照结算协议的单价10539元／吨对多调出菜籽油的价格予以认定并无不当，永昌公司认为原审判决对多调出菜籽油251.578吨的价格认定错误的上诉主张不能成立，本院不予支持；7、关于永昌公司、甘肃一品弘公司要求兰州中储粮公司支付承揽加工金昌直属库加工费276574.10元以及永昌公司要求兰州中储粮公司支付2011年加工菜籽欠款23112.15元的反诉请求，因上述请求与本案本诉不属于同一法律关系，原审法院对此不予审查正确。故永昌公司的上述上诉请求本院不予支持。
（三）关于甘肃一品弘公司是否应对永昌公司的欠款承担连带清偿责任的问题。2012年6月21日兰州中储粮公司与永昌公司签订的《油菜籽收购合同》中约定，兰州中储粮公司预付永昌公司700万收购款时，永昌公司提供甘肃一品弘公司的资产抵押，同时出具甘肃一品弘公司担保函。2012年7月1日甘肃一品弘公司出具担保函明确表明其同意为兰州中储粮公司支付永昌公司合同款920万元提供抵押担保并承担连带保证责任。虽甘肃一品弘公司提出上诉，请求撤销原审判决判令其承担连带保证责任的，但对该上诉请求甘肃一品弘公司在事实理由部分未予以相应论述，且在本案诉讼过程中其始终认可担保的事实，并未对此提出异议，故甘肃一品弘公司应对永昌公司的欠款承担连带清偿责任。甘肃一品弘公司的该项上诉请求不能成立，本院不予支持。
综上，原判决认定事实清楚，适用法律正确。永昌公司及甘肃一品弘公司的上诉请求均依法不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费109100元，由永昌植物油有限责任公司及甘肃一品弘生物科技股份有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王军瑞
代理审判员 唐志明
代理审判员 白 莉
二〇一五年十二月十四日
书 记 员 王红娟