新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）新02民终287号
上诉人（原审被告）：森禾控股集团有限公司，住所地：杭州市文一西路460号318室。
法定代表人：郑勇平，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈剑语，北京高朋（杭州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐俊，北京高朋（杭州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄健峰，男，1957年3月20日出生，汉族，住克拉玛依市。
委托诉讼代理人：王强，北京德恒（乌鲁木齐）律师事务所律师。
原审被告：王惠超，�，1978年10月26日出生，汉族，个体从业人员，住浙江省东阳市。
上诉人森禾控股集团有限公司（以下简称森禾公司）因与被上诉人黄健峰、原审被告王惠超民间借贷纠纷一案，不服克拉玛依市克拉玛依区人民法院（2017）新0203民初50号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月18日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人森禾公司之委托诉讼代理人陈剑语、徐俊、被上诉人黄健峰之委托诉讼代理人王强到庭参加诉讼。原审被告王惠超经本院公告送达传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人森禾公司上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，改判驳回被上诉人黄健峰的一审诉讼请求或发回重审，并由被上诉人黄健峰承担本案诉讼费用。事实与理由：一审法院认�事实不清，适用法律错误。1、涉案连带保证行为未获得上诉人森禾公司股东会或公司有权机构授权，应当认定担保行为无效。2、一审法院将合同的有效期与履行期限理解错误。涉案《借款担保合同》未约定保证期间，应当认定保证期间为主债务履行期届满之日起6个月。现被上诉人黄健峰要求上诉人森禾公司承担连带责任已超过上诉人森禾公司的保证期间，其主张于法无据，法院应当不予支持。3、涉案《借款担保合同》对借款的支付方式、保证范围作出了约定，上诉人森禾公司仅对合同中约定的汇入指定账户的款项承担保证责任。
被上诉人黄健峰答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人森禾公司的上诉请求，维持一审判决。1、本案是民间借贷纠纷，原审被告王惠超作为借款人，对借款事实、借款金额均认可，一审法院据此认定被上诉人黄健峰与原审被告王惠超形成10000000元借贷关系，符合法律规定。2、涉案《借款担保合同》对保证期间约定不明，根据《中华人民共和国担保法》第三十二条第二款之规定，担保期间约定不明的，适用两年的保证期间。3、对上诉人森禾公司对外的保证行为是否得到其权力机构授权，系上诉人森禾公司内部事宜，且《借款担保合同》第四条亦明确约定，上诉人森禾公司应当保证签订和履行本合同已获得股东会或其他有权机构授权。被上诉人黄健峰作为善意第三人，不得因上诉人森禾公司内部规定而权力受损。
原审被告王惠超未到庭参加诉讼，亦未提交书面答辩意见。
一审原告黄健峰的诉讼请求：判令王惠超、森禾公司偿还黄健峰借款9875000元，并由二被�承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年2月16日，黄健峰作为出借人（甲方）与借款人（乙方）王惠超、担保人（丙方）森禾公司签订借款担保合同一份，约定王惠超向黄健峰借款10000000元，期限自2015年2月16日至2015年8月15日止，年利率15%，逾期归还的，每天收取借款金额10%的违约金。该合同第三项载明：”本合同项下的借款本息及其他一切相关费用由丙方作为保证人，丙方承担全部债务无限连带保证责任。借款保证担保的范围包括主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、评估费等）。”；第四项载明：”乙方、丙方特别保证如下事项：签订和履行本合同已获得股东会或任何其他有权机构的充分授权；本合同经签字或盖章款项到账后即生效。”；第六项载明：”本合同自各方签字或盖章后生效，至本合同项下所有借款本息及其他一切相关费用清偿完毕之日止自动失效。”2015年2月16日至3月11日期间，黄健峰通过其自有银行账户向王惠超指定的收款人王伟标汇款2000000元；通过克拉玛依巨丰汇农生态农业科技有限责任公司银行账户向王惠超及其指定的收款人王伟标汇款共计6000000元；通过黄世玮银行账户向王惠超汇款2000000元。经黄健峰多次催要，王惠超至今仅偿还125000元。
一审法院认为，王惠超认可向黄健峰实际借款10000000元的事实，虽森禾公司对借款交付金额提出异议，但未提供足以推翻王惠超已认可事实的证据，故对黄健峰主张的借款事实，依法予以确认。王惠超至今仅偿还125000元，黄健峰主张王惠超偿�借款9875000元合法有据，依法予以支持。
本案的争议焦点主要有二：1、被告森禾公司的保证责任是否有效；2、被告森禾公司的保证责任是否超出保证期间。关于第一个问题，《中华人民共和国公司法》第十六条规定，公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。但该条款并未明确规定公司违反上述规定对外提供担保导致担保合同无效，该条款并非效力性强制规定，且公司的内部决议程序不能对抗担保债权人等公司以外的善意第三人。本案借款担保合同担保人落款处加盖有森禾公司及其法定代表人郑勇平的印章，该合同足以反映森禾公司提供担保的对外意思表示，且合同第四项载明：”乙方、�方特别保证如下事项：签订和履行本合同已获得股东会或任何其他有权机构的充分授权。”据此，可以认定黄健峰在订立合同时为善意，森禾公司是否正确履行了内部决议程序不得对抗作为善意第三人的黄健峰。关于第二个问题，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款规定，保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。涉案《借款担保合同》第六项载明：”本合同自各方签字或盖章后生效，至本合同项下所有借款本息及其他一切相关费用清偿完毕之日止自动生效。”推测当事人的真实意思，所谓的生效和失效，实际上就是对保证人承担保证责任的时间限制，应理解为保证期间。同时，根据�约定，也完全可以推断出森禾公司有承受较长期限限制的意思，故本案属于保证期间约定不明的情形，适用两年保证期间。黄健峰于2017年1月5日向起诉要求森禾公司承担保证责任，并未超出两年的保证期间，故森禾公司应当对王惠超的借款9875000元承担连带保证责任。森禾公司承担保证责任后，有权向王惠超追偿。
一审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第八十四条、第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第五十条、第六十条、第一百九十六条、第二百一十条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款之规定，判决：一、王惠超于本判决生效之日起五日内向黄健峰偿还借款9875000元；二、森禾公司对�惠超的上述还款义务承担连带还款责任，森禾公司承担保证责任后，有权向被告王惠超追偿。案件受理费40462.50元、保全费5000元、邮寄送达费127.20元，由王惠超、森禾公司负担。
二审中，当事人均未提交新证据。本院所查明的事实与一审法院查明事实一致，对一审查明的事实，本院依法予以确认。
本院认为，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。根据本院查明事实，被上诉人黄健峰与原审被告王惠超、上诉人森禾公司签订《借款担保合同》后，通过其个人账户及关联账户（案外人克拉玛依巨丰汇农生态农业科技有限责任公司、黄世玮）向原审被告王惠超及其指定的收款人王伟标提供借款10000000元，原审被告王惠超对此不持异议。被上诉人黄健峰与原审被告王惠超亦均认可仅偿还借款125000元，本院依法认定原审被告应当偿还被上诉人黄健峰借款9875000元。本案的争议焦点为：1、涉案《借款担保合同》是否有效；2、若有效，被上诉人黄健峰作为债权人，其主张担保人即上诉人森禾公司承担担保责任是否超过保证期间；3、上诉人森禾公司的担保范围。
一、《借款担保合同》是否有效。涉案《借款担保合同》涉及借款及担保两个法律关系。就借款法律关系，根据本院庭审查明，原审被告王惠超向被上诉人黄健峰借款10000000元，系双方真实意思表示，且当事人对此均无异议，本院依法确认本案借款法律关系合法有效。对担保法律关系，上诉人森禾公司作为《借款担保合同》一方当事人，其在担保人处加盖公章及法定代表人印章，可以证实其与《借款担保合同》其他当事人即本案被上诉人黄健峰、原审被告王惠超就合同条款达成合意。当事人意思表示一致，达成合意的，该《借款担保合同》成立。《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定，依法成立的合同，自成立时生效。涉案《借款担保合同》第六条约定，本合同自各方签字或盖章后生效。故涉案《借款担保合同》于2015年2月16日各方当事人签字盖章后成立并生效。对上诉人森禾公司上诉称其对外担保未获得公司有权机构授权的上诉意见，本院认为，《借款担保合同》第四条明确约定，上诉人森禾公司特别保证，签订和履行合同已经获得股东会或任何其他有权机构的充分授权，可以证实被上诉人黄健峰有理由相信本案中上诉人森禾公司已经履行了内部授权程序，且上诉人森禾公司亦未提交证据证实被上诉人黄健峰知晓其公司未授权本案借款担保事宜，故对该上诉意见，本院依法不予采信。
二、担保责任是否超过保证期间。承前析理，涉案《借款担保合同》成立并生效，上诉人森禾公司作为合同一方当事人，其权利义务当然受《借款担保合同》的制约。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十二条第二款规定，保证合同约定保证人承担保证责任直至主债务本息还清时为止等类似内容的，视为约定不明，保证期间为主债务履行期届满之日起二年。根据合同第六条”至本合同项下所有借款本息及其他一切相关费用清偿完毕之日自动失效”之约定，在《借款担保合同》失效前，上诉人森禾公司应当按照合同约定履行其义务，即担保被上诉人黄健峰债权得到清偿的义务。以上约定应当认定为当事人对保证人保证期间约定不明，本案保证期间为本案主债务履行期届满之日起二�，故被上诉人黄健峰在保证期限内主张上诉人森禾公司承担连带保证责任，本院依法予以支持。
三、上诉人森禾公司的担保范围。《借款担保合同》第三条约定的担保范围为主债权本金、利息、复利等费用。本案借款双方当事人约定的主债权为10000000元，原审被告王惠超作为债务人，认可被上诉人黄健峰已按合同约定履行了提供借款10000000元的义务，且被上诉人黄健峰主张上诉人森禾公司承担担保责任的范围亦属于合同约定的主债权范围，故上诉人森禾公司应当对原审被告王惠超借款9875000元承担连带担保责任。《中华人民共和国担保法》第三十一条规定，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。上诉人森禾公司作为保证人，承担保证责任后有权向原审被告王惠超追偿。
原审被告王惠超经本�依法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃当庭答辩及质证的权利，由此产生的不利后果由其自行承担。
综上，上诉人森禾公司的上诉请求与本院查明事实不符，亦于法无据，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80925元，由上诉人森禾控股集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 曹建亭
审 判 员 顾秀伟
代理审判员 吴 婷
二〇一七年八月十四日
书 记 员 孙 娟