江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）安商初字第0107号
原告章鹏。
委托代理人胡志凤。
被告海安县新苏中实业有限公司。
法定代表人傅世德。
委托代理人沈群。
原告章鹏诉被告海安县新苏中实业有限公司（以下简称新苏中公司）公司决议撤销纠纷一案，本院2014年3月3日立案受理后，适用普通程序，依法组成合议庭，于2014年4月14日公开开庭进行了审理。原告章鹏的委托代理人胡志凤、被告新苏中公司法定代表人傅世德、委托代理人沈群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告章鹏诉称：原告系被告的股东，占5.625%的公司股份。2014年2月14日，被告股东贲道祥、傅世德口头通知原告到被告8楼会议室，原告到场后，被告法定代表人提出将公司的土地、房产以4300万元价格进行内部转让，将上述房产、土地转让给傅世德，并形成了相应决议，内容为：1、4－9楼国资委的租金和购房款必须于2014年3月20日前缴清办理，2、对大楼（苏中大厦）1－9楼的土地房屋按公司法精神进行内部转让，售价4300万元，3、以4300万元的价格转让给傅世德，全体股东无异议，4、傅世德负责办理4－9楼款项后，于2014年3月31日缴清购房款项，贲道祥、贲道发股东在收到款项后（剔除按原协议应缴纳部分），将房产全部手续即交傅世德，股东中退出的，按原股权比例乘以4300万得款，另贲道祥、贲道发、张（章）鹏另有100万元亦按比例办理。原告对该项决议没有签字同意。被告形成决议的程序违反了章程规定，且该决议内容是对被告重要资产进行处置，被告对公司重大资产处置在未进行评估的情况下，擅自形成了决议以明显低于市场价低价转让资产，该决议损害了公司及股东的合法权益。该决议程序、内容违法，请求撤销被告于2014年2月14日作出的股东会决议。
被告新苏中公司辩称：1、该决议形式上是一份股东会决议，实质上是一份股权转让协议，是被告的享有实物股权的股东将自己的股权进行内部转让的一种意思自治行为，该转让协议只有转让人与接收人同意，股权转让合同即生效，至于原告不愿意转让相关股权，可以保留其股权或进行回购，无需也无权申请撤销该协议，该股权转让协议并未侵犯原告的任何权益，原告不享有诉权，应当驳回原告的诉求。2、本案中的资产转让事项并不是应当或必须经过股东会决议通过的必要事项，故原告无权申请法院撤销该决议。3、案涉的股东会决议已经由94%的绝大数股东的同意、通过并生效，其效力是至高的，且未侵犯原告的任何利益，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2004年7月30日，新苏中公司经当地工商行政管理部门核准设立，股东分别为傅世德、缪俊、沈冬梅、韩曙、解晓平、陈林等，其公司章程第二十六条规定：公司召开股东会决议，于会议召开十五日前通知全体股东，通知以书面形式发送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。
2008年11月2日，新苏中公司作为甲方，贲道祥、贲道发（法）、章鹏作为乙方，傅世德、缪俊、沈冬梅、韩曙、解晓（小）平、陈林作为丙方，三方共同签订了一份合作协议，主要约定：一、资产合作形式：经三方协商，乙方入股甲方，占股份50%，丙方股份按照甲方章程中股份额减低50%，出资人按出资额享有公司资产的相关权益和承担相应的责任。重组后的股份比例：贲道祥31.875%，傅世德30.785%，贲道发12.5%，缪俊6.03%，章鹏5.625%，沈冬梅5.47%，韩曙3.3075%，解晓平3.3075%，陈林1.1%，二、资产构成：1、甲、乙双方共同竞得的海安县海安镇宁海中路46号营业大楼1－3层房地产及大楼西侧两层钢结构房产（不含土地），合计总价费款2272万元，乙、丙方双方按所持甲方股份份额百分比出资，对该项资产（以拍卖文件为准）按所持股份份额享有所有权，2、2003年底企业改制，甲方与海安县国资委签订改制协议，从2004年4月1日起先租后购宁海中路46号营业大楼4－9层、大楼西侧两层钢混结构房地产、土地以及装饰、装璜、电梯、供电、供水、消防系统。到2014年3月31日止，每年付租金160万元，租赁期满后再付600万元，即取得上述资产（以甲方与国资委签订协议为准）所有权。三方商定仍由甲方出面与国资委来完成合同，其租金由乙、丙双方各自承担每年50万元，不足部分60万元由此资产承包费补齐；2014年期满后所付600万元以及与完成此协议而滋生的相关费用或优惠，乙、丙双方均按50%承担与享受。双方约定本协议签字后，甲方在五天内召开股东大会，形成相关决议，修改甲方章程，并至工商部门办理相关手续。合作协议还对资产经营等其他内容进行了约定。
2008年11月16日，新苏中公司的股东傅世德、缪俊、沈冬梅、韩曙、解晓平、陈林、贲道祥、贲道发、章鹏召开股东会，并通过了股东会决议和公司章程修正案。该股东会决议明确了9名股东各自的出资数额和出资比例以及监事由贲道法担任等内容。
2008年11月27日，新苏中公司在当地工商行政管理部门办理了变更登记，公司的股东变更登记为傅世德、缪俊、沈冬梅、韩曙、解晓平、陈林、贲道祥、贲道发、章鹏。
2009年11月25日，新苏中公司在当地工商行政管理部门办理了变更登记，公司的注册资本变更登记为316万元，股东分别为傅世德、缪俊、沈冬梅、韩曙、解晓平、陈林、贲道祥、贲道发、章鹏的出资，所占新苏中公司注册资本的比例依次为30.785%、6.0302%、5.47%、3.3069%、3.3069%、1.101%、31.875%、12.5%、5.625%。
2014年2月14日，新苏中公司监事贲道祥、执行董事傅世德口头通知原告等股东到新苏中公司八楼会议室开会，股东傅世德、缪俊、韩曙、解晓平、陈林、贲道祥、贲道发、章鹏到场参加股东会，股东会讨论了有关事项，并形成了书面的股东会决议，内容为：“全体股东对2014年3月底经营承包到期后的售租问题进行了充分的讨论，形成如下协议：1、4－9楼国资委的租金和购房款必须于2014年3月20日前缴清办理，2、对大楼1－9楼的土地房屋按公司法精神进行内部转让，售价4300万元，3、以4300万元的价格转让给傅世德，全体股东无异议，4、傅世德负责办理4－9楼款项后，于2014年3月31日缴清购房款项，贲道祥、贲道发股东在收到款项后（剔除按原协议应缴部分），将房产全部手续即交傅世德，以上决议全体股东同意实施，股东中退出的，按原股权比例乘以4300万（元）得款，另贲道祥、贲道发、张（章）鹏另有100万元亦按比例办理。”股东傅世德、缪俊、韩曙、解晓平、陈林、贲道祥、贲道发当场在该股东会决议上签名认可。未参会的股东沈冬梅后来也在该股东会决议上签名认可。股东章鹏一直未在该股东会决议上签名。
原告章鹏另提供了江苏金土地房地产评估测绘咨询有限公司作出的房地产评估报告书两份，一份报告书用于证明在2011年12月15日新苏中公司的位于海安镇宁海南路46号的第三层房地产作为抵押物向银行贷款时的市场公开价格为1005.16万元，另一份报告书用于证明在2012年6月20日新苏中公司的位于海安镇宁海南路46号的第二层房地产作为抵押物向银行贷款时的市场公开价格为2099.71万元，这两份报告书的估价合计3100余万元，加上苏中大厦第一层的商业用房以及第4－9楼的房地产，决议中约定的4300万元明显远远低于市场价格。两份报告书均载明：估价报告应用的有效期自估价报告提交之日起原则上为一年，但市场状况变化很大时，估价报告应用的有效期不超过半年。被告质证认为：这两份证据均已经超过了有效期限，不能作为证据使用，且评估报告的目的是为了到银行办理抵押贷款，两份报告书不具有证明力。
上述事实，有原告章鹏提供新苏中公司章程、2008年11月16日股东会决议及章程修正案、2009年11月18日章程修正案、出资证明书、2014年2月14日股东会决议、被告提供的2008年11月2日合作协议、2014年2月14日股东会会议记录及股东会决议、当事人陈述等证据在卷佐证。
本院认为：2014年2月14日，新苏中公司监事贲道祥、执行董事傅世德口头通知各股东参加股东会，股东傅世德、缪俊、韩曙、解晓平、陈林、贲道祥、贲道发、章鹏到场参会，讨论了有关事项，形成了股东会决议，参会的股东共占94.53%的公司股权，参会股东的股权比例已经达到了法定要求，该股东会决议，当场签名同意的股东有傅世德、缪俊、韩曙、解晓平、陈林、贲道祥、贲道发，未参会的沈冬梅后来也在该决议上签名表示同意，所有签名同意该股东会决议的股东共占94.375%的公司股权，仅原告章鹏未在该决议上签名，其占5.625%的公司股权。该股东会决议第一条的内容，实质上是重申了合作协议中约定的营业大楼4－9楼有关租金和购房款的有关内容，合作协议早已由当事人分别签名，虽然本次股东会召集人未按照公司章程的规定提前书面通知股东，程序上有瑕疵，但是该决议第一条并没有违背在合作协议中签名的各方当事人的真实意思表示，这一决议内容已得到了占公司股权比例94.375%的绝大数股东的签名认可，故原告要求撤销该股东会决议第一条的内容，本院难以支持。该股东会决议的其他内容，实质上是有关股东之间转让股权、如何计得股权转让款的有关约定，系公司股东中自愿出让股权的股东与自愿接受股权的股东之间转让股权的有关约定，自愿出让股权的股东与自愿接受股权的股东分别签名，对双方产生了约束力，对没有签名同意出让股权的股东不产生约束力，没有签名同意出让股权的股东，也无权主张撤销其他股东之间股权转让的约定，故原告章鹏无权主张撤销该股东会决议第二条到第四条的约定。由于股东之间的股权转让系股东自我评估自愿转让的意思自治行为，其股权价格不仅包含公司资产，亦包括公司的债权、债务等，原告所提交的两份房地产评估报告，体现的当时被评估的公司部分用于贷款抵押的资产的市场价值，与股权价格并非同一范畴，不具有股权价格多少的证明力，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款、第七十二条第一款之规定，判决如下：
驳回原告章鹏要求撤销被告海安县新苏中实业有限公司于2014年2月14日作出的股东会决议的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告章鹏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费80元（户名：南通市财政局，账号：471558227682，开户行：中国银行南通市西被闸支行）。
审 判 长 缪宏勇
审 判 员 吴广华
人民陪审员 李 明
二〇一四年六月二十七日
书 记 员 范玲玲
附：《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。