湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）岳中民二终字第3号
上诉人（原审原告）长沙中源电气综合自动化实业有限公司，住所地长沙市雨花区韶山路64号。
法定代表人辛星，总经理。
委托代理人时勇。
被上诉人（原审被告）岳阳林纸股份有限公司，住所地岳阳市岳阳楼区城陵矶光明路。
法定代表人黄欣，总经理。
委托代理人朱新波。
上诉人长沙中源电气综合自动化实业有限公司（以下简称中源公司）因与被上诉人岳阳林纸股份有限公司（以下简称林纸公司）买卖合同纠纷一案，不服岳阳市岳阳楼区人民法院（2014）楼民城初字第40号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成由审判员李琛担任审判长，审判员华雷、代理审判员徐艳参加评议的合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：中源公司与林纸公司于2009年1月24日签订了编号为YZ40-1630-09-01-82的《买卖合同书》。合同约定：中源公司（卖方）以总价272万元卖给林纸公司（买方）浆料制备、造纸、DIP项目10KV微机综合保护装置及后台系统一套；“合同生效后15天内，买方向卖方支付合同总价15%的定金”；“卖方将合同项下所有货物送达买方指定的交货地点，并通过买方验收合格后，卖方提交合同设备总价100%的增值税发票后，买方向卖方支付该合同总额50%的货款。待所有货物安装、调试、试运行并初步验收完成后，卖方提交双方签字认可的合同设备初步验收证书的复印件（一式两份），经买方审核无误后，买方向卖方支付该合同设备总价25%的货款，同时定金冲抵货款”；“余下合同设备总价的10%作为质保金，待所有设备正常运行且没有质量问题，卖方提交双方签字认可的合同设备最终验收证书的复印件（一式两份），经买方审核无误后，由买方向卖方予以无息支付（如有问题，应扣除相应部分及因卖方违约给买方造成的损失）”；“交货期限：合同签订生效，2009年2月24日前交货到指定交货地点现场交货”。“性能考核保证指标的检验实验都应按照国家新近执行标准在制造厂内进行，检测试验结果如实反映在质量保证书中，试验合格方可验收”；“合同设备验收合格后的质量保证期为一年，自验收合格正常使用后起算。在质量保证期内，货物如有质量问题，卖方在接到买方通知后48小时内到达现场，对其免费三包服务。”“由于卖方提供的货物的质量、制造、安装、调试、不符合质量检测标准和偏离《技术规格书》的原因给用户造成的经济损失由卖方负责赔偿，质量保证期顺延。”2009年2月25日，双方当事人形成了“10KV高压开关柜及后台监控系统设计联络会议纪要”对部分设计进行了变更。
合同签订后，中源公司按合同交付货物和发票并履行了安装调试等义务，林纸公司履行了主要付款义务。中源公司制作并提交的“岳阳纸业股份有限公司往来明细”载明：2009年2月20日，中源公司收到林纸公司货款40万元；2009年3月24日、25日又分别收到货款36万元、100万元；2010年2月15日，收到货款15万元；2010年3月30日，收到货款30万元；2011年7月20日，收到货款23万元；2012年9月10日，收到货款5万元；2013年5月17日，收到货款5万元；截至2013年5月17日，林纸公司尚欠中源公司货款17.2万元。林纸公司主张该款项为部分质保金。中源公司提交的一份“工程调试及售后服务任务单”的“遗留问题”栏记载：“1、P9P10网络上位机未完成（监控室未好）2、电机温度未接入上位机监控系统（厂家更换温度计王志2009.7.5.）”。2009年9月的另一份工程调试及售后服务单的“遗留问题栏”记载：“1、故障时历史曲线2、电机测温未完善”。2009年12月10日的另一份工程调试及售后服务单的“遗留问题栏”记载：“请完成通讯交换机与后台之间的通讯，并完成通讯协议文件。客户签名梁伟”。2014年2月17日中源公司起诉，请求法院判令：1、林纸公司向中源公司支付货款172000元、利息83974元（该利息计算至2013年12月31日止），合计255974元以及货款自2014年1月1日起至清偿之日的银行同期贷款利息；2、由林纸公司承担本案全部诉讼费用。
原审法院认为：《买卖合同书》为中源公司与林纸公司的真实意思表示，不违反法律规定，为有效合同。双方签订合同后，林纸公司依约支付了首期15%的定金，中源公司按期交付设备后，林纸公司依约支付了第二期50%的货款。本案的争议焦点在于验收证书的提交与尾款的支付。《买卖合同书》约定，“待所有货物安装、调试、试运行并初步验收完成后，卖方提交双方签字认可的合同设备初步验收证书的复印件（一式两份），经买方审核无误后，买方向卖方支付该合同设备总价25%的货款，同时定金冲抵货款。”“余下合同设备总价的10%作为质保金，待所有设备正常运行且没有质量问题，卖方提交双方签字认可的合同设备最终验收证书的复印件（一式两份），经买方审核无误后，由买方向卖方予以无息支付（如有问题，应扣除相应部分及因卖方违约给买方造成的损失）。”上述验收付款条款较为严苛。合同法规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务；当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。林纸公司既然接受以上条件，就应全面履行义务。中源公司在设备试运行并初步验收完成后，林纸公司提交双方签字认可的合同设备初步验收证书前，于2011年7月20日前向中源公司支付了该合同设备总价25%左右的货款，应当认定设备初步验收问题不大，林纸公司豁免了中源公司的部分义务。中源公司没有提交合同约定的合同设备初步验收证书，无权要求林纸公司支付该期货款利息。至于合同约定的余下合同设备总价的10%货款（即27.2万元质保金），中源公司提交的2009年的3份“工程调试及售后服务任务单”显示设备没有完全正常运行，中源公司提交的证据不能证明该部分货款付款条件已经成就。因中源公司交付的设备已经由林纸公司使用约5年时间，林纸公司未举证证明存在重大问题，可认定设备运行基本正常，林纸公司已经支付其中的10万元，应当将剩余的17.2万元货款（质保金）支付给中源公司。合同约定中源公司提交最终验收证书后退还质保金，质保金无息退还，中源公司没有提交最终验收证书，无权要求支付质保金利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十六条、第一百五十九条的规定，判决：一、由岳阳林纸股份有限公司向长沙中源电气综合自动化实业有限公司支付货款17.2万元；二、驳回长沙中源电气综合自动化实业有限公司的其他诉讼请求。以上款项限在本判决生效后十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5140元，由岳阳林纸股份有限公司承担3740元，由长沙市中源电器综合自动化实业有限公司承担2400元。
中源公司不服该判决，向本院提起上诉称：1、原审认定上诉人无权向被上诉人主张货款利息，系认定事实错误。被上诉人没有按合同约定支付货款，构成违约，应支付逾期付款的利息。2009年9月24日设备已经验收并投入了使用，被上诉人应在2010年9月24日支付剩余货款，超过质保期后未退还的质保金就应支付逾期利息。2、原审法院拖延诉讼，判决书错字、前后矛盾、诉讼费承担计算错误。请求二审法院：1、撤销原判第二项，依法改判被上诉人支付上诉人利息83974元（该利息计算至2013年12月31日止）以及货款自2014年1月1日起至清偿之日止的银行同期贷款利息；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人林纸公司未作答辩。
本院经审理，查明的事实与原判决查明的一致。
本院认为，本案的焦点问题为：林纸公司欠付的货款17.2万元应否计算逾期付款利息。双方当事人交易标的价款为272万元，按合同约定留待最后支付的质保金为27.2万元，本案争议的余款17.2万元属于质保金的一部分。关于质保金的支付条件，《买卖合同书》约定：“合同设备验收合格后的质量保证期为一年，自验收合格正常使用后起算”，“余下合同设备总价的10%作为质保金，待所有设备正常运行且没有质量问题，卖方提交双方签字认可的合同设备最终验收证书的复印件（一式二份），经买方审核无误后，由买方向卖方予以无息支付（如有问题，应扣除相应部分及因卖方违约给买方造成的损失）”。可知，质保金的支付条件为：1、质保期满；2、卖方提交双方签字认可的合同设备最终验收证书；3、如有质量问题，买方扣除相应损失部分。双方交易的设备在2009年已交付给林纸公司，2010年质保期满。卖方中源公司未能提交合同设备最终验收证书，但该证书需双方签字，也就是说最终验收需要双方当事人的配合。目前有证据证实的质量异议为几份“工程调试及售后服务任务单”，其中最后一份的出具时间为2009年12月10日，此后林纸公司并未以任何方式提出过质量异议，并在2012年9月10日向中源公司返还了第一笔质保金款项5万元。2012年9月10日支付质保金的行为，表明林纸公司放弃了对最终验收证书的要求，中源公司已经具备了领取质保金的条件，林纸公司没有提出中源公司的产品造成了其任何损失，故负有返还全部质保金的义务。合同约定无息支付质保金，应当理解为在合同正常履行过程中，质保金不计息。但当出现应付未付的违约行为时，守约方要求违约方承担逾期付款违约金符合法律的规定。故中源公司提出林纸公司没有按合同约定支付货款，构成违约，应支付逾期付款的利息损失的上诉请求，本院予以支持。其提出的按银行同期贷款利率计息，标准合理，时间应当从林纸公司第一次支付质保金的2012年9月10日起算。原判决认定事实清楚，适用法律基本正确，但对于林纸公司逾期付款的责任未作认定不当，应予纠正。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销岳阳市岳阳楼区人民法院（2014）楼民城初字第40号民事判决；
二、由岳阳林纸股份有限公司在本判决书送达之日起十日内向长沙中源电气综合自动化实业有限公司支付货款17.2万元及逾期付款损失（按中国人民银行同期同类贷款利率自2012年9月10日起计算至本判决确定的履行之日止）；
三、驳回长沙中源电气综合自动化实业有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5140元，二审案件受理费1898元，合计7038元，由岳阳林纸股份有限公司负担6500元，由长沙中源电气综合自动化实业有限公司负担538元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 琛
审 判 员 华 雷
代理审判员 徐 艳
二〇一五年三月二十五日
代理书记员 周闻丽
附相关法条：
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。