广东省珠海横琴新区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0491民初601号
原告陈海福，男，1971年11月1日出生，澳门特别行政区永久性居民，居住地广东省珠海市香洲区。
委托代理人戴选涛，广东凯邦律师事务所律师。
原告钱瑛，女，1963年8月19日出生，汉族，住所地广东省珠海市香洲区。
委托代理人戴选涛，广东凯邦律师事务所律师。
委托代理人李杨，广东凯邦律师事务所实习律师。
被告珠海博能模具有限公司，住所地珠海市金湾区三灶镇青湾工业区青湾三路三号1栋202，组织机构代码79468592-8。
法定代表人彭可云。
委托代理人谭环宇，广东华信达律师事务所律师。
委托代理人梁健豪，广东华信达律师事务所律师。
第三人彭可云，男，1963年6月25日出生，汉族，住所地广东省珠海市香洲区。
原告陈海福、钱瑛与诉被告珠海博能模具有限公司（以下简称博能公司）及第三人彭可云股东知情权纠纷一案，本院于2016年8月11日立案受理，依法适用简易程序，实行独任审判，于2016年10月14日公开开庭进行了审理。原告陈海福、钱瑛的委托代理人戴选涛，被告博能公司的委托代理人梁健豪到庭参加诉讼。第三人彭可云经本院传票合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法对其缺席审判。原、被告双方申请本院给予一个月的调解期，本院予以准许，但双方未能达成调解协议。现已审理终结。
原告陈海福、钱瑛诉请本院依法判令：1.确认被告博能公司拒绝原告查账的行为违法；2.被告博能公司提供公司自成立至今（即自2006年11月14日至2016年8月1日止）的会计账簿（包含财务账册、会计凭证、银行对账单等）、股东会会议记录、执行董事作出的决定记录、监事作出的决议和财务会计报告，以供原告和原告委托的会计师事务所查阅和复制，同时对查账结果作出审计报告。事实和理由：二原告与第三人彭可云均为被告的股东，股权比例为：陈海福15%，钱瑛30%，彭可云55%，彭可云任法定代表人。自被告博能公司成立以来，从未按照《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）的规定向原告提供财务会计报告。2014年5月，彭可云未经公司决议，私自聘请第三方物业公司及保安公司进驻被告厂区，擅自封闭二原告的办公场所，禁止二原告进入公司，二原告无法了解被告现在的财务状况。因被告被珠海市金湾区人民法院判令承担3500万元的借款及利息，二原告申诉后，该院正在对案件进行再审。原告多次以电子邮件和邮政快递的方式向被告提出查阅财务账册、但被告予以拒绝。被告的行为已经损害二原告的合法权益，请求人民法院查明案件事实，支持原告的诉讼请求。
被告博能公司答辩称，1.根据公司法的相关规定，股东要求查阅公司的财务资料等需要向公司书面申请，但二原告并没有依照法律规定的程序进行申请；2.二原告持有2014年5月以前的公司财务资料，被告不可能将公司的全部财务资料提供给原告；3.被告可以提供财务资料给原告查阅，但需要原告将被告的所有公章、营业执照、组织机构代码证、公司经营管理资料等全部返还给公司。
当事人围绕诉讼请求和答辩意见依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换的质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。结合当事人提交的证据、质证意见和当庭陈述，对于与本案有关的事实，本院认定如下：
1.被告珠海博能公司成立于2006年11月14日，系有限责任公司，第三人彭可云投资55万元，投资比例55%；原告陈海福投资15万元，投资比例15%；原告钱瑛投资30万元，投资比例30%，法定代表人彭可云。博能公司章程第五章“股东的权利和义务”第十条规定，股东享有“了解公司经营状况和财务状况”、“有权查阅股东会会议记录和公司财务报告”等八项权利。该事实有《商事登记簿》、博能公司章程等证据予以证明，原、被告均无异议，本院对该二份证据予以采信。
2.2014年8月20日，珠海市金湾区人民法院作出（2014）珠金法三民初字第287号民事判决，判令被告博能公司向珠海富腾打印耗材有限公司偿还借款3500万及利息。2015年12月31日，该院作出（2015）珠金法立民监字第6号民事裁定，裁定对上述案件予以再审，再审期间中止原判决的执行。该事实有（2014）珠金法三民初字第287号民事判决、（2015）珠金法立民监字第6号民事裁定等证据予证明，原、被告均无异议。
3.2016年4月20日，原告陈海福、钱瑛通过EMS邮政快递向被告博能公司发送快递，快递邮寄单上内件品名为“查阅博公司财务帐簿等资料的函”，二原告要求查阅的范围是：1.提供自2014年5月起至今的董事会会议决议、财务会计报告供查阅、复制；2.提供自2014年5月至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供查阅，二原告还要求博能公司彭可云准备好所有资料并在收函之日起15日内作出书面答复。该快递于2016年4月21日11时05分被快递工人送至被告博能公司，但被拒收。原告为证明该节事实而提交的EMS快递单、EMS网络查询回单及《关于查阅珠海博能模具有限公司财务账等资料的函》等证据予以证明，被告博能公司虽否认收到上述证据，本院根据二原告提交的上述证据，结合EMS快递的一般工作流程认定，上述证据应当是由快递工人送至博能公司处后，被博能公司拒收，快递被退回。同时，EMS快递单内件品名备注为“查阅博公司财务帐簿等资料的函”，这与二原告提交的《关于查阅珠海博能模具有限公司财务账等资料的函》显示的内容一致，故本院对《关于查阅珠海博能模具有限公司财务账等资料的函》予以采信，对被告博能公司的该质证意见不予采纳。
本院认为，本案系股东知情权纠纷。原告陈海福系澳门特别行政区永久性居民，本案系涉外商事纠纷。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条规定：“侵权责任，适用侵权行为地法律，但当事人有共同经常居所地的，适用共同经常居所地法律。侵权行为发生后，当事人协议选择适用法律的，按照其协议。”由于原告陈海福的居住地、原告钱瑛和被告博能公司的住所地均位于广东省珠海市，因此，本案应当适用内地法律作为判断原、被告双方股东知情权法律关系的准据法。
被告博能公司系依法成立的有限责任公司，原告陈海福、钱瑛系公司股东。综合诉辩双方的辩护主张及提交的证据，本案争议的焦点是：1.本案的审理范围；2.二原告提起股东知情权诉讼是否符合法律规定的前置条件；3.二原告要求行使知情权是否具有不正当目的；4.二原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定。对此，本院分别评判如下：
1.关于本案的审理范围。民事诉讼的基本原则是“不告不理”，根据二原告的诉讼请求，本案的审理范围应当是二原告是否有权查阅、复制被告博能公司的财务资料、会议记录等相关资料。在本案诉讼过程中，原、被告双方均提交了有关被告博能公司与珠海富腾打印耗材有限公司企业借贷纠纷是否存在虚假诉讼有关的材料，并发表了意见，因该案正在珠海市金湾区人民法院审理，且与本案的审理范围并无关联，本院对原、被告双方提交的相关材料及发表的意见均不予审查。
2.关于二原告起诉要求行使知情权是否符合公司法规定的前置条件。股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。股东知情权分为查阅权、检查人选任请求权和质询权。本案中，二原告诉请的权利为查阅权。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。本案中，二原告于2014年4月20日通过发送EMS邮政快递的方式向被告博能公司提出要求查阅、复制公司自2014年5月起至今的董事会会议决议、财务会计报告，查阅公司自2014年5月起至今会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原告凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），但被告博能公司以拒收的方式表示不予准许，且在庭审中亦表明要求二原告以交回公章、营业执照等作为交换条件才同意二原告查阅诉状中所列明的部分时间段的资料。据此，本院认为二原告的查阅权受到侵犯进而寻求相应的法律救济途径有事实依据，应当立即对本案做出实体处理，以免增加当事人不必要的讼累。
3.关于二原告要求行使知情权是否具有不正当目的。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应适当照顾公司的利益，使双方利益平衡，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。本案中，根据（2014）珠金法三民初字第287号民事判决、（2015）珠金法立民监字第6号民事裁定，被告博能公司已涉大额企业借贷诉讼，二原告向被告博能公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，当然属于其作为有限责任公司股东应当享有的知情权。
4.关于二原告主张行使知情权的范围是否符合法律规定。二原告诉请本院依法判令被告博能公司提供公司自成立至今（即自2006年11月14日至2016年8月1日止）的会计账簿（包含财务账册、会计凭证、银行对账单等）、股东会会议记录、执行董事作出的决定记录、监事作出的决议和财务会计报告，以供原告和原告委托的会计师事务所查阅和复制，同时对查账结果作出审计报告。对此，本院认为，股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《中华人民共和国会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”据此，二原告有权对被告博能公司的会计账簿（包括财务账册、会计凭证、银行对账单）进行查阅。
关于二原告要求复制被告博能公司会计账簿及其他公司资料的诉讼请求。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依照上述法律规定，二原告有权复制的范围仅为公司章程、股东会会议记录、执行董事作出的决议（被告博能公司未设立董事会）、监事会会议决议和财务会计报告，并不包括复制会计账簿，而且被告博能公司的章程亦无规定股东有权复制会计账簿，因此，二原告要求复制博能公司会计账簿的诉讼请求无法律依据和事实依据，而且，原告钱瑛自认其本人保管有监事作出的相关决议，故本院对二原告提出复制会计财簿、监事作出的决议的诉讼请求不予支持。因本案系民事诉讼，二原告要求本院确认被告博能公司拒绝原告查账的行为违法于法无据，本院不予支持。
此外，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使也应在权利平衡的机制下进行，即对于经营效率、经营秩序等公司权益不造成不利影响。因此，二原告查阅的应当是和其欲知情的事项相互关联的材料，而并非对公司财务的全面审计，故二原告请求本院判令对查账结果作出审计于法无据，本院不予支持。2016年11月16日，原告陈海福向本院提出证据保全申请，请求本院保全存放于珠海市华诚财务咨询有限公司财务资料。本院经审查认为，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二十三条第一款规定：“当事人依据《民事诉讼法》第七十四条的规定向人民法院申请保全证据，不得迟于举证期限届满前七日。”原告陈海福的申请在庭审辩论终结后提出，本院对其申请不予审查。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告珠海博能模具有限公司于本判决生效之日起七日内提供自2006年11月14日至2016年8月1日期间的公司会计账簿（含财务账册、会计凭证、银行对账单）供原告陈海福、钱瑛查阅。
二、被告珠海博能模具有限公司于本判决生效之日起七日内提供自2006年11月14日至2016年8月1日期间的公司股东会会议记录、执行董事作出的决议、财务会计报告供原告陈海福、钱瑛查阅、复制。
三、驳回原告陈海福、钱瑛的其他诉讼请求。
案件受理费100元，由被告珠海博能模具有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。
审判员 席 锐
二〇一六年十一月十七日
书记员 罗育君
第10页共10页