贵州省毕节市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黔05民终668号
上诉人（原审原告）杨胜忠，男，1956年6月14日出生，彝族，贵州省金沙县人，住贵州省金沙县。
被上诉人（原审被告）雷英福，男，1957年3月2日出生，汉族，贵州省黔西县人，住贵州省黔西县。
被上诉人（原审被告）雷鸣，男，1965年3月6日出生，汉族，贵州省黔西县人，住贵州省黔西县。
被上诉人（原审被告）司太明，男，1954年1月2日出生，白族，贵州省黔西县人，住贵州省黔西县。
上诉人杨胜忠因与被上诉人雷英福、雷鸣、司太明股权转让纠纷一案，不服贵州省黔西县人民法院（2016）黔0522民初485号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审原告杨胜忠起诉称：原告在2007年出资以自己胞弟杨胜华名义同颜林合伙开办了金沙县丰盈料石厂，办了营业执照、采矿许可证、税务登记证等相关经营手续，开展经营。相关经营证照上的负责人为颜林，2009年原告又以杨胜华名义买断了颜林的合伙出资份额，颜林退出经营，同时原告同杨胜华达成协议，杨胜华也退出了经营，金沙县丰盈料石厂的权属归原告一人所有，但相关经营证照上的负责人名称尚未变更。2009年11月12日，被告同原告就金沙县丰盈料石厂转让事宜达成一致意见，签订了《料石厂转让协议》，约定：“本转让料石厂总价为人民币335000元，本合同签订后交付定金50000元，待乙方进场修建完厂房及安装完毕机械设备后，付给甲方100000元，其余185000元在甲方将本料石厂所有手续办完并过户给乙方，乙方正常投产四个月后再支付给杨胜忠”。协议签订后原告交付了以颜林为负责人的营业执照、采矿许可证、税务登记证等相关经营手续给被告，同时开始申办过户手续，同时移交了料石厂给被告，被告已接管并经营，支付了定金50000元及首期转让款100000元。过户手续申办中，于2011年4月19日办理了金沙县丰盈料石厂《安全生产许可证》，负责人为被告司太明，其余手续因政府规划变化原因，过户未完成，办理《安全生产许可证》花去10000元费用，经双方协商后，该10000元费用由原告承担且在转让款中扣除，由被告自行办理相关剩余手续，原告不再办理，剩余转让款171500元三被告认可支付，并于2011年11月27日出具了欠条。2015年9月，原告要求被告支付上述欠款，被告以未得到政府赔款为由拒付，原告认为，被告收购了原告投资股权并实际接管经营了料石厂，且出具了欠条，原被告双方形成了债权债务法律关系，依法应承担法律责任，为使原告的财产权利得以保护，依法起诉，请求判决三被告共同偿还原告欠款171500元，并从2015年10月1日起至欠款还清之日止按银行商业贷款利率支付利息，诉讼费由被告承担。
原审被告雷英福、雷鸣、司太明答辩称：原、被告双方在2009年11月22日签订的金沙县丰盈料石厂转让协议第一条规定：其转让价为335000元，分三期付款：第一期定金50000元签订协议时付，第二期100000元在建完厂房及装机完毕后付，第三期185000元在原告方将本厂所有手续办完并过户给被告方、被告方正常投产四个月后再支付给原告方；第二条规定：一切手续于2010年2月22日前办理好并过户给被告方，第四条规定：原告承担相关手续的过户费用。上述转让协议签订后，被告按时支付了第一、二期款项150000元给原告，但原告没有在协议约定的2010年2月22日前办理好所有手续并过户给被告，并且至今仍然没有办理。被告接手金沙县丰盈料石厂时原告只修了一条进厂的毛路，其余一概未动，被告方为此投资两百多万元，原告没有按协议规定于2010年2月22日前按时把所有手续过户给被告方，后经被告方多次敦促，原告方仍以经济困难为由不积极主动去办理过户手续，拖了一年多时间后，在被告方垫资现金13500元的情况下原告才办得《安全生产许可证》，而其他手续仍不见动静。综上，被告认为：第一，原告主张丰盈料石厂在他们手中已开展了经营不属实，被告接手时原告只修了一条进厂的毛路，其余一概未动，被告进场后才开始破土动工建厂的，被告在建厂投资上就花去200多万元；第二，原告主张因政府规划原因未完成过户手续无理，被告要求原告在2010年2月22日前完成办理过户手续，该期间不存在政府规划原因。在2011年11月，经金沙县安监局、住建局和工能局到厂现场勘测，认定厂区不在城市规划范围之内，原告未在规定时间之内办理过户手续属违约，按协议规定应赔偿被告方20万元违约金；第三，被告打给原告的欠条金额是171500元，即第三期款185000元-被告方垫付的办理安全生产许可证的费用13500元=171500元，而被告付这笔款是有条件的，即原告必须在规定的时间内把该厂的过户手续交给被告方后，被告方才支付该款，但原告没有按协议履行义务；第四，原告说被告答应自行办理剩余相关手续不属实，被告不曾答应过，原告也没有证据证明，协议规定办理过户手续及其费用由原告负责；第五，由于原告没有给被告方办理过户手续，导致被告在建厂过程中遇到诸多麻烦，很难正常开展工作，在申请手续延期及后来的申请赔偿过程中均遭到金沙政府以被告不是该厂的法人身份为由而拒绝延期和赔偿，原告的违约行为导致被告损失惨重。综上，原告没有在规定的时间内将料石厂相关手续过户给被告，原告的行为造成被告巨大损失，原告举证的欠条只能证明按照《料石厂转让协议》被告还欠原告171500元转让款，并没有对《料石厂转让协议》进行任何变更修改，原告也没有任何证据证明原被告双方达成了新的协议，因此，请求法院判决驳回原告的诉讼请求，并要求原告赔偿被告损失1253688元，支付违约金200000元。
原审经审理查明：原告于2007年出资以自己胞弟杨胜华名义同颜林合伙开办金沙县丰盈料石厂，办了营业执照、采矿许可证、税务登记证等相关经营手续，相关经营证照上的负责人为颜林，2009年原告又以杨胜华名义买断了颜林的合伙出资份额，颜林退出了经营，同时原告与杨胜华达成协议，杨胜华退出了经营，金沙县丰盈料石厂的权属归原告一人所有，但相关经营证照上的负责人名称尚未变更。2009年11月12日，三被告同原告就金沙县丰盈料石厂转让事宜达成一致意见，签订《料石厂转让协议》，约定：本转让料石厂总价为人民币335000元，本合同签订后交付定金50000元，待乙方（被告）进场修建完厂房及安装完毕机械设备后，付给甲方（原告）100000元，其余185000元在甲方将本料石厂所有手续办完并过户给乙方，乙方正常投产四个月后再支付给原告杨胜忠。甲方应移交与料石厂相关的一切手续，于2010年2月22日前办理好并过户给乙方，甲方保证所转让的料石厂权属在转让前属其所有，若有第三人向乙方主张本料石厂权利，所产生的义务由甲方杨胜忠负担。杨胜忠负责将相关证照过户到乙方户头的费用。本合同签订前该料石厂的债务由杨胜忠负担，杨胜忠负责帮助乙方处理解决与料石厂村民的地界、路、水、电等争议问题。该料石厂的相关水、电设施一同转让，合同签订后料石厂享有的权利由乙方享有，若甲乙双方任何一方违约，须向对方支付违约金200000元。协议签订后原告交付了以颜林为负责人的营业执照、采矿许可证、税务登记证等相关经营手续给被告，开始申办过户手续，同时移交料石厂给被告，被告接管后已支付定金50000元及首期转让款100000元给原告。过户手续申办中，于2011年4月19日办理了金沙县丰盈料石厂《安全生产许可证》，负责人为被告司太明，办理该证花去的13500元费用系被告垫付，其余手续原告至今未办理，办理《安全生产许可证》花去的费用经双方协商后在转让款中扣除，扣除后的余款171500元三被告于2011年11月27日出具《欠条》给原告。
原审认为：根据合同法的相关规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原被告双方于2009年11月22日签订了金沙县丰盈料石厂转让协议，三被告按协议约定交付了50000元定金给原告，并按协议约定的内容支付了100000元转让款给原告，原告按协议约定为被告办理了《安全生产许可证》后，其余相关证照原告一直未办理并过户给被告，该料石厂的转让款尾款171500元被告也未支付给原告。根据原被告双方的约定，余款在原告将本料石厂所有手续办完并过户给被告，被告正常投产四个月后再支付给原告。因原告至今尚未将金沙县丰盈料石厂除《安全生产许可证》外的相关手续办理并过户给被告，故原告要求被告给付转让款余款171500元的请求违反双方合同约定，故不予支持；原告称经双方协商，被告自行办理转让的料石厂剩余相关手续、原告不再办理相关手续的诉讼理由无充分证据证明，不予采信。本案中，原告只履行了合同约定的部分义务，而双方合同约定付清转让尾款的前提是原告履行完合同约定的由原告履行的办理完料石厂的相关手续并过户到被告户头上，故被告以原告未办理完料石厂的相关手续并过户到被告户头为由而拒付转让料石厂尾款171500元的抗辩理由应予支持。被告要求原告赔偿损失1253688元并支付违约金200000元，因被告未依法提起反诉，故对被告该请求不予审理。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十八条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审判决：驳回原告杨胜忠的诉讼请求。案件受理费3730元，由原告杨胜忠负担。
宣判后，杨胜忠不服，向本院提起上诉称：原审判决以上诉人请求支付转让款不具备合同条件而驳回上诉人的诉求错误，付款条件在合同履行中已发生了变化。转让协议第二条明确要求“甲方杨胜忠于2010年2月22日前办理好并过户给乙方”。到期后上诉人虽没有做到，但被上诉人在明知没有做到的情况下仍然出具《欠条》，这是变更交易条件（付款条件）的行为，所以上诉人索要款项无需完成过户手续。《欠条》是在黔西县被上诉人雷英福家中所写，不存在欺诈、胁迫情况。欠条的出具不违反法律规定，是生效法律行为。被上诉人应承担支付义务。如果上诉人持《料石厂转让协议》要求付款，则应承担完成过户义务；如果上诉人持《欠条》要求付款，则需依《欠条》要求的付款条件而定，《欠条》并未要求卖方完成何种付款条件，因此上诉人请求付款应予支持。终上所述，被上诉人收购了上诉人投资股权并实际接管经营了料石厂，且出具了欠条，双方形成债权债务法律关系，依法应承担法律责任。原判只顾合同原始条件，不注意变化情况，作出错误裁判，依法应予纠正，请求撤销原判，改判支持上诉人诉求。
被上诉人雷英福、雷鸣、司太明答辩称：被上诉人虽然写了欠条给上诉人，但欠条来源于双方的《料石厂转让协议》，按照《料石厂转让协议》，被上诉人履行了相应义务即给付了定金50000元和转让款100000元，剩余185000元，必须是上诉人将料石厂的所有手续全部办完过户给被上诉人后，再正常生产四个月才支付给上诉人。上诉人除办理了《安全生产许可证》的过户外，其他证件均未办理过户，被上诉人无权要求支付尾款。按照协议，过户费用是由上诉人承担，但办理《安全生产许可证》的过户费用13500元是被上诉人支付，应从尾款中扣除，对扣除这部份费用后被上诉人尚欠上诉人的尾款，以欠条的形式予以固定，作为《料石厂转让协议》附件，欠条是从合同，它虽然是生效民事法律行为，但上诉人以之主张付款，还需根据主合同的约定。本案中，欠条是基于股权转让这一基础法律关系产生的，一审判决符合法律规定。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，作为先履行一方的上诉人未履行过户义务，无权要求后履行一方的被上诉人履行付款义务。上诉人认为欠条未明确付款条件，其请求付款应予支持，不符合交易习惯，也不符合常理。且根据《料石厂转让协议》第一、二条约定，上诉人应在2010年2月22日前将料石厂所有手续过户给被上诉人，被上诉人将余款18500元支付给上诉人。如果被上诉人同意上诉人不再办理相关过户手续，被上诉人应于2010年2月22日支付余款，被上诉人出具欠条的时间超过了双方约定的给付余款的时间一年多，根据《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》的规定，上诉人应从收到欠条的第二天即2011年11月28日起两年内主张权利，上诉人2015年9月才主张权利，已超过诉讼时效。综上，上诉人的上诉理由不成立，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明：二审认定事实及采信证据与原审无异。
本院认为：本案争议焦点为被上诉人出具给上诉人的“欠条”，是否变更了《料石厂转让协议》约定的支付余款的条件。
被上诉人于2011年11月27日向上诉人出具的《欠条》载明的主要内容为：“今欠到杨胜忠砂厂转让款壹拾柒万叁仟伍佰元（171500.00元）”，欠条内容仅体现双方将余款数额从183500元变更为171500元，未体现双方对《料石厂转让协议》中约定的支付余款的条件，即对“其余185000元在甲方（上诉人）将本料石厂所有手续办完并过户给乙方（被上诉人），乙方正常投产四个月后再支付给原告杨胜忠”作出变更。根据《中华人民共和国合同法》第七十八条“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更”之规定，应认定《欠条》未对《料石厂转让协议》中约定的支付余款的条件作出变更，上诉人主张《欠条》变更了交易条件（付款条件），上诉人向被上诉人索要款项无需完成过户手续的上诉理由不成立，本院不予支持。本案被上诉人向上诉人出具的《欠条》不属于《最高人民法院关于债务人在约定的期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠条诉讼时效期间应从何时开始计算问题的批复》规定的债务人在约定期限届满后未履行债务而出具没有还款日期的欠条的类型，被上诉人主张根据该规定，即使其应支付余款，上诉人应从收到欠条第二天起两年内主张权利，因上诉人2015年9月才主张权利，已超过诉讼时效的辩解意见本院不予采纳。
综上，上诉人的上诉理由不成立，原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3730元，由上诉人杨胜忠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨孝春
审 判 员 王 云
审 判 员 罗 珣
二〇一七年五月十六日
法官助理 胡伟科
书 记 员 高 进