山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）烟商初字第139号
原告：中扶华夏融资担保有限公司。住所地：北京市北三环东路**号环球贸易中心*座*********室。
法定代表人：李琦琛，经理。
委托代理人：刘炜、姜丹丹，山东平和律师事务所律师。
被告：曹务波。
委托代理人：冯汝义，山东星河泰律师事务所律师。
原告中扶华夏融资担保有限公司诉被告曹务波股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘炜、姜丹丹，被告委托代理人冯汝义到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2011年9月28日、29日，原、被告分别签订股权转让协议书及股权转让补充协议，约定由原告出资1400万元溢价受让被告持有的山东瀚霖生物技术有限公司（以下简称瀚霖公司）200万股权及其他权利义务。2011年10月18日，原告与山东会君经济信息服务有限公司签订股权投资居间合同，约定：鉴于现在瀚霖公司每股市场公开成交价为7.5元左右，原告同意如其最终以每股不高于5元（含5元）的实际成交价格支付股权转让款，则原告每股向山东会君经济信息服务有限公司支付1元居间费用，200万股合计共支付200万元。2011年10月18日，被告出具承诺函，同意将股权转让协议书中约定的转让股份的溢价价格变更为每股5元。上述协议签订后，原告依约支付被告1000万元股权转让款及200万元居间费，莱阳市工商行政管理部门变更登记原告为瀚霖公司股东，持股比例为0.43%。近期原告得知，被告于2010年11月1日将其持有的瀚霖公司全部股权32560万元全部质押给青岛国助典当有限责任公司（以下简称国助公司），并办理了出质登记。原、被告双方的股权转让行为也未得到国助公司同意，且被告持有的瀚霖公司全部股权现已被青岛市市南区人民法院查封冻结至今。被告恶意转让股权、欺诈原告，且股权转让行为违反法律规定，故请求判令：一、确认原、被告双方签订的股权转让协议书及股权转让补充协议书无效。二、被告返还股权转让款1000万元。三、被告赔偿原告中介费损失200万元。四、被告承担诉讼费用。
被告答辩称：一、原、被告签订的股权转让协议书及股权转让补充协议书是双方真实意思表示，且不违反法律或社会公共利益，合法有效。上述协议签订后，双方均履行了各自义务。原告要求确认协议书无效并要求被告返还股权转让款没有事实和法律依据。二、原告与山东会君经济信息服务有限公司签订的股权投资居间合同只对签订合同的双方具有约束力，与被告无关。原告请求被告赔偿中介费200万元没有事实和法律依据。三、原告主张被告持有的瀚霖公司的股权现已被法院冻结，没有证据支持。
经审理查明，2011年9月28日，中扶华夏投资担保有限公司与被告签订股权转让协议书一份，约定：被告向中扶华夏投资担保有限公司溢价转让其持有的200万股瀚霖公司股份，溢价价格为每股7元，转让金额合计为人民币1400万元。本次转让完成后，中扶华夏投资担保有限公司持有瀚霖公司注册资本200万元；被告承诺自中扶华夏投资担保有限公司将其认缴的出资汇入被告指定账户之日起30个工作日内，负责督促瀚霖公司办理完毕本次转让的工商变更登记。2011年9月29日，中扶华夏投资担保有限公司与被告签订股权转让补充协议书一份，对双方的权利义务进行了进一步的明确。
2011年10月18日，中扶华夏投资担保有限公司与山东会君经济信息服务有限公司签订股权投资居间合同，约定：山东会君经济信息服务有限公司为中扶华夏投资担保有限公司收购瀚霖公司200万股股权提供居间服务，包括但不限于促成交易双方的接洽、商务谈判的进行、股权收购协议的签订和中扶华夏投资担保有限公司股东资格在工商局的备案确认等；鉴于现在瀚霖公司每股市场公开成交价为7.5元左右，中扶华夏投资担保有限公司同意如其最终以每股不高于5元（含5元）的实际成交价格支付股权转让款，则中扶华夏投资担保有限公司每股向山东会君经济信息服务有限公司支付1元居间费用，200万股合计共支付200万元。
2011年10月17日，被告向中扶华夏投资担保有限公司出具承诺函，称：瀚霖公司股权转让协议书约定本人向中扶华夏投资担保有限公司转让股权的溢价价格为每股7元，本人现在同意将转让股份的溢价价格变更为每股5元，并将股权转让协议书约定的认购款划入的指定账户变更为：“户名：山东中医药高等专科学校鸿瑞制药厂账号：402002018018010007529开户银行：交通银行莱阳支行”，中扶华夏投资担保有限公司将认购款划入该指定账户后，即视为已经履行完毕了向本人的付款义务。
中扶华夏投资担保有限公司于2011年10月18日及2011年10月19日分别向山东中医药高等专科学校鸿瑞制药厂及山东会君经济信息服务有限公司支付股权转让款及服务费1000万元和200万元。2011年9月30日，瀚霖公司完成涉案股权转让的变更登记，中扶华夏投资担保有限公司成为瀚霖公司股东，认缴出资额为200万元，持股比例为0.43%。
2012年10月25日，中扶华夏投资担保有限公司变更名称为中扶华夏融资担保有限公司即本案原告。
原告另提交2010年11月1日莱阳市工商局出具的股权出质设立登记通知书复印件、2010年11月1日被告与国助公司签订的股权质押合同复印件及2011年3月30日被告与国助公司签订的股权质押展期协议复印件，证明被告将其全部股权质押给国助公司并办理了出质登记，被告明知其股权已质押又将股权转让给原告，被告的行为系恶意欺诈，且违反相关法律规定，故涉案股权转让协议书及股权转让补充协议书无效。被告对原告提交的上述证据复印件均不认可，原告称莱阳市工商局存档的股权出质登记未加盖工商局印章。故原告申请本院到莱阳市工商局查询被告持有的瀚霖公司股权出质情况。本院根据原告的申请，到莱阳市工商局调取了该局存档的被告持有的瀚霖公司股权出质材料，包括2010年11月1日股权出质设立登记申请书、瀚霖公司股东名录、2010年11月1日股权出质设立登记通知书、2010年11月1日被告与国助公司签订的股权质押合同。经质证，被告对上述证据的真实性均没有异议，认可股权质押的事实，但主张其向原告转让股权征得了质权人国助公司的同意。原告对被告上述主张不予认可，被告认为因涉案的股权转让已经完成了工商变更登记，说明国助公司同意被告转让股权。本院到莱阳市工商局企业注册局了解情况，要求其说明在瀚霖公司的股东曹务波的股权已经全部质押的情况下，该局核准曹务波转让股权有关股东变更事项的事实和法律依据，本院书面函告该局予以书面回复，但该局在期限内未予回复。本院到国助公司了解相关情况，国助公司出具情况说明，称：“曹务波持有的瀚霖公司的全部股权已经质押给国助公司，且莱阳市工商局也在2010年11月1日办理了出质登记手续。国助公司并不知道曹务波又将部分股权转让给原告，其不可能同意曹务波将股权再进行转让，国助公司也没有和曹务波办理股权质押的注销登记。”
本院另要求被告说明其与山东中医药高等专科学校鸿瑞制药厂是何关系，并提供该厂的工商档案材料，被告于2015年10月10日出具情况说明，称：山东中医药高等专科学校鸿瑞制药厂系山东中医药高等专科学校的校办工厂，现该制药厂已被注销。因山东中医药高等专科学校鸿瑞制药厂不是本案当事人，故被告无法查到该制药厂的工商档案。2008年该制药厂的债权债务由山东中医药高等专科学校转让给了莱阳市江波制药有限责任公司，因被告系莱阳市江波制药有限责任公司的控股股东，故被告在接收原告的股权转让款时使用了山东中医药高等专科学校鸿瑞制药厂的银行账号。
原、被告双方对涉案股权转让协议书及股权转让补充协议书已履行完毕没有异议。原告主张依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国担保法》第七十八条、《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，上述协议应确认无效。
庭审中，原告撤回要求被告赔偿中介费损失200万元的诉讼请求，并增加诉讼请求，要求被告支付自原告起诉之日（2014年7月7日）至判决生效之日以1000万元为基数按同期银行贷款利率计算的利息。
以上事实，有股权转让协议书、股权转让补充协议书、股权投资居间合同、承诺函、瀚霖公司工商档案材料、情况说明及庭审笔录等证据予以证实。
本院认为，原、被告于2011年9月28日、29日签订股权转让协议书及股权转让补充协议书，将被告持有的瀚霖公司200万股股权转让给原告，而被告在与原告签订上述股权转让协议书及补充协议书之前即2010年11月1日已经将其持有的瀚霖公司全部股权质押给国助公司并办理了股权出质登记。《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。”被告主张因涉案的股权转让已经完成了工商变更登记说明国助公司同意被告转让股权，没有依据；且经本院了解，国助公司也明确表示其不同意被告转让股权，国助公司也没有和被告办理股权质押的注销登记。故原告主张涉案股权转让协议书及股权转让补充协议书违反法律法规的强制性规定，应认定无效，于法有据，本院予以支持。
《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”如上所述，涉案股权转让协议书及股权转让补充协议书无效，被告因上述合同取得的股权转让款1000万元，应当返还原告，原告该项诉讼请求应予以支持。被告在明知其股权已经全部质押的情况下又将股权进行转让，存在明显过错，故原告要求被告支付自原告起诉之日（2014年7月7日）至判决生效之日按同期银行贷款利率计算的利息损失，符合上述法律规定，本院予以支持。
原告本案中撤回要求被告赔偿中介费损失200万元的诉讼请求，是对自己权利的处分，本院予以准许。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条的规定，判决如下：
一、原告中扶华夏融资担保有限公司与被告曹务波于2011年9月28日签订的股权转让协议书以及2011年9月29日签订的股权转让补充协议书无效。
二、被告曹务波于本判决生效之日起十日内返还原告中扶华夏融资担保有限公司股权转让款1000万元并赔偿利息损失（自2014年7月7日至判决生效之日按中国人民银行规定的同期贷款利率计付）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行的债务利息。
案件受理费95816元，由被告曹务波负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 董玉新
审 判 员 王汝娟
人民陪审员 于 一
二〇一五年十二月四日
书 记 员 汤学宇