山东省即墨市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）即商初字第89号
原告（反诉被告）蓝仁成。
委托代理人苏宝业、袁超，山东群誉律师事务所律师。
被告（反诉原告）孙永磊。
委托代理人张成京，山东文鼎律师事务所律师。
被告（反诉原告）青岛明巽铝塑门窗厂，住所地即墨市兰岙路**号。
负责人孙永磊，经理。
委托代理人张成京，山东文鼎律师事务所律师。
原告蓝仁成与被告孙永磊、青岛明巽铝塑门窗厂以及被告孙永磊、青岛明巽铝塑门窗厂反诉原告蓝仁成股权转让纠纷一案，于2014年12月3日诉讼来院。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了合并审理。原告委托代理人苏宝业及两被告委托代理人张成京到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2010年1月我出资成立青岛明巽铝塑门窗厂。2012年9月5日我与被告孙永磊签订股权转让协议书。协议书约定转让价格为100万元。协议签订后，我协助被告孙永磊办理了股权转让，但被告孙永磊至今未支付转让款100万元，其行为构成违约。今依法起诉，要求解除与被告孙永磊签订的股权转让协议书，并办理股权过户手续。
两被告辩称，原告蓝仁成与被告孙永磊系朋友关系，双方签订股权转让协议，原告蓝仁成自愿将青岛明巽铝塑门窗厂的全部财产以100万元价格转让给被告孙永磊。双方对付款期限未作约定，被告孙永磊未构成违约。股权转让协议是双方真实意思表示。今依法提起反诉，要求判令原告与被告孙永磊签订的股权转让协议继续履行。
原告为证明其主张，向本院提交如下证据材料：
证据一、被告青岛明巽铝塑门窗厂工商登记材料及股权转让协议。证明被告青岛明巽铝塑门窗厂系由原告组建成立，原告与被告孙永磊签订股权转让协议，但该协议未实际履行的事实。
证据二、成交确认书、建设用地规划许可证、土地证，证明现在被告青岛明巽铝塑门窗厂名下的土地系由原告出资700余万元以招拍挂形式取得的事实。
证据三、收款收据9份，证明原告在股权转让前的2011年即交纳土地款720万元的事实。
证据四、（2014）青金商初字第700号民事调解书，证明被告孙永磊伙同青岛中豪达汽车销售有限公司恶意处置原告所有的土地的事实。
证据五、原告为青岛中豪达汽车销售有限公司垫付银行贷款回单三份及还款承诺书，证明原告为保全自己所有的土地，替青岛中豪达汽车销售有限公司垫付银行借款的事实。
证据六、原告向税务机关交纳土地税的发票7份，证明该二宗土地系原告所有，未在股权转让协议中的事实。
被告经当庭质证对证据一真实性无异议；证据二系复印件，即使真实与本案无关；证据三真实性无法确认，土地款应交土地部门；证据四、五真实性无异议，但与本案无关；证据六真实性无异议，同时辩称，根据单据显示交纳土地税的时间均在股权转让之后，系由被告青岛明巽铝塑门窗厂交纳。本院对证据一真实性、关联性予以确认，证据二至证据六真实性予以确认，但与本案无关联性。
被告为证明其辩称向本院提交如下证据材料：
证据一、被告青岛明巽铝塑门窗厂工商登记材料，证明原告与被告孙永磊于2012年9月5日签订股权转让协议，协议约定原告将青岛明巽铝塑门窗厂全部财产以100万元价格转让给被告孙永磊，但未约定转让款交付时间，且已办理完毕工商变更登记手续的事实。
证据二、即墨市国土资源局查询档案材料一份，证明被告青岛明巽铝塑门窗厂名下的土地位于即墨市文化路，该宗土地登记的法人及界址调查中明确记载被告孙永磊系被告青岛明巽铝塑门窗厂法定代表人。且该宗土地系原告与即墨市国土资源局达成协议自愿将该宗土地使用权依法转让给被告青岛明巽铝塑门窗厂。该宗土地费用实际由被告孙永磊交纳的事实。
原告经当庭质证对证据一、二真实性无异议。同时称股权转让并非原告真实意思表示，当时股权转让仅是为了原告为青岛中豪达汽车销售有限公司向银行借款提供担保用。且股权转让协议签订后，被告未支付转让款。原告与被告青岛明巽铝塑门窗厂签订土地使用权出让合同时，原告仍是青岛明巽铝塑门窗厂的股东。
本院对被告提交的证据一真实性、关联性予以确认，对证据二真实性予以确认，但与本案无关联性。
本案经开庭审理查明，2010年1月13日原告蓝仁成投资100万元人民币注册成立了个人独资企业“青岛明巽铝塑门窗厂”，住所地为即墨市兰岙路54号。2012年9月5日，原告蓝仁成与被告孙永磊签订股权转让协议，协议主要内容为：1、蓝仁成自愿将青岛明巽铝塑门窗厂的全部财产以人民币100万元价格转让给孙永磊；2、蓝仁成保证对其拟转让给孙永磊的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权无质押，并免遭第三人追索，否则蓝仁成承担由此引起的一切法律责任。3、在本协议签订后，孙永磊享有全部利润和承担亏损风险责任（含转让前的债权债务）。同日，蓝仁成向即墨市工商局出具申请书内容为“由蓝仁成投资人民币100万元成立的青岛明巽铝塑门窗厂投资人不再经营，现转让给孙永磊”。同年9月6日，原告蓝仁成与被告孙永磊到即墨市工商局办理了青岛明巽铝塑门窗厂的工商变更登记手续，投资人由原告蓝仁成变更为被告孙永磊，被告孙永磊经营至今。
2009年8月2日，原告蓝仁成在即墨市行政服务中心举办的国有建设用地使用权挂牌出让中成交了位于即墨市经济开发区文化路以南、泰山二路以东、规划路以西57.39亩及14.36亩两宗土地的使用权。2011年7月7日，即墨市城乡建设局出具建设用地规划许可证，用地单位为“蓝仁成”。之后，原告蓝仁成、即墨市国土资源局、青岛明巽铝塑门窗厂（负责人蓝仁成）签订协议书，将《国有建设用地使用权出让合同》中的受让人由蓝仁成变更为青岛明巽铝塑门窗厂，蓝仁成在主合同中载明的权利、义务随之转让给青岛明巽铝塑门窗厂。2013年1月29日，即墨市国土资源局颁发了青房地权市字第20××15号、20××47号房地产权证。庭审中，原告认为此两宗土地不包含在股权转让范围内，被告不认可，并辩称该两宗土地包含在双方股权转让合同内容内。
本院认为，原告与被告孙永磊签订的股权转让合同系双方当事人的真实意思表示，其内容未违反法律及行政法规的强制性规定，合同合法有效。双方均应按合同约定履行各自的义务。原告主张解除股权转让合同理由系被告孙永磊未支付转让款。被告提出反诉请求要求继续履行股权转让合同。股权转让合同是否符合法定解除事由系本案争议的焦点。原告与被告孙永磊于2012年9月5日签订股权转让合同，次日即办理了股权变更登记手续，对于股权转让款100万元何时给付合同中未作明确约定，《合同法》第94条规定了当事人可以解除合同的五种情形，即“当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期间内仍未履行的”，原告未提交证据证实转让款100万元自股权转让后向被告孙永磊索要过，而被告孙永磊在案件审理中提出了反诉请求，要求继续履行双方签订的股权转让合同的同时明确表示愿意履行支付股权转让款的义务。原告不同意接受转让款，被告孙永磊将转让款100万元交于本院案款账户留存。综上，被告孙永磊在合同履行中并无违约行为，且股权转让手续已经变更，本案亦无法定解除情形，故原告要求解除与被告孙永磊签订的股权转让合同之请求，属证据不足，本院不予采纳。被告孙永磊反诉请求成立。关于原告于2009年8月通过挂牌出让方式取得的两宗土地的权属问题因与本案股权转让纠纷不属于同一法律关系，且原告的诉讼请求以及被告的反诉请求均未涉及。所以该两宗土地的权属问题原告可另行主张权利。综上所述，原告要求解除股权转让合同之请求证据不足，不予支持。被告要求继续履行股权转让合同之反诉请求证据充分，予以支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第一款之规定，判决如下：
一、驳回原告蓝仁成对被告孙永磊、被告青岛明巽铝塑门窗厂的诉讼请求。
二、原告蓝仁成与被告孙永磊于2012年9月5日签订的股权转让合同继续履行。
案件受理费100元，反诉费6900元，公告费300元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 刘红光
人民陪审员 赵 伟
人民陪审员 陈 栋
二〇一五年九月七日
书 记 员 李小玉
（法律条款见附页）
附页
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第五条在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。
对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。