上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终5014号
上诉人(原审被告)：严瑞红，女，1962年1月23日出生，汉族，住上海市杨浦区。
上诉人(原审被告)：严杰，男，1984年10月11日出生，汉族，住上海市杨浦区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：韦祖林，上海创远律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：凌剑萍，男，1961年5月2日出生，汉族，住上海市杨浦区。
被上诉人(原审原告)：贺惠琴，女，1962年7月25日出生，汉族，住上海市杨浦区。
原审被告：严瑞忠，男，1959年5月10日出生，汉族，住上海市杨浦区。
原审第三人：上海聚创房地产经纪事务所，住所地上海市杨浦区。
投资人：姜玮栋。
上诉人严瑞红、严杰因与被上诉人凌剑萍、贺惠琴、原审被告严瑞忠、原审第三人上海聚创房地产经纪事务所(以下简称聚创事务所)房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2017)沪0110民初102号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
严瑞红、严杰上诉请求：撤销原判主文第一项，驳回凌剑萍、贺惠琴的原审诉讼请求。事实和理由：1、双方签订的《上海市房地产买卖合同》明确约定尾款十万元在上海市杨浦区(以下简称系争房屋)交割完毕后支付，该交割完毕包括户口迁出。该节事实聚创事务所也曾当庭陈述，应予确认。2、系争《上海市房地产买卖合同》补充条款约定的逾期迁出户口的违约责任是凌剑萍、贺惠琴存在该违约情形时应承担的违约责任，而合同约定的物业交割完毕包括户口迁出是针对尾款，两者不是一回事。3、原审法院认定物业交割完毕不包括户口迁出缺乏依据。
凌剑萍辩称：其对系争房屋内存在案外人李慧劼、李民华户口的情况不知情，也不认识该两人，其购买系争房屋时上述两人户口即在里面。系争房屋原系空关，其提早了3个月向严瑞红等交房，之前欠付的有线电视费等也已付清，故严瑞红、严杰应当向其结清尾款10万元。请求维持原判。
贺惠琴辩称：同意一审判决，请求二审法院维持原判。
严瑞忠未提供诉讼意见。
聚创事务所述称：凌剑萍、贺惠琴与严瑞红、严杰签订的合同中约定的物业交割完毕应当包括水电费结清并更名、有线电视费结清并更名、物业费结清并更名、户内所有户口迁出及交房。故目前系争物业应当属于尚未交割完毕。
凌剑萍、贺惠琴向一审法院起诉请求：依法判令严瑞红、严瑞忠、严杰共同支付凌剑萍、贺惠琴上海市杨浦区房屋未付房款10万元。
一审法院认定事实：凌剑萍、贺惠琴系夫妻关系。严瑞红与严瑞忠系兄妹关系，严杰系严瑞红与严瑞忠的外甥。
2016年9月18日，凌剑萍、贺惠琴(甲方)与严瑞红、严瑞忠、严杰(乙方)签订《上海市房地产买卖合同》约定，甲乙双方通过聚创事务所居间介绍，由乙方受让甲方自有房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，房地产座落，房屋建筑面积39.69平方米，房地产转让价款共计1,500,000元。第六条，甲、乙双方确认，在2016年12月31日之前，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。补充条款(一)2、若该物业存在户口，则甲方应于过户前迁出所有户口，逾期按每日支付100元/天计算，逾期超过30日，甲方需支付违约金20,000元与乙方。附件三付款协议：1、乙方于2016年8月30日支付甲方定金50,000元。2、乙方于2016年9月18日支付甲方房款950,000元。3、乙方于过户当日支付甲方房款500,000元。
同日，凌剑萍、贺惠琴(甲方)与严瑞红、严瑞忠、严杰(乙方)签订协议书约定，一、甲乙双方确认：双方买卖该房地产的合同送件总价为1,500,000元。二、甲乙双方确认：甲乙方买卖该房地产实际成交价格为2,000,000元。三、甲乙双方确认：乙方的付款义务仅以本协议书的第二条所述的实际价格为准。四、甲乙双方确认：因该房地产甲方的实际成交价格高于甲乙方合同送件价格的差额部分为乙方补偿甲方的搬家安置款及税款共计500,000元无正规发票，甲乙双方放弃追索差额部分500,000元购房发票之权利。该笔款项于签合同当日支付。若乙方未在规定时间付款，乙方将按上海市房地产买卖合同所规定的违约责任支付违约金。
同日，凌剑萍、贺惠琴将系争房屋交付严瑞红等。
2016年10月23日，凌剑萍、贺惠琴(甲方)另与严瑞红、严杰(乙方)签订《上海市房地产买卖合同》约定，甲乙双方通过聚创事务所居间介绍，由乙方受让甲方自有房屋及该房屋占用范围内的土地使用权，房地产座，房屋建筑面积39.69平方米，房地产转让价款共计1,500,000元。第六条，甲、乙双方确认，在2016年12月31日之前，甲乙双方共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。补充条款(一)2、若该物业存在户口，则甲方应于过户前迁出所有户口，逾期按每日支付300元/天计算直至户口迁出赔偿给乙方，逾期超过30日，甲方需另行支付违约金50,000元给乙方。附件三付款协议：1、乙方于2016年8月30日支付甲方定金50,000元。2、乙方于2016年9月18日支付甲方房款950,000元。3、乙方于过户之前支付甲方房款400,000元。4、乙方于过户之前支付甲方尾款100,000元(该笔款项由乙方全额交由居间方保管，待物业交割完毕，由甲方从居间方取回)。审理中，各方均认可，本次交易在房地产交易中心登记备案的合同为该份合同。
审理中，各方均认可，严瑞红等已支付凌剑萍、贺惠琴房款共计190万元，剩余10万元尾款严瑞红等已于系争房屋过户前交由聚创事务所保管。
2016年12月27日，严瑞红、严杰登记为系争房屋产权人，共有情况为共同共有。
审理中，各方均认可，系争房屋内目前户籍在册人口为案外人李慧劼、李民华；凌剑萍、贺惠琴已于诉讼期间结清系争房屋交付前拖欠的有线电视费、燃气费、水费、电费以及物业管理费。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。凌剑萍、贺惠琴与严瑞红、严杰于2016年10月23日签订的系争《上海市房地产买卖合同》，系双方真实意思表示，合法有效。该份合同系对凌剑萍、贺惠琴与严瑞红、严瑞忠、严杰于2016年9月18日签订的《上海市房地产买卖合同》作出了变更，并且双方最终以2016年10月23日签订的该份合同至房地产交易中心进行登记备案，故可认定双方以2016年10月23日签订的《上海市房地产买卖合同》对买卖系争房屋的权利义务进行了最终固定，双方均应按照该份合同的约定全面履行。凌剑萍、贺惠琴以对2016年10月23日的合同条款内容变更不知情为由，不认可该份合同效力，但是其后双方确系按照该份合同附件三约定的付款方式进行履约，系争房屋最终亦登记在严瑞红、严杰名下，故凌剑萍、贺惠琴该主张原审法院无法支持。因此，按照合同约定，应由严瑞红、严杰共同承担合同项下的付款责任，凌剑萍、贺惠琴主张严瑞忠共同承担付款责任，无事实与法律依据，原审法院不予支持。
根据合同约定，严瑞红等应于系争房屋过户之前将尾款10万元交由聚创事务所保管，待物业交割完毕，该笔尾款应支付给凌剑萍、贺惠琴。现严瑞红等辩称合同约定“物业交割完毕”应包括系争房屋内原有户口全部迁出，现系争房屋内仍有户口未迁出，应认为物业未交割完毕，故未达到向凌剑萍、贺惠琴支付尾款10万元的条件。凌剑萍、贺惠琴对严瑞红等上述辩称不予认可。原审法院认为，房屋买卖交易习惯中，“物业交割完毕”一般包括房屋实体交付完毕以及公共事业费、物业管理费等费用结算完毕。严瑞红等辩称双方合同中约定的“物业交割完毕”包括户口迁出，但是凌剑萍、贺惠琴对此并不认可，严瑞红等亦未能证明在签订合同时明确作出过“物业交割完毕”包括户口迁出的意思表示；并且，合同补充条款(一)明确约定了若系争房屋内有户口未迁出时的处理方式，严瑞红等可依照该条约定另行向凌剑萍、贺惠琴主张违约责任。故综上考虑，原审法院对严瑞红等上述辩称难以采纳，现凌剑萍、贺惠琴已按照合同约定向严瑞红等交付房屋并结清相关费用，严瑞红等亦应按照合同约定向凌剑萍、贺惠琴支付购房尾款10万元。鉴于各方均认可，现该笔尾款系由聚创事务所保管，故应由聚创事务所向凌剑萍、贺惠琴支付其代严瑞红等保管的尾款10万元。
判决：一、上海聚创房地产经纪事务所应于判决生效之日起十日内支付凌剑萍、贺惠琴其代严瑞红、严杰保管的购房尾款100,000元；二、凌剑萍、贺惠琴之其余诉讼请求，不予支持。一审案件受理费减半收取计1,150元，由严瑞红、严杰负担。
二审中，当事人没有提交新证据，对于事实也没有争议。本院对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：凌剑萍、贺惠琴与严瑞红、严杰于2016年10月23日签订的《上海市房地产买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应当遵照履行。凌剑萍、贺惠琴向严瑞红、严杰交付了系争房屋，结清了房屋内的相关公用事业费，并办理了产权过户登记手续，但未将系争房屋内案外人户口迁出。鉴于双方合同并未明确约定物业交割完毕具体应当包括的内容，故凌剑萍、贺惠琴要求严瑞红、严杰支付尾款10万元应当获得支持。现该笔尾款由原审第三人聚创事务所代为保管，故聚创事务所应当向凌剑萍、贺惠琴支付。严瑞红、严杰认为系争房屋内存在案外人户口未迁出，双方可以另行解决。严瑞红、严杰的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2,300元，由上诉人严瑞红、严杰负担。
本判决为终审判决。
审判长 汪 毅
审判员 王亚勤
审判员 承怡文
二〇一七年七月五日
书记员 李 娜
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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