河北省唐山市丰润区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0208民初1014号
原告：杨凤路。
委托代理人：高景方，河北东晨律师事务所律师。
委托代理人：蒋竞，河北东晨律师事务所实习律师。
被告：唐山奥成水泥有限公司全顺分公司，住所地唐山市丰润区王官营镇千佛院村南。
负责人：张廷山，该公司经理。
委托代理人：窦敬，河北冀丰律师事务所律师。
被告：唐山奥成水泥有限公司，住所地唐山市丰润区王官营镇王官营村东
法定代表人：曹锦，该公司董事长。
委托代理人：高春艳，河北民源律师事务所律师。
被告：甄瑞丰。
被告：张廷山。
被告：王耀先。
原告杨凤路与被告唐山奥成水泥有限公司全顺分公司（以下简称全顺分公司）、唐山奥成水泥有限公司（以下简称奥成公司）、甄瑞丰、张廷山、王耀先民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法由审判员董运军独任审判，公开开庭进行了审理。原告杨凤路及其委托代理人高景方、被告全顺分公司的负责人张廷山及其委托代理人窦敬、奥成公司的法定代表人曹锦及其委托代理人高春艳、王耀先到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨凤路诉称，2014年6月3日至11月29日，被告全顺分公司多次向原告购买水泥熟料，截止2015年2月17日全顺分公司共欠原告水泥熟料款150万元。2015年11月8日原告与全顺分公司协商决定，将上述货款债务转化为全顺分公司向原告借款150万元，同时自2015年2月17起按月息2.5%计算借款利息。被告张廷山、甄瑞丰、王耀先为全顺分公司的该笔债务提供连带保证责任。截至目前，全顺分公司尚欠原告借款本金100万元及相应利息。现起诉要求判令五被告共同偿还原告借款本金100万元和自2015年2月17日起至借款付清之日止按月息2.5%计算利息；由五被告承担本案的诉讼费用。
被告全顺分公司辩称，对原告陈述的事实我方认可，到目前是欠原告100万元。对利息的约定和计算期限不认可。我公司利息已支付到2015年6月17日止，利息应按年利率24%计算。根据公司法的规定，全顺分公司不具有法人资格，其民事责任应该由奥成公司承担。三个担保人是为全顺分公司提供担保，全顺分公司不承担还款责任，担保人的担保责任就不存在。综上应驳回对全顺分公司和担保人的起诉。
被告奥成公司辩称，原告和全顺分公司是否存在债权债务关系，我公司不清楚。奥成公司是为了达到政府规定的产业标准、规模才登记为总公司和分公司的关系。奥成公司和分公司之间的备忘录约定，奥成公司和全顺分公司之间财产各自独立所有，独立核算、自负盈亏。按民事诉讼法的规定，全顺分公司具有诉讼主体资格，三个担保人为全顺分公司担保是适格的被告。原告申请撤回对甄瑞丰的起诉，侵犯我公司的权益。如果原告属于善意第三人应该是全顺分公司和担保人的财产不足以清偿债务，才有权利要求我公司和其它分公司承担责任，但此问题应在执行阶段解决。
张廷山辩称，同意全顺分公司代理人的意见，全顺分公司是欠原告的钱，全顺分公司的债务是由其所有的财产和三个担保人偿还。撤回对甄瑞丰的起诉，我的签字就不生效。
王耀先辩称，全顺分公司用了原告的熟料，当时原告让我签字担保，我也同意。按照协议内容判决。
经审理查明，2015年11月8日，杨凤路（甲方）、全顺分公司（乙方）、担保方甄瑞丰（丙方）、担保方张廷山（丁方）、担保方王耀先（戌方）签订了协议书，在协议书下方杨凤路签名按手印、全顺分公司在协议书上加盖印章、张廷山、甄瑞丰签名按手印，王耀先签名。该协议书约定，2014年6月3日至11月29日间，乙方全顺分公司向甲方购买水泥熟料。截止2015年2月17日乙方拖欠甲方水泥熟料款150万元。现甲乙丙丁戌五方约定，自2015年2月17日开始，乙方所欠甲方的上述150万元水泥熟料货款债务转化为乙方向甲方借款150万元，借款月利率2.5%。后经甲乙双方核对确认，乙方尚欠甲方借款100万元，仍按月息2.5%计息，甲方需要乙方偿还时乙方及时偿还，如不能及时偿还，乙方自愿承担违约金。丙丁戌三方对乙方的债务自愿承担连带还款责任，担保期间至乙方借款本息及违约金全部还清之日止。全顺公司利息已支付到2015年6月17日止。
另查明，奥成公司提供了其法定代表人曹锦与各分公司负责人签订的备忘录，该备忘录第一条约定：“为了响应政府号召，达成政府规定产业标准、规模，由签署备忘录的总公司和各分公司负责人共同组建唐山奥成水泥有限公司及各分公司。唐山奥成水泥有限公司和各分公司不做资产整合，以松散联营的形式进行经营管理。各分公司均各自经营、管理自己原来的水泥厂的资产，并以此为基础组建新的分公司”，第三条约定：“总公司资产归总公司所有，各分公司现有的资产归各分公司所有。各分公司有权自行处置各子公司的财产，及各种债务、债权和其他应收应付债款，各种由各个分公司所涉及的法律责任由各分公司自行承担，与总公司及其他分公司无关”，第六条约定：“各分公司自行经营、管理自己公司的资产、各自经营独立核算、自负盈亏。各分公司不得干涉其他分公司的经营、管理活动。总公司不参与各分公司的经营、管理等活动，各分公司也不参与总公司经营、管理活动”。
以上事实有原、被告陈述、协议、备忘录等证据可证实。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。原被告签订的协议书系当事人的真实意思表示，该借贷、担保法律关系不违反国家法律法规的规定，合法有效，本院予以确认。原告已按照协议书的约定向被告履行了提供借款的义务，被告应按上述协议书的约定履行归还借款本息和担保义务。被告全顺分公司未按约定归还借款本金和利息，原告要求其偿还，本院予以支持。原告主张未偿还的利息按照月息2.5%的标准计算，不符合法律规定，本院不予支持，被告全顺分公司主张应以借款本金100万元自2015年6月18日起按年利率24%计算利息，既不违反双方的约定，也不违反法律规定，本院予以支持。连带共同保证的债务人没有履行债务的，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任。被告甄瑞丰、张廷山、王耀先作为连带共同保证人，原告作为债权人可以撤回对被告甄瑞丰的起诉，本院予以准许。关于全顺分公司和奥成公司如何承担责任问题，全顺分公司和奥成公司均认可全顺分公司有独立财产，独立经营，自负盈亏，在双方签订的备忘录中亦有明确记载，此符合独立法人特征。且全顺分公司认可债务，被告全顺分公司的负责人人张廷山愿意按照协议书的约定承担民事责任，原告也要求全顺分公司和奥成公司共同承担责任、保证人承担连带责任，故全顺分公司可以承担相应的民事责任，即对本案债务承担清偿责任。保证人张廷山、王耀先应按约定承担连带保证责任，保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。因全顺分公司不具有法人资格，责任能力不完整，在其无力清偿债务时，由作为总公司的奥成公司承担补充清偿责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国公司法》第十四条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十条之规定，判决如下：
一、被告唐山奥成水泥有限公司全顺分公司返还原告杨凤路借款100万元并支付利息（利息按年利率24%从2015年6月18日起至判决确定给付之日止计算），限本判决生效后十日内履行；
二、被告张廷山、王耀先对上述第一项承担连带还款责任；
三、被告唐山奥成水泥有限公司对上述第一项承担补充清偿责任；
四、驳回原告杨凤路的其他诉讼请求。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16500元，减半收取8250元，保全费5000元，合计13250元，由被告唐山奥成水泥有限公司全顺分公司、唐山奥成水泥有限公司、张廷山、王耀先负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审判员 董运军
二〇一六年六月三十日
书记员 秦 芳