青海省西宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）青01民终218号
上诉人（原审原告）李洪圣
上诉人（原审原告）杨家朋
上诉人（原审原告）李恒
三上诉人的委托代理人周光成，安徽濠梁律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）马如海
被上诉人（原审被告）马如林
被上诉人（原审被告）马福
三被上诉人的委托代理人陈辉，北京市汉卓（西宁）律师事务所律师。
上诉人李洪圣、杨家朋、李恒因合同纠纷一案，不服西宁市城西区人民法院（2015）西民一初字第2194号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年3月23日公开开庭审理了本案。上诉人李洪圣及李洪圣、杨家朋、李恒的委托代理人周光成、被上诉人马如海、马如林、马福及委托代理人陈辉到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明，李洪圣、李恒、杨家朋系安徽凤阳县老乡，西宁鑫博机动车服务有限公司原法定代表人为马如海，股东为马如海、马如林、马福。李洪圣、李恒、杨家朋有意购买马如海、马如林、马福经营的西宁鑫博机动车服务有限公司，经双方多次协商，2015年5月20日李恒与马如海签订了《转让合同书》，合同约定“经双方友好协商，甲方马如海的挂靠公司西宁鑫博机动车服务有限公司，现整体转让给安徽省凤阳县刘府镇官地村官北队352号居民李恒同志，现转让价为人民币叁佰万元整。预付定金为拾万元整，余款签字付清，如有一方违约，各赔偿违约金壹拾万元。”合同签订后，李恒向马如林支付转让款定金100000元。2015年5月21日，李洪圣作为乙方与西宁鑫博机动车服务有限公司甲方（马如海、马如林）签订了填充式的《公司转让协议书》，协议约定，“转让价格为300万元整，于2015年5月21日一次性付清所有金额，从即日起2015年5月21日起该公司挂靠管理费由乙方收取。本协议中甲方保证车辆所有手续全部真实有效（包括机动车登记证书、机动车辆保险单、车主所签的挂靠协议等），如有欺诈和手续伪造，甲方承担所有法律责任。公司名下共有实际数量3200辆（打不通车主电话和不来交费的除外）”。协议中一并约定“如若甲方违约按公司总价的50%赔偿给乙方，如若乙方违约，乙方所交甲方定金不退。同时手写备注：“西宁鑫博机动车服务有限公司按车辆实际台数暂定人民币叁佰万元整，2015年5月21日付220万元，下欠80万元过完户后付清。”协议签订后，李洪圣向马如林银行转款支付210万元。2015年5月25日，马如海、马如林、马福作为西宁鑫博机动车服务有限公司股东在西宁市工商局城西分局将该公司过户与李恒、杨家朋。李洪圣向马如海、马如林、马福支付下欠转让款80万元。2015年6月2日西宁鑫博机动车服务有限公司法定代表人变更为李恒。后三李洪圣、李恒、杨家朋以核查该公司实际挂靠数量并非3200辆，马如海、马如林、马福隐瞒真实情况，属违约行为，要求马如海、马如林、马福承担违约责任，导致纠纷产生。
另查，李洪圣、李恒、杨家朋三人系安徽老乡，共同出资300万元购买西宁鑫博机动车服务有限公司，未约定每人出资份额。西宁鑫博机动车服务有限公司在变更登记后，法定代表人为李恒股东为李恒、杨家朋。
再查，庭审中双方均明确在商谈受让西宁鑫博机动车服务有限公司时，并未谈及公司挂靠车辆每辆车转让价款。
原审法院认为，西宁鑫博机动车服务有限公司许可经营项目为道路普通货物运输、货运代办、信息配载。一般经营项目为代办新旧车辆落户和转籍、道路运输证、车辆附加税。其业务并非单一的车辆挂靠，在庭审中双方对公司每日有注销车辆和新产生挂靠车辆均予以确认。从2015年5月20日李恒与马如海、马如林、马福签订的《转让合同书》来分析，双方洽谈公司转让款300万元并未以挂靠车辆数量来确定，300万元转让款是经双方相互要价后确定的，2015年5月21日《公司转让协议书》中并未明确是以公司名下每辆车单价确定转让价格，且李洪圣、李恒、杨家朋并非一次性支付转让款，在办理过户前完全有责任查证核实车辆数量，故其主张双方转让公司价格是以车辆数量确定的主张不予认定。转让公司的行为是双方真实意思表示，从双方洽谈转让事宜到李洪圣、李恒、杨家朋向马如海、马如林、马福三次付款，李洪圣、李恒、杨家朋有足够时间去核实查证公司情况，庭审中双方明确《公司转让协议书》中对车辆数量3200辆是由李洪圣填写的事实双方均无异议，李洪圣、李恒、杨家朋无证据证实该公司名下挂靠数量3200辆是马如海、马如林、马福所承诺的事实，故不认定马如海、马如林、马福对转让公司有隐瞒事实存在，且李洪圣、李恒、杨家朋在付清双方约定首付款后，马如海、马如林、马福积极主动配合办理公司过户手续，故不存在违约行为。李洪圣、李恒、杨家朋与马如海、马如林、马福之间公司转让行为是双方真实意思表示，合法有效，马如海、马如林、马福依据双方约定向李洪圣、李恒、杨家朋交付公司，并在约定期内办理过户手续，不存在违约行为，李洪圣、李恒、杨家朋以马如海、马如林、马福隐瞒公司真实情况，应承担违约责任的主张不能成立。马如海、马如林、马福以公司转让价款并非按公司名下挂靠车辆数量确定的辩称予以采信。对李洪圣、李恒、杨家朋要求马如海、马如林、马福支付违约金的诉讼请求不予支持。为保护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第九十一条第一款第一项、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款、第一百四十八条、第一百六十一条的规定，遂判决，驳回李洪圣、杨家朋、李恒要求马如海、马如林、马福支付违约金1500000元的诉讼请求。案件受理费18300元，减半收取9150元，由李洪圣、李恒、杨家朋负担。
李洪圣、杨家朋、李恒上诉称，双方协商转让该公司，转让的价格即是依据公司挂靠的车辆来确定的，双方已经在签订的《公司转让协议书》中明确约定：转让价格按公司实际车辆数量3200辆（打不通车主电话和不要来交费的除外）暂定为300万元。同时，在协议中明确约定了该公司挂靠管理费的收取。很显然，公司转让价格是根据挂靠车辆的数量来决定的，而不是依据公司的经营范围。更何况，该公司的经营范围所涉及的各项业务完全是为挂靠车辆服务的范围，不影响公司的实际收入。所以，一审法院认定该公司转让款300万元不是以挂靠车辆数量来确定的，是完全错误的。2、一审法院审查认定上诉人与被上诉人签订了《公司转让协议书》，该协议书已经明确约定公司挂靠的车辆是3200辆，该数额，是被上诉人签字认可的数量，也是被上诉人自己承诺的数量，且在协议上多次明确。对该挂靠的车辆数量，被上诉人没有提出任何异议，也未进行修改或矫正。至于，该挂靠车辆的台数3200辆是否是李洪圣填写，不是主要的，关键是被上诉人已经签字认可该挂靠车辆的台数。很显然，该公司名下挂靠数量3200辆的事实是被上诉人所承诺、认可的事实。由于被上诉人交付该转让的公司，实际车辆只有2455辆，其中还包括已经被注销的车辆160辆，未年检车辆480辆，打不通电话和不来交费的几百辆。该实际的挂靠数量与被上诉人在《公司转让协议书》上约定的3200辆挂靠车辆严重不符，相差甚远。所以，被上诉人隐瞒了与签订协议有关的重要事实，提供了虚假情况，违背了诚实信用原则，也违反了双方的协议约定，是严重违约行为。3、被上诉人在履行协议的过程中，所交付公司的实际挂靠车辆不符合双方的协议约定，相差太大，已经给上诉人造成了较大的经济损失。按照协议约定，损失数额应当是转让款总额的50％。退一步，按照双方协议约定的3200辆挂靠车辆与公司转让款总额的比例计算损失，依被上诉人交付的公司实际挂靠车辆，上诉人的损失也有100多万元。该损失，一审法院不予认定，是错误的。4、关于一审法院强调上诉人对转让公司的情况进行查证核实的责任是错误的。上诉人与被上诉人关于该公司的转让，进行协商，上诉人作为受让人只能向被上诉人问明该公司的基本情况，相信被上诉人的承诺，所以双方在协议上写明了挂靠的车辆台数，暂定转让金额300万元。一审法院将查证核实该公司的挂靠车辆等情况的责任，强加给上诉人是错误的。相应的举证责任应该是被上诉人。一审法院认定事实错误，适用法律不当，判决明显不公。故请求，一、依法撤销青海省西宁市城西区人民法院（2015）西民一初字第2194号民事判决；二、改判三被上诉人承担违约责任，赔偿三上诉人损失总计1500000元；三、本案一二审诉讼费由三被上诉人承担。
马如海、马如林、马福辩称，转让公司的价格不是按公司车辆台数确定的，李洪圣、杨家朋、李恒是在对公司的经营状况知晓的情况下进行交易的，公司转让后其没有任何异议，直到2015年年底才提起诉讼。原审判决认定事实清楚，适应法律准确，请求驳回上诉，维持原判。
二审审理查明的事实与一审查明的事实一致，各方当事人均无异议，本院予确认。
本院认为，李洪圣、杨家朋、李恒与马如海、马如林、马福之间转受让公司的行为系双方真实意思表示，且不违反法律规定。双方签订《公司转让协议书》后，各自按约履行了义务，完成了交易，均不存在违约行为。二审庭审中李洪圣认可协议中关于公司实有车辆数量是其填写的。且李洪圣、杨家朋、李恒无证据证实公司名下实有车辆数量3200辆是马如海、马如林、马福所承诺的事实。西宁鑫博机动车服务有限公司许可经营项目为道路普通货物运输、货运代办、信息配载。一般经营项目为代办新旧车辆落户和转籍、道路运输证、车辆附加税。其业务并非单一的车辆挂靠，双方是整体转受让公司，转让价格系双方相互要价后确定的，李洪圣、杨家朋、李恒无证据证实是以公司实有挂靠车辆的数量确定转让公司价格。况且李洪圣、杨家朋、李恒在受让公司前有足够时间去核实查证公司情况，包括公司实有挂靠车辆的数量。故其无证据证明马如海、马如林、马福隐瞒公司真实情况，其要求赔偿损失1500000元的诉讼请求不成立，应予以驳回。原审判决认定事实清楚，适应法律正确，判决结果并无不当。李洪圣、杨家朋、李恒的上诉理由不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18300元，由李洪圣、杨家朋、李恒负担。
本判决为终审判决
审判长 赵甲宁
审判员 卓 玛
审判员 靳 玲
二〇一六年五月十八日
书记员 古 超
附：本案所适用的的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定基本事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；