陕西省铜川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）铜中民二终字第00067号
上诉人（原审被告）陕西力健生物科技有限公司。
委托代理人史忠虎，该公司聘用人员。
被上诉人（原审原告）铜川市华海昌隆实业有限公司。
委托代理人张增峰，系该公司副经理。
委托代理人闵菊花，该公司法律顾问。
上诉人陕西力健生物科技有限公司（以下简称力健公司）与被上诉人铜川市华海昌隆实业有限公司（以下简称华海公司）租赁合同纠纷一案，由铜川市王益区人民法院于2014年8月29日作出（2014）铜王民初字第00366号民事判决。宣判后，被告力健公司不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年11月11日公开开庭审理了本案。上诉人力健公司的委托代理人史忠虎、被上诉人华海公司的委托代理人闵菊花到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2005年7月19日，铜川市第二化工厂（甲方）与李大川（李铜川）签订合同一份，合同双方共同出资500万元组建新的有限公司，铜川市第二化工厂以有效生产设备折资（按评估报告）作为出资，占双方出资总额的30%，铜川市第二化工厂剩余的有效资产，新公司需使用时有偿使用，具体办法另立协议。公司名称为：陕西力健生物科技有限公司（以注册名称为准），经营范围是生产、销售木糖、木糖醇及其制品。双方合作期限为三十年，以新公司注册成立之日起算。2005年9月19日，铜川市第二化工厂将木糖醇车间（木糖醇车间四层框架结构，建筑面积2941.13平方米）及设备（结晶机3台、离心机4台、真空泵2台、水解釜4台、快开伐4台、脱色罐4台、脱色液储罐4台、压路机2台、高位槽16台、离子交换柱20台（1300﹡5000）、离子交换柱20台（1000﹡3300）、母液储罐1台、硫酸储罐1台、钠离子交换器2台、冷却塔1台、锅炉2台）评估后进行出资，占出资比例30%，2005年11月22日，陕西力健生物科技有限公司成立，法定代表人为李铜川。2005年12月1日，根据合同第三条铜川市第二化工厂剩余的有效资产，新公司需使用时有偿使用，具体办法另立协议的条款，铜川市第二化工厂与被告签订补充合同一份，合同约定，鉴于新公司（注册名称为：陕西力健生物科技有限公司）一期改造后年生产木糖为1500吨，其成品原材料、废弃物占用厂房、场地较大，经协商与现有木糖生产有关的厂房、场地设施首先保证力健公司正常使用，公司每年支付租赁费3000元。对木糖醇生产（二期）前修缮厂房和基础设施等（未纳入甲方出资总额）所产生的费用先由力健公司垫付，在使用租赁费中扣除。考虑到原评估报告二化厂资产与实际差别较大（如变压器、电器部分等，现需要修复预算已达到48万元，其他部分未详细计算）。因力健公司损失较大，根据实际情况甲方以现存零配件、半成品等物进行补偿。协议有效期为双方合作期限。2005年12月8日，铜川市第二化工厂与被告签订确认书用现存零配件、半成品（木糖）对被告进行补偿。后由于被告法定代表人李铜川犯罪被判处有期徒刑，公司长期未进行年检及生产，2013年3月1日被铜川市工商行政管理局吊销营业执照。由于租用场所荒芜合同目的无法实现，2013年7月17日及同年8月14日，铜川市第二化工厂通过铜川市公证处分别向被告送达了解除双方《补充合同》告知函，被告未予答复。2014年5月30日，铜川市国资委函告铜川市工商行政管理局注销铜川市第二化工厂，该厂所有债权债务及员工由新成立的铜川市华海昌隆实业有限公司接收。期间被告共拖欠原告租金25500元。
另查明，铜川市第二化工厂除出资以外的租赁物有锅炉房3间、上料房1间、排渣房1间、食堂1间、泵房1间、磅房1间、配电房2间、办公室6间（后被告在北头、南头各续建1间）、库房4间、水处理净化站：办公室7间、泵房1间、沉淀池3个、加氢室2间、电解室2间、原料场地1块、泵房（河边）2间、氧气车间：库房2间、制氧室1间、泵房1间、蓄水池1个、办公室2间。
原审认为，铜川市第二化工厂与被告签订的补充合同是其双方真实意思的表示，合法有效，本院予以确认。铜川市第二化工厂在补充合同签订后依约将出资以外剩余的有效资产即厂房、场地设施等租赁物交付被告，被告未按约支付租赁费，且被告长期停产，营业执照被吊销，致使租赁物不能实现合同目的，2013年7月17日及同年8月14日，铜川市第二化工厂通过铜川市公证处分别向被告送达了解除双方《补充合同》告知函，被告未予答复。铜川市第二化工厂已尽到告知义务，双方补充合同已解除。铜川市第二化工厂被注销后，该厂所有债权债务及员工由新成立的铜川市华海昌隆实业有限公司接收。原告要求被告支付拖欠的租赁费25500元：返还租赁物的诉讼请求本院予以支持。被告辩称其修缮厂房、设备已投入资金48万元，不同意原告的诉讼请求之理由，该投入系对铜川市第二化工厂作为出资的厂房、设备的修缮投入，铜川市第二化工厂亦进行了补偿，系另一合同关系，与补充合同无关，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百二十六条、第二百二十七条之规定，判决：一、被告力健生物科技有限公司于本判决生效后30日向原告铜川市华海昌隆实业有限公司支付拖欠的租赁费25500元；并返还铜川市华海昌隆实业有限公司租赁物即锅炉房3间、上料房1间、排渣房1间、食堂1间、泵房1间、磅房1间、配电房2间、办公室6间（现共8间，后被告在北头、南头各续建1间）、库房4间、水处理净化站：办公室7间、泵房1间、沉淀池3个、加氢室2间、电解室2间、原料场地1块（现为被告料场）、泵房（河边）2间、氧气车间：库房2间、制氧室1间、泵房1间、蓄水池1个、办公室2间（现改为厕所）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费438元减半收取219元，由被告力健生物科技有限公司负担。
力健公司上诉称：一、因补充合同第三条约定对木糖醇生产（二期）前修缮厂房和基础设施等（未纳入甲方出资总额）所产生的费用先由力健公司垫付，在使用租赁费中扣除。现力健公司垫付的费用远远大于租赁费，因此无法进行扣除。一审判决上诉人向被上诉人支付租赁费与事实不符。二、被上诉人要求返还的设备不在补充合同之内。三、上诉人与铜川市第二化工厂签订的补充合同是对2005年7月19日所签订的合同的补充，两合同为一体，被上诉人要求解除补充合同而不解除主合同与法律不符。综上，原审认定事实不清，请求依法改判。
被上诉人华海公司辩称，租赁费25500元不存在抵扣。上诉人所称的租赁物均属于补充合同之内。该企业经营不善，工商执照已被吊销，应依公司章程进行清算，和本案租赁无关。
二审中双方当事人均未提交新证据。一审查明的事实属实，本院予以确认。
本院经审理认为，本案争议的焦点是：1、应否支付租赁费。2、返还的租赁物是否包含在补充合同中。3、合同是否解除。
关于租赁费问题。上诉人称补充合同第三条约定对木糖醇生产（二期）前修缮厂房和基础设施等（未纳入甲方出资总额）所产生的费用先由力健公司垫付，在使用租赁费中扣除。由于力健公司垫付的费用远远大于租赁费，因此无法进行扣除。本案系租赁合同纠纷，被上诉人依据合同约定请求支付租赁费与上诉人反驳的垫付费用不是同一法律关系，且上诉人并未提供证据证明其垫付了多少费用。一审依据双方补充合同判决上诉人支付租赁费正确。关于返还的租赁物是否包含在补充合同中。本案双方2005年7月19日签订的出资合同约定，甲方（二化厂）以实物出资（按评估报告）。剩余有效资产，新公司需使用时有偿使用，具体另立协议。2005年12月1日，双方根据该约定，签订了补充合同，补充合同签订后虽未对租赁物进行书面移交，但上诉人承认判决返还的设备均由其实际控制，木糖醇与木糖的生产设备是共用的，且判决返还的设备均在被上诉人出资设备以外，因而根据双方合同约定，被上诉人要求返还的租赁物应当包含在补充合同中。关于合同是否解除。合同法第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者其他违约行为致使合同目的无法实现。第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。本案被上诉人因上诉人长期停产，致使其不能实现合同目的，于2013年7月17日通过铜川市公证处向上诉人送达了解除补充合同告知函，上诉人未提出异议，故双方补充合同自2013年7月17日解除。关于上诉人认为其与铜川市第二化工厂签订的补充合同是对2005年7月19日所签订的合同的补充，两合同为一体的主张，本院认为，该合同虽然名为补充合同，但从合同内容看属于租赁法律关系，与2005年7月19日所签订的合同不是同一法律关系。综上，上诉人的上诉理由不能成立，一审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费438元，由上诉人陕西力健生物科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审判长 贺晓华
审判员 刘坤琪
审判员 董 敏
二〇一四年十二月十七日
书记员 陈蕊妮