山东省临沂市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）临商初字第27号
原告：山东鲁信国际物流城有限公司。
法定代表人：杜某某，董事长。
委托代理人：张斐，山东德义君律师事务所律师。
委托代理人：吴蒙，山东德义君律师事务所律师。
被告：临沂市鲁信钢材物流城有限公司。
法定代表人：杨某某，董事长。
委托代理人：徐慧娟，女，1981年2月16日出生，汉族。
被告：上海中春金属材料有限公司。
法定代表人：周某某。
原告山东鲁信国际物流城有限公司（以下简称鲁信物流城公司）诉被告临沂市鲁信钢材物流城有限公司（以下简称鲁信钢材物流公司）、上海中春金属材料有限公司（以下简称中春公司）股权转让债务承担协议纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张斐、吴蒙，被告鲁信钢材物流公司委托代理人徐慧娟到庭参加诉讼，被告中春公司经本院合法传唤无正当理由未到庭，本案现已审理终结。
原告鲁信物流城公司诉称，2011年12月30日，原告与二被告以及山东鲁信实业集团有限公司（以下简称鲁信实业集团”）、山东旭洋机械集团有限公司、临沂江源广告传媒有限公司签订《鲁信实业集团、鲁信物流城公司、中春公司关于鲁信钢材物流城所欠债务问题之协议书》，约定“截至2011年6月30日之审计基准日，第一被告鲁信钢材物流公司欠付鲁信实业集团本金余额4260万元，欠付原告鲁信物流城公司本金余额187万元；欠付两方利息共计819.29万元；第二被告中春公司和原告自完成股权转让工商变更登记之日起，在随后的四年内由第一被告以及由此变更名称的公司或由第一被告而成立的新公司偿还4447万元本金；股权交割之日起不得超过24个月，归还500万元；关于第一被告所欠原告的187万元，由第二被告对该笔债务履行不可撤销的担保责任；股权交割后，第一被告未能在约定的时间内偿还任何一期的债务的，鲁信实业集团和原告对第一被告的债务利息不再进行豁免，连同本息一同对第一被告进行追偿”。同日，原告与第二被告签订产权交易合同，约定原告将持有的第一被告的44.44%的股权有偿转让给第二被告。2012年1月17日，原告与第二被告完成工商变更登记。自股权交割之日起24个月，即至2014年1月18日，第一被告并未按协议约定支付相应款项，第二被告也未承担连带还款责任。原告认为，二被告的行为违反了合同约定，侵害了原告的合法权益，故诉至法院，请求：一、判令被告鲁信钢材物流公司偿还原告本金187万元及利息约13万元（具体金额按照中国人民银行同期同类贷款利率，自2014年1月18日起计算至本判决生效之日）；二、判令被告中春公司对被告鲁信钢材物流公司的前述第一项债务承担连带清偿责任；三、判令二被告承担本案全部诉讼费用。
被告鲁信钢材物流公司答辩称，一、原告鲁信物流城公司曾是被告鲁信钢材物流公司的母公司，被告的账户上没有查询到原告将187万元款项汇到被告的账户上，希望原告提供187万元汇给被告的相关凭证，因为当时原告与被告是母子公司，被告的公章、财务都掌握在原告手中，所以需要原告提供汇款凭证等相关证据。二、被告仅收到起诉状，没有收到任何证据材料，我们需要原告提交银行汇款凭证等证据，经我们核实后才能确认原告确实借款187万元给被告。现在原告没有提供任何银行凭证等证据，不能证明借贷关系的存在，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告中春公司经法庭合法传唤未到庭、未答辩。
经审理查明，被告鲁信钢材物流公司成立日期为2004年11月11日，原告鲁信物流城公司持股比例为44.44%，山东旭洋机械股份有限公司持股比例为44.44%，临沂市江源广告传媒有限公司持股比例为11.11%。
2011年12月30日，原告鲁信物流城公司和鲁信实业集团作为债权人、被告鲁信钢材物流公司作为债务人、被告中春公司作为担保人、山东旭洋机械集团股份有限公司、临沂江源广告传媒有限公司共同签订《鲁信实业集团、鲁信物流城公司、中春公司关于鲁信钢材物流公司所欠债务问题之协议书》，内容为：中春公司已通过产权交易中心成功竞买，取得了鲁信物流城公司所持的鲁信钢材物流公司44.44%股份。鲁信实业集团、鲁信物流城公司与中春公司经协商，现就鲁信物流城公司所欠鲁信实业集团、鲁信物流城公司的债务偿还等事宜达成如下协议：一、债务处理。1、截止2011年6月30日之审计基准日，鲁信钢材物流公司欠付鲁信实业集团本金余额4260万元，欠付鲁信物流城公司本金余额187万元，欠付两方利息共计819.29万元。2、中春公司完成对鲁信钢材物流公司股权受让后，根据与鲁信钢材物流公司其他股东协商的情况，中春公司将成为该公司的实际控制人。3、中春公司及山东旭洋机械集团股份有限公司、临沂江源广告传媒有限公司同意对鲁信实业集团和鲁信物流城公司的债务偿还作出如下的安排：a、中春公司与鲁信物流城公司自完成股权转让工商变更登记之日起，在随后的四年内由鲁信钢材物流公司以及由此变更名称的公司或由鲁信钢材物流公司而成立的新公司偿还4447万元本金；b、股权交割之日起不超过24个月，归还500万元本金；不超过36个月再归还500万元本金；不超过48个月内归还剩余的3447万元。4、关于利息。鲁信实业集团和鲁信物流城公司对挂账的利息819.29万元和审计基准日之后过渡期及随后归还本金期间产生的利息予以豁免。5、双方共同委托经省国资委备案核准的中介机构对鲁信钢材物流公司的资产进行审计和评估，以中介机构所出示的审计报告之确定基准日为财产交接之基准日，其所出示的审计报告作为本协议所涉及股权交割的财产依据。审计报告之确定基准日至股权交割之期间发生损益仍由原股东负责。在此前提下，股权完成交割后，如发现属于之前未披露债务，即审计报告、评估报告、会计报表附注说明中及所提供的外欠款明细中遗漏债务，股权出让方应按照该等未披露债务数额的44.44%的比例承担该债务责任，但所承担的债务责任不得超过鲁信物流城公司收到之股权转让价款的数额。二、资产抵押。以鲁信钢材物流公司现有的宾馆、办公楼和占压的土地之资产，对鲁信实业集团的上述债务作抵押，根据物权法和相关规定进行登记。该抵押直至上述债务还清方可解除。关于鲁信钢材物流公司所欠鲁信物流城公司的187万元，由中春公司对该笔债务履行不可撤销的担保责任，在今后的还款安排中，优先偿还该笔债务。三、后续的管理。四、违约责任。股权转让交割后，鲁信钢材物流公司未能在约定的时间内偿还任何一期债务的，鲁信实业集团和鲁信物流城公司对鲁信钢材物流公司的债务利息不再进行豁免，连同本息一同对鲁信钢材物流公司进行追偿。
2011年12月30日，原告鲁信物流城公司与被告中春公司签订（2011）年（088）号《产权交易合同》，原告鲁信物流城公司将持有的鲁信钢材物流公司44.44%的股份有偿转让给被告中春公司，双方并办理了鲁产权鉴字第513号产权交易凭证。2012年1月17日，双方完成工商变更登记。
2013年12月31日，被告鲁信钢材物流公司向原告鲁信物流城公司出具《要求延长还款期限的回函》，在该回函中，被告鲁信钢材物流公司请求原告将《鲁信实业集团、鲁信物流城公司、中春公司关于鲁信钢材物流公司所欠债务问题之协议书》中的债务履行期限予以顺延，并保留债务利息豁免等。
以上事实，主要有《鲁信实业集团、鲁信物流城公司、中春公司关于鲁信钢材物流公司所欠债务问题之协议书》、《产权交易合同》、产权交易凭证、工商登记查询材料、《要求延长还款期限的回函》及当事人陈述等证据予以证实，均已收录在卷。
本院认为，原告鲁信物流城公司、被告鲁信钢材物流城、中春公司与案外人鲁信实业集团、山东旭洋机械集团股份有限公司、临沂江源广告传媒有限公司共同签订的《鲁信实业集团、鲁信物流城公司、中春公司关于鲁信钢材物流公司所欠债务问题之协议书》，系各方真实意思表示，不违反法律、行政法规效力性规定，该协议书为有效协议。该协议系鲁信物流城公司转让对鲁信钢材物流公司44.44%的股权后，就鲁信钢材物流公司的债务的处理而达成的协议。鲁信钢材物流公司的原股东孟东、新股东周某某分别在协议书上签字，说明鲁信钢材物流公司股东对欠鲁信物流城公司187万元债务予以认可，新股东周某某也签字认可此笔债务。现被告鲁信钢材物流公司对该笔债务不认可，予以反悔，无法律依据，本院不予支持。协议签订后，原告与被告中春公司依约签订了产权交易合同，原告将所持有的被告鲁信钢材物流城44.44%的股权有偿转让给被告中春公司，并完成工商变更登记。被告鲁信钢材物流城未按协议约定偿还欠款，被告鲁信钢材物流城为延长还款期间向原告出具了《要求延长还款期限的回函》，故原告要求被告鲁信钢材物流城偿还187万元欠款及利息的诉讼请求，本院予以支持。
对于187万元欠款归还日期及利息问题。原告与二被告在协议中约定，原告鲁信物流城公司与被告中春公司自完成股权转让工商变更登记之日起24个月内优先偿还欠款。原告鲁信物流城公司与被告中春公司完成股权转让工商变更登记的日期为2012年1月17日，故被告鲁信钢材物流公司应自2014年1月18日起偿还原告欠款及利息，利息按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算。《中华人民共和国担保法》第三十一条规定：“保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。”在被告鲁信钢材物流城未能依约偿付欠款的情况下，被告中春公司对被告鲁信钢材物流城的欠款承担连带清偿责任，在其承担了保证责任后，有权向被告鲁信钢材物流城追偿。被告中春公司经本院依法传票传唤无正当理由不到庭，视为对原告的主张及诉讼请求放弃抗辩的权利，对由此造成的不利后果应自行承担。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十三条、第十八条、第三十一条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告临沂市鲁信钢材物流城有限公司于本判决生效后十日内偿还原告山东鲁信国际物流城有限公司欠款187万元及利息（利息按中国人民银行规定的同期银行贷款基准利率计算，自2014年1月18日起至本判决确定的支付之日止）；
二、被告上海中春金属材料有限公司对本判决第一项确定的给付款项承担连带清偿责任；
三、被告上海中春金属材料有限公司承担连带清偿责任后，有权向被告临沂市鲁信钢材物流城有限公司追偿。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费22800元，由被告临沂市鲁信钢材物流城有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审判长 马 骏
审判员 李大军
审判员 姚玉蕊
二〇一四年六月二十三日
书记员 杨竣然