辽宁省丹东市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽06民终675号
上诉人（原审被告）：东港好美房地产开发有限公司。住所地：东港市孤山镇中大街***号。
法定代表人：唐国华，该公司经理。
委托诉讼代理人：林杰义，丹东市法研法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：韩丽凤，女，1968年8月26日出生，回族，住丹东市振兴区。
委托诉讼代理人：王恒仁，辽宁仁正律师事务所律师。
上诉人东港好美房地产开发有限公司因与被上诉人韩丽凤合同纠纷一案，不服东港市人民法院（2016）辽0681民初5316号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月16日立案后，依法组成合议庭，于2017年4月5日公开开庭进行了审理。上诉人东港好美房地产开发有限公司的委托诉讼代理人林杰义，被上诉人韩丽凤及其委托诉讼代理人王恒仁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人东港好美房地产开发有限公司上诉请求：1、撤销一审判决，并发回重审或依法改判。2、本案全部诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、一审法院认定，被上诉人将其所有的上诉人股份以220万元价格转让给案外人郭继广，案外人郭继广未依约支付股权转让金，又将股权转让给李广庆。至此，韩丽凤投资的股份，成为上诉人的财产，郭继广的欠款成为上诉人的债务。上诉人认为一审法院的上述认定是严重错误的。2、一审判决适用法律错误，属于错判。
被上诉人韩丽凤辩称：一审判决正确，请求予以维持。
被上诉人韩丽凤在一审诉称：2013年9月22日，原告与案外人张万祥合伙挂靠被告开发建设溪河御园小区，原告投资完成了该小区的拆迁工作以及前期的准备工作。2014年，案外人郭继广看中该小区的发展前景并多次要求原告将股份转让给他。经协商，2014年7月1日，原告以220万元的价格将该小区的股份转让给郭继广，郭继广没有依约付费。后郭继广又将其在原告处受让的股份转让给案外人李广庆。2015年3月9日，经工商部门登记，被告的股东董永兰、王绍骏将全部股份转让给张万祥、李广庆，法定代表人变更为张万祥，原告原投资部分也转化为被告财产的一部分。经原、被告协商，双方于2015年6月20日达成还款协议，并由被告出具《还款计划书》。被告承诺所欠原告的220万元由被告于2015年12月30日前偿还100万元，于2016年10月1日前偿还120万元。同时，为了确保还款，双方签订了具有担保性质的数份《房屋认购书》及房款收据。承诺到期后，因张万祥死亡以及被告股权再次转让给案外人唐国华，该220万元至今没有偿还。故原告诉请判令被告立即给付欠款220万元，并自起诉之日起按中国人民银行确定的贷款利率给付利息。
上诉人东港好美房地产开发有限公司在一审辩称：原告的诉讼请求没有事实及法律依据，依法应当驳回。
一审法院经审理查明，2014年7月1日，案外人郭继广为原告出具了欠条一份，欠条中载明：“欠条，今儿欠韩丽凤人民币（￥2200000.00元）贰佰贰拾万元整。此款是购买位于丹东市大孤山镇西河桥东南侧255号土地开发股权。2014年7月10日前一次性付清。欠款人：郭继广，2014年7月1日”。2015年6月20日，被告为原告出具了《偿还欠款计划》，其中载明：“偿还欠款计划，一、债权债务的形成：2013年9月22日，韩丽凤与张万祥合伙挂靠在好美房地产开发有限公司名下开发大孤山经济区大孤山镇溪河御园小区，韩丽凤和张万祥投资完成了前期部分工作。2014年7月1日，韩丽凤与郭继广协商，韩丽凤以人民币220万元，将股份转让给郭继广。但郭继广没依约将转让费付给韩丽凤。其后，郭继广又将股份转让给李广庆，2015年3月19日，经工商登记，东港好美房地产开发有限公司原股东王绍骏、董永兰将全部股份转让给张万祥、李广庆，法定代表人变更为张万祥，至此，韩丽凤投资的股份，成为东港好美房地产开发有限公司的财产，郭继广的欠款，成为东港好美房地产开发有限公司的债务。二、为偿还欠款，双方达成还款计划：1、东港好美房地产开发有限公司于2015年12月30日前偿还韩丽凤100万元，其余欠款2016年10月1日前一次性结清。2、为保证韩丽凤顺利收到转让股份的款项，保证偿还该债务，韩丽凤与东港好美房地产开发有限公司签订《房屋认购书》，以购房的方式提供房屋作为偿还债务担保。东港好美房地产开发有限公司（加盖公章）、张万祥（盖印章），2015年6月20日”。案外人郭继广以见证人的身份在其中签字，案外人李广庆以经办人身份在其中签字。当日，原、被告又签订了房屋认购书，被告亦为原告出具了收款收据。案外人张万祥于2015年9月8日去世。
2011年1月24日，被告的投资人由案外人李兰生、王绍骏变更为案外人董永兰、王绍俊；2015年3月19日，被告的投资人由案外人董永兰、王绍骏变更为案外人李广庆、张万祥，被告的法定代表人由案外人王绍骏变更为案外人张万祥；2015年12月16日，被告的投资人由案外人李广庆、张万祥变更为案外人李广庆、李荣绵，法定代表人由案外人张万祥变更为案外人李荣绵；2016年1月5日，被告的投资人由案外人李广庆、李荣绵变更为案外人李广庆、刘茂利，法定代表人由案外人李荣绵变更为案外人刘茂利；2016年3月25日，被告的投资人由案外人李广庆、刘茂利变更为案外人唐国华、李志岭，法定代表人由案外人刘茂利变更为案外人唐国华。
诉讼过程中，一审法院作出（2016）辽0681民初5316-1号民事裁定书，其中载明：“对被告东港好美房地产开发有限公司位于东港市孤山镇溪河御园小区1＃楼107-207室、2＃楼208、210、212、301、309、312、401、403、408、409、410、502、503、504、505、509、510、511、512、3＃楼102-202室予以轮后查封”。
一审法院认为，被告为原告出具的《偿还欠款计划》中内容约定清楚，应系双方当事人的真实意思表示，被告至今未按照约定向原告清偿涉案款项系违约行为，应当承担民事责任。故原告诉请合理，依法予以支持。
一审法院判决：被告东港好美房地产开发有限公司于本判决生效后10日内给付原告韩丽凤人民币220万元，并自2016年10月13日（起诉之日）起至本判决确定的给付之日止按中国人民银行同期贷款利率标准承担利息。如果被告未按本判决履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费24400元，保全费5000元，合计29400元，由被告东港好美房地产开发有限公司承担。此款原告已预交，被告于本判决生效后十日内给付原告。
二审期间，各方当事人均未提供新证据。
本院认定的事实及所依据的证据除与一审法院一致外，另查明：2013年9月22日，东港好美房地产开发有限公司作为甲方（转让人）与张万祥、韩丽凤作为乙方（受让人）签订了《土地使用权转让合同》，合同约定：东港好美公司将其拥有的位于孤山镇西河桥东南侧路255号占地面积为8302.7平方米，国有土地使用证号为06811019、地号为DK-1044宗的土地使用权及与之相关的项目开发权转让给张万祥、韩丽凤。在该合同的转让价格条款中，双方约定：“甲乙双方约定本地块的转让价格为玖佰万元人民币（￥9000000.00），动迁费用已花费贰佰万元，共计一千壹佰万元整，乙方全部现金支付”。
本院认为：形成于2015年6月20日的《偿还欠款计划》由上诉人好美公司及时任公司法定代表人张万祥签字盖章，其内容合法有效，各方当事人应当按照协议约定履行各自义务。依据该协议内容，案外人郭继广对被上诉人韩丽凤的220万元欠款，成为上诉人好美公司的债务；被上诉人韩丽凤投资的股份，成为上诉人好美公司的财产。故上诉人好美公司应当依照约定偿还欠款，逾期应承担违约责任。
关于上诉人好美公司主张被上诉人韩丽凤未进行投资，上诉人的财产中也没有被上诉人的财产，《偿还欠款计划》为被上诉人与案外人恶意串通损害公司利益而订立一节。涉案《偿还欠款计划》中，对被上诉人韩丽凤投资完成上诉人好美公司名下大孤山镇溪河御园小区的前期开发工作进行了阐述，并明确了被上诉人韩丽凤出让开发股权的经过。案外人郭继广出具的欠条亦证实了上述事实。上诉人好美公司虽辩称《偿还欠款计划》及上述欠条为被上诉人韩丽凤与案外人郭继广、张万祥、李广庆恶意串通、利用股东身份损害公司及公司其他债权人利益为目的而订立，但并未举证证明其主张。且上诉人好美公司与被上诉人韩丽凤、案外人张万祥于2013年9月22日签订《土地使用权转让合同》时，上诉人好美公司的法定代表人为案外人王绍骏，案外人郭继广、张万祥、李广庆并非时任股东。该合同中有“动迁费用已花费贰佰万元”的表述，可以证实被上诉人韩丽凤及案外人张万祥实际上对开发项目进行了投入，从而与《偿还欠款计划》及配套房屋认购书、收款收据、欠条等证据相符。因此，对上诉人好美公司的该项主张，本院不予支持。
综上所述，上诉人东港好美房地产开发有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费24400元，由上诉人东港好美房地产开发有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 潆
审 判 员 张峻峰
代理审判员 槐福鹏
二〇一七年五月八日
书 记 员 赵婷婷