中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）民申字第649-1号
再审申请人（一审被告，二审被上诉人）：颜士琴。
被申请人（一审原告，二审上诉人）：中国长城资产管理公司沈阳办事处。
负责人：牟铁军，该办事处总经理。
被申请人：（一审被告，二审被上诉人）：锦州中百（集团）公司。
法定代表人：艾恩平，该公司经理。
一审被告（二审被上诉人）：辽宁中百商厦集团有限公司。
法定代表人：颜士琴，该公司董事长。
委托代理人：李智光，辽宁玉衡律师事务所律师。
颜士琴因与中国长城资产管理公司沈阳办事处（以下简称长城公司沈阳办事处）、锦州中百（集团）公司、一审被告辽宁中百商厦集团有限公司（以下简称辽宁中百公司）金融借款合同纠纷一案，不服本院（2014）民二终字第76号民事判决，向本院申请再审。本院受理后依法组成合议庭进行审查，本案现已审查终结。
颜士琴申请再审称，（一）有新的证据，足以推翻二审判决。其一，《资产保全意见书》中记载，锦州中百商厦（集团）公司、辽宁省锦州百货采购供应站共欠贷款本金8322万元，利息3011万元，“贷款应归位于辽宁省锦州百货采购供应站”，贷款归位中应由锦州中百商厦（集团）公司提供担保。案争债权属于上述贷款本金8322万元，债权银行已经承诺承担主体是锦州中百商厦（集团）公司，不应当由王某某或者辽宁中百公司承担。王某某也是在得到该承诺之后才购买锦州中百商厦的。其二，1998年9月29日，锦州市贸易局作出的《锦州中百商厦产权出售工作备忘录》。其三，支付976万元的记账凭证和转账支票票根。上述工作备忘录记载“根据市国有资产局的批复由锦州百货站划转给中百商厦的国有资产976万元，由中百商厦同额承担工商银行贷款的归还责任”，说明改制后辽宁中百公司占有的国有企业资产976万元应当等额偿还，并且已经偿还完毕。上述新证据说明诉争债权与辽宁中百公司无关，对此债权银行是明知的，并且根据改制方案，辽宁中百公司所欠国有资产已经偿还完毕，不应当继续承担连带还款责任。（二）辽宁省锦州市中级人民法院（2012）锦执二字第00037号裁定认定“王某某作为锦州中百商厦的产权购买人，对属于原锦州中百商厦（集团）公司的债务不负有连带责任。”二审判决认定的基本事实缺乏证据证明，且与生效裁定相矛盾。（三）上述新证据证明，王某某承诺承担锦州中百商厦转让前的全部债权债务，其中银行债务经《资产保全意见书》严格界定，不包括本案债权。王某某也是在此前提下，才签订《产权交易合同》、《中百商厦产权出售补充协议》的。二审判决认定的事实和适用法律错误。综上，颜士琴依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百九十九条，向本院提出再审申请。
长城公司沈阳办事处、锦州中百（集团）公司均未提交书面意见。
辽宁中百公司针对本院（2014）民二终字第76号民事判决于2015年3月14日向本院提出再审申请，本院经审查作出（2015）年民申字第649号民事裁定，驳回其再审申请。
本院经审查认为，一、关于颜士琴提交的三份新证据，是否足以推翻二审判决的问题。
1998年9月15日，工商银行锦州市分行资产保全领导小组作出的《资产保全意见书》是工商银行锦州市分行针对锦州中百商厦（集团）公司改制当中银行债权的落实，向锦州市有关政府部门报送的文件，而不是工商银行锦州市分行与锦州中百商厦或者锦州中百商厦（集团）公司所达成的协议。并且该份意见也认为锦州中百商厦整体出售时必须全部落实锦州中百商厦（集团）公司所欠银行贷款本息的归还责任，而无免除银行债务的意思表示。
《锦州中百商厦产权出售工作备忘录》是由锦州中百商厦公开出售领导小组于1998年9月29日形成的。从内容上看，上述工作备忘录记载的“会议决定根据市国有资产局的批复由锦州百货站划转给中百商厦的国有资产976万元，由中百商厦同额承担工商银行贷款的归还责任”，表明锦州市政府主持召开的办公会议，明确了由辽宁省锦州百货采购供应站划转给锦州中百商厦的国有资产976万元，由锦州中百商厦等额承担银行还贷责任。但该内容并不能认定锦州中百商厦仅需要承担976万元的还款责任，再无其他还款责任了。此外，颜士琴提交的976万元的记账凭证和转账支票票根均是复印件，其中记账凭证和转账支票票根加盖的只有自己的印章，其中转账支票票根也没有记载明确的出票日期。
颜士琴认为《资产保全意见书》、《锦州中百商厦产权出售工作备忘录》以及支付976万元的记账凭证和转账支票票根是新证据，足以推翻原判决的理由不能成立。
二、关于辽宁省锦州市中级人民法院（2012）锦执二字第00037号裁定认定是否与二审判决认定相互矛盾的问题。
辽宁省锦州市中级人民法院（2012）锦执二字第00037号裁定审查的债权并非本案诉争债权。二审判决认定本案诉争银行债权承担主体的特定条件是，锦州中百商厦与锦州中百商厦（集团）公司实为同一企业法人期间对外发生的银行债务。颜士琴提出的辽宁省锦州市中级人民法院（2012）锦执二字第00037号裁定认定与二审判决认定相互矛盾的理由不能成立。
三、颜士琴认为王某某承担锦州中百商厦转让前的债权债务应当以《资产保全意见书》中确定的银行债权的范围为限，二审判决认定事实和适用法律错误的问题。
1994年4月7日至1998年3月4日（锦州中百商厦由核心层企业转为松散型企业）这个阶段，锦州中百商厦（集团）公司与锦州中百商厦是同一家企业的两个名称，而本案争议的银行债权是在1995年11月27日至1996年1月25日期间形成的，锦州中百商厦（集团）公司与锦州中百商厦应一体视为上述借款关系的债务人。1998年3月4日，锦州中百商厦由核心层企业转为松散型企业，即发生了企业分立行为。在分立过程中，既未清产核资、通知相关债权人，也未办理企业分立所需的工商变更登记手续。根据《最高人民法院关于审理企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第十二条规定，并不能因为锦州中百商厦分立为独立法人，就发生免除锦州中百商厦应当承担的诉争债权的还款责任。
颜士琴认为《资产保全意见》中债权银行确认的债权应当是“我行意见”第1、2项。根据原审查明的事实，其中976万元即上述第2项已经偿还，但对于第1项，锦州中百商厦、颜士琴在本案原审和申请再审中均没有提供证据证明已经偿还的事实。该份《资产保全意见书》中债权银行明确表示坚持企业改制中应落实贷款8636万元及利息2769万元，债权银行并未作出放弃涉案债权的意思表示。颜士琴认为《资产保全意见》中“我行意见”第4项贷款本金8322万元，利息3011万元已经归位于锦州百货站，应认定债权银行已经对涉案债权作出处理。《资产保全意见》中说明贷款本金8322万元，利息3011万元是锦州百货站在计划经济时代政策性削价和改革商业流通体制所形成的，并不是锦州中百（集团）公司向银行贷款形成的。颜士琴在原审和申请再审中也未提交其他证据证明上述第4项贷款本金8322万元，利息3011万元与本案诉争的债权就是同一债权。
锦州中百商厦的分立行为没有严格履行公司分立的法律程序，王某某购买锦州中百商厦产权时未登记本案所涉债务，但债权银行并没有放弃本案债权的意思表示。二审判决主文第三项表述锦州中百商厦在接受锦州中百（集团）公司资产范围内承担责任，锦州中百商厦承担责任的范围应以此为据。王某某既是出售企业锦州中百商厦的法定代表人，也是买受人，其在明知本案所涉银行债务的情况下，仍然作出承担企业出售前一切债权债务的承诺，故王某某作为保证人应当依约承担锦州中百商厦转让前的债务。王某某去世后，其妻颜士琴继承了王某某的遗产，故二审判决判令颜士琴依法应在继承王某某的遗产范围内对本案所涉债务承担连带清偿责任，有事实和法律依据。颜士琴以前述三份证据证明债权银行已经在《资产保全意见书》中明确界定了锦州中百商厦承担的银行债务的范围，涉案债权已经归位于辽宁省锦州百货采购供应站承担，锦州中百商厦（集团）公司提供担保，二审判决判令锦州中百商厦承担连带还款责任，认定事实和适用法律错误的理由不能成立。
综上，颜士琴的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回颜士琴的再审申请。
审 判 长 张 华
代理审判员 丁俊峰
代理审判员 杨心忠
二〇一五年十二月十日
书 记 员 马赫宁