江苏省徐州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）徐民终字第3563号
上诉人（原审被告）章兴华，个体工商户。
委托代理人董苏萍，江苏众耕律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）庄少敏，无业。
委托代理人孙向任，江苏石城律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）唐怀文，个体工商户。
原审被告江苏宇光建设工程有限公司，住所地新沂市大桥西路11号。
法定代表人李春光，该公司经理。
委托代理人谭卫民，江苏彭城律师事务所律师。
上诉人章兴华与被上诉人庄少敏、唐怀文、原审被告江苏宇光建设工程有限公司（以下简称宇光公司）债权转让合同纠纷一案，不服江苏省新沂市人民法院（2013）新商初字第0485号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月20日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人章兴华及其委托代理人董苏萍，被上诉人庄少敏的委托代理人孙向任，被上诉人唐怀文，原审被告宇光公司委托代理人谭卫民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
庄少敏原审诉称：两被告将新沂市四季阳光小区H号楼转包给唐怀文施工建设，工程结束后经双方结算，欠唐怀文工程款。因唐怀文与庄少敏之间存在债权债务关系，唐怀文将上述工程款中的143万元债权转让给庄少敏。债权转让后，唐怀文已将债权转让事宜通知宇光公司和章兴华并要求付款，宇光公司和章兴华未提出异议，但至今未履行付款义务。要求宇光公司和章兴华偿付庄少敏143万元，并承担诉讼费用。
宇光公司原审辩称：1、庄少敏将我公司列为被告，无事实和法律依据。四季阳光工程是我公司中标后交由章兴华组织施工的，章兴华是工程的实际施工人，唐怀文与我公司无直接的法律关系。工程结束后，我公司已按工程的审定价将所有工程款支付给章兴华，章兴华也向我公司承诺已领取了所有工程款，并保证该工程所产生的所有债权债务及经济责任由其承担，因而我公司不应承担任何责任；2、唐怀文将债权转让给庄少敏是不当的。唐怀文在施工期间尚欠部分材料款及工人工资未结清，这些款项都应当由工程款进行支付，唐怀文将工程款全部转让给了庄少敏显然损害了我公司的利益。我公司认为，唐怀文应当将工程款扣除材料款、工人工资等之后的剩余部分才能转让，否则该转让无效。
章兴华原审辩称：1、四季阳光工程是我负责组织施工的，唐怀文作为H号楼的施工人，我负责的工程不欠唐怀文工程款；2、唐怀文转让的债权是不对的，双方并未结算，唐怀文还欠我们相关款项，我们不欠唐怀文工程款。
唐怀文原审述称：我借章兴华170万元，扣除后剩余工程款为110万，他未曾参加管理，管理费30万元不应支付，合计欠我工程款143万元。
原审法院查明：“四季阳光”工程系徐州市天阳房地产开发有限公司（以下简称天阳公司）开发建设，宇光公司作为施工单位中标后，转包给章兴华，章兴华将其中的H号楼又转包给唐怀文施工，未签订书面转包合同，该工程于2010年10月竣工。该工程之后，唐怀文又从章兴华处转包“金桥国际”工程施工。2013年1月28日，经结算审核，双方签字确认H号楼工程价款为9057970.22元。
庭审中，唐怀文与章兴华之间对支付工程款的数额存在争议，其中，唐怀文对以下的款项无异议：1、2010年3月16日收到50万元；2、2010年4月9日收到40万元、20万元、25万元；3、2010年5月14日收到40万元；4、2010年7月6日收到30万元；5、2010年7月27日收到18万元；6、2010年8月24日收到36万元；7、2011年6月12日收到10万元；8、两套房屋折抵工程款612575元；9、2012年9月6日，唐怀文方出具的收到钢材款10万元的收条；10、2013年2月17日，唐怀文方出具的收到水电工款5万元的收条；11、2013年4月2日，唐怀文方出具的收到水电工款5万元的收条；12、2013年3月28日，唐怀文出具的收到工程款20万元的收条；13、2013年9月19日，陈国红出具的收到工程保修金5万元的收条；14、质量保证金27.174万元；15、欠建筑工工资25万元；16、欠钢材款8万元；以上合计435.4315万元。
唐怀文对以下款项持有异议：1、2010年10月21日唐怀文借庄丽10万元，出具了借条。章兴华称在拨付工程款时，庄丽将该借款扣除，将借条交给章兴华，庄丽另扣利息22934元。唐怀文对借款10万元无异议，但对利息不予认可，章兴华未提供证据证明。
2、2011年9月8日，章兴华向唐怀文出具了一份便函，内容为“2010年12月17日，甲方拨四季阳光二期H楼工程款40万元，宇光扣税、管理费10%，实付款36万元。五月一日付5万元，实付混凝土41万元”，唐怀文在该页文字的下半部分写明“票据出去50万元，实收41万元，情况属实”。唐怀文称该款项与其2010年4月9日收到的40万元重复。
3、2010年4月15日，章兴华存入唐怀文在江苏新沂农村合作银行的账户32万元；2010年5月5日，章兴华转入唐虎账户28.2万元；2010年6月9日，章兴华存入唐怀文在江苏新沂农村合作银行的账户27万元；2011年4月15日，章兴华存入唐怀文在江苏新沂农村合作银行的账户24.3万元，合计111.5万元，唐怀文称均收到，但其均出具了借条或收条给章兴华。
4、章兴华称从工程款转给王海20万元，刘刚10万元，唐怀文称其与该两人无债权债务关系，对此不予认可。
5、2010年6月13日，天阳公司通过转账付给唐怀文20万元；2011年9月9日，天阳公司通过银行付给唐怀文13万元；宇光公司收取天阳公司工程款22900元的收据。唐怀文对收到该三笔款项均无异议，但认为已出具了收条，如果算作其收取的工程款，属重复计算。
6、2011年11月15日，唐怀文出具的10万元借条；7、2011年12月6日，唐怀文出具的20万元收条；8、2011年12月8日，唐怀文出具的13万元收条；9、2011年12月6日，秦臻出具的2万元收条；10、2012年1月20日，唐虎出具的2万元、6.2万元、8.8万元的收条；11、2012年4月16日，唐怀文出具的50万元收条。唐怀文对上述6-11的借条及收条合计112万元均有异议，认为系复印件，且系重复计算。
12、江苏润昊混凝土有限公司与唐怀文签订的协议，主要内容为，唐怀文同意以其工程款偿还江苏润昊混凝土有限公司的欠款15万元。唐怀文认为该款宇光公司并未支付，不应计入已付的工程款。
13、天阳公司为唐怀文垫付的瓷砖款2.6万元、污水泵款9200元（韩兆芳及何书楼分别出具了收条），唐怀文对所收材料的数量无异议，但对单价不认可。
14、宇光公司支付给方富阳的H号楼外窗防水处理费6000元、支付H号楼地下室垃圾清理费150元、H号楼竣工初检协调费1000元、电梯维修费1万元、H号楼更换门9920元（该款有唐怀文签字）。唐怀文对未经其签字的款项不予认可。
15、电费4.5万元，唐怀文称在付款时已扣除。
16、税款及管理费95.109万元（按总价款的10.5%收取），唐怀文称税款应按6.5%收取，管理费按1%收取，已在拨付工程款时扣除。
17、唐怀文2011年3月30日至2012年1月2日出具给章兴华的9份借条，合计455万元，其中，唐怀文只认可2011年3月30日的175万元是“四季阳光”H号楼的借款，其余是“金桥国际”工程的借款。
唐怀文承建的“四季阳光”H号楼工程竣工后，宇光公司、章兴华及唐怀文三方未对工程款结算进行确认。2013年5月21日，唐怀文与庄少敏签订了一份债权转让协议，该协议载明“发包方章兴华及江苏宇光建设工程有限公司欠唐怀文四季阳光H号楼工程款143万元，唐怀文将该笔债权转让给庄少敏”。2013年5月22日，唐怀文将债权转让通知书分别邮寄给章兴华及宇光公司。章兴华及宇光公司收到后，未向作为受让人的庄少敏履行付款义务，遂引起诉讼。
原审法院认为：唐怀文与庄少敏签订的债权转让协议，已通知了作为债务人的章兴华及宇光公司，该债权转让未违反法律规定，因而合法、有效，应当受到法律保护。
关于庄少敏主张的其受让的143万元债权，该债权系唐怀文与章兴华及宇光公司之间的工程款余额，章兴华及宇光公司均持异议。唐怀文是否对章兴华及宇光公司享有债权及债权的具体数额，需对工程款全面结算方能确认。通过审理查明，唐怀文承建的H号楼工程价款经审核确认为9057970.22元，唐怀文对其中16笔款项合计435.4315万元无异议，法院予以确认，但其中章兴华所扣唐怀文工程质量保证金27.174万元，因该工程已竣工验收满三年无质量问题，故应退还唐怀文。
对2010年10月21日唐怀文出具的10万元借条，章兴华称系唐怀文向庄丽的借款，另有利息22934元。唐怀文对借款10万元无异议，予以认定。唐怀文对利息22934元持有异议，章兴华无证据证明，不予认定。
对2011年9月8日章兴华向唐怀文出具的便函及唐怀文书写的“票据出去50万元，实收41万元，情况属实”的字样，因该便函系复印件，且是一种情况说明，根据双方以往的交易习惯，若是唐怀文收到的款项，其应出具收条，因此，该证据只是一种情况说明，不能作为唐怀文收到所述款项的证据，对此不予认定。
对2010年4月15日章兴华存入唐怀文在江苏新沂农村合作银行的账户32万元、2010年5月5日章兴华将转入唐虎账户28.2万元、2010年6月9日章兴华存入唐怀文在江苏新沂农村合作银行的账户27万元、2011年4月15日章兴华存入唐怀文在江苏新沂农村合作银行的账户24.3万元，合计111.5万元，唐怀文无异议，但称其均出具了借条或收条给章兴华。对此，法院认为，根据唐怀文与章兴华之间的交易习惯，唐怀文出具给章兴华的收条或借条金额达数百万元之多，唯独上述四笔款项未出具手续，不合常理，不能排除系重复计算的可能；且上述款项均为大额资金交易，作为章兴华应尽到谨慎注意的义务，其没有做到谨慎注意，应承担由此产生的不利后果，故上述四笔款项不能计算在唐怀文的借款或收款的金额之内。
对章兴华所称从工程款中转给王海20万元，刘刚10万元，唐怀文对此不予认可，章兴华无证据证明唐怀文与该两人之间存在债权债务关系及该两人收到款项的证据，不予认定。
对2010年6月13日天阳公司通过转账付给唐怀文20万元、2011年9月9日天阳公司通过银行付给唐怀文13万元、宇光公司收取天阳公司工程款22900元的收据，唐怀文对收到该三笔款项均无异议，但认为已出具了收条，属重复计算。对此，法院认为，本案中，唐怀文与天阳公司之间只有该三笔资金交易，未出现唐怀文出具给天阳公司的任何收条及借条，不存在重复计算的可能，因此，该三笔款项应计算在唐怀文的收到工程款的金额之内。
对唐怀文2011年11月15日出具的10万元借条，2011年12月6日出具的20万元收条，2011年12月8日出具的13万元收条，2011年12月6日出具的2万元收条，2012年1月20日出具的2万元、6.2万元、8.8万元的收条，2012年4月16日出具的50万元收条，唐怀文对上述借条及收条均有异议，认为系复印件，且系重复计算。对此，本院认为，上述借条及收条复印件均来源于宇光公司财务账册，原件存于该公司会计凭证中，其在复印件中加盖了公章予以确认，法院予以认定。唐怀文称上述款项系重复计算，但无证据证明，不予采纳。
对江苏润昊混凝土有限公司与唐怀文签订的协议，唐怀文同意宇光公司以其工程款偿还江苏润昊混凝土有限公司的欠款15万元。该款项应根据协议约定，由宇光公司从唐怀文的工程款中予以扣除，然后支付给江苏润昊混凝土有限公司。
对天阳公司为唐怀文垫付的瓷砖款2.6万元、污水泵款9200元，送货人韩兆芳及何书楼分别出具了收条，唐怀文对所收材料的数量无异议，但对单价不认可。对此，法院认为，天阳公司为唐怀文垫付的款项，其价格并非是高于市场价的明显不合理的价格，因此，在其认可货物数量的前提下，其价款应予认定。
对宇光公司支付给方富阳的H号楼外窗防水处理费6000元、支付H号楼地下室垃圾清理费150元、H号楼竣工初检协调费1000元、电梯维修费1万元、H号楼更换门9920元，唐怀文只对其签字确认的H号楼更换门9920元无异议，其余均不认可。法院对唐怀文签字确认的H号楼更换门9920元予以认定，其余款项支出，宇光公司无证据证明告知了唐怀文且经唐怀文认可，故对其余款项，不予认定。
对章兴华扣除的电费4.5万元，唐怀文称已在拨付的工程款中扣除，但其未提供已扣除的证据，故对其主张不予支持。
对税款及管理费95.109万元，章兴华及唐怀文均认可税收为6.5℅，对管理费，根据2011年9月8日章兴华出具的、唐怀文签字“情况属实”的便函内容看，章兴华收取唐怀文的税收及管理费的比例为10%，因税收为6.5%，故据此计算出管理费应为3.5%。从该便函内容看，付款时已扣除了税收及管理费，因此，推定被告已付款中均扣除了税收及管理费，其余税收及管理费应按剩余工程款的比例收取。工程款总价款9057970.22元减去已付工程款5627900元（不含唐怀文的借款及由唐怀文承担的其他费用等），即为计算税收及管理费的剩余工程款，计算结果为3430070.22元。据此计算的税收应为222954.56元，管理费为120052.46元，合计343007.02元，应从应付工程款中予以扣除。
对唐怀文2011年3月30日至2012年1月2日出具给章兴华的9份借条合计455万元，唐怀文只认可2011年3月30日的175万元是其“四季阳光”H号楼的借款，其余是“金桥国际”工程的借款。因唐怀文承包“四季阳光”H号楼在前，“金桥国际”工程在后，且“四季阳光”H号楼2010年10月竣工，唐怀文出具的借条均在“四季阳光”H号楼竣工之后，唐怀文在出具的借条中均未写明是用于何工程的款项，章兴华无证据证明均是“四季阳光”H号楼的借款，因此，对唐怀文认可的175万元，法院予以认定，其余款项则不能认定为系“四季阳光”H号楼的借款。
综上，H号楼工程总价款为9057970.22元，宇光公司及章兴华支付给唐怀文工程款或应由唐怀文承担的费用合计为7988602.02元，余款1069368.20元应当支付。因该工程系宇光公司与章兴华之间违法进行转包给唐怀文施工，该建设工程施工合同应属无效，宇光公司应对章兴华所欠的工程款承担连带责任。据此，判决如下：一、章兴华于判决生效后十日内支付庄少敏工程款1069368.20元。二、宇光公司对章兴华的上述债务承担连带清偿责任。三、驳回庄少敏的其他诉讼请求。案件受理费15600元，庄少敏负担3934.2元，章兴华负担11665.8元。
上诉人章兴华不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、对于一审法院认定的已付款存在异议。1、对于支付庄丽的利息22934元应当计入给付工程款。2、2010年12月17日和5月1日分两次给付的41万元也应当计入工程款。3、原审法院认为的111.5万元收款凭证不是重复计算，应当计入工程款。4、给付案外人王海的20万元、刘刚10万元应当计入。5、天阳公司垫付的防水处理费6000元、垃圾清理费150元，初检协调费1000元，电梯维修费1万元也应当计入给付工程款范围内。6、税费和管理费基数计算错误。二、上诉人对被上诉人唐怀文所享有的债权455万元应当予以冲抵。三、唐怀文与庄少敏之间的债权转让行为形式不合法。四、质保期虽届满，但上诉人因唐怀文所建楼盘多次出现质量问题而进行了维修，应待确实再无维修工程后多退少补。综上，请求二审法院依法改判或发回重审。
被上诉人庄少敏、唐怀文答辩称，1、上诉人上述观点自相矛盾，一方面主张工程款已经付清，另一方面又主张以借款债权抵充工程款，是相互矛盾的。2、唐怀文在与上诉人结算工程款时无论是通过银行汇入还是通过现金支付，唐怀文全部向上诉人出具了收据或借据，因此，应当以上诉人所能提交法庭的收据或借据来认定上诉人已付工程款数额。上诉人以条据和汇款凭证计算付款额显然存在重复计算，上诉人在一审中也认可通过银行汇款的唐怀文也出具了收据。3、上诉人在涉案工程施工期间所出借给唐怀文的170万元实际是工程款的支付方式，如没有涉案工程，上诉人不可能借款给唐怀文，后期发生的借款是唐怀文与上诉人因金桥国际工程而进行的工程款结算，因此，在涉案工程款结算当中，只能冲减170万元，剩余借款只能作为金桥国际应付或已付工程款，不能在涉案工程中冲减，因唐怀文在金桥国际工程中对上诉人仍享有工程款债权。4、上诉人及案外人就涉案工程花费的费用如没有得到唐怀文确认，不应当视为已付工程款。5、涉案工程已经经过审定，债权债务关系明确，唐怀文将债权转让给庄少敏符合法律规定。综上，一审判决认定事实清楚，上诉人上诉理由不成立，应当维持原判。
被上诉人宇光公司答辩称：四季阳光工程是上诉人挂靠我公司施工的，上诉人转包给唐怀文我公司并不知晓，我公司已经将决算工程款全部支付给上诉人，因此，我公司在本案中不应当承担责任。上诉人是否将工程款支付给唐怀文应当由上诉人和唐怀文进行对账解决。
在二审过程中，上诉人章兴华向法庭提供了如下证据：1、江苏润昊混凝土公司的收款明细，证明上诉人分别于2010年12月17日、2011年5月1日分两次打款41万元给该公司，替被上诉人唐怀文垫付混凝土款项，同时也证明该款并不是与被上诉人辩称2010年4月9日收取的40万元重复。2、唐怀文2010年10月23日收条一份，原件在原审卷宗中，证明唐怀文收到便函41万元时所出具的收据，该证据也是便函中所指的收据，该41万元应该计入唐怀文所收取的款项。特别说明，从这份证据也可以看出，2010年5月12日上诉人打款给江苏润昊混凝土公司，唐怀文也出具了收条这一点，也可以推出，上述观点成立。3、2010年7月27日的打款凭证收条各一份，非新证据，证明被上诉人出具收条的日期都是按照上诉人打款凭证的时间出具，也就是上诉人提供打款凭证没有对应日期的收条，均是被上诉人没有出具收条。4、新沂市誉佳物业管理公司四季阳光管理处出具的证明一份。证明因被上诉人唐怀文所建房屋出现质量问题，由物业公司代为维修，垫付费用35982元，应当从质保金中扣除。5、新沂市誉佳物业管理公司四季阳光管理处出具的证明一份及车辆维修单一份。证明因上诉人所建房屋17层反手灰脱落，砸坏业主陈本俊的车辆，垫付的维修费5966元，应当从质保金中扣除。6、天阳公司证明一份，证明被上诉人唐怀文开发工程在验收前因电梯进水设备受损无法进行正常验收，公司先行维修垫付的相应费用17150元，应当从工程款中扣除。
被上诉人庄少敏、唐怀文质证意见为：对证据1，与本案无关联性，即使清单是真实的，也只是反映2010年12月17日和2011年5月1日有两笔收款，收什么款项，谁支付的反映不清。与上诉人主张的41万元的便函也没有直接关联性。且该证据不是新证据。对证据2，一审期间上诉人并未提交收条原件，对今天提交的复印件真实性不予认可。该收据明显载明是H号楼工程款50万元，如一审期间存在并且提交，上诉人不可能提出已经支付41万元的证明主张。补充一点，一审期间唐怀文就41万元的便函质证时说是与其他收据重复，并没有指与某一张重复。从便函内容看，写的是“票据出具50万”，什么时候出具，分几张出具并不明确。但说明唐怀文一定出具了收条，该便函不能再作为付款凭证，上诉人应将全部收条拿到法庭对账。对证据3，某一次打款同时出具收条不能证明其他所有银行付款都在同一时间出具了收据，但该证据可以反映，上诉人即使通过银行付款，也会向唐怀文索取收据，因此，进一步说明应当以上诉人持有的收据来认定已付工程款数额。对证据4、5，不能证明因唐怀文施工存在质量问题而导致维修，如是工程质量问题，发包方应当首先向宇光公司提出，不应当由物业公司来处理，物业公司代表业主处理的维修事项应当是后期使用带来的损害。唐怀文在完工后，从来没有收到过存在质量问题的相关通知。对证据6、不能仅根据天阳公司证明认定涉案工程存在质量问题。同样，如涉案工程施工期间存在质量问题，天阳公司应当向宇光公司及唐怀文发函要求整改。从内容来看，质量问题是电梯进水，并不一定是施工质量问题。涉案工程已经交付验收和使用，现在提出质量问题不符合法律规定。
被上诉人宇光公司质证意见为，对证据没有异议。
本院审理查明的事实与原审法院一致。
二审归纳争议焦点为：1、双方争议的六项已付款或扣款如何认定。2、上诉人对唐怀文所享有的债权455万元能否全部进行冲抵。3、唐怀文与庄少敏之间的债权转让行为是否合法。4、质保金应否扣除。
本院认为：一、关于双方争议的六项已付款或扣款如何认定的问题。
对于支付庄丽的利息22934元。上诉人章兴华认为，虽借条上未约定利息，但给付利息时唐怀文在场并认可，应认定为已付工程款。被上诉人唐怀文辩称，对庄丽借款产生的利息予以认可，但作为收取上诉人章兴华的工程款已经向其出具了收据，并主张2011年11月28日宇光公司向天阳公司出具的收据22900元即为该笔款项。本院认为，上述22900元收据已经被原审法院认定为已付工程款，如果上诉人主张该笔付款不是庄丽的借款利息，应由其承担举证责任。而上诉人仅辩称该款项为材料款，没有相应证据提供，本院不予采纳。
对于2010年12月17日和5月1日分两次给付的41万元。上诉人在二审中提供了2010年10月23日唐怀文出具的工程款50万元收条复印件，上诉人认为，虽然该票据为复印件，但结合便函内容，应认定该41万元为已付款。根据2011年9月8日章兴华向唐怀文出具的便函复印件及其上载明的唐怀文书写的“票据出去50万元，实收41万元，情况属实”等内容，本院认为，从便函内容看，“票据出去50万元”反映出被上诉人已经向上诉人出具了50万元的收据，因此，上诉人章兴华应以相应收据来主张已付款。而上诉人仅举证复印件，应认定证据不足，上诉人章兴华可待证据充足后另行主张。
对于111.5万元银行转账汇款。上诉人主张，该四笔款项不是重复计算，只要有打款凭证不一定要求出具收据，被上诉人唐怀文应举证证明该款已经包含在双方认可的无争议付款中。根据一审庭审笔录，上诉人对于转账后没有要求被上诉人打收条，认为存在疏忽大意和交易失误，结合无异议的数百万元的付款（含银行转账）均已出具收条的交易惯例，一审法院以此认定这几笔汇款存在重复计算的可能，并无不当，上诉人应对其没有尽到谨慎义务承担不利后果。
对于给付案外人王海的20万元、刘刚10万元。因上诉人章兴华没有证据证明该二人收到相应款项且亦无证据证明被上诉人唐怀文与该二人之间存在债权债务关系，因此，上诉人的该项主张本院不予支持。
对于天阳公司垫付的防水处理费6000元、垃圾清理费150元，初检协调费1000元，电梯维修费1万元。上诉人主张也应当计入给付工程款范围内。本院认为，上述款项的支出，因宇光公司无证据证明告知了唐怀文且经唐怀文认可，故本院亦不予认定。
对于税费和管理费计算基数。上诉人章兴华主张按照应付工程总款扣除10%后再减去已付款进行结算。本院认为，根据便函的内容，“2010年12月17日，甲方拨四季阳光二期H楼工程款40万元，宇光扣税、管理费10%，实付款36万元。五月一日付5万元，实付混凝土41万元”，唐怀文在该页下半部分写明“票据出去50万元，实收41万元，情况属实”，由此可见，该笔款项在付款时扣除了10%的税及管理费，被上诉人据此主张每次付款时均扣除了相应的税、费已经尽到了初步举证责任。而上诉人章兴华认为，没有特别作出说明的即表明没有预先扣除，根据举证规则，上诉人章兴华对此抗辩主张应承担举证责任，因其不能提供充足证据，本院不予采纳。
关于章兴华对唐怀文所享有的债权455万元能否全部进行冲抵的问题。本院认为，由于双方均认可455万元系本案工程和“金桥国际”工程的共同借款，且无准确区分，故455万元借款在两个工程中均可结算冲抵。在上诉人并未举证证实本案仅冲抵175万元对其主张权利造成影响的情况下，原审法院支持本案中冲抵175万元亦无不可。故上诉人章兴华的该项主张，本院不予支持。
三、关于唐怀文与庄少敏之间的债权转让行为是否合法问题。本院认为，本案的债权转让行为，是双方的真实意思表示，其转让方和受让方均具有完全民事行为能力，转让内容也不违反法律或者行政法规的强制性规定。上诉人章兴华认为该转让行为是以合法形式掩盖非法目的，没有提供相应证据，本院不予采纳。
四、关于质保金问题。上诉人主张，质保期虽届满，但因唐怀文所建楼盘多次出现质量问题而进行了维修，应待确实再无维修工程后多退少补。本院认为，上诉人章兴华仅提供了开发单位和物业单位的书面证明等，不能反映维修费用的实际支出情况，也不能证明系施工造成的质量瑕疵，因此，本院不予支持，上诉人可待证据充足后另行主张。
综上，上诉人章兴华的上诉理由不能成立，一审判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
案件受理费14424元，由上诉人章兴华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 蕾
审 判 员 张 伟
代理审判员 崔金城
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 许 丽