上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第1054号
上诉人（原审被告）上海蓝鸟环境科技发展有限公司。
法定代表人何炜铭。
委托代理人张迅雷，北京市中伦文德律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）钱建中。
委托代理人俞飞跃，上海市竞业律师事务所律师。
上诉人上海蓝鸟环境科技发展有限公司（以下简称“蓝鸟公司”）因股东知情权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2014）青民二（商）初字第795号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人蓝鸟公司的委托代理人张迅雷、被上诉人钱建中的委托代理人俞飞跃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：蓝鸟公司于2008年2月19日经工商行政管理部门核准设立，注册资本为人民币2，000万元（以下币种均为人民币），钱建中为股东之一，持有蓝鸟公司20%股权。2013年11月4日，钱建中通过快递方式向蓝鸟公司发送告知函，要求查阅公司会计账簿及会计凭证，蓝鸟公司未回复。嗣后，钱建中诉至原审法院，请求判令：1、蓝鸟公司提供公司成立以来的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告查阅、复制；2、蓝鸟公司提供自公司成立以来的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供钱建中查阅。一审案件诉讼费由蓝鸟公司承担。
原审中，钱建中明确查阅以上材料的起止日期为自2008年2月19日起至2014年5月20日止，并变更原审第一项诉讼请求中的“董事会会议决议、监事会会议决议”为“执行董事工作记录、监事工作记录”。
原审庭审中，法院当庭询问蓝鸟公司是否同意钱建中查阅其诉请中的相关材料，蓝鸟公司明确表示不予同意。
原审法院经审理后认为：股东知情权是我国《公司法》赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营管理决策的相关资料，实现了解公司经营状况和公司高级管理人员活动的权利。公司应当按照我国《公司法》的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。钱建中作为蓝鸟公司经过工商登记备案的股东，享有法律所赋予的对蓝鸟公司相关材料的知情权。关于股东会会议记录、执行董事工作记录及监事工作记录，蓝鸟公司认为公司仅有两份股东会会议记录，无执行董事工作记录及监事工作记录，且仅有的两份股东会会议记录均已在工商行政管理部门登记备案，无需另行提供。钱建中对于蓝鸟公司的陈述虽不认可，但无证据证明蓝鸟公司处存有执行董事工作记录、监事工作记录及其他股东会会议记录，故原审法院对于钱建中的该部分诉请不予支持。如钱建中日后再行发现蓝鸟公司处存有执行董事工作记录、监事工作记录及其他股东会会议记录，可另行主张；关于财务会计报告，根据我国《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，公司应予提供；关于会计账簿及会计凭证，在本案原审审理过程中，蓝鸟公司在钱建中说明理由的情况下仍表示不予同意配合查阅，故钱建中无需再次履行书面请求的程序，可在本案中一并作出处理。钱建中已表明其查阅会计账簿及会计凭证的目的是了解公司盈利情况，其查阅目的并无不当。蓝鸟公司认为钱建中有损害公司利益的行为，但并无证据证明，故对蓝鸟公司的该项抗辩意见不予采信。会计凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，不应被排除在股东可以查阅的范围之外，故准予钱建中查阅会计账簿及会计凭证。钱建中诉请中的“总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿”已包含在会计账簿中，“记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料”已包含在会计凭证中，无需另行列明。关于蓝鸟公司提出的钱建中出资瑕疵问题，原审法院认为，无论股东出资是否存在瑕疵，在其未丧失公司股东身份之前，仍可按照我国《公司法》或公司章程的规定，行使相应的股东权利。故蓝鸟公司认为钱建中没有完全履行出资义务而不应享有股东知情权的主张没有法律依据，难以采信。关于蓝鸟公司提出的诉讼时效问题，原审法院认为，股东知情权是股东基于股东身份而行使的一种权利，具有身份权属性质，不适用诉讼时效，故对蓝鸟公司有关诉讼时效的抗辩亦不予采信。
据此，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：一、蓝鸟公司应于判决生效之日起十日内提供自2008年2月19日起至2014年5月20日止的财务会计报告供钱建中查阅和复制；二、蓝鸟公司应于判决生效之日起十日内提供自2008年2月19日起至2014年5月20日止的会计账簿和会计凭证供钱建中查阅；三、驳回钱建中的其余诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取计40元，由蓝鸟公司负担。
原审判决后，上诉人蓝鸟公司不服，向本院提起上诉称：1、钱建中未履行出资义务，存在虚假出资的行为，故其不应享有包括股东分红权及知情权在内的股东权利；2、钱建中及其配偶原先均在蓝鸟公司担任要职并管理公司财务资料，且在二人离职时未将前述资料移交，导致蓝鸟公司目前也无法提供相关资料；3、在钱建中提起本案原审诉讼前，蓝鸟公司从未收到过钱建中要求行使股东知情权的通知，且钱建中提起本案诉讼也已超过两年的诉讼时效，故原审法院判决支持钱建中的诉讼请求有误，请求二审法院：撤销原判，依法改判驳回钱建中的原审诉讼请求。
被上诉人钱建中答辩称：1、钱建中已履行了出资义务，具备蓝鸟公司合法股东身份；2、钱建中及其配偶从未擅自占有蓝鸟公司的财务资料等，蓝鸟公司此说法无依据；3、钱建中在2013年11月4日即通过快递方式向蓝鸟公司发出通知，要求查阅、复制公司的相关资料，蓝鸟公司一直未作答复，钱建中方起诉。且蓝鸟公司在原审中经法院询问也明确表示拒绝钱建中行使相关权利，故钱建中通过诉讼请求行使股东知情权合法合理。此外，股东知情权是股东固有权利，不存在主张权利超过诉讼时效一说。故认为原审判决无误，请求二审法院：驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明属实，本院予以确认。
本院认为，股东知情权是我国《公司法》赋予股东通过查阅公司会计账簿以及查阅、复制公司财务会计报告等与公司经营管理相关的资料，以了解、掌握公司经营状况的权利。其中，对于财务会计报告，公司应当无条件地配合股东进行查阅、复制。而对于会计账簿、会计凭证等，除非存在合理根据认为股东有不正当目的，否则公司亦不得拒绝，而应当按规定进行披露。就本案而言，钱建中是蓝鸟公司经过工商登记在册的股东，其有权要求公司向其提供财务会计报告供其查阅、复制，蓝鸟公司应无条件予以配合。鉴于蓝鸟公司目前并无合理根据可以推断钱建中查阅公司会计账簿、会计凭证存在不正当目的，可能损害公司合法利益，故蓝鸟公司亦不得拒绝钱建中要求查阅公司会计账簿、会计凭证的要求。故原审法院不予采信蓝鸟公司的抗辩，判决支持钱建中行使股东知情权的诉讼请求，并无不当。至于蓝鸟公司提出钱建中出资不实一节，因目前尚无证据足以否定钱建中的公司股东身份，故不影响其行使股东的权利。而对于蓝鸟公司另称钱建中及其配偶擅自占有蓝鸟公司财务资料等，亦无证据予以印证，本院同样难以采信。对于蓝鸟公司另提出钱建中未事先发出查阅通知，以及提起本案诉讼已超过诉讼时效的问题，本院认为，钱建中有证据证明已事先向蓝鸟公司发出了查阅申请，且即便蓝鸟公司确实未收到申请，其最迟在钱建中提起本案原审诉讼时也应已明知钱建中的请求内容，而原审中经法庭询问，蓝鸟公司亦明确表示拒绝，故钱建中以提起本案诉讼的方式主张权利并无不妥。又因为股东知情权是股东固有的权利，在公司存续期间，股东有权主张行使该权利，而不受两年诉讼时效的约束。故原审法院作出的判决合法有据，本院予以支持。
综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人上海蓝鸟环境科技发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 江 南
代理审判员 杨怡鸣
代理审判员 王 曦
二〇一四年九月十一日
书 记 员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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