上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）松民二（商）初字第2843号
原告肖树宝。
委托代理人肖晓英。
被告吴孔华。
被告叶翠萍。
被告上海五泰置业有限公司，住所地上海市松江区墩峰路188弄14幢17号。
法定代表人吴孔华，董事长。
三被告共同委托代理人熊卫君、杨曹兵，上海乐言律师事务所律师。
原告肖树宝诉被告吴孔华、叶翠萍、上海五泰置业有限公司（以下简称“五泰公司”）民间借贷纠纷一案，本院于2013年12月20日受理后，依法适用普通程序进行审理。本院于2014年2月12日、3月14日两次公开开庭进行了审理。原告肖树宝到庭参加两次庭审，原告的委托代理人肖晓英、三被告的共同委托代理人熊卫君到庭参加第二次庭审。本案现已审理终结。
原告肖树宝诉称：2009年12月，原告和被告吴孔华共同出资收购五泰公司股份，原告占30%股份、吴孔华占70%股份，原告担任总经理，吴孔华担任董事长。2011年8月，原告与吴孔华进行协商，原告将其持有的30%股权以5，200万元的价格转让给吴孔华。截至2011年11月9日，被告吴孔华向原告支付股权转让款2，200万元，余款3，000万元由吴孔华向原告出具借条，并约定按月利率3%计算利息，被告五泰公司作为担保人在借条上加盖公章。后原告多次向吴孔华及叶翠萍夫妇催讨均未果，故原告起诉，要求判令：一、被告吴孔华、叶翠萍共同偿付3，000万元及利息（以3，000万元为基数，自2011年11月27日起算至判决生效日止，按照月息2%计算）；二、被告五泰公司对被告吴孔华的上述债务承担连带清偿责任。
被告吴孔华辩称：不同意原告的诉讼请求。首先，五泰公司现涉及大量诉讼，对外负有很多债务，因该些债务均为股权转让之前所负，故应由原告与吴孔华按照股权比例来承担；其次，被告方已支付股权转让款2，915万元，并非原告所述的2，200万元；第三，五泰公司的注册资本仅为1，600万元，折合30%比例应为480万元，被告已经以高溢价支付了股权转让款；第四，原告现仍持有1%的股权，故应在股权转让款中扣除1%股权对应的转让款。
被告叶翠萍辩称：不同意原告对叶翠萍的诉讼请求，本案系吴孔华的个人经营行为，叶翠萍不应当对吴孔华的个人行为承担责任，股权转让协议中并未约定叶翠萍需要承担共同还款或者担保责任。
被告五泰公司辩称：不同意原告对五泰公司的诉讼请求，本案系因股权转让而发生的纠纷，五泰公司是标的公司，不需要承担责任，五泰公司的担保是无效的。
经审理查明：2011年8月26日，原告与被告吴孔华签订公司股权转让协议1份，其中第一条“股份转让额”约定，五泰公司总计出资13，200万元，以每股投资100万元，共计132股，其中原告出资2，000万元，持20股，原告同意以5，200万元将所持有的20股转让给吴孔华；第二条“付款”约定，吴孔华应在本协议签订之日向原告支付5，200万元；第四条“履行”约定，吴孔华按照协议约定支付股权转让款后，原告随时配合吴孔华依法办理公司股东股权、章程修改等相关变更登记手续，股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并承担股东义务；第五条“其他约定”约定，目前原告在公司章程、股东会决议上持有30%的股权（公司注册资本为1，600万元，原告出资为480万元）。因特殊原因无法及时向工商管理部门办理股权变更登记手续，因此在本协议生效后，吴孔华在经营过程中所产生的一切债权债务和法律责任由吴孔华负责，与原告无关。协议签订后，吴孔华陆续向原告支付上述股权转让款，共计2，200万元。
2012年5月18日，五泰公司召开股东会，并形成决议如下：原告原持有30%股权，经协商同意原告所持有的29%股权转让给吴孔华。经结算，吴孔华需支付原告股权转让款3，000万元，因吴孔华资金困难，目前无法还款，故同意吴孔华所欠原告的股权转让款3，000万元转换成借款，并由公司承担连带还款义务。原告与吴孔华在股东会决议上签字、五泰公司在股东会决议上盖章。
2012年6月25日，吴孔华出具借据1份，言明，根据2011年8月26日原告与吴孔华签订的股权转让协议，吴孔华应付原告股权转让款5，200万元，截至2011年11月9日止，吴孔华只付给原告2，200万元，尚欠3，000万元。因吴孔华资金困难，无法按约支付剩余股权转让款，经双方协商一致同意，吴孔华愿意将所欠原告的股权转让款3，000万元转换成借款。时间从2011年11月27日起按月百分之三利息计算。逾期不归还上述借款，担保企业自愿为借款人的还款责任承担连带责任的担保，担保期限自签字之日起至上述借款金额本息全部还清之日止。吴孔华在借据的借款人处签字、叶翠萍在借款人配偶处签字、五泰公司在担保人企业处盖章。
另查明，上述股权转让前，五泰公司登记的注册资本为1，600万元，股东为原告及吴孔华，所占股份比例分别为原告30%、吴孔华70%。2012年3月，五泰公司办理股权变更登记，变更后的股权比例为原告1%、吴孔华99%。
又查明，原告的关联公司与被告吴孔华及其关联公司之间有频繁的资金往来。
以上事实，由原告提供的股权转让协议、股东会决议、借据、章程、付款凭证、欠条、银行汇款明细等、当事人陈述等证据予以证实，本院予以确认。
本院认为，原告与吴孔华签订的股权转让协议、股东会决议等均系双方真实意思表示，合法有效。根据股权转让协议的约定，吴孔华应在签订协议之日支付股权转让款5，200万元，但吴孔华未按约全额支付。嗣后，双方协商将尚欠的股权转让款3，000万元转为借款，并由吴孔华支付相应的借款利息。双方的上述约定并不违反法律规定，应属有效，吴孔华应当按约偿还借款及支付借款利息。被告吴孔华辩称，双方约定的股权转让款超过注册资本所对应的股权价值，且五泰公司所负的股权转让前发生的债务应由原告按原股权比例承担。对此，本院认为，原告和吴孔华在股权转让协议中明确约定了股权转让款是5，200万元，该价格是在双方充分评估了五泰公司的资产、债务等情况下协商确定的，现吴孔华未提供证据证明双方对于股权转让之前的债务承担有特别的约定，故对被告吴孔华的该项辩称意见，本院不予采信。被告吴孔华又辩称，其已支付股权转让款2，915万元。对此，本院认为，从原告提供的欠条、银行汇款明细等证据可以看出原告及其关联公司与吴孔华及其关联公司之间有其他的资金往来，结合2012年5月18日的股东会决议、2012年6月25日的借据，本院确认截至借据出具日，吴孔华就本案所涉的股权转让事宜仅支付了2，200万元本金。现原告同意将借据出具前收到的3笔款项共计360万元作为吴孔华支付的借款利息予以扣除，本院予以准许。被告吴孔华再辩称，原告至今仍保留1%的股权，故应当扣除该部分款项。对此，原告予以确认，并同意在诉请的借款本金中扣除1%股权所对应的金额即173万元，本院予以确认。综上，被告吴孔华应当偿还原告借款本金2，827万元，并支付借款利息。原告计算利息的起止时间并无不当，原告又自愿将利率调整为按月百分之二计算，亦无不当，本院均予以确认，但应扣除被告吴孔华已付的利息360万元。
本案所涉的债务发生在被告吴孔华与被告叶翠萍的夫妻关系存续期间，系夫妻共同债务，被告叶翠萍在借据上亦签字确认，故被告叶翠萍应与被告吴孔华承担共同偿还责任。
被告五泰公司在借据上作为担保企业盖章，并承诺对吴孔华的债务承担连带责任担保，故被告五泰公司应当对被告吴孔华的债务承担连带清偿责任，五泰公司在承担保证责任后，有权向吴孔华追偿。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百一十条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告吴孔华、叶翠萍于本判决生效之日起十日内共同偿还原告肖树宝借款本金2，827万元；
二、被告吴孔华、叶翠萍于本判决生效之日起十日内共同支付原告肖树宝借款利息（以2，827万元为基数，自2011年11月27日起算至判决生效日止，按照月息2%计算，但应扣除被告吴孔华已付的借款利息360万元）；
三、被告上海五泰置业有限公司对被告吴孔华的上述债务承担连带清偿责任，被告上海五泰置业有限公司承担保证责任后，有权向吴孔华追偿。
如果负有履行义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍向原告支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费191，800元，由原告肖树宝负担8，650元（已付），由被告吴孔华、叶翠萍、上海五泰置业有限公司共同负担183，150元（于本判决生效后七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 蒋 慧
代理审判员 徐 霖
人民陪审员 蒋雪顺
二〇一四年四月十一日
书 记 员 朱 丽
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百一十条自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。
二、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
三、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
四、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。