山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鲁商终字第227号
上诉人（原审被告）：山东锦绣投资集团有限公司。
法定代表人：张勇，总经理。
委托代理人：张龑，男，汉族，1978年1月14日出生，山东锦绣投资集团有限公司副总经理。
委托代理人：项海岩，山东诚维律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：满孝海，男，1960年10月2日出生，汉族，居民。
委托代理人：李纬华，山东信雅律师事务所律师。
原审被告：滕州天河旅游投资有限公司。
法定代表人：李建波，总经理。
原审被告：李建波，男，1964年10月26日出生，汉族，滕州天河旅游投资有限公司法定代表人。
上诉人山东锦绣投资集团有限公司（以下简称锦绣公司）因与被上诉人满孝海、原审被告滕州天河旅游投资有限公司（以下简称天河公司）、原审被告李建波债权转让合同纠纷一案，不服枣庄市中级人民法院（2013）枣民二商初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年9月23日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人锦绣公司委托代理人张龑、项海岩，被上诉人满孝海委托代理人李纬华到庭参加了诉讼。原审被告天河公司、原审被告李建波经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
满孝海一审诉称：2011年11月，天河公司与锦绣公司及滕州市东郭镇人民政府签订《滕州市莲青山滑雪场协议书》一份，依据该协议约定，天河公司将位于滕州市东郭镇的莲青山滑雪场及相关权益以1460万元的价格转让给锦绣公司；锦绣公司应于协议签订后二日内，向天河公司支付转让费200万元；2012年5月1日前，向天河公司支付转让费300万元；其余款项分期支付，两年内付清。2012年5月10日，天河公司、李建波与满孝海签订《债权转让协议》一份。该协议约定，天河公司将其对锦绣公司享有的520万元债权转让给满孝海，李建波作为协议保证人承担保证责任。同日，天河公司向锦绣公司发出《债权转让告知书》，锦绣公司予以签收。在该告知书中，天河公司明确告知锦绣公司债权已转让给满孝海的事实，并告知锦绣公司相关款项应当优先向满孝海支付，优先于天河公司对锦绣公司享有的其他债权。锦绣公司在签收《债权转让告知书》时，尚未按照《滕州市莲青山滑雪场协议书》约定支付给天河公司第二笔转让费300万元。满孝海认为，其与天河公司、李建波签订的债权转让协议有效，锦绣公司应当按照《滕州市莲青山滑雪场协议书》的约定立即向满孝海支付转让费300万元及利息，并应当分期支付剩余220万元。李建波应当对上述款项的支付承担连带保证责任。综上，请求法院判令：1、确认满孝海与天河公司、李建波签订的《债权转让协议》有效；2、判令锦绣公司偿还现金520万元及利息（其中，300万元欠款利息自2012年5月1日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定履行之日止）；3、判令李建波对第二项诉讼请求内容承担连带偿还责任；4、诉讼费用由锦绣公司、天河公司、李建波承担。
天河公司一审辩称：天河公司与满孝海签订的《债权转让协议》合法有效。天河公司与锦绣公司及滕州市东郭镇人民政府签订的《滕州市莲青山滑雪场协议书》约定锦绣公司以1460万元的价格购买天河公司所有的滕州市东郭镇莲青山滑雪场及相关权益。依据该协议约定锦绣公司已向天河公司支付200万元转让费。在天河公司、李建波与满孝海签订《债权转让协议》时，锦绣公司尚欠天河公司1260万元未付。其中包括《滕州市莲青山滑雪场协议书》约定的应在2012年5月1日前锦绣公司应支付的300万元和应当在2013年12月前分期支付的960万元。2012年5月10日天河公司及其法定代表人李建波与满孝海签订的《债权转让协议》是三方真实意思表示，依据该协议约定，天河公司已将其对锦绣公司享有债权中的520万元转让给满孝海。《债权转让协议》签订后，天河公司已按协议约定告知锦绣公司上述债权转让的事实，并告知锦绣公司应当优先向满孝海支付上述款项。综上，天河公司认为，天河公司对锦绣公司享有的1260万元的债权客观真实，天河公司将上述债权中的520万元转让给满孝海，该债权转让行为符合合同法的相关规定，请求法院予以确认。满孝海应当向锦绣公司追偿上述款项，并可要求其承担违约责任。
李建波、锦绣公司一审未到庭亦未答辩。
原审法院查明：2011年11月，天河公司与锦绣公司及滕州市东郭镇人民政府三方签订《滕州市莲青山滑雪场协议书》一份，该协议约定，天河公司将其投资建造的莲青山滑雪场及该项目所享受的一切优惠政策全部转让给锦绣公司，转让费为1460万元。付款方式：首付200万元，协议签订后二日内付款。2012年5月1日前锦绣公司再支付300万元，其余款项分期支付，两年内付清。滕州市东郭镇人民政府同意，天河公司投资滑雪场项目享受的一切优惠政策全部转让给锦绣公司。该协议由天河公司加盖公司印章，其法定代表人李建波签字；锦绣公司加盖公司印章，张存栋签字；滕州市东郭镇人民政府加盖印章，赵博签字。上述协议签订后，天河公司与满孝海、李建波于2012年5月10日三方签订《债权转让协议》，内容主要为：天河公司自本协议签订之日起，将其对锦绣公司享有的债权中520万元转让给满孝海，同时天河公司向满孝海转交《滕州市莲青山滑雪场协议书》等债权凭证。天河公司自本协议签订之日起一周内，向锦绣公司告知上述债权已转让给满孝海。上述债权转让后，在满孝海收回全部款项前，天河公司不得以任何形式向锦绣公司收取还款。天河公司未经满孝海同意，不得与任何单位或个人签订可能影响上述债权兑现的协议。天河公司保证所转让债权真实可信，天河公司与锦绣公司无其他财产争议。如满孝海无法取得并实现本协议所涉及的债权，天河公司应向满孝海承担违约责任，并应向满孝海立即还款付息。利息按照欠款总额月利率2.5分每元的标准计算（计息期间：自本协议签订之日起至全款付清为止）；违约金按照欠款总额同期银行贷款利率四倍计算（计算期间：自本协议签订之日起至全款付清为止）。李建波作为本协议的保证人，对天河公司所负合同义务的履行承担连带保证责任。保证范围包括主债权、利息、违约金以及满孝海实现本债权而支出的调查取证费用、差旅费用、律师代理费等实际支出的费用。保证期限至本协议所涉及债权全部兑现为止。该协议由天河公司加盖公司印章，李建波、满孝海分别签名按手印予以确认。《债权转让协议》签订同日，天河公司向锦绣公司发出《债权转让告知书》，告知锦绣公司天河公司已将其对锦绣公司享有的债权中的520万元转让给满孝海，上述款项今后由锦绣公司向满孝海优先支付，优于天河公司对锦绣公司享有的其他债权的支付。该告知书由锦绣公司的张存栋于当日予以签收。
另查明，张存栋为锦绣公司股东之一，锦绣公司的法定代表人为张勇。在天河公司与满孝海签订《债权转让协议》时，锦绣公司仅向天河公司支付转让款200万元，其余款项共计1260万元均未支付。
原审法院认为：天河公司与锦绣公司、滕州市东郭镇人民政府签订的《滕州市莲青山滑雪场协议书》系各方真实意思表示，且内容不违反法律及行政法规的强制性规定，该协议合法有效。天河公司将其对锦绣公司享有债权中的520万元转让给满孝海，并向锦绣公司履行了债权转让的告知义务，该债权转让行为符合合同法的相关规定，原审法院确认该债权转让协议合法有效。锦绣公司应按照其与天河公司签订的《滕州市莲青山滑雪场协议书》中约定的付款期限及方式向满孝海履行支付520万元转让款的义务。但在天河公司与满孝海签订债权转让协议之时，锦绣公司仅向天河公司支付了《滕州市莲青山滑雪场协议书》中约定的200万元首付款，2012年5月1日前应付的300万元未如期支付。因天河公司与满孝海签订的《债权转让协议》及送达给锦绣公司的《债权转让告知书》中均明确表示天河公司转让给满孝海的520万元债权，由锦绣公司向满孝海优先支付，优于天河公司对锦绣公司享有的其他债权的支付。故锦绣公司应将2012年5月1日前应支付的300万元转让款，向满孝海履行支付义务。但该款锦绣公司至今未付，锦绣公司对此明显存在违约行为，应向满孝海承担支付该300万元欠款的利息损失的违约责任。
关于余款220万元是否已到履行期限，锦绣公司应否予以支付的问题。原审法院认为，《滕州市莲青山滑雪场协议书》第二条约定：“付款方式：首付人民币200万元，协议签订后二日内付款。2012年5月1日前再向甲方（天河公司）支付人民币300万元，其余款项分期支付，两年内付清。”该条约定对余款两年内付清的起算点是从协议签订之日起算，还是从2012年5月1日起算，双方约定不明；对于分期付款方式是按月还是按年或其他方式也未作明确约定。因此，原审法院认为，该条对余款的履行期限及履行方式均无明确约定，也无法按照合同的其他相关条款予以确定。因此，依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）、（五）项之规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间；履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。故原审法院认为，满孝海可随时向锦绣公司主张支付余款220万元，锦绣公司应当向满孝海履行该项付款义务。对于满孝海请求锦绣公司支付该220万元欠款的利息损失的诉求，无法律依据，法院不予支持。
关于李建波应否对锦绣公司向满孝海支付的520万元款项承担连带还款责任的问题。原审法院认为，根据李建波与满孝海及天河公司签订的《债权转让协议》第5条约定，李建波应对天河公司转让给满孝海的520万元债权的实现承担连带保证责任。因此，依据《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，李建波应对锦绣公司应向满孝海承担的偿还义务承担连带还款责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十二条（四）、（五）项、第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、满孝海与天河公司、李建波签订的《债权转让协议》有效；二、锦绣公司偿还满孝海现金520万元，赔偿满孝海300万元欠款的利息损失（以300万元为基数，自2012年5月1日起至本判决确定的履行之日止，按中国人民银行公布的同期贷款利率计算），上述款项于本判决生效后10日内履行完毕；三、李建波对上述第二项判决内容与锦绣公司承担连带清偿责任，并在承担清偿责任后，有权向锦绣公司追偿；四、驳回满孝海的其他诉讼请求。案件受理费48200元、财产保全费5000元，两项共计53200元，由锦绣公司、李建波共同负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人锦绣公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院违反法定程序。1、在审理期间，未向我公司送达《民事起诉状》、《应诉通知书》、《合议庭组成人员名单》、《举证通知书》、《开庭传票》等相关法律文书，剥夺了我公司的诉权。2、原审法院送达《查封、扣押财产清单》法律文书错误。在向我公司送达的《查封、扣押财产清单》上注明的是被执行人员，让上诉人误以为该案是执行案件。3、原审人民法院采取的财产保全措施违反《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条规定。原审法院在向我公司送达《民事裁定书》的时间是2013年3月21日，但从该裁定内容上看，满孝海是在2013年1月6日申请的，因此该案的裁定作出已超过法律规定的期限。4、我公司不是本案适格的当事人。5、原审法院判决超出满孝海的诉讼请求。二、原审法院认定事实错误。1、我公司从不知天河公司、李建波、与满孝海2012年5月10日签订的《债权转让协议》，不排除双方恶意串通，损害上诉人利益的行为。2、原审人民法院未尽到审查义务，应该对于520万元所谓债权进行审查。3、国家法律规定建筑款优于其他债权。因此，该协议中优先支付条款应为无效条款。4、在签订《债权转让协议》之前，天河公司法定代表人李建波已对2012年5月1日前付款300万元及以后付款作了处分。同意支付其欠款。5、2012年5月1日前付款300万元及以后债权现已被滕州市人民法院、枣庄市市中区人民法院等法院查封，原审法院判决再次支付违反法律规定。6、2012年11月14日，我公司向滕州市人民法院汇款40万元，代天河公司支付其拖欠满其金的借款40万元。三、我公司与天河公司签订的《滕州市莲青山滑雪场协议书》中约定的付款方式明确，现不到付款期限。1、协议已明确约定付款的时间为2012年5月1日以后，两年内付清，并不是原审法院认定的约定不明，且天河公司对于本案中的付款未向我公司主张过。2、2012年5月10日的《债权转让告知书》中约定向满孝海优先支付的内容对我公司不产生效力。四、判决我公司偿还满孝海520万元无事实根据，判决赔偿满孝金300万元欠款的利息损失无事实根据和法律依据。综上，请求二审法院撤销原审判决，发回重审或改判上诉人不承担责任，一、二审诉讼费用由满孝海承担。
被上诉人满孝海答辩称：一、原审判决程序合法。1、原审法院诉状等文书送达程序合法。原审法院依法向上诉人上述住所地邮寄送达了《应诉通知书》、《民事起诉状》等法律文书，且已由锦绣公司工作人员进行了签收。2、锦绣公司作为原审被告主体适格。本案为债权转让合同纠纷，涉及转让人（债权人）、受让人和债务人。因此，我方将合同当事人天河公司（转让人）、李建波（保证人）及锦绣公司（债务人）作为共同被告诉至法院，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定。3、原审判决并未超出我方的诉讼请求范围。4、锦绣公司对原审法院作出的财产保全裁定无权提出上诉。二、我方与天河公司、李建波签订的《债权转让协议》有效。1、首先，《债权转让协议》签订时，锦绣公司尚欠天河公司1260万元。其次，我方已受让天河公司对锦绣公司享有的债权520万元及从权利。依据合同法第八十一条之规定，我方在受让上述债权的同时取得上述权利的从权利。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，锦绣公司应当向我方支付上述300万元到期欠款的利息。再者，天河公司已依法告知锦绣公司将520万债权转让我方。2、原审法院对《债权转让协议》已尽审查义务。我方在原审提交了《债权转让协议》、《债权转让告知书》；天河公司在原审中提交的《答辩状》中已认可上述证据的真实性。三、我方起诉时对锦绣公司享有的520万元债权均已到期。1、2012年5月1日前，锦绣公司应付的300万元转让费，这属到期债权应当向我方支付。2、我方在取得520万元债权后多次向锦绣公司催讨，但锦绣公司以种种理由拒不还款。原审法院依据合同法第六十二条第四项之规定，认定我方对锦绣公司享有的上述220万元债权履行期限已届满，符合法律规定。四、锦绣公司拒不向我方履行还款义务的抗辩理由不能成立。1、锦绣公司所谓“不排除双方恶意串通，损害上诉人利益的行为”抗辩理由不能成立。2、锦绣公司以工程款优先于其他债权，而得出《债权转让协议》中“部分条款应当为无效条款”这一结论不能成立。3、锦绣公司所谓李建波已对“2012年5月1日前付款300万元及以后付款做了处分”没有事实依据，且与本案争议无关。4、锦绣公司以法院查封为抗辩理由不能成立。首先，如果法院财产保全涉及属于我方债权中的一部分，锦绣公司应当依据《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第62条之规定，向相关法院提出异议、陈明事实。如上诉人未依法提出，由此产生的后果应当由上诉人自负。其次，如果法院财产保全到期债权为天河公司对锦绣公司享有债权720万元中的一部分，则与本案争议无关联。5、锦绣公司以“2012年11月14日向滕州市人民法院汇款40万元”为抗辩理由因在债权转让之后也不能成立。综上，请求依法应予驳回上诉，并维持原判。
原审被告天河公司提交书面意见称：一、2012年5月1日，天河公司与满孝海就2009年至2011年合作经营莲青山滑雪场期间，双方投资及收益进行核算，天河公司应付满孝海520万元。天河公司将锦绣公司享有的债权520万元转让给满孝海。就上述过程，曾多次与锦绣公司的张存栋交涉说明。二、债权转让后，锦绣公司欠天河公司740万元，欠满孝海520万元，锦绣公司应当及时进行帐目调整。如果没有调整帐目，产生的一切后果应由锦绣公司承担。三、天河公司与满孝海及李建波签订的《债权转让告知书》是三方真实意思表示，未损害锦绣公司的利益。我公司多次找锦绣公司进行协商，一再申明要先偿还满孝海欠款，但锦绣公司以种种理由拒不付款，而引发本案讼争。四、与天河公司有关的其他欠款由我公司承担，与满孝海无关。如法院需要协助执行，应自天河公司对锦绣公司享有的债权中扣除。五、如果天河公司对锦绣公司享有的债权进行处分，锦绣公司应当对外进行支付。截止2012年5月1日，天河公司对锦绣公司享有债权1260万元，锦绣公司并没有向有关单位或个人进行支付。
原审被告李建波未出庭也未提交书面意见。
庭审中，锦绣公司提交如下证据：1、《滕州市莲青山滑雪场协议书》，证实为该协议为有效合同。2、2011年11月10日天河公司开具的200万元收据，证实签订协议后，锦绣公司已按约定付款。3、2011年7月12日，滕州市人民法院制作的《民事裁定书》，证实莲青山滑雪场南首宾馆楼约66间及宾馆西雪具大厅上下两层1200平方米的房产，被滕州市人民法院查封。4、2011年12月19日，《莲青山滑雪度假中心工程结算单》，证实顾晓国220万元的款项是建筑款，李建波已同意从锦绣公司的款项中代为支付。5、2012年7月4日，顾晓国开具的60万元收据；2012年10月26日，顾晓国开具的30万元收据；2012年9月27日，顾晓国开具的80万元收据，证实已实际支付170万元。6、滕州市人民法院（2011）滕商初字第634-1号《民事裁定书》及滕商初字第634-2号《民事裁定书》，证实顾晓国已撤诉及解除查封。7、2012年4月1日，滕州市人民法院（2012）滕商初字第402号《民事裁定书》及协助执行通知书，证实法院查封了天河公司对锦绣公司的到期债权130万元。8、滕州市人民法院（2012）滕商初字第402号《民事判决书》，证实满孝海欠款已经判决。9、2012年9月24日，滕州市人民法院（2012）滕法执字第1489号《执行裁定书》及协助执行通知书，证实滕州市人民法院提取了到期债权130万元。10、2012年11月14日，信用社汇款单，证实已付滕州市人民法院40万元。11、2012年11月22日枣庄市市中区人民法院4223号《民事裁定书》及《协助执行通知书》，证实因王桂森一案，查封转让费150万元。12、2013年12月27日，滕州市人民法院（2012）滕法执字第1430号《执行裁定书》及协助执行通知书及2012年11月23日《履行通知》、2013年2月27日《履行通知》，证实裴学芬与天河公司一案，查封冻结天河公司在锦绣公司处的40万元存款。13、2012年3月14日，天河公司法定代表人李建波的证明及微山湖湿地集团有限公司开具50万元收据。证实李建波在2012年5月1日前对付款作了处分，2012年4月13日我公司实际支付50万元。14、2011年8月上黄庄大口井决算书316860.83元，2011年5月4日《建筑工程（决）算书》226575.94元，2012年7月7日的10万元借据，2012年8月11日10万元的借据，2012年9月8日10万元的借据，证实原天河公司欠赵延敏工程款由锦绣公司偿还，现我公司已支付20万元，证实原审法院认定让锦绣公司在2012年5月1日前支付300万元是错误的。14、2012年6月11日，李建波的收据25万元。证实支付李建波25万元。15、2011年10月3日，《莲青山滑雪度假中心建设投资概况》，证实在双方商谈转让协议时，天河公司夸大了投资，作了虚假投资。16、《滑雪场与锦绣集团交接物资清单表》，证实物品交接时物品短缺。17、2013年10月16日，枣庄市市中区人民法院（2013）市中执字第864号《执行裁定书》及《协助执行通知书》，证实转让款已被法院提取。18、枣庄市中级人民法院收据，因资产转让合同纠纷一案，锦绣公司已起诉天河公司，满孝海的520万元因诉讼不应当支付。综上，锦绣公司认可一共实际支付515万元代付款。被上诉人满孝海质证认为：对证据1，真实性没有异议。对于证据2、没有异议但与本案没有关联，我方并没有主张这200万。对于证据3，涉及的查封已解除并没有违反法律禁止性规定。对于证据4，付款时间为2012年10月26日付款30万。在债权转让协议之后，锦绣公司对外支付存在严重过错，因此抗辩理由不能成立；对于2012年9月7日付款80万，同样不能成立，理由同上；对于2012年7月4日付款60万元，同样不能成立。对于证据10，付款时间2012年11月14日付款40万元。我方认为抗辩理由不能成立，理由同上。对于证据11，作出时间是2012年11月22日，在债权转让协议之后，与债权转让争议的金额没有关联。对于证据13，形成时间是2012年12月27日，也是在债权转让协议之后，我方认为这种抗辩理由不能成立。对微山湖湿地集团有限公司收款的50万元没有付款的银行转账凭证，对此我方有异议。而且交款单位是天河公司而不是本案的上诉人。锦绣公司主张代付了50万元，我方认为没有事实依据。对于证据14，三张凭据形成时间分别是2012年7月7日借款10万元，2012年8月11日借款10万元，2012年9月8日借款10万元，一共30万元，相关凭证记载为赵延敏的借款，与本案争议没有关联。对滑雪场决算书、大口进决算书并没有得到天河公司的确认，同时锦绣公司也没有将该工程款对外支付。因此抗辩理由不能成立。对李建波的收据，收款时间为2012年6月11日，收款25万元，系发生在债权转让之后，与本案争议没有关联。对于证据15、16，我方认为与本案争议没有关联。对于证据17，形成时间是2013年10月16日，也是在债权转让之后，与本案争议没有关联。对于证据18，我方认为既然锦绣公司已起诉天河公司并对天河公司另案主张抗辩，在本案中锦绣公司再次向满孝海主张属于重复主张没有事实依据。本院认定，锦绣公司于2010年11月10日向天河公司支付了转让款200万元，之后锦绣公司自称为天河公司代为支付欠款515万元，但该事实因与本案债权转让纠纷无关，本院不予审查。本院除就锦绣公司对天河公司尚欠转让款数额暂无法确定外，对原审法院查明的其他事实均予以确认。
本院认为，本案双方争议的焦点问题是：一、本案是否存在程序违法问题；二、锦绣公司偿还满孝海520万元债权应否支持以及其中300万元债权的利息损失应否支持问题。
关于焦点一，即本案是否存在程序违法问题。本院认为，关于诉状是否送达问题，在二审庭审中，锦绣公司认可已收到传票，不再坚持原审法院诉状未送达的主张。关于锦绣公司是否是适格主体问题，本案作为债权转让合同纠纷，涉及转让人（债权人）、受让人和债务人三方，锦绣公司是本案债务人，其作为共同被告符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定。关于原审判决是否超出诉讼请求问题，本院比对原审判决主文与满孝海的诉状，并未发现原审判决超诉讼请求。关于原审法院财产保全措施是否违法问题，本案中，满孝海在2013年1月6日提起保全申请，原审法院根据其申请，制作裁定并对被申请人财产进行保全，法院送达裁定书的时间是2013年3月21日。本院认为，该事实并不违反《中华人民共和国民事诉讼法》第一百条规定。综上，对锦绣公司关于原审判决程序违法的主张，本院不予支持。
关于焦点二，即锦绣公司偿还满孝海520万元债权应否支持以及其中300万元债权的利息损失应否支持问题。本案中，天河公司与锦绣公司、滕州市东郭镇人民政府签订的《滕州市莲青山滑雪场协议书》及天河公司、李建波与满孝海签订的《债权转让协议》均为有效合同，各方均应严格按约定履行各自义务。《滕州市莲青山滑雪场协议书》约定转让费1460万元的付款方式为：首付200万元，协议签订后二日内付款，2012年5月1日前锦绣公司再向天河公司支付300万元，其余款项分期支付，两年内付清。《债权转让协议》约定天河公司将其对锦绣公司享有债权中的520万元转让给满孝海，且约定在满孝海收回全部款项前，天河公司不得以任何形式向锦绣公司收取还款，不得与任何单位（或个人）签订可能影响上述债权兑现的协议。关于《滕州市莲青山滑雪场协议书》没有落款时间，但锦绣公司认可首付200万元的时间为2011年11月10日。天河公司一审认可其转让的520万债权中包含2012年5月1日对锦绣公司的到期债权300万元。锦绣公司二审中认为截止本案庭审时已陆续代天河公司实际支付欠款515万元。本院认为，本案《滕州市莲青山滑雪场协议书》确定转让费为1460万元，除去已支付的200万元，锦绣公司尚欠天河公司1260万元。天河公司将其对锦绣公司的债权转让给满孝海520万元，即便考虑到锦绣公司代天河公司偿还的部分债务，锦绣公司还不足以偿清对天河公司的债务。故锦绣公司应当依约向满孝海履行支付520万元转让款的义务。《滕州市莲青山滑雪场协议书》约定2012年5月1日前应付的300万元，但该款锦绣公司至今未付该300万元，锦绣公司对此明显存在违约行为，应向满孝海承担支付该300万元欠款的利息损失的违约责任。对于锦绣公司关于其财产被法院查封或经天河公司同意代偿欠款中，除支付锦绣公司证据13支付微山湖湿地集团有限公司50万元外，其余均为双方签订《债权转让协议》之后，且天河公司对该笔支付的真实性并不认可，至于锦绣公司提供天河公司关于同意其对外欠款可从收购款中扣除的证据，本院认为，这并不能认定是系双方将转让协议付款方式的约定进行了变更，锦绣公司可以从这300万元之外的转让款中扣减天河公司的欠款，故对其不应承担该300万元欠款利息损失的主张，本院不予支持。关于余款220万元是否已到履行期限问题，锦绣公司认为原审法院关于对余款两年内付清的起算点以及对于分期付款方式的方式约定不明认定错误，本院认为，原审法院认定与协议约定明显不符，对锦绣公司的该主张，本院应予支持。但本院认为依据双方协议约定，转让款首付时间为2011年11月10日，余款2年内还清，付款到期日按常理应依自协议签订之日起算2年，锦绣公司认为应从2012年5月1日起算2年，因无事实依据，本院不予支持。因此，锦绣公司转让款付款到期日应为2013年11月10日，现该债权已经全部到期，故对锦绣公司关于履行期限未到期的主张，本院不予支持。另，对锦绣公司关于天河公司与满孝海债权转让不真实或存在恶意串通的主张，因其未提交相关证据证明，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费48200元，由上诉人山东锦绣投资集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵延华
代理审判员 安景黎
代理审判员 邝 斌
二〇一三年十一月十八日
书 记 员 路然然