上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终1147号
上诉人（原审被告）上海久儒机电工程有限公司，住所地上海市崇明县。
法定代表人徐亚婕，董事长。
委托代理人董沪众。
被上诉人（原审原告）上海四通沪光电工有限责任公司，住所地上海市虹口区。
法定代表人张迪生，总经理。
委托代理人江骋骏，上海市郑传本律师事务所律师。
委托代理人王心宇，上海市郑传本律师事务所律师。
上诉人上海久儒机电工程有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2015）杨民二（商）初字第1137号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2012年11月20日，郭泽军代表被上诉人盖章确认《材料采购合同》一份，约定被上诉人向上诉人供应LED灯具及配件等，并由被上诉人送货至上海红枫亚泰妇产医院有限公司（以下简称“红枫医院”）；合同明确约定每批灯具及配件的具体送货日期、数量、单价、金额及送货清单；合同总价暂定为1，319，049.00元，双方按照确认实际送货的合格产品数量及表中单价进行计算；第一批货送货日期为2012年12月1日、最后一批货物送货日期为2013年6月4日；质量保证期为两年；双方签订合同后，上诉人支付10%定金，货到工地按照实际到货数量付款至总价的80%，上诉人与业主验收合格后支付至总价的95%，余下5%两年质保金；被上诉人需在收款前提供本单位等额合格材料发票，否则上诉人不予支付；等等。高建国代表上诉人于2013年10月23日盖章确认该份合同。
原审审理中，被上诉人与上诉人一致确认，被上诉人按照该份《材料采购合同》的约定向上诉人销售了实际价值为1，261，929元的灯具及配件，本案系争合同项下货物质保期于2015年6月4日届满。被上诉人确认收到上诉人支付的货款共计1，053，096.61元，具体如下：上诉人于2013年2月支付198，883元给上海熙典照明设备有限公司，被上诉人确认收到该笔货款；同年8月13日，支付100，000元；同年11月5日，共计支付700，000元；2014年8月8日支付54，213.61元。被上诉人故诉请要求支付货款208，832.39元。
除上述货款外，上诉人辩称其于2013年2月支付员工高建国740，000元，高建国已将其中200，000元作为货款支付郭泽军，并提供农业银行上海市五角场国权支行贷记凭证回单联予以佐证。该回单联上记载上诉人向高建国尾号为3314的农业银行嘉定城中支行帐号汇款740，000元，用途为“往来”。上诉人另举证郭泽军2014年10月8日14：52发送给上诉人法定代表人徐亚婕的短信，该短信内容为“他要我找你要20万（他付现金的那20万元）”。上诉人认为，从该短信可以看出，高建国已经支付郭泽军200，000元货款。庭审后，上诉人向原审法院递交徐亚婕与郭泽军短信记录翻拍照片一组。其中，徐亚婕2014年10月8日14：46问郭泽军“高建国把钱给你了？”郭泽军回答：“没有”、“他还让我找你要。我后天去找他谈”、“他要我找你要20万（他付现金的那20万元）”……徐亚婕表示其问郭泽军“高建国把钱给你了？”中的钱与本案无关。
原审审理中，上诉人向原审法院递交申请，申请法院调取高建国名下的、尾号为3314及郭泽军名下的、尾号为4710的银行卡交易明细清单。嗣后，原审法院至中国农业银行股份有限公司上海翔殷支行调取高建国及郭泽军名下前述银行卡2013年2月至同年年底的交易明细清单。清单显示，高建国于2013年2月4日收到740，000元、同年2月6日汇出200，000元；郭泽军于同年2月6日收到200，000元。
原审另查明，2012年11月12日，郭泽军代表案外人上海九慧电气工程有限公司（以下简称“九慧公司”）、高建国代表上诉人，签订《材料采购合同》一份，约定九慧公司向上诉人供应LED灯具及配件等，并由九慧公司送货至红枫医院；合同明确约定每批灯具及配件的具体送货日期、数量、单价、金额及送货清单；合同总价暂定为608，800.80元，双方按照确认实际送货的合格产品数量及表中单价进行计算；第一批货送货日期为2012年10月20日、最后一批货物送货日期为同年10月26日；质量保证期为两年；双方签订合同后，上诉人支付10%定金，货到工地按照实际到货数量付款至总价的80%，上诉人与业主验收合格后支付至总价的95%，余下5%两年质保金；等等。因上诉人尚余5%质保金30，440.04元未支付九慧公司，故双方涉讼，案号为（2015）杨民二（商）初字第1138号。
上诉人依据两份《材料采购合同》向被上诉人、案外人九慧公司采购共计1，870，729.80元的灯具等产品后，分别与上海红枫投资管理有限公司及红枫医院签订《灯具购销合同》、《灯具安装合同》及《灯具补充合同》共四份。根据上诉人指示，被上诉人、案外人九慧公司分别将灯具等货物送往淮海中路XXX号红枫医院处。
因红枫医院拖欠灯具款，上诉人作为原告向上海市徐汇区人民法院提起诉讼，该院于2015年7月13日作出（2015）徐民二（商）初字第1050号民事判决，判令红枫医院于判决生效之日起十日内支付上诉人货款492，414.11元。该判决现已生效。该案经审理查明，因部分灯具损坏，红枫医院于2015年1月25日将价值为15，302元的灯具（包括9WLED灯81只、单价166元／只，27WLED灯2只、单价480元／只，9WLED调光模块14只、单价64元／只）退还上诉人的高建国，现已退还郭泽军。该案审理中，经红枫医院及上诉人双方清点确认，有金额为54，202元的灯具（包括9WLED灯313只、单价166元／只，4WLED灯4只、单价81元／只，调光驱动30只、单价64元／只）损坏并需要更换，该部分灯具目前仍在红枫医院处。红枫医院及上诉人对15，302元及54，202元的退货明细确认一致并形成清单，被上诉人对该两份清单予以确认。
被上诉人与上诉人在原审庭审中一致确认，红枫医院退换的共计69，504元的灯具，涉及被上诉人与上诉人在本案及（2015）杨民二（商）初字第1138号案件中的两份《材料采购合同》，上诉人就该部分退换灯具向被上诉人、案外人九慧公司采购价为45，802元（9WLED灯共计394只、单价113元／只，27WLED灯共计2只、单价235元／只，9WLED调光模块／驱动共计34只、单价15元／只，4WLED灯共计4只、单价75元／只），其中，27WLED灯不包含于本案系争合同中，且退换灯具已无法具体分清由被上诉人送货，还是由九慧公司送货。双方均同意按照上诉人与被上诉人及九慧公司签订的两份《材料采购合同》实际送货金额比例以2：1计算退货及损坏灯具的货款金额，即本案系争合同项下退换货金额为30，221元。
经原审法院传唤，郭泽军到庭做出如下陈述：其帮被上诉人拉业务，本案系争业务由其代表被上诉人具体经办。认可高建国曾于2013年2月6日向其支付200，000元，但该款系其与高建国其他业务发生的货款，与本案系争货款无关，但因时间久远已无法提供相关书面证据。郭泽军另表示，其从未要求上诉人将货款通过高建国个人账户支付或要求其将货款汇入郭泽军个人账户，上诉人之前亦从未告知其通过高建国支付了200，000元货款。对于其2014年10月8日14：52发送给上诉人法定代表人徐亚婕的短信，郭泽军解释为“高建国要我找你徐亚婕要20万元（该20万元本来我要高建国付我现金的，但他没支付）”。
经原审法院传唤，高建国到庭做出如下陈述：其于2011年至2014年在上诉人任职，与法定代表人徐亚婕实际系合伙关系。确认曾于2013年2月4日收到上诉人支付的740，000元，但该款系上诉人对其之前向公司投入的还款，其于同年2月6日向郭泽军支付的200，000元系其与郭泽军其他业务发生的货款，与本案系争货款无关，但因时间久远已无法提供相关书面证据。为证明其曾向上诉人汇入大笔款项用于公司经营，高建国向原审法院提供上诉人盖章确认的《收据》、徐亚婕出具的《借条》、中国农业银行金穗借记卡明细对账单等证据予以佐证。庭审中，上诉人确认曾向高建国短期借款，后上诉人、徐亚婕以银行转账等方式陆续向高建国还款。
原审法院经审理后认为，买受人应当按照约定的数额支付价款。本案的争议焦点有两点：一、高建国2013年2月6日支付给郭泽军的200，000元指向的是否为本案系争货款；二、因产品质量问题导致的退货金额。
对于争议焦点一，根据《材料采购合同》中结算方式的约定，货款由上诉人向被上诉人支付，由被上诉人于收款前开具等额发票。合同并未约定其它付款方式，双方亦未对付款方式作出明确变更，且被上诉人与上诉人之间无争议付款均发生于法人主体之间，无高建国个人代付或郭泽军个人代收的情况。上诉人及高建国均认可双方在上诉人经营中存在现金往来，上诉人支付高建国740，000元的贷记凭证回单联中，用途注明往来款，并非货款。上诉人辩称其支付高建国740，000元中的200，000元已由高建国作为本案货款支付郭泽军，高建国作为本案系争业务中上诉人的经办人，对此不予认可，认为其支付郭泽军200，000元的指向与本案系争货款无关，系其个人与郭泽军其他业务的往来款。郭泽军对该200，000元的付款指向与高建国陈述一致，不认可系本案系争货款。从上诉人提供的徐亚婕与郭泽军的短信记录可以看出，虽然郭泽军多次要求徐亚婕支付质保金，但其从未明确表示除质保金外的其余货款已经付清。相反，郭泽军多次向徐亚婕催讨的款项金额均大于质保金金额。上诉人证明郭泽军认可其已收到双方争议的该200，000元货款最主要的证据，即为2014年10月8日郭泽军与徐亚婕的短信。但综观该日短信，徐亚婕问高建国是否把钱给郭泽军了，郭泽军明确表示没有。虽然徐亚婕表示此处的钱款与本案系争货款无关，但短信中多次出现的钱款（包括之后短信中出现的200，000元）指向不明确。因此，上诉人截取之后郭泽军表示的“他要我找你要20万（他付现金的那20万元）”以证明郭泽军认可收到高建国支付的200，000元，属于断章取义，原审法院依法不予采信。若上诉人确有证据证明其指示高建国将该200，000元用于支付本案系争货款，而高建国挪作他用，可据证向高建国另案主张。
对于争议焦点二，红枫医院于2015年1月25日及同年5月25日的退换货金额共计69，504元。庭审中，被上诉人与上诉人一致确认，本案系争合同项下于质保期内发生质量问题的货物总价为30，221元，应当从总货款中予以扣除。
原审法院据此判决：上诉人上海久儒机电工程有限公司应于判决生效之日起十日内支付被上诉人上海四通沪光电工有限责任公司货款人民币178，611.39元。案件受理费人民币4，432元，因适用简易程序减半收取为人民币2，216元，财产保全费人民币2，645元，上述共计人民币4，861元，由被上诉人负担人民币704元、由上诉人负担人民币4，157元。
原审判决后，上诉人上海久儒机电工程有限公司不服，向本院提起上诉称：上诉人坚持认为其已于2013年2月6日将涉案货款20万元支付给了郭泽军，原审法院对上诉人提供的相关证据未依法审核，错误作出判决。请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人上海四通沪光电工有限责任公司答辩称：不同意上诉人的上诉意见。上诉人所称的本案涉案货款20万元，原审已经查明。被上诉人主张的货款仅为13万余元，加上质保金4万余元，并非如上诉人所称有20万元。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审法院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人的买卖合同关系合法有效，对双方均有约束力。双方对本合同项下供货价值为1，261，929元、质保期内因质量问题应予扣除的货物价值为30，221元无异议；被上诉人确认收到上诉人支付货款总额为1，053，096.61元，上诉人认为其支付的货款总额为1，253，096.61元，双方争议的焦点为高建国2013年2月6日支付给郭泽军的20万元应否认定为上诉人向被上诉人就本案合同项下的货款支付。
双方《材料采购合同》系倒签，合同就上诉人向被上诉人支付款项的方式未作明确约定。实际履行中，被上诉人所确认的货款中三笔由上诉人账户支付至被上诉人账户，一笔由上诉人账户支付至被上诉人认可的案外人法人账户，相应银行支付凭证用途栏均记载为货款。
对于系争20万元的支付形式，上诉人的陈述包含三点：其一，上诉人公司意图通过高建国个人账户支付以避税；其二，被上诉人经办人郭泽军口头要求支付至其个人账户而非被上诉人公司账户；其三，当时高建国向上诉人借款54万元，出于便利，上诉人将20万元货款一并支付给高建国，委托其转交给郭泽军。被上诉人及郭泽军均否认曾要求上诉人支付系争20万元货款至个人账户，并认为若郭泽军已将个人账户告知上诉人，上诉人完全可以直接转账给郭泽军，而无需通过高建国转交；且本案合同货款均通过公司账户支付，均开具增值税发票，上诉人有关避税的说法不属实。结合已查明事实及各方陈述，被上诉人的前述抗辩更为合理可信。另即便存在上诉人委托高建国向郭泽军支付本案合同项下被上诉人货款的事实，在郭泽军否认其曾向上诉人作此支付指令、高建国否认接受上诉人委托代为支付货款，而上诉人无相应反证的情形下，法院亦难以认定被上诉人收到上诉人经由高建国、郭泽军支付的本案合同项下货款，系争20万元上诉人或可据证向高建国另案主张。原审法院对于上诉人据以主张郭泽军认可其收到系争20万元货款一节事实的主要证据即2014年10月8日的短信，已结合上诉人法定代表人徐亚捷与郭泽军往来的多条短信及双方其他交易事宜予以论证，本院在此不再赘述。综上所述，上诉人的上诉理由依据不足，本院不予采纳。原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3，872元，由上诉人上海久儒机电工程有限公司负担。
判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
代理审判员 李非易
二〇一六年三月二十三日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……