河南省洛阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫03民终1619号
上诉人（原审被告、反诉原告）：洛阳市约兰傲生物科技有限公司。住所地：洛阳市经济开发区太康东路***号恒生科技园**号楼***号。
法定代表人：秦胜林，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人：李科军，该公司法律顾问。
委托代理人：卢远峰，该公司员工。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：朱永华。
委托代理人：刘阳，河南凯仁律师事务所律师。
上诉人洛阳市约兰傲生物科技有限公司与被上诉人朱永华买卖合同纠纷一案，朱永华于2015年8月19日向洛阳市洛龙区人民法院提起诉讼，请求：1、判令被告返还缴纳的保备金229820元及利息（利息从2015年8月13日按中国人民银行同期贷款利率计算至实际归还之日止）；2、被告承担本案诉讼费。原审诉讼过程中，洛阳市约兰傲生物科技有限公司提起反诉，请求：朱永华承担退货款45660元及有关损失，由朱永华承担诉讼费用。原审法院将本诉与反诉合并审理后于2015年12月21日作出（2015）洛龙民初字第2448号民事判决，洛阳市约兰傲生物科技有限公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人洛阳市约兰傲生物科技有限公司的委托代理人李科军、卢远峰，被上诉人朱永华及其委托代理人刘阳参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：原、被告双方于2014年12月25分别签订了安阳、开封、新乡、三门峡、商丘、焦作六个地区的地区经销商协议，协议约定原告朱永华（反诉被告）经被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司授权后经销被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司（反诉原告）经营的产品康乳多仁精华素颗粒、ABC祛痘抑菌液、幽洁抗菌护理液、宝宝舒婴幼儿抗菌液。原告朱永华（反诉被告）经销协议签订当天分四次每次五万元共向被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司（反诉原告）转账交纳保备金共计20万元（转账账号户名为被告公司法定代表人秦胜林）。对原告转账交纳的20万保备金被告并无异议。原告朱永华诉称其还向被公司交纳了48000元现金作为保备金，对此被告予以否认。庭后原告朱永华撤回了对该48000元现金保备金要求被告退还的诉讼请求（原告自行要求待补充证据后另案主张）。被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司自行制作的发货清单载明原告朱永华一共从被告处领取的产品数量为：ABC祛痘抑菌液产品271盒，每盒进价220元，康乳多仁精华素颗粒63盒，每盒进价428元。但被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司提供的出库单上仅有三张有原告朱永华的签字。原告朱永华在庭审中认可其共从被告处共取走产品为：ABC祛痘抑菌液产品202盒，每盒进价220元，康乳多仁精华素颗粒50盒，每盒进价428元。后原被告双方因合作存在分歧，双方一致认可终止了双方的买卖合同。双方终止合作后，原被告双方一致认可原告共向被告仓库退回ABC祛痘抑菌液产品120套，价值26400元，康乳多仁精华素颗粒45套，价值19260元，共计价值45660元的产品。原、被告因退还保备金问题不能达成一致意见，原告遂诉至该院，要求判如所诉。本案在审理过程中，被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司向该院提出反诉，该院对其反诉请求予以受理，并将本诉反诉进行了合并审理。因原被告分歧较大，致本案调解不能进行。另查明：被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司为原告出具的《全国区域经销规则》第六条载明：合同终结时在公司账面上的全部余款返还支付人，如果有剩余货物积存，在不过期的情况下退还货物，返还押金。
原审法院认为：依法成立的合同受法律保护，原、被告双方均应当按照合同的约定履行自己的合同义务。本案中，原、被告签订的协议是双方真实的意思表示，合法有效，对原、被告均具有法律约束力。原被告均认可双方的合同已经解除，被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司理应将原被告双方合同终结时在公司账面上的余款返还原告，故该院对原告要求被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司退还保备金的诉讼请求予以支持。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，被告所向法庭提交的证据系其单方制作，原告朱永华不予认可，举证不能的不利后果应当由被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司承担，故该院对被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司提供的证据不予采信。原告朱永华自认其从洛阳市约兰傲生物科技有限公司提取了ABC祛痘抑菌液产品202盒，每盒进价220元，康乳多仁精华素颗粒50盒，每盒进价428元，两种产品价值共计65840元，朱永华的行为系自认行为。原告朱永华退还给被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司货物价值45660元。被告理应按照对原告的承诺对剩余保备金179820元予以退还。原告朱永华在没有证据支持的情况下自愿撤回对现金保备金48000元的诉求，系合法处理自己诉权的行为，该院予以准许。被告不归还原告保备金给原告造成了一定的经济损失，故该院对原告要求被告支付利息的诉讼请求予以支持。该院酌定被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司以未退还的保备金179820元为本金、按照银行同期贷款利率、从原告起诉之日（2015年8月19日）向原告朱永华支付利息。对原告的其他诉讼请求该院不予支持。对被告的辩解理由因缺乏证据支持该院不予采信。关于反诉，被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司已经收到退货，且被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司的《全国区域经销规则》也承诺合同终结时在公司账面上的全部余款返还支付人，如果有剩余货物积存，在不过期的情况下退还货物，返还押金，因此该院对被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司的反诉请求不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司于本判决书生效之日起十日内返还原告朱永华保备金179820元；二、被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司于本判决书生效之日起十日内向原告朱永华支付利息（利息以未退还的保备金179820元为本金、按照银行同期贷款利率、从2015年8月19日计算至本息清偿之日）；三、驳回原告朱永华的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告洛阳市约兰傲生物科技有限公司的反诉请求。本诉案件受理费4748元，原告朱永华承担748元，被告洛阳市约兰傲生物科技有限公司承担4000元；反诉受理费475元，由反诉原告洛阳市约兰傲生物科技有限公司承担。
宣判后，洛阳市约兰傲生物科技有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、双方终止合同，完全是朱永华的单方行为，合同未经合法方式解除，原审判决认定与事实不符。事实是朱永华不依法依规经营，在自己无理要求得不到满足的情况下，单方提出终止合同，把剩余的产品退回了上诉人仓库。上诉人仓库工作人员也只是对所退产品的数量进行了清点，但一直未进行正式验收，朱永华单方终止协议后采用极端方式导致问题无法解决。《合同法》对解除合同的条件，也作了明确规定，因此朱永华理应承担擅自解除合同的后果；二、原审判决认定原被告均认可双方的合同已经解除，上诉人应待双方合同终结时返还账面余额。上诉人认为这是不妥的：一是因为朱永华终止合同，既没有约定，也没有经过双方协商，更不符合《合同法》第八条第一款的规定；二是《全国区域经销规则》第六条是针对“开办网络直销店”的，且该条约定“公司账面上的全部余款”和“在不过期的情况下”返还押金，而朱永华是做“地市级总代理”的，不适用该条；三是《全国区域经销规则》第七条约定的“特殊情况下解除合同”，朱永华正是在这种“特殊情况”之下；四是该《全国区域经销规则》未经双方签字认可，对双方没有约束力。四、朱永华在上诉人处取货ABC祛痘271套，计款59620元、精华素颗粒出货63套，计款26964元、工艺鼎2000元、手机4200元、电脑3070元、运动会取货48472元，共计款144326元。五、朱永华退回货物折款45660元，这批货未经正式验收，无法保证质量，已不能二次进入市场流通，只能作销毁处理，所以依据约定和相关法律的规定，此损失理应由朱永华承担。六、朱永华应当承担擅自解除合同的违约责任和其给上诉人造成的损失。综上请求：一、撤销原审判决；二、改判被上诉人朱永华退还所收上诉人有关物品并承担所造成的损失；三、改判被上诉人朱永华承担违约责任；四、由朱永华承担一、二审诉讼费用。
被上诉人朱永华答辩称：原审判决事实清楚、证据充分，上诉人称双方中止合同完全是朱永华的单方行为与事实不符。朱永华作为经销商与上诉人签订《地区经销商协议》后，开始经销上诉人产品，后发现上诉人生产的产品定价虚高，产品效果与其宣传完全不符，故朱永华多次到上诉人处提出如何解决上诉问题，上诉人一直无法给予解决，后朱永华到上诉人处提出终止合同，上诉人也予以同意，并让把多余产品退还，朱永华将产品退还后，上诉人进行了验收。上诉人允许朱永华适用“约兰傲”商标对外进行经营，朱永华在焦作经营时注册的是个体经商户，与上诉人公司没有任何关系。上诉人提出原审法院采用《全国区域经销规则》规定问题，这份《全国区域经销规则》是上诉人盖章后发给朱永华，是上诉人对加盟的一种承诺，朱永华在加盟所缴纳的款项是保备金，既然合同已经解除，货品已经已退还给上诉人，那么在扣减销售的货品后应该将剩余保备金退还。上诉人提出朱永华在上诉人处领取货品数量问题，在原审法院审理时上述款项已经查清，有朱永华签字的均认可，该部分已经进行了扣减。上诉人上诉称朱永华退回货物折款45660元，不能进行市场二次流通问题，所退回的货物没有任何开封、损毁、过期的情况，况且该部分商品已经过上诉人验收合格。上诉人称朱永华应该承担擅自解除合同的违约责任问题，朱永华解除合同是由于上诉人所生产的产品存在质量问题等原因造成的，协议的解除也是经过双方同意的。综上，应驳回上诉人的上诉请求并维持原判。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：朱永华与洛阳市约兰傲生物科技有限公司签订的地区经销商协议系双方真实意思表示，本院依法确认该协议合法有效。关于洛阳市约兰傲生物科技有限公司提出朱永华单方终止合同不应当退还保备金的问题，鉴于洛阳市约兰傲生物科技有限公司在原审庭审过程中认可朱永华和洛阳市约兰傲生物科技有限公司之间的合同已经解除，原审法院根据双方签订的协议及朱永华退货情况认定洛阳市约兰傲生物科技有限公司应将公司账面上的保备金退还给朱永华并无不当，本院予以维持。关于上诉人洛阳市约兰傲生物科技有限公司上诉提出退回货物数量及质量问题，原审法院结合案件实际情况及朱永华签字认可的退货单据认定退货数量并无不当，洛阳市约兰傲生物科技有限公司主张退货未经验收应扣除相应款项依据不足，本院不予支持。关于洛阳市约兰傲生物科技有限公司上诉提出朱永华的情况不适用《全国区域经销规则》的问题，该《全国区域经销规则》系洛阳市约兰傲生物科技有限公司盖章后发给朱永华，应视为双方认可该份协议内容，且原审庭审中洛阳市约兰傲生物科技有限公司对该份证据不持异议，故本院对洛阳市约兰傲生物科技有限公司的该项上诉主张不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3896元，由上诉人洛阳市约兰傲生物科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘龙杰
审判员 杨元卿
审判员 李 慧
二〇一六年五月十一日
书记员 王 璐