杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0109民初13181号
原告翁桔枝。
委托代理人胡朝晖，系原告单位推荐人员。
被告杭州盛世商潮控股股份有限公司。
法定代表人孙永秀，该公司董事长。
委托代理人阮梅珍、叶虹，浙江天册律师事务所律师。
原告翁桔枝诉被告杭州盛世商潮控股股份有限公司合同纠纷一案，本院于2017年8月11日立案受理后，依法由审判员郦金晶适用简易程序于同年9月27日公开开庭进行了审理。原告委托代理人胡朝晖，被告委托代理人阮梅珍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告翁桔枝诉称：2009年3月12日，原、被告签订了一份《关于持股成本平衡的协议》。原、被告分别参股36.088%、40%到浙江福锐快客电视传媒有限公司（后变更为快客数字传媒有限公司，以下简称快客公司）。双方合计出资1300万元，其中被告应出资683.4万元，实际出资500万元。协议约定：协议签订后一年内，若快客公司不进行增资扩股，则被告应将183.4万元以现金方式补偿给原告。后经原告多次催讨，被告在2015年2月17日向原告支付了14万元补偿款。2016年6月27日，针对被告尚拖欠的补偿款169.4万元，被告再次确认自愿按年利率4.9%向原告支付利息，截至2016年6月27日，被告累计拖欠原告本息人民币234.0576万元，后原告再次向被告催讨，被告以种种理由推诿，迟迟不愿付款。故原告请求判令：一、被告立即支付给原告人民币183.4万元，利息60.8883万元（截止2017年7月12日。已扣除2015年2月17日被告已支付的14万元），合计244.2883万元，之后按银行同期贷款利率计算至实际履行之日止；二、判令解除原、被告之间的股权平衡协议。庭审中，原告撤回第二项诉讼请求。
被告杭州盛世商潮控股股份有限公司辩称：一、原告与案外人叶蓁原系快客公司的股东。2009年2月，被告对快客公司增资500万元，成为该公司股东。2009年3月，原告翁桔枝、叶蓁与被告签署《关于持股成本平衡的协议》，同意对双方的持股成本进行平衡。但持股成本平衡附有前提条件，即一年内原告、叶蓁与被告共同对快客公司增资，或由原告和叶蓁将其所持快客公司全部股份转让给被告。案涉协议签署后，原告、叶蓁与被告并未在一年内对快客公司增资，原告和叶蓁也未将其所持快客公司股份全部转让给被告，协议约定的持股成本平衡的前提条件没有成就。此外，原告与叶蓁已于2010年12月15日将其所持全部股权转让给案外人张英，并完成股权变更登记。至此，案涉《关于持股成本平衡的协议》已无法履行。二、自原告和叶蓁将其持有的股权转让之日起至《补充协议》协商起草止，原告和叶蓁未就补偿款向被告提出任何主张，已过诉讼时效。三、案涉《补充协议》仅有被告盖章和案外人张英签字，不是一份合同，对被告没有约束力。因此，原告主张被告拖欠补偿款并确认自愿按年利率4.9%支付利息缺乏事实依据和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
原告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.关于持股成本平衡的协议，证明被告欠原告183.4万元的事实；2.债权转让协议，证明原债权人叶蓁向原告转让债权的事实；3.EMS底单，证明原告已经将债权人之间债权转让通知债务人的事实；4.被告提交的《补充协议》文书，证明被告自愿按照4.9%年化利率，从2009年3月13日起计算支付欠款利息的书面意思表示。经质证，被告对证据1的真实性无异议，但是该份协议是有条件的，所附条件不成就，故原告的请求是不成立的；对证据2不确定叶蓁的签字是否是其本人所签署，即使是其本人所写，至今被告没有收到过来自原债权人关于债权转让的通知，对被告不发生转让效力；对证据3没有邮局邮戳和收件人的签字，收件人熊晓威和被告没有关联，不代表被告收到；对证据4的真实性无异议，但该协议并没有乙方签字，对被告没有法律上的约束力，即使协议成立生效，协议中承担义务的一方是本案的案外人张英，对被告也没有约束力。经审查，本院对证据1、2予以认定；对证据3，即便当时被告未接到通知，原告在起诉后，本院将证据材料送达给了被告，亦产生了通知的效力；对证据4的真实性予以确认，该《补充协议》系被告对原告提出的要约，原告未作出承诺，该协议未成立，其中的权利义务条款对原、被告无约束力，但其中载明的事实部分具有证明效力。
被告为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.股权转让协议及临时股东会决议，证明原告翁桔枝已于2010年12月15日将其原所持快客公司5.1444%股权转让给案外人张英，案涉股权成本平衡协议因原告的行为不再具备履行条件；2.股权转让协议及临时股东会决议，证明叶蓁已于2010年12月15日将其原所持快客公司30.994%股权转让给案外人张英，案涉股权成本平衡协议因叶蓁的行为不再具备履行条件；3.快客公司基本情况及变更登记情况，证明前述股权转让已于2011年1月14日完成工商变更登记。经质证，原告认为，对证据1、2的真实性无异议，对证明对象有异议，尽管在2010年12月15日股权转让已经完成，但股东之间的债权债务并没有因股权转让完成而消除；对证据3真实性无异议，但和本案原告的诉讼请求没有关系。经审查，本院对上述证据的真实性均予以认定。
根据以上所确认的证据和双方当事人在庭审中的陈述，本院认定以下事实：2009年3月12日，被告（甲方）与原告、叶蓁（乙方）签订《关于持股成本平衡的协议》一份，载明快客公司的注册资本1000万元，甲方实际出资500万元，占40%的股权，乙方合计出资800万元，占36.088%的股权，按每1%股权的平均成本计算，甲方应出资额为683.4万元。双方约定如协议签订之日起一年内，快客公司的现有股东进行增资扩股，则增资时由甲方代乙方出资183.4万元作为乙方部分的增资款；如不进行增资扩股，则协议签订之日起满一年，甲方需将差额183.4万元以现金方式补偿给乙方（乙方同意甲方可以高价收购乙方持有的部分快客公司股权形式来操作）。上述协议签订一年后，快客公司的股东并未进行增资扩股。2016年6月27日，原、被告与叶蓁、张英对上述差额款进行协商，被告和张英在《补充协议》上盖章、签字。该《补充协议》对原《关于持股成本平衡的协议》再次进行了确认，载明如快客公司不进行增资扩股，则被告应将183.4万元以现金方式补偿给原告和叶蓁（也可以被告高价收购原告和叶蓁部分股权的方式来操作）；2015年2月17日，案外人张英向原告支付了14万元等。庭审中，原告对《补充协议》中记载的事实部分予以认可，对约定的其他权利义务不予认可。2015年6月5日，原告与叶蓁签订《债权转让协议》，约定叶蓁将其对快客公司所有的全部债权以55万元的价格转让给原告。
本院认为：案涉《关于持股成本平衡的协议》系双方真实意思的表示，且不违反相关法律法规的禁止性规定，应属有效。第一，双方的争议焦点在于对其中（3）B条款的理解。被告认为该条款指定以高价收购原告和叶蓁持有股权的方式来补偿给原告，故因原告和叶蓁的股权已转让而履行不能。经审查，本院认为，该条款明确差额183.4万元需以“现金方式”进行补偿，括号内的部分系原告和叶蓁同意的另一种履行方式，而非唯一的履行方式。《补充协议》中记载的事实部分（二）的表述也印证了这一点。故被告的相关抗辩，本院不予采纳。第二，《关于持股成本平衡的协议》于2009年3月12日签订，按协议约定，未在一年内进行增资扩股的情况下，被告应在一年后支付原告及叶蓁股权差额183.4万元。《补充协议》虽因原、被告未就履行方式达成一致而未成立，但《补充协议》能够证明原告有向被告催讨的行为，且当时被告做出过同意履行义务的意思表示。故从原、被告协商《补充协议》条款的时间起算，原告的诉讼请求并未超过诉讼时效。被告的相关抗辩，缺乏事实与法律依据，本院不予采纳。第三，原告要求被告按《补充协议》的条款自2009年3月13日起按年利率4.9%支付利息，但《补充协议》并未成立，其中的权利义务条款对原、被告不具有约束力。故原告的该部分诉讼请求，本院不予支持。但告可以要求从有证据证明其催讨开始从2016年6月27日起主张按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失。综上，因被告已支付14万元，故还应支付原告169.4万元及相应的利息损失。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条和一百一十三条之规定，判决如下:
一、杭州盛世商潮控股股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付翁桔枝169.4万元，并赔偿该款自2016年6月27日起至实际履行之日止按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算的利息损失；
二、驳回翁桔枝的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费34264元，减半收取17132元，由翁桔枝负担7312元，杭州盛世商潮控股股份有限公司负担9820元。
原告于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告于本判决生效之日起七日内，向本院交纳应负担的诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审判员 郦金晶
二〇一七年十一月十日
书记员 步佳怡