江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏06民终1101号
上诉人（原审被告）恒盛炜达（南通）房地产开发有限公司，住所地江苏省南通市人民中路127号。
法定代表人李建中，该公司董事长。
委托代理人徐海建，该公司职员。
被上诉人（原审原告）上海祺霖家居用品有限公司，住所地上海市宜山路42号-46号底层，经营场所上海市徐汇区康健路139号B座848室。
法定代表人丁国平，该公司总经理。
委托代理人从利梅，该公司职员。
上诉人恒盛炜达（南通）房地产开发有限公司（以下简称恒盛炜达公司）因与被上诉人上海祺霖家居用品有限公司（以下简称祺霖公司）承揽合同纠纷一案，不服江苏省南通市崇川区人民法院（2015）崇商初字第00787号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
祺霖公司一审诉称，2014年5月16日，双方签订了《南通××××湾××#块××#-××#楼储藏室衣柜制作安装合同》，约定由本公司向恒盛炜达公司提供衣柜及配件的采购、安装、售后服务等，合同总价格为人民币189990元，恒盛炜达公司分三次付款，分别应于货物到达指定位置并经其验收确认后30个工作日内支付总价款的50%、于全部货物安装调试完毕并经验收合格、完成结算后30个工作日内支付至总价款的95%、于保修期满后30个工作日内支付总价款的5%。合同签订后，本公司依约在合同约定的期限内向恒盛炜达公司交付了符合合同要求的衣柜，并按时完成了衣柜的安装、通过了恒盛炜达公司的验收。恒盛炜达公司一直拖延支付合同款项，经其多次催告，恒盛炜达公司未支付任何款项。恒盛炜达公司长期拖欠货款，已经构成根本违约，使其签约目的无法实现；开具发票是从合同义务，恒盛炜达公司不得以此对抗合同主要义务的履行；鉴于案涉合同交付的衣柜已交付使用，本公司要求按照已完成的合同义务的价值向本公司付款并承担逾期付款损失。要求恒盛炜达公司支付合同价款人民币189990元及逾期付款利息，分别以人民币94995元为本金，自2014年7月11日起计算至实际给付之日；以人民币85495.5元为本金，自2015年1月23日起算至实际支付之日，均按同期银行贷款基准利率计算；要求解除双方间的《安装合同》。
恒盛炜达公司一审辩称：一、合同价款并未达到合同约定的付款条件。1、合同约定祺霖公司每次申领合同款前，应当提供等额增值税专用发票，祺霖公司至今未开具相应发票，因此付款条件未成就，债务未到期；2、合同结算价的5%作为质保金，支付前必须扣除应由供方承担的保修费用等，保修期满日为2016年8月19日，故5%质保金尚未到期；二、本公司不应承担逾期付款利息，且合同约定如果本公司未按合同约定付款，祺霖公司同意给予30天的宽限期；三、祺霖公司依法依约不享有合同解除权，祺霖公司主张解除双方之间采购及安装合同不成立，合同已基本履行完毕，仅有剩余货款、开票事宜，且该项请求与祺霖公司的第一项诉请矛盾，双方仍应按合同要求履行权利义务。请求驳回祺霖公司的诉请。
原审查明，2014年5月16日，祺霖公司（供方）与恒盛炜达公司（需方）签订《南通××××湾××#块××#-××#楼储藏室衣柜制作安装合同》（以下简称《安装合同》），约定由祺霖公司为恒盛炜达公司提供江苏南通××××湾××-××#楼精装修项目A/C/F/G户型住宅内储藏柜及配件的采购、安装、售后服务等，合同总价暂定人民币189990元；供方承诺质量保证期为装修工程全部竣工验收合格备案之日起两年；每批次柜供货至工地现场需方指定位置，并经需方验收确认后的30个工作日内，支付供方该批储藏柜价款的50%，全部货物安装调试完毕并经需方验收合格，且完成结算后的30个工作日内，支付至合同结算总价的95%，预留合同结算价的5%作为产品质量保修金，保修期满后30个工作日内按国家规定返还，支付前须扣除应由供方承担的保修费等费用；供方完全履约的情况下，如需方未按合同约定付款，供方同意给需方30天的宽限期，宽限期届满需方仍未支付的，就未付款部分按同期银行存款利息向供方支付违约金；供方每次申领合同款前，应提供等额有效增值税专用发票，否则需方有权顺延支付相应款项。合同还对所涉储藏柜的规格、品种、数量、单价和总价等进行了约定。
2014年5月30日，祺霖公司将全部货物送至恒盛炜达公司指定位置。2014年8月20日，祺霖公司完成安装工作。2014年12月12日，恒盛炜达公司方出具工程竣工结算会签单，确认上述货物安装完毕，验收合格。
本案主要有三个争议焦点；一、祺霖公司能否以恒盛炜达公司未履行付款义务而解除合同；二、付款条件是否成就；三、违约金应当如何计算。
原审认为，本案合同不应当解除。理由如下：第一、就案涉合同而言，祺霖公司已经履行了合同的全部主要义务，且双方均陈述，案涉货物已经安装完毕并交付，恒盛炜达公司更陈述，案涉货物已经交付第三方使用。因此，即使解除合同，返还原物也无必要，恒盛炜达公司势必以支付合同已完成部分的价款或者赔偿祺霖公司的损失等方式向祺霖公司支付合同的全部或者绝大部分价款，这与双方继续履行合同产生的效果并无区别，解除合同实无必要，从维护交易稳定和安全的角度考虑，不应当解除合同；第二、根据合同约定，祺霖公司虽然履行了合同的主要义务，但仍负有开具发票、保修等附随义务，合同价款中也包含了该类附随义务的对价，因此解除合同也不利于平衡双方之间的利益；同时，如恒盛炜达公司陈述属实，案涉货物已交付第三方使用，解除合同免除祺霖公司的保修义务，可能会给第三方带来不便，甚至使其利益受损，因此，从双方之间及社会利益衡平的角度看，本案合同亦不应解除。
恒盛炜达公司辩称，因祺霖公司未按合同开具增值税专用发票，故付款条件并未成就。对此，恒盛炜达公司的付款义务是合同主义务，开具发票为合同的从义务，恒盛炜达公司以从义务对抗主义务的履行，有失公平，且祺霖公司已经同意在恒盛炜达公司付款的同时开具增值税专用发票，故恒盛炜达公司的该项抗辩没有法律依据，不予采纳。关于质保金，如前所述，合同仍应当继续履行，故质保金的支付条件尚未成就，对恒盛炜达公司的该部分抗辩，予以采纳。恒盛炜达公司应当支付的货款金额为189990×95%=180490.5元。
关于违约金的起算时间及计算标准。合同约定每批次柜供货完成，支付价款的50%，全部货物安装调验收合格，且完成结算后的30个工作日内，支付至合同结算总价的95%，同时还约定，恒盛炜达公司未按合同约定付款的，祺霖公司给予恒盛炜达公司30天的宽限期，因此，恒盛炜达公司应当分别于供货完成后的30个工作日+30日内支付价款的50%，于验收合格完成结算后的30个工作日+30日内支付至价款的95%。祺霖公司于2014年5月30日完成供货，恒盛炜达公司于2014年12月12日验收合格，据此，恒盛炜达公司应当于2014年8月14日前支付货款的50%为人民币94995元，于2015年2月25日前支付至货款的95%，即需支付人民币85495.5元，因此，违约金应当分别从2014年8月15日、2015年2月26日开始起算。关于违约金的计算标准，考虑到现行融资成本，合同约定的按同期银行存款利率计算违约金过低，不足以弥补祺霖公司的损失，依法予以调整，祺霖公司主张的按同期银行贷款基准利率计算违约金并不过高，予以支持。
综上，原审依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条第二款、第二百六十三条之规定，判决：一、恒盛炜达公司于本判决生效之日起十日内一次性向祺霖公司支付合同价款人民币180490.5元及相应的逾期付款利息（以人民币94995元为基数，自2014年8月15日起算；以人民币85495.5元为基数，自2015年2月25日起算，均按照中国人民银行公布的同期同档贷款基准利率计算至恒盛炜达公司实际给付之日止）。二、驳回祺霖公司的其他诉讼请求等。
上诉人恒盛炜达公司不服一审判决，向本院提起上诉称：1、案涉《安装合同》第9.4条明确约定：供方每次申领合同款前，应提供等额有效增值税专用发票，否则需方有权顺延支付相应款项，该约定合法有效。因被上诉人祺霖公司至今尚未开具并提供增值税发票，故付款条件未成就。2、因付款条件未成就，故上诉人并不存在逾期付款的情形，且违约金标准依照合同约定为银行同期存款利息，而一审法院主观臆断认为不足以弥补损失缺乏事实依据。请求撤销原判，改判驳回祺霖公司的诉讼请求。
被上诉人祺霖公司答辩称，其已履行了全部合同义务，只要上诉人恒盛炜达公司付款，其可立即开票；合同为上诉人提供的格式合同，祺霖公司的损失远远大于银行同期存款利息。一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
双方均未向本院提交新的证据。
本院经审理，一审查明的事实基本属实。另查明，2014年12月12日，祺霖公司向恒盛炜达公司提交《工程竣工结算申请会签单》一份。祺霖公司称，会签单提交后，恒盛炜达公司未与其进行结算。恒盛公司认可已收到该份单据，但认为其仅为结算申请单，并称双方已于2015年1月6日形成了结算审定单，但未能就此提交证据。
经双方当事人确认，本案的争议焦点为：1、被上诉人祺霖公司未开具增值税发票是否可以成为上诉人恒盛炜达公司拒绝付款的理由；2、违约金的起算时间及计算标准应当如何确定。
本院认为，依照案涉《安装合同》的约定，供方即祺霖公司在每次申领合同款前，应提供等额有效增值税专用发票，否则需方即恒盛炜达公司有权顺延支付相应货款。该约定将祺霖公司开具增值税发票作为恒盛炜达公司支付合同价款的条件，与法不悖，应认定合法有效。但依照《安装合同》的约定，每批次柜供货至工地现场需方指定位置，并经需方验收确认后的30个工作日内，支付供方该批储藏柜价款的50%；全部货物安装调试完毕并经需方及相关政府部门（如需要）验收合格，且完成结算后的30个工作日内，支付至合同结算总价的95%。案涉储藏柜竣工验收后，祺霖公司已向恒盛炜达公司提交结算申请单，虽然恒盛炜达公司称双方已完成结算，但未能提交相关证据，祺霖公司对此亦不予认可，故应认定双方尚未对合同最终的价款完成结算。而在本案诉讼过程中，恒盛炜达公司认可祺霖公司主张的合同价款，故应当认定未能完成结算的过错在于恒盛炜达公司。综上，在安装合同履行过程中，祺霖公司已按约完成全部供货及安装义务，而恒盛炜达公司既未与祺霖公司完成结算，也未向祺霖公司说明不予结算的理由，祺霖公司有理由相信恒盛炜达公司有不能按时付款的可能。在此情况下，其为避免损失暂缓开具增值税发票情有可原。但在祺霖公司从恒盛炜达公司领取合同价款之前，其仍然应当向恒盛炜达公司开具相应金额的增值税发票。为避免讼累，可在判决执行过程中一并处理。
关于逾期付款违约金，祺霖公司未能提交证据证明其在合同履行过程中就所供批次储藏柜价款的50%向恒盛炜达公司提出了请款申请，故不得自2014年8月15日起算逾期付款违约金。考虑到合理的结算期，再加上合同中约定的30个工作日付款期及30日宽限期，本院酌定自2015年3月1日起计算逾期付款违约金。双方在合同中约定的违约金标准即同期存款利率明显低于社会平均融资成本，祺霖公司主张以同期银行贷款基准利率计算违约金系属合理，本院予以支持。
综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律有误，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、变更江苏省南通市崇川区人民法院（2015）崇商初字第00787号民事判决第一项为：“恒盛炜达（南通）房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内一次性向上海祺霖家居用品有限公司支付合同价款人民币180490.5元及相应的逾期付款利息（自2015年3月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际给付之日止）。
二、维持江苏省南通市崇川区人民法院（2015）崇商初字第00787号民事判决第二项。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2115元（已减半），由恒盛炜达公司负担2065元，祺霖公司负担50元；二审案件受理费4230元，由恒盛炜达公司负担4130元，祺霖公司负担100元。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 琰
审 判 员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一六年七月十三日
书 记 员 倪佩佳
附：《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。