江苏省南京市江宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0115民初14192号
原告：陈金伦，男，1969年5月8日生，汉族。
委托诉讼代理人：董寿祥，江苏衡鼎律师事务所律师。
被告：南京昌隆再生资源有限公司，组织机构代码57591139-0，住所地南京市江宁区江宁街道庙庄社区。
法定代表人：刘长永，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐勇，北京大成（南京）律师事务所律师。
被告：南京广积通贸易有限责任公司，组织机构代码55888288-2，住所地南京市江宁区江宁街道庙庄社区。
法定代表人：曹玉仁，该公司总经理。
委托诉讼代理人：周超，江苏君泊律师事务所律师。
委托诉讼代理人：林传祥，江苏君泊律师事务所律师。
被告：南京万盛再生资源利用有限公司，组织机构代码77701205-1，住所地南京市雨花台区铁心桥宁水路6号。
法定代表人：刘长永，该公司董事长。
原告陈金伦与被告南京昌隆再生资源有限公司（以下简称昌隆公司）、南京万盛再生资源利用有限公司（以下简称万盛公司）、南京广积通贸易有限责任公司（以下简称广积通公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院2016年11月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告陈金伦及其委托诉讼代理人董寿祥、被告昌隆公司和被告万盛公司共同的法定代表人刘长永、被告昌隆公司的委托诉讼代理人徐勇、被告广积通公司的委托诉讼代理人周超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈金伦向本院提出诉讼请求：1、要求被告昌隆公司、万盛公司、广积通公司向其交付位于南京市江宁区江宁街道庙庄社区的钢构房屋（进入被告昌隆公司大门正前方第一幢，建筑面积约5000平方米），并支付违约金15万元，2、本案诉讼费用由三被告共同负担。审理中，原告陈金伦变更诉讼请求为：1、确认其与被告昌隆公司于2012年12月8日签订的《房屋买卖（转让）合同》无效，2、被告昌隆公司返还购房款300万元，并支付利息损失（以300万元为基数，自2012年12月8日起按中国人民银行同期贷款利率的标准计算至实际给付之日止），3、被告万盛公司、广积通公司对上述第2项的债务承担连带责任，4、本案诉讼费用由三被告共同负担。事实和理由：2012年12月8日，其与昌隆公司签订《房屋买卖（转让）合同》，约定昌隆公司将坐落于南京市江宁区江宁街道庙庄社区的钢结构房屋（进入昌隆公司大门正前方第一幢，建筑面积约5000平方米）出售给其，价款包括土地租赁费在内共计300万元，其于合同生效当日一次性付清价款，昌隆公司于合同生效当日向其交付房屋及附属设施。该合同于签订当日生效。其按约向昌隆公司支付了价款，但昌隆公司却一直未履行交付房屋的义务。后其得知，其与昌隆公司签订《房屋买卖（转让）合同》当日，昌隆公司又与广积通公司、万盛公司签订《固定资产抵债协议》，将包括上述房屋在内的位于上述地点的固定资产冲抵给了广积通公司，抵偿了欠广积通公司的债务，万盛公司系《固定资产抵债协议》保证方。经其调查发现，工商登记公示的霍某1、霍某2、翟某三人仅是昌隆公司的名义股东，广积通公司、万盛公司系昌隆公司的实际股东。并且，三被告签订的《固定资产抵债协议》系虚构债务事实，逃避责任的行为。根据法律规定，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。因此，广积通公司、万盛公司应就《房屋买卖（转让）合同》对昌隆公司承担连带责任。
被告昌隆公司辩称，1、其与陈金伦签订了《房屋买卖（转让）合同》，并收取了陈金伦300万元的购房款，但其为躲避债务，与广积通公司签订了《固定资产抵债协议》，并将案涉房屋交付给了广积通公司，其曾起诉要求广积通公司返还案涉房屋，但法院未支持其请求。2、其对《房屋买卖（转让）合同》无效没有异议，但因合同无效所产生的损失应根据过错承担，故对陈金伦主张的利息损失应予以调整。
被告广积通公司辩称，1、案涉房屋未取得“两证”，《房屋买卖（转让）合同》应属无效合同。2、其与昌隆公司签订的《固定资产抵债协议》已经生效判决认定为有效合同，其对案涉房屋属于有权占有。3、《房屋买卖（转让）合同》系陈金伦与昌隆公司签订，其不是适格被告，并且陈金伦的购房款亦支付给了昌隆公司，根据合同相对性原则，与其并无关系。
被告万盛公司辩称，其认可昌隆公司与广积通公司的意见。
本院经审理认定事实如下：2012年12月8日，原告陈金伦（乙方）与被告昌隆公司（甲方）签订《房屋买卖（转让）合同》一份，该合同约定：甲方将坐落于南京市江宁区江宁街道庙庄社区的房屋（进入甲方大门正前方第一幢）出售给乙方；房屋结构为钢构，建筑面积为5000平方米，占地面积为10亩，房屋用途为商用；房屋转让款包括28年土地租赁费共计300万元，乙方于合同生效之日一次性向甲方支付；甲方于合同生效之日一次性向乙方交付房屋及相关设施；甲方保证没有产权纠纷，有关按揭、抵押债务、税项及租金等，甲方均在交易前办妥，交易前所涉及的债权、债务由甲方自行承担，交易后若有上述未清事项，由甲方承担逾期交房相同的责任；甲方保证房屋在交付时符合国家相关房屋交付规定，包括但不限于交付房屋时应具备相关的电力（不低于50kw）、自来水等配置；因房屋所有权转移所发生的土地增值税、租赁费以及其他房屋交易所发生的税费等由甲方缴纳，甲方承诺在乙方后期使用上述房屋过程中，除乙方承担租赁费税外，其他相关税费全部由甲方承担；乙方如未按约付款，甲方有权要求乙方承担总转让款的5%违约责任；甲方如未按约交付房屋、未按约履行保证义务，乙方有权要求甲方承担总转让价款的5%违约责任等。合同签订后，陈金伦向昌隆公司支付了房价款300万元，昌隆公司一直未向陈金伦交付房屋。
另查明：昌隆公司于2011年6月10日投资设立，注册资本为2400万元整，营业期限自2011年6月10日至2041年6月9日，股东为霍某1、霍某2、翟某，法定代表人为霍某1。2014年1月7日，法定代表人变更为刘长永。2012年12月1日，昌隆公司（甲方）和广积通公司（乙方）及万盛公司（丙方）签订《投资合作协议》一份，该协议约定：截止2012年9月20日，乙、丙双方对甲方的实际投资额为人民币3040万元，其中丙方实际投资额为人民币1520万元，乙方实际投资额为人民币1520万元，甲、乙、丙三方对以上投资实际情况确认无误；甲方正常经营后，于2014年9月30日前，以乙、丙双方为股东办理股权变更登记，霍某1、霍某2、翟某无条件配合乙方、丙方办理股权变更登记事项，股权变更之后，乙、丙双方的持股比例与乙、丙双方的出资比例一致等。2012年10月29日，经昌隆公司财务部门核对并确认，截止2012年10月底，广积通公司投资总额为1565万元，万盛公司投资总额为1462万元。2012年11月5日，昌隆公司和广积通公司及万盛公司签订《债务确认书》一份，确认昌隆公司因经营需要，陆续向广积通公司借款1565万元，将广积通公司的投资款1565万元变更为昌隆公司的借款。2012年12月8日，昌隆公司召开股东会并形成股东会决议，一致同意昌隆公司将固定资产（具体固定资产明细见固定资产注册表）冲抵给广积通公司，以偿还昌隆公司欠广积通公司的借款。2012年12月8日，昌隆公司（甲方）和广积通公司（乙方）及万盛公司（丙方）签订《固定资产抵债协议》一份，该协议约定：甲、乙、丙三方协商一致，甲方将位于庙庄社区土地上的固定资产冲抵予乙方，以抵偿甲方欠乙方的借款；本次资产冲抵的物：位于庙庄社区土地上（含陆郎大塘空心砖厂项下）甲方名下的所有厂房厂棚、设备等固定资产（以下简称上述固定资产，详见附件：固定资产注册表、厂房场地移交清单及附图等）；甲、乙、丙三方确认：拟向乙方冲抵物上述固定资产因涉及到上述固定资产的对外工程款及材料款等尚欠人民币889.88083万元（详见附件2公司项目建设欠款明细）；据此甲、乙、丙三方确认：拟向乙方冲抵物上述固定资产目前净资产价值为人民币1329.07747万元；上述固定资产，甲、乙、丙三方确认，在交割日，甲方将上述固定资产作为冲抵物资产向乙方交付，双方协商一致的冲抵物交割日为2012年12月8日；自本协议规定的交割日起，乙方即成为该冲抵物资产的合法所有者，享有并承担与冲抵物资产有关的一切权利和义务；甲、乙、丙三方协商一致，根据目前资产现状，考虑到资产升值等因素，甲、乙、丙三方一致同意，以人民币2025万元作为固定资产冲抵物价格；现甲、乙、丙三方协商一致，甲方用乙方应支付给甲方的固定资产冲抵款来冲抵甲方欠乙方的借款，两者相抵，乙方还应向甲方支付冲抵款人民币460万元；甲方及丙方承诺：对截至本协议签订之日甲方及丙方对外的一切债务或担保与本次资产冲抵无关，由甲方及丙方自行承担、偿还及处理，丙方的法定代表人刘长永承担连带担保责任；甲方及丙方确认：甲方兴建的上述全部资产因涉及到上述全部资产的对外工程款及材料款尚欠人民币889.88083万元（详见附件2公司项目建设欠款明细）；乙方承诺将889.88083万元工程款全部由乙方支付给施工单位等。该协议签订后，昌隆公司向广积通公司移交了《固定资产管理注册表》所载明的厂房、设备等固定资产，广积通公司也于2012年12月8日向昌隆公司支付了抵债剩余款460万元。2013年4月2日，昌隆公司与南京市江宁区庙庄社区签订了土地租赁使用合同终止协议，终止了昌隆公司与该社区的《土地租赁使用合同》，同日，广积通公司与该社区签订了《土地租赁使用合同》，将昌隆公司原承租的土地租赁给广积通公司使用。2015年5月29日，昌隆公司以广积通公司虚构借款、双方之间的《固定资产抵债协议》损害其他债权人利益为由向江苏省南京市江宁区人民法院提起诉讼，要求确认《固定资产抵债协议》无效，并要求广积通公司返还冲抵财产。2015年9月7日，江苏省南京市江宁区人民法院作出（2015）江宁商初字第403号民事判决，认为昌隆公司与广积通公司及案外人万盛公司共同签订的《投资合作协议》及《固定资产抵债协议》均系当事人之间真实意思表示，并不违反相关法律规定。广积通公司原作为昌隆公司的投资合作人之一，确实向昌隆公司投入了1565万元的资金，按《投资合作协议》的约定应当办理股权变更登记手续，但至今尚未办理，后经合作三方商定已将广积通公司的该部分投资款变更为借款，该变更行为系三方的合意，并非系虚构的借款。昌隆公司在确认将上述投资款变更为借款后，因无力偿还而用其所属的厂房使用权（用益物权）以及设备折价予以抵偿，且已经交付，该行为并无不当，广积通公司在履行上述抵债协议取得上述物权后还承担了支付上述厂房建设过程中所欠付的800余万元的工程款和材料款，且还向昌隆公司支付了抵债后的剩余款项460万元，故该抵债行为并不构成对其他债权人权利的损害。江苏省南京市江宁区人民法院据此判决驳回了昌隆公司的诉讼请求。昌隆公司不服（2015）江宁商初字第403号民事判决，向南京市中级人民法院提起上诉，后于2015年12月31日向南京市中级人民法院申请撤回上诉，同日，南京市中级人民法院作出（2015）宁商终字第1604号民事裁定书，裁定准许昌隆公司撤回上诉，双方均按一审判决执行。据此，江苏省南京市江宁区人民法院作出的（2015）江宁商初字第403号民事判决发生法律效力。
又查明：2012年2月28日，南京市江宁区发展和改革局作出《南京昌隆再生资源有限公司扩建南京区域性大型再生资源回收利用基地项目备案通知书》（文号为：江宁发改投字[2012]34号），载明：同意昌隆公司扩建南京区域性大型再生资源回收利用基地；请依照本通知，向区规划、国土、环保、安监及有权行政主管机关申请办理相关批准手续。在办结各类相关手续且满足《国务院办公厅关于加强和规范新开工项目管理的通知》（国办法[2007]64号）所列投资项目新开工条件后，方可实施；本备案通知有效期2年，自签发之日起计算等。案涉房屋2012年12月份完成建造，但未依法办理建设用地许可，未办理建设工程规划许可，所涉土地为当地集体经济组织农民集体所有的土地。
审理中，关于要求被告广积通公司、万盛公司承担连带责任的具体依据，原告陈金伦称，首先，广积通公司、万盛公司是昌隆公司的实际股东，2012年12月8日的《固定资产抵债协议》是虚构事实、逃避债务的行为，系滥用公司法人独立地位和股东有限责任；其次，广积通公司和昌隆公司人格混同；第三，广积通公司原来亦认可案涉债务，同意其购买的房屋作价350万元入股广积通公司。
上述事实，有书证房屋买卖（转让）合同、收条、承诺书、（2015）江宁商初字第403号民事判决书、（2015）宁商终字第1604号民事裁定书、委托书、全体股东同意书、《投资合作协议》（复印件）、《固定资产抵债协议》（复印件）、土地租赁使用合同终止协议（复印件）、江宁发改投字[2012]34号文（复印件）及当事人陈述等证据证实。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，原告陈金伦与被告昌隆公司之间签订的《房屋买卖（转让）合同》约定昌隆公司将案涉房屋及土地转让给陈金伦，但因案涉房屋及土地未办理任何建设规划许可手续，违反了《中华人民共和国土地管理法》关于建设用地审批的规定及《中华人民共和国城乡规划法》关于建设工程规划许可的规定，故上述合同应当认定为无效。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。案涉《房屋买卖（转让）合同》无效，昌隆公司应向陈金伦返还购房款300万元，并支付相应利息损失，故对原告陈金伦要求昌隆公司返还购房款，并支付利息损失的诉讼请求，本院予以支持。关于被告广积通公司、万盛公司是否应承担连带责任的问题。首先，根据（2015）江宁商初字第403号民事判决，广积通公司基于《固定资产抵债协议》取得昌隆公司所属的房屋使用权（用益物权）以及设备的对价为2914.88083万元（1565万元＋889.88083万元＋460万元）；其次，陈金伦提交的证据并不能证明广积通公司、万盛公司和昌隆公司之间存在虚构事实、逃避债务的行为以及广积通公司和昌隆公司之间人格混同；第三，即使广积通公司同意其作价入股广积通公司，亦不代表广积通公司应在本案中对昌隆公司的债务承担连带责任。因此，对原告陈金伦要求被告广积通公司、万盛公司承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国土地管理法》第四十三条、第五十三条、《中华人民共和国城乡规划法》第三十七条、第三十八条、第四十条、《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，判决如下：
一、原告陈金伦与被告南京昌隆再生资源有限公司于2012年12月8日签订的《房屋买卖（转让）合同》无效。
二、被告南京昌隆再生资源有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告陈金伦返还购房款300万元，并支付利息损失（以300万元为基数，自2012年12月8日起按中国人民银行同期贷款利率的标准计算至实际给付之日止）。
三、驳回原告陈金伦的其他诉讼请求。
案件受理费32000元，由被告昌隆公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时应向江苏省南京市中级人民法院预交上诉案件受理费。
审 判 长 汪 印
人民陪审员 田运成
人民陪审员 王必伦
二〇一七年九月四日
书 记 员 刘 璐