湖北省枝江市人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0583民初938号原告：梁晓峰，男，汉族，住枝江市。原告：蒋红平，男，汉族，住枝江市。二原告委托诉讼代理人：王更生，湖北诚业律师事务所律师。特别授权。被告：宜昌瑞丰印业有限责任公司。住所地枝江市马家店街道办事处公园路北段。法定代表人：毛林永，执行董事。委托诉讼代理人：罗联君，湖北亮节律师事务所律师。特别授权。被告：上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行。住所地武汉市江汉区新华路***号浦发银行大厦。统一社会信用代码：914201007446238175。代表人：黄旭东，行长。委托诉讼代理人：徐海峰，湖北三峡律师事务所律师。一般授权。第三人：卢安顺，男，汉族，私营业主，户籍所在地浙江省温州市乐清市，现住宜昌市。委托诉讼代理人：罗联君，湖北亮节律师事务所律师。特别授权。原告梁晓峰、蒋红平与被告宜昌瑞丰印业有限责任公司（以下简称瑞丰公司）、上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行（以下简称浦发银行武汉分行）、第三人卢安顺公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年6月20日立案后，依法适用简易程序于2017年12月22日公开开庭进行了审理。原告梁晓峰、蒋红平的委托诉讼代理人王更生，被告瑞丰公司的委托诉讼代理人罗联君、被告浦发银行武汉分行的委托诉讼代理人徐海峰，第三人卢安顺的委托诉讼代理人罗联君到庭参加诉讼。2017年7月13日至2017年12月12日为管辖权异议期间。本案现已审理终结。原告梁晓峰、蒋红平诉称，2007年10月24日，梁晓峰、卢安顺、袁光容共同投资200万元，注册成立瑞丰公司，其中梁晓峰出资50万元、袁光容出资40万元、卢安顺出资110万元，公司住所地枝江市马家店街办公园路北段。袁光容于2016年因病去世，袁光容的丈夫蒋红平经公证继承取得被告瑞丰公司的股权。2017年4月，原告拟提议解散公司时，经查询得知被告瑞丰公司于2015年6月1日与被告浦发银行武汉分行签订了《最高额抵押合同》，将公司的全部房地产作为抵押物，为被告瑞丰公司的大股东卢安顺实际控制的另一家企业即恩施州巴东县野三关矿业有限公司在被告浦发银行武汉分行贷款提供抵押担保。瑞丰公司提交给房地产管理部门办理抵押登记的股东会议决议（2015年6月1日所作）上股东梁晓峰、袁光容的签名系伪造。请求法院确认被告瑞丰公司于2015年6月1日所作出的为被告浦发银行武汉分行提供连带责任担保及抵押担保的股东会议决议无效；确认二被告于2015年6月1日签订的《最高额抵押合同》为无效合同。被告瑞丰公司辩称，签订抵押合同及担保合同属实，合同上的签名及公司盖章属实，办理抵押登记属实。被告浦发银行武汉分行辩称，被告浦发银行武汉分行是本案不适格的被告。被告瑞丰公司的股东会决议签字盖章真实，合法有效。被告浦发银行武汉分行与被告瑞丰公司签订的抵押合同上签字盖章真实，合法有效，并且有武汉市中级人民法院（2017）鄂01民初2113号民事调解书确认其抵押效力。请求法院驳回原告对被告浦发银行武汉分行的诉讼请求。第三人卢安顺辩称，瑞丰公司股东会议决议上的签字是否为伪造，因为没有笔迹鉴定，第三人无法确定。即使股东会议决议无效，也不必然导致本案争议的抵押合同无效。经审理查明，2007年10月，梁晓峰、卢安顺、袁光容出资登记成立被告瑞丰公司，公司注册资本200万元，其中梁晓峰出资50万元，卢安顺出资110万元，袁光蓉出资40万元，卢安顺为公司的法定代表人。2012年6月，瑞丰公司法定代表人变更为毛林永。瑞丰公司章程第二十九条规定“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，由股东会决议”。2015年6月1日，被告瑞丰公司出具股东会议决议，此次股东会议的召集人为股东卢安顺，会议同意：瑞丰公司为恩施州巴东县野三关矿业有限公司在浦发银行武汉分行办理综合授信8000万元提供连带责任担保；以公司名下的9栋房屋为恩施州巴东县野三关矿业有限公司向浦发银行武汉分行贷款（综合授信8000万元）提供抵押担保，会议决议上有三股东卢安顺、梁晓峰、袁光容的签名和捺印，并且加盖了瑞丰公司的公章。同日，被告瑞丰公司与被告浦发银行武汉分行签订《最高额抵押合同》，约定用被告瑞丰公司所有的房地产为恩施州巴东县野三关矿业有限公司向浦发银行武汉分行贷款在13462800元范围内提供抵押担保，并办理了抵押登记（枝江市房他证马家店字第××号）。2017年3月，浦发银行武汉分行向武汉市中级人民法院起诉，要求借款人恩施州巴东县野三关矿业有限公司返还借款…原告对瑞丰公司提供抵押的房产享有优先受偿权…。2017年10月16日，武汉市中级人民法院作出（2017）鄂01民初2113号民事调解书，该调解书第五条中约定，若恩施州巴东县野三关矿业有限公司未履行上述第一、第二条约定的还款义务，则原告浦发银行武汉分行对被告瑞丰公司提供抵押房产（他项权证：枝江市房他证马家店字第××号）的拍卖、变卖价款在最高额13462800元范围内享有优先受偿权。第三人卢安顺在庭审中认可2015年6月1日的股东会议决议上的梁晓峰、袁光容的签名不是其本人所签。被告浦发银行武汉分行仍认为2015年6月1日的股东会议决议上的股东梁晓峰、袁光容的签名是其本人所签，口头申请对二股东的签名真伪进行笔迹鉴定，法庭当庭驳回其鉴定申请。袁光容于2016年4月23日因病去世，袁光容去世前没有留下遗嘱。2017年5月5日，袁光容的父亲袁友炳、女儿蒋蕙偌通过公证放弃对袁光容在瑞丰公司股东资格及股东权益的继承权。被告浦发银行武汉分行在答辩期内提出管辖权异议，本院于2017年7月13日作出（2017）鄂0583民初938号民事裁定书，驳回了被告浦发银行武汉分行的异议。被告浦发银行武汉分行不服该裁定，上诉至宜昌市中级人民法院。2017年12月4日，宜昌市中级人民法院作出（2017）鄂民辖终223号民事裁定书，裁定驳回上诉，维持原裁定。上述事实，有原告提供的最高额抵押合同、最高额授信合同、股东会议决议、抵押登记编号、公证书、瑞丰公司工商登记资料，被告浦发银行武汉分行提供的（2017）鄂01民初2113号民事调解书，法院的询问笔录、（2017）鄂0583民初938号民事裁定书、（2017）鄂民辖终223号民事裁定书以及当事人的当庭陈述等在卷佐证。本院认为，瑞丰公司的股东袁光容去世前没有留下遗嘱，后袁光容的父亲和女儿公证放弃袁光容在瑞丰公司股东资格及股东权益的继承权，袁光容的丈夫蒋红平继承取得袁光容在瑞丰公司股东资格及股东权益，故原告蒋红平因继承成为被告瑞丰公司的股东，系本案适格的主体。被告瑞丰公司共有股东三人，2015年6月1日形成的股东会议决议，现原告梁晓峰、蒋红平提出该股东会议决议上的签名不是梁晓峰、袁光容本人所签，第三人即该股东会议的召集人卢安顺也认可该股东会议决议上的签名不是梁晓峰、袁光容本人所签，对于股东会议决议当事人认可的事实，本院予以认定。被告浦发银行武汉分行在三股东均认可梁晓峰、袁光容签名不真实的情况下，仍申请对“梁晓峰、袁光容”的签名真伪进行笔迹鉴定，属于浪费司法资源，本院不予支持。2015年6月1日瑞丰公司的股东会议决议，因股东“梁晓峰、袁光容”的签名不是其本人签字，且股东会议决议也没有得到股东梁晓峰、袁光容的事后追认，故2015年6月1日被告瑞丰公司的股东会议决议不是当事人的真实意思表示，该股东会议决议无效。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第六条规定“股东会或股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响”。武汉市中级人民法院作出的（2017）鄂01民初2113号民事调解书已发生法律效力，该调解书中已确定了二被告签订的《最高额抵押合同》的效力，对于生效裁判文书中已确定效力的合同，其他任何法院包括原法院不能对已确定效力的合同进行再审理，否则就违背了一事不再理原则。故原告要求确认二被告于2015年6月1日签订的《最高额抵押合同》为无效合同的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第十六条、第二十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第六条之规定，判决如下：一、被告宜昌瑞丰印业有限责任公司于2015年6月1日作出的股东会议决议无效；二、驳回原告梁晓峰、蒋红平的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取40元，由被告宜昌瑞丰印业有限责任公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于宜昌市中级人民法院。审判员  罗黄鹤二〇一七年十二月二十六日书记员  董灵芝