江苏省常州市新北区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新民初字第1518号
原告（反诉被告）常州普瑞流体技术有限公司，住所地常州市新北区衡山路21-1号，组织机构代码证号××。
法定代表人于小平，该公司董事长。
委托代理人唐洪保，江苏金长安律师事务所律师。
被告（反诉原告）霓达精密传动（常州）有限公司，住所地常州市新北区薛家吕墅东路1号，组织机构代码证号××。
法定代表人浜里惠一，该公司董事长。
委托代理人朱顺德，上海市锦天城律师事务所律师。
原告常州普瑞流体技术有限公司（以下简称普瑞公司）诉被告霓达精密传动（常州）有限公司（以下简称霓达公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月29日立案受理后，被告霓达公司依法在法律规定的期限内提起反诉，两案合并审理，依法由审判员高攀适用简易程序于2015年6月29日公开开庭进行了审理。后依法组成合议庭于2015年10月28日公开开庭进行了审理。两次庭审原告普瑞公司的委托代理人唐洪保、被告霓达公司的委托代理人朱顺德均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告普瑞公司诉称，我公司于2015年2月27日与被告霓达公司签订了土地、厂房转让合同，约定被告霓达公司将坐落于常州薛家镇奥园路39号工业用地及厂房转让给我公司，转让价1200万元人民币，由双方共同在中国银行常州分行开设交易资金托管账户，我公司支付监管账户服务费6000元。合同第8条第4项约定：“因卖方原因，在买方向监管账户支付价款50%的押金后，卖方在45日内无法办理土地、厂房的变更登记，视为卖方无法履行合同，买方有权单方解除本合同，同时卖方除立即退还买方所支付的所有款项外还应向买方支付买卖价款总额10%的违约金”。合同签订后，我公司于2015年2月28日向监管账户支付了总价款50%即600万元的转让款，但被告至今仍无法办理土地、厂房变更登记，远远超过了45天的最后期限。经我公司一再催促，被告霓达公司截止起诉时仍未能办理变更登记手续。现诉至贵院，要求判令解除双方签订的土地、厂房转让合同，被告霓达公司向我公司支付违约金120万元，赔偿监管账户服务费6000元。
被告霓达公司辩称，原告的诉请缺乏事实依据，请求驳回。理由：转让合同第8条第4款规定的解约事由为在买方向监管账户支付价款总额的50%押金后因卖方原因而导致在45日内无法办理房屋土地的变更登记，视为卖方无法履行合同，买方有权单方解除合同。但实际合同签订后的履行经过是2015年3月12日被告和原告共同向常州市房产登记中心提交了常州市房屋登记申请书及其他过户手续材料，2015年3月12日被告和原告签订了存量房买卖合同并进行备案。2015年4月1日被告在常州市地税五分局取得了房产土地过户税完税证明。2015年4月7日，被告和原告向常州市地税五分局递交了完税材料，该分局于2015年4月28日正式出具了本次土地房产转让中被告的税金承担的通知。如上所述，原告汇入押金后45天内并未出现例如卖方不拥有转让标的的物权，转让标的被查封，抵押权人行使抵押权等卖方原因导致无法办理房屋土地变更登记的事由，且双方已于2015年3月12日共同向常州市房产登记中心提交了变更登记申请，在原告于2015年4月19日通过其代理人唐洪保出具解除土地厂房转让合同的通知之前所有转让程序均正常进行，被告在履行合同过程中无任何过错，故被告认为原告主张解除合同并要求被告支付违约金赔偿的请求缺乏事实依据，不应支持。另被告不同意解除资金托管协议，并根据协议第4.4条规定，本协议独立于甲乙双方的相关交易合同，双方相关交易合同的变更、解除、终止不影响本协议效力，因此原告无权解除资金托管协议。
反诉原告霓达公司诉称，我公司系常州奥园路39号工业用地使用权人及厂房建筑物的所有权人，2014年8月23日，反诉被告普瑞公司向我公司提出报价，对本次转让的土地和房产报价1180万元人民币，2014年9月2日又报价1200万元，经协商，双方于2014年11月27日签订了关于土地、厂房转让的意向书。2015年1月22日，双方及中国银行股份有限公司江苏省分行签订了交易资金托管协议。2015年1月下旬至2月中旬，反诉被告普瑞公司对本次转让的土地和房产实施了尽职调查。2015年2月27日，双方签订了土地、厂房的转让合同，约定我公司将坐落于常州薛家镇奥园路39号工业用地及厂房转让给反诉被告普瑞公司，转让价1200万元。合同签订后，反诉被告向托管账户汇了600万元转让款。2015年3月13日，双方签订了存量房买卖合同（已备案），约定转让款为1200万元，于2015年3月31日前一并支付，税费由反诉被告承担。后我公司申请办理纳税相关事宜，至2015年4月20日，我公司收到反诉被告委托的律师出具的解除土地、厂房转让合同通知，收到该通知后，双方进行了多次协商、沟通，但反诉被告拒绝履行合同，并起诉至贵院。现提起反诉，请求判令反诉被告普瑞公司支付转让价款1200万元并自2015年4月1日起按每日万分之一支付迟延利息，并承担应缴纳的税款共计2238634.41元及滞纳金，反诉案件受理费由反诉被告承担。
反诉被告普瑞公司辩称，反诉原告的诉请不能成立，理由：1、根据转让合同第3条第4项约定，在房地产交易中心和国土资源局新北分局发放新房地产证且买方在收到新房产证复印件后的5个工作日内，买方将监管账户内的押金全部划款至卖方账户，故反诉被告支付1200万元转让款的前提条件是取得新的房产证后的5个工作日，本案中反诉原告并没有办理房屋土地变更登记，反诉被告不承担转让款。2、转让合同第5条第1项约定，买卖双方在办理目标物品转让过程中产生的税费及规费由买卖双方依法各自承担。本案中，反诉原告即使交了税费，也是反诉原告自身应缴税费，与反诉被告无关，应由其自行承担。3、反诉原告所称税费实际并未缴纳，该税费按转让合同约定，应由反诉原告在收到被告50%的转让款支付至监管账户后，与办理过户手续一起完成变更登记，因反诉原告未在约定期内缴纳，造成合同约定的45天内，反诉原告未能办理过户登记。存量房买卖合同仅是用于双方办理变更登记时将登记部门备案的格式合同，对双方实际履行内容没有约束力。双方的权利义务都由转让合同进行了具体约定。反诉原告无权依据格式合同向被告主张权利。综上，反诉原告诉请无事实和法律依据，请求驳回。
经审理查明，2014年11月27日，原告普瑞公司（买方）与被告霓达公司（卖方）签订意向书，约定：买卖标的为用于工业用途的位于中国常州薛家镇奥园路39号的总建筑面积为4444.32平方米的所有房屋，以及房屋所占面积为10026.5平方米的相关土地的土地使用权和家具、固定装置和设备，金额为1200万人民币。意向书签署后5个工作日内，相当于购买价款总额的20%金额支付至常州的经买卖双方认可的银行开立的监管账户作为保证金。在排他和尽职调查结束和买卖协议签署后5个工作日内，买方将另外支付相当于购买价款总额的30%的金额至监管账户，这两笔相当于购买价款总额的50%应不予退还，同时转为购买金额。在向房地产交易中心提交所有交易文件以及取得房地产交易中心的收件收据之前，买方将购买价格总额的50%的剩余金额支付至上述监管账户。还约定，以下费用将由卖方自行承担：地产增值税、营业税，地产证明，任何未付税费，任何卖方所需要支付的任何未尽费用，卖方支付印花税（若需支付）以及卖方律师费。以下费用由买方自行支付：房产证相关文件费用，买方支付印花税，契税，及买方律师费。同时未有明确规定由买方或卖方支付的税费，由买卖双方平摊。2015年1月22日，原告普瑞公司、被告霓达公司及中国银行股份有限公司江苏省分行签订交易资金托管协议，约定托管服务费6000元，于2015年4月15日前向中国银行股份有限公司江苏省分行支付。2015年2月27日，原告普瑞公司（买方）与被告霓达公司（卖方）签订土地、厂房的转让合同，约定：卖方将坐落于常州薛家镇奥园路39号的国有土地使用权、厂房出卖给买方，总价款为1200万元人民币。合同第5条约定，买卖双方在办理目标物品转让过程中产生的相关税费及规费，由买卖双方依法各自承担，买卖双方的律师费由各自承担。法律未明确规定由买方或卖方支付的税费及规费，由买卖双方平摊费用。合同第8条第4款约定，因卖方原因，在买方向监管账户支付价款总额的50%的押金后，因卖方原因而导致在45日内无法办理房屋、土地的变更登记，或者在变更登记完成并且买方已发出《划款通知书》，卖方未能按本合同约定将目标物品交付买方逾期达30日以上的，视为卖方无法履行合同，买方有权单方解除合同，卖方收到买方解除合同通知除立即退还买方所支付的所有款项外还应向买方支付买卖价款总额10%的违约金。原告普瑞公司于2015年1月28日汇至监管账户240万元人民币，2015年2月28日汇至监管账户360万元。
2015年3月12日，原被告双方签订了存量房买卖合同，约定买卖标的及金额不变，约定房屋转让过程中应当交纳的相关税费由承购方承担。同日，双方在常州市房屋登记申请书上签字、盖章。2015年4月19日原告普瑞公司通过江苏金长安律师事务所向被告霓达公司发出解除土地、厂房转让合同通知书。
本院通过常州市第五税务分局了解，纳税按季度申报，第一季度（即1、2、3月）是4月1日至15日期间申报，被告霓达公司于2015年4月1日申报，由于税务机关内部调整，同年4月28日审批通过。
被告霓达公司依法提起反诉后，依反诉原告霓达公司的申请，依法冻结反诉被告普瑞公司银行存款600万元。
上述事实，有原告庭审陈述、转让合同、谈话笔录等书证在卷佐证。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第一、关于2015年2月27日双方签订的土地、厂房的转让合同是否能解除，本院认为，双方签订的该份合同系双方真实意思表示，是为了保障买卖顺利进行而对双方在买卖过程中行为的约束，双方应按合同约定履行各自的义务。原告普瑞公司作为买方已经按照合同约定履行义务，合同签订后按合同约定如期支付转让款，之后积极协助被告霓达公司办理房屋、土地过户手续，在合同的履行过程中，原告普瑞公司积极履行合同义务，并无违反合同甚至不当之处；被告霓达公司作为卖方，根据合同约定，在买方支付价款总额50%后，应办理房屋、土地的变更登记，虽该合同并没有明确约定房屋、土地变更登记办理完毕的具体时间或天数，但根据该合同第8条第4款的约定，被告霓达公司应于2015年4月15日前即原告普瑞公司支付了价款总额的50%后45日内办理完毕房屋、土地的变更登记，否则原告普瑞公司享有单方解除权，被告霓达公司辩称，该款约定为“…45日内无法办理房屋、土地的变更登记”的意思表示并不是45日内办理完毕，结合该部分约定的后一句“或者在变更登记完成并且···”，该部分约定应理解为办理完毕，否则45日的约定形同虚设，毫无意义，不符合合同签订的目的，亦不符合公平原则。现被告霓达公司未在45日内办理房屋、土地的变更登记，那原告普瑞公司行使单方解除权还有一先决条件即因卖方即被告霓达公司的原因，关于“因卖方原因”具体包含哪些，该合同没有具体约定，现纵观该合同的实施进程，应进行到了相关税费的申报与缴纳阶段，至“45日”的期限到期纳税申报尚未审批通过，相关税费尚未缴纳，根据合同约定，该部分应属于办理房屋、土地变更登记的一部分，其义务人应为被告霓达公司，虽因税务机关尚未审批通过而无法缴纳税款导致未如期办理完毕，但该因素不属于双方合同中所约定的不可抗力，且单方解除是合同中至关重要的条款，该合同办理期限的约定应是被告霓达公司经过深思熟虑及充分的预期后而对原告的承诺，现作为义务人未如期办理结束，而另一方即原告普瑞公司行使单方解除权并无不当。且在应预见不能如期办理结束的情况下被告霓达公司没有告知原告普瑞公司或者与原告进行沟通，甚至在45日到期后被告霓达公司也未与原告普瑞公司沟通协商，被告霓达公司收到原告普瑞公司发出解除合同通知后，才与原告普瑞公司协商，从双方协商的邮件往来中，也可以看出，被告霓达公司对未按合同约定如期办理房屋、土地变更手续这一事实的认可，并同意在合同继续履行的前提下“补偿”相关的损失。综上，原告普瑞公司主张解除合同，本院予以支持。关于原告主张的违约金120万元，虽是双方在合同中约定，但金额过高，结合本案实际情况，原告普瑞公司在满足该合同第8条第4款约定的单方解除条件后的第四天即发出解除合同的通知，且原告已经支付的转让款600万元系支付至监管账户。另，综合考虑买卖合同另一方即被告霓达公司合同履行情况及未如期履行办理变更登记的原因等，原告主张的违约金本院不予支持。原告普瑞公司主张监管服务费6000元，系其实际支出的费用，且有发票证明，本院予以支持。第二，关于2015年3月12日原被告双方签订的存量房买卖合同，该合同系江苏省工商行政管理局和常州市住房保障和房产管理局制定的示范文本，其申报纳税及房产过户必须以该合同为依据，且签订该合同当天双方领取并签署了常州市房屋登记申请书，可见，存量房买卖合同系双方用于办理纳税及房产过户需要而签订的，反诉原告霓达公司将存量房买卖合同视为对厂房、土地转让合同的变更，理由失当、证据不足，本院不予采纳。根据厂房、土地转让合同第3条第4项约定，反诉被告普瑞公司在房地产交易中心和国土资源局新北分局发放新房地产证且收到新的房地产证复印件后的5日内，将资金划至反诉原告霓达公司的账户，现支付买卖价款的条件尚未成就，故反诉原告霓达公司要求反诉被告普瑞公司支付转让价款1200万元并自2015年4月1日起按每日万分之一支付迟延利息的诉讼请求本院不予支持；根据反诉原告霓达公司与反诉被告普瑞公司从最初签订的意向书到签订厂房、土地转让合同，其中就税费的约定是一致的，由买卖双方依法各自承担，可见该约定系双方真实意思表示，房屋转让过程中产生的税费应按法律规定各自承担，故反诉原告霓达公司要求反诉被告普瑞公司承担应缴纳的税款共计2238634.41元及滞纳金的诉请，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十六条、第九十七条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、解除原告常州普瑞流体技术有限公司与被告霓达精密传动（常州）有限公司签订的厂房、土地转让合同。
二、被告霓达精密传动（常州）有限公司于本判决生效之日起十五日内赔偿原告常州普瑞流体技术有限公司监管账户服务费6000元。
三、驳回原告常州普瑞流体技术有限公司其他诉讼请求。
四、驳回反诉原告霓达精密传动（常州）有限公司的诉讼请求。
如果被告未按本判决书指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费15654元，反诉案件受理费减半收取53616元，保全费5000元，合计74270元，由原告常州普瑞流体技术有限公司负担5654元，被告霓达精密传动（常州）有限公司负担68616元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（交纳上诉案件受理费户头：江苏省常州市中级人民法院，开户银行：江苏银行常州分行营业部，账号：80×××63）。
审 判 长 高 攀
人民陪审员 王平西
人民陪审员 任一群
二〇一六年一月十五日
书 记 员 王 燕