镇江市丹徒区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏1112民初396号
原告（反诉被告）:王跃春，男，1959年4月2日生，汉族，户籍地址浙江省温州市。现住江苏省。
委托诉讼代理人：陈志方，江苏金正平律师事务所律师。
被告（反诉原告）：朱观武，男，1966年11月2日生，汉族，住上海市。
委托诉讼代理人：高峰，上海大度律师事务所律师。
被告：镇江东旺置业有限公司，住所地江苏省镇江市。
法定代表人：宋东平，该公司总经理。
委托诉讼代理人：高峰，上海大度律师事务所律师。
原告（反诉被告）王跃春与被告（反诉原告）朱观武、被告镇江东旺置业有限公司(以下简称东旺公司)股权转让纠纷一案，本院于2017年2月16日立案受理后，依法由代理审判员壮蓓适用简易程序于2017年3月17日公开开庭进行审理。因本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结，本院于2017年4月5日裁定本案中止审理。中止情形结束后，本案组成合议庭，于2017年11月14日、2018年4月18日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）王跃春及其委托诉讼代理人陈志方，被告（反诉原告）朱观武及被告东旺公司的委托诉讼代理人高峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）王跃春向本院提出本诉请求：1.判令朱观武、东旺公司继续履行合同，支付股权转让款660万元，利息118.8万元（自2015年10月1日起至2017年1月）；2.朱观武、东旺公司承担本案诉讼费用。反诉辩称：1.工商部门登记的股权质押合同从属的主合同是借款合同，因借款合同不成立，故从合同质押合同也不成立；2.股权转让是双方真实意思表示，质押合同没有产生法律效力，故转让协议可以继续履行。请求驳回朱观武的反诉请求。事实和理由：2015年6月25日，王跃春与朱观武、东旺公司达成协议，约定由朱观武收购王跃春持有的东旺公司10%股份，金额为960万元，股份转让款最迟给付时间为2015年9月30日。另外还约定，如朱观武暂无现金给付王跃春，东旺公司同意将其开发的山水半岛双拼别墅给王跃春，如延期支付则按转让款的月利息15‰支付王跃春财务费用。协议达成后，朱观武仅于2015年12月左右给付转让款300万元，剩余转让款一直未能给付，同时东旺公司也未将约定的别墅给王跃春。故要求朱观武、东旺公司共同承担责任。
被告（反诉原告）朱观武、被告东旺公司辩称暨反诉原告朱观武反诉诉称：1.三方签订股权转让协议是事实；2.签订股权转让协议前，王跃春已将股权质押给案外人，至今未解除质押，后股权又被其他法院查封。股权转让未经质权人同意，违反合同法第五十二条第五项规定，属于无效协议。请求驳回王跃春的本诉请求。并反诉要求：1.确认涉案股权转让协议无效；2.王跃春返还股权转让款300万元（朱观武在反诉状中要求返还303.5万元，诉讼中自愿放弃3.5万元）。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对无争议的事实，本院认定如下：朱观武、王跃春系东旺公司股东。2015年6月25日，朱观武与王跃春、东旺公司签订《协议书》一份，约定：朱观武收购王跃春持有的东旺公司10%股份，收购金额960万元。王跃春收到朱观武股份转让款后，办理工商股权变更。如朱观武暂无现金支付给王跃春，朱观武可用东旺公司开发的山水半岛双拼别墅给王跃春所有。三方商定股份转让款最迟在2015年9月30日前办理结束，如延期支付由朱观武按转让金额的月利息15‰支付王跃春财务费用。东旺公司原法定代表人盛建平在协议空白处加注：“该协议在2015年10月底前执行。”2015年7月14日，盛建平在该协议下方加注：“该款项在10月底前完成，如9月份贷款完成，则该工作提前进行。”并加盖东旺公司公章。
协议签订后，朱观武委托东旺公司给付王跃春300万元。
另查明，上海农工商集团东旺总公司（以下简称东旺总公司）是东旺公司的法人股东。王跃春持有的东旺公司全部股权于2011年5月质押给了东旺总公司，出质股权数额为200万元。2016年10月，上述股权被上海市崇明区人民法院（以下简称崇明法院）冻结，冻结期限至2019年10月9日。
还查明，2016年8月5日，案外人黄建平以东旺总公司为被告诉至崇明法院[案号：（2016）沪0230民初5464号]，要求：解除黄建平与东旺总公司于2011年5月12日签订的《借款合同》及《股权出质合同》，确认东旺总公司对黄建平持有的东旺公司的25%的股权不享有质押权，对该股权的拍卖、变价款不享有优先受偿权。事实和理由是：2011年5月12日，东旺总公司以欺骗手段形成借款合同和股权出质合同，将黄建平持有的东旺公司25%股权质押给东旺总公司，因东旺总公司未按约支付出借款项，故诉至法院。应当事人申请，崇明法院追加东旺公司、王跃春、朱观武、光明食品集团上海长江总公司（以下简称长江总公司）为第三人，并于2017年3月22日判决对黄建平的诉讼请求不予支持。黄建平不服崇明法院一审判决，遂向上海市第二中级人民法院（以下简称上海二中院）提起上诉[案号（2017）沪02民终4779号]，上海二中院于2017年9月10日判决维持原判。崇明法院在前述案件认定事实如下：东旺公司于2006年10月16日设立开业，注册资本2000万元。其中：东旺总公司出资700万元，持有股权35%；黄建平出资500万元，持有股权25%；朱观武出资600万元，持有股权30%；王跃春出资200万元，持有股权10%。2011年5月至2013年4月期间，东旺公司共向中国建设银行股份有限公司镇江丹徒新区支行（以下简称丹徒建行）借款约9000万元。东旺公司为取得丹徒建行上述金融贷款，要求其股东东旺总公司的全资母公司长江总公司向银行提供保证担保。长江总公司向丹徒建行出具担保函承诺在9500万元范围内提供担保，但提出其提供上述保证担保的前提条件是东旺公司除东旺总公司之外的其他3个自然人股东（朱观武、黄建平、王跃春）将持有东旺公司的全部股权质押给东旺总公司作为反担保，东旺公司及其全体股东同意。为完成上述股权质押登记手续，由东旺总公司分别与黄建平、朱观武、王跃春签订虚构的2011年5月12日的《借款合同》和《股权出质合同》以及《股权出质设立登记申请书》等材料，用于向工商局申请办理股权质押登记。2011年5月20日，丹徒工商局分别发出《公司股权出质准予设立登记通知书》3份，分别载明：出质人黄建平、朱观武、王跃春以其持有的东旺公司全部出资额的股权出质给质权人东旺总公司。
本案审理过程中，长江总公司、东旺总公司向本院出具《情况说明》，载明：“2011年5月，东旺公司因开发房地产需要向丹徒建行申请贷款，长江总公司作为保证人为其贷款提供担保，王跃春等股东将其股权质押给长江总公司指定的全资子公司东旺总公司作为反担保，该事实由丹徒区市场监督局的相关登记资料及上海二中院的生效判决予以证明。然而，2015年6月，王跃春未告知质权人，也没有经过质权人同意的条件下，擅自与朱观武签订所谓的《股权转让协议》，并出现纠纷和诉讼，直至本案诉讼，质权人才知晓股权转让事宜。为此，作为质权人，特发表意见如下：1.根据《物权法》第223、226、229条规定，股权出质后未经质权人同意的，不得转让。现质权人不同意其股权转让，因而其转让属于不得转让的情形。2.根据《合同法》52条第5项之规定，王跃春与朱观武之间的《股权转让协议》属于无效协议。”
案件审理过程中，东旺公司曾与朱观武共同提出反诉，后自愿撤回，本院裁定予以准许。
本院认为，本案争议的焦点是：一、涉案股权质押是否有效；二、涉案股权转让协议是否有效。
关于争议焦点一，根据崇明法院的对案件事实的认定，东旺总公司与王跃春等自然人股东签订的《借款合同》虽然形式上真实，但内容虚构，即王跃春等未向东旺总公司借款，在工商局备案的合同仅仅为满足工商局办理股权质押的登记需要。可见《借款合同》并非双方办理股权质押的真实目的。结合长江总公司、东旺总公司向本院出具情况说明可以得出，股权质押的真实目的是因长江总公司为东旺公司向丹徒建行的贷款提供保证而做出的反担保行为。王跃春称其只知道股权质押给丹徒建行，不知道质押给东旺总公司，但其又不否认《股权出质设立登记申请书》上本人签名的真实性，在未提供充足反证的前提下，应当推定王跃春对股权质押的真实用途是知晓的。因此，虽然《借款合同》不是双方真实意思，但双方有质押合意，且办理了质押登记，应当认定股权质押合法有效。
关于争议焦点二，合同法第五十二条规定，当事人签订的合同违反法律、行政法规的强制性规定的，合同无效。物权法第二百二十六条第二款规定，基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。本案中，涉案股权出质在先，根据上述法律规定，王跃春不得转让其股权，如欲转让，应征得质权人东旺总公司同意，且转让股权所得价款应向东旺总公司提前清偿债务或者提存。现质权人东旺总公司及其母公司长江总公司明确表示不同意其转让股权，故股权转让协议违反物权法第二百二十六条第二款规定，应认定为无效。
综上所述，因涉案股权转让协议无效，王跃春无权要求朱观武给付股权转让款，东旺公司也无需履行因债务加入承担的给付义务。王跃春因该协议取得的款项，应当予以返还。本院对王跃春要求朱观武、东旺公司继续履行协议的本诉请求不予支持；对朱观武要求确认协议无效并返还股权转让款的反诉请求予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项、第五十八条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条规定，判决如下：
一、确认2015年6月25日王跃春与朱观武签订的股权转让协议无效；
二、反诉被告王跃春于本判决生效后十日内返还反诉原告朱观武股权转让款300万元；
三、驳回原告王跃春的本诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本诉部分案件受理费66316元，由原告王跃春负担；反诉部分案件受理费15540元，由反诉原告朱观武负担180元，反诉被告王跃春负担15360元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。
审 判 长 张敏
代理审判员 壮蓓
人民陪审员 沈伟
二〇一八年四月二十七日
书 记 员 韦健
附：法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国物权法》
第二百二十六条第二款基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。