浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温商终字第2544号
上诉人（原审被告）：陈锦烈。
委托代理人：施秀妹。
被上诉人（原审原告）：温州鑫钢物资贸易有限公司。住所地：温州市机场大道****号***室。
法定代表人：单坚。
委托代理人：陈微微，浙江中坚律师事务所律师。
委托代理人：高鑫，浙江中坚律师事务所律师。
原审被告：温州市建筑工程公司。住所地：温州市鹿城区解放街丰盛大厦***幢*层***室。
法定代表人：张贤华，该公司总经理。
委托代理人：邵效治，系该公司员工。
上诉人陈锦烈为与被上诉人温州鑫钢物资贸易有限公司（以下简称鑫钢公司）、原审被告温州市建筑工程公司（以下简称建筑公司）买卖合同纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2015）温鹿西商初字第534号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年10月20日受理后，依法组成由审判员易景寿担任审判长，审判员叶雅丽、代理审判员黄丽君参加评议的合议庭进行了审理。经合议庭评议，决定本案不开庭审理。现已审理终结。
原审认定：2014年9月28日，原告鑫钢公司与被告建筑公司、陈锦烈三方因存在买卖合同纠纷，鑫钢公司将建筑公司、陈锦烈起诉至鹿城区人民法院，案号为（2014）温鹿商初字第5299号。同年2014年10月27日，三方签订《和解协议》和《还款协议》各一份。《和解协议》约定建筑公司、陈锦烈于2014年12月31日前一次性支付鑫钢公司货款及利息共计87.5万元，鑫钢公司向鹿城区人民法院撤回（2014）温鹿商初字第5299号案件的起诉；《还款协议》约定，陈锦烈欠鑫钢公司10.5万元，于2014年12月31日前一次性还清，鑫钢公司归还2013年2月6日陈锦烈出具的欠条及2014年9月30日案外人施秀妹出具的欠条。同时还约定由建筑公司对上述债务提供担保。同年11月4日，鑫钢公司因与陈锦烈、建筑公司达成和解，故向鹿城区人民法院申请撤回对陈锦烈、建筑公司的起诉，并得到准许。嗣后，陈锦烈、建筑公司向鑫钢公司支付50万元，剩余货款经鑫钢公司催讨未果，遂形成本诉。
2015年6月10日，鑫钢公司向原审法院起诉称：鑫钢公司与陈锦烈、建筑公司因买卖合同纠纷曾于2014年9月28日向鹿城区人民法院提起诉讼。同年10月27日，经庭外和解双方达成书面协议，约定陈锦烈、建筑公司共欠鑫钢公司83万元货款中的72.5万元及该部分利息计87.5万元在2014年12月31日前由陈锦烈、建筑公司一次性共同支付给鑫钢公司（另10.5万元另行约定由陈锦烈承担还款义务，由建筑公司担保）。2014年11月4日，鑫钢公司向鹿城区人民法院提出撤诉申请并予以准许。嗣后，陈锦烈、建筑公司未能全面履行付款义务，尚欠鑫钢公司货款48万元，鑫钢公司经催讨未果。故请求法院依法判令：1、陈锦烈、建筑公司一次性支付鑫钢公司货款48万元及逾期付款的利息损失（利息损失计算方法自2014年10月28日至付清之日止按银行同期贷款利率支付）；2、本案诉讼费用由陈锦烈、建筑公司承担。
建筑公司答辩称：陈锦烈系我公司的项目部经理。鑫钢公司主张的货款是其与陈锦烈之间形成的买卖关系，与我公司无关。
陈锦烈答辩称：1、《和解协议》中载明的87.5万元属实，现陈锦烈已支付50万元货款，尚欠鑫钢公司货款为37.5万元；2、《还款协议》中载明的10.5万注明为欠款，即使是货款，鑫钢公司也未能证明其向陈锦烈履行过相应的付款或者发货义务，故该10.5万元没有事实和法律的依据。
原审法院认为：鑫钢公司与陈锦烈、建筑公司之间曾存在着买卖合同关系，后经三方协商达成了《和解协议》及《还款协议》，上述协议系三方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，故协议中所约定的债权债务合法有效，依法应予以保护。建筑公司辩称其签章行为系鑫钢公司与陈锦烈交易过程中的需要而无需承担还款责任。该院认为，建筑公司作为具有民事行为能力的企业法人，依法应对其行为承担相应的民事义务。本案中建筑公司在《和解协议》和《还款协议》均盖章明确了其民事义务，理应承担二份协商中约定的义务，故建筑公司的答辩意见，不予采纳。关于《还款协议》约定的10.5万元，该院认为《还款协议》应视为当事人对以往交易的确认，鑫钢公司并不需要举证证明其已履行相应义务，故陈锦烈主张《还款协议》中载明的10.5万元缺乏依据的答辩意见，不予采纳。现鑫钢公司、陈锦烈、建筑公司三方确认陈锦烈、建筑公司已履行了50万元的债务，鑫钢公司主张《还款协议》中的10.5万元陈锦烈、建筑公司已履行完毕，要求陈锦烈、建筑公司偿付尚欠的48万元货款及逾期付款的利息损失，合法合理，予以支持。但鑫钢公司主张利息损失从协议签订的次日起算缺乏依据，根据二份协议约定，利息损失应从约定还款日届满的次日（即2015年1月1日）起算。综上，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，于2015年9月8日作出判决：一、建筑公司、陈锦烈于该判决生效之日起十日内偿付鑫钢公司货款48万元及利息损失（利息损失自2015年1月1日起至债务履行完毕之日止，按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计付）；二、驳回鑫钢公司的其他诉讼请求。如果陈锦烈、建筑公司未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8500元，减半收取4250元，由建筑公司、陈锦烈共同负担。
陈锦烈不服原审法院上述判决向本院提起上诉，称：一、一审判决认定事实不清，判决错误。被上诉人鑫钢公司根据2013年2月6日的欠条于2014年9月28日向原审法院提起诉讼，诉讼标的为72.5万元及利息15万元，共计87.5万元，该案于2014年10月27日在法院调解下已达成《和解协议》，但双方却无缘无故又立下《还款协议》。其中《还款协议》明确约定鑫钢公司应归还陈锦烈于2013年2月6日出具的欠条，可见该10.5万元已经包含在87.5万元之中，否则鑫钢公司应提供10.5万元的货款产生来源。原审法院在没有查明10.5万元货款来源的情况下，仅凭还款协议判定陈锦烈欠鑫钢公司10.5万元，完全错误。二、原审法院将《和解协议》和《还款协议》作为一案审理错误。不论《还款协议》是否成立，《和解协议》中陈锦烈、建筑公司承诺共同还款，但《还款协议》明确约定建筑公司是担保人，是两个案件，不应一同判决。另外，87.5万元中已经包括利息15万元，原审法院再次判决陈锦烈从2015年1月1日起支付利息损失错误。据此，上诉人陈锦烈请求本院：1、撤销一审判决，并依法予以改判；2、判令本案诉讼费用由鑫钢公司承担。
被上诉人鑫钢公司答辩：本案的事实情况是2014年9月28日鑫钢公司第一次向法院提起诉讼时诉讼标的并非87.5万元，而是1784250元。后双方和解，陈锦烈和建筑公司在偿还了部分货款后还剩余98万元欠款，双方达成了协议。因为建筑公司当时只肯偿还部分货款，剩余的10.5万元要由陈锦烈独自承担，所以分成了两份协议。前面的87.5万元是要求陈锦烈、建筑公司两方共同偿还的。协议签订后陈锦烈只偿还了50万元，剩余总计48万元未还。已偿还的50万元是陈锦烈打到建筑公司的账户，由建筑公司向我方支付。陈锦烈与建筑公司之间是挂靠关系。对于利息起算，一审判决没有错误，根据和解协议和还款协议中的约定应是2014年12月31日以前还清所有款项，但陈锦烈、建筑公司没有完全履行义务，因此从2015年1月1日开始计息并无不当。原审判决正确，请求维持。
原审被告建筑公司陈述：鑫钢公司主张的货款是其与陈锦烈之间形成的买卖关系，与我公司无关。如果要求我方承担责任，我方也是要求陈锦烈进行支付。
二审中，各方当事人均未提交补充证据。
经审理，本院对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：被上诉人鑫钢公司与上诉人陈锦烈及原审被告建筑公司之间存在买卖合同关系，三方就货款清偿问题于2014年10月27日达成的《和解协议》及《还款协议》，系各方真实意思表示，内容合法，应予以认定。有效协议具有法律约束力，陈锦烈、建筑公司应依约履行支付货款义务。《和解协议》约定建筑公司、陈锦烈于2014年12月31日前一次性支付鑫钢公司货款及利息共计87.5元；《还款协议》约定陈锦烈欠鑫钢公司10.5万元，于2014年12月31日前一次性还清，建筑公司对上述债务提供担保。现陈锦烈、建筑公司仅支付鑫钢公司50万元，余欠48万元鑫钢公司至今未予支付。陈锦烈、建筑公司未依约支付余欠货款，应承担赔偿逾期付款的利息损失。虽然两份协议约定建筑公司的责任不同，但对已支付50万元的具体清偿对象各方未予以明确，故原审法院判决陈锦烈、建筑公司支付鑫钢公司余欠货款48万元及赔偿逾期付款利息损失，利息损失从约定还款日届满的次日（即2015年1月1日）起算，并无不当，可予以维持。本案中，涉案《和解协议》和《还款协议》的内容明确，两份协议之间并不存在包含关系，且是基于同一买卖关系结欠货款的不同部分金额而达成的清偿协议；因此，上诉人陈锦烈认为“《和解协议》结欠的87.5万元款项已包括了《还款协议》结欠的10.5万元欠款”、“《和解协议》和《还款协议》是两个不同的事实，不应一并审理”的上诉理由，缺乏事实依据，本院不予采纳。《和解协议》和《还款协议》均明确约定了结欠款项的还款日期，陈锦烈未按约清偿欠款，理应赔偿鑫钢公司的利息损失。因此，上诉人陈锦烈认为“原审法院判决欠款计算利息错误”的上诉理由，也缺乏事实和法律依据，本院也不予采纳。原审判决审理程序合法，事实认定清楚，适用法律准确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费8500元，由上诉人陈锦烈负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 易景寿
审 判 员 叶雅丽
代理审判员 黄丽君
二〇一五年十二月二十一日
书 记 员 周翰阳