辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2018）辽01民终186号
上诉人（原审原告）：王晓蕾，女，汉族，住沈阳市和平区。
委托诉讼代理人：高义宝，北京市司舵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：沈阳曼普利斯房地产开发有限公司，住所地新民市。
法定代表人：严肃，该公司董事长。
委托诉讼代理人：孙元声，男，该公司监事。
上诉人王晓蕾因与被上诉人沈阳曼普利斯房地产开发有限公司公司盈余分配纠纷一案，不服新民市人民法院(2016)辽0181民初4137-2号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
王晓蕾上诉请求：1、撤销一审裁定，依法改判支持上诉人的诉求或发回重审。事实和理由：上诉人诉求的是将本来属于自己的涉案房屋由被上诉人名下变更至上诉人名下，案由应为占有物返还纠纷，属于法院受案范围。被上诉人在2012年5月就对盈余分配作出全面实际执行，各方当事人均无异议。涉案房屋所有权归属于上诉人是确定无争议的，上诉人没有必要也没有诉请法院审查确认其取得房屋的合法性、合理性。被上诉人已将2套房屋过户至上诉人名下，所有权归属是明确的。被上诉人公司股东和利害关系人才能对公司盈余分配及其决定提出异议，才能作为适格诉讼主体，被上诉人对此抗辩不能对抗上诉人的诉求。
沈阳曼普利斯房地产开发有限公司辩称，被上诉人未就公司利润进行分配，也没有对公司盈余分配作出任何股东会决议，上诉人的诉请没有事实和法律依据。上诉人提供的房源清单不是股东会决议，且没有经全体股东签字盖章，不能作为分配公司盈余的合法文件。公司并未进行清算，不存在盈余分配行为，且上诉人提出所谓的分配房源，是公司资产，不是利润。
王晓蕾向一审法院起诉请求：1、判令被告协助原告将位于新民市兴隆堡镇中兴路011-7号加拿大郡B10栋1-6-1、4-5-1、4-4-1、2-5-1、1-4-1号房屋更名至原告名下；2、诉讼费及其他相关费用由被告承担。
一审法院认为，本案中，原告王晓蕾要求将被告曼普利斯公司按股东持股比例分配给其的房屋更名至其名下的起诉，实际上就是作为该公司当时股东的王晓蕾，要求法院对该公司当时的利润直接进行分配。对此，在庭审中原、被告均明确表示，分配公司房产的行为，是分红的性质，也就是分配公司利润。
关于公司利润的分配，《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十七条、第四十六条及被告曼普利斯公司的《沈阳曼普利斯房地产开发有限公司章程》（以下简称公司章程）第十二条、第十三条，作了相同且明确的规定，即应当由公司董事会制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案，报公司股东会审议批准。
关于对公司利润进行分配的条件，公司法有明确规定，并且，被告曼普利斯公司的公司章程也作出了相应的规定。公司法第一百六十六条规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可以不再提取。公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。……。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限公司依照本法第三十四条的规定分配；……。”。被告曼普利斯公司的公司章程第二十条规定：“股东提取公司当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司的法定公积金。公司法定公积金累计为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不弥补以前年度亏损的，在提取公司公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。”
从公司法以及该公司章程的以上规定中可以看出，公司利润分配方案是由公司股东会审议批准才能实施的事项，并且，公司向股东分配利润之前，必须依法缴纳税款，依法提取法定公积金，这是公司的法定义务。也就是说，公司利润分配是有一定的法定顺序的：首先，依法缴纳税款;其次，在公司已有的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的情况下，用当年利润弥补亏损;再次，从税后利润中提取法定公积金;最后，必须经过公司股东会决议后，才能按股东会审议批准的方案向股东分配利润。公司在依法缴纳税款、弥补亏损并提取法定公积金后，公司利润是否分配、如何分配、何时分配，应由公司的董事会制订公司利润分配方案和弥补亏损方案，并提交股东会审议批准后才能实施。未经股东会决议，股东的盈余分配权是无法实现的，可见，这是公司的内部经营管理事务，属于公司自治的范畴，法院是不能代替公司作出经营判断和选择的，否则将侵害公司自治权的正当行使，于法无据。
因此，审理公司盈余分配纠纷案件，不仅要求当事人首先提供该公司股东会审批分配公司利润的决议，同时还要提供该审批决议所依据的公司财务会计报告、纳税证明、上一年度公司是否亏损并弥补的情况以及是否按照公司法和公司章程的规定提取了法定公积金等情况的相关证明材料，而以上相关证明材料的形成过程，是公司内部经营管理和决策的直接体现，法院不能直接参与。当事人只有提供了以上证明材料，法院才能对其股东会利润分配决议的合理合法性进行审核确认。也就是说，在公司股东没有提供股东会审议批准利润分配决议等相关证据的情况下，法院是不能直接参与并决定公司的盈余分配的。
关于在庭审中原告表示，依据其掌握的信息，被告公司注册资本为800万元，而当时公司的盈利有1亿多，并且有评估报告，依公司法规定，法定公积金的提取比例达到公司的50%，即可不用再提取公积金，结合本案，法定公积金可以再提取400万元，其它的都可能提取分红。现原告并未将其所述的、其掌握的被告公司的盈利、法定公积金已提取的相关证据材料在法定期限内提供给法庭，对此一审法院不予确认。
关于原告在庭审中表明，其提供的“房地产抵押估价结果报告”，证明当时公司的部分资产有21，936.57万元的主张。因该报告证明的是当时该公司部分资产的价值，故并不能直接证明被告曼普利斯公司当时是否盈亏等的实际情况。
关于原告在庭审中表示，其作为股东，对涉及公司商业秘密的财务报表并不是时时掌控，公司的帐目由公司保管，原告无法取得，请求法院调取被告公司财务账目的主张。本院认为，根据公司法第一百六十五条规定：“有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。……。”及被告曼普利斯公司的公司章程第十九条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。并应于第二年三月三十一日前将依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作的财务报告送交各股东。”可见，该公司的财务报告，并不对公司股东保密，公司股东应该也能够依法按期合法取得，并不存在作为公司股东无法取得的情况。
综上所述，本案中，原告要求将按照公司股东的持股比例分配给股东的房屋进行更名的起诉，实际上就是要求法院对该公司的利润直接进行分配，因其在法定期限内未提供当时该公司股东会审议批准利润分配的决议等相关证据，法院不能直接参与也无权决定公司的盈余分配，其起诉缺乏法律依据，不属于人民法院受理民事诉讼的范围。
一审法院裁定：驳回原告王晓蕾的起诉。案件受理费100.00元，退还原告王晓蕾；诉讼保全费5,000.00元，由申请人（原告）王晓蕾负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人提交的证据不能证明公司已将案涉房产作为公司盈余予以分配。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为，本案上诉人主张办理过户的房屋均属于登记在公司名下的公司资产，对于过户手续的办理审查前提就是房屋权属的确认，而本案中的房屋因属公司资产，因此上诉人的请求实为对公司资产提出的盈余分配主张。根据公司法的相关规定，公司利润的分配需经公司内部严格程序审批方可进行，且有多项前置条件约束。这也是公司意思自治的表现，法院不能代为作出经营判定和抉择。在公司具体经营状况并不明确的情况下，无法直接对盈余分配事项作出认定，并进一步确认房产权属，上诉人的主张仍属于公司的内部决议范畴。
综上所述，王晓蕾的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审判长 曹 岩
审判员 张 伟
审判员 张维佳
二〇一八年三月二十七日
书记员 张 冲
本案裁定所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项规定：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。