上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终3018号
上诉人（原审被告）上海元利盛贸易有限公司，住所地上海市浦东新区XX路XX号XX室。法定代表人温健宗，董事长。委托代理人钟斐颖，上海左券律师事务所律师。委托代理人柯维文，上海左券律师事务所律师。被上诉人（原审原告）福建福日照明有限公司，住所地福建省福州市马尾区XX区XX厂房。法定代表人黄昌洪，董事长。委托代理人潘鹏飞，福建建达律师事务所律师。委托代理人林志钦，福建建达律师事务所律师。原审第三人深圳市精正特电子设备有限公司，住所地广东省深圳市宝安区XX街道XX园XX座XX房XX楼XX号。法定代表人刘青华，总经理。上诉人上海元利盛贸易有限公司（以下简称元利盛公司）因与被上诉人福建福日照明有限公司（以下简称福日公司）、原审第三人深圳市精正特电子设备有限公司（以下简称精正特公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2015）松民二（商）初字第2381号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月7日立案受理后，依法组成合议庭，于同年4月13日公开开庭进行了审理。上诉人元利盛公司的委托代理人钟斐颖、柯维文，被上诉人福日公司的委托代理人潘鹏飞、林志钦到庭参加诉讼。原审第三人精正特公司经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原审法院查明，2013年5月2日，福日公司与元利盛公司签订编号为ST-1305-2-011的《设备买卖合约书》，约定：设备总价人民币2,650,000元（以下币种同），以上价格包含设备进口关税、增值税、清关及内陆运输费；设备规格、数量为全视觉自动贴片机，型号为MTL-700三台，周边设备及配件（包括三台在线式自动印刷机、六台自动上下板机、六台标准接驳台）；元利盛公司应于设备运抵福日公司指定之安装地点后，于五个工作日内完成设备之安装试车；元利盛公司安装试车完成后，福日公司应会同客户立即验收，并于十五天内完成验收程序及告知元利盛公司验收之结果，如客户未能于十五天内完成验收并告知验收结果时，视为验收完毕并已合格；从双方签署附件设备验收书起一年内为保固期，保固期内，经福日公司通知元利盛公司，元利盛公司应及时免费进行维修。2013年5月16日，福日公司向元利盛公司支付货款1,060,000元。2013年6月3日，福日公司向元利盛公司支付货款441,660元。2013年6月19日，福日公司向元利盛公司支付货款441,660元。2013年6月24日，元利盛公司送货至福日公司处，福日公司在收货时发现包装破损严重、多处刮伤。当日，福日公司就此问题以发送电子邮件的形式向元利盛公司提出异议。2013年6月26日，福日公司因两套设备在试车过程中出现进板印刷时无法校正PCB的偏移，产生效率降低、锡膏浪费、成本提高的问题而向元利盛公司提出异议。之后，福日公司不断与元利盛公司交涉，元利盛公司多次派工作人员到福日公司处调试。2013年7月31日，福日公司向元利盛公司表示要求退货。2015年3月17日，元利盛公司工程师熊某、精正特公司的工程师杜某某至福日公司处进行调试，并签署了《在线式全自动印刷机设备调试报告》，确认设备存在问题，达不到规模化批量生产的需要。2015年3月19日，福日公司发函给元利盛公司，要求将在线式自动印刷机及其附属自动上下板机设备退货，尽快清算双方设备采购合同款项。原审法院另查明，元利盛公司出售给福日公司的货物中的三台在线式自动印刷机、六台自动上下板机及六台标准接驳台系精正特公司生产。原审审理中，福日公司与元利盛公司确认除一台M**-700全视觉自动贴片机尚未交付以外，《设备买卖合约书》项下其余设备元利盛公司均已经交付，且双方均同意取消该台M**-700全视觉自动贴片机。原审法院认为，福日公司与元利盛公司之间签订的《设备买卖合约书》，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律规定，应确认其合法有效，双方当事人均应当按照合同约定享有并履行各自的权利和义务。本案中，根据《在线式全自动印刷机设备调试报告》，福日公司、元利盛公司及精正特公司确认截止2015年3月18日，元利盛公司交付的设备存在问题，仍达不到规模化批量生产的需要。元利盛公司虽认为其自行生产的贴片机已经福日公司验收合格，且福日公司的合同目的也变更为“接受自动贴片机，退还印刷机和上下板机”，但福日公司不予认可。事实上，福日公司发函给元利盛公司，要求将在线式自动印刷机及其附属自动上下板机设备退货时，福日公司并未表示同意接受自动贴片机。而且，即便元利盛公司自行生产的贴片机不存在质量问题，印刷机及其配套设备存在质量问题也足以影响福日公司实现规模化生产的合同目的的实现。故元利盛公司的上述主张，依据不足，难以采信。鉴于元利盛公司在交付福日公司货物后长达两年多时间里，货物仍存在质量问题，未能验收合格，以致福日公司的合同目的无法实现，故福日公司要求解除《设备买卖合约书》的诉讼请求，并无不当，原审法院予以支持。合同解除后，元利盛公司应将收取的货款1,943,320元退还福日公司，并赔偿福日公司利息损失，福日公司也应将收取的货物退还元利盛公司。福日公司主张的利息损失的起算时间有所不当，原审法院予以调整。据此，原审法院判决如下：一、解除福日公司与元利盛公司之间签订的编号为ST-1305-2-011的《设备买卖合约书》；二、元利盛公司于判决生效之日起十日内返还福日公司货款1,943,320元；三、元利盛公司于判决生效之日起十日内支付福日公司利息损失（以1,943,320元为基数，自2015年8月18日起至实际清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；四、元利盛公司于判决生效之日起十日内从福日公司搬离编号为ST-1305-2-011的《设备买卖合约书》项下的设备（一台未交付的MTL-700全视觉自动贴片机除外）。一审案件受理费24,246元，减半收取12,123元，由福日公司负担978元，由元利盛公司负担11,145元。元利盛公司不服原审判决，向本院提起上诉称，第一，原审判决认定实现规模化批量生产为合同目的，没有事实依据，不能以此作为解除合同的依据。事实上，双方的合同目的仅为完成合同交易。第二，福日公司的合同解除权业已消灭。根据《中华人民共和国合同法》第九十五条的精神，合同解除权应当在合理期限内行使，期限届满当事人不行使的，则该权利消灭。对于合理期限，参照《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条的规定，通常为一年。结合福日公司在原审诉状中提出的计算利息损失的起始时间2013年7月31日，福日公司最迟应当在2014年7月31日行使解除权。据此，元利盛公司认为原审判决认定事实错误，请求本院依法撤销原审判决，改判驳回福日公司的原审诉讼请求。福日公司答辩称，第一，原审判决根据《在线式全自动印刷机设备调试报告》，认定元利盛公司交付的设备存在质量问题，达不到福日公司规模化批量生产的需要，致使合同目的无法实现，应为认定事实正确无误。第二，元利盛公司未提供涉案印刷机、贴片机的台湾原产地证明、进口报关单等单证资料，显然元利盛公司存在违反合同从给付义务的情形。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十六条以及《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条的规定，涉案买卖合同也应当解除。第三，元利盛公司认为福日公司的合同解除权业已消灭，没有事实和法律依据。2013年7月31日，福日公司首次通过电子邮件向元利盛公司提出就印刷机及配套设备予以退货的要求。同年8月19日，福日公司又向元利盛公司提出全部设备退货的要求。此后，福日公司又多次向元利盛公司提出异议，并要求退货。之所以双方无法达成一致，是因为元利盛公司以各种理由进行拖延。虽然元利盛公司一直承诺可以帮助福日公司进行调试、整改，但实际上无法兑现其承诺。印刷机的质量问题是在2015年3月17日才得到最终确认的。因此，福日公司不存在未在合理期限内提出异议，并怠于行使合同解除权的情形。据此，福日公司认为原审判决认定事实清楚，元利盛公司的上诉理由不能成立，请求本院依法予以维持。精正特公司未作陈述。本案审理期间，元利盛公司、福日公司和精正特公司均未提供新的证据。本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。本院认为，元利盛公司的上诉请求及其所依据的事实和理由无法实现。理由如下：第一，关于福日公司是否有权以元利盛公司的违约行为致使其合同目的无法实现为由行使合同解除权。合同目的，首先是合同的典型交易目的。这种典型的交易目的在每一类合同中是相同的，不因当事人订立某一具体合同的动机不同而改变。在买卖合同中，买受人的典型交易目的是取得标的物的所有权，出卖人的典型交易目的是获得价款。但是，如果机械地将取得标的物的所有权这个典型交易的目的作为《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项所说的合同目的，由此作为买受人的合同目的，会出现极不合理的现象：即便标的物在品质上极其劣质，在数量上严重短缺，买受人无法使用，由于买受人已经取得标的物的所有权，也算达到了合同的目的，不得主张合同解除权。这显然违背了买受人的本意。因此，不能将抽象意义上的典型交易目的简单地等同于买受人的合同目的。事实上，在买卖合同的场合中，每一方当事人都有自己单独的合同目的或者动机。本案中，福日公司购买涉案设备的动机就是要实现规模化批量生产。因为，仅就涉案设备而言，其属于工业生产中成套的自动化设备。而其中部分设备存在质量问题，必然影响整套设备的运行效果。在元利盛公司向福日公司交货以后的两年时间里，涉案设备始终存在质量问题，未能验收合格，已经影响到福日公司的日常生产经营。因此，福日公司有权以元利盛公司的违约行为致使其合同目的无法实现为由行使合同解除权。第二，关于福日公司行使合同解除权是否已经超过合理期限。首先，福日公司自2013年6月24日收到涉案设备的当日起，就因产品质量问题与元利盛公司进行交涉，期间不曾中断，一直持续到2015年3月。其中，福日公司于2013年7月31日首次通过电子邮件向元利盛公司表示就周边设备（在线式印刷机、上下板机）要求退货。在双方交涉过程中，元利盛公司向福日公司承诺对相关设备进行调试、整改，并派员前往福日公司，但始终无法解决实际存在的质量问题。而且，直到2015年3月17日，福日公司、元利盛公司与精正特公司才签署《在线式自动印刷机设备调试报告》，最终确认设备存在质量问题。福日公司提起本案诉讼的时间为2015年8月18日。从双方交涉的过程以及本案诉讼时间来看，福日公司并未怠于行使自己的合同解除权。其次，《中华人民共和国合同法》第九十五条并未明确规定除法定或者约定以外的合同解除权的通常行使期限。而且，虽然根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第十五条的规定，除法定或者约定以外的合同解除权的行使期限通常不超过一年，但该司法解释仅适用于商品房买卖合同的场合，而不能扩张适用于本案中有关机器设备的买卖合同。因此，福日公司行使合同解除权没有超过合理期限，其合同解除权并未消灭。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币24,246元，由上诉人上海元利盛贸易有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 韩朝炜
审判员 朱国华
二〇一六年四月二十二日
书记员 李 点
附：相关法律条文
一、《《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。