广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）珠中法民二终字第417号
上诉人（原审被告）：珠海格力新能源科技有限公司，住所地：珠海市。
法定代表人：张胜，董事长。
委托代理人：黄泽武，广东方源律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：西安物华新能源科技有限公司，住所地：陕西省西安经济技术开发区。
法定代表人：刘天新，董事长。
委托代理人：黄翔彬，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：宋玉堂，陕西仁达律师事务所律师。
上诉人珠海格力新能源科技有限公司（以下简称格力新能源公司）因与被上诉人西安物华新能源科技有限公司（以下简称物华公司）买卖合同纠纷一案，不服珠海市香洲区人民法院（2014）珠香法民二初字第242号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年12月26日，物华公司（供方）与格力新能源公司（需方）签订一份《供货合同》（编号为WHGL-1001），约定格力新能源公司向物华公司购买钴酸锂产品100吨，单价为22.5万元／吨，合计金额为2250万元；按需方书面通知的指定地点交货；合同签订后3个工作日内预付定金25%，其余货款货到30天付清，货款由需方汇入供方指定的银行账户；双方还约定了其他事项。格力新能源公司向物华公司出具一份《发货委托书》，内容为：“我司珠海格力新能源科技有限公司与西安物华新能源科技有限公司于2010年12月26日签订了WHGL-1001供货合同，兹委托西安物华新能源科技有限公司将合同项下的钴酸锂，发货至东莞格力良源电池科技有限公司，特此说明。”
合同签订后，格力新能源公司向物华公司支付定金562.5万元。物华公司于2011年1月11日至2012年3月15日分批向东莞格力良源电池科技有限公司（以下简称“格力良源公司”）发货70.675吨。物华公司与格力良源公司于2011年1月至2013年7月进行了多次对账，双方2013年7月往来对账单确认：截至2012年12月物华公司应收货款为342.8801万元，2013年1月至7月物华公司应收货款369.45万元，格力良源公司2011年1月至2013年7月付款278万元，物华公司实际应收金额为434.3301万元。格力新能源公司对物华公司与格力良源公司对账的结果无异议，但认为上述欠款应由格力良源公司承担清偿责任。物华公司追讨欠款无果，遂于2014年1月22日诉至原审法院，诉请格力新能源公司和格力良源公司付清欠款及支付违约金。物华公司在庭审中明确，其诉请的违约金是按照银行同期贷款利息上浮150%，以4343301元为本金，从最后一次发货的时间即2012年3月15日再延后30天，从2012年4月15日开始计算，计算至起诉之日止。
本案在审理过程中，格力良源公司主张：一、物华公司诉称的买卖合同系与格力良源公司进行的交易。格力新能源公司以其名义与物华公司于2010年12月签订的《供货合同》所购货物全部是用于格力良源公司的生产，但由于格力良源公司当时因公司股权变更无法及时解决采购资金，故由格力新能源公司代格力良源公司与物华公司签订该合同。合同签订后，具体履行事务一直由格力良源公司与物华公司完成。这一事实，在格力良源公司与物华公司来往的函件中由双方予以了确认。因此，物华公司诉称的买卖合同相对方是格力良源公司，格力新能源公司并不是合同当事人。二、格力良源公司与物华公司经对账确认了所欠货款金额，但格力良源公司认为物华公司主张的逾期付款违约金过高，应予调整。格力良源公司提交了对账单、付款凭证、增值税发票证明其主张，双方对其提供的证据的真实性均无异议。物华公司在本案审理过程中，向原审法院申请撤回对格力良源公司的起诉。原审法院已作出民事裁定，准予物华公司撤回对格力良源公司的起诉。
另查明，2011年8月5日，格力良源公司向物华公司发出一份《合同变更联络函》，内容为：“2010年12月26日由珠海格力新能源科技有限公司代我司与贵司签订的钴酸锂100吨的合同，编号为：WHGL-1001，截止2011年7月31日已交货35吨，未交货65吨；经双方司领导商讨后，现决定：未交货65吨，其中15吨按21.5万元／吨执行，其余50吨按21万元／吨执行。”物华公司主张，该函件系根据市场价格进行的产品单价的变更，不属于涉案《供货合同》的变更，并且认为合同的相对方是格力新能源公司。
再查明，格力新能源公司确认格力良源公司是其子公司。
原审法院认为：一、本案争议的焦点在于物华公司是否与格力新能源公司存在买卖关系。格力新能源公司辩称，其与物华公司之间不存在买卖合同关系，其系以格力良源公司代理人的身份与物华公司签订《供货合同》，故无需向物华公司支付涉案货款。对此，原审法院认为，《供货合同》明确约定需方为格力新能源公司，而格力新能源公司亦履行了支付定金的合同义务。格力新能源公司指定格力良源公司作为收货人及格力良源公司与物华公司进行对账以及格力良源公司向物华公司支付货款的事实，不足以推翻格力新能源公司作为《供货合同》签订主体的事实。虽然格力良源公司于合同签订后曾向物华公司发出过《合同变更联络函》，提出减低货物单价，而物华公司亦同意降价。该函件亦不足以证明物华公司同意将《供货合同》的相对方变更为格力良源公司。因此，格力新能源公司关于其并非买卖合同当事人的抗辩理由不成立，原审法院认定涉案双方之间存在买卖关系。
二、双方签订的《供货合同》是双方真实意思表示，合同内容未违反法律规定，合法有效，双方均应恪守。物华公司已依约向格力新能源公司指定的收货人格力良源公司交付货物，格力新能源公司亦应依约向物华公司支付货款。物华公司主张格力新能源公司尚欠其货款为434.3301万元，虽然物华公司与格力良源公司对账单显示，物华公司实际应收货款余额为434.3301万元，但是434.3301万元的应收余额中涉案合同欠款金额为342.8801万元，余款91.45万元是格力良源公司与物华公司发生买卖交易而尚欠的货款，故格力新能源公司实际尚欠物华公司的货款为342.8801万元。根据《供货合同》关于货到30天付清货款的约定，格力新能源公司应于2012年4月15日前向物华公司支付货款。格力新能源公司拖欠物华公司货款至今未付，已构成违约，应当承担违约责任。物华公司诉请格力新能源公司支付尚欠货款及违约金，有事实和法律依据，格力新能源公司应向物华公司支付尚欠的货款342.8801万元及逾期付款违约金，但是对于物华公司主张的超出格力新能源公司尚欠货款342.8801万元及违约金部分，原审法院不予支持。由于《供货合同》并未约定逾期付款的违约金，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条关于“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，原审法院酌定逾期付款违约金按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率上浮50%的标准计算。
三、关于物华公司诉请是否已超过诉讼时效的问题。格力新能源公司主张物华公司主张本案货款已超过诉讼时效。对此，原审法院认为，物华公司最后一次发货时间为2012年3月15日，根据《供货合同》关于“合同签订后3个工作日内预付定金25%，其余货款货到30天付清”的约定，物华公司于2014年1月22日诉至原审法院，未超过法定的两年诉讼时效期间，故原审法院对格力新能源公司关于诉讼时效的抗辩主张亦不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，原审法院判决如下：一、珠海格力新能源科技有限公司于判决生效之日起十日内向西安物华新能源科技有限公司支付尚欠货款人民币342.8801万元及违约金（以人民币342.8801元为基数，从2012年4月15日计至2014年1月22日，按照中国人民银行同期同类人民币贷款利率上浮50%计算）；二、驳回西安物华新能源科技有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行支付的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费人民币56203元，由西安物华新能源科技有限公司负担11834元、珠海格力新能源科技有限公司负担44369元。
格力新能源公司不服一审法院作出的上述民事判决，向本院提起上诉称：一审判决程序严重违法，认定事实错误，依法应予改判。
一、一审程序严重违法。（一）一审法院违法准许被上诉人撤回对原审被告东莞市格力良源电池科技有限公司（下称格力良源公司）的起诉。一审过程中，被上诉人将上诉人及格力良源公司列为被告，并主张两被告连带向其支付货款4343301元及违约金200万元。格力良源公司参加诉讼后提交证据，并参与庭审活动。被上诉人发觉格力良源公司提交的证据材料及答辩意见对其不利后向一审法院申请撤回对格力良源公司的起诉，明显是为了规避法院作出对其不利的裁决。对于明显规避法院不利裁决的撤诉行为，一审法院竟然准许其撤诉。（二）一审法院裁定准许物华公司撤回对格力良源公司的起诉后，迟迟没有将裁定书送达给格力新能源公司和格力良源公司，剥夺了格力新能源公司的诉讼权利。一审法院于2014年10月10日作出准许被上诉人撤回对格力良源公司起诉的裁定书，此后一直不向格力新能源公司送达裁定书。如果格力新能源公司及时收到该裁定书，可向该院申请追加格力良源公司作为本案第三人参与诉讼，由于一审法院迟迟不送达该裁定书，客观上剥夺了上诉人申请追加诉讼第三人的权利。（三）被上诉人撤回对格力良源公司起诉的同时也变更了诉讼请求，但一审法院没有重新给上诉人答辩期，也没有再开庭审理，违反法定诉讼程序，剥夺了上诉人的诉讼权利。
二、一审判决认定本案基本事实错误。（一）一审判决错误认定上诉人为涉案《供货合同》（合同编号：WUGL-1001）的当事人。1.上诉人虽以自己名义与被上诉人于2010年12月26日签订“WHGL-1001”号供货合同，但实际合同的当事双方是被上诉人和格力良源公司。上诉人仅与被上诉人签订了该供货合同，但由于实际合同当事人是格力良源公司和被上诉人，故此后所有的合同履行及交易行为均是格力良源公司和被上诉人完成的。（1）被上诉人提供的送货单据显示，被上诉人的所有货物均直接交付给格力良源公司，上诉人从未收取过被上诉人交付的货物。（2）自第一批货物交付之日起，被上诉人就直接与格力良源公司进行对账。在被上诉人与上诉人签订合同后的2011年3月，被上诉人就将2011年1月至2月的货款往来明细直接发送给格力良源公司，要求格力良源公司确认货款金额及往来明细。此后，被上诉人每月均与格力良源公司进行对账，从未与上诉人对账。（3）上诉人除在合同签订后代格力良源公司向被上诉人支付了562.5万元的预付款外，其余货款均由格力良源公司直接支付给被上诉人，包括上诉人与被上诉人签订的“WHGL-1001”号合同项下被上诉人交付的35吨货物的货款也是由格力良源公司支付给被上诉人的。（4）被上诉人在上述合同订立后，一直是直接向格力良源公司开具增值税专用发票，而格力良源公司也是根据被上诉人开具的增值税发票向被上诉人支付货款。被上诉人将上述“WHGL-1001”号合同项下销售货物的增值税发票开具给格力良源公司，实际上也是确认格力良源公司为“购买方”，即确认格力良源公司为该合同的向对方。（5）在货物市场价格发生变化后，被上诉人直接与格力良源公司商定价格，协商变更合同价款；由此可见，上诉人虽以自己名义与被上诉人签订供货合同，但货物交付和收货、价款协商、货款确认、货款支付和收取等合同具体事务均是由被上诉人与格力良源公司直接协商确定，格力良源公司和被上诉人均将对方视为合同相对方履行合同。2.被上诉人与格力良源公司在2011年8月5日以书面形式确认了上诉人的代理人地位，并确认了合同当事双方是被上诉人和格力良源公司。在被上诉人提供的证据《合同变更联络函》中明确载明：“2010年12月26日由珠海格力新能源科技有限公司代我司与贵司签订钴酸锂100吨的合同，编号为：WHGL-1001……”，该联络函由格力良源公司发出，被上诉人签约代表人“李鹤”在联络函上签名确认。上述联络函确认了格力良源公司与被上诉人间的买卖合同关系，同时也对上诉人以“代理人”身份签订合同的事实予以确认。格力良源公司与被上诉人在上述联络函中还对货物交付情况进行了再次确认，充分揭示了格力良源公司的买方身份；同时，格力良源公司在该联络函中还就未交货部分向被上诉人发出了降低产品单价的要约，被上诉人随即对格力良源公司的这一要约作出了承诺，双方间就合同变更达成一致。上述联络函的内容和签署情况充分证实了WHGL-1001号《供货合同》的买卖双方系格力良源公司和被上诉人，上诉人并不是该合同的买方。一审法院在认定上述《合同变更联络函》时，认定“该函件不足以证明被上诉人同意将WHGL-1001号《供货合同》的相对方变更为上诉人”，显然是对该证据的错误认定。该函件是格力良源公司和被上诉人对WHGL-1001号《供货合同》涉及事实的确认，其在格力良源公司和被上诉人之间产生的法律效力是对在前发生事实的确认，而非对在前事实的“变更”。一审法院错误认定该证据，导致作出错误判决。
（二）一审判决认定上诉人应向被上诉人支付342.8801万元货款毫无事实依据。一审判决认定上诉人应向被上诉人支付342.8801万元货款，但一审法院并未就该笔货款是如何计算出来的进行具体说明，仅以“虽然原告与格力良源公司对账单显示，原告实际应收货款余额为434.3301万元，但是434.3301万元的应收余额中涉案合同欠款金额为342.8801万元”。即便一审法院认定上述WHGL-1001号《供货合同》中上诉人有支付货款的义务，那么该合同项下的货款也已经支付完毕了。被上诉人按照其与上诉人签订的WHGL-1001号《供货合同》供应的货物数量是35吨，对应的货款金额为787.5万元；上诉人在合同签订代付的预付款为562.5万元，其余部分货款格力良源公司在收到相应发票后已全额支付给了被上诉人。
综上，格力新能源公司请求：一、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；二、被上诉人承担本案全部诉讼费用。
被上诉人物华公司答辩称：一、上诉人与被上诉人签署货物买卖合同，自始至终均是唯一合同相对方。被上诉人与上诉人共同签署了《供货合同》WHGL-1001（以下简称《合同》），在《合同》的文头部分，列明“供方：西安物华新能源科技有限公司”与“需方：珠海格力新能源科技有限公司”，在《合同》的签署栏，被上诉人与上诉人均加盖了公章，并有合同代表人签字。《合同》约定：（1）被上诉人将合同标的钴酸锂出售予上诉人，并按上诉人书面通知的指定地点交货；（2）上诉人于合同签订后3个工作日内预付定金25%，其余货款货到30天付清。实际履行中，一切合同履行行为，被上诉人均是按上诉人的指示进行，包括按约定将标的交至上诉人书面通知的指定地点即案外人（即格力良源公司，下同）的仓库。上诉人也按约定支付了定金，并在其后委托案外人支付了其余货款。被上诉人是买卖合同的出卖人，上诉人是买卖合同的买受人，被上诉人与上诉人是《合同》的唯一相对方。一审法院认定WHGL-1001号《供货合同》的合同相对方从未变更，符合《合同法》第七十七条和第七十八条的规定。按被上诉人在一审中交的证据发货委托书，上诉人以书面形式通知被上诉人将合同项下标的发货至案外人处，与证据2合同变更联络函相互印证，证实上诉人从未与被上诉人以任何形式进行协商并达成一致意见对合同相对方进行了变更。被上诉人与上诉人是《合同》的唯一相对方，被上诉人与上诉人的合同地位自始至终从未变更。
二、被上诉人与上诉人、案外人之间的关系是并存的债务承担。上诉人将案外人按《合同》的约定作为被上诉人交货的指定地点，被上诉人履行了合同义务。按照《合同法》第八十四条的规定，案外人为上诉人承担债务，构成并存的债务承担，并不能使上诉人豁免对被上诉人应承担的合同债务。为上诉人履行债务仅仅是案外人的自由意思表示，仅凭支付行为，不足以证实被上诉人同意上诉人将债务转移给了案外人，更不能表示上诉人退出了对被上诉人的债的关系。案外人一审中声明愿意参与到被上诉人与上诉人的债的关系中，愿意与被上诉人建立债的关系，自身也成为债务人，这符合并存的债务承担的特征，应当认定构成并存的债务承担。上诉人对被上诉人的债务并没有转移给案外人，上诉人也没有退出对被上诉人的债的关系，此时案外人是并存的债务承担中的新债务人。并存的债务承担中，债权人向原债务人和第三人均存在请求权，其可以要求任一债务人进行履行。被上诉人作为债权人可以要求上诉人与案外人同时作为债务人义务承担清偿义务。上诉人将案外人列为被告，有足够充分的事实与法律依据；上诉人撤回对案外人的起诉，是处分自己合法的诉讼权利。
三、上诉人是案外人的全资股东，是以自己的信誉和财产和被上诉人达成交易，再将所取得的实物投入全资子公司生产。并非案外人所谓的代理人。上诉人在庭审过程中认为与案外人之间的法律关系是委托代理关系，却始终任何证据予以证实。上诉人从未以任何形式向被上诉人披露过任何与案外人有委托代理关系，同时被订立合同时如果知道相对方是案外人，被上诉人根本不会订立合同，因为这是一起高额赊账的交易，相对方必须足够的资产作保证。案外人在一审《民事答辩状》中自认：“……当时因公司股权变更无法及时解决采购资金”。因此，上诉人与案外人的委托代理关系没有任何证据予以证实，也不符合《合同法》中对隐名代理的法律规定。即使上诉人是案外人的委托代理人，也将承担对被上诉人的合同义务。上诉人在一审庭审过程中披露了该委托代理关系后，被上诉人已选择上诉人作为相对人主张合同权利，并且承诺不变更选定的相对人。上诉人作为相对人应当承担对被上诉人的合同义务。因此，上诉人并非案外人的代理人。即使上诉人与案外人的委托代理关系成立，上诉人也不能以此逃废应承担的对被上诉人的债务。案外人是上诉人的全资子公司，目前正处于停产与清算之中。
被上诉人物华公司请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。
本院对原审查明的事实予以确认。
本院另查明，2014年7月，物华公司向原审法院申请撤回对格力良源公司的起诉。2014年10月10日，原审法院裁定准许物华公司撤回对格力良源公司的起诉。2014年12月15日，格力新能源公司代理律师黄泽武向原审法院提交了《代理意见（补充）》，该意见称：原审法院不应准许物华公司撤回对格力良源公司的起诉，物华公司撤回对格力良源公司的起诉不影响本案对已查明事实的认定。2015年5月29日，原审法院作出本案一审判决。2015年6月15日，原审法院向格力新能源公司送达准许撤诉裁定，2015年6月16日，原审法院向格力新能源公司送达一审判决。2015年6月16日，格力新能源公司向原审法院提交《追加第三人申请》，请求追加格力良源公司为本案第三人。原审法院未予答复。
再查明，物华公司与格力良源公司形成的对账单显示，物华公司实际应收货款合计余额为434.3301万元，其中2012年物华公司应收编号为WHGL-1001号合同项下的货款342.8801万元，该合同关系发生在物华公司与格力新能源公司之间；2013年发生货款91.45万元，其合同编号分别为WHGLLY-1301及WHGLLY-1302，上述两合同关系均发生在物华公司与格力良源公司之间，而不是发生在物华公司与格力新能源公司之间。
本院认为，结合双方诉辩意见，本案二审争议的问题有以下两个方面，具体分析如下：
一、关于原审法院审判程序是否合法的问题。
（一）关于原审法院裁定准许物华公司撤回对格力良源公司起诉审判程序是否合法的问题。
《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款规定：“当事人有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利。”物华公司向原审法院申请撤回对格力良源公司的起诉，是物华公司的真实意思表示，物华公司在法律规定的范围内处分自己的诉讼权利，并未侵犯格力新能源公司的诉讼程序权利和民事实体权利，也未违反法律及行政法规的强制性规定，故物华公司申请撤回对格力良源公司的起诉符合法律规定。另外，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十八条规定：“当事人申请撤诉或者依法可以按撤诉处理的案件，如果当事人有违反法律的行为需要依法处理的，人民法院可以不准许撤诉或者不按撤诉处理”，而本案中并不存在当事人有违反法律的行为需要法院依法处理的情形，因此，原审法院裁定准许物华公司撤回对格力良源公司的起诉符合法律规定，程序合法，处理正确。本院对上诉人称原审法院违法准许物华公司撤回对格力良源公司的起诉的上诉理由不予支持。
（二）关于原审法院裁定准许物华公司撤回对格力良源公司的起诉后不再指定答辩期及不再开庭是否违反法定程序的问题。
原审法院在一审中已经给予格力新能源公司答辩、举证及参加开庭的程序性权利，在原审法院裁定准许物华公司撤回对格力良源公司的起诉后，物华公司对格力新能源公司的诉讼请求并没有变更，故原审法院不再给予上诉人答辩期及不再开庭审理，并不违反法定诉讼程序，没有损害上诉人的诉讼权利。正如格力新能源公司的代理律师黄泽武向原审法院提交的《代理意见（补充）》中所称，格力新能源公司自身也认为物华公司撤回对格力良源公司的起诉，不会影响原审法院对事实的认定。因此，本院对上诉人该上诉理由不予支持。
（三）关于上诉人称原审法院没有及时送达准许撤诉裁定的问题。
原审法院在准许撤诉裁定作出后未及时送达格力新能源公司，而是在2015年6月才将裁定送达格力新能源公司。原审法院未及时送达此前已经作出的裁定，确实存在一定程度的程序瑕疵，本院在此予以指出。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（四）项以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十五条规定，原判决严重违反法定程序的，二审法院应裁定撤销原判决，发回重审。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十五条规定：“下列情形，可以认定为民事诉讼法第一百七十条第一款第四项规定的严重违反法定程序：（一）审判组织的组成不合法的；（二）应当回避的审判人员未回避的；（三）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼的；（四）违法剥夺当事人辩论权利的。”原审法院未及时向格力新能源公司送达准许撤诉裁定，并不属于上述法条列举的严重违反法定程序的情形。为减少当事人诉累，节约诉讼成本，本院认为本案不应发回重审，由本院二审直接作出判决为宜。
关于上诉人称原审法院没有及时送达准许撤诉裁定，客观上剥夺了其申请追加格力良源公司为第三人的权利之上诉理由。本院认为，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款规定，“对当事人双方的诉讼标的，第三人虽然没有独立请求权，但案件处理结果同他有法律上的利害关系的，可以申请参加诉讼，或者由人民法院通知他参加诉讼”，格力良源公司如果作为第三人参加诉讼，应由格力良源公司申请或者人民法院通知。如前所述，原审法院依法准许物华公司撤回对格力良源公司的起诉，格力良源公司此前已经作为原审被告参加了诉讼，相关事实均已查明，格力良源公司没有作为第三人参加诉讼的必要，因此，格力新能源公司上诉称原审法院客观上剥夺了其申请追加格力良源公司为第三人的权利理据不足，本院不予支持。
综上所述，原审法院审判程序合法，上诉人称一审审判程序不合法的上诉理由均不成立，本院不予支持。
二、关于格力新能源公司是否应向物华公司支付货款及货款金额的确定问题。
（一）关于格力新能源公司是否应向物华公司支付货款的问题。
格力新能源公司上诉称，其与物华公司之间不存在买卖合同关系，其系以格力良源公司代理人的身份与物华公司签订《供货合同》，故无需向物华公司支付涉案货款。
本院认为，格力新能源公司称其无需向物华公司支付涉案货款上诉理由不能成立，本院不予支持。理由如下：
首先，物华公司与格力新能源公司签订了涉案供货合同，《供货合同》明确约定需方为格力新能源公司，而格力新能源公司亦履行了支付定金的合同义务。格力新能源公司指定格力良源公司作为收货人、格力良源公司与物华公司进行对账以及格力良源公司向物华公司支付货款的行为，只是上诉人委托格力良源公司代其履行合同义务，三方当事人并没有达成以格力良源公司承继格力新能源公司在涉案供货合同中买方地位的合意。虽然格力良源公司于合同签订后曾向物华公司发出过《合同变更联络函》，提出减低货物单价，而物华公司亦同意降价，该函件亦不足以证明三方当事人达成以格力良源公司承继格力新能源公司在涉案供货合同中买方地位的合意。因此，上诉人并未从其对物华公司的债务关系中退出，仍应承担合同项下的付款义务。
其次，上诉人是以自己的名义与物华公司签订供货合同，签订合同时上诉人并未告知物华公司其是代理格力良源公司签订合同，物华公司也不知道上诉人与格力良源公司是否存在代理关系。依据《中华人民共和国合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外”之规定，上诉人仍应受该供货合同的约束，应承担履行合同的义务。因此，格力新能源公司关于其并非买卖合同当事人的上诉理由于法无据，本院不予支持。原审法院认定格力新能源公司与物华公司存在买卖合同关系正确，本院予以维持。
综上，物华公司与格力新能源公司签订的《供货合同》是双方真实意思表示，合同内容也未违反法律和法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守。物华公司已依约向格力新能源公司指定的收货人格力良源公司交付货物，格力新能源公司应依约向物华公司支付货款。
（二）关于格力新能源公司应支付的货款金额的确定问题。
物华公司与格力良源公司形成的对账单显示，2012年物华公司应收编号为WHGL-1001号合同项下的货款342.8801万元，该合同关系发生在物华公司与格力新能源公司之间；2013年发生货款91.45万元，合同关系发生在物华公司与格力良源公司之间。因此，一审法院将2013年的货款91.45万元计为格力良源公司所欠物华公司的货款，并根据对账单认定格力新能源公司实际尚欠物华公司的货款为342.8801万元正确。原审判决根据《供货合同》关于货到30天付清货款的约定，认定格力新能源公司应于2012年4月15日前向物华公司支付货款，而格力新能源公司拖欠物华公司货款至今未付构成违约，一审判决格力新能源公司向物华公司支付尚欠的货款342.8801万元及逾期付款违约金，符合法律规定，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院予以维持。格力新能源公司的上诉请求不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费56203元，由珠海格力新能源科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄志坚
代理审判员 崔拓寰
代理审判员 李 苗
二〇一五年十二一月九二十六日
书 记 员 林粤锴