广东省茂名市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤09民终2144号
上诉人（原审被告）茂名市电白区电城中心卫生院，住所地：茂名市电白区电城镇新北街**号。
法定代表人：赖进光。
委托诉讼代理人：张昌，广东格正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄李志，广东格正律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）广州市至康诊断药械有限公司，住所地：广州市白云区皇岗鸣盛大街1号308房。
法定代表人：谭美兰。
委托诉讼代理人：彭小太，广东民道律师事务所律师。
原审第三人吴富邦，男，汉族，1972年11月12日出生，住广州市番禺区，
原审第三人曾婵华，女，汉族，1972年4月8日出生，住茂名市茂南区，
上述两位原审第三人的共同委托诉讼代理人：潘越，广东民道律师事务所律师。
上诉人茂名市电白区电城中心卫生院（以下简称：电城卫生院）因与被上诉人广州市至康诊断药械有限公司（以下简称：至康药械公司）及原审第三人吴富邦、曾婵华债权转让合同纠纷一案，不服广东省茂名市电白区人民法院（2017）粤0904民初742号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
电城卫生院上诉请求:1.依法撤销广东省茂名市电白区人民法院作出的(2017)粤0904民初742号民事判决。2.依法驳回至康药械公司对电城卫生院的诉讼请求。3.本案诉讼费由至康药械公司承担。事实和理由：一、至康药械公司与茂名市康达尔医疗器械有限公司（以下简称：康达尔公司）之间不存在所谓的债权转让，这纯属至康药械公司单方伪造，依法应追究违法使用公章的法律责任，原审判决认定事实错误。至康药械公司与康达尔公司之间不存在所谓的债权转让。第一、康达尔公司已于2013年3月4日被工商行政管理部门依法注销，至康药械公司利用持有康达尔公司公章之机，单方捏造所谓的债权转让。一审判决认定：“吴富邦、曾婵华没有提供证据，庭审中承认康达尔公司注销后，其公章尚未销毁，由第三人保管，本案中的茂名市康达尔医疗器械有限公司的印章均是由第三人吴富邦、曾婵华所盖。”由此可见，康达尔公司在2013年3月4日被注销之后，以其名义所实施的民事行为皆为无效，且公司被依法注销之后，公司之公章亦应依法注销。第三人吴富邦、曾婵华非但没有注销公司公章，反而假借康达尔公司名义伪造所谓的债权转让事实，依法应追究其违法使用公章的法律责任。第二、《权益转移说明》是康达尔公司被注销后所作，非但不能作为债权转让的有效凭证。根据《中华人民共和国民法通则》以及《中华人民共和国合同法》的规定，债权转让必须符合以下法定条件：1、债权转让必须有有效的合同存在；2、转让的债权必须有可让与性；3、债权人必须与受让人达成债权转让协议；4、债权转让必须通知债务人；5、债权转让必须遵守一定的程序。本案中，至康药械公司从未提供与康达尔公司关于债权转让方面的书面证据。《权益转移说明》仅告知电城卫生院将所欠货款转入至康药械公司所开设的银行账户，并未说明债权转让的事实。2016年7月22日，至康药械公司才将《权益转移说明》交由电城卫生院财务人员签收，而此时距康达尔公司被注销己长达三年有余。因此，根据《中华人民共和国合同法》第80条之规定，债权转让亦应由债权人行使通知义务，而非债权受让人。且债权转让的时间亦应在债权转让后马上通知，而不是在债权人被注销后几年后方为之。《应收未收款》、《广州市至康诊断药械有限公司对账单》仅是电城卫生院财务人员对所欠康达尔公司货款的确认，而非对债权转让行为的认可。第三人吴富邦、曾婵华对债权转让事实的认可，并不代表康达尔公司与康达尔公司之间存在债权转让行为。二、本案已超出诉讼时效。电城卫生院所欠康达尔公司的最后一笔货款的时间为2011年7月29日，没有任何证据证明康达尔公司向电城卫生院追讨过；而至康药械公司在既没有债权转让事实，又没有授权委托书之情形下，其所谓的“追讨”行为并不构成诉讼时效中断，因此，本案已超出诉讼时效，该债权不应得到法律之保护。
至康药械公司辩称：至康药械公司与康达尔公司之间的149539元债权转让事实清楚、证据充分，一审法院认定的事实正确。首先，电城卫生院拖欠康达尔公司贷款149539元事实清楚。根据《应收未收款》载明的内容，2011年3月1日至2011年7月29日期间，电城卫生院共计拖欠康达尔公司货款149539元，以上事实，有电城卫生院和康达尔公司盖章确认。其次，至康药械公司与康达尔公司之间的149539元债权转让事实清楚，康达尔公司已通知电城卫生院，该债权转让已对电城卫生院发生效力。康达尔公司已于2012年12月10日将债权转让给至康药械公司，之后也已经通知了电城卫生院，符合《中华人民共和国合同法》第80条关于债权转让的规定。至康药械公司已依法取得电城卫生院拖欠康达尔公司货款149539元的债权，康达尔公司已履行通知电城卫生院的义务，该债权转让已对电城卫生院发生效力。电城卫生院于2016年5月26日在《广州市至康诊断药械有限公司对账单》标注“到2016年5月26日止，共欠至康590443，25元。（其中：康达尔149539.00元）”、并加盖公章可以证实。电城卫生院在《权益转移说明》标注“到2016年7月22日止，共欠至康公司580443.25元（其中：康达尔：149539元）”并加盖公章，印证了上述事实。
康达尔公司与至康药械公司的债权转让行为并非康达尔公司注销后发生，而是在康达尔公司存续期间发生，转让行为依法具有法律效力。康达尔公司于2012年12月10日将债权转让给至康药械公司，该行为发生在康达尔公司存续期间。并且根据《权益转移说明》，债权转移是至康药械公司与康达尔公司之间的真实意思表示，《权益转移说明》是债权转让的有效凭证，不存在《中华人民共和国合同法》第七十九条不得转让的情形，故此，康达尔公司将上述合法债权转让给至康药械公司，合法有效，依法受法律保护。第三人吴富邦、曾婵华作为康达尔公司的法定代表人及股东，对上述债权转让予以认可，明确债权转让是第三人吴富邦和曾婵华的真实意思表示。根据《中华人民共和国公司法》的规定，在公司注销登记后对尚未处理的债权，公司股东根据民法权利承继原则，全体股东成为权利主体。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失。公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。本案中，第三人吴富邦、曾婵华作为康达尔公司的股东，有权处分自身权利，并且明确表示将康达尔公司对电城卫生院的债权149539元转让给至康药械公司。故此，即使康达尔公司已经注销，仍然不影响债权转让之效力，也不影响至康药械公司债权之实现。
本案并未超出诉讼时效。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十九条“债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。”电城卫生院在庭审中辩称其于2016年7月22日收到至康药械公司与康达尔公司签订的《权益转移说明》，而且，电城卫生院于2016年7月22日盖章书面确认债权转让行为。故此，诉讼时效应从2016年7月22日起中断，至康药械公司于2017年3月2日向法院提起诉讼，没有超过两年的诉讼时效。电城卫生院主张至康药械公司的诉求已过诉讼时效，没有法律根据。
吴富邦称：吴富邦是康达尔公司的法人代表也是股东之一，康达尔公司和至康药械公司都是吴富邦的。2008年起电城卫生院与至康药械公司有业务往来，康达尔公司于2011年起走注销程序，2013年才最终注销工商登记，《权益转移说明》是在康达尔公司被注销前形成，并由吴富邦送达给电城卫生院。
曾婵华称：对本案的意见与第三人吴富邦的一致。
至康药械公司向一审法院起诉请求：一、判令电城卫生院向至康药械公司支付货款149539元及逾期利息（利息从2016年5月27日起按年利率6%计至付清款日止）；二、本案诉讼费用由电城卫生院承担。
一审法院认定事实：2016年5月26日，电城卫生院的会计人员杨德康在《广州市至康诊断药械有限公司对账单》下方标注“到2016年5月26日止，共欠至康590443.25元。（其中：康尔达：149539.00元）。杨德康，2016.5.26”，该标注上加盖有被告的公章。2016年7月22日，杨德康又在《权益转移说明》中标注“到2016年7月22日止，共欠至康公司580443.25元。（其中：康尔达：149539.00元）。杨德康，2016.7.22”,标注上亦加盖有电城卫生院的公章。《权益转移说明》中载有“至电白县电城中心卫生院：贵院所欠茂名市康达尔医疗器械有限公司耗材款人民币壹拾肆万玖仟伍佰叁拾玖元整（￥：149539）。请将此款全部转入广州市至康诊断药械有限公司账户。谢谢。茂名市康达尔医疗器械有限公司，广州市至康诊断药械有限公司”。康达尔公司及电城卫生院均在《权益转移说明》盖有公章。2016年7月27日，至康药械公司以电城卫生院拖欠货款580443.25元未还为由，诉至一审法院，要求办理。一审法院于2017年1月22日作出（2016）粤0904民初2370号民事判决，认为至康药械公司主张货款580443.25元中的149539元属于债权转让纠纷，与该案买卖合同纠纷属于不同的法律关系，应另循法律途径解决。上述判决生效后，至康药械公司遂于2017年3月2日向一审法院提起本案诉讼。
另查明，根据茂名市电白区机构编制委员会2015年8月11日作出的电机编[2015]11号《关于电城、博贺镇机构更名的通知》，电城卫生院名称由“电白县电城中心卫生院”更改为“茂名市电白区电城中心卫生院”。
一审审理过程中，除上述《广州市至康诊断药械有限公司对账单》、《权益转移说明》外，至康药械公司还向法庭提交了《应收未收款》一份、《询证函》一份、企业机读档案等证据对上述事实进行佐证。其中《应收未收款》载明茂名市康达尔医疗器械公司的未结算额为149539元。《询证函》载明作复核账目之用，并非催款结算，截止2014年3月31日，电城卫生院应付康达尔公司的账款为149539.00元。电城卫生院均在《应收未收款》及《询证函》中盖公章确认。
电城卫生院向一审法庭提交了《国家企业信用信息公示系统（广东）》一份、《情况说明》一份。其中，《国家企业信用信息公示系统（广东）》载明康达尔公司经股东、股东会、股东大会决议解散，并经工商部门核准于2013年3月4日注销，注销前的股东为第三人吴富邦、曾婵华。《情况说明》载明：“电白县电城中心卫生院：茂名市康达尔医疗器械有限公司是广州市至康诊断药械有限公司前身，贵院欠以上两家公司货款。贵院与我公司在做账时存在不一致的地方，主要是存在我们收到货款时消茂名市康达尔医疗器械有限公司欠款，可能贵院消广州市至康诊断药械有限公司欠款的这样情况。截止2014年8月29日，贵院总欠以上两公司货款：人民币669631.87元，其中茂名市康达尔医疗器械有限公司：0元是广州市至康诊断药械有限公司：人民币669631.87元。特此说明广州市至康诊断药械有限公司，2014年8月29日”。至康药械公司及康达尔公司均在《情况说明》上盖公章。
第三人吴富邦、曾婵华没有提供证据，一审庭审中承认康达尔公司注销后，其公章尚未销毁，由第三人保管，本案证据中的“茂名市康达尔医疗器械有限公司”的印章均是由第三人吴富邦、曾婵华所盖。
一审法院认为：康达尔公司将对电城卫生院享有的149539元的债权转让给至康药械公司的事实，有至康药械公司提供的《应收未收款》、《广州市至康诊断药械有限公司对账单》、《权益转移说明》等证据证实，且第三人吴富邦、曾婵华对该事实予以承认，一审法院予以认定。对于电城卫生院辩称本案已过诉讼时效的意见。一审法院认为，从至康药械公司提供的证据可见，电城卫生院财务人员于2016年5月和7月均对该笔债务进行了确认，并加盖了电城卫生院的公章，因此，电城卫生院该辩解意见不成立，一审法院不予采纳。对于电城卫生院辩称至康药械公司与康达尔不存在债权转让的意见。一审法院认为，电城卫生院于2014年向康达尔公司出具《征询函》时，康达尔公司已经注销，该函载明截止2014年3月31日，电城卫生院应付康达尔公司的账款为149539.00元，与电城卫生院提供的至康药械公司于2014年8月29日作出的《情况说明》所载“贵院与我公司在做账时存在不一致的地方，主要是存在我们收到货款时消茂名市康达尔医疗器械有限公司欠款，可能贵院消广州市至康诊断药械有限公司欠款的这样情况”相互印证，且电城卫生院在2016年5月26日和7月22日两次对其所欠至康药械公司货款进行确认时，均注明了“（其中：康尔达：149539.00元）”，足以证明电城卫生院已确认康达尔公司将其对电城卫生院享有的149539元的债权转让给至康药械公司的事实。至康药械公司的辩解意见不成立，不予采纳。
电城卫生院没有向至康药械公司清偿到期债务，至康药械公司主张电城卫生院支付货款149539元及逾期利息的诉讼请求，一审法院予以支持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”的规定，本案中，电城卫生院与康达尔公司没有约定逾期付款的利息，故至康药械公司请求电城卫生院按年利率6%计算利息符合法律规定，一审法院予以支持。利息应从2016年7月22日起计至还清货款之日止。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：限电城卫生院在判决发生法律效力后10日内向至康药械公司清偿货款人民币149539元及利息（按年利率6%计算，从2016年7月22起计至还清货款之日止）。如果电城卫生院未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3290元，由电城卫生院负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
一审判决查明的事实，经本院审查，予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为电城卫生院应否向至康药械公司支付149539元。电城卫生院上诉称至康药械公司与康达尔公司不存在债权转让，《权益转移说明》是康达尔公司被注销之后才制作的不能采信。经查，电城卫生院确认尚欠康达尔公司货款149539元。至康药械公司主张其与康达尔公司达成《权益转移说明》，并提供有至康药械公司、康达尔公司、电城卫生院盖章的《权益转移说明》，故本案的债权转让事实清楚，证据充分，本院予以确认,电城卫生院应向至康药械公司支付149539元。虽然电城卫生院主张《权益转移说明》是康达尔公司被注销之后才制作，但至康药械公司、康达尔公司的原法定代表人吴富邦及股东曾婵华对此予以否认，电城卫生院未能提供足够的证据证实其主张，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”的规定，电城卫生院应承担举证不能的不利后果。至于本案诉讼是否超过诉讼时效期限的问题，电城卫生院于2016年7月对该笔债务进行了确认，并加盖了公章，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第二十二条“诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩的，人民法院不予支持”的规定，电城卫生院对本案债务予以确认后又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，本院不予支持。故电城卫生院的上诉主张证据不足，理由不充分，本院不予支持。
综上所述，上诉人茂名市电白区电城中心卫生院的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3290元（上诉人茂名市电白区电城中心卫生院已预交），由上诉人茂名市电白区电城中心卫生院负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈琪奕
代理审判员 赖慧嫦
代理审判员 巫 钊
二〇一七年十二月二十六日
书 记 员 梁 哲
朱华倩