重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）渝05民终2号
上诉人（原审被告）：中科建设开发总公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区锦绣东路2777弄31号，统一社会信用代码91310000633073234F。
法定代表人：顾玮国，董事长。
委托诉讼代理人：汤兵，重庆川立律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：巴南区润泰建材经营部，住所地重庆市巴南区鱼洞新农街12-48号，注册号500113600241322。
经营者：胡飞岳，男，汉族，1986年11月9日出生，住浙江省泰顺县。
委托诉讼代理人：蒋大森，重庆昆德律师事务所律师。
上诉人中科建设开发总公司（以下简称中科公司）因与被上诉人巴南区润泰建材经营部（以下简称润泰经营部）买卖合同纠纷一案，不服重庆市九龙坡区人民法院（2017）渝0107民初12200号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
中科公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、中科公司并未在2017年3月2日收到润泰经营部寄送的债权转让通知，润泰公司也未向一审法院提交中科公司收到该邮件的证据，开庭出示转让协议并不符合法律规定；二、根据自贡市金海陶瓷有限公司（以下简称金海公司）与中科公司所签订《墙地砖采购合同》的约定，中科公司至2012年6月30日已支付金海公司货款1932079元，已达到总价的91.29%，余款2%作为质保金待质保期满后退回，一审判决混淆了货款、质保金的概念，润泰公司于2015年8月第一次向一审法院起诉，已超过诉讼时效；三、金海公司所供货物存在质量问题，应当追加其为第三人参加诉讼，且应减少价款，润泰经营部并未提供证据证明脱釉系地砖本身质量问题。
润泰经营部辩称，一、债权转让事实系通过书面形式对中科公司进行了通知，债权转让通知由润泰经营部通过邮局向中科公司注册地址送达，邮寄查询结果证明中科公司已签收，故债权转让对中科公司有约束力；二、润泰经营部的诉讼并未超过诉讼时效，中科公司在两次诉讼中均认可跟踪审计系2012年7月完成，根据合同约定货款98%的应付款时间应当为2012年8月，质保期为2年，但质保金也是货款的一部分，只是以质保金的名义延后支付，质保金应于2014年8月支付，润泰公司于2015年8月第一次起诉并未超过诉讼时效，因为分期付款债务应以最后一笔款项的支付时间作为诉讼时效的起算点，一审中的证据也能印证润泰公司向中科公司主张过权利；三、金海公司所供地砖不存在质量问题，中科公司并无证据证明地砖存在质量问题，其要求减少价款的抗辩请求不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
润泰经营部向一审法院起诉请求：1.中科公司立即支付润泰经营部受让货款488607.67元，以此为基数从2015年8月17日起按人民银行同期贷款基准利率向润泰经营部赔偿损失；2.本案诉讼费由中科公司承担。
一审法院认定事实：2011年11月25日，中科公司（甲方）与金海公司（乙方）签订了《墙地砖采购合同》，主要约定：1.金海公司向中科公司民安华福项目供应地砖，2.墙砖、250*330、单价1.2元/片，地砖、300*300、单价1.38元/片，总价以实际结算为准，实际进场数量以材料员和验证员收量为准，以上单价包含材料市场采购价、采保费、上车费（不含下车费）、运费、税金等一切运抵工地现场费用；2.交（提）货时间按中科公司物资部计划要求分批交货、地点为中科公司指定地点；3.中科公司签收人员以项目部正式通知为准，金海公司签字人员为胡飞岳，验收流程及签字人员为“材料员——库管员——质检员（施工员）”；4.质量满足国家标准且封样产品质量一致，金海公司派出专人配合现场，对不同批次产品分开使用，避免混贴；5.按国家及地方规定墙地砖质量要求标准验收，中科公司可随时对金海公司供应的墙地砖进行抽样检查，发现质量问题若出现争议，由双方共同现场抽样，由九龙坡区质监站检测；6.结算方式为月结、每月25日对账、对账后三日内交发票及相关资料到中科公司财务部挂账，双方在供货单上签字确认供货量及金额，根据双方签字确认的供货金额，根据业主单位次月付款至中科公司后支付月供货金额80%，待跟踪审计工作完成后一月内支付至总价的98%、余款2%为质保金，质保期两年，中科公司应在质保期满后将剩余质保金一次性无息退还金海公司。合同尾部甲方处加盖了“中科民安华福项目部”印章，乙方处加盖了金海公司印章，并有委托代理人“胡飞岳”签字。
润泰经营部举示的送货单情况如下：NO.0812021-0812039（中间缺0812026）按顺序记载,（1）2011年11月1日、250*330墙砖、3311.55㎡、收货单位及经手人处龙均凡签字；（2）2011年10月29日、300*300地砖、601.2㎡、收货单位及经手人处龙均凡签字；（3）2011年11月2日、250*330墙砖、3135㎡（38000片即每片0.0825㎡）、3465㎡（42000片即每片0.0825㎡）、收货单位及经手人处陈林、李强签字；（4）2011年11月3日、250*330墙砖、3465㎡、300*300地砖（C3、C8、C9）、2880㎡、收货单位及经手人处龙均凡签字；（5）2011年11月5日、250*330墙砖、3300㎡、462㎡、300*300地砖、583.2㎡、2089.8㎡、收货单位及经手人处龙均凡、陈林签字；（6）2011年11月6日、25*33墙砖（E2栋）、3442㎡、300*300地砖（E2栋）、846㎡、收货单位及经手人处徐波签字；（7）2011年11月7日、25*33墙砖3283.5㎡、收货单位及经手人处无签字，并书写了“作废”；（8）2011年11月7日、250*330墙砖（C9）、3283.5㎡、收货单位及经手人处龙均凡签字；（9）2011年11月7日、250*330墙砖（E1、E7）、1785.3㎡、收货单位及经手人处龙均凡签字；（10）2011年11月9日、300*300地砖（C8栋）、3047.4㎡、收货单位及经手人处徐波签字；（11）2011年11月9日、250*330墙砖（C9栋）、3227.4㎡、收货单位及经手人处李强签字；（12）2011年8月17日、250*330墙砖、6060块（单价1.2）、300*300地砖、3940块（单价1.38）、600*600地砖、2120块（单价11.2）、收货单位及经手人处陈林签字；（13）2011年11月7日、300*300地砖（E2）、1281.6㎡、收货单位及经手人处徐波签字；（14）2011年11月28日、250*330墙砖（C4）、948.75㎡、（C5）2275.35㎡、收货单位及经手人处陈林签字；（15）2011年12月2日、300*300地砖（E2）、35100片、收货单位及经手人处陈林签字；（16）2011年12月3日、250*330墙砖（E2、C7）、38180片、收货单位及经手人处陈林签字；（17）2011年12月6日、250*330墙砖（C6、C7、E3）、40000片、收货单位及经手人处陈林签字；（18）2011年12月11日、250*330墙砖（E3）、29440片、300*300地砖（C4、C5、E3）、76060片、收货单位及经手人处陈林签字。统计情况如下：龙均凡签收墙砖189180片、227016元，地砖约74596片、103439.28元；李强、陈林签收墙砖303080片、363696元，地砖80000片、110400元，大地砖2120片、23744元；徐波签收墙砖29600片、35520元，地砖约62727片、86563.26元；以上龙均凡、李强、陈林签收墙、地砖合计828295.28元。
NO.0812001-0812020（中间缺0812007、0812016至0812019）共15份统计情况如下：张刚、龙均凡、李强签收墙砖401000片、481200元，地砖约94120片、129885.6元，合计611085.6元；李显涛签收墙砖4138片、4965.6元，地砖28749片、39673.62元；徐波签收墙砖29800片、35760元。
NO.00130641-00130660（中间缺00130650至00130653）共17份（一份作废）统计情况如下：张刚签收墙砖309040片、370848元，地砖约141660片、195490.8元，合计566338.8元。
NO.00130661、00130663-00130664共4份统计情况如下：张刚签收墙砖91220片、109464元，李显涛签收墙砖20000片、24000元。润泰经营部认为送货单系连续的，中科公司认可其中一部分即应当对所有送货单予以采信；润泰经营部举示的送货说明以及供货清单系金海公司于2012年4月15日出具，主要记载了金海公司单方认可的送货情况；巴南润泰建材供货一览表系润泰经营部自行制作的对送货单的介绍，包括了供货的型号、数量、签收人以及金额、已付款情况等，润泰经营部自认的主张的应付款中包含了31366.65元系39次供货的搬运费。
中科公司自2011年12月8日至2012年6月向金海公司及其指定的收款人付款共计1932079元。
中科公司举示的2012年9月20日《监理工程师通知单》显示：民安华福项目监理机构向中科公司发出，C组团使用的金海公司地砖出现大面积脱釉情况，责令金海公司整改并决定对金海公司罚款5万元。2012年11月18日，中科公司重庆分公司委托重庆川立律师事务所向金海公司发出了律师函，主要记载因中科公司与金海公司的《墙地砖采购合同》，金海公司提供的地砖在铺贴过程中未发现掉釉问题，但在铺贴5个月后发现了大量掉釉情况致分项工程无法达到合格验收标准，且造成了中科公司重庆分公司巨大的经济损失。
润泰经营部曾于2015年8月17日起诉中科公司，第三人金海公司买卖合同纠纷一案，一审法院立案（2015）九法民初字第12819号予以受理。受理后，一审法院两次开庭审理情况主要有：1.润泰经营部认为金海公司与中科民安华福项目部于2011年11月25日与签订的《墙地砖供应合同》实际履行人为润泰经营部，故润泰经营部为合同的相对方之一，润泰经营部向中科公司供货2389320.02元，但中科公司仅支付了部分货款1932079元，尚欠货款488607.67元，中科公司应向润泰经营部支付合同货款，并提供了相应证据；2.中科公司认为《墙地砖供应合同》系其项目部与金海公司签订，其向润泰经营部付款只是受金海公司委托，与润泰经营部没有形成买卖合同关系；金海公司供货金额为1932079元，中科公司已经如数支付了货款；且金海公司供应的瓷砖存在质量问题，中科公司也向金海公司发函提出过；3.金海公司确认润泰经营部主张的供货金额及欠款金额，并认为合同中的瓷砖已按质按量供应，中科公司承建的房屋已经交付使用，中科公司并未按照合同约定提出质量异议，故应认定瓷砖不存在质量问题；4.中科公司代理人在第一庭审中对收货人“张刚、龙均凡、徐波、陈林、李强”等人的员工身份均不予认可，在第二次庭审中中科公司代理人对“张刚、龙均凡、陈林、李强”签字的送货单予以认可并确认金额为2116394.2元，但对“徐波、李显涛”等人签字的送货单不予认可，中科公司确认不认可的总金额为207653.4元，中科公司认为在货到现场后由中科公司工人自行下货，不存在中科公司应承担的运费或者下车费；中科公司自认跟踪审计完成的时间为2012年7月，润泰经营部不清楚该时间；5.润泰经营部庭审中自认货款总额2357764.82元、运费31366.65元，其中徐波、李显涛签收金额为175618.02元；双方确认600*600的地砖单价为11.2元/块；2016年10月19日，一审法院作出（2015）九法民初字第12819号民事裁定书，认为润泰经营部起诉的该案因无证据证明其是买卖关系合同的相对人，故裁定驳回润泰经营部的起诉。
2016年11月15日，润泰经营部（乙方）与金海公司（甲方）签订了《转让协议》，主要约定：1.金海公司于2011年11月25日与中科民安华福项目部签订的《墙地砖供应合同》，其中实际履行供方义务的是润泰经营部，金海公司委托润泰经营部收取了中科公司货款1932079元，而中科公司尚欠488607.67元未付；2.经金海公司核章，金海公司向中科公司供货2420686.67元（其中货款2389320.02元、运费31366.65元），中科公司已支付1932079元，尚欠488607.67元；3.金海公司同意将前列货款及金海公司与中科民安华福项目部所签《墙地砖供应合同》权利转让给润泰经营部，金海公司在本协议签订后15日通知中科公司及其重庆分公司并促其向润泰经营部履行；4.金海公司将相关资料原件移交给润泰经营部，润泰经营部自行向中科公司及其重庆分公司收取前列款项，金海公司并给予必要的协助。
2017年2月27日，润泰经营部代理人蒋大森通过EMS向中科公司注册地邮寄了“应收货款转让通知、支付通知”，该快递于2017年3月2日经“单位收发章”签收。润泰经营部认为该邮件中的“应收货款转让通知”为2016年11月14日金海公司向中科公司及其重庆分公司发出，告知其将金海公司对中科公司的应收货款488607.67元及合同权利转让给润泰经营部，由其向润泰经营部支付货款；邮件中的“支付通知”为2016年11月15日润泰经营部向中科公司及其重庆分公司发出，告知其在收到函件三日内将金海公司对中科公司的应收货款488607.67元支付给润泰经营部。
一审法院经审理认为，金海公司与中科公司之间形成了关于瓷砖买卖的合同关系，该法律关系受法律保护；金海公司将该合同关系中的应收债权转让给润泰经营部，本案润泰经营部享有向中科公司追收货款的权利，同样中科公司亦享有其对金海公司的抗辩权同样适用于润泰经营部的权利。本案争议焦点为：1.润泰经营部与金海公司之间的债权转让事宜是否通知到中科公司；2.金海公司基于《墙地砖供应合同》对中科公司的债权是否已过诉讼时效；3.金海公司向润泰经营部送货的金额；4.中科公司应否支付润泰经营部的运费31366.65元；5.中科公司辩称的质量问题及损失是否成立。一审法院评述如下：
一、润泰经营部与金海公司之间的债权转让事宜是否通知到中科公司。
2016年11月15日，润泰经营部与金海公司签订了《转让协议》将金海公司基于《墙地砖供应合同》对中科公司的债权转让给润泰经营部；2017年2月27日，润泰经营部代理人向中科公司注册地邮寄了“应收货款转让通知、支付通知”，该快递于2017年3月2日经“单位收发章”签收；润泰经营部在本案中也当庭向中科公司举示了《转让协议》，故润泰经营部与金海公司债权转让事宜已经通知到中科公司，中科公司应当就其应当承担的债务向润泰经营部清偿。
二、金海公司基于《墙地砖供应合同》对中科公司的债权是否已过诉讼时效。
2011年11月25日的《墙地砖采购合同》约定“待跟踪审计工作完成后一月内支付至总价的98%、余款2%为质保金，质保期两年”，而中科公司自认跟踪审计完成的时间为2012年7月；虽合同约定了分期支付货款，但分期的最后一期时间为2012年7月31日之后的两年即2014年7月30日，约定的其他支付期限系债权人催收货款的依据并非计算诉讼时效的起点。润泰经营部在2015年8月17日起诉中科公司，一审法院立案（2015）九法民初字第12819号予以受理，在该案中金海公司当庭确认中科公司欠货款金额并认为该货款应当向润泰经营部支付；虽然金海公司与润泰经营部均对买卖合同的相对关系认识错误，但并不影响该二主体均向中科公司主张过欠款的事实，故本案中润泰经营部基于《转让协议》和《墙地砖采购合同》向中科公司主张债权，并未超过诉讼时效。
三、金海公司向润泰经营部送货的金额。
润泰经营部在本案中举示的四组送货单中“张刚、龙均凡、陈林、李强”签字的送货单金额不超过中科公司自认的2116394.2元，同时中科公司不认可徐波、李显涛签收的送货单。一审法院认为《墙地砖采购合同》约定，中科公司签收人员以项目部正式通知为准，验收流程及签字人员为“材料员——库管员——质检员（施工员）”。除中科公司自认的签收人员、金额外，润泰经营部应当对主张的其他签收人员的身份举示证据予以证明，但润泰经营部并未举示相应证据证明徐波、李显涛系中科公司公司员工或项目部员工或项目部经理、公司授权的人员；而关于润泰经营部认为送货单系连续故应当采信所有已举示送货单的意见，一审法院认为虽然送货单系连续的，但送货单存在单上载明的送货时间在后、编号在前的情况，还存在相邻栋数同一天签收的收货人不同的情况，故送货单号连续并不能证明“徐波、李显涛”的签字收货行为受到了中科公司追认或者中科公司认可的其他签收人的认可；故对“徐波、李显涛”签字认可的送货单，一审法院不予认可。基于证据和中科公司自认，一审法院确认送货金额为2116394.2元。
四、中科公司应否支付润泰经营部的运费31366.65元。
《墙地砖采购合同》约定“以上单价包含材料市场采购价、采保费、上车费（不含下车费）、运费、税金等一切运抵工地现场费用”，润泰经营部明确本案中的运费系“下车费”，但却未提交证据证明产生下车费的时间、金额等；中科公司对该下车费亦不予认可，故对润泰经营部主张的运费31366.65元，一审法院不予支持。
五、中科公司辩称的质量问题及损失是否成立。
中科公司举示了《律师函》和《监理工程师通知单》对质量问题及损失进行证明，但一审法院认为律师函系中科公司重庆分公司单方面委托律师事务所向金海公司发出，不能证明存在质量问题的事实；而《监理工程师通知单》中虽然记载了金海公司提供地砖有脱釉现象，但并未指出脱釉系因质量问题还是安装或其他原因导致；故一审法院对于中科公司抗辩的质量问题的意见不予采信。
综上，中科公司应当支付润泰经营部货款2116394.2元-1932079元=184315.2元，该款中科公司最迟应当在质保期满后付清，润泰经营部主张自2015年8月17日计算逾期利息，一审法院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第八十二条、第一百零八条、第一百五十九条，、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、中科公司于本判决生效之日起十日内支付润泰经营部货款184315.2元及资金占用利息（自2015年8月17日起，以未付货款本金为基数，按照中国人民银行公布的商业银行同期同档次贷款基准利率计算至付清之日止）；二、驳回润泰经营部的其他诉讼请求。本案案件受理费减半收取为4315元，由润泰经营部负担2687元，中科公司负担1628元。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，合法的买卖合同关系应收法律保护。金海公司与中科公司签订的《墙地砖采购合同》以及金海公司与润泰经营部签订的《转让协议》均为各方的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。本案的争议焦点为：一、本案债权转让事宜是否通知到中科公司；二、润泰经营部起诉是否超过诉讼时效；三、中科公司请求减少价款的主张能否成立。现分述如下：
一、关于本案债权转让事宜是否通知到中科公司的问题。一审中，润泰经营部提交了其代理人向中科公司邮寄转让通知及支付通知的快递单以及查询结果，快递单上载明的收件地址为中科公司的注册地址，收件人为中科公司现任法定代表人，内件品名为“应收货款转让通知、支付通知”，邮递结果为投递并签收，签收人为单位收发章。现中科公司主张并未收到该邮件，但其并未举示任何证据推翻润泰经营部所提交的上述证据，因此本院对中科公司该主张不予采信。且本案审理中，润泰经营部也已当庭向中科公司举示了《转让协议》，法律并未禁止债权人以起诉的方式将债权转让事宜通知债务人。故金海公司与润泰经营部的债权转让事宜已通知到中科公司，债权转让对中科公司发生法律效力，中科公司应向润泰经营部承担付款义务。
二、关于润泰经营部起诉是否超过诉讼时效的问题。本案中，金海公司与中科公司签订的《墙地砖采购合同》约定：“待跟踪审计工作完成后一月内支付至总价的98%，余款2%为质保金，质保期两年”。本院认为，质保金即质量保证金，一般用于短期内无法进行品质确认的货物买卖交易，买方先扣留一部分货款暂不支付，待质保期届满而未发现产品问题之后再行支付。因此，质保金的本质仍为货款，仅仅是支付时间延后至质保期届满之时。《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定：“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。”按照合同上述约定，本案中的货款分为两期支付，故诉讼时效应从最后一期货款支付时即质保金履行期限届满之日起计算。中科公司在（2015）九法民初字第12819号案件审理中自认跟踪审计完成的时间为2012年7月，故98%货款的支付时间应为2012年8月，质保金的支付时间应为2014年8月，诉讼时效应从此时起算。润泰经营部于2015年8月向一审法院起诉（2015）九法民初字第12819号案件主张权利，并未超过诉讼时效，该次起诉构成诉讼时效中断。润泰公司于2017年6月6日向一审法院起诉本案，亦未超过诉讼时效，本院对中科公司该抗辩理由不予支持。
三、关于中科公司请求减少价款的主张能否成立的问题。中科公司主张金海公司所供货物存在质量问题，应减少价款。本案中，《监理工程师通知单》中记载了金海公司提供地砖有脱釉现象，但该通知单并未指出脱釉系因质量问题引起或者其他原因导致，中科公司举示的律师函亦载明涉案地砖在铺贴过程中未发现掉釉质量问题，但在铺贴5个月后出现掉釉现象。因此，现有证据无法证明脱釉现象系因金海公司所供货物本身存在质量问题引起，且中科公司亦未举示其所主张减少价款具体金额的依据，故本院对中科公司该主张不予支持。若中科公司确有证据能够证明货物存在质量问题给其造成损失，可与合同相对人另行协商或者通过法律途径解决。
综上所述，中科公司的上诉请求不能成立，予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费8630元，由中科建设开发总公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严永鸿
审 判 员 黄 淳
审 判 员 杨 瑾
二〇一八年二月二十六日
法官助理 邓筱茜
书 记 员 母雪桥