江苏省海安县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）安高商初字第00177号
原告海安嘉华钢材有限公司，住所地海安县海安镇花园大道101号。
法定代表人李星，总经理。
被告江苏大和重型机床有限公司，住所地海安县海安镇开元大道8号。
法定代表人崔卫东。
被告崔卫东。
委托代理人严忠明，江苏慧眼律师事务所律师。
被告李忠军。
委托代理人董来春，江苏慧眼律师事务所律师。
被告涂宝铨。
委托代理人朱爱军，江苏紫石律师事务所律师。
原告海安嘉华钢材有限公司（以下简称嘉华公司）诉被告江苏大和重型机床有限公司（以下简称大和公司）、崔卫东、李忠军、涂宝铨买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月29日立案受理后，依法由审判员刘春华独任审判，分别于2015年11月10日、同年11月16日两次公开开庭进行了审理。原告嘉华公司的法定代表人李星，被告大和公司的法定代表人崔卫东，被告崔卫东及其委托代理人严忠明，被告李忠军及其委托代理人董来春，被告涂宝铨及其委托代理人朱爱军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告嘉华公司诉称：被告大和公司向原告嘉华公司购买钢材，至2015年1月结欠原告货款299889.4元，原告多次追要未果。后经了解，大和公司系崔卫东、李忠军、涂宝铨出资设立，三股东出资未全额到位，2015年在未清偿债务的情况下，三股东将公司资产瓜分，公司名存实亡，所欠债务得不到清偿。请求判令被告偿付货款299889.4元。
被告大和公司未答辩。
被告崔卫东辩称：虽然大和公司工商登记资料显示我为法定代表人，但现在我已不是大和公司实际控制人。2015年2月13日，大和公司3名股东达成协议，将大和公司转让给李忠军。崔卫东作为自然人，与本案无关，对嘉华公司与大和公司的买卖业务崔卫东无利害关系，原告以崔卫东作为被告，主体不适格。嘉华公司与大和公司买卖关系所形成的纠纷只有8万余元，其余近20万元嘉华公司无权作为原告而提起诉讼。原告仅凭对账单起诉，不能全面反映客观事实，原告应提供证据证明大和公司收到原告相应货物。嘉华公司所主张的大和公司3股东出资未到位及在债务未清偿情况下瓜分大和公司财产均不是事实。请求驳回原告嘉华公司对崔卫东的诉讼请求。
被告李忠军辩称：大和公司是独立法人，尚未注销，大和公司所欠债务应当由大和公司偿还，与李忠军个人无关，李忠军也非适格被告。请求驳回原告嘉华公司对李忠军的诉讼请求。
被告涂宝铨辩称：1.原告主张的是货款，是被告大和公司的债务，与涂宝铨无关，涂宝铨作为被告主体资格不适格。2.原告与被告李忠军相互串通，损害其他股东利益，涂宝铨对原告所主张的金额及债务的真实性有异议，原告应当提供如购货合同、送货单等凭证佐证其主张。3.如果债务真实，大和公司的资产足以偿还原告债务，无需要求涂宝铨作为股东承担责任。4.涂宝铨作为公司股东，即使要承担责任，承担的是补充责任，即在大和公司无力偿还且有证据证明涂宝铨注册资金未到位或者有其他损害本案原告利益的情况下方才承担补充责任。请求驳回原告嘉华公司对涂宝铨的诉讼请求。
经审理查明：嘉华公司与南通腾华重工机电有限公司（以下简称腾华公司）是两个独立法人。据嘉华公司法定代表人李星庭审陈述，腾华公司的法定代表人也是李星，嘉华公司与腾华公司均属李星所有，两个公司是两块牌子，一套班子。
2015年2月13日前，被告大和公司共有股东3人，即崔卫东、李忠军、涂宝铨。2015年2月13日，大和公司3个股东形成股东会决议，决定选举李忠军为大和公司新任总经理、执行董事，崔卫东、涂宝铨将各自所持股份全部转让给李忠军，由李忠军决定时间办理工商登记变更，崔卫东、涂宝铨协助办理变更手续，股东之间另行签订股权转让协议书。3个股东均在股东会决议上签名。当日，崔卫东、李忠军、涂宝铨共同签订股东协议书一份，协议书确定崔卫东、李忠军均将所持大和公司股份作价1元转让给李忠军，同时约定崔卫东经手136万元应收债权由崔卫东负责收回，涂宝铨经手263万元应收债权由涂宝铨负责收回，由此产生的费用及法律后果均由崔卫东、涂宝铨各自负责。大和公司负责配合崔卫东、涂宝铨办理货款回收手续，扣除各种费用后，大和公司再支付给崔卫东100万元，涂宝铨再支付大和公司60万元。除此之外，崔卫东、涂宝铨不得再向大和公司、李忠军主张任何权利，崔卫东、涂宝铨与大和公司、李忠军再无任何权利义务纠纷。大和公司所有应付债务及其他一切纠纷与崔卫东、涂宝铨无关，由李忠军负责处理并承担一切法律责任。如大和公司及李忠军不配合崔卫东、涂宝铨办理货款回收或到账给付手续（不得超过10天），应当承担违约金50万元，并承担所有损失费用。协议签订前，崔卫东、李忠军、涂宝全三人债权债务各自承担，协议签订后按协议执行。
大和公司与嘉华公司素有业务往来，大和公司经常向嘉华公司购买钢板。截止2015年1月初，大和公司欠嘉华公司钢板货款84644元。2015年1月，大和公司又向嘉华公司购买钢板606元。此后，大和公司一直未向嘉华公司支付货款，故大和公司共欠嘉华公司钢材货款85250元。
上述事实，有原告嘉华公司提供的大和公司记账凭证、往来明细账，被告涂宝铨提供的股东会决议、股东协议书，以及双方当事人当庭陈述在卷佐证。
原告嘉华公司主张被告崔卫东、李忠军、涂宝铨作为股东出资未到位以及未清偿公司债务情况下私分公司资产，被告崔卫东、李忠军、涂宝铨均予否认，而原告嘉华公司未能提供证据加以证明。
原告嘉华公司还主张腾华公司与被告大和公司之间存在模具买卖业务关系，大和公司尚欠腾华公司模具款198739.4元及15900元，因腾华公司与原告嘉华公司的法定代表人均为李星，李星在庭审中还主张腾华公司及嘉华公司均属其所有，腾华公司与嘉华公司是两块牌子、一套班子，正常与大和公司业务交往时大和公司的3个股东均认可收取货款的权利归李星一人。本案审理中，被告大和公司未发表意见，被告李忠军认可原告主张，被告崔卫东、涂宝铨及被告李忠军代理人均认为，嘉华公司与腾华公司是两个不同的法人，收取货款的权利依法属各个法人单位所有，进而否认原告的主张。
原告嘉华公司为一并主张腾华公司的模具款债权，还提供了其自行打印，并由李忠军签署“核对无误”、加盖大和公司印章的对账单，该对账单载明，嘉华公司于2015年1月28日前供应钢材给大和公司，现大和公司尚欠嘉华公司货款299889.4元（其中283989.4元已开票，15900元未开票）。该对账单落款时间打印为2015年1月28日，庭审中原告嘉华公司认可实际对账时间为2015年9月16日（大和公司将会计凭证打印交原告的同时）。对该对账单，被告大和公司无人代为发表质证意见，被告李忠军认可内容真实，被告崔卫东、涂宝铨认为，对账单中所述总货款显然并非都是钢材款，根据原告所举其他证据，明显可见除85250元外均非钢材款，而是模具款，且模具款的权利主体并非嘉华公司，而是腾华公司。被告涂宝铨还认为，对账单所涉模具款中有15900元不应由大和公司给付，而应由被告崔卫东个人给付，而李忠军不顾上述事实，签署“核对无误”并加盖大和公司印章，显然存在与原告恶意串通，损害大和公司及其他股东合法权益的嫌疑。
本院认为：原告嘉华公司与被告大和公司长期以来一直有业务往来，双方之间买卖合同关系成立且合法有效，依法应予保护。截止2015年1月底，被告大和公司尚欠原告嘉华公司钢材款85250元，有被告大和公司自记的记账凭证及两单位往来明细账为证，原告所提供的证据证明力充分，事实清楚，本院予以采信。被告崔卫东、涂宝铨辩称，会计凭证有可能人为造假，且存在李忠军与原告恶意串通损害崔卫东、涂宝铨合法利益的嫌疑，但被告崔卫东、涂宝铨未能提供证据加以证明，对其所辩本院不予采信。原告嘉华公司要求被告大和公司给付尚欠钢材货款85250元的诉讼请求，本院依法予以支持。
原告嘉华公司将腾华公司与大和公司的业务往来债权一并主张，与法相悖。嘉华公司与腾华公司即使法定代表人相同，也不影响各自独立法人地位，在民事诉讼中应各自主张权利。原告嘉华公司法定代表人所述，嘉华公司与腾华公司均属其所有，系两块牌子、一套班子，不符合法律规定，本院不予采信。原告嘉华公司在本案中将腾华公司的债权一并主张，不符合法律规定，依法应裁定驳回原告嘉华公司对该部分的起诉（另行裁定）。
原告嘉华公司主张崔卫东、李忠军、涂宝铨作为股东，出资未足额，且存在在大和公司债务未清偿情况下私分大和公司资产的行为，故要求被告崔卫东、李忠军、涂宝铨对大和公司向原告偿付货款承担连带责任，对此，原告未能提供证据证明所主张的事实存在，该举证不能的责任依法应由原告嘉华公司承担，原告该项主张本院不予支持。
根据被告涂宝铨所举证据，结合三被告当庭陈述，本院认为被告崔卫东、李忠军、涂宝铨作为大和公司仅有的3名股东，召开股东会，形成股东会决议，签订股东协议书（实质上为股权转让协议），均为股东依法行使参与公司管理职责、处分自己权利的行为，在外部关系上不构成私分公司资产的行为。至于其内部关系处理是否恰当，是否显失公平，不属于本案理涉的范围。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告江苏大和重型机床有限公司给付原告海安嘉华钢材有限公司货款85250元，于本判决发生法律效力后10日内履行完毕。
如被告江苏大和重型机床有限公司不按本判决指定的期限履行金钱给付义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告海安嘉华钢材有限公司对被告崔卫东、李忠军、涂宝铨的诉讼请求。
案件受理费1932元，减半收取966元，由被告江苏大和重型机床有限公司负担（已由原告代垫，被告江苏大和重型机床有限公司在履行上述判决义务时一并给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费1932元（该院开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：47×××82）。
审 判 员 刘春华
二〇一五年十二月十四日
见习书记员 曹智梅
附：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条（第一款）当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。