上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终3705号
上诉人(原审原告)：贺鸿毓，女，1951年4月30日出生。
委托诉讼代理人：罗玲，上海市诚和律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：上海三联(集团)有限公司，住所地：上海市黄浦区。
法定代表人：浦静波，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李擘，北京市集佳律师事务所上海分所律师。
上诉人贺鸿毓因与被上诉人上海三联(集团)有限公司(以下简称“三联公司”)不当得利纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院(2017)沪0101民初20802号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
贺鸿毓上诉请求：撤销一审判决，改判支持贺鸿毓的一审全部诉讼请求。事实和理由：1.根据我国相关法律规定，返还不当得利请求权的诉讼时效期间，从当事人一方知道或者应当知道不当得利事实及对方当事人之日起计算。本案中，贺鸿毓应三联公司要求于2008年3月12日向三联公司返还清算分配款人民币6,472,078.41元，并于2009年1月22日向三联公司支付人民币335,384.02元，贺鸿毓在支付上述两笔款时均认为该钱款属于贺鸿毓与刘詠仪之间最终要结算的范围之内。但贺鸿毓直至2016年12月在(2017)沪02执异23号案中才知道本案的不当得利的事实，才知道“对方当事人”应是三联公司，即上述人民币6,472,078.41元款项中的人民币162,965.88元仲裁费以及上述人民币335,384.02元罚息，均应是三联公司应承担的费用，贺鸿毓应向三联公司主张损失，故从贺鸿毓知晓不当得利事实及对方当事人时起计，本案诉讼未超过诉讼时效。2.一审判决违反证据规则，举证责任倒置。一审判决认定贺鸿毓与三联公司有过口头协议，贺鸿毓愿意承担三联公司应支出的仲裁费和罚息，该认定既没有事实根据，也没有证据证实，更无法律依据。综上，一审法院判决有误，请求二审法院依法改判。
三联公司辩称：不同意贺鸿毓的上诉意见。1.三联公司与刘詠仪之间的纠纷系因贺鸿毓通过设立与原港方股东同名同姓的公司冒领清算分配款而引发，贺鸿毓在向三联公司支付仲裁费人民币162,965.88元和罚息人民币335,384.02元时明确表示相关费用由其负担，故现贺鸿毓向三联公司主张上述费用于法无据。2.贺鸿毓在向三联公司支付系争两笔款项时，就应当知晓其有权向三联公司主张权利，贺鸿毓于2017年8月1日才提起本案诉讼，其诉请已超过诉讼时效。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
贺鸿毓向一审法院起诉请求：判令三联公司返还贺鸿毓人民币498,349.90元。
一审法院认定事实：
一、与本案相关的已经生效的裁判文书认定如下事实：
1.(2009)沪二中民五(商)初字第112号民事判决、(2010)沪高民二(商)终字第56号民事判决认定如下事实：
三联眼镜公司原名上海优妮达光学有限公司，注册资金美元70万元，1995年4月经批准变更合资双方为三联公司和中原公司，投资比例分别为55%、45%。1996年9月13日，黄浦区外经委批复同意上海优妮达光学有限公司更名为三联眼镜公司，并增资至美元128万元，合资双方投资比例不变。1996年10月，三联公司与中原公司订立《中外合资上海三联眼镜光学有限公司合同》约定，双方共同出资美元128万元作为注册资本，其中中原公司57.60万美元，占45%，以部分机械设备美元57.60万元作为出资。……贺鸿毓时任三联眼镜公司总经理。
1999年1月23日，基于中原公司将其股权全部转让给环球贸易公司(UniversalInvestmentCompany)的事实，三联公司与环球贸易公司签订了《三联眼镜公司合同条款修改》。
1999年2月5日，中原公司与环球贸易公司签订《协议书》，约定中原公司将其拥有的三联眼镜公司的45%股权全部转让给环球贸易公司。
1999年6月7日，经黄浦区外经委批复同意，刘詠仪为唯一东主的环球贸易公司成为三联眼镜公司的外方股东。贺鸿毓仍任三联眼镜公司总经理。
2006年1月13日，三联眼镜公司召开董事会，决议在公司经营期届满后不再继续经营，进行清算，贺鸿毓为清算小组的外方成员。
2006年11月9日，上海事诚会计师事务所有限公司出具《清算审计报告》，确认截至2006年11月7日，三联眼镜公司的资产总额为人民币14,070,496.63元。
2007年4月6日，三联眼镜公司清算小组中方成员金云以三联眼镜公司名义用人民币购买了美元656,949.60元外汇，以电汇方式将该款汇往以贺鸿毓为东主的“香港环球贸易公司”银行帐户。
1996年2月6日，贺鸿毓与董家声签订协议约定，双方于1995年1月筹建了优妮达公司，港方(中原公司)占总投资额45%；港方投资的股份两人各占50%，即董家声投入22.50万美元、贺鸿毓投入22.50万美元；因此优妮达公司港方的盈利或亏损、权利与义务两人各承担50%。
1996年11月24日，贺鸿毓与董家声再次签订协议书约定，贺鸿毓与董家声是优妮达公司的外方投资人，两人各占外方投资额的22.5%股本(45%的股本金为57.60万美元)；现协商一致，董家声把中原公司的22.5%股权全部转让给贺鸿毓，贺鸿毓占有优妮达公司(现三联眼镜公司)外方的全部股权，并由董家声负责在适当的时候将投资外方进行法定更名；……。
2.上海市第二中级人民法院(以下简称“二中院”)2008年1月18日出具的(2007)沪二中民五(商)初字第127号民事裁定查明如下事实：
环球投资公司(UniversalInvestmentCompany)系刘詠仪于1999年5月10日在香港依据香港商业登记条例设立的无限责任公司，登记证号码为XXXXXXXX－000，该公司于1999年6月29日更名为环球贸易公司，该公司结业日期为2001年4月30日。
在香港注册登记的香港环球贸易公司(UniversalInvestmentCompany)的注册登记号码为XXXXXXXX－000，东主为贺鸿毓。
3.(2008)中国贸仲沪裁字第186号裁决书查明如下事实：
尽管刘詠仪是三联眼镜公司的副董事长，但其从未亲自参加过三联眼镜公司董事会会议，其总是委托董家声出席董事会会议，并授权董家声代表其在董事会会议决议上签名。
三联眼镜公司存续期间，三联公司董事长王兆岗一直担任三联眼镜公司董事长。
2006年4月22日至2007年三联眼镜公司清算结束后的一段时间内，刘詠仪多次致函三联公司董事长、三联眼镜公司董事长王兆岗，要求三联眼镜公司清算事宜与其代表董家声联络，并要求双方认可后，方能处理剩余财产。
二、根据一审法院确定的证据以及双方当事人的陈述，一审法院另认定如下事实：
1.2007年8月27日，刘詠仪以三联公司为被申请人，向贸仲上海分会提出仲裁申请，请求三联公司支付三联眼镜公司期满、清算后的财产人民币6,247,466.41元以及律师代理费人民币6万元。
2008年7月22日，贸仲上海分会出具(2008)中国贸仲沪裁字第186号裁决书，裁决如下：一、三联公司向刘詠仪支付三联眼镜公司期满清算后的财产人民币6,247,466.41元；二、对刘詠仪关于律师费的仲裁请求不予支持；三、仲裁费由三联公司承担人民币162,965.88元，刘詠仪承担人民币1,646.12元。三联公司应在裁决生效之日起十日内支付完毕。
2.在上述刘詠仪与三联公司仲裁案件审理过程中，刘詠仪向二中院提出财产保全申请，二中院于2008年3月6日作出(2008)沪二中民保字第2号民事裁定，此后，依裁定冻结三联公司银行存款人民币6,472,078.41元。
(2008)中国贸仲沪裁字第186号仲裁裁决作出后，因三联公司未履行仲裁裁决确定的义务，刘詠仪向二中院申请强制执行。二中院于2008年7月30日立案，案号为(2008)沪二中执字第558号。
2008年7月31日，三联公司向二中院提出撤销(2008)中国贸仲沪裁字第186号仲裁裁决的申请。
2008年8月21日，二中院作出(2008)沪二中执字第558号执行裁定，以三联公司提出撤销(2008)中国贸仲沪裁字第186号仲裁裁决为由裁定中止该案执行。
2008年12月24日，二中院作出(2008)沪二中民五(商)初字第95号民事裁定，驳回三联公司撤销上述仲裁裁决的申请。
后，刘詠仪向二中院申请恢复强制执行。二中院于2009年1月20日将三联公司银行账户内人民币6,472,078.41元划扣至二中院账户，于2009年3月16日将三联公司银行账户内的人民币335,384.02元划扣至二中院账户。该执行案件执行费为人民币59,452.16元。
3.2008年3月12日，贺鸿毓向三联公司支付人民币6,472,078.41元。同日，三联公司出具收条，确认收到贺鸿毓返回三联眼镜公司外方清算财产分配款人民币6,472,078.41元，并载明，由于外方产权关系不清，现由中方代为保管，保管期间无利息产生。
2009年1月22日，贺鸿毓向三联公司支付人民币335,384.02元。
4.2008年8月4日，贺鸿毓以刘詠仪、董家声为被告诉至上海市第一中级人民法院(以下简称“一中院”)，案号(2008)沪一中民五(商)初字第198号，请求判令刘詠仪、董家声向其返还三联眼镜公司港方清算款人民币6,247,466.41元，并支付以人民币6,247,466.41元为基数、自2008年3月12日起至判决生效之日止、按中国人民银行一年期贷款利率计算的利息损失。
案件审理过程中，贺鸿毓向法院申请财产保全，一中院于2008年8月5日作出(2008)沪一中民五(商)初字第198-1号民事裁定，裁定冻结刘詠仪、董家声、三联公司银行存款人民币6,247,466.41元。
2008年8月11日，一中院作出(2008)沪一中民五(商)初字第198-2号民事裁定，裁定解除上述财产保全措施，轮候冻结三联公司被二中院(2008)沪二中民保字第2号民事裁定冻结的存款人民币6,247,466.41元。
2009年2月1日，一中院作出(2008)沪一中民五(商)初字第198-3号民事裁定，裁定解除上述轮候冻结，同时冻结刘詠仪对三联公司的债权人民币6,247,466.41元。
2009年8月31日，经上海市高级人民法院(以下简称“市高院”)指定，二中院接受一中院移送，立案受理贺鸿毓与刘詠仪、董家声与公司有关的纠纷一案，案号(2009)沪二中民五(商)初字第112号。
2010年6月22日，二中院经审理出具民事判决认定，贺鸿毓系三联眼镜公司港方实际投资人，有权享有三联眼镜公司股东权益，二中院判决：一、刘詠仪于判决生效之日起十日内返还贺鸿毓人民币6,247,466.41元；二、刘詠仪于判决生效之日起十日内偿付贺鸿毓人民币6,247,466.41元自2008年8月4日起至判决生效之日止的利息损失(按中国人民银行同期存款利息计算)；三、对贺鸿毓其他诉请不予支持。
刘詠仪、董家声不服一审判决，提起上诉。2011年12月16日，市高院经审理出具(2010)沪高民二(商)终字第56号民事判决，驳回上诉，维持原判。
上述判决生效后，贺鸿毓向二中院申请强制执行，案号为(2012)沪二中执25号。
5.在二中院执行刘詠仪与三联公司合同纠纷一案过程中，贺鸿毓对法院执行三联公司利息和罚息人民币335,384.02元不服，于2016年12月向二中院提出书面异议，案号(2017)沪02执异23号。贺鸿毓认为，第一，(2008)中国贸仲沪裁字第186号裁决未裁决支持利息；第二，二中院在(2008)沪二中执字第558号执行案件中将中止执行期间计入罚息计息期不当；第三，从2008年8月4日起，刘詠仪对三联公司的人民币6,247,466.41元债权的实际享有人为贺鸿毓，三联公司无需再支付刘詠仪利息和罚息。鉴于该款项系贺鸿毓实际支付，故由贺鸿毓提出执行异议。三联公司称，二中院于2008年3月6日冻结其银行存款人民币6,247,466.41元，三联公司无法付款，不存在迟延履行的行为，不应当支付自2008年8月4日起至2009年1月31日止的利息和罚息。
2017年2月20日，二中院出具(2017)沪02执异23号民事裁定，认为贺鸿毓并非利害关系人，裁定驳回贺鸿毓的异议申请。
一审法院认为：本案系贺鸿毓以三联公司无权持有其款项而提起的不当得利之诉。贺鸿毓系香港特别行政区居民，案件审理中，双方当事人均同意适用中华人民共和国法律，故根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十七条之规定，一审法院适用中华人民共和国法律对本案进行审理。
根据一审法院认定的事实，贺鸿毓于2008年3月12日向三联公司支付人民币6,472,078.41元，于2009年1月22日向三联公司支付人民币335,384.02元。前者金额与刘詠仪诉三联公司仲裁案件中刘詠仪的仲裁请求金额一致，后者金额与三联公司应向刘詠仪支付的迟延履行期间债务利息金额一致。结合贺鸿毓支付上述款项的时间、贺鸿毓对刘詠仪及董家声提起诉讼、申请诉讼保全的时间以及贺鸿毓针对刘詠仪与三联公司执行案件提出执行异议的事实，一审法院认定，贺鸿毓对刘詠仪与三联公司案件的进展，包括仲裁、强制执行等案件的情况均知晓，其亦知晓上述两笔款项产生及支付的原因，因此，一审法院对贺鸿毓关于上述两笔款项均系误付的观点难以采信。尽管三联公司于2008年3月12日向贺鸿毓出具的收条载明贺鸿毓向其支付的人民币6,472,078.41元系由三联公司代为保管，但在刘詠仪与三联公司仲裁案件裁决出具之日——2008年7月31日，贺鸿毓应当知晓该案仲裁费应由三联公司承担，还应知晓根据法律规定，三联公司若未依据仲裁裁决履行义务，应支付迟延履行期间债务利息。然而，贺鸿毓在2008年7月31日至2016年12月期间从未向三联公司主张权利，而是于2016年12月以其实际支付三联公司所应承担的罚息为由对刘詠仪与三联公司执行案件提出执行异议。一审法院还注意到，三联公司系将三联眼镜公司清算款支付至贺鸿毓为东主的香港环球公司账户，在贺鸿毓未提供反证的情况下，可认定系贺鸿毓向三联公司提供的上述账户，而贺鸿毓提供该账户时，其与刘詠仪就双方对三联眼镜公司投资权益的归属尚未明晰。在此背景下，又鉴于上述贺鸿毓于2008年7月31日至2016年12月期间从未向三联公司主张权利的事实，一审法院对三联公司关于其与贺鸿毓就由贺鸿毓承担三联公司因上述仲裁案件所应支出的仲裁费及罚息达成一致的主张，可予采信。三联公司与贺鸿毓所达成的上述协议，未违反法律法规强制性规定，合法有效。贺鸿毓要求三联公司向其返还上述款项，缺乏依据。
退一步而言，即便三联公司与贺鸿毓未就上述仲裁费及罚息的承担达成一致，贺鸿毓提起本案诉讼亦超过诉讼时效。正如贺鸿毓在本案审理中所言，刘詠仪与三联公司之间的纠纷、贺鸿毓与刘詠仪之间的纠纷系基于两个独立的法律关系而产生的两个纠纷，在刘詠仪与三联公司的案件中，三联公司应当依据生效的仲裁裁决向刘詠仪支付三联眼镜公司清算款，承担仲裁费，并根据法律规定，支付迟延履行期间债务利息。因此，且不论贺鸿毓对三联公司支出上述仲裁费及罚息是否存在过错，贺鸿毓在向三联公司支付该两笔款项时，就应当知晓其有权向三联公司主张权利，但贺鸿毓于2017年8月1日方提起本案诉讼，其诉请已超过诉讼时效。
综上，一审法院对贺鸿毓的诉请难以支持。据此，依照《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第一款、第九十一条第(一)项、第一百零八条第一款之规定，一审法院判决：驳回贺鸿毓的诉讼请求。一审案件受理费人民币8,775元，由贺鸿毓负担。
本院经审理查明：一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案系不当得利纠纷。经审查，一审法院根据查明的案件事实，认定贺鸿毓与三联公司就本案系争仲裁费及罚息由贺鸿毓承担事宜已达成一致意见，并据此判决驳回贺鸿毓要求三联公司返还不当得利的诉讼请求是正确的，一审法院对上述判决的理由已作了充分阐述和评析，本院予以认同，不再赘述。关于诉讼时效一节，本院认为，贺鸿毓在刘詠仪与三联公司仲裁案件裁决出具之日(2008年7月31日)，贺鸿毓理应知晓该案仲裁费应由三联公司承担，亦应知晓三联公司若未依据仲裁裁决履行义务，依法应支付迟延履行期间债务利息。然，贺鸿毓直至2017年8月1日方提起本案诉讼，要求三联公司返还不当得利人民币498,349.90元，其诉请显已超过诉讼时效。贺鸿毓提出的本案诉讼未超过诉讼时效的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。综上所述，贺鸿毓的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8,775元，由上诉人贺鸿毓负担。
本判决为终审判决。
审判长 邵美琳
审判员 王逸民
审判员 李 蔚
二〇一八年五月三十日
书记员 董步凡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……