广东省中山市第一人民法院民 事 判 决 书（2017）粤2071民初14047号原告：钟荣舟，男，19xx年x月x日出生，汉族，住广东省中山市，原告：中山市众诚商业有限公司，住所地广东省中山市石岐区中山二路，统一社会信用代码xxx。法定代表人：钟荣舟，该公司执行董事。原告：广东荣盛堂教育投资有限公司，住所地广东省中山市石岐区，统一社会信用代码xxx。法定代表人：吴洪浩，该公司执行董事。三原告的共同委托诉讼代理人：陈灿荣，广东道慧律师事务所律师。三原告的共同委托诉讼代理人：吴嘉欣，广东道慧律师事务所律师。被告：何祥添，男，19xx年x月x日出生，汉族，住广东省中山市东区，被告：梁雪瑜，女，19xx年x月x日出生，汉族，住广东省中山市东区，原告钟荣舟、中山市众诚商业有限公司（以下简称众诚商业公司）、广东荣盛堂教育投资有限公司（以下简称荣盛堂教育投资公司）诉被告何祥添股权转让纠纷一案，本院于2017年7月27日受理后，根据原告钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司的申请，依法追加梁雪瑜为本案共同被告参加诉讼。本院依法组成合议庭，分别于2017年12月4日、2018年3月20日公开开庭对本案进行了审理。原告钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司的共同委托诉讼代理人陈灿荣及被告梁雪瑜两次开庭均到庭参加诉讼，被告何祥添第一次开庭到庭参加诉讼，第二次开庭经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司向本院提出诉讼请求：被告何祥添立即支付股权转让款467万元和逾期付款利息（其中45万元从2017年5月31日起，90万元从2017年6月25日起，其余款项从起诉之日起，均按照中国人民银行同期贷款利率计算至清偿之日止），被告梁雪瑜承担连带责任。事实理由如下：2017年5月17日，钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司与何祥添签订《中山市众诚商务酒店管理有限公司股权转让协议书》，约定钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司将中山市众城商务酒店管理有限公司（以下简称众诚商务酒店公司）100%股权转让给何祥添，转让价格为500万元。2017年5月31日，何祥添接收众诚商务酒店公司并开始经营。但何祥添先后只支付了33万元股权转让款，其余款项未依约支付。梁雪瑜与何祥添是夫妻关系，何祥添以夫妻共同财产支付股权转让款，并且经营过程中所产生的收益归夫妻双方共同所有，因而涉案债务属于夫妻共同债务。被告何祥添辩称，一、2015年12月份，钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司注册成立众诚商务酒店公司，并与长命水经联社签订合同，取得长命水海逸酒店的经营权。经营过程中，海逸酒店一直处于亏损状态。2017年4月份，我与钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司商量由我寻找新股东入股，扩充资金，以改善海逸酒店的经营状况。此后我找到十几名意向投资人并签订协议，筹集了500万元。后来十几名股东又不愿意投资，导致资金无法到位。而在此之前我已于2017年5月17日与钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司签订了股权转让协议，我只好自己接手了海逸酒店进行经营，并继续寻找意向投资人，但一直没有找到。二、我经营期间代钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司支付了各种款项和费用超过100万元，具体包括：1.4、5月份的员工工资约60万元；2.水费、电费、燃气费、电话费等30多万元；3.材料供应商的款项10多万元；4.其他费用。上述款项和费用均是2017年5月31日前产生，应由钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司承担，我要求从股权转让款中予以扣除。三、我从2017年6月1日开始接管海逸酒店，但是钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司并没有及时移交材料，对经营产生很大影响。酒店的两个对公账户没有移交给我，账户中有经营过程中客户支付的60、70万元款项被钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司取走。四、在接手海逸酒店前后，我与梁雪瑜的感情不太好，接手海逸酒店并没有与其协商，其也完全不知道，并且海逸酒店一直处于亏损状态，我从未从海逸酒店拿过钱，也没有给过一分钱给梁雪瑜。我与梁雪瑜已在2017年8月底离婚。被告梁雪瑜辩称，一、我与何祥添已有一年感情不和，我不知道何祥添接手海逸酒店的事情，直至2017年7月份何祥添才告知我女儿其接手了海逸酒店，我女儿告诉了我，我才知道。二、何祥添接手海逸酒店，我没有得到过一分钱，我依靠女儿的工资和我的退休金生活，我身体也不好，现居住的房子还是向我母亲借钱购买的，至今尚无能力还款给我母亲。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：众诚商务酒店公司成立于2015年12月1日，原股东包括钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司。众诚商务酒店公司成立后，承包了长命水海逸酒店进行经营。2017年5月17日，钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司与何祥添签订《中山市众诚商务酒店管理有限公司股权转让协议书》，约定钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司将众诚商务酒店公司100%股权转让给何祥添，转让价格为500万元，何祥添于合同签订后两天内先支付18万元，付款后何祥添的财务开始介入，协助清理资产及经营期间的债权债务，之后于2017年5月31日、6月25日、7月25日、8月25日、9月25日、10月25日分别支付60万元、90万元、92万元、80万元、80万元、80万元；双方界定经营权交接日期为2017年5月31日，交接日前债权债务由钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司承担，交接日后债权债务由何祥添承担；钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司在收到何祥添股权转让款达到或超过168万元后的五个工作日内积极配合何祥添办理股权转让变更登记手续等工作；钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司保证交接标的债务仅限于海逸酒店，相关交接日前其他和海逸酒店经营无关的债务及经济纠纷由钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司全权负责；协议还约定的其他事项。协议签订后，何祥添于2017年6月1日接手众诚商务酒店公司并开始经营海逸酒店，从2017年5月31日至8月8日期间，双方还陆续办理了众诚商务酒店公司的资产、印章、证照、财务资料等的交接手续。2017年7月28日，众诚商务酒店公司的股东由钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司变更登记为何祥添一人。但何祥添向钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司支付了33万元股权转让款后未再支付其余款项，钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司遂于2017年7月27日向本院提起本案诉讼，主张前述实体权利。另查明，何祥添与梁雪瑜曾是夫妻关系，两人于1990年8月10日登记结婚，于2017年8月29日登记离婚。为证明梁雪瑜对何祥添的股权转让行为知情，钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司提交了何祥添的朋友圈截图，显示何祥添和梁雪瑜一起在海逸酒店吃饭的事实。本院认为，钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司与何祥添签订的《中山市众诚商务酒店管理有限公司股权转让协议书》是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按合同约定履行各自的义务。钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司已依约将众诚商务酒店公司交给何祥添经营管理并将公司股权变更登记给何祥添，履行了合同义务，但何祥添仅支付了33万元股权转让后未再按期足额支付其余股权转让款，构成违约，故钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司要求何祥添支付全部股权转让款的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司主张的逾期利息计付标准不违反法律规定，起诉之后的逾期利息从起诉之日起算也不违反法律规定，本院予以支持，但其起诉之前的逾期利息应当从逾期之日起算。何祥添抗辩称钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司未能及时移交材料对其经营产生重大影响，但其并未提供证据证明其损失情况，何祥添还抗辩称其代钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司支付了各种款项和费用超过100万元，但其也并未提供充足的证据证明，因此其应当承担举证不能的法律后果，本院对其上述抗辩意见均不予采信。《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条规定：“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外。”涉案债务明显并非用于夫妻共同生活，钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司提供的证据也无法证明该债务是用于夫妻共同生产经营或者是基于夫妻双方共同意思表示所负债务，故钟荣舟、众诚商业公司、荣盛堂教育投资公司要求梁雪瑜对涉案债务承担连带还款责任的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零八条，《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告何祥添于本判决发生法律效力之日起七日内向原告钟荣舟支付股权转让款467万元及逾期付款利息（2017年6月1日至2017年6月25日期间，以45万元为基数，2017年6月26日至2017年7月26日期间，以135万元为基数，从2017年7月27日起至清偿之日止，以实欠的股权转让款本金为基数，均按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计付）；二、驳回原告钟荣舟、中山市众诚商业有限公司、广东荣盛堂教育投资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费44160元，财产保全费5000元，合计49160元（原告钟荣舟已预交），由被告何祥添负担（于本判决发生法律效力之日起七日内向本院缴纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。审 判 长  陶香琴人民陪审员  冯艳玲人民陪审员  林 祺二〇一八年五月十六日书 记 员  黄淑敏钟金花