山东省菏泽市牡丹区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）菏牡商初字第311号
原告（反诉被告）：王志顺。
委托代理人：苏海建，山东曹州律师事务所律师。
被告（反诉原告）：王成君。
委托代理人：林传玺，菏泽牡丹诚锐法律服务所法律工作者。
委托代理人：孙保珠，菏泽牡丹诚锐法律服务所法律工作者。
原告王志顺诉被告王成君租赁合同纠纷一案及反诉原告王成君与反诉被告王志顺租赁合同纠纷一案，本院于2015年4月13日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了并案审理。原告（反诉被告）王志顺委托代理人苏海建，被告（反诉原告）王成君及委托代理人林传玺、孙保珠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王志顺诉称：2015年3月22日我与被告签订转让协议，协议约定将中国电信句阳路营业厅转让给被告，被告向我支付转让费95000元。协议签订后，被告只支付我4000元，下剩91000元经我催要被告拒不支付，为维护我的合法权益特依法起诉到贵院，要求被告支付我欠款91000元及利息。
被告王成君辩称：1.我不欠原告91000元。2.原告主张我欠91000元的依据不能成立。因我与原告所签转让协议并没有实际履行，双方间的转让标的截止目前仍由原告实际掌控和经营。事实上对于该转让协议双方间对行为内容，存在重大误解、显失公平。依据原告同中国电信股份有限公司菏泽分公司所签订的业务代理协议的约定，原告无转让权。我与原告之间的转让协议是一份应当撤销的转让协议，我已就此提起反诉，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。
反诉原告王成君诉称：2015年3月22日我与反诉被告签订转让协议一份，协议签订后双方至今未办理移交手续，合同并没有履行。反诉被告与中国电信股份有限公司菏泽分公司之间签订了关于中国电信句阳路合作营业厅业务代理合作协议，该协议约定代理商只能是有实力有资格的机构，代理商不得在协议有效期内将其授权的业务转给第三方单位或个人经营。根据上述事实，我与反诉被告转让主体均不适格。反诉被告转让的合作营业厅所使用的房屋系被反诉人租赁王洪志的房屋，双方租赁合同约定，租赁期自2013年5月1日至2016年5月1日，按年交租赁费，反诉被告2015年5月1日后租赁费未交，该租赁房屋已被王洪志收回。对以上事实，反诉被告没有告知我。综上所述，我与反诉被告所签转让协议是一份无法履行的合同，反诉被告在签订协议时具有欺诈行为，双方间对行为内容存在重大误解，该协议明显的显失公平。依据《中华人民共和国民法通则》的相关规定，请求贵院依法查明事实，撤销我与被反诉被告所签订的转让协议，判令反诉被告返还转让费
4000元。
反诉被告王志顺辩称：首先，反诉原告诉称双方间至今未办理移交手续，合同并没有履行，不是事实。事实上，我将房屋钥匙及房内的财产交付给反诉原告后，反诉原告向我出具欠条和借条，否则，反诉原告也不会给我出具欠条和借条。其次，我并没有将《电信业务代理合作协议》转让给反诉原告，《转让协议》中没有关于电信代理业务转让的约定。协议所称“中国电信北关句阳路营业厅”只是门头所示的称谓，并非转让电信代理业务。根据我营业执照显示，该店铺经营范围不仅限于电信代理业务，还包括话费代收、通信器材、配件、电子产品零售等业务，反诉原告接手后应申请营业执照及与电信等通信公司签订合作协议，这些均是经营常识。再次，在签订协议时我已经口头说明，转租后的房租由反诉原告承担，反诉原告同意，故协议中未提及。双方交接时距交上一年房租到期还剩余一个月时间，到期后反诉原告却拒绝交纳下一年房租，根据“谁使用，谁交费”的交易习惯，房屋租金应有反诉原告承担。最后，反诉原告与我均为成年人，具有完全的民事行为能力。转让协议经双方协商后自愿签订，我均如实告知，没有任何欺诈，更不存在显失公平，重大误解的情形，反诉原告请求撤销没有事实依据和法律依据，请求法院支持我的诉请，驳回反诉原告反诉请求。
经审理查明：原告为支持自己的主张提交下列证据：第一组证据：1、欠条、借条各一份；2、转让协议一份。证明目的1、协议履行时被告向原告出具90000元欠条和1000元借条，是被告对转让协议以及欠款数额和事实的认可，双方已经形成债权债务关系，被告应依法支付欠款；2、《转让协议》是原、被告双方经协商后自愿签订，协议内容真实、合法，已经发生法律效力，且已经实际履行，不存在任何欺诈行为；3、转让协议主要是原告对电信门市内有形财产的所有权进行转让的协议，但还包括房屋承租权、长期经营带来的品牌效应、客户资源等无形资产。第二组证据：1、房屋租赁合同一份；2、房东王洪志谈话录音及录音整理笔录一份。证明内容：1、原告租赁房东王洪志存在房屋租赁关系，租赁合同尚未到期；2、房东王洪志同意原告将房屋转租给被告，房东曾通知被告交纳下一年房租并另签订房屋租赁协议，但被告却置之不理。第三组证据：个体工商户营业执照正本、副本各一份。证明内容：营业执照是合法经营的有效凭证，原告提供的营业执照显示的经营范围包括话费代收、宽带安装、通信器材、配件、电子产品零售等业务，原告是合法经营不存在欺诈被告，被告接手后应申领新的营业执照，当然具体经营什么内容由被告自行决定。第四组证据：吴群立证言证明内容：证明房东王洪志同意原告转租，不违反房屋租赁合同约定，被告违反约定拒不与房东变更租赁合同。
被告王成君发表质证意见如下：对第一组证据的真实性无异议，但对此借条、欠条作出以下说明：借条和欠条均是因转让协议所延伸出来的，被告给原告出具借条及欠条，也恰恰说明了此转让协议因为没有交付转让款，而没有实际履行，此协议是以待生效的转让协议，以实际履行转让款的协议，并以转让协议中的所有物品，全部交付付清为前提。而实际上原告并未给被告协议上所涉及的物品。该借条、欠条是在签订协议当日所打，就转让协议内容来看，被告在2015年3月22日协议签订当天，并不存在欠和借原告91000元的事实，请求法庭对该两份借条和欠条，在查明事实的前提下，依法予以撤销。对第二组证据真实性没有异议，关于合同条款第一条租赁期满，甲方有权收回出租房屋，乙方应如期交房。在2015年3月22日签订的转让协议，将无法履行，关于谈话录音中恰恰说明了转让协议所涉及房屋，存在严重瑕疵，在签订协议时包括协议中所涉及房屋的房租，存在重大误解从协议内容约定款项来看也应当包括房租。对录音内容基本无异议，该录音内容同时证明原告、被告及房东三方对转租事实理解不一致，且没有办理相关转租手续，导致转让协议无法履行。对第三组证据真实性没异议，但该营业执照2013年进行了年检，2014年、2015年依照规定每年一月一日要进行年检，但该营业执照并没有年检，已经失效，导致被告接手后无法经营，双方转让协议无法履行，从此营业执照也可以看出原、被告所涉及的营业厅是非法经营。对证人证言有异议，证人证明房东说钥匙在第三方手里，这是明显的在说谎，因为钥匙是房东在出租房屋时交付给了原告，房东是如何知道钥匙在第三方手里。请求庭后法庭依职权传唤房东王洪志是否向证人做过以上表示，如落实后房东未曾说过以上表示，请求追究证人作伪证的责任。
反诉原告为支持自己的主张，提交以下证据：中国电信股份有限公司菏泽分公司电信合作营业厅业务代理合作协议格式合同一份，证明：1.代理商只能是有实力有资格的机构。2.代理商不得在协议有效期内将其授权的业务转给第三方单位或个人经营。证明反诉原告与反诉被告均不具备转让资格，另外请求法庭责令反诉被告向法庭提交其与中国电信股份有限公司菏泽分公司电信合作营业厅业务代理合作协议原件，以证明反诉原告向法庭提交的格式合同同反诉被告持有的完全一致，同时可以证明反诉被告同中国电信股份有限公司菏泽分公司签订的合作协议到期期限，据反诉原告调查在2015年3月22日前反诉被告合作期限已经到期，反诉被告无权在依中国电信句阳路合作营业厅的名义进行转让。
反诉被告王志顺对上述证据，发表以下质证意见：对该格式合同的合法性、关联性及真实性均有异议，不能达到反诉原告的证明目的，反诉被告转让的是营业门市及物品，没有转让协议内容。
反诉被告为支持自己的主张，陈述如下：转让协议不存在撤销条件，转让协议签订后反诉原告负有向工商部门申请营业执照及向电信通讯公司签订新的合作协议。
反诉原告针对反诉被告陈述质证如下：有异议，反诉被告同中国电信签订的协议明文约定，内容详格式合同第一条第二款以及第五条第十四款，反诉被告明知反诉原告系个体其主张协议签订后，向工商部门申请营业执照及向电信通讯公司签订新的合作协议不能成立，如向反诉被告所诉此转让协议95000元显失公平，请求法庭责令反诉原告所转让物品的原始发票及清单，以查明事实。
通过庭审举证质证，本院确认如下法律事实：2015年3月22日，原、被告签订转让协议，协议约定原告将菏泽北关句阳路阅城国际花园29-1011中国电信句阳路合作营业厅转让给被告经营与管理；转让后店铺现有的装修、装饰、电脑、打印机、复印机、空调等归被告所有；转让费95000元，被告先支付
5000元，剩余90000元被告应在2015年4月5日前付清。被告于2015年3月22日支付给原告4000元，并向原告出具借条、欠条各一份。菏泽北关句阳路阅城国际花园29-1011房是原告从王洪志处所租用，房屋租赁于2016年5月1日到期。
以上事实，有当事人的陈述、书证、证人证言等证据在卷佐证，且以上证据均经过庭审质证。
本院认为：原告王志顺与被告王成君签订的《转让协议》是其真实意思表示，原、被告之间协议已经部分履行，原告王志顺要求被告王成君支付转让款91000元，本院予以支持。原、被告未约定转让款利息，原告要求被告支付利息的诉讼请求，本院不予支持。反诉原告王成君主张《转让协议》为可撤销协议，未能提交足以证明自己主张的相应证据支持，反诉原告的诉讼请求本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条之规定判决如下：
一、被告王成君于本判决生效后的十日内支付给原告王志顺房屋转让费91000元。
二、依法驳回反诉原告王成君要求撤销转让协议的诉请。
本诉案件受理费2075元，由被告王成君负担；反诉案件受理50元，由反诉原告王成君负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省菏泽市中级人民法院。
审 判 长 霍玉山
审 判 员 陈春燕
人民陪审员 黄茂华
二〇一五年八月十二日
书 记 员 刘顺江