江苏省无锡市锡山区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0205民初3139号原告:储峥峥，男，1981年6月13日生，汉族，户籍地安徽省岳西县，居住地无锡市锡山区。委托诉讼代理人：陈芸芸、柳向魁，江苏金锡律师事务所律师。被告:丁杰，男，1975年2月19日生，汉族，住江苏省兴化市。委托诉讼代理人：张金奎、谭义峰，无锡市慧龙法律服务所法律工作者。被告：李营，女，1970年5月10日生，汉族，住江苏省兴化市。委托诉讼代理人：张金奎、谭义峰，无锡市慧龙法律服务所法律工作者。被告：南瓜街电子商务无锡有限公司，住所地无锡市滨湖区滴翠路95号2号楼四楼北侧。法定代表人：丁杰，该公司总经理。委托诉讼代理人：张金奎、谭义峰，无锡市慧龙法律服务所法律工作者。原告储峥峥与被告丁杰、李营、南瓜街电子商务无锡有限公司(以下简称南瓜街公司)股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告储峥峥委托诉讼代理人陈芸芸，被告丁杰、李营、南瓜街公司的共同委托诉讼代理人张金奎、谭义峰到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告储峥峥诉称：2015年1月16日，其与李营签订《南瓜街电子商务无锡有限公司股份转让协议》，其按约支付了10万元，由丁杰、南瓜街公司收取并出具了收条，因李营在南瓜街公司内没有股权根本无法变更登记。故请求法院判令：一、依法解除储峥峥与李营于2015年1月16日签订的《南瓜街电子商务无锡有限公司股权转让协议》。二、丁杰、李营、南瓜街公司共同归还现金100000元及利息(其中以60000元为基数，自2015年1月17日起算；以20000元为基数，自2015年2月3日起算；以20000元为基数，自2015年3月27日起算，均按银行同期贷款利率计算的利息至实际给付之日止)。三、本案诉讼费由丁杰、李营、南瓜街公司承担。被告丁杰、李营、南瓜街公司共同答辩称，储峥峥与李营签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，并且储峥峥已经支付了股权转让款，储峥峥请求解除协议没有事实与法律依据，请求法院驳回储峥峥的诉讼请求。经审理查明：2015年1月16日，储峥峥与李营签订了《南瓜街电子商务无锡有限公司股权转让协议》，协议约定：李营将其在南瓜街公司10%的股份依法转让给储峥峥，转让价格为10万元；李营保证对所转让该公司的股份拥有完全的处分权；本协议签订后，公司在10日内向工商行政机关申请办理变更登记。协议还对其他事项作了约定。南瓜街公司在该股权转让协议上加盖了公章。2015年1月16日、2015年2月3日、2015年3月27日，丁杰、南瓜街公司分别向储峥峥出具三张收条，确认分别收到了储峥峥入股资金6万元、2万元、2万元。后储峥峥认为李营非南瓜街公司股东，要求返还已支付的股权转让款10万元。另，在本案诉讼过程中，丁杰、李营、南瓜街公司共同向本院提供2014年9月3日李勤与李营签署的个人股份转让协议一份，该协议约定李勤将其在南瓜街公司40%的股权以零元的价格转让给李营，储峥峥质证后认为股权转让应当在工商登记中作相应的变更登记，但在目前的工商登记中李营并没有相应的股权，故对该份证据不予认可。另查明，2014年9月16日，南瓜街公司依法核准成立，公司注册资金为500万元，公司股东为丁杰、李勤，认缴出资额分别为200万元、300万元。2017年4月24日，南瓜街公司股东依法变更为李营、丁杰、李勤，认缴出资额分别为200万元、200万元、100万元。上述事实，有当事人提供的《南瓜街电子商务无锡有限公司股权转让协议》、收条、个人股份转让协议、工商资料及当事人陈述等在案佐证。本院认为：储峥峥与李营签订了《南瓜街电子商务无锡有限公司股权转让协议》、李勤与李营签署的《个人股份转让协议》是各方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，故合法有效。关于《南瓜街电子商务无锡有限公司股权转让协议》的效力以及李营是否享有南瓜街公司合法有效股权的问题。根据本案已经查明的事实，李营与李勤于2014年9月3日签订了《个人股份转让协议》，根据该协议书中的内容及庭审认定的事实可以认定，南瓜街公司已经确认李营享受该公司股东的权利及义务。对于李营是否具备股东资格的问题，从《个人股份转让协议》内容看，李勤将其在南瓜街公司40%的股权以零元的价格转让给李营，但依据南瓜街公司的工商登记材料，李营截至2017年4月23日始终未出现在南瓜街公司工商登记的股东名册中。据此，可以认定南瓜街公司存在登记股东与实际股东不一致的情形，因此，不能仅依据工商登记之有无而断定李营是否为南瓜街公司的股东。本院认为，在公司内部涉及股东之间的纠纷中，法律并未明确规定未经登记的股东不具备股东资格，而是应当结合其他证据综合认定。且在2017年4月24日，经工商核准变更，确认了李营与李勤的股东之身份，并认可该二人享有公司股东的权利及义务，据此，可以确认李营系南瓜街公司隐名股东这一身份，其股东资格不因未工商登记而被否定。对公司外部而言，公司的股权应当以对外公示的工商登记为准；而在公司内部，有关隐名股东身份及持股份额之约定等属于公司与实际出资人或名义股东与实际出资人之间形成的债权债务的合意，除非隐名股东要求变更为显名股东以外，该约定不会引起外界其他法律关系的变化，亦不会破坏有限责任公司的人合性，故一般应当认可其有效性。在案涉的《个人股份转让协议》及本案庭审确认的事实，南瓜街公司确认了李营享有公司股权，明确了其投资份额，无论此协议的签订是基于其他实际出资人股权之转让抑或其他原因，该协议所确定之内容均不违反法律法规的效力性强制性规定，应当依法确认其合法性。因此，就本案纠纷而言，李营依据《个人股份转让协议》享有以隐名股东身份持有南瓜街公司的股权。综合上述分析，李营享有南瓜街公司的股权合法有效，其有权转让该股权。2015年1月16日，储峥峥与李营签订了《南瓜街电子商务无锡有限公司股权转让协议》，约定将李营持有的南瓜街公司10%的股份转让给储峥峥。本院认为，该转让协议涉及到隐名股东即实际出资人转让股权的效力问题。前已分析，李营在南瓜街公司内部享有的隐名投资人地位以及相应的股权依法应当得到确认和保护，因此，李营在满足一定条件下，可以依法转让该股权。李营拟转让之股权，系来源于《个人股份转让协议》之确认，根据本案的实际，南瓜街公司就该转让行为不但未提出异议，而且在该《南瓜街电子商务无锡有限公司股权转让协议》中加盖了公章，此外，亦未见南瓜街公司的其他时任登记股东提出任何异议。因此，储峥峥与李营之间签订的《南瓜街电子商务无锡有限公司股权转让协议》合法有效。综上，储峥峥的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回储峥峥的诉讼请求。案件受理费2300元，由储峥峥负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本三份，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  陆文辉代理审判员  宣锦虹人民陪审员  周锡培二〇一七年七月十四日书 记 员  金佩新本案援引法律条文《中华人民共和国公司法》：第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》:第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。