浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙台商终字第134号
上诉人（原审被告）：温岭市金宇通用设备有限公司。
法定代表人：丁林健。
委托代理人：赵森林。
被上诉人（原审原告）：余姚市华赞仪表有限公司。
法定代表人：康文辉。
委托代理人：毛晓青。
被上诉人（原审被告）：浙江廉润工具有限公司。
法定代表人：陈峰。
上诉人温岭市金宇通用设备有限公司（以下简称金宇公司）为与被上诉人余姚市华赞仪表有限公司（以下简称华赞公司）、浙江廉润工具有限公司（以下简称廉润公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省温岭市人民法院（2013）台温泽商初字第355号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月20日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年3月19日公开开庭进行了审理。上诉人特别授权委托代理人赵森林、被上诉人华赞公司特别授权委托代理人毛晓青、被上诉人廉润公司法定代表人陈峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：原告华赞公司与被告金宇公司建立有压力仪表配件买卖业务往来。截止2012年7月24日，被告金宇公司尚欠原告货款合计341643.65元，由原法定代表人陈峰（也系被告廉润公司法定代表人）在对账单上签名确认，并加盖了被告廉润公司公章。被告金宇公司法定代表人变更后，原告曾就本案货款与被告金宇公司进行协商未果。
原告华赞公司于2013年9月24日，以被告金宇公司欠款341643.65元未支付、被告廉润公司愿承担共同还款责任为由，向原审法院提起诉讼，请求判令两被告偿付原告货款341643.65元。
被告金宇公司在原审中答辩称：2012年7月20日之前，被告金宇公司与原告未发生任何业务往来，其没有义务支付任何款项，要求驳回对被告金宇公司的诉讼请求。即使认定原告与被告金宇公司之间存在买卖关系，因原告未开具相应的增值税发票给被告，故本案货款金额也应为对账单上所记载的不含税金额277157.05元。
被告廉润公司在原审中答辩称：原告与被告金宇公司之间存在业务往来，与被告廉润公司没有业务往来。原告提供的对账单上有被告金宇公司原法定代表人陈峰的签名，当时原告方对账人员要求加盖公章，但金宇公司的公章及财务章均被财务人员带出去办事，故陈峰无奈加盖了被告廉润公司公章。对账单上所欠金额是正确的。
原审法院审理认为：原告华赞公司与被告金宇公司之间形成的买卖合同关系，系双方自愿，内容合法，依法应认定有效。本案原告已履行货物交付义务，被告金宇公司理应及时支付结算后的货款。虽然原告主张被告廉润公司承担共同还款责任，但其庭审中陈述并未与被告廉润公司发生买卖交易，也不清楚两被告间的关系，仅以对账单中有被告廉润公司的盖章而向其主张货款，显然原告并不认为被告廉润公司系本案的买受方。至于被告廉润公司的盖章行为是否构成债务加入，对此原告亦未能提交证据证明被告廉润公司在原告与被告金宇公司结算时已作出明确的共同承担债务的意思表示，且被告廉润公司也不予认可并已作出合理解释。故对原告该主张不予支持。至于被告金宇公司辩称本案所涉货款应为不含税金额277157.05元，该院认为，被告金宇公司可要求原告开具相应的增值税发票，就此主张减少货款于法无据，不予采信。为此，该院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条之规定，于2014年1月22日作出判决：一、被告温岭市金宇通用设备有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告余姚市华赞仪表有限公司货款341643.65元；二、驳回原告余姚市华赞仪表有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6426元，减半收取3213元，由被告温岭市金宇通用设备有限公司负担。
上诉人金宇公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定上诉人金宇公司截止2012年7月24日尚欠被上诉人华赞公司货款共计341643.65元系错误认定。首先，上诉人金宇公司认为被上诉人华赞公司要求支付的341643.65元货款是发生在其与被上诉人廉润公司之间，与上诉人金宇公司无关。理由为：1、从被上诉人华赞公司提供的三份对账单上可以看出，2012年7月20日，与被上诉人华赞公司进行结算的是被上诉人廉润公司，并盖有被上诉人廉润公司的公章及法定代表人陈峰的签名，说明与被上诉人华赞公司发生买卖合同关系的是被上诉人廉润公司。虽然陈峰在庭审中辩称其系上诉人金宇公司原法定代表人，当时结算因上诉人金宇公司公章及财务章均被财务人员带出去办事，故其加盖了被上诉人廉润公司的公章，但上诉人认为这一辩称过于牵强，并非如一审判决认定的“廉润公司对于在对账单上盖章的解释也符合情理”。从被上诉人华赞公司在一审庭审过程中提供的股权变更登记情况及上诉人提供的廉润公司的企业基本情况来看，陈峰在2013年2月28日前系上诉人金宇公司法定代表人，其又系被上诉人廉润公司法定代表人，说明陈峰在2012年7月20日时具有双重身份。陈峰理应知道在对账单上盖章的行为是代表公司的职务行为，故陈峰盖章应当视为是被上诉人廉润公司对被上诉人华赞公司债务的确认。尽管对账单上抬头是上诉人金宇公司，但是该抬头系被上诉人华赞公司单方制作，不足以证明被上诉人华赞公司与上诉人金宇公司存在买卖合同关系。2、从被上诉人提供的中国联通余姚公司业务凭据、录音资料、录音文字翻译来看，也不足以说明被上诉人华赞公司与上诉人金宇公司存在买卖合同关系。录音中上诉人法定代表人并没有承认被上诉人华赞公司的货款系上诉人所欠，且录音资料也不能单独作为定案依据。3、从被上诉人华赞公司提供的送货单及托运单来看，并不能证明其主张的在2012年7月20日前后与上诉人金宇公司存在买卖业务往来的事实。两份证据缺乏证明力，从证据来源上分析，送货单系被上诉人华赞公司单方制作，没有上诉人金宇公司的公章及相关人员的签字，上诉人对其真实性、合法性、关联性均有异议。另外关于托运单，托运单上只注明“收货人金宇”，地址“泽国”，且上述内容系被上诉人华赞公司员工填写或是该公司员工交代托运公司，并不能证明是上诉人金宇公司收到该货物。另外，上诉人金宇公司与被上诉人廉润公司地址均为同一地方，且2012年7月份之前，两公司的法定代表人均为陈峰。4、关于被上诉人华赞公司提供的增值税发票两份及采购单传真三份，上诉人对增值税发票没有异议。但增值税发票并不能证明上诉人金宇公司在2012年7月20日之前与被上诉人华赞公司发生买卖业务往来。而采购单仅是采购意向书，没有上诉人的签字或盖章行为。二、本案的实际货款应为277157.05元，并非341643.65元。被上诉人华赞公司提供的对账单明确载明了“2012年7月20日共欠货款341643.65元，其中含税金额为64486.6元，不含税金额为277157.05元”。因该货款被上诉人华赞公司并未开具相应的增值税发票，上诉人认为本案的实际货款应为对账单上记载的不含税金额277157.05元。综上，请求撤销原判，依法改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求或发回重审。
被上诉人华赞公司答辩称：被上诉人提供的证据足以证明其与上诉人金宇公司之间存在买卖合同关系，一审法院对事实及证据认定是清楚的，适用法律也是准确的，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人廉润公司答辩称：要求维持原判。
二审期间，上诉人金宇公司向本院提交了2012年12月21日、12月7日的股权转让协议书两份及变更登记情况，拟证明本案涉案的标的发生在金宇公司股份转让协议之前，不应当由现在的金宇公司承担责任。
被上诉人华赞公司质证认为：首先，这并不属于新的证据。就算这是新证据，协议书也与本案无关，该约定是股东之间的债权债务的承担问题，对外应当以金宇公司承担法律责任。被上诉人廉润公司质证认为：与华赞公司一样，被上诉人廉润公司也觉得不能作为新证据使用。
本院认证认为：该证据已超过原审举证期限提交，并无新的理由，且与本案缺乏关联性，故不予认定。
二审期间，被上诉人华赞公司、廉润公司均未向本院提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：上诉人认为自己并非买卖关系相对方，不应当承担支付货款的责任。但被上诉人华赞公司在原审提交的录音资料、对账单、送货单及托运单、增值税发票及采购单传真件相互印证，能够形成证据链，证明与被上诉人华赞公司发生买卖合同关系的是本案上诉人。在没有证据证明被上诉人廉润公司与被上诉人存在买卖关系的前提下，上诉人原法定代表人陈峰在对账单上签名确认的行为系对于双方买卖关系以及相应货款的确认。虽然对账单上加盖了廉润公司的公章，略有瑕疵，但该行为不能推翻前述证据的证明效力，且陈峰关于加盖廉润公司公章的行为也符合情理。根据权利义务相一致原则，应当由上诉人金宇公司承担支付货款的责任。上诉人金宇公司认为本案涉案的标的发生在金宇公司股份转让协议之前，不应当由现在的金宇公司承担责任，但上诉人金宇公司作为独立的法人，对外以法人名义承担独立的民事责任。至于货款如何认定问题，本院认为，对账单可以明确上诉人尚欠货款计341643.65元，依据规定开具和收取发票系交易双方的法定权利和义务，上诉人金宇公司就此主张要求以不含税金额来支付货款，不符合规定，本院不予支持。综上，上诉人金宇公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律得当，实体处理正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6426元，由上诉人温岭市金宇通用设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 阮丹军
代理审判员 王晓婷
代理审判员 李 霞
二〇一四年五月十六日
书 记 员 何金飞