四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第2900号
上诉人（原审原告，反诉被告）邓良为，女，汉族，1970年12月6日出生，住成都市锦江区。
委托代理人李家弟，四川法典律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）林远国，男，汉族，1959年9月18日出生，住四川省达州市通川区。
委托代理人谢安，泰和泰律师事务所律师。
上诉人邓良为因与被上诉人林远国股权转让纠纷一案，不服成都市锦江区（2014）锦江民初字第2585号民事判决，向本院提起上诉，本院于2015年3月23日立案受理后，依法组成合议庭于2015年4月21日对本案公开开庭进行了审理。上诉人邓良为的委托代理人李家弟，被上诉人林远国的委托代理人谢安到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2009年11月6日，宏仁公司经核准成立，注册资本为1000000元，注册股东为林远国、何顺江、王文贵。
2010年1月8日，林远国向其本人及邓良为、何顺江、林杰等人出具《收条》，其中向邓良为出具的《收条》中载明：“今收到邓良为同志交来投入四川宏仁文化传播有限公司股金133360元，占公司股份的40%，凭此条在公司财务上建立股东花名册及账务，领取公司发给的股权证”；其他《收条》中分别载明：林远国投入宏仁公司股金143362元，占公司股份43%；何顺江投入宏仁公司股金33340元，占公司股份10%；林杰投入宏仁公司股金6668元，占公司股份2%。上述《收条》上均有收款人林远国和证明人何顺江、邓良为、林杰、李文建的签字，并加盖了宏仁公司的公章。
2010年1月11日，林远国、邓良为、何顺江、李文建、林杰五人签署《四川宏仁文化传播有限公司章程及股份份额确认书》，载明：公司股东出资方式、出资额及所占比例为：林远国现金出资430000元，占出资额43%；邓良为现金出资400000元，占出资额40%；何顺江现金出资100000元，占出资额10%；李文建现金出资50000元，占出资额5%；林杰现金出资20000元，占出资额2%。
2010年5月5日，林远国（甲方、宏仁公司法定代表人）与邓良为（乙方、宏仁公司股东及常务副总经理）签订《协议》，约定为了宏仁公司的发展，甲方将其占有公司23%的股份转让给乙方，转让价为76682元，甲方积极配合乙方完善协议约定手续，将公司公章、财务章交予乙方，并将公司法定代表人变更为乙方。李文建、林杰、何顺江作为见证人在该《协议》上签字。
2010年5月13日，林远国（甲方、宏仁公司法定代表人）、邓良为（乙方、宏仁公司股东及常务副总经理）与宏仁公司（监证方）签订《股份转让及法定代表人交接协议》，约定：为了宏仁公司的发展，甲方将持有公司23%的股份出售给乙方，出售价为76682元，乙方自愿同意购买，付款时间定于2010年12月前付清；甲方将公司全部开支账务移交给乙方，乙方代表公司同意认可甲方在此之前的所有开支，开支总数为484938.6元；公司在此之前的股份计划投入为333340元（注册100万元，投入股林远国占40%，王文贵占30%，何顺江占30%，调整后林远国投入143362元、占43%，邓良为投入133340元、占40%，何顺江投入33340元、占10%，李文建投入16670元、占5%，林杰投入6668元、占2%）；公司目前开支已超151598.6元，超支部分由林远国向公司垫资28329.88元，邓良为向公司垫资29998.42元，王文贵向公司垫资73270.3元，何顺江向公司垫资20000元，乙方代表公司同意垫支部分由公司承担，乙方代表公司同意短期内付清甲方的垫资款；宏仁公司与中国法制新闻网四川频道形成合作关系，中国法制新闻网四川频道系宏仁公司的合作项目之一，甲方同意与公司签订合作协议；甲方将公司印章、证照、银行手续、账务全部交予乙方，并配合乙方向有关部门申请变更证照、印章和银行手续。同日，邓良为向林远国出具《欠条》，载明：“今欠到林远国同志现金76682元，系购买林远国在四川宏仁文化传播有限公司23%的股份款，按购股《协议》约定归还。”
2010年5月25日，宏仁公司向林远国出具《收条》，载明：“今收到林远国任公司法人（代表）期间账务开支总数：461938.5元，林远国垫资25329.8元，邓良为垫资29998.4元，王文贵垫资73270.3元”。林杰、邓良为、林远国、周南利作为审核人在该《收条》上签字。
2010年7月26日，林远国（甲方、宏仁公司股东）、邓良为（乙方、宏仁公司股东）与宏仁公司（监证方）签订《股份转让及法定代表人交接协议》，约定：为了宏仁公司的发展，甲方将持有的公司20%的股份全部出售给乙方，出售价为66680元，乙方自愿同意全部购买；乙方向甲方付购股款的形式为：根据乙方经济状况两年内付清，由乙方向甲方出具购股欠条；甲方从此不再是公司股东；乙方代表公司向甲方承诺：公司此前此后的债权、债务、亏盈与甲方无关。同日，邓良为向林远国出具《欠条》，载明：“今欠到林远国同志现金66680元，系购买林远国在四川宏仁文化传播有限公司20%的股份款，按购股《协议》约定归还。”
原审法院另查明，2010年12月23日，经工商部门核准，宏仁公司的法定代表人由林远国变更为邓良为，公司注册股东由林远国、王文贵、何顺江变更为邓良为、吴凌，其中林远国占公司注册资本40%的股权、王文贵占公司注册资本30%的股权和何顺江占公司注册资本20%的股权转让至邓良为名下，何顺江占公司注册资本10%的股权转让至吴凌名下。变更后，邓良为占公司股权的90%，吴凌占公司股权的10%。2012年2月2日，宏仁公司成立由邓良为、吴凌组成的清算组。2012年2月16日，经工商部门核准，宏仁公司被准予注销登记。
原审法院查明以上事实，有邓良为提交的林远国、邓良为的身份证复印件，林远国提交的宏仁公司的企业法人营业执照、《四川宏仁文化传播有限公司章程及股份份额确认书》、邓良为向林远国出具的《欠条》两份、林远国出具的《收条》三份、宏仁公司向林远国出具的《收条》以及邓良为、林远国均向原审法院提交的林远国向邓良为出具的《收条》、《协议》两份、《股份转让及法定代表人交接协议》及当事人陈述一致的事实在案予以佐证。
原审法院认为，邓良为与林远国之间签订的两份《协议》及《股份转让及法定代表人交接协议》系双方当事人真实意思表示，约定的内容不违反我国法律法规的禁止性规定，应属合法有效。本案的争议焦点在于：一、上述《协议》及《股份转让及法定代表人交接协议》是否应予解除；二、邓良为主张的133300元款项是否为股权转让款，邓良为要求林远国向其返还该笔款项有无事实及法律依据；三、邓良为是否应向林远国支付股权转让款143362元。
关于股权转让协议是否应予解除的问题。原审法院认为，根据林远国于2010年1月8日向其本人及邓良为、何顺江、林杰等人出具并由何顺江、邓良为、林杰、李文建证明的《收条》以及林远国、邓良为、何顺江、李文建、林杰五人于2010年1月11日签署的《四川宏仁文化传播有限公司章程及股份份额确认书》载明的内容可知，林远国向宏仁公司出资143362元，占公司股权的43%，邓良为向宏仁公司出资133360元，占公司股权的40%。林远国、邓良为签订上述关于股权转让的两份《协议》和《股份转让及法定代表人交接协议》后，邓良为分两次向林远国出具了总额共计143362元的《欠条》，并载明该款系邓良为购买林远国在宏仁公司的43%的股权款。基于上述事实，邓良为应当明知宏仁公司的实际出资状况，即林远国实际出资143362元，占公司股权的43%，邓良为本人实际出资133360元，占公司股权的40%。上述协议签订后，工商部门核准变更了宏仁公司的股权结构，法定代表人也由林远国变更为邓良为，后经邓良为代表宏仁公司申请，宏仁公司被工商部门核准注销。综上，林远国已经履行了上述关于股权转让的两份《协议》及《股份转让及法定代表人交接协议》中约定的关于股权转让和法定代表人交接的相关义务，即林远国已经履行了合同的主要义务。故邓良为要求解除上述协议的诉讼请求，无相应的事实及法律依据，原审法院不予支持。
关于邓良为主张返还的133300元款项。邓良为认为，林远国于2010年1月8日向其出具的《收条》中载明的133360元系其从林远国处购买宏仁公司股权的股权转让款，因为宏仁公司并未建立股东名册，也未向其颁发股权证书，且公司的注册资本已经全部抽逃，林远国应当向其返还上述股权转让款133360元，本案中其仅主张133300元。原审法院认为，根据林远国、邓良为、何顺江、李文建、林杰五人于2010年1月1日签署的《四川宏仁文化传播有限公司章程及股份份额确认书》以及林远国于2010年1月8日向其本人及邓良为、何顺江、林杰等人出具的《收条》载明的内容，邓良为作为宏仁公司的出资人，其占公司股权的40%，实际出资额为133360元，即邓良为要求林远国返还的上述款项并非股权购买款而是其作为宏仁公司股东的出资款，故邓良为要求林远国向其返还其对宏仁公司投入的出资款，无事实及法律依据，原审法院不予支持。
关于林远国主张的股权转让款143362元。根据林远国、邓良为签订的关于股权转让的两份《协议》和《股份转让及法定代表人交接协议》，林远国、邓良为双方约定林远国将其占宏仁公司的43%股权分两次转让给邓良为，转让款为林远国的实际出资额即143362元。上述协议签订后，邓良为向林远国出具了相应款项的《欠条》，且工商部门核准了宏仁公司的股权结构变更和法定代表人的变更，即林远国已经履行了上述股权转让协议中约定的主要义务，则邓良为应当履行其支付相应对价的合同义务，即依据协议约定向林远国支付143362元的股权转让款。故林远国要求邓良为向其支付143362元股权转让款的诉讼请求，原审法院予以支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百三十四条第一款的规定，判决：一、反诉被告邓良为应于本判决发生法律效力之日起十日内向反诉原告林远国支付股权转让款143362元；二、驳回本诉原告邓良为的诉讼请求。本诉案件受理费3166元，减半收取1583元，诉讼保全费586元，两项合计2169元，由本诉原告邓良为负担。反诉诉讼费3167元，减半收取1584元，由反诉被告邓良为负担。
宣判后，原审原告、反诉被告邓良为不服，向本院提出上诉，请求撤销原审判决，改判支持上诉人的原审诉讼请求，驳回被上诉人的全部反诉请求或发回重审，一、二审诉讼费用由被上诉人承担。其主要的事实和理由为：一、一审法院认定事实不清、证据不足，系故意偏袒被上诉人。已经生效的（2011）锦江刑初字第566号刑事判决认定中国法制新闻网没有经国务院新闻办公室审批，没有取得互联网登载新闻的资质，不具备新闻采编、播发权限。足以证明《股份转让协议及法定代表人交接协议》中“宏仁公司与中国法制新闻网四川频道形成合作关系，系宏仁公司合作项目之一”这一内容虚假，即被上诉人林远国欺骗了上诉人。2010年5月13日签订《股份转让及法定代表人交接协议》不是双方当事人的真实意思表示。二、2011年锦江法院刑事案件审理以后，四川省工商局2011年底致函宏仁公司涉嫌抽逃注册资本，2011年12月上诉人咨询律师才知道购买股权上当受骗。被上诉人的代理人在一审法庭当庭陈述，宏仁公司注册资本100万元是公司注册代理机构在注册宏仁公司过程中通过非正当手段获取的验资报告，证明被上诉人林远国签订合同时欺骗了上诉人。一审法院认定邓良为的1333360元并非股权购买款而是其作为宏仁公司股东的出资款无事实依据。上诉人是为了中国法制新闻网的平台才购买林远国的股权，但中国法制新闻网没有经国务院新闻办公室审批，没有取得登载新闻的资质，不具备新闻采编、播发权限，被上诉人在签订《股份转让协议及法定代表人交接协议》时欺骗了上诉人，根本不能实现合同目的。四川省工商局在2011年底致函宏仁公司涉嫌抽逃注册资本，上诉人才知道上当受骗，因此上诉人与被上诉人签订《股份转让协议及法定代表人交接协议》并非上诉人的真实意思表示。一审判决隐瞒了宏仁公司抽逃注册资金的事实。二、一审判决适用法律错误。应当适用而未适用《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第五款规定、第九十七条之规定。三、一审法院适用简易程序审理属程序违法。
被上诉人林远国答辩称，一、中国法制新闻网四川频道与本案没有关系，林远国并未将此作为特殊权利入股。二、从转让协议第四条约定来看，也未明确要求将中国法制新闻网四川频道作为股权转让有效的前提条件。三、中国法制新闻网四川频道与股权转让无关，被上诉人转让给上诉人的股权转让款与被上诉人原始投入金额一致。四、宏仁公司注册时并不是100万元，实际上后来变更为333340元，上诉人投入133340元，占40%，被上诉人投入143362元，占43%，大家的股份都按照原注册资金进行了缩水。五、关于身份问题，一审已经查明上诉人第一次交的钱是林远国作为宏仁公司法定代表人，代宏仁公司收款，是上诉人作为股东之一所交的投资款。工商登记虽然没有邓良为的名字，但邓良为是隐名股东，从公司成立到股权转让邓良为都参与了，也清楚中国法制新闻网四川频道的性质，并不存在被欺骗。六、林远国已经完全履行了股权转让的义务，实际投入了款项，并配合上诉人办理了工商变更登记。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经二审审理查明的事实及采信的证据与原审法院一致。
本院认为，本案二审的争议焦点为邓良为与林远国于2010年5月5日、2010年7月26日签订的两份《协议》及2010年5月13日签订的《股份转让及法定代表人交接协议》是否应当解除，邓良为是否应该向林远国支付股权转让款143362元。结合双方当事人的诉辩意见，本院综合评析如下：
首先，邓良为主张其购买林远国股权成为宏仁公司股东的目的系为了取得宏仁公司与中国法制新闻网四川频道的合作平台，因中国法制新闻网未经国务院新闻办公室审批，未取得互联网登载新闻资质，不具备新闻采编、播发权限的事实已由生效刑事判决确认，故足以认定林远国在签订《股份转让及法定代表人交接协议》时存在欺诈，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”之规定，邓良为购买股权的合同目的不能实现，两份《协议》及《股份转让及法定代表人交接协议》应依法解除。对此本院认为，就两份《协议》本身而言，《协议》内容系有关转让股权的约定，双方订立《协议》的目的是林远国通过转让股权取得价款，邓良为通过支付对价受让股权成为宏仁公司的股东，《协议》中并无任何关于中国法制新闻网四川平台的约定，不能证明邓良为签订《协议》的目的系取得该平台，中国法制新闻网四川频道不是林远国作为宏仁公司股东的出资，也不是股权转让的对价。且《股份转让及法定代表人交接协议》第四条也并未约定中国法制新闻网四川频道是股权转让协议生效的前提条件。结合本案查明的事实，林远国、邓良为签订《协议》后，林远国先后两次已将其持有的宏仁公司的全部股份转让给邓良为，邓良为向林远国出具了《欠条》，并于2010年12月23日完成工商变更登记，邓良为成为宏仁公司的股东及法定代表人，故林远国在《协议》项下的义务已经履行完毕，邓良为受让林远国的股权、成为宏仁公司股东的合同目的也已实现，故本案不存在合同目的不能实现的法定解除情形。
其次，邓良为主张，宏仁公司在注册时存在抽逃注册资本的情况，邓良为在签订《股份转让及法定代表人交接协议》受到欺诈。根据本案证据及查明的事实，2010年1月8日，时任宏仁公司法定代表人林远国出具的《收条》载明收到邓良为投入的宏仁公司股金133360元，占公司股份的40%，邓良为、林远国、何顺江、林杰、李文建均在《收条》上签字并加盖了宏仁公司公章。同日，林远国代表宏仁公司还向何顺江、林杰、李文建及林远国本人出具了内容相似，仅出资金额不同的《收条》，与2010年1月11日宏仁公司的《章程及股份份额确认书》中所载明的股东及出资比例一致。2010年5月5日，林远国与邓良为签订《股份转让及法定代表人交接协议》时，协议载明邓良为的身份系宏仁公司的常务副总经理和股东，在该协议第三条明确宏仁公司股东的实际出资总金额为333340元（注册100万元）。另外，从宏仁公司的工商登记资料显示，2010年12月8日，邓良为与林远国、王文贵、何顺江另行签订《股权转让协议》用于变更工商登记，是以注册资本金为100万元进行的转让，上述事实足以证明邓良为作为宏仁公司的股东，对公司注册资本金100万元，而实际出资金额为333340元是明知的，其与林远国签订的两份《协议》、《股份转让及法定代表人交接协议》出于其真实意思表示。至于宏仁公司在注册成立时是否存在抽逃注册资本的事实，与本案并非同一法律关系，亦非邓良为拒付股权转让款和主张解除合同的合法抗辩事由。
综上，邓良为的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审审判程序合法，原判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的负担方式不变，二审案件受理费6333元，由上诉人邓良为负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 涂 征
代理审判员 刘冠男
代理审判员 刘雅娟
二〇一五年六月十九日
书 记 员 蔡 艳