广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第1280号
上诉人（原审原告）：唐传德，身份证住址安徽省天长市
委托代理人：杨小青，广东沁森律师事务所律师。
委托代理人：王志，广东沁森律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广州国际商品展贸城股份有限公司，住所地广东省广州市番禺区。
法定代表人：张蕴坚，该公司董事长。
委托代理人：黄伟雄，该公司职员。
委托代理人：冼童，该公司职员。
被上诉人（原审被告）：广州市恒太建筑科技有限公司，住所地广东省广州市番禺区。
法定代表人：张永超，该公司董事。
委托代理人：苏晓军，广东天胜律师事务所律师。
委托代理人：杨志坚，该公司职员。
上诉人唐传德、广州国际商品展贸城股份有限公司（以下简称展贸城公司）因与被上诉人广州市恒太建筑科技有限公司（以下简称恒太公司）租赁合同纠纷一案，不服广州市番禺区人民法院（2014）穗番法学民初字第74号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年7月10日，唐传德与展贸城公司、恒太公司签订编号为（租字）第A0069号、（租字）第B0069号的两份《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》，其中租字第A0069号合同约定：由唐传德向展贸城公司、恒太公司承租位于广州番禺区广州国际商品展贸城一期A2馆第四层并由展贸城公司、恒太公司编号为4234号的商铺，商铺面积为70.6平方米。并约定商铺交付标准为公共部分做好天花地板、商铺天花、水泥地板均为毛坯，根据唐传德所需商铺面积设置防火隔墙，不统一安装商铺门面。本合同租赁期为20年，自2012年1月1日起计算至2031年12月31日止。展贸城公司、恒太公司于2011年内向唐传德交付商铺，展贸城公司、恒太公司提前3天通知唐传德，唐传德应当在展贸城公司、恒太公司通知的期限内办理交付手续，超过期限的视为已交付。唐传德应在商铺交付之日起60天内正式开业。在2012年1月1日前仍未能交付商铺，逾期超过30天后，每逾期一天，展贸城公司、恒太公司按已收款总额的万分之一向唐传德支付违约金。唐传德一次性承租商铺20年，租金累计为458246元。该款由唐传德自本租赁合同签订之日起七日内支付人民币254581元；在合同签订之日起三十日内支付人民币101832元；在合同签订之日起六十日内支付人民币101833元。唐传德未能本合同的约定支付租金，每逾期一天，按照应付而未付租金额的0.3%向展贸城公司、恒太公司支付违约金；逾期超过30天，展贸城公司、恒太公司有权解除合同，已收取的款项不再返还，由此产生的责任由唐传德承担，合同还约定了其它内容。
其中（租字）第B0069号合同约定：由唐传德向展贸城公司、恒太公司承租位于广州番禺区广州国际商品展贸城一期A2馆第四层并由展贸城公司、恒太公司编号为4234号的商铺，商铺面积为70.6平方米。合同约定租赁期限为5年，自2032年1月1日起计算至2036年12月31日止，展贸城公司、恒太公司于2011年内向唐传德交付商铺，唐传德一次性支付承租商铺五年租金50916元，展贸城公司、恒太公司同意唐传德于商铺交付使用时一次性支付五年租金全款，其他合同约定的内容与租字第A0069号合同约定内容一致。
二份合同签订后，展贸城公司、恒太公司于2012年2月9日向唐传德开具了（租字）第A0069号合同的租金458246元，以及（租字）第B0069号合同的租金50916元，合计为509162元的发票（其中B0069号合同的租金50916元，唐传德是于2011年12月31日向展贸城公司、恒太公司支付）。2011年12月31日，唐传德签署《广州光谷商铺接收确认书》，确认书中记载：本人已具体了解广州光谷A2馆四层4234号商铺的具体情况，同意接收该商铺。2011年12月31日，唐传德与展贸城公司、恒太公司签订《商铺委托租赁协议书》，委托展贸城公司、恒太公司对涉案商铺代为出租。
原审另查明，广州国际商品展贸城一期工程（展览交易A2馆）于2011年1月11日取得建设工程规划许可证，2011年6月16日取得建设工程施工许可证，2011年10月9日通过建设工程消防验收，2012年2月17日通过主体结构质量验收。
唐传德于2014年5月21日向原审法院提起本案诉讼，请求判令：1、解除唐传德与展贸城公司、恒太公司签署的《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》；2、展贸城公司、恒太公司返还唐传德已交纳的租金本金509162元（458246＋50916）及利息；3、展贸城公司、恒太公司向唐传德支付违约金54393.8元（458246×0.1‰×1187=54393.8元，暂计至2014年5月31日）。原审诉讼中，唐传德将上述第一、二项部分诉请变更为：确认B0069号合同为无效合同，要求展贸城公司、恒太公司退还租金509162元及利息（从2011年12月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算至还清款之日止）。
展贸城公司原审答辩称：不同意唐传德的诉讼请求，请求法院予以驳回。展贸城消防验收已经通过，商铺租赁也是在双方自愿的情况下进行的。唐传德作为成年人，不可能不清楚商铺开业的情况，也不存在所有商铺无法办理工商登记的情况。
恒太公司原审答辩称：认可展贸城公司的答辩意见。唐传德行使的实际是法定解除权，但本案并不符合法定解除权的定义。从双方的履行来看不存在任何障碍，从促进交易和维护交易的立法精神出发，本案合同不应解除。本案是唐传德违反了基本的诚实信用，其在签收商铺确认书后没有入场经营，相反在起诉中声称展贸城所有的商铺都没有正常营业，在展贸城有几百号商铺在经营，与唐传德陈述的没有取得消防验收等是不相符的。另外，合同明确约定是按现状出租，唐传德明知商铺的具体情况后才签订租赁合同，现唐传德反而要求解除合同没有事实和法律依据。唐传德的第二、三项诉请明显是重复的诉讼请求，请求法院依法驳回唐传德的全部诉讼请求。
以上事实，有二份《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》（编号为租字第A0069号、租字第B0069号）、发票、《广州光谷商铺接收确认书》、《建设工程规划许可证》、《建设工程施工许可证》、《质量验收登记表》、《建设工程消防验收意见书》、《证明》及原审法院的庭审笔录等证据予以证实。
原审法院认为：唐传德与展贸城公司、恒太公司所签订二份的《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》（编号为租字第A0069号、租字第B0069号），其中租字第A0069号合同租赁期为20年，自2012年1月1日起计算至2031年12月31日止；其中租字第B0069号合同租赁期限为5年，自2032年1月1日起计算至2036年12月31日止。唐传德与展贸城公司、恒太公司就同一租赁物用两份合同所签署的租赁期限为25年，已超出法律规定最长的20年租赁期限，故租字第B0069号合同无效，展贸城公司、恒太公司应将就该合同收取唐传德的租金50916元返还给唐传德，并计付相应的利息损失给唐传德。
对于双方签订的租字第A0069号合同，其约定的租赁期限没有超过法律规定的20年租赁期限，合同的内容亦没有违反法律的规定，对双方当事人均具有法律约束力，双方当事人应按合同的约定履行各自的义务。现本案的争议焦点在于：唐传德要求解除A0069号合同的理由是否成立。唐传德以合同目的无法实现为由要求解除合同。展贸城公司、恒太公司已于2011年12月31日将涉案商铺交付给唐传德，唐传德亦已同意接收该商铺，展贸城公司、恒太公司已经履行相应的合同义务。至于商铺交付后能否正常营业及实现盈利属于正常的商业风险范畴，不是解除合同的法定事由。因此，对于唐传德要求解除A0069号合同、退还租金及支付违约金的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第一款第（五）项、第五十八条、第二百一十四条的规定，原审法院于2014年10月23日作出如下判决：一、唐传德与广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司签订的《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》（编号为租字第B0069号）无效；二、广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向唐传德返还租金人民币50916元及利息（所计算的利息以50916元为本金，从2011年12月31日起按中国人民银行同期贷款利率的标准计付利息至租金清退之日止）；三、驳回唐传德的其它诉讼请求。如果广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4718元，由唐传德承担4182元，由广州国际商品展贸城股份有限公司、广州市恒太建筑科技有限公司共同承担536元。
判后，唐传德、展贸城公司均不服原审判决，向本院提起上诉。
上诉人唐传德上诉称：一、原审法院认定事实错误。（一）涉案4234号商铺不能达到交付条件。双方合同约定展贸城公司、恒太公司应于2011年内将涉案商铺交付给唐传德租赁使用，展贸城公司、恒太公司未能出具A2馆整体工程质量验收证明，说明A2馆至今未办理工程质量验收，所有商铺根本不具备交付使用的条件。涉案商铺至今未能达到法律所规定的可出租状态，未达到交付条件，原审法院对此未查清核实。（二）涉案商铺所在的展贸城市场仍不具备正常经营条件。唐传德原审提供的现场照片显示A2馆内部几乎没有一家商铺经营，证实因为展贸城A2馆未办理竣工验收，商铺未达到使用条件，不可能用于正常经营。原审采信展贸城公司、恒太公司的单方所述，认定商铺无法正常营业属于正常的商业风险范畴显属错误。（三）展贸城公司、恒太公司是否存在违约行为，应否承担违约责任的问题。因A2馆未能通过工程竣工合格验收，不具备交付使用条件。展贸城公司、恒太公司未能依合同约定向唐传德交付符合国家法律、行政法规规定可用于出租的商铺，其应按合同约定承担违约责任，向唐传德支付违约金，但原审对此亦未作审理查明。二、原审判决适用法律错误。《中华人民共和国建筑法》第六十一条规定“……建筑工程竣工经验收合格后，方可交付使用；未经验收或者验收不合格的，不得交付使用”；《商品房屋租赁管理办法》第六条规定“有下列情形之一的房屋不得出租：……（二）不符合安全、防灾等工程建设强制性标准的”；《广东省城镇房屋租赁条例》第六条规定“房屋有下列情形之一的，不得出租：……（五）不符合安全标准的”。据此，涉案商铺所在的展贸城A2馆未办理工程竣工验收，不符合法律规定的交付使用标准。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同；……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，现距离商铺租赁合同约定交付商铺的时间已逾三年，展贸城公司、恒太公司还未能向唐传德交付符合法律规定的商铺，致使唐传德无法实现用于经营的合同目的。综上所述，唐传德上诉请求撤销原审民事判决第三项，改判解除：唐传德与展贸城公司、恒太公司签署的编号为A0069的《商铺租赁合同》；展贸城公司、恒太公司返还租金458246元及利息（以458246元为本金，从2011年12月31日起按中国人民银行同期贷款利率的标准计付利息至租金清退之日止）；展贸城公司、恒太公司向唐传德支付违约金54393.8元。
针对唐传德的上诉主张，上诉人展贸城公司答辩称：不同意唐传德的上诉请求，原审证据证实唐传德已于2011年12月31日实际接收了涉案商铺，且展贸城公司原审所提供的证据也证明了涉案商铺所在的展贸城已经正常开业，且有其他商户正常营业的登记信息可以证明该事实。另外，展贸城公司上诉主张：《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定“租赁期限不得超过二十年。超过的部分无效。租赁期间届满，当事人可以续订租赁合同，但约定的租赁期限自续订之日起不得超过二十年”。由此可见，法律只是禁止同一份租赁合同的期限不能超过二十年，但并未禁止续订合同。本案中租字第B0069号合同是展贸城公司与唐传德针对涉案商铺在租赁期限届满后对租字第A0069号合同的续订合同，属于前述法条规定的续订情形，与租字第A0069号合同是两份不同的独立的合同。且租字第B0069号合同续订情形只有5年，未超过法定的20年期限。综上所述，展贸城公司上诉请求：撤销原审判决第一、二项，驳回唐传德原审全部诉请。
唐传德针对展贸城公司的上诉主张，答辩称：不同意展贸城公司上诉所提出的上诉请求及事实理由。BO069号合同违反了合同法禁止性规定，唐传德同意原审法院认定该合同无效。
被上诉人恒太公司针对唐传德的上诉主张，答辩称：一、唐传德基于投资行为来承租商铺，并不是自己使用。唐传德查看现场并且确认接收了涉案商铺之后的这些商业风险应当由唐传德承担。现在唐传德以商铺的交付条件是否达标为由来主张解除合同，违背了诚实信用原则。二、原审诉讼中，双方代理人对原审归纳的争议焦点及起诉事实理由是确定的，现在二审又重新提出新的事实和理由，程序上不正确。对展贸城公司的上诉主张，恒太公司答辩称同意展贸城公司的上诉意见。
本院二审经庭询调查确认原审查明事实。二审期间，双方当事人均无新的证据提交本院。
另外，唐传德二审提交了一份《调查证据申请书》申请法院向广州市番禺区建设工程质量监督站调取广州国际商品展贸城一期工程（展览交易A2馆）《主体结构分部（子分部）工程质量验收登记表》；核实调取广州国际商品展贸城一期工程（展览交易A2馆）是否通过竣工验收并办理了登记。二审庭审中唐传德陈述称：对《主体工程结构工程质量验收登记表》的表面真实性没有异议，但该证据不能作为涉案商铺已经通过验收的依据，唐传德申请法院调取涉案工程是否竣工验收的相关资料。
本院认为：原审法院对唐传德与展贸城公司、恒太公司之间两份租赁合同的效力及双方权利义务的认定，论理清晰，不作赘述。针对唐传德、展贸城公司的上诉主张，认定如下：
一、关于唐传德上诉主张解除（租字）第A0069号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》及诉请展贸城公司、恒太公司返还租金、利息及违约金的问题。原审认定该份租赁合同合法有效，双方均未对此提出异议，本院予以确认。唐传德已经向展贸城公司、恒太公司支付（租字）第A0069号合同约定的租金，根据该合同的约定，展贸城公司、恒太公司应当在2011年内交付涉案商铺，唐传德于2011年12月31日已签署了《广州光谷商铺接收确认书》明确“本人已具体了解广州光谷A2馆四层4234号商铺的具体情况，同意接收该商铺”；同日，唐传德还与展贸城公司、恒太公司签订《商铺委托租赁协议书》，委托展贸城公司、恒太公司对涉案商铺代为出租事实。因此，唐传德已经实际接收商铺，对此产生的相应法律后果理应由其自行承担。双方对于租赁合同约定的主要义务已履行完毕，并非唐传德主张的其合同目的无法实现。事隔两年多后唐传德提起本案诉讼以涉案商铺尚未通过竣工验收为由主张解除（租字）第A0069号合同并要求展贸城公司、恒太公司返还租金、利息以及支付违约金，理据不足，不予支持。至于唐传德申请对涉案商铺是否竣工验收进行调查取证的问题，展贸城公司原审提供《主体结构分部（子分部）工程质量验收登记表》已经证明涉案商铺所属项目主体工程已经质量验收，唐传德对该证据的真实性没有异议，其二审申请法院对涉案商铺是否竣工验收进行调查取证不符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十四条“当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，可以在举证期限届满前书面申请人民法院调查收集”的规定，本院不予采纳。
二、关于（租字）第B0069号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》效力的问题。依据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条的规定，租赁期限不得超过20年，超过20年的，超过部分无效。展贸城公司、恒太公司在签订（租字）第A0069号《广州国际商品展贸城一期商铺租赁合同》已经约定20年的租赁期限的情况下，在同一时间又签订上述租赁合同，明显是以合法形式掩盖非法目的，故原审认定（租字）第B0069号合同无效，展贸城公司、恒太公司应将该合同收取唐传德的租金50916元返还给唐传德，并计付相应的利息给唐传德并无不妥。展贸城公司的该项上诉主张于法无据，本院不予支持。
综上所述，审查原审查明事实清楚，适用法律准确，本院予以维持；上诉人唐传德、展贸城公司的上诉主张，理据不成立，应予驳回。为此，依照《中华人民共和国合同法》第二百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2232元，由上诉人唐传德负担1160元，由上诉人广州国际商品展贸城股份有限公司负担1072元。
本判决为终审判决。
审 判 长 岳为群
审 判 员 郑怀勇
代理审判员 柳玮玮
二〇一五年六月十二日
书 记 员 璩方慧