北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2017）京03民终13685号上诉人（原审原告）：广诚企业有限公司，住所地香港铜锣湾高士威道8号航空大厦17楼B室。法定代表人：雷建华，董事。委托诉讼代理人：徐宕，北京大成律师事务所律师。委托诉讼代理人：张雪，北京大成律师事务所律师。上诉人（原审被告）：北京中华民族园有限公司，住所地北京市朝阳区民族园路1号。法定代表人：白若冰，董事长。委托诉讼代理人：黄艳，泰和泰（北京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李岩，泰和泰（北京）律师事务所律师。上诉人广诚企业有限公司(以下简称广诚公司)、上诉人北京中华民族园有限公司（以下简称民族园公司)股东知情权纠纷一案，广诚公司、民族园公司均不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初59971号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。广诚公司上诉请求：1.维持一审判决第一项；2.撤销一审判决第二项，并依法改判支持广诚公司原有的诉讼请求，判令民族园公司置备自1992年成立至2016年8月的会计账簿及所附记账凭证、原始凭证于其办公场所，供广诚公司查阅；3.民族园公司承担本案全部诉讼费。事实和理由：一审法院以广诚公司在通知书中并未陈述查阅目的为由对广诚公司查阅会计账簿的诉讼请求不予支持，既是明显的事实认定错误，也属于对《公司法》立法精神及法律原则理解的根本错误。1.通知书中的鉴于条款已经明确表明了广诚公司要求查询会计账簿的原因及目的。广诚公司在鉴于条款中的表述已经明确了我方系由对民族园公司基本治理情况完全不知情从而进一步提出主张要求实现股东知情权，即股东是为了满足基本知情权的目的从而要求公司置备公司相关文件材料，对于《公司法》所要求的“说明目的”，一审法院不应机械地理解为书面请求中必须出现“目的”二字，而应结合具体的书面内容，综合上下文判断股东是否已经阐明查询账簿的基本理由。在一审庭审过程中，法庭询问广诚公司查询账簿目的时，广诚公司非常明确的阐明了查账原因及目的。2.一审法院并未正确理解及适用《公司法》第三十三条第二款，违背了该条款背后基本的法律原则及立法精神。该条款的立法精神为在保护股东的知情权和保护公司商业秘密、正常运营秩序之间寻求平衡。首先，保护股东知情权是绝对基础，允许股东查阅会计账簿系法律上允许的常态，以特定理由否定股东知情权系法律规定的例外情况。如果公司不能证明股东知情权不存在可能会影响公司良性运营的不正当目的，支持股东的知情权应为法律规定下的必然结果。一审法院已作出明确认定：无法证明广诚公司行使股东知情权有不正当目的，在此前提下，应当保护股东的知情权，但一审法院却强调书面字眼，将一则明明是保护股东知情权的条款僵化理解为对股东知情权行使的阻却性条款。综上，广诚公司在通知书中已经明示了己方查阅目的，其次，根据法律规定及法律原则，在民族园公司无法证明广诚公司有不正当目的时，法院应积极保护广诚公司的股东知情权。民族园公司答辩称，不同意广诚公司的上诉请求，答辩意见同我方上诉事实和理由一致。民族园公司上诉请求：1.撤销一审判决，裁定本案中止审理；2.如本案不中止审理，则撤销一审判决第一项，改判驳回广诚公司全部诉讼请求；3.一、二审诉讼费由广诚公司承担。事实和理由：一、民族园公司于一审阶段两次提出中止审理申请，一审法院不予受理的理由不成立，本案应中止审理。二、本案一审判决送达前，《公司法司法解释四》已施行，一审法院应依据《公司法司法解释四》相关规定，认定广诚公司主张股东知情权具有不正当目的，驳回广诚公司全部诉讼请求。民族园公司已提供证据证明广诚公司与第三人张士传勾结，以煽动租户扰乱经营、非法召开股东会、董事会更换董事和高管手段，其目的是争夺经营权，改变民族园公司的政治性和公益性。广诚公司通过知情权获取财务会计账簿信息也是为了传递给他人，应认定存在不正当目的，驳回其全部诉讼请求。广诚公司答辩称，不同意民族园公司的上诉请求，答辩意见同我方上诉事实和理由一致。广诚公司向一审法院起诉请求：1、民族园公司置备自1992年成立至2016年8月的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括2015年以前各年度财务会计报告以及2016年1月至9月的月度财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）于其办公场所，供广诚公司查阅并复制；2、民族园公司置备自1992年成立至2016年8月的会计账簿及所附记账凭证、原始凭证于其办公场所，供广诚公司查阅；3、民族园公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：民族园公司（原名北京中华民族风情园有限公司，1993年4月27日，名称变更为北京中华民族园有限公司）于1992年11月14日经北京市工商行政管理局依法核准登记成立，公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资）；公司法定代表人白若冰，注册资本美元1698万元。公司企业法人营业执照显示股东（发起人）为北京少数民族文化艺术中心、民族风情园公司、香港天行实业有限公司、香港旺冠投资有限公司、香港广诚企业有限公司；广诚公司自1997年7月7日至今为民族园公司工商登记的股东。民族园公司章程规定：……本公司设董事会，董事长为公司法定代表人，实行董事会领导下的总经理负责制；董事会由9名董事组成，董事由股东大会推选，董事会设董事长一人，副董事长两人，总经理人选由董事会聘任；董事会的决议，经出席董事（包括有委托书的代表）三分之二以上（含三分之二）通过有效。下列重要事项须得到董事会（包括有委托书的代表）一致通过，作出决定；1、本公司章程的修改，2、公司的终止、及解散期限，3、注册资本的增加和转让，4、本公司与其他经济组织的合并；本公司的会计年度从公元年一月一日起到十二月三十一日止，按照国家的有关法规，制定本公司的财务制度；本公司的一切凭证、账簿、报表，用中文书写；本公司的财务审查工作，委托中华人民共和国批准注册的会计师事务所进行，其结果向总经理和董事会报告；对本章程修改，须经公司董事会一致通过并签署书面文件并报原审批机构批准，才能生效。2016年7月25日，广诚公司向民族园公司邮寄了一份律师函，要求民族园公司协商处理提供民族园公司2013年度至2015年度经审核的财务报告书及2016年度月结财务报表等事宜。次日，民族园公司收到该律师函。2016年9月13日，广诚公司通过中国邮政特快专递向民族园公司邮寄了通知书，通知书有以下内容：民族园公司：鉴于贵公司董事会自2014年以来未能正常召开，贵公司自2014年以来未向股东披露公司财务会计报告、公司董事会不能正常换届改选之情况，我公司广诚公司作为贵公司的股东，现要求贵公司于2016年9月30日前置备以下档案资料和文件，供我公司委派的代表到贵公司办公场所查阅：一、民族园公司自1992年成立至2016年8月的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括2015年以前各年度财务会计报告以及2016年1月至9月的月度财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）；二、民族园公司自1992年成立至2016年8月的会计账簿及所附记账凭证、原始凭证。特此通知。2017年9月14日，民族园公司签收了上述邮件。诉讼中，关于行使股东知情权的范围，双方意见如下：一、关于民族园公司是否召开过股东会或者股东大会、是否形成股东会会议记录，民族园公司表示公司为中外合资企业，没有股东会，从未召开过股东会或者股东大会，没有相应的会议记录以及决议，虽然公司章程规定董事由股东大会推选，但实际的流程为：董事人选经股东委派、由公司董事会决议通过、报外经委（现为商会）批准同意后，办理工商备案手续后方取得公司董事资格。广诚公司表示，根据公司章程，民族园公司会根据需要召开股东会形成相应的决议，在广诚公司成为股东之后，民族园公司没有召开过股东大会或者股东会，但是在广诚公司成为股东之前，民族园公司是否召开过股东会或者股东大会，广诚公司并不清楚，故如果自公司成立至广诚公司成为股东之间，民族园公司召开过股东会或者股东大会，要求提供会议记录，广诚公司没有证据证明民族园公司召开过股东会或者股东大会；广诚公司同时表示，公司章程虽然规定由股东大会推选董事，但事实是如果经过股权转让的形式产生新的股东，经过中外股东协商，即提名推选了相应的人员作为董事，类似委派的形式，并没有召开过股东会或者股东大会的形式推选董事。二、关于民族园公司是否具有监事会、是否形成监事会决议，广诚公司表示，民族园公司工商登记信息显示，公司只有一个监事，没有证据证明民族园公司形成过监事会决议，如果民族园公司主张没有监事会未形成监事会决议，即不要求提供监事会决议。三、关于民族园公司是否向广诚公司提供董事会会议决议及财务会计报告，民族园公司提供了2007年6月30日、2011年6月16日、2012年6月7日的董事会会议决议，决议中有“同意王平总经理所做的《民族园公司2007年度财务预算报告》”、“同意王平总经理所做的《民族园公司2006年度财务报告》”、“董事会一致通过王平总经理做的2011年度工作报告和财务报告”的内容，民族园公司表示，其向广诚公司提供过自1997年至2013年的董事会会议决议和财务会计报告，广诚公司签署过前述通过财务会计报告的董事会会议决议，说明其审阅过相应的财务会计报告，而对于已经向广诚公司提供过其他的财务会计报告没有证据提交。广诚公司表示，广诚公司的确是参加过董事会，并进行过表决，签署过董事会决议，但是民族园公司并未向广诚公司提供过董事会决议，且广诚公司虽然在董事会上就财务会计报告进行表决，不代表民族园公司向其提供过相应的报告；认可民族园公司在2014年开始之后没有召开过董事会，不再要求民族园公司提供2014年以后的董事会决议，但是坚持诉讼请求。四、关于广诚公司要求查阅并复制的2016年1月到9月的财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，民族园公司表示，其制作了月度的会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，但是没有制作月度的财务会计报告；广诚公司表示，不坚持要求民族园公司提供月度的财务会计报告。五、关于广诚公司查阅会计账簿的查阅目的，广诚公司表示，其在申请书中并未提及查阅目的，鉴于部分是对查阅内容的原因的概述，但是2016年7月份之前，双方沟通过行使股东知情权事宜，2014年9月份，广诚公司除了向民族园公司邮寄申请书外，还向白若冰邮寄了一份函件，提出了查阅理由，亦没有关于查阅目的的具体的文字描述，股东天然享有知情权，不需要特别陈述查阅目的。民族园公司表示，广诚公司可以通过查阅会计报告了解公司的情况，其要求查阅会计账簿具有其他不正当目的，为此，民族园公司提供了张士传发给民族园公司商户的通知照片、微信记录照片、现场横幅照片、民族园公司工商档案查询以及2017年第1次董事会决议，认为广诚公司与商户有串通、煽动蛊惑闹事之嫌疑，其要求行使股东知情权有不正当目的，广诚公司对照片的真实性不予认可，认为并非原件，对于工商档案以及董事会决议的真实性予以认可，但认为无法证明广诚公司行使股东知情权有不正当目的。庭审中，广诚公司表示，其提起本案诉讼系依据落款日期日期为2016年7月25日的律师函，在该案诉讼过程中，由于民族园公司收到2016年9月9日的通知书超过15日，广诚公司提交了变更诉讼请求申请书。经查,广诚公司于2016年9月26日提起本案诉讼，要求民族园公司置备2013年度至2015年度三个年度经审核的财务报告书（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）于其办公场所，供广诚公司查阅和复制；置备2016年度1月至9月共九个月的月结财务报表（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）于其办公场所，供广诚公司查阅和复制。2016年10月20日，广诚公司提交变更诉讼请求申请书，将前述诉讼请求变更为本案中的诉讼请求，法院通过司法专邮的形式于2016年10月28日向民族园公司送达变更诉讼请求申请书。一审法院认为：民族园公司系依法设立的有限责任公司，民族园公司与其股东的权利义务按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的相关规定进行调整。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”广诚公司作为民族园公司的股东，依法享有股东知情权。关于广诚公司要求查阅并复制民族园公司自1992年成立至2016年8月的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告（包括2015年以前各年度财务会计报告以及2016年1月至9月的月度财务会计报告，包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）的诉讼请求，首先，民族园公司的章程中并未设置股东会，公司章程虽然规定董事由股东大会推选，但双方均认可公司实际上并非通过股东会或者股东大会的形式推选董事，广诚公司亦未提供证据证明民族园公司召开过股东会或者股东大会，且广诚公司认可民族园公司没有监事会，故对于广诚公司要求民族园公司提供股东会会议记录以及监事会会议决议的诉讼请求，法院不予支持；第二，民族园公司称因广诚公司参加了董事会并审议通过相关财务报告，但广诚公司是否通过参加过董事会的形式取得相关决议及财务报告，不能代替公司自己履行，由于民族园公司称没有月度财务会计报告，而广诚公司并不坚持要求其提供月度财务报告，且广诚公司认可民族园公司自2014年开始之后没有召开过董事会，故民族园公司应当向广诚公司提供自1992年成立至2013年12月的董事会会议决议、自1992年成立至2015年12月的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）以及2016年1月至9月的会计报表、会计报表附注和财务情况说明书，广诚公司超出该部分的诉讼请求，法院不予支持。关于广诚公司请求查阅民族园公司自1992年成立至2016年8月的会计账簿及所附记帐凭证、原始凭证一项，广诚公司提起本案时虽然自民族园公司收到通知书之日不足15日，但广诚公司在立案时并未要求查阅会计账簿，其在变更诉讼请求时，已经超过了15日的期限，故广诚公司已经履行了前置程序，但广诚公司在通知书中并未陈述查阅目的，不符合公司法关于查阅会计账簿的规定，故对于其该项诉讼请求，法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、北京中华民族园有限公司于本判决生效之日起十日内置备自公司成立之日起至二〇一三年十二月的全部董事会会议决议、自公司成立之日起至二〇一五年十二月的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）以及自二〇一六年一月至九月的会计报表、会计报表附注和财务情况说明书于其办公场所，供广诚企业有限公司查阅并复制；二、驳回广诚企业有限公司的其他诉讼请求。二审中，民族园公司提交《民族大团结共筑中国梦》《坚持民族团结大一统建设首都民族政治文化基地——北京中华民族园二十五年建设概述》两份文件，证明民族园公司具有政治性和公益性。广诚公司认为不属于二审新证据，且与本案无关联性。对于一审审理查明的事实，本院依法予以确认。本院认为，本案双方争议焦点主要在于：一、广诚公司是否有权查阅、复制民族园公司自成立之日起至2013年12月的全部董事会会议决议、自成立之日起至2015年12月的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）以及自2016年1月至9月的会计报表、会计报表附注和财务情况说明书；二、广诚公司是否有权查阅民族园公司自1992年成立至2016年8月的会计账簿及所附记账凭证、原始凭证。对于争议焦点一，《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”民族园公司作为依法设立的有限责任公司，应遵守上述规定。广诚公司作为民族园公司的股东，依法享有股东知情权。一审法院根据审理查明之事实认定广诚公司有权查阅、复制民族园公司自成立之日起至2013年12月的董事会会议决议、自成立之日起至2015年12月的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）以及2016年1月至9月的会计报表、会计报表附注和财务情况说明书符合法律规定。民族园公司关于广诚公司行使股东知情权具有不正当目的之上诉请求，缺乏法律依据，本院不予支持。对于争议焦点二，《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”广诚公司虽然已履行向民族园公司提出书面请求之前置程序，但广诚公司于本案中向民族园公司送达的通知书中并未明示查阅会计账簿的具体目的，不符合公司法关于查阅会计账簿的规定，故对于广诚公司的该项上诉请求，本院不予支持。综上所述，广诚公司、民族园公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理140元，由广诚企业有限公司负担70元（已交纳）；由北京中华民族园有限公司负担70元（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 刘建刚审 判 员 金园园审 判 员 江 惠二〇一七年十二月二十七日法官助理 俞 洁书 记 员 张旭燃