上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0116民初4529号
原告：陈文铨。
被告：上海宽岱电讯科技发展有限公司。
原告陈文铨与被告上海宽岱电讯科技发展有限公司其他与公司有关的纠纷一案，本院于2017年4月5日立案后，依法适用简易程序进行审理。被告在答辩期间提出管辖权异议，本院依法裁定驳回，被告不服提起上诉，上海市第一中级人民法院于同年6月16日裁定驳回上诉，维持原裁定。本案于同年7月12日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人奚海麟、被告委托诉讼代理人郭琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求，要求判令被告支付原告员工安置费580,000元及该款自2015年3月31日起至判决生效日止、按照银行同期贷款利率计算的利息损失。事实和理由，原告原系被告股东之一，占被告18.05%的股权。至2014年底，因被告经营调整需要，需对员工进行分流处理。同时，原告亦与被告及其法定代表人协商一致全额退股，股权变更手续在2015年9月办理完毕。在此背景下，原告同意承担被告生产车间员工的劳动关系转移安置，即原被告方生产车间员工与被告解除劳动关系，并由原告负责转移安置。为此，原告合计安置原被告方员工89人，均与原告名下上海玉丰网络科技有限公司签订新的劳动合同，但该等员工在被告方的工作年限合并计入在上海玉丰网络科技有限公司的工作年限。被告因此提供原告总额580,000元的经费，原告则于2015年3月底完成该等员工的劳动关系转移安置。以上内容由当时的被告股东签署《关于公司经营调整中人员安排的备忘录》予以确认。
被告辩称：不同意原告诉请。第一，备忘录应为无效或者不生效，备忘录应由被告全体股东同意，但是股东上海耀卿投资管理中心(有限合伙)、周宪晖没有签字，侵害了小股东利益。第二，备忘录性质上属于股东会决议，但是被告未通知召集并召开股东会，因该决议在程序、效力上存在瑕疵，被告无法履行该决议。第三，原告新设立公司，从被告处接收员工，减少了重新录用人员的负担，实际从中获益。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
原告提交的关于公司经营调整中人员安排的备忘录、人员档案交接表、劳动主体变更协议、劳动合同书，被告提交的企业信用信息公示报告，当事人均无异议，本院予以认定，并在卷佐证。原告庭后提交的关于陈文铨退出宽岱电讯所持股份协议及附件、股东会决议；被告质证意见为，对股东会决议、关于陈文铨退出宽岱电讯所持股份协议真实性无异议，但认为与本案无关，对于附件真实性有异议，认为仅有原告与被告股东夏峰签字，其他股东未签字确认，同时，在被告2014年的年度财务报告中未记载“生产人员遣散费561,863元”的项目，即使存在员工安置费，也与原告诉请金额不一致；本院认证意见为，对于股东会决议、关于陈文铨退出宽岱电讯所持股份协议与待证事实缺乏关联性，本院不予认定；对于附件，不能证明系被告的意思表示，本院不予认定。
根据以上采信的证据，本院认定事实如下：
被告于2000年5月17日设立，法定代表人为夏峰，股东有上海耀卿投资管理中心(有限合伙)、周宪晖、王珏艳、毛建新、陈文铨、金将、夏峰、黄子明；2015年3月25日上海耀卿投资管理中心(有限合伙)不再为被告股东；2015年9月22日，被告股东变更为毛建新、夏峰、周宪晖三人。上海耀卿投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人为金将。上海玉丰网络科技有限公司(以下简称玉丰公司)的股东有陈文铨、徐莉萍，法定代表人为陈文铨。
《关于公司经营调整中人员安排的备忘录》载明，公司员工分为：生产车间(含一线工人、车间质检、车间管理)、销售、后端管理(含采购、行政人事、商务、财务、销售管理)等。此次调整中，夏总负责除生产车间外所有人员的调整工作，陈总负责生产车间所有人员的调整工作。费用安排：由于陈总将以新立公司的形式开展经营活动，公司提供总额58万元的经费由陈总安排生产车间人员的调整，58万元计入宽岱2014年费用中。……。陈总承诺：生产车间人员的劳动合同变更(与新立公司签订新的劳动合同、或辞退)，最迟在2015年3月底完成。为防止在调整过程中，员工可能与公司的劳动合同纠纷并产生费用，陈总以个人在公司的股份作出担保。附生产车间、销售、后端管理人员清单。提请股东审议。股东同意签字处有陈文铨、夏峰、金涛、王珏艳、黄子明、毛建新签字。
加盖被告人事专用章的《人员档案交接表》，显示共计89名人员信息资料，备注：2015年转玉丰人员名单及相关人员信息资料，……，劳动关系主体转玉丰从3月2日转出，日期为2015年4月13日。
88名员工分别与被告及玉丰公司签订《劳动合同主体变更协议》，称因被告经营调整，生产业务转移至玉丰公司，员工原与被告签订的劳动合同，用人主体变更为玉丰公司，三方对原劳动合同期限予以确认。此外，人员档案交接表中的员工王菊香与玉丰公司于2017年4月17日签订的劳动合同书显示，双方为无固定期限劳动合同关系。
本院认为：首先，对于备忘录的法律性质。备忘录是关于被告公司经营调整人员安排，且载明提请股东审议及股东同意签字，性质上应属于股东会决议。该备忘录未记载形成时间，但被告确认上海耀卿投资管理中心(有限合伙)仍为被告的股东，工商信息显示上海耀卿投资管理中心(有限合伙)在2015年3月25日后不再为被告的股东，人员档案交接表是在2015年4月13日，故该备忘录应在2015年3月25日前形成。此时被告的股东有八人，因股东上海耀卿投资管理中心(有限合伙)执行事务合伙人为金将，该备忘录上除股东周宪晖外，其他人均签字确认。其次，关于备忘录的法律效力。根据公司法规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。原告称会议由夏峰召集，六个自然人均在场，也通知了周宪晖，但因其特殊身份而未签字，但被告不认可，且无相应证据证明，本院不予采信。被告认为该备忘录未履行召集通知程序，备忘录中也无股东周宪晖签字，应为无效。本院认为，该备忘录作为股东会决议，内容并未违反法律、行政法律的规定，不属于无效决议。其内容也未违反公司章程的规定，不属于内容瑕疵决议。虽然被告称未进行召集通知，但是对于会议召集程序、表决方式存在瑕疵的，公司法规定股东可以自决议作出之日起六十日内诉讼请求撤销。该备忘录自2015年形成至今已超过六十日，未有股东起诉撤销，应为有效。再次，备忘录明确被告生产车间的人员由原告新设立的公司承接，被告提供58万元的经费。此后被告通过《人员档案交接表》向原告移交了转入玉丰公司劳动关系89名员工的名单及信息资料，并与原告设立的玉丰公司、及员工三方签订了《劳动合同主体变更协议》，就用工主体变更、原劳动期限等予以确认。故在缺少股东周宪晖签字的备忘录形成后，虽然原、被告未另行签订书面合同，但是被告向原告移交《人员档案交接表》及原告设立的公司、被告及劳动者三方签订《劳动合同主体变更协议》的一系列行为，表明原、被告双方已经认可并实际履行了备忘录中约定的权利义务事项，即便备忘录因程序瑕疵被撤销，鉴于原告并不存在故意或重大过失，其与被告之间形成的民事法律关系也不应受到影响。因此，原告按照备忘录的约定履行了人员承接义务，被告也享受了相应的合同利益，理应支付相应的对价。原告要求被告按照备忘录的约定支付原告员工安置费580,000元及相应利息损失的主张，具有事实和法律依据，依法应予支持。因《人员档案交接表》是在2015年4月13日形成，利息损失起算点本院相应调整。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
被告上海宽岱电讯科技发展有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告陈文铨员工安置费580,000元及该款自2015年4月13日起至判决生效日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费减半收取4,800元，由被告上海宽岱电讯科技发展有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 熊艳蓓
二〇一七年八月十五日
书记员 廖慧秋
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：
当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
2、《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款：
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3、《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款：
公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
5、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：
被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。