安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖07民终198号
上诉人（原审被告）：安徽万泰置业有限公司,住所地安徽省铜陵市市经济技术开发区。
法定代表人：林建新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：冯霞，安徽铜鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周催影，女，1976年10月29日出生，汉族，住本市铜官区。
委托诉讼代理人：胡成，系周催影配偶。
上诉人安徽万泰置业有限公司（以下简称万泰公司）因与被上诉人周催影租赁合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院(2017)皖0705民初3037号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人安徽万泰公司的委托诉讼代理人冯霞，被上诉人周催影及其委托诉讼代理人胡成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
万泰公司上诉请求：1.请求撤销原判，依法改判驳回周催影的诉讼请求或将本案发回重审；2.本案的一、二审诉讼费用由周催影承担。事实和理由：1.一审法院认定有偿使用权合同期限为40年与事实不符，判决续订20年有偿使用期的约定无效属于适用法律错误。万泰公司与周催影签订的《铜陵万泰翡翠城农贸市场铺位有偿使用权合同》中明确约定有偿使用期限为20年，后20年有偿使用期限的约定是预约行为，该预约行为合法有效，未违反法律强制性规定。2.一审法院认定人民币75800元是40年有偿使用费，并判决万泰公司返还周催影后20年有偿使用费人民币37900元，无任何事实基础和法律依据。有偿使用权合同约定的有偿使用期限为20年，万泰公司收取的人民币75800元是前20年的有偿使用费。从双方签订的补充协议也可看出周催影可以在后20年免费使用涉案铺位。3.一审法院认定该商铺以长度作为有偿使用金的计价单位，实际长度与约定长度不符，判决万泰公司退还周催影有偿使用金4200元无任何事实基础。因为铺位的价格是根据业态和位置进行定价，合同中没有单价，就此可以看出价格与长度无关；交接时双方当面交付，如果约定按照长度计算，应当当时就会提出异议；一审法院现场勘查表明，从外延计算长度与合同约定一致，并无违反合同约定情形。4.从经营的角度来看，万泰菜市场目前的短租价格为年租金8000元至16000元不等，周催影的铺位如果按照相邻铺位租金计算短租20年租金大约为16万元，考虑到20年一次性支付，给予优惠至80000元符合市场规则，如果按照40年计算，每年租金不足现在的50%，这是任何商家都不会选择的。5.就本案而言，如存在合同无效情形，也应当是有偿使用权合同整体无效。合同无效导致的法律后果是返还财产，按照过错原则赔偿损失。
周催影辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。1.有偿使用权合同约定的租期是40年，分为前后两个20年。2.本案的有偿使用金75800元是40年的租金，而非20年的租金。后20年免费使用的说法没有事实根据。3.上诉人认为万泰菜市场短租价格为年租金8000至16000元不等，这一主张不属实，实际每年的租金为2000元左右。4.在双方签订的摊位订购书及使用权合同中明确约定了价格及付款约定，确认按长度计算摊位价格。因此，对摊位实际长度不足部分，上诉人理应退换多收取的价款。5.租赁期限超过20年的部分无效，其余部分仍然有效，而非整体无效。综上，请求驳回万泰公司的上诉请求,本案的一审、二审诉讼费用由上诉人承担。
周催影向一审法院提出诉讼请求：1.判决确认租赁合同约定的租期超过20年的部分无效；2.判令万泰公司退还无效20年租期的租金4万元并支付利息（以4万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2015年7月6日开始计算至实际退还之日）；3.判令万泰公司返还多收取的30厘米长度的摊位租赁费4200元；4.本案诉讼费用由万泰公司承担。
一审法院认定事实：2015年6月30日，双方当事人签订一份《铺位订购书》，约定:1.由周催影向万泰公司购买位于本市万泰翡翠城农贸市场铺位的使用权，铺位编号为2-1049、2-1050，合计摊位尺寸为5.72米；2.铺位价款按长度计算，总价款8万元；3.铺位订购定金为1万元，待签订正式买卖合同时，定金作为总价款的一部分；4.双方于2015年7月6日前签订正式合同。2015年7月6日，双方就上述约定的铺位签订《铺位有偿使用权合同》，约定了以下相关内容：1.铺位有偿使用期自2016年3月30日至2036年3月29日止；2.本合同有偿使用期限届满时，双方应当按照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同，续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段有偿使用期自2036年3月30日起至2056年3月29日止；3.本合同项下的铺位，万泰公司就有偿使用期限收取的全部有偿使用金总金额为8万元整；4.付款方式一次性，周催影在签订本合同当日，向万泰公司一次性付清铺位有偿使用权全部有偿使用金8万元整。此外，合同还约定了双方的其他权利义务等内容。合同签订当日，周催影向万泰公司付款8万元整（含定金1万元）。另，经法庭庭后于2017年11月29日至案涉商铺现场测量，案涉两商铺呈“L”形相连，实测有效长度为5.21米。
一审法院认为，本案所涉《铺位订购书》及《有偿使用权合同》，全面反映了双方当事人就案涉铺位进行商洽并最终达成协议的过程。《铺位订购书》中虽然含有“订购”、“购买”、“价款”等与买卖关系相关字句，但结合之后双方签订的《有偿使用权合同》具体约定，以及支付使用金等实际履约情况，本案双方当事人就案涉铺位所形成的法律关系为商铺租赁使用关系，双方在庭审中对此也无异议，应当予以确认。
关于双方争议的使用金对应年限问题，即有偿使用权合同内约定的“全部有偿使用金总额8万元整”，究竟系20年有偿使用金，抑或系40年有偿使用金问题。首先，对此项争议应当以合同相关条款字面的表述为基础，置于具体前后语境，进行语义解释，并确定真实意思。本案合同虽未对商铺8万元使用金所对应的使用年限进行明确直接约定，但合同中明确表述有偿使用期分为前后各20年两个阶段，第二阶段可以不再另订合同而自动续订，又表述“有偿使用期限收取的全部使用金总金额为8万元”，结合以上字句的语义及具体语境，按照通常理解，本案8万元的使用金应当认定为系对应40年的全部使用阶段。其次，万泰公司作为经营房地产开发的正规企业法人，在房地产租售等经营范围内，其缔约能力显然远强于作为买受方的普通自然人。根据诚信原则，万泰公司缔约时应当且也完全有能力提供结构完整、语义清晰的合同文本。本案有偿使用权合同文本系由被告提供，且在万泰公司与相对方签约时重复使用，有关使用金对应年限的条款可以视为格式条款，在对该部分条款理解发生争议时，应当作出不利于万泰公司的解释。
根据合同法相关规定，租赁期限超过二十年的，超过部分无效。本案双方当事人在合同中约定铺位有偿使用年限为20年，在该20年租赁期间尚未届满的情形下，又在合同中直接约定到期自动续订20年，无须另订合同，且对后20年的使用金，双方也已实际履行。以上约定的相关续订条款，以及双方关于后20年使用金的履行行为，违背了相关法律规定意旨，且也已违反上述合同法条文的效力性强制规定。故本案有偿使用权合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款均应认定为无效。作为履行无效条款而取得的财产，万泰公司应当将周催影已支付的商铺后20年的使用金共4万元全额返还。因法律对租赁期限有强制性规定，当事人在签约时应严格遵守相关规定。周催影在签约时违反法律强制性规定，导致本案合同部分条款无效，其本身也具有相当过错，故对因此遭受的利息损失，双方应当平均予以分担。
另，本案商铺以长度作为有偿使用金的计价单位，合同约定的商铺长度为5.72米，但经现场测量实际有效长度仅为5.21米，实际长度与约定长度不符，现周催影主张返还30厘米的有偿使用费4200元，该请求未超出实际测量的长度折算后应当退还的有偿使用费范围，故本院予以支持。万泰公司退还超长度的有偿使用费后，本案实际有偿使用费应为75800元。故对于无效部分的退还数额，也应当以该实际有偿使用费为基数予以确定。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第五十二条第（五）项、第五十八条、第六十条、第一百二十五条第一款、第二百一十四条规定，判决：一、周催影与安徽万泰置业有限公司双方于2015年7月6日所签订《铜陵万泰翡翠城农贸市场铺位有偿使用权合同》中第三条第2款（具体内容为：本合同有偿使用期限届满时，甲乙双方应当依照本合同约定的有偿使用条件自动续订有偿使用合同，双方同意可以不再另订有偿使用合同。续订有偿使用合同期限为20年，即第二阶段的有偿使用期自2036年3月30日至2056年3月29日止。）无效；二、安徽万泰置业有限公司于本判决生效后五日内，返还周催影有偿使用金37900元，支付周催影资金占用利息（以37900元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率的50%，从2015年7月6日计付至返还之日止）；三、安徽万泰置业有限公司于本判决生效后五日内，退还周催影有偿使用金4200元。如果万泰公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费530元（已减半），由安徽万泰置业有限公司负担。
二审中，万泰公司提交了其他铺位承租人鲁世根的短租合同及调解书，证明目前的短租价格与20年的租期相匹配。
周催影的质证意见为：对其他铺位承租人鲁世根的调解书的真实性、合法性没有异议，但不能证明其观点。对其他铺位承租人鲁世根的租赁合同的真实性无法确认，且个别的租赁合同不能反映租金的整体水平，短期租赁的价格与40年的租赁价格不具有可比性，鲁世根与万泰公司约定的价格不排除虚假性。
本院认证认为，对万泰公司提交其他铺位承租人鲁世根的短租合同及调解书的真实性予以认可，但与本案没有关联性，不作为证据使用。
上诉人与被上诉人对于原审所提交的证据，坚持原审的证明观点和质证意见，二审认证意见与原审一致。
二审经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
综合双方举证、质证及诉辩意见，归纳如下争议焦点：1.双方签订的《铜陵万泰翡翠城农贸市场铺位有偿使用权合同》约定续订20年是否是预约行为，有偿使用权合同是全部有效还是部分无效；2.80000元系20年有偿使用金还是40年有偿使用金；3.涉案摊位的价格是否按摊位长度作为计价依据；4.一审法院判决万泰公司按照中国人民银行同期贷款基准利率的50%支付利息损失是否适当。
本院认为，关于争议焦点一，根据合同法相关规定，租赁期限超过二十年的，仅是超过部分无效，而非整体无效。本案中，双方在合同中约定铺位有偿使用年限为20年，在该20年租赁期间尚未届满的情形下，又在合同中直接约定到期自动续订20年，无须另订合同，前后两阶段的合同权利义务无任何变化，且对后20年的使用金，双方也已实际履行，因此不属于预约行为。以上约定的相关续订条款，以及双方关于后20年使用金的履行行为，违反了合同法的效力性强制性规定，故案涉有偿使用权合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款均应认定为无效，但不影响有偿使用权合同中其他条款的效力。
关于争议焦点二，对于双方签订的《铜陵万泰翡翠城农贸市场铺位有偿使用权合同》中约定的“全部有偿使用金总额80000元整”系20年有偿使用金还是40年有偿使用金，首先应结合合同内容及前后条款的联系进行文义解释。本案合同虽未明确直接约定80000元使用金对应的使用年限，但原判根据合同中明确表述有偿使用期分为前后各20年两个阶段，第二阶段可以不再另订合同而自动续订，又表述“有偿使用期限收取的全部使用金总金额为80000元”，再结合以上字句的语义及具体语境，按照通常理解，认定本案80000元的使用金应当认定为系对应40年的全部使用阶段，并无不当。且对于万泰公司提供的合同中关于有偿使用金对应年限的相关格式条款，在产生不同理解时，理应作出不利于格式合同提供方的解释。综上，对本案80000元的有偿使用金应当认定为系对应40年的全部使用阶段。万泰公司以相同的租赁合同权利义务一次性收取40年租金的行为违反了合同法第二百一十四条的立法本意，该行为实际是提前履行了后20年租赁合同的主要权利义务，其实际效果等同于一次性约定了40年的租赁合同期限并履行了租赁合同的主要权利义务。本案有偿使用权合同中第三条第二款关于第二阶段使用期限20年，以及到期自动续订有偿使用权合同等相关条款应认定为无效，作为履行无效条款而取得的财产，万泰公司应当将周催影已经支付的铺位后20年有偿使用金40000元返还。原判认定万泰公司返还周催影后20年有偿使用金适当。
关于争议焦点三，双方签订的摊位订购书第一条约定了摊位尺寸为5.72米，第二条第二款约定了“按长度计算，该摊位的平均单价为每米13986.01元，总价款为8万元”。有偿使用权合同第一条合同标的中约定了摊位长度5.72米，第四条第一款约定了全部有偿使用金总额为8万元。可见，摊位价格8万元是以长度5.72米及单价每米13986.01元为计算依据。另，根据一审法院现场勘验，涉案摊位的长度为5.21米。因周催影只主张退还多收取的30厘米的使用金4200元，一审法院判决万泰公司退还4200元，并无不当。扣除万泰公司多收取的4200元，本案实际有偿使用金为75800元。故对于无效部分的退还数额应以75800元为基数确定。
关于争议焦点四，周催影作为完全民事行为能力人，应当在签订合同之前全面了解涉案铺位的相关法律法规，且周催影在《万泰翡翠城农贸市场摊位订购书》、《铜陵万泰翡翠城农贸市场铺位有偿使用权合同》上均签字，表明周催影对其中的内容均已认可，其对在签约时违反法律强制性规定，导致本案合同部分条款无效，自身亦有过错，一审法院认为因此造成的利息损失双方应当平均分担，故判决万泰公司按照中国人民银行同期贷款利率的50%支付周催影利息损失，并无不当。
综上，万泰公司的上诉请求不能成立，应予驳回。原判认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1061元，由安徽万泰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄冬松
审 判 员 张庄女
审 判 员 盛丽娜
二〇一八年五月七日
法官助理 王小江
书 记 员 汪 颖
相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判、裁定。