江苏省建湖县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0925民初3666号
原告乔宗华，男，1955年9月8日生，汉族，居民，住所地在江苏省建湖县。
委托代理人赵文进，建湖县鼎盛法律服务所法律工作者。
委托代理人苏秀花，江苏一枝笔律师事务所律师。
被告廖书华，男，1968年10月9日生，汉族，居民，住所地在江苏省建湖县。
被告周兰，女，1967年10月4日生，汉族，居民，住所地在江苏省建湖县。
上述两被告共同委托代理人朱珊，江苏向阳红律师事务所律师。
第三人陈龙巧，女，1970年3月19日生，汉族，居民，住所地在江苏省建湖县。
原告乔宗华与被告廖书华、周兰第三人陈龙巧股权转让纠纷一案。本院受理后，依法适用简易程序于2016年6月16日公开开庭进行了审理，后依法组成合议庭于2016年12月12日公开开庭进行了审理，原告的委托代理人赵文进、苏秀花、两被告的委托代理人朱珊、第三人陈龙巧到庭参与诉讼。本案现已审理终结。
原告乔宗华诉称：2004年，原告与乔宗华、杨海昌、陈龙刚四人共同出资设立了建湖永泰纺织有限公司。2015年2月9日，经全体股东协商后，一致同意将原告所有股权转让给被告廖书华，被告廖书华应于2015年2月9日支付原告股权转让价款57万元。协议签订后，原被告于2015年2月11日到工商部门办理了股东变更登记手续。此后，原告多次向被告主张股权转让款，被告未能给付。故请求法院判令被告立即支付原告股权转让款57万元及利息。
被告廖书华、周兰共同辩称：2004年，原告与乔宗华、杨海昌、陈龙刚四人共同出资设立了建湖永泰纺织有限公司，四人各占公司25%的股份。2015年2月7日，上述四股东及建湖永泰纺织有限公司与被告签订协议书一份，原告将25%的股权转让给我，认定公司原价值730万元，其中银行贷款600万元，净资产130万元，协议明确130万元作为原股东股金，被告应支付原告32.5万元。协议签订后，被告依合同约定于2015年2月7日转账30万元给永泰公司，2015年2月15日转账35万元给永泰公司，被告已支付全部股权转让价款。2015年2月9日所签股权转让决议、协议为完善手续所签订，违反诚实信用原则。请求驳回原告诉讼请求。
第三人陈龙巧述称：收到被告廖书华30万及35万的汇款，后根据永泰公司杨海昌指示支付了，我没有支付给原告。
经审理查明：被告廖书华与被告周兰系夫妻关系。2004年，原告乔宗华与乔宗华、杨海昌、陈龙刚四人共同出资设立了建湖永泰纺织有限公司，四人各占25%的股权。2015年2月9日，经全体股东协商后，同意将原告乔宗华及案外人乔宗华所有股权转让给被告廖书华。2015年2月7日，原告乔宗华与乔宗华、杨海昌、陈龙刚四人及建湖永泰纺织有限公司与被告廖书华签订《协议书》一份，协议载明“原甲方（公司）四股东各占公司25%的股权，乔宗华和乔宗华将各自名下25%的股权转让给乙方（廖书华）所有”，协议同时载明“原公司价值为人民币柒佰叁拾万元，其中银行贷款陆百万元由乙方和杨海昌共同负担，余额壹佰叁拾万元作原股东股金，在变更登记当日付给乔宗华和乔宗华叁拾贰万伍仟元”，协议约定“甲乙双方确定于二零零伍年二月九日到相关部门办理转让登记事宜，甲乙双方及各股东应予以配合”，协议约定付款方式为“协议签订时，付给甲方定金叁拾万元”，“变更登记后冲抵应付股金”。2015年2月9日，双方在工商部门签订《股权转让协议》，协议载明“乔宗华将其在建湖永泰纺织有限公司持有的57万股权以等值人民币57万元的价格转让给受让人（廖书华），受让人于2015年2月9日采取账外交割的形式支付价款”，“本协议一式三份，转让人受让人各一份”。2015年2月7日，被告廖书华向案外人建湖永泰纺织有限公司汇款30万元。2015年2月16日，被告廖书华向案外人建湖永泰纺织有限公司汇款35万元。
另查明，2015年2月9日《股权转让协议》，原被告均无合同原件，原件在工商部门留存。
以上事实，有原告提交的《股权转让协议书》、被告《协议书》，银行汇款记录、证人证言及当事人的陈述在卷佐证。
本院认为：2015年2月7日，原告乔宗华与被告廖书华之间就股权转让事宜签订的《协议书》双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应确认合法有效。该《协议书》中明确载明公司实际资本及银行负债，据此计算股权实际价值，并明确约定130万作为原四股东股金，应支付给股东个人享有，每位股东股权价值为32.5万元。关于原告诉称该协议系转让公司资本，因协议明确约定130万作为原四股东股金，且该款项支付给股东个人，因公司享有法人财产权，本院对此诉称不予支持。2015年2月9日《股权转让协议》，因原、被告均未留存原件，且证人证实该协议系为办理股权过户登记办理，足以证实该协议并非原、被告双方当事人的真实意思表示。《协议书》签订后，被告廖书华依约于2015年2月7日向案外人建湖永泰纺织有限公司汇款30万元，该笔汇款应视为支付股权转让价款。2015年2月16日，被告廖书华再次向案外人建湖永泰纺织有限公司汇款35万元，该款汇到老三人陈龙巧银行卡上，因双方明确约定股金应支付给股东个人，该汇款不能认定为支付股权转让价款。被告周兰与被告廖书华系夫妻关系，该笔债务发生于两被告夫妻关系存续期间，故被告周兰应对被告廖书华的该笔债务承担共同清偿责任。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第七十二条、《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告廖书华、周兰支付原告乔宗华股权转让价款17.5万元，并承担本金17.5万元自2015年2月9日起至本判决确定给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。于本判决生效后十日内付清。
二、驳回原告乔宗华其余诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9500元，由原告乔宗华负担6583元，由被告廖书华负担2917元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本3份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户；开户行：盐城市农行中汇支行；账号：40×××21）
审判长 管维文
审判员 祁建领
审判员 王中秋
二〇一六年十二月三十日
书记员 王 伟
附相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。