安徽省阜阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖12民终字第463号
上诉人（原审被告）：刘明春，男，1973年1月5日出生，汉族，阜南明环化工有限公司法定代表人，住安徽省太和县。
委托代理人：郭凤银，安徽洪淮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：庄亚云，男，1958年11月23日出生，汉族，住上海市松江区。
委托代理人：庄兆勇，安徽相和律师事务所律师。
原审被告：阜南明环化工有限公司，住所地安徽省阜南县工业园区。
法定代表人：刘明春，该公司经理。
委托代理人：郭凤银，安徽洪淮律师事务所律师。
上诉人刘明春为与被上诉人庄亚云，原审被告阜南明环化工有限公司股权转让纠纷一案，不服安徽省阜南县人民法院（2015）南民二初字第00744号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人刘明春的委托代理人郭凤银，被上诉人庄亚云的委托代理人庄兆勇，原审被告阜南明环化工有限公司的委托代理人郭凤银到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2008年12月31日，刘明春与庄亚云签订了一份合作创办“阜南明环化工有限公司”的协议，投资比例按刘明春70%，庄亚云30%计算。2009年1月23日，阜南明环化工有限公司经工商登记成立，注册资本为5000000元。2010年3月1日，双方签订了股权转让书，约定：庄亚云向刘明春转让阜南明环化工有限公司股金1500000元；垫付款215879元；补偿款1600000元，合计3315879元，由刘明春向庄亚云一次性付清。2010年8月15日，双方又签订了一份股权转让书，约定：庄亚云将在阜南明环化工有限公司投入的股金1500000元转让给刘明春；刘明春归还庄亚云为阜南明环化工有限公司经营垫付的资金200000元，补偿庄亚云各项费用1850000元，自协议生效之日起十五日内付款500000元；三个月内付款1500000元；六个月内付款1550000元，逾期按3%的月利率承担欠款利息。2012年7月13日，刘明春出具欠条载明：欠庄亚云投资本金1700000元，利息700000元，定于2012年10月31日前还款1200000元；2012年12月31日还款1200000元；所欠补偿款1100000元，刘明春在顺利经营阜南明环化工有限公司的情况下，自2013年起，每年年底向庄亚云付款200000元；2012年7月12日之前双方签署的手续全部作废。阜南明环化工有限公司作为担保人在该欠条上盖章确认。
原审法院另查明，关于庄亚云向阜阳市中级人民法院起诉刘明春、阜南明环化工有限公司股权转让纠纷一案，阜阳市中级人民法院认为“双方争议焦点在于2012年7月13日欠条载明的数额能否作为股权转让的对价。从2010年3月1日、2010年8月15日双方签订的两份股权转让书中可以反映出双方对转让内容及转让数额的约定，至2012年7月13日，双方以欠条的形式确定了上述转让的对价款，该约定系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。刘明春未按照该欠条的约定偿还借款，应承担相应的民事责任。阜南明环化工有限公司以担保人的身份在该欠条上盖章确认，但对保证方式及保证范围没有约定，依法应对欠款本息的偿还承担连带责任”；并于2013年9月2日作出（2013）阜民二初字第00030号民事判决，判决：“一、刘明春于判决生效之日起十日内偿还庄亚云欠款本金2400000及利息（按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付，自2013年5月13日计至本判决确定的履行期限届满之日止）；二、阜南明环化工有限公司对上述欠款的清偿承担连带责任”。上述判决已生效并履行完毕。
原审法院认为：本案双方当事人对刘明春、庄亚云合作创办阜南明环化工有限公司及股权转让等事实不持异议，争议焦点在于2012年7月13日欠条载明的补偿款能否作为上述股权转让的补偿。从2010年3月1日、2010年8月15日双方签订的两份股权转让书中可以反映出，双方在股权转让协议中均包含有补偿款的约定；而2012年7月13日，双方以欠条的形式确定了上述股权转让的补偿款，该约定系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。刘明春及阜南明环化工有限公司以欠款本金和利息已经履行完毕，欠条中关于补偿款的约定是无效的为由进行抗辩，不符合法律规定，不应予以支持。刘明春未按照欠条的约定给付补偿款，属于违约行为，应承担相应的民事责任。截止到本案一审开庭之日，刘明春应给付庄亚云20**年度和2014年度的补偿款40万元。刘明春以阜南明环化工有限公司未能正常顺利经营，拒绝给付补偿款为由进行抗辩，因未提供证据予以证明，应由其承担举证不能的法律后果，故对其抗辩不予采信。阜南明环化工有限公司以担保人的身份在该欠条上盖章确认，但对保证方式及保证范围没有约定，依法应承担连带责任。关于刘明春原审开庭时申请法院到阜阳市环保局和阜南县环保局调取证据的请求，应在举证期限届满前以书面形式提出，故原审法院对其请求未予准许。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、五十七条、第一百零八条，《中华人民共和国担保法》第十九条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十四条第二款之规定，原审法院判决：一、刘明春于判决生效之日起十日内给付庄亚云欠款40万元；二、阜南明环化工有限公司对上述欠款承担连带清偿责任。逾期，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7300元，原审法院减半收取3650元，由刘明春、阜南明环化工有限公司负担。
宣判后，刘明春不服，向本院提起上诉称：本案双方共同投资创办阜南明环化工有限公司，后庄亚云退股，双方协商庄亚云的投资由刘明春对其还本付息，即庄亚云的投资款已转化为借款。对于双方协商的本金1700000元，利息700000元，刘明春均已支付完毕。关于1100000元补偿款，因投资款已转化为借款且已履行完毕，故该款项不应支付，本案应为民间借贷纠纷而非股权转让纠纷。在原审时，庄亚云未提供“正常顺利经营”的证据，故给付补偿款的条件未成就，原审法院将举证责任分配给刘明春系适用法律错误。综上，请求二审法院依法改判。
庄亚云答辩称：刘明春所称投资款转化为借款不是事实也不符合法律规定，其混淆了基础法律关系。欠条是对股权转让具体内容的确认，且阜南明环化工有限公司一直顺利经营。
阜南明环化工有限公司答辩称同意刘明春的上诉意见。
在二审举证期限内，双方当事人均未提交新证据，所举证据与原审一致，相对方的质证意见亦同于原审，本院对证据的认证意见与原审一致。
综合庭审调查及举证、质证情况，本院对原审查明的事实予以认可。
本院认为：综合庭审调查及举证、质证情况，本案争议焦点为：刘明春应否支付涉案欠条载明的1100000元补偿款。本案双方当事人在2012年7月13日欠条中约定的股权转让对价已经生效判决确认，且已履行完毕。该欠条系为双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法、有效。刘明春及阜南明环化工有限公司以欠款本金和利息已经履行完毕，欠条中关于补偿款的约定无效等为由进行抗辩，无事实和法律依据，本院不予采信。刘明春关于阜南明环化工有限公司未能正常顺利经营，给付补偿款的条件未成就，其不应给付补偿款的上诉主张，因未提交充分、有效的证据予以证明，故本院不予支持。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7300元，由上诉人刘明春负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 伟
代理审判员 邵静怡
代理审判员 叶志强
二〇一六年五月十三日
书 记 员 陈贺娟
附（2016）皖12民终字第463号民事判决书所适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。