浙江省文成县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0328民初2932号
原告：周爱娟，女，1965年6月20日出生，汉族，退休职工，户籍地浙江省文成县)石垟林场，现住浙江省温州市鹿城区。
委托诉讼代理人：张周记（系原告丈夫），男，1964年1月13日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
被告：文成县高岭头一级水力发电有限公司。
法定代表人：郑士南，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：严永斌，浙江诚意律师事务所律师。
第三人：文成县电力开发投资有限公司。
法定代表人：周向阳，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：叶一军，男，该公司职工。
原告周爱娟与被告文成县高岭头一级水力发电有限公司、第三人文成县电力开发投资有限公司请求变更公司登记纠纷一案，本院于2017年12月22日立案后，依法适用普通程序，于2018年3月9日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人张周记、被告的委托代理人严永斌、第三人的委托代理人叶一军均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周爱娟向本院提出诉讼请求：判令被告立即办理工商股权变更登记，将原告所持有文成县高岭头一级水力发电有限公司股权比例进行实名股权登记并承担本案诉讼费用。事实和理由：原告通过市场交易，持有高岭头一级水力发电有限公司股权两份，股权证书号分别为000606、000681，认股金额分别为壹拾万元、捌万元，分别拥有公司总股份的0.844‰和0.675‰，在股权证上明确原告作为股东可享有公司股东一切权利。原告所持股份是公司私人股份，公司私人股份原始出让人为第三人，现已过十多年，但公司在工商登记中并没有登记原告作为股东的信息，被告对股东变更登记一直没有办理，并且几年来也没有通知原告作为公司股东参与股东大会。公司经营情况及财务状况没有向原告进行披露，2017年未进行利润分配，损害原告利益。
被告文成县高岭头一级水力发电有限公司答辩称：文成县高岭头一级水力发电有限公司持股会是企业改制过程中的产物，主要是为投资者持股、管理股份，文政发[2001]82号批复、文政办[2001]72号文件、《文成县高岭头一级水力发电有限公司股东股份转让协议》等证据均表明持股会是公司的投资主体，享有与其出资额相应的股东权利，投资者可以向持股会表达自己的意志，并通过其与持股会之间的约定请求持股会转交投资收益，为此原告并非被告的直接投资者，与被告没有直接法律关系。另外，原告提起请求变更公司登记的前提条件是其应具备被告公司的股东资格，有限责任公司的股东应具备下列特征：1.在公司章程上被记载为股东，并在公司章程（包括公司设立协议）上签名盖章，表明自己受公司章程约束；2.向公司投入在章程中承诺投入的资本，实际履行了出资义务；3.在工商行政机关登记的公司文件中列名为股东；4.在公司成立后取得公司签发的出资证明书；5.被载入公司股东名册；6.在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。上述股东特征可分为形式特征（包括工商行政部门对公司股东的登记、公司章程和股东名册的记载）和实质特征（包括签署公司章程、实际出资、取得出资证明书及实际享有股东权利），原告的诉求应属股东形式特征的范围，虽然原告实际出资并持有股权证明书，但其属通过持股会名义出资，未签署公司章程和出资协议，公司章程、股东名册、工商登记均无记载，由此表明原告尚未取得股东资格。为此，请求人民法院依法判决驳回原告的诉讼请求。
第三人文成县电力开发投资有限公司和被告的答辩意见一致，第三人未提供证据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据，本院认定如下：
1.对原告当庭提供的持股会代扣个人所得税明细账复印件，被告认为复印件的真实性无法认定，其内容不能证明原告主张的待证事实。本院认为，原告未能提供原件进行核对，被告的质证意见成立，该复印件不能证明原告是被告的股东。
2.对被告提供的文成县高岭头一级水力发电有限公司章程修正案（2005年9月17日与2012年3月14日），原告认为与本案没有关联性。本院认为，上述两份章程修正案所记载的股东姓名、出资方式及出资额，与本案的事实有直接关联，其证明力予以确认。
3.对被告提供的文成县高岭头一级水力发电有限公司股东股份转让协议、文成县高岭头一级水力发电有限公司持股会股东代表大会会议纪要、持股会委派书、持股会（股东会）决议书、持股会股东名册、持股会章程与叶永丰的承诺书，以及《关于成立文成县高岭头一级水力发电有限公司持股会的报告》，原告认为持股会未经登记，其本身不是被告股东，没有权力向被告委派董事、监事，会议纪要中的内容没有与会人员的认同表示，原告是被告的股东，不是持股会的股东，持股会章程没有持股会全体股东签名，故上述证据缺乏合法性。本院认为，根据经文成县人民政府于2001年6月21日批复同意的《文成县高岭头一级水力发电有限公司股份出让实施办法》与文成县人民政府办公室于2001年7月5日下发的《关于批转文成县高岭头一级水力发电有限公司股份出让实施细则的通知》，本案所涉的持股会是专门从事本次个人股资金管理，代表个人股的股东行使权力、义务，维护出资者合法权益的组织。持股会由所有个人股的股东组成，持股会委派的董事和监事由持股会选举产生。持股会的章程、基本管理制度、日常管理工作方式由持股会自行制订处理。符合《浙江省企业职工持股会暂行办法》（浙经体改〔1998〕92号）规定的精神。因此，原告的质证意见不成立，被告提供的上述证据来源合法，内容客观真实，能作为认定本案事实的依据。
4.对于文成县电力开发有限公司于2017年12月6日向文成县高岭头一级水力发电有限公司出具的函、文成县高岭头一级水力发电有限公司持股会于2017年12月20日与22日向文成县高岭头一级水力发电有限公司出具的两份函，原告认为个人所得税不应该由税务部门以外的其他第三方扣缴，故上述三份函不合法。本院认为，根据《中华人民共和国个人所得税法》第八条的规定，个人所得税，以所得人为纳税义务人，以支付所得的单位或者个人为扣缴义务人。故原告的质证理由不成立，上述证据的证明力，本院予以确认。
经审理查明：原文成县高岭头水力发电厂成立于1992年12月18日，系国有企业。1993年10月5日，原文成县高岭头水力发电厂和温州电力开发公司合资建造文成县高岭头水力发电厂。1995年3月17日，文成县人民政府将原文成县高岭头水力发电厂产权划归第三人文成县电力开发投资有限公司。1995年9月18日，文成县高岭头水力发电厂名称变更为文成县高岭头一级水力发电有限公司，公司类型为有限责任公司，股东为文成县电力开发投资有限公司出资1400万元占70%，温州电力开发公司出资600万元占30%。2012年3月14日，通过修正章程，变更公司股东名称文成县电力开发投资有限公司和温州新能源控股有限公司。
2001年5月16日，文成县高岭头一级水力发电有限公司股东大会作出决议，同意文成县电力开发投资有限公司转让给文成县高岭头一级水力发电有限公司持股会32.5%股份，资金650万元。2001年6月21日文成县人民政府作出文政发（2001）82号批复同意转让。2001年7月5日，文成县人民政府办公室批转实施《文成县高岭头一级水电站股份出让细则》。该实施细则第二条规定：本次出让的个人股股份由持股会集中管理。第五条规定：股份出让后的股权结构如下：1、文成县电力开发投资有限公司4033.42944万元，占34.06%；2、温州电力开发公司3907.51万元，占33%；3、个人股（职工持股会）3900万元，占32.94%。第九条第一项：本次出让股份按面值由高一电董事会和持股会共同出具股权证明书。第十七条规定：持股会是专门从事本次个人股资金管理，代表个人股的股东行使权利、义务，维护出资者合法权益的组织。2001年7月15日，文成县电力开发投资有限公司与文成县高岭头一级水力发电有限公司持股会签订《文成县高岭头一级水力发电有限公司股东股份转让协议》，约定文成县电力开发投资有限公司在文成县高岭头一级水力发电有限公司的32.5%股份折合人民币38483053.16元出让给文成县高岭头一级水力发电有限公司持股会。该持股会未经登记。
2006年7月20日和2015年9月10日，原告周爱娟从刘仙娟、周文波处转让股份10万元和8万元。原告所持有的两份股权证明书上记载股金金额及所占有文成县高岭头一级水力发电有限公司的股份比例，并盖有公司印章、董事长印章及持股会印章。原告参加了2017年3月25日召开的文成县高岭头一级水力发电有限公司持股会股东代表大会。
本院认为，原告主张被告立即办理工商股权变更登记，将原告所持有文成县高岭头一级水力发电有限公司股权比例进行实名股权登记，有责任提供证据证明其具备被告公司股东资格。故本案争议焦点系原告是否具有被告公司股东资格。本院认为原告不具有被告公司股东资格，理由如下：首先，职工持股会是国有企业产权制度改革的产物，根据《浙江省企业职工持股会暂行办法》第二条规定：“职工持股会是专门从事企业内部职工持股资金管理、认购公司股份、行使股东权利、履行股东义务、维护出资职工合法权益的组织”，第三条规定“持股会实行会员制。持股会会员以其出资额为限，对持股会承担有限责任，持股会以其全部出资为限，对公司承担有限责任”。上述办法对职工持股会的股东身份以及职工持股会与会员之间的相互关系等作出了相应规定。就本案而言，2001年5月16日，文成县高岭头一级水力发电有限公司股东大会作出决议，同意文成县电力开发投资有限公司转让给文成县高岭头一级水力发电有限公司持股会32.5%股份，资金650万元。2001年6月21日文成县人民政府作出文政发（2001）82号批复同意转让。2001年7月5日，文成县人民政府办公室关于批转文成县高岭头一级水电站股份出让细则，该细则第二条：本次出让的个人股份由持股会集中管理。2001年7月15日，县电力投资公司与文成县高岭头一级水力发电有限公司持股会签订转让协议。上述文件符合《浙江省企业职工持股会暂行办法》的规定。本案原告持有的股权非原始取得，系从刘仙娟、周文波处转让取得，仍应受到上述文件的约束。其次，原告持有的股权证明书上记载股金金额及所占有文成县高岭头一级水力发电有限公司的股份比例，并盖有公司印章、董事长印章及持股会印章。该股权证明书符合文成县高岭头一级水电站股份出让细则第九条第（一）项：本次出让股份按面值由高一电董事会和持股会共同出具股权证明书的规定精神，且被告公司章程与股东名册均未记载原告为公司股东，原告也未提供证据证明其被记载在被告公司股东名册，故股权证明书仍不足以证明原告具有被告的股东资格。第三，根据工商登记材料反映，目前文成县高岭头一级水力发电有限公司股东为温州新能源控股有限公司及文成县电力开发投资有限公司。文成县高岭头一级水力发电有限公司持股会股东名单记载了原告周爱娟等投资者姓名及投资金额，可以认定原告系持股会的会员，不是被告文成县高岭头一级水力发电有限公司直接投资者。第四，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，案涉持股会的会员即持股会股东人数有145人，如果持股会股东均为被告股东，则不符合《中华人民共和国公司法》关于有限责任公司的设立条件。综上所述，原告的诉讼请求缺乏事实依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告周爱娟的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 胡振华
人民陪审员 周海萍
人民陪审员 沈伍祥
二〇一八年五月九日
法官 助理 陈茂训
代书 记员 周凤英