陕西省安康市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）安中民二初字第00016号
原告孔林河，男，1953年3月12日出生，汉族，农民。
委托代理人吴海军，陕西法正平安律师事务所律师。
被告王建红，男，1971年6月5日出生，汉族，安康市汉滨区赣安矿业有限公司原法定代表人。
被告肖俊华，男，1973年8月29日出生，汉族，安康市汉滨区赣安矿业有限公司原股东。
被告罗贤志，男，1980年11月27日出生，汉族，安康市汉滨区赣安矿业有限公司原股东。
被告涂建云，男，1973年2月16日出生，汉族，安康市汉滨区赣安矿业有限公司原股东。
上述四被告共同委托代理人肖平，江西袁河律师事务所律师。
被告李全，男，1972年5月16日出生，汉族，安康市汉滨区赣安矿业有限公司原股东。
委托代理人袁成润，陕西王炳森律师事务所律师。
第三人杨开芬，女，1974年7月27日出生，汉族，安康市汉滨区赣安矿业有限公司原法定代表人。
第三人付玉，男，1958年12月8日出生，汉族，居民。
原告孔林河与被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云、李全，第三人杨开芬、付玉股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孔林河的委托代理人吴海军，被告王建红、罗贤志及其委托代理人肖平，被告肖俊华、涂建云的委托代理人肖平，第三人付玉到庭参加了诉讼。第三人杨开芬经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孔林河诉称，2011年11月2日，被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云（甲方）与原告孔林河、被告李全（乙方）签订了一份《定金合同》，约定安康市汉滨区赣安矿业有限公司（以下简称赣安公司）的全部股权持有人（甲方）一致同意将所持有赣安公司100%的股权以及公司的办公及仓库转让给乙方，且乙方同意受让；同时约定乙方向甲方代表王建红支付合同定金200万元整作为签署《公司整体收购协议》的前提，在《公司整体收购协议》签订后，定金作为股权转让款计入已付款中。《定金合同》签订并由乙方履行定金交付义务后，甲乙双方依约于2011年12月19日签订了一份《公司整体收购协议》，约定赣安公司股权及全部资产的转让价格为人民币2880万元整，由乙方向甲方分批支付，并约定了相关手续的交接、股权工商登记变更登记、违约责任以及诉争管辖法院等。截止《公司整体收购协议》签订当日，乙方向甲方付款1500万元（含定金200万元）。后原告查询工商档案得知，甲方与乙方李全在原告不知情的情况下于2014年11月25日已对赣安公司进行了工商变更登记，变更后的股东为被告李全及被告李全指定的自然人杨开芬（李全20%，杨开芬80%）。原告认为，作为股权转让合同中的受让方，原告与被告李全同为受让人，应当享有同等的股东权利。被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云在未经原告同意的情况下擅自将公司的工商登记变更为李全及李全指定之人，侵犯了原告合法的权利，且该登记行为已实际发生不可逆转，原告已无法实现合同目的。故提起诉讼，要求判令：1、解除《公司整体收购协议》；2、王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云返还原告已支付的股权转让款共计750万元；3、王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云、李全连带向原告支付违约金300万元；4、王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云、李全承担本案诉讼费用。
被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云辩称，2011年12月19日，甲方（王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云）与乙方（孔林河、李全）签订了《公司整体收购协议》，约定甲方将赣安公司股权及全部资产作价2880万元转让给乙方。2014年8月20日，甲方与乙方再次达成协议，截止本协议签订之日，乙方剩余1020万转让款未支付，双方协商一致，由乙方再向甲方支付490万元后，双方权利义务终止，该款乙方应当在2014年11月15日前支付完毕。后因乙方未按约定向甲方付款，双方于2014年11月20日再次协议，约定协议当日乙方向甲方支付210万元，甲方将公司100%股权变更在乙方指定人员名下，乙方再向甲方出具200万元欠条（实际出具了198万元欠条），欠条上涂建云是甲方指定的人。该欠条约定乙方应在2015年5月6日付清欠款。至此，本案所涉《公司整体收购协议》已全部履行完毕，合同的权利义务终止。因乙方未按欠条约定的时间向甲方付款，甲方已于2015年5月18日向法院提起诉讼，一审法院判决后乙方不服提出上诉，案件正在审理之中。孔林河作为乙方以个人身份再次起诉，于法无据。原告与李全是合伙关系，原告是乙方成员，原告和李全在合同签订后接管了矿区并进行了生产和管理。合同履行中的补充协议都是乙方指定人员所为，不是李全的个人行为。即使侵犯了原告的权益也是李全侵犯，与四被告无关。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告李全答辩称，李全认可孔林河一人向被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云支付转让款1500万元；整体收购协议签订后，因被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云严重违约，采矿证无法及时办理；被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云多次向李全催款，在四被告同意降低转款且同意将公司全部股权转让到李全名下的情况下，李全和被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云达成了补充协议。李全不应承担本案的责任。
第三人付玉答辩称，本案诉讼与第三人无关；为了维护第三人的利益，第三人才参与签订补充协议；孔林河是本案居间人，其已实际拿走130万元居间费；本案实际出资人是李全；迟延办证是国家政策导致的。
第三人杨开芬未作答辩。
原告孔林河为证明其主张，提供了以下证据：第一组证据：1、《定金合同》，2、收条。拟证明：1、甲乙双方签订的《定金合同》系各当事人的真实意思表示，合法有效，各当事人应当严格遵守并执行合同约定的内容；2、甲乙双方就赣安公司的股权转让问题已初步形成一致意见；3、乙方已依照《定金合同》的约定向甲方支付了200万元定金；4、甲乙双方有义务依照《定金合同》的约定于《定金合同》签订之日起7日内签署正式的股权收购协议。
第二组证据：1、《公司整体收购协议》，2、银行转账明细，3、授权委托书（三份）。拟证明：1、甲乙双方签订的《收购协议》系各当事人的真实意思表示，合法有效，各当事人应当严格遵守并执行协议约定的全部内容；2、（结合第一组证据）甲乙双方虽未按照《定金合同》约定于该《定金合同》签订之日起七日内签订《收购协议》，但双方签订《公司整体收购协议》的行为视为共同对《定金合同》中该部分的约定做出了变更，符合相关法律法规规定；3、截至《公司整体收购协议》签订当日，乙方已陆续向甲方支付了900万元股权转让款（含定金200万元、代甲方向第三人付玉支付120万元）；4、截至《公司整体收购协议》签订之日起9日内（2011年12月28日），乙方已向甲方支付股权转让款共计1500万元；5、甲方应当依照《公司整体收购协议》的约定于2012年10月30日前将《采矿许可证》办理完毕，但其并未在约定时间内办理完毕，故应承担相应的违约责任；6、因甲方未履行上述约定义务，故乙方有权延迟支付剩余股权转让金。
第三组证据：2011年12月19日《补充协议书》。拟证明：1、甲方、乙方以及付玉三方签订的《补充协议书》系各当事人的真实意思表示，合法有效，各当事人应当严格遵守并执行合同约定的内容；2、（结合银行转账明细）乙方代甲方向第三人付玉付款120万元的事实。。
第四组证据：赣安公司工商登记信息。拟证明：1、赣安公司原始股东为被告罗贤志（占股20%）、王建红（占股20%）、涂建云（占股30%）、肖俊华（占股30%）；2、被告罗贤志、王建红、涂建云、肖俊华于2014年11月25日将赣安公司的全部股东工商登记信息变更为李全（占股20%）、杨开芬（占股80%），李全、杨开芬又于2015年8月10日将赣安公司股东变更登记为李代跃（占股30%）、胡湘荣（占股70%）；3、（结合《公司整体收购协议》）五被告的行为已经侵犯了原告依照《公司整体收购协议》应当取得的赣安公司股东资格的权益，属于严重违约行为；4、（结合《公司整体收购协议》）五被告的行为违反了《公司整体收购协议》的相关约定，属于根本违约，导致原告无法实现合同目的，因此原告有权解除《公司整体收购协议》；5、（结合《公司整体收购协议》）五被告依照《公司整体收购协议》应就其违约行为承担约定的违约责任。
被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云经质证认为：
1、对原告提供的第一组证据无异议。
2、对原告提供的第二组证据真实性无异议，但对证明目的有异议。截止2011年12月19日孔林河付款800万元，截止2011年12月28日，通过孔林河账户付款1500万元，但四被告返回130万元，实际付款1370万元；孔林河没有按照合同约定付款构成违约，四被告不存在违约行为；办证手续是孔林河和李全委托刘平安办理的，与四被告无关。
3、对原告提供的第三组证据真实性没有异议，但对证明目的有异议。支付付玉的只有100万元，并且是迟延支付。
4、对原告提供的第四组证据真实性无异议，但对证明目的有异议。四被告将股权过户到李全和杨开芬的名下是应李全的要求，不是四被告的擅作主张；孔林河失联，四被告要求孔林河到场，李全认为钱都是他自己出的，孔林河没必要到场；李全和孔林河之间是合伙关系，李全的行为，孔林河要承担责任；李全和杨开芬把股权再次转让与四被告没有关系；孔林河无权解除本案的《公司整体收购协议》，四被告没有违约，依法不应当承担违约责任。
被告李全经质证认为：对原告提供的四组证据的真实性和证明目的均予以认可。
第三人付玉质证认为：对原告提供的四组证据的真实性均予以认可，对证明目的不予认可。孔林河只是股权转让的居间人，没有实际出资，且孔林河有两年处于失联状态。
被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云为证明其主张，提供了以下证据：第一组证据：1、《定金合同》；2、《公司整体收购协议》；3、2011年12月19日《补充协议书》、全权委托；4、2012年8月29日《补充协议二》；5、2014年8月20日《补充协议书》；6、2014年11月20日《补充协议二》；7、2014年11月5日《告知函》。拟证明：1、孔林河、李全合伙共同收购标的公司股权，二人系合伙关系；2、股权转让合同股权受让人为孔林河、李全的合伙共同体，非单个自然人；3、股权转让合同股权受让人的付款人及其付款金额约定为孔林河、李全的合伙共同体，非个人；股权受让比例及其股东变更登记受李全指定登记为李全20%，杨开芬80%；4.股权转让合同约定转让款2880万元中含矿权1200万元，付玉占40%计480万元，由孔林河、李全直接付给付玉。
第二组证据：银行交易记录（附明细表）。拟证明：1、李全及其关联人杨开芬、王言平账户自2011年9月16日至2011年12月28日共向孔林河账户付款1588.3万元，孔林河收款后向王建红、罗贤志付款1400万元，向付玉付款100万元，合计付出款项1500万元；应孔林河请求，王建红、罗贤志转回孔林河（账号：6227004171220054249）130万元，孔林河实付王建红、罗贤志股权转让款1370万元（含支付付玉款100万元）；2、从孔林河账户付给王建红、罗贤志款全部为李全及其关联人杨开芬、王言平款，非孔林河个人款。
第三组证据：1、2014年11月20日《欠条》；2、2012年3月26日《借条》。拟证明：李全、孔林河尚欠股权转让款338万元；
第四组证据：1、2013年8月12日《采矿许可证》；2、赣安公司工商登记文件。拟证明：1、王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云履行了股权转让合同项下义务；2、公司股权变更登记在李全、杨开芬名下，合法有据，符合合同约定。
第五组证据：1、峡江县人民法院（2015）峡民初字第270号民事判决书；2、2015年9月14日李全上诉状。拟证明1、峡江县人民法院已受理双方股权转让合同纠纷案并作出一审判决，李全已提起上诉，待二审开庭、判决；2、李全与孔林河串通，以孔林河名义提起本案诉讼，属重复诉讼。
第六组证据：1、2012年5月1日《机械设备租赁合同》；2、2012年4月30日机械设备租赁费用；3、2013年3月20日《道路硬化施工合同》。拟证明：2012年4月30日前四被告交付矿山于孔林河、李全。
第七组证据：证人刘平安、谢海涛出庭证言。拟证明四被告已向孔林河、李全履行了全部合同义务。
原告孔林河经质证认为：1、对被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云第一组证据的1-5份证据的真实性无异议，对于第6、7份证据因无孔林河的签字，真实性有异议。对第一组证据认可孔林河和李全是合作关系，但二人在签订协议时均是以个体身份出现，不存在共同体一说；四被告称“赣安公司变更登记受李全指定登记为李全与杨开芬”，孔林河对此毫不知情，五被告共同侵犯了孔林河享有赣安公司股权的权利，属于严重的违约行为；孔林河向四被告支付1500万元（含孔林河与李全代其他四被告向付玉支付的120万元）股权转让款是事实。
2、对第二组证据的真实没有异议，该1500万元系孔林河与李全共同支付的股权转让款，四被告与李全私下签订补充协议侵犯了孔林河的合法权益，理应承担相应的违约责任；对王建红、罗志贤给孔林河转款130万元予以认可，但是该转款与本案无关联性。
3、对第三组证据不予认可。欠条是李全出具，与原告无关，与本案无关；借条真实性无法确认，且与本案无关。
4、对第四组证据的真实的性没有异议，但对证明目的有异议。工商登记文件和股权转让后的会议记录，都没有原告的签字认可；四被告与被告李全的行为已经严重侵犯了原告的合法权益，五被告的行为属于根本违约行为，应当承担相应的违约责任。
5、第五组证据真实性无异议，但对证明目的有异议。峡江县人民法院（2015）峡民初字第270号民事判决并未生效，本案与该判决的事实、诉讼请求及当事人均不同；原告并未以当事人或者第三人的身份参与诉讼；上述诉讼是被告内部纠纷引起的，与原告无关。
6、对第六组证据与本案无关。
7、关于证人刘平安证言，原告与刘平安无委托、无雇佣关系，其作为见证人，见证的是五被告签订的协议，与原告无关，与本案无关。关于证人谢海涛证言，其陈述的都是五被告之间的行为，原告并不知情，该证人与本案无关。
被告李全质证认为：1、对被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云第一组证据真实性予以认可，对证明目的不予认可。李全与孔林河是合伙关系，但不是一个共同体；李全与四被告协商将工商登记变更在李全夫妇名下，不是李全指定的；支付给付玉480万元李全不清楚。
2、对第二组证据的真实性没有异议，对证明目的有异议。王建红等四被告给孔林河回转130万元的原因不清楚；孔林河的付款是他个人的付款，不代表李全方的付款。
3、对第三组证据欠条的真实性认可，但该欠条与本案没有关联性；借条与本案没有关联性。
4、对第四组证据的真实性予以认可，对证明目的不认可。采矿证是2013年8月份办的，四被告并没有完全的按照合同约定的时间履行义务。
5、对第五组证据真实性予以认可，对证明目的不予认可。两案的诉讼标的不同，不属于重复起诉。
6、对第六组证据的与本案没有联系，我们只是派管理人员参与管理。
7、关于证人刘平安的证言予以认可；关于证人谢海涛的证言因为自相矛盾不予认可。
第三人付玉质证认为，对被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云提供的证据予以认可。
被告李全、第三人付玉、杨开芬均未向本院提交证据。
双方当事人提供的各组证据，合议庭经评议后认为：对原告提供的第一组证据，各方当事人均予以认可，本院予以认定；对原告提供的第二组证据的真实性、合法性予以认定，但不能证明被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云违约，对证明目的不予认定；对原告提供的第三组证据的真实性、合法性予以认定，但仅能证明孔林河向付玉转款100万元，对其证明目的不予认可；对原告提供的第四组证据的真实性、合法性予以认定，但不能证明被告有违约行为，对其证明目的不予认可。对被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云提供的第一、四组证据能够证明孔林河与李全系合伙关系，王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云将赣安公司股权转让到李全指定的人员名下，对证据的真实性、合法性、关联性均予以认定；对其提供的第二组证据的真实性予以认定，但不能证明孔林河账户支付的转让款是李全及杨开芬、王言平所有，对证明目的不予认定；对其提供的第五组证据的真实性予以认定，但不能证明本案系重复诉讼，对证明目的不予认定；对其提供的第三组证据中的欠条的真实性予以认定，对借条的真实性不予认定，且借条与本案转让款系不同法律关系，对证明目的不予认定；对其提供的第六组证据与本案无关联性，不予认定；对其提供的付玉的证言予以认定，对谢海涛的证言相互矛盾，不予认定。
根据各方当事人的陈述以及本院确认的证据，认定下列案件事实：
赣安公司系2009年依法成立的有限责任公司，原公司股东为王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云。2011年11月2日，转让方（甲方）赣安公司全体股东王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云与受让方（乙方）李全、孔林河签订《定金合同》，约定甲方将赣安公司股权及全部资产以2880万元人民币的价格转让给乙方，乙方在本协议签订之日向甲方代表王建红支付合同定金200万元，本协议签订之日起7日内双方签订正式的《公司整体收购协议》。同日，孔林河通过银行转账方式向王建红支付200万元，王建红向孔林河出具收条，载明：“收到孔林河收购赣安公司股权定金200万元”。2011年11月9日，孔林河通过银行转账方式向王建红支付300万元，2011年12月14日向王建红支付100万元，2011年12月19日向王建红支付200万元。
2011年12月19日，转让方（甲方）赣安公司全体股东王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云与受让方（乙方）李全、孔林河签订《公司整体收购协议》，约定：1、（略）2、（略）3、甲方的全部股权持有人一致同意将所持有甲方共100%的股权以及甲方的办公及仓库、机械设备（附公司资产清单）、公司拥有的探矿权证及正在办理的采矿权证（采矿证的办理费用由甲方承担）等全部财产（不包括应付账款，应付账款由甲方自行处理，应收账款全部由乙方接收）转让给乙方，且乙方同意受让。4、甲方同意将其股东持有的公司全部股权及其他资产按照本协议的条款出让给乙方；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方股权持有人的全部股权和全部资产，乙方在受让上述股权和资产后，依法享有赣安公司100%的股权对应的股东权利。本协议签订之日起股权转让即产生法律效力，变更赣安公司内部备案股东登记名册为乙方股东，甲方全体股东不再行使甲方公司之股东权利；乙方即可开始行使赣安公司股东完整权利包括但不限于表决权、收益权、查阅权、优先受让和认购新股权等权利。5、本协议经双方一致同意，赣安公司股权及全部资产的转让价格合计为人民币2880万元整。甲方按照本协议约定接受转让款，乙方按照本协议约定条件支付转让款。甲方全体股东一致同意指定以下账户作为转让款的接受账户。开户行：中国建设银行。户名：王建红。账号：6227004171220049777。6、截止本协议签订前乙方已共计向甲方支付的500万元转让款（其中第一笔200万元定金，第二笔300万元预付款），甲方应当完成下列办理及移交事项：甲方应当配合乙方进入矿区，熟悉矿区生产环境，协助乙方维护矿区周边人文环境，按照乙方的要求提供一切生产经营需要的法律文件，移交甲方能够合法有效的证明及享有公司股权及资产转让的所有文件给乙方。7、截止本协议签订当日，乙方总付款额到1500万元。甲方将公司管理权（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）移交给乙方，且由乙方单方制定赣安公司章程，至股权工商变更登记后再到工商局备案。公司的印鉴、公司以往的财务账目、公司历次股东会议决议等所有与公司权利相关的法律文件全部移交乙方。在采矿证未办理下来之前，工商登记公司法定代表人由王建红挂名担任。但王建红本人未经乙方书面允许，不得代表公司对外签署任何法律文书，否则一切不利于公司的法律后果由王建红本人承担。8、在乙方总付款额到2100万元之前，甲方应当协助乙方办理变更股权工商登记、修改工商登记备案《公司章程》。股权登记公司95%股权由甲方过户到乙方名下，暂由甲方王建红代为持股公司5%的股权。由于赣安公司现有部分矿产资源与第三方存在租赁关系，甲方应当解除与第三方的关于矿产资源的租赁关系（解除租赁关系所产生的一切费用由甲方自行承担），保证矿区内矿产资源无争议、无第三人利用，如若不能，视为甲方单方违约。甲方保证赣安公司截止本合同签订之日对外不负有任何债务，如果赣安公司对外有任何债务未清偿完毕均由甲方全体股东承担连带支付义务。以上条款约定乙方应当在甲方履行本条款约定义务后7个工作日内履行付款义务。股权转让中所涉之应缴税款由协议各方按相关法律法规规定办理。股权转让所涉之工商变更登记费用由赣安公司承担。9、乙方在付完尾款780万元之前，甲方义务：（1）甲方应当将《矿山开采许可证》（简称开采证）办理到公司名下（证照的办理费用由甲方承担），甲方承诺在2012年10月30日之前将以上证照办理到赣安公司名下。如若甲方未在约定时间内将以上证照办理到赣安公司名下，从2010年10月30日起每逾期一天向乙方赔偿日千分之三的损失（以合同尾款780万元为基数，损失赔偿从合同尾款780万元里抵扣）。截止合同尾款折抵到150万元时，甲方仍然未将《矿山开采许可证》办理到赣安公司名下，乙方将自行办理以上证照，费用由甲方承担。甲方协助乙方办理，乙方办理以上证照所需甲方协助的法律文书、人力资源、相关费用等甲方必须在接到通知3日内出具。如若不能，迟延一天赔偿损失4500元。待证照办理完成后，且甲方完成以下（2）（3）条款约定后20个工作日内乙方将折抵后的合同尾款支付给甲方。（2）甲方王建红应当协助变更赣安公司法定代表人，由乙方委派人员担任。（3）甲方王建红应当将挂名在其名下的赣安公司5%的股权无条件过户到乙方名下。10、转让方之义务。（1）甲方及其股权持有人须及时签署应由甲方签署并提供的与该股权及资产转让相关的所需上报审批的一切相关文件。（2）甲方及其股权持有人须依据本协议之规定，办理该股权及资产转让之报批、备案手续及工商、国土等变更登记等手续。11、受让方之义务。（1）乙方须根据本协议之规定将股权及资产转让款支付给甲方。（2）乙方将按照本协议之规定，负责督促甲方及其股权持有人及时办理该股权及资产转让工商登记、报批等手续。（3）乙方应及时出具为完成该股权及资产转让等应签署或出具的相关文件。12、陈述与保证（略）。13、其他约定。甲方承诺给赣安公司2012年1月1日到期的探矿权办理保留手续，致使探矿权在采矿证未正式颁发下来之前一直合法存续；否则视为甲方单方违约，乙方有权终止合同，并要求甲方承担因此给乙方造成的一切直接经济损失。14、违约责任。协议任何乙方未按合同约定履行义务，守约方可以按下列规定要求违约方承担责任。如甲方未按照协议约定履行第4、6、7、8、9、10条的义务或违反第12条中陈述与保证，则乙方有权解除本合同，由此甲方全体股权持有人所产生的损失由其自行承担；且甲方全体股权持有人应当返还合同解除时所接收的全部转让款，同时承担资金持有期间每日万分之五的违约金，并承担由此给乙方造成的一切直接经济损失包括但不限于交通费、律师费、调查费等费用。如乙方未按照本协议条款约定向甲方支付转让款，按照逾期付款金额承担日万分之五的违约金。上述规定并未影响守约方根据法律、法规或本协议其他条款之规定，就本条款不能补偿之损失，请求损害赔偿的权利。15、16、17、18（略）。协议签订后，孔林河通过银行转账方式于2011年12月20日向罗贤志支付300万元，于2011年12月28日向王建红支付300万元。
2011年12月19日，甲方赣安公司全体股东王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云与乙方李全、孔林河、丙方付玉签订了《补充协议书》，约定：1、由于甲方和丙方就赣安矿业党家湾铁矿相关的债权债务事宜并未完结，在平等协商、公平自愿的基础上甲方、丙方一致议定甲方再向丙方支付480万元双方债权债务关系终止。2、乙方购买甲方持有的赣安公司全部股权已约定在签订公司整体收购协议前赣安公司对外的一切债务均由甲方清偿，丙方负连带责任。由于在本协议签订之前赣安公司矿区现有部分矿产资源与第三方存在租赁关系，在乙方代甲方向丙方支付本协议约定第二批款项之前，丙方应当协商解除赣安公司与第三方的关于矿产资源的租赁关系（解除租赁关系所产生的一切费用由丙方承担），保证矿区内矿产资源无争议、无第三人利用，如若不能乙方有权拒绝付款。3、为了便于甲、乙、丙三方合作顺利，现甲、乙、丙三方一致同意本协议第一条约定的债务由乙方代甲方向丙方支付；且甲方有权监督丙方对款项的使用；乙方代为支付的款项在乙方应当向甲方支付的转让款中扣除。本协议签订10个工作日内，乙方代甲方向丙方支付120万元。在甲、乙双方《公司整体收购协议》签订后支付第二批合同款时（即乙方向甲方约定的付款至2100万时），从同期应付款项中乙方直接代甲方向丙方支付180万元。余款在《公司整体收购协议》履行完毕即甲方股东全部退出赣安矿业，采矿证办理到赣安矿业名下后20个工作日内，乙方代甲方向丙方支付。4、在本协议及《公司整体收购协议》签订时，甲方、丙方一致承诺赣安公司对外无任何债务或者与赣安公司相关联的连带债务存在，如若在本协议及《公司整体收购协议》签订前赣安矿业对外存在任何债务或者与赣安矿业存在关联关系的债务均由甲方和丙方承担支付义务，且甲方和丙方就此债务承担连带责任。若本协议签订后，出现在本协议及《公司整体收购协议》签订前赣安矿业对外存在任何债务或者与赣安矿业存在关联关系的债务，甲方、丙方应当在知道或者应当知道前述债务出现的5个工作日内解决纠纷、排除妨害。如若不能，甲方、丙方连带向乙方每逾期一天支付尾款的千分之三（以乙方还未向甲方支付的合同款为基数）的违约赔偿损失；若超过10个工作日，甲方、丙方还未解决纠纷、排除妨害，那么乙方可代为解决，且因此产生的一切费用由甲方、丙方连带承担。5、6、7（略）。协议签订当日，孔林河通过银行转账方式向付玉支付100万元。至此，孔林河共向王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云支付股权转让款1500万元（包含支付给付玉的100万元）。
2012年8月29日，甲方赣安公司全体股东王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云与乙方李全、孔林河、丙方付玉签订了《补充协议二》，约定：1、甲、乙双方之股权转让协议约定甲方在2012年10月30日前将赣安公司采矿生产所需之《采矿许可证》办理到公司名下，现根据办理《采矿许可证》实际办理流程及具体周期推算，甲方已无法在承诺时间内将《采矿许可证》办理到该公司名下。若甲方在本协议约定的2013年4月30日前将采矿证办理到该公司名下，乙方同意放弃追究甲方未按照承诺期限办理采矿证的违约责任（即针对《公司整体收购协议》第9条第（1）款之约定责任）。2、甲乙双方在此特别约定，乙方同意甲方承诺办理采矿证之时间推迟到2013年4月30日前完成；甲方在本协议签订后15个工作日内将甲方肖俊华、罗贤志、涂建云的全部股权及王建红75%的股权变更工商登记到乙方李全、孔林河名下（或乙方指定人员名下）。若甲方未能在2013年4月30日前将采矿证办理到该公司名下，甲方将承担的违约责任为原协议约定的违约责任加上本补充协议第5条特别约定的合同预期利润向乙方支付违约金（违约金的结算期限从2012年11月1日开始计算）。3、《开采许可证》未办理到该公司名下之前，乙方停止对甲方付款。甲方在办理采矿证过程中所需的费用由乙方在甲方应收股权转让款中代为支付（额度不超过二百万元），该款项在乙方应当支付给甲方的股权转让款中折抵。上述条款约定甲方所需办理采矿证所需费用，由甲方向乙方提供资金使用计划表，乙方应当在该表所释明时间的7个工作日将资金到位，否则以此而延误的时间而导致采矿证的推迟办理的法律后果由乙方自行承担。剩余未支付股权转让款项在甲方将《采矿许可证》办理到该公司名下之日起的50个工作日内一次性支付给甲方、丙方。4、丙方协助甲方将采矿证办理到赣安公司名下；若乙方未按照本协议第三条之约定将剩余转让款支付到甲方，则承担如下违约责任：若在付款期限届满后的50个工作日内，乙方向甲方、丙方共承担违约金为迟延付款部分的日千分之五计算违约金。若在付款期限届满后50个工作日仍未完全履行付款义务，甲方、丙方有权就未收到价款额度部分处置、变卖矿山资产。5、甲乙双方就本协议约定中办理采矿证事宜之特别说明：由于乙方购买甲方之完全股权之利润即股权转让合同逾期利润，是指该公司在采矿证办理下来之后，正式生产经营而给乙方产生的利润；现由于甲方将公司生产经营所需的《采矿许可证》未按照甲方承诺时间办理到位而致使乙方的股权受让合同预期利润不能实现。在此甲乙双方特别约定，甲乙双方之股权转让协议之合同预期利润特别约定为每日为乙方向甲方已支付股权价款的千分之五。6、甲方在此承诺，为保障乙方之股权购买之利润之目的，如若在2012年10月30日后，赣安公司因为没有《采矿证》而导致生产经营不能正常进行（如若没有采矿证下正常生产而导致产生的额外费用即政府关系协调、外围社交费用等相关一切费用由甲方、丙方共同承担），所造成股权转让之合同预期利润不能实现的损失由甲方、丙方共同承担，预期利润损失按照本协议之第5条合同预期利润计算方式计算。7、（略）。8、本协议一式六份，甲方四份，乙方两份，丙方；本协议在甲方将公司工商登记95%的股权比例变更到乙方或乙方指定人员名下时开始生效；本协议正式生效后与股权转让协议及补充协议具有同等法律效力。
2014年8月20日，甲方王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云与乙方李全签订《补充协议书》，约定：1、截止本协议签订之日乙方还有剩余1020万元股权转让款未支付给甲方；甲乙双方在此协商一致达成乙方再向甲方支付490万元后甲乙双方债权债务终止，该款项应当在2014年11月15日前支付完毕；同时甲方为乙方变更100%股权（工商注册持股人由乙方或乙方指定人员担任）并变更公司法定代表人及相关手续。甲方应当应公司生产经营需要配合乙方办理任何关于公司权利或者行政许可的相关法律文书，否则视为甲方单方违约。2、乙方将股权转让款支付到刘平安账户监管（甲乙双方一致认可刘平安监管该资金）；该490万元股权转让款支付到刘平安账户时起5个工作日内甲方将其持有赣安公司股权全部过户到乙方或者乙方指定人员名下；过户变更及相关手续变更完成后由刘平安将该490万元支付到甲方指定人员王建红账户。若甲方不能在5个工作日内将股权全部变更过户到乙方，视为甲方违约。3、若甲方违约，在应支付的款项中扣减人民币200万元作为违约金赔偿乙方；若乙方违约，追加人民币200万元作为违约金赔偿给甲方。4、本协议一式三份，甲乙双方各执一份，见证人刘平安一份。甲方王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云、乙方李全、见证人刘平安在协议上签字。
2014年11月20日，甲方王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云与乙方李全签订《补充协议二》，约定：1、本协议签署当日甲方向乙方支付210万元，甲方将其持有公司的100%股权转让给乙方。本协议签署当日内乙方将210万元股权转让款支付到刘平安账户代管，甲方将王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云持有的赣安公司全部股权过户到乙方指定人员杨开芬、李全名下；股权转让办理过户登记后刘平安无条件将210万元股权转让款支付给甲方指定人员涂建云。2、在股权过户完毕当日，乙方另外再向甲方王建红出具200万元股权转让款欠条一张，乙方应当在2015年5月6日前将欠条约定款项支付到甲方指定人员涂建云名下，至此甲方在收到该笔款项后甲乙双方就此股权转让合同关系终止，双方再无任何债权债务纠纷。3、甲方在赣安公司股权转让过程本协议一致指定股权款接收人为涂建云，乙方按照协议约定将股权转让款支付到甲方，甲方全体股东100%同意其交易全过程并已签字确认；甲方股东股权转让款的分配与乙方无任何关系，若甲方因其股东股权转让款分配产生纠纷，甲方全体股东不得因此再向乙方主张任何权利。同日，李全给涂建云出具欠条一张，载明：“今欠涂建云矿山转让款一百九十八万元整，2015年5月6日前支付清。若迟延支付，每月承担2.5%的月息损失，违约30%，涂建云可在当地法院起诉”。后李全未按照欠条约定时间向涂建云支付转让款，涂建云向江西省峡江县人民法院起诉，该院于2015年8月31日作出（2015）峡民初字第270号民事判决书，判决李全于判决生效后之日起十日内支付涂建云股权转让款198万元及逾期支付该款的违约金59.4万元，合计257.4万元。李全不服该判决，提起上诉。截止本案开庭时，该案二审正在审理过程中。
2013年8月12日，陕西省国土资源厅给赣安公司颁发了C6100002013082110135088号《采矿许可证》。李全于2014年8月收到该《采矿许可证》，并于2014年11月5日向王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云发出告知函。李全认为《采矿许可证》登记的采矿模式为“地下开采”，与事实严重不符，属于虚假登记；告知王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云知悉告知函后在2014年11月15日前协商合同事宜。
2014年11月21日，赣安公司召开股东会议，形成股东会决议：1、经股东会决议同意肖俊华、罗贤志、涂建云三人共持有赣安公司80%股权转让给杨开芬，即涂建云对外转让其持有公司30%，肖俊华对外转让其持有公司30%，罗志贤对外转让其持有公司20%股权。2、经股东会决议同意王建红将其持有赣安公司20%股权转让给李全。3、股权转让前公司债务由原股东承担，股权转让后公司债务由新股东承担。同日，王建红与李全，肖俊华、罗贤志、涂建云与杨开芬分别签订了赣安公司股权转让协议书，王建红将其持有的赣安公司20%股权转让给李全，肖俊华、罗贤志、涂建云将其持有的赣安公司30%、20%、30%股权转让给杨开芬。2014年11月25日，赣安公司在汉滨区工商行政管理局进行了公司股东及法定代表人变更登记，将公司股东由王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云变更为李全、杨开芬；将公司法定代表人由王建红变更为杨开芬。2015年6月17日，赣安公司股东由杨开芬、李全变更为杨开芬、李喜军、李代跃。2015年8月10日，赣安公司股东又由杨开芬、李喜军、李代跃变更为李代跃、胡湘荣。
本院认为，王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云与李全、孔林河签订的《定金合同》、《公司整体收购协议》，王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云与李全、孔林河及付玉签订的《补充协议书》、《补充协议二》，王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云与李全签订的《补充协议书》、《补充协议二》均是各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。原告孔林河起诉认为作为《公司整体收购协议》乙方的当事人之一，王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云与李全在未经其同意的情况下将赣安公司的股权变更到李全及李全指定之人名下，侵犯了其合法权益，已构成违约。现赣安公司股东又由李全、杨开芬变更为李代跃、胡湘荣，原告已无法实现合同目的，请求判令解除《公司整体收购协议》。经本院审理查明，《公司整体收购协议》签订之后，王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云与李全、孔林河及付玉又签订了《补充协议二》，该协议第2条约定王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云要将全部股权变更登记到李全、孔林河名下或者李全、孔林河指定人员名下。该约定应当视为王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云与李全、孔林河对赣安公司股权变更方式的补充约定。李全与孔林河虽未签订书面合伙协议，但从李全和孔林河当庭陈述看，双方对受让后股权分配的份额，股权受让款出资分配、合伙事务的管理都有口头约定，符合个人合伙的法律特征。故在《定金合同》、《公司整体收购协议》、《补充协议书》、《补充协议二》等协议的签订过程中，对外，李全、孔林河是作为受让的一方当事人乙方整体出现的；对内，李全、孔林河是合伙关系。李全和孔林河对于合伙事项的约定，李全当庭陈述没有告知王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云；孔林河认为口头告知了王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云，但未提供证据予以证实；王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云表示对李全与孔林河合伙事务的管理分配不知情。2014年11月20日，王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云与李全签订了《补充协议二》，约定王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云将公司股权过户到李全指定人员杨开芬、李全名下。随后，王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云按照协议约定在工商部门进行了赣安公司股东和法定代表人的变更登记。本案中，李全和孔林河并未告知王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云其两人对合伙事务的分配，王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云有理由相信李全是代表全体合伙人与其签订协议；且将公司股权变更到乙方李全指定的人员名下也符合王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云与李全、孔林河、第三人付玉签订的《补充协议二》的约定。根据《中华人民共和国民法通则》第三十四条之规定，合伙人可以推举负责人。合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。李全作为合伙人之一，其与王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云签订《补充协议二》的民事责任应当由合伙人李全与孔林河共同承担。故王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云按照李全的指示将赣安公司股权变更到李全、杨开芬名下并没有违约，原告孔林河以王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云违约致使合同目的不能实现为由要求解除《公司整体收购协议》，要求王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云返还股权转让款、支付违约金的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。因孔林河与李全系合伙关系，李全在合伙过程中是否违约，是否侵犯孔林河的权益，与本案股权转让属不同的法律关系。故孔林河要求李全按照《公司整体收购协议》承担违约责任不符合法律规定，本院不予支持。被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云答辩认为，就本案所欠股权转让款支付问题涂建云已向江西省峡江县人民法院起诉，该院已作出一审判决，本案孔林河起诉系重复起诉。依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百四十七条之规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。本案与江西省峡江县人民法院受理的案件的当事人、诉讼请求均不同，原告孔林河的起诉不属于重复起诉，被告王建红、肖俊华、罗贤志、涂建云该答辩意见本院不予采纳。综上，原告孔林河的诉讼请求均不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国民法通则》第三十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百四十七条之规定，判决如下：
驳回原告孔林河的诉讼请求。
案件受理费83240元，由原告孔林河负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于陕西省高级人民法院。
审 判 长 李 丹
审 判 员 帅文婷
代理审判员 张 燕
二〇一六年四月十二日
书 记 员 杨锦龙