湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0192民初77号原告：聂某甲，男，1938年2月26日出生，汉族，住湖北省武汉市洪山区，委托诉讼代理人：潘彬彬，山西明煌律师事务所律师。委托诉讼代理人：张红建，山西明煌律师事务所律师。被告：武汉德润生物技术有限公司，住所地：湖北省武汉市磨�村中科院武汉植物所西4号楼27单元102房。法定代表人：聂某乙，该公司董事长。委托诉讼代理人：胡威，湖北今天律师事务所律师。委托诉讼代理人：某某甲（某某，自称中文名为王麒杰），男，1958年10月3日出生，澳大利亚籍，现住湖北省武汉东湖新技术开发区，该公司员工，系聂某乙之夫。第三人：聂某乙，女，1962年8月7日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区磨山村***号*号，现住湖北省武汉东湖新技术开发区加州阳光小区*栋*单元****室，公民身份号码：4201061962********。委托诉讼代理人：胡威，湖北今天律师事务所律师。委托诉讼代理人：荣某、女、1993年12月11日出生，汉族，住湖北省武汉市武昌区，现住湖北省武汉东湖新技术开发区，系聂某乙之女。原告聂某甲诉被告武汉德润生物技术�限公司（以下简称：德润生物公司）、第三人聂某乙公司解散纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员蔡丽红担任审判长，与人民陪审员高选成、谭博文组成合议庭进行审理。本院于2017年9月4日、2017年10月26日两次召开本案的听证会，并于2017年12月8日公开开庭审理本案。原告聂某甲及其委托诉讼代理人张红建，被告德润生物公司的委托诉讼代理人胡威、某某甲（某某，自称中文名为王麒杰），第三人聂某乙的委托诉讼代理人胡威均到庭参加诉讼。本院组织当事人调解未果。本案现已审理终结。原告聂某甲诉称：德润生物公司原名为武汉新星生物工程有限公司（以下简称：新星生物公司），该公司于1999年9月30日登记成立，注册资本50万元。2005年4月27日，聂某乙采用伪造聂某甲和另一名股东张某某（已去世）的签名将聂某甲的原40%的股权变�为30%；聂某甲发现这一行为后，要求行政机关更正未果，向法院提起行政诉讼，后又对一审判决不服上诉，但二审判决结果维持原判。因与聂某乙关系恶化，聂某甲诉至法院要求解除其与聂某乙的继父女关系，法院于2016年5月12日作出判决准许两人解除继父女关系。德润生物公司支付购房款购买位于原洪山区洪山乡桥梁村的房屋作为实验室，现已被拆迁涉及有拆迁款；聂某乙利用德润生物公司非正常运营期间，以法定代表人的身份意欲个人领取并独自占有拆迁款；同时，聂某乙利用法定代表人的身份有其他不当行为损害了公司股东的利益，且德润生物公司长达两年以上无法正常召开股东会，发生多起损害公司股东利益的行为。基于以上事实，可以证明德润生物公司董事存在长期冲突，在两年以上没有且无法召开股东会，在长期非正常运营期间发生了公司资产被其他股东侵占的情形，现德润公司经营管理发生严重困难，该公司继续存续会使股东利益遭受重大损失。聂某甲作为德润生物公司持股30%的股东，为维护合法权益，现依据《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、最高人民法院《关于适用解释（二）》第一条之规定，诉至人民法院，请求判令：1、解散被告德润生物公司；2、由被告德润生物公司承担诉讼费用。被告德润生物公司辩称：聂某甲要求解散公司的主张没有事实以及法律依据，德润生物公司一直在经营，并没有发生经营管理严重困难的情形，且公司继续存续也不会使股东利益受到重大损失，德润生物公司不存在司法解散公司的情形，请求法院依法驳回聂某甲的诉讼请求。一、德润生物公司是一个典型的家庭式的科技型公司，不是某一领域的公司，�司的核心技术为生物技术（CEB技术），该技术是聂某甲及聂某乙一起完成的具有国际影响的科研成果，该项成果已经取得了社会的普遍关注。这项科技涉及面较广，现德润生物公司利用这项技术最成功的商业价值就是营养米，这项成果受到了中国航天中心比较大的关注，国家也将该项大米作为航天员的营养米。二、德润生物公司虽然是个小公司，但是其承载的技术含量是较大的，德润生物公司只出技术和品牌，所以这个模式就是只要有技术，就属于上游产业链，德润生物公司的技术产业链影响了大部分的下游产业链。研究该项技术的三位科学家就有较强的社会使命，他们认为这项技术远远超过他们个人生活的价值，也希望能够开发出更多的这样的技术。德润生物公司的设立不是为了公司股东谋利，也不是为了公司自己谋利，而是为了社会的利益。三、根据我国公司法关于公司解散的规定，只有在公司出现经营严重困难时才能解散。该项技术的研发人员其中一人张某某已经去世，但是本案聂某乙正处于精力充沛阶段，并不存在司法解散公司的情形。四、两年未开股东会并不适格本公司解散的情形。根据我国公司法的相关规定，德润生物公司认为可以通过其他途径解决股东冲突的问题，德润生物公司可以通过减少注册资本或聂某甲转让其股权，德润生物公司也一直持续经营，聂某乙也愿意接受聂某甲的股权以解决纠纷。第三人聂某乙述称：德润生物公司目前不存在经营管理发生严重困难的情形，而且该公司继续存续也不存在损害公司利益，也不会使股东利益受到重大损失。德润生物公司不存在司法解散公司的要约条件，理由如下：一、德润生物公司是聂某乙主导创立和实际运营的。二、德润生物公司的核心资产是家�专有技术CEB生物技术。聂某乙是家庭专有技术的创始人之一。目前聂某乙已经实际掌握了家庭专有技术，而且已经制定了技术升级的科研和产品开发计划。三、聂某乙之母张某某生前已与聂某甲既定家庭专有技术的权益第二代唯一继承人为聂某乙，第三代专有技术权益继承人为聂某乙之女荣某。聂某乙、荣某是家庭定向培养的家庭专有技术CEB生物技术的传承人。四、聂某乙之母张某某生前与聂某甲签署过夫妻财产处置协议，确定公司的经营利益最终都是聂某乙的，所以公司股东之间没有利益冲突。五、德润生物公司以家庭专有技术为核心竞争力，不仅后继有人，而且技术储备雄厚，经营有方。六、聂某乙和其后代要将公司做成中国科技百年企业，为国争光。因此德润生物公司后续经营的技术传承、经营人才早已安排就绪，不存在经营管理的困难。原告聂�甲为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据：证据一、被告德润生物公司的营业执照、社会统一信用代码、企业变更登记申请书、变更通知书，拟证明被告德润生物公司变更名称前为新星生物公司，聂某甲系德润生物公司的股东，占该公司30%的股份，依法有权提起解散公司之诉。证据二、（2016）鄂0192民初870号民事判决书，拟证明聂某甲与聂某乙作为德润生物公司股东，两人关系恶化，经人民法院判决解除两人的继父女关系，同时拟证明两人作为德润生物公司的股东存在冲突。证据三、湖北两江司法鉴定所（2016）文鉴字第20号文书司法鉴定意见书、（2015）鄂武东开行初00069号行政判决书、（2016）鄂01行终724号行政判决书，拟证明聂某乙伪造聂某甲、张某某的签名，将聂某甲、张某某的股份非法转让其本人，形成了行政诉讼的事�，同时拟证明现股东聂某甲和聂某乙之间存在冲突的事实。证据四、2004年10月20日、2004年11月1日，新星生物公司通过中国建设银行唐办支行向武汉博大房地产开发有限责任公司支付购买东湖钓鱼台两栋别墅的购房款各50万元的银行转账支票复印件各一张；2006年9月5日，德润生物公司通过中国银行武汉市鲁磨路支行向武汉博大房地产开发有限公司支付购买东湖钓鱼台两栋别墅的购房款50万元的银行转账支票复印件一张，拟证明德润生物公司购买东湖钓鱼台两栋别墅的事实。东湖钓鱼台两栋别墅在2015年4月被拆迁后，现执行董事聂某乙利用其法定代表人及控制人、经办人的身份，将赔偿给德润生物公司的60万元搬迁款汇至其个人银行账户，将东湖钓鱼台两栋别墅写到其名下并以个人名义申请赔偿，德润生物公司继续存续会使股东的利益遭受重大损失，同时也印�了聂某乙称东湖钓鱼台的两栋别墅是其个人购买的虚假性。证据五、吉林德润生有机农业有限公司企业信息，拟证明聂某乙担任吉林德润生有机农业有限公司法定代表人的事实。证据六、2017年9月27日的《房屋权属主张与拆迁补偿的告知书》一份，拟证明德润生物公司的法定代表人聂某乙将公司支付购买的两栋别墅被拆迁后以个人名义申请拆迁补偿款的事实。证据七、2015年4月20日两栋别墅拆迁前录的视频资料，当时两栋别墅里是德润生物公司的科研场地，拟证明涉案房产被拆迁前德润生物公司的三位股东张某某、聂某甲、聂某乙现场共同确认被拆迁的两栋别墅系公司用多年的科研成果积累的资金购买。证据八、1986年6月5日的《科研简报》、1986年第2期《武汉植物学研究》，拟证明张某某与聂某甲是百合科植物“内生菌”的�明者。证据九、聂某乙常住人口登记卡、荣某常住人口登记卡，拟证明聂某乙系2000年3月17日迁入聂某甲的户口，荣某系2005年3月17日迁入聂某甲的户口。证据十、2015年7月15日的中国建设银行客户回单复印件一份，拟证明由聂某甲通过银行向武汉长乐园园林开发有限公司支付了为张某某购买墓地的费用10万元。该证据是针对聂某乙称聂某甲没有为张某某支付丧葬费而提供的反证。证据十一、2015年7月23日拍摄的照片打印件一组，照片内容有聂某乙署名写有“继父聂某甲贪财害命，必遭天谴”的大字报并且附有聂某甲的照片，大字报张贴在聂某甲单位宿舍的窗台下以及小区内的广告栏上，该内容和聂某乙在2017年9月11日向法院提交的署名写到“继父聂某甲贪财害命，必遭天谴”的材料是一致的，并将该材料散布到社会上。被告德润生物公司、第三人聂某乙对原告聂某甲提交的以上证据发表以下质证意见：对证据一无异议；对证据二的真实性无异议，对关联性有异议，该判决与本案无关，不能证明股东之间存在冲突；对证据三的真实性无异议，对关联性有异议，与本案无关，不能证明其所要证明目的；对证据四因提交的是复印件而对真实性不予认可，对关联性也不予认可，对证明目的也有异议，该转账支票不能证明德润生物公司有购买东湖钓鱼台两栋别墅的事实，如德润生物公司购买了不动产应当以不动产登记证书为准；对证据五的真实性无异议，对关联性有异议，该证据只能证明聂某乙担任吉林德润生有机农业有限公司法定代表人的事实；对证据六的真实性无异议，对关联性和证明目的均有异议，该告知书的内容显示该拆迁小组已经认可该房屋归属聂某乙所有，不属于德润生物公司，因此�房屋的权益与德润生物公司无任何关系，也无本案无关；对证据七视频资料的真实性、关联性以及证明目的均有异议，聂某甲提交的视频片段有22分钟，该视频的第10分钟左右和第17分钟左右的时候有不连贯的现象，存在剪切的情形，视频中聂某乙与张某某的画面与视频前后的画面不流畅，明显存在后期剪切的情形，该证据与本案审理的公司解散没有关联，音像的内容只是介绍房屋以及科研情况，也并未说明该两栋别墅系公司购买，不具备聂某甲所主张的证明事实的证明力，德润生物公司不予认可，另聂某甲提交的视频片段有22分钟，其中有21分钟均是聂某甲一人在说，剩下的一分钟是三人合照的剪辑进去的一个片段，该1分钟的片段也是由聂某甲一个人说该房屋的作用，并不能证明聂某甲所说的视频资料是三人共同证明房屋由三人共同购买的情况，其中涉及到聂某乙与张某某的画面只有两个，均和上下文无关，系人工剪辑；对证据八《科研简报》的真实性无异议，对关联系以及证明目的有异议，该《科研简报》介绍的是植物“内生菌”发现的过程，并不能证明发现者只有张某某和聂某甲，而且这只是一项技术发现，与本案公司解散不具有关系，也不具有证明力；德润生物公司、聂某乙有证据证明该项技术的研发者是张某某、聂某甲、聂某乙三人；对证据八中的研究杂志真实性、关联性均不予认可，该证据与本案无关，不具有证明力；对证据九真实性无异议，但对证明目的和关联性有异议，该证据证实的是户口的登记情况，与本案无关，不具有证明力；对证据十的真实性以及关联性、证明目的均不予认可，与本案无关，不具有证明力；对证据十一的真实性无异议，但对关联性与证明目的不予认可，与本案无关，不具有证明力。被告德润生物公司为支持其辩称意见，向本院提交了以下证据：证据一、《科技中国》封面故事《德润生：“天价大米”背后》（媒体杂志新闻事件报道），拟证明CEB营养米的研发历史背景、科技创新性和其市场化漫长而曲折的过程，CEB营养米在市场上的影响，商业荣誉和经营挫折。证据二、《科技中国》封面故事《两代人的征程》（媒体杂志新闻人物报道），拟证明德润生物公司是家族科技企业，公司的核心技术传承是血缘关系的传承，公司经营延续也是血缘关系在公司的管理上体现。证据三、新星生物公司的公司章程、企业变更通知书，拟证明德润生物公司创立的初心和公司的经营宗旨：以CEB技术为国争光，为人类做贡献。证据四、聂某乙女儿荣某获得的科学学士证明电子版打印件，拟证明聂某乙的女儿荣某�是为了继承家族企业核心技术而定向培养的。证据五、户口簿的扫描件，拟证明张某某、聂某甲、聂某乙、荣某是同一户口簿的一家三代人。证据六、2017年6月1日《CEB抗氧化大米五常市民乐乡种植基地合作协议》一份及该协议上甲方、乙方的联系方式，拟证明CEB营养米对外技术和品牌合作。证据七、CEB营养大米在网上销售的情况截图，拟证明CEB营养大米在市场的销售状态。证据八、1986年的中国农业制片厂的电影科教片（植物内生菌的片段）、2007年11月2日德润生CEB营养大米航天员颁证仪式视频片段，拟证明聂某乙参与了植物内生菌的研发工作并推向了市场，并获得国家航天员中心的认可，成为航天员中心的特供大米。证据九、2014年的照片、图片打印件一组，拟证明证据六中德润生物公司与五常民乐乡新发地农产�公司的协议的合作背景及合作内容的真实性。证据十、1991年10月1日的《科学技术成果鉴定证书[编号：（91）科武鉴字19号]（成果名称：百合内生菌的发现和转化小麦细胞的研究）扫描件（仅提交了证书封面、第2页中的一段、第4页、第5页，第5页是“七、主要研究人员名单”），拟证明聂某乙作为内生菌的研发人员之一，而且是细胞水平和基因水平研究CEB的主要完成者，聂某乙是公司技术的核心传承人。证据十一、2014年东土稻皇CEB生物抗氧化营养米的产品宣传页（由唐国强代言）打印件一张，拟证明CEB抗氧化营养米产品的宣传均是由聂某乙完成并推向市场。证据十二、2017年10月22日《河北省张家口市沽源县“种植CEB（SOD）胡麻”项目合作协议》一份，拟证明CEB抗氧化生物技术向新应用领域延伸，德润生物公司一直持续经营，并由聂某乙主导，公司不存在经营困难的事实。证据十三、2017年3月16日、2017年3月20日由武汉天馨物业发展有限公司和王汉生分别出具的说明复印件一份（原件在武汉市中级人民法院），拟证明德润生物公司的实际经营地为武汉市江岸区单洞路武汉国际大厦B座12层，德润生物公司的法定代表人聂某乙以及WANGLINGPING共同在该地址办公。原告聂某甲对被告德润生物公司提交的以上证据发表以下质证意见：对证据一、证据二、证据四、证据五、证据七，与本案无任何的关联性；对证据三的公司章程的真实性无异议，对为国争光也无异议，对企业变更通知书无异议，同时聂某甲作为该公司的股东及该公司技术的发明者，为了保护该科学技术不泄露国外，也是本次提起诉讼解散公司的原因；对证据六合作协议的真实性无法确认，但是该证据证明了协议书签订的时间�2017年6月10日，聂某甲作为公司的股东之一，并不知情，根据公司法的规定，对公司重大的经营及投资计划应该经过股东会同意，但是对此事，聂某甲作为股东没有参与表决，结合聂某乙所说，公司由聂某乙一人经营，印证了德润生物公司的股东会机制已经不存在，股东无法通过股东会行使权利，且权利一直受到侵害，直到诉讼前，德润生物公司提交的协议甲方、乙方的联系方式也只能证明聂某甲的股东权益受到侵害；对证据八植物内生菌的电影宣传片真实性无异议，该宣传片中字幕中说的科学顾问系张某某、聂某甲，在该片中直接说明单子叶植物内生菌许多科学家都在寻找，中国科技院武汉植物研究所张某某、聂某甲夫妇最后做出了回答，由此可证明内生菌的发明者是张某某与聂某甲；对证据八中第二个影像资料系德润生物公司剪辑而成，没有仪式中的开始部分和结束部分，同时聂某甲、张某某均是以科学家的身份到场，因为两人是内生菌的发明者，对于商业如何运作聂某甲、张某某既没有参与，也不清楚；对证据九照片的真实性有异议，聂某甲作为德润生物公司的股东至今不清楚也没有参与该项目，同时能够映证聂某乙在经营公司期间所作事项没有经过公司股东会的同意，公司的股东会截止在2014年已经丧失其作用；对证据十的真实性无异议，原件应该在德润生物公司手中，但是其向法院提交的鉴定证书中的第1页内容缺失，第2页鉴定意见中前半部分与后半部分被人为的遮盖，无法辨认，第3页缺失，最后所附的主要研究人员名单前后不衔接，综合该证据，德润生物公司是有选择性的将该证据提供，该证据不能证明聂某乙是三个研究人员之一以及主要完成者，对该份证据就目前来看形式不合法，不予认可；对证据十一的真实性不予认可，聂某甲作为公司股东并不清楚，聂某甲作为公司股东也不予认可该行为；对证据十二的真实性不予认可，该协议签订的时间是2017年10月22日，在公司解散诉讼之前，聂某甲是因为公司的任何情况均不召开股东会而提起的公司解散诉讼，该证据恰恰证明了聂某乙在经营期间任何事项不与聂某甲进行协商，证明了德润生物公司的经营管理已经出现了严重困难，甚至在法庭诉讼后仍然出现侵害股东权益的行为；对证据十三的真实性有异议，根据德润生物公司以前的陈述王汉生是其合作方，其有可能根据公司的意愿出具有利于公司的陈述，所以对该证据不予认可。第三人聂某乙对被告德润生物公司提交的证据均无异议，均予以认可。第三人聂某乙未提交证据支持其述称意见。经庭审举证质证，本院对当事人提交的证据依法认证�下：对原告聂某甲提交的证据一、二、三、十一，因被告德润生物公司、第三人聂某乙对其真实性无异议，又这些证据显示了被告德润生物公司的工商信息情况、股东变化情况、股东之间的矛盾情况等内容，与本案相关，本院依法予以采信；对其证据四，系复印件，被告德润生物公司、第三人聂某乙均不认可，本院无法确认该证据的真实性；对其证据五、八，未能显示与本案的关联性，本院依法不予采信；对其证据六、七，系原告聂某甲为两栋别墅的利益归属提交的证据，而此项内容虽是争议内容但不属于本案审理范围，本院对此证据依法不予确认；对其证据八，系原告聂某甲为百合科内生菌的发现者提交的证据，而此项内容虽是争议内容但不属于本案审理范围，本院对此证据依法不予确认；对其证据九、十，未能显示与本案的关联性，本院依法不予采�。对被告德润生物公司提交的证据一、二，系原件，该两份证据虽只是新闻报道，但可以显示被告德润生物公司所作的媒体宣传，与本案相关，本院依法予以采信；对其证据三，原告聂某甲及第三人聂某乙均无异议，又该证据显示了被告德润生物公司的工商信息情况，与本案相关，本院依法予以采信；对其证据四、五，未能显示与本案的关联性，本院依法不予采信；对其证据六、十二，系原件，证据显示了被告德润生物公司与其他市场主体签订协议进行市场经营行为的内容，与本案相关，本院依法予以采信；对其证据七、九、十一，未能显示与本案的关联性，本院依法不予采信；对其证据八中的电影科教片、证据十，系被告德润生物公司为百合科内生菌的发现者提交的证据，而此项内容虽是争议内容但不属于本案审理范围，本院对此证据依法不予确认；对其证据�中的颁证仪式视频，显示了德润生物公司的股东在2007年参加颁奖的情况，与本案相关，本院依法予以采信；对其证据十三，系复印件，与本院庭前对被告德润生物公司提供的现实际经营地址调查的情况不符，虽然被告德润生物公司称该证据原件已向武汉市中级人民法院提交，但武汉市中级人民法院并未采信该证据确认其现实际经营地址位于武汉市江岸区，且原告聂某甲不认可此事实，又该公司至今亦未变更登记其工商注册地址，故本院对此证据依法不予采信。经审理查明：聂某甲与张某某（已于2015年7月去世）系夫妻关系；聂某乙系张某某之女、聂某甲之继女。1999年9月30日，张某某登记成立武汉新星生物工程有限公司，注册资本50万元，注册地址为武汉市洪山区中科院武汉植物所西4号楼27单元102房（现属于武汉市东湖生态旅游风景区）；该公�成立时由张某某任法定代表人并担任执行董事，原告聂某甲担任监事；此时该公司自然人股东为原告聂某甲（40%）、张某某（60%）。该公司成立时，向工商机关提交备案的《武汉新星生物工程有限公司章程》中第六条规定：公司宗旨是以张某某、聂某甲教授和聂某乙硕士世界首次发现的微生物新新领域为理论基础，迅速研究、开发世界第一流新产品，为国争光、为人类作贡献。该章程第七条规定：公司经营范围是生物工程新产品的开发、研制及相关技术咨询、技术服务；开发产品的销售。该章程第九条规定：公司采取发起设立的方式，注册资本总股本为人民币50万元，其中股东聂某乙投资人民币20万元，占总股本的40%；股东张某某投资人民币15万元，占总股本的30%；股东聂某甲投资人民币15万元，占总股本的30%。该章程第十五条规定：股东会行使下列职权：……9、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；等内容。2005年4月27日，第三人聂某乙经办变更了武汉新星生物工程有限公司的名称、法定代表人、股东股份、董事会情况的工商登记信息，变更后的公司名称为本案被告德润生物公司、法定代表人和执行董事为本案第三人聂某乙，变更后自然人股东持有的股份情况为：原告聂某甲持股30%、第三人聂某乙持股40%、张某某持股30%。2007年11月，“德润生牌CEB营养大米成为中国航天员中心特供大米”举行颁奖仪式，原告聂某甲、张某某、聂某乙均参加该仪式，聂某乙作为德润生物公司的法定代表人上台领奖。2008年10月，《科技中国》杂志刊登了标题为《德润生：“天价大米”背后》、《两代人的征程》的两篇封面故事，报道了德润生物公司的“天价�米”的产业化、商业化、研发者的情况。2012年，聂某甲、张某某参加了在人民大会堂举办的“东土稻皇营养米”的新闻发布会，德润生物公司称该营养米是该公司与东营三明公司合作的大米。聂某甲称德润生物公司从成立至今都没有召开过股东会，德润生物公司在工商管理局提交的股权变更的股东会决议有证据证明是虚假决议。德润生物公司、聂某乙称公司从成立至今有召开股东会，但均是以家庭会议的形式完成的，没有形成书面的股东会决议，公司股权变更情况是有股东会决议并在工商管理局进行了存档。另查明：德润生物公司原办公室及实验室地址均在武汉市东湖生态旅游风景区东湖钓鱼台的两栋别墅里，2015年4月德润生物公司因该两栋别墅被拆迁而搬离该处。德润生物公司称其原办公室地址拆迁后搬至武汉市江岸区单洞路武汉国际大厦B座12层办公至今；聂某甲不认可德润生物公司所称的现办公场所的情况。德润生物公司原来自行生产过稳得福牌口服液及处理水稻种植的大信901牌制剂两个商品。聂某甲称其现在还有生产这些产品的能力、条件，其在2017年就生产过这些产品，并称只要有需要其就可以生产这些产品。德润生物公司称前述聂某甲陈述的产品生产情况基本属实，只是由于国家取消了药健字号，公司就停止生产稳得福牌口服液，目前该公司只有CEB抗氧化营养制剂（原称大信901牌制剂）产品进入市场，该公司现在是一个以技术研发和输出的纯技术型的公司，技术输出的载体是CEB抗氧化营养液，公司靠提供CEB营养液技术收取基本的材料费，现公司还同时输出品牌，该公司的盈利模式是从技术输出上盈利和品牌盈利。2017年6月10日，德润生物公司（丙方）与五常市民�乡新发地农产品公司（甲方）、五常市民乐乡水稻种植专业合作社（乙方）签订了《CEB抗氧化大米五常市民乐乡种植基地合作协议》一份，德润生物公司在该协议中的主要收益是适用CEB营养液材料成本和技术服务费用，加甲方年度经营税后利润的10%提成为丙方品牌和技术使用收益；其主要责任是负责CEB营养液的品质和事实工艺质量。2017年10月22日，德润生物公司（乙方）与北京红绿蓝影视广告中心（甲方）签订《河北省张家口市沽源县“种植CEB(SOD)胡麻”项目合作协议》一份，德润生物公司在该协议中的主要责任是提供该项目可行性报告所需的“SEB(SOD)”抗氧化胡麻技术资料、专属提供用于种植胡麻的“CEB（SOD）”拌种液和服务等内容。又查明：2015年9月9日，聂某甲向武汉市工商行政管理局东湖新技术开发区分局提出书面申请，称其近日发�聂某乙在2005年4月26日未经德润生物公司股东同意，私自伪造股东签名等骗取了变更登记公司信息，要求该工商行政机关予以撤销该变更登记。前述申请未果后，聂某甲于2015年11月19日将前述工商行政机关诉至本院，请求法院判令该工商行政机关撤销德润生物公司于2005年4月27日办理的公司股东变更登记、法定代表人变更登记的行政行为。本院于2016年7月26日作出（2015）鄂武东开行初00069号行政判决书，判决驳回了聂某甲的前述诉讼请求。聂某甲不符前述一审判决结果，上诉至武汉市中级人民法院。武汉市中级人民法院于2016年12月13日作出（2016）鄂01行终724号行政判决书，判决驳回上诉，维持原判。在前述判决书中，法院查明了聂某乙于2005年4月26日是持非聂某甲、张某某本人签名的《股权转让协议书》、《公司股东会变更决议》等材料向前述工商行政机关提出公司变更�记申请的事实。2016年4月1日，聂某甲将聂某乙诉至本院，请求法院判决解除其与聂某乙的继父女关系起诉聂某乙。本院于2016年5月12日作出（2016）鄂0192民初870号民事判决书，判决准予聂某甲与聂某乙解除继父女关系。在本案审理过程中：一、聂某甲提出其申请解散德润生物公司的理由有：1、德润生物公司未向法院提交任何召开股东会的证据，由此可映证公司长期未召开股东会，公司无法正常运行，聂某甲作为股东无法正常行使股东权利，该公司解算符合法律规定的形式；2、股东聂某甲、聂某乙之间长期冲突，并形成了多起诉讼，因股东之间长期冲突，聂某乙利用公司董事长的职务严重损害公司及股东的权益，如果公司继续存在会使聂某甲的合法权益得不到保障，会危害社会；3、德润生物公司已经实际被聂某乙的丈夫WANGLINGPING控制，WANGLINGPING�为公司的高管威胁聂某甲的股东权益，德润生物公司已经实际被架空；4、德润生物公司不具备继续存在的条件，没有研发场地，没有资金，公司提供的合作协议事实上没有实施，该合同也违背了聂某甲的意愿，WANGLINGPING利用该技术对外进行诈骗。德润生物公司、聂某乙提出：1、聂某甲诉请公司解散不符合法律规定的诉求，其诉求依法不能成立，德润生物公司一直经营正常，不存在经营困难的情景，因系家庭公司，故召开股东会多以家庭会议的形式召开，虽未形成书面的股东会纪要，但是实际是经过股东商量后得出的决议，故聂某甲的诉请没有事实依据；2、聂某乙并未利用职务之便侵占德润生物公司的财产，聂某甲所称的拆迁补偿款是聂某乙个人的财产，并有拆迁办的告知书明确，该房屋属于聂某乙所有；3、德润生物公司经营均是由聂某乙主导，因聂某甲年事过�，其在公司的职务也是监事，并不参与管理，但公司的运营状况其是知晓的，从法院主持的前两次听证会当中可以反映出聂某甲对公司的运营状况是清楚的，不存在其知情权被侵犯的情形，即便聂某甲诉称对公司的经营不知情而要求解散公司是法律明确予以禁止的，不属于法院受案范围，故应当驳回聂某甲的起诉；4、聂某乙及德润生物公司的管理人员WANGLINGPING并未有聂某甲所称的诈骗行为，这是对聂某乙及德润生物公司管理人员WANGLINGPING的诽谤行为，公司对外签订的经营合作项目均是真实的，也代表了公司的发展，不存在经营困难损害股东权利的行为，故德润生物公司不应被解散。二、本院两次组织当事人当面进行调解，因当事人之间就能让德润生物公司存续下去的调解方案或者解散该公司一事均不能达成一致调解意见，聂某甲坚决要求解散公司，德润生物公司�聂某乙坚决不同意解散公司，致使本案调解未果。本院认为：《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。”上述规定既是公司解散诉讼的立案受理条件，也是判决公司解散的实质审查条件。本案中，聂某甲在德润生物公司的持股总比例及表决权均为30%，其提起本案诉讼符合上述法律规定。公司司法解散的前提是公司陷入僵局。公司僵局是指公司内部治理过程中，股东间或管理人员间产生激烈的矛盾冲突，公司决策和管理机制均陷入瘫痪，公司经营活动无法正常运行，股东投资面临重大风险，股东利益可能将遭受严重损失，通过其他途径不能解决的情形。就本案而言，德润生物公司的经营管理并未陷入僵局，聂某甲要求解散公司不符合上述法律规定，理由如下：第一，德润生物公司从其设立和股东情况来看，属于家庭公司，该公司从成立至今均没有召开股东会并形成股东会决议的书面记录，而没有证据证明未召开股东会并形成书面股东会决议的情况影响了公司的经营管理，则没有召开股东会不等同于公司经营管理发生严重困难。第二，聂某甲、聂某乙作为德润生物公司的两个股东，两人之间在张某某去世后确实存在矛盾，但没有证据证明股东之间的矛盾影响了公司的经营管理，则股东之间的矛盾不等同于公司经营管理发生严重困难。第三，虽然德润生物公司原经营办公地址、研发场地被拆迁，但根据当事人的陈述及德润生物公司提交的两份协议，可�德润生物公司目前尚处在正常经营之中，而聂某甲所称的德润生物公司的高管WANGLINGPING威胁其股东权益并利用公司技术对外进行诈骗的说法，无依据，无证据证明聂某甲陈述的公司不具备继续存在的条件的情况影响了公司的经营管理，则这些情况不等同于公司经营管理发生严重困难。第四，对于聂某甲称聂某乙利用法定代表人身份意欲个人侵占公司原办公场地的拆迁款及其他不正当行为损害公司股东利益的事项，不属于公司解散的法定情形，其作为德润生物公司的股东、监事，可依据《中华人民共和国公司法》第二十条、第一百五十二条的规定直接向人民法院提起损害公司利益责任纠纷的诉讼。综上，德润生物公司不符合法律规定的解散条件，聂某甲的诉讼请求没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条的规定，经合议庭评议，判决如下：驳回原告聂某甲的诉讼请求。本案案件受理费8800元，由原告聂某甲负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于武汉市中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇武汉市中级人民法院，收款单位全称：湖北省武汉市中级人民法院；账号：17×××67；开户行：农行武汉民航东路支行。上诉人在上诉期满后七日内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  蔡丽红人民陪审员  谭博文人民陪审员  高选成二〇一八年二月十一日书 记 员  潘 雪