陕西省西安市长安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长安民初字第3645号
原告西安市长安区饲料工作站。
法定代表人魏锦湘，系工作站站长。
委托代理人张瑞春，陕西国友律师事务所律师。
委托代理人任常珲，系饲料站技术人员。
被告西安市长朝房地产开发有限公司。
法定代理人张户生，系该公司董事长。
委托代理人李健康、李守强，陕西勤博律师事务所律师。
原告西安市长安区饲料工作站（以下简称饲料站）与被告西安市长朝房地产开发有限公司（以下简称长朝公司）兼并合同纠纷一案，本院经审查后认为，原告的起诉不属于民事诉讼受案范围。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条第四款之规定，裁定不予受理[2012长立字第02号]。原告不服，上诉于西安市中级人民法院，该院以（2012）西立民终字第00174号民事裁定书裁定驳回上诉，维持原裁定。原告仍不服，向陕西省高级人民法院申诉，陕西省高级人民法院提审后做出（2012）陕民提字第00106号民事裁定，撤销西安市中级人民法院及本院的裁定，指定本院对本案进行受理。本院受理后经审查认为2003年5月13日经原告上级主管单位原长安县农牧局长农党发（2003）06号文件已经任命张军武为该工作站站长，同时免去魏锦湘该工作站站长职务。原、被告兼并协议等文件中原告法定代表人签名亦为张军武。现本案诉讼中原告仍以魏锦湘为本案法定代表人，经本院依法释明后，原告仍坚持以魏锦湘为本案法定代表人，不同意变更。本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条之规定，发出（2013）长民初字第01642号裁定书驳回原告的起诉。原告不服，上诉于西安市中级人民法院。该院发出（2013）西民四终字第00460号裁定书：一、撤销我院（2013）长民初字第01642号民事裁定；二、指令我院对本案进行审理。
本院受理后依法组成合议庭，分别于2015年1月14日、2015年6月17日、2016年6月2日三次公开开庭进行了审理。原告西安市饲料工作站的委托代理人张瑞春、任常珲，被告长朝公司的委托代理人李健康、李守强均到庭参加诉讼。本案经本院第24次审判委员会讨论现已审理终结。
庭审中原、被告提交的证据有：1、区委、区政府《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》[长发（2004）8号]；2、《长安区人民政府批转区财政局关于做好我区国有产权转让工作意见》（2004）48号；3西安市长安区农牧局关于呈报《长安区饲料工作站改制方案》的报告及附件长安区饲料工作站改制方案、长安区饲料工作站职工安置细则、兼并协议（未经兼并双方签字确认的）、职工代表会议决议、债务落实证明、资产评估报告；4、西安市长安区第十三届人民政府第三十六次政府常务会纪要；5长安区财政局《关于对长安区饲料工作站资产评估项目予以核准的函》（2005）90号；6、长安区财政局《关于确认长安区饲料站资产置换底价的函》长财发（2005）105号；7、西安市长安区经济体制改革办公室《关于长安区饲料工作站改制方案的批复》（2005）03号；8、西安市长安区国有资产转让服务中心产权交易确认书；9、兼并协议（经兼并双方签字盖章的）；10、西安市长朝房地产开发有限公司、长安区饲料工作站关于企业改制兼并资产移交手续。上列证据的关联性、证明目的原、被告各有不同意见，真实性原、被告均无异议，本院予以采信。被告提交的10张票据，证明长朝公司已按协议履行交纳安置费、代原告偿还银行贷款及利息、代交社保基金。原告对代偿还银行贷款及利息无异议；对交纳安置费、代交社保基金提出异议，认为饲料工作站不知情。10张票据结合其他证据可以采信。
本院认定，2004年2月，中共西安市长安区委、区政府为了认真贯彻党的十六大精神和省委、省政府及市委、市政府关于进一步深化国有企业改革的《意见》，下发了中共西安市长安区委、区政府《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》[长发（2004）8号]。2004年8月，长安区人民政府又下发长改发（2004）48号文件，批转区财政局关于做好我区国有产权转让工作意见。2005年4月29日，西安市长安区农牧局以长农牧发（2005）66号文件向长安区人民政府呈报《长安区饲料工作站改制方案》的报告。西安市长安区第十三届人民政府第三十六次政府常务会纪要，在研究决定的事项中第二项显示“原则同意区农牧局关于饲料工作站改制的意见，改制中涉及的国有资产、土地、规划、职工身份等方面的问题，由区国有企业改革工作领导小组认真研究后决定，相关部门给予大力支持”。长安区农牧局作为区饲料工作站的主管上级，积极开展饲料工作站的改制工作，组织原告饲料站与被告长朝公司进行兼并协议的洽谈。组织饲料站的资产评估、资产置换等工作报区财政局。区财政局长财发（2005）90号文件对长安区饲料工作站资产评估项目予以核准。长财发（2005）105号文件确认原告饲料站资产置换底价。2005年8月29日，西安市长安区经济体制改革办公室发出长体发（2005）03号文件，同意长安区饲料工作站改制方案，并要求农牧局抓紧落实，并指示在改制过程中涉及的国有资产、土地、规划、职工身份等方面的问题相关部门应给予大力支持。改制结束后，企业持批文及相关文件及时到财政、工商、税务、土地、房产、金融等部门办理有关变更手续。2005年10月15日，西安市长安区国有资产转让服务中心出具了产权交易确认书，确认了原告的资产及债权债务，以成交金额0元（即0资产转让）转让给被告长朝公司。2005年10月20日原、被告双方签订了兼并协议书，并于同日在现场将资产按资产评估报告的清册进行了交接。被告长朝公司按协议约定向原告主管上级长安区农业局交了安置费100万元、遗留问题处理费20万元、代原告偿还银行贷款及利息119万元、代交社保基金470409.97元。其后，被告办理了相关过户手续，并对原告原有土地进行了开发，建起了三座高层住宅房，现已全部出售，并为业主办理了产权登记。兼并后原告与其职工签订了自愿解除劳动关系的协议，并向职工发放了补偿款，职工与原告饲料站解除了劳动关系，职工的基本养老保险、医疗保险由被告补缴至2004年底。2005年至今原告单位42名职工的养老保险及医疗保险欠缴，被告单位也未接受原告职工，未与原告职工建立新的劳动关系，许多职工因此生活困难，情绪波动大,到区农业局及相关政府部门反映问题。现诉来本院，要求确认双方兼并协议无效，要求确认双方资产交易的行为无效。诉讼中，本院主持调解未果。上述事实有1、区委、区政府《关于进一步深化国有企业改革的实施意见》[长发（2004）8号]；2、《长安区人民政府批转区财政局关于做好我区国有产权转让工作意见》（2004）48号；3西安市长安区农牧局关于呈报《长安区饲料工作站改制方案》的报告及附件长安区饲料工作站改制方案、长安区饲料工作站职工安置细则、兼并协议（未经兼并双方签字确认的）、职工代表会议决议、债务落实证明、资产评估报告；4、西安市长安区第十三届人民政府第三十六次政府常务会纪要；5长安区财政局《关于对长安区饲料工作站资产评估项目予以核准的函》（2005）90号；6、长安区财政局《关于确认长安区饲料站资产置换底价的函》长财发（2005）105号；7、西安市长安区经济体制改革办公室《关于长安区饲料工作站改制方案的批复》（2005）03号；8、西安市长安区国有资产转让服务中心产权交易确认书；9、兼并协议（经兼并双方签字盖章的）；10、西安市长朝房地产开发有限公司、长安区饲料工作站关于企业改制兼并资产移交手续；11、票据10张；当事人当庭陈述为证，足以认定。
本院认为，原、被告之间的兼并协议虽然没有经过区人民政府的批准，但经过长安区体制改革办公室的批准。长安区体制改革办公室是长安区人民政府的职能部门，其代行人民政府的职权。体制改革办公室的批准行为可视为人民政府的行为。原、被告之间的兼并协议是经过政府各职能部门层层审批且办理相关手续后双方法人代表签名并加盖单位印章，可以认定该兼并协议是双方平等、自愿达成的，不存在有欺诈、胁迫、恶意串通、违反法律及行政法规的强制性规定；不存在以合法形式掩盖非法目的，不损害社会公共利益。故原、被告之间的兼并协议合法有效。原、被告之间的资产交易行为是兼并协议签订前的必备行为，兼并协议的签订是协议双方对资产交易的确认，故原、被告之间的资产交易行为也是合法有效的。至于原、被告为原告42名职工从2005年以后至今的养老保险、医疗保险的缴纳而僵持的问题，属协议履行过程中的不同理解，可以通过相关部门协调处理，不能成为兼并协议无效的原因。
综上所述，原告要求确认原、被告签订的兼并协议无效及资产交易无效的请求应予驳回。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定判决如下：
驳回原告西安市长安区饲料工作站要求确认原、被告签订的兼并协议无效及资产交易无效的诉讼请求。
本案诉讼费200元由原告西安市长安区饲料工作站承担
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于西安市中级人民法院。
审 判 长 刘文龙
人民陪审员 杨更利
人民陪审员 刘水娟
二〇一六年十一月二十四日
书 记 员 马天旦