北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第9981号
上诉人（原审被告）北京捷尔达国际科技文化有限责任公司，住所地北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦17层1707B8。
法定代表人章健，董事长。
委托代理人周军，北京市金栋律师事务所律师。
委托代理人李娜，北京金栋（天津）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）田启芝，女，1961年7月29日出生。
委托代理人雷潇，北京市大瀚律师事务所律师。
委托代理人龚渊，北京市大瀚（包头）律师事务所律师。
上诉人北京捷尔达国际科技文化有限责任公司（以下简称捷尔达公司）因与被上诉人田启芝股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民（商）初字第22069号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月25日受理后，依法组成了由法官邹明宇担任审判长，法官刘海云、黄占山参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
田启芝在一审中起诉称：田启芝系捷尔达公司的合法股东，公司自成立至今未向田启芝分发红利。田启芝于2014年7月4日向捷尔达公司递交申请，请求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，同时查阅公司自成立至今的全部会计账簿。但是，捷尔达公司一直未作出任何答复。田启芝作为捷尔达公司的合法股东，对公司享有知情权，现诉至法院，诉讼请求：1、请求判令捷尔达公司提供自成立之日至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供田启芝查阅、复制；2、请求判令捷尔达公司提供自成立之日至实际提供之日的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证），供田启芝和其委托的注册会计师查阅。
捷尔达公司在一审中答辩称：不同意田启芝诉讼请求。对于本案的第一项诉讼请求，田启芝在本案以外的其他诉讼中已经通过工商登记管理机关调阅了公司章程及相关记录，在双方沟通过程中多次对第一项诉请中涉及的材料交换过意见，故第一项诉讼请求不存在争议，田启芝已经有相应的材料。田启芝清楚捷尔达公司属于家族式企业，田启芝是捷尔达公司法定代表人的妻妹，在诉讼之前，双方就田启芝查阅会计账簿、公司是否盈利做过多次协商沟通，田启芝明知捷尔达公司会计账目不是十分健全，其查阅公司账簿的原因是田启芝看到公司工商登记的注册资本增资到1000万元，误以为公司有较大收益，但实际是公司为了更好开展业务进行了增资，其中有70％是无形资产等，故捷尔达公司与田启芝之间就此没有争议。
一审经审理查明：2006年12月7日，捷尔达公司依法注册成立。根据捷尔达公司的企业法人营业执照（注册号110108002031351）记载，公司住所地位于北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦17层1707B8，法定代表人章健，注册资本1000万元，公司类型为有限责任公司。诉讼中，捷尔达公司与田启芝均认可公司没有监事会。
2013年10月21日，北京市海淀区人民法院作出（2013）海民初字第23428号民事判决，该判决经审理查明：2013年，杨要武、杨田、田启芝三人分别向北京市朝阳区人民法院对章健提起诉讼，要求确认三人与章健于2009年7月26日签署的出资转让协议无效。北京市朝阳区人民法院作出（2013）朝民初字第00059、00060、00055号民事判决，查明如下事实：1、捷尔达公司成立于2006年12月7日，成立时注册资本20万元，登记的股东及出资为章健出资10.3万元、杨要武出资2.3万元、田启媛出资2.2万元、田启恂出资2.2万元、杨田出资1万元、田启芝出资1万元、杨锐出资1万元。2007年9月21日，捷尔达公司的注册资本增加到150万元，登记的股东及其出资变更为章健出资77.25万元（2007年9月19日缴付25.75万元，2009年9月18日缴付51.5万元）、杨要武出资17.25万元（2007年9月19日缴付5.75万元，2009年9月18日缴付11.5万元）、田启媛出资16.5万元（2007年9月19日缴付5.5万元，2009年9月18日缴付11万元）、田启恂出资16.5万元（2007年9月19日缴付5.5万元，2009年9月18日缴付11万元）、杨田出资7.5万元（2007年9月19日缴付2.5万元，2009年9月18日缴付5万元）、田启芝出资7.5万元（2007年9月19日缴付2.5万元，2009年9月18日缴付5万元）、杨锐出资7.5万元（2007年9月19日缴付2.5万元，2009年9月18日缴付5万元）。2009年8月7日，捷尔达公司登记的股东及其出资变更为章健出资120万元、田启媛出资15万元、田启恂出资15万元。2011年5月27日，捷尔达公司的注册资本增加到300万元，登记的股东及出资变更为章健出资120万元、田启媛出资165万元、田启恂出资15万元。现捷尔达公司的注册资本为1000万元，登记的股东及出资为章健出资820万元、田启媛出资165万元、田启恂出资15万元。3、捷尔达公司工商登记材料中有日期为2009年7月26日的出资转让协议书三份，分别为：杨要武愿意将捷尔达公司的货币出资17.25万元（已缴5.75万元，未缴11.5万元）转让给章健；杨田愿意将捷尔达公司的货币出资7.5万元（已缴2.5万元，未缴5万元）转让给章健；田启芝愿意将捷尔达公司的货币出资7.5万元（已缴2.5万元，未缴5万元）转让给章健；均于2009年7月26日正式转让。捷尔达公司工商登记材料中另有一份同日的第一届第四次股东会决议，其中同意上述出资转让协议书的内容。杨田、杨要武、田启芝主张上述出资转让协议及股东会决议中的签字均非其本人所签，章健对此予以认可。北京市朝阳区人民法院最终判决确认2009年7月26日转让方为杨要武、杨田、田启芝，受让方为章健的三份出资转让协议无效。此后，章健不服上述判决，提起上诉，北京市第二中级人民法院经审理驳回章健的上诉，维持原判。（2013）海民初字第23428号民事判决认为：杨要武、杨田、田启芝与章健所签出资转让协议书已被法院生效判决确认无效，与此相对应的股东会决议中杨要武三人的签字亦确认非其本人所签，故依据上述出资转让协议书及股东会决议进行的工商变更登记应予恢复。故判决捷尔达公司将登记在章健名下的货币出资5.5万元变更登记至杨田名下、将登记在章健名下的货币出资7.5万元变更登记至田启芝名下、将登记在章健名下的货币出资17.25万元变更登记至杨要武名下。此后，捷尔达公司、章健不服该判决，提起上诉，北京市第一中级人民法院经审理驳回上诉，维持原判。
2014年7月4日，田启芝向捷尔达公司寄送了一份邮政特快专递（单号1006468845009），该特快专递详情单记载：内件品名为关于田启芝申请查阅公司会计账簿及其他事项的申请书，收件人为章健、电话为158XX****XX，公司名称为捷尔达公司，地址为北京市海淀区青云里满庭芳园小区9号楼青云当代大厦17层1707B8。根据该邮件投递查询结果显示本人收签收。诉讼中，田启芝提交了一份《申请书》，并称其通过上述邮件向捷尔达公司邮寄了该申请书，其内容载明：“田启芝系捷尔达公司的股东，公司成立之日起时至今日从未向本人分取红利。现本人请求公司同意本人查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。同时本人请求公司同意查阅公司自成立之日起至今的全部会计账簿。此致，捷尔达公司。”对此，捷尔达公司称其法定代表人电话为158XX****XX，其没有收到该邮件。同时称其实际经营地位于北京市朝阳区旺座中心公寓东塔2620号。田启芝对此不予认可，并称捷尔达公司住所地应当以工商登记为准。
以上事实，有田启芝提交的（2013）海民初字第23428号民事判决书、（2014）一中民终字第67号民事判决书、《申请书》、邮件详情单、邮件投递查询结果打印件等证据材料及一审法院的开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：根据我国《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。此外，与形成上述公司会计账簿有关的原始凭证和记账凭证，理应属于公司会计账簿的重要组成部分。本案中，田启芝自2006年12月7日成为捷尔达公司的股东，其作为捷尔达公司的股东，有权在上述法律规定的范围内，要求捷尔达公司提供相应的文件以供查阅、复制。根据现有证据，可以确认田启芝已向捷尔达公司发出书面查阅要求，并已就查阅的对象和目的予以明确说明，且该邮件确系向捷尔达公司的法定住所地投递，亦载明其法定代表人的电话。捷尔达公司虽称其没有收到该邮件，但依据该邮件投递查询结果显示该邮件已经投递签收。田启芝通过邮政特快专递方式向捷尔达公司的法定住所地投递上述书面函件，其行为并无不当，可以认定其已依照我国《公司法》的规定提出书面请求，捷尔达公司应自行承担相应法律后果。同时，捷尔达公司未举证证明田启芝查阅会计账簿，存在任何可能损害公司合法利益的不正当目的，故应视为捷尔达公司无正当理由拒绝田启芝行使会计账簿查阅权。
综上，田启芝要求查阅、复制捷尔达公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告的诉讼请求，该院予以支持。捷尔达公司没有设立监事会，故田启芝要求查阅、复制公司监事会会议决议的诉讼请求，缺乏依据，该院不予支持。田启芝要求查阅捷尔达公司会计账簿的诉讼请求，该院予以支持。对于田启芝要求捷尔达公司提供会计账簿供其委托注册会计师查阅的诉讼请求，因该项诉讼请求涉及案件生效后，当事人行使股东知情权的具体方式，且我国《公司法》对股东行使知情权的具体方式并未作出涉及上述情形的限制性规定，故对其该项诉讼请求，该院不予裁判。此外，田启芝要求行使股东知情权的具体时间范围为自2006年12月7日至实际提供之日止。综上所述，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：1、捷尔达公司于判决生效后10日内，将该公司自2006年12月7日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告备于公司住所地内，供田启芝查阅、复制；2、捷尔达公司于判决生效后10日内，将该公司自2006年12月7日至实际提供之日止的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）备于公司住所地内，供田启芝查阅；3、驳回田启芝的其他诉讼请求。
捷尔达公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一审判决认定事实不清。捷尔达公司实际经营地址为北京市朝阳区旺座中心公寓东塔2620号，一审期间捷尔达公司提交了旺座中心公寓的租赁合同及相关发票来证明这一事实，且捷尔达公司在此地址经营多年，田启芝与捷尔达公司的股东系亲属关系，田启芝本人亦曾经到过该实际经营地，因此田启芝系在明知捷尔达公司实际经营地的情况下，仍然向捷尔达公司法定注册地寄送申请书，其目的是为了避免和捷尔达公司直接对话，进而进行恶意诉讼。在这种情况下，捷尔达公司没有收到且无法收到申请书。因此田启芝起诉并不符合《公司法》关于“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，因此，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回田启芝的全部诉讼请求；本案诉讼费用田启芝负担。
田启芝未向本院提交书面答辩意见，但其针对捷尔达公司上诉意见口头答辩称：同意一审判决。田启芝不清楚捷尔达公司的实际经营地址。田启芝按照捷尔达公司法定注册地寄送申请书，且该申请书已由捷尔达公司签收，因此不同意捷尔达公司的上诉意见，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有双方当事人在二审期间的陈述意见在案佐证。
本院认为：根据我国《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案争议焦点系田启芝是否已经履行《公司法》规定的前置程序，向捷达尔公司寄送了书面申请书，以及捷达尔公司是否收到该申请书。捷尔达公司上诉称，田启芝在知晓捷达尔公司的实际经营地址的情况下，向其法定注册地寄送申请书，存在主观恶意，捷达尔公司并未收到也无法收到该申请书，因此田启芝并未履行公司法规定的前置程序，应当驳回田启芝全部诉讼请求。对此本院认为，田启芝作为捷达尔公司的股东，其有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。根据《公司法》相关规定，对于上述资料股东可以径行查阅，无需向公司提出书面请求，公司亦无权拒绝。因此，无论田启芝是否向捷达尔公司寄送书面申请书，均不影响其查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的权利。关于会计账簿，田启芝已向捷达尔公司法定注册地寄送了书面申请，该邮件经查询已经成功投递，故田启芝已经履行《公司法》所规定的前置程序。至于捷达尔公司主张田启芝知晓其实际注册地，但仍然向其法定注册地寄送邮件，存在主观恶意，其并未提交有效证据予以证明，故本院不予采信。
综上，一审判决处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由田启芝负担六元（已交纳）；由北京捷尔达国际科技文化有限责任公司负担二十九元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由北京捷尔达国际科技文化有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹明宇
审 判 员 黄占山
代理审判员 刘海云
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 丁 晨