北京市高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）京民辖终1号
上诉人（原审被告）宁夏红中宁枸杞制品有限公司，住所地宁夏回族自治区宁夏中宁县新堡街。
法定代表人张金山，总经理
上诉人（原审被告）宁夏香山酒业（集团）有限公司，住所地宁夏回族自治区中卫市应理北街。
法定代表人张金山，总经理。
上诉人（原审被告）张金山，男，1963年11月8日出生。
三上诉人共同委托代理人赵兴荣，宁夏新中元律师事务所律师。
三上诉人共同委托代理人姜满元，宁夏新中元律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京明石信远创业投资中心（有限合伙），住所地北京市海淀区海淀北二街*号*层*******室。
负责人唐焕新，委派代表。
委托代理人高源，男，1988年2月23日出生。
上诉人宁夏红中宁枸杞制品有限公司（以下简称宁夏红公司）、宁夏香山酒业（集团）有限公司（以下简称宁夏香山公司）、张金山因与被上诉人北京明石信远创业投资中心（有限合伙）（以下简称明石信远中心）股权转让合同纠纷一案，不服北京市第一中级人民法院（以下简称一中院）（2015）一中民（商）初字第8047号管辖权异议民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
明石信远中心向一审法院起诉称：2010年9月16日，原告明石信远中心与第一被告宁夏香山公司、第二被告宁夏红公司、第三被告张金山签订《股权转让合同》，约定由原告受让第一被告持有的第二被告11%的股权，股权转让价款为5133.34万元，同时约定第一被告、第二被告、第三被告之间对原告实现协议中约定的所有回购情形下的所有权益互相承担连带责任。上述合同签订后，原告依约履行了支付股权转让价款的义务，但三被告未恰当履行约定义务，并且不依约支付违约金1026.67万元。2013年12月30日，原告与第一被告签署了《股权回购协议》，约定第一被告应于2014年5月31日之前分五期完成全部股权转让款6801.6755万元的支付。该协议同时对利息、罚息计算以及股权变更登记等事项做了约定。但第一被告截至目前仅支付了3000万元，且在未告知原告并在原告未签署任何材料的情况下，第二被告和第三被告违法强行做了工商登记变更，现工商登记的股东中已无原告方。为维护自身权益，原告提起诉讼，请求：1、依法判令第一被告偿还股权转让款3801.6755万元、利息785.3805万元、罚息1160.7733万元及违约金1026.67万元。（计算至2015年9月9日，后续利息罚息持续计算）2、依法判令第二被告、第三被告对偿还上述款项承担连带责任。3、依法判令被告恢复原告在被告二中的股东名义；4、依法判令被告承担本案诉讼费用、律师费及其他费用。
一审法院在向三被告送达起诉状后，宁夏香山公司、宁夏红公司、张金山在提交答辩状期间以书面形式对本案管辖权提出异议，共同认为：1、本案系合同纠纷，原、被告在银川签订的《投资协议书》中约定：“争议解决11.1……各方均有权将争议提交有管辖权的人民法院解决”，该约定对争议解决管辖法院并未作出明确约定，对管辖法院约定不明，应视为未约定，应当按照《民事诉讼法》第二十三条的规定，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖，故应将本案移送宁夏回族自治区中卫市中级人民法院（以下简称中卫中院）审理。2、《股权回购协议书》中约定，“争议解决6.1……各方均有权将争议提交至双方任意一方所在地的人民法院解决”，该协议对争议法院没有做出明确约定，管辖法院不明确，且三被告住所地、涉案财产所在地均在宁夏中卫，应将本案移送至中卫中院审理。同时，《股权回购协议书》的签订方仅为明石信远中心和宁夏香山公司，根据合同的相对性，该协议管辖法院约定对被告宁夏红公司、张金山没有约束力。综上，请求法院将本案移送至中卫中院审理。
一审法院经审查认为，《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定：“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第十八条第二款规定：“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接收货币一方所在地为合同履行地。”明石信远中心依据其与宁夏香山公司、宁夏红公司、张金山签订《投资协议书》、其与宁夏香山公司签订《股权回购协议书》向一审法院提起诉讼，提出要求法院判令宁夏香山公司偿还其股权转让款3801.6755万元、利息785.3805万元、罚息1160.7733万元及违约金1026.67万元（计算至2015年9月9日，后续利息罚息持续计算）等诉讼请求，明石信远中心在涉案股权转让纠纷中，应属接收货币一方，故按照前述法律规定，明石信远中心所在地即为合同履行地。经核实，明石信远中心住所地为北京市海淀区海淀北二街8号6层710-204室，属一审法院辖区，且本案诉讼标的超过5000万元，属中级人民法院级别管辖范围，故一审法院对本案审理具有管辖权。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第十八条第二款之规定，驳回了被告宁夏香山酒业（集团）有限公司、被告宁夏红中宁枸杞制品有限公司、被告张金山对本案管辖权提出的异议。
宁夏香山公司、宁夏红公司、张金山不服一审裁定提出上诉，其上诉理由为：1、本案系股权转让合同，涉及股权的变更、登记等事宜，其履行均发生在宁夏中卫市，一审法院认定本案争议标的为给付货币不正确，没有事实和法律依据，为便于调查取证、查明案件事实，根据法律规定，应将本案移送中卫中院审理更加适宜。2、一审法院已查明本案管辖双方约定不明，依据《民事诉讼法》第23条之规定，因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。本案三被告住所地均在宁夏中卫市、争议标的“股权”工商登记也在宁夏中卫市，应移送中卫中院审理。上诉人认为一审法院对本案事实认定不清，法律适用错误，故提起上诉，请求依法撤销北京市第一中级人民法院（2015）一中民（商）初字第8047号民事裁定，依法裁定将本案移送中卫中院审理。
本院经审理认为，本案涉及明石信远中心与宁夏香山公司、宁夏红公司、张金山四方共同签署《投资协议书》以及明石信远中心与宁夏香山公司两方签署《股权回购协议书》两份合同。《投资协议书》中管辖约定不明，《股权回购协议书》虽约定“各方均有权将争议提交至双方任意一方所在地的人民法院管辖”，该管辖条款只对合同双方当事人即明石信远中心与宁夏香山公司具有约束力。本案中，明石信远中心将宁夏香山公司、宁夏红公司、张金山列为共同被告，并请求判令宁夏香山公司偿还股权转让款及利息、罚息、违约金等款项；宁夏红公司、张金山对上述款项承担连带责任；被告恢复明石信远中心在宁夏红公司中的股东名义等。从诉状内容看，明石信远中心系就其与三被告之间的合同纠纷提起诉讼，在明石信远中心与三被告之间的《投资协议书》管辖约定不明的情况下，应依照民事诉讼法相关规定确定管辖。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条规定“因合同纠纷提起的诉讼，由被告住所地或者合同履行地人民法院管辖。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第十八条第二款规定“合同对履行地点没有约定或者约定不明确，争议标的为给付货币的，接受货币乙方所在地为合同履行地。”明石信远中心依据合同中关于股权回购的约定请求偿还股权转让款，应属接受货币一方。故依据法律规定，明石信远中心所在地为合同履行地。明石信远中心住所地位于北京市海淀区，属于一审法院辖区内，且本案诉讼标的额超过5000万元，属于中级法院级别管辖范围，故一审法院对本案具有管辖权。上诉人关于本案应当移送中卫中院审理的理由缺乏依据，不能成立；一审裁定正确，本院应予维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条、第一百七十五条之规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
案件受理费七十元，由上诉人宁夏红中宁枸杞制品有限公司、宁夏香山酒业（集团）有限公司、张金山负担（于本裁定生效之日起七日内向一审法院交纳）。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 魏志坚
代理审判员 张 华
代理审判员 贾玉慧
二〇一六年一月二十七日
书 记 员 张铱婷