北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0102民初字第14641号原告：余一中，男，1966年12月3日出生，住安徽省合肥市。委托诉讼代理人：刘曦雨，北京策略律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛妍，北京策略律师事务所律师。被告：北京银海世纪科技有限公司，住所地北京市西城区太仆寺街21号府右街宾馆2204室。法定代表人：王梓延，执行董事。委托诉讼代理人：余谈阵，男，1970年3月12日出生，北京银海世纪科技有限公司监事，住北京市朝阳区。原告余一中与被告北京银海世纪科技有限公司（以下简称银海世纪公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年5月10日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告余一中的委托诉讼代理人刘曦雨、薛妍，被告银海世纪公司的委托诉讼代理人余谈阵到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告余一中向本院提出诉讼请求：1、判令银海世纪公司提供公司自2010年10月9日至2017年6月13日止的执行董事决议及监事会决议供余一中查阅、复制；2、判令银海世纪公司提供公司自2015年1月1日至2017年6月13日止的所有的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告供余一中查阅、复制；3、判令银海世纪公司提供公司自2015年1月1日至2017年6月13日止的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关合同、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供余一中查阅；4、判令由银海世纪公司承担全部诉讼费用。事实和理由：余一中作为银海世纪公司的股东，依法享有对公司情况知悉的权利。银海世纪公司一直未向余一中汇报2015年度、2016年度的经营情况，余一中对银海世纪公司的经营情况毫不知情,以至余一中无法掌握其对银海世纪公司出资的损益情况。同时余一中对自公司设立以来的执行董事及监事履职与决议情况也无从知晓。因此，余一中于2017年3月16日向银海世纪公司发出律师函，要求查阅、复制银海世纪公司自成立以来的全部执行董事决议及监事决议，查阅复制银海世纪公司自2015年1月1日至实际查阅日的所有的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告，以及查阅银海世纪公司自2015年1月1日至实际查阅日的所有会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关合同、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等文件。经查询，银海世纪公司于2017年3月18日收到该律师函，银海世纪公司至今未给余一中任何答复，时间已经超过15日，因此余一中起诉至本法院。原告余一中向本院提交以下证据予以证明：证据1、银海世纪公司工商登记信息；证据2、律师函；证据3、EMS快递单及投递记录；证据4、判决书；证据5、执行阶段谈话笔录。被告银海世纪公司辩称：不同意余一中的全部诉讼请求，理由如下：1、余一中发的律师函银海世纪公司没有收到；2、银海世纪公司成立以来没有做过执行董事决议和监事决议，因此不同意余一中的第一项诉讼请求；3、银海世纪公司认为余一中曾多次损害公司利益，并且余一中与银海世纪公司之间存在专利权属争议，余一中查阅、复制公司相关材料后会做出损害公司合法利益的行为，因此不同意余一中的第二项、第三项诉讼请求；4、余一中经营着与银海世纪公司有竞争关系的公司，因此不同意余一中的诉讼请求。被告银海世纪公司向本院提交以下证据予以证明：证据1、判决书、税务检查通知书；证据2、起诉状；证据3、国家企业信息公示系统信息。本院依职权调取了被告银海世纪公司的公司章程。本院组织当事人进行了证据交换、举证与质证。对于余一中提交的证据1、证据4、证据5以及本院依职权调取的银海世纪公司的公司章程，因各方当事人均无异议，本院经审查后予以确认并在卷佐证。对余一中提交证据2、证据3，银海世纪公司不认可其真实性、关联性和合法性，认为银海世纪公司没有收到过余一中邮寄的律师函，但认可EMS快递单的原件和复印件一致。本院认为，EMS快递单上写明的收件人是银海世纪公司的法定代表人王梓延，送达地址为银海世纪公司在工商登记的注册地址，该地址具有公示效力，对于银海世纪公司声称的没有收到该邮件的不利法律后果应该由银海世纪公司自行承担，因此本院对余一中提交的证据3的真实性予以确认。余一中提交的证据2与证据3前后关联，相互印证，因此本院对于余一中提交的证据2的真实性予以认可。对于银海世纪公司提交的证据1、证据2、证据3，余一中均认可其真实性，但不认可其关联性和证明目的，本院认为，银海世纪公司提交的证据1、判决书及税务检查通知书恰恰证明余一中并没有损害银海世纪公司合法利益的行为；银海世纪公司提交的证据2、起诉书只能证明余一中与银海世纪公司有专利权权属纠纷，并不能证明余一中作为银海世纪公司的股东查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害公司合法利益；银海世纪公司提交的证据3、国家企业信息公示系统信息并不能证明安徽汇海科技有限公司、潜山县中桂商贸有限公司及长沙市舒新金融服务有限公司的业务与银海世纪公司的主营业务有实质性竞争关系，因此本院对于银海世纪公司提交的证据1、证据2、证据3的关联性均不予认可。通过对上述证据进行审查，结合双方在庭审中的陈述，本院对本案确认以下事实：银海世纪公司系有限责任公司，成立于2010年10月9日，法定代表人系王梓延。银海世纪公司章程载明，公司设执行董事1人，监事1人。余一中系银海世纪公司的股东。2017年3月16日，余一中通过EMS向银海世纪公司邮寄送达了《律师函》，该《律师函》载明：为全面、详细了解公司经营状况，余一中向银海世纪公司提出如下要求：1、查阅、复制银海世纪公司自成立以来的全部执行董事决议及监事决议；2、查阅、复制银海世纪公司自2015年1月1日至实际查阅日的所有的股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告；3、查阅银海世纪公司自2015年1月1日至实际查阅日的所有的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证、相关合同、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的相关资料）等文件。截至庭审之日，银海世纪公司未能向余一中提供上述材料，银海世纪公司亦未对余一中的上述要求做出书面答复并说明理由。另查，余一中曾依据北京市第二中级人民法院作出的（2014）二中民（商）终字第11728号判决书行使过股东知情权，查阅、复制了银海世纪公司自2010年10月9日至2014年底的所有的股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告，查阅了银海世纪公司自2010年10月9日至2014年底所有的会计账簿及原始凭证。本院认为，《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第三十三条第一款规定：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。据此，本院对于余一中要求查阅、复制银海世纪公司2015年1月1日至2017年6月13日止的所有的股东会会议记录、财务会计报告的诉讼请求予以支持。虽然股东会决议未在《公司法》列举的可以查阅、复制的材料范围内，但考虑到股东会决议是股东会会议记录的结果，股东应当有权查阅、复制，因此本院对于余一中要求查阅、复制银海世纪公司2015年1月1日至2017年6月13日止的所有的股东会决议的诉讼请求予以支持。关于余一中要求查阅、复制银海世纪公司自2010年10月9日至2017年6月13日止的全部执行董事决议及监事会决议的诉讼请求，银海世纪公司答辩称银海世纪公司自成立以来从未作出过上述两项决议，本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据，现余一中并无证据证明银海世纪公司自成立以来作出过上述两项决议（决定），且银海世纪公司的公司章程亦未规定公司必须做出执行董事决议（决定）及监事决议（决定），因此对于余一中的第一项诉讼请求，本院不予支持。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《中华人民共和国会计法》第十五条规定：“会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。”本案中，银海世纪公司主张因余一中曾多次损害公司利益且余一中与银海世纪公司之间存在专利权属争议，所以余一中查阅、复制公司相关材料后会做出损害公司合法利益的行为，以及余一中经营着与银海世纪公司有实质性竞争关系的公司的抗辩意见，未提供充分证据予以证明，本院不予采纳。因此，在余一中已经履行了向银海世纪公司提出查阅会计账簿书面请求的程序，且银海世纪公司并无证据证明余一中查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，余一中有权查阅银海世纪公司的会计账簿。故，本院对余一中第三项诉讼请求中要求查阅银海世纪公司自2015年1月1日至2017年6月13日止的所有的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）的诉讼请求予以支持。关于余一中是否有权查阅会计凭证，本院认为会计账簿必须以经过审核的会计凭证为依据，会计凭证是公司具体经营活动的体现，通过查阅会计凭证，股东才能更确切详细的了解公司的真实经营状况，赋予股东查阅会计凭证的权利符合保护股东知情权立法的目的。关于会计凭证的范围，本院认为会计凭证包含记账凭证和原始凭证。“作为原始凭证附件入账备查的相关资料”是原始凭证的一部分，不用单独列明。“相关合同”因无法明确其具体范围，不属于明确具体的诉讼请求，因此本院不予支持。故，本院对于余一中第三项诉讼请求中要求查阅银海世纪公司自2015年1月1日至2017年6月13日止的会计凭证（含记账凭证和相关原始凭证）的诉讼请求予以支持，对于余一中第三项诉讼请求中的其他诉讼请求予以驳回。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十四条、第十五条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定》第十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告北京银海世纪科技有限公司于本判决生效之日起十日内在被告北京银海世纪科技有限公司处向原告余一中提供被告北京银海世纪科技有限公司自二零一五年一月一日至二零一七年六月十三日止的所有股东会会议记录、股东会决议及财务会计报告供原告余一中查阅、复制；二、被告北京银海世纪科技有限公司于本判决生效之日起十日内在被告北京银海世纪科技有限公司处向原告余一中提供被告北京银海世纪科技有限公司自二零一五年一月一日至二零一七年六月十三日止的的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）及会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供原告余一中查阅；三、驳回原告余一中的其他诉讼请求。案件受理费七十元，由原告余一中负担二十元（已交纳），由被告北京银海世纪科技有限公司负担五十元（于本判决生效后七日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费（开户行：工商银行西直门支行，账号：×××，收款人：北京市西城区人民法院，并注明案件承办人姓名），上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  张 彤人民陪审员  何西如人民陪审员  付顺梅二〇一七年十一月二十三日书 记 员  索 倩书 记 员  马 斌