上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初81931号
原告：苏州升扬金属装饰材料有限公司，住所地江苏省太仓市。
法定代表人：萧丽铃，董事长。
委托诉讼代理人：纪玉峰，上海市汇业律师事务所律师。
委托诉讼代理人：薛娟，上海市汇业律师事务所律师。
被告：百安居(中国)投资有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：徐莹，执行董事。
委托诉讼代理人：李巍，北京炜衡(上海)律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓亮，北京炜衡(上海)律师事务所律师。
原告苏州升扬金属装饰材料有限公司与被告百安居(中国)投资有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年10月18日立案后，依法适用简易程序，于2017年11月22日、2018年1月11日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人纪玉峰、薛娟(未参加2018年1月11日庭审)，被告委托诉讼代理人李巍到庭参加诉讼。后本案依法由简易程序转为普通程序，于2018年4月17日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人纪玉峰、薛娟，被告委托诉讼代理人李巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏州升扬金属装饰材料有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付原告已开具发票项下欠付货款人民币(以下币种相同)4,219,206.42元及未开具发票的货款26,447.70元；2、判令被告退还重复扣款5,280.83元；3、判令被告退还合同履约保证金100,000元；4、判令被告支付逾期付款利息损失(以4,219,206.42元为基数，自2017年6月22日起至判决生效之日止，按银行同期贷款利率计算)；5、判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：原、被告自2002年起开始合作，此后原告每年与被告签订供应商采购合同(编号为107722)。合同约定，原告作为被告的供应商向被告供应装饰装修材料，货款根据原告开具的发票按一定帐期支付，每两周对外支付一次。2017年1月4日，被告通知原告供应商采购合同终止不再续期，要求原告办理退场手续。但被告至今尚未付清原告货款，且存在重复扣款，及未依约退还履约保证金。
被告百安居(中国)投资有限公司辩称：被告认可的已开票未付款金额是4,201,747.27元，针对的发票是原告在2016年10月14日到2017年8月14日期间开具的。其中扣除合同约定的各项费用后，被告应结算给原告的货款金额是3,200,310.98元。具体应扣款如下：商业返利7,214.61元，固定比率毛利补偿款280,121.13元，宣传单页费用554,970.57元，商品目录费用156,512.19元，未开票的代销退货3,515.02元。同时，被告应支付原告未开票进货款840.48元，折扣款56.75元。由此，结算下来被告尚应支付原告的货款为3,200,310.98元。被告对原告主张的未开票未付款金额26,447.70元有异议，订单金额不是结算金额，原、被告之间是代销合同关系，合同明确约定须在代销完成后再结算，且被告有退货的权利，现尚未完成销售，结算条件还不成就，同时结算时还需要扣除约定的返利等。原告主张被告重复扣款5,280.83元不成立，不存在重复扣款问题。合同中明确约定了履约保证金的退还条件和时间，即最后一批售出的商品质保期期满2年后退还，目前还没有达到退还履约保证金的条件，故不同意退还。对原告主张的逾期付款利息损失有异议，被告依据合同在合作终止后可以暂停支付双方有争议的款项，待清场流程结束后再最终结算，从本案诉讼可以看出双方对款项是有争议的，被告暂停支付款项没有违反合同约定，故不应支付原告主张的利息损失。
经审理查明：原、被告之间存在多年的业务合作关系。
2016年，原、被告签订《供应商代销合同》一份(合同序列号为XXXXXXXXXXXXXX，供应商编码为107722)。合同约定，原告作为供应商允许被告在代销合同下有权随时再委托第三方进行代销；原告同意并确认对给予或应付被告的任何优惠、折扣、返利、赠送、退货、补偿、赔偿等款项及被告的其它应收帐款，被告均有权从其对原告的任何供应商编号内的任何应付帐款中予以扣除或冲帐；为了与原告进行业务合作的便利，保证双方的交易效率和安全，被告委托PowerE2E运营SCM平台，用于被告与原告之间进行进货通知单、进货、代销货物撤回、销售等单据的查询、打印、下载、回复、确认、进行发票录入及对帐、查询销售数据等业务；原告应每天登录SCM平台，对于被告SCM平台上公布的结算单，原告应在7日内在SCM平台上进行确认，原告有权对结算单提出异议，但应在结算单公布之日起7日内对被告提出书面异议，逾期则视为原告同意并确认结算单；如被告收到原告开具的准确无误的发票，且付款期限届满，则被告在扣除各项折扣、返利及其他费用后向原告支付货款；被告根据代销合同约定的帐期要求与原告结算货款，原告应在代销销售次月的10日之前提供相应的合适发票，如因原告交付发票迟延导致被告未能按照约定的付款时间付款，被告不承担任何迟延付款的违约责任，原告应根据SCM平台结算单上显示的代销销售及特殊订单按月开具相应金额的发票；被告目前每两周对外付款一次，即隔周的周四付款，如付款日逢法定节假日，则付款日相应顺延，如有变化，以SCM平台通知为准；原告应每天对SCM平台上公布的已付货款、扣款和其他事项进行查询，如果原告在SCM平台公布前述信息之日起3个月内未提出书面异议至被告财务部门，则视为原告对相应已付货款、扣款和其他事项无异议；为确保合同的顺利履行，原告同意向被告缴纳保证金，在原告无违约情形的前提下，该保证金在合同终止之日起2年后退还原告，如原告产品的质保期(保修期)超过2年，则保证金将在最后售出的商品质保期(保修期)满2年后由被告退还给原告；如果被告在一定期限内未能销完代销货物，在被告发出撤货通知后14天内，原告应自行承担费用将货物从门店或被告物流中心运回；本合同有效期为2016年1月1日至2016年12月31日，合同期满后，双方之间如果继续发生进货通知单交易，应按本合同的有关规定执行，除非任何一方提前30天书面通知另一方终止本合同或双方签订新的代销合同；合同业务合作终止后，被告可以暂停支付双方有争议的款项，待清场流程结束后双方最终结算……
附件《补充条款》中约定，被告对原告采用月结，票到15天内付款，原告同意给予被告代销量商业返利，返利计算方法为累计供货价的1%，原告必须在帐期到期前将合法有效的发票送至被告，基于市场状况及被告过去的代销商品量等因素，原告同意并确认，按相当于商品供货价的2.69%给予被告一般商业折扣，按商品供货价的0.20%额外给予被告特别代销折扣；原告在签约时一次性向被告缴纳保证金100,000元，保证金的使用和返还按代销合同中的相关规定执行……
原、被告之间还先后签订多份《促销服务协议》及《毛利补偿协议》。双方约定，原告应支付被告宣传单页/直接推广费用，商品目录费用，固定比率毛利补偿款等，被告有权直接从应付原告的货款中扣除。
2016年10月14日，被告向原告出具《履约保证金收据》，确认收到原告支付的2016年度代销合同履约保证金100,000元。
2017年1月4日，被告向原告发出《终止合作通知书》，告知代销合同已于2016年12月31日到期，双方不再签署新一年度的合同，请原告于30日内办理退场手续，并继续按照被告在合同终止前已经下的订单履行交货和安装义务，负责所有已售商品的售后及保修等，被告将根据合同扣留原告的保证金等款项。
审理中，本院组织原、被告进行对帐后，原告变更诉请1中已开票未付款金额为4,201,747.27元，并撤回诉请2及诉请4。被告则明确不再要求扣除未开票的代销退货款3,515.02元，并变更要求扣除的固定比率毛利补偿款金额为230,000元。原告对被告抗辩的商业返利、固定比率毛利补偿款、宣传单页费用、商品目录费用扣款金额不持异议，但认为不合理，不同意从货款中扣除。
以上事实，由原告提供的《供应商采购合同》、《终止合同通知书》、发票、收据、平台记录，被告提供的《促销服务协议》、《毛利补偿协议》、平台记录、公证书，及原、被告的当庭陈述等予以证实。经审查，本院对上述证据的形式真实性予以确认。
本院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。原、被告签订的《供应商代销合同》系双方真实意思表示，且于法不悖，本院依法予以确认。根据原、被告之间的合同约定，原告系供应商，被告系超市方，双方系基于长期合作经销关系缔结合同，除约定了供应商向超市供应商品以及超市支付货款外，还约定超市提供服务、收取费用及返利等，上述约定内容实际上反映出交易双方还具有共同经营、共担风险、共负盈亏的特点，符合合同型联营法律关系的特征，故原、被告之间系买卖合同及联营合同关系。
现双方对已开票未付款金额4,201,747.27元无争议，故本院对此予以确认。被告抗辩其中应扣除商业返利7,214.61元，固定比率毛利补偿款230,000元，宣传单页费用554,970.57元，商品目录费用156,512.19元。原告对被告主张的扣款金额不持异议，但对合理性提出异议，不同意扣除。故本案主要争议焦点在于：被告抗辩的返利、费用等合计948,697.37元是否应抵销货款。
对此，本院认为，被告答辩中提出的各项扣款，均为双方合同中明确约定，并不违反法律的强制性规定，应属有效，原告应按约予以支付，被告有权在货款中直接抵扣。原、被告在合同中约定原告应每天对平台上扣款事项进行查询，如对帐扣有异议，应在给定的期限内提出书面异议，否则视为对扣款无异议。现无证据显示原告依约对扣款提出过书面异议，且原告在本案审理中对扣款计算金额无异议，故本院对被告要求从货款中抵销扣款的抗辩意见予以采纳。由此，被告尚应给付原告的货款金额为3,253,947.13元(4,201,747.27元-扣款948,697.37元+被告自认应支付原告的进货款、折扣款计897.23元)。
关于原告主张的未开票货款26,447.70元。因双方在合同中约定被告代销完成后再结算货款，且原告在被告付款前应先开具发票，现原告并未提供证据证明被告已经销完代销货物，该部分货款结算条件尚未成就，故本院对原告该项请求不予支持，原告可在条件成就后另行主张。
关于原告主张的履约保证金100,000元。依据双方的合同约定，保证金应于合同终止之日起2年后退还原告，如原告商品的质保期超过2年的，则保证金将在最后售出的商品质保期满2年后退还。因2年期限至今并未届满，故履约保证金返还的条件尚未成就，原告现主张返还，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
一、被告百安居(中国)投资有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告苏州升扬金属装饰材料有限公司货款3,253,947.13元；
二、驳回原告苏州升扬金属装饰材料有限公司的其余诉讼请求。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费41,396元，由原告苏州升扬金属装饰材料有限公司负担8,564元，被告百安居(中国)投资有限公司负担32,832元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 蔡婷婷
人民陪审员 赵传伟
人民陪审员 王志屏
二〇一八年五月四日
书 记 员 陈 曦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
三、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。