江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00798号
上诉人（原审被告）苏州市悦昇商贸有限公司，住所地江苏省苏州市高新区金山路3号1幢102室。
法定代表人许建，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）靶向生物医药有限公司，住所地湖北省武汉市东湖开发区高新大道666号。
法定代表人叶枚耕，该公司总经理。
委托代理人周俊，江苏新开利律师事务所律师。
委托代理人吴仁卿，江苏新开利律师事务所律师。
上诉人苏州市悦昇贸易有限公司（以下简称悦昇公司）与被上诉人靶向生物医药有限公司（以下简称靶向公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市虎丘区人民法院（2014）虎商初字第01036号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月1日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
靶向公司一审诉称：2013年，靶向公司与悦昇公司订立《货物购销合约》一份，约定悦昇公司向靶向公司购买乐活威力纤太和银杏叶胶囊，单价为3元／粒（裸粒），包装费用由悦昇公司承担；悦昇公司应先支付定金，收到货物后于次月10日支付剩余货款。合同还对双方其他权利、义务进行了明确的约定。同年8月，靶向公司应悦昇公司要求委托杭州太合××食品有限公司（代加工商）陆续向悦昇公司指定的苏州、广州、河北三处收货地点共计发货20072瓶（其中30粒装的为10528瓶，10粒装的为5044瓶），总计501280粒，总货款为1543984元（其中裸粒金额为501280粒×3元／粒=1503840元，包装费为20072瓶×2元／瓶=40144元）。靶向公司已按约履行了全部送货义务，并于2013年10月10日向悦昇公司开具了等额的增值税专用发票。但悦昇公司至今仅支付货款45万元，尚欠靶向公司货款1093984元。靶向公司遂诉至法院，请求判令：1、悦昇公司支付货款1093984元，赔偿利息损失（以1093984元为基数，按银行同期同档贷款利率6%为标准，自2013年10月14日起，计算至判决确认的履行之日止，暂计算至2014年8月13日为54699.2元）。2、诉讼费用由悦昇公司承担。
悦昇公司一审辩称：靶向公司的诉请无事实和法律依据，请法院驳回。理由是，悦昇公司实际履行的是与台湾云丰生技医药股份有限公司（以下简称云丰公司）的买卖合同，靶向公司与云丰公司系关联公司，靶向公司所举的买卖合同为补签的合同，实际上只是为了走账方便。所以，悦昇公司与靶向公司并无真实的买卖关系。
原审法院经审理查明：2013年7月4日，悦昇公司与云丰公司签订《货物购销合约》一份，约定：悦昇公司向云丰公司订购乐活威力纤太和银杏叶胶囊500毫克／粒，50万粒（30粒装：1万5千瓶、10粒装：5千盒），单价3元／粒，金额150万元含税，购销内容及实际交易条件依订货单（附件）内容为准；悦昇公司必须在本合约签署后翌日起算之10日内完成首次订购，并于下订单后三日内支付30%定金至云丰公司指定账户：户名云丰生技医药股份有限公司，开户行：第一银行埔乾分行，账号：23×××75；悦昇公司收到货后，次月的5号核对账务，开具发票，10号结款汇入云丰公司指定账户；云丰公司仅交货至产品裸粒，云丰公司可代为印刷、采购标签、瓶子、盖子、封口、铝铂片，但后续产品装填、包装等至成品由云丰公司协助悦昇公司完成，但所有费用皆由悦昇公司自行负担；悦昇公司此笔订单分批交货，第一批交货时间为悦昇公司订单经云丰公司确认后，云丰公司必须在收讫悦昇公司定金及标签、小外盒等设计完稿后_日，第一批交货量为30粒装＊15000瓶，10粒装＊5000盒（制成PTP再装盒）；本合约完成签署后翌日起算之10日内悦昇公司应完成首批产品的订购，否则本合约不待通知自动失效。合同并对双方的其他权利义务及违约责任作了相应约定。
2013年7月9日，悦昇公司通过他人账户向靶向公司法定代表人叶枚耕个人账户支付了货款450000元。
2013年8月1日，杭州太和××食品有限公司与靶向公司共同出具威力纤品牌银杏叶胶囊出货验收单，确认其为靶向公司代工生产的20072瓶胶囊出货数量及质量已验收，双方确认无误。
2013年8月6日至2013年8月22日期间，悦昇公司共计收到乐活威力纤太和银杏叶胶囊30粒装10528瓶，10粒装5044瓶，共计20072瓶。
2013年9月3日，悦昇公司与靶向公司靶向公司签订《货物购销合约》一份，该份合同的条款中除未约定靶向公司指定账户为户名云丰生技医药股份有限公司，开户行：第一银行埔乾分行，账号：23×××75之外，其余条款均与2013年7月4日悦昇公司与云丰公司签订《货物购销合约》的条款完全一致。
2013年10月10日，靶向公司向悦昇公司开具并交付了增值税发票14张，货物名称为裸粒和容器包装费，金额总计1543984元。
2015年1月26日，云丰公司向靶向公司出具函一份，声明：本公司与悦昇公司于2013年7月4日签署货物购销合约，唯嗣后该公司并未按时支付订金给本公司，依该合约第九条第1款规定，合约不待通知自动失效。本公司从未收讫悦昇公司支付之任何款项，与该公司亦无任何商业往来。
原审法院认为：首先，悦昇公司与云丰公司2013年7月4日签订的《货物购销合约》、悦昇公司与靶向公司2013年9月3日签订的《货物购销合约》均系各方的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，均是合法有效的。在悦昇公司与云丰公司2013年7月4日签订的《货物购销合约》项下，悦昇公司未按合约约定将30%定金汇至云丰公司指定账户（户名云丰生技医药股份有限公司，开户行第一银行埔乾分行，账号23×××75），而云丰公司也确认依照合约第九条第1款规定，合约不待通知自动失效，其与悦昇公司亦无任何商业往来。由此可以认定该份合同的双方当事人均未履行合同项下的义务。
其次，依据靶向公司提供的证据可以认定悦昇公司所支付的货款45万元系付至靶向公司法定代表人叶枚耕个人账户，悦昇公司所收到的货物系杭州太和××食品有限公司出货给靶向公司的20072瓶胶囊，靶向公司并开具了相应的增值税发票，悦昇公司也收取了上述发票，结合上述事实，该院认为，靶向公司与悦昇公司的上述履行行为均是对悦昇公司与靶向公司2013年9月3日签订的《货物购销合约》项下合同义务的履行，即该份合约是靶向公司与悦昇公司双方实际履行的合同，应当按照该份合同确定双方之间的权利、义务及相应的责任。
综上，该院认为，悦昇公司应当按照2013年9月3日签订的《货物购销合约》的约定支付剩余货款并偿付逾期付款利息损失。关于货款金额，双方确认以发票金额为准，即1543984元，扣除悦昇公司已支付的450000元，尚余1093984元未支付。关于逾期付款利息损失，靶向公司主张以1093984元为基数，按银行同期同档贷款利率6%为标准，自2013年10月14日起，计算至判决确认的履行之日止，该主张于法有据，该院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条、第一百六十一条的规定，判决：悦昇公司应于判决生效之日起十日内支付靶向公司货款1093984元，并偿付逾期付款利息损失（以1093984元为基数，自2013年10月14日起按照年利率6%计算至判决确定的履行之日止）。案件受理费15814元，财产保全费5000元，合计20814元，由悦昇公司负担。
悦昇公司不服原审判决，向本院提起上诉称：悦昇公司与云丰公司于2013年7月4日签订《货物购销合同》一份，约定双方采购货品事宜，悦昇公司于合同签订后根据对方指定，向叶枚耕的账户支付了45万元，并接收了云丰公司发来的货物。但双方在结账环节因云丰公司的属地障碍出现问题，遂双方协商由悦昇公司与靶向公司于2013年9月3日签订了与前合同一致的《货物购销合同》一份，用于开具发票及双方结算。发货及支付行为均发生于第一份合同签订后、第二份合同签订前，理应认定为悦昇公司实际履行的是与云丰公司之间的合同。悦昇公司认为将一份并未实际履行的合同去替代一份真实的合同是有违事实和法律的，请求二审撤销原判，驳回靶向公司的诉讼请求。
靶向公司二审答辩称：一、悦昇公司与云丰公司之间的合同由于悦昇公司未按约支付定金而自动失效。二、本案所涉买卖关系存在于悦昇公司与靶向公司之间，双方签订真实有效的买卖合同，靶向公司的代加工厂杭州太和××食品有限公司也向悦昇公司发货。靶向公司开具了与货值等额的发票。因此靶向公司与悦昇公司之间的买卖关系真实合法。请求二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审一致。
二审中，悦昇公司对于尚欠货款1093984元没有异议，但认为云丰公司和靶向公司是一家的，对于悦昇公司来说，货款是要付给靶向公司的，但是由于云丰公司的产品质量出了问题，故悦昇公司与云丰公司还涉及赔偿问题，所以悦昇公司暂时不愿支付货款。
本院认为：悦昇公司对于尚欠货款1093984元没有异议，本院予以确认。悦昇公司向靶向公司法定代表人支付了45万元定金，靶向公司通过其代加工厂向悦昇公司供应了货物，之后双方签订了《货物销售合同》，将双方的权利义务进行了确认，悦昇公司还接受了靶向公司向其开具的相应的增值税专用发票，可见，悦昇公司的合同相对方为靶向公司，应向靶向公司支付货款1093984元。从合同实际履行情况分析，货物的交付、款项的支付及发票的结算均与云丰公司无涉，悦昇公司上诉认为其合同相对方为云丰公司的上诉理由不能成立。二审中悦昇公司也认可其应向靶向公司支付货款，但是由于货物有质量问题所以暂不愿支付。对此，悦昇公司就货物的质量问题可另行主张权利。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15138元，由上诉人苏州市悦昇商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 岚
审 判 员 孙鲁江
代理审判员 李晓琼
二〇一五年九月二十八日
书 记 员 吴丹娜