重庆市巫山县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝0237民初1474号
原告：郑琳，女，1968年7月24日出生，汉族，深圳市金昌机电设备实业有限公司法定代表，户籍地香港永久居民，住广东省深圳市。
原告：郑迟驰，男，1974年8月2日出生，汉族，深圳市金昌机电设备实业有限公司副总经理，住广东省深圳市。
二原告的委托诉讼代理人：革启奎（系一般授权），重庆百君律师事务所律师。
被告：吴泽辉，男，1965年11月28日出生，汉族，无固定职业，户籍地广东省深圳市。
被告：吴翠色，女，1973年4月8日出生，汉族，无固定职业，户籍地广东省广州市。
二被告的委托诉讼代理人：黄元朝（系特别授权），重庆渝深律师事务所律师。
原告郑琳、郑迟驰与被告吴泽辉、吴翠色股权转让纠纷一案，本院于2017年4月24日立案受理。依法由审判员尹文生独任审判，适用简易程序并于2017年5月16日、9月13日公开开庭进行了审理。原告郑琳及郑迟驰和郑琳的委托诉讼代理人革启奎，被告吴泽辉、吴翠色的委托诉讼代理人黄元朝到庭参加诉讼。2017年6月8日，因本案的审理需要等待另一案的审理结果而中止诉讼。本案现已审理终结。
原告郑琳、郑迟驰向本院提出诉讼请求：1.判令撤销原告郑迟驰与被告吴翠色于2013年12月9日签订的《股权转让协议》，并将所有转让的重庆市神女药业股份有限公司36.5%的股权恢复登记到原告郑迟驰的名下；2.被告吴泽辉、吴翠色向原告郑琳、郑迟驰赔偿经济损失2万元；3.本案诉讼费用由二被告承担。
事实及理由：2011年原告郑琳和被告吴泽辉就投资入股重庆市神女药业股份有限公司达成合意，约定由原告郑琳作为实际投资人持有公司36.5%的股权，并由原告郑迟驰代为持有。从2011年到2013年之间，原告郑琳先后以股权投资、债权投资的方式共投入500多万元用于公司生产经营。
由于郑琳本人常年在香港和深圳，同时基于对被告吴泽辉的信任，公司运营实际是由两被告负责。经营过程中，两被告利用职务便利，虚编债务，虚构交易，伪造股东会决议，将原告郑琳投资于公司的投资款挪走，虚构公司负债400多万元。
2013年12月9日，原告郑琳在二被告刻意隐瞒股权真实价值的情况下，使得原告郑琳误认为公司股权价值过低，诱使原告郑迟驰与被告吴翠色签订了《股权转让协议》，将公司36.5%股权以3650元低价转让给被告吴翠色。
2016年原告郑琳逐渐了解到公司的一些经营情况，才开始意识到自己可能被骗，于是向巫山县公安局举报了被告吴泽辉的违法犯罪事实，巫山县公安局已立案受理。在公安机关侦办过程中，原告郑琳才对二被告的违法犯罪事实有了较全面的了解，才意识到被告编造虚假债务误导原告转让股权的真相。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款的规定，一方以期诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。因此，基于前述被欺诈事实和法律的规定，原告有权请求撤销原告郑迟驰与被告吴翠色于2013年12月9日签订的《股权转让协议》。垦请人民法院支持原告的诉讼请求。
被告吴泽辉、吴翠色辩称，1.根据合同的相对性原理，本案原告郑琳与被告吴泽辉均不是原告诉称的《股权转让协议》中的合同当事人。因此，该二人与本案没有关联性，没有诉讼利益，不符合诉讼的主体资格。2.原告郑迟驰在诉状中陈述的事实和理由部分均不是真实的。3.原告郑迟驰在本案中诉请的《股权转让协议》在巫山县人民法院已经作出（2016）渝0237民初1854号案件民事判决书，判决该《股权转让协议》有效。因此在该案中本案原告郑迟驰的答辩意见是这样说的：2013年12月9日，双方在签订《股权转让协议》后，本案的被告支付了价款，重庆市工商行政管理机关于2013年12月13日作出准予变更登记通知书，随后双方办理并完成了股东变更登记手续，双方对上述事实均无异议，自始被答辩人即本案被告取得了公司的股东身份和股权，其权利状态处于稳定存续的状态，本案原告认为只是本案的被告在没有诉的利益，不符合起诉条件，不应该起诉而已，他们对上述基本事实并无任何异议，因此我们认为本案原告在上述案件中的答辩和陈述构成法律上的自认，这种自认是不可撤销的，不可反悔的。4.我们认为原、被告签订《股权转让协议》时，协议中第四条在转让价格及支付方式的约定上明确记载是出于重庆市神女药业股份有限公司因经营不善，截止转让时有债务400多万元的基本事实，所以双方才达成了较低的股权成交价格，因此我们认为根据合同法第五十五条的规定，原告即使认为构成可以撤销条件，也应当在一年之内提出，本案已经超过诉讼时效。请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：重庆市神女药业股份有限公司在工商注册登记的股东有吴泽辉、郑迟驰、高坤水、重庆市中药研究院。2013年12月9日，重庆市神女药业股份有限公司召开股东会议，会议议题:关于清还欠债及股权转让。会议以电话方式通知股东到会参加，应到会股东4人，实际到会股东3人，经到会全体股东讨论，通过如下决议：一、同意郑迟驰持有重庆市神女药业股份有限公司的36.5%股权，365万股以总价人民币3650元转让给承让方吴翠色。二、同意高坤水持有公司的10%股权，100万股以总价人民币1000元转让给承让方吴泽辉。三、原来重庆市中药研究院持有公司15%的股权不变。四、公司截至2013年11月30日其欠到期应清还债400万元人民币，此项债务全部由吴泽辉负责清还，并作出清还计划。股权转让后公司所有债权债务与郑迟驰、高坤水无关……。”吴泽辉、郑迟驰、高坤水在该决议上签字，重庆市中药研究院在该决议上盖章。同日，吴翠色作为乙方，郑迟驰作为甲方，双方签订了《股权转让协议》，该协议载明：甲方合法持有神女药业365万股份，占神女药业总股本的36.5%；甲方愿意将其持有神女药业的365万股份转让给乙方；乙方同意购买上述由甲方转让的股权；甲方和乙方依照本协议规定的条款和条件，由甲方一次性向乙方转让股权；甲方向乙方转让股权的同时，甲方拥有的附属于该股权的一切作为投资者所享有的权益将一并转让；双方约定本次股权转让的效力自本协议生效之日起算，即股权转让完成后，乙方即享有甲方在神女药业的全部股权，并承担相应的义务。乙方以支付给甲方货币的形式，受让甲方持有神女药业的365万股份。转让价格及支付1、神女药业因经营不善，截止2013年11月30日欠下债务400多万。甲方以低于每股净资产的价格进行转让。现经转让双方确认，本次股权转让价格为每股0.001元，转让金额合计人民币3650元。以上作价皆为甲乙双方的真实意思表示。2、上述股权转让款项在本协议生效后3个工作日内由乙方一次性支付给甲方。损益的处理方式1、双方同意，在股权评估基准日至股权交割日期间，股权转让涉及的资产及相关负债所带来的损益，由甲方拥有和承担；双方一致确认，本次股权转让的股权交割日为本协议生效日。2、双方同意，在股权交割日之后，股权转让所涉及的资产及相关负债所带来的损益，由乙方拥有和承担……。郑迟驰在甲方处签字捺印，吴翠色在乙方处签字捺印。
2013年12月10日，由郑迟驰（委托人）向郑琳（受托人）出具委托书，载明“本人现持有重庆市神女药业股份有限公司36.5%的股权，因本人现在外地，无法亲自办理本人的股权转让事项，特委托郑琳为我的代理人，以本人名义办理如下事项：一、将本人占该公司36.5%的股权转让，签订股权转让协议及相关文件，并申办股权见证（或公证）手续；二、代表本人参加股东会议，行使股东表决权，并在股东会决议签名；三、办理股东变更工商登记，税务登记等相关手续；四、办理与上述股权转让相关的其他手续。五、转让价格、转让比例和受让方由受托人决定。委托期限：从2013年12月10日至2014年3月10日止……”。同日，郑迟驰对该委托书在广东省深圳市公证处进行了公证。
2013年12月12日，重庆市神女药业股份有限公司向重庆市工商行政管理局申请变更登记，将该公司原有的股东“吴泽辉、郑迟驰、高坤水、重庆市中药研究院”变更为“吴泽辉、吴翠色、重庆市中药研究院”。2013年12月13日，重庆市巫山县工商局作出巫工商登记内变字（2013）第031900号准予变更登记通知书，准许重庆市神女药业股份有限公司的变更申请。2013年12月13日，吴翠色向郑迟驰支付转让款3650元。
2016年3月15日，郑琳向重庆市公案局举报吴泽辉、吴翠虹涉嫌挪用资金、职务侵占。重庆市公安局经济犯罪侦查总队将郑琳的举报移送巫山县公安局经侦大队办理。
2016年5月，巫山县公安局为了查明吴泽辉、吴翠虹是否涉嫌职务侵占，委托重庆金翰会计师事务所有限公司对重庆市神女药业股份有限公司2010年公司成立之日至2013年底的相关财务状况和经营情况账目进行审计鉴定。重庆金翰会计师事务所于2016年12月给巫山县公安局出具的司法鉴定意见书中显示：截止2013年11月30日（即郑琳退股前），公司负债247.15万元。
吴翠色要求确认与郑迟驰签订的《股权转让协议》合法有效，向巫山县人民法院提起诉讼，巫山县人民法院经审理后判决双方签订的《股权转让协议》合法有效，郑迟驰不服一审判决，向重庆市第二中级人民提起上诉，重庆市第二中级人民法院经审理后于2017年6月26日作出（2017）渝02民终1305号民事判决书，驳回上诉，维持原判。
本院认为，原告郑迟驰与被告吴翠色签订的《股权转让协议》经一、二审法院确认有效，签订协议时，原告郑迟驰系公司股东，应当对公司的经营状况有较为全面的了解，相反被告吴翠色对公司的经营状况不如原告熟悉，也更不知道公司是否存在亏损以及亏损达到什么状况，所以郑迟驰在与吴翠色签订《股权转让协议》时，不存在吴翠色对郑迟驰有欺诈或隐瞒公司的真实情况，以至于造成郑迟驰在签订协议时存在重大误解等，故原告诉称被告刻意隐瞒股权真实价值，使得原告误认为公司股权价值过低，诱使原告郑迟驰与被告吴翠色签订了《股权转让协议》与客观事实不符。故原告郑迟驰与被告吴翠色签订的《股权转让协议》不存在《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的情形。原告要求撤销《股权转让协议》缺乏事实依据，也不符合法律的规定，其请求本院不予支持。被告辩称即使构成可以撤销案件，也应在一年之内提出，本案已经超过诉讼时效。本院认为，原告郑迟驰与被告吴翠色签订《股权转让协议》时，双方在协议中共同认可的神女药业因经营不善欠下债务400多万元，但经过司法审计鉴定，公司负债为247.15万元，与双方确认的负债有一定差距。所以，原告郑迟驰知道公司真实负债应在司法审计鉴定之后，即2016年12月，原告郑迟驰知道或应当知道的时间应从2016年12月开始计算，到原告起诉时未满一年，故原告郑迟驰的诉讼请求未超过诉讼时效，被告的辩解理由不能成立，本院不予采纳。
二原告要求二被告赔偿因诉讼所产生的差旅费及相应开支的请求，原告并未向法院提交相应的证据证实，故其请求不符合法律的规定，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款之规定，判决如下：
一、驳回原告郑迟驰要求撤销2013年12月9日与被告吴翠色签订的《股权转让协议》，并将所转让的重庆市神女药业股份有限公司36.5%的股权恢复登记在原告郑迟驰名下的诉讼请求。
二、驳回原告郑琳、郑迟驰要求被告吴泽辉、吴翠色赔偿损失的诉讼请求。
案件受理费390元，减半收取195元，由原告郑琳、郑迟驰负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。
审判员 尹文生
二〇一七年九月十八日
毛菊梅
书记员
刘晓溧