江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第03536号
上诉人（原审被告）苏州佳海置业有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇朝阳西路2011号。
法定代表人罗玉林，总经理。
委托代理人潘如东，北京市高朋（泰州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王志浩，系睢宁共联房地产营销策划中心业主。
委托代理人杜阿明，江苏沉浮律师事务所律师。
原审第三人上海艾瑞房地产经纪事务所，住所地上海市宜山路***弄*号楼***室。
法定代表人赖炉强，经理。
原审第三人赖炉强，男，1985年6月17日生，居民身份证号码3506281985********，汉族，住福建省平和县国强乡碧岭村径心**号。
上诉人苏州佳海置业有限公司因与被上诉人王志浩及原审第三人上海艾瑞房地产经纪事务所、赖炉强商品房委托代理销售合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2014）昆民初字第1972号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年7月7日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：王志浩系睢宁共联房地产营销策划中心个体工商户业主。2013年3月1日，睢宁共联房地产营销策划中心（乙方）与第三人上海艾瑞房地产经纪事务所（甲方）签订《昆山万家汇商贸城分销代理协议》，约定甲方委托乙方销售昆山万家汇商贸城的商铺房源。该协议对双方的权利义务以及佣金的计算方式作了约定。
2013年11月6日，睢宁共联房地产营销策划中心（乙方）与第三人上海艾瑞房地产经纪事务所（甲方）签订《债权债务转让书》，该转让书中载明“关于上海艾瑞房地产经纪事务所与苏州佳海置业有限公司的昆山（万家汇）项目签订的分销代理协议书，其中乙方作为甲方上海艾瑞房地产经纪事务所的分销公司之一（附件一）［分销代理协议］，一起为苏州佳海置业有限公司万家汇昆山项目销售了以下业绩（附件二）［成交明细］，其中乙方未结佣金为3071285元，经上海艾瑞房地产经纪事务所书面同意将苏州佳海置业有限公司欠甲方的债权债务转让给乙方。乙方有权力与苏州佳海置业有限公司直接追讨所欠的佣金。”在王志浩提交的该份《债权债务转让书》复印件底部，苏州佳海置业有限公司的员工注明“已收到相关债权债务转让书（复印件）及债权转让通知书（原件）”，该注明的落款时间为2014年6月11日。
2014年6月7日，王志浩向苏州佳海置业有限公司邮寄《债权转让通知书》，内容为“苏州佳海置业有限公司：我单位与上海艾瑞房地产经纪事务所于2013年11月6日签署债权债务转让书，约定其将于贵处未结佣金人民币3071285元债权转让给我单位，以支付其结欠我单位销售佣金，我单位有权向贵司直接主张付款权利，希贵司接此通知后，停止向上海艾瑞房地产经纪事务所结算支付该款，直接与我单位结算支付。特此通知。”2014年6月10日，苏州佳海置业有限公司收到该份《债权转让通知书》。
在原审法院于2014年7月29日组织的法庭调查中，第三人赖炉强再次出具债权转让通知书，将其对苏州佳海置业有限公司拥有的债权3071285元转让给王志浩以支付结欠佣金。
另查明：在另案（2013）昆民初字第1713号苏州恒升智富房地产综合服务有限公司诉上海艾瑞房地产经纪事务所、赖炉强的居间合同纠纷中，苏州佳海置业有限公司作为该案的第三人。原审法院于2014年2月17日作出（2013）昆民初字第1713号民事判决，该判决中认定：截止至2013年9月30日，苏州佳海置业有限公司通过上海艾瑞房地产经纪事务所成交的总金额是218587673元，其中昆山本地客户（身份证号码开头××、320523）的销售额是88098678元，非昆山本地客户销售额是130488995元。同时，该案在审理中查明，上海艾瑞房地产经纪事务所与苏州佳海置业有限公司签订的分销协议约定：外地客户佣金比例为12%，昆山本地客户（界定标准按身份证号码：××、320523开头的全部算昆山本地客户）佣金比例为8%。该案判决上海艾瑞房地产经纪事务所向苏州恒升智富房地产综合服务有限公司支付酬金2609779.9元以及滞纳金。后该案进入执行阶段，原审法院曾出具协助执行通知书，要求苏州佳海置业有限公司将被执行人上海艾瑞房地产经纪事务所、赖炉强在苏州佳海置业有限公司的到期债权2953830元汇至原审法院账户。2014年11月27日，苏州佳海置业有限公司通过昆山万家汇物业管理有限公司将上述金额汇至原审法院账户。
又查明：苏州佳海置业有限公司陈述，其向案外人上海艾瑞房地产经纪事务所已支付的佣金为15632509元。
以上事实，由分销代理协议、债权债务转让书、债权转让通知书、调查笔录、（2013）昆民初字第1713号民事判决书、情况说明、汇款凭证以及双方庭审陈述为证。
原审原告王志浩的诉讼请求：要求原审被告支付债权转让款3071285元。本案诉讼费用由原审被告承担。
原审法院认为：第三人上海艾瑞房地产经纪事务所依法有权将其所拥有的对苏州佳海置业有限公司的到期债权转让给王志浩，至于苏州佳海置业有限公司提出的债权转让对其是否生效的问题，原审法院认为债权转让的通知义务并不局限于必须由转让人进行通知，王志浩作为受让人向债务人即苏州佳海置业有限公司进行通知也已经使其知晓了转让事宜，该行为并不侵害苏州佳海置业有限公司作为债务人应有的抗辩权利。因此，王志浩与第三人上海艾瑞房地产经纪事务所的债权转让行为对苏州佳海置业有限公司应为有效，苏州佳海置业有限公司应当向王志浩履行还款义务。至于到期债权的数额，（2013）昆民初字第1713号民事判决书对于苏州佳海置业有限公司通过上海艾瑞房地产经纪事务所成交的总金额以及佣金比例均作出了认定，原审法院经计算佣金总额为22706573.64元，由于苏州佳海置业有限公司陈述已经向上海艾瑞房地产经纪事务所支付了佣金15632509元，因此第三人上海艾瑞房地产经纪事务所的剩余佣金为7074064.64元，而由于在（2013）昆民初字第1713号即苏州恒升智富房地产综合服务有限公司诉上海艾瑞房地产经纪事务所、赖炉强的居间合同纠纷中，苏州佳海置业有限公司已经根据法院要求将上海艾瑞房地产经纪事务所到期债权中的2953830元汇至法院账户，因此苏州佳海置业有限公司结欠上海艾瑞房地产经纪事务所的最终数额为4120234.64元，该数额大于上海艾瑞房地产经纪事务所转让给王志浩的数额，因此苏州佳海置业有限公司应当向王志浩履行支付义务。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条之规定，判决：
苏州佳海置业有限公司于本判决生效后十日内支付王志浩3071285元（如采用转账方式支付，请汇入王志浩指定账号，或汇入昆山市人民法院财务结算中心，开户行中国建设银行昆山市支行营业部，帐号：32×××60）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费15685元，保全费5000元，合计20685元，由苏州佳海置业有限公司负担。上述款项王志浩已预交，原审法院不再退还，由苏州佳海置业有限公司在本判决生效后十日内直接支付给王志浩。
上诉人苏州佳海置业有限公司因不服上述民事判决，向本院提起上诉的主要请求及理由：1、我公司与上海艾瑞房地产经纪事务所签订的《分销代理协议》第四条中约定该事务所将《佣金结算表》和与佣金金额相等的发票交给我方销售经理，我公司每月15日和30日将根据实际收款的比例发放支付佣金。根据上述约定上海艾瑞房地产经纪事务所需要先开具发票，然后我公司再付款，对其未开票部分我公司享有先履行抗辩权。在债权转让的情况下，我公司也有权向受让人主张上述抗辩。2、上海艾瑞房地产经纪事务所并未与我公司进行佣金的结算，原审法院在未查明已售房屋的房款是否付全，有无客户退房等实际情况，仅凭借生效判决即对房屋销售金额作出确认明显不当。3、上海艾瑞房地产经纪事务所对我公司享有的到期债权，在其与王志浩签订债权转让协议之前即已经被昆山市人民法院另案冻结，而且冻结的金额远远大于其债权转让的金额，其转让行为规避法律，严重侵犯了我公司的合法权益。4、债权转让应当由让与人进行通知，否则债权转让不发生法律效力。我公司并未拖延履行债务，因此不应当承担本案诉讼费用。请求撤销原判，依法改判。
被上诉人王志浩辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人苏州佳海置业有限公司在诉讼中自认其欠付上海艾瑞房地产经纪事务所的销售佣金，生效判决也对此予以了确认。苏州佳海置业有限公司不配合进行结算和付款，我方有权要求其履行债务。原审法院根据生效判决认定的销售业绩计算佣金数额合理合法，不存在高估冒算的情形。上海艾瑞房地产经纪事务所享有的到期债权超出法院另案冻结的金额，本案转让的债权也在此范围之内。请求驳回上诉，维持原判。
原审第三人上海艾瑞房地产经纪事务所、赖炉强二审中未做陈述。
二审查明事实与原审查明的事实一致。
本案二审中双方当事人争议的焦点问题为：1、案涉的债权转让行为是否合法有效，以及转让债权的金额应当如何认定？2、苏州佳海置业有限公司主张的抗辩事由是否应当得到支持？
本院认为：上海艾瑞房地产经纪事务所与睢宁共联房地产营销策划中心签订的《债权债务转让书》系双方真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，依法应当认定为有效。上述协议签订之后受让人合法通知了债务人，后在一审诉讼期间让与人也履行了通知的义务，故该债权转让行为对债务人具有法律约束力，受让人有权直接向债务人主张债权。上海艾瑞房地产经纪事务所与苏州佳海置业有限公司签订的分销代理协议对销售佣金的提取及计算方式作出了明确约定，原审法院根据另一生效民事判决查明和确认的销售金额计算佣金数额并无不当，苏州佳海置业有限公司在本案诉讼中也未举证证明已售房屋存在客户退房等应扣减佣金的情形，故其主张原审判决认定的销售佣金数额不实缺乏依据，本院依法不予支持。苏州佳海置业有限公司虽然在苏州恒升智富房地产综合服务有限公司诉上海艾瑞房地产经纪事务所、赖炉强等人居间合同纠纷一案中负有协助执行的义务，并代为清偿了部分款项，但是扣除其代为清偿的款项之后，其未履行部分的债务仍然超出本案所涉及转让的债权金额，故债权转让行为并未损害其利益。上海艾瑞房地产经纪事务所与苏州佳海置业有限公司签订的分销代理协议中未明确约定代理商开具发票是其获得销售佣金的必要前提，而且本案中上海艾瑞房地产经纪事务所已经完成了销售代理行为，而苏州佳海置业有限公司却存在拖延结算等不当行为，若仅以发票未开具为由拒付销售佣金，明显有失公平公正，故本院对苏州佳海置业有限公司的相关抗辩理由不予采信。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应当予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15685元，由上诉人苏州佳海置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 东
代理审判员 裘 实
代理审判员 沈军芳
二〇一五年十一月五日
书 记 员 柳 璐