北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终8484号
上诉人（原审被告）：冯沙沙，女，1979年5月27日出生，住北京市东城区。
委托诉讼代理人：王成，北京市中盾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：付竞，男，1984年1月5日出生，住黑龙江省甘南县。
委托诉讼代理人：曹如，北京市京师律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：管环宇，男，1982年10月28日出生，住吉林省吉林市昌邑区。
委托诉讼代理人：曹如，北京市京师律师事务所律师。
原审被告：田芳，女，1970年9月10日出生，住山西省大同市城区。
原审被告：石贵生，男，1963年1月7日出生，住山西省吕梁市离石区。
上诉人冯沙沙因与被上诉人付竞、管环宇，原审被告田芳、石贵生股权转让纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第39628号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
冯沙沙上诉请求：1.撤销原审判决第一、二项，改判驳回付竞、管环宇的诉讼请求；2.付竞、管环宇承担本案一、二审诉讼费用。事实与理由：一、一审法院未确认付竞、管环宇在嘉华盛艺公司与塑美公司之间就装修争议仲裁案上存在的过错，错误的确认了执行和解协议的真实性。二、一审判决未充分考虑付竞、管环宇在嘉华盛艺公司债务形成上的重大过错，自由裁量权运用不当。一审法院认定冯沙沙存在违约行为错误。
付竞、管环宇辩称，同意一审判决，不同意冯沙沙的上诉请求及理由，冯沙沙的上诉请求及理由没有法律及事实的依据。
田芳、石贵生未向本院提交陈述意见。
付竞、管环宇向一审法院起诉请求：冯沙沙、田芳、石贵生承担装修款1341131.23元；承担工资及补偿14153.59元；承担付竞、管环宇的损失（以1341131.23元为基数，自2014年7月31日起至2015年7月28日止；以14153.59元为基数，自2014年7月18日起至2015年7月28日止，均按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；诉讼费由冯沙沙、田芳、石贵生承担。
一审法院认定事实：正中集公司原股东为田芳、石贵生、冯沙沙，2012年8月31日变更为付竞、管环宇，2015年1月6日变更为刘爱峰、王伟军。嘉华盛艺公司的原股东为田芳、石贵生、冯沙沙，2012年8月31日变更为付竞、管环宇，2015年1月8日变更为刘爱峰、刘天贵。鸿基公司的股东为嘉华盛艺公司和正中集公司，2013年4月12日法定代表人由冯沙沙变更为付竞，2015年1月14日法定代表人变更为刘爱峰。
2012年8月31日，田芳、石贵生、冯沙沙作为甲方与作为乙方的付竞、管环宇签订《股权转让协议书》，约定：甲方系正中集公司的股东，出资额为1000万元，占公司总股本的100%；甲方系嘉华盛艺公司的股东，出资额为1000万元，占公司总股本的100%（正中集公司和嘉华盛艺公司的全部股权以下合称为“标的股权”）；乙方愿意受让甲方在上述两公司的全部标的股权。甲方同意将所持有的正中集公司及嘉华盛艺公司的全部标的股权转让给乙方，乙方承诺以现金受让标的股权。标的股权定价为640万元，在签订本协议前乙方已经将定金128万元先行支付给甲方指定的人员陈建忠，在乙方将本合同约定的标的股权剩余转让价款支付给甲方的同时该定金自动折抵为标的股权的转让价款。本协议签订之日后第6个工作日内，乙方应向甲方指定人员陈建忠支付标的股权的剩余转让价款512万元。乙方主要看重正中集公司及嘉华盛艺公司作为股东的鸿基公司拥有的相关资质，故双方明确在本次股权收购中正中集公司、嘉华盛艺公司以及鸿基公司在本协议签订日前的债权债务均由甲方承担，其中对到期债务应由甲方清偿完毕，未到期债务由甲方承诺偿付，尚未收回的债权由甲方收回后归甲方所有。对收购前的任何或有债务，甲方承诺承担连带责任。正中集公司、嘉华盛艺公司及鸿基公司所聘用的员工，甲方负责安排其他公司与其重新签订劳动合同，原则上不留在前述公司，甲方办理完标的股权变更之前与员工之间的所有纠纷由甲方承担。
2013年6月17日，北京市西城区人民法院作出（2013）西民初字第9175号民事判决书，查明：才岩于2012年5月21日入职鸿基公司，任人力资源部长，2012年8月起，鸿基公司未发放才岩工资。法院经审理认为：鸿基公司与才岩之间的劳动关系于2012年10月30日解除，鸿基公司应向才岩支付2012年8月至10月30日的工资及25%的经济补偿金等，故判决鸿基公司支付才岩工资8862.07元和经济补偿金2215.52元、支付解除劳动合同经济补偿金1500元并承担诉讼费8元。2014年6月27日，北京市西城区人民法院发出执行通知，要求鸿基公司支付执行标的12577.59元及利息1501.04元和执行费88.66元。2014年7月，北京市西城区人民法院从鸿基公司账户内划扣了14153.59元。诉讼过程中，冯沙沙认可其作为诉讼发生时鸿基公司法定代表人，委托律师参与诉讼。
2013年12月13日，北京仲裁委员会作出（2013）京仲裁字第0735号裁决书，载明：嘉华盛艺公司与塑美公司于2011年9月19日签订《办公室装修合同》，塑美公司承包嘉华盛艺公司发包的位于北京市朝阳区团结湖公园的鸿汇会所装饰装修工程，施工工期为2011年9月21日起至2012年1月10日。后因嘉华盛艺公司未按约支付相关款项，塑美公司向北京仲裁委员会提出仲裁请求。经审理后，仲裁庭裁决嘉华盛艺公司向塑美公司支付装修款1304311.06元、仲裁费36820.17元。2013年12月31日，塑美公司向北京市第三中级人民法院申请执行。2015年1月15日，塑美公司与嘉华盛艺公司签订执行和解协议，约定：1、本协议签订前塑美公司已从法院领取执行款26788元；2、本协议签订当日嘉华盛艺公司向塑美公司再支付154343.23元；3、本协议签订后3日内由塑美公司向法院撤回执行申请，解除嘉华盛艺公司对公账户的被查封状态；解除当日再支付塑美公司16万元；4、剩余执行款100万元由塑美公司给予嘉华盛艺公司一定宽限期，由嘉华盛艺公司现股东向原股东通过法律手段进行索要，待所得后再向塑美公司归还剩余100万元；5、嘉华盛艺公司现股东应不间断向原股东主张权利，直至塑美公司拿到全部执行款，否则塑美公司有权向法院申请恢复执行。诉讼过程中，付竞向本院提交付竞向塑美公司支付款项的支付业务回单，证明付竞垫付了嘉华盛艺公司的欠付款项314343.23元，付款时间和金额分别是：2015年1月19日16万元、2015年3月24日15万元、2015年4月8日4343.23元。付竞、管环宇确认执行和解协议中涉及的第一笔执行款项26788元是由嘉华盛艺公司支付的。
一审法院认为：付竞、管环宇与冯沙沙、田芳、石贵生签订的《股权转让协议》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，上述协议合法有效。双方在股权转让协议的附件中已经约定了在股权转让前债权债务均由冯沙沙、田芳、石贵生承担。现仲裁裁决书和民事判决书中所载明的债务均是发生于股权转让之前，故付竞、管环宇在代嘉华盛艺公司支付了314343.23元的债务后，有权要求冯沙沙、田芳、石贵生将该笔款项返还给付竞、管环宇。关于付竞、管环宇主张冯沙沙、田芳、石贵生支付嘉华盛艺公司尚欠塑美公司的剩余债务以及鸿基公司的债务一节，首先，付竞、管环宇尚未代嘉华盛艺公司支付剩余债务，无论嘉华盛艺公司股东之间对债务如何约定，对塑美公司而言，其债权所主张的对象仅为嘉华盛艺公司，由于该笔债务尚未支付，现尚不能确定付竞、管环宇的权利受到实际损害，故其在本案中主张该部分费用，一审法院不予支持。其次，嘉华盛艺公司和鸿基公司分别以其账户中款项支付了裁判文书中确认的部分债务，付竞、管环宇亦尚未垫付该部分款项，故其二人无权要求冯沙沙、田芳、石贵生向其返还该部分款项。因付竞、管环宇代偿了314343.23元的债务，故其主张冯沙沙、田芳、石贵生支付该部分款项利息损失的诉讼请求，一审法院予以支持，但利息起算时间应以付竞、管环宇实际支付日为准。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、冯沙沙、田芳、石贵生返还付竞、管环宇三十一万四千三百四十三元二角三分；二、冯沙沙、田芳、石贵生偿付付竞、管环宇利息损失（以十六万元为基数，自二○一五年一月十九日起；以十五万元为基数，自二○一五年三月二十四日起；以四千三百四十三元二角三分为基数，自二○一五年四月八日起，均计算至二○一五年七月二十八日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；三、驳回付竞、管环宇的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
双方当事人在二审期间未向本院提交新的证据。
本院对于一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，付竞、管环宇与冯沙沙、田芳、石贵生签订的《股权转让协议》系各方当事人真实意思表示，不违反国家法律、行政法规的强制性规定，当属合法有效，各方当事人均应按照约定全面履行合同义务。
本案中，双方在《股权转让协议》中约定：“……双方明确在本次股权收购中正中集公司、嘉华盛艺公司以及鸿基公司在本协议签订日前的债权债务均由甲方承担。”现已生效的（2013）京仲裁字第0735号裁决以及（2013）西民初字第9175号民事判决所载明的债务均发生于涉案股权转让之前，故在付竞、管环宇代嘉华盛艺公司以及鸿基公司对上述债务进行垫付的情形下，付竞、管环宇有权要求作为《股权转让协议》甲方的冯沙沙、田芳、石贵生将垫付款项返还给付竞、管环宇。其中，付竞、管环宇代嘉华盛艺公司支付（2013）西民初字第9175号民事判决所载明的债务314343.23元，冯沙沙、田芳、石贵生应予返还。此外，（2013）京仲裁字第0735号裁决载明的债务因由鸿基公司账户内予以扣划，付竞、管环宇并未垫付该部分款项，故付竞与管环宇无权要求冯沙沙、田芳、石贵生向其返还该部分款项。因付竞、管环宇代支付了314343.23元的债务，故其主张冯沙沙、田芳、石贵生支付该部分款项利息损失，于法有据。冯沙沙的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采信。
综上所述，冯沙沙的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6015.15元，由冯沙沙负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 解学锋
代理审判员 霍思宇
代理审判员 李 冉
二〇一七年九月二十九日
法官 助理 赵 霄
书 记 员 屈赛男