江苏省宜兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0282民初6726号
原告：杨文超，男，1989年4月17日生，汉族，户籍所在地宜兴市，现实际居住于宜兴市。
委托诉讼代理人：都亚萍，江苏义权律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨海平，男，汉族，1962年9月28日生，户籍所在地宜兴市，现实际居住于宜兴市，系杨文超之父。
被告：江苏恒豪电缆有限公司，住所地宜兴市杨巷镇工业区北区。
法定代表人：芮法群。
被告：吴乾荣，男，1970年11月2日生，汉族，住宜兴市。
被告：芮法群，男，1969年9月7日生，汉族，住宜兴市。
委托诉讼代理人：朱建南，江苏景明律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵安，江苏景明律师事务所律师。
原告杨文超与被告江苏恒豪电缆有限公司（以下简称恒豪公司）、吴乾荣、芮法群公司决议纠纷一案，本院于2017年7月3日立案受理后，依法由审判员陈国斌独任审判，于2017年8月3日公开开庭进行了审理。原告杨文超及其委托诉讼代理人都亚萍、杨海平，被告芮法群的委托诉讼代理人朱建南、赵安及被告吴乾荣到庭参加了诉讼,被告恒豪公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告杨文超向本院提出诉讼请求：1、确认2014年11月12日形成的江苏恒豪电缆有限公司“股东决议”、“章程”对其不生效；确认2014年11月28日股东合作协议书对其不生效；2、本案诉讼费由被告承担。事实和理由：恒豪公司于2014年11月24日在宜兴市市场监督管理局登记设立，公司股东显示为芮法群、杨文超、吴乾荣。因在恒豪公司设立期间，其在加拿大读书，也从未委托他人代为注册公司，故恒豪公司于2014年11月12日形成的“股东决议”、“章程”及于同年11月28日形成的“股东合作协议书”上其本人签名均系伪造，该些文件对其均不发生法律效力，据此其诉至法院。
被告吴乾荣对杨文超的诉讼请求全部予以认可。
被告芮法群辩称：1、股东合作协议书系由吴乾荣、芮法群及杨文超父亲杨海平代杨文超签订，该文件经宜兴市飞扬法律服务所见证，应属真实有效；2、虽股东合作协议书没有杨文超的亲笔签名，但在恒豪公司办理工商注册时必须提供杨文超的身份证原件，其有理由相信杨文超已委托杨海平签署文件，此后杨文超也在恒豪公司工作并领取工资，应视为杨文超对其父亲行为的默认；3、虽“股东决议”、“章程”及“股东合作协议书”上杨文超并非本人签名，但其父杨海平的签字已能够代表杨文超，如法院认定上述协议无效，恒豪公司对外债务应由吴乾荣、芮法群及杨文超承担。综上，请求驳回杨文超的全部诉讼请求。
被告恒豪公司未作答辩。
为支持其诉讼请求，杨文超向本院提交如下证据：
1、民事诉状一份，证明杨文超因宜兴市锦华机械制造有限公司与江苏恒豪电缆有限公司买卖合同纠纷一案被列为承担补充赔偿责任的被告。
2、宜兴市人民法院出具的（2016）苏0282民初7303号应诉通知书一份，证明杨文超因本案争议事由受到追诉。
3、2016年10月9日宜兴市人民法院向杨文超发出的通知书一份，证明杨文超将承担股东出资责任。
恒豪公司工商登记资料一份，2014年11月12日委托书、章程、股东会决议各一份，证明上述文件中杨文超签名并非其本人所签，该些决议均无效。
2014年12月18日的股东合作协议书一份，证明该协议书主要条款与“章程”及事实不符，该协议中杨文超签名亦非其本人所签，该协议亦属无效。
杨文超出入境签证一份，证明前述全部文件产生时杨文超不在场的事实。
2016年12月13日宜兴市人民法院组织谈骏、芮法群、恒豪公司形成的谈话笔录一份，证明芮法群承认股东会决议及章程上的签名均非杨文超本人所签。
吴乾荣对杨文超提供的上述证据质证称：对该些证据均无异议，上述所有文件中“吴乾荣”签名均非其本人所签，其也不是恒豪公司股东。芮法群对对杨文超提供的上述证据质证称：对该些证据真实性均无异议。其中，对于证据4，该些材料中全部签名不是杨文超所签，也不是芮法群所签，而是杨海平委托的工商代理人庄晶所签，因庄晶拥有杨文超的身份证原件，其认为杨文超对委托庄晶办理相关手续是明知且同意的；对于证据5，该协议系吴乾荣将已签好名字的三份协议交予芮法群签字，杨文超一方签字系杨海平代杨文超所签。同时因吴乾荣在另案中就同样的协议主张本人签名不实，但经司法鉴定签名为吴乾荣本人所签，其认为杨文超、吴乾荣在公司成立时存在重大欺骗。
为支持其抗辩意见，芮法群向本院提交如下证据：
1、2015年6月及同年7月杨文超签字确认的恒豪公司工资单一份，证明杨文超曾在恒豪公司工作并领取工资。其中6月份签名系杨文超本人所签，7月份签名系杨海平代签，进而证明杨文超对其股东身份是明确知晓的。
杨文超对芮法群提供的上述证据质证称：其在当时刚毕业，因尚未找工作，故其住在恒豪公司厂里并在公司实习，前述工资为实习期领的工资，但其始终不知道其为恒豪公司股东。
本院经组织双方进行证据交换和质证，对双方无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据双方无异议的证据，本院认定事实如下：
2014年11月12日，恒豪公司形成章程一份，该章程载明：由芮法群、杨文超、吴乾荣三方出资设立恒豪公司；其中芮法群认缴出资额为4224.36万元、杨文超认缴出资额为4023.2万元、吴乾荣认缴出资额为1810.44万元；股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；股东会会议分为定期会议和临时会议，召开股东会会议，应当于会议召开15日以前通知全体股东，股东出席股东会议也可以书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利等事项，该章程末尾处存在芮法群、杨文超、吴乾荣签名，经双方当事人一致确认，该些签名均非本人所签。
同日，恒豪公司形成股东会决议一份，该决议载明经全体股东表决，一致通过以下事项：1、选举芮法群为公司执行董事；2、选举杨文超为公司监事；3、通过本公司章程。合同末尾处全体股东签名栏存在芮法群、杨文超、吴乾荣签名，经双方当事人一致确认，该些签名均非本人所签。
同年11月20日，恒豪公司经宜兴市市场监督管理局登记设立。据登记资料显示，恒豪公司注册资金为10058万元，法定代表人为芮法群，公司股东分别为芮法群、杨文超及吴乾荣。
同年11月28日，芮法群、吴乾荣、杨文超三方形成股东合作协议书一份，载明三方因共同投资设立恒豪公司达成协议，包括拟设立的公司名称、住所、法定代表人、注册资本、经营范围及性质，股东及其出资入股情况，公司管理、职能分工及房产、土地权属，资金、财务管理，盈亏分配，转股或退股的约定，协议的解除或终止，违约责任等内容，同时协议载明本协议自甲乙丙三方签字之日起生效。在该协议末尾处，杨文超之父杨海平在乙方委托代理人处签署“杨海平代杨文超”字样。
本院认为：本案的争议焦点为杨海平代其子杨文超在股东合作协议书等材料中的签字的行为是否能够体现杨文超真实意思表示，该行为对杨文超是否具有约束力。
对于该争议焦点，首先，从代理行为角度分析，没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任，同时当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。现双方一致确认杨文超在股东合作协议书、股东会决议、恒豪公司章程中均未签字确认，杨文超也明确表示未委托杨海平及他人签署相关材料，芮法群虽提出杨文超明知其股东身份且认可其父代签股东合作协议书的抗辩意见，但其提供的工资单等证据仅能证明杨文超在恒豪公司实习的事实，并不足以证明杨文超同意成为恒豪公司股东及追认杨海平等人代其签订相关协议的行为，对此芮法群应自行承担举证不能的不利后果，其抗辩意见缺乏事实及法律依据，本院不予采信。
其次，从意思表示角度分析，民事法律行为应当具备意思表示真实等条件，且有限责任公司具有突出的人合性特征，股东会决议是公司股东依据出资比例行使相应表决权做出的决定，在法律性质上属多方法律行为，若要该行为产生法律效力，需要具备相应权利能力或法律资格的主体作出符合法律规定的意思表示。如缺乏意思表示要素，该法律行为即难以成立或产生。于此同时，公司章程是公司活动的行为准则，也是确定股东权利义务的依据，因此制定章程应当符合民事法律行为的基本条件，应当是章程制定者的真实意思表示。本案中，案涉股东会决议、章程、股东合作协议书上“杨文超”字样不是本人所签，也并非杨文超的真实意思表示，故上述股东会决议等文件对杨文超不具有法律约束力。
再次，从股东会决议效力角度分析，有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对公司设立，议事规则等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。股东会决议本属于公司股东自治内容，但在股东会决议的内容违反了法律及行政法规规定的情况下，应受到司法的规制。本案中，他人伪造杨文超签名或代签恒豪公司股东会决议等文件，其后果系剥夺了杨文超表达是否同意设立恒豪公司的权利，也使杨文超因不知晓决议等文件的存在而无法及时主张权利救济，该行为系对公司法的违反，应直接以否定方式评判，故应确认案涉股东会决议涉及杨文超权利义务部分未生效。
综上所述，原告主张案涉股东会决议、章程、股东合作协议书对杨文超未生效具有事实和法律依据，本院依法予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、第六十六条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
确认江苏恒豪电缆有限公司2014年11月12日的股东会决议、公司章程及2014年11月28日的股东合作协议书对杨文超未生效。
本案案件受理费80元减半收取40元，由恒豪公司、吴乾荣、芮法群负担。该款已由杨文超垫付，恒豪公司、吴乾荣、芮法群于本判决发生法律效力之日起十日内直接向杨文超支付。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审判员 陈国斌
二〇一七年九月七日
书记员 孟钰洁
本案援引法律条款
《中华人民共和国民法通则》：
第五十五条民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；
（二）意思表示真实；
（三）不违反法律或者社会公共利益。
第六十六条没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。
代理人不履行职责而给被代理人造成损害的，应当承担民事责任。
代理人和第三人串通，损害被代理人的利益的，由代理人和第三人负连带责任。
第三人知道行为人没有代理权、超越代理权或者代理权已终止还与行为人实施民事行为给他人造成损害的，由第三人和行为人负连带责任。《中华人民共和国公司法》：
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
......
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。