江苏省南京市栖霞区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0113民初492号
原告：江苏省农药研究所股份有限公司，统一社会信用代码91320000466003676G，住所地江苏省南京化学工业园区长丰路269号。
法定代表人：曹杨，该公司总经理。
委托诉讼代理人：赵崟，国浩律师（南京）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王洪雷，该公司员工。
被告：江苏兴业实业有限公司，统一社会信用代码91320506722290476U，住所地江苏省苏州市吴中经济开发区东吴南路99号。
法定代表人：沈赟，该公司董事长。
委托诉讼代理人：ＸＸ，江苏吴中益律师事务所律师。
原告江苏省农药研究所股份有限公司（以下简称农药所）诉被告江苏兴业实业有限公司（以下简称兴业公司）损害公司利益责任纠纷一案，本院于2017年2月3日立案受理后，依法适用简易程序于2017年6月13日、2017年12月14日公开开庭进行了审理。原告农药所委托诉讼代理人赵崟和王洪雷、被告兴业公司委托诉讼代理人ＸＸ到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告农药所向本院提出诉讼请求：判令被告返还人民币2082.675355万元。事实和理由：原告农药所系由被告兴业公司及案外人江苏吴中实业股份有限公司（以下简称吴中公司）、江苏省纺织集团总公司及自然人出资设立的独立法人。2015年3月2日，被告兴业公司与案外人曹杨签订公司收购协议，将其所持有的农药所62.26%股权转让给曹杨，双方同时在协议中约定，曹杨收购价格不包括农药所的银行贷款10200万元，上述贷款由兴业公司负担76%并于收到全部款项后三日内予以还清，经营权交接前的所有债权债务由兴业公司承担。同日，曹杨与案外人吴中公司签订公司收购协议，协议内容与前述协议基本相同，亦约定农药所的银行贷款由吴中公司负担24%。协议签订后，被告兴业公司在其控股原告期间，在未经股东会同意进行利润分配、亦无任何合同依据的情况下，于2015年3月、5月和2016年3月擅自从原告账户划走共计2505.636626万元。被告兴业公司和案外人吴中公司为了履行其和曹杨签订的公司收购协议中承担的义务，为原告偿还对外债务，兴业公司向原告汇款10310万元，吴中公司向原告汇款1995.9425万元。原告认为，根据被告兴业公司与曹杨签订的公司收购协议，以下债务属于“经营权交接前的债务”，应由兴业公司和吴中公司承担：1、偿还银行的贷款10630万元；2、支付给银行贷款利息376.74699万元；3、支付给刘某乙的承包收益541.419717万元；4、支付给安排在原告处的留守人员孙某乙和王某乙的工资26.689122万元；5、支付给留守人员沈某乙、黄某乙的补贴6.3万元；6、处理属于经营权交接前农药所的零星对外债务52.366万元。因此兴业公司和吴中公司提供给原告用于偿还对外债务的款项共计12×××05.9425万元，扣除上述六项后，兴业公司多付了672.420671万元，但兴业公司实际从原告处取回了2505.636626万元，多取走了1833.215955万元，加上2014年底兴业公司欠原告的249.4594万元，兴业公司还欠原告2082.675355万元，故原告提起本案诉讼。
被告兴业公司辩称，1、被告未损害原告利益。原告举证的财务凭证及结算凭证，不能完整反映原、被告之间的经济往来，不足以证明被告损害原告利益，2016年5月9日，原告尚应付被告1050.305933万元，且从原告截取的部分付款凭证看，被告兴业公司和吴中公司向原告老账户转入12×××05.9425万元，从农药所转回2505.636626万元，实际转入农药所老账户9800.305874万元，加上农药所老账户的原有资金和被告处理农药所债权债务中收回的货款，还清了银行贷款和其他债务，而原告隐匿了归被告收回货款的金额，如刘某乙从其使用的农行尾号3663账户转入其他老账户的712.032295万元。2、被告在农药所老账户上处理股权转让前的债权债务符合协议约定，并不构成损害原告公司利益。农药所的新账户与老账户是分开归属和支配的，被告用农药所老账户上的资金归还银行贷款及利息、与承包人刘某乙结算、支付运行费用符合约定；农药所老账户上的流动资金及全部债权债务都归被告所有，且流动资金及债权债务是动态的，故在2015年3月20日被告和曹杨进行经营权交接后，直到2016年3月被告才和曹杨进行了财务交接；曹杨受让股权的9000万元转让款中只包含固定资产和无形资产，并不包括账户上的流动资金和债权债务（包括刘某乙的），因此农药所老账户上资金归属被告，由被告支配、处置，被告所有行为，包括对老账户上资金的处置，都是在约定的范围内，故请求依法驳回原告诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求，依法提交了公司收购协议、民事判决书、财务凭证、情况说明、银行凭证、交接单、授权委托书、移交备忘录、QQ聊天记录、科目余额表等证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷作证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
原告农药所成立于2003年1月27日，被告兴业公司为原告的股东，持有62.26%的股份。
2015年3月2日，兴业公司（转让方、甲方）与曹杨（受让方、乙方）签订《公司收购协议》，约定：甲方拟通过股权转让等方式，将其持有的农药所62.26%股份转让给乙方，且乙方同意受让，该股权转让包括但不限于甲方持有的江苏省农药产品质量监督监测站有限公司（以下简称农药监测站）70.192268%的股权；双方就农药所股权转让事项达成如下条款：甲方在乙方了解和实地查询相关资产、设备、专利等情况时给予协助和配合；除评估报告之外，无债权债务和或有债务（包括但不限于为第三人提供担保）；兴业公司持有农药所62.26%、农药监测站70.192268%的股权系农药所持有，乙方拟收购的对象是甲方持有农药所的资产和其投资的农药监测站的资产，该资产包括但不限于固定资产和无形资产，收购方式为股权转让，乙方在受让后公司中持有股权比例为62.26%，包括但不限于长期投资，如农药检测站的70.192268%的股权；乙方收购价格不包括农药所的银行贷款1.02亿元，上述贷款由甲方按持股比例清偿并于收到全部款项后三日内予以还清；农药所、农药检测站的现有职工由乙方负责选用，如发生解除劳动关系的安置费用由乙方承担；双方约定在经营权交接前的所有债权债务由甲方承担，交接后的债权债务由乙方承担，具体债权债务截止日为双方经营权交接日；乙方为本次收购所出对价的性质主要为现金，收购价格为6495.9425万元；双方约定在乙方支付全部款项后三日内归还全部债务并办理股权工商变更登记手续，在此之前原公司财务总监孙某乙女士岗位不变。
曹杨与吴中公司于同日亦签订了《公司收购协议》一份，约定吴中公司将其持有的农药所24%的股权转让给曹杨（包括但不限于吴中公司持有的农药监测站27.057732%的股权），收购价格为2504.0575万元，2015年10月31日前付清，双方在2015年3月20日前完成库存盘点及经营权、权利凭证等交接。上述协议其他条款内容与兴业公司签订的协议相同。
2016年5月13日，吴中公司起诉曹杨至本院，诉请要求曹杨支付股权转让款500万元[案号为（2016）苏0113民初2684号]。本院经审理查明:曹杨已向兴业公司付清股权转让款，尚有500万元股权转让款未支付给吴中公司。2016年4月8日，农药所法定代表人由沈赟变更为曹杨。2015年3月20日，双方进行经营权的移交。同日，曹杨向吴中公司出具《承诺书》，载明：“鉴于曹杨受让农药所股权，双方股权受让合同已进入履行阶段，依照双方合同约定，双方于2015年3月20日进行经营权、资产等移交工作，考虑到股权转让的过程较长，为了……，承诺人曹杨承诺自2015年3月21日起至股权转让变更登记等股权受让手续完成止，企业的安全生产责任由承诺人承担，承诺人的生产经营风险由承诺人承担。”农药所原法定代表人沈赟出具《授权委托书》，将农药所（包括投资子公司）的生产经营全权委托曹杨。庭审中，兴业公司出具《付款明细》以及相应银行凭证，证明兴业公司在股权转让后向农药所汇入10310万元，用于履行吴中公司和兴业公司与曹杨签订的两份《公司收购协议》中偿还银行贷款的义务，上述款项由兴业公司偿还后，再由兴业公司和吴中公司按比例分摊；吴中公司还陈述其于2016年3月11日汇款500万元、于2016年3月10日汇款995.9425万元给农药所，加上2015年3月5日曹杨代吴中公司支付到农药所账户的500万元，以及兴业公司汇给农药所的10310万元后，吴中公司和兴业公司共向农药所转入资金12×××05.9425万元。本院于2017年1月20日作出判决，判令曹杨支付吴中公司股权转让款及利息。后曹杨不服本院判决，提起上诉。江苏省南京市中级人民法院经审理后于2017年10月20日作出（2017）苏01民终6615号《民事判决书》，判决驳回上诉，维持原判。
另查明，2014年，原告曾汇款500万元给被告，但款项未计入被告账目，故2014年年底，原告财务账册中记载被告应付原告249.4594万元，被告财务账册中记载原告应付被告250.739715万元。后被告于2016年发现上述500万元后，又重新补记到其账册中。
2015年3月20日，农药所（甲方）与曹杨（乙方）签订《移交备忘录》，沈赟在甲方处签名，该备忘录载明，依照双方签订的《公司收购协议》约定，甲乙双方于2015年3月20日进行资产、经营权移交事宜，为了明晰双方责权利，顺利履行合同，特制订本备忘录；乙方自2015年3月20日启用新的银行账户，所有新发生的收支均使用新的账户，甲方原银行账户只用于贷款归还及承包人结算以及2015年3月31日前运行费用结算。
2015年3月17日至2016年3月11日期间，农药所共偿还上海银行等多家银行贷款本金共计10630万元，偿还相应利息共计376.74299万元。
自2015年3月起至2016年3月被告与曹杨办理财务交接手续将财务移交给曹杨期间，农药所分别于2015年3月16日向兴业公司转账2000万元，于2015年5月4日转账500万元，于2016年3月30日转账59666.26元，同时兴业公司于2016年3月31日向农药所转账3300元。2016年3月11日，移交人沈某乙、接收人石某甲、监交人黄某乙签署《交接单》，确认被告将营业执照、税务登记证、房产证、土地证、公章等交给农药所现任会计石某甲。2016年3月30日，移交人孙某乙、接收人石某甲、监交人黄某乙签署《交接清单》和《银行对账单交接单》，确认被告将审计报告等财务资料和银行对账单交给农药所现任会计石某甲。
原告为证明其诉讼请求，提供了以下证据：1、刘某乙于2017年2月16日出具的《承包经营结算情况说明》，以及2016年2月24日-3月11日期间刘某乙从原告农药所处领取541.419717万元的财务凭证，并主张该费用应当由兴业公司和吴中公司承担；2、2016年2月24日-3月11日期间，原告支付王某乙、孙某乙工资奖金共计26.689122万元的财务凭证，并主张上述两人为被告兴业公司安排在原告处的留守人员，相应的工资奖金应当由被告承担；3、2015年6月-12月，原告支付沈某乙、黄某乙的交通费、招待费和办公用品费补贴共计6.3万元，并主张上述两人为被告兴业公司安排在原告处的留守人员，相应的费用应当由被告承担；4、2015年6月-2016年1月期间，原告农药所支付往来款、办公费用等款项共计52.366万元的财务凭证，并主张被告控制原告账户期间无理由对外支付上述费用，相应款项应当由被告承担。
被告对上述证据质证认为：对于证据一，情况说明真实性不认可，对于财务凭证真实性无异议，但这只是原告银行老账户和承包人刘某乙往来的部分内容，没有反映出刘某乙将货款回笼到原告的情况，原告应当提供和刘某乙有关的完整的证据；2、对于证据二，证据三，真实性无异议，但孙某乙是原告财务总监，黄某乙是原告党委书记，他们和沈某乙等人都是原告的员工，为原告工作，与原告有劳动合同关系，按照收购协议，这些人都由新公司接收，相关费用应当由原告承担；3、对于证据四，真实性无异议，但都是被告在原告老账户上处理事项产生的费用，没有违反收购协议约定，不应由被告承担。
被告为证明其答辩意见提供了原告会计石某甲与被告会计陆燕的QQ聊天记录、双方往来明细账单、江苏天目会计师事务所有限公司出具的农药所2014年度审计报告附件《科目余额表》以及之后原、被告之间的银行凭证一组，证明截止到2014年12月，被告应当支付原告249.4594万元，后原、被告又发生一些往来，到最后一笔2016年5月9日的时候，原告欠被告1050.305933万元。
原告对上述证据质证认为：对聊天记录真实性无异议，但明细账单是被告发给原告，而不是原告发给被告的，对于科目余额表和凭证真实性无异议，但付款凭证中有很多款项是由曹杨付给被告用来收购原告股权的收购款，既不应该付给原告也不应该由原告对外付出，体现在账目上是会计错误，同样，被告付给原告的10310万元不是借款给原告，而是被告在履行对曹杨的合同义务用于支付银行欠款，不是原告新产生的对被告的欠款，也不应当在账目上记录为往来款，因此被告的账目及其指派的孙某乙所做的原告账目没有真实的反映原被告之间的法律关系。
本院认为：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；公司股东滥用股东权利给公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。就本案而言，被告兴业公司作为原告农药所股东，持有原告62.26%的股份，截止2014年12月底，被告尚欠原告249.4594万元。后被告分别于2015年3月16日从原告处扣划2000万元至其账户，于2015年5月4日扣划500万元，于2016年3月30日扣划59666.26元，扣除2016年3月31日被告向原告转账的3300元，被告从原告处共扣划2505.636626万元，因此，被告欠付原告款项共计2755.096026万元（=249.4594万元+2505.636626万元）。同时，被告兴业公司和案外人吴中公司于2015年3月至2016年3月期间共向原告农药所转入资金12×××05.9425万元，扣除其中因兴业公司和吴中公司依据其和案外人曹杨签订的《公司收购协议》约定应当承担清偿农药所银行10200万元贷款所汇入的资金，剩余2105.9425万元为原告应当退还给被告的款项。因此，扣除应退还款项后，被告还欠原告649.153526万元（=2755.096026万元-2105.9425万元），故被告作为原告控股股东在其控制原告账户期间无正当理由从原告处取得上述649.153526万元，依法应当承担赔偿责任。
原告主张被告应当承担原告所有的银行贷款本金10630万元和利息376.74699万元，但被告和吴中公司在《公司收购协议》中仅约定由被告和吴中公司负责还清10200万元的银行贷款，并非全部银行贷款本息，故原告上述诉请，缺乏事实依据，本院不予支持。原告主张其向承包人刘某乙支付了541.419717万元承包收益，向王某乙、孙某乙支付工资奖金26.689122万元，向沈某乙、黄某乙支付交通费等补贴6.3万元，并要求被告承担上述费用，但刘某乙与原告存在承包关系，与刘某乙进行结算、支付承包收益的主体应当为原告；同样，王某乙、孙某乙、沈某乙和黄某乙均系原告员工，与原告存在劳动合同关系，因此支付工资、奖金、补贴的主体也应当是原告，而非被告，故原告现诉请要求被告承担上述承包收益、工资、奖金和补贴，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
被告辩称，原告举证的仅仅是原、被告双方之间部分资金往来凭证，从财务往来账明细来看，截止2016年5月8日，原告结欠被告1050.305933万元，故被告未损害原告利益，但从财务往来账明细看，被告将其依据《公司收购协议》应承担的清偿银行贷款的款项记为原告对被告的欠款，将曹杨依据《公司收购协议》所应支付给被告的股权转让款记为被告对原告的欠款，而上述款项实际上均系被告和案外人曹杨之间因股权转让产生的资金往来，不应记入原、被告之间的财务往来账中，故被告举证的财务往来账所载内容与事实不符，对于被告上述答辩意见，本院不予采信。被告还辩称，被告在农药所老账户上处理股权转让前的债权债务符合协议约定，并不构成损害原告利益，农药所老账户上的流动资金及全部债权债务都归被告所有，但一方面，原、被告系两个独立的民事主体，原告账户上的资金依法应当归属于原告，而非被告，因此被告作为原告的股东，应当用原告的财产处理涉及原告的债权债务，而不得随意处置原告的财产，更加不得随意将原告资金转给自己；另一方面，从2014年12月之后原、被告之间的资金往来看，被告作为原告控股股东，在控制原告财务和银行账户期间，存在多次无正当理由擅自从原告账户中转出资金进入自己账户的情况，依法应当向原告承担相应的赔偿责任，故对于被告上述答辩意见，本院亦不予采信。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定,判决如下:
一、被告江苏兴业实业有限公司于本判决发生法律效力之日起五日内赔偿原告江苏省农药研究所股份有限公司6491535.26元；
二、驳回原告江苏省农药研究所股份有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费145934元，由原告江苏省农药研究所股份有限公司负担100448元，被告江苏兴业实业有限公司负担45486元（此款原告已预交，被告于本判决发生法律效力之日起五日内一并给付原告）。
如不服本判决,可以在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本,上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 员 葛鹤洲
二〇一八年四月二十六日
见习书记员 刘彬彬