重庆市南川区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）渝0119民初3149号
原告宗云，男，1970年7月14日出生，汉族，武隆区人民法院干部，住重庆市渝北区。
原告宗华，男，1972年12月24日出生，汉族，武隆区中学教师，住重庆市武隆区。
二原告委托代理人张义，重庆万忠律师事务所律师。
被告毛晓青，女，1964年1月14日出生，汉族，居民，住重庆市武隆区。
委托代理人马欣，重庆绮惠律师事务所律师。
委托代理人刘入嘉，重庆绮惠律师事务所律师。
第三人毛盛菊，女，1953年1月10日出生，汉族，重庆市武隆县民得食品有限责任公司董事长，住重庆市涪陵区。
委托代理人应远华，重庆剑直律师事务所律师。
本院于2017年4月27日立案受理了原告宗云、宗华与被告毛晓青、第三人毛盛菊股权转让协议纠纷一案，于2017年6月15日依法由审判员孙琳独任审判，适用简易程序公开开庭进行了审理。原、被告双方及第三人于2017年6月16日、2017年7月17日向本院提出庭外和解申请，本院依法予以准许。由于本案案情复杂，原、被告双方当事人对本案事实争议较大，本院于2017年7月24日裁定本案转为普通程序审理，依法由审判员严波担任审判长，与审判员孙琳、人民陪审员王家英组成合议庭，适用普通程序分别于2017年10月11日、2017年11月23日公开开庭进行了审理。二原告的委托代理人张义，被告毛晓青的委托代理人马欣，第三人毛盛菊的委托代理人应远华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宗云、宗华诉称，原告宗云、宗华的父亲宗洪清原系重庆市武隆县民得食品有限责任公司（以下简称民得食品公司）股东，持有公司30%的股份，第三人毛盛菊持有70%的股份。2016年1月21日，宗洪清与被告毛晓青签订《股权转让协议》，约定宗洪清将其持有的民得食品公司30%的股份转让给被告毛晓青，转让款300000元，并约定被告毛晓青在协议签订后六个月内（2016年7月21日前）支付转让款。该协议第七条同时约定“1.甲方（宗洪清）及其亲人（包括宗云、冉忠萍）原为民得食品公司提供各种债务担保，甲方转让股份后，乙方应保证按时偿还欠款。”原告及亲人分别为民得食品公司在武隆区互助合作扶贫总会借款344242.76元、邮政储蓄银行借款148152.18元、武隆融兴村镇银行借款263773.93元，合计756168.87元。原告承担还款责任后，被告应依据协议约定向原告偿还此款。协议第七条另行约定“2.甲方（宗洪清）及亲人为民得食品公司提供的借款，包括冉忠萍144000元（不计息）、盛莉10万元（从2012年5月起按月息2分计息）、邹云东45000元（从2014年12月起按月息2分计息），应由乙方（毛晓青）在支付股权转让价款时一并支付。”协议补充约定“如乙方（毛晓青）在六个月内按时付款，则毛盛菊在2006年元月17日出具的借条2万元及利息合计7万元无需支付；如未能按时还款，则需支付此7万元”。根据此约定，被告毛晓青应给付原告欠款359000元及利息。协议签订当日，宗洪清与被告毛晓青、第三人毛盛菊签订《股东会决议》，认可了公司原股东宗洪清将股份转让给被告毛晓青的行为并决定由第三人毛盛菊全权负责办理股权转让手续。事后，被告毛晓青未按约支付原告款项。2016年1月21日，宗洪清去世，其法定继承人为原告宗云、宗华。现二原告请求依法判令，一、被告毛晓青给付原告股权转让款300000元，并从2016年7月22日起至付清该款时止按银行同期贷款基准利率计付利息；二、被告毛晓青给付原告欠款359000元及利息（利息计算至2017年3月31日为144886.67元，其后利息以145000元为基准从2017年3月1日起按年利率24%的标准计算至付清该款时止；另214000元按年利率6%的标准从2016年7月22日起至付清该款时止）；三、被告毛晓青给付原告代为偿还的债务756168.87元及利息（利息从起诉之日起至付清该款时止按年利率6%计付）；四、本案诉讼费由被告负担。
原告宗云、宗华为证明其诉讼主张向本院提交了如下证据：
证据1、股权转让协议书，拟证明宗洪清与被告毛晓青在2016年1月21日签订协议的真实性、合法性。
证据2、股东会决议，拟证明宗洪清已将民得食品公司股权转让给被告毛晓青的事实。
证据3、借条四张，第一张《借条》是第三人毛盛菊借到案外人盛莉的100000元；第二张《借条》是第三人毛盛菊借到案外人冉忠萍的144000元；第三张《借条》是第三人毛盛菊借到案外人邹雨江45000元；第四张《借条》是第三人毛盛菊借到案外人冉忠萍的20000元。根据补充协议约定，不按时支付向案外人冉忠萍借款20000元，则要按70000元支付。拟证明民得食品公司向宗洪清的亲属借款359000元的事实，被告毛晓青认可偿还该部分借款。
证据4、武隆区人民法院（2016）渝0232民初1054号民事判决书及付款说明，拟证明宗洪清的亲人冉忠萍对案外人毛某向邮政银行武隆支行的借款200000元承担连带清偿责任，原告宗云偿还了该笔借款148152.18元。
证据5、南川区人民法院（2016）渝0119民初5974号民事判决书、中国农业银行转账记录以及武隆县互助合作扶贫总会出具的《说明》，拟证明原告宗云与案外人冉忠萍对案外人张某向武隆区互助合作扶贫总会借款的290000元承担连带清偿责任，原告宗云通过农业银行向武隆县互助合作扶贫总会转账偿还了该笔借款及利息344242.76元，武隆县互助合作扶贫总会证实已收到了该笔款项，履行完毕。
证据6、民得食品公司于2017年7月4日出具的《证实》两份。
证据7、案外人毛某于2017年7月4日出具的《证实》一份。
证据8、案外人张某于2017年7月4日出具的《证实》一份。
证据6、7、8拟证明外人毛某向邮政银行武隆支行的借款200000元以及案外人张某向武隆区互助合作扶贫总会借款290000元均用于民得食品公司的生产经营，系民得食品公司的债务。
证据9、民得食品公司的《说明》及还款凭证各一份，拟证明原告宗云、案外人冉忠萍用自己的房产在武隆县融兴村镇银行借款250000元，该款打入了公司的账户，用于了公司的经营，原告宗云偿还了该笔借款及利息263773.93元。
另，证据4、5、6、7、8、9拟证明原告代民得食品公司偿还借款共计756168.87元的事实，按协议约定有权向被告毛晓青追偿。
证据10、《死亡注销户口证明》、由武隆区司法局以及武隆区某某镇某某居民委员会盖章确认的《证明》各一份，拟证明宗洪清于2016年1月21日去世，原告宗云、宗华系宗洪清的法定继承人。
证据11、宗洪清、被告毛晓青、毛盛菊的身份证复印件，拟证明其身份信息。
证据12、民得食品公司的企业信息，证明宗洪清持有民得食品公司30%的股份。
证据13、案外人盛莉、冉忠萍、邹雨江于2017年3月31日出具的《说明》三份以及案外人邹雨江的《常住人口登记卡》，拟证明案外人邹雨江的曾用名为“邹云东”，案外人盛莉、冉忠萍、邹雨江对宗洪清与被告毛晓青签订的《股权转让协议》中涉及到本人的债权内容予以认可，该债权由宗洪清享有，二原告有权主张由被告毛晓青来偿还。
被告毛晓青质证意见如下：
证据1、2原告宗云拿已经签署的《股权转让协议》、《股东会决议》让被告毛晓青签字，无法核实是否为宗洪清签字，是否为宗洪清的真实意思表示。从时间上来看是宗洪清死亡当日签订，在其生命弥留之际，仍与被告毛晓青签订《股权转让协议》、《股东会决议》不符合常理，不认可二原告的证明目的。即使《股权转让协议》、《股东会决议》是宗洪清的真实意思表示，也不能证明股权已经转让，根据《股权转让协议书》第4条约定，只有办理股东变更登记后被告毛晓青才成为公司股东，根据第7条约定，只有宗洪清转让股权后，被告毛晓青才对公司债务负责，宗洪清于合同签订当日去世，一直没有办理股东变更登记，所以被告毛晓青不是公司股东。
证据3被告毛晓青对4张《借条》的真实性无法核实，关联性不予认可。盛莉的《借条》中债务人为毛盛菊，债权人为盛莉，与本案没有关联性；邹雨江的《借条》与本案没有关联性；冉忠萍的《借条》与本案没有关联性，支付主体为毛盛菊，而其指向的《股权转让协议》中的补充条款中，没有约定毛盛菊所欠款项由被告毛晓青支付，宗洪清没有权利代替冉忠萍债权转让的主体资格。由文意解释和不利于提供格式条款的解释规则该补充条款是附条件的免除第三人毛盛菊的债务，而不是被告毛晓青对债务的承接。高达几十万的借款以现金支付，在没有其他证据的证明下，是否支付存在异议。
证据4对其真实性予以认可，不认可关联性，该证据证明原告宗云为案外人冉忠萍支付，不是为被告毛晓青支付，二原告无权要求被告毛晓青偿还。
证据5认可真实性，不认可关联性。互助合作扶贫总会的款项是打入案外人张某的个人账户，不能证明其为民得食品公司所借，故原告宗云为案外人张某还款与民得食品公司无关。
证据6、7、8不认可其真实性和合法性，案外人毛某、张某是原告宗云支付款项的借款人，原告宗云还款后对案外人毛某、张某享有追偿权，与本案有直接利害关系；其次二原告系民得食品公司的股东宗洪清的继承人，案外人张某的母亲毛盛菊系本案的第三人，也是民得食品公司的大股东和法定代表人，掌握民得食品公司的公章，因此，对民得食品公司与案外人毛某、张某在本案第一次开庭后所写《证实》的真实性和合法性不予认可，在没有其他证据的证实下，不应该将该债务认为是民得食品公司的债务。
证据9认可真实性，但是不认可证明目的。该证据足以证明是原告宗云为其自身向武隆融兴村镇银行的借款和还款，与本案无关联性。如前所述，民得食品公司被二原告以及与二原告有极大关系的第三人毛盛菊所掌握，对其出具《说明》的真实性不予认可。
证据10、11、12《死亡注销户口证明》，宗洪清、毛晓青、身份证复印件的真实性无异议。对民得食品公司企业信息的真实性认可。
证据13对其真实性和合法性不予认可，该《说明》在其本人未到庭作证的情况下，不能证明其真实性，而且均是格式文本，只是签名不一样，出具《说明》的人与二原告存在利害关系，不具有证明力。
第三人毛盛菊质证意见如下：
对二原告提交的证据没有异议。
被告毛晓青辩称，一、宗洪清未向被告毛晓青转让股权，被告毛晓青不应支付转让款；二、二原告的第二项、第三项以及第四项诉讼请求没有事实和法律依据，被告毛晓青不应该支付。
被告毛晓青为证明其诉讼主张向本院提交如下证据：
证据1、快递邮寄单和《解除函》，拟证明被告毛晓青已依法行使解除权。
证据2、民得食品公司工商信息，拟证明该公司的股东是第三人毛盛菊和宗洪清，宗洪清没有将股权转让给被告毛晓青。
证据3、民得食品公司被执行人信息，拟证明民得食品公司的经营状况，在涉案协议签订后，公司经营恶化，被多家法院执行。
证据4、被告毛晓青失信信息，拟证明被告毛晓青在2016年12月30日因股权转让外的情况被列入失信人员名单，在此之前被告毛晓青不存在任何不能变更股权的情况，在签订涉案协议后11个月的时间内，二原告没有履行股权转让义务。
二原告质证意见如下：
证据1、对其真实性无异议，解除函是在二原告向法院起诉后才提出的，违背诚信原则，应是无效。
证据2、3、4、对其三性予以认可。但被告毛晓青的失信信息不能证明是从什么时候开始失信的。
第三人毛盛菊质证意见如下：
证据1、对其真实性、合法性无异议，对关联性有异议。
证据2、对其三性无异议，但对被告的证明目的有异议，股权转让是名册变更就生效，工商股权是否变更登记不影响股权转让的效力。
证据3、4的真实性、合法性予以认可，但与本案不具有关联性。
第三人毛盛菊诉称，原告陈述属实，没有异议。
第三人毛盛菊未提交证据。
根据原、被告以及第三人毛盛菊的诉辩意见、举证质证，通过对证据的分析认定，本院确认以下事实：
2016年1月21日，宗洪清作为甲方，被告毛晓青作为乙方，签订了《股权转让协议》。该《协议》第一条约定“方式，1、甲方同意将持有重庆市武隆县民得食品有限责任公司30%的股份共30万元出资额，以30万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2、乙方同意在本合同订立后六个月内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份30%的股权转让价款。”第三条约定“权利和义务……4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金。”第四条约定“盈亏分担，本公司经重庆市武隆县民得食品有限责任公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为重庆市武隆县民得食品有限责任公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。”第七条约定“其余事项，1、甲方及其亲人（包括宗云、冉忠萍）原为重庆市武隆县民得食品有限责任公司提供各种债务担保，甲方转让股份后，乙方应保证按时偿还欠款。如导致甲方及亲人承担担保责任，甲方及亲人对乙方享有追偿权。2、甲方及亲人为重庆市武隆县民得食品有限责任公司提供的借款，包括冉忠萍144000元（不计息）、盛莉10万元（从2012年5起按月息2分计息）、邹云东45000元（从2014年12月起按月息2分计息），应由乙方在支付股权转让价款时一并支付（六个月）。”第九条约定“本合同经重庆市武隆县民得食品有限责任公司股东会同意并由各方签字后生效。”补充约定“如乙方在六个月内按时付款，则毛盛菊在2006年元月17日出具的借条2万元及利息合计7万元无需支付；如未能按时付款，则需支付此7万元。”同日，宗洪清、第三人毛盛菊作为民得食品公司全体旧股东，被告毛晓青、第三人毛盛菊作为民得食品公司全体新股东在《重庆市武隆县民得食品有限责任公司股东会决议》上签名捺印确认。该《决议》决定“一、公司原股东宗洪清愿意出让其持有公司30万元的资本额，即占本公司注册资本100万元30%股权出让给毛晓青，获股东会接纳。转让的具体内容由双方当事人签订股权转让协议执行……三、股权转让后，公司新股东由毛盛菊、毛晓青组成……五、转让后，原股东在公司中的权利、义务终止，新股东继承原股东在公司中相应的权利和义务……七、全体股东共同委托毛盛菊（身份证号码512326195301102540）办理工商变更登记手续。”
宗洪清在签订涉案《股权转让协议》以及确认《重庆市武隆县民得食品有限责任公司股东会决议》当日去世，其第一顺位法定继承人为原告宗云、宗华。
2006年1月17日，第三人毛盛菊向案外人冉忠萍出具了内容为“冉中平现金20000元（贰万元正），①2005年10000元（壹万）+2000.00元（贰仟元），②2006年元月17日8000元（两次）。借款人：毛盛菊”的《借条》一张；2012年4月28日，第三人毛盛菊向案外人盛莉出具了内容为“借到盛利现金100000.00元（壹拾万元正）（按月息0.02元计息，折2分计算）。收款人：毛盛菊”的《借条》一张；2014年12月18日，第三人毛盛菊向案外人邹雨江出具了内容为“借到邹雨江现金45000元（肆万伍仟元整），（注明利息按月0.04元计算利息）。借款人：毛盛菊”的《借条》一张，民得食品公司在《借条》的借款人处加盖公章予以确认；2015年5月19日，第三人毛盛菊向案外人冉忠萍出具了内容为“借到冉忠萍现金144000元（壹拾肆万肆仟元整）。借款人：毛盛菊”的《借条》一张，民得食品公司在《借条》的借款人处加盖公章予以确认。案外人邹雨江的曾用名为“邹云东”。案外人盛莉、冉忠萍、邹雨江于2017年3月31日分别出具了三份《说明》，三份《说明》的内容均是“本人对2016年1月21日宗洪清与毛晓青签订的《股权转让协议》中涉及本人债权部分的内容予以认可，该协议涉及的我向重庆市武隆县民得食品有限责任公司出借的借款由宗洪清享有。”
2016年10月17日，本院作出（2016）渝0119民初5971号民事判决书，判决被告张某在本判决生效后立即偿还原告武隆县互助合作扶贫总会借款29万元以及利息，被告毛盛菊、宗云、冉忠萍对被告张某的上述债务承担连带清偿责任。该判决审理查明部分载明“2015年7月31日，被告张某因与其母亲毛盛菊共同经营武隆县民得食品有限责任公司资金周转需要向原告提出借款申请，经原告审查，同意借款29万元给被告张某……”原告宗云于2017年4月5日通过农业银行转账支付的方式向武隆县互助合作扶贫总会偿还了该笔借款本息共计344242.76元。2017年6月5日，案外人武隆县互助合作扶贫总会出具《说明》，认可原告宗云向其偿还了（2016）渝0119民初5971号民事判决书确定的给付义务，偿还借款本金290000元，利息54542.76元，共计344242.76元。2017年7月4日，案外人张某、民得食品公司分别出具《证实》，均证实了案外人张某于2015年8月19日向武隆县互助合作扶贫总会借款290000元及利息，该款实际系民得食品公司用于生产经营，实为民得食品公司债务的事实。
2016年11月10日，武隆区人民法院作出（2016）渝0232民初1054号民事判决书，判决被告毛某在本判决生效后偿还原告中国邮政储蓄银行股份有限公司武隆县支行借款本金101975.33元及利息，被告冉忠萍、毛忠琼对被告毛某上述借款本息承担连带偿还责任。该判决审理查明部分载明“2014年7月21日，被告毛某与原告签订《小额贷款借款合同》，约定被告毛某向原告借款200000元。”武隆区人民法院于2017年4月10日出具《说明》，认可原告宗云于2017年4月6日为冉忠萍支付了（2016）渝0232民初1054号民事判决书标的款148152.18元。2017年7月4日，案外人毛某、民得食品公司分别出具《证实》，均证实案外人毛某于2014年7月21日向中国邮政储蓄银行股份有限公司武隆县支行贷款20万元及利息，该款实际系民得食品公司用于生产经营，实为民得食品公司债务的事实。
2017年4月10日，原告宗云向武隆融兴村镇银行偿还借款263773.93元。2016年1月27日，民得食品公司出具《说明》，证实原告宗云、案外人冉忠萍于2013年在武隆融兴村镇银行通过房屋抵押贷款250000元，该款发生后，转入了民得食品公司账户，用于该公司生产经营，实际应由民得食品公司偿还。
2016年12月20日，被告毛晓青被重庆市彭水县人民法院纳入失信被执行人。民得食品公司作为被执行人分别在2017年3月7日被武隆区人民法院、4月12日被渝北区人民法院、8月9日被江北区人民法院、武隆区人民法院立案执行。
庭审中，二原告、被告毛晓青以及第三人毛盛菊均认可宗洪清原持有的民得食品公司30%的股权至今未办理工商变更登记的事实。二原告和第三人均认可未进行工商变更登记的原因是由于第三人毛盛菊持有的股权被冻结，导致民得食品公司的所有股权在工商行政机关无法进行变更登记，均陈述被告毛晓青在签订涉案《股权转让协议》和《股东会决议》后实际参与了民得食品公司的管理经营，但被告毛晓青否认其参与了民得食品公司的实际经营，二原告与第三人毛盛菊未能提供证据对此予以证明。被告毛晓青陈述其从未见过民得食品公司的股东名册，二原告与第三人毛盛菊均陈述民得食品公司的股东名册即是该公司的《股东会决议》。第三人毛盛菊认可民得食品公司的公章由办公室具体工作人员管理，但第三人毛盛菊作为该公司的董事长有支配公章的权利。被告毛晓青以不能实现与宗洪清签订《股权转让协议》通过合法取得民得食品公司宗洪清享有的股权，进而参与公司的经营管理并从中获取利益，其也未能实际参与到民得食品公司的经营管理中，民得食品公司在一年多以来经营状况持续恶化，资不抵债已未正常经营，该股权已不能变更到其名下的合同目的，于2017年10月16日向二原告发出《关于“股权转让协议”的解除函》。二原告遂增加诉讼请求，请求依法判令：一、依法确认被告毛晓青发出的《关于“股权转让协议”的解除函》无效；二、被告毛晓青给付原告股权转让款300000元，并从2016年7月22日起至付清该款时止按银行同期贷款基准利率计付利息；三、被告毛晓青给付原告欠款359000元及利息（利息计算至2017年3月31日为144886.67元，其后利息以145000元为基准从2017年3月1日起按年利率24%的标准计算至付清该款时止；另214000元按年利率6%的标准从2016年7月22日起至付清该款时止）；四、被告毛晓青给付原告代为偿还的债务756168.87元及利息（利息从起诉之日起至付清该款时止按年利率6%计付）；五、本案诉讼费由被告负担。
二原告在庭审中进一步明确了其主张的第二项诉讼请求中有关利息的计算规则，被告毛晓青给付原告欠款359000元，其中以45000元（案外人邹雨江的借款）为基数从2014年12月18日起按年利率24%计算至履行完毕之日止；以100000元（案外人盛莉的借款）为基数从2012年4月28日起按年利率24%计算至履行完毕之日止；另以214000元（案外人冉忠萍的借款）为基数从2016年7月22日起按年利率6%计算至履行完毕之日止。
本院认为，被继承人宗洪清于2016年1月21日去世，二原告作为其第一顺位法定继承人有权继承其在涉案《股权转让协议》中享有的权利。本案争议的焦点如下：1、宗洪清与被告毛晓青在签订《股权转让协议》后，涉案股权至今未办理工商变更登记的事实是否影响股权转让的效力？2、被告毛晓青于2017年10月16日向二原告发出的《关于“股权转让协议”的解除函》是否有效？3、如果认定宗洪清已将涉案股权转让给被告毛晓青，二原告的前三项诉讼请求是否应当予以支持？
一、关于宗洪清与被告毛晓青在签订《股权转让协议》后，涉案股权至今未办理工商变更登记的事实是否影响股权转让效力的问题。
尽管《中华人民共和国公司法》第三十二条规定“记载于股东名册的股东，可以依股东名册行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，但并不能从上述规定中得出工商登记是股权转让的效力要件，我国公司法并未明确规定股权转让合同是否以工商变更登记为生效条件。股权的工商变更登记仅为行政管理行为，该变更登记并非设权性登记，而是宣示性登记，旨在使工商有关登记事项具有公示效力。故股权是否办理工商变更登记对股权转让合同的效力问题不应产生影响。被告毛晓青与宗洪清在2016年1月21日签订《股权转让协议》当日，就以民得食品公司新股东的名义在民得食品公司《股东会决议》上进行签名捺印确认。根据该《决议》关于“一、公司原股东宗洪清愿意出让其持有公司30万元的资本额，即占本公司注册资本100万元30%股权出让给毛晓青，获股东会接纳。转让的具体内容由双方当事人签订股权转让协议执行……三、股权转让后，公司新股东由毛盛菊、毛晓青组成……四、同意免去宗洪清的监事职务；同意选举毛晓青为执行董事（法定代表人）五、转让后，原股东在公司中的权利、义务终止，新股东继承原股东在公司中相应的权利和义务”的决定，被告毛晓青在民得食品公司内部已取得股权，未办理工商变更登记的原因不能归责于二原告，涉案《股权转让协议》合法有效，二原告与被告毛晓青均应按照该《协议》的约定全面履行自己的义务。对被告毛晓青提出的根据《股权转让协议》第四条关于“盈亏分担，本公司经重庆市武隆县民得食品有限责任公司股东会决议通过且工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为重庆市武隆县民得食品有限责任公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损”约定，工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后是宗洪清与被告毛晓青约定的被告毛晓青成为民得食品公司股东的条件，由于涉案股权未办理工商变更登记，被告毛晓青并未成为民得食品公司的股东的质证意见，本院认为，上述第四条约定的内容是针对民得食品公司的盈亏分担，该条约定并不影响涉案《股权转让协议》的效力，亦不影响被告毛晓青在民得食品公司内部已成为股东的事实，故对被告毛晓青提出的上述质证意见，本院依法不予采纳。
二、关于被告毛晓青于2017年10月16日向二原告发出的《关于“股权转让协议”的解除函》是否有效的问题。
由于涉案股权已经实际转让，并且，在涉案《股东会决议》中已决定由被告毛晓青担任民得食品公司的执行董事（法定代表人），被告毛晓青在成为民得食品公司的股东后有权且也能实际参与民得食品公司的经营管理，但其不参与民得食品公司经营管理的行为属于其自愿放弃行使股东该项权利的行为，被告毛晓青不具有《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条规定的约定或者法定解除权，其不能以不能实现与宗洪清签订《股权转让协议》通过合法取得民得食品公司宗洪清享有的股权，进而参与公司的经营管理并从中获取利益，其也未能实际参与到民得公司的经营管理中，民得食品公司在一年多以来经营状况持续恶化，资不抵债已未正常经营，该股权已不能变更到其名下的合同目的提出解除，其向二原告发出的《关于“股权转让协议”的解除函》应当无效，不能解除涉案《股权转让协议》。
三、关于如果认定宗洪清已将涉案股权转让给被告毛晓青，二原告的前三项诉讼请求是否应当予以支持的问题。
1、关于二原告要求被告毛晓青给付原告股权转让款300000元，并从2016年7月22日起至付清该款时止按银行同期贷款基准利率计付利息的诉讼请求。
由于涉案股权实际转让，被告毛晓青已成为民得食品公司的股东，根据《股权转让协议》第一条关于“方式，1、甲方同意将持有重庆市武隆县民得食品有限责任公司30%的股份共30万元出资额，以30万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股份。2、乙方同意在本合同订立后六个月内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份30%的股权转让价款”以及第三条关于“权利和义务……4、乙方必须按照合同规定及时支付股权转让价款，否则，每延迟一天，按股权转让价款总额的每日万分之三计算逾期付款违约金”的约定，被告毛晓青应当在《股权转让协议》签订后六个月内（即2016年7月21日前）向二原告支付股权转让款300000元，二原告要求被告毛晓青支付股权转让款300000元，并从2016年7月22日起至该款付清时止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息的诉讼请求符合法律的规定和《股权转让协议》的约定，本院依法予以支持。
2、关于二原告要求被告毛晓青给付原告欠款359000元及利息（其中以45000元为基数从2014年12月18日起按年利率24%计算至履行完毕之日止；以100000元为基数从2012年4月28日起按年利率24%计算至履行完毕之日止；另以214000元为基数从2016年7月22日起按年利率6%计算至履行完毕之日止）的诉讼请求。
虽然被告毛晓青对二原告提交的出借人分别是案外人盛莉、冉忠萍、邹雨江（曾用名邹云东）的《借条》不予认可，并提出宗洪清无权代替案外人盛莉、冉忠萍、邹雨江进行债权转让，但案外人盛莉、冉忠萍、邹雨江均提交了同意将《股权转让协议》中涉及本人的债权由宗洪清享有的《说明》，且将债权凭据，即《借条》原件交于宗洪清的行为能够证明案外人盛莉、冉忠萍、邹雨江将《股权转让协议》中涉及本人的债权已转让给宗洪清，现二原告根据《股权转让协议》第七条关于“2、甲方及亲人为重庆市武隆县民得食品有限责任公司提供的借款，包括冉忠萍144000元（不计息）、盛莉10万元（从2012年5起按月息2分计息）、邹云东45000元（从2014年12月起按月息2分计息），应由乙方在支付股权转让价款时一并支付（六个月）”的约定以及关于“如乙方在六个月内按时付款，则毛盛菊在2006年元月17日出具的借条2万元及利息合计7万元无需支付；如未能按时付款，则需支付此7万元”的补充约定，要求被告毛晓青向其支付欠款359000元（144000＋100000＋45000＋70000）的诉讼请求，本院依法予以支持。由于《股权转让协议》第七条第二项以及补充约定内容明确约定了案外人盛莉的借款100000元应从2012年5月起按月息2分计息，案外人邹云东的借款45000元（实际借款日为2014年12月18日）从2014年12月起按月息2分计息，冉忠萍的两笔借款，一笔144000元应在支付股权转让款时一并支付（六个月）；如被告毛晓青在六个月内按时付款，则另一笔70000元无需支付，如未能按时付款，则需支付此7万元的约定，被告毛晓青应向二原告支付的359000元欠款中，应以100000元为基数从2012年5月1日起至付清该款之日止按年利率24%计付利息；以45000元为基数从2014年12月18日起至该款付清之日止按年利率24%计付利息；以214000元(144000＋70000)为基数从2016年7月22日起至付清该款之日止按年利率6%计付利息。对二原告主张的该项诉讼请求中关于利息部分的诉讼请求，本院依法予以部分支持。
3、关于二原告要求被告毛晓青给付其代为偿还的债务756168.87元，并从起诉之日起至付清该款时止按年利率6%计付利息的诉讼请求。
二原告该项诉讼请求756168.87元是由三笔款项所构成，第一笔款项是案外人张某作为借款人，本案原告宗云、第三人毛盛菊以及案外人冉忠萍作为担保人向武隆县互助合作扶贫总会的借款290000元以及利息54542.76元，共计344242.76元；第二笔款项是案外人毛某作为借款人，案外人冉忠萍、毛忠琼作为担保人向中国邮政储蓄银行股份有限公司武隆县支行借款本金及利息148152.18元；第三笔借款是原告宗云与案外人冉忠萍通过以其自有房屋抵押向武隆融兴村镇银行借款本金及利息263773.93元。上述第一笔借款已经本院（2016）渝0119民初5971号生效民事判决书认定是由于案外人张某与其母亲毛盛菊因经营民得食品公司资金周转需要所借款项，且案外人张某、毛某以及民得食品公司均出具《证实》分别证明上述三笔款项均用于民得食品公司的生产经营，属于公司债务，且已由原告宗云代为偿还。根据《股权转让协议》第七条关于“其余事项，1、甲方及其亲人（包括宗云、冉忠萍）原为重庆市武隆县民得食品有限责任公司提供各种债务担保，甲方转让股份后，乙方应保证按时偿还欠款。如导致甲方及亲人承担担保责任，甲方及亲人对乙方享有追偿权”的约定，上述三笔借款应属于《股权转让协议》第七条第一项中关于“重庆市武隆县民得食品有限责任公司的各种债务”，二原告有权根据《股权转让协议》的该条约定向被告毛晓青进行追偿，现二原告要求被告毛晓青给付代为偿还的债务756168.87元，并从起诉之日（即2017年4月27日）起至付清该款时止按年利率6%给付利息的诉讼请求符合双方的约定和法律的规定，本院依法予以支持。
综上，本院对被告毛晓青提出的宗洪清未向被告毛晓青转让股权，被告毛晓青不应支付转让款以及二原告的第二项、第三项以及第四项诉讼请求没有事实和法律依据，被告毛晓青不应该支付的辩解理由依法不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国继承法》第三条、第十条之规定，判决如下：
一、被告毛晓青于2017年10月16日向原告宗云、宗华发出的《关于“股权转让协议”的解除函》无效；
二、由被告毛晓青在本判决生效后立即向原告宗云、宗华给付股权转让款300000元，并从2016年7月22日起至付清该款时止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息；
三、由被告毛晓青在本判决生效后立即给付原告宗云、宗华的欠款359000元，并以100000元为基数从2012年5月1日起至付清该款之日止按年利率24%计付利息；以45000元为基数从2014年12月18日起至该款付清之日止按年利率24%计付利息；以214000元为基数从2016年7月22日起至付清该款之日止按年利率6%计付利息；
四、由被告毛晓青在本判决生效后立即给付原告宗云、宗华代为偿还的债务756168.87元，并从2017年4月27日起至付清该款时止按年利率6%计付；
五、驳回原告宗云、宗华的其他诉讼请求。
本案案件受理费交纳17540元，诉讼保全费3620元，共计21160元（原告宗云、宗华已预交），由被告毛晓青负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第三中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费。递交上诉状后上诉期满七日仍未预交受理费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
双方当事人在法定上诉期内均未提出上述或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力。在本判决发生法律效力后，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决生效后，权利人可以向本院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 严 波
审 判 员 孙 琳
人民陪审员 王家英
二〇一七年十二月十二日
书 记 员 张 攀