北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终4708号
上诉人：北京天好伟业工贸有限公司，住所地北京市通州区台湖镇胡家垡村391号。
法定代表人：齐耀军，总经理。
委托诉讼代理人：张树梅，女，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：张海涛，辽宁梦达律师事务所。
被上诉人：王建强，男，1965年12月29日出生，汉族，住北京市通州区。
原审被告：张树梅，女，1955年12月26日出生，汉族，住北京市通州区。
原审被告：齐耀军，男，1961年12月25日出生，汉族，住北京市通州区。
委托诉讼代理人：张树梅（齐耀军之妻），女，1955年12月26日出生，汉族，住北京市通州区。
上诉人北京天好伟业工贸有限公司（以下简称天好伟业公司）因与被上诉人王建强，原审被告张树梅、齐耀军民间借贷纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2016）京0112民初4178号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人天好伟业公司的委托诉讼代理人张海涛、张树梅，被上诉人王建强，原审被告张树梅以及原审被告齐耀军的委托诉讼代理人张树梅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
天好伟业公司上诉请求：1.撤销一审判决第一至五项，改判驳回王建强的全部诉讼请求或将本案发回重审；2.本案诉讼费由王建强承担。事实与理由：一、一审判决查明事实不清。2014年6月4日天好伟业公司与王建强签订的借款协议系恶意串通损害第三人利益的合同且以合法形式掩盖了非法目的，应属无效。该协议是王建强与张树梅签订的七张借条而来，实际借款人为张树梅，张树梅是公司副总经理，天好伟业公司对此并不知情，七张借条并非都是真实的借款关系，通过签订借款协议，将虚假的借款关系合法化。王建强趁人之危，强迫天好伟业公司签订了借款协议，一审判决未能查明。二、一审判决没有查明真实的债权数额。2012年3月18日、9月19日、12月17日签订的借款合同均没有实际发生，2012年6月18日、12月18日签订的借款合同部分数额不真实，张树梅实际收到的本金分别为92.5万元和67.5万元。三、一审判决没有查明张树梅已经偿还的数额，自2011年11月至2012年6月期间共计偿还本金523.76万元，双方没有其他经济往来。综上，请求二审法院予以改判。
王建强辩称，不同意天好伟业公司的诉讼请求。天好伟业公司经营状态不好，欠款1.5亿元，张树梅代表天好伟业公司与80多个债权人在通州区台湖法律服务所开会，在司法所的建议下，借款人变更为天好伟业公司，张树梅与齐耀军作为担保人，二人是夫妻关系。借款协议中约定的1500万是天好伟业公司的会计与王建强经过2天对账之后确认的，协议本身也是天好伟业公司起草的，是真实的。
张树梅、齐耀军共同述称，同意天好伟业公司的上诉意见。张树梅借款主要用于天好伟业公司经营，但实际借款数额不是1500万元，陆续偿还一部分款项后，目前欠款数额约600多万元（含利息），并非1500万元。因为王建强表示如果不签1500万元的协议就会收走天好伟业公司的房屋，张树梅等被迫签订了该协议，签订协议前仅进行了半天的对账，之后才查明实际欠款数额不是1500万元。另外，天好伟业公司与王建强之间有多笔是临时借款，几天后即偿还，只是目前还无法进一步提供证据。
王建强向一审法院起诉请求：1.请求法院判令天好伟业公司偿还王建强借款本金1500.775万元及借款利息（以1500.775万元为基数，自2014年12月18日起至实际还款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）；2.张树梅、齐耀军对上述债务承担连带保证责任；3.本案诉讼费用由天好伟业公司、张树梅、齐耀军共同承担。
一审法院查明：2011年11月17日，王建强向张树梅转账700万元。2012年1月4日，张树梅向王建强出具收据，写明：“今收到王建强支付我方人民币柒佰伍拾万元整，￥：7500000.00元，说明：此款含2011年12月18日债权人王建强已支付柒佰万元整，又以现金的方式支付伍拾万元整：此据。”张树梅在收款人处签字并按手印。下方写明：“至2013.12.18日。”
2012年3月18日，王建强（甲方、出借人）与张树梅（乙方、借款人）、齐耀军（乙方、借款人）、担保方天好伟业公司签订借款合同，约定：“一、甲方借给乙方人民币壹佰万元整（￥1000000.00元）。二、乙方使用上述资金期限壹年。自2012年3月18日起至2013年12月18日止。借款利息及综合性补偿费用为叁拾万元整，每季度支付一次，即柒万伍仟元整。付款时间分别为2012年6月18日、9月18日、12月18日和2013年3月18日。乙方按甲方指定的账户入账，甲方确认收到该款项后，向乙方出具收款收据，最后一笔费用必须结清并还清本金。北京天好伟业工贸有限公司承担担保并偿还债务。如发生还款困难，双方协议续签。如无充足理由达不成续签协议，到期还本金乙方承担壹拾万元违约金。三、该借款以北京天好伟业工贸有限公司五幢和七幢（四合院）的房产抵押给甲方。如乙方还不上借款，该房产归甲方所有，乙方在银行抵押贷款后，帮助甲方办理顺位第二抵押。四、借款人逾期不能付息，超过五天后，每日多付伍佰元整。”王建强在出借人处签字确认，张树梅、齐耀军在借款人处签字确认，天好伟业公司在担保方处加盖公章。同日，张树梅向王建强出具收据，写明：“今有张树梅收到王建强现金人民币壹佰万元整。（该收据与2012年3月18日的借款合同一致）。”张树梅在收款人处签字确认。
2012年6月18日，王建强（甲方、出借人）与张树梅（乙方、借款人）、齐耀军（乙方、借款人）、天好伟业公司（担保方）签订借款合同，约定：“一、甲方借给乙方人民币壹佰伍拾万元整（￥：1500000.00元）。二、乙方使用上述资金期限为壹年。自2012年6月18日起至2013年6月18日止。借款利息及综合性补偿费用为肆拾伍万元整，每季度最后一个月18日支付一次，即112500.00元整（第三季度和第四季度利息及综合补偿费在第三季度最后一个月18日一次付清）。乙方按甲方指定的账户入账，甲方确认收到该款项后，向乙方出具收款收据，最后一笔费用必须结清并还清本金。北京天好伟业工贸有限公司承担担保并偿还债务。如发生还款困难，双方协议续签。三、该借款以北京天好伟业工贸有限公司五幢七幢（四合院）的房产抵押给甲方。如乙方还不上借款，该房产归甲方所有，乙方在银行抵押贷款后，帮助甲方办理顺位第二抵押。四、违约方向守约方支付违约金人民币壹拾万元整。五、借款人逾期不能付息，超过五天后，每日多付伍佰元整。”王建强在出借人处签字确认，张树梅、齐耀军在借款人处签字确认，天好伟业公司在担保方处加盖公章。同日，张树梅向王建强出具收款条，写明：“今收到王建强现金人民币计壹佰伍拾万元整。”张树梅在收款人处签字确认。
2012年9月18日，张树梅向王建强出具收据，写明：“今已收到王建强现款壹佰贰拾捌万叁仟柒佰伍拾元整。（￥1283750元）收款人张树梅，收款日：2012年9月18日。”2012年9月19日，王建强（甲方、出借人）与张树梅（乙方、借款人）签订借款合同，约定：“一、甲方借给乙方人民币壹佰贰拾捌万叁仟柒佰伍拾元整（￥：1283750.00元）。二、乙方使用上述资金期限为壹年。自2012年9月18日起至2013年9月18日止。到期一次性付清1283750.00元，无利息及其他综合费用。三、该借款以天好伟业工贸有限公司新建综合楼为担保条件，如乙方还不上借款，北京天好伟业工贸有限公司以一号综合楼的房产按每平米3000元折抵给甲方。并由齐耀军承担连带责任。”王建强在出借人处签字确认，张树梅在借款人处签字确认，天好伟业公司在担保方处加盖公章。
2012年12月17日，张树梅向王建强出具借款单，写明：“今张树梅借到王建强人民币现金贰佰柒拾贰万元整。”张树梅在借款人处签字确认，天好伟业公司在其上加盖公章。2012年12月27日，王建强向张树梅账户转账60万元。
2012年12月18日，王建强（甲方、出借人）与张树梅（乙方、借款人）、齐耀军（乙方、借款人）签订借款合同，约定：“一、甲方借给乙方人民币柒佰伍拾万元整（￥7500000.00元）。二、乙方使用上述资金壹年。自2012年12月18日起至2013年12月18日止。年借款利息等综合性补偿费用为壹佰捌拾柒万伍仟元整（￥1875000.00元），每半年支付一次（按约定以现金或转账的方式支付债权人93万元整。可延迟10天，如超过此期限乙方向甲方支付95万元整）。乙方按甲方指定的账户入账。最后一笔费用必须结清，并还清本金，北京天好伟业工贸有限公司承担担保并有共同偿还债务的义务。三、该借款以天好公司一号楼（地上三层、地下一层，共2967.84平米）作为抵押，在房本下来前可做财产保全，房本下来后可做抵押。乙方在申请银行贷款期间，甲方要配合出示该房产原件，批贷后配合解押，银行抵押贷款后，甲方继续顺位二次抵押（三个月内将上述房产去通州区房产交易中心做好相关抵押手续）。”王建强在出借人处签字确认，张树梅、齐耀军在借款人处签字确认，天好伟业公司在担保方加盖公章。
2012年6月19日，王昆向张树梅账户转账92.5万元。2012年7月18日，王昆向张树梅转款30万元。
2013年1月15日，王建强向张树梅转款35万元。2013年1月27日，张树梅、天好伟业公司向王建强出具借据，写明：“今借到王建强人民币陆拾伍万肆仟元整。使用到2013年4月27日，到期一次性还清，不再付息。如未能付清，余款按每月5%付息。直到本息还清。”张树梅在借款人处签字确认，天好伟业公司在该处加盖公章。同日，张树梅向王建强出具收条，写明：“今收到王建强转来的人民币陆拾伍万肆仟元整。收款人张树梅，收款日2013年1月27日。”
2013年8月17日，张树梅、天好伟业公司向王建强出具借款单，写明：“今借到王建强人民币现金叁拾伍万元整。下星期二2013年20日还。”张树梅在下方签字确认，天好伟业公司在下方加盖公章。同日，王建强现金取款35万元。
2014年6月4日，王建强（甲方、出借人）与天好伟业公司（乙方、借款人）、张树梅、齐耀军（丙方、担保人）签订借款协议，约定：“一、乙方向甲方借款共计人民币壹仟伍佰万柒仟柒佰伍拾元整（￥15007750.00），甲方给付时间为：2012年元月4日给付750万元；2012年3月18日给付100万元；2012年6月18日给付150万元；2012年9月18日给付1283750元；2012年12月17日给付272万元；2013年1月27日给付654000元；2013年8月17日给付35万元。乙方已经收到本协议借款金额。二、借款期限为壹年，自2013年12月18日至2014年12月17日止，可延至12月30日。三、乙方承诺在2014年12月30日之前还给甲方人民币壹佰伍拾万元。四、如不能还款，壹佰伍拾万元给付利息按同期银行贷款利息的四倍计算。五、乙方以其所建的，位于通州区台湖镇胡家垡村北京天好伟业工贸有限公司院内一号楼（包括地上三层、地下一层，共计2967.84平米）作为抵押，担保还款。如乙方办下房屋产权证后，自行实施一抵，在银行或其他金融机构公司及个人借款后，甲方有权实施二抵或三抵，并根据企业发展需要，双方配合允许履行多次抵押登记。六、在还款和担保期限内，不经甲方同意，乙方和丙方不得对该房屋进行处分和对外担保、抵押等。如有前述行为，甲方享有撤销权，同时乙方和丙方承担贰拾万元至伍拾万元的违约责任款。七、丙方愿意为乙方的借款承担连带偿还责任。八、如乙方未能及时还款，则甲方实现债权的所有费用（包括但不限于诉讼费、评估费、税款、律师费、保全费等），均由乙方和丙方承担。九、如乙方能于2014年年底还壹佰伍拾万元，甲方同意续签合同，并适当减免部分本息，新合同利息从优再议。十一、协议争议，双方协商，协商不成，可向北京市通州区人民法院诉讼。”王建强在出借人处签字并按手印，天好伟业公司在借款人处加盖公章，张树梅在担保人处签字确认，该处同时书写“张树梅代齐耀军”。下方写明：“担保财产：北京市通州区台湖镇胡家垡村北京天好伟业工贸有限公司一号楼（地上三层，地下一层，共2967.84平米）。”北京市通州区台湖镇法律服务所在下方见证单位处加盖公章，并注明：“上述协议内容系当事人真实意思表达，且已向当事人宣读，当事人签字有效。”
2014年5月8日，天好伟业公司向张树梅出具授权委托书，写明：“齐耀军是北京天好伟业工贸有限公司的法定代表人，因齐耀军工作繁忙，不能亲自办理该公司的有关事务，故自愿委托受托人办理该公司有关融资借款的事宜如下：一、以该公司名下的房产作为抵押担保，以齐耀军在该公司名下的股权作为质押，向银行、典当行、小额贷款公司、信托公司、个人等借款，签订借款合同、抵押合同、还款协议等法律文件并可办理赋予债权文书强制执行效力公证；二、办理解押登记、抵押登记、股权质押登记手续，代签相关法律文件；三、代缴相关税费；四、其他与该公司有关融资借款有关的一切事宜。受托人在上述权限范围内所签署的一切有关文件，委托人均予承认，并由委托人承担一切法律责任；委托事项的委托期限：自本委托书签署之日起六个月止。”北京市中信公证处就该委托书出具（2014）京中信内民证字22631号公证书，写明：“公证事项：签名兹证明北京天好伟业工贸有限公司的法定代表人齐耀军于二〇一四年五月八日来到我处，在本公证员的面前，在前面的《授权委托书》上签名并该公司章。公证员张炫宗。”一审庭审中，齐耀军表示虽然借款协议中担保人处的签字为张树梅代其所签，但签字时齐耀军知悉借款协议内容，并同意承担担保责任。
2012年6月18日，王建强向张树梅出具收条，写明：“今收到张树梅交来2012年3月18日借款合同第一季度利息及综合补偿费人民币柒万伍仟元正。”王建强在收款人处签字确认。庭审中，王建强表示该笔还款系偿还2012年3月18日的100万元借款第一季度的利息及补偿款。
一审庭审中，王建强表示2011年11月17日，张树梅、齐耀军向其借款700万元，天好伟业公司承担连带保证责任，借款时并未出具债权凭证，2012年1月4日，张树梅、齐耀军又向王建强借款现金50万元，故当天张树梅向王建强出具750万元收据，并签订一份750万元的借款合同，借款到期后，双方将该份借款合同撕毁并另行签订了2012年12月18日的借款合同，该借款合同与2012年1月4日签订的借款合同的内容、格式完全一致。2012年3月18日，王建强在天好伟业公司向张树梅、齐耀军出借100万元现金，收到现金后，双方签订了借款合同，张树梅向王建强出具了收据。2012年6月18日，王建强找张树梅清账，张树梅向王建强继续借款。2012年6月19日，王建强与张树梅、齐耀军签订150万元借款合同，张树梅向王建强出具收款单。当天王建强向张树梅给付了150万元的借款，其中的92.5万元是通过王建强的儿子王昆的账户转给张树梅，另57.5万元是以现金方式给付。2012年9月18日，因张树梅称天好伟业公司需要向包工头杨邦平给付工资款，故向王建强借款，王建强以现金方式交付，因双方于2011年7月19日有一笔46.8万元的借款，张树梅已于2011年11月17日还款25万元，尚欠21.8万元未还清，该笔借款与此笔借款合计128.375万元，故张树梅向其出具了128.375万元的收据，并于2012年9月19日签订上述借款合同。2012年7月18日，张树梅称需要向冠群小贷公司还款，向王建强借款，王建强通过其子王昆账户向张树梅转款30万元。2012年12月17日，张树梅再次提出借款，王建强以现金方式给付张树梅182万元，并同意过两天再向张树梅出借60万元，故张树梅于当天向王建强出具272万元的借款单。2012年12月27日，王建强向张树梅账户转款60万元。2013年1月15日，王建强通过银行转账方式向张树梅出借35万元，2013年1月27日，张树梅再次提出借款，王建强以现金方式给付30.4万元，张树梅收到上述款项后向王建强出具65.4万元借据及收条。2013年8月17日，王建强向张树梅出借款项35万元，并于当天从银行取现35万元交付张树梅。张树梅向王建强出具上述35万元的借款单。
2014年6月4日，王建强与张树梅就上述借款的金额进行确认，并在北京市通州区台湖镇法律服务所见证下签订了借款协议，明确借款金额为1500.775万元，借款期限自2013年12月18日至2014年12月17日，更改借款人为天好伟业公司，担保人为张树梅、齐耀军，并要求天好伟业公司在2013年1月27日出具的借据上加盖公章。经一审法院询问，王建强表示因其家中是做生意的，故上述款项来源于公司流水、自己的存款及向他人的借款。2014年6月4日签订的借款协议中更改借款人及担保人是因北京市通州区台湖镇法律服务所的工作人员建议这样写故更改为上述借款协议中的内容。因与张树梅是朋友关系，所以在这份借款协议中仅约定了150万元的还款时间，其他款项待150万元还款后再行约定。因借款时张树梅是天好伟业公司的会计主管，借款事宜均由张树梅进行办理，齐耀军不负责具体借款事宜，故其没有在部分借款凭证中签字确认。王建强与张树梅之间有多笔借款事实，张树梅也多次向王建强还款，但所还款项都是双方之间存在的其他借款，还款后张树梅就将借款凭证撕毁了。张树梅并未通过向王昆的账户转款的方式向王建强还款。关于保证责任问题，王建强表示因其已于2015年6月12日就涉诉借款提起诉讼，故仍在保证期间，且其在起诉之前多次向张树梅、齐耀军催要还款，故张树梅、齐耀军应当承担连带保证责任。
张树梅、齐耀军、天好伟业公司对王建强的陈述不予认可，其表示认可收到王建强借款700万元、92.5万元、60万元。2012年7月18日转账的30万元及2013年1月15日转账的35万元均系双方之间的临时借款及走账，与涉诉借款无关。天好伟业公司自2011年11月17日至2015年1月1日共向王建强还款25笔，均是针对涉诉借款的还款。2014年6月4日，因王建强表示如果天好伟业公司无法还款就直接冻结公司资产，并强行将天好伟业公司的房产变更为王建强所有，天好伟业公司考虑到如果王建强起诉至法院公司将无法盘活，故只能按照王建强的要求签订了上述1500.775万元的借款协议，签订该协议时双方并未对账。
王建强对此不予认可，其表示，在天好伟业公司提供的24笔转账中，2011年11月17日转账的25万元系针对王建强于2011年7月18日向张树梅出借的另一笔款项的还款，与本案无关；2013年1月9日转账的17.8万元，2013年1月15日转账的25万元，2013年1月16日转账的10.3万元均是按照约定针对750万元借款支付的补助费；2015年1月1日的2万元转账系针对2014年6月4日签订的借款协议的借款本金的还款；其余转账中有10.5万元系王建强出卖其公司及公司营业执照给张树梅时张树梅应支付的款项，剩余转账均为双方之间的走账，并非天好伟业公司向王建强针对涉诉借款的还款。
一审庭审中，双方均表示，为了增加银行流水记录，在双方的转账中存在多笔走账，且双方走账通过转账及给付现金的方式完成。此外，双方之间存在多笔临时借款。同时因借款协议中约定的抵押房产未取得竣工许可证，无法办理房屋产权所有证，故无法办理抵押登记手续。
一审法院另查，一审法院于2016年4月12日与齐耀军制作谈话笔录，齐耀军明确表示其知晓2014年6月4日签订的借款协议的内容，同意承担连带保证责任，签订借款协议时其委托张树梅代其在上述借款协议中签字。
一审法院再查，王建强于2015年6月12日就涉诉借款将天好伟业公司及张树梅起诉至北京市通州区人民法院，于2015年11月30日撤回起诉。
一审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。根据已查明的事实，张树梅、齐耀军及天好伟业公司与王建强之间存在多笔借款，各方于2014年6月4日就多笔借款进行对账，签订涉诉借款协议，系各方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的规定，合法有效。该协议确认借款人为天好伟业公司，故天好伟业公司与王建强之间成立借贷关系。因各方明确表示王建强与张树梅的转账往来中存在多笔走账情况及短期借款，且双方走账除通过转账方式外亦有现金给付情况，故一审法院无法仅凭双方之间的转账往来核算具体欠款金额。另借款协议中明确写明借款金额为1500.775万元，应视为各方对此前多笔借款欠付总金额的确认。故一审法院认定借款本金为1500.775万元。关于2015年1月1日案外人宗少琴向王建强转账2万元，因王建强自认该笔款项系对涉诉借款本金的偿还，应在借款本金中予以扣减，故天好伟业公司尚欠王建强的借款本金为1498.775万元。故对王建强要求天好伟业公司偿还借款本金1500.775万元的诉讼请求，一审法院对其中1498.775万元予以支持，对超出部分，不予支持。
因双方于借款协议中明确约定借款期限为2013年12月18日至2014年12月17日，如天好伟业公司不能还款，150万元给付利息按同期银行贷款利息的四倍计算。现借款期限已过，天好伟业公司仅于2015年1月1日向王建强偿还2万元借款本金，故王建强有权要求天好伟业公司支付逾期利息，但因双方确认天好伟业公司已于2015年1月1日偿还2万元借款本金，故其逾期利息应分段计算。自2014年12月18日至2014年12月31日止的逾期利息应以150万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，经核算该部分逾期利息为1.288767万元；自2015年1月1日起至实际还款之日止的逾期利息应以148万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，但不得超过年利率24%。关于剩余1350.775万元借款本金，王建强有权要求天好伟业公司给付逾期利息，但因双方未就该部分借款本金约定逾期利息计算标准，根据相关法律规定，既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。故对该部分借款的逾期利息计算标准一审法院调整为按年利率6%计算。故对王建强要求天好伟业公司支付逾期利息（以1500.775万元为基数，自2014年12月18日起至实际还款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算）的诉讼请求，一审法院对其中合理部分予以支持。
关于张树梅及齐耀军的保证责任问题，因张树梅、齐耀军均同意作为涉诉借款的担保人，应视为二人对涉诉借款作出承担担保责任的承诺。因借款协议中明确约定张树梅及齐耀军对借款承担连带偿还责任，故二人对涉诉借款的保证责任为连带责任保证。因借款到期日为2014年12月17日，王建强于2015年6月12日就涉诉借款将张树梅起诉至北京市通州区人民法院，故保证期间未经过，张树梅应对涉诉借款承担连带保证责任。关于齐耀军的保证责任问题，因齐耀军于2016年4月12日明确表示同意承担连带保证责任，故其亦应对涉诉借款承担连带保证责任。
关于天好伟业公司以其自有房产提供抵押担保应承担的责任问题，本案中，借款协议中约定天好伟业公司以其所建房产作为抵押，担保还款，天好伟业公司在协议中盖章确认，应视为天好伟业公司同意以其名下的房产对上述债务承担抵押担保，故本案的抵押关系成立。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定，本案中的抵押合同自成立时生效。根据《中华人民共和国物权法》第一百八十七条之规定，本案所涉房产应当办理抵押登记，抵押权自登记时设立。本案借款协议中虽然约定，天好伟业公司以其名下房产为涉诉借款进行抵押担保，但天好伟业公司并未办理抵押登记，且双方均表示无法办理抵押登记，故本案中针对涉案房产的抵押权并未设立。在抵押权未设立的情况下，张树梅及齐耀军的保证责任不能免除，故二人应在涉诉借款协议中约定的保证范围内承担连带保证责任。
综上所述，一审法院依据《中国人民共和国合同法》第四十四条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百八十七条，《中国人民共和国担保法》第十八条、第二十六条、第二十八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、北京天好伟业工贸有限公司偿还王建强借款本金1498.775万元，于判决生效之日起7日内付清；二、北京天好伟业工贸有限公司给付王建强自2014年12月18日至2014年12月31日止的逾期利息1.288767万元（以150万元为基数），于判决生效之日起7日内付清；三、北京天好伟业工贸有限公司给付王建强逾期利息（以148万元为基数，自2014年12月18日起至实际还款之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计算，但不得超过年利率24%），于判决生效之日起7日内付清；四、北京天好伟业工贸有限公司给付王建强逾期利息（以1350.775万元为基数，自2014年12月18日起至实际还款之日止，按照年利率6%计算），于判决生效之日起7日内付清；五、张树梅、齐耀军对判决第一项、第二项、第三项、第四项确定的债务承担连带保证责任；六、驳回王建强的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审期间，当事人没有提交新证据。
本院对于一审判决查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审期间的争议焦点有两个，一是涉案借款协议的效力问题，二是借款主体问题，三是本案实际欠款数额问题。
第一，涉案借款协议的效力及主体问题。天好伟业公司主张涉案借款协议无效的理由为该协议是在王建强的胁迫下签署，并且存在恶意串通和以合法形式掩盖非法目的的情形。对此，本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。天好伟业公司虽主张涉案借款协议存在以上情形，但其对此并未提供证据。相反，根据各方当事人的陈述，该协议是王建强与天好伟业公司的会计经过对账确认后签订，故应认为是各方当事人的真实意思表示，借款协议合法有效。
第二，借款主体问题。天好伟业公司主张，其并非借款合同的主体而是担保人，在签订借款协议时王建强趁人之危，故其同意变更了身份，本院认为：其一，天好伟业公司委托张树梅持公章签订该协议，且其会计亦与王建强进行了对账，现有证据亦未表明王建强存在胁迫、趁人之危的情形；其二，虽然此前借款系以王树梅名义进行，但王树梅是天好伟业公司副总经理，与该公司法人齐耀军为夫妻，所借款项亦用于天好伟业公司经营，且各方当事人签订涉案借款协议时一致同意将借款人变更为天好伟业公司，因此，应认定变更借款主体是各方当事基于实际情况作出的真实意思表示，涉案借款主体为天好伟业公司。
第三，实际欠款数额问题。天好伟业公司主张，虽然双方经过对账确认后签订了本案借款协议，但事后其发现协议确定的欠款金额远高于实际欠款金额，协议涉及此前7份借款，但一部分借款的实际出借数额与约定并不一致，一部分借款已经清偿。详细情况：1.天好伟业公司主张，2012年1月4日750万元的借款实际收到700万元，2012年6月18日150万元的借款实际收到92.5万元，2012年3月18日、9月18日、12月17日以及2013年1月27日的借款协议并未实际履行，但根据已查明的事实，张树梅对每笔借款均书写了收条，明确表示其收到出借款。2.2013年8月17日35万元的借款，天好伟业公司主张为临时借款，几日后即已归还，但其未提供还款证据。3.2012年1月4日750万元的借款协议，天好伟业公司主张已分22笔共计还款523.76万元，王建强逐笔发表意见，表示均非还款，大部分为双方走账往来，部分为偿还其他债务。对于上述争议，本院分析如下：首先，王建强与天好伟业公司、张树梅之间自2011年以来存在着大量的账目往来，出借款的支付既有转账也有现金交付，并且双方均认可除涉案借款协议约定的借款外，双方还存在着许多临时借款及走账往来，因此，本案中对于争议的款项是否已经支付，往来款项是否为涉案借款协议下的还款，无法仅凭借现有转账记录核算；第二，在存在多笔借款以及大量钱款往来的情况下，各方对于债权债务情况进行了对账，经对账后签订了本案借款协议，该协议对于双方此前存在的7笔借款数额、还款期限、利息、担保等进行了约定，故应视为双方对于总欠款金额的最终确认；第三，天好伟业公司对于其协议确认的金额不予认可，但亦未能提供相反证据推翻该协议。鉴于此，本院认为，一审法院确认涉案借款协议的效力及金额，并在此基础上核算的欠付本金及利息并无不当，张树梅、齐耀军作为连带责任保证人亦同意承担相应责任，本院对此予以确认。
综上所述，天好伟业公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费111727元，由北京天好伟业工贸有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 解学锋
审 判 员 杜丽霞
审 判 员 刘建刚
二〇一八年五月三十一日
法官助理 唐大利
书 记 员 屈赛男