浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终649号
上诉人（原审被告）：北京综建科技有限公司，住所地北京市东城区东直门内大街177号。
法定代表人：武威。
委托代理人（特别授权代理）：张会佳，浙江泰杭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州通利金属材料有限公司，住所地浙江省杭州市拱墅区石祥路266、274号（杭州城北钢材市场3号楼220-222室）。
法定代表人：朱蔚华。
委托代理人（特别授权代理）：施斌、宋海鹏，浙江民凯律师事务所律师。
上诉人北京综建科技有限公司（以下简称综建公司）因与被上诉人杭州通利金属材料有限公司（以下简称通利公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2015）杭拱半商初字第276号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2014年2月24日，通利公司与综建公司签订《钢材购销合同》，约定因杭州远洋运河商务区工程建设需要，综建公司向通利公司购买钢材；合同第二条：钢材价格及重量计算方法：综建公司订购的每批货物价格以钢材进到现场时“我的钢铁网”前一日下午3：30报价的优质钢材价格为基准价，运到施工现场另加运费30元／吨，现款（钢筋进场后3-5日内）进行结算付款的，按基准价＋运费30元／吨进行支付，在此基础上延迟付款的，按每天2元／吨的利息进行计算（利息从货到第二天开始计算），且综建公司得提前告知通利公司，延迟付款一般不超过1个月；如超过1个月付款，则按每天3元／吨的利息计算……。合同第五条：付款方式：综建公司在接到通利公司货款发票后3-5个工作日内进行付款，货款以电汇、支票为结算方式……。合同第六条第2项：综建公司应按合同第五条约定及时支付货款，若综建公司逾期支付合同约定的任何一期货款，从逾期之日起，综建公司应承担以未付款货物为基数，以每天补偿2元／吨的利息给通利公司……。双方还约定了交货接收、验收方式、质量要求、合同解除条件等内容。合同签订后，通利公司从2014年3月17日起至2014年10月17日止，共向综建公司提供钢材6260.983吨，通利公司与综建公司对交货的时间、品种、数量、质量、基准价均无异议。通利公司从2014年3月17日起至2015年5月27日，根据综建公司可以付款的指令，分13次向综建公司开具并交付增值税发票，票面金额21021930.54元；综建公司从2014年3月25日起至2015年6月12日分16次支付通利公司共计20601930.50元（其中有35073.34元系双方非本案所涉钢材交易的余额，通利公司于2014年4月24日用于冲抵本案所欠钢材款），双方对票据开具时间、金额及综建公司支付款项的时间、金额均无异议。
原审法院认为，通利公司与综建公司签订的《钢材购销合同》是双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行各自的义务。本案争议焦点为根据该合同第二条、第五条及第六条约定，应如何认定、计算钢材价格和逾期利息。通利公司认为综建公司未在钢材进场后3-5日内支付货款，即应按1个月内每天2元／吨、1个月后每天3元／吨加价计算钢材价格。综建公司认为合同第二条约定的按每天2元／吨或每天3元／吨的利息计算的前提是钢材进场后3-5日内以现款结算，现款是指现金，但合同第五条又约定货款以电汇、支票为结算方式，所以本交易中不存在综建公司因未现款结算造成迟延付款的情形；且合同第六条又约定了综建公司若未在收到通利公司货款发票后3-5个工作日付款，以每天补偿2元／吨的利息给通利公司，故即使支付逾期利息也应按综建公司收到通利公司货款发票后5个工作日起算，按2元／吨的标准计算，而钢材价格仍是基准价加运费。该院认为，合同第二条为“钢材价格及重量计算方式”、第六条为“违约责任”，表述清楚明确。第二条“钢材价格及重量计算方式”条款中，对“现款（钢筋进场后3-5日内）进行结算付款”的理解，该院认为现款并不仅仅只局限于现金，合同第五条约定的电汇、支票具有即时支付功能，均属于“现款”范围；况且本案所涉合同标的巨大，根据交易习惯，亦不可能采取现金付款方式。故对综建公司提出的本案不存在现款结算故不存在延迟付款情形的主张不予采纳，综建公司应按约在钢材进场后3-5日内付款。对该条款中“延迟付款的，按每天2元／吨的利息进行计算（利息从货到第二天开始计算），……如超过1个月付款，则按每天3元／吨的利息计算”的约定，该院认为该表述是对综建公司迟延付款后钢材溢价的约定，仍属对钢材价格的约定，意为综建公司延迟付款后价格即在原价格基础上加价每天2元／吨（延期1个月内）和每天3元／吨（延期1个月后），该约定并不违反法律禁止性规定；通利公司据此主张综建公司未在钢材进场后3-5日内支付货款，即应从钢材进场次日起按1个月内每天2元／吨、1个月后每天3元／吨加价计算钢材价格，有事实和法律依据，予以支持。审查综建公司16笔付款，通利公司均在收到每笔款项后，从欠款时间最长的批次开始逐笔抵付，至综建公司在2015年6月12日最后支付的60万元，已付清至2014年8月26日止交付的5918.008吨钢材款，现尚有2014年8月26日起至2014年10月17日止的342.975吨钢材未付款，通利公司按合同第二条计算价款，要求综建公司支付货款1460994元，符合法律规定，予以支持。对通利公司要求综建公司支付从2015年12月1日起、按每日685.95元（342.975吨／天＊2元／吨）支付至实际履行完毕之日止的逾期付款利息，该院认为通利公司该诉讼请求的依据为《钢材购销合同》第六条约定，但根据原审庭审查明的事实，通利公司开具给综建公司增值税发票中综建公司未支付的款项为60万元，根据合同约定，综建公司收到货款发票未付款的，每天补偿2元／吨，故该院经核算按未付款60万元计，综建公司应按每天407.70元的标准支付利息损失。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决：综建公司于判决生效之日起十五日内支付通利公司货款1460994元；并按每天407.70元的标准支付从2015年12月1日起至判决确定的履行之日止的利息损失。如果未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16532元，保全费5000元，共计21532元，由综建公司负担。
综建公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，一、一审法院对案涉的钢材价格及应付价款的事实认定错误。首先，一审法院按照案涉合同第二条约定加价计算钢材价格无事实及法律依据。1、合同第二条仅仅约定了钢材的基准价及延期付款应支付的利息（即违约条款），而并不存在关于溢价款或加价款的约定。一审法院主观认为双方关于延期付款利息的约定即是对延期付款后钢材溢价的约定实属不当。一审庭审中通利公司对案涉钢材的价格以“我的钢铁网”报价计算钢材价款也予以认可，且其庭前提交的利息计算清单也是按照“我的钢铁网”报价计算钢材价款。由此可以看出，双方并未约定溢价或加价计算钢材价款。2、结合合同第六条约定，对第二条关于逾期付款利息的约定应理解为违约付款应支付的逾期利息损失较为合理。第二条与第六条为违约损失的重复约定，而案涉合同由通利公司提供，属于格式合同，按照法律规定对格式合同理解不同时，应作出对提供一方不利的解释。因此，案涉钢材价格应按照双方约定的“我的钢铁网”报价为基准价计算价款，同时按照合同第六条约定计算逾期付款利息。3、合同第二条与第五条约定的付款时间也明显不一致，第五条付款时间的约定是对第二条约定的修改，也是双方真实意思的表示，故即使需要按照第二条约定的价格支付溢价款，那么应按照第五条约定付款时间作为计算溢价款的起始时间。其次，一审法院认定综建公司尚有342.975吨钢材款未付的事实认定错误。根据一审庭审查明事实及通利公司自认的事实可以证实通利公司供应钢材数量为6260.983吨，按照双方确认的“我的钢铁网”价格计算应付价款为20178021.69元，且该价格及价款通利公司也已认可，截止起诉止综建公司实际已支付的款项为20601930.5元。一审法院主观认定综建公司支付的20601930.5元仅为5918.008吨的钢材款令人费解。通利公司供应的钢材名称、规格、厂家、价格等均不相同，一审法院认定5918.008吨钢材的价格依据何在？剩余342.975吨钢材是什么型号？哪个厂家生产按照什么价格支付钢材款等事项判决书中也未阐述，判令综建公司支付货款1460994元实属不当。本案中，上诉人存在逾期付款的事实，但计算逾期付款的违约责任应按照合同约定计算。根据合同约定的价格、付款方式、时间、违约责任承担等条款，综建公司应支付的逾期付款利息损失共计为737539.2元，已支付423908.85元，故综建公司尚应支付的利息损失为313630.35元。二、一审法院判令综建公司支付逾期付款利息的标准的事实认定错误。一审法院认定违约金的标准无任何依据，且与认定未付款的标准前后矛盾。关于未付款的认定，一审法院采信了合同第二条约定的价格及付款时间，忽略了合同第五条的约定，对于违约后利息损失的计算一审法院认定则按照合同第五条的约定以开票金额未付款60万元为基数计算，该计算方式亦不符合案涉合同第六条的约定。请求依法判令撤销原审判决，查清事实后改判综建公司支付通利公司逾期付款利息313630.35元，一、二审诉讼费由通利公司承担。
被上诉人通利公司答辩称，合同第二条就是对钢材价格约定，即基准价加上延期支付价格，一审法院依据该条款确认钢材价格并没有对合同条款作扩大解释。案涉合同不属于格式合同，是针对不同客户拟定的不同合同。通利公司供货时送货单都明确了钢材基准价和重量，确定300多吨钢材款未付是根据综建公司的欠款折算成的钢材吨数。一审法院对逾期付款利息的标准认定是正确的，有第五条约定是因为当时综建公司担心通利公司不开票以且其什么时候付款也不能确定，合同第六条约定的是逾期付款的违约责任，与第二条价格约定并不矛盾。因当时有60万元的发票没开给综建公司，所以法院核算认为应按每天407.70元的标准计算利息损失。
双方当事人在二审中均未提交新的证据。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，通利公司与综建公司签订的《钢材购销合同》系双方当事人真实意思表示，合法有效。本案在二审中的争议焦点为《钢材购销合同》中约定的钢材价格和逾期利息应如何认定。通利公司主张合同第二条约定的是钢材价格，即基准价加上延迟付款的溢价，合同第六条约定的是违约产生的逾期付款利息；综建公司则认为合同第二条和第六条约定的均是违约付款应支付的逾期利息，系重复约定，钢材价格应以“我的钢铁网”报价为准。对此，本院经审查后认为，案涉《钢材购销合同》第二条为“钢材价格及重量计算方式”、第六条为“违约责任”，条款名称表述清楚明确；且同一份合同中对逾期付款利息作重复约定不符常理和交易惯例，综建公司在本案诉讼前亦从未就条款有不同理解提出过异议；合同第二条中有关“延迟付款的，按每天2元／吨的利息按每天2元／吨的利息进行计算……，且综建公司得提前告知通利公司……”的约定，表明该条款中的延迟付款并不属于违约行为；综建公司、通利公司均认可就迟延付款产生的加价款仍需要开具相对应的增值税发票，也表明该加价款是双方钢材交易价格的组成部分。综上，原审法院认定合同第二条中该内容是对综建公司迟延付款后钢材溢价的约定，仍属对钢材价格的约定并无不当。通利公司按照合同中价格组成约定及综建公司的付款情况，经折算后认为综建公司尚有2014年8月26日起至2014年10月17日止的342.975吨钢材未付款，主张综建公司支付货款的诉讼请求，具有事实和合同依据。因通利公司是根据综建公司可以付款的指令开具增值税发票，综建公司在收到货款发票后未付款应按照合同第六条承担相应的违约责任。综建公司的上诉理由和请求，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15127元（已预缴16532元），由上诉人北京综建科技有限公司负担。北京综建科技有限公司于本判决书生效之日起十五日内来本院退费。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 正 茂
审 判 员 夏 明 贵
代理审判员 王杨沁如
二〇一六年四月六日
书 记 员 范 晨 超