江苏省宜兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0282民初7430号
原告：无锡东华会计师事务所有限责任公司，申环电缆科技有限公司管理人，联系地址江苏省宜兴市官林镇东虹路6号。
诉讼代表人：冯凯燕，该公司管理人负责人。
委托诉讼代理人：汤洁，江苏荆溪律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谈立强，江苏荆溪律师事务所律师。
被告：叶翠兰，女，1964年10月17日生，汉族，住湖北省武汉市青山区。
委托诉讼代理人：胡学飞，北京市盈科（无锡）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊卫民，男，1964年1月28日生，汉族，住湖北省武汉市青山区。
原告申环电缆科技有限公司管理人（以下简称申环公司管理人）与被告叶翠兰破产撤销权纠纷一案，本院于2016年7月28日立案受理后，依法由代理审判员钱晋独任审判，于2016年9月7日公开开庭进行了审理。原告申环公司管理人即无锡东华会计师事务所有限责任公司（以下简称东华公司）的委托诉讼代理人谈立强，被告叶翠兰的委托诉讼代理人胡学飞、熊卫民到庭参加诉讼。后又依法组成合议庭，于2017年2月22日、2018年3月14日两次公开开庭进行了审理，原告申环公司管理人的委托诉讼代理人汤洁，被告叶翠兰的委托诉讼代理人胡学飞、熊卫民到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告申环公司管理人向本院提出诉讼请求：撤销叶翠兰与申环公司之间签订的《债权转让协议》并由叶翠兰承担诉讼费用。事实与理由：叶翠兰与申环电缆科技有限公司（以下简称申环公司）签订《债权转让协议》一份，约定由申环公司将其对南宁轨道交通集团有限责任公司（以下简称南宁轨交公司）享有的577350元债权转让给叶翠兰，并于2015年10月29日邮寄通知了南宁轨交公司。宜兴市人民法院于2015年12月2日受理了申环公司重整一案并指定了管理人，后于2016年6月12日裁定中止申环公司重整程序并宣告申环公司破产。据其查明，叶翠兰与申环公司之间不存在债权债务关系，该债权转让行为缺乏事实及法律依据。根据《企业破产法》第三十一条、第三十三条的规定，该债权转让无效。
被告叶翠兰辩称：申环公司出具《债权转让协议》将对南宁公司享有的债权转让给其存在事实基础和法律依据，转让行为合法有效，请求驳回申环公司管理人的诉请。
申环公司管理人围绕诉讼请求向本院提供：
1、民事裁定书，证明法院受理申环公司重整一案；
2、决定书，证明法院指定了申环公司的管理人即本案原告；
3、公告，证明法院裁定终止申环公司重整程序并宣告其破产；
4、落款时间为2015年5月15日的《债权转让协议》复印件、通知书复印件、EMS查询单复印件，证明申环公司将对南宁轨交公司的577350元债权转让给叶翠兰，而申环公司与叶翠兰之间不存在任何债权债务关系，该债权转让行为应予撤销。
5、债权申报表复印件，根据该申报表，叶翠兰向无锡市沪安电线电缆有限公司（以下简称沪安公司）管理人申报了债权本息合计3931038.01元，证明叶翠兰向沪安公司管理人申报了债权，且未在债权总额中扣除转让的债权金额。
6、记账明细复印件，证明叶翠兰在沪安公司有10万元未在结算中予以革除。
7、记账明细复印件，证明沪安公司账面显示武汉市盛华泰机电设备有限公司（以下简称盛华泰公司）结欠沪安公司219151.12元。
8、债权明细表复印件，证明根据申环公司管理人掌握的信息，申环公司将对第三方的8笔债权转让给叶翠兰，并且叶翠兰已取得其中部分款项，但并未在向沪安公司申报的债权金额中予以革除。
叶翠兰质证后对申环公司管理人提供的证据1、2、3没有异议；对证据4真实性没有异议，但认为申环公司向其转让债权存在事实依据，且法院受理申环公司破产的时间不明确，申环公司转让债权不受《企业破产法》第三十一条的约束；对证据5认为申环公司管理人无法明确其申报的债权，该事实属于未定状态，不能作为认定本案事实的证据；对证据6中的记账凭证，部分认可，部分因不是叶翠兰本人签名故不认可；对证据7，因为该证据反映的是沪安公司与盛华泰公司之间的往来情况，故认为与本案没有关联性；对证据8认为与本案没有关联性。
叶翠兰围绕抗辩意见向本院提供：
1、债权转让协议（与申环公司举证的一致）、通知书（与申环公司举证的一致）、法定代表人授权书（内容为致南宁轨交公司，申环公司法定代表人徐国臣特授权叶翠兰代表申环公司负责办理贵公司领取银行承兑汇票等相关事宜，在授权有效期内，被授权人签署的并加盖申环公司公章的所有文件，我公司均予以承认，并不因授权的撤销而失效。本次授权只对本项目有效。被授权人无转委托权。特此授权，授权书有效期自授权之日起6个月，被授权人处有商务经理叶翠兰的签名，授权人处加盖申环公司印章及徐国臣印章,落款时间2015年11月10日）。证明申环公司将其对南宁轨交公司的债权转让给叶翠兰，并以书面形式告知了南宁轨交公司。
2、法定代表人授权书一份（与证据1中的授权委托书内容一致，被授权人为叶明）、借款凭证一份（载明叶明于2014年12月29日借款22312元，款项账号为叶翠兰在建设银行某账号）、转账记录一份（其中2015年1月9日有一笔22304.5元转账存入的款项）。证明申环公司授权叶明负责处理其与叶翠兰之间的垫资及相关事务，且有转账记录佐证，故申环公司与叶翠兰之间存在产生债权债务关系事实的基础。
3、申环公司与盛华泰公司之间的买卖合同(落款时间为2013年4月10日，内容为盛华泰公司向申环公司购买总价为305266.2元的低压电缆，货款结算期限为全款发货前付清)、发票联（开票日期分别为2013年、2014年，购货单位均为盛华泰公司、销货单位均为申环公司、价税合计分别为305266.2元、23236.5元）、往来流水，证明盛华泰公司与申环公司之间存在业务和资金往来。
4、2006年5月沪安公司与叶婷（叶翠兰）签订的销售业务承包合同（合同签订日期为2006年5月6日，双方约定2006年度拟完成到账销售1000万元，叶婷实行业务承包制，叶婷以沪安公司名义对外签订合同等）、叶翠兰与沪安公司在2014年5月、6月、7月的结算对账单（叶翠兰的欠款金额为-802300.46元、-715844.37元、-576927.02元）等，证明叶翠兰与沪安公司之间存在业务承包关系。
5、2013年、2014年的收款收据共3张（原件为圆珠笔书写，字迹已较为模糊，右上角另有“刘建国协办，用应收款转让支付戴志祥2015.10.20”字样），证明叶翠兰与沪安公司以借款形式明确沪安公司欠叶翠兰共计300万元。
6、《协议》一份，系叶翠兰（乙方）与沪安公司（甲方）签订，该协议载明经双方商议，叶翠兰同意将沪安公司所欠借款人民币金额3775084.69元转到申环公司，由申环公司用应收账款转让支付。如转让支付不能实现或部分不能实现，差额部分仍由沪安公司补足，同时沪安公司配合叶翠兰收款。该协议文本中，欠款金额、甲方、乙方签章处均为手写文字，甲方落款处另加盖了沪安公司印章。证明沪安公司将其承担的债务3775084.69元转移至申环公司名下。
申环公司质证后对叶翠兰提供的证据1无异议，但认为其中的法定代表人授权书空白部分为手写，可能是叶翠兰持有空白授权书自行填写，并且授权书的内容也只能证明申环公司授权叶翠兰代办领取承兑汇票事宜，不能证明债权属于叶翠兰，另外，因证据5中的收款收据记载的时间为2015年10月20日，所以债权转让协议是在得到戴志祥的同意后在2015年10月20日之后形成的，并且协议上申环公司盖章的位置在单位名称上，时间一行明显靠下，故债权转让协议的日期是之后套印上去的；对证据2的真实性无异议，但认为与本案无关；对证据3真实性无异议，但认为该组证据反映盛华泰公司与申环公司存在买卖关系，应由盛华泰公司向申环公司支付货款，并且据申环公司账面反映，是盛华泰公司结欠申环公司货款；对证据4中销售业务承包合同的真实性有异议，因其向沪安公司管理人核实，沪安公司管理人未查询到相应合同，对对账单的真实性无异议；对证据5中的收据收条中有原件的收据的真实性无异议，对复印件则不认可，并认为叶翠兰已就收据上的款项在沪安公司管理人处全额申报了债权。对证据6的真实性有异议，认为该协议并非形成于2015年4月20日，而是在2015年10月20日之后形成，并且协议上也没有申环公司盖章确认。
对于叶翠兰举证的证据1即《债权转让协议》的形成过程。叶翠兰陈述称：其与申环公司之间存在电缆业务的代理销售关系，自2012年起直至申环公司破产期间其在申环公司电缆销售过程中会以垫资的方式先行支付一部分货款给申环公司，在申环公司收到第三方货款之后将其垫资返还，由于时间比较长，账目不断滚动，最后形成了相应的债权债务。在2015年2月至4月期间，因申环公司拖欠其垫资款，其与熊卫民向申环公司负责人徐国臣、实际控制人戴志祥多次要求返还垫资款，经双方协商，由申环公司将应收款用债权转让的形式转让给其并委托财务部门办理，并于2015年4月达成了一致意见，由申环公司将对南宁轨交公司的577350元债权转让给其以偿还债务，由申环公司销售部将协议文本以电子文件形式发给其，其签字后邮寄至申环公司，申环公司盖章后再邮寄给其，协议记载的2015年5月15日为申环公司起草协议的电子版本的时间。结欠金额是根据财务统计确认后进行转让的，因为申环公司的账目管理是以个人账户来管理的，建立一个个人账户包括了个人应得的业务费和垫资费进行滚动记账，每月月底有报表，金额是双方确认的。申环公司与叶翠兰之间的业务往来还以盛华泰公司的名义操作过。
对于叶翠兰举证的证据6即《协议》的形成过程，叶翠兰称系其和熊卫民在2015年4月20日之间多次与戴志祥协商，戴志祥提出方案并通知下面的人办理的。时间签章日期大致为落款日，案涉《债权转让协议》就是根据这份《协议》办理的，所以该协议的内容（含手写文字及印章）最终的形成时间是2015年4月10日到2015年4月30日之间。
审理中，申环公司管理人申请对叶翠兰举证的证据6即《协议》的内容（含手写文字及印章）是否形成在2015年4月30日之后进行鉴定。本院委托苏州同济司法鉴定所进行鉴定，该所接受委托后以根据现有检材条件及检验技术限制无法确定字迹的形成时间为由对本院的委托作退卷处理。根据申环公司的委托，本院又委托广东南天司法鉴定所对此进行鉴定，该所于2017年出具鉴定意见书，鉴定意见为标称时间为2015年4月20日的《协议》中填写内容字迹及落款甲方处沪安公司公章印文均是在2015年4月30日之后形成。
审理中，本院对李运红做了一份谈话笔录，李运红称其于2011年调至申环公司任总经理助理，叶翠兰与其丈夫熊卫民都为沪安公司和申环公司做业务，叶翠兰在申环公司叫叶婷，当时叶翠兰欠申环公司十几万，但是沪安公司可能欠叶翠兰钱的，叶翠兰曾来申环公司拉了一批货物，后以沪安公司尚欠她钱且申环公司与沪安公司的老板都是戴志祥为由拒付申环公司货款。申环公司质证后对真实性没有异议，认为根据申环公司账面显示，笔录中提到的欠款十几万元应该是盛华泰公司欠申环公司的货款。叶翠兰质证后对证据的真实性无异议，认为本案涉及的欠款是沪安公司将其债务转移至申环公司名下，与笔录中提到的十几万元没有直接关联性。
本院对申环公司管理人与叶翠兰提供的以上证据，认定如下：
一、对于申环公司管理人提供的证据1、2、3、4，因叶翠兰质证后无异议，故本院对该组证据予以确认。对于申环公司提供的证据5、6、7、8，因叶翠兰对部分证据不认可，且涉及案外人沪安公司，与本案无直接关联性，故对该组证据本院不予采信。
二、对于叶翠兰提供的证据1、2，因申环公司质证后无异议，但对证据的形成时间及关联性等有异议，故本院仅对该组证据的形式真实性予以采信。对于证据3，因申环公司无异议，本院对该证据真实性予以采信。对于叶翠兰提供的证据4、5，因系叶翠兰与沪安公司的承包关系或借款等法律关系，与本案不是一个法律关系，故本院对该组证据在本案中不予认定。对于叶翠兰提供的证据6，本院对该证据的形式真实性予以认定，因双方对该协议形成的时间各执一词，本院根据申环公司管理人的申请启动鉴定程序，根据鉴定意见书该协议的内容字迹及落款处沪安公司公章印文均是在2015年4月30日之后形成，与叶翠兰所述的形成时间不一致，故本院对叶翠兰所述的形成时间不予采信。
根据以上本院认定的证据以及本院调取的证据，本院认定事实如下：
一、申环公司与叶翠兰签订了落款时间为2015年5月15日的《债权转让协议》一份，约定鉴于申环公司欠叶翠兰人民币金额3775084.69元，现经双方充分协商，申环公司同意将其对南宁轨交公司的债权人民币577350元全部转让给叶翠兰。如叶翠兰对该受让债权不能实现或部分不能实现，差额部分仍由申环公司向叶翠兰补足，同时申环公司配合叶翠兰收款。
二、叶翠兰（乙方）与沪安公司（甲方）签订有落款时间为2015年4月20日的《协议》一份，该协议载明经双方商议，叶翠兰同意将沪安公司所欠借款人民币金额3775084.69元转到申环公司，由申环公司用应收账款转让支付。如转让支付不能实现或部分不能实现，差额部分仍由沪安公司补足，同时沪安公司配合叶翠兰收款。该协议文本中，欠款金额、甲方、乙方签章处均为手写文字，甲方落款处另加盖了沪安公司印章。
三、2015年12月2日，本院作出（2015）宜商破字第00026-1号民事裁定书，受理中国银行股份有限公司宜兴支行对申环公司的重整申请。同日，本院作出（2015）宜商破字第00026-2号决定书，指定东华公司为申环公司管理人。2016年6月12日，本院裁定中止申环公司重整程序并宣告申环公司破产。
本院认为：本案争议焦点为申环公司管理人主张根据《企业破产法》第三十一条、第三十二条的规定撤销案涉《债权转让协议》能否支持。破产撤销权制度的功能在于防止债务人在丧失清偿能力、对破产财产无实际利益的情况下，通过无偿转让、以明显不合理的价格交易，或者偏袒性清偿债务等方法损害全体或多数债权人的利益，破坏破产法的公平清偿原则。《企业破产法》第三十一条规定“人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：（一）无偿转让财产的；（二）以明显不合理的价格进行交易的；（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；（四）对未到期的债务提前清偿的；（五）放弃债权的。”《企业破产法》第三十二条规定“人民法院受理破产申请前六个月内，债务人有本法第二条第一款规定的情形，仍对个别债权人进行清偿的，管理人有权请求人民法院予以撤销。但是，个别清偿使债务人财产受益的除外。”
本案中，根据叶翠兰的陈述，是先形成《协议》，再形成《债权转让协议》，并且《协议》形成于2015年4月10日到2015年4月30日之间。申环公司管理人对叶翠兰所述的形成时间有异议，认为该《协议》是形成于2015年10月20日之后，故《债权转让协议》应予撤销。根据鉴定意见书，“标称时间为2015年4月20日的《协议》中填写内容字迹及落款甲方处沪安公司公章印文均是在2015年4月30日之后形成”，虽然鉴定意见并未明确《协议》的具体形成时间，但也足以使本院对《债权转让协议》是否形成于叶翠兰所述的时间产生怀疑。如果《债权转让协议》并非形成于叶翠兰所述的时间，而是形成于本院受理申环公司重整前六个月内，申环公司又有不能清偿到期债务等情形的，申环公司向叶翠兰转让对外应收账款就属于破产法规定的管理人有权请求人民法院撤销的个别清偿行为。
进一步讲，即使《债权转让协议》和《协议》均签订于落款日，根据叶翠兰提供的证据无法证明在案涉《债权转让协议》和《协议》签订之前申环公司结欠叶翠兰款项的事实。相反，根据协议的内容是叶翠兰对沪安公司享有债权。叶翠兰对其在审理中主张的申环公司与沪安公司存在混同关系，因其未提供相应的证据，故本院对此不予采信。因此，申环公司在并不结欠叶翠兰款项的情况下将其对南宁轨交公司的577350元的债权转让给叶翠兰，可以认定为申环公司加入沪安公司对叶翠兰的债务。该行为属于《企业破产法》第三十一条规定的债务人在人民法院受理破产申请前一年内无偿加入他人债务的情形，将导致债务人财产减少，属于广义的无偿转让财产。现申环公司管理人请求法院撤销案涉《债权转让协议》，符合《企业破产法》公平清理债权债务的立法目的，应予支持。
依照《中华人民共和国企业破产法》第三十一条的规定，判决如下：
撤销叶翠兰与申环电缆科技有限公司签订的落款时间为2015年5月15日的案涉《债权转让协议》。
本案案件受理费9574元、鉴定费43180元，合计52754元，由叶翠兰负担。其中鉴定费43180元已由申环公司管理人预交，叶翠兰应于本判决发生法律效力之日起十日内支付给申环公司管理人。案件受理费9574元叶翠兰应于本判决发生法律效力之日起十日内直接向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
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审 判 长 钱 晋
审 判 员 王宝中
人民陪审员 杨 江
二〇一八年五月八日
书 记 员 李文静
本案援引法律条款
《中华人民共和国企业破产法》：
第三十一条人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销：
（一）无偿转让财产的；
（二）以明显不合理的价格进行交易的；
（三）对没有财产担保的债务提供财产担保的；
（四）对未到期的债务提前清偿的；
（五）放弃债权的。