天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津01民终4116号
上诉人（原审被告）：张涛，男，1975年10月8日出生，汉族，住天津市南开区。
委托诉讼代理人：赵炳为，天津天祥律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：谢广翠，女，1977年8月14日出生，汉族，住天津市南开区。
委托诉讼代理人：赵炳为，天津天祥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：牛淑贞，女，1949年1月9日出生，汉族，住天津市河西区。
委托诉讼代理人：郭维，天津天关律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许宁，天津天关律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：任国尊，女，1975年5月28日出生，汉族，住北京市朝阳区。
委托诉讼代理人：郭维，天津天关律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许宁，天津天关律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张淑芬，女，1956年12月4日出生，汉族，住天津市西青区。
委托诉讼代理人：郭维，天津天关律师事务所律师。
委托诉讼代理人：许宁，天津天关律师事务所律师。
原审被告：天津市邦尔佳科技开发有限公司，住所地天津市南开区华苑产业区科馨别墅22号一层，实际经营地天津市西青区张家窝镇工业园南园京沪高速公路旁。
法定代表人：牛淑贞，执行董事。
上诉人张涛、上诉人谢广翠因与被上诉人牛淑贞、被上诉人任国尊、被上诉人张淑芬、原审被告天津市邦尔佳科技开发有限公司（以下简称“邦尔佳公司”）股权转让纠纷一案，不服天津市西青区人民法院（2016）津0111民初1893号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张涛、谢广翠上诉请求：1、依法撤销一审判决；2、驳回被上诉人的全部诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实及理由：1、被上诉人未履行《股权转让协议》第七条第一项的合同义务，致使公司设备自2013年9月26日后一直被厂房出租方董文生控制，公司一直处于停产状态。自2013年4月起，由于被上诉人一直不解决与出租方的租赁纠纷，致使停工至今。公司不能正常经营，上诉人损失巨大。被上诉人怠于解决纠纷，是根本违约行为。根据被上诉人同上诉人张涛、谢广翠及案外人天津致行律师事务所签订的资金监管协议第四条规定，被上诉人必须满足将邦尔佳公司股东变更为上诉人，公司法定代表人变更为张涛，公司的公章、机器设备交付上诉人后才可取得股权转让款项。但事实上被上诉人同上诉人签订协议后，上诉人并未实际掌控邦尔佳公司，也未能实际接收到任何公司资产。现公司设备已经被案外人董文生变卖，故依协议约定被上诉人不能得到诉争款项。2、被上诉人拒不履行向上诉人移交公司印章、财务账册，使得公司不能正常履行报税义务，致使邦尔佳公司于2013年10月被税务机关纳入经营异常企业，公司已被列入不良企业之列，处于无法经营境地。股权转让协议签订后，公司印章、财务账目均由被上诉人控制，尤其是每月税务机关做纳税申报的红盘及密码，均由被上诉人掌控。被上诉人拒不交付公司印章、财务手续的行为，已构成根本违约，致使上诉人不能实现合同目的。
牛淑贞、任国尊、张淑芬答辩称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持一审法院判决。
邦尔佳公司二审未出庭，亦未提交书面答辩意见。
牛淑贞、任国尊、张淑芬向一审法院起诉请求：1、张涛、谢广翠立即与牛淑贞、任国尊、张淑芬办理将邦尔佳公司股权、法定代表人变更至其名下的工商手续；2、张涛、谢广翠立即接收邦尔佳公司公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证；3、张涛、谢广翠立即向牛淑贞、任国尊、张淑芬支付客户回款56000元；4、张涛、谢广翠立即通知天津致行律师事务所将资金监管的450000元支付给牛淑贞、任国尊、张淑芬。
一审法院认定事实，张涛、谢广翠于2013年10月30日向一审法院提起诉讼，请求人民法院依法解除《股权转让协议》；判令张淑芬、牛淑贞、任国尊返还张涛、谢广翠已支付的股权转让金、材料费、回款等共计868829.38元；判令张淑芬、牛淑贞、任国尊赔偿张涛、谢广翠的损失221095.90元，邦尔佳公司对此款承担连带给付责任；本案诉讼费用由张淑芬、牛淑贞、任国尊、邦尔佳公司承担。一审法院于2015年1月13日作出（2013）青民二初字第862号民事判决书，判决驳回张涛、谢广翠的全部诉讼请求。
（2013）青民二初字第862号民事判决的“经审理查明”部分载明：邦尔佳公司于1997年10月24日设立，2013年3月2日公司的法定代表人系牛淑贞，股东系张淑芬、牛淑贞、任国尊。邦尔佳公司至今的法定代表人及股东情况均未有变更。张涛、谢广翠系夫妻关系。
2013年3月2日，张涛、谢广翠与张淑芬、牛淑贞、任国尊签订《股权转让协议》，股权的出让方系牛淑贞、任国尊、张淑芬，受让方系张涛、谢广翠。协议约定：“天津市邦尔佳科技开发有限公司各股东经过慎重研究，一致同意按照法律规定将出让方牛淑贞所有的公司50%股权、任国尊所有的公司40%股权、张淑芬所有的公司10%股权转让给受让方张涛、谢广翠，特制定协议如下：一、公司登记原有股东共三个，均为自然人，分别为：1、股东牛淑贞，占公司股份50%；股东任国尊，占公司股份40%；股东张淑芬，占公司股份10%。2、公司注册资本为1000000元，各股东出资额和出资方式为：牛淑贞出资500000元；任国尊出资400000元；张淑芬出资100000元。以上出资均以货币方式出资，并均已足额缴纳完毕。二、出让方牛淑贞、任国尊、张淑芬同意将其在公司所有的股权（共占公司股份的100%）转让给受让方张涛、谢广翠。受让方张涛、谢广翠同意接受出让方牛淑贞、任国尊、张淑芬在公司的100%股份转让。三、根据天津市邦尔佳科技开发有限公司目前资产状况，受让方与出让方达成一致意见，将公司100%股权转让金确认为450000元支付给原股东牛淑贞、任国尊、张淑芬。股权转让过程中发生的税费由受让方张涛、谢广翠承担。出让方在本协议签订后，配合受让方办理股权变更为受让人的登记手续。出让方同时还将有关公司的印章、财务印鉴及其他相关物品、工作交接完毕。四、出让方、受让方确认以下事实：（一）现有客户的业务往来截至2013年2月28日。至2013年2月28日，1、中山东菱质保金50000元；2、银行余额149788.07元；3、银行承兑汇票76628.33元；4、客户未回款284327.88元；5、2月份的未开票139283.89元（尚未向客户开具发票，且客户尚未给付的货款）；6、原料30000元；7、公司欠款0元。截至2013年2月28日以前所有的债权债务由出让方承担，2013年3月1日以后的债权债务由受让方承担。……（三）现有设备见具体明细清单。（四）公司租赁的厂房坐落于西青区××××路旁，房租已交至2013年11月底（该租金含在股权转让金里）。五、出让方向受让方作出如下保证和承诺：股权转让后，受让方接管公司机器设备及现有员工、客户、生产工艺、采购渠道。六、为了保证双方的利益，双方签订协议后受让方将如下款项（转让金450000元、原料30000元、银行余额149788.07元，共629788.07元）交至第三方保管，待所有转让手续完成后，由第三方转交出让方。如下款项（银行汇票76628.33元、中山东菱质保金50000元、客户未回款284327.88元、未开票139283.89元）待客户支付受让方以后，由出让方代理人陈燕通过取现金的方式直接转交出让方。七、受让方向出让方作出如下保证和承诺：（一）股权转让后，公司租赁厂房的相关事宜由受让方自行与出租人解决，与出让方无关（如涉及2013年11月前经济或其他纠纷由出让方自行解决）。（二）公司于2005年11月25日购买的南开大学国家大学科技园楼宇名下的坐落于南开大学国家大学科技园IT园E座206室的办公用房（此套房屋面积为60.04㎡，单价为4427元/㎡，总价款为265797元）归牛淑贞所有。公司名下号牌为津BR-0262的千里马小客车归牛淑贞所有，股权转让后由公司为牛淑贞办理上述两项财产的产权变更手续，但涉及办理产权变更手续的相关费用由牛淑贞个人承担。”
随后张涛、谢广翠与牛淑贞、任国尊、张淑芬、天津致行律师事务所签订《资金监管协议》，牛淑贞、任国尊、张淑芬为甲方，张涛、谢广翠为乙方，天津致行律师事务所为丙方，协议约定：“一、根据《股权转让协议》，乙方应给付甲方转让金450000元、原料款30000元、银行余额149788.07元，共629788.07元。二、乙方应于《股权转让协议》签订后三日内，将本协议第一条约定的监管款项629788.07元整一次性划入丙方账户。甲方应按照《股权转让协议》约定，履行天津市邦尔佳科技开发有限公司公章、机器设备的交付和股权、法定代表人变更登记的义务。丙方应当按照本协议的约定，履行资金监管职责，在具备给付条件时及时支付本协议约定的监管款项。三、丙方对监管款项，按照本协议约定的给付条件给付，在不符合本协议约定条件时，丙方不得擅自划转账户内资金，也不得应任何一方要求划转账户内资金。四、在全部具备下列条件后，丙方经乙方书面确认，将监管款项支付给甲方。1、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司工商登记中的公司股东变更为乙方；2、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司工商登记中的法定代表人变更为乙方指定人员张涛；3、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司公章、机器设备交付乙方。”
张涛于2013年3月4日将款项629788.07元划入了天津致行律师事务所账户，天津致行律师事务所至今未将此款给付张淑芬、牛淑贞、任国尊。邦尔佳公司的设备自《股权转让协议》签订之日至今存放在公司厂房内。
陈燕系邦尔佳公司出纳。陈燕代牛淑贞于2013年3月14日向张涛出具收条一份，收条载明：今收到张涛交来的部分银行承兑汇票款35000元；今收到张涛交来的银行承兑汇票余款41628.33元。陈燕代牛淑贞于2013年4月7日向张涛出具收条一份，收条载明：今收张涛支付的倡佑回款51000元。2013年6月9日谢广翠给付牛淑贞111412.98元，同日就上述款项陈燕向张涛、谢广翠出具收条一份，载明：今收到张涛、谢广翠交来的2013年3月以前的应收款111412.98元。
牛淑贞、任国尊、张淑芬于2013年11月4日自邦尔佳公司账户转走款项220000元、产生手续费33.5元，于2013年11月15日自公司账户取走款项12000元，于2014年2月8日取走款项12000元，以上款项共计244000元。
张淑芬、牛淑贞、任国尊至今未将邦尔佳公司的印鉴等交付张涛、谢广翠，张涛、谢广翠于2013年9月之前能使用公司印鉴，但公司印鉴现在牛淑贞、任国尊、张淑芬处。
协议履行过程中，张涛、谢广翠与牛淑贞、任国尊、张淑芬均认可，张涛、谢广翠任何一方的行为均代表张涛、谢广翠，牛淑贞、任国尊、张淑芬任何一方的行为均代表牛淑贞、任国尊、张淑芬。
天津市南开区人民法院于2007年1月23日作出（2007）南刑初字第462号刑事判决，邦尔佳公司系被告之一，邦尔佳公司因犯虚开增值税专用发票罪，被判处罚金400000元（已缴纳）。另外，协议第七条第二项约定的房产、汽车已过户完毕。
（2013）青民二初字第862号民事判决的“本院认为”部分载明：第三、《股权转让协议》签订后，二原告已开始对公司进行经营管理，无论登记与否，新股东的实际权利已开始行使，并不以变更登记为行使条件。
张涛、谢广翠不服（2013）青民二初字第862号民事判决，上诉于天津市第一中级人民法院。天津市第一中级人民法院于2015年6月17日作出（2015）一中民二终字第0186号民事判决，判决驳回上诉，维持原判。（2015）一中民二终字第0186号民事判决的“本院认为”部分载明“综合全案证据，能够证实股权转让协议签订后，已实际履行，具体表现为：1、受让方已履行了支付股权转让金等价款的义务；2、受让方已开始对邦尔佳公司进行经营管理，其作为新股东的实际权利已开始行使。”张涛、谢广翠不服（2015）一中民二终字第0186号民事判决，向天津市高级人民法院申请再审。天津市高级人民法院于2016年4月15日作出（2016）津民申330号民事裁定书，驳回张涛、谢广翠的再审申请。
牛淑贞、任国尊、张淑芬于2016年1月5日通过EMS向张涛、谢广翠邮寄《通知函》，《通知函》载明：“致张涛、谢广翠,您好：2013年3月2日贵方与我牛淑贞、任国尊、张淑芬签订了《股权转让协议》，后又签订了《资金监管协议》。协议签订后贵方业已对天津市邦尔佳科技开发有限公司进行经营管理，协议业已实际履行，但贵方始终未能办理股权、法定代表人的工商变更手续。后贵方提起诉讼，要求解除前述《股权转让协议》、返还股权转让金等费用，经两审终审，法院驳回了贵方的全部诉讼请求。鉴于此，贵我双方的前述协议未被解除应继续履行，故在二审判决生效后，我方又向您发函通知您办理相关工商变更事宜，但贵方始终没有回复。现我方再次通知贵方，鉴于工商变更需要贵方配合签字、提供身份证原件及邦尔佳公司营业执照正本等，否则无法办理。故请贵方在2016年1月11日上午九时到天津市滨海新区市场和质量监督管理局与我方共同办理股权、法定代表人的相关变更事宜。另，请贵方根据《股权转让协议》及《资金监管协议》之约定，在办理工商变更登记后的五日内，即2016年1月15日前，1、与我方办理完毕公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证正副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证的交接工作；2、向我方支付尚未付清的客户回款56000元；3、通知天津致行律师事务所将资金监管的450000元支付给我方。如贵方未能如期办理上述事实，我方将只能通过司法程序解决此事，届时产生的一切法律后果将由贵方承担。望贵方能够予以积极配合。”张涛、谢广翠于2016年1月6日接收上述函件，但未办理《通知函》中载明的事宜。
一审庭审中，牛淑贞、任国尊、张淑芬主张，邦尔佳公司的公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证现在牛淑贞处保管；根据《股权转让协议》第六条的约定，公司客户回款已进入公司账户（对此未提供证据予以证实），张涛、谢广翠应将客户回款56000元给付牛淑贞、任国尊、张淑芬。
上述事实，有牛淑贞、任国尊、张淑芬提供的（2013）青民二初字第862号民事判决书、（2015）一中民二终字第0186号民事判决书、（2016）津民申330号民事裁定书、《股权转让协议》、《资金监管协议》、《通知函》、EMS邮寄单、照片与张涛、谢广翠提供的《股权转让协议》、《资金监管协议》等书证及当事人陈述予以证实。
一审法院认为，从（2013）青民二初字第862号民事判决、（2015）一中民二终字第0186号民事判决及（2016）津民申330号民事裁定的内容可确认，牛淑贞、任国尊、张淑芬与张涛、谢广翠所签订的《股权转让协议》、《资金监管协议》系当事人双方的共同真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，合法有效，当事人双方应依诚实信用原则，享受各自的权利、履行各自的义务。《股权转让协议》生效后，对转让方（即牛淑贞、任国尊、张淑芬）与受让方（即张涛、谢广翠）产生如下义务：受让方负有向转让方支付价款的义务，转让方负有向公司提出修改公司章程、协助受让方办理相关变更手续送至工商管理部门备案的义务。故《股份转让协议》生效后，对转让方与受让方均产生约束力。张涛、谢广翠根据《资金监管协议》的约定，已于2013年11月4日将转让金450000元划入了天津致行律师事务所账户，张涛、谢广翠履行了支付价款义务后，牛淑贞、任国尊、张淑芬与张涛、谢广翠均有义务互相配合办理股权变更登记。
牛淑贞、任国尊、张淑芬于2016年1月5日通过EMS向张涛、谢广翠邮寄《通知函》，告知张涛、谢广翠“贵方在2016年1月11日上午九时到天津市滨海新区市场和质量监督管理局与我方共同办理股权、法定代表人的相关变更事宜。另，请贵方根据《股权转让协议》及《资金监管协议》之约定，在办理工商变更登记后的五日内，即2016年1月15日前，1、与我方办理完毕公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证正副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证的交接工作；2、向我方支付尚未付清的客户回款56000元；3、通知天津致行律师事务所将监管资金450000元支付给我方。”但张涛、谢广翠收到上述函件后，未办理《通知函》中载明的事项。鉴于邦尔佳公司的股权、法定代表人的变更需要转让方与受让方共同到工商管理部门办理，故，张涛、谢广翠应配合、协助牛淑贞、任国尊、张淑芬到工商管理部门办理邦尔佳公司的股权、法定代表人的变更手续。
《股权转让协议》明确约定“出让方在本协议签订后，配合受让方办理股权变更为受让人的登记手续。出让方同时还将有关公司的印章、财务印鉴及其他相关物品、工作交接完毕。”根据该约定，张涛、谢广翠应配合、协助牛淑贞、任国尊、张淑芬到工商管理部门办理邦尔佳公司的股权、法定代表人的变更手续的同时，自牛淑贞、任国尊、张淑芬处接收邦尔佳公司的公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证。
（2013）青民二初字第862号民事判决载明“被告邦尔佳公司的设备自《股权转让协议》签订之日至今存放在公司厂房内”、“《股权转让协议》签订后，二原告已开始对公司进行经营管理，无论登记与否，新股东的实际权利已开始行使，并不以变更登记为行使条件”，（2015）一中民二终字第0186号民事判决载明“综合全案证据，能够证实股权转让协议签订后，已实际履行，具体表现为：1、受让方已履行了支付股权转让金等价款的义务；2、受让方已开始对邦尔佳公司进行经营管理，其作为新股东的实际权利已开始行使。”鉴于张涛、谢广翠于《股权转让协议》签订后，已开始对公司进行经营管理，新股东的实际权利已开始行使，且“邦尔佳公司的设备自《股权转让协议》签订之日至今存放在公司厂房内”，故，《股权转让协议》签订后，邦尔佳公司的机器设备已实际交付张涛、谢广翠。
《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。”《资金监管协议》约定“在全部具备下列条件后，丙方（天津致行律师事务所）经乙方（张涛、谢广翠）书面确认，将监管款项支付给甲方（牛淑贞、任国尊、张淑芬）。1、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司工商登记中的公司股东变更为乙方；2、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司工商登记中的法定代表人变更为乙方指定人员张涛；3、甲方将天津市邦尔佳科技开发有限公司公章、机器设备交付乙方。”故，张涛、谢广翠应予配合，协助牛淑贞、任国尊、张淑芬到工商管理部门办理邦尔佳公司的股权、法定代表人的变更手续及自牛淑贞、任国尊、张淑芬处接收邦尔佳公司的公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证后，向天津致行律师事务所进行书面确认，通知天津致行律师事务所将监管的转让金450000元付给牛淑贞、任国尊、张淑芬。若张涛、谢广翠未办理上述手续，阻止给付监管款的条件的成就，根据上述法律规定，应视为张涛、谢广翠向天津致行律师事务所进行了书面确认，监管的转让金450000元应付给牛淑贞、任国尊、张淑芬。
关于牛淑贞、任国尊、张淑芬主张的客户回款56000元，牛淑贞、任国尊、张淑芬对此未提供证据予以证实，故其该项诉讼请求，一审法院不予支持。
邦尔佳公司经一审法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为放弃抗辩、举证、质证的权利，后果自负。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、被告张涛、谢广翠于判决发生法律效力之日起十日内协助原告牛淑贞、任国尊、张淑芬到工商管理部门办理被告天津市邦尔佳科技开发有限公司的股权、法定代表人的变更手续。二、被告张涛、谢广翠于判决发生法律效力之日起十日内自原告牛淑贞、任国尊、张淑芬处接收被告天津市邦尔佳科技开发有限公司的公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证。三、被告张涛、谢广翠于判决发生法律效力之日起十五日内通知天津致行律师事务所将监管的450000元付给三原告牛淑贞、任国尊、张淑芬。四、驳回原告牛淑贞、任国尊、张淑芬的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8860元，公告费1060元，牛淑贞、任国尊、张淑芬负担1098元，张涛、谢广翠负担8822元，此款于判决发生法律效力之日起十日内交付一审法院。
二审中，当事人没有提交新证据。（2013）青民二初字第862号民事判决载明，张涛、谢广翠于2013年9月之前能使用公司印鉴。本院对一审查明的其他事实予以确认。
本院认为，（2013）青民二初字第862号民事判决、（2015）一中民二终字第0186号民事判决及（2016）津民申330号民事裁定已确认股权转让协议合法有效，双方当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
（2013）青民二初字第862号民事判决、（2015）一中民二终字第0186号民事判决确认张涛、谢广翠于《股权转让协议》签订后，已开始对公司进行经营管理，新股东的实际权利已开始行使，邦尔佳公司的设备自《股权转让协议》签订之日至今存放在公司厂房内，据此，依据上述已生效的判决，张涛、谢广翠关于二人并未实际掌控邦尔佳公司，也未能实际接收到任何公司资产的主张，与事实不符，本院不予支持。
另，根据《股权转让协议》的约定，张涛、谢广翠应配合、协助牛淑贞、任国尊、张淑芬到工商管理部门办理邦尔佳公司的股权、法定代表人的变更手续的同时，牛淑贞、任国尊、张淑芬将邦尔佳公司的公章、财务印鉴、企业法人营业执照副本、代码证副本、税务登记证的正副本、银行开户许可证，交付给张涛、谢广翠，张涛、谢广翠未按照《股权转让协议》的约定办理上述手续，构成违约，故，牛淑贞、任国尊、张淑芬享有同时履行抗辩权。结合张涛、谢广翠于2013年9月之前能够正常使用公司印鉴的事实，牛淑贞、任国尊、张淑芬亦要求交付公司印鉴的事实，张涛、谢广翠关于牛淑贞、任国尊、张淑芬未移交公司印章、财务账册构成根本违约，不能实现合同目的的主张，本院亦不予支持。
综上所述，张涛、谢广翠的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8050元，由上诉人张涛、谢广翠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 炜
审 判 员 李 权
代理审判员 赵永华
二〇一七年七月十三日
书 记 员 刘 文
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……