上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终2859号
上诉人（原审原告）：宜兴市卡特姆机械有限公司，住所地江苏省宜兴市宜城街道南园村。
法定代表人：钱伯君，执行董事。
委托诉讼代理人：徐兴俊，北京嘉润律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审被告）：海沃氏家具（上海）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区FW7－3地块希雅路360号2号通用厂房。
法定代表人：JAMESMATHEWCHORLTON，总经理。
委托诉讼代理人：庄诚，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人宜兴市卡特姆机械有限公司（以下简称卡特姆公司）因与被上诉人海沃氏家具（上海）有限公司（以下简称海沃氏公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初74727号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月1日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人卡特姆公司的法定代表人钱伯君、委托代理人徐兴俊，被上诉人海沃氏公司的委托代理人庄诚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人卡特姆公司请求：其一，上诉人的库存物料损失有据可循。《订单执行办法》第五条约定“海沃氏须提供滚动预测，并每季度更新。供应商须在预测基础上准备足够的材料”，第七条也约定“海沃氏会对次库存的最终使用负责”。即使是在被上诉人发出不续约通知之后的9月、10月，被上诉人仍然下达多份订单，这就在客观上要求上诉人准备库存，以应对订单需求，上诉人的库存并非原审法院认为的“自行准备并擅自切割而产生”，而是基于履行合同的显示需求，亦有合同约定佐证。其二，关于经济补偿金损失和利润损失，其焦点在于如何理解“合同到期前三个月若双方都未提出异议，则合同到时将自动延续1年”。本案合同性质系加工承揽法律关系，非买卖关系；从实际交易的合理性，终止合同也并非能够戛然而止；从双方权利义务的公平性，终止合同应提前通知。综上所述，原审判决未考虑实际交易过程及合同性质，认定事实和适用法律欠妥，请求撤销原判，改判被上诉人赔偿上诉人库存物料损失人民币477，987.71元（以下币种同）、退工经济补偿金损失138，500元、利润损失143，220.13元，上述损失合计759，707.84元；上诉费由被上诉人承担。
被上诉人海沃氏公司辩称：在上诉人与被上诉人的合同关系中，被上诉人从未要求上诉人备料，只要求上诉人按时完成订单，且原审审理的要点在于通用合同条款第二条，即关于合同是否续约的规定，该规定十分明确，被上诉人根据该条款约定向上诉人发出合同结束通知，不存在导致上诉人损失。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
卡特姆公司向一审法院起诉请求：1、判令海沃氏公司赔偿卡特姆公司库存物料损失477,987.71元；2、判令海沃氏公司赔偿卡特姆公司退工经济补偿金的损失138,500元；3、判令海沃氏公司赔偿卡特姆公司利润损失143,220.13元；4、本案受理费由海沃氏公司承担。
一审法院认定事实：2006年10月23日，卡特姆公司（供方）与海沃氏公司（需方）双方签订《通用采购合同》一份，双方约定如下“1、合同双方。需方：海沃氏公司。供方：卡特姆公司。此通用采购合同（以下简称合同）由供、需双方签订，同样也可适用于海沃氏公司的分支机构、子公司或分公司。2、合同期限。该合同将于2006年11月1日生效，起始有效期2年，合同到期前三个月若双方都未提出异议，则合同到期将自动延续1年。若一方提出异议，经双方成功协商后，可在合同后加入补充协议说明。翌年仍以此方法延续。若协商无效则合同到期不再延续。3、陈述。需方希望从供方处购买且供方也愿意将他们制造的冷弯成型物料零件卖给需方用于他们的产品及维修零件。若有需求，供方应将他们的营业执照副本的复印件提供给需方。4、付款条件。货到后60天内通过银行划转方式付款。5、价格。所购物料/零件价格清单作为附件，列出海沃氏零件号，价格以及服务零件号，现行以及将来价格，目前生产的服务零件按现行零件计价，如服务零件需特殊包装的要注明。（a）价格要素：1、供应商提交“价格变动申请表”。2、供应商提供已为克服价格上涨所做工作的证据，可能包括如下方面：竞争同行的报价的副本、生产率提高机会的证据、零件的重新设计、替代材料的机会。3、供应商提供有效的新旧发票的副本以显示出价格变化。4、供应商在近期为抵消涨价所提出计划，换言之，即在某处降低成本使价格回复到原来水平，即使只有部分改善亦可。所有的报价单至少要包括下列成本要素：直接劳动力、原材料、包装、运输费用、其它。（b）供方与需方同意在对每个成本要素进行分析的价格规则基础上进行合作。（c）供方应使目前的物料零件价格同样适用于维修零件（OEM价格）。至少发放一个整箱的维修零件订单给供方，并可与现行生产性订单一起发放。一旦某个零件不再使用，供方须立即通知维修零件小组并且以原来的OEM价格提供2次订单的维修零件。然后，定价将是OEM价格水平加上额外的费用作为补贴成本。（d）如果供方需要加班来完成由需方造成的物料需求，或者加班是由于为满足产量的增加而引起的，供方不得要求加班补贴，仍应以现行采购合同定价提供物料。6、降低成本计划。7、条款与条件。在此合同有效期内，任何供方，或货物销售合同均须遵循该合同的条款与规定（包括所有的附件）和海沃氏公司的各分支机构所签发的采购订单上的条款和条件。万一采购订单上的条款与条件与该合同的条款有冲突，则此合同上的条款有优先权。该合同不能被视作要求需方必须从供方处购买一定量的物料和维修零件。需方提供给供方的有用的数据都是为了帮助供方做好内部计划，需方的真实需求情况应以发放的采购订单为准。8、模具费用。9、样品。10、质量。11、供方责任。12、需方责任。13、发货。14、服务。（a）灵活性/生产能力：在接受此合同的同时，供方须同意保证物料与生产能力有效性满足所有需方的需求。任何关于需求与安排的冲突，须迅速向需方有关人员反映，供方须在需方采购代表的批准下合理分配其不足的（有限的）资源（如时间、设备或原材料）以解决这些冲突。在任何短缺情况下，供方在进行资源分配时，不得对需方的订单做出比其它客户更为不利的安排，并且应对任何需方的特殊要求给予充分的重视。……15、质量保证。16、不可抗力。签约双方在执行他们的义务责任时不需对下述情况引起的失效、无能或延误负责。如果这些失效、无能或延误是由天意（不可抗力）、战争、爆炸或阴谋破坏、事故、天灾、政府法律、法规或条例所引起，或失效、延误是由通常的零件、原材料或运输的供应渠道所引起，或其它的超过合理控制的范围，且他们已经采取了预防措施，或尽管是延误了，但及时通知了，合同双方都努力地采取了每一个合理的措施来克服这种情况并力图恢复正常。诸如用替代原材料或采取加班或增加人手。最终，延误原因的证据必须被提交用于讨论并做出安排。全力以赴减少因延误而造成的负面影响。如有必要，应寻找产品与原材料的合适的替代供方渠道。17、流行性失效。18、保障与保险。19、管理评审。20、终止条款。需方或供方不论有无理由，均可在做出书面通知三个月之后终止该合同。在这三个月中，供方仍需继续向需方提供所需之物料。21、竞争……”
2016年9月20日，海沃氏公司向卡特姆公司发出《海沃氏公司合同到期通知书》，内容为“根据你单位与我公司签订的《通用采购合同》的第二条，该合同将在2016年11月1日到期。在遵循双向选择的前提下，经我公司综合考虑，特发此函通知你单位，该合同到期后将不再续签。请及时与我公司采购部商谈相关事宜。”
2016年9月25日，卡特姆公司向海沃氏公司发出《关于海沃氏公司合同到期通知书的回复》，内容为“根据我司与贵公司签订的《通用采购合同》第二条中明确规定，在合同到期前三个月，双方都未提出异议，则合同将自动延续1年。本《通用采购合同》于2006年11月1日开始生效，按照上述规定，我司在2016年11月1日前三个月未收到贵司任何的书面通知，按照合同法规定，《通用采购合同》已经自动延续1年，至2017年10月30日止。贵司在2016年9月20日发通知书我司，单方面提出在2016年11月1日后不再续签合同，违背本《通用采购合同》第二条的规定，我司不予认可。”
2016年10月8日，海沃氏公司向卡特姆公司发出《关于卡特姆公司对海沃氏公司回复的回复》，内容为“根据你单位与我公司签订的《通用采购合同》的第二条，中文版条款应该解释为合同到期前三个月内任何一天，任何一方通知对方后就可以在合同到期后不再续约。同时英文版条款也很明确规定在合同到期前三个月内，任何一方通知对方即可在合同到期后不再续约。本合同中文和英文条款具有同等法律效力。所以我公司坚持该合同将在2016年11月1日到期并终止。请贵公司协作后续事宜的商谈。”
2016年10月17日，卡特姆公司向海沃氏公司发出《关于海沃氏公司2016年10月8日来函的回复》，内容为“贵司2016年10月8日的来函我司已收悉，我司关于《通用采购合同》第二条中的内容表述已经在2016年9月25日给贵司的回复中说的很清楚了，在此不作任何解释。至于贵司如何理解合同的内容或者采用何种办法终止合同，那是贵公司的权利。合同双方在合同条款执行中存在争议，如果双方不能很好地解决和保障另一方的合法权益，双方均可通过其它途径或者第三方来公平、公正的解决。”
2016年10月27日，海沃氏公司向卡特姆公司发出《海沃氏公司合同到期不续签以及合同终止通知书》内容为“根据贵司与我司签订的《通用采购合同》的第二条，我司已于2016年9月20日向贵司发出合同到期不再续签的通知书，告知该合同于2016年11月1日结束。对于贵司就该通知书提出的异议，我司已在2016年10月8日致贵司的回函中申明：该合同第二条的中文条款应解释为合同任何一方在合同到期前三个月内的任何一天通知另一方合同到期不续签的决定后，合同在到期后便不再继续有效。同时，该第二条的英文条款则更为明确地做出了该意思表示。鉴于本合同未明确中文和英文条款的优先性。两种语言文本应被视为具有同等法律效力，故我司认为应结合两种语言文本以做出对合同第二条的正确解释。基于上述原因，我司坚持该合同将在2016年11月1日到期终止。尽管存在上述内容，根据该合同的第二十条，我司同时向贵司发出合同提前终止的书面通知，在任何情况下，合同的终止应不晚于本通知书发出之日起的三个月后。为避免歧义，我司对合同第二十条项下提前终止权的行使不应被视为对我司对合同第二条所作解释及到期不续签主张的放弃。请及时与我司商谈后续相关事宜。”
另查明，2016年11月11日、13日、14日，卡姆特公司分别与其员工俞益强、葛玉群、吕秋芳、沈志红、季军凤、何细莲、张红芬、许蓄芳等人签订《经济补偿金协议》，卡姆特公司共计支出退工经济补偿金138,500元。
一审法院认为，卡姆特公司与海沃氏公司之间系承揽合同关系。本案争议焦点为：海沃氏公司于2016年9月20日向卡特姆公司发出《合同到期通知书》是否构成违约。第一，本案卡姆特公司与海沃氏公司均认可涉案合同在未续约的情况下，到期日为2016年11月1日。同时，涉案《通用采购合同》第二条约定“该合同将于2006年11月1日生效，起始有效期2年。合同到期前三个月若双方都未提出异议，则合同到时将自动延续1年。若一方提出异议，经双方成功协商后，可在合同后加入补充协议说明。翌年仍以此方法延续。若协商无效则合同到时不再延续。”本案卡姆特公司与海沃氏公司双方对于该条款理解存在争议，卡特姆公司认为合同到期异议期为合同到期日的三个月前，而海沃氏公司认为合同到期异议期为合同到期日的前三个月。经查明，卡姆特公司与海沃氏公司签订的涉案《通用采购合同》系采用中英文双语版本，但双方在合同中并未约定以哪个版本为准，因此，对于合同条款的理解应结合中、英文两个版本综合考量。对于《通用采购合同》第二条英文描述为“Theobjectionshouldbewrittenin3monthsbeforetheagreementmaturity.”上述英文对于合同到期异议期约定的是“in3months”即到期日前三个月内，故综合英文版本看，理解合同到期异议期为合同到期日的前三个月更为合理。第二，海沃氏公司是于2016年9月20日向卡特姆公司发出《合同到期通知书》，符合合同约定的在合同到期日2016年11月1日前的三个月内提出异议，且给予了卡特姆公司一个月左右的准备时间，合情合理。因此，一审法院认为海沃氏公司于2016年9月20日向卡特姆公司发出《合同到期通知书》，符合合同约定，且未违反法律相关规定，故一审法院对卡特姆公司主张属于违法解除合同的观点，不予采纳。第三，对于卡特姆公司要求海沃氏公司承担库存物料损失477,987.71元的诉讼请求，因该库存并非系海沃氏公司向卡特姆公司发出的订单而准备的物料，而是卡特姆公司自行准备并擅自切割而产生的损失，应由卡特姆公司自行承担，故一审法院对卡特姆公司的该项诉讼请求不予支持。第四，对于卡特姆公司要求承担退工经济补偿金138,500元的诉讼请求。因本案海沃氏公司并不存在违约行为，因此卡特姆公司要求其承担退工经济补偿金的诉讼请求，并无合理依据，一审法院对此不予支持。第五，对于卡特姆公司要求海沃氏公司承担利润损失143,220.13元的诉讼请求。因无相关事实依据与法律依据，故一审法院亦不予支持。
综上，依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决：驳回卡特姆公司的诉讼请求。案件受理费11,397元，减半收取计5,698.50元，由卡特姆公司负担。
上诉人卡特姆公司在二审中提供的证据如下：证据一、海沃氏供应商重要通知，欲证明被上诉人对供应商的严格要求；证据二、海沃氏供应商重要通知，欲证明2014年10月29日到10月31日，双方就两个订单的开模、模具费用分摊、交货时间进行沟通，证明若上诉人任意终止合同将严重影响被上诉人的生产线；证据三、2016年3月23日的过程审核，欲证明被上诉人对上诉人的生产过程进行了全面审核，被上诉人对上诉人的分供应商、原材料等各方面均有要求；证据四、证据五、证据六的拜访说明，欲证明被上诉人每季度都会对上诉人进行拜访，对订单管理和半成品的存放、管控都会进行检查要求，且被上诉人2016年9月9日仍然对上诉人的质量进行肯定，9月20日突然提出不续约，有悖诚信原则；证据七、2016年10月18的QQ图片截图，欲证明被上诉人要求上诉人尽快补货，备好库存原材料；证据八、上诉人供应商晚交货罚款清单，欲证明被上诉人对上诉人罚款，与证据一对应；证据九、2016年12月31日被上诉人往来账核对，欲证明被上诉人并未按时付清货款；证据十、2016年11月的一封邮件，欲证明2016年10月31日，被上诉人仍然对上诉人下了订单。被上诉人海沃氏公司质证后对所有证据的真实性无异议，但关联性均不予认可，认为上述证据一到八反映的是涉案合同正常履行过程中的双方协商，与本案纠纷无关；证据九是卡特姆公司对自己员工的安排，与海沃氏公司无关；证据十的邮件发出时间是双方合同尚在有效期内，而本案争议的是合同不续约的情况，与本案争议不相关。本院经审查后认为，上诉人卡特姆公司提供的证据于本案无关，不予采信。
被上诉人海沃氏公司在二审中并未提供证据。
本院认定，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于被上诉人海沃氏公司不续约的行为是否符合涉案合同约定。涉案《通用采购合同》第二条明确约定，“该合同将于2006年11月1日生效，起始有效期2年。合同到期前三个月若双方都未提出异议，则合同到时将自动延续1年。若一方提出异议，经双方成功协商后，可在合同后加入补充协议说明。翌年仍以此方法延续。若协商无效则合同到时不再延续。”该合同同时附有英文版本。海沃氏公司是于2016年9月20日向卡特姆公司发出《合同到期通知书》，现在双方争议的焦点在于2016年9月20日是否在合同约定的解除期内。卡特姆公司上诉称，“合同到期前三个月”是指2016年11月1日的三个月以前，也即2016年8月1日；海沃氏公司则辩称，“合同到期前三个月”应理解为合同到期日以前三个月中的任意一天。而海沃氏公司的理解有涉案合同英文版本支持，《通用采购合同》第二条英文描述为“Theobjectionshouldbewrittenin3monthsbeforetheagreementmaturity.”。故卡特姆公司的上诉请求并无合同或法律依据，本院不予支持。
综上所述，卡特姆公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币11,397元，由上诉人宜兴市卡特姆机械有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 张 聪
审判员 范 德 鸿
审判员 贾 沁 鸥
二〇一八年五月三十一日
书记员 鲍陆文英
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……