上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终4168号
上诉人(原审被告)：上海延尚实业有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：张静巍，该公司经理。委托诉讼代理人：郭婷，上海路森律师事务所律师。委托诉讼代理人：钱桑桑，上海路森律师事务所律师。被上诉人(原审原告)：上海圣晴服饰有限公司，住所地上海市奉贤区。法定代表人：张绍龙，该公司经理。被上诉人(原审第三人)：上海尚欢服饰有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人：郑永超，该公司总经理。委托诉讼代理人：李刚，北京盈科(上海)律师事务所律师。原审被告：张静巍，男，1981年2月26日出生，汉族，户籍地黑龙江省绥化市。委托诉讼代理人：郭婷，上海路森律师事务所律师。上诉人上海延尚实业有限公司(以下简称“延尚公司”)因与被上诉人上海圣晴服饰有限公司(以下简称“圣晴公司”)、被上诉人上海尚欢服饰有限公司(以下简称“尚欢公司”)及原审被告张静巍债务转移合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0108民初983号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。延尚公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判由被上诉人尚欢公司向被上诉人圣晴公司支付人民币30万元(以下币种同)；原审被告张静巍对本案系争债务不承担连带责任。本案一、二审诉讼费由尚欢公司、圣晴公司共同承担。事实和理由：1、系争《转让协议》第5条约定延尚公司享有退换货的权利，在该协议履行过程中，根据货物销售情况，延尚公司曾多次要求尚欢公司和圣晴公司履行退换货义务，均遭到拒绝，导致货物积压达35万元左右。由于圣晴公司、尚欢公司未按约定履行合同义务导致《转让协议》无法继续履行，因此圣晴公司无权要求延尚公司履行合同约定的付款义务。2、张静巍虽系延尚公司的法定代表人及唯一股东，但其个人财产与公司财产互为独立，所以不应当对公司债务承担连带责任。圣晴公司辩称：不同意延尚公司的上诉请求。延尚公司从未向圣晴公司提出过退换货，且该公司并无权向圣晴公司要求退换货，根据协议约定，即使要退换货，也应向尚欢公司提出。此外，延尚公司无证据证实张静巍的个人资产与公司资产没有混同。一审法院认定事实清楚，所作判决正确，请求二审法院维持原判。尚欢公司辩称：不同意延尚公司的上诉请求。尚欢公司不存在不同意退换货的行为。延尚公司三年前曾提出退换货，尚欢公司也已经给延尚公司更换过货物。2014年底，尚欢公司要求延尚公司按约向圣晴公司支付40万元，并将剩余的33.9万元货款支付给尚欢公司时，延尚公司提出退货以抵销货款，当时尚欢公司也是同意，但是延尚公司迟迟未予退货。张静巍与尚欢公司法定代表人郑永超之间往来的手机短信也显示了尚欢公司是一直同意退换货的，未实际退换货的原因系延尚公司自己一直拖延不退货。综上，延尚公司的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告张静巍述称：同意延尚公司的上诉意见。圣晴公司向一审法院起诉请求：1、延尚公司偿还圣晴公司40万元；2、张静巍对上述第一项付款义务承担连带责任；3、诉讼费由延尚公司、张静巍共同承担。一审审理中，圣晴公司称延尚公司曾向圣晴公司提供了金额为10万元左右的面料，该部分面料的货款与本案原欠40万元进行抵销后，延尚公司尚欠圣晴公司30万元。故圣晴公司变更诉讼请求为：1、延尚公司偿还圣晴公司30万元；2、张静巍对上述第一项付款义务承担连带责任；3、诉讼费由延尚公司、张静巍共同承担。一审法院认定事实：2013年5月30日，圣晴公司与延尚公司以及尚欢公司签订《转让协议》，约定：因尚欢公司欠圣晴公司货款，尚欢公司愿意转让现经营的店柜以及店柜里的货物给延尚公司，所得的钱还圣晴公司货款。三方经友好协商，将尚欢公司现在经营的宝大祥商场青浦奥莱店冬己专柜、宝大祥商场江桥万达店冬己专柜、宝大祥商场金山店冬己专柜转让给延尚公司经营，三方具体转让细则约定如下：1、自2013年7月1日起，尚欢公司现在经营的以上三个冬己专柜下的全部权利义务转让给延尚公司，延尚公司对以上三家专柜有完全自主权利，对三家专柜自负盈亏。2、尚欢公司以上三个专柜的道具装修海报宣传陈列用具全部无偿转让给延尚公司，并配合延尚公司安排店员的留用或更换等后续工作。3、如延尚公司需要，尚欢公司会协助延尚公司对店员的基本培训和商场的沟通及店铺的管理等工作，包括帮助延尚公司联系商场特卖、人际关系沟通等。4、以上三个专柜里现有的货品，冬己品牌尚欢公司以牌价的2.2折(不含税)价格全部转让给延尚公司，迪士尼品牌尚欢公司以订货价3.5折(含税)全部转让给延尚公司，延尚公司支付肆拾万元人民币给圣晴公司，作为尚欢公司偿还圣晴公司的货款，剩余部分作为延尚公司欠尚欢公司的欠款，三方以实际清点数字为准。5、延尚公司享有冬己品牌的换货权，迪士尼退换货率为10%，质量有问题商品全部可以退换。6、尚欢公司会协助延尚公司后续开店之必要帮助，本着通力合作，互惠互赢的原则，三方遵守本协议之全部条款。7、本协议经三方均签字盖章之日起方可生效，一式三份，三方各执一份，因本协议发生争议，三方应友好协商解决，解决不成，交上海市闸北区人民法院管辖。8、本协议生效后，如果发现有不尽事宜，三方同意的情况下可添加附件，附件作为本协议的一部分和本协议有同等法律效力。一审法院另查明，延尚公司为一人有限责任公司，股东为张静巍。一审审理中，圣晴公司、延尚公司、张静巍以及尚欢公司均确认《转让协议》第4条是指债务的转移，尚欢公司将自己对圣晴公司的债务转移给延尚公司。延尚公司、张静巍称，转让店铺没有进行实际清点，受让店铺的总货款大概40万元左右。对此，尚欢公司认为转让店铺的货款有100万元左右。延尚公司、张静巍称，延尚公司曾向圣晴公司提供12-13万元的面料，但未提供依据；对此圣晴公司确认收到价值10万元的面料，且已在诉讼请求中抵扣。此外，延尚公司、张静巍还称曾给付圣晴公司5万元现金用于支付其他货款，并非归还涉案款项。一审法院认为：圣晴公司与延尚公司以及尚欢公司签订的《转让协议》系各方当事人真实意思表示，合法有效，各方均应予以恪守。按照该协议第4条约定，延尚公司应向圣晴公司支付40万元，作为尚欢公司偿还圣晴公司的货款，且审理中，各方亦确认该条约定是指债务的转移，尚欢公司将自己对圣晴公司的债务转移给延尚公司。故圣晴公司要求延尚公司按约支付款项，于法有据。关于款项的金额，圣晴公司确认延尚公司曾向圣晴公司提供了10万元左右的面料用于抵销上述欠款，故圣晴公司现仅主张剩余欠款30万元，于法不悖，一审法院予以确认。对此，延尚公司、张静巍辩称延尚公司向圣晴公司提供的面料货值12-13万元，但其对此并未提供证据证明，故该抗辩理由一审法院不予采信。此外，延尚公司系一人有限责任公司，张静巍作为延尚公司的唯一股东没有提供证据证明延尚公司的财产独立于张静巍自己的财产，故圣晴公司要求张静巍对延尚公司的债务承担连带责任，并无不当，一审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、延尚公司应于判决生效之日起十日内支付圣晴公司30万元；二、张静巍对上述第一项延尚公司应付圣晴公司的款项承担连带责任。负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费减半收取为2,900元，由延尚公司、张静巍共同承担。本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：圣晴公司与延尚公司、尚欢公司签订的《转让协议》系各方当事人的真实意思表示，依法应认定合法有效。原审法院在查明案件事实的基础上判决延尚公司向圣晴公司支付30万元是正确的，本院应予维持。现延尚公司上诉称因圣晴公司、尚欢公司未履行合同约定的退换货义务，故延尚公司无须履行合同约定的付款义务。尚欢公司对延尚公司的上述主张不予认可，认为该公司一直是同意退换货的，甚至在延尚公司迟迟未向圣晴公司履行系争40万元债务时，尚欢公司亦同意了延尚公司提出的退货以抵销货款的要求，未实际退换货的原因系延尚公司自己一直拖延不退货。本院认为，从本案查明的事实看，延尚公司就其主张的退换货一节事实所涉及的该公司何时提出过退换货、退换货的数量和货品种类等情况均未能提供证据予以证明，延尚公司亦无法提供证据证实在其向延尚公司、圣晴公司提出退换货要求后，延尚公司、圣晴公司存在不同意退换货的行为，因此对于延尚公司提出的该节上诉意见，本院不予采信。至于延尚公司提出该公司法定代表人张静巍不应对延尚公司的债务承担连带责任一节，鉴于延尚公司系一人有限责任公司，延尚公司未能提供证据证明该公司唯一股东张静巍的个人财产系独立于延尚公司的财产，故一审判决张静巍对延尚公司的债务承担连带责任并无不当，本院予以支持。另，本案各方当事人系因债务转移引发争议，根据最高人民法院《民事案件案由规定》的相关规定，本案案由应为债务转移合同纠纷，一审确定案由不当，本院予以变更。综上所述，延尚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,800元，由上诉人上海延尚实业有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 李 蔚
审判员 邵美琳
审判员 王逸民
二〇一六年八月十九日
书记员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……