北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终5541号
上诉人（原审原告）：范秉礼，男，1955年5月4日出生。
委托诉讼代理人：田媛媛，北京市华伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谷彦芳，北京市翱翔律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：北京东方汇融网络技术有限公司，住所地北京市海淀区太月园9栋1501室。
法定代表人张×1，总经理。
委托诉讼代理人：郝强，北京市开创律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：中华全国供销合作总社科技推广中心，住所地北京市朝阳区左家庄**号红楼。
法定代表人：马骐，主任。
委托诉讼代理人：卢军，中华全国供销合作总社科技推广中心人事党务办公室处长。
委托诉讼代理人：陈慧君，中华全国供销合作总社科技推广中心综合部门项目副科长。
上诉人范秉礼因与被上诉人北京东方汇融网络技术有限公司（原北京东方汇融通讯科技有限公司，以下简称网络公司）、中华全国供销合作总社科技推广中心（以下简称推广中心）股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第24998号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月24日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人范秉礼的委托诉讼代理人田媛媛、谷彦芳、被上诉人网络公司的委托诉讼代理人郝强、被上诉人推广中心的委托诉讼代理人卢军、陈慧君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
范秉礼上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判支持范秉礼一审的全部诉讼请求，诉讼费用由网络公司承担。事实和理由：一、一审法院认定事实错误，具体有：1.范秉礼签订股权转让协议的目的是受让项目公司的股权，而非网络公司的股权。范秉礼与网络公司签订的股权转让协议约定，网络公司以800万元的价格向范秉礼转让其持有的项目公司8％的股权，以范秉礼首先受让网络公司15％股权来确保其将来能够受让项目公司的股权，范秉礼取得的网络公司股权只是将来受让项目公司股权的保证，而非股权转让协议的目的。2.一审判决认定农产品交易网站项目最终的获利状况仅属于范秉礼受让网络公司股权的缔约动机而非缔约目的，不符合当事人真实意思。根据框架合作协议的约定，网络公司与推广中心合作设立项目公司唯一的目的是创建“中国农产品交易网”项目。范秉礼决定受让项目公司的股权的目的是，成为项目公司股东，参与项目经营。现推广中心虽确认合作协议的真实性，但认为并未实际履行，中合汇融农产品电子商务（北京）有限公司（以下简称中合公司）不是框架协议中所指的项目公司，即是说，框架协议处于不确定的待定状态。这不属于投资风险，而是范秉礼受让项目公司股权的目的已无法实现。3.网络公司未将范秉礼投入的600万元用于目标公司，但还表示用其15％股权作担保，属于欺诈。一审法院认定合同有效属错误认定。二、一审法院审理程序存在瑕疵。网络公司与推广中心关于框架合作协议的履行情况与本案不是同一法律关系，一审法院在判决中支持了网络公司的观点，认定框架协议已经实际履行属程序错误。推广中心否认中合公司是目标公司，范秉礼也认为中合公司并非目标公司，则网络公司可能属于合同欺诈，一审未予释明，导致范秉礼一审未提起撤销合同的诉讼请求。
网络公司辩称，同意一审判决，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持一审判决。具体答辩意见：范秉礼要求解除合同没有事实依据，一审判决已对事实充分查明，范秉礼解除合同的理由不成立。网络公司与范秉礼认为中合公司就是框架合作协议下的项目公司，双方已在股权转让协议中认定，且这是本案的重要事实。一审程序没有问题，本案只涉及网络公司与范秉礼的股权转让问题，与第三人无关，法院为查明事实将推广中心作为第三人理所应当，网络公司与推广中心的框架合作协议还在履行过程中。
推广中心陈述称，推广中心未上诉，但不同意一审判决。一审法院将推广中心列为第三人没有事实依据和法律依据，范秉礼将推广中心作为第三人进行诉讼侵犯了推广中心的合法权利。中合公司反映不出有推广中心的股份，推广中心不认可中合公司就是框架协议下的公司。框架协议仅是合作意向，范秉礼与网络公司仅基于推广中心与网络公司的合作意向而订立涉案合同进行投资是草率的，其具体权利义务责任均与推广中心无关。
范秉礼向一审法院起诉请求：1.解除其与网络公司于2013年11月27日签订的股权转让协议；2.网络公司向范秉礼返还股权转让价款600万元及相应利息（以600万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准，自2014年1月1日起计算至实际付清之日止）。
一审法院认定事实：2011年10月26日，推广中心（甲方）与网络公司（乙方）共同签订一份框架合作协议。协议约定，双方就构建农村供销合作社电子交易流通体制，创建“中国农产品交易网”项目，经过多次探讨，协商一致，达成共识，并在该项目获得了供销合作总社的正式批准下发了相关的批准文件后共同签署了该协议。合作各方共同发起设立中合（北京）农产品电子交易有限公司（以总社批复和工商登记为准，协议中简称项目公司）为项目的运营公司，公司的注册地为北京市。项目公司首期注册资本为1000万元，其中甲方持有45％股权，乙方持有55％股权。项目建设过程中，甲方积极组织推广“中国农产品交易网”项目，充分发挥总社的优势，争取得到总社支持，尽可能为项目发展提供支撑和服务。乙方负责项目公司的筹备、组建和日常运营管理，承担“中国农产品交易网”交易中心的交易系统软件开发、设备安装、调试和运营维护等工程建设实施的管理和协调。公司首期注册资本1000万元由乙方筹集，并负责使用的监管和风险控制。上述协议落款处，分别加盖有推广中心和网络公司的印章。
2012年4月26日，中合公司依法注册成立，住所地位于北京市朝阳区北三环中路2号6号楼6319号，法定代表人为张×2。2014年1月15日，中合公司的注册资本变更为600万元，该公司目前处于开业状态。同时，中合公司目前工商登记的唯一股东为网络公司。
2013年10月31日，范秉礼向李×的银行账户内汇入过100万元款项。此后，李×于2013年11月1日从其个人银行账户内向网络公司的银行账户内汇入款项100万元。
2013年11月27日，网络公司（转让方）与范秉礼（受让方）共同签订一份股权转让协议。根据协议记载，转让方与推广中心于2011年10月26日签订的框架合作协议约定：双方共同发起设立中合公司（协议中简称项目公司），其注册资本为1000万元，其中推广中心持有项目公司45％的股权，网络公司持有项目公司55％的股权。转让方在项目前期投入大量资金和精力完成了项目前期大量的基础工作，并已经于2012年4月注册200万元资金设立项目公司，目前需要再注入项目公司800万元，完成项目公司注册资本1000万元的约定。转让方以800万元的价格向受让方转让其公司持有的项目公司8％股权，转让方式是转让方以转让其公司15％的股权来确保受让方在项目公司8％的股权权益，最终在项目公司融资改造时完成直接的法律变更手续，即受让方直接成为在项目公司持有8％的股东后，受让方退出转让方15％的股权。受让方的股权认购金800万元在签订该协议之日起三日内将50％的认购金400万元划至转让方指定账户，其余部分可以在一个月内到位，转让方有权在受让方股权认购金没有完全到位的情况下按同等条件向其他第三方受让方转让项目公司股权筹集资金，受让方已经交付的股权认购金按到位比例办理转股法律手续。转让方保证收到股权认购金后完成项目公司1000万注册资本注册所需资金，多余资金属转让方转让股权收益。该协议签订后如果受让方承诺的首期50％股权认购金400万元不能在约定的期限内到位，则该协议终止作废。上述协议落款处，加盖有网络公司印章，并有范秉礼的签名字样。
上述协议签订后，范秉礼分别于2013年11月27日、11月29日、12月31日从其银行账户内分三笔向网络公司的银行账户内汇入款项共计500万元。
2014年9月19日，深圳商联通电子商务有限公司（以下简称商联通公司）（甲方）与网络公司全体股东（范秉礼等三人，合称乙方）及网络公司（目标公司）签订一份股权转让协议。根据协议记载，乙方其目标公司变更股权给甲方，共同经营依托供销社的“中国供销农产品交易网”。甲方同时持有乙方其目标公司与供销社合作经营“中国供销农产品交易网”的主体中合公司的股份。由甲方负责募集资金来运维“中国供销农产品交易网”。乙方其持有的目标公司的36.7％股权转让给甲方（同时拥有“中国供销农产品交易网”的主体中合公司20％股份），市场运维募集资金暂定为5000万，作为股权置换价款。该协议一经生效，即产生不可解除的法律效力。上述协议的落款处，分别加盖有商联通公司及网络公司的印章，并分别有范秉礼等三人的签名字样。
诉讼中，范秉礼分别向该院提交有“供销中国网”的网页内容打印件、央广新闻网新闻“供销合作总社拟投60亿变全国性电商平台”网页内容打印件、“中国农产品交易网”网页内容打印件、“中国农产品网”网页内容打印件，均用于证明框架合作协议所指向的交易网站项目已被其他同类网站所涵盖或替代，由此导致其与网络公司签订股权转让协议并加入上述交易网站项目的目的无法实现。
对于上述证据，网络公司对其作为电子证据的形式提出异议，并不认可上述证据的证明目的，理由系不能仅凭以上述网站的存在情况，判断其与框架合作协议所涉网站项目之间的关系。诉讼中，网络公司称，该公司与推广中心所签框架合作协议目前仍在履行过程中。对此，推广中心称，其认可框架合作协议本身合法有效，且目前并未解除，但该协议亦未得以实际履行。此外，推广中心称，其并不认可网络公司设立的中合公司属于框架合作协议所约定的项目公司，因为推广中心并未持有该公司股权。对此，网络公司则称，中合公司并非由推广中心实际出资，而系由该公司垫付全部出资，但中合公司的部分股权应归属于推广中心所有。
诉讼中，范秉礼称，其于股权转让协议签订前，已经知悉和了解了框架合作协议的具体约定内容，但其当时并未对项目公司工商登记注册信息的情况进行查询。
一审法院认为，范秉礼与网络公司签订的股权转让协议，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。
本案中，根据股权转让协议记载，网络公司与推广中心基于框架合作协议的约定，共同发起设立项目公司。范秉礼为成为项目公司的股东，需先行受让作为项目公司股东之网络公司的相应股权，并在项目公司最终融资改造时再直接成为在该公司的股东。有关范秉礼受让网络公司股权的上述目的，在股权转让协议中已有明确记载。基于上述事实，该院认为，范秉礼受让网络公司股权的目的能否实现，最终取决于项目公司的实际设立与存续之状况。本案中，网络公司与推广中心就运营农产品交易网站项目的需要，应共同发起设立项目公司。同时，双方亦就项目公司的具体名称，以及双方在项目公司设立与存续过程中的分工职责作出明确约定。其中，项目公司的首期注册资本全部由网络公司负责筹集。从本案现有证据来看，合作框架签订后，网络公司确系投资设立有一家注册名称与上述协议约定相近似的中合公司，同时网络公司又系该公司目前的唯一股东。对此，推广中心虽主张其并未对中合公司持股，但从合作框架的约定来看，项目公司的首期注册资本确应由网络公司全部承担，且网络公司就推广中心对中合公司的应持股情况亦未表示任何异议。据此，在没有其他相反证据情况下，该院认为，可以认定网络公司系按照框架合作协议之约定实际承担了项目公司的设立工作。此外，对于范秉礼而言，其本人在实际签署股权转让协议之后，亦明确以网络公司股东之身份，就网络公司股权之再次转让，以及与该股权转让一并进行的中合公司融资问题，与第三方投资者进行有协商并最终达成协议。由此看来，范秉礼自身对网络公司与中合公司及农产品交易网站项目之间的关系应属认可。此种情况下，范秉礼现又表示对网络公司所设立之中合公司与框架合作协议的关系提出异议，明显与本案现有证据存在冲突，故该院对其该部分诉讼主张不予采纳。本案中，范秉礼主张框架合作协议中所约定的农产品交易网站项目，已经被其他电子商务网站所涵盖或者替代，故其主张签订股权转让协议的目的已无法实现。对此，该院认为：其一，从股权转让协议的条款来看，范秉礼旨在通过受让网络公司股权，进而最后实现对项目公司的持股。然而，上述协议中并未涉及农产品交易网站项目的具体运营问题。按照合同相对性原理，范秉礼并无法在股权转让协议的约定内容外，直接依据框架合作协议提出权利主张。其二，按照框架合作协议的约定，项目公司的盈利状况与农产品交易网站项目的运营情况确实存在关联，且范秉礼亦希望通过成为项目公司股东，进而分享农产品交易网站项目的运营收益。然而，缔约目的与缔约动机分属不同之范畴，农产品交易网站项目最终的获利状况，仅属于范秉礼受让网络公司股权的缔约动机。其三，股权转让本身属于投资行为，投资能否实现收益则属于市场风险。有鉴于此，如果框架合作协议所涉及之项目无法顺利开展，范秉礼有可能因此面对相应投资风险，但其投资行为本身并不随投资风险的增加而丧失其法律效力。结合以上各方面内容，该院认为，范秉礼要求解除股权转让协议的诉讼请求，缺乏必要事实与法律依据，故该院不予支持。此外，范秉礼要求网络公司返还股权转让价款并支付相应利息的诉讼请求，系以其上述第一项诉讼请求为基础，故该院对此亦不予支持。判决：驳回范秉礼的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。范秉礼提交了商联通公司出具的《证明》，用来证明网络公司与商联通签订的股权转让协议也没有实际履行，网络公司以其与推广中心的框架协议诱导他人签约，有欺诈成分。网络公司提交了如下新证据：证据1.两份股东会决议，证明网络公司的股东对本案诉争的股权转让协议是知情并认可的。证据2.推广中心的内部签报，证明推广中心向其上级供销总社报批推广中心副主任赵×担任中合公司董事长，且经总社主任认可，可以证明中合公司就是框架协议下的项目公司。证据3.两份会议筹备纪要，证明中合公司的名称及注册地都是与推广中心确认过的，中合公司就是框架协议下的项目公司。证据4.房屋租赁合同，可以看出租赁房屋的地址就位于国奥村，证明框架协议已实际履行。所租的3间房屋推广中心使用了其中的2间。证据5.域名证书，证明中合公司成立后申请了域名，框架协议已实际履行。证据6.域名项下的网站网页截屏，证明网站至今还在运营过程中。证据7.银行对账明细，证明李×曾给网络公司转账100万元，由网络公司转到中合公司400万元作为增资款，证明网络公司依据股权转让协议对项目公司进行了增资，网络公司还给项目公司转过200万元，供其运营使用。证明李×给付的及范秉礼给付的款项均投入中合公司。证据8.中合公司的工商登记信息，证明中合公司的登记名称、经营住所地与推广中心的约定一致，在范秉礼付款后，网络公司也履行了增资行为。证据9.新闻报道（含视频和网站新闻截图）、赵×和张×1的机票以及中合公司和其他单位签订的业务合同，证明推广中心有工作人员实际参与中合公司的运营工作，框架协议有实际履行的事实。证据10.范秉礼另案起诉材料，证明范秉礼针对同样的事实已经起诉过，但是撤诉了，其起诉理由是网络公司不给其办理工商登记、不披露公司工商状况，和本案主张的框架协议没有履行的理由不同。说明范秉礼对框架协议履行情况已经知情。推广中心未向本院提交证据。
本院组织当事人进行了证据交换和质证。网络公司对范秉礼提交的证据真实性不认可，因为2015年2月4日，范秉礼第一次起诉网络公司时，其合伙人王×成为商联通公司股东，因此商联通公司与范秉礼可能有利害关系，且该证明违背基本事实，与商联通公司签订股权转让协议的是网络公司的三个股东，而不是网络公司。这份协议是在范秉礼的操办下与商联通公司签订，只能证明范秉礼以网络公司股东身份转让股权，不能证明网络公司诱导他人签订协议。推广中心认为范秉礼提交的证据及证据的证明目的与其无关，不予确认。
对于网络公司提交的证据，范秉礼发表如下质证意见：对证据1.这些证据不是新证据。对证据1真实性不认可，股权转让协议约定的是范秉礼取得网络公司15％股权，并没有区分是哪一位股东的，而网络公司提交的股东会决议确认了网络公司转出股权的股东。证据2、3、4真实性均无法判断，在推广中心否认中合公司就是项目公司的情况下，这些证据不足以证明中合公司就是框架协议下的项目公司。对证据5.真实性认可，但只能证明中合公司在实际运作，没法证明中合公司就是项目公司，也没法证明项目公司的运营情况，范秉礼对此也不知情。对证据6真实性认可，但网站的版权属于网络公司，无法证明与中合公司或项目公司有何关系。对证据7真实性认可，但后四笔50万元，共计200万元写的是借款，不能证明这200万元投入到中合公司的运营，且与股权转让协议中明确的股权转让款用途不一致，股权转让协议转让款只能用来给公司增资。对证据8真实性认可，但中合公司工商登记的股东与合同中约定的股东不一致，公司的登记地和名称也看不出是框架协议下的项目公司，又由于范秉礼对筹备会纪要的真实性无法判断，故对该证据证明目的不予认可。对证据9真实性认可，但不认可关联性和证明目的，框架协议是网络公司与推广中心签订的，签订时他们一定会进行磋商调研，看不出所涉协议与中合公司、推广中心有何关系，不能证明框架协议已经履行，也不能证明中合公司就是框架协议下的项目公司。中国供销农产品交易网到今天都没有成立，供销农网是网络公司成立的，与中合公司、推广中心无关。对证据10真实性认可，范秉礼确实在另案中起诉并撤诉，但起诉时其并不知道框架协议没有履行，撤诉原因是为了将推广中心作为第三人重新立案。范秉礼另案起诉的诉讼请求也是解除合同，范秉礼不认可另案起诉代表其认可自己是网络公司的股东，其是基于网络公司的股权担保而要求了解项目公司履行的状况。推广中心对网络公司提交的证据发表如下质证意见：这些证据均不属于新证据。证据1与其无关，不予确认。证据2真实性认可，但签批在前，框架协议签署在后，框架协议没有履行，前面签批的事项无从谈起。中合公司是否是框架协议下的项目公司应从公司股权结构来确认，没形成框架协议下的股权结构，即使名称、注册地与框架协议约定的一样，也不能证明中合公司就是项目公司。对证据3的真实性不予认可，推广中心没有授权赵×签署过任何文件，经与推广中心领导班子核实，这些筹备材料推广中心是第一次见到。证据4与事实不符，不予确认，框架协议没有执行，推广中心没有确认过项目公司的名称和注册地，网络公司的负责人曾找过推广中心的主任，说明现在没有资金注册框架协议下的项目公司。推广中心有段时间确实因用房不够，由赵×提议，到关系单位暂时过渡办公，后推广中心办公用房有所解决，因此搬回来了。证据5、6和框架协议无关，因为中合公司不是项目公司，中合公司的运营情况不代表项目公司的运营情况，均不予确认。证据7与推广中心无关，不予确认，对证据8的真实性没有异议，但因中合公司不是项目公司，与推广中心无关。对证据9的真实性认可，赵×作为推广中心副主任去威海，并非以中合公司董事长身份去的，且这次活动没有经过推广中心领导班子的确认，是私自行为，所体现的事实与推广中心无关，不予确认。证据10，因推广中心不是当事人，对相关材料均不予确认。
本院经审查，对范秉礼提交的商联通公司出具的证明不予确认，理由是，在缺少其他证据佐证的情况下，仅凭商联通公司单方出具的证明不足以证明其与网络公司的履约情况，亦不足以证明网络公司签约存在欺诈的情形。对网络公司提交的证据认定如下：因在股东会决议上签字的人已到庭确认，本院对证据1的真实性予以确认。证据2、3、4、5、6、9，均与本案无直接关联性，不予采信的理由将在本院认为部分详述。证据7体现的是使用股权转让款的情况，范秉礼主张解除合同的依据是网络公司未能转让项目公司股权而导致合同目的不能实现，故股权转让款是否投入公司与本案争议焦点缺乏关联性，不予确认。证据8所反应的中合公司基本情况一审中已经查明，二审期间对此不再重复认定。范秉礼认可证据10所体现的其另案起诉过的事实，本院对该证据的真实性予以确认。
结合上述证据，本院认证查明：
2013年11月27日，网络公司工商登记的股东张×1与张×2召开了股东会并形成决议，内容为同意张×1用其拥有的网络公司股权中相当于公司股份15％的股份为范秉礼与网络公司关于中合公司股权转让提供质押担保，待范秉礼办理中合公司8％股权登记的同时，质押担保解除，范秉礼无条件向张×1退还全部股权。另一份网络公司所称其真实股东（包含隐名股东）张×1、张×2、张×3于同日形成的股东会决议主要内容是：股东会同意将网络公司持有的中合公司8％的股权以人民币800万元转让给范秉礼；中合公司股权改造登记前，以张×1享有的网络公司股权向范秉礼转让15％，以此确保范秉礼享有相当于中合公司8％的股权权益，期间范秉礼享有网络公司股东权利义务；范秉礼登记为中合公司股东时，无条件向张×1退还网络公司的全部股权。
范秉礼曾于2015年2月向一审法院提起诉讼，请求：解除其与网络公司的股权转让协议，网络公司向范秉礼返还股权转让款600万元及利息，网络公司承担诉讼费。主要事实与理由是：网络公司曾与推广中心成立框架协议，约定双方发起设立中合公司，注册资本1000万元、网络公司持股55％。后范秉礼与网络公司签订股权转让协议，并向网络公司支付了600万元股权转让款，剩余款项双方经协商不再支付，但网络公司至今只字不提办理股权转让工商变更登记一事，也未向范秉礼披露网络公司或项目公司经营状况。范秉礼认为网络公司违反合同约定，致使股权转让协议目的无法实现，故提起诉讼。后范秉礼撤回该案的起诉。
二审诉讼中，范秉礼称，其关于本案因网络公司欺诈而导致合同无效的意见，其仅作陈述，不变更一审的诉讼请求，坚持本案合同应予解除的意见。
二审诉讼中，推广中心称，当时想要成立项目公司要做的是成立网站，将该网站作为大型网络交易平台的一部分，但运行过程中出现了一些障碍，使项目公司要做的网站没法纳入上级单位大的交易平台之中。原来依据项目批文要进行的项目已经作废，框架协议无法实际履行，如果再成立项目公司进行相应业务，包括确定推广中心投资比例都需要再进行审批。
二审诉讼中，网络公司称，其未能将项目公司注册资本变为1000万元，系范秉礼未足额付款所致。网络公司另称即使不能成为项目公司的股东，范秉礼亦接受成为网络公司的股东，范秉礼已履行了其在网络公司的股东权利，故协议不应解除。网络公司认为范秉礼系其股东的依据是范秉礼牵头以网络公司股东的身份与商联通公司签订了另一份股权转让协议，范秉礼还参与公司日常经营管理，多次与赵×等人参与中合公司的工作会议，范秉礼在另案诉讼中的表述也代表其认可自己是网络公司的股东。
二审诉讼中，范秉礼称，案外人李×于2013年11月1日向网络公司汇入的100万元，与其直接支付给网络公司的500万元，都是其履行股权转让协议支付的股权转让款。网络公司称如果李×认可，范秉礼也同意作为股权转让协议下已经支付的款项，其没有意见。
本院查明的其他事实与一审法院一致。
本院认为，本案二审的争议焦点是范秉礼与网络公司签订的股权转让协议是否有效，双方订立合同的真实目的，以及股权转让协议是否因合同目的无法实现而被解除。
对此本院认为，关于股权转让协议的效力，范秉礼主张存在欺诈情形，而欺诈并非合同无效的法定情形，该项主张缺乏法律依据，本院不予采信。股权转让协议是双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、法规的禁止性规定，应属合法有效。
关于股权转让协议的目的，本院认为，应是网络公司收取股权转让款，使范秉礼在中合公司注册资本达到1000万元、股权结构为推广中心持股45％、网络公司持股55％时，取得中合公司8％的股权。对此，本院论述如下：1.协议第一条对双方欲转让股权的项目公司予以描述：名称即是中合公司，同时，中合公司的注册资本为1000万，股权结构为网络公司持股55％、推广中心持股45％。而协议第二条又描述了中合公司的现状，即公司已于2012年4月注册，注册资本200万元人民币，还需注入800万元人民币完成第一条关于注册资本的约定。协议第三条体现出范秉礼并非在缔约时即刻取得当时已成立的中合公司8％的股权，而以网络公司15％股权“确保”其取得“项目公司”股权权益，并在项目公司“融资改造时完成直接的法律变更手续”，结合上述约定，双方所指的项目公司，是为履行推广中心与网络公司所签框架协议而成立的中合公司，该公司在范秉礼与网络公司缔约时，可能成为但尚未成为框架协议下所指的项目公司，而并非指当时注册资本200万元的中合公司，否则其8％股权的对价为800万元亦有违常理。2.股权转让协议核心的内容是转让项目公司股权，作为中合公司的股东、股权出让方，网络公司有义务将符合合同约定的项目公司的股权转让给范秉礼，包含两层含义：一是网络公司有义务使中合公司符合协议第一条约定的条件，二是网络公司有义务将相应股权实际转让给范秉礼，使其享有相应股东权利。3.框架协议是否曾经履行，如推广中心上级单位是否曾经批准了相关人员担任中合公司职务、推广中心与网络公司是否进行了前期磋商调研、中合公司的名称、注册地点是否与网络公司、推广中心之前商讨的一致，乃至中合公司是否运营着何种网站，从股权转让协议内容来看，均不是网络公司与范秉礼约定的，判断中合公司是否符合转让条件的依据，故均与双方争议缺乏直接关联性。一审法院在缔约双方诉争一方是否因“合同目的不能实现”而具有法定解除权的情况下，未对股权转让协议合同目的作出正面认定，有所不当，且其认定中合公司就是项目公司，亦属事实认定错误，本院予以纠正。
股权转让协议中未明确约定将项目公司8％的股权转让给范秉礼的时间，范秉礼可在给予网络公司必要准备时间的前提下，随时要求履行。但缔约至今，网络公司仍未能使中合公司的注册资本、股权结构符合合同约定，未能向范秉礼实际转让项目公司股权，且推广中心已明确表示其与网络公司的框架协议无法履行、项目公司无法成立，在此情形下，本院认为范秉礼依法享有解除合同的权利。
网络公司称，其未能将项目公司注册资本变为1000万元，系范秉礼未足额付款所致，对此本院不予采信，理由如下：1.合同约定的项目公司，并非仅有注册资本达到1000万元一个特征，另一特征即持股比例特征至今未能达成，且所涉第三方已明确表示不能达成。2.项目公司注册资本达到1000万元并非范秉礼的合同义务，网络公司亦未能提交证据证明项目公司无法达到约定条件系范秉礼未足额付款所致。3.协议已对范秉礼未足额付款作出约定，即“网络公司有权在范秉礼股权认购金没有完全到位的情况下按同等条件向其他第三方转让项目公司股权筹集资金，范秉礼已交付的股权认购金按到位比例办理转股法律手续”，表明网络公司接受范秉礼不足额付款的行为，并约定了相应处理方式。4.网络公司未向范秉礼主张过未足额付款的责任，反而在诉讼中称范秉礼已成为其公司股东，也可佐证股权转让协议未能实现合同目的并非范秉礼所致。
网络公司称，即使不能成为项目公司的股东，范秉礼亦接受成为网络公司的股东，范秉礼已履行了其在网络公司的股东权利，故协议不应解除。对此本院不予支持，理由如下：1.从合同的约定来看，合同约定8％股权转让的方式是以转让网络公司15％的股权来“确保”，并最终在范秉礼成为项目公司股东后，退出该部分股权，上述内容体现的是以网络公司15％股权作为担保，而无法体现双方就转让网络公司股权形成合意。2.从公司人合性角度考虑，网络公司股东围绕股权转让协议而形成的股东会决议，均有以股权作为担保、范秉礼最终须退回股权的内容，也体现不出网络公司股东愿吸收范秉礼作为公司股东，与其共同经营公司的意思。3.从实际履行来看，对于网络公司主张的范秉礼已实际行使股东权利，对此网络公司仅提交了与商联通公司签订的股权转让协议。范秉礼则称其认为享有网络公司15％股权的担保，转让股权需要其签字，也基于其作为将商联通公司介绍给网络公司签约的见证人，因此才在协议上签字。本院认为，综合本案案情，范秉礼因股权转让协议而与网络公司的股权存在一定关联，但证明范秉礼已实际成为网络公司股东，应属网络公司证据不足，不应支持。此外，范秉礼在另案起诉书中的陈述，并无要求行使网络公司股东权利的内容，亦不足以据此认定范秉礼已成为网络公司股东。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失，范秉礼主张返还已支付的股权转让款于法有据，应予支持，网络公司应向范秉礼返还600万元。对于范秉礼主张该笔款项利息的诉讼请求，缺乏合同依据，且双方亦未明确约定合同义务的履行时间，又鉴于范秉礼之前已对框架协议及中合公司的基本情况有所了解，对其资金使用情况应有所预判，故对范秉礼关于款项利息的主张不予支持。
范秉礼以推广中心作为第三人起诉，一审法院通知推广中心参加诉讼以查清事实并无不当。
综上所述，范秉礼上诉请求成立的部分，予以支持。一审法院判决认定事实错误、适用法律错误，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第一款第四项、第九十四条第一款第四项、第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第24998号民事判决；
二、北京东方汇融网络技术有限公司于本判决生效后十日内向范秉礼返还600万元；
三、驳回范秉礼的其他诉讼请求。
如果北京东方汇融网络技术有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费53800元，由北京东方汇融网络技术有限公司负担；
二审案件受理费53800元，由北京东方汇融网络技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄 占 山
审 判 员 刘 海 云
代理审判员
刘婷
二〇一六年十二月十九日
书 记 员 苑 珊
书 记 员 王昕李妍