浙江省宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0212民初6991号
原告：江安，男，1974年10月19日出生，汉族，公司员工，住宁波市鄞州区。
委托诉讼代理人：周世兴，浙江导师律师事务所律师。
被告：潘海宾，男，1973年5月6日出生，汉族，宁波邦臣电子商务有限公司法定代表人，住宁波市鄞州区。
被告：占才里，男，1979年10月20日出生，汉族，宁波邦臣电子商务有限公司股东，住宁波市江北区。
两被告共同委托诉讼代理人：陈斌，北京盈科（宁波）律师事务所律师。
被告：朱海东，男，1974年7月28日出生，汉族，无固定职业，住宁波市江北区。
委托诉讼代理人：杨魁，北京盈科（宁波）律师事务所律师。
原告江安为与被告潘海宾、占才里、朱海东民间借贷纠纷一案，于2016年8月1日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员龚媛媛适用简易程序进行审理，后因案情复杂，本案于2017年2月15日转为普通程序，组成合议庭审理。本案分别于2016年9月9日、2017年1月11日、2017年4月14日公开开庭进行了审理。原告江安及其委托诉讼代理人周世兴，被告潘海宾、占才里的共同委托诉讼代理人陈斌，被告朱海东的委托诉讼代理人杨魁到庭参加诉讼。本案审理期间，原、被告申请庭外和解但未果。本案现已审理终结。
原告江安起诉称：2014年12月15日，原告、案外人林天涯、储海富与被告潘海滨、占才里签订《股权转让协议》一份，约定：原告、林天涯、储海富将其享有的宁波邦臣电子商务有限公司（以下简称邦臣公司）的全部股权转让给被告潘海滨、占才里，被告潘海滨、占才里受让股权后无需向原告、林天涯、储海富支付任何股权转让对价，但应代替邦臣公司清偿该公司欠原告的借款1500000元，该款由两被告在协议签订后两日内支付原告借款750000元，在2015年3月10日前支付原告借款300000元，在2015年6月10日前支付原告借款450000元；如被告潘海滨、占才里延迟付款，两被告按延迟部分的日千分之一支付违约金。同日，被告朱海东向原告出具《保证函》一份，同意就被告潘海滨、占才里上述债务承担连带保证责任。合同签订后，原告、林天涯、储海富按约将邦臣公司的全部股权转让给被告潘海滨、占才里，并办理了工商变更登记手续。但被告仅向原告返还借款500000元，余款至今未还。为此，请求判令：一、被告潘海滨、占才里返还原告借款1000000元并支付逾期付款违约金（以未付款金额为基数，自逾期之日起按日1‰计算至实际履行之日止，其中暂计算至2016年7月28日计485350元）；二、被告朱海东对被告潘海滨、占才里上述债务承担连带清偿责任。
被告潘海滨、占才里答辩称：两被告与原告之间不存在借款往来，原告所诉款项实际系邦臣公司的股权转让价款。既然涉案《股权转让协议》约定邦臣公司欠原告的债务由两被告承接，那么两被告应按邦臣公司的实际债务进行清偿，经核查，邦臣公司仅欠原告借款434550.06元未还，而非涉案协议约定的1500000元。此外，涉案《股权转让协议》就付款条件作出了明确的约定，即邦臣公司在2015年3月10日前的原核心团队成员不少于10人，且公司的业务总量与往年同期相比不低于70%，两被告向原告支付300000元；邦臣公司在2015年6月10日前的原核心团队成员不少于10人继续在公司任职，核心团队成员的流失率不超过30%，原告配合两被告完成对邦臣公司的税务注销，两被告向原告支付450000元。事实上，两被告受让邦臣公司的股权后，邦臣公司的核心团队成员流失率超过30%，公司业务总量跟往年同期相比低于70%，至2015年6月10日公司的原核心团队成员已经少于10人在公司任职。涉案《股权转让协议》约定的付款条件尚未成就，原告无权要求两被告支付股权转让价款及逾期付款违约金。综上，原告的诉请缺乏事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告朱海东答辩称：本案的基础法律关系并非民间借贷法律关系，而是股权转让合同关系。被告朱海东向原告出具的《保证函》，就担保责任及担保内容均约定不明，原告无权要求被告朱海东承担连带清偿责任。此外，涉案《股权转让协议》约定的付款条件尚未成就，原告无权要求被告支付股权转让价款。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告江安为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：
1.《股权转让协议》一份，用以证明被告潘海滨、占才里承诺向原告返还借款1500000元，且双方就付款时间及逾期付款的违约责任等作出明确约定的事实；
2.《保证函》一份，用以证明被告朱海东向原告出具《保证函》，承诺就被告潘海滨、占才里涉案债务承担连带保证责任的事实；
3.邦臣公司工商变更登记情况一份，用以证明邦臣公司的全部股权于2014年12月23日经工商登记变更至被告潘海滨、占才里名下的事实；
4.邦臣公司与原告之间的往来款项汇总表一份（原告自行制作）、银行卡交易明细一组，用于证明原告于2011年10月25日至2014年12月29日期间通过银行转账向邦臣公司汇款合计22350059.59元的事实；
5.电子邮件七份（打印件）、银行卡交易明细和《个人贷款周转易协议书》各一份，用以证明原告于2012年9月29日至同年11月28日期间向邦臣公司出借借款合计683267.25元，用于支付邦臣公司客户的价款，被告未将上述款项计入借款明细的事实；
6.电子邮件两份，用以证明邦臣公司分别于2015年4月8日、同年4月23日通过银行转账支付给原告的38000元、941.94元，系支付制冰机项目的款项，与本案无关的事实
7.情况说明两份，用以证明被告提交的借款明细遗漏了原告于2012年9月29日至同年11月28日期间出借给邦臣公司的借款683267.25元；被告潘海滨、占才里受让邦臣公司的股权后，未提供足够资金保证公司运营，且另行设立交易平台，分流邦臣公司业务量，阻止涉案付款条件的成就；邦臣公司的核心团队人员并未流失的事实。
被告潘海滨、占才里为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：
1.邦臣公司工商变更登记情况一份和股权转让协议四份，用以证明原告所诉1500000元系股权转让价款，双方约定以现金支付，现已交割完毕且办理了工商变更登记手续的事实；
2.邦臣公司2013年12月、2014年12月、2015年12月的利润表三份，用以证明邦臣公司的业务量从2014年的14019574.74元下滑至2015年的7963719.55元，下滑超过30%，涉案《股权转让协议》约定的付款条件尚未成就的事实；
3.江安与邦臣公司在2011年1月至2015年4月期间的往来款项清单、借款明细和还款明细各一份（均系被告自行制作）、领款收据两份、记帐凭证八份、银行转账支票存根两份、银行转账凭证一组，用以证明原告于2011年1月31日至2014年12月19日期间向邦臣公司出借借款合计20411000元，邦臣公司于2011年2月15日至2015年4月23日期间向原告还款合计19976449.94元，截止2015年4月23日邦臣公司尚欠原告借款434550.06元未还的事实；
4.邦臣公司2013年3月、2014年3月、2015年3月的利润表三份，用以证明被告受让邦臣公司的股权后，邦臣公司的业务量未达到《股权转让协议》的约定，付款条件尚未成就，被告有权拒绝支付剩余股权转让价款的事实；
5.邦臣公司2014年12月至2015年6月的社会保险参保证明和工资清单各六份，用以证明被告受让邦臣公司的股权后，该公司核心团队成员的流失率高于30%，被告有权拒绝支付剩余股权转让价款的事实。
审理中，本院根据原告的申请，准许证人熊莉、林天涯出庭作证。
1.证人熊莉陈述：证人于2013年3月至2015年12月期间在邦臣公司负责数据分析，证人在2015年向邦臣公司采购部下单后，该部工作人员称无钱进货，邦臣公司2015年的库存比2014年的库存少，采购数量也变少；邦臣公司设有采购部、财务部、数据分析部、运营部、客服部、仓库部，其中采购部由任江玲负责，财务部先由余静静负责，后由储海杰负责，数据分析部由证人负责，淘宝运营部由俞江负责，客服部由运营部负责管理，未设主管，仓库部先由谢斌负责，后由侯武峥负责；原告在邦臣公司挂靠了一个制冰机项目，该项目享有的招商银行账户截止2015年4月尚有余款，证人分别于2015年4月8日、同年4月23日向原告发送了两份电子邮件询问余款如何处理。
2.证人林天涯陈述：证人于2009年至2016年1月期间在邦臣公司担任总经理；邦臣公司因资金困难无力向案外人南通品诺纺织品有限公司、南通雅思丽纺织品有限公司、江苏金太阳纺织科技有限公司、上海海澜家居用品有限公司海门分公司、宁波旭盛纺织品有限公司支付价款，原告为此于2012年9月29日至同年11月28日期间向邦臣公司的银行账户汇款七笔（合计683267.25元），再由邦臣公司分别支付给上述公司，邦臣公司就上述七笔款项均予以入账；邦臣公司设有运营部、采购设计部、美工设计部、仓储部、财务部，其中运营部的天猫事业部负责人汪辉因业绩不达标，于2015年1、2月离职，由俞江接替其职位，财务部负责人余静静于2015年4、5月离职后，由朱海东直接派人接替其职位，仓储部负责人谢斌离职后由侯武峥接替其职位，朱力表离开美工设计部后由陈莹接替其职位，李艳系客服部工作人员，其离职后由李静接替其职位，上述人员的离职均未影响邦臣公司的经营。
上述证据均经庭审质证，原、被告质证意见及本院认证意见如下：
对于原告提交的证据1，三被告对真实性、合法性均无异议，但对关联性有异议，认为涉案《股权转让协议》约定的1500000元系股权转让价款，并非借款，且协议约定的付款条件尚未成就。本院对上述证据的真实性予以确认，对原、被告各自的主张将在说理部分予以阐述。对于原告提交的证据2，三被告对真实性无异议，但对关联性有异议，认为该《保证函》就担保责任约定不明确，被告朱海东无需承担担保责任。本院对上述证据的真实性予以确认，对原、被告各自的主张将在说理部分予以阐述。对于原告提交的证据3，被告潘海滨、占才里无异议；被告朱海东对真实性无异议，但对关联性有异议，认为与其无关，本院对上述证据予以确认。对于原告提交的证据4，三被告对原告自行制作的往来款项汇总表不予认可，对银行卡交易明细的真实性无异议，但对关联性有异议，认为原告通过银行转账汇给邦臣公司的款项除借款外，还包括原告挂靠在邦臣公司处的制冰机项目和KVV项目的投资款，且往来款汇总表所载1200000元款项（汇款时间为2012年6月29日）
系宁波江东圣阳软件科技有限公司所汇，与本案无关，原告出借给邦臣公司的借款实际合计20411000元。因原告在庭审中就被告潘海斌、占才里所提交借款明细、还款明细结算的剩余借款434550.06元予以确认，且原告确认往来款汇总表所载1200000元款项（汇款时间为2012年6月29日）与本案无关，故本院对原告与邦臣公司之间的借款金额将结合被告提交的借款明细予以综合认定。对于原告提交的证据5，三被告对真实性、合法性、关联性均有异议，认为该七笔款项发生于被告潘海滨、占才里受让邦臣公司股权之前，当时邦臣公司由原告所控制，无法判断该七笔款项是否系邦臣公司委托原告代为支付，退一步讲，即便原告垫付了该七笔款项，也已经在邦臣公司经营中予以还清，原告无权将该七笔款项归入邦臣公司的借款中。本院认为原告提交的证据可以证明其分别于2012年9月29日、同年9月29日、同年11月15日、同年11月16日、同年11月20日、同年11月28日、同年11月28日向邦臣公司的574904499910902号银行账户汇款60000元、100000元、55565.25元、69867元、100000元、97835元、200000元（合计683267.25元），而被告在庭审后提交的邦臣公司的相关帐簿显示，邦臣公司的574904499910902号银行账户分别于2012年9月29日、同年9月29日、同年11月15日、同年11月16日、同年11月20日、同年11月28日、同年11月28日分别向南通品诺纺织品有限公司、南通雅思丽纺织品有限公司、江苏金太阳纺织科技有限公司、上海海澜家居用品有限公司海门分公司、南通雅思丽纺织品有限公司、南通品诺纺织品有限公司、宁波旭盛纺织品有限公司汇款60000元、100000元、55565.25元、69867元、100000元、97835元、200000元（合计683267.25元），原、被告均对此无异议，故本院对该事实予以确认，对原、被告各自的主张将在说理部分予以阐述。对于原告提交的证据6，三被告对真实性、合法性、关联性均有异议，认为38000元系邦臣公司归还原告的借款，941.94元系支付制冰机项目的款项。因被告在庭审中确认38000元、941.94元系支付制冰机项目、KVV项目的款项，并非返还借款，故本院对该事实予以确认。对于原告提交的证据7，三被告对真实性、合法性、关联性均有异议，认为林天涯、任江玲应出庭作证。因证人任江玲未出庭作证，无法核实其出具《情况说明》的真实性，故本院对该证据不予确认；因证人林天涯在第三次庭审中出庭作证，故本院对其出具《情况说明》，将结合其证人证言予以综合认定。
对于被告提交的证据1，原告对真实性无异议，但对关联性有异议，认为被告所提交《股权转让协议》仅为办理邦臣公司股权变更手续所订，双方并未实际履行。本院认为被告提交的《股权转让协议》与原告提交的《股权转让协议》约定不一致，而根据原、被告的陈述，被告朱海东已于2014年12月16日通过银行转账向原告支付款项500000元，由此可见双方实际履行的协议系原告提交的《股权转让协议》，故本院对上述证据不予确认。对于被告提交的证据2，原告对真实性、合法性、关联性均有异议，认为该利润表系被告自行制作，而双方所订《股权转让协议》约定的公司业务总量与往年同期相比不得低于70%，系指2015年1至3月的业务总量不低于2014年1至3月的业务总量，被告所提交利润表与本案无关。本院认为原、被告签订的《股权转让协议》明确约定邦臣公司在2015年3月10日前的业务总量与往年同期相比不低于70%，被告提交的邦臣公司2013年12月、2014年12月、2015年12月的利润表，与本案无关，本院不予确认。对于被告提交的证据3，原告对借款明细的真实性无异议，但认为被告提交的借款明细遗漏了原告于2012年6月29日出借给邦臣公司的1200000元借款以及原告于2012年9月29日至同年11月28日期间出借给邦臣公司683267.25元借款；原告对还款明细中的银行汇款的真实性均予以认可，对还款明细中的现金还款均不予认可。本院对借款明细的真实性予以确认，对于原告主张的1200000元借款，因原告在庭审中确认该款项与本案无关，故本院对该款项不予确认，对原告主张的683267.25元借款将在说理部分予以阐述；对于被告提交的还款明细，因被告提交了邦臣公司的相关帐簿，还款明细中的现金还款均予以入账，而原告虽有异议，但未提交反驳证据加以证明，故本院对还款明细的真实性予以确认，但还款明细所载2015年的三笔银行转账还款（金额分别为20000元、38000元、941.94元），因原、被告在庭审中一致确认该三笔款项并非归还涉案借款，故本院对该三笔还款不予确认。对于被告提交的证据4，原告对真实性、合法性、关联性均无异议，认为该证据恰恰证明邦臣公司2015年3月的业务量相较于2014年3月的业务量有所增加，本院对该证据予以确认。对于被告提交的证据5，原告对真实性无异议，但对关联性有异议，认为根据原告提交的《情况说明》，邦臣公司的核心团队成员并未流失。本院对上述证据的真实性予以认可，对原、被告各自的主张将在说理部分予以阐述。
对于证人熊莉的证言，原告无异议；三被告认为证人仅能证明其在邦臣公司任职，其所述邦臣公司的库存情况并不代表公司的收入情况，并非被告的原因导致邦臣公司经营不善，邦臣公司并未确认过核心人员。本院对证人熊莉负责邦臣公司的数据分析工作，于2016年1月离职的事实予以确认，对于原、被告各自的主张将在说理部分予以阐述。对于证人林天涯的证言，原告无异议；被告无异议，认为汪辉、余静静、李艳、谢斌均于2015年5月前离职。本院对证人林天涯的证言予以确认。
本院根据原、被告的陈述以及对上述证据的认证情况，认定下列事实：
2014年12月15日，原告、案外人林天涯、储海富与被告潘海滨、占才里签订《股权转让协议》一份，约定：原告、林天涯、储海富将其持有的邦臣公司的全部股权（其中原告持股60.43%、林天涯持股27.24%、储海富持股12.33%）转让给被告潘海滨、占才里，其中潘海滨持股51%，占才里持股49%；双方一致同意公司总资产折价为零元，被告潘海斌、占才里受让公司股权无需向原告、林天涯、储海富支付任何股权转让对价，但邦臣公司向其股东即原告借款1500000元（已包含本金、利息、逾期利息等一切费用），该借款由被告潘海波、占才里代替邦臣公司直接向原告进行清偿，除归还该借款外，原告、林天涯、储海富不得再向两被告主张任何股权转让价款；被告潘海滨、占才里分期支付原告借款，第一期，由两被告在本协议签订后两日内支付1500000元的50%（计750000元），支付完毕三日内双方到工商管理部门办理正式的股权转让手续；第二期，转让方在本协议签订后的第三个月的10日前（即2015年3月10日前）达成约定条件，即邦臣公司原核心团队成员不少于10人（人员名单在附件中确认）继续在公司任职，如有离职，转让方必须确保有相应能力的人员及时到岗，不能影响正常的业务开展，在两被告提供足够的采购资金前提下，三个月内核心团队成员的流失率不得超过30%，且公司的业务总量与往年同期相比不得低于70%，上述条件达成的，被告潘海滨、占才里向原告支付1500000元的20%（计300000元），如转让方未能达成上述条件，两被告无需支付第二期、第三期费用，并可以选择立即终止收购，退还已经支付的第一期费用，同时可以要求原告承担相应的利息损失和违约责任；第三期，转让方在本协议签订后第六个月的10日前（即2015年6月10日前）达成约定条件，即邦臣公司原核心团队成员不少于10人继续在公司任职，核心团队成员的流失率不得超过30%，如有离职，转让方必须确保有相应能力的人员及时到岗，不能影响正常的业务开展，转让方配合两被告完成对邦臣公司的税务注销，公司结束营业，如两被告由于自身原因不能按时完成注销备案工作，则责任不在转让方，上述条件达成，被告潘海滨、占才里向原告支付第三期借款，如原告未能达成上述条件，两被告无需支付原告第三期费用，并可以选择立即终止收购，退还已经支付的第一期、第二期费用，同时可以要求原告承担相应的利息损失和违约责任；被告潘海滨、占才里延迟付款，延迟部分按每天千分之一向原告支付违约金；核心员工：附件中列示了公司前10名薪金最高的公司员工、高级管理人员的姓名、当前的收入和福利。合同签订后，原、被告双方未签订邦臣公司核心团队成员名单。被告朱海东向原告出具《保证函》一份，载明：兹因潘海滨、占才里受让邦臣公司股权，于2014年12月15日签订股权转让协议，此股权转让协议项下之该二人所承担各项权利义务由朱海东承担连带保证责任。2014年12月16日，被告朱海东通过银行转账向原告付款500000元。2014年12月23日，原告、林天涯、储海富将其持有的全部邦臣公司股权经工商登记变更至被告潘海滨、占才里的名下，其中被告潘海滨持股51%，被告占才里持股49%。被告潘海滨、占才里至今未向原告支付剩余借款1000000元，被告朱海东亦未承担连带保证担保责任。
另查明，原告于2011年1月31日至2014年12月15日期间向邦臣公司出借借款合计20391000元，具体借款情况如下：
2011年1月31日借款200000元、2011年9月30日借款300000元、2011年10月26日借款300000元、2011年11月8日借款50000元、2011年11月8日借款60000元、2012年3月14日借款55000元、2012年4月9日借款300000元、2012年4月16日借款200000元、2012年5月14日借款500000元、2012年5月28日借款300000元、2012年6月5日借款22500元、2012年6月6日借款3000元、2012年7月27日借款100000元、2012年9月7日借款300000元、2012年9月18日借款120000元、2012年9月20日借款300000元、2012年10月26日借款300000元、2012年11月13日借款300000元、2012年11月15日借款300000元、2013年1月28日借款100000元、2013年2月5日借款200000元、2013年2月22日借款100000元、2013年3月5日借款100000元、2013年3月25日借款400000元、2013年3月26日借款100000元、2013年3月29日借款28500元、2013年3月30日借款1430000元、2013年4月12日借款300000元、2013年4月15日借款100000元、2013年4月16日借款100000元、2013年5月9日借款300000元、2013年5月20日借款300000元、2013年5月29日借款440000元、2013年5月31日借款420000元、2013年6月27日借款1500000元、2013年7月19日借款80000元、2013年7月20日借款70000元、2013年7月26日借款90000元、2013年7月30日借款62000元、2013年8月15日借款160000元、2013年9月18日借款120000元、2013年9月23日借款150000元、2013年10月15日借款300000元、2013年10月30日借款2000000元、2013年12月27日借款1200000元、2013年12月27日借款800000元、2014年2月25日借款30000元、2014年2月28日借款2000000元、2014年3月7日借款200000元、2014年4月3日借款80000元、2014年6月10日借款630000元、2014年6月16日借款100000元、2014年6月18日借款50000元、2014年6月26日借款200000元、2014年7月7日借款100000元、2014年8月1日借款40000元、2014年12月5日借款2000000元。邦臣公司于2011年2月15日至2014年12月5日期间向原告还款合计19917508元，具体还款情况如下：2011年2月15日还款93000元、2011年3月30日还款70000元、2012年1月12日还款580000元、2012年5月31日还款280000元、2012年9月30日还款210000元、2012年10月31日还款220000元、2012年11月21日还款300000元、2012年11月30日还款770000元、2012年12月7日还款300000元、2012年12月10日还款300000元、2012年12月31日还款300000元、2013年1月31日还款260000元、2013年2月28日还款210000元、2013年4月1日还款1430000元、2013年4月17日还款200000元、2013年4月23日还款100000元、2013年5月9日还款200000元、2013年5月21日还款140000元、2013年6月5日还款10000元、2013年6月5日还款90000元、2013年6月8日还款130000元、2013年6月14日还款420000元、2013年6月15日还款200000元、2013年6月17日还款290000元、2013年6月19日还款25000元、2013年7月1日还款1500000元、2013年7月18日还款100000元、2013年7月22日还款150000元、2013年7月23日还款323753元、2013年8月14日还款34000元、2013年8月20日还款10000元、2013年8月27日还款160373元、2013年9月27日还款120360元、2013年10月15日还款300000元、2013年10月15日还款134223元、2013年11月1日还款2000000元、2013年12月27日还款800000元、2013年12月27日还款1200000元、2014年1月20日还款500000元、2014年1月27日还款235037元、2014年2月26日还款20000元、2014年2月28日还款2000000元、2014年3月10日还款200200元、2014年6月23日还款783046元、2014年6月24日还款7099元、2014年8月20日还款10265元、2014年9月1日还款150000元、2014年9月19日还款10612元、2014年10月20日还款10270元、2014年11月17日还款30270元、2014年12月5日还款2000000元。
原告于2012年9月29日至同年11月28日期间向邦臣公司的574904499910902号银行账户汇款合计683267.25元，具体汇款情况如下：2012年9月29日汇款60000元、2012年9月29日汇款100000元、2012年11月15日汇款55565.25元、2012年11月16日汇款69867元、2012年11月20日汇款100000元、2012年11月28日汇款97835元、2012年11月28日汇款200000元。邦臣公司的帐簿显示上述银行账户分别于2012年9月29日、同年9月29日、同年11月15日、同年11月16日、同年11月20日、同年11月28日、同年11月28日分别向南通品诺纺织品有限公司、南通雅思丽纺织品有限公司、江苏金太阳纺织科技有限公司、上海海澜家居用品有限公司海门分公司、南通雅思丽纺织品有限公司、南通品诺纺织品有限公司、宁波旭盛纺织品有限公司支付货款60000元、100000元、55565.25元、69867元、100000元、97835元、200000元，合计683267.25元。
又查明，邦臣公司2014年3月该年累计营业收入计3161299元，2015年3月该年累计营业收入计3283681.30元。邦臣公司设有总经理、运营部（天猫、淘宝）、采购设计部、渠道部（京东、唯品会、亚马逊）、美工设计部、数据分析部、仓储部、财务部、客服部，其中林天涯系总经理，汪辉系运营部负责人，任江玲系采购设计部负责人，谢斌系渠道事业部（京东）负责人，梁瑛系渠道事业部（唯品会）负责人，陈莹系美工设计部负责人，熊莉系数据分析部负责人，谢斌系仓储部负责人，余静静系财务部负责人，李艳系客服部负责人。2014年12月，邦臣公司前10名薪金最高的公司员工为林天涯、汪辉、余静静、任江玲、朱力表、梁瑛、谢斌（京东）、熊莉、谢斌（仓储）、李艳。2015年3月，邦臣公司前10名薪金最高的公司员工为林天涯、梁瑛、俞江、毛磊、余静静、谢斌、童金燕、任江玲、熊莉、朱力表；各部门负责人除汪辉离职外，其余部门负责人均未离职，汪辉离职后由俞江接替其职位；谢斌、李艳仍在邦臣公司任职，但该两人的薪金未进邦臣公司前10名。2015年6月，邦臣公司前10名薪金最高的公司员工为林天涯、童金燕、任江玲、熊莉、梁瑛、谢斌、俞江、毛磊、吴志文、李静；财务部负责人余静静离职后由外聘财务人员接替其职位；客服部负责人李艳离职后由李静接替其职位；仓储部负责人谢斌离职后由侯武峥接替其职位。
审理中，原告与被告朱海东一致确认在涉案《股权转让协议》约定的付款期限届满后，原告曾于2015年7月通过微信向被告朱海东催讨涉案借款。
本院认为：原告与被告潘海滨、占才里签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。现双方争议的焦点为：
一、涉案《股权转让协议》约定的1500000元到底是借款还是股权转让价款。
原告主张涉案《股权转让协议》约定的1500000元系其出借给邦臣公司的借款。被告潘海滨、占才里抗辩称涉案《股权转让协议》约定的1500000元系股权转让价款。本院认为根据被告提交的借款明细、还款明细以及银行转账凭证，可以认定邦臣公司与原告在2011年1月至2014年12月期间存在借款往来。涉案《股权转让协议》明确约定被告潘海滨、占才里受让原告出借给邦臣公司的借款1500000元，该借款由两被告直接向原告清偿。两被告的抗辩意见与涉案《股权转让协议》的约定自相矛盾，原告亦不予认可，本院不予采纳。本院认定涉案《股权转让协议》约定的1500000元款项系借款而非股权转让价款。
二、原告向邦臣公司所汇款项683267.25元的具体性质。
本案中，原告于2012年9月29日至同年11月28日期间向邦臣公司的574904499910902号银行账户银行账户汇款七笔，合计683267.25元。原告主张该七笔款项系其出借给邦臣公司的借款，被告在庭审中提交的借款明细遗漏了上述借款。被告潘海滨、占才里抗辩称上述七笔款项发生于其受让邦臣公司股权之前，邦臣公司的帐簿并未包括上述七笔借款，原告无权将该七笔款项归入邦臣公司的借款中。本院认为原告的银行卡交易明细及邦臣公司的帐簿显示，邦臣公司收到原告的七笔汇款后，当天就将与原告汇款金额相一致的七笔款项汇给了其案外客户，用于支付货款。原告所述683267.25元的借款时间、金额、用途能与邦臣公司的帐簿相互印证。鉴于被告未提交证据证明邦臣公司已经偿还了上述款项，故本院认定原告主张的款项683267.25元系出借给邦臣公司的借款。
三、邦臣公司截至涉案《股权转让协议》签订之日欠原告借款的具体金额。
原告主张涉案《股权转让协议》约定的1500000元借款除包括邦臣公司所欠借款本金外，还包括结算的借款利息。被告潘海滨、占才里抗辩称涉案《股权转让协议》约定的1500000元借款系双方估算的金额，经核算，截至涉案《股权转让协议》签订之日邦臣公司实际欠原告借款合计434550.06元。本院认为根据涉案《股权转让协议》的约定，涉案1500000元借款已包含本金、利息、逾期利息等一切费用，据此可以认定涉案协议约定的借款是就原告与邦臣公司之间往来借款本息结算后重新确认的借款金额。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的规定，借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可认定为后期借款本金，超过部分的利息不能计入后期借款本金；按前款计算，借款人在借款期间届满后应当支付的本息之和，不能超过最初借款本金与以最初借款本金为基数，以年利率24%计算的整个借款期间的利息之和。本院根据原告向邦臣公司交付借款的金额、时间和邦臣公司还款给原告的金额、时间，按年利率24%分段核算，可以认定截至涉案《股权转让协议》签订之日邦臣公司尚欠原告借款1500000元未还。被告潘海滨、占才里的抗辩意见，依据不足，本院不予采纳。
四、涉案《股权转让协议》约定的付款条件是否成就。
涉案《股权转让协议》约定被告潘海滨、占才里在协议签订后两日内支付原告第一期借款750000元，款项付清后三日内办理正式的股权转让手续。涉案《股权转让协议》签订后，被告朱海东仅于2014年12月16日向原告支付500000元，而邦臣公司的全部股权已于2014年12月23日经工商登记变更至被告潘海滨、占才里的名下，余款250000元的付款条件已经成就，被告潘海滨、占才里应按约向原告清偿。涉案《股权转让协议》约定原告在2015年3月10日前达成付款条件［即邦臣公司原核心团队成员不少于10人（人员名单在附件中确认）继续在公司任职，如有离职，转让方必须确保有相应能力的人员及时到岗，不能影响正常的业务开展；在两被告提供足够的采购资金前提下，三个月内核心团队成员的流失率不得超过30%，且公司的业务总量与往年同期相比不得低于70%］，被告潘海滨、占才里向原告支付第二期借款300000元。被告潘海滨、占才里抗辩称邦臣公司的核心团队成员在涉案协议签订后出现离职，少于10人在邦臣公司任职，邦臣公司2015年的业务总量较之于2014年的业务总量低于70%，涉案《股权转让协议》约定的付款条件尚未成就，原告无权要求两被告支付借款300000元。本案中，原、被告未签订核心团队成员名单。根据合同法的相关规定，合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。经过庭审，原、被告就邦臣公司的核心团队成员无法达成补充协议。涉案《股权转让协议》未就核心团队成员进行明确定义，仅定义核心员工为邦臣公司前10名薪金最高的公司员工、高级管理人员。根据上述约定，认定邦臣公司的核心团队成员应综合考虑员工的薪金及其是否系公司的高级管理人员。被告提交的社会保险参保证明和工资清单显示，邦臣公司2014年12月前10名薪金最高的公司员工分别为林天涯、汪辉、余静静、任江玲、朱力表、梁瑛、谢斌（京东）、熊莉、谢斌（仓库）、李艳。根据原、被告的陈述，邦臣公司设有运营部（天猫、淘宝）、采购设计部、渠道部（京东、唯品会、亚马逊）、美工设计部、数据分析部、仓储部、财务部、客服部，其中林天涯系总经理，汪辉系运营部负责人，任江玲系采购设计部负责人，谢斌系渠道事业部（京东）负责人，梁瑛系渠道事业部（唯品会）负责人，陈莹系美工设计部负责人，熊莉系数据分析部负责人，谢斌系仓储部负责人，余静静系财务部负责人，李艳系客服部负责人。本院综合考虑员工的薪金及邦臣公司管理层设置，认定涉案《股权转让协议》签订时，邦臣公司的核心团队成员包括林天涯、汪辉、任江玲、谢斌（京东）、梁瑛、陈莹、熊莉、谢斌（仓储）、余静静、李艳。截至2015年3月10日，上述核心团队成员中的汪辉离职，其余人员均未离职，汪辉离职后由俞江接替其职位。被告提交的利润表显示邦臣公司2014年3月的该年累计营业收入金额计3161299元，2015年3月的该年累计营业收入金额计3283681.30元，邦臣公司2015年前三个月的业务总量较之于该公司2014年前三个月的业务总量未出现下降。本院认为被告潘海滨、占才里在汪辉离职后，未通知原告，直接由俞江接替汪辉的职位，且邦臣公司2015年前三个月的业务总量较之于往年同期有所增加，由此可见邦臣公司在汪辉离职后有相应员工及时到岗，且未影响公司正常的业务开展，涉案《股权转让协议》约定的第二期300000元借款的付款条件成就，被告潘海滨、占才里应按约向原告清偿。被告潘海滨、占才里的抗辩意见，依据不足，本院不予采纳。涉案《股权转让协议》约定原告在2015年6月10日前达成付款条件（即邦臣公司原核心团队成员不少于10人继续在公司任职，核心团队成员的流失率不得超过30%，如有离职，转让方必须确保有相应能力的人员及时到岗，不能影响正常的业务开展；如邦臣公司结束营业，原告配合被告完成对邦臣公司的税务注销），被告潘海滨、占才里向原告支付第三期借款450000元。根据被告提交的社会保险参保证明和工资清单，截至2015年6月，邦臣公司核心团队成员中的林天涯、任江玲、谢斌（京东）、梁瑛、陈莹、熊莉仍在职，汪辉、谢斌（仓储）、李艳、余静静均离职。现有证据表明被告潘海滨、占才里在上述人员离职后未通知原告招募新员工到岗，而是自行由俞江接替汪辉的职位，由外聘财务人员接替余静静的职位，由李静接替李艳的职位，由侯武峥接替谢斌（仓储）的职位。本院认为两被告在邦臣公司核心团队成员流失后，未通知原告，自行招聘相应员工到岗，接替了离职员工的职位，再据此拒绝支付剩余借款，明显有违诚信原则，可视为其为自己的利益不正当阻止付款条件成就。根据合同法的相关规定，当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就。至于涉案《股权转让协议》约定的另一付款条件，即原告应配合完成对邦臣公司的税务注销。因邦臣公司截至2015年6月10日未结束营业，根据涉案《股权转让协议》的约定，两被告无权据此拒绝支付剩余借款。本院依法认定涉案《股权转让协议》约定的第三期借款450000元的付款条件成就，被告潘海滨、占才里应按约向原告清偿。
综上，原告诉请要求被告潘海滨、占才里返还借款1000000元，理由正当，于法有据，本院予以支持。原告诉请要求被告潘海滨、占才里以未付款项为基数自逾期付款之日起按日1‰支付至实际履行之日止的逾期付款违约金的，计算基数及计算期间均无不当，但计算标准过高，本院依法调整为按年利率24%计算，其中暂计算至2016年7月28日计318477元。被告朱海东向原告出具的《保证函》系其真实意思，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。根据上述《保证函》的约定，被告朱海东就被告潘海滨、占才里在涉案《股权转让协议》项下所承担各项权利义务承担连带保证责任。上述《保证函》未就保证期间进行约定，本院依法认定为自主债务履行期届满之日起计六个月。根据涉案《股权转让协议》约定的付款期限，保证期间分别自2014年12月18日、2015年3月11日、2015年6月11日起计六个月。本案中，被告朱海东于2014年12月16日向原告支付500000元，履行了第一期借款的部分付款义务，原告亦于第二期、第三期借款保证期间届满前，通过微信向被告朱海东催讨涉案剩余借款。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十四条的规定，连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。现被告潘海滨、占才里未按约履行付款义务，原告有权要求被告朱海东就涉案债务承担连带保证责任。被告朱海东承担连带保证责任后有权向被告潘海滨、占才里追偿。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第二款、第六十条第一款、第六十一条、第一百零七条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第二十六条第一款、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条、第三十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第三十四条第二款的规定，判决如下：
一、被告潘海滨、占才里于本判决生效后十日内返还原告江安借款1000000元并支付违约金318477元（暂计算至2016年7月28日），之后的违约金以1000000元为基数按年利率24%继续计算至实际履行之日止；
二、被告朱海东对被告潘海滨、占才里上述第一项债务承担连带保证责任；被告朱海东承担保证责任后，有权向被告潘海滨、占才里追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
案件受理费18168元，由原告江安负担2041元，被告潘海滨、占才里、朱海东负担16127元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：376658348992，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 龚媛媛
人民陪审员 陈荣芳
人民陪审员 徐丽君
二〇一七年九月一日
代书 记员 邵婷婷