浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭民终字第2546号
上诉人（原审被告）：王丽萍。
委托代理人：魏建新。
被上诉人（原审原告）：福雷德（杭州）置业发展有限公司。
法定代表人：HONGZHI（洪稚）。
委托代理人：邵瑞青。
委托代理人：黄甬。
上诉人王丽萍因与被上诉人福雷德（杭州）置业发展有限公司（以下简称福雷德公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服杭州经济技术开发区人民法院（2015）杭经开民初字第427号民事判决，向本院提出上诉，本院于2015年8月14日受理后，依法组成合议庭审理了本案，本案现已审理终结。
原审法院根据有效证据及双方当事人的庭审陈述认定事实如下：
2010年11月9日，福雷德公司与王丽萍签订《房屋租赁合同》（合同编号2010B028），双方就案涉房屋租赁事宜达成如下协议：福雷德公司将位于杭州经济技术开发区文泽路99号福雷德广场第B层BE、BF单元室（部位）出租给王丽萍，该房屋建筑面积为3350平方米，用途为经营生活超市。福雷德公司于2010年12月前向王丽萍交付该房屋，王丽萍应于合同签订后5个工作日内向福雷德公司支付房屋租赁保证金20万元。房屋租赁期限为2011年2月18日至2021年2月17日，计租日自2011年6月18日起算（在福雷德公司提交的合同原件中，打印体计租日旁边另有“计费从2011年9月18日起计算”手写字样），租金三个月支付一次，第一年每日基本租金为1.00元／平方米，第二年每日基本租金为1.50元／平方米，第三、四年每日基本租金为1.58元／平方米，第五、六年每日基本租金为1.70元／平方米，第七、八年每日基本租金为1.88元／平方米，第九、十年每日基本租金为2.00元／平方米，其中首期租金于2011年5月17日前支付，后续租金的租金在下一个租期开始前一个月内支付。王丽萍须向福雷德公司每年支付一次物业管理费、推广宣传费、仓储费，其中物业管理费18万元／年，推广宣传费12万元／年，仓储费第1至5年8万元／年，第6至10年10万元／年。在租赁期内任何时候，因管理处按使用公约调整物业管理费、公共能耗费、推广宣传费及其他费用，福雷德公司有权提前30天书面通知王丽萍相应地调整物业管理费、公共能耗费、推广宣传费及其他费用，王丽萍须以经调整的费用额度向福雷德公司支付。王丽萍承租房屋区内新增的空调设备费用以及安装施工均由王丽萍承担，空调设备款60万元，在合同租赁期的前3年，每年从王丽萍每期的租金中扣减20万元。王丽萍向福雷德公司拖欠支付租金等费用（仓储费除外）一项或多项或全部各项超过14天的，在不影响福雷德公司其他权利或补救的前提下，福雷德公司有权要求王丽萍支付日息0.3%的滞纳金。王丽萍逾期15天未足额支付租金的，福雷德公司可书面通知王丽萍解除合同。鉴于王丽萍同意将在2011年6月1日之前注册成立具有独立法人资格的新公司，福雷德公司同意由王丽萍先行签署本合同，待新公司完成注册及正式成立后，如有需要，一经福雷德公司提出，新公司应与福雷德公司签署承租条件与本合同完全相同，惟租赁期自新公司成立之日起算至本合同租赁期终止之日终止的租赁合同。
合同签订后，福雷德公司依约向王丽萍交付了案涉房屋，王丽萍一直未依约向福雷德公司支付自计租日起应付的房屋租金等费用。
2013年3月12日，福雷德公司与王丽萍签订《补充协议》一份，约定：一、租赁面积调整。王丽萍原租赁场地为BE、BF单元室，总建筑面积为3350平方米，现王丽萍提出退租BF单元室，租赁建筑面积调整为1250平方米。二、租赁面积调整后权利义务的变更。1、自2012年11月18日起，王丽萍按调整后的面积1250平方米交纳租金、物业管理费、公共能耗费和空调费。2、自2012年11月18日起，福雷德公司不再收取仓储费。三、特别约定。1、原《房屋租赁合同》和《物业服务协议》的条款与本协议有冲突的，以本协议为准，未更改的条款继续有效。2、王丽萍在2013年5月17日之前所产生的全部欠款（包括但不限于租金、物业管理费、公共能耗费、空调费）和滞纳金，具体还款方式见还款计划。3、福雷德管理公司作为物业服务单位，具有收取物业管理费等相关费用的权利，王丽萍须依据《物业服务协议》的约定向福雷德管理公司履行义务（《物业服务协议》约定，王丽萍依据福雷德公司与福雷德管理公司签订的委托管理协议的规定，向福雷德管理公司按时足额交纳物业管理费用及其他服务费用或代收代缴的费用）。四、违约责任。若王丽萍未能按前述约定付清款项，福雷德公司将以合同约定以发函的形式解除合同，由此产生的损失由王丽萍自行承担。
2013年3月20日，王丽萍向福雷德公司出具还款计划一份：1、2013年3月31日先付50%，4月30日再付50%，结清2012年11月18日至2013年5月17日费用。2、其余部分：2年内分期分批支付。按银行同期贷款利率上浮40%，按实际欠款计息。3、下面启用部分在招租的情况下适当地予以补偿部分装修费用。
另查明，沃和公司于2011年2月22日注册成立，王丽萍为沃和公司的法定代表人。截至2015年6月3日，经双方确认，王丽萍已付清2012年11月18日至2015年2月17日的租金等费用。其他时间的租金等费用，王丽萍分别于2012年5月3日支付40万元，2012年5月3日支付20万元，2013年2月6日支付10万元，2015年3月8日支付3万元，2015年3月10日支付176700元，2015年6月3日支付96700元。福雷德公司于2015年1月26日出具缴款通知单，催促沃和公司于2015年2月18日内缴清2015年2月18日至2015年5月17日期间内的租金、物业管理费、推广宣传费共计206700元。福雷德公司于2015年4月3日通过公证向王丽萍两处地址寄送解除商业租赁合同通知书，通知王丽萍及沃和公司自通知送达的同时，解除福雷德公司与王丽萍于2010年11月9日签订的《房屋租赁合同》，但该通知未有效送达王丽萍。为催促王丽萍支付2015年5月18日至2015年8月17日期间的租金等费用，福雷德公司于2015年5月19日出具催告函，要求王丽萍即来缴清前述期间的租金等费用206700，并于当日将催告函张贴于王丽萍的经营经营场所；于2015年6月11日再次出具催告函，要求王丽萍3日内缴清前述期间租金等费用的剩余款项11万元，并于当日及2015年6月16日再次张贴于王丽萍的经营场所。催告函告知王丽萍逾期未缴清催告款项的，福雷德公司将依《房屋租赁合同》第9-2条约定，再次通知王丽萍解除《房屋租赁合同》，并追究王丽萍的违约责任。
福雷德公司于2015年4月16日向法院起诉，请求判令（变更后）：一、解除福雷德公司与王丽萍于2010年11月9日签订的《房屋租赁合同》（合同编号2010B028）；二、王丽萍向福雷德公司腾退位于杭州经济技术开发区文泽路99号福雷德广场第B层BE单元室；三、王丽萍向福雷德公司支付自2011年6月18日起至2012年11月17日欠缴的房屋租金、物业管理费、推广宣传费、仓储费共计1418097元（2015年2月18日之后的房屋租金、物业管理费、推广宣传费继续按原标准计算至王丽萍实际腾空房屋之日止），利息279288元（暂计至2015年3月20日止，以银行同期贷款利率上浮40%计算）；四、王丽萍向福雷德公司支付滞纳金（自2015年3月21日起以上述款项为基数，按合同约定日息0.3%计算至实际清偿之日止）；五、本案诉讼费用由王丽萍承担。
原审法院认为，一、关于王丽萍是否为本案适格被告主体的问题。福雷德公司起诉王丽萍，请求判决解除其与王丽萍签订的《房屋租赁合同》，王丽萍以其非本案适格被告主体为由进行抗辩，故本案双方争议焦点首先是王丽萍是否为本案房屋租赁合同的承租人及本案适格被告主体。对此，原审法院认为，王丽萍是本案房屋租赁合同的承租人，当然是本案适格被告主体。理由如下：首先，本案《房屋租赁合同》是由出租人福雷德公司和承租人王丽萍个人签订，承租人一栏内注明了王丽萍的身份证号码。其次，本案《房屋租赁合同》附表三第11条约定：“鉴于王丽萍同意将在2011年6月1日之前注册成立具有独立法人资格的新公司，故福雷德公司在此同意由王丽萍先行签署本合同。待新公司完成注册及正式成立后，如有需要，一经福雷德公司提出，新公司应与福雷德公司签署承租条件与本合同完全相同，惟租赁期自新公司成立之日起算至本合同租赁期终止之日的租赁合同。”从双方的该约定分析，是否与王丽萍注册成立的新公司签订《房屋租赁合同》的选择权在于福雷德公司。王丽萍已于2011年2月22日注册成立沃和公司。但根据现有证据，福雷德公司并未与王丽萍设立的沃和公司签订过《房屋租赁合同》。第三，本案《补充协议》属于对原《房屋租赁合同》的权利义务进行变更的协议。该《补充协议》由承租人王丽萍个人签订，作为《补充协议》附件的还款计划亦由王丽萍个人出具，这两份文件均非由王丽萍以沃和公司法定代表人的身份签订。这亦充分说明福雷德公司并未选择与王丽萍任法定代表人的沃和公司建立房屋租赁合同关系。故本案房屋租赁合同关系一直存在于福雷德公司和王丽萍之间。第四，本案房屋租赁合同履行过程中，确有王丽萍担任法定代表人的沃和公司交纳租金等费用的情况，但该情况应视为沃和公司为王丽萍履行合同义务，并不能据此认定房屋租赁合同的承租人主体由王丽萍变更为沃和公司。综上，原审法院认为，王丽萍系本案房屋租赁合同的承租人，是本案适格被告主体，王丽萍关于其不是本案房屋租赁合同的承租人，并非本案适格被告主体的辩称，不能成立。
二、关于福雷德公司要求解除其与王丽萍签订的《房屋租赁合同》及王丽萍腾退房屋的诉讼请求能否成立的问题。原审法院认为，福雷德公司与王丽萍签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》，双方主体适格，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应当认定有效。王丽萍出具的还款计划系双方签订的《补充协议》的附件，亦对双方具有约束力。因此，福雷德公司与王丽萍均应当按照上述合同的约定，享有各自的权利，履行各自的义务。对福雷德公司诉请的解除合同及腾退房屋的问题，原审法院分析如下：
（一）关于承租人王丽萍是否拖欠2011年6月18日至2012年11月17日期间的房屋租金、物业管理费、推广宣传费、仓储费的问题。1、关于计算房屋租金的起始日期。福雷德公司认为，本案房屋租赁合同的计租日为2011年6月18日；王丽萍认为，根据本案《房屋租赁合同》第17、18页手写部分内容以及缴费通知单、发票等证据，案涉房屋租赁合同的计租日应从2011年9月18日起计算。原审法院认为，本案《房屋租赁合同》附件四的打印文字记载的计租日为2011年6月18日，但双方当事人所持有的《房屋租赁合同》原件上记载的计租日旁边另有手写文字将其变更为2011年9月18日，且福雷德公司向王丽萍出具的首期仓储费发票载明的交费期间亦为2011年9月18日至2012年9月17日，故从合同解释角度及双方实际履约情况分析，原审法院认定本案房屋租赁合同的起租日为2011年9月18日。2、关于福雷德公司是否有权向王丽萍收取物业管理费、推广宣传费的问题。经审查，《房屋租赁合同》第5-2条约定：租赁期间，使用该房屋所发生的水、电、煤气、通讯、设备、物业管理费以及公共能耗、推广宣传费等费用由王丽萍承担。《房屋租赁合同》第12-6条约定：在租赁期内，王丽萍不得以任何理由抵扣其必须向福雷德公司预先支付的租金、物业管理费、公共能耗费、推广宣传费及其他费用。《房屋租赁合同》第12-12条约定：王丽萍须以经物业公司调整的物业管理费、公共能耗费、推广宣传费及其他费用额度，取代本合同附表二所列之物业管理费、公共能耗费、推广宣传费及其他费用额度，向福雷德公司支付。《房屋租赁合同》第12-15条约定：倘王丽萍向福雷德公司拖欠支付本合同规定的包括但不限于租金、公共能耗费、物业管理费、推广宣传费及其他费用中任何一项或多项或全部各项超过14天，在不影响福雷德公司其他权利或补救的前提下，福雷德公司有权要求王丽萍支付日息0.3%的滞纳金。《房屋租赁合同》附件四其他第5条约定：王丽萍须向福雷德公司每年支付一次物业管理费与推广宣传费，缴费标准为：物业管理费18万元／年；推广宣传费12万元／年，十年租赁期内不递增不递减。《房屋租赁合同》附件四其他第11条约定：王丽萍按合同约定交纳推广宣传费后，福雷德公司在广场的“精神堡垒”（广场立牌）上予以推广，并提供一个超市单独的形象广告位置。原审法院认为，根据上述合同条款，承租人王丽萍负有向出租人福雷德公司支付物业管理费、推广宣传费的义务，是合同明确约定的。从实际履行情况看，承租人王丽萍也是全额支付2012年11月18日至2015年5月17日期间的物业管理费、推广宣传费。故王丽萍应当依约向福雷德公司支付物业管理费、推广宣传费。王丽萍辩称其不需要支付推广宣传费，明显与合同约定不符，与事实相悖，不予采纳。王丽萍辩称根据物业服务协议，物业管理费应当由案外人福雷德管理公司收取，福雷德公司无权收取。对此，原审法院认为，上述合同条款均约定向王丽萍收取物业管理费的主体为福雷德公司。物业服务协议约定了福雷德管理公司收取物业管理费的权利，但根据《房屋租赁合同》第21页第三条关于“杭州福雷德企业管理有限公司受业主（福雷德公司）委托对本物业实施物业管理”的约定可知，福雷德公司与福雷德管理公司之间成立委托法律关系，故福雷德公司对其委托事项依法具有处分权。《补充协议》确认了福雷德管理公司收取物业管理费等相关费用的权利，但并未否定前述约定中福雷德公司收取物业管理费的权利。从合同体系解释的角度分析，福雷德公司亦应有权向王丽萍收取物业管理费，故对王丽萍的该辩解，亦不予采纳。因推广宣传费和物业管理费均为房屋租赁合同约定的王丽萍应缴费用项目，故福雷德公司在本案中主张并无不妥，王丽萍辩称该两项费用与租金分属不同法律关系，不应一并处理，不予采纳。3、关于王丽萍辩称装修补偿款抵销租金等费用的问题。王丽萍认为，根据《补充协议》附件还款计划第3条的内容，福雷德公司应当支付王丽萍装修补偿款，被告核算的装修费用与应支付租金等费用进行抵销后，王丽萍不仅不欠付福雷德公司租金等费用，还有权向福雷德公司主张多出的装修费用。原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第九十九条规定：当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。第一百条规定：当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。根据上述法律规定，债务抵销的前提条件是当事人互负到期债务，且债务确定。本案中，虽然王丽萍主张福雷德公司应当向其支付装修补偿款，但王丽萍也自认“福雷德公司同意补偿的，但数额没有协商好”，也就是说，即使福雷德公司应当对王丽萍退租的2100平方米场地适当地予以补偿部分装修费用，双方当事人对福雷德公司支付王丽萍装修补偿款的具体数额及时间都没有确定，且福雷德公司对王丽萍主张的装修补偿款有异议，故王丽萍辩称装修补偿款抵销租金，不符合法律规定，不予采纳。王丽萍可就该2100平方米场地的装修补偿费用另行主张。
综上，根据本案房屋租赁合同的约定，王丽萍应当自2011年9月18日起支付租金等费用。对于2011年9月18日至2012年11月17日王丽萍应当交纳的租金、物业管理费、推广宣传费、仓储费的金额，原审法院认定如下：1、双方认可租金为1529275元，物业管理费为210082.19元，仓储费为93369.86元，予以确认。2、推广宣传费，根据双方约定，推广宣传费为12万元／年，十年租赁期内不递增不递减，故该时间段内王丽萍应当支付推广宣传费140054.79元。以上四项费用合计1972781.84元。根据双方当事人签订的《补充协议》及王丽萍出具的还款计划，王丽萍应当在2013年3月21日至2015年3月20日两年内分期分批支付2011年9月18日至2012年11月17日期间的上述费用，并按银行同期贷款利率上浮40%按实际欠款支付利息。截至2015年3月20日，王丽萍于2012年5月3日支付40万元、20万元两笔款项，2013年2月6日支付10万元，加上福雷德公司给与的空调补贴20万元，共计支付90万元，尚欠福雷德公司租金等费用1072781.84元。
（二）2015年2月18日之后的租金等费用支付情况。根据双方当事人签订的《补充协议》及王丽萍出具的还款计划，王丽萍自2012年11月18日起按照调整后的1250平方米面积交纳租金等费用，不再交纳仓储费。故2015年2月18日以后王丽萍应交的租金等费用，应以1250平方米的房屋面积为基础交纳，并不再交纳仓储费。王丽萍辩称《补充协议》未约定王丽萍须交纳推广宣传费，故自2012年11月18日起王丽萍无需再交纳推广宣传费。对此，原审法院认为，根据《补充协议》第三条第1款的约定，原《房屋租赁合同》未更改的条款继续有效，《补充协议》并未明确免除王丽萍交纳推广宣传费的义务，且王丽萍在2012年11月18日至2015年5月17日期间一直履行支付推广宣传费的义务，故王丽萍应当依约继续交纳推广宣传费。王丽萍提供的福雷德公司于2014年11月1日及2015年1月26日发出的缴款通知单列明的物业管理费和推广宣传费标准分别为6万元／年、4万元／年，依据诚实信用和意思自治原则，可以推定，福雷德公司已按约定将调整后的物业管理费和推广宣传费标准书面通知了王丽萍，故王丽萍应按照变更后的物业管理费和推广宣传费标准交纳相应费用。1、关于2015年2月18日至2015年5月17日的租金等费用。根据合同约定，王丽萍应在2015年2月17日前支付该期间的租金等费用。福雷德公司2015年1月26日催告王丽萍于2015年2月18日内缴清2015年2月18日至2015年5月17日的租金、物业管理费、推广宣传费合计206700元（不含水电费），但王丽萍于2015年3月8日、3月10日分两次共计支付218299.72元（含水电费），已经逾期15天支付。福雷德公司主张王丽萍交纳的该两笔款项系支付2011年6月18日至2012年11月17日的有关费用。对此，原审法院认为，王丽萍交费金额与福雷德公司催告金额相吻合，且付款时间与福雷德公司要求付款的期限亦较为接近，结合本案实际情况，该两笔款项应认定为支付2015年2月18日至2015年5月17日期间的租金等费用，故王丽萍并不欠付该期间的租金等费用，但已构成逾期支付。2、关于2015年5月18日至2015年8月17日的租金等费用。根据合同约定及前述确认的交费标准，王丽萍应于2015年5月17日前向福雷德公司支付2015年5月18日至2015年8月17日期间的租金181700元、物业管理费15000元、推广宣传费1万元，共计206700元，但经福雷德公司两次催告，王丽萍仅于2015年6月3日支付了96700元，至今仍未付足余款。王丽萍辩称2012年11月18日之后的推广宣传费不应交纳，扣除已交和本期不应交的推广宣传费，王丽萍本期实际应支付的款项为96700元。原审法院认为，根据前述分析，王丽萍的辩解并无合同依据，亦不合双方实际履约状况，故王丽萍逾期未足额交纳该期租金的事实已经成立。
（三）关于本案合同约定的福雷德公司有权解除《房屋租赁合同》的条件是否已成就的问题。本案《房屋租赁合同》第9-2（5）条约定：乙方（王丽萍）逾期十五天未足额支付租金的，甲方（福雷德公司）可书面通知乙方（王丽萍）解除本合同。本案《补充协议》第四条约定：若王丽萍未能按《补充协议》约定条款付清租金等款项，福雷德公司将以合同约定以发函的形式解除合同，由此产生的损失由王丽萍自行承担。如前所述，王丽萍确实既存在未在2015年3月20日前付清2011年9月18日至2012年11月17日的房屋租金、物业管理费、推广宣传费、仓储费等款项，拖欠至今的情形，又存在未足额支付2015年5月18日至2015年8月17日的租金等费用逾期超过15天的情形。据此，原审法院认为，合同约定的出租人单方解除合同的条件已经成就，福雷德公司有权请求法院判决解除双方当事人签订的《房屋租赁合同》。
综上，福雷德公司关于判决解除本案《房屋租赁合同》的诉讼请求，具有事实和合同依据，予以支持。王丽萍应在合同解除后及时腾退房屋并交还给福雷德公司。《房屋租赁合同》第12-15条约定：“倘乙方（王丽萍）向甲方（福雷德公司）拖欠支付本合同规定的包括但不限于租金、公共能耗费、物业管理费、推广宣传费及其他费用中任何一项或多项或全部各项超过14天，在不影响甲方其他权利或补救的前提下，甲方有权要求乙方支付日息0.3%的滞纳金。”王丽萍逾期支付2011年9月18日至2012年11月17日期间的租金等费用已经超过14天，故福雷德公司要求王丽萍支付自2015年3月21日起以未付款项为基数按日息0.3%的标准计算的滞纳金，应当予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十三条第二款、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、福雷德（杭州）置业发展有限公司与王丽萍于2010年11月9日签订的《房屋租赁合同》（合同编号2010B028）于判决生效之日起解除。二、王丽萍于判决生效之日起三十日内向福雷德（杭州）置业发展有限公司腾退位于杭州经济技术开发区文泽路99号福雷德广场第B层BE单元室（部位）房屋。三、王丽萍于判决生效之日起十日内向福雷德（杭州）置业发展有限公司支付2011年9月18日至2012年11月17日期间的房屋租金、物业管理费、推广宣传费、仓储费合计1072781.84元及利息185598.70元（自2013年3月21日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率上浮40%计算至2015年3月20日止），并按照法院认定的租金等费用的标准，支付自2015年5月18日至合同解除之日止的租金等费用以及自合同解除之日至房屋腾退之日止的房屋占有使用费（王丽萍已支付的96700元应予抵扣）。四、王丽萍于判决生效之日起十日内向福雷德（杭州）置业发展有限公司支付逾期支付2011年9月18日至2012年11月17日期间的房屋租金、物业管理费、推广宣传费、仓储费的滞纳金（自2015年3月21日起以1072781.84元为基数，按日息0.3%的标准计算至实际清偿之日止）。五、驳回福雷德（杭州）置业发展有限公司的其他诉讼请求。如果王丽萍未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20076元，由福雷德（杭州）置业发展有限公司负担5000元，由王丽萍负担15076元。
宣判后，王丽萍不服，向本院提出上诉称：一、王丽萍没有违约，福雷德公司单方解除房屋租赁合同的条件并未成就。1、福雷德公司已认同《还款计划》的内容（其中第3条约定：下面这间房屋由福雷德公司“适当的予以补偿部分装修费用”给王丽萍）。⑴该条款合乎情理。本案的租赁自2011年2月18日至2021年2月7日，共10年，总面积3350㎡，王丽萍共花费精装修费400多万元（一审时已提交证据）。后经双方协商，自2012年11月18日起，下面一间BF（2100㎡）退组。鉴于这间房王丽萍已精装修，且才使用1年多，福雷德公司又马上租赁给了别人，获得了收益，于是福雷德公司承诺给予王丽萍装修费补偿。这样做合情合理，符合公平交易原则；②《还款计划》是在福雷德公司财务总监卢中堂授意下写的，空白处密密麻麻的阿拉伯数字也是卢在计算租金时写上去的；③福雷德公司收下了《还款计划》，并且作为其证据提交给一审法院。④《还款计划》系《补充协议》的“附件”（见《补充协议》“三.2”条款）。就合同的“附件”而言，即使没有双方签字，也与合同具有同等效力。因此，可以认定福雷德公司对《还款计划》的内容是认同的。2、《还款计划》中的第2条（由王丽萍分期支付租金）与第3条（由福雷德公司给予装修费补偿），符合《合同法》第66条“当事人互负债务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。一方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。一方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求”的“同时履行抗辩权”的规定。福雷德公司在不履行自己的债务的情况下，无权要求王丽萍履行债务，无权以此为由提出解除合同的要求。至于一审判决以“装修费的数额”双方未形成一致意见等为由否定“同时履行抗辩权”的规定，是不能令人信服的。3、装修费的补偿是法定的，出租人必须履行。最高人民法院《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第11条（二）规定：“但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿”（假设王丽萍违约的前提下）。当时BF房间退租后，福雷德公司利用了王丽萍的精装修，立即就又出租给了另外人。因此，福雷德公司给予补偿是法律明文规定的。二、“鼓励交易”、“全面履行”是《合同法》的精神。从各国合同法的立法理论和实践看，为了鼓励社会交易、维护合同的效力，不允许当事人随意解除合同，这是合同法的精神。我们没有理由在审判实践中不贯彻这一精神。三、如果解除合同，将给王丽萍造成巨大的经济损失。本案中，王丽萍属于弱势。如果解除合同将给王丽萍造成装修费、经营利润等巨大经济损失。这不仅损害了王丽萍的合法权益，也会给社会带来不稳定因素。四、一审主审法官审判作风存在问题。庭审期间，主审法官多次用粗暴的态度打断和阻止王丽萍一方的律师的发言。这样的审判作风不仅有碍于王丽萍正常行使诉讼权利，而且不得不使人怀疑其判决的公正性。综上，请求撤销原判；依法改判继续履行房屋租赁合同及福雷德公司立即支付装修补偿款（或冲抵相应的房屋租金）。
被上诉人福雷德公司辩称：王丽萍多次违约事实清楚，合同约定解除条件已成就，原审法院据此判决解除《房屋租赁合同》并无错误。王丽萍第一次违约：根据《还款计划》可以看出，从2010年11月9日双方签订《房屋租赁合同》起至2013年3月20日王丽萍出具《还款计划》之日止，王丽萍连2011年9月18日起的房租、物业管理费等费用都未结清。王丽萍第二次违约：2013年3月，王丽萍因经营困难无力承担3350平米租赁面积的费用，主动向福雷德公司申请退租部分区域。双方并就此签订《补充协议》，王丽萍并单方出具《还款计划》一份。然2年宽展期（2013年3月20日起至2015年3月20日止）到期后，王丽萍并未按约缴付所有款项。王丽萍亦构成违约。根据《补充协议》第四、违约责任：“若乙方未能按前述条款约定付清款项，甲方将以合同约定以发函的形式解除合同，由此产生的损失由乙方自行承担。”福雷德公司有权以发函形式解除合同。王丽萍第三次违约：王丽萍本应在2015年2月18日前支付2015年2月18日至2015年5月17日一期的租金，经福雷德公司的多次催告。王丽萍分别于2015年3月8日、3月10日才支付完毕，已逾期15天支付。根据《房屋租赁合同》九、合同的解除及终止9-2：“甲、乙双方同意，有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除本合同。违反合同的一方，应向另一方按月租金的双倍支付违约金；给对方造成损失的，支付的违约金不足抵付一方损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分：（5）乙方逾期十五天未足额支付租金的。”福雷德公司亦有权以发函形式解除合同。王丽萍第四次违约：王丽萍本应在2015年5月18日前支付2015年5月18日至2015年8月17日一期的租金等费用共计206700元，经福雷德公司两次催告，王丽萍仅于2015年6月3日支付了96700元，其余款项至今未支付，亦达到《房屋租赁合同》中的解约条件。此外，王丽萍还辩称此前多年按照一期206700元缴纳是多缴、错缴的。可见王丽萍实属恶意拖欠费用、拒不缴纳费用。由此可见，王丽萍的第二次、第三次、第四次违约都已构成根本违约，福雷德公司都可据此解除合同。王丽萍第五次违约：王丽萍应在2015年8月18日前支付2015年8月18日至2015年11月17日一期的租金等费用共计206700元至今又分文未付。综上，王丽萍拖欠费用的行为已长达4年，而根据《房屋租赁合同》第9-2条、《补充协议》第4条，其中多次违约均已构成合同约定解除条件。原审法院据此判决解除《房屋租赁合同》并无错误。王丽萍提出福雷德公司应立即支付装修补偿款的要求可另案主张。对于王丽萍认为装修补偿款应抵扣租金的辩解，原审法院认为因双方对装修补偿款数额有争议不予同案处理的判决并无错误。1、王丽萍在原审中提起了要求装修补偿款的反诉，但又撤回了反诉。故对于立即支付装修补偿款的诉求，王丽萍应另案起诉。2、福雷德公司也不应当承担装修补偿款，故其抵扣租金的主张不成立。事实依据：案涉出租商铺王丽萍承租时即知晓毛坯的状况，并自愿签署了《租赁合同》对装修后可能产生的风险进行了签字确认。王丽萍是本着对案涉商铺所处位置、未来消费门槛人群等预期投资收益的信心自愿对案涉商铺进行装修并承担由此产生的费用。但装修后，根据《补充协议》、《欠款清单》及王丽萍自己所述可知，王丽萍因自己经营不善，无法承受3350平米租金等费用而向福雷德公司主动申请2100平米商铺退租，王丽萍行为已是根本违约，违约后果应自行承担。依《房屋租赁合同》第十、违约责任，10-5条：“租赁期间，非本合同规定的情况，乙方中途擅自退租的，乙方应按提前退租天数的租金的双倍向甲方支付违约金。若违约金不足抵付甲方损失的，乙方还应负责赔偿。甲方可从租赁保证金中抵扣。保证金不足抵扣的，不足部分则由乙方另行支付。”福雷德公司本可以要求王丽萍承担提早近8年退租的违约责任，并立即解除与其的租赁合同。但当时福雷德就是出于充分体谅王丽萍的困难，王丽萍以放弃装修费为代价换取继续承租的权利。在此前提下，福雷德公司同意其部分退租还免其2012年11月18日后的仓储费，同时又给予其2年的付款宽展期。从一个商业公司角度已经做到了仁至义尽。没想到2年后王丽萍不但没付清4年前的欠款，又另行主张补偿2100平米的装修费抵扣租金，严重损害了双方之间的商业互信。合同依据：根据《房屋租赁合同》第4页12-6条：“在租赁期内，乙方不得以任何理由抵扣其必须向甲方预先支付的租金、管理费、公共能耗费、推广宣传费及其他费用”的约定，王丽萍不能以装修补偿费为由，拒不缴纳各项费用。根据《房屋租赁合同》补充条款12-2（4）：“在租赁期结束时或提前结束时，倘乙方对该房屋作出任何修建，或安装任何附属物、装置、附加物，即使该等装修、改建或安装已得到甲方的同意，甲方仍可要求乙方在交还该房屋给甲方之前，复原、移去或拆走该等改建、附属物、装置及附加物或其任何部分，并承担一切的费用及赔偿及以适当及精巧的方法修缮因此而引起对该房屋（包括附属物及附加物）的破坏”可见，福雷德公司非但不应补偿王丽萍装修损失，根据合同约定，王丽萍还应承担恢复原状的义务。（3）法律依据：依《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第十一条的规定：“承租人经出租人同意装饰装修，合同解除时，双方对已形成附合的装饰装修物的处理没有约定的，人民法院按照下列情形分别处理：（二）因承租人违约导致合同解除，承租人请求出租人赔偿剩余租赁期内装饰装修残值损失的，不予支持。但出租人同意利用的，应在利用价值范围内予以适当补偿；”对于租赁合同解除时已形成附合的装饰装修物的处理应有约定从约定，没有约定时因承租人违约而请求赔偿损失的也应不予支持。（4）更何况，王丽萍在2013年4月2日福雷德公司对2100平方米退租场地进行清场处理时，已明确放弃对装修补偿费用的要求。工作联系单联系内容中写明“我公司……拆除安装的各种设施设备，腾空场地恢复原状交回我公司……将对退租场地进行清理，退租场地如有遗留物品，依约由我公司进行处理，贵方不得异议。”，而王丽萍在部门意见中也手书“自愿放弃，由甲方自行处理”并加盖了印章，对福雷德公司进行清场处理无异议，并自愿放弃场内设备物品。3、即使退一步说福雷德公司应承担装修补偿款，在双方对装修补偿款的具体数额及时间有争议的情况下，原审法院据此对王丽萍该抵扣主张不予采纳的认定也并无不当。三、“鼓励交易”、“全面履行”确为《合同法》的精神，但王丽萍自己却违背了“全面履行”的精神，多次违约。而且《合同法》同样也强调“诚实信用”原则。原审法院基于王丽萍构成根本违约的事实，作出解除合同的判决正是维护了社会交易中应该提倡的“诚实信用”原则。王丽萍也知道为了鼓励社会交易、维护合同的效力，不允许当事人随意解除合同。而王丽萍的违约事实清楚，已经达到了双方签订的《房屋租赁合同》及《补充协议》中的合同解除条件。同时王丽萍多次违约的行为也违反了《合同法》中的“诚实信用”原则，背弃了福雷德公司对王丽萍的多次信任。若这样的情况都不能解除合同，一直让王丽萍长期拖欠租金，福雷德公司根本无法正常运营。王丽萍若因合同的解除将遭受巨大的经济损失，这也是王丽萍自己的违约行为造成的。因此原审法院判决其承担违约责任并无不当。此外，福雷德公司因王丽萍长年的不诚信行为也遭受了巨大的损失。王丽萍本就拖欠租金在先，而且其在2年宽展期满后仍不清偿之前的欠款还继续拖欠新的租金，王丽萍如果因此遭受巨大经济损失也是自食其恶果。此外，福雷德公司作为一个大型商业公司，若商户能够按时交纳租金或者能在合理的时间内补交，福雷德公司不可能还要花费如此大的时间与金钱成本向法院起诉解除合同。在福雷德公司对王丽萍的长达4年的催讨过程中，福雷德公司同样遭受了巨大的损失。何况，若王丽萍这样的情况都无法解除合同，福雷德公司又如何催讨其他租户？福雷德公司又如何正常运营？综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
上诉人王丽萍和被上诉人福雷德公司在二审期间均未向本院提交新的证据。
经二审审理查明，原审法院所认定的事实正确，本院予以确认。
本院认为，福雷德公司与王丽萍签订的《房屋租赁合同》和《补充协议》系双方当事人真实意思的表示，内容并不违反法律强制性规定，故合同应属有效。双方当事人均应按合同的约定履行各自的义务。在双方签订《房屋租赁合同》后，福雷德公司依约向王丽萍交付了案涉房屋，但王丽萍一直未依约向福雷德公司支付自计租日起应付的房屋租金等费用。为此，双方又签订了《补充协议》，对租赁面积进行了调整。对王丽萍在2013年5月17日之前所产生的全部欠款由王丽萍向福雷德公司出具还款计划，但至今王丽萍仍欠付福雷德公司2011年9月18日至2012年11月17日期间的房屋租金、物业管理费、推广宣传费、仓储费合计1072781.84元，因此，原审法院判决解除福雷德公司与王丽萍所签订的《房屋租赁合同》并由王丽萍腾退房屋和由王丽萍向福雷德公司支付2011年9月18日至2012年11月17日期间的房屋租金、物业管理费、推广宣传费、仓储费及利息等，具有事实和法律依据。王丽萍向福雷德公司出具的还款计划中其中确有一条表述为下面启用部分在招租的情况下适当的予以补偿部分装修费用。但对于补偿多少装修费用并未确定，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。”第一百条又规定：“当事人互负债务，标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。”可见，债务抵销的前提条件是当事人互负债务的数额必须确定且到期。而在本案中，对该装修的补偿部分费用，在二审审理期间双方仍尚存争议，因此，原审法院认为王丽萍要求装修补偿款抵销租金的理由不充分，且并不符合法律规定，未予采纳；且认为王丽萍就该2100平方米场地的装修补偿费用可另行主张并无不当。王丽萍的上诉理由依据不足，不能成立，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律和实体处理正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15076元，由王丽萍负担（王丽萍已预交二审案件受理费20076元，应退还5000元，于本判决书生效之日起十五日内来本院退费）。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵为民
代理审判员 睢晓鹏
代理审判员 赵瑞玲
二〇一五年十月十日
书 记 员 项 琳