广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤19民终7043号上诉人（一审被告）：东莞市欧迈威克家具有限公司。住所地：广东省东莞市谢岗镇子园村。法定代表人：黄胜文。上诉人（一审被告）：黄胜文，男，汉族，1980年3月14日出生，身份证住址：安徽省安庆市宿松县，。两被上诉人共同委托代理人：胡正东，广东泰旭律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：东莞市厚街大洲木业经营部。经营场所：广东省东莞市厚街镇科技工业城科技大道东方兴业城***座**号。经营者：周大润，男，汉族，1971年3月6日出生，身份证住址：安徽省安庆市大观区，。委托代理人：王五申，广东凡立（东莞）律师事务所律师。上诉人东莞市欧迈威克家具有限公司（以下简称欧迈威克公司）、黄胜文为与被上诉人东莞市厚街大洲木业经营部（以下简称大洲经营部）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2015）东三法樟民二初字第506号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。大洲经营部一审诉称：2014年3月份，其与欧迈威克公司之间就木材贴皮材料供货一事达成一致意见，由大洲经营部为欧迈威克公司提供符合要求的贴皮材料，货款为月结。随后，大洲经营部就于当月为欧迈威克公司提供所需要的材料，欧迈威克公司当月也及时的结清了货款；但是到了6月份，欧迈威克公司开始拖着不予结算，又要求大洲经营部继续提供不同规格和型号的木皮。到了2015年3月25日，双方进行对账确认大洲经营部为欧迈威克公司提供了价值475853元木皮材料款尚未清结，直到2015年的6月5日大洲经营部才收到了转账的40000元，剩余款项没有支付。欧迈威克公司为自然人独资的有限公司，股东和法定代表人也是黄胜文，其个人财产与公司财产不能分开。故大洲经营部起诉请求：1.判令欧迈威克公司支付大洲经营部货款435853元及诉讼后发生的银行法定利息；2.黄胜文对欧迈威克公司的上述债务承担连带责任；3.本案诉讼费由欧迈威克公司承担。欧迈威克公司一审辩称：大洲经营部在本案中提供给的证据是单一证据，没有其他有效证据可以佐证，对账单上所盖公章也非欧迈威克公司的公章，无法证实有拖欠大洲经营部货款435853元的事实，欧迈威克公司对于大洲经营部所述事实不予确认，大洲经营部的诉求没有事实和法律依据。黄胜文一审辩称：欧迈威克公司没有欠款事实。该公司是为一人有限责任公司，大洲经营部没有证据显示该公司与黄胜文个人之间存在财产混同，黄胜文无须承担责任。一审法院查明：大洲经营部主张与欧迈威克公司有交易往来，大洲经营部向欧迈威克公司供应贴皮材料，欧迈威克公司未付清货款，大洲经营部举证了一份手写的“总对帐单”，记录了截至2015年3月25日欧迈威克公司欠大洲经营部的货款明细和付款情况，经大洲经营部统计欠款总额为479453.74元；落款处盖有大洲经营部和“东莞市欧迈威克家具有限公司”的印章，在欧迈威克公司盖章处手写注明“有6万的税金3600未扣，应欠475853元”，并有“周闯”的签名确认。大洲经营部进而举证了与“总对帐单”列明的各笔交易相对应的送货单，送货单上收货单位及经手人处有“周闯”、“潘小兰”等人的签名，部分送货单盖有矩形的“东莞市欧迈威克家具有限公司收货专用章”。大洲经营部确认双方对账后确认截至2015年3月25日欧迈威克公司欠大洲经营部的货款金额为475853元，大洲经营部主张在2015年6月收取了40000元，余下435853元欧迈威克公司未付。大洲经营部因催讨货款未果，于2015年9月11日诉至法院，于庭审中明确诉求的利息按银行同期贷款利率从起诉之日起主张。欧迈威克公司否认与大洲经营部交易，于庭审中提出对“总对帐单”上欧迈威克公司的印章进行鉴定，大洲经营部主张欧迈威克公司的鉴定申请超过举证期，并称据在交易过程中得知，欧迈威克公司并非只有一个印章，不能判断“总对帐单”上是否为欧迈威克公司备案的公章，但“总对帐单”上有欧迈威克公司的人员“周闯”的签名，且“总对帐单”所载交易有送货单相互映证，能证实双方交易真实存在。另，欧迈威克公司是于2011年3月7日登记成立的自然人独资有限公司，投资者和法定代表人均为黄胜文。本案大洲经营部举证的送货单上的矩形的“东莞市欧迈威克家具有限公司收货专用章”也出现在如（2015）东三法樟民二初字362号等其他供应商诉欧迈威克公司的案件的送货单中。一审曾于2015年10月13日到欧迈威克公司处现场送达应诉材料，送达回证上为“周闯”签名。一审法院认为：大洲经营部主张欧迈威克公司尚欠货款435853元的事实，有“总对帐单”、送货单为凭，对账单上盖有欧迈威克公司的印章，并有手写对账的记录，有“周闯”的签名，送货单与“总对帐单”相对应的，送货单上同样有“周闯”等人的签名，并盖有矩形的“东莞市欧迈威克家具有限公司收货专用章”，该收货章不仅出现在本案交易单据上的，也出现在其他供应商起诉欧迈威克公司的案件的交易单据中，大洲经营部的举证已经达到高度盖然性的证明标准，能证实自己的主张。欧迈威克公司虽申请对“总对帐单”上的印章进行鉴定，但欧迈威克公司的鉴定申请为当庭提出，已经远远超过举证期限，不符合法定程序。大洲经营部并非仅凭该“总对帐单”的盖章作为单一证据来证实自己的主张，即便该“总对帐单”上加盖的印章并非欧迈威克公司的备案印章也不能否认双方交易的事实，而在大洲经营部已经表示知晓欧迈威克公司在日常交易过程中不止使用过一个印章的情况下，鉴定的检材难以确定，该印章的鉴定也缺乏操作性。一审到欧迈威克公司送达应诉材料的过程中也已经确认“周闯”是欧迈威克公司的人员，而在“总对帐单”和送货单上均有“周闯”的签名，在大洲经营部的证据清晰有力且形成证据链的情况下，欧迈威克公司仍矢口否认与大洲经营部存在交易，足见陈述不实，当庭提出的公章鉴定申请也有拖延诉讼之嫌。故一审对欧迈威克公司提出的鉴定申请不予采纳。欧迈威克公司未对大洲经营部的主张及举证提出有力反驳，应承担举证不能的不利后果，故对于大洲经营部与欧迈威克公司之间买卖合同关系及欧迈威克公司尚欠大洲经营部货款435853元事实，予以认定。大洲经营部与欧迈威克公司之间存在合法有效的买卖合同关系，双方应当诚信履约，大洲经营部依约送货，欧迈威克公司至今未付清货款，实属违约。故大洲经营部诉求欧迈威克公司向其支付货款435853元及按银行同期贷款利率从起诉之日起计付逾期利息的诉讼请求，事实清楚、证据充分，予以支持。因欧迈威克公司是一人有限责任公司，黄胜文作为欧迈威克公司唯一股东，未能证明公司财产独立于自己财产，应对欧迈威克公司的上述债务承担连带责任。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第一百二十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、限欧迈威克公司、黄胜文在判决发生法律效力之日起七日内向大洲经营部支付货款435853元及逾期利息（按中国人民银行同期贷款利率，从2015年9月11日起计算至实际付清之日止，以435853元为限）；二、驳回大洲经营部的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费7838元、保全费2699元，均由欧迈威克公司、黄胜文负担。欧迈威克公司、黄胜文不服一审判决，向本院提起上诉称：1.“总对账单”上虽盖有显示为欧迈威克公司名称的公章，但并非欧迈威克公司在公安局备案的公章，欧迈威克公司当庭提出鉴定申请，一审不予准许是错误的。另外，大洲经营部没有提供任何证据证明在此总对账单上签名的“周闯”是欧迈威克公司的员工。一审采纳“总对账单”的真实性并认定欧迈威克公司同大洲经营部存在买卖合同关系不当。2.一审认定送货单的真实性错误。送货单上所盖的收货章并非欧迈威克公司的公章，大洲经营部也未证明欧迈威克公司在对外交易中使用过类似收货章以及送货单上签名的人员为欧迈威克公司员工。3.欧迈威克公司为有限责任公司，股东仅应以出资额为限对欧迈威克公司债务承担有限责任，而欧迈威克公司与黄胜文财产相互独立，不存在无法区分情形。故上诉请求：1.撤销一审判决，改判欧迈威克公司无须向大洲经营部支付货款435853元及逾期利息。2.本案一、二审诉讼费均由大洲经营部承担。大洲经营部二审口头辩称：该部提交的“总对账单”、送货单等构成了一条证据链，可以证明了双方存在买卖合同关系。欧迈威克公司在2011年5月25日到2015年3月25日期间一直在使用案涉公章，在欧迈威克公司与其他供应商之间的交易也使用过，一审驳回欧迈威克公司鉴定请求是正确的。本院对一审查明的事实予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。本院认为：本案为买卖合同纠纷。双方当事人争议焦点在于，欧迈威克公司与大洲经营部是否存在买卖合同关系以及黄胜文应否对欧迈威克公司的债务承担连带责任。其一，大洲经营部为证明欧迈威克公司尚欠其货款435853元，于一审提交了“总对账单”、送货单为证。欧迈威克公司否认“总对账单”及送货单上加盖的印章系该公司使用，并申请对“总对账单”上加盖的印章真伪进行鉴定。但是，“总对账单”上和送货单上除印章外，均有“周闯”作为经手人签名。欧迈威克公司虽否认“周闯”系该公司员工，但“周闯”曾在一审法院另案（2015）东三法民二初字第301号案件的查封清单上作为欧迈威克公司的保管人签名，并在（2015）东三法民二初字第301号案件应诉材料的送达回证上签名。故，一审采信“周闯”系欧迈威克公司员工，并无不妥。同时，在一审法院审理的其他供应商起诉欧迈威克公司的案件中，也出现了类似收货章和收货人。结合上述事实进行审查判断，大洲经营部主张与欧迈威克公司成立买卖关系以及欧迈威克公司尚欠“总对账单”上所涉欠款数额，其举证据具有高度盖然性，一审对其主张事实予以认定正确。至于欧迈威克公司要求鉴定“总对账单”上的印章并非其备案公章，该鉴定结论并不影响法院对周闯代表欧迈威克公司签署“总对账单”的事实认定，一审不予准许欧迈威克公司的鉴定申请并无不当。其二，欧迈威克公司属一人有限公司，黄胜文系欧迈威克公司的股东，其不能举证证明欧迈威克公司经营期间的财产与其个人财产相独立的，依法应对欧迈威克公司的债务承担连带责任。综上所述，欧迈威克公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及前述援引法律条文的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费7838元，由东莞市欧迈威克家具有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  祁晓娜审 判 员  何 飞代理审判员  邓晓畅二〇一六年十一月二十九日书 记 员  聂敬烜附：相关法律条文（节选）《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……