江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏09民终826号
上诉人（原审被告）：江苏宝悦置业有限公司，住所地滨海县城景湖购物中心1幢1051室。
法定代表人：吴观军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘训伟，江苏强仕律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：唐广远，男，1953年11月16日生，汉族，住上海市浦东新区。
被上诉人(原审原告)：李菊芬，女，1976年12月4日生，汉族，住南京市沿江工业开发区。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：沈振华，滨海县滨淮法律服务所法律工作者。
上诉人江苏宝悦置业有限公司（以下简称宝悦公司）因与被上诉人唐广远、李菊芬民间借贷纠纷一案，不服滨海县人民法院(2017)苏0922民初3455号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宝悦公司上诉请求:1.撤销滨海县人民法院（2016）苏0922民初4795号民事判决书，依法改判驳回被上诉人的一审全部诉讼请求；2.一、二审的诉讼费用均由被上诉人承担。事实与理由：1.上诉人与被上诉人之间不存在民间借贷关系，双方从未商谈过借贷事宜，上诉人未收到被上诉人的出借款项，也未向被上诉人出具过借条凭证，不能认定借贷关系成立。2.案涉收条不能认定为借贷凭证，收条内容载明投资期限，没有借贷内容，不能否定收条投资款的性质，且上诉人至今未收到被上诉人的投资款，故两张收条未生效。3.上诉人收取侍根成的出资款，不能证明上诉人与被上诉人之间存在借贷关系。蒋开连是侍根成名下的隐名股东，其向侍根成支付款项是履行出资义务。4.蒋开连、侍根成与本案有直接的利害关系，一审法院没有追加其作为第三人参加诉讼错误。5.被上诉人的诉讼请求已超过诉讼时效。如一审法院认定的借贷关系成立，被上诉人提起本案诉讼已超过诉讼时效。
唐广远、李菊芬共同辩称，1.上诉人与被上诉人之间的借贷关系成立，被上诉人已经按照双方约定履行了出资义务，上诉人与被上诉人之间不熟悉并非不能借款，双方是通过案外人蒋开连介绍，达成了借款合意，出资的款项也是通过蒋开连转给上诉人。上诉人收到款项后，公司已经成立，向被上诉人出具了收条，收条明确载明了借款数额及借款期限和应支付的利息。2.上诉人的上诉理由自相矛盾。上诉人在一审以及其他类似案件中，称被上诉人是隐名股东，上诉人明知道被上诉人是隐名股东，为何多次转股都没有征得被上诉人同意也未将转股的出让金支付给被上诉人。本案明显是借贷关系，而不是隐名股东。3.被上诉人没有超过诉讼时效，借款到期后，被上诉人通过介绍人蒋开连向上诉人多次催要借款，上诉人也多次承诺归还借款，但是均没有兑现。综上，上诉人的上诉理由不能成立，请求依法驳回上诉。
唐广远、李菊芬向一审法院起诉请求：1.宝悦公司偿还唐广远借款本金人民币700000元，并承担截止2017年5月26日的利息593600元，另承担至履行完毕之日止按月利率2%计算的利息；2.宝悦公司偿还李菊芬借款本金人民币1000000元，并承担截止2017年5月26日的利息848000元，另承担至履行完毕之日止按月利率2%计算的利息；3.诉讼费及实现债权的费用均由宝悦公司承担。
一审法院认定事实：宝悦公司于2013年10月22日在工商部门登记设立。2013年9月23日，9月24日、10月8日、10月18日，宝悦公司在筹建过程中，分九次向唐广远、李菊芬共借款1700000元，该款通过蒋开连卡汇入公司的筹建人股东之一侍根成帐户，侍根成又将该款转入公司账户。2013年11月13日，宝悦公司登记成立后，向唐广远、李菊芬补充出具了条据，条据分别载明：“二0一三年九月十六日收到李菊芬人民币壹佰万元（100万）整，用于滨海县宝悦购物广场开发。根据约定，投资期限壹年。税后年息24%，分红25%，此据。宝悦公司加盖了章印。”；“二0一三年九月十六日收到唐广远人民币柒拾万元（70万）整，用于滨海县宝悦购物广场开发。根据约定，投资期限壹年。税后年息24%，分红25%，此据。宝悦公司加盖了章印。”
一审法院认为，案涉1700000元虽于宝悦公司注册登记前筹建阶段交付，但该款在公司登记设立后补充出具了条据，不违反法律规定，应具有法律效力，宝悦公司应承担相应的法律责任。
关于案涉1700000元是投资股金还是借款的问题。条据中用了“投资”一词，“投资”并非严谨的法律用语，需要根据案件的具体情况确定其实际的法律性质。根据《合同法》第一百九十六条的规定，借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。本案中，分析条据中约定的内容，双方当事人的权利义务为：唐广远、李菊芬向宝悦公司提供贷款，宝悦公司在一年到期后返还并依约定利率支付利息。因此，一审法院认为，本案中的款项1700000元，虽名为投资，但在协议中约定了固定期限内的固定收益，不符合投资具有风险性的本质特征，且唐广远、李菊芬亦没有列入宝悦公司的股东名册，故唐广远、李菊芬与宝悦公司之间实际上形成了民间贷款关系而非真正的投资合作关系。宝悦公司在借款到期后，未按约定清偿相关债务，应承担相应的法律责任。唐广远、李菊芬主张月利息2%，符合法律规定，应予支持。宝悦公司主张涉案借款已经超过诉讼时效，经审查，涉案借款没有超过诉讼时效，对其辩解不予采信。
依据《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条、第一百九十四条之规定，一审法院判决：一、宝悦公司于判决发生法律效力之日起十日内向唐广远支付借款本金700000元及利息（自2013年11月13日起至履行完毕之日止按月利率2%计算）；二、宝悦公司于判决发生法律效力之日起十日内向李菊芬支付借款本金1000000元及利息（自2013年11月13日起至履行完毕之日止按月利率2%计算）。案件受理费37874元，保全费5000元，合计42874元，由宝悦公司承担。
二审中，当事人未提交新证据。双方当事人对一审查明的事实均无异议，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，二审中当事人争议的焦点为：案涉两张收条载明的170万元款项是借款还是投资款。经查，案涉170万元虽于上诉人宝悦公司注册登记前通过蒋开连的银行卡汇入公司筹建人及股东之一侍根成的个人账户，但该款后已实际转入上诉人宝悦公司的账户，且上诉人宝悦公司在登记设立后就该170万元向被上诉人唐广远、李菊芬出具了收条，上诉人宝悦公司对此应承担相应的法律责任。上诉人宝悦公司否认收到被上诉人唐广远、李菊芬的该170万元款项，与事实不符，本院不予支持。案涉两张收条均载明“投资期限一年，税后年息24%，分红25%”，虽名为投资，但双方在收条中明确约定期限一年且固定收益，不符合投资应共担风险的本质特征，实质应为借贷。故一审法院认定被上诉人唐广远、李菊芬与上诉人宝悦公司之间系民间借贷关系并无不当。上诉人宝悦公司主张与被上诉人唐广远、李菊芬之间系投资关系，所提供的证据不足以证实其主张，该上诉理由本院不予采信。
案涉170万元通过蒋开连的银行卡汇入侍根成的个人账户后，侍根成已将该款转入上诉人宝悦公司的账户。在宝悦公司登记设立后，侍根成作为经办人以宝悦公司的名义向被上诉人唐广远、李菊芬出具了收条，上述事实有收条、银行转账记录以及当事人的陈述等予以证实，现唐广远、李菊芬持收条向宝悦公司主张权利，一审法院没有追加蒋开连、侍根成作为第三人参加诉讼并不违反法律规定。
关于是否超过诉讼时效问题。一审时，被上诉人唐广远、李菊芬提交的蒋开连与侍根成的手机短信记录以及蒋开连的书面证词，能够印证唐广远、李菊芬在2016年8月、10月曾委托蒋开连向宝悦公司主张过权利，故唐广远、李菊芬提起本案诉讼时并未超过诉讼时效。
综上，上诉人江苏宝悦置业有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费37874元，由上诉人江苏宝悦置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吕伟平
审判员 刘圣磊
审判员 朱 倩
二〇一八年四月二十八日
书记员 张 欣