北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2017）京0102民初19958号原告：李慧涌，男，1978年7月26日出生，北京蓝天科技股份有限公司副总经理，住北京市西城区。委托诉讼代理人：韩雪，北京嘉观律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈美竹，北京嘉观律师事务所律师。被告：刘贺旭，女，1974年9月23日出生，住湖北省荆州市。委托诉讼代理人：蔡慧明，北京市盈科律师事务所律师。原告李慧涌与被告刘贺旭委托合同纠纷一案，本院于2017年7月11日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告李慧涌之委托诉讼代理人韩雪、被告刘贺旭之委托诉讼代理人蔡慧明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李慧涌向本院提出诉讼请求：1.请求判令被告向原告返还股权转让款995000元。2.被告向原告支付股权转让款995000元的资金占用利息，从2015年10月1日起至实际支付日，按照中国人民银行同期贷款利率计算。事实理由：原告与被告原系北京英创同德投资管理有限公司（以下简称“英创公司”）股东，股东共计5人，即原告、被告、赵某东、马某学、刘某红。原告持有股权比例为10%。2015年8月16日，全部股东共同与张某、张某强签订《股权转让协议》，将某公司的100%股份出让给张某、张某强，出让价款为2000万。根据《股权转让协议》约定，由被告代原告及其他三名股东收取股权转让款，故张某、张某强将股权转让价款2000万汇入被告账户。2015年9月28日，某公司的全部股东与张某、张某强达成《股权转让合同解除协议》，解除《股权转让协议》，全部股东另行与华海汇鑫金融服务（深圳）有限公司（以下简称“华海公司”）签订《股权转让协议》，约定股权转让款为2400万，全部价款分三次支付，前两次付款共计2180万元直接支付给张某、张某强，视为全部股东履行了与张某、张某强签署的《股权转让合同解除协议》的付款义务，第三笔款220万由被告代原告及其他三名股东收取，于2015年9月29日支付于被告账户。通过两次股权转让，英创公司的全部股东应获得股权转让款为2220万元，上述款项均支付于被告账户。后被告将其中980万元出借他人，剩余1240万元一直在被告处，且拒不向原告转交。原告认为，根据《中华人民共和国合同法》第404条的规定，受托人处理委托事务取得的财产，应当转交给委托人，被告应当将代收的股权转让价款995000元转交给原告。故原告特向贵院提起诉讼，望判允上述请求。被告刘贺旭答辩称：不同意原告的诉讼请求。本案中原告等5名股东系代北京蓝天科技股份有限公司（以下简称“蓝天公司”）持有股权，股权转让交易完成后被告已经将股权转让款完全还给蓝天公司，股权转让款已被用于蓝天公司经营使用。原、被告之间并不存在真正的委托合同关系。本案诉争的英创公司股权系蓝天公司所有，英创公司系为蓝天公司实施股权激励计划而设立的公司，英创公司所持蓝天公司8%的股权中的4%是从原蓝天公司4个自然人股东名下受让而来，另4%的股权是从蓝天公司股东北京巨华伟业投资管理有限公司（以下简称“巨华公司”）受让而来，英创公司从巨华公司处受让4%股权，当时并未支付股权转让款。2015年，蓝天公司经营遇到困境需要补充流动资金，当时公司高管潘某宇出面联系张某和张某强借款2000万，因是债权要有抵押担保，因此有了英创公司全部股东将股权转让一事。后潘某宇又找到了华海公司做股权投资，接受了英创公司的全部股权，当时约定其中的2180万由华海公司直接支付给张某、张某强，剩余的220万元支付至被告账户。在与华海公司商谈股权转让事宜时，被告授权潘某宇全权处理股权转让事宜并向潘某宇出具授权委托书。被告名下银行卡也交付给潘某宇作为公司进出钱的账号，股权转让过程中是潘某宇拿着被告银行卡收付款，2220万元股权转让款已经全部支付给蓝天公司和巨华公司，原告对其有异议应向蓝天公司主张权利，本案中原、被告主体均不适格，真正的责任人是蓝天公司，故不同意原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。当事人对下列证据的真实性予以认可：1.《股权转让解除协议》、《华海公司关于英创公司之股权转让协议》；2.《出资转让协议书》、中国民生银行个人账户对账单、兴业银行个人账户对账单、《公司变更（改制）登记申请书》；3.《证明》、《名称变更通知书》；4.付款回执3份；5.《解除劳动关系证明书》；6.被告银行流水；7.英创公司工商信息、蓝天公司工商信息；8.蓝天公司2011年7月20日股东会决议。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院审查后认定如下：1.《股权转让协议》、付款通知书2份：原告虽提交该组证据复印件，但该组证据与本案其他证据相互佐证，形成证据链，被告虽对该组证据不予认可，但对该组证据所反映的事实认可，且被告作为该组证据的当事方之一未提交其他证据予以反驳，故本院对该组证据予以采信；2.《协商一致解除劳动合同协议书》：被告提交该证据复印件，且该份证据与本案争议焦点无关，本院对该证据不予认定；3.北京平安恒翔航空科技有限公司银行回单、耀莱航空技术有限公司银行回单：被告提交该组证据复印件，且该证据与本案争议焦点无关，本院对该证据不予认定；4.被告与靳某升的电话录音、被告与潘某宇的电话录音及视频：该组证据的相对人未出庭接受原、被告质证，且上述录音及视频中，相对人均未认可本案原、被告系代蓝天公司持有英创公司股份的事实，故本院对该组证据的证明目的不予采信。结合上述证据及当事人当庭陈述，本院认定事实如下：原告原系英创公司股东，持股比例为10%。该公司另有股东赵某东、马某学、刘某红及被告。2015年8月16日，英创公司股东5人作为转让方与受让方张某、张某强签订《股权转让协议》，约定转让方将英创公司100%的股份及其附带的权利、利益转让给受让方。转让价格为9600000元，具体的支付路径和方式按照英创公司书面通知的付款途径付款（付款通知见附件一）。《股权转让协议》附件一《付款通知书》载明：“根据马某学、赵某东、刘某旭、刘某红及李慧涌与贵公司签署的《股权转让协议》及相关约定，现需贵公司办理股权转让价款的付款手续。贵公司须支付的股权转让价款为玖佰陆拾万元整，一次性支付至如下账户：开户名刘贺旭……。其后，该《股权转让协议》各方补充约定，由张某、张某强再行支付股权转让款1040万元。英创公司向张某、张某强出具《付款通知书》上载：“根据马某学、赵某东、刘某旭、刘某红及李慧涌与贵公司签署的《股权转让协议》及相关约定，现需贵公司办理股权转让价款的付款手续。贵公司须支付的股权转让价款为壹仟零肆拾万元整，一次性支付至如下账户：开户名刘贺旭……”。2015年9月，原、被告等股东5人（甲方）与张某、张某强（合同用名张某）（乙方）签订《关于英创公司之股权转让合同解除协议》，约定：“解除各方签订的《股权转让协议》及《之投资补充协议》，作为解除的对价，甲方将向乙方二人支付贰仟壹佰捌拾万元”。2015年9月，原、被告等股东5人（甲方）与华海公司（乙方）签订《关于英创公司之股权转让协议》，约定：“本协议项下转让标的为甲方合法持有英创公司100%的股权，标的股权的转让价款为贰仟肆佰万元，乙方将首笔转让价款壹仟伍佰万元支付至甲方书面所要求的指定银行账户：户名：张某……。在甲方第3.2款全部条件满足后的7个工作日内，乙方应将后续转让价款中680万按3.1.6.3款所示路径支付至甲方指定的银行账户，剩余220万元支付至甲方指定的如下账户：户名：刘贺旭……。被告银行账户流水信息显示，张某、张某强分别于2015年8月17日、8月18日、8月19日分五笔向被告账户转账支付股权转让款2000万元。华海公司于2015年9月30日向被告账户转账支付股权转让款220万元。被告收取股权转让款后，未将原告所持英创公司股权份额所对应的股权转让款给付原告，被告主张将其中的960万元给付巨华公司作为受让蓝天公司4%股权的对价，其中的500万元给付北京平安恒翔航空科技有限公司，其中的450万元给付北京运通天下文化传播有限公司，其中的220万元给付案外人潘星宇，其中的20万元给付案外人靳东升。诉讼中，蓝天公司出具《证明》，上载：“本公司为实现对员工的激励，于2011年4月26日成立管理层持股平台英创公司，英创公司持有本公司8%的股份，发起人股东分别为马某学、赵某东、刘某旭、刘某宁。2014年因刘某宁离职，且李慧涌、刘某红表现优异，故刘某宁将所持有的股份分别转让给李慧涌、刘某红，李慧涌、刘某红分别以现金的方式向刘某宁支付股权转让价款10万元，此转让价款由李慧涌、刘某红先交由刘某旭、刘贺旭交赵某东再由赵某东统一转交给刘某宁。英创公司的股东马某学、赵某东、刘贺旭、李慧涌、刘某红实际享有股东权益，非为蓝天公司代持股份”。另查，英创公司于2015年10月12日将股东由原、被告等5人变更为华海公司。本院认为：原、被告与张某、张某强签署的《股权转让协议》约定股权转让价款的收款账户为被告账户，与华海公司的《股权转让协议》亦约定其中的220万元股权转让款的收款账户为被告账户，上述约定应视为原告委托被告代为收取涉案股权转让款，原、被告之间形成委托合同关系，该合同系原、被告真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应属有效，各方均应依约履行。被告受托取得股权转让价款后，应当将原告所应享有的份额给付原告，现被告于2015年9月30日取得最后一笔股权转让价款后未将原告所享有的份额给付原告，原告要求被告履行相应给付义务，于法有据。被告主张股权转让过程系委托案外人潘某宇，其账户由潘某宇控制，未提交有效证据予以证明，本院不予采信。被告辩称原、被告系代蓝天公司持有英创公司股份，未向本院提供有效证据予以证明，且蓝天公司已开具证明，主张原、被告等5名股东系实际享有股东权益，非为蓝天公司代持股份，故本院对被告的该项抗辩意见不予采纳。被告接受原告等人委托后，应当将履行委托合同取得的财产给付委托人，被告抗辩称将上述款项已给付其他案外人，但未提交证据证明该向案外人给付财产的行为系原告授权，故被告是否向案外人给付财产并不能免除被告向原告返还委托财产的义务，被告的该项抗辩意见，本院不予采纳。原告在本案中所主张的诉讼请求金额未超过其所持有英创公司股权份额所对应的股权转让款，符合法律规定，本院对此不持异议。被告未依约履行给付义务，应当赔偿原告迟延履行所造成的损失，故原告要求被告自2015年10月1日起给付资金占用利息的请求，于法有据，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第三百九十六条、第三百九十九条、第四百零四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：本判决生效之日起五日内，被告刘贺旭给付原告李慧涌股权转让款九十九万五千元，同时被告刘贺旭应按照中国人民银行同期贷款利率给付原告李慧涌股权转让款九十九万五千元对应的自二〇一五年十月一日起至实际给付之日止的资金占用利息。如果被告刘贺旭未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费一万三千七百五十元，由被告刘贺旭负担（于本判决生效之日起五日内交纳）。如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  苏 畅人民陪审员  刘秀琴人民陪审员  周建祯二〇一七年十二月二十七日书 记 员  郑佳丽-2--1-