上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0110民初1240号
原告陆宝林，男，1961年11月23日出生，汉族，住上海市黄浦区。被告项国云，男，1964年5月19日出生，汉族，住浙江省温州市。被告池众，男，1984年7月14日出生，汉族，住浙江省瑞安市。被告林爱华，女，1965年11月29日出生，汉族，住浙江省温州市。原告陆宝林诉被告项国云、被告池众、被告林爱华股权转让纠纷一案，本院于2016年1月14日立案受理后，依法适用普通程序。2016年5月24日，本院依法公开开庭进行了审理，原告陆宝林、被告项国云到庭参加诉讼，被告池众、被告林爱华经本院公告送达诉状副本及开庭传票等应诉材料，无正当理由未到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。原告陆宝林诉称，基于三被告与上海意尔康百货公司(以下简称“意尔康公司”)的股东就法人、股东变更一事达成协议后，原告与三被告于2011年9月23日签订《协议》，约定在公司变更法人、股东后的第24个月，不管三被告是否经营，三被告应立即共同支付原告因意尔康公司前期运行成本的经济补偿款人民币(以下币种均为人民币)600,000元。2011年11月，意尔康公司的法定代表人及股东均已经变更登记，但三被告始终未履行上述协议向原告支付补偿款。原告催讨未果，遂诉至法院要求：1、判令三被告立即支付原告经济补偿款600,000元。2、判令三被告支付原告逾期付款利息(以600,000元为本金，自2013年12月15日起算至实际支付之日止，按中国人民银行同期存款利率计算)；3、本案诉讼费由三被告负担。被告项国云辩称，不同意原告的诉讼请求。理由：1、原告系标的公司即意尔康公司股权转让之前的实际控制人，被告项国云亦是意尔康公司股权转让之后的实际经营人，股权转让款已经全部支付完毕。2、系争600,000元补偿款的支付是附条件的，即意尔康公司正常经营且有利润产生。被告受让意尔康公司主要用于经营鞋子，但是市场及网络对意尔康公司的品牌并不认可，导致公司无法正常经营，也不再经营，故并无利润产生。所以支付原告600,000元补偿款的条件并未成就。另外，系争协议中关于不支付补偿款的条件表述为“因营业执照经营范围不能经营”，是因为该协议是原告起草，并不是真实意思，意尔康公司的经营范围是没有问题的。3、本金不存在，利息就更不应当支付。针对被告项国云的抗辩，原告称，1、股权转让与本案无关。2、系争协议约定“因营业执照经营范围不能经营时，被告可不支付原告补偿款”，意思是如果由于意尔康公司的经营范围导致被告无法经营鞋子或服装的情况下，被告可不支付补偿款。但意尔康公司的经营范围并没有问题，故被告所辩称的因为市场不认可导致其无法经营，是其自身原因，与原告无关，并不是被告可以不付款的理由。被告池众、被告林爱华未到庭应诉答辩。经审理查明，意尔康公司于2000年11月28日成立，注册资本为500,000元。2011年9月23日，原告(甲方)与被告项国云、被告池众、被告林爱华(乙方)签订《协议》，在意尔康公司法定代表、股东变更协议书的基础上考虑到甲方在公司创史开业至今作出的贡献，加上开业时公司资金的投入，经甲乙双方协商订立如下协议：1、甲乙双方在意尔康公司变更新法定代表、股东后，第24个月不管乙方是否经营，乙方一次性以个人名义补偿甲方600,000元，并且从第三年开始再按利润额的8%以个人名义每年支付给甲方直至意尔康公司不经营为止，同时甲方有权查阅乙方的销售账目。计算期限以变更后的营业执照日期为准。如变更新法人代表、股东后，意尔康公司在正常情况下，因营业执照经营范围不能经营时，乙方可不支付甲方补偿款600,000元。……5、甲乙双方在意尔康公司经营期间，甲方必须做好乙方的后续工作，经营上的维护工作以及协调上海公司方面的具体工作。……2011年11月8日，意尔康公司形成《股东会决议》，形成决议如下：1、同意股东陈小燕将其所持有公司50%的股权转让给池众，同意股东尹青将其所持本公司50%的股权转让给林爱华。2、股权转让后，公司股东持股情况如下，池众出资额250,000元，出资比例50%；林爱华出资额250,000元，出资比例50%。3、公司于本决议作出30日内向登记机关申请变更登记。该决议与会股东陈小燕、尹青予以签字。同日，陈小燕(甲方)、尹青(乙方)作为出让方与池众(丙方)、林爱华(丁方)作为受让方签订《意尔康公司股权转让协议》，意尔康公司注册资本500,000元，陈小燕出资250,000元，占50%；尹青出资250,000元，占50%。经各方友好协商，达成条款如下：1、甲方将所持有标的公司50%股权作价250,000元转让给丙方；乙方将所持有标的公司50%股权作价250,000元转让给丁方。2、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让。……同日，意尔康公司形成《新股东会决议》，形成决议如下：1、成立新一届股东会。2、通过公司新章程。3、公司由于股东发生变动，选举池众为公司法人代表、执行董事兼总经理，陈小燕不再担任公司法人代表、执行董事兼总经理职务；选举林爱华担任公司监事，尹青不再担任公司监事。该决议池众、林爱华作为新股东予以签字。2011年12月14日，意尔康公司进行公司变更登记，法定代表人由陈小燕变更为池众；股东由尹青(实缴出资250,000元)、陈小燕(实缴出资250,000元)变更为林爱华(实缴出资250,000元)、池众(实缴出资250,000元)；监事由尹青变更为林爱华；执行董事由陈小燕变更为池众。同日，意尔康公司的营业执照予以变更。审理中，意尔康公司前股东陈小燕到庭陈述，意尔康公司的股东是陈小燕和尹青，但公司成立后的具体的事宜和资金投入都是陆宝林实际负责。股权转让协议已经全部履行完毕。系争协议之所以约定三被告要支付原告600,000元是因为原告在公司经营中的投入和贡献，该款项尚未支付；尹青到庭陈述，基本同陈小燕陈述之内容。以上事实，有《协议》、《股东会决议》、《股权转让协议》、公司工商登记材料及当事人当庭陈述等证据材料在案为凭，并经本院审核，应予采信。本院认为，原告与被告项国云、被告池众、被告林爱华签订的《协议》系当事人的真实意思表示，依法成立并有效，当事人均应按约履行义务。协议约定，基于原告在意尔康公司经营过程中的投入及贡献，待意尔康公司的法定代表人及股东变更后的第24个月不管是否经营，三被告一次性以个人名义补偿原告600,000元，计算期限以变更后的营业执照日期为准。现上述条件已经成就，三被告理应向原告支付补偿款。故原告要求三被告支付600,000元补偿款及逾期付款利息的诉请，本院予以支持。被告池众、被告林爱华经本院合法传唤，无正当理由未到庭，视为放弃行使答辩等诉权。至于被告项国云抗辩，因为意尔康公司并不能得到市场的认可，并无利润产生，故补偿款的支付条件并未成就。本院认为，系争《协议》约定“意尔康公司在正常情况下，因营业执照经营范围不能经营时，被告可不支付原告补偿款”，该条款正常理解的情况下，并不能得出被告所辩称的意尔康公司必须产生利润的前提下才应该支付该补偿款的意思。故对于被告项国云的上述抗辩，本院不予采信。据此，依据依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告项国云、被告池众、被告林爱华应于本判决生效之日起十日内给付原告陆宝林款项人民币600,000元；二、被告项国云、被告池众、被告林爱华应于本判决生效之日起十日内支付原告陆宝林逾期付款利息(以人民币600,000元为本金，自2013年12月15日起算至实际支付之日止，按中国人民银行同期存款利率计算)。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费人民币9,800元，公告费人民币560元，共计人民币10,360元，由被告项国云、被告池众、被告林爱华负担，应于本判决生效之日起七日内付至本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 马霄燕
审 判 员 王冬娟
人民陪审员 曹金芳
二〇一六年五月三十日
书 记 员 杜凡非
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第九十二条受送达人下落不明，或者用本节规定的其他方式无法送达的，公告送达。自发出公告之日起，经过六十日，即视为送达。
……
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。