福建省莆田市秀屿区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽0305民初3226号
原告：王海员，女，1977年4月15日出生，汉族，住福建省莆田市仙游县。
委托诉讼代理人：黄志兴、黄丽婷（实习），福建京莆律师事务所执业律师。
被告：沈永杰，男，1986年1月10日出生，汉族，住福建省莆田市秀屿区。
委托诉讼代理人：陈建兴、白建永，福建壶兰律师事务所执业律师。
原告王海员与被告沈永杰不当得利纠纷一案，本院于2017年6月15日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告王海员的委托诉讼代理人黄志兴、黄丽婷与被告沈永杰的委托诉讼代理人陈建兴、白建永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王海员向本院提出诉讼请求：判令沈永杰返还给原告不当得利450000元，并支付自起诉之日起至还清之日止按银行同期贷款利率计算的利息。事实和理由：原、被告系朋友关系，被告称其在义乌准备开办一个生产纸制品的工厂，邀请原告合股投资。经双方协商，原告拟出资450000元占30%股权。原告出于对朋友的信任和支持，在口头协商共同出资成立新公司，双方尚未签订书面协议的情况下，即于2016年7月7日、7月23日分别向被告的账户转账100000元，350000元。被告于2016年7月8日成立义乌汉堂纸制品有限公司，注册资本为500000元，股东为沈永杰、林某，并未将原告作为股东，而且沈永杰认缴出资350000元，林某认缴出资150000元，均为认缴，实缴出资为零。被告收到原告的上述投资款后，并未依约与原告共同成立公司，也未转让其他公司股权给原告，原告基于被告承诺要共同投资开办公司而汇款450000元，现双方并无实际合股投资，被告将450000元占为己有，构成不当得利，应当返还。
沈永杰未作书面答辩，庭审时辩称：原告申请的证人及原告本人陈述均可认定原告诉请的450000元是入股的股金，原告在支付入股款后也指派林某作为其股东代表参与公司的经营管理，享有30%股东权利。新公司法规定可以根据公司经营状况进行认缴，不需要实缴验资，原告的显名股东是林某，原告属于隐名股东。根据原、被告间的微信聊天记录及证人林某的证言可以看出，本案不构成不当得利，应依法驳回原告的诉讼请求。
王海员就其主张向本院提供有以下证据：
1、中国建设银行个人活期账户交易明细、借记卡账户历史明细清单各一份，意在证明原告先后于2016年7月7日、7月23日向被告转账汇款计450000元。
经质证，沈永杰对该证据的真实性没有异议，对关联性有异议，认为不能证明原告向被告支付的450000元款项的性质及构成不当得利。
2、短信来往记录一份，意在证明原告以450000元出资占30%的公司股权，且被告已收到该款项的事实。
经质证，沈永杰对该证据的真实性没有异议，对关联性有异议，认为不但无法证明被告构成不当得利，反而证明该款项是原告的入股款。
营业执照一份，意在证明被告于2016年7月8日成立义乌汉堂纸制品有限公司，注册资本为500000元，但没有给原告30%股份（原告所占注册资本金450000元）。
经质证，沈永杰对该证据的真实性没有异议，但主张股东分显名股东与隐名股东，营业执照上没有载明的股东，并不代表就不是实际股东，林某是原告派遣的股东代表；公司注册时只需要认缴，并不需要实缴资金。
启信宝工商登记信息一份，意在证明义乌汉堂纸制品有限公司注册资本为500000元，与双方约定的注册资本金1500000元相比，缩水了1000000元，并且沈永杰、林某实缴出资均为零。
经质证，沈永杰主张真实性由法院审查；对关联性有异议，主张双方只约定入股金额，并未约定注册资本的金额。
5、证人林某出庭作证，意在证明义乌汉堂纸制品有限公司的实际注册资本缩水，沈永杰没有实际出资到位，也没有将原告列为股东，并将原告出资的450000元作为公司注册资本金实缴到位。
经质证，沈永杰主张证人如实陈述其占有的10%股份是原告赠予的，且公司至其离职前一直在运转，并有账册；原告给被告的450000元是公司入股款，公司有实际经营，原告指派林某入驻公司作为其股东代表参与管理，本案不构成不当得利；证人证言证实被告提供的公证书内容客观真实。
沈永杰就其主�向本院提供有中国移动通信客户现金交费收据、公证书各一份，意在证明手机号码138××××0550的使用人是原告王海员；本案原告主张的450000元是原告的入股金，并非不当得利。
经质证，王海员对该些证据的真实性没有异议，对关联性、证明内容有异议，认为该组证据恰恰证明原告入股投资450000元，双方约定总投资额1500000元，被告以厂房及设备出资1050000元，占70%股份；实际注册资本缩水成500000元，且全部是认缴，没有实缴；原告将其中10%股权转让给林某，林某在公司注册资本金150000元也并没有到位，且原告没有作为股东；公证书正文第43至44页中被告发的微信内容“麻烦你和林某交流一下。”，证实被告收到原告450000元款项后将款项用于还债，并没有投入公司经营。综上，可以证实被告收到原告450000元注册资本金后没有用于公司实际经营，而是挪用他处，也没有返还给原告，已构成不当得利。
本院经审查认为：原告提供的上述证据1、2、3与被告提供的证据的真实性，对方没有异议，该些证据客观真实，来源合法，本院予以确认。原告提供的证据4经网站核实，其内容无误，亦应予确认。原告申请的证人证言的内容双方并无异议，应予采信。
根据以上有效证据，并结合当事人庭审自认和法庭调查，本院认定本案事实如下：
原告王海员与被告沈永杰系朋友关系。2016年间，沈永杰准备在浙江省义乌市开办一个纸制品加工和销售的企业，并邀请王海员合股投资。尔后，王海员又邀请林某一同前往义乌对厂房和设备进行了实地考察。经协商，沈永杰与王海员拟�1500000元设定出资总额，沈永杰以其掌握的厂房、设备等出资，享有70%的股权；王海员则以现金方式出资450000元，占30%的股权。之后，王海员又与林某合意，将其份额内10%的公司股权（合出资额150000元）让与给林某，并由林某与沈永杰共同参与公司的实际经营和管理事务。2016年7月7日、7月23日，王海员分两次将450000元入股资金汇入沈永杰的账户。
2016年7月8日，拟成立的公司完成工商注册并获颁营业执照，注册名称为义乌汉堂纸制品有限公司，法定代表人为沈永杰；登记注册资本为500000元，登记股东为沈永杰、林某二人，分别认缴出资350000元和150000元；沈永杰担任执行董事兼经理，林某担任监事。
义乌汉堂纸制品有限公司成立后，遂开展相关生产和销售经营活动。公司的大致人员规模�生产线员工二三十人，销售人员七八人。据沈永杰、林某称，公司至今未能实现盈利，长期经营亏损，目前基本处于停产状态。
2017年6月15日，王海员诉至本院，以沈永杰收取其450000元构成不当得利为由，要求返还。案经审理，因双方各执己见，致本案调解无效。
本院认为：依据《中华人民共和国民法通则》第九十二条的规定，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。可见，不当得利的构成要件包括：1、取得不当利益；2、造成他人损失；3、得利人取得利益没有合法根据。根据证明规则，原告对本案构成不当得利的上述三个要件负有证明责任，否则应承担证明不能的不利后果。
本案中，综合审核双方当事人的�机短信、微信聊天等证据内容，结合证人林某及双方自认，运用逻辑推理和日常生活经验，可以查实本案系因股东合伙经营产生的权益纠纷，沈永杰收取王海员450000元出资款并实际用于公司生产经营活动，并不符合不当得利的上述构成要件的要求。首先，原告是基于其与被告协商合股投资的真实意思表示，而向被告给付该款项，属于履行出资承诺的合同行为；双方争议的核心在于该投资款是否被沈永杰私自挪用。其次，我国现行公司注册资本实行认缴制，注册时认缴的金额并不要求或必然等同于股东约定的出资额或实际出资额，原告仅据以注册登记的认缴资金未含其实际出资而主张其入股款未用于合股投资，理由不充分。第三，从原、被告及林某等人组建的微信群“义乌汉堂股东群”的事实和聊天（包括原、被告私聊）的内容看，各股东均认可各自的股东身份，王海员也参与了部分公司事务的商议和决策，期间还多次到访义乌，在经营出现分歧后甚至就退股事宜进行过协商。可见，公司注册登记的显名股东与参与实际出资的股东不完全一致，亦即存在隐名股东的事实。第四，从合股投资的协商过程看，原告仅参股投资，不直接参与公司的经营，但邀请了林某参与公司管理并担任监事且实际负责公司销售业务；原告还将部分股权让与给林某（拼在原告30%的公司股权内），林某亦自认其并未向原告给付受让款。可见，很大程度上，林某是代理王海员参与公司经营的监管。第五，实践中，普遍存在实际出资人借以其他人名义出资，或未在工商登记中记载为出资人，即隐名股东；综上事实和分析，王海员应为公司隐名股东。第六，据林某称，公司成立后招录的生产员工有二三十人、销售人员有七八人�持续经营至林某最后离开公司达半年以上，这期间必然需要支出较大金额的经营费用。然而，根据双方有关出资方式的约定，唯一的资金来源为王海员出资的现金450000元，该款项用于公司经营符合客观实际需要，双方聊天记录的内容也可以佐证该事实。关于被告在与原告聊天中所称“做这个公司你们的股份钱我给了别人”，被告解释为原告的出资用于偿还经营债务，这符合整体聊天内容体现的原意，是合理的；原告据此主张被告自认挪用出资款，依据不足。综上，王海员根据协商的合股出资方式，将其用于出资的450000元交付给沈永杰，用于合股成立的义乌汉堂纸制品有限公司的实际生产经营的基本事实，应予认定。本案双方矛盾的原由在于公司的经营管理问题以及管理人员间的分歧，纠纷的本质是股东权益；原告简单地以不当得利之诉向�告主张返还合股出资，缺乏依据，理由不成立，应予驳回。原告如果认为被告侵占或挪用公司资金，其股东权益遭到侵害，可根据实际情况主张权利救济；如果认为被告的行为涉嫌职务侵占或合同诈骗等犯罪的，也可以依法报案。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第七条、第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第三十四条第一款、第六十三条、第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告王海员的诉讼请求。
本案案件受理费8050元，减半收取4025元，由王海员负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对�当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于福建省莆田市中级人民法院。
审判员 吴雪峰
二〇一七年九月十八日
书记员 徐静萍
附：判决适用法律条文如下
《中华人民共和国民法通则》
第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第七条人民法院审理民事案件，必须以事实为根据，以法律为准绳。
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提�证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第三十四条第一款当事人应当在举证期限内向人民法院提交证据材料，当事人在举证期限内不提交的，视为放弃举证权利。
第六十三条人民法院应当以证据能够证明的案件事实为依据依法作出裁判。
第六十四条审判人员应当依照法定程序全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。