温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）温鹿商初字第1795号
原告：张××。
委托代理人：陈×。
被告：朱××。
委托代理人：黄××。
被告：林××。
原告张××为与被告朱××、林××股份转让纠纷一案
，于2009年8月6日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法
组成由审判员陈琼担任审判长，审判员夏晓峰、代理审判员童
剑波参加评议的合议庭，于2009年9月25日公开开庭进行了审
理。原告的委托代理人陈×、被告朱××及其委托代理人黄×
×、被告林××到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：原告与其他股东于1998年起即经营乐清市
华生制衣实业公某，后更名为温州雪谷服饰集团有限公某，现
又更名为雪谷集团有限公某。两被告系夫妻关系。2003年1月
，被告朱××因受让其他股东的股权而进入雪谷集团有限公某
，占有公某10%股权。原告则占有公某55%股权。由于原告与被
告朱××经营理念分歧，经协商，由原告退出雪谷集团有限公
某，其股权由被告受让。同时，议定原告出让的股权以300万
元人民币计算。为此，在中间人的见证下，于2009年4月1日签
订股权转让协议书。由于牵涉到雪谷集团有限公某的银行贷款，原告与被告朱××双方于2009年6月12日，在银行工作人员
的居中主持下又形成一份股权变更操作流程。2009年6月19日
，原告按照该操作流程向被告移交公某公章、财务印鉴。同时
，原告根据被告要求分别签署股权转让书及其他法律文件，将
原告名下的55%股权分别转让给被告朱××和被告林××（其
中被告朱××受让45%，被告林××受让10%）。两被告应向原
告支付股权转让款共计180万元，由被告朱××代表其夫妻分
别向原告出具欠条二份（表明首期120万元，被告承诺在20天
内一次性付清；余款另60万元，被告承诺以2009年4月1日协议
书为准，一年内付清），并由见证人在欠条上签名作证。此后
，被告根据原告所签署的相关股权转让书等文件将公某股权及
法定代表人全部转移变更至两被告名下。但首期120万元股权
转让款期限届满后，两被告却借故推托，至今未支付。要求两
被告立即支付原告股权转让款120万元及其从2007年7月10日起
以同期贷款利率计算至实际履行完毕之日止的利息（暂算至20
07年7月20日为3000元）；本案诉讼费用由两被告承担。
原告在本院指定的举证期限内向本院提供如下证据：
1、身份证一份，证明原告的主体资格。
2、身份情况一份，证明被告的主体资格。
3、雪谷集团有限公某基本情况一份、变更登记情况三份
及章某一份，证明雪谷集团有限公某股权出让前，原告占有雪
谷公某55%股权，被告占有10%的股权及公某名称变更情况。
4、结算依据、股权转让协议书、操作流程各一份，证明
原告转让公某股权，原告的股东权益为300万元。5、股权转协议书一份、股东会决议三份、工商变更登记
二份，证明两被告已共同受让原告股权，且已办理变更登记手
续。
6、欠条二份，证明被告尚欠原告180万元股权转让金，
其中首期120万元已逾期。
被告朱××、林××答辩称：一、股权转让款未付责任
在原告。2009年4月1日原、被告签订股权转让协议书后，原告
张××一直没有将雪谷集团有限公某财务移交，被告多次电话
催告无效。二、签订股权转让协议书后原告从雪谷集团有限公
某取了多笔款项，应返还给被告。原告在2009年4月3日从公某
取15万元，4月7日从公某取1.6万元，4月8日从公某取2.5万元
，4月14日从公某取2.1035万元，4月23日从公某取15万元，4
月29日从公某取5万元，5月4日从公某取12万元，5月11日取走
40万元的本票、另外35.039146万元存款去向不明。这些款应
从120万元的转让费某某除。三、原告的原因造成被告未按期
支付转让款，故被告不应承担利息。
被告在本院指定的举证期限内提供如下证据：
1、短信二份，证明催原告移交财务的事实。
2、2009年4月3日领款凭证一份，证明原告从雪谷集团有
限公某取15万元。
3、2009年4月7日领款凭证一份，证明原告从雪谷集团有
限公某取1.6万元。
4、2009年4月8日领款凭证一份，证明原告从雪谷集团有
限公某取2.5万元。5、2009年4月14日领款凭证一份，证明原告从雪谷集团
有限公某取2.1035万元。
6、2009年4月23日领款凭证一份，证明原告从雪谷集团
有限公某取15万元。
7、2009年4月29日领款凭证一份，证明原告从雪谷集团
有限公某取5万元。
8、5月4日领款凭证一份，证明原告从雪谷集团有限公某
取12万元。
9、本票明细一份，证明2009年5月11日原告取走40万元
本票。
10、现金缴款单及证明一份，证明35.039146万元存款去
向不明。
11、证明一份，证明原告别名为陈碎生。
原、被告提供的证据经庭审出示、质证，被告对原告提
供的证据质证意见如下：对原告提供的证据的真实性无异议。
原告对被告提供的证据质证意见如下：对证据1真实性、关联
性、合法性均有异议，电子证据不符合证据的形式要件。对证
据2-
10关联性均有异议，与本案争议的事实无关，本案是股东之间
的股权转让纠纷，与公某内部财务无关。对证据11无异议。
本院认为，被告对原告提供的证据的真实性均无异议，
这些证据与本案的事实有直接的关系，本院对其证明力予以认
定，可作为本案认定事实的依据。被告提供的证据1属于电子
证据，原告不认可，被告又无其他证据印证，单一的电子证据的真实性无法确定，本院不予认定。被告提供的证据2-
10是关于被告与公某之间经济关系，与本案股东之间的股权转
让无关，故本院不予认定。证据11原告无异议，本院对其证明
力予以认定。
经审理本院认定的事实：两被告系夫妻关系。原告原占
有雪谷集团有限公某55%股权，被告朱××占有10%股权。2009
年4月1日签订一份《股份转让协议书》，约定原告的股权以30
0万元人民币计算转让给被告。由于牵涉到公某的银行贷款，
原告与被告朱××双方又于2009年6月12日签署一份股权变更
操作流程，约定，原告张××和被告朱××办理雪谷集团有限
公某股权变更的相关签字事宜，原告张××向被告朱××移交
雪谷集团有限公某公章、财务印鉴。张××与朱××清算2009
年4月1日以后的帐务款项完毕后，被告朱××向原告张××出
具20天内归还股本转让费的欠条。2009年6月19日，原告张×
×向被告朱××移交公某公章、财务印鉴。同时，原、被告签
订了股权转让书及其他法律文件，将原告名下的55%股权分别
转让给被告朱××、林××（其中被告朱××受让45%，被告
林××受让10%）。同日，被告朱××出具二份欠条，一份载
明“朱××今欠张××股权转让费某民币壹佰贰拾万元正，按
财务实际结算金额为准，20天内一次性付清”；另一份载明“
朱××今欠张××股权转让费某民币陆拾万元正，以2009年4
月1日股权转让协议书为准，一年内付清”。2009年7月23日，
双方在工商行政管理部门办理了变更登记手续。首期120万元
股权转让款期限届满后，两被告至今未支付款项。本院认为：原、被告之间的股份转让协议系双方自愿订
立，未违反有关法律法规的强制性规定，合法有效。本案原、
被告双方对股权转让的事实以及股权转让款金额均无异议。双
方主要争议是，第一份欠条中载明的“按财务实际结算金额为
准”是否能成为被告拒付首期转让款120万元的理由。被告认
为该约定是指原告与雪谷集团有限公某交接2009年4月1日以后
的财务后再支付剩余款项，现原告未交接，故尚不需支付；而
原告认为双方之间的财务均已结算完毕，被告出具了有履行期
限的欠条，被告届期就应支付。本院认为，该欠条上明确写明
欠款金额120万元和付款期限，则债务金额很明确。再则，根
据双方于2009年6月12日签订的操作流程约定，双方是在结算
财务款项后再由被告出具欠条，现被告已出具欠条，则也可表
明财务已结算完毕。且被告也没有证据证明原、被告之间的财
务尚未结算。故欠条中载明的“按财务实际结算金额为准”不
能成为被告拒付首期转让款120万元的理由，被告应按欠条的
内容履行，现被告届期未履行，应承担违约责任。因此本院对
原告要求被告支付转让款120万元及利息的诉讼请求予以支持
。因双方未约定利息，原告现主张的利息可按中国人民银行同
期贷款的基准利率计算为妥。被告提供的证据是涉及原告与雪
谷集团有限公某之间的款项问题，与本案原、被告之间股东转
让款无关，可另案处理。依照《中华人民共和国公某法》七十
二条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一
百一十三条的规定，判决如下：
被告朱××、林××于本判决生效之日起十日内支付原告张××人民币120万元及利息（自2009年7月10日起按中国人
民银行同期贷款基准利率计算至本判决生效后确定给付之日止
）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依
照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费某民币15627元，由被告朱××、林××负担
。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省温州市中级人民法院。
审 判 长 陈 琼
审 判 员 夏晓峰
代理审判员 童剑波
二〇〇九年十一月九日
书 记 员 应欢欢