天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津01民终4652号
上诉人（原审被告）：四川华海建设集团有限公司，住所地四川省成都市金牛区一环路西三段33号。
法定代表人：夏征宇，总经理。
委托诉讼代理人：易泰宇，四川典章律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：天津市联创腾达商贸有限公司，住所地天津市北辰区天穆镇朝阳路东侧美亚钢材市场院内。
法定代表人：张志明，总经理。
委托诉讼代理人：王景海，天津五君律师事务所律师。
上诉人四川华海建设集团有限公司（以下简称四川华海公司）因与被上诉人天津市联创腾达商贸有限公司（以下简称联创腾达公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市北辰区人民法院（2016）津0113民初1798号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人四川华海公司的委托诉讼代理人易泰宇，被上诉人联创腾达公司的委托诉讼代理人王景海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
四川华海公司上诉请求：1、撤销一审判决，驳回联创腾达公司的一审全部诉讼请求。2、判令联创腾达公司承担两审诉讼费。事实和理由：1、一审法院对涉案买卖合同是否实际履行的事实审查不清，认定错误。联创腾达公司仅提供了没有四川华海公司签字盖章的送货单，除此之外没有买卖双方的结算凭证、钢材的进货凭证、货运单据、钢材的合格证等能证实涉案钢材实际存在并供应的证据。2、一审法院认为本案诉讼时效中断错误。按照《钢材购销合同书》第六条约定，货款应当在货到后45天付清，最后一次供货时间在2012年10月1日，即应在2012年11月15日前付款，诉讼时效在2014年11月15日届满。联创腾达公司证实其催要货款的依据是2016年1月18日的律师函，首先，四川华海公司未收到此份律师函，即便收到，其也超过诉讼时效届满期限，联创腾达公司在一审中丧失胜诉权。3、四川华海建设集团有限公司石家庄分公司（以下简称石家庄分公司）并非四川华海公司设立，四川华海公司不是适格的被告，根据合同相对性原则，不应承担付款义务。崔洪丽假冒四川华海公司名义设立石家庄分公司不合法，并且已经被河北省石家庄市中级人民法院撤销，石家庄分公司设立期间的债权债务均不应由四川华海公司承担。
联创腾达公司二审辩称，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回四川华海公司上诉，维持一审法院判决。事实和理由：一、四川华海公司在一审中没有否认联创腾达公司与石家庄分公司之间的钢材买卖关系和履行的事实。石家庄分公司是四川华海公司设立的分支机构，四川华海公司对其负有管理的责任。二、石家庄分公司拖欠联创腾达公司货款后，联创腾达公司始终向石家庄分公司、崔洪丽、李凤明催要货款，石家庄分公司先是以资金紧张和与总公司发生矛盾为由推脱，到2014年6月以失踪的方式逃避责任。后经与四川华海公司协商未果，联创腾达公司委托天津五君律师事务所以邮政特快专递方式向四川华海公司邮寄送达《律师函》，向其主张权利，2016年1月20日，《律师函》已经送达四川华海公司。三、在涉及四川华海公司及其石家庄分公司与他人的民事纠纷案件中，一审法院及天津市第一中级人民法院均已经认定石家庄分公司是四川华海公司设立的分支机构，判决石家庄分公司的民事责任由四川华海公司承担，判决生效后，四川华海公司已经履行。本案诉讼中，在全国企业信用信息公示系统查询，石家庄分公司登记状态为“存续”。
联创腾达公司向一审法院起诉请求：依法判令四川华海公司：1、给付所欠联创腾达公司货款2085293.71元；2、承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年8月24日，联创腾达公司与石家庄分公司签订编号为LCTD1208的《钢材购销合同书》，约定联创腾达公司向石家庄分公司承建的建设工程供应建筑钢材，总数量约9000吨，具体数量以买方代表所签字的送货单为准，产品价格以送货当日唐山兰格网上工地采购指导价为标准。同年5月10日，石家庄分公司出具授权委托书，委托武占永为该公司材料部经理，以本公司名义洽谈业务。同年9月29日、9月30日、10月1日，联创腾达公司向石家庄分公司承建的唐山港城福苑项目工地供应建筑钢材共计742.341吨，总价款2985293.71元，由武占永签收。一审庭审中，联创腾达公司自认石家庄分公司于2012年10月30日给付其货款900000元，余款未付。
一审法院另查，一审法院（2013）辰民初字第252号判决书及天津市第一中级人民法院（2014）一中民三终字第262号判决书均认定：石家庄分公司系在四川华海公司真实意愿下，由其工作人员主持（持有公章等公司主体材料）向工商部门申请设立的，并与分公司负责人签订合作协议，在分公司设立期间收取了负责人相应的保证金，表明四川华海公司对石家庄分公司的成立是知情的。
一审法院再查，2014年6月25日，联创腾达公司名称由天津市联创腾达钢铁贸易有限公司变更为天津市联创腾达商贸有限公司。
一审法院认为，本案的争议焦点为：1、石家庄分公司是否为四川华海公司设立的分支机构；2、本案买卖合同的签订主体和责任承担主体；3、本案是否超过诉讼时效。
对此，一审法院分析如下：
关于石家庄分公司的设立问题。生效判决书已认定石家庄分公司系在四川华海公司真实意愿下设立，四川华海公司对石家庄分公司的成立是知情的，由于四川华海公司内部管理问题，致使石家庄分公司在缺乏有效要件的情况下注册成立，四川华海公司对此负有责任。故对四川华海公司主张石家庄分公司系由案外人私自违法设立的抗辩主张，一审法院不予支持。
关于本案买卖合同的签订主体和责任承担主体。因石家庄分公司不具备法人资格，其对外签订的合同应当由四川华海公司对外承担相应的法律责任。联创腾达公司提供的钢材购销合同书、送货单及其自认的石家庄分公司的付款行为，均证实双方之间的买卖合同系真实意思表示，且已经实际履行，受法律保护，故对联创腾达公司要求四川华海公司支付剩余货款的诉讼请求，一审法院依法予以支持。另，四川华海公司主张生效行政判决书确认，石家庄分公司系违法设立的抗辩理由，仅能证明行政机关作出行政处罚的行政行为的合法性，无法证明该设立行为与四川华海公司无关，四川华海公司不能据此免除其应承担的民事法律责任，故对四川华海公司的该项抗辩理由，一审法院不予支持。
关于本案诉讼时效问题。联创腾达公司提供了向四川华海公司主张权利的相关证据，应当认定诉讼时效中断，故对四川华海公司的该项抗辩理由，一审法院不予支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：四川华海建设集团有限公司于一审判决生效后五日内给付天津市联创腾达商贸有限公司货款2085293.71元。案件受理费11741元，由四川华海建设集团有限公司担负。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。二审庭审后，联创腾达公司向本院提交盖有邮戳的EMS国内特快专递查询回执，载明：寄件人为天津五君律师事务所王景海，收件人为四川华海建设集团有限公司姚刚、吴学东，签收人为吴学东，并在签名旁注明“交公司行政部”，签收日期为2016年1月20日，内件品名为律师函。证明联创腾达公司委托天津五君律师事务所向四川华海公司邮寄送达《律师函》，向四川华海公司主张权利，四川华海公司于2016年1月20日已经收到该《律师函》。四川华海公司对此质证意见为：对此快递单的三性均有异议，该快递单不能证明邮寄的内容就是联创腾达公司举证的《律师函》，另外，签收人吴学东不是四川华海公司的员工，也不是四川华海公司的委托代理人，其个人签收行为的法律后果不应由四川华海公司承担，并且快递单的签收也只是对是否收到快递的确定，而不是对快递函件内债权债务的确定。此外，快递单的签收时间为2016年1月20日，本案的诉讼时效截至2014年11月15日届满，一审法院以此快递单认定诉讼时效中断不符合法律规定。联创腾达公司另提交盖有天津市北辰区市场和质量监督管理局档案资料查询专用章的企业名称变更核准通知书，证明天津市联创腾达商贸有限公司是由天津市联创腾达钢铁贸易有限公司变更而来。四川华海公司对该证据的三性没有异议。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，一审法院根据查明的事实认定石家庄分公司是在四川华海公司真实意愿下设立的，由于石家庄分公司不具备法人资格，其对外签订的合同应当由四川华海公司承担法律责任。一审法院据此事实判决四川华海公司给付联创腾达公司货款2085293.71元，符合事实及法律规定，并无不当。
四川华海公司上诉主张联创腾达公司提供的证据不能证明本案诉讼时效中断，对此本院认为，联创腾达公司二审中向本院提供的快递查询单可以证明四川华海公司已经于2016年1月20日收到联创腾达公司委托律师向其寄送的《律师函》，根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十条第一款第（一）项规定，当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，对方当事人在文书上签字、盖章或者虽未签字、盖章但能够以其他方式证明该文书到达对方当事人的，应当认定为民法通则第一百四十条规定的“当事人一方提出要求”，产生诉讼时效中断的效力。联创腾达公司委托律师向四川华海公司寄送《律师函》，向四川华海公司主张权利，四川华海公司已经于2016年1月20日收到该《律师函》，应当认定联创腾达公司向四川华海公司主张权利，产生诉讼时效中断的效力。四川华海公司就其上诉主张未向本院提供证据予以证明，对其上诉主张，本院不予支持。
综上所述，四川华海公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23482元，由上诉人四川华海建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张吉堂
审 判 员 李 权
代理审判员 刘 芳
二〇一六年九月五日
书 记 员 蒋卫蔚
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……