贵州省安龙县人民法院民 事 判 决 书（2017）黔2328民初1621号原告：李杰，男，1981年11月16日生，住重庆市大渡口区，未到庭。委托诉讼代理人：杜兴开，贵州天生律师事务所律师。原告：张官学，男，1961年12月9日生，住重庆市大渡口区，未到庭。委托诉讼代理人：段进军，重庆海证律师事务所律师。被告：黔西南州发展资源开发有限公司，住所地贵州省安龙县新安镇云盘山庄。法定代表人：李群峰，系该公司董事长，未到庭。委托诉讼代理人：吴华标，系安徽海螺集团有限责任公司法务室主任助理。委托诉讼代理人：刘恒，系该公司财务处副处长。第三人：马志祥（原黔西南州发展资源开发有限公司股东兼法定代表人），男，1944年12月26日生，住贵州省贵阳市南明区朝阳巷49号3栋7号,未到庭。第三人：尹助贞（系马志祥之妻，原黔西南州发展资源开发有限公司股东），女，1949年7月26日生，住贵州省长顺县，未到庭。共同委托诉讼代理人：李力，贵州富迪律师事务所律师。原告李杰、张官学与被告黔西南州发展资源开发有限公司（以下简称开发公司）、第三人马志祥、尹助贞合同纠纷一案，本院2014年1月3日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，并作出（2014）安商字第11号民事判决书，被告开发公司不服上诉，黔西南布依族苗族自治州中级人民法院作出（2014）兴民商终字第49号民事裁定书，裁定撤销原判，发回重审。本院另行组成合议庭公开开庭进行了审理，并作出（2015）安民商初字第575号民事判决书，被告开发公司、马志祥、尹助贞均不服上诉，黔西南州布依族苗族自治州中级人民法院作出（2016）黔23民终855号民事裁定书以原判严重违法法定程序为由，撤销原判，发回重审。本院于2017年7月5日再行组成合议庭公开开庭进行了审理，原告李杰的委托诉讼代理人杜兴开，原告张官学的委托诉讼代理人段进军，被告开发公司的委托诉讼代理人吴华标、刘恒，第三人马志祥、尹助贞共同委托诉讼代理人李力到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。原告李杰、张官学向本院提出诉讼请求：1.请求判决被告开发公司返还二原告投资款210万元；2.判决被告承担应返还资金210万元从2010年11月25日起到判决确定被告履行还款义务止的同期银行贷款利息；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：2010年7月，二原告经与被告开发公司协商后，双方于2010年7月30日签订了《关于黔西南州发展资源开发有限公司日产2000吨熟料干法新型水泥生产线合作协议书》。协议签订后，原告李杰于2010年8月4日向马志祥、尹助贞支付了投资款200万元。被告开发公司原股东尹助贞向原告出具了《收条》。后因二原告无资金投入，双方签订解除协议，被告开发公司原股东马志祥、尹助贞伪造了非原告李杰本人签名的《黔西南州发展资源开发有限公司股份转让合同》，并在原告李杰和张官学均未到场的情况下，于2010年11月22日到安龙县工商局办理了股权转让的变更登记。2011年12月30日，原告李杰得知被告开发公司已经发生股权变更后，遂向贵阳市南明区人民法院提起诉讼，其后考虑股权关系撤诉，并在撤诉后向安龙县法院起诉股权转让纠纷。安龙县人民法院于2013年11月28日作出（2013）安商初字第21号《民事判决书》，对原告李杰的诉讼请求不予支持，同时告知原告对投资款问题可另案起诉主张权利，现判决已生效。原告与被告开发公司之间系合作投资关系，双方解除合作后，后被告开发公司出具《承诺书》承诺退还二原告200万元，并多退10万元的资金占用款，共计210万元。由于被告未履行承诺的义务，依法应向原告承担资金占用的利息损失，请求人民法院支持原告的诉讼请求。二原告对其主张提交的证据有：2016年1月12日安龙县人民法院对尹助贞的《讯问笔录》复印件，证明原告支付的200万元被被告开发公司用于办公楼建设及支付工人工资。二原告原审时对其主张提交的证据有：1．2010年7月30日二原告与被告开发公司签订的《关于黔西南州发展资源开发有限公司日产2000吨熟料干法新型水泥生产线合作协议书》复印件，证明原、被告双方合作投资事宜。2．2010年8月3日第三人尹助贞出具的《收条》及银行转款凭证复印件，证明尹助贞收到李杰水泥厂投资款200万元。3．2010年11月4日二原告与第三人马志祥、尹助贞签订的《关于的解除协议》复印件，证明双方协商于2010年11月4日解除合作关系，被告开发公司承诺退还原告的前期投资款。4．2010年11月4日被告开发公司的《承诺书》，证明如被告开发公司转让后退还二原告原交公司200万元及另多退10万元，共计210万元。5．原告李杰向贵阳市南明区人民法院起诉《民事诉状》复印件，证明原告曾向贵阳市南明区人民法院起诉被告开发公司、第三人马志祥、尹助贞的事实。6．贵阳市南明区人民法院准予原告撤诉的《民事裁定书》复印件，证明二原告起诉到南明区人民法院后又申请撤诉并获准许的事实。7．安龙县人民法院(2013)安商初字第21号《民事判决书》复印件，证明原告李杰提出的股权确认诉请未获法院支持，告知原告李杰、张官学对投资款可另案起诉。8．2010年10月19日《贵州黔西南州发展资源开发有限公司章程》，证明被告的公司原章程规定，尹助贞是副总经理、财务工作负责人。9．安龙县人民法院2013年7月16日询问尹助贞、马志祥的《询问笔录》，证明尹助贞、马志祥与原告于2010年8月4日签订股份转让合同将公司股权转让给原告张官学和李杰是空转股份，没有支付转让款。10．第三人马志祥、尹助贞与安徽海螺水泥股份有限公司和贵州盘江投资控股（集团）有限公司签订的股权转让协议，证明股权转让金额及相关情况。被告开发公司辩称，2010年7月30日起，李杰、张官学开始实际控制了开发公司，2010年8月3日起，尹助贞只是监事，不是财务负责人。2010年8月4日起，李杰、张官学从马志祥、尹助贞处受让了75%的股份，开发公司股东为李杰、张官学、马志祥、尹助贞，李杰、张官学为公司控股股东，四名股东分别为公司董事、监事、高级管理人员。2010年8月4日涉案的200万元为李杰支付给尹助贞的个人款项，该款并没有交付开发公司账户，不应当由开发公司偿还。2010年10月19日，开发公司法定代表人由李杰变更为马志祥，目的是方便将公司股权转让给第三人，此时二原告是知情的。2010年11月4日，马志祥出具《承诺书》时已经知道公司股份将要转让给第三人，明显具有恶意。根据协议内容和措辞可以看出，二原告与第三人签订的《项目合作协议书》、《股东合作补充协议》、《解除协议》的签约主体是尹助贞和马志祥，而不是开发公司。综上，本案的涉案款200万元是股权转让款，而不是出资款，《承诺书》不是开发公司的真实意思表示，违反公司法关于股东、董事、监事、高级管理人员的禁止性规定，是无效承诺。承诺书如果属于担保性质，则会导致客观上的抽逃注册资本的情况。应当由尹助贞和马志祥负责向二原告返还200万元，开发公司不承担责任。被告开发公司在原审时对其主张提交的证据有：1．黔西南州发展资源开发有限公司《营业执照》复印件，证实公司类型为有限责任公司。2．法定代表人证明书，证明李群峰为该公司法人。3．黔西南州发展资源开发有限公司《组织机构代码证》，证明该公司组织机构代码为77531890－3。4．2013年7月30日安龙工商行政管理局出具的《证明》，证明2010年11月22日马志祥、尹助贞、李杰、张官学四人均到安龙县工商局办事大厅对工商登记进行变更。5．2010年8月4日《公司变更登记表》、《企业法人营业执照》，证明第三人马志祥、尹助贞在公司股权转让前，因原告李杰一直持有公司公章，不排除系虚假承诺。6．2010年10年18日《黔西南发展资源开发有限公司股东合作补充协议》，证明该协议无公司印章。7．2010年10月19日被告开发公司关于李杰免职决定、关于马志祥的任职决定，证明李杰及马志祥的任免职情况。8.2010年10月19日《收条》，证明第三人马志祥收到原告退回被告公章及相关材料的情况。被告开发公司庭后向本院提交的证据有：1.天健正信会计师事务所出具的《对黔西南州发展资源开发有限公司截至2011年11月30日止模拟的资产负债情况表进行专项审核报告》，证明被告开发公司当时的资产情况。2.《股权转让协议》及黔西南州发展资源开发有限公司债务清单。证明公司股权转让情况及当时的债务情况。第三人马志祥、尹助贞共同委托诉讼代理人述称，本案不是必要的共同诉讼，尹助贞、马志祥在本案中被法院追加为被告不合适，其作为被告不适格，连有独立第三人或者无独立第三人的资格都不具备。并且二原告也未主动要求追加马志祥、尹助贞为被告，如果原告认为马志祥、尹助贞应当承担责任，应当另行提起诉讼。第三人尹助贞原审时述称，在我们与原告李杰、张官学签订的合作协议上，约定从8月之后，其投资款项要到5000万元，但是资金并没有实际到位，后续资金才到200万元，这200万元就是作为解决前期的债权债务，当时他说的是这200万元是用来归还民间债务的，双方合同上规定了一年之内原告张官学要将该厂建成，但是所有约定都没有实现，后来政府给了一个通知，两个月之内要把一切建成，如果不建成，土地就要无偿的收回，我很着急，多次找他，他都在回避，因为前面我已经投资了上千万，所以我就多方想办法，不仅给民间借贷了几百万来建办公楼等，还联系了海螺集团，在联系海螺集团之前我先联系了一个公司，他们经过评估以后，在2011年8月19日登了公告，希望有债权债务的单位在45天内联系该公司，如果不来联系视为自动放弃，多次登报后，二原告仍然没有来；这200万元其实是投资款，他们当时享受了股份的，转让股权是要求双方在工商局签字盖章，当时公章在二原告手里，如果他们不签字，股权怎么可能转让，当时写还款协议是二原告叫了好几个人来逼迫我签字的。所以原告所说的都是歪曲的，到贵阳××区起诉，他们知道自己不能胜诉，所以二原告就撤诉了，在没有办法的情况下，又到安龙县人民法院来起诉，导致我精神也不好。我不同意二原告的诉讼请求，我觉得开发公司和我、马志祥都没有义务返还200万元。第三人尹助贞在原审时对其主张提交的证据有：1.二则手机短信，证明第三人马志祥向原告张官学、李杰发送短信，要求二原告到被告开发公司处理公司投资事宜。2.三份劳动日报及一份贵州省日报复印件，证明第三人马志祥、尹助贞分别2010年7月26－28日在劳动日报、2010年8月19日在贵州日报上刊登对被告开发公司的债权债务申请登记的事实。二原告对被告开发公司原审时举证的质证意见：认可1、2、3、7、8号证据，对4、5、6、号证据的真实性无异议，对证明内容有异议；对被告开发公司本次审理庭后提交的1、2证据由法院核实不再质证；对第三人尹助贞举证的真实性无异议，对证明内容有异议。被告开发公司对二原告原审时举证的质证意见：认可5、9号证据无异议，对其余证据的真实性无异议，对证明内容有异议；对第三人尹助贞原审时举证的证据的真实性无异议，对证明内容有异议。第三人尹助贞对二原告原审时举证的质证意见：对1－9号证据的真实性无异议，对证明内容有异议。对被告开发公司的证据无异议。经审理查明，本院认定如下法律事实：2005年7月14日，被告开发公司成立，股东是赵福林、赵九龙，法定代表人赵福林。2005年8月16日，被告开发公司股东赵福林、赵九龙与马志祥、刘星签订《股金转让协议书》，股东赵福林将其持有被告开发公司的全部股金转让给马志祥，赵九龙将其持有被告开发公司的全部股金转让给刘星。2006年3月2日，被告开发公司办理法定代表人变更登记，变更登记后股东为马志祥、刘星，法定代表人变更为马志祥。2007年4月18日，被告开发公司取得安龙重化工基地日产2000吨熟料新型干法回转窑水泥生产线工程项目。2009年2月18日，被告开发公司在安龙工商行政管理局办理股东变更登记，变更登记后股东为马志祥、尹助贞、王美娟、王海东、马炬、马奇俊、刘星。2010年7月30日，被告开发公司与李杰、张官学签订的《关于黔西南州发展资源开发有限公司日产2000吨熟料干法新型水泥生产线项目合作协议书》（下简称《合作协议书》），协议书约定：1.1被告开发公司以本项目相关手续和项目前期投入（估价1000万人民币，下同）为合作条件，在本企业内占25%的股份；2.1张官学、李杰以后续建设资金投入和200万元人民币作为合作条件。在企业内占75%的股份（张官学51%、李杰24%），被告开发公司自愿将该项目75%的股权转让给张官学、李杰。该《合作协议书》签订后，第三人尹助贞于2010年8月3日向二原告出具《收条》，表示收到李杰200万元，并注明该款为水泥厂投资款。原告张官学、李杰于2010年8月4日通过中国银行向第三人尹助贞个人账户转账200万元。同日，马奇俊将持有被告开发公司股权转让给第三人马志祥、尹助贞；马炬将持有被告开发公司股权转让给第三人马志祥；王美娟将持有被告开发公司的股权转让给第三人尹助贞；王海东将持有被告开发公司股权转让给第三人尹助贞；刘星将持有被告开发公司的股权转让给第三人尹助贞；至此，第三人马志祥持有被告开发公司61%的股权，第三人尹助贞持有被告开发公司39%的股权。在上述股权转让的过程中，第三人马志祥、尹助贞均未向马奇俊、马炬、王美娟、王海东、刘星支付转让合同约定的出资款。2010年8月4日，第三人马志祥与原告张官学签订《股份转让合同》，将其持有的被告开发公司51%的股权转让给原告张官学；第三人尹助贞与原告李杰签订《股份转让合同》，将其持有的被告开发公司24%的股权转让给原告李杰，原告张官学、李杰未向第三人马志祥、尹助贞支付转让合同约定的出资款，并在安龙工商行政管理局办理变更登记。变更后被告开发公司法定代表人为李杰，股东为张官学占股份51%、李杰占股份24%、马志祥占股份10%、尹助贞占股份15%。2010年11月4日，第三人马志祥、尹助贞与原告张官学、李杰签订关于《水泥生产线项目合作协议书》的解除协议，协议约定：1.本解除协议签订之日起，双方所签《关于黔西南州发展资源开发有限公司日产2000吨熟料干法新型水泥生产线项目合作协议书》即行解除；2.张官学、李杰退回在被告开发公司所占的75%股份，不再享有股东权益；3.张官学、李杰必在一周内配合政府办理股份转让工商变更登记，将75%的公司股份转让给政府和新的接管公司。同日，被告开发公司出具《承诺书》给原告，该承诺书载明：“黔西南州发展资源开发有限公司承诺，本公司如转让后，同意退还回张官学原交公司的贰佰万元外，另在多退还壹拾万元，共计贰佰壹拾万元整，特此承诺，马志祥（签名），黔西南州发展资源开发有限公司加盖印章，二0一0年十一月四日。”2010年11月12日，原告李杰将持有被告开发公司24%的股权转让给第三人尹助贞，第三人尹助贞未向原告李杰支付转让合同约定的出资款。同日，原告张官学将持有被告开发公司51%的股权转让给第三人马志祥，第三人马志祥未向张官学支付转让合同约定的出资款。2010年11月22日，被告开发公司的登记股东张官学、李杰、马志祥、尹助贞共同到安龙工商行政管理局办理变更登记，公司法定代表人为第三人马志祥，股东为第三人马志祥、尹助贞。至此，第三人马志祥、尹助贞分别持有被告开发公司61%、39%的股份。2011年11月30日，第三人马志祥、尹助贞与被告开发公司现有股东即安徽海螺水泥股份公司、盘江投资控股（集团）有限公司签订《黔西南州发展资源开发有限公司股权转让协议》，约定第三人马志祥将持有被告开发公司的股权61%中的51%转让给安徽海螺水泥股份公司，将其中的10%转让给贵州盘江控股公司；第三人尹助贞将持有被告开发公司的股权39%转让给盘江控股（集团）公司，转让款总计1500万元。在协议签订前，安徽海螺水泥股份公司、贵州盘江控股公司到工商登记核实了第三人马志祥、尹助贞拥有被告开发公司全部股权的事实。协议签订后，安徽海螺水泥股份公司、贵州盘江控股公司按照协议约定履行了付款义务，并按约留置有200万元的保证金，用于支付需由转让方（第三人马志祥、尹助贞）承担补偿责任或有负债的情形，协议的附表五中未列明二原告诉请的该笔210万元的债权。2011年12月14日，被告开发公司到安龙工商行政管理局办理变更登记，变更后被告开发公司的股东为安徽海螺水泥股份公司占51%股份，贵州盘江控股公司占49%股份；公司法定代表人为李群峰。后被告开发公司、第三人马志祥、尹助贞均未向二原告履行支付款项的义务，各方遂发生争议。2011年12月30日，原告李杰、张官学以马志祥、尹助贞、开发公司为被告向贵阳市南明区人民法院提起民事诉讼，诉请三被告共同偿还210万元本金及占用210万元的利息。2012年12月7日，原告张官学、李杰向贵阳市南明区人民法院提出撤诉申请，并获准许。2013年1月6日，原告李杰以马志祥、尹助贞、开发公司为被告，向本院提起民事诉讼，诉请：1.请依法判决确认尹助贞于2010年11月12日伪造李杰签字的《股份转让合同书》无效，并判决确认李杰持有黔西南州发展资源开发有限公司24%的股权；2.请依法判决确认尹助贞、马志祥与被告盘江控股公司和海螺水泥股份公司于2011年11月30日签订的《股权转让协议》无效。2013年11月28日安龙县人民法院作出的（2013）安商初字第21号《民事判决书》，判决驳回原告李杰确认股权的诉讼请求。原告李杰、张官学再次向本院提起民事诉讼。上述事实，有原告李杰、张官学、被告开发公司、第三人尹助贞庭审中的陈述及提交的证据予以印证，经庭审举证、质证和本院审查予以确认。本案争议的焦点：1.原告李杰、张官学出资的200万元是投资款还是与第三人马志祥、尹助贞之间的股权转让款；2.被告开发公司出具的《承诺书》是保证还是债务加入，被告开发公司承诺退还二原告200万元、另多退还10万元，共计210万及利息由谁偿还。本院认为：被告开发公司与原告李杰、张官学签订《关于黔西南州发展资源开发有限公司日产2000吨熟料干法新型水泥生产线项目合作协议书》时，被告开发公司尚有其他股东，第三人马志祥、尹助贞所持有的股权份额并不足以支付协议约定的股权转让份额，但在2010年8月4日公司其他股东将股权转让给第三人马志祥、尹助贞之后，第三人马志祥、尹助贞持有公司全部股权。同日第三人马志祥、尹助贞按照与二原告的约定将相关股权份额转让，至此，二原告与第三人马志祥、尹助贞之间形成股权转让关系，原告出资的200万元应当视为已支付部分股权份额的股权转让款。二原告在不能按协议履行后期出资义务的情况下，与第三人马志祥、尹助贞协商于2010年10月18日由该公司全体股东（四人）签订《黔西南州发展资源开发有限公司股东合作补充协议》，该协议明确了转让股权的原因是在2011年1月20日前二原告不能引资或融资的情况下，二原告将公司的股权转让给第三人马志祥、尹助贞。这是在该公司未转让给安徽海螺水泥股份公司和贵州盘江控股公司之前，全体股东在自愿的前提下自行处分股东的权利，未违反法律的相关规定，未损害国家、集体或其他人的利益，故二原告将股权转让给第三人马志祥、尹助贞并在工商行政管理部门办理变更登记后，股权转让行为结束，第三人马志祥、尹助贞应当按协议退还二原告股权转让款。至此，二原告与第三人马志祥、尹助贞之间形成新的债权债务关系。2010年11月4日第三人马志祥签名并加盖被告开发公司印章的《承诺书》，从其中内容来看并无明确的担保意思，该《承诺书》明确记载：“被告开发公司如转让后，同意退还二原告原交公司的200万元、另多退10万元，共计210万元”，该《承诺书》与同日第三人马志祥、尹助贞与原告张官学、李杰签订关于《水泥生产线项目合作协议书》的解除协议中：“张官学、李杰必在一周内配合政府办理股份转让工商变更登记，将75%的公司股份转让给政府和新的接管公司”内容相印证。其目的是为了公司尽快转让及后续发展利益而作出的承诺行为，应视为被告开发公司对二原告与第三人马志祥、尹助贞之间的债务加入，故被告开发公司作出的该承诺视为同意共同承担第三人马志祥、尹助贞与二原告之间债务的行为。被告开发公司辩称应由第三人马志祥、尹助贞直接向二原告偿还的理由不能成立。第三人马志祥、尹助贞与被告开发公司现有股东安徽海螺水泥股份公司、贵州盘江投资控股（集团）有限公司签订的协议第四条第一款载明：“受让方采用部分承债式股权收购，即受让方受让转让方持有发展资源公司100%股权，且受让方承接转让方双方商定的发展资源公司的债务”，说明此次受转让的主体是安徽海螺水泥股份公司、贵州盘江投资控股（集团）有限公司，客体是黔西南州发展资源开发有限公司的股权，并不是黔西南州发展资源开发有限公司的资产，股权已全部转让但该公司的主体资格仍然存在，故被告开发公司原有的债权债务、未履行的合约仍然由现开发公司承担，被告开发公司应与第三人平行承担《承诺书》所承诺的全部债务。被告开发公司在股权转让时是否已向受让人列明此笔债务，并不影响二原告对公司主张债权的权利。本案二原告仅起诉被告开发公司，未起诉第三人马志祥、尹助贞，且经本院开庭询问二原告，其不要求变更诉讼请求，仍然坚持只诉被告开发公司，被告开发公司在承担债务后可通过其他法律途径向第三人马志祥、尹助贞主张权利。被告开发公司出具《承诺书》给二原告，但未履行义务，二者之间是民法上的债权债务关系，依据《中华人民共和国民法通则》第八十四条和第一百零八条的规定，被告开发公司应当按照该《承诺书》的约定，履行向二原告偿还200万元股权转让款和自愿多支付10万元的义务。关于利息如何计算的问题，原告主张按照与被告开发公司、第三人马志祥、尹助贞于2011年11月21日签订的“归还借款及股份协议书”计算，该协议书双方虽为原告及被告开发公司、第三人尹助贞、马志祥，但被告开发公司未加盖印章且法定代表人马志祥未签字。因该协议未加盖被告开发公司印章，法定代表人马志祥未签字，且二原告及第三人尹助贞均知晓马志祥为公司法定代表人，该协议只有尹助贞签字，其行为不能代表被告开发公司，故该协议对被告开发公司不产生效力。其利息的计算时间应以《承诺书》中开发公司承诺的转让时间开始计算，2011年12月14日被告开发公司转让后到安龙工商行政管理局办理变更登记，故利息应当自2011年12月15日开始计算。第三人尹助贞在2016年3月24日开庭审理时述称是在原告李杰、张官学胁迫下签订的协议，但签订合同的订约人是马志祥，第三人尹助贞、马志祥未举证证明有胁迫的情形存在，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”、第五十五条（一）项：“有下列情形之一的，撤销权消灭：(一)具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权”之规定，第三人尹助贞、马志祥亦未在法定期间内行使撤销权，故第三人尹助贞述称、被告开发公司辩称《承诺书》是第三人尹助贞、马志祥在受胁迫的情况下签订协议的理由不能成立，本院不予采纳。第三人马志祥、尹助贞、被告开发公司通过短信、登报的催示并不导致二原告债权的消灭。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”的规定，被告及第三人虽有登报、短信催示二原告登记公司债权的行为，但二原告没有明示表示放弃股权转让款的行为，并不发生原告放弃股权转让款的效力。且从时间上看，被告开发公司、第三人马志祥、尹助贞登报要求公司债权债务人登记公司债权债务的时间是2010年7月至2010年8月间，而后第三人马志祥作出承诺书的时间是2010年11月4日，也证实二原告并未放弃200万元的股权转让款，故第三人尹助贞主张二原告已放弃的理由不能成立，本院不予支持。终上所述，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条、第八十四条；《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条的规定，判决如下：由被告黔西南州发展资源开发有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告李杰、张官学210万元及相应利息（利息以本金210万元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率从2011年12月15日起计算至本判决确定的履行期限届满之日止）。案件受理费27229元，由被告黔西南州发展资源开发有限公司负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在收到判决书之日起15日内向本院提出上诉，并按对方当事人人数提出副本，上诉于黔西南布依族苗族自治州中级人民法院。逾期不提起上诉，则本判决发生法律效力，权利人可在限定的履行期限届满之日起二年内，向本院申请强制执行。审判长  潘建林审判员  王 霞审判员  罗先毅二〇一七年九月十二日书记员  潘云梦