湖北省随州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂随州中民二终字第00065号
上诉人（原审被告）随州市神农汽车车厢制造有限责任公司。
法定代表人陈前红，执行董事。
委托代理人王智（代理权限：参加诉讼，代为承认、变更放弃诉讼请求，代为调解），湖北恩祺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）周爱国，男，1962年11月15日出生，汉族，公务员。
委托代理人邱志坚（代理权限：一般代理），湖北五合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）余先明，男，1956年7月17日出生，汉族，个体工商户。
原审被告湖北金力车辆制造有限责任公司。
法定代表人石磊，执行董事。
委托代理人王智（代理权限：参加诉讼，代为承认、变更放弃诉讼请求，代为调解），湖北恩祺律师事务所律师。
上诉人随州市神农汽车车厢制造有限责任公司（以下简称神农公司）因与被上诉人周爱国、余先明以及原审被告湖北金力车辆制造有限责任公司（以下简称金力公司）合同纠纷一案，不服随州市曾都区人民法院（2013）鄂曾都民初字第01233号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月29日受理后，依法组成由审判员程朝晖担任审判长，审判员吕丹丹、代理审判员李小辉参加的合议庭，并于2014年5月14日公开开庭进行了审理。上诉人神农公司及原审被告金力公司的委托代理人王智，被上诉人周爱国的委托代理人邱志坚，被上诉人余先明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审原告周爱国诉称：2007年10月，时任被告神农公司的法定代表人余先明因欲在银行贷款，借用我的房产证作抵押。双方于2007年10月24日签订了《借用房产证的补偿协议》。该协议约定我将自己编号为04-××号的房产证借给被告方使用××年，被告愿意给我贰万元的补偿。我如约将房产证交给被告神农公司，××年后，被告神农公司没有支付补偿款。2008年10月24日，被告余先明与我协商继续使用我的房产证，费用按每年两万元计算至还房产证之日止。2011年3月被告余先明才将房产证归还，按时间计算应付我费用67500元。被告神农公司没有支付。神农公司与金力公司虽名义上是两个公司，实际是两块牌子，××套班子，应该连带承担清偿责任。神农公司与余先明都在借用合同上签章，也应承担连带清偿责任。后经多次催要，被告拒不支付，为维护自己的合法权益，特诉至法院。请求判令神农公司、金力公司以及余先明及时支付补偿款67500元。
原审被告神农公司辩称：原告主张借用合同的借用费无法律依据，借用合同的法律属性是无偿性合同。其诉讼请求依法不能成立；原告的主张已超过诉讼时效；原告在合同到期后不及时主张归还房产证，明显有过错。请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
原审被告金力公司未答辩。
原审被告余先明辩称：原告起诉的事实属实。当时为了给企业贷款，解决燃眉之急，借用原告房产证抵押。因为有风险，当时约定了借用补偿费。共借用3年零4个月24天，于2011年3月10日才归还，按此时间计算补偿费为67500元。后企业股份进行了转让，在移交债务清单上有明细，我对本案不应承担责任。
原审查明：2007年10月24日，被告神农公司欲在银行贷款与原告周爱国签订了《借用房产证的补偿协议》，内容为：“甲方：周爱国，乙方：余先明，乙方因企业发展的需要，经与甲方友好协商，甲方同意将自己号码为04-××号房产证暂借给乙方使用，使用期为××年，补偿金20000元，甲方未签字，乙方余先明签字，并加盖随州市神农汽车车厢制造有限责任公司印章。2007年10月24日。”到期后，被告神农公司因无法返还房产证。双方又于2008年10月24日签订了《补充协议》，内容为：“甲方：周爱国，乙方：余先明，乙方公司因资金困难借用甲方房产证抵押贷款，双方约定，使用房产证××年，乙方给甲方贰万元占用费。2008年10月23日到期后，乙方因资金困难不能返还甲方房产证，经双方协商甲方继续提供房产证抵押。乙方继续按原约定每年付甲方占用费贰万元至还证时××次性付清房产证占用费给甲方。协议达成双方不得违约。甲方周爱国签字，乙方余先明签字，2008年10月24日”。2012年12月20日，在《2011年12月底利息》清单上列明此笔债务。2013年5月16日，被告余先明与其妻子代小林，儿子余敬梓就股权转让对价补偿与被告神农公司、被告金力公司达成协议，此笔债务在公司移交股权时××并移交。后原告索款无果，遂诉至法院。
原审法院认为：原告周爱国与被告神农公司时任法定代表人余先明签订的借用房产证补偿协议书及补充协议，是双方真实意思表示，没有违反法律。原告按协议向被告提供了房产证，并自愿承担房产证作贷款抵押的风险，被告方应按协议给予原告的××定的补偿金。被告神农公司辩称原告主张权利超过诉讼时效的理由因原告多次找被告余先明索要此款、被告余先明认可证实。现被告余先明及其家人将私营神农公司、金力公司股权全部转让给武汉法华贸易有限公司。且又于2012年12月20日，在公司股权转让移交债务清单上标有明细反映，故其辩称理由不能成立。此笔补偿金根据股权转让协议应由被告神农公司、金力公司连带清偿。故原告的诉讼主张，符合法律规定，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第三十六条、第三十七条、第八十五条，《中华人民共和国民法通则》第××百零六条、第××百四十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第××百四十四条之规定，判决：××、被告随州市神农汽车车厢制造有限责任公司于判决生效之日起五日内给付原告周爱国借用房产证抵押贷款补偿金67500元。二、被告湖北金力车辆制造有限责任公司对以上补偿金承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。三、驳回原告的其它诉讼请求。案件受理费2500元，由被告湖北金力车辆制造有限责任公司负担。
上诉人神农公司不服原审法院的上述判决，向本院提起上诉称：1、本案所涉的合同及其补充协议系被上诉人周爱国与被上诉人余先明相互串通伪造的，两份协议无效。2、本案所涉的合同是2007年形成的，2008年到期，而被上诉人周爱国于2013年8月起诉，明显超过诉讼时效。3、本案所涉的债务转移未履行转移手续，原审判决金力公司承担连带责任属适用法律错误。
被上诉人周爱国辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人余先明辩称：与原审答辩意见××致。
原审被告金力公司辩称：本案所涉的债务转移未履行转移手续，原审判决金力公司承担连带责任属适用法律错误。
二审期间，上诉人神农公司提交了××份由被上诉人余先明与代小林、余敬梓、武汉法华物资贸易有限公司于2012年1月1日签订的股权转让相关问题善后协议书。该协议书的主要内容为余先明、代小林、余敬梓与武汉法华物资贸易有限公司就股权转让达成的初步协议。证明目的：被上诉人余先明于2012年1月1日已丧失了两公司的控制权；该协议书载明的两公司外欠债务名单中无欠被上诉人周爱国的债务。
经质证，被上诉人周爱国对上述证据的真实性和证明目的均有异议。认为该证据系复印件，真实性存疑。被上诉人余先明对两公司有无控制权与本案无关联性，该协议书的效力只涉及到协议书中的各方当事人，不能对抗被上诉人周爱国。被上诉人余先明对上述证据的真实性无异议，对证明目的有异议。认为股权转让相关问题善后协议书是各方就股权转让相关事宜的第××约定，而各方还有第二次约定，应以第二次的约定为准。原审被告金力公司对上述证据无异议。
对上述有争议的证据，本院认为：股权转让相关问题善后协议书是被上诉人余先明与代小林、余敬梓、武汉法华物资贸易有限公司就股权转让相关事宜的内部约定，其不涉及到本案诉争的债务，故该协议书与本案无关，本院不予采信。
经审理查明：原审认定的事实属实。另查明，2012年12月20日，被上诉人余先明与上诉人神农公司、原审被告金力公司的工作人员何泉银对被上诉人余先明在经营神农公司和金力公司期间外欠的债务和利息进行了核对、汇总，并形成了债务明细表和2011年12月底利息表。该利息表中注明“周爱国、6.75万元、房贷”。2013年5月16日，被上诉人余先明以及其妻代小林、其子余敬梓与上诉人神农公司、原审被告金力公司就股权转让签订了股权转让对价补偿协议书。上述两表所确定的债务和利息依据该协议书第三条第五款的约定“本协议签字时，余先明应将原公司外欠债务包括利息制表签名，确认后移交……”随股权××并移交。
本院认为：时任上诉人神农公司法定代表人的余先明与被上诉人周爱国签订的借用房产证补偿协议及补充协议合法有效，且上诉人神农公司、原审被告金力公司的工作人员何泉银在作为股权转让对价补偿协议书附件的利息表上签字确认欠被上诉人周爱国的债务为6.75万元，故上诉人神农公司关于该两份协议无效的上诉理由不能成立，不予支持。因被上诉人余先明在原审庭审中认可被上诉人周爱国在起诉前多次索要本案诉争的债务这××事实，故上诉人神农公司关于被上诉人周爱国的诉求超过诉讼时效的上诉理由不能成立，不予支持。因上诉人神农公司与原审被告金力公司系两个独立的法人，两公司在本案中是否应承担责任应由其自己主张，而原审被告金力公司未提出上诉，故上诉人神农公司关于原审判决金力公司承担连带责任属适用法律错误的上诉理由本院不予审查。综上，上诉人神农公司的上诉理由均不能成立。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第××百七十条第××款第（××）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1488元由上诉人随州市神农汽车车厢制造有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程朝晖
审 判 员 吕丹丹
代理审判员 李小辉
二〇一四年六月十八日
书 记 员 石继武
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