山东省莱州市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）莱州平民初字第356号
原告梁吉照，男，汉族，农民，住莱州市。
原告曲海香，女，汉族，农民，住莱州市。
法定代理人梁吉照，系原告曲海香之夫
委托代理人曲艳，山东高创律师事务所律师。
被告蔡广菊，女，汉族，农民，住莱州市。
委托代理人郝广杰，莱州市平里店法律服务所法律工作者。
被告施乐言，男，汉族，农民，住莱州。
委托代理人刘刚平，山东莱兴律师事务所律师。
原告梁吉照、曲海香与被告蔡广菊、施乐言确认合同效力纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告梁吉照（亦是原告曲海香法定代理人）的委托代理人曲艳、被告蔡广菊及其委托代理人郝广杰、被告施乐言及其委托代理人刘刚平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，第一被告蔡广菊系二原告的儿子梁广仁之妻。二原告的儿子梁广仁去世后，第一被告将属于梁广仁遗产的富丽华育苗场的股份私自以低价转让给第二被告施乐言（详见转让协议）。二原告与第一被告同为梁广仁的继承人，对遗产享有共同的所有权，而第一被告擅自与第二被告签订的《育苗场股份转让协议》侵犯了二原告的继承权，是无效的。为维护原告的合法权益，现诉请人民法院依法确认二被告于2014年4月11日签订的《育苗场股份转让协议》无效。诉讼费由被告负担。
被告蔡广菊辩称，1、本案二原告诉讼非本人自愿意思表示，请求人民法院依法驳回原告的起诉。理由是原告曲海香常年患有老年痴呆症，根本无能力也无法正确表达自己的意愿，原告梁吉照诉讼也非本人意愿，而是背后有人挑唆想达到争夺财产的目的，答辩人与被继承人梁广仁结婚多年来，一直与二原告关系和睦，赡养和伺候公婆毫无怨言，答辩人接到传票感到十分吃惊和委屈。2、我与施乐言于2014年4月11日签订的育苗场股份转让协议是真实、合法、有效的，自梁广仁去世后，答辩人根本无心、无力经营育苗场，加之原告二儿子梁刚霸占家中和育苗场资产，迫使答辩人不得不将育苗场股份通过合法手续转让，转让育苗场股份更重要的理由是债主在梁广仁去世后到门逼债，迫使答辩人卖掉股份，及时清理债务。答辩人认为自己根本没有侵害二原告合法权益，因双方关系融洽，答辩人不懂法只知道如果不卖掉股份就会被梁刚侵占，愿意按照法律规定给二原告一定数量的继承份额，但前提是先要清偿债务，再产生继承。
被告施乐言辩称，二原告要求确认的育苗厂股份转让协议事实是被告蔡广菊与施乐言达成的合伙散伙协议，该协议是由被告蔡广菊丈夫梁广仁生前与施乐言在与莱州市三山岛街道新合村委签订的荒滩租赁合同基础上进行合伙，该散伙协议施乐言给付蔡广菊60万元退伙款，在合伙期间没有债权债务纠纷和合伙盈亏的情况下达成的该协议。该60万款项远远大于梁广仁生前出资27万元，而非原告诉称的低价转让。从继承法角度讲，该协议主体签订有遗漏，但并非完全无效，而是部分无效。为了维护协议的稳定性，要求法庭依法驳回二原告的诉讼请求，由二原告从合伙退款60万元中分割相应的价款。
经审理查明，原告梁吉照、曲海香系梁广仁的父母，被告蔡广菊系梁广仁之妻，梁广仁于2013年9月7日去世。梁广仁生前与被告施乐言经营莱州市三山岛富丽华育苗场，该育苗场位于三山岛街道新合村辖区海边。2007年8月2日被告施乐言与梁广仁签订的股份协议中载明梁广仁出资27万元，被告施乐言出资10万元。2014年4月11日，二被告签订育苗场股份转让协议，将三山岛富丽华育苗场作价822000元，被告施乐言按照梁广仁所持股份比例支付给被告蔡广菊60万元，被告蔡广菊退出经营育苗场。
现原告主张，1、二被告在梁广仁去世后，明知其父母健在，系其法定继承人，有权继承遗产，却擅自以低价签订了转让协议，该二人明知涉案育苗场系蔡广菊与二原告共同共有，却恶意串通以低价转让，违反了合同法的规定，侵犯了二原告的合法权益。2、本案的被告施乐言并不是善意的第三人，其在明知梁广仁尚有父母健在，而蔡广菊并没有取得二原告的代理权，又无处分权的情况下签订协议，且事后未经二原告的追认。3、关于被告施乐言是否是善意购得该育苗场。原告提交2014年3月25日证明1份，用以证明施乐言在明知梁广仁去世后其家人对梁广仁的遗产有争议和纠纷的情况下签订的协议。该书证证明梁广仁于2003年购买三山岛富丽华育苗场后因自己无法独立经营于2004年邀请其弟弟梁刚自主经营该厂，并口头赠予其名下股份的50%。因梁广仁突然死亡未签书面协议，知情的合伙人以及当时共同参与购买协议的人签字作证证明。被告施乐言作为证明人在该协议书中签字并按手印予以确认。4、在梁广仁购得育苗场之后，梁广仁又再次进行了投资和建设，现有资产按市值计算远远高于二被告协商作价，二被告已明显低价签订转让协议。侵犯了二原告的合法权益。
蔡广菊认为：1、蔡广菊与施乐言签订的转让协议依据合同法有关规定是有效的，若确认了合同的无效就会违背了民法通则的公平原则。按照原告所述，是属于继承法所调整的范畴应该由继承法另案进行处理。2、关于原告一直阐述梁刚是投资人或是拥有所有投资比例，原告没有任何证据可以证明，其只是受雇用的一名工人。
被告施乐言认为：1、被告施乐言与被告蔡广菊签订的名为育苗场股份转让协议，实为个人合伙散伙协议不存在合同法、公司法界定的股份转让问题，该协议是在被告施乐言与梁广仁生前已实际出资37万元购买原由被告施乐言挑头合伙经营的原富丽华育苗场现有财产的价值基础上，经双方以及见证人蔡广仁、王晓辉、汪增刚共同协商作价而进行清算的，不存在私自低价侵犯包括蔡广菊在内的梁广仁的4位法定继承人的合法权益，更不是恶意串通。2、协议签订时虽漏列了两原告，但也并未侵犯二原告的继承权。因为施乐言已按清算协议向持有梁广仁遗产绝大部分比例的蔡广菊（包括其子）支付了清算价款60万元。二原告与被告蔡广菊之间的纠纷仅限于继承分割纠纷，而不能否认被告施乐言与蔡广菊之间形成的退伙协议。3、施乐言是善意取得梁广仁生前在合伙财产中的应得款项对价。对原告主张的育苗场的投资和新建，挡浪坝是原来就有的，合伙是仅是对其进行了部分修缮。04年新上的50千伏变压器价值3万元（后别人从这里出线，三山岛政府协商又给了3万元，相当于没花钱）。原有线路都有，不是另架设的。06年建了沙滤池和沉淀池，是代替报废的。08年新上了一台锅炉，报废了原有的4台锅炉。办公室铺了瓷砖地面，吊了顶。打了2眼井但是都报废了，其他井都是以前打的，后来只在门外打了一眼井。附着基是每年损失每年添加。这些总价值大约有10多万元，但是原来的财产损失了有十几万。
经质证原告提交的2014年3月25日证明，被告施乐言认可该协议是当初梁刚拿着来找我，说虾池卖给痞子了，只是为了挡痞子的事情。我说我都不知情，那时候根本没有涉及育苗场的事情，当时我也声明我可以签字但是我不知情，并且该证明书的证明内容不是证明人所写，证明内容与证明人在待证事实之间并非如实知晓。其中施乐言签名捺印证明内容仅限于证明梁刚系其梁广仁生前雇佣或者委派到合伙育苗场工作，其与其兄之间的口头证据以及报酬给付证明人均不知晓。
被告蔡广菊除了同意第二被告质证意见外，不认可证明书的内容，认为证明人需要到庭进行质证，同时更认为无论证明人来的多与少，这件事情是梁广仁的家务事，别人无从知晓，况且蔡广菊并不知情。
原告申请对涉案育苗场的价值鉴定，本院经研究准许。双方确定到山东誉华恒信资产评估事务所鉴定，该所于2014年8月16日出具誉华恒信评鉴字（2014）第015号评估报告，评估结论：富丽华育苗场资产（一）评估价值1419615.00元。富丽华育苗场资产（二）138948.00元（争议）。
经质证，原告对证据的真实性及评估价格均没有异议。
被告蔡广菊、被告施乐言对真实性没有异议，但认为鉴定人员李树谦、刘建军未到现场勘验，该评估报告从程序上不符合司法鉴定程序通则及司法鉴定人员管理办法的规定，该鉴定书不具有法律效力。同进对评估报告提出4方面质疑：1、测量数据不准确。2、通用产品市场价值过高。3、报废物品价值认定不符。4、成新率的确定与现状不符。申请鉴定人员到庭解释说明和接受质询。本院依法通知鉴定人员到庭，该鉴定所鉴定人员李树谦及其委托的勘验人员杨其洲到庭进行了说明。
上述事实有原、被告当庭陈述、股份转让协议、评估报告书等在卷佐证。
本院认为，涉案富丽华育苗场系梁广仁生前与被告施乐言共同经营，梁广仁去世后，二原告及被告蔡广菊均是其合法继承人，根据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第一百七十七条之规定，遗产未分割的为共同共有，即梁广仁在该育苗场的股份为二原告、被告蔡广菊及其他法定继承人共同共有。根据《中中华人民共和国物权法》第九十七条之规定，共同共有人处分共有财产需经全体共有人同意。本案被告蔡广菊未征得二原告同意与被告施乐言签订股份转让协议，将梁广仁在育苗场的股份转让给被告施乐言，且事后二原告未追认，侵犯了共有人即二原告的合法权利，故二原告要求确认二被告于2014年4月11日签订的《育苗场股份转让协议》无效，理由正当，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国物权法》第九十三条、九十五条、九十七条、《中华人民共和国合同法》第五十一条之规定，判决如下：
被告蔡广菊与被告施乐言于2014年4月11日签订的《育苗场股份转让协议》无效。
案件受理费9800元由被告蔡广菊、被告施乐言各负担4900元，此款原告已交纳，限二被告于判决生效后七日内各直接付给原告4900元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审 判 长 王维英
代理审判员 赵 静
人民陪审员 张福臻
二〇一五年二月三日
书 记 员 胡秀梅
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