江苏省南通市港闸区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏0611民初383号
原告：南通赛格时代广场发展有限公司，住所地南通市港闸区深南路19号赛格时代广场，统一社会信用代码913206000632063567。
法定代表人：刘志军，董事长。
委托诉讼代理人：杨飞，该公司职员。
委托诉讼代理人：陈四新，江苏大生律师事务所律师。
被告：上海蜀膳传餐饮管理有限公司，住所地上海市浦东新区东明路2647号，统一社会信用代码913101156624153528。
法定代表人：屈人安，董事长。
委托诉讼代理人：田显球，男，该公司职员。
被告：杜伟亮，男，1974年1月24日出生，汉族，住江苏省无锡市惠山区。
被告：如皋伟辉装饰工程有限公司，住所地江苏省如皋市下原镇桃李路78号，统一社会信用代码91320682MA1MMABL8X。
法定代表人：马艳辉，总经理。
原告南通赛格时代广场发展有限公司（以下简称赛格时代公司）与被告上海蜀膳传餐饮管理有限公司（以下简称蜀膳传公司）、杜伟亮、如皋伟辉装饰工程有限公司（以下简称伟辉公司）装饰装修合同纠纷一案，本院于2018年2月1日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告赛格时代公司的委托诉讼代理人杨飞、陈四新，被告蜀膳传公司的委托诉讼代理人田显球，杜伟亮及伟辉公司的法定代表人马艳辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
赛格时代公司向本院提出诉讼请求：1.判令解除原、被告之间签订的《装修合作协议》；2.判令被告蜀膳传公司、杜伟亮赔偿原告的装修补贴损失1099500元及律师费20000元，合计1119500元；3.被告伟辉公司协助蜀膳传公司、杜伟亮向赛格时代公司退赔装修补贴款1099500元；4.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：被告杜伟亮于2016年6月8日持蜀膳传公司公章及授权委托书代表蜀膳传公司与南通赛格商业运营管理有限公司（以下简称赛格商管公司）签订了《南通赛格时代广场租赁合同》（以下简称《租赁合同》）一份，双方就租赁商铺的位置、租金、租期等事项作出了约定。同日，赛格时代公司与蜀膳传公司进行协商，在《租赁合同》（主合同）的基础上，蜀膳传公司必须保证其所承租的商铺装修达到一定档次和要求，赛格时代公司才同意给蜀膳传公司一定的装修补贴款。蜀膳传公司指定第三方作为装修补贴款的收款方。蜀膳传公司为此指定伟辉公司作为第三方，同时三方签订了《装修合作协议》一份，该协议就装修补贴支付的前提条件、支付方式、补贴款退还、违约责任等事项作出了约定。上述《租赁合同》和《装修合作协议》签订后，被告蜀膳传公司设立了南通分公司，并由其继续承租，赛格商管公司依约履行了商铺交付义务，赛格时代公司依《装修合作协议》支付了装修补贴款1099500元，但蜀膳传公司并未按约对商铺进行装修和支付租金、管理费。为此，赛格商管公司于2017年8月15日提起了诉讼，经法院判决解除了《租赁合同》。鉴于《租赁合同》已经解除，根据《装修合作协议》的约定，蜀膳传公司、杜伟亮应赔偿赛格时代公司的装修补贴款等损失。
蜀膳传公司辩称，案涉《租赁合同》、《装修合作协议》上加盖的公章均由杜伟亮私刻，蜀膳传公司与赛格时代公司、伟辉公司之间并不存在合同关系，亦未参与装修事宜，故应驳回原告对被告蜀膳传公司的诉讼请求。
杜伟亮辩称，赛格时代公司为招商向杜伟亮允诺对承租商铺的装修进行补贴，但事实上伟辉公司系由赛格时代公司指定，且赛格时代公司为保证装修补贴的安全，让杜伟亮加入伟辉公司，在此期间赛格时代公司的职工陆董收取了伟辉公司好处费80000元，《装修合作协议》以合法形式掩盖非法目的，应认定无效；杜伟亮在赛格时代公司职工陆董的授意下私刻了蜀膳传公司的公章，《装修合作协议》上蜀膳传公司公章由陆董加盖；《装修合作协议》签订后，其按约对商铺进行了装修和经营，案涉商铺内的装修仍可继续使用，因此杜伟亮并未违约，亦不应赔偿原告损失。
伟辉公司辩称，因装修补贴资金数额较大，赛格时代公司遂让杜伟亮加入伟辉公司，以保证装修补贴安全，在此期间伟辉公司向赛格时代公司职工陆董支付了80000元好处费；伟辉公司已经履行完合同义务长达一年多时间，工程亦已验收合格，故应驳回赛格时代公司对伟辉公司的诉请。
双方当事人为证明其主张，向本院提供了证据。原告提供的证据为《租赁合同》、《装修合作协议》、（2017）苏0611民初2917号民事判决书、发票、国内支付业务付款回单、付款申请书、企业信用信息公示报告等；被告蜀膳传公司提供的证据为（2017）苏0611民初2917号民事判决书；杜伟亮提供的证据为《租赁合同》、进货清单；伟辉公司提供的证据为微信聊天记录。经庭审质证，对双方当事人没有争议的事实，本院认定如下：
2016年6月8日，被告杜伟亮携带蜀膳传公司字样的印章、授权委托书、营业执照复印件等材料，以被告蜀膳传公司（乙方）的名义与原告赛格商管公司（甲方）签订了《租赁合同》一份，约定甲方将南通赛格时代广场三层3-008A、3-008B号商铺出租给乙方使用，租赁期限自2016年10月1日起至2022年9月30日止。同日，杜伟亮又以蜀膳传公司（乙方）的名义与赛格时代公司（甲方）和伟辉公司（丙方）签订了《装修合作协议》一份，约定《租赁合同》是本协议的主合同，赛格时代公司根据其与蜀膳传公司签订的《租赁合同》向蜀膳传公司提供位于南通赛格时代广场内三层【3-008A、3-008B】号的场地（下称“乙方专区”）用于经营【80后Ican海陆自助餐厅】品牌；丙方根据乙、丙双方签订的装修合同及甲乙双方的要求等相关约定对乙方专区进行装修；甲方同意乙方所提出的1500元/平方米的装修标准，共计1099500元，作为乙方对乙方专区装修投入的部分装修费用，但乙方对乙方专区的装修投入不以该装修费用为限，且超出部分由乙方自行承担，同时乙方指定丙方作为本协议项下装修费用的收款方，丙方收到甲方根据本协议第4.1条向其支付的装修费用即视为甲方向乙方完全履行了付款义务；若主合同提前终止或解除在开业之后的，乙方按照本协议约定返还装修费用；乙方保证按照《租赁合同》及本协议的约定履行，在甲方支付商铺装修费用款后，乙方擅自单方面提前终止《租赁合同》或擅自撤场的，或者因乙方原因导致《租赁合同》被提前解除的，乙方除应按《租赁合同》约定承担违约责任外，甲方有权要求乙方全额赔偿装修补贴款损失；乙方专区的装修经甲方验收合格后，方可视为竣工并投入使用。乙方和丙方的权利义务约定如下：乙方向丙方支付装修款不以装修费用的支付为先决条件；乙方和丙方之间在乙方专区装修施工过程中产生的纠纷与甲方无关，由乙方和丙方自行协商解决；若甲方由于乙方和丙方之间的纠纷而遭受任何损失或承担任何成本或支出，乙方应当就此全额补偿或赔偿甲方。在合作合同约定的合作期限内，如因乙方原因导致合作合同解除或终止的，则自合作合同解除或终止之日起7日内，乙方应根据以下计算公式退还甲方已支付的约定装修费用：乙方应退还的约定装修费用金额=甲方已支付的约定装修费用金额×（1-乙方专区实际营业时间÷合作合同约定的合作期限）。甲、乙、丙三方还就其他相关事项作出了约定。协议尾部乙方处加盖有蜀膳传公司字样印章，并由杜伟亮签字确认。协议签订后，杜伟亮以蜀膳传公司的名义向赛格时代公司申请支付补贴款，赛格时代公司通过银行转账的方式向伟辉公司支付了装修补贴款合计1099500元。赛格时代公司为本案之诉支付了律师费20000元。
2017年8月15日，赛格商管公司以蜀膳传公司、杜伟亮拖欠租金及管理费，且擅自闭店，构成根本违约为由，向本院提起诉讼，要求确认《租赁合同》已解除，并要求蜀膳传公司、杜伟亮立即腾空退还商铺，并按租赁合同约定租金和管理费标准，向赛格商管公司支付至实际腾出之日止的商铺占有使用费和管理费。本院于2017年11月15日作出了（2017）苏0611民初2917号民事判决，确认《租赁合同》的乙方为杜伟亮，杜伟亮构成违约，应承担相应的违约责任，同时确认赛格商管公司与杜伟亮之间的《租赁合同》已于2017年8月解除。双方当事人均未上诉，该判决现已生效。
另，杜伟亮系伟辉公司股东、监事。
本院认为，本案的争议焦点为：1.《装修合作协议》的效力如何？2.《装修合作协议》的乙方究竟系蜀膳传公司还是杜伟亮？3.赛格时代公司是否享有《装修合作协议》的解除权？4.蜀膳传公司或杜伟亮应否向赛格时代公司赔偿所收取的装修补贴款及为本案之诉而支付的律师费？5.如蜀膳传公司或杜伟亮负有赔偿责任，伟辉公司是否应协助蜀膳传公司或杜伟亮赔偿装修补贴款？
关于争议焦点1，《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款规定：依法成立的合同，自成立时生效。案涉《装修合作协议》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效，对双方当事人均有法律约束力。杜伟亮关于《装修合作协议》以合法形式掩盖非法目的，合同应认定无效的抗辩意见，因其未能提供证据证明《装修合作协议》符合合同法第五十二条规定之情形，且伟辉公司所提供的微信聊天记录难以认定与本案具有关联性，故对杜伟亮的抗辩意见不予采纳。如被告认为在《装修合作协议》签订前后，相关人员存在违法犯罪行为的，可向相关部门检举、控告。
关于争议焦点2，合同主体是指具有缔约能力的当事人。本案中，赛格时代公司认为《装修合作协议》乙方处加盖了蜀膳传公司的印章，因此蜀膳传公司系案涉合同的乙方；蜀膳传公司则认为杜伟亮所提供的盖有蜀膳传公司公章的《装修合作协议》与《租赁合同》乙方处加盖的蜀膳传公司公章均系杜伟亮伪造，因此其非合同的乙方。经审查，案涉协议的乙方为杜伟亮。具体理由为：从两份合同形成的时间上来看，《租赁合同》与《装修合作协议》签订时间为同一天，（2017）苏0611民初2917号民事判决已确认《租赁合同》的乙方为杜伟亮，赛格时代公司亦自认杜伟亮携带蜀膳传公司字样的印章与其签订《租赁合同》，加之杜伟亮认可其系《装修合作协议》的签订人及《装修合作协议》中加盖的印章系其私刻，而蜀膳传公司否认其参与了《装修合作协议》的签订，故可以判定《装修合作协议》的乙方为杜伟亮。
关于争议焦点3，《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。《装修合作协议》明确约定：《租赁合同》是《装修合作协议》的主合同，现《租赁合同》已被法院生效判决确认解除，故作为从合同的《装修合作协议》亦相应解除。
关于争议焦点4，《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《装修合作协议》约定因乙方原因导致《租赁合同》被提前解除的，乙方除应按租赁合同约定承担违约责任外，甲方享有要求乙方全额赔偿装修补贴款损失、全额返还甲方已支付的装修费用等权利。杜伟亮在《租赁合同》签订后，本应按约履行乙方义务，但其却未按约履行合同，并因此被生效判决确认构成违约和解除了《租赁合同》，故赛格时代公司有权要求杜伟亮全额赔偿已付装修费用1099500元。关于律师费的问题，《装修合作协议》就违约责任进行了约定，现协议因杜伟亮的原因提前解除，赛格时代公司因此而提起本案之诉，并支付了律师费20000元，杜伟亮应予赔偿。杜伟亮关于其已按约履行了《租赁合同》及《装修合作协议》，其不应承担赔偿责任的抗辩意见，与《租赁合同》已被生效判决确认解除及杜伟亮构成违约的事实不符，亦不予采纳。
关于争议焦点5，一方面，《装修合作协议》约定：鉴于丙方根据乙方、丙方签订的装修合同及甲方、乙方的要求等相关约定对“乙方专区”进行装修，乙方指定丙方作为协议项下装修费用的收款方，丙方收到向甲方支付的装修费用即视为甲方向乙方完全履行了付款义务。同时《装修合作协议》还载明，乙方向丙方支付装修款不以装修费用的支付为先决条件；乙方和丙方之间在乙方专区装修施工过程中产生的纠纷与甲方无关，由乙方和丙方自行协商解决。从上述约定可以得知，“乙方专区”装修款的债权人为伟辉公司，债务人为杜伟亮；“乙方专区”装修费用的债权人为杜伟亮，债务人为赛格时代公司。合同中虽约定了赛格时代公司直接向伟辉公司汇款，但仅能表明双方之间系代付款关系，并非债权债务关系。另一方面，杜伟亮在协议履行过程中向赛格时代公司申请将装修补贴款支付给伟辉公司。因此，可以认定伟辉公司对赛格时代公司不享有债权。杜伟亮虽是伟辉公司的股东和监事，但二者为独立的民事主体，在无证据证明杜伟亮侵占伟辉公司资产的情况下，伟辉公司作为代收款方负有协助杜伟亮退还收取的装修补贴款1099500元的义务。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十三条第二款、第九十七条规定，判决如下：
一、解除南通赛格时代广场发展有限公司、杜伟亮、如皋伟辉装饰工程有限公司签订的《装修合作协议》；
二、杜伟亮于本判决生效之日起十日内向南通赛格时代广场发展有限公司赔偿装修补贴款1099500元及律师费20000元，合计1119500元；
三、如皋伟辉装饰工程有限公司协助杜伟亮向南通赛格时代广场发展有限公司支付赔偿的装修补贴款1099500元；
四、驳回南通赛格时代广场发展有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14876元，减半收取计7438元，由杜伟亮负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院。同时向该院预交上诉案件受理费14876元（户名：江苏省南通市中级人民法院，开户行：中国银行南通市濠南路支行，账号：46×××65）。
审判员 张亚松
二〇一八年四月十八日
书记员 许媛媛
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三、定罪处罚。对拒不履行义务的失信被执行人，符合相关法律规定情形的，予以罚款、拘留。情节严重构成犯罪的，依照《中华人民共和国刑法》第三百一十三条的规定，以拒不执行判决、裁定罪处罚。