浙江省浦江县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0726民初6265号
原告洪国祥，男，1959年1月有17日出生，汉族，住浦江县。
委托代理人王军强，浙江天震律师事务所律师。
被告黄国周，男，1967年11月9日出生，汉族，住浦江县。
被告金水花，女，1966年3月8日出生，汉族，住浦江县。
被告黄国周、金水花委托代理人陈国松，浙江仙华律师事务所律师。
被告朱兰芳，女，1941年10月14日出生，汉族，住浦江县。
被告陈小平，男，1970年11月6日出生，汉族，住杭州市上城区。
被告浦江县三江龙金属表面处理厂。住所地：浦江县浦东特色工业园区。
诉讼代表人金水花，系公司投资人。
原告洪国祥与被告黄国周、金水花、朱兰芳、陈小平、浦江县三江龙金属表面处理厂合同纠纷一案，本院于2017年8月25日受理后，依法由审判员陈瑛独任审判,于2017年9月18日公开开庭进行了审理。原告洪国祥及其委托代理人王军强、被告黄国周、金水花委托代理人陈国松到庭参加诉讼，被告朱兰芳、陈小平、浦江县三江龙金属表面处理厂经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：被告黄国周、金水花系夫妻关系。原告洪国祥原系浦江县三江龙金属表面处理厂的投资人。2013年5月30日，原告洪国祥与浙江前方复合材料有限公司签订了资产转让协议，约定将浦江县三江龙金属表面处理厂所有固定资产与无形资产转让给浙江前方复合材料有限公司，转让价格为2788万元。之后，原告与被告黄国周、陈小平、朱兰芳签订资产转让补充协议，约定受让方由浙江前方复合材料有限公司变更为陈小平、黄国周、朱兰芳，交付日之前所有收益、应付款项由原告洪国祥享有和承担。2013年7月7日，原告与被告陈小平、黄国周、朱兰芳签订资产转让补充协议，双方确认，2013年7月6日止，原告已收取转让款2500万元，余款288万元于结算后交付，2013年7月7日浦江县三江龙金属表面处理厂生产经营权和所有权归陈小平、朱兰芳、黄国周所有。2013年8月11日，原、被告对应付原告的转让款288万元进行对账，因被告考虑到受让企业还有实际尚未支付的债务，因此将原告经营期间尚欠常州市武进天工机械制造有限公司污水设备款37.5万元以待定形式在288万元应付转让款中扣留，双方约定如常州武进天工机械制造有限公司以后不向浦江县三江龙金属表面处理厂起诉催款的，将扣留款37.5万元支付给原告。2017年8月14日，原告与常州市武进天工机械制造有限公司达成一致意见，常州武进天工机械制造有限公司自愿放弃要求浦江县三江龙金属表面处理厂支付37.5万元货款的权利。但被告至今尚未将扣留的37.5万元款项支付原告。故诉讼到法院，要求判令五被告支付原告375000元，并按银行同期贷款利率支付自起诉之日至实际归还之日止的逾期付款违约金。
为了主张自己的权利，原告提供了下列证据：
1、资产转让协议一份、补充协议两份，证明原告将浦江县三江龙金属表面处理厂转让给被告黄国周、朱兰芳、陈小平及双方对权利、义务的约定；
2、对账单一份，证明原、被告约定浦江县三江龙金属表面处理厂所欠江苏污水设备款项37.5万元作为待定款在被告欠原告的288万元转让款中暂于扣除的事实；
3、民事判决书一份，证明被告欠原告的其余转让款由黄国周向原告出具了欠条，并已经法院判决的事实；
4、常州武进天工机械制造有限公司与浦江县三江龙金属表面处理厂签订的销售合同书复印件一份、常州武进天工机械制造有限公司出具的情况说明一份，证明对账单中的江苏污水设备款37.5万元，就是欠常州武进天工机械制造有限公司的设备款，2017年8月14日经原告与该公司协议，该公司已放弃要求浦江县三江龙金属表面处理厂支付该笔款项的权利。
被告黄国周、金水花答辩称：第一，被告陈小平、朱兰芳、黄国周从原告处受让了浦江县三江龙金属表面处理厂的资产系事实，但这些资产陈小平、朱兰芳已全部转让给了被告黄国周、金水花，故本案与陈小平、朱兰芳已无关联；第二，被告浦江县三江龙金属表面处理厂系原告与被告资产转让协议的标的，不能成为承担义务的主体；第三，双方并未约定常州武进天工机械制造有限公司放弃催款的，要将扣除的37.5万元支付原告，这笔款项作为待定款来处理，是因为常州武进天工机械制造有限公司提供的设备并不能正常使用；第四，由于常州武进天工机械制造有限公司未到庭，对原告提供的加盖有常州武进天工机械制造有限公司公章的说明的真实性无法确认，应追加常州武进天工机械制造有限公司作为第三人参加诉讼。
为了主张自己的权利，被告提供了本案所涉设备的照片七张，证明该套设备无法正常使用的事实。
经审理查明：被告黄国周、金水花系夫妻关系。原告洪国祥原系个人独资企业浦江县三江龙金属表面处理厂的投资人。2013年5月30日，原告洪国祥与浙江前方复合材料有限公司签订了资产转让协议，约定将浦江县三江龙金属表面处理厂所有固定资产与无形资产转让给浙江前方复合材料有限公司，转让价格为2788万元。之后，原告与浙江前方复合材料有限公司、被告陈小平签订资产转让补充协议，约定受让方由浙江前方复合材料有限公司变更为陈小平、黄国周、朱兰芳；交付之日双方进行资产转让结算，交付日之前所有收益、应付款项由原告洪国祥享有和承担，交付之日后所有收益、应付款项由被告陈小平、黄国周、朱兰芳享有，如资产转让后被告有代为原告支付转让前债务的，被告有权向原告追索。2013年7月7日，原告与被告陈小平、黄国周、朱兰芳签订资产转让补充协议，双方确认，2013年7月6日止，原告已收取转让款2500万元，余款288万元于结算后8月5日前支付完毕，此时为止浦江县三江龙金属表面处理厂生产经营权和所有权归陈小平、朱兰芳、黄国周所有。2013年8月11日，原告与被告黄国周进行对账，双方确认原告应收的款项为3898213.35元，包括转让尾款、应交水电材料费、保险费用、未退汇款及材料库存，扣除2013年7月6日前浦江县三江龙金属表面处理厂尚未支付的水电费、税金、货款等费用3387696.74元，被告尚应支付原告510516.61元。扣除的款项中包括了浦江县三江龙金属表面处理厂欠常州市武进天工机械制造有限公司的设备款375000元，双方并将该笔款项备注为待定。被告黄国周以个人名义向原告出具了金额为50万元的借条一张。2017年8月14日，经原告与常州市武进天工机械制造有限公司协商，常州武进天工机械制造有限公司放弃了要求浦江县三江龙金属表面处理厂支付37.5万元货款的权利。为此，原告起诉到本院提出上述诉讼请求。
另查明，2013年7月2日，浦江县三江龙金属表面处理厂的投资者变更为被告朱兰芳，2014年1月23日又变更为被告金水花。
上述事实有原、被告的陈述及资产转让协议、两份补充协议、原告与被告黄国周确认的对账单（2015）金浦黄商初字第1045号民事判决书、常州武进天工机械制造有限公司与浦江县三江龙金属表面处理厂签订的销售合同书、常州武进天工机械制造有限公司出具的情况说明佐证。庭审后本院依法向常州武进天工机械制造有限公司发函对原告在庭审中提供的以常州武进天工机械制造有限公司名义出具的情况说明是否系常州武进天工机械制造有限公司出具及证明中所涉及的内容是否属实进行核实，2017年10月16日常州武进天工机械制造有限公司向本院作出书面答复对该证明予以认可。
本院认为：庭审中原、被告双方对2013年8月12日，原告与被告黄国周进行对账时，将本案所涉的浦江县三江龙金属表面处理厂欠常州武进天工机械制造有限公司的37.5万元设备款作为待定款处理的事实双方无异议，存在争议的是对账单中该笔款项后备注的“待定”两字是指该笔款项应否支付原告不确定，还是仅指是否应支付常州武进天工机械制造有限公司不确定。本院认为如果原、被告协商一致将本案讼争的37.5万元从被告应支付原告的转让款中扣除的，该笔款项最终是否应支付常州武进天工机械制造有限公司与原告将不再有关联，没有必要在原、被告间的对账单中予以注明。而根据原、被告签订的转让协议与补充协议的约定，原告经营浦江县三江龙金属表面处理厂期间该厂所负的债务由原告承担，基于该37.5万元债务系原告经营期间发生，现在原告将浦江县三江龙金属表面处理厂的资产转让给被告，如果常州武进天工机械制造有限公司向浦江县三江龙金属表面处理厂主张债权并最终由浦江县三江龙金属表面处理厂承担付款责任的话，势必会影响被告的利益的理由，在未确定浦江县三江龙金属表面处理厂是否应向常州武进天工机械制造有限公司承担该笔债务的情况下，双方约定将该款项从被告应支付原告的转让款中暂时扣除，才有必要在对账单中予以特别注明。因此，根据现有证据，对账单中注明的“待定”应该是指对账当时浦江县三江龙金属表面处理厂是否应向常州武进天工机械制造有限公司承担付款责任不明确，导致被告应否支付原告不确定。现在常州武进天工机械制造有限公司表示放弃主张该笔债权的权利，被告因为该笔债务而扣除的转让款也应支付原告。基于与原告进行对账的系黄国周，对账后应支付原告的款项也由黄国周以个人名义出具借条给原告，浦江县三江龙金属表面处理厂现在也登记在被告黄国周的妻子，即被告金水花名下，该37.5万元应由被告黄国周、金水花支付原告，原告要求被告陈小平、周兰芳承担支付责任的诉讼请求，本院不予支持；被告浦江县三江龙金属表面处理厂系资产转让合同的转让标的，而非义务承担主体，原告要求被告浦江县三江龙金属表面处理厂承担责任的诉讼请求，依据不足，本院也不予支持。被告黄国周、金水花提出本案讼争的37.5万元设备款所涉及的设备存在质量问题，不能使用的辩解，由于原、被告间签订的系资产转让合同，转让的价格是根据资产的现状协商确定，资产实际不能使用并不能减少被告的付款责任。被告陈小平、周兰芳、浦江县三江龙金属表面处理厂经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，则依法缺席判决。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、限被告黄国周、金水花于本判决生效后十日内支付原告洪国祥375000元，并按银行同期同档贷款基准利率支付自2017年8月25日至本判决确定的履行之日止的利息；
如未按本判决指定的期间履行给付义务的，则依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
本案受理费3463元（已减半收取），由被告黄国周、金水花承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 员 陈 瑛
申请执行时效贰年逾期不予执行
二〇一七年十一月十三日
代书记员 杨怡果