浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终120号
上诉人（原审原告）：杭州瑞成房地产开发有限公司。
法定代表人：虞文藉。
委托代理人（特别授权代理）：王孟飞、李晶，浙江凯麦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：杭州融创绿城房地产开发有限公司。
法定代表人：王鹏。
委托代理人（特别授权代理）：杨佳。
原审第三人：施丽梅。
委托代理人（特别授权代理）：王红良，浙江信远律师事务所律师。
上诉人杭州瑞成房地产开发有限公司（以下简称瑞成公司）为与被上诉人杭州融创绿城房地产开发有限公司（以下简称融创公司）及原审第三人施丽梅买卖合同纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2015）杭西商初字第1354号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年初，瑞成公司、施丽梅签订《房屋租赁合同》，约定：施丽梅将位于杭州市文一西路46号商铺（以下简称46号商铺）出租给瑞成公司使用，租赁期间为两年，自2011年2月23日至2013年3月14日，2011年租金为税后人民币75.7万元、2012年租金为税后人民币79.48万元；合同结束，瑞成公司可按下述方式之一交还商铺：1、瑞成公司自费将该商铺内的所有动产（包括瑞成公司的所有设施、设备）搬离该商铺，其余不可移动的硬质装修交还时的状况应当与其在最后一段正常营业时的状况一致；瑞成公司搬迁完毕后，所留下的不可移动硬质装修，施丽梅无须给予瑞成公司补偿。2、瑞成公司自费将商铺内的所有物品搬离该商铺，并将商铺恢复至交付时的状态等内容。此后，瑞成公司承租使用该商铺，对该商铺进行了装修，并安装了空调若干。2013年3月14日，瑞成公司将承租的商铺交还给施丽梅。2013年1月25日，施丽梅与融创公司签订房屋租赁合同，约定其将46号商铺出租给融创公司使用，租赁期限自2013年3月15日起至2013年10月14日止。2013年3月15日，施丽梅将46号商铺的钥匙交给融创公司，双方就46号商铺的交接形成了《交接单》，并就46号商铺的现状拍摄了照片予以确认。此后，融创公司开始承租使用46号商铺。租赁期满，施丽梅与融创公司就退房办理交接时，融创公司拟拆除46号商铺的空调，施丽梅提出异议，双方因此产生争议，施丽梅与融创公司之间因46号商铺的租赁合同纠纷正在原审法院诉讼。另查明，2013年上半年，瑞成公司、融创公司经协商签订《硬装转让合同》一份，载明：瑞成公司租用46号商铺，对其进行了硬装及相关设备的采购，现租赁期满，瑞成公司不再续租，该商铺由融创公司承租，现双方就瑞成公司撤场时留下的硬装及相关设备转让达成如下协议：1、瑞成公司撤场后留下的硬装及相关设备包括中央空调8台、一层楼梯及铁艺扶手、2个吊顶、地毯、200平方米花岗岩铺装、卫生间3个马桶、2个洗脸台、2面镜子、全部木板包墙、6扇实木门；融创公司已对这些硬装和设备进行过估价并予以检验认可；2、瑞成公司将上述硬装及相关设备转让给融创公司，转让费10万元，融创公司在瑞成公司出具发票后5日内，一次性支付10万元给瑞成公司等内容。2015年4月，瑞成公司向该院起诉，要求融创公司支付转让费10万元，即本案诉讼。在审理中，融创公司表示其在承租该商铺时确曾收到《硬装转让合同》上列明的财产，但系从施丽梅处取得。
原审法院审理认为：瑞成公司起诉要求融创公司支付转让价款10万元，瑞成公司应举证证明其已经向融创公司交付了转让的标的物。根据法院查明的事实，融创公司从施丽梅处接收承租的46号商铺时一并取得了附着于该房屋的空调、硬装等；且施丽梅认为在向融创公司交付46号商铺时附着于该房屋的空调、硬装等属于施丽梅的财产。融创公司也表示系从施丽梅处取得，并非从瑞成公司处取得，瑞成公司、融创公司之间仅仅是签订了一份合同，瑞成公司并未向融创公司交付本案争议的标的物。而瑞成公司也未能举证证明其确实已经向融创公司交付了标的物，故此，瑞成公司要求融创公司支付转让价款的条件并不成就，其诉讼请求法院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第（一）款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条第（二）款、第六十三条之规定，原审法院于2015年8月19日作出如下判决：驳回瑞成公司的诉讼请求。案件受理费2300元，减半收取1150元，由瑞成公司负担。
上诉人瑞成公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定“瑞成公司未向融创公司交付本案争议的标的物”的事实有误。原审法院在判决书中作出如下认定：“融创公司从施丽梅处接收承租的46号商铺时一并取得了附着于该房屋的空调、硬装等；且施丽梅认为在向融创公司交付46号商铺时附着于该房屋的空调、硬装等属于施丽梅的财产。融创公司也表示系从施丽梅处取得，并非从瑞成公司处取得，瑞成公司、融创公司之间仅仅是签订了一份合同，瑞成公司并未向融创公司交付本案争议的标的物。”按照该认定，因瑞成公司未直接将案件争议标的物交付给融创公司，瑞成公司便没有履行买卖合同的交付义务，该认定明显对“交付”的概念做了缩小解释。根据《中华人民共和国合同法》之规定，动产的交付方式包括现实交付、简易交付、占有改定、指示交付及拟定交付等多种交付形式，但原审法院认为瑞成公司未将案涉标的物直接交付给融创公司，即认定瑞成公司没有交付涉案财产，属事实认定不清。瑞成公司是转让其享有所有权的不可移动的硬装部分及可以拆卸的设施设备部分（主要包括空调室内机及室外机、门、地毯等），由于瑞成公司与融创公司之间的转让行为系基于瑞成公司与融创公司双方为连续租赁施丽梅所有的商铺而发生，但又因瑞成公司与融创公司之间没有直接的房屋租赁或转租关系，瑞成公司将全部装饰装修拆卸后再进行交付不符合经济环保的宗旨，故瑞成公司与融创公司签订了《硬装转让合同》，合同签订后，瑞成公司将合同标的物滞留在涉案房屋内，再由融创公司基于租赁占有房屋及房内装修的形式完成标的物的交付。二、原审法院认定空调及全部装修系附着于该房屋有误。首先，根据中央空调的结构及一般常识，其明显属于可以拆卸的设施设备，但原审法院并未依据空调的结构及可拆性进行调查，便认定其附着于该房屋，该认定错误。法院以此认定施丽梅基于合同获得空调所有权也就失去基础。其次，根据瑞成公司与融创公司签订的《硬装转让合同》，瑞成公司与融创公司之间转让的标的物除了不可拆卸的硬装外，还包括中央空调8台、地毯、实木门等明显可以拆卸的设施设备及装修。因此瑞成公司与融创公司签订的合同名为硬装转让合同，实为装修及设施设备转让合同。结合瑞成公司与施丽梅签订的《房屋租赁合同》之约定，即使瑞成公司未直接向融创公司交付案涉装修，其仍对空调及其他可移动的装修享有所有权，施丽梅无法基于合同获得该部分所有权，即使瑞成公司因合同到期丧失了对该部分的占有，其仍享有相应的所有权，对此可以进行处分。三、原审法院认定的事实不符合常理。瑞成公司与融创公司均为房地产公司，且因双方租赁该房屋均用于售楼，对于房屋的装修大同小异，双方均秉持节能绿色的理念，基于经济环保考虑，瑞成公司与融创公司签订了《硬装转让合同》，瑞成公司低价将房内装修及设施设备转让给融创公司。原审判决侵害了瑞成公司的合法权益，显失公平，且不利于国家提倡的经济环保概念。对于瑞成公司与融创公司来说，均具备房屋装修及拆卸的丰富经验，若将房屋的硬装进行全部拆除，也无需花费巨大成本，瑞成公司将空调及硬装拆除的成本明显低于拆卸后的空调及装修的残值。若不是因《硬装转让合同》的签订，瑞成公司显然不可能将价值颇高的空调及各类装修留在涉案房屋内，瑞成公司不存在将该部分硬装免费赠与施丽梅的可能，但原审法院机械适用买卖合同的交付义务，将涉案标的物认定为在瑞成公司交付房屋钥匙后便属施丽梅所有，与生活常识及常理相背。综上，瑞成公司已经向融创公司交付了标的物，瑞成公司已履行全部合同义务，融创公司应按约定支付相应价款。原审法院认定本案事实时存在瑕疵，且在事实不清、案件存在较大争议的情况下，仍坚持适用简易程序，属于程序违法，故请求二审法院撤销原审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人融创公司辩称：一、原审法院认定事实清楚。在《硬装转让合同》签订后，瑞成公司并未向融创公司交付案涉争议标的物。融创公司与瑞成公司于2013年上半年签订《硬装转让合同》，约定瑞成公司向融创公司转让案涉商铺内的部分硬装及中央空调，但合同签订后，瑞成公司并未向融创公司实际交付前述标的物。而融创公司与施丽梅就案涉房屋签署了《房屋租赁合同》并在租赁起始日（2013年3月15日）双方就案涉房屋的交接签订了《交接单》，交接单所附商铺现状照片中显示了本案争议的硬装及空调。二、本案争议的标的物所有权目前仍存在争议，在权属未明确前，瑞成公司要求融创公司支付转让对价无法律依据。基于原审法院庭审时，施丽梅主张在向融创公司交付案涉房屋时附着于该房屋的空调、硬装均属于施丽梅所有，瑞成公司在签署《硬装转让合同》时，是否具有处分权的事实仍不明确。因此，瑞成公司基于合同约定要求融创公司支付硬装及空调转让款无法律依据。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人施丽梅辩称：一、瑞成公司与融创公司签订案涉《硬装转让合同》时对该转让合同中所列财产已不具有所有权，瑞成公司无权转让该财产。2013年3月14日，瑞成公司与施丽梅之间的租赁合同期限届满，瑞成公司在自动腾空房屋内的物品后，将租赁房屋交还给施丽梅。瑞成公司与施丽梅签订的《房屋租赁合同》第十五条第1项约定：“乙方（瑞成公司）自费将该商铺内所有动产（包括乙方的所有设施、设备）搬离该商铺，其余不可移动的硬质装修交还时的状态应当与乙方在最后一段正常营业时的状况一致；乙方搬迁完毕后，所留下的不可移动硬质装修，甲方无需给予乙方补偿。”瑞成公司在租赁合同结束后选择上述合同第十五条第1项方式来交还房屋，故在瑞成公司腾空房屋并将房屋交还给施丽梅之后，房屋内的硬质装修物品、设施所有权已发生转移。瑞成公司于2013年5月与融创公司签订《硬装转让合同》，约定将合同中的物品转让给融创公司，故瑞成公司在签订《硬装转让合同》时已不再具有被转让物品的所有权。二、瑞成公司在本案中所诉争的包括空调、实木门、马桶等设备在内的物品，均由施丽梅连同房屋一起交付给融创公司，瑞成公司没有向融创公司交付过任何物品。2013年3月14日，瑞成公司将租赁到期并腾空完毕的房屋交付给施丽梅，2013年3月15日，施丽梅依据与融创公司签订的《房屋租赁合同》中的约定，将案涉房屋（包括房屋内的所有设施、设备）交付给融创公司使用，双方办理了交接手续，并对交付房屋的内部状况拍照固定，由双方签字确认。涉租房屋的腾退、交接过程表明，瑞成公司在本案中所诉争的包括空调、实木门、马桶等设备在内的物品，系瑞成公司将承租房屋腾退还给施丽梅后，由施丽梅将房屋出租并交付给融创公司，故瑞成公司未向融创公司交付过任何物品。瑞成公司主张基于经济和环保原因，在腾退房屋时不拆走物品，将物品滞留于租赁房屋内，以融创公司租赁后使用的方式完成转让标的物的交付，该主张既不符合双方签订的《房屋租赁合同》的约定，也不符合法律规定。三、中央空调、木门、马桶等物品均属于装修之后添附于建筑物之上的附属物，在物权中属于主、从物的范畴。由于中央空调、木门、马桶等物品的特殊性，均按照房屋的特殊状态进行量身定制，在房屋装修过程中，上述物品在装修完毕后与房屋成为一体，如需拆除，势必造成价值上的严重贬损及造成房屋财产的损失，且恢复原状的成本较高，而不像独立空调等家用电器一样只需要简单的拆卸、搬离即可，既不会贬值，也不会对房屋墙体、吊顶灯等部位造成损坏。故上述物品在装修完毕之后，已与房屋成为一体，形成房屋的添附物，属于房屋的附属物。综上，瑞成公司在本案中所诉争转让的物品在装修后已经属于房屋的附属物，其在腾退房屋时选择双方合同第十五条第1项的约定，自动搬空物品后将房屋交还给施丽梅，房屋内的附属物品所有权已经转移给施丽梅，瑞成公司无权再转让，瑞成公司也没有向融创公司交付过任何物品。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
各方当事人二审期间均未向本院提供任何证据。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：本案争议焦点在于，就案涉《硬装转让合同》中约定的标的物中央空调、楼梯、铁艺扶手、吊顶、地毯、花岗岩铺装、马桶、洗脸台、镜子、木板包墙、实木门，瑞成公司是否具有处分权。该些装修设施系瑞成公司在租赁施丽梅的商铺过程中改善、增设形成。根据瑞成公司、施丽梅双方签订的《房屋租赁合同》第十五条关于租赁物交还状况及装修和附属设施、设备归属的约定，瑞成公司交还租赁物时，既可以选择搬离所有物品、恢复原状的方式，也可以选择搬离所有动产、留下不可移动的硬质装修且施丽梅无需给予补偿的方式。瑞成公司在租赁期满交还租赁物时，并未选择搬离所有物品、恢复原状的方式，而是留下了上述装修设施，说明其选择的是另一种交还方式，则依照合同约定，留下的装修设施应归属于施丽梅。瑞成公司关于其未明确放弃所有权或将这些标的物赠与施丽梅的主张明显不能成立，本院不予支持。瑞成公司与融创公司所签订的《硬装转让合同》中未载明签订时间，瑞成公司主张是在其与施丽梅的房屋租赁合同期限届满前签订，融创公司主张是在2013年5月即施丽梅将租赁物交付给融创公司使用之后签订。因瑞成公司就其所主张的合同签订时间之事实并未提供充分证据证明，结合该合同中“现租赁期满”、“就甲方撤场时留下的硬装及相关设备转让达成如下协议”内容，本院认为该合同应是在施丽梅将租赁物交付给融创公司使用之后签订。因此时瑞成公司对上述标的物已无处分权，故该合同虽然有效，但标的物所有权不能由瑞成公司转移给融创公司，瑞成公司无权向融创公司主张转让价款。综上，瑞成公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，实体处理结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人杭州瑞成房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 施 迎 华
审 判 员 夏 明 贵
代理审判员 王杨沁如
二〇一六年七月四日
书 记 员 丁 希 军