浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙02民终3814号
上诉人（原审被告）：奉化市三运汽车运输有限公司。住所地：宁波市奉化区南山路北端（三横）。
法定代表人：蒋香桂，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈宏勇，浙江锦屏律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州银行股份有限公司宁波分行，住所地：宁波市鄞州区惊驾路672弄9号、惊驾路680、688、696号、汉德城公寓1、2、3号。
代表人：潘华富，该分行行长。
委托诉讼代理人：胡文波，浙江导司律师事务所律师。
委托诉讼代理人：费震宇，浙江导司律师事务所律师。
原审被告：陈帅，男，1976年2月27日出生，汉族，宁波胡润贸易有限公司执行董事，户籍所在地象山县。
原审被告：沈秀波，女，1981年8月28日出生，汉族，户籍所在地宁波市奉化区。
原审被告：沈财兴，男，1953年10月18日出生，汉族，户籍所在地宁波市奉化区。
原审被告：夏美娟，女，1958年8月1日出生，汉族，户籍所在地宁波市奉化区。
原审被告：袁良年，男，1953年9月2日出生，汉族，户籍所在地宁波市奉化区。
原审被告：宁波胡润贸易有限公司。住所地：宁波市奉化区莼湖镇横街**号。
法定代表人：陈帅，该公司执行董事。
上诉人奉化市三运汽车运输有限公司（以下简称三运公司）因与被上诉人杭州银行股份有限公司宁波分行（以下简称杭州银行宁波分行）、原审被告陈帅、沈秀波、沈财兴、夏美娟、袁良年、宁波胡润贸易有限公司（以下简称胡润公司）金融借款合同纠纷一案，不服宁波市鄞州区人民法院（2016）浙0204民初2253号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月8日立案受理后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
三运公司上诉请求：撤销一审判决第三项中三运公司承担连带责任的判决内容，依法改判驳回杭州银行宁波分行要求三运公司承担连带责任的诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定袁良年以个人名义签名即代表三运公司系事实认定错误。袁良年的签名只能代表其个人，且袁良年也承认是其个人行为。三运公司有二名股东，不能因为袁良年系三运公司法定代表人就推定袁良年的签名系代表三运公司。二、涉案贷款材料中没有三运公司的股东会决议，因此，三运公司的保证其他股东不予同意。三、涉案保证合同中三运公司的公章系假的，杭州银行宁波分行无法说明该公章的来源，足以说明三运公司不同意提供保证担保。四、杭州银行宁波分行在办理涉案贷款业务违反《贷款通则》、《商业银行授信工作尽职指引》中的多处规定。杭州银行宁波分行作为一家商业银行，在办理信贷业务时应当对保证人提供的资料的真实性、合法性等予以必要的审核。三运公司未提供股东会决议、公章的情况下，仅以袁良年的签名作为保证合同有效的依据，一审判决违法。杭州银行宁波分行及其工作人员在没有三运公司股东会决议及存在假冒公章的情况下，仍然办理贷款手续，行为涉嫌犯罪。
杭州银行宁波分行辩称：一、一审判决认定事实及适用法律正确，应予维持。二、杭州银行宁波分行与三运公司签订的保证合同合法有效，合同上有三运公司的公章及其当时法定代表人袁良年的签字，三运公司也没有证据证明公章不真实，即使三运公司的公章不真实，三运公司法定代表人不仅以个人名义对涉案贷款提供保证担保，也以三运公司名义提供保证担保并加盖公司公章，该行为应认定系袁良年履行公司的职务行为。三、股东会决议系公司的内部管理要求，不影响涉案保证合同的效力。请求驳回上诉，维持原判。
陈帅、沈秀波、沈财兴、夏美娟、袁良年、胡润公司未作陈述。
杭州银行宁波分行向一审法院起诉，请求判令：一、陈帅返还借款2000000元，支付利息7500元（计算至2014年5月5日），并继续支付自2014年5月6日起至实际履行日止按相应合同约定的罚息、复息；二、陈帅向杭州银行宁波分行支付为实现债权而支付的律师费86000元；三、沈秀波、沈财兴、夏美娟、袁良年、胡润公司、三运公司对上述第一、二项承担连带责任。
一审法院认定事实：一、借款时间：2013年5月7日；二、借款金额：2000000元；三、约定利息：借款期限内月利率为7.5‰，逾期还款所收取的罚息年利率上浮50%，并按罚息利率计收复息；四、款项交付：杭州银行宁波分行于2013年5月7日向陈帅发放借款2000000元；五、借款用途：购货；六、担保情况：沈秀波、沈财兴、夏美娟、袁良年、胡润公司、三运公司对上述借款还款付息及支付杭州银行宁波分行为实现债权所产生的律师代理费等提供连带责任保证，保证期限为借款到期后两年；七、还款期限：该借款于2014年5月5日到期；八、尚欠本息：尚欠本金2000000元，利息7500元（均计算至2014年5月5日）；九、其他事项：《个人贷款借款合同》约定如陈帅违约，应支付杭州银行宁波分行为实现债权所产生的律师费等。另认定，三运公司在陈帅借款时其法定代表人为袁良年，2015年10月13日变更为蒋香桂。杭州银行宁波分行为实现本债权，支付律师费86000元。一审法院认为，杭州银行宁波分行与陈帅签订的《个人贷款借款合同》合法有效，杭州银行宁波分行依约向陈帅发放了借款，陈帅应按约还款付息。逾期未还，还应按约定支付罚息及复息，并支付杭州银行宁波分行为实现债权所产生的律师费。沈秀波、沈财兴、夏美娟、袁良年、胡润公司、三运公司对上述借款还款付息及杭州银行宁波分行为实现债权所产生的律师费提供连带责任保证，应承担连带责任。三运公司提出该公司在保证合同上的公章系假冒，当时法定代表人袁良年以公司名义提供担保未经公司董事会同意，故担保无效。一审法院认为袁良年当时系三运公司法定代表人，其提供个人担保同时又以三运公司名义提供担保，未经公司董事会同意系公司内部事务，即使公章是假的，杭州银行宁波分行亦有理由相信三运公司提供担保是其真实意思表示，故对三运公司该答辩意见不予采纳。杭州银行宁波分行的主张符合法律规定，应予支持。陈帅、沈秀波、沈财兴、夏美娟、袁良年、胡润公司经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，一审法院于2017年7月31日作出如下判决：一、陈帅返还杭州银行宁波分行借款2000000元，支付利息7500元，合计2007500元，并分别以未返还借款和利息为基数，按月利率11.25‰继续支付自2014年5月6日起至实际清偿日止的罚息及复息，在判决生效后五日内履行完毕；二、陈帅支付杭州银行宁波分行律师费86000元，在判决生效后五日内履行完毕；三、沈秀波、沈财兴、夏美娟、袁良年、胡润公司、三运公司对上述第一、第二项承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×延迟履行期间）。案件受理费23548元，财产保全费5000元，合计诉讼费28548元，由陈帅、沈秀波、沈财兴、夏美娟、袁良年、胡润公司、三运公司负担。
本院二审中，各方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为：案件争议的焦点系三运公司对涉案贷款是否承担保证责任。三运公司主张涉案贷款业务办理时，三运公司没有出具公司的股东会决议，而保证合同中三运公司的公章系假冒，袁良年在保证合同中的签名不能代表三运公司，故三运公司不应承担保证责任。本院认为，《中华人民共和国公司法》第十六条第一款的规定，实质是公司的内部控制程序，属于管理性强制性规范，并不能约束交易的相对人，三运公司与杭州银行宁波分行签订涉案保证合同时未出具股东会决议，并不能以此认定涉案保证合同无效。袁良年当时系三运公司的法定代表人，其在三运公司向杭州银行宁波分行出具的保证合中签字，杭州银行宁波分行有理由相信袁良年系代表三运公司签订保证合同。涉案保证合同中加盖有三运公司的公章，三运公司主张加盖的公章系假冒并申请法院予以鉴定，但该公章的真假情况不影响作为三运公司法定代表人的袁良年在合同中签字系代表三运公司签订保证合同的效力认定，故对涉案保证合同中三运公司公章的真假鉴定亦无必要。三运公司与杭州银行宁波分行签订的保证合同合法有效，三运公司应当依照保证合同的约定对涉案贷款承担保证责任。三运公司主张其不承担保证责任的主张，本院不予支持。三运公司现有证据亦不能证明杭州银行宁波分行在涉案贷款的发放过程中涉嫌犯罪，故三运公司的相关主张，本院难以采信。
综上所述，三运公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23548元，由上诉人奉化市三运汽车运输有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 胡曙炜
审 判 员 方资南
代理审判员 李新荣
二〇一八年一月二十六日
书 记 员 赵 蕾