徐州经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0391民初724号
原告江苏公信资产经营管理有限公司，住所地徐州经济技术开发区驮蓝山路1号。
法定代表人ＸＸ，该公司董事长。
委托代理人贾艳丽，女，1984年9月21日出生，汉族，系该公司工作人员。
被告新疆天光雷诺汽车设备有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市新市区北站二路1号附1号。
法定代表人邱志江，该公司经理。
被告邱志江。
两被告共同委托代理人邹峰，新疆力和力律师事务所律师。
原告江苏公信资产经营管理有限公司（以下简称江苏公信资产管理公司）诉被告新疆天光雷诺汽车设备有限公司（以下简称新疆天光雷诺公司）、邱志江融资租赁合同纠纷一案，本院于2016年3月30日立案受理后，于2016年6月1日公开开庭进行了审理，原告江苏公信资产经营管理有限公司委托代理人贾艳丽，被告新疆天光雷诺公司、邱志江委托代理人邹峰出庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2011年4月14日，张云桐与江苏徐工工程机械租赁有限公司（以下简称徐工租赁公司）签订《融资租赁合同》一份，约定张云桐选定出卖人和租赁设备，融资租赁徐工牌自卸车十台，设备价款3451000元。为保证上述合同的正常履行，新疆天光雷诺汽车设备有限公司对张云桐融资租赁租金及其他应付款项承担回购及连带担保责任。合同签订后，徐工租赁公司履行了合同项下设备的交付义务，但张云桐没有完全履行合同规定的付款义务，拖欠徐工租赁公司租金未偿还。2012年10月9日，徐工租赁公司与我公司签订了《债权转让协议》，将其享有的债权及从权利转让给我公司，2014年1月27日，我公司与新疆天光雷诺公司签订了《分期回购协议》，约定新疆天光雷诺公司对张云桐的欠款承担回购义务，并确定了回购数额及付款方式。同时约定如未能按期足额付款，原告有权按日万分之五要求支付逾期利息，被告邱志江为新疆天光雷诺公司履行协议承担连带担保责任。协议签订后，新疆天光雷诺公司仅支付了部分款项，原告多次催款未果，故诉至法院，请求判令：1、被告新疆天光雷诺公司支付欠款本金2043751.65元及逾期利息（以2043751.65元为本金，按照日利率万分之五，从2014年12月26日起计算至实际给付之日止）；2、被告邱志江对欠款及利息承担连带清偿责任。
两被告共同答辩称,我公司不是融资租赁合同的出卖人，徐工租赁公司将10辆自卸车出售给张云桐，出卖人是徐工租赁公司。徐工租赁公司出售的该批自卸车均没有车架号且存在质量问题，导致该批车辆不能办理机动车注册登记，我公司作为经销商与徐工租赁公司签订了《经销商分期回购协议》回购该批自卸车，但徐工租赁公司未向我公司交付该批自卸车辆及完整权利凭证，我公司拒付徐工租赁公司剩余款项是行使同时履行抗辩权。徐工租赁公司将该笔债权转让给江苏公信资产管理公司，并未通知债务人，债权转让不成立，应驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，张云桐向江苏徐工工程机械租赁有限公司提交融资租赁申请表，申请表载明租赁申请人为张云桐；担保人为新疆天光建设机械有限公司，其法定代表人邱志江；拟租设备为徐工自卸车，型号NXG3251D3KC,销售单价34万元，数量10台；销售商为新疆天光雷诺公司。申请表担保人处有新疆天光建设机械有限公司盖章及法定代表人邱志江签名，业务推荐单位有新疆天光雷诺汽车设备有限公司盖章。
2011年4月14日，江苏徐工工程机械租赁有限公司（出租方、甲方）与张云桐（承租人，乙方）签订《融资租赁合同》约定：一、租赁设备及其购买；1、甲方根据乙方对出卖人和租赁设备的选择，向出卖人购买租赁设备，并出租给乙方使用的设备如下，设备名称为徐工自卸车，规格型号NXG3251D3KC,品牌为徐工，数量10台，单价为34.51万元，设备金额345.1万元；2、租赁及其出卖人由乙方自主选择，乙方对租赁设备的选择负全部责任，甲方不承担任何责任。乙方对租赁设备的名称、规格、型号、配置和数量、交货等享有全部的决定权，并直接与出卖人商定……该合同甲方处有江苏徐工工程机械租赁有限公司加盖公章，乙方处有张云桐及委托代理人荆晶的签字。当天，江苏徐工工程机械租赁有限公司向张云桐交付规格型号NXG3251D3KC的车辆10辆，荆晶在客户接车交接表中签字确认随机技术资料齐全，合格证齐全，保修卡齐全，随机工具、备件齐全。同时，张云桐向江苏徐工工程机械租赁有限公司出具产品质量和售后服务确认书，该确认书载明：张云桐于2011年4月14日通过融资租赁方式在租赁公司承租“南京徐工”（以下简称制造厂）“壹拾”台“NXG3251D3KC”（设备名称、型号），制造厂与用户双方已就产品、产品质量和售后服务问题谈妥，并确认如下：1、本产品为客户与制造厂协商确定，经客户指定选择本设备……该确认书有张云桐及委托代理人荆晶的签字。
2011年4月26日，新疆天光雷诺汽车设备有限公司（供方）与江苏徐工工程机械租赁有限公司（需方）签订《产品购销合同》约定购销产品名称为徐工自卸车、品种规格为NXG3251D3KC、数量10辆、总金额340万元；质量要求为按制造厂标准……供方加盖新疆天光雷诺汽车设备有限公司公章，需方加盖江苏徐工工程机械租赁有限公司公章。
2012年10月9日，江苏徐工工程机械租赁有限公司（甲方）将对张云桐、新疆天光建设机械有限公司、新疆天光雷诺汽车设备有限公司享有的主债权以及从权利转让给向江苏公信资产经营管理有限公司（乙方），并签订了《债权转让协议》。协议约定甲、乙双方确认受让价格为2012490元，甲方对债权的合法性、有效性作出承诺，乙方对其作为受让人的主体资格及受让债权的权力作出承诺。甲方有江苏徐工工程机械租赁有限公司盖章，乙方有江苏公信资产经营管理有限公司盖章。2013年1月9日，江苏徐工工程机械租赁有限公司向张云桐发出债权转让通知书：“张云桐、赵海林，根据我公司与江苏公信资产经营管理有限公司签订的《债权转让协议》，我公司已经将与你在2011年4月14日签订的《融资租赁合同》所享有的主债权以及从权利依法转让给受让方江苏公信资产经营管理有限公司。请你在收到本通知之日起5日内向受让方履行债务”。该通知2013年3月25日送达张云桐。
2014年1月27日，江苏公信资产经营管理有限公司（债权人、甲方）与新疆天光雷诺公司（经销商、乙方）、邱志江（保证人、丙方）签订《经销商分期回购协议》。协议约定江苏徐工工程机械租赁有限公司将与融资承租人张云桐签订的《融资租赁合同》所享有的主债权以及从权利依法转让给甲方，乙方具有回购担保义务的连带责任保证人，负有向甲方回购租赁物的义务。双方就租赁合同项下租赁物等回购事宜签署本协议：一、回购款分期支付；1、回购款组成为本金总额为2132490元，违约金172550元；2、乙方分别于2014年6月20日和2014年12月20日按照30%和70%的比例分两期向甲方支付回购款，分期利息按年利率10%计算，利息金额为181261.65元，回购本息合计2313751.65元……二、乙方应按照协议的约定按时支付上述款项，不得延迟支付，如乙方未能按期足额支付任一期回购款项，则甲方不免除172550元违约金和21201.65元分期利息，并有权要求乙方支付相当于迟延款项日万分之五（一年按360天计算）的逾期利息……五、所有权保留，乙方支付本协议约定的全部回购款后，租赁物所有权归乙方所有，之前租赁物所有权归甲方所有……八、保证条款，丙方为保证乙方严格履行本协议向甲方提供连带保证，保证期限为债权履行届满之日起2年。该协议甲方有江苏公信资产经营管理有限公司盖章、乙方有新疆天光雷诺汽车设备有限公司盖章、丙方有邱志江的签字。该协议签订后，新疆天光雷诺汽车设备有限公司仅向江苏公信资产经营管理有限公司支付回购款270000元。
以上事实有原告提供的《融资租赁申请表》、《融资租赁合同》、《产品购销合同》、《客户接车交接表》、《债权转让协议》、《债权转让通知书》、《经销商分期回购协议》等经法庭质证的证据，本院依法予以确认。
本院认为，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。新疆天光雷诺公司将10台自卸车出卖给徐工租赁公司并签订《产品购销合同》，由徐工租赁公司将自卸车出租给张云桐并签订《融资租赁合同》，三方融资租赁合同关系能够确认。合同签订后，徐工租赁公司作为出租人将新疆天光雷诺公司出售的10台自卸车交付张云桐。徐工租赁公司与原告签订了《债权转让协议》，将其所享有的主债权以及从权利依法转让给原告，并将债权转让的通知送达了债务人张云桐，该债权转让合法、有效。被告新疆天光雷诺公司作为《融资租赁合同》的出卖人，应向承租人交付没有质量问题且权利凭证完整的车辆，其自认交付的车辆存在质量问题，没有车架号，导致不能上牌，应承担相应的瑕疵担保责任，对出售的自卸车予以回购，原告继受徐工租赁公司后与新疆天光雷诺公司签订了《经销商分期回购协议》，邱志江作为新疆天光雷诺公司的保证人担保债务履行，该协议是三方真实意思表示，不违反法律规定，协议各方应按该协议约定的内容严格履行。新疆天光雷诺公司以原告应当先返还租赁物及权利凭证为由抗辩其应履行支付回购款的义务，该辩解与《经销商分期回购协议》相悖，协议明确约定了所有权保留，即新疆天光雷诺公司在支付回购款之前所有权归原告所有，其应在支付全部回购款之后要求原告交付租赁物，故原告请求被告新疆天光雷诺公司按《经销商分期回购协议》支付回购款的诉请成立。《经销商分期回购协议》约定被告新疆天光雷诺公司应支付回购本金2132490元、利息181261.65元，合计2313751.65元。新疆天光雷诺公司已支付了270000元，此款不足以清偿全部债务，并且双方没有约定，此款应先抵充利息181261.65元，剩余88738.35元再抵充本金2132490元，故新疆天光雷诺公司还应支付原告回购款本金2043751.65元；原告诉请被告以2043751.65元为基数从最后一次付款之日（即2014年12月26日）起计算至实际履行之日，根据《经销商分期回购协议》的约定，按日万分之五支付利率计算利息，该计算方法符合协议约定，且不违反法律规定，本院予以支持。邱志江作为保证人在《经销商分期回购协议》上签字，应对以上债务承担连带责任保证。
依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百三十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告新疆天光雷诺汽车设备有限公司于判决生效之日起十日内一次性支付原告江苏公信资产经营管理有限公司回购款本金2043751.65元及利息（以2043751.65元为基数，从2014年12月26日起按日万分之五计算至实际履行之日止）；
二、被告邱志江对上述债务承担连带责任，并有权在承担连带责任后向被告新疆天光雷诺汽车设备有限公司追偿。
义务人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费26675元（原告江苏公信资产经营管理有限公司已预交）减半后收取13337.5元，由被告新疆天光雷诺汽车设备有限公司、邱志江连带负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。
代理审判员 和文峰
二〇一六年六月十六日
书 记 员 张 迪