广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第774号
上诉人（原审原告）：深圳市中天信达科技有限公司。
法定代表人：安继伟，该公司总经理。
委托代理人：周建嵩，广东鹏城阳光律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市启源盛电子有限公司。
法定代表人：黄栩，该公司总经理。
委托代理人：冯新，广东天汇律师事务所律师。
委托代理人：陈伯良，广东天汇律师事务所律师。
上诉人深圳市中天信达科技有限公司（以下简称中天信达公司）因与被上诉人深圳市启源盛电子有限公司（以下简称启源盛公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法沙民初字第3000号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：中天信达公司自2012年12月起向启源盛公司供应功能片，截至2013年10月份，启源盛公司拖欠中天信达公司货款共计人民币351，895.5元（以下币种皆为人民币）。此后，启源盛公司告知中天信达公司，其公司经营困难，已经资不抵债，希望中天信达公司在原有货款基础上打折，中天信达公司同意了启源盛公司的请求。2013年11月4日，双方签订《货款结算协议》，启源盛公司确认应付中天信达公司货款总额为351，895.5元，中天信达公司同意按此金额给予启源盛公司57.37%的折扣优惠，启源盛公司应当在协议当天全数付清折扣后的货款金额即15万元。当天启源盛公司向中天信达公司交付了金额86，435.8元的银行支票一张，该款中天信达公司已于2013年11月6日进账。2013年11月5日，启源盛公司通过银行转账的方式向中天信达公司付款63，564.2元。以上事实，有《货款结算协议》、网上银行电子回单、银行支票、证人证言等证据及庭审笔录予以证实。
原审法院认为：中天信达公司称启源盛公司以欺诈的手段致使其违背真实意思签订协议，没有证据证实，原审法院不予认定。《货款结算协议》系中天信达公司、启源盛公司平等协商，自愿签订，该合同成立并生效，对当事人具有法律约束力，本案不存在《中华人民共和国合同法》规定的合同无效的情形，不存在合同可撤销的情形，也不存在当事人可以解除合同的情形。其次，中天信达公司以启源盛公司未按照合同约定在协议签订当天付款为由，主张启源盛公司应按折扣前的351，895.5元支付货款，对此原审法院认为，合同没有明确约定若启源盛公司未能当天付款，则恢复原价，从合同的字里行间也无法推出该层含义。中天信达公司的诉讼请求缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回中天信达公司的全部诉讼请求。本案一审案件受理费2164元，由中天信达公司负担。
中天信达公司不服原审判决，上诉至本院，请求：1、撤销原审判决；2、启源盛公司向中天信达公司支付货款201，895.50元；3、启源盛公司承担全部诉讼费用。事实和理由如下：
一、一审判决认为本案不存在可以解除合同的情形，属事实认定不清。本案存在《中华人民共和国合同法》第九十四条第四项规定：“当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的的”规定的解除合同的法定情形。在本案中，启源盛公司拖欠中天信达公司351，895.50元货款是客观事实。中天信达公司之所以同意与启源盛公司达成《货款结算协议》的补充协议，其重要前提条件，在于启源盛公司应于协议签订当天付清全部款项。也就是说中天信达公司与启源盛公司签订《货款结算协议》的合同目的，在于“协议签订当天，收清15万元货款。”然而，由于启源盛公司的迟延履行，并未在协议当天付清全部款项，致使该合同目的不能实现。该情形完全属于法定的解除合同的情形，应适用《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，依法解除合同。二、一审判决认为“合同没有明确约定若被告未能当天付款，则恢复原价，从合同的字里行间也无法推出该层含义”属事实认定不清。根据《货款结算协议》的约定，中天信达公司给予启源盛公司57.37％的折扣，启源盛公司承诺于协议当天全数付清折扣后的货款金额即15万元。中天信达公司的折扣与启源盛公司当天付清互为条件，如果启源盛公司未在协议当天全数付清，自然不能要求中天信达公司继续按57.37％的折扣价格给予结算。这是约定俗成的做法，是协议的应有之意，也是完全可以从字里行间里推断出来的。综上所述，恳请二审法院撤销原审判决、依法改判。
启源盛公司答辩称：一、中天信达公司的两名工作人员与启源盛公司于2013年11月4日下午就双方的货款问题经过充分协商已经达成了《货款结算协议》，双方就《货款结算协议》中的货款的支付方式、金额进行了充分的协商，启源盛公司亦按照双方的协议履行了付款义务，中天信达公司说当天没有收到全部货款，协议不生效与事实不符。二、中天信达公司当天没有收到全部货款的原因并非启源盛公司造成的，启源盛公司与中天信达公司达成协议的当天就已经将一张86，435.8元的银行转帐支票交付了中天信达公司，而中天信达公司坚持要求将剩余货款通过对公帐户支付，但由于当天已经是下午4、5点，银行的对公帐户系统已经关闭，启源盛公司无法将剩余的货款转付给中天信达公司，即使能将款项转出，中天信达公司的帐户当天也依然无法收到该款项，经与中天信达公司的两名工作人员协商，启源盛公司将于11月5日即达成协议的第二天将剩余的63，564.2元货款通过对公帐户转给中天信达公司，中天信达公司亦没有表示任何异议，同意启源盛公司第二天转款付清。三、中天信达公司当天没有收到全部货款的原因之一是中天信达公司自身原因刻意制造的，中天信达公司拿到启源盛公司交付的银行转帐支票以后没有立刻进帐，这是启源盛公司所无法掌控，中天信达公司已经取得该支票，就等同于已经将支票中金额控制，中天信达公司错误的理解了当天进帐的真实含义，人为阻止了当天进帐的条件，中天信达公司以当天没有收到全部货款而双方达成的《货款结算协议》不生效与事实严重不符。其次，双方达成的《货款结算协议》中也没有约定如果因客观原因启源盛公司没有当天支付全部货款应承担何种后果或者是《货款结算协议》不生效，并且也是启源盛公司经过中天信达公司的同意才第二天转款，启源盛公司不存在违约的行为，中天信达公司的反推断主张不能成立。综上所述，请求法院驳回中天信达公司的上诉请求，维持原判。
本院经审理查明：原审判决查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为：本案的主要争议焦点有两点：1、中天信达公司能否以启源盛公司迟延支付货款为由主张解除合同。2、启源盛公司应支付的货款数额是原价还是《货款结算协议》中的折扣价。
关于第一个问题。本院认为，《货款结算协议》是双方就货款结算所达成的书面协议，货款支付完毕，合同目的即已实现。虽然启源盛公司未严格按照《货款结算协议》约定于签订协议当天（即2013年11月4日）付清款项，但从启源盛公司签订协议第二天已付清全部款项的行为来看，启源盛公司的付款行为未影响到合同目的的实现，不构成根本违约，故中天信达公司要求解除合同的理由不能成立。
关于第二个问题。中天信达公司认为启源盛公司延期付款就不应按照折扣价格结算，对此，本院认为，《货款结算协议》约定的价款是双方经协商一致签订的，在《货款结算协议》未约定如果延期付款就应按照原价支付的情形下，启源盛公司按照双方确定的折扣价支付货款，符合双方的约定，故中天信达公司的该项主张缺乏证据证明，本院不予支持。
综上，中天信达公司的上诉请求无事实和法律依据，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，328元，由上诉人深圳市中天信达科技有限公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 邱 明 演
审判员 朱 萍
审判员 梁 乐 乐
二〇一四年五月二十七日
书记员 王希（兼）
附法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。