上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终3649号
上诉人（原审原告、反诉被告）雷帝（中国）建筑材料有限公司（原名上海雷帝建筑材料有限公司）。法定代表人ErnoGerarddeBruiji，总经理。委托代理人高孟浪，北京德恒（南京）律师事务所律师。委托代理人王炜，北京德恒（南京）律师事务所律师。被上诉人（原审被告、反诉原告）无锡市国德贸易有限公司。法定代表人张明，总经理。委托代理人陆烨波，江苏恒佳达律师事务所律师。上诉人雷帝（中国）建筑材料有限公司（以下简称雷帝公司）因与被上诉人无锡市国德贸易有限公司（以下简称国德公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2015）松民二(商)初字第568号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年4月1日立案受理后，依法组成合议庭对案件进行审理。本案现已审理终结。原审经审理查明，2009年9月28日，雷帝公司、国德公司签订《零售经销合同》一份，约定雷帝公司授权国德公司作为雷帝公司生产的“雷帝”牌填缝剂、粘结剂、防水涂料等产品的区域经销商，经销区域为无锡、宜兴、常州、江阴。合同第6.4条约定，货款的支付方式为款到发货。第7.1条约定，雷帝公司可以提供的资料、样板、广告宣传等的支持包括：III类展厅装修、户外广告、车身广告、媒体广告、展销。费用的计提：雷帝公司承担部分费用，按本合同期限内向雷帝公司购买产品总额的3%作为上限额度。第7.1.3条约定，雷帝公司提供国德公司“雷帝”品牌系列产品展示厅图纸方案设计，装修所需产品由国德公司提出书面申请，经雷帝公司签字确认后执行。第7.1.4条约定，展厅装修补贴按人民币400元/平方（此面积是指展厅面积，并不包括办公区域，且面积大小需得到双方确认）。第7.1.5条约定，如国德公司有需要增加展厅装修补贴，雷帝公司可以追加以每平方增加400元的展厅装修补贴。附加条件如下：①享受再追加的装修补贴400元/平方，是以货物的方式给予，不提供发票。②享受再追加的装修补贴400元/平方的展厅其经营期限不得少于三年。③享受再装修补贴的展厅，时间界限从展厅开张之日起的后三年。④在展厅经营的三年内国德公司必需完成合同所约定的各项销售指标、开发销售网络和家装公司等数量。⑤如享受了再追加的装修补贴，而在三年之内的任意一年内没有完成合同所约定的各项指标和开发销售网络、家装公司等，或者是国德公司在三年内单方面终止展厅经营和展示的或单方面终止“零售经销合同”，国德公司需要将该再追加的装修补贴金额的货款全额支付给雷帝公司。第9.1条约定，本合同期限自2009年9月30日起至2012年12月31日止。又查明，2010年7月5日，国德公司向雷帝公司发出电子邮件，附件为申请和装修平面图，载明“因目前我们公司正在装修雷帝公司体验馆，装修120平方米左右，故申请装修费96,000元，并申请装修费发放雷帝公司产品”。同年7月8日，国德公司再次向雷帝公司发出主题为“关于雷帝体验馆装修事宜”的电子邮件，载明“雷帝体验馆装修面积以120平方米计算，享受装修补贴”。同年7月9日，雷帝公司就该主题回复电子邮件，载明“关于无锡雷帝体验馆的装修事宜，烦请提供贵司与建材市场的租约以及平面图，等装修完我们验收合格后，参考租约和平面图上的面积结算装修补贴”。2011年12月6日，雷帝公司向国德公司发出电子邮件，附件为“客户发货-
回款-
欠款明细汇总”，其中第2页发货明细中2010年8月31日发货单号为0000003350的15笔货物的记账金额均为0。2014年2月22日，雷帝公司向国德公司发出电子邮件，附件为“对账单”，雷帝公司确认截止2014年1月31日，国德公司尚欠货款17,591.55元。同年7月29日，雷帝公司向国德公司发出《关于催收欠款的律师函》一份，确认截止发函日止国德公司尚欠雷帝公司货款17,591.55元。再查明，2013年12月19日，上海市工商行政管理局准予“上海雷帝建筑材料有限公司”名称变更为“雷帝（中国）建筑材料有限公司”。雷帝公司按约向国德公司供货金额共计2,349,612.01元，国德公司已向雷帝公司支付货款2,251,683.46元，因余款97,928.55元未付，故雷帝公司诉至法院，请求判令：1、国德公司偿付雷帝公司货款97,928.55元；2、国德公司支付雷帝公司利息损失（以97,928.55元为基数，自起诉之日即2015年1月26日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。国德公司辩称：1、双方存在买卖合同关系，国德公司对结欠雷帝公司货款的金额没有异议，但双方未约定支付货款的时间，故雷帝公司无权向国德公司主张利息损失。2、在合同履行期间，雷帝公司承诺支付国德公司店铺装修补贴77,337元、开业餐饮费补贴3,000元，合计80,337元，实际该两笔补贴雷帝公司已用发放货物的形式给付国德公司，但雷帝公司在本诉欠款97,928.55元中未予扣除，国德公司认为该两笔补贴应由雷帝公司承担，在国德公司应付货款中予以抵扣。3、雷帝公司提供的货物存在质量问题，给国德公司造成了经济损失，对此雷帝公司应予以赔偿。据此，国德公司提出反诉诉讼请求，要求：1、雷帝公司支付国德公司店铺装修补贴77,337元、开业餐饮费补贴3,000元；2、雷帝公司赔偿国德公司经济损失12,000元。原审法院认为：双方之间的买卖合同关系依法成立，合法有效，双方均应当按照合同的约定履行各自的义务。雷帝公司按约向国德公司进行供货，国德公司应履行相应的付款义务，现国德公司对结欠雷帝公司货款金额不持异议，故雷帝公司要求国德公司偿付剩余货款97,928.55元的本诉诉讼请求，于法有据，原审法院予以支持。本案的争议焦点在于：一、国德公司是否应承担逾期付款的违约责任；二、国德公司是否有权向雷帝公司主张店铺装修补贴、开业餐饮费补贴及其他损失。针对争议焦点一，原审法院认为，根据合同约定，双方的结算方式为款到发货，国德公司未按约向雷帝公司支付货款，雷帝公司有权向其主张逾期付款的利息损失，现雷帝公司自起诉之日即2015年1月26日起计算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准，向国德公司主张利息损失，于法有据，原审法院予以支持。针对争议焦点二，原审法院认为，关于店铺装修补贴，双方在合同第7.1.4、7.1.5条约定，国德公司有权享受装修补贴，2010年7月5日、7月8日的电子邮件中，国德公司多次向雷帝公司申请该补贴，雷帝公司在同年7月9日的电子邮件中亦回复将与国德公司就装修补贴进行结算。故国德公司向雷帝公司主张装修补贴具有合同依据和事实依据。在合同中，双方约定装修补贴以货物的方式给予，实际雷帝公司也是以该方式予以发放。2011年12月6日，雷帝公司向国德公司发出电子邮件“客户发货-
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欠款明细汇总”，发货明细中2010年8月31日发货单号为0000003350的15笔货物的记账金额均为0，可见雷帝公司将该部分金额共计77,337元未计入应收账款之内，但在雷帝公司庭审提供的对账单中，该发货单号对应的货款77,337元已计入雷帝公司供货总金额2,349,612.01元之内，雷帝公司在统计货款时并未将店铺装修补贴77,337元予以扣除，现雷帝公司按照2,349,612.01元计算供货总金额，故国德公司有权要求雷帝公司支付店铺装修补贴77,337元。关于开业餐饮费补贴，国德公司提供的销售订单中明确“开张餐费补贴3,000元，减掉铺货多出的1,040元，还可以发1,960元”，可见餐费补贴雷帝公司也是以发货的方式给予。同时，在雷帝公司主张的欠款97,928.55元中，扣除店铺装修补贴77,337元和开业餐饮费补贴3,000元，余款17,591.55元与2014年2月22日雷帝公司发给国德公司的电子邮件附件对账单中欠款金额一致，也与雷帝公司于2014年7月29日的律师函中确认结欠国德公司货款金额一致，可见雷帝公司对应在货款中扣除店铺装修补贴和开业餐饮费补贴不持异议，故国德公司要求雷帝公司支付店铺装修补贴77,337元和开业餐饮费补贴3,000元的反诉诉讼请求，于法有据，原审法院亦予以支持。关于其他经济损失，国德公司未提供证据证明雷帝公司的供货存在质量问题，也未提供证据证明雷帝公司的供货与国德公司的损失之间存在因果关系，更未提供证据证明雷帝公司曾承诺赔偿国德公司经济损失12,000元，故国德公司的该项反诉诉讼请求，于法无据，原审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、国德公司于原审判决生效之日起十日内偿付雷帝公司货款97,928.55元；二、国德公司于原审判决生效之日起十日内支付雷帝公司利息损失（以97,928.55元为基数，自2015年1月26日起算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、雷帝公司于原审判决生效之日起十日内支付国德公司店铺装修补贴77,337元；四、雷帝公司于原审判决生效之日起十日内支付国德公司开业餐饮费补贴3,000元；五、驳回国德公司的其他反诉诉讼请求。本案一审本诉案件受理费2,248元，反诉案件受理费1,054元，合计诉讼费3,302元，由雷帝公司负担917元，国德公司负担2,385元。雷帝公司不服原审判决，向本院提起上诉称，一、双方虽然在合同中约定装修补贴项目，但因国德公司未达到合同约定的条件，不应享受该补贴。二、合同并未约定餐饮费补贴的项目，仅有国德公司提供的一份订单中存在餐饮费补贴项目金额3,000元。三、雷帝公司工作人员所发的电子邮件仅是向国德公司的对账邀请，并未得到国德公司的确认。综上，雷帝公司认为原审部分判决错误，请求撤销原审判决第三、四项，改判驳回国德公司要求雷帝公司承担装修补贴和餐饮费补贴的原审反诉诉请或将本案发回重审。被上诉人国德公司辩称，一、关于店铺装修补贴，雷帝公司曾于2010年8月30日以传真形式确定国德公司的装修补贴为80,000元。雷帝公司工作人员向国德公司发送的对账单电子邮件中确认雷帝公司以货物形式实际补偿国德公司77,337元。二、关于开业餐费补贴，国德公司提供的销售订单与雷帝公司工作人员于2011年12月12日向国德公司发送的电子邮件能够相互印证，证明雷帝公司以发货形式给予国德公司3,000元的餐费补贴。三、雷帝公司在给国德公司的对账单电子邮件和催款律师函中均确认国德公司实际欠款为17,591.55元，证明雷帝公司对国德公司享受上述两项补贴不持异议，对雷帝公司具有约束力。综上，国德公司认为雷帝公司的上诉请求不能成立，原审判决正确，应驳回上诉，维持原判。上诉人雷帝公司未于本院二审期间提供新的证据材料。被上诉人国德公司提供2010年8月30日的函件传真件一份，证明雷帝公司承诺给国德公司补贴80,000元，以零售产品的货物形式给予补贴。经质证，雷帝公司认为其工作人员未向国德公司出具过上述传真件，故对国德公司提供的传真件真实性不予认可；且该传真件上并未加盖雷帝公司任何印章，故对其合法性亦不予认可。本院采信雷帝公司的质证意见，对国德公司提供的函件传真件不予认定为二审新证据。本院经审理查明，原审认定事实均属实，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于国德公司是否有权向雷帝公司主张店铺装修补贴和开业餐饮费补贴？一、关于店铺装修补贴，双方在《零售经销合同》中约定国德公司有权享受店铺装修补贴，并由雷帝公司以向国德公司发货的形式进行补贴。从雷帝公司向国德公司所发的关于“客户发货-
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欠款明细汇总”邮件来看，2010年8月31日单号为0000003350的15笔货物共计货款金额为77,337元记账金额为0，即雷帝公司实际未将该部分总额为77,337元的货款计入应收账款。雷帝公司辩称该对账单系其工作人员私自向国德公司出具，不能代表雷帝公司的意思表示，无事实和法律依据，本院不予采信，上述证据能够认定国德公司有权向雷帝公司主张装修补贴77,337元。二、关于开业餐费补贴，销售订单中明确餐费补贴3,000元，以雷帝公司发货形式进行补贴。再结合2014年2月22日雷帝公司向国德公司所发的电子邮件对账单中的欠款金额，以及2014年7月29日雷帝公司向国德公司发出的律师函中均确认国德公司尚欠雷帝公司货款17,591.55元。从雷帝公司在本案主张的国德公司欠款金额97,928.55元中，扣除装修补贴77,337元及餐费补贴3,000元恰为雷帝公司于对账单和律师函中主张的金额17,591.55元。雷帝公司辩称其工作人员及律师函均无权就欠款金额作出确认，无事实和法律依据，本院不予采信。综上，国德公司有权主张店铺装修补贴77,337元及开业餐饮补贴3,000元。综上所述，上诉人雷帝公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审所作判决并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费人民币1,808.43元，由上诉人雷帝（中国）建筑材料有限公司负担。本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 胡玉凌
代理审判员 庞建新
二〇一六年六月二十四日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。