河南省郑州市管城回族区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）管民二初字第1798号
原告吴明春（反诉被告），女，1975年1月1日出生，汉族。
委托代理人李国利，河南经东律师事务所律师。
委托代理人穆乾伟，河南经东律师事务所律师。
被告河南上羽服饰有限公司（反诉原告）。
法定代表人孙福玲，该公司总经理。
委托代理人朱囍，河南中郑豫律师事务所律师。
原告吴明春诉被告河南上羽服饰有限公司（以下简称上羽公司）合同纠纷一案，原告吴明春于2015年7月22日向本院提起诉讼。本院于同日作出受理决定后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告吴明春及其委托代理人李国利，被告上羽公司法定代表人的委托代理人朱囍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴明春诉称：2013年7月21日，原、被告签订一份《经销协议》，约定被告授权原告为河南省沁阳市冰飞品牌系列羽绒服的经销商，期限自2013年7月21日至2014年3月25日。协议签订后，原告缴纳预付款10万元，并按约履行协议。协议终止后经结算，2013年5月至2013年12月原告在被告处有退货款53791元，2014年1月至2014年7月原告在被告处有退货款40376元，共计94167元。由于被告至今不退还上述款项，故诉至法院，请求判令被告退还退货款94167元并支付利息2000元（利息自2014年8月1日按照人民银行贷款利率计算至还款之日）。
被告上羽公司答辩并反诉称：原、被告双方签订的协议真实有效，被告没有违反协议，协议明确约定原告应每年销售30万元，否则承担25%的违约金。原告支付的货款从整个协议来看，并没有“退款”和“退货”的字眼，也不符合退款退货的要求，被告不存在违约行为。被告为保障原告完成销售任务，先后为原告备齐了30万元的羽绒服货物，但由于原告违约，给被告造成直接损失5万余元。由于原告未按协议履行，应依法承担违约责任并赔偿由此给被告造成的经济损失，故提起反诉，请求判令：1、要求原告承担违约责任并支付违约金75000元；2、原告赔偿被告损失5万元。庭审中，被告不再要求原告赔偿损失5万元。
原告吴明春针对被告上羽公司的反诉答辩称：被告的反诉不能成立。协议签订当日，被告高级管理人员李怡晓在协议上特批货品全退，其特批的意思就是指如原告完不成销售任务，全部退货退款，因此原告根本不存在任何违约行为。经销协议是被告提供的格式合同，对于双方何种行为属于违约，约定不明确，合同第六条约定完不成任务没有装修补贴费，如果说没有完成销售任务再计算违约责任的话，对原告明显不公平。原告为了履行合同，装修花费近8万元，由于与被告的合作已经给原告造成了巨大的经济损失，因此原告认为被告的反诉不能成立。
原告吴明春举证：1、2013年7月21日原、被告签订的《经销协议》一份；证明协议约定双方的经营期限，协议第四条对货物管理进行约定，退货是允许的，也约定了退货时间，合同签订当日公司高级管理人员李怡晓在合同末页写有“特批货品全退”字样。2、被告出具的授权书一份；证明原告为被告授权的代理商，全权负责区域内的销售工作，原告的行为是代销行为。3、被告出具的客户明细账二份；证明自2013年5月至2014年7月被告需要返还原告的货款为94167元。4、河南省农村（信用社）合作银行存款凭条一份，证明原告2013年7月24日向被告支付71300元，加上2013年年初余额28782元，原告已按照合同约定支付了10万元预付款。5、录音光盘一份、录音资料一份；证明被告明确认可欠原告退货款94167元。
被告上羽公司举证：2013年7月21日原、被告签订的《经销协议》复印件一份；证明由于被告的《经销协议》原件丢失，该份复印件是原告给被告法定代表人孙福玲的，该协议规定了原告必须在合同期限内销售30万元货物，不存在退款，但可以新旧货物交换。
在合议庭主持下，经当庭质证，被告对原告提交的证据1有异议，认为公章以上的内容被告认可，公章以下手写的内容不予认可，公司员工流动比较大，不知道是谁写的，没有经过授权，也没有加盖公章；对证据2的真实性无异议，认为只是负责销售工作，代理的是品牌；对证据3有异议，认为没有加盖公章，不予认可；对证据4有异议，认为与本案没有关联性；对证据5中第一段录音真实性无异议，但认为不能证明被告认可退款，没有卖掉的可以换货，不是退款；对第二段录音真实性无法确认，即使是真的，里面也没有提及退款，只是说明货款是多少，不能作为真实有效的证据。原告对被告提交的证据有异议，认为不是原告给被告的复印件，该协议末页手写的内容与原告提交的协议上面手写的内容不一致。关于新旧货物交换问题，因为原、被告在经销协议到期后没有新的合作关系，因此不存在新旧货物交换问题。
经审理查明：2013年7月21日，原告作为乙方，被告作为甲方，签订一份《经销协议》，约定：甲方授权乙方为河南省沁阳县冰飞品牌系列羽绒服的经销商，以零售方式销售甲方的产品，协议有效期自2013年7月21日至2014年3月25日，乙方保证自本协议签订之日起至2014年3月20日完成以供货价计算的销售任务30万元。甲方对所售商品的质量负责，销售过程中发生质量争议的，乙方应妥善解决好，经甲方确认，确实质量问题，甲方负责退换；甲方根据各区域市场销售形式，在不影响二次销售的前提下，对乙方的存货进行调剂；退货的标准为货品无污染、无破损；在调、退货以前，乙方应填列详细的调、退货清单，经甲方审核同意后方可退货，否则甲方有权不予受理；2014年3月30日前，乙方应将未销售完的货品，填列退货清单，发往甲方仓库，逾期视为违约；协议签订后，乙方需缴纳预付款10万元，预付款可冲抵货款；合作期间，如一方违约，违约方向守约方支付违约金，违约金为合同总金额的百分之二十五。协议签订当日，被告出具一份授权书，载明：“经审核吴明春，身份证号××，符合代理资格，特授权其为波司登集团“冰飞”品牌羽绒服沁阳市景文润泰商场代理商，全权负责该区域内的销售工作，有效期至2014年3月31日。”2013年7月24日，原告向被告汇款71300元。
原告提交的二份客户明细单中显示：客户吴明春，期间为2013年5月至2013年12月结存余额为53791元；2014年1月至2014年7月结存余额为40376元；二份客户明细单下方显示单位为河南上羽服饰有限公司，制表齐娜新，打印日期2014年7月12日。
原告提交的《经销协议》末页下方有“特批，货品全退李怡晓2013.7.21”手写的内容，被告提交的《经销协议》复印件末页下方亦有上述手写内容。庭审中，被告认可李怡晓是被告普通员工，但称已辞职；被告还认可收到了原告退还的部分货物，但称双方一直没有对账。
本院认为：原、被告双方签订的《经销协议》系双方真实意思表示，且不违反法律规定，协议有效。被告认可李怡晓是其公司员工，但并未举证证明李怡晓在《经销协议》末页下方没有手写“特批，货品全退”的内容，故本院对李怡晓在《经销协议》末页下方手写“特批，货品全退”的事实予以采信。被告关于公司员工流动较大，不知是谁书写的主张，本院不予采信。由于李怡晓系被告的员工，其在《经销协议》末页注明“特批，货品全退”，应当视为被告的承诺。本案在审理中，被告亦认可收到了原告退还的部分货物，结合原告提交的录音资料，本院对原告提交的二份客户明细账中记载的截止2014年7月被告尚有94167元货款未退还原告的事实予以确认。原告要求被告退还上述货款，事实清楚，证据充分，本院予以支持。除此之外，由于被告未及时退还原告货款，还应赔偿原告由此所造成的利息损失。被告提出反诉要求原告承担违约责任并支付违约金75000元，因无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告河南上羽服饰有限公司于本判决生效之日起十日内退还原告吴明春货款94167元；并从2015年7月22日起至本判决确定还款之日止，按照中国人民银行规定的同期银行贷款利率计付利息；
二、驳回被告河南上羽服饰有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2204元，减半收取1102元，反诉费838元，由被告河南上羽服饰有限公司负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状一式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 罗国昌
人民陪审员 蔡玉林
人民陪审员 张 贺
二〇一五年十二月三日
书 记 员 许文静