江西省吉安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣08民终332号
上诉人（原神被告）：赖志荣，男，1970年5月12日出生，汉族，住江西省赣州市章贡区八一四大道*号*栋***室，公民身份号码：3621021970********。
委托诉讼代理人：肖长沅，江西公仁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：谢付生，男，1960年7月25日出生，汉族，住江西省吉安市吉水县。
委托诉讼代理人：熊小保，江西荟萃律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：刘伍根，男，1966年8月28日出生，汉族，住江西省吉安市吉水县。
上诉人赖志荣因与被上诉人谢付生、刘伍根民间借贷纠纷一案，不服吉水县人民法院（2017）赣0822民初1271号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月19日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
赖志荣上诉请求：撤销原判，改判利息自2016年11月23日起按中国人民银行基准利率计算至还清之日止；本案诉讼费由谢付生、刘伍根承担。事实和理由：一、赖志荣未向谢付生借过任何款项，本案借款人为刘伍根。赖志荣受让刘伍根在江西科慧电池新能源有限公司（以下简称科慧公司）的股份已经支付相应对价，赖志荣未获得任何利益。即使赖志荣为解除刘伍根质押给谢付生的股权而签订《协议书》产生替代担保，也应当查明刘伍根与谢付生之间是否存在债权债务关系。刘伍根提出已经以彭泽农机厂棚户区改造《项目经营合作协议书》中的股权抵偿谢付生的债务，即使该项目没有落实，但根据2016年3月18日由谢付生、柯复员、刘伍根、曾彩虹签订《合作协议书》、转账凭证可证实合作已经履行。一审法院在未查明上述事实的情况下认定赖志荣需偿还谢付生借款200万元没有事实依据，属认定事实不清。二、2015年12月2日，赖志荣将股份转给江西国新贸易有限公司，并非科慧公司引进的第三方投资资金，该资金并未用于科慧公司，且本案《协议书》并未约定利息，一审判决自2016年6月1日起支付利息没有事实及法律依据。即使计算利息也应从起诉时间（2016年11月23日）计算较为合理。
谢付生辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法维持原判。本案所涉200万元实质是债务转移，其中150万元赖志荣应在变更股权登记后支付，另外50万元应在科慧公司引进新资金时支付。现赖志荣已经完成股权变更登记及引进新资金，协议书约定的支付条件已成就，上诉人应按约支付该款项。关于利息的起算时间，经一审查明，赖志荣2015年12月2日已具备付款条件，依据协议约定，应在6个月内支付涉案200万元，赖志荣并未在履行期限内付款，上诉人主张自2016年6月1日起计息有事实依据。
刘伍根未作答辩。
谢付生向一审法院起诉请求：判令赖志荣向谢付生支付股权转让款200万元及逾期付款期间利息（自2016年6月1日按银行同期贷款利率计算至清偿之日止）并负担诉讼费。
一审法院认定事实：2015年1月26日，刘伍根与谢付生在赣州市工商行政管理局设立了股权出质，并办理了登记，出质股权数额420万元，出质人刘伍根，质权人谢付生。2015年11月13日，谢付生（甲方）与刘伍根（乙方），赖志荣（丙方）及案外人江西科慧电池新能源有限公司（丁方）签订了一份协议书（以下简称四方协议）。协议约定：一、乙方因资金周转向甲方借款，为保证该债务顺利清偿，乙方将其持有丁方9%的股权（质权数额420万元）向甲方提供了质押担保，并于2015年1月23日办理了股权质押登记手续。二、现因丁方重组需要，为使丙方顺利受让乙方持有丁方的所有股权，甲方自愿放弃对乙方享有的上述质权，并承诺于本协议签订之日起5日内协助乙方到工商部门办理解除质押登记手续。三、经协商，甲乙双方均同意丙方在办理完股权转让变更登记之日起一年内，将公司股权转让后所得的总股权转让款扣除公司（丁方）应支付的对外债务后乙方应得的股权转让款直接支付给甲方，该款项作为乙方对其所欠甲方债务的清偿。经丙方向甲方支付前述款项后，仍不足清偿部分的债务，有乙方自行承担清偿责任。四、为保证丙方履行本协议第三条的付款义务，丙、丁双方在丙方应付款范围内向甲方提供保证担保，担保期限为3年，自丙方应履行支付股权转让款期限届满之日起计算。五、协议签订后，各方应按合同约定履行各自义务。丙方承诺在办理完前述股权转让变更登记手续之日起六个月内优先支付甲方壹佰伍拾万元整，另应于其引进的与丁方合作的第三方投资的第一笔资金到账时支付甲方伍拾万元整，前述款项作为乙方对其所欠甲方债务的清偿。六、若丙方未按本协议第三条的约定向甲方支付股权款，则甲方有权要求丙、丁乙双方合计按甲方对乙方享有债权总额的20％承担违约责任，且丙方应当将其持有丁方9％的股权质押在甲方名下。七、本协议未尽事由，经友好协商，各方可另行达成补充协议，该补充协议与本协议具有同等法律效力。八、因履行本协议发生争议的，各方应协商解决，协商不成的，任何一方有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
协议签订后，谢付生将委托书、公证书委托黄良青全权代理上述股权的解除质押登记手续。在未解除股权质押之前，赖志荣在科慧公司出资额为1900万元，占38%的股权。2015年11月19日，解除股权质押后，赖志荣在科慧公司出资额2600万元，占52%，刘伍根在科慧公司出资700万元，占11%的股权。2015年12月2日，被告赖志荣将其持有科慧公司51%的股权以转让价2550万元转让给了第三方。科慧公司引进江西国新贸易有限公司出资2550万元人民币，占公司51%的股权，赖志荣出资50万元，占公司1%的股权，刘伍根在科慧公司没有了股权。股权变更后，赖志荣没有按照协议约定支付谢付生的股权质押款200万元。为此，谢付生向起诉，要求被告赖志荣履行协议、清偿债务200万元及利息，案件受理费由被告承担。庭审中，赖志荣及刘伍根提出，因彭泽农机厂区块棚户区改造合作项目，刘伍根已不欠原告谢付生债务，请求法院驳回谢付生的诉讼请求。案件重审过程中，谢付生提供了刘伍根于2015年11月14日向其出具的欠条，证实即使彭泽项目合作成功，刘伍根仍然欠谢付生190万元借款及利息。庭审中，谢付生及刘伍根均一致认可彭泽项目并未合作成功，后被政府收回，2016年5月18日重新挂牌出让。
一审法院认为，谢付生、赖志荣、刘伍根及案外人科慧公司签订的解除股权质押协议合法有效。该协议中，赖志荣为了受让刘伍根的股权，自愿同意将其中200万元的股权转让款直接向谢付生支付，以抵偿刘伍根所欠谢付生相应的债务，该协议实质上是债务转移协议。赖志荣应当按照协议约定履行义务。按照协议第五条的规定，赖志荣向谢付生支付200万元债款的条件已经成就，谢付生的诉讼请求理由充分，予以支持。赖志荣辩称其不是本案适格被告，赖志荣未引进第三方投资，熊荣发与刘伍根将彭泽农机厂棚户区改造项目的各自股份转让给了谢付生，刘伍根已不欠谢付生借款，赖志荣不需代刘伍根偿还担保的债务200万元。针对赖志荣及第三人的答辩意见，作出如下评判：1、该协议实质是债务转移协议，协议的第三条对此有明确约定，赖志荣应依照约定清偿相应债务，赖志荣作为债务履行主体是本案适格被告；2、在彭泽农机厂棚户区改造《项目经营合作协议》签订的次日，经谢付生与刘伍根清算，刘伍根仍欠谢付生借款本金190万元及利息。况且《项目经营合作协议》事实上没有得到落实，后来被政府收回重新挂牌出让了，刘伍根仍然欠谢付生借款的事实依然存在。3、依照协议约定，谢付生已经办理了解除质押，赖志荣顺利受让了刘伍根的股权，且已经引进了国新贸易有限公司的资本进行了股权变更，赖志荣向谢付生履行200万元债务的条件已经成就。因此，赖志荣及刘伍根的辩解不成立，不予采信。谢付生要求赖志荣从逾期付款之日起按中国人民银行的基准利率计算利息的请求，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十五条、第八十六条、第一百零七条之规定，判决：赖志荣在本判决生效后十日内清偿谢付生人民币200万元及利息（利息从2016年6月1日起按中国人民银行基准利率计算至还清之日止）。案件受理费22800元，由赖志荣承担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，谢付生、刘伍根、赖志荣以及科慧公司签订的协议书是各方当事人真实的意思表示，合法有效，当事人均应按照约定履行自己的义务。该协议约定，谢付生办理股权质押解除，赖志荣受让刘伍根持有科慧公司的所有股权，并将其中200万元股权转让款直接向谢付生支付，以抵偿刘伍根所欠谢付生相应的债务，赖志荣承诺在办理完股权转让变更登记手续之日起六个月内支付谢付生150万元，在其引进与科慧公司合作的第三方投资的第一笔资金到账时支付谢付生50万元。现谢付生已按约解除股权质押，赖志荣也已受让刘伍根的股权，且于2015年12月2日已引进江西国新贸易有限公司投资科慧公司并办理了股权变更登记。赖志荣向谢付生支付200万元的条件已成就，其未按协议约定期限支付该200万元，构成违约，应当承担相应违约责任。谢付生诉请赖志荣支付200万元及逾期付款利息于法有据，一审判令逾期利息自2016年6月1日起计算符合协议约定，并无不当。赖志荣称刘伍根将彭泽农机厂棚户区改造项目的股份转让给谢付生后，刘伍根与谢付生之间是否还有债权债务未确定，谢付生要求赖志荣代刘伍根偿还200万元债务没有事实依据。经一审查明，谢付生及刘伍根均认可彭泽农机厂棚户区改造项目并未合作成功，已被政府收回并重新挂牌出让，刘伍根与谢付生之间的债权债务依然存在。赖志荣该主张没有事实依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人赖志荣的上诉请求不能成立，应予驳回。一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费888元，由上诉人赖志荣负担。
本判决为终审判决。
审判长 龙 蓉
审判员 李伟杰
审判员 张才长
二〇一八年四月十六日
书记员 曾 柳