浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙06民终4434号
上诉人(原审被告)：绍兴保亿置业有限公司。住所地：绍兴市柯桥区平水镇四丰村蔡家岙自然村。
法定代表人：蒋鹤龙。
诉讼代表人：马洪明，系绍兴保亿置业有限公司破产管理人浙江中兴会计师事务所有限公司负责人。
委托诉讼代理人：贺含，系管理人员工。
被上诉人(原审原告)：沈国民，男，1964年7月22日出生，汉族，住杭州市余杭区。
上诉人绍兴保亿置业有限公司因与被上诉人沈国民破产债权确认纠纷一案，不服绍兴市柯桥区人民法院（2017）浙0603�初8642号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月8日立案后，依法组成合议庭，经阅卷和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
绍兴保亿置业有限公司上诉请求：请求撤销原审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、一审认定事实错误，被上诉人提供的还款担保书系被上诉人与王金林串通后出具，并非上诉人的真实意思表示，且还款担保书加盖的公章为王金林私刻，还款担保书应属无效。两份担保书中其中一份加盖的尾号为177的印章，系尾号为375的印章被扣押后王金林隐瞒事实，而重新申请刻制的印章。该担保书出具时间在2017年6月4日，但一审法院在2017年6月26日裁定受理了上诉人破产清算案。王金林与被上诉人串通后，将个人债务转嫁上诉人，是无效的行为。被上诉人没有提供款项交付的凭证，不能证明借款实际�生。二、上诉人的注册资金未到位，股东负补足出资的义务，且公司股东滥用公司实际控制人地位，以公司名义对外债务提供担保，严重损害了公司其他债权人的利益。
被上诉人沈国民辩称，我认为公章是真实的，王金林个人不会私刻公章，如果私自刻制公章则是犯法行为。绍兴保亿置业有限公司的注册资本是否到位不清楚。请求驳回上诉，维持原判。
沈国民向一审法院起诉请求确认其对绍兴保亿置业有限公司享有1939400元的债权。
一审法院认定事实，2013年6月24日，案外人王金林向沈国民出具借条一份，载明：案外人王金林向沈国民借人民币40万元，利息按月息3%。
2014年8月23日，案外人王金林又向沈国民出具借条一份，载明：案外人王金林向沈国民借人民币现金35万元，利息为3.5%。
2014年12月10日，案外人王金林又向沈国民出具借条一份，载明：案外人王金林向沈国民借款人民币现金30万元，利息为3.5%。
2014年12月4日，沈国民收到盖有绍兴保亿置业有限公司的印章（该印章上没有编号）及由案外人王金林签字的还款担保书一份，内容为：“2013年6月24日王金林向沈国民借款人民币40万元，在2014年8月23日借人民币35万元，2014年12月4日借人民币30万元。以上借款按每月2%利率计算。至2014年12月4日，计息人民币162100元。本金及利息合计1212100元。本公司（绍兴保亿置业有限公司）自愿为王金林担保归还上述的本金及利息，按照月利息2%计算，担保期限从担保日起全部还清本金及利息为止。”
2017年6月4日，沈国民又收到盖有绍兴保亿置业有限公司的印章（该印章编号为3306210155177）及由案外人王金林签字的还款担保书一份，内容为：“2014年12月4日，王金林欠沈国民本金及利息合计1212100元。借款利息按照月息2%计算，2014年12月5日起到2017年6月4日，借款利息合计人民币727300元，本金及利息总计人民币1939400元。经友好协商，本公司（绍兴保亿置业有限公司）自愿为王金林担保归还上述的本金及利息，担保期限从担保日起至全部还清本金及利息为止。”
后沈国民就案涉债务向绍兴保亿置业有限公司的破产管理人申请债权，管理人未予确认，故沈国民起诉要求确认其对绍兴保亿置业有限公司享有1939400元的债权。
另查明，原审法院于2017年6月26日裁定受理申请人金建对绍兴保亿置业有限公司的破产清算申请，并指定北京大成律师事务所、北京大成（宁波）律师事务所、北京大成（上海）律师事务所、浙江中兴会计师事务所有限公司（联合管理人）为绍兴保亿置业有限公司的破产管理人。
�审法院认为，本案争议焦点主要集中在以下几方面：
首先，沈国民与案外人王金林之间是否存在真实的民间借贷法律关系。沈国民提供的三份借条均载明案外人王金林向沈国民所借的款项系现金，且庭审中沈国民亦对出借款项来源的进行了合理说明，结合案外人王金林分别于2014年12月4日及2017年6月4日出具的还款担保书均确认双方存在借贷法律关系，且对借款金额进行确认，故该院对于沈国民与案外人王金林之间的民间借贷关系成立并合法有效的事实予以确认，并依法认定借款本金为105万元。对于案涉借款的借款利息，根据双方之间的约定利息分别为月利率3%及3.5%，均超过了法律规定的最高范畴，该院依法调整为按年利率24%计算。经核算截至2014年12月4日，案外人王金林尚欠沈国民的利息为164833.33元，根据绍兴保亿置业有限公司及案外人王金林于2014年12月4日出具的还款担保书，双方一致确认截至2014年12月4日的利息为162100元，未超过法律规定，该院对此予以确认。自2014年12月5日起至2017年6月4日止的利息经核算为63万元，绍兴保亿置业有限公司与案外人王金林于2017年6月4日出具的还款担保书中确认的利息为727300元，已超过法律规定的范畴，该院依法予以调整。综上，截至2017年6月4日，王金林尚欠沈国民借款本金105万元，利息792100元，合计1842100元。
其次，绍兴保亿置业有限公司是否应就案外人王金林向沈国民的借款承担连带清偿责任。绍兴保亿置业有限公司主张案涉还款承诺书中的公章并非公安机关备案的公章，故其无需就案涉债务承担保证责任。该院经审查认为，第一份还款担保书出具时间为2014年12月4日，在还款担保单位上所盖的印章为没有编号的印章（以下简称印章1），第二份还款担保书出具时间为2017年6月4日，其上所盖的印章为编号为3306210155177的印章（以下简称印章2），根据双方陈述，在沈国民的认知中，绍兴保亿置业有限公司的实际控制人为王金林，因此其对绍兴保亿置业有限公司自愿为王金林的债务承担连带清偿责任的行为未有异议也属正常。在两份还款担保书中所盖的印章1、2的名称均为绍兴保亿置业有限公司，虽然两份还款担保书中的印章并不一致，但沈国民在庭审中陈述其认为两份还款担保书出具的时间差距较大，印章更改也属正常，且在一般商事活动中交易双方未就相对方加盖的公章是否系备案印章向工商部门查询亦符合一般的交易习惯。故该院认为虽然沈国民提供的两份还款担保书上所盖的印章均非绍兴保亿置业有限公司在工商部门登记备案的公章，但沈国民对于核查绍兴保亿置业有限公司的公章真实性已尽到审慎的注意义务，系善意第三人，故在绍兴保亿置业有限公司未能提供证据证明两份还款担保书系沈国民与案外人王金林恶意串通损害其他债权人而出具的前提下，结合绍兴保亿置业有限公司在还款担保书中愿意就沈国民与王金林之间的借款关系承担担保责任的意思表示明确，该院依法认定绍兴保亿置业有限公司应依据还款承诺书的约定就案外人王金林向沈国民的借款承担连带清偿责任。
综上，该院确认沈国民对绍兴保亿置业有限公司享有1842100元的保证债权。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国企业破产法》第四十六条、第五十八条第三款及《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款之规定，�决：确认沈国民对绍兴保亿置业有限公司享有1842100元的保证债权；驳回沈国民的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由沈国民负担10元，由绍兴保亿置业有限公司负担30元。
二审期间，各方当事人未提供新的证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案借款实际是否发生的问题，根据借条记载的借款金额及借款人王金林两次确认借款的事实和上诉人未提供反驳证据证明款项未实际交付的事实，被上诉人沈国民主张款项已实际交付具有高度可能性，一审认定款项已经交付无不当。关于上诉人绍兴保亿置业有限公司有无为借款提供担保的真实意思表示问题，上诉人绍兴保亿置业有限公司于2017年6月4日出具担保书，虽原审法院于2017年6月26日裁定受理对绍兴保亿置业有限公司的破产清算申请，但该担保书确认的债务在2014年12月4�已经进行过确认。2014年12月4日担保书加盖的印章虽非绍兴保亿置业有限公司备案印章，但印章系公司法定代表人王金林加盖，其在担保书上签字，且王金林系绍兴保亿置业有限公司实际控制人，故从被上诉人角度其有理由相信绍兴保亿置业有限公司有为本案借款提供担保的真实意思。绍兴保亿置业有限公司认为王金林注册资金未到位的问题，属于另一法律关系，当事人可另行主张。上诉人的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人绍兴保亿置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 单卫东
审判员 张 帆
审判员 黄叶青
二〇一八年一月三日
书�员高怡唯