黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑01民终3311号
上诉人(一审原告)：哈尔滨岚音商贸有限公司，住所地哈尔滨市南岗区宣庆小区41号。
法定代表人：李娜，该公司总经理。
被上诉人（一审被告）：哈尔滨润发置业有限公司，住所地哈尔滨经开区南岗集中区博大公寓A栋1单元15层2号。
法定代表人：崔笑鹏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘晗，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
委托诉讼代理人：唐蕊，黑龙江郎信银龙律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：傅丽丹，女，1953年3月1日出生，住哈尔滨市南岗区。
上诉人哈尔滨岚音商贸有限公司因与被上诉人哈尔滨润发置业有限公司、傅丽丹公司决议效力确认纠纷一案，不服黑龙江省哈尔滨市南岗区人民法院（2016）黑0103民初10190号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人哈尔滨岚音商贸有限公司（以下简称岚音公司）的法定代表人李娜，被上诉人哈尔滨润发置业有限公司（以下简称润发公司）的委托诉讼代理人刘晗、唐蕊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
岚音公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求或将本案发回重审。事实和理由：1.一审法院审理程序违法。岚音公司一审期间当庭提交了鉴定申请，但一审判决中既没有论述一审法院接到了岚音公司的鉴定申请，也没有论述对该鉴定申请的意见。本案唯一一次庭审是在被告缺席的情况下进行的，庭审后润发公司主动到一审法院应诉，一审法院在未组织第二次庭审的情况下径行作出了判决；2.一审法院认定事实错误。本案是公司决议效力确认纠纷案件，不是股权转让合同纠纷案件，本案审理的焦点应围绕股东会决议的效力展开。本案中的股东会决议的召开未提前15日通知，决议上存在股东的虚假签名，该决议因不是100%表决权通过且又没有依据公司法规定履行股东会召集程序的规定，故该决议应为无效；3一审法院适用法律错误。公司决议也是合同协议的一种表现形式，公司决议效力的有效有否应依据公司法、合同法上的要约、承诺、意思表示的有关规定来认定股东会决议（协议）性质的效力。本案中虚假签名的决议（合同协议）不是一种承诺，也就不产生承诺的法律后果，这种虚假签名导致承诺的意思表示不生效，承诺的意思表示不生效必然导致决议未生效。《公司法》第七十一条是评判股权转让协议效力的依据，本案的争议不涉及股权转让协议，涉及的是公司决议效力，故一审法院依据该项法律规定驳回岚音公司的诉讼请求适用法律错误。
润发公司辩称，一审判决事实认定清楚，适用法律正确，审判程序合法，请求驳回岚音公司的上诉，依法维持原判。理由：1.润发公司于2003年7月7日依法作出的股东会会议决议合法有效，岚音公司无权主张无效。润发公司依据《公司法》及公司章程召开股东会会议并经全体股东一致同意作出2003年7月7日股东会决议，决议内容并不违法法律、行政法规，均为合法有效，不属于《公司法》第二十二条规定的决议无效的情形，且岚音公司未能举示任何证据证明决议内容违反法律、行政法规。此外，岚音公司未能举示任何证据证明该股东会决议违反法定程序，润发公司依据《公司法》及公司章程的规定依法履行相应的通知义务，并经全体股东一致同意通过股东会决议，不存在岚音公司主张的未提前通知及未按出资比例行使表决权的情况。故岚音商贸无权主张该决议无效；2.岚音公司无权在股东会决议作出后的十多年后再提出诉讼。2003年7月7日的决议是经润发公司的全体股东一致表决同意后作出的，且岚音公司作为股权转让方已在决议及转让协议上加盖公章并由其法定代表人王宏伟签字同意，这是岚音公司的真实意思表示，转让行为已经完成并生效，岚音公司无权在十余年后再行提起诉讼要求确认决议无效，且该诉已经超过了诉讼时效；3.一审法院审理程序合法。岚音公司所申请的鉴定内容不具有可鉴定性，一审法院未予准许合理合法。倪秀芝现已去世，岚音公司认为股东会会议决议上倪秀芝的签名是虚假的，现岚音公司已无法提供倪秀芝女士的本人签名，且其申请人民法院调取的倪秀芝女士于黑龙江省农垦总局任宣传处长时的签名也不能作为认定股东会会议决议上倪秀芝签名真伪的对比样本，因为即使能够调取也不足以证明“签名”就是倪秀芝本人书写，故原审法院未予准许其该项申请合理合法。岚音公司主张签名虚假就应该举示有效证据加以证明，否则岚音公司应承担举证不能的不利后果，而不应将此责任转嫁于人民法院。一审法院在受案后未能与润发公司和傅丽丹取得有效联系，故以公告送达的方式送达了本案的开庭传票等诉讼材料，润发公司和傅丽丹未到庭应诉，一审法院依法缺席审理。因一审法院已经充分审查本案案件事实，润发公司表示不申请再次开庭，一审法院未再浪费司法资源组织开庭审理合法，且也没有法律规定在此情形下一审法院必须再重新开庭，故一审法院并未违反法定程序。
岚音公司向一审法院起诉请求：确认润发公司于2003年7月7日通过的股东会会议决议无效。
一审法院认定事实：润发公司（原名为哈尔滨润发房地产开发有限公司）于1993年9月25日注册成立，注册资本1000万元，股东为岚音公司、傅丽丹、徐岩、倪秀芝。其中岚音公司出资金额300万元，出资比例占30%；傅丽丹出资金额520万元，出资比例占52%；徐岩出资金额138万元，出资比例占13.8%；倪秀芝出资金额42万元，出资比例占4.2%。2003年7月7日，该公司召开第五次股东会会议，决议通过“将哈尔滨岚音商贸有限公司在企业占投资总额30%的股权以300万元人民币全部转让给原股东之一傅丽丹女士，其他股东投资不变。”2013年6月8日，王宏伟（原润发公司法定代表人、原岚音公司法定代表人）死亡。现岚音公司诉至一审法院，要求确认润发公司于2003年7月7日通过的股东会会议决议无效。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案中，润发公司于2003年7月7日召开股东会的内容为岚音公司将其持有的润发公司30%的股权全部转让给股东傅丽丹，其决议内容并不违反法律、行政法规的规定。岚音公司诉请主张润发公司召开的第五次股东会会议决议无效，没有事实及法律依据，不予支持。判决：驳回岚音公司的诉讼请求。案件受理费100元，由岚音公司本院二审期间，岚音公司、润发公司均未提交新证据。
本院二审查明的事实与一审相同。
本案二审争议的主要焦点为：1.一审法院审判程序是否合法；2.岚音公司请求确认案涉股东会决议无效是否符合法律规定。
关于一审法院审判程序是否合法的问题。本院认为，岚音公司对案涉股东会决议上的股东倪秀芝签名提出异议并向一审法院提出鉴定申请，对于该鉴定申请，人民法院有权进行审查并结合案件具体情况决定是否启动鉴定程序，一审法院未予受理该申请，程序并无不当。此外，一审法院缺席审理本案之前已履行以公告方式向润发公司、傅丽丹送达开庭传票、举证通知等诉讼材料的法定程序，审判程序合法。岚音公司的该项上诉理由不成立，本院不予支持。
关于岚音公司请求确认案涉股东会决议无效是否符合法律规定的问题。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”本案中，岚音公司主张确认案涉公司股东会决议无效的依据是：润发公司未提前15日通知召开股东会，会议召集程序违法，案涉股东会决议上的股东倪秀芝的签名虚假。本案争议的股东会决议内容系岚音公司与傅丽丹之间的股权转让。决议作出后，所涉股权已登记变更，股权转让协议已实际履行。《中华人民共和国公司法》对公司股东会召集程序及表决方式所做规定系属于公司管理性规定而非效力性规定，在没有其他证据证明股东会决议存在法定无效的情形下，不能以召集程序或签名虚假为由确认无效。岚音公司此节上诉理由，无事实与法律依据，本院不予支持。
综上所述，岚音公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由哈尔滨岚音商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 泉
审判员 孔德林
审判员 于 敏
二〇一八年四月二十六日
书记员 胡恬田