四川省宜宾市南溪区人民法院	民 事 判 决 书	（2018）川1503民初630号	原告:宜宾通泰商品混凝土有限公司。住所：宜宾市南溪区九龙村。	法定代表人：罗兴华。职务：总经理。	委托诉讼代理人：代焱，系该公司工作人员。	委托诉讼代理人：李明春，北京市惠诚（宜宾）律师事务所律师。	被告：四川君正建筑工程有限公司。住所：宜宾罗龙工业集中区。	法定代表人：宋渊。职务：董事长。	委托诉讼代理人：盛磊，系该公司工作人员。	委托诉讼代理人：罗慧，系该公司工作人员。	被告：唐海力，男，汉族，1970年7月4日出生，住四川省成都市青羊区金阳路112号5栋1单元902号。	委托诉讼代理人：姚尧，四川蜀鼎律师事务所律师。	原告宜宾通泰商品混凝土有限公司（以下简称通泰公司）与被告四川君正建筑工程有限公司（以下简称君正公司）买卖合同纠纷一案，本院于2018年3月26日立案后，依法适用简易程序审理。审理中，依被告君正公司的申请，本院追加了唐海力作为共同被告参加诉讼，并于2018年4月24日公开开庭进行了审理，原告通泰公司的委托诉讼代理人李明春，被告君正公司的委托诉讼代理人盛磊、罗慧，被告唐海力的委托诉讼代理人姚尧均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。	原告通泰公司向本院提出如下诉讼请求：1、判决被告君正公司支付原告货款1464312.50元；2、判决被告君正公司支付原告违约金270000元；3、本案诉讼费用、保全费用由被告承担。	事实与理由：被告君正公司承建《丽雅时代商业D、E座及地下车库》和《丽雅时代政务中心及地下车库》工程项目。2014年3月2日，通泰公司与君正公司为上述两项工程签订了两份《通泰商砼供销合同》。该两份合同约定由被告向原告订购预拌砼，预订总价共9000000元，供应量以实际使用量为准。	按照双方2015年12月1日签订的《结算书》，原告的供砼量为32586.5m，累计总货款为10850845元，双方一致确认至供货截止时间2015年10月25日，被告君正公司尚欠原告货款3264312.50元，此后，被告通过汇票和银行转账方式向原告支付了商砼货款1800000元，现被告还应向原告支付货款1464312.50元。在两份合同履行过程中，被告存在多次迟延付款的违约行为，特别是自2017年1月起，被告以各种理由拒不支付货款。因被告承建的两个施工项目在供货和支付货款时未作区分，故被告应分别按照两份合同第六条约定向原告支付违约金共270000元。为维护原告的合法权益，特诉至贵院，请求依法支持原告的诉讼请求。	被告君正公司辩称：1、对原告通泰公司与被告君正公司签订了两份商砼供销合同的事实无异议。根据现场入库单显示的数据，原告向被告实际供货的各类商砼总量为32151立方米，根据双方合同约定的单价，君正公司实际应向原告支付的总货款为9957992.50元，扣除君正公司已经支付的6166000元和唐海力已经支付的3040000元，还欠原告货款为751992.50元，而非原告诉称的1464312.50元。2、两份供销合同中均约定了对账结算人为唐剑川，也约定了商砼各型号对应的的单价，同时，也明确了通泰公司持收据或发票到君正公司办理货款转付手续。但原告方提交的时间为2015年12月1日的结算单中，不仅没有对账结算人唐剑川的签字，也没有提交结算进度明细表，故君正公司怀疑该份结算书上君正公司的单位印章，原告并不是通过合法手段取得；其次，结算书系实际施工人唐海力代表的项目部与原告进行的确认，不代表君正公司认可了原告主张的数量及总货款。3、原告开具的发票上载明的数量与实际供货量不一致，各型号的单价也与合同约定的对应型号的单价不一致，十分混乱，如原告开具的发票中，C35P6纤维这一种型号的商砼就出现了315元/方、325元/方、345元/方、365元/方4种不同的单价，故君正公司对实际产生的货款总额无法根据结算书及发票进行确认，故有理由拒绝付款，不应承担违约责任。4、原告向君正公司提交的结算书为一月一次，当时均未附进度表，仅提供一张结算书，被告唐海力及项目部也未将收货单交与君正公司。通泰公司最后一次向君正公司提供结算书时，即2015年12月1日，尚未将所有发票交付给君正公司。君正公司不知道通泰公司在结算书中擅自更改了商品单价和数量，产生了重大误解，误以为项目部与通泰公司之间所实际结算的货款总额是正确的。直至2016年8月，通泰公司要求君正公司支付最后一部分货款时，才将相应收货单、入库单、发票移交给君正公司，君正公司始知结算书存在错误，通泰公司擅自加入了税金、资金占用利息、运费、车泵（班组）费用，共计512152.50元。这部分多出来的费用，根本不在合同约定范围内，君正公司当然无支付义务。5、君正公司与唐海力签订的《四川君正建筑工程有限公司项目管理责任书（代建部分）》明确约定，采购合同的一切风险和纠纷均由项目部、项目负责人自行承担，即应由被告唐海力承担。责任书第四条第（四）项项目负责人义务第3款：“项目部的各劳务分包、采购合同均以君正建工名义签订，加盖君正建工合同专用章，但一切风险和纠纷均由项目部、项目负责人自行承担，费用进入项目成本”。即本案涉及的债权债务应由被告唐海力承担。	被告唐海力辩称：1、原告所供货的公司系君正公司，君正公司以签订项目管理责任书形式，将工程转包给不具有施工资质的唐海力进行承建，故不应依照该份无效的项目管理责任书来认定案涉买卖合同的付款责任；2、项目管理责任书虽是唐海力与君正公司签订，但现在原告只要求君正公司承担货款支付义务，根据不告不理原则，原告诉称的货款理应由君正公司先承担支付责任，再由君正公司与唐海力进行工程价款的结算，故唐海力不是本案的适格当事人；3、唐海力并非不是不支付货款，而是因君正公司未向唐海力支付工程款。故唐海力不应当承担违约责任。	本院经审理认定事实如下：	2014年3月2日，甲方君正公司与乙方通泰公司签订《通泰商砼供销合同-丽雅时代商业D、E座及地下车库》和《通泰商砼供销合同-丽雅时代政务中心及地下车库》，两份合同对商砼型号、单价、计量办法、结算付款办法、甲方责任、乙方责任、争议违约与索赔均进行了约定，君正公司在甲方处加盖单位印章，其委托代理人唐海力在甲方处签名。通泰公司在乙方处加盖单位印章。	合同签订后，原告按约履行供货义务。原、被告按期进行结算，并出具结算书。	2015年5月15日，四川君正公司向原告通泰公司出具调账说明，内容如下：一、在2014年5月21日，因砂石紧张，贵公司要求商砼单价涨25元/方，我方同意5月21日至5月31日供砼暂时涨价，鉴于我公司的实际情况，经与贵公司销售部多次协商，达成一致，单价从2014年6月1日恢复为原合同价。得悉贵公司统计部已按上涨价挂账，因此，请贵公司统计部作调账处理，即2014年6月1日-2015年4月25日的应收账款减182125元；二、对我公司发出的（君：003号）协议函，针对地下室顶板出现砼细小裂纹一事，经与贵公司协商一致，贵公司答应承担20000元费用；三、对我公司发出的（君：005号）协议函，针对商砼中有木屑，导致产生的清理费200元及车泵费用3720元，贵公司答应承担此费用。以上三笔费用请贵公司作相应调账处理。	合同履行过程中，被告君正公司先后共向原告支付了商砼货款6166000元，被告唐海力共向原告支付货款3040000元。	双方当事人的争议焦点为：1、原告供货总数量及总货款为多少；2、被告是否应承担违约责任；3、承担责任的主体。	原告通泰公司围绕争议焦点向本院提交了如下证据：	1、2014年3月2日，通泰公司与君正公司签订的两份商砼供销合同，拟证明本案买卖合同关系的相对方为君正公司而非唐海力，故被告君正公司应按合同约定履行给付货款的义务及承担违约责任。被告君正公司及唐海力对两份合同的真实性无异议，但君正公司认为，该两份合同明确约定了货物单价及结算方式，与原告提交的结算单和发票不一致，故原告结算的金额错误。	2、通泰公司与君正公司于2015年12月1日盖章确认的结算书，拟证明经双方结算，原告向君正公司累计供砼量为32586.5立方米，累计总货款为10850845.00元，减去君正公司要求调减的应收账款156612.50元、已扣款23920元、已收款7406000元，累计未收款为3264312.50元。被告唐海力对结算书的三性均无异议。被告君正公司对该份结算书的三性均有异议，认为该份结算书中没有合同约定的结算对账人唐剑川的签名，故公司怀疑该结算书虽有君正公司的单位印章，但却并不是通过合法的手段取得。	3、君正公司尚差欠的商砼明细表和汇票、银行转账凭证，拟证明2015年10月25日最后一期供货后，被告君正公司累计差欠货款3264312.50元。此后，君正公司以汇票和银行转账的方式支付了1800000元货款，至今尚欠货款1464312.50元未付。被告唐海力对该组证据的三性均无异议。被告君正公司不认可结算差欠的累计货款总金额为3264312.50元。但对汇票和银行转账凭证的真实性无异议，认可2015年10月25日供货结束后，君正公司又向原告累计支付货款1800000元的事实。	4、南溪区国家税务局郊区分局出具的证明，拟证明原告已经向被告君正公司开具全部发票，被告应履行付款义务。被告唐海力对该份证据无异议。被告君正公司对其真实性、合法性无异议，但对其证明目的有异议。认为原告提交的增值税票据上所供货型号与实际供货型号不一致，货物单价与合同约定单价不一致，记载的数量与实际送货数量不一致，且合同约定了运费由通泰公司承担，但在增值税票据中能看出通泰公司有收取运费和车泵泵送费的项目。故原告提供的票据不合法，被告君正公司支付货款的条件不成就，不存在违约。	被告君正公司围绕争议焦点向本院提交了如下证据：	1、两份商砼供销合同。拟证明合同第二条约定各预拌砼单价含15%商砼票、35%水泥票。合同第三条第1款计量办法中约定：君正公司指定唐剑川为对账结算人。合同第三条2款结算、票据中约定：乙方应持有收据或者发票到甲方财务处办理货款转付手续。合同第五条第10项明确约定：运费由乙方承担，即通泰公司承担。原告对该组证据的真实性无异议。认为原告已经向被告开具了全部发票，且开具发票总金额与最后的结算书上的金额一致，被告君正公司应按约定付款。被告唐海力对该组证据无异议。	2、送货单和调账说明，拟证明2013年7月-2015年7月，被告共收到原告交付的各类商砼32151立方米，其中，2014年5月21日——2014年5月31日，经双方确认，商砼价格自合同约定基础上涨25元/方，2014年6月1日起恢复合同原价。由此计算，君正公司累计应当向通泰公司支付货款为9957992.5元，减去君正公司已支付的货款6166000元，减去唐海力已支付的货款3040000元，至今尚欠751992.50元货款未付，而非原告起诉的1464312.50元。原告对该组证据的真实性无异议。认为被告提交的送货单只是证明2013年7月至2015年7月，被告方收到的商砼数量为32151立方米，但原告向被告供应商砼实际截止时间是2015年10月25日，故应当以2015年12月1日双方盖章确认的最后一份结算书中确认的累计供货量及累计总货款为结算依据。结合被告君正公司提交的调账说明及原告提交的结算书可以看出，双方在履行合同过程中存在调账和履行货款等客观行为，才导致了开具发票和实际履行之间存在差异。被告唐海力对该组证据的真实性无异议，但对被告君正公司的证明目的有异议。认为2015年12月1日两公司盖章确认的结算书中已经确定了结算金额，应以双方结算的金额为准。	3、原告向被告开具的111张发票。拟证明原告所开具的发票中数量与实际送货量不一致，单价与合同约定的单价不一致。原告违约在先，被告君正公司不应承担违约责任。原告对该组证据的真实性无异议，但认为买卖合同关系中，原告已经向被告交付了所供商品，是否开具发票不是被告君正公司拒绝支付货款的约定或者法定理由。该项目工程已经竣工多年，根据双方签订的合同中约定的付款办法，被告君正公司远远超过了合同约定的付款时间节点，应当对合同总金额9000000元承担3%的违约金。被告唐海力对该组证据的真实性无异议，但对被告君正公司陈述的证明目的有异议，认为供销合同中并没有约定开具发票才构成付款条件，故原告未违约。	4、君正公司项目责任管理书（代建部分），拟证明案涉债权债务应由被告唐海力承担。原告对该组证据的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，认为本案是审理买卖合同关系，合同相对方是通泰公司与君正公司，被告唐海力与君正公司之间是何关系与本案无关。被告唐海力认为，根据相关司法解释，该项目管理责任书违反了法律的强制性规定，应属无效。因此不能以无效的合同来确定当事人之间的权利义务。同时证明唐海力也不是本案必要的当事人。	5、2013年7月29日至2015年10月25日的每月结算书及进度款明细表，拟证明即使按照结算书上约定的金额进行结算，原告出具的发票上的单价、数量与结算书的的单价、数量也不一致。故君正公司无法确认真实的供货金额。原告对该组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为该组证据中的每月结算书中均载明了当月供货量及累计货款和累计未收款，截止2015年10月25日最后一次供货后，双方经结算，累计总货款是10850845元。发票仅具有证明依法纳税的作用，君正公司不能以此来否定双方签字盖章的结算书。被告唐海力对该组证据的真实性无异议，认为被告君正公司出具结算书中的最后一份结算书，与原告提交的结算书一致。结算书中均有君正公司的签字盖章确认，说明原告主张的供货金额及数量是真实的。	被告唐海力围绕争议焦点向本院提交如下证据：	1、项目管理责任书，拟证明项目管理责任书因违反法律强制性规定应属无效。原告认为该组证据与本案不具有关联性。被告君正公司对该组证据的真实性无异议，认为根据项目管理责任书的约定，应由项目实际施工人唐海力承担付款责任。	2、工程类合同评审表、通泰商砼供销合同，拟证明供销合同经君正公司评审，故双方最终确认的结算金额，君正公司应承担合同支付责任。原告对该组证据无异议。被告对该组证据的真实性无异议，但认为只能证明君正公司对供销合同进行了确认，而非对结算金额进行了确认。同时，唐海力在合同上进行了签字，所以，应由其承担相应的付款义务。	3、南溪区人民法院的受理通知书等，拟证明唐海力与君正公司的工程款结算纠纷正在另案主张，唐海力不是本案必要的共同诉讼当事人。原告认为该组证据与本案不具有关联性。被告君正公司对该组证据的真实性无异议，但对证明目的有异议，认为不能证明唐海力在本案中不应承担相应责任。	本院对上述证据作如下确认：	原告提交的1、2、3、4组证据中，被告君正公司及唐海力对1、3、4组证据的真实性无异议，本院依法予以确认。被告君正公司对第2组证据的真实性有异议，但结合君正公司在举证阶段时提交的整套结算书，原告提交的该份结算书不仅加盖有两个公司的单位印章，而且与被告君正公司提交的结算书内容完全一致，故本院依法对其真实性予以确认。被告君正公司辩称怀疑该结算书是原告通过不合法的手段取得，因未提供证据证明，本院对此抗辩理由不予采纳。	被告君正公司提交的1、2、3、4、5组证据中，原告通泰公司及被告唐海力对其真实性均无异议，本院依法对此予以确认。	被告唐海力提交的1、2、3组证据中，原告通泰公司及被告君正公司对其真实性均无异议，本院依法对此予以确认。	本院认为：原告通泰公司与被告君正公司签订的商砼供销合同是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律法规的强制性规定，是合法有效的合同，双方均应按合同约定履行。本案原告在向被告君正公司供货后，被告君正公司应按约定支付货款。通过审理，双方当事人对以下问题存在争议：1、原告供货累计总货款是10850845元还是被告辩称的9957992.50元以及尚欠货款金额为多少；2、被告君正公司以原告提供的增值税票据不合法为由拒绝支付货款的理由是否成立；3、原告主张被告君正公司承担违约责任是否成立；4、被告君正公司主张应由唐海力承担案涉及债权债务的理由是否成立。关于第1个问题，本院认为关键在于是否认定原告所举结算单的法律效力。从形式上看，结算书上有审核人吴光焰的签字，也有被告君正公司的单位印章，说明该结算是君正公司与通泰公司之间的结算。被告君正公司怀疑该结算单上的单位印章是原告通过不合法手段取得，否认该结算单，因其未提供证据加以证明，本院对此意见不予采纳。被告辩称合同约定对账结算人为唐剑川，而非吴光焰，并提交了2013年7月至2015年10月25日供货期间的整套结算书，证明在最后一份结算书之前的每一份结算书中均有唐剑川签字的事实。经本院审查该套结算书，审核人吴光焰在多份结算进度款报表中的甲方签字栏内签字，也在多份结算书中签署了“本期供砼量及车泵使用数量核对无误，本期货款金额XX元”的字样，在最后一份结算书中，审核人吴光焰签字审核后，被告君正公司加盖单位印章，说明被告君正公司对吴光焰的结算行为进行了追认。故对被告君正公司抗辩结算中没有对账结算人唐剑川签字不符合约定的意见不予采纳。从内容上看，原告提交的时间为2015年12月1日的结算书与被告提交的每月结算书中的最后一份结算书内容完全一致，被告提交的整套结算书内容，恰好证明了2015年12月1日签订的结算书中确认的累计总货款10850845元是从2013年7月起每期结算累计到2015年10月25日供货结束时止双方共同确认的供货总金额，具有真实性。被告君正公司提交了大量送货单，欲以此证明原告的实际送货量为32151立方米，而非结算单中确认的32586.50立方米，故双方最后结算的数量是错误的。本院认为，买卖合同关系中，均是供货在先，结算在后。本案原告向被告供货的次数多，供货时间长，在此种情况之下，双方选择根据送货情况以送货单进行结算，再以结算书的形式确认每段时期的供货数量、供货金额符合交易习惯，故有双方签字盖章确认的结算书的证明力明显大于被告君正公司单方提交的送货单。故原告提交的结算书能充分证明其供货总数量及供货总金额。依据该结算书，本院依法确认原告向被告君正公司供货总金额为10850845元。根据被告君正公司2015年5月15日向通泰公司出具的调账说明，经通泰公司与君正公司结算，双方一致确认原告应在应收账款中调减其擅自涨价的金额为156612.50元，应扣减其他费用为23920元。综上，累计总货款10850845元，减去应调减的156612.50元，减去应扣减的23920元，减去被告君正公司已支付的货款6166000元及被告唐海力已支付的货款3040000元，余下货款1464312.50元未付。关于第2个问题，本院认为，买卖合同是出卖人转移标的物所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案原告向被告君正公司交付所供商砼后，被告君正公司对结算的货款负有支付义务。增值税专用发票直接关系国家税收利益，原告向被告开具的增值税专用发票总金额与结算书中确认的供货总金额一致，并未损害国家税收利益，原告提交的增值税专用发票是否符合规范，不属本案审查范围。故被告君正公司以原告提交的发票不合法为由拒绝支付货款的理由不成立，本院不予采纳。关于第3个问题，本院认为，被告君正公司以原告提交的增值税专用发票不符合规定而拒付货款的理由不成立，违约事实存在，已构成违约。原告通泰公司与被告君正公司签订的两份供销合同第三条第3项付款方法中均约定：“甲乙双方约定付款节点以业主方与甲方签订的主合同付款节点相对应，甲方向乙方按此节点进度对应比例进行付款”。合同第六条第1项约定：“合同签订后应严格遵守执行，如任何一方违约，均赔偿守约方合同预订总金额3%的违约金”。合同第六条第2项第款约定：“甲方不按合同约定履行自己的各项义务，未按时、按量支付货款或无故终止合同等原因，视为甲方违约，由甲方承担违约责任”。原、被告之间的上述约定符合《中华人民共和国合同法》第一百一十四条的规定，故被告君正公司应按合同预订总价9000000元的3%承担违约责任，对原告请求被告君正公司支付违约金270000元的请求，本院依法予以支持。关于第4个问题，本院认为，根据合同的相对性，原告主张基于买卖合同关系产生的货款及违约责任均应由被告君正公司承担给付义务。被告君正公司与唐海力之间签订的项目管理责任书不能对抗本案原告。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条规定，判决如下：	被告四川君正建筑工程有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告宜宾通泰商品混凝土有限公司货款1464312.50元及违约金270000元。	如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。	案件受理费20408元，减半收取计10204元，保全费5000元，合计15204元，由被告四川君正建筑工程有限公司负担。	如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省宜宾市中级人民法院。	审判员 徐 珊	二〇一八年六月二十五日	书记员 张乃予