天津市蓟县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）蓟民二初字第0608号
原告刘体钢。
委托代理人郭志东，天津市蓟县148专线法律服务所法律工作者。
被告天津金晨阳土石方工程有限公司，住所地天津市蓟县洇溜镇魏庄子村南。
法定代表人马丽，经理。
委托代理人杨悦，天津金晨阳土石方工程有限公司法务人员。
委托代理人王秀玲，天津金晨阳土石方工程有限公司法务人员。
被告陈起（天津市蓟县大地水泥构件厂业主）。
委托代理人王春合，天津张世昌律师事务所律师。
被告杨红伟（曾用名杨宏伟）。
委托代理人王学华，北京市松涛律师事务所律师。
被告金保利。
被告郭怀。
被告裴树清。
原告刘体钢与被告天津金晨阳土石方工程有限公司（以下简称金晨阳公司）、陈起、杨红伟、金保利、郭怀、裴树清损害股东利益责任纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告刘体钢的委托代理人郭志东，被告金晨阳公司的委托代理人杨悦，被告陈起及委托代理人王春合，被告杨红伟的委托代理人王学华，被告金保利、郭怀、裴树清到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告刘体钢诉称，请求确认2012年9月10日，被告陈起、郭怀、金保利、裴树清与被告杨红伟订立的《退股协议》及2012年9月10日《关于金晨阳公司的债权、债务协议书》无效；恢复原告在被告金晨阳公司的147万元股权。
原告向本院提交以下证据予以证明：1、2010年9月19日被告陈起、杨红伟收取原告刘体钢入股资金100万元的收据存根1份；2、2011年6月25日股份确认协议1份；3、2012年9月10日被告陈起、郭怀、金保利与被告杨红伟订立的《关于金晨阳公司的债权、债务协议书》复印件1份；4、2012年9月10日被告陈起、郭怀、金保利、裴树清与被告杨红伟订立的《退股协议》复印件1份；5、2014年2月24日被告陈起起诉被告杨红伟的诉状1份。
被告金晨阳公司辩称，原告所诉属实，同意原告的诉讼请求。
被告金晨阳公司未向本院提交证据。
被告陈起辩称，《退股协议》及《关于金晨阳公司的债权、债务协议书》与原告无关；2011年6月25日订立的股份确认协议及2012年9月10日订立的《退股协议》并未侵害其他股东的利益；被告杨红伟依协议取得的股份，支付的价款是合理的，应驳回原告的诉讼请求。
被告陈起向本院提交以下证据予以证明：1、2012年9月10日被告陈起、郭怀、金保利、裴树清与被告杨红伟订立的《退股协议》复印件1份；2、被告金晨阳公司的公司章程、注册资本实收情况明细表、验资报告、股东会决议及企业法人营业执照复印件各1份；3、2009年8月14日股份协议书、2009年10月22日，陈起、郭怀、金保利、杨红伟订立的合伙规章制度复印件1份；4、2010年7月21日陈起、杨红伟、金保利、郭怀订立的金晨阳公司结算后的股份情况复印件各1份。
被告杨红伟辩称，原告所诉属实，同意原告的诉讼请求。
被告杨红伟未向本院提交证据。
被告金保利辩称，2012年9月10日与被告陈起、郭怀、裴树清、杨红伟订立《退股协议》属实。
被告金保利未向本院提交证据。
被告郭怀辩称，2012年9月10日被告陈起、金保利、裴树清、杨红伟订立《退股协议》属实。
被告郭怀未向本院提交证据。
被告裴树清辩称，2012年9月10日被告陈起、郭怀、金保利、杨红伟订立《退股协议》属实。
被告裴树清未向本院提交证据。
经审理查明，2009年8月14日，被告陈起、郭怀、金保利、杨红伟为承揽塘沽东江围埝工程订立《合伙协议（股份协议）》。协议约定：塘沽东江围埝工程，计划总投资120万元，资金由股东陈起、杨红伟、金保利、郭怀四人组成；每10万元为一股，风险按股承担，利润按股分红；其中：陈起投资50万元，占5股，杨红伟投资30万元，占3股，金保利投资20万元，占2股，郭怀投资20万元，占2股；工程完工资金全部收回时按股分清全部利润，撤出全部股金，再有工程重新组织资金入股。
2009年12月19日，被告陈起、郭怀、金保利、杨红伟订立《分红入股协议》。协议约定：先期筹集资金132万元，其中：陈起投资58万元，占5.8股，杨红伟投资37万元，占3.7股，金保利投资20万元，占2股，郭怀投资17万元，占1.7股；2009年两次工程每股分得红利115827元，各股东分得的红利转为新股，分红利后总股份为28.5股，其中：陈起投资125万元，占12.5股，杨红伟投资80万元，占8股，金保利投资43万元，占4.3股，郭怀投资37万元，占3.7股。
2010年2月7日，被告陈起、杨红伟、金保利、郭怀订立了《股份情况及借款情况确认书》。确认：2009年初，开始入股金情况，陈起50万元，杨红伟30万元，郭怀17万元，金保利20万元。2009年底工程完工后，以分红入股方式分得红利后形成新的入股金情况，总计陈起125万元、杨红伟80万元、郭怀37万元、金保利43万元。2010年初新增股金情况，陈起50万元，金保利30万元，大刚（原告刘体钢）100万元。股份每个人情况（分红扩股及新增股金后）总计，陈起175万元，杨红伟80万元，郭怀37万元，大刚（原告刘体钢）100万元，金保利73万元；所借入资金，由陈起、金保利经手借入，陈起经手借款55万元、金保利经手借款20万元，应付利息201550元。杨红伟经手借款100万元，已归还70万元，尚欠30万元，应付利息21万元，借款共计105万元，利息411550元。
2010年3月31日陈起、郭怀、金保利成立天津金晨阳土石方工程有限公司，注册资本117万元，陈起出资80万元，占公司注册资本的68.3761%；金保利出资20万元，占公司注册资本的17.094%；郭怀出资17万元，占公司注册资本的14.5299%。
2011年6月25日，被告陈起、郭怀、金保利、裴树清、杨红伟及案外人周利海签订《金晨阳公司2011年6月25日股份确认协议》。协议确认：金保利入股107.31万元，合股10.73股，扣除车款19万元，剩余股份88万元，合股8.8股；郭怀入股54.39万元，合股5.4股，扣除车款4.39万元，合股5股；陈起入股257.25万元，合股25.7股，扣除车款57.25万元，合股20股；杨红伟入股696.9万元，合股70股；裴树清入股180万元，合股18股；大刚（即原告刘体钢）入股147万元，合股14.7股；周利海入股120万元，合股12股。
2012年9月10日，被告陈起、郭怀、金保利、裴树清与被告杨红伟订立《退股协议》。协议约定：被告陈起、郭怀、金保利、裴树清将其对金晨阳公司持有的股权及合伙资产全部转让给被告杨红伟。合伙固定资产包括：吹沙船4条，原价值776万元，管线6500米，原价值234万元，凌志570轿车一辆，原价值150万元，以上资产合计1160万元。固定资产共计贬值400万元。原股份共计127股，每10万元为一股、每股亏3.1万元，扣除亏损后，杨红伟欠陈起138万元、郭怀34.5万元、金保利60.7万元、裴树清124.2万元。以上欠款全部由杨红伟负责偿还，资金来源主要以广达集团和其他单位所欠陈起、郭怀、金保利、裴树清、杨红伟合伙经营期间的吹沙款和其他工程款以及杨红伟以其他方式筹集资金。为了减轻杨红伟本人催账压力，以上退股股东可独立向债务单位催要所欠吹沙款和其他工程款，用于归还上述欠款，杨红伟应予以积极配合。还款方式：杨红伟应在10月1日以前偿还部分欠款。到2012年底前偿还全部欠款。如不能按期归还所欠款项，按日千分之五支付违约金。合伙经营期间所借款项柒拾伍万元，（其中陈起55万元，金保利20万元）结止2012年9月10日利息45.75万元。全部由杨红伟偿还，自2012年9月10日所欠款项75万元按30‰计收利息。当日，被告陈起、郭怀、金保利以金晨阳公司股东身份与杨红伟订立《关于金晨阳公司的债权、债务协议书》。协议约定：经杨红伟与金晨阳公司全体股东协商，为了分清有关责任，订立如下协议：到2012年9月10日止，以前用金晨阳公司名义或个人名义所发生的任何债务纠纷由杨红伟全权负责，今后凡出现任何债务与金晨阳公司及各位股东无关，自2012年9月10日以前所有债权，凡涉及到金晨阳公司的，可由原股东负责协助共同清收。同时2012年9月10日以后，出现各种债务均与金晨阳公司及原各位股东无关。后原告认为2012年9月10日被告陈起、郭怀、金保利、裴树清与被告杨红伟订立的《退股协议》及被告陈起、郭怀、金保利以金晨阳公司股东身份与被告杨红伟订立的《关于金晨阳公司的债权、债务协议书》侵害了其权益，诉至本院。
另查，天津金晨阳土石方工程有限公司的工商登记载明，该公司的出资人员及所占公司注册资金比例至今未变化。
上述事实，有原、被告提交的上述证据和原、被告陈述意见在案佐证。
本院认为，被告金晨阳公司于2010年3月31日注册成立，其注册资本为117万元，股东为被告陈起、郭怀、金保利，且至今股东仍为其三人，有工商登记为证，本院予以确认。虽然原告及被告杨红伟、裴树清及案外人周利海在金晨阳公司成立前后参与经营，但该四人均非金晨阳公司合法股东，应属于与金晨阳公司进行合伙经营行为，具有合伙人性质。故此，被告陈起、郭怀、金保利作为金晨阳公司股东共同与被告杨红伟订立的《关于金晨阳公司的债权、债务协议书》，对2012年9月10日前后公司的债权债务分清责任，未侵害金晨阳公司股东以外原告的利益，不违反法律规定，原告主张该协议无效，依据不足，本院不予支持。关于被告陈起、郭怀、金保利、裴树清与被告杨红伟订立的《退股协议》，该协议包含公司股份和合伙份额。被告陈起、郭怀、金保利、裴树清自愿将其持有的在金晨阳公司的股份及在合伙经营中的投资份额转让给被告杨红伟，并未处分原告在合伙关系中的份额，亦未侵害原告的利益，且未违反相关法律规定，原告主张该协议无效，理据不足，本院不予支持。被告陈起、郭怀、金保利、裴树清与被告杨红伟订立的《退股协议》及被告陈起、郭怀、金保利以金晨阳公司股东身份与被告杨红伟订立的《关于金晨阳公司的债权、债务协议书》，并未处分原告在合伙关系中的份额，亦未侵害原告的利益，原告主张恢复原告在被告金晨阳公司的147万元的股权，于法无据，本院对原告该主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：
驳回原告刘体钢的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告刘体钢负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审 判 长 王泽国
代理审判员 黎志飞
人民陪审员 孟祥龙
二〇一四年十一月十三日
书 记 员 高玉杰
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国合同法》
第三条合同当事人的法律地位平等，任何一方不得将自己的意志强加给对方。
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。