信阳市中级人民法院二审
民 事 判 决 书
（2014）信中法民终字第2016号
上诉人（原审被告、原审反诉原告）信阳市土产果品有限公司。
法定代表人马克武。
委托代理人张明。
委托代理人时新章，河南新章律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、原审反诉被告）信阳市平桥区新村农工商有限公司。
法定代表人江俊敏。
委托代理人张春华。
委托代理人吴继辉，河南申威律师事务所律师。
上诉人信阳市土产果品有限公司（以下简称土产果品公司）因与被上诉人信阳市平桥区新村农工商有限公司（以下简称新村农工公司）租赁合同纠纷一案，不服平桥区人民法院（2014）平民初字第562号民事判决提出上诉。本院于2014年11月14日受理后，依法组成合议庭，于2014年12月8日公开开庭审理了本案。上诉人土产果品公司的委托代理人张明、时新章，被上诉人新村农工公司的委托代理人张春华、吴继辉到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2006年1月10日原告新村农工公司与被告土产果品公司签订《豫申果品市场联合经营协议》、《豫申果品市场管理合同》（为与另一同名合同区分，称本合同为《豫申果品市场管理合同》甲文本）二份合同文件，该二份合同文件均约定：经营（管理）年限为8年，从2006年3月1日至2013年12月31日终止，先付款后经营，协议签订生效后一次性付清当年的管理费，以后每年的元月30日前一次性付清当年管理费，乙方（注：被告土产果品公司方）不按时交纳管理费，甲方（注：原告新村农工公司方）有权终止合同，并不赔偿乙方任何经济损失；另外约定在乙方经营管理期间，乙方承担除经营管理费之外的水、电费及其他相关费用，应由乙方承担的水电费单独核算，由甲方代收代缴…。两份合同约定内容主要区别在于约定的管理费金额不同，《豫申果品市场联合经营协议》约定的管理费金额为每年23万元，而《豫申果品市场管理合同》甲文本约定的管理费金额为每年12万元。同日，信阳市羊山新区南京路办事处新村居委会与被告土产果品公司签订《豫申果品市场管理合同》（以下称乙文本），该文本与《豫申果品市场管理合同》甲文本相比，约定的内容基本相同，约定的管理年限也为8年，从2006年3月1日至2013年12月31日终止，不同的是约定的管理费金额为每年9万元。2006年1月10日原告新村农工公司与被告土产果品公司又签订《补充协议》，约定：合同金额年管理费为23万元人民币，双方同意乙方（注：被告土产果品公司方）每年交甲方（注：原告新村农工公司方）管理费21万元，2万元留作市场内固定资产的维护修缮；并且在该协议的第八条约定，乙方于2006年1月10日前正式进入甲方（豫申果品市场）。在上述协议签订前，被告土产果品公司分别于2006年1月8日、2006年1月9日分3次向原告新村农工公司支付2006年度管理费21万元，以后每年原、被告双方均认可按每年支付21万元的金额履行协议，被告土产果品公司于2013年1月29日向原告新村农工公司支付了合同约定的最后一个年度的管理费21万元，至此，被告土产果品公司按合同约定履行了全部管理费给付义务。2010年1月26日、原告新村农工公司和信阳市羊山新区南京路办事处新村居委会共同作为甲方，与乙方被告土产果品公司再次签订《补充协议》，约定：在原《豫申果品市场管理合同》甲文本的基础上，乙方被告土产果品公司愿意承担国家政策征收范围内的土地使用税中的一部分，从2010年起每年缴纳20000元，每年十二月三十日前一次性付清，直至2013年12月31日原《豫申果品市场管理合同》甲文本终止履行时一并终止履行；从2010年1月1日起，乙方除缴纳原合同及补充协议中约定的费用外，不再缴纳国家、政府部门政策性增加征收的费用及其他费用。另查明：截止到2013年12月31日，原告新村农工公司欠被告土产果品公司代收代缴水电费合计19097.80元。上述事实有下列证据予以证明：（一）当事人陈述；（二）证人李仁杰、熊春宏的当庭证言；（三）协议、合同文本5份；（四）管理费支付凭证9张；（五）水、电费收据3张。
原审认为：一、本案原、被告双方争议的焦点是：如何正确认定经营管理期限8年的真实意思。关于此焦点，本院做如下分析、论证：（一）根据合同法的相关规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。从本案合同文本的所使用的词句、合同的有关条款看，“经营（管理）年限为8年，从2006年3月1日至2013年12月31日终止”，这一条款的后半部分“从2006年3月1日至2013年12月31日终止”是对前半部分“经营（管理）年限为8年”的解释、说明，其后半部分明确界定了所谓“经营（管理）年限为8年”的起止日期，该条款隐含着当时的合同签订当事人这样一个明确的真实意思表示：2006年3月1日至2006年12月31日，虽然不满一周年，但仍按一周年计算管理费；也就是说当时双方约定的经营（管理）年限8年，不是足年足月的8年，而是概括的8年；（二）根据被告土产果品公司于上述合同、协议签订前（2006年年1月10日）即已按一周年的标准缴纳了2006年度的管理费21万元，而原告新村农工公司予以接受的事实，结合《补充协议》的第八条“乙方（被告土产果品公司）于2006年1月10日前正式进入甲方（豫申果品市场）”的约定，可以得出这样一个结论：当时的合同、协议签订当事人在2006年年1月10日前就合同的基本内容已口头达成一致，并开始履行部分口头约定，从而可以进一步合理解释当时的合同签订当事人之间存在“2006年3月1日至2006年12月31日，虽然不满一周年，但仍按一周年计算管理费”的真实意思表示的合理性，以及作出上述约定的原因；综合上述（一）、（二）项分析论证，本院认为，原、被告双方当时约定的经营（管理）年限8年，不是足年足月的8年，而是概括的8年，该8年的具体期限为2006年3月1日至2006年12月31日止，原告新村农工公司按约定的概括的8年收取管理费，是双方当时的合同签订当事人的真实意思表示，符合合同、协议约定的本意，本院予以支持；被告土产果品公司的辨称及反诉理由不成立，本院不予支持。二、被告土产果品公司没有举证证明其按协议或合同约定履行支付2013年土地使用税（部分）欠款20000元及水、电费欠款19097.80元的事实，应承担举证不能的不利法律后果，本院对原告新村农工公司请求被告土产果品公司给付2013年土地使用税（部分）20000元及水、电费欠款19097.80元的诉讼请求，予以支持。因原告新村农工公司没有举证证明其已损失水、电费欠款滞纳金的事实及滞纳金金额的合法计算依据，对其要求支付水电费滞纳金2852.56元的诉讼请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百二十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第五十二条之规定，原审判决如下：一、本诉被告信阳市土产果品有限公司给付本诉原告信阳市平桥区新村农工商有限公司2013年土地使用税（部分）欠款20000元及水、电费欠款19097.80元，合计39097.80元；于本判决生效之日起五日内付清。二、驳回本诉原告信阳市平桥区新村农工商有限公司的其他诉讼请求。三、驳回反诉原告信阳市土产果品有限公司的全部反诉请求。本案本诉受理费780元，减半收取390元，反诉受理费514元，均由被告（反诉原告）信阳市土产果品有限公司负担。
土产果品公司上诉称，一、租赁合同明确约定期限从2006年3月1日至2013年12月31日，应当作为认定租赁期限的证据。原审认定从2006年3月1日至2013年12月31日虽然不满一周年，但仍按一周年计算管理费，按8年整交纳租赁费是认定事实错误。二、补充协议第八条约定的土产果品公司进入豫申果品市场的时间不是租赁合同计算交纳租赁费开始的时间。在签订合同时被上诉人给了上诉人一定的准备时间，上诉人进入市场时还不具备租赁物正常使用条件，双方当事人均没有说2006年1月10日前有口头协议，一审法院凭空想象出一个口头协议处理不公。三、上诉人什么时间交纳租赁费，交纳多少与合同约定的租赁时间无关。四、上诉人早就提出用多交2个月35000元的租赁费抵偿欠被上诉人的水、电费、土地税。请求撤销原判，改判支持上诉人的反诉请求。
被上诉人新村农工公司以原审认定事实清楚，适用法律正确为由进行了答辩，请求驳回上诉，维持原判。
二审查明的事实与原审查明的事实相同。
另查明，本案双方当事人2006年1月10日签订的联合经营协议第二条约定“经营年限八年：从2006年3月1日至2013年12月31日”；第三条：“管理费每年23万元。”而2006年1月10日双方签订的“豫申果品市场管理合同”原审卷宗中有两份，其中一份合同的第二条约定为“经营年限八年：从2006年3月1日至2013年12月31日”；第三条：“管理费每年23万元。”另一份合同约定管理费用为每年9万元。第四条付款办法：“协议签订生效后，一次性付清当年管理费，以后每年的元月30日前一次性付清当年管理费…”2006年1月10日双方签订补充协议第八条约定“乙方（土产果品公司）于2006年1月10日前，正式进入甲方（豫申果品市场）。”
本院认为，依法成立的合同对当事人有法律约束力。本案二审争议焦点问题是：上诉人土产果品公司按八年整所交纳的管理费是否存在多交2个月费用的问题。就此问题双方当事人在所签订的合同中约定付款方式“先付款后管理”，协议签订生效后一次性付清当年管理费，以后每年的元月30日前一次性付清当年管理费…”。从约定内容看上诉人在一次性付清当年管理费后，以后在每年的1月30日前一次性付清了当年管理费。上诉人所称多付两个月管理费是按合同第三条约定的合同期限是从2006年3月1日至2013年12月31日，不足整八年而按整八年交纳了管理费。因双方合同第四条约定的付款方式为按年交纳而非按月交纳。因此，原审没有认定上诉人多交纳两个月管理费是正确的。上诉人上诉称以多交纳的2个月管理费冲抵应当支付的水、电费欠款及土地使用税（部分）欠款的理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，予以维持，上诉人土产果品公司上诉理由不能成立，不予采纳。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费904元，由上诉人土产果品公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 郑鹏飞
审判员 崔仁海
审判员 左立新
二〇一五年一月二十二日
书记员 黄莹莹
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