北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民（商）终字第11875号
上诉人（原审被告）北京东威尔电子技术有限责任公司，住所地北京市大兴区长子营镇企融路1号。
法定代表人马松涛，董事长。
委托代理人杨凌华，男，1973年6月28日出生。
被上诉人（原审原告）朱光华，男，1956年12月21日出生。
委托代理人张卫华，北京市智浩律师事务所律师。
上诉人北京东威尔电子技术有限责任公司（以下简称东威尔公司）因与被上诉人朱光华民间借贷纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院（2014）大民（商）初字第10598号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月27日受理后，依法组成由法官罗珊担任审判长，法官郭菁、孙兆晖参加的合议庭。本院于2014年12月16日公开开庭进行了审理，上诉人东威尔公司的委托代理人杨凌华，被上诉人朱光华及其委托代理人张卫华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
朱光华在一审中起诉称：2007年8月30日，东威尔公司因经营资金周转困难向朱光华借款40万元并出具了《借款证明》，双方约定每月支付利息4000元。2007年9月至2014年4月，东威尔公司每月向朱光华按时支付利息。在此期间朱光华多次要求东威尔公司返还本金，东威尔公司都以资金紧张为由未予返还。自2014年5月至今，东威尔公司未向朱光华支付利息。故朱光华诉至法院，请求判令东威尔公司返还朱光华借款40万元并支付利息1.2万元（仅主张2014年5月至7月的利息，其余利息不再主张）。
东威尔公司在一审中答辩称：虽然东威尔公司出具了《借款证明》，但东威尔公司未收到40万元。朱光华没有证据证明其以什么形式支付的该笔款项，而且在东威尔公司的账目上没有记载向朱光华借款40万元。因此，东威尔公司不同意朱光华的诉讼请求。
一审法院审理查明：
朱光华为证明东威尔公司向其借款40万元，提交了日期为2007年8月30日的《借款证明》，内容如下：“北京东威尔电子技术有限责任公司因经营的需要向朱光华先生借款人民币肆拾万元整，借款期一年，每月支付10%利息即四千元整，借款日期2007年8月30日起，北京东威尔电子公司全体股东一致同意借款并愿意用北京东威尔电子公司的股权进行担保。”该《借款证明》落款“借款公司盖章”处有东威尔公司的名称并加盖了东威尔公司的公章，另外在“借款公司股东签字”处有罗福海、朱光华、解成杰、邓喜庭的签名。
朱光华称：其出借款项时，系东威尔公司的股东之一并担任副总经理一职，时任东威尔公司总经理的罗福海以东威尔公司的名义向朱光华借款40万元，朱光华将40万元现金交给了罗福海，东威尔公司的另一股东解成杰在场，罗福海收到现金后出具了《借款证明》，并在《借款证明》上加盖了东威尔公司的公章；另外，在《借款证明》上签字的邓喜庭是时任东威尔公司的股东邓艳群的表哥，也是东威尔公司的生产主管，邓喜庭事后在《借款证明》上签名；东威尔公司自2007年9月开始每月按照《借款证明》的约定向朱光华支付利息4000元，2008年6月之前东威尔公司都是以现金形式支付利息，2008年6月至2014年4月东威尔公司每月将利息存入朱光华的银行卡，自2014年5月开始，东威尔公司未向朱光华支付利息。
东威尔公司称：《借款证明》上加盖的东威尔公司公章是真实的；东威尔公司出具《借款证明》时，罗福海是该公司的股东及总经理，其他签字人除邓喜庭外都是东威尔公司的股东；虽然东威尔公司每月向朱光华支付4000元，但不是利息，罗福海在任期间一直向朱光华支付该笔款项，罗福海离职时仅告知继任者每月向朱光华还钱，东威尔公司误认为是还本金，直到2014年4月才知道是支付利息，所以东威尔公司未再向朱光华付款并开始调查此事。
一审法院判决认定：东威尔公司向朱光华借款40万元并出具了《借款证明》，双方形成了民间借贷关系。合法的民间借贷关系受法律保护，现朱光华持东威尔公司为其出具的《借款证明》要求东威尔公司偿还借款，理由正当。虽东威尔公司抗辩在其账上并没有查到该笔借款、朱光华没有证据证明其以什么形式支付的该笔借款，但东威尔公司未在一审法院限定的期限内让当时出具《借款证明》并经手借款的总经理罗福海出庭说明情况，亦未对每月向朱光华支付4000元一节进行合理解释，故该院对东威尔公司的上述抗辩意见不予采信。朱光华要求东威尔公司返还借款40万元的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。关于利息一节，东威尔公司向朱光华出具《借款证明》承诺在借期内每月向朱光华支付利息4000元，经核算，该利息计算标准并未超出法律规定的范围，该院不持异议，现东威尔公司未按约定期限偿还借款，应支付逾期还款利息，朱光华比照借期内利息的计算标准来主张逾期利息损失1.2万元的诉讼请求，不违反法律规定，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条之规定，判决：北京东威尔电子技术有限责任公司于判决生效后十日内偿还朱光华借款本金四十万元及逾期还款利息一万二千元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
东威尔公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一审法院仅凭朱光华提供的加盖东威尔公司公章的《借款证明》，就认定双方之间存在债权债务关系，实属错误。首先，东威尔公司从未收到过朱光华所称的40万元，该笔款项也从未使用在与东威尔公司有关的任何业务上。在二审诉讼中，东威尔公司提供了2007年8月、9月的资产负债表和银行基本存款账户对账单，均可以证明东威尔公司的上述主张。因此，朱光华所称借款既未汇入东威尔公司账户，又未用于东威尔公司经营，其所主张的债权明显不能成立。其次，在二审诉讼中，东威尔公司提供了本案《借款证明》出具时有效的公司章程，其中第二十三条规定：执行董事审定公司的经营计划和投资方案。第十七条规定：股东会审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案。罗福海在出具《借款证明》时，未经时任执行董事的黄玉琴审定和股东会批准，擅自对外进行大额借款（东威尔公司注册资本为100万元，借款40万元，已达注册资本的40％），其行为违反了上述公司章程。而且朱光华作为东威尔公司的股东并担任副总经理一职，其应十分清楚公司规章制度，但朱光华以公司名义与自己形成关联交易，因此，本案借款40万元的形成过程当属违法。综上，东威尔公司上诉请求撤销一审判决并改判驳回朱光华的诉讼请求。
朱光华服从一审法院判决。其针对东威尔公司的上诉理由答辩称：2007年8月即东威尔公司出具《借款证明》时，东威尔公司注册股东为黄玉琴、罗福海、朱光华、张兰阶，分别持有股份40％、15％、15％、30％。实际上，黄玉琴为其子解成杰代持股，黄玉琴从未参与东威尔公司的经营管理；张兰阶为邓艳群代持股，邓喜庭作为邓艳群的表哥代表邓艳群参与公司经营管理。因此，东威尔公司出具《借款证明》时的实际股东为解成杰、罗福海、朱光华、邓喜庭，本案借款已经上述实际股东的一致同意。2008年5月，黄玉琴将其持有的全部股份转让给其三女婿马松涛，即现任东威尔公司的董事长；朱光华将其持有的全部股份转让给黄玉琴的三女儿解莉茹；张兰阶将其持有的全部股份转让给解成杰。另外，罗福海为黄玉琴的二女婿。因此，东威尔公司现在的股东为马松涛、解莉茹、解成杰、罗福海，分别是黄玉琴的三女婿、三女儿、小儿子、二女婿。综上，朱光华请求二审法院驳回东威尔公司的上诉请求。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有《借款证明》、朱光华的中国建设银行卡交易明细和当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：本案的争议焦点为双方当事人是否形成借贷法律关系。
首先，东威尔公司认可本案《借款证明》的真实性，又承认每月向朱光华支付4000元的事实。朱光华主张该笔4000元为《借款证明》约定的利息，东威尔公司对此予以否认，但未能提供证据证明该笔款项的性质。因此，本院认定东威尔公司自2007年9月至2014年4月每月向朱光华支付的4000元为《借款证明》约定的利息。
其次，双方约定的利息不违反我国有关限制借款利率的规定，即不高于中国人民银行公布的同期金融机构人民币贷款一年期基准利率的四倍。因此，虽然朱光华是借款人东威尔公司的股东，但是朱光华在本案中不存在滥用股东权利或者利用其股东身份损害东威尔公司利益的情形。
最后，东威尔公司以其账户上未汇入40万元和其账目上未记载该笔借款为由，否认双方形成借贷法律关系，并在二审诉讼中提交了资产负债表和银行账户对账单。本院认为，东威尔公司是否将借款40万元现金存入其银行账户以及其会计档案中是否有40万元的记录，属于东威尔公司内部财务管理问题，上述证据均不能推翻《借款证明》的内容。
综上所述，结合东威尔公司出具的《借款证明》和东威尔公司向朱光华支付利息的行为，本院认定东威尔公司与朱光华之间形成了借贷法律关系。因此，东威尔公司的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审法院判决结果正确，本院对一审判决予以维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费3740元，由北京东威尔电子技术有限责任公司负担（于本判决生效后7日内交纳）。
二审案件受理费7480元，由北京东威尔电子技术有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 珊
审 判 员 郭 菁
代理审判员 孙兆晖
二〇一四年十二月十六日
书 记 员 宋卫平