北京市朝阳区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0105民初1209号原告富国环球（北京）金融服务外包有限公司，住所地北京市朝阳区建国路89号院15号楼4层503号内1。法定代表人邹迁，总经理。委托代理人邹义，北京中书律师事务所律师。被告湖南振佳经贸有限公司，住所地湖南省长沙市开福区五一西路274号10楼。法定代表人周燕桃，经理。委托代理人张罡，北京市君合律师事务所律师。委托代理人叶礼，北京市君合律师事务所律师。被告湖南天之源光电科技有限公司，住所地湖南省长沙高新开发区麓云路100号（8号车间）。法定代表人熊家红，经理。委托代理人张罡，北京市君合律师事务所律师。委托代理人叶礼，北京市君合律师事务所律师。原告富国环球（北京）金融服务外包有限公司（以下简称富国公司）与被告湖南振佳经贸有限公司（以下简称振佳公司）、被告湖南天之源光电科技有限公司（以下简称天之源公司）居间合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员刘燕担任审判长与人民陪审员张爱恭、王璧珠组成合议庭，公开开庭进行了审理。富国公司的法定代表人邹迁、委托代理人邹义，振佳公司、天之源公司共同的委托代理人张罡到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。富国公司诉称：富国公司与振佳公司、天之源公司于2015年7月7日共同签署了《金融居间服务合同》，约定振佳公司、天之源公司委托富国公司提供居间服务，为振佳公司、天之源公司向厦门国际银行股份有限公司（以下简称厦门国际银行）联系和安排约2.2亿元的经营性物业抵押借款，并明确约定了居间服务费。合同签订后，富国公司严格按照合同约定履行了居间义务，代表振佳公司和天之源公司多次与厦门国际银行磋商融资事宜，协商融资方案，最终促使厦门国际银行正式审批通过振佳公司2亿元授信额度，并于2015年12月24日贷款到账10300万元。根据合同约定，振佳公司应在2015年12月25日前向富国公司支付居间服务费257.5万元，且天之源公司应承担无限连带责任，但二公司至今拒不支付。故富国公司诉至法院，要求：1.振佳公司支付居间服务费2575000元及违约金（以1.03亿元为基数，自2015年12月25日起至实际给付之日止，按照日万分之五的标准计算）；2.天之源公司对上述债务承担连带清偿责任；3.振佳公司及天之源公司承担诉讼费用。振佳公司、天之源公司辩称：不同意富国公司的诉讼请求。第一，富国公司未完成居间服务。富国公司仅提供了厦门国际银行业务员的信息，联系厦门国际银行赴振佳公司、天之源公司洽谈，后再未提供其他居间服务。振佳公司和天之源公司经多番努力于2015年12月9日和厦门国际银行签订了《综合授信额度合同》，但最终未能签订借款合同，该合同项下的授信额度并未使用。根据约定，只有贷款到账，委托事项才算完成，但富国公司未全面履行居间义务，导致振佳公司和天之源公司未能及时获得银行贷款，遭受较大经营损失。第二，居间服务费的支付条件未成就。只有贷款到账富国公司才有权收取居间服务费。但振佳公司及天之源公司并未收到贷款，无需支付居间服务费。第三，综合贷款利率与居间服务无关。未获得经营性物业抵押贷款原因与富国公司陈述不符。居间合同约定的贷款模式是“经营性物业抵押贷款”，而不是“内保外贷”，二者毫无关系。经审理查明：2015年7月7日，富国公司作为乙方与甲方振佳公司、丙方天之源公司共同签署了《金融居间服务合同》（以下简称《居间合同》），约定甲方、丙方委托乙方提供居间服务，分别以甲方、丙方名义向厦门国际银行联系和安排2.2亿元人民币的经营性物业抵押借款（具体借贷金额由银行评估审核出具批复确定），用于甲方、丙方约定经营周转事宜，乙方提供以下居间服务事宜：（1）代表甲方、丙方寻找出资银行，并代表甲方、丙方与有意向的出资方厦门国际银行就出借方式借款给甲方、丙方的相关事宜进行磋商并签订借款合同；（2）提供出资方厦门国际银行的借款信息给甲方、丙方，并联络甲方、丙方与出资方直接洽谈；（3）通知甲方、丙方准备申请贷款所需的资料，对甲方、丙方提供的资料进行整理并对甲方、丙方提供资料的真实性进行核实，按照作为出资方的贷款人的要求对甲方、丙方提供的财产进行实地考察，确认符合作为出资方的贷款人的放款条件后向作为出资方的贷款人提供甲方、丙方的全部资料；（4）出资方提出实地考察时，通知甲方、丙方并代表甲方、丙方配合出资方的考察工作。乙方的权利义务包括：在授权范围内，认真负责高效地协助甲方、丙方办理所有借贷手续，在金融机构评估审批后，甲方、丙方的借款汇入甲方、丙方指定账号即视为乙方完成甲方、丙方的委托事宜；认真完成甲方、丙方的委托事项，提供联络、协助、撮合等服务，引荐甲方、乙方和贷款人直接洽谈，并促成出资方贷款人与甲方、丙方签订借款合同。居间服务费方面，甲方、丙方根据乙方要求，保证甲方、丙方各自年综合融资成本不超过12%每年，此成本包含银行利息和乙方居间服务费，银行综合利息成本为9.5%每年，乙方的居间服务费按照甲方或丙方各自指定账户实际收到款项金额×2.5%计提，如果遇到中国人民银行及厦门国际银行利率调节或其他因素导致利率上浮或下浮，乙方居间服务费为（12%-银行综合利率）×实际甲方或丙方贷款到账金额;甲方、丙方须在银行贷款成功到达甲方或丙方账户之日起一个工作日内一次性将居间服务费支付给乙方，乙方居间服务费一次性收取，不得每年重复收取；甲方、丙方和贷款银行任何一方因借款合同条款解除、撤销或合同被确认无效，也均视为乙方已完成代理的义务，甲方和丙方均须按本合同约定足额支付居间服务费。违约责任方面，未经乙方书面同意甲方中途自行退出的，甲方、丙方未经乙方同意擅自接触乙方指定银行私自办理，隐瞒事实，即视为甲方、丙方违约，乙方有权解除《金融居间服务协议》；甲方、丙方成功获得融资款项后，未按照合同约定支付居间服务费，每延迟一天，甲方按照实际收到贷款额的万分之五向乙方支付违约金，逾期超过30日乙方有权解除合同，甲方、丙方应当按照实际收到贷款金额的百分之十向乙方支付违约金。担保条款约定，甲方和丙方互相为对方履行本合同提供无限连带保证，担保的范围包括：居间服务费本金、利息、违约金、损害赔偿金、乙方及乙方主张权利的费用。此外，各方约定，本合同未尽事宜甲乙丙三方可协商另行订立书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。《居间合同》签订前，2015年7月2日16：10厦门国际银行厦门直属支行员工刘XX（电子邮箱×××）向富国公司现法定代表人邹迁（电子邮箱×××）发送电子邮件，主题为“厦门国际银行授信资料清单”，主文载明“邹先生，很高兴向您推荐我行特色产品经营性物业抵押贷款，根据今日和您沟通的情况，我认为贵司的项目非常符合我行的要求，详见厦门国际银行经营性物业贷款方案介绍。同时，我制作了资料清单请您按照经营性物业资料清单准备相关资料。另外，我行内部需要走一个立项流程，请盖授信申请书和征信查询授权书给我，谢谢”。该电子邮件包含5个附件，分别为：1、经营性物业资料清单；2、经营性物业（写字楼、商场）；3、授信申请书；4、征信查询授权书；5、《厦门国际银行经营性物业贷款方案介绍》。其中，附件5包括以下内容：①“经营性物业抵押贷款”产品介绍，我行所指的经营性物业抵押贷款是向经营性物业法人发放的，以其所拥有的物业作为贷款抵押物，还款来源包括但不限于经营性物业的经营收入的贷款；贷款用途需为置换银行贷款、归还股东借款、物业装修、固定资产投入、自身经营周转等，但不包括房地产项目开发。②借款人为振佳公司，种类为经营性物业抵押贷款，金额按照抵押物评估价值五折和租金折现率取小，综合成本10%左右，贷款用途为装修、归还银行借款等（境内）、境外用途无限制（境外），并特别备注“通过澳门国际银行境外贷款可解决用途问题，可操作外保内贷转到境内使用”，担保条件为房产抵押+实际控制人担保。③《操作流程图》部分包括两个方案：方案一为境内用款，方式为境内公司向厦门国际银行提供经营性物业抵押，厦门国际银行向境内公司发放项目贷款；方案二为境外用款（内保外贷），方式为境内公司向厦门国际银行提供经营性物业抵押，厦门国际银行向其全资子机构澳门国际银行出具保函，澳门国际银行向境内公司的关联机构境外公司发放流贷。④NRA人民币存款质押境内公司贷款方案，载明通过澳门国际银行境外贷款可解决用途问题，可操作外保内贷转到境内使用，具体方案如下：授信种类为综合授信额度，借款人为境内企业，贷款金额单一客户上限10亿元，贷款期限12个月，贷款利率2.585%，保证条件为NRA人民币质押、质押率97%、存款利率0.385%，本贷款审批时间预计为10个工作日左右，具体流程为香港公司向厦门国际银行提供NRA人民币质押，厦门国际银行向境内公司提供人民币授信。2015年7月2日16：44，邹迁（电子邮箱×××）向天之源公司法定代表人熊家红指定的人员发送电子邮件，主题为“厦门国际银行授信资料清单”，主文载明“银行内部需要走一个立项流程，请盖授信申请书给我，谢谢”。该邮件包含4个附件，分别为：1、经营性物业资料清单；2、经营性物业（写字楼、商场）；3、授信申请书；4、征信查询授权书。附件内容不包括《厦门国际银行经营性物业贷款方案介绍》。2015年7月6日16:54，邹迁向熊家红指定的人员发送电子邮件，主题为富国海盟融资协议（洁净板）1，主文载明“熊总您好，服务协议已发到您邮箱，贷款行为厦门国际银行，总贷款金额约2.2亿人民币，需要两家公司作为贷款主体，我们跟您签三方居间协议，其中甲方和丙方为您控制的海盟旗下的振佳和天之源，乙方为富国，我们保证第一年总融资成本不超过12%，首年12%的融资成本扣除银行利息，剩余为我公司居间服务费，在银行贷款到您指定账户当天请您把服务费转入我公司与您签署的居间服务协议上留下的银行账号，此贷款为中长期贷款，我们服务费一次性收取，您后续只需按时偿还银行贷款本息就可以。”《居间合同》签订后，振佳公司、天之源公司拟以湖南省长沙市天心区解放西路269号三王丽都大厦的部分商业房产作为抵押向厦门国际银行申请贷款，邹迁根据厦门国际银行的要求与振佳公司、天之源公司多次沟通，收集和整理经营性物业抵押的相关资料，办理评估，并乘飞机前往湖南省长沙市陪同考察。庭审中，振佳公司、天之源公司表示，因振佳公司从事贸易业务，最初业务量不大，资金流水不符合审批要求，所以厦门国际银行未向振佳公司批贷，因此《居间合同》约定的居间服务未完成，居间服务费支付条件未成就。富国公司则主张，因振佳公司系房地产开发商，房地产开发贷款的政策控制很严，不符合厦门国际银行贷款条件，故厦门国际银行确定通过境外关联企业贷款给振佳公司的方案后，富国公司为振佳公司收购了在香港注册的欧尚饰品有限公司（以下简称欧尚公司），并通用内保外贷的方式最终于2015年12月24日为振佳公司的关联公司取得了贷款，尽到了合同约定的居间义务。案件审理过程中，本院向厦门国际银行发出协助调查函，要求其说明经营性物业抵押贷款办理情况以及澳门国际银行向香港欧尚食品有限公司发放贷款一事与厦门国际银行的关系。2017年2月8日，厦门国际银行函复我院称，2015年6月间，振佳公司曾向该行申请经营性物业抵押贷款，因该行初步审核后认为该笔贷款用途不够明确，不符合该行相关准入要求，故最终未上报银行审批。富国公司的经办人员曾向该行提供部分振佳商贸公司的材料，但富国公司与振佳公司是否存在居间合同不清楚。天之源公司未向厦门国际银行申请过贷款。在香港欧尚食品公司与澳门国际银行贷款一事中，厦门国际银行向澳门国际银行开立了人民币保函作为担保，保函额度由熊家红、唐艳平向厦门国际银行提供物业抵押作为反担保。2015年8月9日，邹迁作为甲方与乙方中瑞国际商务（香港）有限公司（以下简称中瑞香港公司）签订了《购买香港现成公司协议书》（以下简称收购协议），约定甲方因业务发展需要，委托邹迁通过董事会决议购买乙方提供的香港现成公司，公司名为欧尚公司，并将现成公司的董事和股东修改为周燕桃，持股比例100%，总费用为32500元人民币。邹迁在甲方代表处签名，詹XX在乙方代表处签名并加盖中瑞香港公司公章。2015年8月18至20日，邹迁分别将欧尚公司相关资料、收购协议作为电子邮件的附件发送给了熊家红指定的人员；并通过电子邮件接收了厦门国际银行直属支行员工罗XX发送的关于境外主体所需的材料。2015年9月至2015年11月期间，邹迁与熊家红在短信、微信中多次就厦门国际银行贷款、抵押手续问题进行沟通，熊家红多次要求邹迁与银行方面协调沟通，邹迁亦保证百分百获批，并多次告知贷款进展情况。期间，邹迁还参与了三王丽都大厦评估事宜，并通过电子邮件接收了厦门国际银行员工罗XX发送的授信材料清单。2015年12月3日，罗XX向邹迁发送名为“批件”的电子邮件，附件为《授信审批结果通知书》，内容载明：授信客户名称为振佳公司，授信金额为可循环保函额度2亿人民币，获批日期为2015年12月2日，审批意见及审批条件主要评估了振佳公司的企业规模和盈利情况、明确本次授信用于开立保函，为境外实际关联企业向LIB申请贷款提供融资性担保，提供借款人实际控制个人名下湖南省长沙市天心区解放西路269号三王丽都大厦的相关商业物业抵押担保，并对该商业物业的变现能力、租金收入对保函金额的覆盖率进行了评估，并称由于项目处于异地，授信后管理成本较高，故方案设置首次提款1.2亿元，剩余额度待该行监控借款人在该行设立的租金回笼账户3-6个月并且租金回笼该行正常后，报原审批人同意后方可提用，额度要求后续每季以等额本金方式存入保证金，办理应收账款质押担保。该份通知书还载明LIB发放境外贷款时需签署交叉违约条款，一旦受到通知，应宣布境外贷款提前到期并发起索偿。2015年12月3日上午，邹迁将《授信审批结果通知书》拍照，并通过微信发给熊家红，并称“先放1.2亿，3个月后放3000万，到第二第三年，最高可能升到2亿，您赶快解压房子，我们去做抵押”。2015年12月7日晚，邹迁又将自己与刘XX的聊天记录截屏通过微信发给熊家红，并称“刚说完，9-9.5%，前期少一些费用1.1亿以上，这个没有问题，我沟通过，你要肯定，我们2.5%的财务顾问费必须保障，以及后续的3000万，要坚持，不然我给吴做的工作就枉然。明早你一醒来咱俩要通电话，今天咱俩没配合好，明早谈判要点：1、财务顾问费……；2、存单质押最低做1.2亿；3、综合成本必须低于9.5%……7、我们的不低于2.5%必须保障”。对此，熊家红微信未予回复。2015年12月9日，振佳公司作为甲方（债务人）与乙方（债权人）厦门国际银行厦门思明支行签署了《综合授信额度合同》（以下简称授信合同），约定乙方同意提供人民币2亿元的授信额度予甲方使用，额度有效期限自2015年12月9日起至2025年12月9日止，贷款利率为（适用于贷款支付信用证、保函、承兑汇票项下的付款）垫款利率：提用本额度用于保函项下付款的，贷款采用固定利率，贷款利率为日万分之五。利息自甲方实际提款日起算，应付利息=实际提款额×贷款利率（年利率）×用款天数÷360；本合同项下额度可用于开立保函及保函项下的付款；为担保甲方在本合同项下义务的履行，应按照下列方式向乙方提供合法有效的担保：1、由熊家红、唐艳平、周燕桃、沈德良（下称保证人）为本合同项下甲方所欠乙方全部债务的偿还提供全责连带保证（担保合同另附）。2、以熊家红、唐艳平（下称抵押人）拥有所有权的坐落于湖南省长沙市天心区解放西路269号三王丽都大厦101-501号商业裙楼房产及该房产相应的土地使用权为本合同项下甲方所欠乙方全部债务的偿还提供抵押担保，赋予乙方第一优先受偿权（抵押合同另附）；3、以振佳公司交付乙方的保证金及其孳息为本合同项下甲方所欠乙方全部债务的偿还提供质押担保，赋予乙方第一优先受偿权；4、以甲方对上述第2条所述抵押物各承租人不低于《应收账款质押合同》、《应收账款质押登记协议》的约定的应收账款及相应的回笼款为本合同项下甲方所欠乙方全部债务的偿还提供质押担保。授信合同附页中约定，自2015年12月9日至2016年12月9日，甲方如占用本额度申请乙方对外开立保函，应于申请之日起按向乙方交付手续费（手续费=保函金额×0.1%）；自2016年12月10日至2025年12月9日，甲方如占用本额度申请乙方对外开立保函，应于申请日之前向乙方交付手续费（手续费=保函金额×3%）；甲方向乙方申请开立的保函有效期不得超过1年，且不得超过本额度有效期，包含的受益人限为澳门国际银行股份有限公司（以下简称澳门国际银行），被担保人为欧尚公司。2015年12月17日，《综合授信额度合同》涉及的各方申请对上述《综合授信额度合同》、《应收账款质押合同》等进行公证，厦门市鹭江公证处作出（2015）厦鹭证内字第34515号《具有强制执行效力的债权文书公证书》。2015年12月24日，熊家红通过微信与邹迁沟通，内容如下：熊家红：我给刘总打电话他不认可你的观点，我现在只拿到一千万，余下九千万你能负责给我拿回来吗？如果你能给我在月底拿回来，我全力配合你好吗？你说换汇是银行造成的，你能给我提供依据吗？邹迁：我在协商给你解决问题……银行推荐自己的客户和你换汇，急急忙忙的没有关注外汇牌照价格，这个他们也有责任……。熊家红：行长说不做就退一千万给银行，明天就派人来解押，你说我现在怎么办。你有义务帮我协调到十二，我全权委托你处理好吗？邹迁：我明早给他电话……我全力给你争取，我们的费用还是2.5不会变的，剩下的事我全力给你做。熊家红：我现在全权委托你处理，在十二以内所有点都给你。邹迁：办业务的人很辛苦……我们还是2.5%不变，总体算下来还是9.7%不变的，汇率跟合同没关系；熊X签的14%合同，我们已经给你做很低了……等质押全部做完我们就要结账，现在全力帮你争取去谈，你砍我们的价没意义，我们和银行是绑在一起的那倒无所谓了，我们挣的是我们的居间服务费。熊家红：我们按合同办就是，你去争取我全力配合你。熊X合同在两个月内资金到位，现在多少个月了？如果十月份拿到资金我十五个点都接受，十一，十二月我公司都是借过桥资金周转的所花费用几百万。你现在要我怎么配合你?邹迁：我明早给吴XX打电话，能争取的我一定给你争取。当日晚22:23，邹迁发微信给熊家红称“钱已到账……”。庭审中，富国公司主张其履行《居间合同》义务分为三个阶段：第一阶段是2015年7月2日至2015年7月19日期间，富国公司就振佳公司、天之源公司的经营性物业抵押贷款搜集资料、进行物业评估，与厦门国际银行沟通准备；第二阶段是2015年8月至11月，经过第一阶段的工作，发现因贷款政策影响，无法以标的物业直接抵押贷款，故富国公司将经营性物业抵押贷款业务的途径变更为“内保外贷”，并根据厦门国际银行的要求，指导振佳公司准备材料，为振佳公司收购了欧尚公司并进行包装，振佳公司的法定代表人周燕桃成为欧尚公司唯一股东及法定代表人，并与熊家红、厦门国际银行进行沟通协调；第三阶段是2015年11月至12月24日，首先将厦门国际银行发给富国公司的授信资料转发给振佳公司和天之源公司。2015年12月2日，厦门国际银行通过了对振佳公司的2亿元可循环保函授信审批。后，各方就融资利率进行商洽。12月9日，厦门国际银行与振佳公司签订了《综合授信额度合同》，该授信用于对振佳公司的关联公司欧尚公司在澳门国际银行的贷款提供担保，欧尚公司取得贷款后，又通过贸易的方式换汇进入国内。厦门国际银行向振佳公司推荐了换汇客户。2017年12月24日，贷款发放给欧尚公司后，熊家红和振佳公司办理了换汇手续，因为换汇成本过高，振佳公司和天之源公司反悔，不再认可富国公司的工作。关于《居间合同》，富国公司主张其实际居间义务是帮助振佳公司融资，现融资目的已经实现，约定的资金已有约一半入境，故振佳公司和天之源公司应当支付居间服务费。振佳公司和天之源公司对此不予认可并辩称，第一阶段中，富国公司从未表示办不了经营性物业抵押贷款，如抵押贷款办完同意按照合同约定支付居间服务费。第二阶段的内保外贷与经营性物业抵押贷款是完全不同的贷款方式，与《居间合同》无关，周燕桃因个人业务拓展需要，与邹迁口头约定由邹迁个人代其收购香港的公司，并支付给深圳的中介公司3万元服务费，邹迁个人2万元劳务费。欧尚公司与振佳公司、天之源公司并无关系，周燕桃收购欧尚公司是因为境外翡翠玉石贸易需求。第三阶段中取得贷款的是欧尚公司，发放贷款的是澳门国际银行，与《居间合同》约定不一致，与本案无关。为证明己方观点，振佳公司、天之源公司申请厦门国际银行原员工刘XX作为证人出庭作证。刘XX当庭表示，其原为厦门国际银行直属支行国际营业部二部经理，经手了振佳公司、欧尚公司的贷款业务，负责客户对接、内保外贷业务等工作，并已于2016年10月从厦门国际银行离职。其并非代表厦门国际银行出庭，只以经办人身份出庭。刘XX述称，罗XX原为其下属。邹迁推荐了振佳公司和天之源公司的贷款业务给厦门国际银行。在业务办理过程中，其一直以为邹迁是振佳公司或天之源公司的财务经理或财务总监。最初推荐给邹迁的是经营性物业抵押贷款，邹迁就该业务与厦门国际银行多次沟通，后因拟抵押物业在个人名下，不符合贷款条件，该业务搁浅。随后，熊家红、周燕桃与厦门国际银行洽谈了内保外贷业务，邹迁也询问过内保外贷项目进度。上述经营性物业抵押贷款与内保外贷是两个完全不同的业务，放款主体、贷款主体、放款方式均完全不同。目前，内保外贷业务涉及前期的1.2亿和后续的3000万元，厦门国际银行均已出具了保函。富国公司、振佳公司、天之源公司对刘XX的证言真实性均不持异议。但富国公司坚持认为，经营性物业抵押和内保外贷是同一类产品，并称因为经营性物业抵押的适用面很窄，不能用于房地产行业贷款，因此很多是通过内保外贷方式放款的。另查明，厦门国际银行官网（网址为www.xib.com.cn）显示，澳门国际银行系厦门国际银行拥有的全资附属机构。上述事实，有当事人提交的《居间合同》、《购买香港现成公司协议书》、《综合授信额度合同》、电子邮件、微信聊天记录、短信聊天记录、网站截图、（2016）京东方内民证字第05343号、第05344号《公证书》、证人证言及当事人的陈述意见等在案佐证。本院认为：富国公司、振佳公司、天之源公司签订的《居间合同》系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，各方均应依约履行合同义务。根据《居间合同》约定，振佳公司、天之源公司委托富国公司提供居间服务，分别以振佳公司、天之源公司名义向厦门国际银行联系和安排2.2亿元人民币的经营性物业抵押借款，用于约定经营周转事宜，富国公司代表其与有意向的出资方厦门国际银行就出借方式借款给振佳公司、天之源公司的相关事宜进行磋商并签订借款合同；居间服务费方面，保证振佳公司、天之源公司各自年综合融资成本不超过12%每年，此成本包含银行利息和居间服务费。据此，合同约定的贷款方式为经营性物业抵押贷款，出资方为厦门国际银行，借款方为振佳公司，年综合融资成本不超过12%。本案的争议焦点在于，富国公司是否已经履行了《居间合同》义务，可否依据《居间合同》主张居间服务费用。对此分析如下：关于《居间合同》的履行情况。第一，贷款方式。本案中，富国公司主张内保外贷是经营性物业抵押贷款的实现方式，振佳公司的关联公司欧尚公司已于2015年12月24日获得贷款1.23亿元。对此本院认为，根据厦门国际银行的介绍，该行的经营性物业抵押贷款是向经营性物业法人发放的，以其所拥有的物业作为贷款抵押物，还款来源包括但不限于经营性物业的经营收入的贷款。根据国家外汇管理局发布的《跨境担保外汇管理规定》（汇发[2014]29号）之规定，内保外贷是指担保人注册地在境内、债务人和债权人注册地均在境外的跨境担保。从放贷主体及方式上看，经营性物业抵押贷款与内保外贷是两种贷款方式。富国公司虽然主张内保外贷是经营性物业抵押贷款的一种实现方式，并提供了刘XX发送给邹迁的电子邮件“厦门国际银行授信资料清单”中的附件《厦门国际银行经营性物业贷款方案介绍》予以佐证。但邹迁转发给振佳公司、天之源公司的电子邮件“厦门国际银行授信资料清单”中并未包含《厦门国际银行经营性物业贷款方案介绍》内容。据此，无法推断振佳公司、天之源公司与富国公司就内保外贷系经营性物业抵押贷款的一种实现方式达成合意。同时，《居间合同》还约定，合同未尽事宜甲乙丙三方可协商另行订立书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。富国公司提供了其法定代表人邹迁与天之源公司法定代表人熊家红的微信聊天记录予以佐证，但从熊家红与邹迁商议的内容来看，无法认定各方达成补充协议对《居间合同》的贷款方式予以变更，熊家红提出垫资成本高、换汇成本高等问题，亦未明确承诺按照富国公司要求的2.5%支付居间服务费；同时，振佳公司、天之源公司主张微信中涉及的贷款与本案无关，邹迁以个人身份帮忙收购香港公司。故《居间合同》既未对内保外贷作出约定，各方亦未按《居间合同》约定达成书面补充协议对贷款方式予以变更。富国公司主张内保外贷是经营性物业抵押贷款的一种实现方式，依据不足，本院不予采信。第二，借款方。《居间合同》约定借款方为振佳公司。本案中，厦门国际银行开具给振佳公司的授信仅能用于对欧尚公司向澳门国际银行的贷款提供保函，获得贷款的一方并非振佳公司或天之源公司，而是振佳公司法定代表人周燕桃控股的欧尚公司。富国公司主张欧尚公司的贷款最终通过外保内贷的方式进入境内，但未提交充分证据予以证明，振佳公司与天之源公司亦不认可该笔贷款与本案的关联性，本院对富国公司主张的外保内贷不予采信。因此，虽然富国公司邹迁在澳门国际银行与欧尚公司的贷款过程中提供了居间服务，但鉴于富国公司举证的合同履行过程，与《居间合同》约定的贷款方式、借款方等关键内容均有不同，故现有证据不足以证明富国公司履行了《居间合同》约定的促成经营性物业抵押贷款的义务。关于居间服务费的问题。根据《居间合同》的约定，富国公司保证振佳公司、天之源公司各自年综合融资成本不超过12%每年，此成本包含银行利息和富国公司居间服务费。本案中，现有证据不足以证明各方达成按照《居间合同》约定支付居间服务费的合意，故富国公司要求振佳公司、天之源公司按照《居间合同》之约定连带支付居间服务费、违约金，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、第七十八条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：驳回原告富国环球（北京）金融服务外包有限公司的全部诉讼请求。案件受理费二万七千四百元，由原告富国环球（北京）金融服务外包有限公司负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。审 判 长  刘 燕人民陪审员  张爱恭人民陪审员  王璧珠二〇一七年十二月二十六日书 记 员  鲁雅清