广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤07民终451号
上诉人（原审被告）：陈立平，男，1964年10月26日出生，汉族，住广东省开平市三埠区。
上诉人（原审被告）：开平市亿德金属制品有限公司，住所地：广东省开平市翠山湖新区环翠西路9号1座。
法定代表人：陈立平。
被上诉人（原审原告)：方京，男，1971年2月4日出生，汉族，住湖南省常德市武陵区，
委托诉讼代理人：郭家贤，广东泽康（顺德）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：钟蒋杰，广东泽康律师事务所律师。
上诉人陈立平、开平市亿德金属制品有限公司（以下简称亿德公司）因与被上诉人方京股转转让纠纷一案，不服广东省开平市人民法院（2017）粤0783民初2378号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
陈立平、亿德公司上诉请求：1、撤销一审判决，驳回方京的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由方京承担。事实与理由：一、一审法院认定陈立平、亿德公司尚需支付股权转让款62629.21元错误。2017年3月25日、2017年4月6日，陈立平分别向方京转账股权款5万元、25万元，合计30万元。在2016年12月底办理交接时，方京被发现在职期间违反公司规定，即关于吴卓源钢模板合同订单，其在未收到货款的情况下擅自发货，发货后又没有收回客户签单联，后慌称已到财务部交齐手续并制作了非真实的1月份货款账单，导致财务无法审计，造成公司货款损失。双方为此争执，方京在未办离职手续的情况下擅自离厂。因此，在方京承担相关责任之前，陈立平、亿德公司不同意支付剩余的股权转让款，应待手续完善后支付。二、一审计算股权转让款利息错误，陈立平、亿德公司已向方京足额支付股权转让款利息。1、陈立平、亿德公司无需支付2016年12月的股权转让款利息。方京在签订《股东退股协议书》后，要求其上班截至2016年12月，股东权益计结至12月底。双方曾口头约定股权转让款利息自2017年1月起计算。因此，方京在亿德公司领取了2016年12月的工资，还拿到了2016年度的红股贴息金，这证明方京实际上是2017年1月才正式退股，股权款利息应从2017年1月起计算；2、陈立平、亿德公司已足额支付2017年1-3月的股权转让款利息，并不存在欠息。陈立平、亿德公司于2017年1月23日向方京支付了1月份利息10500元，于2017年2月以代缴税费的方式支付了2月份利息，于2017年5月2日委托江门市明枭工程管理有限公司支付了3月份利息11500元。如前所述，因方京违反公司管理规定，陈立平、亿德公司不同意支付剩余的股权转让款，故剩余款项不应当持续计息。根据陈立平、亿德公司转账支付的金额和习惯，已经能确定每笔款项的实际性质，故应根据双方真实交易习惯来确定陈立平、亿德公司支付本息的情况。三、一审判决关于贴息款支付事实的认定错误。1、陈立平、亿德公司与江门市明枭劳务派遣有限公司存在模板买卖业务往来。为方便转账，在货款结算过程中，亿德公司多次委托江门市明枭劳务派遣有限公司以向陈立平、方京等个人账户支付劳务工资的方式，转账欠付的货款，后江门市明枭劳务派遣有限公司也曾委托中山市佰利建筑劳务有限公司支付相关款项。其中，中山市佰利建筑劳务有限公司于2016年12月30日、2017年8月11日分别向方京支付了2万元、1万元。当时，方京已从亿德公司退股，中山市佰利建筑劳务有限公司向其支付的款项即视为陈立平、亿德公司已向其支付了3万元贴息款，无需再另行支付；2、受托转账方与收款个人之间并不存在真实的劳动或劳务关系，转账的备注信息也只是受托转账方单方形式上的备注，并不能证明款项的真实用途。方京在一审期间也确认了2016年12月30日收到中山市佰利建筑劳务有限公司支付的2万元贴息款（备注信息为7-8月工资）的事实，证明其知晓并认可该支付方式，承认该款项的真实性质，故应据此认定中山市佰利建筑劳务有限公司于2017年8月11日以同样方式向方京支付的1万元是亿德公司的货款，并用于支付贴息款。综上，陈立平、亿德公司已向方京支付了股权转让款30万元、前期已产生的利息及贴息款3万元，剩余的股权转让款应在方京承担相关责任后再支付。
被上诉人方京辩称：1、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当维持原判；2，双方签订的《股东退股协议书》以及陈立平、亿德公司出具的《郑重声明》，均意思表示真实，不违反相关法律规定。上述文件合法有效，受法律保护。陈立平、亿德公司应该按照协议书支付相应的股本金以及按照约定计算相应的利息；3、陈立平、亿德公司以方京在职期间的过错为由，拒绝支付股本金余款，没有任何法律依据；4、2017年8月11日，中山市佰利建筑劳务有限公司向方京支付的1万元并非本案贴息款。
方京向一审法院起诉请求：1、判令陈立平、亿德公司立即向方京支付股权转让款84418元、利息6162.51元（自2016年11月30日起按年利率6%暂计至2017年7月15日，实计至清偿之日止）以上金额合计90580.43元；2、本案诉讼费由陈立平、亿德公司承担。
一审法院认定事实：2015年11月，方京与陈立平共同出资成立亿德公司(自然人投资或控股的有限责任公司)，陈立平持股权51%，方京持股权49%，2016年11月30日，陈立平与方京签订一份《股东退股协议书》，约定“……1、股东方京自愿放弃所持有的所有股份，因公司经营状况略亏，股东方京退出无需承担公司债务。(经营1年占用资金，退股本本息金壹万伍元整)2、股东方京退股后，公司股东陈立平持股100%的股份，公司盈亏由股东陈立平负责，与方京不再有任何关系，陈立平为公司法定代表人。3、股东陈立平在本协议订立起三个月内以现金形式支付给方京出资股本金叁拾伍万元整，未付清款前月息按3%计息，付清截止，安全退出。……”陈立平、方京在该协议书上签名并按捺指模，亿德公司亦在协议书上加盖印章。2016年12月4日，陈立平在方京持有的《股东退股协议书》背面作承诺人签写《郑重声明》“兹有亿德合作伙伴股东方京自愿退出，由同伴承接受让方京股份发，本人愿意承接贴息壹万伍仟元给方京，特此郑重承诺。(不含公司贴息)”。2016年12月5日，方京为转让方、陈立平为受让方签订一份《开平市亿德金属制品有限公司股权转让合同》，约定方京将其持有亿德公司49%股权转让给陈立平。2016年12月7日，陈立平、方京在市场监督管理部门办理了股权转让手续及亿德公司变更登记手续，亿德公司经市场监督管理部门核准变更为陈立平独资的有限责任公司。2016年2月14日，亿德公司代方京向税务部门股权转让的个人所得税及滞纳金9395.46元、印花税1225元。2016年12月30日陈立平、亿德公司向方京支付投资款贴息2万元，2017年1月23日、3月25日、4月6日、5月2日陈立平、亿德公司向方京分别支付转让款10500元、50000元、250000元、11500元，合共支付款项342000元。方京经催讨股权转让款未果，遂提起本案诉讼。
一审法院认为：方京与陈立平在平等自愿基础上先后签订了《股东退股协议书》及《开平市亿德金属制品有限公司股权转让合同》，双方意思表示真实，不违反法律规定，双方之间的股权转让合同关系依法成立，合法有效，受法律保护。本案争议的焦点问题：陈立平是否仍欠方京股权转让款项？陈立平是亿德公司自然人独资股东，庭审中，陈立平、亿德公司承认亿德公司曾向方京支付相关股权转让款项、贴息，并承认对陈立平本案中所负债务承担连带责任，系自认债务负担行为，一审法院予以确认。庭审中，双方确认陈立平应支付方京股权转让款35万元及投资款贴息3万元，经查，陈立平、亿德公司共向方京支付了款项342000元，其中支付投资款贴息2万元、股权转让款项322000元。据《股东退股协议书》第3条约定“股东陈立平在本协议订立起三个月内以现金形式支付给方京出资股本金叁拾伍万元整，未付清款前月息按3%计息，付清截止，安全退出。”显然，陈立平依约除向方京支付股权转让款及投资款贴息，还应向方京支付未付转让款的利息(从2016年11月30日起按月息3%计)，陈立平向方京所支付的股权转让款322000元尚不足以清偿全部股权转让款本息；在陈立平与方京办理股权转让手续后，亿德公司代方京向税务部门缴付股权转让个人所得税、滞纳金及印花税共10620.46元，该税款为方京应负担费用，方京主张该税款为陈立平、亿德公司承担，没有依据，一审法院不予采纳，故该税款可在陈立平应付的转让款本息中相应抵减。陈立平、亿德公司辩解所述的西环大桥项目委托代付工资款、吴卓源钢模板定作合同货款问题，与本案争讼标的无关，属另一法律关系，一审法院不予调整。关于陈立平仍欠方京股权转让款本息数额。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十一条规定“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：(一)实现债权的有关费用；(二)利息；(三)主债务。”在陈立平、亿德公司向方京支付的股权转让款项322000元及代方京缴付税款10620.46元中，双方对该款项用于支付股权转让款、利息的顺序没有作出约定，上述款项应当先偿还未付股权转让款产生的利息(按未付股权转让款期间约定月利率3%计算)、再抵偿股权转让款本金，即2017年1月23日付款10500元用于偿还2016年11月30日至2017年1月23日产生的利息18900元，仍欠股权转让款35万元、利息8400元；2017年2月14日代缴税款10620.45元用于偿还2017年1月24日至2月14日产生的利息7000元+前期未付利息8400元，仍欠股权转让款35万元、利息4779.54元；2017年3月25日付款50000元用于偿还2017年2月15日至3月25日产生的利息13650元+前期未付利息4779.54元+股权转让款31570.46元，仍欠股权转让款318429.54元；2017年4月6日付款250000元用于偿还2017年3月26日至4月6日产生的利息3821.15元+股权转让款246178.85元，仍欠股权转让款72250.69元；2017年5月2日付款11500元用于偿还2017年4月7日至5月2日产生的利息1878.52元，仍欠股权转让款62629.21元；截至2017年7月15日止，陈立平仍欠方京股权转让款62629.21元、利息4634.56元。关于投资款贴息问题。庭审中双方确认陈立平、亿德公司应付投资款3万元给方京，双方亦确认了陈立平、亿德公司已于2016年12月30日支付了投资款贴息2万元给方京。陈立平、亿德公司辩解认为，其已于2017年8月11日向方京支付投资款贴息1万元(委托西环大桥项目代付转账至方京个人银行账户)，但其提供证明付款的《中国建设银行网上银行电子回执》显示，2017年8月11日中山市佰利建筑劳务有限公司转账汇款1万元至方京银行账户，注明用途为10-11月工资，而陈立平、亿德公司未能举证证明其委托中山市佰利建筑劳务有限公司代向方京支付投资款贴息的事实，且方京没有确认该事实，一审法院对陈立平、亿德公司的该辩解主张不予采信。故陈立平仍欠方京投资款贴息1万元未付。《中华人民共和国合同法》第一百零七条规定“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”陈立平未依约付清股权转让款及利息给方京，其行为已构成违约，方京请求陈立平、亿德公司支付股权转让款及利息、投资款贴息，理据充分，一审法院予以支持，但其请求数额有误，应以一审法院以上核实数额为准；方京请求陈立平、亿德公司支付转让款利息按年利率6%计算，没有超出双方的约定利率，属其自认行为，故其请求支付2017年7月16日起的利息可按年利率6%计算。经庭审调解，方京与陈立平、亿德公司无法达成调解协议，一审法院依法作出判决。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十一条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、陈立平、开平市亿德金属制品有限公司应自一审判决生效之日起十日内支付股权转让款62629.21元、利息4634.56元及从2017年7月16日起至判决确定履行之日止以未付股权转让款为基数按年利率6%计算的利息和投资款贴息10000元给方京；二、驳回方京的其他诉讼请求。如未按一审判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2064元，减半收取计1032元，由方京负担266元，陈立平、亿德公司负担766元。
二审期间，陈立平、亿德公司提交如下证据：1、陈立平身份证复印件及亿德公司营业执照复印件，证明陈立平、亿德公司的主体资格、法人代表；2、《亿德公司支付方京投资款息明细表》1份，证明亿德公司按规定程序支付股本金息；3、《开平市亿德金属制品有限公司工资表（2016年9-12月份）》5份及中国农业银行网上银行电子回单1份，证明方京于2016年12月仍在上班并签领工资，12月份为退股不计算退股金息；4、中国建设银行网上银行电子回执1份、委托书4份及《开平市亿德金属制品有限公司对账表》1份，均证明江门市明枭工程管理有限公司公司委托中山市佰利建筑劳务公司代付亿德公司的货款，股本金息及贴息的支付已于2016年12月办理委付，方京提供卡帐号，同意认可：江门市明枭工程管理有限公司以劳务工资发放支付亿德公司的货款，支付到个人卡作贴息的支付方式。2017年8月11日的中国建设银行网上银行电子回执证明1万元非劳务工资收入，实为亿德公司货款用于支付贴息金。方京对此质证意见认为，1、对陈立平、亿德公司的主体资格的三性没有异议；2、对证据2的三性有异议。该证据是陈立平、亿德公司单方制作的，不符合法定证据形式，仅是陈立平、亿德公司的自我陈述，不具备相应的证明力。关于方京具体收到股本金金额以及清偿顺序的问题，一审判决第6页第2段已经作了详细的说明。该处理方法合理合法，应该予以支持；3、对证据3有异议，该证据不能体现陈立平、亿德公司的证明内容，陈立平、亿德公司企图用劳动法律关系混淆本案的股权转让法律关系，方京的具体离职时间并不影响双方关于股权转让相关利息计算的约定；4、对证据4的三性均有异议。亿德公司与第三方公司之间的货款纠纷与本案无关联性，而且该组证据的证明内容前后矛盾。陈立平在该组证据多处手写标注“转款实为货款”的内容，但陈立平在证明内容中却说8月11日的1万元转款实为支付贴息金，显然是自相矛盾的。实际上，该1万元是方京基于股东身份在该次买卖合同之中起到相应的作用而应得的报酬。方京没有提交新证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审法院查明的事实确实，本院依法予以确认。
本院认为：本案属于股权转让纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，结合诉辩双方的意见，归纳本案二审争议的焦点为：1、陈立平是否仍欠方京股权转让款本息；2、陈立平是否仍欠方京投资款贴息10000元。
关于第一个争议焦点。陈立平上诉称因方京违反公司管理规定，故不同意支付余下的股权转让款。对此，双方没有进行约定，方京亦否认存在违反公司管理规定的事实，而陈立平亦未能进一步举出其可以减少股权转让款的依据，故本院对此不予采纳。本案中，双方约定了逾期付款须支付利息以及利息计算标准，且陈立平、亿德公司在向方京支付款项时并没有约定是支付股权转让款本金还是利息。一审法院根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释(二)》第二十一条“债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：(一)实现债权的有关费用；(二)利息；(三)主债务”的规定，认定已支付的款项先偿还未付股权转让款产生的利息，余下部分再抵偿股权转让款本金，从而确定截至2017年7月15日止，陈立平仍欠方京股权转让款本金62629.21元和利息4634.56元，符合法律规定，本院予以确认。
关于第二个争议焦点。双方确认陈立平、亿德公司应付投资款贴息3万元给方京，且确认了陈立平、亿德公司已于2016年12月30日支付了投资款贴息2万元给方京。双方争议的是陈立平、亿德公司是否已于2017年8月11日向方京支付了投资款贴息1万元。陈立平、亿德公司认为第三方中山市佰利建筑劳务有限公司在2017年8月11日转账给方京的10000万元是作为其支付投资款贴息，而方京则认为该款是支付工资。对此，从款项的支付情况来看，该款是由第三方支付给方京而不是陈立平、亿德公司直接支付给方京，陈立平、亿德公司未能举出充分的证据证明第三方支付的款项是作为其支付投资款贴息，相反，支付凭证上明确记载款项的用途是“工资”，而陈立平、亿德公司对此记载内容未能作出合理的解释。因此，一审法院对陈立平、亿德公司主张已于2017年8月11日向方京支付了投资款贴息1万元不予采信并无不妥，本院予以确认。
综上所述，陈立平、亿德公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2064元，由陈立平、开平市亿德金属制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴春梅
审判员 黎景欣
审判员 刘邦中
二〇一八年四月十九日
书记员 梁启洪