北京市昌平区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京0114民初11505号
原告（反诉被告）：江苏和氏璧环保科技有限公司，住所地：江苏省常熟市虞山镇谢桥方浜工业园谢塘路69号。
法定代表人：马国桢，总经理。
委托诉讼代理人：邵跃进，上海思济律师事务所律师。
被告（反诉原告）：北京绿创环保设备股份有限公司，住所地：北京市昌平区振兴路28号。
法定代表人：姜鹏明，董事长。
委托诉讼代理人：罗鉴，北京大成律师事务所律师。
江苏和氏璧环保科技有限公司（以下简称和氏璧公司）与北京绿创环保设备股份有限公司（以下简称绿创公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。在案件审理过程中，绿创公司提起反诉，本院依法合并审理。双方均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
和氏璧公司起诉称：双方素有业务合作关系，2015年12月16日，我方将对绿创公司的7610984.41元债权（随着持续供货，上述债权金额不断上升）转让给了庄信万丰（上海）化工有限公司（以下简称庄信公司），并以邮件及快递的方式通知，但绿创公司迟迟未付欠款。2016年3月3日，我方向绿创公司发出律师函，要求支付欠款5958847.87元给我方或庄信公司，绿创公司对此债务无异议，在收到律师函后继续履行了一部分债务。2017年3月，我方向庄信公司履行了全部债务。2017年4月20日，庄信公司向绿创公司发出通知，告知绿创公司“撤销了《债权转让通知》，除绿创公司已向庄信公司履行的债务外，应向和氏璧公司履行其余债务。”2017年4月，我方向绿创公司发送账目说明书，告知其截止2017年4月19日，绿创公司欠我方货款3178556.12元，绿创公司默认了欠款金额，但一直拒不付款。2017年6月8日，和氏璧公司致电绿创公司催款，其韩总承认欠原告3178556.12元，但仍不支付。根据绿创公司双方2014年1月签订的《采购合同》中第3页第6.1项“乙方和氏璧公司根据双方确认的自然月发货数量和合同规定的价格，于次月15日前开具相应的增值税发票给甲方绿创公司，甲方绿创公司自次月1日起90日内付清货款。”合同第4页第8.3项；“甲方绿创公司未按合同约定付款的，每逾期一日向乙方和氏璧公司支付相当于逾期金额千分之八的利息……”。我方于2015年11月10日向绿创公司最后一次开具发票，绿创公司应在2015年11月1日起90天内付清货款，故违约金应自2016年1月31日开始计算。根据我国合同法以及相关司法解释规定，违约金约定过高，故我方主张违约金3178556.12元*30%=953566.83元。请求法院判令：1、绿创公司支付我方货款3178556.12元；2、绿创公司支付我方自2016年1月31日起的违约金953566.83元；3、本案诉讼费由绿创公司承担。
绿创公司答辩称：第一、和氏璧公司应当承担奇瑞公司国际索赔款的50%，即人民币1195525.56元（含税），绿创公司有权将该金额从应当支付给和氏璧公司的货款中予以扣除。1、四方关系即索赔分摊的惯例：奇瑞汽车股份有限公司（以下简称奇瑞公司）是生产销售汽车的主机厂；我司作为一级供应商，供应排气系统总成产品；和氏璧公司是奇瑞公司的二级供应商，代理庄信公司销售给我司催化剂；庄信公司是奇瑞公司指定的催化剂供应商，是催化剂产品的生产制造者。我们作为一级供应商，和氏璧公司作为二级供应商和生产商的代理商，庄信公司作为生产商，均应最终对奇瑞公司负责。对于最终供应给奇瑞公司的产品，如果在国际市场出现质量问题导致索赔的，奇瑞公司将直接判定索赔金额，然后由一级、二级供应商按照各自间的协议以及惯例进行分摊。就一级、二级供应商之间的分摊比例，按照奇瑞公司召集的国际索赔协调会确定的比例为50%：50%。自2013年11月至2016年12月，奇瑞公司判定的索赔金额为2391051.12元（含税），我司已经先行向奇瑞公司承担该部分损失，而实际上和氏璧公司应当分担50%，即1195525.56元，我司有权在货款中予以扣除，且双方之间的交易为滚动进行，按目前的情况，被告应支付原告为3178556.12-1195525.56=1983030.56元，并且国际索赔仍然可能继续发生，我司保留对和氏璧公司继续要求分摊的权利；2、奇瑞公司国际索赔款需由和氏璧公司和我司分摊，是双方的共识，仅是具体的比例双方未明确约定。2014年1月，双方签订了《T11排气系统采购合同》，约定关于奇瑞公司索赔事宜，双方另行签订协议，虽然双方并未再另行签订书面协议确定索赔承担原则和分摊比例，但是双方应进行分担是双方的共识。3、按照奇瑞公司及几乎全部供应商确定的标准，和氏璧公司与绿创公司应当按照50%：50%分摊奇瑞索赔金额，2013年1月2日，奇瑞公司召开供应商大会，会议确定分摊原则为除催化器封装问题外的索赔二级供应商按照50%与绿创进行分摊，实际履行中，奇瑞公司会从我司的货款中予以扣除，同理，我司也有权在和氏璧公司的应付货款中予以扣除；4、双方按照50%分摊索赔款是交易惯例，是行业践行的标准，也符合合同目的；5、50%的分摊比例是符合法律规定的交易习惯：首先，一级、二级供货商各自分摊50%的国际索赔是奇瑞公司催化器供应领域所通常采取的做法，并为奇瑞公司和各供应商所认可，而该比例是在2013年1月的供应商大会确定的，原告也参会了，和氏璧公司与绿创公司签订的《采购合同》是在2014年1月，原告在合同订立时对该做法和比例是明知的；6、和氏璧公司和庄信公司之间的协议明确要求和氏璧公司对最终客户提出的索赔承担责任；7、按照国家标准和行业惯例，汽车在一定年限内均有质量保证，和氏璧公司有义务承担该等责任；综上，50%的分摊比例是法律法律规定的交易习惯，应当作为本案扣除索赔款的标准和依据；二、和氏璧公司关于违约金（逾期利息）的诉讼请求不能成立，双方尚未进行结算不存在逾期履行，和氏璧公司自己在起诉状中写明了付款期限是2017年4月19日也予以印证。我司有权行使抗辩权，我司给和氏璧公司发出过索赔通知，要求和氏璧公司支付一定的索赔款，所以不存在延迟履行的情况。并且，因为2017年国际索赔还未完成，我司也有权暂扣部分货款。我司愿意将扣除已有索赔额的部分支付给和氏璧公司，如后续发生新的索赔，我司将另案起诉。此外，对于和氏璧公司主张的违约金，《合同法司法解释二》第二十九条规定的是实际造成损失的30%，欠付货款的损失在于损失的利息而非本金，如果承担违约金，我方申请法院调整违约金。综上，我方有权从应当支付给原告的货款中将原告应当分摊的索赔款予以扣除。
绿创公司反诉称：我司作为一级供应商、被反诉人作为二级供应商和生产商的代理商、庄信公司作为生产商，均由奇瑞公司指定且最终对奇瑞公司负责，因此，对于最终供应给奇瑞公司的产品，如果在国际市场出现质量问题等导致索赔的，奇瑞公司将直接判定索赔金额，然后由一级、二级供应商按照各自间的协议以及惯例进行分摊。就一级、二级供应商之间的分摊比例，按照奇瑞公司召集的国际索赔协调会议确定的比例，为50%:50%。自2013年11月至2016年12月间，奇瑞公司判定的索赔金额为2391051.12元（含税），反诉人已先行向奇瑞公司承担该部分损失，而实际上被反诉人应当承担其中的50%，即1195525.56元，反诉人有权从货款中扣除该等金额。因双方以及双方和奇瑞公司之间的供货、付款、索赔、扣除均为滚动进行，所以反诉人对被反诉人的扣除、付款一直持续发生。按照双方的履行情况，反诉人应当支付给被反诉人：3178556.12-1195525.56=1983030.56元。2017年8月1日，反诉人向被反诉人发出《索赔通知》，被反诉人收到后未提出异议。现协商未果，请求法院判令：1、和氏璧公司承担奇瑞公司国际索赔款的50%，即人民币1195525.56元（含税），并从绿创公司应当支付给和氏璧公司的货款中予以扣除；2、本诉和反诉全部诉讼费由和氏璧公司承担。
和氏璧公司针对反诉答辩称：不同意对方的反诉请求，要求从我们的货款中扣除索赔款的主张没有法律、事实及合同依据。1、我们供给货物已经三年，绿创公司从来没有就质量问题与我们进行交涉，我们没有收到过索赔通知，这只是绿创公司拒绝支付货款的一种手段，实际不存在质量问题。原告供应给绿创公司的货物都是经过绿创公司的验收检查接收后，原告才滚动地开发票，然后绿创公司支付相关货款，2016年3月份绿创公司支付货款还算正常，2016年3月3日我司给绿创公司发律师函，之后绿创公司以各种理由拒绝支付，但是都没有涉及到质量问题；2、绿创公司提出的索赔款是以他们签字方，奇瑞公司和他们的代理商所谓的会议纪要，该会议纪要可能对签字人有约束力，但是和氏璧公司没有进行签字，对我们不具有约束力；3、奇瑞公司直接判定国际索赔款，绿创公司向奇瑞公司支付了该笔索赔款，但是究竟绿创公司是否应当赔偿给奇瑞公司我们不清楚。绿创公司的索赔跟我们没有关联性。综上所述，我们不认可绿创公司提出的反诉请求，不应当承担奇瑞公司国际索赔款的50%。
经审理查明：和氏璧公司与绿创公司之间存在关于催化剂产品的买卖合同关系，和氏璧公司是供方，绿创公司是需方。庄信公司为奇瑞公司指定的催化剂产品的生产商，和氏璧公司是庄信公司的代理商，绿创公司是奇瑞公司的一级供应商。
2013年1月21日，奇瑞公司召开供应商大会，会议纪要载明：会议目的：北京绿创国际索赔协调二级供应商；会议内容：1、国内索赔由绿创按奇瑞公司判定比例直接承担索赔，二级供应商不参与分摊，2、国际索赔自2012年7月份之后的由绿创负责按奇瑞公司判定比例直接承担索赔，二级供应商参与分摊，分摊原则是：除催化器封装问题外的索赔二级供应商与绿创进行分摊。但与会人员一栏中没有和氏璧公司人员的签字。
2014年1月，绿创公司和和氏璧公司签订《采购合同》，合同载明：甲方为绿创公司，乙方为和氏璧公司，乙方向甲方提供奇瑞T11-484F（QR514&5142）排气系统相关零部件，结算价格：按照奇瑞采购部的要求执行。当前执行的贵金属季度结算价格以前第2到第4个月的市场平均价格为准。质量保证及技术标准：2.1由庄信万丰设计、生产，并经奇瑞工程部门确认的汽车催化剂商品，甲方同意购买、乙方同意出售。乙方保证所售出之商品符合奇瑞工程部门确认的催化剂质量规范、产品质量、尺寸规格和效能与认可样品相一致。2.3关于甲方在本产品上发生的奇瑞公司索赔等相关事宜，双方另行签订协议。6.1乙方根据甲方双方确认的自然月发货数量和合同规定的价格，于次月15日前开具相应的增值税发票给甲方，甲方自次月1日起90天内付清货款。8.3甲方未按本合同约定付款的，每逾期一日向乙方支付相当于逾期金额千分之八的利息，当延期付款时间达到10天以上时，乙方有权单方终止后续订单的执行并视为甲方取消订单，乙方不承担任何违约责任。
2015年12月16日，和氏璧公司和庄信公司签订《债权转让协议》，载明：甲方名称：江苏和氏璧环保科技有限公司，乙方名称：庄信万丰（上海）化工有限公司。甲方对芜湖恒耀汽车零部件有限公司和绿创公司享有收取款项的权利。甲方愿意将对芜湖恒耀汽车零部件有限公司和绿创公司享有所有债权转让给乙方。
2015年12月28日，和氏璧公司致函绿创公司，载明：截止2015年12月16日，我司对贵司享有的债权金额为7610984.41元，鉴于我司向贵司持续供货，上述债权金额将不断增加，最终债权金额以我司对贵司实际享有为准。我司特此通知贵司，庄信公司享有我司对贵司的所有债权，贵司应于本通知之日起，向庄信公司履行支付义务，如贵司收到本通知后仍向我司支付债务，系无效法律行为。庄信公司仍然有权要求贵司偿还所有的转让债权。
2016年3月3日，和氏璧公司向绿创公司发送律师函，载明：经我司核实，贵司至今仍拖欠货款合计人民币5958847.87元。2015年12月28日，我司决定将我司对贵司享有的债权转让给庄信公司，并将债权转让通知函送达贵司。我司和庄信公司多次派工作人员向贵司催款，但贵司仍以各种理由不予支持。贵司与我司之间的债权债务关系是真实有效的，受到法律保护。我司的债权转让行为是有效的，符合法律规定。贵司拖欠货款的行为违反了法律规定，严重损害了我司和庄信公司的合法权益。请贵司收到本函件后三个工作日内将拖欠的货款人民币5958847.87元及逾期利息支付给我司或者庄信公司。
2016年3月4日，绿创公司致函和氏璧公司，载明：鉴于我司与贵司合作中遇到的种种问题，现有必要针对相关问题开展三方或四方会谈，即奇瑞公司、绿创公司即和氏璧公司、庄信公司，初步安排如下：讨论事项：A、逾期账款支付；B、订单结算期限；C、售后索赔事宜。
2016年7月7日，奇瑞公司致函绿创公司，载明：国际索赔，参考2013年国内索赔原则执行，即A21前消贵司承担60%的索赔，A21后消贵司承担70%索赔，T11主、预催贵司承担30%的索赔，其余产品贵司承担。
和氏璧公司与庄信公司、上海和氏璧化工有限公司签订的《三方协议》载明：甲方为和氏璧公司，乙方为庄信公司，丙方为上海和氏璧化工有限公司。三方达成以下合意：1、乙方同意于2017年3月30日前向绿创公司出具撤销通知，自撤销通知发出之日起，甲方与绿创公司之间的债权债务，除绿创公司已向乙方根据2015年12月25日《债权转让通知》履行的债务之外，应当由甲方与绿创公司根据双方之间的约定享有和履行其余债权债务。
和氏璧公司开给绿创公司开票清单载明：自2014年11月25日起至2015年11月26日，绿创公司应当向和氏璧公司支付19215287.56元，和氏璧公司向绿创公司收款情况载明：自2015年3月2日起至2016年10月9日，绿创公司已向和氏璧公司支付16036731.44元，故本案的诉讼金额为3178556.12元=19215287.56元-16036731.44元。
2017年4月19日，和氏璧公司向绿创公司发送《江苏和氏璧环保科技有限公司账目证明书》，载明：绿创公司：兹证明截至2017年4月19日，我司与贵司账目总结如下：贵公司应付我公司总额3178556.12元。
2017年4月20日，庄信公司致函绿创公司，载明：我司同意和氏璧公司撤销2015年12月25日向贵司发出的《债权转让通知》。从本通知之日起，将和氏璧公司与贵司之间的债权债务，除贵司已经向我司根据2015年12月25日《债权转让通知》履行的债务之外，应当由和氏璧公司与贵司根据双方之间约定享有和履行其余债权债务。
2017年7月24日，绿创公司向和氏璧公司发送《索赔通知》，载明：绿创公司销售给奇瑞公司的A21、T11系列催化器产品一直从贵公司采购。从2013年11月至2016年12月奇瑞公司对我司的催化器三包索赔金额为：2391051.12元（含税），根据奇瑞国内、国际催化器产品索赔的承担比例协议，其中只有30%的故障件是由封装公司承担，70%的故障件是由催化剂载体厂家承担，故我司将对贵司开出质量索赔款1673735.78元（含税）。
庭审中，双方均认可绿创公司欠付和氏璧公司的金额为3178556.12元。绿创公司经法庭询问明确表示不提出质量鉴定申请，并认为虽然双方没有就各自负担50%索赔款签订协议，但是依据交易惯例和行业标准，和氏璧公司应当负担1195525.56元（50%）；和氏璧公司则认为，绿创公司提交的会议纪要中没有其签字，没签字就代表不认可，即便其参加了会议，也对其没有约束力。
上述事实，有《采购合同》、《债权转让协议》、律师函、《江苏和氏璧环保科技有限公司账目证明书》、会议纪要、索赔通知及当事人庭审陈述等证据在案佐证。
本院认为：合法的民事权利应当受到法律保护。因双方均认可绿创公司欠付和氏璧公司的货款金额为3178556.12元，本院对此予以确认。绿创公司提出根据交易惯例和行业标准，和氏璧公司应该承担奇瑞公司50%的国际索赔款，对此本院认为，绿创公司与和氏璧公司之间存在买卖合同法律关系的相对性，二者之间的质量纠纷应当以国家规定的标准和当事人之间约定的标准为依据，和氏璧公司并未在记录该内容的会议纪要上签字，该会议纪要不应当对和氏璧公司产生约束力，绿创公司以交易惯例和行业标准为由要求和氏璧公司承担50%索赔款的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。
对于和氏璧公司要求绿创公司支付逾期付款利息953366.83元的诉讼请求，双方的《采购合同》中约定为以日千分之八为标准支付逾期付款利息，而绿创公司认为逾期付款利息标准过高申请调整，故本院将逾期付款利息计算标准调整为同期银行贷款利率4倍；对于逾期付款利息的起算点，和氏璧公司并未举证证明发货的自然月时间，其以开票时间倒退并计算应付款时间的方式并不准确。由于和氏璧公司于2016年3月3日向绿创公司进行催要，要求其在3个工作日之内付清款项5958847.87元并支付逾期利息，绿创公司于2016年3月4日回函对逾期账款支付问题予以回应，故本院以2016年3月4日起计算逾期利息。
绿创公司的相关反诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十九条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条之规定，判决如下：
一、北京绿创环保设备股份有限公司支付江苏和氏璧环保科技有限公司货款3178556.12元及逾期付款利息（以3178556.12元为基数，自2016年3月4日起计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率4倍计算，但利息总数额不得超过953366.83元），于本判决生效后十日内付清；
二、驳回江苏和氏璧环保科技有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回北京绿创环保设备股份有限公司的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本诉案件受理费39855元（和氏璧公司已预交16265元）及反诉案件受理费7780元，均由北京绿创环保设备股份有限公司负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服部分的金额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。
审 判 长 杨 杰
人民陪审员 屈广玉
人民陪审员 李新立
二〇一七年十二月七日
书 记 员 刘 璐