山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁01民终1307号
上诉人（原审被告）：山东酒尚酒业有限公司，住所地济南市。
法定代表人：刘序书，经理。
委托诉讼代理人：高大欣，山东康桥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王婷，山东康桥律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张东堂，男，1968年12月14日出生，汉族，住北京市。
委托诉讼代理人：白乐平，北京大成（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：苏云，北京大成（济南）律师事务所律师。
原审被告：山东恒盛置业有限公司，住所地章丘区明水山泉路东段路北。
法定代表人：刘春锋，经理。
上诉人山东酒尚酒业有限公司（以下简称酒尚酒业）因与被上诉人张东堂、原审被告山东恒盛置业有限公司（以下简称恒盛置业）追索劳动报酬纠纷一案，不服济南市章丘区人民法院（2017）鲁0181民初4746号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
酒尚酒业上诉请求：1、请求撤销济南市章丘区人民法院（2017）鲁0181民初4746号民事判决书第一项、第二项，改判酒尚酒业不承担支付60万元及损失；2、一审、二审诉讼费用全部由张东堂承担。事实和理由：张东堂与恒盛置业签订《专家聘用协议书》，该合同关系仅存在于张东堂与恒盛置业之间。酒尚酒业既不是合同当事人，也不是受益人，不应承担支付责任。“收据”是张东堂与恒盛置业股东张俊峰恶意串通形成，依法应认定为无效。一审认定事实不清，适用法律错误。具体上诉事实与理由如下：一、顾问合同是恒盛置业与张东堂两方签订的，酒尚酒业不是合同当事人，没有付款义务。首先，张东堂提交的其与恒盛置业签订的合同，真实性无法确认，酒尚酒业未参与该合同的签订和履行。即使该合同是真实的，该合同是恒盛置业与张东堂两方签订的，酒尚酒业不是合同当事人，根据合同的相对性原理，酒尚酒业不应承担该合同约定的义务。二、张东堂未为酒尚酒业提供顾问服务，酒尚酒业不是受益人，不应支付顾问费。三、《收据》收据内容不清，不具有证明事实的效力，并且是恶意串通形成，依法应认定为无效。酒尚酒业未找到该编号为0083140的收据其他联，故不认可该收据的真实性。即使该《收据》确实存在，也没有法律效力，酒尚酒业不应承担付款义务。1、该收据内容不清，不具有证明事实的效力，并且是“收据”而非欠条，不能证明酒尚酒业有付款义务。该材料名为“收据”，与欠条表达的法律意义完全不同。其中“交款单位：山东酒尚酒业有限公司”以及“收款事由：欠张东堂专家费2014年至2015年（税后）”，表达意义不清楚，无法确认酒尚酒业承担应由恒盛置业履行的合同义务。2、该收据是张东堂与恒盛置业张俊峰恶意串通形成，依法应认定为无效。（1）收据显示的日期2015年8月14日时，显示经办人为“张俊峰”，张俊峰当时在恒盛置业和酒尚酒业同时任职，因此如果恒盛置业欠付张东堂顾问费，张俊峰以其持有的酒尚酒业财务章盖章，使酒尚酒业承担其无义务承担之债，则属于恶意串通。（2）张俊峰等于9月1日将所持有的股权转让，其在8月14日出具收据，是在股权转让前将应由恒盛置业承担的债务转嫁给酒尚酒业，其与张东堂是恶意串通的行为。根据《民法通则》第五十八条：“下列民事行为无效：......（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；......”以及《中华人民共和国合同法》第五十二条：“有下列情形之一的，合同无效。......（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；……”张东堂与张俊峰恶意串通形成的《收据》，应依法认定为无效。综上所述，专家顾问合同是恒盛置业与张东堂两方签订的，酒尚酒业不是合同当事人，也不是受益人，没有付款义务，不应支付费用。《收据》内容不清，不具有证明事实的效力，并且是是张东堂与张俊峰恶意串通形成，依法应认定为无效。因此，酒尚酒业没有支付顾问费的义务，更不存在赔偿损失的责任，请依法驳回张东堂对酒尚酒业的全部诉讼请求。
张东堂辩称，一审法院认定事实正确、适用法律正确，请贵院依法驳回酒尚酒业的诉讼请求。（一）酒尚酒业是否是合同的当事人，并不影响其应向张东堂支付专家顾问费。本案的合同虽是与恒盛置业签订，但本合同履行、受益人均有酒尚酒业，酒尚酒业应承担付款义务。本案的合同明确约定“白酒产品设计、生产和营销等方面给于技术指导和咨询服务工作。”恒盛置业的业务中没有白酒产品的设计、生产，但酒尚酒业业务范围具有该业务的，可以充分体现出合同的履行及受益人均有酒尚酒业。酒尚酒业曾是恒盛置业的全资子公司，恒盛置业是酒尚酒业的股东，在酒尚酒业未成立，股东代酒尚酒业签订合同，根据公司法的规定，权利义务应由酒尚酒业承担。张东堂为酒尚酒业提供了合同约定的服务。退一步讲，即便张东堂未给酒尚酒业提供服务，酒尚酒业仍应承担付款义务。酒尚酒业出具的“收据”可以充分体现出，酒尚酒业欠付张东堂专家顾问费，如张东堂未给酒尚酒业提供服务，这种行为法律规定为“债的加入”，酒尚酒业自愿与恒盛置业共同向张东堂偿还债务。二、不论是收据还是欠条，不是看名字，而应看内容体现出的真实意义表示。事实最终是依据所有的行为的真实意思表示来体现出来，而不是仅是依据“名字”。1、本案的“收据”体现出的真实意思表示是酒尚酒业欠付张东堂2014年至2015年专家费，由酒尚酒业的盖章，也有酒尚酒业的法定代表人（当时）的签字。2、至于酒尚酒业是否找到该“收据”，那是酒尚酒业内部管理问题，与本案无关。3、恶意串通，根据谁主张谁举证的原则，酒尚酒业既然主张，应提交证据予以证实，现无证据，对其主张不予支持。（1）至于酒尚酒业主张，“当时张俊峰在恒盛置业与酒尚酒业同时任职，使酒尚酒业承担其无义务承担之债，则属于恶意串通。”但在张东堂看来，该主张体现出的事实是张俊峰在恒盛置业与酒尚酒业处同时任职，酒尚酒业出具的“收据”，更进一步的印证了，酒尚酒业自愿与恒盛置业共同向张东堂偿还债务，债的加入行为。如何体现出张东堂与恒盛置业存在恶意串通。（2）股权转让，仅是股东的更换，根据法人独立的原则，不能影响公司的权利义务、债权债务，股权的转让是内部问题。从哪种角度上可以证实，张东堂存在恶意串通的行为。
张东堂向一审法院起诉请求：1、请求依法判令酒尚酒业、恒盛置业给付张东堂报酬60万元，并赔偿损失；2、本案涉诉费用由酒尚酒业、恒盛置业承担。
一审法院认定事实：2012年9月24日，张东堂与恒盛置业签订《专家顾问聘用协议书》，约定该恒盛置业聘用张东堂担任专家顾问，张东堂协助该恒盛置业负责在企业文化、战略、组织结构、制度、企业标准化建设、员工培训及系列白酒产品设计、生产和营销等方面给予指导和咨询服务工作；聘用期限三年，自2012年9月18日开始起计算，至2015年9月17日截止；聘用报酬，恒盛置业按周年为计算单位，每周年向乙方一次性支付税后人民币陆拾万元作为报酬。
2015年8月14日，酒尚酒业向张东堂出具编号为0083140的“收据”一份，载明“收款单位山东酒尚酒业有限公司人民币（大写）陆拾万元整收款事由欠张东堂专家费2014年至2015年（税后）2015年8月14日”。该条据加盖了酒尚酒业财务专用章。
上述事实由《专家顾问聘用协议书》一份；编号为0083140的“收据”一份予以证实，一审法院予以确认。
一审法院认为,恒盛置业与张东堂签订《专家顾问聘用协议书》，约定了该恒盛置业聘用张东堂担任专家顾问，并对报酬及相关内容进行了约定，并不存在无效情形，应认定合法有效。该恒盛置业在审理中，未到庭应诉，并对欠2014至2015年度报酬60万元未提出抗辩及提供相反证据，应认定欠报酬款60万元成立，理应及时偿付。酒尚酒业出具的编号为0083140的“收据”，从记载内容可以认定酒尚酒业欠张东堂报酬60万元的事实，并应认定该笔欠款即为张东堂与恒盛置业签订《专家顾问聘用协议书》约定的2014至2015年度报酬款。酒尚酒业虽对该欠款不予认可，但其提供证据不能推翻编号为0083140的“收据”载明的事实。对于该笔欠款而言，酒尚酒业出具欠据，即亦应承担偿还之责。酒尚酒业、恒盛置业之间对于该笔欠款的处置，系其内部之间的关系，对外酒尚酒业、恒盛置业应共同承担偿还责任。现张东堂主张酒尚酒业、恒盛置业偿还欠款及赔偿损失，合理合法，证据确实充分，应予支持。酒尚酒业出具欠据后，未约定偿还日期，张东堂主张赔偿损失，应自其向一审法院主张权利之日起至实际支付之日，以欠款60万元为基数，按照同期人民银行贷款利率计算。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条,《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、被告山东酒尚酒业有限公司、被告山东恒盛置业有限公司于判决生效之日起10日内支付原告张东堂报酬款600000元；二、被告山东酒尚酒业有限公司、被告山东恒盛置业有限公司于判决生效之日起10日内支付原告损失（以600000元为基数，从2017年8月11日起至实际支付之日，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费9800元，减半收取计4900元，由被告山东酒尚酒业有限公司、被告山东恒盛置业有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。一审法院认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，张东堂提供酒尚酒业出具的时间为2015年8月14日，编号为0083140的“收据”，以证明酒尚酒业欠其专家费60万元。该收据载明：欠张东堂专家费2014年至2015年60万元整。张东堂与恒盛置业签订的《专家顾问聘用协议书》，约定由恒盛置业支付其2014至2015年度报酬款60万元。酒尚酒业执行董事张俊峰作为经办人出具了涉案收据并加盖酒尚酒业的公章。酒尚酒业主张张俊峰为恒盛置业的股东和实际控制人。故应当认定酒尚酒业向张东堂出具所谓“收据”系债务加入行为。债务加入系指第三人加入到债的关系中，与原债务人一起向债权人承担责任的情形。故酒尚酒业当向张东堂承担民事责任。其主张张东堂与张俊峰恶意串通，损害其利益的证据不足，本院不予认定。
综上所述，上诉人酒尚酒业的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理9800元,由山东酒尚酒业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 车言江
审判员 姜 涛
审判员 曹 慧
二〇一八年四月十一日
书记员 刘 红