福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）泉民初字第465号
原告阿迪王体育用品（中国）有限公司，住所地福建省泉州市清蒙工业区崇荣街。
法定代表人丁健辉，董事长。
委托代理人林萍生，福建泉州伟立律师事务所律师。
被告常熟市阿迪王服饰贸易有限公司，住所地江苏省常熟市招商南路130号。
法定代表人曹恩国，执行董事兼总经理。
委托代理人高利春，江苏正和正律师事务所律师。
原告阿迪王体育用品（中国）有限公司（下称阿迪王公司）因与被告常熟市阿迪王服饰贸易有限公司（下称常熟阿迪王公司）特许经营合同纠纷一案，于2011年7月21日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2011年11月15日公开开庭进行了审理。原告阿迪王公司的委托代理人林萍生及被告常熟阿迪王公司的委托代理人高利春到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告阿迪王公司诉称，被告多年前在江苏省常熟市经销“阿迪王”品牌鞋服产品。后原告与被告于2011年4月在原告所在地分别签订一份“阿迪王”品牌区域特许经销协议，合同约定：被告常熟市阿迪王服饰贸易有限公司作为原告“阿迪王”品牌的运动系列产品在江苏省地区的指定销售商；双方交易执行“款到发货”并按原告出厂价计算销售金额，被告如未按约定付清货款则原告有权终止协议并要求被告赔偿损失；如合同履行发生争议，双方约定在协议××地法院（××）提起诉讼等。后双方于2011年6月对帐，被告常熟市阿迪王服饰贸易有限公司确认：截止2011年5月31日被告计拖欠原告货款10338471.63元。经原告多方催促但被告至今仍拒不偿付拖欠货款。
原告请求：1、判令解除原告与被告签订的区域特许经销协议；2，判令被告偿付原告货款人民币10,338,471.63元；3，判令被告承担本案诉讼费用。
被告常熟阿迪王公司辩称，2011年2月28日曹恩国与阿迪王体育用品中国有限公司签订了合作投资设立常熟阿迪王服饰贸易有限公司的协议，2011年的3月9日常熟阿迪王服饰贸易有限公司依法登记设立，在2011年的3月16日阿迪王体育用品中国有限公司与常熟阿迪王服饰贸易有限公司签订了特许经营合作协议，在2011年的4月2日常熟阿迪王服饰贸易有限公司、曹恩国、阿迪王体育用品中国有限公司签订了三方协议。根据这三份协议，可以非常清晰地显示，原告在民事起诉状所要求被告偿还的货款总额10338471.63元中实际上包含了两个部分，一个是被告从阿迪王体育用品中国有限公司的借款8342006.72元（以下简称借款），该部分双方在2011年的4月2日的协议中约定了还款的条件，在原告起诉时尚未成就，迄今，该条件更是不可能成就的，所以目前并不存在还款的事项和理由；还有一部分才是特许经销合同有关的款项也即1996464.91元。
经审理查明，原告阿迪王公司向法庭提交下列证据：1、区域特许经销协议书一份。证明原、被告于2011年4月在泉州市清蒙开发区签订1份区域独家销售合同，被告作为原告“阿迪王”系列运动鞋产品在江苏省地区的指定销售商，合同约定：如被告拖欠货款逾期不还则原告有权终止协议；双方如发生争议，由签约地法院管辖等约定。2、被告工商登记证明。证明被告常熟市阿迪王服饰贸易有限公司的工商登记情况。3、被告组织机构代码证明。证明被告常熟市阿迪王服饰贸易有限公司的组织机构代码情况。4、货款对帐单（2011年5月份）。证明原、被告于2011年6月对帐，被告常熟市阿迪王服饰贸易有限公司确认截止2011年5月31日计拖欠原告货款10338471.63元的事实。5、货款对帐单（2011年1月份）。证明原、被告于2011年1月对帐，被告确认截止2010年12月31日计拖欠原告货款8084793.70元的事实。6、身份证明。证明被告曹恩国的身份状况。7、终止合同通知书、国内挂号函件收据。证明因被告违约拒不偿还货款，后经原告多方催讨未果，原告于2011年7月发函正式通知终止双方签订的区域特许经销协议书的事实。
被告常熟阿迪王公司质证认为，证据1至4不持异议。证据5与本案无关。证据6的真实性不持异议。证据7，被告没有收到，签名并非曹恩国签名，要求进行笔迹鉴定。
被告常熟阿迪王公司提供下列证据：8、报销单及转帐证明。证明常熟阿迪王公司于2011年6月27日尚在付款。9、补贴协议。证明阿迪王公司对常熟阿迪王公司同样负有支付义务。10、订货通知。证明2011年7月9日阿迪王公司与被告依然有业务往来，不受特许经销合同约束。11、机票。证明常熟阿迪王公司如期参加订货，双方特许经销合同关系没有解除。12、负债表。证明常熟阿迪王公司在阿迪王公司控制下一直处于亏损状态，还款条件未成就。13、《协议书》、《移交协议》。证明被告不存在欠款事实。
原告阿迪王公司质证认为，证据8，（1）真实性有异议。（2）报销单是被告单方可以制作的凭证，转帐凭证上的有关人员被告没有进一步证明与本案有关联或经原、被告的授权，因此报销单、转帐凭证无法证明被告常熟市阿迪王服饰贸易有限公司的主张。证据9，（1）真实性没有异议，但对被告证明内容有异议。（2）该协议有关补贴政策均附加条件，即被告专卖店需经原告验收合格及开业满三年方可享受该协议的补贴，但被告并没有提供相应的证据佐证其符合本案合同约定条件，被告的主张显然不能成立。证据10，（1）真实性及被告证明内容有异议。（2）该复件没有任何印章及相关人员的签署可证明原告行为，该复件是被告单方可以制作的凭证，依照《民事诉讼证据规则》第69条(四)规定，该复件不能作为认定案件事实的依据。证据11，（1）真实性没有异议，但对被告证明内容及关联性有异议。（2）该原件的目的地是厦门不是泉州，被告所证明事实显然不能成立。证据12，（1）真实性及被告证明内容有异议。（2）该凭证并不是会计师事务所等中介机构的审计报告，是被告单方可以制作的凭证，依照《民事诉讼证据规则》第69条(四)规定，该复件不能作为认定案件事实的依据。证据13，超过举证期限，不质证。
综合原、被告的举证、质证及庭审查明的事实，本院认定如下事实：
2011年4月1日，原告阿迪王公司与被告常熟阿迪王公司签订一份《“阿迪王”区域特许代理经销协议》，约定由被告常熟阿迪王公司在江苏省常熟区域经营“阿迪王”品牌的运动系列产品。
协议主要条款包括：1、许可期限为一年，即2011年4月1日至2012年3月31日。2、常熟阿迪王公司经销的“阿迪王”品牌产品，由阿迪王公司按统一规定的出厂价销售给常熟阿迪王公司，执行款到发货原则，常熟阿迪王公司将款项汇至阿迪王公司指定帐户后，才给予供货。3、常熟阿迪王公司如有以下违约行为，阿迪王公司有权终止本协议：常熟阿迪王公司未按规定付清款项的，其所订期货未完全执行或拒绝执行的。等等。
同日，双方另签订一份《阿迪王货款结算协议》，就货款核算、支付、开票等内容又进行了详细约定。
2011年6月22日，经常熟阿迪王公司在对帐单上确认，截至2011年5月31日计欠阿迪王公司货款10,338,471.63元。对帐单同时注明：由常熟曹恩国原欠总公司货款总额8342006.72元全部转入常熟阿迪王公司。
2011年7月2日，阿迪王公司向常熟阿迪王公司发出《终止通知书》，以常熟阿迪王公司拖欠货款为由，要求解除双方协议。
本院认为，原告阿迪王公司与被告常熟阿迪王公司签订的《“阿迪王”区域特许代理经销协议》内容合法，是当事人真实的意思表示，应认定为有效合同，当事人均应依约履行合同义务。
双方在合同履行中，经常熟阿迪王公司确认，截至2011年5月31日尚欠阿迪王公司货款10,338,471.63元，事实清楚，证据充分，足以认定。双方合同第六条约定，如常熟阿迪王公司未依约付款的，阿迪王公司有权解除合同。本案中，由于常熟阿迪王公司未能如期偿还货款，合同解除条件成就，阿迪王公司诉请解除合同，理由成立，双方合同应予解除。
综上，本院认为，被告常熟阿迪王公司拖欠原告阿迪王公司货款10,338,471.63元事实清楚，证据充分。原告阿迪王公司要求其偿还欠款，于法有据，应予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四、第六十条、第九十三条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、国务院《商业特许经营管理条例》第三条、第四条之规定，判决如下：
一、解除原告阿迪王体育用品（中国）有限公司与被告常熟市阿迪王服饰贸易有限公司于2011年4月1日签订的《“阿迪王”区域特许代理经销协议》；
二、被告常熟市阿迪王服饰贸易有限公司应于本判决生效之日起七日内支付原告阿迪王体育用品（中国）有限公司货款10,338,471.63元；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；
本案一审受理费83,831元，由被告常熟市阿迪王服饰贸易有限公司负担。财产保全费用5,000元，由原告阿迪王体育用品（中国）有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 林锡平
审 判 员 郑程辉
代理审判员 张东亚
二〇一一年十一月二十八日
书 记 员 方牡东
附：相关法律条文：
1、《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百二十九条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
3、国务院《商业特许经营管理条例》
第三条本条例所称商业特许经营（以下简称特许经营），是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业（以下称特许人），以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者（以下称被特许人）使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。
第四条从事特许经营活动，应当遵循自愿、公平、诚实信用的原则。