新疆维吾尔自治区阿克苏地区中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）新29民终261号
上诉人（原审被告）：衡水利得绿色生物科技有限公司，住所地：河北省衡水市冀州区南午村镇吴吕村。
法定代表人：张军才，该公司经理。
委托诉讼代理人：王铁，山东明廉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王小平，男，1968年9月2日出生，汉族，四川省南充市人，农民，无固定职业，住库车县。
上诉人衡水利得绿色生物科技有限公司（下简称衡水利得公司）因与被上诉人王小平加工承揽合同纠纷一案，不服库车县人民法院（2017）新2923民初935号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月22日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人衡水利得公司的委托诉讼代理人王铁、被上诉人王小平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
衡水利得公司上诉请求：1、撤销库车县人民法院（2017）新2923民初935号民事判决，改判衡水利得公司与王小平解除加工合同，或将本案发回重审；2、二审案件受理费由王小平负担。事实与理由：王小平无证据证明其提供的甜菊叶合格或达到质量要求，双方合同约定不是甜菊叶未加工就按照每吨甜菊叶16000元进行赔偿，一审法院对合同条款理解有误；证人王某实际与王小平为合伙人，一审法院直接授意王某作为证人出庭，一审法院审理程序违法；按照交易习惯，在未完成加工的情况下应当判决解除合同，返还定作物，直接判决衡水利得公司赔偿损失有失公平。请求二审法院依法改判。
王小平答辩称，本人向衡水利得公司供应的甜菊叶符合双方约定的质量标准，衡水利得公司在长达两年的时间内均未提出质量异议，也未提出产品责任侵权之诉，依法应视为甜菊叶没有质量瑕疵；一审法院依职权通知王某作为证人出庭，符合程序规定，且王某的证言也并非本案的唯一定案依据；没有任何法律规定当事人追究违约责任，要以解除合同为前置条件，一审法院判决衡水利得公司承担赔偿责任，符合法律规定，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
王小平向一审法院起诉请求：1、判令衡水利得公司向王小平赔偿甜叶菊损失963840元；2、本案诉讼费用由衡水利得公司承担。
一审法院认定事实如下：2015年11月19日，王小平与衡水利得公司签订一份《产品定做加工合同》，双方约定：”衡水利得公司为王小平加工销售甜菊糖，质量按国家一级标准，每吨收取75000元，包括税收。甜菊糖销售价格不低于240000元一吨。保证在生产过程中提取率，如低于提取率由衡水利得公司赔偿王小平，保底每吨叶子价格不低于16000元，甜菊糖发货后三天内货款付给王小平；王小平负责提供甜菊叶，保证叶子达到双十标准，运费由王小平负责。”2015年11月22日，王小平按照合同约定，通过新疆宏达货运物流向衡水利得公司发运甜菊叶，同日，王小平在中国人民财产保险股份有限公司阿克苏地区分公司对发运的甜菊叶投保了公路货物运输保险。王小平发运的甜菊叶运输至衡水利得公司后，衡水利得公司向王小平出具甜菊叶入库单，入库单上写明品名为甜菊叶，数量为60.24吨，入库单上加盖衡水利得公司的公章，该公司法定代表人张军才在入库单上签字确认。一审法院认为，王小平与衡水利得公司签订的《产品定做加工合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，对双方具有约束力。本案争议焦点为：1、王小平是否有权按照合同约定直接向衡水利得公司要求赔偿损失；2、王小平发送给衡水利得公司的甜菊叶是否存在质量问题；3、双方签订的合同中关于”保底每吨叶子价格不低于16000元，甜菊糖发货后三天内，衡水利得公司将货款支付给王小平。”该条款是否有效。针对争议焦点1，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条规定”合同生效后，当事人就质量、价款或报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定”。本案双方签订的合同中约定”保证在生产过程中提取率，如低于提取率由衡水利得公司赔偿王小平，保底每吨叶子价格不低于16000元，甜菊糖发货后三天内货款付给王小平”。该条款实际是对衡水利得公司加工甜菊叶提取率未达标的赔偿约定，从合同履行情况来看，衡水利得公司截止王小平起诉时并没有按照合同的约定对甜菊叶进行加工销售，更不存在提取率是否达标的问题，故王小平要求衡水利得公司按照该条款保底每吨叶子不低于16000元，向其赔偿损失963840元（60.24吨×16000元/吨）的诉讼请求合法有据，一审法院予以支持。针对争议焦点2，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定”买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验时间的，应当及时检验。”本案中，王小平与衡水利得公司签订合同后，王小平将甜菊叶运送至衡水利得公司处，衡水利得公司向王小平出具其法定代表人张军才签字确认及加盖公司印章的入库单，证实衡水利得公司对王小平运送的甜叶菊已签收确认并入库。本案涉及的物品为甜菊叶，属菊科草本植物，不宜长时间保存，衡水利得公司作为加工该类物品的企业，在入库时理应知道应对甜菊叶的质量及时检验，而衡水利得公司并无证据证实其已在合理的时间内及时通知王小平甜菊叶的质量存在问题，故应视为王小平运送至衡水利得公司处的甜菊叶质量符合约定。针对争议焦点3，本案双方签订的合同是双方自愿、友好协商的情况下签订，系真实意思表示，并不违反法律规定，对合同的条款应认定为有效。故对衡水利得公司提出的关于”保证在生产过程中提取率，如低于提取率由衡水利得公司赔偿王小平，保底每吨叶子价格不低于16000元，甜菊糖发货后三天内，衡水利得公司将货款支付给王小平”的合同条款无效的辩解意见，一审法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第一百五十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四第一款的规定，判决：衡水利得绿色生物科技有限公司于本判决生效后十日内向王小平赔偿甜菊叶损失款963840元。
本院在二审期间，上诉人衡水利得公司与被上诉人王小平均未提交新证据。本院二审认定的事实及证据与一审认定事实证据一致。
本院认为，上诉人衡水利得公司与被上诉人王小平自愿签订的产品定作加工合同，系双方当事人的真实意思表示，并不违反法律规定，应属合法有效合同，双方当事人应当本着诚实信用原则，自觉履行合同义务。依据上诉人衡水利得公司与被上诉人王小平签订的产品定作加工合同约定：”保证在生产过程中甜菊叶提取率，如低于提取率由衡水利得公司赔偿王小平，保底每吨叶子价格不低于16000元”,该条款实际为双方当事人对合同履行过程的兜底条款。现衡水利得公司即未完成甜菊叶生产加工销售义务，亦未给王小平支付甜菊叶货款，王小平依据双方合同约定主张自己的权利，要求衡水利得公司支付保底每吨叶子价格不低于16000元赔偿款963840元，符合《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条的规定，本院予以支持。上诉人衡水利得公司诉称，被上诉人王小平提供的甜菊叶质量存在问题，根据被上诉人王小平提交的甜菊叶入库单，该入库单上载明了产品名称、单位数量60.24吨，并盖有衡水利得公司的印章及法定代表人张军才本人签名，该事实足以证明衡水利得公司对王小平提供的甜菊叶质量并无异议；衡水利得公司同时诉称，证人王某本应为本案的合伙人，一审法院确将其作为证人出庭，违反法定程序，本案应当判决返还原物，不应当直接判决赔偿损失；依据双方签订的产品定作加工合同证实，合同的相对方为衡水利得公司和王小平，并没有证人王某的签名，衡水利得公司亦未提供其他证据证明王某为本案的合伙人，一审法院审理程序合法；本案涉案的标的物甜菊叶为菊科草本植物，返还原物已失去甜菊叶原有的价值，也不宜保护当事人的经济利益，一审法院判决衡水利得公司赔偿损失并无不当，故衡水利得公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。
综上所述，衡水利得公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13438元，由上诉人衡水利得绿色生物科技有限公司负担。
本判决为终审判决
审判长 李伟力
审判员 姬 冰
审判员 陈 艳
二〇一八年五月十五日
书记员 黄 睿