上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终1455号
上诉人（原审原告）：宜宾市新能源建筑工程有限公司，住所地四川省宜宾市翠屏区刘臣街11号大院附2号二楼。
法定代表人：周晓棠，董事长。
委托诉讼代理人：顾泽芳，女，该单位工作人员。
委托诉讼代理人：李蓉，女，该单位工作人员。
被上诉人（原审被告）：中联重科股份有限公司，住所地湖南省长沙市岳麓区银盘南路361号。
法定代表人：詹纯新，董事长。
委托诉讼代理人：李忠华，男，中联重科股份有限公司上海分公司员工。
被上诉人（原审被告）：中联重科股份有限公司上海分公司，住所地上海市松江区方塔北路388号。
法定代表人：方明华，总经理。
委托诉讼代理人：李忠华，男，该单位工作人员。
原审第三人：中联重科融资租赁（北京）有限公司，住所地北京市怀柔区南大街37号。
法定代表人：方明华，总经理。
委托诉讼代理人：余霞，男，该单位工作人员。
上诉人宜宾市新能源建筑工程有限公司（以下简称新能源公司）因与被上诉人中联重科股份有限公司（以下简称中联公司）、中联重科股份有限公司上海分公司（以下简称中联上海分公司）、原审第三人中联重科融资租赁（北京）有限公司（以下简称中联租赁公司）不当得利纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初6360号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日立案受理后，依法组成合议庭，并于2017年3月9日公开开庭进行了审理。上诉人新能源公司的委托诉讼代理人顾泽芳、李蓉，被上诉人中联公司、中联上海分公司的共同委托诉讼代理人李忠华，原审第三人中联租赁公司的委托诉讼代理人余霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
新能源公司上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求。事实和理由：一、一审对中联上海分公司出具的复印件进行合法认定有悖法律。中联上海分公司出具的代付款证明均是复印件，一审法院对此作为证据认定违反法律规定。二、新能源公司仅为一人进行过担保，一审却认定为两人担保。新能源公司与郭某的担保合同已经被更换成为周某提供担保，中联上海分公司出具的仅有新能源公司与周某的担保合同，而对郭某的担保合同却没有新能源公司的签字盖章，故只能认定新能源公司为一人担保。三、一审法院认定新能源公司请求中的25.40万元包含在长沙市岳麓区人民法院（2013）岳民初字第03324号案件（以下简称岳3324号案）的653,974元中，与事实不符。四、在中联上海分公司提供的新能源公司与郭某的合同中，没有新能源公司的签字盖章，不存在新能源公司为郭某提供担保的事实，故新能源公司不应承担担保责任。
被上诉人中联公司、中联上海分公司共同辩称，一审对所有证据均予以质证，一审程序合法，所作判决正确，请求本院驳回上诉，维持原判。
原审第三人中联租赁公司同意两名被上诉人的辩称意见。
新能源公司一审诉讼请求：1.中联公司、中联上海分公司返还不当得利75.40万元；2.中联公司、中联上海分公司支付利息损失（以75.40万元为基数，自2012年10月20日起算至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利息计算）。
一审法院认定事实：一、2012年8月22日，中联租赁公司与周某签订《融资租赁合同》及相关附件，约定中联租赁公司向周某出租总金额480万元的旋挖钻，租赁期自2012年8月25日起3年，每月25日前周某按租赁支付表支付约定租金，逾期支付加付复利计算的罚息，周某违约的，中联租赁公司有权单方解除合同并计收违约金等。同日，中联租赁公司购买了上述设备，周某确认收到《融资租赁合同》项下设备。新能源公司与中联租赁公司签订《连带责任保证合同》，为周某履行上述《融资租赁合同》债务提供连带保证。后因周某拖欠中联租赁公司租金，中联租赁公司起诉。2013年9月17日，长沙市岳麓区人民法院以岳3324号案受理，经审理，岳麓区法院判决：解除中联租赁公司与周某间《融资租赁合同》，合同项下旋挖钻归中联租赁公司所有，周某予以返还；周某支付中联租赁公司到期租金1,285,181.14元，罚息94,421.99元；新能源公司对周某上述债务承担连带清偿责任等。新能源公司不服上述判决，上诉，长沙市中级人民法院于2014年9月16日作出二审判决：驳回上诉，维持原判。
在岳3324号案审理中，中联租赁公司确认：2012年8月22日之后，新能源公司向中联上海分公司打款653,974元，为新能源公司代周某支付，中联上海分公司也确认该款项属于中联租赁公司。
2012年7月28日，周某向中联租赁公司出具《提前发货申请函》，言明：本人与中联租赁公司协商拟以融资租赁方式租赁旋挖钻两台，因工程紧急，申请提前发货，旋挖钻首付款653,964元，发货前已付40万元，首付欠款25.3964万元在2012年12月30日前付清，等等。2012年8月22日，周某在湖南长沙签收了旋挖钻设备一台。2012年8月22日，中联上海分公司转账支付中联租赁公司周某租赁设备首付款653,964元。
本节事实有新能源公司提供的岳3324号和（2014）长中民二终字第03713号民事判决书，中联上海分公司提供的《提前发货申请函》、设备签收单、转账凭证等书证及各方当事人陈述在案证明，一审法院予以确认。
二、2011年12月26日，案外人郭某与交银金融租赁有限责任公司（以下简称交银租赁公司）签订《融资租赁协议》，约定郭某选定租赁物，交银租赁公司提供融资支持，郭某按《租赁支付表》确定日期支付租金，否则支付罚息；首期款包括首期租金、履约保证金、管理费、保险费、抵押费等，在本合同签订后五个工作日内支付；郭某付清所有应付款前，租赁物所有权归交银租赁公司；等等。后交银租赁公司与中联上海分公司签订《机械设备产品买卖合同》，约定购买型号ZR280A-1旋挖钻两台，总金额930万元，设备以融资租赁方式销售，实际承租人郭某；首付5%，收到首付款后发货；等等。后交银租赁公司、中联租赁公司与郭某签订《三方补充协议》，约定：交银租赁公司为郭某提供融资租赁服务，中联租赁公司作为保证人，为郭某所负债务提供连带责任保证，中联租赁公司受交银租赁公司委托作为融资租赁业务管理人；三方同意，中联租赁公司代交银租赁公司向郭某收取首付款；等等。在相应的“首期款明细表”中明确郭某应在5个工作日内分别支付两台设备的首期款633,754.50元和632,254.50元。在此之前，郭某向中联上海分公司出具《提前发货申请函》，言明：本人与中联租赁公司协商拟以融资租赁方式租赁旋挖钻两台，因工程紧急，申请提前到2011年12月20日发货，旋挖钻首付款合计126.6009万元，发货前已付50万元，首付欠款76.6009万元在2012年2月29日前付清，等等。2011年12月30日，中联上海分公司转账支付中联租赁公司郭某租赁设备首付款1,054,234元。
本节事实有中联上海分公司提供的《融资租赁协议》、《三方补充协议》、《机械设备产品买卖合同》、《提前发货申请函》及付款凭证等书证及各方陈述证明，新能源公司虽对上述书证不能确认，但该些书证与当事人间陈述可相互验证，符合证据要件，且新能源公司亦陈述对郭某的签字认可，故一审法院采纳上述证据并确认本节事实。
三、2012年4月13日，新能源公司工作人员蒋某支付中联租赁公司15万元。同年4月27日，蒋某出具“代付款证明”，言明该15万元专为代郭某支付购买旋挖钻的货款，本人（本单位）因此产生一切纠纷与中联上海分公司无关。
2012年4月24日，新能源公司法定代表人周晓棠支付中联上海分公司20万元。
2012年5月30日，蒋某支付中联上海分公司10万元。同年6月28日，蒋某再出具“代付款证明”言明该10万元专为代郭某支付购买旋挖钻的货款。
2012年5月30日，蒋某支付中联上海分公司5万元，附言“旋挖按揭款”。同年6月28日，蒋某亦出具“代付款证明”言明该5万元专为代郭某支付购买旋挖钻的货款。
2012年10月11日，周晓棠支付中联上海分公司15万元。
2012年10月18日，周晓棠支付中联上海分公司10万元，汇款附言载明“按揭款”。
2012年10月19日，新能源公司支付中联上海分公司4,000元。同日，新能源公司出具“代付款证明”言明该4,000元专为代周某支付购买旋挖钻的货款。
审理中，周晓棠、蒋某出具“说明”，言明二人以个人名义向中联上海分公司付款均系代新能源公司支付；中联上海分公司确认，上述前四笔款项合计50万元，系新能源公司代郭某支付的首付款；后三笔款项合计25.40万元，系新能源公司代周某支付的首付款；新能源公司陈述郭某与新能源公司间存在业务往来，周某与郭某是合作关系，新能源公司在融资租赁中确实为该二人提供担保。
本节事实有新能源公司提供的付款凭证，中联上海分公司提供的记账凭证、银行电子回单、“代付款证明”等书证，及各方陈述在案证明，一审法院予以确认。审理中，就周晓棠支付中联上海分公司的三笔款项，中联上海分公司亦提供相应三份“代付款证明”的传真件，新能源公司对其上“周晓棠”签名不予认可。
一审法院认为：没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当得利返还受损失的人。本案中，新能源公司与中联上海分公司均确认，新能源公司于2012年4月13日至同年10月19日间向中联上海分公司支付75.40万元。新能源公司主张中联上海分公司取得该些款项没有合法根据，而且在岳3324号案件中，生效文书也未从新能源公司责任中扣除，构成不当得利；中联公司与中联上海分公司则主张该些款项系新能源公司代周某与郭某支付的融资租赁款，由其代收，而且新能源公司本案主张过了诉讼时效。故本案的争议焦点有二：一是新能源公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效；二是中联上海分公司收到系争75.40万元有无合法根据。一审法院逐一分析裁断如下：
一、新能源公司起诉并未超出诉讼时效。就系争75.40万元付款，新能源公司在岳3324号案件通过抗辩方式提出过主张，认为应从其担保责任中扣除，但生效裁判文书未采纳该抗辩意见。该案生效文书作出之日为2014年9月16日。依据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第八条的规定，新能源公司主张不当得利的诉讼时效起算时间至少也应为该案生效文书作出之日，至新能源公司提起本案诉讼，并未超出2年期限，故中联公司与中联上海分公司关于超出诉讼时效的答辩意见不能成立，一审法院不予采信。
二、系争75.40万元应为新能源公司代周某与郭某支付的融资租赁款，中联上海分公司代为收取存在合法根据，不构成不当得利。该75.40万元分为两部分，2012年4、5月所付的50万元和2012年10月所付的25.40万元。
就2012年10月所付的25.40万元。首先，在岳3324号案件审理中，中联租赁公司已确认新能源公司向中联上海分公司打款653,974元，为新能源公司代周某支付，并确认收到该款项在其主张的应付租金中予以扣除。该25.40万元应包含在中联租赁公司所确认的653,974元，即该25.40万元已经生效文书认定和处理，新能源公司再次主张并无依据；其次，新能源公司确实为周某所签《融资租赁合同》提供担保，其付款是为履行担保责任。中联上海分公司收款是代中联租赁公司收取，对此中联租赁公司亦予确认，中联上海分公司收款并非无合法根据；最后，从新能源公司转账附言及所出具的“代付款证明”也可推定该款项的性质是新能源公司代周某支付的融资租赁费。虽然其中两笔款项对应的“代付款证明”是传真件，新能源公司对其上“周晓棠”签字不认可，但结合付款时间、转账附言及周某所出具《提前发货申请函》等的相互印证关系，可得出上述结论。就该25.40万元，新能源公司应向周某追偿，中联上海分公司不承担返还的责任。
就2012年4、5月期间所付的50万元。首先，除2012年4月24日周晓棠支付的20万元外，新能源公司工作人员均出具“代付款证明”，明确所付款项系代郭某支付的旋挖钻货款，该表述可认为系新能源公司对郭某债务的加入。而郭某确实为融资租赁合同的承租人，通过出租人交银租赁公司向中联上海分公司购买旋挖钻，中联租赁公司作为融资租赁业务管理人。中联上海分公司也确实向中联租赁公司转付了融资租赁首付款，中联租赁公司亦予确认，中联上海分公司收款并非没有合法根据；其次，审理中，新能源公司确认其与郭某间存在业务关系并为郭某提供担保，新能源公司代郭某付款应在情理之中。新能源公司虽主张郭某已自行向中联上海分公司支付了货款，但未提供证据证明，一审法院难以采信；最后，就2012年4月24日周晓棠支付的20万元，中联上海分公司亦有提供相应的“代付款证明”，新能源公司虽对其上“周晓棠”签字不认可，但该付款发生在新能源公司认可的其他付款时间中间，“代付款证明”内容、形式与其他的“代付款证明”一致，也可与郭某所签相关《融资租赁协议》、《三方补充协议》、《提前发货申请函》所载内容相互印证。一审法院有理由相信，该20万元亦是新能源公司代郭某所付的融资租赁费的事实具有高度可能性。因此，该50万元，新能源公司应向郭某追偿，中联上海分公司亦不承担返还责任。
综上，一审法院认为，新能源公司提起本案诉讼虽未超出诉讼时效，但其不能证明中联上海分公司收取其款项没有合法依据，新能源公司的诉讼请求不能成立，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条、第一百三十五条、第一百三十七条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于适用的解释》第一百零八条的规定，判决如下：驳回新能源公司的全部诉讼请求。一审案件受理费11,340元，减半收取5,670元，由新能源公司负担（已付）。
本院二审期间，各方当事人均未提供新的证据材料。
对各方当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于新能源公司向中联上海分公司支付的75.40万元是否构成不当得利，中联公司及中联上海分公司是否应向新能源公司承担还款和支付利息的责任。该75.40万元由新能源公司于2012年4月、5月支付的50万元及同年10月所支付的25.40万元组成，本院对该两部分款项是否构成不当得利分述如下：一、关于2012年4月13日至5月30日新能源公司向中联上海分公司所支付的共计50万元，除2012年4月24日新能源公司法定代表人周晓棠向中联上海分公司支付的20万元之外，均由新能源公司工作人员出具“代付款证明”，新能源公司对其上工作人员签名并无异议，该证明言明所付款项系代郭某支付旋挖钻的货款。而郭某确实与交银租赁公司签订《融资租赁合同》，由交银租赁公司向中联上海分公司购买旋挖钻，并由中联租赁公司作为融资租赁业务的管理人。中联上海分公司收到新能源公司支付的款项后依据上述合同约定交付给中联租赁公司作为融资租赁的首付款，中联租赁公司对此予以确认。另外，新能源公司于一审庭审中确认其与郭某具有业务合作关系，郭某挂靠在新能源公司，新能源公司为郭某向中联上海分公司付款亦合乎情理。至于2012年4月24日新能源公司法定代表人周晓棠支付的20万元，中联上海分公司亦提供相应的“代付款证明”，新能源公司对其上周晓棠的签字不予认可，但一审法院系结合其他的代付款证明及郭某签订的《融资租赁协议》、《三方补充协议》、《提前发货申请函》，认定新能源公司向中联上海分公司所支付的上述50万元并非没有合法根据，不构成不当得利，并无不当，本院予以维持。二、关于2012年10月11日至19日新能源公司及其法定代表人周晓棠支付的共计25.40万元。首先，中联租赁公司与周某签订有《融资租赁合同》，而新能源公司与中联租赁公司签订有《连带责任保证合同》，为周某履行上述《融资租赁合同》债务提供连带保证，故新能源公司付款系为履行担保责任。其次，中联租赁公司在岳3324号案件中确认新能源公司向中联上海分公司划款653,974元，该款项为新能源公司代周某所支付，中联上海分公司亦确认该款项属于中联租赁公司。中联租赁公司确认在岳3324号案件中其主张的租金中进行扣除，且相应的法律文书已经进行认定和处理。另外，2012年10月19日，新能源公司为其当日向中联上海分公司支付的4,000元出具“代付款证明”，言明该4,000元系专为周某支付购买旋挖钻的货款。关于另外的两笔合计25万元，中联公司亦出具“代付款证明”以证明该25万元性质与4,000元性质相同，新能源公司则认为涉及该25万元的“代付款证明”为传真件，并对其上周晓棠的签订不予认可，但是该“代付款证明”与新能源公司于2012年10月19日出具的“代付款证明”及其向中联上海分公司的付款时间、转账附言和《提前发货申请函》等证据材料能够相互印证，一审法院对此进行认定，并无不当，该“代付款证明”并非认定事实的唯一依据。综上，就新能源公司于2012年10月向中联上海分公司支付的合计25.40万元，中联上海分公司取得该25.40万元并非没有合法依据，不构成不当得利，中联上海分公司不承担返还责任。
综上所述，新能源公司的上诉请求不能成立，本院不予支持；一审所作判决并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11,340元，由上诉人宜宾市新能源建筑工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
审 判 员 胡玉凌
代理审判员 庞建新
二〇一七年四月二十七日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……