河北省肥乡县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）肥民初字第1453号
原告：任存智，曾用名任从智，农民。
委托代理人：韩建国，河北冀隆律师事务所律师。
原告：张风芹，农民，系任存智的爱人。
委托代理人：韩建国，河北冀隆律师事务所律师。
被告：肥乡县康豪物资有限公司。
住所地：肥乡县工业小区前白落堡村南。
法定代表人：武庆丰。
委托代理人：丁国强，男，1969年9月24日出生，汉族，农民。
被告：武庆丰，农民。
委托代理人：孙嘉嘉，河北邑锋律师事务所律师。
原告任存智、张风芹诉被告肥乡县康豪物资有限公司、武庆丰确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，由审判员王学杰担任审判长，审判员郭顺江、刘伟参加评议，书记员霍丽芬担任庭审记录，公开开庭进行了审理。原告任存智、张风芹及其委托代理人韩建国，被告肥乡县康豪物资有限公司的委托代理人丁国强、被告武庆丰的委托代理人孙嘉嘉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告任存智、张风芹诉称：我方因生产经营需要办理《煤炭经营资格证》，但申请办证需时间长且手续繁琐。听人说购买他人现成的《煤炭经营资格证》，办理变更手续方便、快捷。因此通过中间人找到有出卖意见的被告公司负责人武庆丰，经过协商双方达成转让协议。虽然我方与武庆丰签订的是公司转让协议，但实质上双方签订的是《煤炭经营资格证》转让协议，此情有中间人作证。2013年4月27日，我方与被告武庆丰签订了《康豪物资有限公司转让协议》，协议约定：被告将肥乡县康豪物资有限公司转让给我方，转让价格45万元，一次性付清，我方负责过户，被告配合并提供过户所需手续。协议签订后，我方一次性以转账形式转入被告武庆丰提供的账户45万元，然后由被告武庆丰向我方交付了原康豪物资有限公司的《煤炭经营资格证》、《企业法人营业执照》、《税务登记证》等相关资料，以供我方办理过户手续。我方持相关资料到有关部门办理过户手续时，要求被告配合，可被告连电话也不接。我方自己办理时被相关部门告知《煤炭经营资格证》不得转让。根据《煤炭经营监管办法》第二十二条规定“煤炭经营资格证不得伪造，不得买卖、出租、转借或以其他任何形式转让。”转让、买卖《煤炭经营资格证》属违法行为。此时我方才得知与被告签订的转让协议因违法而无法实现目的，应属无效协议，遂向被告要求返还转让款45万元，遭到被告拒绝。综上所述，被告明知《煤炭经营资格证》不得转让、买卖，却利用我方没有经验，且急需办理《煤炭经营资格证》的弱点，采用欺骗、哄瞒的办法，骗取我方与其签订转让协议，进而达到骗取我方资金45万元的目的。该转让协议属于以合法形式掩盖非法目的，根据《民法通则》第五十八条第（三）、（五）、（七）项和第五十九条第（一）项和《民法通则若干问题意见（试行）》第七十二条规定，我方提起民事诉讼，请求法院判令：1、二原告与被告武庆丰于2013年4月27日签订的康豪物资有限公司转让协议无效；2、被告武庆丰返还二原告转让款45万元；3、诉讼费全部由被告承担。
原告为支持其主张，在举证期限内提交了下列证据：
1、任存智的身份证复印件一份，用以证明原告身份；
2、张风芹的身份证复印件一份，用以证明原告身份；
3、武庆丰的身份证复印件一份，用以证明被告身份；
4、转让协议一份，用以证明双方交易基础事实；
5、企业法人营业执照复印件正副本各一份，用以证明被告经营资格；
6、税务登记证复印件一份，用以证明被告经营资格；
7、煤炭经营资格证正副本复印件一份，用以证明被告经营资格以及转让协议实质标的物；
8、组织机构代码证正副本复印件一份，用以证明被告经营资格；
9、验资报告复印件一份，用以证明被告经营资格；
10、前白落堡村委会证明复印件一份，用以证明被告经营资格；
11、开户许可证复印件一份，用以证明被告经营资格；
12、转账手续八份，用以证明原告给付被告45万元；
13、身份证复印件二份、邯郸县公安局北李庄派出所证明一份，用以证明任存智曾用名为任从智。
被告武庆丰、肥乡县康豪物资有限公司辩称：一、本案转让协议中的甲方签名之一为“任从智”，而诉状中的原告为“任存智”，又名“任从智”。该原告应当提供证据证明任存智与任从智系同一人，否则应当依法驳回原告任存智的起诉；二、本案原告的诉讼请求的第一条属确认之诉，第二条为给付之诉，不属同一之诉，只能选择其一，另一请求另行起诉，依法不能合并审理；三、本案中的转让协议实质是公司股权转让协议，即由被告将自己在公司的股权转让给二原告，但不包括注册资金和场地，由原告成为该公司股东。由于该公司系一人公司，只要双方达成协议，该协议就成立并生效，双方当事人就应当自觉履行；四、本案中的转让协议不存在任何违法之处。答辩人在签订协议时不存在欺诈、胁迫等情形，该协议应为有效。霍为民、蔡守德与原、被告均系熟人，经霍、蔡从中说和，2013年4月份原、被告在平等自愿的基础上达成了肥乡县康豪物资有限公司的转让协议。协议签订后，原告给付被告45万元，原告办理手续时，只要原告要求，被告就大力协助，无任何怠慢，绝不存在原告所说的不配合办理相关手续的情况，况且原告在诉状中也认可了被告及时向原告交付了公司的相关手续和资料，说明该协议已实际履行，符合公司法的规定。原告诉称自己需办理《煤炭经营资格证》，因嫌时间长和手续繁琐便购买了答辩人的《煤炭经营资格证》的说法，没有任何依据和证据支持。肥乡县康豪物资有限公司的经营范围为：煤炭批发经营、钢材、建材、团球、生铁、焦炭、铁精粉、铁矿石、五金交电、有色金属材料、铁合金购销；进出口贸易；有十二项之多（详见公司基本信息），怎么能说实质上签订的是《煤炭经营资格证》转让协议。况且该《煤炭经营资格证》属于公司，并非属于被告个人，被告个人怎么能转让此证。该公司依据协议除股东发生变更外，其他任何事项均未发生任何变更，《煤炭经营资格证》仍属于原公司，根本不存在过户这一说。从原告提交的诉状中可以看出，原告请求确认合同无效的理由是被告采取了欺骗、哄瞒的方法而与之签订了协议，并且被告的行为违反了《煤炭经营监管办法》的规定。从合同法以及司法解释规定合同无效的情形来看，合同无效包括“一方以欺诈、胁迫的手段订立合同、损害国家利益”以及“违反法律、行政法规的强制性规定”。本案中的转让协议没有损害国家利益，况且《煤炭经营监管办法》根本不是法律和法规，只不过是部门规章。该协议没有违背强制性法律规定，依法不应无效。即便按照原告的说法，原告也无权要求确认合同无效，只能请求撤销协议。原告原经营煤炭，因城市规划需占用其场地，导致不能继续经营，这才是原告企图推翻公司转让协议的真正理由，同时不排除原告在协议签订后的一段时间，通过媒体等途径得知煤炭经营不需要再办理许可证而反悔，想要回已付的转让款；五、退一万步讲，公司转让协议无效。本案中被告不存在任何违约之处，而原告请求确认协议无效并要求返还转让款的行为属于严重违约，由此给被告造成的经济损失原告应当承担赔偿责任。被告签订转让协议后就无权经营，不能再盈利，给被告造成了经济损失。河北增源洗煤有限公司与肥乡县康豪物资有限公司经营规模、范围基本一致，也在肥乡县境内。该公司2013年2月至7月11日，半年盈利214.3694万元，平均每月盈利17.8641万元，仅增值税一项就缴纳了43.9069万元。参照该公司经营情况，被告平均每月减少收入为17.8641万元，应由原告赔偿。综上所述，原、被告所签订的肥乡县康豪物资有限公司转让协议是在平等、自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则的基础上签订的，该协议合法有效，并已实际履行，请求依法驳回二原告的起诉或诉讼请求。
被告武庆丰、肥乡县康豪物资有限公司为支持主张，提交了下列证据：
1、肥乡县康豪物资有限公司工商登记信息一份，用以证明公司登记情况；
2、转让协议一份，用以证明协议内容；
3、河北增源洗煤有限公司营业执照、电子缴款凭证、完税凭证七份，用以证明该公司与肥乡县康豪物资有限公司经营规模、范围基本一致，以及该公司盈利情况，从而证明武庆丰的经济损失。
根据原告申请，证人霍为民、蔡守德出庭作证。
法庭于2013年10月11日从肥乡县工商局调取了肥乡县康豪物资有限公司的基本信息一份。
法庭组织双方当事人进行了庭审质证：
被告对原告提交的证据真实性无异议。但对证据1、4有异议，认为原告任存智与协议上任从智名字不一样。
被告对霍为民当庭证言没有异议，对蔡守德当庭证言有异议，认为说得不详细。
原告对被告提交的证据1、2真实性无异议，对证据3有异议，认为与本案无关联性，无可比性，同行不同利。
原告对证人霍为民、蔡守德当庭证言没有异议。
原、被告对法庭2013年10月11日从肥乡县工商局调取的肥乡县康豪物资有限公司的基本信息，均没有异议。
经质证、举证，法庭查明下列事实：
原告任从智、张凤芹因经营需要，欲购买《煤炭经营资格证》，通过中间人蔡守德、霍为民得知肥乡县康豪物资有限公司有意出卖煤炭经营资格证。2013年4月27日，原告任从智、张凤芹和蔡守德、霍为民一起到肥乡县康豪物资有限公司，丁国强代表该公司法定代表人武庆丰与原告任从智、张凤芹协商，双方同意以45万元价格将肥乡县康豪物资有限公司转让给原告任从智、张凤芹。霍为民执笔书写了转让协议，内容为“甲方：任从智、张凤芹，乙方：武庆丰经双方协商同意，乙方将肥乡县康豪物资有限公司转让给甲方，价格45万元一次性付清。具体事宜：1、过户一切费用甲方承担，乙方积极配合。2、2013年4月27日以前该公司所有债务由乙方承担，2013年4月27日之后发生的债务归甲方承担。3、过户过程中所需手续，乙方全部提供，不得推托、拖延。本协议一式两份，双方同意盖章签字生效。2013年4月27日”。原告任从智、张凤芹在甲方处签字，并加盖手印，但任存智签字为“任从智”。丁国强在乙方处加盖了武庆丰手章。原告任从智、张凤芹当即将45万元转到丁国强指定的账户上。丁国强代表武庆丰将肥乡县康豪物资有限公司的《煤炭经营资格证》正副本、《企业法人营业执照》正副本、《组织机构代码证》正副本、《税务登记证》、《开户许可证》、验资报告、前白落堡村民委员会证明等相关资料交给原告任从智、张凤芹。后原告任从智、张凤芹持相关资料到有关部门办理变更手续时，得知《煤炭经营资格证》不得转让，不能办理变更手续。现原告任从智、张凤芹没有办理变更手续。后约半个月，原告任从智、张凤芹通过中间人蔡守德、霍为民要求解除转让协议，退还45万元转让费，但被告武庆丰不同意，双方发生纠纷，随引发诉讼。
本院认为，原告任从智、张凤芹与被告武庆丰签订《转让协议》后，被告武庆丰将肥乡县康豪物资有限公司一次性转让给原告任从智、张凤芹经营，包括肥乡县康豪物资有限公司的煤炭经营资格证、企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证和开户许可证等，故本案实质为经营权转让行为。被告武庆丰所转让的煤炭经营资格证、企业法人营业执照和税务登记证均属国家行政许可的范围，并且煤炭行业是国家特许经营行为，所以原告任从智、张凤芹与被告武庆丰签订的《转让协议》违反了《中华人民共和国行政许可法》第九条“依法取得的行政许可，除法律、法规规定依照法定条件和程序可以转让的外，不得转让”和国家发展和改革委员会发布的《煤炭经营管理办法》（国家发展和改革委员会令第11号）第十一条“煤炭经营资格证书不得伪造，不得买卖、出租、转接或者以其他任何形式转让”以及《煤炭经营监管办法》（国家发展和改革委员会令第25号）第二十二条“煤炭经营资格证不得伪造，不得买卖、出租、转借或以其他任何形式转让”的规定，故原告任从智、张凤芹与被告武庆丰签订的《转让协议》违反了法律强制性规定，且属以合法形式掩盖非法目的，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（三）、（五）项的规定，该《转让协议》无效。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，被告武庆丰应返还原告任从智、张凤芹的45万元转让费。原告任从智、张凤芹将肥乡县康豪物资有限公司的《煤炭经营资格证》正副本、《企业法人营业执照》正副本、《组织机构代码证》正副本、《税务登记证》、《开户许可证》、验资报告、前白落堡村民委员会证明等相关资料返还给被告武庆丰。因《转让协议》系原告任从智、张凤芹与被告武庆丰签订的，故肥乡县康豪物资有限公司不应承担责任。被告武庆丰辩称“《转让协议》实质是公司股权转让协议，请求依法驳回二原告的起诉或诉讼请求”的主张，证据不足，本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（三）、（五）项、第五十八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、原告任存智、张凤芹与被告武庆丰2013年4月27日签订的《转让协议》无效；
二、被告武庆丰返还原告任存智、张凤芹转让款450000元；
三、原告任存智、张凤芹将肥乡县康豪物资有限公司的《煤炭经营资格证》正副本、《企业法人营业执照》正副本、《组织机构代码证》正副本、《税务登记证》、《开户许可证》、验资报告和前白落堡村民委员会证明返还给被告武庆丰；
四、驳回原告任存智、张凤芹其他诉讼请求。
上述（二）、（三）项在本判决生效后五日内履行。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6850元，由被告武庆丰承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。
审判长 王学杰
审判员 郭顺江
审判员 刘 伟
二〇一四年六月二十日
书记员 霍丽芬