北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0105民初52716号
原告宁波华建汇富创业投资有限公司，住所地宁波高新区扬帆路999弄5号203-3室。
法定代表人徐平炬，执行董事。
委托代理人李松佶，北京市海铭律师事务所律师。
委托代理人王颖，北京市海铭律师事务所律师。
被告王真省，男，1971年12月27日出生，汉族，住浙江省平阳县。
委托代理人张继革，贵州中孚律师事务所律师。
被告陈映雪，女，1974年1月29日出生，汉族，住贵州省贵阳市。
委托代理人张继革，贵州中孚律师事务所律师。
被告贵阳高原矿山机械股份有限公司，住所地贵州省贵阳市花溪区航天路路尾。
法定代表人王真省，董事长。
委托代理人张继革，贵州中孚律师事务所律师。
原告宁波华建汇富创业投资有限公司（以下简称宁波华建公司）与被告王真省、陈映雪、贵阳高原矿山机械股份有限公司（原名贵阳高原矿山机械有限公司，后改为现名称，以下简称高原公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员金宏担任审判长，人民陪审员张志勇、张冬梅参加的合议庭，公开开庭进行了审理。宁波华建公司的委托代理人王颖，王真省、陈映雪、高原公司共同的委托代理人张继革到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
宁波华建公司诉称：2011年9月26日，包括宁波华建公司在内的五家投资人与高原公司的控股股东王真省、陈映雪及其他40名自然人股东、高原公司签订《高原公司的增资协议》（以下简称《增资协议》）以及《高原公司的增资协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），《增资协议》约定，宁波华建公司出资528万元，其中160万元计入高原公司的注册资本，368万元计入高原公司资本公积金，增资后宁波华建公司持有高原公司1.43%股份。《补充协议》约定：“由于高原公司原因，公司业绩或者业绩增长率未达到上市要求，或者公司存在不符合上市的其他要求的情形，不能在2015年12月31日之前在资本市场（在证券交易所公开发行股票并挂牌交易），且在投资方投资满四年后”，投资方有权利要求控股股东回购投资方所持有的全部股份；《补充协议》还约定：股份回购价格按以下两者最大者确定：投资方按年投资回报率10%计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方税后股利）……如果发生股权回购事宜，控股股东应在收到投资方书面要求之日起的第二十日内与投资方签署股权转让协议，在签署股权转让协议之日起的二十日内公司办理完毕股权转让的工商变更登记手续，上述回购款于各方签署股权转让协议之日起二十日内由控股股东以现金支付其中的50%，剩余部分于股权转让手续办理完毕之日起二十日内以现金支付。上述协议签订后，宁波华建公司于2011年10月9日向高原公司支付528万元。截止2015年12月31日，高原公司无法实现在资本市场上市，且宁波华建公司投资已满四年。宁波华建公司曾要求王真省、陈映雪、高原公司支付股份回购款，王真省、陈映雪、高原公司并未支付股权回购款。现宁波华建公司起诉，要求王真省、陈映雪、高原公司支付股份回购款528万元及投资收益款（以528万元为基数，按年投资回报率10%计算，自2011年10月9日起至实际给付之日止），违约金528000元。
王真省、陈映雪、高原公司辩称：宁波华建公司已经成为高原公司股东，其要求王真省、陈映雪回购股份，违反高原公司章程，也违反了法律强制性规定，损害其他债权人利益。高原公司未能上市不是王真省、陈映雪的原因造成的，而是行业不景气造成的。王真省、陈映雪无力回购宁波华建公司的股份。高原公司不应成为本案被告。
经审理查明：2011年9月26日，宁波华建公司（甲方1）、铜陵鸿鑫领享投资合伙企业（有限合伙）（甲方2）、绍兴华建创业投资有限公司（甲方3）、南昌市三融创富投资管理中心（有限合伙）（甲方4）、深圳市合创宏大投资合伙企业（有限合伙）（甲方5）（甲方1至甲方5以下合称甲方或投资方）与高原公司（乙方）、高原公司现有股东即王真省等42名自然人（丙方，以下合称原股东）签订《增资协议》，约定：鉴于：乙方成立于2005年10月，现注册资本为10080万元，王真省和陈映雪夫妇系乙方控股股东和实际控制人。鉴于乙方计划扩大生产规模，拟增资，且乙方股东会己通过决议同意该次增资，原股东同意放弃同等增资权，同意由投资方对乙方实施投资；乙方原股东同意公司注册资本由人民币10080万元增至人民币11200万元，增加的出资额由甲方认购，高原公司原股东承诺放弃对该次新增股权的优先购买权，股东会授权高原公司相关人员全权办理与本次增资相关的事宜；投资方经对高原公司进行尽职调查后，愿意认购高原公司本次新增出资额；高原公司原股东及高原公司，在对投资方进行资格审定后，愿意接受其认购高原公司的本次新增出资额；根据本协议的条款和条件，甲方1宁波华建公司按照协议约定认购高原公司本次新增注册资本160万元，甲方1实际应出资款项为528万元，其中160万元计入高原公司的注册资本，368万元计入高原公司资本公积；投资方向高原公司指定账户汇入全额增资款之日起即实际成为高原公司股东，可以根据增资后各方出资额所对应的股权比例，享有与高原公司其他股东同等的股东权利和权益；在本协议的先决条件全部满足之日起七个工作日内，投资方应将各方确认的出资款项汇入本协议指定验资账户；高原公司承诺，按照本协议的约定，投资方将出资款项支付到位后七个工作日内向工商行政登记主管部门申报确认投资方股东地位的一切必备手续。同日，宁波华建公司（甲方1）、铜陵鸿鑫领享投资合伙企业（有限合伙）（甲方2）、绍兴华建创业投资有限公司（甲方3）、南昌市三融创富投资管理中心（有限合伙）（甲方4）、深圳市合创宏大投资合伙企业（有限合伙）（甲方5）（甲方1-甲方5以下合称甲方或投资方）与高原公司（乙方）、王真省（丙方1）、陈映雪（丙方2）（丙方1-丙方2以下合称控股股东或实际控制人）签订《补充协议》，约定：当出现下列重大事项时，投资方有权利要求控股股东回购投资方所持有的全部股份：1、由于高原公司原因，公司业绩或业绩成长率未达到上市要求，或者公司存在不符合上市的其他要求的情形，不能在2015年12月21日前在资本市场上市（在证券交易所公开发行股票并挂牌交易），且在投资方投资满四年后；2、高原公司2011年、2012年连续两年没有完成本协议约定的最低经营业绩保证；股份回购价格按以下两者最大者确定：1、投资方按年投资回报率10%计算的投资本金和收益之和（包括支付给投资方税后股利）；2、回购时投资方股份对应的净资产数额；如果发生股权回购事宜，控股股东应在收到投资方书面要求之日起的20日内与投资方签署股权转让协议，在签署股权转让协议之日起的20日内公司办理完毕股权转让的工商变更登记手续，上述回购款于各方签署股权转让协议之日起20日内由控股股东以现金支付其中的50%，剩余部分于股权转让手续办理完毕之日起20日内以现金支付，投资方与控股股东均有义务配合办理股权变更事宜；如发生股权回购事宜，当高原公司控股股东现金不足时，投资方可以选择持有并处置与现金不足部分等额的高原公司固定资产；协议生效后，各方应按照本协议的规定全面、适当、及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议的任何约定，则构成违约；一旦发生违约行为，违约方应当向守约方支付违约金；各方同意本协议的违约金为投资方的投资总额10%，违约金自违约事项发生后20日内以现金支付。同日，高原公司的注册资本由10080万元增加至11200万元，其中宁波华建公司出资160万元，出资比例1.4286%。2012年12月25日，高原公司注册资本变更为12500万元，普通股总数12500万股，其中宁波华建公司持股160万股，持股比例1.28%。
2011年10月9日，宁波华建公司向高原公司支付528万元。
高原公司未能在2015年12月31日前在证券交易所公开发行股票并挂牌交易。
诉讼中，宁波华建公司主张其曾要求王真省、陈映雪、高原公司回购股份，王真省、陈映雪、高原公司对此予以认可。
上述事实，有《增资协议》、《补充协议》、付款凭证，以及当事人的当庭陈述在案佐证。
本院认为：本案所涉《增资协议》、《补充协议》系当事人的真实意思表示，协议的主要条款并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效，但《补充协议》约定：“如发生股权回购事宜，当高原公司控股股东现金不足时，投资方可以选择持有并处置与现金不足部分等额的高原公司固定资产”，构成投资方与目标公司即高原公司对赌，该条款应属无效。王真省、陈映雪未按《补充协议》的约定与宁波华建公司签署股份回购协议，亦未支付股份回购款，宁波华建公司要求王真省、陈映雪支付股份回购款及违约金的诉讼请求，具有合同依据，本院予以支持。宁波华建公司要求高原公司与王真省、陈映雪连带支付上述款项，缺乏依据，本院不予支持。王真省、陈映雪、高原公司关于宁波华建公司要求王真省、陈映雪回购股份，违反高原公司章程，也违反了法律强制性规定，损害其他债权人利益的答辩意见，理由不充分，本院不予采信。关于王真省、陈映雪支付股份回购款后，现在宁波华建公司名下的高原公司股份如何变更，因涉及王真省、陈映雪对宁波华建公司名下的股份进行分配的问题，本案不予处理，当事人可以另行解决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告王真省、陈映雪于本判决生效后十日内给付原告宁波华建汇富创业投资有限公司股份回购款五百二十八万元及投资收益款（按年利率百分之十计算，自二○一一年十月九日起至实际支付之日止）；
二、被告王真省、陈映雪于本判决生效后十日内给付原告宁波华建汇富创业投资有限公司违约金五十二万八千元；
三、驳回原告宁波华建汇富创业投资有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五万二千四百五十六元，保全费五千元，由被告王真省、陈映雪负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 金 宏
人民陪审员 张志勇
人民陪审员 张冬梅
二〇一七年六月二十九日
书 记 员 张 钰