北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）朝民（商）初字第38746号
原告梁艳，女，1979年11月5日出生。
委托代理人陈加奎，北京友恒律师事务所律师。
委托代理人党红亮。
被告李剑横，女，1982年4月17日出生。
委托代理人倪海涛，北京市盈科律师事务所律师。
被告张曦，男，1977年8月7日出生。
委托代理人倪海涛，北京市盈科律师事务所律师。
原告梁艳与被告李剑横、张曦股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员阮健担任审判长，人民陪审员宋志勇、张勇参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告梁艳的委托代理人陈加奎、党红亮，被告李剑横、张曦共同的委托代理人倪海涛到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告梁艳起诉称：李剑横与张曦系夫妻关系。梁艳通过朋友与李剑横、张曦认识，时有往来。2012年，李剑横、张曦主动提出希望梁艳加入米洛斯文化传播（北京）有限公司（以下简称米洛斯公司），成为股东，共同经营。李剑横、张曦表示米洛斯公司是其出资成立，拥有全部股份的公司。2012年10月10日，李剑横、张曦与梁艳经协商签订了《股权转让协议》，约定将李剑横持有的米洛斯公司股份中的49%出售给梁艳，每股作价3万元，共计147万元。股权转让后，李剑横持有51%的股权，梁艳持有49%的股权。合同签订后，梁艳陆续向张曦转账75万元，以支付首期股权转让款。支付首期股权转让款后，梁艳为米洛斯公司制定了计划，并对经营范围、销售、客服等提出了意见，但均遭到李剑横、张曦的阻挠，使梁艳始终没有能参与米洛斯公司的经营。在2013年，李剑横、张曦提出解除《股权转让协议》，并承诺先行分两次返还30万元，但至今仅返还了17万元。经委托律师查询工商档案，梁艳得知在签订《股权转让协议》时，米洛斯公司还有刘XX（6%）、舒X（6%）两位股东。但在与李剑横、张曦往来过程以及签订《股权转让协议》时，李剑横、张曦都没有明示米洛斯公司还有其他股东，也未见到刘XX、舒X同意李剑横转让股份的材料。可见，李剑横、张曦在向梁艳转让股份时，采用隐瞒、欺诈方式，诱骗梁艳签订了《股份转让协议》，后同样采用欺诈的方式，迫使梁艳在2013年10月6日的《协议书》上签字。现梁艳诉至法院，要求确认梁艳与李剑横于2012年10月10日签订的《股权转让协议》及2013年10月6日签订的《协议书》无效；李剑横、张曦返还股权转让款余款58万元及利息（以58万元为基数，自2012年10月11日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）并承担诉讼费用。
被告李剑横答辩称：双方签订的协议均合法有效，同意按照《协议书》的约定返还剩余款项13万元。李剑横之所以没有按时返还，是因为梁艳私自使用了李剑横有著作权的照片。
被告张曦答辩称：张曦只是代李剑横收取了相关款项，张曦不是本案适格被告。
经审理查明：张曦、李剑横系夫妻关系，于2006年4月10日结婚。
2010年7月2日，米洛斯公司注册登记，股东为李剑横（出资额为88万元）、舒X（出资额为6万元）、刘XX（出资额为6万元）。
2012年10月10日，李剑横与梁艳签订《股权转让协议》，约定：李剑横将其所持有的米洛斯公司的股份中的49%出售给梁艳；每股售价3万元，总计147万元；梁艳于协议签订日首期支付75万元，剩余款项72万元支付完毕后双方办理股份变更手续；完成股权转让后，李剑横持有米洛斯公司51%股份，梁艳持有49%；双方盈余分配的比例等同于各自所持股份的比例；自本协议生效之日起以年为时间单位，梁艳制定经营管理、制作采买以及盈利计划表，经双方协定后，另行签订补充协议，梁艳在此范围内的任何决策李剑横均不干涉，超出此范围内的决策，需经双方协商一致方可执行；梁艳拥有对销售、客服以及推广等行政工作人员的任免权，对于摄影、化妆、修图等技术工作人员的任免需经双方协商；若梁艳完成盈利计划表，双方盈余分配后，李剑横将所持股中以总股份的5%为比例赠予乙方，此赠与方式持续3年。
合同签订后，梁艳陆续向张曦支付了75万元，作为首期股权转让款。
2013年10月6日，李剑横、梁艳签订《协议书》，约定：李剑横支付梁艳30万元；双方解除全部合作关系；2013年11月30日前支付10万元，2014年3月31日前支付20万元。
《协议书》签订后，李剑横向梁艳返还17万元，分别为：2013年11月27日2万元、2013年11月28日5000元、2013年12月9日4万元、2013年12月26日3.5万元、2014年4月11日5万元、2014年5月6日2万元。
庭审中，李剑横提交其与刘XX、舒X于2012年7月23日签订的《股份转让协议书》和刘XX、舒X的收条，证明刘XX、舒X于2012年7月23日将所持有米洛斯公司的股权转让给李剑横，李剑横持有米洛斯公司100%股权。梁艳对该份《股份转让协议书》和收条的真实性不予认可，认为是李剑横事后补写的。另，梁艳在与李剑横签订《股份转让协议》之后，刘思阳、舒萍从未向梁艳主张过任何权利。
以上事实，有《股权转让协议》、《协议书》、银行凭证、工商档案材料、结婚证及当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益的；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。本案中，李剑横提供了其与刘XX、舒X的《股份转让协议书》，证明刘XX、舒X已将各自持有的米洛斯公司的股权在李剑横与梁艳签订《股权转让协议》之前转让给了李剑横，对此，梁艳未能提供相反证据予以推翻。退一步讲，即使按照工商登记的信息来看，李剑横系米洛斯公司的股东，持有88%的股权，李剑横将其持有的49%股权转让给梁艳亦是可以履行的。根据《中华人民共和国公司法》的规定：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。虽然梁艳在庭审中认为李剑横转让股权未经其他股东同意，但即使真如梁艳所述，李剑横违反上述规定的行为，并不意味着合同必然无效。且梁艳在受让股权后并未有人向梁艳主张过权利。故，梁艳认为《股权转让协议》、《协议书》无效的理由不充分，本院对其此项诉讼请求不予支持。《股权转让协议》、《协议书》系梁艳与李剑横的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，上述协议合法有效。因梁艳与李剑横已在《协议书》中就梁艳退出问题进行协商并达成一致，故李剑横应当按照《协议书》约定的时间向梁艳退款，李剑横迟延退款，已构成违约，应当向梁艳支付相应利息。张曦与李剑横系夫妻关系，且在履行过程中实际代李剑横收取了梁艳支付的股权转让款，故李剑横应向梁艳所退之款项，应当按照夫妻共同债务处理，张曦应对李剑横的债务承担连带清偿责任。梁艳要求李剑横、张曦连带返还股权转让款和利息的诉讼请求，本院予以支持，但梁艳主张的股权转让款金额、利息的起止时间有误，本院依法予以调整。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：
一、被告李剑横、张曦连带返还原告梁艳十三万元（于本判决生效之日起十日内还清）；
二、被告李剑横、张曦连带支付原告梁艳利息（以七万五千元为基数，自二○一三年十二月一日起至二○一三年十二月八日止；以三万五千元为基数，自二○一三年十二月九日起至二○一三年十二月二十五日止；以二十万元为基数，自二○一四年四月一日起至二○一四年四月十日止；以十五万元为基数，自二○一四年四月十一日起至二○一四年五月五日止；以十三万元为基数，自二○一四年五月六日起至实际付清之日止；均按照中国人民银行同期贷款利率计算；于本判决生效后十日内还清）；
三、驳回原告梁艳的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万零一百元，由原告梁艳负担七千元（已交纳）；由被告李剑横、张曦连带负担三千一百元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 阮 健
人民陪审员 宋志勇
人民陪审员 张 勇
二〇一五年十月二十九日
书 记 员 宋 佳