广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 判 决 书
（2017）粤07民终3434号
上诉人（原审被告）：王正，住广东省广州市越秀区。
上诉人（原审被告）：曾池佳，住广东省佛山市南海区。
上诉人（原审被告）：张啟新，住广东省佛山市顺德区。
以上三名上诉人的共同委托诉讼代理人：黄曦，广东金信方正律师事务所律师。
以上三名上诉人的共同委托诉讼代理人：陈嘉伟，广东金信方正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄立权，住广东省台山市。
被上诉人（原审原告）：张润平，住广东省台山市。
上述两被上诉人的共同委托诉讼代理人：黄坚平，广东律客律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：开平市港汇流行前线投资管理有限公司，住所地：广东省开平市。
法定代表人：麦东民，系该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：麦东民，住台山市。
上诉人曾池佳、张啟新、王正因与被上诉人黄立权、张润平、开平市港汇流行前线投资管理有限公司（以下简称港汇公司）、麦东民房屋买卖合同纠纷一案，不服广东省开平市人民法院（2015）江开法民一初字第207号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
曾池佳、张啟新、王正上诉请求：一、撤销一审判决，驳回黄立权、张润平的全部诉讼请求；二、判令黄立权、张润平承担本案诉讼费。事实和理由：一、涉案商铺早已由曾池佳、张啟新、王正转让给案外人丁某某，涉案商铺的真正出卖方是丁某某。根据曾池佳、张啟新、王正向一审法院提供的《商铺转让合同》可知，涉案商铺早于2013年8月转让给案外人丁某某，该合同约定由曾池佳、张啟新、王正直接过户给丁某某，再由丁某某另行对外销售。但后来丁某某为避免缴纳两重税费，向曾池佳、张啟新、王正提出按照其指示直接过户给丁某某对外销售的客户，包括黄立权、张润平，同时为方便其组建的销售公司即开平市港汇流行前线投资管理有限公司（以下简称港汇公司）的销售，丁某某要求曾池佳、张啟新、王正出具授权委托书。但后来由于丁某某自身资金链断裂导致商铺销售受阻，无能力为客户支付过户税费及办理房产证，因此才陆续产生类似本案的纠纷，而至今曾池佳、张啟新、�正仍未足额收到丁某某支付的转让款。曾池佳、张啟新、王正也同样是受害人。二、一审判决认为港汇公司在超过授权期限与黄立权签订的解除合同是合法有效是完全不成立的。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信其有代理权的，该代理行为有效。因此认为黄立权与港汇公司签订的解除合同属于表见代理行为，应认定有效。1、黄立权在庭审中提交了曾池佳、张啟新、王正出具给港汇公司的《授权委托书》，该授权书清楚表明港汇公司的代理权限为18个月，即至2015年6月18日终止。黄立权对此是非常清楚的，但其在明知授权期限届满超过大半年的情况下，在未落实港汇公司是否有权继续进行代理活动的前提下，与港汇公司于2016年2月签署相关的解除合同。对此，黄立权并未提供任何证据证明其己尽到谨慎的责任落实港汇公司的代理权问题，也未向曾池佳、张啟新、王正进行任何沟通以落实代理权限问题，因此黄立权该行为根本不属于法律规定的有理由相信行为有代理权”，明显属于黄立权罔顾代理权限而擅自与港汇公司签署解除合同，该解除合同不对上诉人发生任何效力。2、港汇公司是基于黄立权多次非法暴力扰乱正常经营的情况下才同意签订解除合同及退还购房款。在庭审过程中曾池佳、张啟新、王正才了解得知，黄立权曾多次到港汇公司吵闹并殴打港汇公司销售人员〔有相关报警记录为证），港汇公司为避免影响其正常经营及员工的人身安全才被迫与其签订解除合同并退还部分购房款。因此一审判决认为港汇公司退还部分购房款并与其签订解除合同属于表见代理是完全不成立的。3、一审法院是在2015年5月15�受理黄立权的起诉，其诉请是要求曾池佳、张啟新、王正及港汇公司返还购房款242500元。可见，黄立权起诉时是非常清晰要求曾池佳、张啟新、王正按照原买卖合同要求返还购房款，但却在起诉过程中在未告知曾池佳、张啟新、王正的情况下擅自与港汇公司协商并签订单方的解除合同且变更诉讼请求，相关的退款也由港汇公司自行退还给黄立权，曾池佳、张啟新、王正根本不知情。因此，港汇公司的行为根本不属于法律规定的表见代理，相关的解除合同责任应由黄立权与港汇公司自行承担。三、黄立权未按照原买卖合同约定支付购房款而构成违约，因此导致未能办理过户手续的责任在于黄立权。根据涉案的《商品房买卖合同》第4条第2点约定，如果黄立权未能取得银行贷款的情况下，也需要向转让方支付购房款。而黄立权正是由于未能获得银行贷款而导致未支付足够的购房款，因此黄立权存在违约情况，作为转让方是有权延期办理过户手续。
黄立权、张润平辩称，同意一审判决，要求驳回曾池佳、张啟新、王正的上诉请求。
港汇公司没有陈述答辩意见。
麦东民没有陈述答辩意见。
黄立权、张润平向一审法院提出诉讼请求：一、返还购铺位房款242500元及利息；二、赔偿黄立权、张润平经济损失48500元、精神损失费4000元；三、曾池佳、张啟新、王正、港汇公司、麦东民承担本案诉讼费。
一审法院认定事实如下：2014年1月3日，曾池佳、张啟新、王正委托港汇公司（原名开平市某某投资管理有限公司）与黄立权、张润平签订一份商铺买卖合同，合同约定，黄立权、张润平向曾池佳、张啟新、王正购买座落于开平市长沙街道办事处某某路66号首层171铺位，转让价款390743元。黄立权、�润平应于2013年12月29日前支付房价款240743元（包含定金50000元），余款150000元黄立权、张润平以按揭付款的方式支付。自双方签订合同之日起至2017年12月27日止，出卖人（或出卖人指定的第三人）享有该商铺位的使用权及收益权。合同签订后，黄立权、张润平于2014年1月3日支付房款190743元及定金50000元给港汇公司。2016年2月4日，黄立权、张润平与港汇公司签订一份解除合同，约定上述房屋买卖合同从本协议签订之日起予以解除。双方同意扣除原买卖约定价款的15%即58611元作为解约违约金，港汇公司需退回黄立权、张润平85%房价款。港汇公司在2016年1月11日已退还10000元，另赔偿违约金20000元；余下购房款应在2016年3月10日前退还172132元，并补偿10000元滞纳金给黄立权、张润平。上述解除合同签订前，港汇公司已支付了违约金20000元、滞纳金10000元，以及退回购房款10000元给黄立权、张润平。
一审法院认为，本案是房屋买卖合同纠纷。港汇公司代理曾池佳、张啟新、王正与黄立权、张润平签订的房屋买卖合同，是买卖双方的真实意思表示，该合同内容没有违反法律规定，应受法律保护。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条“公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为。代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任……”、《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款“当事人协商一致，可以解除合同”，港汇公司与黄立权、张润平于2016年2月4日签订的关于涉案房屋买卖的解除合同，曾池佳、张啟新、王正虽认为港汇公司是在其代理期限终止后签订而不予确认，但根据《中华人民共和国合同法》第四十九条规定“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为有代理权的，该代理行为有效。”由于港汇公司是曾池佳、张啟新、王正的涉案房屋买卖合同的代理人，且港汇公司亦已先行按解除合同的约定履行了部分退款义务后再与黄立权、张润平签订解除合同，对其表见行为，黄立权、张润平有理由相信港汇公司是有权代理曾池佳、张啟新、王正行使涉案房屋买卖合同的解除权，应认定该解除合同合法有效，对黄立权、张润平和曾池佳、张啟新、王正具有法律约束力。故曾池佳、张啟新、王正应对港汇公司行使涉案房屋买卖解除合同的代理行为承担民事责任。曾池佳、张啟新、王正未按解除合同约定履行相应的义务，应承担违约责任。此外，由于曾池佳、张啟新、王正已按解除合同支付了滞纳金10000元给黄立权、张润平，故黄立权、张润平该项请求理由不成立�综上所述，黄立权、张润平要求曾池佳、张啟新、王正退回购房款172132元及利息理据充分，一审法院予以支持。但要求麦东民、港汇公司承担本案民事责任理据不足，一审法院不予以支持。此外，麦东民、开平市港汇流行前线投资管理有限公司经本院合法传唤，无正当理由不到庭，依法可以缺席判决。
一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第四十九条、第九十三条第一款、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条、第二百五十三条规定，判决：一、曾池佳、张啟新、王正应在判决生效之日起10日内退回购房款172132元及利息（利息自2016年3月11起至还清款日止以欠款额按中国人民银行同期同类型贷款利率计付）给黄立权、张润平。二、驳回黄立权、张润平的其他诉讼请求。�未按判决指定的期间履行上述给付义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给黄立权、张润平。一审案件受理费3743元，由曾池佳、张啟新、王正负担。
二审中，当事人均没有提交新证据。
一审查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案系房屋买卖合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”的规定，本院仅对曾池佳、张啟新、王正的上诉请求进行审查，对双方当事人没有提出请求的不予审查。对迟延办理产权过户的天数双方没有异议，本院予以确认。本案�争议焦点是：1、涉案合同的相对方问题；2、本案是否构成表见代理；3、违约责任的承担问题。
一、涉案合同的相对方问题。2014年1月3日曾池佳、张啟新、王正委托港汇公司为代理人与黄立权、张润平签订涉案商铺买卖合同，该合同为双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。根据《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条“代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为的，对被代理人发生效力”的规定，曾池佳、张啟新、王正委托港汇公司与黄立权、张润平签订《商铺买卖合同》，根据合同的相对性，可以确定合同的相对人双方分别为曾池佳、张啟新、王正与黄立权、张润平，该合同对双方具约束力。曾池佳、张啟新、王正上诉称涉案房屋已转让给丁某某，涉案房屋真正出卖方是丁某某的主张。其提供的曾池佳、张啟新、王正与丁某某签订的《商铺转让合同》，仅能证明曾池佳、张啟新、王正与丁某某存在房屋买卖关系，属于另一法律关系，与本案曾池佳、张啟新、王正与黄立权、张润平的法律关系无关，且涉案商铺的产权登记人仍为曾池佳、张啟新、王正，根据物权公示公信原则和合同相对性原则，该上诉意见并无理据，本院不予采纳。
二、本案是否构成表见代理。关于2016年2月4日，黄立权、张润平与港汇公司签订《解除合同》。曾池佳、张啟新、王正主张港汇公司是在其代理期限终止后签订《解除合同》，不予确认。本案中，港汇公司曾作为曾池佳、张啟新、王正的代理人与黄立权、张润平签订涉案商铺买卖合同，之后港汇公司先后三次与黄立权、张润平签订《解除合同》，并按照《解除合同》的约定履行了部分退款义务，从买卖交易惯例及交易人正常心理的来分析，港汇�司受曾池佳、张啟新、王正委托与黄立权、张润平签订涉案商铺买卖合同，同样黄立权、张润平也有理由相信港汇公司能作为曾池佳、张啟新、王正的代理人与其签订该商铺的《解除合同》。同时，黄立权、张润平在签订《解除合同》时约定扣除已付价款的15%作为违约金，其在《解除合同》作出让步，并未损害曾池佳、张啟新、王正利益，可见其是出于善意。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，一审法院认定港汇公司作为曾池佳、张啟新、王正的代理人与黄立权、张润平签订该商铺的《解除合同》，构成表见代理，该《解除合同》对曾池佳、张啟新、王正与黄立权、张润平有效，双方应按照《解除合同》承担民事责任，一审处理并无不当，本院予以维持。
三、关于违约责任的承担问题。《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定，�事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。各方对合同解除的事实并无异议，《解除合同》亦明确约定了各方的违约责任。基于《解除合同》的约定及港汇公司已支付了违约金20000元、滞纳金10000元，以及退回购房款10000元给黄立权、张润平的事实。一审法院判决曾池佳、张啟新、王正退回购房款172132元及从2016年3月11日起至清偿日止按中国人民银行同期同类型贷款计付利息，并无不当，本院予以确认。另曾池佳、张啟新、王正主张黄立权未按涉案商铺买卖合同约定支付购房款构成违约，导致未能办理过户手续的责任在黄立权。结合上述分析，《解除合同》对曾池佳、张啟新、王正与黄立权、张润平有效，涉案商铺买卖合同已经解除，且按照《解除合同》约定扣除黄立权、张润平支付价款的15%即58611元作为解约违约金，黄立权、张润平已承担相应违约责任�曾池佳、张啟新、王正再按照涉案商铺买卖合同主张黄立权、张润平承担违约责任，于法无据，本院不予支持。
综上所诉，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3743元，由王正、曾池佳、张啟新负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘振宇
审 判 员 梅晓凌
代理审判员 赵 沂
二〇一七年十二月二十八日
法官 助理 李永强
书 记 员 尹焕好