北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）海民初字第24083号
原告沈琴（反诉被告），女。
委托代理人孙磊，北京鹏凯律师事务所律师。
被告庞青（反诉原告），女。
委托代理人谭爽，北京市北方律师事务所律师。
委托代理人刘心月，北京市北方律师事务所律师。
原告（反诉被告）沈琴与被告（反诉原告）庞青股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由法官魏玮担任审判长，与人民陪审员巩煜龙、袁卫组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告沈琴的委托代理人孙磊，被告庞青及其委托代理人刘心月到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沈琴诉称：2010年11月24日，庞青承租了北京筑鼎源物业管理有限公司（原北京筑鼎源置业有限公司，以下简称物业公司）位于北京市丰台区华源一里2号楼B-113的房屋，用于经营餐馆并在此注册了北京弘盛隆基餐饮管理有限公司（以下简称弘盛公司）。2011年11月，沈琴得知庞青欲将该处房屋转租，当时沈琴也有在此经营餐馆的意向。经双方协商，沈琴与庞青于2011年11月2日签订了公司股权转让协议及补充协议，约定庞青将其独资的弘盛公司100%股权转让给沈琴。沈琴一次性给付庞青95万元，作为对北京市丰台区华源一里2号楼B-113房屋装修及庞青之前所购桌椅、餐具等所有设备的补偿款。上述协议签订后，沈琴依约支付了95万元，但庞青一直未将北京市丰台区华源一里2号楼B-113房屋交予沈琴经营。2012年4月1日，在沈琴不知情的情况下，庞青与物业公司签订了提前解除B113房屋租赁协议的补充协议，提前解除（原租期至2016年10月14日）了双方就北京市丰台区华源一里2号楼B-113房屋的租赁协议。同时，庞青自行将上述房屋内的装修拆除，并将屋内物品清空。由于庞青的上述行为，导致沈琴已不可能在北京市丰台区华源一里2号楼B-113房屋处进行经营。因此，沈琴与庞青所签上述协议的合同目的已无法实现，应予以解除。此外，因庞青自行将该房屋装修拆除，并将屋内物品清空，导致沈琴支付了95万元补偿款后没有得到任何东西，庞青也应退还沈琴所付款项。现沈琴依法向人民法院提起诉讼，要求判令：1、解除沈琴与庞青于2011年11月2日签订的公司股权转让协议及补充协议；2、庞青向沈琴返还补偿款95万元。
被告庞青辩称：本案系股权转让纠纷，庞青和物业公司之间的租赁关系，以及沈琴与物业公司重新签订租赁合同均与本案无关。庞青一直在积极履行并配合沈琴与物业公司签订租赁协议，而沈琴未能与物业公司订立租赁合同的原因，系双方就合同细节没有达成一致，责任不在庞青。庞青于2011年11月将涉案房屋交给沈琴，由于沈琴不愿继续经营涉案房屋，导致物业公司找到庞青要求解除原租赁协议。庞青为了避免损失扩大，与物业公司签署了解除协议，故庞青本人对此并没有过错。结合以上，沈琴的诉讼主张没有事实和法律依据，其应继续履行上述协议。另外，庞青现已配合沈琴将弘盛公司的法定代表人变更为沈琴，且沈琴也已实际控制该公司，并重新刻了公章。沈琴系在其认为无法继续租赁涉案房屋的情况下，不愿继续履行股权转让协议，故恶意不进行弘盛公司的股权变更。上述协议虽然约定，办理完弘盛公司股权转让手续后，沈琴再向庞青支付50万元，但是由于沈琴恶意阻碍条件成就，故应视为付款条件已成就，沈琴随时可以办理股权转让手续。因此，现庞青依法提起反诉，要求判令沈琴向庞青支付股权转让价款50万元。
经审理查明：2010年12月9日，弘盛公司形成一份该公司章程，其记载的公司注册资本为50万元，股东庞青以货币方式一次性缴纳出资50万元。执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东选举产生，任期届满，可连选。股东可以转让其全部或部分出资。公司的营业执照期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。
2011年11月2日，庞青（转让方）与沈琴（受让方）共同签订一份公司股份转让协议。根据协议约定，转让方将其持有的弘盛公司100%的股份依法转让给受让方，受让方同意接受转让方的全部股份，双方商定转让价格为50万元。双方同意在该协议签订后5个工作日内到政府相关部门办理完毕公司股份转让及法定代表人变更等手续。转让方同意在办理完毕股份转让及法定代表人等变更手续当日，将税务登记证、组织代码证等全部证照移交给受让方，受让方核验无误后，以现金转账方式将股份转让价款50万元一次性支付给转让方。双方同意，由受让方另行到相关部门申请刻制并启用新公章、财务专用章、发票专用章、合同专用章。上述协议落款处分别有庞青与沈琴的签名字样。
同日，庞青（甲方）与沈琴（乙方）共同签订一份补充协议。根据协议约定，乙方一次性支付给甲方95万元，作为甲方对前述房屋装修及甲方因在该房屋经营餐饮所购置的桌椅、餐具及所有设备（详见清单）的补偿款。乙方支付上述款项后，前述房屋内的桌椅、餐具及所有设备的所有权归乙方所有。由于甲方现仍欠房屋出租方物业公司前述房屋租金共（空白）万元。双方一致同意，由乙方用前述补偿款代甲方支付所欠出租方租金，剩余部分在股份转让、法定代表人变更手续变更完毕当日，由乙方一次性支付给甲方。上述协议落款处，分别有庞青与沈琴的签名字样。
同年11月3日，物业公司为沈琴开具一份内容为：“今收到沈琴交来租费801121.6元”的收据，其上加盖有物业公司的财务专用章。
同日，庞青作为收款人，向沈琴出具一份收条，其记载内容包括：“今收到沈琴支付给庞青的位于北京市丰台区华源一里2号楼B-113房屋装修及设备购置补偿款95万元整（其中895091.18万元，代庞青支付房租）。上述收条落款处，有庞青的签名字样。
同年11月17日，弘盛公司形成一份该公司执行董事决定。根据上述文件记载，当日弘盛公司的执行董事在北京市丰台区华源一街2号楼B-113形成决定如下：变更经理：同意解聘庞青经理职务；同意聘用沈琴为新经理。上述文件落款处，有沈琴作为弘盛公司执行董事的签名字样，并加盖有弘盛公司的印章。
2012年2月29日，沈琴向本院提交一份起诉状。根据起诉状记载，原告沈琴以股权转让合同纠纷为由，将被告庞青诉至本院。沈琴起诉称：“......由于被告拖欠房租、物业水电费等，且物业要求交清欠款才能转让，故原告为能签约只好同意以协议补偿款替被告交租，剩余款再另与被告结清的方式处理。被告也将房屋租赁押金20万元转让至原告名下......交款后，原告即与房东的代理人、圆都物业雇员等展开了拉锯式的洽谈，反复多次，但至今也未能签成合同，原因是房东的代表在谈判中不断提出种种不合理的，与原合同有明显差异令原告无法接受的条件，双方协商至今也未能就合同条款达成一致。春节前，房东的代表传来了他们修改的草案第五稿，不顾原告多次提出的合理要求，仍然坚持其霸王条款并称：这是最后的条件，不签就不再谈了。原告无奈，只能选择放弃。被告人在原告代其支付了房租后，至今未按协议解除与房东的房屋租赁合同，对原告是否能与房东另签租约不闻不问，仿佛此事与她无关......原告认为，由于种种原因，原告已无可能与房东签订房屋租赁合同，更不可能在被告还具有租赁权的房屋内从事餐饮经营，原告与被告协议的前提条件到现在也未能实现，单独履行上述弘盛公司股权转让协议及补充协议就变成了“无本之木”“无源之水”，已经不能实现签此协议时的根本目的，继续履行显然有失公平，因此请求撤销原被告之间的公司股份转让协议及补充协议，判令被告向原告返还所收款项和代其支付的所有款项。”
同年4月1日，物业公司（甲方）与庞青（乙方）共同签订一份提前解除B113房屋租赁协议的补充协议。根据协议记载，甲方与乙方于2010年11月24日签署了房屋租赁协议，承租了丰台区华源一里2号楼B-113室，租期至2016年10月14日截止。经过友好协商，甲方与乙方一致同意提前解除合同，双方达成如下协议：一、协议解除。甲方与乙方一致决定于本协议生效的当日解除房屋租赁协议。二、承租房屋交还。协议生效的当日，乙方与甲方及北京圆都物业管理有限公司办理交还承租房屋手续，交还承租房屋的全部钥匙、电卡等物品。各方确认，承租房屋现状为：装修已拆除、屋内物品已搬空，剩余物品为乙方放弃所有权的抛弃物。上述协议落款处，加盖有物业公司的印章，并有庞青的签名字样。
同年4月27日，庞青与物业公司相关经办人员共同签署一份房屋验收及物品清单，其记载的交接物品中包括房屋的钥匙数把。当日，庞青另行签署一份商B113搬出物品清单，其共记载有包括冰柜、操作台、消毒柜、推车、热水器在内的共计49项物品，并同时以手书形式注明有“同意拆除现有厨房设备及空调室内外机，由此产生纠纷由本人负责”的字样。上述两份清单文件的落款处，均有庞青本人的签名字样。
2014年2月18日，北京市丰台区人民法院就原告物业公司与被告庞青及第三人沈琴租赁合同纠纷一案，作出（2013）丰民初字第3243号一审民事判决。根据判决书记载，原告物业公司起诉要求庞青支付因其租赁丰台区华源一里2号楼B113号的房屋，所发生的2011年9月21日至2012年4月1日的房屋租金778683.41元及违约金93009.74元，同时要求庞青给付自2012年4月2日起至2012年4月27日逾期交房违约金208719.26元。对此，庞青答辩称，其系以弘盛公司名义租赁房屋，并已将弘盛公司股权转让给沈琴，故其不同意继续负担房租。第三人沈琴述称，其从未使用过租赁房屋，且租赁合同系由庞青个人而非弘盛公司签订。北京市丰台区人民法院最终判令庞青向物业公司支付租金778683.41元。上述案件目前正在二审过程当中。
另查，根据弘盛公司目前的企业信用信息网上查询结果显示，该公司法定代表人为沈琴，住所地位于北京市丰台区华源一街2号楼B-113，公司营业执照目前处于吊销状态。
诉讼中，沈琴称，其要求解除涉诉股份转让协议及补充协议的依据在于，上述协议的签订系以实际经营餐厅为目的，但庞青并没有向沈琴进行经营场所的转租，而沈琴也没有与物业公司签订租赁合同，现在经营场所已经无法继续使用，且餐厅的装修已经拆除，设备已经被处置，故沈琴签订上述协议的目的已无法实现，故应予解除。此外，沈琴称，其确曾与物业公司实际协商过关于经营场所的继续租赁问题，但是双方并未能就此谈妥。同时，沈琴称其之前并没有接触过物业公司，庞青当时称可以与物业公司进行洽谈，在沈琴代庞青缴纳完毕拖欠的经营场所租金后，庞青承诺肯定可以促成沈琴与物业公司签订租赁合同。对此，庞青表示不予认可，并称其从未向沈琴作出过上述承诺。
诉讼中，庞青称，其与物业公司解除经营场所租赁合同的原因，系物业公司不断向庞青索要租金，而且要追加主张违约金，庞青为了避免进一步扩大自身损失，故其与物业公司解除了经营场所的原租赁合同。关于解除原租赁合同后搬出的餐厅内的具体物品，庞青称其目前已经交由第三方负责保存。此外，庞青分别申请证人文×及证人王李水出庭作证。其中，证人文×当庭陈述证言称，其本人系弘盛公司名下文记烧饼店总经理，该店面经营场地有两个出入口，其本人于2011年11月2日将一个出入口大门钥匙交给沈琴，沈琴担心别人还会有大门钥匙，就直接将两个进出口加置了新锁，其本人于当日将该经营场地后门及屋内其他房门的钥匙交给了沈琴，并将经营场地内二楼和三楼所有设备和物品交给了沈琴，交完钥匙后其在没有去过经营场地。此外，证人王李水当庭陈述证言称，其承租了文记烧饼店经营场地一层的门面，开办了海滨平价小海鲜餐厅。2011年11月11日，其到上述经营场地取私人物品，发现前门已经被加置新锁，后门已经被撬开，沈琴和她的工作人员正在打扫卫生。当日，其将店面内经营设备和物品全部交给了沈琴，同时其将店面前面的两重门和后门、内部的钥匙全部交给了沈琴。对于上述两份证人证言，庞青对其真实性均表示予以认可。对此，沈琴则主张上述两名证人均与庞青存在利害关系，故不认可其证言的真实性。
诉讼中，沈琴称，其本人对被变更为弘盛公司的法定代表人不持异议，且庞青亦实际向其移交了弘盛公司的经营证照。然而，由于沈琴实际支付完毕95万元后，发现涉诉股份转让协议及补充协议的履行过程中存在风险，故决定提起诉讼，因此没有继续办理有关受让弘盛公司股权的相应变更登记手续。
上述事实有原告沈琴提交的公司股份转让协议、补充协议、收据、收条、提前解除租赁协议的补充协议、房屋验收及物品清单、搬出物品清单、弘盛公司企业信用信息网上查询结果、（2013）丰民初字第3243号民事判决书，被告庞青提交的弘盛公司工商登记档案材料、沈琴另案起诉庞青的起诉状（2012年2月29日）等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：沈琴与庞青签订的公司股份转让协议及补充协议，其内容未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属有效。
本案中，沈琴主张其已无法实际经营弘盛公司名下的餐厅，故要求解除涉诉协议，具体理由包括两个方面：一是餐厅无法继续使用经营场所；二是餐厅的装修已经拆除，设备已经被处置。对此，结合双方当事人的诉辩意见，以及其各自的举证情况，本院分别进行如下评述：
关于上述第一方面理由，根据涉诉协议的明确约定，沈琴在支付相应对价后，有权取得弘盛公司全部股权，并取得该公司名下餐厅内桌椅、餐具及所有设备。然而，关于餐厅经营场所使用权的归属问题，涉诉协议内容中并未涉及，也未将其作为沈琴所付对价的形成依据。事实上，上述经营场所亦为庞青从物业公司租赁而来，至于沈琴继续使用经营场所的方式，双方并未进行具体约定。从沈琴在本案中的陈述内容，以及其于另案起诉庞青时的陈述内容来看，其均认可系自行与物业公司协商继续租赁餐厅经营场所之事宜，且最终协商结果系双方未能达成一致意见。对此，沈琴虽称庞青曾承诺能够保证其继续租赁经营场所，但却未能就此提供充分证据，且庞青对此亦不予认可。结合上述情形，本院认为，双方当事人所签涉诉协议的约定内容，应系判断双方之间权利义务内容的直接依据，结合上述协议约定内容分析，双方并未将餐厅经营场所使用权的延续或转移，约定为庞青的所应负担的合同义务范畴。除此之外，亦无有效证据显示双方当事人围绕该问题另外存在其他合意。相反，从沈琴的陈述内容来看，其系自行与物业公司开展经营场所租赁问题的协商且未能就缔约条件达成共识，但并无证据显示庞青对沈琴之协商结果须承担相应责任。因此，在涉诉协议签订以后，弘盛公司名下餐厅能否继续自物业公司租赁使用经营场所，应属沈琴所需自行承担经营风险的范围。现沈琴虽未能继续租赁使用物业公司所提供的经营场所，但因该情形并不可归责于庞青，故其以此主张解除涉诉协议，缺乏必要的事实与法律依据，故本院不予支持。
关于上述第二方面理由，公司股份转让协议及补充协议签订后，沈琴并未能与物业公司就租赁使用餐厅经营场地达成合意，而庞青与物业公司的原租赁协议亦未随涉诉协议的签订而终止。如上所述，弘盛公司名下餐厅经营场所的继续使用，应属沈琴自行予以解决之问题，并无证据显示庞青需对此承担相应责任。因此，涉诉协议签订后，庞青即应退出弘盛公司及该公司名下餐厅的经营。按照合同相对性原则，在沈琴与庞青双方当事人之间，庞青在不再享有股东权利和经营收益的情况下，亦无义务继续负担包括经营场地租赁费用在内的经营成本。然而，一方面，从沈琴于涉诉协议签订后三个月左右即向本院起诉要求撤销该协议的情形来看，其自当时起已无意继续履行该协议，由此导致庞青无法有效退出与物业公司之间的租赁关系；另一方面，从物业公司针对经营场所租赁费用向庞青提起相关诉讼的内容来看，由于沈琴未能实现对餐厅经营场地的独立租赁，导致庞青虽已签订涉诉协议但仍需继续负担租赁费用。此种情况下，在涉诉协议已经发生法律效力的基础上，庞青自行选择与物业公司解除租赁协议，与其在涉诉协议中所应履行的义务内容并无冲突。租赁协议解除后，对于经营场所内的所有经营物品，自应从经营场所中予以腾退，在沈琴因无意继续履行涉诉协议而未对餐厅交接完毕的情况下，庞青自出租方处对上述物品进行接收，不应视为其拒不履行约定义务的行为，沈琴有权随时主张对上述物品所享有的权利。对于经营场所内的装修而言，从本案中双方当事人的举证情况来看，双方均未能提交足以证明装修究竟系被何方当事人所拆除的充分证据。尽管如此，装修虽系补充协议中所约定的补偿内容之一，但相对于经营场所的租赁等主要问题而言，其却并非判断涉诉协议是否应予解除的决定性因素，沈琴如认为其相应约定权利受损，可另行予以主张。
结合以上内容，现沈琴要求解除协议的理由与依据均不充分，故本院无法作出涉诉协议应予解除的判断。同时，沈琴要求庞青返还补偿款的诉讼请求，又系以涉诉协议的解除为基础。因此，沈琴要求解除涉诉协议并返还补偿款的诉讼请求，缺乏必要的事实与法律依据，本院不予支持。
本案中，关于庞青要求沈琴支付股权转让价款的反诉请求，根据补充协议的约定，上述款项应于弘盛公司股份转让、法定代表人变更手续变更完毕当日一次性支付。根据弘盛公司工商登记情况显示，该公司法定代表人已经变更为沈琴，但股东则仍登记为庞青。对此，本院认为，自涉诉协议签订后至今为止，沈琴对涉诉协议的效力均持否定意见，故双方当事人始终未能办理完毕弘盛公司股权的变更。然而，在并无充分依据对涉诉协议之效力进行否定性评价，而沈琴又拒不积极配合办理股权变更的情况下，上述付款条件实际系因沈琴单方之原因而无法实现。因此，现应视庞青要求沈琴支付相应价款的条件已经成就。庞青要求沈琴支付股权转让价款的反诉请求，有相应的事实和法律依据，本院予以支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条第二款、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、反诉被告沈琴向反诉原告庞青支付股权转让价款五十万元，于本判决生效后十日内付清；
二、驳回原告沈琴的诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费六千六百五十元，原告沈琴已预交，由其自行负担。
反诉案件受理费四千四百元（反诉原告庞青已预交），由原告沈琴负担，于本判决生效后七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 魏 玮
人民陪审员 巩煜龙
人民陪审员 袁 卫
二〇一四年十二月十一日
书 记 员 陈 伟
书 记 员 赵 曦