江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第01457号
上诉人（原审被告）苏州耀盛布艺整理有限公司，住所地苏州市吴江区盛泽镇圣塘村27组。
法定代表人李佰明，该公司执行董事。
委托代理人陈洵，江苏东大舟律师事务所律师。
上诉人（原审被告）李佰明。
委托代理人陈洵，江苏东大舟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南通紫琅化工科技有限公司，住所地南通市如东洋口化学工业园区。
法定代表人秦振华，该公司董事长。
委托代理人孙小蓓，江苏天辩律师事务所律师。
上诉人苏州耀盛布艺整理有限公司（以下简称耀盛公司）、李佰明与被上诉人南通紫琅化工科技有限公司（以下简称紫琅公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市吴江区人民法院（2015）吴江商初字第00773号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月18日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
紫琅公司一审诉称：紫琅公司与耀盛公司于2012年开始业务往来，耀盛公司向紫琅公司购买各种规格的PU浆料，业务发生期间双方约定为非含税价。截至2013年10月31日，经双方对账，耀盛公司认定货款3158651.5元；当年11月份，耀盛公司又向紫琅公司购买了价值102453元的PU浆料，故耀盛公司共结欠紫琅公司货款3261104.5元。2014年2月8日，耀盛公司支付紫琅公司货款30万元，耀盛公司仍结欠紫琅公司货款2961104.5元，加上17%的税费，耀盛公司应支付紫琅公司货款共计3464492.2元。紫琅公司认为李佰明系耀盛公司独资公司的股东，不能证明个人资产独立于公司，所以应当承担连带责任。紫琅公司现向法院提起诉讼，请求法院判决耀盛公司支付紫琅公司货款3464492.2元，李佰明承担连带责任，本案的诉讼费用由耀盛公司、李佰明承担。
耀盛公司、李佰明均辩称：2013年公司租赁给王玉林经营，耀盛公司于2013年8、9月份才接手业务。紫琅公司主张的货款是含税的，数字金额也不正确，且紫琅公司交付的原材料质量出现问题。同时紫琅公司承诺货物包装按每个90元退回，但紫琅公司没有支付相应价款，现包装还在耀盛公司。2014年腊月二十八，李佰明和紫琅公司达成协议，货款总金额为150万元，一次性了结，后耀盛公司没有付款，但耀盛公司希望与紫琅公司进行协商。
原审法院经审理查明：2013年起，紫琅公司根据耀盛公司的需要向耀盛公司供应各种型号的PU浆料，按送货单进行结算。双方对付款时间、质量等未做约定。2013年10月31日，双方对之前紫琅公司的送货情况进行对账，耀盛公司尚结欠紫琅公司货款3158651.5元。耀盛公司在对账单上加盖公章，李佰明在对账单公章下方注明“1、壹吨2、款子3、桶”。紫琅公司的业务员在耀盛公司的公章旁注明“9月份向鑫强借（5031）6桶，后还掉1吨罐，货相差140kg，注入11月份”。2013年11月1日、11月4日、11月5日，紫琅公司又向耀盛公司供应三批次型号为FS-5031、FA-2955的PU浆料，单价分别为11700元／吨、15600元／吨，货款合计100815元。2014年2月8日，耀盛公司向紫琅公司支付货款30万元。
另查明：紫琅公司提交的2013年10月31日前部分送货单的收货人为唐杰，2013年11月1日、11月4日、11月5日三张送货单的收货人均为唐杰。
审理中，紫琅公司自认对账单和送货单上PU浆料的单价系税后价，并自愿放弃主张9月份向鑫强借的140kg型号为FS-5031PU浆料的货款。
原审法院认为，紫琅公司与耀盛公司之间的买卖合同关系合法有效，应受法律保护。对于对账单，紫琅公司辩称对账单上加盖的公章不是其公司公章，经法院释明，紫琅公司未在指定的举证期间内提出鉴定申请，且紫琅公司自认对账单公章下方的“1、壹吨2、款子3、桶”系其法定代表人即李佰明所书写，故对紫琅公司提交的该份对账单，予以采信。对于2013年11月1日、11月4日、11月5日三张送货单，送货单的收货人与2013年10月31日前部分送货单的收货人一致，均为唐杰，送货单上PU浆料的单价与对账单上的单价也相互吻合，故紫琅公司有权依据上述送货单主张相应的货款。紫琅公司自愿放弃主张140kgPU浆料的货款，系其对自身权利的处分，予以确认。综上，依据加盖耀盛公司公章的对账单以及由其工作人员签收的送货单，认定耀盛公司共结欠紫琅公司货款2959466.5元（3158651.5＋100815-300000）。双方在交易过程中对付款时间未做明确约定，根据法律规定，对支付时间没有约定或者约定不明确，买受人应当在收到标的物的同时支付，耀盛公司拖欠不付，显属违约，应承担相应的违约责任。根据双方的交易习惯，紫琅公司与耀盛公司发生业务关系长达数月，现耀盛公司就质量问题提出抗辩，其应当提供相应的证据证实紫琅公司提供的货物不符合双方约定或不符合国家标准等强制性规定，且根据公平原则和法律规定耀盛公司应在对账前或收货后的合理期限内提出质量异议，但耀盛公司未提交任何证据证明其主张，故对其质量问题的抗辩，不予采纳。至于耀盛公司主张的包装费用问题，根据目前证据，双方间并未就此费用达成合意，现耀盛公司要求按照每个90元进行扣款于法无据，不予支持。对于李佰明的责任，根据法律规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，耀盛公司系股东李佰明一人开设的有限责任公司，李佰明未能提交证据证明耀盛公司财产独立于其个人财产，故紫琅公司要求李佰明对耀盛公司的债务承担连带清偿责任的诉讼请求，予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决：一、耀盛公司应于判决生效之日起十日内支付紫琅公司货款2959466.5元。二、李佰明应对耀盛公司的上述债务承担连带清偿责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取17258元、诉讼保全费5000元，合计22258元，由紫琅公司负担2020元，由耀盛公司、李佰明负担20238元。
耀盛公司、李佰明不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、2013年10月3日的对账单抬头收货单位为吴江耀盛涂层，而不是耀盛公司，10月7日发生的两批货物以及10月23日发生的两批货物均没有相应的送货单佐证。二、在达成买卖合意时，紫琅公司与耀盛公司约定货物包装桶按照每只85-90元的价格收购，实际上紫琅公司只回收了部分桶，且在最终计算货款金额中予以扣除。三、紫琅公司所供货物存在质量问题。综上，一审法院认定事实错误，请求二审法院依法改判。
紫琅公司二审辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉维持原判。
二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。
二审另查明：2013年10月3日发货通知单单位是吴江耀盛涂层，该单据上货物数量及金额与耀盛公司于2013年10月31日所确认的对账单所列明收到的货物吻合。
本院认为：紫琅公司与耀盛公司之间的买卖关系依法成立并有效，耀盛公司结欠紫琅公司货款，有双方的对账单以及送货单为证。李佰明对对账单其的签名不持异议，李佰明作为该公司的法定代表人，其的行为代表公司。耀盛公司、李佰明上诉提出2013年10月3日的对账单抬头收货单位为吴江耀盛涂层，而不是耀盛公司，经本院审核，虽然2013年10月3日发货通知单单位是吴江耀盛涂层，但在对账单上明确是耀盛公司欠款。耀盛公司、李佰明上诉提出货物包装桶的回购，以及产品存在质量问题，但没提供相关的证据予以证明。综上，耀盛公司、李佰明上诉理由依法不能成立。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费34516元，由上诉人苏州耀盛布艺整理有限公司、李佰明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 岚
审 判 员 孙鲁江
代理审判员 李晓琼
二〇一五年十二月十一日
书 记 员 张嘉旻