山西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）晋民终字第418号
上诉人（原审被告）：汾阳市龙泉精密铸造有限公司，住所地：山西省汾阳市峪道河镇（原化工厂陶瓷厂）。
法定代表人：罗志军，该公司经理。
委托代理人：卫志平，山西源晋律师事务所律师。
委托代理人：马伟花，山西源晋律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：岚县海和机械设备制造有限公司，住所地：山西省岚县普明工业园区。
法定代表人：郭素萍，该公司经理。
委托代理人：杨晋，山西点金律师事务所律师。
上诉人汾阳市龙泉精密铸造有限公司（以下简称龙泉公司）因与被上诉人岚县海和机械设备制造有限公司（以下简称海和公司）买卖合同纠纷一案，不服山西省太原市中级人民法院（2015）并民初字第82号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人龙泉公司法定代表人罗志军及其委托代理人卫志平、马伟花，被上诉人海和公司法定代表人郭素萍及其委托代理人杨晋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审法院查明：原、被告双方签订了有效期限为2013年8月1日至2013年12月31日的《产品购销合同》。合同对产品名称、规格型号、计量单位、数量，单价、总金额、交（提）时间及数量，验收标准方法，结算方式及期限等作了约定。合同上有原告法定代表人、被告委托代理人的签名，加盖有双方公司的合同专用章。根据合同的约定，在合同有效期限内，原告向被告交付8型、10型平衡块共计1303.11吨。除本案所涉合同外，双方曾有较长时间的业务往来。2014年1月16日被告向原告出具了《企业往来对账函》，该函载明：“截止2013年12月31日，本单位与贵单位的往来帐列示如下：铸件款6380160元”等内容。函件加盖被告公司财务专用章。之后，被告又向原告出具了《企业往来对账函》，该函记载，截止2014年7月17日被告欠原告铸件款6917970.15元。函件加盖被告公司财务专用章。2014年9月15日，原、被告双方签订协议，约定以债权转让的形式清理欠款，被告将其享有的延安延昌工贸有限责任公司的452072.3元债权转让给原告。另外，原、被告双方均认可被告在2014年8月8日、2014年9月6日共支付过原告800000元。
原审法院认为：原、被告双方存在较长时间的业务往来，涉案合同只是其中一部分，原告起诉主要事实及诉讼请求的依据是《企业往来对账函》。被告关于本案审理范围只限于涉案合同的抗辩主张，不予支持。本案审理范围应以截止2014年7月17日《企业往来对账函》时间为准。被告所出具的《企业往来对账函》明确记载截止2014年7月17日被告欠原告铸件款6917970.15元。双方认可在此之后，被告通过转让债权等形式支付原告货款1252072.3元，故被告尚欠原告货款5665897.85元应该支付。对于延期付款利息原告主张从2014年7月17日开始按月息二分计算，因本案双方当事人对利息并未约定，而且被告在出具了《企业往来对账函》之后还陆续支付货款，故本院认为延期付款的利息应从被告支付最后一笔款项时间即2014年9月7日开始按照中国人民银行同期贷款利率计算。对于原告所主张的165750元，因该款项是在2014年7月17日《企业往来对账函》之后发生，而且原告在起诉事实和理由部分并未涉及，被告也不认可。因此，应另行主张。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、被告汾阳市龙泉精密铸造有限公司在本判决生效后十日内支付原告岚县海和机械设备制造有限公司5665897.85元及从2014年9月7日起至本判决确定的还款之日止的利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算）。二、驳回原告岚县海和机械设备制造有限公司的其他诉讼请求。
龙泉公司不服一审判决，向本院上诉称：（一）本案的《企业往来对账函》与《产品购销合同》并非对应关系，不能作为《产品购销合同》所涉货款的凭证。一审法院认定事实不清，扩大了审理及管辖范围，其判决明显失当。本案，被上诉人在一审中提供了三份主要证据：1、本案双方当事人于2013年8月1日签订的《产品购销合同》；该合同的主要内容为：被上诉人向上诉人提供的货物为：8型、10型的平衡块；合同履行期限为：2013年8月到12月；合同争议的处理方式为：向合同签订地太原小店法院提起诉讼。2、2014年1月，双方的《企业往来对账函》一份；该对账函显示，截止2013年12月31日，上诉人所欠的款项总计为6380160元。3、2014年7月双方的《企业往来对账函》一份。该对账函显示，截止2014年7月17日，上诉人所欠的款项总额为6917970.15元。本案中，当事人双方的住所地、合同履行地均非一审法院辖区范围。一审法院行使管辖的依据，是当事人在《产品购销合同》中“合意”。当事人通过协议约定的方式选择管辖法院，本质上属于当事人的意思自治、合意选择。若无当事人的“合意”，一审法院无权对所涉事项做出裁判。本案中，被上诉人在一审中提供的二份《对账函》：（1）二份《对账函》之间存在差额，对此差额，被上诉人明确表示，差额是发生在2014年1月之后的款项。不属于系争合同范围。（2）二份《对账函》显示的欠款数额，被上诉人也认可，该数额是双方当事人在长期的经济往来形成的，既包括《产品购销合同》签订之前的经济往来，又包括《产品购销合同》履行完毕之后发生的经济往来。从被上诉人在一审中提供的二份《对账函》来看，《对账函》与《产品购销合同》没有直接的关联性，并非对应关系。因此，《对账函》不是《产品购销合同》所涉货款的直接凭证。而本案当事人“合意选择”的一审法院，其审理范围仅应以《产品购销合同》所涉的履行情况为限。否则，属于强行扩张审理范围，侵害了当事人的意思自治，违背了协议管辖的基本法理原则。一审判决未考虑审理范围，未对《产品购销合同》的履行情况进行审理，仅依据《对账函》径行做出判决，其认定事实不清，适用程序错误。（二）上诉人所欠的合同货款金额为2247585元。在一审庭审中，上诉人提交了《产品购销合同》履行的证据：52份出库单及38份采购入库单，货物共计1303.11吨。被上诉人对上述证据并无异议，同时其自认平衡块的单价为4700元／吨。根据上述查明的事实，《产品购销合同》的货款总额为：6124617元。而上诉人支付的合同货款共计为：3877032元。其中被上诉人明确表示认可的有两笔：2014年9月6日支付的800000元和2014年9月15日支付的452072.3元。同时，一审未予查证的有：2013年购销合同履行期间，上诉人支付的2100000元；2014年6月30日，上诉人通过转账方式支付500000元；上诉人通过代付运费等方式抵顶的货款24959.85元。对以上货款支付的事实，上诉人均有相关证据能够证实。综上，请求二审法院，撤销太原市中级人民法院（2015）并民初字第82号判决书，将上诉人向被上诉人支付的合同货款金额改判为2247585元，并以此为本金基数改判逾期利息。
海和公司答辩称：（一）本案诉请的合同之债是根据上诉人和被上诉人双方多次买卖合同行为累计形成的债务，上诉人以只确认书面合同之债的上诉理由不能成立。（二）上诉人的管辖权异议不能影响本案实体的审理。
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案双方当事人在二审中争议的焦点为：（一）原审判决是否超出审理范围；（二）龙泉公司所欠海和公司合同货款金额应如何认定。
（一）关于原审判决是否超出审理范围的问题。海和公司诉龙泉公司买卖合同纠纷一案，原审法院受理后，被告龙泉公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，原审法院经审查作出（2015）并民初字第82号民事裁定，驳回被告管辖权异议，双方当事人均未上诉，故原审法院太原市中级人民法院对本案具有管辖权。原审原告海和公司一审的诉讼请求为：请求依法判令被告向原告支付货款5831647.85元及延期付款利息586675.962元，合计6418323.81元，并支付自2014年12月17日至实际还清之日利息。并非仅针对双方签订的《产品购销合同》主张权利，原审法院系针对原审原告海和公司的诉讼请求作出的判决，并不存在超出审理范围的问题，上诉人的该项上诉理由并不成立。
（二）关于龙泉公司所欠海和公司合同货款金额应如何认定的问题。海和公司出具的双方认可的《企业往来对账函》明确记载截止2014年7月17日龙泉公司欠海和公司铸件款6917970.15元。龙泉公司上诉称其支付的合同货款共计为3877032元，并不是原审法院认定的1252072.3元。但其主张的2013年购销合同履行期间支付的2100000元，2014年6月30日，通过转账方式支付的500000元以及通过代付运费等方式抵顶的货款24959.85元均发生于2014年7月17的《企业往来对账函》之前，无法抵顶之后产生的《企业往来对账函》所确认的欠款金额。
综上，上诉人的上诉理由均不能成立，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费及保全费按一审判决负担；二审案件受理费34146.5元由上诉人汾阳市龙泉精密铸造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李永静
审 判 员 成 堃
代理审判员 丁勇虎
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 张 橙