南京市六合区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）六商初字第120号
原告局立峰，男，1968年4月24日生，汉族。
原告周翠平，女，1974年5月27日生，汉族。
上列两原告共同委托代理人丁天、庞龙，北京市隆安（南京）律师�务所律师。
被告陈先双，男，1964年3月10日生，汉族。
被告徐士荣，男，1958年3月17日生，汉族。
上列两被告的共同委托代理人骆茂荣，展海巍，江苏金协和律师事务所律师。
原告局立峰、周翠平诉被告陈先双、徐士荣合同纠纷一案。本院于2015年1月26日立案受理后，依法组成合议庭适用普通程序，于2015年4月7日、9月17日公开开庭进行了审理。原告周翠平本人及与原告局立峰的共同委托代理人丁天、庞龙，被告陈先双本人及与被告徐士荣的共同委托代理人骆茂荣、展海巍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告局立峰、周翠平诉称：2008年，原告局立峰、周翠平与被告陈先双及他人王某，共四人合伙成立南京丰牧科技有限公司，每人各占25%的股权，并以人民币80万元的价格收购了南京山湖农村有限公司位于南京六合程桥的种猪隔离场。2009年2月12日，原告局立峰以人民币16万元的价格收购王某名下25%股权。2009年9月20日，经股东会协商，决定注销南京丰牧科技有限公司，但一直没有办理注销手续。2012年2月9日，原告局立峰与被告陈先双签订协议，猪场暂由被告陈先双经营。2013年7月1日，经股东三方多次协商，陈先双自愿出资135万元人民币，收购局立峰和周翠平等二人名下全部股份，并于签订协议，约定了还款方式，且承诺逾期不还，愿意承担银行贷款4倍利息，并由被告徐士荣签字担保，首付款60万元已于当日给付。2013年底，被告陈先双按期归还了20万元整。但自2014年6月30日，原告局立峰多次向被告陈先双索要余款均未果。故两原告提起诉讼，要求：1、被告陈先双向原告局立峰、周翠平支付55万元及利息（自2014年7月1日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率标准的4倍计算，本金和利息由局立峰占2／3，周翠平占1／3）；2、被告徐士荣对被告陈先双的上述债务承担连带还款责任。
被告陈先双辩称：原告的诉请不应得到支持，因为双方的股权转让协议并非双方真实意思表示，是被告陈先双在受到两原告的胁迫之下才签订的，不具备法律效力。
被告徐士荣辩称：被告徐士荣是在陈先双出具的借款中签署了担保，但被告陈先双事实上和两原告之间不存在借贷关系，而被告徐士荣并不知晓他们之间股权转让的经过，所以被告徐士荣对股权转让的款项无需承担担保责任。
经审理查明：2008年7月7号，被告陈先双与南京山湖农场有限公司（以下简称山湖农场）签订《转让协议》一份，约定甲方（山湖农场）同意把与程桥镇农业服务中心签订的土地租赁协议及土地上附着的所有房屋和财产一次性转让给乙�（被告陈先双），并约定了承包费、转让费、付款方式及违约责任等。
2008年8月16日，原告局立峰、周翠平与被告陈先双、案外人王某签订《合作合同》，约定：由四人共同出资、共享利益、共担风险组建南京丰牧科技有限公司（以下简称丰牧公司）；推选被告陈先双为公司总经理，公司的投资经营、人员安排一切听从总经理安排和指挥；合作期限为30年，自2008年7月1日至2038年7月1日；合作期限内如发生纠纷，由三家股东共同提出则另一家无条件撤股（撤股金额15万元＋入股时间的利息，利息按银行利率计算），股东不得私自退股，但股权可以转让和继承，股东转让以另三家股东为优先；陈先双在2008年7月7日与山湖农场签订的转让协议代表丰牧公司，非陈先双个人行为。
2009年2月12日，案外人王某与原告局立峰签订《股权转让协议》，约定：甲方（王某）同意将其在丰牧公司拥有的股份全部转让给乙方（原告局立峰），乙方一次性给付甲方人民币16万元（其中15万元为股份，其他为利息和补偿）。2009年2月15日，丰牧公司召开股东会，经全体股东表决，达成如下协议：1、同意案外人王某将其在丰牧公司的全部股权转让给局立峰，转让后局立峰拥有丰牧公司50%的股份，周翠平和陈先双各拥有25%股份，公司原始总股份不变；2、任命陈先双为公司执行董事，全部负责公司的经营和投资方案，决定并指定公司合并、分立、转让、解散等方案。上述《股权转让协议》签订以及股东会召开后，未在行政登记管理机关办理股权变更手续。
2009年9月20日，丰牧公司召开股东会，达成如下协议：由于受到金融危机和其他因素，丰牧公司自成立之日至今，一直都没有经营活动。鉴于此，经全体股东同意，即日起�散公司，办理有关注销手续。
2012年2月9日，原告局立峰、周翠平与被告陈先双签订《协议》一份，就丰牧公司养猪场经营权一事达成如下主要协议：1、乙方（原告局立峰、周翠平）同意将原养猪场的经营权由甲方（被告陈先双）经营使用，经营期限为2012年2月8日至2014年12月30日止，经营权满后下一缴费时段（2015年元月至2019年12月30日）的经营权由乙方经营使用，如乙方不经营，可由甲方继续经营使用或甲乙共同经营；2、经营者在经营过程中承担经营期限的土地承包费用、电费和其他一切费用支出；3、经营者在经营过程中依法经营，风险自负，债权、债务均由经营者承担，另一方不得干预经营者的一切经营活动，如有干预，造成损失均由干预者承担。
2013年6月19日，被告陈先双用其经营的养猪场进行种猪隔离，隔离期间为45天。
2013年6�20日，南京市公安局六合分局程桥派出所接到报警，称有人在程桥珊瑚村猪场闹事。民警赶往现场了解，系陈亚林与被告陈先双因公司股份发生纠纷，民警告知其通过法律程序解决问题。
2013年7月1日、原告局立峰（甲方）、周翠平（乙方）与被告陈先双（丙方）签订《协议》一份，就丰牧公司剩余资产分配及债权债务承担事宜经协商一致，达成如下主要协议：1、自协议签订之日起，丰牧公司名下的资产归被告陈先双所有；2、经三方商定，丰牧公司名下的资产共计人民币180万元整；3、甲乙双方同意将自己享有的财产份额作价人民币135万元转让给丙方，丙方承诺按下列约定时间付款：1、本协议签订之日付甲乙双方人民币60万元；2、2013年12月30日前丙方支付甲乙双方20万元；3、余款55万元丙方在2014年6月30日前支付甲乙双方；4、丰牧公司的注销登记手续由丙方�理，如丙方未履行该义务，由此产生的法律后果均由丙方承担。但丰牧公司至今未办理注销手续。
同日，被告陈先双出具借条一份，载明：本人陈先双借局立峰现金135万元整，已于2013年7月1日当日归还60万元，剩余75万元，定于2013年12月30日前偿还人民币20万元，在2014年6月30日前偿还55万元。如上述借款有任何一期没有按照约定时间足额还款，原告局立峰可以自逾期之日起向借款人要求偿还剩余款，并要求借款人支付逾期借款利息（按同期银行贷款利率的四倍计算）。借条的右下方被告徐士荣签字确认，并注明：今本人自愿给陈先双做以上借款担保，如陈先双不能按规定归还，本人愿意代其偿还。
2013年12月30日，被告陈先双向原告局立峰支付20
万元。原告局立峰向被告陈先双出具收条一份。剩余55万元，被告至今未能支付，故原告诉讼来院。
上述事实，有原、被告双方的当庭陈述、《转让协议》、《合作合同》、《股权转让协议》、《协议》、借条、股东会纪要、接处警记录等证据予以证实，本院予以采信。
本院认为：原告局立峰、周翠平与被告陈先双签订的关于丰牧公司剩余资产分配及债权债务承担事宜的《协议》以及同日由被告陈先双向原告局立峰出具的借条，内容明确具体，系双方的真实意思表示，且不违反法律法规的效力性禁止性规定，本院予以确认。合同签订后，双方应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，被告陈先双已经按约向原告局立峰支付了两笔合计80万元的款项，但剩余55万元至今未能支付，违反了约定，造成两原告损失，应当负有责任。故两原告要求被告支付余款55万元及利息的诉讼请求符合法律规定及合同约定，本院予以支持。至于55万元在两原告�间如何分配的问题，可以由两原告依据股权比例和协议约定自行协商处理，本院在本案中不做处理。
被告陈先双辩称，关于丰牧公司剩余资产分配及债权债务承担事宜的《协议》以及同日的借条，是因为两原告到被告陈先双经营的养猪场闹事，对被告种猪隔离产生危险，所以被告陈先双是收到胁迫才签订的。本院结合本案的证据、双方的陈述做出如下认定：1、接处警记录在先，而协议和借条在后，说明公安机关在协议和借条签订前已经对被告陈先双所称的闹事进行了调查和处理，闹事或受胁迫的情况已经排除，如果闹事等情况再次发生，被告仍可以报警处理；2、退一步说，如果被告陈先双是受到胁迫才签订的协议和出具借条，那么完全可以在之后报警处理，但被告陈先双不但没有报警，反而支付了原告局立峰60万元；3、再退一步说，至2013年12月30日时�被告陈先双利用养猪场进行种猪隔离时间早已结束，即使两原告或他人再次闹事或骚扰，也不会再给种猪隔离造成影响，但被告陈先双仍然按约定支付给原告局立峰20万元；4、即使被告陈先双在2013年12月30日后，仍可以在诉讼时效内就上述协议和借条提起撤销之诉，但被告陈先双至今未行使相应的权利。故被告陈先双提供的证据和辩称的理由，未能使其受到胁迫这一事实的存在可能性达到可以排除合理怀疑的证明标准，故本院对陈先双的辩称不予采纳。
被告徐士荣在借条上签字确认并标注内容，形式上符合担保合同的要件，但是该借条载明的债务是被告陈先双向原告局立峰的借款，但实际债务却是因被告陈先双与原告局立峰、周翠平因分配丰牧公司剩余资产而产生的，原告局立峰、周翠平并未能举证证明被告徐士荣知道或应当知道债务产生的实际原因。�本院认为，借条上记载的被告陈先双与原告局立峰之间因借款而产生的债务对被告徐士荣来说，并非实际存在，故对被告徐士荣而言，主合同并不存在，亦未履行，担保合同未成立，对被告徐士荣不具有约束力，被告徐士荣的辩称本院予以采纳，两原告要求被告徐士荣承担保证责任的诉讼请求，不符合法律规定，本院不予支持。据此，按照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百四十四条，判决如下：
一、被告陈先双于本判决生效之日起十日内向原告局立峰、周翠平支付550000元及利息（自2014年7月1日起至本判决确定给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的4倍计算）；
二、驳回原告局立峰、周翠平的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费9300元，由被告陈先双负担（原告已垫付，被告在履行上述给付义务时加付此款）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南京市中级人民法院。
审 判 长 刘彦懿
人民陪审员 熊惠霞
人民陪审员 魏广东
二〇一五年十月二十日
见习书记员 李 良