广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2011）深中法民四终字第361号
上诉人（原审被告）：东莞市常平满利针织有限公司。
法定代表人：钱某某。
委托代理人：彭某某，广东××律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：星展银行（中国）有限公司深圳分行。
负责人：黄某某。
委托代理人：王某某，广东××律师事务所律师。
委托代理人：李某某，广东××律师事务所律师。
原审被告：满利织造厂，住所地香港九龙旺角新镇地。
负责人：钱某某。
原审被告：钱家驹，男。
原审被告：钱家杰，男。
委托代理人：彭某某，广东××律师事务所律师。
原审被告：钱君华。
委托代理人：彭某某，广东××律师事务所律师。
上诉人东莞市常平满利针织有限公司（以下简称满利公司）因与被上诉人星展银行（中国）有限公司深圳分行（以下简称星展银行）、以及四原审被告满利织造厂、钱家驹、钱家杰、钱君华借款合同纠纷一案，不服广东省深圳市罗湖区人民法院（2010）深罗法民二初�第3535号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
星展银行一审时起诉称：2007年6月13日，星展银行向满利公司发出了一份编号为××号的《银行信贷额度》函件（以下简称”授信函”），约定星展银行向满利公司提供两项信贷额度，包括：（i）信用证及信托提货收据-
港元8，000，000元（属非承诺性的额度）（不可循环使用），贷款用途是购买机器设备。（ii）机器设备贷款-
港元8，000，000元（属非承诺性的额度），贷款用途：作为借款人营运之用，贷款期限为4年，自放款之日起计算；该等贷款须以48次每月分期还款方式偿还贷款连同应计利息，每期偿还的金额以星展银行的决定为准，贷款利率按平息每年5.75%收取，第一次分期付款应在放款之日后一个月的相对应的日子支付，而其后的分期付款应在�一接续月份的对应日子支付，直至全数偿还贷款及其利息为止。授信函”逾期利息”条款约定，如授信函项下的任何款项在到期日仍未支付，或已使用的信贷额度已超过该币种的信贷额度所容许的限额，则满利公司须按逾期欠付或超出款额支付利息，息率为星展银行当时适用的逾期或超出限额利率，并可每月或按星展银行决定的其他周期以复利率方式计收。授信函”要求偿付信贷额度”条款约定，若满利公司未能按授信函规定按时支付任何应付款项，星展银行即有权要求满利公司立即偿还授信函项下尚欠的所有本金、利息、费用及其它款项。授信函”费用及开支”条款约定，满利公司应在星展银行要求时，向星展银行支付按全面赔偿基础计收的代理人费用。另外，授信函还约定适用中国法律，如产生争议需在中国起诉的，则由星展银行所在地法院管辖。满利公司于2007年6月29日签署了授信函，确认接受授信函所列的所有条件和条款。同时，满利公司亦与星展银行签署了一份《普通商业协议》，该协议第16条约定满利公司应在星展银行要求时立即向星展银行支付或偿付星展银行为执行该协议项下权利而招致之一切费用及支出，包括但不限于任何法律顾问费用及支出及法庭费用（按完全弥偿基准计算）。根据授信函”先决条件”的约定，被告满利织造厂、被告钱家驹分别于2007年6月29日签署了《保证合同》，承诺对满利公司欠付星展银行的所有债务（包括全部本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、费用、开支、权利人实现权利所产生的诉讼费、律师代理费等）承担连带责任保证。另外，被告钱家杰、被告钱君华亦于同日共同签署了一份《承诺书》，承诺确认被告钱家杰、被告钱君华同意随时按照星展银行的要求为满利公司在授信函项下的所有债务承担保证责任。2008年2月19日，根据满利公司发出的《支付通知书》，星展银行向满利公司发放了授信函项下第（ii）项信贷额度：一笔港币8，000，000元的机器设备贷款。根据授信函的约定及星展银行发出的结单／通知书，满利公司应当自2008年3月19日起，分48期于每月19日向星展银行偿还该笔贷款。2009年6月5日，满利公司与星展银行签订了一份编号为××的《机器设备抵押合同》，约定满利公司将其拥有的30台电脑横编织机（其中型号为SSG122SV14G（MMHook）的26台，机身编号分别为：5912、6254、6262、6265、6261、6266、6263、6264、6255、6246、6258、6256、5715、6259、5906、5905、5908、5910、6267、6268、5911、5909、5907、5890、6260、6257，型号为SSG122SV7G（LLHook）的4台，机身编号分别为：6056、6055、6054、6057，下称”抵押设备”）抵押给星展银行，作为履行××号授信函项下还款义务的抵押担保。该抵押合同第四条还约定包括律师费、诉讼费在内的所有与本案有关的费用，应全部由满利公司负责支付。该30台抵押设备的抵押已取得海关核准，并已向东莞市工商行政管理局办妥动产抵押登记手续，取得了《动产抵押登记书》（登记编号：0769东莞××）。但根据满利公司的还款记录，满利公司从2009年6月19日起开始逾期还款，并且从2010年1月14日起停止供款，经计算，截至2010年3月9日止，满利公司尚欠星展银行贷款本金港币5，422，448.98元及利息和逾期利息合计港币459，172.42元，经星展银行多次催讨，满利公司均未履行，被告满利织造厂、被告钱家驹、被告钱家杰、被告钱君华亦未承担保证责任。根据授信函及《普通商业协议》的约定，若满利公司未能按约定时间支付任何应付款项，则星展银行有权要求满利公司立即偿还授信函项下尚欠的所有本金、利息、费用等所有欠款，并赔偿星展银行律师费及诉讼费用的损失，同时，星展银行享有抵押物的优先受偿权；且星展银行有权要求被告满利织造厂、被告钱家驹、被告钱家杰对满利公司所负债务承担连带清偿责任。故此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定，星展银行特具状贵院，请求法院判令：1、满利公司立即向星展银行偿还欠款本金港币5，422，448.98元及利息和逾期利息港币459，172.42元（利息和逾期利息暂计至2010年3月9日止，2010年3月10日起的逾期利息，应按双方约定的逾期利率，计至满利公司还清全部欠款之日止）；2、星展银行对本案抵押物30台电脑横编织机（其中型号为SSG122SV14G（MMHook）的26台，机身编号分别为：5912、6254、6262、6265、6261、6266、6263、6264、6255、6246、6258、6256、5715、6259、5906、5905、5908、5910、6267、6268、5911、5909、5907、5890、6260、6257，型号为SSG122SV7G（LLHook）的4台，机身编号分别为：6056、6055、6054、6057）享有抵押权和优先受偿权；3、被告满利织造厂、被告钱家驹、被告钱家杰、被告钱君华对满利公司所欠债务承担连带清偿责任；4、本案一审律师费人民币71，000元及诉讼费全部由上述被告承担。
原审法院经审理查明：2007年6月13日，星展银行向满利公司发出了一份编号为××号的《银行信贷额度》函件。上述授信函关于”信贷额度”条款约定了星展银行向满利公司提供两项信贷额度，包括：（i）信用证及信托提货收据-
港元8，000，000元（属非承诺性的额度）（不可循环使用），贷款用途是购买机器设备，（ii）机器设备贷款-
港元8，000，000元（属非承诺性的额度），贷款用�是作为借款人营运之用；”还本付息”条款约定了贷款期限为4年，自放款之日起计算，须以48次每月分期还款方式偿还贷款连同应计利息，每期偿还的金额以星展银行的决定为准，贷款利率按平息每年5.75%收取，惟星展银行可绝对酌情决定不时更改贷款利率，第一次分期付款应在放款之日后一个月的相对应的日子支付，而其后的分期付款应在每一接续月份的对应日子支付，直至全数偿还贷款及其利息为止；”逾期利息”条款约定了如授信函项下的任何款项在到期日仍未支付，或已使用的信贷额度已超过该币种的信贷额度所容许的限额，则满利公司须按逾期欠付或超出款额支付利息，息率为星展银行当时适用的逾期或超出限额利率，并可每月或按星展银行决定的其他周期以复利率方式计收，如有任何款项逾期未付，星展银行在�影响自身其他权利的前提下，可增加授信函下尚欠的全部款项的利率；”费用及开支”条款约定了满利公司须支付与授信函有关的印花税（包括星展银行应付的部分），在不影响前述条款的前提下，不论任何款项是否已依据本函件或其他文件发放予满利公司或借款人是否已使用任何信贷额度，满利公司应在星展银行要求时，支付以下星展银行合理及妥为产生的一切费用及开支（包括但不限于登记费、作押机器设备检查费（如适用者）、按全面赔偿基础计收的代理人、法律和其他专业顾问的费用、差旅、通讯、宣传及其他费用和开支），就拟备、协商及订立授信函、普通商业协议及拟由借款人或其他担保人／抵押品提供人出具的其他担保文件（合称贷款文件）而产生的一切费用及开支，或完成、保留或保障贷款文件下的任何权利而产生的一切费用及开支，或行使或执行或试图行使或执行贷款文件下的任何权利而产生的一切费用及开支等等；”要求偿付信贷额度”（a）条款约定了若满利公司未能按授信函规定按时支付任何应付款项，或未能履行授信函或其他贷款文件所规定的任何其他义务，或任何其他债务的全部或部分未能在约定的到期日支付，或因违约而导致该债务在约定到期日之前被宣布为提前到期，或其他债权人在约定到期日前有权宣布债权到期并应付，或被宣告破产或解散，或授信函所规定的担保抵押文件到期、无效或不合法，星展银行可实时取消信贷额度或其任何部分及／或要求满利公司立即偿还或支付（视属何情况而定）授信函项下尚欠的所有本金、利息、费用及其它款项或其任何部分及／或要求满利公司立即就负债提供全数现金保证，其后，信贷额度或该部分应实时被取消及／或负债应立即到期支付及／或该现金保证应即时提供；授信函还约定了其他条款。满利公司于2007年6月29日签署了授信函，确认接受授信函所列的所有条件和条款。同日，满利公司亦与星展银行签署了一份《普通商业协议》对双方的权利义务作了进一步的约定，其中第16条”开支”约定了满利公司应在星展银行要求时立即向星展银行支付或偿付星展银行或星展银行代理人及／或代理行通常收取之一切佣金及其他费用（无论之前是否已通知）以及星展银行或星展银行代理人及／或代理行就确定、执行或保持其于任何银行授信及服务、本协议或任何其他协议下之任何权利（或任何企图确定、执行或保持有关权利）所招致之一切其他费用、收费及支出，包括但不限于任何法律顾问费用及支出及法庭费用（按完全弥偿基准计算），且星展银行有权直接从账�中扣除上述所有款项。
另查，根据上述授信函”先决条件”的约定，满利织造厂、钱家驹分别于2007年6月29日与星展银行及满利公司签署了《保证合同》，约定由满利织造厂、钱家驹分别对上述授信函项下满利公司欠付星展银行的所有债务，包括全部本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、费用、开支、权利人实现权利所产生的诉讼费、律师代理费等承担连带责任保证担保，保证期间从合同签署之日起直至授信函项下贷款及／或融资期限届满后2年止。该保证合同还约定了星展银行在合同项下所享有的权利不受任何其他合同或协议的影响或限制，在任何情况下，只要满利公司到期不偿还债务，星展银行即有权直接要求保证人履行担保责任，无须先行向任何其他人（包括但不限于被保证人、其他保证人、其他担保人／抵押品提供人士等）�张权利或采取任何诉讼或其他措施。另外，钱家杰、钱君华亦于同日共同签署了一份《承诺书》，确认钱家杰、钱君华同意按照星展银行的要求为满利公司在授信函项下的所有债务承担保证责任。
又查，2008年2月19日，根据满利公司发出的《支付通知书》，星展银行向满利公司发放了授信函项下第（ii）项信贷额度：一笔港币8，000，000元的机器设备贷款。根据授信函的约定及星展银行发出的结单／通知书，满利公司应当自2008年3月19日起，分48期于每月19日向星展银行偿还该笔贷款。但是，满利公司并未按约定时间如期偿还该笔借款。截止2010年3月9日，满利公司尚有贷款本金港币5422448.98元、利息港币282303.20元未清偿。此外，由于满利公司未如期还款，依约产生逾期还款罚息，星展银行要求按照36％的利率（星展银行主张该利率是逾期当时星展银行所适用的罚息利率）计算罚息，按该利率标准计算，截止2010年3月9日，罚息是港币176869.22元。
再查，满利公司用上述贷款从日本购进30台电脑横编织机。2009年5月7日，黄埔海关向满利公司出具了一份《中华人民共和国海关准予进口减免税货物贷款抵押通知》，同意满利公司将减免税货物（即上述30台电脑横编织机）向星展银行设立抵押贷款，时间为2009年5月7日至2012年2月11日，并要求当抵押贷款无法清偿，需要以减免税、货物折价／变价抵偿贷款时，应当先补缴税款或者从抵押物的折／变价款中优先偿付税款。2009年6月5日，满利公司与星展银行签订了一份编号为××的《机器设备抵押合同》，约定满利公司将上述30台电脑横编织机【其中型号为SSG122SV14G（MMHook）的26台，机身编号分别为：5912、6254、6262、6265、6261、6266、6263、6264、6255、6246、6258、6256、5715、6259、5906、5905、5908、5910、6267、6268、5911、5909、5907、5890、6260、6257，型号为SSG122SV7G（LLHook）的4台，机身编号分别为：6056、6055、6054、6057）抵押给星展银行，作为履行××号授信函项下还款义务的抵押担保；该抵押合同第四条”抵押担保的范围”还约定了抵押人在本合同项下的担保范围为：借款人（指满利公司）在《贷款合同》项下应向抵押权人偿还的全部贷款或／及融资的本金、利息（包括法定利息及约定利息）、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和抵押权而支出的费用（包括诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等）及借款人在《贷款合同》项下应向抵押权人支付而尚未完全支付的其他所有债务，以及在《贷款合同》被确认无效或被撤销的情况下借款人应向抵押权人偿还的全部贷款本金及应赔偿给抵押权人的损失。本合同所述的诉讼费、财产保全费、强制执行费以受理法院出具的收据为准，律师费用以抵押权人的支付凭证或相应的律师费发票为准，其他费用开支以抵押权人的书面通知为准。当天，工商登记机关办理了上述30台电脑横编织机的抵押登记。
还查，为向本案五被告追索欠款，星展银行委托广东景达律师事务所向法院提起诉讼，即本案诉讼，并已经向广东景达律师事务所支付律师代理费人民币71，000元。
原审法院认为：星展银行与满利公司签订的编号为××号的《银行信贷额度》及相对应的《普通商业协议》、《机器设备抵押合同》、满利织造厂、钱家驹分别与星展银行及满利公司签订的《保证合同》以及钱家杰、钱君华共同向星展银行出具的《承诺书》，均是各方当事人的真实意思表示，内容与形式均未违反法律与行政法规的强制性规定，合法有效。星展银行已经依约向�利公司发放贷款，满利公司未依约还本付息，已经构成违约。星展银行依据授信函约定要求满利公司提前还清全部贷款本金，并支付利息，具有事实依据和法律依据，原审法院予以支持。
关于罚息问题。授信函约定了在逾期还款的情况下应当支付罚息，故星展银行要求满利公司支付罚息，符合合同约定。但是，授信函约定的罚息利率为”星展银行当时适用的逾期或超出限额利率”，从该约定来看，关于罚息利率的约定是不明确的，该约定实际上赋予了星展银行有权单方自行决定罚息利率，这明显有违公平原则。鉴于授信函是由星展银行单方制订的格式文本，原审法院认定授信函关于罚息利率的约定无效，也即原、被告双方未就具体适用的罚息利率作出约定，故本案罚息利率应根据相关的法律、法规与规章来确定。从目前人民银行的有关规定来看，人民银行并未就外币贷款逾期还款所适用的罚息利率作出明确规定，但人民银行有就人民币贷款逾期还款所适用的罚息利率作出明确规定。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发（2003）251号）第三条第一款规定：关于罚息利率问题。逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％；借款人未按合同约定用途使用借款的罚息利率，由现行按日万分之五计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30％-50％。有鉴于此，原审法院认为，在人民银行并未就外币贷款逾期还款所适用的罚息利率作出明确规定下，外币贷款逾期还款所适用的罚息利率可参照适用人民币贷款逾期还款所适用的罚息利率，故原审法院认定本案涉案贷款所适用的罚息利率为8.625％（以合同约定的贷款利率5.75％加收50％计）。根据利率标准折算，截止2010年3月9日，罚息应为港币42374.92元【176，869.22元×（8.625％÷36%）=42，374.92元】。
律师代理费属于星展银行为实现债权而支出的费用，依据《银行信贷额度》、《普通商业协议》、《机器设备抵押合同》、《保证合同》等相关合同的约定，该笔费用应当由满利公司负担，故星展银行关于赔偿律师代理费的诉讼请求，原审法院予以支持。星展银行要求处分抵押物优先受偿，符合法律的有关规定，原审法院予以支持。但是，由于本案涉案的抵押物属于进口减免税货物，故该批抵押物在处分后，所得价款应当先用于向关税监管部门补缴税款，余款才能由星展银行优先受偿。由于满利公司以自有的机器设备作为涉案贷款的抵押担保，而本案涉案保证合同及关于保证的承诺�的签订及出具时间是2007年6月29日，早于我国物权法的实施时间，故不管保证合同及承诺函对于保证人承担保证责任的范围及条件如何约定，根据我国担保法第二十八条的规定，本案满利织造厂、钱家驹、钱家杰、钱君华作为保证人，仅在抵押物范围外承担保证责任。且满利织造厂、钱家驹、钱家杰、钱君华承担保证责任后，有权依据我国担保法第三十一条的规定向满利公司追偿。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十条、第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十八条第一款、第三十一条、第三十三条、第五十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第一百三十条之规定，判决：
一、被告东莞市常平满利针织有限公司应自判决生效之日起十日内向星�银行（中国）有限公司深圳分行偿还借款本金港币5，422，448.98元，并计付利息及罚息至款项还清之日止（截止至2010年3月9日利息为港币282，303.20元，罚息为港币42，374.92元；此后的利息按照年利率5.75％、罚息按照年利率8.625％计算）。
二、被告东莞市常平满利针织有限公司应自判决生效之日起十日内向星展银行（中国）有限公司深圳分行赔偿律师代理费人民币71，000元。
三、若被告东莞市常平满利针织有限公司未按前两项判决履行，则依法处分抵押物30台电脑横编织机【其中型号为SSG122SV14G（MMHook）的26台，机身编号分别为：5912、6254、6262、6265、6261、6266、6263、6264、6255、6246、6258、6256、5715、6259、5906、5905、5908、5910、6267、6268、5911、5909、5907、5890、6260、6257，型号为SSG122SV7G（LLHook）的4台，机身编号分别为：6056、6055、6054、6057），所得款项在补缴应付之税款后，余款用于优先清偿前述两项债务；如有不足，被告东莞市常平满利针织有限公司须继续承担清偿责任。
四、被告满利织造厂、钱家驹、钱家杰、钱君华对被告东莞市常平满利针织有限公司的前项债务在抵押物范围外承担连带清偿责任；被告满利织造厂、钱家驹、钱家杰、钱君华代偿后，有权向被告东莞市常平满利针织有限公司追偿。
五、驳回星展银行（中国）有限公司深圳分行其他诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定，加倍支付迟延履行债务期间的利息。
一审案件受理费人民币48，528元，诉讼保全费人民币5，000元，均由五被告负担。
上诉人满利公司不服原审判决，向本院提出上诉请求：撤销原审判决第二项，判令满利公司无须赔偿星展银行律师代理费人民币71，000元。上诉理由：法院以满利公司与星展银行签署的《普通商业协议》第16条之约定条款，判令满利公司需赔偿星展银行所支付的律师费71，000元，存在错误。理由为：一、上述合同约定的第16条，属于格式合同中的格式条款，该格式合同也由星展银行提供，根据《合同法》第三十九条：采用格式条款订立合同的，提供格式条款的一方应当遵循公平原则确定当事人之间的权利和义务，并采取合理的方式提请对方注意免除或者限制其责任的条款，按照对方的要求，对该条款予以说明。该条款对满利公司而言，明显是加重了满利公司的责任，星展银行没有遵循公平原则确定合同的权利义务，星展银行对该条款也没有作出特别提醒或声明，根据《合同法》第四十条：格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供�式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。因此，满利公司请求二审认定该条款属无效条款，不能作为判令满利公司应赔偿星展银行律师费的依据。二、按照内地法院的审案逻辑，一般情况下，也是不赔偿对方律师费的，对方是否聘请律师，是对方自行选择的事情，案件满利公司败诉后，赔偿星展银行一审已缴纳的法院诉讼费即可。为此，满利公司也请求二审法院按照以往的判案逻辑，撤销满利公司应赔偿星展银行之律师费71，000元的判决内容。
本院查明：原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案原审被告满利织造厂和钱家驹分别为香港特别行政区企业和自然人，被上诉人星展银行为香港特别行政区金融机构在中国内地的分支机构，本案为涉港借款合同纠纷。星展银行和满利公司和各原审被告均约定适用中国内地法律，原审法院适用中国内地法律解决本案纠纷，本院予以照准。
上诉人满利公司上诉认为其不应承担星展银行为本案所支出的律师费用，其主要理由为：1、约定满利公司应当承担星展银行律师费用的条款为格式合同的格式条款，星展银行未履行提示义务；2、内地法院一般不判决败诉方承担胜诉方的律师费。
首先，满利公司和星展银行签订了多份合同和文件，关于满利公司需承担星展银行为本案纠纷支付的律师费用的条款在《银行信贷额度》、《普通商业协议》、以及《抵押担保合同》中均有约定，在《银行信贷额度》最后，星展银行已经提示满利公司”本函件为一份重要文件。在签署前，请贵司寻求独立法律意见，以确保贵司明白贵司在其下的责任及签署本函件之一切后果。贵司只应在同意受本函件之条款所约束�情况下方签署本函件”；《抵押担保合同》第二十八条”说明与解释”约定”本合同是抵押人（满利公司，本院注）与抵押权人遵循公平原则平等协商而成，抵押人确认，在签署本合同前，抵押权人已按抵押人的要求对本合同条款给予了充分地解释和说明”。从以上合同约定可见，星展银行已经履行了《中华人民共和国合同法》第三十九条规定的格式条款的提示义务。
其次，根据满利公司和星展银行签订的《银行信贷额度》”费用及开支”约定：”借款人（即满利公司，本院注）应在我行（即星展银行，本院注）要求时，支付以下我行合理及妥为产生的一切费用及开支（包括但不限于登记费、作押机器设备检查费（如适用者）、按全面赔偿基础计收的代理人、法律和其他专业顾问的费用、差旅、通讯、宣传及其他费用和开支）”，星展银行和满利公司签订的《机器设备抵押合同》第四条”抵押担保的范围”亦约定：”抵押人（即满利公司，本院注）在本合同项下的担保范围为：借款人在《贷款合同》项下应向抵押权人（即星展银行，本院注）偿还的全部贷款或／及融资的本金、利息（包括法定利息即约定利息）、罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和抵押权而支出的费用（包括诉讼费用、财产保全费用、律师费用、强制执行费用等）……”。从上述合同条款可见，满利公司和星展银行已经约定因为本案借款合同所产生的律师费用由满利公司承担，虽然我国现行法律并未规定败诉方应当承担胜诉方的律师费，但并未禁止当事人对于因合同或者其他纠纷产生的律师费用等的承担进行约定，而满利公�和星展银行签订的借款合同和抵押合同均为双方当事人真实意思的表示，合法有效，对于双方均有约束力，原审法院据此判决满利公司承担星展银行为本案纠纷支付的律师费用并无不当。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项、第一百五十八条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1，575元，由上诉人满利公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 温 达 人
审 判 员 刘 杰 晖
代理审判员 李 原
二〇一一年十一月十六日
书 记 员 李洋（兼）
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》（2007年修订）
第一百五十三条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，�别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。
第一百五十八条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。