内蒙古自治区满洲里市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）内0781民初169号
原告：李伟，男，1969年4月20日出生，汉族，满洲里中国国际旅行社实业有限公司董事，住内蒙古自治区满洲里市。
委托诉讼代理人：牛君占，内蒙古东威律师事务所律师。
被告：满洲里中国国际旅行社实业有限公司，住所地内蒙古自治区满洲里市。
法定代表人：李玉祥，董事长。
委托诉讼代理人：武立国，男，该公司副总经理。
委托诉讼代理人：迟永丽，内蒙古缘合律师事务所律师。
原告李伟与被告满洲里中国国际旅行社实业有限公司（以下简称国旅公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年2月8日立案后，依法适用简易程序，于2017年3月3日、4月6日公开开庭审理了本案。原告李伟及其委托诉讼代理人牛君占，被告委托诉讼代理人迟永丽均到庭参加诉讼。被告委托诉讼代理人武立国于2017年3月3日到庭参加诉讼。被告原委托诉讼代理人刘永明于2017年4月6日到庭参加诉讼。经审理发现有不宜适用简易程序的情形，裁定转为普通程序，于2017年6月16日再次公开开庭审理了本案。本案当事人和委托诉讼代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李伟向本院提出诉讼请求：1.要求确认原告与左勇股权转让协议有效，并判令被告给原告签发出资证明书；2.要求被告承担本案诉讼费用和其他费用。诉讼过程中，李伟变更诉讼请求为判令被告给原告签发出资证明书。事实和理由：原告与左勇均系被告股东，2014年3月20日，左勇与原告协商自愿将其持有的被告股权（6股）转让给原告，经董事会同意后，原告与左勇签订了《股权转让协议》。原告将购买股金款交给被告，被告收款后将该款付给左勇，而被告一直拖延不予办理股权转让相关手续和签发出资证明书，2016年7月被告明确表示拒绝办理股权手续。原告认为与左勇之间的股权转让协议合法有效，依据《公司法》及其他相关规定，判令被告向原告签发出资证明书。
国旅公司辩称，根据工商登记档案材料证明在签署申请书中的李伟、李文红、孟超三人并非董事会成员，其签字并不能代表董事会，根据公司章程第13条规定，股东所持股份在股东之间转让时需经董事会同意方可进行，该股权转让并未经董事会同意，也没有会议纪要和董事会决议。公司章程明确规定，董事会会议由董事长召集和主持，召开董事会应当有会议记录，并由出席董事长、董事和记录员签字，但原告提供的申请书中并未有董事长签字，不符合董事会会议要求，原告与左勇之间的股权转让协议无效。被告已将左勇股份收回，退还了左勇的股金出资3万元，并有左勇出具的收据，被告并未收到原告购买股金款，原、被告之间的债权债务关系，也与购买股权是两个法律关系，与本案没有关联性，是原告利用职务便利私自制作完成。原告自2014年3月28日与左勇达成转让股权一事，应自当日起就应当知道需要到工商局作变更股东登记及签发出资证明书等事项，其主张已超过诉讼时效，应当依法驳回原告的诉讼请求。
本案争议的焦点为：1.李伟与左勇的股权转让是否有效；2.国旅公司就左勇转让的股权是否应当为李伟签发出资证明书；3.李伟的主张是否已经超过诉讼时效。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
对有争议的证据，1.股东投入资金明细表、全体股东名单，因该证据能够证实左勇在国旅公司持有股份的情况，与原、被告争议的事实相关联，应当作为认定案件事实的根据。2.收据二份（2009年10月14日、15日），因与本案待证事实没有关联，故本院不予认定。3.申请一份，虽然在形式上体现出李伟就左勇转让股份事宜报请被告董事会，时任董事孟超、李文红在申请上签字，但该申请不能等同于公司章程中规定的董事会决议，且此前左勇并未与李伟本人协商转让股权事宜，故本院对该证据的证明效力不予确认。4.股权转让协议一份，虽然形式上显示左勇自愿将在被告处持有的股份六股转让给李伟，但通过调查证实，该转让是在被告原法定代表人杨云霆与左勇协商后，以国旅公司退出在左勇经营的呼伦贝尔阳光之旅旅行社有限责任公司持有的30%股份为条件，左勇相应退出在被告处的股份，是杨云霆授意左勇将其持有的股份转让给李伟，左勇才在国旅公司工作人员起草的股权转让协议上签字确认。但事实上左勇并没有收到李伟的股权转让金，左勇也没有将股权证交给李伟，故对该证据的证明效力不予采信。5.收款单、收据（代收款凭单）各二份，该组证据虽然显示李伟将3万元交给国旅公司，但在庭审中李伟认为其将3万元交到被告财务处，左勇才有了日后在被告处的签单权，又称”因为左勇欠被告款项，所以对此3万元左勇没有领取，冲抵了左勇在被告的欠款”，而其在民事起诉状中表述”原告将购买股金款交给被告，被告收款后将该款付给左勇”，原告对此情节的陈述前后相矛盾。通过调查能够认定此前左勇并不欠国旅公司款项，签订股权转让协议后也没有实际收到退股款3万元，只是国旅公司同意左勇日后可以在该公司赊欠房费抵顶退股款。故本院对该组收款单及收据的证明效力不予确认。6.国旅公司股东名单，原告欲证明左勇的股份已实际转让到原告名下，被告否认原告获取左勇转让股份的合法性，且没有在满洲里市工商局进行变更股权登记，也没有按照原告主张变更后股份给予分红，本院认为原、被告对本案股权转让一直存在争议，故对该股东名单的证明效力不予采信。7.股东大会决议、股东名录各一份，证明国旅公司董事会于2006年3月23日通过决议选举杨云霆、李玉祥、姬广森、杨淑敏、葛彦明为董事，但被告确认2014年3月28日至2014年底期间杨云霆、李玉祥、李伟、李文红、孟超为公司董事，该股东大会决议与本案争议事实无关，不予采信。本院认为股东名录除第一次在工商管理部门登记的能够确认外，其余股东名录不能真实反映股东变更情况，依法不予确认。8.证人郭某的证言，能够证实在李伟的授意下将股权转让协议及给李伟和左勇开具的收据装订的传票，没有时任法定代表人杨云霆的签字。本院认为该证言客观真实，予以采信。9.宾客住宿登记单、呼伦贝尔阳光之旅旅行社有限责任公司支出单、满洲里国际饭店团队汇总账单共七组，本院认为该组证据能够证实左勇按照被告前法定代表人杨云霆提出的要求，在被告工作人员起草的股权转让协议签字，但被告没有给付左勇退股款，只是同意左勇日后可以在国旅公司签单抵顶股金款。
对于本院对左勇的调查笔录，经过庭审质证后，原、被告均不持异议。
对于本院调取的呼伦贝尔阳光之旅旅行社有限责任公司在呼伦贝尔市市场监督管理局股权变更登记的相关材料，原告认为与本案无关，不予质证。被告对该组证据的真实性予以认可。本院认为该组证据能够证实被告原法定代表人杨云霆让左勇退出在国旅公司的股份后，国旅公司也相应退出了在呼伦贝尔阳光之旅旅行社有限责任公司的全部股份的事实，与左勇的证言能够相互印证，予以采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：李伟系国旅公司董事，左勇原系国旅公司职工，2002年以现金3万元认购国旅公司股份，同时国旅公司按照1:1配股，左勇在国旅公司持有6万元股份。2004年左勇与国旅公司等发起成立呼伦贝尔阳光之旅旅行社有限责任公司，国旅公司在工商登记中注明出资现金9万元，在公司中持有30%的股份，但未实际缴纳出资。2014年3月28日，左勇与被告原法定代表人杨云霆协商，国旅公司退出在呼伦贝尔阳光之旅旅行社有限责任公司中的全部股份，左勇按原值退出在国旅公司的全部股份。杨云霆让国旅公司工作人员起草股权转让协议，约定将左勇的股份转让给李伟，左勇在协议中签字确认，并在国旅公司财务等部门办理相关手续，左勇在收款单中注明股权证及收据未还，国旅公司也未将股金退给左勇，承诺左勇日后以在被告处赊欠房费的形式抵顶退股金。2014年6月至8月期间，左勇经营的呼伦贝尔阳光之旅旅行社有限责任公司先后在国旅公司赊欠房费22500元，国旅公司尚欠左勇7500元股金款未付。后虽然国旅公司财务部门将股权转让协议、收款单及收据装订在会计凭证中，但当时的国旅公司董事会没有对左勇与李伟股份转让一事召开董事会，国旅公司2014年底选举产生的新一届董事会对该股权转让也一直不予认可。
本院认为，左勇因要求国旅公司退出其经营的呼伦贝尔阳光之旅旅行社有限责任公司中的名义股份，而与国旅公司原董事长杨云霆进行协商，最终达成左勇也退出在国旅公司的全部股权，左勇在国旅公司原董事长杨云霆授意工作人员起草的股权转让协议上签字确认，虽然协议上显示左勇将在国旅公司的股权转让给李伟，实际上左勇与李伟并未就股权转让进行磋商，并且左勇在股权转让后也并未实际得到退股款，左勇的行为名义上是转让股权，实际是将股权退回给国旅公司，国旅公司对该股权的分配应当按照公司章程处理。被告公司章程明确规定”股东所持股份在股东之间转让时需经董事会同意方可进行””董事会会议由董事长召集””董事会会议应作记录，并由出席董事和记录员签字”，李伟以有另外两名董事签字的申请及股权转让协议主张的股权转让不符合被告公司章程规定，股权转让应为无效，故请求被告签发出资证明书的诉讼请求不能成立，本院不予支持。李伟因后期与国旅公司对该股权转让一直磋商未果，方知其权利被侵害，故对国旅公司提出本案已超过诉讼时效的抗辩意见不予支持。
依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、第一百五十二条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：
驳回李伟的诉讼请求。
案件受理费550元，由李伟负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于呼伦贝尔市中级人民法院。
审判长 李福生
审判员 张 旭
审判员 杨 玲
二〇一七年七月三十一日
书记员 马 婧