广东省广州市从化区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0184民初597号原告：缪伟，男，1968年10月20日出生，回族，住广东省珠海市香洲区。委托代理人：杨文周、区文晖，广东合邦律师事务所律师、实习律师。被告：广州市颢特机械制造有限公司，住所地广州市从化鳌头镇岭南村S355线旁，统一社会信用代码：91440101773332680T。法定代表人：由富芝。被告：由富芝，女，1946年6月12日出生，汉族，住河南省洛阳市涧西区，委托代理人：王雪如，女，1971年7月1日出生，系由富芝的女儿。被告：王伯文，女，1978年8月13日出生，汉族，住广东省珠海市香洲区，三被告共同委托代理人：曾扬，广东广从律师事务所律师。原告缪伟与被告广州市颢特机械制造有限公司（下简称颢特公司）、由富芝、王伯文与公司有关的纠纷一案，于2017年2月15日向本院起诉。根据原告的申请，于2017年2月27日作出（2017）粤0184民初597号民事裁定，冻结被告王伯文持有的广州市颢特机械制造有限公司40%的股权份额，保全金额以20万元为限，冻结股权期限为三年。本院依法适用普通程序组成合议庭公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人杨文周、被告由富芝的委托代理人王雪如、三被告共同委托代理人曾扬到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，原告和由富芝、王伯文同为颢特公司股东，缪伟持有该公司40%股权，由富芝为该公司法定代表人兼执行董事。2016年9月28日、2016年10月10日，由富芝、王伯文在原告不知情的情况下，假冒原告签名先后伪造了以转让原告持有的40%股权给王伯文为内容的《股权转让协议》和《股东会决议》，利用职权之便加盖公司公章并以伪造材料向工商登记机关申请办理股权变更登记。2016年10月11日，各被告在原告不知情且未参与的情况下变更了公司章程，并向登记机关申请办理变更登记。各被告恶意串通伪造的《股权转让协议》和《股东会决议》以及擅自变更的公司章程并非原告的真实意思表示，且严重损害到原告股东权益，依法应予认定无效。为维护原告的合法权益，故请求判令：1.确认由富芝与王伯文于2016年9月28日伪造的《股权转让协议》、于2016年10月10日伪造的《股东会决议》无效；2.确认由富芝、王伯文、颢特公司于2016年10月11日变更的《广州市颢特机械制造有限公司章程》无效；3.确认颢特公司40%的股份归属原告所有，由富芝、王伯文、颢特公司将该40%的股权变更登记给原告；4.本案诉讼费用由被告承担。原告于2017年4月1日以其获悉王伯文、由富芝、颢特公司在变更股权登记后通过低价处理颢特公司的资产进行变更并转移为由，向本院提出增加诉讼请求：1.由富芝、王伯文、颢特公司提供2014年1月至今颢特公司全部的财务资料：包括财务报告、会计账簿、会计凭证，银行转账流水、公司股东会议决议及全部收支凭证，供原告查阅、复制，查阅天数不少于30日；2.由富芝、王伯文、颢特公司协助原告对颢特公司2014年1月至起诉之日止的财务依法进行财务审计。被告颢特公司辩称，王伯文与缪伟股权转让行为是两人真实意思表示。2015年公司业绩下滑严重，在2016年初公司为了改变亏损经营状况，开发摩托车项目，与羊权合作，于2016年3月启动，购买了设备、原材料等，投入约12万元。在2016年6月，原告提出退出颢特公司，新设公司经营摩托车项目，并同时将其持有颢特公司40%股权转至其妻子王伯文名下，由王伯文支付20万元股权转让款。王伯文、由富芝均同意，三方签订股权转让协议。2016年9月，原告与羊权将所有设备、原材料搬走。原告在2016年10月20日成立广州市特苏机械制造有限公司，在搬走东西期间，缪伟经常回公司帮忙维护设备，回公司领取有关的劳保用品和有关的易损易耗品。2016年11月颢特公司各股东到从化工商局办理股权变更备案手续，股权转让协议是由原告本人签字，原告将其持有的20万元占公司注册资本40%公司的股权转至其妻子王伯文名下，是其真实意思表示，没有违反法律，真实有效。缪伟与王伯文已履行股权转让协议，达成股权转让意向之后，王伯文通过孙学华账户转账170022元给原告，另外3万元是原告妹妹欠王伯文的，直接由原告妹妹转给缪伟，共支付了200022元给原告，王伯文履行了支付股权转让款义务，原告也将其持有的40%股权转到王伯文名下，股权转让协议已履行完毕。原告与王伯文是夫妻，从2005年起为公司股东，夫妻间代为签字是常事，本案涉及的股东会决议是事先电话告知原告，并经原告同意由王伯文代签，股权转让协议是原告签字的，主要内容与股东会决议是一致的，包括公司章程也是与股权转让协议一样，原告退股后由王伯文和由富芝签的。根据公司原来章程，公司内部股权转让是可以自由进行，不需要股东会决议，包括公司章程修改也不需要股东会决议。即使在程序上有瑕疵，不应以此认定股东会决议和股权转让协议无效。颢特公司认为股权转让是其真实意思表示，股权转让行为已实际履行，原告无权要求返还股权。在2017年1月18日，颢特公司公司股权再次发生变更，王伯文占公司10%股权，由富芝占90%股权。原告新增的两个诉讼请求，已过了举证期限，颢特公司不同意原告增加，法庭应不予接纳。颢特公司认为原告已经不是公司股东，没有权利要求公司提供财务资料。另原告有一间广州市特苏机械制造有限公司，与颢特公司存在竞争关系，颢特公司不同意其查阅和复制颢特公司资料。根据公司法34条规定，只能查阅不能复制公司材料，且需要向公司申请，原告从来没有向公司申请查阅。王伯文辩称，我的答辩意见与颢特公司一致。颢特公司一直是原告经营，是原告自己要求离开公司，其在诉状所称不是事实。我与原告是多年的夫妻，当时公司方向柱项目是公司比较好的项目，原告经营不善，公司亏损，才同意股权转至我名下。我认为股权转让协议、章程、股东会决议都是真实有效的，股权转让是夫妻间转让，没有损害原告的利益。现原告起诉是因为其在珠海提起离婚诉讼，之前是没有纠纷的。由富芝辩称，我的答辩意见与颢特公司、王伯文的一致。经审理查明，原告与王伯文是夫妻。2010年6月8日由原告与王伯文、由富芝签订并加盖颢特公司印章的颢特公司章程记载：公司注册资本50万元，股东原告出资20万元占出资比例40%，股东王伯文出资25万元占出资比例50%，股东由富芝出资5万元占出资比例10%，股东之间可相互转让其全部或部分出资，股东依法转让出资后，公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额等事项记载于股东名册等。2016年9月28日的《股权转让协议》记载：转让方缪伟、受让方王伯文；颢特公司由王伯文出资25万元，缪伟出资20万元，由富芝出资5万元设立；缪伟将原持有20万元（占公司注册资本40%）全部20万元转让给王伯文；从2016年9月28日开始，王伯文成为本公司股东，承认修改后的本公司章程，并享有股东权益；至2016年9月28日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让和受让股东均已认可，并已明确按《中华人民共和国公司法》第三条规定承担责任；公司红利的收益按本合同签定之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利；缪伟自转让之日起，不再是公司股东，不得以公司的名义对外从事任何活动；本合同一式五份，交公司登记机关一份，全体股东各一份，公司存档一份，均具有同等法律效力；本合同自转让方和受让方签字及公司盖章之日起生效等。王伯文、由富芝在该协议上签字，并加盖了颢特公司的印章，转让方签名为“缪伟”。2016年10月10日的《广州市颢特机械制造有限公司股东会决议》记载，同意原告退出公司股份，同意原告原股份转让给王伯文，同意就上述决议事项修改公司章程相关条款或重新制定公司章程并启用新章程，变更或备案的情形：同意原告将占公司注册资本40%的股权以20万元转让给王伯文，其他原股东均同意股权转让并放弃该股权的优先购买权等。王伯文、由富芝在该决议上签字，并加盖了颢特公司的印章，但该决议上的“缪伟”签名由王伯文代签。2016年10月11日，王伯文、由富芝签订的《广州市颢特机械制造有限公司章程》，加盖颢特公司的印章，章程记载王伯文分别于2005年3月23日、2016年9月28日出资25万元、20万元，由富芝于2005年3月23日出资5万元等。同日，广州市从化区工商行政管理局准予颢特公司股东由王伯文、由富芝、缪伟变更为王伯文、由富芝等。另查，广州市特苏机械制造有限责任公司的股东为原告等，经营范围五金配件制造、加工，其他金属加工机械制造等。在本案审理过程中，原告向本院申请对《股权转让协议》中“缪伟”签名的真实性进行鉴定，但未在本院指定的时间内向鉴定单位预交鉴定费用，本院按原告撤回鉴定申请处理。另经本院释明，原告仍坚持认为《股权转让协议》无效，坚持原来的诉讼请求。本院认为，原告在法庭辩论结束前增加诉讼请求，该增加诉讼请求与本案有关，可以合并审理，符合《最高人民法院关于适用的解释》第二百三十二条的规定，故本院合并审理。对于王伯文、由富芝、颢特公司关于原告增加的两个诉讼请求已过了举证期限，法庭应不予接纳的抗辩，本院不予采纳。原告对《股权转让协议》中“缪伟”的签名提出异议并申请鉴定，但未在本院指定的时间内向鉴定单位预交鉴定费用，且未提出合理事由，本院按原告撤回鉴定申请处理。由于原告对《股权转让协议》中“缪伟”的签名提出异议但并无证据证明不是其签字，故本院认定该签字为原告所签。由于股权转让是原告的真实意思表示，颢特公司其他股东由富芝并无异议，符合颢特公司的公司章程，且无违反法律法规强制性规定，合法有效。由富芝、王伯文基于《股权转让协议》于2016年10月11日签订的《广州市颢特机械制造有限公司章程》具有法律效力。对于原告关于确认由富芝与王伯文于2016年9月28日伪造的《股权转让协议》，由富芝、王伯文、颢特公司于2016年10月11日变更的《广州市颢特机械制造有限公司章程》无效的诉讼请求，本院不予支持。由于原告与王伯文签订的《股权转让协议》具有法律效力，该协议明确原告自转让之日起，不再是公司股东，故对于原告基于该协议无效而提出的确认颢特公司40%的股份归属原告所有，由富芝、王伯文、颢特公司将该40%的股权变更登记给原告的诉讼请求，无事实和法律依据，本院亦不予支持。由富芝、王伯文于2016年10月10日签订并加盖颢特公司印章的《广州市颢特机械制造有限公司股东会决议》，虽“缪伟”的签字不是原告所签，但原告此时已不再是颢特公司的股东，该股东会决议效力与原告无关联性，对于原告主张该股东会决议无效的诉讼请求，本院不予支持。根据2016年9月28日《股权转让协议》记载，原告自转让之日即2016年9月28日起，已不再是颢特公司的股东，原告要求对2014年1月至今的颢特公司财务资料查阅和审计，无事实和法律依据。另原告亦无证据证明存在其于2016年9月28日前已根据公司章程或公司法的规定向颢特公司提出了查阅公司财务资料的请求而颢特公司拒绝查阅的情形。此外，《股权转让协议》同时记载至2016年9月28日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，转让和受让股东均已认可。另股东之间及颢特公司的公司章程并未约定股东有审计公司财务的权利，公司法亦未规定股东有此项权利。虽该协议记载公司红利的收益按本合同签定之日计算，转让方享有转让前的红利，受让方享有转让后的红利，但原告在本案中并未提出要求支付红利的诉讼请求。本院对原告提出的由富芝、王伯文、颢特公司提供2014年1月至今颢特公司全部的财务资料：包括财务报告、会计账簿、会计凭证，银行转账流水、公司股东会议决议及全部收支凭证，供原告查阅、复制，查阅天数不少于30日，以及由富芝、王伯文、颢特公司协助原告对颢特公司2014年1月至起诉之日止的财务依法进行财务审计的诉讼请求，均不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回原告缪伟的全部诉讼请求。本案受理费4300元、财产保全费1520元，由原告缪伟负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，向广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。审 判 长  李耀文人民陪审员  李力保人民陪审员  李伯清二〇一七年六月八日书 记 员  陈振文