四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第5397号
上诉人（原审被告）邵敏，女，汉族，1977年1月4日出生，住成都市青羊区。
委托代理人蒋全明，四川协众律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）沈珈亦，女，汉族，1979年6月13日出生，住成都市金牛区。
委托代理人王男，四川弘齐律师事务所律师。
原审第三人长途汽车公司四川省成都长途汽车运输（集团）公司。住所地：成都市青羊区广富路***号**栋。
法定代表人王志，职务不详。
委托代理人朱劲松，四川致高守民律师事务所律师。
上诉人邵敏因与被上诉人沈珈亦，原审第三人长途汽车公司四川省成都长途汽车运输（集团）公司（以下简称长途汽车公司）股权转让纠纷一案，不服成都市青羊区人民法院（2014）青羊民初字第2149号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人邵敏的委托代理人蒋全明，被上诉人沈珈亦的委托代理人王男，原审第三人长途汽车公司的委托代理人朱劲松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2009年10月21日，长途汽车公司发出成长运（2009）130号文件《关于落实﹤增资扩股实施办法﹥的安排意见》，载明：公司决定实施增资扩股计划，《增资扩股实施办法》已经2009年10月21日股东会审议通过；本次认购股金交纳时间从2009年11月1日起，至2010年3月15日止，本次认购款在此期间内可分次到位，认购后按公司股权管理办法的规定，从次日起即享有红利分配权；本次增资扩股的认购价格为每股一元，本次认购股份三年内不得转让等。
2010年12月31日，长途汽车公司发出成长运（2010）178号文件《关于落实﹤增资扩股实施办法﹥的安排意见》，载明：公司于2010年12月30日召开临时股东会，审议并通过了《增资扩股实施办法》；本次增资扩股的每股认购价格为1元；本次认购期限为2011年1月1日至2011年2月28日，本次认购款在此期间内可分次到位，认购后按公司股权管理办法的规定，从次日起即享有红利分配权等。
2011年2月28日，沈珈亦与邵敏签订《购股协议》一份，主要约定：邵敏所持有的长途汽车公司股份（股权证代码：1589），其中50000股份是由沈珈亦出资50000元购买；沈珈亦出资购买的50000元股份从交款之日起所得的收益及股本金50000元归沈珈亦所有；交款日期定于2011年2月28日，在股份持有期间不得变卖或者抵押，如遇公司有何政策，股份持有人应当告知。
2011年3月28日，沈珈亦、邵敏签订《个人股权转让协议》一份，主要约定：邵敏持有的长途汽车公司的股份转让给沈珈亦；邵敏卖给沈珈亦股份130000股，每股转让价1元，共计130000元；签订本协议之时，沈珈亦因购买邵敏持有的股份，已支付邵敏现金130000元；沈珈亦、邵敏双方凭本协议到长途汽车公司股权管理中心办理过户手续等。
2013年12月26日，邵敏向沈珈亦发出《解除﹤购股协议﹥及﹤个人股权转让协议﹥的通知》，载明：2011年2月28日和3月28日，邵敏分别与沈珈亦签订过一份《购股协议》及一份《个人股权转让协议》，内容涉及长途汽车公司的50000股和130000股股份认购及转让事宜，因沈珈亦始终未实际支付购股款和转让款，致使不能实现合同目的，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十五条的规定，邵敏通知沈珈亦解除上述《购股协议》及《个人股权转让协议》。
另查明，1.沈珈亦、邵敏均系长途汽车公司股东，沈珈亦股权证号码为1963、持股数461897，邵敏股权证号码为1589、持股数190000。
2.长途汽车公司章程相关约定有：公司性质为股份合作制；公司股份总额160040879股，每股面值1元，全部为个人股，股东人数1798人；公司注册后，向股东签发股权证明书，股权证明书是公司签发的证明股东所持股份和取得股利的凭证；股东可以转让其全部或部分股份，受让方是本公司在册且在岗的正式职工，其转让的价格由出让、受让双方自行协商；转让股份后，向企业登记主管机关备案或办理变更登记手续。长途汽车公司《股权管理办法》约定“股东可以转让其全部或部分股份，经公司股权管理办公室同意后，股东之间的股份转让，由转让双方自行协商价格、签订转让协议后，到公司股权管理办公室办理转让手续”。
3.邵敏所持有的《股权证明书》载明：股东代码1589；2004年3月20日股份变更登记为“2004年3月股东邵敏因现金认购5000股，增股份5000股，从本月起股份余额为25000股”；2004年3月1日股份变更登记为“2004年3月股东邵敏因安置费转股1734.51（0.51舍去，转入公司公积金），增股份1734股，从本月起股份余额为26734股”；2009年7月23日股份变更登记为“2009年7月股东邵敏因转让26734股给沈珈亦，减股份26734股，从本月起股份余额为零股”；2009年10月28日股份变更登记为“2009年10月股东邵敏因现金认购20000股，增股份20000股，从本月起股份余额为20000股”；2009年12月15日股份变更登记为“2009年12月股东邵敏因现金认购30000股，增股份30000股，从本月起股份余额为50000股”；2010年1月18日股份变更登记为“2010年1月股东邵敏因现金认购20000股，增股份20000股，从本月起股份余额为70000股”；2010年3月3日股份变更登记为“2010年3月股东邵敏因现金认购50000股，增股份50000股，从本月起股份余额为120000股”；2010年3月5日股份变更登记为“2010年3月股东邵敏因现金认购10000股，增股份10000股，从本月起股份余额为130000股”；2011年1月30日股份变更登记为“2011年1月股东邵敏因现金认购10000股，增股份10000股，从本月起股份余额为140000股”；2011年2月28日股份变更登记为“2011年2月股东邵敏因现金认购50000股，增股份50000股，从本月起股份余额为190000股”。
4.沈珈亦于2013年11月向成都市公安局成华分局报案邵敏诈骗其180000股份，以及举报邵敏非法侵占长途汽车公司股权。2013年11月1日，成都市公安局成华分局民警向邵敏进行询问时，邵敏称涉案2011年2月28日的50000股份系同事吴萍交了50000元到公司财务室，后发现吴萍没有资格购买公司股份，故将该笔股份记在邵敏名下，沈珈亦、邵敏虽然签订了该笔股份转让协议，但沈珈亦并未向邵敏付款。2013年11月10日、11月28日，成都市公安局成华分局民警再次向邵敏进行询问时，邵敏称2011年2月28日沈珈亦、邵敏签订股份转让协议后，沈珈亦并未向邵敏付款，后来邵敏向同事吴萍借了50000元购买了涉案股份，并由吴萍帮邵敏交了该笔款项。成都市公安局成华分局民警多次向吴萍及其丈夫者涛进行询问，二人均表示从未向邵敏出借过50000元，亦未帮邵敏代买过公司股份。在成都市公安局成华分局民警对邵敏的询问过程中，邵敏陈述其QQ号为390542979、QQ名为“Rian”，但对该号码与沈珈亦的聊天记录内容“2011年度股金分红情况：1.者涛：8万（从2011年2月28日起计）10个月共计：8000元；2.唐建忠：7万（从2011年2月28日起计）10个月共计：7000元；3.邵敏：13万（2011年3月28日起计）11700元、5万（从2011年2月28日起计）5000元，共计：16700元，总金额：86660.79元”不予认可，经成都市公安局成华分局核实，邵敏分别于2012年2月29日、2012年3月1日、2012年3月5日向沈珈亦转账共计108360元，其中除代者涛转款8000元、代唐建忠转款7000元、转沈珈亦年终奖21705元、转沈珈亦所持股份分红54960.79元，还剩余16694.21元，邵敏称不清楚该笔款项的情况，其与沈珈亦无其他经济来往，但邵敏在此后的询问过程陈述该笔款项系邵敏向沈珈亦偿还借款。
5.本院于2013年12月11日受理（2014）青羊民初字第59号沈珈亦诉邵敏股权转让纠纷一案，该案中沈珈亦诉请“判决沈珈亦与邵敏签订的《购股协议》、《个人股权转让协议》购买的四川省成都长途汽车运输（集团）公司180000股所沈珈亦所有”，此后沈珈亦于2014年4月23日向本院申请撤诉。
原审法院认定上述事实，经庭审质证认证的有：沈珈亦、邵敏身份证件、长途汽车公司企业法人营业执照、成长运（2009）130号《关于落实﹤增资扩股实施办法﹥的安排意见》、成长运（2010）178号《关于落实﹤增资扩股实施办法﹥的安排意见》、《购股协议》、《个人股权转让协议》、《解除﹤购股协议﹥及﹤个人股权转让协议﹥的通知》、长途汽车公司股东资料明细表、长途汽车公司章程、《股权管理办法》、长途汽车公司股东名册、《股权证明书》、成都市公安局成华分局询问笔录及当事人陈述证据在卷予以佐证。
原审法院认为，（一）关于沈珈亦、邵敏签订的《购股协议》、《个人股权转让协议》效力问题。根据长途汽车公司章程及《股权管理办法》的规定，公司股东之间可以相互转让全部或部分股份，沈珈亦、邵敏均系长途汽车公司股东，且双方签订的《购股协议》、《个人股权转让协议》系双方真实意思表示，其内容不违反长途汽车公司章程和《股权管理办法》以及法律、行政法规的强制性规定，上述协议均合法有效。邵敏主张因《购股协议》违反了成长运（2009）130号《关于落实﹤增资扩股实施办法﹥的安排意见》关于“不得超标准认购”的认购原则、《个人股权转让协议》违反了成长运（2010）178号《关于落实﹤增资扩股实施办法﹥的安排意见》关于所涉股份在“认购三年内不得转让”的规定，故两份协议均无效，原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定违反法律、行政法规的强制性规定的合同无效，而长途汽车公司发出的《关于落实﹤增资扩股实施办法﹥的安排意见》并不属于法律、行政法规的范畴，且长途汽车公司明确表示允许公司股东之间相互转让股份，故邵敏该项主张缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。
（二）关于邵敏于2013年12月26日向沈珈亦发出的《解除﹤购股协议﹥及﹤个人股权转让协议﹥的通知》是否有效的问题。邵敏在该通知中载明因沈珈亦未实际支付购股款和转让款，致合同目的无法实现，故邵敏要求解除双方签订的《购股协议》和《个人股权转让协议》，但《购股协议》中载明邵敏所持有的长途汽车公司股份，“其中50000股份是由沈珈亦出资50000元购买”，交款日期为2011年2月28日即《购股协议》签订当日，故应当认定沈珈亦于签订协议当日已向邵敏支付购股款50000元；《个人股权转让协议》中载明“签订本协议之时，沈珈亦因购买邵敏持有的股份，已支付邵敏现金130000元”，故应当认定沈珈亦于签订协议时已向邵敏支付购股款130000元，故对邵敏关于沈珈亦未支付涉案180000元购股款的辩称意见，本院不予采信。因此，邵敏于2013年12月26日向沈珈亦发出通知系违约解除涉案两份协议，而邵敏发出该通知是在（2014）青羊民初字第59号股权转让纠纷一案审理过程中，在该案庭审过程中沈珈亦亦明确表示不同意解除涉案两份协议，故对沈珈亦关于确认2013年12月26日邵敏书面通知解除合同的行为无效的主张，原审法院予以支持。
（三）关于长途汽车公司是否有协助沈珈亦变更股权登记义务的问题。如前所述，沈珈亦、邵敏签订的《购股协议》、《个人股权转让协议》合法有效，且沈珈亦已按协议约定向邵敏支付购股款180000元，则涉案180000股股份应属沈珈亦所有，根据长途汽车公司章程规定关于公司“向股东签发股权证明书，股权证明书是公司签发的证明股东所持股份和取得股利的凭证”的规定，涉案180000股股份应变更登记于沈珈亦名下，且长途汽车公司也同意履行协助变更登记义务，故对沈珈亦关于长途汽车公司协助沈珈亦办理股权变更登记的主张，原审法院予以支持。
综上，沈珈亦的全部诉讼请求成立，原审法院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第六十条第一款，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、确认沈珈亦与邵敏于2011年2月28日签订的《购股协议》、于2011年3月28日签订的《个人股权转让协议》合法有效；二、确认2013年12月26日邵敏向沈珈亦发出的《解除﹤购股协议﹥及﹤个人股权转让协议﹥的通知》无效；三、长途汽车公司于本判决发生法律效力之日起十日内协助沈珈亦办理邵敏持有的180000股股权变更登记手续，变更登记至沈珈亦名下。案件受理费100元，减半收取50元，由邵敏负担（此款已由沈珈亦预交，邵敏在本判决发生法律效力之日起十日内支付给沈珈亦）。
宣判后，原审被告邵敏不服原审法院作出的上述民事判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原判，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求；2、一、二审案件受理费由被上诉人承担。其主要上诉理由是：一、一审法院认定事实不清，证据不足，《购股协议》、《个人股权转让协议》约定的股权转让款沈珈亦并未实际给付，2009年双方买卖股权的交易方式为先签订合同，沈珈亦再通过银行向邵敏转账，合同签订后沈珈亦并未向邵敏转款，证明沈珈亦这两笔股权款并未支付；二、一审法院适用法律错误，股权转让协议因违反公司股东会审议通过的决议而无效；三、一审法院程序违法，上诉人向其提交了调取第三人股东会于2009年10月21日通过的《增资扩股实施办法》的申请，但一审法院未收集该证据，违反了法定程序。
被上诉人沈珈亦答辩称，一审法院程序合法，公司股东会的规定与法律相冲突的，应以法律规定为准，之前双方当事人也发生过股权转让行为，股权转让是其真实意思表示，合法有效。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
原审第三人长途汽车公司陈述，根据公司章程的约定，第三人公司的股份是可以转让的。至于上诉人与被上诉人之间股权转让的情况，第三人并不清楚，请求法院依法判决。若法院认定上诉人与被上诉人之间股权转让合同有效，查实被上诉人已向上诉人支付股权转让款，第三人同意协助办理股权变更登记。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，对原审法院查明的事实本院予以确认。
本院认为，2011年2月28日双方签订的《购股协议》上明确载明“其中50000股份是由沈珈亦出资人民币50000元购买”，2011年3月28日双方签订的《个人股权转让协议》上明确载明“签订本协议时，乙方（沈珈亦）因购买甲方（邵敏）持有的股份，已支付甲方现金130000元”，且50000元和130000元现金并非巨额款项，被上诉人支付现金也符合正常经济交往的规则，邵敏以上一次交易方式来推测这次未付款无事实依据，故原审法院认定沈珈亦已付款并无不当。邵敏向原审法院申请调取的《增资扩股实施办法》并不影响本案对事实的认定，故原审法院未调取并不违反法律程序，且公司内部的规定并非法律强制性规定，第三人长途汽车公司无论是否规定不准许转让股权，不影响沈珈亦和邵敏签订的《购股协议》、《个人股权转让协议》的效力。上诉人上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原判审判程序合法，认定本案事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由邵敏负担。一审案件受理费的负担方式不变。
本判决为终审判决。
审 判 长 王卫红
代理审判员 叶 歆
代理审判员 姚 兰
二〇一四年十一月十九日
书 记 员 聂彪峰