浙江省苍南县人民法院
民 事 判 决 书
（2010）温苍商初字第474号
原告：黄某。
委托代理人：彭某某。
被告：杨某某。
委托代理人：余某某。
原告黄某为与被告杨某某股权转让纠纷一案，于2010年6
月11日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法由审判员范
则共适用简易程序独任审判，于2010年7月20日第一次公开开
庭进行了审理。后因本案案情较为复杂，依法转换为普通程序
进行审理，并依法组成由审判员范则共担任审判长、审判员林
小巧、人民陪审员刘日芳参加评议的合议庭，于2010年10月28
日第二次公开开庭进行了审理。原告黄某的委托代理人彭某某
、被告杨某某及其委托代理人余某某等到庭参加诉讼。本案现
已审理终结。
原告黄某起诉称：2008年3月28日，原告与被告签订一份
股权转让协议，约定被告将其持有的浙江瑞泽机具有限公某（
以下称机具公某）22%股权中的2.5%股份转让给原告，价格为7
0000元。协议签订后，原告于2008年4月8日向被告支付了7000
0元，同时被告向原告出具了收据。原告原以为此次投资会有
经济利益，但此后原告发出，机具公某在赢利年，自己并未得
到任何分红。进行调查后，惊人的发现被告并不是机具公某的股东，根本不持有任何该公某的股份。据此，原告认为被告的
所谓股权转让严重侵害其权益，期间多次要求被告退还70000
元，但被告借故推脱，拒不归还。综上所述，被告使原告在违
背真实意思的情况下签订所谓股份转让协议，其行为已严重侵
害了原告的权益，现根据《合同法》第52条、第54条的规定，
特提起诉讼，请求撤销双方签订的协议，并判准原告的下列诉
讼请求：一、判令被告立即归还70000元；二、判令被告赔偿
原告的经济损失（以70000元为基数计算利息，利率以同期银
行贷款利率计算，从2008年4月8日起算至还款完毕之日止）；
三、本案诉讼费用由被告承担。在本案审理过程中，经本院释
明，原告认为双方签订的协议有效，并增加以下诉讼请求：请
求判令撤销原被告双方签订的股权转让协议。
在举证期限内，原告向本院提供了下列证据材料：
1、原告居民身份证，证明原告主体资格的事实；
2、人口信息登记表、温某某友科技有限公某，证明被告
主体资格及被告资产情况的事实；
3、2008年3月28日协议一份，证明被告将所谓的机具公
某2.5%股份转让给原告的事实；
4、收据一份，证明被告向原告收取所谓的股权转让金70
000元的事实；
5、工商登记档案材料，证明机具公某并未有被告股东、
被告并未占有该公某任何股份的事实。
被告杨某某答辩称：原、被告之间的股权转让协议合法
有效，原、被告双方本来都是机具公某的职工，其中原告在销售部上班，被告在研发部上班。2007年9月1日，公某的其他股
东考虑到本案被告是技术人员，为有利于公某的发展，经股东
协商，与被告签订合作协议，对公某的股份进行重组，并且将
公某股份的22%归于被告，四位股东对原公某的资产、债权债
务都作出了处理约定，被告在2007年9月1日成为机具公某的股
东，虽然工商登记没有变更，但本案原告是知道上述情况的。
考虑到公某的盈利比较可观，原告希望被告转让股权，2008年
3月28日，原、被告签订了股份转让协议，并没有违背双方的
利益，70000元的退还时间就是合同终止，并入账，合作期到2
012年9月1日，现在合作期还未满。另外，按照《合同法》第5
5条的规定，撤销权是在撤销事由一年内提起，原、被告在200
8年3月28日签订合同，原告作为公某员工知道公某的工商登记
情况，也知道本案被告在工商登记中没有名字，但没有提起撤
销，已经超过了除期间。
在举证期限内，被告向本院提供了下列证据材料：
1、合作协议、销售合同、发票、实用新型专利证书、网
页，证明被告参股机具公某占股份22%，并进行经营活动的事
实；
2、公某在职职工工资明细表，证明原告知晓被告参股公
某并共同经营的事实；
3、专利实施奖励办法、领款凭证，证明机具公某股东对
盈利分红尚未结算的事实；另当庭提供2008年9月6日股东陈某
某出具的账目结算单据，能够证明原、被告的投资情况以及公
某还未结算的事实。原告、被告提供的上述证据，经庭审质证，对原告提供
的证据，被告质证认为：对证据1、证据2、证据3的真实性没
有异议，但是协议书讲到合伙期限2012年9月1日终止，并规定
分红是被告私下分红给原告，分红的来源是被告与公某进行结
算所得，现在尚未结算，协议规定终止的时候，应该将机具公
某的股金退给原告，现在协议还未终止；对证据4没有异议；
对证据5的真实性没有异议，虽然没有被告名字，但是不能排
除被告拥有公某股份的事实。对被告提供的证据，原告质证意
见如下：对证据1的合作协议的合法性没有异议，但对真实性
有异议，原、被告签订协议的时候，被告根本没有出具过任何
股东签字的协议，其他股东没有参加案件的庭审，无法证实签
字的真实性；对证据2的关联性有异议，原告作为公某的职工
，能够知道公某股东情况有点牵强；对证据3，机具公某对公
某分红还未结算的事实与本案无关，至于公某还未结算，被告
可以另行起诉。
针对原告、被告的举证、质证情况，本院认证如下：
原告提供的证据1至证据4，经庭审质证，被告对真实性
均没有异议，因上述证据来源合法，与本案也有关联性，本院
对其证明力均予以确认。被告提供的证据1，其中的合作协议
是机具公某基于自身为扩大规模、吸收技术与管理人才，而与
被告等人在平等自愿、协商一致的基础上签订的，其内容并未
违反法律规定，本院对该证据的证明力予以确认，虽然未经办
理工商变更登记手续，但不影响被告在合作期内实际占有机具
公某22%股份的事实；该组的其余证据，也符合证据的基本特征，本院予以认定；故原告提供的证据5不能达到其证明目的
。被告提供的证据2，仅能证明原、被告均是机具公某员工的
事实，与本案争议事实的认定没有关联，不能作为本案的定案
依据，本院不予认定。至于被告提供的证据3，被告仅以此证
明机具公某在合作期内对分红等账目尚未结算的事实，与实际
情况相一致，本院予以认定。
经审理本院认定事实如下：机具公某为了适应社会发展
，扩大规模，本着强强联合，吸收技术、管理人才参予经营的
理念，决定于2007年9月1日扩充股份。同日，机具公某原股东
黄乙、陈某某与本案被告杨某某等人签订了《合作协议》。该
协议约定：新增股东杨某某占有公某股份比例为22%，新股东
参予经营期限为五年，即从2007年9月1日至2012年8月31日止
，合作期内各股东无权终止协议，合作期满各股东再协商决定
继续合作事项；到合作期限结束时，股金及新增设备和原模具
按市场价定位结算，公某的债权、债务结算了结后由续办股东
负责；该协议还约定了其他事项。协议签订后，因为是短期合
作，各方并无到工商行政管理部门办理变更登记手续；但被告
实际参予了公某的生产经营活动。2008年3月28日，被告和同
为机具公某员工的原告黄某签订了《协议》，约定被告将其持
有的机具公某22%股份中的2.5%股份转让给原告，转让金额为7
0000元；原告的分红结算与机具公某无关联，由被告按实际分
红再分给原告，分红日期以被告与机具公某的合作期为准；期
限自2008年3月28日开始至2012年9月1日止，期限终止时协议
自动失效，被告应将机具公某总帐结算后的原始股积累资金退还原告。协议签订后，原告于2008年4月8日向被告支付了7000
0元，同时被告向原告出具了收据。另查明，机具公某对合作
后的分红等帐目尚未进行结算。
本院认为：机具公某是由黄乙、陈某某二人出资设立，
并经工商行政管理部门依法核准登记成立的企业法人。后该公
某因经营需要，与被告杨某某等人签订《合作协议》，在协议
约定的经营期限内，吸收被告杨某某等人为新股东，占有一定
的股份比例，参予公某经营，系公某独立依法行使经营自主权
的体现；可见，虽然没有办理工商变更登记手续，但机具公某
认可了被告杨某某在合作期限内享有公某股份22%的事实。现
被告杨某某将其享有的公某股份部分转让给原告黄某，且双方
之间对权利义务关系的约定和《合作协议》的有关约定相一致
，没有违反国家法律、行政法规的强制性规定，依法应确认有
效。现原告要求撤销该协议，并由被告返还转让款及赔偿经济
损失，因目前没有出现任何撤销事由，况且被告和机具公某之
间的合作期未满、分红等帐目尚未结算，故原告的诉讼请求没
有相应的事实和法律依据，本院不予支持，应予驳回。依照《
最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条的规
定，判决如下：
驳回黄某的诉讼请求。
案件受理费1550元，由黄某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省温州市中级人民法院。（在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费1550元（具体金额由温州市中级人民法院确定
，多余部分以后退还），款汇至浙江省省级财政专户结算分户
，开户行：温州市农行营业部，帐号：319-
299901040006651，逾期不交按自动撤回上诉处理。）
审 判 长 范则共
审 判 员 林小巧
人民陪审员 刘日芳
二〇一〇年十一月二十五日
书 记 员 蔡成杯