四川省金堂县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金堂民初字第260号
原告周秋红。
委托代理人敖一舟。
委托代理人陈俊成。
被告成都美瑞科动力设备有限公司。住所地：四川省金堂县赵镇金凤路***号（四川省金堂县工业园区内）。
法定代表人顾恒齐。
委托代理人陈代勇。
被告顾恒齐。
委托代理人陈代勇。
被告顾恒麟。
委托代理人陈代勇。
被告唐明。
委托代理人陈代勇。
被告魏俊祥。
委托代理人陈代勇。
被告刘太平。
委托代理人陈代勇。
被告蒋子敏。
委托代理人陈代勇。
被告胡克静。
委托代理人陈代勇。
原告周秋红与被告成都美瑞科动力设备有限公司（以下简称美瑞科动力公司）、顾恒齐、顾恒麟、唐明、魏俊祥、刘太平、蒋子敏、胡克静公司决议效力确认及股权转让纠纷一案，本院于2013年12月25日受理后，依法组成合议庭于2014年2月18日公开开庭进行了审理。原告周秋红的委托代理人敖一舟、被告美瑞科动力公司的法定代表人顾恒齐、被告顾恒齐、被告唐明、被告蒋子敏及其八被告的委托代理人陈代勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周秋红诉称，2008年8月18日，原告周秋红与穆文丽、顾恒麟、胡克静、蒋子敏、唐明、魏俊祥共同出资500万元设立美瑞科动力公司，其中，原告周秋红认缴出资20.8万元，实缴出资20.8万元，占公司注册资本4.16％。2008年8月14日，原告周秋红按时将全部认缴出资缴存被告美瑞科动力公司在中国银行股份有限公司金堂支行开立的人民币临时存款账户000000000000000000000内，并经四川蜀华会计师事务所出具的《成都美瑞科动力设备有限公司验资报告》（川蜀华会师验（2008）第137号）予以确认。2008年8月19日，成都市金堂工商行政管理局依法进行工商登记备案，并核发《企业法人营业执照》。公司成立后，原告周秋红在被告美瑞科动力公司担任技术部负责人，仅负责相关技术开发工作，原告周秋红因持股比例过小，从未参与被告美瑞科动力公司的日常经营管理重大事项决策。2013年6月28日，原告周秋红经委托律师查询被告美瑞科动力公司工商登记信息得知：2013年5月2日，被告美瑞科动力公司在原告周秋红不知情的情况下，冒用原告周秋红签名作出《股东会决议》。将原告周秋红所持有的被告美瑞科动力公司20.8万元的股权已经分别转让给顾恒齐、顾恒麟、唐明、魏俊祥、刘太平、蒋子敏、胡克静名下，并已办理工商变更登记。2013年7月17日，原告周秋红委托代理人陈俊成律师致函成都市金堂工商行政管理局，举报被告美瑞科动力公司伪造股东签名虚假登记。2013年9月29日，成都市金堂工商行政管理局回复：2013年5月2日，被告美瑞科动力公司申请变更登记时，提交的股份转让协议书、股东会议决议等材料系虚假材料，取得变更登记的行为违反了《中华人民共和国登记管理条例》第六十九条的规定，已经责令当事人改正并作出处罚。被告美瑞科动力公司收到成都市金堂工商行政管理局的处罚决定后，拒不改正并接受处罚，给原告周秋红造成了重大经济损失。为维护原告周秋红的合法权益，请求判令：一、确认以原告周秋红名义于2013年5月2日分别与被告顾恒齐、顾恒麟、唐明、魏俊祥、刘太平、蒋子敏、胡克静签订的七份《成都美瑞科动力设备有限公司股权转让协议》无效；二、被告美瑞科动力公司于2013年5月2日作出的《成都美瑞科动力设备有限公司股东会议决议》无效，并由被告美瑞科动力公司撤销相关工商变更登记；三、本案案件受理费由被告方承担。
八被告辩称，周秋红作为原告的主体不适格，周秋红未出资，不是公司股东，不具备股东资格，也不享有股东权利，应驳回其诉请。
经审理查明：美瑞科动力公司系于2008年8月19日成立的有限公司，注册资本为人民币500万元。美瑞科动力公司各股东于2008年8月18日制定并经成都市金堂工商行政管理局登记备案的公司章程载明：第四条公司穆文丽、顾恒麟、胡克静、蒋子敏、唐明、魏俊祥、周秋红七个自然人股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。第七条公司注册资本为人民币500万元，实收资本为人民币500万元。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。第八条周秋红认缴实缴出资为人民币20.8万元，出资时间为2008年8月14日。第九条各股东认缴、实缴的公司注册资本金应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。第十五条出资的转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。三、股东依法转让其出资的，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第二十六条公司设股东会。股东会由公司全体股东组成。股东会为公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召集，以后股东会由执行董事召集主持。第二十八条本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东代表公司过半数表决权的股东同意选举产生。第四十五条公司章程经全体股东签字盖章生效。第四十六条经股东会提议公司可以修改章程，修改章程须经股东会代表公司三分之二以上表决权的股东通过后，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。该章程自然人股东签名处书写有“周秋红”三字。
2008年8月14日，胡克静以周秋红名义向美瑞科动力公司在中国银行股份有限公司金堂支行开立的人民币临时存款账户000000000000000000账号内存款20.8万元。2008年8月19日，四川蜀华会计师事务所有限公司出具的美瑞科动力公司验资报告载明周秋红实际缴纳出资额人民币20.8万元。其中：货币出资20.8万元，于2008年8月14日缴存美瑞科动力公司在中国银行股份有限公司金堂支行开立的人民币临时存款账户000000000000000000账号内。占注册资本总额比例为4.16％。
2013年5月2日，美瑞科动力公司召开股东会议并形成决议，其内容为：1、同意公司股东周秋红将所持有的本公司6.2万元股权（认缴出资6.2万元，实缴出资6.2万元，占公司注册资本的1.24％）转让给顾恒齐；2、同意公司股东周秋红将所持有的本公司4.3万元股权（认缴出资4.3万元，实缴出资4.3万元，占公司注册资本的0.86％）转让给蒋子敏；3、同意公司股东周秋红将所持有的本公司3.3万元股权（认缴出资3.3万元，实缴出资3.3万元，占公司注册资本的0.66％）转让给刘太平；4、同意公司股东周秋红将所持有的本公司2.75万元股权（认缴出资2.75万元，实缴出资2.75万元，占公司注册资本的0.55％）转让给胡克静；5、同意公司股东周秋红将所持有的本公司2.15万元股权（认缴出资2.15万元，实缴出资2.15万元，占公司注册资本的0.43％）转让给魏俊祥；6、同意公司股东周秋红将所持有的本公司1.5万元股权（认缴出资1.5万元，实缴出资1.5万元，占公司注册资本的0.3％）转让给顾恒麟；7、同意公司股东周秋红将所持有的本公司0.6万元股权（认缴出资0.6万元，实缴出资0.6万元，占公司注册资本的0.12％）转让给唐明。美瑞科动力公司以周秋红作为甲方分别与顾恒齐、蒋子敏、刘太平、胡克静、魏俊祥、顾恒麟、唐明七位股东签订了《美瑞科动力公司股份转让协议书》，同时在成都市金堂工商行政管理局进行了相应股份变更登记。
周秋红在得知所持有美瑞科动力公司20.8万元的股权由股东会决议分别转让给顾恒齐、蒋子敏、刘太平、胡克静、魏俊祥、顾恒麟、唐明七位股东名下后，于2013年7月15日，委托陈俊成律师以四川天则律师事务所名义向成都市金堂工商行政管理局邮寄送达了一份《关于举报美瑞科动力公司伪造股东签名虚假登记的律师函》（以下简称律师函），举报美瑞科动力公司及股东冒用周秋红的名义将其名下的股份分别转让至公司其他股东名下。成都市金堂工商行政管理局于2013年9月29日向四川天则律师事务所出具了一份《律师函》的回复，其内容为：2013年7月17日，本局收到贵所《律师函》后，发现美瑞科动力公司，在2013年5月2日向本局申请变更登记时，提交的股份转让协议书、股东会议决议等材料，股东周秋红的签名涉嫌伪造。2013年7月17日，本局进行了立案调查，本局认为当事人向本局提交虚假材料，取得变更登记的行为违反了《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条的规定，根据该条规定本局已经责令当事人改正并作出处罚。
以上事实，有企业法人营业执照、美瑞科动力公司章程、川蜀华会师验（2008）第137号验资报告、美瑞科动力股东会决议、美瑞科动力公司股份转让协议书、律师函、成都市金堂工商行政管理局回复、银行回单等证据在案佐证。上述证据经庭审质证核实，具有真实性、合法性和与本案纠纷事实的关联性，本院予以采信。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一、二款规定“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”。上述规定，明确了与公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容有利害关系的公司股东，提起无效之诉和撤销之诉的法律依据，也赋予了可能受瑕疵决议损害的股东可行使法定的股东救济权，以保护其合法权益。本案美瑞科动力公司章程中明确载明周秋红为该公司股东之一，这是公司自治原则的体现，且公司章程经成都市金堂工商行政管理局登记备案，具有公示效力。周秋红作为公司股东之一，认为自己合法权益受到侵害依法提起诉讼，符合上述法律规定，其主体适格。被告方认为周秋红未履行出资义务，不是公司股东，不具有原告主体资格。该辩称理由于法无据，不能成立。经查，周秋红应缴纳的出资人民币20.8万元，是由胡克静以周秋红名义代交的，现周秋红不能出示直接交付出资有关凭证，但他人代其交付出资的行为不影响股东身份，代履行行为又是另一法律关系问题。因此，周秋红不存在未出资的问题。虽然在股东会决议全体股东签名处及相关股份转让协议书中书写有周秋红姓名，但周秋红表示否认，并向成都市金堂工商行政管理局投诉，成都市金堂工商行政管理局立案调查后要求美瑞科动力公司对其虚假行为进行改正，加之被告方无其他证据证实相关周秋红的签名系其本人所为。由此可以认定在股东会决议全体股东签名处及相关股份转让协议书中的签名不是周秋红本人所写。根据《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”之规定，在本案中，美瑞科动力公司的股东会作出决议将周秋红名下的股权分别转让给其他股东名下，这种转让行为事前未得到周秋红的授权或事后认可，美瑞科动力公司股东会决议解除周秋红股东资格，不符合最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十八条“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格”及公司章程的规定，签订相关股份转让协议书也不是周秋红的真实意思表示，所签名非本人所写。因此，公司股东会所作出决议内容及相关股份转让协议书违反了法律、法规规定，应为无效。故周秋红主张确认以周秋红名义于2013年5月2日分别与顾恒齐、顾恒麟、唐明、魏俊祥、刘太平、蒋子敏、胡克静签订的七份《成都美瑞科动力设备有限公司股权转让协议》及《成都美瑞科动力设备有限公司股东会议决议》无效，并由被告美瑞科动力公司撤销相关工商变更登记，有事实和法律依据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四款，《中华人民共和国民法通则》第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百三十四条之规定，判决如下：
一、确认以原告周秋红名义于2013年5月2日分别与被告顾恒齐、顾恒麟、唐明、魏俊祥、刘太平、蒋子敏、胡克静签订的七份《成都美瑞科动力设备有限公司股权转让协议》无效；
二、确认被告成都美瑞科动力设备有限公司于2013年5月2日作出的《成都美瑞科动力设备有限公司股东会议决议》无效，并由被告成都美瑞科动力设备有限公司撤销相关工商变更登记。
本案案件受理费100元，由被告成都美瑞科动力设备有限公司、顾恒齐、顾恒麟、唐明、魏俊祥、刘太平、蒋子敏、胡克静负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 雷山权
代理审判员 金奕汐
人民陪审员 杨代清
二〇一四年三月三日
书 记 员 辛建辉