西安市雁塔区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）陕0113民初8851号
原告：黄秀军，男，汉族，1978年12月4日出生，住陕西省旬阳县段家河镇黄家桥村*组。
委托诉讼代理人：魏传德，北京大成（西安）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨颖，北京大成（西安）律师事务所律师。
被告：王耀平，男，汉族，1959年6月19日出生，住山西省太原市万柏林区西矿街***号院**楼*单元**户。
委托诉讼代理人：马鸽昌，山西勇立律师事务所律师。
委托诉讼代理人：谢永利，山西勇立律师事务所律师。
原告黄秀军诉被告王耀平股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告黄秀军的委托诉讼代理人魏传德、杨颖，被告王耀平及其委托诉讼代理人马鸽昌、谢永利均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告黄秀军诉称，2016年11月16日，陕西亿安建设工程有限公司股东彭飞、原告黄秀军及被告王耀平达成股东会决议：全体股东一致同意原公司股东黄秀军将其出资额人民币500万元（占注册资本的7.58%）的股权有偿（等值股金）转让给新自然人股东王耀平。2016年11月22日，原告、彭飞与被告再次形成股东会决议：同意将原股东黄秀军持有公司7.58%的股权500万元转让给新股东王耀平（同意黄秀军退出股东会），同意免去黄秀军公司监事职务，成立监事会，同时选举李卫、李建、艾国为公司新监事。同日，原被告签订《陕西亿安建设工程有限责任公司股权转让协议》，约定：1、甲方（原告）同意将其持有的陕西亿安建设工程有限责任公司7.58%股权（出资额500万元），以500万元价格转让给乙方（被告），乙方同意按此价格购买上述股权。2、乙方同意在本协议订立后30日内以货币形式将甲方股权转让款一次性支付给甲方。上述协议签订后，原告配合被告完成全部股权工商变更登记，履行完毕全部股权转让义务。被告在约定的付款时间届满后，并未向原告支付任何款项，严重损害了原告利益。故诉请判令：1.被告支付原告股权转让价款500万元；2、被告支付逾期付款损失13.0625万元（自2016年12月22日至2017年7月7日期间按人民银行同期贷款基准利率计算）以及全部款项结清时止的利息；3、本案诉讼费由被告承担。
被告王耀平辩称，1、原告黄秀军不是陕西亿安建设工程有限公司的真正股东，只是挂名。2013年初陕西亿安建设工程有限责任公司的原法定代表人彭飞（已于今年6月去世）在办理该公司工商登记时虽将他的朋友黄秀军写成了公司的另一个股东，但那时公司实际上是他个人的独资公司，公司的股东其实是彭飞一人，彭飞本人及公司所有人都知道黄秀军只是挂个名而已，陕西亿安建设工程有限责任公司没有黄秀军一分钱股份，公司成立至今原告既没有参与过公司的任何经营管理，也没有参加过股东会，公司也没有给原告分过红。彭飞在世时，原告知道本人的真实身份，所以也没找过公司和被告麻烦，没有主张过股东权利。2、原、被告签订的股权转让协议并不是双方真实意思表示，原告在起诉状中所讲的股东会决议也是随便编造的，并不存在两次股东会。2014年3月由于彭飞身体原因及资金的困难，彭飞找到被告请求其接手陕西亿安建设工程有限公司，2014年被告开始逐步向公司注资并着手经营管理该公司，同时成为该公司的实质股东，直到2016年11月双方才就出让金、股权比例等所有问题达成协议，并着手到工商部门办理工商变更登记。但工商部门提出由于该公司成立时股东名单上有原告的名字，所以要有与原告的股权转让协议书和原告签名的股东决议。在此情况下，为了顺利办理工商变更登记，彭飞给原告打电话请他帮忙协助一下。股权转让协议和股东会决议都是假的，是工商部门办理变更登记时所要求的材料，当时原、被告双方都清楚，只是形式而已。股权转让协议是被告找的工商办理代办人员要的格式协议书填好内容后，由被告和原告分别在不同的时间签字，协议书上的内容也是随便填的，协议书的时间是2016年11月22日，但那天被告和原告既没通过电话，也没有见过面，没有谈过钱的事，该协议不是双方真实意思表示。至于原告所说的两次股东会，根本不存在，两次股东会记载的时间彭飞和原告不在一起，原告和被告也没见过面，落款2016年11月22日的股东会决议是三方分别在不同的时间、不同地点签字，应付工商变更登记。落款2016年11月16日的协议实际是彭飞和被告在11月20日两个人签的字，由于不符合工商局的格式要求，后来作废了。故原告只是一个挂名股东，只是应彭飞要求帮助办理手续，不存在股权转让款，要求驳回原告诉讼请求。
经审理查明，2009年1月，陕西福源长安农业生态园有限公司登记成立，股东为陕西福源旅游开发有限公司，出资额为1000万元，持有100%股权，经营范围为房屋建筑、市政、地基与基础、园林绿化、建筑装饰与装修等，法定代表人为徐社记。2010年12月，陕西福源长安农业生态园有限公司变更名称为陕西军诚建设工程有限公司，同时变更股东为原告黄秀军（出资额500万元，持有50%股权）、吴兆玲（出资额500万元，持有50%股权），变更法定代表人为原告黄秀军。2011年5月，陕西军诚建设工程有限公司变更经营范围为矿山工程、机电工程、建筑工程信息咨询、房屋建筑、市政、地基与基础、园林绿化、建筑装饰与装修等。2012年3月13日，陕西军诚建设工程有限公司注册资本金变更为2100万元，同时变更股东为黄秀军（出资额500万元，持有23.8%股权）、吴兆玲（出资额500万元，持有23.8%股权）、彭飞（出资额1100万元，持有52.4%股权）。2012年3月26日，陕西军诚建设工程有限公司变更股东为黄秀军（出资额500万元，持有23.8%股权）、彭飞（出资额1600万元，持有76.1905%股权），变更法定代表人为彭飞。
2013年1月，陕西军诚建设工程有限公司注册资本金变更为6600万元，同时变更股东为黄秀军（出资额500万元，持有7.58%股权）、彭飞（出资额6100万元，持有92.42%股权）。2013年2月陕西军诚建设工程有限公司变更名称为陕西亿安建设工程有限公司。
原告黄秀军为证明其主张，提供了证据1：2016年11月16日股东会决议、2016年11月22日股东会决议、陕西亿安建设工程有限责任公司股权转让协议、企业信用信息公示报告及公司登记基本情况。证据2、工商登记档案记载的11份股东会议决议及登记审核表。用于证明原、被告之间订立股权转让合同合法有效，原告已经完整履行了合同全部义务，被告应当依约向原告支付股权转让款500万元及迟延付款利息损失，以及原告自2010年12月至2016年11月一直为陕西亿安建设工程有限公司股东，合法持有公司股权，不存在任何挂名股东的事实，原告有权转让股权并获得股权转让价款。
原告证据1中的2016年11月16日股东会决议记载：时间为2016年11月16日，地点为公司会议室，主持人为彭飞，到会人员为应到3人，实到3人，实到人员彭飞、黄秀军、王耀平，会议议题为吸收股东、股权转让、章程变更等相关事宜，经全体股东讨论表决，一致通过如下协议：一、因吸收王耀平为新股东，公司新股东会由彭飞、黄秀军、王耀平组成；二、全体股东一致同意原公司股东彭飞将其原出资额人民币6100万元中的5440万元（占注册资本的82.42%）的股权有偿（等值股金）转让给新自然人股东王耀平；三、全体股东一致同意原公司股东黄秀军将其原出资额人民币500万元（占注册资本的7.58%）的股权有偿（等值股金）转让给新自然人股东王耀平；四、原公司股东彭飞、黄秀军互相放弃本次出让股权的优先购买权；五、公司现注册资本金6600万元保持不变，本次股权转让、受让后，股东股权配置为：股东王耀平出资5940万元，占注册资本的90%，股东彭飞出资660万元，占注册资本的10%；六、本次股权转让后，由公司股东王耀平在受让的股权比例范围内接替原股东黄秀军，并按照公司章程及法律规定行使股东权利、履行股东义务，原股东黄秀军退出公司的经营管理，不再享有股东资格；七、全体股东保证对该次股权转让所涉手续、材料的真实性负责，并愿意承担相应的法律责任；八、全体股东一致同意就上述变更事项对公司章程相关条款进行修正。
原告证据1中的2016年11月22日股东会决议记载：时间为2016年11月22日，地点为公司会议室，召集人为彭飞，本次股东会议应到全体股东彭飞、黄秀军、王耀平（新股东列席会议）共3人，实到股东彭飞、黄秀军、王耀平（新股东列席会议），共3人，代表100%表决权，符合法定程序，经代表100%表决权的股东讨论通过，做出如下协议：一、同意将原股东彭飞持有公司的82.42%的股权5440万元，转让给新股东王耀平；二、同意将原股东黄秀军持有公司的7.58%的股权500万元，转让给新股东王耀平，（同意黄秀军退出股东会）；三、同意免去彭飞公司法定代表人（执行董事兼经理）职务；四、同意免去黄秀军公司监事职务，成立监事会，同时选举李卫、李建、艾国为公司新监事；五、同意公司成立董事会，选举王耀平、彭飞、陈建平担任董事；六、同意原公司注册资本6600万元人民币，现变更为10000万元。同意新股东王耀平增加出资3060万元人民币，出资方式为货币，认缴期限为2036年12月31日之前，同意股东彭飞增加出资340万元人民币，出资方式为货币，认缴期限为2036年12月31日之前。变更后，出资情况为：同意新股东王耀平认缴出资9000万元人民币，参股比例占90%，同意原股东彭飞认缴出资1000万元，参股比例占10%；七、同意废除旧章程，启用新章程；八、无经济纠纷和司法机关冻结财产的决定。
证据1中的陕西亿安建设工程有限责任公司股权转让协议记载：转让方为黄秀军（甲方），受让方为王耀平（乙方），本协议由甲方和乙方就陕西亿安建设工程有限责任公司股权转让事宜2016年11月22日在会议室订立，甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，达成如下协议：1、甲方同意将其持有的陕西亿安建设工程有限责任公司7.58%股权（出资额500万元），以500万元价格给乙方，乙方同意按此价格购买上述股权；2、乙方同意在本协议订立后30日内，以货币形式将甲方股权转让款一次性支付给甲方；3、甲方保证其所转让给乙方的公司股权，是甲方合法拥有且具有完全处分权，该股权没有进行出质登记，没被司法机关冻结，无股权纠纷，否则，由此引起的所有法律责任，由甲方承担；4、股权转让后，甲方在陕西亿安建设工程有限责任公司享有的权利和应承担的义务，转由乙方享有与承担；5、本协议自甲乙双方签名盖章后生效。
证据1中的企业信用信息公示报告及证据2公司登记基本情况记载了陕西亿安建设工程有限公司自成立至2017年6月的变更情况，该登记还显示，2016年11月29日，陕西亿安建设工程有限公司股东变更为彭飞（出资额1000万元，持有10%股权）、王耀平（出资额9000万元，持有90%股权），同时变更法定代表人为王耀平，公司高级管理人员由原来的黄秀军、彭飞变更为艾国、陈建平、李建、李卫、彭飞、王耀平。
对上述证据，被告王耀平称证据1中的股东会决议及股权转让协议签字属实，但不是其真实意思表示，原告所说的两次股东会，根本不存在，两次股东会记载的时间彭飞和原告不在一起，原告和被告也没见过面，落款2016年11月22日的股东会决议是三方分别在不同的时间、不同地点签字，应付工商变更登记。落款2016年11月16日的协议实际是彭飞和被告在11月20日两个人签的字，由于不符合工商局的格式要求，后来作废。被告对原告提供的证据2的工商登记材料认为是工商局对外宣示用的，是不是真正股东应该以公司内部实际情况为准，原告提供的陕西福源长安农业生态园有限公司、陕西军诚建设工程有限公司的相关材料与本案无关，不认可原告的证明目的。
被告为证明其主张，提供了证据1、陕西亿安建设工程有限公司关于黄秀军是挂名股东的证明，证明原告是挂名；证据2、陕西亿安建设工程有限公司股东出资证明书若干份，证明公司没有给原告开过出资证明书，原告没有出过资；证据3、陕西亿安建设工程有限公司股东名册，证明公司股东名册上没有原告的信息，否认原告的股东资格；证据4、陕西亿安建设工程有限公司2014年6月16日会议纪要一份，证明2014年6月16日彭飞是公司唯一股东，6月18日后王耀平是新增股东，原告和公司没有关系，不是公司真正股东；证据5、2015年8月6日会议纪要一份，证明公司重大决策包括彭飞用股权做抵押借款、公司盈利分红等事项都和原告没有关系，原告不具有股东资格；证据6、2016年11月20日王耀平和彭飞关于公司债权债务的处理方案，证明原告不参与债权债务处理，股东签名没有原告，原告不是真正股东；证据7、2016年11月20日保证书，证明用股权担保会引起股权变化，应经过所有股东同意，但没经过原告，说明原告不是股东；证据8、2016年11月20日亿安建设有限公司关于公司借贷流动资金及偿还借贷方面的股东会决议，证明公司股东会同意股东可以用转让股份的办法偿还借款，但会议无需原告参加，说明原告不是股东；证据9、2016年11月20日公司成立分公司等经营管理方面的股东会决议，证明公司成立分公司等重大管理事项都无需原告参加会议，说明原告不是实质股东；证据10、2016年11月20日彭飞和王耀平就股权转让及公司变更达成的协议，证明彭飞和王耀平都认为黄秀军是挂名股东，彭飞不再需要原告挂名，同时实质股东彭飞和王耀平无需挂名股东同意即办理股权转让事宜；证据11、陕西亿安建设工程有限公司资质证书，说明王耀平和彭飞早就就亿安公司的相关转让事宜开始实施，工商变更前法定代表人都进行了更换，但同样不需要经过原告的同意，原告不是股东；证据12、彭飞住院证明，证明股东会决议是假的，彭飞、黄秀军、王耀平没有见过面，不可能是真实意思表示；证据13、王耀平2016年11月16日出差机票，证明2016年11月16日股东会决议时间是随便写的，王耀平没有见过黄秀军，该协议实际上是彭飞和王耀平为了办理工商变更在2016年11月20日签的字，但那天黄秀军没有签字，后来作废了；证据14、王耀平2016年11月22日出差机票，证明2016年11月22日的股东会决议时间是随便写的，根本不存在会议，同时说明该股权转让协议是两人在不同时间签了字应付工商变更，当天王耀平没有见过黄秀军；证据15、证人艾国证人证言，证明股权转让协议和两份假股东会决议的产生过程，说明是应付工商变更登记，否则不会找挂名股东签字，同时说明黄秀军、彭飞、王耀平签字不是2016年11月22签字，2016年11月16日股东会决议因不符合工商局规定格式已作废，当时也没有给过黄秀军，黄秀军不知从何渠找到该协议并自己加上签名；证据16、证人郑才涛证人证言，证明黄秀军系挂名股东，同时说明11月20日是王耀平、彭飞签字，是真实意思表示，就公司转让的问题达成协议后，当天彭飞就去武汉看病，住院手续彭飞找熟人已经办好；证据17陕西亿安建设工程有限公司关于2016年底公司实际的净资产证明，说明王耀平和黄秀军不可能真正达成股权转让协议，该协议是为了应付工商变更；证据18、证人李志龙证言，证明郑才涛证言的真实性，及王耀平和彭飞在2016年11月20日上午就公司股权转让及变更等问题达成一致意见，当天下午彭飞去武汉看病。
被告提供的证据1为陕西亿安建设工程有限公司向本院出具证明书，加盖了陕西亿安建设工程有限公司的印章，载明：我公司于2013年2月6日注册成立以来，公司经营管理、重大事项决策、重大项目投资均由公司股东彭飞一个人参与决策，并亲自掌控公司日常运营……本公司挂名股东黄秀军，从亿安公司成立至今，均没有参与过公司任何经营管理活动、重大决策、重大投资事宜的研究制定……黄秀军在本公司就是一个挂名股东。证据2为陕西亿安建设工程有限公司向彭飞、王耀平的出资证明书，证据3为陕西亿安建设工程有限公司的股东名册，证据4、5为陕西亿安建设工程有限公司会议纪要。证据2、3、4、5均无原件。被告证据6、7、8、9、10均显示由彭飞和王耀平签字。被告证据11为陕西亿安建设工程有限公司建筑业企业资质证书，发证时间为2016年1月15日，显示法定代表人为王耀平。同时被告称原告实际为挂彭飞的名成为登记股东。
庭审中，证人艾国（1992年7月1日出生）、李志龙（1990年6月11日出生）出庭质证，艾国称其21岁跟随被告共事，现任陕西亿安建设工程有限公司综合部部长。李志龙称其系陕西亿安建设工程有限公司后勤部主管。证人郑才涛未出庭。
原告对被告证据1至证据5的真实性、证明目的均不予认可，认为该证据均是被告单方制作，且纸张一致、无原件，亿安公司的公章及相关证件均由被告保管，被告可随意制作。原告对被告证据6至证据10的真实性、证明目的均不予认可，认为证据均与本案无关，且无原告任何签字，证据10股权转让协议存在重大杜撰嫌疑。原告对被告证据11、证据12的真实性均予认可，但对证明目的不认可，证据11是变更之后办理，但显示时间为原审批日期。原告对被告证据13、证据14真实性不能确认，证明目的不予认可。原告对被告证据15、16、18真实性及证明目的均不予认可，认为证人艾国、李志龙均是长期在被告公司从事工作且担任高级管理人员，证言不属实。原告对被告证据17的真实性及证明目的不予认可，认为该证据系被告单方制作，亿安公司网站公开介绍公司拥有十几个项目部、建筑矿山两个一级资质，价值远高于几个亿甚至十几个亿。原告黄秀军称其经彭飞介绍认识被告王耀平，并同意将公司股权作价500万元转让给王耀平，2016年11月16日股东会决议系彭飞和王耀平签字后其补签，2016年11月22日的股东会决议和股权转让协议均系在公司所签。
上述事实，有2016年11月16日股东会决议、2016年11月22日股东会决议、陕西亿安建设工程有限责任公司股权转让协议、工商登记材料等证据及庭审笔录在卷佐证，并经当庭核对无误，足以认定。
本院认为，原告提供的工商登记材料能够证明陕西亿安建设工程有限公司系由陕西福源长安生态园有限公司、陕西军诚建设工程有限公司变更而来，而原告黄秀军自2010年12月受让陕西福源长安生态园有限公司原股东陕西福源旅游开发有限公司50%股权（作价500万元）后一直系公司股东。原告提供的2016年11月16日股东会决议、2016年11月22日股东会决议、陕西亿安建设工程有限责任公司股权转让协议，虽然记载形式不同，但就股权转让的核心内容一致，被告也认可签字属实。根据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立；第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。本案中，原告提供的股东会决议及股权转让协议经双方签字后，即成立并生效，该协议也不存在合同无效的情形，应属合法有效协议,且原告黄秀军已履行了股权转让协议约定的义务，被告王耀平应当依照约定向原告支付股权转让款，未及时支付属违约行为，应承担相应的违约责任。故原告请求判令被告支付股权转让款500万元及逾期付款损失的主张，本院依法予以支持。
关于被告称原告黄秀军不是陕西亿安建设工程有限公司的真正股东，原告实际为挂彭飞的名成为登记股东一节，本院认为，被告虽提供了陕西亿安建设工程有限公司关于黄秀军是挂名股东的证明、陕西亿安建设工程有限公司股东出资证明书、陕西亿安建设工程有限公司股东名册、陕西亿安建设工程有限公司2014年6月16日会议纪要等证据，但该证据均系陕西亿安建设工程有限公司出具，而被告系该公司的法定代表人，掌握公司印章，原告对该证据的客观真实性有异议，且被告该主张与工商登记不符。同时被告虽提供了2016年11月20日王耀平和彭飞关于公司债权债务的处理方案、2016年11月20日保证书、2016年11月20日亿安建设有限公司关于公司借贷流动资金及偿还借贷方面的股东会决议、2016年11月20日公司成立分公司等经营管理方面的股东会决议、2016年11月20日彭飞和王耀平就股权转让及公司变更协议等证据，但该证据均无原告签字确认，该协议对原告没有约束力，不能以此证据证明被告所称的原告系挂名股东。被告提供证据均不足以推翻原告所提交证据，故对被告该主张，本院不予采信。关于被告称其与原告及彭飞签订股权转让协议及公司决议系应付工商变更登记所签，不是其真实意思表示一节，虽提供了彭飞的住院证明、被告的出差机票、证人艾国、李志龙、郑才涛的证人证言及陕西亿安建设工程有限公司关于2016年底公司实际的净资产证明等证据，但因证人艾国、李志龙系陕西亿安建筑工程有限公司管理人员，与被告存在利害关系，证人郑才涛未出庭质证，原告对该证据也不予认可，故对被告提供的证人证言本院依法不予采信。彭飞的住院证明及被告的出差机票，也不能完全证明被告的主张。就双方签订的股权转让协议内容看，双方就股权转让价格、双方权利义务、转让价款的支付方式、支付时间、及股权过户、违约责任等内容均作出了约定，双方亦签字确认，虽然被告称该协议双方未同时签字，但以此并不能否定原、被确立了股权转让关系，且原告已按照该股权转让协议履行了股权变更义务。故对于被告主张，本院亦依法不予采信。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：
被告王耀平于本判决生效之日起十日内，向原告黄秀军支付股权转让款500万元及逾期付款损失（以500万元为基数，按照人民银行同期贷款利率计算，自2016年12月22日计至实际给付日止）。
本案案件受理费47714元，保全费5000元，由被告承担。因原告已预交，故被告应将该款于本判决生效后十日内支付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 袁换香
人民陪审员 毛 勇
人民陪审员 耿美婷
二〇一七年十一月八日
书 记 员 贺红娟
打印：扈艳红校对：郝佳2017年月日送达