上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民一（民）终字第1918号
上诉人（原审原告）苏寿梁。
委托代理人陶雪红，上海恒洋律师事务所律师。
上诉人（原审被告）上海雅笙文化传播中心（普通合伙）。
负责人金凤。
委托代理人杜萍。
被上诉人（原审被告）金凤。
上诉人苏寿梁、上诉人上海雅笙文化传播中心因民间借贷纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2014）杨民一（民）初字第370号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人苏寿梁及其委托代理人陶雪红、上诉人上海雅笙文化传播中心的委托代理人杜萍、被上诉人金凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年2月27日，上海雅笙文化传播中心在上海市工商行政管理局金山分局（以下简称金山工商局）注册成立。在金山工商局备案的合伙协议记载：上海雅笙文化传播中心注册资本为人民币（以下币种同）100万元，苏寿梁出资90万元，金凤出资10万元；合伙企业的利润分配、亏损分担，由合伙人依照实缴出资额比例分配和分担；经全体合伙人决定，委托金凤执行合伙事务，对外代表合伙企业等。
原审法院又查明，2013年4月17日，苏寿梁预先打印了下列借条，在上海雅笙文化传播中心经营场所，让金凤在五张借条上借款人处签字（借条上借款人处先加盖上海雅笙文化传播中心公章）并署期。1、“借条，上海雅笙文化传播中心法人代表金凤因公司运作需筹集资金于2013年元月10日向苏寿梁借款现金人民币伍万元整（￥50000.00），特立此据。日期：2013年1月10日。”2、“借条，上海雅笙文化传播中心法人代表金凤因公司运作需筹集资金于2013年元月15日向苏寿梁借款人民币贰拾捌万叁仟伍佰元整（￥283500.00），由农行汇款至金凤账户，特立此据。日期：2013年1月15日。”3、“借条，上海雅笙文化传播中心法人代表金凤因公司运作需筹集资金于2013年元月24日向苏寿梁借款现金人民币贰万元整（￥20000.00），特立此据。日期：2013年1月24日。”4、“借条，上海雅笙文化传播中心法人代表金凤因公司运作需筹集资金于2013年2月28日向苏寿梁借款人民币贰拾叁万伍仟捌佰柒拾元整（￥235870.00），由浙江红欣园林艺术有限公司支票支付，特立此据。日期：2月28日。”5、“借条，上海雅笙文化传播中心法人代表金凤因公司运作需筹集资金于2013年4月17日向苏寿梁借款人民币肆万元整（￥40000.00），由浙江红欣园林艺术有限公司支票号11，557，571支付，特立此据。日期：2013年4月17日。”金凤在上海雅笙文化传播中心工作至2013年6月16日，嗣后上海雅笙文化传播中心由苏寿梁经营管理。现苏寿梁起诉至原审法院，要求金凤归还其借款373，500元，并按照银行同期贷款利率支付从2013年1月16日至2014年1月9日止本金373，500元的利息；上海雅笙文化传播中心归还其借款283，582.7元，并按照银行同期贷款利率支付从2013年1月16日至2014年1月9日止本金283，582.7元的利息；金凤对第二项诉请承担连带还款责任。
原审法院经审理后认为，合法的借贷关系受法律保护。上海雅笙文化传播中心在注册成立前后多次向苏寿梁借款，上海雅笙文化传播中心向苏寿梁明确出具了五张借条，双方当事人意思表示真实，亦不违反法律法规的强制性规定，故确认苏寿梁与上海雅笙文化传播中心形成借贷关系，上海雅笙文化传播中心应根据借条约定归还苏寿梁借款本金。苏寿梁与上海雅笙文化传播中心就支付利息没有约定，视为不支付利息，故对苏寿梁要求上海雅笙文化传播中心支付从借款起至2014年1月9日起诉时止的利息，不予支持。原审审理中，苏寿梁和上海雅笙文化传播中心主张五笔借款中2013年1月7日的50，000元、2013年1月15日的283，500元和2013年4月17日的40，000元系金凤的个人债务，要求由金凤个人承担。但苏寿梁提供的该三张借条内容均系苏寿梁自行拟定，借条内容亦均表示为上海雅笙文化传播中心“法人代表”金凤因公司运作需筹集资金而向苏寿梁借款，故苏寿梁出借款项的相对方系上海雅笙文化传播中心是明确的，故认定该三笔借款均属于上海雅笙文化传播中心的对外债务，应由上海雅笙文化传播中心向苏寿梁承担还款义务。苏寿梁与金凤合伙开办上海雅笙文化传播中心，现上海雅笙文化传播中心虽然不再经营，但仍属于依法成立的其他组织，在未进行清算前，苏寿梁要求金凤对上海雅笙文化传播中心的债务承担连带责任，没有法律依据，不予支持。原审法院据此作出判决：一、上海雅笙文化传播中心（普通合伙）应于本判决生效之日起十日内归还苏寿梁借款人民币629，370元；二、驳回苏寿梁其余的诉讼请求。
原审判决后，上诉人苏寿梁、上海雅笙文化传播中心不服，向本院提起上诉称：其一，原审法院认定2013年1月7日的50，000元、1月15日的283，500元、4月17日的40，000元为上海雅笙文化传播中心债务，而非金凤个人债务，系认定事实错误。2013年1月7日的50，000元、1月15日的283，500元系上海雅笙文化传播中心成立之前发生的债务，用途为归还案外人郑某某投资款，故该款系金凤私自挪用，应当属于其个人债务。2013年4月17日40，000元，用途系金凤交纳上海交通大学培训班的学费，系其个人开支，故亦应当属于金凤个人债务。以上三笔债务均应当由金凤归还苏寿梁。其二，原审认为在上海雅笙文化传播中心未清算前，金凤对该中心债务无需承担连带清偿责任，属于法律适用错误。法律明确规定，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，金凤应当按照其出资比例对上海雅笙文化传播中心债务承担连带清偿责任。故要求撤销原审判决，改判金凤归还苏寿梁本金373，500元以及支付利息；上海雅笙文化传播中心归还苏寿梁本金283，582.7元以及支付利息；金凤对上海雅笙文化传播中心的债务承担10%的连带清偿责任。
被上诉人金凤答辩称：上海雅笙文化传播中心系经营画廊，在该中心成立前，该画廊已经存在，由金凤和郑某某合伙经营，郑某某出投资款（租赁画廊场地和装修等），金凤进行管理。后，苏寿梁入伙该画廊，成立上海雅笙文化传播中心，苏寿梁占该中心90%出资份额，金凤占10%。2013年1月7日的50，000元、1月15日的283，500元，共计333，500元系苏寿梁支付画廊前合伙人郑某某退出画廊的转让费。2013年4月17日40，000元，系苏寿梁为让金凤提升业务水平而支付的上海交通大学艺术品鉴赏培训班的学费，非金凤个人私自挪用。故要求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院审理过程中，苏寿梁、金凤均表示：虽然上海雅笙文化传播中心已经注册成立普通合伙企业，登记的出资额为100万，但双方均未实际出资；上海雅笙文化传播中心成立前画廊已经存在，苏寿梁未出资画廊的前期场地租金和装修。
本院审理过程中，证人郑某某出庭作证陈述：2012年郑某某投资了画廊，由金凤负责管理，盈利七三分配，郑某某七，金凤三。后来金凤要求郑某某退出画廊，如果郑某某不同意，那么金凤就退出画廊，郑某某无奈答应，但要求将投资款收回，大概三十几万。金凤分现金和转账将投资款返还了郑某某，然后与金凤签订了退伙协议。对画廊的投资款主要用于房租、装修、设备等。
本院认为，本案争议的焦点之一系日期为2013年1月7日的借条载明的借款金额50，000元、日期为2013年1月15日的借条载明的借款金额283，500元、日期为2013年4月17日的借条载明的借款金额40，000元的三笔借款的性质系上海雅笙文化传播中心的债务还是金凤的个人债务。从借条本身记载的内容看，均表述为上海雅笙文化传播中心法人代表金凤因公司运作需筹集资金而向苏寿梁借款，该记载意思表示清楚，苏寿梁出借款项的相对方系上海雅笙文化传播中心；从借条的落款人看，除了金凤的签名外，亦加盖了上海雅笙文化传播中心公章，形式上借款人亦系上海雅笙文化传播中心。并且，考虑到上海雅笙文化传播中心成立前画廊已经开始经营，苏寿梁未对画廊的前期场地租金和装修支付过投资款，在未实际出资的情况下占上海雅笙文化传播中心出资额90%比例这两节事实，本院确认该三笔债务属于上海雅笙文化传播中心出于经营需要向苏寿梁的借款，应当由上海雅笙文化传播中心承担还款责任。本案争议焦点之二，对于上海雅笙文化传播中心承担的还款义务，金凤是否需要在其投资比例内承担连带清偿责任，考虑到苏寿梁和金凤两位投资人并未实际对该中心投资，并且上海雅笙文化传播中心依然依法存在，尚未进行清算，故本案中不宜直接判令金凤在其出资比例内对上海雅笙文化传播中心的还款义务承担连带责任。另，对于本案所涉借款，是否需要支付利息的问题，因苏寿梁未与上海雅笙文化传播中心就借款约定利息，故对苏寿梁要求支付从借款起至2014年1月9日起诉时止利息的请求，原审判决不予支持并无不妥。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当，本院依法予以维持。上诉人苏寿梁和上海雅笙文化传播中心要求金凤归还苏寿梁373，500元以及支付利息；上海雅笙文化传播中心归还苏寿梁283，582.70元以及支付利息；金凤对上海雅笙文化传播中心的债务承担10%的连带清偿责任的上诉请求无事实及法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币7，318.19元，由上诉人苏寿梁、上诉人上海雅笙文化传播中心各半负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵俊
代理审判员 褚虹
代理审判员 周喆
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 林琳
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。