苏州市吴中区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0506民初9077号
原告：苏州市利中投资有限公司，住所地苏州吴中经济开发区吴中商城花园街2号。
法定代表人：俞建英，该公司总经理。
委托诉讼代理人：董斌，苏州市吴中区长桥法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：刘翼明，江苏聚欣律师事务所律师。
被告：张亦诚，男，1992年11月12日出生，汉族，户籍地苏州市，现住苏州市。
被告：苏州乾景诚商务信息咨询合伙企业（有限合伙），住所地苏州市吴中区甪直镇东庄路**号。
执行事务合伙人：张建国。
被告：张建国，男，1969年11月11日出生，汉族，住苏州市。
上列三被告共同委托诉讼代理人：王宇，江苏久顺律师事务所律师。
上列三被告共同委托诉讼代理人：邢瑶，江苏久顺律师事务所实习律师。
原告苏州市利中投资有限公司与被告张亦诚、苏州乾景诚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（下称乾景诚合伙企业）、张建国股权转让纠纷一案，本院于2017年12月12日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人董斌、刘翼明，三被告共同委托诉讼代理人王宇、邢瑶到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告苏州市利中投资有限公司向本院提出诉讼请求：1.判令被告张亦诚、乾景诚合伙企业支付剩余股权转让款人民币21460000元及以23760000元为基数自2017年9月11日起至2017年9月20日间按年息10%计算的利息、以22460000元为基数自2017年9月20日起至2017年11月9日间按年息10%计算的利息、以21460000元为基数自2017年11月10起至实际履行日按年息10%计算的利息；2.判令被告张建国对被告张亦诚、乾景诚合伙企业应支付的剩余股权转让款及利息承担连带清偿责任；3.判令被告张亦诚、乾景诚合伙企业、张建国支付原告因本案诉讼聘请律师而支出的代理费697480元；4.判令将原告持有的苏州米达思精密电子有限公司（下称米达思电子）6%的股权（所对应注册资本2160800元）变更至被告乾景诚合伙企业名下；5.判令三被告承担本案受理费、保全费等全部诉讼费用。事实和理由：2016年7月4日，原告与米达思电子、被告张亦诚、张建国分别签订了“米达思电子股权转让协议”、“米达思电子股权转让协议之补充协议”各一份，约定张亦诚以21600000元将持有的米达思电子6%股权（所对应注册资本2160800元）转让给原告，原告支付对价成为股东。根据上述补充协议11.1条约定如米达思电子未能在2017年6月30日前向中国境内证券交易市场申报上市材料的，原告有权要求张亦诚现金回购原告所持全部6%股权。2017年8月30日，经与米达思电子控股股东张亦诚、实控人张建国多次沟通，原告与被告张亦诚、乾景诚合伙企业、张建国签订“股权转让协议”一份，由被告张亦诚、张建国指定被告乾景诚合伙企业受让原告所持有的米达思电子6%股权即作价23760000元。协议签订后，被告乾景诚合伙企业、张建国履行了部分股权转让款2300000元。经原告多次催促，被告张亦诚、乾景诚合伙企业未能按约定支付剩余股权转让款21460000元，构成违约，被告张建国亦未履行担保义务，依约应承担连带清偿责任。
被告张亦诚、乾景诚合伙企业、张建国辩称，原告诉称的股权转让的事实存在，双方签订的股权转让协议也是双方真实意思表示，但双方签订股权转让协议之前未征得其他[指昆山东吴阳澄创业投资中心（有限合伙）（下称昆山东吴创业中心）、东吴创业投资有限公司（下称东吴创投）两名股东]同意，侵犯了其他股东的优先购买权，该股权转让协议存在程序瑕疵，属于尚未生效的合同，故应驳回原告各项诉请。
原告围绕诉讼请求依法提交了2016年7月4日双方签订的股权转让协议、股权转让协议之补充协议及附件、张亦诚收到原告股权转让款21600000元的收条、2017年8月30日双方签订的股权转让协议、乾景诚合伙企业转账支付股权转让款1300000元的银行回单、张建国支付股权转让款1000000元的转账凭证、米达思电子工商登记材料和章程以及2016年7月12日的股东会决议和章程修正案、米达思电子出具给原告的股权转让手续正在办理的证明、米达思电子于2017年11月14日的股东会决议、股东放弃优先购买对外转让股权声明书、聘请律师合同、原告支付律师代理费的银行进账单、律师代理费的江苏增值税普通发票、江苏省物价局和司法厅联合公布的《律师服务收费试行标准（2017版）》。三被告未提交任何证据。
原告提供的上述证据经质证，三被告对真实性均无异议，但认为根据其自行判断，原告的律师代理费过高，却未提供证据证明。
庭审中，原告称该律师代理费是根据江苏省物价局和司法厅联合公布的《律师服务收费试行标准（2017版）》收取的，是符合相应的收费标准，且聘请律师合同中明确代理一审和二审的。对此，三被告称不再对律师代理费收费提出异议，并称本次股权转让虽然已致诉讼，但并未通知昆山东吴创业中心及东吴创投两名股东，本次股权转让除股东夏卫元无异议外，其余股东均有异议，由于执行董事张亦诚及张建国通过在中间做了大量协调工作持异议的股东才均同意放弃优先购买权。
经审理查明并认定事实如下，2016年7月4日，由被告张亦诚作为甲方，与作为乙方的原告签订了一份“米达思电子股权转让协议”，约定甲方将其所持的米达思电子6%的股权以21600000元转让给乙方（所对应的注册资本2160800元），乙方应自本协议生效之日起10个工作日内将约定的股权转让款一次性以现金方式付至甲方指定的账户；工商变更登记手续所需费用由公司承担。当天，由被告张亦诚作为甲方，原告作为乙方，被告张建国作为丙方，米达思电子作为丁方又签订了一份“米达思电子股权转让协议之补充协议”，甲方、丙方、丁方承诺在2017年6月30日前，米达思电子能够向中国境内证券交易市场（主板、中小企业板、创业板）申报上市材料，并承诺在2019年12月31日前米达思电子在中国境内证券交易市场（主板、中小企业板、创业板）首次公开发行股票上市；若米达思电子在2017年6月30日前未能向中国境内证券交易市场（主板、中小企业板、创业板）申报上市材料，乙方有权要求甲方现金回购乙方所持全部股权，收购价格为：1.乙方支付的股权转让款按照10%年利率计算的本利和减去已得分红（年利率计算时间为乙方股权转让款到账之日起至乙方收回全款之日），或2.公司账面净资产乘以乙方所持有股权比例，1、2两项按总额较高者实施；甲方承诺在2017年12月30日前由其或其指定的第三方以上述价格收购乙方所持全部股权；如甲方迟延履行支付回购款的，每延迟一日，甲方应向乙方支付应付款项万分之五的违约金，若逾期支付30日，则应另行支付应付款10%的违约金；丙方、丁方将为上述选择退出权的实现（包括违约金）提供不可撤销的连带责任保证。该补充协议签订后，原告在当日即将股权转让款21600000元通过苏州银行吴中支行汇付给被告张亦诚，张亦诚并出具了收款收条。米达思电子6%的股权随后登记于原告名下。
由于米达思电子在股权转让协议约定的时间内并未向中国境内证券交易市场（主板、中小企业板、创业板）申报上市材料，2017年8月30日，原告作为甲方，与作为乙方的乾景诚合伙企业及作为担保方的张亦诚、张建国又签订了一份“米达思电子股权转让协议”，约定甲方将米达思电子6%的股权（所对应的注册资本2160800元）以23760000元转让给乙方，乙方应于2017年9月10日前将转让款付至甲方指定的账户；如乙方在2017年9月10日前未能付清全部股权转让款23760000元，则乙方已付款项金额与23760000元之间的差额部分，按照年化10%的利率计算利息，直至乙方付清全部本息；担保方对乙方的付款义务承担个人无限连带偿还责任担保；2017年10月1日前乙方及担保方仍未能足额支付本协议约定的股权对价款即构成违约，本协议转让股权争议涉及的诉讼、聘请律师的代理费、交通费等一切涉诉损失均由违约方承担。
2017年9月20日，被告乾景诚合伙企业通过转账支票的形式向原告在苏州银行吴中支行账户中划款1300000元。2017年10月20日，米达思电子向原告出具证明：苏州市利中投资有限公司向乾景诚合伙企业转让持有的米达思电子的6%的公司股权，现股权转让手续正在办理过程中！2017年11月9日，被告张建国向原告授权代表周桂根在光大银行苏州吴中支行的账户中支付人民币1000000元。2017年11月14日，由米达思电子股东邬云飞、夏卫元、顾湘南、张建国、张亦诚、许惠芳、苏州亿新熠合投资企业（有限合伙）向原告出具了“股东放弃优先购买对外转让股权声明书”。当天，米达思电子形成了股东会决议：同意公司章程第十条修改为由张亦诚（11951400元）、许惠芳（2680000元）、顾湘南（3015000元）、邬云飞（4690000元）、昆山东吴创业中心（1314500元）、东吴创投（1199300元）、苏州亿新熠合投资企业（有限合伙）（2521000元）、乾景诚合伙企业（2160800元）、张建国（5401400元）、夏卫元（1080400元）出资设立。之后，因三被告再未支付股权转让款，经协商无果，原告于2017年12月8日与江苏聚欣律师事务所签订了一份“聘请律师合同”，约定由江苏聚欣律师事务所代理原告就原告与被告张亦诚、乾景诚合伙企业、张建国股权转让纠纷一案进行诉讼，代理期限至一、二审结束时止，律师代理费为人民币697480元。原告于当天将697480元通过苏州银行吴中支行支付给了江苏聚欣律师事务所，江苏聚欣律师事务所亦于当天向原告开具了江苏增值税普通发票。
本院认为，本案争议的焦点是股权转让协议是否已经生效。2016年7月4日，原告与被告张亦诚、张建国、米达思电子签订的股权转让协议及补充协议实际是一份“对赌协议”，即收购方与出让方在达成收购协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，收购方可以行使一种权利；如果约定的条件不出现，出让方则行使一种权利。该补充协议的当事人主体适格，意思表示真实，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，形式上合法有效。三被告认为签订股权转让协议之前未征得其他股东同意，侵犯了其他股东的优先购买权，故该股权转让协议尚未生效。但该理由明显不能成立，因为在2016年7月12日的股东会决议中明确了米达思公司的章程第十条的变更，即明确了原告为新的股东身份，该章程第十五条也变更了新股东出资方式、出资额和出资时间，也即明确了原告的出资额和出资时间，而包括昆山东吴创业中心、东吴创投在内的所有股东均参加并签字盖章通过了该股东会决议。因此，昆山东吴创业中心、东吴创投两股东对该股权转让是知晓的。
2017年8月30日，原告与被告乾景诚合伙企业及作为担保方的被告张亦诚、张建国又签订了一份“米达思电子股权转让协议”，将原告所持米达思电子6%的股权（所对应的注册资本2160800元）以23760000元转让给被告乾景诚合伙企业，该股权转让协议是基于上述“对赌协议”而产生，所有股东也是知晓的，理由如下：首先，根据米达思公司的章程规定，股东会议由执行董事即张亦诚召集和主持，于会议召开十五日前书面通知全体股东，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项；股东会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过，修改公司章程必须经代表三分之二以上表决权的股东表决通过。现三被告称没有通知昆山东吴创业中心及东吴创投两股东，虽能证明被告张亦诚未全面履行其执行董事的职责，且被告张亦诚、张建国亦承认存在未通知的过错，但并不代表事实上张亦诚召开股东大会没有通知包括昆山东吴创业中心、东吴创投在内的所有股东。其次，2017年11月14日，米达思公司又作出了新的修改公司章程的股东会决议，将公司章程第十条出资股东修改为包括被告乾景诚合伙企业、昆山东吴创业中心、东吴创投在内的所有股东，章程第十五条还修改了各股东的出资额及出资时间，而此时原告已将其持有的米达思电子6%的股权转让给被告乾景诚合伙企业。该股东会决议明确了出席会议的有本公司的全体股东，又列明了包括昆山东吴创业中心、东吴创投在内的所有股东的出资额及出资时间，虽然昆山东吴创业中心及东吴创投未盖章，但并不能证明其没有参加该股东大会，更不能证明其不知道该股东会决议。第三，被告张亦诚、张建国称由原告将股权转让给乾景诚合伙企业时除夏卫元一个股东没有异议外，其余股东均有异议，是其做了协调工作才同意放弃优先购买权并出具了放弃优先购买权的声明。既然绝大部分股东对优先购买权均有异议，是被告张亦诚及张建国做了大量协调工作才使绝大部分股东放弃优先购买权，则怎么在全体参加股东会决议的股东中偏偏遗漏了昆山东吴创业中心及东吴创投两名股东不去协调而使该两股东一并放弃优先购买权呢？如果是遗忘的话，则不可能从召开股权转让的股东会到作出股东会决议，再到向各个股东协调，再到向原告出具放弃优先购买权的声明、再到向原告出具正在办理股权转让的证明，甚至涉讼已达数月之久仍不通知该两股东，特别是作出股东会决议这种重大事项仍不通知该两股东，实属异常，有违逻辑和常理。第四，最重要的是，即使昆山东吴创业中心及东吴创投两名股东至今仍不知道该股权转让，则原告转让给被告乾景诚合伙企业的股权转让协议存在程序瑕疵，该两名股东没有明示放弃优先购买权，但也不能证明该股权转让协议尚未生效。因为股东优先购买权是公司法上的特别形成权，该种权利可以通过公司章程予以排除。股权转让合同成立的条件是股权对外转让的基础事实和优先权人主张优先权。如果优先权人主张优先权，则在转让人与优先权人之间成立以转让人与第三人之间合同为内容的股权转让合同，但前提条件是转让人与第三人已经就股权转让合同的主要条件达成一致。而对于转让人与第三人之间先前签订的股权转让合同，不因股东行使优先购买权而影响其效力，但是该合同无法履行。从优先权人主张优先权时起，股权发生变动。如果未通知优先权人即将股权转让于第三人并进行了股东名册或者公司登记机关的登记，优先权人主张优先权的，原则上能够对抗第三人，但是如果变更登记时间已经超过三年，或者会损害他人利益的除外。
综上，即使当未明示放弃优先购买权的该两名股东在法定期限内主张优先权的，也只能对抗该股权转让协议，使该股权转让协议无法履行，但并不能影响其效力，并且不同意股权转让的股东主张优先权的应当购买该转让的股权，不购买的视为同意转让。因此，该股权转让协议合法有效。
被告张亦诚、乾景诚合伙企业、张建国承认原告在本案中所主张的事实，故本院对原告所主张的股权转让及被告乾景诚合伙企业余欠股权转让款的事实予以确认。被告乾景诚合伙企业作为股权受让方未按约定时间支付股权转让款，构成违约，除应支付余欠股权转让款外，还应赔偿原告因违约所造成的损失。双方约定如被告乾景诚合伙企业在2017年9月10日前未能付清全部股权转让款23760000元，则被告乾景诚合伙企业已付款项金额与23760000元之间的差额部分，按照年化10%的利率计算利息。现被告乾景诚合伙企业仅付股权转让款2300000元，差额部分21460000元应按年利率10%从违约开始分段计算利息。2017年8月30日的股权转让协议是基于2016年7月4日的股权转让协议及补充协议产生的，在此被告张亦诚、张建国是连带责任担保人，故被告张亦诚与张建国应该承担连带担保责任。此外，双方还约定了涉讼的聘请律师的代理费、交通费等一切涉诉损失均由违约方承担，担保方张亦诚、张建国对乾景诚合伙企业的付款义务承担个人无限连带偿还责任。在被告乾景诚合伙企业、张亦诚、张建国履行完股权转让款后，原告所持有的米达思电子6%的股权（所对应的注册资本2160800元）应变更登记在被告乾景诚合伙企业名下。
综上所述，本案所涉股权转让协议合法有效，原告主张的剩余股权转让款及利息、律师代理费、连带清偿责任、股权变更登记、诉讼费等诉讼请求，合法有据，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条第一款、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款之规定，判决如下：
一、被告苏州乾景诚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内支付原告苏州市利中投资有限公司股权转让款人民币21460000元及以23760000元为基数自2017年9月11日起至2017年9月20日止按年利率10%计算的逾期付款利息、以22460000元为基数自2017年9月21日起至2017年11月9日止按年利率10%计算的逾期付款利息、以21460000元为基数自2017年11月10日起至实际付清之日止按年利率10%计算的逾期付款利息。
二、被告苏州乾景诚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）于本判决生效之日起十日内支付原告苏州市利中投资有限公司因本案诉讼聘请律师而支出的代理费697480元。
三、被告张亦诚、张建国对被告苏州乾景诚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）上述付款义务承担连带清偿责任。
四、被告苏州乾景诚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、张亦诚、张建国履行完上述股权转让款后，原告苏州市利中投资有限公司所持有的苏州米达思精密电子有限公司6%的股权（所对应的注册资本2160800元）变更登记在被告苏州乾景诚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）名下。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延期间的债务利息。
案件受理费155907元、财产保全费5000元，合计人民币160907元，由被告苏州乾景诚商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、张亦诚、张建国负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，帐号：10×××76。
审 判 长 施 展
审 判 员 沈志强
人民陪审员 王佩珍
二〇一八年三月二十一日
书 记 员 万 奇