浙江省温州市龙湾区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0303民初3469号
原告：温州广源建设有限公司，住所地：温州市龙湾区状元镇二期工业区一楼101室。
诉讼代表人：伍胜春，公司监事。
委托诉讼代理人（特别授权）：黄雪巨，浙江嘉瑞成律师事务所律师。
被告：林德巩，男，1964年11月21日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。
被告：林小仪，女，1971年2月14日出生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。
以上二被告的共同委托诉讼代理人（特别授权）：王衍，浙江和乐律师事务所律师。
原告温州广源建设有限公司（以下简称广源公司）为与被告林德巩、林小仪民间借贷纠纷一案，于2017年7月5日向本院起诉，本院于同日立案受理后，于同年10月9日裁定转为普通程序，于同年9月11日、11月21日、12月5日公开开庭进行了审理。原告广源公司的委托诉讼代理人黄雪巨，被告林德巩、林小仪的委托诉讼代理人王衍到庭参加诉讼，被告林德巩于12月5日参加庭审。本院依原告申请，于2017年7月24日查封被告林德巩、林小仪名下涉案的7处房产。本案现已审理终结。
原告诉称：原告广源公司成立于2009年9月10日，林小仪、伍胜春、吴永苏、林德巩工商登记股东股东。章程约定林德巩持股30%、林小仪持股30%、伍胜春持股40%、吴永苏持股10%、林德巩担任法定代表人（执行董事）兼任总经理，伍胜春担任公司监事。林德巩、林小仪于2005年4月25日民政局登记结婚。
2012年8月8日至2014年1月23日，被告林德巩利用担任广源公司执行董事、总经理的职务便利，向公司借款17次，合计金额5192153元，至今未归还上述借款，导致公司资金周转困难，经营陷于困难。公司股东、监事伍胜春发现上述问题后，多次要求林德巩清偿公司债务，林德巩未能清偿。2016年3月，经原告其他股东协商一致，决定对被告提起追索借贷资金本息的民事诉讼，要求被告清偿借款5192153元。贵院于2016年3月18日受理。案号（2016）浙0303民初1284号。后因被告同意清偿该笔借款本息，我公司向贵院申请撤诉。贵院于2016年4月11日作出民事裁定准予撤诉。2016年5月21日，经原告股东会全体股东协商一致，形成《温州广源建设有限公司股东会决议》，由被告将其所有的坐落于苏州市相城区元和街道拾英坊42号228室（所有权证号：0430034221，共有权证号：0430034222,建筑面积44.4㎡,不动产权证号：（2009）16207,面积11.59㎡）、
苏州市相城区元和街道拾英坊42号126室（所有权证号：0430034234，共有权证号：0430034235,建筑面积49.87㎡,不动产权证号：（2009）16208,面积13.02㎡）、
苏州市相城区元和街道梅竹坊21号601室的房地产（所有权证号：0430034223，共有权证号：0430034224,建筑面积108.17㎡,不动产权证号：（2009）16209,面积28.24㎡）
坐落于温州市龙湾区蒲州镇蒲州生活区14号楼201室（所有权证号：027967，建筑面积117.87㎡,土地证号：温国用（2003）第2-2**号,面积40.22㎡）、
温州市龙湾区蒲州镇蒲州生活区14号楼202室（所有权证号：027968，建筑面积112.08㎡,土地证号：温国用（2003）第2-2**号,面积38.24㎡）、
温州市龙湾区蒲州镇蒲州生活区14号楼203室（所有权证号：027969，建筑面积106.5㎡,土地证号：温国用（2003）第2-2**号,面积36.34㎡）、
温州市龙湾区蒲州镇蒲州生活区14号楼204室的房地产（所有权证号：027966，建筑面积106.5㎡,土地证号：温国用（2003）第2-2**号,面积36.34㎡）等7处房屋转让给原告，并另行支付人民币100万元，冲抵前述借款本息。还约定以公证方式委托吴胜春办理上述房产转移登记手续。约定至今，两被告已经向原告支付100万元人民币，但未办理上述七处房屋的转移登记手续。
《温州广源建设有限公司股东会决议》由原该全体股东签署，可作为原告的意思表示，同意借款人林德巩以房产、现金抵偿借款5192153元及利息的意思表示。其中林德巩、林小仪还具有债务人的身份，其在决议上签名，承认以房抵债的清偿债务方式，也属于其有权、真实的意思表示，故该决议名为股东会决议，实为债务清偿协议。该协议主体适格、意思表示真实、内容并无违法之处，应当确认合法有效。各方当事人应以此约定履行各自义务。经原告催促，两被告至今未配合办理上述七处房屋的转移登记手续，构成违约。故起诉，请求判令：一、确认原告与被告林德巩、林小仪于2016年5月21日签订的偿债协议书（《温州广源建设有限公司股东会决议》）有效；二、判令被告林德巩、林小仪协助原告办理上述房屋不动产转移登记手续，将该七处房屋转移给原告温州广源建设有限公司所有；三、本案诉讼费由两被告负担。在庭审过程中，原告将被告借款总金额变更为8292153元。
在本院指定的举证期限内，原告提供了如下证据：
1、原告企业登记信息、伍胜春身份信息、被告身份信息及结婚证，以证明原告、被告的诉讼主体资格；
2、借款汇总表、借条及支付凭证，以证明被告向公司借款的事实，借款次数、金额，合计借款金额为5192153元；
3、（2016）浙0303民初1284号民事裁定书，以证明2016年起诉的事实；
4、《温州广源建设有限公司股东会决议》，以证明原、被告达成的偿债协议书，约定以7处房产冲抵借款本息；
5、江苏省苏州市相城区元和街道梅竹坊21号601室、拾英坊42号126室、拾英坊42号228室房产证，以证明用以抵债位于苏州的三处房产属于两被告共有；
6、温州市龙湾区蒲州镇蒲州生活区14号楼201室、202室、203室、204室的房产证、土地证、房屋权属登记信息查询证明，以证明用以抵债的位于龙湾区的四处房产属于两被告所有；
7、原告公司章程，以证明公司股东及持股比例；
8、温州银行电子回单，以证明被告将银行贷款63万、130万元、150万元转给朋友，占用公司资金；
9、领款凭证、承兑汇票复印件及补充汇总表，以证明林德巩于2010年8月24日、8月30日、10月22日向原告借款150万元、100万元、60万元，及林德巩利用职务之便向原告借款共计8292153元的事实。
被告林德巩辩称：一、林德巩与广源公司之间不存在偿债协议书。原告提供的2016年5月21日的《温州广源建设有限公司股东会决议》并不具有法律效力。首先，该决议系广源公司全体股东达成的内部决议，对外并未产生法律效力。原告作为广源公司的债务人并未与广源公司签订任何抵债协议。二、林德巩确认尚欠广源公司5192153元，并同意还款。三、2016年5月21日的股东会决议没有履行，过错在广源公司。决议涉及的房屋，均因广源公司向银行抵押贷款，而办理了抵押登记手续。而广源公司未及时还款导致涉案房产无法办理抵押登记注销，故而协议无法履行，其过错在于原告，被告有权单方解除该协议。四、若2016年5月21日的《温州广源建设有限公司股东会决议》视为双方协议的话，该协议存在重大误解，被告有权撤销。签订该股东会决议时，双方之间的欠款金额尚未确定，协议主要内容缺失，直至本案诉讼前，被告才知道债务确切金额为519万元，协议中约定的房产价值远远超过欠款金额，该协议可认定构成重大误解，被告有权申请撤销。五、原告诉讼主体不适格。民诉法第48条规定，法人由其法定代表人进行诉讼。本案中，作为广源公司的法定代表人林德巩，并未表示进行诉讼。原告的代理人授权不合法，在法定代表人及组织机构未决议对本案一审被告进行诉讼的情况下，本案诉讼并非广源公司真实意思表示，应驳回起诉。
被告林小仪未发表答辩意见。
被告林德巩、林小仪在本院指定的举证期限内未提交证据。
原告提供的证据，经当庭出示质证。被告林德巩、林小仪质证认为：对证据1、3、5、6、7的真实性、合法性、关联性无异议；对证据2的真实性无异议，确认收到原告广源公司借款共计5192153元；对证据4的真实性无异议，但对该份股东会决议效力有异议；对证据8，这些款项往来系贷款走账，与被告无关，与本案不存在关联性；对证据9的真实性无异议，但领款凭证上领款部门为广源公司，对其形式有异议，另外，汇票的收款人并非被告，对其合法性也有异议，被告收取该三张承兑汇票系用于公司办理退现手续，公司收取退现款项后也有向被告出具收据的，这几份承兑汇票不能证明待证事实。
经审查以上证据，本院认为，原告提交的证据1、2、3、5、6、7符合证据的真实性、合法性、关联性要件，本院依法予以确认。原告提交的证据8，本院认为，该三笔款项的收款人均为徐娟，与本案缺乏关联性，本院依法不予确认。至于原告提交的证据9，本院认为，首先，被告林德巩对该三份领款凭证的真实性并无异议，其在该三份领款凭证上签字行为代表其与原告广源公司之间确实存在借款关系，其次，原告广源公司提交的承兑汇票在开票时间、开票金额上与领款凭证基本一致，被告林德巩未提供证据证明其领取承兑汇票系职务行为，亦未提供证据证明其已经归还上述借款，故应承担举证不能的法律后果。原告提交的证据9，真实合法，本院依法予以确认。至于原告提交的证据4，将结合本案争议焦点、事实在下文一并分析。
根据审查确认的证据及当事人的陈述，本院认定事实如下：
原告广源公司成立于2009年9月10日，由被告林德巩、被告林小仪、伍胜春、吴永苏四位股东组成。其中，林德巩持股30%担任公司法定代表人，伍胜春持股40%担任公司监事，林小仪持股20%，吴永苏持股10%。林德巩、林小仪于2005年4月25日经龙湾区民政局登记结婚。
2010年8月24日、8月30日、10月22日被告林德巩通过在领款凭证上签字确认借款的方式向原告广源公司分别借款150万、100万、60万元。在2012年8月8日至2014年1月23日期间，被告林德巩又通过上述方式向原告广源公司借款17次，借款金额为5192153元。
2016年5月21日，原告广源公司全体股东达成股东会决议，被告林德巩、被告林小仪、股东伍胜春、股东吴永苏在该份股东会决议上签字确认。决议内容如下：“1、林德巩向广源公司借的所有借款（包括贷款和现金），以林德巩名下七处房产和现金100万元偿还结清，自此林德巩不再欠温州广源建设有限公司债务。七处房产具体地址如下：江苏省苏州市相城区元和街道（梅竹坊21号601室、拾英坊42号126室、288室）计3处，温州市蒲州生活区14号楼（201室、202室、203室、204室）计4处，共计7处房产……3、林德巩积极配合温州广源建设有限公司处理房产的相关事宜”。
而后，被告林德巩、林小仪按约向原告广源公司支付100万元，但并未办理上述七处房屋的转移登记手续，遂成本案诉争。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第一百四十九条的规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。根据《中华人民共和国公司法》第一百五十一条的规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼。本案中，广源公司法定代表人林德巩、股东林小仪未及时归还公司借款，损害公司权益，公司监事伍胜春有权代表广源公司向被告林德巩、林小仪提起诉讼，被告林德巩主张原告诉讼主体不适格，缺乏法律依据，本院不予支持。
关于2016年5月21日签订的《温州广源建设有限公司股东会决议》效力问题。本院认为，首先，从内容上看，虽然该份协议名称为股东会决议，但其实质为林德巩向广源公司归还借款的偿债协议，林德巩以名下7处房产及100万元现金来归还向广源公司的借款，内容不违反法律法规的强制性规定。其次，从形式上看，该决议经由温州广源公司全体股东签字确认，系广源公司的真实意思表示，林德巩既是公司股东又是协议约定的债务人，其身份具有双重性，其签字行为不但代表其作为股东身份对该债务解决方案的认可，也代表其作为债务人对于该债务处理意见的认可。另，涉案债务发生于林德巩、林小仪夫妻关系存续期间，林小仪在该份决议上签字，代表其作为夫妻、股东均认同该债务解决方案。因此，2016年5月21日签订的《温州广源建设有限公司股东会决议》系各方真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
关于被告林德巩要求行使撤销权的问题。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，原告提供领款凭证及相应的支付依据，用以证明被告林德巩向公司借款8292153元的事实，而被告既未提供证据予以反驳，也未对涉案7处房产的价值申请评估鉴定，其主张涉案决议显失公平，缺乏事实依据，本院不予支持。况且，《中华人民共和国合同法》第五十五条明确规定，具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。本案被告林德巩、林小仪作为完全民事行为能力人，对其借款事实、借款金额应有明确的认知，若确实出现显失公平的情况，应当及时行使撤销权。涉案《温州广源建设有限公司股东会决议》的签订时间为2016年5月21日，至本案诉讼时其撤销权也早已超过一年的除斥期间。故被告要求行使撤销权，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。
综上所述，2016年5月21日签订《温州广源建设有限公司股东会决议》合法有效，各方均应按约履行。原告广源公司请求被告林德巩、林小仪协助办理涉案七处房屋不动产转移登记手续，合法有据，本院依法予以支持。据此，本院依照《中华人民共和国公司法》第一百四十九条、第一百五十一条，《中华人民共和国合同法》第五十五条、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、确认原告温州广源建设有限公司与被告林德巩、林小仪于2016年5月21日签订的《温州广源建设有限公司股东会决议》有效。
二、被告林德巩、林小仪于本判决生效之日起十日内协助原告温州广源建设有限公司办理江苏省苏州市相城区元和街道（梅竹坊21号601室、拾英坊42号126室、288室），温州市蒲州生活区14号楼（201室、202室、203室、204室），共计7处房屋的不动产转移登记手续。
案件受理费46800元，保全费5000元，均由被告林德巩、林小仪负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 余 星
人民陪审员 张濠博
人民陪审员 王冰洁
二〇一七年十二月二十九日
法官 助理 李博武
代书 记员 杨 阳