浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙07民终2614号
上诉人（原审原告）：义乌市半岛日用百货有限公司，住所地浙江省义乌市雪峰西路272号A座316室。
法定代表人：马新荣。
委托诉讼代理人：翁梅娟，浙江翁梅娟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：东阳市兰博电子科技有限公司，住所地浙江省东阳市白云街道东义路207号。
法定代表人：潘海江。
被上诉人（原审被告）：东阳市白云巡视鹰手电筒厂，经营地址浙江省东阳市东义路***号。
经营者：潘海江，男，1976年1月8日出生，汉族，住浙江省磐安县。
原审被告：潘海江，男，1976年1月8日出生，汉族，住浙江省磐安县。
上诉人义乌市半岛日用百货有限公司因与被上诉人东阳市兰博电子科技有限公司、东阳市白云巡视鹰手电筒厂、原审被告潘海江合同纠纷一案，不服浙江省东阳市人民法院（2016）浙0783民初17453号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
义乌市半岛日用百货有限公司上诉请求：1.改判被上诉人归还上诉人债权135942元，并承担从起诉之日起到实际还款日止按年利率6%计算的利息；2.本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、东阳市兰博电子科技有限公司和东阳市白云巡视鹰手电筒厂欠付义乌市半岛日用百货有限公司款项135942元事实清楚，证据确凿充分，一审法院判决驳回我方诉讼请求，没有法律依据。我方与被上诉人之间以对账形式对之前发生的所有业务往来进行确认，系双方最终结算协议，是对之前所有的债权债务的最终认可，不违反法律的强制性效力规范，人民法院对该结算行为的效力应当予以认可。2013年1月，上诉人在与两被上诉人终止业务之前，将含金额分别为56830.4元和487880.1元的代理商应收款在内的债权债务及经营资源（客户资源）概括转让给被上诉人，系双方对商业利益的审慎考量后的最终决定，系有对价的转让，并非单纯的债权转让，且代理商已与两被上诉人建立业务合作关系（详见一审证据三），在2013年1月双方确认的债权明细中可以看出，被上诉人已收取的货款包括退货款就有225654.9元，故上诉人与两被上诉人概括转让的债权债务及经营资源（客户资源）已得到有效履行。一审法院以被上诉人享有先履行抗辩权判决驳回上诉人的诉讼请求缺乏法律依据：现有法律并未规定债权转让必须由转让人通知，在实务中，由受让人通知债务人并不乏先例；经庭审查明，债务人已经向两被上诉人履行债务，证明债权转让已通知的事实已然发生，被上诉人并未提交证据债务人未经通知而拒绝向受让人履行债务；两被上诉人未提出先履行抗辩，一审法院却以先履行抗辩权为由，有违公正立场。二、一审判决混淆了债权转让对内和对外的法律效力。债权转让有效成立后，即在转让人、受让人和债务人之间发生一定的法律效果。其中债权转让在转让人与受让人之间的效力被称为债权转让的内部效力；债权转让对债务人的效力，被称为债权转让的外部效力。债权转让通知义务为及时履行只是使债务人享有对抗受让人的抗辩权，并不影响债权转让人与受让人之间的债权转让协议的效力。对此，最高人民法院在《关于审理涉及金融资产管理公司、收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》第6条第2款规定，“在案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告知债务人债权转让的事实。”可见，债权人转让权利的，应当通知债务人，未通知的，该转让对债务人不发生效力，债务人享有对抗受让人的抗辩权，但不影响债权转让协议在债权转让人和受让人之间的效力。
东阳市兰博电子科技有限公司、东阳市白云巡视鹰手电筒厂、潘海江辩称，义乌市半岛日用百货有限公司说的不是事实。
义乌市半岛日用百货有限公司向一审法院起诉请求：1.东阳市兰博电子科技有限公司、东阳市白云巡视鹰手电筒厂、潘海江共同归还义乌市半岛日用百货有限公司债权135942元，并支付从起诉日起到还款日止按年利率6%计的利息；2.本案诉讼费用由东阳市兰博电子科技有限公司、东阳市白云巡视鹰手电筒厂、潘海江承担。
一审法院认定事实：东阳市兰博电子科技有限公司的法定代表人和东阳市白云巡视鹰手电筒厂的经营者均系潘海江。义乌市半岛日用百货有限公司与东阳市兰博电子科技有限公司、东阳市白云巡视鹰手电筒厂长期互有业务往来，其中与东阳市白云巡视鹰手电筒厂的业务往来系挂在东阳市兰博电子科技有限公司名下与义乌市半岛日用百货有限公司以“应付账款明细账”的形式对账。2013年1月，义乌市半岛日用百货有限公司将其所有的二笔“部分手电筒代理商应收款”债权转让给了东阳市兰博电子科技有限公司，金额分别为56830.4元、487880.1元，以此充抵欠款，故之后截止2014年3月31日，东阳市兰博电子科技有限公司尚欠义乌市半岛日用百货有限公司款项135942元。一审法院认为，义乌市半岛日用百货有限公司将对外应收款债权转让给东阳市兰博电子科技有限公司用以抵充所欠货款，抵充之后，经双方对账结算，东阳市兰博电子科技有限公司尚欠义乌市半岛日用百货有限公司货款135942元的事实清楚，可以确认，同时，义乌市半岛日用百货有限公司转让债权应当按照合同法第六十条之规定，根据合同的性质、目的和交易习惯履行协助、配合东阳市兰博电子科技有限公司顺利实现债权的义务，但双方确定转让债权后，义乌市半岛日用百货有限公司仅提供给东阳市兰博电子科技有限公司客户的清单和应收款明细，并未提供相应的有效债权凭证，也未与东阳市兰博电子科技有限公司签订正式的书面债权转让凭证或授权东阳市兰博电子科技有限公司代收货款的书面委托文书，也未提供充分有效证据证明就债权转让事宜通知了分散在全国二十三个省份的债务人。根据合同法第六十七条之规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。义乌市半岛日用百货有限公司作为债权转让合同中负有先履行义务的一方，未履行其应负的合同义务，致使东阳市兰博电子科技有限公司无法持有有效的债权凭证以合法债权人或授权代收人的身份向受让债权的债务人直接主张权利，实现债权以抵充义乌市半岛日用百货有限公司所欠货款，故义乌市半岛日用百货有限公司要求支付货款135942元的诉讼请求一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条之规定，判决：驳回义乌市半岛日用百货有限公司的全部诉讼请求。案件受理费1509元（已减半收取），由义乌市半岛日用百货有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理认定的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，首先，东阳市兰博电子科技有限公司、东阳市白云巡视鹰手电筒厂及潘海江对义乌市半岛日用百货有限公司在一审中提供的对账单及应付账明细账的真实性无异议。潘海江在2013年1月应付账款明细账上签字确认，虽现潘海江对该明细账中“部分手电筒代理商应收款转给兰博工厂56830.4元、487880.1元”不予认可，但后续的7次对账均系在该份明细账结算的基础上由东阳市兰博电子科技有限公司的财务周美仙签字确认，且潘海江未对上述对账行为提出异议，故双方于2014年4月8日的最后一次对账结算真实有效。根据上述明细账的对账结算，截至2014年4月8日，东阳市兰博电子科技有限公司尚欠义乌市半岛日用百货有限公司款项为135942元的事实清楚，应予认定。其次，义乌市半岛日用百货有限公司与东阳市白云巡视鹰手电筒厂的业务往来系挂在东阳市兰博电子科技有限公司名下共同进行对账，故上述欠款应由东阳市兰博电子科技有限公司、东阳市白云巡视鹰手电筒厂共同偿还。
综上所述，义乌市半岛日用百货有限公司的上诉请求部分成立。本院依照《中华人民共和国民法通则》第二十条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销浙江省东阳市人民法院（2016）浙0783民初17453号民事判决。
二、东阳市兰博电子科技有限公司、东阳市白云巡视鹰手电筒厂于本判决生效之日起十日内支付义乌市半岛日用品百货有限公司135942元及相应的利息（自2016年11月24日起按年利率6%计付至实际归还之日止）。
三、驳回义乌市半岛日用百货有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费1509元、二审案件受理费3018元，由东阳市兰博电子科技有限公司、东阳市白云巡视鹰手电筒厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 伟
审 判 员 高 耘
审 判 员 张淑英
二〇一七年八月三十日
代书记员 张 益