广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法房终字第461号
上诉人（原审原告）：林润华，男，汉族，1955年10月25日出生。
委托代理人：潘翔、刘毓佳，广东中安律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市三围股份合作公司。
法定代表人：陈国伟，董事长。
被上诉人（原审被告）：深圳市宝安区西乡街道三围社区居民委员会。
负责人：梁寿成，主任。
两被上诉人共同委托代理人：刘忠，广东宝城律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：深圳市草围股份合作公司。
法定代表人：陈伟雄，董事长。
被上诉人（原审第三人）：深圳市宝安区西乡街道草围社区居民委员会。
负责人：黄伟光，主任。
两被上诉人共同委托代理人：王雅清，广东仁人律师事务所律师。
上诉人林润华与被上诉人深圳市三围股份合作公司（以下简称三围公司）、深圳市宝安区西乡街道三围社区居民委员会（以下简称三围居委会）、深圳市草围股份合作公司（以下简称草围公司）、深圳市宝安区西乡街道草围社区居民委员会（以下简称草围居委会）因土地租赁合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法民三重字第5号民事判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：1993年6月2日，宝安区新安镇三围村民委员会作为甲方、林润华作为乙方，签订《开发围垦滩涂合同书》，约定乙方租用甲方所有的位于塘边村海堤防护林外的滩涂用于投资、开发、养殖、经营；投资开发期限自1990年5月15日起至2010年12月31日止；开发围垦期限为一年半，即从1992年起，按实际围垦面积计算，每年每亩上交甲方承包金为人民币10元整，总面积为500亩计；从2006年1月起，乙方每年每亩上交甲方承包金为人民币130元计；乙方对围垦滩涂西堤采用山泥、石料等加固，投资约人民币三百万元，如遇国家征用土地，补偿的投资费用归属乙方所有，补偿征地的费用按面积甲乙双方各占50％分成。1993年6月8日，宝安区新安镇三围村民委员会作为甲方、林润华作为乙方，签订《开发围垦滩涂合同书》，约定乙方租用甲方所属的位于塘边村狮子涌北旧石堤外的滩涂用于投资、开发、养殖、经营；投资开发期限自1993年5月15日至2043年12月31日止；开发围垦期三年半内面交租金，即从1997年起，按实际围垦面积计算，每年每亩上交甲方承包金为人民币10元整，总面积约400亩计；从2007年1月份起，乙方每年每亩上交甲方承包金为人民币130元计，以后每十年每亩递增承包金100元整；乙方对围垦滩涂西堤采用山泥、石料等加固，投资人民币400万元，如遇国家征用土地，补偿的投资费用归属乙方所有，补偿征地的费用按面积甲乙双方各占50％分成。1994年1月1日，宝安区新安镇草围村民委员会作为甲方，林润华作为乙方，签订《开发围垦滩涂合同书》，林润华租用该村委会所属的北由机场油库码头大桥以南、南至草围塘边田界、西至石路、东至未开发区的滩涂约80亩用于投资围垦；投资开发期限自1994年1月1日起至2010年12月30日止；乙方投资人民币100万元，用于围垦开发、堤边砌石、基建水闸，灌水泥，围堤内建房机械等设施；从开发之日起，按80亩面积计算，每年每亩上交甲方承包金为人民币10元整；从2006年1月份起，乙方每年每亩上交甲方承包金为人民币130元整；如遇国家征用土地，补偿的投资费用归属乙方所有，补偿征地的费用按面积甲乙双方各占50％分成。
各方均确认，在签署上述三份合同时，并未对所涉土地进行实地勘察和丈量。上述三份合同签订后，林润华在上述滩涂上进行开发围垦投资，建成了华利养殖基地及附属房屋、码头等设施，并将华利养殖基地内的部分养殖面积分包给陈X波、郭X胜等养殖户。2004年，深圳农村城市化过程中，宝安区新安镇三围村民委员会、宝安区新安镇草围村民委员会分别更名为深圳市宝安区西乡街道三围社区居民委员会、深圳市宝安区西乡街道草围社区居民委员会，其集体资产及债权债务分别转由深圳市三围股份合作公司、深圳市草围股份合作公司承继。2006年1月12日，深圳市宝安区城市化转地工作领导小组向西乡、福永、沙井街道转地办下发了深宝转地办（2006）3号文，称为妥善解决西海堤外鱼鰛地在2006年1月1日养殖承包合同仍未到期的补偿搬迁问题，将有关事项通知如下：1、关于养殖搬迁费问题，标准为围垦、养殖搬迁综合补偿费为每亩人民币16，000元，其中养殖搬迁费为每亩人民币500元；2、关于西海堤外鱼鰛地清场搬迁期限问题，要求2006年6月30日前清场完毕，从2006年1月1日起，任何人不得收取租金或转包、转让谋取各种利益。
林润华当庭承认，三围居委会与三围公司在与林润华签订《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》前，就向林润华出示过上述文件。
2005年12月29日，三围居委会与三围公司发布《通知》，称根据城市化转地工作的安排，西海堤外的鱼鰛，由各相关社区股份合作公司包干补偿，请位于本社区范围内的各鱼鰛的开发商、种养者，自本通知之日起15日内前来我公司登记。2007年2月2日，林润华与三围居委会、三围公司签订了一份《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》，称因华利养殖基地及附属房屋、码头等设施全部被政府部门拟纳入征转范围，现三围居委会与三围公司（同时受草围居委会委托）与林润华同意终止三份《开发围垦滩涂合同书》，具体约定如下：1、三围居委会（及草围居委会）与林润华同意终止双方分别于1993年6月2日、1993年6月8日和1994年1月1日签订的三份《开发围垦滩涂合同书》，林润华同意按本协议约定的条件、时间和方式将上述三份合同项下的养殖基地全部土地及附属房屋、码头（不包括陈X瑞餐厅部分）交还给三围居委会；2、三围公司、三围居委会应向林润华支付补偿款人民币13，632，760元作为终止上述三份合同的条件，此款是林润华与三围居委会终止本协议项下三份《开发围垦滩涂合同书》所能获得的全部补偿款（其中两份是林润华与三围居委会签订的，另一份是林润华与草围村委签订的），除此款外，林润华以后不得向政府、三围公司、三围居委会或草围居委会提出任何权利要求；3、三围公司、三围居委会同意由三围公司向陈X波等养殖户支付补偿款、定金和租金共人民币1，604，240元，除三围公司支付的上述款项外，林润华没有义务再对上述陈X波等养殖户作出其他额外赔偿；4、因陈X瑞对其餐厅部分不同意按人民币533，171元接受补偿，其餐厅部分的补偿由政府部门另行处理；5、三围公司、三围居委会与草围居委会自行结清本协议项下属于草围居委会的80亩滩涂因终止《开发围垦合同》所涉及的结算事宜；6、林润华在收取三围公司上述补偿款时，应当向三围公司补交其尚欠的租金共人民币32，760元，因林润华提供了家具、电器给三围居委会无偿使用，林润华同时向三围居委会收取人民币32，670元押金作为对家具、电器的保证金。2007年2月6日，林润华收到三围公司给付的上述补偿款项人民币13，632，760元。2008年3月26日，林润华与深圳市宝安区西乡街道办事处（以下简称西乡街道办）签订了一份《协议书（编号：深宝西补协字﹤2008﹥01号）》，称鉴于养殖户从深宝转地办（2006）3号文生效之日起至《开发围垦合同》终止日前没有向林润华支付承包租金，但林润华在上述《开发围垦合同》终止日前，仍向三围公司支付了承包租金，故林润华虽与三围公司终止了《开发围垦合同》，但并未从承包租用的场地范围内清场撤离，现就西乡街道办支付费用、林润华搬迁的有关事项，达成如下协议：1、拆迁范围：林润华租赁的滩涂合计808亩范围内由林润华投资建设的建筑物、附着物和室内外配套设施均在拆迁范围；2、补偿费用：（1）西乡街道办一次性补偿林润华承包金损失及清场搬迁费用合计人民币116.2万元；（2）支付方式：a、西乡街道办于本协议签订后五日内支付给林润华人民币85.7万元；b、鉴于2007年1月西乡街道办在处理林润华方养殖户补偿问题时，西乡街道办先行垫付了林润华收取养殖户的租金和押金人民币30.5万元给养殖户，林润华同意西乡街道办从上述应付给林润华的补偿款项中扣除人民币30.5万元，另根据2007年2月2日林润华和三围公司签订的《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》第三条约定，补偿养殖户的租金和押金的费用人民币30.5万元由三围公司负责支付；c、林润华在收到人民币85.7万元补偿后，不得再向西乡街道办主张任何补偿和权利，余下的人民币30.5万元补偿款由林润华向三围公司商讨解决；（3）林润华承诺自收到人民币85.7万元补偿款起五日内清场撤离。
2008年3月26日，林润华收到西乡街道办给付的补偿款人民币85.7万元。
后林润华与西乡街道办于2009年签订一份《关于深宝西补协字（2008）01号﹤协议书﹥的补充协议》，称鉴于三围公司未按《协议书（编号：深宝西补协字﹤2008﹥01号）》约定支付人民币30.5万元给林润华，西乡街道办于本协议签订之日一次性支付林润华人民币30.5万元，林润华收到该人民币30.5万元补偿后，不得再向西乡街道办主张任何补偿和权利；西乡街道办已经垫付养殖户的租金和押金费用合计人民币30.5万元由西乡街道办与三围公司商讨解决，林润华对此不得提出任何异议。
2009年4月22日，林润华收到西乡街道办给付的补偿款人民币30.5万元。
2012年3月7日，草围公司、草围居委会曾向本院出具一份《证明》，称：直到2011年12月28日，草围公司、草围居委会才知道三围公司、三围居委会竟然未经我司授权，未取得我司同意的情况下，擅自于2007年2月2日和林润华签订了《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》，擅自代表我司提前终止了我司与林润华签订的《开发围垦滩涂合同书》，擅自处分了属于我司所有的80亩滩涂（实际面积超过80亩），由此给我司造成了严重的经济损失。
本案重审过程中，草围公司、草围居委会又联名向原审法院提交了一份《追认证明及案件相关事项的说明》，称：1、2004年深圳农村城市化，原深圳市宝安区西乡镇草围村民委员会改制为深圳市草围股份合作公司和深圳市宝安区西乡街道草围社区居民委员会，深圳市草围股份合作公司是原深圳市宝安区西乡镇草围村民委员会集体资产的继受人。2、2007年2月2日，三围公司、三围居委会与林润华签订《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》，协议中三围公司、三围居委会代表我们与林润华协商终止了1994年1月1日签订的《开发围垦滩涂合同书》并对林润华做出补偿。我们在此对上述《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》的效力予以追认。3、我们在此撤销向法院提交的2012年3月17日出具的《证明》。4、我们在此对我方代理律师当庭不予追认《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》的说法予以更正，对该终止协议的效力追认以本次书面说明第2条为准。2012年11月19日，深圳市宝安区西乡街道办事处与三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会分别签订《深圳市宝安区鱼鰛开发、养殖、搬迁费适当补偿协议书》，双方就纳入土地整备的涉案地块的补偿问题进行了详细约定。
林润华的诉讼请求为：1、撤销林润华、三围公司、三围居委会于2007年2月2日签订的《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》；2、三围公司、三围居委会赔偿林润华在《开发围垦滩涂合同书》被终止期间的经济损失人民币500万元（2007年2月—2011年10月）；3、三围公司、三围居委会承担本案的诉讼费用。
林润华在一审中追加诉讼请求：1、草围公司、草围居委会与三围公司、三围居委会连带赔偿林润华在《开发围垦滩涂合同书》被终止期间的经济损失人民币500万元（2007年2月—2011年10月）；2、草围公司、草围居委会与三围公司、三围居委会共同承担本案诉讼费。
原审法院认为，林润华分别与宝安区新安镇三围村民委员会、宝安区新安镇草围村民委员会签订三份《开发围垦滩涂合同书》，是属于平等民事主体之间形成的民事法律关系，双方可以按照平等自愿的原则，协商调整、终止此法律关系。三围公司、三围居委会基于深宝转地办（2006）3号文的通知要求，自行清理涉案土地上的民事法律关系，与涉案土地是否实际被征收应属不同法律关系，土地是否被征收也不影响双方就终止上述《开发围垦滩涂合同书》所作出意思表示的法律效力。应该指出的是，林润华与三围公司、三围居委会签订《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》之前，已经知悉深宝转地办（2006）3号文及其内容，双方甚至还明确约定“因华利养殖基地及附属房屋、码头等设施全部被政府部门拟纳入征转范围……”，由此可见，林润华在签订此协议时并不存在重大误解的情形，也没有证据证明三围公司、三围居委会存在欺诈、胁迫的行为，而是林润华、三围公司、三围居委会在协商一致的情形下签订了该合同，应属双方真实意思。而事实上，林润华在收取了三围公司、三围居委会按上述合同支付的巨额补偿款之后，又依据此协议向西乡街道办先后收取了补偿款人民币116.2万元，可见林润华对此合同的效力是认可的。
至于《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》中原属草围公司的权利义务，三围公司、三围居委会未经草围公司书面授权，即以草围公司代理人身份与林润华协商作出了处理，应属无权代理行为。按照法律规定，基于无权代理而签订的合同，善意相对人有权在被代理人追认前撤销该合同，这也是林润华支撑其诉讼主张的另一个重要理由。原审法院认为，就本案而言，林润华与草围公司的前身宝安区新安镇草围村民委员会签订《开发围垦滩涂合同书》，但林润华却与三围公司、三围居委会协商终止该合同，直到双方签订《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》，也没有迹象表明林润华有审核三围公司、三围居委会的代理人身份，由此表明，林润华对三围公司、三围居委会缺乏草围公司、草围居委会书面授权是明知的，对前述协议存在的瑕疵和风险也是有预见的，因而林润华对于出现此种瑕疵和风险负有一定的过错。正是基于此种情由，林润华不是善意相对人，其以善意相对人身份要求撤销《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》的理由不成立，原审法院不予支持。在本案诉讼过程中，草围公司、草围居委会虽然就《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》的效力作出过前后矛盾的意思表示，但此意思表示属于对前述合同效力追认的纯民事行为，并非诉讼程序中的自认行为，不适用禁止反悔的原则，而应当按照民事实体法律判断其效力。草围公司、草围居委会已在本案中明确表示追认《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》，其意思表示真实，并无违反法律法规的禁止性规定，且已告知合同各方当事人，而林润华撤销的理由又不成立，故该草围公司、草围居委会的追认应发生法律效力。综上，林润华与三围公司、三围居委会签订的《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》系当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，林润华请求撤销《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》的诉讼请求缺乏依据，原审法院不予支持。
至于林润华主张其实际开发滩涂面积为1，014.446亩，仅补偿了808亩，尚有206.446亩未获得补偿，原审法院经庭审调查得知，林润华在向三围公司、三围居委会及草围公司、草围居委会承租涉案土地时，并未进行实地踏勘和丈量，故在《开发围垦滩涂合同书》中所约定面积均系目测估算，林润华在诉讼中通过测量所提供的面积数与合同约定面积数存在差异实属正常。而根据各方在《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》的约定，已经将林润华与三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会签署的三份《开发围垦滩涂合同书》所涉土地全部囊括进行补偿，林润华再以估算面积与测绘面积的差额来主张赔偿，显然不符合双方合同本意，因此，原审法院对其主张不予采纳。林润华诉请三围公司、三围居委会及草围公司、草围居委会连带赔偿林润华在《开发围垦滩涂合同书》被终止期间的经济损失人民币500万元，原审法院认为，根据《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》，林润华收到三围公司给付的补偿款项人民币13，632，760元后，涉案三份《开发围垦滩涂合同书》的法律效力已终止，林润华无权再据此请求《开发围垦滩涂合同书》被终止期间的经济损失，故林润华的该项诉讼请求原审法院不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十八条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回林润华的诉讼请求。受理费人民币46，800元，由林润华负担。
林润华不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决，依法改判为：1、撤销林润华、三围公司、三围居委会于2007年2月2日签订的《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》。2、三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会连带赔偿林润华在《开发围垦滩涂合同书》被终止期间的经济损失人民币500万元（2007年2月一2011年10月）。二、判令三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会共同承担本案一、二审诉讼费。其上诉依据的事实和理由为：一、原审判决第17页最后一段第1行至第10行对206.446亩滩涂未获补偿问题的认定，违反了民事诉讼“不告不理”的原则，属于超出了林润华的诉讼请求范围审理，请求二审法院撤销原审判决中关于206.446亩滩涂补偿问题的上述认定。林润华在本案中并未就206.446亩滩涂未获补偿的债权向三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会提出诉讼请求。三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会是否应就206.446亩滩涂另行补偿林润华，并不属于本案的审理范围，林润华有权另案起诉主张债权。在林润华未就此提出诉讼请求的情况下，原审法院在本案中主动对206.446亩滩涂未获补偿事宜作出认定，属于超出了林润华的诉讼请求范围审理，违反了“不告不理”的民事诉讼原则，干预了林润华另案权利的行使，请求二审法院依法纠正，撤销原审法院的上述认定。
二、退一步讲，即便在本案中审查206.446亩滩涂未获补偿事宜，但因三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会确实没有就该206.446亩滩涂补偿过林润华，原审判决中关于206.446亩滩涂补偿问题的上述认定有误，应予纠正。林润华与三围签订的《关于终止﹤开发围垦滩涂合同书﹥及相关补偿处理的协议》（下称《终止协议》）第二条明确约定：“甲乙双方（即三围公司、三围居委会）应向丙方（即林润华）支付的华利养殖基地808亩虾场及附属房屋、码头等设施的补偿款为人民币13，632，760元”。也即，该1300余万元补偿款对应的补偿面积仅为808亩，事实上该1300余万元补偿款也是以808亩滩涂为依据约定和支付的。纵观全案，林润华和三围公司、三围居委会在《终止协议》中约定的权利义务的内容均指向的是808亩滩涂，并未涉及到其他的206.446亩滩涂。故三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会从未就该206.446亩滩涂补偿过林润华。三围公司、三围居委会以808亩滩涂的补偿款为对价，从林润华处收回其投资开发的1014.446亩滩涂，对林润华显失公平。林润华据此有权根据《合同法》第五十四条的规定撤销显失公平的《终止协议》，亦有权要求三围公司、三围居委会对206.446亩滩涂另行补偿。故原审判决认定“林润华以估算面积与测绘面积的差额来主张赔偿不符合双方合同本意”是完全错误的，请求二审法院撤销该认定。
三、林润华实际开发的滩涂面积为1014.446亩，但三围公司、三围居委会仅以808亩滩涂为依据计算补偿款对林润华进行补偿，故《终止协议》就补偿的滩涂面积产生了重大误解，是林润华基于重大误解作出的错误意思表示，林润华据此有权请求法院撤销因重大误解签订的《终止协议》。深圳市科地测绘科技有限公司对林润华开发的滩涂进行了查丈、测量并出具了《测点技术报告》后，林润华才得知实际开发的滩涂面积是1014.446亩，而非808亩。但在2007年2月2日双方签订《终止协议》时，三围公司、三围居委会是按照808亩滩涂为依据支付1300余万元补偿款，尚有206.446亩滩涂未对林润华作出分文的补偿。林润华基于对实际开发滩涂面积的认识错误与三围公司、三围居委会签订了《终止协议》，属于《合同法》第五十四条规定的重大误解的情形，林润华有权依法请求撤销《终止协议》。林润华请求二审法院委托法定测绘部门对涉案滩涂进行丈量，以明确案件事实。
四、三围公司、三围居委会无权代理草围公司、草围居委会签订《终止协议》，法院不应采信草围公司、草围居委会出尔反尔的诉讼主张。原审判决错误地认定草围公司、草围居委会的追认发生法律效力，请求二审法院纠正。
（一）草围公司、草围居委会为了己方利益，违反了诚实信用的原则，在撤销原判发回重审的原审法院第一次开庭庭审后，对其曾经作出过的拒绝追认的意思表示又进行反悔，且其反悔行为没有相反的证据能够支持。草围公司、草围居委会反悔的行为是为了草围公司、草围居委会的己方利益，而损害了林润华的利益，不应该得到法院的支持。
（二）法院不应采信草围公司、草围居委会在《追认证明及案件相关事项的说明》中反悔的诉讼主张，草围公司、草围居委会原主张的其拒绝追认三围公司、三围居委会的无权处分行为，是草围公司、草围居委会的真实意思表示，该意思表示一经作出即视为自始发生拒绝追认的法律后果，依法不能撤回和反悔。法院应认定三围公司、三围居委会无权代表草围公司和林润华签订《终止协议》的事实，支持林润华要求撤销《终止协议》的诉讼请求。
五、因三围公司、三围居委会无权代理草围公司、草围居委会签订《终止协议》，林润华作为善意相对人有撤销《终止协议》的权利。原审法院认定林润华不是善意相对人，属重大错误，应予纠正。原审法院以林润华没有审核三围公司、三围居委会的代理人身份为由，认定林润华不是善意相对人，属于重大错误。在日常生活中，发生无权代理的原因通常是，当事人法律意识不强，没有审查代理人的身份和授权委托文件。正因为如此，我国法律才作出了无权代理的相关规定，赋予善意相对人的撤销权。如果每个当事人都审查了代理人的身份和授权委托文件，也就不会发生无权代理行为了。林润华没有审查三围公司、三围居委会的代理人身份，并不能据此认定林润华不是善意相对人。本案没有证据证明林润华是恶意相对人，故林润华依法享有根据《合同法》48条规定撤销《终止协议》的权利。
在草围公司、草围居委会表示拒绝追认前，林润华已经以起诉等方式通知了三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会，要求撤销《终止协议》。即便草围公司、草围居委会事后又追认的，该追认行为也因林润华行使撤销权而不能发生追认的法律效力。故原审法院错误地适用了法律，作出了错误的判决，请求二审法院纠正。
六、三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会通过和西乡街道办签订《深圳市宝安区渔鰛开发、养殖、搬迁费适当补偿协议书》，达到获取额外补偿的目的，完全无视原《投资开发协议》中关于政府征收土地时投资补偿全部归林润华，征地补偿和林润华五五分成的约定。三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会通过先行终止和林润华的《投资开发协议》，再获取政府的高额补偿，完全置林润华的利益于不顾，是违反诚实信用的行为。根据三围公司在发回重审的第二次开庭时当庭提交的三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会和西乡街道办于庭审当天签订的两份《深圳市宝安区渔蛆开发、养殖、搬迁费适当补偿协议书》可以认定：在本案尚未作出终审判决的情况下，在和林润华签订的《终止协议》是否应予撤销还在法院司法审查期间，在《终止协议》的效力还未作出生效判决认定的情况下，未经得林润华的同意，三围公司、三围居委会和草围公司、草围居委会就擅自和西乡街道办于原审第二次开庭的当日签订了上述补偿协议书。西乡街道办和三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会签订的该补偿协议书缺乏事实和法律依据，意图以行政干预、对抗司法，达到生米煮成熟饭的后果。
西乡街道办和三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会以高额的资金利息补偿为名，行实际补偿之实。就此比对林润华和三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会签订的《投资开发协议》中关于合同终止时收益分成的约定，三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会先行终止和林润华的开发协议，然后和西乡街道办签订补偿协议，获取了高额的以资金利息补偿为名的额外的补偿收益，而没有支付给林润华。这一行为可以反证三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会是以欺诈、胁迫和重大误解的方式哄骗林润华签订了《终止协议》，然后从西乡街道办获取了额外的补偿收益。
况且该两份补偿协议并不是征地的协议，仅仅是搬迁补偿的协议，今后如果国家还要对该两地块征收的话，还有国家支付的征地价款。三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会的目的就是截留补偿的高额收益及今后可能存在的高额征地补偿，获取利益，故三围公司、三围居委会、草围公司、草围居委会的行为均违反了诚实信用和公平原则，损害了《投资开发协议》的相对人林润华的合法权益。
林润华请求法院不予支持草围反悔的诉讼行为，不予采纳三围公司、三围居委会提交的两份补偿协议的合法性及其有效性。
七、林润华签订《终止协议》的原因是，三围公司、三围居委会告知林润华国家征收了涉案滩涂。基于对国家征收涉案滩涂的认知，林润华才和三围公司、三围居委会签订了《终止协议》。而事实是，当时国家并未征收涉案滩涂。故双方签订《终止协议》的基础并不存在。本案足以认定林润华是基于重大误解而作出了同意终止原《开发围垦滩涂合同书》的非真实意思表示，林润华有权，根据《合同法》第五十四条的规定请求法院撤销因重大误解订立的合同。原审法院不予支持是完全错误的，请求二审法院纠正。
九、《终止协议》被撤销后，林润华因三围公司、三围居委会的过错所受到的损失，应当由三围公司、三围居委会赔偿。林润华主张三围公司、三围居委会赔偿500万元的损失，合法有据，依法应当得到法院的支持。草围公司、草围居委会出尔反尔向原审法院出具《追认证明及案件相关事项的说明》表示追认三围公司、三围居委会无权处分的行为，草围公司、草围居委会和三围公司、三围居委会共同构成了欺诈、胁迫，草围公司、草围居委会依法应与三围公司、三围居委会、三围居委会共同承担赔偿责任。原审法院驳回林润华要求三围公司、三围居委会公司、草围公司、草围居委会共同赔偿500万元损失的诉讼请求有误，请求二审法院支持林润华的该项诉讼请求。
根据《合同法》第58条规定，合同被撤销后，有过错的一方应当赔偿另一方因此所受到的损失。本案中，三围公司、三围居委会捏造政府征收涉案滩涂的虚假事实，欺诈林润华称其受草围公司、草围居委会的委托与林润华签订《终止协议》，无权代理草围公司、草围居委会会与林润华签订了《终止协议》，故三围公司、三围居委会具有明显的过错。据此，三围公司、三围居委会应当赔偿林润华因此所受到的全部损失。
林润华将涉案滩涂分租给11户养殖户和一个餐厅，林润华在原审提交的十多份分租合同证明，仅分包给养殖户的租金收益每年至少有100万元。也就是说，原《开发围垦滩涂合同书》于2007年2月被非法终止后至起诉之日期间，林润华至少损失了500万元租金收益损失，依法应当由三围公司、三围居委会和草围公司、草围居委会连带赔偿。原审法院不予保护是完全错误的，请求二审法院纠正。
草围公司、草围居委会出尔反尔向原审法院出具《追认证明及案件相关事项的说明》表示追认三围公司、三围居委会无权处分的行为，则草围公司、草围居委会和三围公司、三围居委会共同构成了欺诈、胁迫，且《终止协议》基于林润华的重大误解签订，故草围公司、草围居委会应就林润华在开发围垦滩涂合同书被终止期间的经济损失人民币500万元（2007年2月—2011年10月）与三围公司、三围居委会共同承担连带赔偿责任和承担本案一、二审诉讼费。综上所述，请求二审法院支持林润华的全部上诉请求，以维护法律的公平、正义。
三围公司、三围居委会书面答辩称：一、林润华上诉称原审判决超出其诉讼请求范围审理，从而违反了民事诉讼“不告不理”原则，其说法没有法律依据。1、原审判决不予采纳林润华以估算面积与测绘面积差额主张赔偿，并未超出林润华的诉讼请求范围。理由是：林润华主张其实际开发的滩涂面积为1014.446亩，与《终止协议》补偿的面积不符，从而发生重大误解，进而要求撤销《终止协议》。为了支持其该项主张，林润华还向法院提交了证据《深圳华利养殖基地地块范围测点技术报告》；三围公司、三围居委会针对林润华的上述说法在一审时也向法庭提出了反驳证据，即《终止协议》以及林润华和西乡街道办所签两份《协议书》和一份航拍图，均证明林润华已签字确认华利养殖基地的面积为808亩的事实。所以，关于林润华开发滩涂的实际面积为本案的争议焦点之一，原被告双方并就此相互质证和辩论，一审法院对此作出认定，并未超出林润华诉讼请求的范围。2、三围公司、三围居委会和林润华在《终止协议》中约定的面积808亩是双方协商一致确定的，而且是在几份协议中先后多次确定的，不存在重大误解。退一步说，即使是实际的面积与协商一致面积确实存在差异，也是当事人对民事权利的放弃，不构成重大误解，否则按照林润华的逻辑，民事纠纷中，一旦协商确定的金额或者面积与实际数额存在差异就认为是重大误解，那么合同法中当事人协商过程就没有任何存在的意义和价值了。
二、原审判决采信草围的追认符合法律规定。1、本案中，从草围出具的《证明》或书面材料看，草围从来没有正面做出过拒绝追认的意思表示，在《证明》中只是陈述过三围公司、三围居委会擅自代其签订协议，但并没有表示要撤销《终止协议》。而另一份材料《民事起诉状》也并没有加盖草围的公章，更没有向宝安法院起诉。即使是在本案诉讼过程中，草围作为第三人也没有提出要求撤销《终止协议》的诉求。2、草围的代理律师在一审过程中只是一般授权，不能代表草围作出追认或拒绝追认的意思表示。况且，草围的代理律师在庭审过程中也没有正面提出过要求撤销《终止协议》。
三、林润华不是善意第三人，且林润华和草围的《开发围垦合同》已经于2010年到期终止，故林润华无权要求撤销《终止协议》，一审法院对此认定正确。理由是：1、在三围公司、三围居委会和林润华签署《终止协议》过程中，无论从签订过程和《终止协议》的内容看，林润华对三围公司、三围居委会未取得授权是明知的。《终止协议》第五条：“甲乙双方与草围居委会自行结清本协议项下属于草围居委会的80亩滩涂因终止《开发围垦合同》所涉及的结算事宜。”该条规定显然是林润华对自身的保护，即如果草围对本次《终止协议》有异议，则由三围公司、三围居委会与草围“自行结清”终止《开发围垦合同》所涉及的结算事宜。所以林润华签订《终止协议》是对草围居委会没有授权的事实是明知的，其并非善意第三人。2、林润华与草围所签《开发围垦滩涂合同书》约定的投资开发期限是从1994年1月1日至2010年12月30日止。现该合同己到期终止，林润华要求撤销《终止协议》，该合同也不能恢复效力，故林润华申请撤销《终止协议》没有任何意义。
四、西乡街道办和三围公司、三围居委会、草围分别所签《深圳市宝安区鱼鳁开发、养殖、搬迁费适当补偿协议书》是合法有效的，并非行政干预。1、诉讼期间当事人双方或者当事人与案外人均有协商调解的权利，且司法也鼓励当事人达成庭外和解，解决矛盾。本案中，西乡街道办和三围公司、三围居委会以及草围在平等自愿的基础上，签署《深圳市宝安区鱼鳁开发、养殖、搬迁费适当补偿协议书》并没有违反法律强制性规定，是合法有效的协议。且该补偿协议书的内容恰恰证明了下列两个事实：（1）政府收地导致三围公司、三围居委会、草围与林润华所签的《开发围垦滩涂合同》无法继续履行合同，双方签订终止协议不存在重大误解的事实；（2）政府收地所给予的补偿仅限于按照16000元／亩的标准给付搬迁补偿费，并不存在所谓的“土地补偿费”。林润华所称的可能存在的高额征地补偿只是其幻想，并非现实。2、从《深圳市宝安区鱼鳁开发、养殖、搬迁费适当补偿协议书》的内容看，首先，利息补偿并非实际的补偿，而仅是可能性，需要政府财政审批才可以。其次，利息补偿是合理的，因为三围公司、三围居委会在2007年时就已经将补偿款项支付给了林润华以及相关人员，该补偿款属于三围公司、三围居委会垫付的款项，政府部门现在返还给三围公司、三围居委会，同时给付利息合情合理，并非额外三围公司、三围居委会的额外收益。所以西乡街道办和三围公司、三围居委会、草围所签订的补偿协议书并非行政干预，而是协商一致的结果，是各方真实意愿的表达。
五、林润华要求撤销《终止协议》已过除斥期间。本案撤销《终止协议》的除斥期间起算应从协议签订之日即2007年2月2日开始起算。林润华直至2011年11月份才起诉，早已过除斥期间。
另外，关于合同约定面积的问题，三围公司、三围居委会认为合同约定的面积不是准确的面积，第一份合同是约400亩，当时是原始的滩涂，合同面积只是大概的估计，并不是实际丈量面积。最后双方在终止协议中已经对实际围垦的面积进行了约定，即一共808亩，并且林润华在此后跟街道办所签订的协议中先后认可了实际围垦面积是808亩，这点不存在争议。综上所述，一审法院认定事实清楚、适用法律正确、审理程序合法，请求二审法院依法驳回上诉维持原判。
草围公司、草围居委会口头答辩称：一审时我方第三人，二审时林润华将我方列为被上诉人。一开始涉及到草围公司、草围居委会和三围公司、三围居委会的利益以及政府的利益没有解决，后来在诉讼过程中，政府和三围公司、三围居委会及草围公司、草围居委会就涉案地块如何补偿作了约定，我方对这块地的问题追加了确认书，同意三围公司、三围居委会和林润华之间的终止协议。追认也好，初期也好，都是当事人真实意思表示。
本院经审理查明，原审查明事实清楚，本院予以确认。
对于林润华的上诉请求，本院依次分析如下：
关于林润华所称未获补偿的206.446亩滩涂问题，本院认为，林润华在原审程序中明确提出该问题，各方当事人亦对此进行了质证和辩论，原审判决对此加以认定，不违反“不告不理”原则。且林润华与三围公司、三围居委会在2007年签订的《关于终止＜开发围垦滩涂合同书＞及相关补偿处理的协议》中明确约定：林润华应当返还包括之前三份《开发围垦滩涂合同书》项下养殖基地的全部土地，而林润华所获补偿款13632760元系就之前三份《开发围垦滩涂合同书》所能获得的全部补偿款。也即林润华已在该终止补偿协议中对三份土地租赁合同项下的权利统一做出处分，因此不存在尚未获得补偿的滩涂面积的问题，原审判决对此认定无误，本院予以确认。林润华主张其对终止协议中的滩涂面积存在重大误解而请求撤销，本院认为，双方的终止协议系2007年签订，至今已远远超过行使撤销权的一年除斥期间，况且林润华此前已在涉案滩涂经营十余年，对所租用滩涂的实际面积应当早已知晓，故对其该项主张，本院不予采信。
关于三围公司、三围居委会代理草围公司、草围居委会就80亩滩涂签订终止补偿协议的问题。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十八条之规定，三围公司、三围居委会就该80亩滩涂与林润华签订终止补偿协议，构成无权代理，在被草围公司、草围居委会追认之前，对草围公司、草围居委会不发生效力，由行为人自行承担责任。在该协议被追认之前，善意相对人有撤销的权利。此处的争议焦点为林润华在签订该协议时是否为善意相对人。本院认为，林润华在签订涉案三份《开发围垦滩涂合同书》时，前两份系与三围村签订，后一份（即该80亩滩涂）系与草围村签订，说明林润华对所承租滩涂的权属是明知的，但其在终止该三份合同时，却仅与三围公司、三围居委会签订了终止补偿协议，且终止补偿协议中明确约定由三围公司、三围居委会自行与草围居围会结清协议项下属于草围村的80亩滩涂的结算事宜，说明林润华对三围公司、三围居委会无权代理草围公司、草围居委会签订终止补偿协议也是明知的，故林润华就该80亩滩涂签订终止补偿协议时并非善意相对人，不享有撤销权。况且林润华早已退回该80亩滩涂并获得实际补偿，亦自该协议签订后未再向草围公司、草围居委会支付租金，草围公司、草围居委会亦未曾向其主张追讨，双方的租赁关系已经实际终止。虽然草围公司、草围居委会向法院先后出具的两份文件中意思表示截然相反，但均为草围公司、草围居委会在不同阶段对自身民事权利的处分，况且草围公司、草围居委会出具第一份《证明》时，并非案件的诉讼参与人，不构成诉讼程序中的自认行为，不适用禁反言原则。草围公司、草围居委会在本案中明确表示对终止补偿协议予以追认，意思表示真实，不违反法律、法规的效力性强制性规定，林润华作为非善意相对人亦无权主张撤销，该追认发生法律效力。
关于林润华主张其签订终止补偿协议时意思表示不真实的问题，本院认为，深宝转地办（2006）3号文系要求各街道转地办自行清理搬迁西海堤外鱼鳁地的内部通知，其形式及内容均非向社会公众发出的以征地为内容的规范性文件，三围公司、三围居委会在与林润华签订终止补偿协议前已向林润华出示过该通知，林润华应当知晓该文件不具有征收土地的法律性质。且林润华与三围村、三围居委会签订的终止补偿协议中明确约定涉案滩涂系拟纳入征转范围，而非已进入征转程序；双方签订的协议系以终止租赁合同及相关补偿为内容的协议，而非征地补偿协议；况且与林润华签订终止补偿协议的主体系原租赁合同的主体即三围公司、三围居委会，而非以相关政府职能机关为代表的征地主体。因此，林润华在签订终止补偿协议时不应当存在重大误解的情形，亦无证据证明三围公司、三围居委会在其中存在欺诈、胁迫的行为。林润华在获知深宝转地办（2006）3号文内容之后，有权选择与出租人终止租赁合同并从出租人处获得相应补偿，亦有权选择依据租赁合同继续保有涉案土地以获得相关征地主体的征地补偿，林润华最终选择了前者，是其真实意思表示，合法有效。故对林润华的该项主张，本院不予支持。
综上，上诉人林润华的上诉理由不能成立，本院不予采信。原审判决查明事实清楚，实体处理正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币46800元，由上诉人林润华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 粤 芳
审 判 员 赵 霞
代理审判员 张 睿
二〇一四年四月三日
书 记 员 刘司元（兼）