江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）赣民再终字第3号
上诉人（一审原告、申请再审人）：陈信才。
被上诉人（一审被告、被申请人）：陈小峰。
被上诉人（一审被告、被申请人）：刘复明。
被上诉人（一审被告、被申请人）：林海平。
上述两被上诉人的委托代理人：肖礼光，江西明实律师事务所律师。
被上诉人（一审被告、被申请人）：中国农业银行股份有限公司泰和县支行。
负责人：马朝阳，行长。
委托代理人：陈某某。
委托代理人：刘某某。
原审第三人：中国工商银行股份有限公司泰和支行。
负责人：王荣，行长。
委托代理人：刘某某。
委托代理人：邹某某。
上诉人陈信才与被上诉人陈小峰、刘复明、林海平、中国农业银行股份有限公司泰和县支行（简称泰和农行），原审第三人中国工商银行股份有限公司泰和支行（简称泰和工行）确认房地产转让合同无效纠纷一案，吉安市中级人民法院于2009年5月15日作出（2009）吉中民一初字第3号民事判决，判决发生法律效力。吉安市中级人民法院经审判委员会讨论决定，于2012年3月6日作出（2012）吉中民监字第1号民事裁定，再审本案。该院于2013年11月29日作出（2012）吉中民再初字第2号民事判决，陈信才不服判决，提起上诉。本院于2014年3月25日对案件公开开庭审理。上诉人陈信才，被上诉人林海平、刘复明的委托代理人肖礼光，被上诉人泰和农行的委托代理人陈某某、刘某某，原审第三人泰和工行的委托代理人刘某某、邹某某到庭参加诉讼。被上诉人陈小峰经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
2006年5月19日，一审原告陈信才向吉安市中级人民法院起诉称：1998年4月，原泰和县印刷厂改制，其竞买该厂，享有该厂的土地及房产所有权。同年4月至8月，其以该厂的房地产作抵押，向泰和工行贷款。2000年6月，其委托陈小峰经营管理该厂。2001年始，泰和县印刷厂基本处于歇业状态，其将厂房出租给刘复明、林海平使用。同年6月，其与陈小峰终止委托经营关系。2003年5月，泰和工行起诉原告，要求归还借款，经泰和县人民法院调解并制作（2003）泰民二初字第22号民事调解书，其应偿还泰和工行贷款76.824万元及利息。泰和工行以执行民事调解书为由，在其不知情的情况下，通过法院下达违法裁定，一方面以无财产可供执行为由终结调解书的执行，一方面又将抵债的房地产以21万元贱价出让给被告。被告及第三人恶意串通转让房地产的行为，严重侵犯了其合法权益，属无效民事行为。请求：1、确认被告与第三人之间恶意串通擅自转让原告房地产的行为无效；2、判令被告返还其房地产；3、诉讼费由被告及第三人承担。
陈小峰、刘复明、林海平辩称：1、陈信才关于答辩人之间恶意串通擅自转让其房地产的主张与事实不符。泰和工行拥有争议房地产的抵押权，陈信才出具了同意将抵押房地产交由泰和工行处置变现的《承诺书》，泰和县人民法院下达了终结执行的民事裁定书，原属陈信才的房地产已合法登记过户到泰和工行名下，答辩人购买房地产的行为，与陈信才已无实质的法律联系，不存在侵害其合法权益的问题。刘复明、林海平作为承租人，享有优先购买权。刘复明、林海平与泰和工行签订购买协议，是被告知泰和工行有处置权为前提的，不存在恶意串通损害陈信才权益的行为；2、答辩人购买房地产的行为符合法律规定，依法享有该房地产的财产权益。泰和工行是争议土地的登记使用权人，答辩人与第三人签订了协议并到土地管理部门办理了国有土地使用权转让手续，取得了土地使用权证。陈小峰是陈信才的委托代理人，并出示了委托书和房屋的产权证书，房产转让经过了房产登记机关的审查批准，对房产享有合法的所有权；3、答辩人签订房地产转让协议的时间是2003年5月26日，陈信才起诉已经超过了诉讼时效。综上，应驳回陈信才的诉讼请求。
泰和农行辩称：1、答辩人给付了10.77648万元购买土地，并办理了国有土地使用权证，属善意取得，应受到法律的保护；2、泰和工行将房地产转让给陈小峰、刘复明、林海平后，答辩人从陈小峰处购买土地，答辩人与陈信才没有关系，也不存在恶意串通，不应成为本案被告；3、答辩人办理国有土地使用权证两年多，本案已过诉讼时效；4、答辩人实际购买土地244.92平方米，陈信才起诉称432.38平方米错误。故应驳回陈信才对答辩人的起诉。
泰和工行述称：l、2003年6月10日，陈信才向其出具《承诺书》，明确表示同意将抵押的房地产由其处置变现以清偿贷款本息，其依据陈信才的授权处置抵押物的行为，不属恶意串通；2、依据其与陈信才签订的最高额抵押合同的约定，处置抵押物，没有侵犯其权益；3、其与陈小峰等人之间的房地产转让协议的履行，由泰和县人民法院参与并予以了确认；4、陈信才的起诉已超过诉讼时效；5、本案争议土地经泰和县嘉和土地评估事务所评估，价格为37.8829万元。由于该宗地位于印刷大厦后面，很多土地无法使用，第三人为处置该抵押物已找过多家买主，最终才确定与陈小峰等人签订协议，21万元转让款由其净得。评估价虽比成交价高一点，但其不承担过户费等，该价格与当时的市场价格基本相符，况且抵偿了陈信才借款本息100万余元，没有损害其利益。
吉安市中级人民法院原一审查明，1998年4月，泰和县人民政府授权泰和县经济委员会，将泰和县印刷厂产权以283万余元价款整体出售给陈信才，该厂的债权债务由陈信才享有和承担。同年4月27日，陈信才以泰和县印刷厂的房地产作抵押，向泰和工行贷款80.8万元。同年8月26日，陈信才、泰和工行及中国工商银行吉安地区分行京庐办事处（简称京庐办）签订债权转让协议，京庐办将原泰和县印刷厂的贷款5.324万元及相应利息全部转让给第三人。借款到期后，陈信才只归还部分借款本息，尚欠本金76.824万元及相应利息。2000年6月8日，陈信才委托陈小峰经营管理印刷厂，双方签订《委托书》，约定：“委托人陈信才全权委托被委托人陈小峰对泰和县印刷厂的经营管理、改造及与银行债权债务的确认及偿还事宜”。2001年6月，陈信才将印刷厂仓库出租给刘复明、林海平使用。同年6月27日，陈信才（甲方）与陈小峰（乙方）又签订了一份《协议书》，就印刷大厦商品房开发事宜进行了约定。该协议第四条约定：“此协议签订后，印刷大厦商品房所涉及的债权、债务均由甲方负责处理，乙方概不负责。双方此前所签相关协议，从即日起一律作废”。协议第五条约定：“甲方印刷厂的所有事项（包括印刷厂的所有债权、债务）都与乙方无关”。
2003年5月26日，泰和工行（甲方）与陈小峰、刘复明、林海平及泰和农行（乙方）签订了一份《协议书》，约定：“甲方拥有原印刷厂南侧一宗房地产的抵押权，乙方愿意购买，在县人民法院的协调下，甲、乙双方达成如下协议条款：……2、房产价款：叁万元，土地价款：壹拾捌万元，房地产过户税费由乙方承担；3、付款方式：分二次付清，签订本协议时，乙方付甲方壹万元，剩下贰拾万元凭县法院裁决书，乙方过户后付清”。《协议书》上甲方代表栏由泰和工行负责人签名并加盖了单位公章，陈小峰、刘复明、林海平及泰和农行在乙方代表栏签名或加盖公章。同年5月27日，泰和工行起诉陈信才归还贷款本息。5月30日，陈信才与泰和工行达成了调解协议，泰和县人民法院制作了（2003）泰民二初字第22号民事调解书，并送达双方当事人，陈信才同意在调解书生效后五日内还清所欠贷款76.824万元及相应利息。同年6月10日，陈信才向第三人出具一份《承诺书》，载明“由于本人经营不善，目前无能力按时偿还贵行贷款本息，为此本人同意将在贵行贷款抵押的房地产由贵行处置变现清偿贷款本息”。同年8月13日，第三人向泰和县人民法院申请执行（2003）泰民二初字第22号民事调解书，当日，泰和县人民法院立案执行该案。次日，向陈信才下达执行通知书，责令陈信才在2003年8月17日前自动履行调解书所确定的还款义务。同年8月18日，泰和县人民法院制作了（2003）泰执字第160号民事裁定书，载明“本案在执行过程中查明，被执行人陈信才确无偿还借款能力，裁定终结调解书的执行”。该裁定书送达后，泰和工行共收到陈小峰、刘复明、林海平支付的房地产转让款19.084万元。为便于上报核销呆账，第三人要求泰和县人民法院在民事裁定书中表述贷款抵押物经处理收回19万元的事实。泰和县人民法院重新制作了一份终结执行的民事裁定书，裁定书的案号、日期、执行人员不变，但主文变更为“本案在执行过程中查明，被执行人陈信才在工商银行抵押贷款的资产大部分已贬值，经拍卖其抵押资产，仅归还19万元贷款，现已无任何资产可供执行”。2008年11月14日，泰和县人民法院下达（2008）泰监字第1号民事裁定书，载明“经查，被执行人陈信才是身体健全的自然人，不符合终结执行的法定条件”，裁定撤销了（2003）泰执字第160号民事裁定书。
2003年8月20日，陈小峰以陈信才的名义与刘复明、林海平签订了买卖房产协议，并在买卖房产协议、卖房申请表上签了陈信才的名字。同年8月21日，陈小峰在办理房产转让手续时，向泰和县房地产管理局出具了一份委托书。该委托书的内容为“泰和县房产管理局：本人委托陈小峰同志来贵局全权办理房产过户手续”，委托人处签名为陈信才，并加盖了泰和县印刷厂和陈信才的印章。陈小峰持该份委托书及民事调解书、第一份民事裁定书、房屋产权证、土地使用证、陈信才的身份证（委托书为原件，其他均为复印件）等材料，为刘复明、林海平办理房屋过户手续。在办理房屋转让手续的同时，陈小峰委托泰和县嘉和土地评估事务所对协议转让的1946.4l平方米土地价格进行评估，经评估地价为37.8829万元。同年8月26日，陈小峰持第二份民事裁定书（复印件）和陈信才同意变现清偿贷款的《承诺书》（原件），将泰和县印刷厂土地先过户给泰和工行，然后再从泰和工行名下过户给陈小峰、刘复明、林海平、泰和农行。同年8月27日，刘复明、林海平取得房屋所有权证，其中：刘复明受让房屋面积383.25平方米，林海平受让房屋面积188.48平方米，陈小峰受让土地面积439.29平方米，刘复明受让土地面积570平方米，林海平受让土地面积745.79平方米，泰和农行受让土地面积244.92平方米。土地过户后，泰和农行以陈小峰所欠借款本息10.77648万元冲抵了购地款。
吉安市中级人民法院原一审认为，本案所涉房地产系陈信才向泰和工行贷款的抵押物，如陈信才未按期偿还贷款本息，第三人可以通过合法途径，依法定程序处分原告的抵押物，以清偿其债权。但本案中，第三人在未经原告同意或委托授权，也未通过合法途径的情况下，私自与四被告签订《协议书》，以21万元的价款将原告的房地产进行转让。虽然次日第三人向泰和县人民法院起诉，泰和县人民法院下达了（2003）泰民二初字第22号民事调解书，并在执行该调解书的过程中下达了终结执行的（2003）泰执字第160号民事裁定书，第三人凭该民事裁定书将抵押的土地过户到了自己名下，但原告对此并未予以追认。陈小峰以陈信才名义将抵押房产转让过户到自己及刘复明、林海平名下，并没有提供合法有效的授权委托依据，且和原告给第三人处置抵押房地产的授权委托书相矛盾。因此，四被告及第三人之间擅自转让原告抵押房地产的行为无效。第三人辩称，2003年6月10日原告给第三人的函，是对2003年5月26日第三人向四被告转让原告抵押物行为的追认。由于第三人未提供相关证据证实，对该辩解意见不予采纳。第三人辩称，其处置原告抵押土地经过了评估。因该评估系第三人单方委托所为，对原告没有法律效力。陈小峰、刘复明、林海平辩称，陈小峰以原告的名义将其抵押房产转让给刘复明、林海平，是受原告委托所为，有2003年8月20日原告与陈小峰签订的《委托书》佐证。因该《委托书》既有原告的印章又有原告的签名，但签名经鉴定并非原告的笔迹，且原告与陈小峰之间关于处理印刷厂相关事务的委托关系已被双方2001年6月27日所签的协议书终止。因此，该《委托书》存在明显瑕疵，对该《委托书》的效力不予确认。四被告辩称，原告的抵押房地产已合法登记到第三人名下，四被告的购买行为与原告无关，故不存在恶意串通，损害原告合法权益之情形。首先，第三人并未将原告抵押房产过户到其名下，原告的抵押房产系陈小峰以原告的名义转让过户到刘复明、林海平名下的，而原告2003年6月10日给第三人的函却是授权第三人处置其抵押房地产，要转让也应由第三人将抵押房产转让过户给刘复明、林海平。其次，第三人是通过泰和县人民法院的虚假民事裁定书（指第二份）将原告的抵押土地过户到自己名下，该转让过户行为不具有法律效力。再者，是第三人与四被告签订协议转让原告抵押房地产的，泰和农行购买原告抵押土地的发票上却写明转让人是“陈小峰等3户”，发票上的时间为“2003年8月25日”，在原告抵押土地过户给第三人之前。因此，不排除四被告及第三人之间存在相互串通，损害原告合法权益的可能。四被告辩称，其所取得的原告抵押土地及房产办理了审批登记，手续合法，应属有效。四被告取得的原告抵押土地虽经过了审批登记，但第三人取得原告土地的法律依据系伪造且已被依法撤销，故四被告取得原告抵押土地的审批登记亦应属无效。陈小峰、刘复明、林海平所取得的原告抵押房产，系陈小峰代理原告转让的，而陈小峰所提供的原告全权委托其办理房产过户手续的《委托书》存在明显瑕疵，不能证明其确实接受了原告委托，且该《委托书》与此前原告对第三人处置其抵押房地产的授权委托函，以及原告与陈小峰就泰和县印刷厂相关事宜终止委托关系协议书的内容相矛盾，故该代理行为不具法律效力。四被告及第三人还辩称，原告的起诉已超过法律规定的诉讼时效。原告在知悉其抵押物被违法转让后，一直在以多种方式主张权利，其起诉并未超过诉讼时效，况且本案所涉的房地产转让协议系无效民事行为，无效协议从一开始就无效，不适用时效的规定。综上，第三人将原告的抵押房地产擅自转让给四被告的协议书，以及被告陈小峰将原告抵押房产转让过户到刘复明、林海平名下的行为既没有得到权利人原告的追认，又不符合法定的转让程序，因此不具法律效力。故原告要求确认四被告及第三人之间转让原告抵押物行为无效的诉请合理，予以支持。原告要求四被告返还抵押物，因原告尚欠第三人贷款本息没有清偿，第三人仍应为该抵押物的抵押权人，原告在未清偿贷款本息之前无权要求返还抵押物。原告的抵押物应由第三人负责收回，并按贷款抵押合同约定依法行使抵押权。据此，吉安市中级人民法院判决：一、陈小峰、刘复明、林海平、泰和农行与第三人泰和工行之间转让陈信才贷款抵押物的行为无效；二、驳回原告的其他诉讼请求。案件受理费17377元，由陈信才负担5000元，陈小峰、刘复明、林海平各负担2000元，泰和工行负担6377元。
陈信才申请再审称：1、原判遗漏其诉讼请求。原审确认房地产转让行为无效，但遗漏了返还申请再审人房地产的判项。申请再审人申请执行时，吉安市中级人民法院立案庭、执行局称无执行内容无法进行。依照法律规定，转让行为被确认无效后，当事人因该行为取得的财产，应当返还；2、申请再审人欠泰和工行贷款，是另一种法律关系。请求：被申请人从泰和工行受让的房地产应返还给申请再审人。案件受理费由被申请人承担。
陈小峰辩称：1、2003年初，泰和工行想处置涉案的抵押物。因为该宗地是封闭的，没有人要，泰和工行找到本人。本人又找到刘复明、林海平来协商，后本人与刘复明、林海平签订了协议，约定由其包干，以最后办理的房产证的面积为依据进行结算，过户手续全部由本人承担。2003年5月26日，泰和工行与本人、刘复明、林海平签订了协议，泰和农行受让的土地是后来分割给它的；2、在泰和县印刷厂抵押物的处置过程中，陈信才是主动要求本人去处理的，有口头委托，且陈信才参与了其中的部分事务。
刘复明、林海平辩称：1、陈小峰转让陈信才房地产的行为系表见代理，合法有效。陈信才出具《委托书》全权委托陈小峰对泰和县印刷厂的经营改造、银行债权债务的确认及偿还事宜。尽管双方于2001年6月27日签订了《协议书》，表面上具有终止之前授权的效力，但未采取合理方式告知他人。陈小峰办理房产过户手续时出具了《委托书》，尽管委托书上的“陈信才”不是其本人签名，但加盖的“泰和县印刷厂”公章和“陈信才”印章真实；2、被申请人善意无过错。陈信才与陈小峰系亲兄弟，被申请人分别支付了20余万元的转让款。原审叙明“不排除被告及第三人之间存在恶意串通，损害原告合法权益的可能”不当；3、陈信才存在明显过错。据泰和县公安局对职员陈新华、汤红莉、罗晓红所作的询问证实，该厂有“江西省泰和县印刷厂”和“泰和县印刷厂”两枚公章；4、泰和工行处分抵押房地产并无不当。由于陈信才当时面临重大债务压力，其承诺同意将抵押的房地产由泰和工行变现，是对处置抵押物作出的一个概况性追认；5、被申请人已办理了登记手续，应受法律保护。请求：驳回陈信才的诉请。
泰和农行辩称：1、原判只是没有支持陈信才的其他诉讼请求，并不存在漏判；2、被申请人支付了土地转让款10万余元，该价格是当时的市价，被申请人取得的土地应受法律保护。
泰和工行述称：1、第三人是将该土地转让给陈小峰，而没有直接转让给刘复明、林海平和泰和农行；2、陈信才起诉称本案恶意串通没有理由。本案是代理权纠纷，房地产的转让都是由陈小峰一手操办的，泰和县人民法院确认了陈小峰的代理权，陈信才和陈小峰是亲兄弟，代理权是存在的。如果陈信才在本案中有损失，应向其代理人主张。请求：驳回陈信才的诉请。
吉安市中级人民法院再审查明，2003年5月27日，陈小峰为甲方分别与乙方刘复明、林海平签订了《协议书》，约定甲方从泰和工行购入原泰和县印刷厂抵押贷款房地产，将该房地产分割转让给乙方等内容。该合同系对抵押的房地产进行分割处理。2003年9月3日，刘复明向陈小峰支付房地产转让款25.08万元；林海平向陈小峰支付房地产转让款24.0438万元，陈小峰出具了收款收条。
再审查明的其他事实与原一审查明的事实一致。
吉安市中级人民法院再审认为：
（一）关于2003年5月26日房地产转让协议的效力问题。泰和工行与陈信才为借款关系，处置抵押物实现抵押权是债权人泰和工行的权利。《中华人民共和国担保法》第五十三条规定，债务履行期届满抵押权人未受清偿的，可以与抵押人协议以抵押物折价或者以拍卖、变卖该抵押物所得的价款受偿；协议不成的，抵押权人可以向人民法院提起诉讼。1999年6月8日，泰和县印刷厂与泰和工行签订的《最高额抵押合同》第十二条约定，借款合同履行期限届满，借款人未清偿债务，贷款人有权拍卖、变卖抵押物并以所得价款优先受偿；或经双方协商以抵押物折价实现抵押权。债务履行期届满，泰和工行作为债权人，在债务人陈信才无力偿还借款本息的情况下，为收回不良贷款，根据《最高额抵押合同》约定，与陈小峰进行协商，处置贷款抵押物事宜。鉴于刘复明、林海平与泰和县印刷厂有租赁关系，泰和农行与陈小峰开发的印刷大厦项目有借款关系，2003年5月26日，泰和工行与受让人签订房地产转让协议，之后泰和工行提起诉讼，经调解陈信才应承担偿还借款本息的民事责任。2003年6月10日，陈信才向泰和工行出具承诺书，同意将借款抵押的房地产由泰和工行处置变现清偿借款本息。上述行为符合法律规定，且已经房地产行政管理部门登记，房地产受让人取得了相应的物权，依法应受法律保护。泰和工行在处置抵押物过程中虽没有通过评估拍卖的方式最大限度保护金融债权，而是采取变卖方式处置，亦不违反法律强制性规定，且符合陈信才的真实意思，故2003年5月26日房地产转让协议合法有效。
（二）关于泰和工行与受让人是否恶意串通损害陈信才利益的问题。泰和工行以变卖方式实现抵押权包括为核销呆账依法起诉，经人民法院调解，申请执行，陈信才自愿承诺，申请人民法院终结执行程序，上述行为均处于公开透明状态。泰和县人民法院在审理（2003）泰民二初字第22号民事案件中，陈信才参与了调解、签收了民事调解书。在作出（2003）泰执字第160号民事裁定书时，虽由陈小峰代签收，但陈信才并未提出异议。泰和工行与受让人之间属正常的交易关系，并无证据证实双方存在恶意串通行为。在执行该调解书时，泰和县人民法院根据陈信才的承诺和当事人变卖抵押物清偿债务的行为，制作了终结执行程序的民事裁定书，亦未损害当事人利益。
对于受让的房地产价格，因临街面的土地被开发成印刷大厦，涉案的房地产所处位置在印刷大厦后面，出路被封闭，其土地规划利用受限。经比较，1999年11月8日，泰和农行与陈信才曾签订了《土地转让协议》，约定泰和县印刷厂以每平方米327元的单价出让涉案的土地使用权给泰和农行，当时的土地没有被印刷大厦封路。泰和农行实际受让的土地使用权面积为244.92平方米，总价款为10.77648万元，折合单价为每平方米440元。1999年至2003年的土地使用权价格处于稳定状态，两者具有可比性，由此受让人支付的价款符合市场行情，受让人支付了合同对价。陈信才没有提供充分有效证据证实，该宗土地的同期同地段同状况的价格悬殊的有效依据。泰和工行处置抵押物19万余元抵偿的是陈信才100余万元的借款本息。故，陈信才主张恶意串通损害其利益，没有证据证实，不予支持。
（三）关于陈小峰“冒名”签订协议及委托书的效力问题。泰和工行在处置抵押物时，分两部分办理过户手续。对于土地使用权，是先由陈信才变更为泰和工行，再变更为受让人，陈信才对此无异议；对于房产，因考虑税费负担和手续简便，加上房产价值低等因素，陈小峰办理过户手续时，持委托授权书原件及民事调解书、第一份民事裁定书、房屋产权证、土地使用证、陈信才的身份证等复印件材料，直接由陈信才变更为刘复明、林海平。陈小峰出具的委托授权书原件中“陈信才”和“泰和县印刷厂”系两枚真实的印章。陈小峰的上述行为，对陈信才具有法律效力。
综上，陈信才主张确认该房地产转让合同无效并返还原物，理由不能成立。原判认定事实基本清楚，但认定无权处分、无权代理、不排除恶意串通的可能及违反法律的强制性规定，属适用法律错误，处理不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条之规定，经该院审判委员会讨论决定，判决：一、撤销吉安市中级人民法院（2009）吉中民一初字第3号民事判决；二、驳回陈信才的诉讼请求。案件受理费17377元，由陈信才负担。
陈信才不服再审判决，向本院上诉称：1、2003年5月26日房地产转让协议无效。5月26日泰和工行并未取得土地所有权，转让于法无据，5月27日法院才立案，协议何来法院协调，又预知会有裁定书，协议双方存在恶意，内容虚假；2、泰和县人民法院执行时对土地没有进行评估、拍卖，该院（2003）泰执字第160号民事裁定书内容虚假；3、2003年8月20日办理土地转让的《委托书》是虚假的。请求：1、撤销吉安市中级人民法院（2012）吉中民再初第2号判决；2、被上诉人返还房地产给上诉人；案件受理费由被上诉人承担。
泰和工行答辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。
刘复明、林海平答辩称：当时取得房产及土地所有权支付了对价，且价格高于当时的土地价。原判认定事实清楚，适用法律正确，要求驳回上诉，维持原判。
泰和农行答辩称：其支付了土地对价，办理了产权证，是善意取得，不应返还房地产。要求驳回上诉，维持原判。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审另查明，1999年6月8日，泰和县印刷厂与泰和工行签订的《最高额抵押合同》第十二条约定：借款合同履行期限届满，借款人未清偿债务，贷款人有权拍卖、变卖抵押物并以所得价款优先受偿；或经双方协商以抵押物折价实现抵押权。
本院认为，陈信才上诉提出了二个诉讼请求：一是要求确认2003年5月26日泰和工行与陈小峰、刘复明、林海平及泰和农行签订的《协议书》无效，另一个是要求被上诉人返还已取得的房地产。对于第一个诉请问题，泰和工行签订该《协议书》的依据是1999年6月8日泰和县印刷厂与泰和工行签订的《最高额抵押合同》第十二条中“泰和工行有权拍卖、变卖抵押物并以所得价款优先受偿”的约定。2003年5月30日，在泰和县人民法院的主持下，泰和工行和陈信才达成调解。2003年6月10日，陈信才向泰和工行出具《承诺书》，同意将贷款抵押的房地产由泰和工行处置变现清偿贷款本息。上述行为表明陈信才同意以抵押物折价实现泰和工行拥有的抵押权，应视为双方对所签《最高额抵押合同》第十二条的履行。泰和工行没有违反法律规定，与2003年陈信才处置其财产的真实意思表示是一致的，故2003年5月26日泰和工行与陈小峰、刘复明、林海平及泰和农行签订的《协议书》合法有效。
对于陈信才的第二个诉请，由于陈小峰、刘复明、林海平及泰和农行取得的房地产由泰和工行转让而来，部分取得的土地已改建商品房，并全部转让，办理了新的房屋权证，转让的房地产在转让前属于综合用地，现已改变为商业用地，房地产的用途已不可逆转。陈信才要求返还转让房地产的诉请不能成立。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。陈信才的上诉理由不能成立。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21450元，由陈信才承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邓名兴
代理审判员 徐 苹
代理审判员 李振峰
二〇一四年六月三日
书 记 员 刘 鹏