台州市黄岩区人民法院
民 事 判 决 书
（2009）台黄商重字第1号
原告：沈××。
委托代理人：项××。
委托代理人：陈××。
被告：胡甲。
被告：胡乙。
原告沈××为与被告胡甲、胡乙股权转让纠纷一案，于2
008年3月13日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员
牟晓林适用简易程序审理，胡乙于2008年3月21日对管辖权提
出异议，本院于2008年3月24日作出对本案有管辖权的裁定，
胡乙不服该裁定并提起上诉，经台州市中级人民法院裁定驳回
上诉、维持原裁定后，本院于2008年6月17日第一次公开开庭
审理了本案。后因案情复杂，本院将本案转为普通程序并依法
组成合议庭于2008年8月7日第二次公开开庭进行了审理。2008
年9月9日，本院作出（2008）黄民二初字第263号民事判决，
判令被告胡乙于判决生效后十日内支付原告沈××股权转让款
8.88万元，并驳回原告沈××的其他诉讼请求。原告沈××与
被告胡乙不服该判决，向台州市中级人民法院提起上诉，该院
经审理后，于2008年12月19日作出（2008）台民二终字第332
号民事裁定，撤销本院（2008）黄民二初字第263号民事判决
，将本案发回重审。本院于2009年2月10日以（2009）台黄商重字第1号立案，并依法重新组成合议庭，于2009年4月15日第
一次公开开庭进行了审理。庭审中，被告胡甲经本院释明后，
于2009年4月15日向本院提出笔迹鉴定的申请，经鉴定得出结
论后，本院于2009年7月9日第二次公开开庭审理了本案。第一
次开庭时，原告沈××及其委托代理人项××，被告胡甲、胡
乙到庭参加诉讼。第二次开庭时，原告沈××的委托代理人项
××、陈××，被告胡甲、胡乙到庭参加诉讼。本案现已审理
终结。
原告沈××起诉称：2006年4月27日，被告胡甲、胡乙共
同出资成立了台州市世和制冷设备销售有限公某（以下简称世
和公某），注册资本3万元。2007年3月15日，两被告决定吸收
原告加入公某，同时增加注册资本55.6万元，增资部分由原告
出资20万元，被告胡乙出资35.6万元。原告依约缴纳了资本金
20万元，原告入股后，办理了注册资本验资和工商部门登记备
案。2007年4月1日，原告与两被告协商，决定将所持有的世和
公某20万元的股份按原价转让给胡甲11.12万元、胡乙8.88万
元，原告分别与胡甲、胡乙签订转让协议，并作出股东会决议
，在工商局办理了公某股份变更登记手续。股份转让后，胡甲
、胡乙未按协议约定支付转让款。请求判令被告胡甲偿付原告
沈××转让款11.12万元；被告胡乙偿付原告沈××转让款8.8
8万元。重审时，原告变更诉讼请求为要求被告胡甲偿付原告
沈××转让款11.12万元并赔偿利息损失（自2007年4月11日起
按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付款之日止）；被告
胡乙偿付原告沈××转让款8.88万元并赔偿利息损失（自2007年4月11日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际付款之
日）。
被告胡甲答辩称：原告将股权转让给胡甲不是事实。原
告称2007年4月份经全体股东协商，将其中11.12万元转让给胡
甲，但转让事项一直未告诉胡甲，胡甲没有和原告签订过转让
协议，胡甲与原告的股权转让协议及股东会决议的签字都不是
胡甲本人所签，转让给胡甲的股份胡甲不愿意接受。原告诉称
的有关利息损失胡甲并不清楚，不可能支付利息。要求驳回原
告的诉讼请求。
被告胡乙答辩称：胡乙和原告签订股权转让协议是事实
。转让股权之前，原告已抽逃出资，2007年4月1日签订的股权
转让不合法，胡乙不愿意接受股份，更谈不上支付转让款8.88
万元和利息。要求驳回原告的诉讼请求。
原告沈××为支持其诉讼主张，向本院提供了下列证据
材料：
1、2007年4月1日有限公某出资（股权）转让协议二份，
用以证明根据协议书第二、五条的约定，两被告应支付股权转
让的价款和付款的时间的事实。被告胡甲质证意见：该两份协
议均不是胡甲所签，胡甲对此不知情。被告胡乙质证意见：“
胡乙”的签字是其本人所签，但协议中的条款不合法，胡乙不
愿意接受股份；对胡甲所签的协议胡乙不清楚。
2、原告退股以后世和公某变更登记情况共6页（包括公
某变更登记申请书1张、指定代理和共同委托代理的证明1张、
章程某某案1张、股东会决议2份、股东出资情况表1张），用以证明胡乙对胡甲签名的真实性作了确认，工商登记的材料具
有公示的效力，转让是胡甲的真实意思表示的事实。被告胡甲
质证意见：胡甲对一切情况都不清楚，两份股东会决议上的签
字都不是其本人所签，胡甲也没有参加股东会议，对上述两个
签名其不追认。被告胡乙质证意见：工商登记的一切情况都由
原告办理，对“胡甲”的签字是否其本人所签胡乙不清楚，“
胡乙”的签名确实是胡乙本人所签，但胡乙对相关材料中的内
容并不清楚，该内容不合法。
3、世和公某2007年3月15日有关变更的登记情况1份（共
9页，包括变更登记申请书、验资报告、新增注册资本实收情
况明细表、注册资本及实收资本变更前后对照表、验资事项说
明、章程某某案、股东会决议二张、公某股东出资情况表），
用以证明股权转让之前工商档案登记表中“胡甲”的签字与转
让后的签字是相同的事实。被告胡甲质证意见：对内容的真实
性无异议，但“胡甲”签名不是其本人所签。被告胡乙质证意
见：对真实性无异议，但是一切事情包括“胡甲”的签字均是
原告一个人在办的，胡乙并不清楚。
被告胡乙为支持其辩称理由，向本院提供了2007年3月21
日台州市商业银行现金支票复印件1份，用以证明支票上的20
万元也就是世和公某的资产被原告领走了的事实。原告质证意
见：对真实性无异议，但对证明对象有异议，该款由胡乙领走
，并非原告领走，而且，不管资金由谁领走，均不影响转让协
议的效力。被告胡甲质证意见：无异议。
经被告胡甲的申请，本院依法委托杭某某皓司法鉴定所对涉案“胡甲”的签名进行笔迹鉴定，该所于2009年5月27日
出具了杭某某皓（2009）文某鉴字第122号司法鉴定意见书，
该鉴定结论为：2007年4月1日《有限公某出资（股权）转让协
议》及2007年3月15日《台州市世和制冷设备销售有限公某股
东会决议》中，共两处“胡甲”的签名为同一人书写，但均不
是胡甲本人所写。原告对该鉴定结论的质证意见：对真实性、
客观性无异议。2007年3月15日股东会决议中“胡甲”的名字
不是其本人所写，对该决议的真实性胡甲无异议，而2007年4
月1日的转让协议亦非胡甲本人所写，而且该协议中“胡甲”
的签名与前述胡甲无异议的股东会决议中的签名系同一人所为
，由此可以确定胡甲在办理工商登记变更档案及转让协议时均
委托同一个人办理，该责任应由委托人胡甲承担。被告胡甲对
鉴定结论的质证意见：无异议。被告胡乙对鉴定结论的质证意
见：无异议。
经双方当事人举证、质证及当庭陈述，本院对本案证据
综合认证如下：
原告及两被告对杭某某皓（2009）文某鉴字第122号司法
鉴定结论均无异议，本院经审核后对该鉴定结论予以确认。两
被告对原告提供的证据3的真实性均无异议，本院经审核后，
对证据3予以确认。被告胡甲对原告提供的证据1、2有异议；
被告胡乙对原告提供的证据1、2中其本人的签名无异议，对内
容有异议。本院审核证据1、2并结合本案的鉴定结论后认为，
证据1、2中胡乙签名的协议是其本人所签，应系其真实意思表
示；证据1的转让协议中“胡甲”的签名，经鉴定后确定不是胡甲本人所签，系由另一人代笔，因胡甲对沈××在股权转让
协议签订前向世和公某增资20万元的事实是认可的，即对证据
3工商登记中2007年3月15日的股东会决议的真实性无异议，而
证据3的2007年3月15日的股东会决议中“胡甲”的签名亦非胡
甲本人所签，亦由另一人代笔，而证据1、3中两个代笔的名字
系同一人所书，由此可见，胡甲从未参与公某的经营管理，其
在世和公某中属挂名股东，实际股东系其胞兄胡乙。胡乙在原
告与其转让股权的协议上签名确认，并在公某工商变更登记的
相关材料中签名，世和公某的股权变更已在工商部门登记备案
，有鉴于此，实质上原告将公某股权转让给胡甲已经得到了公
某及胡乙的认可，而原告对此也无异议，则胡甲与原告之间的
股权转让协议亦发生效力。因此，本院对原告提供的证据1、2
均予以确认。原告对被告胡乙提供的2007年3月21日台州市商
业银行现金支票复印件的真实性无异议，被告胡甲对该证据无
异议，本院审核证据后对该支票的真实性予以确认，因台州市
路桥区人民法院于2008年8月29日作出的（2008）路某一初字
第817号民事判决中已认定该支票中的款项由原告沈××领走
，该判决现已发生法律效力，则本院对被告胡乙的待证事实予
以确认。
经审理，本院认定的事实如下：
胡甲与胡乙系同胞兄弟。2006年4月21日，胡甲、胡乙投
资设立世和公某，胡乙系该公某法定代表人。2007年3月份，
原告增资20万元成为世和公某新股东，股权分别为胡乙64.85%
、胡甲1.02%、原告34.13%，其中工商登记中2007年3月15日的世和公某股东会决议中“胡甲”的签名系他人代笔。2007年4
月1日，原告与胡乙签订一份出资（股权）转让协议，约定原
告将持有的世和公某14.15%的股权以8.88万元转让给胡乙；同
日，胡甲由他人代笔与原告亦签订一份出资（股权）转让协议
，约定原告将持有的世和公某18.98%的股权以11.12万元转让
给胡士锬。其中，2007年3月15日与2007年4月1日“胡甲”的
签名代笔人为同一人。胡甲从未参与公某的经营管理，其在世
和公某中属挂名股东，实际股东系其胞兄胡乙。协议签订后，
2007年4月16日，原告办理了公某工商登记的股份变更手续。
但胡甲、胡乙受让股份后未按约给付原告转让款。另查，原告
于2007年3月21日领走了世和公某所有的台州市商业银行现金
支票上的20万元。
本院认为：原告与胡乙之间的股权转让协议不违反国家
法律、行政法规的强制性或禁止性规定，由胡乙本人签字确认
，系其真实意思表示，应为有效，胡乙应按约支付原告股权转
让款。原告与胡甲之间的股权转让协议虽非胡甲本人所签字，
但该协议中“胡甲”的代书人与胡甲认可的2007年3月15日的
股东会决议中“胡甲”的代书人是同一人，由此可见，胡士锬
从未参与公某的经营管理，其在世和公某中属挂名股东，实际
股东系其胞兄胡乙，鉴于原告将公某股权转让给胡甲已得到公
某及胡乙的认可，原告也无异议，则原告与胡甲的股权转让协
议亦合法有效。尽管原告对胡甲的挂名股东身份有所知悉，但
原告并未认可，其可以依据双方签订的股权转让协议要求胡甲
承担给付股权转让款的义务。胡甲、胡乙受让原告的世和公某股份，并已办理了股份变更手续，应按约分别给付原告转让款
11.12万元、8.88万元。原告与胡甲、胡乙于2007年4月1日签
订的股权转让协议中均约定协议自双方签字确认后即告生效，
在协议生效后十日内由受让方一次性支付转让款给出让方，则
胡甲与胡乙应在2007年4月11日前支付原告股权转让款，现两
被告未按约履行付款义务，应自逾期之日起按中国人民银行规
定的同期贷款基准利率赔偿原告利息损失。另胡乙关于沈××
抽逃出资20万元及股权转让协议不合法的辩称，因出资瑕疵股
东相对其他守约股东而言承担的是违约责任，抽逃出资的情形
成立与否，均不影响双方股权转让协议的效力，因此，胡乙的
辩称不成立，本院不予采信。综上，原告的诉讼请求成立，本
院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，
《中华人民共和国公某法》第七十二条第一款之规定，判决如
下：
一、被告胡士锬支付原告沈××股权转让款11.12万元，
并赔偿利息损失（利息按中国人民银行规定的同期贷款基准利
率按本金11.12万元自2007年4月11日起计算至判决确定的履行
之日止）；
二、被告胡乙支付原告沈××股权转让款8.88万元，并
赔偿利息损失（利息按中国人民银行规定的同期贷款基准利率
按本金8.88万元自2007年4月11日起计算至判决确定的履行之
日止）。
上述第一、二项在判决生效后十日内履行完毕。
如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加
倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4867元，鉴定费用5000元，合计9867元，由
被告胡甲负担7507元，被告胡乙负担2360元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省台州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上
诉案件受理费4867元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院
确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。
款汇：台州市财政局，帐号：90×××35，开户银行：
台州市农行开发区支行］。
审 判 长 周才华
审 判 员 汪小江
代理审判员 胡尚慧
二〇〇九年八月二十五日
代书 记员 赵惠玲