上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0114民初7095号
原告孙平，男，1965年11月18日生，汉族，户籍所在地上海市长宁区。委托代理人王润华，上海志道律师事务所律师。委托代理人王葵，上海志道律师事务所律师。被告陈明华，男，1956年12月20日生，汉族，户籍所在地上海市嘉定工业区。原告孙平与被告陈明华间股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员范培华独任审判，于2016年7月14日公开开庭进行了审理。原告孙平及委托代理人王润华、被告陈明华均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年6月18日，南通玫瑰湖畔旅游度假村有限公司(以下简称玫瑰度假村)与被告签订《股权协议书》一份，约定将玫瑰度假村的30%股权转让给被告，被告保证在2014年7月30日前完成餐饮综合楼及酒店客房的土建工程及装潢工程所需资金。2013年7月18日，原、被告签订《关于2013年6月18日协议补充说明》(以下简称《补充说明》)一份，约定原告将所持玫瑰度假村的30%股权转让给被告，并至工商部门办理股权赠与手续，被告即于10日内支付原告人民币(以下币种同)300万元。该《补充说明》还对股权作抵押筹措建房资金、资金使用、工程完工期限、建房许可手续等事项作了约定。2013年7月19日，原、被告又签订《股权转让协议》一份，约定原告将持有的玫瑰度假村2,980万元股权中的900万元以0元价格转让给被告。为此，双方已在工商部门办理了股权变更登记手续。现玫瑰度假村股东为原告、案外人江某、被告，认缴出资额分别为2,080万元、20万元、900万元。但被告未按《补充说明》约定支付300万元价款。故原告诉至法院，请求判令：一、被告支付原告价款300万元；二、被告偿付原告以300万元为基数、自2013年7月30日起至本案判决生效之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。被告辩称，原、被告因朋友介绍认识。原告表示其有一个项目缺乏资金，邀请被告加入该项目并赠与股权。随后就形成了2013年6月18日的《股权协议书》及2013年7月18日的《补充说明》。根据上述协议约定，原告将玫瑰度假村30%股权无偿赠与给被告，被告无需支付任何对价。在办理股权变更登记手续时签订的《股权转让协议》也约定原告将2,980万元股权中的900万元以0元价格转让给被告，故原告现无权向被告主张300万元款项。被告主要工作是为玫瑰度假村项目筹措资金，原告所诉的300万元并非股权转让对价，而是出借给玫瑰度假村使用的流动资金，包含在《补充说明》所约定的2,000万元对外借款中。因原告在负责玫瑰度假村经营期间，公司账面不全、经营混乱，导致贷款无法办理。综上，不同意原告的诉讼请求。原告为证明其诉称主张，向本院递交如下证据：1、《股权协议书》一份，证明2013年6月18日，玫瑰度假村与被告签订协议，约定玫瑰度假村同意将30%股权转让给被告，被告则应在2014年7月30日前为玫瑰度假村项目筹措资金。玫瑰度假村系由原告、江某夫妇二人共同出资设立，原告出面与被告签订该协议时尚未明确30%股权由谁名下转让给被告；2、《补充说明》一份，该份协议系2013年6月18日《股权协议书》的补充和变更，证明原告明确将其名下玫瑰度假村30%股权通过赠与方式转让给被告，被告则应在签订协议的十日内向原告支付300万元款项。该300万元款项属于股权赠与的附加条件。另外，该《补充说明》手写部分系原告本人书写。同时，原、被告共同至工商部门办理上述股权变更登记手续，并在工商部门工作人员的指导下另行签订了《股权转让协议》；3、玫瑰度假村工商资料一组，证明2013年7月19日，原、被告共同至工商部门办理股权变更登记手续，另行签订了《股权转让协议》，约定原告将持有的2,980万元股权中的900万元以0元价格转让给被告。原告已按照《补充说明》的约定履行了义务；4、民事判决书及庭审笔录各一份，证明江苏省海安县人民法院(以下简称海安法院)民事判决书认定与被告发生股权转让关系的相对方为本案原告，而非玫瑰度假村，故以股权转让主体存在问题为由判决驳回玫瑰度假村要求被告支付300万元款项及相应利息的诉讼请求。故而原告另行提起本案诉讼。另外，在海安法院庭审笔录中，被告已确认系其与原告间签订相关协议，并认为300万元款项应当支付给原告。被告对原告提供的证据发表质证意见如下：对原告提供的证据材料真实性均无异议。根据2013年6月18日的《股权协议书》及2013年7月18日的《补充说明》，原告明确要将玫瑰度假村30%股权赠与给被告，故被告不需要支付任何对价。相对应地，被告确实需要为玫瑰度假村的工程项目筹措资金。但由于原告在经营玫瑰度假村期间管理不善、财务账目混乱，导致贷款无法办理。被告对此并无任何过错，相反，被告为了积极履行义务还付出很多。至于海安法院庭审笔录中被告的陈述意见，本意并非认可原告有权向被告主张300万元款项，被告认为纠纷系被告与原告之间发生，故应当由原告向被告来主张，并且原告必须提供切实的证据证明被告确实拖欠原告款项。被告为证明其辩称意见，向本院提交如下证据材料：1、聘书、公证书、个人委托贷款合同(空白)各一份，证明玫瑰度假村聘请被告为总经理，并委托被告对外申办贷款；2、财务记账明细三页，系原告提供给被告，证明玫瑰度假村在经营过程中有可能存在违法行为，被告曾要求原告说明情况才能办理贷款；3、民事判决书一份，证明海安法院已经判决驳回了玫瑰度假村要求被告支付300万元款项及相应利息的诉请；4、股权变动申报表及相关完税凭证，证明原告将玫瑰度假村30%股权赠与给被告，为办理工商变更手续，被告支付9,000元；5、投资协议书及补充协议、收条及玫瑰度假村宣传广告，证明玫瑰度假村项目在2011年2月就已经启动，但因原告经营不善至今未完工；6、招标总价一份，该材料系被告委托专业人员根据玫瑰度假村项目的图纸所作的工程报价，为此被告支付了1.3万余元，证明被告为申办贷款委托他人制作了玫瑰度假村项目的造价材料，但后来原告不让被告参与玫瑰度假村项目，所以该材料没有用上。原告对被告提供证据发表质证意见如下：对证据1中的聘书、公证书真实性无异议，对个人委托贷款合同(空白)真实性无法确认。公证书系由于被告担心一旦贷款办下来后其失去对该笔贷款的控制，所以要求原告办理的。但至今为止，被告并未为玫瑰度假村引进任何资金；对证据2真实性无法确认，与本案无关。即便是真实的，也不能作为被告拒绝办理贷款的理由；对证据3真实性无异议，但不同意被告的证明目的；对证据4真实性无异议，恰好证明原告已经履行了2013年7月18日《补充说明》约定的赠与股权的义务；对证据5中的投资协议书及补充协议、玫瑰度假村宣传广告的真实性无异议，但与本案无关。对收条真实性无法确认，且与本案无关；对证据6真实性无法判断，原告并未委托被告为玫瑰度假村项目的造价进行评估。经审理查明：2011年6月20日，玫瑰度假村经工商部门核准设立，注册资本为3000万元，股东为原告孙平(认缴出资2,980万元，持股比例99.33%)、江某(认缴出资20万元，持股比例0.67%)，由原告孙平担任公司法定代表人。2013年6月18日，玫瑰度假村与被告签订《股权协议书》一份，约定双方经友好协商，将股权转让事宜达成以下协议：一、被告保证在2014年7月30日完成玫瑰度假村的餐饮综合楼及酒店客房的工建工程及装潢工程的资金；二、玫瑰度假村法人变更后，待双方股权备案后被告在十天内支付200万元作为公司流动资金周转所需，所调进资金利息不得高于月息百分之一点五；三、玫瑰度假村同意将公司的百分之三十股权转让给被告。2013年6月28日，玫瑰度假村法定代表人由原告孙平变更为孙笠。2013年7月18日，原、被告签订《补充说明》一份，约定：一、双方严格按原所订协议办事；二、关于如何履行及操作程序作如下说明：A、双方即到海安工商局办理30%股权赠与手续；B、被告即支付300万元给原告(十日内)；C、在办妥上述事项后，由原告以玫瑰度假村名义办理100%的股权抵押，向外借款2,000万元左右用于建房资金。借期为三年，一年起借，一年后可随时还款；D、外借款以玫瑰度假村总账过账后全部划入被告以玫瑰度假村名义成立的建房指挥部(项目部)账号，由被告独立为建房使用(全部用于建房)。原告不得以任何借口中途向被告提取工程款(如遇特殊情况，可与被告协商)，被告保证综合楼及部分客房十二月完工(包括装潢)，如没完工，一切损失由被告承担；E、由原告负责办好建房许可证等手续；F、验收及监理及其他机构由原告负责；G、建房验收合格后，原告负责办理房产证，并由产权抵押贷款用于偿还外借资金，余款作玫瑰度假村的资金；H、余无争议，一切按照公司法进行正常经营。2013年7月19日，原、被告签订《股权转让协议》一份，约定原告将持有的玫瑰度假村2,980万元股权中的900万元股权以0元的价格转让给被告。自该协议生效之日起，被告开始享有股东权利并履行股东义务。同日，玫瑰度假村召开股东会，同意原告将股权转让给被告。该次股权转让已办理了股权变更登记手续。股权变更后，玫瑰度假村股权结构为：原告孙平(认缴出资2,080万元，持股比例69.33%)、江某(认缴出资20万元，持股比例0.67%)、被告陈明华(认缴出资300万元，持股比例30%)。因被告未按约为玫瑰度假村办理融资，亦未支付300万元款项，故2015年7月28日，玫瑰度假村以股权转让纠纷为由提起诉讼，要求被告陈明华立即支付300万元及相应利息。2015年11月13日，海安法院依法就该案作出判决。海安法院认为2013年6月18日的《股权协议书》签订双方为玫瑰度假村及被告陈明华，而玫瑰度假村不能成为转让自身股权的主体，故玫瑰度假村无权要求被告陈明华给付相应款项，遂依法驳回玫瑰度假村的诉讼请求。为此，原告提起本案诉讼。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。根据2013年6月18日的《股权协议书》及2013年7月18日的《补充说明》，已经明确原告将其持有的玫瑰度假村30%的股权通过赠与方式转让给被告，而相对应地，被告负有为玫瑰度假村项目筹措资金的义务。故被告获得玫瑰度假村30%股权并非毫无条件或对价。被告辩称，原告要求被告支付的300万元款项就是2013年6月18日《股权协议书》约定的被告应出借给玫瑰度假村的200万元流动资金，且该款已经包含在《补充说明》C款约定的对外借款2000万元中。本院认为，2013年6月18日的《股权协议书》与2013年7月18日的《补充说明》既相互独立又相互关联。确如被告所述，《股权协议书》中明确被告除了需为玫瑰度假村引入项目资金之外，还另需向玫瑰度假村出借流动资金200万元，并约定了利息。而《补充说明》明确要求双方按原订协议即2013年6月18日签订的《股权协议书》办事，并进一步对各自义务作了明确安排。其中A款约定的是原告将玫瑰度假村30%股权赠与给被告并办理相关工商登记手续；B款约定的是由被告向原告支付300万元款项；C款约定的是由原告以玫瑰度假村名义办理公司100%的股权抵押，向外借款2,000万元。可见，C款的2,000万元款项性质为对外借款，且系以玫瑰度假村股权作为担保、用于玫瑰度假村项目建设的专项资金，故B款约定的300万元款项并不包含在C款的2,000万元中。另外，《股权协议书》中约定的由被告出借给玫瑰度假村的流动资金200万元，与该300万元由被告支付给原告的款项亦无关联。至于被告辩称由于原告经营不善导致其无法为玫瑰度假村办理相关贷款的意见，本院认为，不论玫瑰度假村至今无法办理贷款的原因为何，均与被告负有的向原告支付300万元价款的义务不具有因果关联性。综上，对于上述抗辩意见，被告未能提供证据予以佐证，本院均不予采信。现原告已按约向被告转让了玫瑰度假村30%的股权，故被告理应按约履行其合同义务。如被告逾期不履行的，则应承担相应逾期付款的利息损失。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：一、被告陈明华应于本判决生效之日起十日内给付原告孙平价款人民币XXXXXXX元；二、被告陈明华应于本判决生效之日起十日内偿付原告孙平以人民币XXXXXXX元为基数、自2013年7月30日起至本判决生效之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费人民币30,800元，减半收取人民币15,400元，由被告陈明华负担(应于本判决生效之日起七日内缴付本院)。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 范培华
二〇一六年七月二十七日
书 记 员 赵 蓉
附：相关法律条文
附：相关的法律条文一、《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。二、《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。