上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民二（商）初字第1063号
原告陈帮守。
被告中发电气股份有限公司。
被告上海服装城股份有限公司。
被告陈邓华。
原告陈帮守诉被告中发电气股份有限公司（以下简称中发公司）、上海服装城股份有限公司（以下简称服装城公司）、陈邓华借款合同纠纷一案，本院于2014年5月30日受理后，依法适用简易程序进行审理。被告中发公司于2014年6月5日提出管辖权异议申请，本院于2014年6月9日裁定驳回被告中发公司的申请。被告中发公司不服而提起上诉，上海市第一中级人民法院于2014年7月15日裁定驳回上诉。2014年10月22日，因案情复杂，本案由简易程序转换为普通程序，本院依法组成合议庭于2014年11月6日公开开庭进行了审理，原告委托代理人顾国富、三被告委托代理人王龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告为被告服装城公司股东，自2005年起因向被告中发公司转让股权、借款给被告服装城公司等事由，经各方协商，2013年10月12日签订还款协议书，协议书约定，被告中发公司、服装城公司确认共同支付原告人民币（以下币种相同）2，600万元（税后），被告陈邓华自愿对被告中发公司、服�城公司履行该协议所有内容承担无限连带责任；2013年10月25日前支付原告200万元，此后每月25日前支付原告200万元，直到2014年8月底前全部付清；若被告中发公司、服装城公司逾期付款，逾期部分从逾期之日起按月息1.5%计算利息，支付上述各期款项前应当先支付应付利息；若被告中发公司、服装城公司连续两个月或累计三个月没有足额付款（包括利息），原告有权要求一次性归还所有款项及利息；原告收取上述全部款项后，自愿将在被告服装城公司10%股权无偿转赠给被告陈邓华（或由其确定受让人）；若发生争议，由原告所在地或被告服装城公司注册地有管辖权的人民法院管辖（所有费用包括律师费由违约方承担）。签订协议后，被告中发公司、服装城公司没有完全按约履行，仅在2013年11月8日支付10万元、2013年12月17日支付300万元、2014年1月23日支付50万元、2014年1月30日支付26.5万元、2014年3月4日支付40万元、2014年3月10日支付100万元。原告为此委托律师于2013年11月22日、2014年2月25日、2014年4月17日三次发函催告被告中发公司、服装城公司支付相关款项，并要求被告陈邓华承担无限连带担保责任，但三被告一直以经济困难为由拖延支付。据此，原告请求判令被告中发公司、服装城公司共同支付原告人民币17，897，792.32元、利息（以实际欠款为本金，月息1.5%，按照实际逾期天数分段计算）及律师费750，000元；并请求判令被告陈邓华对以上两项诉讼请求承担连带责任。
三被告辩称：不同意原告的诉讼请求。原告与三被告于2013年10月12日签订的还款协议书应无效。事实上，原告从未借款给三被告，原告与三被告之间是股权转让，被告服装城公司注册资金为3亿元，原告占10%的股份是3，000万元，原告与三被告协商股权转让款为2，600万元，为了逃税达成还款协议，原告诉称的借款事实是不存在的。名为还款协议，实为股权转让，是逃避税法规定的，该协议应该是无效的。原告应该把收取的8，365，000元予以退还，关于此事三被告保留另诉的权利。
原告为证明其诉讼主张向本院提交了还款协议书、记账凭证、法律服务合同、聘请律师合同、原告户口本、岳昭的身份证、岳昭写的情况说明、发票、进账单、结婚证、律师函及邮寄凭证等证据，经质证，三被告对原告提供的岳昭写的情况说明真实性不确定，对原告提供其余证据的真实性无异议，但三被告认为进账单不能证明是原告支付的律师费，也不能证明是原告的损失；无法证实邮寄的是律师函。
三被告未提供证据。
经审查，三被告对原告提供的还款协议书、记账凭证、法律服务合同、聘请律师合同、原告户口本、岳昭的身份证、发票、进账单、结婚证、律师函及邮寄凭证等证据的真实性无异议，且与本案存在关联，本院予以采信。三被告对于原告提供的岳昭写的情况说明等证据的真实性有异议，结合原告提供的法律服务合同、原告户口本、岳昭的身份证、发票、进账单、结婚证等证据，本院可以认定岳昭与原告的关系及上海宝申理律师事务所就本案收取代理费的事实，且三被告未提供其他证据予以佐证其抗辩主张，故本院认可岳昭写的情况说明的真实性，对其予以采信。据此，本院确认原告起诉所述事实属实。
另查明，原告在庭审中认可：三被告于2013年11月8日支付10万元、2013年12月17日支付300万元、2014年1月16日支付60万元、2014年1月23日支付50万元、2014年1月30日支付26.5万元、2014年3月4日支付40万元、2014年3月10日支付100万元、2014年3月26日支付100万元、2014年3月31日支付150万元，共支付原告836.5万元（其中包括已到期利息262，792.34元、本金8，102，207.66元）；三被告均认可该已付款数额。原告确认提起本案诉讼请求的基础是股权转让合同，三被告认可原告与三被告之间是股权转让关系。
本院认为：原告与三被告均认可彼此之间是股权转让关系，故本案的案由应认定为股权转让合同纠纷。原告与三被告签订的还款协议书中明确约定，被告中发公司、服装城公司确认共同支付原告人民币2，600万元（税后），由此可以看出原告与三被告在签订协议时已注意到税款的问题，原告获得的款项中已扣除税款，三被告以该协议规避税款为由主张该协议无效的抗辩不能成立，故本院不予支持。系争协议书是原告与三被告依法自愿订立，协议内容符合法律规定，故系争协议书合法有效，原告与三被告均应依约履行各自的义务。合同法规定，当事人一方未支付价款或者报酬的，另一方可以要求其支付价款或者报酬。被告中发公司、服装城公司至今未按期如数支付原告款项，明显存在过错，依法应当承担相应的民事责任。现原告要求被告中发公司、服装城公司支付尚欠款项及利息，并无不当，本院应予支持。协议中明确约定律师费由违约方承担，被告中发公司、服装城公司未如期支付款项已构成违约，且原告主张的律师费数额并未违反相关的收费标准，故原告因本案所支出的律师费应由被告中发公司、服装城公司承担。担保法规定，连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。本案中，三被告与原告签订的系争协议书中未约定保证期间，主债务履行期届满之日为2014年8月底，至今未过保证期间，故被告陈邓华对被告中发公司、服装城公司的债务应当承担连带保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条一款、第三十一条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告中发电气股份有限公司、上海服装城股份有限公司应于本判决生效后十日内支付原告陈帮守人民币17，897，792.32元；
二、被告中发电气股份有限公司、上海服装城股份有限公司应于本判决生效后十日内支付原告陈帮守利息损失（自2013年10月26日起至2014年4月25日止，以每月逾期付款金额为基数按照每日0.5‰标准计算的利息损失，其中扣除已支付的利息262，792.34元，尚欠利息人民币48，722.4元；自2014年4月26日起至本判决生效之日止，以人民币17，897，792.32元为基数按照每日0.5‰标准计算）；
三、被告中发电气股份有限公司、上海服装城股份有限公司应于本判决生效后十日内支�原告陈帮守律师费人民币750，000元；
四、被告陈邓华对被告中发电气股份有限公司、上海服装城股份有限公司上述第一款、第二款、第三款确定的债务承担连带清偿责任，承担清偿责任后，有权向被告中发电气股份有限公司、上海服装城股份有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币144，088元，由被告中发电气股份有限公司、上海服装城股份有限公司负担，此款应于本判决生效后七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 熊艳蓓
代理审判员 刘景锋
人民陪审员 王 峰
二〇一�年十二月十八日
书 记 员 廖慧秋
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
二、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权�债务人追偿。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。