江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终5920号
上诉人（原审被告）：蔡莉。
委托诉讼代理人：尤宏波，江苏六典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵国龙，江苏六典律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：朱建明。
委托诉讼代理人：ＸＸ，江苏柏庐律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱亚斌，江苏柏庐律师事务所律师。
原审被告：王杰。
原审被告：王喜林。
原审被告：江苏万豪门业有限公司，住所地江苏省千灯镇善浦东路14号。
法定代表人：王喜林，执行董事。
原审被告：朱桃英。
以上四原审被告共同委托诉讼代理人：邱书霞，江苏瀛元律师事务所律师。
上诉人蔡莉因与被上诉人朱建明、原审被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司、朱桃英民间借贷纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院(2015)昆花民初字第00819号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月19日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
蔡莉上诉请求：撤销一审第一、二项判决，改判蔡莉不承担还款义务，一、二审费用由被上诉人承担。事实和理由：1、本案“借款”是朱建明向王杰转让股权、王杰未支付股权转让金转化而来，并非王杰向朱建明真实借款行为，不存在真实借贷关系；2、上诉人作为学校教师，对王杰在外经营行为既未参与也不了解，涉案股权受让行为并未产生收益用于上诉人的共同家庭生活，因此本案债务并非夫妻共同债务；3、一审法院未依照上诉人的申请对万豪门业的生产经营状况进行调查，从而未认定万豪门业因严重亏损而无法正常经营、相关股东及从业管理人员未在案件所涉的争议期间获得任何收益的事实；4、本案所查封房产，属于上诉人婚前购买的个人财产，被上诉人无权对上诉人的婚前财产进行保全查封。
朱建明辩称，1、蔡莉与王杰原为夫妻关系，王杰在获得万豪门业的股权时，蔡莉作为共同所有人也获得了这个股权，蔡莉获得财产理应支付相应的对价。2、本案中蔡莉也在相关的股东会决议上签字，说明蔡莉对王杰购买股权一事是明知的，因此蔡莉应当承担相应的还款责任。3、王杰等人与朱建明签订协议将股权转让款转化为借款并不违反法律规定，也没有损害到蔡莉的利益。因此，蔡莉也不能以股权转让款转化为借款而不再承担责任。4、一审法院未对万豪门业的生产情况进行审查，对此我们认为没有必要进行审查，万豪门业是否亏损不影响双方对股权转让价格的认定。股权转让价格的确定并不以企业是否亏损作为唯一衡量因素，本案中也没有任何证据证明朱建明与王杰等人存在任何串通等行为。5、因蔡莉在本案中承担还款责任，蔡莉的个人财产理应作为其责任财产承担相应责任，该财产是否属于婚前个人财产还是婚后共同财产不影响其还款义务。
原审被告王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司、朱桃英共同辩称，万豪门业在股权转让时早已严重亏损，被上诉人为逃避责任，将股权转让给王杰，而公司股权实际已经不值钱，以协议价格转让股权显失公平。
朱建明向一审法院起诉请求：1、王杰、蔡莉立即向朱建明支付15万元；2、王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司、朱桃英、蔡莉共同归还借款300万元，以及自2015年1月30日其至实际归还之日，按合同约定的利息支付利息。
一审法院认定事实：2014年12月17日，朱建明将其在江苏万豪门业有限公司的300万元股权转让给王杰。2015年1月29日，朱建明与王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司签订《共同借款协议》，约定将300万元股权转让价格约定为315万元，并约定王杰于2015年2月5日前支付朱建明15万元，余款300万元作为王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司的共同借款，该300万元借款期限为3年，自该协议签订之日起开始计算，其中第一年借款年利率为10%，第二年借款年利率为12.5%，第三年借款年利率为15%，王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司应当在2015年12月31日前支付第一年的利息，并偿还100万元本金，2016年12月31日前支付第二年的利息，并偿还100万元本金，2017年12月31日前支付第三年的利息，并偿还100万元本金，王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司有任何一期款项未按时全额支付，则朱建明有权要求王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司提前归还全部借款及利息。现朱建明以合同签订后王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司未能按时支付首期15万元款项，故全部款项已到期为由，向一审法院提起以上给付之诉。
另查明：2014年12月17日，江苏万豪门业有限公司名称变更前的昆山市万豪门业有限公司股东会决议决定：股东朱建明在该公司的占注册资本20%的股权计200万元的股权转让给王杰，在该公司的占注册资本10%的股权计100万元的股权转让给蔡莉；股东朱建明在该公司的占注册资本30%的股权计300万元的股权转让给被告王杰；同意增加王杰、蔡莉为昆山万豪门业有限公司的新股东，其他股东同意放弃行使优先购买权。该决定由王喜林、朱建明、朱建明签字确认。2015年2月4日，江苏万豪门业有限公司工商注册信息显示，企业名称由昆山万豪门业有限公司变更为江苏万豪门业有限公司，法定代表人由王喜林变更为王杰，股东/发起人由原来的王喜林、朱建明、朱建明变更为王喜林、蔡莉、王杰。
另查明：蔡莉与王杰系夫妻关系，双方于2011年5月20日结婚，于2015年8月7日协议离婚，协议中约定蔡莉占有的昆山万豪门业有限公司股权（10%）离婚后归王杰所有；朱桃英与王喜林系夫妻关系，双方于1984年10月15日结婚。王喜林、朱桃英与王杰系父母子女关系。
一审法院认为，朱建明与王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司于2015年1月29日签订的《共同借款协议》系当事人的真实意思表示，合同的内容未违反法律的相关规定，应属有效，双方当事人均应恪守，故对朱建明要求王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司归还借款300万元的诉讼请求，一审法院予以支持。王杰等未按约定的时间归还300万元款项，故朱建明要求王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司根据协议约定支付利息的诉讼请求，符合法律规定，一审法院亦予以支持，王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司应支付以100万元为本金，自2015年1月30日起至2016年1月29日止，按年利率10%计算的利息；支付以100万元为本金，自2016年1月30日起至至2017年1月29日止，按年利率12.5%计算的利息；支付以100万元为本金，自2016年1月30日起至至2017年1月29日止，按年利率12%%计算的利息。
该借款是发生在王杰与蔡莉婚姻关系存续期间，根据相关法律规定，被告蔡莉对上述借款及利息也负有偿还责任。
鉴于王喜林签订上述《共同借款协议》的行为系债务加入行为，而债务加入系因第三人以担保债的履行为目的加入到原有的合同关系中，其具有相对性、人身特定性等特征，而夫妻共同债务系夫妻关系存续期间双方为夫妻共同生活所负之债务，显然，本案王喜林的因签订《共同借款协议》形成的债务并非与朱桃英共同生活而产生，双方也没有以夫妻共同财产清偿的共同意思表示，故朱桃英对上述借款及利息不负有偿还责任。
王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司认为借出的是对王杰的转让款的债权，并非真实的借款，王喜林、江苏万豪门业有限公司对该股权转让款的偿还并无共同意思表示，也未获得款项，不应当承担共同还款责任，对此，一审法院认为，将股权转让款经约定转化为借款，系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律规定，故对该上述三当事人的该主张，一审法院不予采信。
江苏万豪门业有限公司认为其在借款协议上盖章，对其他股东及债权人利益存在实质性损害的主张，于法无据，一审法院亦不予采信。
蔡莉认为涉案款项为王杰私人债务，签订借款协议未经其同意，借款未实际用于其与王杰共同生活，故不应承担共同还款责任，对此，一审法院认为，该借款协议形成于被告蔡莉与王杰婚姻存续期间，蔡莉于2014年12月27日被股东会议认定为被告江苏万豪门业有限公司新增股东，王杰于2015年1月29日签订了《共同借款协议》，蔡莉于2015年2月4日被登记为江苏万豪门业有限公司股东，三起事件的发生前后时间跨度仅一个多月，蔡莉又在2015年8月的离婚协议中确认离婚后将其占有的昆山万豪门业有限公司股权（10%）归王杰所有，且蔡莉又未能列举充分证据证明涉案款项系应由王杰的个人清偿债务，故对蔡莉的前述主张，一审法院不予采信。
2014年12月17日，江苏万豪门业有限公司名称变更前的昆山市万豪门业有限公司股东会决议决定，朱建明在该公司的占注册资本30%的股权计300万元的股权转让给王杰，而朱建明与王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司签订的《共同借款协议》中却将王杰持有的300万元股权转让价格约定为315万元，并约定15万元股权转让款在2015年2月5日前由王杰支付给朱建明，故朱建明要求王杰、蔡莉支付该15万元的诉讼请求，于法有据，一审法院予以支持，而朱建明要求王喜林、江苏万豪门业有限公司、朱桃英支付该10万元的诉讼请求，则不符合法律规定，不予支持。
为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审判决：一、王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司、蔡莉偿还朱建明借款3000000元，并支付利息（以1000000元为本金，自2015年1月30日起至2016年1月29日止，按年利率10%计算的利息；支付以1000000元为本金，自2016年1月30日起至至2017年1月29日止，按年利率12.5%计算的利息，若该1000000元于2017年1月29日前支付的，则利息计算至实际支付之日止；支付以100万元为本金，自2017年1月30日起至2018年1月29日止，按年利率15%计算的利息，若该1000000元于2018年1月29日前支付的，则利息计算至实际支付之日止），于判决生效后十日内履行完毕；二、王杰、蔡莉支付朱建明150000元，于判决生效后十日内履行完毕；三、驳回朱建明的其他诉讼请求。案件受理费32000元，保全费5000元，合计37000元，由朱建明负担1455元，由王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司、蔡莉负担35545元，
二审中，当事人没有提交新证据。
本院认为，首先，关于本案借款协议的效力问题，朱建明与王杰、王喜林、江苏万豪门业有限公司于2015年1月29日签订的《共同借款协议》系各方当事人的真实意思表示，而出借款项300万元系从王杰向朱建明受让股权对价中转化而来，并不违反法律法规的相关规定，应属有效，各方当事人均应依法履行《共同借款协议》项下的各项合同义务。
其次，关于是否构成夫妻共同债务的问题。第一，王杰就《共同借款协议》项下的还款义务，系因其购买朱建明原名下江苏万豪门业有限公司30%的股权而产生，该债务产生于王杰与蔡莉夫妻关系存续期间，而王杰受让的30%股权，亦属于夫妻共同财产范围，并非属于王杰的个人债务；第二，蔡莉于2014年12月17日签字通过了公司变更人员等事项的股东会决议，应当推定蔡莉对股权转让相关事实清楚知晓；第三，股权转让后，江苏万豪门业有限公司的股东变更为王喜林、王杰、蔡莉，由此可见，公司的经营与王喜林、王杰的大家庭生活密不可分，蔡莉亦有可能从苏万豪门业有限公司的经营中享有收益。综合上述三点，王杰对本案《共同借款协议》所负之债产生于夫妻关系存续期间、用于家庭经营生活，且在被上诉人否认的情况下，上诉人未有证据证明本案借款明确与出借人约定为王杰之个人债务，因此，对蔡莉所主张本案并非夫妻共同债务的相关意见，本院不予采纳。
此外，关于财产查封问题。本案审理过程中，一审法院应本案原告朱建明之申请，依法对本案被告之一蔡莉名下的财产进行查封，程序上并无不当。
综上，蔡莉的上诉请求缺乏事实及法律依据，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32000元，由上诉人蔡莉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 立
代理审判员 孙楚楚
代理审判员 沈莉菁
二〇一六年十月十一日
书 记 员 王 媚