浙江省瑞安市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温瑞执异初字第35号
原告葛春华。
委托代理人（特别授权）金紫英。
被告罗文朝。
被告戴瑞舫。
被告戴瑞静。
上列三被告委托代理人（特别授权）薛建东。
被告徐安清。
原告葛春华与被告罗文朝、戴瑞舫、戴瑞静、徐安清案外人执行异议之诉一案，于2015年8月26日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，由审判员张德朝担任审判长并主审本案，人民陪审员蔡丽雅、陈祎参加审理，于2015年10月9日、11月9日公开开庭审理了本案。原告葛春华及其委托代理人金紫英、被告罗文朝、戴瑞舫、戴瑞静及其委托代理人薛建东到庭参加诉讼，被告徐安清经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告葛春华诉称：被告徐安清因无法偿还原告葛春华的借款本息，双方于2014年6月签订《股权转让协议书》等，约定：徐安清将2009年8月9日在温州永宁置业有限公司《吴桥村改建项目》合股协议书中签订的10%股份，即投资款50万元转让给原告葛春华所有，以抵偿被告徐安清拖欠原告葛春华的借款利息（计息时间从2013年9月至2014年4月15日），该协议经双方签字并经永宁公司盖章确认，完成了该投资款的债权转让，并且被告徐安清在协议上承诺：“徐安清承诺在此日子即2014年6月1日前未将该股份转让给任何人所有；若有也是伪（违）证造假，徐安清不得重复折抵，否则将按诈骗罪起诉法院处理判刑”。之后，原告即以投资人的身份参与了永宁公司吴桥村改建项目的部分工作，如承担了永宁公司因吴桥村改建项目与吴桥村村委会、吴桥村经济合作社委托代建合同纠纷的律师费用，向吴桥村催讨代建管理费等等。2014年9月，上述委托代建合同纠纷一案经温州仲裁委员会仲裁，永宁公司于2015年收到代建管理费200余万元，目前永宁公司吴桥村改建项目部已在清算中，按投资比例，原告最终可分得款项约为20万元。2015年1月，原告以被告徐安清未偿还借款150万元、110万元为由提起起诉，其中利息的计算已扣除上述已转让的50万元投资款，并经判决确认。原告葛春华与被告徐安清之间签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，原告依法享有该50万元投资款的收益，该投资款收益不应作为被告徐安清的财产执行，被告罗文朝、戴瑞舫、戴瑞静没有事实与法律依据享有该部分款项，其申请法院执行的行为损害了原告合法权益。据此，请求判令原告葛春华享有徐安清在温州永宁置业有限公司吴桥村改建项目部的全部投资权益，并停止执行。
被告罗文朝、戴瑞舫、戴瑞静辩称，戴某股权抵债在先，而葛春华未完成股权转让的全部手续，不享有股权，现股权仍在徐安清名下，法院冻结其股权正确，请求驳回葛春华的诉讼请求。
被告徐安清述称，2014年6月1日，其将吴桥村改建项目部股份转让给葛春华，股份转让协议书、投资股份折抵协议中部分内容系葛春华添加的，葛春华拿协议书到公司盖章；此后戴某也要求将投资股份写给他，协议上时间倒签为2013年5月30日。
在举证期限内，原告葛春华提供以下证据：证据1、身份证，拟证明双方当事人身份；证据2、股权转让协议书、投资股份折抵协议，拟证明徐安清已将投资款转让原告；证据3、收款收据、仲裁裁决书，拟证明原告以投资人身份承担了股东责任；证据4、（2015）温瑞商初字第477号、491号民事判决书，拟证明原告已将转让的投资款在诉讼中扣除；证据5、（2015）温瑞执异字第66号执行裁定书、送达回证，拟证明原告提出执行异议被驳回的事实经过；证据6、通话记录、光盘，拟证明徐安清与戴某签订的《股权转让协议书》落款时间系伪造的；证据7、证人陈江骄谈话笔录，拟证明徐安清将投资款转让给原告已得到债务人确认，原告以投资人身份承担了相应责任。
被告罗文朝、戴瑞舫、戴瑞静质证认为，投资股份转让协议、折抵协议的部分内容是添加的，收款收据字迹不清，光盘上通话听不清、与通话记录对不上；并提供证据8、证人贾永宁证明二份，拟证明徐安清与葛春华股份转让无效；证据9、戴某与徐安清签订协议书，拟证明徐安清承诺将吴桥村项目部投资返还款给予戴某，早于转让给葛春华时间；证据10、（2014）温瑞商初字第4299号民事判决书，拟证明徐安清应偿还罗文朝、戴瑞舫、戴瑞静债务330万元及利息；证据11、（2015）温瑞执异字第66号执行裁定书，拟证明徐安清在吴桥村改建项目部的全部投资收益被冻结时，仍系徐安清享有；证据12、葛春华曾经违纪受处理的材料；证据13、吴桥村经济合作社与永宁公司协议、永宁公司《吴桥村改建项目》合股协议书、吴桥村经济合作社欠条，拟证明项目部股东没有葛春华、陈江骄等人。
原告葛春华质证后认为，证据8的证人贾永宁应出庭作证，证据9签订协议时间是倒签的，证据12与本案无关，证据13项目部股东系陈江骄、郑建兴的妻子、实际投资500万元。
原告葛春华申请证人吴星亮出庭作证，证人吴星亮述称：其与葛春华系亲戚关系，三次陪同葛春华向徐安清讨债，2014年下半年徐安清同意将吴桥村改建项目部股权转让葛春华，并在协议书签名捺指印。
被告罗文朝、戴瑞舫、戴瑞静申请证人贾永宁出庭作证，证人贾永宁述称：吴桥村改建项目部挂靠在永宁公司名下，负责人为陈江骄，项目部具体事务与永宁公司无关，听徐安清说其股份转给葛春华早些，转让协议书上永宁公司印章是陈江骄擅自盖上的。
本院通知证人戴某出庭作证，戴某述称：其与徐安清系朋友关系，徐安清陆续向其借款，至2013年4月1日结算，徐安清欠其330万元，同年5月30日向徐安清催款时，徐安清表示将吴桥村项目部退回的款项转让给我，并出具了转让协议，到2014年6月份得知徐安清又将吴桥村项目部投资款转让给葛春华，于是到永宁公司求证。
本院认为：被告徐安清未到庭，视为放弃举证、质证权利。对于庭审中出示的证据1、证据4、证据5、证据10、证据11，系身份证明与生效的裁判文书，双方当事人质证后均无异议，本院予以采信。证据3、证据13能够证明吴桥村改建项目部股份组成、项目运作、代建纠纷仲裁事实，具有关联性、真实性，虽然被告提出收款收据字迹不清，但没有影响证据效力，均予以采信。证据6真实性难以确定，另外徐安清到庭陈述了案件事实，故不予采信；证据8贾永宁证明二份，鉴于贾永宁已出庭作证，应以庭审证词为准；证据12与本案无关联性，不予采信。证人陈江骄、吴星亮、戴某、贾永宁到庭作证，其证词结合其他证据能证明案件的部分事实，本院予以采纳。证据2虽有瑕疵，但剔除葛春华私自添加部分，结合证人陈江骄、吴星亮、贾永宁证言与被告徐安清陈述，可证明徐安清将投资权益转让给葛春华的事实，予以采信；证据9戴某与徐安清股份转让协议，结合徐安清陈述、证人陈江骄、贾永宁证言，协议签订时间不真实，不能证明待证的事实。
结合上述已经认定的证据和当事人陈述，本院认定事实如下：2009年8月份，被告徐安清与陈江骄、郑建兴等人为承接瑞安市飞云街道吴桥村旧村改造代建项目，成立《吴桥村改建项目部》，挂靠在温州永宁置业有限公司（陈江骄占40%股份）名下，日常工作由陈江骄负责，徐安清投资50万元，占项目部10%股份。2014年6月1日，被告徐安清因无法偿还原告葛春华的借款，双方订立《股权转让协议书》，约定：“徐安清于2009年8月9日在温州永宁置业有限公司《吴桥村改建项目》合股协议书中签订的10%股份，即投资款50万元股权转让给原告葛春华所有，折抵金额按实际给付金额结算，多还少补，本协议经双方签字并经温州永宁置业有限公司盖章后生效。”当日，原告葛春华又要求被告徐安清亲笔抄写《投资股份折抵协议》，协议注明：“徐安清愿将温州永宁置业有限公司吴桥项目的投资款计人民币伍拾万元正转付给葛春华借款部分利息（折抵金额按实际吴桥村给付给徐安清所得份额计算）。”原告葛春华持《股权转让协议书》要求陈江骄盖章，陈江骄联系徐安清后确认徐安清股权已转让葛春华，在股东郑建兴到场后，盖上温州永宁置业有限公司印章。不久，原告葛春华与吴星亮向徐安清催款，被告徐安清在葛春华事先打印的《投资股份折抵协议》上签名并注明：“投资永宁公司收据已遗失。按协议计算。同意葛春华去计算。”2014年7月份，吴桥村改建项目部与吴桥村村委会、吴桥村经济合作社因委托代建合同纠纷申请温州仲裁委仲裁，项目部股东陈江骄向葛春华收取仲裁费用5000元；2014年9月22日，温州仲裁委作出裁决：吴桥村村委会、吴桥村经济合作社向温州永宁置业有限公司支付代建费200万元及利息，该款现已支付给项目部。2015年1月份，原告葛春华以被告徐安清未偿还借款150万元、110万元为由提起起诉，诉讼请求中自愿扣除协议抵债的六个月利息，已经本院判决确认。
2014年下半年，被告徐安清明知吴桥村改建项目部股权已转让给葛春华，因欠戴某借款，并应戴某要求又出具转让协议书，约定：徐安清在吴桥村改建项目部退还款项，转让给戴某抵归还部分债务，落款时间“2013年5月30日”。2014年8月14日，戴某与罗文朝、戴瑞舫、戴瑞静以及徐安清签订债权转移协议，约定戴某将其享有徐安清的债权转让给罗文朝、戴瑞舫、戴瑞静；罗文朝、戴瑞舫、戴瑞静于2014年11月24日向本院起诉，本院作出（2014）温瑞商初字第4299号民事判决，判令徐安清偿还罗文朝、戴瑞舫、戴瑞静债务330万元并支付利息。2015年1月12日，本院在执行申请执行人罗文朝、戴瑞舫、戴瑞静与被执行人徐安清债权转让合同纠纷一案中，冻结了徐安清在温州永宁置业有限公司吴桥村改建项目部的全部投资权益（含投资款、吴桥村项目退还款、投资分红等，徐安清占项目部投资份额10%）。葛春华于2015年7月17日提出执行异议，本院于同年8月4日裁定予以驳回。葛春华不服，于2015年8月26日向本院提起执行异议之诉。
本院认为，原告葛春华与被告徐安清签订的《股份转让协议书》及《投资股份折抵协议》，均系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为合法有效。吴桥村改建项目部由陈江骄、郑建兴、徐安清等人合伙专为特定项目设立，挂靠在温州永宁置业有限公司（陈江骄占40%股份）名下，股东股份没有进行工商登记，现徐安清自愿将股份转让给葛春华，陈江骄在郑建兴在场情况下在《股份转让协议书》盖上温州永宁置业有限公司印章，说明已得到其他股东过半数同意；吴桥村改建项目部与吴桥村村委会、吴桥村经济合作社因委托代建合同纠纷在2014年7月16日提起仲裁时，通知葛春华提交仲裁费用，可视为其他股东也同意转让。根据《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：当事人一方经过对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。参照《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款规定，可认定徐安清将股权转让给葛春华抵偿债务成立，葛春华已经取代徐安清在吴桥村改建项目部股东地位，其请求享有徐安清在温州永宁置业有限公司吴桥村改建项目部的全部投资权益予以支持，本院应停止执行。徐安清将吴桥村改建项目部股份转让葛春华后，又与戴某签订协议，再次将股份转让给戴某抵偿部分债务，该抵债协议无效，本院不予支持。现依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第八十八条、第八十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百二十七条之规定，判决如下：
一、确认原告葛春华享有被告徐安清在温州永宁置业有限公司吴桥村改建项目部的股份权益。
二、停止对温州永宁置业有限公司吴桥村改建项目部徐安清股权的执行。
本案受理费4300元，由被告罗文朝、戴瑞舫、戴瑞静负担2000元，被告徐安清负担2300元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 张德朝
人民陪审员 蔡丽雅
人民陪审员 陈 祎
二〇一六年二月二日
书 记 员 许彬彬