贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔01民终3373号
上诉人（原审被告）贵州凯和建设工程有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区东新区路7号。
法定代表人周其华，系该公司董事长。
委托代理人刘炳安，贵州星安律师事务所律师，执业证号为：15201199710579150。
委托代理人钟正礼，贵州星安律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）张忠旭张某某，男，1973年8月27日出生，汉族，住贵州省遵义县。
上诉人贵州凯和建设工程有限公司（以下简称凯和公司）因与被上诉人张忠旭张某某租赁合同纠纷一案，不服贵州省贵阳市南明区人民法院（2015）南民初字第5896号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
上诉人凯和公司上诉请求：1、请求撤销原判决；2、请求依法发回重审或者判决驳回被上诉人的全部诉讼请求；3、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实及理由：一、一审依据被上诉人与焦中成签订的两份《机械租赁合同》认定上诉人与被上诉人成立租赁合同关系明显错误。焦中成并非我公司的员工，也没有我公司出具的授权委托书，其个人签章只能表示其个人意思，并不能代表我公司的意志；二、一审法院在判决书中释明罗琪为实际施工人，但却不依据申请通知罗琪、焦中成参加诉讼显然无益于查清事实、落实相关责任。该项工作应属罗琪所做，签订相关合同也无需我公司出面，所以，本案所涉及合同并非我公司参与签订的合同。综上，一审法院没能准确认定事实，请求二审法院依法查明并支持上诉人的请求。
被上诉人张忠旭张某某答辩称：我们的租赁物是租给上诉人公司的，合同上的签章也是上诉人公司的，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的请求，依法维持原判。
被上诉人张忠旭张某某向一审法院起诉请求：1、被告立即偿付原告租赁费256393.10元；2、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实，2013年3月16日，原告张忠旭张某某（出租方）与焦中成代表被告凯和公司（承租方）签订《机械租赁合同》，约定：因工程建设施工需要，出租方将黄河220型推土机一台出租给承租方使用；租用时间从2013年3月16日起计算；租赁单价：挖机作业每月租金29000元（大写：贰万玖仟元整），租赁工作时间每月240小时为标准，超出240小时多出的工作按120元／小时计价。此外，双方还对其他事项进行了约定。2013年4月20日，原告张忠旭张某某（出租方）与焦中成代表被告凯和公司（承租方）签订《机械租赁合同》，约定：因工程建设施工需要，出租方将凯斯210型挖机一台出租给承租方使用；租用时间从2013年4月20日起计算；租赁单价：挖机作业每月租金32000元（大写：叁万贰仟元整），租赁工作时间每月240小时为标准，超出240小时多出的工作按133.33元／小时计价。此外，双方还对其他事项进行了约定。出租方张忠旭张某某分别签字后，承租方负责人焦中成亦分别在合同上签字的同时，并加盖“贵州凯和建设工程有限公司金沙县沙土镇2012年整合资金实施高标准农田建设国土子项目资料专用章（非合同用章）”。合同签订后，原告分别将凯斯210、黄河220型推土机、挖机各一台交付被告项目工程使用。同时查明，上述两台工程机械设备均用于贵州省金沙县沙土镇2012年整合资金实施高标准农田建设国土子项目工程，实际施工人为罗琪。该工程完工后，双方于2013年11月12日进行结算，马成兵向原告出具《结算清单》一张，载明：“2013年3月16日至2013年5月29日，黄河推土机（220型）此间的租赁费共计72983.10元”。2014年1月9日，罗琪在该清单上签字确认，并加盖“贵州凯和建设工程有限公司金沙县沙土镇2012年整合资金实施高标准农田建设国土子项目资料专用章（非合同用章）”。2014年1月21日，双方再次进行结算，马成兵向原告出具《结算清单》一张，载明：“2013年4月20日至2014年1月20日，欠张忠旭张某某凯施210型挖机费用183410元”。该清单加盖“贵州凯和建设工程有限公司金沙县沙土镇2012年整合资金实施高标准农田建设国土子项目资料专用章（非合同用章）”。其后，原告经催收未果，遂诉至法院，提出诉请如前。审理中，原告称按合同约定，被告应支付原告租赁费256393.10元。被告对原告提供的2份《机械租赁合同》上加盖的“贵州凯和建设工程有限公司金沙县沙土镇2012年整合资金实施高标准农田建设国土子项目资料专用章（非合同用章）”的真实性无异议，并表示该专用章仅系非合同用章，不是财务专用章，不能作为结算依据，对外签订合同不具有法律效力。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，双方争议的焦点在于：1、原告与被告方代表签订的《机械租赁合同》是否有效；2、被告是否承担民事责任，并支付原告租赁费256393.10元。关于《机械租赁合同》的效力问题，从双方提供的证据来看，原告张忠旭张某某先后与负责人焦中成分别代表被告凯和公司沙土镇国土子项目签订的《机械租赁合同》，意思表示均真实。由于被告对原告提供的该2份《机械租赁合同》上加盖的“贵州凯和建设工程有限公司金沙县沙土镇2012年整合资金实施高标准农田建设国土子项目资料专用章（非合同用章）的真实性无异议，并表示该专用章仅系非合同用章。而焦中成作为合同一方代表人，其虽未经过被告的授权，但却在合同上签字并加盖了“贵州凯和建设工程有限公司金沙县沙土镇2012年整合资金实施高标准农田建设国土子项目资料专用章（非合同用章）。由此表明，被告在建设工程施工期间对沙土镇国土子项目资料专用章管理不善，导致焦中成用该项目资料专用章签订合同，属于被告内部行政管理问题，而原告在此种情况下完全有理由相信该项目资料专用章代表被告，焦中成的行为已构成表见代理，且双方已进行结算，根据合同相对性原则，故上述2份《机械租赁合同》内容合法，均系有效合同。被告辩称用项目材料专用章对外签订合同不具有法律效力的理由不充分，因而本案无需追加实际施工人罗琪与合同签字代表人焦中成作为共同被告参加诉讼，被告在承担民事责任后有权向此二人追偿。关于租金问题，双方已作结算，并有《结算清单》为凭。原告所持主张于法有据，法院予以支持。被告辩解的意见不成立，法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：被告贵州凯和建设工程有限公司于判决生效后10日内，支付原告张忠旭张某某租赁费256393.10元。案件受理费减半收取2573元，由被告贵州凯和建设工程有限公司负担。
二审查明的事实与原判查明的事实相一致，本案的事实，有当事人的陈述、谈话笔录等证据在卷佐证，并经质证，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点：涉案租赁合同上加盖的“贵州凯和建设工程有限公司金沙县沙土镇2012年整合资金实施高标准农田建设国土子项目资料专用章（非合同专用章）”是否能够代表上诉人对外签订合同的问题。本院认为，上诉人对该印章的真实性不持异议，虽然该印章刻有“非合同专用章”的字样，但却代表上诉人与不同的外部主体签订多份合同，其实际履行了对外行使民事法律行为的功能，已经超越其字面意思，应认定该印章是该项目部对外签订的合同的印章，具有代表上诉人对外作出意思表示的法律效力。上诉人主张应追加罗琪、焦中成参与诉讼，本院认为，罗琪作为上诉人在涉案项目的目标管理责任人及项目经理，属于上诉人的内部人员，其实施的职务行为代表公司，故不是本案的必须参加诉讼的当事人，本院对该主张不予支持。
综上，上诉人贵州凯和建设工程有限公司的上诉请求不能成立，本院依法予以驳回，据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5146元，由上诉人贵州凯和建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 红
代理审判员 王 琳
代理审判员 李婷婷
二〇一六年十月九日
书 记 员 丁 康