广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤2071民初11524号
原告：周俊峰，男，19xx年x月x日出生，汉族，住广东省佛山市三水区，
原告：任四民，男，19xx年x月x日出生，汉族，住河南省平舆县，
原告：任世贵，男，19xx年x月x日出生，汉族，住四川省绵阳市游仙区，
原告：许少鹏，男，19xx年x月x日出生，汉族，住广东省广州市番禺区，
原告：余世伟，男，19xx年x月x日出生，汉族，住广东省珠海市斗门区，
原告：范晓虎，男，19xx年x月x日出生，汉族，住四川省叙永县，
原告：胡志刚，男，19xx年x月x日出生，汉族，住四川省绵阳市游仙区，
原告：卢小平，男，19xx年x月x日出生，汉族，住江西省赣州市信丰县，
原告：谢明生，男，19xx年x月x日出生，汉族，住江西省赣州市信丰县，
原告：钟泽能，男，19xx年x月x日出生，汉族，住广东省中山市，
十原告的共同委托诉讼代理人：周智文，广东凯行律师事务所律师。
十原告的共同委托诉讼代理人：冼凯燕，广东凯行律师事务所律师助理。
被告：钟汉华，男，19xx年x月x日出生，汉族，住广东省中山市，
委托诉讼代理人：阮霭芬，广东泓业正杰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄杰仁，广东泓业正杰律师事务所律师。
第三人：中山市太戊板材有限公司，住所地广东省中山市南区，统一社会信用代码xxx。
法定代表人：许少鹏，该公司执行董事。
原告周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎、胡志刚、卢小平、谢明生、钟泽能诉被告钟汉华、第三人中山市太戊板材有限公司（以下简称太戊板材公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员陶香琴独任审判，公开开庭进行了审理。原告周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎、胡志刚、卢小平、谢明生、钟泽能的共同委托诉讼代理人周智文，被告钟汉华的委托诉讼代理人阮霭芬到庭参加诉讼，第三人太戊板材公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎、胡志刚、卢小平、谢明生、钟泽能向本院提出诉讼请求：被告钟汉华向第三人太戊板材公司返还补缴的税款360455.54元并支付利息（按照中国人民银行同期贷款利率从2016年11月15日起计算至清偿之日止）。事实理由如下：被告原是第三人的法定代表人，持有第三人95%的股权。2016年5月10日，原被告签订《股权转让协议》，约定被告将其占有的第三人83.25%的股权转让给十原告，被告承诺除了《股权转让协议》中确定的债务、法律责任外，第三人不存在其他债务、法律责任。如果日后发现公司存在其他债务、法律责任的，由被告及前任股东负责，被告应当赔偿十原告因此遭受的损失。但在2016年11月14日，第三人对2015年7月至10月期间的增值税进行补缴，补缴金额为288470.65元；在2017年6月9日，第三人又对2015年1月至12月的企业所得税进行补缴，补缴金额为71984.89元，以上金额合计360455.54元。由于被告在转让股权前存在偷税漏税行为，导致第三人在股权转让后需要补缴税款，被告的行为违反了《股权转让协议》的约定，应当承担相应的赔偿责任。
被告钟汉华辩称，一、第三人向其他公司购买问题发票用于抵税是第三人的公司行为，并非被告的个人行为，不管股权是否转让，第三人均需补缴税款，因此不存在被告需要返还补缴税款的情况。二、在签订《股权转让协议》之前，税局曾经发通知给第三人，由钟泽能签收，可证明钟泽能知道第三人被税局调查的情况，但是原告并未提供税局发给第三人的函件，可推定原告在股权转让之前就已经知道第三人被查的事实。三、钟泽能原就是第三人的股东之一，任世贵则是公司的行政人员，都曾被税局传唤问话，因此钟泽能、任世贵在股权转让之前即已清楚第三人被税局调查的情况。三、从2013年5月3日至今，钟泽能一直是第三人的股东，被告在2016年4月21日才成为第三人的股东，而补缴的税款是2015年的，因此钟泽能应当比被告更清楚需要补缴税款的情况。四、从原告提供的证据可看出，第三人补缴的税款均是在签订《股权转让协议》之后产生，签订协议时不清楚有这些费用产生，因此没在协议上列明。五、即使被告要承担责任，也不是全部责任，钟泽能也是第三人的股东，应与被告共同承担责任，因此钟泽能应当是本案被告，而非原告。综上，原告在明知股权存在瑕疵的情况下仍然同意受让，由此产生的法律责任应由原告承担，因此请求法院驳回原告的诉求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换及质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：太戊板材公司成立于2011年8月4日，注册资本为50万元，原登记的股东包括钟汉华（2016年4月21日变更登记为公司股东，占股比例为95%）、钟泽能（2013年5月2日变更登记为公司股东，占股比例为5%），法定代表人由钟汉华担任。2016年5月10日，钟汉华（转让方）与周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎、胡志刚、卢小平、谢明生、钟泽能（共同为受让方）分别签订《股权转让协议》，主要约定：1.转让方同意将其所持有的太戊板材公司83.25%的股权转让给受让方，即将其持有的该公司13.5%、18%、18%、9%、4.5%、4.5%、2.25%、2.25%、2.25%、9%的股权以30万元、40万元、40万元、20万元、10万元、10万元、5万元、5万元、5万元、20万元的价格分别转让给周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎、胡志刚、卢小平、谢明生、钟泽能；因转让方尚欠公司借款，上述转让款由受让方于合同签订之日起三日内直接支付给公司，视为转让方偿还公司的款项；自协议生效之日起，转让方交出公司的经营管理权，与受让方共同决策公司重大事项，议定公司章程、公章管理制度、现金管理制度等；受让方有权根据公司经营状况，要求转让方配合办理股权转让登记；除协议列明的债务、法律责任（包括：公司机器设备已动态抵押给广州市南沙区万顷沙供销社，借款300万元，月利息55000元；公司应付货款3625749元；以往股东开出空头支票被罚款10万元；公司欠办公室人员借款38万元）外，转让方确认公司不存在其他债务、法律责任，如日后发现公司存在其他债务、法律责任的，由转让方、前任股东（除该约定外，协议的其他条款均未在“转让方”后并列出现“前任股东”字样）负责，转让方应赔偿受让方因此遭受的损失；协议还约定了其他事项。协议签订后，周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎、胡志刚、卢小平、谢明生、钟泽能分别依约支付了相应的股权转让款。2016年9月22日，周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎以太戊板材公司、钟汉华为共同被告向本院提起诉讼，请求变更公司登记，本院经审理后于2016年12月8日作出（2016）粤2071民初20450号民事判决，判令太戊板材公司向公司登记机关办理钟汉华名下67.5%股权的变更登记手续，即将钟汉华持有的该公司13.5%、18%、18%、9%、4.5%、4.5%的股权分别变更登记至周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎名下，钟汉华予以协助。后该公司的股东变更登记为周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎、胡志刚、卢小平、谢明生、钟泽能、钟汉华，法定代表人变更登记为许少鹏。
另查明，2016年5月29日，太戊板材公司进行企业所得税汇算清缴时缴纳了2015年的企业所得税71984.89元；2016年11月份，太戊板材公司通过自查发现公司于2015年7月至10月期间取得部分异常发票，又补缴了288470.65元的增值税。后周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎、胡志刚、卢小平、谢明生、钟泽能于2017年6月22日向本院提起本案诉讼，主张前述权利。
本院认为，周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎、胡志刚、卢小平、谢明生、钟泽能与钟汉华分别签订的《股权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，各方均有义务全面履行。协议签订后，太戊板材公司补缴了两笔税款共计360455.54元（71984.89元+288470.65元），该两笔税款均是协议签订之前的债务，根据《股权转让协议》关于“……如日后发现公司存在其他债务、法律责任的，由转让方、前任股东负责……”的约定，该债务应由“转让方、前任股东”负责。原被告对于该条约定中“转让方、前任股东”的含义有不同理解，而从《股权转让协议》的全部条款来看，除该约定中在“转让方”后并列有“前任股东”字样外，其余条款均未出现“前任股东”字样，可见协议对于“前任股东”的约定明显并非指“转让方”，而应是签订《股权转让协议》时公司的其他股东，即钟泽能，也即相关责任应由钟汉华、钟泽能负责。上述约定也未明确钟汉华、钟泽能承担责任的形式，因两人是公司股东，本院确定两人应按照各自的原持股比例承担相应的责任，其中钟汉华应承担的债务金额为342432.76元（360455.54元×95%）。另，周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎、胡志刚、卢小平、谢明生、钟泽能未举证证明其在提起本案诉讼前已向钟汉华主张权利，故其主张从2016年11月15日起计收利息没有依据，本院确定利息应从周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎、胡志刚、卢小平、谢明生、钟泽能提起本案诉讼之日起计。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告钟汉华于本判决发生法律效力之日起七日内向第三人中山市太戊板材有限公司返还补缴的税款342432.76元及利息（以实欠的税款金额为基数，从2017年6月22日起按照中国人民银行同期同类贷款基准利率计至清偿之日止）；
二、驳回原告周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎、胡志刚、卢小平、谢明生、钟泽能的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6856元，减半收取为3428元，财产保全费2372元，合计5800元（原告周俊峰已预交），由原告周俊峰、任四民、任世贵、许少鹏、余世伟、范晓虎、胡志刚、卢小平、谢明生、钟泽能负担350元，被告钟汉华负担5450元（于本判决发生法律效力之日起七日内迳付原告周俊峰）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判员 陶香琴
二〇一八年四月二十六日
书记员 黄淑敏
钟金花