安徽省岳西县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）岳民一初字第00873号
原告：王龙，男，汉族，1980年1月3日出生，住北京市西城区。
委托代理人：王全胜，
委托代理人：储柱东，安徽中辉律师事务所律师。
被告：岳西县天润房地产开发有限公司。
法定代表人：储向前，董事长。
原告王龙诉被告岳西县天润房地产开发有限公司（以下简称天润公司）商品房预售合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王全胜、储柱东到庭参加诉讼，被告天润公司经本院传票传唤未到庭。本案现已审理终结。
王龙诉称：2013年1月23日，双方签订《投资开发2009-32地块合作协议》，约定双方共同投资，在该宗地开发建设“山水华庭”房地产项目，天润公司占总投资的5／6，王龙占总投资的1／6，以天润公司名义进行开发建设，截至2014年1月27日，王龙已投入资金650万元。2014年12月1日，双方经协商，重新订立协议，约定王龙股份全部由天润公司收购，并以双方确认的“山水华庭”上述6套别墅和14个车库作价换算收购王龙股权的价款，天润公司取得预售许可证后，立即与王龙签订商品房买卖合同，办理备案登记。现天润公司已取得该项目商品房预售许可证，但仍不与王龙签订商品房买卖合同，办理备案登记。同时王龙并不知道该房产已办理抵押的事实，现不能实现以房换抵款的目的。故诉讼请求：1、判令被告立即按协议约定和原告签订出售“山水华庭”项目1#楼103-107号，2#号楼106号共6套别墅和1#楼5-18#共14个车库的正式商品房买卖合同、办理预售备案登记手续并向原告交付通过竣工验收合格的商品房，如不能办理备案登记手续且不能交付通过竣工验收合格的商品房，则向原告支付股权收购款1084.9225万元，并从2014年12月1日起按银行同期贷款利率计息至全部款项付清止；2、被告承担本案的诉讼费用及保全费。
王龙为支持其主张，在本院开庭时，提供了以下证据：
证据1，身份证复印件。以此证明：身份事项。
证据2，2013年1月23日《投资开发2009-32号地块合作协议》。以此证明：双方合作开发2009-32号宗地。
证据3，2014年12月1日《协议书》。以此证明：被告以“山水华庭”项目部分房屋和车库抵算收购原告股份款；原告股份价款具体为10849225元，被告取得预售许可证立即与原告签订合同并办理登记。
证据4，规划许可证、“山水华庭”小区详规、被告营业执照。以此证明：山水华庭系合法建设。
证据5，山水华庭项目资金收据及计息表及收据9份。以此证明：原告支付投资款650万元及10849225元的组成。
证据6，岳他项（2014）第138号他项权证。以此证明：山水华庭房地产已设置抵押。
证据7，停工申请报告及山水华庭工程现场图片。以此证明：山水华庭项目于2014年12月已停工，至今尚未复工。
天润公司书面辩称：王龙所诉的事实部分属实，但其隐瞒了双方在合作期间就山水华庭项目进行了抵押，故致不能办理预售登记。该行为并不是天润公司主观上不予办理，实为双方在合作期间遗留下的客观原因造成，现天润公司正在积极协调处理。王龙变更后的诉讼请求不应支持，天润公司自始至终都没有拒绝办理预售登记。双方的股权收购是基于原告要求将房产换算股权款前提下而形成，若原告要求支付收购款以现金支付，那么双方于2014年12月1日旧的协议就应终止，即恢复原告的股份，双方继续合作，按实际投资额（不计利息）享受受益或承担亏损。综上所述，请求依法驳回原告全部诉求。天润公司未向本院提供证据。
经审理查明：2013年1月23日，天润公司与王龙签订《投资开发2009-32地块合作协议》，协议约定的主要内容有：双方共同投资，在该宗地开发建设“山水华庭”房地产项目，天润公司占总投资的5／6，王龙占总投资的1／6，以天润公司名义进行开发建设。
2014年12月1日，天润公司与王龙再次签订《协议书》，约定的主要内容有：截至2014年1月27日，王龙已投入资金650万元；自2014年12月1日起王龙股份全部由天润公司收购；天润公司同意支付王龙至2014年11月30日投入资金650万元，应计利息384.9225万元，并同意支付王龙股份转让费50万元，以上股权收购总价款合计人民币1084.9225万元；天润公司同意以双方确认的山水华庭房地产作价抵算所欠收购王龙股权价款；作价抵算的房地产为山水华庭1#楼103、104、105、106、107五套别墅和1#楼5#-18#车库壹拾肆个，2#楼106别墅壹套，合计别墅陆套、车库14个。抵算给王龙的房地产价格为11749103.48元，超过抵算股权收购总价款部分899878.48元，王龙在取得商品房产权证后30日内付清；天润公司取得预售许可证后，立即与王龙签订商品房买卖合同，办理备案登记。
天润公司开发的山水华庭项目具有《建设工程规划许可证》，该项目工程于2014年12月4日在安庆新昌小额贷款股份有限公司办理了在建工程抵押（岳他项（2014）第138号），该项目工程土建主体已基本完成，其他附属工程现暂处于停工状态。本案法庭辩论终结前，天润公司未向法庭提供涉案房屋的竣工验收报告及商品房预售许可证办理情况，亦未书面通知王龙与其签订商品房买卖合同。
本院认为：依法成立的合同，自成立时起生效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，没有约定或者约定不明确的，可以协议补充，不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。本案中天润公司与王龙于2014年12月1日签订的《协议书》，系当事人的真实意思表示，不违反相关法律的强制性规定，合法有效。该协议既是股权转让合同，又是商品房预约合同。王龙请求天润公司为案涉房屋（山水华庭1#楼103、104、105、106、107五套别墅和1#楼5#-18#车库壹拾肆个，2#楼106别墅壹套，合计别墅陆套、车库14个）办理预售许可，签订商品房买卖合同、进行备案登记，并交付房屋符合协议约定及合同目的，本院予以支持。《协议书》中未就案涉房屋的办证及交付约定期限，但依据合同目的及交易习惯，天润公司应当在合理的期限内履行义务。现天润公司在王龙提起诉讼后，法庭辩论终结前仍未将案涉房屋办理预售许可，亦不与王龙签订商品房买卖合同，致使《协议书》中商品房预约合同无法继续履行，使王龙取得案涉房屋的根本目的不能实现，天润公司构成根本违约，故王龙请求天润公司在不能履行商品房预约合同的情况下支付股权转让款及相应的合理利息，符合《协议书》中股权转让合同的约定，于法有据，本院亦予以支持。王龙要求自协议签订之日支付利息，依据不足，本院不予支持。天润公司提出恢复王龙股东身份，于法无据，本院不予采纳；被告天润公司经本院合法传唤，未到庭质证、抗辩，视为其放弃相应的诉讼权利，不影响本院依法对本案作出判决，由此可能造成的不利后果，应由其自行承担。综上，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十二条、第一百零七条、第一百零八条，《中华人民共和国司法》第七十二条第一款，最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条、第五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一、三款、第一百四十二条之规定判决如下：
一、被告岳西县天润房地产开发有限公司于本判决生效之日起三十日内为案涉房屋办理预售许可，与原告王龙签订商品房买卖合同、进行备案登记，并交付房屋；
二、被告岳西县天润房地产开发有限公司如不能按本判决第一项确定的期限履行义务，则自本判决第一项确定的履行期限届满之日起十日内向原告王龙支付股权转让款1084.9225万元及利息（自本判决第一项确定的履行期限届满之日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计算至款清之日止）；
三、驳回原告王龙的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
案件受理费86895元、保全费5000元，合计91895元，由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审 判 长 刘胜魁
审 判 员 柳林满
人民陪审员 琚春才
二〇一五年八月二十八日
书 记 员 王丽玲
附本案适用的法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》
第四十四条第一款依法成立的合同，自成立时起生效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十二条当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，适用下列规定：（一）质量要求不明确的，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。（二）价款或者报酬不明确的，按照订立合同时履行地的市场价格履行；依法应当执行政府指导价的，按照规定履行。（三）履行地点不明确的，给付货币的，在接受货币一方所在地履行；交付不动产的，在不动产所在地履行；其他标的，在履行义务一方所在地履行。（四）履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。（五）履行方式不明确的，按照有利于实现合同目的的方式履行。（六）履行费用负担不明确的，由履行义务的一方负担。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零八条当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
二、《中华人民共和国公司法》
第七十二条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
三、最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》
第二条出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定无效，但是在起诉前取得商品房预售许可证明的，可以认定有效。
第五条商品房认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一、三款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。