广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第2458号
上诉人（原审原告）：惠州市东方联合实业有限公司。
法定代表人：纪福青，董事长。
委托代理人：杜家革，广东耀辉律师事务所律师。
委托代理人：邹颐湘，广东汇森律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：黄智文，住所地：广东省深圳市福田区。
委托代理人：常建民，广东冠景律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市福丰临工贸发展有限公司。
法定代表人：陈汉水。
委托代理人：黄志平，广东天地元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市万裕发建材有限公司。
法定代表人：黄智义。
被上诉人（原审被告）：深圳东方雅香茶文化村有限公司。
法定代表人：陈永杰。
被上诉人（原审被告）：黄智宏，住所地：广东省深圳市罗湖区。
被上诉人（原审被告）：曾斌岸，住所地：广东省深圳市罗湖区。
上诉人深圳市万裕发建材有限公司、深圳东方雅香茶文化村有限公司、黄智宏、曾斌岸共同委托代理人：常建民，广东冠景律师事务所律师。
上诉人深圳市万裕发建材有限公司、深圳东方雅香茶文化村有限公司、黄智宏、曾斌岸共同委托代理人：黄志平，广东天地元律师事务所律师。
上诉人惠州市东方联合实业有限公司、黄智文因股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，均不服深圳市福田区人民法院（2014）深福法民二初字第7404号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明：深圳市柏豪酒店有限公司（以下简称柏豪公司）的公司名称预先核准日期为1997年7月22日，深圳市工商行政管理局作出的《公司名称预先核准通知书》载明，申请人为黄智文、深圳市福丰临工贸发展有限公司（以下简称福丰临公司）以及案外人黄日兴，公司名称保留期为通知签发之日起六个月，在保留期内可用此名称申报项目审批、开设银行临时账号，办理验资及准备公司注册的有关资料。柏豪公司于1997年7月25日成立，注册资本为1000万元，股东为福丰临公司（持有60%股权）、深圳市万裕发建材有限公司（以下简称万裕发公司）（持有40%股权）。1999年6月25日，福丰临公司所持60%股权变更至黄银名下。2000年1月3日，黄银所持股权变更至黄智文（持有30%股权）、曾斌岸（持有30%股权）名下。2000年4月25日，万裕发公司名下股权变更至深圳市垠财实业发展有限公司（以下简称垠财公司）（持有10%股权）、黄智宏（持有30%股权）名下。2004年3月16日，柏豪公司名称变更为深圳市柏豪贸易有限公司（以下亦简称柏豪公司）。2006年6月16日，深圳市工商行政管理局发出《行政处罚决定书》，内容为因柏豪公司未依法参加年度检验，决定吊销其营业执照。该公司目前为吊销状态。
黄智文、黄智宏、曾斌岸、深圳东方雅香茶文化村有限公司（以下简称东方雅香公司）提交了一份深圳昌龙会计师事务所提供出具的验资报告，该报告内容包含“根据我们的审验，截至1997年3月10日止，深圳市柏豪酒店有限公司已收到股东投入的资本人民币1000万元，其中实收资本1000万元”。该报告显示万裕发公司于1997年3月10日缴存出资400万元，福丰临公司于同日缴存出资600万元。报告日期为1997年3月21日。
万裕发公司成立于1994年3月12日，黄智文在1999年9月13日之前一直担任公司法定代表人兼董事长。
垠财公司成立于1994年5月31日，于2006年5月26日名称变更为“深圳东方雅香茶文化村有限公司”，法定代表人变更为黄智文，黄智文持有公司29.6706%的股份。2008年9月2日，公司法定代表人变更为陈永杰。
原审法院经向中国工商银行股份有限公司深圳分行调查，柏豪公司开立在中国工商银行账号为23×××63的验资账户在1997年3月7日的余额为656483.93元，1997年3月21日的余额为566483.93元，1997年4月30日余额为3171483.93元，之后该账户内陆续有资金进出，但日内余额均未达到623万元，1997年7月17日，账户余额为261269.01元，该公司于1997年7月25日成立之前1997年7月23日的账户余额为258269.01元。
原审另查明，原审法院（2003）深福法民二初字第408号民事判决确定，深圳市兴之都工贸发展有限公司应于判决生效之日起十日内归还所欠深圳发展银行中电支行借款本金500万元，逾期按中国人民银行规定的同期贷款利率加倍支付迟延履行期间的借款利息；柏豪公司对上述债务承担连带清偿责任，其在代偿后，有权向深圳市兴之都工贸发展有限公司追偿，案件受理费20049元由上述二公司连带承担。后，深圳发展银行中电支行向原审法院申请强制执行，原审法院立案受理并执行后因未发现被执行人可供执行财产于2005年12月12日作出民事裁定书，中止上述判决的执行。之后该案由广东省高级人民法院指定汕尾法院执行，该院在执行过程中将本案惠州市东方联合实业有限公司（以下简称东方联合公司）变更为申请执行人。其后，该案再次由广东省高级人民法院指定原审法院执行。原审法院于2011年11月21日因查无被执行人可供执行财产作出（2011）深福法执字第2709号执行裁定书，裁定终结本次执行程序。
原审又查，柏豪公司设立之时的公司章程第十一条内容为“各股东所认缴出资必须在1997年4月30日公司设立前足额投入，以现金出资的，存入公司临时账号，以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权出资的，应在公司设立前，办理财产权转移手续”。
东方联合公司向原审法院提起本案诉讼，请求判令：一、福丰临公司、万裕发公司在对柏豪公司出资不实本息范围内向东方联合公司偿还11968919.44元（其中本金500万元，利息暂计至2014年7月31日为6968919.44元）；二、东方雅香公司、黄智宏、黄智文、曾斌岸对第一项请求承担连带清偿责任；三、本案全部诉讼费用由福丰临公司、万裕发公司、东方雅香公司、黄智宏、黄智文、曾斌岸承担。
原审法院认为，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。公司股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司债权人向该股东提起诉讼，同时请求受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告应当就已履行出资义务承担举证责任。
本案万裕发公司、福丰临公司为柏豪公司的发起人，黄智文、黄智宏、曾斌岸、东方雅香公司为柏豪公司的股东。柏豪公司成立之前的1997年3月10日，验资报告称注册资本1000万元已到位，但实际该验资账户内余额为566483.93元，注册资本并未到位。根据柏豪公司公司章程，1997年4月30日前，万裕发公司、福丰临公司应实际出资1000万元到位，但万裕发公司、福丰临公司实际仅出资3171483.93元，尚欠出资款6828516.07元。该公司于1997年7月25日成立之时验资账户内余额仅为258269.01元，虽在此期间该验资账户内不时有款项进出，但无证据证实为二发起人履行出资责任，亦无证据证实二发起人足额补齐出资后用于公司设立、经营并经验资确认。因此，二发起人应在未缴足出资6828516.07元的本金及利息（利息从1997年5月1日开始按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率计算）范围内对柏豪公司就（2003）深福法民二初字第408号民事判决书及（2008）汕市区法执字第393号民事裁定书所确定应偿还东方联合公司借款本金500万元及利息承担补充赔偿责任。
黄智文在柏豪公司成立之时担任万裕发公司的法定代表人兼董事长，且在1999年6月25日担任柏豪公司法定代表人直至2000年7月26日，其在2000年1月3日受让30%股权之时，对柏豪公司的二发起人即万裕发公司、福丰临公司在公司成立之时未将出资落实到位应该知情。因此，黄智文应对二发起人在未缴足出资本息范围内补充赔偿东方联合公司经判决确定的借款本息应承担连带清偿责任。
柏豪公司设立之时经会计师事务所出具验资报告称注册资本1000万元已到位，与事实不符，黄智宏、曾斌岸、东方雅香公司受让股权之时并无其他途径可知悉发起人未足额出资，东方联合公司亦无证据证实黄智宏、曾斌岸、东方雅香公司知道或应当知道发起人未足额出资的情况。东方联合公司请求黄智宏、曾斌岸、东方雅香公司对万裕发公司、福丰临公司在未足额出资本息范围内偿还上述借款本息的义务承担连带清偿责任缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。
万裕发公司、福丰临公司应对已履行出资义务承担举证责任。经查，柏豪公司设立之时聘请的会计师事务所出具的验资报告称万裕发公司、福丰临公司实际出资1000万元已到位，但该报告出具之时验资账户内余额仅为566483.93元，验资报告内容与事实严重不符，原审法院不予采信。万裕发公司、福丰临公司辩称之后实际出资2000万元，并主要用于酒店运营，但并无提交充分证据予以证实，因此应承担相应的不利法律后果，原审法院对其抗辩理由不予采纳。
东方雅香公司、黄智文、黄智宏、曾斌岸辩称东方联合公司以损害公司债权人利益为由已向深圳市罗湖区人民法院提起诉讼，本案属重复诉讼。原审法院认为，东方联合公司系以柏豪公司出现解散事由，股东未履行义务，导致公司无法清算为由请求股东承担赔偿责任而向深圳市罗湖区人民法院起诉，而本案系以公司股东出资不实为由提起诉讼，二案处理的事实和法律关系不同，并非重复诉讼，此项抗辩理由，原审法院不予采纳。东方雅香公司、黄智文、黄智宏、曾斌岸其余抗辩均无充分证据予以证实万裕发公司、福丰临公司足额出资，原审法院对其抗辩理由不予采纳。
综上，原审法院依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决：一、福丰临公司、万裕发公司、黄智文应在未缴出资6828516.07元本金及利息（利息以6828516.07元为基数，按中国人民银行公布的同期银行贷款基准利率，从1997年5月1日起计至实际履行之日止）范围内对柏豪公司就（2003）深福法民二初字第408号民事判决书所确定债务向东方联合公司承担补充赔偿责任；二、驳回东方联合公司的其他诉讼请求。一审案件受理费93614元、保全费5000元，由福丰临公司、万裕发公司、黄智文共同负担。
上诉人东方联合公司不服原审判决，向本院提起上诉，称：原审判决中认定福丰临公司、万裕发公司、黄智文出资不实，应当在出资不实本息范围内向东方联合公司承担赔偿责任是正确的，但是在出资不实的数额认定错误。认定曾斌岸、黄智宏、东方雅香公司无需承担责任也存在认定事实错误和适用法律错误的情形。一、福丰临公司、万裕发公司、东方雅香公司、黄智宏、黄智文、曾斌岸应当在9343516.07元本息范围内承担赔偿责任。验资报告截止日1997年3月10日，柏豪公司的验资账户内实际仅有余额566483.93元，注册资本并未到位，对此原审判决已予认定。福丰临公司、万裕发公司未缴出资应为9343516.07元。一审判决以1997年4月30日的账户余额317余万元作为福丰临公司、万裕发公司的实际出资金额没有法律依据。福丰临公司、万裕发公司在一审时没有主张这一事实，也没有提交相关证据。东方联合公司认为应当以验资日1997年3月10日或者公司成立日1997年7月25日这两个日期的账户余额为准。
二、曾斌岸、黄智宏、东方雅香公司同样应当承担赔偿责任。（一）从曾斌岸、黄智宏的任职情况以及东方雅香公司与黄智文的关联上看，在受让柏豪公司股权时，他们均已知道或应当知道柏豪公司成立时存在股东出资不实的事实。1、曾斌岸自柏豪公司设立时起即担任该公司的监事，在柏豪公司清算时担任清算组成员。2、黄智宏与黄智文系同胞兄弟；于1999年9月起担任柏豪公司的发起人股东之一万裕发公司的董事，黄智宏担任董事时黄智文担任总经理；万裕发公司组建柏豪公司时黄智文时任万裕发公司的法定代表人、董事长兼总经理。黄智宏于2000年4月25日受让柏豪公司30%股权，同年接替黄智文担任柏豪公司董事长、法定代表人，黄智宏担任董事长期间、黄智文担任董事，所以两人在商业上是一致行动人。3、东方雅香公司原名为垠财公司，自2001年起，黄智文成为该司股东并担任该司法定代表人、董事长兼总经理。此外，该司于1999年4月成为黄智文任法定代表人的深圳市万业城百货有限公司的股东。在一定程度上，该司为黄智文实际控制下的关联公司。2000年4月25日东方雅香公司受让柏豪公司10%股权。（二）在柏豪公司的工商档案中，柏豪公司历次股权变动均未见股权转让相关的股东会决议、股权转让协议、股权价值评估报告及受让股东已支付受让股权对价的材料等文件，这一反常现象亦说明历次股权转让的受让方对柏豪公司的情况是知道并默认的亦是愿意承担因受让股权而带来的风险的。（三）柏豪公司是有限责任公司，具有“人合性”的特点，在受让柏豪公司股权的事宜上，黄智文、黄智宏、曾斌岸、东方雅香公司是一致行动人，对于柏豪公司出资不实的事实均应是明知的，应对本案的出资不实承担连带责任。
综上，为维护东方联合公司的合法权益，请求判令：1、撤销一审判决第一项、第二项，改判福丰临公司、万裕发公司在对柏豪公司出资不实9343516.07元本金及利息范围内对柏豪公司就（2003）深福法民二初字第408号民事判决书所确定的债务向东方联合公司承担赔偿责任，黄智文、曾斌岸、黄智宏、东方雅香公司承担连带责任；2、本案一、二审全部诉讼费用由福丰临公司、万裕发公司、东方雅香公司、黄智宏、曾斌岸、黄智文承担。
上诉人黄智文、被上诉人万裕发公司、东方雅香公司、黄智宏、曾斌岸共同答辩称：1、曾斌岸不知道当时股东出资不到位这个事实，截止目前没有证据证明这个事实。曾斌岸、黄智文是从黄银处受让柏豪公司的股份，60%的股份中黄智文占有30%，金额约300万元，既然黄智文不是从福丰临公司受让的股份，所以不知道股份虚假的问题，而且也没有条件知道股份存在虚假的事实。设立时的股东并不是黄银，所以出资是否到位的问题应当追究福丰临公司和万裕发公司的责任，而不应当追究受让股东的责任。2、本案出资是否到位与柏豪公司清算没有关系，柏豪公司清算是2014年的事情，所以曾斌岸、黄智文、黄智宏不具有知道的条件。3、上诉状中提到黄智文、黄智宏是柏豪公司的发起人股东，与事实不符，黄智宏不是柏豪公司的发起股东，黄智宏是于2000年4月25日受让柏豪公司30%的股权，显然不是发起股东。相应也不知道发起股东出资不实的情况。出资不实的时间是1997年3月25日之前的行为，与黄智宏没有任何关系。4、上诉状中谈到黄智宏是黄智文的胞弟，了解柏豪公司出资的情况，与事实不符，兄弟两人是胞弟是实情，但是不能因此认为黄智宏知晓万裕发公司出资不实的情况，这没有因果关系。5、黄智文当时虽然是万裕发公司的法定代表人，但是法定代表人是股东举荐、推荐、选举出来的法定代表人，是一种劳动合同关系，与发起人股东是否出资到位没有关系，并且当时黄智文不是万裕发公司的股东，所以对这些事实他根本不清楚，也不具备知道的条件。6、东方联合公司谈到柏豪公司的工商档案中没有股东决议，我方有证据证明工商档案中有股东决议的内容，但无论是否有股东决议，均不能确认我方应当知道设立时的股东出资不实。本案应当追究涉案股东的责任，而不是追究我方当事人的责任。7、上诉状中谈到黄智文和黄智宏是同胞关系，且黄智文和曾斌岸有长期的业务合作关系，属于公司同一行为人，有人合性的特点，与事实不符。黄智文和黄智宏虽然是同胞关系，但他们行为上不可能是一致的，法律没有规定董事必须或者应当知道股东出资的情况，上诉人的理由与事实不符。曾斌岸只是柏豪公司2000年的董事，不能证明曾斌岸应当知道或者知道股东出资的情况。我方认为东方联合公司的理由既没有相应的证据材料又与相应的公司设立时的实际情况不符，所以东方联合公司的理由不能成立，请求驳回东方联合公司的上诉请求。
被上诉人福丰临公司答辩称：一、对东方联合公司上诉请求第一项，我方认为该项请求没有事实依据，更没有法律依据。首先，柏豪公司的发起人福丰临公司和万裕发公司已经对公司实际出资2000万元，有三个方面的证据证明。当时柏豪公司从一个毛坯房发展到一个三星级酒店，常人都可以看出至少投资2000万元，这是一个常理。第二，柏豪公司已经对向两个发起人出具了出资的收款收据。第三，万裕发公司以黄智文和曾斌岸的名义受让福丰临公司的股份，足以说明所有发起人的出资是足额的。
二、关于验资和出资的问题。验资只是第三方对公司股东应缴的注册资本出具证明，而不是对所有的投资、出资进行证明，验资不实和出资不实是两个不同的概念，应当予以区分。最高院关于公司法的若干问题意见可以看出最高院很明确的概念是必须股东出资不实而不是验资不实，只要股东的出资到位，超过了应缴的注册资本，发起人无须对公司的债务承担连带责任。
三、关于其他受让人。本案的前提是发起人是否出资到位，如果出资到位就无从谈起股东的受让人对公司的债务承担连带责任问题，很明显股东的其他受让人即本案的被上诉人客观上在受让时是明知两个发起人已出资远远超过注册资本，更重要的是福丰临公司的股份实际上全部是由万裕发公司受让的，主要是通过两个自然人的名义办理的，为此有公司股东会决议为证。投资人敢于去受让股份，可见出资是足额的，已经远远超过注册资本。东方雅香公司和其他三个自然人根本不存在是否知道发起人有无出资的问题，其是明知发起人已经足额出资才去受让的。根据常人的判断，一个15层的三星级酒店的出资是远远超过注册资本1000万元的。由于经营不善，整个酒店被罗湖法院拍卖，所以三个自然人和东方雅香公司根本无须对原发起人所谓的注册资本或者出资不实承担连带责任。因为没有发起人出资不实的前提，所以更无从谈起明知与不知的问题。
上诉人黄智文亦不服原审判决，向本院提起上诉，称：黄智文非柏豪公司的股东，更不是柏豪公司开办人。同时，黄智文非万裕发公司转让股份时的法定代表人，不具有知道或应当知道的条件和法定情形。因此，判令黄智文承担责任显然错误。一、一审查明的事实错误。1、上诉人不是柏豪公司、万裕发公司、垠财公司的股东。2、黄智文的股权数额是300万元，而非600万元。
二、黄智文为柏豪公司垫付的费用已经超过600万元。根据黄智文、柏豪公司的财务凭证以及账务记录可证，黄智文为柏豪公司垫付的装修费用已经远远超过600万元，依照相关的法律规定，黄智文依法不承担出资瑕疵的连带清偿责任。
三、一审认定错误。1、黄智文在转让股份时并不是万裕发的法定代表人，根本不具有知道或应当知道柏豪公司股东出资存在瑕疵的条件或法定情形。黄智文担任柏豪公司法定代表人一职系被聘任或推举形成，对万裕发公司出资是否到位，黄智文无法知情，也无法应当知情。司法解释未规定法定代表人属于符合知道或应当知道的条件和情形。
四、已有的法院判决认定柏豪公司设立的法人资格自始无效。（2006）福法民二初字第2308号民事判决认定，万裕发公司、福丰临公司违反了l993年公司法规定的公司登记的最低注册资本标准，该设立登记无效，即柏豪公司的法人资格自始不存在，黄智文不因股权转让行为而对涉案债务承担法律责任。该判决已经发生法律效力，而本案重复以股权转让的问题要求黄智文承担责任显然错误。
五、一审适用法律错误。本案一审法院应当依照l993年的公司法规定，判令股东就存在瑕疵承担责任，而适用公司法的解释一以及关于适用公司法若干规定为依据，判令柏豪公司的法定代表人承担责任显然错误。
综上，为维护黄智文的合法权益，请求判令：撤销原审判决第一项，依法改判。
上诉人东方联合公司答辩称：1、一审法院关于黄智文的有关事实的认定都是正确的。2、上诉状提到黄智文为柏豪公司垫付的费用超过600万元，我们认为该事实没有证据支持，即使有证据，垫付费用也和出资是两种不同的法律关系。3、（2006）深福法民二初字第2308号民事判决书提到万裕发公司、福丰临公司违反了1993年公司法规定的公司登记的最低注册资本标准，该设立登记无效，即柏豪公司的法人资格自始不存在。我们认为这个判决实际上认定了两个事实：第一，柏豪公司当年的出资没有超过30万元。这是依据1996年修订的《中华人民共和国企业法人登记管理条例实施细则》，里面提到了生产性公司或者批发业务为主的商业公司的注册资金不得少于30万元。该判决正好证明该公司的出资没有超过30万元。第二，判决认定柏豪公司的法人资格不存在，那么也意味着柏豪公司的股东承担的不是有限责任，而是无限责任，而不是黄智文认为的黄智文不承担法律责任。
被上诉人万裕发公司、东方雅香公司、黄智宏、曾斌岸共同答辩称：支持黄智文的上诉主张。
被上诉人福丰临公司答辩称：黄智文上诉进入了一审判决的怪圈，强调注册是否瑕疵的问题，这点理由是不当的。如前所述，验资和出资是两个不同的法律概念，仅仅以是否明知作为其上诉理由，只是看到了一方面，而没有看到最本质的发起人已经足额出资的问题。对黄智文请求要求撤销对其承担连带责任的判决没有异议。
本院二审查明：一、原审法院（2006）深福法民二初字第2308号民事判决查明，柏豪公司于1997年7月25日成立时向工商部门出具了伪造的验资报告即深昌会内验字（1997）B045号验资报告。
二、自柏豪公司成立时起，黄智文即担任公司董事。
三、自柏豪公司成立时起，曾斌岸即担任公司监事。柏豪公司章程载明，监事的职责包括稽查公司财务。
四、黄智宏于1999年9月13日至2001年3月5日期间担任万裕发公司董事。
五、黄智文于2001年4月27日开始担任东方雅香公司的股东、并担任董事。
除以上事实外，原审法院查明的其他事实清楚，本院予以确认。
本院认为，股东损害公司债权人利益责任纠纷。根据当事人的上诉及答辩内容，本案二审的争议焦点为：一、福丰临公司、万裕发公司承担责任的范围；二、黄智文、曾斌岸、黄智宏、东方雅香公司是否应承担连带责任。
针对第一个争议焦点，本院认为，生效法律文书已经确认，柏豪公司于1997年7月25日成立时向工商部门出具的深昌会内验字（1997）B045号验资报告系伪造，故该验资报告不能作为福丰临公司、万裕发公司已经出资到位的证据。由于柏豪公司成立时，其验资账户上仅有余额258269.01元，发起人福丰临公司、万裕发公司亦未提供证据证明其已按法定程序补足注册资本，故福丰临公司、万裕发公司应在未出资本息范围内对柏豪公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。东方联合公司要求福丰临公司、万裕发公司在9343516.07元本金及利息范围内承担连带的补充赔偿责任，有事实和法律依据，本院予以支持。按照各自所占股权份额，福丰临公司承担责任的范围为5606109.64元本金及利息，万裕发公司承担责任的范围为3737406.43元本金及利息，利息均按中国人民银行同期贷款利率标准，自柏豪公司成立的1997年7月25日起计算，且福丰临公司、万裕发公司均应对对方的责任承担连带赔偿责任。
针对第二个争议焦点，本院认为，柏豪公司成立之时，黄智文即担任柏豪公司董事，同时担任公司发起人万裕发公司的法定代表人、董事长，其对柏豪公司发起人未足额出资的情况应当知情，故其受让福丰临公司经黄银转让的30%股权后，应在受让股权的范围内对福丰临公司的前述赔偿责任承担连带责任，其责任范围为2803054.82元本金及利息，利息计算标准同上。曾斌岸自柏豪公司成立时起即担任公司监事，负有稽查公司财务的职责，其对公司发起人的出资情况也应当知情，故其同样应在受让的30%股权范围内对福丰临公司的前述赔偿责任承担连带责任，其责任范围为2803054.82元本金及利息，利息计算标准同上。由于现有证据不能证明黄智宏、东方雅香公司在受让柏豪公司股权时知道或应当知道发起人未全面履行出资义务，东方联合公司请求黄智宏、东方雅香公司承担责任没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决适用法律有误，导致处理结果错误，本院依法改判。依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十三条第二款、第十八条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销深圳市福田区人民法院（2014）深福法民二初字第7404号民事判决第二项；
二、变更深圳市福田区人民法院（2014）深福法民二初字第7404号民事判决第一项为：深圳市福丰临工贸发展有限公司应在未缴出资5606109.64元本金及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率标准，自1997年7月25日起计至实际履行之日止）范围内对深圳市柏豪贸易有限公司就（2003）深福法民二初字第408号民事判决所确定的债务向惠州市东方联合实业有限公司承担补充赔偿责任，并对深圳市万裕发建材有限公司的赔偿责任承担连带责任；
三、深圳市万裕发建材有限公司应在未缴出资3737406.43元本金及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率标准，自1997年7月25日起计至实际履行之日止）范围内对深圳市柏豪贸易有限公司就（2003）深福法民二初字第408号民事判决所确定的债务向惠州市东方联合实业有限公司承担补充赔偿责任，并对深圳市福丰临工贸发展有限公司的赔偿责任承担连带责任；
四、黄智文应在2803054.82元本金及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率标准，自1997年7月25日起计至实际履行之日止）范围内对深圳市福丰临工贸发展有限公司的前述债务承担连带责任；
五、曾斌岸应在2803054.82元本金及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率标准，自1997年7月25日起计至实际履行之日止）范围内对深圳市福丰临工贸发展有限公司的前述债务承担连带责任；
六、驳回惠州市东方联合实业有限公司的其他诉讼请求。
本案一审案件受理费93614元、保全费5000元，由深圳市福丰临工贸发展有限公司、黄智文负担29584.2元，深圳市福丰临工贸发展有限公司、曾斌岸负担29584.2元，深圳市万裕发建材有限公司负担39445.6元。二审案件受理费153213.6元，由深圳市福丰临工贸发展有限公司、黄智文负担45964.08元，深圳市福丰临工贸发展有限公司、曾斌岸负担45964.08元，深圳市万裕发建材有限公司负担61285.44元。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 明 亮
代理审判员 路 德 虎
代理审判员 朱 宽
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 林晓翔（兼）
附录相关法律条文：
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
第二十条当事人之间对是否已履行出资义务发生争议，原告提供对股东履行出资义务产生合理怀疑证据的，被告股东应当就其已履行出资义务承担举证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。