湖北省黄冈市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂11民终782号
上诉人（原审被告）：汪刚，男，1957年6月25日出生，汉族，湖北省英山县人，小学文化，下岗职工，住湖北省英山县。
委托诉讼代理人：周考，男，1976年8月8日出生，汉族，湖北省英山县人，住湖北省英山县。系汪刚妻侄，代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）：包建成，男，1958年1月12日出生，汉族，湖北省英山县人，高中文化，住湖北省英山县。
委托诉讼代理人：陈翔鹰，湖北超强律师事务所律师。代理权限为一般代理。
原审第三人：英山龙升置业有限责任公司。住所地：湖北省英山县温泉镇金石路**号。统一社会信用代码：91421124767402523Q。
法定代表人：包建成，该公司董事长。
委托诉讼代理人：胡新高，该公司经理。代理权限为一般代理。
上诉人汪刚因与被上诉人包建成及原审第三人英山龙升置业有限责任公司（以下简称龙升公司）股权转让纠纷一案，不服湖北省英山县人民法院（2017）鄂1124民初82号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月9日立案后，依法组成合议庭，于2018年5月21日公开开庭进行了审理。上诉人汪刚及其委托诉讼代理人周考，被上诉人包建成及其委托诉讼代理人陈翔鹰，原审第三人龙升公司的法定代表人包建成及其委托诉讼代理人胡新高均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
汪刚上诉请求：撤销原判，依法重审，并由包建成负担诉讼费。事实和理由：一审认定事实不清。一、汪刚没有委托金仕奇将股权转让给张萌。二、张萌与包建成之间的股权转让与本案无关联。三、包建成作为龙升公司董事长，安排手下人员以办理养老保险用空白纸让汪刚签字，然后再填写内容。
包建成辩称，一、汪刚上诉所称“汪刚没有委托金仕奇将股权转让张萌”的事实不能成立。1、一审已查明汪刚名下的龙升公司股本8万元第一次系张萌出资8万元购买的，张萌向汪刚支付了4000元的股权转让费，汪刚如果不同意金仕奇代其将股权转让给张萌，则其不会接收张萌支付的4000元转让费。2、汪刚如果不同意金仕奇代其转让股权给张萌，则其应在法律规定的一年内行使撤销权，但汪刚并没有依法行使撤销权。3、龙升公司自2004年成立后每年的分红款也是汪刚本人到龙升公司签字领取现金支票后转交给张萌。二、汪刚上诉所称“张萌与包建成转让股权与本案无关”的事实不成立。因汪刚将其8万元股权转让给张萌，所以张萌系该8万元股权的实际投资人，张萌有权将其实际投资的股权转让给包建成。三、汪刚上诉所称“包建成作为董事长，安排手下人员以办理养老保险用空白纸让汪刚签字，再填写内容”的事实不成立。包建成找汪刚办理股权转让手续时并没有安排任何人找汪刚签字，而是包建成本人到汪刚家中找汪刚夫妻二人，汪刚当面在《股权转让协议书》上签字，并向包建成出具了授权委托书，收取了1000元股权转让费。四、汪刚与包建成签订的《股权转让协议书》合法有效。该协议书上的“汪刚”签名系汪刚本人所签，汪刚在签订该协议后向包建成出具了授权委托书，由包建成代理其行使股东的一切权利，汪刚如果认为该协议书系欺诈所签，应依法行使撤销权，汪刚在包建成与张萌于2006年9月18日签订的《股权转让协议书》得到了汪刚的同意，也是汪刚本人每年到龙升公司签字领取分红款。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
龙升公司述称，本案与龙升公司无关。
包建成向一审法院起诉请求：1、依法确认汪刚与包建成于2008年2月9日签订的《股权转让协议书》有效，并判令汪刚继续履行该《股权转让协议书》；2、判令汪刚及龙升公司根据汪刚与包建成签订的《股权转让协议书》到工商登记机关为包建成办理股权转让变更登记事项，并在股东登记簿上予以记载。
一审法院认定事实：2003年英山县五金厂因资不抵债破产，英山县人民政府要求原则应由原英山县五金厂职工作为股东出资组建新公司，经原职工多次召开会议，由各人自愿入股组建龙升公司，部分职工因无钱等原因放弃购买原始资格股权，少数职工将自己名下原始资格股权转让给他人，获取一定的转让费。汪刚是原英山县五金厂职工，享有龙升公司原始股份资格。为完成组建新公司筹资任务，非该厂职工张萌、马进生等人一起购买了龙升公司30多万元股份。2004年4月16日，由金仕奇与张萌签订股权转让协议，将汪刚的股权转让给张萌，是张萌实际出资8万元购买汪刚名下股份，张萌为此向汪刚支付了股权转让费，汪刚成为龙升公司名义股东，张萌是实际出资人。金仕奇当时困难，把自己的股份也转让了，取得转让费供孩子上学。张萌鉴于该投资几年下来没有收益，于2006年9月18日与包建成（两人均是龙升公司的股东）签订股权转让协议，张萌将其购买汪刚的8万元股权转让给包建成。2008年2月9日，包建成到汪刚家征求意见，双方签订了股权转让协议，采用书面形式确认汪刚同意将股权转让包建成，包建成便向汪刚增补股份转让费1000元整，并约定在股权转让之后股权过户登记之前，汪刚仍然是龙升公司的名义股东，但不享受股东分红待遇和亏损承担，同时汪刚出具了授权委托书，由包建成享有汪刚在龙升公司的股东利益。2015年2月，汪刚找包建成要求退还受让的属汪刚名下的股份，双方经协商未达成一致意见，包建成遂于2015年11月诉至法院。
一审法院认为：一、关于汪刚在庭审上称汪刚要起诉包建成伪造证据、制造假案强占汪刚股权的问题。汪刚辩称其与包建成签订的《股权转让协议书》和《授权委托书》上的签字系被欺骗而书写，但汪刚没有提供合法有效的证据证明其主张，且汪刚亦未按法律规定及时行使撤销权，故其抗辩理由不能成立，不予支持。二、关于包建成请求判令汪刚及龙升公司为其办理股权转让变更登记事项的问题。依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定》相关规定，股权转让后，由公司依法办理股权变更登记等事项，无须人民法院另行确权。根据《中华人民共和国合同法》有关规定，依法成立的合同，自成立时生效，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，包建成与汪刚所签订的股权转让协议系双方真实意思表示，故包建成与汪刚于2008年2月9日签订的股权转让协议书、授权委托书是合法有效的，对双方均具有法律约束力，双方应按照协议中约定的内容行使权利和履行义务。综上，一审法院经审判委员会讨论判决：一、包建成与汪刚于2008年2月9日签订的《股权转让协议书》有效。二、驳回包建成其他诉讼请求。案件受理费100元，由汪刚负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。上诉人汪刚向本院提交的一份2017年12月5日金仕奇出具的《证明》，因该份证明内容与一审法院向金仕奇调查时金仕奇的陈述内容不一致，金仕奇未出庭作证，而汪刚无其他有效证据予以佐证，被上诉人包建成又不予认可，故本院对该证据不予采信。被上诉人包建成及原审第三人龙升公司均未向本院提交证据。
本院经审理查明，一审法院认定事实属实。
另查明，2004年4月16日，金仕奇（甲方）与张萌（乙方）签订《股权转让协议书》，约定经甲乙双方协商同意，甲方由于资金周转困难，将其购买的龙升公司原汪刚的股权转让给乙方，股本转让金额捌万元（甲方已交股金捌万元，收据号码为06719,06720），乙方付给甲方转让费零点肆万元，乙方以现金方式购买甲方已交龙升公司股金捌万元后，甲方须向乙方交付购买龙升公司股权的收据和证明书等所有股权资料，该协议书还约定了其他内容。
2006年9月18日，张萌（甲方）与包建成（乙方）签订《股权转让协议书》，约定张萌将其原购买的龙升公司原持股权益人汪刚的股权转让给乙方，龙升公司原始股本金额8万元（由汪刚代交股金8万元），甲方全部转让给乙方，乙方付给甲方转让费2万元。该协议书还约定了其他内容。
2008年2月9日，汪刚（甲方）与包建成（乙方）签订《股权转让协议书》，约定甲乙双方均是原英山县五金厂的职工，该厂宣告破产后，由原厂部分职工入股重组成立了龙升公司，因甲方资金困难，自愿将公司的股权转让给乙方，一、甲方拥有龙升公司的股权8万元原已转让给张萌，由于种种原因张萌已将股权又转让给了乙方，现甲乙双方签订本协议确认甲方同意将该股权转让给乙方。二、甲乙双方就转让与受让股权的价格及经济往来手续以原甲方转让给张萌所签订的协议为依据。原协议中的价款及转让费张萌已向甲方付清，乙方不再向甲方支付任何款项。三、甲方的股权转让给乙方后，在股权未过户登记前，甲方仍是公司名义上的股东，但不享受事实上的股东分红待遇和亏算承担。四、本协议由甲乙双方自然签订，均应自觉履行。汪刚、包建成均在该协议书上签字。同日，汪刚向包建成出具《授权委托书》，委托汪刚在龙升公司的股东所有权益，由包建成全权代理。
本院认为，汪刚对2008年2月9日《股权转让协议书》上的签名无异议，其上诉认为该协议书内容系包建成让其出具空白纸后签字后填写的，但未提交有效证据予以证实，汪刚亦未就此在一年内向人民法院或仲裁机构主张撤销该协议书，故该协议书合法有效，汪刚的此项上诉理由不成立，本院不予支持。因汪刚与包建成于2008年2月9日签订的《股权转让协议书》中明确载明，汪刚拥有的龙升公司股权8万元已转让给张萌，张萌将股权转让给包建成，包建成与汪刚签订该协议书系确认汪刚同意将该股权转让给包建成，故汪刚转让给包建成的股权与张萌转让给包建成的股权系同一股权，汪刚已确认将其在龙升公司享有的8万元股权转让给张萌的事实，认可了金仕奇与张萌签订的《股权转让协议书》，故汪刚认为其未委托金仕奇将其股权转让张萌的上诉理由不成立，其认为张萌与包建成之间的股权转让与本案无关的上诉理由亦不成立，本院亦不予支持。
综上，汪刚的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人汪刚负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡美琴
审 判 员 樊 军
审 判 员 刘小成
二〇一八年六月十二日
法官助理 李 栋
书 记 员 刘 雄