广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终2462号
上诉人(原审被告)：陈作玉，男，1971年3月15日出生，汉族，住山东省曹县。
上诉人（原审被告）：广州正统教育信息咨询有限公司，住所地广东省广州市天河区龙口西路196号B604房，统一社会信用代码：91440101661823944N。
法定代表人：陈作玉，总裁。
以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：倪敏，广东金桥百信律师事务所律师。
以上两上诉人的共同委托诉讼代理人：林朝银，广东金桥百信律师事务所律师助理。
被上诉人（原审原告）：叶丽娜，女，1959年7月13日出生，汉族，住浙江省金华市婺城区。
委托诉讼代理人：刘俊杰，广东凯成律师事务所律师。
委托诉讼代理人：包晓鹏，广东凯成律师事务所实习律师。
上诉人陈作玉、广州正统教育信息咨询有限公司（以下简称“正统教育公司”）因与被上诉人叶丽娜合伙协议纠纷一案，不服广州市天河区人民法院（2016）粤0106民初19061号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人陈作玉、正统教育公司上诉请求：1.撤销原审判决，予以改判;2.本案一审、二审全部诉讼费用、保全费用由叶丽娜承担。事实与理由：正统教育公司与叶丽娜合作办学及解除合作办学的事实虽然属实，但作为正统教育公司的法定代表人，陈作玉所做出的承诺是代表正统教育公司做出的。事实上，陈作玉并未与叶丽娜合作，与叶丽娜合作的是正统教育公司。因此陈作玉的承诺应当是代表正统教育公司做出。按照《中华人民共和国民法总则》的规定：“法定代表人以法人名义做出的行为，由法人承担后果”。换言之，该还款责任应由正统教育公司承担，而非由陈作玉承担连带清偿责任。《股权合作投资办学协议书》和《提前解除合作投资办学协议书》是叶丽娜与正统教育公司双方基于双方合意签订的，并且叶丽娜的投资款的接受方为正统教育公司，之后的20万还款也是正统教育公司支付。上述事实表明，叶丽娜与正统教育公司的资金往来不涉及陈作玉，这也进一步证明了陈作玉所做的承诺是代表正统教育公司。正统教育公司作为自然人独资的有限责任公司，陈作玉作为正统教育公司的股东，从公司的财务账簿及华夏银行对账单显示，陈作玉的个人财产独立于公司财产。因此，按照《中华人民共和国公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”。因此，陈作玉不应当承担连带责任。
被上诉人叶丽娜答辩称：原审判决认定陈作玉作为公司的唯一股东，不能证明其财产与公司独立，理应承担连带责任。从原审证据看，陈作玉出具的承诺书称其愿意作为本案债务返还人，这属于陈作玉的债的加入，陈作玉理应承责。
叶丽娜向原审法院起诉，请求：陈作玉、正统教育公司返还叶丽娜投资金额90万元及逾期利息（以90万元为本金，自2015年8月26日起计至实际清偿之日），并承担本案全部诉讼费用。
原审法院认定事实：正统教育公司的类型为有限责任公司（自然人独资），法定代表人及股东为陈作玉。
2013年7月28日，叶丽娜（乙方，下同）与正统教育公司（甲方，下同）签订《股份合作投资办学协议书》，约定：项目名称为正统教育培训办学校投资，甲方用成熟的教学项目、软件管理、多媒体教学、团队管理、师资培训、核心技术、市场营销、宣传广告、品牌价值等占投资的51%，乙方投资100万元占投资的49%。乙方不参与经营与管理，经营管理权归甲方。期限为五年签约一次，每五年进行一次硬件更新维护，实际产生的维护费由乙方承担。乙方占经营利润49%，甲方占经营利润51%，甲方赠送乙方“资本宝贝”特训营名额50个，原则上双方以每年为收入的结算周期，即每年双方总结算一次，每年结算，此学校最少需留下10万元的共同资金作为储备金。
2014年2月6日，陈作玉向叶丽娜出具《承诺》一份，载明：“2014年2月30日前100万退还叶丽娜，终止合作。加上10万奖金共110万整。”
2015年8月21日，叶丽娜（乙方，下同）与正统教育公司（甲方，下同）签订《提前解除合作投资办学协议书》，约定：甲、乙双方同意，提前终止双方于2013年6月25日签订的《股份合作投资办学协议书》。甲方应于2015年8月25日起，第一个月向乙方支付4.4万元，之后2015年9月25日起至2015年12月25日每月向乙方支付4万元，2016年每月向乙方支付5.8万元，即总计90万元。每月28日付款。乙方在甲方付款后，应向甲方开具等额发票或收据。如甲方未按合同时间内付款，每日支付乙方200元。甲乙双方自签订协议之日起，甲乙双方合作关系已解除。甲方对校区的运作和决策具有独立的决定权。
原审庭后，陈作玉、正统教育公司提交了公司2015年度报告、开户许可证以及《华夏银行对公明细对账单》，表示正统教育公司的财产独立于陈作玉的个人财产。对此，叶丽娜回应称上述材料不足以证明陈作玉、正统教育公司的资产相互独立。
原审法院认为：叶丽娜与陈作玉于2013年7月28日签订的《股份合作投资办学协议书》，陈作玉于2014年2月6日向叶丽娜出具《承诺》，叶丽娜与正统教育公司于2015年8月21日签订《提前解除合作投资办学协议书》，均系各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，各方均应按约履行。正统教育公司理应向叶丽娜返还投资款90万元。现正统教育逾期未支付上述款项，已构成违约，叶丽娜主张自2015年8月26日起至判决确定的给付之日止，每日支付200元逾期利息符合合同约定，亦予以支持。
正统教育公司的类型为有限责任公司（自然人独资），陈作玉为该公司的法定代表人及股东。现陈作玉、正统教育公司提交了公司2015年度报告、开户许可证以及《华夏银行对公明细对帐单》，然上述证据仅能反映出公司的部分运营状况，并无法完整、客观的反映出陈作玉个人的资产与公司之间的关系，同时亦未向法庭提交公司成立至今每一会计年度终了时经会计师事务所审计编制财务会计报告，无法证明公司财产独立于股东自己的财产。故陈作玉应当对正统教育公司的上述债务承担连带责任。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，于2017年9月26日作出判决：一、广州正统教育信息咨询有限公司自判决发生法律效力之日起十日内返还叶丽娜投资款90万元及逾期利息（自2015年8月26日起至判决确定的给付之日止，每日200元）；二、陈作玉对上述广州正统教育信息咨询有限公司应付叶丽娜投资款及逾期利息承担连带清偿责任。如果广州正统教育信息咨询有限公司、陈作玉未按判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13630元、财产保全费5000元，由广州正统教育信息咨询有限公司、陈作玉负担。
本院二审认定事实：原审法院查明事实无误，本院予以确认。
本院认为：正统教育公司与叶丽娜签订《提前解除合作投资办学协议书》后，理应依约返还90万元投资款给叶丽娜，故原审判决正统教育公司返还叶丽娜投资款及逾期利息依据充分。陈作玉于2014年2月6日向叶丽娜出具的《承诺》，并未以正统教育公司的名义作出，且本案中也无举证证实正统教育公司是通过其公司账户收取叶丽娜的投资款及返还20万元的投资款，其一审期间提交的公司2015年度报告、开户许可证以及《华夏银行对公明细对帐单》均无法证明公司财产独立于股东个人财产，原审法院依据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定判决陈作玉对正统教育公司所负债务承担连带清偿责任并无不当。上诉人陈作玉、正统教育公司的上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13630元，由上诉人陈作玉、广州正统教育信息咨询有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡粤海
审判员 徐 艳
审判员 唐佩莹
二〇一八年四月四日
书记员 黄怡斐