成都市武侯区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）武侯民初字第228号
原告（反诉被告）敬涛。
委托代理人李梅。
委托代理人周守蓉。
被告（反诉原告）陈理庆。
委托代理人刘宗权。
委托代理人许怀军。
原告敬涛诉被告陈理庆股权转让合同纠纷一案，以及被告陈理庆反诉原告敬涛股权转让合同纠纷一案，本院分别于2013年12月16日，2014年2月11日受理，依法组成合议庭于2014年4月1日公开开庭进行了审理。原告敬涛及其委托代理人李梅，被告陈理庆及其委托代理人刘宗权、许怀军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告敬涛诉称，原、被告于2012年10月2日签订成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同，约定原告敬涛将自己位于成都市武侯区一环路南一段2号5栋3层1-2号的成都长存娱乐有限责任公司以160万元的价格转让给被告陈理庆，转让期限从2012年10月14日开始，原告将公司全部财产、营业权利交给被告。2012年10月14日后公司全部财产和营业权归被告所有，原告不再参与管理。公司股权转让后，被告已向原告支付了大部分股款，剩余余款415000元待原告给被告办理完成法人过户手续及相关证件手续后，便将双方在银行共管余额一次性支付给原告。但原告将所有公司相关经营证件办理完毕后，便通知被告前来领取，被告一直未来领取，原告于2013年10月24日以特快专递书面通知被告前来领取，被告却仍置之不理，也不支付剩余转让款415000元，故原告诉至法院，请求判令：1.被告向原告支付股权转让款余款415000元及违约金128000元；2.被告承担本案诉讼费用。
被告陈理庆答辩及反诉称，一、被告签订合同是针对成都长存娱乐有限责任公司两名股东的100%股权，但原告在进行股权转让时，未通知其他股东，其他股东也没有做出放弃优先购买的意思表示，该股权转让效力待定；原告向工商局提交的变更档案中的两份《股权转让协议书》以及《成都长存娱乐有限责任公司章程修正案》中法定代表人陈理庆签名均不是本人所签。二、原告敬涛违反合同义务，未在合理期限内为被告办理全部合法经营证照，导致被告不能正常经营，从而合同目的无法实现。2012年10月14日，原告以尚城娱乐法定代表人身份与案外人杨长娃签订了一份为期一年的《KTV会所租赁合同》，2013年2月14日，杨长娃因为证照不齐被相关行政主管部门勒令停业整顿，直到相关证照办理完毕方可继续经营，于是将经营场所交回被告。被告聘请两名工人看管该场地。直到2013年10月24日，原告才通知被告领取相关证照和公司印章，早在2013年8月，房东就催缴房租，但由于原告行为导致被告无法正常经营，遭房东强行收回经营场地。三、原告在工商局进行变更登记时擅自变更经营范围，将经营范围由“饮品店、酒吧”变更为“饮品店、模特经纪人服务”。此外，成都长存娱乐有限责任公司前身成都七七娱乐有限公司曾在2011年7月20日与房东熊阳签订一份从2011年7月25日至2016年9月26日的房屋租赁合同，约定房屋年租金为20万元，而两个办公室年租金以前原告给房东的租金为每月200元，在双方签订股权转让协议中，原告有义务向被告提交房屋租赁合同，但原告未履行义务，隐瞒事实，导致被告支付超过原告有效租赁合同租金62.8万元。综上，由于原告存在重大违约行为，没有在合理期限内将证照办理给被告，反而将经营范围做出了实质性变更，导致合同目的无法实现，故被告提起反诉，请求判令：1.解除原、被告签订的《成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同》；2.工商备案登记中两份《股权转让协议》无效；3.原告向被告返还转让金118.5万元；4.原告向被告支付赔偿金12.8万元；5.原告向被告支付承包费损失32万元、人工费损失3.2万元、房租损失83.04万元；6.原告向被告支付转让金及房租损失的银行同期贷款利息12.9万元；7.原告承担本案诉讼费用。
原告敬涛针对反诉答辩称，原告已经按照《成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同》及补充情况说明履行了全部合同义务，从2012年10月14日开始，原告就将公司全部财产、营业权利交给被告，从此原告在成都长存娱乐有限责任公司无论盈利或者亏损均与原告敬涛无关。被告陈理庆称导致亏损的原因是证照不齐，原告隐瞒事实等陈述均与事实不符，请法院支持原告的诉讼请求并驳回被告的反诉请求。
经审理查明，成都长存娱乐有限责任公司的经营发展过程为：成都侬情餐饮娱乐有限公司成立于2004年8月27日，于2010年6月29日更名为成都七七娱乐有限公司；2010年8月10日，法定代表人变更为王安华。2012年3月28日，更名为成都长存娱乐有限公司，法定代表人变更为李吉军。2012年6月13日，原股东李吉军、程泽松分别与敬涛、钟先璋签订《股权转让协议书》，将该公司100%股权转让给敬涛（70%）、钟先璋（30%），当日，公司法定代表人变更为敬涛。
2012年10月2日，原告敬涛与被告陈理庆签订《成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同》，约定将“尚城KTV”（实仍为成都长存娱乐有限责任公司）100%股权转让给陈理庆，价款160万元；转让期自2012年10月14日开始，敬涛将全部财产、营业权利交给陈理庆，不再参与管理；合同记载：涉案房租经营权限为七年，面积1100平方米，月租金6.3万元整；合同第4条约定“甲方将全部合法经营的证件转办给乙方，并适用原有尚城KTV注册商标，甲方任何一样手续办不完善，给经营方带来不便或者无法经营，造成损失，全部由甲方全部承担”；合同约定付款方式为：签订合同当日支付50万元、2012年10月15日支付938000元（包括半年房租378000元、房屋租赁押金60000元）、办完所有证件及租房合同手续后支付60万元。合同约定违约责任为本次转让合同金额的8%即12.8万元。
2012年9月29日，陈理庆向敬涛支付定金1万元；2012年10月3日，陈理庆通过刘立君向敬涛转款490000元；2012年10月14日，陈理庆通过刘立君向敬涛转款738000元。2012年10月14日，敬涛与案外人杨长娃签订《KTV会所租赁合同》，租赁自2012年10月14日至2013年10月13日，月租金80000元，同时案外人杨长娃应向敬涛交付押金200000元。2012年12月14日，陈理庆向敬涛出具《收条》，确认收到敬涛交来11个月的承包费48万元（2012年11月14日至2013年12月13日，其中2012年12月14日至2013年10月13日按每月4万元计算）；《收条》记载“因敬涛在售卖经营权时为通知承包方杨长娃，给承包方带来了一定负面影响，为弥补承包方的影响，现敬涛愿意付此款作为承包方一半承包费补偿，并一次性付给购买方陈理庆。付此款后余下每月承包费4万元由承包方杨长娃按月支付给陈理庆”。陈理庆、敬涛、杨长娃均在该《收条》上签注“即日起一切事务与敬涛无关”的文字。
2013年5月16日，敬涛、陈理庆签订《情况说明》，确认股权转让款余款为415000元，并确认“原因是转让成功签订合同时双方达成共管意向，银行卡由敬涛保管，密码由陈理庆掌管（由敬涛负责法人过名后，双方一起到银行由陈理庆付给敬涛余款415000元）”。
另查明，2013年12月10日，敬涛向工商局递交《有限责任公司变更登记申请书》，申请将法定代表人变更为陈理庆，申请将许可经营项目变更为“饮品店、模特经纪人服务”。2013年2月25日，成都市武侯工商行政管理局颁发的以陈理庆为法定代表人的《企业法人营业执照》登记的经营范围为“模特经纪人服务、饮品店”。此后，原告敬涛再次申办营业执照，据成都市武侯工商行政管理局于2014年1月20日颁发的《企业法人营业执照》记载的经营范围为“卡啦OK、酒吧、音乐厅（KTV）”。
2013年2月29日，原告敬涛向成都市武侯工商行政管理局申请办理股权过户手续，并提交《股东会决议》、《股权转让协议书》，记载有敬涛将70%股权转让给陈理庆；钟先璋将30%股权转让给罗吉祥。原、被告双方均确认，以上协议中陈理庆签名非本人所签。另，钟先璋于2014年4月3日向本院出具《追认申请》，确认敬涛处分其30%股权的行为。
另查明，原告敬涛为被告陈理庆办理各项行政许可的情况如下：于2013年8月9日办理《娱乐经营许可证》、于2013年5月23日办理《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》、于2012年12月31日办理《餐饮服务许可证》、于2013年9月办理《卫生许可证》。
另查明，被告陈理庆与涉案酒吧的房东熊阳于2012年9月25日签订《租房合同》，租赁期限自2012年9月25日至2018年9月24日，月租金为6.3万元；当日，被告陈理庆与房东熊阳的委托代理人陈路签订《办公室租房合同》，约定承租涉案酒吧所在的“好望角地下停车场内两间房屋”，租赁期限自2012年9月25日至2018年9月24日，月租金为1200元。
上述事实有《成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同》、《KTV会所租赁合同》、《收条》、《情况说明》、《有限责任公司变更登记申请书》、《企业法人营业执照》、《股东会决议》、《股权转让协议书》、《娱乐经营许可证》、《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》、《餐饮服务许可证》、《卫生许可证》、《租房合同》、《办公室租房合同》及当事人的庭审陈述等证据收集在案予以佐证。
本院认为，原告敬涛与被告陈理庆签订的《成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同》是双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。
原、被告双方在履行《成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同》中的权利义务，均应当依据合同所约定的内容。被告陈理庆在履行付款义务过程中，结合《KTV会所租赁合同》以及涉案房产所涉及房租的履行，已实际向敬涛支付了股权转让款1185000元。
尚余415000元股权转让款的付款条件，据《成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同》约定为“办完所有证件及租房合同手续后”，以及双方签署的《情况说明》中约定的“由敬涛负责法人过名后”。同时，《成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同》约定的原告敬涛的义务中，没有关于办理证照手续的时间限制的约定。从本案实际履行情况来看，原告敬涛于2013年2月25日将法定代表人变更为陈理庆，并为被告陈理庆办理《企业法人营业执照》，后于2014年1月20日最终办理营业范围为“卡啦OK、酒吧、音乐厅（KTV）”的营业执照；于于2013年8月9日办理《娱乐经营许可证》、于2013年5月23日办理《公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证》、于2012年12月31日办理《餐饮服务许可证》、于2013年9月办理《卫生许可证》，至此原告敬涛已履行全部办理证照义务。同时，被告与房东熊阳于2012年9月25日签订《租房合同》。至此，原告敬涛已完成《成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同》约定的“办完所有证件及租房合同手续”的义务。
至于被告答辩及反诉称原告未能在合理期限内办理完成所有证照致使遭公安机关查处一事，本院认为，首先，被告原告为其办理证照的过程中，该酒吧并非无证经营，而仅是证照尚不在被告陈理庆名下；其次，如被告在经营期间未能出示证照，公安机关在检查中发现后应书面通告有权行政机关进行处理，相应，被告应提交行政机关出具的处罚决定书或整改通知书以证明其经营已遭受未能办理证照所带来的影响；再次，由于《成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同》未约定办理证照的期限，且双方在2013年5月16日签订《情况说明》时，亦仅以“由敬涛负责法人过名后”为支付余款的条件。综上，本院认为原告敬涛已履行合同约定义务，不应再就涉案酒吧的经营状况承担责任。故本院对被告关于原告为其办理证照违约而造成损失的意见不予采纳。对被告因此要求原告承担的承包费损失、人工费损失不予支持。
关于原告敬涛向被告陈理庆办理股权过户登记手续一事，由于双方于《成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同》中约定的合同目的即是转让成都长存娱乐有限责任公司全部股权以及经营权，现虽原告敬涛在向成都市武侯工商行政管理局办理股权过户登记手续时所提交的《股东会决议》、《股权转让协议》中陈理庆签名非本人所签，但其内容仍不违反《成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同》中约定的合同履行内容，符合双方在订立《成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同》中约定的合同目的，未对被告陈理庆的合法权益造成损失。此外，案外人钟先璋已向本院出具书面意见对敬涛的处分行为予以追认，故本院对被告要求确认《股权转让协议》无效的诉讼请求不予支持。
关于被告陈理庆反诉所称的房租损失，由于被告陈理庆与房东熊阳已于2012年9月25日另行签订《租房合同》，其合同内容均由双方自愿达成，被告就该房租的反诉意见于法无据，本院不予支持。
综上，本院认为，原告敬涛在履行《成都长存娱乐有限责任公司股份转让合同》过程中，无行为违反该合同所约定义务，而被告陈理庆在原告敬涛履行合同义务后，未能按约履行支付剩余股权转让款的义务，属违约，故本院对原告要求被告支付违约金128000元的诉讼请求予以支持、
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告陈理庆于本判决生效之日起五日内向原告敬涛支付股权转让款415000元；
二、被告陈理庆于本判决生效之日起五日内向原告敬涛支付违约金128000元；
三、驳回被告陈理庆的反诉请求。
如果未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9230元，反诉费用12525元，保全费用3520元，由被告陈理庆负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 沈璟晶
人民陪审员 戴克果
人民陪审员 张惠林
二〇一四年六月五日
书 记 员 赖 婷