江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0360号
上诉人（原审被告）海盐飞鸥紧固件厂，住所地浙江省海盐县元通街道镇西路*****号。
法定代表人张利娟，该厂厂长。
委托代理人朱峰，浙江海威特律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏宇豪纺织有限公司，住所地江苏省宜兴市高塍镇范道宜金公路旁。
法定代表人师小萍，该公司董事长。
委托代理人周毅，江苏阳羡律师事务所律师。
上诉人海盐飞鸥紧固件厂（以下简称飞鸥紧固件厂）因与被上诉人江苏宇豪纺织有限公司（以下简称宇豪纺织公司）加工合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2013）宜官商初字第0435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月30日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
宇豪纺织公司一审诉称：2012年，其与飞鸥紧固件厂形成加工合作关系。约定双方互相为对方提供面料加工服务，加工款在双方往来款中折抵。2013年2月1日，飞鸥紧固件厂的股东徐明观出具欠条1份，载明飞鸥紧固件厂结欠宇豪纺织公司加工款178335.83元。宇豪纺织公司经多次催要，飞鸥紧固件厂仅归还6000元，起诉要求飞鸥紧固件厂支付尚欠的172335.83元及逾期付款利息，并承担本案诉讼费用。
飞鸥紧固件厂一审辩称：对双方之间存在相互加工关系的事实无异议。对宇豪纺织公司主张结欠加工费172335.83元有异议。徐明观是嘉兴博奥五金科技有限公司的法定代表人，其仅是飞鸥紧固件厂的股东，并不参与飞鸥紧固件厂的业务往来，对双方之间的业务往来、债务情况不知情，故其出具的对帐不能证明飞鸥紧固件厂实际结欠宇豪纺织公司的加工款金额。
原审法院经审理查明：飞鸥紧固件厂系股份合作制性质的企业，股东为徐明观与张利娟夫妻，张利娟任该企业执行董事、经理职务，徐明观任该企业监事职务。2012年开始，宇豪纺织公司与飞鸥紧固件厂设立加工关系，由双方分别为对方提供的面料进行整理、漂染加工。2013年2月1日，宇豪纺织公司派员到飞鸥紧固件厂对业务中结欠的加工费进行对帐，徐明观在宇豪纺织公司的结算单上签字，并出具还款计划。该结算单载明：截止到2013年2月1日，飞鸥紧固件厂欠宇豪纺织公司帐面余额177775.31元。不开票余额：飞鸥紧固件厂欠宇豪纺织公司整理费40877.84元、染费223447.25元，合计264325.09元。宇豪纺织公司欠飞鸥紧固件厂加工费A部100478.98元、B部138620.30元，合计239099.28元。二项相革，合计飞鸥紧固件厂结欠宇豪纺织公司帐面177775.31元，不开票余额21560.52元。同时，徐明观在该结算单下方出具还款计划：现金21000元支付在农行范道支行62×××15，帐面欠款177775.31元，在2013年6月30日付50%，其余款项2013年10月底前清。还款计划出具后，飞鸥紧固件厂通过银行向宇豪纺织公司农行范道支行62×××15帐户汇款21000元，嗣后飞鸥紧固件厂又付款6000元。2013年10月29日，宇豪纺织公司诉至法院，要求飞鸥紧固件厂支付加工费172335.83元，并支付该款自2013年10月29日起至判决给付之日止按银行同期贷款利率计算的逾期付款利息，要求飞鸥紧固件厂承担本案诉讼费用。
庭审中，宇豪纺织公司为证明徐明观代表飞鸥紧固件厂参与经营活动的事实，提供了徐明观代表飞鸥紧固件厂签收货物的送货单及代收增值税发票的发票复印件。飞鸥紧固件厂对徐明观签收货物的事实无异议，但飞鸥紧固件厂抗辩称，徐明观到宜兴看望其三哥时为飞鸥紧固件厂捎带一小批货物到宇豪纺织公司，并应宇豪纺织公司的要求为飞鸥紧固件厂顺路捎带货物，故在送货单上签字，但不是业务员。且徐明观系嘉兴博奥五金科技有限公司法定代表人，与飞鸥紧固件厂不存在劳动关系，其仅仅是飞鸥紧固件厂股东，并不参与飞鸥紧固件厂的经营管理以及生产活动。飞鸥紧固件厂对徐明观在结算单上签字并出具还款计划的行为不认可。同时，飞鸥紧固件厂还抗辩徐明观在对帐单上签字并签订还款计划系受宇豪纺织公司胁迫，对此，宇豪纺织公司不认可，飞鸥紧固件厂也未能提供证据证明徐明观在对帐单上签字及签订还款计划系受胁迫的事实。
以上事实，由结算单、送货单、增值税发票等证据及庭审笔录在卷佐证。
原审法院认为：宇豪纺织公司与飞鸥紧固件厂之间存在加工关系，该加工合同关系合法有效，双方应按约定严格履行各自的义务。飞鸥紧固件厂系徐明观与张利娟夫妻开办的家族型企业，且徐明观系该厂监事，故徐明观以飞鸥紧固件厂名义对外的民事行为代表飞鸥紧固件厂，由此产生的民事责任由飞鸥紧固件厂承担。本案中，徐明观为飞鸥紧固件厂签收货物、增值税发票，在宇豪纺织公司与飞鸥紧固件厂对帐时在对账单上签字并出具还款计划的行为均代表飞鸥紧固件厂，系履行职务的行为。飞鸥紧固件厂抗辩徐明观仅是飞鸥紧固件厂股东，徐明观在对帐单上签字及出具还款计划的行为系受宇豪纺织公司胁迫，与事实不符。且飞鸥紧固件厂对其抗辩主张也未提供相应的证据，飞鸥紧固件厂在徐明观出具还款计划后也按还款计划的约定支付了第1笔21000元款项，故法院对飞鸥紧固件厂的抗辩事实不予采信。徐明观在对帐单上签字确认飞鸥紧固件厂结欠宇豪纺织公司帐面177775.31元，不开票余额21560.52元的事实真实有效，法院予以确认。飞鸥紧固件厂未按承诺支付加工款，构成违约，宇豪纺织公司要求飞鸥紧固件厂支付加工款，并按中国人民银行规定的银行同期同类贷款基准利率支付自起诉之日起的逾期付款利息损失的主张合法有据，法院予以支持。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百六十三条、第一百零七条之规定，判决如下：飞鸥紧固件厂判决发生法律效力之日起10日内支付宇豪纺织公司加工款172335.83元。并支付该款自2013年10月29日起至判决给付之日止，按中国人民银行规定的银行同期同类逾期贷款利率计算的利息损失。飞鸥紧固件厂如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1874元，财产保全费1420元，两项合计3294元，由飞鸥紧固件厂负担。该款已由宇豪纺织公司垫付，飞鸥紧固件厂于判决发生法律效力之日起10日内将该款直接支付给飞鸥紧固件厂。
飞鸥紧固件厂不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清，证据审查不全面，适用法律错误。1、原审根据宇豪纺织公司提供的欠条作为主张加工费的关键证据，佐证欠条效力的证据为其厂法定代表人张利娟与在欠条上具名的其厂股东徐明观（任职监事）的婚姻关系证明、一份徐明观签收的送货单、代收增值税发票，以此证明徐明观系职务行为。其厂对此作了明确说明，并提供了徐明观系嘉兴博奥五金科技有限公司的法定代表人的证据，还提供了徐明观在海盐县社保中心的个人缴费记录，证明徐明观非其厂职工，仅是其厂一名股东。我国公司法规定，监事实为企业内部监督，负责监督董事、经理等管理人员有无违反法律、法规、公司章程等行为。2、其厂在一审中提出宇豪纺织公司有部分委托加工的货物未加工完毕且未交付给其厂，相应的价款应在加工费中扣除，原审判决未予提及。3、宇豪纺织公司在一审中提供了多份由其厂法定代表人张丽娟签名的承揽合同，其厂提出合同上张丽娟的签名非其本人所签，且对宇豪纺织公司提供的张丽娟加工费结账清单所列质量扣款表示不予认可，该清单无其厂的签章或签字，不能作为结算依据，但原审判决未予理涉。请求撤销一审判决，依法改判驳回宇豪纺织公司的诉讼请求，一、二审诉讼费由宇豪纺织公司承担。
宇豪纺织公司辩称：1、徐明观既是飞鸥紧固件厂股东，也是监事，属于该厂职工。且徐明观曾经在其向飞鸥紧固件厂送货的送货单上签字确认收货，飞鸥紧固件厂对徐明观收货及出具欠条的行为已予认可。2、公司法规定，公司的监事会成员需有三分之一为公司成员，而飞鸥紧固件厂仅有一名监事，故其公司有理由相信徐明观属于飞鸥紧固件厂的职工。如果飞鸥紧固件厂对徐明观出具的欠款凭证不予认可，不会以现金形式支付加工款21000元。3、飞鸥紧固件厂在一审中已认可双方存在加工关系。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回飞鸥紧固件厂的上诉请求，维持原判。
二审查明的事实与一审相同，本院予以确认。
本案的争议焦点为：徐明观于2013年2月1日签字确认的结欠凭证对飞鸥紧固件厂是否有证据效力。
本院认为：徐明观不仅是飞鸥紧固件厂的股东，同时担任该厂的监事，且徐明观与张利娟系夫妻。徐明观不仅代表飞鸥紧固件厂签字确认本案结欠的加工款，且曾经代表飞鸥紧固件厂在其他业务的送货凭证上签字确认，故宇豪纺织公司有理由相信徐明观的行为代表飞鸥紧固件厂。徐明观出具的该结欠凭证有法律效力。宇豪纺织公司据此提出的诉讼请求应予支持。至于飞鸥紧固件厂上诉提出的扣除部分加工费的请求属债务抵销，因未在一审中提出明确的反诉请求，应在提供证据后另行主张权利。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3747元，由飞鸥紧固件厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛云彪
代理审判员 胡 伟
代理审判员 瞿俊鹏
二〇一四年七月二十二日
书 记 员 卢志鹄