北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民终380号上诉人（原审原告）：张丽俊，女，1978年6月21日出生。委托诉讼代理人：张帆，北京市隆安律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：北京智邦明睿人力资源顾问有限公司，住所地北京市朝阳区东三环北路丙2号9层10B01。法定代表人：郭蓬红，执行董事兼总经理。委托诉讼代理人：李宁，北京市中伦（上海）律师事务所律师。上诉人张丽俊因与被上诉人北京智邦明睿人力资源顾问有限公司(以下简称智邦公司)股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初19470号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。张丽俊上诉请求：撤销一审判决，改判支持张丽俊一审全部诉讼请求。事实和理由：1.一审法院认定事实不清，北京创业酵母管理咨询有限公司（以下简称创业酵母公司）与智邦公司不存在业务上的竞争关系。智邦公司提交的公证书第1至21页所截取的网页为智邦集团的网站宣传内容，且网页底部明确载明“版权所有：北京智邦智库信息技术有限责任公司”。该两公司与智邦公司在法律上是不同主体，智邦公司提交其他公司的网站宣传截屏不能证明创业酵母公司与智邦公司存在业务竞争关系。事实上在2015年郭蓬红将智邦公司主营业务全部转入其个人掌控的北京捷毅智邦人力资源顾问有限公司（以下简称捷毅公司）后，智邦公司已停止其猎头服务，与创业酵母公司不可能存在竞争关系。2.张丽俊要求查询智邦公司相关账簿目的正当，并非为了窃取其商业秘密，不会对智邦公司造成损害。张丽俊作为智邦公司小股东一直未参与公司管理工作，对公司的财务状况一无所知，张丽俊作为公司股东有权了解公司运营状况，依法维护自身财产安全，这也是其要求查账的目的。智邦公司辩称，不同意张丽俊的上诉请求，同意一审判决。张丽俊向一审法院起诉请求：要求智邦公司提供自2013年1月11日起至判决生效之日止的财务会计报告、原始记账凭证供张丽俊查阅和复制，提供自2013年1月11日起至判决生效之日止的会计账簿供张丽俊查阅，提供自2013年1月11日起至判决生效之日止的股东会会议记录、股东会会议决议供张丽俊查阅和复制，本案诉讼费由智邦公司负担。一审法院认定事实：智邦公司成立于2013年1月11日，企业类型为有限责任公司，注册资本50万元，法定代表人为郭蓬红，股东为郭蓬红和张丽俊，经营范围为技术推广服务、组织文化艺术交流活动（不含演出）、企业策划、企业管理咨询、经济贸易咨询、投资咨询、教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）、市场调查、会议服务、人才中介服务。2017年2月9日，张丽俊向智邦公司邮寄《会计账簿查阅函》，函件内容为：“智邦公司：张丽俊系贵公司股东拥有30%股份，依据《公司法》第三十四条，特向公司发函对下列材料进行查阅：查阅范围：1.自公司成立以来各年度的会计财务报告；2.自公司成立以来各年度的会计账簿及原始凭证。查阅理由：为了全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。请公司于接到本函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅时间及地点。如果公司无正当理由拒绝查阅，股东将请求人民法院要求公司提供查阅，同时追究公司的相应法律责任。”该函件于次日被智邦公司签收。庭审中，智邦公司向法院提交创业酵母公司的企业信息和（2017）京方圆内经证字第32607号公证书。其中，创业酵母公司的企业信息显示，创业酵母公司成立于2014年11月6日，企业类型为有限责任公司，注册资本136万元，法定代表人为张丽俊，股东为张丽俊、俞朝翎、高榕资本（深圳）投资中心（有限合伙）和宁波引爆点创业投资合伙企业（有限合伙），经营范围为企业管理咨询、投资咨询、教育信息咨询、技术咨询、经济信息咨询（中介除外）、技术开发、技术服务、技术转让、计算机技术培训、电脑图文设计、数据处理、设计、制作、代理发布广告、企业管理、企业形象策划、市场调查、组织文化艺术交流活动（演出除外）。（2017）京方圆内经证字第32607号公证书公证的内容为“www.iutalents.com”网站宣传文案和“www.foundingaz.cn”网站宣传文案。“www.iutalents.com”网站显示的是智邦集团，但网站所有人为智邦公司。网站宣传的业务定位为中国第一家职业经纪公司，致力于为人才快速、准确的找到发展机会，借助人才经纪、人才数据驱动世界；服务内容包括招聘服务，利用创新的PS猎头模式，专注于互联网行业，通过F2F深入了解候选人，帮助企业；精准推送人才投后服务，互联网人力资源联盟为企业组织架构的搭建提供智力支持，互联网投资人俱乐部减少创始人与投资人的沟通成本，加速项目落地；投资服务，雄厚的基金支持，重点开发天使轮企业，为渴才需钱的好项目，提供资金支持和团队搭建服务。服务针对的行业主要为互联网行业和房地产行业。www.foundingaz.cn网站显示的是创业酵母，在“关于酵母”中表明创业酵母属于创业酵母公司，创始人为张丽俊和俞朝翎，主要业务包括人力资源服务、金融服务；其中人力资源服务具体是为企业提供招聘、咨询、培训、法律、审计、市场、公关等专业化服务，快速、精准地为企业匹配人才；金融服务为专注于早期创业者的天使基金与Pre-IPO的并购基金，同时拥有一支专业、高效的FA及投后管理团队，服务大众点评网、滴滴出行、去哪儿网、思源地产、人人车等。智邦公司在庭审中表示创业酵母公司的官方网站进行了改版，并现场演示创业酵母公司的官方网站，网站显示其主要业务为人力资源服务，即为客户提供猎头服务，并且详细标明猎头服务的具体流程，其服务的客户仍主要为互联网企业。张丽俊在诉讼中认可其持有创业酵母公司的股权，并称其查阅智邦公司会计账簿的目的是了解智邦公司的关联交易和资产转让等情况，并无其他不正当目的。一审法院认为：《公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据智邦公司企业信息记载，张丽俊系智邦公司的股东，智邦公司对此也予以肯定，故张丽俊应当依法享有股东知情权。诉讼中，张丽俊与智邦公司就张丽俊查阅会计账簿是否有不正当目的发生争议。针对该争议，法院认为，通过智邦公司和创业酵母公司的官方网站的宣传内容可以看出，智邦公司和创业酵母公司从事的业务均是为企业提供人力资源服务和金融投资服务，其中人力资源服务专注的均是猎头业务，而且二者所针对的客户大部分为互联网企业，因此，智邦公司和创业酵母公司的主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致，两公司存在业务上的竞争关系。根据企业信息记载，张丽俊不仅是智邦公司的股东，而且也是创业酵母公司的股东。张丽俊通过查阅智邦公司的会计账簿，可以获知智邦公司的客户资料和合同底价等属于商业秘密的信息，使得智邦公司在以后和创业酵母公司的业务竞争中可能处于不利地位，继而损害了智邦公司的利益。因此，智邦公司认为张丽俊查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的抗辩意见，有相应的事实依据，法院予以采信，张丽俊无权要求智邦公司提供会计账簿供其查阅，提供原始凭证供其查阅和复制。至于张丽俊要求查阅和复制的财务会计报告、股东会会议记录和股东会决议，由于《公司法》并未规定股东查阅和复制该类文件时也应说明目的，因此，张丽俊有权进行查阅和复制。最后，关于查阅和复制的地点和时间，张丽俊和智邦公司均要求在智邦公司的住所地进行查阅和复制，故法院对此不持异议，但智邦公司应当在张丽俊查阅和复制的过程中提供必要的便利条件。智邦公司表示其准备文件的时间为一个月，但法院考虑到智邦公司成立时间较短，文件数量并不繁多，故法院将智邦公司准备文件的时间酌定为15日，张丽俊查阅和复制的时间应当在智邦公司正常业务时间内不超过5个工作日。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条第（一）项、第十条第一款之规定，判决如下：一、北京智邦明睿人力资源顾问有限公司于本判决生效之日起十五日内向张丽俊提供北京智邦明睿人力资源顾问有限公司自二○一三年一月十一日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、股东会决议供张丽俊进行查阅和复制，北京智邦明睿人力资源顾问有限公司应当将前述文件置备于其住所地，张丽俊的查阅和复制的时间不得超过五个工作日；二、驳回张丽俊的其他诉讼请求。二审中，张丽俊提交（2017）京0105民初8829号民事判决书一份，证明张丽俊要求查阅会计账簿是想查明郭蓬红是否有利用大股东身份侵占公司财产、损害张丽俊股东利益的情况，并没有不正当目的；智邦公司对该证据真实性认可，关联性、证明目的不认可。智邦公司提交创业酵母公司网站网页截屏，证明创业酵母公司的猎头业务与智邦公司的业务完全相同，张丽俊是创业酵母公司管理团队的核心成员；智邦公司提交智邦公司的微博截屏及招聘信息网页，证明智邦公司一直处于经营状态。张丽俊对智邦公司提交的上述证据真实性、证明目的均不认可。对于一审审理查明的事实，本院依法予以确认。本院认为，本案争议焦点是张丽俊是否有权查阅会计账簿及原始记账凭证。《公司法》第三十三条规定，公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。根据审理查明的事实，张丽俊同时担任智邦公司及创业酵母公司的股东，智邦公司和创业酵母公司从事的业务均是为企业提供人力资源服务和金融投资服务，其中人力资源服务专注的均是猎头业务，所针对的客户大部分为互联网企业，二者的主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致，主营业务存在实质上的竞争关系。张丽俊通过查阅智邦公司的会计账簿，可以获知智邦公司的客户资料和合同底价等商业信息，有可能使得智邦公司在业务竞争中处于不利地位。因此，智邦公司认为张丽俊查阅会计账簿和原始凭证存在不正当目的的主张成立，张丽俊无权查阅会计账簿和原始凭证。综上所述，张丽俊的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由张丽俊负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长 刘建刚审 判 员 金园园审 判 员 江 惠二〇一八年一月十九日法官助理 俞 洁书 记 员 张旭燃