江苏省启东市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）启商初字第1258号
原告南通市金岸贸易有限公司，住所地南通市人民东路德民花园91幢-3号。
法定代表人徐桂荣，该公司董事长。
委托代理人顾铭扬，该公司员工。
委托代理人郭乘希，北京德和衡（上海）律师事务所律师。
被告南通采瑞贸易有限公司，住所地启东市汇龙镇和平中路566号。
法定代表人朱金萍，该公司董事长。
被告黄建新。
被告朱金萍。
上述三被告共同委托代理人龚志飞、王福金，福建君州律师事务所律师。
被告黄春霖。
委托代理人黄建新（系黄春霖父亲）。
原告南通市金岸贸易有限公司（以下简称南通金岸公司）与被告南通采瑞贸易有限公司（以下简称南通采瑞公司）、黄建新、朱金萍、黄春霖特许经营合同纠纷一案，本院于2014年10月30日立案受理，依法组成合议庭适用普通程序，于2015年3月25日、3月26日、6月1日公开开庭进行了审理。南通金岸公司的法定代表人徐桂荣到庭参加第一次庭审，南通金岸公司的委托代理人郭乘希到庭参加全部庭审，南通采瑞公司、黄建新、朱金萍的共同委托代理人龚志飞到庭参加第一、二次庭审，黄建新（黄春霖的委托代理人）到庭参加全部庭审，南通采瑞公司、朱金萍经本院合法传唤无正当理由未到庭参加第三次庭审。本案现已审理终结。
原告南通金岸公司诉称，南通采瑞公司是金门酒厂（厦门）贸易有限公司（以下简称金门酒厂）、采瑞贸易（上海）有限公司（以下简称上海采瑞公司）授权的江苏省南通地区代理商。2013年1月1日，南通采瑞公司与南通金岸公司签订《经销合同》一份并附附件三份，其中约定经销期间为2013年1月1日至2013年12月31日。当日，南通采瑞公司向南通金岸公司颁发经销授权证明书，授权期限为2013年1月1日至2013年12月31日。嗣后，南通金岸公司按约支付20000元保证金，购进价值为513798元的金门高粱酒，其中4笔货款计159015元汇入黄建新个人账户。南通金岸公司按约装修专卖店、购买酒柜、开办酒会、投入广告，共计产生宣传、促销等费用404000元。南通采瑞公司截留金门酒厂支付南通金岸公司的专卖店装修补助款10000元，及未开具增值税发票的税金20647.01元。南通采瑞公司系黄建新、朱金萍、黄春霖一家三口共同经营，恶意串通，故应承担连带返还责任。另外，自2013年9月开始，南通市大润发、麦德龙、金鹰等超市存在同类酒低于指定零售价的行为。综上，南通采瑞公司刻意隐瞒只有7个月代理授权期限，存在欺诈手段签订显失公平的经销合同，南通金岸公司直到2014年10月才知晓。现请求法院判令：1、撤销南通金岸公司与南通采瑞公司签订的《经销合同》；2、南通采瑞公司返还南通金岸公司保证金20000元、支付装潢补助费10000元及未开增值税发票的税金20647.01元；3、南通采瑞公司返还南通金岸公司金门高粱酒货款202702元，同时南通金岸公司返还南通采瑞公司价值202702元货物，该退货运费由南通采瑞公司承担；4、南通采瑞公司赔偿南通金岸公司房租、装修、广告等经济损失合计630158.53元；5、上述赔偿责任由南通采瑞公司、黄建新、朱金萍、黄春霖共同承担；6、本案诉讼费、保全费由南通采瑞公司、黄建新、朱金萍、黄春霖共同承担。审理中，南通金岸公司确认向南通采瑞公司购买金门高粱酒的总金额为500738元，就退货、退款及未开票税金的诉请中梅子酒、红酒合计10800元予以放弃主张。
被告南通采瑞公司辩称，双方在2013年1月1日签订案涉合同时，南通金岸公司明知南通采瑞公司经销期的情况下予以签订，不存在南通采瑞公司以欺诈方式诱使其签订合同；退一步讲，假设南通采瑞公司未告知经销期限，南通金岸公司以实际行为放弃行使撤销权，撤销权已消灭，无权撤销合同；南通金岸公司在经销期届满后放弃继续申请经营金门高粱酒，视为撤回投资款，其提供的证据不能证明诉请的损失；对装修补助款10000元有异议，南通金岸公司未经营超过六个月，不符合装修补助的支付条件，对保证金20000元应在退还铜牌、协议书、授权书、拆掉门头后可无息退还；未开具增值税发票的税款金额是18749.40元，愿意补开未开具的增值税发票，不存在退税的依据。综上，请求法院驳回南通金岸公司对南通采瑞公司的诉请。
被告黄建新、朱金萍、黄春霖共同辩称，本案案涉合同是南通采瑞公司与南通金岸公司签订，与其三个人无关，故请求法院驳回南通金岸公司对黄建新、朱金萍、黄春霖的诉请。
经审理查明，2013年1月1日，南通采瑞公司（甲方）与南通金岸公司（乙方）签订《经销合同》，合同内容：金门酒厂授权甲方为金门高粱酒江苏省南通地区代理商；乙方经销甲方产品，仅限于江苏省南通市港闸区，经销期间自2013年1月1日至2013年12月31日止；。附件：一、《金门高粱酒大陆地区全系列产品销售价格体系表》，内容：有30万元、50万元、100万元不等的价格体系表，分别明确记载品名、规格、经销价、零售价等。二、《金门酒厂（厦门）贸易有限公司金门高粱酒加盟专卖店管理办法》，内容：金门高粱酒专卖店设立申请条件；设立申请方式与程序：根据申请者资料情况进行实地考察评估、审查确认、经总经理批准后签订协议，并缴交专卖店保证金20000元，方予建店；完成签约、装修验收、销售培训后方可开业，于专卖店开业前，由本公司正式授权，发予授权书与授权牌；专卖店协议期限届满如不续约或专卖店欲提前解约，专卖店须将授权书与授权牌缴回，并将店面“金门高粱酒”招牌拆下后，由本公司无息返还保证金；还就专卖店地区、面积要求、专卖店责任和义务、享受之权益和服务、违规之处理等方面进行了约定。三、《南通采瑞公司经销商审查及管理办法》，内容：经销商资格、应备条件；营销企划书；经销商审查程序；经销商管理。
《经销合同》签订后南通金岸公司向南通采瑞公司汇款保证金20000元。南通金岸公司向南通采瑞公司合计购买500738元的金门高粱酒，其中159015元货款汇入黄建新个人账户。南通采瑞公司已开票371698元，未开票129040元。南通金岸公司另向南通采瑞公司购买价值10800元的红酒、梅子酒。
另查明，金门酒厂于2012年3月1日出具特许经营授权书，授权上海采瑞公司在江苏省南通市的特许经销商，授权其销售金门高粱酒，授权期限：2012年3月1日至2013年8月16日止。上海采瑞公司出具经销授权书，授权南通采瑞公司为江苏省南通市的合法授权代理商，授权销售上海采瑞公司的所有产品，授权期限：2013年1月16日至2013年8月16日止。南通采瑞公司出具经销授权证明书，授权南通金岸公司为江苏省南通市港闸区的合法授权代理商，授权销售金门高粱酒。授权期限：2013年1月1日至2013年12月31日止。
再查明，2013年3月18日，金门酒厂（甲方）与南通采瑞公司（乙方、专卖店）、上海采瑞公司（丙方、授权经销商）签订一份《金门酒厂（厦门）贸易有限公司金门高粱酒经销商专卖店协议》，封面记载：金门高粱酒经销商专卖店第0092号（南通市港闸区），2013年3月18日至2013年8月16日。协议内容：甲方授权乙方专卖店的期间自签署本协议书日起算，至2013年8月16日止，协议书期限届满，可依据专卖店管理办法重新提出申请；本协议书签订之日起15（含）日内，乙方应向甲方缴交保证金20000元；乙方于本协议书期限届满如不续约或协议期间内欲提前解约，乙方须将授权书与授权牌缴回甲方，并将店面“金门高粱酒”招牌拆下后，由甲方无息返还保证金；甲方授权乙方专卖店的地址为江苏省南通市港闸区；乙方完成装修验收、销售培训后方可开业，于乙方开业前，由甲方正式授权，发予授权书及授权牌；甲方补助开业前的店面装修费用，室内营业面积60-100（不含）平方米的专卖店：20000元，分二次给予，第一次于乙方开业时给于50%，第二次于乙方开业后持续经营满6个月给于剩余的50%；三方还就其他事项进行了约定。同日，金门酒厂出具专卖店特许经营授权书，授权号第0092号，授权南通采瑞公司为金门酒厂在南通市人民东路德民花苑91幢-3号商铺之金门高粱酒专卖店，授权其经销金门高粱酒。授权期限为2013年3月18日至2013年8月16日止。
庭审中，南通采瑞公司提供金门酒厂制作的第92号经销商专卖店物品签收单，记载：分别于2013年3月16日通过顺丰速运将专卖店铜牌、防伪辨识灯、防伪辨识手册等；于2013年6月9日通过申通快递将第92号专卖店特许经营授权书、经销商专卖店协议书本正本、副本；于2013年4月26日通过盛辉物流将专卖店营业员制服等统一邮寄至南通金岸公司。2013年12月2日，金门酒厂通过电子邮件发函至南通金岸公司在内的多家专卖店。内容：因本公司授权大区域经销商合约于2013年8月16日期满，贵司金门高粱酒经销商专卖店所签署之三方协议也依约同时到期；本公司研拟新专卖店相关办法将于近期出台，目前尚与金门公司沟通调整中。在相关办法未出台前，贵司专卖店权益仍予保留承认；待新金门高粱酒经销商专卖店办法、协议书确定后，本公司协助贵司续约、颁发新授权文件，维护贵司专卖店权益；关于授权书，需完成协议书签订后才能发放，各专卖店如遇到政府单位抽检需要我司相关公司证件证明，请以电子邮件或公文传真向我司申请，我司定全力协助。
又查明，黄建新提供于2014年12月12日、20日与南通金岸公司工作人员顾铭扬的两次电话通话。12日双方对话：黄：金酒要求退回你铜牌，92号专卖店的协议书和特许经营授权书，这些是金酒的杨晓婷直接寄给你们专卖店的。顾：你要的什么资料，我让他们找一下，找到了就给你。20日双方对话：黄：铜牌，专卖店协议书和专卖店授权书。顾：授权书过期作废了，我们找不到了。黄：都找不到啦？那我以前看你店里有放的啊？顾：我也不知道，反正有没有拿我们都不记得了。黄：授权书就是金门酒厂特许经营的授权书。顾：我问问小张吧，小张如果能找到就给你。营业员小张：我不知道放在哪里。
审理中，南通金岸公司就南通采瑞公司提供的《金门酒厂（厦门）贸易有限公司金门高粱酒经销商专卖店协议》中三方签字及盖章形成时间进行司法鉴定，后因南通金岸公司撤回鉴定申请，故终止本案的鉴定程序。
本案争议焦点：一、南通金岸公司与南通采瑞公司签订的《经销合同》的性质；二、南通采瑞公司是否实施了欺诈行为；三、南通金岸公司行使撤销权是否超过法定期限；四、南通金岸公司主张的相关诉请能否支持。
焦点一，《商业特许经营管理条例》第三条规定：“商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。”本案中，虽然南通采瑞公司与南通金岸公司签订的名为经销合同，但该合同及其附件中有关双方的权利义务、专卖店申请及授权、保证金收取、销售等规范管理的内容，符合上述条例对特许经营的规定，应认定为特许经营合同。
焦点二，根据查明事实，南通采瑞公司在上海采瑞公司给予其授权期限截止于2013年8月16日的情况下，与南通金岸公司签订授权期限截止于2013年12月31日的经销合同。本院认为，南通采瑞公司明知授权期限仅为八个月，而与南通金岸公司签订为期一年的经销合同，且在合同中约定一年的销售目标，致使南通金岸公司在采购产品数量、房屋租赁、广告投入等方面产生了信任。虽然金门酒厂所发邮件表示原协议到期后专卖店权益仍予保留承认，但不影响南通金岸公司以南通采瑞公司虚构授权期限为由主张欺诈的权利。本案中，南通采瑞公司虚构授权期限、隐瞒真相，具有欺诈的主观故意，足以导致南通金岸公司在签订合同时作出不真实的意思表示，故南通采瑞公司的行为已经构成欺诈。
焦点三，合同法规定，具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权，撤销权消灭。本案中，南通采瑞公司举证专卖店物品签收单及快递底单，因超过查询期限未能在快递企业处取得确切的签收依据。虽然南通金岸公司否认收到专卖店协议书及授权书，但对收到专卖店铜牌无异议，结合案涉电话通话和专卖店门头的编号是在专卖店协议书及授权书中体现的，可证实南通金岸公司已收到专卖协议书及授权书。本院认为，根据专卖店协议书及授权书的内容来看，已明确载明授权期限截止于2013年8月16日，应认定南通金岸公司在2013年8月16日之前已知晓专卖店授权期限，现南通金岸公司于2014年10月30日起诉时已超过一年期限，其撤销权已经消灭。
焦点四，因南通金岸公司以南通采瑞公司存在欺诈行为为由行使撤销权已超过一年法定期限，本院对其主张撤销合同、退货还款的诉请不予支持。况且，南通金岸公司在授权期届满后仍正常经营，南通采瑞公司超期限授权的事实，并未对南通金岸公司的特许经营造成实际影响，双方的协议也未对特许经营作出排他性的约定，也无证据证实南通采瑞公司存在其他违约行为造成南通金岸公司损失，故对其主张损失赔偿的诉请，本院亦不予支持；对南通金岸公司主张支付装修补助款10000元，南通采瑞公司对金额无异议，本院认为符合双方约定的支付条件，故对南通金岸公司的该主张予以支持；对南通金岸公司主张返还保证金20000元，保证金退还事项应按案涉合同及附件内容执行，现南通金岸公司暂不符合保证金无息退还的条件，本院不予支持；对南通金岸公司主张支付税金的诉请，因南通采瑞公司愿意补开增值税发票，故南通金岸公司可另行处理；对南通金岸公司主张黄建新、朱金萍、黄春霖承担连带责任的诉请，因本案为合同之诉，南通金岸公司主张黄建新、朱金萍、黄春霖无法律依据，本院不予支持。南通采瑞公司、朱金萍经本院传票传唤无正当理由未到庭参加第三次庭审，视其对自身诉讼权利的处分，不碍本院在查明事实的基础上依法作出判决。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告南通采瑞贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告南通市金岸贸易有限公司装修补助款10000元。
二、驳回原告南通市金岸贸易有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费12636元，保全费4970元，合计17606元（南通金岸公司已预交），由南通金岸公司负担17556元，南通采瑞公司负担50元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费12636元（该院开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，帐号：47×××82）。
审 判 长 姚桢荣
代理审判员 张媛媛
人民陪审员 施春飞
二〇一五年六月二十六日
书 记 员 施芊伊