广东省阳江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）阳中法民二终字第129号
上诉人（原审原告）：许月安，男，1970年3月5日出生，汉族，住阳江市江城区。
被上诉人（原审被告）：林光雄，男，1963年1月10日出生，汉族，住阳江市江城区。
被上诉人（原审被告）：阳江市爱车协会。住所地：阳江市江城区漠江路广厦名苑398-2。
法定代表人：林光雄，该协会会长。
上述两被上诉人的共同委托代理人：郭尤，广东德良（阳江）律师事务所律师。
上诉人许月安与被上诉人林光雄、阳江市爱车协会股权转让合同纠纷一案，阳江市江城区人民法院于2014年5月20日作出（2014）阳城法民二初字第162号民事判决。许月安不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2014年3月6日，许月安向原审法院起诉，请求法院判令：1、阳江市爱车协会、林光雄与许月安于2013年9月13日签订的《股权转让协议》无效。2、阳江市爱车协会、林光雄返还转让款25000元给许月安，并相互承担连带责任。3、本案诉讼费用由阳江市爱车协会、林光雄承担。主要事实和理由是：阳江市爱车协会、林光雄于2013年9月13日与许月安签订《股权转让协议》，将阳江市爱车协会30%股权转让给许月安，转让价款为5万元。在签订上述协议的当天，许月安即支付2万元给阳江市爱车协会、林光雄，后于2013年10月10日又支付了5000元给阳江市爱车协会、林光雄。据查得知，阳江市爱车协会的性质属于非营利性社会组织，其设立和业务活动不以盈利为目的。阳江市爱车协会、林光雄将阳江市爱车协会股权有偿营利性转让给许月安的行为，违反《社会团体登记管理条例》的相关规定，且损害公共利益，属于无效行为。阳江市爱车协会、林光雄应当返还上述25000元给许月安，但是阳江市爱车协会、林光雄至今没有返还，特此起诉。
林光雄、阳江市爱车协会一审答辩称：许月安与阳江市爱车协会签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，没有损害公共利益，并且没有违法法律、行政法规的禁止性规定，协议合法有效，许月安应该按照协议约定履行自己的义务，请法院驳回许月安的诉讼请求。
原审法院查明：阳江市爱车协会是社会团体法人，业务范围为宣传国家有关汽车消费的政策、法规，推介阳江市的汽车消费环境，提供咨询服务，维护会员合法权益等。法定代表人为林光雄。注册资金为五万元。业务主管单位为阳江市社会科学学会联合会。
2013年9月13日，阳江市爱车协会与许月安签订一份《股权转让协议》，约定：1、阳江市爱车协会转让给许月安阳江市爱车协会30%股权，许月安同意接受；2、股权转让价格为人民币50000元，支付方式为协议签署两天内给付20000元，余下30000元两个月内付清；3、协议生效且许月安按照协议约定支付股权转让对价后即可获得股东身份；4、许月安按照协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，阳江市爱车协会应给予积极协助或配合；5、许月安受让上述股权后，由新股东会对原协会成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续；6、股权转让前协会的债权债务由阳江市爱车协会依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，也由阳江市爱车协会承担相应责任。转让后协会债权债务按股份比例享有或承担；7、股权转让后，许月安按其在公司股权比例享受股东权益并承担义务；等等内容。同日，林光雄在《股权转让协议》的左下角注明：“已收到许月安交来款贰万元正。”，并签名确认。
2013年10月10日，林光雄向许月安出具《收据》一份，载明：“收到许月安先生交来参与爱车协会合作股权金伍仟元正（5000元），留据”，并签名确认。
许月安提供了阳江市爱车协会的《社会团体法人登记证书》，载明：阳江市爱车协会的注册资金为50000元。
原审法院依职权向阳江市爱车协会调取《阳江市爱车协会章程》，章程中规定：阳江市爱车协会由爱车一族及个人自愿组成的、联合性的、地方性的非营利性社会组织；阳江市爱车协会经费来源：（一）有关方面及组织的资助和捐赠；（二）会费；（三）利息及其他合法收入；阳江市爱车协会按照国家有关规定收取会员会费（每月会费2元）；阳江市爱车协会经费必须用于本章程规定的业务范围和事业的发展，不得在会员中分配。
庭审中，林光雄认为双方签订协议的甲方是阳江市爱车协会，其签名及收取款项的行为是履行职务的行为，不是个人行为，其无须对阳江市爱车协会返还款项承担连带责任。
原审法院认为：根据《社会团体登记管理条例》第二条：“本条例所称社会团体，是指中国公民自愿组成，为实现会员共同意愿，按照其章程开展活动的非营利性社会组织。”、第三条第二款：“社会团体应当具备法人条件。”、第四条第二款：“社会团体不得从事营利性经营活动。”、第二十九条第一款：“社会团体的资产来源必须合法，任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用社会团体的资产。”的规定，阳江市爱车协会作为社会团体法人，其不得从事营利性经营活动，阳江市爱车协会的资产亦只能用于机构的运作及日常活动的开展。阳江市爱车协会的注册资金为50000元，而许月安与阳江市爱车协会签订的《股权转让协议》，约定：阳江市爱车协会以50000元价格转让协会的30%，实际是从事营利性经营活动，且该转让亦未被阳江市爱车协会章程中规定的理事会同意，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第五项的规定，许月安请求确认阳江市爱车协会与许月安签订的《股权转让协议》无效，予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。”的规定，阳江市爱车协会应当返还许月安已支付的款项25000元。另外，许月安请求林光雄对阳江市爱车协会返还款项25000元给许月安承担连带清偿责任，林光雄作为阳江市爱车协会的法定代表人，林光雄在《股权转让协议》中签名及向许月安出具《收据》的行为均属于职务行为，其法律后果应当由阳江市爱车协会承担，故许月安请求林光雄对阳江市爱车协会返还款项25000元给许月安承担连带清偿责任，理据不足，不予支持，林光雄辩称其行为属职务行为有理，予以采纳。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《社会团体登记管理条例》第二条、第三条第二款、第四条第二款、第二十九条第一款的规定，原审法院判决：一、许月安与阳江市爱车协会于2013年9月23日签订的《股权转让协议》无效；二、限阳江市爱车协会在本判决生效之日起五日内向许月安返还25000元；三、驳回许月安的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费425元由阳江市爱车协会负担。
许月安不服一审判决，向本院提起上诉，请求：l、依法撤销阳江市江城区人民法院（2014）阳城法民二初字第162号民事判决第三项判决，改判林光雄与阳江市爱车协会对返还许月安25000元承担连带责任。2、阳江市爱车协会、林光雄承担本案一、二审全部诉讼费用。主要事实和理由是：原审判决认定事实不清，理据不足，导致其判决错误。（一）阳江市爱车协会的性质是属于社会团体，其不得从事营利性经营活动，其资产只能用于机构的运作及日常活动的开展。所以，林光雄代表阳江市爱车协会与许月安签订《股权转让协议》，将阳江市爱车协会30%股权以50000元的价格转让给许月安，该行为没有经过阳江市爱车协会章程中规定的理事会同意，因此，属于林光雄个人行为，且其该行为严重损害阳江市爱车协会的利益和社会团体的声誉及形象。原审判决仅认定林光雄该行为是代表阳江市爱车协会职务行为，明显不当，因此林光雄应对其该行为承担法律责任。（二）许月安所支付的涉案转让款25000元，全部由林光雄收取了，且没有任何证据证明林光雄将上述收取的25000元转让款交回到阳江市爱车协会，这证明转让款由林光雄据为己有，根据《社会团体登记管理条例》第四条第二款：“社会团体不得从事营利性经营活动”、第二十九条第一款：“社会团体的资产来源必须合法，任何单位和个人不得侵占、私分或者挪用社会团体的资产”的规定，林光雄理应依法承担返还上述款项给许月安的法律责任。
阳江市爱车协会、林光雄二审答辩称：一审认定事实正确。许月安主张林光雄承担责任没有事实和法律依据。《股权转让协议》甲方是阳江市爱车协会，乙方是许月安，合同相对性明确。林光雄是阳江市爱车协会的法人代表，其的行为是代表阳江市爱车协会。林光雄收的25000元已确认为属阳江市爱车协会。对于林光雄的职务行为，许月安认为林光雄应承担连带责任没有理据。应驳回许月安的上诉请求。
本院经审理查明，原审查明基本事实属实，双方当事人均没有异议，本院予以确认。
本院认为：本案是阳江市爱车协会与许月安在履行股权转让协议过程中所发生的纠纷，本案为股权转让纠纷。本案双方所争议的焦点问题是林光雄是否应当对阳江市爱车协会返还款项25000元给许月安承担连带责任问题。
本案中，双方所签订的《股权转让协议》载明，合同的转让方是阳江市爱车协会，受让方是许月安，阳江市爱车协会也在合同上加盖公章。双方当事人对上述事实均予以确认。林光雄是阳江市爱车协会的法定代表人，其在本案中是以阳江市爱车协会法定代表人的身份在《股权转让协议》上签名并收取相应款项，林光雄的上述行为是履行阳江市爱车协会法定代表人职责的职务行为，由此产生的民事责任由阳江市爱车协会承担。本案中双方所签订的《股权转让协议》被确认无效后，原审法院判决阳江市爱车协会应当返还相应款项给许月安，林光雄在本案中不承担责任的认定和处理并无不当，应予支持。许月安主张林光雄应当对阳江市爱车协会返还本案款项给许月安承担连带责任的上诉理据不足，本院不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。上诉人许月安的上诉理由不足，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费425元由上诉人许月安负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁宗军
审 判 员 张 正
代理审判员 蔡旻霏
二〇一四年十一月十二日
书 记 员 谢 鸿