上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第927号
原告周惠生。
原告鄢水亮。
二原告共同委托代理人吴卫国，上海申海律师事务所律师。
被告张玉芬。
被告杨利平。
被告上海震天阁餐饮管理有限公司。
法定代表人张玉芬。
三被告共同委托代理人于元良，上海市金石律师事务所律师。
原告周惠生、鄢水亮诉被告张玉芬、杨利平、震天阁公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由审判员徐慧莉独任审判，于2014年4月18日公开开庭进行了审理。二原告共同委托代理人吴卫国、三被告共同委托代理人于元良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周惠生、鄢水亮诉称：被告震天阁公司是一家注册并经营于上海市浦东新区周浦镇周市路XXX号、川周公路XXX号的餐饮企业，注册资本为人民币3万元，原股东为被告张玉芬、杨利平，各占50％的股权，法定代表人为被告张玉芬，名称为品尚阁大酒店，被告张玉芬、杨利平系婆媳关系。2013年，被告张玉芬、杨利平向原告周惠生、鄢水亮及被告张玉芬之子侯某转让被告震天阁公司50％的股权。
2013年8月17日，以三被告为甲方（出让方）、以二原告及侯某为乙方（受让方），签署《品尚阁大酒店资产及经营权转让协议》，该协议第一条约定，甲方自愿将坐落于上海市浦东新区川周公路XXX号的品尚阁大酒店50％资产和经营权转让给乙方，具体拥有产权和经营权比例为甲方占50％，周惠生占20％、侯某占15％、鄢水亮占15％，该饭店内相关设施所有权按以上比例一并转让给乙方，主要包括餐桌餐椅、厨房设施等设施；乙方一次性支付甲方资产及经营权转让款及相关设施转让款50万元（其中，周惠生20万元、侯某15万元、鄢水亮15万元）；乙方支付款项由震天阁公司负责人杨利平收取，乙方必须在合同签订当日向该负责人一次性支付合同项下之价款；品尚阁大酒店资产及经营权转让事宜应及时书面告知酒店所在地出租方知晓，此项工作由甲方负责完成；震天阁公司品尚阁大酒店转让前的债权债务由甲方享有和承担，转让后的债权债务由甲乙双方按照所占资产和经营权比例享有和承担（其中房租费用从2013年9月1日起算）；甲乙双方协议生效后，将引进“红辣椒”餐饮品牌，并经甲乙双方协商同意，愿意拿出酒店净利润的8％，作为酒店的品牌维护和宣传推广之需，此项工作由周惠生负责，相关运作、分配和处置情况需及时向全体合作方书面告知，并接受监督和质询；甲乙双方协议生效前的债权、债务由甲方自行处理，并与乙方没有任何关系，双方协议生效后的所有资产、债权和债务、收益盈亏、再投资等均按甲方50％、周惠生20％、侯某15％、鄢水亮15％的比例分享和承担；所有出资方须在本协议签订后30天内完成相关股权变更、甲方应积极给予配合。
2013年8月18日，上述甲乙双方签订转让协议之补充协议，变更原转让协议第七条第3款为，甲乙双方协议生效后，将引进“红辣椒”餐饮品牌，并经甲、乙双方协商同意，愿意按照股权比例共同承担5万元品牌使用费，本补充协议签订当日完成比例款项交割。
此后，因侯某退出，2013年9月25日，原告周惠生、鄢水亮与被告杨利平、张玉芬再次签订转让协议之补充协议，约定，侯某所占15％的股份由被告杨利平接管，并享有和承担与之相关的权利义务，在股东变更完结之前，甲方必须将股权变更事宜书面告知相关的所有房东，2013年10月10日前工商进行相应股权变更。
转让协议签订后，原告周惠生先后向被告支付转让费20万元、装修款及房租费等86，012元、运转备用金36，079.47元（合计322，091.47元），原告鄢水亮先后向被告杨利平支付转让费15万元、装修款及房租费等64，509元、品牌使用费7，500元、运转备用金32，092.85元（合计254，101.85元）。
2013年10月12日，工商部门准予被告震天阁公司变更登记，被告震天阁公司的股东由被告张玉芬、杨利平变更为被告张玉芬、杨利平与原告周惠生、鄢水亮等4人，其中被告张玉芬持股35％、被告杨利平持股30％、原告周惠生持股20％、原告鄢水亮持股15％。
但二原告在成为被告震天阁公司股东后了解到，被告震天阁公司因拖欠注册地和经营地上海市浦东新区周浦镇周市路XXX号、川周公路XXX号房屋的房租，于2013年上半年被出租方诉至法院，此后，经法院主持达成调解协议：被告震天阁公司应于2013年8月20日前支付出租方2013年全年租金30万元，如未能按期付款，则双方的房屋租赁合同于2013年8月21日解除，被告震天阁公司应于2013年8月30日前自承租房屋内迁出，并将房屋返还给出租方，同时还应在2013年8月21日前向出租方支付租金30万元、违约金30万元。由于被告震天阁公司未按期履行调解协议，出租方已向法院申请执行。
三被告隐瞒上述情况，且当二原告询问房屋租金支付情况时慌称不存在拖欠租金问题，使二原告在违背真实意思的情况下与被告方订立合同、受让股权、成为股东，并支付相关款项。
二原告认为，被告方的行为构成欺诈，原、被告之间的合同依法应予撤销。为此，二原告请求法院判决：1、撤销原、被告之间2013年8月17日签订的《品尚阁大酒店资产及经营权转让协议》、2013年8月18日签订的补充协议、2013年9月25日签订的补充协议；2、被告张玉芬、杨利平、震天阁公司办理工商变更登记手续（将被告震天阁公司的工商登记恢复到2013年10月12日之前的状态，原告周惠生、鄢水亮退出被告震天阁公司，不再作为该公司股东）；3、被告张玉芬、杨利平、震天阁公司向原告周惠生返还322，091.47元并赔偿利息损失（本金322，091.47元，按银行同期贷款利率自2014年1月1日计算至法院判决生效之日）；4、被告张玉芬、杨利平、震天阁公司向原告鄢水亮返还254，101.85元并赔偿利息损失（本金254，101.85元，按银行同期贷款利率自2014年1月1日计算至法院判决生效之日）；5、诉讼费由三被告共同负担。
被告张玉芬、杨利平、震天阁公司辩称：1、被告方之所以同意合作，是由于原告周惠生称其持有红辣椒的品牌。被告震天阁公司已将酒店的所有资产情况、经营情况、存在的债务情况包括原告所述的民事调解书中涉及的事实提供二原告。因二原告提出签订经营权和资产的转让协议，故由被告张玉芬出面与二原告签订上述协议，最初侯某作为受让方参与，之后退出，二原告支付的款项为资产、经营权利转让的对价。根据约定，被告杨利平代表被告震天阁公司收款，对于已收到转让款35万元的事实没有异议，其他的款项有的支付给被告杨利平，包括装修及房租费，其余款项被告方未收到。对于二原告陈述的工商变更情况无异议。2、本案系二原告违约，涉案协议签订之后，酒店根据二原告的要求进行装修，公司由二原告实际掌控，二原告于2013年底从公司撤出，不再参与经营管理。3、对二原告陈述的租赁纠纷没有异议，原、被告双方的协议签订于2013年8月17日，当时民事调解书已经出具，二原告明知该诉讼的存在，租赁纠纷不影响被告震天阁公司的经营，被告震天阁公司目前尚处于经营之中。此外，原告周惠生收取了被告杨利平4万元品牌使用费，由于相关品牌侵犯了红辣椒的品牌权利，该款项应予返还。综上，二原告违约，三被告不存在欺诈行为，不同意二原告的诉讼请求。
经审理查明，被告震天阁公司系有限责任公司，依据该公司2012年8月16日的公司章程，被告震天阁公司的注册资本为3万元，股东为被告张玉芬（出资额为1.50万元）、被告杨利平（出资额为1.50万元）；公司住所地为上海市浦东新区周浦镇周市路XXX号、川周公路XXX号。
2013年8月17日，被告震天阁公司及被告杨利平（共同作为甲方），与原告周惠生、鄢水亮、案外人侯某（共同作为乙方），签订《品尚阁大酒店资产及经营权转让协议》，约定，甲方自愿将坐落在上海市浦东新区川周公路XXX号的品尚阁大酒店50％资产和经营权转让给乙方，具体拥有产权和经营权比例分配为甲方占50％、原告周惠生占20％、侯某占15％、原告鄢水亮占15％，该饭店内相关设施所有权按以上比例一并转让给乙方，主要包括餐桌餐椅、厨房设备等设施（具体以酒店资产清单为准）；乙方一次性支付甲方资产及经营权转让款及相关设施转让款50万元，具体分配为，周惠生20万元、侯某15万元、鄢水亮15万元；乙方支付款项由被告震天阁公司负责人杨利平收取，乙方必须在合同签订当日向该负责人一次性支付合同项下之价款；震天阁公司品尚阁大酒店资产及经营权转让事宜应及时书面告知酒店所在出租方知晓，此项工作由甲方负责完成；乙方在支付酒店资产及经营权转让价款后，甲方即向乙方移交合同项下之权利，乙方在付清转让价款的当天，即正式取得上海市浦东新区川周公路XXX号的品尚阁大酒店相应比例的承租权、相关设施的所有权和使用权、处置权；双方协议生效后，经甲乙双方协商同意，由周惠生具体负责酒店整体的营销和运作；甲乙双方协议生效前的所有债权、债务由甲方自行处理，与乙方没有任何关系。
2013年8月18日，上述甲乙双方签订《品尚阁大酒店资产及经营权转让协议之补充协议》，约定，将原转让协议第七条第3款变更为，甲乙双方协议生效后，将引进“红辣椒”餐饮品牌并经甲乙双方协商同意，愿意按照股权比例共同承担5万元品牌使用费，补充协议签订当日完成此款项交割。
2013年9月25日，鄢水亮、周惠生、杨利平、张玉芬再次签订《补充协议》，约定，2013年8月17日《品尚阁大酒店资产及经营权转让协议》中侯某之违约股份（品尚阁大酒店侯某所占15％的股份）由杨利平接管，并享有承担与之相关的权利义务……在股东变更完结之前，甲方必须将股权变更事宜书面告知相关的所有房东，2013年10月10日前工商进行相应股权变更。
此后，原告周惠生、鄢水亮按约支付转让款20万元、15万元，此外，二原告还按股权比例承担了装修费和房租费。
2013年10月15日，被告震天阁公司就原告周惠生、鄢水亮与被告杨利平之间的股权转让完成相应的工商变更登记手续，现被告震天阁公司的股东为被告杨利平（认缴出资额为0.90万元）、被告张玉芬（认缴出资额为1.05万元）、原告周惠生（认缴出资额为0.60万元）、原告鄢水亮（认缴出资额为0.45万元）。
二原告称，品尚阁大酒店自2013年9月装修停业，于2013年10月16日重新开业，二原告于2013年10月上旬参与品尚阁大酒店的经营，并支付了2013年9月至12月的房屋租金，二原告于2013年年底退出经营。目前品尚阁大酒店仍在正常经营。
本院另查明，案外人秦龙友、杜某某、秦某、杨某、徐某某因房屋租赁合同纠纷，向本院起诉被告震天阁公司，本院于2013年7月9日作出（2013）浦民一（民）初字第24164号民事调解书，该民事调解书确认双方当事人达成的如下协议：1、被告震天阁公司于2013年8月20日前支付该案原告2013年租金30万元；2、如被告震天阁公司未能按期履行上述第1条付款内容的，则双方的房屋租赁合同于2013年8月21日解除，被告震天阁公司应于2013年8月30日前自上海市浦东新区周浦镇周市路XXX号1至3层及上海市浦东新区周浦镇川周公路XXX号1至3层的承租房屋内迁出，并将上述房屋返还该案原告；3、如被告震天阁公司未能按期履行协议第1条约定的付款内容，被告震天阁公司应于2013年8月21日前向该案原告支付自2013年1月1日至实际返还房屋之日的租金及违约金。
本院还查明，被告震天阁公司曾与案外人上海培君投资管理有限公司签订《小上海休闲广场房屋租赁合同》，由被告震天阁公司承租位于上海市浦东新区周浦镇小上海休闲广场关岳西路XXX弄XXX号2－3层，面积为173平方米的商业用房，租期自2011年1月1日至2020年12月30日。被告震天阁公司曾与案外人王某某签订《上海市房屋租赁合同》，由被告震天阁公司承租坐落于本市浦东新区川周公路4375－1号的2层及3层房屋作商业使用，面积为132平方米，租期为2010年12月1日至2015年5月31日。被告震天阁公司曾与案外人杨某、杜某某、徐某某、秦某签订《房屋租赁合同》，由被告震天阁公司承租坐落于上海市浦东新区周浦镇小上海休闲广场川周公路周市路4375、321号1－3层的商业用房，面积为446平方米，租期为2011年1月1日至2020年12月30日。
认定以上事实的依据为：被告震天阁公司的公司章程；签订于2013年8月17日的《品尚阁大酒店资产及经营权转让协议》；签订于2013年8月18日的《品尚阁大酒店资产及经营权转让协议之补充协议》；签订于2013年9月25日的《补充协议》；收款凭证；准予变更登记通知书；（2013）浦民一（民）初字第24164号民事调解书；《房屋租赁合同》3份；双方当事人当庭陈述。以上书证，经当庭举证、质证，其真实性及证明力可以确认，可以作为认定本案相关事实的依据。
本院认为，《中华人民共和国公司法》明确规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案中，被告张玉芬、杨利平系被告震天阁公司股东，持有被告震天阁公司全部股权，其共同合意将股权转让给二原告，不违反法律规定。从原、被告双方及案外人侯某先后签订的3份转让协议来看，约定的转让标的虽为品尚阁大酒店的资产和经营权，但品尚阁大酒店的经营场所即为被告震天阁公司的住所地，被告震天阁公司系餐饮企业，品尚阁大酒店的资产和经营权实等同于被告震天阁公司的资产和经营权。公司的股权包括财产权和包括经营权，因此上述3份转让协议从法律性质来看，实为就被告震天阁公司的股权转让而签订的协议。从3份转让协议的内容来看，最初拟受让被告杨利平股权的侯某后不再受让，被告杨利平所持被告震天阁公司35％的股权分别转让给原告周惠生（受让20％）与原告鄢水亮（受让15％），相应的股权转让款已支付，相应的工商变更登记手续已完成，从目前被告震天阁公司的股权结构来看，即与上述协议履行完毕后所确定的持股比例一致。
本案中，二原告以“三被告隐瞒了被告震天阁公司存在房屋租赁合同纠纷的事实，诱使二原告在违背真实意思的情况下订立合同，三被告存在欺诈行为”为由，要求撤销系争3份转让协议并返还相应款项。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款的规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，故二原告应当提交与三被告实施了欺诈行为有直接关联的，具备真实性、合法性的证据。
系争3份协议签订于2013年8月至9月期间，二原告所陈述的房屋租赁合同纠纷于2013年7月9日已调解结案。在系争3份协议中，涉及到品尚阁大酒店的承租权等事宜，因此，二原告对于品尚阁大酒店的经营场所系租赁取得的事实是明知的。作为受让方，二原告在受让股权之前对目标公司的经营状况、对外负债情况应当了解并知情，若二原告片面听信三被告的说法即签订协议，显与常理不符。当事人签订协议是在对条款作出考量之后的自愿行为，至于当时为何作此考量，系当事人综合各种因素作出的判断。法律规定的可予撤销合同的情形，并非仅仅针对合同内容，还应当考虑协议当事人在签订协议当时的主观要件，即是否存在一方当事人利用优势或对方当事人的草率、无经验签订了协议。本案中，相对于平等商事主体之间的民事行为而言，三被告并不构成“优势”，而二原告对股权转让对价的确定，具备合理认知和判断的条件，不应存在被欺骗的情况下签订协议的情形。
此外，《民事调解书》涉及的租赁房屋仅为被告震天阁公司经营场所的一部分，二原告也表示，品尚阁大酒店目前仍在正常经营，从3份转让协议来看，对于转让前后的债权债务承担问题已作出明确约定，在该种情形下，二原告仍以三被告存在欺诈行为为由要求撤销系争3份转让协议并要求三被告返还相关款项，无事实和法律依据。
综上，系争3份转让协议不存在一方以欺诈手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的情形，二原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，本院难以支持。依据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告周惠生、鄢水亮的诉讼请求。
案件受理费9，561元，减半收取计4，780.50元，财产保全费3，520元，共计8，300.50元，由原告周惠生、鄢水亮负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 徐慧莉
二〇一四年六月二十七日
书记员 李 琳
附：相关法律条文
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。