重庆市高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）渝高法民申字第00010号
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：文德全。
委托代理人：周永璧，重庆永登律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：周成珍。
委托代理人：周永璧，重庆永登律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：文仁国。
委托代理人：周永璧，重庆永登律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：文仁兰。
委托代理人：周永璧，重庆永登律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：文仁涛。
委托代理人：周永璧，重庆永登律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：周祥琪。
委托代理人：周永璧，重庆永登律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：蒋世平。
委托代理人：王令，重庆广普律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：蒋世玲。
委托代理人：王令，重庆广普律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：李安霞。
委托代理人：王令，重庆广普律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：王彬。
委托代理人：王令，重庆广普律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：敖文章。
委托代理人：王令，重庆广普律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：杨有虎。
委托代理人：王令，重庆广普律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审被上诉人）：周光华。
委托代理人：王令，重庆广普律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审上诉人）：重庆中能矿业开发有限公司。住所地：重庆经开区桃园路**号丙型别墅**幢。
法定代表人：袁昕，该公司经理。
委托代理人：周中举，重庆志平律师事务所律师。
再审申请人文德全、周成珍、文仁国、文仁兰、文仁涛、周祥琪、蒋世平、蒋世玲、李安霞、王彬、敖文章、杨有虎、周光华（以下简称文德全等13人）因与被申请人重庆中能矿业开发有限公司（以下简称中能公司）股权转让纠纷一案，不服重庆市第五中级人民法院（2013）渝五中法民终字第04724号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
文德全、周成珍、文仁国、文仁兰、文仁涛、周祥琪申请再审称：二审没有全面、客观、公正的查明事实，从而草率认定中能公司已支付文德全等13人股权转让款500万元；二审判决驳回文德全等13人诉讼请求的理由不能成立。
蒋世平、蒋世玲、李安霞、王彬、敖文章、杨有虎、周光华申请再审称：二审认定文德全有权代表13名股东收取股权转让款以及中联公司、中能公司与文德全等13人达成代为履行合意缺乏证据证明；二审遗漏诉讼请求；蒋世平等7人所持有的股权应予以公平保护。
文德全等13人依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条的规定申请再审。
本院认为：2008年5月17日，文德全等13人作为綦江县赶水矿产有限公司的全体股东作出股东会决议：将13名股东所持有的綦江县赶水矿产有限公司91%的股份以500.5万元的价格转让给中能公司所有，并特别授权文德全全权代表全体股东与中能公司办理股权转让及债权债务转让相关的一切事宜。同年6月30日，文德全代表13名股东（甲方）与中能公司（乙方）签订了《股权转让协议》，约定：文德全等13人将其拥有的綦江县赶水矿产有限公司100%的股权（包括綦江县赶水矿产有限公司下属的桐梓县玛瑙煤矿，与其他煤矿整合后所成立的桐梓县宏大煤业有限公司74%的股权份额）中91%的股权以500.5万元的价格转让给中能公司，在协议签订后，中能公司支付第一笔转让款200万元，在办理完股权登记手续的7天内，中能公司支付转让款300.5万元等。2008年7月14日，文德全等13人分别与中能公司签订《股权转让协议》，约定：文德全等13人将其持有的綦江县赶水矿产有限公司的股权转让给中能公司等。同年7月15日，文德全代表13名股东在工商机关办理了綦江县赶水矿产有限公司的股权变更登记手续。同年8月22日，文德全代表13名股东与中能公司签订补充说明，约定：股权转让协议生效，中能公司控股綦江县赶水矿产有限公司后，文德全等13人不得向綦江县赶水矿产有限公司和綦江县赶水矿产有限公司桐梓玛瑙煤矿追偿债务，文德全偿还全部债务且经中能公司确认后，双方协商具体给付时间等。另，因重庆中联煤炭开发有限公司（以下简称中联公司）与重庆綦江煤炭实业有限公司（其法定代表人为本案文德全）存在长期的煤炭买卖关系。2008年7月1日和7月10日，中联公司通过电汇方式分别向重庆綦江煤炭实业有限公司支付了300万元预付煤款和200万元的预付货款。后中能公司口头告知文德全将中联公司预付给重庆綦江煤炭实业有限公司的该两笔预付货款共计500万元作为中能公司支付给文德全等13人的股权转让款，文德全向中联公司电话求证，中联公司表示属实，并称适当时候由中能公司、中联公司、重庆綦江煤炭实业有限公司三方进行财务调账。
2012年6月4日，文德全等13人以中能公司未支付股权转让款，已构成根本性违约为由，诉至法院，请求判令：1、解除由文德全代表全体股东与中能公司于2008年6月30日签订的《股权转让协议》和同年8月22日签订《关于股权转让协议》中债权债务约定的补充说明，解除2008年7月14日签订的《綦江县赶水矿产有限公司股权转让协议》；2、判决中能公司返还文德全等13人的綦江县赶水矿产有限公司91%的股权计500.5万元，并支付违约金100.1万元及从2008年8月1日起按中国人民银行规定的同期贷款利率计算赔偿未收到转让款的损失。
中联公司于2008年7月1日汇款给文德全任法定代表人的重庆綦江煤炭实业有限公司300万元，于2008年7月10日汇款给重庆綦江煤炭实业有限公司200万元，随后中能公司告知文德全将中联公司预付给重庆綦江煤炭实业有限公司的该两笔预付货款共计500万元作为中能公司支付给十三名股东的股权转让款，文德全向中联公司电话求证，中联公司表示属实。其后，在文德全催收股权款函件中，仅催收欠付的股权转让款0.5万。二审结合文德全、周祥祺、文仁兰等在相关案件中陈述股权转让款收取情况，以及重庆綦江煤炭实业有限公司出具的《说明》载明13名股东多次向重庆綦江煤炭实业有限公司索要股权转让款等情况，综合认定中联公司支付给重庆綦江煤炭实业有限公司的500万元预付货款系代为中能公司履行文德全等13人股权转让款500万元并无不当。
中联公司与重庆綦江煤炭实业有限公司买卖合同纠纷一案［（2010）南法民初字第04868号］中，中联公司请求重庆綦江煤炭实业有限公司归还预付的货款500万元，该请求与本案有关，但因中联公司撤回起诉，该案对于中联公司与重庆綦江煤炭实业有限公司的权利义务没有产生影响，中联公司的起诉行为不构成对之前代为中能公司履行行为的撤销。此外，2012年8月1日，中联公司和中能公司向一审法院出具说明函，亦认可中联公司于2008年7月1日和7月10日通过电汇支付给重庆綦江煤炭实业有限公司300万元预付煤款和200万元的预付货款，作为代中能公司支付给文德全等13人的股权转让款。
文德全之外的12名股东特别授权文德全代表全体股东与中能公司办理股权转让及债权债务转让相关的一切事宜，虽然全体股东没有专门就收取股权转让款进行授权，但在《股权转让协议》中的甲方名称为“赶水矿产公司全体股东，特别授权代表人文德全”，所有的13名股东是作为一个整体与中能公司建立的股权转让关系，中能公司向股东之一兼特别授权代表人的文德全履行即应当视为向甲方整体履行。在重庆市第五中级人民法院（2011）渝五中法民初字第10号案件庭审中，文仁兰系12名股东的特别授权代理人，庭审陈述对文德全发给中能公司的履约通知书与告知书无异议，认可文德全的通知就是债权人通知。重庆綦江煤炭实业有限公司出具的《说明》载明13名股东多次向该公司索要股权转让款等，证明文德全以外的其他股东认可文德全享有收取股权转让款的权利。因此，二审认定文德全有权代表13名股东收取股权转让款并无不当。
二审驳回文德全等13人的诉讼请求，包括所有的诉讼请求，再审申请人蒋世平等7人所称的二审遗漏诉讼请求的理由亦不能成立。
综上，文德全等13人的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：
驳回文德全、周成珍、文仁国、文仁兰、文仁涛、周祥琪、蒋世平、蒋世玲、李安霞、王彬、敖文章、杨有虎、周光华的再审申请。
审 判 长 傅 燕
代理审判员 夏 曦
代理审判员 吉守明
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 刘治江