济宁高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济高新区商初字第579号
原告山东圣花实业有限公司管理人。
负责人陈士乾。
委托代理人高卫来。
委托代理人马文光。
被告赵玉平。
委托代理人王华。
委托代理人张瑞。
原告山东圣花实业有限公司管理人与被告赵玉平破产撤销权纠纷一案，于2014年11月27日起诉至本院，被告在答辩期间提出管辖异议，经本院裁定驳回后被告上诉，山东省济宁市中级人民法院裁定驳回被告上诉，历时192天。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告山东圣花实业有限公司管理人的委托代理人高卫来、马文光，被告赵玉平的委托代理人王华、张瑞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告山东圣花实业有限公司管理人诉称，2008年4月18日，山东圣华伟业房地产开发有限公司注册成立。赵玉平出资600万元，持股比例30%；唐某出资1400万元，持股比例70%，是代山东圣花实业有限公司持股。2014年3月1日，唐某与赵玉平签订股权转让协议，将60%股权转让予赵玉平，赵玉平未支付对价。因山东圣花实业有限公司进入重整程序，指定山东文思达律师事务所律师担任管理人。山东圣花实业有限公司通过唐某无偿转让股份，根据《中华人民共和国破产法》第三十一条、第三十四条的规定，管理人有权追回。故请求：1.判令撤销唐某与李先德的股权转让行为；2.判令被告协助原告进行股权变更登记，变更到山东圣花实业有限公司名下；3.判令被告承担本案诉讼费。
被告赵玉平辩称，一、本案唐某向答辩人转让股权的行为不属于原告行使破产撤销权的撤销范围，原告明显属于滥用诉权。《企业破产法》第三十一条和第三十四条规定管理人行使撤销权仅仅是对债务人在破产申请受理前的法定期间内无偿转让财产，以明显不合理的价格进行交易等行为，管理人有申请法院予以撤销并追回财产的权利。原告行使撤销权的前提是债务人山东圣花公司实施了有损害债权人利益的行为，对债务人的财产进行了不当处置，管理人所要追回的财产属于债务人财产。但在本案中，答辩人受让的股权系登记在唐某名下，非债务人财产，假使存在唐某代债务人山东圣花公司持股的事实，也只在唐某和山东圣花公司之间存在财产权益关系，山东圣花公司也只能以损害赔偿为由向唐某提出诉讼。二、原告请求撤销唐某与答辩人签订的《股权转让协议》的请求缺乏事实及法律依据，不应得到支持。（1）原告与本案的诉讼标的没有直接的利害关系，其诉请要求撤销唐某与答辩人签订的股权转让协议明显主体不适格。本案争议的诉讼标的是唐某与答辩人转让的股权，该股权转让前系唐某持有，唐某从未告知答辩人其股权系代山东圣花公司持有。因原告对其诉请的标的不享有任何权利，所以其无权要求撤销答辩人与唐某签订的合同。（2）答辩人与唐某签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，合法有效，原告无权要求撤销。唐某与答辩人签订《股权转让协议》时唐某并未向答辩人告知代持股权的情况，答辩人基于对工商登记的信赖，与唐某签订股权转让协议，并办理了股权变更手续，答辩人享有合法的股东身份；答辩人未向唐某直接支付股权转让款事出有因，并且支付转让款系另一法律关系，不属本案审理的范围。综上，本案不属于原告行使破产撤销权的撤销范围，原告也不具有撤销唐某与答辩人签订股权转让协议的主体资格，答辩人不认可唐某与山东圣花实业有限公司存在股权代持关系，山东圣花实业有限公司与答辩人无法律上的利害关系，作为管理人原告起诉答辩人明显主体不适格，不符合法律规定，唐某和答辩人的股权转让协议合法有效，法庭应驳回其诉讼请求。
经审理查明，2008年4月18日，山东圣华伟业房地产开发有限公司注册成立,注册资本2000万元。工商登记显示：赵玉平出资600万元，持股比例30%；唐某出资1400万元，持股比例70%。2014年3月1日，唐某、赵玉平、李先德签订《股权转让协议》，约定：唐某将持有的山东圣华伟业房地产开发有限公司60%股权转让予赵玉平，将10%股权转让予李先德，赵玉平支付唐某1200万元，李先德支付唐某200万元。随后办理了工商股东变更登记，但赵玉平未支付1200万元股权转让款。2014年8月12日，山东圣花实业有限公司因不能清偿到期债权进入破产重整程序，山东文思达律师事务所担任管理人。
对上述当事人无异议事实，依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第八条第一款的规定，属当事人自认，本院予以确认。
双方当事人的争议：
一、唐某是否代山东圣花实业有限公司持有股份？二、唐某向赵玉平转让股权是否无偿转让或以明显不合理的价格进行交易？原告主张唐某代山东圣花实业有限公司持有山东圣华伟业房地产开发有限公司股份，山东圣花实业有限公司为实际投资人，以唐某的名义无偿向赵玉平转让股权。被告均不认可。
原告提供以下证据证明：1、对唐某的询问笔录一份，唐某陈述代山东圣花实业有限公司持有股权；2、唐书华书面材料一份，唐书华陈述本案股权转让系为逃避债务为目的，以不合理方式转移圣花公司资产；3、转款凭证17份、山东圣华伟业房地产有限公司注册资本说明1份，证明唐某、赵玉平的注册资本均由山东圣花实业有限公司提供。被告不认可原告的主张，质证认为：根据民诉法规定证人作证必须出庭接受双方当事人和法庭询问，原告出示对唐某的调查笔录属于证人证言，应该由证人唐某出庭。根据法律规定，代持股权应该有书面的代持协议方能确定。唐某与本案原告之间存在利害关系，没有其他证据予以印证，证言不应采信。唐某的证言内容明显虚假，第1页中2008年4月份法人是唐某，不是赵玉平；第2页第1行，唐某陈述山东圣华伟业房地产开发有限公司都是山东圣花实业有限公司出的钱也与事实不符。对于唐书华的书面说明，不符合刑事诉讼法的规定，现在唐书华在看守所，唐书华向法庭出示证据，应该录制辩护人及唐书华的会见录像和记录，辩护人不能夹带任何材料，原告证据取得是非法的。工商登记注册资本金的投入，要有工商登记部门建档资料证实。对于转款凭证，2008年5月份的凭证没有盖任何单位公章，对凭证的真实性有异议。对唐某、赵玉平向山东圣华伟业房地产有限公司投入1000万元注册资本金没有异议。转款凭证中山东圣花味精有限公司转给山东圣华伟业房地产有限公司100万元，转款用途记载为采购款；山东圣花味精有限公司转给唐某的4次100万元，9张100万元的凭证中转款用途均是采购款，与原告证明目的不符。转款流水没有银行盖章，对于真实性有异议。转款和注册资本金不能扯上关系，银行凭证的用途也是转款，没有标明是投资款，原告提供的证据不能证明其主张。
被告提供以下证据：第一组有关“山东圣华伟业房地产开发公司设立时的股东和出资情况”的证据。1、《企业变更情况》1份。2、《山东圣华伟业房地产开发有限公司验资报告》2份。证明2008年4月唐某和赵玉平投资设立山东圣华伟业房地产开发公司，公司设立时的注册资金由股东唐志忠和赵玉平个人投入，公司章程及工商登记部门登记的股东是唐某和赵玉平。第二组2014年3月唐某转让其在山东圣华伟业房地产开发公司股权的证据。3、《山东圣华伟业房地产开发有限公司股东会决议》1份。4、《山东圣华伟业房地产开发有限公司股权转让协议》1份。5、《企业信息》1份。证明2014年3月山东圣华伟业房地产开发公司的股东唐某将其持有的公司70%的股份转让给李先德、赵玉平，签订的股权转让协议中对转让的标的、转让价格与付款方式和保证等作出约定，并就变更事项对公司章程进行了修正，李先德始终认为唐某是山东圣华伟业房地产有限公司股东，基于对工商登记的信赖，变更登记事项也已经办理完毕。第三组唐某参与公司实际经营的相关证据。6、《中国民生银行客户预留印鉴卡片》1张。7、《商品房买卖合同》1份。证明1、山东圣华伟业房地产公司财务部门没有唐某的印鉴无法办理银行资金流转手续；2、山东圣华伟业房地产公司对外签订商品房买卖合同都必须加盖唐某的印章。证明唐某实际参与公司经营的事实，而不是在笔录中陈述的没有实际参与公司经营。第四组唐某滥用职权以圣伟公司名义对外提供担保的相关证据。8、《最高额抵押担保合同》1份。9、《借款保证担保合同》5份。证明1、2013年12月16日唐某以圣伟公司法定代表人的身份为圣花实业公司向南粤银行贷款9000万元提供担保，该笔借款一旦被法院认定担保有效，圣伟公司的财产利益将收到极大损失。2、唐某在担任山东圣华伟业房地产公司法定代表人期间未经公司股东会决议，于2013年9月22日为山东圣花实业公司及唐书华向臧庭望借款2000万元提供连带保证担保；于2013年10月20日为山东圣花实业公司及唐书华向臧庭望借款3000万元提供连带保证担保；于2013年11月4日为山东圣花实业公司及唐书华向臧庭望借款3000万元提供连带保证担保；于2014年3月5日为山东圣花实业公司及唐书华向臧庭望借款1800万元提供连带保证担保；于2013年11月7日向藏凯借款4000万元提供连带保证责任。唐某滥用职权的行为为圣伟公司造成巨大的经营困难，一旦日照法院判令圣伟公司对上述近两亿元的债务承担保证责任，圣伟公司的股权将一文不值。补充证据2012年度圣花公司的年检报告一份，投资单位并没有山东圣华伟业房地产有限公司，证明山东圣花实业有限公司从没有向山东圣华伟业房地产有限公司投资的行为。
原告质证意见：对于第一组证据真实性没有异议，唐某其注册资金均系山东圣华伟业房地产开发有限公司提供。对于第二组证据真实性及证明目的没有异议。对于第三组证据与本案没有关联性，被告提供证据证明使用唐某印鉴，从而证明其实际参与公司经营管理，原告认为不足以证实。因唐某系山东圣华伟业房地产开发有限公司法定代表人，故相关商品房买卖合同均需盖其印鉴，但并不能证明其实际参与公司经营。对于第四组证据最高额担保合同及借款合同，与本案没有关联性。对于补充证据，是复印件，真实性有异议。即使该证据具有真实性，该证据作为圣花公司出于某种目的隐瞒了投资事实，恰恰与唐书华本人关于欲转移公司资产的陈述相一致。
针对当事人的争议，本院认为，原告所举唐某的陈述及向唐某转款的证明皆为山东圣花实业有限公司与唐某之间的往来，无对外宣示的效力；唐书华的书面说明不符合法定形式，不予认定。原告主张唐某代山东圣花实业有限公司持有山东圣华伟业房地产开发公司股份，为山东圣花实业有限公司与唐某的约定，对外不发生效力。原告主张唐某无偿向被告转让股份，与《股权转让协议》记载不符，原告亦没有提供双方以明显不合理的价格进行交易的证据，故对原告的此项主张不予认定。被告所举第一组、第二组证据，原告对真实性没有异议，本院予以确认。被告所举第三组、第四组证据不能这么与本案有关联性，不予认定。
另，庭审中原告提交追加当事人申请，以方便查清事实为由要求追加唐某作为第三人参加诉讼。
本院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第一款第一、二项、第三十四条的规定，破产债务人在法院受理破产申请前一年内，无偿转让财产或以明显不合理的价格进行交易的，管理人可以申请人民法院予以撤销并追回。山东圣花实业有限公司与唐某约定由其实际投资，唐某担任山东圣华伟业房地产开发公司名义股东。原告主张山东圣花实业有限公司指示唐某将登记于其名下的股权转让，系无偿转让或以明显不合理的价格进行交易，证据不足。双方签订了《股权转让协议》，约定了股权转让价款和付款方式，并在工商部门办理了股权变更登记，股价没有支付可以主张债权。原告申请追加唐某参加诉讼，理由为方便查清事实，缺乏法律依据。就本案情况看，本案为破产撤销权纠纷，主要审理原告撤销权是否成立，即使唐某参加诉讼，亦不会对本案处理造成影响，本案处理结果与唐某没有利害关系，追加唐某参加诉讼既不必要亦不经济，容易形成诉累，故不支持原告要求追加唐某参加诉讼的申请。故根据《中华人民共和国企业破产法》第三十一条第一款第一、二项、第三十四条的规定、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十二条之规定，判决如下：
驳回原告诉讼请求。
案件受理费93800元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审 判 长 李毅君
审 判 员 刘 笑
人民陪审员 王 瑞
二〇一五年七月十六日
书 记 员 冯 恺