北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第05889号
上诉人（原审原告）北京五洲金安矿业投资咨询有限责任公司，住所地北京市朝阳区东三环北路甲2号8号楼422室。
法定代表人孙洁，执行董事。
委托代理人李建荣，北京市凯天律师事务所律师。
委托代理人张徐宁，北京市世华律师事务所律师。
上诉人（原审被告）北京中企华咨询有限责任公司，住所地北京市朝阳区朝外大街22号泛利大厦910室。
法定代表人孙月焕，董事长。
委托代理人徐平，北京大成律师事务所律师。
委托代理人王力博，北京大成律师事务所律师。
上诉人北京五洲金安矿业投资咨询有限责任公司（以下简称五洲金安公司）、上诉人北京中企华咨询有限责任公司（以下简称中企华公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）朝民初字第39317号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月21日受理后，依法组成由法官王东军担任审判长，法官王海宁、宋晖参加的合议庭，于2015年5月4日组织各方当事人进行了询问，并于2015年5月21日及2015年6月1日公开开庭进行了审理。上诉人五洲金安公司委托代理人李建荣、张徐宁，中企华公司委托代理人徐平、王力博到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
五洲金安公司于2013年10月诉至原审法院称：2011年4月11日，五洲金安公司与中企华公司签订《财务顾问合同书》，协议签订后，五洲金安公司依约完成了合同义务。根据该协议约定，中企华公司共应向五洲金安公司支付款项总额为2250万元。截止到起诉之日，五洲金安公司累计收到中企华公司1881.375万元，尚欠365.625万元未支付。故五洲金安公司诉至法院，要求中企华公司支付欠款3686250元及利息（以3686250元为基数，自2012年6月1日起至实际给付之日止，按照每日万分之五的标准计算）；要求中企华公司承担本案诉讼费。
中企华公司在原审法院辩称：第一、中企华公司已经支付了全部的合同款项，不存在未支付的情形。根据四方2011年4月11日签订的《财务顾问合同书》第二条的约定，甲方同意乙、丙、丁三方承担本项目财务顾问的服务费为甲方向标的企业收取的财务顾问费之70%，该费用包括乙、丙、丁三方差旅费、税费等实际支出的费用。中企华公司在收到标的企业支付的款项后，依法缴纳了全部合同金额的营业税、城市建设维护费和教育附加，税率合计为5.5%。中企华公司依法缴纳了7000万元的税金385万元后，分别于2011年4月15日、2011年10月8日、2011年10月9日、2011年12月8日、2011年12月16日、2011年12月29日、2012年1月4日、2012年3月23日、2012年5月30日开具14张支票总金额为6615万元，由中企华公司项目负责人樊××分别支付给各方；第二、五洲金安公司至今没有提供合同约定的足额发票，违反了合同的约定；第三、根据《财务顾问合同书》约定，三方协助受让方向标的企业及甲方提供的服务内容为：“1.项目解除阶段：协助拟受让方与标的企业及甲方进行解除和初步商谈。2.谈判阶段：作为谈判顾问，协助拟受让方与标的企业及甲方的谈判。3.项目后续阶段：在交易双方签署相关转让协议之后，协助拟受让方办理相关手续。并协助拟受让方与标的企业完成所有法律文件的签署及报批。”故中企华公司认为，五洲金安公司财务咨询服务的对象为拟受让方，即永泰投资控股有限公司（以下简称永泰公司）及其实际控制的上市公司永泰能源股份有限公司（以下简称永泰能源公司），如果五洲金安公司不能提交证据证明履行了合同义务或者根据法庭调查根本不存在合同义务，则不存在中企华公司欠款的情况，中企华公司保留追索已支付合同款项的权利。
原审法院经审理查明：2011年4月11日，甲方中企华公司与乙方五洲金安公司、丙方北京红藏投资有限公司（以下简称红藏公司）、丁方新疆汇文亚洲股权投资有限公司（以下简称汇文公司）签订《财务顾问合同书》，鉴于：甲方与陕西亿华矿业开发有限公司（以下简称亿华公司）签订的《财务顾问合同书》（合同书：中企华咨字（2011）第002号），甲方作为标的企业的独家财务顾问，协助标的企业的五家股东将合计持有标的企业100%的股权中的70%装让给拟受让方（亿华公司）。根据合同法及相关规定，经协商，甲乙丙丁四方建立合作关系，共同完成甲方与标的企业签订之《财务顾问合同书》中的相关服务内容。四方同意签订本合同。一、乙、丙、丁三方协助拟受让方向标的企业及甲方提供的服务内容：1.项目接触阶段：协助拟受让方与标的企业及甲方进行接触和初步商谈。具体内容包括：协助拟受让方决策人士与标的企业及甲方见面，协调拟受让方确定收购意向；协助拟受让方与标的企业及甲方就交易条件进行初步沟通；协助拟受让方制定初步的收购方案；2.谈判阶段：作为谈判顾问，协助拟受让方与标的企业及甲方的谈判，具体内容包括：协助拟受让方与标的企业及甲方的关系，并保持各种沟通渠道的畅通。及时通报拟受让方的情况及其意愿。及时通报拟受让方所处的谈判环境，并根据形势变化，向拟受让方提出应对意见。协助拟受让方把握进展时机。协助拟受让方确定最终收购方案；3.项目后续阶段：在交易双方签署相关转让协议之后，协助拟受让方办理相关手续。并协助拟受让方与标的企业完成所有法律文件的签署及报批；二、业务收费：根据确定的工作内容和工作职责，估算相关工作的复杂性及工作时间，甲方同意乙、丙、丁三方担任本项目财务顾问的服务费为甲方向标的企业收取的财务顾问费之70%，本次甲方向乙、丙、丁三方差旅费、税费等全部实际支出的费用，该费用应在甲方收取到标的企业支付的财务顾问费后五个工作日内，支付至乙、丙、丁三方在中国大陆开设的银行账户；三、具体付款步骤如下：甲方向乙、丙、丁三方付款步骤参照甲方签订之《财务顾问合同中》中付款步骤，在甲方收到标的企业支付的财务顾问服务费后，再由甲方在5个工作日内支付给乙、丙、丁三方相应的服务费。具体付款步骤如下：1.在标的企业与拟受让方签署《转让协议》并收到拟受让方定金后20个工作日内，并在甲方收到标的企业支付的财务顾问服务费后，甲方向乙、丙、丁三方支付财务顾问服务费2100万元，乙、丙、丁各700万元。2.在标的企业股东收取第一期股权转让款后20个工作日内，并在甲方收到标的企业支付的财务顾问服务费后，甲方再向乙、丙、丁三方支付财务顾问服务费2030万元，其中乙方陆佰叁拾伍万元，丙方陆佰叁拾伍万元，丁方柒佰陆拾万元。3.在标的企业收取第二期股权转让款后20个工作日内，并在甲方收到标的企业支付的财务顾问服务费后，甲方再向乙、丙、丁三方支付财务顾问服务费余额1890万元，其中乙方伍佰肆拾伍万元，丙方伍佰肆拾伍万元整，丁方捌佰万元整。4.在2012年1月标的企业收到股权转让款后20个工作日内，并在甲方收到标的企业支付的财务顾问服务费后，甲方再向乙、丙、丁三方支付财务顾问服务费980万元整，乙方叁佰柒拾万元整，丙方叁佰柒拾万元整，丁方贰佰肆拾万元整。根据甲方与标的企业签订《财务顾问合同书》（中企华咨字{2011}第002号）的约定，乙、丙、丁三方需于2011年5月31日前提供其所收取的全部财务顾问费款项（即人民币7000万元）的发票，其中乙方提供人民币贰仟贰佰伍拾万元的发票，丙方提供人民币贰仟贰佰伍拾万元的发票，丁方提供人民币贰仟伍佰万元的发票；四、各方的责任和义务：（一）甲方的责任和义务：甲方应按本合同规定向乙、丙、丁三方支付财务顾问费；（二）乙、丙、丁三方的责任和义务：1.标的企业与拟受让方签署《转让协议》后，乙、丙、丁三方有责任协助标的企业敦促拟受让方按照《转让协议》完成交易；2.乙、丙、丁三方须提供合法有效的发票，各自承担属于乙、丙、丁方的税费；五、各方违约责任：1.若甲方以非乙、丙、丁三方原因解除合同，应承担违约责任，甲方应根据约定照付乙、丙、丁三方财务顾问费。2.甲方未按期向乙、丙、丁三方支付财务顾问费，每逾期一天，应向乙、丙、丁三方支付财务顾问服务费的0.05%的逾期利息。3.如标的企业与拟受让方签约后，标的企业并未履行向甲方及时足额支付财务顾问费的情况下，甲方应及时向乙丙丁三方如实通报情况，四方协商解决办法；因为拟受让方违约而没有按期履行付款义务导致甲方不能按时履行付款义务时，甲方不承担违约责任等。
2013年6月19日至2013年7月22日，中企华公司向五洲金安公司支付服务费1881.375万元。五洲金安公司向中企华公司交付金额共计6796116.53元的增值税发票，对于剩余的12张增值税发票，五洲金安公司表示曾向中企华公司提交，中企华公司拒绝收取。
樊××表示共通过高汇通公司向五洲金安公司付款1886.375万元，有5万元差额在高汇通公司，五洲金安公司的应收款2250万元，应该扣除5.5%的税金123.75万元及高汇通公司的付款手续费159.47万元。
经法庭询问，中企华公司表示不清楚为什么2250万元减去中企华公司主张的税费、手续费后还有余额，这和其主张的全部款项结清不符，经释明，依然表示不清楚。
樊××于2010年11月起为中企华公司的总经理。
中企华公司表示通过樊××向五洲金安公司、红藏公司、汇文公司支付了6615万元，另外中企华公司负担了5.5%的营业税共计5541620.1元，中企华公司提交了向樊××付款的支票存根、缴纳营业税的电子缴税付款凭证及樊××出具的证明，五洲金安公司对支票存根和电子缴税付款凭证的真实性没有异议，但是认为和本案没有关系，不认可支付给樊××，樊××就支付五洲金安公司了。
诉讼中樊××到庭作证，证明：2010年北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称中企华评估公司）受亿华公司的委托，对亿华公司股权进行评估。此次评估工作由中企华评估公司副总裁兼矿权部总经理解×1带队并负责。解×1通过这个项目认识了亿华公司大股东。2010年10月，亿华公司大股东找到解×1，希望解×1可以帮助亿华公司寻找股权的买家。2010年11月，解×1向公司领导及樊××介绍这个项目，希望公司能帮助亿华公司寻找买家。后经过中企华评估公司的关系，联系到收购方并促成股权的买卖。在中企华公司承办亿华公司卖股权的过程中，樊××是中企华公司的总经理，解×1是中企华评估公司的副总裁兼矿权部总经理，公司领导委派樊××和解×1两人协调并完成此项目。在签署四方的《财务顾问合同》前，解×1要求五洲金安公司作为合同一方一起签订有关合作方的财务顾问协议。在四方协议起草后，由解×1取走并盖好五洲金安公司的公章。在四方协议签署、执行过程中，均无五洲金安公司的任何人员出面，在樊××的相关接触中也未发现该公司任何人在亿华矿业项目上做任何工作。樊××从中企华咨询公司陆续领取了14张转账支票用于支付四方协议的财务顾问费用，其中9张与支付五洲金安的费用有关，支付过程如下：1.2011年4月15日，樊××从中企华咨询公司领取了两张，每张金额为350万元，（金额单位人民币，下同）的支票，共计700万元交予解×1本人，解×1向中企华咨询公司提供了盖有五洲金安财务专用章的收款收据（非正式发票）。根据四方协议的约定，五洲金安应在2011年5月31日前提供全额发票，而解×1表示五洲金安无法按时提供如此大额的发票。因此，解×1提出有一家北京高汇通商业有限公司（以下简称高汇通公司）可以提供大额正式发票，并很方便代理收付款项，条件为收取7.5％的手续费。同时解×1也告知樊××其是通过其弟解×2，再通过解×2同事He××（音）认识的高汇通的关××。后经解×1介绍与关××见面，了解了高汇通所出具的发票、收付款的途径及手续费比例情况与解×1所述一致。解×1表示五洲金安的剩余财务顾问费用就通过高汇通收取，因此，五洲金安的财务顾问费余款均通过高汇通支付，从2011年11月9日通过高汇通支付第一笔款项至2012年5月31日共支付了7笔，每笔均扣除了7.5％的手续费。至此付款程序全部执行完毕，五洲金安在2013年9月12日之前对上述支付方式及金额均未提出任何异议。中企华咨询公司共计向五洲金安支付1886.375万元。签署四方协议时，为避免重复纳税，四方约定各自开具所收财务顾问费的发票，并各自承担相应税费。所以约定了以下条款：“根据甲方与标的企业签订之《财务顾问合同书》（中企华咨字《2011》第002号）的约定，乙、丙、丁三方需于2011年5月31日前提供其所收取的全部财务顾问款项（即人民币柒仟万元）的发票，其中乙方提供人民币贰仟贰佰伍拾万元的发票，丙方提供人民币贰仟贰佰伍拾万元的发票，丁方提供人民币贰仟伍佰万元的发票”。由于五洲金安公司及另两方均无法在2011年5月31日前按上述规定提供全额发票，为不影响从亿华公司收取财务顾问费用，四方约定由中企华咨询公司统一向亿华矿业开具一亿元的发票，中企华咨询公司要求因此增加其他三方7000万元所对应的5.5％的营业税金及附加在向其余三方支付财务顾问费时扣除。三方口头表示同意，在付款执行过程中及付款完成后三方均未表示过异议，因此，五洲金安应收取的2250万元中应扣除5.5％的营业税金及附加计123.75万元。鉴于前述事实，既然高汇通是解×1介绍的，并且五洲金安是同意通过高汇通收取财务顾问费用的，且收款人解×2也是他们指定的，在持续半年七笔付款过程中扣除7.5％手续费的事实，五洲金安也是始终未提出过异议的，因此，五洲金安收取的财务顾问费用应扣除（2250-123.75）×7.5％=159.47万元。
诉讼中解×1到庭作证，证明：2010年8月山东济宁矿业集团拟收购陕西亿华矿业公司股权，委托中企华评估公司对亿华矿业资产进行了评估。由于济宁矿业自身原因，收购项目没有谈成。亿华矿业是济宁矿业委托中企华评估进行评估业务时所涉及的公司，不是中企华评估的客户。此间，亿华公司的股东了解到解×1在矿产领域人脉广泛、经验丰富。2010年10月，亿华矿业股东联系解×1，希望能够通过解×1联系其他潜在买家实现股权转让。经过多次接触，解×1取得了亿华股东的信任，成为了好朋友，亿华股东正式提出委托解×1作为亿华矿业股权转让的财务顾问。亿华矿业股东委托解×1做的事情与解×1所从事的中企华评估公司的业务无任何关系。为了执行此项财务顾问服务，解×1妻子于2010年10月着手注册，并于2010年11月5日完成了五洲金安公司的工商注册。解×1随即与五洲金安公司之间签订了授权委托书，解×1以五洲金安公司代表的身份执行亿华矿业股权转让财务顾问工作。该公司成立的目的就是作为亿华矿业股权转让财务顾问公司。在解×1与亿华矿业股东联系买家的时候，2010年12月，樊××向解×1介绍了永泰公司，在解×1和亿华矿业公司沟通后，解×1以亿华矿业股权转让财务顾问的身份于2010年12月30日安排和参与了亿华矿业和永泰公司的第一次会议，此时，樊××开始介入工作。亿华矿业股东和永泰公司的谈判工作正式开始后，亿华矿业股东在解×1的提议下同意樊××和解×1共同参与财务顾问工作。鉴于亿华矿业股东自始自终不信任樊××，同时也由于是樊××介绍的拟收购方—永泰，所以大家一致同意，在双方谈判过程中，解×1和樊××分别对口协调亿华和永泰。由于当时煤炭市场处于绝对的卖方市场，协调亿华成为完成交易的决定性工作。2011年1月26日双方就转让协议达成共识，至此，亿华矿业委托的相关股权转让财务顾问工作也宣告顺利完成。1月27日，双方正式签署了股权转让协议。在樊××—开始介入项目时，解×1便告知樊××解×1是以解×1的关联公司五洲金安公司代表的身份参与此项工作的。樊××也表示他也是以个人或关联公司身份参与的。在与亿华股东商议具体的财务顾问协议事宜时，解×1代表财务顾问方和亿华股东最终商定财务顾问费用为一亿元。解×1向亿华股东提出财务顾问工作由几方共同参与完成，亿华股东表示希望选一家为代表统一签署财务顾问协议。解×1向樊××提出以五洲金安公司名义签署，樊××为了达到主导资金分配的目的，坚持由中企华咨询与亿华先行签署四方合作协议，简称“四方协议”，明确各方利益分配。因此，中企华咨询实际上充当的是资金分配平台的作用，因为上述安排不影响各方利益分配，解×1没再坚持以五洲金安公司代表与亿华签署协议。2011年1月26日，也即亿华和永泰完成股权转让协议谈判签署股权转让协议日的前一天，五洲金安公司及各方参与的相关财务顾问工作已顺利完成，中企华咨询公司作为财务顾问的代表和资金分配的平台，与亿华矿业公司签署了财务顾问协议。在亿华矿业正式支付财务顾问费前，2011年4月11日四方协议正式签署。综上，显而易见，所有财务顾问服务已经于2011年1月26日，也就是在四方协议签署之前完成，四方协议实际上仅作为资金分配的方案签署。从时间上看，无论是中企华咨询公司与亿华矿业公司签署的财务顾问协议还是中企华咨询公司与五洲金安公司等签署的四方协议，均是在对亿华收购项目的事实服务工作已经全部完成之后签署的。因此，该两份合同的目的主要是确认总服务费的金额、分配的方案、付款的时间，而对于其他内容的描述仅仅是为了合同形式上的要求，而没有实际的履行意义，因为已经履行完毕了。樊××在2011年7月20日发给解×1并通过解×1转给亿华公司的邮件中，再次明确了五洲金安公司作为共同为亿华收购项目提供服务的参与方之一的法律地位，并澄清了中企华咨询公司仅仅是资金分配平台的事实。该邮件相关内容已经作为证据体现在北京方正公证处出具的公证书第44页中。中企华咨询公司在该邮件中做出如下描述：“尽管上述《财务顾问合同》由我公司（指中企华咨询公司）与贵公司独家签署，但实际的顾问工作由我们与另外三家公司共同完成，相关的财务顾问费用也有四家共享，”同时该邮件中还明确提到了四方之间签署了合作协议，其中，中企华咨询公司只收取总顾问费用的30％，即3000万，其他三家公司分享其余的70％，即7000万。
中企华公司认为整个顾问服务项目是解×1和樊××完成的，但这2个人均代表中企华公司，而与中企华公司签订4方协议的汇文公司、红藏公司、五洲金安公司均没有完成任何工作。解×1、樊××在诉讼中认可：解×1自己主要负责亿华公司沟通，樊××主要负责永泰公司沟通。
诉讼中，五洲金安公司提交了解×1邮箱的公证材料，其中7月20日14：23樊××向解×1发送了名称为“财务顾问费说明”的邮件，该份邮件包含附件《关于财务顾问费的相关细节问题探讨》，该份附件内容为中企华公司出具给亿华公司的：鉴于永泰方面已经完成第二次股权转让款的支付，根据我公司与贵公司签署的《财务顾问合同》相关财务顾问费的支付也进入第二阶段。尽管上述《财务顾问合同》由我公司与贵公司独家签署，但实际的顾问工作由我们与另外三家公司共同完成，相关的财务顾问费用也由四家共享。其中，中企华公司收取总财务顾问费用的30%，其他三家公司分享其余的70%，中企华公司的3000万元财务顾问费发票已于第一次付款时一次性开列，剩余的7000万元发票由其他三家公司提供。因此，为避免不必要的税费损失，在下一步发票的提供方面，希望贵公司能给予我们如下方面的理解和支持：后续财务顾问费的发票由其他三方出具，可能出现发票出具方与合同主体不符的情况，是否可由中企华公司根据其与另外三家公司之间的《合作协议》出具一个支付情况说明。这份附件于2014年7月20日23：32由解×1发送给亿华公司张××，附件内容完全没有改动。诉讼中，双方认可上述邮件的三方应该将发票直接开给亿华公司，但是五洲金安公司表示这是当时的意思表示，后来亿华公司没有同意，是口头告知的，没有证据证明。
诉讼中，双方均认可发票的税点为5.5%。
五洲金安公司表示不知道高汇通公司，不知道中企华公司主张的手续费。中企华公司表示，通过高汇通公司付款是应五洲金安公司口头告知的，高汇通公司也是五洲金安公司找的，就此没有书面证据，也没有书面证据证明手续费是7.5%，但是当时五洲金安公司都是知道的。经询问，中企华公司及五洲金安公司均表示无法联系高汇通公司。
汇文公司李×及红藏公司赵×到庭表示是通过中企华公司接触的项目，进而与五洲金安及中企华公司签订四方协议，关于四方协议项下的款项，中企华公司已经支付完毕，汇文公司与红藏公司在该四方协议项下没有任何权利义务主张了。
另查一，解×1与五洲金安法定代表人系夫妻关系。
另查二、解×1于2009年1月1日至2011年12月31日为中企华评估公司的总裁助理兼矿权部经理。
另查三，2011年1月26日，甲方亿华公司与乙方中企华公司签订《财务顾问合同中》（中企华咨字{2011}第002号），内容为：鉴于：亿华公司由陕西三星建工集团有限公司、靖边县金山贸易有限公司、靖边县万隆能源开发有限公司和靖边县和丰化工贸易有限公司合计持有标的企业100%的股权。上述四家企业拟将其所持有的标的企业股权中的70%转让给永泰投资控股有限公司（受让方）。乙方向甲方提供的服务内容：1.项目接触阶段：甲方与协助拟受让方进行接触和初步商谈。具体内容包括：协助甲方与协助拟受让方见面，双方明确表达合作意向；协助甲方就交易条件与拟受让方进行初步沟通；协助甲方制定初步的收购方案；2.谈判阶段：作为谈判顾问，全程参与甲方与拟受让方的谈判，具体内容包括：甲方与协助拟受让方的关系，并保持各种沟通渠道的畅通。及时通报拟受让方的情况及其意愿。及时通报甲方所处的谈判环境，并根据形势变化，向甲方提出应对意见。协助甲方把握进展时机。协助甲方确定最终收购方案；3.项目后续阶段：在交易双方签署相关转让协议之后，协助甲方协调拟受让方办理相关手续。并协助甲方与拟受让方完成所有法律文件的签署及报批；二、业务收费：根据确定的工作内容和工作职责，估算相关工作的复杂性及工作时间，甲方同意乙方担任本项目财务顾问的服务费为壹亿元，该费用包括乙方差旅费、税费等全部实际支出的费用；三、具体付款步骤如下：1.在甲方与拟受让方签署《转让协议》并收到拟受让方定金后10个工作日内，并在甲方收到乙方提供的壹亿元发票后先向乙方支付财务顾问服务费叁仟万元……若乙方将自己在本合同的全部或部分权利、义务转让给其他任何第三人，须由甲、乙及受让方共同签署确认书和协议书，以确定甲、乙、其他任何第三人之间的权利义务关系；乙方须提供合法有效的发票，承担属于乙方的税费等。
原审法院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
本案争议的焦点问题为：1.五洲金安公司是否履行了合同；2.发票的税费5.5%是否应由五洲金安公司负担；3.关于7.5%付款手续费是否应由五洲金安公司负担。
关于第一个争议焦点：五洲金安公司是否履行了合同。首先，中企华公司与亿华公司之间签有编号002的《财务顾问合同》，中企华公司在签订上述合同后就中企华公司在编号002号的合同中的权利义务与五洲金安公司、红藏公司、汇文公司之间签订《财务顾问合同》，四方约定共同完成财务顾问服务，并约定中企华公司负责亿华公司的服务，包括五洲金安公司在内的三家企业负责永泰公司的服务，并约定了相关费用的分配、支付方式。上述两份合同系双方真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵照执行。故五洲金安公司与中企华公司之间存在顾问服务的合同基础；其次，中企华公司、五洲金安公司均认为整个顾问服务项目是基本是解×1和樊××完成的。中企华公司主张，解×1的身份是中企华评估公司的副总，参与工作时代表中企华公司完成的，且合同约定五洲金安公司服务对象是永泰公司，而五洲金安公司未对永泰公司提供服务。关于中企华公司的该点抗辩，法院认为，虽然解×1的身份为中企华评估公司的副总，且通过解×1的公证邮件，可以看出不论是解×1还是樊××均以中企华公司的名义与亿华公司联系事务，但通过樊××的证言，五洲金安公司是解×1要求加入项目的，且五洲金安公司的法定代表人为解×1的爱人，可见五洲金安公司与解×1存在联系，且解×1在诉讼中表示自己在整个项目中从事工作是代表五洲金安公司。法院认为解×1在从事本案所涉的顾问工作时代表五洲金安公司，与其是中企华评估公司的副总及其在工作中以中企华公司的名义和亿华公司沟通的事实并不矛盾。因为是中企华公司和亿华公司签订的合同，所以面向亿华公司，四方合同的当事人均以中企华公司的名义履行合同合情合理，在四方协议内部，解×1与五洲金安公司存在密切联系，且解×1自认是在代表五洲金安公司，法院对此予以认可。关于是否履行合同约定的内容，法院认为，在诉讼中，双方各自的证人解×1、樊××已经认可：解×1自己主要负责亿华公司沟通，樊××主要负责永泰公司沟通，且中企华公司主张樊××是代表中企华公司的，可在四方合同中，中企华公司的服务对象为亿华公司，可见在履行合同的过程中，四方内部就履行内容已经存在混同状况，不可否认的是，解×1在该项目中完成重要工作。故法院对中企华公司主张的解×1系代表中企华公司，五洲金安公司没有完成合同义务的抗辩理由不予采信；再者，合同约定五洲金安公司的合同款项为2250万元，现中企华公司已经在2012年5月之前就支付了1800余万元，在五洲金安公司提起诉讼之前，从未提出五洲金安公司没有实际履行的抗辩。综上所述，法院认为中企华公司主张的五洲金安公司没有履行合同义务的抗辩理由，缺乏法律及事实依据，法院不予采信。
关于第二个争议焦点：发票的税费5.5%是否应由五洲金安公司负担。法院认为：第一，根据四方协议“根据甲方与标的企业签订《财务顾问合同书》（中企华咨字{2011}第002号）的约定，乙、丙、丁三方需于2011年5月31日前提供其所收取的全部财务顾问费款项（即人民币7000万元）的发票”、“三方须提供合法有效的发票，各自承担属于乙、丙、丁方的税费”，从上述约定可以看出关于开具发票的税费由开具方各自负担；第二、根据中企华公司和亿华公司之间签订的编号为002号的合同约定，中企华公司应该向亿华公司出具1亿元的发票，税费由中企华公司负担；第三、根据解×1发送给亿华公司的邮件，“为避免不必要的税费损失，在下一步发票的提供方面，希望贵公司能给予我们如下方面的理解和支持：后续财务顾问费的发票由其他三方出具”，可以看出中企华公司告知了亿华公司顾问服务是4方完成的，且告知了亿华公司关于亿华公司支付的1亿元四方如何分配，且告知中企华公司约定由中企华公司向亿华公司出具的1亿元发票的7000万元部分将由除去中企华公司在外的三家企业直接开具给亿华公司。该邮件是通过解×1发送的，而解×1主张自己在四方协议中代表五洲金安公司，故法院认为解×1亦认可关于五洲金安公司相应款项的发票应由五洲金安公司直接开具给亿华公司；第四、实际履行的过程中，五洲金安公司没有向亿华公司开具发票，发票全部由中企华公司开具；综上，法院认为，五洲金安公司应向亿华公司开具2250万元金额对应的发票，发票的税费由五洲金安公司自行负担，但是实际上是由中企华公司将五洲金安公司部分的发票份额开具给了亿华公司，对此，五洲金安公司负有举证责任证明不需向中企华公司支付代开发票产生的税费。在诉讼过程中，五洲金安公司表示邮件是向亿华公司沟通的过程，最终亿华公司没有批准，所以，发票应该就是中企华公司开给亿华公司，五洲金安公司再将自己的份额开具给中企华公司，但是五洲金安公司未提交证据证明其该主张，中企华公司对此亦不予认可，故法院对五洲金安公司的该点主张不予支持，对于中企华公司主张的扣除5.5%的税费的抗辩理由予以采信。
关于第三个争议焦点：关于7.5%付款手续费是否应由五洲金安公司负担。法院认为，根据四方合同的约定，付款义务方为中企华公司，现中企华公司主张受五洲金安公司指示通过案外公司向五洲金安公司指定个人付款，五洲金安公司认可要求中企华公司向个人账户支付，但五洲金安公司不认可要求通过案外公司付款，对此，中企华公司未提交证据予以证明，仅樊××出庭作证证明，法院认为，樊××作为中企华公司的员工，其证言与本案存在利害关系，不可作为定案依据，故关于中企华公司主张系根据五洲金安公司要求通过案外公司支付的主张，法院不予采信。依此，中企华公司由此产生的手续费由五洲金安公司负担，没有事实及法律依据，法院不予采信。
关于五洲金安公司主张的合同尾款，法院认为，根据四方合同的约定，中企华公司应向五洲金安公司支付2250万元，诉讼中，双方均认可税费为5.5%，法院对此已予以认可，剩余款项2126.25万元，中企华公司理应向五洲金安公司支付。关于中企华公司主张的已付款1886.375万元，五洲金安公司认可收到1881.375万元，法院对此予以认可，关于差额5万元，中企华公司主张其已经支付案外公司，案外公司应该向五洲金安公司支付，法院认为中企华公司作为付款义务方，有义务将款项交付五洲金安公司，故对于中企华公司主张5万元即使五洲金安公司没有实际收到，中企华公司也履行了该5万元付款义务的主张，法院不予采信，故法院认可中企华公司的已付款为1881.375万元。2126.25万元减去1881.375万元等于244.875万元，为中企华公司未付款项。故关于五洲金安公司主张的要求中企华公司支付244.875万元的诉讼请求，法院予以支持，超出部分，无事实及法律依据，法院依法予以驳回。
中企华公司迟延付款，理应向五洲金安公司支付逾期付款利息，双方就此约定利息标准为每日万分之五，该标准未超过相关法律的规定，法院予以认可。根据合同约定最后一笔的付款时间为中企华公司收到款项后20日，根据樊××提交的证明，樊××从2011年4月15日至2012年5月30日从财务部陆续领取了另外三方的7000万元款项，可以证明在2012年5月30日之前，中企华公司已经收到了全部的款项，故中企华公司向五洲金安公司最后付款日期为2012年6月19日，故利息应从2012年6年20日起算。对于五洲金安超出部分的主张，法院不予支持。
据此，原审法院于2014年12月判决如下：一、北京中企华咨询有限责任公司于判决生效后十日内给付北京五洲金安矿业投资咨询有限责任公司二百四十四万八千七百五十元；二、北京中企华咨询有限责任公司于判决生效后十日内给付北京五洲金安矿业投资咨询有限责任公司上述款项的利息（以二百四十四万八千七百五十元为基数，自二Ｏ一二年六月二十日起至实际给付之日止，按照每日万分之五为标准计算）；三、驳回北京五洲金安矿业投资咨询有限责任公司的其他诉讼请求。
宣判后，五洲金安公司、中企华公司均不服原审判决，上诉至本院。五洲金安公司称：一、根据五洲金安公司与中企华公司及另两家公司于2011年4月11日签订的《财务顾问合同书》约定，中企华公司应向五洲金安公司支付合同款总额为2250万元，但截止到目前为止，中企华公司仅支付1881.375万元，剩余合同款368.625万元没有支付。该合同经双方质证均认可其真实性，原审法院也认定该合同合法、有效，双方应当完全履行，因此，五洲金安公司主张中企华公司支付上述合同尾款的诉请事实充分，于法有据，应当支持。二、原审判决第19页认定：根据解×1发送给亿华公司的邮件，“为避免不必要的损失，在下一步发票的提供方面，希望贵公司能给予我们如下的理解和支持：后续财务顾问的发票由其他三方出具”，可以看出中企华公司告知了亿华公司顾问服务是由四方完成的，且告知了亿华公司关于亿华公司支付的1亿元四方如何分配，且告知了中企华公司约定由中企华公司向亿华公司出具的1亿元发票的7000万元部分将由除去中企华公司在外的三家企业直接开具给亿华公司。该邮件是通过解×1发送的，而解×1主张自己在四方协议中代表五洲金安公司，故法院认为解×1亦认可关于五洲金安公司相应款的发票应由五洲金安公司直接开具给亿华公司。五洲金安公司应向亿华公司开具2250万元金额对应的发票。原审法院认定五洲金安公司应承担2250万元相对应的5.5%税费的依据是五洲金安公司向法庭提交的公证书中涉及到的解×1向亿华公司发送的邮件，但是该认定与客观事实不符，明显错误。该邮件内容是中企华公司向亿华公司发送的。只不过中企华公司无法直接与亿华公司联系，故而由中企华公司当时的总经理樊××发送给解×1，再由解×1转发送给亿华公司。因此，邮件内容涉及的由谁向亿华公司开具发票的建议是中企华公司提出来的，解×1只不过是代为转发，并不能视为解×1及五洲金安公司同意由五洲金安公司直接开具发票给亿华公司。该建议最终并没有被亿华公司接受，原审法院认定五洲金安公司没有对此提供证据，但最后的事实是，亿华公司直接支付了1亿元给中企华公司，中企华公司也直接向亿华公司开具了1亿元的发票。根据四方协议的约定，五洲金安公司与另两家公司作为收款人应向中企华公司提供合法有效的发票，各自承担税费。五洲金安公司目前仅收到1881.375万元合同款，也向中企华公司开具了1881.375万元的发票，依法缴纳相应的税费，原审法院没有理由再扣除2250万元的相应税费，这无异于让五洲金安公司缴纳双倍的税费。亿华公司向中企华公司支付一亿元合同款，中企华公司向亿华公司开具相应的发票；中企华公司向五洲金安公司支付2250万元合同款，五洲金安公司向其开具2250万元的发票，双方都各自承担相应的税费，这才是合法合理的做法。而亿华公司并没有直接付款给五洲金安公司，原审法院却要求五洲金安公司向亿华公司开具发票并承担应由中企华公司承担的税费，缺乏事实及法律依据。综上所述，五洲金安公司认为，原审判决虽然认定了四方协议合法有效，中企华公司应按合同约定向五洲金安公司支付合同款，但是其判令五洲金安公司额外承担应由中企华公司承担的税费，明显是错误的。故上诉请求依法撤销（2013）朝民初字第39317号民事判决书，改判中企华公司支付剩余合同款368.625万元及计算至实际给付之日的相应利息；本案一、二审全部诉讼费用由中企华公司承担。
中企华公司称：一、原审判决认定解×1代表五洲金安公司提供了财务顾问服务明显存在错误。因为：陕西亿华股权转让信息系中企华评估公司商业秘密，解×1开展财务顾问工作正是利用了商业秘密，但解×1在未经中企华评估公司明确授权的情形下将该商业秘密用于五洲金安公司并为五洲金安公司服务，既违反了解×1作为评估师的执业准则，也违反了其与中企华公司的关联企业中企华评估公司的保密义务；二、中企华评估公司与中企华公司系由同一自然人控股、核心经营管理人员相同、在同一场所混合办公且业务关联、混合的关联企业，正是基于这种关联关系，中企华评估公司将陕西亿华股权转让的商业信息和财务顾问工作转交给中企华公司并由当时的总经理樊××牵头负责，解×1是协助开展工作；三、按照常理，中企华评估公司不可能允许所属的评估师解×1利用中企华评估公司的陕西亿华股权商业信息而为五洲金安公司开展财务顾问工作，却不为中企华公司开展财务顾问工作；四、中企华公司根据四方签署的《财务顾问合同》的约定并基于解×1为中企华公司工作，中企华公司为其购买和报销了机票等差旅费用，但五洲金安公司根本未为解×1报销该等差旅费用。因而，解×1参与财务顾问工作的差旅费用由中企华公司承担的事实，足以表明解×1并未为五洲金安公司提供过财务顾问工作；五、原审判决因樊××曾任中企华公司总经理存在利害关系而对证言未予采信，但对于与五洲金安公司存在直接利益关系的解×1的证言予以采信，违反了民事诉讼规则，从而导致判决结果错误；六、原审当中并未通知与本案审判结果有利害关系的第三人中企华评估公司参加诉讼，致使本案相关事实无法查清；七、原审判决对于原审当中已经查明的对中企华公司有利的事实，未在判决中采信和陈述；八、对于经由第三方高汇通公司进行款项结算及因此产生的合同款项的差额问题，中企华公司与五洲金安公司是完全认可的。综上所述，中企华公司认为，原审判决在多项事实的认定上存在明显错误，针对证人证言的采信违反了民事诉讼证据规则，也未通知本案涉及的重要当事人中企华评估公司作为第三人参加诉讼，致使本案事实不清。故上诉请求依法撤销（2013）朝民初字第39317号民事判决书，依法发回重审或者判决驳回五洲金安公司的诉讼请求；本案诉讼费用由五洲金安公司承担。
本院经审理查明的事实与原审法院无异，本院在此予以确认。
上述事实，有五洲金安公司提交的公证书、增值税发票、财务顾问合同、证人证言等，中企华公司提交的证人证言、财务顾问合同、发票等，以及当事人陈述意见等证据材料，在案佐证。
本院认为：本案之争议焦点有四，一是五洲金安公司与中企华公司签订的四方合同是否有效；二是五洲金安公司是否履行了合同；三是发票的税费5.5%应如何负担；四是7.5%付款手续费应如何负担。
第一，关于五洲金安公司与中企华公司签订的四方合同是否有效的问题。本案中，中企华公司与五洲金安公司、红藏公司、汇文公司签订的合同系各方真实意思表示，且已促成亿华公司与永泰公司的股权转让，完成了财务顾问服务，双方也均认可合同效力不存在问题，合同合法有效。
第二，关于五洲金安公司是否履行了合同的问题。解×1作为中企华评估公司职员的身份与代表五洲金安公司参与签订合同并不矛盾，中企华公司与五洲金安公司均认可在促成亿华公司与永泰公司股权转让中解×1为促成转让履行了自己的义务。虽然在面向亿华公司或永泰公司时，四方合同的当事人均以中企华公司的名义履行合同，但在四方合同内部，存在各方权利义务混同的情况，同时解×1主张自己行为代表的是五洲金安公司，原审法院认可该说法并无不妥，本院予以维持。中企华公司主张解×1身份系中企华评估公司的副总，故无资格代表五洲金安公司且解×1违反公司保密与忠实义务，该主张无事实与法律依据，本院不予采信。原审法院认定解×1作为中企华评估公司副总职务的身份与其代表五洲金安公司参与签订合同并不矛盾，故而认定中企华公司应按照合同约定支付五洲金安公司合同款项，是正确的。
第三，关于发票的税费5.5%应如何负担的问题。本案中，五洲金安公司没有按照合同约定于2011年5月31日前提供其所收取的全部财务顾问费款项的发票，从而导致由中企华公司代替五洲金安公司将相应份额的发票开具给亿华公司。五洲金安公司未提供充分证据证明自己公司已及时足额将发票开具给中企华公司，中企华公司亦不认可，故对其将发票及时交付给中企华公司的陈述，本院不予采信。原审法院认定发票的税费应由五洲金安公司负担，处理适当，本院予以维持。
第四，关于7.5%的付款手续费应如何负担的问题，中企华公司主张产生手续费是因为五洲金安公司通知其先汇钱给高汇通公司的账号然后转给五洲金安公司，故应由中企华公司承担举证责任。但中企华公司未能提供充分证据予以证明。且高汇通公司信息情况无法查证，应由中企华公司自行承担举证不能的法律后果。故本院对中企华公司陈述的按五洲金安公司指定的付款方式付款而产生的手续费应由五洲金安公司负担的意见不予采信。原审判决对手续费的负担处理正确，本院予以维持。
综上，五洲金安公司、中企华公司提出的上诉请求均缺乏事实及法律依据，本院不予支持，原审判决认定事实清楚，判决结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费43678元，由北京五洲金安矿业投资咨询有限责任公司负担15937元，由北京中企华咨询有限责任公司负担27741元（于本判决生效后七日内交纳）。二审案件受理费59976元，由北京五洲金安矿业投资咨询有限责任公司负担16298元（已交纳），由北京中企华咨询有限责任公司负担43678元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王东军
代理审判员 王海宁
代理审判员 宋 晖
二〇一五年七月十五日
书 记 员 武原野