广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2014）东中法�二终字第00132号上诉人（原审被告）：陈惠汉，女。委托代理人：胡奇根，广东莞信律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李党会，男。委托代理人：崔雪，广东文美律师事务所律师。原审第三人：东莞市宝威塑料制品有限公司。住所地：广东省东莞市望牛墩镇石排村。法定代表人：李得刚。上诉人陈惠汉因与被上诉人李党会、原审第三人东莞市宝威塑料制品有限公司（以下简称宝威公司）股权转让纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2013）东一法民二初字第3035号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。李党会向原审法院起诉称：李党会是宝威公司的原始股东之一，占公司股份40%。2012年5月10日将自己持有的全部股份以200000元转让给陈惠汉，双方签订了《股东转让出资协议》，约定陈惠汉在协议签订后15日内以现金的方式一次性支付转让款，并于2012年6月1日办理了股东变更手续。后经李党会多次催收，陈惠汉一直拒不付款，其行为严重违反合同约定，应支付迟延履行付款的利息。请求法院判令：1.陈惠汉支付李党会股份转让款200000元，从2012年5月26日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息至清偿之日止；2.本案诉讼费由陈惠汉承担。陈惠汉向原审法院答辩称：确实存在陈惠汉以200000元向李党会购买案涉公司股份的事实，对200000元的股权本金没有异议。但签订协议时，陈惠汉未拿到该协议的原件或复印件，双方没有约定付款期限和股权变更手续办理期限。李党会要求从2012年5月26日开始计利息违背双方的真实意思表示。原审法院经审理查明：2012年5月10日，李党会、陈惠汉双方签订《股权转让出资协议》，协议将李党会持有的宝威公司40%股权以200000元的价格转�给陈惠汉，陈惠汉于该合同签订15日内以现金形式一次性支付李党会转让价款。同日，宝威公司股东会议决议同意李党会将所持有的宝威公司40%股权共200000元出资，以200000元的价格转让给陈惠汉，同意李党会、陈惠汉之间签订的股权转让合同。2012年6月1日，宝威公司根据上述股东会决议在东莞市工商行政管理局进行了股权变更登记。原审庭审中，陈惠汉确认双方签订过股权转让协议，并进行了股权变更登记，承认尚欠李党会股款200000元，但辩称双方没有约定付款时间，也不确认李党会提供的转让出资协议第一页的内容。另，原审法院依法到东莞市工商行政管理局调取了《股东转让出资协议》，该存档协议与李党会提交的《股东转让出资协议》内容一致。原审法院认为：李党会将其持有的宝威公司40%股权以200000元价格转让给陈惠汉，并进行了股权变更登记，陈惠汉�原审庭审中也确认尚欠李党会200000元股权本金的事实，双方之间存在股权转让关系事实清楚，证据充分，原审法院予以确认。对于李党会要求陈惠汉支付股权转让款200000的请求，原审法院予以支持。本案一审的争议焦点为：陈惠汉是否需要支付李党会逾期利息。原审法院到东莞市工商行政管理局调取了存档的《股东转让出资协议》，该协议与李党会提供的《股东转让出资协议》内容一致。陈惠汉在庭审中否认股东转让出资协议中第一页的内容，但未提交任何证据予以证明，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，原审法院对李党会提交的《股东转让出资协议》真实性予以确认。《股东转让出资协议》有双方的签字确认，是双方真实意思表示，对双方均具有约束力。该协议中陈惠汉同意在合同订立后15日内以现金形式一次性支付股权转让款，该�议于2012年5月10日签订，故陈惠汉应于2012年5月25日前支付案涉股款，但陈惠汉至今未付，该行为已构成违约，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，陈惠汉应向李党会承担违约责任，李党会要求陈惠汉从2012年5月26日起按照中国人民银行同期同类贷款利率支付逾期利息的诉请合法有据，原审法院予以支持。依照上述法律规定及《中华人民共和国合同法》第一百零九条的规定，原审判决如下：陈惠汉应于判决发生法律效力之日起5日内向李党会支付股权转让款200000元及逾期利息（以200000元为本金，从2012年5月26日起，按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付至判决确定清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费2263元，由陈惠汉负担。上诉人陈惠汉不服原审判决，向本院上诉称：一审法院认定双方约定案涉股权转让款应在2012年5月26日前支付有违民事证据规则，从而导致判决股权转让款的逾期利息从2012年5月26日开始计算没有事实和法律依据。首先，根据证据规则，付款时间的举证责任在李党会，不能由陈惠汉承担不利后果。其次，李党会没有有效证据证明付款时间，其提交的股权转让协议没有给陈惠汉留存，陈惠汉记忆中双方没有约定付款期限及登记手续，因此陈惠汉确认李党会提交的协议的第二页，不确认第一页，陈惠汉认为第一页已被李党会调换过，不是陈惠汉签名时的第一页，不是陈惠汉的真实意思表示，也没有陈惠汉签名，应由李党会补充证据加以佐证，原审法院将此举证责任转到陈惠汉并由陈惠汉承担举证不能的不利后果，违反证据规则。虽然工商局备案的协议第一页与李党会提交的一致，但不代表该协议第一页真实。综上，请求撤销一审关于逾期付款利息的判决，并判令李党会承担因利息部分产生的一、二审诉讼费。被上诉人李党会答辩称：陈惠汉的上诉请求和理由没有法律和事实依据，请求驳回上诉，维持原判。本院经审理，对原审法院查明的事实予以确认。本院认为：陈惠汉确认与李党会达成案涉宝威公司股权转让协议并确认尚欠李党会转让款200000元，双方当事人之间存在股权转让关系的事实清楚，证据充分，故本案为股权转让纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院依法对本案就上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，本案二审的争议焦点为：陈惠汉是否应向李党会支付逾期付款利息。陈惠汉认为李党会提交的《股权转让协议》第一页已经调换，但未提交任何证据证明李党会存在调换协议内容的行为，本院对陈惠汉的该项主张不予采信。李党会提交的《股权转让协议》与原审法院向东莞市工商行政管理局调取的该局存档《股权转让协议》内容一致，在陈惠汉无任何相反证据的情况下，原审法院依法确认该协议的真实性是正确的。根据该协议内容，陈惠汉应当于2012年5月25日前支付股权转让款200000元，陈惠汉确认至今未付该款，已构成违约，依法应当向李党会承担支付逾期付款利息的违约责任。综上所述，上诉人陈惠汉的上诉请求没有事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费250元，由陈惠汉负担。本判决为终审判决。审 判 长  胡晓婷代理审判员  阮 冠代理审判员  王 振二〇一四年二月二十七日书 记 员  袁云清黎中越附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出�决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。