甘肃省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甘民二终字第31号
上诉人（原审被告）中能桑普阿克塞县科技有限公司。住所地：甘肃省酒泉市阿克塞哈萨克族自治县红柳湾镇和平路民主区**栋****号。
法定代表人贺绪红，该公司董事长。
委托代理人叶强，北京卓纬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京华东电气股份有限公司。住所地：北京市北京经济技术开发区荣华南路16号1幢B座408
法定代表人：王怀新、该公司董事长。
委托代理人罗玉荣，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人中能桑普阿克塞县科技有限公司（以下简称中能桑普阿克塞公司）为与被上诉人北京华东电气股份有限公司（以下简称北京华东电气公司）买卖合同纠纷一案，不服酒泉市中级人民法院（2014）酒民二初字第29号判决书（以下简称“一审判决”），向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2015年3月18日对本案公开开庭进行了审理。上诉人桑普公司委托代理人叶强，被上诉人委托代理人罗玉荣到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年7月19日，原告与被告经协商签订了中能桑普科技股份有限公司甘肃阿克塞20MW光伏并网电站中低压开关柜及负荷开关柜采购合同一份，合同约定：原告向被告提供中低压开关柜及负荷开关柜及其配套设备、技术资料和技术服务，合同价款为含税价1471692元；付款方式为转账或电汇；合同价款的支付约定为：预付款为合同总价的10％，提货款为合同价款的50％，设备投运款的金额为该批次设备价格的30％，卖方应在设备安装调试完毕且连续稳定安全运行30日后，向买方提交金额为本合同设备总价100％的值税发票一份、双方签署的设备质量验收证明，经买方审核无误后10个工作日内以银行转账方式支付给卖方。设备质量保证金的金额为每批次设备总价的10％，对于每一批次设备，在设备投运后12个月内，在投运过程中未发现质量问题且无其他违反双方约定的事项，买方签发最终验收证书。卖方提交设备最终验收证书复印件后10个工作日内，由买方向卖方支付设备质量保证金；交货方式约定为交货期及交货顺序应满足本合同工程建设的设备安装进度和顺序的要求，交货地点为电厂工地现场车板，运输方式为主要采取陆路运输。合同还对货物验收、违约责任、合同的变更和终止、解决争议的方法等事项亦作了详尽的约定。合同的商务附件中附件1供货范围及分项价格中对供货设备名称、型号规格、数量、单价、合价等进行了详细规定。收货单位为买方中能桑普阿克塞公司。2013年6月5日，双方又签订关于母线桥的增补合同一份，合同金额为人民币98196.9元。合同签订后，原告分别于2012年11月2日、2013年6月6日分两次将合同约定的设备及材料发运。在成品出库交货单上收货人处签名为陈国平，并在其中一张成品出库交货单收货人处加盖有“甘肃吉田工程监理有限公司中能桑普阿克塞20兆瓦光伏电站监理项目部“印章，日期为2012年11月8日。对上述设备和材料，被告仅在2012年9月27日支付原告货款147169.2元，之后再未进行任何支付。2013年12月12日原告给被告发送对账函一份，对合同履行情况、已付款数额、欠付总额进行了说明，要求被告核对后盖章回传确认，并尽快支付应付款。经由中能桑普科技股份有限公司（以下简称中能桑普公司）派驻该光伏发电项目人员闵何签字确认后，加盖中能桑普科技股份有限公司印章后回传原告。另外，双方当事人认可被告20MW光伏并网电站已于2013年7月并网发电。
原审法院认为：原告北京华东电气公司与被告中能桑普阿克塞公司经协商一致签订的中低压开关柜及负荷开关柜采购合同，以及关于母线桥的增补合同，系双方真实意思表示，符合法律规定，应认定为有效合同。原告为证实其交货的事实，提供的发货单虽系复印件，但结合原告向被告发出的对账函所明示被告欠款的数额后被告经确认盖章予以回复、并且被告电站已并网发电的事实，可以认定原告已在被告电站工地履行了交货义务，因此，被告应按合同约定履行支付货款的义务。被告辩称合同实际由中能桑普公司履行，但采购合同的双方为原被告，且相关设备也供应至被告电站工地，根据合同的相对性，被告作为经登记依法设立的独立法人，相应的民事责任由其承担适当。关于原告主张逾期付款利息，被告对此提出抗辩，从原告提交的交货单来看，实际交货日期与合同中约定的交货日期存在迟延，原告虽提交一份打印的QQ记录意图证实推迟交货是因被告不具备收货条件，但该记录仅为打印件，真实性无法核实，也不符合合同第16.2条以书面形式变更交付计划的约定，故原告未按照约定获得足额支付，其本身亦有过错，对原告要求支付逾期付款利息的请求不予支持。关于原告所提差旅费用，因合同18条有约定，原告也提供了相关票据予以证实，应予支持；但对于其中原告因立案发生于酒泉与阿克塞县之间的交通费、住宿费，系因原告自身对管辖法院认识错误导致，应予扣除。对于被告申请追加中能桑普公司为本案第三人，因该申请系在法庭庭审结束之后提出，不符合法律规定，对其追加申请不予准许。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、被告中能桑普阿克塞公司支付原告北京华东电气公司货款本金1422719.7元，于本判决生效之日起15日内履行；二、被告中能桑普阿克塞公司付原告北京华东电气公司因诉讼发生的差旅费用5177元，于本判决生效之日起15日内履行；三、驳回原告北京华东电气公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费18050元，由被告中能桑普阿克塞县科技有限公司承担。
中能桑普阿克塞公司对酒泉市中级人民法院的上述民事判决不服，向本院提起上诉称：一、被上诉人并未将涉案设备交付给上诉人，一审判决对该事实认定错误，应予纠正。本案所涉采购合同名为上诉人与被上诉人签订，但实际由中能桑普公司与被上诉人履行。根据被上诉人在一审阶段所提交的证据3可以证实，被上诉人所交付的设备均由中能桑普公司接收，并由中能桑普公司员工陈国平代表中能桑普公司签收确认。鉴于负责签收设备的陈国平并非上诉人的员工，其也未获得上诉人的书面授权及事后追认，其所作出的签收行为不能代表上诉人的真实意思表示，不应对上诉人发生任何法律效力。不仅如此，根据被上诉人一审证据5《售后服务报告书》可以证实，在发生货款纠纷后，被上诉人仅向中能桑普公司主张货款，并由中能桑普公司予以确认，而与上诉人无关。然而，一审法院并未根据上述证据对本案所涉交付事宜作出准确认定，相反，一审法院认为：“采购合同的双方为原被告，且相关设备也供应至被告电站工地，根据合同相对性，被告作为经登记依法设立的独立法人，相应的民事责任由其承担适当。”实际上，涉案设备“是否被运抵电站工地”与“是否实际交付给上诉人”是完全不同的两回事，即便被上诉人将设备运抵项目现场，但只要其未交付给上诉人或其授权的接收人，就不应视为被上诉人已按照采购合同的约定，恰当地履行了自己的交付义务。需要特别说明的是，由于目前电站仍未移交给上诉人，涉案设备至今仍处于中能桑普公司实际控制之下，直到今日，上诉人仍未获得被上诉人应交付的涉案设备。因此，一审法院不顾事实，以偷换概念的方式回避了本案至关重要的几个问题，即：设备是否交付给了上诉人？如果设备交付给了中能桑普公司，是否能视为已交付给了上诉人？既然上诉人并未取得涉案设备，凭何要为此承担付款义务？一审法院的判决无疑是强迫尚未取得设备的上诉人要承担不应承担的付款义务，这显然违背了合同法所要求的权利义务相统一的基本原则。对此错误，二审法院应予以纠正。二、被上诉人未按采购合同约定时间交付设备，应承担相关违约责任，违约金应从应付货款中予以扣除。且不论被上诉人在设备交付主体上是否存在错误，仅从设备交付时间来看，被上诉人并未严格按照合同约定的时间交付设备，其应该承担相关违约责任。根据采购合同第5.1条的约定，合同设备应于2012年8月31日具备发货条件，发货进度计划见附件5。若买方（即上诉人，下同）须调整设备到场时间，应以书面形式通知卖方（即被上诉人，下同）。合同附件5则明确约定，被上诉人有义务在2012年9月10日交付货物。但根据被上诉人所提交的证据3来看，其于2012年11月8日才交付了设备，延迟交货达59天。而在一审法庭调查中，被上诉人的代理人对此亦予以承认。根据合同第10.8.3条的约定，迟延交货10天以上，则每天罚款金额为该批次交货设备金额的4%，即被上诉人在迟延期间（按照49天计算）所产生的罚款为合同价款的196%。根据采购合同第4.4.1条的约定，被上诉人理应为其未按合同约定及时交货而承担违约责任，而上诉人亦有权在应支付给被上诉人的货款中扣减被上诉人的违约金。本案中，一审判决并未考虑被上诉人的违约事实及应负责任，也未考虑上诉人所主张的抵销权，有失公正。因此，即便假设上诉人对被上诉人确有支付货款义务，则上诉人亦有权行使法律赋予的合法抵销权而从应付货款中扣减被上诉人应支付的违约金。三、一审法院不顾采购合同的相关约定，漠视双方所达成的付款条件，损害了缔约自由原则。根据采购合同第4.3.2条：提货款为合同价款的50%，卖方应提供合同总价款的50%的收款收据。买方审核无误后支付设备提货款。根据《采购合同》第4.3.3条：设备投运款的支付，设备投运款的金额为该批次设备价格的百分之三十（30%），卖方应在设备安装调试完毕且连续稳定安全运行30日后，向卖方提交下列单据：A金额为本合同设备总价100%的增值税发票一份；B双方签署的设备质量验收证明。根据《采购合同》第4.3.4条：设备质量保证金的金额为每批次设备总价的百分之十（10%），对于每一批设备投运之后12个月内，买方在投运过程中未发现未解决的质量问题，且无其他违反双方约定（含招标文件相关内容）的事项，买方签发最终验收书。卖方提交设备最终验收证书复印件后10个工作日内，由买方向卖方支付设备质量保证金。同时卖方出具以买方为受益人的金额为该批次设备总价百分之十（10%）的不可撤销的质量保函，有效期为5年，多批次质保金保函可以同时开出。从上述约定可以看出，被上诉人主张合同价款的前提是提交发票及质量验收证明，而主张质保金则应当提交验收证书。但是本案中，被上诉人未能提供如上证据以证明付款条件已经成就，且同时被上诉人存在延期交货的违约情形，故被上诉人要求付款之主张难以成就。需要特别指出的是，尽管被上诉人依据其证据5《售后服务报告单》主张设备已经获得验收，且其依据2013年7月21日电厂已经并网发电为由认为设备已经运转正常，对此，上诉人认为：被上诉人的该等主张并不能证明付款条件已经成就。具体理由如下：1、被上诉人证据5《售后服务报告单》的真实性存疑，且从该文件的内容来看，为中能桑普公司员工陈国平签字确认，而陈国平并未获得上诉人的明确授权，其不能代表上诉人组织设备验收并确认验收结果，相反，该证据进一步说明，本案所涉采购合同的履行双方实际为被上诉人及中能桑普公司之间；2、电厂虽于2013年7月开始并网发电，电站并未全部投入运营使用。被上诉人以电网已并网发电之片面事实来证明其设备已经运转正常显然属于主观推断而非依据现有证据所证明的客观事实，对此，上诉人认为被上诉人的上述推论并不能成立。3、针对本案所争议的付款条件是否成就，一审法院并未予以考虑而径直裁判，上诉人认为，一审法院不顾采购合同的相关约定，漠视双方所达成的付款条件，损害了缔约自由原则，应予纠正。综上所述，上诉人认为，一审判决事实认定错误、适用法律错误，应予以纠正。望二审法院在查明本案事实的基础上，撤销一审判决并依法改判，驳回被上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人北京华东电气公司答辩称：一、中能桑普阿克塞公司）系《中低压开关柜及负荷开关柜采购合同》的买方，在北京华东电气公司）向其交付了全部设备的情况下，应当向北京华东电气公司支付货款。在合同签订方面，中能桑普阿克塞公司是设备采购合同的签约主体。2012年7月北京华东电气公司与中能桑普阿克塞公司签订《中低压开关柜及负荷开关柜采购合同》。在设备安装过程中，因业务需要双方于2013年6月5日又签订了《确认函》。在合同履行时，中能桑普阿克塞公司也是货款的支付主体和相关设备的受让方。双方签订采购合同后，中能桑普阿克塞公司于同年9月27日向北京华东电气公司支付了货款人民币147169.2元。北京华东电气公司按照中能桑普阿克塞公司项目负责人的要求，分别于2012年11月2日和2013年6月6日将采购合同项下的货物运输至阿克塞县项目现场，向中能桑普阿克塞公司履行了交货义务。上述事实足以证明，中能桑普阿克塞公司作为采购合同的买方，在北京华东电气公司向其交付了全部货物的情况下，应当支付全部货款。需要说明的是，中能桑普科技股份有限公司是中能桑普阿克塞公司设立时的唯一法人股东。中能桑普科技股份有限公司通过中能桑普阿克塞公司设立电厂项目，开展投资。但在电厂建造过程中，相关的权益、义务和责任均应由中能桑普阿克塞公司来享有和承担。由于二者都是独立的法人，理应依法独立承担责任。中能桑普科技股份有限公司仅对项目享有股东权益，承担股东的相关责任。项目公司即中能桑普阿克塞公司购买设备，支付货款的义务应当由其自己独立承担，与其股东中能桑普科技股份有限公司没有关系。因此，北京华东电气公司要求中能桑普阿克塞公司支付《采购合同》项下的货款具有充分的事实依据和法律依据。二、由于中能桑普阿克塞公司项目现场不具备交货条件，双方变更了交货日期。北京华东电气公司不存在逾期交货的问题。双方签订采购合同以后，北京华东电气公司积极准备，制造设备，但由于中能桑普阿克塞公司项目进展迟缓，合同约定的交货日期到来时现场尚不具备交货条件。经北京华东电气公司销售人员罗梅和中能桑普阿克塞公司项目负责人檀海明多次沟通，双方同意推迟交货。北京华东电气公司在本案一审中提交的QQ聊天记录以及中能桑普科技股份有限公司出具的《关于阿克塞20MW光伏电站开关柜的情况说明》足以证明上述事实。因此，北京华东电气公司不存在逾期交货的违约行为。三、北京华东电气公司按照约定交付了全部货物，根据合同法的相关规定，买方支付货款的条件完全成就。中能桑普阿克塞县科技有限公司应当向北京华东电气股份有限公司履行付款义务。首先，中能桑普阿克塞公司支付第一笔货款时就构成严重违约。双方采购合同约定是买方应当在合同签订后十个工作日内支付，但实际上，采购合同在2012年7月份签订，第一次货款在当年9月27日才支付，逾期时间长达两个多月。其次，双方采购合同的文本是买方拟定的，大部分合同条款偏向于买方的权益，对卖方则比较苛刻。例如，采购合同4.3.2约定，在买方未支付合同价的50%的提货款的情况下，卖方就要开具收款收据。事实上，北京华东电气公司在准备发货时，中能桑普阿克塞公司已告知无法支付提货款，北京华东电气公司为维护双方的合作关系，仍交付采购合同项下的货物。采购合同约定的付款条件没有法律依据，不具有法律效力。根据《合同法》第一百五十九条、第一百六十条和第一百六十一条之规定，买受人应当按照约定的数额、地点和时间支付价款。北京华东电气公司早已完成了交货义务，中能桑普阿克塞公司应当根据上述法律规定和我方交付了全部货物的客观事实支付货款。综上，中能桑普阿克塞公司的上诉没有任何事实依据和法律依据，应予驳回，恳请依法裁决，维持原判。
本院二审对原审法院查明的事实予以确认。除此之外，另查明：
1、中能桑普阿克塞公司是由中能桑普公司全资在2012年2月22日设立的一人有限责任公司，该一人有限责任公司的设立是中能桑普公司为了便于开展阿克塞一期20MW光伏并网发电项目核准、建设、生产、运营等相关工作。该公司成立一年后，中能桑普公司于2013年5月5日将其所持有的中能桑普阿克塞公司的100%股份转让给中能首科（北京）投资发展有限公司，于是中能首科（北京）投资发展有限公司又成为中能桑普阿克塞公司的唯一控股股东。但是，中能桑普阿克塞公司并未向中能首科（北京）投资发展有限公司移交该一人有限责任公司的有关印鉴及相关资料，为此，其先后发了多次工作联系函予以解决该问题。
2、中能桑普阿克塞公司成立后于2012年7月19日与被上诉人签订的本案涉诉买卖合同，在该买卖合同上，上诉人指定该合同的联系人为谭海明。谭海明在2012年10月15日至2012年10月31日通过QQ与被上诉人委派的罗梅对货物的发货时间和验货情况进行了沟通，并告知“收货地址为：甘肃省阿克塞县工业园区，收货人为陈国平”。对该联系情况一审法院未予以采信，但该事实说明谭海明在该合同履行过程中仍在进行与本案涉案合同有关的业务活动；而且以下事实说明谭海明从该合同在变更与履行中仍代表上诉人从事该项业务活动：一是上诉人在2013年6月5日关于该合同的增补确认函上将谭海明列为收件人；二是在一审时上诉人向法庭提供的内容为：“中能桑普阿克塞县科技有限公司合同章未做移交，在此之前所写的有关中能桑普阿克塞县科技有限公司合同章移交说明均无效”由谭海明在2013年6月27日签名予以说明，三是在2013年12月12日最终确认双方主合同与补充合同金额总计1569888.90元的对账函上，上诉人仍将谭海明列为收件人，在该对账函上，关于收件单位不但列有上诉人，而且还列有中能桑普公司，并加盖中能桑普公司的印章予以确认。
3、中能桑普阿克塞公司承认在该涉案合同履行过程中是中能桑普公司曾指派陈国平为本案涉诉合同项目的代表，负责对本案涉诉合同货物的接收。以下事实也证明陈国平是被上诉人认可的本案涉诉合同货物的接收人：一是2012年11月2日和2013年6月6日被上诉人两次委托货物运输单位关于本案涉诉合同货物的托收运单上的收货人均为陈国平，二是在2012年11月2日被上诉人有关该货物出库交货单上，陈国平在2012年11月8日签名予以确认，在2013年6月6日被上诉人有关该货物出库交货单上，陈国平在2013年6月14日签名予以确认，三是在2013年7月21日关于本案合同货物的售后服务报告单上的验收人签名也为陈国平，并备注收货地址为：甘肃省酒泉市阿克塞县团结小区3-211号，陈国平（收）”。
本院认为，根据当事人各方的诉辩主张，本案的争议焦点为：一是合同约定的货物是否交付，二是被上诉人是否构成违约，是否承担违约责任，三是付款的条件是否成就。
（一）关于合同约定的货物是否交付问题。
关于该问题首先涉及对本案涉诉合同效力的审查问题。就本案涉诉合同效力而言，本院认为一审法院认定该合同为有效合同的理由与结论是正确的。关于本案涉诉合同约定的货物是否交付问题。既然该合同是由上诉人与被上诉人签订，且该合同签订后未发生主体变更情况，因而该合同的履行主体仍为上诉人与被上诉人。就该合同所涉货物的具体交付而言，根据本院查明的以上事实及对上述进行的如下事实分析，确认被上诉人是按照合同约定交付了货物。
中能桑普阿克塞公司是中能桑普公司为了便于开展阿克塞一期20MW光伏并网发电项目的相关工作而成立的，中能桑普阿克塞公司成立后是以自己的名义与被上诉人签订了本案涉诉合同，其是该合同的一方主体，是本案涉诉合同的权利享有者与义务的承担者。根据前述事实证明谭海明不但是该合同签订时的联系人，而且是该合同的收件人，谭海明从该合同的签订到变更及履行的整个过程中都是代表中能桑普阿克塞公司进行有关业务活动的，其代表中能桑普阿克塞公司所进行的有关业务活动是上诉人认可的；前述事实证明陈国平也是本案涉诉合同的货物接收人，尽管中能桑普阿克塞公司认为货物是陈国平代表中能桑普公司签收确认的，其行为未经其书面授权及事后追认，对其不发生任何法律效力。本院认为上诉人的这一辩解理由是不能成立的。对这一事实中能桑普阿克塞公司并未提供证据予以证明，反而根据前述事实得知，上诉人作为一个一人有限责任公司从其成立至本案产生矛盾纠纷的这期间，其经营管理活动是由中能桑普公司掌控的，对这一事实上诉人在二审答辩时也是予以承认的。即使在中能桑普公司将其100%股份转让给中能首科（北京）投资发展有限公司后，该一人有限责任公司实际上仍由中能桑普公司控制，因此，中能桑普阿克塞公司关于20MW光伏并网发电项目的对内外业务活动与中能桑普公司是混同的。同时，陈国平接收货物后上诉人既未向中能桑普公司提出异议，也未向被上诉人提出货物发错接收人，另外，在陈国平2012年11月8日、2013年6月14日签名确认收到货物、在2013年7月21日本案合同货物的售后服务报告单上陈国平作为验收收签名予以确认的事实说明被上诉人按照约定将货物交付上诉人，尤其是在2013年12月12日最终的对账函材料上，继续出现了最初签订合同时上诉人指定的联系人谭海明为收件人，这一事实说明上诉人对陈国平的行为也是认可的。另外，一审查明的被上诉人交付的设备在2013年7月21日上诉人投入运行的事实足以证明本案涉诉合同的货物无论由何人接收，被上诉人已经将该货物交付上诉人，并投入运营。综上，被上诉人按照合同约定将货物已交付上诉人，被上诉人已经全面履行了合同约定的义务。
（二）关于被上诉人是否构成违约，是否承担违约责任问题
上诉人与被上诉人最初在合同中约定设备应于2012年8月31日具备发货条件，若上诉人须调整设备到场时间，应以书面形式通知被上诉人，合同还明确约定，被上诉人有义务在2012年9月10日将合同约定的全部货物交付至阿克塞20MW光伏并网电站项目现场。根据此约定，被上诉人应在上述约定的时间内交付货物，但是，被上诉人并未在上述期限内交付货物。经本院查明，被上诉人在2012年11月8日交付了货物，被上诉人未能按合同约定的期限交货的原因是中能桑普公司告知被上诉人因现场条件限制，迟延交货（见被上诉人在一审时给法庭提交的证据材料），被上诉人在2012年11月8日交付了货物。被上诉人迟延交货是否构成违约，关键是看中能桑普公司告知被上诉人迟延交货的该证据材料能否采信，根据对前面第一个焦点的分析得知，上诉人与中能桑普公司在20MW光伏并网电站项目业务方面是混同的，且无证据证明中能桑普公司向被上诉人关于迟延交货的回复上诉人不予认可，也无证据证明被上诉人迟延交货后上诉人提出抗辩；反而现有证据证明被上诉人交付货物后，上诉人指定的收货人陈国平作为验收人在2013年7月21日在售后服务报告单的用户意见栏填写“满意”。因此，被上诉人不存在迟延交货，不构成违约，不应承担违约责任。
（三）关于付款的条件是否成就问题
在本案中，既然被上诉人按照上诉人要求的期限交付货物后上诉人指定的收货人陈国平作为验收人在2013年7月21日在售后服务报告单的用户意见栏填写“满意”，且于2013年7月21日投入运行，说明上诉人已实现其该合同中的权利，上诉人订立涉案合同的目的已经实现，因而，上诉人付款的条件已经成就，应及时向被上诉人付款，以使被上诉人实现其合同中的权利。至于上诉人主张支付合同价款的前提是提交发票及质量验收证明的抗辩，本院认为，其理由并不充分。从双方在合同中的约定看，并未约定支付合同价款以被上诉人提交发票及质量验收证明为付款前提条件，而且根据前述事实，上诉人在合同履行过程中，并未完全按照合同履行其义务，仅在2012年9月27日支付了147169.2元的货款后就再未进行任何支付。既然被上诉人交付的货物验收满意且于2013年7月20日正式并网发电运行，说明被上诉人已完成了交货义务，也说明上诉人的付款条件已经成就，上诉人应履行支付货款的义务。另外，根据合同约定，质量保证金的支付条件是设备投入运营12个月后未发现质量问题，根据本院查明涉案电站并网发电时间为2013年7月，即质保金的支付时间应是2014年7月，在该电站投运的这期间，被上诉人交付的货物并未出现合同约定的质量问题，上诉人在这期间也未向被上诉人提出质量异议，因此，上诉人支付质保金的条件也成就了，上诉人也应履行支付质保金的义务。综上，本院认为上诉人付款的条件已经具备，应当向被上诉支付货款及质量保证金。一审法院判决上诉人向被上诉人支付货款本金1422719.7元（货款1265730.81元＋质量保证金156988.89）是正确的。
另外，关于在一审时被上诉人主张支付逾期付款利息问题，一审法院未予以支持，被上诉人在二审答辩时未提出异议，因此，本院不予审查；关于一审对原告主张的差旅费用，一审判决比较合理，予以维持，但是二审查明在一审时被上诉人请求支付差旅费为5489元，一审支持了5177元，有关差额部分（5489-5177=312元）对应的受理费阿克塞公司上诉时未单独对此提出请求，因此，本院对与此相关的受理费不再做调整。
综上，原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，处理结果并无不当。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按照一审判决执行，二审件受理费18050元，由阿克塞公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王军瑞
审 判 员 史正保
代理审判员 唐志明
二〇一五年四月十日
书 记 员 郑治帅