浙江省苍南县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温苍龙商初字第78号
原告：温州曙光正邦纺织有限公司，住所地浙江省苍南县龙港镇示范工业园区三区（曙光印业集团有限公司办公楼207-209室）。
法定代表人：朱诗传，该公司董事长。
委托代理人：余乃盛、陈吉开，浙江法之剑律师事务所律师。
被告：汤元挺。
被告：章细英。
上列二被告共同委托代理人：林佳云、林圣鑫，浙江浙信律师事务所律师。
原告温州曙光正邦纺织有限公司为与被告汤元挺、章细英股权�让纠纷一案，于2014年12月31日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月26日公开开庭审理了本案。原告温州曙光正邦纺织有限公司的委托代理人余乃盛、被告汤元挺、章细英的委托代理人林佳云到庭参加诉讼。本案经审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原告温州曙光正邦纺织有限公司起诉称：被告原系原告公司的股东，2013年1月7日，双方签订一份《股权转让协议书》，协议约定：被告将其持有的原告公司29%的股权份额转让归原告，转让价格为4260万元，扣除被告已经从原告公司财务领取的借款及利息2470万元，剩余转让款1790万元定于2013年10月30日前一次性付清，并约定于2013年1月1日起按月利率1.1%计算利息，利息每三个月支付一次，并由原告出具欠条给被告。嗣后，原告按约定于2013年5月8日支付利息59万元，2013年7月11日支付利息597260元，2013年11月4日支付转让款200万元，2014年1月27日支付转让款800万元。2014年5月12日，被告将其持有的原告公司29%股权作价2320万元转让给朱诗传，并于当日办理了股权变更登记手续。2014年11月23日，被告向本院提起诉讼，要求朱诗传支付转让款790万元及利息，并要求原告承担连带赔偿责任。原告认为，因被告已将讼争股权转让给朱诗传，并办理了股权变更登记手续。原、被告之间的股权转让协议已无法继续履行。按合同法的相关规定，应予解除。被告已经收取的股权转让款及利息共计11187260元应予返还。为此，原告起诉请求判令：一、解除原、被告于2013年1月17日签订的《股权转让协议书》；二、被告返还原告11187260元并赔偿利息损失（以200万元为基数自2013年11月4日起，以800万元为基数自2014年1月27日起，至实际偿还之日止，按月利率2%计算）；三、本案受理费由被告承担。
原告温州曙光正邦纺织有限公司在举证期限内，提供了下列证据材料：
1、营业执照、组织机构代码证、被告身份证，用于证明原、被告的诉讼主体资格；
2、股权转让协议书一份（2013年1月17日签订）、银行回单，用于证明被告将公司股份转让给原告曙光正邦公司及曙光正邦公司已经支付部分股份转让款的事实。
3、股权转让协议书两份（2014年5月12日签订）、工商登记信息，用于证明被告又将公司股份转让给朱诗传的事实。
被告汤元挺、章细英答辩称：1、原、被告双方于2013年1月17日签订的股权转让协议合法有效，原告诉请要求解除该协议，缺乏事实依据。该协议书约定被告将自己的29%股权转让给原告，由原告公司全体股东受让，经双方结算股权转让款，原告结欠被告1790万元，并约定于2013年10月30日前付清，利息按月利率1.1%计算，若逾期付款，则按月利率2%计算，并由原告出具1790万元的欠条给被告。事后原告已支付股权转让款1000万元及6个月的利息，2013年7月1日以后的利息及转让款790万元至今未还。2014年4月26日经原告全体股东会决议，确定将被告的股权办理工商变更登记至原告的法定代表人朱诗传名下。故该份协议书系双方的真实意识表示，应属合法有效，原告诉请要求解除不成立。2、2014年5月12日将被告的股权办理工商变更登记至原告法定代表人朱诗传名下是原告公司及全体股东确定及指定的，也与原、被告双方2013年1月17日签订的股权转让协议书的第六条的规定相符，此行为属于一个股权转让的连续及一体的行为，现原告要求退还已支付的款项，缺乏事实和法律依据。3、原告的行为已经构成违约，应承担相应的违约责任，原告及其法定代表人现仍欠转让款790万元和利息，构成违约，被告已经向本院提起诉讼，该案正在�理之中。综上，请求法院驳回原告的诉请。
被告汤元挺、章细英在本院指定的举证期限内提供下列证据材料：
1、股权转让协议一份（2013年1月17日签订）、欠条，用于证明被告将股权转让给原告公司的全体股东的事实；
2、股权转让协议书两份（2014年5月12日签订）、股东会决议、章程，用于证明被告将转让股权工商变更登记至原告指定的朱诗传名下的事实。
原、被告提供的上述证据，经庭审出示审查，并经质证。针对原告提供的证据，被告对证据1无异议，对其证明力本院予以确认。对证据2的真实性没有异议，但认为该份协议是被告将股权转让给原告公司及全体股东，并由原告公司加盖公章及全体股东签字，应属合法有效，对证据3的真实性没有异议，但该份转让协议仅是办理工商变更登记时使用，同时股权转让至朱诗传名下系原告公司及全体股东指定的。
针�被告提供的证据，原告对证据1真实性没有异议，但认为实际受让人系原告公司，并非公司全体股东，当时的股东陈广站、曙光集团并未在股权转让协议书中签字。对证据2的真实性没有异议，但该份证据仅能反映被告将股权转让给朱诗传的事实，并不能证明原告及全体股东共同指定给朱诗传的事实。
本院认为，鉴于双方对原告提供的证据2、3与被告提供的证据1、2的真实性均无异议，故原、被告于2013年1月17日签订的股权转让协议书一份及被告与朱诗传于2014年5月12日签订股权转让协议书两份，均能证明各方之间股权转让的事实。
经审理，本院认定的事实如下：被告汤元挺、章细英原系原告曙光正邦公司股东，分别持有曙光正邦公司20%、9%的股份，曙光正邦公司另有股东翁宗巧、陈广站、陈德理、陈海燕、陈少良、章春和及曙光印业集团有限公司。2013年1月17日，曙�正邦公司与汤元挺、章细英签订一份《股权转让协议》，协议约定：汤元挺、章细英将其持有曙光正邦公司共计29%股权份额转让给曙光正邦公司，转让价格为4260万元。付款方式：汤元挺、章细英已从曙光正邦公司借款及利息2470万元相抵转让款，剩余转让款1790万元定于2013年10月30日前一次性付清，并于2013年1月1日起按月利率1.1%计付利息，利息每三个月支付一次，由曙光正邦公司出具欠条给汤元挺、章细英，若曙光正邦公司未在2013年10月30日前偿还转让款，则余欠转让款1790万元于2013年1月1日起按月利率2%计付利息；股权变更工商登记由曙光正邦公司负责办理，双方权利和义务以本协议为准，工商登记所需转让合同仅作登记之用。在办理工商变更手续前，曙光正邦公司应确定股权受让人，并由股权受让人与汤元挺、章细英另行签订股权转让协议，由股权受让人出具欠条�汤元挺、章细英调换曙光正邦公司出具的欠条，曙光正邦公司为保证人，否则，汤元挺、章细英有权拒绝配合办理工商变更手续，若因曙光正邦公司主体原因影响协议效力及曙光正邦公司无法确定股权受让人的，一切责任和法律后果由曙光正邦公司承担。股权转让协议还对其他事项作了约定。汤元挺、章细英在该协议中签名捺印，曙光正邦公司在该协议上盖章，另有股东章春和、陈少良、翁宗巧、陈海燕、陈德理及曙光印业集团有限公司代表朱诗力在该协议上签名。签订上述协议当日，曙光正邦公司向汤元挺、章细英出具欠条一份，欠条载明曙光正邦公司欠汤元挺、章细英股权转让款1790万元，并就还款期限、月利率、逾期还款责任等内容达成协议，该部分约定与股权转让协议书中约定的一致。欠条中加盖曙光正邦公司印章及财务专用章，朱诗传在法定代表人栏处�名。事后，曙光正邦公司向汤元挺、章细英支付了六个月利息计1187260元，并于2013年11月4日支付股权转让款200万元，2014年1月27日支付股权转让款800万元。2014年5月12日，曙光正邦公司召开临时股东会，全体股东到会，表决并同意汤元挺、章细英将其股权转让给朱诗传。该次临时股东会还对其他部分股东的股权转让进行了表决。同日，汤元挺、章细英与朱诗传签订《股权转让协议书》，协议约定：汤元挺、章细英将其持有的曙光正邦公司29%股权份额转让给朱诗传，转让金额为2320万元，曙光正邦公司在该股权转让协议书上盖章。2014年5月15日，原苍南县工商行政管理局核准了上述股权变更事宜。
另查明，朱诗传于2009年8月24日起担任曙光正邦公司的董事长兼总经理。
本院认为：原、被告之间签订的《股权转让协议》，系双方的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第六十条的规定，当事人应当遵循诚实信用原则并按照约定全面履行自己的义务。根据双方之间签订的《股权转让协议》第五、六条的约定，股权变更工商登记由曙光正邦公司负责办理，双方权利和义务以本协议为准，工商登记所需转让合同仅作登记之用，在办理工商变更手续前，曙光正邦公司应确定股权受让人，并由股权受让人与汤元挺、章细英另行签订股权转让协议。再结合本案业经查明的事实，即2013年1月17日，双方在签订《股权转让协议书》的同日，朱诗传在曙光正邦公司出具给汤元挺、章细英欠据的法定代表人栏处签名。2014年5月12日，汤元挺、章细英将其股权转让给朱诗传时，业经曙光正邦公司全体股东表决同意，在该份转让协议中曙光正邦公司亦盖章确认。后苍南县工商行政管理局核准上述股权变�事实。上述行为均符合双方之间的协议约定，应视为汤元挺、章细英已经全面履行原、被告之间的《股权转让协议书》，其与朱诗传之间的《股权转让协议书》，系其与曙光正邦公司签订的《股权转让协议》的延续，即为了完成汤元挺、章细英股权变更登记而履行的手续性材料，并非双方另行独立的转让行为。而朱诗传从2009年起至今担任曙光正邦公司的董事长兼总经理，其应明知上述两份协议，其在与汤元挺、章细英签订转让协议后，至今分文未付转让款，该情况亦可佐证上述两份协议的连续性。现讼争股权已经办理股权变更登记手续，故不具备解除双方之间《股权转让协议》的条件。原告曙光正邦公司诉请解除《股权转让协议》并要求汤元挺、章细英返还转让款，于法无据，应予驳回。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回温州曙光正邦纺织有限公司的诉讼请求。
案件受理费88924元，由温州曙光正邦纺织有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。［在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费88924元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇至温州市财政局非税收入结算户，开户行：农行温州市分行，帐号：192999010400031950013。逾期不交按自动撤回上诉处理。］
审 判 长 陈德广
人民陪审员 肖庆仲
人民陪审员 尤海右
二〇一五年四月二十二日
代书 记员 杨斌斌
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《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事�对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。