江苏省徐州市贾汪区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0305民初475号
原告王德科。
委托代理人耿文峰，江苏浩然风律师事务所律师。
委托代理人谭淑颖，江苏浩然风律师事务所律师。
被告徐州农丰生物化工有限公司，住所地徐州市贾汪区耿集工业园区。
法定代表人李艾彬，该公司经理。
委托代理人胡志勇，该公司法律顾问。
原告王德科为与被告徐州农丰生物化工有限公司（以下简称农丰公司）股东资格确认纠纷一案，于2016年1月25日诉至本院，本院于2016年1月25日受理后，依法适用简易程序，于2016年2月16日公开开庭进行了审理。原告王德科及其委托代理人耿文峰、谭淑颖，被告农丰公司法定代表人李艾彬及其委托代理人胡志勇到庭参加诉讼。后依法组成合议庭，于2016年4月22日、6月8日公开开庭进行了审理。原告王德科及其委托代理人耿文峰，被告农丰公司法定代表人李艾彬及其委托代理人胡志勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王德科诉称，1997年，徐州市贾汪区耿集日用化工厂（习惯称耿集引河农药厂，以下简称耿集化工厂）改制时，原告入股1万元，李贤良、李贤玉、李艾彬、李洪举、李贤才各入股2万元，股东共计出资11万元，后耿集化工厂并入农丰公司，但农丰公司不承认王德科为农丰公司股东，在农丰公司增资增股时，也不给王德科按入股的比例增资增股，也不给王德科分红，经王德科与农丰公司多次协商没有结果，故诉至法院，请求依法判令：1、确认原告王德科为被告农丰公司的股东，确认王德科依法享有农丰公司10%的股份；2.被告农丰公司给付2003年12月至2004年3月的分红款10万元。庭审中，王德科变更要求确认王德科依法享有农丰公司10%股份的诉讼请求为：要求确认王德科享有农丰公司十一分之一的股份。
被告农丰公司辩称，1997年，耿集化工厂向王德科借款1万元。2000年年底，耿集化工厂进行改制，王德科称在1997年入股1万元不能成立。2001年4月19日耿集化工厂经改制成立农丰公司，农丰公司承接了原耿集化工厂的债权债务，包括王德科的1万元借款。农丰公司成立时，初始股东为11人，王德科并不是股东，2009年农丰公司进行了变更登记，股东由原来的11人变更为5人，分别为李贤才、李贤良、李贤玉、李艾彬、李洪举，没有王德科，2015年7月10日，农丰公司又进行了变更登记，由李贤良将股份转让给李恩宝，仍然是5个股东，没有王德科。2011年1月1日全体股东同意赠送王德科1万元亲情股，但王德科不是法律意义上农丰公司的股东，王德科在2003年12月到2004年3月不享受分红。综上，请求驳回王德科的诉讼请求。
原告王�科为证明其主张，向本院提供的证据有：
1、2011年1月1日农丰公司给王德科出具的1万元入股金收据一张，该收据载明的1万元股金是1997年7月4日王德科向耿集化工厂的出资，该收据的原始票据在2003年3月之前一直在王德科的手中，2003年3月被农丰公司会计李英收走，2005年农丰公司给王德科打了个白条，写的是药厂股金1万元，2011年王德科的朋友李爱新拿白条到农丰公司换的这个收据；
2、农丰公司工商登记查询表、农丰公司章程、农丰公司章程修正案、公证书各一份，证明2001年耿集化工厂改制时，遗漏了王德科的股东身份；
3、王德科在农丰公司的职工医疗保险证和职工基本医疗保险病历，该证据是由农丰公司于2008年7月31日给王德科办理的，当时只有农丰公司的股东办理了医疗保险，农丰公司的职工没有办理医疗保险；
4、2013年9月18日，农丰公司当时的法定代表人李贤良与王德科签订的协议一份，其中第二条约定：农丰公司于2013年12月31日支付王德科24万元，证明王德科在农丰公司有股份。
被告农丰公司为证明其主张，向本院提供的证据有：
1、2010年10月19日，农丰公司股东会决议一份，会议主要是针对王德科申请入股事宜进行讨论和表决，表决的结果是3人同意2人反对，最后同意王德科在2011年1月1日出资人民币1万元作为例外干股，股金永久固定为1万元，公司开具收据一张，该决议有一个特别的说明，该股份属于另类股，又叫作非正常股，公司不予确认正式股份，而且规定该非正常股不能成为正式股东，不具备对外公开性，没有表决权，不参加生产经营活动，不在公司中享有工资待遇，不在工商登记中备案，股份不能增减，而且该股不能转让和继承，发现其他情况下，可以退还1万元股金不作任何解释；
2、2013年6月17日证明一份，证明经过全部股东同意，将农丰公司的股份分为199股，王德科持1股；
3、贾汪区人民调解委员会调解卷宗一份，是王德科申请对王德科与农丰公司之间的矛盾进行调解的，调解的主要内容是2013年6月17日的证明和2013年9月18日的协议书，经过贾汪区人民调解委员会调解，双方出具了调解书一份，调解书的内容是继续履行2013年9月18日双方签订的协议，（双方仅仅对调解书的第二条的增加部分有异议，其余都没有异），证明双方自愿按照2013年9月18日的协议履行。
被告农丰公司对原告王德科提供�1万元入股金收据的真实性没有异议，但认为该收据记载的股份是另类股，是照顾关系入的股；对农丰公司工商登记查询表、农丰公司章程、农丰公司章程修正案、公证书的真实性没有异议，但该组证据证明王德科从农丰公司成立时就不是股东；对王德科在农丰公司的职工医疗保险证和职工基本医疗保险病历的真实性没有异议，但认为该证据与本案无关；对2013年9月18日农丰公司与王德科签订协议的真实性没有异议，但认为给王德科24万元并不能证明王德科在农丰公司有股份。
原告王德科对被告农丰公司提供的2010年10月19日农丰公司股东会决议的真实性没有异议，但认为这是农丰公司的单方行为，不予认可；对农丰公司提供的2013年6月17日证明的真实性没有异议，但认为该证据不是王德科的真实意思表示，显失公平；对贾汪区人民调解委�会调解卷宗的真实性没有异议。
经审理查明，1994年，耿集化工厂成立，经济性质为集体所有制，主管部门为徐州市贾汪区塔山镇引河村，1997年7月4日，王德科向耿集化工厂交纳1万元。
2000年10月23日，投资人为李贤良的耿集化工厂成立，2000年10月24日，集体所有制的耿集化工厂被注销。
2001年4月19日，在耿集化工厂的基础上成立了农丰公司，注册资本为500万元，设立时工商登记上载明的股东为李贤良、李贤玉、李艾彬、李贤才、李洪举、李贤文、李奎、李贤亮、李艾群、王成远、朱保荣。2009年7月16日，农丰公司变更工商登记，工商登记上载明的注册资金增加到1000万元，工商登记上载明的股东从李贤良、李贤玉、李艾彬、李贤才、李洪举、李贤文、李奎、李贤亮、李艾群、�成远、朱保荣变更为为李贤良、李贤玉、李艾彬、李贤才、李洪举。2015年7月10日，农丰公司工商登记上载明股东从李贤良、李贤玉、李艾彬、李贤才、李洪举变更为为李恩宝、李贤玉、李艾彬、李贤才、李洪举。
2010年10月19日，农丰公司股东李贤良、李贤玉、李艾彬、李贤才、李洪举召开股东会并作出股东会决议，同意王德科出资1万元，择日向农丰公司投入资金，作为例外加入干股，股金永久固定为1万元，到公司开具1万元入股收据一张，入股日期应延迟到下个年度进行。王德科入干股股份性质：该股份属于另类股，又叫非正常股（亲友股），农丰公司不予认定正式股份，非正常股的股东不能成为正式股东，不具有对公司财产的实际所有权、表决权、控制权等他项权利，不参加生产经营管理活动，不在公司享受工资待遇，不承担企业经营风险，干股投资入股人无需与公司签订入股协议书，不必改变股东在工商局工商备案登记记录，不增加在工商局所注册的原股东姓名，股权不能随其他原始股权人投资股份的增减而增减，干股股份不得转让和继承。股东会随时有权行使保留、撤销、解除干股股份。2011年11月1日，农丰公司给王德科出具了1万元的股金收据。2013年6月17日，农丰公司股东李贤良、李贤玉、李艾彬、李贤才、李洪举召开股东会并作出股东会决议，农丰公司的投资人为李贤良、李贤玉、李艾彬、李贤才、李洪举、王德科，农丰公司的股份计199股，王德科为1股，王德科投资一股，平时不参与管理，年终分配时和其他投资人共同参与。2013年9月18日，农丰公司与王德科签订协议，内容为：农丰公司与王德科因股份上发生纠纷，经中间人协调，达成如下协议，1、农丰公司股份199股，其中农丰公�承认王德科一股（6月17日股东会议决议为准），2、农丰公司在2013年12月31日支付人民币24万元（包括12年、13年分成。注：括号内为手写），双方此前因此产生的纠纷一次性解决，双方不得以此再起任何争议。农丰公司按199股总股分配股息，王德科按一股分配。双方不以此为名再挑起任何争议，如有一方违反本协议，应付另一方违约金30万元。协议达成后，农丰公司支付王德科24万元。2014年7月3日，徐州市贾汪区人民调解委员会受理王德科申请调解一案，王德科要求增加股份分红。经调解，1、双方同意继续履行2013年9月18日的协议，对新增部分的单方意见可协商解决，第二条后边新增添的手写的是补充说明，对其他条款没有约束力。
王德科陈述，1997年7月4日，王德科交给李贤良1万元，当时耿集化工厂会计李英开了一张票据，内容是农药�入股1万元，并由李贤良转送给了王德科。2003年3月，李贤玉、李洪举及农丰公司会计李英、冯现平在场，李艾彬把1997年开的票要走了，李艾彬说这几年没分多少钱，把利息给结结，结果给王德科结了8000多元利息，当时王德科拿走了3000元，还有5000多元由李英给打了欠条，内容是药厂欠王德科利息5100多元，该5100多元到2011年左右才由王德科领走。2005年王德科退休后到农丰公司当管理员，2010年王德科去找农丰公司，让李艾彬把2003年3月份到9月份、2004年的分红款给王德科。后经王德科的儿子调解，农丰公司给了王德科24万元，调解内容王德科虽然不知道，但王德科认可。2011年11月1日，农丰公司给王德科出具了1万元的股金收据，但王德科并没有实际交款。农丰公司认可就2011年11月1日农丰公司给王德科出具的1万元的股金收据，王德科没有实际交款。农丰公司陈述，农丰�司成立后，没有股东向王德科转让过股份。
庭审中，王德科要求以1997年7月4日其向耿集化工厂交纳的1万元来确认其在农丰公司的股东资格。
本院认为：股东资格的取得包括原始取得和继受取得，原始取得包括设立取得和增资取得，继受取得包括转让取得、继承取得。
本案中，农丰公司成立及增资时，农丰公司的股东均为全额投入注册资本。原告王德科以其在1997年7月4日向耿集化工厂交纳1万元为由要求确认其为农丰公司的股东，因此，本案应审查在农丰公司设立过程中，王德科有没有成为农丰公司股东。首先，2001年4月19日农丰公司设立时，其注册资本为500万元，设立时工商登记上载明的股东为李贤良、李贤玉、李艾彬、李贤才、李洪举、李贤文、李奎、李贤亮、李艾群�王成远、朱保荣，股东名单中没有王德科。后农丰公司经过增资及股东名额的变更，农丰公司的工商登记上载明的股东始终没有王德科。因此，从工商登记的形式要件上不能证明王德科为农丰公司的股东。其次，王德科向耿集化工厂交纳的1万元没有进入农丰公司的注册资本。农丰公司的注册资金均为一次性全额出资，在公司股东均为全额投入注册资本的情况下，股东资格取得的最实质要件是股东是否出资且股东的出资是否进入公司的注册资本。王德科交纳1万元的时间为1997年7月4日，当时农丰公司并没有成立。农丰公司于2001年4月19日成立时，没有证据证明王德科交给耿集化工厂的1万元进入了农丰公司的注册资本。因此，从农丰公司成立的实质要件上也不能证明王德科为农丰公司的股东。
关于2010年10月19日，农丰公司同意王德科出资1�元，作为例外加入干股的股东会决议，2011年11月1日，农丰公司给王德科出具了1万元的股金收据、2013年6月17日，农丰公司同意王德科持农丰公司1股的股东会决议以及2013年9月18日，农丰公司与王德科签订协议的问题。庭审中，王德科陈述其并没有实际向农丰公司交纳1万元，虽然农丰公司同意王德科入1万元干股，并给王德科开具了1万元股金收据，同意王德科占199股中的一股，但该协议没有约定农丰公司任何股东向王德科转让股份，或农丰公司通过增资的方式吸收王德科为公司股东，农丰公司的工商登记中也没有任何变更王德科为农丰公司股东的信息。因此，虽然农丰公司同意给王德科干股并向王德科开具股金收据，但此不是法律意义上的股东变更形式，也不能认定王德科据此取得了农丰公司的股东资格。
综上所述，王德科要求以1997年7月4日其向耿集化工厂交纳的1万元来确认其在农丰公司的股东资格不能成立，王德科不是农丰公司的股东，其要求确认享有农丰公司十一分之一的股份，要求农丰公司给付2003年12月至2004年3月的分红款10万元亦不能成立，本院均不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十六条、第二十八条、第三十二条、第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告王德科的诉讼请求。
案件受理费2300元，由原告王德科负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。
审 判 长 夏厚春
人民陪审员 周梦超
人民陪审员 刘爱玲
二〇一六年七月二十一日
书 记 员 解梦梦