辽宁省沈阳市和平区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽0102民初6823号
原告：联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司，住所地沈阳市浑南新区远航西路3号IT国际附楼613室，组织机构代码：79316619-X。
负责人：刘小菲，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：马丽新，系辽宁圣华律师事务所律师。
被告：沈阳鑫源宇浩经贸有限公司，住所地沈阳市和平区八经街53号，统一社会信用代码：9121010255530602X8。
法定代表人：杨春风，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：侯灵君，系辽宁振新律师事务所律师。
被告：袁杰，女，1980年11月12日出生，汉族，住沈阳市东陵区。
被告：王昊飞，男，1978年6月16日出生，汉族，住沈阳市东陵区。
委托诉讼代理人：袁杰（系王昊飞之妻），女，1980年11月12日出生，汉族，住沈阳市东陵区。
被告：周淼鑫，女，1976年5月18日出生，汉族，住辽宁省营口市站前区。
原告联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司（以下简称联强国贸沈阳分公司）诉被告沈阳鑫源宇浩经贸有限公司（以下简称鑫源宇浩经贸公司）、袁杰、王昊飞、周淼鑫买卖合同纠纷一案，原告于2016年6月14日向本院起诉。本院受理后，依法由代理审判员石锐锐适用简易程序独任审判，于2016年8月4日开庭进行了审理。原告联强国贸沈阳分公司委托诉讼代理人马丽新，被告鑫源宇浩经贸公司的委托诉讼代理人侯灵君，被告袁杰同时作为被告王昊飞的委托诉讼代理人均到庭参加了诉讼，被告周淼鑫经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告联强国贸沈阳分公司诉称，2012年1月9日，被告鑫源宇浩经贸公司与原告签订《销售框架协议》，约定被告鑫源宇浩经贸公司可在最高额度850,000元内向原告订购所需货物，被告鑫源宇浩经贸公司于收货后21天内向原告支付货款。签约后，被告袁杰、王昊飞、周淼鑫分别向原告出具《无条件的不可撤销的担保函》，承诺如被告鑫源宇浩经贸公司不支付合同款项时，被告袁杰、王昊飞、周淼鑫承担连带保证责任。2015年7月，被告鑫源宇浩经贸公司向原告订购总价105,700元的产品，货款到期日为2015年8月4日，被告鑫源宇浩经贸公司未付款。被告鑫源宇浩经贸公司拖欠货款的行为已构成违约。被告鑫源宇浩经贸公司应支付拖欠原告的货款，同时按约支付从应付之日起至实际清偿之日止的违约金（或逾期付款损失）以及原告为此支付的律师费，其他被告应对上述债务承担连带责任。原告为维护自身的合法权益，起诉至法院，请求依法判决。诉讼请求：1、请求依法判令被告鑫源宇浩经贸公司支付拖欠原告的货款105,700元；2、判令被告鑫源宇浩经贸公司支付逾期付款违约金26,129元（从2015年8月5日应付之日起至2016年6月12日起诉之日）；3、判令被告鑫源宇浩经贸公司支付从起诉日至实际清偿货款之日止的逾期付款违约金；4、判令被告袁杰、王昊飞、周淼鑫对上述债务共同承担连带责任；5、律师费5,000元和诉讼费由被告承担。
被告鑫源宇浩经贸公司辩称：1、被告袁杰、王昊飞、周淼鑫应承担拖欠的货款，答辩人不应承担货款。理由如下：张爽与被告袁杰、王昊飞在2016年3月14日签订股权转让协议书，二人将鑫源宇浩经贸公司100%的股权转让给张爽，其中协议第4条第6款中约定，被告袁杰、王昊飞对在签订股权转让协议之前的债务承担偿还责任，被告袁杰、王昊飞与联强国际贸易有限公司发生的一切债务关系与张爽无关，由被告袁杰、王昊飞承担。同时，被告袁杰、王昊飞、周淼鑫对此货物买卖合同提供无限连带责任担保，因此此债务不应由答辩人承担，应由被告袁杰、王昊飞、周淼鑫三人承担。2、答辩人并没有违约。理由如下：因为答辩人与原告存在应收帐款，原告并未支付答辩人应收帐款故而导致答辩人不能付货款，所以答辩人并未违约。3、被答辩人的违约金没有事实理由和依据。4、被答辩人要求支付律师费不合理，我国法律并没有规定支付律师费方面的法律法规，所以被答辩人请求不合理。
被告袁杰、王昊飞辩称：1、被告与原告发生合同纠纷时与张爽无关，原鑫源宇浩经贸公司公司法人为王昊飞，由于2015年经营不善导致经营周转不灵，造成无法运转，所以2016年将公司转让给张爽，故2016年之前发生的纠纷与鑫源宇浩经贸公司无关，原鑫源宇浩经贸公司与原告公司签订合同有标注，当欠款额度超过850,000元时才以周淼鑫的房产作为担保，现合同纠纷金额没有该额度，故此事与周淼鑫无关。请法院依据此事实予以修改。2、答辩人所欠原告货款105,700元拖欠与事实不符。原鑫源宇浩经贸公司公司与原告公司自2012年1月份合作以来一直信用良好，不存在任何信用问题，由于2015年6月26日收到三星付给原鑫源宇浩经贸公司应付款95,040元，可原告方迟迟不予以兑现，答辩人几次索要无果，加之2015年经营不善，要求与原告公司对货款予以冲抵，原告迟迟不予回复，答辩人于2015年9月1日给原告方相关人员写邮件，请原告方及时处理应付款项及货款冲抵事宜，并辅助三星到款清单明细及合同，却迟迟未得到原告的回复。直至2016年6月接到法院传票才知道我方被起诉了，请求法院依据事实对原告要求答辩人支付货款的一事予以改判。3、原告要求答辩人承担滞纳金26,129元明显不合理，有失事实。因原告违约在先才导致我方无法支付货款。4、原告要求支律师费等项目不符合法律依据。综上，原告的诉讼请求与事实真相不符，更不符合我国法律规定，恳请法院在查明事实的基础上予以依法审理公正裁决。
被告周淼鑫未到庭，但向本院提交答辩意见：答辩人与鑫源宇浩经贸公司及袁杰不存在债务连带责任，原因是虽然本人曾于2012年借给袁杰一处房产做担保，但其当时签订了合同是由明确担保前提条件的，具体内容为：当欠款额度超过850,000时，才以本人的房产作为担保，现涉及纠纷金额并未达到于联强国际贸易（中国）公司沈阳公司担保条件的额度，所以本人并不存在连带责任。还有，在本人给担保之前，袁杰已经有两处房产做为担保鑫源宇浩的销售额度，这是在联强财务部可以查得到的，那么，本案涉及的十几万的欠款，袁杰一套房产完全可以胜任担保的额度，跟我的房产并不产生连带责任。鉴于答辩人所提出的理由，特恳请人民法院否定原告请求事项中将本人作为债务共同承担连带责任的要求。
经审理查明，原告（甲方）与被告鑫源宇浩经贸公司（乙方）于2012年1月9日签订《销售框架协议》，约定甲方同意授予乙方最高限额不超过人民币850,000元，同时最长期限不超过21天的信用额度。乙方可以在甲方所授予的信用额度内向甲方订购所需货物，且乙方必须在签收货物之日起21天内向甲方支付货款。在约定的付款日期，甲方账户仍未收到乙方应付的款项，视为乙方迟延付款。乙方同意自迟延付款之日起每日按迟延付款金额万分之八向甲方支付违约金。同时约定违约方除按照本合同约定承担违约责任外，还须向守约方支付守约方为实现债权而支付的一切费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼费等。同日，被告袁杰、王昊飞向原告出具无条件的不可撤销的担保函，2013年7月22日，被告周淼鑫亦向原告出具内容相同的无条件的不可撤销的担保函，同意为被担保人被告鑫源宇浩经贸公司总授信额度的壹拾倍（含本数）的额度内，为被担保人所负的一切合法的买卖债务提供不可撤销的连带责任担保，担保人承诺不以被担保人提供的物权担保作为其先诉抗辩的理由；如担保人败诉，担保人除承担担保责任外，并愿意承担所有的诉讼费用、律师费以及原告为实现债权而支出的一切费用。2015年7月14日原告向被告鑫源宇浩经贸公司供应货物共计105,700元，被告到期未付款，原告起诉来院。
庭审中被告鑫源宇浩经贸公司提供了2016年3月14日被告袁杰、王昊飞（甲方）与张爽、杨洋（乙方）签订的《股权转让协议书》一份，约定甲方自愿将其所持有的鑫源宇浩经贸公司的股权转让给乙方，并甲方对交割日前目标公司的债务承担偿还责任，甲方与联强国际贸易（中国）有限公司发生的一切债务关系与乙方无关，由甲方承担。
另查，原告委托辽宁圣华律师事务所处理本次诉讼，支付律师费5,000元。
以上事实，有《销售框架协议》、无条件的不可撤销的担保函、客户签收单、委托代理合同、律师费发票、转账凭证及原、被告的当庭陈述等证据在卷佐证，经庭审审查及质证，本院予以确认。
本院认为，根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告周淼鑫经本院合法传唤，无正当理由未到庭应诉，视为其放弃了质证的权利。本院根据其他诉讼参加人提供的证据及陈述对本案的案件事实予以认定。原告与被告鑫源宇浩经贸公司所签订的《销售框架协议》系双方真实意思表示，合法有效，本院予以确认。双方基于该协议产生的买卖合同关系亦合法有效，原告按约定向被告鑫源宇浩经贸公司供应货物，被告鑫源宇浩经贸公司应依约按期支付货款。关于被告鑫源宇浩经贸公司、袁杰、王昊飞主张的鑫源宇浩经贸公司所欠原告款项应由袁杰、王昊飞承担的抗辩意见，因股权转让并不导致鑫源宇浩经贸公司主体的变更，且《股权转让协议》系袁杰、王昊飞与案外人签署，不能约束第三人，故对被告此项抗辩本院不予采信；关于被告鑫源宇浩经贸公司、袁杰、王昊飞主张的其在原告处存在应收账款及货款冲抵的抗辩意见，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。根据被告袁杰提供的折让协议合同、开具红字增值税专用发票信息表等证据，签订协议的双方为三星（中国）投资有限公司及明朗国际贸易（上海）有限公司，无法证明其所主张的在原告处存在应收账款或折扣款的事实，故对其本项抗辩，本院不予采信；关于被告袁杰、王昊飞、周淼鑫主张的周淼鑫应在850,000额度外承担保证责任的抗辩意见，周淼鑫向原告出具的无条件的不可撤销的担保函并未有相关记载，故对此项抗辩，本院不予采信。鑫源宇浩经贸公司未依约支付货款的行为构成违约，应承担相应的违约责任，应按合同约定向原告支付货款、违约金及律师费用。关于原告主张的违约金，合同约定的按日万分之八计算违约金过高，应以被告鑫源宇浩经贸公司所欠货款为本金，自被告逾期付款日即2015年8月15日起，以中国人民银行同期贷款基准利率计算利息计算至实际清偿之日为宜。被告袁杰、王昊飞、周淼鑫作为保证人，亦应按照担保书的约定在其担保范围内承担连带保证责任，在其履行义务后，对被告鑫源宇浩经贸公司享有追偿权。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告沈阳鑫源宇浩经贸有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司货款105,700元；
二、被告沈阳鑫源宇浩经贸有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司利息，以105,700元为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率标准，自2015年8月15日起计算至被告沈阳鑫源宇浩经贸有限公司实际清偿之日止；
三、被告沈阳鑫源宇浩经贸有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告联强国际贸易（中国）有限公司沈阳分公司律师费5,000元；
四、被告袁杰、王昊飞、周淼鑫对被告沈阳鑫源宇浩经贸有限公司上述款项的给付义务承担连带给付责任。
五、被告袁杰、王昊飞、周淼鑫在承担保证责任后，有权向被告沈阳鑫源宇浩经贸有限公司追偿；
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费已减半收取1,518元，保全费1,225元，由被告沈阳鑫源宇浩经贸有限公司、袁杰、王昊飞、周淼鑫负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
代理审判员 石锐锐
二〇一六年九月二十日
书 记 员 单如一
本案判决依据的相关法律
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《中华人民共和国担保法》第三十一条保证人在承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。