湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂民三终字第00178号
上诉人（原审原告、反诉被告）：湖北中资信和投资管理有限公司，住所地湖北省武汉市武昌区公正路216号安顺家园16号楼平安国际金融大厦第21层。
法定代表人：谷大鹏，该公司总经理。
委托代理人：郑伟男，湖北得伟君尚律师事务所律师。
委托代理人：方琴，湖北得伟君尚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：武汉捷讯信息技术有限公司，住所地湖北省武汉市洪山区关山街珞瑜路218号。
法定代表人：胡朝伟，该公司总经理。
委托代理人：张显显，湖北京佑律师事务所律师。
上诉人湖北中资信和投资管理有限公司（以下简称中资信和公司）因与被上诉人武汉捷讯信息技术有限公司（以下简称捷讯信息公司）技术合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中知初字第01809号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年3月16日公开开庭审理了本案。上诉人中资信和公司的委托代理人郑伟男、方琴和被上诉人捷讯信息公司的委托代理人张显显到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中资信和公司于2014年4月2日起诉称，2013年5月，该公司与捷讯信息公司签订《中资信和金融行业网站合同书》，约定由捷讯信息公司制作中资信和金融行业网站及网站功能，并约定了网站交付时间、制作费用、违约责任等。协议签订后，该公司依约支付了部分服务费58680元（人民币，下同）。截止到2014年3月，捷讯信息公司仍没有依约交付网站，逾期四个多月，严重影响了该公司的经营战略计划，该公司遂依约解除合同并要求捷讯信息公司返还已支付服务费，但捷讯信息公司予以拒绝。为此请求法院判令：1、捷讯信息公司立即返回中资信和公司合同款项58680元；2、捷讯信息公司向中资信和公司支付违约金及赔偿金共计4000元；3、诉讼费由捷讯信息公司承担。
捷讯信息公司于2014年7月28日反诉称，2013年5月22日，该公司与中资信和公司签订的《中资信和金融行业网站合同书》明确了双方的权利义务，并约定了网站交付验收事项以及合同款项的结算和支付方式。合同签订后，该公司依约履行了合同义务，按时完成了合同约定的需求确认阶段，并于2013年10月10日按合同约定及双方确认的《金融行业网站平台需求说明书》的内容完成了涉案网站的制作，向中资信和公司交付了涉案网站。但是中资信和公司却要求该公司免费增加了需求说明书之外的功能，并以各种理由拖延网站的验收工作。2014年1月15日，该公司通过传真和邮件形式向中资信和公司发送了验收通知函，中资信和公司收函后与该公司就验收事项进行了沟通，并提出了网站验收标准，该公司根据对方的要求进行整改后，中资信和公司仍然拖延验收工作。捷讯信息公司认为该公司已根据合同的约定及中资信和公司的要求全面履行了合同义务，中资信和公司无正当理由不接受交付，应视为已交付网站。故请求法院判令：1、中资信和公司向捷讯信息公司支付剩余合同款项39120元；2、中资信和公司向捷讯信息公司支付延期付款违约金约1075元（暂计至2014年7月29日）；3、由中资信和公司负担反诉案件受理费。
一审法院经审理查明，2013年5月22日，中资信和公司和捷讯信息公司就“中资信和金融行业网站”项目的开发、交付签订《合同书》。合同约定，捷讯信息公司按照合同规定的项目执行计划开发出符合中资信和公司业务与技术要求的具有容错能力的产品；合同总价款经优惠后确定为97800元，由中资信和公司根据项目进度分期支付，一期款9780元于合同签署当日支付，付款后进行项目需求调研，双方确认《需求说明书》，《需求说明书》确认后作为附件一的补充内容，双方确认《需求说明书》后当日支付二期款48900元，系统验收后三个工作日内支付34230元，余下4890元为质保金，于系统验收后三个月内支付；合同约定项目集成交付的日期为中资信和公司首付款到账后55个工作日。合同还约定了违约责任，如捷讯信息公司没有按照约定的时间交付项目，中资信和公司有权要求对方支付违约金、进行补偿和采取补救措施，违约金计算方式为每延期10天，捷讯信息公司应向中资信和公司支付合同总价的0.1%的违约金，但总数不超过合同总价的2%，如延期超过30天，中资信和公司有权解除合同，除前款约定的违约金外，捷讯信息公司应支付合同总价的2%作为对中资信和公司的补偿；如中资信和公司未能按照合同规定的期限付款，每延期10天，中资信和公司应向对方支付合同总价的0.1%作为违约金，但总额不超过合同总价的10%，如延期超过30天，捷讯信息公司有权解除合同，除前款约定的违约金外，捷讯信息公司可要求对方支付合同总价的2%作为赔偿。
合同签订后，中资信和公司分别于2013年5月28日和7月15日向捷讯信息公司支付一期款9780元和二期款48900元，双方也签订了合同约定的《金融行业网站平台需求说明书》。同年7月26日，捷讯信息公司向中资信和公司发送《网站首页确认书》，请中资信和公司三个工作日内完成验收，并附验收地址http：／／wtest.maigucun.com／zzxh／，中资信和公司于8月21日回传，“确认捷讯信息公司为我公司制作的网站整体设计及程序”。10月10日，捷讯信息公司员工向中资信和公司发送电子邮件，内容包括涉案网站后台地址：http：／／zzxh.maigucun.com／admin／，后台用户名：admin，登陆密码：adminzzxh，要求中资信和公司进行网上测试。之后，双方就涉案网站的测试、修改等问题以电子邮件和QQ聊天的形式多次沟通。
2014年1月14日，捷讯信息公司以传真和QQ邮箱的形式向中资信和公司发送《金融帮网站验收通知函》称，捷讯信息公司项目管理部年终需对项目进行备档整理，中资信和公司的金融帮网站平台已经在2013年10月10日完工，并提交项目已经上传至服务器的地址，之后对中资信和公司提出的页面意见和功能问题进行修改，目前修改已经完成，请中资信和公司尽快进行验收确认。
2014年2月24日，中资信和公司向捷讯信息公司发送网站验收标准文件，并表示“其他的东西尽快完善，下周再验收一次”。3月31日，中资信和公司向捷讯信息公司发出《关于解除“中资信和金融行业网站合同书”的通知书》，通知书称双方2013年5月22日签订合同后，捷讯信息公司应于2013年11月1日前向中资信和公司交付网站，但至今捷讯信息公司未交付双方约定的网站，已构成严重违约，中资信和公司依据合同约定，通知解除合同，请捷讯信息公司尽快协商退款事宜。4月4日，捷讯信息公司向中资信和公司邮寄《回通知书》表示不同意解除合同，认为其于2013年10月10日就提供对方网站测试地址，后因对方多次反复修改（页面、程序）、需求发生变化、增加财经课堂功能等，导致实施时间延长，实施成本增加，捷讯信息公司多次就此上门和书面与对方交涉，但中资信和公司以各种理由拖延。该通知书建议双方协商安排后期项目验收以及尾款支付问题，避免不必要的损失。同日，捷讯信息公司还向中资信和公司发送《再次通知验收书》称，“我公司已于2014年1月14日发函通知贵方进行项目验收，贵方在2014年2月21日来我公司验收后，我方在2014年3月4日对贵方提出的问题已做调整和回复，但截止到目前为止，一直未得到贵方的验收确认。验收工作未取得实质性进展，已造成重大影响。我公司再次通知贵方对网站进行验收确认（测试地址：http：／／zzxh.mgcun.com／），请贵公司尽快验收确认，若2014年4月12日前，贵方无明确修改意见，我方将默认通过验收。执行合同其他相关条款内容”。4月14日，捷讯信息公司向中资信和公司发出《关于支付项目验收款催告函》称：“基于我公司在2014年4月2日书面通知贵方项目《再次验收通知书》中表明在2014年4月12日前，贵方无明确修改意见，我方将默认通过验收。我方在4月12日前并未收到贵方任何修改意见，按照合同付款条件，请贵公司在三个工作日办理验收款项34230元。如贵司仍不能按期支付，我司将按合同约定向贵司追索违约责任，甚至采取相关法律措施，届时贵公司可能要承担诉讼带来的更大损失”。
一审法院认为，中资信和公司与捷讯信息公司签订的合同书是双方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律的禁止性规定，属有效合同，双方应按照约定行使权利，履行义务。该合同系中资信和公司委托捷讯信息公司开发符合约定功能及标准的中资信和金融行业网站，属于技术委托开发合同性质。
关于涉案合同是否解除问题。《中华人民共和国合同法》第九十六条规定，当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》（以下简称《合同法解释（二）》）第二十四条规定，当事人对合同法第九十六条、第九十九条规定的合同解除或者债务抵销虽有异议，但在约定的异议期限届满后才提出异议并向人民法院起诉的，人民法院不予支持；当事人没有约定异议期间，在解除合同或者债务抵销通知到达之日起三个月以后才向人民法院起诉的，人民法院不予支持。本案中，中资信和公司于2014年3月31日向捷讯信息公司发出《关于解除“中资信和金融行业网站合同书”的通知书》，通知捷讯信息公司解除涉案合同，捷讯信息公司接到通知书后于2014年7月28日才提起反诉请求继续履行合同，超过了法律规定的三个月期限，因此本院认定双方当事人签订的《中资信和金融行业网站合同书》在2014年3月31日已经发生解除的效力。
关于捷讯信息公司是否依约向中资信和公司交付涉案网站。一审庭审中，中资信和公司认为涉案网站交付日期应为合同第4条约定的首期款到账后的55个工作日，首付款到账日为2013年5月28日，涉案网站交付日应为5月28日之后55个工作日的8月15日。捷讯信息公司认为涉案网站交付日期应为合同第3条约定的第二期款到账后的55个工作日，二期款到账日为7月15日，涉案网站交付日期应为7月15日之后55个工作日的11月15日。经审查，双方合同中对于网站交付的时间出现前后矛盾的两种约定，审理期间双方也未能就交付时间达成一致。中资信和公司在2014年3月31日向捷讯信息公司发出的通知书中称，捷讯信息公司应于2013年11月1日交付涉案网站，且中资信和公司的起诉书也自认截止到2014年3月，捷讯信息公司逾期四个多月没有交付涉案网站，因此一审认定双方涉案网站的交付日期为2013年11月1日。根据涉案合同第5.2.1条的约定，捷讯信息公司应按照合同及其附件约定的内容进行交付，如果本合同约定中资信和公司可以使用或拥有源代码的，捷讯信息公司应同时交付软件的源代码，所交付的文档与文件应当是电子版并可供人阅读的。5.3.1条约定系统部署、培训完成后，中资信和公司应及时进行系统终验。从上述约定看，捷讯信息公司对涉案网站的交付应包括文档、源程序的交付及其系统部署和培训几个环节，虽然捷讯信息公司于2013年10月10日向中资信和公司发送了有关涉案网站后台地址、用户名和登陆密码的电子邮件，要求中资信和公司进行网上测试，但中资信和公司在测试后提出要求补充和完善的意见，之后双方多次就涉案网站的测试、修改问题进行沟通，捷讯信息公司也曾催促中资信和公司对涉案网站进行验收，涉案网站却始终存储在捷讯信息公司的服务器中，故一审仅能认定捷讯信息公司按照合同约定向中资信和公司提出了交付网站的意思表示，并不能认定实际交付完成。由于双方对交付时间和验收的标准存在争议，中资信和公司仅以捷讯信息公司截止2014年3月仍未交付涉案网站为由，要求捷讯信息公司承担违约金和赔偿金的诉讼请求无事实和法律依据，一审不予支持。
关于合同解除后应如何结算问题。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。第九十八条规定，合同的权利义务终止，不影响合同中结算和清理条款的效力。涉案《中资信和金融行业网站合同书》性质上属于技术委托开发合同，中资信和公司作为委托方单方面在2014年3月31日解除合同，此时捷讯信息公司尚未最终交付网站，故无须再履行交付网站的义务，但捷讯信息公司已经依据合同约定对涉案网站进行了研发和制作，并完成了项目需求调研、编制经中资信和公司确认的《需求说明书》、网站首页的编制以及网站大部分功能的设计。捷讯信息公司有权要求中资信和公司赔偿损失或按合同结算下余的款项。该损失或款项应当以捷讯信息公司实际完成涉案网站的工作量进行计算。涉案合同附件一明确所开发的网站应具备26个功能模块，一审组织双方当事人进行网上勘验时，中资信和公司认为涉案网站有6个功能没有实现，分别为1、博客和论坛的相互连通无法实现；2、没有用户指导入口；3、没有圈子；4、没有银行理财功能；5、没有博客管理和在线同步评论；6、外部接口系统中腾讯微博无法同步登陆功能，未完成的工作量占全部网站的20%。捷讯信息公司认为1-5功能都可以实现，自认第6项功能没有实现，自认涉案网站没有实现的功能不到整个网站工作量的5%。对于应当以什么标准评判功能是否实现，中资信和公司和捷讯信息公司存在争议。中资信和公司主张以合同附件一为标准，捷讯信息公司则认为应该以《需求说明书》为标准。对此，一审认为，双方合同4.1.2及5.1.1条均明确约定，应依据合同附件一所列的检测标准进行功能和运行检测，《需求说明书》仅作为附件一的补充内容。根据查明的事实，捷讯信息公司提交检测的网站有三个功能没有实现，分别是：1、银行理财功能不全。附件一中理财功能应包括业内动态板块、银行业务板块、实用工具板块、精品业务板块等四个板块，而捷讯信息公司开发的网站中仅有黄金股票板块，没有其他功能模块；2、博客管理和在线评论不能实现互通功能，捷讯信息公司当庭认可其没有实现论坛回复同步到博客评论的功能；3、外部接口系统中腾讯微博无法同步登陆功能。一审确认涉案网站未完成的功能占整个网站工作量的10%，中资信和公司给付捷讯信息公司的合同款项也相应扣除10%。因此中资信和公司应向捷讯信息公司支付的合同款项应为扣除合同款项的10%和中资信和公司已支付的58680元后的剩余款项29340元（97800-9780-58680），一审不予支持中资信和公司要求捷讯信息公司退还合同款58680元的诉讼请求，部分支持捷讯信息公司要求中资信和公司支付剩余合同款项39120元的反诉请求。至于捷讯信息公司要求中资信和公司支付延期付款违约金的反诉请求，因无事实和法律依据，一审不予支持。
综上，涉案《中资信和金融行业网站合同书》在2014年3月31日已经解除；捷讯信息公司完成了涉案网站的大部分研发和设计，但涉案网站的部分功能没有实现，中资信和公司应按照捷讯信息公司实际研发的工作量支付部分合同款项；中资信和公司和捷讯信息公司关于对方违约应支付违约金的诉讼请求，没有事实和法律依据，一审不予支持。一审法院根据《中华人民共和国合同法》第九十六条、第九十七条、第九十八条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、中资信和公司于判决生效之日起十五日内向捷讯信息公司支付剩余合同款项29340元；二、驳回中资信和公司的诉讼请求；三、驳回捷讯信息公司的其他诉讼请求。如果中资信和公司未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费1400元，由中资信和公司负担；一审反诉案件受理费402元，由捷讯信息公司负担40元，中资信和公司负担362元。
中资信和公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中知初字第01809号民事判决；2、改判被上诉人返还上诉人合同款项58680元并支付违约金及赔偿金4000元；3、本案诉讼费用全部由被上诉人承担。事实和理由：1、一审法院在判决中已认定“提出了交付网站的意思表示，并不能认定实际交付完成”，且当庭被上诉人已自认有部分重要项目未按合同约定完成，即被上诉人没有实际履行完毕合同约定的交付义务，已构成违约，根据合同约定及合同法的相关规定，上诉人要求被上诉人承担违约责任有法律及事实依据。然而一审法院却以“双方对交付时间和验收标准存在争议”为由，认定上诉人要求被上诉人承担违约金和赔偿金的诉讼请求无事实和法律依据，属认定事实相互矛盾。即使交付时间及验收标准存在争议，也不影响双方真实约定或变更后的交付时间及交付、验收标准的存在。一审法院已认定交付时间为2013年11月1日，截止到2014年3月，已逾期4个多月，而交付及验收标准一审也已认定按照合同附件一的标准。合同解除后，不影响违约条款的效力，在被上诉人逾期交付网站构成违约时，虽合同解除，被上诉人仍应向上诉人承担违约责任。2、一审法院已认定上诉人解除《中资信和金融行业网站合同书》已发生解除效力，另外根据合同约定，如被上诉人延期超过30日交付网站，上诉人有权解除合同。截止到2014年3月，涉案网站已逾期交付4个多月，上诉人解除合同符合双方的约定。3、一审法院查明截止到庭审，被上诉人尚存在三个网站功能未实现，分别是银行理财功能、博客管理和在线评论不能实现互通功能、外部接口系统中腾讯微博无法同步登陆功能。涉案网站作为金融咨询应用类网站，上述未完成的部分是网站中最重要最核心的部分，也是被上诉人网站制作中最复杂的工作，三个功能未实现直接导致双方签订合同的根本目的没有实现。另外网站中被上诉人没有完成的大部分美工均由上诉人制作完成，因此一审法院仅从功能数量而非功能质量、劳务量及上诉人参与网站的工作量等方面，认定未完成的工作量占整个网站的10%，违背了客观、科学的公平原则。4、因被上诉人的违约导致合同订立的目的未实现，目前涉案网站还在被上诉人处，没有实际交付上诉人，被上诉人应赔偿上诉人全部损失，返还上诉人已支付的58680元，一审法院认为合同解除后，仅认定被上诉人的损失，没有考虑上诉人的损失，明显有失公平。
捷讯信息公司答辩称，1、被上诉人已完全履行合同义务，不存在违约问题，被上诉人于2014年10月10日已按照合同要求和需求说明书的要求完成网站制作，上诉人以各种理由拖延网站验收工作，包括网站后台操作、提出新要求等问题。2、上诉人与被上诉人之间的合同并未解除，根据合同法相关规定，只有约定解除条件成就时或法律规定的情形，当事人才可行使解除权，而被上诉人并未有迟延履行和违约情形，也不符合双方约定的解除条件。上诉人2014年3月31日发出解除合同通知之前已违约在先，上诉人一再以各种理由拖延网站验收，上诉人在被上诉人没有违约时是不享有解除权的，其解除合同的行为无效。3、被上诉人已全面履行合同义务，一审中被上诉人虽自认未完成的部分不到5%，也是根据对方的修改意见而来，且这些不是网站的主要功能，大部分是美工设计问题。银行理财功能在合同附件一中列了这一项，但该功能被黄金、白银等功能所涵盖，因此在双方签订的需求说明书中是没有单独列出来的。博客管理功能在一审中确认该功能是可能和论坛单项联系，但没有互通的原因是上诉人一直未提出这个问题，在一审庭审中对方强调此功能。外部接口问题要等网站上线后才会实现。对于双方存在的验收争议，被上诉人认为应当以需求说明书为标准，因为需求说明书是对合同附件一的完善和修订。上诉人无正当理由不接受网站的交付，应当视为被上诉人已交付，上诉人应当承担付款义务，请求法院驳回上诉人的诉讼请求。
在二审举证期限内，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明，一审查明的“2014年2月24日，中资信和公司向捷讯信息公司发送网站验收标准文件，并表示其他的东西尽快完善，下周再验收一次”一节有误，本院依法更正为：2014年2月21日，中资信和公司到捷讯信息公司对网站进行验收。同年2月24日，针对验收中出现的问题，中资信和公司同意捷讯信息公司继续进行修改完善。同日，中资信和公司向捷讯信息公司发送附件名称为《网站验收标准》的电子邮件，并表示“其他的东西尽快完善，下周再验收一次”。《网站验收标准》的内容为两种版式的空白格式化验收确认书，其中一种验收确认书中载明了验收标准、项目等内容，另一种验收确认书仅载明验收内容。2014年2月24日至3月12日期间，为准备网站的验收，双方对网站的若干技术性问题以QQ、电子邮件的形式多次沟通。捷讯信息公司于同年3月12日向中资信和公司回复了附件名称为《问题列表》的电子邮件，其中包含《中资信和验收问题修改》、《广告管理后台操作说明》和《用户管理后台操作说明》三个文件。3月12日之后，中资信和公司没有再向捷讯信息公司提出需要修改的技术性问题，也未确定网站最终验收的时间。另外，一审查明的“4月4日，捷讯信息公司向中资信和公司邮寄《回通知书》表示不同意解除合同”一节中日期有误，应当更正为4月2日。一审查明的其他事实属实，本院依法予以确认。
二审另查明，《中资信和金融行业网站合同书》第5.3条约定，系统部署、培训完成后，中资信和公司应及时进行系统终验。捷讯信息公司应当以书面形式向中资信和公司递交终验通知书，中资信和公司在收到终验通知书后的三个工作日内，确定具体日期，由双方按照本合同的规定完成系统终验。如果属于中资信和公司原因致使系统未能通过验收，该公司应在合理时间内排除故障，再次进行验收。如果属于故障之外的原因，除本合同规定的不可抗力外，该公司不愿或未能在规定的时间完成终验，捷讯信息公司进行单方面终验，中资信和公司应提供终验便利。如中资信和公司在捷讯信息公司提出单方面终验后的七个工作日内不提供终验便利，则视为该系统已经通过终验。
结合当事人的上诉请求、理由及答辩意见，归纳本案二审的争议焦点为：1、捷讯信息公司是否依约向中资信和公司交付涉案网站；2、涉案合同是否解除；3、本案的民事责任如何承担。对此，本院评判如下：
一、捷讯信息公司是否依约向中资信和公司交付涉案网站。
本案中，中资信和公司与捷讯信息公司签订的《中资信和金融行业网站合同书》属有效合同，对当事人双方均有法律约束力。《中资信和金融行业网站合同书》第10.1条对交付违约进行了约定，如捷讯信息公司没有按照约定的时间交付项目，中资信和公司有权要求对方支付违约金、进行补偿和采取补救措施，违约金计算方式为每延期10天，捷讯信息公司应向中资信和公司支付合同总价的0.1%的违约金，但总数不超过合同总价的2%，如延期超过30天，中资信和公司有权解除合同，除前款约定的违约金外，捷讯信息公司应支付合同总价的2%作为对中资信和公司的补偿。中资信和公司在本案中依据上述合同条款主张捷讯信息公司迟延交付涉案网站的行为已构成违约。对此本院认为，双方对合同中约定的交付日期存在争议，一审判决综合双方提供的证据认定涉案网站的交付日期为2013年11月1日，二审审理中双方对此均无异议，本院予以确认。捷讯信息公司于2013年10月10日向中资信和公司发送了包含涉案网站后台地址、用户名和登陆密码的电子邮件，要求中资信和公司进行测试，此后双方对涉案网站技术问题的修改和完善进行了多次沟通，直至2014年2月24日，中资信和公司还向捷讯信息公司发送了《网站验收标准》电子邮件，并表达将再次进行验收的意思。按照合同约定，在系统部署、培训完成后，中资信和公司应及时进行系统终验。由于双方没有对部署和培训的具体方式进行约定，而在2013年10月10日之后，双方通过QQ和电子邮件多次对涉案网站技术性问题的测试、修改与完善进行联络沟通，捷讯信息公司也将《广告管理后台操作说明》、《用户管理后台操作说明》电子文件提供给中资信和公司，故可以认定双方已进行系统的部署和培训。
从以上事实可以看出，涉案网站虽存储在捷讯信息公司的服务器中，但捷讯信息公司将后台用户名与密码发送给了中资信和公司，中资信和公司可以进行登陆和操作。在2013年10月10日之后，中资信和公司与捷讯信息公司对涉案网站仍在进行测试与修改。虽然双方未能确定网站最终验收的时间，但2014年3月12日以后中资信和公司再未向捷讯信息公司提出实质性修改意见，在捷讯信息公司4月2日发出《再次通知验收书》后，中资信和公司未按通知时间4月12日前对涉案网站进行系统终验，捷讯信息公司有权按照合同约定单方面进行终验，并视为涉案网站于4月12日通过终验，故应当认定捷讯信息公司于2013年10月10日已向中资信和公司交付了涉案网站，在2013年11月1日前履行了交付义务，一审判决认定涉案网站实际交付未完成的事实有误，应予以纠正，中资信和公司认为捷讯信息公司未按约定实际交付网站构成违约的上诉理由不成立，本院不予支持。
二、涉案合同是否解除。
一审法院根据《中华人民共和国合同法》第九十六条和《合同法解释（二）》第二十四条的规定认为，中资信和公司于2014年3月31日向捷讯信息公司发出《关于解除“中资信和金融行业网站合同书”的通知书》，通知捷讯信息公司解除涉案合同，捷讯信息公司接到通知书后于2014年7月28日才提起反诉请求继续履行合同，超过了法律规定的三个月期限，因此双方当事人签订的《中资信和金融行业网站合同书》在2014年3月31日已经发生解除的效力。对此本院认为，适用《合同法解释（二）》第二十四条的前提是当事人享有约定解除权或者法定解除权，而并非赋予不享有约定解除权或法定解除权的一方可以单方解除合同的权利，故涉案合同并不因捷讯信息公司在收到解除合同通知后三个月内未起诉而必然导致合同解除。
《中华人民共和国合同法》九十三条第二款规定，当事人可约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。本案中，双方在《中资信和金融行业网站合同书》中已对解除合同的条件进行了明确约定，中资信和公司根据《中华人民共和国合同法》第九十六条的规定通知对方要求解除合同时，必须具备《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款规定的条件，才能发生解除合同的效力。本案中，捷讯信息公司在2013年11月1日前已履行了交付网站的义务，因此中资信和公司无权以捷讯信息公司逾期交付构成违约为由单方面解除合同，其解除合同的行为无效。一审法院认定涉案合同已解除属适用法律不当，应予以纠正。中资信和公司认为其解除合同符合双方合同约定的上诉理由不能成立，本院不予支持。
三、本案的民事责任如何承担。
《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对双方当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中双方签订的《中资信和金融行业网站合同书》并未解除，双方应当继续履行，因涉案网站已经交付并视为通过终验，按照《中资信和金融行业网站合同书》约定，中资信和公司应在系统验收后三个工作日内支付34230元，在系统确认验收后三个月内支付4890元。捷讯信息公司于2014年7月28日提起反诉时，上述剩余合同款项的履行期限均已届满，中资信和公司应当按照合同约定履行给付义务，并承担迟延付款的违约金。但一审法院在对涉案网站勘验后查明该网站中有银行理财功能不全、博客管理和在线评论不实现互通、外部接口系统中腾讯微博无法同步登陆三个功能没有实现，并认定以上三个未完成功能占整个网站工作量的10%，因此在剩余合同款项中也按相同比例予以扣减，一审遂判决中资信和公司支付捷讯信息公司剩余合同款29340元，并驳回捷讯信息公司反诉要求中资信和公司支付延期付款违约金的诉讼请求。捷讯信息公司对此没有提起上诉，视为其对一审判决中资信和公司应支付剩余合同款29340元没有异议，故本院对一审判决结果予以维持。中资信和公司要求捷讯信息公司返还合同款项并支付违约金、赔偿金的上诉请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人中资信和公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实不清，适用法律有误，但捷讯信息公司对实体处理未提起上诉，本院对实体处理结果予以维持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费1400元，由上诉人湖北中资信和投资管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐翠
代理审判员 陈辉
代理审判员 叶宇
二〇一五年五月十八日
书 记 员 张晶