广西壮族自治区玉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）玉中民二终字第59号
上诉人（一审原告、反诉被告）玉林漓源饲料有限公司，住所地玉林市。
法定代表人丁声援，该公司董事长。
委托代理人唐洪武，广西桂金剑律师事务所福绵分所律师。
委托代理人刘仁宽，桂林市佳诚法律事务所法律工作者。
被上诉人（一审被告、反诉原告）北流大发养殖有限公司，住所地北流市。
法定代表人陆凤华，该公司执行董事。
委托代理人郑业浩，广西锦康律师事务所律师。
上诉人玉林漓源饲料有限公司（以下简称漓源公司）因买卖合同纠纷一案，不服北流市人民法院（2013）北民初字第1701号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月21日受理后，依法组成由审判员张业忠担任审判长，审判员张能旺、李斌参加的合议庭，于2014年5月27日公开开庭进行了审理。书记员李豪担任法庭记录。上诉人漓源公司的委托代理人唐洪武、刘仁宽，被上诉人北流大发养殖有限公司（以下简称大发公司）委托代理人郑业浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，漓源公司和大发公司均为依法登记成立的公司法人，2009年1月18日，双方签订了《销售合同》。《销售合同》主要约定：1、漓源公司提供合格的漓源牌产品给大发公司。2、产品价格以漓源公司当天的现行价格为准。3、由大发公司自行请车到漓源公司仓库提货，大发公司委托漓源公司请车等同于大发公司自行请车。4、优惠政策：①、种鸡料给予50元／吨；②、市场料（132、513、511）给予75元／吨，全年销量超过2000吨，超过部分给予每吨12.5元的奖励；（①、②以下简称为销售奖励条款）③、大发公司必须在2009年12月25日前清还所欠漓源公司的所有资金时予以结算。5、付款方式，大发公司必须通过银行将货款存入漓源公司指定的银行账户。6、本合同自双方签字生效。
《销售合同》签订后，漓源公司陆续供应饲料给大发公司销售，双方对每月的饲料销售进行对账。2011年9月21日，经过与漓源公司核对后，大发公司加盖公章签署了《财务对账单》，双方确认截至2011年8月31日止尚欠饲料货款为364677.5元。
另查明，在未付清货款的情况下，漓源公司根据销售奖励条款计算出销售奖励款（“折让金额”），并从大发公司应支付的货款中扣减，2009年10月29日，双方签署《2009年10月漓源公司财务对账通知单》，主要写明：截至2009年10月25日止，大发公司应得的销售奖励款共为611811元；从2009年11月份起冲掉账上欠款。2009年11月大发公司销售漓源公司饲料804080KG、12月销售饲料632960KG，合计为1437040KG（所销售的饲料均为市场料（132、513、511））。2009年12月28日，经过大发公司与漓源公司对账确认，冲减了销售奖励款612947元（2009年10月应得的销售奖励款为611811元，多冲减了1136元）及扣除大发公司所支付的货款后，2009年度累计截至2009年12月25日止，大发公司欠漓源公司货款389053元。
再查明，大发公司与漓源公司对2010年及2011年的饲料销售进行对账确认，其中，2010年10月大发公司销售漓源公司饲料175600KG、11月销售饲料404000KG、12月销售饲料607080KG，合计为1186680KG；2011年1月大发公司销售漓源公司饲料754720KG、2月销售饲料252240KG、3月销售饲料591200KG，4月销售饲料610600KG，5月销售饲料609280KG，6月销售饲料789800KG，7月销售饲料551200KG，8月销售饲料112880KG，合计为4271920KG（上述所销售的饲料均为市场料（132、513、511））。
一审法院认为，本案的《销售合同》为大发公司与漓源公司的真实意思表示，内容没有违反有关法律、行政法规的禁止性规定，双方之间的买卖合同依法成立有效，对大发公司与漓源公司均具有约束力。
首先，《销售合同》仅约定了生效的时间并没有约定合同的终止时间，因此，《销售合同》的条款自始约束于漓源公司供应饲料给大发公司销售的整个过程中，即应约束至双方的最终结算时止。因此，漓源公司提出2009年12月25日后的销售行为不受《销售合同》约束的抗辩意见，理由不成立，该院不予采纳。
其次，《销售合同》约定的“优惠政策”是“大发公司必须在2009年12月25日前清还所欠漓源公司的所有资金时予以结算。”，对此应理解为在大发公司销售漓源公司饲料的过程中，大发公司支付清所欠货款后，漓源公司才按照销售奖励条款计算销售奖励并同意从大发公司应支付的货款中冲减，即大发公司与漓源公司基于同一双务合同中互负债务，大发公司为先履行债务人，漓源公司为后履行债务人。
第三、从漓源公司在大发公司尚未付清货款的前提下，漓源公司按照销售奖励条款计算应返还销售奖励款给大发公司（给予大发公司2009年度享受《销售合同》“优惠政策”），并同时冲减大发公司应付货款的法律事实，可以认定在双方合同履行过程中，已经经过协商一致，将双方履行义务由具有先后顺序而事实上变更为同时履行，此事实上的变更亦应约束于整个饲料销售的过程，因此，自2010年起至销售终止时止，在未支付清本案饲料货款的前提下，大发公司可以享受销售奖励条款并以此进行抗辩。
漓源公司提供饲料给大发公司销售，大发公司理应支付相应的饲料货款而未支付，理应承担相应的违约责任。2011年9月21日签订的《漓源公司财务对账单》为双方当事人对累计饲料销售的最终结算，故依法确认本案尚欠的饲料货款为364677.5元。
2009年11、12月大发公司销售漓源公司市场饲料共为1437040KG（1437.04吨）；2010年度销售市场饲料共为1186680KG（1186.68吨）；2011年度销售市场饲料共为4271920KG（4271.92吨）。根据销售奖励条款计算，2009年11、12月应得销售奖励款为：1437.04×75元／吨=107778元；2010年度应得销售奖励款为：1186.68吨×75元／吨=89001元；2011年度应得销售奖励款为：（4271.92吨×75元／吨）＋（4271.92吨－2000吨）×12.5元／吨=348793元，大发公司应得的销售奖励款合计为：107778元＋89001元＋348793元=545572元。
综上理由，本诉中，大发公司虽然欠漓源公司货款，但已经被销售奖励款予以冲减，因此，漓源公司主张的要求大发公司支付货款的本诉诉讼请求，理由不成立，该院不予支持。反诉中，大发公司提出的应直接将销售奖励款从应付货款中抵减的反诉诉讼请求，理由成立，该院予以支持，现大发公司尚应得的销售奖励款为545572元－1136元－364677.5元=179758.5元；对反诉诉讼请求过高部分，该院不予支持。
关于本案的诉讼时效问题。漓源公司提出销售当月的每次对账，均为独立的债权债务关系，已经超过诉讼时效期间的抗辩意见，该院认为，本案中，大发公司销售漓源公司的饲料是一个持续的过程，2011年9月21日签订的《漓源公司财务对账单》为对《销售合同》签订之日起至2011年8月31日止，销售当月的每次对账后累加而形成，为最终结算，且此仅为确认了所欠的货款数额，没有约定付款期间，故不存在超过法定诉讼时效期间的情形，漓源公司的此抗辩意见，理由不成立，该院不予采纳。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条的规定，判决：一、驳回漓源公司的本诉诉讼请求；二、漓源公司支付大发公司销售奖励款179758.5元；三、驳回大发公司的其他诉讼请求。本诉案件受理费6770元，减半收取3385元（漓源公司已预交），反诉案件受理费4348元，减半收取2174元（大发公司已预交），合计5559元，由大发公司负担250元，漓源公司负担5309元。
上诉人漓源公司不服一审判决，上诉称：1、上诉人漓源公司与被上诉人大发公司2009年1月18日签订的《销售合同》约定了优惠政策的具体计算办法，并且确定计算的时间必须是在2009年12月25日前，对于2009年12月25日之后有无优惠政策，双方没有约定，从2009年12月前后双方对货款结算方式、支付货款方法以及对帐单制表的区别等，都充分表明2009年12月前后交易的不同。《销售合同》仅是约束双方2009年12月25日前的买卖合同关系，一审判决认定《销售合同》自始约束至双方最终结算时止是认定事实错误。2、即使《销售合同》是约束双方的整个买卖过程，被上诉人每月应得的优惠款亦均是相对独立的，被上诉人反诉请求的优惠款也仅有28000元的主张未超过诉讼时效期间。请求撤销一审判决，改判被上诉人支付上诉人饲料货款364677.5元。
被上诉人大发公司辩称：1、双方签订的《销售合同》约定生效的时间，但是没有约定终止的时间，双方的销售关系从2009年1月份开始至2011年9月份结束，双方的销售行为都是按《销售合同》履行，《销售合同》约束双方的整个销售买卖过程。2、双方之间的销售行为直到2011年9月才结束，双方之间的对帐单欠款数都是一直累计的，相互之间的交易也是一个延续的过程，并且上诉人所欠的销售奖励款也没有结算，因此，被上诉人请求上诉人支付销售奖励款的主张没有超过诉讼时效。请求驳回上诉，维持原判。
二审诉讼中，双方当事人均没有提供新的证据。
经审理查明，一审判决认定的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，2009年10月26日至2009年12月25日，大发公司共销售漓源公司的市场鸡料147504KG，应得销售奖励款129066元。减除2009年12月份多折1136元，上诉人漓源公司应支付127930元销售奖励款给被上诉人大发公司。
本院认为，上诉人漓源公司与被上诉人大发公司2009年1月18日签订的《销售合同》是双方当事人真实、自愿的意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，应确认为合法有效，双方应按照合同约定行使权利、履行义务。《销售合同》约定大发公司可以享受优惠政策的条件是“大发公司必须在2009年12月25日前清还所欠漓源公司的所有资金时予以结算。”据此约定，结算的销售奖励款应指2009年12月25日前所发生的，对于2009年12月25日之后有无优惠政策，双方并无任何约定。截止2009年10月25日止，大发公司应得的销售奖励款611811元，漓源公司于2009年11月、12月在销售货款中予以冲减，并多冲减了1136元。2009年10月26日至2009年12月25日，大发公司应得的销售奖励款129066元是在《销售合同》约定的期限范围内，漓源公司理应按合同约定支付给大发公司，减除2009年12月份多折1136元，上诉人漓源公司尚应支付127930元销售奖励款给被上诉人大发公司。根据双方核对确认的大发公司尚欠漓源公司364677.5元货款，大发公司亦应支付给漓源公司。因2009年12月25日后并无销售奖励款，双方争议此期间的销售奖励款是否超过诉讼时效已无实际意义。
综上所述，一审判决认定事实不清，判决有误，本院依法应予纠正。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、变更北流市人民法院（2013）北民初字第1701号民事判决第二项为：上诉人玉林漓源饲料有限公司支付北流大发养殖有限公司销售奖励款127930元；
二、撤销北流市人民法院（2013）北民初字第1701号民事判决第一、三项；
三、被上诉人北流大发养殖有限公司支付上诉人玉林漓源饲料有限公司货款364677.5元。
本案一审本诉受理费6770元，减半收取3385元（漓源公司已预交），反诉受理费4348元，减半收取2174元（大发公司已预交）。二审受理费16250元（漓源公司已预交），合计21809元，由大发公司负担13958元，漓源公司负担7851元。
上述义务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可于本判决规定的履行期限最后一日起二年内向一审法院申请执行。
本判决为终审判决。
审判长 张业忠
审判员 张能旺
审判员 李 斌
二〇一四年六月十六日
书记员 李 豪