北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2018）京03民终1620号上诉人（原审被告）：北京米尔创想网络科技有限公司，住所地北京市通州区榆景东路5号院60号楼4层401。法定代表人：段文，总经理。委托诉讼代理人：陈辉，北京市东易律师事务所律师。委托诉讼代理人：王喆，北京市东易律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：李瑞，女，1983年11月3日出生。委托诉讼代理人：彩登枝，北京彩和律师事务所律师。上诉人北京米尔创想网络科技有限公司（以下简称米尔公司）因与被上诉人李瑞股东知情权纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2017）京0112民初31558号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。米尔公司上诉称，请求：1.判令撤销（2017）京0112民初31558号民事判决书第一项，第二项判决；2.改判驳回李瑞的全部诉讼请求；3.判令李瑞承担本案一、二审诉讼费用。事实和理由：一、一审法院不当加重米尔公司的举证责任，错误认定米尔公司未提供证据证明李瑞具有不正当目的，进而做出错误判决，应当被撤销。二、一审法院适用法律错误，错误判令米尔公司将会计凭证供李瑞查阅，于法无据。三、一审法院除上述事实认定和法律适用的错误外，还存在根据已经查明的事实作出错误判决的情形。李瑞辩称，不同意米尔公司的上诉请求，事实和理由与一审意见相同，不正当目的没有依据，同意一审判决。李瑞向一审法院起诉请求：1.请求判令米尔公司提供米尔公司自2011年12月30日至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供李瑞查阅和复制；2.请求判令米尔公司提供米尔公司2011年12月30日至判决生效之日的公司会计账簿、会计凭证（含记账凭证和原始凭证）供李�查阅、复制；3.米尔公司负担本案诉讼费用。一审法院认定事实：李瑞系米尔公司法定代表人段文之妻，2016年1月李瑞在北京市朝阳区人民法院对段文提起离婚诉讼，现案件仍在审理过程中。米尔公司成立于2011年12月30日，原注册资本100万元，现注册资本1000万元。公司经营范围为技术推广服务（不含农业技术推广服务）；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；软件设计；销售工艺品、电子产品；从事互联网文化活动；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务经营许可证有效期至2021年12月21日）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；从事互联网文化活动、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从�本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。米尔公司成立时股东为李瑞、段文，其中李瑞持股1%，段文持股99%。2016年3月，米尔公司的股东变更为李瑞、段文、严新及扈小娟，其中段文出资860万元，李瑞出资10万元，扈小娟出资100万元，严新出资30万元。米尔公司的公司章程中对于股东如何行使知情权未进行约定。2016年3月11日，李瑞向米尔公司注册地北京市通州区榆景东路5号院60号楼4层401邮寄《关于行使股东知情权的函》并进行了公证，《关于行使股东知情权的函》写明：“北京米尔创想网络科技有限公司：本人作为北京米尔创想网络科技有限公司（以下简称公司）股东，对公司经营现状所知甚少，现依据《中华人民共和国公司法》第三十四条有关规定，依法行使股东对公司的知情权。为了解公司实际情况，请公司在收到本函后将公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及公司会计账簿（包括记账凭证和原始凭证）提供给本人查阅和复制。”后王兴野签收了邮件。另查一，米格公司系自然人独资的有限责任公司，成立于2013年12月6日，营业期限至2033年12月5日，注册地为北京市通州区榆景东路5号院60号楼1层101-01，李瑞系该公司的股东及法定代表人。米格公司的经营范围为销售服装、日用品、文具用品、电子产品、工艺品、五金交电、机械设备、建材；技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；软件设计；货物进出品、技术进出口、代理进出口（领取本执照后，应到市商务委或区县商务委备案。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。另查二，睿捷公司系自然人独资的有限责任公司，成立于2016年4月12日，营业期限至2036年4月11�，马坯坯为睿捷公司的股东及法定代表人，李玲为睿捷公司的监事。马坯坯系李瑞的弟媳，李玲系李瑞的姐姐。睿捷公司的经营范围为技术推广服务；设计、制作、代理、发布广告；代理进出口、货物进出品、技术进出口；销售服装、文具用品、鞋帽、体育用品、日用品、工艺品、电子产品（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。本案在审理过程中，李瑞称其与段文于2009年12月结婚，后因段文有外遇及家暴行为双方自2010年开始闹离婚。米尔公司经营一个叫米尔网的军事网站，主要是从事互联网的信息推广和广告发布。段文在李瑞不知情的情况下，将米尔公司的部分股权转让且对股权进行了质押，李瑞已就此另行提起诉讼�李瑞名下有米格公司在内的3个公司，这些公司都是段文在婚姻关系存续期间用李瑞的身份证办理的，米格公司的财务报表还有相关的手续均由段文控制，李瑞已经到工商部门申请挂失米格公司相关手续。李瑞为证明其所述事实，向该院提供了向工商部门申请挂失米格公司相关材料的申请材料及报纸公告，报纸公告声明米格公司将营业执照正、副本丢失，作废公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章、法人人名章各一枚。米尔公司对李瑞提供的挂失米格公司相关手续的证据有异议，认为公告上只说是材料遗失，而不是被他人控制。李瑞现正与段文进行离婚诉讼，在离婚诉讼中李瑞和段文正在协商对包括公司股权在内的共同财产进行分割，李瑞的股东身份可能发生变化，如李瑞在财产分割后不具备股东身份，由李瑞行使股东知情权明显不妥，故在李瑞与段文财产�割方案明确之前，本案审理结果可能损害米尔公司的合法权益及有可能影响李瑞与段文的财产分割结果，故申请本案中止审理。另米尔公司认为米尔公司与米格公司、睿捷公司的经营范围重合，均涉及电商销售业务，客户对象及产品资源存在竞争关系，但未向该院提供其他证据证明米格公司、睿捷公司与米尔公司之间存在实质性竞争关系。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可�请求人民法院要求公司提供查阅。李瑞作为米尔公司的股东，依法享有股东知情权。李瑞向米尔公司的注册地邮寄了查阅申请书，米尔公司收到申请未予答复，李瑞有权提起诉讼。本案争议的焦点为李瑞要求行使股东知情权是否具有不正当目的。该院认为《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的……（四）股东有不正当目的的其他情形。”根据上述规定，米�公司应就李瑞行使股东知情权存在不正当目的向该院提供证据，但米尔公司未向该院提供证据证明李瑞自营或为他人经营的公司主营业务与米尔公司有实质性竞争关系或李瑞为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益，故对米尔公司的抗辩主张，该院不予支持。另对米尔公司要求本案中止审理的请求，因于法无据，该院不予支持。综上所述，李瑞要求行使股东知情权符合相关法律规定，该院予以支持，但依据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，李瑞无权复制公司会计账簿及凭证，对李瑞此部分请求，该院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，�决：一、米尔公司于判决生效之日起10日内在其住所地将2011年12月30日起至判决生效之日止的米尔公司的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供李瑞查阅、复制；二、米尔公司于判决生效之日起10日内在其住所地将2011年12月30日起至判决生效之日止的米尔公司的会计账簿、会计凭证（包括记账凭证和原始凭证）供李瑞查阅；三、驳回李瑞的其他诉讼请求。二审中，当事人没有提交新证据。本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账�有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”李瑞为米尔公司的股东，有权查阅、复制相关材料，在其提出申请后，米尔公司未予答复，李瑞有权请求人民法院要求公司提供查阅，一审法院对此认定准确，本院予以维持。米尔公司以李瑞查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益为由拒绝提供查阅，缺乏事实依据，其相关上诉主张缺乏依据，本院不予支持。综上所述，米尔公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。一审判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费70元，由北京米尔创想网络科技有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审 判 长  刘建刚审 判 员  李 淼代理审判员  孙承松二〇一八年三月八日法官 助理  王雯雯书 记 员  李 蕊