北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终6079号
上诉人（原审第三人）：王龙辉，男，1973年11月19日出生。
委托诉讼代理人：延丽，北京天达共和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：袁全超，男，1964年5月24日出生。
委托诉讼代理人：吕世仰，上海市锦天城律师事务所律师。
原审被告：北京优创融联科技有限公司，住所地北京市海淀区知春路108号1号楼1606室。
法定代表人：袁全超。
上诉人王龙辉因与被上诉人袁全超、原审被告北京优创融联科技有限公司（以下简称优创公司）请求变更公司登记纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2015）海民（商）初字第17129号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月20日受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
王龙辉上诉请求：请求二审法院撤销一审判决，改判驳回袁全超的全部诉讼请求或将本案发回重审，一、二审案件受理费由袁全超承担。事实和理由：一、优创公司做出的对袁全超进行离职审计的决议，是对原变更法定代表人决议的变更。2013年2月，优创公司临时股东会、董事会免去了袁全超法定代表人职务，选举王龙辉担任法定代表人，但由于袁全超利用控制优创公司证照的便利拒绝办理变更登记，导致优创公司通过合法决议形成的变更法定代表人的决议没有依法进行工商变更登记。2015年6月，优创公司考虑到袁全超长期非法控制公司导致公司状况失控，对外负债累累，董事会制定了《优创公司关于董事长（法定代表人）离职审计的规定》（以下简称《离职审计规定》），且股东会审议通了对袁全超进行离职审计的决定，并根据审计的结果确定办理法定代表人工商登记变更手续的行为，实质上是对2013年2月通过决议的修改。二、法定代表人变更的效力内外有别，在不涉及外部人员的情况下，公司决议作出的附条件变更法定代表人的决议合法有效。虽然国家行政机关对公司营业执照记载的事项进行管理，在发生变更后，公司应当依法办理工商登记，但营业执照记载事项是否变更以及如何变更属于公司自治范围，如仅涉及内部成员，应以公司决议为准。本案，在不涉及外部人员的情况下，优创公司通过股东会决议的方式对袁全超附条件变更法定代表人的决议是合法处置公司事务的行为。三、袁全超在被免去法定代表人职务后一直控制优创公司，致使公司面临大量民事债务纠纷及行政处罚，其作为优创公司法定代表人应该承担相应责任。
袁全超辩称：不同意王龙辉的上诉请求。根据相关法律规定，公司法定代表人变更30日起应办理工商变更登记，袁全超不存在控制优创公司公章、拒不配合办理公司法定代表人变更登记的情况。公司实际的法定代表人应与工商登记的法定代表人一致。优创公司是受到行政处罚与本案无关。综上，袁全超请求二审法院驳回王龙辉的上诉，维持原判。
优创公司二审诉讼期间未到庭参加诉讼，亦未向本院提交书面意见。
袁全超向一审法院起诉请求：判令优创公司将该公司法定代表人由袁全超变更登记为王龙辉。
一审法院认定事实：2008年3月28日，优创公司依法注册成立（注册号：110108010908480）。根据企业法人营业执照记载，该公司注册资本为1060万元，经营范围包括技术推广、技术开发、技术咨询等等，住所地位于北京市海淀区知春路108号1号楼1606室，公司营业期限自2008年3月28日至2028年3月27日。
2011年5月3日，优创公司形成一份该公司章程。根据章程记载，公司注册资本为1060万元，其中袁全超以货币出资87.165万元，以知识产权出资209.635万元；顾欣以货币出资67.35万元，以知识产权出资144.65万元；王龙辉以货币出资95.4万元，以知识产权出资222.6万元；上海开放科技发展有限公司（以下简称开放公司）以货币出资68.085万元，以知识产权出资165.115万元。同时，章程记载，该公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。2013年2月25日，优创公司形成临时股东会决议。根据决议记载，该次会议形成决议如下：一、增加股东：同意增加新股东张强、陆红梅、张红、姚旭。二、转让出资……股权转让后，股东持股情况如下：王龙辉出资货币77.6万元，知识产权181万元……袁全超货币出资39.8万元，知识产权92.8万元；张强货币出资25.4万元，知识产权59.4万元……姚旭货币出资9.5万元，知识产权22.3万元。三、变更章程：同意修改后的章程。四、公司于该决议做出后向工商局就此申请股东股权转让变更登记。上述决议落款处署名王龙辉、顾欣，并加盖有开放公司印章。同日，袁全超与姚旭、张宏、张强，顾欣与陆红梅、张宏，王龙辉与陆红梅，开放公司与张宏分别签署股权转让协议。同日，优创公司形成新的公司章程，载明公司股东变更为袁全超、顾欣、王龙辉、开放公司、张强、张宏、姚旭及陆红梅八人，同时章程规定：公司设董事会，董事会由五名董事组成。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一名。此外，优创公司另形成董事、董事长、监事选举及董事会议事规则一份，其内容包括：董事会由五名董事组成，设董事长一名。法定代表人由董事长担任。
2013年2月26日，优创公司形成临时股东会决议一份。根据决议记载，该次会议形成决议内容如下：一、免去袁全超执行董事及法定代表人职务，公司成立董事会；二、通过董事、董事长、监事选举及董事会议事规则；三、选举董事会成员为：王龙辉、袁全超、蔡文龙、顾欣、张宏；四、免去袁崇宁监事职务，推选陆红梅为监事。上述决议落款处署名王龙辉、王铮、张宏、陆红梅、姚旭，并加盖有开放公司印章。袁全超及张强署名处为空白。同日，优创公司形成临时董事会决议，其决议内容如下：一、选举王龙辉为董事长；二、根据公司章程，由王龙辉担任公司法定代表人。上述决议落款处署名王龙辉、蔡文龙、王铮及张宏，袁全超签名处为空白。
2014年7月24日，该院就原告优创公司与被告袁全超、被告袁崇宁、被告张强公司证照返还纠纷一案，作出（2014）海民初字第01016号民事判决，判令被告袁全超于该判决生效之日起十日内返还原告优创公司公章、财务专用章、企业法人营业执照正、副本及2010年11月26日起至其实际返还之日止的原告优创公司会计账簿、原始凭证及相应合同文本。被告袁全超不服上述一审判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。此后，北京市第一中级人民法院就上诉人（原审被告）袁全超与被上诉人（原审原告）优创公司及原审被告袁崇宁、原审被告张强公司证照返还纠纷一案，作出（2014）一中民（商）终字第8896号民事判决。根据判决书记载，该院认为，2013年2月26日，优创公司形成临时股东会决议。同日，优创公司形成临时董事会决议。上述临时股东会决议、临时董事会决议，已由（2014）海民初字第8436号民事判决书确认为有效……应当以优创公司有效的股东会决议、董事会决议为准，故王龙辉有权以优创公司法定代表人的身份以优创公司的名义，提起该案诉讼……该院认为，袁全超担任优创公司法定代表人期间，应当按照法律、法规及公司章程的规定，在其职权范围内行使职权，应当代表公司保管有关证照、印鉴、账册……袁全超在该院二审期间亦认可在与案外人姚旭的民间借贷纠纷案件中，其提交了部分优创公司的财务凭证原件作为该案证据，现袁全超又主张公司的大部分财务账簿、原始凭证及相应合同文本都由原财务负责人蔡文龙掌握，却未向该院提交证据予以证明，应当对此承担举证不能的法律后果。最后，该院判决驳回袁全超的上诉，维持原判。
2015年6月30日，优创公司形成一份2015年第一次临时董事会决议，决议内容为：审议通过优创公司离职审计规定。决议落款处有董事王龙辉、顾欣表示同意的签名字样，另有顾欣代董事蔡文龙以及王龙辉代董事张宏表示同意的签名字样，董事袁全超的代理人吕世仰则签名表示反对。同时，根据离职审计规定记载，公司董事长（法定代表人）任职期满或因其他原因离职的，应接受对其任期内经济责任的离职审计。公司董事会负责聘请有合法资质的会计师事务所对董事长（法定代表人）进行离职审计。董事长（法定代表人）应配合会计师事务所进行离职审计，如因董事长（法定代表人）故意设置障碍导致审计无法完成，则公司将不为应离职的董事长（法定代表人）办理工商变更登记等手续，并有权追究因此而给公司造成的一切损失。凡通过审计的董事长（法定代表人），公司为其办理离职交接手续，同时办理法定代表人的工商变更登记手续。同日，优创公司形成一份2015年第一次临时股东会决议，其决议内容如下：1、审议通过对袁全超进行离职审计。2、审议通过审计结果确认袁全超任职期间无侵害公司利益的行为后，再办理法定代表人的工商变更登记手续。3、审议通过审计结果确认袁全超任职期间存在侵害公司利益的行为，则在袁全超依法对公司承担赔偿责任后再办理法定代表人的工商变更登记手续。上述决议落款处有股东王龙辉、顾欣、姚旭表示同意的签名字样并加盖有开放公司的印章，另有姚旭代股东陆红梅表示同意的签名字样，股东袁全超及股东张强的代理人吕世仰则签名表示反对。另查，根据北京优创联动科技有限公司（注册号：110108002098952）的企业信用信息网上查询结果显示，该公司注册资本为2000万元，经营范围包括技术开发、技术推广、技术服务，股东包括张强、袁全超、袁崇宁三方，营业期限自2006年12月19日至2036年12月18日。
诉讼中，王龙辉称，其认为按照优创公司的董事会决议及股东会决议，袁全超在离职前应履行接受离职审计的义务，审计对象应为袁全超任职期间的财务资料。然而，袁全超目前拒绝将其持有的优创公司证照和财务凭证予以返还，由此导致该公司无法了解自身经营状况，也不清楚是否有潜在的债务纠纷发生。在优创公司目前可能涉及债务纠纷的情况下，如果将王龙辉变更为优创公司的法定代表人，则其可能会因为优创公司的对外负债情况而遭受不利的影响。
一审法院认为：根据我国《公司法》规定，公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。结合上述法律规定，公司经营事项发生变更后，公司应当及时向工商行政管理机关办理变更登记。同时，法定代表人应属公司的主要工商登记事项，且公司应为变更登记的法定义务履行主体。本案中，根据人民法院生效判决的认定，经过优创公司内部决议，王龙辉已取代袁全超成为该公司的现任法定代表人。然而，王龙辉目前对将其变更登记为优创公司的法定代表人持有异议，并提出三方面理由：一是袁全超未向优创公司履行证照返还义务；二是袁全超未接受优创公司对其进行离职审计；三是袁全超可能实施有损害优创公司利益的其他行为。对此，该院认为，法定代表人作为重要的公司机关，其对外行为直接对公司产生相应的法律效力，亦对公司外部交易对象之信赖利益保护与交易安全维护至关重要。我国《公司法》之所以明确规定公司法定代表人变更应当办理变更登记，正是基于实现公司内部治理秩序与外部市场交易秩序有效对接，从而降低市场交易成本与风险的立法目的。相反，如果公司实际法定代表人与工商登记显示的法定代表人存在名实不符之现象，无论对公司内部治理抑或外部交易安全均无法产生积极之作用。
除此之外，该院认为，第一，袁全超虽未能履行生效判决所确定之证照返还义务，但优创公司仍有权通过适当途径进一步寻求司法救济。第二，关于优创公司股东会决议对袁全超进行离职审计的问题，其本身成就与否属于公司内部事务，与公司法上述立法目的之间不应因此产生冲突。第三，关于袁全超是否从事有其他损害优创公司利益的行为，在袁全超目前仍担任优创公司董事职务的情况下，该公司有权通过其他相应诉讼途径予以解决，故该问题与法定代表人变更事宜并无直接冲突。
结合以上，该院认为，袁全超于本案中的诉讼请求，应属于法有据，故该院予以支持。优创公司经该院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响该院依据查明的案件事实，依法作出裁判。综上，该院依照《中华人民共和国公司法》第七条第二款、第三款、第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：优创公司负责将该公司法定代表人由袁全超变更登记为王龙辉，于判决生效之日起十五日内履行。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
上述事实，尚有当事人二审诉讼期间的陈述意见在案佐证。
本院认为，根据各方当事人的陈述，本案的争议焦点在于，在优创公司法定代表人发生变更的情况下，该公司2015年6月30日临时董事会决议和临时股东会决议能否构成改公司办理工商变更登记的条件。王龙辉主张，根据上述决议的内容，在未完成对袁全超担任优创公司法定代表人期间审计并确定结果前，袁全超要求优创公司办理法定代表人工商变更登记的条件未成就，故不同意进行变更。对此本院认为，首先，《中华人民共和国公司法》第七条规定：“公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。”根据该规定，公司营业执照记载的内容具有对外公示的效力，其内容发生变化时，公司应当依法办理相应记载事项的变更登记，上述事项并非公司自治的范畴；其次，根据已查明的事实，优创公司于2013年2月26日形成临时股东会决议，决定免去袁全超的法定代表人职务，改由王龙辉担任公司法定代表人，本院（2014）一中民（商）终字第8896号民事判决亦认定，王龙辉有权以优创公司法定代表人的身份以优创公司的名义提起该案诉讼，即生效裁判文书已认定王龙辉为优创公司的法定代表人，根据前述规定，优创公司应就法定代表人变更一事依法办理工商变更登记；再次，优创公司是否对相关人员进行离职审计，以及审计结果如何，系优创公司的内部事务，不足以否定生效裁判文书对优创公司法定代表人的认定，亦非优创公司依法办理工商变更登记的条件，综上，王龙辉该项上诉理由于法无据，本院依法不予采信。关于王龙辉称，优创公司法定代表人变更后，其可能对袁全超担任该公司法定代表人期间造成的损失承担相应责任，故不同意进行工商变更登记的主张。本院认为，优创公司是否办理工商变更登记，与袁全超担任该公司法定代表人期间的履职情况并无直接关联，并不影响优创公司或王龙辉通过相关途径解决相应争议。综上，王龙辉的上诉主张缺乏事实和法律依据，本院依法不予采信。一审法院判令优创公司将该公司法定代表人由袁全超变更登记为王龙辉并无不当。
综上所述，王龙辉的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由王龙辉负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
审 判 员 王 晴
代理审判员 徐 硕
二〇一六年十一月二十四日
书 记 员 马思雨