浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终366号
上诉人（原审被告）:杭州家乐福超市有限公司，住所地：浙江省杭州市延安路135-139号涌金广场。
法定代表人：ERICDELIERS，该公司总经理。
委托诉讼代理人：裘宇清，浙江智仁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:上海名君纺织科技股份有限公司，住所地：上海市杨浦区翔殷路81号2幢243室。
法定代表人：徐军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李新春，该公司员工。
委托诉讼代理人：穆斐，上海金茂凯德律师事务所律师。
上诉人杭州家乐福超市有限公司（以下简称杭州家乐福公司）为与被上诉人上海名君纺织科技股份有限公司（以下简称名君公司）买卖合同纠纷一案，不服杭州市上城区人民法院（以下简称一审法院）作出的（2016）浙0102民初1058号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年1月23日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
名君公司一审起诉称，名君公司与杭州家乐福公司于2009年2月25日起建立商品供货交易关系，由名君公司向杭州家乐福公司供应商品，杭州家乐福公司支付相应的对价。双方之间的供货关系均有家乐福超市的货物验收/签收单、名君公司开具的发票凭证以及杭州家乐福公司的付款凭证予以证明。2009年2月25日至今，名君公司已向杭州家乐福公司供应价值总计766162.18元的商品，杭州家乐福公司已支付款项500910.78元，尚欠货款265251.4元。名君公司请求判令杭州家乐福公司支付拖欠货款共计265251.4元。
杭州家乐福公司一审辩称，双方从2009年起每年签订商品合同，每份合同均独立，杭州家乐福公司均按合同约定扣除促销费和退货款后向名君公司支付，总计支付500910.78元，不存在未付款的情况。名君公司从2009年起一直接受扣款，从未提出异议。所有合同均对货款支付约定为非滚动支付，且付款6个月后不得再提出异议，所以即便名君公司现对货款有异议，其提出的诉讼请求也超过诉讼时效，不应保护，请求驳回名君公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：名君公司原名为上海名君纺织服装有限公司，于2013年10月8日予以变更。名君公司与杭州家乐福公司于2009年2月25日起建立买卖合同关系，名君公司作为供应方，杭州家乐福公司（采购方）作为众多“家乐福”商业公司之一，多方于2009年至2014年期间共同连续签订六份《商品合同》。合同中均约定：增值税发票系指由供应商开具给商业公司的有效的增值税专用发票，以便向该商业公司收取所售商品的款项，标准净价和本商品合同中约定的折扣应在增值税发票中标明；发票金额系指供应商向接受其提供的与增值税发票相对应的货物的商业公司收取的金额，对应某个期间的发票金额应为商业公司在该期间内所购买全部商品的标准净价，减去适用的折扣，再加上适用的增值税金额之后的金额；对供应商开具给商业公司的任何增值税发票项下的任何批准收货的付款日应为该商业公司的商店对该批准收货全部检验并验收后第60天；供应商应就送货和收取退货事宜出具如附件中关于送货和退货的《授权委托书》所示格式的授权委托书给商业公司（合同附件中关于送货和退货的《授权委托书》中载明了名君公司印章样式、名君公司授权代表李新春的签字样式等），否则商业公司有权拒绝供应商或其指定代理人收回退货等内容。名君公司在2009年至2014年合同履行期间陆续向杭州家乐福公司交付货物，共向杭州家乐福公司开具164份增值税发票，发票总金额766162.18元，杭州家乐福公司陆续向名君公司支付货款共计500910.78元。2015年1月23日，各家家乐福商业公司（包括杭州家乐福公司）共同向名君公司发出《终止合同通知书》，该通知书载明：2014年度《商品合同》将于2015年2月28日终止，请名君公司在收到通知书后尽快与杭州家乐福公司对帐并办理结算。除非另有约定，双方于终止日之前因《商品合同》及相关文件已经产生的全部义务均不受终止的影响，双方仍应履行。另外，在2009年至2014年期间，名君公司、杭州家乐福公司签订多份《促销协议》和《促销服务协议》，上述协议约定：商业公司可从供应商收取的任何发票金额中扣除促销协议项下应向商业公司支付的所有款项。双方业务往来期间，产生促销费用55183.21元。
一审法院认为：名君公司、杭州家乐福公司于2009年至2014年签订的六份《商品合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规强制性规定，应属合法有效，双方应依约履行各自的权利义务。名君公司从2009年2月25日双方建立买卖合同关系后与杭州家乐福公司签订六份合同，并持续向杭州家乐福公司供货，杭州家乐福公司未足额向名君公司支付货款，直至双方终止合同。杭州家乐福公司虽抗辩案涉合同中明确约定货款结算系非连续滚动结算，但未提交付款凭证等证明其系按合同约定的付款时间足额支付合同项下的货款。根据名君公司提交的发票等证据分析，双方之间的货款系滚动支付。双方的合同关系于2015年2月28日终止，名君公司于2016年3月21日提起诉讼，并未超过诉讼时效。故杭州家乐福公司的抗辩意见不成立。名君公司已向杭州家乐福公司提交了164份增值税发票，发票中记载了货物名称、数量、单价、金额、税率、税额、折扣金额、商场代码、验收单号，部分发票中还记载了退货单号、退货金额。根据《商品合同》中关于“增值税发票”、“发票金额”的定义，结合（2015）沪长证字第7668号公证书等证据，已能证明杭州家乐福公司应向名君公司支付货款的总金额为766162.18元。关于促销费用，根据促销协议约定，该部分费用杭州家乐福公司可从收取的任何发票金额中扣除。故杭州家乐福公司实际尚应支付名君公司货款210068.19元（766162.18元-500910.78元-55183.21元），名君公司诉请中超出该金额部分，该院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条一款，第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、杭州家乐福公司于本判决生效之日起十日内支付名君公司货款210068.19元；二、驳回名君公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。预收案件受理费5279元，因本案适用简易程序审理，故退还名君公司2639.5元，其余案件受理费2639.5元，由名君公司负担414元，杭州家乐福公司负担2225.5元。
杭州家乐福公司不服以上一审判决，向本院提起上诉称：请求撤销一审法院作出的（2016）浙0102民初1058号民事判决，依法改判驳回名君公司的诉讼请求。事实和理由：一、一审判决未查清应付货款金额，部分认定事实错误。一审判决对杭州家乐福公司提交的退货报告证据以名君公司对已确认的退货在开具的发票中已扣除为由而不予认定，但事实上根据双方签订的商品合同以及多年延续的业务关系形成的交易惯例，双方就退货金额的结算不仅仅有“票扣”还有“帐扣”的情况，本案“帐扣”部分并未从发票金额中扣除。另外，杭州家乐福公司提交的促销协议反映的应扣除金额也没有获得完全支持，一审判决未查清楚上述两项内容，判令杭州家乐福公司向名君公司支付货款是错误的。二、名君公司的诉讼主张已超过诉讼时效。杭州家乐福公司和名君公司每年签订年度商业合同，共签订六份，均合法有效且彼此独立。双方在合同中已经明确约定货款不是连续滚动结算。即使在同一年度的商品合同项下，每一次供货、每一张增值税发票、每一次付款可以一一对应，且名君公司可以在供应商平台系统即时查询每一笔付款、扣款、预估进退货等情况，因此名君公司对每一笔扣款的依据、杭州家乐福公司是否已经按照合同账期就其每一次送货及时支付货款都清楚明了。名君公司长期不主张权利，其诉讼请求已经超过诉讼时效，不应得到支持。
名君公司答辩称，双方从2009年开始建立买卖合同关系一直持续到2014年，虽然每年都签订一份合同，但在实际履行过程中的交易，包括交货、退货、付款等事项都是采取滚动形式，从来没有进行过对账和结算，直到2014年的合同履行结束后，杭州家乐福公司才向名君公司开通了供应商平台系统，双方才进行对账。在此对账过程中，名君公司发现杭州家乐福公司的部分扣款和退货存在问题。双方在合作过程中确实发生的退货金额在名君公司每次开具增值税发票时均已经扣除，杭州家乐福公司现在提出的这些退货扣款都是名君公司所不知道的，其也没有按照合同约定手续办理，名君公司不予认可。关于诉讼时效的问题，名君公司认为双方在长期的合作过程中一直持续地、滚动地进行交易，从来没有对账和结算，直到杭州家乐福公司发函通知名君公司终止合同关系，名君公司通过杭州家乐福公司提供的供应商平台系统经对账才发现杭州家乐福公司有不当扣款和应付欠款的情况，名君公司随即提起本案诉讼主张权利，没有超过法定诉讼时效。据此，请求驳回杭州家乐福公司的上诉。
二审期间，双方均没有提交新的证据。根据当事人一审中提交的有效证据及一、二审中的陈述，本院经审理对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：名君公司与杭州家乐福公司之间存在合法有效的买卖合同关系，自2009年2月25日开始至2015年2月28日终止。连续六年的交易过程中，双方虽每年签订一份《商品合同》，但无论从交易内容还是期限均显示这几份合同是连贯相通、前后衔接的，共同反映了双方之间长期、持续、同一的买卖交易关系。并且，双方在实际履行过程中并没有把每一份《商业合同》割裂开来履行，而是名君公司连续性地、多次地向杭州家乐福公司各门店供货，不定期地向杭州家乐福公司开具增值税发票，杭州家乐福公司则陆续地分次向名君公司付款（包括跨年度支付），每次付款金额并未与每一笔供货的价款、增值税发票的开票金额一一对应。而且，在此过程中，直到杭州家乐福公司2015年初发函通知名君公司终止合同之前，双方从未对每一份合同的履行情况或者已经发生的交易情况进行过对账。由此可见，虽然合同中约定了非连续滚动结算，但实际履行中双方采取的是连续交易、滚动支付的模式。依据名君公司开具给杭州家乐福公司的可查实的发票、名君公司提交的公证书显示的供应商网站上交易信息，结合合同约定，可以认定杭州家乐福公司应向名君公司支付的货款金额为766162.18元，杭州家乐福公司实际已经支付了500910.78元，再依据双方之间的促销协议扣除名君公司需承担的促销费用55183.21元后，杭州家乐福公司还欠名君公司210068.19元应予支付，一审判决对此认定无误。杭州家乐福公司认为还有部分退货的货款以及促销费用未予认定，但其未能就此主张提供有效证据支持，其中关于退货问题，合同中明确约定了退货手续和流程的要求，双方在之前的增值税发票中已经对符合合同约定的实际发生的退货情况和金额进行了确认和扣除，现杭州家乐福公司另提交的这部分退货报告与合同约定的办理要求明显不符，真实性也无法核实，不能证明这部分退货实际发生以及名君公司收到退货的事实。关于促销费用数额，一审法院系根据杭州家乐福公司自己提交的促销协议以及统计表作出的认定，对其计算错误部分未予支持是正确的。关于杭州家乐福公司上诉提出的诉讼时效问题，如前所述，双方之间并非就每一份合同单独履行和结算，而是连续滚动的交易，直至2015年2月28日终止交易，之后杭州家乐福公司员工向名君公司发送电子邮件告知其已将2009年至今的交易信息导入供应商网站并要求名君公司核对，此举亦进一步说明杭州家乐福公司认可双方在终止交易后仍可就2009年以来的全部交易进行对账结算，而名君公司在对账后提起本案诉讼要求杭州家乐福公司支付未付的货款，合法有据，没有超过诉讼时效。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，杭州家乐福公司提出的上诉理由均不能成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4451元，由杭州家乐福超市有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 斐
代理审判员 李洁瑜
代理审判员 谢银芝
二〇一七年四月二十日
书 记 员 金不换