北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第247号
上诉人（原审原告）中财长信投资有限公司，住所地北京市西城区月坛北街2号1幢A1606房间。
法定代表人郝子胜，董事长。
委托代理人包亮亮，北京市元吉律师事务所律师。
委托代理人隋云鹏，北京市君泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王源，男，1957年1月5日出生。
委托代理人刘琼，北京市安理律师事务所律师。
委托代理人丁建亮，北京安理（天津）律师事务所律师。
原审第三人钏焱，男，1971年1月17日出生。
委托代理人刘琼，北京市安理律师事务所律师。
委托代理人丁建亮，北京安理（天津）律师事务所律师。
上诉人中财长信投资有限公司（以下简称中财长信公司）因与被上诉人王源、原审第三人钏焱债权人撤销权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第20323号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官金莙担任审判长，法官卫鑫、邵普参加的合议庭，后合议庭组成人员变更为由法官杜卫红担任审判长，法官卫鑫、邵普参加的合议庭，并分别于2014年2月19日、2014年3月27日公开开庭进行了审理。上诉人中财长信公司的委托代理人包亮亮、隋云鹏、被上诉人王源及原审第三人钏焱的委托代理人刘琼、丁建亮到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
中财长信公司在一审中起诉称：2001年3月20日，北京市第二中级人民法院就中国银行北京市丰台支行诉北京华戎宏大经贸集团、北京成华科贸集团借款合同纠纷一案作出（2001）二中经初字第434号民事判决，判令北京华戎宏大经贸集团偿还中国银行北京市丰台支行借款本金4958765.32元及利息，北京成华科贸集团就此承担连带责任。后中国银行北京市丰台支行申请执行并经合法程序将前述债权转让予中财长信公司，中财长信公司向北京市第二中级人民法院申请并经该院以（2011）二中执异字第00524号执行裁定书，裁定：”本院（2001）二中经初字第434号民事判决确认的中国银行北京市丰台区支行对北京华戎宏大经贸集团、北京成华科贸集团享有的债权，由中财长信公司承受”。中财长信公司成为前述债权的债权人后，发现作为北京成华科贸集团股东之一的王源存在出资不实的情形，中财长信公司依法向北京市第二中级人民法院申请追加王源为被执行人，北京市第二中级人民法院遂作出（2012）二中执异字第00128号执行裁定，裁令王源在注册资金不实的1800万元内与北京华戎宏大经贸集团、北京成华科贸集团承担连带清偿责任。后于执行过程中中财长信公司发现，王源将其所有的北京十三陵明皇蜡像宫有限公司（以下简称十三陵公司）的出资397.4万元人民币转让给钏焱，而生效判决判令的给付义务一直未予履行。综上，王源的行为损害了中财长信公司的合法权益，中财长信公司现起诉要求撤销王源与钏焱签署的出资转让协议书，并确认十三陵公司的出资397.4万元人民币依然为王源财产。
王源在一审中答辩称：中财长信公司申请撤销的时间是2013年6月25日，王源和钏焱的交易行为发生在2012年1月，法院追加王源作为被执行人的时间是在2012年7月9日，在发生转让交易行为的时候王源并不是被执行人，所以交易行为与中财长信公司没有直接的关系，而且王源和钏焱之间的交易行为是一个正常的转让行为。王源不同意中财长信公司的诉讼请求。
钏焱在一审中陈述称：同意王源的答辩意见。
一审法院审理查明：2001年3月20日，北京市第二中级人民法院作出（2001）二中经初字第434号民事判决，判决要求北京华戎宏大经贸集团于判决生效后十日内偿还中国银行北京市丰台区支行借款本金4958765.32元并支付相应利息，判决北京成华科贸集团承担连带责任。
2011年，北京市第二中级人民法院作出（2011）二中执异字第00524号执行裁定，裁定（2001）二中经初字第434号民事判决确认的中国银行北京市丰台区支行对北京华戎宏大经贸集团、北京成华科贸集团享有的债权，由中财长信公司承受。
2012年7月9日，北京市第二中级人民法院作出（2012）二中执异字第00128号执行裁定，裁定（2001）二中经初字第434号民事判决、（2011）二中执异字第00524号执行裁定确定的被执行人北京华戎宏大经贸集团、北京成华科贸集团应向申请执行人中财长信公司履行的给付义务，由王源在注册资金不实的1800万元范围内与北京华戎宏大经贸集团、北京成华科贸集团承担连带清偿责任。
2012年，王源与钏焱签订并在工商行政管理机关备案一份格式的出资转让协议书，约定王源愿意将十三陵公司的出资397.4万元转让给钏焱。该协议书为打印形成，未填写转让日期，亦未约定转让对价。一审庭审中，王源与钏焱主张股权转让发生于2012年1月，中财长信公司则主张该项交易的备案事宜于2012年3月29日完成。
一审诉讼中，王源与钏焱均认可双方就十三陵公司的出资转让约定的对价为30万元，钏焱主张已于2012年1月10日向王源付款30万元，并提交了王源信用卡交易明细，王源对此亦表示认可。
一审诉讼中，王源提交了北京兴润成会计师事务所制作的十三陵公司2011、2012年度财务报表及审计报告，其中资产负债表均显示所有者权益为负值。
一审法院判决认定：根据我国《合同法》第七十四条之规定，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为，本案中，王源与钏焱签订的出资转让协议书并未填写日期，可见其在工商行政管理机关所备案的是格式的出资转让协议书，文本中并无需要填写的有关交易对价内容。该协议书中虽未约定对价，但诉讼中王源与钏焱均认可双方就十三陵公司的出资转让约定的对价为30万元，同时钏焱已于2012年1月10日向王源付款30万元，并就此提交了王源信用卡交易明细，王源对此亦表示认可。在交易双方王源与钏焱意思表示一致且有客观证据相印证的情形下，中财长信公司否认该款项为股权转让价款，应承担相应的举证责任。鉴于现有证据不能证实上述30万元款项存在其他用途，不足以推翻王源与钏焱的相应主张，故对此30万元股权转让款的性质，该院据此确认王源与钏焱之间就十三陵公司的出资转让并非无偿转让。
根据前述法律规定，债权人撤销债务人财产转让行为，需同时满足两项前提：其一是转让价格属于明显不合理的低价；其二是受让人知道此种转让情形对债权人造成损害。本案中，中财长信公司系于2012年7月9日通过北京市第二中级人民法院的执行裁定确认了其对王源具有债权人身份，而王源与钏焱之间就十三陵公司的出资转让行为至迟于2012年3月29日即已完成，在王源与钏焱进行交易时，钏焱显然不可能预知此项交易会对中财长信公司造成损害，现有证据亦不能证实钏焱在进行诉争交易行为时知悉王源或其关联公司的债务情况，不能证实钏焱知道诉争交易对中财长信公司造成损害。鉴此，本案情形不满足法律规定的受让人知道转让情形对债权人造成损害这一债权人行使撤销权的必要要件，中财长信公司诉请要求撤销王源与钏焱就十三陵公司出资397.4万元的转让行为及其他相关的诉讼请求均无法律依据，该院不予支持。
综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款之规定，判决如下：驳回中财长信公司的全部诉讼请求。
中财长信公司不服一审法院上述民事判决，向本院提出上诉。其主要上诉理由是：一、王源和钏焱主张其交易完成时间是2012年1月，交易行为与中财长信公司无关，但是针对该事实，作为主张方的王源和钏焱除了当事人陈述外再无其他证据。二、王源和钏焱主张钏焱于2012年1月10日向王源支付30万元股权转让款，以证明钏焱支付了合同约定款项，但是未提交任何证据予以证明。三、即使王源和钏焱之间支付30万元股权转让款为真实，但根据十三陵公司大股东金海华（北京）投资集团有限公司（以下简称金海华公司）与新华联合冶金控股集团有限公司（以下简称新华联合公司）签订的股权质押合同，本案所涉股权价值为5000万元左右，王源与钏焱之间的转让亦属明显不合理的低价，应予撤销。四、一审判决关于钏焱不可能预知此项交易会给债权人造成损害的说法，属于适用法律错误。综上，请求二审法院撤销一审判决；撤销王源与钏焱之间签署的《出资转让协议书》，确认十三陵公司的出资397.4万元依然为王源财产；王源承担本案全部诉讼费用。
王源服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：一、中财长信公司的主张没有任何证据予以佐证。诸如王源2013年3月27日收到另案传票、2013年3月29日股权变更登记等均无证据支持。二、王源与钏焱之间的转让不属于无偿转让，双方已经确认了股权转让的交付，中财长信公司没有证据支持其主张。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
钏焱在二审中陈述称：同意王源的答辩意见。
二审审理期间，中财长信公司向本院提交了以下证据及申请：
一、送达回证，用以证明王源在2012年3月27日接到了北京市第二中级人民法院追加其为被执行人的传票。王源认为该证据不属于二审新的证据范畴，王源在2012年3月27日没有收到传票，李晓倩虽是公司人员，但其并没有代理手续。本院经审查认为，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第（二）项的规定，中财长信公司提交的该证据不属于二审程序中的新的证据范畴，且无法证明与本案的关联性，故本院对该证据不予采信。
二、涉案股权评估申请。中财长信公司认为王源与钏焱认为其股权转让行为是合法的并支付了合理对价，但涉案十三陵公司的股权价值不止30万，30万元并非真实的对价，申请法院对股权进行评估。王源和钏焱认为该申请不应被采纳，当事人申请调取证据应不迟于举证期限届满前七日，而中财长信公司在一审时并未提交该申请，且二审的举证期限截止到2014年1月22日之前，现在中财长信公司提交的该评估申请不符合民诉证据的相关规定，不应予以采纳。本院经审查认为，中财长信公司未在法定期限内提出该申请，且王源已经提交十三陵公司2011、2012年度财务报表及审计报告，故本院对其该项申请不予采纳。
三、调查取证申请。本院经调查发现，王源与钏焱之间股权转让的工商变更登记时间为2012年3月29日。此外，中财长信公司将本院调查取证的十三陵公司大股东金海华公司将其股权出质的情况作为证据提交，用以证明2012年2月9日金海华公司将其对十三陵公司778.904万元出资（39.2％股权），以1亿元质押给新华联合公司，而不到2个月之后，王源将其20％的股权仅以30万的价格转让，该证据证明了中财长信公司的上诉请求。本院经审查认为，金海华公司与新华联合公司的股权质押行为与本案并无直接关联性，亦无法证明钏焱在交易是具有恶意，故本院对该证据不予采信。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实尚有各方当事人在二审审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：首先，本案中，根据出资转让协议书、确认函、信用卡交易明细等证据，以及在交易双方王源与钏焱意思表示一致的情形下，中财长信公司否认30万元为股权转让价款，应承担相应的举证责任。一审法院关于中财长信公司提供的现有证据不能证实30万元款项存在其他用途，不足以推翻王源与钏焱的相应主张，确认王源与钏焱之间就十三陵公司的出资转让并非无偿转让认定，并无不当，本院予以认可。其次，中财长信公司对王源的债权人身份系于2012年7月9日通过执行裁定确认的，而王源与钏焱之间就十三陵公司的出资转让行为登记完成时间是2012年3月29日，且中财长信公司未提供证据证明钏焱在进行诉争股权交易行为时知悉王源或其关联公司的债务情况，亦不能证实钏焱知道诉争交易对债权人中财长信公司造成损害，故本案情形不满足法律规定的受让人知道转让情形对债权人造成损害这一债权人行使撤销权的必要条件。综上，一审判决正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由中财长信投资有限公司负担（已交纳）。保全费五千元，由中财长信投资有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由中财长信投资有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 杜卫红
代理审判员 卫 鑫
代理审判员 邵 普
二〇一四年五月二十三日
书 记 员 耿 瑗