湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂襄阳中民一终字第00532号
上诉人（原审被告）胡建军，男。
委托代理人张青梅，湖北忠三（襄阳）律师事务所律师。一般授权代理。
被上诉人（原审原告）雷拥军，男。
委托代理人邓勇，襄阳市襄州区张湾法律服务所法律工作者。一般授权代理。
上诉人胡建军因与被上诉人雷拥军�屋租赁合同纠纷一案，不服襄阳市襄州区人民法院（2012）鄂襄州民二初字第00077号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人胡建军及其委托代理人张青梅，被上诉人雷拥军的委托代理人邓勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2014年5月19日，胡建军与襄州区委党校签订租房合同一份，约定胡建军租赁襄州区委党校的门面房一间，期限为一年，从2014年5月20日至2015年5月19日止。胡建军承租该房屋后进行了必要装修，另行搭建了铁皮房，加上原有的石棉瓦房，构成租赁房屋外的自建部分。2014年11月4日，经胡建军、雷拥军协商，胡建军将租赁房屋的经营权、经营设施及自建房屋一并转让给雷拥军，雷拥军支付转让费67000元。双方签订了转让协议，内容为本人（胡建军）房子转让给雷拥军，以手写为证，以后如�需胡建军配合应全力帮忙，房子后面自建的所有权转让给雷拥军。2014年11月13日，二人签订第一份补充协议，内容是胡建军将襄州区委党校一间门面转让给雷拥军（包括自建房）转让费67000元，如果党校不承认雷拥军的合同手续，不签订2015年5月20日至2016年5月20日合同或者期间拆迁，胡建军无条件退还转让费30000元，必须在2015年5月30日前退还。如果不退还，雷拥军可以申请法院强制执行，期间产生的费用由胡建军承担，并按1.5%利息付给雷拥军（不超过3个月）。2014年12月2日，双方签订第二份补充协议，约定胡建军将襄州区委党校一间门面，包括自建部分（石棉瓦房及铁皮房）一并转让给雷拥军，转让费67000元。如果自建部分在以后党校拆迁及政府拆迁和开发商拆迁过程中，雷拥军拿不到自建部分的赔偿款；或者在拆迁过程中，由于拆迁纠纷导致雷拥军不能拿到赔�款；或者党校以任何理由导致雷拥军不能拿到赔偿款，胡建军都无条件退还雷拥军20000元转让费，胡建军不得以任何理由推脱。若不退还转让费20000元，雷拥军可申请法院强制执行，期间所产生的费用由胡建军承担。上述转让协议和补充协议签订后，雷拥军经营至原合同期满。2015年5月20日，襄州区委党校发出通知，称因建襄州区委党校学员楼，需要对党校临街商品房进行整体拆迁，从2015年5月20日开始商品房不再对外出租。2015年8月15日，雷拥军与襄州区委党校签订拆迁补偿协议，雷拥军取得补偿金额合计21874.23元，其中自建部分补偿6508.80元，房屋装修补偿13865.43元，搬迁补偿1500元。2015年5月20日至签订补偿协议期间，仍由雷拥军实际经营，但雷拥军未能与襄州区委党校签订新的租赁合同，亦未交纳房屋租赁费。雷拥军依据双方2014年11月13日签订的第一份补充协议，要�胡建军退还转让费30000元，经协商未果，由此引起诉讼。
原审法院认为，依法成立的合同，对双方当事人具有约束力。胡建军将其承租的门面转让给雷拥军经营，后者支付转让费，当事人约定的转让费包含以下几方面的内容，一是雷拥军取得了剩余期限内租赁房屋的经营权，二是雷拥军获取了胡建军经营期间积累的客户资源，三是原租赁合同到期后，雷拥军取得了优先缔约的机会和资格，四是雷拥军受让了胡建军转让的经营设备和资产。2014年11月13日，双方签订第一份补充协议，约定如果出租人不承认雷拥军的合同手续，不签订2015年5月20日至2016年5月20日合同或者期间拆迁，胡建军退还转让费30000元；实际上是约定原租赁合同到期后，若雷拥军不能取得继续经营的机会，不能签订下年度的租赁协议，导致转让协议的目的部分不能实现，则由胡建军退还部分�让费作为补偿。该补充协议的约定不违反法律规定，属有效协议。根据庭审查明的事实，案涉门面房已于2015年8月拆迁，补充协议约定的退还转让费的条件已成就，雷拥军要求被告退还转让费30000元的诉讼请求，应予支持。胡建军辩称双方于2014年12月2日签订了第二份补充协议，是对第一份补充协议的变更，第一份补充协议已失去效力。审理认为，从两份补充协议的内容分析，第一份补充协议约定原租赁合同到期后雷拥军不能继续经营，被告退还部分转让费；第二份补充协议约定在房屋拆迁的情况下，若雷拥军不能获得自建房部分的补偿，胡建军退还部分转让费。两份补充协议对退还转让费的条件和对象作出了不同的约定，属于两份独立的协议，而非后者对前者的替代和变更，胡建军的该辩称理由不能成立。胡建军还称在签订第二份转让协议时，雷拥军口头承诺第一份补充协议作废，雷拥军不予认可，胡建军亦无其他证据证实，法院亦不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第一百零七条之规定，判决：胡建军于本判决生效之日起五日内退还雷拥军转让费30000元。案件受理费580元，减半收取290元，由雷拥军负担90元，胡建军负担200元。
上诉人胡建军不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：1.双方签订的第一补充协议中约定，如果襄州区委党校不与雷拥军签订2015年5月20日至2016年5月20日的合同；或是在2015年5月20日至2016年5月20日期间房屋拆迁，襄州区委党校不与雷拥军签订补偿协议，则视为襄州区委党校对双方合同不认可，胡建军才应当退还雷拥军转让费。现约定的退还转让费的情形未出现，其不应予以退还；2.第二份补充协议是对第一份补充协议的进一步明确，双方签订第二份补充协议后，第一份即失效；3.雷拥军自2014年11月13日起经营至2015年8月，并获得了21874.23元补偿，如再判决其返还30000元转让费，有失公平。请求二审法院撤销原判；改判驳回雷拥军的诉讼请求。一、二审案件受理费由被上诉人雷拥军负担。
经二审审理查明：原审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。胡建军与雷拥军订立合同，将其承租的门面房转让给雷拥军经营，并将自建铁皮房的所有权一并转让。2014年11月13日、2014年12月2日，双方又签订了两份补充协议，上述协议均属有效合同。2014年11月13日补充协议中约定“如果党校不承认雷拥军的合同手续，不签订2015年5月20�至2016年5月20日合同或者期间拆迁，胡建军无条件退还转让费30000元，必须在2015年5月30日前退还”，从合同字面意思和双方约定的退还转让费30000元的时间上看，该约定是为了保障雷拥军在2015年5月19日前对该门面房的经营使用，及与襄州区委党校签订下一年合同的权利。不论襄州区委党校主观上不与雷拥军签订下一年度合同，还是因拆迁，客观上不能签订下一年度合同，胡建军均应返还雷拥军30000元。二人于2014年12月2日签订的补充协议仅针对自建部分被拆除后，雷拥军从襄州区委党校或其他部门获得相应赔偿，如果不能获得补偿，胡建军就应退还雷拥军20000元。该协议并未注明2014年11月13日的补充协议作废，而且不论从内容还是金额上，后一份补充协议均不能涵盖前一份补充协议。因此，两份补充协议是相互独立的，分别约定不同的情形及后果。故上诉人胡建军上诉�出，第二份补充协议是对第一份补充协议的进一步明确，双方签订第二份补充协议后，第一份补充协议即失效的主张，无事实依据，本院对此不予支持。胡建军上诉还提出，第一份补充协议约定的退还转让费的情形未出现，因该门面房已被拆迁，襄州区委党校并未与雷拥军签订2015年5月20日至2016年5月20日的合同，上述情形属2014年11月13日补充协议中明确的应当退还30000元转让费的情形，上诉人的该上诉理由亦不能成立。胡建军上诉另提出，雷拥军自2014年11月13日起经营至2015年8月，并获得了21874.23元补偿，如再判决其返还30000元转让费，有失公平。因胡建军未在法律规定的期限内请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销2014年11月13日补充协议，本院对此不予审查。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条�一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费550元，由上诉人胡建军负担。
本判决为终审判决。
审判长 李晓红
审判员 黄 鹂
审判员 何小玲
二〇一六年三月十日
书记员 李 帆