浙江省桐庐县人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0122民初4123号原告：刘玉秀，女，回族，1976年11月3日出生，住浙江省桐庐县。原告：潘璐滢，女，汉族，1992年1月3日出生，住浙江省桐庐县。两原告共同委托诉讼代理人：李凌峰，浙ＸＸ茂律师事务所律师。被告：徐群峰，男，汉族，1965年11月13日出生，住浙江省桐庐县。委托诉讼代理人：赵军良，浙江凯运律师事务所律师。原告刘玉秀、潘璐滢与被告徐群峰股权转让纠纷一案，本院于2017年8月1日立案后，依法适用简易程序于2017年9月20日公开开庭进行了审理。原告刘玉秀、潘璐滢的委托诉讼代理人李凌峰，被告徐群峰的委托诉讼代理人赵军良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告刘玉秀、潘璐滢向本院提出诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款500000元，并支付利息损失241140元（利息损失计算至诉讼之日止，详见利息明细表，后续利息按每日万分之三的标准从2017年8月1日计算至款项实际付清之日止），两项费用合计为741140元；2、本案诉讼费、保全费由被告承担。事实和理由：两原告原系浙江兴腾物业管理有限公司（以下简称兴腾物业）的股东，2015年12月28日，两原告与被告多次协商，双方就兴腾物业的股权转让事宜达成一致协议，双方签订了《股权转让协议书》，约定两原告将所拥有的兴腾物业100%股权以400万元的价格转让给被告，支付方式为：2015年12月31日前办理工商变更登记手续后三天内支付100万元，在2016年4月30日前支付100万元，2016年8月30日前支付100万元，2017年1月30日前支付100万元。同时约定，被告应当及时支付每一笔出让金，如发现单笔转让价超过规定时间15天或以上的，两原告有权向被告收取每天万分之三的利息。协议签订后，两原告积极配合被告办理工商变更登记手续及工作交接手续，双方实际变更股权登记的时间为2016年1月26日。但被告没有按协议约定支付出让金，两原告曾于2016年12月6日向桐庐县人民法院提起诉讼，要求被告支付股权转让款230万元。后因被告支付了250万元款项，且承诺剩余的80万元尽快支付，两原告遂申请撤诉。未曾想，被告再次食言，经两原告多次催讨，截止到诉讼之日止，被告仅支付30万元，剩余50万元以各种理由拖延。鉴于被告的行为已严重侵害了两原告的合法权益，现依法提起诉讼，请求判如所请。原告刘玉秀、潘璐滢向本院提供的证据材料有：1、股权转让协议书，用以证明原、被告于2015年12月28日签订股权转让协议书，约定两原告将所持兴腾物业公司的股权全部转让给被告，出让总价为400万元，同时约定，被告应当及时支付每一笔出让金，如发现单笔转让价超过规定时间15天或以上的，两原告有权向被告收取每天万分之三的利息的事实。2、利息明细表，用以证明被告支付出让金的时间及根据协议约定应当承担利息损失的事实。3、案件受理通知书，用以证明被告拖欠股权转让款未付，两原告曾于2016年12月6日向桐庐县人民法院提起诉讼的事实。被告徐群峰答辩称：1、两原告与被告股权转让的情况是事实。但在签订股权转让合同后，被告发现两原告存在隐瞒公司多笔巨额债务的情况。一笔是2016年2月兴腾物业公司被桐庐利时百货公司起诉到法院，判决兴腾物业公司支付电费2386765.8元，这笔钱事后经被告处理，但仍有947429.66元由兴腾物业公司垫付。第二笔是两原告以兴腾物业公司的名义向桐庐合作银行贷款250万元，上述两笔钱都未跟被告说明。在两原告第一次起诉后经协商，该笔250万元贷款由被告连本带利偿还，且作为支付股权转让款的一部分扣除了。正因为有以上两笔债务，被告不敢付款，被告要求两原告把债务弄清楚后再付款，并非被告故意不付转让款。现两原告主张支付利息损失不合理，是因为两原告隐瞒欠款事实在先。2、被告就目前来说不欠两原告50万元股权转让款，被告认为股权转让款已经结清，而且已超额支付。协议第九条对支付股权转让款是有附条件约定的，“两原告应当在2016年12月30日前将兴腾物业公司所有的债务及应付款清偿”，如果债务不清偿的话，被告有权延缓支付转让款。3、事实上，被告为两原告在兴腾物业公司垫付的债务有200多万元，还有应付款200多万元未付，两原告应当在债务付清后再支付转让款。就像是利时百货的案子，被告为原告垫付的各种债务目前已超过100多万元，被告保留对为两原告垫付的债务进行追偿的权利。所以请求法庭驳回两原告的诉讼请求。被告徐群峰向本院提供的证据材料有：1、债权转让协议书，用以证明2017年1月30日前支付90万元不符合付款条件，根据合同第九条约定两原告应在2016年12月30日前清偿所有债务，包括应付款，否则被告有权延缓支付出让金。2、中国建设银行客户专用回单、电汇凭证各一份，用以证明兴腾物业公司偿还原告经营期间的债务即利时百货公司起诉支付电费947429.66元，应在转让款中扣除。经庭审质证，对原告刘玉秀、潘璐滢提供的证据，被告徐群峰质证如下：对证据1，真实性没有异议，证明目的有异议，因两原告有重大隐瞒的情况导致股权转让款支付出现了问题，协议第九条有附条件的付款；对证据2，原告单方制作，不能作为定案证据；对证据3，没有异议。本院对证据1、3予以认定；证据2为两原告利息的计算方式，无法作为认定案件事实的依据，不予认定。对被告徐群峰提供的证据，原告刘玉秀、潘璐滢质证如下：对证据1，真实性没有异议，但因被告没有在第四条第1、2、3款约定的时间内向两原告支付300万元股权转让款，导致两原告没有在第九条约定的2016年12月30日前偿还债务，是被告违约在先，导致两原告履行不能，被告应按协议约定承担所有责任；对证据2，真实性没有异议，关联性有异议，这是兴腾物业公司支付之前的债务，并不是本案被告支付给原告的股权转让款，因此该证据与本案无关。本院对证据1、2的真实性均予以认定。根据上述有效证据，结合当事人庭审陈述，本院认定事实如下：2015年12月28日，原告刘玉秀、潘璐滢（甲方）与被告徐群峰（乙方）就浙江兴腾物业管理有限公司股权转让事宜达成协议，并签订一份《股权转让协议书》，约定原告刘玉秀、潘璐滢将拥有的浙江兴腾物业管理有限公司100%的股份以400万元的价格出让给被告徐群峰。其中原告刘玉秀与潘璐滢各占股50%。协议第四条约定股份出让金支付方式：1、2015年12月31日前，办理完工商变更手续后三天内支付100万元；2、在交接顺利无出现与实际情况差距较大和故意刁难不予配合、不移交等情况下，于2016年4月30日前支付100万元；3、于2016年8月30日前支付100万元；4、于2017年1月30日前支付90万元；5、因出让金而发生属于甲方应缴纳的税费由甲方承担。第五条约定：为确保股权转让的顺利进行和在转让过程中甲方的密切配合以及确保转让信息的保密，当签订本“转让协议书”后三天内，乙方支付甲方转让定金10万元，如在约定时间内甲方未收到定金，本协议无效，待工商转让变更手续正式办理完成，本定金转为股份出让金。第六条约定：浙江兴腾物业管理有限公司的各种应收账款至2015年12月31日止现估价750万元左右。双方约定，应收账款原则上由乙方按450万元折价。若通过审计后发现应收账款低于700万元的，按实际应收账款的6折计算为收购价。第七条约定：应收账款甲方承诺将密切配合，除双方账目清楚交接外，同时利用各种途径配合收取。因账目不清导致应收账款不能及时回收或不能回收，责任由甲方负责。应收账折价款支付方式：自2016年1月1日开始起计，每五个月由转让后的浙江兴腾物业管理有限公司支付100万元，余款自2018年3月30日前结算。第九条约定：浙江兴腾物业管理有限公司至2015年12月31日前发生的各种债务（包括对外担保、贷款及利息、应付工资等）及各种应付款项，由甲方于2016年12月30日前负责清偿。若甲方未能按约定清偿债务，乙方有权延缓支付出让金和应收账款的收购款项。所出现的经济纠纷和不良影响由甲方负责。第十一条第三款约定：乙方应严格遵守第四条出让金支付方式规定，及时按时向甲方支付每一笔转让金，如发现单笔转让金超过规定时间15天或以上的，甲方有权向乙方收取每天万分之三的利息。该协议书由原告刘玉秀、潘璐滢的授权代表潘强辉与被告徐群峰签字生效。2016年1月26日，浙江兴腾物业管理有限公司变更股东登记。2016年12月6日，原告刘玉秀、潘璐滢向桐庐县人民法院起诉要求被告徐群峰支付股权转让款240万元及利息，后原告刘玉秀、潘璐滢撤诉。原告刘玉秀、潘璐滢认可被告徐群峰至今已支付的股权转让款共计350万元。现原告刘玉秀、潘璐滢再次提起诉讼，要求被告徐群峰支付剩余股权转让款50万元。另查明，2016年2月24日，桐庐利时百货有限公司起诉浙江兴腾物业管理有限公司，要求支付2012年8月1日至2016年2月底期间拖欠的电费共计2386765.78元，经桐庐县人民法院（2016）浙0122民初848号民事判决，判决浙江兴腾物业管理有限公司支付桐庐利时百货有限公司电费2386765.78元。2016年9月19日，浙江兴腾物业管理有限公司起诉桐庐利时建设开发有限公司及桐庐利时百货有限公司，要求支付拖欠的物业管理费2482640元，经桐庐县人民法院（2016）浙0122民初4534号民事调解书，由桐庐利时百货有限公司支付浙江兴腾物业管理有限公司2012年度至2015年度的全部物业费用共计145万元。后（2016）浙0122民初848号案件桐庐利时百货有限公司申请强制执行，在执行过程中，桐庐利时百货有限公司与浙江兴腾物业管理有限公司达成和解协议，双方同意上述两起案件相互抵扣，最终由浙江兴腾物业管理有限公司支付执行款946429.66元结案。本院认为，原、被告签订的股权转让协议书系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行。本案双方争议的浙江兴腾物业管理有限公司根据（2016）浙0122民初848号及4534号法律文书从而交纳的946429.66元执行款是否可抵股权转让款。上述两起案件分别为股权转让前的浙江兴腾物业管理有限公司的对外债务及债权，在执行过程中两项折抵后由股权转让后的浙江兴腾物业管理有限公司缴纳了执行款946429.66元。根据协议书第九条的约定，该946429.66元实为原告刘玉秀、潘璐滢应负责清偿的转让前的浙江兴腾物业管理有限公司的债务，而本案系被告徐群峰应支付的股权转让款，两者主体不同、法律关系不同，被告徐群峰抗辩该946429.66元执行款可来折抵其个人应支付的股权转让款，缺乏法律依据，不予采信。被告徐群峰应按约支付股权转让款，故对两原告要求支付剩余50万元股权转让款的请求，本院予以支持。对于原告主张的利息损失，因原、被告对已支付的每笔股权转让款的时间节点没有一致意见，双方又均未提供证据证明各笔转让款支付的时间，故对于原告主张的利息损失，本院以剩余的50万元转让款为基数，自起诉之日起至款项付清之日止按每日万分之三计算。对不合理部分，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十九条、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告徐群峰于本判决生效之日起十日内支付原告刘玉秀、潘璐滢股权转让款50万元，并支付自2017年8月1日起至款项付清之日止以50万元为基数按每日万分之三的标准计算的利息。二、驳回原告刘玉秀、潘璐滢的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行金钱给付义务或者其他义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息或者支付迟延履行金。案件受理费11211元，减半收取计5605.5元，保全费4270元，合计9875.5元，由被告徐群峰负担6662元，由原告刘玉秀、潘璐滢负担3213.5元。原告刘玉秀、潘璐滢于本判决生效之日起十五日内向本院申请退费；被告徐群峰于本判决生效之日起七日内交纳应负担的案件受理费。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审判员  郑霞二〇一七年十月二十七日书记员  孙洁?附相关法律条文：《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第九十九条当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。?*ArabicDash?-10-??*ArabicDash?-9-?