河南省安阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫05民终987号
上诉人（原审被告）：河南省青冶炉料有限公司，住所地：河南省新密市来集镇李堂村。
法定代表人：王俊甫，系公司总经理。
上诉人（原审被告）：王俊甫，男，1972年4月13日生，汉族，住河南省郑州市金水区。
上诉人（原审被告）：司海焕，女，1975年8月14日生，汉族，住河南省郑州市金水区。
三上诉人共同委托诉讼代理人：高红彬，郑州市新密市超化镇法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：韩复兵，男，1969年8月25日生，汉族，住安阳县。
委托诉讼代理人：牛小飞，河南鼎维律师事务所律师。
上诉人河南省青冶炉料有限公司、王俊甫、司海焕因与被上诉人韩复兵买卖合同纠纷一案，不服河南省安阳县人民法院（2017）豫0522民初2304号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月1日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。本案现已审理终结。
河南省青冶炉料有限公司、王俊甫、司海焕上诉请求：1、请求撤销河南省安阳县人民法院(2017)豫0522民初2304号民事判决书，并依法驳回被上诉人的诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、赵公章是上诉人公司与社会上个体销售人员打交道的人员之一。自2014年以来，凡是赵公章以上诉人公司的名义，对从事耐火材料制品推销上诉人公司的产品，均有上诉人公司的法定代表人签发的授权委托书，并具体载明授权范围和权限；签订合同时，无论是采用上诉人公司的合同文本，还是临时与客户协商打印的合同文本，必须经上诉人公司的技术部、生产部审核后方能加盖上诉人公司的合同印章，只有这样上诉人公司才能履行合同，并对外承担民事权利和义务。上诉人公司自从与赵公章打交道以来，从来都是业务销售的往来，并没有给赵公章发放过一分钱的工资，没有享受过上诉人公司的福利待遇，更谈不上在上诉人公司担任过任何职务；因此，赵公章不是上诉人公司的员工。2、上诉人公司既没有给赵公章出具过授权委托书，更没有建立书面合同，事后上诉人公司没有对该买卖合同，以书面方式对该买卖进行认可和确认；由此可见，被上诉人并没有与上诉人公司发生过任何买卖，更谈不上上诉人公司承担民事责任和民事义务。因此，被上诉人与赵公章之间的买卖，上诉人公司及上诉人对此不清楚，由此而产生的权利和义务，均与上诉人公司及上诉人无关。3、被上诉人称直接将炮泥送到青冶公司指定的天津钢铁公司，那么被上诉人手中应该持有天津钢铁公司供应部(仓库)的入库单，入库单上应有上诉人公司字样；而被上诉人在一审中，并没有向法庭出具该证据，被上诉人没有证据证明直接将炮泥送到青冶公司指定的天津钢铁公司。4、被上诉人出具的中国工商银行查询明细，是上诉人王俊甫借给赵公章的钱，不是支付被上诉人的炮泥货款；是赵公章为上诉人公司及上诉人王俊甫设的局、挖的坑。
5、证人赵某与赵公章系父子关系，其出据的证据证明材料和通话录音，不具有证据效力。
韩复兵答辩称，原审判决认定事实，适用法律正确。被上诉人在一审中提交的证据已经足以证明与上诉人河南青冶公司存在货物买卖合同关系，且青冶公司欠付被上诉人货款，上诉人司海焕，王俊甫存在与公司账务混合状态。
韩复兵向一审法院起诉请求：请求依法判令被告河南省青冶炉料有限公司立即支付原告货款383409元、运费21290元，并在立案后按照中国人民银行贷款利率支付利息至全部清偿为止；被告王俊甫、司海焕对被告河南省青冶炉料有限公司对原告的债务承担连带清偿责任；本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2013年春，被告河南省青冶炉料有限公司（简称青冶公司）业务员赵公章以公司与天津数家钢铁公司签订了炮泥的供货合同为由找到原告韩复兵，口头约定原告卖货给被告青冶公司。由被告青冶公司检验合格后发给原告合格证，原告直接将炮泥送到被告青冶公司指定的天津钢铁公司，由青冶公司承担运费，按车进行结算，价格随行就市。合同履行前期，被告青冶公司通过王俊甫个人银行账户及时进行了付款事宜。后在履行中开始拖欠，截止到2014年5月底，被告青冶公司共拖欠原告货款383409元及垫付运费21290元。原告经数次催要未果诉至本院。另查明，被告王俊甫、司海焕夫妻是被告青冶公司的全部股东，其公司的款项由股东个人掌控。
一审法院认为，合同是反映交易的法律形式，以合同当事人合意为前提并以追求实现合同当事人预期目的和发生法律效果的民事行为。合同成立并生效的，对合同当事人产生法律效力，合同当事人可享有合同权利且须履行合同义务。本案中，赵公章以被告河南省青冶炉料公司有限公司业务员身份与原告韩复兵关于供应炮泥进行口头约定，并以传真形式将被告河南省青冶炉料有限公司与天津天丰钢铁有限公司签订的相关合同发送给原告韩复兵，其目的在于使原告韩复兵确信其被告河南省青冶炉料有限公司业务员身份和签订供货合同的目的需求，且被告河南省青冶炉料有限公司也在后来对上述行为予以追认，对原告韩复兵供应的炮泥进行检验发给被告河南省青冶炉料有限公司的合格证书后履行与天津天丰钢铁有限公司签订的相关合同，并向原告韩复兵支付了其业务员赵公章口头约定的部分货款及运费。综观上述原被告各方的行为表现，应视为合同当事人以实际行为在履行合同义务和行使合同权利。因此，被告河南省青冶炉料有限公司庭审中的辩解理由依法不能成立且有违合同应诚信履行的一般原则和法律的相关规定。故对其庭审中的主张也依法不予支持。被告河南省青冶炉料有限公司在庭审中又对管辖权提出异议。对此，法院认为，关于行使管辖权的法律依据已在（2017）豫0522民初2304号和安阳市中级人民法院（2017）豫05民辖终168号裁定书进行了阐明，在此不再赘述。被告河南省青冶炉料有限公司庭审中关于原告韩复兵的起诉已超诉讼时效的抗辩理由属于法律理解上的误解和错误，原告韩复兵及其代理人也在庭审中提供了相应的的证据和法律依据，原被告对此也在庭审中进行了充分的质证和辩论，被告河南省青冶炉料有限公司已超诉讼时效的抗辩理由，依法不予采信。被告王俊甫与被告司海焕作为被告河南省青冶炉料有限公司的股东，未将股东个人财产与公司法人财产依据《中华人民共和国公司法》的要求进行独立分立，其公司的款项由股东个人掌控，显属公司股东滥用公司法人独立地位，严重损害公司债权人利益，应当对公司债务承担连带责任。综上，原告韩复兵的诉讼请求于法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第二条、第八条、第九条、第十条、第六十条、第一百零七条、第一百一十二条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、被告河南省青冶炉料有限公司于本判决生效后十日内给付原告韩复兵货款383409元、运费21290元共计404699元，利息按照中国人民银行贷款利率自2017年4月12日起至履行完毕之日止；二、被告王俊甫、司海焕对第一项负连带清偿责任。案件受理费7051元，由被告河南省青冶炉料有限公司、被告王俊甫、被告司海焕负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，一审法院依据河南省青冶炉料有限公司与天津天丰钢铁有限公司签订的工矿产品零库存备货清单传真件、河南省青冶炉料有限公司向韩复兵出具的产品检验合格证明、上诉人向韩复兵支付部分货款及运费的银行转款凭证、赵某证人证言、韩复兵与赵某通话录音资料等证据，认定双方存在买卖合同关系，判令上诉人支付货款，合规有据。上诉人上诉理由均不成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7051元，由上诉人河南省青冶炉料有限公司、王俊甫、司海焕负担。
本判决为终审判决。
审判长 闫学海
审判员 朱志伟
审判员 王 冰
二〇一八年三月十一日
书记员 韩冰倩