湖北省荆州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂荆州中民三终字第00120号
上诉人（原审原告）：叶传松。
委托代理人：李祥渊，湖北松之杰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：松滋市滋力电业有限公司，住所地松滋市经济开发区。
法定代表人：熊华，该公司经理。
委托代理人：肖鄂，该公司副经理。
委托代理人：陈为，湖北驰华律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：荆州市青山环保设备制造有限公司，住所地松滋市经济开发区。
法定代表人：陈明义，该公司经理。
委托代理人：周伟，湖北盛华律师事务所律师。
上诉人叶传松因与被上诉人松滋市滋力电业有限公司（以下简称滋力公司）、荆州市青山环保设备制造有限公司（以下简称青山公司）债权转让合同纠纷一案，不服松滋市人民法院（2013）鄂松滋民初字第01780号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人叶传松及委托代理人李祥渊，被上诉人滋力公司的委托代理人肖鄂、陈为，被上诉人青山公司的法定代表人陈明义及委托代理人周伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审认定，2007年3月18日，被告滋力公司与第三人青山公司签订《资产转让合同》，约定：青山公司将其所属的场地、厂房和办公生活用房及设施以人民币412万元价格转让给滋力公司；滋力公司在合同签订时付青山公司转让款10%，取得土地使用权证和房产证后再付青山公司转让款40%；2008年10月31日和2009年10月31日分别付转让款25%（412万×25%＝103万）。2007年4月10日，第三人青山公司与原告叶传松、案外人韩秀平签订《还款协议书》，约定：青山公司将其对滋力公司享有的2008年10月31日到期债权100万元中的31万元和2009年10月31日到期的债权100万元转让给叶传松；同时将其对滋力公司享有的2008年10月31日到期债权100万元中的86万元转让给韩秀平。2007年4月12日，第三人青山公司向被告滋力公司发出《付款函》，并附《还款协议书》等相关文书。2007年4月15日，被告滋力公司在《付款函》上签注“已收、同意”。2008年10月30日，被告滋力公司根据第三人青山公司当日向其发出的《委托书》，将青山公司享有的2008年10月31日到期债权100万元全部支付给案外人韩秀平。2009年12月7日，因原告叶传松车祸住院，其子叶明在叶传松债权人梅平的催促下，到被告滋力公司领取2009年10月31日到期的转让款100万元，并在《还款协议书》第二页下方标注：“该协议中确定由松滋市滋力电业有限公司支付给叶传松先生的款项已全部履行完毕（其中支付叶传松先生100万元，支付青山环保公司31万元）。与松滋滋力电业有限公司之间的往来自此全部终结。相关问题由叶传松先生与青山环保公司办理结算。”原告叶传松未委托其子叶明到被告滋力公司领取转让款，被告滋力公司在叶明领取款项时也未通知原告叶传松，原告叶传松对叶明于2009年12月7日在被告滋力公司领取转让款100万元无异议。原告叶传松多次与被告滋力公司及第三人青山公司协商无果，故诉至法院要求被告滋力公司支付转让款31万元，并从2009年12月7日起按银行贷款利率支付利息至清偿之日止。
一审认为，原告叶传松、案外人韩秀平与第三人青山公司于2007年4月10日签订的《还款协议书》合法有效，应当予以保护。《还款协议书》约定第三人青山公司同时向原告叶传松、韩秀平二人转让的应付到期债权总额为117万元，超出了青山公司对被告滋力公司2008年10月31日实际享有的到期债权103万元，而协议中明确转让的2008年10月31日到期债权数额为100万元，三方未约定支付顺序。第三人青山公司于2008年10月30日向被告滋力公司发出《委托书》，要求其将2008年10月31日到期的100万元债权全部支付给案外人韩秀平。债权转让人青山公司与受让人叶传松的债权转让合同对被告滋力公司发生法律效力之后，在所转让债权履行期限届满前，因债权转让合同存在转让总额超过可转让债权数额的情形，被告滋力公司根据转让人青山公司2008年10月30日重新出具的债权转让通知支付给案外人韩秀平100万元，致使转让人青山公司与原告叶传松之间31万元债权转让合同实际已不能履行。《中华人民共和国合同法》第八十条规定了债权转让人未经受让人同意，不得撤销转让通知，但未对债务人加以约束，被告滋力公司对债权人青山公司就同笔债权所发出的新的转让通知并无审查义务，故滋力公司按转让通知的要求向韩确秀平支付100万元的行为并无不当。被告滋力公司向韩秀平支付100万元之后，第三人青山公司的该笔债权归于消灭。债权受让人叶传松要求被告滋力公司支付转让债权31万元的诉请，违背了债权转让不得增加债务人负担的基本原则，应不予支持。被告滋力公司提出的100万元债务已履行完毕，再无支付义务的抗辩事由成立。债权转让人青山公司就同笔债权与另一受让人韩秀平形成的债权转让合同，致使其与原告叶传松之间的债权转让合同不能履行的问题属于另一法律关系，原告叶传松可以向第三人青山公司主张权利。本案经原审法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第八十二条之规定，判决驳回原告叶传松的诉讼请求。案件受理费5950元，由原告叶传松负担。
叶传松不服原审判决，向本院提起上诉称：一、被上诉人滋力公司收到被上诉人青山公司于2007年4月12日发出的付款函，同意于2008年10月31日前将31万元直接支付给上诉人，并在付款函上签字盖章。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条之规定，被上诉人青山公司将其享有的部分债权转让给上诉人合法有效。上诉人有权要求被上诉人滋力公司支付31万元的到期债务并承担逾期未支付的利息。二、一审认定被上诉人滋力公司向案外人韩秀平支付100万元的行为并无不当的事实错误。被上诉人滋力公司的上述行为导致上诉人的到期债权无法实现，严重损害了上诉人的利益，明显是恶意串通、损害他人利益的行为。应当依法被认定为无效。三、被上诉人滋力公司未按照债权转让通知履行，上诉人要求其从起诉之日起承担欠款利息并未增加其负担。请求二审法院依法撤销原判，改判支持上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人滋力公司答辩称：1、被上诉人青山公司对被上诉人滋力公司享有的2008年10月31日到期债权为103万元。青山公司与叶传松、韩秀平签订的《还款协议书》首先确认2008年10月31日到期的债权是100万元，约定由滋力公司就这100万元向叶传松和韩秀平支付，但同时又约定支付叶传松31万元、韩秀平86万元，超过了青山公司实际享有的到期债权，且未约定履行顺序。该《还款协议书》从签订之日起就无法履行。2、债权转让不得增加债务人的负担，被上诉人滋力公司已依据被上诉人青山公司重新出具的委托书向韩秀平支付了2008年10月31日到期的债务100万元，如果再要求滋力公司向上诉人支付31万元，则加重了滋力公司的负担。原审判决事实清楚，证据充分，请求二审法院依法应予维持。
被上诉人青山公司答辩称：同意被上诉人滋力公司的答辩意见，上诉人的债权实际已经得到全部清偿，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求。
本院二审查明，2007年4月12日，被上诉人青山公司向被上诉人滋力公司发出《付款函》，通知滋力公司将应于2008年10月31日向其支付的转让费100万元中31万元直接支付给上诉人叶传松，并附其与叶传松、韩秀平签订的《还款协议书》及收款31万元的《收据》。2007年4月15日，被上诉人滋力公司在《付款函》上签注“已收、同意”，并加盖公章。
2008年10月30日，被上诉人青山公司向被上诉人滋力公司出具《委托书》，通知滋力公司将青山公司第二期工程款100万元（即2008年10月31日到期债权）转入韩秀平之妻黄安平帐户。此款现已支付。
本院二审查明的其他事实与一审认定的事实一致。
本院认为，上诉人叶传松、被上诉人青山公司、案外人韩秀平于2007年4月10日签订的关于债权转让的《还款协议书》是三方真实意思表示，合法有效。《还款协议书》明确青山公司2008年10月31日的到期债权数额为100万元，但约定青山公司同时向叶传松、韩秀平二人转让的2008年10月31日到期应付债权总额为117万，超过了青山公司按照与滋力公司签订的《资产转让合同》约定所享有的2008年10月31日到期债权103万元（412万×25%），且三方并未约定支付顺序。因债权转让合同存在约定转让数额超过可转让数额无法履行的情形，债权转让人青山公司在所转让债权到期之前，重新向债务人滋力公司发出债权转让通知即《委托书》，对原债权转让通知即《付款函》中涉及叶传松31万元债权的内容予以变更。2009年12月7日叶传松因车祸住院，其子叶明到滋力公司领取了2009年10月31日到期的转让款100万元，并在《还款协议书》第二页下方标注：“该协议中确定由松滋市滋力电业有限公司支付给叶传松先生的款项已全部履行完毕（其中支付叶传松先生100万元，支付青山环保公司31万元）。与松滋滋力电业有限公司之间的往来自此全部终结。相关问题由叶传松先生与青山环保公司办理结算。”叶明到滋力公司领取转让款虽未出示叶传松的授权委托书，但鉴于其与叶传松的身份关系和叶传松当时的实际状况，滋力公司有理由相信其有代理权，且叶传松对叶明领款的行为事后亦予以认可，故叶明的行为对叶传松构成表见代理，该代理行为有效。叶明所作出的“未支付的31万元由叶传松向青山公司主张”的意识表示，应视为其对同意变更2007年4月12日《付款函》中涉及31万元债权转让内容的追认，对其父叶传松产生表见代理的法律效果。在受让人叶传松同意变更2007年4月12日《付款函》中涉及31万元债权转让内容的情况下，债务人滋力公司按2008年10月30日《委托书》的要求向韩秀平支付100万元的行为并无不当，故叶传松主张滋力公司支付31万元债权的诉讼请求没有事实依据和法律依据，其应另行向青山公司主张权利。综上，上诉人的上诉理由不能成立，原审认定事实清楚，适用法律正确。本案经本院审判委员会讨论决定，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5950元，由上诉人叶传松负担。
本判决为终审判决。
审判长 郭 莉
审判员 李慧敏
审判员 韩秀士
二〇一四年十二月十八日
书记员 唐君玲