沈阳高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沈高开民初字第01380号
原告：辽宁广播电视大学，住所地：沈阳市皇姑区。
法定代表人：姜军，系该学校校长。
委托代理人：杨崇峰，系辽宁华建律师事务所律师。
委托代理人：牟文义，男，汉族，住沈阳市皇姑区。
被告：沈阳先锋计算机工程有限公司，住所地：沈阳市沈北新区。
法定代表人：李素敏，系该公司董事长。
委托代理人：黄绍尉，男，汉族，系该公司法律顾问，住沈阳市于洪区。
被告：辽宁先锋科技实业集团有限公司，住所地：沈阳市和平区。
法定代表人：李素敏，系该公司董事长。
委托代理人：黄绍尉，男，汉族，系该公司法律顾问，住沈阳市于洪区。
被告：沈阳慧诚先锋科技有限公司，住所地：沈阳市和平区。
法定代表人：王平，系该公司总经理。
委托代理人：马宝忠，男，回族，系该公司法律顾问，住沈阳市皇姑区。
被告：贾忠喜，男，汉族，系辽宁诚泰投资有限公司总经理，住沈阳市东陵区。
原告辽宁广播电视大学与被告沈阳世纪先锋教育培训中心（以下简称先锋培训中心）、沈阳慧诚先锋科技有限公司（以下简称慧诚先锋）、贾忠喜教育培训合同纠纷一案，本院于2012年4月5日受理后，依法适用简易程序，于2012年6月13日作出（2012）沈高开民初字第624号民事判决书，宣判后被告沈阳慧诚先锋科技有限公司提出上诉，沈阳市中级人民法院作出（2012）沈中民三终字第1647号民事裁定书，以原审认定事实不清为由，撤销本院（2012）沈高开民初字第624号民事判决书，发回本院重审。在诉讼过程中，沈阳世纪先锋教育培训中心被注销，经原告申请，本院依法追加沈阳先锋计算机工程有限公司、辽宁先锋科技实业集团有限公司为本案被告。本院依法另行组成合议庭，于2014年7月15日公开开庭进行了审理。原告辽宁广播电视大学的委托代理人杨崇峰、牟文义；被告沈阳先锋计算机工程有限公司与辽宁先锋科技实业集团有限公司的共同委托代理人黄绍尉、被告沈阳慧诚先锋科技有限公司的委托代理人马宝忠、被告贾忠喜到庭参加诉讼。本案经合议庭评议完毕并经本院审判委员会讨论，现已审理终结。
原告辽宁广播电视大学诉称，沈阳世纪先锋教育培训中心（下称先锋培训中心）系辽宁先锋科技实业集团有限公司（下称先锋集团）的子公司，由沈阳世纪先锋软件培训中心更名而来。2008年6月20日，被告贾忠喜作为先锋培训中心的负责人，代表先锋培训中心与原告所属的开放教育学院签署《定向培养合作协议》，约定先锋培训中心为原告培养信息系统开发与维护专业的高级操作与管理人员，负责相关培训、考核并安置学员在先锋集团工作。协议签署后，先锋培训中心于2008年9月份收取原告方学生2008-2009年度培训费用共计人民币249，000元，并向原告方学生开具盖有沈阳世纪先锋软件培训中心财务专用章的收款收据。2009年9月，被告贾忠喜继续收取原告方学生2009-2010年度培训费用共计人民币213，000元，并向原告方开具收款单位为“沈阳慧诚先锋科技有限公司”（下称慧诚公司）的收款收据（慧诚公司成立于2008年2月25日，被告贾忠喜系慧诚公司总经理），即被告贾忠喜分两次共收取原告培训费用合计人民币462，000元。2010年5月，原告学生面临毕业，但均未能如约被安排实习以及就业，未能安排参加考证，导致学生集体上访。被告存在违约行为。2010年7月19日，原告与被告贾忠喜签署《还款意向书》一份，被告承认存在违约行为并约定由被告退还原告培训费款项合计人民币363，800元，于2010年9月15日前全部还清。2010年9月15日，被告贾忠喜代表被告慧诚公司退还原告人民币80，000元。2010年11月30日，慧诚公司以汇款形式退还原告人民币40，000元。2010年12月1日，慧诚公司以汇款形式退还原告人民币10，000元，三次共计退还原告培训费130，000元。2011年9月29日，原告分别发函给被告以及被告法定代表人王平及被告贾忠喜，释明《还款意向书》计算错误，被告尚欠原告培训费合计人民币261，040元，被告对此数据予以认可。原告与被告协商要求退还余款未果，故向法院起诉，要求1、四被告返还原告培训费人民币261，040元；2、四被告向原告支付违约金人民币138，600元；3、诉讼费用由被告承担。
被告沈阳先锋计算机工程有限公司辩称，沈阳先锋计算机工程有限公司（下称先锋工程公司）与本案当中的原告及其他被告没有任何法律关系，请求法院驳回原告对先锋工程公司的诉讼请求。
被告辽宁先锋科技实业集团有限公司的答辩意见同先锋工程公司。
被告慧诚先锋辩称，慧诚公司与本案没有直接利害关系，此项目是由被告贾忠喜具体操作实施，在其给原告出具的还款计划和意向书中没有慧诚公司相关印鉴和法定代表人予以认可，同时在给付原告款项时，是从贾忠喜个人账户予以支付，与慧诚公司没有任何关系，请法院驳回原告的诉讼请求。
被告贾忠喜辩称，贾忠喜与原告不存在直接的合同关系，贾忠喜在2008年8月30日之前担任先锋培训中心的法定代表人兼慧诚先锋工程公司的副总经理，负责软件开发、系统集成业务，在此期间，王平负责先锋培训中心的业务管理。贾忠喜与王平共同与原告开放学院就定向委培项目进行商务洽谈。2008年6月，双方形成合作意向。2008年先锋集团在沈北征地，资金紧张，先锋培训中心以及先锋工程公司的员工长期无法开支，导致员工工作无法正常进行。在这种状况下，经王平决定，原告的定向委培项目转移到慧诚先锋进行执行。在此过程中，贾忠喜担任慧诚先锋的总经理，贾忠喜与原告不存在合同关系，系职务行为。
经审理查明，沈阳世纪先锋教育培训中心原名称为沈阳世纪先锋软件培训中心，成立于2006年9月25日，机构性质为民办教育机构，举办者为沈阳先锋计算工程有限公司，被告贾忠喜任校长。2008年6月2日，沈阳世纪先锋软件培训中心更名为沈阳世纪先锋教育培训中心，被告贾忠喜为法定代表人。2008年2月25日，被告慧诚公司成立，法定代表人为王平，被告贾忠喜担任总经理。
2008年6月20日，被告贾忠喜担任先锋培训中心校长期间，先锋培训中心（甲方）与原告下设开放教育学校（以下简称开放教育学院，乙方）签订《定向培养合作协议》，约定，1、共同举办“技能培训＋学历教育＋就业”的“双证班”培养合作项目，共同培养“信息系统开发与维护”专业中、高级操作与管理人员100名。2、甲方权利义务：1）负责对新生按企业要求进行面试工作；2）负责向乙方提供培训课程的课程体系、培训模式、培训课时及培训软件等培训必须配备的资料；3）负责培养费的收缴，按照物价部门批准和收费标准收取技能培训费；4）负责承担技能培训所需费用；5）保证技能培训的的质量并负责技能培训的考核工作；6）负责向乙方提供技能培训师资力量、实践设备、场地及培训课程必需的软件等数据并予以备案，接受乙方的检查指导；7）负责学生培训期间的综合素质教育和岗前安全知识教育工作。集中专业技能培训基地在甲方沈北产业基地，集中培训时期行李、餐费、宿费等学生自理；8）负责制定“双证班”学生的就业计划，并做好毕业生顶岗实习及实习考核工作，符合条件的优先安排在先锋集团就业；9）在新生入学时，甲方会同乙方与学生签订《预约就业委托协议书》，对符合《预约就业委培协议书》规定条件的学生给予安置工作。3、乙方权利与义务：1）负责“双证班”的面试组织工作；2）负责学历教育的入学测试、学籍注册、相关费用收缴，负责考试、毕业等过程的组织、管理工作；3）负责提供“双证班”教学所需的教室、机房、计算机设备等必需的教学设施和教学环境及支持服务工作；4）负责承担学历课程教育所需费用；5）协助甲方做好技能培训和毕业生就业工作；6）在新生入学时，乙方会同甲方与学生签订《预约就业委培协议书》，对符合《预约就业委培协议书》中条件规定的学生给予推荐就业。4、培训费每名学生每年人民币3，000元，由甲方收取。5、合同有效期为从2008年6月20日起至2009年6月19日。6、其他。任何一方违反约定未能完成应尽的责任，使协议在有效期内无法继续执行时，另一方有权终止协议，造成的损失由违约方承担。协议另对其他事宜作了约定。协议尾部甲方法人代表处有被告贾忠喜签字，乙方处有开放教育学院印章。
《定向培养合作协议》签订后，原告发布了开发教育招生简章，并实际招收学员。83名学员向先锋培训中心交纳了2008年—2009年度培训费，每人人民币3，000元，共计人民币249，000元，先锋培训中心向学员开具了盖有“沈阳世纪先锋软件培训中心财务专用章”的收款收据。据被告贾忠喜称，2008-2009年度培训费实际为被告慧诚公司在招生现场向学员收取的，培训费均转入了被告慧诚公司法定代表人王平的个人账户，但是未能提供证据予以证明。
2008年9月28日，被告贾忠喜从先锋培训中心离职，辞去先锋培训中心的法定代表人职务。2008年11月4日，沈阳市教育局下发沈教许变字（2008）第（82）号《行政许可变更决定书》，同意先锋培训中心在2008年10月9日提出的法定代表人由“贾忠喜”变更为“刘东梅”。2009年5月12日，沈阳市民政局下发了准变（2009）第021号《准予民办非企业单位变更登记决定书》，准予先锋培训中心法定代表人的变更。
2009年9月，被告慧诚先锋从原告处收取了71名学生2009-2010年度培训费合计人民币213，000元，并向原告开具了两张盖有慧诚先锋财务专用章的收款收据。
在协议履行过程中，因无法实际安排学生实习、就业，双方发生纠纷。原告与被告慧诚先锋法定代表人王平、被告贾忠喜协商退款事宜。2010年7月19日，原告与被告慧诚先锋达成《还款意向书》，主要内容为：原告与被告慧诚公司，就08秋季信息系统开放与维护专业在双方合作期间费用支出等事项经多次核对，基本达成共识，就今后还款事项达成初步意向：费用收支情况，开放学院缴纳学生培训费。1、学生交纳培训费共计人民币460，500元，第一次：人民币3，000元×83=人民币249，000元，第二次：人民币3，000元×71=人民币213，000元，合计缴纳培训费共计人民币460，500元。发生费用支出合计人民币97，600元，包括退费人民币1，500元，讲课费人民币51，300元，管理人员费用人民币18，160元，慧诚先锋尚应返还培训费人民币363，800元；2、上述钱款于2010年8月16日给付人民币2，130，000（贰拾壹万叁千）元，8月30日前给付人民币100，000（壹拾万）元，9月15日前支付余款。该意向书由被告贾忠喜签字，并载明其代表“沈阳慧诚先锋集团”。对该意向书，被告慧诚先锋集团称贾忠喜是以个人名义与原告签订的，与公司无关，另向原告返还的款项也系贾忠喜个人行为。
2010年9月25日，被告慧诚先锋返还原告人民币80，000元，后慧诚先锋另分两次用汇款的方式向原告退还人民币50，000元，上述退款合计人民币130，000元。
2011年9月29日，因《还款意向书》存在计算错误，原告以邮寄的方式向被告慧诚先锋发出《还款意向书更正函》，将“合计缴纳培训费”项人民币460，500更正为人民币462，000，“发生费用支出合计”项人民币96，700元更正为人民币70，960元，应返培训费用合计人民币363，800元更正为人民币391，040元。第一次8月16日前人民币2，130，000（贰拾壹万叁仟）元整更正为第一次8月16日前人民币213，000元（贰拾壹万叁仟）元整。
另查明，因股东会决议解散，2012年11月1日，先锋培训中心开始清算。经审计，截止到2012年11月24日，先锋培训中心净资产为-2，001，018.27元。在2012年11月24日先锋教育培训中心清算委员会中的清算事项说明中载明，投资方为沈阳先锋计算机工程有限公司，认缴注册资本金为人民币壹拾万元，出资比例为100%。并载明本清算会计报表及其他所有会计凭证、账簿、报表等会计资料移交沈阳先锋计算机工程有限公司存档保管。2013年11月14日，先锋培训中心完成注销登记。
上述事实，有原、被告双方当事人的陈述，原告提交的定向培养合作协议、收款收据3张、退费明细表、还款意向书、还款意向书更正函及EMS邮件凭证、沈阳世纪先锋教育培训中心注销材料等证据，上述证据，经庭审质证，本院予以采信。
本院认为，本案争议的主要焦点：一、定向培养合作协议的合同对应主体。
合同关系是存在于特定当事人之间的权利义务关系，非法律明确规定除外情形，仅在合同当事人之间发生法律效力。本案中《定向培养合作协议》是构成本案法律事实的基础，协议文本所载签订人为原告及先锋培训中心。协议文本有先锋培训中心法定代表人签字，未加盖公章。在签订合同过程中，经过要约、承诺，双方意思表示一致，合同即可成立。法定代表人作为当事人的法定代表，有权在合同上签名以示对合同内容的确认。排除合同当事人一方明知对方的法定代表人超越权限而仍与其签订合同的情况，只有法定代表人签名而没有盖章的合同对法人具备约束力。协议签订后，先锋培训中心收取了原告的培训费，并出具了盖有先锋培训中心财务专用章的收款收据，故《定向培养合作协议》的合同当事人为原告与先锋培训中心。双方依照《定向培养合作协议》享有合同权利，承担合同义务。
《定向培养合作协议》签署后，先锋培训中心收取了2008-2009年度培训费，且向学员开具了相应的收款收据。虽然先锋工程公司、先锋集团、贾忠喜等均主张该款项未进入先锋培训中心，实际由被告慧诚先锋收取，因无证据证明，本院不予认定。
二、被告慧诚先锋在本案中的法律地位
2008年9月，被告贾忠喜从先锋培训中心离职，到被告慧诚先锋工作。2009-2010年度，原告向慧诚先锋缴纳了71名学员缴纳的培训费，慧诚先锋开具了盖有其公司财务专用章的收款收据，并提供培训服务。原告在此期间并未提出异议，且在原告学生未被安排实习、就业的事由出现后，原告积极与慧诚先锋法定代表人王平、项目管理人员贾忠喜进行协商，并接受了慧诚先锋的部分退款。上述事实可以证明，《定向培养合作协议》在履行过程中，主体发生了变更。从2009年9月起，被告慧诚先锋取得合同当事人的地位，对此原告以事实行为予以认可。
三、被告贾忠喜的行为系个人行为还是职务行为
在与原告签订的定向培养合作协议中，虽然未加盖先锋培训中心的印章，但综合贾忠喜在当时的职务以及收款的情况进行分析，在签订协议时，贾忠喜系该中心的法定代表人，且在向原告出具的收到培训款的收据中加盖了先锋培训中心的财务章，因此，可以确认贾忠喜的此行为系职务行为。对于先锋培训中心称收取的钱款未到公司财务账的抗辩理由，本院认为其属于公司内部的管理问题，对外不具有对抗效力。
在2009年，收取原告的培训费用系被告慧诚先锋，虽然签订的还款意向书没有加盖慧诚先锋的印章，但在不能对学生进行实习、就业安排事由出现后，双方确有协商还款的事实，以及被告慧诚先锋确向原告返还部分培训费，因此，被告贾忠喜在此期间的行为亦属职务行为。
四、应返还款项的具体数额
在签订的还款意向书中有确定的缴纳培训费、发生的费用以及应返还培训费的具体数额并有详细的分项计算标准，但根据分项的计算标准所计算的数额与总的数额有出入，后原告又向被告贾忠喜以及被告慧诚先锋的法人王平邮寄了还款意向更正函，更正函中的总体数额与分项计算标准所计算的数额一致，且被告贾忠喜及被告慧诚公司在收到更正函后未提出异议，因此，返还培训费的具体数额应以更正函的具体数额为准。
综上，本院认为，原告与先锋培训中心签订的定向培养合作协议合法有效，对双方具有约束力。在合同履行期间，履行主体变更为原告与慧诚先锋，亦具有法律效力。根据双方的履行情况，先锋培训中心及慧诚先锋均未按照约定履行定向培养协议，构成违约，应当承担违约责任，并向原告返还已经收取的培训费。故先锋培训中心应承担返还2008-2009年度培训费的义务，被告慧诚先锋相应承担返还2009-2010年度培训费的义务。
在原告与被告慧诚先锋协商过程中，双方达成《还款意向书》。在该意向书中，慧诚先锋承诺承担全部返还义务，应认定为其对自身债务的确认，以及对于先锋培训中心债务的自愿承担。原告对该意向书的签署，表明其同意先锋培训中心将债务转移至慧诚先锋，该还款意向书对双方具备约束力。对于慧诚先锋提出的收取培训费、签订还款意向书均为贾忠喜的个人行为的抗辩，因慧诚先锋出具了收款收据，慧诚先锋法定代表人王平参与了还款意向书的协商，以及收到还款意向书更正函后未提出异议等事实，应认定贾忠喜签订还款意向书的行为为代表慧诚先锋的职务行为。故慧诚先锋应当按照还款意向书的约定承担全部返还义务。对于返还的具体数额，《还款意向书更正函》所载数额真实可信，被告慧诚先锋应向原告返还合计人民币391，040元，扣除其已返还金额人民币130，000元，尚欠原告人民币261，040元，被告慧诚先锋应予返还。故对原告要求被告慧诚先锋承担返还培训款的诉讼请求予以支持同时驳回原告要求其他被告共同偿还的诉讼请求。
《定向培养合作协议》约定违约方承担守约方的全部损失，但原告未能举证证明其实际损失金额。由于被告慧诚先锋承诺其于2010年9月15日起还清全部欠款，故自2010年9月16日起，被告慧诚先锋应按照中国人民银行同期贷款利率向原告支付逾期付款违约金至本案生效时止，由于原告要求给付违约金的时间截止至开庭时止，本案此次开庭时间为2014年的7月15日，此时间在法律保护的应给付时间之内，故给付违约金的时间应截止到2014年的7月15日。综上，原告部分诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告沈阳慧诚先锋科技有限公司于本判决生效后三十日内一次性返还原告辽宁广播电视大学培训费人民币261，040元；
二、被告沈阳慧诚先锋科技有限公司支付原告辽宁广播电视大学人民币261，040元的利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算，从2010年9月16日起至确定的给付之日即2014年7月15日止）；
三、驳回原告辽宁广播电视大学的其他诉讼请求；
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币7，295元，由被告沈阳慧诚先锋科技有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费人民币7，295元，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 梁 艳
审 判 员 王淑红
代理审判员 黄 沙
二〇一四年八月一日
书 记 员 朱海维
本判决所依据的相关法律法规
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。