云南省红河哈尼族彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）红中民三终字第522号
上诉人（原审原告）元花林，女，汉族，1960年12月12日生，住开远市。
委托代理人柳萍，开远市灵泉办事处法律服务所法律工作者。子被上诉人（原审被告）云南开远市糖业烟酒有限责任公司。
住所地：开远市东风路**号。
法定代表人许志伟，该公司经理。
委托代理人高翎芳，云南大和律师事务所律师。
原审第三人王铃莹，女，汉族，1988年11月16日生，住开远市。
上诉人元花林因与被上诉人云南开远市糖业烟酒有限责任公司、第三人王铃莹房屋租赁合同纠纷一案，不服开远市人民法院（2015）开民二初字第00109号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月15日受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：本案诉争的房屋（仓库）为崇文街154号105号商业房，该房原属于被告市糖业烟酒公司的资产。原告元花林因经营商铺需要，经与被告协商，原、被告双方口头约定，被告将崇文街154号105号商业房出租给原告，出租方式为一年一租，先交租金后租用，租金每年1920元，于上一年年底前一次性付清下一年的租金，原告于2002年便开始租用被告崇文街154号105号商业房（仓库）。2014年7月23日，被告向原告下发了通知一份，其通知内容为:“我公司因经营状态不佳，需要整体出售，涉及你租用的仓库，故提前通知你，在公司尚未出售前你可继续使用，一旦公司出售，即可终止使用”。原告在此通知上签了名，表示已收到。2014年9月4日被告与陈德芬（购买人）签订了《房屋整体出售买卖合同》，合同约定被告将东风路101号附1号、附2号、附3号商铺及崇文街154号104号、154号105号房屋以整体出售的方式，出售给购买人陈德芬，出售总价款为283万元，被告应于2015年1月日前将所有整体出售房屋移交给购买人陈德芬等等。购买人陈德芬分别于2014年9月4日支付了被告购买价款175万元，于2014年12月5日支付了被告购买价款108万元。2014年10月10日红河州开远市地方税务局向第三人王铃莹开出了云南省销售不动产统一发票，票号为00011668，该发票项目登记为开远市崇文街154号（105号）商铺购房款，收款登记为糖业烟酒。2015年3月20日第三人王铃莹取得了崇文街154号105号房屋的产权证，产权证号为：第201501937号。2015年3月6日第三人催原告腾还其购买的房屋，原告才知晓其租用房屋已实际被出售，与被告及第三人产生纠纷，经协商未果，原告遂起诉至法院。
原审法院经审理认为，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条之规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”本案原、被告之间关于崇文街154号105号房屋租赁的口头约定，不违反法律、法规的强制性或禁止性规定，原、被告之间的租赁合同关系成立，合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第二百三十条之规定:“出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。”可见，在租赁期间，对于租赁物的买卖，承租人是享有同等条件优先购买的权利。本案原告基于与被告之间的租赁合同关系，在租赁期间，对于租赁物的买卖是享有以同等条件优先购买的权利。根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条之规定：“具有下列情形之一，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持：（四）第三人善意购买租赁房屋并已经办理房屋登记手续的。”本案第三人已经办理了该房屋的登记手续，并取得了产权证，即证号第201501937号的产权证。况且本案第三人取得该房屋符合善意取得的构成要件。故原告要求确认其对被告出售该房屋享有同等条件优先购买权的诉讼请求，不予支持。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”本案原告主张被告与第三人之间存在房屋买卖关系，要求确认被告与第三人之间的房屋买卖行为无效，按照“谁主张谁举证”的原则，原告所提交的证据都无法证实被告与第三人之间存在房屋买卖关系，故对于原告的此项诉讼请求，一审法院也不予支持。综上所述，本案事实清楚，证据充分。据此，依照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条之规定以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回原告元花林的诉讼请求。案件受理费400元，由原告元花林负担。
原审判决宣判后，元花林不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判或发回重审，一、二审诉讼费由被上诉人承担。主要上诉理由：一、一审法院认定事实错误。其一，一审中，被上诉人提交的《会议纪要》还应附有参会人员对会议决定同意签名名单，因被上诉人未组织召开股东大会，仅有几位负责人在股东未授权的情况下，模拟他人笔迹代签名127人。被上诉人仅提交了对自己有利的《会议纪要》中的内容，不提交全体股东名单。上诉人向法庭提交了《会议纪要》中的全体股东名单，但法庭未组织质证。上诉人认为一审不能把《会议纪要》作为本案的定案依据。其二，一审仅凭被上诉人开出的内部收据即认定被上诉人将自己名下的开远市东风路101号附1号、附2号、附3号及崇文街154号附104号、附105号房整体出售给陈德芬，确认房屋整体出售买卖合同有效，不追加陈德芬为本案第三人以查明案件事实。上诉人向一审法院提交了开远市房地产管理局黄光富、普美芬、本案第三人王铃莹在被上诉人处分别购买房屋的《开远市房屋所有权登记表》，在申请人王铃莹的审批表中，记载“王铃莹向开远市糖业烟酒有限责任公司购买”，上述人员均取得了房屋所有权证。陈德芬并未在开远市房地产管理局办理房屋买卖转移登记。根据物权法的规定，被上诉人没有将房屋整体出售给陈德芬。陈德芬未取得上述房产所有权，也没有将房产出售给他人。而是被上诉人以总价175万元分别出售给了黄光富、普美芬、王铃莹。被上诉人与陈德芬签订的《房屋整体出售买卖合同》及两张被上诉人开出的内部收据均为虚假事实。被上诉人故意使上诉人失去同等条件下有优先购买权利。二、一审法院适用法律不当。上诉人、被上诉人之间房屋租赁合同关系，上诉人在房屋租赁期间，被上诉人转让该房屋，承租人享有优先购买权。被上诉人在转让该房产前虽通知了上诉人，但在法定期间内未履行具体告知买卖义务，买卖时间、标的金额、买卖形式等。被上诉人与陈德芬恶意串通，臆造陈德芬已整体购买被上诉人房产的虚假事实，从而限制上诉人不能享有优先购买权。被上诉人与本案第三人的房屋买卖行为属于以合法形式掩盖非法目的的合同，应为无效。
被上诉人云南开远市糖业烟酒有限责任公司、原审第三人王铃莹共同答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判，驳回上诉。主要答辩理由：一、一审判决认定事实清楚。答辩人处置房屋资产是在公司经营困难的情况下，在征得上级主管部门的同意后做出的决定，整体出售房屋是为了缴纳退休人员养老保险和支付青年路红糖仓库宿舍搬迁土地转让费的实际困难而制定的措施。会议纪要经上级主管部门审查核实确认并提交开远市房管局备案。被上诉人与本公司股东陈德芬签订的《房屋整体出售买卖合同》是合法有效的。被上诉人出售的房屋已经进行了合法登记，陈德芬是被上诉人公司的股东之一，也是整体出售房屋的共有人之一，非股东承租人没有优先购买权。2014年7月23日，被上诉人已通知了上诉人，上诉人未在法定期限内明确表示购买房屋的意向。上诉人要求被上诉人在通知中告知整体出售房屋的时间、标的、金额、买卖形式等没有法律依据。
本院经过审理，确认原判对相关证据的采信合法有效。二审查明的事实与原审判决查明的事实一致。
二审中，上诉人提交了《会议纪要》股东签字的名单，欲证明被上诉人没有开过股东大会，股东不知情，会议纪要是虚假的。被上诉人、原审第三人质证认为，会议纪要是经过上级主管部门核实的，对真实性无异议，但对证明目的有异议。本院经审查认为，上诉人提交的股东签字的名单与本案争议焦点不具有关联性，本院不予评判。被上诉人提交了一份糖业烟酒公司的章程，证实陈德芬是公司的股东，具有优先购买权；情况说明一份，证明整体出售房屋的原因、出售的价款及用途。上诉人质证认为，对章程的真实性没有意见，但对证明目的有意见。对情况说明的真实性和来源不认可，对证明目的不认可。原审第三人对被上诉人提交的证据无异议。对被上诉人提交的公司章程，上诉人对真实性无异议，故对公司章程的真实性，本院予以确认。该公司章程能证实陈德芬是被上诉人公司的股东，本院予以采信。对上诉人提交的情况说明，与本案不具有关联性，本院不予评判。
归纳各方当事人的诉辩主张，本案争议焦点是：被上诉人是否侵犯了上诉人的优先购买权。
本院认为，《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十四条规定：具有下列情形之一，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持：（三）出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的；（四）第三人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的。2014年7月23日，被上诉人向上诉人下发了通知一份，其通知内容为:“我公司因经营状态不佳，需要整体出售，涉及你租用的仓库，故提前通知你，在公司尚未出售前你可继续使用，一旦公司出售，即可终止使用”。上诉人在此通知上签了名，表示已收到。此时，上诉人已知道被上诉人欲出售房屋，被上诉人已履行了通知义务。现上诉人并无依据证实其在十五日内作出明确购买的意思表示。2014年9月4日被上诉人与陈德芬签订了《房屋整体出售买卖合同》，将房屋整体出售给陈德芬。2015年3月20日第三人王铃莹取得了崇文街154号105号房屋的产权证，即本案第三人王铃莹善意购买并已经办理了该房屋的登记手续，取得了产权证，故本案情形符合上述司法解释的规定，上诉人要求确认其对被上诉人出售该房屋享有同等条件优先购买权的诉讼请求，不予支持。又根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十一条的规定：出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。故上诉人要求确认合同无效的主张不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费400元，由上诉人元花林承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏 伟
审 判 员 李 涌
代理审判员 邵丽萍
二〇一五年十二月十六日
书 记 员 许东雨