山东省胶州市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）胶商初字第1143号
原告赵宇，男，汉族，住吉林省通化市。
委托代理人吕海宁、王艺钢，山东万绥律师事务所律师。
被告青岛富坤工贸有限公司，住所地胶州市。
法定代表人韩永温，总经理。
被告韩永温，男，汉族，住青岛市崂山区。
被告庄素贞，女，汉族，住青岛市崂山区。
被告庄素清，女，汉族，住青岛市崂山区。
四被告共同委托代理人任守娟，山东平元律师事务所律师。
第三人吴正家，曾用名吴政家，男，汉族，住吉林省通化市东昌区。
委托代理人赵方明，山东万绥律师事务所律师。
原告赵宇与被告青岛富坤工贸有限公司、韩永温、庄素贞、庄素清股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人吕海宁、王艺钢、四被告委托代理人任守娟及第三人吴正家、第三人委托代理人赵方明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年7月12日，原告及第三人吴正家与被告签订了青岛富坤工贸有限公司的股权转让协议，约定将青岛富坤工贸有限公司位于胶州市九龙镇同心村的土地以及土地上的建筑物全部转让给原告，并预交定金50万，后被告以办理不下来规划批件、无法办理房屋产权使用证为由一再拖延，无法完成转让，后经原告了解，被告在原告不知情的情况下又将厂房设施和股份全部卖给他人，并完成变更登记，导致无法转让。现为维护原告合法利益，请求判令被告支付原告违约金500000元。
被告辩称，第一，交付的50万元是股权转让款，而非定金。第二，股权转让协议签订后不到十天，被告就将协议所约定的厂房、办公楼等腾空交给原告。第三，双方签订的股权转让协议已经解除，双方重新签订了厂房租赁合同。第四，股权转让协议解除的原因是原告方经营不善及原告的合伙人不再合伙致使原告没有能力继续支付剩余的股权转让款，而不是因为被告办不下规划文件，实际上早在2006年10月，被告已经取得了建设用地规划许可证。第五，原告起诉超过诉讼时效，因为原告主张权利的诉讼时效应该从2012年12月12日计算。
经审理查明，2012年7月12日，原告赵宇、第三人吴正家与被告签订股权转让协议，协议约定：被告为转让方，原告赵宇及第三人吴正家为受让方。转让标的为被告青岛富坤工贸有限公司100%的股权，双方约定股权对应的公司资产包括该公司的国有土地使用权及地上建筑物，转让价款为980万元。合同签订当日，受让方向转让方支付股权转让款50万元，转让方办理完现有厂房、办公楼房产证的当日，受让方向转让方支付股权转让款460万元，余款办理工商登记变更手续当日支付。转让方负责在协议签订后10日内将公司所属的土地、厂房、办公楼全部腾空交给受让方。转让方自签订协议之日起4个月内负责办理完现有厂房、办公楼的房产证，如转让方未按期办理完结现有厂房、办公楼的房产证，则转让方除向受让方返还50万元外，还需赔偿经济损失100万元等内容。
协议签订后，被告按照协议约定将厂房、办公楼、土地腾出，交付给第三人。第三人于2012年7月30日前将设备搬进了厂房，并于2012年8月18日开业进行试生产。
2012年12月17日，原告与第三人签订厂房租赁合同，合同约定：第三人吴正家租赁被告的厂房，租赁期限为自2013年6月1日至2016年6月31日，年租金为12万元，合同生效之日一次性交付36万元。租赁期间不得转租，出租房在租赁期间如将该厂房转让需与承租方协商，租赁期满后出租方如继续出租该房，承租方享有优先权等内容。该厂房租赁合同同时约定：此合同生效之日，被告在2012年7月12日与吴正家、赵宇签订的股权转让协议解除。厂房租赁合同签订后，被告将吴正家出具的股权转让款50万元的收据退给吴正家，该收据中的50万元，其中36万元作为租赁费抵扣，剩余14万元被告已支付给吴正家。后被告将股权重新转让给他人，现吴正家继续租赁着青岛富坤工贸公司的厂房。
为证明上述事实，原告提交股权转让协议一份证明股权转让的事实。被告及第三人对该证据的真实性均无异议。被告提交下列证明材料：1、厂房租赁合同一份，证明原被告双方在该合同第十一条明确约定，此合同生效之日双方于2012年7月12日签订的股权转让协议解除。2，收据一份，证明被告已将原告的50万元退还。原告质证认为，对证据1的真实性没有异议，没有原告的签字，与原告无关，系被告与其他当事人之间的协议，该份协议恰恰证明被告在原告不知情的情况下，违背其原先签订的股权转让协议，而另行与他人签订厂房租赁合同，其存在严重违约行为。对证据2，对其真实性存在异议，该收据非本案原告出具，该收据内容系购房款，而不是原告主张的股权转让款，无论从内容和实质上与本案均联系不起来，且该收据也不足以证明收条上的收款人已实际收到50万元的款项，被告应提交有关的打款证明证明其主张。
针对原告是否应该知道签订厂房租赁合同及权利受到侵害的事实，本院进行了询问，庭审中，原告与第三人认可“原告与第三人是合伙关系，购买被告土地后协商开办青岛隆德皇朝门业有限公司，赵宇不参与经营，只占有股份，该公司的经营是以吴正家为主，重要事情协商”。庭审时，本院曾询问原告：在被告没有按时办理房产证的情况下，是否找过被告主张权利。原告回答“因原告和第三人吴正家系合伙关系，该厂的业务主要由第三人吴正家负责，在股权转让协议约定的被告应将厂房、办公楼的房产证办理好的截止日期仍未办理好的时候，原告多次向第三人催促过，2013年二三月份时，第三人吴正家说与被告签订了厂房租赁合同，但原告明确不予认可。第三人和原告说租赁合同的期限是从2013年6月1日起才生效，原告认为原告和第三人系合伙，由第三人和被告进行交涉，所以我没有直接和被告联系。”在本院询问原告为何从知道权利被侵害至起诉前一直未找被告主张权利，原告回答“原告一直找第三人。因为原告和第三人熟，和被告不熟，多次委托第三人向被告转达要求违约赔偿等”。
又查明，庭审中，原告未向本院提交其请求的因被告违约给其造成经济损失的证据。
本案争议的焦点，1，原告对第三人与被告签订的厂房租赁合同是否明知。2，原告的请求是否已过诉讼时效期间。
本院认为，原被告及第三人签订的股权转让协议为有效协议，各方应该协议约定履行各自义务。协议履行期间，被告与第三人重新签订厂房租赁合同，从该合同的内容看，双方已经协商解除了2012年7月12日签订的股权转让协议，在解除股权转让协议的基础上对租赁期限、转租、续租等进行了详尽的约定。原告主张厂房租赁合同未经原告签字确认，侵犯了其合法权益。对此本院认为，从庭审查明的事实可以看出，原告与第三人系合伙关系，签订股权转让协议主要是由吴正家操作的，以吴正家为主，50万元的股权转让款也是由吴正家交付给被告，被告给吴正家出具的收条，原告赵宇长期在外，赵宇的父亲与吴正家是朋友关系，一般由赵宇的父亲与吴正家协商，且第三人成立的公司一直由吴正家经营，原告赵宇不参与公司经营，综上种种原因，足以使被告相信原告与吴正家是合伙关系，吴正家能代表赵宇进行决策，且原告在经吴正家处得知股权转让协议已解除后，并没有向被告提出过异议。综上本院认为，原告对第三人与被告签订的厂房租赁合同应该是明知的，被告与吴正家签订的厂房租赁合同对原告发生法律效力。
对被告抗辩的诉讼时效问题，民法通则规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年。诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害之日计算。本案中原告在庭审时认可其于2013年二三月份通过第三人吴正家知道被告与第三人已经签订厂房租赁合同，股权转让协议已经解除，那么原告应自2013年4月1日起至2015年4月1日向被告提出异议并主张权利，但原告一直未向被告主张权利。本案原告向本院提起诉讼的时间为2015年5月19日，已经超出法律规定的两年诉讼时效期间，被告对诉讼时效的抗辩主张，本院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的司法解释》第九十条、第一百零八条之规定，判决如下：
驳回原告赵宇的诉讼请求。
案件受理费8800元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 张云英
审 判 员 范少恒
人民陪审员 李小鹏
二〇一五年十二月十八日
书 记 员 赵康雪