浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙07民终1424号
上诉人（原审被告）：王绍文，男，1974年9月6日出生，汉族，住浙江省东阳市。
委托诉讼代理人：包章生，浙江良济律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈文伟，男，1980年3月7日出生，汉族，住浙江省东阳市。
委托诉讼代理人：傅坚政，浙江一剑律师事务所律师。
上诉人王绍文因与被上诉人陈文伟股权转让纠纷一案，不服浙江省东阳市人民法院（2017）浙0783民初11298号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人王绍文上诉请求：依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求。事实与理由：原审认定事实清楚，但适用法律错误。一、上诉人与被上诉人签订股权转让合同与补充协议后，已付给陈文伟转让款237.94万元，余款59万元未支付属实，未支付的原因是陈文伟未按合同“甲方收到乙方88万定金后在45天内办理好工商登记手续”的约定，至今未去办理好股权变更工商登记手续。被上诉人没有按照合同约定到工商窗口交付任何变更资料，在原审中也拿不出变更的相关资料，东阳市工商局已实现“最多跑一次承诺”，上诉人多次催促被上诉人将其变更登记的相关资料交付给窗口或经工商窗口认可后交付或邮寄给上诉人，余款即可交付。45天期限过后，上诉人明确表态只要拿到被上诉人的变更股权登记的相关资料扣除逾期每天约定0.15%违约金后立即支付。在原审中上诉人多次表态只要把变更股权登记的资料交给法院，59万元可立即支付，本案中尾款支付的条件尚未成就。二、原审法院认定被上诉人陈文伟已有完税证明已具备股权变更登记的条件于法无据。首先，税收是地税局管辖，与工商局是两个行政单位，依法纳税与办理工商变更登记是两种法律关系，完税证不是变更工商登记的法定条件，股权转让给股东以外的人需提交的变更股权凭证的资料是股东会决议、股权转让合同等，这些资料需要股权持有人亲自签名盖章后方可办理，但被上诉人没有去办理。原审法院无视股权转让的普通常识，自己创立了完税等于办好工商变更过户登记的标准，于法无据。三、依据合同约定，上诉人已交付237.94万元转让款，被上诉人没有办好工商变更登记，侵害了上诉人的合法权益，应支付违约金749511元，已超过59万元。
被上诉人陈文伟答辩称，一、股权转让补充协议第二条约定的“办理好工商登记过户手续”不是指办理好登记过户，而指办理好登记过户所需要的资料。按照第四条约定，第二条约定的上诉人的义务是事先准备好过户手续所需要的资料，既不是办理好工商登记过户，也不是在没有收到余款的情况下直接将所有资料交到窗口，而是上诉人支付余款的条件下，被上诉人将所有资料交给窗口。上诉人拒不支付余款，不应指责被上诉人没有去办理股权变更登记。二、根据工商部门的要求，有了完税证明，才能办理股权变更登记，原审法院认定已完税说明过户手续已齐全并无不妥。如果还有其他手续不齐全，上诉人也只有在支付余款后，才能依约追究被上诉人的责任。三、按照股权转让补充协议第四条约定，双方到达工商窗口，确认过户资料完备，上诉人支付余款，被上诉人交付过户登记资料，但上诉人经被上诉人通知，拒不到达工商窗口，也不支付余款，显然属于上诉人违约，其应承担相应责任。
原审原告陈文伟向一审法院起诉，请求：一、被告王绍文支付原告陈文伟股权转让款59万元并支付利息（自2017年8月23日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止）；二、被告王绍文在履行第一项诉请的付款义务后配合原告陈文伟办理将登记在原告陈文伟名下的恒达公司16.333%的股权过户给被告王绍文的手续。
一审法院认定的事实如下，2017年5月27日，原告陈文伟（甲方）与被告王绍文（乙方）签订《东阳市恒达金属波纹管有限公司股权转让合同》一份，约定：甲方将持有恒达公司的股权49万股，占出资总额16.333%，以1：3的价格计147万元转让给乙方，乙方同意购买上述股权。同日，原告陈文伟（甲方）与被告王绍文（乙方）签订《股权转让补充协议》一份，约定的内容如下：一、乙方王绍文向甲方陈文伟购买恒达公司股权转让一事，于2017年5月27日签订的《股权转让合同》是工商登记部分共49万股，以1：3的价格计147万元转让的恒达公司股权转让合同中的付款方式以本协议付款为准。二、付款方式：乙方同意签订《股权转让合同》及本补充协议之日起以转账方式支付甲方定金88万元整，乙方违约，定金没收，甲方违约，定金双倍返还。（工商登记过户结束定金自动转为股份转让款），甲方收到乙方88万定金后在45天之内办理好工商登记手续，逾期甲方愿意承担每天0.15%违约金。三、经双方协商到过户日止每股成交价为6.06元，数量49万股，计296.94万元整，其中减去恒达公司工商登记股权转让合同价147万，尚余149.94万元整。该款149.94万元保证在2017年6月13日前以现金方式支付给陈文伟，逾期支付乙方愿意承担每天0.15%违约金。四、余款59万在办理工商登记当天在窗口办理过户手续齐全等收款信息收到，所有资料再交给窗口。五、工商登记以外的转让款过户以后如果补税由双方各承担50%。六、本次股权转让登记前，税务机关要求出具第三方的资产评估报告的评估费用由双方各承担50%。嗣后，被告王绍文已支付原告陈文伟股权转让款237.94万元（包含2017年5月27日支付的定金88万元），余款59万元未支付。
2017年7月26日，陈文伟交纳了个人所得税和印花税。浙江省东阳市地方税务局于2017年7月27日出具了企业股东股权变更纳税情况联系单，内容为：恒达公司于2013年至2017年发生的股权转让业务，已在我局办理税费结算，请按规定予以办理相关手续（2003年至2014年股权转让已自行完税）。2017年8月4日，陈正德、原告陈文伟向被告王绍文发了一份《关于要求尽快办理股权变更手续并支付余款的函》，内容如下：陈正德、陈文伟父子按合同约定向税务部门交纳了税款，股份也完全具备过户条件，之前已多次催促你一起办理股权变更手续并支付余款。请你于收函后三日内与陈正德、陈文伟父子联系，双方一道去工商局办理股权变更手续，也请你支付余款及税收差价。2017年8月5日，被告王绍文向陈正德、原告陈文伟发了一份《回函》，内容如下：来函收悉，依据合同与补充合同，你俩已构成违约，请尽快办理工商登记，余款陈正德65万在土地增值税预交款中抵销，陈文伟59万，在工商登记办理时，窗口认为手续完善可交付。但你们应当给付违约金，可以在违约金中抵销，多还少补。
一审法院认为，原告陈文伟与被告王绍文签订的《东阳市恒达金属波纹管有限公司股权转让合同》、《股权转让补充协议》系双方当事人的真实意思表示，对双方当事人具有约束力。根据《股权转让补充协议》中的第四条：“余款59万在办理工商登记当天在窗口办理过户手续齐全等收款信息收到，所有资料再交给窗口。”陈文伟已交纳相关税收并且浙江省东阳市地方税务局也出具了企业股东股权变更纳税情况联系单，说明过户手续已齐全，王绍文应按约定支付陈文伟股权转让余款59万元；支付转让款后，王绍文应配合陈文伟办理相关股权变更手续。王绍文未按约定支付原告陈文伟股权转让余款59万元，其应承担违约责任，陈文伟要求支付利息（从2017年8月23日开始按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止）的诉讼请求，于法有据，应予以支持。综上，原告陈文伟的诉讼请求成立，应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：被告王绍文应于本判决生效之日起十日内支付原告陈文伟股权转让款59万元及利息（以59万元为基数从2017年8月23日开始按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至实际履行之日止）并协助原告陈文伟办理将原告陈文伟名下的东阳市恒达金属波纹管有限公司的16.333%的股权过户至被告王绍文名下的手续。如未按判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9700元，减半收取4850元，由被告王绍文负担。
二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。
二审经审理，对原审查明的事实予以确认。
本院认为，办理股权变更工商登记手续需要股权转让双方陈文伟与王绍文的配合，从陈文伟交纳相关税费、浙江省东阳市地方税务局出具了企业股东股权变更纳税情况联系单、陈文伟向法院起诉要求办理过户手续、当事人庭审陈述、特别是《关于要求尽快办理股权变更手续并支付余款的函》、《回函》等证据及本案的客观情况来看，陈文伟在股权转让条件具备或认为条件具备的情形下，已表明其要求王绍文支付余款、办理股权转让手续的态度，之后双方均未提交相应证据证明其履行自己的诸如联系对方、至工商部门办理手续、交付余款等义务，原审法院判决王绍文协助陈文伟办理股权转让手续、支付股权转让余款、从起诉之日支付利息损失并无不当。对王绍文提及的陈文伟是否违约、是否应支付违约金、是否应赔偿损失等请求因王绍文未在原审时提起反诉，原审未予处理，本院亦不予处理，当事人可另行主张。
综上，上诉人王绍文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9700元，由上诉人王绍文负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱红彦
审 判 员 杜月婷
审 判 员 周楚臣
二〇一八年五月二十三日
代书记员 周璟学