福建省南平市延平区人民法院
行 政 判 决 书
（2015）延行初字第36号
原告丁敏，女，1969年12月25日出生，汉族，住建瓯市。
委托代理人徐巧英，福建韩思律师事务所律师。
被告建瓯市工商行政管理局，住所地建瓯市水西莲花池2号。
法定代表人叶光华，局长。
委托代理人谢红英，建瓯市工商行政管理局干部。
第三人建瓯市金鑫页岩新型建材有限公司，住所地建瓯市小松镇上元村岭下自然村1号。
法定代表人王爱国，董事长。
委托代理人严国锋，建瓯市瓯宁法律服务所法律工作者。
第三人邓坤，男，1986年2月15日出生，汉族，住建瓯市。
委托代理人黄建勇，福建辉华律师事务所律师。
原告丁敏不服被告建瓯市工商行政管理局（以下简称被告建瓯市工商局）工商行政登记一案，于2015年10月9日向本院提起行政诉讼。本院于2015年10月10日立案后，于2015年10月22日向被告送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2015年12月24日公开开庭审理了本案。原告丁敏的委托代理人徐巧英，被告建瓯市工商局的行政首长郭志强、委托代理人谢红英，第三人建瓯市金鑫页岩新型建材有限公司（以下简称第三人金鑫公司）的法定代表人王爱国、委托代理人严国锋，第三人邓坤的委托代理人黄建勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告丁敏诉称，2013年1月16日，原告与第三人金鑫公司的另六位股东平均投资设立了建瓯市金鑫页岩新型建材有限公司，原告依约向指定账户转入了所需的投资款，并作为原始股东在被告处办理了股东登记。2015年6、7月间原告偶然听说第三人金鑫公司股东变更一事，经到被告处查询发现，在2013年10月17日原告的股权已被被告变更登记在第三人邓坤的名下，原告既未签署任何股权转让的文件，也未授权委托他人代为转让股权，被告未尽合理审查义务，将原告的股权变更到他人的名下，损害了原告的合法权益。为此，请求依法撤销被告于2013年10月17日为第三人金鑫公司办理的变更投资人（股权）登记事项，案件受理费由被告负担。
原告向本院提交以下证据以支持其诉请：内资企业登记基本情况表一份，证明原告于2013年1月16日与其他六位股东共同出资成立第三人金鑫公司，2013年10月17日在原告不知情的情况下，被告将原告的股权变更登记在第三人邓坤名下。
被告建瓯市工商局辩称，一、金鑫公司股东变更登记材料齐全，符合法定形式。2013年10月17日金鑫公司办理的公司股东变更登记，提交了《中华人民共和国公司登记管理条例》规定的全部申请材料，申请材料也符合法定形式。二、被告办理金鑫公司股东变更登记程序合法。2013年10月17日，金鑫公司在备齐申请材料后，向被告提出变更登记申请，被告注册窗口的企业注册官在全部审查了企业申请材料后，当场作出了准予变更登记的决定，被告办理金鑫公司股东变更登记程序合法。三、被告审查得当，符合法律要求。根据《中华人民共和国行政许可法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等法律、法规规定，赋予公司登记机关的职责是形式审查，被告在履行法定职责时已经尽到了审慎审查的义务，在办理该次股东变更登记时，比对了2013年1月16日公司设立时初始的股东签名，两次登记股东的签名相似度极高，被告已尽了审查义务。四、原告要求撤销股东变更登记缺乏法律依据。金鑫公司自设立以来办理了多次变更登记，原告从未质疑也未向被告反映过情况，也没有提供任何证明其股权被冒签转让的证据材料。综上，金鑫公司的股东变更申请材料齐全、符合法定形式，被告受理、核准其股东变更登记的行政许可行为事实清楚、证据充分、适用法律准确、内容适当、程序合法，请求人民法院驳回原告的诉请。
被告于2015年11月23日向本院提交了作出被诉行政行为的证据：1、金鑫公司2013年10月17日法定代表人签署的《公司变更登记申请书》、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》、《股东出资信息》、公司股东会决议、股权转让协议、新股东的主体资格证明、修改后的公司章程、公司营业执照正副本、采矿许可证，证明金鑫公司提交的变更登记申请材料齐全、符合法定形式。2、《关于印发福建工商行政管理系统企业注册官制度实施办法（试行）的通知》（闽工商个（2015）172号）、有限责任公司变更登记审核表、《建瓯市工商局关于重新聘请叶光华等同志为企业注册官的通知》（瓯工商人（2012）39号）、（瓯工商人（2013）35号），证明注册官黄琼瑜的任职资格，被告依法对金鑫公司申请股东变更登记进行审查、核准，办理变更登记程序合法。3、金鑫公司2013年1月16日设立登记股东会决议、章程、指定代表或者共同委托代理人的证明，金鑫公司2013年9月27日注册资本变更登记股东会决议、章程，金鑫公司2013年10月17日股东变更登记指定代表或者共同委托代理人的证明、公司股东会决议、股权转让协议、修改后的公司章程，证明原告和其他股东在金鑫公司历次变更登记所提交的相关申请材料上的签名相似度较高，原告及其他股东对公司历次变更均未向被告提出质疑，被告注册官在变更登记时有通过笔迹核对，尽到审慎审查义务。
第三人金鑫公司述称，同意被告的答辩意见，原告不是公司的真实股东，而是第三人邓坤的挂名股东，原告也未向第三人公司注入任何资金，从公司设立的初始登记到之后的股权转让，原告都未参与也未签字，都是由邓坤和公司的法定代表人签字的，原告的诉讼请求没有任何依据，请求依法予以驳回。第三人金鑫公司提供以下证据：金鑫公司临时账户银行存款明细一份，证明原告在公司成立时未实际投资，只是邓坤的挂名股东。
第三人邓坤述称，同意被告和第三人金鑫公司的答辩意见，在工商登记中被告的职责仅仅是形式审查，挂在原告名下的股份实际是邓坤的，原告从未参与过公司的任何事务，将原告股权转给邓坤是经公司全部股东一致同意的，其股权变更是合法有效的。第三人邓坤未向法庭提交证据。
经庭审质证，本院对原、被告提供的证据作如下确认：原告对被告提供的证据1中公司股东会决议、股权转让协议、修改后的公司章程有异议，上面的签名不明原告签的，对证据材料的真实性无异议。证据2、3的真实性均无异议。第三人金鑫公司、邓坤对被告提供的证据的真实性、合法性、关联性均无异议。本院认为，被告提供的三份证据系第三人企业变更后的工商登记信息及第三人申请变更登记提交的相关材料等，符合证据关于真实性、合法性、关联性的要求，对被告提供的证据本院予以采信。
被告对原告提供的证据真实性、合法性无异议，但对证明内容有异议，认为该证据不能证明变更登记是错误的。第三人金鑫公司、邓坤对原告提供的证据无异议。原告提供的证据具有真实性、合法性，本院予以采信。
原告对第三人金鑫公司提供的证据真实性无异议，但不能证明原告在公司没有实际投资。被告、第三人邓坤对第三人金鑫公司的证据无异议。对第三人金鑫公司提供的证据本院予以采信。
经审理查明，2013年1月16日，被告建瓯市工商局作出行政许可核准成立第三人金鑫公司，公司法定代表人王爱国，股东由洪经平、李振亮、王爱国、王守基、王兆禹、吴华及原告丁敏七人共同组成。2013年10月17日，第三人金鑫公司向被告建瓯市工商局提出公司股权变更登记申请，并向被告提交了办理公司股权变更登记所需要的全部材料。当日，被告为第三人金鑫公司办理了公司股权变更登记，将原告丁敏持有的公司股权变更登记在第三人邓坤名下。原告丁敏于2015年6、7月间得知第三人金鑫公司股东变更一事，遂向本院提起行政诉讼，请求依法撤销被告于2013年10月17日为第三人金鑫公司办理的变更投资人（股权）登记事项。
另查明，第三人金鑫公司向被告申请公司股权变更登记提交的公司股东会决议、股权转让协议、修改后的公司章程三份材料上原告的签名均不是原告本人签的，而是公司的法定代表人王爱国签上原告的名字，公司进行股权变更登记时也没有通知原告参与，第三人邓坤也没有支付给原告股权转让的价款。
本院认为，被告建瓯市工商局系法定的公司注册登记机关，其在管辖区域内行使公司注册或变更登记的行政职权，主体适格。
原告认为，第三人金鑫公司在申请公司股权变更登记时提交的申请材料虽然齐全、材料形式虽然合法，但在其提交的全部材料中有三份重要材料系伪造的，第三人金鑫公司提交的公司股东会决议、股权转让协议、修改后的公司章程三份材料上原告的签名均不是原告本人所签的，原告在不知情的情况下，其持有的第三人金鑫公司的股权被变更为第三人邓坤所有，被告的变更登记行为应予撤销。
被告认为，其为第三人金鑫公司办理公司股权变更登记的审查是一种形式审查，只要申请人提交的申请材料齐全，符合法定形式，被告便应当予以许可。被告在为第三人金鑫公司办理公司股权变更登记时程序合法、审查得当，行政许可并无过错，原告要求撤销第三人金鑫公司的股东变更登记于法无据，应予驳回。
第三人金鑫公司、邓坤均认为，原告不是第三人金鑫公司的实际股东，其仅是替第三人邓坤代持股份，第三人金鑫公司申请公司股权变更登记与原告无关，被告作出的变更登记事实清楚、程序合法，原告主张撤销被告作出的变更登记行为理由不成立，应当驳回。
本院根据工商行政法律、法规的相关规定，结合庭审查明的事实并充分考虑各方当事人的诉辩意见和理由，对被告建瓯市工商局作出的公司股权变更登记行政行为的合法性进行分析和审查。本院认为，被告作出行政行为的过程并无不当，从受理第三人金鑫公司的申请、接收申请材料、审查申请事项一直到最后的核准变更登记，被告的行为过程均依法依规、符合法定程序。但是，被告的行为结果存在错误，原告作为公司股权的持有人，在未参与、不知情的情况下，由于第三人金鑫公司提供虚假的材料，导致被告将登记在原告名下的股权变更登记给他人，被告的变更登记结果是错误的。被告建瓯市工商局作出的公司股权变更登记行为之所以出现这种行为过程无不当，行为结果有错误的情况，责任在于第三人金鑫公司。第三人金鑫公司本就应对其提交的申请材料真实性负责，现在发现申请材料系虚假的，被告可以就第三人金鑫公司提交虚假申请材料一事追究其责任并进行处罚，同时也应将其错误的股权变更登记行为予以纠正。
综上，不论原告丁敏是否是第三人金鑫公司的实际股东，其在公司设立登记时的股东身份，未经原告本人同意或司法判决变更，任何单位和个人均不得进行侵犯。被告建瓯市工商局在诉讼过程中也发现了第三人金鑫公司在申请变更时提供了虚假材料，这种情况必然导致变更登记错误的结果，但被告至今没有启动纠错程序进行自纠的意思表示。据此，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条第（一）、（六）项的规定，判决如下：
撤销被告建瓯市工商行政管理局于2013年10月17日为第三人建瓯市金鑫页岩新型建材有限公司作出的投资人（股权）变更登记事项。
案件受理费50元，由被告建瓯市工商行政管理局负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省南平市中级人民法院。
审 判 长 李 彬
审 判 员 范泽寿
人民陪审员 黄春丽
二〇一六年四月七日
书 记 员 吴俊杰
本案依据的主要法律条文
《中华人民共和国行政诉讼法》第七十条行政行为有下列情形之一的，人民法院判决撤销或者部分撤销，并可以判决被告重新作出行政行为：
（一）主要证据不足的；
（二）适用法律、法规错误的；
（三）违反法定程序的；
（四）超越职权的；
（五）滥用职权的；
（六）明显不当的。