北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第01211号
上诉人（原审原告、反诉被告）北京冠呈房地产开发有限公司，住所地北京市房山区良乡镇长虹路东口9号。
法定代表人穆金，总经理。
委托代理人刘道远，北京市天银律师事务所律师。
委托代理人陈万军，江苏彭城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）北京龙源通惠投资有限公司，住所地北京市朝阳区高碑店乡半壁店村惠河南街1111号-A。
法定代表人孟晓波，董事长。
委托代理人肖东旺，男，1947年9月7日出生。
委托代理人李燕青，北京市大成律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）北京惠通宏信文化产业中心，住所地北京市朝阳区高碑店乡半壁店村村西。
法定代表人陈洋，总经理。
上诉人北京冠呈房地产开发有限公司（以下简称冠呈公司）因与被上诉人北京龙源通惠投资有限公司（以下简称龙源通惠公司）、北京惠通宏信文化产业中心（以下简称惠通宏信中心）房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2011）朝民初字第32716号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人冠呈公司的委托代理人刘道远、陈万军，被上诉人龙源通惠公司的委托代理人肖东旺到庭参加诉讼。惠通宏信中心经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2011年10月，冠呈公司起诉至原审法院称：2009年5月26日，冠呈公司与龙源通惠公司签订《中国红场2#楼转让合同》。双方约定：冠呈公司将其所有的中国红场2号楼以6100万元转让给龙源通惠公司，至2011年5月8日应支付5100万元，剩余1000万元于2012年5月29日付清。但合同签订至今，龙源通惠公司除己经支付的4100万元外，以各种理由拒绝按合同约定时间支付余款，经冠呈公司多次催促无果。根据合同第五条第二项第一款约定“乙方（龙源通惠公司）未按约定的时间支付转让款，逾期一个月之内，应每日按未付款项的千分之一向甲方（冠呈公司）支付违约金：若乙方逾期付款超过一个月，甲方（冠呈公司）则有权解除合同，乙方（龙源通惠公司）所交定金甲方（冠呈公司）将不予退还”。龙源通惠公司逾期付款行为，己严重侵害了冠呈公司的合法权益。转让房屋所占用土地为集体土地，依法不得转让，该地上建筑物也未取得建设用地规划许可证，建设工程规划许可证，施工许可证，该项目至今未能立项，因此，《中国红场2#楼转让合同》违反法律强制性规定，因此无效。现冠呈公司要求确认《中国红场2#楼转让合同》无效。
龙源通惠公司辩称：冠呈公司诉讼请求不能成立，我们已经取得土地所有方同意，并经过土地方的批准，也商定了一个价格，双方协商的转让价格是地上物价格，只是投资转让关系，所以认为合同依然有效。
惠通宏信中心述称：我方作为土地所有权人授权的经营管理单位，与冠呈公司之间的《租赁合同书》已经合法解除，与龙源通惠公司之间的租赁合同现依法履行中，我方与冠呈公司、龙源通惠公司之间均为土地租赁关系，不存在地上物转让一事，冠呈公司、龙源通惠公司之间的地上物转让一事，未经我方的审批及见证，我方不清楚双方之间合同的签订及履行状态，对因该转让合同引发的纠纷，我方不承担任何责任，但鉴于我方为土地所有权人，就上述建筑物所占土地使用权归属，我方服从法院判决。如双方就地上物转让事宜不能达成一致意见，我方作为土地所有权方保留依法收回土地使用权，以确保涉诉土地所在园区生产经营的正常开展。
龙源通惠公司反诉诉称：2009年5月26日，龙源通惠公司和冠呈公司就中国红场2号楼转让事宜签订《转让合同》。《转让合同》第四条第3项约定“甲方在乙方交付的转让款达到转让总额的50%起，应立即为乙方办理相关的转让手续，并促成乙方与管理中心签署《租赁合同书》（《租赁合同书》或由甲、乙双方与管理中心三方签署），直到乙方完全拥有对转让物的所有权及处分权”。《转让合同》第二条第7项约定“甲方收到转让款后，应向乙方开具正式发票。”《转让合同》第四条第7项约定“本协议签订之日，甲方应向乙方交付关于转让物的所有文件、手续和支出的票据等资料”。冠呈公司于2010年8月3日前收取龙源通惠公司4100万元转让款后至今尚未开具正式发票。龙源通惠公司已支付的转让款占转让总额的67%，但冠呈公司迟迟未能办理相关的转让手续，未交付转让物的文件、手续和支出的票据。在龙源通惠公司的一再催促下，冠呈公司出具《承诺书》，承诺其于2009年12月31日前将中国红场2#楼的所有转让手续按转让合同的约定办齐，但至今仍未办理。2010年8月26日和12月26日，龙源通惠公司、冠呈公司、中国航空港建设总公司签署的《中国红场2＃楼建筑工程合同建设方更换协议》（以下简称更换协议），中国红场2＃楼建设方由冠呈公司变更为龙源通惠公司。龙源通惠公司已于2011年6月11日、2011年6月30日、2011年7月6日多次向冠呈公司快递《工作联系函》进行催告，要求其明确发票及技术资料移交事宜的时间安排，冠呈公司于2011年6月15日、7月4日回函认可未开发票、未交接相关资料。龙源通惠公司认为，《转让合同》及《更换协议》系冠呈公司和龙源通惠公司真实意思表示，合法有效，根据《合同法》第八条，冠呈公司应当按照约定履行应尽的义务。根据北京市规划委员会《建设工程质量管理条例》第十六条第（二）款的规定，施工验收应具备有完整的技术档案和施工管理资料。”由于冠呈公司违约，致使该建筑物不能进行验收及装修，龙源通惠公司造成巨大经济损失。龙源通惠公司至今延误一年多的装修施工，白交了一年多的土地租金及其他费用。延误经营的损失待龙源通惠公司核算汇总后另行起诉。现龙源通惠公司要求：1.冠呈公司继续履行与龙源通惠公司签订的《中国红场2＃楼转让合同》；2.冠呈公司给付龙源通惠公司房屋买卖相关的所有手续、文件及资料；3.冠呈公司开具票面金额为4100万元的正式发票；4.冠呈公司赔偿因未提交技术资料不能进行验收及装修使用阶段的直接损失共计174.35万元（暂按一年考虑，含土地租金149.35万元、公共广告费25万元）。
针对反诉，冠呈公司辩称：双方签订《转让合同》后，相关资料已经给了龙源通惠公司，龙源通惠公司要求的可以办理房屋手续的五证资料，冠呈公司都没有，因为该地块是村里的土地，当时是冠呈公司响应朝阳区的招商引资政策盖的楼房，这个情况双方的负责人都清楚。关于发票，合同没有具体约定，冠呈公司认为是龙源通惠公司支付全部6100万元后，冠呈公司才能开具，具体开具的内容也需要双方商量。龙源通惠公司第四项请求与冠呈公司没有关系，该损失也不是冠呈公司造成的，应当由龙源通惠公司自己承担，不同意反诉请求。
针对反诉，惠通宏信中心的意见与针对冠呈公司的起诉的意见一致。
原审法院经审理查明：北京市朝阳区高碑店乡通惠河南岸古味苑B区土地系北京市朝阳区高碑店乡半壁店村集体所有制土地，北京市朝阳区高碑店乡半壁店村民委员会授权北京盛世宏信企业管理中心与承租方签订场地租赁合同。
2007年2月1日，冠呈公司与北京盛世宏信企业管理中心签订《租赁合同书》，北京盛世宏信企业管理中心将位于北京市朝阳区高碑店乡通惠河南岸古味苑B区场地出租给冠呈公司。龙源通惠公司提交了《租赁合同书》复印件，《租赁合同书》内容显示，该合同系北京盛世宏信企业管理中心（作为出租人，甲方）与冠呈公司（作为承租人，乙方）于2007年2月1日签订，乙方承租场地占地面积为25879平方米，其中建筑基底面积为10879平方米，总建筑面积不能大于39708平方米（限高：按照甲方审定的设计要求），四至：北至古味苑A区，距古味苑A区16米；南至西店村树苗地，距树苗地16米；西至王小俊南楼，距王小俊南楼53米；东至西店居民区。
租赁场地用途：建筑基地面积之外的土地占用必须作为绿化用地使用。乙方租赁该幅土地必须按甲方规划设计要求用于大卖场经营（包括餐饮、体育运动及休闲娱乐设施）。经甲乙双方商定，租赁期间（前20年）甲方每年收取乙方经营利润的12%，利润的收取方式由甲乙双方协商解决，甲方有权聘请会计师事务所不定期的对乙方财务进行审查并参与财务管理。
地上物产权归属：乙方在租赁该幅土地期间，按甲方规划设计要求投资新建、改建、扩建的所有建筑物在租赁期满二十年时，所有建筑物甲乙双方各占百分之五十的产权；如乙方仍继续租赁，则所有建筑物的产权仍然归乙方所有。
租赁期限：租赁期限自2006年10月1日至2026年9月30日止。
租金以及租金支付期限：本合同年租金为400万元整，租金实行年支付制，租金支付方式为（现金／支票），第一年年租金的支付时间为：签订合同之日一次性付清。以后每年的租金支付时间为：上一年租金到期日的前一个月一次付清。租金从第四年开始每年调整一次，为每年递增3%。在上述合同上，甲方的上级单位北京市朝阳区高碑店乡半壁店村民委员会亦在上述合同上加盖了印章。
冠呈公司承租上述场地后，2007年8月开始，在上述场地建筑四层楼，主体结构已基本完工，内部二次结构未完成，外墙贴砖完成，未进行内部装修。
2009年5月26日，冠呈公司（作为甲方，转让方）与龙源通惠公司（作为乙方、受让方）签订《中国红场2#楼转让合同》，双方约定，转让物为北京盛世龙源中国红场2号楼（不动产，以下简称2号楼），结构形式：框架，建筑面积：（以规划部门审定为准），占地面积：9501.45平方米，地址北京市朝阳区高碑店乡西店盛世龙源1111号，转让价格为6100万元，含税。
相关转让款项的支付：1．本协议签订之日，乙方应当向甲方交付定金人民币1000万元。2．甲方收到乙方交付的定金后，应为乙方办理管理中心确认转让协议有效的书面文件。3.乙方应在收到前条所述文件后7个工作日内，向甲方支付转让款1100万元。4.自本协议签订之日起第365日的次日，乙方向甲方支付转让款2000万元；乙方付款前，甲方应保证已按照约定履行了相关文件或手续的签署和办理。5.转让余款2000万元，按照前条的约定类推，乙方分两年持续向甲方支付。6.双方约定，转让款均以转账方式支付。7.甲方收到转让款后，应向乙方开具正式收款发票。甲方同意以约定的转让价格，将其自行开发的中国红场2号楼地上建筑物及其不动产所有权与该地上建筑物占用范围内的土地租赁权全部转让给乙方，乙方同意受让。转让物交付乙方时，甲方承诺达到的质量标准：基础、主体、梁、板、柱已完工；外立面装修、保温层、贴砖、屋檐包括窗户、地下车库做到地面混凝土质量同一号楼地下一样，阳台栏杆等附属设施全部完工；二次结构（不包括室内地面）以甲方2009年6月实际己完工项目为准。
声明及保证：1.甲方保证合法享有转让物2号楼的相关权利，对其拥有完全的处分权；该物之上并未设置任何第三方抵押、租赁或其他影响处分权或经营权的情形，且甲方保证该转让物的出租方（即管理中心）确定的表示并不禁止向第三方转租。2.甲方保证转让物不受第三人的追索，本协议签署前，因该物的施工或经营而产生的债务或纠纷均与乙方无关，且甲方应承担因此而引起的所有经济和法律责任。3.甲方在乙方交付的转让款达到转让总额的50％起，应立即为乙方办理相关的转让手续，并促成乙方与管理中心签署《租赁合同》（《租赁合同》或由甲乙双方与管理中心三方签署），直到乙方完全拥有对转让物的所有权及处分权。且双方约定，租赁合同应当依据实际情况做出下列修改：乙方受让转让物并按照约定支付转让款后，应按照实际租赁面积承接甲方在原《租赁合同》中的权利和义务，与管理中心重新签订《租赁合同》时应当按照只租赁2号楼对原《租赁合同》做出相应的修改；《租赁合同》的租赁期限与甲方签署的《租赁合同》相同，为20年，但起租时间应从乙方实际签署合同之日开始计算（原甲方土地租金及上调幅度不变）；原《租赁合同》第七条第1款约定的大市政配套设施费人民币249万元，甲方确定的已支付，乙方将不负责向任何一方支付该费用；第七条约定的物业管理费、广告费等其它费用，乙方可按原《租赁合同》的约定履行，或与管理中心就该部分内容重新进行约定。原《租赁合同》第十一条第16款约定，乙方的建设期限截至2007年12月31日，乙方与管理中心签署《租赁合同》时，应当依据实际情况对建设期限重新进行约定；4.甲方保证，乙方不会因出租人（管理中心）的禁止而无法得到转让物的承租权；5．甲方保证，所有转让的已建工程的质量均已达到相关的行业标准或国家规定的质量标准；6．甲乙双方在本协议中做出约定（特指根据实际情况对《租赁合同》的修改），乙方应确认取得管理中心的同意，并在条件成熟时促成乙方与管理中心签约：若管理中心不同意该约定，那么，因此而增加的费用和成本甲方可从应付转让款中扣除。7．本协议签订之日，甲方应向乙方交付关于转让物的所有文件、手续和支出的票据等资料。
2010年7月2日，北京盛世宏信企业管理中心（作为甲方，出租方）与龙源通惠公司（作为乙方，承租人）签订《租赁合同书》，双方约定，乙方承租甲方位于北京市朝阳区高碑店乡通惠河南岸的古味苑B区号场地，地址为北京市朝阳区高碑店乡西店村1111号，总占地面积为9501.45平方米，合14.25亩。其中建筑基底面积为4090.85平方米，总建筑面积不能大于21500平方米（限高：按照甲方审定的设计要求）。四至：东至演艺苑1#楼，距1＃楼7.35米：南至演艺苑3#，4＃楼：西至盛世龙源中心环岛；北至盛世龙源酒吧苑，距酒吧苑12米。
租赁场地用途：1、建筑基地面积之外的土地占用必须作为绿化用地使用。2、乙方租赁该幅土地须按甲方规划设计要求用于：大卖场经营（包括餐饮、体育运动及休闲娱乐设施）。3、经甲乙双方商定，租赁期间（前20年）甲方每年收取乙方经营利润的12%，利润的收取方式由甲乙双方协商解决。甲方有权聘请会计师事务所不定期对乙方财务进行审查并参与财务管理。
地上物的产权归属：乙方在租赁该幅土地期间，按甲方规划设计要求投资新建、改建、扩建的所有建筑物在租赁期满二十年时，所有建筑物甲乙双方各占百分之五十的产权：如乙方仍继续租赁，则所有建筑物的产权仍然归乙方所有。
租赁期限：租赁期限自2011年1月1日起至2030年12月31日止。本合同年租金为人民币149.35万元整；租金实施年付制；第一年年租金支付时间为：签订合同之日一次付清。以后每年的租金支付时间为上一年租金到期日的前一个月一次付清。租金每年调整一次，为每年在上一年度租金的基础上递增3%。乙方承担公共广告费25万元，以后原则上每年按计划递减，但根据实际情况甲乙双方另行协商。本合同约定的场地的土地使用税、房产税由乙方承担…….租赁场地的交还：租赁期满未能续约或本合同因解除等原因提前终止的，乙方应于租赁期满之日或合同解除后30天内将租赁的场地及地上物和甲方提供的配套设施以良好、适租的状态交还甲方。乙方未按照约定交还的，甲方有权采取必要措施予以收回，由此造成的损失由乙方承担。
2011年2月15日，北京盛世宏信企业管理中心（作为甲方）与龙源通惠公司（作为乙方）签订《补充协议》，经甲乙双方友好协商，就北京龙源通惠投资有限公司在“盛世龙源”园区（地址：北京市朝阳区高碑店西店村1111号）建筑的楼顶6层增加面积一事达成如下协议：一、上述楼顶增加面积的租赁期限：自2011年7月1日起至2030年12月31日止。二、租金：每年年租金14.5万元，租金实行年付制，租金缴纳时间为每年6月1日前一次付清。三、其他权利和义务以主合同为主。
2012年，北京盛世宏信企业管理中心名称变更为北京惠通宏信文化产业中心（以下简称惠通宏信中心）。
冠呈公司与龙源通惠公司签订《中国红场2#楼转让合同》后，冠呈公司将北京市朝阳区高碑店乡西店盛世龙源1111号的地上物及所占用的场地交付给龙源通惠公司，其中土地面积为9501.45平方米，龙源通惠公司对原有地上物进行深化设计，在原有4层建筑物上增建2层，完善了整栋楼宇的上下水、空调、电气、消防、电梯、配电室等工程。对部分工程项目，冠呈公司、龙源通惠公司存在争议，双方均认为系自己完成。
龙源通惠公司已向冠呈公司支付转让费4100万元。
本案审理过程中，惠通宏信中心申请对冠呈公司、龙源通惠公司所完成的地上物的造价进行评估。经北京市高级人民法院随机选定，法院委托北京建智达建筑咨询有限公司对冠呈公司、龙源通惠公司所完成的工程量的造价进行评估。100594195.48元，其中冠呈公司部分造价：24785224.64元；争议项部分造价3322340元；龙源通惠公司部分造价58080785.5元；补充龙源通惠公司部分（2014年3月14日以后送达的主体结构及粗装修部分资料）5423194.6元；精装修工程总造价8982650.7元。
冠呈公司、龙源通惠公司在承租的上述场地内新建房屋设施，经询，冠呈公司称上述房屋建设并无规划审批、开工证等合法手续，龙源通惠公司接手后，亦未办理相应的规划审批手续及土地性质、用途变更手续，惠通宏信中心亦称未协助冠呈公司、龙源通惠公司办理过上述手续。
龙源通惠公司表示，其要求冠呈公司交付与房屋买卖相关的所有手续、文件及资料指的是工程技术档案和施工管理资料。
冠呈公司提交了许玲与冯瑜于2011年3月16日签订的《交接单》，许玲、冯瑜签字处均注明为交接人。交接的材料包括包含有中国红场1#、2#楼北侧围墙拆除报告，中国红场1#、2#楼二次结构中预留预埋工程（预算书）、有关中国红场1#、2#楼的工作进度与施工中出现的问题及下周工程进度计划。观唐别墅设计手稿、良乡文化大厦基础工程、北京商品房预售合同、关于变更1#楼土地租赁变更手续的通知等大量的公司文件、资料。在其中的一张交接单上另注明：北京冠呈房地产开发有限公司工程章一枚，交接人：许玲，接交人：冯瑜。冠呈公司以此证明已将合同约定的资料交付给龙源通惠公司。龙源通惠公司不予认可，称许玲原系冠呈公司的人员，后到龙源通惠公司任职，离职后与冠呈公司做的交接，交接单系许玲将自己管理的材料交还给冠呈公司。
本案审理过程中，许玲到庭作证，称其2010年6月到冠呈公司做资料员，到了2010年7、8月份，变更主体，就跟着肖东旺到了龙源通惠公司，之前的资料都在手中，冠呈所有的资料都要交接，经领导同意，整理后通知冠呈公司的人员来办理交接，资料都给了冠呈公司的人员。
法院询问冠呈公司是否将建筑图纸交给龙源通惠公司，冠呈公司称已将自己所完成建筑的结构图、电气、上下水、装修图、消防等图纸交给龙源通惠公司，但没有交接手续，龙源通惠公司不予认可。
经询，龙源通惠公司与惠通宏信中心之间的《租赁合同书》仍在正常履行。
另查，冠呈公司从惠通宏信中心承租的土地面积为25879平方米，冠呈公司在承租的土地上建设了中国红场1号楼、中国红场2号楼，除与龙源通惠公司签订《中国红场2#楼转让合同》，将中国红场2号楼转让给龙源通惠公司外，冠呈公司还将中国红场1号楼转让给北京信安冠呈工程投资有限公司，将其余的房屋转让给另外一家公司，转让方式与龙源通惠公司之间的转让方式一致，北京信安冠呈工程投资有限公司已与惠通宏信中心签订有租赁合同。
冠呈公司起诉时，以龙源通惠公司逾期付款，存在违约行为为由，要求解除双方之间签订的《中国红场2#楼转让合同》，在诉讼中，冠呈公司还表示，要求龙源通惠公司返还转让的房屋、场地，后冠呈公司又变更诉讼请求，要求确认《中国红场2#楼转让合同》无效，并表示同意给付龙源通惠公司补偿款。龙源通惠公司不同意返还房屋场地，同意支付冠呈公司补偿款6100万元。
原审法院经审理认为：冠呈公司从惠通宏信中心处承租土地进行建设，冠呈公司所承租的土地系集体所有制土地，并非属于全民所有制的建设用地，在未获得规划批准及变更土地性质及用途的情况下，冠呈公司将所建设的地上物即中国红场2号楼转让给龙源通惠公司，龙源通惠公司在接手转让的房屋场地后，亦未补办转让标的规划审批手续及土地性质、用途变更手续，因《中国红场2#楼转让合同》项下的标的物无合法手续，故冠呈公司与龙源通惠公司之间签订的《中国红场2#楼转让合同》无效。
根据《中国红场2#楼转让合同》，冠呈公司将中国红场2号楼转让给龙源通惠公司，冠呈公司应立即为龙源通惠公司办理相关的转让手续，并促成乙方与惠通宏信中心签署《租赁合同书》，现龙源通惠公司已经冠呈公司的协助与惠通宏信中心签订有租赁合同并正常履行，而冠呈公司已将承租场地上所建的房屋分别转让给不同的受让人，冠呈公司对原有的租赁场地已不再占有、使用。冠呈公司与龙源通惠公司之间的《中国红场2#楼转让合同》虽无效，但龙源通惠将中国红场2#楼返还给冠呈公司的条件已不具备，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。经评估，冠呈公司所完成的房屋造价为24785224.64元，争议项部分造价3322340元，现龙源通惠公司同意支付冠呈公司补偿款6100万元，出于自愿，法院不持异议，扣除龙源通惠公司已经支付的4100万元，龙源通惠公司还应再支付冠呈公司2000万元。依据税收征管法和财务管理制度，销售商品、提供服务以及从事其他经营活动的单位和个人，对外发生经营业务收取款项，收款方应当向付款方开具发票，龙源通惠公司要求冠呈公司为已经支付的4100万元开具发票，于法有据，法院予以支持。
冠呈公司提交了《交接单》，以此证明已将合同约定的资料交付给龙源通惠公司，龙源通惠公司不予认可，称该材料系冠呈公司原工作人员许玲离职时与冠呈公司所作的交接，《交接单》上所记录的交接材料中，包含有中国红场1#、2#楼北侧围墙拆除报告，中国红场1#、2#楼二次结构中预留预埋工程（预算书）、有关中国红场1#、2#楼的工作进度与施工中出现的问题及下周工程进度计划、观唐别墅设计手稿、良乡文化大厦基础工程、北京商品房预售合同、关于变更1#楼土地租赁变更手续的通知等大量的公司文件、资料，大量的资料与中国红场1号楼相关，冠呈公司并无将与中国红场2号楼以外的资料交付给龙源通惠公司的必要，且在交接单上有关于交接“北京冠呈房地产开发有限公司工程章一枚”的记录，此处有“交接人”和“接交人”的区别，接交人为冯瑜，结合许玲的证言，足以认定相关《交接单》是冯瑜接收许玲交出的材料，亦可以认定与中国红场2号楼相关的工程技术档案和施工管理资料尚在冠呈公司处，上述资料对于龙源通惠公司受让的中国红场2号楼的安全维护、保修、甚至将来的拆除密切相关，龙源通惠公司有权要求冠呈公司交付。
龙源通惠公司要求冠呈公司赔偿因未提交技术资料不能进行验收及装修使用阶段的直接损失共计174.35万元，冠呈公司与龙源通惠公司之间的《中国红场2#楼转让合同》系无效合同，且双方对合同的无效均有过错，法院对龙源通惠公司的此项诉讼请求不予支持。
冠呈公司的其他请求、龙源通惠公司的其他反诉请求均于法无据，法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、冠呈公司与龙源通惠公司于二〇〇九年五月二十六日签订的《中国红场2#楼转让合同》无效；二、龙源通惠公司于本判决生效后十日内支付冠呈公司补偿款二千万元；三、冠呈公司于本判决生效后十日内将中国红场2号楼工程技术档案和施工管理资料交付给龙源通惠公司；四、冠呈公司于本判决生效后十日内依据财务管理规定开具金额为四千一百万元的发票并将发票交付给龙源通惠公司；五、驳回冠呈公司的其他请求；六、驳回龙源通惠公司的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审法院判决后，冠呈公司不服，向本院提起上诉。其上诉请求为：1.请求撤销一审判决第二、三、四项，依法改判或发回重审；2.本案有关费用由被上诉人承担。具体上诉理由为：一、原审法院判决冠呈公司与龙源通惠公司2009年5月26日签订的《中国红场2#楼转让合同》无效，但漏判了惠通宏信中心与龙源通惠公司于2010年7月2日签订的《租赁合同书》也应该无效。二、原审判决《中国红场2#楼转让合同》无效，但不返还各自财产，仅判决龙源通惠公司支付冠呈公司补偿款2000万元于法无据。
龙源通惠公司同意原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人提交的《中国红场2#楼转让合同》、交接单、《租赁合同书》、《工程造价司法鉴定报告书》、当事人陈述意见及庭审笔录在案佐证。
本院认为：冠呈公司与龙源通惠公司所签订的《中国红场2#楼转让合同》所涉标的物即中国红场2号楼所占土地系集体所有制土地，且未办理相关规划审批、土地性质变更等手续。原审法院据此认定《中国红场2#楼转让合同》无效，于法有据，本院予以确认。
《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。本案中，龙源通惠公司已与惠通宏信中心签署《租赁合同书》取得了中国红场2号楼所占土地的使用权，该租赁合同正处于履行期限内。龙源通惠公司向冠呈公司返还中国红场2号楼的条件已不具备。经鉴定，涉案工程总造价中，龙源通惠公司所占比例已超过冠呈公司投资建设部分。基于上述原因，龙源通惠公司没有必要向冠呈公司返还涉案建筑，但其应对冠呈公司进行折价补偿。根据鉴定结果，龙源通惠公司同意支付冠呈公司补偿款6100万元，数额适当。扣除其已支付的4100万元后，还应支付2000万元。冠呈公司认为双方应互相返还因涉案合同所取得的财产的主张无相应的事实基础，本院不予支持。需要指出的是，本案系房屋买卖合同纠纷案件，本院仅在民事审判权限范围内围绕各方针对涉案房屋买卖合同产生的争议进行审理。本院对涉案建筑物的处理不能对抗有权机关对该建筑物是否合法的认定及相关处理，不作为权利人要求登记机关进行物权登记的依据。因涉案建筑物被拆除或合法化之后产生的利益争议，当事人应自行协商或再行诉讼解决。
关于冠呈公司提出的龙源通惠公司与惠通宏信中心所签订的《租赁合同书》也应无效的主张。本院认为，本案一审本诉部分系冠呈公司起诉龙源通惠公司要求解除双方签订的《中国红场2#楼转让合同》。龙源通惠公司与惠通宏信中心所签的《租赁合同书》的合同效力问题并不属于本案审查的范围，原审法院对此未作认定，并无不当。
原审法院根据本案查明的事实，结合本案实际情况判令冠呈公司将中国红场2号楼工程技术档案和施工管理资料交付给龙源通惠公司，并向龙源通惠公司开具并交付金额为4100万元的发票，亦无不当，本院予以确认。
惠通宏信中心经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院缺席判决。
综上所述，冠呈公司的上诉请求和理由没有事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法（2012年修正）》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
鉴定费50万元，由北京冠呈房地产开发有限公司负担20万元（北京惠通宏信文化产业中心已交纳，北京冠呈房地产开发有限公司于本判决生效后七日内支付给北京惠通宏信文化产业中心），由北京龙源通惠投资有限公司负担20万元（北京惠通宏信文化产业中心已交纳，北京龙源通惠投资有限公司于本判决生效后七日内支付给北京惠通宏信文化产业中心），由北京惠通宏信文化产业中心负担十万元（已交纳）。
一审案件受理费70元，由北京冠呈房地产开发有限公司负担35元（已交纳），由北京龙源通惠投资有限公司负担35元（于本判决生效后七日内交纳）。反诉案件受理费20492元，由北京龙源通惠投资有限公司负担（已交纳10246元，余款10246元，于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费70元，由北京冠呈房地产开发有限公司负担35元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡林强
审 判 员 万丽丽
代理审判员 赵 卉
二〇一五年七月六日
书 记 员 孙思逸