海口市龙华区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）龙民一初字第34号
原告昆明制药集团医药商业有限公司。
法定代表人徐朝能，董事长。
委托代理人李安，该公司采购部经理。
委托代理人刘乔贵，云南鼎兴律师事务所律师。
被告海南中玉医药有限公司。
法定代表人章志贤，总经理。
委托代理人王昭文，该公司商务部员工。
委托代理人吴柏君，北京市铭基律师事务所律师。
原告昆明制药集团医药商业有限公司与被告海南中玉医药有限公司合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李安和刘乔贵，被告的委托代理人王昭文和吴柏君均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告与原告签订2013年《麦滋林OTC销售协议》，达成如下协议：（1）原告年度销售回款量达到4万包，可以享受2元／包的返利优惠；（2）原告向被告提供真实有效的货物流向，完成二级经销商销售任务量，可以享受0.2元／包的返利优惠；（3）原被告双方共同签订的二级经销商完成销售任务量，原告可以享受0.1元／包的返利优惠。2013年原告销售回款量为12万包，被告应返利24万元；按协议提供流向享受返利2.4万元（0.2元／包×12万包）；按协议销售给云南鸿翔一心堂药业，享受返利9403.80元（0.1元／包×94038包）；三项合计被告应支付原告麦滋林销售协议返利273403.80元。原告认为被告拒不支付返利款的行为已经给原告造成经济损失，严重影响原告资金周转，为维护原告合法权益，特提起诉讼，请求人民法院判令：1.被告立即支付原告销售协议返利款273403.80元及利息7405元，合计280808.8元；2.被告承担本案诉讼费用及保全费用。
被告辩称，原告的诉请不成立。一、据原告提交的合同，其对条款的理解有误，我们之间是供货方与一级销售商的关系，三方的合同中还涉及二级销售商，如果是原告自己销售的就可享有每包2元的返利，但原告提及的94038包商品是二级经销商销售的，因此，这部分返利款由二级经销商享有，我们之间有三方合同中列明了有关内容，因此本案中原告不应当享有返利款。余下的原告自己销售的只有25962包，才能由原告享有返利即每包0.1元，请求法院驳回原告的诉请。由于双方对合同条款的理解有不同，本案中双方的合作均是按每包2元的返利，在2013年度销售模式产生了变化后，出现了第三方即二级分销商，在2013年的合同出现了合同的第九条款，这是在2013年之前没有的条款，以前只有截至第八条为止，合同中明确了原告可选择进货后自行销售处理产品，单独享有返利，也可以选择卖给二级分销商，但返利只能享有每包0.1或0.2元的返利，我们不可能双重返利，第九条也是补充条款，不存在原告所说的垫付款项失去意义的问题，我们并没有指定二级经销商与二级分销商之间的利润空间，仅仅是根据销售量计算返利，合同第四条也明确了原告每年的销售量，这个任务量是规定由原告自行完成的任务，并不是由分销商完成的，在补充的第九条中，明确了二级分销商的返利条件，原告不能坐享其成。
经审理查明，2013年1月，被告（供货方、甲方）与原告（购货方、乙方）签订《麦滋林OTC销售协议书》（简称2013年度销售协议），主要约定内容如下：一、委托销售产品为麦滋林L-
谷氨酰胺呱仑酸钠颗粒，规格及包装为0.67g＊15袋／包＊400包／件；二、甲方对乙方供货价24.50元／包，结算方式为现款现货、款到发货，乙方销售价格不能低于26元；三、甲方指定乙方只能供货的区域和客户为云南区域；四、乙方2013年任务量为4万包；五、乙方有义务向甲方提供真实有效的货物流向，如果不能提供有效流向，或者提供虚假流向的情况，甲方有权单方面终止协议；六、本协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。该协议书第四条第3款约定：“乙方年度回款量如果达到40000包，可以享受2元／包的返利优惠。乙方必须提供与返利款同等金额的发票（发票要求详见附件），甲方须在收到发票后的5个工作日内将返利款汇入乙方指定的账户内。不能提供发票情况下可以采取返货方式（不带票）。”该销售协议书第九条约定：“双方本着互利互惠的原则，经友好协商，就《麦滋林OTC销售协议书》中未尽事项特订立以下补充协议。1、由甲乙双方共同签订的二级经销商，由乙方供货麦滋林给二级经销商。乙方向甲方提供真实有效的货物流向，二级经销商完成《麦滋林OTC分销售协议书》销售任务量，可以享受0.2元／包的返利优惠。2、甲乙双方共同商定签订二级经销商云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司完成《麦滋林OTC分销售协议书》销售任务量，乙方可以享受0.1元／包的返利优惠。”
2013年4月22日，原告（乙方）、被告（供货方、甲方）与案外人云南鸿翔一心堂药业（集团）股份有限公司（丙方，简称一心堂公司）签订《麦滋林OTC分销协议书》（简称2013年度分销协议），主要约定如下：一、委托销售产品为麦滋林L-
谷氨酰胺呱仑酸钠颗粒，规格及包装为0.67g＊15袋／包＊400包／件；二、产品价格为24.50元／包，丙方销售价格不能低于26元；三、甲方、乙方指定丙方只能供货的区域和客户为云南区域；四、丙方2013年任务量为6万包；五、丙方有义务向甲方提供真实有效的货物流向，如果不能提供有效流向，或者提供虚假流向的情况，甲方有权单方面终止协议；六、本协议有效期为2013年1月1日至2013年12月31日。该分销协议书第五条第2款约定：“丙方年度回款量如果达到60000包，可以享受2元／包的返利优惠，季度返利款按年度结算，丙方必须先提供与返利款同等金额的发票，甲方须在收到发票后的5个工作日内将返利款汇入丙方指定的账户内。不能提供发票情况下可以采取返货方式（不带票）。”该分销协议书第五条第3款约定：“丙方年度回款量如果达到80000包，可以享受2.2元／包的返利优惠。季度返利款按年度结算，丙方必须提供与返利款同等金额的发票，甲方须在收到发票后的5个工作日内将返利款汇入丙方指定的账户内。不能提供发票情况下可以采取返货方式（不带票）。”该2013年度分销协议中不存在类似前述销售协议书第九条所约定的特定情况下可享受0.2元／包、0.1元／包返利优惠在内的补充内容，也不存在现款现货、款到发货等内容。
上述两份协议书签订后，原告在2013年度累计购进12万包上述货品，累计支付294万元款项（24.5元／包＊12万包=294万元）。原告购进上述货物后自行销售25962包，案外人一心堂公司销售94038包（一心堂公司系由原告供货）。2014年3月28日，被告向一心堂公司支付2013年度销售返利206883.60元（2.2元／包＊94038包=206883.60元）。2014年4月21日，一心堂公司向被告开具了相应金额的发票。关于原告应享受的返利款，原告认为其享受的返利的范围是包含一心堂公司销售的94038包在内的12万包，被告认为计算原告返利时不包括一心堂公司销售的94038包，双方发生纠纷，无法协商一致解决，被告亦至今未支付。
还查明，2012年4月24日，被告（甲方）、原告（乙方）也签订了相应的《麦滋林OTC销售协议》（简称2012年度销售协议），该协议主要约定有：一、委托销售产品为麦滋林L-
谷氨酰胺呱仑酸钠颗粒，规格及包装为0.67g＊15袋／包＊400包／件；二、甲方对乙方供货价24.50元／包，结算方式为现款现货、款到发货，乙方销售价格不能低于26元；三、甲方指定乙方只能供货的区域和客户为云南区域；四、乙方2013年任务量为4.8万包；五、乙方有义务向甲方提供真实有效的货物流向，如果不能提供有效流向，或者提供虚假流向的情况，甲方有权单方面终止协议；六、本协议有效期为2012年1月1日至2012年12月31日。该2012年度销售协议第四条第3款约定：“乙方年度回款量如果达到48000包，可以享受2元／包的返利优惠。乙方必须提供与返利款同等金额的发票（发票要求详见附件），甲方须在收到发票后的5个工作日内将返利款汇入乙方指定的账户内。不能提供发票情况下可以采取返货方式（不带票）。”但该2012年度销售协议书没有类似2013年度销售协议第九条的约定内容。2012年度，原告、被告与案外人一心堂公司未签订过分销协议。
另外，双方在2010年11月1日还签订《海南中玉医药有限公司OTCXXXX年经销协议》（首次合作，合同期为自2010年11月1日起至2011年10月31日止），该协议约定原告在云南区域的全年销售任务量1.8万包、每包销售返利为2元、原告每月提供书面销售货物流向给被告备案。
以上事实有《海南中玉医药有限公司OTCXXXX年经销协议》、2012和2013年度的《麦滋林OTC销售协议书》、2013年度《麦滋林OTC分销协议书》、《海南中玉医药有限公司购销合同》八份、发票及庭审笔录等予以证实，足以认定。
本院认为，2013年度销售协议、2013年度分销协议，均系相关当事人的真实意思表示，不违反法律行政法规的效力性强制性规定，属于有效合同。原告根据2013年度销售协议第九条第2款要求被告支付9403.8元（0.1元／包×94038包）返利优惠，因二级经销商一心堂公司实际完成了分销协议书确定的任务量，符合合同约定，本院予以支持。
对于2013年度销售协议第四条第3款约定的回款量（任务量）是否包括二级经销商销售部分，双方存在理解上的争议。原告认为应按照12万包（包括二级经销商一心堂公司销售的94038包部分）。被告认为仅指原告自行销售的25962包（不包括一心堂公司销售的94038包部分）。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条第一款规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。本案中，从2010年-2012年度合作情况来看，均是原、被告双方签订相应合同，原告作为一级经销商统一负责云南区域所销售货品的购进、销售事项，被告根据原告销售情况统一负责返利的确定和支付，至于原告与原告之下的二级经销商之间的由他们另行签订合同确定各自权利义务，二级经销商与被告不存在任何合同关系。但本案中，原、被告于2013年1月签订2013年度销售协议之后，原、被告双方又与二级经销商一心堂公司于2013年4月签订关于一心堂公司分销部分事宜的2013年度分销协议，约定由被告直接向一心堂公司支付其销售部分的返利。被告提出的三方签订的2013年度分销协议事实上已经变更了原、被告双方签订的2013年度销售协议中的回款量（任务量）中的一心堂公司销售部分的返利支付事宜的辩解有理，本院予以采纳。原告提出的2012年度合作中就一心堂公司销售部分存在双重返利的事实，与2012年度销售协议约定不符，且缺乏充分证据支持，本院不予认定。在此情形下，被告提出的关于一心堂销售部分被告无需再向原告支付返利的辩解有理，本院予以采纳。被告提出关于2013年度销售协议第四条第3款约定的回款量（任务量）应当扣除一心堂公司销售部分、原告销售量仅为25962包达不到合同约定的任务量即4万包故依照合同约定不应支付返利的理解有理，本院予以采纳。原告诉请被告支付返利24万元（2元／包×12万包）的诉请，不符合合同约定的条件，本院全部不予支持。
对于原告自行销售的25962包、一心堂公司销售的94038包，原告能否依据2013年度销售协议第九条第1款的约定享受0.2元／包的返利优惠，双方亦存在理解上的分歧。被告提出该条第2款系对一心堂公司销售部分约定原告只享有0.1元／包的返利优惠、原告不能就一心堂公司销售部分同时主张享有该条第1款规定的返利优惠的理解，第2款系对第1款的特别规定，更符合上述条文的真实意思，本院予以采纳。原告提出认为一心堂公司也是二级经销商，原告可以在享受上述第九条第2款约定0.1元／包返利优惠的同时，再享受上述第九条第1款规定的0.2元／包返利优惠的理解，缺乏合同根据。故对于原告依据上述第九条第1款要求被告支付的2.4万元（0.2元／包×12万包）请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条及第一百二十五条第一款的规定，判决如下：
一、限被告海南中玉医药有限公司于本判决生效之日起十日内向原告昆明制药集团医药商业有限公司支付返利款9403.8元；
二、驳回原告昆明制药集团医药商业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费5512元、申请保全费1920元，两项合计7432元，由原告负担7183元，由被告负担249元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提交副本，上诉于海南省海口市中级人民法院。
审 判 长 吴永红
代理审判员 宋玉敏
人民陪审员 黄循洪
二〇一五年四月二十二日
书 记 员 余红梅