广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第283号
上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市三联粘合胶有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区松岗街道电站路*号。
法定代表人：罗荣忠，该公司董事长。
委托代理人：詹成枝，该公司员工。
委托代理人：罗金圳，福建刺桐律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：东莞市远大家具有限公司。住所地：广东省东莞市大岭山镇大片美村工业区。
法定代表人：李瑞珍，该公司总经理。
委托代理人：于发运，该公司员工。
委托代理人：容伟现，广东汉章律师事务所律师。
上诉人深圳市三联粘合胶有限公司（以下简称三联公司）因与被上诉人东莞市远大家具有限公司（以下简称远大公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法岭民二初字第119号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
三联公司向原审法院诉称：三联公司与远大公司约定，三联公司向远大公司提供用于生产家具的实木拼板胶、黄胶等粘合胶产品。双方口头约定付款方式为月结30天（即当月的货款在下两个月底前付清），但远大公司仍未向三联公司支付2011年11月至2012年11月期间的货款392776元。三联公司多次催讨，远大公司均未予明确答复。三联公司请求判令：1.远大公司偿还三联公司2011年11月至2012年11月期间的货款392776元；2.远大公司支付拖欠上述货款的利息（利息按月息2%，从2011年12月1日起计算至货款清偿之日止，暂计至2013年12月31日为188532元）；3.远大公司承担本案的诉讼费用。后三联公司明确第2项诉讼请求的利息的起算日期为从2013年2月1日开始计算，对2013年1月31日前的利息予以放弃。
远大公司向原审法院答辩并反诉称：远大公司尚未向三联公司支付2011年11月至2012年11月期间的货款392776元。因三联公司在上述期间向远大公司供应的产品存在质量问题，所以远大公司未向三联公司支付上述款项。双方约定了货款的支付方式为月结30天，三联公司诉请的部分货款已超过二年的诉讼时效。三联公司提供的产品存在严重质量问题，导致远大公司出口美国的家具存在严重的裂缝，远大公司的美国客户拒绝支付货款400000美元。因产品质量问题，远大公司尚有价值1200000元的货物无法出货，已出货的产品也面临被客户投诉及退货的现状。远大公司请求判令：1.三联公司赔偿远大公司因其提供的产品存在严重质量问题导致远大公司无法追回出口美国客户的货款价值400000美元（折合人民币2480000元）的损失；2.三联公司赔偿远大公司因其提供的产品存在严重质量问题导致远大公司滞留在仓库的家具损失1200000元；3.三联公司承担本案的诉讼费。
三联公司针对远大公司的反诉答辩称：第一，三联公司提供给远大公司的实木拼板胶、黄胶等粘合胶产品不存在质量问题。三联公司从2008年起一直向远大公司供应实木拼板胶、黄胶、白乳胶等产品，远大公司从未向三联公司提出过任何质量异议。在三联公司就远大公司拖欠货款一事起诉到法院后，远大公司为了逃避支付货款才主张三联公司供应的产品存在质量问题并提出反诉。第二，三联公司的送货单都附注有以下内容“由于产品的使用、操作、储运及运输均不受本司操控，本公司对货品的使用性能、效果及适应性概不负责。本司的任何职员或代表均无权改动或放弃本条款，望贵公司对我公司的产品务必试验掌握其特性后使用，如贵公司未能接受此项免责条款，请即将物品原装退回。”该约定对双方均具有约束力。双方交易至今，远大公司从未向三联公司退还胶水，说明三联公司供应的胶水是合格的，不存在质量问题。根据上述免责条款，即使个别胶水出现质量问题，因远大公司没有退还胶水，远大公司也不能追究三联公司的责任。第三，远大公司提供的证据无法证明远大公司有与其所称客户发生交易及交易的具体内容，无法证明这些证据中所称的家具是使用了三联公司供应的胶水并因此造成这些家具存在质量问题，无法证明远大公司没有其他胶水供应商或已经合理排除了其他供应商的胶水出现质量问题的可能，也无法证明远大公司因家具存在质量问题而被客户索赔及其已实际赔付了客户。第四，若远大公司供应客户的家具存在质量问题，但是家具出现问题的原因多种多样，如上胶不足、上胶不均匀、木材加工精度不够、加压压力不足、加压各角度压力不匀、加压时间不足、加压卸压时间不当、没能掌握好胶水的固化程度。以上原因都不是三联公司可控制的。远大公司提供的电子邮件中表述的木皮开裂的问题，因三联公司从未向远大公司提供过木皮专用胶，因此木皮开裂与三联公司无任何关系。如果胶水粘接强度出现问题，它会整批次而不是个别产品出现问题。综上所述，远大公司没有证据证明是三联公司供应的胶水出现质量问题而导致远大公司家具退货或无法出货的事实。
原审法院经审理查明：三联公司与远大公司于2008年至2014年期间一直有业务往来，三联公司向远大公司供应黄胶、白胶、拼板胶、固化剂等粘合胶产品。远大公司向三联公司下订购单后，三联公司按订购单将货物送到远大公司，收货后，远大公司的员工在送货单上签名确认并向三联公司开具入库单。远大公司尚欠三联公司2011年11月至2014年期间的货款。本案中，三联公司仅要求远大公司支付2011年11月至2012年11月期间的货款392776元，并于2014年5月12日向原审法院提起诉讼。远大公司确认其欠三联公司2011年11月至2012年11月期间的货款为392776元，但认为三联公司该期间所送货物存在质量问题，远大公司才没有支付该期间的货款，且三联公司诉请的货款部分已超过二年诉讼时效。远大公司确认三联公司于2011年11月至2012年11月期间向其供应的产品，其已经全部使用完毕。远大公司表示对涉案产品的质量问题，其不提出鉴定申请。
三联公司提交了2011年11月至2012年11月期间的订货单、送货单、入库单作为证据，远大公司对上述证据予以确认。三联公司的送货单下方均备注“由于产品使用、操作、储存及运输均不受本司操控，本公司对货品的使用性能、效果及适用性概不负责，本司的职工或代表均无权改动或放弃本条款，望贵公司对我公司的产品务必试验掌握其特性后使用；如贵公司未能接受此项免责条款，请即将物品原装退回”。三联公司提交的订货单、送货单载明三联公司于2012年4月至2012年11月期间向远大公司送货的货款为269644元。三联公司与远大公司约定货款的支付方式为月结30天，例如2012年4月的货款于2012年6月30日前支付。双方没有就逾期付款利息的计算标准进行约定。
远大公司主张三联公司于2011年11月至2012年11月期间提供的黄胶、拼板胶等产品存在粘合力不够的问题，导致远大公司生产的家具表面开裂、木皮松动脱落、家具接缝处开口的问题，要求三联公司赔偿其损失，并提交了经公证的照片、经公证翻译的产品报价表及电子邮件作为证据。照片显示了存放在一间名为“远大家具有限公司广东佳居乐厨房科技有限公司”的包装车间内的实验室的六桶产品外包装印有“三联粘合胶有限公司”字样的产品，该六桶产品的批号均为20140326，上述公司另一间车间内存放的家具，及位于东莞市大岭山镇水厂路的一间公司（该公司内有一幢建筑物上印有“光霖”字样）的仓库内存放的产品。产品报价表载明Broyhill家具实业公司于2012年7月12日向远大公司发送的邮件订单订购家具。电子邮件载明远大公司的客户分别于2012年9月21日、2012年11月20日、2012年12月11日及2013年6月27日通过邮件向远大公司反映远大公司的产品存在木皮脱落、底线松动、底架修复不佳、地板模体的形状被挤凹、抽屉装配不佳、打磨不佳、底架有凹痕、表面被上层抽屉前部内侧卡住、木皮开裂、木皮鼓包、指接部位太明显等质量问题。三联公司对上述照片、产品报价表、电子邮件的真实性不予确认，并认为上述证据不能证明Broyhill家具实业公司的存在，不能证明发件人系Broyhill家具实业公司的人员，不能证明Broyhill家具实业公司向远大公司购买家具，不能证明家具由远大公司自行生产，不能证明胶水是由三联公司供应，不能证明家具存在的质量问题是因胶水引起的。三联公司主张其向远大公司提供的产品不存在质量问题，远大公司所称其生产的家具表面开裂、木皮松动脱落、家具接缝处开口的问题，不是因胶水粘合力不够产生的，远大公司所称的问题与远大公司使用胶水的加工精度、加压力度、角度、时间及对胶水固化程度的掌握有关，三联公司在送货单上已注明“由于产品使用、操作、储存及运输均不受本司操控，本公司对货品的使用性能、效果及适用性概不负责”。远大公司主张其曾通过电话向三联公司对三联公司提供的产品提出质量异议，但没有证据予以证明。三联公司主张远大公司从未向其对产品提出质量异议。
以上事实，有三联公司提供的订购单、送货单、入库单、对账单、检验报告，远大公司提供的说明、经公证的照片、经公证翻译的产品报价表及电子邮件、付款凭证及双方当事人的陈述等附卷为证。
原审法院认为：本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：一、三联公司于2011年11月至2012年11月期间向远大公司提供的产品是否存在质量问题；二、远大公司应向三联公司支付的货款数额；三、远大公司诉请的赔偿损失是否合法有据。
关于焦点一。远大公司主张三联公司于2011年11月至2012年11月期间提供的产品存在质量问题，并提交了经公证的照片、经公证翻译的产品报价表及电子邮件作为证据。照片所显示的六桶产品系2014年的产品，不是2011年11月至2012年11月期间的产品，照片只是拍摄了家具存放在仓库的现状，无法证明三联公司所供应的产品及存放在仓库的家具存在质量问题。产品报价表系订购单，不能证明实际上已经发生交易。电子邮件载明远大公司提供的家具存在多种质量问题，但电子邮件不能证明远大公司提供的家具是由远大公司自行生产，不能证明远大公司提供的家具是使用三联公司供应的胶水生产的，不能证明远大公司提供的家具存在的质量问题是由胶水的质量问题引起的，不能证明三联公司供应的产品存在质量问题。而且，远大公司确认三联公司于2011年11月至2012年11月期间向其供应的产品，其已经全部使用完毕；其明确表示不对涉案产品的质量问题申请鉴定。故原审法院对远大公司称三联公司向其供应的产品存在质量问题的主张不予采信。
关于焦点二。双方确认远大公司尚欠三联公司2011年11月至2012年11月期间的货款392776元，原审法院予以确认。因双方约定货款的支付时间为月结30天，例如2012年4月的货款于2012年6月30日前支付，三联公司于每月货款的支付期限届满之日起应当知道权利已经受到侵害，应自此时起算二年的诉讼时效期间，三联公司于2014年5月提起诉讼，2011年11月至2012年3月期间的货款已超出二年的诉讼时效。对三联公司请求远大公司支付2011年11月至2012年3月期间的货款，因已超出二年的诉讼时效，原审法院不予支持。根据三联公司提交的经远大公司确认的订货单、送货单计算出三联公司于2012年4月至2012年11月期间向远大公司送货的货款为269644元。结合焦点一，三联公司向远大公司提供的该期间的产品不存在质量问题，远大公司应向三联公司支付2012年4月至2012年11月期间的货款269644元。远大公司应于2013年1月31日前向三联公司支付2012年11月的货款，但远大公司至今未向三联公司支付货款，远大公司应向三联公司支付逾期付款利息。三联公司明确放弃远大公司向其支付2013年1月31日前的逾期付款利息，属于其对自身权益的合法处分，原审法院予以准许。双方未就逾期付款利息的计算方式进行约定，三联公司主张按月息2%的标准计算逾期付款利息，缺乏事实依据和法律依据，原审法院对三联公司的该主张不予采纳。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款的规定，远大公司应按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率向三联公司支付从2013年2月1日起计算至货款清偿之日止的利息；对三联公司诉请的利息超出上述部分，原审法院不予支持。
关于焦点三。结合焦点一的论述，远大公司提供的证据不能证明远大公司提供的家具是由远大公司自行生产，不能证明远大公司提供的家具是使用三联公司供应的胶水生产的，不能证明远大公司提供的家具存在的质量问题是由胶水的质量问题引起的，不能证明三联公司供应的产品存在质量问题。远大公司请求三联公司向其赔偿因三联公司的产品存在质量导致其无法收回客户货款的损失及滞留在仓库的产品的损失的诉请，缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十六条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：一、限远大公司于判决生效之日起三日内向三联公司支付货款269644元及利息（利息以269644元为本金，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，从2013年2月1日起计算至货款清偿之日止）；二、驳回三联公司的其他诉讼请求；三、驳回远大公司的反诉请求。本案受理费为9613元、反诉费为18520元，合计28133元，由三联公司负担4805元，远大公司负担23328元。
一审宣判后，三联公司不服，向本院提起上诉称：一、原审判决认定三联公司主张的2011年11月至2012年3月的货款超过诉讼时效是错误的。1.双方存在连续买卖行为，诉讼时效应从最后一笔买卖履行期限届满之日起算。本案中，双方从2008年至2014年一直存在胶水产品的买卖，属于同一债权人、债务人之间，一段时间内基于同一个整体的意思表示而连续发生多笔交易行为的情形，属于连续买卖行为，因此案涉诉讼时效应从最后一笔交易履行期限届满之日起算。双方最后一笔交易是在2014年4月26日，依照双方月结30日的约定，该最后一笔交易远大公司应在2014年6月30日之前付款，诉讼时效应从2014年6月30日起算，三联公司于2014年4月提起本案诉讼，不存在超出诉讼时效的问题。2.从2008年至2014年4月期间，三联公司每年都向远大公司提供胶水产品，远大公司每年都有支付货款，双方存在一个整体买卖关系。在该买卖关系中，由于远大公司每年都有支付货款，诉讼时效每年都中断。远大公司最后一次支付货款的时间是2014年4月1日，从该次诉讼时效中断之日起算两年诉讼时效，三联公司提起本案诉讼时并未超出诉讼时效。远大公司拖欠三联公司2011年10月份的货款41860元，远大公司直到2013年3月2日才付清，即使将该日作为诉讼时效中断之日起算诉讼时效，三联公司提起本案诉讼时也未超过诉讼时效。二、原审判决远大公司按照中国人民银行同期同类贷款基准利率支付利息不当，三联公司主张应当按照月息2%支付利息是合理的，应予支持。远大公司未如期支付货款，已经造成三联公司利息损失，目前市场上融资利率在月利率3%-5%之间，三联公司主张按月息2%计算低于市场融资利率标准，且在中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率的四倍之内，是合理的，应当予以支持。综上，请求二审法院撤销原审判决第一、二项，改判支持三联公司一审中全部诉讼请求。
远大公司向本院答辩称：1.三联公司的上诉请求没有事实和法律依据。远大公司未支付案涉货款是因为三联公司提供的产品存在重大质量问题，导致远大公司损失严重，目前经营困难。远大公司对此提起了反诉，但因证据上的原因未得到支持。2.三联公司主张的案涉部分货款超出诉讼时效，请求二审法院维持原判。
案经本院审理，对原审法院所查明的事实，本院予以确认。另补充查明：
二审期间，三联公司向本院提交了2014年1月24日的中国工商银行深圳分行客户回单两份以及2014年4月1日中国工商银行深圳分行客户回单两份一份，主张远大公司于2014年1月24日向其汇款30000元以支付2011年11月至2012年11月的部分货款，其余两份客户回单显示的汇款金额分别为19850元、33100元，所支付的是2013年的货款。一审中，远大公司确认2014年1月24日支付的30000元系支付2012年2月的货款。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求有关的事实和适用法律进行审查。针对三联公司的上诉意见，本案二审的争议焦点在于三联公司诉请的2011年11月至2012年3月期间的货款是否已超出诉讼时效。
本案中，双方确认远大公司尚欠三联公司2011年11月至2012年11月的货款392776元，远大公司在诉讼中主张其中部分货款已超过诉讼时效。对此本院认为，三联公司与远大公司于2008年至2014年期间一直就粘合胶产品存在交易往来，即双方对同类的产品存在持续的买卖合同关系，因此应认定双方之间关于案涉产品的买卖合同关系具有整体性，且双方之间的债权债务关系系因该买卖合同关系而产生，因此双方之间的债权债务关系亦具有关联性。虽然双方约定的货款支付时间为月结30天，但该结算周期的独立性并不足以否定双方债权债务关系的整体性和关联性。同时，诉讼时效制度的立法目的在于稳定交易秩序，而非偏于限制甚至剥夺权利人的权利，在双方存在长期持续交易关系的情况下，三联公司未在每期货款履行期限届满后分别主张权利，显然并非其怠于行使权利，而系基于对债务具有整体性的合理信赖以及为了维持促进双方交易关系。综合上述分析，本院认为，双方之间的案涉买卖合同关系一直持续至2014年4月份，故双方之间因案涉买卖合同关系所产生的所有债权债务关系的诉讼时效应自双方最后一期货款的履行期限届满之日起算，三联公司提起本案诉讼，主张案涉债权并未超过诉讼时效期间，依法应予支持。对远大公司关于三联公司主张的部分货款超过诉讼时效的主张，本院不予采纳。远大公司应向三联公司支付案涉2011年11月至2012年11月的货款392776元以及相应的利息。
另外，三联公司上诉主张应以月息2%的标准计算案涉利息，其该主张缺乏充分的合同和法律依据，本院不予支持。
综上，三联公司的上诉理由部分成立，本院对其有理部分予以支持。原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，本院予以纠正。根据《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（二）项以的规定，判决如下：
一、维持广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法岭民二初字第119号民事判决第三项；
二、撤销广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法岭民二初字第119号民事判决第二项；
三、变更广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法岭民二初字第119号民事判决第一项为：限东莞市远大家具有限公司于本判决生效之日起三日内向深圳市三联粘合胶有限公司支付货款392776元以及利息（利息以392776元为本金，按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率，从2013年2月1日起计算至货款清偿之日止）；
四、驳回深圳市三联粘合胶有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费为9613元、反诉费为18520元，合计28133元，由三联公司负担613元，远大公司负担27520元。二审案件受理费6845元，由三联公司负担345元，远大公司负担6500元。
本判决为终审判决。
审 判 长 覃婴桃
代理审判员 谢佳阳
代理审判员 王 振
二〇一五年六月十八日
书 记 员 蔡裕权
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》
第五条当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。