江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0583民初12597号
原告（反诉被告）：昆山市威康电子自动化科技有限公司，住所地江苏省昆山市千灯镇秦峰南路401号2号房。
法定代表人：韩玉栓，该公司经理。
委托诉讼代理人：沈雪兴，江苏21世纪众仁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郁洁玉，江苏21世纪众仁律师事务所律师。
被告（反诉原告）：杭州联荣电子科技有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区中泰街道石鸽社区。
法定代表人：李宁儿，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘飞艳，上海建纬（杭州）律师事务所律师。
原告昆山市威康电子自动化科技有限公司（以下简称威康公司）与被告杭州联荣电子科技有限公司（以下简称联荣公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年8月12日立案后，依法适用简易程序审理。被告联荣公司在答辩期内对本案提出管辖权异议。2016年10月11日，本院作出（2016）苏0583民初12597号民事裁定书，裁定驳回被告联荣公司对本案管辖权提出的异议。该民事裁定书已生效。被告联荣公司向本院提出反诉，本院决定予以受理，并与本诉合并审理。后本案转为普通程序，依法组成合议庭于2016年11月30日公开开庭审理。原告威康公司的委托诉讼代理人沈雪兴、被告联荣公司的法定代表�李宁儿、委托诉讼代理人刘飞艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告威康公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告货款248137.73元及利息损失20471元（暂计算至2016年7月31日止，请求按照基准贷款利率自2015年5月1日起计算至实际支付之日）；2、诉讼费用由被告承担。事实与理由：原、被告于2014年2月27日签订一份销售合同书，约定被告向原告购买一次铜线生产设备及二次铜线生产设备，货款合计1490000元，同时约定由原告回收被告旧设备折价250000元，故被告应支付原告货款1240000元。但截至2015年11月30日，被告仅支付原告货款991862.27元，仍有248137.73元未付。现原告为维护合法权益，特提起诉讼，请求人民法院判如所请。
被告联荣公司辩称，原告未能全面履行合同义务，被告有权拒绝原告的诉讼�求，理由如下：1、原告交付的案涉设备存在重大质量瑕疵，在整个试运行过程中经常出现各类质量问题，严重危及被告的人身、财产安全，质量问题发生后，被告一直和原告沟通要求原告派技术人员解决相应问题。2、原告违反《产品质量法》第40条第1款的规定，交付的设备不符合产品质量的“底线标准”，违反了法定的质量注意义务。原告交付的设备未将相关的质量合格证、技术资料等能够证明设备质量合格、权利无瑕疵的资料交付给被告，且至今原告仍未能提供设备出厂时的相关合格材料，因此原告明知其交付的设备不符合《产品质量法》的规定，也不符合双方合同约定，根据《中华人民共和国合同法》第158条第3款的规定，被告主张的标的物瑕疵应当不受检验通知期限限制。3、案涉设备为大型工业生产设备，根据标的物性质，其隐蔽瑕疵必经安装调试后长期运转或专门检验方能发现。根据法释（2012）8号司法解释第18条规定，本合同第7条关于“产品验收时限”的约定应视为对设备外观瑕疵的异议期间，非对隐蔽瑕疵合理检验期间的约定。4、本案合同系原告提供的格式版本，第7条和第8条的约定内容完全与交易性质、案涉设备的行业习惯及客观实际不符，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。且本合同第1条约定按供方产品说明书指标验收，但原告于2016年5月份才交付使用说明书，被告无法验收。5、经被告核实，被告尚有247052.73元货款未支付原告，与原告诉请的金额相差1085元，该1085元系由被告代原告支付的安装耗材费用，原告的法定代表人同意从货款中扣除。
反诉原告联荣公司向本院提出反诉请求为：1、解除反诉原告与反诉被告之间的销售合同，终止履行合同义务；2、反诉被告返还反诉原告已经支付的货款1015619.72元（设备折旧后的价值）；3、反诉费用由反诉被告负担。事实和理由：反诉原告与反诉被告于2014年2月27日签订销售合同一份，反诉原告按照约定支付反诉被告货款1242947.27元。但反诉被告未履行合同义务，导致反诉原告不能实现合同目的并导致反诉原告的经济损失，具体理由如下：1、反诉原告自2015年5月3日至7月底陆续收到反诉被告供应的设备，在调试和运行中常常出现各类质量和安全问题，如框架垫脚设计不合理导致设备局部下沉、导轨平行度前后相差、天车跑偏导致掉落伤人、天车两端轴承及减速机输出轴三点不在同一直线，容易造成设备损伤、各缸浮排无法上浮影响产品质量、天车吊头V型座设计太高、飞巴尺寸不一，容易造成生产事故等。在设备试运行过程中出现的诸如�料质量、天车偏位、撞车、浮排浮不起来、摇摆等问题，反诉原告均及时与反诉被告沟通协商，并要求反诉被告履行合同约定和法定义务，但到目前为止，反诉被告反复调试、修检均没有完全解决问题，不能提供合格的标的物。上述事实均能说明反诉被告知道或者应当知道其提供的设备质量不合格，不符合合同约定。2、反诉被告提供设备时并未提供相应的《质量检验合格证明》、《设备使用说明书》等资料，经反诉原告多次催要，反诉被告于2016年方提供《设备使用说明书》，至今未能提供《质量检验合格证明》。3、合同标的设备存在权利瑕疵。《设备使用说明书》系昆山市蓝盾电路板设备有限公司编写，并非反诉被告；该设备的多处部件显示的标识和反诉被告不一致，反诉被告存在伪造、冒用他人的厂名、厂址的可能；反诉被告从未提供相应的知识产权权利人合法授权的来源证明，因此不能排除合同标的设备是由反诉被告非法组装或改装，反诉原告有理由相信该标的设备存在权利瑕疵，根据知识产权法律法规的规定，这可能会导致反诉原告非法使用、生产的法律后果。4、反诉原告和反诉被告订立合同的目的在于利用设备正常、安全、合法的生产。而反诉被告违反合同公平、诚信、遵守法律的原则，没有履行合同义务，根据《中华人民共和国合同法》第94条第4款的规定，反诉原告有权解除合同，并有权要求反诉被告返还货款和赔偿损失。综上，反诉原告使用不符合约定的设备造成产值损失，以及反诉被告申请保全反诉原告财产的错误行为，均给反诉原告造成实际损失，故请求人民法院驳回反诉被告的诉请的同时，支持反诉原告的反诉诉讼请求。
反诉被告威康公司辩称，1、反诉被告销售�反诉原告的设备合格。本案合同标的物产品是非标产品，2014年5月份在产品交付的同时，反诉被告向反诉原告提交了产品检验合格和使用说明书，产品已经由反诉原告验收合格后使用至今超过两年。2、反诉原告未在合同约定的质量异议期限内提出质量异议，也从未在法律规定的最长质量异议期两年内提出过质量异议，在答辩人提起诉讼后才首次提出所谓的质量异议，依法应不予支持。2014年5月3日反诉被告向反诉原告交付了合同标的产品，反诉原告未在合同约定的十日内书面通知反诉被告前往调机，也未在十日内对产品质量提出异议，按照合同约定产品已经验收合格。反诉原告在2016年9月26日的反诉状中首次提出所谓的产品质量问题，明显超过了法定最长质量异议期，依法应不予支持。3、反诉被告早已全面适当地履行合同义务，无任何违约行为，反诉原告依法不享有�同解除权，人民法院应依法驳回反诉原告的全部反诉请求。4、反诉原告反诉称合同标的设备存在权利瑕疵，完全是子虚乌有。按照民法原理，对占有人占有的物品在未经法定程序认定其非法占有前，应当做合法性推定。法律也没有规定销售者有义务提供其生产产品所使用的部件、零件来源合法性的证明。
本院经审理认定事实如下：2014年2月27日，威康公司（供方）与联荣公司（需方）签订《销售合同书》一份，约定联荣公司向威康公司采购二次铜线、一次铜线生产设备，价款总计1490000元，并由威康公司回收联荣公司原一次铜线、二次铜线的生产设备；产品验收标准为按供方产品说明书指标验收，并由需方安装调试；需方在产品收到十日内未书面通知供方前往调机，即视为需方对供方的产品验收无误，对产品质量十日内未提出书�异议，视为供方交给需方的产品符合本合同规定，产品经供方调试后15天内运转正常，或需方在此15天内未提出书面异议，产品亦为验收合格；关于产品保修期限，自需方收到供方产品之日算起，如因供方产品质量问题，致使设备不能正常使用，供方免费负责保修一年；付款方式，付款300000元合同生效，在2014年3月15日至18日付款200000元，发货前付款400000元，余款在春节前支付100000元，其他余款在2015年5月1日前付清。
后威康公司将上述设备交付给联荣公司使用至今。审理中原、被告一致确认，到目前为止联荣公司分别支付威康公司货款981862.27元、10000元，以及由威康公司回收联荣公司旧设备的折价250000元、联荣公司代威康公司支付的安装设备耗材费1085元，联荣公司已付威康公司货款合计1242947.27元，联荣公司尚结欠威康公司货款247052.73元。
2016年7月29日，联荣公司向威康公司发出《关于我司电镀生产线存在的质量及人身安全隐患的反馈报告》，联荣公司在该份反馈报告中主张威康公司未出具产品验收合格证书，该设备自运行以来常发生问题，存在安全隐患，具体：1、天车运行不稳定、定位不准确、撞车现象频繁发生，危及人身安全；2、飞靶变形严重，常有掉靶或错位现象；3、天车运行中支撑架左右摇摆严重，且行使错位频繁；4、槽内扶排变形严重，不能正常使用；5、槽体变形严重，存在很大的环保安全隐患；6、电子元器件不可靠，更换频率高。联荣公司在该份反馈报告中要求威康公司配合整改上述问题。此外，联荣公司主张自该设备安装运行以来一直出现各类质量问题，均与威康公司及时反馈，威康公司也派人维修，但至今未能完全解决问题。威康公司�此不予认可，主张联荣公司从未向其主张过质量问题。
审理中威康公司主张联荣公司向其采购的设备为非标产品，联荣公司对此不持异议，但主张威康公司提供的设备要遵守行业标准。本院要求联荣公司就其主张的行业标准进行举证，但联荣公司未能提供相关证据。
联荣公司于2016年9月向本院递交的民事反诉状中明确其于2014年5月3日收到可用于正式投产的合同标的设备。2016年11月30日庭审中，联荣公司向本院申请变更关于收货时间的主张，为2014年5月3日至同年7月底，但未能向本院提供关于收货时间的相关证据。
威康公司向本院提供昆山市蓝盾电路板设备有限公司出具的证明一份，载明内容为“兹证明：韩玉栓2013年12月31日前为我昆山市蓝盾电路板设备有限公司销售经理。2014年1月1日之后离职，开始自营昆山市威康电子自动化科技有限公司（以下简称威康公司），并于2014年4月进行工商变更为威康公司的法定代表人。我昆山市蓝盾电路板设备有限公司同意威康公司使用蓝盾公司的相关产品技术资料及产品说明书作为威康公司技术文件使用，特此证明。如发生技术问题由威康公司自行协商解决”。
上述事实，由《销售合同书》、付款凭证、发票、反馈报告、证明及当事人陈述予以证实。
本院认为：买卖合同中，当事人约定标的物检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人，买受人怠于通知的，视为标的物的数量或质量符合约定。若当事人没有约定检验期间的，买受人应该在发现或应当发现标的物数量、质量不符合约定的合理期间内通知出卖人，买受人在合理期间内未通知或者标的物收到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定，在出卖人知道或应当知道其提供的标的物不符合约定的，买受人不受该通知时间的限制。
案涉合同中关于质量异议期作了明确的约定，分别为“未通知调机”情形下的十天和“经调机”情形下的15天。因双方之间的买卖标的物为大型生产线，而约定的检验期过短，联荣公司难以在约定的检验期内完成全面检验，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条之规定，上述约定的检验期应视为对设备外观瑕疵提出异议的期间。对设备隐蔽瑕疵提出质量异议的期间仍应以收货后两年为最长合理期间，该期间为不变期间。
威康公司将标的设备交付给联荣公司，但却未能向本院提供送货单、收货确认单或者其他能够证明具体交货时间的书面凭证。在法律明确规定合同标的物的质量检验期最长合理期间为自收到标的物之日起两年的情况下，具体交货时间直接涉及联荣公司是否是在两年时间内向威康公司提出质量异议。联荣公司首先主张收到标的设备的时间为2014年5月3日，后变更为2014年5月3日至同年7月底，而威康公司对此不予认可，主张其交付设备时间为2014年5月初。因联荣公司对其前后矛盾的事实主张未能作出合理解释，亦未就其变更后的事实提供相关证据佐证，且收货时间的确定关乎标的设备两年质量异议期间的认定，故本院对双方�张一致的交付货物时间予以采信，即2014年5月初。
联荣公司主张自威康公司交付货物至今，标的设备在运行中一直存在诸多质量问题，威康公司多次派人维修。但联荣公司却未能向本院提供任何有关证据佐证其上述主张，故应由联荣公司承担举证不能的不利法律后果。在联荣公司向本院提供的现有证据中，能够证明其最早向威康公司提出设备质量问题的时间是2016年7月29日，联荣公司在向威康公司发出的质量反馈报告中，明确提出设备存在的质量问题。从联荣公司作出的该通知行为的时间推算，已超过法律所规定的两年质量异议期间，且该设备自交付至今持续处于生产使用状态，故本院对联荣公司主张的设备质量问题不予采信，联荣公司据此请求解除双方之间的买卖合同、返还价款没有事实和法律依据，本院对其反诉请求不予支�，联荣公司应该按照合同约定支付威康公司剩余货款，并偿付逾期付款的利息损失。
威康公司与联荣公司已确认目前联荣公司尚结欠威康公司货款247052.73元，本院对此予以确认，应由被告支付原告货款247052.73元和逾期付款利息损失。利息损失应该以247052.73元为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率自2015年5月2日起计算至被告实际付款之日止。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十七条、第一百五十八条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告杭州联荣电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告昆山市威康电子自动化科技有限公司货款247052.73元及逾期付款利息损失（以247052.73元为基数，按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率自2015年5月2日起计算至实际给付之日止）。
二、驳回反诉原告杭州联荣电子科技有限公司的全部反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5330元，财产保全费1920元，合计7250元，由被告杭州联荣电子科技有限公司负担。该款原告已经预交，本院不再退还，被告在履行上述付款义务时一并支付原告。
反诉案件受理费13940元�减半收取6970元，由反诉原告杭州联荣电子科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76）。
审 判 长 张 伟
人民陪审员 俞 绮
人民陪审员 朱 炜
二〇一七年二月四日
书 记 员 沈佳萍
附相关法条：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
2、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百五十七条买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。
第一百五十八条当事人约定检验期间的，买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的，视为标的物的数量或者质量符合约定。
当事人没有约定检验期间的，买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物�到之日起两年内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定，但对标的物有质量保证期的，适用质量保证期，不适用该两年的规定。
出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的，买受人不受前两款规定的通知时间的限制。
3、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第十七条人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的＂合理期间＂时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判�。
合同法第一百五十八条第二款规定的＂两年＂是最长的合理期间。该期间为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。
第十八条约定的检验期间过短，依照标的物的性质和交易习惯，买受人在检验期间内难以完成全面检验的，人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间，并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。
约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的，人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间为准。