四川省攀枝花市东区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）攀东民初字第403号
原告左明禄，男，1958年11月29日生，汉族，住四川省攀枝花市。
原告胥中梅，女，1973年9月17日生，汉族，住四川省攀枝花市。
原告冯国义，男，1950年11月2日生，汉族，住四川省攀枝花市。
原告徐旭，男，1971年5月17日生，汉族，住四川省攀枝花市。
原告刘必忠，男，1964年6月21日生，汉族，住四川省攀枝花市。
原告高学琼，女，1955年7月26日生，汉族，住四川省攀枝花市。
原告李金梅，女，1972年9月15日生，汉族，住四川省成都市。
七原告共同委托代理人王明中，四川渡攀律师事务所律师。
七原告共同委托代理人尚存良，四川渡攀律师事务所律师。
被告攀枝花市广益贸易有限责任公司，住所：四川省攀枝花市东区攀枝花大道中段五十四公里互通路18号。
法定代表人石勇，董事长。
被告严修德，男，1957年5月13日生，汉族，住四川省攀枝花市。
被告石勇，男，1968年11月3日生，汉族，住四川省西昌市。
三被告共同委托代理人罗宗硕，四川三才律师事务所律师。
第三人张清，男，1966年4月11日生，汉族，住四川省西昌市。
第三人朱力，男，1964年3月4日生，汉族，住四川省西昌市。
第三人共同委托代理人王赟，四川三才律师事务所律师。
原告左明禄、胥中梅、冯国义、徐旭、刘必忠、高学琼、李金梅诉被告攀枝花市广益贸易有限责任公司、严修德、石勇及第三人张清、朱力股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告左明禄、胥中梅、冯国义、徐旭、刘必忠、高学琼、李金梅及其共同委托代理人王明中、尚存良，被告攀枝花市广益贸易有限责任公司（简称：广益公司）、严修德、石勇的共同委托代理人罗宗硕，第三人张清、朱力的共同委托代理人王赟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告左明禄、胥中梅、冯国义、徐旭、刘必忠、高学琼、李金梅诉称：一、广益公司及其法定代表人未经公司股东许可，擅自处分他人的权益。广益公司是1992年12月成立的国资性质的商贸公司，上级部门为四川省攀枝花市糖酒公司（以下简称：糖酒公司），注册资本70万元，分为原始股7000股，100元每股，其中：糖酒公司认购2000股，糖酒公司劳服公司认购500股，内部职工认购4500股。后广益公司多次发生股权变更。1998年1月22日，糖酒公司改制后分设为广汇糖酒公司及广益公司，并重新评估了自身在广益公司所持有的股权。广益公司股权结构由糖酒公司和广益公司全体员工构成。为工商登记便利，广益公司仅在攀枝花市工商局披露了糖酒公司等13名显名股东。2001年1月22日，糖酒公司退出其在广益公司的全部股份，其股份由广益公司出资人共有。2001年7月8日，广益公司及其法定代表人严修德在未取得广益公司股东同意的情况下，串通石勇签订《企业股权转让合同》，擅自将公司股权全部转让至石勇名下。石勇、张清、朱力为规避支付出让金的目的，于2001年7月13日签订《攀枝花市广益贸易有限责任公司企业股权转让补充合同》，将股权出让金变更为具有保证金性质的集资款，以逃避出让金支付义务。2001年7月11日，广益公司股权全部分别登记至石勇、张清、朱力名下。
二、广益公司及其法定代表人严修德串通石勇恶意损害广益公司股东及出资人集体合法权益。根据市国资局出具的“关于攀枝花市糖酒公司国有法人股权转让的批复【攀国资企（2000）20号】”糖酒公司与广益公司签订的“关于转让糖酒公司在广益公司股份的协议”的相关内容，广益公司全体出资人取得糖酒公司在广益公司的全部股份，该股份即为石勇等人侵吞。
三、广益公司及其法定代表人严修德串通石勇恶意损害原告等出资人权益。根据2001年6月30日广益公司的资产负债表，原告等出资人在广益公司享有资本权益为资产总值6219314.84元，所有者权益2077724.51元，等等。石勇等人仅在名义上支付1000000元即骗取了上述资产，损害原告等人的合法权益。
综上，三被告签订的股权转让协议及相关附件，均系恶意串通侵害七原告及出资人权益的行为，2001年7月11日有关广益公司股权的变更的股东会决议及后在工商局的股权变更中七原告均非真实意思表示，故相关股权转让协议及转让行为均无效。故诉请法院判决：1.确认广益公司与石勇于2001年7月8日订立的《企业股权转合同》及《攀枝花市广益贸易有限责任公司企业股权转让补充合同》无效，并将广益公司在攀枝花市工商局登记的股权恢复至2001年7月18日前的状态；2.被告承担诉讼费用。
被告广益公司、严修德、石勇共同辩称，一、七原告诉讼主体资格不适格。本案股权转让合法有效并已履行完毕，七原告以确认合同无效提起的诉讼，不符合民诉法规定之原告要件。二、严修德非本案适格被告，严修德在磋商《企业股权转让合同》及《攀枝花市广益贸易有限责任公司企业股权转让补充合同》过程中，系履行职务行为。经全体股东一致同意作出的股东会决定及各股东与受让人签订的股金转让协议，系股东个人意思表示及权利处分，不存在七原告所述恶意串通的行为，七原告也无证据予以证明。三、本案股权转让合法有效并已履行完毕，被告已委托西昌市攀西物资有限公司代为付款1000000元，履行了给付转让金的义务，并已完成工商变更登记。四、七原告对合同订立、履行均明知，其诉讼请求超过两年的诉讼时效期间。故请求法院驳回七原告诉讼请求。
第三人张清、朱力意见与三被告答辩意见相同。
经审理查明，1992年12月29日，广益公司成立，上级部门为糖酒公司，注册资本70万元，分为原始股7000股，100元每股，其中：糖酒公司认购2000股，糖酒公司劳服公司认购500股，内部职工认购4500股。
1995年3月18日，广益公司注册资本增加为100万元，其中，糖酒公司持股28.56万元，个人股东12人持股合计71.44万元，共计100万元。
2001年1月20日，糖酒公司退出广益公司股东会，并将其在广益公司持股28.56万元转让给包括七原告在内的严修德、胥中梅、汤声荣、周治琴、冯国义、钟欣、胡燕、高学琼、徐旭、左明禄、刘必忠、简少民、李金梅等13人（以下简称：13人），广益公司注册资本100万元。
2001年7月8日，广益公司法定代表人严修德代表公司与石勇签订《企业股权转让合同》，载明，甲方广益公司，乙方石勇；甲方的全部股权，包括法人股权和职工个人及其他自然人股权原则上乙方可全部购买，其中法人股权全部转让，职工个人和其他自然人股权自由转让，确实不愿转让的少数个人股权可以继续保留；凡须转让的甲方股权，包括法人股和个人股在内，按每股一元的价格同值转让；合同订立后，乙方15日内支付购买股权的100万元；鉴于甲方企业性质和股权结构状况，股权转让需召开股东大会通过，如果甲方不能就出让股权形成股东决议，致使乙方购买股权的目的不能达到，甲方须在股东大会后三日内将购买股权之100万元及利息返还乙方；甲方召开股东大会，形成股权出让决议后，股权出让即具有法律效力；等等。
2001年7月11日，广益公司召开股东大会，征求是否同意转让股东在广益公司股权，包括工商登记在册的13名股东在内的46人参与表决，并分别在会议记录中同意转让糖酒公司股份及自己股份栏里签名。当日，广益公司形成《攀枝花市广益贸易有限责任公司第二届第三次股东大会决议》，载明，依照严修德与石勇签订的股本转让协议，经全体股东一致同意，将13人所有之股份全部分别转让给石勇、朱力、张清，公司股东变更为石勇、朱力、张清，公司注册资本仍为100万元，13人退出股东会，原公司债权债务由石勇、朱力、张清股东组成的公司存续，等等。
2001年7月13日，西昌市攀西物资有限公司向广益公司支付100万元银行汇票。西昌市攀西物资有限公司于2015年1月27日出具证明，证明该100万元系接受石勇委托，代为支付广益公司股金转让费。
2001年7月13日，广益公司与石勇签订《攀枝花市广益贸易有限责任公司企业股权转让补充合同》，载明，员工转让股权后所收入的款项，凡愿留下工作的，与买断工龄款一起并入个人户头作为保证金性质的集资款，以后根据新的董事会确定的各类人员的收缴标准多退少补，辞职人员在办清辞职手续后可将股金转让收入款，买断工龄款及自己的其他集资款项一并领走，离退休人员和社会零星股份由本人领取；等等。
2001年7月16日，13人中之11人与石勇、1人与朱力、1人与张清分别以不同的转让价格签订《股金转让协议》，载明，经甲乙双方协商，甲方在广益公司的股金＊＊万元转让给乙方。经甲乙双方签字，并经股东会同意后，乙方以现金形式在一个月内支付给甲方，如逾期不能支付，由攀枝花市广益贸易有限公司代乙方支付给甲方。上述金额共计100万元。
2001年7月22日，广益公司在攀枝花市工商局办理了法定代表人、经营范围及股东的变更登记，其中法定代表人由严修德变更为石勇，股东由13人变更为石勇、朱力、张清。
上述事实，有七原告及三被告提交之工商登记资料，七原告提交之2000年广益公司文件原件、账册、记账凭证等等，三被告提交之西昌市攀西物资有限公司出具的证明、股金支付委托书、中国工商银行进账单等等为证。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。因此，股权转让合同在双方达成意思表示一致并签名或盖章时成立，除法律、行政法规规定应当办理批准登记手续生效的，股权转让合同自成立时生效。结合本案情况来看，广益公司与石勇于2001年7月8日签订的《企业股权转让合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定。该合同约定，股权转让需召开股东大会通过，否则出让方返还股权转让款，故该合同此时虽已成立，但并未生效。2001年7月11日，广益公司召开股东大会，包括工商登记在册的13名股东在内的46人参与表决，并分别在会议记录中同意转让糖酒公司股份及自己股份栏里签名，最终形成股东大会决议，13名股东一致同意转让公司股权。因此，本案股权转让合同已然符合合同约定之生效要件，产生法律效力。
七原告主张，广益公司除工商登记中的13名股东外，还有大量其他股东的存在，并自认该13名股东代其他股东持有股权，因此广益公司及其法定代表人严修德在未取得广益公司全体股东同意的情况下，恶意串通石勇签订了《企业股权转让合同》。对此，本院认为，该13名股东在股东大会决议中签字，此系对自身权利的处分，不违反法律规定，而从2001年7月11日之股东大会会议记录来看，包括广益公司13名股东在内的46人，均对是否同意转让股东在广益公司股权，其中包括是否同意转让糖酒公司股份及是否同意转让自己股份，签名表态，故该46人对股权转让内容系明知，且未提出异议。因此，即便如七原告所述，该13名股东代其他股东持有股权，但其代表的仍是全体股东的意志，系对公司100%股权作出的表态。故，七原告之该项主张，本院不认定为成立。
七原告主张，公司资产远远高于股权转让金，三被告恶意串通损害股东权益。本院认为，因股权转让价格并不等于注册资金或实际出资，是由转让方、受让方参照注册资金、实际出资、公司资产、未来盈利能力、无形资产等因素协商确定，可以大于或小于注册资金、实际出资、公司资产，且《股权转让合同》中明确约定按每股一元的价格同值转让，该协议通过股东大会征求意见时，并无股东就此提出异议，该协议已然发生法律效力，转让方、受让方均应按照约定履行。故，七原告之该项主张，本院不认定为成立。
七原告主张，股东大会决议系公司股东受胁迫、欺骗作出。对此七原告并未提出相关证据予以证明，且依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。因此，即便七原告所述属实，七原告以可撤销合同之理由来主张合同无效，亦不符合关于合同无效法定情形的规定。故，七原告之该项主张，本院不认定为成立。
七原告主张，被告未支付股权转让金100万元。此非合同成立的生效要件，是否支付不影响合同成立并生效，也不影响合同效力。故七原告之该项主张，可另行诉讼，本案中本院不作评判。
综上，本院认为，《企业股权转让合同》及《攀枝花市广益贸易有限责任公司企业股权转让补充合同》均是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同订立后，广益公司召开股东大会，其表决程序及内容亦不违反《中华人民共和国公司法》第七十一条规定的股权转让条件。其后广益公司依法进行股权变更登记，至此，广益公司股权发生转移。石勇、朱力、张清作为受让方取得股东身份，公司原股东退出股东身份，股权转让生效。因此，七原告要求确认上述合同无效及要求将广益公司在攀枝花市工商局登记的股权恢复至2001年7月18日前的状态的主张，本院均不认定为成立。七原告的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被告关于原告诉请已过诉讼时效期间的辩解意见，不符合法律规定，本院不认定为成立；因本院不认定七原告主张的事实成立，故被告之其余辩解意见，本院不再评判。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回左明禄、胥中梅、冯国义、徐旭、刘必忠、高学琼、李金梅的诉讼请求。
案件受理费100元，由左明禄、胥中梅、冯国义、徐旭、刘必忠、高学琼、李金梅承担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于四川省攀枝花市中级人民法院。
审 判 长 黄 艳
代理审判员 黄 荣
人民陪审员 邹元义
二〇一五年八月十日
书 记 员 何泓霖