北京市怀柔区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）怀民（商）初字第02722号
原告（反诉被告）王中锋，男，1984年3月16日出生。
委托代理人钟立华，北京市擎天律师事务所律师。
被告（反诉原告）李海春，男，1966年7月1日出生。
委托代理人朱秋红，北京市京海律师事务所律师。
原告王中锋与被告李海春股权转让纠纷一案，本院于2015年4月21日受理后，依法由助理审判员肖莹独任审判，并于2015年6月4日、2015年7月1日公开开庭进行了审理。原告王中锋的委托代理人钟立华、被告李海春及其委托代理人朱秋红到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
王中锋起诉称：2012年2月10日，原告（受让方即乙方）与被告（转让方即甲方）签订了一份《股权转让协议》，约定甲方将其拥有北京兴海现业种植园100%的股份和公司于2004年3月23日租赁的北京市怀柔区杨宋镇解村31亩土地项目转让给乙方；双方确定的转让价总金额为人民币35万元；价款支付的时间为乙方支付15万元，双方由公司配合到工商机关办理股权变更手续；工商变更完成后乙方于2012年10月1日前一次性支付剩余转让款合计人民币20万元。协议约定甲方保证对转让给乙方的股份系其合法拥有的股份且有完全处分权；甲方保证对所转让的公司股份和土地项目没有设置任何质押或其他担保及其他债务。协议五违约责任约定甲方违反本协议规定的有关条款，应按照总转让价款的30%作为违约金赔偿乙方损失；协议还约定发生争议协商不成可到当地法院或者北京仲裁委员会提起诉讼；双方签字并按手印。
协议签订后，原告按照约定履行了相关义务，支付了相关款项并办理了股权变更手续。但是被告支付的土地项目不符合协议四中的约定，有严重的违约行为。2012年5月16日，周晓薇以租赁合同纠纷为由将北京兴海现业种植园起诉至怀柔区人民法院，要求支付违约金20万元并恢复育苗地原貌。原因为2005年6月26日，北京兴海现业种植园（原法定代表人为被告李海春）作为甲方与周晓薇（乙方）签订一份《协议书》，约定甲方以每亩地1000元租给乙方使用，租期为25年。甲方与2005年10月一次性收取乙方十年租金。甲方允许乙方盖三间半房、4分地温室大棚。违约方应向对方支付违约金20万元。协议书盖有北京兴海现业种植园的公章并有被告李海春的签字。根据前述事实可以证明被告违反《股权转让协议》中“保证对所转让的公司股份和土地项目没有设置任何质押或其他担保及其他债务”的约定，因被告隐瞒该事实而导致原告遭受诉累。故诉至法院请求：1、判令被告支付原告违约金人民币10.5万元。2、诉讼费由被告承担。
李海春答辩称：王中锋与李海春于2012年2月10日签订《股权转让协议》，王中锋的起诉已经超过诉讼时效。且李海春从未与周晓薇签订任何协议，北京兴海现业种植园与周晓薇的《协议书》不是真实的。李海春没有违约，请求法院驳回王中锋的诉讼请求。
李海春反诉称：2012年2月10日，双方签订了《股权转让协议》，约定李海春将其拥有的北京兴海现业种植园100%股权及公司租赁的31亩土地项目转让给王中锋，王中锋支付李海春转让费35万元，付款方式为：王中锋先行支付李海春15万元，李海春协助王中锋到工商局变更股权登记，工商变更完成后于2012年10月1日前支付余款20万元。若王中锋违约，应向李海春支付转让总价30%的违约金，同时李海春有权收回股份。协议签订后，李海春依约向王中锋方转让了股权及土地，办理了相关工商变更登记，但王中锋没有依约将余款付清，已经构成违约。故反诉请求：1、判令王中锋支付李海春违约金10.5万元；2、判决王中锋将其持有的北京兴海现业种植园100%的股权转让给李海春，并协助李海春到北京市工商局怀柔分局办理股权变更登记；3、反诉费由王中锋承担。
王中锋针对李海春的反诉答辩称：2014年12月29日李海春就股权转让款起诉王中锋，诉讼时效就已经重新计算，故王中锋的起诉未超过诉讼时效。李海春转让土地时承诺解决与周晓薇的争议，但一直没有解决。王中锋迟延付款是行使抗辩权，没有违约，即使违约，也已经（2015）怀民（商）初字第00827号判决处理，李海春无权再主张。即便有权主张，其主张的违约金也过高，请求法院予以调整。综上，不同意支付违约金及转让100%股权，请求驳回李海春的反诉请求。
经审理查明：2012年2月10日，王中锋与李海春签订《股权转让协议》，约定李海春将其拥有北京兴海现业种植园100%的股份和公司于2004年3月23日租赁的北京市怀柔区杨宋镇解村31亩土地项目转让给王中锋，价款总计为人民币35万元。王中锋支付给李海春转让款15万元当日，完成本次股权转让相关文件的签字、盖章手续，到工商机关办理股权变更手续；目标公司工商变更完成后，王中锋于2012年10月1日前一次性向李海春支付剩余价款合计20万元；李海春保证所转让给王中锋的股份为合法拥有的股权，李海春拥有完全处分权，李海春保证对所转让的公司股份和土地项目没有设置任何质押或其他担保及其他债务；王中锋违反本协议规定的有关条款，则应按照总转让价格的30%作为违约金赔偿李海春损失，同时有权收回股权；李海春违反本协议规定的有关条款，则应按照总转让价格的30%作为违约金赔偿王中锋损失，同时有权终止协议。股权转让协议还约定了其他相关内容。
协议签订当天，李海春与王中锋完成杨宋镇解村约定土地项目交接。
2012年2月13日，李海春与王中锋完成北京兴海现业种植园工商变更登记。
2012年5月28日，案外人周晓薇以土地租赁合同纠纷为由将北京兴海现业种植园（此时法定代表人为王中锋）诉至法院【案号：（2012）怀民初字第3222号】。周晓薇诉称：周晓薇与北京兴海现业种植园于2005年签订《协议书》，约定北京兴海现业种植园以1000元／亩租给周晓薇一亩地用于育苗，租期为25年；如有违约，违约方应向另一方支付违约金20万元。2012年3月，北京兴海现业种植园未经周晓薇许可侵占其育苗地，已属违约。故诉至法院要求北京兴海现业种植园支付周晓薇违约金20万元，并恢复育苗地原貌。在该案中，周晓薇提交协议书一份用以证明其主张。该协议书约定：北京兴海现业种植园以每亩地1000元租给周晓薇使用，租期为25年。北京兴海现业种植园于2005年10月一次性收取周晓薇十年的地租金；北京兴海现业种植园允许周晓薇在租用地内盖三间半房，4分地温室大棚使用；双方在合作期内应自觉遵守协议书之规定，如有一方违约，违约方应向另一方支付违约金20万元。协议落款处有“李海春”字样及“北京兴海现业种植园”印章，签订时间为2005年6月26日。北京兴海现业种植园答辩称：经李海春辨认，该协议非李海春本人签字，公司亦未盖过公章。2012年2月，李海春、王中锋、周晓薇三方就地上物确认，有大棚一座为李海春建造，因年久失修，破落不堪。后经李海春、周晓薇同意，将该大棚拆除。后周晓薇因其他原因撤诉。
2012年7月19日，王中锋出具了一张欠条，载明今2012年7月19日付李海春杨宋解村转让费5万元，共计22万元整，剩余款2个月内还清，共计人民币13万元。
2014年12月29日，李海春以股权转让纠纷为由将王中锋诉至法院，要求其立即给付转让费13万元并支付利息。王中锋表示已还款4万元，尚欠9万元。经审理，怀柔法院作出（2015）怀民（商）初字第00827号民事判决书。判令王中锋给付李海春价款人民币九万元，并按照中国人民银行同期贷款基准利率支付自二〇一二年九月二十日起至实际付清之日止的利息。
后王中锋持本案诉称理由将李海春诉至本院。
诉讼中，王中锋为支持其主张，将周晓薇诉北京兴海现业种植园租赁纠纷一案中的协议书复印件作为证据提交，并申请证人吴×出庭作证。吴×就本案相关情况作如下表述：我与周晓薇系二婚，后于2005年离异，但离异后一直生活在一起，直至2012年。大概2005年、2006年具体记不清，周晓薇跟我说租了一块地，跟李海春签了个协议，一年交1000元，一次性交十年，大概内容与协议书一致。签完协议后，我们在地上盖了四间房，后一直住在上头。2012年3月，王中锋找人拆了我们的大棚，我们才知道李海春已经将土地转让给王中锋。后周晓薇将王中锋诉至法院，要求支付20万元违约金。该案最后撤诉，是因为周晓薇与王中锋协商解决了。当时口头约定王中锋让我们继续住在房子里，直至王中锋与村里的租赁合同到期，我们不需要交租金。同时加上房子的占地，王中锋给我们补齐一亩地，20万元的违约金我们就不要了。当时只是口头约定，没有签书面协议，但是直到现在我都一直住在那块地上。这些事情都是周晓薇经手的，我没有经手，但是周晓薇都跟我商量过，所以我知道。
对于吴×的证言，李海春不予认可。李海春述称：2012年以前，经朋友介绍，我确实让周晓薇暂住在租赁地上盖的房里。但是因为不收租金，说好了是我随时用地周晓薇随时就要搬走，没有签过任何的书面协议。在与王中锋签订股权转让协议时，我就跟王中锋说过，有人住在上头，但是因为没有任何手续的，王中锋可以随时让他们搬走。此后，周晓薇与王中锋就未再找过我，王中锋承诺让周晓薇继续住在地上，是他们二人商量的结果，与我没有任何关系。
上述事实，有《股权转让协议》、周晓薇与北京兴海现业种植园签订的协议书复印件、（2015）怀民（商）初字第00827号民事判决书、（2012）怀民初字第3222号案卷记录及到庭当事人陈述等在案佐证。
本院认为，王中锋与李海春签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，不违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效。双方均应按照股权转让协议审慎履行合同义务。
2012年5月，周晓薇将北京兴海现业种植园诉至法院，王中锋至迟在当时即知晓周晓薇一事，但未提交证据证明其自此之后两年内就相关事宜向李海春主张过权利。即使在2014年12月29日，李海春起诉王中锋股权转让纠纷一案中，王中锋仅认可转让款欠款，并未主张李海春违约，该诉讼并不构成对王中锋所主张权利诉讼时效的中断。故王中锋的起诉已经超过诉讼时效。即便未超过诉讼时效，王中锋提交的证据亦不足以证明李海春转让的土地项目上设置有任何质押或其他担保及其他债务。综上，对于王中锋要求李海春支付违约金10.5万元的诉讼请求本院不予支持。
关于王中锋延迟支付转让款问题，已经（2015）怀民（商）初字第00827号民事判决书确定，并进入强制执行阶段。李海春在该案中主张的利息已经得到法院支持，亦未提交证据证明其有超过利息之外的其他损失，故对于李海春要求王中锋支付违约金10.5万元的反诉请求本院不予支持。对于李海春要求王中锋向其转让北京兴海现业种植园100%股权的反诉请求，因王中锋已经支付26万元转让款，另有9万元转让款已进入法院强制执行阶段，再另王中锋将100%股权转让给李海春明显有违公平原则，故对于李海春的该项诉讼请求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国合同法》第五条、第六十条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回王中锋的全部诉讼请求；
驳回李海春的全部反诉请求。
案件受理费一千二百元，由王中锋负担（已交纳）。
反诉费一千二百元，由李海春负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 肖 莹
二〇一五年七月三日
书 记 员 刘义杰