河南省洛阳市洛龙区人民法院民 事 判 决 书（2017）豫0311民初4514号原告：程京伟，男，汉族，1971年6月24日出生，住洛阳市洛龙区。委托代理人：杜晓冰，河南凯仁律师事务所律师。代理权限：特别授权。被告：刘振杰，男，汉族，1971年10月7日出生，住洛阳市洛龙区。委托代理人：尤艳艳、楚克洋，河南大进律师事务所律师。代理权限：一般代理。被告：王智全，男，汉族，1969年7月5日出生，住洛阳市洛龙区。委托代理人：尤艳艳、楚克洋，河南大进律师事务所律师。代理权限：一般�理。被告：宜阳县乘龙水电有限公司（住所地：宜阳县柳泉镇五树村）。注册号410327120003517.法定代表人：王智全，该公司总经理。委托代理人：尤艳艳、楚克洋，河南大进律师事务所律师。代理权限：一般代理。第三人：王万宗，男，汉族，1957年4月10日出生，住洛阳市洛龙区。委托代理人：王亚涛，男，1984年10月27日出生，住洛阳市老城区，系王万宗之子。原告程京伟与被告刘振杰、被告王智全、被告宜阳县乘龙水电有限公司（以下简称乘龙水电公司）、第三人王万宗股权转让纠纷一案，本院受理后依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告程京伟及其委托代理人杜晓冰与被告王智全以及三被告共同委托的代理人尤艳艳、楚克洋、第三人王万宗的委托代理人王亚涛均到庭参加了诉讼。本案现已审理�结。原告向本院提出的诉讼请求：1.确认王智全持有99.5%、刘振杰持有0.5%宜阳县乘龙水电有限公司的股权全部归原告所有；2.判令刘振杰、王智全以及第三人王万宗限期到工商局将股权过户至原告名下；3.被告承担诉讼费用。事实理由：原告与王万宗经协商将宜阳县乘龙水电有限公司全部股份转让给原告，于2008年4月22日签订了《股权转让协议》，原告按协议已经将转让金支付给王万宗。因为当时原告系银行工作人员，故让被告刘振杰和王智全代原告全部持股，并于同年4月28日到工商部门办理了工商登记。同年8月10日宜阳县乘龙水电有限公司给原告出具了《实际出资人证明书》。自转让至今，宜阳县乘龙水电有限公司一直由原告实际经营，被告只是名义股东，没有参与经营。原告现已从银行离职，数次要求被告到工商部门进行股东变更登记遭拒，故�起诉讼。三被告共同辩称，1.原告所称的《股权变更协议》与三被告无任何关联；2.宜阳县乘龙水电有限公司的合法股东为王智全和刘振杰；3.王智全、刘振杰与王万宗签订有《股权转让协议》，且支付给王万宗的所有转让费均属于王智全的款项。第三人述称，宜阳县乘龙水电有限公司原是我在经营，由于经营困难，原告找到我协商转让事宜，双方最终达成协议，转让额为275万元加上未清偿的198万元贷款，原告付清给我转让款后一起到工商局进行股权变更登记，不是过户到原告名下，是原告找的人。原告涉及我方的诉求不能接受，因为过户问题已经与我没有关系。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，当事人提交的证据在卷佐证。根据当事人提交的证据和陈述，本院认定如下：原告程京伟与乘�水电公司原法人代表王万宗经过协商，就乘龙水电公司转让事宜达成一致意见后，王万宗和程京伟于2008年4月22日签订了《股权转让协议》，王万宗以473万元将公司100%股权转让给程京伟，转让数额分别包含受让方支付给转让方现金275万元，并承担乘龙水电公司此前在宜阳县信用联社营业部贷款198万元的偿还责任。王万宗收到转让款275万元后，于同年4月28日到工商局办理工商登记，原乘龙水电公司的股东王万宗、陈安法分别将自己名下的股权分别转给王智全、刘振杰名下，其中，王智全名下出资99.5%，刘振杰名下出资0.5%。乘龙水电公司于2008年8月10日出具《实际出资人证明书》，证明乘龙水电公司是由程京伟实际出资人，并实际经营，名义出资人王智全、刘振杰不参与任何经营活动。庭审过程中，证人张某出庭作证，其证言内容为：自己从2006年至2015年担任�龙水电公司的会计工作，公司原老板王万宗将公司转让给程京伟后，期间一直在乘龙水电公司留任，从事会计记账工作，当庭提交了乘龙水电公司近年来的部分记账凭证40本；证人程某出庭作证的内容为：自己与程京伟、王智全均是亲戚关系，自2008年程京伟购买了乘龙水电公司后直至2015年，自己一直都在乘龙水电公司从事管理工作，公司所需的一切开支均系程京伟支付，包括工人工资，也是程京伟交给自己，然后自己负责发放给工人，公司会计工作是由张某负责。第三人对于张某在公司转让前就已经担任乘龙水电公司会计的事实予以确认。庭审中，被告王智全称自己掌握有乘龙水电公司的财务账册，承诺庭审后三日内向法庭提交，至今并未提交。被告方提交了乘龙水电公司在宜阳县工商局的企业登记档案资料，对此档案资料的真实性，原告不持异议。原告提交的�据有一份有王智全签名的《承诺保证书》，对此证据，王智全不认可，称是原告在其签名的空白页编造而成；其中文字表述内容大致为：王智全无条件配合程京伟签署向宜阳县白杨信用社申请贷款的相关文件，程京伟将欠王智全的30万元偿还后，王智全将乘龙水电公司法定代表人变更给程京伟或其指定人员；对此承诺书中涉及的30万元欠款，王智全当庭表示，程京伟不欠自己30万元。另查明：原告程京伟与被告王智全、被告刘振杰均属亲戚关系。原告程京伟于1987年7月至2009年9月系洛阳市市区农村合作联社安乐信用社员工。本院认为，若将实际出资但未被公司章程、工商档案记载的公司股东的自然人称之为隐名股东，则代替出资人记载于工商登记资料上的股东应该称之为名义股东或挂名股东，隐名股东与名义股东之间属于股权代持关系。本案原告是否属于隐名股东，被告王智全和被告刘振杰是否属于挂名股东，是本案双方的争执焦点。分析如下：第一，乘龙水电公司自2008年4月转让时，原法定代表人王万宗是与原告程京伟接触洽谈转让事宜，并达成了转让协议，由此可初步认定王万宗是将乘龙水电公司的股权转让给程京伟无异；那么，被告王智全言称是自己雇佣委托程京伟与王万宗洽谈乘龙水电公司的转让事宜是否属实呢，王万宗表示与王智全并不相识，涉及整个企业的股权转让事宜，转让方与受让方的主家互不相识、无有交集不合常理，且出让方明确表示受让方是程京伟，故王智全的“雇佣委托”之说本院不予采信。第二，关于股权转让的付款事宜，第三人认为，只要程京伟按照约定将275万元支付完毕，即会与之办理股权转让的工商登记事宜；关于股权的转让款，被告王智全和刘振杰亦不能提供证据证明是其二�出资，至于变更股权的工商注册登记，第三人仍然认为，原告程京伟让挂谁的名自己只是配合，由此进一步说明，出让方收到转让金后，只是配合受让方程京伟办理股权转让的工商注册登记。第三，乘龙水电公司股权转让后，公司转让前的原会计张某继续在该公司留任，直至2015年从事会计记账工作，并与该公司负责日常管理事务的程某，均证明乘龙水电公司的“老板”是原告程京伟，公司的一切支出均是原告程京伟负担；被告王智全言称是自己雇佣程京伟的说法，缺乏相关证据予以证明，本院不予采信。第四，被告签名的《承诺保证书》内容表明，乘龙水电公司的实际控制人是程京伟，王智全只是配合程京伟办理公司的一些经营事宜，虽然王智全称该《承诺保证书》是原告在其签名的空白页编造所成，但该《承诺保证书》的版面表现形式包括签名的位置安排，符�文书通常的排版习惯，故王智全言称该《承诺保证书》系原告“编造”的说法缺乏说服力，本院不予采信。第五，被告王智全言称自己掌握有公司的财务账册，并承诺庭审后三日内提交法庭，但至今未履行承诺，应当承担由此对己不利的法律后果。综上所述，可以认定，乘龙水电公司的股权转让事宜，是该公司原法定代表人王万宗与原告程京伟协商一致并履行了转让协议后，双方办理了变更权股的工商登记手续；第三人依照原告的要求将股权分别转让到王智全和刘振杰名下。乘龙水电公司转让后长达七年的经营，一直是由原告程京伟实际控制和操作，王智全和刘振杰并未参与其中。本案的证据链接完整，充分说明原告程京伟是现乘龙水电公司的实际出资人，王智全和刘振杰在乘龙水电公司只是名义股东，原告程京伟属于乘龙水电公司的隐名股东，被告王�全和被告刘振杰只是代持原告程京伟在乘龙水电公司的股权。隐名股东要求拿回代持股份，变更工商登记，将自己股东身份显名化时，属于正当行使自己的民事权利，名义股东应予协助办理变更登记，不能拒绝。依照《中华人民共和国民法总则》第五条、第七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十二条、第二十五条规定，经合议庭评议判决如下：一、宜阳县乘龙水电有限公司工商注册登记档案中记载的被告王智全名下99.5%、被告刘振杰名下0.5%的股权归原告程京伟所有；二、被告王智全和被告刘振杰协助原告程京伟办理宜阳县乘龙水电有限公司股权的变更登记，限判决生效后十日内履行。本案诉讼费44640元，由被告王智全和刘振杰负担。如不服本判决，�在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河南省洛阳市中级人民法院。审 判 长  姚光辉审 判 员  赵伟娜人民陪审员  杨鹏举二〇一八年四月二十日书 记 员  陈 明