江苏省泰兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰商初字第0671号
原告南京亿华源化工有限公司，住所地南京市高淳县淳溪镇镇兴路73号。
法定代表人刘国华，总经理。
委托代理人钱志文、叶秀琴（特别授权），江苏律园律师事务所律师。
被告泰兴市台旺玻璃制品有限公司，住所地泰兴市兴燕路204号。
法定代表人徐兰芳，总经理
委托代理人丁祥（特别授权），泰兴延令法律服务所法律工作者。
被告李兴。
被告陈桂善，1949年8月23日。
上述两被告共同委托代理人戴群（特别授权），江苏银杏树律师事务所律师。
被告李少西。
被告徐兰芳。
上述两被告共同委托代理人丁祥（特别授权），泰兴延令法律服务所法律工作者。
原告南京亿华源化工有限公司（以下简称亿华源公司）与被告泰兴市台旺玻璃制品有限公司（以下简称台旺公司）、李少西、徐兰芳、李兴、陈桂善买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月21日立案受理后，依法由审判员刘军独任审判，于同年11月18日、12月16日、12月28日公开开庭进行了审理。原告亿华源公司特别授权诉讼代理人钱志文、叶秀琴，被告台旺公司、李少西、徐兰芳特别授权诉讼代理人丁祥、被告李兴、陈桂善特别授权诉讼代理人戴群均到庭参加诉讼，原告法定代表人刘国华于2015年12月16日到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告亿华源公司诉称，原告与被告台旺公司于2008年12月26日签订了一份焦油供销合同，合同约定由原告向被台旺公司供应煤焦油。原告按照合同约定履行了供货义务，但被告台旺公司欠原告货款45万元。2013年元月23日经原告与被告台旺公司协商，双方签订了一份协议，约定“被告台旺公司欠原告货款18万元，被告台旺公司自2013年3月起还款，每月还款2万元整，期间可以灵活一点，总之，2013年12月30日前结清，逾期则按银行贷款利息计算”。之后，被告台旺公司陆续还款3万元，原告多次催要，余款一直未给付。被告李兴和陈桂善原系股东。2014年4月16日，被告李兴召集股东会决议，由被告李兴将股权转让给被告李少西，被告陈桂善将股权转让给被告徐兰芳。据原告了解，被告台旺公司股东出资不到位，依照相关法律规定，应该在出资不足的份额内承担连带责任。请求判令：1、被告立即支付货款15万元，并按银行同期贷款利率支付逾期还款的利息16125元（暂计算至2015年10月15日），合计166125元，承担本案全部的诉讼费用。本案审理过程中，原告亿华源公司变更诉讼请求为：判令被告泰兴市台旺玻璃制品有限公司立即支付货款15万元，并按银行同期贷款利率支付逾期还款的利息16125元（从2013年4月1日计算至2015年10月15日），合计166125元，并承担自2015年10月16日至实际给付日的利息；被告李兴、陈桂善在抽逃出资的范围内承担补充赔偿责任；被告李少西、徐兰芳对被告李兴、陈桂善承担的补充赔偿责任承担连带给付责任。
被告台旺公司辩称，被告台旺公司欠原告货款15万元以及约定自2013年3月起每月还款2万元，逾期按银行贷款利率计算利息是事实，请求法庭依法判决。
被告李兴、陈桂善辩称，被告李兴和陈桂善作为被告台旺公司的原始股东，均已足额出资，不存在原告所指称的未能足额出资的事实，所以原告要求其对公司债务承担连带清偿责任无事实依据，建议原告撤回对被告李兴、陈桂善的起诉，如原告坚持自己的意见，则请法院驳回原告要求被告李兴、陈桂善承担连带清偿责任的诉求。被告李兴和陈桂善将自己所持有的公司股份分别转让给被告李少西、徐兰芳，属于股权转让法律关系，导致的后果并不存在出资多与少、虚与实的关系，因此，原告将被告李少西、徐兰芳两位继受股东作为本案被告，亦不符合法律规定，建议法庭依法处理。
被告李少西、徐兰芳辩称，被告李少西、徐兰芳是受让的被告李兴、陈桂善在被告台旺公司的股份，已支付相应的转让款。被告台旺公司是独立的法人单位，应当独立承担民事责任。原告起诉被告李少西和徐兰芳，没有事实和法律依据，请求法院驳回原告对被告李少西、徐兰芳的诉讼请求。
经审理查明：2008年12月26日，原告亿华源公司（原南京华滋升化工有限公司，2013年4月11日经工商部门核准变更为现名，甲方）与被告台旺公司（乙方）签订焦油供销合同一份，合同约定：甲方供给乙方煤焦油200吨／月，供货价格随行就市，现在为1730元／吨，若采用承兑汇票，结算则每吨加价30元。甲方确保供货质量，并留底40吨作为周转资金，超过40吨，乙方保证当时结清。合同签订后，原告向被告台旺公司供应煤焦油。2013年1月23日，原告（甲方）与被告台旺公司（乙方）经协商达成还款协议：乙方欠甲方货款45万元，协商还18万元整，其余部分作为甲方对乙方损失的补偿。乙方自2013年3月起还款，每月还款2万元整，期间可以灵活一些，总之，2013年12月30日前结清，逾期则按银行贷款利息计息。此后，被告台旺公司陆续还款3万元，余款15万元，经原告多次催要，一直未给付。原告催要无着，诉至本院。
另查明，被告台旺公司于2004年4月21日经工商部门核准设立，注册资本为60万元，股东为被告李兴、陈桂善，其中，李兴认缴注册资本33万元，出资比例为55%，陈桂善认缴注册资本27万元，出资比例为45%。李兴、陈桂善的出资于2004年4月15日以现金方式缴足，并通过验资部门的审验。2014年4月16日，李兴召集召开公司股东会，股东会作出决议：同意李兴、陈桂善退出公司，吸收李少西、徐兰芳为公司新股东；李兴将所持台旺公司股权33万元，占公司出资比例55%，以原价转让给李少西，其他股东均放弃优先购买权，股权转让人李兴就转让的股权所对应的台旺公司的股东权利义务由受让人李少西承继；陈桂善将所持台旺公司股权27万元，占公司出资比例45%，以原价转让给徐兰芳，其他股东均放弃优先购买权，股权转让人陈桂善就转让的股权所对应的台旺公司的股东权利义务由受让人徐兰芳承继。当日李兴与李少西、陈桂善与徐兰芳分别签订了股权转让协议，并约定受让方将转让金于2014年4月16日前一次性支付给转让方。
本案审理过程中，本院根据原告的申请依法调取了台旺公司在江苏泰兴农村商业银行股份有限公司燕头支行（原泰兴市农村信用合作联社燕头信用社）开设的328530060019-20001#账户2014年4月15日至2014年10月15日往来明细，往来明细显示2004年4月15日分别存现33万元、27万元，合计60万元，2004年4月26日转账36万元，2004年4月30日取现20万元。原告据此认为，被告台旺公司在验资后不久即转账36万元和提取现金20万元，怀疑被告李兴、陈桂善抽逃部分出资。对此，被告李兴、陈桂善提交了台旺公司在该期间的记账凭证，包括泰兴台兴玻璃制品有限公司（以下简称台兴公司）与郑州寅升耐火材料有限公司（以下简称寅升公司）购销合同、台旺公司于2004年4月26日向寅升公司汇款36万元的汇票委托书（存根）、寅升公司于2004年3月31日收到台旺公司定金4万元的收据、寅升公司刘保根2004年5月1日收到台旺公司耐火材料款59300元的证明、陈桂善2004年4月9日向寅升公司付耐火材料款11万元的电汇凭证等。上述证据证明台旺公司在设立前以台兴公司的名义向寅升公司购买耐火材料用于建设生产玻璃制品的炉子，合同价为50.4万元，实际价款为56万余元，台旺公司于2004年4月26日汇款36万元，提取的20万元现金用于支付李兴垫付4万元定金和2004年4月31日给付的59300元货款，另外用于公司开办、建炉子的人工费用等支出，不存在抽逃出资。而且，被告李兴、陈桂善提交的台旺公司的记账凭证中有陈桂善2004年4月9日付款给寅升公司购买耐火材料的货款11万元的电汇凭证，证明陈桂善在注册资本外，还对台旺公司进行了投资。
上述事实，有原告工商登记信息、台旺公司工商登记信息、原告与台旺公司的焦油供销合同、协议、银行承兑汇票、台旺公司2014年4月16日股东会决议、李兴与李少西、陈桂善与徐兰芳的股权转让协议、台旺公司的验资报告、公司章程等工商登记资料、台旺公司2004年4月15日至10月15日的银行往来明细、台旺公司包括台兴公司与寅升公司的购销合同、汇票委托书（存根）、寅升公司定金收据、寅升公司刘保根的证明、陈桂善2004年4月9日的电汇凭证等证据及当事人陈述，在卷佐证。
本院认为，原告亿华源公司与被告台旺公司所签订的焦油供销合同及还款协议，系双方真实意思表示，合法有效，双方应当按照约定全面履行各自的义务，被告台旺公司所欠原告货款应当按约给付。被告台旺公司未按约给付原告货款，已构成违约，应当承担违约责任。双方2013年1月23日签订的还款协议约定被告台旺公司应在2013年12月30日前结清所欠原告货款，逾期则按银行贷款利息计息，被告台旺公司未能按约履行还款义务，自2013年12月31日起应当承担逾期付款的银行利息。因此，原告要求被告台旺公司给付货款之诉讼请求，本院应予支持，其要求被告台旺公司承担自2013年4月1日起的逾期付款的银行利息，依据不足，本院不予支持。
公司股东在享有法定权利的同时，必须履行法定义务。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，否则将依法承担相应的民事责任和其他责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。我国《公司法》第三十五条明确规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。即严格禁止在公司资本形成之后，公司资本的不当流出，实行资本维持原则，以维护公司的信用基础。本案中，被告李兴、陈桂善原系被告台旺公司的股东，结合台旺公司的工商登记资料、验资报告及其银行账户明细等证据，可以认定被告李兴、陈桂善已按时足额出资。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条规定，公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。本案中，被告台旺公司在被告李兴、陈桂善将注册资金缴存公司账户验资后，于2004年4月26日转账36万元和提取现金20万元，被告李兴、陈桂善提供的证据已经能够证明，被告台旺公司转账和提现是用于公司支付货款及其他事项。原告并无确实充分的证据证明被告台旺公司及李兴、陈桂善具有法律规定的抽逃出资的行为。故其要求被告李兴、陈桂善在出资不足的范围内承担责任，或者在抽逃出资范围内承担补充赔偿责任之送诉讼请求，依据不足，本院不予支持。
被告李少西、徐兰芳通过受让被告李兴、陈桂善的股权而成为被告台旺公司的股东。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十八条规定，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。本案中，由于被告李兴、陈桂善作为原始股东，已经按时足额出资，不存在未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资的情形，不应当对被告台旺公司的债务承担民事责任；被告李兴与李少西、陈桂善与徐兰芳之间转让股权，被告李少西、徐兰芳是否给付受让股权的对价，是股权转让中出让方与受让方之间的法律关系，与继受股东是否应对公司的债务承担民事责任并无必然的关联性。因此，原告要求被告李少西、徐兰芳承担相应的民事责任，于法无据，本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第三十五条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条、第十三条第二款、第十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告泰兴市台旺玻璃制品有限公司于本判决生效后十日内给付原告南京亿华源化工有限公司货款计人民币15万元，并承担该款项自2013年12月31日起至实际给付之日止按中国人民银行公布同期同档次贷款基准利率计算的利息。
二、驳回原告南京亿华源化工有限公司其他诉讼请求。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，向原告加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取为1815元，由被告泰兴市台旺玻璃制品有限公司负担（此款原告已垫付，被告在还款时一并加付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（江苏省泰州市中级人民法院开户行：中国农业银行泰州市分行海陵支行；收款人：泰州市财政局；帐号：20×××88）。
审判员 刘军
二〇一五年十二月三十一日
书记员 叶鑫
附：本案引用有关法律规定：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国公司法》
第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第十二条公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：
（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；
（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；
（三）利用关联交易将出资转出；
（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为。
第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。
第十四条股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。
第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。