安徽省淮南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖04民终315号
上诉人（原审原告）：顾高，男，1962年4月26日生，汉族。
上诉人（原审原告）：安徽丰易通电子信息股份有限公司，住所地安徽省合肥市高新区望江西路800号动漫基地A4楼6层，组织机构代码56341545-3。
法定代表人：顾高，该公司董事长。
以上两上诉人的共同委托代理人：蔡自发，安徽承义律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：秦海，男，1969年5月4日生，汉族，山东省菏泽市人。
委托代理人：朱亚，北京盈科（合肥）律师事务所律师，
委托代理人：薛海泉，北京盈科（合肥）律师事务所律师。
上诉人顾高、安徽丰易通电子信息股份有限公司（以下简称安徽丰易通电子公司）因合同纠纷一案，不服安徽省淮南市谢家集区人民法院（2015）谢民一初字第01621号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年4月6日公开开庭审理了本案。上诉人顾高、安徽丰易通电子公司的委托代理人蔡自发，被上诉人秦海的委托代理人朱亚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
顾高、安徽丰易通电子公司一审诉称：其与秦海于2014年10月签订协议书，约定秦海2011年12月2日转给安徽丰易通电子公司的用于成立上海丰易通电子信息有限公司（以下简称上海丰易通电子公司）的350万元由其偿还，现认为由于其对于法律知识了解较少，对于秦海的出资性质存在重大误解，误以为秦海可以从上海丰易通电子公司撤回出资，经过咨询相关法律工作人员后得知秦海出资350万元用于成立该公司，秦海已经成为该公司股东，持有7.5%的股权，该350万元已经成为该公司的资产，秦海无权要回。另外，协议书中约定的其偿还秦海350万元出资且自2011年12月2日起按月息2%的标准支付利息的内容显失公平，其对于涉案协议存在重大误解，与意思表示无关，而且不存在恶意起诉的问题，与延迟付款不存在关联性。故诉至法院，要求：1、判决撤销秦海与顾高和安徽丰易通电子公司签订的协议书；2、本案诉讼费用由秦海负担。
秦海一审辩称：双方签订的协议书是双方真实意思表示，并不违反法律规定，真实有效，350万元中除了37.5万元为上海丰易通电子公司实缴出资，剩余钱款是借给安徽丰易通电子公司、顾高的，故安徽丰易通电子公司、顾高应当履行相应义务，且安徽丰易通电子公司、顾高起诉是为了拖延付款，其诉讼是恶意的，请求依法驳回其诉讼请求。
一审法院查明：顾高、安徽丰易通电子公司与秦海于2014年10月签订协议书：“甲方：秦海乙方：顾高丙方：安徽丰易通公司甲、乙、丙三方经平等协商就乙、丙方所欠甲方投资款等相关事宜达成如下协议，共信守：一、甲方于2011年12月2日向丙方转款人民币350元用于设立上海丰易通电子信息有限公司；二、丙方收到甲方转款后，在上海市工商局申请注册成立了上海丰易通电子信息有限公司，上海丰易通电子信息有限公司注册资金为500万元，实收资本为375万元，其中甲方持有7.5%的股份，上海丰易通电子信息有限公司成立后没有开展任何经营活动，所有注册资金均被乙、丙方挪用；三、现三方确认甲方向丙方支付的350万元由乙、丙方共同向甲方偿还，具体还款时间为2014年12月31日之前，同时乙、丙方应自2011年12月2日起按月息2%的标准向甲方支付利息损失直至款项付清为止；四、乙方履行完前述第三条所指付款义务后，甲方可配合乙、丙方将持有的7.5%的股权过户至其指定的人员名下；五、若乙、丙方不按照合同第三条约定的时间履行付款义务，除承担利息损失外，还应按还款总额的30%向甲方支付违约金，同时甲方主张权利产生的诉讼费、律师费及其他费用也由乙、丙方一并承担；六、本协议一式六份，甲、乙、丙三方各执二份，自三方签字盖章之日起生效。甲方：秦海2014年10月29日乙方：顾高2014年10月29日丙方安徽丰易通电子信息股份有限公司2014年10月31日”。该协议书上秦海、顾高签字落款日期为2014年10月29日，安徽丰易通电子公司盖章落款日期为2014年10月31日。2011年12月2日秦海通过安徽省凤台县凤台通商村镇银行转款350万元至安徽丰易通电子公司，附加信息用途为投资款。2012年4月13日经上海市工商行政管理局宝山分局登记设立上海丰易通电子公司，注册资本为500万元，实收资本375万元，其中安徽丰易通电子公司实缴出资150万元，胡鸿曦实缴出资100万元，秦海实缴出资37.5万元，持7.5%股权，曹云桥实缴出资37.5万元，童彤实缴出资25万元，陈芝荣实缴出资25万元。现顾高、安徽丰易通电子公司认为由于其对于法律知识了解较少，对于秦海的出资性质存在重大误解及协议书中的内容显失公平。故诉至法院。
一审法院认为：首先，该协议经双方协商一致系双方真实意思表示，其内容未违反我国法律、行政法规的强制性规定，依法成立并生效。其次，关于是否构成重大误解，所谓重大误解，是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。本案中，秦海支付其350万元用于投资，但是依据现有证据材料只能证明秦海在上海丰易通电子公司实缴37.5万元，而剩余312.5万元顾高及安徽丰易通电子公司虽辩称系分摊在其他股东名下作为货币资本出资，但未提供证据证明，其也未能证明该312.5万元的实际用途，而且协议明确约定顾高、安徽丰易通电子公司履行完义务后，秦海可配合顾高、安徽丰易通电子公司将自己持有的上海丰易通电子公司的7.5%股权过户至其指定的人员名下，顾高及安徽丰易通电子公司亦认可350万元已经被其使用，因此顾高及安徽丰易通电子公司认识上不存在显著缺陷，利益上未受到较大损失，故现有证据不足以证明顾高及安徽丰易通电子公司对于该协议构成重大误解；关于协议中利息约定是否存在显失公平，所谓显失公平就是一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的情形，顾高及安徽丰易通电子公司未能证明该协议系在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的，且本协议中双方约定为2%／月，并未构成双方之间权利义务的严重不对等，该约定不足以达到显失公平。因此，本案涉及的协议依法成立并生效，而且不存在其他可撤销、可变更的情形，协议中顾高及安徽丰易通电子公司与秦海约定自愿承担还款及支付利息的义务，是对其自身权利的处分。故顾高及安徽丰易通电子公司的诉讼请求依法不予支持。综上，经淮南市谢家集区人民法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第四条，第五十二条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回顾高、安徽丰易通电子信息股份有限公司的诉讼请求。案件受理费80元，由顾高、安徽丰易通电子信息股份有限公司负担。
宣判后，顾高、安徽丰易通电子公司不服，向本院提起上诉称：1、一审判决认定事实错误，350万元均是秦海的投资款；2、一审法院认为现有证据不足以证明构成重大误解显属错误。顾高、安徽丰易通电子公司对350万元性质存在重大误解。3、一审法院认为协议书约定的月息2%的标准支付利息不足以达到显示公平也属错误。故请求二审法院撤销原判，改判撤销顾高、安徽丰易通电子公司、秦海于2014年10月签订的《协议书》。
秦海当庭辩称：顾高、安徽丰易通电子公司、秦海于2014年10月签订的《协议书》是双方真实意思的表示，是反复磋商的结果，协议中约定的权利义务应当遵守，不存在重大误解。故请求驳回上诉。
二审中，顾高、安徽丰易通电子公司提交上海丰易通电子公司的验资报告、银行凭证及情况说明，证明350万元的流转过程。秦海的质证意见为：真实性无异议，关联性有异议，不能证明签订协议时存在重大误解。本院的质证意见为：与本案没有关联性。双方当事人所举其他证据与一审相同，相对方质证意见也与一审相同，本院认证意见与一审一致。
二审经审理查明：2015年10月29日顾高、安徽丰易通电子公司向淮南市谢家集区人民法院提起诉讼。其他查明事实与一审一致，本院予以确认。
本院归纳二审争议焦点：顾高、安徽丰易通电子公司、秦海于2014年10月签订的《协议书》是否符合法定的撤销情形，应否予以撤销。
针对上述焦点问题，本院评判如下：《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。”本案中，顾高、安徽丰易通电子公司、秦海于2014年10月签订的《协议书》第三、四条明确约定顾高、安徽丰易通电子公司向秦海支付350万元后，秦海配合将其持有的上海丰易通电子公司7.5%的股权过户至指定人员名下，可见双方在签订协议时对双方的权利义务约定的很明确，顾高、安徽丰易通电子公司上诉称对350万元的性质存在重大误解，进而对协议产生重大误解的理由显然没有事实依据。《最高院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》对于借贷双方约定的利息有明确规定，顾高、安徽丰易通电子公司以月息2%显失公平为由申请撤销协议的上诉理由亦不能成立，本院依法不予支持。综上，顾高、安徽丰易通电子公司申请撤销与秦海签订的《协议书》，但未提供证据证实符合法律规定的可撤销情形，其上诉理由均不能成立，本院依法不予支持。
综上所述，原判认定事实清楚，判决结果并无不当，顾高、安徽丰易通电子公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费负担方式按一审判决执行；二审案件受理费80元，由顾高、安徽丰易通电子公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 瑞
代理审判员 王元元
代理审判员 汪传海
二〇一六年四月六日
书 记 员 魏海燕
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。