广西壮族自治区南宁市青秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民二初字第1810号
原告兰松。
委托代理人杨铭志，北京安迪律师事务所律师。
委托代理人叶海燕，北京市金开（南宁）律师事务所律师。
被告尚金冶。
委托代理人廖铭经，广西桂恒丰律师事务所律师。
第三人广西南宁旺晟贸易有限公司。
法定代表人张征勇。
原告兰松与被告尚金冶、第三人广西南宁旺晟贸易有限公司（以下简称旺晟公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员黄彩云担任审判长，人民陪审员王莉和人民陪审员姜彩霞参加的合议庭，公开开庭审理了本案。书记员覃雪婷担任记录。原告兰松的委托代理人杨铭志、叶海燕，被告尚金冶的委托代理人廖铭经到庭参加诉讼。第三人旺晟公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告兰松诉称，2014年8月25日，其与被告尚金冶及其他投资人涂相智、张征勇、侯莉萍共同投资设立了旺晟公司，经营期间，张征勇、兰松、侯莉萍于2015年4月8日经公司股东会决议退出旺晟公司，由尚金冶、涂相智收购三人的股份并对公司控制经营。经全体股东签字认可，兰松的股本和利润为160040.1元，兰松同意将100000元股本分别转让给尚金冶和涂相智，其余60040.1元利润应当支付给兰松。但经兰松多次追索，尚金冶、涂相智均拒不给付，也不办理股权变更手续。为维护其合法权益，诉请判令：1、被告尚金冶给付原告兰松退股分配利润36024元；2、被告尚金冶协助原告将旺晟公司8%的股权变更到尚金冶名下（股权价款为50000元）；3、由被告尚金冶负担全部诉讼费用。被告尚金冶辩称，一、根据公司法规定，股权转让应经过公司全部股东同意，但旺晟公司股东会决议上侯莉萍的名字是别人代签，该决议不能证明是侯莉萍的真实意思表示，因此股权转让协议没有发生法律效力，尚金冶不同意变更股权。二、旺晟公司实际上并未出资，在工商登记部门无法查询到公司的出资资料。三、张征勇在公司分红时多收取了10000余元并未退还。四、支付利润的义务主体是公司，尚金冶作为公司股东没有支付义务。五、双方此后重新签订协议，兰松诉请的退股分配利润数额与协议约定不一致。
第三人旺晟公司未作书面答辩，亦未到庭参加诉讼。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案第三人旺晟公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩和质证的权利。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：旺晟公司的企业类型为有限责任公司，注册资本为50万元。2014年8月25日，旺晟公司修改公司章程，将公司股东由张征勇（股权比例80%）、侯莉萍（股权比例20%）变更为张征勇、侯莉萍、尚金冶、兰松、涂相智，所占的股权比例分别为：26%、6%、36%、16%、16%。旺晟公司的公司章程载明：以上股东认缴出资在2020年12月31日前一次性缴齐。
2015年4月17日，兰松（甲方）与尚金冶（乙方）签订一份《股权转让合同》，其中第一条约定：甲方将其持有旺晟公司8%的股权转让给乙方；乙方同意接受上述转让的股权；双方确定的转让价格为50000元；在签署本协议前甲方提供本次股权转让所需的公司股东同意批准本次股权转让的决议文件。第四条约定：本合同经双方签字盖章后即日生效；本合同生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册，并向登记机关申请相关变更登记，甲乙双方必须配合变更登记。
后，兰松以尚金冶未按约定办理股权变更登记等为由诉至本院，并提出前述诉讼请求。诉讼过程中，侯莉萍到庭陈述称其全权委托张征勇办理股权转让事宜，对于张征勇以其名义签订的合同、协议均予以认可。
另查明，2014年8月22日，张征勇（甲方）、尚金冶（乙方）、兰松（丙方）、涂相智（丁方）、侯莉萍（己方）共同签订一份《法国西夫拉姆品牌葡萄酒广西总代理合伙入股协议书》，约定各方共同投资参与该品牌葡萄酒广西总代理事宜，甲方以旺晟公司作为投资平台并投资资金150000元，占经营股份25%；乙方以广西市场西夫拉姆产品的运营网络资源作为干股投资，并投资资金100000元，占经营股份的35%；丙方出资资金100000元，占经营股份的15%；丁方出资资金100000元，占经营股份的15%；己方出资资金50000元，占经营股份的5%；剩余5%的经营股份作为所有投资人共同股权，享受同等权益。以上投资不改变旺晟公司的原有资产所有权属于甲方的事实，各方所占专项股份只作为本合伙项目每月分红比例的分配依据。同时以上资金不属于旺晟公司所有，公司只是代为管理，该项目的资金及所进的相应货物所有权属于以上各位投资人。2015年4月11日，张征勇、侯莉萍、涂相智、兰松、尚金冶共同签署一份结算材料，该材料分别列明各人的股本分摊、库存分摊、利润分配、租金／押金分配、分配后的金额合计等内容，其中兰松分配后的金额合计为160040.1元。2015年4月13日，张征勇、侯莉萍、涂相智、兰松、尚金冶又共同出具一份结算材料，各方在对各自本金、利润、现金、手持款、手续费等内容进行计算后确定兰松的金额为138468.64元，另属于兰松的库存为33233.25元。上述材料中侯莉萍的签名由张征勇代签，涂相智的签名由案外人石琳代签，二人在诉讼中表示对代签名无异议。
以上事实，有兰松提供的旺晟公司章程及修正案、股权转让合同、2015年4月11日结算材料、合伙入股协议书，尚金冶提供的2015年4月13日结算材料等证据材料及庭审笔录、询问笔录为证。
本案争议的焦点为：1、兰松要求将旺晟公司8%的股权变更到尚金冶名下是否有事实和法律依据；2、尚金冶是否应向兰松支付退股分配利润36024元。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”本案中，兰松与尚金冶签订《股权转让合同》时均为旺晟公司的股东，二人之间有权相互转让股权，不需要以其他股东同意为生效要件。尚金冶以未取得其他股东同意为由认为合同未发生法律效力的抗辩理由于法无据，本院不予采纳。同时，旺晟公司章程规定股东认缴出资的期限为2020年12月31日，尚金冶在受让股权前作为公司股东对此应当是知晓的，兰松在股权转让前是否已交纳出资不必然影响案涉股权转让合同的效力。综上，前述合同是兰松与尚金冶的真实意思表示，内容未悖法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，当事人均应依约履行。一、关于兰松要求将旺晟公司8%的股权变更到尚金冶名下是否有事实和法律依据的问题。根据合同约定，该合同经双方签字盖章后即日生效，合同生效之日即为股权转让之日，公司据此更改股东名册，并向登记机关申请相关变更登记，兰松、尚金冶必须配合变更登记。据此，尚金冶在受让兰松持有的旺晟公司8%的股权后，负有配合办理相应股权变更的义务，故对于兰松要求尚金冶协助将旺晟公司8%的股权变更至尚金冶名下的诉讼请求，本院予以支持。
二、关于尚金冶是否应向兰松支付退股分配利润36024元的问题。兰松以尚金冶系旺晟公司的实际控制人为由要求尚金冶承担支付利润的责任。一方面，从兰松、尚金冶分别提供的结算材料来看，上述材料反映的结算事项涉及张征勇、侯莉萍、涂相智、兰松、尚金冶五人对股本分摊、库存分摊、利润分配、租金／押金分配等内容。而从2014年8月22日上述五人签订的《法国西夫拉姆品牌葡萄酒广西总代理合伙入股协议书》来看，该协议约定五人以旺晟公司作为投资平台合伙经营该品牌葡萄酒广西总代理事宜，并约定投资资金不属于旺晟公司所有，公司只是代为管理，该项目的资金及所进的相应货物所有权属于各位投资人。因此，结合合伙入股协议及结算材料的内容，兰松据以主张的退股分配利润尚不足以认定为经股东会决议确定的旺晟公司的待分配利润。另一方面，即使该款项确为公司利润分配款，向股东分配利润的支付主体应为公司自身，兰松仅以尚金冶系旺晟公司的实际控制人为由要求尚金冶承担利润支付责任缺乏依据，因此，对于兰松的该部分诉请，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条第三款、七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十条之规定，判决如下：
一、被告尚金冶应于本判决生效之日起十日内协助原告兰松将第三人广西南宁旺晟贸易有限公司8%的股权变更到被告尚金冶名下；
二、驳回原告兰松的其他诉讼请求。
本案受理费701元，由原告兰松负担601元，由被告尚金冶负担100元。
上述债务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提交副本，上诉于南宁市中级人民法院，同时在上诉期届满之日起七日内预交上诉案件受理费，逾期未预交又不提出缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 黄彩云
人民陪审员 王 莉
人民陪审员 姜彩霞
二〇一六年二月二十九日
书 记 员 覃雪婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十一条
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。