广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江中法民一终字第264号
上诉人（原审原告）：杜德仔，住江门市新会区。
上诉人（原审原告）：苏玉霞，住江门市新会区。
两上诉人的共同委托代理人：张志杰、陈少鸿，均是广东圭峰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江门市新会区中盈发展有限公司。住所地：江门市新会区。
法定代表人：何景堂，该公司经理。
委托代理人：李艳芳，广东贯虹律师事务所律师。
上诉人杜德仔、苏玉霞因与被上诉人江门市新会区中盈发展有限公司（以下简称中盈公司）商品房销售合同纠纷一案，不服江门市新会区人民法院（2014）江新法民一初字第308号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
当事人原审的意见
2014年7月21日，杜德仔、苏玉霞向原审法院提起诉讼，请求判令：1、确认双方签订的商品房买卖合同有效，中盈公司继续履行合同，将涉案的江门市新会区63号第76号别墅确权到杜德仔、苏玉霞名下（别墅合同价为1054800元）；2.中盈公司承担本案诉讼费用。主要事实和理由是：2007年3月初，杜德仔、苏玉霞向中盈公司认购第76号别墅，并于2007年3月28日支付部分房款共计20万元后签订正式商品房买卖合同，约定杜德仔、苏玉霞以按揭方式购买该别墅，首付款30万元，余款办理银行按揭。但因中盈公司的经济问题导致涉案别墅土地无法解押而无法及时办理银行按揭贷款，导致相关手续停滞，故中盈公司口头承诺6个月内解除土地抵押后再付清首付款和办理按揭。中盈公司后来没能兑现承诺导致合同履行不能，合同停滞履行期间，杜德仔、苏玉霞于2009年6月9日委托律师寄发律师函给中盈公司，要求中盈公司尽快履行自己的合同义务。后来因中盈公司经济纠纷导致涉案别墅被法院查封，被新会区政府当问题楼盘统一协调处理。现中盈公司涉及的经济问题已经基本解决，经查询涉案别墅及土地已经解押、解封，具备了继续履行的条件，故杜德仔、苏玉霞提起本案诉讼。
中盈公司答辩称：一、杜德仔、苏玉霞与中盈公司原法人代表林某某于2009年3月27日在明知76号别墅已被法院查封、禁止转让处置的情况下仍签订《商品房买卖合同》，非法处置法院查封财产。双方为达到对抗法院查封的目的，恶意串通，故意将上述76号别墅的《商品房买卖合同》签订时间倒签为2007年3月28日，损害申请查封债权人的利益，依法无效。二、杜德仔、苏玉霞实际并没就本案《商品房买卖合同》向中盈公司支付购房款。林某某于2009年2月18日向苏玉霞借款38万元，加上利息3万元，故借据写借到苏玉霞人民币41万元。双方商定将上述41万元抵作76号、79号别墅的首期款，签订《商品房买卖合同》后，在杜德仔、苏玉霞无实际付款的情况下要求中盈公司原业务经理林某甲开具两张收据，收到76号别墅首期款（现金）20万元，收到79号别墅首期款（现金）21万元。由于杜德仔、苏玉霞及林某某在签订上述《商品房买卖合同》时知道76号别墅已被查封，故杜德仔与林某某在签订上述合同的同时签订了一份《补充协议书》。由于《商品房买卖合同》没能对抗法院的查封只能作废，双方原商定将林某某原向苏玉霞借的41万元抵作上述别墅首期款的计划落空。为此，林某某与苏玉霞、区某某于2009年4月25日签订《协议书》，约定将中盈公司通过新会法院委托拍卖即63号2座202、302单元及6座202单元（该三单元由苏玉霞在拍卖中购买）所得的684942元清偿欠苏玉霞上述41万元借款。还款后，中盈公司原业务经理林某甲找杜德仔、苏玉霞拟收回上述76号、79号别墅买卖合同及41万元首期房款收据，但杜德仔、苏玉霞以中盈公司未开具上述63号2座202、203、6座202单元发票为由拒绝交回。此外，中盈公司从没收取杜德仔、苏玉霞支付的31万元购房款。为此，请依法驳回杜德仔、苏玉霞诉讼清求。
原审法院查明的事实
原审法院经审理查明，中盈公司因拖欠梁某某的工程款被起诉，后经调解，江门市中级人民法院在执行该案期间于2007年9月27日依法查封了76号别墅，后江门市中级人民法院和原审法院因执行该案又分别于2009年4月21日和2011年5月20日对上述别墅进行了查封，原审法院的查封期限为两年。中盈公司因未按期偿还江门市新会区农村信用合作社借款被起诉，原审法院于2008年6月12日依法查封了上述76号别墅，查封期限为两年。2010年6月23日，原审法院因执行江门市新会区农村信用合作社起诉中盈公司的金融借款案，于2010年6月23日查封上述76号别墅。2009年3月27日，中盈公司与杜德仔、苏玉霞签订《商品房买卖合同》，约定中盈公司出售上述76号别墅给杜德仔、苏玉霞，购房总金额为1054800元，首期于2007年3月28日付300000元，余款办理银行按揭。中盈公司原法定代表人兼股东林某某在合同上签名，并将签订时间写为“2007年3月28日”。中盈公司向苏玉霞开具一份2007年3月28日编号为1508881的收据，写明“今收到苏玉霞交来购76号别墅预付款（首期款）200000元”。同日，林某某与杜德仔签订一份《补充协议书》，约定杜德仔向中盈公司购买76、79号别墅，双方于2009年3月27日签订《商品房买卖合同》，还约定中盈公司应在本协议签订之日起一个月内办妥法院确认上述房产属杜德仔所有的手续，否则《商品房买卖合同》及本补充协议作废。同时，杜德仔与苏玉霞共同出具一份内容为“杜德仔购卖79号别墅收据编号为1508882，苏玉霞购卖76号别墅收据编号为1508881，两房款合计肆拾壹万（￥410000）未交付”的证明。之后，中盈公司收回编号为1508881的收据，由中盈公司的林某甲经理重新书写一份2007年3月28日编号为1508942的收据，写明“今收到苏玉霞交来购76号别墅首期款（现金）200000元”，并加盖中盈公司的印章。
另查明，2009年2月18日，林某某以区某某（中盈公司的内勤）所有的奔驰小轿车作抵押向苏玉霞借款，并出具一份内容为“借到苏玉霞人民币借据肆拾壹万正”的借据，同时将上述小轿车交出借人保管。2009年3月16日，林某某以权属人为关某某的江门市新会区63号1座203和权属人为区某某的江门市新会区63号5座202两单元作抵押向苏玉霞借款38万元，当日向苏玉霞出具一份《借款条》。2009年4月16日，上述小轿车被过户给苏某某。
2009年4月23日，中盈公司通过法院委托，由江门市某某拍卖有限公司将江门市新会63号2座202、302单元及6座202单元以起拍价684942元公开拍卖。2009年4月29日，苏玉霞从江门市新会区某某银行账户支付70000元竞买保证金。2009年4月30日，苏玉霞以684942元在拍卖会上拍得上述三单元，并与江门市某某拍卖有限公司签订《拍卖成交确认书》。之后，苏玉霞、林某某与区某某签订一份《协议书》，约定苏玉霞拍得上述三单元后，林某某和区某某保证于2009年5月25日前把上述房产办至苏玉霞名下，如林某某按期将上述房产办至苏玉霞名下并把房屋产权证交给苏玉霞，林某某所得的房产拍卖成交款684942元中410000元用于偿还区某某以小轿车作担保的林某某欠苏玉霞的借款后，苏玉霞无条件将小轿车过户给区某某。林某某应向新会法院出具委托书将欠款和拍卖佣金合共427123.55元直接划入江门市新会区某某名下。2009年5月5日，苏玉霞再从江门市新会区某某银行账户支付614942元成交款给江门市某某拍卖有限公司，成交款全部支付完毕。2009年5月13日，中盈公司出具一份《关于处理B1座202及D2座202、302单元的款项处理问题的意见书》，请求法院对拍卖上述三单元的成交款684942元，因中盈公司尚欠杜德仔款项，将其中566202元退回杜德仔指定的账号，70000元存在拍卖公司内用于上述三单元的过户税费，不足由中盈公司和林某某承担，若完成三单元过户，杜德仔要将小轿车过户给林某某，过户费用由杜德仔负担，余款48740元汇入关某某账号。林某某和杜德仔均在上述意见书上签名。此后，江门市某某拍卖有限公司根据原审法院的要求，对上述拍卖成交款684942元，于2009年5月25日支付516202元至收款人为江门市某某商店（由杜德仔的妹妹杜某某经营）的银行账户，于2009年5月27日支付48740元至收款人为关某某的银行账户，余款120000元待房产过户纳税后再作处理。2009年6月9日，苏玉霞与林某某签订一份《协议书》，约定苏玉霞以总购房价568260元购买坐落在新会63号2座104、105、106三间商铺，林某某确认尚欠苏玉霞三笔借款分别是本金5万元、20万元和38万元，其中20万元借款的利息为8000元，38万元借款双方同意延至2009年9月15日止，利息为45600元，区某某、关某某继续以5座202和1座203单元作抵押担保。苏玉霞与林某某同意在上述购房款568260元中偿还：1.借款本金5万元；2.借款本金20万元及利息8000元；3.借款38万元三个月的利息45600元；4.支付发票税25000元（谭某某购房发票）；5.返还购上述三商铺的发票税26500元；6.支付开发票的人工费10000元。减除上述6项款项后，由苏玉霞于2009年6月19日前向林某某支付20万元。同时约定苏玉霞通过拍卖购得的三套单元，由苏玉霞于2009年6月29日前协助办理开发票手续，该三单元办理二手鉴证后，苏玉霞向林某某返还奔驰小车一辆，且协助林某某过户给其指定的人员，现小车暂时借给林某某使用。最后约定本协议签订后，除林某某向苏玉霞借款38万元的合同有效外，其他借款凭证作废，林某某实欠苏玉霞借款38万元，还款期限至2009年9月15日。同日，林某某出具《承诺书》，从2009年6月9日借用苏某某的小轿车，并负责借用期间发生的一切费用。
又查明，林某某因涉嫌非法处置查封的财产，于2009年8月14日被原审法院移送江门市公安局新会分局，该局于同月17日立案侦查，后于2010年4月7日作出《起诉意见书》。江门市新会区人民检察院于2010年10月20日向原审法院提起公诉，原审法院经审理于2010年12月1日作出刑事判决。林某某不服向江门市中级人民法院提起上诉，该院于2011年3月29日作出刑事判决，认定林某某明知76、79、87、95、56、57号别墅已被原审法院依法查封的情况下，仍于2009年3月分别与吕某某、李某某、杜德仔签订商品房买卖合同，构成非法处置查封的财产罪。涉案76号别墅现仍未进行权属登记，杜德仔、苏玉霞认为该房产已全部解封可进行过户，为此于2014年7月21日起诉至原审法院。
原审判决理由和结果
原审法院认为，本案是商品房销售合同纠纷。对于杜德仔、苏玉霞与中盈公司签订的《商品房买卖合同》的合同效力问题。首先，对《商品房买卖合同》的签订时间问题，林某某与杜德仔于2009年3月27日签订的《补充协议书》已明确记载该《商品房买卖合同》实际是于2009年3月27日签订的，江门市中级人民法院在对林某某构成非法处置查封的财产罪的刑事判决也认定该《商品房买卖合同》的签订时间是2009年3月，这明显与《商品房买卖合同》上书写的签订时间及杜德仔、苏玉霞提供的两份收据的时间相差很远，杜德仔、苏玉霞应清楚《商品房买卖合同》的签订和收据出具的时间不真实。林某某在刑事侦查期间及刑事案件审理期间均承认其是明知涉案别墅已被查封仍进行出售。同时，2009年3月27日的《补充协议书》约定中盈公司应在本协议签订之日起一个月内办妥法院确认上述房产属杜德仔所有的手续，否则《商品房买卖合同》及本补充协议作废，从该约定可看出，杜德仔、苏玉霞与中盈公司签订涉案《商品房买卖合同》的目的并非真实买卖。中盈公司主张林某某故意倒签合同时间的目的是为对抗法院查封，具合理性和可信性，杜德仔、苏玉霞应清楚合同和收据时间倒签的目的，故杜德仔、苏玉霞与中盈公司的法定代表人林某某存在以合法形式掩盖非法目的的情形，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：……（三）以合法形式掩盖非法目的；……”的规定，杜德仔、苏玉霞与中盈公司就涉案76号别墅签订的《商品房买卖合同》应为无效合同。而杜德仔、苏玉霞主张已支付部分购房款，但中盈公司出具的收据均是倒签时间，且杜德仔、苏玉霞仅凭该真实性存疑的收据未能提供其它证据证明已实际支付过购房款。即使杜德仔、苏玉霞确有支付过购房款，且涉案别墅已不存在妨碍确权的情况，但因《商品房买卖合同》自始无效，故杜德仔、苏玉霞请求将涉案76号别墅确权到杜德仔、苏玉霞名下，依法无据，原审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条和最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回杜德仔、苏玉霞的全部诉讼请求。
案件受理费14293元，保全费5000元，合共19293元由杜德仔、苏玉霞共同负担。
当事人二审的意见
杜德仔、苏玉霞不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原判，改判确认双方签订的商品房买卖合同有效并继续履行，将涉案房产确权到杜德仔、苏玉霞名下。2、诉讼费用由中盈公司承担。主要事实和理由是：一、涉案合同合法有效。1、新会区人民法院在执行案件过程中发现中盈公司原控股股东兼法定代表人林某某串通李某某、吕某某签订虚假买卖合同，非法处置编号为87、95、56、57的别墅对抗法院执行。新会法院移送新会公安部门立案侦查的理由及相关材料中没有涉及编号为76号别墅资料和买卖合同。杜德仔、苏玉霞发现林某某在处理该合同事宜上存在欺骗行为，主动报案求助，公安部门在立案审查期间收到了法院移送的资料，故两案一并处理。一审法院擅自推定“涉案买卖合同系双方串通签订的虚假合同，其本意是为了抗拒法院执行，并非真实买卖”属于事实认定错误。2、林某某曾因经营中盈公司所需多次借款，无力偿还后双方曾协商一致将借款转为买房预付款，或卖楼还债。林某某与杜德仔、苏玉霞签订的涉案合同是真实的，只是没有付过房款，是用借款冲抵。林某某同时还供述涉案合同是真实的，其本意是希望通过协调法院及银行解封后再履行办证过户手续，双方签订的补充协议内容，也需要得到法院确认这一点，也印证了此主观动机。也就是说，双方从主观故意上没有签订虚假合同对抗法院执行的意图和动机，也就更谈不上以合法形式掩盖非法目的。3、签订合同之前，双方签订的是一份认购书，购房合同及收据是后来签的，杜德仔、苏玉霞在签名处并没有书写时间，该时间系林某某交代同一个人添加的，收据也是林某某交代林某甲填写好再交付给杜德仔、苏玉霞，并非双方的合意。二、杜德仔、苏玉霞已经按约定支付部分购房款。1、杜德仔、苏玉霞提交的收款收据证明其已经支付购房款20万元。2、双方在签订购房合同之初是用借款冲抵部分购房款，只是双方对冲减的到底是哪几笔借款存有争议。中盈公司及林某某认为是用奔驰车抵押的41万元借款，而杜德仔、苏玉霞认为是其他三笔借款，与该41万元借款无关。为了在理顺与法院关系时出示有关凭证，林某某交代林某甲书写了两张编号为1508881、1508882的收款收据，怕弄假成真，要求杜德仔、苏玉霞自书《证明》以证实该41万元实际没有支付。事后林某某因为经营急需资金周转，杜德仔、苏玉霞同意按购房合同补充协议约定履行，再行支付了部分房款，林某某收款后要求林某甲出具了相应的收据（编号为1508941、1508942）给杜德仔、苏玉霞。一审法院单凭中盈公司口头否认1508861收据的真实性、轻易断定杜德仔、苏玉霞出示的该证据不真实、没有付款，明显违背了举证规则。3、一审判决将41万元借款与所涉的房款20／21万元相混淆，属认定事实错误。林某某因经营中盈公司所需多次向杜德仔、苏玉霞借款，每次借款后都会以书面形式确认并注明支付的方式，按照双方往来的习惯，绝对不会出现没有借款而出具借据或者收据的常识性错误。三、一审错误理解和适用法律。1、本案涉及的房屋买卖合同在签订时应该属于效力待定合同，即其是否能够生效并具备履行的可能性，要视出卖人能否理顺与债权人的关系，解除抵押和法院的查封。而截止本案起诉时为止，涉案房产的现状无任何查封抵押，所有纠纷在法院执行协调后，已经全部得到妥善处理，双方在补充协议中所约定的条件全部得到履行，已经具备了法律许可的交易条件。一审判决买卖合同均属无效，显然是对法律的误解。2、一审判决认定事实违反日常生活逻辑，不分交易对象的交易习惯和经济状况，认为如此大额的现金往来不符合常理，必须要有银行往来凭证才能证实其真实性。为了证明款项的来源和实力，庭审中杜德仔、苏玉霞还出具了大量的银行往来单据予以证实，但鉴于自己认为收据等书面证据已经足够，就没有当作证据提交而已。
中盈公司答辩称：一、中盈公司原法人代表林某某和杜德仔、苏玉霞明知第76号、79号别墅已被查封、禁止转让的情况下，为对抗法院执行，签订上述别墅的买卖合同，杜德仔、苏玉霞应是林某某非法处置查封财产犯罪的共犯。林某某与杜德仔、苏玉霞签订《商品房买卖合同》虽是双方的合意行为，但从其故意弄虚作假、倒签合同时间的行为可见，其双方的合同行为是恶意串通行为，是为了对抗法院的查封和执行，损害申请查封、执行人利益的行为。根据我国《合同法》第五十条规定，原审认定《商品房买卖合同》无效正确。而根据林某某与杜德仔签订的《补充协议》约定，《商品房买卖合同》及补充协议即使有效也依约早已作废。二、杜德仔、苏玉霞未就涉案《商品房买卖合同》实际支付房款。林某某以原区某某名下的奔驰小车作抵押，向苏玉霞借款加利息共41万元。2009年3月，双方商量将上述76、79号别墅卖给杜德仔、苏玉霞，上述借款抵作预付房款。为此，2009年3月27日，林某某与杜德仔、苏玉霞明知上述76、79号别墅已被查封的情况下，签订《商品房买卖合同》对抗法院查封和执行，故意将76号、79号别墅合同时间倒签为2007年3月28日、2007年12月31日。林某某指示业务经理林某甲开具两张收据给杜德仔、苏玉霞，两张收据合计41万元。按签合同前借款抵房款的约定，杜德仔、苏玉霞收取上述两张收据时无须再按收据付款。为免债权凭证重叠，杜德仔、苏玉霞应林某某要求出具证明一份，证明其未付款。基于林某某和杜德仔、苏玉霞清楚上述76、79号别墅已查封，倒签时间的《商品房买卖合同》不一定为法院确认，为此签订补充协议。中盈公司从未就上述别墅买卖合同实际收取杜德仔、苏玉霞房款。杜德仔、苏玉霞提交的编号为1508861收据纯属伪造。三、林某某原借苏玉霞的41万元已清偿。由于上述76、79号别墅《商品房买卖合同》没在约定时间获得法院确认，该76、79号别墅《商品房买卖合同》及补充协议依约作废，林某某原拟将欠苏玉霞的41万元欠款抵作上述别墅购房款的计划落空。为清还上述41万元借款，林某某通过法院委托拍卖了2座202、302及6座202单元，成交价684942元。林某某按其与苏玉霞、杜德仔约定，通过法院通知拍卖公司将其中516202元汇入杜德仔指定的“江门市新会区某某商店”账户，向杜德仔、苏玉霞偿还包含上述41万元的欠款。林某某派林某甲找杜德仔、苏玉霞收回上述76、79号别墅买卖合同及收据，但杜德仔、苏玉霞拒绝交回。综上，请依法驳回杜德仔、苏玉霞的上诉请求，维持原判。
二审期间，杜德仔、苏玉霞向本院提交了如下证据：
1、杜德仔2009年6月4日的《询问笔录》，证明杜德仔、苏玉霞主观上没有串通签订虚假买卖合同的故意；
2、林某某2009年8月17日、18日、20日的《讯问笔录》，证明（1）林某某为了达到转移财产抗拒执行的目的，签订的虚假买卖合同只限于李某某、吕某某签订的合同。（2）杜德仔、苏玉霞与中盈公司签订的买卖合同并非虚假买卖合同，也并非为了抗拒法院执行；
3、涉案别墅状况表，证明公安查明涉案别墅有支付款项给中盈公司。
经质证，中盈公司认为：1、对证据1的真实性没有异议，但认为该询问笔录不能证明杜德仔不是与林某某恶意串通签订本案别墅买卖合同；2、2009年8月新会公安机关已经向林某某调查有关本案别墅的查封和买卖情况，杜德仔、苏玉霞认为林某某为了转移财产、抗拒执行的目的而签订虚假合同只限于与李某某、吕某某签订的合同是不符合事实；3、证据3不能证明杜德仔、苏玉霞已经就本案的别墅支付房款。
经审查，杜德仔、苏玉霞提交的上述证据不属于二审中的新证据，故本院不予采纳。
本院查明的事实、判决理由和结果
本院经审理查明，原审查明的基本事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案是商品房销售合同纠纷。根据双方当事人二审中的诉辩意见，本案争议的焦点是：1、杜德仔、苏玉霞与中盈公司签订的《商品房买卖合同》是否有效？2、杜德仔、苏玉霞诉请中盈公司继续履行《商品房买卖合同》并将涉案76号别墅确权到其名下应否得到支持？
关于杜德仔、苏玉霞与中盈公司签订的《商品房买卖合同》是否有效的问题。中盈公司以《商品房买卖合同》签订时涉案76号别墅已被法院查封，该合同的签订日期存在倒签的事实为由主张杜德仔、苏玉霞签订《商品房买卖合同》是为对抗法院对该房屋的查封；而杜德仔、苏玉霞认为其与中盈公司之间存在真实的房屋买卖合同关系。对此本院认为，首先，虽然《商品房买卖合同》签订时涉案76号别墅已被法院查封且存在倒签合同日期的事实，但杜德仔与中盈公司在2009年3月27日签订的《补充协议》中约定，杜德仔应支付给中盈公司前期购房款50万元，法院确认涉案76号及79号别墅属杜德仔所有后，杜德仔一次性付清；中盈公司应在一个月内办妥法院确认手续，否则《商品房买卖合同》及《补充协议》作废。对该约定杜德仔、苏玉霞解释为通过协调法院解封后再履行过户手续，该解释符合《补充协议》的含意及当时涉案76号别墅被查封的实际情况。从该《补充协议》约定的内容可以看出因涉案76号别墅已被法院查封，双方履行合同需要得到法院的确认。况且，杜德仔、苏玉霞于2009年6月9日委托律师向中盈公司发出律师函，要求中盈公司履行合同。故仅凭《商品房买卖合同》签订时涉案76号别墅已被法院查封及存在倒签合同日期的事实，难以认定杜德仔、苏玉霞签订《商品房买卖合同》是为了对抗法院的查封。其次，《商品房买卖合同》签订的前后，苏玉霞与中盈公司之间曾发生过多次借款的事实，不能排除苏玉霞以借款冲抵房款的可能性。而且，本院生效刑事判决也认定中盈公司法定代表人兼股东林某某与杜德仔及案外人签订商品房买卖合同后收取了部分购房款，故不能以杜德仔、苏玉霞没有直接向中盈公司支付购房款为由否认《商品房买卖合同》的真实性。因本案现有证据不足以证明杜德仔、苏玉霞签订《商品房买卖合同》是为了协助林某某对抗法院对涉案76号别墅的查封，原审以杜德仔、苏玉霞与林某某存在以合法形式掩盖非法目的的情形为由认定《商品房买卖合同》无效，缺乏依据，本院予以纠正。在本案并无充分证据证明该《商品房买卖合同》存在法定无效事由的情况下，该合同仍应认定为有效较为妥当。
关于杜德仔、苏玉霞诉请中盈公司继续履行《商品房买卖合同》并将涉案76号别墅确权到其名下应否得到支持的问题。杜德仔与中盈公司在《补充协议书》中约定，杜德仔应支付给中盈公司前期购房款50万元，法院确认涉案76号及79号别墅属杜德仔所有后，杜德仔一次性付清；中盈公司应在该协议签订之日起一个月内办妥法院确认手续，否则，《商品房买卖合同》及本补充协议作废。双方当事人设置该条款，实质上是如果中盈公司在签订《补充协议书》后一个月内不能办妥法院确认涉案76号别墅属杜德仔所有的手续，则《商品房买卖合同》及《补充协议书》失效或终止，以免因涉案76号别墅不能及时解封而使《商品房买卖合同》的能否履行长期处于不确定状态。此条款属于我国《合同法》第九十一条第（七）项规定的“当事人约定终止的其他情形”，具备这一情形的，则合同的权利义务终止。虽然苏玉霞没有在该补充协议中签名，但二审中苏玉霞确认杜德仔代表其签订该补充协议，视为苏玉霞对杜德仔代理行为的追认。由于中盈公司未能在签订《补充协议书》后一个月内办妥法院确认手续，合同约定的条件成就，《商品房买卖合同》及《补充协议书》因而失效或终止，自始对双方当事人不再具有法律约束力，杜德仔、苏玉霞不能再依据该合同请求中盈公司履行合同义务。况且，杜德仔、苏玉霞诉请中盈公司将涉案76号别墅确权到其名下，实为买受人请求出卖人履行协助过户义务，但根据本案证据显示，交易的房屋尚未进行确权登记，仍不具备办理产权过户的前提条件，杜德仔、苏玉霞关于过户的请求，属于法律上或者事实上不能履行的情形，根据我国《合同法》第一百一十条关于“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行”的规定，亦应驳回其该项请求。
综上所述，原审判决认定事实和适用法律虽有瑕疵，但判决结果正确，本院仍予以维持。依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（七）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14293元，由杜德仔、苏玉霞共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梅晓凌
审 判 员 陈史豪
代理审判员 潘丽芳
二〇一五年六月八日
书 记 员 李慕华