广西壮族自治区南宁市江南区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江民二初字第1619号
原告周红。
委托代理人何涛、香海港，广西欣和律师事务所律师。
被告周勤。
委托代理人王跃辉、姚春枝，广西众维律师事务所南宁分所律师。
第三人南宁莱料工贸有限责任公司，住所地广西南宁市北湖南路16号1栋302、402室。
法定代表人李鹰，该公司董事长。
委托代理人黄世璜，广西东方意远律师事务所律师。
委托代理人丘书雅，广西东方意远律师事务所实习律师。
第三人广西友容投资有限公司，住所地广西南宁市西乡塘区新阳路北三里1-5号康美花园9号楼1单元3层202号房。
法定代表人杨健华，该公司董事长。
委托代理人陈海珍，该公司职员。
第三人广西高峰绿城开发有限责任公司，住所地广西南宁市青秀区金湖路63号金源现代城2047号。
法定代表人周勤，该公司总经理。
委托代理人陈玉清，广西桂三力律师事务所律师。
第三人张其祥。
原告周红与被告周勤、第三人南宁莱料工贸有限责任公司（以下简称莱料公司）、第三人广西友容投资有限公司（以下简称友容公司）、第三人广西高峰绿城开发有限责任公司（以下简称高峰绿城公司）、第三人张其祥股权转让纠纷一案，本院于2015年12月14日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年2月19日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人香海港，第三人莱料公司的委托代理人黄世璜、丘书雅，第三人友容公司的委托代理人陈海珍，第三人高峰绿城公司的委托代理人陈玉清到庭参加诉讼。被告及第三人张其祥经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：高峰绿城公司于1996年1月3日成立，截止2011年5月30日，第三人莱料公司持有高峰绿城公司90%股权，第三人友容公司持有5%股权、第三人张其祥持有5%股权。原告是被告的姐姐，自2008年5月起一直聘用被告在原告开设的友容公司工作，任采购部经理，直至2015年6月28日友容公司将被告开除。2009年6月8日，原告与第三人莱料公司签订一份《股权转让协议书》，约定原告出资收购莱料公司持有的高峰绿城公司70%股权，股权转款565万元，莱料公司将该70%股权过户至原告指定的被告代为持有。协议书签订后，原告按约支付全部股权转让款565万元，莱料公司在原告周红的安排下将高峰绿城70%的股权过户给被告并办理了工商变更登记。2011年5月10日，原告与第三人友容公司签订《股权转让协议书》，约定原告出资购买友容公司持有的高峰绿城5%股权，股权转让款30万元，友容公司将该5%的股权过户给原告指定的被告代为持有。协议书签订后，原告按约支付股权转让款30万元，友容公司在原告周红的安排下将高峰绿城5%的股权过户给被告并办理了工商变更登记。被告为原告代持高峰绿城公司75%的股权至今，原告一直实际管理、控制高峰绿城公司，高峰绿城公司的公章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证及公司财务、人事关系及各项事务均由原告实际控制，也实际承担周勤名下所持有高峰绿城公司75%股权的收益与亏损。2015年6月28日，被告被原告开设的友容公司开除，姐妹间关系恶化。原告要求被告将其持有的高峰绿城公司75%股权转让到原告名下，但被告却不予配合办理。综上，原告认为被告获得的75%股权均是由原告出资购买，被告只是名义出资人、名义股东，不实际承担收益与亏损，不实际管理高峰绿城公司。原告作为实际出资人有权要求被告将代持的股权返还、变更工商登记至原告名下。故请求法院依法判决：将被告持有的广西高峰绿城开发有限责任公司75%的股权返还、变更工商登记至原告名下；本案诉讼费用由被告承担。
原告对其主张向本院提供的证据有：
1、原告身份证复印件，证明原告的主体资格；
2、被告身份证复印件，证明被告的主体资格；
3、电脑咨询费，证明莱料公司的主体资格；
4、电脑咨询单，证明友容公司的主体资格；
5、《股权转让协议书》（2009年6月8日），证明周红出资收购莱料公司持有的高峰绿城公司70%的股权，该70%过户至被告名下由被告代原告持股，原告是实际股东的事实；
6、《股权转让协议书》（2011年5月30日），证明莱料公司根据原告的指定将高峰绿城公司70%股权转让给原告指定的被告代持，但该转让协议书未约定股权转让款，签订该协议只是办理工商变更登记的需要，及被告周勤仅是名义股东，未实际出资等事实；
7、转账凭据（4份）、说明（莱料公司出具），证明原告向莱料公司支付了股权转让款565万元的事实；
8、《委托转款授权书》（2份），《受委托转款的情况说明》（2份），证明原告于2009年6月15日委托友容公司、2009年11月17日委托广西合正房地产开发有限公司通过银行转账向莱料公司支付两笔股权款共计415万元的事实；
9、《股权转让协议书》（2011年5月10日），证明周红出资收购友容公司持有的高峰绿城公司5%的股权，该5%股权过户至被告名下由被告代原告持股，原告是实际股东的事实；
10、《股权转让协议书》（2011年5月30日），证明友容公司根据原告的指定将高峰绿城公司5%股权转让给原告指定的被告代持，但该转让协议书未约定股权转让款，签订该协议只是办理工商变更登记的需要，及被告周勤仅是名义股东，未实际出资等事实；
11、转账凭据（2份），证明原告向友容公司支付30万元股权转让款的事实；
12、《有关广西高峰绿城开发有限责任公司5%股权转让的情况说明》，证明原告向友容公司支付转让款30万元，原告是实际股东的事实；
13、有限责任公司变更登记申请书，证明2011年5月30日高峰绿城公司办理了被告持有75%股权的工商变更登记手续；
14、高峰绿城公司关于周红是实际控制人的说明，证明被告是名义股东，原告是实际股东及公司实际控制人等事实
15、周勤离职文件、工资单，证明原告自2008年5月起聘请被告在原告开设的友容公司工作，直至2015年6月28日将被告开除等事实；
16、工商登记材料，证明张其祥将其持有的高峰绿城公司5%股权转让给原告的事实。
被告未到庭参加诉讼，也未作书面答辩。
第三人莱料公司陈述称：原告所述的事实及提交的证据中涉及到莱料公司的均属实。原告收购友容公司股权并将股权交由被告代为持有一事，高峰绿城公司所有股东包括莱料公司均知悉且未提异议。莱料公司对原告提起的诉讼请求无异议。
第三人友容公司陈述称：股权转让款确实由原告支付，原告是实际收购人。原告收购莱料公司股权并将股权交由被告代为持有一事，高峰绿城公司所有股东包括友容公司均知晓并且未提异议。
第三人高峰绿城公司陈述称：高峰绿城公司的实际控制人是原告，公司的公章、营业执照、组织机构代码证、税务登记证及公司财务、人事关系及各项事务均由原告实际控制。原告是实际股东，周勤仅是代持75%股份的名义股东，该股份对应的股东权利均由原告享有。
第三人张其祥未到庭参加诉讼，也未作书面陈述。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，当事人有答辩及对对方当事人提交的证据进行质证的权利，本案被告及第三人张其祥经本院合法传票传唤，无正当理由拒不到庭，视为其已放弃答辩、陈述和质证的权利。
经庭审质证，莱料公司、友容公司及高峰绿城公司对原告提交的证据的真实性均无异议。本院认为，原告提交的证据来源合法，与其陈述的事实有关联，真实可信，能够证明其主张，本院对原告提交的证据予以采信。
综合上述确认的证据及庭审笔录等材料，本院确认以下案件事实：高峰绿城公司成立于1996年1月3日，注册资本为1000万元。高峰绿城公司的工商登记材料显示2011年5月30日前其股东情况为：莱料公司持股90%，友容公司持股5%，张其祥持股5%。
2009年6月8日，原告与莱料公司签订一份《股权转让协议书》，主要约定：“1、莱料公司持有高峰绿城公司90%股权，莱料公司将其中的70%股权转让给原告；2、原告应支付565万元股权转让款给莱料公司，该款分三期支付：于2009年6月20日前支付300万元、于2009年12月20日支付115万元、在莱料公司将股权过户给原告指定的周勤（即被告）代为持股一年内支付150万元；3、莱料公司在收到原告支付前二期款项即415万元之日起一年半内即2011年6月20日前将高峰绿城公司的70%的股权过户给原告指定的被告代为持股；等等”。协议书签订后，原告于2009年6月15日委托友容公司向莱料公司转账支付300万元、于2009年11月17日委托广西合正房地产开发有限公司向莱料公司转账支付115万元。2011年5月30日，莱料公司根据约定将持有的70%高峰绿城公司股权过户给至原告指定的被告代为持股，并办理了工商变更手续。2012年2月20日原告将剩余股权转让款150万元支付给莱料公司。
2011年5月10日，原告与友容公司签订一份《股权转让协议书》，主要约定：“1、友容公司将其持有的高峰绿城公司5%股权转让给原告；2、原告应支付30万元股权转让款给友容公司，该款分两期支付：于2011年6月30日前支付10万元、于2011年9月30日支付20万元；3、友容公司在本协议签订后30天内将高峰绿城公司的5%的股权过户给原告指定的被告代为持股；等等”。2011年5月30日，友容公司根据约定将持有的5%高峰绿城公司股权过户给至原告指定的被告代为持股，并办理了工商变更手续。原告于2011年6月23日向友容公司支付10万元、于2011年9月29日支付20万元。
根据高峰绿城公司工商登记材料显示，2011年5月30日高峰绿城公司召开股东会会议，主要就莱料公司、友容公司、张其祥分别将其各自持有的股权转让给被告、原告的相关事项进行决议，决议具体内容为：1、同意莱料公司转让75%股权给被告、同意友容公司转让5%股权给被告、同意张其祥转让5%股权给原告，其他股东同意转让，自愿放弃优先购买权；2、股权转让后公司股东及出资情况为：莱料公司出资200万占20%，被告出资750万占75%，原告出资50万占5%。莱料公司、友容公司、张其祥、原告及被告均在股东会决议上签字同意。
庭审中，莱料公司、友容公司均承认其二者知道原告委托被告代为持有高峰绿城公司75%股权，且其二者在股权转让时对此均未提异议；同时，莱料公司对原告要求进行工商变更的本案诉讼请求无异议。高峰绿城公司认可被告持有的75%股权均为代持，该部分股权对应的股东权利义务均由原告享有及承担。2015年12月14日，原告诉至本院。
本院认为：原告与莱料公司签订的《股权转让协议书》、原告与友容公司签订的《股权转让协议书》均是签订各方真实意思表示，内容并未违反法律或行政法规的强制性规定，合法有效。根据两份《股权转让协议书》的约定，及原告实际出资购买现登记为被告持有的75%股权，高峰绿城公司的新、旧股东及高峰绿城公司均对原告是公司股东并占有被告持有的75%股权无异议等事实，本院认定，高峰绿城公司工商登记材料显示的被告所持75%股权系被告代原告持股，原告是该75%股权的实际股东，即该75%股权归原告所有。原告现要求被告返还该75%股权，于法有据，本院予以支持。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条之规定，实际出资人请求变更公司股东工商登记的，应取得公司股东半数以上同意。本案中，高峰绿城公司自2011年5月30日至今的登记股东为莱料公司、被告及原告，因被告所持股份实际上是代原告持股，故高峰绿城公司的实际股东为莱料公司及原告。庭审中，莱料公司同意原告的股权变更登记请求，因此，原告、被告之间股权变更登记的条件已经成就，原告要求被告办理变更登记手续的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条及最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第二百四十条之规定，判决如下：
被告周勤将其持有的第三人广西高峰绿城开发有限责任公司75%的股权份额返还给原告周红，并自本案判决生效之日起十日内协助原告周红到工商行政管理部门办理上述股权变更登记手续。
案件受理费元64300元，由被告周红负担
上述义务，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。同时，上诉人应在上诉期限届满之日起七日内向南宁市中级人民法院预交上诉案件受理费64300元，款汇：南宁市中级人民法院，帐号：01×××28，开户行：中国农业银行古城支行南宁市竹溪分理处。逾期不交又不
审 判 长 方扬慧
人民陪审员 姚春志
人民陪审员 齐素勉
二〇一六年三月七日
书 记 员 程 健
附法律条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
2、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》
第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。
前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。
实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。
3、最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》
第二百四十条无独立请求权的第三人经人民法院传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，不影响案件的审理。
附法律条文