湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民四终字第06354号
上诉人（原审被告）：湖南对外建设集团有限公司，住所地长沙市芙蓉区八一路10号天佑大厦10楼。
法定代表人：许刚丈，董事长。
委托代理人：张桂枝，湖南英萃律师事务所律师。
委托代理人：潘艺，湖南英萃律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：周峰，男，1969年5月24日出生，汉族。
委托代理人：卢京美，湖南崇民律师事务所律师。
上诉人湖南对外建设集团有限公司�以下简称外建公司）因与被上诉人周峰股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院（以下称原审法院）作出的（2014）芙民初字第3544号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年10月26日公开开庭对本案进行了审理。上诉人外建公司的委托代理人潘艺，被上诉人周峰的委托代理人卢京美均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：2011年1月26日，周峰向外建公司支付购股资金100万元，欲受让外建公司的股权210万股。同日，外建公司出具收据一张，载明收到周峰交来购股资金100万元。同年3月28日，外建公司对购股情况予以公示，其中确认周峰已交股本金100万元、拥有股权210万股。但外建公司至今未在工商行政管理部门将周峰登记为股东。外建公司解释称，周峰已将取得的公司股权登记在股东严建荣名下，由严建�代持，并提供其制作的该公司股东及股东代表一览表一份。该一览表中，记载严建荣代表周峰持股210万股。严建荣在打印体的“严建荣”旁签字。外建公司主张，严建荣的签字就表示认可代持股的事实，故申请追加严建荣作为第三人。法院将严建荣传唤到庭后，严建荣陈述，该签字系其在外建公司工作期间的工作签名，不代表认可代持事实，其未替周峰持股。外建公司亦未能提供证据证明周峰委托严建荣持股，故法院决定不追加严建荣为第三人。外建公司同时主张，周峰系受让老股东栾志平的股权，公司只是从中促成了双方的转让，但并非公司向周峰转让股权。其为此提供呈批件两份、进账单和收条各一份欲予证明。其中一份呈批件反映，周峰欲申购公司股权210万股。另一份呈批件反映，栾志平同意将其持有的股权转让给外建公司工会委员会。收条反映，栾志平�到外建公司股本金100万元。外建公司陈述，其不持有本公司股权。同时查明，周峰未行使过外建公司的股东权利。周峰主张，外建公司应按银行同期贷款利率的四倍支付资金占用期间的利息，但未能提供证据证明双方就四倍利息进行了约定。
原审法院认为：根据外建公司出具的收款收据和购股情况的公示，可以确定周峰欲入股该公司，双方之间存在口头的股权转让合同。但外建公司至今未将周峰登记为公司股东，也无证据证明周峰已成为该公司的实际股东，故周峰请求解除合同的诉讼请求应予支持。合同解除后，外建公司应将100万元返还给周峰，并支付资金占用期间的利息。外建公司主张，周峰受让的系栾志平的股权，但提供的证据仅能证明栾志平将股权转让给该公司工会委员会，并收到该公司的股本金100万元，无法证明系周峰与栾志平达成的股权转让�议，故法院对其主张不予支持。外建公司又主张，周峰的股权已交由严建荣代持，但遭严建荣否认，其提供的该公司股东及股东代表一览表中严建荣的签字亦不能证明代持事实，故法院对其主张亦不予支持。周峰主张，外建公司应按银行同期贷款利率的四倍支付资金占用期间的利息，因双方未就四倍利息进行约定，故法院酌情按中国人民银行同期同类贷款利率的单倍计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第一百零七条、第一百一十三条第一款之规定，判决：一、解除周峰与外建公司之间的股权转让合同；二、外建公司于判决发生法律效力之日起十日内向周峰返还股权转让款100万元，并支付利息（自2011年1月26日至清偿款之日，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；三、驳回周峰的其他诉讼请求。如未按判决指定的期限履行给付金�义务的，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16104元，由外建公司负担。
外建公司不服原审判决，上诉称：一、原审法院在对本案纠纷的性质、双方之间的权利义务、法律责任承担等基本事实方面界定不清，依法应予发回重审。（一）案由、案件性质定性错误：外建公司并非适格被告。外建公司无论在事实上、还是在法律上都无法成为转让自己公司股权的权利主体一方。（二）双方的权利义务并未界定准确、清晰。双方之间不存在股权转让法律关系，外建公司也无法履行转让股权一方的主要义务。外建公司在股权转让中所起的仅是一个交易中介平台作用，与周峰存在股权转让关系的是外建公司的另一位股东栾志平。（三）一审关于当事人法律责任的判定存在明显错误。周峰与外建�司之间不存在股权转让关系，根本没有解除股权转让合同此一法律责任适用的余地，也就无法适用基于合同解除后才产生的恢复原状（返还购股款）、赔偿损失（资金占用期间的利息）等法律责任。二、周峰的股份由严建荣代持，但原审法院拒绝追加严建荣作为一审当事人参与诉讼，遗漏了诉讼主体，应当发回重审。综上，请求二审法院：一、撤销原审判决，将本案发回重审；二、本案一审、二审的全部诉讼费用由周峰承担。
周峰辩称：一、双方已经成立股权转让合同关系，且周峰已经实际履行合同付款义务。二、外建公司称股权转让纠纷定性错误没有依据，公司无法转让自己公司股权是不成立的。外建公司提供的呈批件和收条均证实栾志平是转让其所有股权给外建公司工会，与周峰没有达成任何转让协议。三、外建公司一审提交的其他人授权委托书均是关于处理湖南鸿迪投资有限公司股份，与本案没有关联性。四、外建公司收到转让款后没有履行合同义务。五、外建公司已构成根本违约，依法应当退回购股资金并赔偿损失。
本院二审审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼主张，有责任提供证据。本案中，根据外建公司出具的《收据》及《购股情况一览表》，周峰拟购买外建公司210万股份，并已将100万元购股资金缴纳到位。但外建公司在收取了周峰100万元购股资金后，并未为周峰办理股权变更登记，周峰亦一直未享受股东权益。因此，原审判决外建公司返还周峰100万元股权转让款并支付相应利息并无不当。外建公司虽主张实际股权转让人系栾志平，但外建公司提交的证据仅能证明栾志平将其持有的股份转让给外建公司工会委员会，不能证明栾志平出让的股权与周峰之间存在直接的关联。因此，对上诉人外建公司提出的其仅为股权转让中介方的上诉理由，本院不予采纳。外建公司还主张周峰的股份由严建荣代持，但外建公司未举证证明周峰与严建荣之间存在代持协议或委托协议，且严建荣在本案一审过程中明确否认代持事实，故对上诉人外建公司提出的周峰的股权由严建荣代持的上诉理由，本院亦不予采纳。因此，上诉人外建公司提出的其无需返还周峰股权转让款及支付利息的上诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人外建公司提出的上诉理由均不成立，本案应予改判。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审�理费16104元，由湖南对外建设集团有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李祖湖
代理审判员 戴 静
代理审判员 王红兰
二〇一五年十月二十九日
书 记 员 周 倩
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不�的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。