广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民三终字第586号
上诉人（原审被告、反诉原告）四会市捷安居组合房屋有限公司，住所地广东省四会市大沙镇。
法定代表人冼某山。
委托代理人邵树强、廖毅，广东国政律师事务律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）佛山市三水安琪达五金电器有限公司，住所地广东省佛山市三水区。
法定代表人周某华，该公司总经理。
委托代理人林青，广东协民律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）周志华，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人林青，广东协民律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）岑仲庆，男，汉族，1955年5月17日出生，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人林青，广东协民律师事务所律师。
上诉人四会市捷安居组合房屋有限公司（以下简称捷安居公司）因与被上诉人佛山市三水安琪达五金电器有限公司（以下简称安琪达公司）、周志华和岑仲庆建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服广东省佛山市三水区人民法院（2014）佛三法民一初字第492号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审判决查明：2010年7月16日，捷安居公司与安琪达公司签订一份《合同书》，双方约定：“甲方（安琪达公司）将其股东周志华、岑仲庆名下位于佛山市三水区某工业区迳口园某区8-2号53.54亩土地及8521平方米厂房、1666平方米宿舍以1800万元转让给乙方（捷安居公司）。一、甲方责任为：1、负责把上述土地和建筑物转入甲方公司内，费用由乙方承担；2、负责把现有先建筑后报建的建筑物办理报建手续，费用由乙方承担；3、协助乙方将要兴建的厂房和安装设备；4、协助乙方在整体成交前的经营手续；5、协助乙方履行租赁合同并收取租金；6、协助乙方未确定的事宜。二、乙方责任为：1、规划园区建设；2、办理生产和经营的一切手续；3、办理新增加的建筑手续；4、按合同的约定条件执行；5、协助甲方办理一切手续。三、乙方在2010年7月16日前向甲方支付250万元作为本合同的定金。四、从2010年10月1日起双方按以上责任条款执行。余下的1550万元人民币在2012年9月30日前支付完毕，甲方不能以任何条件增加成交价格，如在确定的日期内乙方未能按照合同内容执行，甲方可终止合同，双方可根据乙方的投资协商补偿部分投资款或协商增值价格和补充合同。从2010年10月1日起，乙方向甲方支付1550万元的利息定额元，减去租赁现有厂房给公司元，实际每月的30日前向甲方支付差额元，至1550万元支付完毕为止。五、甲方把土地转入公司后，乙方可随时以合同价格购入甲方100%股权；乙方如需要向银行抵押贷款才能支付给甲方时，双方根据实际情况协商解决。六、甲方在交易中实收1800万元，如在此产生的所有税收和费用由乙方承担，乙方不得以任何理由拒负。”
安琪达公司为履行合同，进行了以下工作：1.依约将部分土地、厂房交付给捷安居公司使用；2.为履行将案涉房地产使用权转移到安琪达公司名下，于2010年10月委托广东京信房地产评估有限公司对案涉房地产进行评估，并取得评估报告；3.向税务机关申请并于2010年11月10日取得《以土地（房地产）作价投资入股证明》，获得税务机关免税批准；4.于2012年7月与邱国健签订《办证协议书》，委托邱某建办理涉案建筑物的有关报建手续；5.于2012年7月10日与佛山市三水博某规划建筑设计有限公司签订《建设工程设计合同》、《建设工程房屋鉴定合同》；6.于2012年7月20日与佛山市三水区西南街英某消防器材经营部签订《防雷安装施工合同》；7.于2012年7月与佛山市三水新达测绘有限公司签订《测绘合同》；8.于2012年7月与佛山市三水大水牛白蚁防治有限公司签订《白蚁预防工程施工方案》；9.以周志华、岑仲庆名义于2012年11月取得涉案建筑物的《建设工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》；10.于2012年4月18日、7月16日二次向捷安居公司代理律师去函，协商解决《合同书》未尽事宜以及办证报建事宜；11.以周志华、岑仲庆名义于2013年6月29日取得《建筑工程施工许可证》；12.于2014年4月28日就周志华、岑仲庆将其名下的土地使用权以入股方式转让给安琪达公司一事，取得佛山市三水区南山镇人民政府的书面同意；13.于2014年5月7日将案涉土地使用权人变更为安琪达公司，并取得国有土地使用权证；14.于2014年6月10日、11日将上述《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》更名至安琪达公司名下；15.于2014年10月11日，将上述周志华、岑仲庆名下的《建设工程施工许可证》更名至安琪达公司名下；16.于2014年10月11日就综合楼、车间一完成了房屋可靠性（安全）鉴定报告审查备案工作表；17.于2014年12月29日办理了建设工程竣工验收消防备案手续；18.于2015年1月16日办理了防雷装置施工手续。
捷安居公司为履行合同，主要做了以下工作：1.依约向安琪达公司支付定金2500000元；2.在厂区空地上先后建成生产车间、员工宿舍、办公室、配电房等建筑，捷安居公司陈述其共投入7894212.67元；3.于2014年4月8日向安琪达公司、周志华、岑仲庆发出《催告函》，要求安琪达公司、周志华、岑仲庆于收函之日起十日内办妥案涉房地产的有关证件和报建手续、退还已收取的租金，迟延则解除《合同书》。
同时查明，2012年9月17日，捷安居公司以安琪达公司、周志华、岑仲庆未完成合同约定的土地更名和建筑物报建手续、教唆他人破坏电力供应造成生产损失，已构成根本性违约为由，向原审法院提起诉讼，要求判令解除双方签订的《合同书》，责令安琪达公司、周志华、岑仲庆双倍返还定金5000000元，赔偿生产损失4331004.08元、基建损失7657802.70元。同年12月28日，原审法院作出（2012）佛三法民一初字第1590号民事判决书，认定安琪达公司、周志华、岑仲庆的行为未构成根本性违约，判决驳回了捷安居公司要求解除合同的诉讼请求，同时判令安琪达公司、周志华、岑仲庆赔偿捷安居公司生产损失100000元。判决后，双方均不服上诉。2013年7月1日，广东省佛山市中级人民法院作出（2013）佛中法民一终字第987号民事判决书，判决维持原判。二审判决后，捷安居公司仍不服而申请再审。2014年3月13日，广东省高级人民法院作出（2014）粤高法民一申字第84号民事裁定书，裁定驳回了再审请求。
原审判决认为，本案是建设用地使用权转让合同纠纷，案涉《合同书》属有效合同，本诉和反诉涉及的核心问题是安琪达公司是否构成根本性违约？鉴于相同问题曾由一审、二审、再审判决和裁定作出认定，故对再审裁定生效前，安琪达公司是否构成根本性违约的委托，本案不再赘述。再审裁定生效后，认定安琪达公司是否构成根本性违约应从以下两个方面进行分析：
一是安琪达公司是否完成了土地更名和建筑报建的合同义务？安琪达公司认为其已将土地使用权更名至公司名下，领取了新的建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等，完成了有关建筑报建手续，基本完成了合同约定的办理土地更名和建筑报建相关手续的义务，仅有防雷验收等收尾工作正在加紧办理中，近期可全部办妥。捷安居公司认为：1.拟转让的建筑物未办理产权证；2.土地使用权证虽已办理但证载面积与合同约定不符；3.建筑工程施工许可证有假证嫌疑，故安琪达公司至今仍未完成土地更名和建筑报建的合同义务。原审法院认为，关于办理拟转让建筑物产权证的责任，双方未在合同中约定该责任由安琪达公司承担，故不能以此认定安琪达公司未完成相应合同义务；关于国有土地使用权证的面积，虽然出现合同约定的土地面积为53.54亩，而国有土地使用权证证载面积为34098.9㎡的差异，但是该国有土地使用权证仅变更了使用权人，未变更土地面积，对土地面积的核实，是捷安居公司签约时应尽的注意义务，故其不能以此主张该国有土地使用权证不符合同要求；关于建筑工程施工许可证的真假，经向政府有关部门核实，证实安琪达公司提交的建筑工程施工许可证是真实的。因此，根据上述分析，原审法院依法认定安琪达公司已经基本完成了土地更名和建筑报建的合同义务。
二是安琪达公司是否在合理期限办理了土地更名和建筑报建的合同义务？安琪达公司认为，办理相关手续涉及的部门多、办理程序复杂，导致办理时间跨度较大，其不存在过错，办理期间是合理的；捷安居公司认为，经催告，安琪达公司在四年多时间里都未办妥相关手续，严重违反了《合同法》关于在合理期间履行义务的规定。原审法院认为，虽然安琪达公司办理相关手续的时间跨度超过四年，但是从审理查明的事实来看，在此期间，存在两大事由导致安琪达公司暂缓履行合同义务：其一，因约定不明，双方在有关费用的承担问题上发生争议，历时较长；其二，捷安居公司提起解除合同之诉，双方在承担违约责任的问题上发生争议，历经一审、二审、再审。安琪达公司因上述事由暂缓履行合同义务，情有可原。同时，相关手续的办理过程确实存在现实上的繁琐和难度，故办理相关手续时间跨度较长的原因是多方面的，不能全部归责于安琪达公司。捷安居公司以《催告函》限定安琪达公司在10日内办妥相关手续的做法，并不合理。因此，原审法院认定安琪达公司在合理期限办理了土地更名和建筑报建的合同义务。
根据上述分析，再审裁定生效后，安琪达公司继续履行合同义务，在合理期限办理了土地更名和建筑报建的合同义务，其行为不构成根本性违约。鉴于安琪达公司已基本完成合同约定的土地更名和建筑报建手续，捷安居公司已接收使用部分案涉房地产，并投入大量资金进行了加建，为维护交易的稳定性，继续履行本案《合同书》更符合双方当事人的利益。
安琪达公司法定代表人周志华以公司名义签订本案《合同书》，属于职务行为。该合同主体为安琪达公司与捷安居公司，该合同履行中的权利义务应由安琪达公司享有和承担，不应由其股东周志华、岑仲庆享有和承担。
关于本诉请求。合同应当履行。安琪达公司要求捷安居公司支付转让款15500000元的请求，合理合法，原审法院予以支持。安琪达公司关于利息的请求缺乏事实和法律依据，原审法院不予支持。
关于反诉请求。捷安居公司关于解除合同的请求，理据不足，故对其全部反诉请求，原审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十六条、第九十四条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、捷安居公司在判决生效之日起十日内向安琪达公司清偿土地转让款15500000元；二、驳回安琪达公司、周志华、岑仲庆的其他本诉诉讼请求；三、驳回捷安居公司的反诉诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费137248元、保全申请费5000元、反诉案件受理费98136元，合计240384元，由捷安居公司承担。
上诉人捷安居公司不服原审判决，向本院提起上诉称：广东省高级人民法院（2014）粤高法民一申字第84号民事裁定认定，安琪达公司未能在合理期间依约办理土地使用权与建筑物所有权过户及相关手续，确属违约。捷安居公司可依法对安琪达公司进行催告，如安琪达公司在合理期限内仍未能依约办理完毕土地使用权和建筑物的转名和报建手续，即捷安居公司可依法行使合同解除权。捷安居公司为此向安琪达公司、周志华、岑仲庆发出《催告函》。但安琪达公司、周志华、岑仲庆收到《催告函》后，既没有要求延长办理期限，也没有向捷安居公司明示继续履行合同，至2015年4月8日为止长达一年的时间，依然没有办妥拟转让物业至其公司名下的全部手续。捷安居公司根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款第三项的规定以及省高院的裁定，正当行使合同解除权，应当受法律保护。安琪达公司、周志华、岑仲庆应当双倍返还其收取的定金，并且赔偿捷安居公司投入建厂房的损失共7657802.00元，请求二审法院依法予以改判。
按照《合同书》约定，安琪达公司、周志华、岑仲庆应当协助捷安居公司收取原由安琪达公司、周志华、岑仲庆出租给龚某、苏某设厂经营的土地厂房租金，租金累计约人民币300多万元。当龚某、苏某退租后，安琪达公司、周志华、岑仲庆又将厂房、办公楼另行租赁给他人收取租金。该项租金收入依照合同约定本应由捷安居公司收取或抵减转让款。但一审判决判决捷安居公司支付1550万元给安琪达公司、周志华、岑仲庆，却没有判决安琪达公司、周志华、岑仲庆收取300多万元的租金退还捷安居公司或抵偿账款，有违合同事实和法律依据。
捷安居公司几年前备足资金购买安琪达公司、周志华、岑仲庆的土地、厂房，因安琪达公司、周志华、岑仲庆故意违约拖延办证，且破坏捷安居公司的生产供电设施，导致捷安居公司不能按时完成订单，公司业务一落千丈，并已停产及进入清算状态，现在已经没有经济能力购买安琪达公司、周志华、岑仲庆的物业。安琪达公司、周志华、岑仲庆逾期交易的时间长达四年零九个月，经捷安居公司依法催告后又逾期近一年时间，捷安居公司与安琪达公司、周志华、岑仲庆签订的《合同书》的目的已经无法实现，属根本性违约，解除合同完全符合法律规定。捷安居公司已先后两次通过诉讼请求解除涉案《合同书》，由此表明了不再继续履行该合同的决心。因此，一审判决双方继续履行合同，完全脱离了本案的实际，又违背了法律的规定，该判决捷安居公司绝对不能接受。
综上，请求判决：（1）解除捷安居公司与安琪达公司、周志华、岑仲庆于2010年7月16日签订的《合同书》；（2）判令被上诉人赔偿上诉人投入该厂基建的损失共柒佰陆拾伍万柒仟捌佰拾贰元（￥7657802.00）；（3）判令被上诉人双倍返还定金伍佰万元（￥5000000.00）；（4）安琪达公司、周志华、岑仲庆共同承担本案一、二审受理费。
上诉人捷安居公司在二审期间提供了由佛山市三水区国土城建和水务局印制的《共用宗土地使用权转让》，以证明办理土地转让手续的规范时间。
被上诉人安琪达公司、周志华、岑仲庆答辩称：安琪达公司、周志华、岑仲庆已履行合同的全部义务，捷安居公司要求解除合同无法律和事实依据。捷安居公司承认购买涉案土地，目的是用于生产经营。安琪达公司、周志华、岑仲庆在2010年10月将土地交给捷安居公司生产经营使用至今。捷安居公司上诉称双方签订合同书的目的无法实现，要求解除合同的理据与事实不符。捷安居公司寄给岑仲庆解除合同的《催告函》无人签收，寄给周志华的快件的签收人是黄某肖但周志华家庭户口无黄某肖此人，且周志华、苏某容夫妇于2014年4月6日至5月29日期间在澳洲，不可能收到此快件。因此，捷安居公司的《催告函》没有有效送达。其次，补办土地转名、建筑物报建手续，所涉数十个部门繁多，程序多，关卡多，因某一部门受阻会影响下面的流程，因此，办证过程非常耗时艰难，办完某一项目的时间，并不是由安琪达公司、周志华、岑仲庆来控制。捷安居公司十天催告期限，可能连一个办证环节也不能完成，明显不合情理。双方之前因合同约定不明，双方在办证费用的承担上有争议，此后于2012年9月至2014年4月，因捷安居公司诉请解除合同，历经一审、二审、再审，历时漫长。但安琪达公司、周志华、岑仲庆一直没有停止办证。
捷安居公司在一审中提出退还300多万元租金的反诉请求或抗辩，苏农的租金收入与本案的诉讼请求无关，一审处理并无不当。其次，双方签订合同时约定租金归安琪达公司、周志华、岑仲庆收取，欠款利息与租金的差额每月还应向安琪达公司、周志华、岑仲庆交纳69435.33元。安琪达公司、周志华、岑仲庆支付的办证转名费用，安琪达公司、周志华、岑仲庆在本案中也没向捷安居公司主张。
综上，捷安居公司的上诉理由不成立，请依法驳回其请求。
被上诉人安琪达公司、周志华、岑仲庆在二审期间提供了房产证两份、土地使用税发票两份、三水区南山镇财政局行政事业性收费统一票据一份及佛山市拓某档案服务有限公司收据一份，证明办理好了房产证及缴纳了相应的费用。
被上诉人安琪达公司、周志华、岑仲庆对上诉人捷安居公司提供的证据的真实性没有异议，但认为十个工作日的办证时间是交齐资料的办证时间，而非实际办证时间。上诉人捷安居公司对被上诉人安琪达公司、周志华、岑仲庆提供的证据的真实性没有异议，但认为交费是安琪达公司、周志华、岑仲庆应承担的义务，且长达四年多的办证时间并非合理期限。
本院对上述证据经审查认定，双方当事人对证据的真实性、合法性无异议，且上述证据与本案具有关联性，可作为本案的定案依据。
经审理，本院确认原审法院查明的事实，另查明：佛山市三水区国土城建和水务局印制的《共用宗土地使用权转让》办事指南确定的办理程序为：1、窗口办事员收件；2、登记所办事员调查、初审；3、登记所副所长复审；4、登记所办事员缮证；5、窗口办事员收费发证；6、归档。承诺日期为10个工作日。
2015年5月13日，安琪达公司为座落于佛山三水区某工业区迳口园某区8-2号F1、F2办理了粤房地权证佛字第××号、第××号房地产权证，并交纳了相应的费用。
捷安居公司在二审确认安琪达公司的履行期限无法确定。
本院认为：双方在本案争议的焦点是安琪达公司是：一、安琪达公司是否构成根本违约，捷安居公司能否单方解除本案合同；二、捷安居公司是否应履行付款义务；安琪达公司、周志华、岑仲安应承担违约责任。
一、安琪达公司是否构成根本违约，捷安居公司能否单方解除
在本案中，双方签订的合同对安琪达公司应当办理的报建手续、产权转移手续的期限未作约定，依照《中华人民共和国合同法》第六十一条“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”的规定，双方本应就履行期限进行协商确定，捷安居公司在本案中确认安琪达公司的办理期限无法确定。据此，本院认为双方当事人签订合同时即已预见到因不可归责于双方当事人的因素，办理上述手续的时间存在不确定性，因此无法确定履行期限，为此签订了对于安琪达公司应履行的办证义务无履行期限约束的合同。尽管没有履行期限的约束，安琪达公司仍应当依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”的规定，全面履行自己的义务。
根据已查明的事实，安琪达公司至2015年5月13日已办理了建筑工程施工许可证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、防雷验收、竣工验收、消防验收、土地使用权证及房地产权证，即安琪达公司已依合同约定办理了相关相关证件。虽然安琪达公司办理相关手续的时间跨度超过四年多，但在此期间，安琪达公司除因双方发生纠纷暂缓履行合同义务外，仍在履行办证义务。虽然捷安居公司提供办证流程证明相关行政机关承诺的办证期限为十日，但该日期是以相对人提供了完整手续给办证机关，从办证机关收件之件起计算的时间，并没有考虑相对人为提供相应的办证资料的准备时间。因此，捷安居公司虽以《催告函》限定安琪达公司在十日内办妥相关手续，该催告期限没有考虑到安琪达公司为完善办证资料必需的时间，所以是不合理的。经捷安居公司催告后的合理履行期限，仍应结合本案办证的实际情况确定。安琪达公司在约一年的时间里办完了八项办证手续。为此，原审法院认定安琪达公司在合理期限履行了合同义务，本院认为该认定并无不妥，应予维持。
综上，捷安居公司上诉认为安琪达公司逾期履行合同约定的主要义务，构成根本违约，双方所签合同应予解除的理由不成立，本院不予采纳。捷安居公司为此请求安琪达公司赔偿建筑费用损失及双倍返还定金的理由亦不成立，本院亦不予支持。
二、捷安居公司是否应履行付款义务
双方签订的合同约定，捷安居公司应于2012年9月30日前支付转让款15500000元，现安琪达公司已履行了办证义务，捷安居公司应将该应付款项支付给安琪达公司。原审该判决正确，本院予以维持。
另外，本案合同的相对方为安琪达公司和捷安居公司，周志华以公司法定代表人的名义在《合同书》签名，属于职务行为，该合同履行中的权利义务应由安琪达公司享有和承担，不应由其股东周志华、岑仲庆享有和承担。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人捷安居公司的上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费97746.81元，由上诉人四会市捷安居组合房屋有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 温万民
代理审判员 余珂珂
代理审判员 吴媛媛
二〇一五年八月二十六日
书 记 员 陈敏仪