山东省临沂市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）临商终字第636号
上诉人（原审被告）：山东泽裕铝业有限公司。住所地：临沂市罗庄区付庄街道办事处汤庄村西北520米处。
法定代表人：王志彬，经理。
委托代理人：吴兴国，该公司法律顾问。
委托代理人：王欣欣，该公司办公室主任。
被上诉人（原审原告）：临沂圣鑫环保科技有限公司。住所地：临沂市兰山区临西八路与开阳路交汇处西北50米东纸箱厂*号宿舍楼**单元*层*户。
法定代表人：李积兴，总经理。
委托代理人：张建兴，该公司职工。
上诉人山东泽裕铝业有限公司（以下简称为：泽裕铝业公司）因买卖合同纠纷一案，不服山东省临沂市罗庄区人民法院（2014）临罗商初字第10号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
临沂圣鑫环保科技有限公司（以下简称为：圣鑫环保公司）一审诉称，圣鑫环保公司与泽裕铝业公司于2013年1月23日签订了污水处理设备购销合同，设备总价款为544900元，合同签订后，圣鑫环保公司按照合同履行了义务，而泽裕铝业公司仅付30万元设备款，余款至今未付，特请求法院判令其支付欠款244900元及利息。
泽裕铝业公司一审辩称，该笔业务发生的时间不清楚，欠款也不清楚，2013年8月6日现任法定代表人王志彬正式接手该企业，并把企业股权买断，原来企业业务与我方没有任何关系，我方只是购买了生产线、厂房、设备及地上建筑物，该公司2013年8月5日前的债务由原老板负责，之后由我方负责。设备是否属于原老板，是否验收，我方不清楚，应追加原老板为被告参加诉讼。
原审法院查明，2013年1月23日，圣鑫环保公司与泽裕铝业公司签订了《污水处理设备购销合同》一份。约定：圣鑫环保公司为泽裕铝业公司制作含酸污水处理设备、含铬污水处理设备、含镍污水处理设备各一套，设备价款544900元；交货方式为圣鑫环保公司送货到泽裕铝业公司安装场地，交货详见附件清单；付款方式为合同签订后被告预付20万元作定金，安装完毕在2013年3月初付款到总价款95%，余款5%满3个月一次性付清；违约责任按《合同法》执行。合同签订后，圣鑫环保公司依约履行了合同，泽裕铝业公司于2013年1月28日支付定金20000元，于2013年4月18日支付185350元，于2013年8月13日支付100000元，余款239550元经索要无果，圣鑫环保公司于2013年12月11日诉至法院。
另查明，2013年8月6日，泽裕铝业公司的原股东朗咸昌、相兴军与现股东王志彬签订《山东泽裕铝业公司股权转让协议》一份。约定：王志彬以580万元用作购买朗咸昌、相兴军的100%的股权，2013年8月5日前的泽裕铝业公司存在的债务由朗咸昌、相兴军偿还，2013年8月5日后泽裕铝业公司新发生债务由王志彬承担，王志彬变更泽裕铝业公司的法人代表及股东事宜。同日，王志彬与朗咸昌又签订《转让合同》一份，约定：王志彬出资580万元一次性买断泽裕铝业公司的所有资产，不包括转让前的债权债务，朗咸昌保证2013年8月5日前泽裕铝业公司无抵押、无债务、无司法查封。上述协议签订后，王志彬接受企业，朗咸昌收取购买金，被告泽裕铝业公司变更了股东及法定代表人。
原审法院认为，圣鑫环保公司与泽裕铝业公司签订的《污水处理设备购销合同》，是双方真实意思表示，且不违反法律、法规的禁止性规定，应为有效合同，双方应当按照约定全面履行自己的义务。圣鑫环保公司依约全面履行了合同义务，泽裕铝业公司，未按合同约定支付合同价款，其行为构成合同违约。圣鑫环保公司要求泽裕铝业公司支付价款239550元并承担利息的请求，理由正当，予以支持。泽裕铝业公司以法定代表人变更而不承担责任的抗辩，不合法律规定，不予采信，且泽裕铝业公司内部的股权变更及法定代表人的变更，均不影响其作为法人单位对外独立承担民事责任。圣鑫环保公司的其他诉讼请求，无证据支持，不予保护。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，判决：一、被告山东泽裕铝业有限公司支付原告临沂圣鑫环保科技有限公司价款人民币239550元及利息损失（以中国人民银行同期贷款利率计算自原告起诉之日至本判决确定的履行期限届满之日止），待判决发生法律效力后五日内履行；二、驳回原告临沂圣鑫环保科技有限公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延期间的债务利息。案件受理费4974元，财产保全费1820元，原告临沂圣鑫环保科技有限公司负担50元，被告山东泽裕铝业有限公司负担6754元。
上诉人泽裕铝业公司上诉称，原审判决认定事实缺乏充分证据，适用法律不当，审理程序不当，漏列诉讼主体，判决错误。本案中，被上诉人仅仅提供了双方盖章的合同，而该合同没有双方法人代表或委托人签字，没有经办人，不符合合同签订合法有效的必要条件，该合同存在明显的缺陷，真假难辨。合同签订是否实际履行，缺乏有效证据证明。合同标的污水处理设备是否交付，是否安装调试、验收合格，无充分证据证明。依合同约定，应安装调试验收合格后相对方才支付相应价款。被上诉人无设备收到、安装调试、验收合格证据，不能证明已按约定履行了购销合同。故被上诉人仅仅依据有缺陷的合同主张支付合同价款证据不足，原审法院应驳回被上诉人的诉讼请求。涉案合同签订系在上诉人接手该公司股份之前，原有公司债权债务由原公司股东承担。应追加原公司负责人、股东为被告，以便查清案件事实。原审法院未追加原公司负责人、股东为被告，漏列诉讼主体，审理程序不当，应予纠正。综上，请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。一、二审诉讼费用由被上诉人负担。
被上诉人圣鑫环保公司答辩称，一审判决认定事实清楚，采信证据充分、审理程序合法。双方当事人于2013年1月23日签订《污水处理设备购销合同》，合同价款544900元。泽裕铝业公司于2013年1月28日付给定金2万元，于2013年4月18日支付货款185350元，于2013年8月13日又付给货款10万元，尚余239550元。经索要未果而起诉。上述事实是经一审法院调查取证而确立的。在一审开庭时，泽裕铝业公司以《山东泽裕铝业有限公司股权转让协议》为证据，以公司法定代表人变更为由，主张追加其原法定代表人郎咸昌为被告，该主张既不符合法律规定，又不能通知郎咸昌到庭，且已不是股东和法人代表的郎咸昌到庭与否又不影响审理此案。所以，原审法院未追加其为被告并无不当。二、上诉人的上诉理由在证据和事实面前均不能成立。上诉人在上诉状中所列的上诉理由，无非是如下五点：一、合同仅盖公司公章，没有代表人签字；二、是否实际履行；三、设备是否交付；四、缺少验收合格证明；五、股权转让、法定代表人变更。众所周知，公司公章的证明效力大于一切。况且，上诉人支付定金、货款的事实，都是对合同效力的认可，上诉人陆续付款的事实，既能证明实际履行合同的事实，又能证明设备交付的事实，也能证明验收合格的事实。合同生效后，当事人不得因姓名、名称的变更或者法定代表人、负责人、承办人变动而不履行合同义务，更是世人皆知的法律常识。另外，上诉人在一审提供的证据《转让合同》中，也明确地注明转让财产中有“污水处理设备一套”。综上，一审判决认定事实清楚，证据充分有效，审理程序合法。上诉人的上诉理由与事实不符，不合法律规定。请求驳回上诉请求，维持原判。
上诉人泽裕铝业公司庭后提交的代理意见称：一、一审判决主体错误。1.被上诉人卖给原山东泽裕铝业有限公司法人代表郎咸昌污水处理设备业务发生时间是2013年1月23日，郎咸昌已支付部分设备款，被上诉人起诉的数额就是朗咸昌未付的部分，郎咸昌将该公司股权及财产于2013年8月6日整体出售给了王志彬，王志彬买受后，因环评原因公司名称未能变更，只是对法人代表给予变更，仍使用山东泽裕铝业有限公司名义经营，王志彬对该公司投资近1000万元改造设备和车间，按照合同约定债权债务由郎咸昌承担。所以被上诉人起诉主体错误。2.被上诉人起诉的污水处理设备是与原公司经营人郎咸昌发生的债权债务关系，对上诉人王志彬而言不知情，当然王志彬经营的公司也不是该笔债务的承担义务人，实际上债务人就是郎咸昌。3.因被上诉入主张的债权系王志彬与郎咸昌分别经营的虽然是同一个山东泽裕铝业公司，但是，郎咸昌经营该公司期间欠款应当按照该企业出售时的合同约定由郎咸昌承担。因王志彬整体购买后，独立经营，不承担原债务，并且法人代表予以变更，所以王志彬经营山东泽裕公司具有独立的法律关系。二、本案上诉人属于善意取得行为，原审法院判决错误。1.本案争议焦点在于郎咸昌经营泽裕铝业公司期间欠被上诉人的设备款在先，郎咸昌把企业整体出售给上诉人王志彬经营在后，况且王志彬系等价购买，并己全部支付价款，且在购买时不存在恶意串通、胁迫、欺诈等情形，也不符合合同法、民法通则关于合同无效的情形。依据物权法第106条规定，上诉人应属于善意取得行为，故王志彬经营的现裕铝业公司对此不承担任何责任。2.至于郎咸昌原经营泽裕铝业公司欠被上诉人的设备款是另一个法律关系，与王志彬买受后经营的裕铝业公司无关，原审法院判决错误。
本院查明的事实与一审法院查明事实一致。
本院认为，上诉人泽裕铝业公司虽然在上诉状中对双方当事人订立的《污水处理设备购销合同》是否为有效合同、是否已实际履行持有异议，但在其庭后提交的代理意见中又对2013年1月23日被上诉人与泽裕铝业公司原法定代表人郞咸昌订立上述合同的事实予以认可，并称被上诉人起诉的金额即为郞咸昌未付的部分，故对涉案合同为双方当事人真实意思表示、并已经实际履行的事实，本院予以认定。
本案争议焦点为：泽裕铝业公司的原法定代表人郞咸昌将其持有的泽裕铝业公司的股权及财产转让给王志彬后，泽裕铝业公司在王志彬经营期间，是否应当对圣鑫环保公司的涉案债务承担偿还责任。
依照《中华人民共和国公司法》第三条“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”的规定，上诉人泽裕铝业公司为有限责任公司，具备独立的法人资格和承担对外债务的能力，公司法定代表人的变更及股东之间的股份转让并不影响公司对外债务的承担。本案中，王志彬作为泽裕铝业公司的现法定代表人，虽然在其与泽裕铝业公司原股东郞咸昌订立的股权转让协议中对泽裕铝业公司股权转让之前的债务承担作了约定，但该约定仅系股份转让方与受让方之间的内部约定，即仅能约束股份转让方及受让方本人，但并不影响泽裕铝业公司作为独立的民事主体对公司外欠债务的负担，即对其所欠圣鑫环保公司的债务仍需承担偿还义务。泽裕铝业公司在承担上述债务后，公司股东可依据其与原股东订立的股权转让协议另行主张。故对上诉人称对涉案设备系善意取得、欠款应由郞咸昌予以偿还的上诉请求，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4974元，由上诉人山东泽裕铝业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李言涛
审判员 姚玉蕊
审判员 张念国
二〇一五年十月十六日
书记员 孙 壹