山东省烟台经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）开商初字第250号
原告张志民，烟台优耐特电子科技有限公司监事。
委托代理人王承强，山东滨海正大律师事务所律师。
被告烟台优耐特电子科技有限公司，住所地烟台经济技术开发区。
法定代表人车振美，执行董事。
委托代理人纪文军，山东星河泰律师事务所律师。
被告车振美，烟台优耐特电子科技有限公司法定代表人。
委托代理人纪文军，山东星河泰律师事务所律师。
原告张志民诉被告烟台优耐特电子科技有限公司、被告车振美股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张志民委托代理人王承强，被告烟台优耐特电子科技有限公司、被告车振美共同委托代理人纪文军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张志民诉称，2008年2月，原告、被告车振美以及案外人王志明、张利群、李磊达成合作协议，共同成立烟台优耐特电子科技有限公司，注册资金50万元，工商登记机关登记显示，被告车振美持股15万元，持股比例为30％；原告持股13万元，持股比例为26％；王志明持股13万元，李磊和张利群各持股4.5万元。2009年12月10日，被告车振美向原告出具股份转让证明载明：因被告车振美个人原因，自动放弃烟台优耐特电子科技有限公司股东身份，自愿将原工商注册时，合作协议中规定的30％的股份，转让投资人张志民，保证自觉配合，完成所有手续。特此证明。因此，原告作为被告烟台优耐特电子科技有限公司的股东依法享有被告公司56％的股权，但被告烟台优耐特电子科技有限公司在被告车振美的控制下至今未为原告办理相关的股权变更登记手续。为维护合法权益，请求依法判令：1、确认原告为被告烟台优耐特电子科技有限公司的股东，在被告烟台优耐特电子科技有限公司处享有56％的股权；2、二被告为原告办理相关的股权变更登记手续。
原告张志民提供如下证据：1、工商登记材料九页；2、股份转让证明一份；3、邮件打印件五份。
被告烟台优耐特电子科技有限公司及被告车振美辩称，对原告是被告烟台优耐特电子科技有限公司股东的身份没有异议。但原告仅占有被告烟台优耐特电子科技有限公司26%的股份，被告车振美占有30%的股份。注册烟台优耐特电子科技有限公司是事先协商好各股东的股权比例，然后找代办公司代办的手续，验资的时候因为被告烟台优耐特电子科技有限公司大量资产是库存、设备、应收款，不方便验资，就让代办公司出资代办验资手续。验资的钱各股东谁都没有出，但各个股东投入到被告烟台优耐特电子科技有限公司的资金总量在200至300万元，远远不止注册资本的50万元。被告车振美个人投入应该不低于50万元，原告投入数量也比较大。故原告的诉讼请求没有事实依据，请求驳回原告的诉讼请求。
被告烟台优耐特电子科技有限公司及被告车振美提供如下证据：邮件打印件二份。
经审理查明，2008年2月24日，原告与被告车振美及案外人王志明、李磊、张利群签订了烟台优耐特电子科技有限公司章程，该章程对股东成员及各股东出资情况等进行了约定。第六条约定，公司注册资本伍拾万元人民币。第七条约定，股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资时间、出资方式如下：被告车振美设立时实缴出资数额15万元，原告设立时实缴出资数额13万元，王志明设立时实缴出资数额13万元，李磊设立时实缴出资数额4.5万元，张利群设立时实缴出资数额4.5万元。2008年2月27日，被告烟台优耐特电子科技有限公司成立。2009年12月10日，被告车振美出具股份转让证明一份，载明：“介于车振美个人原因，自动放弃烟台优耐特电子科技有限公司股东身份，自愿将原工商注册时，合作协议中规定的30％股份，转让投资人张志敏，并保证自觉配合，完成所有手续。特此证明。”上述“张志敏”即为原告。
2009年11月28日滕国贵发送给原告等人的邮件中载明：“……我组织这个团队，每一个人都是因为人品不错，职业道德过硬，我才力邀您加盟团队……同样，你的技能再过人、再厉害，不能为团队所用，不为团队服务，就是废人一个，团队里坚决不养废物……公司现有的技术力量，李磊和高飞团队，销售力量马月春和滕国贵团队，张志民资金支持，足够支撑实现明年一千万的计划……HY能跟马月春配合好，我后撤到总监位置上，全力支持销售……”2009年12月7日滕国贵发送给原告等人的邮件中载明：“……去年一年，我跟我的高参马月春交流最多，王志明胡闹，我原话是这样说的‘张哥这钱如果不是冲着我滕国贵投的，我怕对不起老张家，不受这个气了，凭我滕国贵一大帮兄弟，去收保护费都行。’今天旧话重提，在滕国贵的全力主导下，公司现在的核心是马月春和李磊……只要你们两个核心主要领导者敢给我滕国贵保证：以公司利益为第一位……把我一手创建的优耐特做大做强，滕国贵给公司扫厕所都在笑……”2009年12月8日滕国贵发送给原告等人的邮件中载明：“作为烟台优耐特电子科技有限公司创立人车振美，完成了公司成立，队伍召集整合，队伍磨合到今天公司组织架构基本确定，公司发展初具规模……为确保公司投资人利益合法化，经车振美与投资人协商，车振美自愿将烟台优耐特电子科技有限公司法定代表人的资格放弃，将烟台优耐特电子科技有限公司法定代表人更改为张志民。”2009年12月10日滕国贵发送给原告等人的邮件载明：“自2007年马月春6月份说服我开公司开始，滕国贵找资金，建队伍创立烟台优耐特电子科技有限公司到今天公司初具规模，个人认为，已经完成了我的历史使命……在组建公司的时候，我占30%股份，投资人张哥占23%，我跟所有的人也是这么说的，我占有的就是投资人的股份，这在工商是有备案的。我写了份自愿转让证明给张家老人，从良心上讲我平衡了……”
经查，被告车振美与滕国贵系夫妻关系，股份转让证明系滕国贵代被告车振美书写，滕国贵所做的有关被告的相关行为及意思表示即为被告车振美行为及意思表示。
庭审过程中，原告称，被告车振美所占有的30%的股份实际是原告投资的股份，被告车振美是自愿放弃被告烟台优耐特电子科技有限公司股东身份，并同意将30%的股份无偿转让给原告。原告提供的滕国贵给原告等人发送的2009年12月7日和2009年12月10日的邮件结合股份转让证明可以说明这一点。二被告称，上述邮件和股份转让证明的意思并非如原告所述，“投资人”的含义不能说明公司成立之初原告代被告车振美投入了注册资金，投资人并非单指原告，被告车振美也是投资人，如原告受让被告车振美股权那原告就是投资人。被告烟台优耐特电子科技有限公司有原告的投资属实，但也有被告车振美和其他人的投资。“我占的投资人的股份”是指被告车振美作为投资人占有被告烟台优耐特电子科技有限公司股份，而不是占有原告的股份。另，股份转让证明是被告车振美转让股权的意向，但转让是有偿的，原告应当支付对价，但双方在股份转让证明后未就对价达成一致，所以没有办理工商变更登记，实际没有转让，被告车振美仍然是被告烟台优耐特电子科技有限公司合法的法定代表人和股东。
上述事实，有原、被告提供的书证及各方当事人庭审陈述等证据证明。
本院认为，原告关于其享有登记在被告车振美名下被告烟台优耐特电子科技有限公司30％股权的主张，证据不足，本院不予支持。理由如下：1、滕国贵在五份邮件中并未直接陈述其名下30%的股份系原告出资的，且双方对“投资人”的概念有不同的理解，仅依据上述证据无法认定涉案30%股份的出资人。原告否认工商登记记载内容并主张其享有登记在被告车振美名下股权，根据谁主张谁举证的原则，应当对其主张承担举证责任，但原告未就出资情况提供进一步的证据，应当承担相应的不利后果。2、即使登记在被告车振美名下的涉案30%股份系由原告出资的，那么根据原告实际出资并享有该部分股权的主张，被告车振美系代持原告股份，但被告车振美不予认可，原告也未提出其与被告车振美之间存在代持协议，故不应认定双方系代持股份的关系。3、被告车振美从被告烟台优耐特电子科技有限公司成立之初即担任法定代表人，并在被告烟台优耐特电子科技有限公司成立和经营管理过程中发挥重要作用，原告作为被告车振美招募的投资人，即使原告将其部分投资作为注册资本登记在被告车振美名下，那么在双方没有代持协议、原告不能提供其他证据的情况下，应当认定该部分登记在被告车振美名下的股份归被告车振美所有。4、“转让”一般理解为有偿让与，需要受让人支付对价，在未明确冠以“无偿”的情况下，不应理解为不需支付对价的让与。被告车振美以股份转让证明的形式作出处分其股份的意思表示，不能直接理解为无偿让与。且即使被告车振美作出无偿转让即赠与的意思表示，根据《中华人民共和国合同法》第一百八十六条第一款“赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与”及第一百八十七条“赠与的财产依法需要办理登记等手续的，应当办理有关手续”的规定，该股权尚未交付，被告车振美要求原告支付对价即是对该赠与行使撤销权，无需再履行赠与合同。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百八十六条第一款、第一百八十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、原告张志民为被告烟台优耐特电子科技有限公司的股东，占有被告烟台优耐特电子科技有限公司26%的股份。
二、驳回原告张志民的其他诉讼请求。
案件受理费5600元，由原告张志民负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审 判 长 杨悦琪
人民陪审员 吕桂芬
人民陪审员 徐晓峰
二〇一六年五月十一日
书 记 员 于 洋