山西省太原市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）并商终字第214号
上诉人（原审原告）太原领先外国语培训学校，住所地山西省太原市侯家巷5号。
法定代表人王哲，校长。
委托代理人姚春根，山西融融律师事务所律师。
上诉人（原审被告）太原杰雅西文培训学校，住所地山西省太原市杏花岭区上肖墙19号。
法定代表人岳桂花，校长。
委托代理人贾志兵，山西佳镜律师事务所律师。
上诉人太原领先外国语培训学校与上诉人太原杰雅西文培训学校合同纠纷�案，山西省太原市杏花岭区人民法院于2015年7月21日作出（2014）杏商初字第36号民事判决。上诉人太原领先外国语培训学校与上诉人太原杰雅西文培训学校均不服该判决，共同向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
山西省太原市杏花岭区人民法院审理查明，2013年4月12日，太原领先外国语培训学校与太原鹿鹿国际交流培训学校签订《珠琳教学点合作协议》。太原领先外国语培训学校为合同乙方，太原鹿鹿国际交流培训学校为合同甲方。合同记载，甲方面临珠琳教学点重新寻址，不能很好运作该教学点，为保障现有学生利益，双方达成合作协议。合同约定，甲方在双方签订合同并收到移交费用后，将珠琳教学点所有学生、老师、管理人员从2013年4月1日起归乙方管理，该教学点所有教学物品（不包括书籍）、学费收益�债务一并交与乙方；甲方需提供每个班学生名册、上课教师联系办法、学生上课名册、收费办法等所有管理细则；甲方教学点负责人需要保证继续履行管理责任至少到6月底；甲方保证学员在交接后在原址继续上课一周，以利于乙方安排新址；乙方保证为甲方所有参与教学的教师与工作人员从4月1日开始足额发放工资；乙方保证在未征得甲方学员家长同意的情况下，学生课时、代课教师及上课时间不得更改，由此发生的一切纠纷与退费等事情均由乙方单方负责；乙方一次性支付甲方8万元整，作为对甲方知识产权与劳动的回馈。
上述协议是由太原领先外国语培训学校的校长王哲、太原鹿鹿国际交流培训学校的校长岳桂花、珠琳教学点负责人杜晓丽在太原市万柏林区理工大学西区太原鹿鹿国际交流培训学校办公室签订。然后太原鹿鹿国际交流培训学校按协议约定将学生名册、教师联系办法移交太原领先外国语培训学校，未出具收据。太原领先外国语培训学校通过银行转账支付太原鹿鹿国际交流培训学校4万元，又以现金支付太原鹿鹿国际交流培训学校4万元。太原鹿鹿国际交流培训学校法定代表人岳桂花向太原领先外国语培训学校出具收据确认收到太原领先外国语培训学校依约支付的8万元。太原领先外国语培训学校的校长王哲与太原鹿鹿国际交流培训学校珠琳教学点负责人杜晓丽，来到珠琳教学点交接了教学物品。在珠琳教学点太原领先外国语培训学校从2013年4月12日为学生上课至4月22日，4月22日房租到期，太原鹿鹿国际交流培训学校退租。后太原领先外国语培训学校就近在御花园酒店租房授课，因太原领先外国语培训学校未在此地注册教学，经人举报被太原市教育局查处，责令不得在此授课。太原领先外国语培训学校将上课地点转移至其五一路铜锣湾教学点。太原鹿鹿国际交流培训学校珠琳教学点负责人杜晓丽未按约定履行管理责任到6月底，于5月前便离职而去。太原领先外国语培训学校的教学管理陷入混乱：许多学生退学、在校生的交费、收费底数不清。在同年7、8月份，太原领先外国语培训学校一度停课。太原领先外国语培训学校将太原鹿鹿国际交流培训学校校长岳桂花举报至太原市教育局，太原市教育局为双方进行调解，调解未果。为此太原领先外国语培训学校诉至法院，要求判如所请。
一审审理中，太原领先外国语培训学校申请司法鉴定，一审法院经太原市中级人民法院法庭科学研究中心委托山西华祥会计师事务所有限公司进行鉴定，该鉴定机构作出晋华祥审字（2015）005号审计报告，审计结论认为：太原鹿鹿国际交流培训学校预收的转让学生2013年4月1日后的学费金额89036.00元。太原领先外国语培训学校支付鉴定费6000元。鉴定人崔某出庭接受质询。
上述事实有，珠琳教学点合作协议、太原领先外国语培训学校支付太原鹿鹿国际交流培训学校8万费用凭证、山西华祥会计师事务所有限公司晋华祥审字（2015）005号审计报告、鉴定费发票及当事人在一审当庭陈述在卷佐证。
山西省太原市杏花岭区人民法院认为，太原领先外国语培训学校与太原鹿鹿国际交流培训学校所签《珠琳教学点合作协议》意思表示真实，不违反法律、法规强制性规定，为合法有效合同，双方应依约全面履行。太原领先外国语培训学校认为太原鹿鹿国际交流培训学校刻意欺诈，故意隐瞒，双方协议显失公平，要求依法撤销合同。然而，合同订立系出双方自愿，业经平等协商；况太原领先外国语培训学校具有长期办学经验，对合同权利义务�有正常判断，合同并非显失公平；且太原领先外国语培训学校亦未能证明存在合同欺诈法定要件；故太原领先外国语培训学校主张不能成立，法院不予支持。太原领先外国语培训学校依约给付太原鹿鹿国际交流培训学校8万元转让费，履行了合同义务。太原鹿鹿国际交流培训学校未按合同约定移交太原领先外国语培训学校2013年4月1日后的学费收益89036元，将其据为己有，构成违约。太原鹿鹿国际交流培训学校的珠琳教学点负责人杜晓丽，在2014年5月之前擅自离职，太原鹿鹿国际交流培训学校违反教学点负责人保证继续履行管理职责至少到6月底的约定，亦构成违约。因太原领先外国语培训学校在一审庭审中表示同意按法院认定的法律关系裁判，故法院判令太原鹿鹿国际交流培训学校将违约占有的上述89036元费用及利息返还太原领先外国语培训学校。太原领先外国语培训学校学生流失、减少收入、遭受损失，是多因一果。原因之一，是太原鹿鹿国际交流培训学校教学点负责人违约离职，致使教学管理信息缺失，陷入混乱。原因之二，是太原领先外国语培训学校违规办学被教育局查处。关于太原领先外国语培训学校的损失数额，太原领先外国语培训学校主张的所付教师工资、房租、物业、水、电、暖费、维修费、通讯费、固定资产折旧费等，实系教学投入，不能以此认定损失数额。太原领先外国语培训学校主张的太原鹿鹿国际交流培训学校教室转租收益，在双方合同中无约定，而因该教室退租为太原鹿鹿国际交流培训学校办理，故该租赁物收益与太原领先外国语培训学校无关，不属太原领先外国语培训学校的损失。根据太原鹿鹿国际交流培训学校的违约过失责任，法院酌情裁判由太原鹿鹿国际交流培训学校在转让费用所得中退还太�领先外国语培训学校2万元，作为对太原领先外国语培训学校损失的赔偿。太原领先外国语培训学校诉请赔偿名誉损失8万元，证据不足，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：“一、被告太原鹿鹿国际交流培训学校于本判决生效之日起10日内一次性返还原告太原领先外国语培训学校预收学费89036元，利息10951元。利息自2013年4月12日计算至2015年4月11日，自2015年4月12日至本判决确定之日的利息，按银行同期贷款利率计算。二、被告太原鹿鹿国际交流培训学校于本判决生效之日起10日内一次性赔偿原告太原领先外国语培训学校损失20000元。三、驳回原告太原领先外国语培训学校的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的�间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7314元，由原告太原领先外国语培训学校负担2926元，被告太原鹿鹿国际交流培训学校负担4388元。鉴定费6000元由被告太原鹿鹿国际交流培训学校负担。”
太原领先外国语培训学校不服上述判决，向本院提起上诉称，太原领先外国语培训学校在十分仓促的情况下与太原鹿鹿国际交流培训学校签订了《珠琳教学点合作协议》，没有时间核算财务情况，内容显失公平，且太原鹿鹿国际交流培训学校在移交资料时故意注销了唯一的与学生家长的联系电话，致使太原领先外国语培训学校无法与学生家长联系引发轩然大波，造成学生家长与太原领先外国语培训学校的对立，故原判认定《珠琳教学点合作协议》合法有效且应按约履行是错误的。另外由于太原鹿鹿国际交流培训学校注销联系方式剥夺了学生家长对更换办学者、办学地点的知情权和选择权，造成大批学生家长不满太原鹿鹿国际交流培训学校的教学而向接手人太原领先外国语培训学校进行对立，在学生家长拒绝配合太原鹿鹿国际交流培训学校变更合法办学点的情况下，太原领先外国语培训学校当然拒绝搬到合法办学点，并在原办学点附近紧急租赁了办学点，原判认定太原领先外国语培训学校违规办学被教育局查处应负责任不当。综上，太原领先外国语培训学校认为《珠琳教学点合作协议》系太原鹿鹿国际交流培训学校欺诈产生，应认定无效，原判认定多因一果不当，且太原领先外国语培训学校支出各项费用294322.59元，其中经司法审计认定214322.59元，转让费80000元，扣除原判119987元，尚有174335.59元未获得赔偿。要求二审法院维持原判第一�，改判原判第二项为赔偿太原领先外国语培训学校214322.59元。
太原杰雅西文培训学校针对太原领先外国语培训学校的上诉请求，向本院答辩称，太原领先外国语培训学校与太原鹿鹿国际交流培训学校签订的《珠琳教学点合作协议》是双方在自愿平等的基础上签订的，内容也不违反法律的强制性规定，太原领先外国语培训学校作为一家具有长期办学经验的培训学校，对合同的约定应当有正常的判断，其主张事先未充分了解要求撤销理由不足。协议签订后，所有学生、教师、管理人员等均移交给了太原领先外国语培训学校，其不能正常经营是其管理不善造成的，杜晓丽在协议签订后即作为太原领先外国语培训学校的一名员工，由太原领先外国语培训学校与其协商工资待遇问题，杜晓丽离职完全是因为双方未能协商一致造成，而且杜晓丽的离职与太原领先外国�培训学校未能继续办学也没有直接关系，太原领先外国语培训学校未经教育部门审批随意租房办学是造成其不能正常办学的唯一原因，其要求太原鹿鹿国际交流培训学校赔偿损失的请求没有法律依据，不应得到支持。
太原杰雅西文培训学校同样不服上述判决，亦向本院提起上诉称，根据双方当时的真实合同目的和交易习惯，太原领先外国语培训学校与太原鹿鹿国际交流培训学校签订的《珠琳教学点合作协议》第一条约定中“学费收益”应指2013年4月1日以后收取的学费收益，“债务”也是仅指2013年4月1日以后的债务即向学生授课的义务，该条约定是以2013年4月1日为分界线，对珠琳教学点进行交接，原判要求太原鹿鹿国际交流培训学校返回的89036元预售学费并非2013年4月1日以后收取不属于2013年4月1日后收取的学费收益，不存在返还的情形，原判要求返还不当�《珠琳教学点合作协议》约定“甲方教学点负责人需要保证继续履行管理责任至少到6月底”的同时也约定了“乙方保证为甲方所有参与教学的教师和工作人员从4月1日开始足额发放工资，教师工作原则上维持原标准，教师工作的浮动与原教学点负责人工资的确定由乙方与当事人协商确定”，据了解因教学点负责人杜晓丽与乙方太原领先外国语培训学校就工资问题没有达成一致，甚至存在乙方太原领先外国语培训学校拖欠工资的情况，才导致杜晓丽离职，另外因太原领先外国语培训学校采用擅自提高收费标准和停课强迫学生家长交学费，引起学生家长不满而投诉被查封，引起学生流失，是太原领先外国语培训学校自身原因造成的，所以不是太原鹿鹿国际交流培训学校违约，不存在赔偿损失的问题。要求二审法院撤销原判，改判驳回太原领先外国语培训学校在一审的�讼请求。
太原领先外国语培训学校针对太原杰雅西文培训学校的上诉请求，亦向本院答辩称，2013年4月1日后的学费是用来租房屋、聘老师的。太原杰雅西文培训学校的上诉所称违反了民办教育法的规定，学费是用来办学的，如果挪走是会被吊销营业执照的。学费收益同样也不能拿走。杜晓丽是由太原鹿鹿国际交流培训学校派过来的，杜晓丽是双方合作前期的主要管理老师和唯一的知情人，按照双方最早的协议，太原鹿鹿国际交流培训学校教学点负责人需要保证继续履行管理职责到2013年的6月底，杜晓丽就是太原鹿鹿国际交流培训学校的教学点负责人，只有这样双方才能继续合作，杜晓丽与太原鹿鹿国际交流培训学校之间是承包关系，由于双方解除了承包合同，杜晓丽待到2013年4月28日之后就再也找不到了，杜晓丽走后，太原鹿鹿国际交流培训学校再没有派过任何一位管理老师，太原领先外国语培训学校与杜晓丽之间不存在工资争议。太原鹿鹿国际交流培训学校存在违约行为。
本院二审查明的事实与一审一致。
本院另外查明，2015年6月5日，太原鹿鹿国际交流培训学校经太原市教育局批准变更名称为太原杰雅西文培训学校，2015年10月16日，太原市民政局批准该名称变更。
本院认为，太原领先外国语培训学校与太原鹿鹿国际交流培训学校签订的《珠琳教学点合作协议》是双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，原判认定合法有效并无不当，太原领先外国语培训学校关于该协议存在欺诈和内容显失公平的上诉主张，证据不足，本院不予支持。《珠琳教学点合作协议》中“甲方权利与义务”部分第一项明确约定“甲方在双方签订合同并收到移交费用后，甲方珠琳所有学生、老师、管理人�从2013年4月1日起归乙方管理，该教学点所有教学物品（不包括书籍）、学费收益与债务一并交与乙方……”，原判据此要求太原鹿鹿国际交流培训学校（现太原杰雅西文培训学校）按照该约定将其占有的2013年4月1日后的学费收益89036元返还太原领先外国语培训学校是正确的，太原杰雅西文培训学校关于该约定的“学费收益”是指2013年4月1日以后“产生”的学费收益的上诉主张，证据不足，本院亦不予支持。太原鹿鹿国际交流培训学校在珠琳教学点的负责人杜晓丽在2013年5月前就已离职，没有履行太原鹿鹿国际交流培训学校在《珠琳教学点合作协议》中“甲方权利与义务”部分第三项“甲方教学点负责人需要保证继续履行管理责任至少到6月底”的承诺，而太原杰雅西文培训学校没有证据证明是太原领先外国语培训学校的原因造成杜晓丽在该约定的期限前离职，故原判�定太原鹿鹿国际交流培训学校（现太原杰雅西文培训学校）构成违约并无不当，太原杰雅西文培训学校关于太原领先外国语培训学校与杜晓丽因工资待遇未达成一致导致杜晓丽离职的上诉主张，本院同样不予支持。太原领先外国语培训学校违规办学并被教育部门依法查处，事实清楚，其不能证明被查处的事实与其所受损失无因果关系，故原判认定多因一果并无不当，太原领先外国语培训学校要求太原鹿鹿国际交流培训学校（现太原杰雅西文培训学校）赔偿其214322.59元全部损失的上诉请求，本院仍不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14628元，由上诉人太原领先外国语培训学校负担7314元，由上诉人太原杰雅西文�训学校负担7314元。
本判决为终审判决。
审判长 刘 光
审判员 李学贵
审判员 姜宏亮
二〇一五年十一月二十三日
书记员 刘 静