山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁03民终833号
上诉人（原审被告）：卢伟坚，山东亚细亚陶瓷有限公司总裁，上海福祥陶瓷有限公司总裁。
委托代理人：王健，山东长城长律师事务所律师。
委托代理人：宋波，山东长城长律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张文华，淄博张店瑞和陶瓷配件行经理。
委托代理人：刘鹏，山东正大至诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：潘文俊，淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司总经理。
被上诉人（原审被告）：张娟，无业。
被上诉人（原审被告）：淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司。住所地：山东省淄博市淄川区中国财富陶瓷城**号营业房**号。
法定代表人：潘文俊，总经理。
三被上诉人共同委托代理人：于慧生，山东天矩律师事务所律师。
上诉人卢伟坚因保证合同纠纷及民间借贷纠纷一案，不服淄博市张店区人民法院（2015）张民初字第3082号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人卢伟坚的委托代理人王健、宋波，被上诉人张华的委托代理人刘鹏，被上诉人潘文俊、被上诉人张娟、被上诉人淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司的委托代理人于慧生到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2012年5月17日，被告福雷斯公司（甲方）与原告张文华（乙方）、被告潘文俊（丙方）、被告卢伟坚（丁方）签订保证协议，内容如下：一、协议背景：丁方借款200万元给甲方用于且只能用于偿还其5月份到期的齐商银行贷款200万元，乙丙双方对此笔资金用途作无限担保责任。该笔款项到达甲方账户：淄博齐商银行801107701421001144后，丙方同意在丁方要求下随时将乙方其在甲方所持有的50%股权以20万元的价格转让给丁方或丁方指定人。二、在这期间中乙方需将配合丙、丁双方完成对淄博福雷斯陶瓷釉色料销售有限公司的股权变更、以及其他乙方所需应尽的公司变更的相关手续。三、福雷斯公司与乙方所涉及款项合计金额237万元。甲方拟作如下还款协议：甲方完成股权变更及甲方地址由张店变更为淄川后三个月内或甲方办妥新的贷款后，甲方一次性还清所欠乙方款项237万元，上述时间以孰先为准。股权变更后丙丁双方对甲方所欠乙方此款承担无限连带责任。四、保证人如下：甲方加盖福雷斯公司印章，乙方张文华、丙方潘文俊、丁方卢伟坚签字、捺印。上述协议签订后，被告卢伟坚按照协议约定将200万元借与被告福雷斯公司，原告张文华将其持有的福雷斯公司的50%股权过户给了被告潘文俊和案外人蔡瀚。对于上述事实及证据原、被告均无异议。
2012年8月17日，经淄博市工商行政管理局淄川分局核准，被告福雷斯公司的住所、实收资本及股东情况进行了相应的变更登记。其中住所变更××××区中国财富陶瓷城G7号营业房23号，股东变更为潘文俊认缴出资额120万元，持股比例60%；蔡瀚（身份证号码：××，认缴出资额80万元，持股比例40%。据工商备案材料显示，上述变更登记主要依据被告潘文俊及被告福雷斯公司于2012年7月18日向有关工商部门提交的《淄博福雷斯陶瓷釉色料销售有限公司股权转让合同》两份及《淄博福雷斯陶瓷釉色料销售有限公司章程》一份。其中显示，2012年7月18日，原告张文华分别与被告潘文俊及案外人蔡瀚签订上述两份《股权转让合同》，将其所持有的被告福雷斯公司50%的股权共100万元（一期出资20万元、二期80万元未出资）中的20万元（已出资部分），以20万元的价格转让给潘文俊，另外80万元（未出资部分）以零价格转让给案外人蔡瀚。潘文俊同意在合同订立三十日内以现金形式一次性支付张文华所转让的股份等。对于以上股权转让及公司住所、实收资本、股东变更等情况，原告张文华称自己没有参与与被告潘文俊及蔡瀚签订股权转让合同，只是在本案起诉之前（2013年6月19日），从工商登记材料中查询后才知道。主张股权转让合同中自己的签名和手印都不是自己所为，并申请司法鉴定。经过鉴定，淄博市公安局司法鉴定中心作出淄公（司）鉴（文）字［2014］2、3号鉴定文书各一份，认定上述两份股权转让合同中“张文华”的签名及指印均非原告张文华本人所留。原告对于鉴定报告没有异议，并对于上述股权转让合同中自己的签名予以追认。被告潘文俊、被告张娟、被告福雷斯公司对于鉴定报告均无异议。被告卢伟坚提出异议，认为相关鉴定机构不具备鉴定资质，所作出的鉴定结论无任何法律效力，故申请重新鉴定。原审法院技术室于2014年5月13日作出退回鉴定函一份，认为被告卢伟坚申请重新鉴定的理由不成立，故退回鉴定。被告卢伟坚主张股权没有转让给自己，也没有转让给自己指定的人，提出蔡瀚不是自己指定的人，自己也不认识蔡瀚。被告潘文俊对于上述公司股权变更情况没有异议，主张已经按照协议约定将股权转让，提出蔡瀚是被告卢伟坚的表弟，就是被告卢伟坚指定的股权受让人，并提供淄博市鲁中公证处的公证书予以证明。该公证书第16页的合同中载明：甲方：卢伟坚，身份证号码：××，乙方：潘文俊，身份证号码：××，丙方：淄博福雷斯陶瓷釉色料销售有限公司，一、股权的确认：三方确认，甲方以蔡瀚的名义持有丙方40%的股权，即出资80万元，乙方持有丙方60%股权，即出资120万元，由乙方负责丙方的日常经营活动。双方约定，乙方保证甲方按照出资额享有每年固定回报率为20%，不足部分由乙方补偿给甲方，…三方还对其他事项进行了约定。原告及被告福雷斯公司、被告张娟对于上述公证书没有异议。被告卢伟坚提出异议，主张按照保证合同的约定，应该原告和被告潘文俊各占50%的股份，原告的股份转让给被告卢伟坚或卢伟坚指定的人，但是实际上原告的股份转让给了被告潘文俊，蔡瀚仅占40%的股份，而且在工商局备案的合同是被告潘文俊制作和操办的。因此，合同约定的条件没有成就，被告卢伟坚不应当承担担保责任，应当由被告潘文俊承担责任。
原告张文华认为协议约定的付款条件已经成就，要求被告福雷斯公司一次性还清所欠款项237万元，要求被告潘文俊、被告卢伟坚依约承担连带清偿责任。被告潘文俊主张与原告之间不存在民间借贷关系，上述237万元包含多种法律关系，不能一起起诉，同时被告福雷斯公司的欠款不能要求被告潘文俊个人负担。对于上述237万元的构成，原告主张实为被告潘文俊和被告福雷斯公司所欠原告各类款项的合计，主要包括投资款40万元、货款10.5万元、装修款102059.20元、借款及利息128.89万元、协议股权溢价50万元，共计239.59592万元，签协议时误以为是237万元。被告潘文俊及被告福雷斯公司主张上述237万元包括股权转让款200万元、福雷斯公司欠款37万元。被告卢伟坚主张该237万元与自己无关。
经过原、被告多次对账后，原、被告达成以下共识：（一）、借款部分：双方确认被告潘文俊和被告福雷斯公司先后多次向原告及其经营的瑞和陶瓷配件行借款，分别为：1、被告潘文俊于2010年7月30日，向原告借验资款20万元；2、被告福雷斯公司于2010年8月30日、2010年10月26日、2010年11月19日、2011年3月26日、2011年2月27日、2011年4月30日、2011年4月30日、2011年4月30日、2011年5月6日、2011年6月30日、2011年9月30日、2011年10月27日，分别向瑞和陶瓷配件行借款20万元、20万元、70万元、30万元、20万元、20万元、60万元、20万元、7万元、28万元、9万元、60万元，共计384万元。
（二）还款部分：双方确认被告潘文俊、被告福雷斯公司已经向原告及其经营的瑞和陶瓷配件行偿还欠款如下：1、2010年11月19日归还借款30万元；2、2011年4月25日归还借款60万元；3、2011年4月25日归还借款（打入鲁明账户）38万元；4、2011年4月26日归还借款15万元；5、2011年4月26日归还借款（打入鲁明账户）7万元；6、2011年6月24日归还借款3万元；7、2011年5月31日归还借款97万元；8、2011年12月31日归还借款8万元；9、2011年12月31日归还借款2万元；10、2012年1月19日归还借款2万元；11、2012年1月31日归还借款13万元；12、2011年5月17日归还借款利息2.5万元；13、2012年1月19日归还承兑利息3000元；14、2012年1月31日归还借款利息1.45万元；15、2010年11月19日归还4000元、2010年12月18日归还2545元、2011年1月21日归还3689元、2011年2月28日归还3689元、2011年3月31日归还3332元，五笔均为银行利息。以上共计还款2809755元，其中借款本金275万元、利息59755元（包括银行贷款利息17255元、承兑利息3000元、借款利息39500元）。
原告张文华和被告潘文俊、被告福雷斯公司存在争议的借款和还款为：1、原告主张2010年7月30日原告共出资40万元用于验资，但被告只记录一笔20万元，另一笔20万元漏列，要求被告潘文俊和被告福雷斯公司偿还。被告潘文俊和被告福雷斯公司不予认可，认为只应记录一笔20万元。2、被告潘文俊、被告福雷斯公司主张还于2012年11月30日归还7万元，原告对于归还该笔款项的事实予以认可，但主张该笔7万元实为偿还《保证协议》签订之后被告潘文俊个人所借87万元款项中的一部分，且其在主张该笔欠款时已经将此款予以扣减。被告潘文俊否认其与原告之间存在原告主张的87万元借款，主张该笔7万元应当计算在偿还384万元借款中。
(三)关于货款：原告提供2011年7月30日、2011年8月6日、2011年8月15日的送货单3份，证明原告为被告福雷斯公司垫付货款10.5万元。被告福雷斯公司和被告潘文俊主张送货单不能证明债权的存在。
（四）关于装修款。原告提供收款收据、收据、魏氏机电销售单、费用报销单、销货单、淄博统一陶瓷有限公司销售单等，证明原告在被告福雷斯公司正式对外营业前为其装修营业场所，共计花费装修费102059.20元。被告潘文俊、被告张娟、被告福雷斯公司质证认为，上述单据没有被告福雷斯公司的签章确认，不能证明与被告福雷斯公司有关系，而且原告应当举证证明原告与被告福雷斯公司之间有装修的合意等，因此主张原告的诉求不能成立。被告卢伟坚质证认为与其无关。
原告张文华主张《保证协议》签订之后，被告潘文俊又以其他理由通过鲁明分别于2012年9月22日、2012年10月10日向原告借款27万元和60万元，共计借款87万元，被告潘文俊已经归还57万元，尚欠30万元，要求被告潘文俊归还。被告潘文俊承认收到上述87万元，但提出该87万元是鲁明通过他人借的高利贷，不是向原告的借款。
原告张文华为证明其主张，提供下列证据：
1、2012年10月10日的借款凭证。该凭证载明：今借到人民币现金（大写）陆拾万元整，￥600000，借款用途：代借潘文俊公司用款，借款人潘文俊（鲁明代）。
2、中国工商银行网上银行电子回单。该回单载明：2012年10月10日，翟婷婷通过工商银行账号向张海荣账号62×××22中转款60万元。
3、中国工商银行查询明细。该明细载明：2012年10月10日，张海荣通过账号62×××22向被告潘文俊账号62×××16中转款60万元。
4、张海荣的证明。该证明载明：2012年10月10日由我账户（62×××22）转给潘文俊（62×××16）账户的60万元，是张文华委托我转款，此款张文华已于2012年10月10日由翟婷婷账户（62×××20）转还给我。
5、2012年9月22日借款凭证。该凭证载明：今借到人民币现金（大写）贰拾柒万元整，￥270000，借款用途：代借潘文俊公司用款，借款人潘文俊（鲁明代）。
6、中国农业银行网银查询明细。该明细载明：2012年9月21日，于小婕通过账号62×××19向被告潘文俊账号62×××19中转款27万元。2012年9月22日，鲁明通过账号62×××15向于小婕账号62×××19中转款27万元。
7、于小婕的证明。该证明载明：2012年9月21日由我账户（62×××19）转给潘文俊（62×××16）账户的27万元，是张文华委托我转款，此款张文华已于2012年9月22日由鲁明账户（62×××15）转还给我。
被告潘文俊对于上述证据提出异议，主张自己未给原告出具借条，未向原告借款。
另查明，被告潘文俊与被告张娟于2013年1月8日登记结婚。
原审法院认为，原告张文华与被告潘文俊、被告卢伟坚、被告福雷斯公司签订的保证协议系当事人真实意思表示，不违反法律的强制性规定，为有效协议，各方当事人应当按照协议全面履行自己的义务。原告基于保证协议的第三条要求被告福雷斯公司偿还所涉及款项237万元，并要求被告潘文俊、被告卢伟坚、被告张娟承担连带清偿责任。
本案争议焦点为：1、本案所涉237万元款项是否真实存在，原告要求被告承担付款责任是否成立。2、被告福雷斯公司还款条件是否已经成就。3、保证协议约定的担保条件是否成就，原告要求被告潘文俊、被告卢伟坚承担保证责任是否已经超过担保期限。4、原告张文华要求被告潘文俊偿还所欠借款30万元有无事实及法律依据。
一、关于第一个焦点问题：
原告提出保证协议中所涉237万元款项主要包括投资款40万元、货款10.5万元、装修款102059.20元、借款及利息128.89万元、协议股权溢价50万元，共计239.59592万元。原告提供了原告与被告潘文俊的合伙协议书、齐商银行现金交款单、个人业务取款回单、中国工商银行网上银行电子回单以证明投资款40万元的真实存在；原告提供了送货单三份证明货款的真实存在；原告提供了被告福雷斯公司应交装修费102059.20元的收款收据以及购买装修用品、支出装修费用的收据、销售单、费用报销单、销货单等证明原告为被告福雷斯公司装修营业用房实际支出102059.20元；原告提供了借款协议、借款凭证及相应的网上银行电子回单、网银转账记录查询详细信息、银行进账单等证明被告福雷斯公司和被告潘文俊多次向原告借款，除偿还部分借款和利息外，尚欠原告借款本息128.89万元。经过组织原、被告进行对账，原告及被告潘文俊对于被告潘文俊和被告福雷斯公司共计向原告借款384万元，偿还借款本金275万元、利息59755元，共计偿还借款本息2809755元达成一致意见，但尚有部分借款和还款不能达成一致意见。被告潘文俊和被告福雷斯公司虽然对于原告提供的上述证据和主张提出异议，但是未能提供充分证据推翻原告的证据和主张。原告与被告潘文俊和被告福雷斯公司已经就双方在往来过程中所涉款项在2012年5月7日签订保证协议时达成一致意见，原告能够提供充分证据证明保证协议中所涉款项真实存在，对于被告福雷斯公司应付原告借款等237万元，应予确认。原、被告已经在保证协议中协商确定上述款项是原告与被告福雷斯公司之间的债务，由被告福雷斯公司偿还，现原告以被告潘文俊与被告福雷斯公司财产混同，要求被告潘文俊与被告福雷斯公司共同偿还，理由、证据均不足，不予支持。基于此，原告以被告张娟与被告潘文俊是夫妻关系，要求被告张娟与被告潘文俊共同承担还款责任，理由不足，不予支持。
二、关于第二个焦点问题：
原告张文华与被告潘文俊、被告福雷斯公司签订的保证协议约定:被告福雷斯公司完成股权变更及被告福雷斯公司地址由张店变更为淄川后三个月内或被告福雷斯公司办妥新的贷款后，被告福雷斯公司一次性还清所欠原告张文华款项237万元，上述时间以孰先为准。经过查询工商登记情况，2012年8月17日，经淄博市工商行政管理局淄川分局核准，被告福雷斯公司的住所由张店变更××××区中国财富陶瓷城G7号营业房23号，股东变更为潘文俊认缴出资额120万元，持股比例60%；蔡瀚认缴出资额80万元，持股比例40%。因此保证协议约定的还款条件已经成就，被告福雷斯公司应当依约偿还原告张文华借款等237万元。原告与被告福雷斯公司、被告潘文俊、被告卢伟坚经过协商，同意由被告福雷斯公司负责偿还原告上述借款、股权溢价款等，系当事人对于自己权益的处分，不违反有关法律的强制性规定，应予确认。被告潘文俊及被告福雷斯公司辩称新旧股东之间的股权转让款应由新股东承担，于法无据，不予支持。
三、第三个焦点问题：
被告卢伟坚主张原、被告没有按照协议的约定将原告50%的股权过户给被告卢伟坚或卢伟坚指定的人，因此协议约定的担保条件没有成就，不应承担担保责任。但从被告潘文俊提供的公证书中可以看出，被告卢伟坚与被告潘文俊、被告福雷斯公司经过协商达成一致意见，对于被告卢伟坚、被告潘文俊所占公司股份进行确认，被告卢伟坚以蔡瀚的名义持有被告福雷斯公司40%的股权。因此被告卢伟坚辩称原告的股权没有过户给被告卢伟坚或卢伟坚指定的人，与事实不符，不予采信。原告张文华与被告潘文俊、被告卢伟坚协商一致，将原告所持被告福雷斯公司的股权转让给被告卢伟坚或卢伟坚指定的人，被告潘文俊和被告卢伟坚在保证协议签订之后，协商确认各自占有被告福雷斯公司的股权份额，并在工商管理部门进行变更登记，原告对于被告潘文俊在工商行政部门办理福雷斯公司股权变更登记时提供的有关文件中自己的签名予以追认，上述股权转让行为系当事人真实意思表示，不违反有关法律规定，应予确认。据此，应当认定被告福雷斯公司的股权已经按照保证协议约定进行了变更，被告潘文俊、被告卢伟坚按照保证协议的约定承担担保责任的条件已经成就。
关于保证期间的问题。原告张文华与被告潘文俊、被告卢伟坚、被告福雷斯公司约定股权变更后，被告潘文俊、被告卢伟坚对被告福雷斯公司所欠原告237万元款项承担无限连带责任。对于该约定应当认定为约定保证责任形式为连带保证责任。因为国家有关担保的法律法规，没有无限连带责任的规定，当事人对于无限连带责任的理解不能达成一致意见。应当认定为当事人对于保证期间没有约定，根据担保法的有关规定，保证期间应当认定为6个月。
在工商行政管理部门变更股权登记应当提供股东签订的真实的股权转让合同，并由股东办理相关手续，而且本案原、被告签订的保证协议约定，原告需协助被告办理被告福雷斯公司股权变更的相关手续。如果按照保证协议的约定和相关的规定在工商管理部门办理股权变更登记，原告则会明知股权变更的具体时间，以便在股权变更后要求被告承担担保责任。被告潘文俊与被告卢伟坚在保证协议签订后，协商变更持有被告福雷斯公司的股权份额，未经原告参与，持未经原告签字的股权转让合同在工商管理部门变更股权登记，导致原告未能知悉股权变更的时间，对此被告应当承担相应的民事责任。保证期间应自原告知悉股权变更时间开始计算，即从原告查询工商登记的时间2013年6月19日开始计算。被告潘文俊、被告卢伟坚辩称原告的起诉已经超过保证期间，要求不承担保证责任，理由不足，不予支持。
四、第四个焦点问题：
原告张文华提供的被告潘文俊借款87万元的借条全部是案外人鲁明以被告潘文俊的名义向原告所出具，但被告潘文俊对于原告提供的借条不予认可。原告提供的银行转账记录以及证人证言，不能充分证明被告潘文俊向原告借款。民间借贷需要有借贷双方的合意，原告要求被告潘文俊偿还拖欠借款30万元，证据不足，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条之规定，判决如下：一、被告淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司支付原告张文华借款等237万元，于本判决生效之日起十日内支付；二、被告潘文俊、被告卢伟坚对于上述款项承担连带清偿责任；三、驳回原告张文华的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费28160元、财产保全费5000元，共计33160元，由被告福雷斯公司负担30760元，被告潘文俊、被告卢伟坚对于被告福雷斯公司应负担的30760元负连带责任，由原告张文华负担2400元。
宣判后，上诉人卢伟坚不服一审判决，向本院提起上诉称：一、被上诉人潘文俊、张文华均未履行保证协议中约定的义务，且本案已经超过保证期间。保证协议约定张文华持有的福雷斯公司50%的股权转让给上诉人或者上诉人指定的人，协议签订后，张文华将10%股权转与潘文俊，40%转让给蔡瀚，没有证据证明股权受让人是上诉人指定的人。潘文俊提供虚假的股权转让合同，以不正当手段促成工商变更登记，应视为保证条件不成就，虚假的股权转让合同没有相应的法律效力，被上诉人在保证协议约定的保证期间内未要求上诉人承担保证责任，丧失要求上诉人承担保证责任的权利。二、原审法院根据公证书认定上诉人承担保证责任条件已经成就，无事实及法律依据。公证书只能说明双方相互之间发送邮件，该合同未经当事人签字确认，没有任何法律效力。三、一审法院违反法定程序，本案存在多个法律关系，不应一并审理，一审法院遗漏必须参加诉讼的当事人，蔡瀚应为本案参加诉讼的必要当事人。请求二审法院查清事实，改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。
被上诉人淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司答辩称：一、上诉人陈述不属实，应举证证明其主张。二、本案关键证据公证书上诉人在一审中已经予以承认，应合法有效。三、当事人之间从合作到产生纠纷，其原因在庭审中已经予以查明，抛开法律来讲，上诉人应当承担责任。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人潘文俊、张娟、张文华答辩意见同淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司答辩意见。
二审经审理查明事实与一审法院认定事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案有三个争议焦点问题：一是上诉人卢伟坚承担保证责任的条件是否成就；二是被上诉人张文华要求上诉人卢伟坚承担保证责任的时间是否已经超出保证期间。三是本案程序是否违法。
关于第一个焦点问题，上诉人卢伟坚与被上诉人淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司、潘文俊、张文华于2012年5月7日签订的《保证协议》是四方真实意思表示，不存在可撤销或者无效情形，该协议合法有效，各方均应按照合同约定履行义务。根据保证协议约定，潘文俊同意在卢伟坚要求下随时将张文华在淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司持有的50%股权以20万元的价格转让给卢伟坚或者卢伟坚指定的人，在这期间张文华需要配合潘文俊和卢伟坚完成股权变更相关手续。股权变更后潘文俊和卢伟坚对于淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司欠张文华的237万元承担无限连带责任。2012年8月17日，淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司进行了股东变更登记，由张文华持股50%、潘文俊持股50%变更为潘文俊持股60%、蔡瀚持股40%。上诉人主张对于股权转让一事不知情，蔡瀚也不是其指定的人。但经公证机关公证的卢伟坚发给潘文俊的电子邮件中，卢伟坚自行确认以蔡瀚的名义持有淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司40%的股权，潘文俊持有淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司60%的股权，这与工商登记变更完全一致。从四方签订的保证协议的内容看，张文华所持股权的转让时间和价格是由卢伟坚和潘文俊协商，张文华只是配合办理股权转让的相应手续。因淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司在工商部门登记的股权转让合同并非张文华签字，没有证据证实淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司和潘文俊对于办理股权转让一事曾告知张文华或与张文华进行过协商，张文华对于股权转让的时间及潘文俊和蔡瀚持股比例并不知情，从卢伟坚发给潘文俊的电子邮件内容看，将张文华名下40%股权转至蔡瀚名下,10%股权转至潘文俊名下并不是张文华的意思表示，而是潘文俊和卢伟坚协商的结果。潘文俊已经按照卢伟坚的意思表示将张文华的股权全部转出，张文华事后亦予以追认。根据保证协议内容，卢伟坚承担保证责任的条件已经成就。
关于第二个焦点问题。根据《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定附条件，当事人为自己的利益不正当的促成条件的，视为条件不成就。淄博福雷斯陶瓷釉色料有限公司向工商部门提交的张文华与潘文俊及蔡瀚签订的股权转让合同，张文华未签字盖章，没有证据证实张文华对此是知情的，在张文华对此追认之前，该股权转让合同对张文华不发生法律效力。股权转让合同的效力应自张文华对此追认时生效。保证协议中约定保证期间自完成股权及公司地址变更三个月后开始计算，股权变更时间应自张文华对于股权变更的事实进行追认，股权变更生效时起算。张文华2013年6月19日向工商机关进行查询得知股权变更的事实，2013年9月4日提起诉讼，未超过保证期间。
关于第三个焦点问题，卢伟坚发送给潘文俊的电子邮件已经确认由蔡瀚持有公司股权的事实，卢伟坚不认可蔡瀚是其指定的人，与事实不符，上诉人承担保证责任的条件已经成就。卢伟坚在一审时未要求追加蔡瀚为第三人参加诉讼，卢伟坚与蔡瀚之间的关系应另案处理，蔡瀚并不是本案必要共同诉讼人，无需通知其参加诉讼。
综上，上诉人卢伟坚的上诉请求不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25760.00元，由上诉人卢伟坚承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 池卫东
审 判 员 孙德启
代理审判员 禚慧聪
二〇一六年五月二十三日
书 记 员 张青晓