浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙06民终303号
上诉人（原审原告）：浙江海博小额贷款股份有限公司，住所地：浙江省诸暨市店口镇华东汽配水暖城15幢。
法定代表人：冯亚丽。
委托代理人：李乐敏、苏凌蓉，浙江振邦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：浙江中高实业有限公司，住所地：浙江省诸暨市暨阳街道望云路11号。
法定代表人：陈炜东。
被上诉人（原审被告）：诸暨市一老一小投资有限责任公司，住所地：浙江省诸暨市暨阳街道望云路11号。
法定代表人：郭惠琳。
被上诉人（原审被告）：陈炜东。
被上诉人（原审被告）：郭惠琳。
被上诉人（原审被告）：浙江中蒙实业有限公司，住所地：浙江省诸暨市店口镇西林村（西林路）。
法定代表人：金建军，系该公司董事长。
被上诉人（原审被告）：蒋巨永。
上述两被上诉人的委托代理人：李勇胜，内蒙古合德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：蒋燕萍。
委托代理人：张国忠。
委托代理人：李勇胜，内蒙古合德律师事务所律师。
上诉人浙江海博小额贷款股份有限公司（以下简称浙江海博公司）为与被上诉人浙江中高实业有限公司（以下简称中高公司）、诸暨市一老一小投资有限责任公司（以下简称一老一小公司）、陈炜东、郭惠琳、浙江中蒙实业有限公司（以下简称中蒙公司）、蒋巨永、蒋燕萍借款合同纠纷一案，不服（2014）绍诸店商初字第502号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月27日立案受理后，依法组成由审判员胡春霞担任审判长、代理审判员张帆、陈蓉霞组成的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年9月16日，诸暨市海博小额贷款股份有限公司（以下简称海博公司）以借款人为中高公司、诸暨市凯皇置业有限公司（以下简称凯皇公司），保证人为郭惠琳、陈炜东、中蒙公司、蒋巨永、蒋燕萍、张国忠、张泽骏的借款合同（即原审所称的1号合同）；借款人为中高公司，保证人为凯皇公司的借款合同（即原审所称的2号合同），借款人为中高公司，保证人为凯皇公司（现为一老一小公司）、郭惠琳、陈炜东、中蒙公司、蒋巨永、蒋燕萍的借款合同（即原审所称的3A号合同）作为依据进行起诉，即该院受理的（2013）绍诸湄商初字第587号案件，要求中高公司归还借款本金900万元及支付相应利息，由凯皇�司、郭惠琳、陈炜东、张国忠等其余保证人承担连带清偿责任。后因中蒙公司、张国忠、蒋燕萍等保证人对1号、3A号合同提出异议，并申请鉴定。经该院委托西南政法大学司法鉴定中心鉴定，鉴定结论为：1号合同中借款人栏中高公司的印章与该合同中保证人栏中的印章系不是同一枚印章，并晚于保证人栏中高公司的印章。3A号合同借款人栏中高公司的印章晚于该合同保证人中高公司的印章。后海博公司撤回起诉。撤诉后，海博公司又以借款人为中高公司，保证人为凯皇公司（现为一老一小公司）、郭惠琳、陈炜东、中蒙公司、蒋巨永、蒋燕萍的借款合同（即与上述3A号合同形式内容相同，为一式两份，为便于区分，故本案中称3B号合同）为依据诉至该院，要求判如所请。审理中，因3B号合同借款人栏、保证人栏均加盖有中高公司印章，海博公司申请对该合同借款人栏中高公司印章与陈炜东个人签名的先后顺序进行鉴定。该院委托浙江汉博司法鉴定中心就上述事项进行鉴定，鉴定结论为：该借款合同借款人栏中高公司的印文后于陈炜东的个人签名。另查明，2013年3月6日，海博公司分五笔共向中高公司发放借款1000万元，约定月利率18‰，借款期限为2013年3月6日至2013年9月23日。2013年5月31日，中高公司归还借款100万元，借款本金900万元及利息，至今未付。还查明，2012年5月10日，凯皇公司及其股东郭惠琳、陈炜东向海博公司出具股东会同意保证决议书，决议书载明：经股东会研究决定，凡债务人中高公司从2012年5月10日起至2013年5月10日止，在海博公司处办理的各类融资业务，我单位同意为其在最高额1000万元范围内承担连带保证责任，该限额不包括利息及实现债权费用等，但利息及实现债权费用等均在保证范围内。如债务人未能按期归�贵公司债务，由我单位及股东承担连带清偿责任。还查明，2013年12月27日，诸暨市海博小额贷款有限公司变更为海博公司。2014年1月8日，凯皇公司变更为一老一小公司。
原审法院经审理后认为，本案中高公司与海博公司之间的借款行为系双方真实意思表示，内容未违反法律规定，应属合法有效。中高公司尚欠海博公司借款900万元及约定利息，事实清楚，证据充分。现海博公司诉请要求中高公司归还借款900万元及支付借款1000万元自2013年3月21日起按中国人民银行同期同类贷款利率四倍计算的利息（其中的900万元利息计算至款付清之日止，其中的100万元计算至2013年5月31日止），因双方约定的月利率18‰，未超出法律规定的保护范围，故该院除对利息计算标准调整为按约定月利率18‰计算外，对其余诉请均予支持。对各方争议的本案借款是否依据海博公司在本案中提交的借款合同问题。对此，海博公司认为该借款合同借款人栏及保证人栏虽均加盖有中高公司印章，但并不影响该合同借款人为中高公司，并对此解释为：担保人栏中的中高公司印章是盖错的，因当时放了好多章，经办人应建飞在借款人处盖好章后，本应拿凯皇公司印章加盖在保证人栏，但拿了中高公司的印章，后来发现敲错了。另认为借款人处中高公司印章先于该栏陈炜东的个人签名，为此就盖章与签名的先后顺序申请鉴定。其余被告抗辩认为该合同的借款人为陈炜东个人，其在合同保证人栏签字是为陈炜东个人担保。该院认为，首先，海博公司关于借款人栏中高公司印章先于该栏陈炜东个人签名的事实主张已被其申请的鉴定意见书所否认。其次，如海博公司关于其经办人员因疏忽大意盖错章的解释属实，因其经办人员的本意是加盖凯皇公司的印章，故中高�司的印章应该盖在凯皇公司法定代表人郭惠琳签字处，或单独的空白处，即其印文旁没有任何人签字，且不应存在保证人栏中高公司印文与其法定代表人陈炜东签字及个人印章配合比较规整的事实，故对海博公司关于在保证人栏盖错章的解释难以采信。第三，结合西南政法大学关于借款合同借款人栏中高公司印章晚于保证人栏中高公司印章的鉴定结论，及保证人栏的中高公司印文与其法定代表人陈炜东签字及个人印章配合比较规整等事实，该院认为，海博公司在本案中提交的借款合同的借款人为中高公司的盖然性较低。综上，对海博公司依据该份借款合同要求中蒙公司、蒋巨永、蒋燕萍对本案借款承担连带保证责任的诉请，该院难以支持。鉴于对海博公司诉请所依据的借款合同未予采信，海博公司诉请要求中高公司支付律师代理费，也缺乏约定基础，故对海博公�该项诉请，该院在本案中亦不予支持，对证据5亦不予认定。对海博公司诉请要求陈炜东、一老一小公司（原为凯皇公司）及郭惠琳承担连带保证责任问题。该院认为，根据股东会同意保证决议书的内容，陈炜东、一老一小公司（原为凯皇公司）及郭惠琳对中高公司凡是在2012年5月10日至2013年5月10日止期间内在海博公司处办理的各类融资业务在1000万元限额内（该限额不包括利息等），均同意提供连带责任保证，结合借款借据，中高公司亦确实向海博公司借款1000万元，且借款时间发生在上述期间内，故该院认为陈炜东、一老一小公司（原为凯皇公司）及郭惠琳保证意思内容明确，构成了独立的意思表示，虽然对海博公司提交的借款合同未予认定，但因海博公司与中高公司基于借款借据仍构成借款合同关系，故海博公司提交的借款合同认定与否并不影响股东会同意保证�议书作为独立保证合同的效力。综上，对海博公司要求陈炜东、一老一小公司及郭惠琳对本案借款承担连带清偿责任诉请，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决：一、中高公司应归还海博公司借款计900万元，并支付借款1000万元自2013年3月21日起按月利率18‰计算的利息（其中的900万元利息计算至款付清日止，其中的100万元计算至2013年5月31日止），款限于判决生效之日起十五日内付清；二、一老一小公司、陈炜东、郭惠琳对上述第（一）项中高公司应负的债务承担连带清偿责任；三、驳回海博公司其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费76522元，财产保全费5000元，合计81522元，由中高公司、一老一小公司、陈炜东、郭惠琳共同负担；鉴定费36000元，鉴定人出庭费用10954元，合计46954元，由海博公司负担。
上诉人浙江海博公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审区分的1、2、3号合同系一个整体，共同确定本案涉及的债务人及担保人。二、原审依据3号合同中借款人栏签章的先后顺序、借款人和保证人均有中高公司印章等为由否认3号合同的效力，属认定事实错误。三、原审以股东会决议判决一老一小公司、陈炜东、郭惠琳承担担保责任，属认定事实错误。综上，原审判决认定事实错误，请求撤销原判，发回重审。
被上诉人郭惠琳未提交书面答辩意见，在庭审中辩称：本案借款方是中高公司，我们也愿意承担责任。
被上诉人中蒙公司、蒋巨永、蒋燕萍未提交书面答辩状，在庭审中辩称：一、本案系借款合同纠纷，上诉人先后两次在诸暨市人民法院起诉，在诉讼过程中，法院委托西南政法大学进行司法鉴定，对本案1号、3号合同都进行了鉴定。上诉人撤诉后又起诉，上诉人再次申请司法鉴定，原审已查明事实。上诉人所称三份合同系一个整体，并非基本事实。二、原审中对3号合同的主体认定和盖章顺序的认定进行了详细的评判和认定，原审还原了本案的基本事实。三、原审依据股东会决议及担保法相关规定认定一老一小公司、陈炜东、郭惠琳承担担保责任，也无不当。综上，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人蒋燕萍另补充发表答辩意见称：上诉人依据1�2、3号合同起诉，实际本案讼争借款的真实合同应为2号合同，1、3号合同均系上诉人添加伪造而成。
被上诉人中高公司、一老一小、陈炜东未进行答辩。
二审中，各方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明的事实除与原审判决认定的事实一致外，本院另查明：2015年12月18日，海博公司名称变更为浙江海博公司。
本院认为，本案中，上诉人浙江海博公司与被上诉人中高公司对被上诉人中高公司尚欠上诉人浙江海博公司借款本金900万元及相应利息均无异议，本院予以确认，本案的争议焦点为讼争借款所依据的合同基础。上诉人浙江海博公司持原审确定的3B号合同起诉，认为与原审确定的1、2号合同共同构成的合同整体，作为本案讼争借款所依据的合同基础，从而确定各方权利义务。被上诉人中蒙公司、蒋巨永、蒋燕萍认为上�人提交的合同系添加其留存在上诉人处为陈炜东个人借款提供担保的合同而形成。对此，本院分析认为，本案上诉人提起诉讼所依据的《最高额保证借款合同》（即原审确定的3B合同）存在诸多疑点：首先，上诉人提交的《最高额保证借款合同》借款人和保证人处均存在中高公司印章，与常理不符，上诉人亦未作合理解释；其次，该《最高额保证借款合同》借款人处，上诉人主张陈炜东系以法定代表人签章，但陈炜东未在该处法定代表人／负责人处签章，而系在借款人处签章；再次，上诉人主张该《最高额保证借款合同》借款人处，系被上诉人中高公司先盖章，之后再由陈炜东签字，但经浙江汉博司法鉴定中心鉴定认为“该借款合同借款人栏中高公司的印文后于陈炜东的个人签名”，上诉人对借款人处的签章的陈述与鉴定结论也不相符；最后，上诉人主张原审确定的1、2、3A（3B）号合同形成整体构成本案讼争借款的合同基础，但三份合同的保证人均不相同，且1号合同与2、3A（3B）号合同主债务人亦不相同。综合上述分析，原审根据民事诉讼盖度盖然性的标准，认定上诉人在本案中提交的借款合同的借款人为中高公司的盖然性较低，并无不当。上诉人认为1、2、3A（3B）号合同构成合同整体确定各方权利义务的上诉理由，本院不予采纳。
至于上诉人认为原审以股东会决议判决一老一小公司、陈炜东、郭惠琳承担担保责任，属认定事实错误。本院认为，原审判决一老一小公司、陈炜东、郭惠琳对讼争借款承担连带清偿责任，但其均未提起上诉，且上诉人为证明一老一小公司、陈炜东、郭惠琳应承担连带清偿责任，在原审中提交了《股东会同意保证决议书》予以证明，该《股东会同意保证决议书》载明“如债务人未能按�归还债务，由我单位及股东承担连带清偿责任……”，凯皇公司、陈炜东、郭惠琳签章确认，故上诉人的该项上诉理由，本院不予采纳。
综上，上诉人浙江海博公司的上诉理由均不能成立，原审判决并无不当，本院应予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费76522元，由上诉人浙江海博小额贷款股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡春霞
代理审判员 张 帆
代理审判员 陈蓉霞
二〇一六年三月九日
书 记 员 高怡唯