天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津01民终2760号
上诉人（原审被告）深圳中南海滨大酒店有限公司，住所地深圳市南山区南新路中南半岛大厦2-12楼。
法定代表人陈祝新，董事长。
委托代理人刘扬，天津市中南海天大酒店有限公司总经理。
委托代理人张广武，天津市中南海天大酒店有限公司财务部副经理。
被上诉人（原审原告）郑应明，自由职业。
委托代理人张宪廷，天津悦德律师事务所律师。
原审被告天津市中南海天大酒店有限公司，住所地天津市南开区黄河道与青年路交界处329-333房产1-15F。
法定代表人陈祝新，董事长。
委托代理人刘扬，天津市中南海天大酒店有限公司总经理。
委托代理人张广武，天津市中南海天大酒店有限公司财务部副经理。
上诉人深圳中南海滨大酒店有限公司（以下简称“深圳中南海滨公司”）因与被上诉人郑应明、原审被告天津市中南海天大酒店有限公司（以下简称“天津中南海天公司”）买卖合同纠纷一案，不服天津市南开区人民法院（2015）南民初字第11022号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院经审理查明，郑应明与天津中南海天公司系买卖关系。双方于2008年初达成口头协议，约定由郑应明向天津中南海天公司供应海鲜、活鲜及冻品等货物。协议达成后，郑应明自2008年初开始向天津中南海天公司供应鸭胸、白条鸡、虾仁等海鲜、活鲜及冻品等货物，天津中南海天公司收取货后陆续给付郑应明部分货款。截至2015年12月31日，天津中南海天公司尚欠郑应明1092355.17元未付。郑应明多次催要，未果成讼。
另查，天津中南海天公司系于2007年11月申请设立的有限责任公司。2014年2月24日天津中南海天公司向天津市工商行政管理局南开区分局申请变更为由深圳中南海滨公司独立出资1000万元的一人有限责任公司。
郑应明向一审法院提起诉讼，请求判令：1、天津中南海天公司和深圳中南海滨公司连带向郑应明支付货款1092355.17元；2、案件受理费由天津中南海天公司和深圳中南海滨公司承担。
郑应明提供如下证据：1、直拨物质验收单；2、对账回执三页；3、市场主体基本信息一页；4、天津中南海天公司工商档案三十六页。
天津中南海天公司、深圳中南海滨公司一审共同辩称，郑应明所述的事实属实，天津中南海天公司确实拖欠了郑应明货款1092355.17元未付，正在积极筹措资金，希望能尽快偿还。另外，郑应明没给天津中南海天公司开具2015年9月至11月份的发票（金额678792.82元），希望郑应明开具上述期间的发票。
天津中南海天公司和深圳中南海滨公司提供如下证据：2015年9月至11月对账回执一张。
一审诉讼中，天津中南海天公司于2016年1月13日给付郑应明货款10000元。现天津中南海天公司尚欠郑应明货款1082355.17元未付。
一审法院认为，郑应明与天津中南海天公司达成的口头协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自的义务。郑应明依约履行供货义务，天津中南海天公司至今未能履行支付货款的义务，且对欠款事实及数额予以认可，故天津中南海天公司应承担给付郑应明货款的违约责任。
关于郑应明主张深圳中南海滨公司承担连带责任一节，依据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案中，深圳中南海滨公司未提供证据证明天津中南海天公司的财产独立于自己的财产，故郑应明的该项请求，符合法律规定，予以支持，深圳中南海滨公司应承担连带给付义务。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、本判决生效后十五日内，被告天津市中南海天大酒店有限公司给付原告郑应明货款1082355.17元；二、被告深圳中南海滨大酒店有限公司对上述第一项承担连带给付责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16220元，减半收取8110元，由天津中南海天公司负担，深圳中南海滨公司承担连带责任。
上诉人深圳中南海滨公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求二审法院撤销一审判决第二项。其上诉理由为：一审法院适用《中华人民共和国公司法》第六十三条规定所作判决是错误的。一、虽然深圳中南海滨公司未提交证据，但本案中已有足够证据证明深圳中南海滨公司的财产独立于天津中南海天公司的财产。天津中南海天公司成立于2007年11月，为有限责任公司，股东为林土福、欧燕、深圳市中南酒店管理有限公司三方，注册资本有验资报告证明已全部到位。该公司运营七年后，深圳中南海滨公司于2014年2月才收购了该公司的股权，将其变为法人独资。天津中南海天公司先于深圳中南海滨公司收购其股权前独立存在、独立经营、独立核算、自负盈亏，深圳中南海滨公司为上市需要在收购股权后仍保持了天津中南海天公司独立法人的地位，没有变更天津中南海天公司的资产所有权，不存在无法区分两公司资产的问题。二、深圳中南海滨公司位于深圳市，天津中南海天公司经营地址在天津市，两个公司相距几千公里，并分别由不同的经营管理班子独立经营、独立核算，资产完全独立。一审法院判决深圳中南海滨公司以独资法人股东的身份承担连带给付责任，有悖于国家的立法原意及立法精神。
被上诉人郑应明二审答辩称，不同意深圳中南海滨公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。其答辩理由为：一、天津中南海天公司为法人独资的一人有限责任公司，深圳中南海滨公司为天津中南海天公司的唯一股东，证明深圳中南海滨公司财产独立于天津中南海天公司财产的举证责任在深圳中南海滨公司，如举证不能则应承担不利法律后果，郑应明没有举证的义务。二、深圳中南海滨公司一、二审均没有提供证据证明其财产独立于天津中南海天公司，可以认定深圳中南海滨公司的财产与天津中南海天公司的财产是混同的，郑应明提交的天津中南海天公司档案资料，恰恰证明了深圳中南海滨公司系天津中南海天公司的唯一股东。三、深圳中南海滨公司与天津中南海天公司经营地点分别在深圳和天津，但无法否认深圳中南海滨公司系天津中南海天公司独立股东的身份，也无法证明他们之间财产的独立性。
原审被告天津中南海天公司二审述称，同意深圳中南海滨公司的上诉意见。
本院经审理查明的事实和证据与一审法院查明的事实和证据一致。诉讼当事人在二审期间均未提交新的证据。对于一审判决认定的事实，本院予以确认。
本院认为，郑应明与天津中南海天公司之间的口头买卖合同关系，合法有效并已实际履行，应受法律保护。诉讼当事人对天津中南海天公司尚欠郑应明货款1082355.17元的事实无异议，本院予以确认。本案的争议焦点为，深圳中南海滨公司是否应承担天津中南海天公司给付郑应明货款的连带责任。经查，天津中南海天公司于2014年2月24日在工商管理机关办理股东变更登记手续，深圳中南海滨公司以股权转让方式独立出资1000万元，取得天津中南海天公司100%股份，天津中南海天公司成为只有深圳中南海滨公司唯一法人股东的一人有限责任公司。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”深圳中南海滨公司一、二审均未提交证据证明，在其成为天津中南海天公司唯一股东后，天津中南海天公司的财产独立于自己的财产，故应依法对天津中南海天公司的债务承担连带责任。综上，深圳中南海滨公司的上诉请求，证据不足且于法无据，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14541元，由上诉人深圳中南海滨大酒店有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭 捷
代理审判员 魏晓川
代理审判员 张振超
二〇一六年五月二十七日
书 记 员 李兴明
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款：
第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
……
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……