河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）保民四终字第380号
上诉人（原审被告）李腾龙。
委托代理人张丽红，河北世纪三和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）锁军校。
委托代理人杜亚宾。
委托代理人孙冰，河北泰通律师事务所律师。
原审被告张忠平。
委托代理人张慧，河北世纪三和律师事务所律师。
上诉人李腾龙因确认合同无效纠纷一案，不服河北省定州市人民法院（2014）定民初字第3184号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李腾龙及其委托代理人张丽红，被上诉人锁军校的委托代理人杜亚宾、孙冰，原审被告张忠平的委托代理人张慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2014年8月27日锁军校因与张忠平民间借贷纠纷向保定市中级人民法院提起诉讼，同时申请了财产保全，2014年9月10日保定市中级人民法院作出（2014）保民一初字第99号民事裁定书，裁定：冻结被告张忠平名下存款2400万元或查封张忠平和定州市广源房地产开发有限公司名下的2400万元同等价值财产。该裁定书以及查封财产清单已送达张忠平及定州市广源房地产开发有限公司。查封具体财产如下：一、定州市广源房地产开发有限公司名下，坐落于向阳南街西侧、盛唐花园南侧唐国用（2014）第013号土地使用证项下的土地16309.3平方米、唐国用（2014）第014号土地使用权证项下土地765平方米。查封期限自2014年9月11日至2015年9月10日止；二、查封张忠平名下，坐落于定州市清风南街阳光2008小区1号楼2单元2002室。查封期限自2014年9月11日至2015年9月10日止；三、查封定州市广源房地产开发有限公司开发的唐县锦海花园房屋4号楼47套房产。2014年10月29日在法院主持下张忠平与锁军校达成调解协议如下：一、自本调解书生效之日起十五日内，被告张忠平一次性偿还原告锁军校人民币1500万元；二、案件受理费80900元由被告张忠平负担。该调解书未履行。
2014年8月20日李腾龙因与定州市广源房地产开发有限公司民间借贷纠纷向定州市人民法院提起诉讼，要求定州市广源房地产开发有限公司偿还其借款1480万元及违约金，该案于2014年10月24日由（2014）定民初字第2410号民事裁定书裁定准许李腾龙撤回起诉。张忠平与李腾龙于2014年10月21日达成股权转让协议：内容如下：一、张忠平同意将其在定州市广源房地产开发有限公司的1425万元出资额转让给李腾龙，转让金额为人民币1425万元整；二、李腾龙须1425万元人民币的形式购买张忠平在定州市广源房地产开发有限公司的部分股权，并依照国家有关法律、法规的规定进行转让；三、李腾龙须自本协议签订之日起十个工作日内将其用于购买张忠平股权的资金付清；四、双方应严格遵守本协议规定的各项条款，如有违约，应按有关法律、法规的规定追究对方责任，如给对方造成经济损失，有权要求对方赔偿。张忠平、李腾龙分别签字。二人签订合同后，口头约定以定州市广源房地产开发有限公司95%的股权抵顶李腾龙的欠款。
李腾龙借给定州市广源房地产开发有限公司的1480万元，提供了三张借据：一、2013年4月5日借700万元的借据；二、2013年5月10日借500万元的借据；三、2013年12月15日借280万元的借据。庭审中二被告称700万元的借款，其中有669.5万元是通过李腾龙帐户转到张忠平帐户的；500万元的借款，其中有495.7万元是通过李腾龙帐户转到张忠平帐户的，李腾龙提交的上述银行流水对方帐号为李腾龙本人帐户，不能证明该款项转入了张忠平的帐户；280万元的借款称给了张忠平两张承兑汇票，二被告未提供证据。
定州市广源房地产开发有限公司为张忠平独资开办，享有100%股份。
原告锁军校以张忠平转让明知已被法院查封的财产恶意逃债为由提起诉讼，要求确认张忠平与李腾龙签订的股权转让协议无效。
原审法院认为，被告张忠平在原告锁军校起诉其民间借贷纠纷，并且保定市中级人民法院对其和定州市广源房地产开发有限公司部分财产查封之后，于2014年10月21日与李腾龙签订了股权转让协议，将其独资成立的、享有100%股份的定州市广源房地产开发有限公司的95%的股权转让给李腾龙，但李腾龙并未支付1425万元的转让费，而是抵顶了定州市广源房地产开发有限公司欠李腾龙的债务。股权是股东个人的财产权利，股权转让的对价应归股东个人所有，因此张忠平转让定州市广源房地产开发有限公司95%股份的转让费1425万元应归张忠平个人所有。张忠平用自己的财产权利抵顶定州市广源房地产开发有限公司欠李腾龙的债务，损害了债权人锁军校的合法权益。定州市广源房地产开发有限公司欠李腾龙的债务，庭审中李腾龙提交了三张借据，共计1480万元。1480万元的巨额借款是怎样交付给定州市广源房地产开发有限公司的，李腾龙陈述其中1165.2万元是通过转帐、200多万元是通过两张承兑汇票交付的，但二被告均未提供充分证据证实借款的交付事实，因此定州市广源房地产开发有限公司与李腾龙之间1480万元借贷关系的真实性不能确定。张忠平在明知欠原告锁军校高额债务的情况下，用自己的财产权利，与李腾龙达成股权转让协议抵顶并不能证明确实存在的债务，二被告在主观上存在恶意，其转让行为损害了原告锁军校的合法利益，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项的规定，恶意患通，损害第三人利益订立的合同，应认定无效。因此，原告要求确认2014年10月21日被告张忠平与李腾龙签订的股权转让协议无效的请求，应予支持。为保护当事人合法的经济权益不受侵害，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第（二）项之规定，判决“宣告2014年10月21日张忠平与李腾龙签订的股权转让协议无效；案件受理费107300元，由被告张忠平、李腾龙负担”。
一审法院判决后，李腾龙不服向本院提起上诉，请求二审法院依法撤销原审判决，改判张忠平与李腾龙签订的股权转让协议有效。上诉人称一审法院的第（2014）定民初字第3184号判决书认定事实错误，适用法律错误。第一、定州市广源房地产开发有限公司是张忠平独资的，张忠平以自己的在广源公司的股权来偿还定州市广源公司对上诉人的债务不是法律所禁止的，一审判决以股权转让对价应归股东所有而认定侵害了被上诉人的合法权益没有法律依据。第二、上诉人借款给定州市广源房地产开发有限公司1480万元的借款是真实的。上诉人在一审中向法院提交了借款单据及银行打款记录，结合张忠平的一审答辩及庭审陈述己经完全能够证明上诉人借款给定州市广源房地产开发有限公司1480万元的真实性。一审法院却无视这些证据的存在，没有考虑上诉人提交的证据与张忠平答辩的相互关联性，就武断否定了上诉人与定州市广源房地产开发有限公司借款的真实性，明显是认定事实错误。如果如一审法院这样审判逻辑的话，一审法院也应当审理查明被上诉人与张忠平之间的借贷纠纷有无款项来往，而被上诉人在本案中没有提交任何与张忠平之间的打款记录及收款证明情况下就被一审法院认定成了真实的了，一审法院的判决是明显错误的。第三、上诉人以自己对定州市广源房地产开发有限公司的债权1480万元购买张忠平在定州市广源房地产开发有限公司95%的股份，是支付的合理对价，应当受到法律保护。上诉人在定州市广源房地产开发有限公司没有及时还款的情况下，2014年8月20日上诉人在定州人民法院起诉定州市广源房地产开发有限公司偿还借款及违约金。后上诉人与定州市广源房地产开发有限公司达成和解，定州市广源房地产开发有限公司的法定代表人张忠平将在定州市广源房地产开发有限公司95%的股份以1425万元的价格转让给上诉人，用于抵顶广源公司对上诉人的借款1480万元。双方在2014年10月21日签订了股权转让协议并到工商局办理的股权变更登记手续。该协议中购买股权的价格上诉人明显作出了让步，上诉人明显是善意的，同时股权变更在登记机构已经做了登记备案，如果被上诉人认为其权利受到损害应当向张忠平主张权利。第四、上诉人并不知道张忠平与被上诉人的纠纷，上诉人在接到一审法院的诉状后才得知被上诉人于2014年8月27日在保定市中级人民法院起诉张忠平还款2400万元，上诉人与张忠平根本就不存在恶意串通的情况，并且一审查明上诉人起诉定州市广源房地产开发有限公司还款是在2014年8月20日，被上诉人起诉张忠平还款是在2014年8月27日，上诉人起诉在先，这就更证明上诉人与张忠平之间没有恶意串通，如果说恶意串通，反而是被上诉人与张忠平在恶意串通，一审法院判决上诉人与张忠平签订的股权转让协议无效，明显侵害了上诉人的合法权益。综上所述，一审判决在认定事实，适用法律上存在明显错误，请二审法院依法撤销原判，依法改判上诉人与张忠平签订的股权转让协议有效。
被上诉人锁军校辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确应当维持。
原审被告张忠平的委托代理人述称，向李腾龙借款1480万元是事实，无法偿还。张忠平以股权抵顶借款，法律不禁止。签订股权转让协议时，张忠平没有告诉对方与锁军校有纠纷，不存在恶意串通。张忠平5%的股权足够偿还借款，协议有效。
本院查明事实与原审查明无异。
本院认为，上诉人李腾龙与原审被告张忠平所签订的股权转让协议约定，上诉人李腾龙应于协议签订之日起十个工作日内将其用于购买股权的资金付清，但其二人均未提供在此期间的付款证据。关于定州市广源房地产开发有限公司是否曾向上诉人李腾龙借款1480万元，通过审查上诉人李腾龙与原审被告张忠平所提供的证据，不能确定该借款行为确实存在。同时，原审被告张忠平的委托代理人述称，张忠平5%的股权足够偿还借款。而上诉人李腾龙仅用1425万元就购买了95%的股权，明显不合常理。所以，上诉人李腾龙与原审被告张忠平签订股权转让协议，并用不能确定实际存在的债务抵顶转让款，主观上存在恶意。原判确认上诉人李腾龙与原审被告张忠平所签订的股权转让协议无效，依法有据。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》一百七十条第一款第（1）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费107300元，由上诉人李腾龙负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈恒然
审 判 员 郑金梁
代理审判员 李舒淼
二〇一五年十月十三日
书 记 员 臧海月