四川省攀枝花市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）攀民终字第964号
上诉人（原审原告）攀枝花市应泰贸易有限公司。住所地：四川省攀枝花市东区渡口火车站。
法定代表人ＸＸ山，该公司经理。
委托代理人杜鹃，四川东荣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）攀枝花鼎星钛业有限公司。住所地：四川省攀枝花市东区银江镇高梁坪工业园区。
法定代表人赵国民，该公司总经理。
委托代理人刘庆毅，四川渡攀律师事务所律师。
上诉人攀枝花市应泰贸易有限公司（以下简称应泰公司）因与被上诉人攀枝花鼎星钛业有限公司（以下简称鼎星公司）债权转让合同纠纷一案，不服四川省攀枝花市东区人民法院（2015）攀东民初字第374号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年10月27日公开开庭审理了本案。上诉人应泰公司的委托代理人杜鹃、被上诉人鼎星公司的委托代理人刘庆毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2013年10月23日，应泰公司（乙方）和上海国和实业发展有限公司（甲方）签订了《协议》一份，主要载明：“经双方协商，达成如下协议，一、二零一三年十月二十二日前甲方应付乙方70万元（柒拾万元整）运杂费，而攀枝花鼎星钛业有限公司也应付甲方近两百万元货款，为了归还70万元（柒拾万元整），甲方同意双方共同到攀枝花鼎星钛业有限公司收款70万元（柒拾万元整）以抵甲方应付乙方运杂费（注，攀枝花鼎星钛业有限公司通知甲方收款时，甲方务必通知乙方一起前往收款）。二、乙方收到70万元后，乙方向甲方出具收款凭证一份，此事了结。三、本协议一款肆份，双方各执两份。四、解决纠纷办法，1双方协商。2法院裁决。五、本协议有限期，签字之日起至乙方款收完为止。”双方在该《协议》上均加盖了合同专用章。《协议》达成后不久上海国和实业发展有限公司（以下简称上海国和公司）向应泰公司支付了欠款5万元。2014年4月16日上海国和公司向应泰公司出具了《委托书》一份，主要载明：“攀枝花鼎星钛业有限公司，请贵公司将应付我公司货款中的65万元（陆拾伍万元整）支付给攀枝花市应泰贸易有限公司，我公司今全权委托攀枝花市应泰贸易有限公司前来贵公司领取此65万元（陆拾伍万元整）。委托期限，2014年4月16日至此款收完为止。委托人：上海国和实业发展有限公司。受委托人：攀枝花市应泰贸易有限公司。委托日期：二〇一四年四月十六日。”该《委托书》上均加盖了双方的财务专用章。随后应泰公司持该《委托书》前往鼎星公司收款未果。2014年6月7日，应泰公司向鼎星公司发出了《应收账款询证函》一份，注明“鼎星公司尚欠应泰公司款项650000元”。鼎星公司在该询证函上加盖了公司合同专用章。从2014年8月至2015年3月，应泰公司每月都向鼎星公司发出一份内容相同的《应收账款询证函》，鼎星公司均在询证函上加盖了公司合同专用章。随后经应泰公司催收无果，致其起诉来院。
一审法院认为：债权转让，是指在不改变合同权利义务的前提下，合同权利方将其依据合同享有的债权通过协议全部或部分转让给第三人。债权人与受让人间就原合同债权的转让而订立的合同，即为债权转让合同。债权转让的条件有三：一是存在有效的债权；二是债权依据法律和合同不存在不得转让的情形；三是债权人与受让人的转让意思表示一致。本案应泰公司主张债权转让依据的是其与上海国和公司之间签订的《协议》及《委托书》，但在应泰公司与上海国和公司之间签订的《协议》中并没有明确约定债权转让，而是约定的双方共同到鼎星公司处收取70万元款项，协议达成后上海国和公司又自行向应泰公司归还了5万元，尚欠65万元。《中华人民共和国合同法》第八十条规定，“债权人转让权利的，应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。”应泰公司主张债权已转让，但鼎星公司否认收到过债权转让通知，应泰公司持《委托书》前往鼎星公司处收取款项，而该《委托书》明确载明了应泰公司系受上海国和公司委托前来鼎星公司处取款，双方系委托代理关系，而并非债权转让。故应泰公司所提交的证据均无法证明上海国和公司有将债权转让给应泰公司的意思表示，应泰公司据此要求鼎星公司向其还款的理由不成立，不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回攀枝花市应泰贸易有限公司的诉讼请求。
宣判后，应泰公司对一审判决不服，提起上诉，主要理由为：《应收账款询证函》不仅印证了三方对债权转让口头协商的过程，也是向鼎星公司发出的债权转让通知，鼎星公司对此进行了确认。请求撤销原判，依法改判。
鼎星公司二审辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的请求。
二审审理查明：从2014年6月起至2015年3月，应泰公司向鼎星公司共发出9份《应收账款询证函》。2014年6月至2014年12月的6份《应收账款询证函》载明内容为“本着双方互利的原则，我司将对应收账款往来进行询证。下列数据出自本公司账簿录，如与贵公司相符，请在本函下端‘信息证明无误’处签章证明并将此函交回我公司。1.本公司与贵公司的往来账项列示如下：……；2.本函仅为复核账目，若上述数据与贵公司相符，请及时函复为盼。3.结论：1.信息证明无误。2.信息不符，请列明不符的详细情况：”，而2015年1月、2月、3月的3份《应收账款询证函》在原有内容中部添加“以下65万元原来是贵公司欠上海国和实业发展有限公司之货款。上海国和实业发展有限公司欠我公司65万元。2014年4月16日，再加上我公司，共三方，经协商：三方同意贵公司将欠上海国和实业发展有限公司的65万元直接支付给我公司。即债权转让。”内容。鼎星公司在上述9份《应收账款询证函》的结论信息证明无误栏处均加盖合同专用章。
二审中，双方当事人均对一审法院审理查明事实无异议，本院对一审法院审理查明事实依法予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为应泰公司主张的债权转让关系是否成立？应泰公司主张的债权转让关系中，债权让与人为上海国和公司，受让人为应泰公司，债务人为鼎星公司。债权转让应当具备四个成立要件：一是须存在有效的债权，二是被让与的债权须具有可让与性，三是让与人与受让人须就债权的转让意思表示一致，四是债权转让应当通知债务人才对债务人生效。2015年1月、2月、3月的3份《应收账款询证函》中虽有对债权转让过程的描述，但此询证函是应泰公司单方向鼎星公司发出的，没有上海国和公司的确认。而在此前的《应收账款询证函》上不仅没有此债权转让过程的描述，同时《应收账款询证函》的内容与2014年4月16日上海国和公司向应泰公司出具的《委托书》内容相关联，其反映出的法律关系与应泰公司受上海国和公司之托收取欠款的法律关系相符。现应泰公司仅依据2015年1月、2月、3月的3份《应收账款询证函》主张三方存在口头转让债权这一事实的证据不足。应泰公司一审提交的《协议》和《委托书》中明确约定了应泰公司、上海国和公司共同到鼎星公司收款和上海国和公司委托应泰公司到鼎星公司收款，并未体现出上海国和公司将对鼎星公司享有的债权转让给应泰公司的意思表示。根据《中华人民共和国合同法》第八十条“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。……”的规定，发出债权转让通知的主体为债权让与人。上海国和公司作为债权让与人，并未向债务人鼎星公司发出债权转让通知，应泰公司以《应收账款询证函》中对债权转让过程的描述视为债权转让通知，于法无据，本院不予采纳。
综上，应泰公司主张的债权转让缺乏债权让与人与受让人对债权转让的合意及债权让与人所为的债权转让通知，债权转让关系不能成立。一审认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10300元，由攀枝花市应泰贸易有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王金涛
审 判 员 李 涛
代理审判员 潘雪薇
二〇一五年十月二十八日
书 记 员 杨子仪