上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闵民一（民）初字第15310号
原告张建召。
原告杨红杰。
上列两原告共同委托代理人陈光普，河南禹曦律师事务所律师。
被告上海驰煜电子科技有限公司。
法定代表人梁敏，总经理。
委托代理人周学瑜，上海众华律师事务所律师。
原告张建召、杨红杰与被告上海驰煜电子科技有限公司（以下简称驰煜公司）合同纠纷一案，本院于2015年7月23日立案受理，依法适用简易程序审理。因案情复杂，依法组成合议庭于2015年11月27日公开开庭进行了审理。原告张建召、杨红杰的共同委托代理人陈光普，被告驰煜公司的委托代理人周学瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张建召、杨红杰诉称，2014年7月16日，张建召（签约乙方）与驰煜公司（签约甲方）在上海市闵行区签订《产品代理合同》一份，合同主要内容为：乙方代理区域范围是河南省郑州市；本合同有效期间内，乙方取得本产品的区域独家代理商资格，须向甲方缴纳代理费22万元整（人民币，下同），作为取得上述资格之对价（乙方认同该对价包括：乙方取得的区域性代理商权益；甲方产品研发的资金投入；甲方投入的广告费用等）。此款须于本合同签署当日一次性付清，代理费作为独家代理权的对价，合同生效后不予退还；为支持和促进乙方的业务拓展，甲方一次性免费赠送体验设备30台；本合同有效期为壹年，自2014年7月16日至2015年7月15日止；虽然《产品代理合同》系张建召所签，但该区域代理系二原告合伙经营，故二原告以杨红杰名义向被告支付代理费用22万元，后被告向原告赠送了体验设备30台，可驰煜公司未提供书写全面的产品合格证、质量检验报告、外包装上无生产厂商地址、未标明产品标准编号，并且产品与其宣传页不符，致使产品无法在市场上销售，驰煜公司未按照约定全面履行合同义务，致使张建召丧失对驰煜公司的信任，且被告的宣传页有扩大宣传、虚假宣传的行为，曾因此受到工商部门的处罚，对原告的经营造成很大影响。故原告诉至法院要求驰煜公司返还原告代理费22万元，并要求驰煜公司赔偿张建召因履行合同所产生的损失20，000元。
被告驰煜公司辩称，原、被告签订的《产品代理合同》，系双方真实意愿表示，于法不悖，应当继续履行。被告确实收取原告22万元，作为系争品牌在合同约定区域内独家代理的费用，合同签订后，被告也及时授予原告独家代理资格，并赠送体验设备30台，同时提供产品合格证、检验报告、使用说明书。原告称无产品标准编号，这不是合同约定义务及法定义务；原告还称被告提供的产品与宣传页不符，这不是事实。被告确因宣传被工商局行政处罚过，但根据处罚的内容看，被告的行为属于情节轻微，且已及时更正。被告按照合同的约定全部履行义务，被告没有违约，也未造成原告损失，而原告签订合同后，未反馈过当地市场及不能销售的原因，也未进行工商登记注册，在当地未积极进行宣传，导致30台体验设备无法销售。综上，被告不同意原告的诉讼请求。
经审理查明，2014年7月16日，原告张建召（签约乙方）与被告驰煜公司（签约甲方）在上海市闵行区签订《产品代理合同》一份。合同主要内容为：乙方代理区域范围是河南省郑州市市区《不包括县、市》；本合同有效期间内，乙方取得本产品的区域独家代理商资格，须向甲方缴纳代理费，作为取得上述资格之对价（乙方认同该对价包括：乙方取得的区域性代理商权益；甲方产品研发的资金投入；甲方投入的广告费用等）。代理费作为独家代理权的对价，合同生效后不予退还；为支持和促进乙方的业务拓展，甲方一次性免费赠送体验设备30台；本合同有效期为壹年，自2014年7月16日至2015年7月15日止；本合同一经签订，即具有法律约束力。双方签订合同后，非经对方同意或无本合同约定解除或终止情形出现的，任何一方均无权提前单方解除本合同。备注：乙方认交现金捌万元，余款壹拾肆万元在7月25日补齐，欠款逾期不补，自动放弃定金不退。合同签订后，原告杨红杰向被告支付了代理费22万元，被告向原告赠送了体验产品30台。
另查明，2014年5月28日，被告与佛山市顺德区合动智能装备有限公司签订《加工制造合同书》，2014年5月28日，被告与永康市通仁工贸有限公司签订《加工制造合同书》，被告委托上述两家公司进行产品的生产制造。
2014年6月27日，佛山市质量计量监督检测中心就电动自平衡独轮车Q1出具检验报告，检验结论为所检验项目符合Q／GHD1-2014（备案号：QB／4406064312298-2014）《电动自平衡独轮车》标准的要求。2014年7月15日天津市产品质量监督检测技术研究院就型号规格为Q3的自平衡滑行器出具检测报告，根据Q／YTR001-2014检验要求，检验结论为该产品所检验项目符合标准要求。2014年8月7日，浙江方圆检测集团股份有限公司就型号规格为M-5的流星轮智能滑行器出具检测报告，根据GB3565-2005《自行车安全要求》、GB17761-1999《电动自行车通用技术条件》、《流星轮智能滑行器》企业技术要求，检验结论为依据上述检测依据，对所送样品进行检测，所检项目符合要求。
还查明，2015年4月2日，上海市工商行政管理局闵行分局对被告作出沪工商闵案处字（2015）第120201411272号行政处罚决定书。该局认为，因驰煜公司并非在市场上首推智能直控独轮车的公司，其员工学历为大专、中专及技校，并非世界一流名校博士、硕士学历，驰煜公司通过上述方式引起了消费者对商品的质量、性能等的误解，其行为违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款“经营者不得利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传”的规定，构成了虚假宣传的违法行为。据此，上海市工商行政管理局闵行分局依法对被告处以罚款壹万伍仟元整的行政处罚。
再查明，2014年7月18日，原告张建召与原告杨红杰签订合伙协议一份，该协议约定双方欲在郑州市共同经营驰煜公司授权的流星轮代理销售业务相关事宜等。2014年8月5日，两原告为乙方与马方为甲方签订《门面房租赁合同》一份，该合同约定甲方将其拥有的坐落于郑州市二七区航海路与郑密路交叉口向南300米处“华裕园林”86号，建筑面积为14m2的门面房出租给乙方，租赁期限一年，第一年租金一次性支付12，000元等。当日两原告支付押金2，000元。事后，两原告于2014年8月15日支付装修费2，500元。
以上事实，由原告提供的《产品代理合同》、授权书、合伙协议、票据、照片，门面房租赁合同、装修收据、流星轮宣传页、产品说明、保修卡、合格证，被告提供的《加工制造合同书》、检验报告、检测报告、网页申明、保修卡、产品说明书、合格证、外观设计专利证书、广告发布合同及发票等证据以及双方当事人的陈述所证实，并均经庭审质证。
本院认为，原告与被告驰煜公司订立的《产品代理合同》是双方当事人真实意思表示，合同内容并不违反相关法律规定，合法有效，双方当事人均应恪守履约，且《产品代理合同》的履行期已于2015年7月15日届满，本院亦确认原、被告双方于2014年7月16日签订的《产品代理合同》终止。关于原告要求被告退还代理费的问题，本院认为，在《产品代理合同》履行期间内，被告在2015年4月2日因存在违反《中华人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款的规定，构成了虚假宣传的违法行为，被依法处以罚款15，000元的行政处罚。考虑到原告通过广告宣传对被告公司及产品加以了解并订立了合同，被告的虚假宣传行为确会给原告造成一定误解，因此被告在合同签订、履行的过程中存在一定瑕疵，原告在签订合同后并未产生预期收益，从平衡当事人利益等实际情况考量，本院酌情确定由被告退还原告部分代理费。原告主张要求被告赔偿履行合同所产生的损失，本院认为原告在履行合同中未向当地工商部门办理注册登记，仅凭被告广告宣传及其实地考察就与被告签订《产品代理合同》，现造成其代理产品无法销售，原告也存在一定责任，且原、被告签订的《产品代理合同》中对此并未约定，故原告的这一主张缺乏法律依据，本院对此不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十一条之规定，判决如下：
一、被告上海驰煜电子科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告张建召、杨红杰代理费110，000元；
二、驳回原告的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4，900元，由原告张建召、杨红杰负担2，450元，被告上海驰煜电子科技有限公司负担2，450元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 乔财权
审 判 员 陆玲英
人民陪审员 李 倩
二〇一五年十二月二十三日
书 记 员 马悦晖
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十一条有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。