广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终847号
上诉人（原审被告）：东莞市航新五金制品有限公司。住所地：广东省东莞市。组织机构代码为05853530－7。
法定代表人：巫洪方，该公司总经理。
委托代理人：杨联达，广东君政律师事务所律师。
委托代理人：陈晓旋，广东君政律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市伯亿特五金制品有限公司。住所地：广东省东莞市。组织机构代码为66153680－6。
法定代表人：李小雄，该公司总经理。
委托代理人：ＸＸ寿，广东明楷律师事务所律师。
委托代理人：ＸＸ果，广东明楷律师事务所辅助人员。
上诉人东莞市航新五金制品有限公司（以下简称航新公司）与被上诉人东莞市伯亿特五金制品有限公司（以下简称伯亿特公司）买卖合同纠纷一案，航新公司不服广东省东莞市第二人民法院（2015）东二法朗民二初字第332号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
伯亿特公司向原审法院诉称：伯亿特公司与航新公司一直有业务往来，由伯亿特公司供应五金制品给航新公司，约定付款方式为月结。航新公司开始尚能按时付款，但自2013年11月起，以周转不灵为由经常拖延货款，至2015年1月止，尚欠货款116358.98元，之后一直没有支付。伯亿特公司请求判令：1.航新公司支付货款116358.98元及逾期付款利息（从2015年3月1日起按人民银行同期同类贷款利率计算至付清款项之日止，暂计算至起诉之日为2094元）；2.本案诉讼费由航新公司承担。
航新公司向原审法院答辩称：航新公司并非本案适格被告，适格被告是东莞市航科五金制品有限公司（以下简称航科公司）。伯亿特公司诉称其自2013年11月开始向航新公司交货，但售货单显示的交易对象为航科公司，并非航新公司。伯亿特公司提供的出货单及对账单，自行在“航科”后面添加“航新”二字，属于单方行为，对航新公司不具有约束力。航新公司与航科公司的投资人不同，各自独立开展业务，属于独立的企业法人。
原审法院查明：伯亿特公司提供一组对账单及出货单，拟证明伯亿特公司于2013年11月至2015年1月期间送货价值116358.98元给航新公司，航新公司予以对账确认。
上述对账单中，2013年11月、2013年12月、2014年6月的对账单为伯亿特公司单方制作，没有任何人员的签名或公司的盖章，载明的客户名称为“航科（航新）”。2014年7月、2014年8月、2014年9月的对账单为传真件，客户回签处有“周雪华”的签名，2014年7月、2014年8月对账单载明的客户名称为“航科”，但该名称被划去后手写注明为“航新”，2014年9月对账单载明的客户名称为“航新”。上述6个月份的对账单，抬头均为伯亿特公司。2014年10月、2015年1月的对账单，抬头为航新公司，核对人处有“周雪华”的签名。
上述出货单中，抬头为伯亿特公司，载明客户名称为航科，并在该名称后面手写填加“航新”二字，送货地址为东莞市大朗镇犀牛陂村大墟路正街一巷73号，收货人为周小姐，并载明发货日期、不含税、月结30天、货物名称、数量、单价、金额等内容，收货人处有罗玉军、周雪华、邓小英、刘波等人的签名。
上述对账单、送货单所涉货物价款合计116358.98元。
航新公司对上述对账单、送货单的真实性、关联性均不予确认，主张“航新”二字系伯亿特公司自行填写，对航新公司没有约束力，同时，在罗玉军、周雪华、邓小英、刘波等人不是航新公司的员工，而是航科公司的员工。
航新公司提交一份企业工商信息资料，显示航新公司法定代表人巫洪方，同时是航科公司的股东，航科公司的住所地为东莞市大朗镇松木山村德育路78号一楼。航新公司另提供银行账户历史明细清单及电子银行回单，显示巫洪方于2013年11月26日转账34250元、于2014年1月11日分两次各转账50000元至严刚于中国工商银行的账户（号码为62×××22），其中2014年1月11日转账的两笔款项，电子回单上附言载明为“借款”。航新公司据此主张航新公司法定代表人巫洪方代表航科公司向伯亿特公司的原法定代表人严刚支付货款。伯亿特公司对此予以否认，并提供了协议书、出货单予以反驳。协议书为严刚、吴林聪、巫洪方三人签订，涉及巫洪方入股严刚、吴林聪设立的东莞市景韵五金科技有限公司等事宜，其中提及巫洪方应将投资款及借款支付至指定账户（户名严刚、开户行中国工商银行大朗支行、卡号62×××22）。出货单为2013年3、4、8月份的出货单，载明客户名称为航科。伯亿特公司据此主张巫洪方支付的34250元为案涉交易发生之前的货款，而巫洪方转账的另两笔款项，属于协议书所涉的借款关系，与本案无关。
航新公司主张周雪华、罗玉军、邓小英、刘波四人均是航科公司员工，罗玉军已经离职，其余三人仍在航科公司上班，上班地址位于东莞市大朗镇犀牛陂村大冚墟路正街一巷73号，即航新公司、航科公司在同一地址办公，但二者工作人员各不相同。原审法院于2015年10月10日前往东莞市大朗镇犀牛陂村大冚墟路正街一巷73号进行调查，并就相关事实问题询问巫洪方及周雪华。巫洪方、周雪华陈述现在在该地址经营的主体是航新公司，航科公司系之前的，周雪华系航新公司财务，罗玉军原系航新公司司机，后于2013年年底离职，邓小英系航新公司仓库主管，刘波是现任司机，航新公司与伯亿特公司之间的交易习惯为航新公司向伯亿特公司下订单及支付预付款，伯亿特公司送货后预付款折抵货款，双方系通过传真方式往来，巫洪方转账支付的34250元及两笔50000元，即系预付2013年11月至2015年1月的货款，伯亿特公司所主张的货款实际已付清，伯亿特公司反而应退还20000多元给航新公司。
上述事实，有伯亿特公司提供的对账单、出货单、协议书、订购单，航新公司提供的银行账户交易明细、电子银行回单，以及原审法院询问笔录、庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为：本案系买卖合同纠纷。本案争议的焦点是：航科公司是否系伯亿特公司所主张的案涉货款的交易对象；若航科公司系交易对象，其是否拖欠伯亿特公司货款及相应金额。
伯亿特公司主张与航科公司有交易往来，并提供了对账单、出货单予以佐证。对账单、出货单上虽然有部分载明为“航科”，但已手写填加注明了“航新”，且有周雪华、罗玉军、邓小英、刘波等人的签名。航新公司主张上述签收人员系航科公司员工，但经原审法院现场调查核实，上述人员为航新公司的员工，且航新公司主张案涉货款已付清，进一步表明航新公司在本案中系伯亿特公司的交易对象，对航新公司的辩解意见，原审法院不予采信。
伯亿特公司主张案涉货款为116358.98元，与对账单、出货单相符，足以认定。另外，航新公司主张预付货款134250元中，已多预付20000多元，与伯亿特公司主张的货款数额亦相互印证，原审法院对伯亿特公司主张的货款数额予以认定。航新公司主张已预付货款134250元，但第一笔款项34250元支付时间为2013年11月26日，发生于案涉货物交付之前，而另两笔转账各50000元，电子回单载明的款项用途为借款，且账户信息等与伯亿特公司提供的协议书所涉内容一致，无法认定上述款项系用于预付案涉货款，故对航新公司的该项主张，原审法院不予采信。因此，伯亿特公司诉请支付案涉货款，有相应的事实与法律依据，原审法院予以支持。根据出货单载明的月结30天方式，可以认定双方对付款时间进行约定，伯亿特公司诉请航新公司自2015年3月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息至付清之日止，符合双方约定及法律规定，原审法院予以支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：限航新公司于判决发生法律效力之日起三日内支付货款116，358.98元及利息（从2015年3月1日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至清偿之日止）给伯亿特公司。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费2，670元，由航新公司负担。
一审宣判后，航新公司不服，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清，存在明显错误。1.与伯亿特公司发生交易的为航科公司，并非航新公司。从伯亿特公司提供的出货单可知，伯亿特公司的交易相对方为航科公司。伯亿特公司提供的出货单等材料上，手写添加“航新”为其单方行为，不能约束航新公司。原审并未查明是当时添加还是事后添加，以及是谁添加，导致事实认定错误。查明是谁添加对于确定交易主体至关重要。从常理上推断，如伯亿特公司在最初发生业务时便已知错在航科后面手写添加“航新”，其出货单应不会一错几年不改，这只能说明伯亿特公司一直将航科作为交易对象，否则与其在2015年6月10日仍向航科公司开出收到航科公司3059元的收款收据相矛盾，而收款收据作为确认收入的依据，其真实性应远高于出货单。由此说明，伯亿特公司一直将航科作为交易对象，只是在起诉前才人为在出货单后面手写添加“航新”二字。2.伯亿特公司主张的买卖合同期间，伯亿特公司与航科公司、航新公司均有业务关系，原审未对此查明，却将航科公司的业务算在航新公司头上，应属错误，从伯亿特公司提供的交易订单、出货单、对账单以及航新公司提供的收据等足以证实。3.航新公司与航科公司属不同的法人主体，二者并未构成混同，原审法院判决由航新公司承担航科公司的款项实属错误。航新公司、航科公司确系关联企业，其人员因业务需要存在一定的交叉，但两家公司股东不同、资产不同、管理不同、业务不同，均为独立的法人企业。航科公司目前主要从事采购成品再供应给客户的业务，本身无需厂房，只需满足贸易业务需要即可。此前的冗余人员调整至航新公司当属完全正常的经营行为，没有构成人员混同。原审法院将航科公司的债务认定由航新公司承担，没有事实依据，严重损害航新公司股东权益和债权人利益。4.原审法院在双方没有确认单据的基础上，认定航新公司欠伯亿特公司的款项没有依据。伯亿特公司所提供的出货单、采购订单、对账单等均没有原件，在航新公司没有确认的基础上难以确定其证据的真实性。原审法院仅凭调查笔录认定航新公司欠伯亿特公司款项依据不足，有失偏颇。另外，调查笔录也侧面反映和证实，航科公司确实系之前的交易主体，但时间如何区分，交易金额多少并没有查明，此后是否继续有交易均没有查明。5.原审法院没有认定巫洪方支付的34250元货款及两笔50000元的货款性质，存在自相矛盾的情形。巫洪方是航科公司的股东和业务人员，其以个人账户支付款项，且主张为可抵消货款，应属正常经营行为。原审法院认为该笔34250元的款项是以前的货款不能抵消，而伯亿特公司并没有提供以前的交易内容，仅主张此笔货款在伯亿特公司所诉的交易之前发生不能抵扣。但据巫洪方在调查笔录上所讲，交易习惯中存在先交预付款的情况。航新公司认为，假如是预付款，可抵扣后面发生的业务欠款。另外，原审法院认为巫洪方主张支付了134250元货款，多付了20000多元，依此推定伯亿特公司所主张的欠款116358.98元，相差不大，货款数额可以相互印证。同时，原审法院又认为，巫洪方向严刚支付的10万元是借款，并非支付的货款，由此推定伯亿特公司诉请的欠款116358.98元为准确无误。转款备注信息只是应银行要求填写的备查信息，并不能完全反映款项其用途，还应结合其它证据进行查证，伯亿特公司提供的证据并不能排除支付货款的情形。在伯亿特公司没有明确证据支持其主张欠款金额的情况下，原审法院完全采用了不利于巫洪方本人的主张，违反了“存疑利益归于被告”普通原则，也违反公平原则，最终导致事实不能查清。二、原审法院适用法律错误。大量证据显示，航科公司作为真实的交易一方，应被追加为被告以查明事实。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，原审法院在伯亿特公司没有足够证据支持其诉讼请求的基础上，判决航新公司承担货款责任，属错误判决。综上，请求二审法院撤销原审判决，发回重审或改判驳回伯亿特公司的全部诉讼请求，并由伯亿特承担本案一、二审诉讼费。
伯亿特向本院答辩称：本案的交易主体是航新公司而不是航科公司。原审法院对巫洪方支付的34250元和二笔5万元款项未认定为案涉货款是正确的，不存在任何矛盾。原审判决正确，二审应予维持。
案经本院审理，对原审法院所查明的事实，本院予以确认。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求有关的事实和适用法律进行审查。针对航新公司的上诉意见，本案二审分析如下：
首先，伯亿特公司为证明其与航新公司之间的案涉交易，向法院提交了对账单、出货单等证据予以证明。对账单、出货单上有经原审法院所调查核实的周雪华、罗玉军、邓小英、刘波等航新公司员工的签名，而航新公司主张上述签名人员为航科公司的员工，与原审法院现场调查所反映的事实不符，且航新公司一方面否认与伯亿特公司存在案涉交易，另一方面又主张案涉货款已经付清，且其多预付货款20000余元，其陈述亦有矛盾之处，综合双方的举证以及陈述，原审法院采信伯亿特公司的主张，认定航新公司系案涉交易的主体并无不妥。其次，从航新公司关于其预付货款134250元中已多预付20000多元的主张可见，其自认已收取的货物价值为11万余元，而伯亿特公司所主张的案涉货款金额与案涉对账单、出货单相符，亦可与航新公司前述自认相印证，航新公司亦未举证对伯亿特公司主张的货款金额予以反驳，故原审法院采信伯亿特公司关于案涉货款金额的主张亦无不当。再者，航新公司主张其已付的134250元为双方交易的预付款，但其中两笔各50000元转账的电子回单均载明款项用途为借款，伯亿特公司亦提交协议书证明双方股东之间存在其他经济往来，转账账户信息与协议书所涉内容一致，在航新公司未能就该两笔转账系案涉交易货款的事实进一步举证的情况下，原审法院未采纳航新公司的前述主张并无不妥，而另外一笔34250元款项支付时间在案涉货物交付之前，伯亿特公司亦不确认双方存在预付货款的交易约定，故原审法院未采信航新公司关于该笔付款为案涉交易货款的主张并无不当。综合双方于本案中的举证及陈述，原审法院对伯亿特公司的诉请予以支持并无不妥，本院予以维持。
综上，航新公司的上诉理由不充分，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2669元，由航新公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡 鹏
代理审判员 谢佳阳
代理审判员 邓晓畅
二〇一六年三月十四日
书 记 员 彭晓君
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。