辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）大民三终字第966号
上诉人（原审被告）：辽宁华夏钢结构有限公司。住所地：南楼经济开发区。
法定代表人：艾英军，该公司经理。
委托代理人：王金海、钟美娜，均系辽宁青松律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：大连敖世成套设备销售有限公司。住所地：大连市沙河口区收获巷**号*单元*层*号。
法定代表人：张琪，该公司总经理。
委托代理人：邢鹏，辽宁聿海律师事务所律师。
原审被告：于君彪，无职业。
上诉人辽宁华夏钢结构有限公司（以下简称华夏公司）因与被上诉人大连敖世成套设备销售有限公司（以下简称敖世公司）、原审被告于君彪买卖合同纠纷一案，不服大连市西岗区人民法院（2015）西民初字第2279号民事判决，向本院提起上诉。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年10月4日至2014年4月15日，敖世公司与辽宁华夏钢结构有限公司大连分公司签订37份《工业品买卖合同》，约定敖世公司向辽宁华夏钢结构有限公司大连分公司供应油漆等产品，交货次月15日前，付80%货款，剩余20%货款在货到两个月内付清。合同签订后，敖世公司按照约定向华夏公司供货。2014年9月12日，于君彪在对账单上签字确认案涉合同均已执行完毕，华夏钢结构已付款600000元，尚欠833072元未付。2014年11月5日，于君彪在三方协议上签字确认敖世公司向辽宁华夏钢结构有限公司大连分公司供应油漆，这些油漆全部用于其承包的大连�海重工有限公司建设工程中，辽宁华夏钢结构有限公司大连分公司尚欠敖世公司油漆款833072元，该分公司同意大连仁海重工有限公司将欠付该分公司的工程款中的833072元直接支付给敖世公司，大连仁海重工有限公司在未向敖世公司支付全部货款前，敖世公司仍有权向该分公司主张权利。2014年10月6日，敖世公司向被告于君彪供应10280元的油漆。2014年11月20日，于君彪向敖世公司出具一份欠条，内容为：欠油漆款10280元。另查，于君彪曾担任辽宁华夏钢结构有限公司大连分公司负责人。2014年4月28日，辽宁华夏钢结构有限公司大连分公司注销。
原审法院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，敖世公司与辽宁华夏钢结构有限公司大连分公司签订的《工业品买卖合同》系双方真实意思表示，内容合法有效，双方均应按照合同约定履行义务。合同签订后，敖世公司已按�履行了供货义务，辽宁华夏钢结构有限公司大连分公司未按约支付剩余833072元货款，系违约，应承担违约责任。关于剩余的10280元，敖世公司供应此批油漆时，辽宁华夏钢结构有限公司大连分公司已注销，敖世公司无法证明此批货物是供给该分公司的，且于君彪亦承认该批货物系其个人使用，故此笔款项不应由辽宁华夏钢结构有限公司大连分公司承担。关于利息损失一节，截至2014年4月15日，辽宁华夏钢结构有限公司大连分公司共计欠付敖世公司货款833072元，敖世公司请求按照中国人民银行同期贷款利率的标准支付自2014年4月15日起的利息，符合法律规定，予以支持。辽宁华夏钢结构有限公司大连分公司作为华夏公司设立的分公司，不具有法人资格，其民事责任应由华夏公司承担，故华夏公司应向敖世公司支付833072元货款及利息。敖世公司以于君彪签字确认欠款的行�为担保行为为由，请求于君彪针对上述款项承担连带责任的诉讼请求，缺乏事实与法律依据，不予支持。于君彪提出案涉合同系代表大连仁海重工有限公司与敖世公司签订的，但并未提供证据予以证明，不予采纳。华夏公司提出不认可案涉合同的效力的抗辩意见，虽然于君彪签字确认欠付货款的行为发生在辽宁华夏钢结构有限公司大连分公司注销后，但案涉37份合同的签订及供货均发生在该分公司注销前，于君彪的签字确认行为亦是对前面买卖关系及事实的确认，由此产生的民事责任应由华夏公司承担，故对该抗辩意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，判决如下：被告华夏公司于本判决生效之日起十日内支付原告敖世公司货款833072元及利息（自2014年4月15日起至本判决确定的给付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）�如果华夏公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12635元，保全费4975元，合计17610元（敖世公司已预交），由华夏公司负担17105元，由敖世公司负担505元。
原审宣判后，华夏公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，依法改判，驳回被上诉人的全部诉讼请求。主要上诉理由为：案涉合同的实际签订主体系被上诉人与案外人大连仁海重工有限公司，上诉人在大连的分公司与大连仁海重工有限公司系代理关系，被上诉人将案涉货物送到大连仁海重工有限公司，部分已结货款60万元也是大连仁海重工有限公司支付给被上诉人，且于君彪已在对账单中向被上诉人披露了上诉人与大连仁海重工有限公司之间的代理关系，被上诉人已经选择向大连仁海重�有限公司主张权利，因此，上诉人不应向被上诉人承担任何责任。另外，2014年11月5日，大连仁海重工有限公司、上诉人的大连分公司与被上诉人签订《三方协议》，三方均同意案涉货款应由大连仁海重工有限公司支付给被上诉人。
被上诉人答辩称，不同意上诉人的上诉请求，服从原审判决。上诉人与被上诉人签订了案涉37份工业品买卖合同，针对已结货款60万元，大连仁海重工有限公司出具《说明》，明确货款是支付给上诉人的。因此，被上诉人系与上诉人之间产生买卖合同关系，与案外人大连仁海重工有限公司无关。至于案涉货物的实际使用人是谁，与本案合同主体没有关联。
原审被告于君彪答辩称，其本人系通过大连仁海重工有限公司法定代表人孙仁海介绍，与被上诉人法定代表人张琪结识并签订案涉工业品买卖合同，本人作为上诉人的大连分公司时任负�人，只负责与被上诉人签订合同，案涉合同系由大连仁海重工有限公司与被上诉人之间履行。本人在对账单及三方协议上的签字，均系个人行为，因为上诉人的大连分公司当时已经注销，与上诉人无关。现被上诉人与大连仁海重工有限公司恶意串通，本案属恶意诉讼。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，上诉人的大连分公司与被上诉人签订的案涉37份《工业品买卖合同》系双方真实意思表示，内容未违反法律、法规强制性规定，应为有效，双方应受上述合同的约束。原审被告于君彪作为上诉人的大连分公司时任负责人，其在2014年9月12日对账单中已明确案涉37个合同已履行完毕，上诉人已支付油漆款60万元。依据上述事实，上诉人的大连分公司不仅系案涉合同的签订主体，亦是案涉合同的履行主体。上诉人主张其不应承担付款义务，应由案外人大连仁海重工有限公司向被上诉人支付尚欠货款，但上诉人既未提供证据证明其已将案涉债务转移给案外人大连仁海重工有限公司，也未提供证据证明被上诉人同意上诉人转移案涉债务，上诉人提出于君彪在对账单中的陈述及《三方协议》可以认定案涉债务已经转移，但对账单及《三方协议》均只有于君彪一个人的签字，没有被上诉人和案外人大连仁海重工有限公司的签章确认，故上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，所作判决并无不当，但原审判决未支持被上诉人对原审被告于君彪的诉请，应在判项中予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、维持大连市西岗区人民法院（2015）西民初字第2279号民事判决；
二、驳回被上诉人大连敖世成套设备销售�限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费12635元，保全费4975元（被上诉人大连敖世成套设备销售有限公司已预交），由上诉人辽宁华夏钢结构有限公司负担17105元，被上诉人大连敖世成套设备销售有限公司负担505元；二审案件受理费12635元，由上诉人辽宁华夏钢结构有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 于长浩
审判员 王 迪
审判员 崔耀天
二〇一五年十月二十六日
书记员 黄月妍