福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽05民终1138号
上诉人（原审原告）泉州振兴纺织有限公司，住所地福建省晋江市西滨镇农场，组织机构代码：15435787-0。
法定代表人丁金宝，该公司董事长。
委托代理人苏培芳、穆海燕，福建法正联盟律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）石狮市比尔齐服饰有限公司，住所地福建省石狮市宝盖鞋业工业园B区8号，组织机构代码：66281307-8。
法定代表人尹增义，该公司总经理。
委托代理人陈奕健，福建醒狮律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）喜得龙（中国）有限公司，住所地福建省晋江市陈埭镇梧埭工业区，组织机构代码：75935937-7。
法定代表人林水盘，该公司董事长兼总经理。
原审被告张惠琼，女，1985年5月27日出生，汉族，住福建省泉州市泉港区。
原审被告丁雅茹，女，1989年1月13日出生，回族，住福建省晋江市。
上诉人泉州振兴纺织有限公司（下称振兴公司）因与被上诉人石狮市比尔齐服饰有限公司（下称比尔齐公司）、喜得龙（中国）有限公司（下称喜得龙公司），原审被告张惠琼、丁雅茹买卖合同纠纷一案，不服福建省晋江市人民法院（2015）晋民初字第10061号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审判决查明：比尔齐公司自2010年起为喜得龙公司加工服装需要，在喜得龙公司的指定下，向振兴公司购买服装面料，共欠振兴公司货款774268元。比尔齐公司分别于2010年11月25日和2011年4月1日出具委托书给振兴公司，由振兴公司送达给喜得龙公司，喜得龙公司的服装部经理张惠琼和会计丁雅茹代表喜得龙公司予以签收。委托书载明，“兹委托喜得龙（中国）体育用品有限公司转付给振兴纺织2010年3月－8月份货款729566元（2010年11月份2011春夏货款合计44702元）。”（总计774268元）。后因喜得龙公司未付款，振兴公司于2015年10月14日诉至法院。比尔齐公司于2010年11月25日和2011年4月1日分别将货款729566元和44702元（合计774268元）转由喜得龙公司支付，并书面以委托书形式通过振兴公司告知喜得龙公司，喜得龙公司接收后未提出异议。喜得龙公司至今未付款。
原审判决认为：振兴公司与比尔齐公司之间所达成的买卖关系，振兴公司、比尔齐公司和喜得龙公司之间所达成的债务转移协议，均未违反法律禁止性规定，可确认合法、有效。喜得龙公司接收该债务后，未依约付款，应承担相应的民事责任。因双方未明确约定付款期限，故逾期付款利息损失的起算日应以振兴公司起诉之日起计。比尔齐公司已将其付款义务转移给喜得龙公司，不再承担民事责任。张惠琼和丁雅茹系履行职务行为，依法应由喜得龙公司承担责任。审理中，振兴公司已放弃对张惠琼和丁雅茹的诉讼请求，系其对自己权利的处分，未违反法律规定，予以准许。喜得龙公司和丁雅茹经法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，法院依法缺席审理和判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第八十四条、第八十六条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、喜得龙公司应于本判决生效之日起30日内偿付振兴公司货款774268元并支付逾期付款利息（自2015年10月14日起至判决确定还款之日止，按银行同期同类贷款利率计算）。二、驳回振兴公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费11543元，因适用简易程序，减半收取5772元，由振兴公司负担772元，喜得龙公司负担5000元。
原审判决宣判后，振兴公司不服，提起上诉称：原审法院认定事实错误，适用法律错误。一、一审法院对比尔齐公司提交的加工定作合同2份、对账汇总表的真实性、合法性、关联性予以确认是错误的。理由为：1、本案喜得龙公司未到庭参加诉讼，而加工定作合同、对账汇总表均不是张惠琼签署的，张惠琼作为喜得龙公司的员工并非代表喜得龙公司，其对证据的质证意见是对证据的真实性无异议，而非认可关联性；2、本案合同主体是振兴公司与比尔齐公司，至于比尔齐公司与喜得龙公司之间的合同以及对账单，振兴公司和张惠琼并非合同主体不能予以确认；3、即便加工定作合同、对账单汇总表能够证明比尔齐公司和喜得龙公司之间的加工关系成立，比尔齐公司向振兴公司购买的布料确实用于其与喜得龙公司加工合同的服装生产，但原审法院认定“比尔齐公司因为喜得龙公司加工服装需要，在喜得龙公司的指定下而向振兴公司购买布料，意在将欠振兴公司的布料款转移给喜得龙公司支付，其意在于债务转移”亦违背常理。二、针对原审法院对债务转移的认定，振兴公司认为存在以下几点问题：1、比尔齐公司基于与喜得龙公司的加工合同需要向振兴公司购买布料，不论振兴公司是不是指定的面料供应商，在买卖阶段，振兴公司是与比尔齐公司签订购销合同，也是送货到比尔齐公司仓库，对账也是与比尔齐公司进行，本案买卖合同主体是振兴公司与比尔齐公司。而喜得龙公司指定振兴公司作为面料供应商是基于布料质量和其他商业考虑，与本案没有实质性关联；2、比尔齐公司按照喜得龙公司的指定向振兴公司购买面料，是为了能够顺利地与喜得龙公司达成交易，系基于商业盈利目的，而非基于债务转移，一审法院对于比尔齐公司与喜得龙公司之间交易目的的认定违背常理，将该交易目的以法院判决认定的方式强加在振兴公司与比尔齐公司的买卖合同之间过于牵强；3、本案振兴公司提交的二份委托书出具的过程是比尔齐公司与振兴公司对账完毕后，出具委托书给振兴公司，要求振兴公司找喜得龙公司要货款，而喜得龙公司在接收委托书时会先与比尔齐公司确认是否同意在喜得龙公司应付给比尔齐公司的加工款中扣除，只有在比尔齐公司确认同意的情况下，喜得龙公司才会接收该委托书并同意代付款，如果喜得龙公司在与比尔齐公司沟通时，比尔齐公司拒绝，那么喜得龙公司就不会接收委托书，也不会同意付款给振兴公司。在这个过程中，比尔齐公司和喜得龙公司都不必征得振兴公司的同意，而对于振兴公司来说，只要付款货款不论是喜得龙公司付款还是比尔齐公司付款都是一样；4、从振兴公司提交的二份委托书内容上看，简单直观地体现出比尔齐公司委托喜得龙公司转付货款给振兴公司，同时委托书中并没有免除比尔齐公司支付货款义务的内容，喜得龙公司签收了相应的委托书原件，由此，委托书的出具方式和内容均表明了本案并非债务转移，而是并存的债务承担；5、一审法院认定的“故振兴公司接收该委托书时，其行为表明其同意比尔齐公司的债务转移请求……”是错误的。委托书没有任何可以体现比尔齐公司要将债务转移给喜得龙公司的内容，振兴公司也没有在委托书上签字确认，而仅是接收该请求转付货款的委托书，根据委托书所载内容，振兴公司签收的行为更符合振兴公司同意喜得龙公司加入到该债务的承担当中。此外，根据法律规定债务转移需经债权人同意，而一审法院判定接收行为就是同意债务转移，显然是不符合法律规定的。三、本案委托书的内容及喜得龙公司的接收行为是并存的债务承担。振兴公司接收委托书的行为是同意委托书所载的转付行为，喜得龙公司签收原件的行为是同意加入到本案支付货款的义务当中。而比尔齐公司出具委托书要求喜得龙公司向振兴公司转付货款，对于振兴公司来说，该转付要求并没有免除比尔齐公司的付款义务，该转付要求是基于其与喜得龙公司协议的结果，振兴公司如果在要求喜得龙公司付款时被喜得龙公司明确拒绝，则振兴公司仍然可以要求比尔齐公司承担支付货款的责任，如果喜得龙公司只承担了部分付款义务，则振兴公司还是可以向比尔齐公司主张剩余款项，而本案比尔齐公司、喜得龙公司均分文未付，振兴公司有权向比尔齐公司、喜得龙公司主张支付货款。请求：1、撤销（2015）晋民初字第10061号民事判决书，并且在查明事实的基础上依法改判支持上诉人的原审诉讼请求或发回重审；2、本案一审、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人比尔齐公司答辩称：本案债务已经转移到喜得龙公司，喜得龙公司也已经在与比尔齐公司结算时，将该些款项予以抵扣，因此一审法院认定比尔齐公司、振兴公司以及喜得龙公司达成的债务转移协议有效，从而认定比尔齐公司无需对本案货款承担清偿责任。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉人的上诉，维持原判。
被上诉人喜得龙公司，原审被告张惠琼、丁雅茹经本院合法传唤未到庭亦未提交书面答辩意见。
二审期间，上诉人振兴公司与被上诉人比尔齐公司对原审判决查明的事实均不持异议，本院依法予以确认。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
二审争议焦点为：本案诉争《委托书》的性质及承担清偿债务的主体应如何认定？
双方当事人对争议焦点的意见与其诉、辩主张基本一致。
对双方当事人争议的问题，本院分析认定如下：首先，根据诉争《委托书》所载明：“兹委托喜得龙（中国）体育用品有限公司转付给振兴纺织……”之内容分析，喜得龙公司并未向振兴公司作出承担债务的明确意思表示，该《委托书》仅能体现比尔齐公司委托喜得龙公司转付货款给振兴公司；其次，振兴公司持该《委托书》向喜得龙公司请求支付货款，此时振兴公司并不是以自己的名义向喜得龙公司主张权利，而是以比尔齐公司的名义即基于比尔齐公司出具的该份《委托书》向喜得龙公司主张权利，这仅是履行给付方式的变化，当事人之间并未达成债务转移的意思表示，作为债权人的振兴公司与作为债务人的比尔齐公司之间原有的买卖合同关系仍然存在，作为第三人的喜得龙公司只是诉争债务履行的辅助人，其与振兴公司之间并没有形成新的债权债务关系，因此，该《委托书》的性质应为“第三人向债权人履行债务”；此外，因喜得龙公司至今尚未向振兴公司履行债务，根据《中华人民共和国合同法》第六十五条：“当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任”之规定，比尔齐公司应向振兴公司承担违约责任，即比尔齐公司应依约清偿本案诉争的债务。
综上所述，本院认为：原审判决喜得龙公司应偿付振兴公司货款774268元及相应利息，该认定不妥，应予纠正。比尔齐公司应依约支付振兴公司货款774268元及相应利息，上诉人振兴公司相应的上诉请求，具有事实和法律依据，本院依法予以采纳。对于上诉人振兴公司的其他上诉主张，因缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销福建省晋江市人民法院（2015）晋民初字第10061号民事判决；
二、被上诉人石狮市比尔齐服饰有限公司应于本判决生效之日起三十日内支付上诉人泉州振兴纺织有限公司货款774268元及相应逾期付款利息（自2015年10月14日起至实际付清款项之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付）；
三、驳回上诉人泉州振兴纺织有限公司的原审其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案二审受理费11543元，由上诉人泉州振兴纺织有限公司负担1543元，由被上诉人石狮市比尔齐服饰有限公司负担10000元；一审受理费11543元，减半收取5772元，由上诉人泉州振兴纺织有限公司负担772元，由被上诉人石狮市比尔齐服饰有限公司负担5000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭建闽
审 判 员 郑泽阳
代理审判员 吴钟毅
二〇一六年七月二十日
书 记 员 倪洁瑜
附注：
一、引用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
二、执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。