辽宁省辽河人民法院
民 事 判 决 书
（2013）辽河基民二初字第30号
原告沈阳同鑫管道设备厂，住所地沈阳市孟家绿色食品开发区。
法定代表人于洪军，系该公司董事长。
委托代理人李福铎，辽宁法德律师事务所律师。
委托代理人曹湛，辽宁法德律师事务所律师。
被告辽宁辽河油田金宇建筑安装工程有限公司，住所地盘锦市兴隆台区曙光街，组织机构代码：12256680-3。
法定代表人许林祥，系该公司董事长。
委托代理人李玉宏，男，1962年12月10日出生，汉族，吉林市人，现住盘锦市双台子区。
第三人中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司，住所地盘锦市兴隆台区振兴街，组织机构代码：72648436-2。
负责人谢文彦，系该公司总经理。
委托代理人孙玉鹏，男，1970年10月9日出生，汉族，现住盘锦市兴隆台区。
委托代理人冯占领，辽宁许传恩律师事务所律师。
原告沈阳同鑫管道设备厂因与被告辽宁辽河油田金宇建筑安装工程有限公司买卖合同纠纷一案，于2013年1月9日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成由本院审判员袁红担任审判长、代理审判员肖波主审，代理审判员赵光男参与评议的合议庭，于2013年3月25日第一次公开开庭审理本案，本院书记员张若竹负责法庭记录，原告委托代理人李福铎,被告委托代理人李玉宏到庭参加诉讼。本案于2013年5月2日中止审理，于2013年6月17日变更合议庭，依法组成由本院审判员李文学担任审判长、代理审判员解春园主审，代理审判员王雪洁参与评议的合议庭，于2013年10月31日恢复审理。本院于2013年11月5日经原告申请，追加中国石油天然气股份有限公司辽河油田分公司为第三人，于2013年11月26日第二次公开开庭审理本案，原告委托代理人李福铎、曹湛，被告委托代理人李玉宏，第三人委托代理人孙玉鹏、冯占领到庭参加诉讼。本案因案情复杂，延期审理，于2014年1月21日第三次公开开庭审理，原告委托代理人李福铎、被告委托代理人李玉宏，第三人委托代理人冯占领到庭参加诉讼，以上两次庭审均由本院书记员白晶负责法庭记录。现本案已审理完结。
原告诉称：原、被告于2008年12月26日签订产品购销合同，原告依照合同约定先后向被告提供了防爆机械式通球指示器、发球筒、电子定位清管器等总价值592960元的货物，后被告向原告支付货款442740元，剩余货款经原告多次催要，被告至今仍未支付，故请求判令被告继续履行合同，向原告支付剩余货款150220元，并承担诉讼费用。
被告辩称：一、原、被告之间不存在买卖合同关系，因原告没有辽河石油勘探局内部市场准入证，故在第三人的指示下，双方签订买卖合同，目的是通过被告账户结算原告与第三人之间的货款；二、原告没有将货物供应给被告；三、原、被告签订的产品购销合同应属于附条件合同，根据该合同第八条第二、三款规定，合同中第一条列表中第14项到第19项（以下简称“14-19项”）货物并未补充计划，合同未生效。
第三人述称，被告与第三人于2007年签订建设工程施工合同，现已结算完毕，被告是否应当给付剩余货款，根据合同相对性，与第三人没有关系。
本案争议的焦点应为：原、被告之间存在何种法律关系。
原告为证明自己的诉讼主张，向法庭提供证据如下：
产品购销合同1份，证明双方之间存在买卖合同关系；沈阳采油厂气管线收、发球筒改造统计表（以下简称“统计表”）1份，沈阳采油厂气管线改造收、发球筒送货清单（以下简称“送货清单”）1份，证明原告将合同项下的全部货物交付给被告指定的供货地点即第三人处；发票底联1组，证明被告已经支付原告货款442740元。
被告质证认为：对产品购销合同真实性没有异议；被告不认识统计表及送货清单上载明的收货人“朱某某”，且送货清单的日期是先于原、被告双方签订产品购销合同的日期；发票底联证明双方签定产品购销合同之前，第三人已经将发票中的货款支付给被告。
第三人质证认为，对产品购销合同及发票底联没有异议；统计表及送货清单上载明的收货人“朱某某”，系沈阳采油厂基建工程科职工，负责现场施工管理，该二份证据证明原告已经按照被告的指示将货物交付给了第三人。
被告为证明自己的抗辩理由，向法庭提供如下证据：
1、合同履行（付款）审查审批表1份，证明第三人支付被告的工程款不包括合同14-19项货物，该部分货物未向第三人报计划。
原告质证认为，对该份证据真实性没有异议，但与本案无关联性。
第三人质证认为，该份证据与原、被告是否履行合同、支付货款无关联性。
2、证人尚某某证言，证明原告所供货物属于被告与第三人之间建设工程施工合同中的甲供料，但原告没有辽河石油勘探局内部市场准入证，无法与第三人进行结算，第三人指示被告通过其账户为原告进行结算，故双方签订产品购销合同目的是为原告结算货款。因原告所供部分货物未向第三人报计划，被告担心将来无法结算，所以双方在产品购销合同第八条特别约定合同14-19项货物需补充计划后结算。第三人为被告结算的工程款中仅包括产品购销合同第一条列表中第1项至第13项（以下简称“1-13项”）货款，且该部分货款已经支付给原告，剩余货款因至今未能向第三人补报计划，无法结算。
原告质证认为：合同形成的原因、是否补签不重要，双方已签订合同，确定了双方的权利与义务；原告供应的产品属于被告与第三人约定的被告包工包料的部分。
第三人质证认为，因证人是签订原、被告产品购销合同及被告、第三人建设工程施工合同的代理人，故证人证言不属于案外人对案件的客观描述，属于当事人一方的自述，是否存在挂靠结算关系应当结合证据综合认定。
第三人为证明自己陈述的事实，向法庭提供如下证据：
建设工程施工合同1份，证明第三人与被告之间系建设工程施工关系，双方约定被告包工包料及付款方式；审计意见书2份，发票2份，证明第三人与被告已经结算完毕。
原告质证认为，对该组证据无异议。
被告质证认为，对该组证据无异议。
本院对原告、被告及第三人提供证据综合认定：
产品购销合同系原件，原、被告及第三人对其真实性没有异议，可以证明案件相关事实，予以采信；统计表及送货清单结合第三人陈述证明原告将产品购销合同项下的全部货物发送到第三人处，且第三人已经接收，予以采信；原告提供的发票证明原告于产品购销合同签订前即向被告提供该合同1-13项中货物发票，予以采信；建设工程施工合同、审计意见书、第三人提供的发票及合同履行（付款）审查审批表证明被告与第三人之间存在建设工程施工合同关系、被告承包的方式为包工包料（不包括甲供料）、且被告与第三人之间的工程款已结算完毕；证人系受被告委托，直接参与原、被告及第三人之间的合同关系，其证言证明相关案件事实，予以采信。
依据上述证据以及原、被告及第三人陈述、辩论的意见，认定下列事实：
被告与第三人于2007年11月21日签订建设工程施工合同，承揽沈阳采油厂天然气管网改造工程，被告负责包工包料（不包括甲供料）。施工期间，原告向第三人处发送防爆机械式通球指示器、发球筒、电子定位清管器等货物，作为此工程的设备材料。工程完工后，被告与第三人于2008年12月16日确认工程款为2423609元，被告于2008年12月22日向第三人请求付款，现该工程款双方已结算完毕。原、被告于2008年12月26日补签产品购销合同，该合同第一条列表中明确原告在被告承揽管网改造工程时提供合同第1项至第19项货物，共计592960元，第八条第三款约定“表中14-19项补充计划后参照第2条的付款方式结算货款”。原告于2008年12月14日向被告开具产品购销合同1-13项货物普通发票，共计442740元，现该部分货款双方已结算完毕。现原告仅请求被告支付产品购销合同14-19项货款，共计150220元。
本院认为，按照原告诉讼请求的法律依据，本案为买卖合同纠纷。根据以上事实，可以查明原、被告之间的产品购销合同不具备买卖合同的基本法律特征，理由如下：一、从双方合同的约定内容看，双方签订的产品购销合同第八条第三款规定：“表中14-19项补充计划后参照第2条的付款方式结算货款”，即双方将“补报计划”作为结算诉争货款的条件。庭审中原、被告均将“补报计划”解释为第三人将诉争货款补入其内部的经营计划中，属于第三人内部管理的范畴，故原、被告一致同意将第三人内部管理行为作为双方结算诉争货款的条件，其妨碍了原告基于买卖法律关系下的合同利益，即被告买受货物应当支付相应价款，但由于第三人内部计划的原因，被告可以拒绝给付货款，因此该约定不符合买卖合同中等价有偿的法律特征；二、从合同的履行情况看，在原、被告签订产品购销合同之前，且被告进入到第三人施工现场之前，该买卖合同标的物均已抵达施工现场，其收货人是第三人处工程管理人员，没有证据证明收货人系被告指定或委托，故关于该货物送达及收取过程，无法体现被告具有买受的意思表示，这不符合买卖合同履行中转移标的物给买受人的法律特征；三、从合同订立的目的看，被告证人尚某某身份虽为原告与被告、被告与第三人签订合同的代理人及具体施工项目负责人，与被告有一定的利害关系，但是其证言说明该合同签订的目的系因原告不具有第三人内部市场准入资质，故通过被告在与第三人履行建设工程施工合同中一并结算货款，该证言解释了产品购销合同第八条第三款关于付款方式需“补报计划”这种特别约定的理由，符合原告缺乏进入第三人内部市场准入资质，第三人在其内部生产经营中实施内部计划采购、建设并根据该计划进行审计及结算的客观情况，亦与被告提供的付款审批表及原告仅开具纳入第三人计划的合同1-13项货物发票，被告也仅结算该部分货款的事实相印证，从而说明了原、被告签订合同不是为了交易合同项下的产品，而是借用该合同办理合同项下产品的结算，这不符合订立买卖合同目的法律特征。
综上所述，原告虽以买卖合同关系作为主张其权利的依据，但原、被告不具有法律意义上买卖合同的特征，其签订的买卖合同系为隐藏双方的挂靠经营关系，根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条之规定，意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件之一，故原、被告之间买卖合同关系因缺乏真实意思表示而不成立。另，原告未举证证明合同14-19项货物已补入第三人计划，同时第三人将该部分货款给付被告，故对于原告基于买卖合同关系起诉，请求被告支付货款150220元的诉讼请求，不予支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第一百三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告诉讼请求。
案件受理费3304元，由原告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于辽宁省辽河中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李文学
代理审判员 王雪洁
代理审判员 解春园
二〇一四年二月二十四日
书 记 员 白 晶