辽宁省营口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽08民终3017号
上诉人（原审被告）：大连万林进出口有限公司，住所地大连市中山区。
法定代表人：礼明，系该公司总经理。
上诉人（原审被告）：大连佳林服装有限公司，住所地普兰店市。
法定代表人：刘亚芬，系该公司总经理。
上诉人（原审被告）：大连大森服装有限公司，住所地普兰店市。
法定代表人：刘亚芬，系该公司总经理。
三上诉人共同委托诉讼代理人，张德坤，男，系大连万林进出口有限公司员工。
三上诉人共同委托诉讼代理人，陈明，男，系大连万林进出口有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：营口中基纺织有限公司，住所地营口市西市区。
法定代表人：邢健，系该公司董事长。
委托诉讼代理人，盛家福，系辽宁睿智律师事务所律师。
上诉人大连万林进出口有限公司、大连佳林服装有限公司、大连大森服装有限公司因与被上诉人营口中基纺织有限公司买卖合同纠纷一案，不服营口市西市区人民法院（2016）辽0803民初910号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人大连万林进出口有限公司、大连佳林服装有限公司、大连大森服装有限公司的共同委托诉讼代理人张德坤、陈明，被上诉人营口中基纺织有限公司的委托诉讼代理人盛家福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
大连万林进出口有限公司、大连佳林服装有限公司、大连大森服装有限公司上诉请求：撤销原判，驳回被上诉人诉讼请求，判决被上诉人承担本案一审和二审的全部诉讼费用。事实和理由：1.一审判决依据的审计鉴定结论是错误的。2.一审判决我方给付货款3766078.92元，认定事实不清，应依法改判。3.一审法院认定被上诉人提供的50份合同是原本，只是根据双方签订合同的过程，是没有法律依据的。4.一审判决三上诉人承担连带责任是错误的。
营口中基纺织有限公司辩称，一审判决正确，应予维持。
营口中基纺织有限公司向一审法院起诉请求：1、判令被告履行合同，提走合同项下面料429775.2米，支付货款人民币5828615.65元（计算截止至2016年3月31日）；2、判令被告支付逾期付款违约金人民币1061720.6元（计算截止日期至2016年3月31日）；3、判令被告佳林公司、大森公司承担合同买方连带付款责任；4、诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：被告万林公司、佳林公司、大森公司作为买方从原告中基公司作为卖方购买布料，双方合作10余年。从2012年到2015年期间，原、被告陆续签订50份买卖合同。合同内容包括合同号；签约地；签约时间；产品名称，规格，数量，货款金额；产品技术质量标准；交货日期；交货地点；结算方式及付款期限；验收方法及提出索赔期限；包装方法；运输方法及费用；违约责任双方协商，另立违约责任书等。此50份合同的签订过程为原告中基公司拟定好合同后，由中基公司的委托代理人邢晓楠签字确认并加盖中基公司的合同专用印章后，传真至被告万林公司。万林公司确认无误后，由该公司的法定代表人礼明签字再回传至原告中基公司，整个合同签订完毕。被告在签订完每份合同后均预付了30%-50%不等的预付货款。
上述50份合同陆续签订后，三被告未能按此50份合同中约定的提货日期履行全部的提货义务，现尚存部分布匹未进行提货。原告起诉后，三被告又陆续履行了部分提货义务。截止至2017年5月31日，经双方对帐确认，三被告尚有未提货布匹数量为278295.7米，按照合同约定扣除预付货款外，三被告尚应付提货款项为3766078.92元。
诉讼中，被告认为原告方生产的布匹存在质量问题，要求进行质量鉴定。原告方不予认可，一是认为其公司生产的布匹不存在质量问题，二是认为按双方签订的买卖合同中约定的如发现质量问题依据中基纺织有限公司“面料质量纠纷处理办法”中规定的质量责任追索期为面料出厂后一个月的时间节点，被告已过提出质量异议的期限。经本院审查并依据合同法的相关规定确认，对合同约定的布匹交期为始至被告首次向本院提出质量鉴定申请为止，未超过两年期限的8份合同，准许被告作相关质量鉴定。后由营口市中级人民法院技术处随机选定沈阳市产品质量司法鉴定中心对标的物进行鉴定，该中心于2016年12月12日将此委托退回，理由为其中心目前设备能力有限，不能完成此鉴定。后经原、被告协商指定由辽宁省纤维检验局作质量鉴定，营口中院出具司法鉴定委托书。在2017年2月28日，原、被告及法院审判人员携带要做鉴定的布匹样品（截至此日，被告又陆续提货了3份合同，申请鉴定的合同剩余5份）到辽宁省纤维检验局作质量鉴定时，因原、被告提供的合同原本中产品技术质量标准约定不一致的问题，该检验局无法接受鉴定申请。经本院审查确认，原告提供的合同文本未加修改，被告提供的合同文本中有两处改动，一是产品技术质量标准中被告增加“染色布按GB/T411-2008”的字样；二是验收方法及提出索赔期限中被告将“发现质量问题依据中基纺织有限公司的面料质量纠纷处理办法解决”的字样用白色修正带遮盖。根据原、被告签订合同的过程可以认定，原告提供的合同书为原本合同，可作为定案依据。而鉴定部门辽宁省纤维检验局依据原告方的合同书中约定的产品技术质量标准无法作出质量鉴定。
另查，原告申请对50份合同中的11份系未经染色处理的白坯布进行染色费用扣除的金额进行评估。经辽宁正大价格评估有限公司辽正价评字（2016）第146号价格评估报告书评估染色费用扣除单价为6.41元/m，总染色费用扣除金额为366190元。在本院依法向原、被告送达该评估报告书后，原、被告均提出异议。本院下函由价格评估人员出庭接受质询，针对原、被告提出的异议，辽宁正大价格评估有限公司于2017年5月8日出具《关于对辽正价评字（2016）第146号价格评估报告书的异议回复》，认为其所出具的评估结论是在现有客观条件下，依据委托方提供的相关材料和现场勘验结果做出的，是客观、公正、合理的，维持原价格评估报告书评估结果。本院依法向原、被告送达此份回复函，被告最终认可此评估结果，原告方仍不予认可，但未能提供新的证据予以反驳评估结果。
因三被告均未能按50份合同中约定的提货日期提取布匹，故原告申请以本案中50份合同为标准，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为标准，对被告逾期提货产生的逾期利息数额进行审计。经辽宁信毓会计师事务所有限公司辽信毓审鉴字（2017）1-1号司法会计鉴定报告书及关于辽信毓审鉴字（2017）1-1号鉴定报告补充说明和关于辽信毓审鉴字（2017）1-1号鉴定报告调整说明确认鉴定结论为：截止至2017年4月13日，根据申请人提供的证据，50份合同中有12项坯布单价未确认，待确认后出具相应的审计结论，扣除12项坯布后审计鉴证结论是因合同违约造成的利息损失额合计807565元。另辽宁信毓会计师事务所有限公司出具辽信毓审鉴字（2017）1-2号司法会计鉴定报告书鉴定结论为:根据申请人提供的证据，50份合同中剩余12项坯布逾期利息的审计结论利息损失额合计79982元。被告对逾期利息的审计结论不予认同，坚决不认可对逾期利息的给付。
诉讼中，原告提供其公司账簿，记载显示合同购买布坯方系大连万林公司，预付货款及购货款系由大连佳林公司支付。另合同购买布坯方系大连大森公司，其预付款系由大连佳林公司支付。原告以此证明三被告公司之间财务混同。
再查，被告大连万林公司主营业务范围包括服装、鞋帽、针纺织品；大连佳林公司主营业务范围生产服装、服饰；大连大森公司主营业务范围生产服装及服饰品。三公司经营业务范围基本相同，重合。
一审法院认为，三被告从原告处购买布匹，双方签订买卖合同，被告应按合同约定的日期予以提货，现被告违约，未能按期提取全部货物并支付货款，应依法承担违约责任，三被告应继续履行提取剩余布匹并支付相应的货款的法律义务。因原、被告所签订的50份合同书的确认签字全部系由被告万林公司总经理礼明所签，并且三被告之间在给付原告方的预付款和货款结算中，存在财务混同的事实，加之三被告经营业务范围重合，以上事实证明三被告之间系由万林公司掌控佳林公司及大森公司的业务，故三被告应对所欠货款付连带给付义务。截止至2017年5月31日，经原、被告对帐确认，三被告未提货布匹数量为278295.7米，按照合同约定扣除预付货款外，三被告尚应付提货款项为3766078.92元，本院依法对此予以确认。本案在审理过程中，被告提出合同号为12佳林187/25-12#（牛仔）的合同已履行完毕，系经与原告协商抵消已提走的相应布匹，原告对此予以否认，被告未能充分举证予以证明，故本院依法不予支持。另被告提出合同号为14佳林122/1733-3和合同号为14佳林215/1468的两份合同包装方法与合同约定不符，合同中约定包装方法为乱码成卷，内塑料袋外编织袋，而实际包装为乱码折叠。对于此包装方式的问题，被告在提取上述两份合同中的部分货物后，曾与原告方进行过交涉，原告书面建议被告方作重新洗水处理，被告公司的员工王智彬认可并签字确认原告提出的处理方案。诉讼中，被告称此认可签字系对已提走部分布匹的认可，可以认定包装问题并非导致合同根本无法履行，故本院对被告此项观点依法不予支持。关于被告提出的布匹质量问题，因双方出示的合同原本有差异，且根据原、被告签订合同的流程上分析，在被告公司接到原告公司的合同传真文本后，如其所述加以修改，再回传至原告公司，那么在原告所提供的已经被告万林公司总经理礼明确认签字的合同书文本原件中应有修改留痕。但从书面证据看并没有显示有任何修改痕迹，故本院依法采信原告提供的合同文本作为定案依据。根据此合同文本，鉴定机构无法做出质量鉴定，故本院无法予以认定被告观点。因被告履行合同过程中逾期提货，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算的规定，原告申请对被告逾期提货所产生的逾期利息所作的审计报告，本院依法予以采信。被告应按此审计报告的结果依法支付相应的逾期利息，截止至2017年4月13日总计逾期利息金额为887547元。被告并应自2017年4月14日始至实际提货之日时止按中国人民银行同期同类贷款基准利率给付原告货款3766078.92元的逾期利息。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十八条，《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：被告大连万林进出口有限公司、大连佳林服装有限公司、大连大森服装有限公司继续履行合同义务，于本判决书生效之日起30日内连带给付原告营口中基纺织有限公司货款3766078.92元及经审计确认的逾期利息887547元，并自2017年4月14日始至实际提货之日时止按中国人民银行同期同类贷款基准利率给付原告货款3766078.92元的逾期利息；并
自本判决书生效之日起30日内将存放在原告营口中基纺织有限公司库房内的剩余未提货布匹全部履行完毕提货义务。如果三被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费60033元及评估费41000元，由三被告承担（原告已预交）。
二审中，当事人未提交新证据，二审认定的其他事实与一审一致。
本院认为，三上诉人与被上诉人之间签订的买卖合同属于真实意思表示，依法有效，双方应严格按照合同约定履行各自的义务。本案的争议焦点有三方面，即合同未全部履行系哪一方存在违约行为、产品是否存在质量问题以及三上诉人是否承担连带责任的问题。
关于哪一方存在违约责任的问题。三上诉人与被上诉人之间共签订50份合同，其中万林公司1份，佳林公司38份，大森公司11份，双方对合同约定内容均无异议，但上诉人未按合同内容的约定履行提货义务，其在庭审中也承认没有全部提货，每个合同都提了一部分。因上诉人未能按期提取全部货物并支付相应货款，一审法院认定其存在违约，与事实相符。上诉人对一审法院判决其承担887,547元逾期利息所依据的审计鉴定报告有异议，但本案诉争合同中关于付款时间有明确约定，即使未约定或约定不明的，也应按照法律规定处理。上诉人认为合同中的交货期不等同于付款期，是对合同条款的理解不同，但对合同条款的理解应当按照社会一般观念，作出符合合同目的和双方交易系统的通常解释，一审该审计鉴定在程序和实体上并无明显不当，一审法院判决其承担违约责任以及相应的逾期利息责任，于法有据。
关于产品是否存在质量瑕疵的问题。上诉人称其未按期提取全部货物系因被上诉人的产品存在质量问题，上诉人在二审庭审中亦承认，双方合作不只5年，出现质量问题有书面函件往来，而且5年来上诉人陆续从被上诉人处提走货物至少达1000万米，但本案诉争的面料米数为43万米，而且上诉人从未与被上诉人就诉争面料的质量问题进行书面函件往来。从双方的交易习惯上看，上诉人未在提取相应货物的适当时间内就该批货物的质量问题向被上诉人提出异议，亦未就诉争产品是否存在质量问题进行惯常的书面函件往来或其他方式主张权利，不影响上诉人因未按期提货应承担的违约责任。
关于三上诉人否应承担连带责任的问题。三上诉人与被上诉人所签订的50份合同书中，均系由上诉人大连万林公司总经理礼明所签，并且三上诉人之间在给付被上诉人的预付款和货款结算中，存在财务混同的事实，三上诉人的经营业务范围也重合，在三上诉人之间系由上诉人大连万林公司掌控佳林公司及大森公司的业务，一审判决对此已有明确认定，自不赘述。因该三上诉人存在人格混同的事实，一审法院判决其对所欠货款承担连带给付义务，并无不当。
综上所述，大连万林进出口有限公司、大连佳林服装有限公司、大连大森服装有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，审判程序合法。故依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费44,029.00元，由大连万林进出口有限公司、大连佳林服装有限公司、大连大森服装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张丽丽
审 判 员 于永威
审 判 员 段建勇
二〇一七年十二月四日
法官助理 刘佳庆
书 记 员 朱庆圆