辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）大民二终字第01739号
上诉人（原审被告）：大连金州新区土地房屋局，住所地大连经济技术开发区金马路199号。
法定代表人：谷军，局长。
委托代理人：刘淑丽，辽宁胜诚律师事务所律师。
委托代理人：李伟，辽宁胜诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：大连经济技术开发区万达总公司，住所地大连开发区商业街C区4栋5号。
法定代表人：霍士范，总经理。
委托代理人：ＸＸ西，辽宁君连律师事务所律师。
原审第三人：黑龙江省粮油食品进出口（集团）公司大连分公司，住所地大连市中山区长江路125号。
法定代表人：邢亚民，经理。
委托代理人：唐昆，辽宁青松律师事务所律师。
原审原告大连经济技术开发区万达总公司（以下简称“万达总公司”）与原审被告大连金州新区土地房屋局（以下简称“金州土地局”）、原审第三人省粮油食品进出口（集团）公司大连分公司（以下简称“黑龙江粮油”）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，大连经济技术开发区人民法院于2015年9月22日作出（2015）开民初字第2776号民事判决，金州土地局不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年11月5日公开开庭审理了本案。上诉人金州土地局的委托代理人刘淑丽，被上诉人万达总公司的委托代理人ＸＸ西、原审第三人黑龙江粮油的委托代理人唐昆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告万达总公司一审诉称：第三人与原大连开发区征地动迁管理所就原告租赁土地及地上建筑物动迁补偿事宜达成协议，约定拆迁土地面积为424.62平方米，地上建筑物515.42平方米，动迁补偿费为131.44万元。原告按照协议履行支付土地租金的义务，在已满足约定的支付条件的情况下，被告仅支付978，409.02元，剩余335，940.98元始终未付。2013年4月17日，法院裁定受理原告破产一案。2014年10月13日，法院作出（2014）开民初字第1365号民事判决，判决原告向被告支付土地租金及滞纳金合计92，615.90元，被告就该判决确定的债权申报破产债权。2015年6月2日，原告向被告发出债务抵销通知书，主张双方互负债务等额抵销，抵销后被告尚欠原告动迁补偿费243，325.08元未支付。经机构调整，原大连开发区征地动迁管理所已取消，相关职能由被告行使。原告诉至法院，请求判令被告支付动迁补偿费335，940.98元并按银行同期贷款利率支付违约金。
被告金州土地局一审辩称：原告无据证明被告承继大连经济技术开发区动迁管理所的职能，被告非补偿款的支付义务主体；根据大连经济技术开发区动迁管理所签订的补偿协议书，动迁管理所应将补偿款支付给第三人；原告提起的诉讼已超过诉讼时效。
第三人黑龙江粮油一审述称：同意原告的意见。
一审法院审理查明：1989年6月28日，大连经济技术开发区土地办公室与大连经济技术开发区万达贸易公司签订《土地使用合同书》，大连经济技术开发区土地办公室将位于大连经济技术开发区五彩城C4-5（面积：765.95平方米）的土地提供给大连经济技术开发区万达贸易公司使用。1989年10月，大连经济技术开发区万达贸易公司名称变更为大连经济技术开发区万达总公司。2002年6月19日，第三人致函大连经济技术开发区动迁管理所，因原告债权等由第三人承担，故申请由第三人与大连经济技术开发区动迁管理所签订动迁协议，领取补偿费。2002年7月5日，大连经济技术开发区征地动迁管理所（甲方）与第三人（乙方）签订协议书，约定甲方拆除乙方下属企业（原告）的经营用房，其中C区6栋8号全部拆除，C区4栋5号拆除天桥，甲方将动迁补偿费（131.44万元）支付给乙方后，不再承担乙方及原告因本次动迁可能引起的债务等；本协议签订后，乙方将原房交给甲方，凡已补偿的设施由甲方负责拆除处置，拆除之前如有损失由乙方赔偿。甲方接收乙方腾空房屋及结清所欠土地租金和税金后，一次性付清动迁补偿费。2002年9月9日，原告缴纳税款49，494.43元，2002年9月16日，原告以“动迁扣款”的方式缴纳土地租金52，390.98元。2002年9月17日，大连开发区机关事业单位经费核算中心向黑龙江对外经贸集团大连分公司支付978，409.02元，原告及第三人均认可该笔款项包括在本案动迁补偿费内。原告及第三人确认在收到该笔动迁款之前即已腾退被拆迁房屋。2015年6月1日，原告及其破产管理人向被告发出《债务抵销通知书》，通知被告就原告应支付被告的土地租金及滞纳金92，615.90元与被告应支付原告的拆迁补偿金335，940.98元等额抵销，抵销后，被告尚欠原告243，325.08元。被告复函称土地租金及违约金属于不可抵销的债务，不能做抵销处理，另外，原告与被告尚未就拆迁补偿款分配事宜达成一致意见，双方存在较大争议，该笔债务也不符合抵销条件。
2010年9月19日，中共大连金州新区工作委员会下发大金工委发（2010）15号文件，设立大连金州新区土地房屋局，将原大连经济技术开发区土地资源和房屋局的职责划入该局。2011年12月17日，大连金州新区机构编制委员会确定被告所属事业单位机构编制，其中被告所属的大连金州新区房屋征收管理办公室的职责包括动迁款发放及审核等工作。
一审法院认为：大连经济技术开发区征地动迁管理所与第三人签订的拆迁补偿协议系当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规，应为有效。虽然由第三人与动迁部门签订动迁补偿协议并约定由第三人领取动迁补偿款，但经第三人及原告确认，该笔动迁补偿费的实际受益人应为原告，因此，原告具有起诉的主体资格。关于原告的起诉是否超过法定的诉讼时效，虽然2002年的动迁补偿协议中约定了动迁补偿费的支付条件，但剩余动迁补偿费并未按约定支付，而根据被告的复函，双方互负债务不能抵销的其中一个原因是尚未就拆迁补偿费分配事宜达成一致意见，可以认定双方就剩余动迁补偿费的给付存在超出原协议内容的分歧，分歧至2015年仍存在，因此，原告的起诉未超过诉讼时效。关于被告是否是承担给付动迁补偿费义务主体的问题，因本辖区内行政部门合并，现有证据显示被告所属的事业单位大连金州新区房屋征收管理办公室负责动迁款发放及审核等工作，故在现阶段向原告发放动迁补偿费的义务主体应为被告，且本辖区亦不可能另有其他负责动迁补偿费发放的行政机关。关于剩余动迁补偿费的数额，因原告所欠土地租金以动迁补偿费抵扣的方式交纳，故应扣除52，390.98元的土地租金，原告缴纳的税款是向税务部门缴纳，无据认定应从动迁补偿费中扣除，故剩余动迁补偿费为283，550元（335，940.98元-52，390.98元）。关于原告主张的违约金，因协议中并无约定，且双方就剩余动迁补偿费存在的分歧持续至今，原告主张的违约金无事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决：一、被告大连金州新区土地房屋局于判决生效之日起十日内支付原告大连经济技术开发区万达总公司动迁补偿费283，550元；二、驳回原告大连经济技术开发区万达总公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3170元，由原告负担494元，被告负担2676元。
金州土地局上诉的主要理由及请求是：1、一审判决关于万达总公司的起诉未超过诉讼时效的认定是错误的；2、金州土地局至今没有支付万达总公司和黑龙江粮油补偿款的原因是案涉房屋拆迁时存在承租人，室内装修是承租人出资装修的，万达总公司和黑龙江粮油曾答应将承租人装修部分支付给承租人，但他们没有给，承租人多次上访，只要他们把承租人应得的补偿款给承租人，金州土地局就同意给付剩余动迁款。据此，其上诉请求为撤销一审判决，依法改判。
万达总公司和黑龙江粮油均在二审答辩称：同意一审判决，不同意上诉人的上诉请求，要求维持一审判决。
本院经审理查明：一审判决认定事实属实。
本院补充查明：2002年7月5日协议书第五条约定“甲方只对乙方进行补偿。乙方将房屋出租或由承租人将房屋装修发生的经济事项由乙方与承租人协商处理，与甲方无关”。
在二审审理过程中，各方当事人均认可案涉房屋的所有权人为万达总公司。
本院确认上述事实有协议书及二审庭审笔录等在案为凭，业经本院审查，可以采信。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条和第九十九条之规定，本案中，依据已查明的事实，案涉协议书是双方当事人真实意思表示，内容不违反相关法律法规的强制性效力性规定，该协议书合法有效，双方均应依约行使权利、履行义务。现案涉土地上房屋早已腾空并拆除，案涉土地税款49，494.43元业已缴纳，案涉土地租金52，390.98元亦可以“动迁扣款”方式缴纳，即万达总公司和黑龙江粮油已依约履行了全部合同义务。然而，金州土地局却未依约履行支付全部动迁款的义务，至今仍欠付万达总公司和黑龙江粮油剩余动迁款283，550元。至于金州土地局辩称在万达总公司和黑龙江粮油向案涉房屋的承租人支付相应动迁款后，便同意支付剩余动迁款一节，本院认为，依据已查明的事实，因案涉协议书第五条已明确约定，甲方（即现在的金州土地局，下同）只对乙方（即黑龙江粮油，下同）进行补偿，乙方将房屋出租或由承租人将房屋装修发生的经济事项由乙方与承租人协商处理，与甲方无关。故金州土地局以此为由拒绝支付剩余动迁款，无事实依据。据此，一审判决认定金州土地局应支付剩余动迁款283，550元，有事实和法律依据，并无不妥，本院予以维持。
关于金州土地局上诉称万达总公司的起诉已超过诉讼时效等一节，本院认为，本案中，案涉协议书只是约定“甲方接收乙方腾空房屋及结清所欠土地租金和税金后，一次性付清动迁补偿费”，未明确约定履行期限。当万达总公司和黑龙江粮油于2015年6月1日向金州土地局发出《债务抵销通知书》要求其履行支付剩余动迁款的义务并表示同意以抵销双方互负债务的形式支付时，金州土地局没有否认欠付动迁款的事实，亦未表示不同意给付剩余动迁款，只是复函称双方债务不可抵销等。因此，万达总公司提起本案诉讼依法未超过诉讼时效，金州土地局的此项上诉理由，无充分事实和法律依据，本院不予支持。
综上，一审判决事实清楚，适用法律正确，金州土地局的上诉请求，无充分事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3170元（大连金州新区土地房屋局已预交），由大连金州新区土地房屋局负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 霍 宏
审 判 员 吕 瑛
代理审判员 刘小南
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 董 芳