北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终3220号
上诉人（原审原告）深圳市美赛达科技股份有限公司，住所地深圳市宝安区西乡街道宝源路宝安互联网产业基地A区7栋7楼7701号。
法定代表人庄亮，总经理。
委托代理人文浩，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。
委托代理人陈彬，北京金诚同达（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京车联天下科技有限公司，住所地北京市通州区潞苑南大街1093号商-166。
法定代表人张晓冬，执行董事。
委托代理人朱立新，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人深圳市美赛达科技股份有限公司（以下简称美赛达公司）因与被上诉人北京车联天下科技有限公司（以下简称车联公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2015）通民（商）初字第20779号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由法官李坤担任审判长，法官宋晖、法官龚勇超参加的合议庭，于2016年3月3日召集双方当事人进行了询问，并于2016年3月11日公开开庭进行了审理。上诉人美赛达公司之委托代理人文浩以及被上诉人车联公司之委托代理人朱立新均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
美赛达公司在一审中起诉称：车联公司系于2013年10月8日在北京市工商行政管理局通州分局注册登记成立的有限责任公司，美赛达公司系车联公司的股东。自2015年年初以来，美赛达公司获悉车联公司处于亏损状态，遂多次要求车联公司向美赛达公司说明车联公司的财务状况并提供相应的资料，并且美赛达公司于2015年7月22日、2015年9月2日两次以书面形式向车联公司申请要求查阅自车联公司设立之日起至今的所有账簿和文件，包括但不限于公司章程、股东会及董事会会议记录及决议、全部合同、银行流水、账簿、凭证和财务会计报告等，但是车联公司至今没有回应美赛达公司的申请。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，作为车联公司的股东，美赛达公司的股东知情权明显受到了侵害，故美赛达公司诉至法院要求：1.判令车联公司立即提供2013年10月8日车联公司成立以来的公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供美赛达公司查阅；2.判令车联公司提供2013年10月8日车联公司成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供美赛达公司查阅、复制；3.判令车联公司承担本案诉讼费用。
车联公司在一审中答辩称：第一，美赛达公司第二项诉讼请求不属于双方争议的内容，车联公司已经书面回复美赛达公司，同意其查阅、复制。但美赛达公司未派人前来查阅，而直接向法院提出此项诉讼请求，请求人民法院依法驳回美赛达公司的此项诉讼请求。第二，车联公司已经向美赛达公司及时、充分提供了财务会计报告，美赛达公司可从财务会计报告中了解公司的资金使用情况和经营状况，美赛达公司以“为了了解公司经营状况”为由，要求查阅公司的会计账簿没有事实依据。车联公司提供的证据显示，从2014年1月13日至2015年3月27日，车联公司财务部贺春曾以电子邮件的方式，分10次向包括美赛达公司法定代表人庄亮在内的公司全体股东发送2013年12月份至2014年12月份、2014年度及2015年1月-2月的财务会计报告，每份财务会计报告均包含资产负债表、损益表和现金流量表。这是所有股东了解车联公司经营状况的有效途径，美赛达公司通过这些财务会计报告，完全能够清楚地了解车联公司的资金使用情况和经营状况。为了维护股东的合法权益，体现公司财务信息的透明性，并充分考虑并尊重美赛达公司在2015年8月18日股东会上提出的要求聘请瑞华会计师事务所进行审计的意见，车联公司于2015年9月下旬委托瑞华会计师事务所上海分所对车联公司进行了审计，并对原法定代表人杨泓泽任职期间的经济责任进行了专项审计。该所出具审计报告后，车联公司曾欲寄送给美赛达公司，但是美赛达公司早在2015年9月17日即起诉车联公司，导致没有向美赛达公司寄送。车联公司现将《审计报告》和《关于车联公司杨泓泽同志离任经济责任审计报告》提交给美赛达公司，以供美赛达公司阅读，以便美赛达公司更深入了解公司的经营状况。第三，美赛达公司要求查阅公司会计账簿，但未向车联公司说明其查阅会计账簿的具体、明确目的，车联公司依法可拒绝其查阅要求。按照法律规定，请求查阅公司会计账簿的股东不但需要向公司提出书面请求，向公司具体、明确地说明查阅公司会计账簿的目的，而且查阅目的应当具有正当性。在车联公司已经及时、有效地向各股东提供了财务会计报告的情况下，美赛达公司以为了了解公司经营情况为由，要求查阅公司会计账簿，不但没有事实根据，而且显然不属于法律规定的请求查阅会计账簿的股东应向公司提出的查阅目的。美赛达公司仅称为了了解公司经营情况，显然无法向人民法院说明其查阅会计账簿的具体目的，所查阅的内容与该目的具有何种直接关系。车联公司在2015年9月9日回函第二条也明确向美赛达公司说明了暂时不能查阅会计账簿的理由，更从另一方面要求美赛达公司明确其查阅会计账簿的具体目的，但美赛达公司却再也没有向车联公司提出过明确、具体的查阅目的，按照法律规定，车联公司有权暂时拒绝美赛达公司查阅公司会计账簿的要求。第四，美赛达公司出资设立同业竞争企业，其查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害车联公司的合法利益，车联公司可拒绝其查阅请求。美赛达公司于2014年5月20日出资175万元设立深圳前海美赛达信息技术有限公司（以下简称前海公司），占股比例35%，前海公司的经营范围与车联公司的经营范围基本一致，美赛达公司设立前海公司的目的就是为了取代车联公司，作为美赛达公司生产的汽车产品的专门销售公司。由此可知，美赛达公司从与各股东开始合作开办车联公司到其出资设立同业竞争企业前海公司，仅仅就7个月的时间，破坏了车联公司股东各方的合作关系，而鉴于美赛达公司设立的前海公司与车联公司属于同业竞争企业，车联公司有合理根据认为美赛达公司要求查阅公司会计账簿具有不正当目的。汽车配件产品，特别是作为车联公司主营的汽车导航组件这个行业竞争非常激烈，而车联公司的会计账簿记载着其主营产品的产销渠道、客户信息、供销合同、成本构成、销售价格等商业秘密和经营秘密。鉴于美赛达公司出资设立前海公司与车联公司具有同业竞争关系，如果允许美赛达公司查阅、复制会计账簿，势必使前海公司轻易获取车联公司的商业秘密和经营秘密，将不可避免的造成损害车联公司合法利益的不良后果。
一审法院审理查明：车联公司成立于2013年10月8日，美赛达公司系其法人股东。公司经营范围为技术推广；计算机软件开发；销售电子产品、汽车配件；组织文化艺术交流活动（不含棋牌）；会议服务；承办展览展示；企业策划；经济贸易咨询；图文设计；设计、制作、代理、发布广告。
2015年9月2日，美赛达公司向车联公司邮寄《申请书》，载明：美赛达公司系车联公司登记在册的股东，曾于2015年7月22日发函给公司及主要股东，要求查阅公司自设立至今的所有账簿及文件，美赛达公司申请于7月30日前往审计，但车联公司至今未予安排。另外，在8月18日参加车联公司股东会时，大股东秦力洪总也同意审计可由美赛达公司自行安排，秦力洪总指定由其助理张勋具体配合美赛达公司审计，美赛达公司之后也多次联系张勋及秦总审计配合事宜，但公司及大股东至今都未给予明确安排。根据《公司法》第三十三条和第九十七条规定，股东知情权是股东的一项法定权利，为了解公司经营情况，现美赛达公司申请要求查阅公司账簿，查阅范围包括但不限于公司章程、股东会及董事会会议记录及决议、全部合同、银行流水、账簿、凭证和财务会计报告等。查阅时段为公司自成立至今的所有账簿及文件。关于美赛达公司审计车联公司事宜，现再次请车联公司及大股东于9月8日前予以配合安排，美赛达公司计划于9月10日前委派会计师前往审计，否则美赛达公司将诉之法律。车联公司于2015年9月5日收到《申请书》。2015年9月9日，车联公司向美赛达公司邮寄《回函》，载明：美赛达公司9月2日的《申请书》收悉，特答复如下，一、车联公司同意美赛达公司查阅、复制公司章程、股东会会议记录、执行董事决议、监事决议和财务会计报告。二、根据《公司法》的规定，股东要求查阅公司会计账簿，应当提出书面请求，说明目的。美赛达公司《申请书》未向车联公司书面说明查阅会计账簿的目的，车联公司无法了解贵司查阅会计账簿的真实用途和目的，无法判断对公司合法利益是否有损害，因此美赛达公司要求不符合股东查阅公司会计账簿的条件，在此情况下，车联公司无法同意贵司查阅会计账簿。三、《公司法》及本公司章程未赋予股东查阅公司合同文件及进行审计的权利，美赛达公司要求查阅车联公司全部合同及委派会计师对车联公司进行审计于法无据。但为了切实保护全体股东的知情权，车联公司已经按照8月18日公司股东会决议决定，着手公司财务审计的联系工作，并拟于近期对公司财务进行一次审计，具体会计师事务所及审计时间由车联公司统一安排。2015年9月10日，美赛达公司收到《回函》。此后，美赛达公司实际未查阅、复制车联公司相关资料。
一审法院另查一，2013年9月15日，美赛达公司与案外人杨泓泽、唐颖、陈大路签订《合作协议书》，约定各方在北京市成立新的公司，即车联公司，各方通过合资公司的运营完成各方的合作。合作范围主要为美赛达公司研发、生产和采购的车载设备、车联网产品等，运营方式为市场开发、渠道建设和运营维护。协议第五条约定竞业禁止条款，各方一致承诺，在合作期间，非经其他方书面同意，否则各方、各方的近亲属（配偶、子女、父母）以及各方的关联公司均不得与任何第三人或者独自以任何形式从事与合资公司业务相竞合的业务。
一审法院另查二，前海公司成立于2014年5月20日，美赛达公司认缴出资175万元，占出资比率35%。前海公司经营范围为计算机软硬件的技术开发及销售。车载智能导航产品的研发及销售。车联网系统方案设计。车联网产品、通讯终端、通信设备、电子产品的研发及销售。计算机系统、网络产品、APP应用、监控系统的研发；通讯技术咨询。通信综合集成系统、通信系统设备、通信系统自动化软硬件的设计、开发、安装、维修（不含限制项目）。市场营销策划。计算机、电子专业、信息科技领域内的技术开发、技术咨询。互联网信息服务业务。车载智能导航产品的生产。车联网产品、通讯终端、通信设备、电子产品的生产。移动运营商转售业务的集成、运营。
一审法院判决认定：根据车联公司的工商登记信息，美赛达公司于2013年10月8日向车联公司出资，系车联公司股东。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款之规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故美赛达公司要求车联公司提供2013年10月8日至今的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，该院予以支持。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。现车联公司以美赛达公司出资设立同业竞争企业，其查阅公司会计账簿具有不正当目的，可能损害车联公司的合法利益为由拒绝美赛达公司查阅。该院认为，首先，美赛达公司在出资设立车联公司之前，与案外人签订《合作协议书》，四方明确约定在合作期间，非经其他方书面同意，否则各方、各方的近亲属（配偶、子女、父母）以及各方的关联公司均不得与任何第三人或者独立以任何形式从事与车联公司业务相竞合的业务，故各股东对同业竞争负有严格的禁止义务；其次，会计账簿包括记账凭证和原始凭证，其中会涉及到车联公司以往产品的销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密，这些商业秘密是车联公司享有的应受法律保护的利益；再次，美赛达公司存在“有不正当目的，可能损害公司合法利益”的可能。美赛达公司在出资设立车联公司之后，又出资设立前海公司，前海公司的经营范围与车联公司的经营范围相类似，难免构成同业竞争。通过查阅会计账簿了解车联公司的商业秘密，美赛达公司存在占领车联公司开发、销售市场及损害车联公司合法利益的可能，从其结果看，符合可能损害公司合法利益这一要求；最后，根据利益平衡原则，美赛达公司可以采取查阅不涉及车联公司商业秘密的会计报告等资料或者通过中间人审计的方式了解公司经营情况，实现其股东知情权。禁止美赛达公司查阅车联公司会计账簿可能对美赛达公司合法利益造成的损害，小于允许美赛达公司查阅车联公司会计账簿可能对车联公司合法利益造成的损害。综上，对于美赛达公司要求车联公司立即提供2013年10月8日车联公司成立以来的公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供美赛达公司查阅的诉讼请求，该院不予支持。依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、车联公司于判决生效之日起10日内提供2013年10月8日至2015年12月18日期间的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供美赛达公司查阅、复制；二、驳回美赛达公司的其他诉讼请求。
美赛达公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一审判决认定事实不清，适用法律错误。一、车联公司在其2015年9月9日的《回函》中并没有提出因为美赛达公司是案外人前海公司的股东而不予提供查阅公司会计账薄和会计凭证。车联公司在一审庭审的时候才以此为由拒绝提供查阅，显然不符合《公司法》第三十三条的规定。一审判决以此为由不准许美赛达公司查阅，适用法律错误。车联公司是以所谓的美赛达公司未说明目的为由，拒绝向美赛达公司提供查阅会计账薄的。该《回函》中通篇只字未提及案外人前海公司。但是，美赛达公司确实向车联公司书面说明了查阅的理由。美赛达公司在2015年7月22日的《申请书》以及2015年9月2日的《申请书》中均明确说明了查阅的理由是“为了解公司经营状况”。因此，车联公司拒绝查阅的理由是完全不成立的。车联公司在一审诉讼的过程中又补充了新的理由，即认为美赛达公司是前海公司的股东，所以提供查阅会损害车联公司的合法权益。车联公司未在其《回函》中提出与前海公司有关的理由，也没有在收到美赛达公司《申请书》之日起的15日内书面说明与前海公司有关的理由，而是在一审诉讼过程中才提出，明显不符合《公司法》第三十三条的规定。二、车联公司提供美赛达公司查阅公司会计账薄和会计凭证，并不会对美赛达公司的利益造成损害。1.前海公司与车联公司并非同业公司。前海公司与车联公司的性质不同，前海公司为运营公司，车联公司为销售公司；前海公司的领域与车联公司不同，前海公司为电信领域，车联公司为车厂领域。2.前海公司至今未开展任何业务，不可能会对车联公司的利益造成损害。前海公司目前实收的注册资本为零；前海公司没有实际经营地址，注册地址系托管地址；由于没有实收资本、没有实际经营地址，加上相关证照尚未申请，前海公司至今未开展任何业务。三、即使前海公司与车联公司是同业公司，我国法律也没有对公司股东投资其他同业公司作出限制性的规定，一审判决认为美赛达公司可能损害车联公司的利益，没有法律依据。法律对于股东的投资，并没有做出一个行业只能投资一家公司的限制性规定。股东知情权是基于股东身份而享有的一项法定的权利，在没有法律明文将投资同业公司作出除外规定的情况下，就以美赛达公司是前海公司的股东，可能损害车联公司的利益为由而不予查阅，是没有法律依据的。就算可能造成损害，也应该由提出抗辩的车联公司承担举证责任。但是车联公司也没有提交任何证据证明损害发生的可能性。杨泓泽于2014年1月至5月担任美赛达公司代理总裁职务，前海公司设立时杨泓泽兼任美赛达公司代理总裁和车联公司法定代表人，但杨泓泽或车联公司都没有针对前海公司的设立提出过任何异议。四、目前美赛达公司正在办理前海公司的股权转让手续，将所持有的全部前海公司的股权进行转让。一审判决认为的提供查阅会计账薄和会计凭证存在损害车联公司利益的可能性将完全不存在。但美赛达公司之前在办理转让手续过程中发现美赛达公司所持有的前海公司的股权被人民法院冻结和轮候冻结，所以目前无法办理股权转让或公司注销的手续。综上，美赛达公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项；2.依法改判车联公司立即提供自车联公司成立以来（自2013年10月8日起）的公司会计账薄（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供美赛达公司查阅；3.本案一、二审案件受理费均由车联公司承担。
美赛达公司向本院提交以下新的证据：证据1.《合资成立公司协议书》1份，用以证明前海公司的经营模式是通过申请虚拟营运商牌照来开展移动通信的转售业务，由于虚拟运营商牌照一直没有申请，故前海公司一直没有实际开展经营，因此前海公司与车联天下公司并非同业公司；证据2.《住所托管服务协议书》1份，用以证明前海公司的注册地址属于托管地址，是以深圳市前海商务秘书有限公司的地址作为注册地址，故前海公司并没有实际经营地址；证据3.《联络单》1份，内容为杨泓泽现任美赛达公司总裁、美赛达公司委托车联天下公司代缴杨泓泽的社保及公积金，用以证明杨泓泽于2014年1月至5月担任美赛达公司的代理总裁，因此前海公司设立时，杨泓泽兼任美赛达公司的代理总裁和车联天下公司的法定代表人，但杨泓泽或车联公司都没有提出异议；证据4.《2014年4月分总裁办公会会议纪要》1份，证明目的同证据3；证据5.《深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单》，用以证明美赛达公司所持有的前海公司的股权已被人民法院冻结及轮候冻结，目前无法办理股权转让或公司注销的手续。
车联公司服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：1.车联天下公司已于2014年1月至2015年3月按月份分10次通过电子邮件向美赛达公司法定代表人庄亮发了车联公司的财务报告，财务报告包括资产负债表、损益表和现金流量表，因此美赛达公司在此期间是对车联公司的财务状况是相当了解的，而且美赛达公司在一审中对此事实也予以确认。2015年为了维护股东的利益、体现财务的透明性，车联公司于2015年9月委托了瑞华律师事务所上海分所对车联公司的财务进行了审计，且对原法定代表人杨泓泽进行了专项审计，在一审庭审期间已向美赛达公司提交了这2份审计报告的原件。因此，美赛达公司主张其不了解车联公司的经营状况是没有事实依据的。2.根据《公司法》的规定，请求查阅公司会计账目的股东不但要提出书面请求，而且要明确具体查账的目的，并且要具有正当性。美赛达公司只是为了解车联公司经营状况，属于宏观、整体上了解公司经营状况，而财务账册、会计凭证属于微观的记录，对于对方了解公司经营状况没有必要。此外，美赛达公司陈述的查阅目的并不具体，也未说明其所要查明的内容与该目的具有何种关系。3.车联公司在本案审理中才知道美赛达公司已经设立了前海公司，故回函时并不知情。美赛达公司违反了《合作协议书》第五条的约定，前海公司的经营范围与车联公司的经营范围高度竞合，故美赛达公司查阅公司会计账目和会计凭证具有不正当性，可能损害车联公司的合法利益。即使美赛达公司办理了变更股权登记，也不能成为允许其查阅车联公司会计凭证的证据。综上，车联公司请求二审法院驳回美赛达公司的上诉请求，维持一审判决。
车联公司未向本院提交新的证据。
经本院庭审质证，双方当事人对以下涉及本案争议焦点的新的证据持有异议：车联公司主张美赛达公司二审审理中提交的5份证据均不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条规定的“新的证据”的范畴，不应被采信。车联公司对该5份证据的具体质证意见如下：关于证据1，不认可其真实性与证明目的，无法核实真实性，且合同内容中仅其中一项是以美赛达公司的名义申请虚拟运营商牌照，这只是经营范围之一，但是协议约定的前海公司的经营范围很广，其中与车联公司的经营范围有诸多重合部分，仅就该证据也无法说明前海公司没有实际经营；关于证据2，无法核实其真实性，亦不认可证明目的，前海公司是否经营与其住所是否托管没有关系；关于证据3，认可真实性，从内容上可以证明杨泓泽于2014年1月至5月在美赛达公司担任代理总裁，但不认可证明目的，该证据不能证明杨泓泽知道美赛达公司设立前海公司，更无法提出异议；关于证据4，因无原件无法核实，故不认可真实性，亦不认可证明目的，理由同证据3；关于证据5，因系美赛达公司单方打印件，无法核实真实性，亦不认可证明目的。本院认为，证据1与证据2均系美赛达公司与案外人签订，证据4、证据5均系美赛达公司单方制作，故本院对上述证据均无法判断真实性，亦无法确认证明目的；车联公司认可证据4的真实性，本院因此不持异议，但该证据内容与本案不具直接关联性，无法确认其证明目的。
二审审理期间，本院依法补充查明以下事实：美赛达公司主张其在一审庭审中提交了快递单以证明于2015年7月22日亦曾向车联公司邮寄《申请书》，车联公司对此不予认可，主张并未收到该《申请书》。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有美赛达公司提交的工商登记基本信息、《申请书》、快递单，车联公司提交的《回函》、快递单、《合作协议书》、核发证照（通知书）情况记录表及双方当事人陈述等证据在案佐证。
本院认为：根据双方当事人的诉辩意见，本案二审的争议焦点为美赛达公司是否有权查阅车联公司2013年10月8日以来的会计账簿和会计凭证。
股东知情权是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司的经营状况和监督公司高管人员活动的权利。车联公司系依法成立的有限责任公司，美赛达公司作为车联公司的股东，有权依法行使股东知情权。根据本案查明事实，美赛达公司已于2015年9月2日向车联公司提出书面请求，履行了行使股东知情权的前置程序义务，车联公司于2015年9月9日实际作出拒绝回复，故美赛达公司的诉请符合《中华人民共和国公司法》规定的前置条件。
关于应否允许美赛达公司查阅车联公司会计账簿和会计凭证。第一，美赛达公司在出资设立车联公司之前与杨泓泽等案外人签订了四方《合作协议书》，该协议明确约定在合作期间，非经其他方书面同意，否则各方、各方的近亲属（配偶、子女、父母）以及各方的关联公司均不得与任何第三人或者独立以任何形式从事与车联公司业务相竞合的业务，故各股东对同业竞争负有严格的禁止义务。第二，美赛达公司在出资设立车联公司之后，又出资设立前海公司，占股比例均为35%。根据四方《合作协议书》的约定，车联公司的设立目的系为美赛达公司研发、生产和采购车载设备、互联网产品等，此范围与前海公司的经营范围高度重合，有理由相信两公司在业务上存在竞争关系，美赛达公司设立前海公司存在占领车联公司开发、销售市场、损害车联公司合法利益的可能。第三，会计账簿包括记账凭证和原始凭证，其中会涉及到车联公司以往产品的销售渠道、客户群、销售价格等商业秘密，通过查阅车联公司的会计账簿可了解车联公司的商业秘密。前海公司一旦获悉商业秘密，将在与车联公司的竞争中处于优势地位并可能损害车联公司的利益。第四，美赛达公司可以通过查阅会计报告等资料或者通过中间人审计的方式了解车联公司经营情况实现其股东知情权。车联公司为保障股东的知情权，已分10次向包括美赛达公司法定代表人庄亮在内的公司全体股东发送2013年12月份至2014年12月份、2014年度及2015年1月-2月的财务会计报告，每份财务会计报告均包含资产负债表、损益表和现金流量表，此外还向美赛达公司提供了车联公司《审计报告》及《关于车联公司杨泓泽同志离任经济责任审计报告》，上述材料能在宏观上反映车联公司的总体经营情况，又不会过于详细的反映交易细节，既为车联公司股东了解公司的财务经营状况提供了有效途径，同时不会造成车联公司经济利益及商业秘密受到严重损害。第五，股东知情权应在利益平衡的基础上行使。经过利益衡量，禁止美赛达公司查阅车联公司会计账簿可能对美赛达公司合法利益造成的损害，小于允许美赛达公司查阅车联公司会计账簿可能对车联公司合法利益造成的损害。
保障公司权益与股东知情权不受损害互为条件，在保护股东利益的同时也应适当保障公司利益，使双方利益均衡，因此股东行使知情应受到一定限制，且该限制不以已实际产生损害为条件。一审法院根据本案查明事实、涉案公司成立背景及利益衡量原则认定美赛达公司提出的要求查阅车联公司会计账簿的诉请可能损害车联公司合法利益，具有依据，故车联公司有权拒绝美赛达公司查阅会计账簿和会计凭证。美赛达公司的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
综上，一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费25元，由深圳市美赛达科技股份有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费70元，由深圳市美赛达科技股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 坤
代理审判员 宋 晖
代理审判员 龚 勇 超
二〇一六年三月十二日
书 记 员 任轩毓书记员郑海兴