河北省秦皇岛市海港区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀0302民初6330号
原告（反诉被告）：张井涛，男，汉族，1967年1月19日出生，现住辽宁省大石桥市。
委托诉讼代理人：顾青龙，河北港城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭悦，河北港城律师事务所律师。
被告（反诉原告）：庞菲，女，1973年4月8日出生。
委托诉讼代理人：陆莹莹，河北吴秀萍律师事务所律师。
原告张井涛与被告庞菲合同纠纷一案，本院于2016年9月6日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告张井涛及委托诉讼代理人顾青龙、郭悦，被告庞菲及委托诉讼代理人陆莹莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张井涛向本院提出诉讼请求：一、要求被告支付原告剩余合同价款100000元，并赔偿定金损失12500元；二、诉讼费用由被告承担。事实和理由：原、被告于2015年12月5日签订《代理权转让合同》一份，约定原告将其盼盼木门在秦皇岛市的代理权及门店、样品等以400000元的价格转让给被告，并约定定金50000元。合同签订后，原告依约履行了相关合同约定，但被告未依约支付剩余合同价款100000元，已构成违约。经原告多次催讨，被告仍未履行支付义务。
被告庞菲辩称，一、2015年12月5日原告与被告签订《代理权转让合同》应为无效合同。1、根据盼盼公司与原告签订的合同条款规定：合同任何一方在未征得另一方书面同意以前不得将合同内的任何权利、义务和业务转让给第三方。原、被告签订转让合同的日期为2015年12月5日，被告享有特许经营权日期是2015年12月14日，即原告与被签订代理权转让合同前，原告不具有代理权转让的权利及资格。2、合同签订后，原告也未能实现保证被告与盼盼木门公司签订盼盼木门秦皇岛代理合同的义务，事实也说明原告不具有盼盼代理权转让的权利及资格。原告应退还被告转让费，而非被告再支付其转让费。二、退一步讲，即使被告认可该份合同，被告也不应该支付任何费用，原告应返还被告款项。合同约定转让费为40万元，其中包括原告门店样品价值（约16833元），厂家代理费3万元，另外包括房屋剩余期限即2个月的租金3167元（19000元/年），扣除以上费用外，盼盼木门五年转让费约为35万元，即每年7万元。双方签订的代理权转让合同第5条约定：“甲方保证乙方自主经营五年之内不能出现厂家回收代理权和不受外界因素而导致回收代理权”，但被告只享有一年的特许经营期，原告应当返还被告18万元。三、请求法院驳回原告诉讼请求，认定原被告签订的合同无效，原告返还被告款项。
反诉原告庞菲向本院提出反诉：一、要求确认反诉原告与反诉被告签订的《代理权转让合同》无效；二、反诉被告退还反诉原告款项25万元；三、案件诉讼费用由反诉被告承担。事实和理由：2015年12月5日双方签订《代理权转让合同》，合同中约定反诉被告将盼盼木门秦皇岛市的代理权转让给反诉原告，转让费40万元（包括店面样品、厂家代理费等），反诉被告保证反诉原告自主经营五年之内不出现厂家回收代理权和不受外界因素而导致回收代理权。合同签订后，反诉原告得知反诉被告不具有代理权转让资格，首先反诉被告享有的是经营盼盼木门的资格，且盼盼公司约定合同任何一方在未征得另一方书面同意前不得将合同的任何权利、义务和业务转让给第三方。事后的事实也证明反诉被告无权将盼盼木门的代理权转让给反诉原告，更无法保障反诉原告五年的代理权的自主经营。款项支付给反诉被告后，反诉原告无法享有盼盼木门代理权，通过多次协商，仅取得盼盼木门的特许经营权，且期限仅为一年。
反诉被告张井涛辩称，庞菲的反诉请求没有事实及法律依据，应予驳回。理由如下：一、《代理权转让合同》第五条关于“张井涛保证庞菲自主经营，五年内不出现厂家回收代理权和不受外界因素而导致回收代理权，如出现所导致的经济损失由张井涛负责”的约定，仅是对出现该情形时责任承担的预先安排，反诉原告仍应当按照盼盼木门的规定履行其代理义务。假如在反诉原告正常履行代理义务的情况下，出现厂家或其他外界原因导致代理权被回收，则反诉原告可以按照该条约定就其损失追究反诉被告的责任，但该约定不能认定为双方所转让的是五年的代理权。二、在证据交换阶段，反诉原告已自认其向盼盼木门所交纳的30000元费用（特许经营费及经营保证金）是由反诉被告处承接，结合反诉原告与盼盼木门签订的《盼盼木门特许经营合同》第二章约定的起始日期（2015年12月14日）、区域（秦皇岛三区四县）及反诉被告提供的证据三四五和反诉原告提供的证据一（授权书）可以证实，盼盼木门已接受反诉原告作为其秦皇岛地区新的代理商，并为其代理行为提供了相应协助。以上事实足以认定盼盼木门以其行为认可了反诉原告与反诉被告关于代理权转让的事宜，因此《代理权转让合同》合法有效，双方均应善意履行，反诉原告要求确认《代理权转让合同》无效的反诉请求应予驳回。三、如前所述，双方均应按照约定履行义务，现反诉被告已经按照《代理权转让合同》的约定全面履行了代理权转让及样品、门店交付等义务，反诉原告也已经取得了《代理权转让合同》约定的代理权，因此反诉原告应将剩余的转让费支付给反诉被告并承担定金责任，而无权要求反诉被告返还款项。退一步讲，即便《代理权转让合同》中关于代理权转让的约定无效，因《代理权转让合同》是一份整体性的出兑协议，不仅包括代理权的转让，还包括样品、门店的及厂家保证金等的一并处理，双方并没有就整体协议中的各个单项分别作价，也没有具体交接清单，无法确认各个单项部分的具体价值，反诉原告的反诉请求数额没有任何证据证实，该项要求返还25万元的反诉请求不应得到支持。因此，反诉原告的理由均不成立，请求驳回反诉原告的诉讼请求。
张井涛为支持其主张向本院提交以下证据：
一、代理权转让合同（原件），证明原、被告在2015年12月5日签订，在合同中约定转让费及其支付方式，同时约定定金5万元；
二、授权书（原件），由宜昌盼盼门业科技有限责任公司于2015年1月1日签发，授权原告在2015年1月1日至2015年12月31日作为该公司在秦皇岛地区经营该公司旗下产品；
三、协议书（复印件），由原、被告于2015年12月14日签订，协议内容与代理权转让合同内容可以相互印证，证明自2016年1月1日起由被告与盼盼木门对接并承担秦皇岛地区的订单、售后、物流和销售等相关业务；
四、承诺书（复印件），由被告在2015年12月17日出具，被告承诺原告与盼盼木门前期的债权债务和售后服务均由被告负责，并保证专卖专营；
五、申请书（复印件），由原被告于2015年12月17日向盼盼木门提交，证明原告已将秦皇岛地区的代理权、销售权转让给被告，同时把交纳给盼盼木门的品牌管理费、保证金一并转给被告，原告与盼盼公司之间的各类账目及前期销售的产品、售后问题均由被告负责。
六、宜昌盼盼木制品有限责任公司的工商登记信息，该证据由湖北省工商局信息中心远安业务部出具，证明宜昌盼盼门业科技有限责任公司与宜昌盼盼木制品有限责任公司是同一家公司。在2015年7月20日进行了企业名称变更。
庞菲经对以上证据质证发表如下质证意见：
对证据一的真实性无异议，该证据能证明双方转让的是代理权，但实际被告取得的是特许经营权；对证据二的真实性无异议，该证据能证明原告享有的盼盼木门的特许经营权而非代理权。原告是由宜昌盼盼门业科技有限责任公司特许的经营权，被告最终取得的是宜昌盼盼木制品有限责任公司授予的特许经营权；证据三、四、五为复印件，并没有宜昌盼盼木门科技有限责任公司的盖章确认，故对该三份证据的真实性有异议，该三份证据也无法证明原告享有盼盼木门的代理权及转让权；对证据六的真实性无异议，该证据不能证明原告享有盼盼木门代理权转让的权利。
庞菲为支持其主张向本院提交以下证据：
一、授权书，证明宜昌盼盼木制品有限责任公司向被告出具授权书，允许其经营盼盼木门；
二、盼盼木门特许经营合同一份，证明被告与宜昌盼盼木制品有限责任公司签订的是特许经营权，且期限为一年，被告不享有盼盼木门的代理权。
张井涛经对上述证据质证发表如下质证意见：
对证据一，宜昌盼盼木制品有限责任公司是宜昌盼盼门业科技有限责任公司在2015年7月20日更名后的名称，法人主体没有变化，该证据可以证明原告已经履行了代理权转让的更名手续，被告已经于2016年1月1日取得盼盼木门的代理权及销售权；代理权、特许经营权只是对同一事物的不同表述，在法律上的内涵是一致的；对证据二，该合同第二章第一条显示庞菲自2015年12月14日起有效，与原告提交的协议书（证据三）日期一致，足以证明协议书的真实性；根据该合同第二章第二条，授权范围为河北省秦皇岛市及四县，与原告提交的代理权转让合同中约定的转让范围也是一致的；根据该合同第四章第一条经营权的表述，也能侧面说明双方签订的《代理权转让合同》转让的是特许经营权，但是对于该权利有多种表述方法；同时，该合同的签订，应当视为盼盼木门对本案原、被告转让行为的认可，如果盼盼木门对双方转让行为不认可，就不会从2015年12月14日开始计算被告经营权、代理权的期限，而应当从2016年1月1日开始计算。
本院认为，张井涛提交的证据一、二、六及庞菲提交的证据一、二因其具备证据的真实性、合法性、关联性，本院予以采信。当事人与上述证据相一致的当庭陈述，本院亦予以采信，一并认定为本案的诉讼证据；张井涛提交的证据三、四、五虽为复印件，但其内容可与本案其他证据及当事人的当庭陈述相互印证，庞菲仅以其为复印件而不认可其内容，理据不足，故本院对张井涛提供的证据三、四、五亦予以采信。
经审理查明，2015年12月5日，张井涛作为出让方（甲方），庞菲作为受让方（乙方），签订《代理权转让合同》一份。合同约定，甲方将盼盼木门秦皇岛市的代理权于2015年12月15日起正式转让给乙方使用和经营。转让费用为人民币40万元（范围包括三区四县分销商、彩龙门店、红星店样品和厂家代理费三万元），签定本合同时乙方支付转让定金五万元，之后甲方于2016年1月1日前完成代理权变更手续，变更手续完成后乙方支付甲方转让费贰拾伍万元，余款拾万元三月内付清。转让后甲方不再享有秦皇岛盼盼木门的代理权，不再承担代理义务，乙方在享有代理权的同时必须遵守盼盼木门总公司的要求。甲方保证乙方自主经营五年之内不能出现厂家回收代理权和不受外界因素导致回收代理权，如出现所导致的经济损失由甲方负责。如有违约，违约方赔偿对方转让费双倍的违约金。
《代理权转让合同》签订后，庞菲共向张井涛支付价款30万元，剩余10万元未支付。2015年7月20日，宜昌盼盼门业科技有限责任公司进行了企业名称变更，变更后的名称为宜昌盼盼木制品有限责任公司，双方所指称的盼盼公司、盼盼木门及盼盼木门总公司均为宜昌盼盼木制品有限责任公司。庞菲与宜昌盼盼木制品有限责任公司于2015年12月14日签订《盼盼木门特许经营合同》，约定庞菲自2015年12月14日至2016年12月31日享有秦皇岛市及四县的经营权，宜昌盼盼木制品有限责任公司于2015年1月1日向庞菲出具《授权书》，庞菲认可应向宜昌盼盼木制品有限责任公司交纳的三万元费用（特许经营费、经营保证金）系由张井涛承接，双方《代理权转让合同》所涉及到的门店、样品等均已交付给庞菲使用、经营。
本院认为，当事人双方签订的《代理权转让合同》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守。理由如下：一、上述合同实为代理权、门店剩余期限租赁权、样品等整体性出兑协议，关于门店剩余期限租赁权、样品等的处理，双方并无争议且已实际履行；二、对于《代理权转让合同》所称代理权与特许经营权内涵是否一致、未经盼盼公司同意张井涛是否有权转让、《代理权转让合同》第五条的理解等争议问题。首先，根据《代理权转让合同》及《盼盼木门特许经营合同》的实际履行情况来看，庞菲不仅作为盼盼公司新的被授权主体实际享有了相关经营权益，而且也按照约定向张井涛支付了绝大部分款项，同时，结合张井涛与庞菲各自提交的《授权书》内容可以看出，双方当事人接受盼盼公司的授权内容也是一致的（即在秦皇岛市经营盼盼公司室内套装门，允许使用“盼盼”标识及宣传“盼盼”室内套装门产品，同时做好安装及售后服务工作）。庞菲虽然否认代理权与特许经营权系完全不同的两个法律概念，但对于《代理权转让合同》所称的“代理权”具体所指为何物，没有提供证据及有说服力的抗辩，根据证据优势规则，本院认定《代理权转让合同》中所称的“代理权”与《盼盼木门特许经营合同》中所称的“特许经营权”的法律内涵一致；其次，即使宜昌盼盼木制品有限责任公司与张井涛有类似于未经盼盼公司同意不得转让代理权的约定，但宜昌盼盼木制品有限责任公司接受张井涛将其交纳的三万元（特许经营费、经营保证金）转抵庞菲应交纳的该等款项，及向庞菲出具《授权书》等行为本身，即是对张井涛与庞菲转让行为的认可。故庞菲关于未经盼盼公司同意，张井涛无权转让代理权的主张不能成立；再次，《代理权转让合同》第五条的约定，仅是对双方出现该等情形时责任承担的预先安排，对双方均具有法律约束力。结合《代理权转让合同》第三条的约定，假如在庞菲遵守盼盼公司的各项要求的前提下，出现厂家或其他外界原因导致代理权被回收，则庞菲可以就其损失追究张井涛的责任，但该约定并不能理解为双方所转让的是五年的代理权。
综上，《代理权转让合同》签订后，张井涛已按照双方约定全面履行了合同义务，将盼盼木门秦皇岛市的代理权的转让及相关门店和样品交付给了庞菲，庞菲取得了合同约定的相关权利后，未按照双方约定履行付款义务，属违约。故张井涛的本诉请求有事实依据及法律依据，本院依法予以支持。庞菲的本诉抗辩及反诉请求没有事实依据与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第一百二十条之规定，判决如下：
一、被告庞菲给付原告张井涛剩余合同价款100000元并赔偿原告张井涛定金损失12500元；
二、驳回反诉原告庞菲的诉讼请求。
案件受理费2550元，保全费1083元，反诉费2525元，由被告庞菲负担，于本判决生效后七日内交纳。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省秦皇岛市中级人民法院。
审 判 长 董晓勇
人民陪审员 王晓楠
人民陪审员 张 文
二〇一七年二月二十日
书 记 员 刘 辉