上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终2002号
上诉人（原审被告）上海亿进餐饮管理有限公司，住所地上海市。
法定代表人洪炳宏，经理。
委托代理人黄超，上海四维乐马律师事务所。
被上诉人（原审原告）吴雨卓，女，1986年8月16日出生，汉族，住上海市青浦区。
上诉人上海亿进餐饮管理有限公司（以下简称“亿进公司”）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2015）青民三（民）初字第3761号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人亿进公司的法定代表人及其委托代理人黄超、被上诉人吴雨卓到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，位于上海市城中西路XX、XX、XX、XX号房屋的登记权利人为案外人孙某。2014年1月5日，孙某与吴雨卓就上海市城中西路XXX号房屋（以下简称“系争房屋”）签订《房屋租赁合同》，将系争房屋出租给吴雨卓，租赁期限为五年，自2014年3月1日至2019年2月28日止，前三年租金人民币（以下币种均为人民币）85，000元／年，后两年租金90，000元／年；合同另对其他内容进行了约定。
2014年8月，吴雨卓、亿进公司就系争房屋签订《租赁合同》一份，约定由吴雨卓将系争房屋出租给亿进公司，亿进公司承诺该饮品店之经营品牌为CoCo都可茶饮，公司名称为“上海亿进餐饮管理有限公司”，并且在合同期内不得更改。合同第3.1条约定租赁期限共计4年，自2014年9月11日至2018年9月10日止，其中装修免租期为10日，自2014年9月1日至2014年9月10日止。第3.2条约定吴雨卓同意在正式租赁合同签署且亿进公司已缴纳租赁保证金和预付六个月的租金的前提下，不迟于2014年9月1日前将该商铺交付给亿进公司。第3.3条约定，该店铺租赁期间第一、二年的年租金为135，000元整，第三年租金在第二年年租金的基础上递增1万元、第四年租金在第三年年租金的基础上递增1万元，上述租金为未开发票金额。第3.4条约定（1）亿进公司应于正式租赁合同签署日起七日内向吴雨卓一次性全额支付该商铺的租赁保证金22，500元整，及预付六个月之租金67，500元整，共计9万元整，租赁保证金（2个月租金）依递增条件补足不足之款项。（2）上述保证金不计利息，当租赁合同期满终止、提前终止或解除时，在亿进公司未发生违约或损害行为，忠实履行本合同各项条款，并经吴雨卓确认亿进公司不再有包括下列事项在内的任何责任后三十天内，吴雨卓应将保证金无息退还亿进公司：（2.1）亿进公司以吴雨卓认可的原状向吴雨卓交还该商铺；（2.2）亿进公司已付清租赁期内一切费用；（2.3）亿进公司已在合同期满、提前终止或解除后三十日内将其自身及相关人士以该商铺为注册地的有关的工商登记（如有）、餐饮服务许可证登记（如有）及租赁备案登记的注销或转移证明提交至吴雨卓。第5.2条约定双方同意，有下列情形之一的，守约方可书面通知违约方解除本合同：……（7）任何一方在签订合同后擅自要求提前终止或解除本合同的；……。第6.2条约定，按照第5.2条之规定，解除本合同的情形系由亿进公司造成的，亿进公司应向吴雨卓支付相当于六个月租金的违约金，并仍应缴清所欠费用，所预付的租金及保证金均由吴雨卓没收。给吴雨卓造成损失的，且支付的违约金不足抵付损失的，须依实际状况造成的损失，赔偿造成的损失与违约金的差额部分。第8.1条约定本合同约定的违约金或赔偿金系惩罚性质，吴雨卓、亿进公司双方一致认为其约定金额、计算方法等不存在约定过高的之情形。合同另对其他内容进行了约定。该份合同上承租方落款处盖有亿进公司公司的合同专用章，并注明法定代表人为洪淑贞、委托代理人为朱浤志。
上述租赁合同签订后，亿进公司遂派人进驻装修店铺并实际开展茶饮经营。就该份租赁合同，亿进公司已付吴雨卓22，500元的租赁保证金及截止至2015年9月10日的租金。
原审法院另查明，2014年8月，吴雨卓、亿进公司另就位于上海市青湖路XXX号的商铺签订了一份《租赁合同》，由亿进公司承租该商铺经营茶饮，租期为3年，自2014年9月27日至2017年9月26日，第一、二年的租金为175，000元，第三年租金在第二年租金基础上递增1万元；合同亦对权利义务作了详细约定；合同尾部承租方处盖有亿进公司公司合同专用章，并注明法定代表人为洪淑贞、委托代理人为朱浤志。
原审法院又查明，2015年7月，吴雨卓、亿进公司开始协商亿进公司提前退租事宜。亿进公司称：亿进公司提出在2015年8月底前退出系争房屋，期间可由吴雨卓对外另行招租。吴雨卓称：亿进公司提出再用1至2个月就要退出系争房屋，期间可由吴雨卓对外另行招租；吴雨卓表示1至2个月肯定不行，至少要再租半年才行。因此，2015年8月由吴雨卓在亿进公司尚在经营使用的系争房屋内外张贴了另行招租的书面广告。
2015年8月25日，亿进公司委托律师发送《律师函》至吴雨卓，表示：吴雨卓、亿进公司双方就系争房屋签订的租赁合同存在以下问题：1、约定的租金标准过高，损害亿进公司的合法权益；2、朱浤志并未得到公司法定代表人的授权，签订合同时亿进公司的法定代表人不是洪淑贞，且法定代表人洪炳宏未委托朱浤志处理合同签订事宜；3、吴雨卓并未证明其有权向亿进公司出租租赁房屋，未向亿进公司提供其取得租赁房屋承租权及转租权的相关证明。故，亿进公司已于2015年7月起，通过电话／微信／律师函与吴雨卓沟通将于2015年9月10日停止租赁合同事宜，并同意吴雨卓在租赁房屋门口张贴招租广告，现亿进公司正式通知将于2015年8月31日撤出该租赁房屋，希望吴雨卓配合办理好有关房屋的交接与结算手续。
2015年8月31日，吴雨卓未去系争房屋处，双方未办理交接手续，亿进公司清空房屋后搬离，将房屋钥匙置于青湖路XXX号商铺。
2015年9月，吴雨卓向原审法院提起诉讼，称2014年8月1日，吴雨卓将承租的系争房屋转租给亿进公司，双方签订了《租赁协议》。2015年8月吴雨卓接到亿进公司通知，称将于2015年9月10日起单方面终止合同，并于2015年8月31日搬离上述房屋。吴雨卓认为，亿进公司单方终止履行的行为已构成违约，侵害了吴雨卓的合法权益，为此诉至法院请求：1、判令终止吴雨卓、亿进公司于2014年8月1日签订的《租赁合同》；2、判令亿进公司按370元／日租金标准支付自2015年9月11日起算至法院判决合同终止日止的租金；3、判令亿进公司支付提前终止合同违约金67，500元；4、本案诉讼费由亿进公司承担。
原审法院还查明，系争房屋于2015年9月26日由第三方向吴雨卓承租用以开设花店。目前，上海市青湖路XXX号的商铺仍由亿进公司承租经营使用。
原审审理中，吴雨卓表示：（1）吴雨卓、亿进公司就青湖路XXX号店亦签订了一份《租赁合同》，该店目前仍在经营中，亿进公司方签署人也是朱浤志，可见朱浤志是可以代表亿进公司签订合同的。出租系争房屋时吴雨卓亦将房东出具的同意转租证明交给了朱浤志，此后亿进公司还委派了办证人员办理相关事宜；超过6个月房东未表示异议，也视为对转租的认可。（2）关于租金，系争房屋的租金与青湖路店铺的租金是捆绑在一起的，青湖路店铺租金偏低，因此亿进公司主张本案租金偏高是无理由的。（3）亿进公司提出系争房屋门店亏损要不做了，2015年8月吴雨卓、亿进公司协商时，吴雨卓同意的是亿进公司再租半年，同时由吴雨卓对外招租，招到人了之后亿进公司就可以搬走，这样双方都没有损失。（4）合同是亿进公司起草的，亿进公司发出解约律师函是违约的行为，故亿进公司应按约承担6个月租金的违约金；若扣除保证金，亿进公司还应支付吴雨卓4个月租金的违约金。本案合同还有3年到期，吴雨卓为了减少损失而急于出租系争房屋，租金差额的损失为每年2万元。亿进公司在系争房屋的店现在已经注销。
亿进公司表示：吴雨卓、亿进公司经协商，就合同终止达成一致意见，亿进公司提出要在2015年8月底提前退出，吴雨卓也同意，为了减少损失，还对外张贴广告招租。为了房屋交接，亿进公司于2015年8月25日寄送律师函要求吴雨卓配合办理交接手续，但吴雨卓当天未到场。2015年9月20日，吴雨卓将房屋转租给了第三方开设花店。合同系双方协商解除，不存在违约情形，吴雨卓应退还亿进公司押金及预付的10天租金，对此亿进公司将另案主张。合同约定的6个月租金的违约金过高，且适用于恶意违约的情况，不适用于本案。
原审法院经审理后认为，依法成立的合同，对当事人均有约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务，违反合同约定的当事人一方，应当按照合同约定或法律规定向另一方承担违约责任。
吴雨卓、亿进公司就系争房屋签订的《租赁合同》系双方当事人真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效。亿进公司抗辩合同租金标准过高、吴雨卓未得到转租授权及朱浤志未经亿进公司授权等意见，于法无据亦与事实不符，法院不予采信。从双方当事人陈述中可见，对于亿进公司提前终止合同事宜双方进行了友好协商，吴雨卓有条件地同意了亿进公司提前解除租赁合同，即在一定期限内由吴雨卓另行招租后亿进公司再行退出、减少双方损失。故，法院认定本案租赁合同系双方协商解除，解除时间应合理的确定为吴雨卓将系争房屋另行出租之日。
鉴于本案租赁合同系因亿进公司的原因提前终止，吴雨卓善意而有条件地同意提前终止合同，即一边招租一边履行合同，又基于吴雨卓实际已于2015年9月26日将系争房屋另行出租，综合考虑上述情况以及吴雨卓的实际损失情况，法院确定亿进公司需对吴雨卓进行损失酌情补偿，但吴雨卓主张提前解约违约金的请求法院不予支持。亿进公司辩称吴雨卓同意其在2015年8月底提前退租，但未提供确凿证据予以证明，法院不予采信。为解决当事人之纠纷、避免诉累，法院在本案中一并处理亿进公司已付的保证金事宜。
原审法院据此作出判决：一、吴雨卓与上海亿进餐饮管理有限公司于2014年8月就上海市青浦区城中西路XXX号房屋签订的《租赁合同》（合同编号：XXXXXXXXX）于2015年9月26日解除；二、上海亿进餐饮管理有限公司应于判决生效之日起十日内补偿吴雨卓租金及其他损失人民币56，250元；三、吴雨卓应于判决生效之日起十日内返还上海亿进餐饮管理有限公司租赁保证金人民币22，500元。
原审判决后，上诉人亿进公司不服，向本院提起上诉称：原审法院对租赁合同有条件终止的认定存在错误，双方均同意终止合同，也未明确任何违约责任及损失赔偿。原审法院在吴雨卓未主张损失赔偿的情况下，且又未查清吴雨卓的实际损失，即判决亿进公司支付赔偿，存在程序错误且缺乏实体依据。故请求撤销原审判决第一、二项。
被上诉人吴雨卓辩称：亿进公司提出提前解除合同后，吴雨卓并未同意，亿进公司即擅自离开。故请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本案审理中，亿进公司提供一份由案外人孙某与高复平就系争房屋签订的租赁合同，称系争房屋实际系由高复平向权利人孙某承租，故吴雨卓无权对外出租。之后，该处以高复平名义申请营业执照，该情况涉及公司员工与高复平勾结转移公司资产的问题。亿进公司表示对上述合同中孙某与高复平的签名未经核实。吴雨卓表示高复平系其亲戚，当时为办理营业执照，应亿进公司的要求提供了高复平的身份证及该份合同。系争房屋实际由吴雨卓向孙某承租，孙某对系争房屋向亿进公司转租以及之后的再次转租均是知晓并同意的。
本院认为，现亿进公司在二审中主张吴雨卓无权转租系争房屋，但其所提供的证据并不足以推翻吴雨卓所持有的承租合同的有效性，故本院对亿进公司的上述主张不予采纳。鉴此，本院认为双方当事人就系争房屋所签订的租赁合同合法有效，合同对双方均有约束力。
在本案审理中，亿进公司主张双方就提前解除合同已经达成一致意见，但并未提供书面依据予以佐证。结合双方并未就系争房屋进行交接的情况，仅从吴雨卓提前另行招租的行为并不能必然推导出其已同意亿进公司提前解除合同的结论。退而言之，即使可以认定双方就提前解除合同已经达成一致，如亿进公司在上诉状中所述，双方尚未明确任何违约责任的承担及赔偿损失的问题，故作为守约方的吴雨卓有权依据合同约定要求亿进公司承担提前解除合同的违约责任。综上所述，鉴于吴雨卓实际已于2015年9月26日将系争房屋另行出租，故原审法院认定双方的租赁合同于该日解除，并无不当。在此基础上，原审法院判令亿进公司向吴雨卓支付56，250元，并由吴雨卓向亿进公司返还保证金22，500元，从金额上综合考虑了本案的实际情况，本院对此予以认同，故对相应判决不再进行调整。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，487.50元，由上诉人上海亿进餐饮管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭 辰
审 判 员 姚 跃
代理审判员 陈家旭
二〇一六年四月十二日
书 记 员 范庆韵
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……