江苏省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）苏审二商申字第00548号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：常州市铭锦弹簧有限公司，住所地在江苏省常州市武进区雪堰镇潘家工业集中区。
法定代表人：马泽民，该公司董事长。
委托代理人：曹鸣，该公司总经理。
委托代理人：张良，江苏钟山明镜律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：常州对外贸易有限公司，住所地在江苏省常州市丽华北路291号10楼。
法定代表人：汪航，该公司董事长。
委托代理人：赵培良，江苏天刚律师事务所律师。
被申请人（一审被告）：江苏世博经编科技发展有限公司，住所地在江苏省常州市中吴大道566号。
法定代表人：金辉，该公司董事长。
被申请人（一审被告）：常州亚泰纺织染整有限公司，住所地在江苏省常州市中吴大道566号。
法定代表人：钱如亚，该公司董事长。
再审申请人常州市铭锦弹簧有限公司（以下简称铭锦公司）因与被申请人常州对外贸易有限公司（以下简称外贸公司）、江苏世博经编科技发展有限公司（以下简称世博公司）、常州亚泰纺织染整有限公司（以下简称亚泰公司）进出口代理合同纠纷一案，不服江苏省常州市中级人民法院（2014）常商终字第5号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
铭锦公司申请再审称：原审判决认定的基本事实不清，缺乏证据证明。第一，世博公司向外贸公司支付的1350万元（2010年9月16日支付800万元、2010年9月19日支付550万元），系支付1号合同项下的货款，而非原审判决认定的支付2号合同、3号合同项下的预押款。第二，世博公司账务记载的“2011年1月24日的22872.11元退款”，系外贸公司在扣除货款、税款、代理费等费用后向世博公司退还的多余款项，表明双方已经结清了1号合同项下的所有款项。第三，原审判决认定11635294.07元系外贸公司退还世博公司的部分预押款，属事实错误，且该证据未经法庭调查、质证。该款系外贸公司与世博公司形成的不当得利之债，铭锦公司对此并未提供担保。第四，铭锦公司与外贸公司于2012年7月16日达成的和解协议，系基于外贸公司依据2号合同、3号合同主张到期债权，而非依据1号合同形成。且该和解协议系在外贸公司隐瞒了已收到全部货款的情况下，欺骗铭锦公司而达成的。据此，依据民诉法第二百条的规定，请求依法再审。
外贸公司提交意见称：第一，世博公司向外贸公司支付的1350万元是支付2号合同、3号合同的预押款，是一种现金担保，后因2号合同、3号合同的货款陆续支付，现金担保款相应减少，外贸公司遂先后向世博公司退还了11635294.07元的预押款。第二，22872.11元的所谓“退款”是铭锦公司从世博公司的财务数据中摘录而形成表格，没有其他证据来证明是多付的1号合同的“退款”。第三，和解协议达成时，铭锦公司对世博公司尚欠1号合同项下的款项是清楚的，协议明确指向的是世博公司委托外贸公司进口事项，故该协议系铭锦公司作出新的担保承诺的真实意思表示。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院依法驳回铭锦公司的再审申请。
本院认为：（一）原审判决认定世博公司向外贸公司支付的1350万元与2号合同、3号合同相关联，外贸公司向世博公司支付的11635294.07元系针对1350万元的部分退款，并无不当。第一，世博公司作为委托方、外贸公司作为受托方签订了三份《委托代理进口合同》（分别称为1号合同、2号合同、3号合同），双方作为合同的当事人，是款项交付的直接参与主体，他们在一审审理期间对1350万元与11635294.07元款项的陈述具有一致性，即1350万元是为了再委托进口经编机（后来签订的2号合同、3号合同指向的经编机）而预先支付的款项，11635294.07元系通过融资租赁方式融资后的退款。第二，就合同的实际履行情况而言，1号合同约定的10台经编机按照双方合同的约定，外贸公司进口后交付给世博公司。2号合同项下的8台经编机、3号合同项下的4台经编机则通过融资租赁的方式履行，外贸公司、世博公司（承租方）、远东公司（出租方）三方于2011年9月27日，分别签订了针对2号合同、3号合同项下共计12台经编机的三份《委托进口协议》、三份《融资租赁合同》。就这些合同约定内容而言，世博公司应支付的信用证开证保证金共计1040万元，剩余信用证款及增值税款1560万元由远东公司向外贸公司支付。而就这些合同的实际履行而言，因《委托进口协议》、《融资租赁合同》签订前，2号合同、3号合同项下的信用证已经由外贸公司申请开出，故世博公司除在合同签订前支付的310万、150万保证金外，未再按合同约定向外贸公司支付1040万元的其余信用证开证保证金。因此，1350万元系与2号合同、3号合同有关联的款项，在《委托进口协议》中体现为信用证开证保证金，在《融资租赁合同》中体现为融资租赁的首付款、保证金。第三，就合同约定的货款支付进度而言，三份合同均约定先支付总货20%的开证保证金，1、2号合同约定80%的余款在装运期后的两年内分季度支付，3号合同预定80%的余款在装运期后的18个月内分季度支付。同时，1号合同项下的10台经编机于2010年8月20日交货，外贸公司于同年9月10日向世博公司开具增值税发票。在世博公司与外贸公司洽谈继续委托购买2、3号合同项下共12台经编机、世博公司仍需大笔资金用于支付开证保证金等款项且欲通过融资方式筹集资金的情况下，世博公司将1号合同项下远未到期的货款全部支付完毕，不符合世博公司与外贸公司约定的款项支付进度，亦不符合双方间的交易常理。第四，融资租赁的实质是通过融物达到融资的目的，解决承租方资金短缺问题。首先，针对2号合同、3号合同项下的12台经编机，世博公司通过融资租赁的方式与远东公司签订《融资租赁合同》，世博公司、外贸公司、远东公司又签订《委托进口协议》。在远东公司（出租方）向外贸公司（进口代理方）支付租赁物的价款后，外贸公司将世博公司（租赁方）先前支付的1350万元的部分款项退还给世博公司，这与世博公司通过融资租赁方式购买经编机的初衷与目的是一致的。其次，从外贸公司退款的时间与次序上看，外贸公司自2011年10月10日收到远东公司的两笔款项计7848365.92元，于同月14日就将该款支付给世博公司；外贸公司自2012年1月30日收到远东公司的款项1986928.15元，于2月6日就将该款支付给世博公司；外贸公司自2012年5月23日、6月5日分别收到远东公司的款项1932478.63元、617521.37元，于2012年6月13日将180万元支付给世博公司。上述款项的往来表明，外贸公司均是在收到远东公司的剩余信用证后，才逐步将相应款项退还给世博公司。世博公司亦达到其融资的目的。这说明外贸公司退给世博公司的11635294.07元与世博公司先前支付的1350万元是有联系的，进一步印证了世博公司与外贸公司陈述的可信度，即1350万元与2号合同、3号合同的签订、履行存在着一定的关联。第五，就合同的结算方式而言，世博公司与外贸公司均认可1号合同以增值税发票作为结算依据，且2号合同、3号合同项下通过融资租赁方式购买的12台经编机亦是以增值税发票作为结算的依据。铭锦公司称1号合同的增值税发票未包含948670.75元的代理费，世博公司与外贸公司是以外贸公司于2010年11月10日开出的普通发票结算的。但该说法未得到外贸公司与世博公司的认可，铭锦公司亦未提供代理费的发票或其他证据予以证实。第六，世博公司于2012年6月18日向外贸公司出具对账单，证实世博公司尚欠外贸公司经编机款项12528457.14元。双方均认可对账的依据是1号合同的增值税发票。但铭锦公司认为，1号合同的所有款项已结清，其依据是外贸公司开具的普通发票金额减去增值税发票金额，再减去1号合同的代理费用后，多余的22872.11元，外贸公司已退还世博公司，有世博公司出具的“世博公司与外贸公司的部分外来摘要”予以证实。但世博公司与外贸公司除涉案经编机委托购买业务外，双方还有其他业务往来，世博公司的账目记载未将涉案经编机的往来款项一一对应、注明，亦未将涉案经编机的款项与其他业务款项明确区分，且铭锦公司的此说法系仅凭世博公司单方出具的“部分外来摘要”反应的账面情况得出的推断结果，缺乏相应的事实依据。
（二）关于铭锦公司与外贸公司达成的和解协议的效力问题。该和解协议达成的前提是铭锦公司对世博公司所欠涉案经编机款项承担保证责任，依据是世博公司出具的世博公司尚欠外贸公司12528457.14元的对账单。该和解协议系法院对案件开庭前，铭锦公司与外贸公司庭外经平等协商、自愿达成，是双方当事人真实意思表示，是对世博公司出具的对账单的重新确认，不违反法律规定。故原审判决认定该和解协议合法有效，亦无不当。
综上，铭锦公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回常州市铭锦弹簧有限公司的再审申请。
审 判 长 俞灌南
代理审判员 韩文彦
代理审判员 司继宾
二〇一五年十月二十八日
书 记 员 吴剑铭