河南省开封市鼓楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0204民初656号
原告开封市远征电机制造有限公司。
委托代理人罗伟，公司员工。代理权限系特别授权。
委托代理人王予皖，河南论衡律师事务所律师。代理权限系特别授权。
被告成都巨力电机有限责任公司。
委托代理人吴毅，四川融创律师事务所律师。代理权限系一般代理。
原告开封市远征电机制造有限公司（以下简称远征电机公司）诉被告成都巨力电机有限责任公司（以下简称成都巨力公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告远征电机公司委托代理人罗伟、王予皖，被告成都巨力公司的委托代理人吴毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原被告双方系经营电机产品的供销合作关系，被告销售原告制造生产的Y系列电机，双方对产品质量、数量以及三包期限都有明确的约定。2012年6月2日双方签订《协议书》第四条约定“贰十万元，作为2012年6月2日至2013年6月1日期间销售产品的三包质量保证金”。同年6月5日被告方出具一份，“今欠开封市远征电机制造有限公司货款贰拾万元整（￥200000.00）为质量保证金”的欠条。2014年9月份双方发生矛盾，协商无果，为了保护原告的合法权益，只有通过法律程序要求被告返还质保金贰拾万元整（￥200000.00）。请求法院依法判令：一：被告返还质保金贰拾万元整（200000.00）；二、被告承担本案诉讼费用。
被告答辩称，被告不应当返还原告质保金。1、根据双方于2012年6月2日达成《协议书》，其中约定：“6、如在此合同期内，乙方产生的三包质量问题电机，金额超过贰拾万元，甲方需先付款，乙方再退货”。对此被告曾于2014年9月11日发函要求原告派出专人过来处理其问题产品，原告于2014年9月18日回函表示将于2014年10月10日派专人前来处理问题产品，但是原告却并未派人处理此事。被告于2014年10月20日发出“关于再次要求办退货事宜的函”要求原告处理此事，并明确表示：如逾期未派人前来处理，我公司将对贵公司产品进行处理，处理后所得款项用于弥补我公司损失和抵扣贵公司应返还的货款，不足部分贵公司需另行补偿。原告在收到函件并未进行书面的回复，置之不理。我们认为：作为买卖合同的相对人，被告是基于公平的原则处理此事。货物大批量出现质量问题后，被告在面临第三方要求的违约责任、损失赔偿以及退还质量问题货物每日产生高额仓储费用的情况下积极与原告进行沟通，希望原告积极解决问题，原告却一直消极不作为，不予正面回应。对被告而言，在履行了告知义务后，以20万元质保金抵扣原告应返还的货款，已是穷尽救济路径的解决方式，符合法律法规的公平原则。2、以20万元保证金抵扣原告应返还于被告的货款这一情况原告是知悉并认可同意的。在产品大批量产生质量问题后，原告派遣公司工作人员权金钟处理此事，核实并认可库房仓储的26台总计384189元的被退还的质量问题电机。原告综合考虑到该批电机的质量问题及返厂费用等问题，于是其表示放弃处理该批货物。因此，20万元的质保金应当作为原告应当返还被告的货物冲抵。所以其实体上的受领权利也已经消失。3、质量保证金具有担保性质，本案中质保金作为一种事先存放在被告处对原告销售货物质量的担保，从功能上看，该质保金系用于填补买方可能受到的损失。在该20万元质保金所担保的期间，原告销售给被告的货物出现了大面积的质量问题。问题产品价值总计384189元，根据该20万元质保金的担保属性，理应优先赔偿被告基于原告的货物质量问题带来的经济损失。因此该20万元质保金应当不予返还。综上所述，原告诉讼请求违反了我国民法的诚实信用原则，没有任何法律依据，请求法院依法予以驳回。
经审理查明，原告开封市远征电机制造有限公司与被告成都巨力电机有限责任公司是供销合同关系，被告从2009年起多次购买原告电机。2012年6月2日原、被告双方签订《协议书》，甲方（原告）：开封市远征电机制造有限公司，乙方（被告）：四川成都巨力电机有限责任公司，第4条:原甲乙双方协议所定的三包电机质量保证金（贰拾万元），续转为2012年6月2日至2013年6月1日期间乙方销售甲方产品的三包质量保证金。原有保证金收据作废，由乙方重新办理相关手续；第6条：如在此合同期内，乙方在产生的三包质量问题电机，金额超过壹拾万元，甲方需先付款，乙方再退货。被告成都巨力电机公司并于同年6月5日，向原告开封远征公司出具欠条一份，内容为：“欠条，今欠到开封远征电机制造有限公司货款贰拾万元正（￥200000.00）为质量保证金。此据，代安琼，成都巨力电机公司，2012.6.5。”同年6月4日，原、被告对货物及货款进行对账，并出具了对账清单，内容为：“成都巨力电机公司与开封远征电机对帐清单如下：成都巨力电机有限公司欠开封远征电机货款伍拾壹万伍仟贰佰陆拾伍元正（￥515265.00）（含原贰拾万元质保金在内）减去原质量保证金贰拾万元正，成都巨力欠开封远征货款叁拾壹万伍仟贰佰陆拾伍元正（￥315265.00），开封远征电机应退款陆拾肆万叁仟肆佰玖拾柒元正（￥643497.00）。2012年6月成都巨力电机退开封远征电机货款金额为玖拾伍万捌仟柒佰陆拾贰元正，总台数陆拾台（958762.00）。（后上述款物双方已结清）另外四川南充冯总处因开封远征电机质量问题132-6P贰台没退回来，未退回开封远征电机厂，货款未结算。开封远征电机厂应退款金额：（643497.00）。付帐人：代安琼权金钟。成都巨力电机公司2012.6.4。”2014年9月-10月被告成都巨力公司多次与原告开封远征公司联系，要求原告方派人处理电机质量问题，原告开封远征公司派出公司员工权金钟到被告成都巨力公司处理问题。后双方协商未果，原告诉至本院。
以上事实有当事人陈述、协议、对帐清单，欠条、退货函、回函及庭审笔录等为证。
本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告于2012年6月2日签订的《协议书》是双方真实意思表示，其中对于质保金有明确约定：原、被告双方将保证金贰拾万元转为2012年6月2日至2013年6月1日期间被告销售原告产品的三包质量保证金。被告于2014年提出质量问题要求原告处理，没有证据证明除清单所列2台1**-6p电机有质量问题，其他电机存在质量问题，且双方已对账结算，故该质保金应当退还原告。对于被告所提电机质量问题，原、被告于2012年6月4日对帐清单中约定因产品质量问题未退回的132-6P电机2台，价款为19166元/台*2台=38332元，被告应当将上述电机退回原告处，原告则应按购价支付给被告。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、本判决生效之日起30日内，被告成都巨力电机有限责任公司返还原告开封远征电机制造有限公司质保金200000元。
二、本判决生效之日起30日内，被告成都巨力电机有限责任公司返还原告开封远征电机制造有限公司132-6P电机2台，同时原告开封远征电机制造有限公司退还被告成都巨力电机有限责任公司该电机价款35332元。一、二项折抵后，被告成都巨力电机有限责任公司支付原告质保金164668元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4300元，由原告开封市远征电机制造有限公司承担760元，被告成都巨力电机有限责任公司承担3540元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省开封市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省开封市中级人民法院交纳上诉费，将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 毛庆昕
人民陪审员 邵 军
人民陪审员 龚新娅
二〇一六年十月十八日
书 记 员 秦 清