广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终18788号
上诉人(原审被告、反诉原告)：广州市华威箱包有限公司。住所地广东省广州市花都区。
法定代表人：周巧燕，该公司总经理。
委托代理人：彭荣，该公司员工。
被上诉人(原审原告、反诉被告）：广州钰优豪贸易有限公司。住所地广东省广州市花都区。
法定代表人：许朝嘉，该公司总经理。
委托代理人：黄宏骏，广东以泰律师事务所律师。
上诉人广州市华威箱包有限公司（以下简称“华威公司”）因与被上诉人广州钰优豪贸易有限公司（以下简称“钰优豪公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2016）粤0114民初7727号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：钰优豪公司主要经营鞋帽、皮革及皮革制品、纺织品、针织品及原料批发业务；华威公司主要经营皮革、毛皮、羽毛及其制品和制鞋业等业务。双方自2013年开始有交易往来，没有签订书面买卖合同。一般的交易习惯为：钰优豪公司向华威公司发出采购单，经华威公司回签后，确定具体的产品规格、数量后，由华威公司组织生产。在产品质量方面，华威公司生产出样品后，经钰优豪公司方检验合格，华威公司再按样板质量批量生产。交货日期在采购单中予以确认；支付货款方式是华威公司出货后，钰优豪公司再支付。2014年3月5日，钰优豪公司、华威公司签订编号为GS103011采购单，约定：钰优豪公司向华威公司采购7种规格的公事包共计3603个，总价款为183753元。付款条件：每月1－15号所出的货物款项统一于当月30号支付，每月16－31号所出的货物款项统一于次月15号支付。交货地点：狮岭（拖柜费用按材积平均分配），交货日期：2014年4月15日前。……2、订单回签后速打确认样版与材料配件做最后确认后方能生产。3、请注意品质及包装，并车上我司规定之“布标”，西文由我司提供并由我司确认后方能生产。……12、产品需经由我司验货人员查验无误并签完验货报告才能出货。13、出货前请速传包装明细，并寄出货样每款1PC。14、出货前必须先提供2个出货样，如未提供将暂扣货款10%，待收到出货样再退款。采购单签订后，经双方确定样板，再由华威公司进行批量生产，华威公司按样板生产成品后，经钰优豪公司检验发生公事包里布不符合样板要求。双方因产品里布质量问题发生争议，钰优豪公司主张因华威公司生产的公事包中里布中的LOGO不符合双方确定的样板，其要求华威公司重做，经多次催促华威公司未能重做并交货而成讼；华威公司则认为钰优豪公司并未要求其重做，钰优豪公司因里布质量问题而拒绝提货，并要求降低货款，双方经协商未果而成讼。庭审中，钰优豪公司声称其于2014年8月25日向华威公司发出律师函，以证实其就本案争议与华威公司磋商，要求华威公司履行交货义务，华威公司抗辩称其未收到该律师函。另查明，2013年10月26日，钰优豪公司、华威公司双方与案外人新星布行签订协议书，约定：钰优豪公司指定新星布行为主要材料供应商；新星布行要确保材料稳定及品质保证；新星布行付款约定为档口出货月结60天，如果材料款超过60天未结清，再配合钰优豪公司成品出货付款日（当月出货付款日为每月15号和30号），由钰优豪公司直接代扣货款支付新星布行货款。另，2014年，钰优豪公司通过陈文栋银行账户向彭荣转账7万元，华威公司法定代表人周巧燕在银行转账回单上签名确认，钰优豪公司主张该款项为货物订金，并提供其公司内部预付订金及货款申请单为证。华威公司确认收到上述款项，但辩称该款项为华威公司与钰优豪公司之前交易的货款及打版费用，与本案无关，认为钰优豪公司提供的公司内部预付订金及货款申请单为钰优豪公司单方制作，且双方签订的采购单中亦无提前支付货款及订金的约定，对其不予认可。
钰优豪公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1.解除钰优豪公司与华威公司签订的采购单；2.华威公司退还钰优豪公司7万元，并以7万元为本金向某优豪公司支付利息（自2014年3月20日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至款项付清之日止）；3.华威公司承担本案全部诉讼费用。
华威公司向原审法院提起反诉，请求判令：1.驳回钰优豪公司的诉讼请求；2.解除华威公司与钰优豪公司签订的单据号码为GS103011采购单；3.钰优豪公司赔偿华威公司损失人民币81690元及利息，自2014年5月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至款项付清之日止；4.本案的全部诉讼费用由钰优豪公司承担。
原审法院认为，钰优豪公司、华威公司双方签订的编号为GS103011采购单是双方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应依约履行义务。现双方对采购单履行发生争议，钰优豪公司、华威公司均表示同意解除该采购单，原审法院予以照准。关于钰优豪公司要求华威公司退还其7万元货款订金及利息问题。首先，关于违约责任问题。庭审中，双方均确认由钰优豪公司指定新星布行提供里布给华威公司生产涉案公事包，且系华威公司提供的公事包成品中里布质量问题导致采购单无法履行，但对于里布质量问题的责任承担各执一词。钰优豪公司认为里布的具体型号、规格均由华威公司与新星布行联系；华威公司则认为该批里布是由钰优豪公司指定的供应商新星布行供应给华威公司，具体规格、质量均由钰优豪公司确定，里布款亦由钰优豪公司支付，里布质量问题应由钰优豪公司承担。原审法院认为，钰优豪公司、华威公司协商确定新星布行为主要材料供应商，由新星布行直接向华威公司提供用于公事包生产的布料，三方协议书中明确新星布行要确保材料稳定及品质保证，具体的质量、规格要求未约定。因涉案产品交易是凭样版生产，对于公事包的具体质量、款式均由双方协调确定，对于里布质量、款式亦在华威公司生产的样版中确定，因此，具体里布质量、规格应由华威公司与新星布行交涉。现华威公司生产的公事包成品中，里布质量不符合样版要求，其责任在华威公司方，华威公司方应承担违约责任。华威公司抗辩无理，原审法院不予采信。至于由钰优豪公司还是华威公司支付里布款与本案违约责任认定无关，本案不予审查。其次，关于钰优豪公司要求华威公司退还其7万元货款订金及利息问题。钰优豪公司主张其与华威公司签订采购单后，于2014年3月19日向华威公司支付了7万元货款订金，并提供了华夏银行电子银行转账凭证为证，华威公司法定代表人周巧燕予以签名确认；华威公司称其收到该款项，辩称该款项为双方之前交易的货款及打版费用，与本案无关，且双方签订的采购单中亦无提前支付货款及订金的约定，但未提供证据证明。原审法院认为，钰优豪公司提供的有关汇款凭证证实汇款发生于采购单签订之后，双方采购单虽未对提前支付货款作出书面约定，但是提前支付部分货款的行为符合交易常理；华威公司否认该笔款项为涉案货款，但未提供反驳的证据。因此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条的规定，原审法院认为钰优豪公司主张其已支付7万元货款的事实具有存在的高度可能性，华威公司反驳该事实未提供相应证据，对该事实原审法院予以确定。因华威公司违约，且钰优豪公司、华威公司双方均同意解除采购单，合同目的已无法实现，华威公司应向某优豪公司退还7万元货款订金。钰优豪公司主张合理有据，原审法院予以支持。钰优豪公司诉请华威公司支付利息有理，原审法院予以支持，唯计算标准有误，应以7万元为本金，自起诉之日即2016年8月4日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至款项付清之日止。关于华威公司反诉要求钰优豪公司赔偿81690元损失的诉讼请求。华威公司称因钰优豪公司原因造成损失，钰优豪公司为此提供了送货单、成某、材料清单明细、消费单、公司员工证明等证据，但这些证据无法证明该费用系生产涉案货物所产生的开支，未能证明其损失与钰优豪公司的关联性，且钰优豪公司对此不予确认。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，华威公司应对此承担举证不能的不利后果。因此，华威公司反诉要求钰优豪公司赔偿损失81690元的诉讼请求，缺乏依据，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十四条、九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第一百零八条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定作出如下判决：一、解除钰优豪公司与华威公司签订的单据号码为GS103011采购单；二、华威公司于判决发生法律效力之日起十日内向某优豪公司返还货款7万元；三、华威公司于判决发生法律效力之日起十日内向某优豪公司支付利息（以7万元为本金，自2016年8月4日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至款项付清之日止）；四、驳回钰优豪公司的其他诉讼请求；五、驳回华威公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1988元，由华威公司承担；反诉案件受理费2875元，由华威公司承担。
判后，上诉人华威公司不服上述判决，向本院提起上诉称：（一）华威公司不同意向某优豪公司返还7万元的判项，理由如下：1.钰优豪公司付给彭荣的7万元是之前钰优豪公司欠彭荣的个人款项和托付给彭荣打样板的费用。钰优豪公司给付7万元是付给彭荣的，这7万元与本合同无任何关系。2.钰优豪公司和华威公司的采购单上并没有提到要付定金，并且要出货15天后才付款，钰优豪公司不会提前付款7万元，如果是定金，钰优豪公司经营公司多年，会在采购单上注明。所以钰优豪公司会提前付款是不符合常理的。并且，钰优豪公司之后又下了50多万元的采购单，也没有付定金，所以定金是不成立的。3.原审法院仅凭一张汇款单，就认定是本案本合同的定金，推理不合理。（二）原审法院驳回华威公司的反诉请求错误。钰优豪公司原审时辨称：“钰优豪公司没有向华威公司提供公事包样板和里布材料，也没有派QC在华威公司监督加工生产。”1.任何一个工厂，都会按照客户要求生产。华威公司也签有收回样品的证据。2.所有里布是钰优豪公司指定的，并且三方签有协议，所以里布有问题，不该由华威公司承担责任，由此给华威公司造成的损失，钰优豪公司应该承担。3.钰优豪公司辨称没有派QC在华威公司监督加工生产。当时钰优豪公司每天都有派QC来工厂监督生产，华威公司有180人的规模，生产这一批公事包的工人也还有一部分员工在职，他们都可证实这一事实。综上，华威公司上诉请求：1.撤销原审判决，重新查清事实，保护华威公司的合法权益。2.钰优豪公司赔偿华威公司经济损失81690元及利息，并由钰优豪公司承担全部诉讼费。
被上诉人钰优豪公司答辩称：原审判决正确，请求二审法院予以维持。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
二审期间，华威公司补充提交钰优豪公司与案外人凯哥手袋厂签订的采购单及凯哥手袋厂货款申请单，拟证明钰优豪公司在以往交易中，在出卖方交付货物两年后都未能支付货款，更不可能在本案未约定订金及未出货的情况下支付订金。经质证，钰优豪公司对上述证据的真实性、关联性、合法性均不予确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。涉案《采购单》是双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，本院予以确认。本案二审争议焦点有二：其一，钰优豪公司支付的7万元是否涉案《采购单》项下订金，华威公司应否向某优豪公司返还该7万元款项？其二，钰优豪公司应否赔偿华威公司经济损失81690元？对此，本院认为：第一，涉案《采购单》虽然未约定订金条款，但采购方在交易过程中支付订金符合日常交易习惯。此外，从涉案7万元款项支付时间来看，紧接《采购单》签订时间，钰优豪公司称系支付涉案交易订金，符合常理。华威公司认为涉案7万元是钰优豪公司支付双方之前交易的货款，但一方面，未能提供证据证明双方之前交易情况；另一方面，在该7万元支付的转账凭证中，并未特别约定款项支付针对何笔交易。华威二审补充提交的新证据，也不足以证明其主张。综上，本院采纳钰优豪公司的陈述，确认涉案7万元为支付本案《采购单》项下订金。华威公司对于双方之间其他交易货款情况，可另循法律途径解决。第二，《采购单》第2、3条明确约定，华威公司应提供确认样板、材料配件、车上“布标”，并经钰优豪公司确认后方能生产。钰优豪公司称因华威公司生产的公事包中里布LOGO不符合双方确定的样板而拒绝收货，而对里布的加工显属华威公司义务。华威公司认为里布加工由钰优豪公司与里布供应商直接协商并由里布供应商负责，未能提供证据予以证明，本院对此不予采信。华威公司未按约定完成合同义务，钰优豪公司要求返还7万元款项，于法有据，本院对此予以支持。第三，华威公司要求钰优豪公司承担赔偿经济损失的责任，但一方面，未能提供证据证明钰优豪公司的违约行为，另一方面，也未能证明其所称损失与华威公司之间的关联性，本院对其该项上诉请求不予采纳。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人华威公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9706元，由上诉人广州市华威箱包有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
审 判 员 汤 瑞
代理审判员 马 莉
二〇一七年三月七日
书 记 员 林燕贞
李泳筠