内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内2921民初821号
原告内蒙古灵奕光华科技发展有限公司，住所地内蒙古自治区呼和浩特市新城区。
法定代表人李强，系该公司董事长。
委托代理人李耀炜，系该公司法务主管。
被告阿拉善盟呈龙房地产开发有限责任公司，住所地内蒙古自治区阿拉善左旗。
法定代表人韩佃云，系该公司董事长。
委托代理人ＸＸ，系该公司副总经理。
被告阿拉善大酒店有限责任公司，住所地内蒙古自治区阿拉善左旗。
法定代表人张小军，系该公司董事长。
委托代理人柴茂乾，内蒙古安民律师事务所律师。
原告内蒙古灵奕光华科技发展有限公司（以下简称灵奕公司）诉被告阿拉善盟呈龙房地产开发有限责任公司（以下简称呈龙公司）、阿拉善大酒店有限责任公司（以下简称阿拉善大酒店）承揽合同纠纷一案,阿拉善盟中级人民法院以（2015）阿商终初字第48号民事裁定发回本院重审，本院于2016年4月15日立案受理。依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的诉讼代理人李耀炜、被告呈龙公司的诉讼代理人ＸＸ、被告阿拉善大酒店的诉讼代理人柴茂乾到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告灵奕公司诉称，2008年6月18日原告和第一被告就内蒙古自治区阿拉善大酒店弱电工程设备购买、安装、调试签订合同书。双方约定原告按照被告工程进度分批交货，交货地点为阿左旗阿拉善大酒店，合同总金额2398419元。付款方式为原告进场支付合同总价的10%，按照施工进度2008年12月前付至合同总价的35%，整体工程设备安装调试过程中按照工程进度支付工程款，完毕试运行10日内无任何质量问题付至总合同价的90%，剩余10%作为质保金，终验合格满一年后10日内无质量问题，一次性付清。合同签订后，原告即开始进行施工。在施工过程中，与原告进行沟通，指挥原告施工并支付工程款的，实际为第二被告。截止到12月下旬完成了客房1-4层的主干桥架安装工程。后因冬季天冷，与被告协商后停工。2009年3月开始实施酒店和客房的剩余桥架安装工程，4-6月份完成了各系统的设备安装工作，10月份开始进行各系统的调试，11月份各系统都安装调试完毕。12月份各系统进入试运行阶段。在合同实施中，由于被告将原酒店和客房的楼层进行了增加，原告依据相关规范、标准和被告的要求在2009年的8月进行了部分内容变更，尤其是桥架系统、综合布线系统和安装监控系统都根据新装修方案并报请被告相关领导同意后重新做了调整，使调整后的方案更贴近实际，为酒店的运行提供了更为完善的保障。在设备安装调试完成后，原告对各子系统都进行了详细的测试和系统试运行，所有系统及网络设备均运行正常。在设备安装的过程中，因合同签订时间在2008年6月，而设备安装在2009年10月，涉及到会议系统和背景音乐系统的部分设备已经停产，为保障酒店能近早开业运营，原告和被告及监理积极沟通、协商，重新调整设备并积极备货安装，顺利地完成了各个系统的安装及调试。并在2010年的1月份与酒店各部门进行了系统设备移交手续。对其中部分系统的易损物件留了一些备件和备品。至阿拉善大酒店2010年1月试营业开始，原告承揽的弱电工程已全部完工，各系统运行稳定，已经具备验收条件。被告以酒店刚刚开始试营业，且临近春节为名，没有对该系统进行验收。之后虽经原告多次催促，被告依然没有验收。2010年9月原告将竣工图纸和决算书都交到了第二被告经办的高总，被告答复，请你们等待审计通知。从2010年至今，阿拉善大酒店已经运营了5年之久。原告多次派人去协调催要工程尾款，被告均告知原告等待审计。直至目前，该项工程实际决算价格为2005313元，已经支付1010000元，尾款尚欠995313元未支付。为维护原告的利益。原告特诉至法院，要求：1、被告立即支付剩余工程款995313元；2、被告支付违约金23984.2元，合计1019297.2元；3、被告承担全部诉讼费。
被告呈龙公司辩称，答辩人并非合同的真正主体，不应承担法律责任。虽然案涉《合同书》是以答辩人的名义签订。但《合同书》的真正履行主体并非答辩人，而是本案的第二被告。本案的实际情况是，答辩人与被答辩人签订《合同书》后，答辩人与第二被告对《合同书》项下的权利义务进行了转让，即由第二被告承继《合同书》项下之权利义务，且双方就该等转让行为也告知了被答辩人。正因如此，在合同履行过程中，被答辩人向第二被告履行了购买设备、安装、调试的合同义务，而第二被告亦依约向被答辩人支付了相应的合同款项。需要指出的是，在整个合同的履行过程中，被答辩人从开始施工到调整设备，再到竣工验收，从未与答辩人联系过，答辩人也从未参与任何义务的履行，对双方的履约细节并不了解。更为重要的是，自本案合同履行完毕至今，答辩人从未收到被答辩人索要合同款的相关信息。基此，答辩人认为，答辩人已经将《合同书》项下之权利义务转让给第二被告，且被答辩人非常清楚该等转让的事实。否则，被答辩人绝不会在合同履行完毕却未收到全款的情况下，在长达5年的时间里，从不向答辩人主张权利。故很显然，答辩人并非合同的真正主体，不应承担任何法律责任。本案已过诉讼时效。被答辩人的诉讼请求应予驳回。案涉合同签订于2008年6月18日，被答辩人的实际履行约时间是2008年6月至2010年1月期间。本案合同约定的付款时间非常明确，不存在被答辩人不知道其权利受侵害的情形，因而本案不适用法律规定的特殊情形。而且，被答辩人自2008年6月至提起本诉，从未向答辩人主张权利，因而也不存在诉讼时效中断之情形。依照《中活人民共和国民法通则》第一百三十五条的规定，本案向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年。然而被答辩人向人民法院提起第一次诉讼的日期为2015年4月，距离合同履行完毕已经5年有余，远远超过诉讼时效。据此，答辩人认为，被答辩人的诉讼请求已经超过法律规定的保护时间，应依法予以驳回。综上所述，答辩人认为，案涉合同签订后，答辩人在合同项下的权利义务已依法转让给第二被告，被答辩人知晓且认可上述变更，答辩人并非合同的真正主体，因而没有义务向被答辩人承担责任。况且，被答辩人时隔五年再提起诉求，已经远远超过诉讼时效，故依照我国相关法律、法规之规定，恳请贵院依法驳回被答辩人的诉讼请求。
被告阿拉善大酒店辩称，1、本案将答辩人列为被告诉讼主体不适格，原告与呈龙公司存在买卖合同关系，与答辩人不存在合同法律关系，根据合同相对性原则，履行合同义务的双方应为原告及呈龙公司，答辩人与本案无关。答辩人于2008年9月23日才依法设立，原告与呈龙公司之间签订合同为2008年6月份。2、本案已过诉讼时效，原告诉称工程于2010年9月竣工，但原告从未向本酒店主张过债权，故已过诉讼时效。3、阿拉善大酒店只是酒店的经营者，并不是工程的发包方，同时对原告主张的合同价款也并没有经第一被告或阿拉善大酒店签字确认，故对原告主张的金额也不予认可。请求法院依法驳回原告对本酒店的诉讼请求。
经审理查明，2008年呈龙公司（甲方）与灵奕公司（乙方）签订了合同书，双方就弱电工程设备购买，安装，调试事宜，双方达成一致意见。双方对工程的产品名称、规格、价格、技术及质量标准都进行了约定。合同价款为2398419元。同时约定合同签订后乙方进厂支付合同总价的10%，按照施工进度2008年12月前付至合同总价的35%，整体工程设备安装，调试过程中按照工程进度支付工程款，运行完毕10日内无任何质量问题付至总合同价的90%（同时乙方开具全额的发票），剩余10%作为质保金，终验合格满一年后10日内无质量问题，一次性付清。同时该合同第十条违约责任条款约定“（一）甲方（注：被告呈龙公司）延迟支付款项的，按照合同金额的1%向乙方（注：原告）支付违约金“。灵奕公司依照合同约定交付并进行了弱点设备的安装。在实际施工过程中，阿拉善大酒店的弱电工程经双方协商经被告呈龙公司同意，弱点各系统的内容都做了部分调整，且未对LED显示系统进行安装，扣除该项合同价款433794元，实际履行合同总价款为2005313元。原告灵奕公司于2009年5月29日向被告阿拉善大酒店发出工程款支付证书，通知阿拉善大酒店按合同约定及时支付工程款。后原告灵奕公司的工程负责人吴振忠于2010年1月10日就阿拉善大酒店综合布线系统设备及材料向建设单位的工作人员李春霞移交。被告阿拉善大酒店先后向原告支付1010000元货款。2011年9月原告制作了阿拉善大酒店弱电系统工程决算书，确定该工程总价款为2005313元。2015年7月9日原告经内蒙古呼和浩特市仲泰公证处公证，将《关于2014年阿拉善大酒店弱点工程尾款催要的情况说明》和《关于阿拉善大酒店弱点工程尾款的说明》邮寄给被告呈龙公司，并作出（2015）呼仲证内字第2712号《公证书》。因二被告未支付剩余货款，原告即诉至本院。
另查明，2009年1月22日中凯集团召开董事会议，经董事会研究决定阿拉善大酒店项目由张忠接管，所有债权债务由张忠负责。张忠系张小军、张俊芳的父亲。
上述事实有《合同书》，《阿拉善大酒店弱电系统工程决算书》，《阿拉善大酒店弱点系统设备交接记录》、《阿拉善大酒店弱点系统工程洽商记录》、《关于2014年阿拉善大酒店弱点工程尾款催要的情况说明》、《关于阿拉善大酒店弱点工程尾款的说明》、《董事会决议》、中国人民银行《支付系统专用凭证》、内蒙古中呼和浩特市仲泰公证处（2015）呼仲证内字第2712号《公证书》和录音光盘等证据在卷佐证，本院予以确认。
本院认为，原告与被告呈龙公司签订的《合同书》，意思表示真实，内容不违反法律法规的强制性规定，属有效合同。因在阿拉善大酒店建设过程中阿拉善大酒店有限责任公司尚未成立，故由中凯集团下属公司即被告呈龙公司与原告签订《合同书》。2008年9月23日阿拉善大酒店有限责任公司成立，法定代表人为张小军。2009年1月22日中凯集团召开董事会议，经董事会研究决定阿拉善大酒店项目由张忠（系张小军的父亲）接管，所有债权债务由张忠负责,且根据原告提交的中国人民银行《支付系统专用凭证》可以确认，被告阿拉善大酒店向原告支付了货款，即张忠与张小军按照中凯集团董事会的决议接收了阿拉善大酒店。因此，涉案工程货款应由被告阿拉善大酒店承担，被告呈龙公司不应承担付款责任。故对被告阿拉善大酒店认为原告将其列为被告，属诉讼主体不适格的答辩意见，本院依法不予采纳。涉案工程虽未经竣工验收，但被告阿拉善大酒店已接受工程投入使用，依照法律规定，被告阿拉善大酒店应当支付涉案工程款。原告提交的录音资料和内蒙古呼和浩特市仲泰公证处（2015）呼仲证内字第2712号《公证书》，均能证明原告一直在向被告阿拉善大酒店索要工程款，本案并未超过诉讼时效。故对被告阿拉善大酒店主张本案已超过诉讼时效的答辩意见，本院依法不予采纳。原告已向被告阿拉善大酒店提交了《关于阿拉善大酒店弱点工程尾款的说明》，主张竣工后核算价格为2005313元，被告阿拉善大酒店并未提出异议。故本院确认涉案工程货款为2005313元，扣除被告阿拉善大酒店已付的1010000元，剩余995313元被告阿拉善大酒店应予以支付。被告阿拉善大酒店未按期付款构成违约，故对原告主张的23984.2元违约金本院依法予以支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百三十条之规定，判决如下：
一、由被告阿拉善大酒店有限责任公司向原告内蒙古灵奕光华科技发展有限公司支付货款995313元；
二、由被告阿拉善大酒店有限责任公司向原告内蒙古灵奕光华科技发展有限公司支付违约金23984.2元（2398419元×10%）；
三、驳回原告内蒙古灵奕光华科技发展有限公司的其他诉讼请求。
以上第一项和第二项共计1019297.20元，由被告阿拉善大酒店有限责任公司于本判决生效后十五日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6986.84元，由被告阿拉善大酒店有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于阿拉善盟中级人民法院。
审 判 长 丁晓峰
审 判 员 马凤莲
人民陪审员 张文忠
二〇一六年九月十九日
书 记 员 罗小芸