四川省资阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川20民终12号
上诉人（原审原告）：刘里，男，1973年6月3日生，汉族，住四川省资阳市雁江区。
委托代理人：丁相成，四川则思律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：兰文英，女，1973年12月11日生，汉族，住四川省资阳市雁江区。
委托代理人：何峰，四川壮思律师事务所律师。
原审第三人：王文立，男，1986年7月24日生，汉族，住资阳市雁江区。
原审第三人：雷亚，男，1956年4月14日生，汉族，住资阳市雁江区。
上诉人刘里因与被上诉人兰文英、第三人王文立、雷亚退伙纠纷一案，原不服资阳市雁江区人民法院（2014）雁江民初字第987号民事判决，向本院提起上诉，本院（2014）资民终字第398号民事裁定书发回资阳市雁江区人民法院重审。本院发回重审宣判后，刘里不服资阳市雁江区人民法院（2015）雁江民初字第1143号民事判决，再次提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年1月20日公开开庭进行了审理。上诉人刘里的委托代理人丁相成、被上诉人兰文英的委托代理人何峰到庭参加诉讼，第三人王文立、雷亚经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2011年12月2日，刘里、王文立、兰文英签订《个人合伙协议》，主要内容为：1、合伙经营项目及范围为：成立鑫犇建材经营部，经营“成安渝高速公路四川段施工工程”的相关业务。2、出资额方式和回报为：本次合伙共计需出资200-250万元。所有合伙人均可以出资到合伙经营组织中作为合伙资金，由全体合伙人共同出具收条，并以相应的资产抵押保证对合伙资金的安全共同负责，投入的合伙资金按月4%的回报率结算。3、盈利分配与债务承担为：盈利分配按照刘里35%，王文立35%，兰文英30%的比例对合伙经营利润根据经营实际情况，按照先还本付息，后每月对盈利结算的原则进行分配。债务承担按照刘里35%，王文立35%，兰文英30%的比例对合伙经营债务各自承担。4、在退伙中载明：（1）需有正当理由方可退伙；（2）、不得在合伙经营不利时退伙；（3）、退伙必须在30日之前书面告知全体合伙人并经全体合伙人同意；（4）、退伙时应对合伙经营组织财产状况进行结算；（5）、未经合伙人同意而自行退伙给合伙经营组织造成损失的，必须进行赔偿。5、股份转让，允许合伙人转让自己的股份。转让时合伙人有首先受让权。6、分工及权利、待遇、报酬为；刘里为本合伙经营组织负责人，负责合伙经营组织全面工作、配备长城汽车一辆、工资9000元／月。兰文英协助负责人参加经营管理，负责合伙经营组织出纳工作，工资5200元／月。王文立协助负责人参加经营管理，工资5200元／月。刘里、王文立、兰文英在协议上均签名。
2011年12月9日，资阳市雁江区鑫犇建材经营部在资阳市雁江区工商行政管理登记设立，该经营部为个体工商户商，经营者为王文立，资金数额10万元，经营范围建材批发、零售。
2011年12月21日，刘里代表鑫犇建材经营部与潢川县潢立建筑工程有限责任公司签订《施工协议书》，该协议书中记载：发包方为潢川县潢立建筑工程有限责任公司，承包方为刘里，潢川县潢立建筑工程有限责任公司将成安渝高速公路四川段第Ⅱ标段老君开采场范围内的部分开采及运输施工任务交由刘里承包施工。施工内容为场地租赁，青苗补偿，表土清理，石料挖取、装运、水洗分筛、运输等将合格石料运抵发包方指定存放点前的一切工作。本合同工期总日历天数为364天，开工日期暂定为2011年12月21日，完工日期暂定为2012年12月20日。该协议书上加盖潢川县潢立建筑工程有限责任公司章，刘里签字捺印，开户银行资阳农村合作银行松涛分理处帐号88200120003972386，开户名资阳市雁江区鑫犇建材经营部。
2012年1月1日、2012年3月1日、2012年9月20日兰文英分别向鑫犇建材经营部投入资金145万元、20万元、30万元，按照合伙协议的约定，合伙人王文立、刘里、兰文英分别共同向兰文英出具收款收据。
2012年5月6日，刘里、王文立、兰文英与雷亚签订了一份《股份转让协议》，刘里、王文立将其各自持有的、以资阳市鑫犇建材经营部名义与成安渝高速公路四川段第Ⅱ标段老君料场施工项目中，各5%的股份转让给雷亚，刘里、王文立、兰文英、雷亚均在协议上签名。
2013年3月1日，甲方刘里与乙方兰文英签订《股权转让协议》，主要内容为：（一）、兰文英将其持有的、以资阳市雁江区鑫犇建材经营部名义与成安渝高速公路有限公司签订的‘成安渝高速公路四川段第第Ⅱ标段施工工程’老君料场供料项目中30%的股份转让给甲刘里；（二）、兰文英交到鑫犇建材经营部的投资款现金195万元以及按照合伙协议在合伙组织中应得的投资款195万元按照月4%计取的回报收益，全部由刘里享有和支配；（三）、转让股份价款的结算和支付，由甲、乙双方另行完善；（四）、兰文英股份转让后，不再参与对合伙项目的管理，可以应甲方需要和要求协助工作；对合伙项目盈利不得享有分配权利；对合伙项目的债务也不承担清偿责任。此转让协议经双方签字即发生法律效力。本协议一式三份，由甲、乙双方及鑫犇建材经营部各持一份。
同日，刘里、兰文英对转让股份价款的结算和支付进行了商定，因刘里暂无资金支付转让款项，刘里向蓝玉良（兰文英份额的共同出资人）出具借条二张，一张金额195万元的借条，刘里之母秦素芳作为担保人在借条上签名；一张金额72.9万元的借条。
2013年5月11日，鑫犇建材经营部召开股东大会并形成记录，参加人员有雷亚、王文立、刘里、兰文英（会议记录载明：兰文英系特邀协助鑫犇公司）。会议记载有议事过程及形成的决议，议事内容为：1、公司盘点亏损494万元，2、刘里介绍在外签订的几份协议，3、兰文英的建议。最后决议：一、鑫犇公司决定转让股份49%，引进外资激活公司现有经营状况。二、转让费用（含公司现有资本）考虑在200万元以上。三、转让或合伙协议签订后，有新的合伙人来全面经营管理，由原合伙负责人刘里出具委托书，如需资金，由入股人具体组织。四、继续争取“成安渝公司”更好的政策，有“雷”具体协调。五、新引进的外资，考虑清偿合伙前鑫犇公司的外债。六、全体鑫犇公司股东应全力协助新合伙后的联合体的全面工作。参加人员均签名。
2013年6月1日，刘里主持召开股东会议并形成会议记录，该记录记载有会议的时间、地点、参加人员以及主要内容。其中参加人员栏目记载为：刘里、ＸＸ（王文立代理人）、郭香梅（会计）、特邀兰文英、雷浩伟（雷亚代理人、电话联系）”，会议内容为：就鑫犇公司以刘里个人名义与“成安渝高速公路公司”四川施工第二标段项目经理部下属劳务公司潢川县潢立建筑工程有限责任公司签订的相关事项进行通报、研究、安排下一步工作。同时由会计通报鑫犇公司经营及财务情况（亏损）。参加人员均签名。
另查明，兰文英投资195万元、刘里投资81万元、王文立投资170万元、雷亚投资20万元。雁江区鑫犇建材经营部至2013年6月1日处于亏损状态。
2014年2月26日，原告刘里提起诉讼。
原审法院认为，资阳市雁江区鑫犇建材经营部系个体工商户，因此，原告、被告间转让的不是企业股权，而是合伙人在合伙组织中的合伙份额，本案应为合伙协议纠纷。合同法的基本原则是平等、自愿、公平、诚实信用和合法原则。显失公平的民事行为是当事人的权利义务分担明显不公平的行为，显失公平的合同是指一方当事人利用优势或利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价、有偿原则。显失公平行为的构成要件为须属有偿行为，须行为内容显失公平，须受害人出于急迫、轻率或无经验。重大误解的民事行为，是当事人的意思表示不一致，属于对合同中约定事项意思表示错误，属于合同效力有瑕疵的民事行为。原告刘里在2013年3月1日与被告兰文英签订《股权转让协议》时，对2011年12月2日刘里、王文立、兰文英个人合伙协议中的成立资阳市鑫犇建材经营部目的以及经营成安渝高速公路四川段施工工程相关业务、合伙组织中合伙人分工以及各自出资所占份额和盈亏情况是认知的，因其本人即是该合伙组织合伙人，且在之后合伙组织对外签订合同等重大经营事项均由刘里办理，在合伙组织中刘里系负责人，其工资及待遇较其他合伙人为最高，其对鑫犇建材经营部的经营状况是清楚的。因此，原告刘里对2013年3月1日与被告兰文英签订的股权转让协议中的转让份额、投资金额、回报收益计取不存在有重大误解且显失公平事由，客观上被告兰文英也不可能误导了原告。该《股权转让协议》系原、被告双方意思表示真实，未损害第三方利益，未违反国家法律禁止性规定，其他合伙人也无异议，没有可撤销可变更情形，故该转让协议真实、合法、有效，对合同双方均有法律约束力，该转让行为依法受法律保护。故原告刘里没有证据证明《股权转让协议》是一份有重大误解且显失公平的协议。综上，经本院审判委员会讨论决定，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第四十四条和第五十四条的规定，判决：驳回原告刘里的诉讼请求。案件受理费22，350元，由原告刘里负担。
一审法院宣判后，刘里不服，提起上诉称：一．依照《个人合伙协议》及被上诉人兰文英的举证，称向合伙企业出合伙份额195万元这件事，确实是虚假的。原审判决书认定：2011年12月2日，刘里、兰文英、王文立达成一份《个人合伙协议》，该《个人合伙协议》的主要内容：1、合伙经营项目及范围为：成立鑫犇建材经营部，经营成安渝高速公路四川段施工工程的相关业务。......本次合伙共计需出资200—250万元。......赢利分配按照刘里35%，王文立35%，兰文英30%的比例......各自承担责任。该份《个人合伙协议》还表明了以下事实：一是刘里、王文立、兰文英成立合伙企业的目的，依据《个人合伙协议》第七章第（三）项的约定，就是完成履行与成安渝高速公路四川段施工工程拉砂石的相关业务一个目的，而无合伙业务长远发展之目的，故不需要各合伙人筹集巨额的合伙份额资金。二是约定合伙人出资所需资金在200—250万元范围内（但并没有实际履行）。三是在合伙份额中，刘里、王文立各占35%的份额，兰文英占合伙资金30%的份额。除了该份合伙协议外，刘里、王文立、兰文英及均未再签订新的合伙协议。因此，如果法院要审查各合伙人的出资份额，也只能以该份《个人合伙协议》为依据。依照合伙协议对个人出资份额的约定，再按协议所约定的合伙所需最高合伙资金250万元计算，兰文英最高也只能投入合伙份额75万元而非是195万元。四是原审法院还认定，被上诉人兰文英任合伙企业出纳，王文立任会计，上诉人无任职。从刘里与兰文英出具给法庭的证据看，刘里除对外签了合同外，对合伙企业的财物及资产没有参与管理。对兰文英所称的出资195的事实，原审法院也进行了调查。但兰文英从未举出有力的证据证明出资份额195万元的证据，并称说不清楚是以何种方式，何种物资向合伙企业出的资。在该案发回重审的庭审之中，为掩人耳目，兰文英举出了一张2012年1月11日向刘英账户存入143万元的存款回执，并称对刘英的转款是转到鑫犇公司的。刘里认为兰文英的如此说法是假的。首先，依照判决书的认定，兰文英的145万元是2012年1月1日交到合伙企业的，兰文英怎么可能在2012年1月11日向合伙人之外刘英的账户转款？更何况刘英与合伙企业无任何关系。第二是依据原审判决书的事实认定，鑫犇公司成立于2011年12月9日，鑫犇公司在2011年12月21日对外签合同时，就明确了鑫犇公司的开户行是资阳农村合作银行松涛分理处，账号为8820010003972386。作为鑫犇公司出纳的兰文英，不可能不知道鑫犇公司的账号？！如要向合伙企业转合伙份额，怎么可能向案外的自然人账户上汇款143万元呢？第三，王文立证实，其母刘英在之后的时间里将这143万元汇给了鑫犇公司，但没有举出汇款的证据。再依据兰文英向原审法院提交的2011年12月1日至2012年10月2日的“现金流水账（备查账）”记录，只记录有刘英于2012年3月2日向兰文英的个人账户转款569429.00元的事实，说明原审法院认定兰文英向合伙企业出145万元的合伙资金是无证据乱判。四是如果兰文英出资真实，何须在证据上造假呢？将案外人刘英不知接受谁人143万元的汇款证据作为假证向法院出示。对兰文英举出的刘里、王文立对其出具合伙份额235万元签字的收条，刘里也肯定地说那是假的。因收条上没有收款人的签字，也无向银行取款及资金来源的证明，对多则达145万元，少则几十万元合伙款不可能是现金交易。二、原审法院认定兰文英已转让合伙份额不仅违背客观事实，而且还违背合同的约定和法律的规定。原审法院在判决书中认定，合伙协议还约定“……退伙必须在30日之前书面告知全体合伙人并经全体合伙人同意。退伙时应对合伙经营组织财产状况进行结算。”退伙人在30日前书面告知全体合伙人并经全体合伙人同意退伙，对合伙经营组织财产状况进行结算是必须的义务，但这些条件，兰文英均没有达到，证明兰文英还没有转让合伙份额。最高人民法院《关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第52条规定：“合伙人退伙，书面协议有约定的，按书面协议处理，……”。兰文英未履行约定和法定义务，其辩称理由不应被支持。这是第一。第二，依照《合伙企业法》第20条关于“合伙人的出资，以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财物，均为合伙企业的财产”的法律规定，兰文英有份额在鑫犇公司，也是鑫犇公司的财物，如兰文英要向刘里转让合伙份额，依照《合伙企业法》第二十二条第二款规定的......应当通知其他合伙人”的规定，兰文英应当通知其他合伙人，由于兰文英没有履行法定义务，其称已转让195万元份额给刘里的观点不能成立。第三，依据《股份转让协议》第三条的约定：“转让股份价款的结算和支付，由甲、乙双方另行完善。”又由于兰文英和刘里没有再签新的协议来完善价款的结算和支付方式，故协议还没有达到履行的条件而未履行。第四，根据2013年5月11日及2013年6月1日鑫犇公司一次“股东大会”及一次“股东会议记录”表明，兰文英的哥哥兰勇（资阳市中级人民法院副县级法官）两次记录了鑫犇公司股东大会的内容，兰文英两次参加了股东会，在股东意见栏中兰文英不仅多次签了“同意”两字，并对鑫犇公司的决策作出了决定性的决定。如兰文英在2013年5月11日的股东会上决定：“刘里不参加合伙企业的管理，向王文立办理委托手续，便于ＸＸ去结算合同款等”。如兰文英不是鑫犇公司的份额持有人，怎么可能决定刘里该怎么做呢？更主要的是记录中的175万元及174万元的合伙份额仍是兰文英的，没有变更到刘里名下，从而证明兰文英的175万元或174万元的合伙份额没有转让给刘里，2013年3月1日签订的《股权转让协议》没有履行。之后，刘里怕丧失对合同的撤销权，在《股份转让协议》快届满一年时行使了本案的诉讼权利。三、原审法院认定事实错误，掩盖了《股份转让协议》存在的重大误解，订立时就显失公平的主客观事实。
依据最高人民法院《关于贯彻﹤民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第53条关于“合伙经营期间发生亏损，合伙人退出合伙时未按约定分担或者未合理分担合伙债务的，退伙人对原合伙的债务，应当承担清偿责任……”的法律规定，以及资阳市中级人民法院（2014）资民终字第398号生效《民事裁定书》认定的原审“没有查明当事人合伙投入、合伙人投资、合伙人盈亏等事实，属认定事实错误”的裁定，原审法院查明鑫犇公司从成立之初至2013年5月11日止，亏损494万元，已经是严重的资不抵债。兰文英在明知的情况下转嫁虚假的合伙份额和严重的亏损，对刘里不仅误导，更显失公平。依照《合同法》第54条的规定，属显失公平的合同，应当被撤销。
个人合伙协议约定，鑫犇公司总需出资200—250万元，而全体合伙人出资达466万元，这多出一倍的出资一是鑫犇公司出纳兰文英的120万元和任会计的王文立的80余万元，刘里还没有出够，这显然不符常理。更何况鑫犇公司成立的注册资本金仅10万元，仅是专门为接受一笔合同款专门成立的，466万元的出资没有一笔银行转帐凭据，仅有虚假的签字记录，兰文英的“现金流水帐”也没有一张票据支持。如此缺失的案件证据，竟然会得到原审法院的支持，真让人难以理解。这是其一。其二，刘里根本就没有参加鑫犇公司除签合同之外的资金和财物的管理。因刘里在资阳市中级人民法院做过二年的汽车驾驶工作，与王文立之父ＸＸ及兰文英之哥兰勇较熟。2011年底，兰勇、ＸＸ利用职务之便揽得了成安渝高速公司运送砂石的业务，由于刘里是无业者，故刘里就出面代ＸＸ、兰勇签了合同。之后，凡与雁江区老君镇料场拉砂石相关的合同，均是刘里出面签字，故ＸＸ、兰勇付给刘里较高的工资，但对鑫犇公司的所有支出（除刘里借支的票据外）均没有经刘里的手。原审之中，刘里举出的凡大额支出的票据，均没有刘里的签字，兰文英仅举出了刘里对外签合同的证据。2013年5月11日，2013年6月1日鑫犇公司的“股东大会”及“股东会议”记录也表明，鑫犇公司要办理合同款结算手续，便要刘里向ＸＸ办理委托手续。如刘里是鑫犇公司接受了兰文英195万元合伙份额再加上自己的81万元份额的大股东，怎有不参加公司管理之说？从2013年5月11日“股东大会”记录中表明，让刘里不参加鑫犇公司管理，向ＸＸ出具委托手续办理合同结算的决定是兰文英作出的，如果兰文英不是股东，是一名旁观者，不会有如此之大的决策权。2013年6月1日鑫犇公司的“股东会议”记录还表明，在刘里向ＸＸ办理结算委托手续之日止，鑫犇公司在潢川潢立建筑工程有限责任公司还有300万元的货款（保证金）。在ＸＸ收到该笔货款之后，刘里按兰文英的决定，没有参加对公司的管理，没有分到一分钱，足已说明刘里不是鑫犇公司实质上的股东，更不是接收兰文英195万元合伙份额之后的大股东。其三。原判决认定，2011年12月21日刘里代表鑫犇公司与潢川县潢立建筑工程有限责任公司签订《施工协议书》，合同工期总日历天数为364天，即合同工期到2012年12月20日止。在合同履行期届满2个多月后的2013年3月1日刘里还去接收兰文英虚假的195万元的合伙份额，分明不符合实际。其四。从刘里与兰文英于2013年3月1日签订《股份转让协议》后，刘里向其支付20万元的合同款。原审之中，刘里曾说，仅归还了兰勇25万元（工商银行卡转卡支付）。兰文英以短信的方式反驳说刘里还兰勇的25万元是其他朋友的借据，而非是还的股权转让款。既然如此，原审有关刘里履行了20万元的份额转让款，并向刘里出具收条的认定完全是没有证据的乱判。从逻辑层面讲，如说刘里向兰文英履行了20万元的股权转让款，也只能是刘里与兰文英之间的债权债务关系减少了20万元，而不应该是兰文英的合伙份额由195万元变成了175万元。原审法院的如此判决，在法律逻辑上是混乱的。最后原审法院还回避了一个客观事实。在2013年6月1日的鑫犇公司股东会议记录中，兰文英的合伙份额又由175万元变成了174万元。一万元的股份份额虽不算大，但他反映出一个事实，即谁才是195万元股份份额的拥有者。原审法院没有作认定。种种事实说明，兰文英截止2013年6月1日止，仍在支配自己的合伙份额。四、原审法院采信证据不当，不应采信王文立、雷亚的书面证词。不争的事实是，原审法院追加王文立、雷亚为案件的第三人，是变相为兰文英收集对其有利的证据。如果王文立、雷亚应为案件的第三人，他们分别向原审法院递交了答辨状，但在原审判决书中，王文立、雷亚并没有被列为第三人，那么，王文立，雷亚只是证人。依照法律的规定，证人就应出庭作证，并接受各方当事人及法官的询问，而王文立、雷亚的书写证据，因违反法律的规定而不应被采信。原因是他们都是利益共同体，他们的证言、证词不能用来作为判案的依据。再看王文立、雷亚的书面证据，分明是在为兰文英找证据。王文立、雷亚均称案件与他们无关，不应成为第三人，而又对案件作出了违背客观事实的证明。如证明兰文英作为鑫犇公司的出纳兼会计记帐是从2012年1月至2012年9月，而证据表明兰文英记帐是从2012年1月至2012年10月。又如王文立证明兰文英将2012年1月1日投入的145万元的合伙份额于2012年1月11日转到其母刘英帐户，鑫犇公司的对外帐户在2011年12月21日就已经建立，却证明说鑫犇公司的帐在2012年1月10日后才建立，王文立的证言与兰文英的账面记录完全相矛盾。最后是王文立、雷亚的证据如此雷同，分明出自一人之手，或者说与原审法院的法官进行过研究，专门为判决之需所写。如王文立、雷亚证实，刘里了解合伙企业的帐务，且对公布的帐目无异议，等等，还说兰文英记帐的票据全部交给了郭香梅。如兰文英记录的现金流水帐无票据备查，还能作为定案的证据？！显然不能。凡此种种，充分证明原审法院采信王文立、雷亚的书写证据作为定案的依据，只能证明是原审法院的一个预谋。再就是案外人蓝玉良没有参加本案诉讼，也没有证据证明蓝玉良准备出借给刘里的195万元和729000.00元的借条是怎么形成的，与本案的股份份额之间是什么关系，而原审判决则大加推测，并做出了毫无事实及证据根据的错误判决。故请求二审法院按照事实依据和法律规定重新判决，一、撤销（2015）雁江民初字第1143号《民事判决书》；二、依法撤销上诉人刘里与被上诉人兰文英于2013年3月1日签订的重大误解、显失公平、违反法律规定、侵害上诉人刘里合法权益的《股份转让协议》；三、原审、二审案件受理费均由被上诉人兰文英承担。
被上诉人兰文英辩称：1、兰文英出资195万元是事实，有各合伙人的签字认可。被上诉人出资的情况下不影响合伙份额的转让。法院审理的范围应该是在重大误解和显失公平上；2、合伙份额转让是事实，转让协议是双方的真实意思表示。转让协议是否有效和是否履行是两个不同概念；本案审理的是转让协议是否有效，不是刘里称转让协议没有履行。3、合伙份额的内部转让是不需要清算资产的，刘里引用的退伙的法律规定，不适用于本案；4、原审法院对王文立、雷亚作为第三人的答辩意见进行采纳是正确，他们陈述的事实是与案件相互印证的。
原审第三人王文立辩称：不是我与刘里的股权转让，我不应参加诉讼；兰文英与刘里的股权转让，我不知情，也不清楚，无法向法庭作证明；我与刘里、兰文英、雷亚合伙向成安渝高速公路供沙石，所投入的资金全部折完不说，我个人还欠银行200多万元贷款和其他借款几十万元无力偿还，股东内部也未进行清算，外债全部压在我个人头上。
原审第三人雷亚辩称：1、我不是刘里与兰文英股权转让的当事人，案件的处理结果与我无关，我不应是本案第三人。2、个合伙人对投入的合伙资金均相互认可。3、2012年9月20日各合伙人投入的资金我没有签字，但合伙人与我进行了沟通，我在外地。4、2012年5月至9月，由兰文英记账，合伙资金由王文立管理，之后全部账目由会计郭香梅记录和保管。兰文英记账期间每月底将流水账统计打印后交给各合伙人执存；郭香梅每月也向各合伙人通报了财务情况。
二审中，双方均没有提供新的证据。
庭审中，双方当事人认可，雷亚受让刘里、王文立各5%的份额共支付了20万元，该20万元由合伙组织收取。
其余事实与原审认定事实一致。
本院认为：《中华人民共和国民法通则》第三十一条规定“合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议”，合伙协议在没有违反法律规定的情况下，合伙协议系合伙人之间法律关系适用的基本规则。
从《个人合伙协议》关于“盈余分配”、“债务承担”的内容看，刘里为35%，王文立为35%，兰文英为30%，按照个人所占合伙份额，在一般情况下应该对应出资。依照民法通则关于合伙的规定（资金、技术、实物等），合伙人出资与所占合伙份额可以不对应，当事人可以自行协商或约定。应当肯定的是，合伙人一旦出资，该出资即为合伙组织所有，合伙人则按照其合伙份额对合伙组织享有其份额内的权利和义务。本案中，当事人在《个人合伙协议》中没有约定合伙份额对应的出资金额，不能判断其合伙份额应当承担的出资金额。本院认为，当事人对合伙份额没有异议，对已经出资金额没有异议，按照《个人合伙协议》约定，各当事人出资金额占个人合伙的份额为刘里35%，王文立35%，兰文英30%计算。
从《股份转让协议》约定看，双方当事人约定转让股份，且约定转让的是30%的股份，因当事人之间系个人合伙，故应当系合伙人之间转让合伙份额的性质，不是原来合伙出资金额的转让，原合伙金额在转让合伙份额时已经不具有任何实质意义。其次，依照《中华人民共和国民法通则》第三十五条第一款“合伙的债务，由合伙人按照出资比例或者协议的约定，以各自的财产承担清偿责任”的规定，因《股份转让协议》约定兰文英转让其合伙份额为30%，即将其在合伙组织的全部份额进行了转让，其转让的后果是在合伙组织中不再具有任何份额，故该协议约定名为转让份额，实为退伙，应当按照《个人合伙协议》约定办理。
刘里以重大误解、显失公平为由提起诉讼，请求撤销双方签订的《股份转让协议》。从重大误解、显失公平的角度看，合同存在重大误解、显失公平的情形时，合同一方当事人可以请求撤销合同，故重大误解、显失公平是一个事实判断问题。依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第一百零八条第一款“对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在”的规定，原审判决对此进行了详尽分析，刘里没有举证证明其在签订《股权转让协议》时存在重大误解、显失公平的情形，其请求撤销《股权转让协议》没有事实根据，并据此判决驳回其诉讼请求并无不当。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22350元，由上诉人刘里负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄革委
审判员 苏振宇
审判员 姜 兵
二〇一六年三月十七日
书记员 凌 英