江苏省东台市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东商初字第0292号
原告：王晓秋，男，汉族，住东台市。
委托代理人：陈亚富，江苏天全律师事务所律师。
被告：东台市银龙纺织有限公司，住所地东台市时堰镇安时桥。
法定代表人：王艳梅，该公司执行董事。
委托代理人：张健，江苏振和律师事务所律师。
委托代理人：宋振江，江苏振和律师事务所律师。
被告：赵银根，男，汉族，住东台市。
委托代理人：张健，江苏振和律师事务所律师。
委托代理人：宋振江，江苏振和律师事务所律师。
被告：王艳梅，女，汉族，住东台市。
委托代理人：张健，江苏振和律师事务所律师。
委托代理人：宋振江，江苏振和律师事务所律师。
原告王晓秋与被告东台市银龙纺织有限公司（以下至判决主文前简称银龙公司）、赵银根、王艳梅分期付款买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月12日立案受理后，通知被告应诉，被告银龙公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，要求将案件移送南京市建邺区人民法院处理。本院依法组成合议庭审查后裁定驳回被告银龙公司的管辖权异议，被告银龙公司不服管辖权异议裁定，向盐城市中级人民法院提起上诉。盐城市中级人民法院审理后作出（2015）盐商辖终字第00124号民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。本院于2015年12月22日、2016年1月19日公开开庭进行了审理。原告王晓秋的委托代理人陈亚富，被告银龙公司、赵银根、王艳梅的共同委托代理人张健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王晓秋诉称，赵银根、王艳梅俩人系夫妻关系，是银龙公司的投资人。从2013年至2014年期间，银龙公司向东台市富腾实业有限公司（以下至裁判主文前简称富腾公司）购买了大量的棉纱，尚有货款未支付，富腾公司将此应收债权转让给王晓秋，经核对银龙公司所欠货款为1609755.62元。王晓秋受让债权后，赵银根自愿出具借条，就银龙公司债务中的1300000元加入银龙公司的债务清偿。后银龙公司、赵银根、王艳梅均未还款。请求法院判决被告银龙公司、赵银根、王艳梅共同归还欠款1300000元，并支付按月利率0.7%从2014年7月起至实际清偿完毕之日的利息，承担本案诉讼费。
被告银龙公司辩称，王晓秋非适格的当事人，与我公司发生业务往来的是富腾公司，我公司没有收到债权转让通知，富腾公司所供纱线有严重的质量问题，应当赔偿损失，富腾公司违法将债权转让给王晓秋，没有事实和法律依据，应当驳回王晓秋的诉讼请求。
被告赵银根辩称，借条是我所写的，但借款没有实际发生，王晓秋起诉我没有法律依据，应当驳回王晓秋的诉讼请求。
被告王艳梅辩称，本案的款项是货款，不是借款，不存在夫妻共同债务，王晓秋起诉我没有事实和法律依据，法院应当驳回王晓秋的诉讼请求。
经审理查明，赵银根、王艳梅系夫妻关系。银龙公司系赵银根、王艳梅二位股东于2000年投资设立。赵银根系银龙公司的实际控制人。王晓秋系富腾公司的股东、经营者之一。自2013年起银龙公司向富腾公司购买棉纱，银龙公司支付了部分货款。截止2014年6月30日，银龙公司欠货款1319179.10元。2014年7月2日，赵银根与富腾公司王晓秋进行对账，赵银根按王晓秋的要求出具了一份借条，借条载明“今借到王晓秋人民币计壹佰叁拾万元整（1300000.00），按月息0.7%、年息8.4%计算。从2014年7月起每月结息一次。本人计划每月还款伍万元，逐月减少。借款人赵银根，2014年7月2日”。
同日，富腾公司（甲方）与银龙公司（乙方）、赵银根（丙方）签订一份工矿产品购销合同，约定银龙公司向富腾公司购买规格型号OE10S棉纱60吨，单价14800元，总金额888000元，7月1日至7月30日供完，质量标准一等品，供方负责运输，交货地点需方仓库，货到验收，如有异议半月内提出，货到付款，电汇结算，丙方无条件承担连带保证责任，需方向供方月购买量不低于伍吨，如连续两个月达不到月购买量，次月内赵银根向王晓秋还清个人借款的本金和利息。赵银根作为银龙公司的代表和保证人在合同的乙方、丙方分别签字。
合同签订后，富腾公司按银龙公司要求于2014年7月4日供给银龙公司13吨棉纱（货款192400元），于2014年7月7日供给银龙公司10吨棉纱（货款148000元），于2014年7月17日供给银龙公司10吨棉纱（货款148000元），于2014年7月30日供给银龙公司10吨棉纱（货款148000元），于2014年8月21日供给银龙公司11吨棉纱（货款162800元），于2014年9月13日供给银龙公司16吨棉纱（货款236800元），于2014年9月16日供给银龙公司6.275吨+1吨棉纱（货款92870元+14800元），于2014年10月6日供给银龙公司12吨棉纱（货款177600元），2014年10月15日供给银龙公司10吨棉纱（货款144000元），2014年10月29日供给银龙公司7吨+3吨棉纱（货款144500元），2014年11月13日供给银龙公司10吨棉纱（货款143000元），合计货款1752770元。
银龙公司于2014年7月1日支付120000元货款，于2014年7月4日支付100000元货款，于2014年7月30日支付100000元货款，于2014年8月8日支付110000元货款，于2014年8月21日支付100000元货款，于2014年9月4日支付150000元货款，于2014年9月4日支付100000元（承兑汇票），于2014年9月16日支付100000元货款，于2014年9月25日支付150000元货款，于2014年10月15日支付100000元货款，于2014年10月28日支付180000元货款，于2014年11月14日支付150000元货款，合计支付货款1460000元。
赵银根出具2014年7月2日的借条后支付了2次利息，每次18200元，合计36400元。
2014年6月30日，富腾公司召开董事会，形成董事会决议，决定将富腾公司对银龙公司享有的债权（货款）转让给王晓秋个人，由王晓秋向银龙公司催收。
2015年2月6日，富腾公司（转让方）与王晓秋（受让方）签订协议，约定鉴于银龙公司所欠且赵银根承诺帮助还本付息的款项一直未清收到位，为使资金及时回笼和结息方便，转让方就此应收款项债权转让给受让方，由受让方直接清收；转让的债权总额壹佰陆拾壹万壹仟玖佰肆拾玖元壹角，包含1、2014年7月2日经核算后赵银根于当日直接出具的借条给受让方的壹佰叁拾万元，2、2014年7月2日后因继续供货，银龙公司一方仍未结的货款叁拾壹万壹仟玖佰肆拾玖元壹角，以上账面累计总额1611949.10元（详见对银龙公司应收账款明细）；转让方须向受让方提交相关资料，必要时直接与银龙公司及赵银根对账，对受让方提供一切协助；无论是银龙公司还是赵银根向转让方或是受让方的付款，所收款项均应从以上债权总额中冲减，转让方与受让方应及时核算；受让方可按个人名义自行采取合法追款方式直接向银龙公司或赵银根追讨上述款项，收到款项后应及时告知转让方。
2015年2月12日，富腾公司向赵银根、银龙公司邮寄通知书，通知书载明“银龙公司、赵银根：截止2014年11月14日共欠我公司往来货款1611949.10元，现我公司同意将该货款的债权转让给王晓秋，你们可将该货款直接给付王晓秋，同时王晓秋也可向你们直接追要。特此通知。富腾公司，二○一五年二月十一日”。
2015年3月31日，富腾公司向银龙公司发出询证函，截止2015年2月28日，银龙公司欠富腾公司货款1609755.62元。2015年4月16日，赵银根代表银龙公司进行签字确认。该询证函载明“银龙公司：为了进一步做好财务工作，现与贵公司进行往来账的核对。请予支持，谢谢合作。下列数据出自本公司的账簿记录，如贵公司记录相符，请在本函下端‘数据证明无误’处盖章确认；如有不符，请在‘数据不符’处列明不符金额并盖章。截止二○一五年二月二十八日，我公司与贵公司往来账面余额为借（贵公司欠我公司）1609755.62元。（注：往来款中包含有赵银根欠王晓秋人民币1300000.00元），另外，赵银根欠王晓秋人民币158000元，合计欠富腾公司及王晓秋个人人民币1767755.62元。富腾公司（盖有财务专用章），15年3月31日。往来款无误，银龙纺织，赵银根，15.4.16”。
王晓秋催要未果，于2015年5月12日诉来本院。
庭审中，王晓秋称，2014年7月2日对账时其告知赵银根，富腾公司已将该公司对银龙公司的130万元债权（货款）转让给其个人，赵银根承诺其可以参与银龙公司一起还款，后赵银根向王晓秋出具130万元借条，约定每月结息一次，每月还伍万元，借条中的130万元就是所欠的货款。王晓秋主张，2014年7月2日之后银龙公司支付的货款，是支付2014年7月2日之后富腾公司供货的货款。银龙公司、赵银根不予认可。银龙公司、赵银根认为，富腾公司与银龙公司之间往来是累计的，银龙公司2014年7月2日后支付的货款应当先偿还之前的货款，赵银根2014年7月2日借条中130万元已还清。银龙公司、赵银根主张富腾公司所供棉纱质量有问题，要求赔偿损失。王晓秋不予认可。王晓秋称，银龙公司、赵银根之前并未提出质量异议，直到2015年12月22日庭审时，才听银龙公司、赵银根说棉纱质量有问题。
另查明，2016年1月19日，银龙公司向本院提起诉讼，要求富腾公司赔偿损失。
因双方各执己见，致本案无法调解。
上述事实王晓秋提交的借条、协议、通知书、询证函、申通快递详情单、快递查询打印件、富腾公司的三栏明细账、结婚申请书、银龙公司的工商登记材料，银龙公司提交的工矿产品购销合同、增值税专用发票、检验报告、往来清单、照片、管辖权异议书，（2015）东商初字第0292-1号民事裁定书、（2015）盐商辖终字第00124号民事裁定书，当事人的当庭陈述在卷予以证实。
本院认为，2014年7月2日，富腾公司与银龙公司、赵银根签订的工矿产品购销合同，是各方当事人的真实意思表示，合法有效。当事人应当全面诚信地履行各自的合同义务。
关于银龙公司2014年7月2日前所欠货款是否已经偿还的问题。
本院认为，2014年7月2日的工矿产品购销合同中明确约定，货到付款，电汇结算。2014年7月2日之后，富腾公司按银龙公司的要求供货，每次富腾公司供货后，银龙公司支付的货款数额均未超过应付的货款数额。赵银根系银龙公司的实际控制人，对2014年7月2日借条中130万元（实为欠货款），其与王晓秋约定的是每月结息一次，每月还款50000元，逐月减少。且2014年7月2日之后，银龙公司的每次付款金额均不是50000元。2015年4月16日，赵银根代表银龙公司签字确认的询证函中注明“往来款中包含有赵银根欠王晓秋人民币1300000元”，也证明了王晓秋所称2014年7月2日之后银龙公司支付的货款是支付2014年7月2日之后富腾公司供货的货款可以采信。根据2014年7月2借条的约定，银龙公司、赵银根如归还2014年7月2日前所欠货款也应当归还给王晓秋。银龙公司、赵银根主张银龙公司2014年7月2日前所欠130万元货款已还清，证据不足，不予采信。截止2014年6月30日，银龙公司欠货款1319179.10元。2014年7月1日，银龙公司支付120000元，故截止2014年7月2日，银龙公司实际欠富腾公司货款1199179.1元。
关于王晓秋作为原告提起诉讼，其主体资格是否适格的问题。
本院认为，2015年2月6日，富腾公司与王晓秋签订协议，约定富腾公司将对银龙公司及赵银根享有的债权总额壹佰陆拾壹万壹仟玖佰肆拾玖元壹角转让给王晓秋。2015年2月12日，富腾公司向银龙公司、赵银根邮寄了通知书，通知银龙公司、赵银根将货款直接给付王晓秋，有王晓秋提交的通知书、申通快递详情单、快递查询打印件予以证明，依法可以采信。故王晓秋作为原告提起诉讼，主格适格。
关于赵银根出具借条的行为是否属于债务加入的问题。
本院认为，2014年7月2日，赵银根明知只是银龙公司欠货款，其本人并未向王晓秋借款130万元的情况下，但其向王晓秋个人出具了130万元的借条，且于出具借条后，支付二次利息，支付利息36400元，王晓秋主张赵银根出具借条是因赵银根承诺可以参与银龙公司一起还款，赵银根的行为属于债务加入，可以采信。赵银根主张其出具借条是为银龙公司提供担保，证据不足，不予采信。
关于本案是否需要中止审理的问题。
本院认为，银龙公司主张富腾公司所供棉纱质量有问题要求赔偿损失，银龙公司在双方对账时并未提及，银龙公司、赵银根、王艳梅的住所地均在东台市，王晓秋向被告住所地的本院提起诉讼，符合民事诉讼原告就被告的最基本的管辖原则。银龙公司在答辩期内提出管辖权异议，要求将案件移送原告王晓秋户籍地的南京市建邺区人民法院处理。本院裁定驳回银龙公司的管辖权异议后，被告银龙公司不服向盐城市中级人民法院提起上诉。盐城市中级人民法院裁定驳回上诉后，银龙公司于本案2016年1月19日第二次开庭日才提起诉讼。本案可以根据查明的事实先行处理，不需要中止审理。如富腾公司所供棉纱确实存在质量问题，并造成银龙公司损失，可待银龙公司诉富腾公司案处理后，双方协商解决或申请执行解决。
综上所述，银龙公司欠富腾公司货款1609755.62元，有王晓秋提交的询证函及当事人的当庭陈述予以证明，依法可以采信。富腾公司将其对银龙公司及赵银根的债权转让给王晓秋，已通知了银龙公司、赵银根，王晓秋以银龙公司、赵银根为被告提起诉讼，主体适格。现王晓秋就债权中的130万元提起诉讼，并不违反法律规定。对货款的支付时间没有约定或约定不明确，买受人银龙公司应当于接收标的物的同时支付货款。富腾公司、王晓秋与银龙公司没有约定逾期付款违约金，要求赔偿逾期付款的损失，可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。2014年7月2日，中国人民银行的贷款基准年利率为6.15%（一至三年，从2014年7月2日至2016年1月19日），逾期罚息利率应为7.995%至9.225%，银龙公司未及时支付货款，王晓秋要求银龙公司按月利率0.7%（即年利率8.4%）赔偿逾期付款的损失，符合相关规定，依法可以支持。王晓秋要求赵银根按月利率0.7%支付利息，符合双方的约定，依法可以采信。王晓秋要求从2014年7月2日起支付逾期利息，属于依法处分其民事权利，不违反法律规定，但赵银根已支付的利息36400元应当扣减。本案债务是银龙公司的债务，赵银根以出具借条的方式加入共同偿还债务，是其个人行为。截止2014年7月2日，银龙公司实际欠富腾公司货款1199179.1元，故赵银根仅应对所欠货款1199179.1元及约定利息承担共同还款责任。王晓秋以王艳梅和赵银根系夫妻关系为由，主张该债务系夫妻共同债务，要求王艳梅共同偿还，于法无据，不予采信。银龙公司主张富腾公司所供棉纱质量有问题要求赔偿损失已另案提起诉讼，本案不予处理。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告东台市银龙纺织有限公司于本判决生效后10日内向原告王晓秋支付货款1300000元及利息（从2014年7月2日起至实际给付之日止按月利率0.7%计算，并扣减已支付的36400元利息）；
二、被告赵银龙对被告东台市银龙纺织有限公司的上述债务在货款1199179.1元及利息（从2014年7月2日起至实际给付之日止按月利率0.7%计算，并扣减已支付的36400元利息）范围内承担共同还款责任；
三、驳回原告王晓秋的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费16500元，由被告东台市银龙纺织有限公司、赵银龙负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户银行：中国农业银行盐城中汇支行，帐号：400101040227821，收款人盐城市财政局，电汇、信汇的，须在附言中注明“交法院诉讼费”字样，并将汇款凭证复印件送交或邮寄、传真至盐城市中级人民法院会计室，以便开票、对帐）。在上诉期内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 臧田桂
代理审判员 何 娟
人民陪审员 王 凤
二〇一六年一月十九日
书 记 员 赵黎明
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
2、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》法释〔2012〕8号
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。