江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）扬商初字第0040号
原告扬州恒和房地产开发有限公司。
法定代表人缪恒良，董事长。
被告江苏馋神集团有限公司。
法定代表人张明海，董事长。
被告张明海，男，汉族，1964年3月9日出生。
被告张明贵，男，汉族，1969年8月27日出生。
原告扬州恒和房地产开发有限公司（以下简称恒和公司）与被告江苏馋神集团有限公司（以下简称馋神公司）、张明海、张明贵债权转让纠纷一案，恒和公司于2014年2月26日以馋神公司为被告向本院提起诉讼。同年3月21日、3月27日，恒和公司申请追加张明海、张明贵为本案共同被告。本院受理后，依法组成合议庭进行审理，于2014年4月15日、5月13日公开开庭审理了本案。第一次开庭恒和公司的委托代理人徐恒敏，被告馋神公司、张明海的共同委托代理人黄久斌，被告张明贵到庭参加诉讼。第二次开庭被告张明贵经传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
恒和公司诉称，2010年10月26日，馋神公司与刘在定签订《协议书》向刘在定借款500万元。届期，馋神公司未能履行还款义务。2010年7月6日，恒和公司与馋神公司签订《协议书》，馋神公司向恒和公司借款1320万元。因馋神公司未按时还款，恒和公司提起诉讼。扬州中院（2012）扬商初字第0027号民事判决书判决馋神公司偿还借款1320万元、违约金225万元，计1545万元。上述两笔债权由恒和公司、刘在定、馋神公司及张明海等于2013年1月10日签订《协议书》，打包2500万元统一由恒和公司行使权利。至今，馋神公司尚欠955万元。根据2013年1月10日《协议书》约定，张明海应对馋神公司的还款承担连带责任。张明贵应对馋神公司的还款承担200万元的连带担保责任。请求法院判令：一、馋神公司偿付955万元、利息损失704790元及自2014年4月11日至实际给付日的利息损失；二、张明海对上述还款承担连带偿还责任，张明贵对上述还款中的200万元承担连带偿还责任；三、各被告负担诉讼费用。
恒和公司为支持其主张，提供了下列证据：
1、2010年10月26日《协议书》一份，证明馋神公司向刘在定借款；
2、电汇凭证四份、收条一份，证明馋神公司收到刘在定500万元借款；
3、张明海于2012年7月11日出具的《承诺书》一份，证明其对馋神公司所欠恒和公司及刘在定的款项承担连带责任；
4、2012年12月5日仪征市人民政府《专题会议纪要》一份，证明仪征市人民政府同意将馋神公司位于仪征市汽车工业园50亩地块回购并挂牌上市，土地成本和出让金予以处置；
5、2013年1月10日《协议书》一份、证明债权2500万元打包处理，馋神公司承诺还款及张明海、张明贵承担连带责任；
6、张明贵于2013年1月10日出具的《承诺书》一份，证明其承担200万元的连带责任。
馋神公司、张明海、张明贵对上述证据的真实性不持异议，但馋神公司、张明海认为证据5尚未生效。张明贵对证据6不予认可，认为其已经履行了约定义务。
馋神公司、张明海辩称，对债权打包2500万元和恒和公司主张欠款数额955万元无异议，但2013年1月10日《协议书》第十条约定的《委托付款协议书》未生效，且土地尚未挂牌，故条件未成就，该《协议书》未生效；如果《协议书》已经履行，协议四方约定以土地购地成本和出让金偿还，且少不补，多不退。馋神公司已将所有土地购地成本和土地出让金1050万元支付了恒和公司，馋神公司已偿还了债务。请求人民法院依法判决。
张明贵辩称，恒和公司已受偿土地购地成本1050万元，当时的土地成本是540万元，多出510万元。我不清楚恒和公司已受偿的1050万元中是否包含土地出让金，我已经履行了约定义务，不应承担本案责任。
馋神公司、张明海、张明贵均未提供证据。
本院经审理查明，2010年10月26日，馋神公司与案外人刘在定签订《协议书》一份。约定馋神公司向刘在定借款500万元，约期归还并支付相应利息。借款届期后，馋神公司未能还本付息。2012年2月2日，因馋神公司向恒和公司借款1320万元，未能还款。恒和公司向本院提起诉讼。本院于2012年6月18日作出（2012）扬商初字第0027号民事判决，判令馋神公司偿还恒和公司借款1320万元、违约金225万元，计1545万元。该民事判决已经生效并进入执行程序。2012年7月11日，张明海向恒和公司和刘在定出具《承诺书》一份，承诺对本院（2012）扬商初字第0027号民事判决确定的给付义务和刘在定的借款本息，承担连带担保责任。履行债务方案为：转让馋神公司位于仪征市汽车工业园50亩土地使用权，优先支付恒和公司和刘在定2500万元；馋神公司将上述地块转变为商业住宅用地，应返还的土地出让金归恒和公司和刘在定所有。
2012年12月5日，仪征市人民政府就馋神公司将仪征市汽车工业园50亩工业用地转为商业用地，以土地收益偿还部分债务的申请作出《专题会议纪要》一份，会议明确：同意将馋神公司在仪征市汽车工业园50亩工业用地规划调整为商业用地；国土部门对50亩工业用地成本进行核算，对该地块挂牌公开出让；挂牌公开出让后，土地出让金按实际成交价拨付仪征市汽车工业园并支持陈集镇人民政府。
2013年1月10日，恒和公司、馋神公司、刘在定以及张明海等四方签订《协议书》一份。其中第二条约定：将本院（2012）扬商初字第0027号民事判决确定的给付义务（不含加倍支付迟延履行期间的债务利息）和刘在定的借款本息打包2500万元，统一由恒和公司行使权利。馋神公司向恒和公司支付2500万元即履行了全部债务。如用购地成本和返还出让金偿还，馋神公司承诺将位于仪征市汽车工业园50亩地块获得的所有土地成本和出让金支付给恒和公司，四方同意少不补，多不退。第三条约定：馋神公司向仪征市人民政府申请将位于仪征市汽车工业园50亩土地由工业用地转变为商业住宅用地，用购地成本和出让金偿还债务。馋神公司的申请已于2012年12月5日获政府会议同意。第四条约定：馋神公司保证上述地块转变性质出让在两个月内挂牌上市。第五条约定：1、四方同意将购地成本委托仪征市国土资源局直接转付给恒和公司；2、对于转为商业住宅用地出让金的返还，经仪征市汽车工业园或陈集镇人民政府转给馋神公司，馋神公司负责协调有关部门在收到返还出让金的三日内转给馋神公司，并随即全部支付恒和公司。第八条约定：馋神公司未履行第五条第二项的，张明贵无条件向恒和公司支付200万元，承担限额连带担保责任；张明海对馋神公司的所有义务承担连带担保责任。第九条约定：如本协议未能完全履行，恒和公司有权申请继续执行本院（2012）扬商初字第0027号民事判决。第十条约定：本协议在《委托付款协议书》生效和上述土地挂牌后生效。
同日，张明贵向恒和公司出具《承诺书》一份，载明：馋神公司、张明海在2013年1月10日签订的《协议书》中，政府如不返还转为商业住宅用地的出让金，或政府返还给仪征市汽车工业园或陈集镇人民政府，但仪征市汽车工业园或陈集镇人民政府不在一个月内返还给馋神公司时，张明贵无条件承担200万元连带担保责任。
上述《协议书》签订后，恒和公司与馋神公司、张明海于同日签订《委托付款协议书》一份；馋神公司、张明海向仪征市国土资源局出具《委托支付资金特别函》，申请准许将资金直接支付给恒和公司。
2013年9月10日，仪征市土地储备开发中心与恒和公司、馋神公司签订《补偿协议》，因本院在（2012）扬商初字第0027号民事判决执行案件中，将馋神公司位于仪征市汽车工业园50亩工业用地查封，由本院解除查封，仪征市土地储备开发中心以总价1050万元收购。现该款项已直接支付给恒和公司，本院（2012）扬商初字第0027号民事判决得以部分执行。
2013年10月31日，馋神公司位于仪征市汽车工业园50亩工业用地挂牌公开出让成交。因相关土地出让金收益未能实现馋神公司偿还部分债务的协议目的，馋神公司及张明海亦未能偿还恒和公司债务，恒和公司遂诉至本院。
上述事实，有原、被告当庭陈述、原告提供的证据及本院（2012）扬商初字第0027号的执行卷宗证实。
本案争议焦点是：一、2013年1月10日四方《协议书》是否生效？二、张明贵应否承担200万元连带责任？
本院认为，一、恒和公司、馋神公司、刘在定以及张明海等四方于2013年1月10日签订的《协议书》涉及的债权转让事项，系四方当事人的真实意思表示，该债权转让行为有效。该《协议书》涉及的债务履行方式，不违反法律效力性强制性规定，应确认有效。因《协议书》约定的《委托付款协议书》已经开具且仪征市汽车工业园50亩工业用地也已挂牌出让，故馋神公司及张明海关于《协议书》条件未成就的抗辩理由不能成立，馋神公司及张明海应承担相关违约责任。
二、由于张明贵承担限额连带担保责任的承诺，系针对工业用地转为商业用地土地出让金的返还，而非工业用地回购资金的返还。在仪征市汽车工业园50亩工业用地已经挂牌出让成交的情况下，张明贵未能履行返还土地出让金的合同义务，应承担限额连带担保责任。
综上，恒和公司、馋神公司、刘在定以及张明海等四方通过签订《协议书》，将刘在定的借款本息以及本院（2012）扬商初字第0027号民事判决书确定的给付内容打包为2500万元，如馋神公司以购地成本和返还出让金偿还上述打包款项，则全部债务消灭。如未能全部偿还，则恒和公司有权继续执行本院（2012）扬商初字第0027号民事判决。由于馋神公司仅以购地成本偿还1050万元，未能全额偿还。故恒和公司关于扣除生效判决确定的1545万元，要求馋神公司支付955万元及其利息损失的诉请，本院予以支持。张明贵经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，可以缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条第（一）项、第八十条第（一）项、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、馋神公司于本判决生效之日起十日内偿付恒和公司款项955万元及利息（自2013年3月10日至2014年4月10日为704790元，自2014年4月11日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至本判决确定的给付之日止）；
二、张明海对判决第一项承担连带清偿责任，承担连带清偿责任后，可以向馋神公司追偿；
三、张明贵对判决第一项承担200万元连带清偿责任，承担连带清偿责任后，可以向馋神公司追偿；
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费83330元、保全费5000元，合计88330元，由馋神公司、张明海、张明贵共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，户名：江苏省高级人民法院，账号：10113301040002475）。
审判长 姚 江
审判员 王 晗
审判员 秦集成
二〇一四年五月二十三日
书记员 袁海兰
附相关法律条款
《中华人民共和国合同法》
第四十五条：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
第八十条：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十八条：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。