广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终8927号
上诉人（原审原告）：李绍玲，住广州市白云区。
委托代理人：冯焕湘，广东君直律师事务所律师。
委托代理人：冯宇平，广东君直律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：陈丽冰，住广州市天河区。
被上诉人（原审被告）：黄力科，住广州市天河区。
原审被告：广州市添泽物业管理有限公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人：黄力科，职务执行董事。
委托代理人：周乐忆，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
原审被告：广州市韩潮汇市场经营管理有限公司，住所地广州市海珠区。
法定代表人：陈丽冰。
上诉人李绍玲因与被上诉人陈丽冰、黄力科房屋买卖合同纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2015）穗海法民三初字第460号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月15日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
李绍玲上诉请求：1.撤销原审判决；2.解除李绍玲与广州市添泽物业管理有限公司代陈丽冰于2014年1月11日签订的《商铺买卖合同》；3.陈丽冰、黄力科连带承担退还李绍玲已付购房款380000元、购置商铺税费24010元和法律服务费及公证费1800元；4.陈丽冰、黄力科连带向李绍玲支付违约金228000元；5.案件受理费、保全费及担保费由陈丽冰、黄力科承担。事实与理由：一、原审法院没有彻底查清案件事实，被动、不作为地审理案件，导致原审法院认为李绍玲不能办理按揭的责任在李绍玲，而完全疏忽了众所周知的商品房买卖交易的流程这一事实。据李绍玲等业主在房产交易中心、国土资源管理局等相关部门了解，在买卖双方签订了二手房交易合同后，卖家可要求买家先支付部分购房款或者定金，然后须按照以下顺序处理整个交易流程：1.网签；2.核税；3.涂销抵押登记；4.过户；5.支付尾款或者办理按揭贷款。(一)第一步：网签合同的签订。李绍玲在未起诉陈丽冰、黄力科前，多次与陈丽冰、黄力科就本案所涉商铺买卖合同的按揭及过户事宜进行沟通，陈丽冰、黄力科一再强调己与李绍玲进行网签并一直努力推进合同的履行，但事实却是，陈丽冰、黄力科至今尚未与李绍玲签订网签合同。(二)第二步：办理核税并完税手续。陈丽冰、黄力科根本没办理核税及完税手续，包括购房款、税费在内的费用已经被陈丽冰、黄力科挥霍或者经营其他项目亏损掉。(三)涂销抵押手续和过户手续。涉案商铺的产权不明晰，该商铺并未办理涂销抵押手续且在原审起诉并开庭时，李绍玲在庭上反复质疑后方才处理公证继承一事。此外，陈丽冰、黄力科没有资金办理涂销抵押登记(赎契)才是根本的原因，一次性付款的其他买家至今未能办理过户手续就正好证明了李绍玲的这一观点，因此陈丽冰、黄力科不能为李绍玲等买家办理涂销抵押手续和过户手续也就顺理成章。(四)抵押按揭贷款手续。根据涉案商铺的性质，在陈丽冰、黄力科未到房地产相关部门办理涂销抵押且未将涉案商铺过户到李绍玲名下前，李绍玲根本不可能成功申请按揭。双方己签订的《商铺买卖合同》约定由李绍玲先办理按揭贷款手续后才到陈丽冰、黄力科办理涂销抵押登记、过户等手续，这完全是违背众所周知的客观事实、违反国家强制性法律规定、违反房地产交易相关部门规定的交易流程的一项无效约定。二、办理按揭手续与办理涂销抵押手续的顺序。办理按揭手续与办理涂销抵押手续的顺序是原审的争议点，陈丽冰、黄力科方强调因为李绍玲未办妥按揭，因此陈丽冰、黄力科按照合同约定可推延时间过户，且陈丽冰、黄力科方一直强调办理按揭与办理涂销抵押可以同时处理，以此将不能过户的责任推脱为因李绍玲未能办理按揭而导致其不能完成过户手续，然则，事实却并非如此。原审法院并没有认真核实李绍玲没能完成按揭贷款手续的原因以及责任在哪方，是否因为陈丽冰、黄力科的行为过错造成李绍玲不能办理按揭的结果，李绍玲认为涂销抵押手续是发生在申请按揭贷款之前。可以同一天(同时)去办并不理所当然的代表是没有时间先后。目前涉案商铺抵押给工商银行荔湾支行，这跟李绍玲拟申请贷款的银行并不一致，即使两家银行一致，陈丽冰、黄力科必须先赎回涉案商铺，并过户到李绍玲名下方能向银行申请按揭申请。因为陈丽冰、黄力科没有该商铺的完整产权且陈丽冰、黄力科根本没有办理商铺的涂销抵押手续、过户，才导致商铺不能完成交易过户及李绍玲不能办理房产抵押手续(按揭)的结果。三、陈丽冰、黄力科的不作为也是导致其不能如期履行合同的主要原因。在李绍玲缴纳第一笔购铺款后，陈丽冰、黄力科便再无与李绍玲有任何联系，更没有向李绍玲等买家提供办理按揭等手续所需的材料，甚至李绍玲主动去找陈丽冰、黄力科都很难获得约见。如果陈丽冰、黄力科是诚实经商的买家，交易早已完成，根本不会出现时至今日的结果。四、已初始登记的商业用房必须办理分割登记后方可进行分割销售，交易资金由当事人按有关规定通过银行托管办理交割。根据《广州市国土资源和房屋管理局文件》穗国房字【2013】1380号通知可知，已初始登记的商业用房必须办理分割登记后方可进行分割销售，交易资金由当事人按有关规定通过银行托管办理交割。李绍玲于2013年与陈丽冰、黄力科签订《商铺买卖合同》，但该商铺是于2014年5月才分割的，这也是李绍玲一直等待陈丽冰、黄力科通知办理相应过户手续的原因。据李绍玲等二手商铺买家多次到中国人民银行广州分行及广州市国土资源和房屋管理局了解得知，以下证据、事实将影响本案的定性且申请人无法取得相关证据：(一)二手房交易流程须按照以下先后顺序进行：1.网签；2.核税；3.涂销抵押登记；4.过户；5.支付尾款或者办理按揭贷款。(二)按揭贷款须提供以下材料：1.拟交易二手房完整产权证明；2.网签合同；3.缴税证明；4.涂销抵押登记证明；5.二手房己过户至买家名下的证明。
被上诉人陈丽冰、黄力科无提交答辩意见。
原审被告广州市添泽物业管理有限公司（以下简称添泽公司）答辩称：一审判决查明事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。请求二审法院驳回李绍玲的上诉请求。
原审被告广州市韩潮汇市场经营管理有限公司（以下简称韩潮汇公司）无提交陈述意见。
李绍玲一审起诉请求：1.陈丽冰构成违约责任并解除李绍玲与陈丽冰于2014年1月11日签订的《商铺买卖合同》；2.陈丽冰退还原告已付购房款380000元、购置商铺税款24010元和法律服务费及公证费1800元；3.陈丽冰向李绍玲支付违约金（按购房总金额的30%）228000元；4.添泽公司、黄力科和韩潮汇公司对陈丽冰的第2、3项债务承担连带责任；5.本案诉讼费用全部由陈丽冰、黄力科、添泽公司、韩潮汇公司承担。
一审法院认定事实：2013年9月30日，陈丽冰经广东省广州市广州公证处公证签署了一份《委托书》，主要内容为：委托人为陈丽冰，受托人为添泽公司和黄力科；委托人陈丽冰是广州市海珠区昌岗中路151-161地下室的产权登记人，该房产应属登记人与其配偶黄某甲的夫妻共同财产。黄某甲已于2011年1月17日死亡。现陈丽冰委托受委托人（受委托人中任一人均可）为其合法代理人，以委托人之名义全权代表委托人办理上述房屋中依法属于其占有份额的下列各项手续及签署有关文件：一、代为办理上述房屋的测绘、产权分割等……二、代为办理上述产权分割后的商铺、办理房屋产权变更登记、遗失登记、更正登记等相关手续；三、代为办理出售房屋的手续，及代为签订存量房买卖合同……八、代为收取楼款及其他相关款项，并开具相关代收款凭证……十、代为配合买家办理上述房屋的银行贷款按揭手续以及签署相关部门有关的文件……受委托人有转委托权；等。
2014年1月11日，添泽公司（授权代理人、经营管理公司）代陈丽冰（出卖人）与李绍玲（买受人）签订《商铺买卖合同》，订明：买受人购买的商铺为出卖人名下所属物业（第一条）；买受人所购的商铺属钢筋混凝土结构（房号及平面图以附件标示为准），该商铺为本合同第一条规定的项目中的：广州市海珠区昌岗中路151-161号自编首层（67）号铺，该商铺建筑面积共8.0903平方米（第二条）；该商铺属现房，按建筑面积计价，房价款总金额为760000元（第三条）；付款方式为按揭付款：2014年1月11日前支付380000元（包含定金100000元），余下房价款380000元向银行申请抵押贷款，由贷款银行直接拨入出卖人指定的银行账号；买受人选择由出卖方推荐的银行办理购房贷款手续。若买受人选择该项，1、买受人收到出卖人通知（电话通知或书面通知）的5天内须备齐申请按揭贷款所需的全部真实资料，到按揭银行指定的律师事务所或机构办理按揭贷款手续；3、如买受人提出按揭贷款申请后，因买受人原因导致无法办理银行按揭贷款手续或按揭银行不批准买受人贷款申请的，买受人须在收到按揭银行（包括按揭银行委托办理按揭的律师事务所或相关机构）或出卖人电话或书面通知后15天内，向出卖人一次性全额支付该商铺的全部房价款，逾期支付该款项的，则应按本合同第五条承担违约责任（第四条）；买受人如未按本合同规定的时间付款，按下列方式处理（2）逾期超过15日的，出卖人有权无需经催告而直接单方提出和决定解除本合同……若出卖人选择继续履行本合同的，本合同继续履行，自本合同规定的应付款期限届满的第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人每日按应付房价款5‰的标准向出卖人计付延迟履行违约金。同时，本合同所约定的申办该商铺的交易过户手续的期限，相应顺延（第五条）；1、该商铺出售后，自双方签订商铺买卖合同之日起至2020年4月30日止（合计6年），经营管理公司享有该商铺的使用权及收益权，包括但不限于依法进行的关、停、并、分立、装修、与第三方联营、合作、合伙、承包、转租、分租、出租柜枱等行为，买受人不得干涉；3、对于买受人在委托经营管理期限内的使用权及经营权的收益损失（即自2014年5月1日至2017年4月30日止），出卖人已在该商铺的原总房价款中予以减免抵扣（第六条）；出卖人应于经营管理公司经营管理期限届满前，以书面形式通知买受人办理该商铺使用权的交接手续，并应在委托经营管理期限届满后10天内，将该商铺交付买受人使用（第七条）；1、买受人清楚知悉并接受该商铺的抵押现况；2、出卖人应于签署本合同之日起210个工作日内办毕交易过户手续（该期间内包括涂销抵押手续、出图、测绘、分证、网签、报税、交易过户等手续），并确保在此期间内将标的房屋的产权人变更至买受人名下；3、出卖人办理本条第2款的相关事项时，以买受人已经按时足额支付本合同约定的各期房款和办毕相关按揭贷款手续为前提，否则出卖人有权顺延办理期（第九条）；出卖人如未按本合同第九条规定的时间办毕该商铺的交易过户手续的，逾期超过3个工作日的，买受人有权单方解约；若买受人决定解除本合同的，出卖人应当自买受人的解除合同通知到达之日起60天内双倍退还买受人已付的全部购房款。注：出卖人为买受人办妥交易过户手续的标志为出卖人已按照房地产登记机构的要求将买卖合同及办理交易过户所需的相关资料全部递交给房地产登记机构，并取得递件回执（第十条）；等。之后，添泽公司向李绍玲开出房款280000元及税费24010元的《收据》。广东法全律师事务所于2014年2月18日向李绍玲出具的1500元律师服务费的《发票》。
原审再查，2015年3月12日广州市广州公证处出具《公证书》，载明：一、被继承人黄某甲于二○一一年一月十七日因死亡在广州市注销户口。二、被继承人黄勇生前与其妻子陈丽冰的夫妻共同财产为座落在广州市海珠区昌岗中路151-161号B167商铺……四、被继承人黄某甲与其妻子陈丽冰共生育两名子女黄力科、黄某乙，黄某甲的父母均先于其死亡。五、现陈丽冰表示要求继承被继承人黄某甲的上述遗产，黄力科、黄某乙均表示放弃对被继承人黄某甲上述遗产的继承权利。因此，上述夫妻财产的一半为被继承人黄某甲的遗产，由陈丽冰一人继承。
黄力科于2014年9月13日出具的《承诺书》，内容为本人黄力科，对添泽公司及出卖人陈丽冰、许某与韩某汇买受人签订的《商铺买卖合同》作出承诺，本人承诺以本人名下及出卖人陈丽冰、许某的名下所有财产对《商铺买卖合同》的承诺承担保证人（全数贰拾捌人）。广东熊何律师事务所于2014年9月23日出具的《见证书》，内容为：兹证明黄力科在我的面前立下《承诺书》，《承诺书》是黄力科的真实意思表示。其中《承诺书》的主要内容为本人黄力科是添泽公司的法定代表人，现本人对买受人（买受人名单见附件）作出如下承诺：若添泽公司、出卖人陈丽冰或许某无法履行上述任何一份《商铺买卖合同》，本人愿意以自已名下所有财产为添泽公司、出卖人陈丽冰或许某的违约行为承担全部责任。
李绍玲就其主张还提交了以下证据：1、李绍玲向陈丽冰、添泽公司和黄力科发函的公证书两册；2、多张EMS回单，证明添泽公司的办公地点长期无办公设施及人员；3、若干广告，证明被告蓄意虚假及夸大宣传，这种策略上可以反映出根据这些条件被告没有能力履行合同；4、2015年1月15日的房地产查册表，抵押权人为中国工商银行股份有限公司广州荔湾支行，根据合同第9条第1款约定李绍玲承认确实抵押情况，但是李绍玲认为2014年5月6日是新的抵押，这是合同内容重大变更，被告没有与李绍玲协商并与李绍玲沟通修改合同或者变更合同；5、陈丽冰无偿提供场地给韩潮汇公司使用证明的复印件；6、韩潮汇项目的网页照片；7、添泽公司办公地点照片；8、民生银行录音，证明办理按揭需要一系列手续，包括陈丽冰必须有完整的产权才能办理相关按揭业务，涉案商铺至今仍然没有办理涂销抵押登记手续，涂销抵押登记与过户是一系列行为，并非并列行为，涂销抵押登记应当在过户之前完成，没有涂销抵押登记根本无法办理按揭贷款手续；9、李绍玲自己制作的未过户部分业主联系人总表；10、网上打印的添泽公司变更登记备案通知书，证明添泽公司无论是变更前或者变更后并没有销售不动产经营范围；11、快递回单，证明内容与证据2、3一致;12、收件收据，证明李绍玲已经向被告指定的民生银行负责人进行按揭递件手续;13、韩潮汇首层价格表、韩潮汇项目联动奖金、韩潮汇特价单位价目表。
添泽公司质证表示：对证据1-2、7的真实性没有异议，李绍玲以此试图证明添泽公司的办公地点没有人员，李绍玲与添泽公司无法取得联系的事实，由于李绍玲寄送的公证书及相关函件都是邮寄到添泽公司工商注册地址，但事实上，公司的注册地址和实际办公地点是可以不一致的。自2014年以来，添泽公司是在商铺项目现场即“韩潮汇”现场办公，而所有的购房业主也是可以在项目现场与添泽公司的工作人员进行直接联系；对证据3的真实性确认，但认为与本案无关；对证据4真实性没有异议，关联性方面原、被告签订买卖合同当时涉案商铺已经抵押在工商银行荔湾支行名下，并且至今该商铺也仍然抵押在同一个抵押权人名下，期间仅仅是因为办理分割手续导致涉案商铺的形态发生变化而进行了抵押登记的变更，涉案商铺并未设定新的抵押，对于这个抵押状况李绍玲在合同中已经明确是知悉的；证据5的真实性、关联性均没有异议；证据6的真实性不予确认；证据8的真实性不予确认，添泽公司无法确认录音中的陈述人是否是民生银行工作人员，身份无法确认；证据9的真实性不予确认，因为该表是由李绍玲单方制作，真实情况未能核实，与本案无关；证据10企业法人超出经营范围的民事行为并不当然无效，本案中所销售的商品房是已经取得合法产权证的现楼销售，属于一般理解的二手房交易，作为业主的陈丽冰，当然有权委托任何具备完全民事行为能力民事主体来进行销售；对证据11真实性、关联性均不确认，无法显示快递内容;对证据12真实性不确认，无法确认收件人是否是“邱某”本人，作为买卖合同买受人，付款是李绍玲的主要合同义务，李绍玲即使向民生银行提交了相关按揭资料，并不代表李绍玲的合同付款义务已经履行完毕，只是其履行付款义务中的必要环节，最终能否申请到约定额度的贷款，又或者是无法申请到贷款后能否以现金方式进行补足，才是衡量李绍玲是否履行了付款义务的标准；对证据13真实性不确认，与本案无关。
添泽公司就其抗辩还提交了以下证据：1.粤房地权证穗字第××号《房地产权证》（海珠区昌岗中路151-161号B167商铺，载明2014年4月30日办理抵押权变更登记）；2.韩潮汇商铺已过户清单，涉案商铺所在商场韩潮汇部分己售商铺已经顺利完成过户登记手续，证明只要业主配合，添泽公司完全有能力继续履行合同；3.《催告函》，证明添泽公司于2014年10月9日向李绍玲通知涉案商铺己具备过户条件并要求其配合办理按揭手续。
李绍玲质证表示：对证据1的真实性、合法性没有异议，但关联性不确认，房地产分户图与李绍玲当时购买的图纸不一致；被告在李绍玲签订合同后又进行了变更抵押权登记，该事实并没有事先通知李绍玲，也没有与李绍玲协商变更。对证据2中真实性、合法性和关联性均不确认，该过户清单中没有李绍玲，该证据不能作为该系列案件的共性。对证据4真实性没有异议，确认收到该通知，所以李绍玲完成了递件手续，但是不认可其证明目的。
李绍玲于2015年2月3日提起本案诉讼。一审诉讼中，李绍玲和添泽公司确认：1.签署本合同之日起210个工作日内的截止时间是2014年11月19日；2.涉案商铺现在没有涂销抵押，抵押权人为工商银行荔湾支行。
一审法院认为：李绍玲与陈丽冰、添泽公司签订的《商铺买卖合同》是当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同，双方均应按合同约定切实履行。根据《民法通则》第六十三条第二款的规定，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为。被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。故李绍玲要求添泽公司对陈丽冰的债务承担连带责任的请求，依据不足，一审法院不予支持。黄力科承诺以其本人名下所有财产对《商铺买卖合同》承担保证人责任，但未订明是何种保证方式，故黄力科应与陈丽冰对《商铺买卖合同》中的权利义务承担连带责任。合同中已经约定添泽公司作为涉案商铺的经营管理公司，现李绍玲认为韩潮汇公司的法定代表人为陈丽冰，注册地址是在涉案商铺所在场地，就主张韩潮汇公司是管理方的意见依据不足，一审法院不予采纳。李绍玲据此要求韩潮汇公司对陈丽冰的债务承担连带责任，缺乏依据，一审法院不予支持。
合同约定，出卖人于签署本合同后210个工作日内办毕交易过户手续（该期间内包括涂销抵押手续、出图、测绘、分证、网签、报税、交易过户等手续），并确保在此期间内将标的房屋的产权人变更至买受人名下；但出卖人办理上述事项时，以买受人已经按时足额支付合同约定的各期房款和办毕相关按揭贷款手续为前提，否则出卖人有权顺延办理期。李绍玲至今未完成贷款手续，其认为主要是陈丽冰将涉案商铺再次抵押房产并不配合其办理涂销抵押手续所致。一审法院意见是根据涉案商铺产权登记情况反映，虽然分割后涉案商铺有再次抵押情形，但抵押权人并没有发生变化，添泽公司也完全可以根据陈丽冰出具的委托书协助李绍玲办理银行按揭手续，故李绍玲以此为由认为合同目的无法实现，理由不充分，一审法院不予采纳，且陈丽冰也有权相应顺延办证期限。因此，李绍玲主张陈丽冰逾期办理过户手续、至今尚未办理涂销抵押而要求解除合同，依据不足，一审法院不予支持。李绍玲主张添泽公司未正常运营，致使商铺无法依约对外开张营业，证据不足，一审法院不予采纳。李绍玲据此认为合同目的无法实现要求解除合同，依据不足，一审法院不予支持。综上所述，李绍玲要求陈丽冰、黄力科、添泽公司、韩潮汇公司返还房款、税款、法律服务费及公证费，并支付违约金的请求，理据不足，一审法院同时予以驳回。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、《民法通则》第六十三条第二款、《中华人民共和国担保法》第十八条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：驳回李绍玲的全部诉讼请求。本案一审诉讼费15089元（其中受理费11400元、财产保全费3689元）由李绍玲负担。
经审理查明，原审法院查明事实无误，本院予以确认。
二审中，李绍玲提交调查取证申请书，请求法院到民生银行广州分行调查提供买卖双方签字的书面网签合同是通过按揭贷款申请的必备文件。李绍玲还向本院提交以下证据：证据1.《广州市存量房买卖合同》，拟证明陈丽冰、黄力科没有办理网签手续，双方签订的购铺合同与政府部门提供的网签合同内容冲突；证据2.《广州市国土资源和房屋管理局文件》穗国房字【2013】1380号，拟证明己初始登记的商业用房必须办理分割登记后方可进行分割销售，交易资金由当事人按有关规定通过银行托管办理交割；证据3.《告知函》及投递证明，拟证明陈丽冰、黄力科收了李绍玲第一期购铺款后，再没有履行任何义务；证据4.广州市房地产交易登记中心的若干办事标准流程，拟证明了李绍玲办理按揭贷款前，陈丽冰、黄力科应当履行网签、涂销抵押登记手续、过户等前置手续；证据5.征信中心出示的个人信用报告，拟证明李绍玲的征信记录良好，并没有不符合按揭贷款的不良记录。证据6.据6.广州日报，拟证明按揭流程是先网签再按揭贷款，而本案至今尚未进行网签，这造成了李绍玲不能按揭贷款的重要原因之一。证据7.聊天记录，是李绍玲同中国银行广州支行经理的聊天记录，拟证明未网签不能进行按揭贷款。证据8.按揭贷款申请资料，证明内容同证据6、7一致。上述8份证据均没有原件。
添泽公司的质证意见：对证据1真实性无异议，《广州市存量房买卖合同》已经由陈丽冰与李绍玲的委托代理人签订并取得了唯一的合同编号，该证据恰好证明了李绍玲已经与陈丽冰就涉案商铺完成了网签手续的事实。对证据2真实性无异议，该证据不足以构成合同无效的法律依据。对证据3真实性不予确认，添泽公司也未收到该份告知函，且该告知函是在办理涉案商铺交易过户的最后截止日期前发出的，事实上存在矛盾。对证据4真实性无异议，但本案双方并未依照合同约定实际向房管局提出任何过户申请，故房管局内部办理流程与本案无关。对证据5真实性不予确认，李绍玲均未出具任何一家贷款银行就涉及本案商铺贷款的同意或不同意的书面文件，即不能证明本案目前按揭贷款不能办出的原因是在陈丽冰、黄力科一方。对证据6真实性予以确认，但报道的内容只是新闻媒体对于存量房网签交易流程的一个报道，不能作为认定实际交易过程中交易流程的一个依据，其次，就算根据该报道的内容，也可看出，银行在审查贷款申请时是会自行揭露房管局的网上交易系统来取得网签合同，由于本案的网签合同事实上已经存在，手续已经完成，本案的贷款未能获得批准的原因并非由于未签网签手续所致。对证据7和证据8添泽公司均不予确认。
本院认为:添泽公司受陈丽冰委托以陈丽冰名义与李绍玲签订的《商铺买卖合同》是当事人自愿签订，其内容无违反国家法律、行政法规的强制性规定，原判认定双方的房屋买卖合同关系成立有效正确。现李绍玲以陈丽冰逾期办证为由主张解除合同，并要求返还已付房款等诉讼请求，添泽公司以办理产权登记需以买受人付清房款为前提予以抗辩，李绍玲又认为剩余房款未能支付是因陈丽冰未涂销抵押涉案商铺及办理网签等行为导致银行未能发放按揭贷款，是陈丽冰违约所致而坚持其诉讼请求。本案的争议焦点为，李绍玲提出解除合同及要求陈丽冰、黄力科返还购房款等诉讼请求应否予以支持。本院认为，根据合同约定，出卖人于签署合同之日起210个工作日内办毕交易过户手续是以买受人已经按时足额支付合同约定的各期房款和办毕相关按揭贷款手续为前提，否则出卖人有权顺延办理，因此，添泽公司以李绍玲未付清房款为由予以抗辩具有合同依据。李绍玲主张是陈丽冰不履约、不作为而导致其未能办理按揭贷款。经审查合同约定的内容，在涉及何时办理网签、核税、涂销抵押、按揭贷款等交易环节中，合同对此没有明确约定的履行时间，添泽公司认为应待李绍玲取得银行同贷书后出卖人才应履行相应的义务。李绍玲选择的付款方式为按揭付款，合同亦约定了如因买受人的原因导致无法办理银行按揭手续须一次性全额支付房款，由此可见，按揭贷款能否办理直接影响合同的履行方式，对于先涂销抵押还是先取得同贷书的争议，鉴于合同对此没有明确约定履行顺序，难以认定陈丽冰未办理涉案商铺涂销抵押手续构成违约。在合同履行过程中，也没有证据证实李绍玲就网签、核税、涂销抵押等事宜向陈丽冰提出要求，要求陈丽冰予以办理而陈丽冰拒绝办理。李绍玲于二审提交的《告知函》亦只能证明其要求陈丽冰履行过户的义务，但未指出是因陈丽冰的原因导致其无法办理按揭贷款的事宜，因此，李绍玲主张因陈丽冰未履行相应义务而导致其无法办理按揭贷款依据不足，本院不予采信。合同双方的权利义务应以合同约定的内容作为依据，如合同约定不明确的应由双方继续协商而定，李绍玲以房管部门对于有关交易流程的规定主张陈丽冰违约依据不足，本院不予采信。李绍玲的上诉理由依据不足，本院不予采纳，其二审提交的证据亦不足以支持其上诉请求。李绍玲申请本院调查取证，因申请事项不影响本案的处理，本院不予接纳。原判认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11400元，由上诉人李绍玲负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 怡
审判员 余 盾
审判员 李 焕
二〇一六年十一月十一日
书记员 林漫榆