苏州市吴中区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0506民初4440号
原告：罗云豪，男，1975年11月3日生，汉族，住苏州市吴中区。
被告：罗雄，男，1982年7月26日生，汉族，住浙江省台州市椒江区。
被告：谢丹丹，女，1982年3月28日生，汉族，住浙江省台州市椒江区。
上述两被告的委托诉讼代理人：程婷婷，江苏剑桥人（苏州）律师事务所律师。
原告罗云豪与被告罗雄、谢丹丹买卖合同纠纷一案，本院于2017年6月15日立案受理。依法由代理审判员詹立平适用简易程序公开开庭进行了审理。原告罗云豪、两被告委托诉讼代理人程婷婷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告罗云豪诉称，2014年4月3日及11日，被告罗雄通过银行向原告的银行卡分两笔共计汇入400000元，用于购进老馋虫白酒和饮料以苏州市某某商贸有限公司（下称某某商贸公司）名义经营张家港市场，市场由被告罗雄的代理人罗某甲负责经营管理。原告于2014年7月14日为被告罗雄进货180000元；2014年8月15日为被告罗雄进货170000元；2014年12月4日为被告罗雄进货160000元。2014年8月至2015年8月，原告多次从苏州向张家港送货共计117815.11元，由罗某甲签收。上述供货总计货款627815.11元，减去预付款400000元，被告还需支付货款227815.11元。被告罗雄委托原告为其订货，从原告处进货后未支付货款。另两被告系夫妻，应共同承担债务。综上，请求判令被告返还货227815.11元。
被告罗雄、谢丹丹辩称，2014年4月3日、11日罗雄转账给原告的400000元不是进货款，而是向豪某公司投入的投资款。豪某公司的登记股东是原告及原告妻子任某某，原告担任法定代表人。后在经营中产生矛盾，双方于2015年4月10日达成协议，由原告以400000元购买罗雄持有的股份，罗雄退出豪某公司，原告应在两年内付清股权转让款及利息，但后仅支付部分款项及利息，罗雄一直催讨未果，故已向法院起诉。现原告提交变造、伪造的证据，称罗雄向原告进货不是事实。被告罗雄于2014年4月入股后，委派父亲罗某甲担任豪某公司的董事执行总监，负责豪某公司张家港市场的运营，在公司内部称张家港分公司，实际只是豪某公司在张家港设的销售点。豪某公司除苏州外，在昆山、张家港、太仓设有销售点，货物都是原告从厂家订货，再发送到各销售点，不存在独立挂靠经营。罗某甲在豪某公司工作期间，将张家港销售点的销售款通过银行存入原告的中国银行账户或委托其他员工去苏州时直接交现金给原告和任某某。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，豪某公司于2013年7月22日登记成立，登记股东为罗云豪、任某某，罗云豪为该公司法定代表人。罗云豪与任某某系夫妻。豪某公司（乙方）与黑龙江某某酒业有限责任公司（甲方，下称某某公司）于2016年1月20日签订经销商协议书。协议载明，乙方在苏州地区经销甲方生产的馋虫系列酒和饮料，某某公司指定货款汇入林某某的银行账户。
2014年4月1日，原告（甲方）与袁某（乙方）、被告罗雄（丙方）签订股份制合同1份。合同载明，甲乙丙三方经协商，就合作经营豪某公司事宜达成如下协议：一、豪某公司总投资1700000元，由甲方投资884000元，袁某投资400000元，罗雄投资400000元；二、乙方丙方将投资款汇入豪某公司的银行账户，由甲方负责启动苏州市昆山市场的准备工作。昆山市场由袁某负责全盘运作，如业务需要注册商行的，法人由袁某担任。三、由甲方出任法人及公司的全面运作，乙方丙方派人到分公司工作及监督公司运作。甲方须按照公司的营业状况保持账务清楚，并每月将专业真实的财务营业报表发乙方丙方。另合同还载明，乙方丙方有代表需到公司上班的，按照股东相应的岗位工资来发放。2014年4月3日、11日，罗雄两次向罗云豪的个人银行卡账号转账汇入共计400000元。上述合同签订后，豪某公司未办理股东变更登记。
庭审中，原告称，因股份制合同没有经过其他股东同意，是无效的，故其与被告罗雄口头约定了不再履行合同，而是由被告独立经营张家港分公司并向原告支付货款；罗雄支付的400000元是合同约定的投资款，但按合同约定，投资款应汇入豪某公司账户，但罗雄汇入其个人账户，故该款项就变成了进货款。如罗雄将款项汇入豪某公司账户，其就会去办理股东变更登记，但罗雄汇入其个人账户，罗雄口头说让其进货，说是货款。
另查明，2015年4月，被告罗雄（甲方）与原告罗云豪（乙方）签订股权转让合同1份。合同载明，甲方同意将其持有的豪某公司的19.185%的股权计出资款400000元，以400000元转让给乙方。乙方以现金形式分期支付甲方，合同签订之日起支付现金40000元，余款在2年内结清，在此期间乙方按月支付甲方未付款，自2015年5月至12月，乙方每月转账支付22500元，2016年1月至12月，乙方每月转账支付15000元，未付款利息按1.2%每月结算。同日，双方以豪某公司的名义出具申明1份。申明载明，从罗雄与罗云豪股权转让协议签订之日起，豪某公司的一切从事务均与原股东罗雄无关，所有股东责任与义务均由股权接受人罗云豪接任，该申明豪某公司未加盖公章。后罗云豪未按约付款，罗雄将罗云豪、任某某诉至本院，要求支付股权转让款。被告罗雄称，签订股权转让合同后其就退出豪某公司了。对此，原告称，其认为该股权转让合同上其签名是由其父亲罗某中未经授权代签的，股权转让也没有经过其他股东同意，该合同是无效的。申明也是其父亲与原告在签订股权转让合同时一并签的，其不认可。
以上事实，由原告提供的经销商协议书、被告罗雄提供的股份制合同、汇款凭证、股权转让合同及当事人陈述予以证实。
原告为证明罗雄向其订货，其向罗雄提供货物的事实，提供如下证据材料：
1、抬头打印为“张家港老馋虫酒订货单（2014-7-14）”的订货单、个人账户对账单、2014年7月26日的双城市某某酒厂出库单、同日双城市聚鑫源货运货物运输协议书。其中订货单载明货物品名、数量、单价及订货总数、合计金额，订货总数为2963.3箱，合计金额为182500元，该订货单上没有订货单位（人）的盖章或签名。个人账户对账单载明，2014年7月14日罗云豪分4次从自己的银行账户转账汇入林某某银行账户共计180000元，转账摘要信息为“老馋虫货款”、“苏州货款”、“苏州货款共18万”等。出库单载明货物品名、数量等，各货物数量与订单不一致，总计2768箱，还载明购货单位为江苏苏州张家港，收货人为罗云豪。运输协议载明收货人为罗云豪，7月26日双城装货，7月29日苏州张家港卸货。原告称，张家港是其二级经销商，必须通过其向酒厂进货，因被告没有运营经验，也不知道怎么订货，故订哪些货由其决定，无需与罗雄商量；订单由某某公司业务员提供，其填写后业务员微信发回给某某公司，某某公司对该订单进行过确认，确认后的订单直接交给张家港。个人账户对账单证明其于2014年7月14日向林某某汇款180000元，支付的是给罗雄订货的款项，剩余2500元是保价费用，货物送到后验收无误再支付，该款由罗雄在张家港直接现金或转账支付给某某公司。出库单及运输协议证明某某公司直接发货至被告处，数量超出部分是厂家补贴给原告市场推广的费用，合同约定以随车补酒的形式给的，数量少的部分是厂家库存不足，后续再补货。经质证，被告称，订货单上没有订货方和发货方的签名和盖章，真实性不予认可，且订货单没有显示是为罗雄订货。个人账户对账单只能证明原告给某某公司汇款180000元用于给豪某公司订货，没有显示是为罗雄订货。对出库单的真实性不认可，运输协议的真实性无法确认，上述证据载明收货人都是罗云豪，购货单位和目的地是张家港，说明张家港销售点是原告的生意。
2、微信朋友圈截图打印件，其中2014年8月2日的截图，其中图片是张家港塘桥正伟面粉批发门店照片及老馋虫酒。文字是“张家港今天低调开市，愿生意渠道建设蒸蒸日上！仓库以前是卖面粉的，门头还没有换过来”。2015年4月1日的截图，是上述门店的图片，图片上门店招牌已更换为“东北老馋虫酒张家港总经销”，招牌右下方还有“苏州某某商贸”字样。原告称，上述图片是其发在朋友圈的微信截图，证明罗雄的店于2014年7月26日开业，当日是首批货物到货的时间，到货后于8月2日开张的。经质证，被告称，上述图片是原告自己朋友圈的截图，证明了张家港销售点是豪某公司的分销点，原告发朋友圈是为自己的生意做宣传，如果是罗雄独立经营的生意，原告这样宣传不合常理。
3、张家港老馋虫酒订货单（2014-8-15）、个人账户对账单、2015年9月6日的双城市某某酒厂出库单复印件。订货单载明了货物品名、数量、金额等，合计金额为170900元，该订货单上亦没有订货单位（人）的盖章和签名。个人账户对账单载明2014年8月15日罗云豪向林某某转账50000元，2014年8月26日罗云豪三次向林某某转账共计120000元，转账摘要信息为“苏州货款”、“苏州豪某货款”、“苏州某某商贸货款”。出库单载明卸货单位为江苏苏州市张家港。原告称，订货单证明其给张家港订货170900元，对账单证明其为张家港货款转账给林某某170000元。出库单是其提交错了，有一张2014年9月6日的出库单找不到了。
4、张家港订货单（2014-12-4）、个人账户对账单、2014年11月2日的双城市某某酒厂出库单。订货单载明了货物名称、数量、金额，合计金额为172400元，该订货单没有订货单位（人）的盖章和签名。对账单载明，2014年2月4日罗云豪向林某某两次汇款共计100000元，12月11日两次汇款共计60000元，汇款摘要信息为“苏州豪某货款”。出库单载明卸货单位为江苏苏州张家港市，收货人为周某某。原告称，订货单证明其为张家港订货172400元，对账单证明其为昆山向林某某汇款160000元，剩余货款由被告直接支付给某某公司。此次订货对应的出库单找不到了，提供其他出库单证明双方交易的真实性。其此次向被告主张的货款是依据转账凭证计算的，部分交易虽有出库单但找不到转账凭证了，对该部分出库单对应的货款在本案中不主张，另行处理。
就上述两组证据材料，经质证，被告称，订货单上没有订货方及发货方的签名或盖章，故真实性不予认可，且没有显示是为罗雄订货。对账单只能证明原告向某某公司汇款给豪某公司订货。对2015年9月6日的出库单，可以看出原告是在拼凑证据，提起虚假诉讼。
5、2014年及2015年抬头打印有豪某公司字样的购货凭证22张。这些购货凭证中，其中14张上打印有“苏州市总经销”的文字，购货单位处写有“苏州仓库”、或“苏州”、“张家港”、“张家港罗总”、“张家港罗某甲”，2张上写有“张家港调分”或“调拨”字样，并载明了商品名称、数量，具体商品有老馋虫酒，电脑、办公桌、打印机、笔记本、笔等办公用品，毛巾、蚕丝被、电水壶、微波炉等生活用品和电器，还有送货本、应聘表、合同、考勤表等。还有一部分凭证上打印有苏州联系电话、昆山联系电话，业务处分别有罗云豪或罗某甲、李亚茹、周平的签字。另8张购货凭证载明货物有饮料、油，还有电饭锅、电水壶、剃须刀等生活用品，凭证上有罗某甲或汤红军的签名，凭单下方还打印有苏州联系电话、昆山联系电话及张家港联系电话。原告称，这些送货单证明自2014年至2015年期间，其向罗雄发货计117815.11元，称上述零星货物是被告直接向其订货，由其直接发货给被告，大宗货物才有厂家发货给被告。经质证，被告称，这些单据是有的且经过罗某甲签字，根据这些单据可看出单据上最早只有商品名称和数量，没有价格的，金额是原告后添加的，原告变造的单据。这些单据实际是豪某公司苏州和张家港两个销售点相互调拨货物的调拨单，由调出仓和调入仓负责人确认后签字。其中有四张单据是在复写页上添加价格，且购货单位写的是苏州，如果原告的说法属实，那么这四张单据应是原告向被告购买货物的单据，应由原告向被告付款，原告却拿这四张单据来向被告主张货款，明显是拼凑证据，提起虚假诉讼。有一张单据载明购货单位是苏州仓库，并写有张家港调出字样，销售单据不可能以仓库来表示买卖方，只有公司内部调拨才以仓库来表述，很明显是公司仓库之间相互调拨货物的调拨单。原告解释称，凭证上打印有苏州、昆山等联系电话，是为了统一管理，业务员由其统一培训。昆山、张家港销售点是独立的，但由豪某公司统一管理，由其为他们订货、指导他们销售。这两个销售点都有办公地点及仓库，即前店后仓库，对外是以豪某公司的名义进行销售。至于被告向原告发的货，有时候苏州仓库货不足也会向张家港调货，单据是罗某甲自己写的，写苏州仓库是书写不规范。被告向其发的货，其也应该向原告付款。
另，被告罗雄提供如下证据材料：1、公证书，公证了3份邮件，邮件一为2015年2月5日发件人原告，发给任某某、袁某和罗雄的电子邮件，邮件附件是公司收款记录统计。附件具体内容为2014年10至2015年2月期间的每月苏州昆山张家港收款记录统计表。每张统计表为一个月，纵轴列明了日期，横轴列有苏州、昆山、张家港、合计、现金（昆山）及现金（张家港），横轴每一栏项下填有金额。对此，被告称张家港一栏项下金额是罗某甲向原告账户存入的款项，现金（张家港）一栏项下是交付的现金，由豪某公司任某某记账，会计马某某做的电子账。邮件二是2015年1月23日发件人马某某发给袁某的邮件，并抄送原告、任某某及罗雄。邮件附件为苏州豪某2014年4-12月银行、现金日记账及汇总。附件载明了昆山存款及张家港存款。被告称邮件证明张家港销售款是罗某甲存入原告账户或现金交付原告及任某某的。邮件三为2014年4月8日发件人罗云豪，发给袁某、罗雄的，并注明附件是工资花名册，请各位股东过目。邮件附件抬头打印为豪某公司用人单位职工录用备案、参保花名册。该花名册列明原告系总经理，任某某系行政总监，罗某甲系董事执行总监，马某某系会计，并列明了工资金额，花名册还列明了其他业务员名字及工资金额。2、落款签名为马某某的情况说明，主要内容为其是豪某公司的员工，主要负责做电子帐和一些文员工作，袁某及罗享元分别负责公司昆山和张家港市场，他俩将昆山和张家港的货物销售款存入银行，由任某某记账，其做成电子账。经质证，原告对上述邮件公证的过程无异议，但认为公证的邮件内容是经过篡改的，2017年4月，其邮箱曾被盗过一段时间，可能有黑客篡改了邮件。被告称将货款现金或转账交付给原告，应当有收据或银行凭证予以证实。马某某是袁某的亲外甥女，邮件是他们双方串通的。花名册没有显示被告在职，如被告能提供缴纳社保的凭证其认可罗某甲是豪某公司员工。马某某是豪某公司员工，但不是会计，马某某在情况说明中所述不全是事实，各个销售点的销售款交给其，其帮他们进货。对于上述邮件的内容，原告在其诉袁某、孙某买卖合同纠纷一案中，质证称其对邮件的真实性无异议。
本院认为，首先，就被告罗雄向原告支付的400000元。原告与被告袁某及罗雄签订股份制合同1份，约定罗雄向豪某公司投资400000元。后被告罗雄向原告转账支付400000元。庭审中，原告确认该400000元是袁某按合同约定支付的投资款。据此，可确认被告罗雄支付给原告的400000元是向豪某公司支付的投资款。原告称投资款汇入其个人银行账户就变成货款，还称罗雄口头说该400000元变为货款，均缺乏依据，本院不予采纳。另，被告罗雄主张其与原告罗云豪签订股权转让合同，由原告受让罗雄在豪某公司占有的股份，并支付转让款400000元，原告不认可，称该合同系其父亲罗某中在未经其授权的情况下，以其名义与被告罗雄签订。关于股权转让款，被告罗雄已向本院提起诉讼，属另一法律关系，本案中不予理涉。
其次，原告有无为被告罗雄订货并为罗雄向某某公司支付货款及原告有无直接向被告罗雄供货的事实。原告主张其为罗雄向某某公司订货并代为支付货款共计510000元，另其直接向罗雄供货计117815.11元。据此提供了订货单、个人账户对账单、出库单、微信截图等。对此，被告罗雄不予确认。针对该争议焦点双方的争执在被告罗雄及张家港销售点与豪某公司的关系上。被告主张其入股豪某公司后根据股份制合同约定委派罗某甲负责豪某公司张家港市场的运营。据此，被告罗雄提供了股份制合同、原告及豪某公司员工马某某发给罗雄的邮件。原告与被告袁某及罗雄签订的股份制合同载明，被告罗雄投资豪某公司后，派人到分公司工作及监督公司运作。根据原告及马某某发给被告的邮件，可确认罗某甲系豪某公司职工，担任公司的董事执行总监，昆山及张家港销售点的销售款由豪某公司统一收取并记账。原告主张马某某与袁某、罗雄串通对上述邮件的内容作了篡改，未能提供证据，本院不予采信。且原告在另一诉讼中，该上述邮件内容未提出异议，庭审中亦确认过这两个销售点的销售款是交给其的。由此本院确认被告罗雄的陈述，即罗雄投资豪某公司后委派其父亲罗某甲负责经营张家港销售点，昆山及张家港销售点均是豪某公司设立的销售点。
就原告提供的订货单、个人账户对账单、出库单。原告提供的订货单没有订货人的签名，订货单不能证明是罗雄向原告订货，甚至不能证明是张家港销售点订的货；出库单载明收货人是原告，并不能证明货物的收货人是罗雄或罗某甲；原告确认豪某公司与某某公司有往来，原告提供的个人账户对账单仅能证明原告向某某公司的林某某付款，且大部分付款的摘要信息为“苏州豪某货款”，即支付的是豪某公司的货款。原告提供的微信照片，仅能证明张家港销售点在开业经营。就原告提供的22张购货凭证，原告主张是其向罗雄直接提供的货物。对此罗雄不予确认，主张系各销售点间调拨货物的调拨单。根据凭证内容，首先可确认是豪某公司与张家港销售点间的货物往来，且凭证载明的货物除有酒、饮料外，还有考勤表、打印机、笔记本、送货单等物品。因张家港销售点系豪某公司设立的销售点，且根据凭证载明货物，应可确认这些凭证是豪某公司与张家港销售点调拨货物的调拨单。由上所述，原告提供的证据不能证明原告为被告罗雄个人订货并供货，即使有向张家港销售点供货，亦是豪某公司向张家港销售点调拨货物。
综上所述，原告未能提供证据证明其与被告罗雄之间有买卖合同关系，原告要求被告支付货款的诉讼请求，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告罗云豪的诉讼请求。
案件受理费人民币2359元，由原告罗云豪负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：10×××76。
代理审判员 詹立平
二〇一七年九月十三日
书 记 员 王 宇