新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）乌中民二终字第102号
上诉人（原审原告）：武建。
委托代理人：李静，新疆引法律师事务所律师。
委托代理人：徐宁，新疆引法律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：新疆机械研究院股份有限公司。
法定代表人：周卫华，该公司董事长。
委托代理人：弯新恒，新疆瑞诚律师事务所律师。
上诉人武建因与被上诉人新疆机械研究院股份有限公司（以下简称机械研究院）股东资格确认纠纷一案，不服乌鲁木齐市头屯河区人民法院（2014）头民二初字第344号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年1月22日受理后，依法组成合议庭，于2015年2月5日公开开庭审理了本案。上诉人武建的委托代理人徐宁，被上诉人机械研究院的委托代理人弯新恒到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：机械研究院改制前系新疆机械研究院，2000年7月17日，按照自治区人民政府新政函（2000）153号文批复，机械研究院由事业单位于2001年1月改制为有限责任公司。自治区人民政府《关于新疆机械研究院企业化转制方案的批复》（新政函（2000）153号）第五条第二款载明：进行工商注册登记前，工龄满30年的职工，或工龄满20年并且距法定退休年龄5年内的职工，本人自愿，单位同意，经主管部门、自治区劳动保障部门批准，可以提前退休；第五条第五款载明：经国有资产管理部门、机械电子工业厅和科委批准，允许新疆机械研究院从存量净资产中拿出30%，以期股的形式，按照责任和贡献大小分配给职工。
2004年12月22日，经过资产评估及自治区财政厅确认，新疆机械研究院所有者权益总额342.76万元，其中从存量净资产提取30%为102.83万元，以期股形式，按责任和贡献大小分配给职工。2005年1月，机械研究院召开第一次职工代表大会形成《股权设置方案》时，武建在该《股权设置方案》的股东名册中。2005年9月初，武建从新疆机械研究院退休。2005年9月26日，机械研究院召开第二次职工代表大会形成《股权设置方案》时，因武建已退休，不属于在职职工，职代会决定享受提前退休待遇的16名职工不再有股东身份。职代表会确定的《股权设置方案》形成后，机械研究院按照《关于科研机构企业化转制过程中国有资产管理的若干意见》规定将102.83万元对在职职工进行配股。
2005年9月26日职代会通过的《股权设置方案》第四条载明：全院职工按所持股权的48.6%出资（现金），放弃出资，即放弃股份。
2005年12月，所有改制工作结束，企业性质由国有变为民营，企业注册名称为新疆机械研究院股份有限公司。2010年5月4日，机械研究院针对上述改制工作报经自治区国有资产监督管理委员会、自治区人力资源和社会保障厅、自治区机械电子行业管理办公室、自治区科学技术厅进行确认并备案。
2014年9月10日，武建诉至原审法院，请求确认其为机械研究院的股东。
原审法院认为：自治区人民政府新政函（2000）153号批复下发后，新疆机械研究院于2001年1月依照批复要求注册成立新疆机械研究院，完成由事业单位转制为企业。依照新政函（2000）153号批复第五条第五款，机械研究院从存量净资产中拿出30%即102.83万元给在职人员进行配股有明确的政策依据。2005年9月26日，机械研究院召开第二次职工代表大会形成《股权设置方案》前，武建已退休，且经职代会决定不再具有股东身份，武建亦未向机械研究院缴纳过任何出资，故武建现以改制时对职工配股情况不知情，未给其配股为由要求确认其为机械研究院股东的诉讼请求无事实和法律依据，原审法院不予支持。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回武建的诉讼请求。
一审法院宣判后，上诉人武建不服原审判决，向本院提起上诉称：第一、我是依据新政函（2000）153号《关于新疆机械研究院企业化转制方案的批复》取得股东资格的。2005年1月，机械研究院在工商机关登记备案的《新疆机械研究院有限责任公司股权设置方案》中，我是登记备案的股东。经工商登记备案的文件对外具有约束力，可以确认我的股东资格；第二、2005年1月的股权配置方案，均由高管全额垫付，故我的出资义务已经履行完毕。2005年9月中旬，机械研究院让我办理了退休手续。2005年9月26日，机械研究院做出第二次股权分配方案，根本没有通知我。我无法履行向高管们归还垫付出资款的义务。机械研究院无权以退休为由，非法剥夺或限制我的股东资格；第三、机械研究院通过职工代表大会的形式，伪造我的签名，选举职工代表，由职工代表代持我的股份。最后经过职工代表的几次转让，上述股份最终由周卫华等高管持有。我作为机械研究院的职工，在机械研究院工作二十余年，为企业作出了巨大的贡献。机械研究院以退休为由，在我不知情的情况下违法剥夺了我的权利，行为明显违法。综上，一审法院认定事实及适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决，依法改判确认我系机械研究院的股东。
被上诉人机械研究院答辩称：我公司原系事业单位，2000年按照自治区政府批复实行企业化转制，转制为国有企业。此后，又改制为民营企业。武建虽在我公司进行改制过程中第一次设置股权时，设为股东，但其并未实际出资。2005年9月进行第二次股权设置时，武建已享受退休安置待遇，故在2005年9月26日第二次作出最终的股权设置方案时，经自治区相关部门的同意和确认，没有给武建配置股权。武建在我公司设置股东时没有成为公司股东，是符合法律及政策规定的，故武建的上诉请求不能成立，请求二审法院驳回上诉人武建的上诉请求，维持一审判决。
本院经审理对原审法院查明的基本事实予以确认。
另查明：2000年7月17日，新疆维吾尔自治区人民政府作出新政函（2000）153号关于《新疆机械研究院企业化转制方案的批复》，该批复中涉及本案的主要内容为：“一、《方案》符合国家和自治区有关科研院所改革的文件精神，自治区人民政府原则同意新疆机械研究院按《方案》实行企业化转制，由事业单位转为科技型企业。五、新疆机械研究院在转制期间执行以下政策：1、2005年底以前，继续享受科研事业单位的各项待遇和政策；原有的事业费按不少于转制前三年平均实拨数继续拨付，渠道不变；已经批准的科研课题和基建项目继续按原计划实施。2、进行工商注册登机前，工龄满30年的职工，或工龄满20年并且距法定退休年龄5年内的职工，本人自愿，单位同意，经主管部门、自治区劳动保障部门批准，可以提前退休。2000年1月1日至进行工商注册登记日期间，提前一年以上退休的职工（含在此期间已经办理提前退休手续的职工），增加一级职务工资。提前退休人员的工资和增加的职务工资所需经费渠道不变，由自治区财政解决。5、经国有资产管理部门、机械电子工业厅和科委批准，允许机械院从存量净资产中拿出30%，以期股的形式，按责任和贡献大小分配给职工”等内容。
2004年月6月17日，新疆维吾尔自治区劳动和社会保障厅作出《关于新疆机械研究院改制中职工安置费用问题的复函》，内容为：“一、关于在职职工安置费用。经自治区社保局区级机关事业单位社保基金管理中心证明，截止2004年4月底，新疆机械研究院在职参保职工63人。同意按净资产的30%划拨102.83万元，以个人股权形式，对改制时在职的职工进行一次性补偿。二、关于离退休人员安置费用等相关内容”。
2004年12月22日，新疆维吾尔自治区财政厅作出《关于确认新疆机械研究院企业改制净资产的批复》。
新疆机械研究院于2001年1月由事业单位转制为国有企业。新疆机械研究院于2005年改制为新疆机械研究院（有限责任公司），在工商行政管理机关领取了营业执照，由国有企业改制为有限责任公司（民营企业）。2010年名称变更为机械研究院。
上述事实有自治区政府《新政函（2000）153号批复》、《新机研字（2000）69号文件》、自治区机械电子工业行业管理办《新机电行办字（2000）115号文》、《营业执照》、自治区科学技术厅、自治区经济体制改革办公室、自治区财政厅、自治区国土资源厅、自治区国有资产管理中心联合下发的新科政字（2002）145号文、《关于科研机构企业化转制过程中国有资产管理的若干意见》、《退休证》、自治区国土资源厅等八部门联合下发的《新科政字（2003）86号文》、自治区财政厅《新财统（2004）19号文》、《关于离退休人员安置费问题的说明》、2005年5月新疆机械研究院有限责任公司《营业执照》、2005年1月的《股权设置方案》、2005年9月的《股权设置方案》、经自治区国有资产监督管理委员会、自治区人力资源和社会保障厅、自治区机械电子行业管理办公室、自治区科学技术厅联合作出的《新机研字（2010）32号文》及当事人陈述等证据在卷为证。
本院认为：审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。
本案中，武建原系机械研究院的职工，机械研究院在改制前系事业单位，依据相关法律、法规及政策文件的规定，进行事业单位企业化转制。2001年机械研究院从事业单位转制为国有企业。在继续深化改制过程中，于2005年改制为有限责任公司（民营企业），至现在的股份有限公司。机械研究院依据改制相关法律法规及政策文件，在改制过程中，根据在职职工管理职务、技术职务、工龄、技术研发、对企业的贡献大小，给在职职工设置股权，并由在职职工按照所持股权的一定比例出资，购买股权。股份的构成由在职职工认购和改制企业配股构成。2005年1月机械研究院第一次配置股权中，机械研究院依据改制法律及政策文件的相关规定，确定武建作为在职职工，享有股权分配权，配置方案中武建享有一定的股权，但武建并没有交纳相应的股金。武建主张其股金由高管代为交纳，对此并没有提供相应的证据予以证明，亦没有提供证据证明其已经将股金支付给垫付人。机械研究院在由国有企业改制为有限责任公司（民营企业）的过程中，武建于2005年9月从机械研究院退休，并依据改制法律法规及政策文件，享受相应的退休政策和退休待遇，故武建已不具备在职职工身份，不具备分配股权的身份条件。鉴于武建已经办理退休手续，不再具有在职职工身份，机械研究依据改制法律法规及政策文件规定，2005年9月26日召开职工代表大会，不再对武建设置股权，符合法律规定。同时，依据改制法律法规及政策文件，对武建在第一次股权配置方案中享有的股权，由职工代表大会代持，后转让给了其他符合法定条件的股东。武建诉请确认其系机械研究院股东，既不符合机械研究院由事业单位向国有企业转制、再由国有企业向有限责任公司（民营企业）改制的客观事实，也不符合机械研究院章程及相应法律的规定。
综上，上诉人武建的上诉请求没有事实及法律依据，上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费70元（武建已预交），由上诉人武建负担。
本判决为终审判决。
审判长 邓 颖
审判员 李卫玲
审判员 陈 霖
二〇一五年三月十八日
书记员 武一飞