广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第853号
上诉人（原审被告）：东莞市日昌贸易有限公司。住所地：广东省东莞市厚街镇陈屋村将军岭兴业木材装饰市场*座****号。
法定代表人：刘仲康，总经理。
委托代理人：刘雅风，广东遥力律师事务所律师。
委托代理人：杨鸿璋，广东遥力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘月娇，女。
委托代理人：成杰，广东汉章律师事务所律师。
委托代理人：陈燕平，广东汉章律师事务所辅助人员。
上诉人东莞市日昌贸易有限公司（以下简称日昌公司）因与被上诉人刘月娇股东知情权纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2014）东二法民二初字第30号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
刘月娇向原审法院诉称：刘月娇本是日昌公司的原始股东，后因故委托母亲刘伦弟作为显名股东持股，刘月娇成为隐名股东。2012年8月，刘月娇起诉刘伦弟，要求确认股东资格，并将日昌公司及另外两名股东刘仲康、刘仲禹列为第三人。同年12月17日，法院作出（2012）东二法民二初字第1415号民事调解书，确认刘伦弟持有的日昌公司40%股份实为刘月娇所有。2013年1月，日昌公司办理了股东变更的登记手续。刘月娇已恢复持有日昌公司40%的股份，但刘月娇作为股东却对日昌公司的经营状况等毫不知情。日昌公司的住所地早已另租给他人，刘月娇对于日昌公司的实际经营场所等地址并不知情，在此情况下，刘月娇通过邮政快递分别向日昌公司的法定代表人刘仲康的不同联系地址邮寄了《查阅、复制公司资料申请书》六封，其中三封邮件有人签收，三封邮件被退回。刘月娇对其中四封邮件的邮寄过程进行了公证。刘月娇作为日昌公司的股东，依法有权查阅、复制日昌公司的资料，但日昌公司拒不保障刘月娇的股东知情权。故刘月娇请求判令：1.日昌公司提供自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及对外签订的合同书、承诺书、担保书给刘月娇查阅、复制；2.日昌公司提供自成立以来的公司账簿给刘月娇查阅；3.案件诉讼费用由日昌公司承担。诉讼中，刘月娇明确其第2项诉讼请求中要求查阅的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，并要求查阅会计凭证。
日昌公司向原审法院答辩称：一、刘月娇可去东莞市工商行政管理局自行复印公司章程。刘月娇自2013年1月后才成为日昌公司的股东，故其无权查阅、复制2013年1月以前的股东会会议记录、会计报告。日昌公司没有设立董事会和监事会，仅有执行董事和监事各一名，故不存在董事会会议决议及监事会会议决议。刘月娇要求查阅、复制日昌公司对外签订的合同书、承诺书、担保书，没有法律依据。此外，日昌公司从未收到刘月娇申请查阅、复制上述资料的请求。二、刘月娇没有明确需要查阅的公司账簿的具体内容，刘月娇仅有权查阅其成为股东后的会计账簿。刘月娇并未履行向日昌公司提起书面请求的前置程序，故刘月娇提起诉讼不符合法律规定。三、刘月娇于2013年1月在进行股东变更登记时，擅自扣留日昌公司的营业执照正本，至今未归还，导致日昌公司年审等相关的工作及正常的营业无法进行，日昌公司保留追究刘月娇责任的权利。
原审法院查明：日昌公司于1997年3月11日登记成立，自2013年2月1日起股东变更为刘仲康、刘月娇、刘仲禹三人，分别持有日昌公司40%、40%、20%的股份，刘仲康是法定代表人。已生效的原审法院（2012）东二法民二初字第1415号民事调解书载明：刘月娇、刘伦弟、日昌公司、刘仲康、刘仲禹确认刘伦弟持有的日昌公司40%的股份实为刘月娇所有，并同意刘伦弟将该40%股权以转让形式变更给刘月娇。日昌公司2013年2月1日的公司章程显示，日昌公司不设董事会、监事会，设执行董事与监事各一人。公司章程的股东权利中并不包括查阅、复制公司的原始会计凭证。
刘月娇提交的邮件相关文件显示，刘月娇及其委托代理人成杰、刘惠琴共邮寄了附有《查阅、复制公司资料申请书》的邮件六封，分别为：1.于2013年10月18日寄给东莞市沙田镇齐沙福隆工业区的东莞日源木业有限公司刘仲康收，该邮件已被签收。庭审中查明，刘仲康是东莞日源木业有限公司的法定代表人。2.于2013年10月18日寄给东莞市厚街镇256省道珊瑚路口的东莞豪京酒店刘仲康收，该邮件已被签收。庭审中查明，东莞市豪京酒店有限公司的法定代表人陈婉红与刘仲康是夫妻关系。3.于2013年11月8日寄给东莞市厚街镇珊瑚路的东莞市豪京酒店有限公司刘仲康收，该邮件已被签收。邮寄过程办理了公证。4.于2013年11月8日寄给东莞市沙田镇齐沙村工业区的东莞日源木业有限公司刘仲康收，该邮件被退回。邮寄过程办理了公证。5.于2013年11月8日寄给广东省东莞市厚街镇宝屯宝塘厦宝兴西路15号刘仲康收，该邮件被退回。邮寄过程办理了公证。原审法院调取的《董事、监事、经理信息》显示前述地址为刘仲康的身份证登记地址。6.于2013年11月8日寄给东莞市厚街镇陈屋村将军岭兴业木材装饰市场2座9-10号（即日昌公司的住所地）的日昌公司刘仲康收，该邮件被退回。邮寄过程办理了公证。庭审中，日昌公司否认收到上述邮件，并称刘仲康、陈婉红亦自称没有收到邮件。
刘月娇于《查阅、复制公司资料申请书》中要求日昌公司自收到申请书之日起15日内书面通知刘月娇并安排刘月娇查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告及对外签定的合同文件，及查阅公司账簿。刘月娇的申请理由是刘月娇已恢复持有日昌公司40%的股份，但其作为股东对日昌公司的经营状况毫不知情，故请日昌公司依法保障其股东知情权。
以上事实，有刘月娇提交的（2012）东二法民二初字第1415号民事调解书、EMS快递单、跟踪查询结果、快递签收单、东莞日源木业有限公司的企业机读档案登记资料、东莞市豪京酒店有限公司的企业机读档案登记资料、公证书、退回单、《查阅、复制公司资料申请书》，原审法院至工商行政主管部门调取的日昌公司的工商登记资料，及当事人的陈述等附卷为证。
原审法院认为：案件为股东知情权纠纷。案件的争议焦点为：
一、刘月娇行使股东知情权有无依法履行正当程序
根据《中华人民共和国公司法》（2005年修正）第三十四条第二款的规定，股东行使股东知情权，应书面向公司提出请求并说明目的。公司拒绝提供查阅的，应当十五日内书面答复股东并说明理由。
首先，刘月娇提交的邮件相关文件显示，刘月娇已向日昌公司的住所地、日昌公司法定代表人刘仲康的身份证登记地址、刘仲康担任法定代表人的东莞日源木业有限公司的住所地、刘仲康的妻子陈婉红担任法定代表人的东莞市豪京酒店有限公司的住所地共邮寄了附有《查阅、复制公司资料申请书》的邮件六封，收件人均为日昌公司的法定代表人刘仲康。因其中有三封邮件被签收，故应认定刘仲康收到了《查阅、复制公司资料申请书》。据此，应认定刘月娇行使股东知情权已向日昌公司提出了书面请求。
其次，《查阅、复制公司资料申请书》中明确载明，查阅、复制理由是刘月娇作为股东对日昌公司的经营状况毫不知情，而了解公司的经营状况是刘月娇作为股东的基本权利，故应认定刘月娇行使股东知情权已说明了目的。
最后，刘月娇要求日昌公司自收到申请书之日起15日内书面通知刘月娇并安排刘月娇查阅、复制相关资料，但日昌公司一直未予以回复，故刘月娇提起案件诉讼符合法律的规定。
综上，刘月娇行使股东知情权已依法履行了正当程序。
二、刘月娇行使股东知情权可查阅、复制资料的范围
首先，《中华人民共和国公司法》（2005年修正）第三十四条第一款的规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”据此，对刘月娇诉请查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，原审法院予以支持。因公司章程载明日昌公司不设董事会、监事会，仅设执行董事和监事各一名，故对刘月娇诉请查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议，原审法院不予支持。刘月娇诉请查阅、复制日昌公司对外签订的合同书、承诺书、担保书，依法无据，原审法院不予支持。
其次，根据《中华人民共和国公司法》（2005年修正）第三十四条第一款的规定，股东有权要求查阅公司会计账簿，故对刘月娇诉请查阅日昌公司的会计账簿，原审法院予以支持。
再次，关于刘月娇能否查阅会计凭证的问题。股东行使股东知情权查阅、复制企业会计资料的范围，应当遵守法律规定以及公司章程的特别约定。依照《中华人民共和国公司法》（2005年修正）第三十四条的规定，包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证不属于股东知情权的查阅对象。日昌公司的公司章程中关于股东权利的规定，也没有赋予股东查阅企业会计凭证的权利。故对刘月娇诉请查阅会计凭证，原审法院不予支持。
最后，关于刘月娇能否查阅、复制其成为登记股东以前公司文件的问题。其一，法律并未禁止后续股东查阅、复制其加入公司前的公司文件。其二，刘月娇已声明行使股东知情权的目的是为了了解公司的经营状况，该目的本身并不存在任何不正当性，查阅、复制此前的公司信息并不会对日昌公司造成任何损害，完全属于刘月娇正当行使股东知情权的范围。其三，公司经营是一个持续性的过程，后续股东未能查询其加入公司前的公司信息，将导致股东获得的公司信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值。综上，对日昌公司提出刘月娇只对其成为登记股东后的公司文件有权查阅，没有任何法律和事实依据，原审法院不予采纳。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》（2005年修正）第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、限日昌公司在判决发生法律效力之日起十日内提供自1997年3月11日登记成立以来的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告给刘月娇查阅、复制；二、限日昌公司在判决发生法律效力之日起十日内提供自1997年3月11日登记成立以来的财务会计账簿给刘月娇查阅；三、驳回刘月娇其他的诉讼请求。案件受理费减半收取为50元，由日昌公司负担。
一审宣判后，日昌公司不服，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。（一）原审判决对邮件相关文件事实认定错误。1.原审判决认定“刘月娇及其委托代理人成杰、刘惠琴共邮寄了附有《查阅、复制公司资料申请书》的邮件六封”，该认定与事实不符。首先，本案中并未出现刘月娇邮寄的任何一封邮件。其次，成杰所邮寄三封邮件时，并无证据证明其为刘月娇委托代理人。2.原审判决对该六封邮件的事实认定错误。首先，对于成杰寄出的三封邮件，在庭审过程中并未能提供原件予以核查，且该三封邮件均为成杰与刘仲康之间的邮件往来，与本案无任何关联性。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条的规定，本案中该三封邮件既无原件予以核查，邮件往来双方也与本案无任何关联，对于本案不具备任何证明效力。其次，对于经公证邮寄的三封邮件，因该三封邮件均未能有人签收，故仅仅是单方行为，不能证明刘月娇已履行前置书面申请程序。同时，日昌公司法定代表人刘仲康系刘月娇亲弟弟，刘月娇非常清楚刘仲康的经常居住地，刘月娇故意将所谓邮件寄往各种刘仲康难以收到的地址，可见刘月娇在邮寄时就未打算让刘仲康实际收到。（二）原审判决遗漏重大事实未予审查。原审判决对刘月娇提供的《查阅、复制公司资料申请书》的内容未能全面审查，遗漏重大事项。刘月娇提供的《查阅、复制公司资料申请书》第1项请求即“要求被申请人自收到本申请书之日起十五日内书面通知申请人并安排申请人查阅、复制如下公司资料：（1）公司章程、（2）股东会会议记录、（3）董事会会议决议、（4）监事会会议决议、（5）财务会计报告、（6）对外签订的合同文件”，该项请求并未明确要求日昌公司提供自何时起至何时止的上述文件，申请查阅、复制范围不清，不符合股东行使知情权的申请法定要求。刘月娇提供的《查阅、复制公司资料申请书》第1项请求即“要求被申请人自收到本申请书之日起十五日内书面通知申请人并安排申请人查阅公司账簿”，该项请求存在两个问题：①该请求并未明确要求日昌公司提供自何时起至何时止的公司账簿；②该请求并未明确要求日昌公司提供哪些具体明确的公司账簿范围。因此，刘月娇所提供的所谓《查阅、复制公司资料申请书》所列两项申请请求全部未能提供明确的查阅或复制的范围，完全不符合股东行使股东知情权需提供的申请要求。原审判决对这一重大事实未进行任何审查，故认定事实存在严重错误。二、原审判决适用法律错误。（一）刘月娇并未履行正当程序。1.刘月娇未向日昌公司递交过任何申请查阅、复制相关资料的申请。首先，本案中从未出现任何一封刘月娇所邮寄的邮件。其次，刘月娇所提供的所谓六封邮件存在无原件、无关联、无签收现象，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，刘月娇并未提供证据证明其已通过邮寄方式向日昌公司递交了《查阅、复制公司资料申请书》相关申请，应承担举证不能的不利后果。2.刘月娇申请查阅、复制相关资料的目的具有不正当性。首先，原审庭审中已查明，刘月娇已擅自扣留日昌公司营业执照不予归还，严重影响日昌公司的正常经营，其作为股东已严重侵害公司权益，故其申请查阅、复制相关资料目的具有不正当性。其次，刘月娇系日昌公司法定代表人刘仲康的亲姐姐，其完全清楚刘仲康经常居住地，但纵览其所谓的六封邮件，竟无任何一封系寄往刘仲康经常居住地，刘月娇即未计划让申请书由刘仲康签收，因此刘月娇存在不正当性的动机及行为。3.刘月娇提交的《查阅、复制公司资料申请书》不符合股东行使知情权的申请要求。如前所述，刘月娇所提供的《查阅、复制公司资料申请书》所列两项申请请求全部未能提供明确的查阅或复制的范围，完全不符合股东行使股东知情权需提供的申请要求。因此刘月娇行使股东知情权并未履行正当程序，其起诉不符合法定条件，原审判决适用法律错误。（二）刘月娇可查阅、复制资料的范围应仅限于其成为股东后即2013年2月1日以后。1.根据《中华人民共和国公司法》（2005年修正）第三十四条的规定，股东知情权存在前提是权利人取得股东资格，因此权利人对其取得股东资格之前的相关资料并不享有查阅、复制之权限，除非法律另有授权后续股东可以有权查询、复制其加入公司前的公司文件，否则后续股东相应主张不能得到该条款保护。2.原审判决认定查阅、复制此前的公司信息并不会对日昌公司造成任何损害错误。原审判决想当然的认为查阅、复制不会对公司造成任何损害，若依此论，则无需对股东行使股东知情权的程序规定如此严格。同时，在2005年以前所适用的《中华人民共和国公司法》（1999修正）规定股东知情权仅限于股东会会议记录和公司财务会计报告，而在《中华人民共和国公司法》（2005年修正）中才对股东知情权有限的放开并规定了严格的程序，皆因股东滥用股东知情权存在损害公司权益的极大风险。3.原审判决认定公司经营是一个持续性的过程，后续股东未能查询其加入公司前的公司信息，将导致股东获得的公司信息残缺不全，从而减损股东知情权的制度价值，该认定对股东知情权的理解错误。首先，后续股东系自原股东继受取得股东资格及权利，则对于其成为股东前的公司相关信息，在原股东与后续股东达成协议并变更登记的过程中，原股东即有义务向后续股东披露公司所有相关信息，此时后续股东即已了解其加入公司前的全部公司信息。股东知情权仅仅保护其变更登记成为公司股东取得并享有股东资格期间，其对公司该期间相关信息的知情权利。通过二者结合，后续股东完全可以掌握公司全部信息，而不存在任何所谓减损制度价值的问题。其次，后续股东应通过向原股东主张，要求其履行法定的告知义务，从而对其成为股东前的公司状况进行了解及掌握，若原股东不提供或不能提供的，后续股东可要求其承担违约责任。再次，原股东有权对其在公司担任股东期间的相关资料享有查阅、复制的权限，通过此权限履行其对后续股东的告知义务，若公司不予配合，原股东有权向公司行使股东知情权。4.原审判决遗漏法律依据。依据《中华人民共和国公司法》（1999修正）第三十二条规定，对于2006年1月1日以前的公司章程、财务会计账簿等，依据当时的相关法律规定，刘月娇根本不享有。5.原审判决未列明公司财务会计账簿的种类，判决结果无法明确。综上，请求二审法院：1.撤销原审判决第一项，改判日昌公司无需向刘月娇提供自1997年3月11日成立以来的公司章程、股东会会议记录和财务会计报告供其查阅、复制；2.撤销原审判决第二项，改判为日昌公司无需向刘月娇提供自1997年3月11日登记成立以来的财务会计账簿供其查阅；3.本案一审、二审诉讼费用均由刘月娇承担。
刘月娇向本院答辩称：1.原审判决认定事实清楚，日昌公司上诉所陈述与客观事实、本案法律事实不符。2.原审判决适用法律正确，日昌公司的上诉主张缺乏依据。3.刘月娇严格按照法律规定主张权利，日昌公司主张刘月娇具有不正当目的没有依据。
案经本院审理，对原审法院所查明的事实，本院予以确认。
本院认为：本案为股东知情权纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求有关的事实和适用法律进行审查。针对日昌公司的上诉意见，本案二审分析如下：
首先，关于刘月娇是否履行行使股东知情权的正当程序的问题。
刘月娇提交的邮件等一系列相关证据，拟证明其已向日昌公司的住所地、日昌公司法定代表人刘仲康的身份证登记地址、刘仲康担任法定代表人的东莞日源木业有限公司的住所地、刘仲康的妻子陈婉红担任法定代表人的东莞市豪京酒店有限公司的住所地共邮寄了附有《查阅、复制公司资料申请书》的邮件六封，收件人均为日昌公司的法定代表人刘仲康。其中被签收的有刘仲康担任法定代表人的东莞日源木业有限公司的住所地、刘仲康的妻子陈婉红担任法定代表人的东莞市豪京酒店有限公司的住所地的三封邮件，由于刘仲康、陈婉红分别担任前述公司法定代表人，故原审法院认为应认定刘仲康收到了上述邮件并无不妥。而刘月娇所提交的EMS快递单、跟踪查询结果、快递签收单以及有关公证书，均可相互印证，形成完整的证据链，证明刘月娇或其委托代理人确实邮寄了上述邮件，向刘仲康送达了《查阅、复制公司资料申请书》。故原审法院认定刘月娇行使股东知情权已向日昌公司提出了书面请求正确。
日昌公司上诉主张刘月娇行使股东知情权具有不正当的目的，日昌公司应就其该主张举证予以证明，但日昌公司在本案中并未提交证据对此予以证明，其上诉时关于该问题的意见亦只是其单方的推测，缺乏相应证据的佐证，故本院对其该主张不予采纳。原审法院认定刘月娇行使股东知情权已说明目的并无不妥。至于日昌公司上诉主张刘月娇的《查阅、复制公司资料申请书》中请求内容不明确的问题，本院认为，刘月娇在该申请书中已列明其申请查阅、复制资料的范围，即便日昌公司提出的有关具体资料的范围、时间跨度等问题，完全可在与刘月娇的回复中予以进一步明确，但日昌公司一直未予以回复，故本院对其该主张不予采纳。原审法院认定刘月娇行使股东知情权已依法履行正当程序正确，本院予以维持。
其次，关于刘月娇行使股东知情权可查阅、复制资料的范围问题。
日昌公司上诉主张刘月娇可查阅、复制资料的范围应限于2013年2月1日后的相关资料。对此本院认为，刘月娇成为登记股东后，作为日昌公司的股东，其就日昌公司整个经营期间的相关信息进行查询并不为法律所禁止，亦属于股东知情权的应有之义，原审法院未采纳日昌公司该主张正确。如刘月娇在行使股东知情权的过程中，日昌公司认为刘月娇的有关行为可能导致对公司的损害，日昌公司自可依法定程序维护其权利，但如前所述，日昌公司在本案中亦无证据证明刘月娇行使股东知情权具有不正当目的。同时，日昌公司主张刘月娇就其成为登记股东之前的公司信息应向原股东主张的观点亦缺乏依据，故本院对于日昌公司关于该问题的上诉主张不予采纳。
《中华人民共和国公司法》经2005年修正后，赋予股东查阅公司章程、会计账簿的权利，日昌公司上诉认为该法于2005年修正前并未赋予股东前述权利，故刘月娇不享有对2006年1月1日以前的公司章程、会计账簿等的查阅、复制权利缺乏依据，本院不予采纳。
刘月娇在一审中已向法院明确，其要求查阅的会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，并要求查阅会计凭证。原审法院经审查后已明确认定包括原始凭证和记账凭证在内的会计凭证不属于刘月娇行使股东知情权的查阅对象，虽然在判项中未就上述包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿的会计账簿种类予以列明，但原审判决对该问题的论述清晰，并无歧义，故对日昌公司关于原审判决对该问题的判决结果不明的上诉意见，本院亦不予采纳。
综上所述，日昌公司的上诉理由不充分，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费100元，由日昌公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 覃婴桃
代理审判员 谢佳阳
代理审判员 万思露
二〇一四年九月三十日
书 记 员 蔡裕权
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。