江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）苏中商终字第0612号
上诉人（原审被告）峻凌电子（合肥）有限公司。
被上诉人（原审原告）苏州圣达电路板有限公司。
上诉人峻凌电子（合肥）有限公司（以下简称峻凌公司）因与被上诉人苏州圣达电路板有限公司（以下简称圣达公司）定作合同纠纷一案，不服江苏省苏州市相城区人民法院（2013）相商初字第0421号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年8月19日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
圣达公司一审诉称：其与峻凌公司自2012年7月份开始发生业务往来，双方约定，由圣达公司按照峻凌公司提供的图纸要求，制作各种规格型号的电路板，价款支付方式为月结90天。约定后，圣达公司严格按约进行制作，按约交付定作物，而峻凌公司未能按约履行付款义务，至今尚欠价款人民币1695658.69元。请求法院依法判令：1、峻凌公司支付圣达公司定作价款人民币1695658.69元及逾期付款利息36965元；2、峻凌公司承担本案诉讼费用。原审审理中，圣达公司明确逾期付款利息（从最后一份发票开票之日即2012年10月13日按月结90天起）自2013年1月14日至判决生效之日，按银行同期贷款利率计算。
峻凌公司一审辩称：1、恳请法院驳回圣达公司的请求；2、按《供货商管理合约书》规定，请求圣达公司赔偿人民币410687.97元，并从合法请求之货款中直接扣除；3、本案诉讼费由圣达公司承担。理由如下：1、圣达公司未提出明确之单据证明其货款债权。圣达公司提供的证据材料并无峻凌公司确认的出货单据，应补充相应的证据材料，以利确认实际货款金额；2、圣达公司违反《供货商管理合约书》之规定，应赔偿人民币410687.97元。圣达公司之产品质量严重不良，导致发生返工费用400687.97元，有青岛海尔股份有限公司（以下简称海尔公司）出具之报告可证明；峻凌公司依据合约书第3.3条及第3.4条之规定，要求圣达公司支付10000元的罚款；3、因圣达公司产品质量不良，影响到峻凌公司出货到海尔公司的产品质量，导致海尔公司拒付之货款、索赔金额及商誉等损失，均应由圣达公司承担全部之责任，具体金额统计后再向法院呈报。
原审法院经审理查明：2011年11月16日，圣达公司（为供应商）与峻凌公司（为采购单位）订立《供应商管理合约书》一份，由圣达公司按峻凌公司提供的图纸及采购单进行加工制作电路板，双方主要业务通过电子邮件进行交易，如采购、对账、结算等。圣达公司自2012年6月开始为峻凌公司制作电路板至同年10月份终止。在此期间，圣达公司将每月加工制作的数量及价款金额通过电子邮件方式发送给峻凌公司，经峻凌公司确认开票金额后，圣达公司开具了价款人民币为1695658.69元的增值发票22份。安徽省合肥经济技术开发区国家税务局于2012年5月14日出具证明一份，证实圣达公司开具给峻凌公司的22份增值税发票已认证（抵扣）。圣达公司因峻凌公司自发生业务关系后，尚未支付任何款项为由，向原审法院提起诉讼。
原审法院认为：圣达公司与峻凌公司之间签订的名为《供应商管理合约书》实为定作合同，是当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合同关系依法成立并生效，各方当事人应按约履行。峻凌公司结欠圣达公司定作价款人民币1695658.69元事实清楚，证据充分，圣达公司要求峻凌公司支付定作价款人民币1695658.69元的诉讼请求有理有据，予以支持。圣达公司要求峻凌公司按银行同期贷款利率偿付自最后一份发票开票之日（2012年10月13日）按月结90天起（2013年1月14日）计算至判决生效之日止逾期付款之利息的诉讼请求符合同约定，予以支持。在审理中，峻凌公司提出圣达公司未提供明确之单据证明其货款债权。经法院审核认为，双方业务往来均通过电子邮件进行交易，圣达公司之价款均经峻凌公司确认后方开具增值税发票，且该发票峻凌公司均已认证，应视为对圣达公司价款的确认，其该辩解意见，法院不予采信。峻凌公司要求圣达公司赔偿因产品质量问题造成的损失人民币410687.978元，因其未提起反诉请求，在本案中不予理涉。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百六十三条的规定，判决：峻凌公司应于判决生效后十日内支付圣达公司定作价款人民币1695658.69元，同时峻凌公司还应按银行同期贷款利率偿付该款自2013年1月14日起至判决生效之日止的逾期付款利息。案件受理费减半收取为人民币10197元，保全费5000元，合计诉讼费人民币15197元，由峻凌公司负担。
峻凌公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、峻凌公司在一审中明确作出了主张抵销的意思表示，一审法院未予审理是违法的。圣达公司交付产品质量不良，应承担峻凌公司的返工费并罚款共计410687.978元。峻凌公司在答辩状及庭审中均明确提出在结欠对方货款中扣抵上述款项，该主张也已说明峻凌公司有提起反诉的意思，原审法院未明确询问峻凌公司是否提起反诉，也未对此加以审理，这是违法的。2、峻凌公司主张抵销的金额410687.978元，具体包括：因圣达公司产品质量严重不良，导致峻凌公司发生返工费400687.978元，这有海尔公司出具的报告可证明；峻凌公司迟迟无法改善质量问题，依据合约书规定，应支付1万元罚款即违约金。3、如果需在二审提起反诉，峻凌公司可及时完备相应程序。关于产品质量争议，请法院指定第三方独立机构进行鉴定。请求二审在410687.978元之范围内撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审。
圣达公司二审答辩称：峻凌公司结欠定作款1695658.69元，事实清楚，证据充分。上述金额系经峻凌公司确认后开具增值税发票，发票也已经抵扣，峻凌公司未按约支付应承担相应的违约责任。峻凌公司主张圣达公司提供产品有质量问题而造成损失，要求赔偿410687.978元，这属另一法律关系，峻凌公司在一审中未提出反诉，且就该主张已向原审法院另行提起诉讼，故本案中不应理涉。请求二审驳回上诉，维持原判。
一审经审理查明的事实本院予以确认。
二审另查明：峻凌公司以圣达公司为其加工的电路板存在质量问题，导致其返工为由，向原审法院另行提起诉讼，要求圣达公司支付返工费用、违约金及利息损失。该案尚在原审法院审理中。
二审中，峻凌公司认可本案中双方所涉业务总量为圣达公司已开票金额1695658.69元。
本院认为：圣达公司与峻凌公司之间的定作合同关系成立并合法有效，峻凌公司结欠圣达公司定作款1695658.69元，事实清楚。峻凌公司上诉的主要理由为，圣达公司加工的产品存在质量问题，圣达公司应承担其返工费400687.978元并按约支付违约金1万元，上述款项应在其结欠的加工费中抵销。对此本院认为，峻凌公司主张的定作物质量问题及违约金、返工费损失均未得到圣达公司的认可，双方对此尚有争议，因此峻凌公司主张直接在本案中抵销结欠定作款，缺乏事实和法律依据。峻凌公司就质量问题的违约金及返工费赔偿未在一审中提出反诉，现其已就此另行向原审法院提起诉讼主张权利，所以本案中不再理涉。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，峻凌公司的上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20394元由上诉人峻凌电子（合肥）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
代理审判员 管 丰
代理审判员 高小刚
二〇一三年九月五日
书 记 员 李 诚
所附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。