四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第774号
上诉人（原审被告）都江堰市白果岗水力发电有限公司（以下简称白果岗水电公司）。住所地：四川省都江堰市蒲阳镇银杏村。
法定代表人方力，公司董事长。
委托代理人余涛，都江堰市幸福法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）赵兴炜。
委托代理人段兴诚，北京中伦（成都）律师事务所律师。
委托代理人杨筠，北京中伦（成都）律师事务所律师。
上诉人白果岗水电公司因与被上诉人赵兴炜股东知情权纠纷一案，不服四川省都江堰市人民法院（2012）都江民初字第1944号民事判决，向本院提起上诉，本院受理后依法组成合议庭，于2014年2月19日公开开庭进行了审理。上诉人白果岗水电公司的委托代理人余涛；被上诉人赵兴炜的委托代理人段兴诚、杨筠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审经审理查明，白果岗水电公司于2005年11月25日成立，在成都市都江堰工商行政管理局登记企业类型为有限责任公司，赵兴炜系该公司的股东，其享有公司股权份额为0.1439%。2013年4月15日，赵兴炜向白果岗水电公司发出《会计账簿查阅告知函》，载明：本人系公司登记的法定股东之一，依据《公司法》34条规定，向公司发出本告知函，要求对公司下列材料进行查阅：1、2005年11月改制起各年度的会计财务报告；2、2005年至今的会计账簿。查阅理由：全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。请公司于接到本告知函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知，同意查阅请随通知告知查阅地点及时间。2013年5月20日，白果岗水电公司向赵兴炜出具《董事会决议》，载明：公司股东赵兴炜、李强向公司提出查阅会计账簿的申请。董事会认为，只有股东才有此项权利。鉴于两股东委托了其他人共同查阅，现董事会决定，不予以提供查阅。建议两股东按公司法第34条规定向法院申请查阅。为此，双方发生纠纷并诉诸法院。
原审认定上述事实，采信的证据包括：《会计账簿查阅告知函》、《董事会决议》及当事人的当庭陈述等。
原审经审理认为，白果岗水电公司系由股东出资设立并依法登记的有限责任公司，赵兴炜系其股东，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”之规定，赵兴炜有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；诉讼中，白果岗水电公司对赵兴炜行使上述权利予以认可，对此，原审予以确认。
对赵兴炜要求白果岗水电公司提供2005年11月改制起至今会计账簿及原始凭证进行查阅的请求，原审认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，首先，赵兴炜提出书面请求载明“全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权。”，其行使知情权的目的是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权，且其履行了先向白果岗水电公司要求查阅不能再起诉程序，故赵兴炜有权要求查阅公司会计账簿。其次，对白果岗水电公司以“只有股东才有此项权利。”为由拒绝查阅，对此原审认为，作为反映公司财务信息的会计账簿、会计凭证等财务资料具有相当强的专业性和复杂性，作为股东赵兴炜不一定具备相关专业知识，如果仅允许股东本人查阅，此项权利将流于形式，故赵兴炜与其委托人员进行查阅，系充分保障其知情权的实现。同时，白果岗水电公司亦未举证证明赵兴炜查阅会计账簿有不正当目的，故白果岗水电公司拒绝赵兴炜查阅会计账簿的理由不成立，原审不予支持。第三，关于查阅范围，原审认为，根据《中华人民共和国会计法》第十五条第一款“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。”之规定，作为会计帐簿依据的会计凭证，其法律意义在于能够真实地反映公司每笔交易的具体情况，是股东准确了解公司运行状况、行使其它股东权利、监督公司管理所依据的最可靠的材料。不查阅会计凭证，股东可能无法准确了解公司真正的财务状况。虽然《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款对股东查阅对象的列举式规定中虽没有列举公司会计凭证，但股东作为公司的投资者，享有从公司获得经济利益和参与管理的各项股东权利，充分保障股东知情权的行使以激励股东投资、维持公司运转是法律应有的价值选择，故赵兴炜可以查阅公司会计凭证。同时，根据《中华人民共和国会计法》第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”之规定，赵兴炜查阅权行使的范围应当包括会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。最后，关于查阅时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保障股东权利的充分行使，但这一权利的行使应在权利平衡的机制下进行，即不能对公司经营秩序等形成不利影响，故查阅应当在公司正常的业务时间内，查阅的方便地点应在白果岗水电公司。鉴于赵兴炜查阅会计账簿及原始凭证时间跨度较大，查阅时间以不超过30个工作日为宜。
综上，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：一、白果岗水电公司于本判决生效之日起五日内向赵兴炜提供2005年11月至今公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供赵兴炜进行查阅、复制；上述材料由赵兴炜在白果岗水电公司正常营业时间内进行查阅、复制，时间不得超过30个工作日；二、白果岗水电公司于本判决生效之日起五日内向赵兴炜提供2005年11月至今公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供赵兴炜进行查阅；上述材料由赵兴炜在白果岗水电公司正常营业时间内进行查阅，时间不得超过30个工作日。案件受理费200元，由白果岗水电公司负担。
宣判后，白果岗水电公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法驳回赵兴炜的全部诉讼请求。其上诉理由为，1、白果岗水电公司于2013年5月20日安排了赵兴炜到公司进行财务报告和会计帐薄的查询，但是赵兴炜在查阅时有两位身份不明的人要求共同查阅，故白果岗水电公司拒绝了赵兴炜的查阅要求。2、向公司申请查阅是股东知情权之诉的前置程序，而赵兴炜并未提出过查阅复制公司章程、股东会纪要、董事会决议、监事会决议、原始凭证等，原审据此判决于法无据。3、《公司法》第三十四条规定了能够查阅复制的范围是公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。只能查阅的范围是会计帐薄，此规定为限制性规定，原判引用《会计法》错误。不应支持赵兴炜查阅原始凭证。4、财务会计帐薄、财务报告均属于公司的商业秘密，法律规定仅股东有权查阅，其他人员无权知晓公司商业秘密，如股东在查阅过程中存在不明确内容，可以由公司财务人员予以说明。
赵兴炜答辩称，股东知情权是由《公司法》第三十四条明确规定的，不需要以申请为前置条件。法律仅规定对财务账簿的查阅提出书面申请，赵兴炜并非财务专业人员，其查阅会计账簿聘请专业人士解释是应当被允许的。
二审中双方均未提供新的证据，对原审查明的基本事实双方不持有异议，本院予以确认。
本院认为，本案涉及《中华人民共和国公司法》第三十四条的理解与适用的问题。按照该条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”规定，赵兴炜作为公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；同时该项权利的行使法律并未规定应当提前向公司提出书面申请，原审支持赵兴炜的该项诉求符合法律规定。上诉人的该项上诉请求不能成立。
关于是否支持对会计账簿及原始凭证进行查阅以及是否允许股东委托代理人一并查阅的问题。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，第一、赵兴炜先行向公司提出书面请求，符合法律规定的查阅前置程序。第二、会计账簿是指记载公司资产存量、营业支出及收入以及核算盈亏的会计账册和记账凭证，是编制公司财务会计报告的根据。会计账簿不同于财务会计报告，后者是结果，表现为数据和说明；而前者是过程，表现为凭据和数据的来源。只有会计账册和原始凭证才能全面系统反映公司经营活动的全貌。赵兴炜行使知情权的目的就是了解公司实际经营现状，其查阅的范围应当包含会计账簿及原始凭证等。第三、作为反映公司财务信息的会计账簿、会计凭证等财务资料具有相当强的专业性和复杂性，作为股东赵兴炜不一定具备相关专业知识，如果仅允许股东本人查阅，此项权利将流于形式，故赵兴炜可以委托专业会计师事务所或者审计事务所人员进行查阅，以此充分保障其知情权的实现。
因白果岗水电公司未举证证明赵兴炜查阅会计账簿有不正当目的，故白果岗水电公司拒绝赵兴炜查阅会计账簿及原始会计凭证的上诉理由均不成立。原审根据案件的实际情况，依照公司法赋予股东知情权的目的和价值，确定了股东查阅的时间和地点并无不妥，本院予以维持。
综上，原审查明事实清楚，适用法律正确。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费200元，由白果岗水电公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 廖 方
审 判 员 张卫东
代理审判员 傅 敏
二〇一四年七月二十一日
书 记 员 何美琪