宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甬鄞商初字第1904号
原告：陈国军，男，1963年4月26日出生汉族，无固定职业，住宁波市鄞州区。
委托代理人：施永波，浙江三港律师事务所律师。
委托代理人：葛林，浙江三港律师事务所律师。
被告：徐岳平，男，1969年11月10日出生汉族，宁波市海曙雄峰好运娱乐有限公司工作人员，住宁波市鄞州区。
原告陈国军为与被告徐岳平股权转让纠纷一案，于2015年9月10日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法由审判员陈超明适用简易程序进行审理。后因案情复杂，本案转为普通程序组成合议庭进行审理。本案于2015年10月12日、12月16日、2016年1月13日公开开庭进行了审理，原告陈国军的委托代理人施永波、被告徐岳平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈国军诉称：2012年11月2日，原、被告签订《入股协议》一份，被告向原告转让宁波海曙雄峰好运娱乐有限公司（以下简称好运公司）10%股权，作价325000元，协议签订当日，原告向被告支付了全部款项。之后，经原告多次要求进行股权变更登记，被告以种种理由推脱，直至2015年9月，被告才正式答复，公司其他股东不认可原告的股东身份，无法变更股权登记。经原告查询，被告并非好运公司股东，故双方签订的《入股协议》应属无效，请求判令：1.确认原、被告于2012年11月2日签订的《入股协议》无效；2.被告立即返还原告股权转让款325000元，赔偿原告利息损失51231.88元（利息损失暂计算至2015年9月10日，之后按中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际还款日止）。
被告徐岳平答辩称：被告转让股份给原告时，占好运公司60%股份，双方签订的《入股协议》有效，且一直在履行，原告也领取过分红；原告从未提出过办理股权变更登记，现在被告愿意为原告办理股权变更登记。故应驳回原告的诉讼请求。
原告陈国军为证明其诉讼请求，向本院提供了下列证据：
1.《入股协议一份》，拟证明原告出资325000元向被告购买好运公司10%股权的事实。被告对该证据无异议；
2.宁波银行网上银行交易凭证一份，拟证明原告向被告支付325000元股权转让款的事实。被告对该证据无异议；
3.好运公司基本情况查询记录一份，拟证明被告并非好运公司股东的事实。被告对该证据的真实性没有异议，但对证明内容有异议，认为自己是公司的股东。
被告徐岳平为证明其诉讼主张，向本院提供了下列证据：
1.娱乐经营许可证、卫生许可证各一份，拟证明好运公司的法定代表人是被告的事实。原告对该证据的真实性有异议，同时认为即使真实，也不能证明被告是好运公司股东；
2.吴国表、韩某、程建波共同出具的证明一份，拟证明被告是公司股东的事实。原告对该证据的真实性有异议，认为证人未出庭作证；
3.《合作经营协议》一份，拟证明被告系好运公司实际股东的事实。原告对该证据的真实性有异议，认为股权应以工商登记为准；
4.《股权转让协议》一份，拟证明好运公司原股东将股份转让给被告的事实。原告对该证据的真实性有异议，认为无法确认该协议已经履行，协议签订时间是2010年，好运公司的注册时间是2011年，说明该协议没有最终履行，且股权应以工商登记为准；
5.证明一份，拟证明2011年10月14日，好运公司原来的九个股东将股份转让给被告的事实。原告对该证据的真实性有异议，认为与《股权转让协议》相互矛盾，即使是真实的，也只能证明股东同意将股份转让，最终是否转让应该以工商登记为准；
6.《股东会决议》一份、《个人股东变动纳税证明》一份，拟证明好运公司原股东将股份转让给被告和周云土的事实。原告对该证据的真实性有异议，认为决议没有出具日期，而且只有4个人签字，是不合法的决议，没有生效，不能证明被告取得了公司股权，纳税证明不能作为公司股权变更的依据，应该以工商登记为准；
7.好运公司股东分红凭据三份，拟证明原告享受了好运公司分红的事实。原告对该证据的真实性无异议；
8.好运公司2012年9月、10月盈亏明细表各一份，拟证明原告因好运公司经营状况良好而入股。原告对该证据的真实性有异议，认为没有看到过；
9.《好运公司章程》一份，拟证明好运公司工商登记的股权状况。原告对该证据没有异议。
审理中，被告徐岳平申请证人韩某、鄢某、封某出庭作证。证人韩某、鄢某均当庭陈述：好运公司登记股东为韩某、鄢某、谢小琴、蒋某、封某，后将全部股份转让给被告及周云土各50%，被告已经支付全部转让款，后周云土退出，韩某、鄢某收回部分股权，现在股份实际情况为被告占50%、原告占10%（被告转让）、韩某占25%、吴国表占10%（韩某转让），鄢某占5%。证人封某陈述：证人与韩某、蒋某等人入股好运公司，自己占股14.28%，后好运公司将全部股份转让给被告及周云土，被告、周云土各占50%股份，自己已收到转让款。原告对证人证言有异议，认为证人与被告有利害关系，不能证明股权已实际转让给被告，股权变更应该以工商登记为准。被告对证人证言无异议。
对上述证据，本院认为：原告证据1、2、3，被告对真实性无异议，予以认定；被告证据1系复印件，不予认定；被告证据2系证人证言，吴国表、程建波未出庭，真实性无法确定，韩某已经出庭作证，以其当庭陈述为准，故对该证据不予认定；被告证据3、4、5、6均系原件，且与证人韩某、鄢某的陈述一致，具备真实性，予以认定；被告证据7、9，原告对真实性无异议，予以认定；被告证据8与本案无关联性，不予认定。证人韩某、鄢某、封某的证言，与被告的陈述及提供的证据相吻合，予以认定。
本院经审理认定本案事实如下：
好运公司于2011年4月20日办理工商登记，工商登记股份如下：韩某42.86%，鄢某、封某均为14.28%，谢小琴、蒋某均为14.29%。后韩某、鄢某、谢小琴、蒋某、封某作为甲方，被告及周云土作为乙方签订《股权转让协议》一份，将甲方持有的好运公司的股份转让给乙方。好运公司股东韩某、谢小琴、蒋某、封某还签订《股东会决议》一份，载明韩某42.86%股份、鄢某7.14%股份转让给被告，鄢某7.14%股份、封某14.28%股份、谢小琴14.29%股份、蒋某14.29%股份转让给周云土。2011年10月14日，包括韩某、鄢某、封某、谢小琴、蒋某在内的九人出具证明一份，载明全体股东同意将好运公司转让给被告，并加盖好运公司公章。2011年10月19日，宁波市海曙地方税务局出具了《个人股东变动纳税证明》一份，载明韩某、鄢某、谢小琴、蒋某、封某将好运公司的股份转让给被告、周云土各50%。2012年11月2日，原、被告签订《入股协议》一份，约定被告向原告转让好运公司10%股权，作价325000元，该款被告已经支付。2012年12月1日，被告、韩某、鄢某、吴国表、陈路通作为好运公司的股东，签订《合作经营协议》一份，载明股份如下：被告60%，韩某20%，鄢某5%，吴国表10%，陈路通5%。2014年9月、10月、11月，被告以50%股份、陈国军以10%股份、韩某以25%股份、鄢某以5%股份、吴国表以10%股份分别领取了好运公司的分红。
本院认为：本案争议的焦点为原、被告签订的《入股协议》是否有效。原告认为被告不是好运公司股东，《入股协议》无效。被告认为自己是好运公司的实际股东，《入股协议》有效。本院认为《入股协议》有效，理由如下：首先，好运公司的工商登记股东韩某、鄢某、谢小琴、蒋某、封某已经协议将公司股份转让给被告50%，而韩某、鄢某、封某均已证明被告履行了支付转让款的义务，原告认为存在未履行的可能，但并未提供证据，说明被告已经成为好运公司的实际股东；其次，从好运公司的工商登记来看，股东韩某、鄢某占好运公司股份合计57.14%，而韩某实际占股35%（含吴国表10%），鄢某实际占股5%，其余均已转让给被告，足以说明被告至少有17.14%的股份挂在韩某、鄢某名下；再次，从好运公司的分红来看，原、被告均按各自股份领取了分红，说明被告系实际股东，原、被告之间的《入股协议》在正常履行；第四，虽然被告并非好运公司公司登记的股东，但作为实际股东，其有权转让自己实际享有的股份。原告认为被告不是好运公司工商登记的股东，故《入股协议》无效的观点，没有法律依据，本院不予支持，原告以《入股协议》无效主张返还股权转让款及赔偿损失的请求，也不应得到支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告陈国军的诉讼请求。
案件受理费6943元，减半收取3471.50元，由原告陈国军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动撤回上诉处理。
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审 判 长 陈超明
人民陪审员 姚亚玉
人民陪审员 孙建华
二〇一六年一月二十日
代书 记员 陆 增