北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第11520号
上诉人（原审被告、反诉原告）北京快客利餐饮管理有限公司，住所地北京市朝阳区十八里店乡南杨庄村101号甲-2。
法定代表人简泠蓉，董事长。
委托代理人卜春雨，北京市雨仁律师事务所律师。
委托代理人郭华，北京市商泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）北京思美亚经贸有限公司，住所地北京市朝阳区十里堡甘露园2号2号楼110室。
法定代表人李波，经理。
委托代理人杨帆，北京市奕明律师事务所律师。
上诉人北京快客利餐饮管理有限公司（以下简称快客利公司）与被上诉人北京思美亚经贸有限公司（以下简称思美亚公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第6846号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月18日受理后，依法组成由法官全奕颖担任审判长，法官蒙瑞、法官霍思宇参加的合议庭，于2014年8月22日、2014年9月17日进行了法庭询问，并于2014年9月3日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
思美亚公司在一审中起诉称：2013年6月1日，思美亚公司和快客利公司签订《订货合同》，约定：思美亚公司向快客利公司供应饮料、食品等货品，快客利公司按月支付货款。合同签订后，思美亚公司按照约定供应货品，并提供了冷柜51台、货架43组、暖柜5台给快客利公司免费试用，后返回冷柜34台。后快客利公司提出思美亚公司应向其缴纳赞助费、管理费等要求，否则拒不支付货款，思美亚公司为减少损失被迫缴纳。但是快客利公司仍未支付全部货款。多次催要未果，思美亚公司诉至法院，要求判令：1.解除思美亚公司和快客利公司签订的《订货合同》；2.快客利公司支付拖欠的货款548531.04元；3.快客利公司返还被迫缴纳的赞助费15000元和管理费111916.16元；4.快客利公司返还冰柜17台、货架43组、暖柜5台；5.快客利公司承担本案全部诉讼费用。
快客利公司在一审中答辩并反诉称：不同意思美亚公司的诉讼请求。双方约定了思美亚公司向快客利公司按照供货额扣取管理费、人员工资及奖励费用，但是思美亚公司未按照约定支付款项，且思美亚公司未按照合同约定就2013年9月和10月的供货数量进行核对，单方终止向快客利公司供货，故思美亚公司无权要求快客利公司履行合同义务；经核对，思美亚公司尚有管理费未支付，快客利公司提出反诉，要求判令：1.思美亚公司向快客利公司支付管理费439828.45元；2.思美亚公司向快客利公司支付工资及奖励费用15811.2元；3.反诉费用由思美亚公司承担。
针对快客利公司的反诉，思美亚公司在一审中答辩称：不同意快客利公司的反诉请求。《订货合同》没有约定管理费及人员工资奖励费用，快客利公司提交的《协议附件（一）》系变造，不能够作为认定双方有管理费约定的依据。
一审法院审理查明，思美亚公司和快客利公司约定思美亚公司向快客利公司经营的便利店销售副食、粮油、日用品及包装蔬菜水果类商品供应。双方于2012年7月1日签订了一份《供货协议》，约定了供货范围、货品报价及相关要求、供货质量要求、供货时间、送货及验收方式、结算方式为每月结算一次，思美亚公司持当月有快客利公司相关人员签字确认的请购单回执联于次月12日—15日前与快客利公司财务核对当月货款明细，经双方对当月供货数量核实无误后，快客利公司将在30日内结清货款；协议期限为自2012年7月1日至2013年6月30日。思美亚公司还提交了该《供货协议》的《协议附件（一）》，约定：1.快客利公司将根据不同项目和不同比例从思美亚公司供货额中扣取费用；2.快客利公司每个店内设立专人提供售卖服务，人员的日常管理由快客利公司负责，思美亚公司需支付人员的工资及奖励费用，费用额度为思美亚公司在该店的供货货款额的1%；3.此补充条款具备与主体供货协议相同的法律效力，其他未尽事宜，双方可另外商定补充条款。快客利公司认可该《协议附件（一）》系《供货协议》的附件，但是其表示，因该合同已经履行完毕且无争议，故其已经将合同销毁，无法提交《供货协议》及该《协议附件（一）》。
后2013年双方签订了《订货合同》，合同约定：订货范围、货品报价及相关要求、供货质量要求、供货时间、送货及验收方式等条款，结算方式约定为：1.双方确认合作关系后，思美亚公司需经三个月试用考核，快客利公司在试用期间将对思美亚公司的服务、供货质量、配送能力、经济实力及货品价格做具体考评，考评合格后思美亚公司将成为快客利公司的长期供货商，同时将优先考虑其供货品种及供货量的增加，2.双方每月结算一次，3.思美亚公司根据当月送货记录、快客利公司开具的订货单及实际验收数量等凭据，于次月12日—15日前传真给快客利公司当月货款明细，经双方对当月供货数量核实无误后，快客利公司将在30日内结清货款；合同有效期为1年，自2013年6月1日起生效。思美亚公司表示，该合同并无附件。快客利公司提交了名称为《协议附件（一）》的附件，表示该部分内容为合同附件，该合同附件与2012年双方所签订的《供货合同》中思美亚公司所提交的《协议附件（一）》内容完全一样，区别仅是快客利公司所提交的《协议附件（一）》在各项目返点比例下方有手写部分备注：如另外有新增项目，管理费比例则按照供货额的20%统一收取。
2013年6月17日，快客利公司向思美亚公司出具收据，金额为111916.16元，用途为管理费用。后2013年9月16日，快客利公司向思美亚公司出具收据，金额为15000元，用途为现金赞助。
一审庭审中，思美亚公司提交供货清单179张，总价值为548531.04元。
后快客利公司将部分货物退至思美亚公司，退货的总金额为25468.5元，一审庭审中，快客利公司表示其已经在诉讼请求中将该退货部分予以扣除。
一审法院判决认定：思美亚公司与快客利公司签订的销售合同系双方真实意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方构成买卖合同法律关系。
本案的争议焦点为：一、双方2013年签订的《订货合同》是否有《协议附件（一）》，双方是否约定了管理费和赞助费？二、快客利公司已经收取的赞助费及管理费是否应当予以返还。
关于争议焦点一，一审庭审中，思美亚公司申请对快客利公司提交的《协议附件（一）》中的签章及2013年签订的《订货合同》和2012年签订的《供货合同》的时间一致性申请鉴定，但是该鉴定无法进行，从快客利公司提交的《协议附件（一）》的内容来看，其与2012年签订的《供货合同》中的《协议附件（一）》中的内容完全一致，日期系快客利公司一方书写，手写部分亦是快客利公司添加，根据法律规定当事人对反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果，虽然快客利公司主张《协议附件（一）》确系2013年签订的《订货合同》的附件，但是因其无法提交2012年完整的《供货合同》和《协议附件（一）》，故快客利公司应当承担举证不能的后果。
本案的争议焦点二，思美亚公司已经将款项交付快客利公司，虽然双方未明确约定赞助费的支付标准和金额，但是思美亚公司将款项交付、快客利公司出具收据的行为表示双方对该费用的收取达成口头协议，思美亚公司与快客利公司属于平等的民事主体，双方均可独立进行意思表示，思美亚公司将款项交付，其已经做出同意支付赞助费的意思表示，故思美亚公司在交付款项之后表示快客利公司利用其优势地位进行胁迫的主张该院不予采信。
根据法律规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案中，快客利公司不履行付款义务，思美亚公司亦停止供货，合同已经无继续履行的必要，故思美亚公司主张解除合同的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。思美亚公司向快客利公司交付货物，快客利公司收到货物，对于双方存在争议的部分已经通过退货的方式解决，故快客利公司应当按照思美亚公司供货的金额支付货款，思美亚公司主张快客利公司支付货款的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。思美亚公司主张返还已经缴纳的赞助费和管理费的诉讼请求，因其已将费用实际交付，且系自愿行为，其主张上述费用交纳前有胁迫行为，但是未能提交证据予以证明，故该项诉讼请求于法无据，该院不予支持。思美亚公司主张返还冰柜、货架及暖柜的诉讼请求，因其无法提交证明其向快客利公司交付物品，故该院对该项诉讼请求不予支持。快客利公司主张思美亚公司支付其管理工资、赞助费的反诉请求，没有合同依据，该院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百五十九条之规定，判决：一、解除思美亚公司和快客利公司签订的《订货合同》；二、快客利公司于判决生效之日起10日内向思美亚公司支付548531.04元；三、驳回思美亚公司的其他诉讼请求；四、驳回快客利公司的全部反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
快客利公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由为：一、一审法院判决认定事实错误。1.快客利公司一审中提交了有思美亚公司法定代表人签字的对账单，该对账单中对快客利公司支付的货款及思美亚公司应当向快客利公司支付的管理费已经列明。对账单和快客利公司提交的《协议附件（一）》相互印证了思美亚公司应该向快客利公司支付管理费和管理费金额的事实；2.快客利公司提供了2013年《协议附件（一）》，如思美亚公司否认该证据的真实性应当提供证据佐证；二、一审法院判决适用法律错误。快客利公司与思美亚公司就支付管理费及奖励费用有明确的约定，且思美亚公司的法定代表人也签字认可，思美亚公司应该向快客利公司支付管理费及奖励费。快客利公司上诉请求：认可一审法院判决第一项、第二项、第三项；撤销一审法院判决第四项，依法改判思美亚公司向快客利公司支付管理费人民币439828.45元及奖励费用15811.2元，诉讼费用由思美亚公司承担。
思美亚公司服从一审法院判决。其针对快客利公司的上诉请求及理由答辩称：不同意快客利公司的上诉理由及请求。2013年《订货合同》中并没有协议附件。快客利公司提交的所谓的2013年的《协议附件（一）》与思美亚公司提交的2012年的《协议附件（一）》相比，除了手写部分没有任何改变，可见2013年的《协议附件（一）》是快客利公司变造的。快客利公司所谓的对账单，其前后提供了2次3份。3份的月份都不一样。第1次提供了1份，第2次提供了2份。第1次提交的1份没有手写的内容。第2次提交了2份，第2次提交的第2份上有手写的“管理费”字迹，该字迹是后添加的。快客利公司提供的对账单手写页中有“管理费”字样，但是复写页中没有“管理费”字样，快客利公司称复写页系未印上，思美亚公司对此不认可。通过目测可以看出手写页中“管理费”字样与其他字样的书写力度基本一致，不存在仅“管理费”没有印上的情况，快客利公司存在变造证据的可能。综上，快客利公司的上诉请求及理由缺乏事实及法律依据，应予驳回。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
以上事实，有思美亚公司提交的《供货合同》及《协议附件（一）》、《订货合同》、送货单、退货单、收据和快客利公司提交的《订货合同》及《协议附件（一）》及当事人陈述在案佐证。
本院认为：思美亚公司与快客利公司签订的销售合同系双方真实意思表示，不违背法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方构成买卖合同法律关系。二审中，双方当事人的主要争议焦点为：双方2013年签订的《订货合同》是否有《协议附件（一）》，双方是否约定了管理费和赞助费。从快客利公司提交的《协议附件（一）》的内容来看，其与2012年签订的《供货合同》中的《协议附件（一）》的内容除手写部分外，其他内容完全一致；虽然快客利公司主张《协议附件（一）》确系2013年签订的《订货合同》的附件，但其无法提交2012年完整的《供货合同》和《协议附件（一）》，根据目前的证据，本院无法采信快客利公司的此项主张。快客利公司上诉主张应当由思美亚公司就未签订2013年《订货合同》的《协议附件（一）》承担举证责任，缺乏事实及法律依据，本院不予采信。快客利公司提交的对账单形式上有瑕疵，本院对该对账单的证明目的无法采信。快客利公司未能就双方2013年签订的《订货合同》有《协议附件（一）》及双方约定了管理费和赞助费提供充分证据进行佐证，本院对此不予采信。综上，快客利公司的上诉请求和理由均缺乏事实及法律依据，本院不予采信；一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费10554元，反诉费4067元，由北京思美亚经贸有限公司负担554元（已交纳），由北京快客利餐饮管理有限公司负担14067元（于本判决生效之日起7日内交纳）。
二审案件受理费8135元，由北京快客利餐饮管理有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 全奕颖
代理审判员 蒙 瑞
代理审判员 霍思宇
二〇一四年九月十七日
书 记 员 沈 力