沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沈中民三终字第01005号
上诉人（原审被告）：刘新阳，男，汉族，住址：沈阳市铁西区。
上诉人（原审被告）：郭晓鸥，女，汉族，住址：沈阳市铁西区。
以上二上诉人的委托代理人：乔蓉蓉，系辽宁申扬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：孙晓飞，男，汉族，住址：沈阳市沈河区。
委托代理人：张兴达，系辽宁良友律师事务所律师。
原审第三人：郭晓丹，女，汉族，住址北京市昌平区。
委托代理人：程旭，系辽宁鼎煊律师事务所律师。
原审第三人：翟法斌，男，汉族，住址：辽宁省建昌县建昌镇。
上诉人刘新阳、郭晓鸥因与被上诉人孙晓飞，原审第三人郭晓丹、翟法斌债权债务概括转移纠纷一案，因不服沈阳市铁西区人民法院（2014）沈铁西民三初字第230号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员张伟担任审判长，代理审判员林红（主审）、代理审判员李涛参加评议的合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年5月9日，被告郭晓鸥代表沈阳瀚唐安防工程有限公司（以下简称瀚唐公司）与中国人民解放军联勤第二部司令部直属工作科（以下简称二分部）签订承包合同书，约定二分部将机关招待所（对外称金鹏宾馆）的餐厅和客房、干部灶整体承包给瀚唐公司经营管理，承包期5年，自2011年3月6日起至2016年3月6日止。但金鹏宾馆的实际经营者系二被告。2012年2月27日，被告刘新阳与原告签订合作协议，约定被告刘新阳将金鹏宾馆经营权转让给原告，并帮助原告以原告名义与二分部签订租赁协议，期限延长至10年，自2011年3月6日起至2021年3月6日止；被告刘新阳在签订上述协议之日收取原告10万元，余款90万元在签订上述10年租赁协议时一次性收取。同日原告向被告支付了10万元。2012年3月28日，被告郭晓鸥与原告签订补充协议，约定原告接管宾馆后即向被告郭晓鸥支付50万元，被告郭晓鸥全力以赴帮助原告于2012年12月31日前与二分部签订10年的承包合同，如被告郭晓鸥不能帮助原告于2012年12月31日前签订10年承包合同，则被告郭晓鸥退还原告已支付的60万元并向原告支付违约金40万元。2012年8月4日，原告与第三人郭晓丹签订转让协议，将金鹏宾馆以150万元价格转让给第三人郭晓丹，并约定由第三人郭晓丹与被告郭晓鸥签订补充协议后，原告与被告郭晓鸥之前签订的补充协议失效。同日，被告郭晓鸥与第三人郭晓丹签订补充协议，约定被告郭晓鸥将金鹏宾馆经营权交由第三人郭晓丹接管；该协议还约定，原告收到第三人郭晓丹60万元后，被告郭晓鸥于2012年12月31日前解除与二分部的承包合同，并由第三人郭晓丹与二分部重新签订承包合同，合同期限不少于10年，且第三人郭晓丹承诺加入快捷酒店或商务酒店，如被告郭晓鸥不能帮助第三人郭晓丹签订上述10年承包合同，则由被告郭晓欧向原告支付人民币30万元。2012年8月16日，第三人郭晓丹与第三人翟法斌签订转让协议，约定第三人郭晓丹将金鹏宾馆的承包权转让给第三人翟法斌，第三人翟法斌与被告郭晓鸥签订补充协议后，第三人郭晓丹与被告郭晓鸥之前签署的补充协议失效。2012年8月16日，第三人翟法斌与被告刘新阳签订补充协议，约定被告刘新阳将金鹏宾馆经营权交由第三人翟法斌，该协议还约定被告刘新阳于2012年12月31日前解除与二分部的承包合同，并由第三人翟法斌与二分部重新签订承包合同，承包期限延长为10年，且第三人翟法斌承诺加入快捷酒店或商务酒店，如被告刘新阳不能帮助第三人翟法斌签订上述10年承包合同，则由被告刘新阳向原告支付人民币15万元，向第三人郭晓丹支付35万元。另查明，上述协议签订时，被告郭晓鸥和被告刘新阳系夫妻关系。其后，被告刘新阳及被告郭晓鸥未能在2012年12月31日前帮助第三人翟法斌与二分部重新签订承包期限为10年的合同。因此，原告诉至人民法院，请求判令二被告向原告支付15万元及利息。
上述事实，有当事人的陈述、承包合同书、转让协议、补充协议等证据在卷为凭。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。被告刘新阳与第三人翟法斌签订的补充协议，系双方的真实意思表示，双方应按合同约定履行各自的义务。该补充协议约定：如果被告刘新阳不能帮助第三人翟法斌与二分部签订十年承包合同，由被告刘新阳向原告支付人民币15万元。之后，二被告未能帮助第三人翟法斌和二分部签订十年承包合同，因此被告刘新阳应按协议约定向原告支付15万元，故原告请求被告刘新阳支付其15万元的主张，合理合法，予以支持。关于原告请求被告郭晓鸥与被告刘新阳共同支付上述15万元的主张，因上述一系列协议签订时，二被告系夫妻，金鹏宾馆实际系二被告共同承包经营，且一部分协议由被告郭晓鸥签订，这一系列协议之间又具有承接关系，因此，原告该请求于法有据，予以支持。但因补充协议并未约定15万元的给付时间，原告要求二被告支付利息的主张，不予支持。二被告抗辩称，第三人翟法斌未能与二分部签订10年的承包合同是因为第三人翟法斌在承包经营期间违约所致，但二被告未能举证证明该点，对二被告该抗辩，不予采纳。被告又抗辩称，二被告未能帮助签订10年承包期的合同，是因为第三人翟法斌不配合，因此不应由二被告承担违约责任，但二被告并未举证证明，因第三人翟法斌不配合才导致签约不成，因此，二被告该抗辩不能成立。综上所述，《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，判决如下：一、被告刘新阳与被告郭晓鸥于本判决生效后十日内共同给付原告孙晓飞人民币150000元；二、驳回原告其他诉讼请求。如被告未按指定期间履行上述金钱给付义务，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定执行，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元，由被告刘新阳和被告郭晓鸥共同承担。
宣判后，上诉人刘新阳、郭晓鸥不服原审判决，向本院提起上诉称：一、上诉人与被上诉人对《补充协议》第6条的内容理解有争议。原审没有依据《补充协议》其他条款、签订目的、交易习惯和诚实信用原则来认定上诉人的真实意思表示，从而导致对上诉人意思表示认定错误。《补充协议》第6条体现的上诉人真实意思表示是郭晓丹实得转让费60万元的前提下，上诉人支付被上诉人15万元。1、从《补充协议》其他条款来看，《补充协议》约定翟法斌应向被上诉人和郭晓丹支付两笔款项：签订协议时支付郭晓丹60万元，上诉人帮助翟法斌与部队签订10年合同后，支付郭晓丹35万元，支付被上诉人15万元，除此之外，没有其他支付款项约定。按照正常理解，《补充协议》签订后至上诉人的帮助义务履行前，被上诉人及郭晓丹实得转让费是60万元。在此60万元的基础上，上诉人履行帮助义务，翟法斌支付被上诉人15万元，上诉人未履行帮助义务，上诉人支付被上诉人15万元。上述条款说明上诉人向被上诉人付款有两个条件限制：第一是被上诉人和郭晓丹实得转让费数额仅为60万元，第二是上诉人未履行帮助义务，上述两个限制缺少任何一个，上诉人都不同意向被上诉人付款。2、从《补充协议》签订的背景和目的来看，被上诉人和郭晓丹都曾承诺长期经营金鹏宾馆，上诉人才同意其二人接替上诉人经营金鹏宾馆，并与之签订长期经营协议。但被上诉人和郭晓丹违背契约，实际经营时间很短。虽然在协商之下上诉人同意被上诉人和郭晓丹退出经营，但上诉人同意并不能改变双方合作关系因被上诉人、郭晓丹违约而提前终止的事实。上诉人与翟法斌签订《补充协议》的目的是引进翟法斌接续承包金鹏宾馆。从翟法斌支付的转让款中返还被上诉人和郭晓丹投入的资金（各方认可的总额是110万元），将其二人清除出承包关系，从而保证与翟法斌的合作顺利履行。从《补充协议》签订的背景和目的来看，上诉人只能同意从翟法斌支付的转让费返还被上诉人和郭晓丹已投入资金110万元，绝不可能同意或默认给付被上诉人、郭晓丹超出110万元的任何利益。而不是原审判决认定的无论何种情况，哪怕事实上被上诉人、郭晓丹已经实得130万元，只要翟法斌未与二分部签订十年承包合同，上诉人仍应支付被上诉人15万元。3、上诉人意思表示的错位源于被上诉人、原审第三人违背诚实信用原则的对上诉人进行欺诈。按《合同法》第六十条之规定，签订合同时当事人应遵循诚实信用原则，依据合同性质、交易目的，履行通知、协助和保密的义务。而本案中被上诉人在第一次转让中就私自与郭晓丹签订《转让协议》，由参与郭晓丹与翟法斌之间私下签订的《转让协议》，哄抬转让费用，私下收取后手承包人费用。然后，被上诉人通过编造、篡改转让费数额、隐瞒实得款项等手段，将在《转让协议》中为上诉人设定的义务条款转嫁到上诉人与签订的《补充协议》中，上诉人主观上是因相信被上诉人和郭晓丹只取得60万元而同意给付被上诉人15万元、郭晓丹35万元，而《补充协议》却从字面上给人造成一种上诉人因无法履行帮助义务而同意给付被上诉人15万元的假象。被上诉人提供的两份《转让协议》上均没有上诉人签字，说明上诉人不知情。如果上诉人知道，为什么上诉人、被上诉人、原审第三人之间不签订第三方协议，签两份转让款相差如此之大的协议不符合交易习惯。二、原审认定二上诉人未能帮助翟法斌和二分部签订十年承包合同，但未进一步分析未签十年合同的原因，以及未签十年合同对于翟法斌的经营权益是否有实质性的影响，存在事实认定错误。1、未签十年合同的根本原因是翟法斌及其合伙人不按二分部要求经营，导致二分部对其不信任，不愿与其一次性签订十年合同。在签订《补充协议》时，上诉人就明确要求翟法斌必须严格按照上诉人与二分部签订的《承包合同书》进行经营。在这一前提下，上诉人尽最大努力帮助翟法斌与二分部签订十年承包合同。而翟法斌经营期间多次违反二分部规定，包括私自拆除装修、不协助消防调查、甚至不处理服务员工伤导致二分部所属部队被员工起诉，第三人的上述行为表现，是二分部不愿与其一次性签订十年承包合同的根本原因，虽然上诉人极力弥补，甚至自己出钱补偿工伤员工，也未能挽回局面。二分部相关领导也证实，正是翟法斌的违规行为影响了后续承包合同的签订，使二分部不得不重新慎重考量合同内容。2、未签十年合同的直接原因是翟法斌同意接受先签订四年承包合同加优先承包权的承包模式，而不再坚持一次性签订十年承包合同。翟法斌的这一意思表示通过借用辽宁辽泰房地产开发有限公司的名义与部队签订金鹏宾馆《承包合同书》予以表达。因翟法斌才是真正与部队签订合同的当事人，上诉人只是帮助签订合同的辅助人，因客观情况发生变化，当事人都同意变更承包模式，不再一次性签订十年协议，法院再要求辅助人必须确保当事人之间一次性签订十年承包合同，否则就要承担不利后果，没有道理。3、未签订十年合同根本未使翟法斌利益受损。上诉人同意帮助翟法斌与部队签订十年协议的起因是翟法斌承诺加入快捷酒店或商务酒店。实际翟法斌根本没有自己投资兴办快捷酒店或商务酒店，而是将承包来的宾馆客房部分转包给颜铮崟，收取固定租金。签十年协议与否，对翟法斌的承包权益没有任何影响，这也是他后来同意与部队签订为期四年的协议的原因。既然翟法斌权益没有受损，令上诉人承担给付责任就不公平。故原审认定事实及适用法律错误，请求二审法院撤销原判，依法改判，驳回被上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人孙晓飞辩称：一、一审法院认定事实清楚，本案中各方订立的合同均系真实意思表示，依法成立的合同应受法律保护，对合同各方均具有约束力，各方应按合同的约定履行各自的义务。刘新阳与翟法斌签订的《补充协议》是双方的真实意思表示。从该协议的第六条可以看出，该条款的内容实际上是双方约定的一种违约责任的承担方式，即如果刘新阳、郭晓丹没有履行合同约定的法律后果。依照《合同法》第五十七条、第九十八条规定，该条款应属于独立存在的违约责任条款，无论刘新阳与翟法斌订立的《补充协议》是否有效，无论各方获益与否，都不影响该合同的效力。二、被上诉人与郭晓丹签订转让协议的当日，郭晓丹与第三人翟法斌签订转让协议的当日，上诉人均与郭晓丹、翟法斌签订过补充协议，证明了上诉人对转让合同的内容清楚，并通过签订协议的方式予以确认被上诉人的转让行为，故上诉人提出未签订十年协议是被上诉人等人的原因的事实和证据不足。原审上诉人的代理人一会声称合同无效，一会又说合同有效，称上诉人已经履行帮助义务，是由于答辩人等人的经营不善，才提前终止合同，被上诉人违约。一会说被上诉人是私下将金鹏宾馆的承包权转让给郭晓丹，上诉人上述言论显然前后矛盾，依照《最高人民法院关于民事证据的若干规定》第二条规定，上诉人没有任何证据证明其主张，其上诉理由不成立。故原审法院认定事实清楚、法律适用正确，请求二审驳回上诉人上诉请求，维持原判。
原审第三人郭晓丹辩称：认同被上诉人孙晓飞的答辩意见。上诉人的上诉请求缺乏事实依据及法律依据，请求维持一审判决。
原审第三人翟法斌经传唤未到庭亦未发表书面答辩意见。
经本院审理查明的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，刘新阳与翟法斌签订的《补充协议》，系双方的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。因《补充协议》第六条约定如果刘新阳不能帮助翟法斌与二分部签订十年承包合同，由刘新阳向孙晓飞支付15万元。现刘新阳并未促成翟法斌与二分部签订十年期承包协议，故原审按照《补充协议》约定，判决上诉人给付刘新阳15万元正确。
关于上诉人主张向孙晓飞给付15万元的前提为孙晓飞与郭晓丹实得转让费为60万元的上诉理由，因《补充协议》并无此约定，且上诉人亦未能举证证明其主张，故对其该项上诉理由，本院不予支持。关于上诉人主张翟法斌未能与二分部签订十年承包合同是因翟法斌在承包经营期间存在违约及翟法斌同意接受先签订四年承包合同，不再坚持签订十年承包合同的上诉理由，因其提供的证据并不足以证明其主张，故对上诉人的该项上诉理由，本院亦不予支持。
综上，原审认定事实清楚，证据确实充分，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3300元，由上诉人刘新阳、郭晓鸥承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 伟
代理审判员 林 红
代理审判员 李 涛
二〇一五年十一月二十六日
书 记 员 梁婉莹
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项规定：原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。