浙江省象山县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬象商初字第621号
原告：王善富。
委托代理人：李荣耀。
委托代理人：郭宇。
被告：戴福青。
委托代理人：黄永顺。
原告王善富为与被告戴福青股权转让纠纷一案，于2014年4月1日向本院提起诉讼。本院于同日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年5月5日公开开庭进行了审理。原告王善富的委托代理人李荣耀、郭宇，被告戴福青及其委托代理人黄永顺到庭参加诉讼。庭审中，原、被告一致要求本院给予30日的庭外调解期，本院予以准许。原告王善富于2014年6月25日向本院提出财产保全申请，要求冻结被告戴福青在xxxx，保全金额为510万元，本院于同日作出（2014）甬象商初字第621-1号民事裁定，并采取了相应的财产保全措施。本案现已审理终结。
原告王善富起诉称：原、被告与陈志安共同出资设立浙江宏翔船业有限公司，其中原告占49%股份，被告占25%股份，陈志安占26%股份，原告同时为法定代表人。2011年11月1日，经原、被告与陈志安三方协商，原告将自己持有的49%股份以1350万元的价格转让给被告，并签订了《股权转让协议书》。协议签订后，被告支付了定金200万元，原告按照协议约定办理了股权变更登记手续和法定代表人变更登记手续，但是被告并未依约履行第二期付款义务以及以后的付款义务，经原告多次催讨未果。现起诉请求判令被告支付原告股权转让款1350万元以及逾期付款利息（其中以股权转让款300万元自2012年11月1日起、以股权转让款850万元自2013年11月1日起，均按照中国人民银行同期贷款利率计算至给付之日止）。
为证明上述诉称事实，原告王善富在本院指定的举证期限内提供如下证据予以佐证：
（1）原、被告及陈志安于2011年11月1日签订的《股权转让协议书》一份，拟证明原告将其持有的浙江宏翔船业有限公司49%的股权以1350万元的价格转让给被告且双方约定相关权利义务内容的事实；
（2）浙江宏翔船业有限公司的工商登记情况一份，拟证明原告按《股权转让协议书》第三条约定将29%的股权变更到被告名下的事实；
（3）原告于2013年6月28日作出的《函告》以及EMS全球邮政特快专递各一份，拟证明原告曾向被告发函催讨转让款的事实。
被告戴福青答辩称：原、被告与陈志安于2008年4月共同出资设立浙江宏翔船业有限公司属实，公司设立初期被告享有25%股份，后因企业经营需要各方的股权曾作变更，但并不影响被告享有25%股份收益。2011年11月1日，原、被告与陈志安签订了《股权转让协议书》一份，当时各方确有股权转让的意思表示，被告也按约向原告支付了200万元的定金，但双方并未按约办理股权转让手续以及此后的工商变更登记手续。按照协议第九条的规定，该份协议并未生效，且实际也早已终止履行，只是双方未就善后事宜的处理达成共识而引发纠纷和讼争。综上，原、被告签订的《股权转让协议书》并未生效和实际履行，原告的诉请没有事实依据和法律依据，原告应返还被告200万元定金，被告愿意返还相应股权并办理工商变更登记手续。
被告戴福青未向本院提供抗辩证据。
经审理，被告对原告举证的质证意见以及本院认证意见如下：
对原告提供的证据（1），被告对真实性无异议，但认为该协议并未生效，该协议的中间人是原告现在的委托代理人，等同于当事人，协议第三条约定被告支付200万元定金后原告需办理29%的股份转让手续，但实际并未办理，原告如认为已经办理需提供相应的证据予以佐证，同时根据协议第九条的约定，协议并未实际履行，而协议的第七条约定如被告未付款则要求向原告支付未付的转让款并需返还20%的股份显失公平，故该协议是自相矛盾且无法履行的。对原告提供的证据（2），被告对真实性无异议，但认为体现不出原、被告及案外人签订协议的履行情况，变更前是原告持有71%股权，变更后是被告持有70%股权、原告持有20%股权，说明原告已将51%股权转让给被告了，与协议内容不一致，因此，股权变更的内容与双方签订的协议无关联。对原告提供的证据（3），被告否认收取，即使收到，也仅仅是原告的单方意思表示，原告去年底曾找到被告询问接下来的处理，但被告已经表明协议无法履行。
鉴于被告对原告提供的证据（1）、（2）的真实性无异议，本院予以认定，至于双方在证据上秉持的不同见地，系双方对同一证据事实在法律适用层面的不同解读，不影响对证据事实本身的认定。原告提供的证据（3），被告否认收取，鉴于原告未提供被告已经签收的依据，本院对其证明力不予确认。
综上原、被告的诉辩陈述，举证质证和本院认证，本院认定本案的基本事实如下：
2011年11月1日，原、被告及陈志安签订《股份转让协议书》一份，约定：原、被告及陈志安等人合股浙江宏翔船业有限公司，其中原告占49%股份，被告占25%股份，陈志安占26%股份，现因原告另有发展，经全体股东同意，原告将自己持有的49%股权以1350万元的价格转让给被告；协议签订后一星期被告先付原告定金200万元，2012年10月31日前再付300万元，余款850万元在2013年10月31日前一次性给付原告；被告支付定金后，原告将浙江宏翔船业有限公司的法定代表人变更为被告，并办理29%股权的工商变更登记手续，在被告付清全部转让款后，双方再办理其余20%的股份转让手续，涉及股权变更所有的费用由被告承担；被告在付清原告股权转让款之前，转让其自己所有的股权必须留有50%股权或以上，否则被告在办理工商变更手续时原告有权不予配合；在2013年10月31日前，原告不得将协议约定的股份再行转让给第三人，并对股权转让不得反悔，如有违约行为的，原告需承担被告所有经济损失，如被告在协议约定日期内未按时足额支付转让款的，则原告有权要求被告履行未支付款项，被告另返还给原告股权29%作为违约责任的承担，即协议终止，恢复原告以现有公司的股权49%股份及办理工商股权变更手续；协议所涉及的股权转让款的支付及违约金的给付的内容，由原、被告双方签字及被告支付定金后生效，涉及股份转让、变更的内容由工商管理部门核准后生效；以及其他权利义务内容。协议签订后，被告支付了定金200万元。2011年11月30日，双方履行了工商变更登记手续，变更浙江宏翔船业有限公司的法定代表人为被告以及将被告的股权份额变更为70%、原告的股权份额变更为20%（变更登记之前原告的股权份额为71%）。但原告履行了工商变更登记手续后，被告未再向原告支付过股权转让款。
本院认为：原告转让股权给被告并与之订立《股份转让协议书》，由双方签字确认，系双方真实意思表示，双方应依法履行合同项下的义务，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。对于被告辩称协议未生效的主张，鉴于协议明确约定“协议所涉及的股份转让款的支付及违约金的给付的内容，由双方签字及被告支付定金后生效，涉及股份转让、变更的内容由工商管理部门核准后生效”，故协议已经在双方签字以及被告支付定金后生效，至于工商变更登记系双方履行协议之后的物权变动行为，与协议的效力本身系属两个不同的法律性质，故被告抗辩协议未生效的主张，本院不予采纳。根据协议约定，原告已在被告支付定金200万元之后履行了工商变更登记手续将浙江宏翔船业有限公司的法定代表人变更为被告并且将其在工商登记的71%股权变更为20%，虽然如被告辩称变更之前的工商登记情况与双方协议载明的股权配置情况有别，但原告现在仅余20%股权的现状与约相符，应视为原告已按约履行了其义务，故被告理应按约在2012年10月31日前支付原告300万元转让款并在2013年10月31日前付清转让余款850万元，现被告未按约履行，显属违约，原告要求被告支付尚欠转让款1150万元并自约定的还款时间次日起按中国人民银行发布的同期贷款基准利率计算逾期利息损失的诉讼请求，依法有据，本院予以支持。被告履行付款义务后，可向原告要求再行办理其余20%股权的工商变更登记手续。对于原告主张吃没的定金200万元，鉴于协议中并未约定被告未按约履行付款义务则由原告吃没定金，现本院已据上支持原告继续履行协议的主张，而原告同时亦主张了被告的迟延付款责任，故原告主张的该部分款项，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条和《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条之规定，判决如下：
一、被告戴福青于判决生效后30日内支付原告王善富股权转让款1150万元，并支付逾期利息损失（以股权转让款300万元自2012年11月1日起算，以股权转让款850万元自2013年11月1日起算，均按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算至判决确定的履行之日止）；
二、驳回原告王善富的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费105800元，财产保全费5000元，合计110800元，由原告王善富负担12000元，由被告戴福青负担98800元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号为37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部，如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
本判决生效后，如义务人拒不履行，权利人可在判决书确定的履行期间最后一日起两年内向本院或与本院同级的被执行的财产所在地的人民法院申请执行。
审 判 长 张 萍
代理审判员 蔡燕燕
人民陪审员 陆传凤
二〇一四年七月十六日
书 记 员 白东旭