浙江省苍南县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）温苍商初字第844号
原告：浙江和丰食品有限公司，住所地：浙江省苍南县灵溪镇苍南县工业园区。
法定代表人：许复新。
委托代理人：高文海，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
委托代理人：陈成冰，系浙江和丰食品有限公司员工。
被告：苍南县民政印刷包装有限公司，住所地：苍南县灵溪镇工业园区。
法定代表人：李孝仁。
被告：温州玲合家具有限公司，住所地：浙江省苍南县灵溪镇温州家具产业园区S1-8区。
法定代表人：王令学。
被告：温州市怡丽床垫有限公司，住所地：苍南县灵溪镇家具工业园区（S2-8地块）。
法定代表人：吴正曹。
被告：浙江贤超包装有限公司，住所地：苍南县灵溪镇建兴东路示范工业区。
法定代表人：付贤超。
被告：浙江志强纺织有限公司，住所地：苍南县灵溪镇示范工业园区。
法定代表人：苏尔艺。
被告：浙ＸＸ版电雕有限公司，住所地：苍南县龙港镇华版路108号。
法定代表人：庄君国。
被告：温州市佳能纸塑有限公司，住所地：苍南县龙港镇示范工业园区19号A。
法定代表人：陈高良。
以上第二、三、四、五、六、七被告的共同委托代理人：曾伟，浙江瓯南律师事务所律师。
原告浙江和丰食品有限公司（以下简称和丰公司）诉被告苍南县民政印刷包装有限公司（以下简称民政公司）、温州玲合家具有限公司（以下简称玲合公司）、温州市怡丽床垫有限公司（以下简称怡丽公司）、浙江贤超包装有限公司（以下简称贤超公司）、浙江志强纺织有限公司（以下简称志强公司）、浙ＸＸ版电雕有限公司（以下简称华版公司）、温州市佳能纸塑有限公司（以下简称佳能公司）确认合同无效纠纷一案，于2015年3月25日向本院提起诉讼，本院于当日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月6日公开开庭进行了审理。原告和丰公司的法定代表人许复新及委托代理人高文海及被告玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司的共同委托代理人曾伟到庭参加诉讼，被告民政公司经合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告和丰公司起诉称：被告民政公司与被告玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司于2007年6月份，在江苏省宿迁市共同出资组建江苏中青投资有限公司（以下简称中青公司），并于2007年6月13日取得宿迁工商行政管理局核发的321300000020877号企业法人营业执照。2014年10月份，原告和丰公司收到龙湾区人民法院（2014）温龙商初字第284号民事判决书，法院判决和丰公司对民政公司的债务承担最高额1000万元的连带偿还责任，（2013）温苍商初字第1375号、（2013）温苍商初字第1376号民事判决书，判决和丰公司对民政公司的债务承担最高额1200万元的连带偿还责任。为此，原告和丰公司于2014年10月30日查阅中青公司的工商登记资料时发现，民政公司于2012年4月25日分别与被告玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司签订了股权转让协议分别以65万元、85万元、50万元、30万元、40万元、30万元（合计300万元）的价格内部转让股权给上述被告，这与2012年4月21日被告民政公司向苍南县政府、部门申报的资产股值4000万元严重不符。另外，查明第一被告民政公司于2013年3月把自有的苍南厂房以200万元出让后，未进行清算与清偿相关债务后，第一被告民政公司法定代表人李孝仁便到中青公司出任总经理职务，显然民政公司股权转让是恶意逃避债务的虚假转让行为，严重损害了原告的合法利益，应属于无效的法律行为。故诉请判令第一被告民政公司与其他被告之间的股权转让合同无效；本案诉讼费由被告承担。庭审过程中，原告主张七被告之间以明显低于市场价的价格转让涉案股权，就是恶意串通。
被告玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司共同答辩称：一、原告与本案没有直接关系，原告主体不适格。根据法律规定，保证人履行债务后有权向债务人追偿，故原告承担保证责任后才有追偿权，在追偿过程中如果发现民政公司恶意转移财产，导致保证人权益遭受损害，保证人才可以提起诉讼，现原告尚未承担保证责任，故主体不适格。二、第一被告民政公司转让股权，价格合理且已经完成了股权登记，没有违反法律规定，应受法律保护。综上请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告民政公司未作答辩，也未提交证据材料。
原告和丰公司在本院指定的举证期限内，提供了下列证据材料：
1、原告营业执照、组织机构代码证，证明原告诉讼主体资格；
2、被告营业执照、组织机构代码证，证明七被告诉讼主体资格；
3、民政公司负债清单复印件，证明民政公司拥有中青公司的股权价值4000万；
4、宿迁公兴会计师事务所有限公司出具的审计报告，证明中青公司在2012年3月28日的实际出资额及资产情况不真实；
5、股权转让协议书（内部全部）6份，证明第一被告民政公司向其他被告虚假转让中青公司股权的行为；
6、中青公司章程修正案、公司变更登记申请书、准予变更登记通知书、公司变更登记附表（公司股东出资信息），证明第一被告民政公司向其他被告转让股权的事实；
7、（2014）温龙商初字第284号民事判决书，证明民政公司恶意逃避债务及原告主体适格的事实；
8、2012年第三次股东会议决定书，证明第一被告民政公司外其他六被告作出的决议，程序不合法；
9、中青公司营业执照正副本，证明中青公司于2012年4月25日比申请登记提前一天颁发；
10、中青公司2011年度、2012年度年检报告书，证明不能客观真实反映中青公司的财务情况；
11、宿迁工商行政管理局开发区分局提交公司变更的文件类，证明中青公司在2014年6月24日营业执照变更情况；
12、2012年3月26日中青公司股东会纪要及向董事会回报的年度工作报告（吴正曹发言），证明中青公司的经营情况同时证明截止2012年3月26日还有未销售的房产及未开发的土地，股值4000万元；
在举证期限内，七被告均未提交证据材料。
原告提供的上述证据，经庭审出示、质证，经审查，本院认为，被告民政公司未到庭质证，视为放弃质证的权利。原告提交的证据1、2、6、11，鉴于被告玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司对其三性均无异议，其来源及形式合法，待证事实与本案具有关联，本院予以确认。原告提交的证据3，被告玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司对其真实性有异议，且民政公司在不同场合对其持有的中青公司股权价值有不同描述，股权价值不应以民政公司的单方申报为依据，应以相关机构确认为准，本院认为，根据原告陈述该负债清单系原告从政府涉企债权债务纠纷处理小组的档案复印件中再次复印的，真实性无法确认，即使该清单存在，也是民政公司单方制作的，并不能作为民政公司持有中青公司股权价值的依据，相关股权价值应当以有相关资质的机构出具的中青公司的财务审计或评估报告等材料为准，故对该证据本院不予采信。原告提交的证据4，被告玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司对其形式真实性没有异议，但认为根据该报告载明中青公司的实收资本为3200万元。本院认为该证据来源及形式合法，待证事实与本案具有关联，可以证明中青公司在工商部门的备案情况；原告提交的证据5，被告玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司对其真实性无异议，对关联性有异议，主张转让是合法有效的。本院认为该证据可以证明民政公司将股权转让给玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司的事实；原告提交的证据7，被告玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司对其真实性无异议，关联性有异议，本院认为该证据来源及形式合法，应予以确认。原告提交的证据8，被告玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司对其真实性无异议，但股东会是合法的，不能证明原告的待证事实；本院认为该证据来源及形式合法，应予以确认。原告提交的证据9，被告玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司认为与本案无关，且不能证明原告的待证目的，本院认为该证据可以证明中青公司营业执照的内容。原告提交的证据10，被告玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司对其三性无异议。本院认为该证据可以证明中青公司向工商行政管理部门提交年检报告的情况。原告提交的证据12，被告玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司对其真实性有异议。本院认为该证据系从苍南县灵溪镇涉企涉众债务纠纷应急处置工作领导小组复印，并该有该小组印章，符合证据的形式要求，可以证明2012年3月26日召开宿迁分公司总结会议的事实，但吴正曹提交的发言报告系其个人会议意见，并不能真实反映中青公司的资产情况。
本院经审理，认定事实如下：2012年4月25日，民政公司分别与玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司签订了股权转让协议书，由民政公司分别以65万、85万、50万、30万、40万、30万的价格向玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司出让不同份额的中青公司股权。
2012年4月26日，宿迁工商行政管理局宿迁经济开发区分局出具的公司准予变更登记通知书载明：中青公司的有关公司变更已经该局登记，主要变更事项如下：原股东（发起人）名称：怡丽公司，认缴出资额800万，实缴出资额800万；玲合公司，认缴出资额600万，实缴出资额600万；民政公司，认缴出资额300万，实缴出资额300万；佳能公司认缴出资额300万，实缴出资额300万；志强公司，认缴出资额300万，实缴出资额300万；贤超公司，认缴出资额500万，实缴出资额500万；华版公司，认缴出资额400万，实缴出资额400万；现股东（发起人）名称：怡丽公司，认缴出资额885万，实缴出资额885万；玲合公司，认缴出资额665万，实缴出资额665万；民政公司，认缴出资额330万，实缴出资额330万；佳能公司认缴出资额330万，实缴出资额330万；志强公司，认缴出资额300万，实缴出资额300万；贤超公司，认缴出资额550万，实缴出资额550万；华版公司，认缴出资额440万，实缴出资额440万；
另查明，中青公司的注册资本为3200万元。
本院认为：本案中，原告主张七被告恶意串通，以明显低于市场价值的价格转让股权，故要求确认民政公司与本案其他六位被告之间的股权转让协议无效。被告玲合公司、怡丽公司、贤超公司、志强公司、华版公司、佳能公司认为，股权转让价格合理且已经完成了股权登记，没有违反法律规定，应受法律保护。本院认为，首先，原告虽主张根据民政公司负债清单显示该公司原持有中青公司的股权价值4000万元，但其提供的民政公司负债清单系复印件，真实性无法确认，应承担举证不能的不利后果。即使该清单存在，按照原告所讲该清单是民政公司向灵溪镇政府涉企债权债务纠纷处理小组提交的材料，系民政公司单方制作，并不能客观真实的反映中青公司的资产情况。其次，根据中青公司工商登记载明，该公司的注册资本为3200万元，民政公司转让涉案股权之前的出资为300万元。根据中青公司2011年度、2012年度提交工商部门的年检报告书资产负债表中载明的2011、2012年度的股东权益总额均少于注册资本。现原告虽主张该两份年检报告不能作为依据，并认为民政公司转让的涉案的股权价值为4000万，但又未能提供相关证据证明其主张，又不提交审计申请书对涉案股权转让之前民政公司持有的中青公司股权价值进行审计，应承担举证不能的不利后果。综上，本案民政公司分别与其他六被告签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，现原告提供的证据尚不能证明民政公司以明显低价转让涉案股权，也不能证明涉案的股权转让协议存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的合同无效的法定情形。故原告要求确认民政公司与其他六被告之间的股权转让协议无效的诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回浙江和丰食品有限公司的诉讼请求。
本案受理费80元，由浙江和丰食品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内，预缴上诉案件受理费80元（具体金额由温州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇至浙江省省级财政专户结算分户，开户行：温州市农行营业部，帐号：192999010400031950013。逾期不交按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 沈华清
人民陪审员 叶广海
人民陪审员 朱金阳
二〇一五年十一月十一日
书 记 员 陈晓春
相关法律条文链接：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。