江西省上饶市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣11民终238号
上诉人（原审原告）李羊子，男，1963年2月10日出生，汉族，江西省南昌市人，住江西省南昌市青山湖区。
委托代理人邹玲，江西求正沃德律师事务所律师，一般代理。
被上诉人（原审被告）程长生，男，1948年4月28日出生，汉族，江西省乐平市人，住江西省乐平市。
委托代理人张武通，江西济仁律师事务所律师，一般代理。
上诉人李羊子因与被上诉人程长生股权转让合同纠纷一案，不服江西省婺源县人民法院（2015）婺民二初字第619号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人李羊子及其委托代理人邹玲，被上诉人程长生及其委托代理人张武通到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，婺源县镇头董家山煤矿系2002年8月1日成立的个人独资企业，法定代表人袁剑靖。2013年5月1日，程克旺、程长生、吴久辉、程学登共同出资入股袁剑靖与林顺庆合伙开办的董家山煤矿并签订章程，约定程克旺、程长生、吴久辉、程学登各出资174.42万元，占12.75%股份，袁剑靖出资300.96万元，占22%股份，林顺庆出资369.36万元，占27%股份。2013年，程学登、吴久辉分别与被告签订股权转让协议，程学登、吴久辉分别将其所有的1.7%股份均作价25万元转让给被告。2013年7月28日，原、被告签订《股权转让协议》，约定被告将7%股份转让给原告，价格105万，双方并约定在以后董家山煤矿工商股权统一变更。2013年9月28日，原告分两次支付吴久辉110万元，2013年10月3日，原告拿回了5万元，被告庭审中认可其中55万元是其收取。至今，董家山煤矿工商登记资料未做股东变更登记。原告以被告未为其办理工商变更登记为由要求解除合同，向法院提起诉讼。
原审另查明，一、原告于2015年5月21日向本院提起诉讼，案号（2015）婺民二初字第302号，2015年7月17日，本院以被告涉嫌犯罪为由移送婺源县公安局，同年7月20日，婺源县公安局函复本院，认为被告将股权转让给原告没有虚构事实，股权转让的价格是双方协商后的真实意思表示，涉嫌犯罪的证据不足，达不到刑事立案的标准，将此案退回本院；二、原告庭审中放弃对董家山煤矿的资产情况申请司法鉴定；三、诉讼中双方申请庭外和解一个月，但调解未果。
原审法院认为，本案双方争执的焦点为：一、未办理股权变更登记是否是解除合同的条件？
该院认为：一、《股权转让协议》中仅约定”承诺以后婺源县镇头董家山煤矿工商股权统一变更”，自签订该协议后，董家山煤矿并未对股东统一进行股权变更登记，也未对某一股东单独股权变更登记；二、协议并未约定该条款的不履行是解除合同的条件；三、股权是否变更登记不影响原告的隐名股东的地位，原告享有股东权利并承担股东义务；四、工商登记资料是公示的，原告在签订协议时应当对被告是合伙人但未股权登记的事实知情；五、工商是否登记是行政管理范畴，仅系管理性规范，不是禁止性规范，未办理工商股权变更登记不是合同解除的条件。综上，原告解除合同没有法定或者约定的理由。
二、原告是否已经付清股权转让款？
该院认为：一、根据程学登、吴久辉与被告签订的股权转让协议两份与原、被告签订的股权转让协议，虽然程学登、吴久辉与被告签订的股权转让协议缺少签订的具体月份、日期，但分析三份协议的价格、股份转让比例、支付的金额，以及（2015）婺民二初字第302号案件的庭审笔录中双方的陈述，可以形成完成的证据链，说明系程学登、吴久辉各转让1.7%股份均作价25万元给被告，而后由被告转让7%股份转让给原告，价格105万。原告实质代被告向程学登、吴久辉履行了50万元，故原告已经履行股权转让款。
原审法院院认为，原、被告双方签订的《股权转让协议》，系双方真实意思表示，该合同未违背法律法规禁止性规定，受法律保护。双方应按合同履行权利义务，违反合同约定的，应承担相应违约责任。原告没有法定或者约定的理由解除合同，故该院对原告的诉请依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，该院判决：驳回原告李羊子的诉讼请求。案件受理费一万九千七百三十二元，减半交纳九千八百六十六元，由原告李羊子负担。
宣判后，上诉人李羊子不服，向本院提起上诉称：1、董家山煤矿虽登记为袁剑靖所有的个人独资企业，但实际为程克旺、程长生、吴久辉、程学登、袁剑靖、林顺庆为合伙人的合伙企业，案涉”股权”实质为合伙份额，程长生将7%的合伙份额转让给上诉人李羊子未经过全体合伙人的同意，上诉人无法实际受让”股权”；2、原审法院以”股权是否变更登记不影响上诉人的隐名股东地位”为由驳回上诉人的诉请，存在严重错误；3、《股权转让协议》签订及支付股权转让款之后不久，董家山煤矿即告关闭，资产被法院查封，程长生在签订合同之时隐瞒了董家山煤矿的实际经营状况，导致上诉人签订股权转让协议的目的自始无法实现；4、被上诉人程长生根本未履行过该股权转让协议，上诉人李羊子从未受让过该股权，从未行使过股东权利；5、原审漏列程学登、吴久辉为本案当事人，程序存在错误。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人程长生辩称，案涉《股权转让协议》不具备法定或约定的解除条件，签订《股权转让协议》时上诉人对企业的实际情况也是清楚的，不存在程长生欺诈李羊子的情况，故原审判决认定事实清楚，适用法律正确请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人与被上诉人二审均未提供新证据。
原审查明事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点是：1、上诉人李羊子依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项请求解除与程长生签订的《股权转让协议》的主张是否成立；2、原审法院关于”股权是否变更登记不影响上诉人的隐名股东地位”的认定是否正确；3、是否应追加程学登、吴久辉为本案被告，原审是否漏列当事人。
关于争议焦点1。本院认为，《股权转让协议》系双务合同，受让方负有支付股权转让款的合同义务，转让方负有交付股权的合同义务，但从《股权转让协议》的内容来看，该协议只是补记了”承诺以后婺源县镇头镇董家山煤矿工商股权统一变更”字样，对于工商股权变更的期限并未作出明确约定，上诉人李羊子主张程长生迟延交付股权的主张证据不足，本院对上诉人李羊子关于程长生迟延履行债务以致不能实现合同目的的诉讼主张不予支持。此外，本案没有证据证明董家山煤矿的其他合伙人不同意程长生将股权转让给李羊子，董家山煤矿存在其他合伙人的事实并不必然导致程长生不能交付案涉股权，故本院对于上诉人李羊子陈述的程长生存在其他违约行为致使不能实现合同目的的诉讼主张亦不予支持。
关于争议焦点2。本院认为，案涉《股权转让协议》并未明确约定李羊子系董家山煤矿的隐名股东，故原审关于”股权是否变更登记不影响上诉人的隐名股东地位”的认定不妥，本院予以纠正。
关于争议焦点3。本案系合同纠纷，《股权转让协议》的当事人系李羊子与程长生，虽然程学登与吴久辉系董家山煤矿的合伙人且与程长生有股权转让关系，但其并不属于本案必须共同进行诉讼的当事人，原审法院未列程学登、吴久辉为被告不违反法律规定，上诉人李羊子主张原审法院漏列当事人的上诉理由没有法律依据，本院不予支持。
综上，上诉人李羊子主张解除《股权转让协议》的诉讼请求证据不足。原审判决虽因认定李羊子为隐名股东欠妥而存在一定瑕疵，但案件裁判结果正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19，732元，由上诉人李羊子负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周立峰
审 判 员 徐志锋
代理审判员 汪 琴
二〇一六年七月十一日
书 记 员 邱 蕾