云浮市云城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）云城法民二初字第338号
原告毛兴民，男，汉族，1958年12月30日出生，住云浮市云城区。
原告毛忠民，男，汉族，1970年4月6日出生，住云浮市云城区。
两原告的共同委托代理人李仲明、梁家栋，广东翔浩律师事务所律师。
被告云浮市金星房地产有限公司。住所地：云浮市云城区。
法定代表人黄八仔，该公司董事长。
委托代理人邱庭辉，广东百誉律师事务所律师。
委托代理人毛文坚，广东百誉律师事务所律师助理。
原告毛兴民、毛忠民诉被告云浮市金星房地产有限公司（以下简称金星房地产公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2014年7月10日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年10月9日公开开庭进行了审理。原告毛忠民及两原告的委托代理人李仲明、被告金星房地产公司的委托代理人邱庭辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告毛兴民、毛忠民诉称：2010年10月31日，被告与两原告签订了《土地转让合同》，约定两原告将位于云浮市区牧羊白屋村坑仔塘的一块土地（云府国用（2003）字第001202号《国有土地使用证》面积为19200.58平方米，该证以外的面积为695.41平方米）以34488430.80元转让给被告；约定签订合同3天内支付100万元，双方到办证窗口签署过户手续并入件（被告委托原告领取国有土地使用证）后25天内支付1600万元，被告收到原告交证通知25天内付清余款17488430.80元；约定被告逾期支付转让款的，每逾期一日，按应付款项的3‰向原告支付违约金，逾期超过30日的，原告有权解除合同，被告还应按转让款总价款的5‰向原告支付违约金，违约金在被告已支付的款项中扣除。合同签订后，被告支付了部分转让款给原告，原告已将涉案土地过户登记到被告名下，证号为云府国用（2010）字第005676号，但被告没有依约付款给原告。为此，双方于2012年8月15日签订《欠款确认书》，确认至2012年8月15日止，被告尚欠原告转让款1900万元、利息及违约金1300万元，共欠原告3200万元；约定被告于2012年8月15日支付1000万元给原告后，原告将国有土地使用证交付给被告，余款2200万元分二期支付，于2012年9月10日支付1100万元，于2012年11月30日前支付1100万元；约定被告不能在《欠款确认书》约定的时间内给付全部款项时，余下欠款按每月利息两分半（月息2.5%）支付利息（即违约金）给原告。《欠款确认书》签订后，被告于2012年8月15日支付1000万元给原告，原告将国有土地使用证交付给被告，被告于2013年2月8日支付1000万元给原告。因被告没有按《欠款确认书》约定付款给原告，应承担违约责任。为此，原告请求法院：1、判令被告支付欠款1200万元给两原告。2、判令被告支付从2012年9月11日起至2013年2月7日止以2200万元为本金，从2013年2月8日起至还清欠款之日止以1200万元为本金，按月息2.5%计算的违约金给两原告（违约金暂计至2014年7月4日为776.5万元）。3、本案诉讼费、财产保全费由被告负担。
原告毛兴民、毛忠民为证明其主张，向本院提供以下证据：1、原告的身份证，证明原告的主体资格。2、企业机读档案登记资料，证明被告的主体资格。3、土地转让合同、土地转让合同补充协议、欠款确认书，证明原、被告之间转让土地的事实和有关约定。4、云府国用（2010）字第005676号国有土地使用证，证明涉案土地已过户到被告名下。
被告金星房地产公司辩称：一、原告以34488430.80元将涉案土地转让给被告，被告至今已支付转让款3500万元，多支付了511569.2元给原告，被告没有拖欠原告的转让款。二、双方签订的《土地转让合同》、《土地转让合同补充协议》、《欠款确认书》中关于利息和违约金的约定，不符合我国法律、法规及“最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复”、“最高人民法院关于适用《合同法》若干问题的解释（二）”的有关规定，原告提出的高额利息和违约金缺乏事实和法律依据，依法应当不予支持。三、原告要求被告支付欠款1200万元，是利息和违约金的款项，不是土地转让款；原告要求被告支付违约金776.5万元，是利滚利的利息，不是违约金。利息和违约金的计算远远超出了相关法律的规定。逾期付款的利息及违约金应按如下方式计算：利息=正常贷款利息＋罚息（正常贷款利息的30%--50%），违约金=按利息的最高不超过30%计算。综上，被告请求法院依法对超过法律规定的利息及违约金予以减少。
被告金星房地产公司为证明其主张，向本院提供以下证据：1、企业法人营业执照、法定代表人证明，证明被告的主体资格。2、收款收据，证明被告已支付3500万元给原告，土地转让款已付清的事实。
经审理查明：2010年10月31日，原告毛兴民、毛忠民（转让方、甲方）与被告金星房地产公司（受让方、乙方）签订一份《土地转让合同》，该合同约定：第一条甲方现将位于云浮市区牧羊白屋村坑仔塘的一块土地转让给乙方，面积为19200.58平方米［土地证号为云府国有（2003）字第0012**号］。另有该土地证以外面积695.41平方米，边线挡土墙附有村民及管理区代表在图件签名作依据。第二条乙方自愿按现状以每平方米1760元的价格从甲方受让上述土地使用权，转让总价为人民币33793020.80元；土地证以外面积695.41平方米转让价为每平方米1000元，共款695410元；二项共款34488430.80元。第三条土地转让款支付方式：1、乙方在本合同签订后3天内支付100万元给甲方。2、甲乙双方在市行政中心国土局办证窗口签署过户有关手续并入件后，乙方在25天内支付1600万元给甲方。3、上述土地甲乙双方在办证窗口签订过户手续并入件后，即由乙方签字委托甲方领取土地使用权证。乙方在接到甲方交证通知25天内付清余款17488430.80元给甲方，甲方随即移交土地使用证给乙方。过户后该土地所发生的一切权利与责任均与甲方无关。第四条甲方负责协助乙方办理土地过户手续，土地转让过户所发生的一切税费均由乙方负责缴纳，土地过户时如产权登记面积与原土地使用权证面积出现差异的，土地转让款按照差异面积多退少补。甲方转让土地中没证部分，乙方使用过程中如出现当地村民等就该土地提出异议等，甲方有责任协助乙方解决此事。第五条违约责任：1、甲方单方解除合同，或将土地转让给第三方，或因甲方导致土地被抵押、查封而不能办理过户手续的，视为违约，乙方有权解除合同，甲方除退回全部已收款项外，还需按转让总价款的3‰向乙方支付违约金。2、乙方逾期支付转让款的，每逾期一日，按应付款项的3‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，乙方还应按转让总价款的5‰向甲方支付违约金，违约金在乙方已支付的款项中扣除。第六条本协议一式两份，双方各执一份，从双方签字之日起生效，并具有同等法律效力。原告毛兴民、毛忠民及被告金星房地产公司分别在合同上签名或盖章确认。
合同签订后，被告金星房地产公司分别于2010年11月5日支付定金100万元、2010年11月17日支付转让款200万元、2010年12月2日支付转让款200万元、2010年12月10日支付转让款100万元、2011年1月14日支付转让款100万元，2011年1月30日支付转让款100万元、2011年3月8日支付转让款100万元，2011年4月15日支付转让款100万元，被告金星房地产公司合共支付了转让款1000万元原告毛兴民、毛忠民。2010年11月12日，原告毛兴民、毛忠民已将涉案土地变更登记至被告金星房地产公司名下［证号：云府国用（2010）第005676号］，该土地证原件已由原告毛兴民、毛忠民代为领取。之后，原告毛兴民、毛忠民将涉案土地交付给被告金星房地产公司占有使用。
2011年5月16日，原告毛兴民、毛忠民（转让方、甲方）与被告金星房地产公司（受让方、乙方）签订一份《土地转让合同补充协议书》，该协议约定：甲方按照合同已履行了全部义务，乙方除了在签订合同后至2011年4月15日止，已支付给甲方1000万元，至今尚欠24488430.80元。对此，甲乙双方经协商同意，达成以下给付欠款及超期利息的补充协议。一、乙方所欠的余款24488430.80元：乙方在此补充协议书双方签字之日起至2011年8月30日前分期给付甲方。二、利息从2011年1月1日起至2011年8月30日止所欠余款按月息0.85%计付给甲方。三、乙方至2011年8月30日前未能给付余下欠款的，每逾期一日按应付款项的3‰向甲方给付违约金。甲方并有权解除合同，由乙方无条件协助甲方办理土地变更手续，所有费用由乙方承担。本协议一式两份，甲乙双方各执一份。原告毛兴民、毛忠民及被告金星房地产公司分别在合同上签名或盖章确认。
上述补充协议签订后，被告金星房地产公司分别于2012年1月20日支付转让款100万元、2012年4月30日支付转让款773095.2元、226904.8元合共100万元、2012年6月4日支付转让款100万元、2012年7月13日支付转让款200万元，合共支付了转让款500万元给原告毛兴民、毛忠民。至此，被告金星房地产公司尚欠原告毛兴民、毛忠民转让款为19488430.80元（34488430.80元-1000万元-500万元）。
2012年8月15日，原告毛兴民、毛忠民（收款方、甲方）与被告金星房地产公司（欠款方、乙方）签订一份《欠款确认书》，载明：经双方最终确认所欠款项如下：一、到2012年8月15日止，乙方尚欠甲方购买土地余款1900万元、利息及违约金1300万元，合共3200万元。乙方定于2012年8月15日支付1000万元给甲方后，甲方同意交土地证原件给乙方，余下欠款2200万元分二期支付：一期定于2012年9月10日支付1100万元，二期定于2012年11月30日前付清所欠余款1100万元。二、如果在此《欠款确认书》约定的时间内乙方不能给付全部款项时，余下欠款按每月利息两分半支付给甲方，并同意用云浮市金星房地产有限公司属下的京都花园首层未售商铺（附平面图）B2栋8间商铺面积共约500㎡，B3栋13间商铺面积共约1000㎡，合共面积1500㎡，价格以每平方米15000元计算给甲方作欠款抵押拍卖处理，并以所欠款的同等价值抵押给甲方多除少补，乙方在未付清款项给甲方期间不得把商铺转让或抵押给第三方，如乙方未按时付清款项的，甲方有权处理商铺，并计算所欠款项的利息，按每月利息两分半支付给甲方，时间从2012年9月10日计起至付清全部款项止（甲方承诺如乙方在10月30日前把以前所欠款项付清则不计利息）。乙方无条件协助甲方办理商铺的相关变更手续，乙方同时承担一切的违约责任，相关办证费用由各自承担。三、本合同最终确认书一式两份，甲乙双方各执一份，从双方签字之日起生效。原告毛兴民、毛忠民及被告金星房地产公司分别在合同上签名或盖章确认。
原、被告立下《欠款确认书》后，被告金星房地产公司分别于2012年8月15日支付两笔款项各500万元，2013年2月8日支付三笔款项分别为500万元、150万元、350万元。被告金星房地产公司合共支付了2000万元给原告毛兴民、毛忠民。被告金星房地产公司认为其中1900万元是转让款，100万元是利息，欠款已付清。原告毛兴民、毛忠民认为应当按照《欠款确认书》的约定计算转让款及利息。双方因而产生纠纷，两原告遂向本院起诉，请求解决。
本案在审理过程中，原告毛兴民、毛忠民于2014年7月9日向本院提出诉讼保全申请。本院于2014年7月11日作出（2014）云城法民二初字第338-1号民事裁定，对登记在被告金星房地产公司名下、位于云浮市云城区金山区新安路京都花园B3幢首层12套商铺［商品房预售许可证：云建房（预）字第2012020号］在2000万元范围内予以查封，对登记在原告毛兴民名下位于云浮市区牧羊凹猪山脚的国有土地使用权［证号：云府国用（2004）第000650号］予以查封。被告金星房地产公司于2014年9月1日以查封标的物超过2000万元为由，向本院申请以同一预售许可证的二层商铺替代查封财产或减少被查封的商铺数量。本院于2014年9月10日作出（2014）云城法民二初字第338-2号民事裁定，解除对登记在被告金星房地产公司名下、位于云浮市云城区金山区新安路京都花园B3幢首层6号-12号商铺［商品房预售许可证：云建房（预）字第2012020号］的查封。
本院认为：本案是建设用地使用权转让合同纠纷。原告毛兴民、毛忠民与被告金星房地产公司签订的《土地转让合同》、《土地转让合同补充协议书》、《欠款确认书》，均是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律、法规的强制性规定，上述合同及协议均合法有效，本院予以确认。《土地转让合同》签订后，由于被告金星房地产公司未按约定履行付款义务，双方经协商，重新确定付款时间，并签订一份《土地转让合同补充协议书》。但补充协议签订后，被告金星房地产公司仍未能按该协议履行。双方最终立下《欠款确认书》，确认至2012年8月15日止，被告金星房地产公司尚欠两原告土地转让款1900万元、利息及违约金1300万元，合共3200万元，双方并对欠款再次约定付款时间。因此，原、被告均应当按照该《欠款确认书》的约定履行。被告金星房地产公司抗辩认为违约金过高，由于确认书是双方当事人的真实意思表示，双方均应当遵循诚实信用的原则，按照合同的约定履行各自的权利义务，因此，其抗辩理由不成立，本院不予采纳。《欠款确认书》签订后，被告金星房地产公司分别于2012年8月15日支付了1000万元、2013年2月8日支付了1000万元，合共支付了2000万元给两原告。被告金星房地产公司尚欠两原告1200万元（3200万元-2000万元），该款项被告金星房地产公司应当支付给两原告。因此，两原告请求被告金星房地产公司支付欠款1200万元及违约金，理由成立，本院予以采纳。关于违约金的计算问题。《欠款确认书》约定欠款按月利率2.5%计算，该标准已超出法律许可的范围，应当参照中国人民银行规定的逾期罚息利率计算。《欠款确认书》约定，被告金星房地产公司应于2012年8月15日支付1000万元，2012年9月10日支付1100万元，2012年11月30日前付清所欠余款1100万元。被告金星房地产公司于2012年8月15日支付了1000万元、2013年2月8日支付了1000万元。因此，违约金从2012年9月11日起至2013年2月7日止应以2200万元为本金计算，从2013年2月8日起至付清款日止应以1200万元为本金计算。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
被告云浮市金星房地产有限公司于本判决发生法律效力之日起十五日内支付欠款1200万元及违约金（违约金的计算方法：从2012年9月11日起至2013年2月7日止以2200万元为本金按中国人民银行规定的逾期罚息利率计算，从2013年2月8日起至付清款日止以1200万元为本金按中国人民银行规定的逾期罚息利率计算）给原告毛兴民、毛忠民。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费140390元、财产保全费5000元，合共145390元（该款项原告毛兴民、毛忠民已预交），由被告云浮市金星房地产有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省云浮市中级人民法院。
审 判 长 林 燕
人民陪审员 刘伯云
人民陪审员 陈广宇
二〇一四年十二月三十日
书 记 员 邓伟静