黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黑民终字第84号
上诉人（原审原告）王贵双，男，1950年8月13日出生，汉族，鹤岗市工农区宏业制砖厂业主。
委托代理人赵继光，黑龙江宏典律师事务所律师。
委托代理人赵山，黑龙江畅心律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）鹤岗市第一制砖厂留守处，住所地黑龙江省鹤岗市工农区38委附近。
法定代表人马新太，该留守处主任。
委托代理人程玉庆，该留守处副主任。
委托代理人宋立国，黑龙江隆华律师事务所律师。
上诉人王贵双与被上诉人鹤岗市第一制砖厂留守处（以下简称一砖厂留守处）租赁合同纠纷一案，鹤岗市中级人民法院于2014年8月20日作出（2012）鹤商初字第8号民事判决。王贵双不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王贵双及其委托代理人赵继光、赵山，一砖厂留守处法定代表人马新太及委托代理人程玉庆、宋立国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院判决认定：一砖厂留守处是原地方国营第一制砖厂，始建于上世纪五十年代末。该厂于1995年7月登记并办理了土地使用证，后遗失。1996年企业改制后，因市场及企业包袱沉重等原因，于1998年关停。2001年11月15日，王贵双与一砖厂留守处经协商后签订了《鹤岗市四方建筑材料有限公司租赁经营合同书》一份，合同约定：第一条出租方：鹤岗市四方建筑材料有限公司（以下简称甲方）。承租方：佳木斯市郊区望江镇企委砖厂（以下简称乙方）。第二条乙方租赁甲方的粘土砖生产线（原鹤岗市四方建筑材料有限公司一车间，以2001年11月双方认定的资产现状为准。附资产明细表）进行红砖、空心砖的生产经营。第三条租赁经营期为5年，即2001年11月15日至2006年12月31日终止。第四条租金金额：第一年交纳25，000元，以后每年交纳人民币50，000元；租金交付期限和交付方法：每月交纳一次，所交租金由甲方支付留守人员工资及聘用人员工资（租金费用的适用见补充协议）。第五条在本合同签订之日，乙方交纳保证金10，000元，待企业正式投产时转为第一年的租金。若乙方不能启动生产，则保证金不予退回。第六条甲方的权利及义务：1、甲方有权按期向乙方收取租金。2、甲方有权派出代表对租赁资产实施监督，在确保租赁资产不流失的同时，负责对乙方投入的资产进行共同认定并记录在案。3、甲方负责原企业一切债权债务的处理，负责对原企业的在籍职工及所有人员的管理。4、甲方应尽最大可能为乙方提供方便条件，全力支持和配合乙方的生产经营，确保不因甲方原有失误影响乙方生产经营的正常进行。第七条乙方的权利及义务：1、乙方有权在承租后自立营业执照，成立独立法人，自主经营，自负盈亏，对甲方原企业的一切债权债务不负任何责任。2、乙方在生产经营活动中新增的固定资产归乙方所有，但必须经甲、乙双方共同认证。租赁合同期满乙方要求撤出时，凡能够撤出的乙方资产应全部交由乙方撤出，甲方应给乙方留有适当、合理的撤出时间。若不能撤出的资产，甲方出具合法手续确立乙方的所有权。4、在乙方未撤出其所有资产的情况下，若甲方继续租赁经营，应优先乙方续签租赁合同。若企业整体出售时，应优先乙方购买。5、乙方应按第四条的规定，按时向甲方交纳租金。免交墙改费3年。6、在承租期内，凡因乙方生产经营而发生的一切费用，均由乙方负责。7、乙方生产经营所需人员，应优先聘用甲方原企业在籍职工，并签订劳动合同，在不违反劳动合同的前提下，采用率不得低于90%；并按有关政策法规，为上岗职工逐月向社保部门缴纳养老保险金。8、乙方应保证租赁资产不流失，如有重大技改项目需拆迁厂房、更新设备时，需经与甲方协商同意后方可实施。9、承租期内，乙方应对租赁资产承担全部安全责任，尤其是火灾、被盗等对人为造成的资产损失等给予修缮和赔偿。第八条合同期满后，由甲乙双方和中介部门共同进行资产评估、验收并交接，对属于乙方投入的资产给予认定，如发生甲方资产流失应由乙方承担责任。第九条在合同有效期内，如遇甲乙双方不可抗力可自然终止合同；如导致无法正常生产经营活动的自然灾害、国家政策的重大调整、因违反国家法律被关闭等。第十条遇有下列情况可单方终止合同：1、甲方无故干扰乙方的正常生产经营活动，给乙方造成重大经济损失，乙方可单方终止合同并向甲方索赔。2、乙方违法经营或不履行合同，给甲方造成重大损失，甲方可单方终止合同并向乙方索赔。第十一条合同签订后，如有未尽事宜，可经协商一致后续签补充合同和条款。如发生争议事项，应本着友好、互谅的原则协商解决，无法达成一致时，可提请相关仲裁机构通过法律予以解决。第十二条本合同一式三份，甲乙双方各持一份，中介方持一份。本合同自双方签字之日起生效。
合同履行后，王贵双在生产初期采用人工干燥法制砖，产品质量一般，而且其于2003至2005年期间因特殊情况，生产经营不景气，但合同履行初期双方合作关系比较融洽。2006年2月18日双方经过协商再次签订了《租赁合同变更协议书》，将2001年11月15日双方签订的《鹤岗市四方建筑材料有限公司租赁经营合同书》变更如下：第一条出租方：鹤岗市第一制砖厂留守处，以下简称甲方。承租方：佳木斯郊区望江镇企委砖厂（宏业砖厂），以下简称乙方。第二条乙方租赁甲方的粘土砖生产线（原鹤岗市四方建筑材料有限公司一车间，以2001年11月双方认定的资产现状为准。附资产明细表）进行红砖、空心砖的生产经营。第三条租赁经营期为6年，即2006年1月1日至2011年12月31日止。第四条2006年1月1日至2011年12月31日每年租金50，000元，每年6月份前一次性缴清租金，原合同所欠租金2001年11月至2002年11月租金15，000元于2006年6月份前与当年租金50，000元一次性缴清。2003年、2004年、2005年租金因乙方特殊情况围产生产所欠租金可暂缓缴纳，即2007年末还20，000元，2008年至2010年每年年末还30，000元，2011年年末还40，000元。第五条甲方的权利及义务：1、甲方有权按期向乙方收取租金。2、甲方有权派出代表对租赁资产实施监督，在确保租赁资产不流失的同时，负责对乙方投入的资产进行共同认定并记录在案。3、甲方负责原企业一切债权债务的处理。4、甲方应保证乙方对水源、电源和生产预留地的充分使用权，费用由乙方自理（土地使用面积甲方按乙方实际使用面积确定的界限为准）。5、甲方应尽最大可能为乙方提供方便条件，全力支持和配合乙方的生产经营，确保不因甲方原有失误影响乙方生产经营的正常进行。第六条乙方的权利及义务：1、乙方有权在承租后自立营业执照，成立独立法人，自主经营，自负盈亏，对甲方原企业的一切债权债务不负任何责任。2、乙方在生产经营活动中新增的固定资产归乙方所有，但必须经甲、乙双方共同认证。3、租赁合同期满乙方要求撤出时，凡能够撤出的乙方资产应全部交由乙方撤出，甲方应给乙方留有适当、合理的撤出时间。若不能撤出的资产，甲方出具合法手续确立乙方的所有权。4、乙方应按第四条的规定，按时向甲方交纳租金。5、在承租期内，凡因乙方生产经营而发生的一切费用，均由乙方负责。6、乙方生产经营所需人员，应优先聘用甲方原企业在籍职工，并签订劳动合同，并按有关政策法规，为上岗职工逐月向社保部门缴纳养老保险金。7、乙方应保证租赁资产不流失，如有重大技改项目需拆迁厂房、更新设备时，需经与甲方协商同意后方可实施。8、承租期内，乙方应对租赁资产承担全部安全责任，尤其是火灾、被盗等对人为造成的资产损失等给予修缮和赔偿。第七条合同期满后，由甲乙双方和中介部门共同进行资产评估、验收并交接，对属于乙方投入的资产给予认定，如发生甲方资产流失应由乙方承担责任。第八条在合同有效期内，如遇甲乙双方不可抗力可自然终止合同；如导致无法正常生产经营活动的自然灾害、国家政策的重大调整、因违反国家法律被关闭等。第九条如甲方产权制度改革或企业整体出售时，须经甲方、乙方和购买方共同确认此租赁合同变更协议，在租赁期内继续有效，并由购买方与乙方重新签订协议。第十条按照租赁合同变更协议有效期内买方可收取乙方租赁费，如有特殊情况，乙方退出时由中介部门进行资产评估，乙方原在生产期内投资部分，由买方一次性偿还付清，在出售价格同等条件下，乙方可有优先购买权。第十一条遇有下列情况可单方终止合同：1、甲方无故干扰乙方的正常生产经营活动，给乙方造成重大经济损失，乙方可单方终止合同并向甲方索赔。2、乙方违法经营或不履行合同，给甲方造成重大损失，甲方可单方终止合同并向乙方索赔。第十二条合同签订后，如有未尽事宜，可经协商一致后续签补充合同和条款。如发生争议事项，应本着友好、互谅的原则协商解决，无法达成一致时，可提请相关仲裁机构通过法律予以解决。第十三条本合同一式三份，甲乙双方各持一份，中介方持一份。本合同自双方签字之日起生效。两次签订合同均有一砖厂留守处的主管部门鹤岗市经贸委参与并在中介方处盖章。在第二期合同履行过程中，王贵双在制砖工艺上改变原人工干燥法为自然干燥法，并将生产位置由一车间迁至厂西部，搬迁时间为2006年8月份左右。2007年11月15日，鹤岗市经贸委建材科组织王双贵与一砖厂留守处对租赁设施、设备等实物进行了清点，双方在实物清单上签字。
2008年起，一砖厂留守处的部分职工上访反映租赁企业资产流失问题，鹤岗市政府成立联合调查组调查核实了相关问题，并作出建议及结果答复了一砖厂留守处的上访职工。鹤岗市国土资源执法监督局（以下简称国土局）对鹤岗市工农区宏业制砖厂（以下简称宏业砖厂）分别于2008年4月15日、5月24日作出责令停止矿产违法行为通知书，于7月10日作出矿产行政处罚告知书，于8月1日作出矿产行政处罚决定书，理由为该砖厂未取得采矿许可证，未经国土部门批准，擅自在原一砖厂厂区范围内取土，属违法采矿行为，违反《矿产资源开采登记管理办法》第十七条的规定。故该砖厂在2008年、2009年的半年期间生产受到影响，但双方第二次变更协议的剩余期间已实际履行完毕，即2011年12月31日止。
另查明，2006年8月12日，王贵双与一砖厂留守处再次签订协议书一份，内容为：依据原经贸委招商引资甲乙双方签订租赁合同。一砖厂留守处将原厂租赁给佳木斯郊区望江镇企委砖厂（宏业砖厂）已近五年，因原厂干燥工艺复杂，多年来红砖质量始终达不到国家标准要求，造成产品质量差，销售价格低，为提高红砖产品质量，扭转多年来红砖滞销局面，经广泛征求各方面意见，因生产布局发生变化，为规范甲乙双方行为，经双方协商，达成如下协议：第一条甲方同意乙方改变生产工艺，搬迁所发生的一切费用由乙方承担，所搬迁设备甲乙方分别登记认定并做以记录。第二条甲方允许乙方在厂区内建生产附属房，长40米宽8米职工宿舍及仓库，长20米宽10米维修车间及车库，长12米宽5米砖机配电室及更夫室（注：三处生产附属建房均为平房建筑）。建房费用属乙方投资，租赁结束所建房屋进行评估作价，如甲方拥有产权补偿乙方投资，如乙方拥有产权交给甲方土地出让金（注：甲方投资与土地出让金以评估价为准）。第三条为有利于将来土地开发和企业招商引资，在原有废弃地使用过程中，必须保证土地平整使用，否则乙方有权终止协议。第四条乙方完成搬迁工作后，不再使用的甲方设备，乙方要做好封存和看管工作，如果发生丢失、损毁造成损失，由乙方承担。第五条本协议一式三份，双方各持一份，报鹤岗市经贸委备案一份。第六条本协议自签订之日起生效。
再查明，2010年4月22日上午九点在鹤岗市经贸委六楼会议室召开全厂职工大会，会议内容为原一砖厂一车间的土地、厂房整体转让，价款为500，000元。当日，一砖厂留守处与柴佳军签订了转让合同书一份，内容为：一、甲方与宏业砖厂租赁合同，在合同期内原合同继续有效，合同内的租赁费由一砖厂留守处收取。二、乙方在办理所有权转让手续（或办证）时，甲方有义务帮助乙方办理，并出具相关的证件、手续，其所需费用由乙方自行负责。三、转让费500，000元，签订协议生效后，乙方一次性转让款付清。转让款付清后此合同生效。甲方出具交款收据。四、位置东至工农洗煤厂道边和海宇米业水泥道边，西至长城水泥道边，北至建筑公司车队围墙（其中包括道口三角区），南至一车间至二车间砖厂小屯家属区道边为界，包括该土地地面上所有依附物及原企业此位置所有附属物在转让之内（后附转让面积位置示意图）。五、本协议签订之日起生效，具有法律责任。为了保证协议认真履行，甲乙双方不得违约，违约方需承担对方的一切经济损失。柴佳军购买一车间厂房场地后，属于王贵双留置在一车间的部分设施、设备及炉灰、残土等物留置在一车间未取出。王贵双提出一砖厂留守处未向其送达一车间整体转让通知，侵害其对承租物的优先购买权，一砖厂留守处则称，转让通知已张贴于一砖厂留守处院内，并提交了通知及照片，通知的落款时间为2010年4月6日。
又查明，2008年1月28日，一砖厂留守处起诉宏业砖厂，请求判令解除租赁合同并返还租赁厂房、机器、设备共计620，000元。鹤岗市中级人民法院审理后认为，一砖厂留守处与宏业砖厂签订的租赁合同合法有效，双方应按合同约定严格履行，一砖厂留守处主张宏业砖厂变卖国有资产等违反合同的事实，虽然在庭审期间举示了大量的证据及相关证人作证，但均无法证实双方在租赁时的财产移交情况，及宏业砖厂变卖国有资产造成重大经济损失的事实。一砖厂留守处仅靠推理，认为租赁时生产线应该是完整的，是可以生产的，所以生产线上应该有的设备而现在没有了，即提出王贵双造成24项国有资产流失的事实，因与2000年6月2日由鹤岗市四方建筑材料有限公司（以下简称四方公司）领导班子成员及鹤岗市经委建材办联合向鹤岗市政府出具的关于四方公司资产流失的紧急报告，及2001年6月4日由鹤岗市政府成立的驻四方公司工作组形成的工作情况报告中反映的情况相矛盾（两份报告中均提到了在宏业砖厂租赁前，由李文景经营期间，已造成企业资产严重流失），且无法提供租赁时的交接清单，故不予支持。结合鹤岗市联合调查组的调查结论，确认一砖厂留守处单方解除租赁合同的依据不足，其行为无效，于2008年12月28日作出（2008）鹤商初字第5号民事判决书，判决：一、驳回一砖厂留守处的诉讼请求；二、确认一砖厂留守处单方解除与宏业砖厂签订的租赁合同变更协议的行为无效。宣判后，一砖厂留守处不服提出上诉。经黑龙江省高级人民法院审理后认为，一砖厂留守处与王贵双签订的租赁合同变更协议书合法有效。一砖厂留守处主张王贵双盗卖企业设备的依据不充分，但鉴于王贵双承认将一砖厂的旧风机、铁车及小铁道出卖得款16，662元的事实，于2009年7月21日作出（2009）黑商终字第35号民事判决，判决：一、维持鹤岗市中级人民法院（2008）鹤商初字第5号民事判决主文第二项（注：单方解除合同的判项）；二、撤销原判第一项；三、王贵双给付一砖厂16，662元。
2008年8月26日，王贵双向鹤岗市仲裁委员会提交仲裁申请，以一砖厂留守处不履行合同第四、五项义务，未依法给其办理土地、开采使用证照，致使砖厂多次被国土局查封，造成停产损失1，550，000元，间接损失1，195，000元，共2，741，000元。鹤岗市仲裁委员会以双方签订的租赁合同及变更协议书合法有效。王贵双租赁经营一砖厂留守处的粘土砖生产线进行红砖和空心砖的生产，一砖厂留守处理应依约保证王贵双的生产所必须的水源、电源、生产预留地充分使用，保证土地使用应具备的相应的土地使用和采矿许可等相关手续。在合同履行期间，一砖厂留守处虽申报过采矿许可证等相关证照，而后又放弃了对相关证照的申报。由于一砖厂留守处未提供，也未为王贵双办理开采许可证，企业多次被有关部门责令停产。在合同履行期间，一砖厂留守处曾以王贵双违约为由通知王贵双解除合同，后又提起诉讼，亦要求解除租赁合同，影响了王贵双企业的正常生产。在委托鉴定时，仲裁委员会曾通知双方协商选定鉴定机构，并提供鉴定使用的相关材料，但一砖厂留守处在规定的时间内未选定鉴定机构，也未提供相关资料，故一砖厂留守处的质证观点不成立，一砖厂留守处对鉴定机构及鉴定结论的异议，不予采纳。鹤岗市仲裁委员会于2010年8月17日作出鹤仲裁（2008）第14号裁决，裁决：一砖厂留守处赔偿王贵双各项经济损失2，074，000元。裁决后，一砖厂留守处向鹤岗市中级人民法院提交要求撤销仲裁裁决的申请，鹤岗市中级人民法院以双方在合同中虽然约定了“如发生争议事项，无法达成一致时，可请相关仲裁机构通过法律予以解决”，但合同对具体仲裁机构没有详细约定，因此，仲裁协议无效，仲裁裁决应予以撤销，于2011年4月20日作出（2010）鹤民初字第17号民事裁定，撤销鹤岗市仲裁委员会鹤仲裁（2008）第14号裁决。
王贵双原审诉称，其为佳木斯市郊区望江镇企委砖厂业主，由鹤岗市经贸委招商引资，于2001年与四方公司签订《租赁经营合同书》，租赁四方公司一车间5年。2006年2月28日，王贵双宏业砖厂又与四方公司变更的一砖厂留守处签订《租赁合同变更协议书》，租期变更至2011年12月31日。2010年，一砖厂留守处在没有告知王贵双的情况下，将租赁物及王贵双的设备、原材料卖给第三人。依据《中华人民共和国合同法》（以下简称合同法）第二百三十条规定，王贵双对租赁物有优先购买权，《租赁合同变更协议书》第十条也做了相同约定。一砖厂留守处未向王贵双告知，擅自出卖租赁物，依法与第三人的买卖合同无效，给王贵双造成经济损失3，170，000元应当赔偿。王贵双对租赁物享有优先购买权，应当确认。2011年4月18日，王贵双曾向鹤岗市东山区人民法院起诉，因交不起诉讼费用，该院于2011年11月1日按撤诉处理。因一砖厂留守处给王贵双造成的损失扩大，故要求：1、确认一砖厂留守处与第三人的买卖合同无效；2、判令一砖厂留守处向王贵双赔偿损失3，170，000元；3、确认王贵双对租赁物原四方公司一车间有优先购买权。2012年11月26日，王贵双变更诉讼请求为：1、确认其对承租一砖厂留守处的原四方公司一车间房屋有优先购买权，一砖厂留守处卖给柴佳军原四方公司一车间厂房、场地的行为无效，判令其以柴佳军购买租赁房屋同等条件购买租赁房屋；2、判令一砖厂留守处向王贵双赔偿损失3，170，000元。3、由一砖厂留守处承担本案诉讼费用。
一砖厂留守处原审答辩称：1、其在出售一车间的时候，已经在一车间附近周边粘贴了出卖公示，符合法律上告知承租人的要求，但是王贵双未就购买一车间向一砖厂留守处提出明确答复。2、一砖厂留守处在2006年与王贵双签订一份变更协议，主要内容是王贵双变更了生产工艺，由一车间搬迁至厂址西面，相当于履行合同过程中变更合同条款，一车间已经处于弃置状态，不属于王贵双承租。3、优先购买权诉讼时效是一年，王贵双已经超过了该期限。对于王贵双提出确认一砖厂留守处和柴佳军买卖无效的问题，最高人民法院有明确的司法解释，法院不应立案。对于王贵双要求一砖厂留守处承担3，170，000元损失，造成其停产的原因是其违反国家禁止取土制造红砖的规定，致使国土局下达停产通知并对其进行处罚，与一砖厂留守处无关。
原审法院认为，王贵双与一砖厂留守处签订的租赁经营协议书、变更协议书系双方真实意思表示，合法有效。现双方协议履行期届满，合同终止，双方理应根据合同约定，本着诚实信用原则，妥善处理合同约定的义务及随附义务。王贵双提出一砖厂留守处未在法定期限内向其履行通知义务，侵害其对租赁物的优先购买权，一砖厂留守处虽辩称，在出卖一车间时，已电话联系王贵双，且于2010年4月6日将通知张贴于厂内，故已最大限度的履行了通知义务，但一砖厂留守处提交的书面通知，落款时间为4月6日，并不能充分证明张贴该通知的时间为当日，且无充分证据证明已实际通知了王贵双，并保证王贵双根据协议的约定及相关法律规定充分享有行使优先购买权的权利，依照《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》（以下简称解释）第二十四条的规定，出租人履行通知义务后，承租人在十五日内未明确表示购买的，承租人主张优先购买房屋的，人民法院不予支持，故一砖厂留守处主张已在法定期限内履行了通知义务的抗辩理由不能成立，王贵双对承租的一车间享有优先购买权的诉请，应予支持。王贵双要求确认一砖厂留守处与柴佳军就一车间转让行为无效的请求，依据解释第二十一条的规定，即出租人出卖租赁房屋未在合理期限内通知承租人或者存在其他侵害承租人优先购买权情形，承租人请求出租人承担赔偿责任的，人民法院应予支持。但请求确认出租人与第三人签订的房屋买卖合同无效的，人民法院不予支持。故王贵双此项确认之诉不能成立，对该项请求不予支持。依据解释的规定，王贵双在诉请中请求判令其以柴佳军购买租赁物的同等条件购买租赁物的请求，因法律及客观情况已不能履行的实际，亦不能支持。另，对王贵双所提3，170，000元的赔偿计算主要包括三部分，一是国土局责令停产损失2，074，000元（依据仲裁时所作的司法鉴定）及司法鉴定费30，000元、仲裁法31，600元、上述三项合计费用的利息218，890元；二是王贵双陈述其迁址之前遗留在一车间的设施设备，其中有其购买的设备（原价值）减速机等合计99，300元，自制设备合计64，210元；三是柴佳军购买一车间占有砖胚存放库致使王贵双每年少生产100万块砖，两年损失约300，000元，柴佳军占有其堆放的炉灰6000立方米，价值240，000元，残土约4000立方米，价值约40，000元。王贵双与一砖厂留守处签订的是租赁经营合同，依据双方合同约定，一砖厂留守处应保证王贵双对水源、电源和生产预留地的充分使用权，费用由王贵双自理，王贵双主张生产预留地的充分使用权应当包括采矿证、土地使用证，而鉴于双方签订的合同性质为企业租赁合同，故不应将生产用地的充分使用权解释为包括采矿证及土地使用证的提供，王贵双的砖厂系因缺少采矿证及土地证被国土局责令停止生产，而非一砖厂留守处未履行合同约定所致，且当时国家下发政策要求逐步停止粘土砖的生产，王贵双在国土局处罚后，亦书面保证，宏业砖厂不在厂区内取原土制砖，利用外收建筑垃圾生产，如违反规定，按法律法规处罚，故王贵双所提出的要求一砖厂留守处赔偿其停产损失2，074，000元及司法鉴定费30，000元、仲裁费31，600元、上述三项合计费用的利息218，890元的请求，不应支持；王贵双所述一砖厂留守处将一车间整体转让给柴佳军后，其自购、自制设施设备遗留在一车间场地内以及柴佳军购买一车间占有砖胚存放库致使其少生产的损失，柴佳军占有并处分其炉灰、残土造成的损失部分，因本案基础法律关系为合同纠纷，且缺少一方民事主体即一车间购买方柴佳军，故不宜以合同违约主张赔偿，王贵双可就此项部分的诉请，另行主张权利。一砖厂留守处反驳主张王贵双欠缴租金的请求，因王贵双与一砖厂留守处就租赁期间建造房屋及其他设施设备尚未处理，故不宜在本案中合并审理，可另行提起诉讼。据此，依据合同法第四十四条、第六十条、第七十七条、第九十二条、第一百二十二条、第一百二十五条、第二百三十条、解释第二十一条、第二十四条的规定，判决如下：一、王贵双享有对鹤岗市第一制砖厂留守处转让的一车间厂房场地享有优先购买权；二、驳回王贵双要求确认鹤岗市第一制砖厂留守处卖给柴佳军原鹤岗市四方建筑材料有限公司一车间厂房、场地的行为无效的诉讼请求；三、驳回王贵双要求鹤岗市第一制砖厂留守处赔偿停产损失2，074，000元及司法鉴定费30，000元、仲裁费31，600元、上述三项合计费用的利息218，890元的诉讼请求。案件受理费27，160元，由王贵双承担。
王贵双不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原判决第二、三项，依法改判；2、判令王贵双以柴佳军购买租赁房屋同等条件购买租赁房屋；3、判令一砖厂留守处向王贵双赔偿损失2，135，600元；4、由一砖厂留守处承担本案全部诉讼费用。主要理由为：原审判决认定事实与适用法律错误，应予撤销，依法改判。1、原判决王贵双享有对一砖厂留守处转让的一车间厂房场地享有优先购买权正确，应予维持；原判决不判令王贵双以柴佳军购买租赁房屋同等条件购买租赁房屋适用法律错误，应予纠正。原判决把优先购买权和以同等条件优先购买的权利割裂开来，把以同等条件优先购买的权利排除于优先购买权之外，在支持王贵双享有优先购买权的同时，对优先购买权抽条，否定王贵双以同等条件购买的权利，这是名为支持王贵双享有优先购买权，实为剥夺其优先购买权。二审应依法赋予王贵双完整的法定房屋优先购买权，判决王贵双以柴佳军同等条件购买租赁房屋。原审判决认为依据解释不应支持王贵双以柴佳军购买租赁物的同等条件购买租赁物，属于编造。按照最高人民法院民一庭对法律的理解和适用，应判决王贵双以柴佳军同等条件购买租赁房屋。对王贵双的诉讼请求应当给予判决，判令其以柴佳军购买租赁房屋同等条件购买租赁房屋，是王贵双的诉讼请求，不能排除于判决之外。2、改判一砖厂留守处向王贵双赔偿损失2，135，600元。原审判决驳回王贵双要求一砖厂留守处赔偿损失2，135，600元请求的理由不成立。提供土地使用证和采矿许可证是一砖厂留守处的义务，停产损失及司法鉴定费、仲裁费应由一砖厂留守处承担。国土局要求提供土地使用证，作为出租人，一砖厂留守处应当提供，这是合同的附随义务，一砖厂留守处不提供土地使用证，致使国土局责令王贵双砖厂停产，责任应当由一砖厂留守处承担。从王贵双提供证据可以看出，由一砖厂留守处办理采矿证是双方同意的，办理采矿证是一砖厂留守处的义务。原审认定，王贵双砖厂被责令停止生产，是王贵双生产粘土砖和在厂区内取原土制砖所致，不是事实。国土局《责令停止生产通知书》写明因无土地使用证和采矿证而责令停产，王贵双是否生产粘土砖和在厂区内取原土制砖与责令停产无关。原审还认定王贵双生产粘土砖违反政策规定和在厂区内取原土制砖，不是事实。停产损失2，074，000元，由有鉴定资质的鉴定机构经法定程序作出，一砖厂留守处虽有异议，但没有足以推翻的反证，一砖厂留守处应据此赔偿王贵双被责令停产损失2，074，000元，及司法鉴定费30，000元、仲裁费31，600元及上述费用的利息。
一砖厂留守处答辩称，不同意维持一审判决中王贵双享有优先购买权的判项。2010年4月6日，一砖厂留守处已将出售公告张贴在砖厂院内，履行了告知承租人的义务，这一点在一审判决中得到了认定，一砖厂留守处在履行义务的前提下，一审判决依然认定王贵双享有优先购买权，不能理解。王贵双就此点上诉不能成立，更不能够以同等价格购买租赁房屋。同意一审判决驳回王贵双要求赔偿2，135，600元的判项。
二审中，王贵双向本院举示以下证据：
证据一：2008年5月16日关于宏业砖厂技改项目尽快投产运行的请示，主要内容为相关部门领导进行实地考察，确认宏业砖厂院内确实为垃圾土，该厂未就地取土，应准予生产；2008年5月15日宏业生产项目采用粘土等原料的情况说明，主要内容为宏业砖厂未就地取土，使用垃圾土进行生产。证明：王贵双未在厂区内取原土生产砖，是利用建筑垃圾生产，未违反国土局的书面保证，一审判决以王贵双违反承诺为由对其请求一砖厂留守处赔偿停产损失、鉴定费等不予支持错误。
证据二：2015年5月22日照片4张、录像光盘1张，主要内容为一车间的房屋现状。证明案涉房屋现处于闲置状态，未使用。
证据三：宏业砖厂营业执照、税务登记证、代码证。证明王贵双诉讼主体资格合法。
一砖厂留守处质证意见为：证据一与本案无关，是国土局责令停产，不是一砖厂留守处责令停产，证据一与本案无关；对证据二真实性有异议，无从确定证据形成时间，将提交现在砖厂的营业执照证明经营状态为持续中；对证据三无异议。
本院认证认为：证据一与本案不具有关联性，本院不予采信；无相关证据与证据二相佐证，该证据欠缺真实性，本院不予采信；一砖厂留守处对证据三无异议，对此证据本院予以采信。
二审中，一砖厂留守处向本院举示以下证据：
证据一：2005年4月8日中共鹤岗市经济委员会党组文件，主要内容为任命马新太、程玉庆为留守处主任和副主任。证明一砖厂留守处与四方公司为一家。
证据二：2010年4月22日柴佳军交款收据，主要内容为柴佳军向一砖厂留守处交款500，000元；鹤岗市泰鑫建材有限责任公司（以下简称泰鑫公司）营业执照。证明柴佳军已经支付了全部购买费用，本案所涉一车间现在处于经营状态。
证据三：营业执照、税务登记证及税收通用缴款书、催缴电费通知单、电力销售发票。证明柴佳军购买一车间后一直在经营。
证据四：照片24张，主要内容为一车间购买前状况及现状况。证明柴佳军购买一车间后进行了多次修缮并购买生产设备。
王贵双质证意见为：对证据一无异议；证据二中的收据是白条，没有法律效力，营业执照是复印件不予质证，且营业执照不能证明该公司现在正在经营，现一车间处于闲置状态；对证据三、四的真实性、合法性、关联性和证明问题均有异议，证据三与本案无关，且催缴电费通知单用户地址是鹤岗市工农区原一砖厂院内，不是东山区，证据四无法证明案涉房屋的情况。
本院认证认为：王贵双对证据一无异议，对此证据本院予以采信；王贵双虽对证据二中的收据提出异议，但对此收据中的会计签字予以认可，对此证据本院予以采信，营业执照为复印件，不具有真实性，对此证据本院不予采信；证据三中泰鑫公司的住所为本案所涉一车间，该证据与本案具有关联性，本院予以采信，税务登记证、税收通用缴款书均属泰鑫公司所有，与本案具有关联性，本院予以采信，因电力销售发票、催缴电费通知单的用户名称为鹤岗市汇都矸石砖厂，虽地址为鹤岗市工农区原一砖厂院内，但无法证实与案涉一车间为同一地址，故对此证据本院不予采信；无其他证据与证据四相佐证，该证据的形成时间无从考证，对此证据本院不予采信。
经审理查明，柴佳军于2010年4月22日向一砖厂留守处支付转让款500，000元，其后，一砖厂留守处将一车间交付柴佳军使用。2013年5月13日，案外人邱乃廷以一车间为住所地成立泰鑫公司，开展经营活动。
本院查明的其他事实与原审法院判决认定的事实一致。
本院认为，关于王贵双主张其对承租的房屋享有优先购买权，并要求人民法院确认其与一砖厂留守处之间形成房屋买卖合同关系的问题。虽然原审法院确认王贵双对案涉房屋享有优先购买权，但优先购买权仅为优先缔约的权利，至于其能否与一砖厂留守处形成房屋买卖关系，尚需买卖双方形成合意并订立房屋买卖合同。若要求人民法院强制一砖厂留守处与其订立买卖合同或形成买卖关系，除王贵双应具有一定的履行能力外，还应排除案外人善意购买并实际履行的情形。本案中，案外人善意购买后已将案涉房屋作为生产经营场所，并在工商部门注册登记。因此，王贵双主张人民法院确认其与一砖厂留守处之间形成房屋买卖合同关系，依据不足，且将损害案外人利益。一审法院判决未支持王贵双要求以案外人柴佳军购买租赁房屋同等条件购买房屋的请求并无不当。关于王贵双主张停产损失的问题。国土部门对宏业砖厂处罚的原因是该厂没有采矿许可证，宏业砖厂业主王贵双未经国土部门批准，擅自在一砖厂厂区范围内取土生产红砖，属违法开采行为。按照合同法的规定，租赁关系中，出租人最主要的义务是按照合同约定将租赁物交付承租人使用。在双方无明确约定的情况下，不宜对出租人的义务作扩大解释。一砖厂留守处已经按照约定将租赁物交付王贵双使用，在双方未明确约定的情况下，一砖厂留守处作为出租人，其义务不应包括提供采矿许可证。另外，国土局于2008年8月1日对宏业砖厂作出的行政处罚决定为责令该厂停止开采，而非停止生产，王贵双在上诉状中自述“2008年初对制砖工艺进行了改造，将生产粘土实心砖改造为利用煤矸石、粉煤灰、建筑垃圾制砖，废止了粘土实心砖工艺”，据此，国土局责令宏业砖厂停止开采后，该厂仍可利用煤矸石、粉煤灰及建筑垃圾进行生产。宏业砖厂未进行生产造成的停产损失与一砖厂留守处无因果关系。据此，王贵双要求一砖厂留守处赔偿其停产损失等2，135，600元无事实及法律依据，一审法院判决未予支持并无不当。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判
二审案件受理费23，885元，由王贵双负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王广厚
审 判 员 魏 伟
代理审判员 曹 茗
二〇一五年七月三十日
书 记 员 刘东洋