四川省雅安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）雅民终字第616号
上诉人（原审被告）：四川省中普建设有限公司。住所地：四川省成都市武侯区。
法定代表人：胡宗理，系四川省中普建设有限公司总经理。
委托代理人：王劲夫，四川蓉城律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海连成（集团）有限公司。住所地：上海市嘉定区。
法定代表人：张锡淼，系上海连成（集团）有限公司总裁。
委托代理人（特别授权）：蒋立胜，系上海连成（集团）有限公司员工。
上诉人四川省中普建设有限公司（以下简称中普公司）与被上诉人上海连成（集团）有限公司（以下简称连成公司）买卖合同纠纷一案，四川省汉源县人民法院于2014年6月3日作出（2014）汉民初字第198号民事判决，中普公司不服，向本院提起上诉。本院于2014年8月25日受理后，依法组成合议庭，于2014年9月18日公开开庭进行了审理，上诉人中普公司的委托代理人王劲夫，被上诉人连成公司的委托代理人蒋立胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2009年12月23日，中普公司经招投标与汉源县河道治理开发中心签订了汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程项目合同，徐某某为该工程的项目经理。2010年2月，中普公司任命王某某为四川省中普建设有限公司汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程项目部执行经理。2010年6月25日，王某某以委托代理人身份与连成公司签订总金额为280000元的产品购销合同一份，用于购买供水设备。合同载明“……二、交货期：35天……。……十三、违约责任：1、供方非因不可抗力及意外事件导致的迟延交货，每迟延一日应按延期交货金额1‰向需方支付违约金……；2、需方迟延付款的，每迟延一日应按延期付款金额1‰向供方支付违约金；3、……需方超过代管期仍未提货的，视为需方拒收货物致供方合同目的不能实现，供方可行使单方合同解除权，解除合同的通知自到达需方时生效，需方应按合同总额30%承担违约责任……。”合同上加盖了中普公司汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程项目部公章。合同签订后，连成公司按约履行合同义务，将设备交付给中普公司汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程项目部。期间，中普公司汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程项目部执行经理王某某通过银行转账方式向连成公司支付货款140000元，现连成公司以中普公司尚欠其140000元货款为由诉至原审法院并提出上述主张。
原审法院认为：债务应当清偿。本案中，中普公司设立的汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程项目部在连成公司购买28万元的供水设备，现尚欠14万元货款未付的事实清楚，证据确实充分，故该项目部应当承担支付货款义务。因中普公司汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程项目部系中普公司为承建汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程而设立的临时机构，无独立法人资格，不具备独立承担民事责任的能力，所产生的法律责任依法应由中普公司承担，故连成公司要求中普公司支付所欠货款的请求，符合法律规定，本院依法予以支持。连成公司要求中普公司支付从2011年8月起至2013年8月止所欠货款本金逾期利息的诉讼请求，虽然双方在合同第十三条第2项中约定了逾期付款违约金计算方法，但连成公司只向中普公司主张支付逾期付款的利息损失，其请求的数额低于双方合同约定，属连成公司对其权利的合法处分，本院依法予以支持。连成公司要求中普公司按合同第十三条第3项约定支付违约金84000元的请求，该条约定明确载明：“在需方拒收货物致合同目的不能实现的情况下，供方可行使单方合同解除权，并由需方承担合同总额30℅的违约金”，因本案连成公司已向中普公司交付购销产品，中普公司亦已接收，该条款约定的解除条件并未成就，故对连成公司的该项主张原审法院依法不予支持；同时，对连成公司主张中普公司支付违约金利息的请求，亦依法不予支持。中普公司辩称该合同是王某某与连成公司签订的，系王某某的个人行为，与中普公司无关的理由，无相应证据证实，且与法院查明的“王某某系中普公司任命的中普公司汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程项目部执行经理，其以委托代理人身份代表项目部与连成公司签订了产品购销合同，并加盖中普公司汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程项目部公章的行为属代表中普公司履行职务行为”的事实不符，故该辩解理由依法不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百三十条、第一百五十九条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、由中普公司在本判决生效之日起十日内一次性给付连成公司货款14万元；并按中国人民银行同期同类贷款利率给付连成公司从2011年8月起至2013年8月止的逾期付款利息；二、驳回连成公司要求中普公司给付违约金及迟延违约金利息的诉讼请求。案件受理费5368元，由连成公司承担2268元，由中普公司承担3100元。
中普公司不服，向本院提出上诉称，原审认定事实不清，适用法律错误，审理程序违法，请求撤销原判决，发回重审；由被上诉人承担本案诉讼费用。理由如下：原审判决上诉人承担款项支付义务，事实不清，证据不足。上诉人与被上诉人从未签订过买卖合同，王某某并非上诉人的员工，上诉人也没有授权王某某代表上诉人与被上诉人签订合同，王某某所签订的买卖合同的行为系其个人行为，与上诉人无关；被上诉人提交的买卖合同中加盖的“非经济合同、非财务印章”，否认了该合同作为买卖合同的效力，所以合同不成立，不生效；被上诉人向法院提交的任命书、合同文件中徐某某的签字不是真实的，书证系伪造，不能证明上诉人与被上诉人之间存在买卖合同关系；被上诉人不能提供发货单、送货单、签收单等单据，不能证明其实际履行了供货义务；原审应当追加王某某为必要诉讼参与人。
被上诉人连成公司答辩认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。
二审审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。上诉人与被上诉人签订的《产品购销合同》系双方当事人的真实意思，且未违反法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方当事人均应按照合同约定全面履行合同义务。本案争议焦点有二：一、上诉人与被上诉人之间的买卖合同关系是否成立；二、王某某与被上诉人签订的《产品购销合同》是否是代表公司的职务行为及上诉人应否给付被上诉人14万元货款。
首先，上诉人与被上诉人之间的买卖合同关系是否成立的问题。2009年12月23日，上诉人经过招投标作为承包人与汉源县河道治理开发中心签订了汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程项目合同，该合同由项目经理徐某某作为上诉人的委托代理人代为签订，次年2月，中普公司任命王某某为该项目部执行经理，2010年6月25日，王某某以上诉人的委托代理人名义与被上诉人签订《产品购销合同》，合同上加盖了中普公司汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程项目部公章，其后，被上诉人按约定履行了合同义务，将设备交付给中普公司汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程项目部，设备也用于该工程中，中普公司项目部执行经理王某某通过银行转账方式支付了被上诉人14万元货款。上述审理查明的事实，有《产品购销合同》、《汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程项目合同文件》、中普公司的《任命书》、《分部分项工程量清单与计价表》、《汉源县ＸＸ工业迁建区外部供水工程计量支付附件》、《送货单复印件》、《询问笔录》等证据证明。上诉人是工程的承包人，对工程施工的过程负有监督、管理职责，王某某是上诉人任命的项目执行经理，任命书上加盖上诉人的公司印章，而签订的《产品购销合同》中，项目部的印章是否真实，系上诉人公司的内部管理问题，不能因此对抗被上诉人，且上诉人亦未提出证据证明印章的虚假，上诉人以此否定《产品购销合同》的效力的主张不成立。上诉人认为徐某某前后的签字笔迹不是同一，但其未能举出相关的证据证明自己的主张，本院不予采纳。汉源县河道治理开发中心出具的《证明》、王某某的《询问笔录》、《照片》等证据，均能证明被上诉人按照约定履行了供货义务，产品投入使用，上诉人支持了部分货款，双方已经形成买卖合同关系。所以，上诉人认为与被上诉人之间不存在买卖合同关系的上诉请求，本院不予支持。
其次，关于王某某与被上诉人签订的《产品购销合同》是否是代表公司的职务行为的问题。王某某作为上诉人的项目执行经理，有上诉人加盖公章及项目经理徐某某签字认可的任命书证实，王某某也陈述在签订合同时都及时与徐某某联系，并告知徐某某合同签订的事实，收货时王某某也知晓，所以，王某某的行为应为上诉人履行职务的行为。因该项目部属上诉人的内设机构，无独立法人资格，依法不能对外独立承担民事法律责任，因此上诉人应对其在施工过程中所产生的债务14万元的货款承担给付责任。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人的上诉请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费3100元，由上诉人四川省中普建设有限公司负担。一审案件受理费按一审判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 周正斌
代理审判员 周玉蓉
代理审判员 汤 玉
二〇一四年九月二十二日
书 记 员 赵 楷