江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮中商终字第00320号
上诉人（原审被告，反诉原告）郭红梅，个体工商户。
委托代理人巢刚军，常州市新北区孟河法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告，反诉被告）江苏朗赛科技发展有限公司，住所地盱眙县经济开发区牡丹大道8号。
法定代表人陆启平，该公司总经理。
上诉人郭红梅因与被上诉人江苏朗赛科技发展有限公司（以下除判决主文外简称朗赛公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省盱眙县人民法院于2015年8月5日作出的（2015）盱民初字第0169号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月17日立案受理后，依法组成合议庭于2015年9月30日公开开庭进行了审理。上诉人郭红梅及其委托代理人巢刚军，被上诉人朗赛公司法定代表人陆启平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
朗赛公司一审诉称，2014年6月12日和2014年6月21日，朗赛公司与郭红梅就购买机床设备一事分别签订两份买卖合同。合同签订后朗赛公司依约履行了交付机床设备义务，但截至目前郭红梅仍恶意拒不支付15万元设备余款。请求判令郭红梅支付机床设备余款15万元并负担本案诉讼费用。
郭红梅在一审中辩称并反诉称，朗赛公司所诉不是事实。郭红梅与朗赛公司前后签订三份购销合同，向朗赛公司购买精雕机4台，当时按照合同要求朗赛公司的设备标准必须按照南京四开标准，并且由南京四开公司独家授权生产。但朗赛公司所供精雕机并非按照合同标准，其所做的销售广告纯属虚假。在2014年9月份朗赛公司派人到郭红梅处强行拖走精雕机2台，本案所涉的2台精雕机的主板也同时被拆走，导致机床一直不能使用，造成极大经济损失。反诉要求判令朗赛公司返还精雕机设备款13万元及其利息，判令赔偿直接经济损失6万元及保管费用3万元，合计22万元。
朗赛公司一审对郭红梅的反诉答辩称，郭红梅主体不适格，2014年8月26日签订的买卖合同主体为朗赛公司和王宗富，郭红梅不是合同主体，其只是合同经办人，根据合同相对性原则，郭红梅提起反诉，主体不适格。如该份合同有纠纷，王宗富应当另行起诉。朗赛公司从未向任何人承诺过什么四开标准，更不存在欺诈消费者行为。郭红梅是朗赛公司客户，之前已经购买过几台机床，王宗富也是在郭红梅介绍下购买朗赛公司机床的，假如有欺诈行为，又介绍王宗富购买两台岂不是自相矛盾。2014年8月26日，朗赛公司与王宗富签订买卖合同后，王宗富严重违约，拒绝支付机床款，朗赛公司按照所有权保留的合同约定收回机床合理合法，王宗富本人并无异议，也未报案。小河派出所出具的情况说明不全面、不完整、断章取义，对其真实性不予认可。不承认其反诉请求。
一审法院经审理查明，朗赛公司系数控机床、厨房用品、卫浴用品、电子产品、电器、机械设备及五金零部件的研发、制造、销售和技术咨询服务企业。2014年6月12日及同年6月21日，朗赛公司和郭红梅签订两份买卖合同，约定卖方为朗赛公司，买方为郭红梅，货名及规格、数量分别为DX-70100及DX-5060精雕机各一台，价格分别为16万元和12万元，交货日期分别为2014年6月20日及同年7月20日。同时约定货物交由买受人占有后，在买受人未支付全部货款前，货物所有权仍属于出卖方所有，其保险受益人属于卖方，买受人支付全部余款后，才能取得所有权。还约定买方应在收到标的物15日内检验结束，买方在验收过程中，如发现产品的品种型号规格及质量不符合规定，应负义务妥善为其保管，并在15天内向卖方提出书面异议，买方怠于书面通知的，视为标的物符合合同约定。该两份合同还对其他事项进行了约定。2014年6月16日及同年7月13日朗赛公司交付上述两台数控机床，郭红梅分别在交机单上客户确认栏内签名。2014年7月20日及同年8月份郭红梅分两次共付款8万元和5万元。
原审另查明，王宗富于2014年8月26日与朗赛公司签订买卖合同一份，约定购买DX-80120及DX-5060精雕机各一台，郭红梅在买方经办人栏内签名，该合同由朗赛公司经办人签名并加盖了公司合同专用章，买方王宗富签名。郭红梅原审反诉认为，2014年9月29日朗赛公司派员将2014年8月26日的合同交付的两台精雕机收回，一起收回的还有另两台精雕机主板。反诉要求朗赛公司返还已付设备款13万元及其利息，并要求赔偿损失6万元及保管费用3万元。郭红梅提供了2015年7月23日常州市公安局新北分局小河派出所工作记录一份，内容为2015年7月23日20时许电话联系朗赛公司合同经办人滕兆宝，滕兆宝亲自收回两台精雕机还有另两台精雕机主板的事实。朗赛公司质证认为，依照合同约定的所有权保留条款，在案外人王宗富未付款情况下收回两台精雕机是行使合同赋予的权利，合理合法。不承认收回另两台精雕机主板的事实。郭红梅还陈述认为，朗赛公司业务员销售宣传时承诺所供应产品是南京四开数控设备有限公司独家授权经营，实际销售的产品与其承诺不符，存在欺诈行为。朗赛公司认为应以合同约定为准。郭红梅未再提供其他有关产品质量不符合标准及造成经济损失的证据材料。
原审法院认为：朗赛公司与郭红梅签订的两份买卖合同是当事人真实意思表示，内容不违反法律及行政法规的强制性规定，因而合法有效。当事人应当依照合同约定或者根据法律规定全面履行义务。郭红梅认为朗赛公司业务员销售宣传时承诺所供应产品是南京四开数控设备有限公司独家授权经营，朗赛公司质证否认。即使该宣传内容为真，但因数量、单价等内容不确定，对郭红梅而言属于要约邀请，该内容对朗赛公司没有约束力。双方应当依照买卖合同的内容为依据，该合同对生产厂家，具体质量标准均未明确约定，郭红梅又未能提供证据证明产品质量存在问题，故其该方面的抗辩意见依法不予采信。郭红梅反诉认为朗赛公司收回两台精雕机主板等，提供公安机关工作人员十个月后根据电话录音整理的工作记录，在朗赛公司抗辩否认情况下，尚不足以证明其该主张，因此反诉要求赔偿损失也缺乏证据证明。2014年8月26日王宗富与朗赛公司签订的买卖合同，因主体、内容等均相互独立，为两种不同的法律关系，与本诉无牵连，如因此合同履行发生争议，郭红梅因不是合同当事人，而依据该合同提起反诉，依法不能成立，可由相关权利人另行依法主张。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条之规定，原审判决：一、郭红梅于判决生效后10日内给付江苏朗赛科技发展有限公司货款15万元；二、驳回郭红梅的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元，减半收取1650元，反诉案件受理费4600元，减半收取2300元，合计3950元，由郭红梅负担。
上诉人郭红梅不服一审判决，向本院提起上诉称，1、被上诉人做“南京四开”的虚假广告进行欺诈销售；2、该设备调试过程中发现存在质量问题，被上诉人非但不进行调换，还采取非法手段将其设备主板拆走，导致该设备无法使用；3、被上诉人在原审中的反诉是针对本诉，并非针对2014年8月26日的买卖合同，原审法院认为郭红梅不是合同当事人，提起反诉依法不能成立，原审法院上述认定是典型的地方保护主义行为。综上，一审法院认定事实有误，请求二审法院改判驳回被上诉人的诉讼请求，支持上诉人的一审诉讼请求。本案诉讼费用由被上诉人负担。
被上诉人朗赛公司答辩称，上诉人没有证据证明涉案机器设备存在质量问题，亦没有证据证明我公司存在虚假宣传和销售欺诈行为。双方签订的合同有明确的质检标准及验收方式，2014年8月26日签订的买卖合同主体是被上诉人和王宗富，上诉人并不是合同主体。故被上诉人和上诉人不存在合同上的法律关系。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院依据上诉人郭红梅的申请调取常州市公安局新北分局小河派出所对腾兆宝的询问笔录一份，上诉人郭红梅对该份询问笔录的真实性没有异议，但是对笔录中部分内容有异议，上诉人认为被上诉人并未按照合同约定提供南京四开的机器设备，上诉人支付了涉案机器的1500元定金，腾兆宝当时不仅拖走了两台主板还带走了上诉人的两套模具。
被上诉人对该份笔录的真实性合法性没有异议，并认为腾兆宝的陈述并不能证明被上诉人拿走涉案机器的主板。
被上诉人朗赛公司为证明其答辩主张，向本院提供盱眙县公安局延长刑事复议／复核期限通知书一份，以证明腾兆宝因侵占被上诉人货款已经在公安部门报案。
上诉人郭红梅对被上诉人提供证据的真实性没有异议，但对关联性有异议。
本院对腾兆宝的询问笔录、盱眙县公安局延长刑事复议／复核期限通知书的真实性予以确认。
本院经审理查明，一审认定事实属实，本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：被上诉人朗赛公司提供给上诉人的机器设备是否存在质量问题；上诉人郭红梅应否支付其货款。
本院认为，2014年6月12日及2014年6月21日，上诉人郭红梅与被上诉人朗赛公司签订的买卖合同不违反国家的法律法规，且系双方当事人的真实意思表示，应为有效合同，双方均应严格按约定履行各自的权利和义务。
上诉人郭红梅上诉认为被上诉人朗赛公司利用“南京四开”进行虚假广告宣传，是销售欺诈行为。本院认为，对于机器的生产厂家应以双方的买卖合同为依据，该份合同对生产厂家并未有明确约定，上诉人认为被上诉人在销售时公开承诺是南京四开的机器，并未提供充分证据予以证明，上诉人郭红梅该上诉主张不能成立。上诉人郭红梅认为其购买的四台机器设备存在质量问题，被上诉人将其中两台机器设备强行拖走，两台机器设备主板拆走，以致上诉人遭受较大经济损失。本院认为，上诉人和被上诉人一致认可本案买卖合同所涉标的物就是上诉人声称被拆走主板的两台机器，被拖走的两台机器与本案无关联性。从双方签订的买卖合同约定来看，双方对涉案机器设备的质量标准并未作出明确的约定，但同时该份合同中明确约定：上诉人郭红梅（买方）应在收到标的物15日内检验结束，发现产品的品种型号规格及质量不符合规定，应负义务妥善为其保管，并在15日内向被上诉人朗赛公司（卖方）提出书面异议，买方怠于书面通知的，视为标的物符合合同约定。上诉人并未提供证据证明其在约定的期限内向被上诉人就涉案设备提出书面质量异议，且分别于2014年7月20日及2014年8月向被上诉人支付货款8万元和5万元。故上诉人郭红梅上诉称被上诉人所供机器设备存在质量问题，本院不予采信。
关于上诉人郭红梅主张要求被上诉人返还已付设备款及利息、赔偿损失6万元及保管费用3万元，并申请调取公安机关对腾兆宝的询问笔录作为证据，但从腾兆宝在该份笔录中的陈述来看其并未明确是被上诉人拆走涉案机器的主板，且上诉人并无充分证据证明被上诉人在履行买卖合同过程中存在违约行为，上诉人亦未提供其遭受损失的具体证据，对上诉人郭红梅该上诉主张本院不予支持。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7900元，由上诉人郭红梅负担（已付）。
本判决为终审判决。
审判长 陈加雷
审判员 周业友
审判员 刘群英
二〇一五年十二月九日
书记员 简 易