湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）郴民一终字第704号
上诉人（原审原告）袁述宏，男。
上诉人（原审原告）陈克祥，男。
上诉人（原审原告）谢林林，男。
上诉人（原审原告）谢跃平，男。
上诉人（原审原告）段润珍，男。
上诉人（原审原告）罗全江，男。
上诉人（原审原告）袁林芳，男。
上诉人（原审原告）吴代龙，男。
以上八上诉人的委托代理人谭春立，湖南春立律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）袁伟弘，男。
被上诉人（原审被告）袁模亮，男。
被上诉人（原审被告）焦三忠，男。
被上诉人（原审被告）胡晓平，男。
以上四被上诉人的委托代理人胡良福，湖南宏法律师事务所律师。
以上四被上诉人的委托代理人蔡家晔，湖南宏法律师事务所律师。
上诉人袁述宏、陈克祥、谢林林、谢跃平、段润珍、罗全江、袁林芳、吴代龙因与被上诉人袁伟弘、袁模亮、焦三忠、胡晓平合同纠纷一案，不服湖南省资兴市人民法院（2012）资民二初字第830号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年1月16日公开开庭审理了本案。上诉人袁述宏、谢林林、段润珍、袁林芳以及八上诉人的委托代理人谭春立，被上诉人袁伟弘、焦三忠以及四被上诉人的委托代理人胡良福到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：资兴市三都镇煤矿原为镇办集体所有制企业（以下简称三都镇煤矿），在湖南省工商行政管理局登记注册，办理了企业法人营业执照。2002年，袁述宏、陈克祥、谢林林、段润珍、袁模亮、焦三忠、胡晓平、袁辉、李碧江、方瑞龙等十人通过公开拍卖方式购买了三都镇煤矿的股份。拍卖手续办完后，资兴市三都镇人民政府（以下简称三都镇政府）占该矿52%的股份；上述十人共占该矿48%的股份，每人出资45.3万元，各占该矿4.8%的股份。2003年，方瑞龙将拍卖所得的4.8%的股份转让给了谢跃平。
2006年，按照政府要求资兴市三都镇乌金洞煤矿（以下简称乌金洞煤矿）被整合到三都镇煤矿。整合后的企业名称仍为资兴市三都镇煤矿，股份比例变为三都镇政府占该矿39%的股份，袁述宏等前述十位个人股东与原乌金洞煤矿的股东共占煤矿61%的股份。
2007年6月26日，袁述宏、陈克祥、谢林林、谢跃平、段润珍、焦三忠、胡晓平、袁辉、李碧江等九人（甲方）与袁模亮（乙方）签订《资兴市三都镇煤矿承包协议书》，协议约定由袁模亮承包袁述宏等原始个人股东以及原乌金洞煤矿的股东在三都镇煤矿所持的共计61%的股份，承包时间为2007年10月1日至2013年9月30日；承包费为全矿承包1800万元，其中袁述宏等原始个人股东以及原乌金洞煤矿的股东所持的共计61%的股份，承包费为1098万元，分两次支付，2007年6月27日支付60万元，2007年7月26日支付1038万元，三都镇煤矿所持的39%的股份由乙方负责；甲方保证在2007年10月1日无条件地将三都镇煤矿及全部有关证件和财产移交给乙方；甲方从合同签字起必须安全生产，不得乱挖乱采，正常维护巷道，接受乙方的正常监督，严格执行煤矿安全生产操作规程；乙方承担在承包期限内煤炭所有证照年审、年检、换证的各种费用；承包期内乙方必须安全生产，服从有关部门的安全检查和甲方的正常监督；三都镇煤矿2007年9月30日以前的债权债务由原承包方承担。
2007年7月28日，袁模亮、焦三忠、胡晓平、袁伟弘签订《资兴市三都镇煤矿合伙经营协议》，协议载明袁伟弘已取得三都镇政府在三都镇煤矿所持的39%股份的六年经营权；袁模亮已取得袁述宏、胡晓平、陈克祥等九位股东在三都镇煤矿所持的61%股份的六年经营权。为充分搞好安全生产，扩大经营规模，经袁伟弘与袁模亮友好协商，实行合伙经营。具体事项如下：一、经营期限为2007年7月1日至2013年9月30日；二、合伙人及所占股份比例为袁伟弘占股50%，袁模亮占股50%（其中胡晓平占股28%，焦三忠占股22%）；三、出资金额为袁伟弘出资866万元，袁模亮出资866万元（其中胡晓平出资484.96万元，焦三忠出资381.04万元），合计1732万元整；四、经营原则为按所持股份承担风险，享受分红，共同经营。袁模亮、焦三忠、胡晓平、袁伟弘在协议上的合伙人签字处签字。
2009年11月13日，三都镇煤矿与资兴市三都镇上洞煤矿签订整合协议。协议约定整合后的煤矿采取股份制模式经营，由三都镇政府占股24%，资兴市三都镇上洞村民委员会占股37%，个人股东共占39%的股份（其中袁述宏等十位个人股东占24.51%的股份，每人2.451%；原乌金洞煤矿的股东占14.49%）。整合后的企业名称为资兴市三都镇煤矿六一井，但未在工商行政部门办理企业变更登记手续。
2011年12月17日，资兴市三都镇煤矿六一井发生重大瓦斯爆炸事故，死亡11人。资兴市人民政府下发资政发（2012）4号文件，以资兴市三都镇煤矿六一井拒不执行资兴市煤炭局下达的“停止井下一切与技改无关的作业”的监管指令，继续在非技改区域违法组织生产，导致煤矿发生重大瓦斯爆炸事故为由，决定关闭该矿。为此，袁述宏、陈克祥等八人向法院起诉，请求：一、解除与袁模亮之间签订的《资兴市三都镇煤矿承包协议书》；二、袁伟弘、袁模亮、焦三忠、胡晓平连带赔偿袁述宏、陈克祥等八人直接投资的经济损失共计2774625元；三、诉讼费用及财产保全费由袁伟弘、袁模亮、焦三忠、胡晓平负担。
三都镇煤矿的采矿许可证于2012年11月19日已到期；煤炭生产许可证和安全生产许可证分别于2009年12月25日和2009年12月30日已到期；工商营业执照有效期至2016年2月23日。
胡晓平在资兴市三都镇煤矿六一井所占的2.451%的股份，系袁述宏、谢林林、谢跃平三人以及包括罗全江、袁林芳、吴代龙在内的十名原乌金洞煤矿的股东，以胡晓平的名义共同持有。其中袁述宏、谢林林、谢跃平各占胡晓平名义持有的股份的四分之一，即每人0.61275%（2.451%÷4=0.61275%）；余下的四分之一则由原乌金洞煤矿的十名股东各占十分之一，即每人0.061275%（2.451%÷4÷10=0.061275%）。袁模亮在资兴市三都镇煤矿六一井所占的2.451%的股份，系罗全江、袁林芳、吴代龙在内的十名原乌金洞煤矿的股东以袁模亮的名义共同持有。十名股东各占袁模亮名义持有股份的十分之一，即每人0.2451%（2.451%÷10=0.2451%）。
原审法院认为，依法成立的合同受法律保护。涉案的《资兴市三都镇煤矿承包协议书》系合同当事人的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，依法应属有效合同。根据双方当事人的诉辩主张，本案的争议焦点是：一、涉案的《资兴市三都镇煤矿承包协议书》是否应予解除；二、袁述宏等人要求袁伟弘等人赔偿投资损失的诉请能否得到支持；三、罗全江、袁林芳、吴代龙的诉讼主体是否适格；四、袁述宏、谢林林、谢跃平以胡晓平的名义在三都镇煤矿持有股份，有关的诉讼主张应当如何处理。
关于争议焦点一。《中华人民共和国合同法》第九十六条第一款规定，当事人一方依照合同法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。据此，合同当事人在行使解除权时应先履行法定的通知义务，否则不能发生解除合同的法律效力。现袁述宏等人直接向法院起诉要求解除涉案的《资兴市三都镇煤矿承包协议书》，但未提供证据证明其已经按照法定程序向袁模亮发出了解除合同的通知，故袁述宏、陈克祥等八人要求解除合同的诉请与法律规定不符，不予支持。
关于争议焦点二。法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有权利和承担义务的组织。三都镇煤矿作为具有独立法人资格的集体所有制企业，其有独立的法人财产，享有法人财产权。袁述宏等人作为三都镇煤矿的股东，在履行出资义务后其投资的标的物的所有权已转移至三都镇煤矿成为三都镇煤矿的财产，三都镇煤矿对该部分财产享有独立的财产权利。当企业的其他财产遭受损害时，有权主张民事权利的应当是三都镇煤矿而非煤矿的股东。据此，袁述宏等八人要求袁伟弘等四人赔偿投资损失的诉请没有事实和法律依据，不予支持。
关于争议焦点三。罗全江、袁林芳、吴代龙三人没有直接参与三都镇煤矿的经营管理，也没有作为煤矿股东在涉案的合同以及其他相关书面材料上签名，三人只是以袁模亮、胡晓平的名义在三都镇煤矿持有股份，依法应为煤矿的隐名股东。根据合同相对性原则，涉及隐名股东的相关问题依法应不属于本案的审理范围，三人可以依据与胡晓平、袁模亮之间的约定另行主张权利。
关于争议焦点四。袁述宏、谢林林、谢跃平三人具有双重身份，三人既是三都镇煤矿的显名股东也是三都镇煤矿的隐名股东。作为显名股东，三人在煤矿直接持有股份，与此相关的问题依法属于本案的审理范围。作为隐名股东，三人只是以胡晓平的名义在煤矿间接持有股份，与此相关的问题应属于另一法律关系，依法不属于本案的审理范围，三人可以依据与胡晓平之间的约定另行向胡晓平主张权利。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条第一款，《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条、第九十四条、第九十六条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：驳回原告袁述宏、陈克祥、谢林林、谢跃平、段润珍、罗全江、袁林芳、吴代龙的诉讼请求。案件受理费28997元，由原告袁述宏、陈克祥、谢林林、谢跃平、段润珍、罗全江、袁林芳、吴代龙负担。
上诉人袁述宏、陈克祥、谢林林、谢跃平、段润珍、罗全江、袁林芳、吴代龙不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决；二、解除上诉人与被上诉人袁模亮之间签订的《资兴市三都镇煤矿承包协议书》；三、判令被上诉人连带赔偿上诉人投资的直接经济损失2774625元；四、一审诉讼费、财产保全费及二审诉讼费由被上诉人承担。理由：一、原审判决以上诉人未履行解除合同通知义务为由不支持上诉人解除与袁模亮签订的《资兴市三都镇煤矿承包协议书》，属于适用法律错误。上诉人是依据情势变更原则要求解除合同，而非依据《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同。被上诉人在一审答辩和辩论中已明确表示同意解除合同，原审法院却不予支持，是适用法律错误。二、原审判决驳回上诉人的诉讼请求，属于适用法律错误。首先，原审判决结果与其判决理由矛盾。原审判决认为上诉人不具备起诉主体资格，就应以裁定书形式驳回起诉，而不应以判决书驳回诉讼请求。其次，原审判决结果与其认定的事实和证据矛盾。原审判决采信了上诉人提交的所有证据，但却以证据不足为由驳回诉讼请求且未作任何说理与分析，自相矛盾，不能让人信服。综上所述，请求二审法院查明事实，撤销原审判决，依法支持上诉人的诉讼请求。
被上诉人袁伟弘、袁模亮、焦三忠、胡晓平答辩称：一、上诉人主张解除合同无法律依据，情势变更不是解除合同的依据，合同解除的法律依据应是《中华人民共和国合同法》第九十三条、九十四条，其中第九十三条第一款规定当事人协商一致可以解除合同。被上诉人在一审答辩及庭审中从未同意解除合同，上诉人也未提供双方协商一致解除合同的证据。二、上诉人的投资款已转移至三都镇煤矿，成为三都镇煤矿的财产，因此，上诉人向被上诉人主张投资损失的诉讼请求没有事实和法律依据。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
上诉人为证明其上诉主张，向本院提供新证据一份：《三都镇煤矿“六一井”镇企业劳动管理站所持39%股份份额承包管理合同书》，拟证明资兴市三都镇企业劳动管理站将其所持有的三都镇煤矿六一井39%股份的经营管理权承包给了袁伟弘，上诉人具有诉讼主体资格。
被上诉人质证认为：对该份证据的真实性没有异议，证明方向有异议，无论承包关系是否存在，都不影响财产属于三都镇煤矿六一井的性质认定，不能证明上诉人是适格的诉讼主体。
根据双方当事人的举证、质证情况，本院认证如下：被上诉人对证据的真实性未提出异议，本院对该份证据的真实性依法予以认定，但该份证据与上诉人在本案中是否具有诉讼主体资格无关，本院不予采信。
本院二审查明：袁辉、李碧江系三都镇煤矿的原始个人股东，一直未退股，两人作为《资兴市三都镇煤矿承包协议书》的发包方均表示不参加本案诉讼。其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案纠纷系袁述宏等八人要求解除与袁模亮签订的《资兴市三都镇煤矿承包协议书》，并要求袁伟弘等四人连带赔偿其直接投资的经济损失2774625元，本案案由应定为合同纠纷，原审法院将本案案由定为财产损害赔偿纠纷错误，依法予以纠正。本案二审的争议焦点是：一、《资兴市三都镇煤矿承包协议书》是否应予解除；二、被上诉人是否应连带赔偿上诉人经济损失2774625元。
关于争议焦点一。《资兴市三都镇煤矿承包协议书》系三都镇煤矿的原始股东袁模亮内部承包该矿原始个人股东持有的61%的股份，合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同依法成立并生效。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第二十六条规定：“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”因三都镇煤矿在非技改区域违法组织生产，导致发生重大瓦斯爆炸事故，被资兴市人民政府依法予以关闭，据此，上诉人以情势变更为由要求解除与袁模亮签订的《资兴市三都镇煤矿承包协议书》。根据上述司法解释规定，合同生效后由于社会环境发生无法预见的重大变化，使一方当事人遭受重大损害，造成双方当事人利益上显失公平，按照实际情况无法履行，才能适用情势变更原则。《中华人民共和国安全生产法》、《国务院关于预防煤矿生产安全事故的特别规定》等法律法规对不具备安全生产条件的煤矿在何种情形下应予以关闭作出了明确规定，故三都镇煤矿因不具备安全生产条件违法生产且发生重大事故被政府依法关闭，不属于合同订立时无法预见的事项。袁模亮作为煤矿承包方，已向发包方全额支付合同约定的六年承包金1098万元，三都镇煤矿虽被政府关闭，但继续履行《资兴市三都镇煤矿承包协议书》并未损害上诉人作为发包人的利益，也不存在显失公平的情形。综上，上诉人以情势变更原则要求解除与袁模亮之间签订的《资兴市三都镇煤矿承包协议书》的上诉理由不成立，本院不予支持。上诉人未提供证据证明被上诉人在原审答辩和辩论中已明确表示同意解除《资兴市三都镇煤矿承包协议书》，故对其认为原审判决不支持双方协商一致解除合同属于适用法律错误的上诉理由，本院不予采纳。《资兴市三都镇煤矿承包协议书》约定的承包时间为2007年10月1日至2013年9月30日，该合同的权利义务在2013年9月30日后因履行期限届满已自行终止。
关于争议焦点二。上诉人与被上诉人签订的《资兴市三都镇煤矿承包协议书》未对承包期内煤矿被关闭应如何处理作出约定。三都镇煤矿在承包期内被政府关闭，但袁模亮已向上诉人全额支付《资兴市三都镇煤矿承包协议书》约定的六年承包金1098万元，故上诉人依据合同预期可得的利益实际并未受损。上诉人以煤矿被关闭导致其无法收回投资款为由，要求被上诉人连带赔偿投资款的经济损失。因该投资款在上诉人履行完出资义务后已成为三都镇煤矿的企业法人财产，三都镇煤矿对该投资款享有独立的财产权利，即使三都镇煤矿未关闭正常生产经营，投资款也不会返还给上诉人，故上诉人主张的投资款损失不属于三都镇煤矿关闭对其造成的损失，对上诉人要求赔偿投资款损失的上诉请求，本院不予支持。原审判决以上诉人的投资款已转化为三都镇煤矿的企业法人财产，而非上诉人不具备起诉主体资格为由不予支持上诉人要求赔偿投资款的损失，故原审判决驳回上诉人的诉讼请求并无不当。上诉人认为原审判决驳回上诉人的诉讼请求属于适用法律错误，应以裁定的方式驳回起诉的上诉理由不成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实基本清楚，处理并无不当，本院予以维持。上诉人的上诉理由不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28997元，由上诉人袁述宏、陈克祥、谢林林、谢跃平、段润珍、罗全江、袁林芳、吴代龙负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 彭艳飞
代理审判员 雷 闻
代理审判员 曹 颖
二〇一四年四月二十五日
书 记 员 杨丽群
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。