江苏省南通经济技术开发区人民法院
� � � 事 判 决 书
（2015）开商初字第00432号
原告黄宝玲。
委托代理人张华平，广东开野律师事务所律师。
委托代理人张洁，江苏华庭律师事务所律师。
被告江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通经济开发区上海路。
法定代表人金钟仁，董事长。
委托代理人沈国斌、刘泽华，该公司职员。
第三人扬州海康恒业贸易发展有限公司，住所地扬州市广陵产业园金苑路23-2号。
法定代表人张丽，总经理。
委托代理人张庆，该公司职员。
原告黄宝玲与被告江苏乐天玛特商业有限公司、第三人扬州海康恒业贸易发展有限公司债权转让合同纠纷一案，本院于2015年8月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了公开开庭审理。原告黄宝玲的委托代理人张华平、张洁，被告江苏乐�玛特商业有限公司的委托代理人沈国斌、刘泽华，第三人扬州海康恒业贸易发展有限公司的委托代理人张庆到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称：第三人于2013年及2014年与被告签订了买卖合同，约定由第三人向被告提供服装类货物。根据被告的要求，双方日常订货、供货、收货、开票、结算等履行合同行为，第三人都是通过被告的B2B系统来操作。因被告付款的混乱和不及时，导致第三人资金周转困难，无力继续经营下去，第三人在2014年10月6日终止了与被告的买卖合同关系。第三人根据与被告的合同约定和网上对账系统及所开具增值税发票总金额以及网上对账系统显示的库存量而核定出欠款金额。2015年6月18日第三人向被告发出书面通知，将被告所欠第三人的款项债权转让给原告。为此，请求法院判令：1.被告支付已销售完毕的货款426960元；2.被�支付尚未销售出的货款940484元，或将未销售出货物退还给原告；3.被告支付原告所欠款项利息，自2014年10月6日起计算，以总欠款1367444元为基数，以银行同期贷款利率两倍为比率，直至款项全部还清时止，暂计算至2015年8月17日，金额为114471元；4.诉讼费用由被告承担。诉讼过程中，原告变更第一项诉讼请求为32179.84元，第三项诉讼请求变更利息按同期贷款利率计算。
被告辩称：原告与第三人债权转让是否真实，债权金额是否真实，原告未提供相关证据，被告不予认可。此外，被告与第三人之间的买卖关系，截止2014年双方的货款已经结清，被告不结欠第三人货款。请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人辩称：债权转让是真实的，欠款数额希望法院审核。
经审理查明，被告与第三人长期存在业务关系。双方之间签订的最后一年度的合同是2014年的《买卖合同》，合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议”。第（6）项约定“买卖双方确�历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同时，还约定合同有效期为2014年1月1日至2014年12月31日止，合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。同时，双方签订了一份2014年度的《市场推广服务协议书》，约定原告给予被告货款总额9.5%的交易分成、票拆作业处理费1%、网上服务销售讯息分析管理费1%、促销管理费5、7、9、11、12月每月200元/店、商品展示费4、6、8、10、12月每月200元/店、水电/瓦斯/租金分摊费3000元/店、月结60天等内容。
本院另查明，所属账期自2014年1月10开始至双方对账结束的2014年2月10日所属账期，第三人共送货806835.78元。第三人未对账部分的送货为1608622.77元（最后送货时间为2014年9月15日），被告未对账部分的退货为343909.78元。被告支付上述账期的货款为774655.94元。第三人就对账部分的货物已按照对账系统开具了增值税发票，未对账部分未开具增值税发票。第三人的货物共送至被告69家门店销售。
本院还查明，第三人于2014年12月28日致函给被告，注明：因扬州海康恒业贸易发展有限公司欠黄宝玲（身份证：××）的钱款。现将江苏乐天玛特商业有限公司欠扬州海康恒业贸易发展有限公司货款人民币1367444元债权转让给黄宝玲，以抵偿扬州海康恒业贸易发展有限公司欠黄宝玲的钱款。因江苏乐天玛特商业有限公司未按时支付我司货款所产生的利息，也由受让人�取。被告收到该函件后，因双方对欠款数额认识不一，未支付货款。
上述事实，有原告提供的《买卖合同》、《市场推广服务协议书》、订单明细，被告提供的电子转账凭证和付款清单及双方当事人的陈述在卷佐证。
本院认为，第三人与被告签订的2014年度的《买卖合同》和《市场推广服务协议书》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。对于《买卖合同》第十条第（5）款、第（6）款的效力问题，双方各执一词，原告及第三人认为这两款约定无效，双方账目结清并不表明款项已实际支付；被告认为条款有效，且2014年之前的货款已结清。对此，本院认为，该两款的约定有效。理由如下：首先，虽然条款系被告拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同�被告唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；被告作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。第三人作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。但第三人在签订合同后，未及时提出异议，现第三人在数年之后以格式条款的理由主张条款无效，因不符合法律规定，本院不予采信。基于上述理由，本院�账期为2014年前销售事实，本院在本案中不予理涉。此外，由于双方合同约定的期限自2014年1月1日起，同时依照《市场推广服务协议书》的约定，被告的部分扣款项目也以年度为单位，本案涉及的销售事实自账期为2014年开始至双方最后业务结束为止。
关于被告的相关扣费问题，本院认为，双方在《市场推广服务协议书》中有明确约定，原告对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，被告收取交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费并无不当，本院认定为238228.11元[（806835.78元+1608622.77元-343909.78元）×（9.5%+1%+1%）]；被告虽然主张了促销管理费，但由于其未能提供证据证实其为第三人的商品进行促销，故该费用本院不予支持。至于商品展示费，由于被告确需为第三人的商品补货、上柜，且双方对此有明确约定，故该部分费用，本院予以支持，本院结合第三人的最迟送货时间及账期约定，认定该费用为58474.47元[800元（1-11月）×69家×1.05932]；水电/瓦斯/租金分摊费是双方约定的固定费用，该约定并不违反法律、法规的效力性强制性规定，本院予以支持，本院认定为201005.97元（3000元÷12月×11月×69家×1.05932）。综上，被告扣费合计497708.55元（238228.11元+58474.47元+201005.97元）。因此，被告结欠第三人货款799184.28元（806835.78元+1608622.77元-343909.78元-497708.55元-774655.94元）。此外，由于第三人明确表示无法开具增值税发票，故未开票部分的货款1264712.99元（1608622.77元-343909.78元）的税款数额183761.71元[1264712.99元-（1608622.77元-343909.78元）÷1.17]应由被告抵减，税款由被告负责交纳。故被告实际结欠第三人货款615423.09元（799184.28元-183761.71元）。同时，原告主张被告逾期付款的利息损失，符合法律规定。此外，第三人将其债权转让给原告，系双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。被告作为债务人应向债权受让人支付债务。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第一百零七条、第一百三十二条之规定，判决如下：
一、被告江苏乐天玛特商业有限公司于本判决发生法律效力之日起10日内支付原告黄宝玲受让的第三人扬州海康恒业贸易发展有限公司的债权615423.09元，并以32179.84元为本金自2014年3月10日起至实际给付时止，按人民银行同期贷款利率支付利息损失；
二、驳回原告黄宝玲的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟�履行期间的债务利息。
案件受理费14584元，由原告黄宝玲负担6284元，被告江苏乐天玛特商业有限公司负担8300元（诉讼费原告已预付，本院不予退还，被告负担的部分待履行本判决时一并给付原告）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费14584元（户名：南通市财政局，开户行：中国银行南通市西被闸支行，账号：47×××82）。
审 判 长 钱 伟
人民陪审员 施素珍
人民陪审员 袁思美
二〇一六年四月六日
书 记 员 盛夏昱
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第七十九条：
债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
根据合同性质不得转让；
按照当事人约定不得转让；
依照法律规定不得转让。
第八十条：债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第一百零七条：
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十二条：
出卖的标的物，应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。