山东省泰安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁09民终2016号
上诉人(原审被告)：五矿安科（山东）管业科技有限公司，住所地泰安市高新区。
法定代表人：玄甲国，董事长。
委托诉讼代理人：宋绪军，男，该公司职工。
委托诉讼代理人：张喜东，北京大成律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：济南艺高数控机械有限公司，住所地济南市经济开发区。
法定代表人：李乃周，董事长。
委托诉讼代理人：冯鑫博，北京市百瑞（济南）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李楠，北京市百瑞（济南）律师事务所律师。
原审第三人：宁波盈日金属制品有限公司，住所地宁波市。
法定代表人：俞小云，执行董事。
委托诉讼代理人：郑官，男，该公司职工。
上诉人五矿安科（山东）管业科技有限公司（以下简称五矿公司）因与被上诉人济南艺高数控机械有限公司（以下简称艺高数控公司）、原审第三人宁波盈日金属制品有限公司（以下简称盈日公司）买卖合同纠纷一案，不服泰安高新技术产业开发区人民法院（2016）鲁0991民初192号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月25日立案后，依法组成合议庭，对案件进行了审理。上诉人五矿公司的委托诉讼代理人宋绪军、张喜东，被上诉人艺高数控公司的委托诉讼代理人冯鑫博、李楠，原审第三人盈日公司的委托诉讼代理人郑官到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
五矿公司上诉请求：依法撤销原判，驳回被上诉人的全部诉讼请求，诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、原审判决认定事实错误，认定上诉人欠付1082314.4元证据不足。2009年8月8日对账函中特别注明“上述所列已付款金额及已开票金额与财务场面一致”，并非对对账函中全部内容予以确认。上诉人2012年10月18日支付10万元、2013年2月7日支付5万元，均与本案诉争合同没有关系，系支付包头万邦合同和鞍钢附企合同项下的款项。上诉人法定代表人在对账函背面书写：“其中，宁波款项另议”，说明上诉人对本案诉争的宁波欠款明确表示异议。二、被上诉人应举证证明合同约定的支付价款条件成就。包括向上诉人提交设备的地基图、书面通知上诉人进厂进行验收、交付技术文件和设备维修图纸、完成安装调试验收工作且签署合格证明文件。尽管第三人处现场残存一些不全的机器设备，但已无法查明上诉人实际将合同约定机器设备全部交付第三人的事实。上诉人从未委托第三人代为履行接受交付的义务，更未指示过被上诉人向第三人进行交付。第三人也没有认可接受全部机器设备的事实。被上诉人的举证没有达到证明标准，上诉人对对账函中的欠款有异议，原审法院应驳回被上诉人的全部诉讼请求。三、原审法院对诉讼时效问题认定错误。包头万邦合同、鞍钢附企合同、天津鞍钢合同与本案诉争合同毫无关系，系各自独立的合同法律关系。2013年2月7日支付的5万元系包头万邦合同、鞍钢附企合同、天津鞍钢合同项下款项，并非支付本案合同项下款项。原审法院将该付款作为本案合同项下付款认定诉讼时效中断是错误的。本案诉讼时效自2009年4月1日起已超过两年的诉讼时效期间。自2012年10月14日被上诉人最后一次向上诉人送达对账单以后，被上诉人再未向上诉人主张货款，2015年起诉时超出诉讼时效。四、原告起诉涉及不同的几份合同，合同标的、付款以及交货方式、交货地点、最终使用用户都完全不一样。不同的合同代表不同的法律关系，同种类的合同只是普通的共同诉讼，不是法定的必要共同诉讼，需要分开起诉。合并审理会导致诉讼请求不明确，不能同案审理。
艺高数控公司辩称：双方买卖合同关系存在两种交货方式，一种直接由被上诉人向上诉人交货，一种是由被上诉人直接向上诉人指定的第三方交货。本案中，被上诉人与第三人盈日公司没有买卖合同关系，盈日公司取得本案争议生产线设备系基于GWMC051210号买卖合同。被上诉人派人到第三人公司实地取证，落实了涉案两条生产线的交付安装及使用情况。这两条涉案生产线在被上诉人取证时仍在第三人厂房内，附有标牌，标明济南艺高数控机械有限公司和甬泰公司，由此证明生产线与上诉人、被上诉人之间的关系。另外对账单中上诉人财务人员在对账单上签署所列付款金额及已开票额与财务账面一致、以上已付款和开票金额核对相符，并且签名，加盖上诉人财务专用章。承认涉及盈日公司两台生产线已经向被上诉人付款1015685.6万元，被上诉人给上诉人开具发票金额为97万元。2011年6月18日对账单中上诉人法定代表人玄甲国及财务人员陈磊审核确认后签字认可，双方对履行涉案生产线的事实没有异议，对合同履行情况及欠款金额也达成一致意见。2012年1月10日上诉人法定代表人玄甲国在对账单背面签署“宁波款项另议”表明上诉人明确知晓涉及盈日合同的欠款争议是针对大纵剪机组合同履行进行变更，该争议不涉及已经履行的两条生产线。被上诉人已提交证据证明被上诉人欠款事实，双方的买卖关系确实存在且已经履行完毕。本案所涉及的争议属于同一种法律关系，且各方当事人一致，同案起诉符合法律规定。
盈日公司述称：一、盈日公司不是涉案合同相对方，也不是付款主体。盈日公司2012年完成股权交割，涉案合同发生在2005年，距今已有10多年，由于时过境迁，盈日公司只能就已知的事实进行陈述。二、本案中，被上诉人主张付款应当就付款条件成就进行举证，被上诉人提供的现有证据并没有相关的货物交接记录和安装记录、验收合格证明，盈日公司处没有涉案设备的相关生产记录、验收记录等材料。虽然盈日公司工厂内有标牌为被上诉人生产的3×1600、2×810设备，但是该两组设备本身存在大量的可能性：是否为被上诉人向第三人交付，是否为本案所涉相关设备，第三人不能确认；还有一种可能性是被上诉人未经上诉人指示将设备送至第三人场所，导致各方当事人不在场无法验收使用，故暂时存放在第三人处；也有可能是被上诉人没有提供必备的零部件，虽然带有标牌的外表已经送达，但由于欠缺其他部件导致无法使用；还有可能是设备已经送达，但是没有完成相关的安装验收，导致无法使用，等等。也就是说，虽然第三人处有标牌为被上诉人生产的设备，但是不足以证明被上诉人已经履行交付安装义务。三、本案诉讼时效已过。根据涉案合同约定，2006年1月20日完成安装，安装调试验收合格要付清全款，最后的付款期限应当是2007年1月20日。被上诉人提供的催款证据仅有2009年8月8日、2009年8月12日的，其余均为复印件，诉讼时效已过。
艺高数控公司向一审法院起诉请求：被告支付1082314.4元及利息（利息以1082314.4元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自起诉之日起至上述款项付清时止）；诉讼费、保全费由被告承担。
一审法院认定事实：原告与被告自2005年至2007年签订多份买卖合同：2005年2月2日3x1600开卷校平剪切线设计制造合同，最终用户包头万邦；2005年10月18日2x1600开卷校平线改造合同，最终用户鞍钢附企；2005年12月18日3x1600横切机组、2x800小纵剪机组、3x1800大纵剪机组合同，最终用户盈日公司，此合同约定的设备交付时间为2006年1月20日；2006年3月18日3x2000横切机组、2x1250小横切机组、3.2x2000纵剪机组设计、制造、安装调试合同，最终用户天津鞍钢。以上合同均约定由被告向原告直接支付货款。2009年8月8日，原告向被告发出对账函一份，记载：已付款金额7087685.6元（不含盈日60万）；项目总欠款额2012314.4元（不含22万定金）；按合同应付未付款2012314.4元（不含22万定金）；已开发票额5247685.6元。备注栏注明了各项目的完成时间，其中在宁波盈日的3x1800大纵剪机组一栏备注注明：2006年1月主机已制造完成，由于客户原因项目暂停；2008年6月三方协商签订补充付款协议，项目重新启动；2008年11月全部制造完毕，通知用户付款提货，客户原因至今未提货。被告在对账函上回复记载：“上述所列已付款金额及已开票金额与财务账面一致”，并加盖被告单位的财务专用章。2011年6月18日，原告向被告安科公司发出对账函一份，记载的欠款明细同2009年8月8日对账函，但欠款总额变更为1232314.4元，被告法定代表人玄甲国在此对账函上签字。2012年1月10日，原告又向被告发出对账函一份，记载的欠款明细与2009年8月8日对账函相同，被告的法定代表人玄甲国在该对账函背面书写付款承诺：2012年10月15日支付艺高数控公司100000元，其余款项于2012年11月12日支付，其余事项另行协商，其中宁波款项另议。2012年10月18日被告安科公司向原告付款100000元，2013年2月7日支付50000元。本案涉及的3X1600横切机组及2X800小纵切机组在第三人盈日公司处。第三人盈日公司已经向被告支付货款2985368.6元，并未向原告支付货款。2014年11月26日，五矿甬泰（山东）钢铁有限公司变更名称为五矿安科（山东）管业科技有限公司。一审法院认为，原告与被告签订了多份买卖合同，以上买卖合同意思表示真实一致，且不违反法律规定，应当认定为有效合同。合同签订后，当事人双方均应按照合同约定履行合同义务。在合同履行过程中，原告多次向被告发出对账函，其中2009年8月8日对账函，被告欠款总额为2012314.4元，被告安科公司回应：“上述所列已付款金额及已开票金额与财务账面一致”，并加盖被告单位的财务专用章；2011年6月18日对账函，欠款总额变更为1232314.4元，被告法定代表人玄甲国在此对账函上签字，根据以上对账函，结合后续被告又于2012年10月18日支付100000元、2013年2月7日支付50000元的事实，原审法院认定被告共拖欠原告货款1082314.4元。虽然被告法定代表人在2012年1月10日对账函背面书写了“其中宁波款项另议”，并不能否定前述盖有其单位财务专用章和其本人签字的对账函。被告辩称原告未按照合同约定履行3x1600横切机组、2x800小纵剪机组交付、验收义务，但根据查明的事实，该两台机组现仍在第三人盈日公司处，合同约定的交付时间为2006年1月20日，被告及第三人未在合理期限内提出交付及验收的异议，且在合同约定的交付日期后，在多份对账函上签字、盖章，因此对于被告的辩论意见不予采纳。被告应根据双方合同约定向原告支付剩余货款。原告向被告主张自本案起诉之日起的逾期付款利息，予以支持。关于本案的诉讼时效问题，被告最后一次履行付款义务为2013年2月7日，原告于2015年1月12日起诉，并不超过诉讼时效。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决：被告五矿安科（山东）管业科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告济南艺高数控机械有限公司支付货款1082314.4元及逾期付款利息（以本金1082314.4元按中国人民银行公布的同期同类贷款利率自2015年1月12日起计算计算至本判决生效之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14540元，保全费5000元，共计19540元，由被告负担。
二审中，当事人没有提交新证据。本院查明的事实与原审法院查明的事实相一致。
本院认为，本案二审当事人争议的焦点问题是：一、上诉人尚欠货款的数额认定；二、涉及盈日公司的两台设备被上诉人交付是否符合约定；三、被上诉人主张权利是否超出诉讼时效。各方对法庭归纳的争议焦点均无异议和补充。
关于第一个争议焦点问题，上诉人与被上诉人之间存在多台数控机组设备的买卖业务，上诉人认可2009年8月12日对账单的真实性。在该对账单中列明了双方多台设备买卖的货款情况，上诉人在对账后注明：“上述所列已付款金额及已开票金额与财务账面一致”，并加盖财务专用章。从对账单内容看，双方多笔买卖业务的合同金额系根据合同约定确定，合同额不存在争议。上诉人对于已经支付的款项数额予以确认，即认可对账单载明的已付款金额“708.76856万元（不含盈日60万元）”。该已付款金额中已经包含送往盈日公司的横切机组、小纵剪机组两台设备已支付的货款101.56856万元。“不含盈日60万元”系涉及盈日公司的3×1800大纵剪机组设备项下2008年7月17日盈日公司支付的60万元重启动资金。2008年6月14日上诉人、被上诉人与盈日公司签订的补充协议中协商变更大纵剪机组设备的付款主体，由盈日公司直接付款给被上诉人，故宁波盈日公司支付的60万元大纵剪机组设备货款本案中不应认定为上诉人的付款。上诉人主张盈日公司支付的该60万元系其已付款金额，与事实不符，本院不予采纳。截止2009年8月12日，上诉人支付货款共计7087685.6元。因被上诉人本案中并未起诉涉及大纵剪机组设备的货款支付情况，故合同总价款应为对账单中列明的888万元。截止2009年8月12日，上诉人的欠款数额应为1792314.4元（8880000-7087685.6=1792314.4）。从被上诉人提交的之后其单方盖章的对账单记载情况来看，在2009年8月12日对账之后，上诉人于2009年8月12日至2009年10月31日付款30万元；2009年11月19日付款10万元；2010年9月16日以车顶账11万元；2011年2月22日付款5万元；2012年10月18日付款10万元；2013年2月7日付款5万元。共计支付货款71万元。上诉人对此付款情况并未提出异议，本院应予确认。故上诉人尚欠的货款数额应为1082314.4元（1792314.4-710000=1082314.4）。被上诉人诉求的欠款数额正确，本院予以支持。
关于第二个争议焦点问题，涉及盈日公司的横切机组、小纵剪机组两台设备，上诉人主张：被上诉人并未按合同约定交付并安装验收合格，该部分货款不具备付款条件。首先，经本院庭审询问，三方当事人均认可横切机组、小纵剪机组两台设备不存在被上诉人和原审第三人直接交易的情况，上诉人系该两台设备的合同履行主体，上诉人也支付了部分货款。其次，该两台设备的最终客户是盈日公司，故设备安装现场应为盈日公司处。被上诉人主张其按照上诉人的指示直接向原审第三人盈日公司交付设备，并于2006年5月完成设备安装、验收工作。上诉人对此不予认可。双方签订的合同第四条“设备运输”中约定由被上诉人负责汽车运输至上诉人安装现场，且盈日公司处确系有被上诉人交付的设备，应认定被上诉人已经履行了合同约定的设备交货义务。再次，关于被上诉人交付的设备是否安装调试验收合格的问题，被上诉人并未提交相关验收记录。但被上诉人向原审第三人盈日公司交付该两台设备后，上诉人应及时进行验收。上诉人主张其不清楚设备交付情况，亦未进行验收。但从上诉人认可的2009年8月12日双方对账单内容显示，涉及宁波盈日公司的横切机组和小纵剪机组的备注一栏已经明确载明“2006年5月项目完成，应付清全款”。故上诉人在2009年8月12日接收对账单时，即应知晓设备已由被上诉人交付盈日公司并安装完成的相关情况。上诉人在此之后并未及时对设备进行验收，亦未在合理期间内提出设备质量异议。而且，设备送至盈日公司之后，至本案2015年起诉时，原审第三人盈日公司从未向上诉人提出过设备质量异议。上诉人怠于履行检验义务，被上诉人送至原审第三人处的设备应视为符合合同约定。故上诉人以不具备付款条件为由拒付剩余货款不能成立，本院不予采纳。
关于第三个争议焦点问题，因本案上诉人与被上诉人之间存在多笔数控设备的买卖业务，无论最终用户系包头万邦、鞍钢附企，还是宁波盈日、天津鞍钢，均不影响双方当事人之间买卖合同货款的总结算。从上诉人认可的2009年8月12日对账情况来看，双方之间的多笔买卖业务对账进行了整体结算，且之后的几次付款并未明确支付的是哪笔买卖业务欠款，而是从总欠款数额中扣减。所以，被上诉人主张货款债权的诉讼时效应按其主张的总欠款数额整体认定诉讼时效问题。上诉人主张本案涉及最终用户是宁波盈日公司的买卖合同纠纷不应与其他最终用户买卖业务合并审理，亦不能成立，本院不予采纳。上诉人支付部分货款后，双方曾于2009年8月对账，在此之后，上诉人又分别于2009年11月19日、2010年9月16日、2011年2月22日、2012年10月18日、2013年2月7日多次支付部分货款，产生诉讼时效多次中断的法律后果。至被上诉人2015年1月提起本案诉讼时，并未超出两年的诉讼时效期间。故上诉人主张本案超出诉讼时效不成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14540元，由上诉人五矿安科（山东）管业科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 峰
审判员 王君远
审判员 张 萍
二〇一七年九月二十八日
书记员 刘晓旭