福建省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闽民终字第601号
上诉人（一审被告）福建省三明三福水泥有限公司。
法定代表人李晓东，董事长。
委托代理人陈光兴、谢洪强，福建光兴律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）福建省永安万年水泥有限公司。
法定代表人黄承鸿，董事长。
委托代理人张万铨，福建亚太天正律师事务所律师。
原审被告福建省三明东鑫工贸有限公司。
法定代表人戴绍丹，总经理。
上诉人福建省三明三福水泥有限公司（下称三福公司）因与被上诉人福建省永安万年水泥有限公司（下称万年公司）、原审被告福建省三明东鑫工贸有限公司（下称东鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服三明市中级人民法院（2013）三民初字第295号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年7月1日公开开庭审理。上诉人三福公司法定代表人李晓东及其委托代理人陈光兴、谢洪强，被上诉人万年公司委托代理人张万铨，原审被告东鑫公司的法定代表人戴绍丹到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明，2013年6月17日，万年公司与东鑫公司签订一份《熟料购销合同》，约定由万年公司向东鑫公司供应水泥熟料约1万吨，单价每吨210元，数量与总金额以实际结算为准；结算方式及期限为：在2013年10月15日前支付实际结算总货款的50%，11月15日前支付实际结算总货款的50%，如果买方没在合同约定的时间内支付货款，则须向卖方支付所欠货款的利息（利息每月按所欠货款的1.5%计）等；合同订立后，万年公司依约履行了供货义务，三福公司接受了所供的水泥熟料，东鑫公司按《熟料购销合同》约定向万年公司支付一期货款821252.6元，万年公司开给东鑫公司增值税专用发票。2013年10月底，万年公司找到三福公司，要求三福公司在一份2013年6月17日万年公司与三福公司《熟料购销合同》上盖章，三福公司加盖了公司公章及法定代表人李晓东印章，该份《熟料购销合同》在内容上与万年公司与东鑫公司签订的《熟料购销合同》一样。当日，万年公司还要求三福公司对销售的水泥熟料进行对账，对账后三福公司在《福建省永安万年水泥有限公司2013年10月销售对账单》上加盖账务专用章，确认至2013年10月20日止，三福公司共计欠万年公司水泥熟料货款5265350.8元整。
原审认为，万年公司分别与东鑫公司和三福公司签订的《熟料购销合同》各当事人均已签字盖章，其内容不违反法律的规定，合法有效，予以确认。本案虽有两份《熟料购销合同》，但内容一致、标的相同，三福公司接受了万年公司依《熟料购销合同》所供的水泥熟料，东鑫公司履行了部分付款义务，东鑫公司和三福公司系履行同一合同义务，且东鑫公司对三福公司确认的截止2013年10月20日尚欠万年公司水泥熟料货款5265350.8元并无异议，故东鑫公司和三福公司对尚欠万年公司水泥熟料货款5265350.8元应承担共同偿还的责任。《熟料购销合同》约定，按月息1.5%计算支付所欠逾期货款的利息，亦不违反法律规定，予以支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：1、三福公司、东鑫公司应于判决生效后十日内偿付尚欠万年公司水泥熟料款5265350.8元；2、三福公司、东鑫公司应于判决生效后十日内支付万年公司尚欠水泥熟料款5265350.8元自2013年11月16日起至判决确定的履行期限内偿还欠款之日止的利息（按月息1.5%计算）；3、驳回万年公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费49762元，财产保全费5000元，合计54762元由三福公司、东鑫公司负担。
一审宣判后，三福公司不服，向本院提起上诉称：1、原审法院判决程序不合法。原审法院在追加东鑫公司后，没有书面裁定或通知上诉人，原审法院判决程序违反了最高人民法院《关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞若干问题的意见》第58条之规定，程序违法。2、原审判决认定事实有误。原审判决认定万年公司依约履行供货义务，三福公司接受了所供的水泥熟料与事实不符，上诉人并没有接受万年公司所供水泥熟料，而是接受东鑫公司提供的水泥熟料，上诉人是与东鑫公司之间建立买卖水泥熟料合同关系，形成了供货、付款、开具增值税专用发票等一系列买卖合同关系的证据链。上诉人与被上诉人万年公司之间没有形成买卖合同关系，不存在接受万年公司水泥熟料的事实。3、原审判决上诉人与东鑫公司共同承担欠款理由不能成立。被上诉人万年公司伪造熟料购销合同并加盖印章，不具合法性，不能作为证据使用。2013年10月，上诉人法定代表人李晓东因病前往台湾治疗，被上诉人万年公司承包人赖利针纠集几十名社会人员乘机到上诉人公司抢走价值500多万元生产原料及设备、钢球等物资，导致上诉人被迫停产两个多月，造成公司重大经济损失。被上诉人万年公司伪造《熟料购销合同》和《对账单》，加盖上诉人公司专用章、法定代表人印章和财务专用章，其目的就是为了将债务转嫁给上诉人，并规避刑事案件的责任。上诉人与被上诉人万年公司之间没有任何业务往来。据此，请求将本案发回重审或改判驳回万年公司对上诉人的诉讼请求。
被上诉人万年公司答辩称：1、原审法院审理程序合法。原审法院根据原告申请追加东鑫公司为被告，法庭当庭通知了上诉人的法定代表人李晓东。原审法院追加东鑫公司为被告后，已经通知李晓东到庭做了笔录，原审法院已经履行了通知程序，审理程序并无不当。2、原审判决认定事实清楚。答辩人和东鑫公司订立了《熟料购销合同》，但合同订立后，因考虑到东鑫公司只是贸易公司，是上诉人三福公司用来走账和银行贷款需要而成立的，上诉人三福公司是实体企业，收货人和实际使用水泥熟料的是上诉人三福公司，故答辩人与上诉人三福公司补签了相同内容的合同，双方之间实际交易标的是同一标的。东鑫公司的法定代表人戴晓丹与三福公司的法定代表人李晓东是夫妻关系，两家公司均为李晓东实际控制。《万年公司2013年10月销售对账单》是上诉人三福公司财务负责人范慧英和答辩人公司销售部长郭庆程经过核实后确认，并加盖了印章，上诉人三福公司法定代表人在三明台办、永安市人民政府协调时对该债务是确认的，仅是认为欠钱一时还不起，要求延缓。上诉人三福公司关于答辩人纠集几十名社会人员趁机到上诉人公司抢走生产原料的说辞，是恶意中伤、不负责任的言辞，是其为达到赖账目的所做的不实陈述。答辩人作为大型水泥生产企业和创税大户，在行业内有着良好的信誉，不可能采取没有品德的行为。据此，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告东鑫公司答辩称：答辩人是一家贸易公司成立时间在上诉人三福公司之前。东鑫公司确实是由李晓东实际控制，2013年11月份法定代表人才变更为戴绍丹。答辩人与被上诉人万年公司自2008年开始业务往来。被上诉人万年公司始终是与东鑫公司往来，没有与三福公司往来。因万年公司的熟料销售不出去，要求东鑫公司消化。经协商，东鑫公司与万年公司2013年6月订了《熟料购销合同》，东鑫公司购买万年公司的熟料并囤在三福公司，东鑫公司在前期支付了一部分的货款。因为一些原因，东鑫公司未支付剩余款项。万年公司纠集了一些人到三福公司把熟料等拿走。在协调的时候，双方之间形成了一份协调书并提交给了原审法院。
二审中，除了上诉人三福公司对“三福公司接受了所供的水泥熟料”有异议外，各方当事人对原审查明的事实没有异议，本院依法予以确认。
二审期间，上诉人三福公司向本院提交了三组证据：1、企业法人营业执照、组织机构代码证，证明上诉人三福公司身份情况；2、增值税专用发票、转账付款凭证，证明上诉人三福公司与原审被告东鑫公司形成水泥熟料供货、付款关系，与被上诉人万年公司之间不存在买卖、付款关系；3、两份台湾地区居民有效身份证件及病历资料，证明2013年10月23日，上诉人三福公司法定代表人李晓东回台湾看病，不在大陆。
针对上诉人三福公司举证，被上诉人万年公司对上诉人三福公司提供的三组证据的真实性没有异议，但认为增值税专用发票、转账凭证不能证明上诉人三福公司要证明的对象，理由是：由于国家对水泥行业不允许贷款，上诉人三福公司为了通过东鑫公司走账，使东鑫公司有业务往来才能获得银行贷款，故三福公司所有买卖均由东鑫公司来经办，双方之间只是财务走账的关系，不能改变万年公司与上诉人之间实际买卖交货的客观事实。
二审期间，各方当事人争议的焦点是：1、原审法院审理程序是否合法；2、三福公司应否偿还万年公司水泥熟料款。对此，本院予以查明、分析、认定如下：
1、关于原审法院审理程序是否合法的问题。
本院认为，经审核，原审法院于2013年12月20日召集三福公司和万年公司到庭，上诉人三福公司法定代表人李晓东亦到庭。在调查过程中，原审法院已经告知双方当事人需要通知东鑫公司参加诉讼，三福公司还告知原审法院东鑫公司相应的送达地址，因此，原审法院追加东鑫公司为共同诉讼当事人，并未违反《中华人民共和国民事诉讼法》有关规定，审判程序合法。
2、关于三福公司应否偿还万年公司水泥熟料款的问题。
本院认为，上诉人三福公司法定代表人李晓东与原审被告东鑫公司法定代表人戴晓丹是夫妻关系，李晓东认可其为该两家公司的实际控制人。虽然被上诉人万年公司先后与原审被告东鑫公司、上诉人三福公司分别签订了内容相同的两份《熟料购销合同》，但两份《熟料购销合同》履行标的是一致的，合同项下水泥熟料最终由上诉人三福公司使用，亦由上诉人三福公司与被上诉人万年公司经对账后形成《万年公司2013年10月销售对账单》，上诉人三福公司盖章确认共结欠万年公司水泥熟料款5265350.8元，该对账结算行为对上诉人三福公司具有法律拘束力。上诉人三福公司虽举证证明双方对账时其法定代表人李晓东在台湾，但其对《万年公司2013年10月销售对账单》上三福公司财务专用章之真实性没有异议。至于上诉人公司内部相关印章使用是否符合规范，则属于其内部管理事务，不能对抗被上诉人万年公司。因此，上诉人三福公司应对经双方对账形成的债务承担还款责任。至于上诉人三福公司关于被上诉人万年公司纠集社会人员抢走其公司财物的主张，但其目前尚无充分证据予以支持，上诉人三福公司如有充分证据可另行主张。
综上，本院认为，被上诉人万年公司分别与上诉人三福公司及原审被告东鑫公司签订的两份《熟料购销合同》，该两份合同履行标的是一致，即由东鑫公司根据合同约定前往万年公司提货，再由东鑫公司交由其关联公司三福公司使用，最终由实际使用人三福公司与被上诉人万年公司经对账形成《万年公司2013年10月销售对账单》，上诉人三福公司确认结欠被上诉人万年公司水泥熟料款5265350.8元，上诉人三福公司应履行讼争对账单项下货款的还款义务。上诉人三福公司关于原审法院审理程序违法及其不应承担还款付息义务的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律准确，予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费49762元由上诉人三福公司负担。一审案件受理费、财产保全费依原判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 何 忠
代理审判员 朱宏海
代理审判员 詹强华
二〇一四年七月三日
书 记 员 李振云