上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第2341号
原告上海杰瀚信息技术有限公司。
法定代表人王丽媛。
委托代理人张超，上海孚邦律师事务所律师。
委托代理人马丽君，上海孚邦律师事务所律师。
被告中博银晟（北京）文化传播有限公司。
法定代表人李萌。
委托代理人闫维志。
原告上海杰瀚信息技术有限公司（以下简称杰瀚公司）与被告中博银晟（北京）文化传播有限公司（以下简称银晟公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年12月4日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告杰瀚公司的委托代理人张超，被告银晟公司的委托代理人闫维志到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告杰瀚公司诉称，2013年10月16日，原、被告签署《中博银晟高清流播系统合作协议》（以下简称《合作协议》）一份。约定，原告向被告提供高清流播系统相关设备，价值人民币（币种下同）320，000元。同时约定，被告首笔款304，000元不得晚于2014年1月15日支付给杰瀚公司；尾款5%，在一年质保期届满时支付。合同签署后，原告依约将产品交付给被告，并经被告验收合格，且原告已向被告开具了增值税专用发票200，000元，被告已抵扣。但时至今日，被告未按合同约定支付货款，故涉诉。请求法院判令：1、被告支付原告货款320，000元；2、被告支付原告逾期支付货款的利息损失，以304，000元为本金，按照同期银行贷款利率为标准，自2014年1月15日计算至判决生效之日止；3、本案诉讼费用由被告承担。庭审中，原告表示其仅主张第一笔首付款304，000元的逾期付款利息损失，对于第二笔质保金的逾期付款利息损失原告在本案中不主张。
被告银晟公司抗辩，不同意原告的诉请。当时签订合同的目的是使用原告提供的机器为广东省广播电视网络股份有限公司（以下简称广东省网）的项目服务的，货物也是原告直接向广东省网交付的。当时合同中也约定，产品需要符合广东省网的要求。但是，广东省网收到设备后反映，原告的设备及软件存在漏洞，不符合广东省网的要求，原告也未在合同约定的保修期间内予以修复。原告已将货物交付被告，合同的货款320，000元也无异议，但是合同约定第一期款项应在广东省网结算后再支付，而广东省网至今没有结算，也未正式上线运营，故被告认为还未到付款的期限。
原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：
1、货款对账单、企业询证函各一份，证明被告已确认欠原告货款320，000元；
2、《合作协议》一份，证明原、被告之间存在合同关系，原告向被告提供高清流播系统相关设备，并约定了价款以及付款期限；
3、项目设备到货验收确认函、货物托运单各一份，证明原告于2013年10月28日交付约定产品，被告也已验收并正常使用；
4、发票一组，证明原告已向被告开具增值税发票200，000元，还有部分发票未开具；
5、律师函及快递单各一份，证明原告曾发函要求被告支付货款；
6、《客户满意度调查》一份，证明被告在采购原告设备之前，原告向被告提供了与产品一样的设备供被告进行测试，广东省网也进行了使用，被告对于原告的产品也予以认可。
被告对原告上述证据的真实性均无异议，但《确认函》只能证明设备被签收，收到设备并不是最终的确认验收合格；被告确实曾借用过原告的设备进行测试，但《客户满意度调查》也不代表系争设备没有问题。
被告为支持其抗辩，向本院提供以下证据：
1、广东省网的说明一组，证明原告提供给被告的设备及系统不符合广东省网的要求；
2、往来邮件的公证书一份，证明原告提供的设备属于定制设备，并非通用设备；由于原告提供的设备及软件存在问题，广东省网将邮件发送给原告，原告又将邮件转发给被告，原告对于广东省网提出的要求和内容是明知的。
原告对被告上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性无不认可；对证据2的真实性无异议，对证明内容不予认可，由于广东省网提出的要求并非合同义务，原告仅将邮件转发被告。
经对原、被告提供的证据进行质证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
被告作为甲方、原告作为乙方签订《合作协议》，约定：……一、甲方向乙方采购如下产品：高清流播系统相关设备。具体采购清单见合同尾页附录1的设备清单部分。二、交货地点和时间。1、乙方负责免费送货，将产品交付至如下地点：交货地点为：广东省网；收货联系人：陈捷。2、交货时间为：甲乙双方合同签订后，五个工作日内将货发给甲方。3、乙方负责甲方采购产品的运送工作，并承担相应的费用。三、付款方式。1、合同总价：320，000元。2、付款方式：甲方应于合同签订及设备部署运营后，在广东省网项目首个结算季度结算后，支付95%的货款，即支付金额为304，000元，如甲方和广东省网未按计划结算，不得影响本合同付款期限，首笔款最晚不得晚于2014年1月15日付款给乙方；尾款为5%，在一年质保期满时支付。3、乙方向甲方提供全额的正规增值税发票。四、产品验收要求。1、乙方应按照附录一“产品交付清单”中的约定完成产品交付，产品交付后双方人员现场开箱验收，双方共同签字确认。2、在验收中，如发现有型号、品种、质量等不符合要求的，乙方须在5日内予以回复及相应处理。五、售后服务保证。本合同硬件产品质保期一年，从甲方收到乙方设备开始运行之日开始计算。如有质量问题，经工程师确认非人为损坏，由乙方公司对合同硬件设备提供一年免费维修。当发现提供给甲方使用的产品有程序漏洞时，乙方将予以修复，三年内软件免费升级到最新版。如因甲方客观环境（网络病毒、信号干扰、播放的节目素材及内容等原因）造成设备故障，乙方免除责任，提供技术支持服务。乙方24小时服务热线：XXXXXXXXXX，有技术问题，做到24小时响应。六、违约责任。1、乙方未能如期履约时，应每天按未能履约部分的0.1%向对方支付违约金，不可抗力除外。2、乙方产品必须满足甲方订货要求，所交产品品种、数量、规格、质量符合国家法律法规和合同约定，如发生遗漏或短缺乙方应尽快补全。3、乙方产品无任何产品质量问题的情况下，甲方不得退货，如因甲方经营不善导致退货需承担合同金额的50%的损失，同时货物所有权在没有付清货款的前提下，归乙方所有。七、……。附录1（1.0TS流播出系统设备清单）：名称型号：视频服务器（高标清同步播出复用系统软件V1.0）。描述：支持H.264TS、MEPG2TS播出；4频道高清视频播出控制软件模块；支持2ASI，1IP信号输出；E2603CPU＊2；2TB＊6存储；操作系统1T＊2；内存4G＊2；-RAID5存储机制；1000M网卡＊2；windows平台；SQL数据库数据；播控包含正播节目单所有信息，当前在播节目倒计时、进度条提示；编排单软件模块。厂商JANHAN。2013年10月16日、2013年10月28日，被告和原告的负责人分别在《合作协议》上签字并加盖公司公章。
2013年10月28日，被告向原告出具《项目设备到货验收确认函》：名称型号：视频服务器（高标清同步播出复用系统软件V1.0）。描述：支持H.264TS、MEPG2TS播出；4频道高清视频播出控制软件模块；支持2ASI，1IP信号输出；E2603CPU＊2；2TB＊6存储；操作系统1T＊2；内存4G＊2；-RAID5存储机制；1000M网卡＊2；windows平台；SQL数据库数据；播控包含正播节目单所有信息，当前在播节目倒计时、进度条提示；编排单软件模块。厂商JANHAN。被告方验收代表陈捷在确认函上签名。
2014年4月15日，原告向被告开具增值税专用发票，金额为200，000元。
2013年12月17日，原告通过电子邮件将广东省网发送给原告的《杰瀚公司提供的编单系统的主要改进问题总结》转发被告，电子邮件记载：1、编单工作站和上载调度引擎在无法正确连接到数据库的情况下，将会持续性地报错；且在报错情况下不能正常关闭软件，必须通过任务管理器结束进程的方式关闭软件。对于出错的情况，应该提供合理的提示和关闭重启机制。2、目前系统在上载节目时只以节目名称作为唯一的索引值，对节目视频源文件并没有相关的校验步骤。应增加校验节目视频源文件的节目时间长、大小、码率、修改日期等信息的功能，若节目源文件被修改，不允许该文件上载到播出库。3、节目单审核通过后即可以发送播控，但此时节目还在上载过程中未进入播出库，这样容易导致播出该节目单时没有节目视频源。系统应该对“发送播控”的权限作限制，只有节目单对应的所有节目成功上载到主备播出库后才允许将该节目单发送播控。4、编单客户端的节目管理里删除的是节目信息和原始硬盘文件，播出库的删除方式是根据配置文件的showDayHeight变量来自动周期性删除未使用节目文件，不允许手动删除播出库的内容。问题1：该系统并没有节目库管理这一功能模块，原始素材是存于移动硬盘或本地硬盘中，硬盘中文件完全可以直接删除，在编单工作站里删除文件时会出现原始素材的物理储存已经不与工作站连接的情况。因此，编单工作站里的“删除”功能是否只需要删除节目的信息，而不管理硬盘文件的删除功能。问题2：针对播出库自动删除的方式，showDayHeight这一变量的更改不应该通过直接打开配置文件的方式，而应该在编单工作站里有一个参数设置的界面，且必须具有特殊权限的操作人员才可以更改。除了自动删除的方式，应该增加手动删除播出库节目源功能，在删除播出库节目源文件的同时必须同步删除节目管理里面的节目信息。5、主备机上载引擎里只有对节目上载错误信息的提示，所有节目的上载状态只有通过“节目管理”里的主库和备库状态查看，此种方式存在以下两个问题：问题1：在多次上载过程中发现主库备库的状态经常存在与现实状态不相符的情况，如部分节目已经上传到播出库里（通过远程登录到服务器确认ts文件已存在），但是在节目管理的主库状态仍为off；部分状态为off同时不在播出库的节目也没有在上载引擎的正片列表中。问题2：实际工作中可能存在节目上载的工作人员没有“节目管理”的权限，上载人员不能很好地确认节目是否上载成功。因此在上载引擎应增加节目成功上载的列表信息，提示哪些节目已存在播出库，哪些节目成功上载到播出库。6、只配置“节目管理”权限的用户，仍然可以查看“节目单管理”里的节目单并可以对publish状态的单进行编辑和保存，权限限制不合理。7、节目单审核通过后发送播控前，“节目管理”里的“在播出”状态即为play。应该是节目单发送播控后状态再转为play。8、登录到DB1或DB2时，数据库切换-
切回主数据库后，所有节目的主库和备库状态为空。切换后必须先点击“节目单管理”再点击“节目管理”，主库和备库的状态才能正常显示。9、播控模块独立性不够，编单、审核、上载模块、播控模块、播出模块应该相对独立，目前只有播出是独立的，其他都在一起，界限不清晰。10、播控的模块我们是需要部署在监看的区域，必须能够同时关联到主备的播出服务器，并且能够看到当前的播出情况，包括播出单的播出情况，目前只能在播出服务器上才能看到播出的状况。而且播控模块也必须能对播出的节目进行插播、停止等操作。
另查明，原告曾将《合作协议》所涉设备样品交与被告测试。2013年3月19日，被告向原告出具《客户满意度调查》书面文件，记载：使用产品：JANHAN高标清同步复用播出系统；项目名称：本地硬盘高清节目播出系统项目。项目概况：被告选用JANHAN高标清同步复用播出系统进行本地高清节目运营，节目源格式采用H.264、MPEG-2编码方式，通过硬盘存储节目向各省网各地网输送高清节目，通过原告高性能视频服务器进行无缝切换播出。目前辽宁盘锦、深圳蛇口、广东有线等地均通过前期测试，并已部署高清视频播出服务器，进行高清节目播出，系统支持ASI和IP双信号输出，运行稳定、使用方便，节省信号转换成本和减少播出系统故障点，各地用户均较为满意。评估项：产品质量（0.3），非常满意；产品稳定性（0.2），非常满意；产品可操作性（0.1），非常满意；包装完整性（0.1），非常满意；交付及时性（0.1），非常满意；售后服务质量（0.2），非常满意。评分说明：能按用户的要求来定制相应的功能管理模块，工作稳定可靠。
庭审中，双方确认，在原告提供给被告的测试样品中包含软件；被告签收设备时曾进行了开箱通电。被告认为，测试样品是在模拟环境下使用的，不包含“播控包含正播节目单所有信息，当前在播节目倒计时、进度条提示”的软件；被告认可，需要改进的“编单系统”系安装在被告自己的电脑里。
本院认为，原、被告签订的《合作协议》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。原告已按合同约定交付货物，被告应当支付货物的对价。本案有如下争议焦点：
一、本案系争产品是否为定制设备。原告认为，系争设备为通用产品，其与被告之间是买卖合同关系。被告认为，《合作协议》中约定，“乙方产品必须满足甲方订货要求”，因此系争设备为定制设备。本院认为，被告虽主张该设备为定制设备，但并不能提供签订合同时向原告提出的具体要求。原告虽曾收到广东省网《杰瀚公司提供的编单系统的主要改进问题总结》的邮件，但系争邮件为被告收到原告货物后才向原告发出，不能证明原告提供的设备系定制产品。另外，对于广东省网提出的改进问题，原告仅作了“转发”的处理，也从未认可属于《合作协议》的义务范围。本院注意到，《合作协议》附录中记载本案系争设备具有通用的型号和规格，协议中也未记载任何定制的内容，符合买卖合同的法律特征，因此本案应为买卖合同纠纷。
二、本案系争产品是否存在质量问题。原告认为，广东省网《杰瀚公司提供的编单系统的主要改进问题总结》邮件中所提出的问题并非质量问题，不是原告的合同义务，但如果被告能正常付款的话，原告愿意帮助完善。被告认为，系争设备的硬件是稳定的，但部分软件存在质量问题，且系争设备是定制产品，在通用的鉴定机构很难作出公正的鉴定，所以被告也不申请鉴定。本院认为，《合作协议》约定被告向原告采购的货物为“高清流播系统相关设备”，双方均确认该设备由硬件和软件两部分组成。因被告称硬件设备并无质量问题，软件存在质量问题，被告就其抗辩主张应负证明责任。对此，被告出具了广东省网《杰瀚公司提供的编单系统的主要改进问题总结》的邮件。本院认为，邮件中所反映的问题显示原告提供的设备软件存在设计不合理或不能满足被告使用习惯的问题。但由于系争买卖合同系建立在原、被告之间，被告从未在设备交付前向原告提出过软件设计的具体要求，原告不可能、也无义务按照广东省网的要求交付设备。相反，广东省网邮件中的记载内容恰恰反映了本案系争设备的软件能够被开启和使用，并不存在质量问题。庭审中，被告坚持原告所提供设备存在质量问题，但经本院询问后，又不提出鉴定的申请，亦难以支持其主张。本院注意到，原告在与被告签订《合作协议》前曾向被告交付过测试样品，其中也安装了软件，且被告、广东省网在测试使用中也表示对原告的产品表示满意。被告表示其于收到正式产品后才发现系争设备存在诸多问题，并向原告提出软件设计的具体要求，不符合常理。综上，被告以原告提供的软件存在质量问题拒付货款的抗辩理由，本院难以采纳。
三、被告是否已届付款履行期限。原告认为，被告签收当天，曾进行过通电调试，设备开始运行。现一年的质保期已满，被告应于2014年10月27日前支付剩余货款。被告认为，广东省网至今没有结算，且系争设备尚未上线运营，故付款期限尚未届满。本院认为，《合作协议》约定：“如被告和广东省网未按计划结算，不得影响本合同付款期限，首笔款最晚不得晚于2014年1月15日付款给乙方；尾款为5%，在一年质保期满时支付。”可见，原、被告对于首笔款项付款时间的约定是明确的，被告向原告的付款时间并不受被告与广东省网结算时间的约束，被告应于最晚付款期限前向原告支付首笔款。关于质保金，《合作协议》明确，系争“一年质保期”为硬件产品质保期，从被告收到原告设备开始运行之日开始计算。双方对于“设备开始运行之日”存在争议，本院认为，被告采购系争设备虽是供应广东省网，但广东省网何时将系争上线运行，原告对此并不能预见，故亦不应以被告与案外人之间约定的上线运营时间约束原告。原告向被告交付设备当天已通电调试，确已开始运行，被告亦对原告交付货物予以认可，并进行了验收确认。因此，一年质保期从被告在《项目设备到货验收确认函》上签字之日即2013年10月28日起计算，并无不当。由于“一年质保期”已于2014年10月27日届满，且系争设备的硬件部分也未见质量问题，被告应于2014年10月28日支付全部剩余货款。目前，被告全部剩余货款的履行期限均已届满，对于原告请求被告支付全部剩余货款320，000元的诉讼请求，本院予以支持。由于被告逾期支付货款，给原告造成了利息损失，现原告仅主张以首笔款项304，000元为本金，自逾期付款之日至判决生效之日止，按同期银行贷款利率为标准计算的利息损失，并无不妥，本院予以支持。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条、第一百一十二条的规定，判决如下：
一、被告中博银晟（北京）文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海杰瀚信息技术有限公司货款320，000元；
二、被告中博银晟（北京）文化传播有限公司于本判决生效之日起十日内偿付原告上海杰瀚信息技术有限公司以304，000元为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率为标准，自2014年1月16日起至判决生效之日止的逾期付款利息损失。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计3，050元，由被告中博银晟（北京）文化传播有限公司负担，并于本判决生效之日起十日内直接支付给原告上海杰瀚信息技术有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张文星
二〇一五年三月二十三日
书 记 员 谢亚男
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十二条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失。