新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）乌中民二初字第208号
原告：新疆金洲投资有限公司，住所地：乌鲁木齐市水磨沟区。
法定代表人：关鹏，该公司董事长。
委托代理人：陈红柳，新疆西域律师事务所律师。
被告：中宇慧通资产管理集团有限公司，住所地：北京市西城区。
法定代表人：艾宇，该公司董事长。
原告新疆金洲投资有限公司（以下简称金洲公司）与被告中宇慧通资产管理集团有限公司（以下简称中宇慧通公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年8月12日受理后，依法组成合议庭于2015年9月30日和2015年11月19日两次公开开庭审理了本案。原告金洲公司的委托代理人陈红柳到庭参加诉讼，被告中宇慧通公司经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
原告金洲公司诉称：2014年10月28日，我公司为中宇慧通公司担保的借款人唐丽君和孙燕在乌鲁木齐市新创盈小额贷款股份有限公司（以下简称新创盈公司）的1300万元借款提供连带责任担保。为保证我公司权益，2014年11月10日，我公司与中宇慧通公司签订《反担保合同》，由中宇慧通公司为我公司的担保提供反担保。同时，双方还签订了《股权质押合同》，由中宇慧通公司以其持有的新创盈公司2000万元股份提供质押担保，该担保在工商部门办理了股权质押登记。2014年11月14日，我公司与中宇慧通公司签订了《股权转让协议》和《股权转让协议补充协议》。协议中约定：由我公司替中宇慧通公司归还唐丽君和孙燕在新创盈公司的1300万元借款和在晋湘芬处的700万元借款，中宇慧通公司将其持有的2000万元股份转让给我公司以抵偿我公司替中宇慧通公司归还的2000万元债务的对价。《股权转让协议》签订后，我公司于2014年12月将唐丽君和孙燕在新创盈公司的1300万元借款归还完毕。同时与晋湘芬达成还款协议且已履行。我公司与中宇慧通公司将股权转让事宜通知新创盈公司，该公司股东大会已通过将中宇慧通公司的股权变更给我公司的决议，并在公司股东名册中将我公司登记为股东，向我公司颁发了《股东证》。我公司已开始在新创盈公司行使股东权利，但中宇慧通公司一直不配合我公司办理质押股权的解押登记，致使我公司在行使股东权利上存在瑕疵。我公司多次通知中宇慧通公司出具解除质押的相关法律文件，但中宇慧通公司以多种理由拖延不办。现请求确认我公司与中宇慧通公司签订的股权转让协议生效，由中宇慧通公司协助我公司办理股权出质注销登记，并承担本案诉讼费。
被告中宇慧通公司未到庭，也未提交书面答辩意见。
经审理查明：1.2014年10月28日，新创盈公司与金洲公司签订一份《保证合同》。合同中约定：本保证为连带责任保证，即甲方（新创盈公司）根据孙燕、唐丽君签订的借款合同，给孙燕、唐丽君发放本金额为1500万元的借款（现借款本金额为1300万元…），乙方（金洲公司）对上述借款均承担连带保证责任。保证担保期间自本合同签订之日起二年。乙方对保证担保范围内的全部债务承担连带保证责任。
2.2014年11月10日，金洲公司与中宇慧通公司签订《反担保合同》。合同中约定：本保证为连带责任保证，即乙方（金洲公司）为孙燕、唐丽君在新创盈公司的1500万元借款（现借款本金额为1300万元…）提供连带责任保证，甲方（中宇慧通公司）为乙方的担保提供反担保，如乙方按《保证合同》的约定承担保证责任，甲方向乙方承担连带保证责任。甲方反担保期间自本合同签订之日起二年。甲方对乙方承担的保证担保范围内的全部债务承担连带保证责任。
3.2014年5月31日，晋湘芬与中宇慧通公司及艾宇签订一份《借款确认及保证合同》。合同中约定：自2012年6月4日起，债务人（中宇慧通公司）通过第三方委托收款方式向债权人（晋湘芬）借款，至今尚未清偿的借款本金累计4060万元。从2014年6月起，每月月底前归还400万元本金及利息，直至清偿完毕。担保人（艾宇）就本合同下债权人的全部债权向债权人提供无条件地不可撤销的全部债权范围的连带责任保证担保，保证期限为主债务履行期限届满后的两年内。
4.2013年11月6日，中宇慧通公司召开股东会议形成决议：同意公司将持有的新创盈公司2000万元股份（占该公司股份的10%）质押并在乌鲁木齐市高新区（新市区）工商局办理质押登记手续。登记内容为：出质人中宇慧通公司，质权人金洲公司。2014年11月10日，金洲公司与中宇慧通公司签订《股权质押合同》。合同中约定，为确保2014年11月10日签订的《反担保合同》和2014年5月31日签订的《借款确认及保证合同》的履行，乙方（中宇慧通公司）自愿以在新创盈公司投资的股权作质押。双方在《反担保合同》和《借款确认及保证合同》确认的乙方应归还的唐丽君、孙燕在新创盈公司1300万元借款和晋湘芬的700万元借款，乙方自愿以在新创盈公司的股权提供反担保。质押标的为乙方在新创盈公司投资的股权及派生的权益。质押股权金额为2000万元，占公司注册资本的10%。质押权的派生权益（指质押股权应得红利及其他收益）必须记入甲方的账户内作为本质押项下借款偿付的保证。在唐丽君、孙燕与新创盈公司借款合同项下债务履行期限届满时，借款人唐丽君、孙燕未按期还款，甲方（金洲公司）履行了担保责任或替乙方向晋湘芬归还了借款，由乙方以质物在本合同确定的质押担保范围内承担反担保责任。本合同担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、违约金和行使质权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、公告费、拍卖费、评估费差旅费等）。乙方应配合甲方将出质股份在工商管理部门办理质押登记手续。质押期间为本合同生效之日至唐丽君、孙燕在新创盈公司借款合同项下的1300万元债务本金及利息等清偿完毕、晋湘芬的700万元借款本金清偿完毕。甲方有权收取质物所产生的孳息，此孳息应当先抵扣收取孳息的费用。主合同项下的债务本金、利息及相关费用得到全部、足额清偿的，甲方应当与乙方办理出质股权注销登记。《股权质押合同》签订后，新疆维吾尔自治区工商行政管理局于2014年11月25日出具股权出质设立登记通知书一份。该通知书中载明：“金洲公司：根据申请，我局于2014年11月18日办理股权出质登记手续，质权自登记之日起设立。现将登记事项情况通知如下：质权登记编号：20140338；出质股权所在公司：新创盈公司；出质股权数额2000万元；出质人：中宇慧通公司；质权人：金洲公司”。
5.2014年11月14日，金洲公司与中宇慧通公司签订《股权转让协议》，协议约定：转让标的是甲方（中宇慧通公司）在新创盈公司中的2000万股股权。双方同意以每股1元的价格转让，2000万股股权的转让价款为2000万元。协议生效的条件：双方授权代表签字并加盖公章；双方按本协议约定时间支付股权转让款。同日，金洲公司与中宇慧通公司签订《股权转让协议补充协议》，双方就股权转让款的支付和中宇慧通公司相关债权债务抵销及股权变更相关手续办理事宜达成协议，协议约定：甲方（中宇慧通公司）指定乙方（金洲公司）将股权转让款中的1300万元直接支付给新创盈公司，以解除甲方为唐丽君、孙燕在新创盈公司的1300万元借款本金所作的担保及反担保（该款支付后，唐丽君、孙燕在新创盈公司的1300万元借款归还完毕，甲方的担保、反担保责任解除），另700万元直接支付给晋湘芬以抵消甲方的欠款。乙方在2014年11月21日前将1300万元支付完毕，在2015年3月10日前将700万元支付完毕。鉴于办理本次股权转让的工商变更登记备案前，需要事先解除股权的质押手续。为此，甲方保证在办妥本次股权转让的变更登记前，本次出让的出资不会发生被查封、冻结或被质押等任何妨碍本次转让的情况。本协议生效后无论变更登记是否完成，自基准日起甲方在新创盈公司全部权益属于乙方，并登记于新创盈公司股东名册，新创盈公司向乙方出具出资证明书，乙方同时承担股东义务。上述两份协议签订当日，中宇慧通公司向金洲公司出具一份指定付款函，载明：根据贵公司与我公司签订的《股权转让协议》及《股权转让补充协议》的约定，贵公司应支付我公司股权转让款2000万元。我公司指定贵公司将2000万元中的1300万元支付至新创盈公司，该款用于归还孙燕、唐丽君的借款（我公司为孙燕、唐丽君借款的实际用款人）；700万元支付给晋湘芬。该两笔款项支付完毕后，视为贵公司应付的股权转让款支付完毕。2014年11月20日，金洲公司根据其与中宇慧通公司签订的《股权转让补充协议》的约定和中宇慧通公司出具的指定付款函，又与晋湘芬就700万元欠款的支付时间签订一份《还款协议书》。该协议书中约定，金洲公司在2015年2月10日前还晋湘芬欠款200万元；2015年3月10日前还晋湘芬欠款500万元。上述合同、协议签订后，金洲公司于2014年12月2日向新创盈公司支付600万元；2014年12月15日向新创盈公司支付700万元，合计支付1300万元。2015年4月20日晋湘芬向金洲公司出具收条一份，收到金洲公司向其偿还的欠款400万元。本案审理期间，金洲公司于2015年10月14日、10月26日、10月27日分三次共计向晋湘芬支付300万元。
7.2015年4月9日，自治区金融工作办公室向乌鲁木市金融办出具一份《关于乌鲁木齐市新创盈小额贷款股份有限公司股权变更的批复》。该批复中载明：同意新创盈公司原法人股东中宇慧通公司将其持有的股权2000万元（占注册资本的10%）全部转让给金洲公司。请通知新创盈公司在收到变更批复文件后30日内完成工商行政管理部门变更手续，领取营业执照后5日内向我办报告。
为证实上述事实，金洲公司提供了《保证合同》、《反担保合同》、《借款确认及保证合同》、股东会决议、《股权质押合同》、股权质押通知书、《股权转让协议》、《股权转让补充协议》、指定付款函、《还款协议书》、付款凭证和收据、股权证、股东名册、《自治区金融办股权变更批复》以及金洲公司在庭审中的陈述。
本院认为：一、关于《股权转让协议》是否生效的问题。《中华人民共和国合同法》第四十五条规定：当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。本案中，金洲公司与中宇慧通公司在股权转让协议中明确约定，协议生效的条件是双方授权代表签字并加盖公章；乙方按本协议约定时间支付股权转让款。首先，该《股权转让协议》的落款处均有双方法定代表人的签字并加盖公章。其次，金洲公司已经按协议中的约定及中宇慧通公司指定付款函中的要求向新创盈公司支付1300万元、向晋湘芬支付700万元。鉴于上述事实成立，本院认为，金洲公司要求确认其与中宇慧通公司签订的《股权转让协议》生效，既有事实依据亦有法律依据，本院予以支持。
二、关于协助办理股权出质注销登记的问题。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，金洲公司已经依约全面履行了自己的义务，那么依照上述法律规定及双方在协议中的约定，中宇慧通公司亦应履行相应的义务。现金洲公司要求中宇慧通公司协助办理股权出质注销登记手续的请求合理有据，本院亦予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认原告新疆金洲投资有限公司与被告中宇慧通资产管理集团有限公司签订的《股权转让协议》生效；
二、被告中宇慧通资产管理集团有限公司于本判决生效后十日内立即协助原告新疆金洲投资有限公司办理股权出质注销登记手续。
金洲公司已向本院预交案件受理费141800元，由中宇慧通公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区高级人民法院。
审 判 长 丁 勇
审 判 员 何 新
人民陪审员 张静捷
二〇一五年十一月二十三日
书 记 员 李姝岩