江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泰中商四终字第00031号
上诉人（原审被告）江苏中磊建设集团有限公司无锡分公司，住所地无锡市清名新村60-1号。
负责人孙宇，该公司总经理。
上诉人（原审被告）江苏中磊建设集团有限公司，住所地淮安市楚州区运河嘉苑7号楼。
法定代表人宣永灿，该公司董事长。
两上诉人共同委托代理人曾文庭（特别授权），江苏崇宁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）田杰。
委托代理人高金荣、史秀华（特别授权），江苏堰平律师事务所律师。
原审被告薛扣林。
上诉人江苏中磊建设集团有限公司无锡分公司、江苏中磊建设集团有限公司与被上诉人田杰、原审被告薛扣林民间借贷纠纷一案，泰州市姜堰区人民法院于2015年1月23日作出（2014）泰姜溱商初字第0088号民事判决。上诉人江苏中磊建设集团有限公司无锡分公司（以下简称中磊无锡分公司）、江苏中磊建设集团有限公司（以下简称中磊公司）对该判决不服，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
田杰提起本案诉讼称：2013年2月9日、同年3月7日，薛扣林两次向田杰借款合计60万元。后薛扣林无力偿还，于2013年12月21日将其对中磊无锡分公司的87万元债权转让给田杰，2014年春节前中磊无锡分公司向田杰还款40万元。中磊无锡分公司系中磊公司的分公司，故中磊公司应承担相应民事责任。请求判令中磊无锡分公司、中磊公司及田杰共同归还我借款47万元，支付逾期利息（自2014年5月28日起至判决确定给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息），并承担本案诉讼费。
薛扣林答辩称：薛扣林是为中磊无锡分公司供应工程建筑材料的，向田杰借钱是用于周转，当时薛扣林无力还钱，中磊无锡分公司欠薛扣林货款，所以做了债权转让手续，总共87万元，后来中磊无锡分公司付给薛扣林40万，薛扣林将此款给了田杰。现我无力偿还，只能以转让的债权偿还。
中磊无锡分公司、中磊公司共同辩称：我方与薛扣林之间的债权债务在田杰向我方发送债权转让通知时已经全部结清。我方不再结欠薛扣林任何款项。且根据薛扣林庭后提交的相关证据，田杰与薛扣林之间已无债权债务关系，双方债权转让协议是以合法形式掩盖非法目的，损害了不特定第三人利益和社会公共利益，该协议应为无效。我请求人民法院依法驳回田杰对我方的诉请。
原审归纳本案的争议焦点是：1、田杰与薛扣林之间是否存在债权债务关系？2、薛扣林对中磊无锡分公司、中磊公司是否享有债权？3、田杰与薛扣林之间债权转让协议是否合法有效，是否存在无效之情形，田杰、中磊公司及中磊无锡分公司应否承担相应的民事责任？
针对争议焦点，第一次庭审田杰向原审法院提交以下证据：1、2013年2月9日、3月7日的借条及相应的银行转账凭证各一份，证明薛扣林向田杰借款60万元的事实。2、债权转让协议、债权转让通知书、邮政快递的详情单，证明薛扣林欠田杰借款无力偿还，协议将其对外拥有的212万元的债权转让给田杰，其中包括薛扣林对中磊无锡分公司的87万元债权，该债权转让已通知中磊无锡分公司。3、中磊无锡分公司邮寄给田杰的关于债权转让的回复函、邮政快件的详情单，证明中磊无锡分公司于2014年4月10日回复田杰收到薛扣林所发的债权转让协议及通知书。4、薛扣林与中磊无锡分公司供货合同及结算清单各一份、送货单存根若干，证明薛扣林与中磊无锡分公司之间的合同关系，在合同期内，薛扣林向中磊无锡分公司供货87万元的事实。5、照片五张，证明送货单单上收货人员王宏祥、徐正坤及赵华俊等人系中磊无锡分公司职工。
薛扣林对田杰上述证据无异议。中磊无锡分公司、中磊公司经质证认为，证据1借条真实性无法确认，因借条并未涉及我方；银行转账凭证真实性无异议，但两张转账凭证数额分别是25万元、29.36万元，与相对应的两张各30万元的借条数额有差异。证据2债权转让协议及通知书确已收到，但我方在2014年2月14日收到时与薛扣林之间的债权债务已经结清，薛扣林对我方已不具有合法有效的债权。证据3真实性无异议，该函件中明确了我方与薛扣林之间已不存在任何债权可以转让。证据4供货合同需与原件核对；结算清单无时间，也无具体经办人签字，无我方的任何公章，其真实性不予认可；送货单若干需要原件核对。证据5来源不清，与本案也无必然法律关系，不能证明任何事实。
田杰反质证认为供货合同是薛扣林提供，并无原件；借条数额与银行转账凭证数额不一致，是因为银行卡中无这么多钱，其余的是凑的现金给薛扣林。薛扣林对田杰陈述无异议，并称供货合同中磊无锡分公司给其的就是复印件，也未盖章；并陈述其在无锡还欠社会上三个人的钱，而这其中有一两个与中磊无锡分公司领导有亲戚关系，中磊无锡分公司收到债权转让协议及通知书后，这些人通过一些手段在2014年3月将其带到中磊无锡分公司处又做了债权转让手续，剩余47万元都转给了这三个人，有无支付不清楚，田杰证据3中的回复函落款时间是2014年2月15日，但实际是在2014年3月份所写。
第二次庭审中磊无锡分公司、中磊公司向原审法院提交以下证据：1、2014年6月28日薛扣林出具的债权转让书，载明：“截止2014年4月30日，我公司江苏中磊建设集团无锡分公司玉祁工地，下欠薛扣林货款：474723.17元，以上货款转让给个以下人员：1、刘应国：313000元，2、韩井松：55000元，3、徐仁刚：106500元，债权转让数据合计：474500元，薛扣林货款已结清”。2、2014年2月28日转让人为薛扣林，受让人为徐仁刚的债权转让书，债权转让数额106500元。3、2013年11月20日转让人为薛扣林，受让人为韩井标的债权转让书，债权转让数额55000元。4、2013年10月30日薛扣林出具给刘应国的欠条一份，载明：“今欠到刘应国200000元。备注：委托江苏中磊建设集团在玉祁项目部锦湖苑工地还款、材料款中扣除）”。5、情况说明两份，说明我方在2014年4月21日已根据证据4，委托韩海英汇款给刘应国20万元，并说明证据4原件在付款后已为刘应国撕毁。6、公司具体经办人朱国清当庭证言，证言主要内容是田杰证据3中的回复函除薛扣林签字外其余是其所写，但是根据薛扣林意思所写，书写时间就是落款时间，之所以到4月份才寄出，是写完忘了邮寄，公司发这个函就是说明薛扣林对公司已无债权，公司付款给薛扣林有直接付的，也有债权转让的，比如说有韩井标、刘应国。以上证据证明我方与薛扣林之间的债权债务关系已经结清。
田杰经质证认为，证据1、2的债权转让书时间均在田杰向中磊无锡分公司发出债权通知书后，是无效的债权转让，但证据1提到了2014年4月30日被告中磊无锡分公司下欠薛扣林货款474723.17元，并且已经将474500元分别转让给了刘应国、韩井松、徐仁刚，这相反证明了薛扣林转让给田杰的债权47万元真实存在。证据3系复印件，需原件质证。证据4是复印件，真实性不予认可，结合证据5及中磊无锡分公司、中磊公司的说明，该20万元是在2014年4月21日由其支付给了刘应国，其支付的时间在中磊无锡分公司收到田杰发出的债权转让通知书之后，因此该支付行为不能消灭田杰已经取得对中磊无锡分公司的债权，且作为正规的公司应当是将欠条作为付款凭证入账，而不是由刘应国将欠条撕毁，故所谓薛扣林出具欠条给刘应国，并委托中磊无锡分公司付款是不真实的。证据6证人认为在我方与薛扣林达成债权转让协议时，薛扣林对中磊无锡分公司已不享有债权，这与田杰的证据以及中磊公司无锡分公司、中磊公司证据相互矛盾，其陈述虚假。
中磊无锡分公司、中磊公司反质证认为确实在2013年10月30日收到了刘应国出具的欠条复印件，也即在当天我方接受了薛扣林的付款指示行为，虽然我方实际付款是在2014年4月21日，但还是基于该欠条薛扣林指示付款行为，刘应国现场撕毁欠条也可以视为其债权已经消灭，故该付款行为应为有效，可消灭薛扣林对我方的部分债权。薛扣林于2014年6月28日出具的债权转让书只是对其之前所做债权转让行为的再次追认，并非属于新的债权转让，并说明该债权转让书项下刘应国的金额为31.3万元，在扣除2013年10月30日的欠条所载明的20万元款项后，剩余的11.3万元为薛扣林新增加的债权转让行为，同时申请追加上述三受让人作为第三人参加诉讼。证人证言与我方提交证据相互印证
第二次庭审结束后，薛扣林向原审法院提交书面陈述一份，陈述其与田杰从2012年至2014年1月间发生借贷以及担保关系，但双方之间债权债务关系已经结清，所谓债权转让协议是因为田杰承诺可帮其借款才订立的，并提交与田杰银行卡明细对账单，及钱运保、江建国证明各一份予以佐证。原审法院要求其填写法律文书送达地址确认书，并要求其第三次开庭时到庭对质，其送达地址确认书所留送达地址为“无锡市旺庄镇春潮园三区121号501室，刘应国收”。
第三次庭审，薛扣林经合法传唤未到庭对质，田杰针对薛扣林书面陈述及提交的证据，质证认为薛扣林书面陈述是对其当庭陈述的一个反言，其真实性不予认可；钱运保、江建国出具的证明无原件，且作为证人应到庭接受质证，真实性不予认可；银行卡明细对账单经田杰核对，田杰转给薛扣林的数额（145.06万元）多于薛扣林转给田杰的数额（131.9万元）。并说明债权转让协议中的120万元是田杰与薛扣林结账形成，为此提交以下证据：1、银行卡明细对账单，证明田杰转给薛扣林款项为145.06万元，遵循薛扣林的指示转账给其朋友张晶等人111.86万元；2、溱潼镇农民资金互助合作社出具的情况说明以及所附相关凭证，证明债权转让协议中田杰为薛扣林担保40万元真实存在，且田杰已于2014年1月24日代为偿还；3、薛扣林2013年2月4日出具给田杰的60万元借条（借条中注明40万元现金，20万元银行承兑），并附20万元承兑汇票复印件（薛扣林在其上签字收到该承兑）；4、薛扣林2012年12月1日出具给田杰的30万元借条，2014年1月28日薛扣林出具给薛晓敏的30万元借条各一份。
中磊无锡分公司、中磊公司质证认为薛扣林提交的书面陈述是否反映其与原告之间的债权债务关系相关真实情况由法院根据相关证据予以判断。对于田杰补充提交的证据1真实性无异议，其中田杰转给薛扣林款项为145.06万元、薛扣林转给田杰款项为131.9万元的事实予以认可，田杰所称转给薛扣林指定的第三人以及对应的金额不予认可。证据2由法院依法确认核实。证据3真实性无法确认，该借条涉及的现金40万元及承兑汇票20万元请法院依法查明。证据4中2012年12月1日的借条，该借条并未在原告银行卡明细对账中有任何反映，对该借条项下的款项是否实际支付及该借条项下的金额是否涉嫌违法高利行为，请法院依法予以查明；2014年1月28日的借条，已在田杰与薛扣林签订债权转让协议之后，何况债权人是薛晓敏，该款项即使真实存在也与本案无关。
第三次庭审结束后，薛扣林又向原审法院邮寄书面陈述一份，对第三次庭审中田杰所举证据3及证据4中的2012年12月1日出具给田杰的30万元借条作说明，认为未收到40万元现金和20万元承兑汇票；30万元借条是此前三次转账未出具借条写的包括利息在内的总借条。
原审法院认证认为，关于争议焦点1，首先，在第一次庭审中，薛扣林对田杰提交的证据无异议，并陈述了从中磊无锡分公司支付40万元后，剩余47万元又再次转让的原因；薛扣林在第二次庭审后提交的书面陈述虽否认了其当庭陈述，但其经原审法院合法传唤无正当理由拒不到庭对质，且其向原审法院签署的送达地址确认书所留送达地址为“无锡市旺庄镇春潮园三区121号501室，刘应国收”，而刘应国是中磊无锡分公司、中磊公司提交证据中的债权人之一；况且薛扣林未参加第三次庭审，但在庭审后提交书面陈述却能对第三次庭审中田杰举证情况一清二楚。有鉴于此，本院确认薛扣林当庭的质证意见和陈述；对其庭后提交的书面陈述，未经当庭对质，依法不予认可，其提交的证人证词未申请证人出庭作证，亦不予采信。其次，从田杰第一次庭审提交的证据1、2及第三次庭审提交的证据1-4（不包括2014年1月28日薛扣林出具给薛晓敏的30万元借条），田杰所出借的款项远远大于薛扣林通过银行卡转账给田杰的数额，田杰第三次庭审提交的证据2更进一步证明了债权转让协议中田杰为薛扣林担保40万元的事实。薛扣林不到庭，视为放弃了对田杰第三次庭审提交的证据质证的权利，该不利后果应由薛扣林承担。综合以上两点，结合田杰关于债权转让协议中120万元系其与薛扣林结账形成的说明，依法认定田杰与薛扣林之间存在债权债务关系，数额即田杰与薛扣林2013年12月21日债权转让协议中载明的160万元。
关于争议焦点2，首先，中磊无锡分公司、中磊公司对与薛扣林之间存在买卖关系并不否认，这在其向田杰发出的回复函中亦有反映，只是认为双方货款已结清；其次，薛扣林向中磊无锡分公司、中磊公司发出债权转让通知书前，已从其处支付40万元货款并交付田杰的事实，双方均无异议；再次，2014年6月28日薛扣林出具的债权转让书中载明的内容除了薛扣林的签字以外，其余部分均为电脑打印，原审法院询问中磊无锡分公司、中磊公司是何人打印，其回答是我方财务。综上，原审法院认为薛扣林对中磊无锡分公司、中磊公司享有的债权真实存在。
关于争议焦点3，首先，田杰与薛扣林所签订的债权转让协议是双方真实意思表示，薛扣林处分自己的债权以清偿其对田杰所负债务，不违反法律、行政法规的禁止性规定，亦无证据证明田杰与薛扣林之间是以合法形式掩盖非法目的，损害了社会公共利益。其次，《中华人民共和国合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。”因此，本案中，中磊无锡分公司、中磊公司向田杰抗辩的应是薛扣林是否对其享有真实有效债权，或债权是否已经清偿。至于田杰与薛扣林之间的债权转让协议是否侵犯第三人利益，应由相关第三人提起撤销权之诉予以解决，而非在本案中处理。再次，中磊无锡分公司、中磊公司在收到薛扣林发出的债权转让通知书后，回复函称与薛扣林之间已结清货款，但并未附有结清的手续。中磊无锡分公司、中磊公司在第二次庭审中提交的证据1、2债权转让时间均在田杰与薛扣林债权转让协议及债权转让通知之后，且与其回复函相互矛盾；证据3、4均系复印件，且无证据证明薛扣林已通知中磊无锡分公司、中磊公司；证据5仅是情况说明，并未附有其委托韩海英汇款给刘应国20万元的银行转账凭证，且即使付款事实存在，由于薛扣林已将债权转让给田杰，并通知了中磊无锡分公司、中磊公司，田杰已为其合法债权人，其付款给刘应国的行为与田杰无关。综上，原审法院认为田杰与薛扣林之间债权转让协议合法有效，中磊无锡分公司、中磊公司应承担给付责任。
通过双方当事人的陈述及举证、质证，原审法院确认如下案件事实：2012至2013年间，田杰与薛扣林多次发生借贷关系。2013年12月21日，田杰与薛扣林签订债权转让协议，约定薛扣林向田杰借款120万元及田杰为薛扣林向他人借款40万元进行的担保，薛扣林无力偿还，但对外享有债权；考虑到实现债权所需的费用以及债权实现存在的风险，薛扣林将其对外所享有的212万元债权（含对中磊无锡分公司享有的债权87.4万元）全部转让给田杰以抵消薛扣林对田杰的上述债务；田杰为薛扣林担保的上述40万元债务，由田杰负责偿还等等。协议订立后，薛扣林与田杰一起到中磊无锡分公司支付了40万元（承兑汇票），后田杰依约偿还了为薛扣林担保的债务40万元及利息。2014年1月29日，薛扣林出具债权转让通知书，载明中磊无锡分公司所欠其87.4万元债务，已转让给田杰，因中磊无锡分公司已偿还40万元，余款47.4万元请中磊无锡分公司于同年2月20日前支付给田杰。该债权转让通知书于2014年2月14日邮寄。中磊无锡分公司收到债权转让通知书后，于同年4月10日向田杰邮寄落款时间为同年2月15日的回复函，称“薛扣林在其公司已无任何债权，货款已全部结清，故债权转让通知书及债权转让协议无效。”
原审法院认为：债权人可以将合同的全部或部分权利转让给第三人。本案中，薛扣林将其对外债权转让给田杰，无证据证明存在欺诈、胁迫、显失公平等可撤销的情形，合法有效。中磊无锡分公司收到债权转让通知书、债权转让协议后，虽回复认为薛扣林在其公司已无任何债权，但并未向田杰提供薛扣林已结清货款的相关手续，且回复函落款时间虽为2014年2月15日，却迟迟于2014年4月10日才向田杰邮寄。再则，中磊无锡分公司、中磊公司提交的2014年6月28日薛扣林出具的债权转让书中载明的内容除了薛扣林的签字以外，其余电脑打印部分是其公司财务制作，而该转让书载明的是截至2014年4月30日，该公司下欠薛扣林货款474723.17元。这与其落款时间为2014年2月15日的回复函又明显矛盾。何况被告中磊无锡分公司已支付了40万元。因此，田杰与薛扣林之间的债权转让协议对田杰与中磊无锡分公司具有约束力，田杰与中磊无锡分公司业已形成了新的债权债务关系，中磊无锡分公司应承担继续向田杰给付款项的义务。田杰主张中磊无锡分公司支付47万元，未超出其对中磊无锡分公司享有的债权总额，依法照准。因中磊无锡分公司是不具有法人资格的分支机构，其民事责任应由中磊公司承担。中磊无锡分公司、中磊公司的辩称理由，与本案查明事实不符，依法不予采纳。田杰起诉时以60万元的借条作为证据，证明债权转让协议的真实性，并无不当。另田杰与薛扣林签订转让债权协议时，并未约定利息，且已考虑到实现债权所需的费用以及债权实现存在的风险，故田杰要求支付逾期利息的请求依法不予支持。至于薛扣林与田杰签订的债权转让协议是否侵犯了被告薛扣林可能存在的其他债权人的利益，其他债权人可依法以撤销权之诉另行处理。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、江苏中磊建设集团有限公司于本判决生效后十日内给付田杰人民币47万元。二、驳回田杰的其余诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8340元，由田杰负担340元，江苏中磊建设集团有限公司负担8000元（田杰已预交，江苏中磊建设集团有限公司在本判决生效之日起十日内一并向田杰支付）。
上诉人中磊公司、中磊无锡分公司不服上述民事判决，共同向本院提起上诉。其主要上诉事实和理由为：一、一审未依法查明田杰与薛扣林之间恶意串通、伪造证据、虚构债务进行虚假民事诉讼的行为，即认定双方之间的债务关系，显然这一认定是错误的。1、根据田杰与薛扣林之间的银行往来明细，薛扣林只欠田杰10余万元。2、田杰在第三次庭审提供的借条等证据，均没有银行转账凭证及对应的大额取款记录，而双方之间的往来习惯是通过银行转账方式，田杰无充分的证据证明其与薛扣林之间存在真实的借贷关系。3、田杰与薛扣林之间协议载明的160万元债权显然没有任何事实依据。二、上诉人与薛扣林之间的债权债务至少应扣除其已向案外人刘应国实际支付的20万元及韩井标（2013年11月20日）作为债权受让人的55000元。1、刘应国与薛扣林之间的委托代扣20万元款项的意思表示及上诉人收到薛扣林指示付款行为，发生在2013年10月30日；韩井标受让薛扣林的55000元债权，发生在2013年11月20日。前述时间早于薛扣林与田杰之间的债权转让行为发生时间。2、合同法第80条未对通知的形式作出规定。上诉人认为，通知应包括口头、书面通知等形式，也应当包括刘应国、田杰向上诉人提交指示付款凭证复印件及韩井标向上诉人提交债权转让凭证复印件的形式，上诉人接收到前述通知形式的时间为2013年10月30日和同年11月20日。3、判断前述两项法律行为的先后顺序应以指示付款行为及债权转让行为的实际发生时间和实际通知到上诉人的时间为准。一审法院以上诉人代扣款行为实际发生的时间及书面通知与否来判断先后顺序，显然没有法律依据。综上，请求二审撤销一审判决，依法改判。
被上诉人田杰答辩称：一、上诉人所谓的我与薛扣林进行恶意串通，虚拟债务，没有证据予以证明，仅仅是根据双方银行的转账的数额进行了揣测，而忽视了薛扣林向我借现金及承兑汇票等事实。二、薛扣林与我确定的160万借款是双方经过结算形成的，应当是真实有效的。三、上诉人在一审中的举证已经证明截止2014年4月30日，尚欠薛扣林货款474723.17元，所以在上诉人于2014年2月15日受到我的债权转让通知书的时间点，其欠薛扣林的款项不应低于上述数额，此时该债权转让即发生法律效力，无论是薛扣林还是上诉人都无权处置该债权。四、上诉人上诉的所谓的转让给韩井标债权的真实性不予认可，虽然时间是2013年11月20日，但其是复印件。至于说上诉人在上诉状中提出的刘应国的欠条复印件对其真实性我不予认可；况且从这份欠条的内容来看也是一份委托付款而不是债权转让，在上诉人收到我方的债权转让通知之前，上诉人并没有向刘应国付款，收到债权转让通知后，由于薛扣林本身的债权已经转让给我，其这种委托显然已经丧失了再进行委托处置的权利，这一份委托应当自然失效。综上，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原判。
原审被告薛扣林未答辩，亦未提交新证据。
二审中，各方当事人均未提交新证据。
二审中，为查明截至2014年2月15日薛扣林对上诉人中磊无锡分公司享有债权的具体数额及双方结账手续，本院要求上诉人中磊无锡分公司及中磊公司于2015年6月11日向本院前提交其与薛扣林于2015年2月15日的结账资料，但上诉人中磊无锡分公司及中磊公司至今未能提交。
二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，债权人可以将合同的全部或部分权利转让给第三人。依法转让的债权，对原债权人和债务人均具有法律约束力，原债权人和债务人均应当按照债权转让合同的约定全面履行自己的义务。
本案中，田杰与薛扣林于2013年12月21日签订的《债权转让协议》，约定薛扣林将其对中磊无锡分公司的债权874000元等债权转让给田杰。因该协议不违反《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，故该协议合法有效。
本案二审中，双方当事人的争议焦点：一、中磊无锡分公司及中磊公司主张田杰与薛扣林之间为虚假债务，该主张是否成立。二、中磊无锡分公司向田杰出具的《关于薛扣林债权转让通知书的回复函》（落款时间为2014年2月15日），是否合法有效。三、中磊无锡分公司与中磊公司是否应向田杰承担47万元的债务。四、中磊无锡分公司、中磊公司是否应在本案中扣除其已向刘应国支付的20万元及韩井标受让的55000元。
关于焦点一，作如下分析：
第一，借据是证明债权人与债务人之间存在借贷合意和借贷关系实际发生的直接证据，具有较强的证明力。本案中，薛扣林对田杰在原审第一次庭审中提交的证据1、2无异议，故涉讼借条具有较强的证明力。该证据能够直接证明薛扣林欠田杰160万元（包含田杰为薛扣林向他人借款进行担保的40万元）。
第二，从田杰第一次庭审提交的证据1、2及第三次庭审提交的证据1-4（不包括2014年1月28日薛扣林出具给薛晓敏的30万元借条），田杰所出借的款项远远大于薛扣林通过银行卡转账给田杰的数额，田杰第三次庭审提交的证据2更进一步证明了债权转让协议中田杰为薛扣林担保40万元的事实。薛扣林虽有异议，但因其不到庭应诉，依法应视为放弃了对田杰第三次庭审提交的证据质证的权利，应由薛扣林承担不利后果。
第三，对于两份借条所载明的金额与银行卡转账的数额不一致问题，田杰在原审第一次庭审中当庭进行陈述，且薛扣林当庭对田杰的陈述无异议。因此，应当认定田杰的陈述具有客观真实性。
第四，虽然薛扣林在原审第二次、第三次庭审中书面向法院提出异议，但一方面其未能提交任何反驳证据，另一方面亦未能出庭与田杰进行辩论，故薛扣林此异议无事实依据，依法不予采信。
第五，中磊无锡分公司与中磊公司虽对田杰与薛扣林之间的债权债务的真实性提出异议，但其并未能提交任何反驳证据。故上诉人的异议无事实依据，依法不予采信。
综合上述分析，根据现有证据，应当认定田杰与薛扣林于2013年12月21日在债权转让协议中载明的160万元（含田杰为薛扣林为他人借款进行担保的40万元），真实、合法有效。中磊无锡分公司及中磊公司提出关于田杰与薛扣林之间为虚假债务的主张，明显不成立。
关于焦点二，作如下分析：
第一，根据中磊无锡分公司向原审法院提交的证据1，应当认定截至2014年6月28日薛扣林对中磊无锡分公司享有债权，且数额为474723.17元。
第二，因中磊无锡分公司向田杰出具的《关于薛扣林债权转让通知书的回复函》的落款时间为2014年2月15日，且该函上有“经办人薛扣林”内容，故中磊无锡公司与薛扣林应提交2014年2月15日双方结账的资料。而对于截至2014年2月15日时薛扣林对中磊无锡分公司享有的债权数额，本院要求中磊无锡分公司提交其与薛扣林于对账的相关资料，但其至今未能提交。因该函件无相关资料佐证，故其内容的真实性不予认定。
第三，中磊无锡分公司向田杰出具的《关于薛扣林债权转让通知书的回复函》，该函载明“……薛扣林在我公司已没有任何债权转让，货款已全部付清”，该函载明的内容明显与中磊无锡分公司提交的证据1内容相矛盾。
综上三点分析，应当认定中磊无锡分公司向田杰出具的《关于薛扣林债权转让通知书的回复函》内容无效，且截至2014年2月15日，薛扣林对中磊无锡分公司的债权数额不低于474723.17元。
关于焦点三。本案中，薛扣林于2014年1月29日向中磊无锡分公司邮寄《债权转让通知书》，中磊无锡分公司于2014年2月15日收到此《债权转让通知书》，又因截至2014年2月15日薛扣林对中磊无锡分公司享有的债权不低于474723.17元，明显大于474000元，故该《债权转让通知书》于2014年2月15日时发生法律效力，对中磊无锡分公司具有法律约束力。田杰有权自2014年2月15日起，按《债权转让通知书》的内容要求中磊无锡分公司向田杰履行474000元。
关于焦点四，作如下分析：
第一，中磊无锡分公司向原审法院提交的证据1载明的时间为2014年6月28日，金额为474723.17元。一方面，该时间明显在2014年2月15日之后；另一方面，中磊无锡分公司未提交证据证明此《债权转让书》中的474723.17元与薛扣林转让给田杰的474000元债权系同一笔债权，故中磊无锡分公司无权以此《债权转让书》主张薛扣林与田杰之间的债权转让书无效。
第二，对于中磊无锡分公司以《债权转让》主张韩井松受让薛扣林的55000元债权发生在2013年11月20日问题。一方面，中磊无锡分公司提交了落款时间为2013年11月20日的《债权转让》复印件一份，其至今未能提交原件，而该复印件中受让人为“韩井标”而非2014年6月28日《债权转让书》中的“韩井松”。另一方面，中磊无锡分公司至今未能提交证据证明其收到2013年11月20日的《债权转让》复印件的具体时间。故中磊无锡分公司此主张无事实依据，本院不予采信。
第三，对于中磊无锡分公司以《欠条》主张刘应国受让薛扣林的20万元发生在2013年10月30日问题。1、中磊无锡分公司提交了落款时间为2013年10月30日《欠条》复印件一份，其至今未能提交原件。2、中磊无锡分公司至今未能提交证据证明其收到2013年10月30日的《欠条》复印件的具体时间。3、对于此《欠条》原件的去向，中磊无锡分公司称其于2014年4月21日向刘应国支付20万元时刘应国当场撕毁了，中磊无锡分公司未留存原件。因2014年2月15日中磊无锡分公司已收到薛扣林《债权转让通知书》，且对该通知书有异议，故其关于欠条原件“当场撕毁”的陈述明显不能令人信服，也与常理不符。故中磊无锡分公司此主张亦无事实依据，本院亦不予采信。
综上分析，中磊无锡分公司、中磊公司不应在本案中扣除其已向刘应国支付的20万元及韩井标受让的55000元。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。上诉人中磊无锡分公司、中磊公司提出的上诉事实和理由不成立，其上诉请求本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8340元，由上诉人江苏中磊建设集团有限公司无锡分公司、江苏中磊建设集团有限公司共同承担（已交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈继元
审 判 员 丁万志
代理审判员 黄方林
二〇一五年六月二十九日
书 记 员 夏桂尧