上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）闵民二（商）初字第588号
原告张怡萍。
原告ＸＸ权。
原告顾妙娟。
原告侯志龙。
原告叶慧华。
原告薛晓敏。
原告李耀榜。
原告张善清。
原告舒月春。
原告陈璐冰。
原告王秀华。
上列十一名原告的共同委托代理人杭炜，上海市四方律师事务所律师。
上列十一名原告的共同委托代理人姚丹文，上海市四方律师事务所律师。
被告上海闵富房地产有限公司。
工商登记的法定代表人陈孝。
诉讼代表人陈轶云，男，系本案第三人。
第三人陈孝。
第三人陈轶云。
原告张怡萍、原告ＸＸ权、原告顾妙娟、原告侯志龙、原告叶慧华、原告薛晓敏、原告李耀榜、原告张善清、原告舒月春、原告陈璐冰、原告王秀华与被告上海闵富房地产有限公司（以下简称闵富公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年3月3日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。诉讼中，本院追加陈孝、陈轶云作为本案的第三人参加诉讼。原告张怡萍、侯志龙、叶慧华、薛晓敏、李耀榜、陈璐冰及其委托代理人杭炜，原告ＸＸ权、顾妙娟、张善清、舒月春、原告王秀华的委托代理人杭炜，被告上海闵富房地产有限公司的诉讼代表人陈轶云，第三人陈孝、第三人陈轶云到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告张怡萍、ＸＸ权、顾妙娟、侯志龙、叶慧华、薛晓敏、李耀榜、张善清、舒月春、陈璐冰、王秀华诉称，被告闵富公司系经2001年由上海闵富发展有限公司和上海闵成房地产有限公司两家企业合并改制后设立，由原告及陈孝、陈轶云等自然人共同持股，注册资本为人民币（币种下同）8，000，000元，经营期限自1994年10月24日至2009年10月23日。2001年1月16日，原告等十四名股东签字通过了闵富公司章程，对公司名称、经营期限、注册资本以及董事会、董事长、股东会等公司内部组织架构和相应的议事规则进行了约定，之后未再修改。2007年12月20日，（2007）沪高刑终字第145号判决书，判决被告的大股东、原法定代表人陈孝因贪污罪被判处有期徒刑十五年，剥夺政治权利四年，并处没收其个人财产500，000元。2013年7月29日，上海市闵行区人民法院根据原告的申请，受理了对闵富公司的强制清算，并作出（2013）闵民二（商）清（算）字第3号决定书，指定张怡萍、ＸＸ权、顾妙娟、叶慧华、陈孝、陈轶云、朱琦志担任被告的清算组成员，由ＸＸ权担任清算组负责人。清算组依法向上海市工商行政管理局进行了清算公告申请，并依法进行了清算公告。在被告强制清算期间，清算小组成员陈孝于2013年10月25日发出《召开临时股东会通知书》，定于2013年11月16日周六下午14时，在闵富大厦2号门2105室召开股东会。会议由股东陈孝主持，审议事项为：1、关于选举执行董事和监事；2、告知本公司股权变更事宜；3、修改《公司章程》，研究公司存续问题。根据陈孝提供的资料，仅有股东舒月春、ＸＸ权出具了召开临时股东大会通知的《送达回证》，但未告知临时股东会会议的内容，其余股东均未收到召开临时股东会的通知。2013年11月16日，陈孝、陈轶云等人在未经原告股东同意的前提下私自签署了《上海闵富房地产有限公司临时股东会会议纪要》（以下简称《临时股东会会议纪要》），对公司经营期限、股权变更、撤销清算小组、向法院撤回清算起诉、修改公司章程等事宜作出决议，却未依法告知原告关于上述股东会决议的内容。原告在2014年11月26日对被告重新申请强制清算时，才得知陈孝、陈轶云等人于2013年11月16日作出的《闵富公司临时股东会会议纪要》决议。由于上述决议内容违反法律、行政法规的规定，应当被依法确认无效。首先，陈孝作为贪污罪的服刑人员，在执行期间不得担任被告的法定代表人，也无权行使董事长的职权召集2013年11月16日召开的股东会。陈孝作为股东，未经董事会和清算小组的同意，也无权召集临时股东会。其次，大部分原告未收到上述通知，被告2013年11月16日召开的会议剥夺了原告的表决权，侵害了原告的股东权利。第三，2013年8月26日，依据法院决定，被告组成了清算小组，根据法律规定，公司在清算期间不得开展与公司清算无关的经营活动。陈孝在未通知原告的情况下，私自召开临时股东会会议损害了原告作为股东的合法权益。第四，2013年11月16日的股东会决议没有罢免原董事身份、撤销原董事会，自行选举执行董事和监事，违反了《公司法》的相应规定。第五，系争决议作出时，公司处于强制清算阶段，这份决议关于执行董事和监事的选举明显与被告所处的清算阶段相矛盾，因此是无效的民事法律行为。第六，2013年11月16日决议违法将股东陈孝5%的股权转让给原股东以外的第三人杨茹妹，侵犯了其他股东的优先购买权。同时，原告舒月春也从未同意将股权转让给陈轶云，上述会议纪要内容也侵犯了舒月春的合法财产权。第七，2013年10月25日，被告向清算组成员发出《会议通知》，要求所有清算组成员召开第二次会议，但陈孝以身体不适，需要化疗为由，要求推迟清算小组会议召开，却又于同日发出召开临时股东会会议的通知。可见，陈孝、陈轶云的行为明显是为了拖延清算进程。第八，2013年11月16日是星期六，也是被告清算组成员休息的时间，而陈孝在保外就医期间也未向社区矫正中心汇报其参加过2013年11月16日股东会的情形，且被告的会议室平时处于关闭状态，2013年11月16日的股东会决议无法证明是否真实召开。第九，系争决议的表决程序不合法，参与人员没有表示赞同、反对的意思表示，会议纪要只有记过，没有记载投票的过程，且把非股东的人员杨茹妹也作为股东进行投票。第十，决议审议的内容及决议的内容不同，违反了召开股东会需要提前告知审议事项的规定。综上，请求法院判令：1、确认被告2013年11月16日作出的《临时股东会会议纪要》的决议内容无效；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告闵富公司抗辩，第三人陈孝、陈轶云共同陈述，公司的股东会决议是有效的、合法的。首先，股东会是公司的决策机构，应由股东会决定公司的事项。其次，陈孝是代表十分之一以上表决权的股东，有权召集临时股东会议。第三，陈孝将股东会通知当面交给ＸＸ权等四人，其余股东系按照法院裁定书中记载的股东的地址向各位股东发送。2014年11月25日原告作为申请人在清算申请书中填写的地址与陈孝寄送的地址也是一致的，召集人已提前十五天通知股东，快递未被退回，说明原告对于股东会的召开是明知的。第四，被告虽在清算期内，但法律也未禁止股东召开股东会延长经营期限。第五，陈孝将部分股权赠与妻子杨茹妹，不存在其他股东享有优先购买权的问题。股权赠与后，股东会再审议了其他内容。出席的股东已在决议上签名，证明股东会会议是真实的、有效的。作出决议后，陈孝电话告知原告要寄送决议，但是他们都表示不予接受，故未邮寄。
原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：
1、被告章程一份，证明公司经营期限已经届满，符合清算的条件；
2、（2011）闵民二（商）初字第1124号判决书一份，证明2011年大股东陈孝曾委托律师在未经小股东同意的前提下炮制了股东会决议，被法院依法撤销；
3、（2013）闵民二（商）清（算）字第3号决定书、2013年9月18日的会议通知、2013年9月25日的会议纪要、2013年10月25日的会议通知、要求推迟会议通知一组，证明陈孝明知被告处于强制清算的状态，恶意拖延被告进行强制清算；
4、召开临时股东会决定书、临时股东会签到、临时股东会会议纪要一组，证明陈孝、陈轶云未履行法定程序，在未告知小股东的前提下制作了股东会决议。其中，舒月春的通知未收到，也未参加会议，但由于舒月春要向陈孝借款，故陈孝拿出文件让她签字，文件比较多，舒月春未具体看内容就签名了；
5、公证书一份，证明王秀华、陈璐冰继承了被告原股东陈标的股权。
被告闵富公司、第三人陈孝、陈轶云对原告上述证据的质证意见如下：对证据1、2、3、4的真实性无异议，对证据5的真实性无异议，认可王秀华、陈璐冰继承陈标股权及二人的股东身份。
被告闵富公司、第三人陈孝、陈轶云为支持其陈述，共同向本院提供以下证据：
1、（2014）闵民二（商）清（预）字第9号裁定书一份，证明法院对于原告申请对被告进行清算不予受理；
2、情况说明、关于要求召开听证会的建议一组，证明法院受理被告清算时未召开听证会，故陈孝向法院提出要求召开听证会；
3、股权比例的说明一份，证明十一名原告的股权未达公司股权的10%；
4、舒月春的撤诉申请一份，证明2013年10月21日舒月春向法院提交撤诉申请，表示：其系（2013）闵民二（商）清（预）字第6号案件申请人，由于其已将其名下1.25%的股权转让给另一股东陈轶云，故本人已非闵富公司的股东，已不适合作为该案的申请人，特请求撤诉；
5、申请一份，证明法院强制清算中，清算组成立超过六个月还未清算完毕，陈孝向法院提交了申请书；
6、召开临时股东会通知书、送达回证、邮寄凭证、户籍资料、房产登记簿、临时股东会签到、临时股东会会议纪要、修改的章程一组，证明陈孝依据程序通知其他股东召开股东会，寄送的地址是有效的地址，并依法作出股东会决议；
7、函一份，证明陈孝向法院要求推迟清算小组会议召开。
原告对陈孝、陈轶云上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性无异议；证据2是第三人单方制作的，对合法性、关联性、证明内容均有异议；对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议；对证据4的真实性、关联性有异议，是否是舒月春的签名，代理人对此不清楚，即使是真实的也是针对清算的撤诉，与本案无关；对证据5的真实性无异议，但与本案无关；对证据6中送达回证的真实性无异议，但对证明内容有异议；对邮寄凭证的真实性无异议，但可以反映出邮件都退回第三人了，在（2013）闵民二（商）清（预）字第6号案件的起诉状是律师起草的，原告的地址是代理人根据原告户籍地填写的，不能表示原告认可户籍地址就能收到邮寄材料；对修改的章程的真实性、合法性、关联性有异议，章程没有法律效力；证据6中其余证据同原告证据3；对证据7的真实性、合法性、关联性均有异议，原告不知道存在这份函件。
经对原告提供的证据进行质证，并结合各方当事人的陈述，本院确认事实如下：
被告为有限责任公司，现工商登记的法定代表人为陈孝。
被告2001年1月16日的公司章程第五章第一条记载了陈孝出资6，940，000元，持有被告86.75％的股权；张怡萍出资300，000元，持有被告3.75％的股权；陈轶云出资200，000元，持有被告2.5％的股权；ＸＸ权、舒月春各出资100，000元，持有被告1.25％的股权；顾妙娟、张善清、薛晓敏、杨芳娣、叶慧华、赵昳各出资50，000元，持有被告0.625％的股权；陈标出资30，000元，持有被告0.375％的股权；李耀榜出资20，000元，持有被告0.25％的股权；侯志龙出资10，000元，持有被告0.125％的股权。被告章程第九章第二条记载了股东会有选举和更换董事、决定有关董事的报酬事项，修改公司章程等职权；临时会议是根据公司需要在定期会议间隔中临时召开。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事，或者监事，可以提议召开临时会议。被告章程第九章第七条记载了股东会会议由董事会召集，董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务，由董事长指定的其他董事主持。被告章程第十章第一条记载了董事会是由股东会选举的董事组成，共三名。董事会由董事长一人，作为董事会召集人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人；第三条记载了董事会有负责召集股东会的职权，聘任或者解聘公司经理等的职权；第四条记载了召开董事会会议，须经董事长或三分之一以上董事提议。董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定其他董事召集和主持。董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行，董事会作出决议，须经全体董事过半数表决通过。被告章程第十二章第一条记载了公司经理由董事会聘任或解聘。各股东以现金方式出资。股份设置：经营者为6，940，000元，占企业总股本金86.75%，职工股1，060，000元，占总股本金13.25%。每壹仟元为一股，共计8，000股。职工股股证不能上市，如遇有特殊情况如职工死亡、退休、调离、辞职或被企业除名或开除时，可按企业经营状况，全额或部分退还给股份持有人或者合法继承人。新进人员的股份由企业在扩股时经董事会批准统一考虑。为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让出资时，应首先考虑在公司现有股东间进行。股东之间可以相互转其全部出资或部分出资，每六个月一次出让，须经董事会批准。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。股东会由全体股东组成，股东会是公司最高权力机构。股东大会召开时，实行一股一票制。董事会是股东会的执行机构，对股东会负责。行使公司生产、经营、管理等职责。董事会是由股东会选举的董事组成，共三名。董事会由董事长一人，作为董事会召集人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长是公司的法定代表人。董事每届任期三年，任期届满后可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
2001年4月27日，被告召开股东会形成决议：通过公司章程；选举陈孝、张怡萍、ＸＸ权担任公司董事、顾妙娟担任公司监事。次日的董事会决议记载了选举产生陈孝担任董事长为公司法定代表人。
2006年2月21日，陈孝因涉嫌犯贪污罪被刑事拘留，同年3月7日被逮捕。2007年12月20日，陈孝犯贪污罪，被司法机关判处有期徒刑十五年，剥夺政治权利四年，并处没收个人财产500，000元；犯赌博罪，被司法机关判处有期徒刑一年，并处罚金50，000元；决定执行有期徒刑十五年六个月，剥夺政治权利四年，并处没收个人财产500，000元，罚金50，000元。
2013年6月28日，张怡萍、ＸＸ权、顾妙娟、侯志龙、叶慧华、薛晓敏、李耀榜、张善清、舒月春、陈标向本院申请对被告进行强制清算，本院审理后认为，“2009年7月23日闵富公司作出股东会决议，将闵富公司予以解散，并决定对闵富公司进行清算，且已选举出清算小组成员。嗣后，该清算组开展部分清算活动，但是由于大股东陈孝的原因导致清算组无法顺利开展清算活动，且已严重损害了闵富公司的股东利益。”因此，作出（2013）闵民二（商）清（预）字第6号民事裁定书，受理了申请人强制清算的申请。之后，指定张怡萍、ＸＸ权、顾妙娟、叶慧华、陈孝、陈轶云担任被告的清算组成员，并由ＸＸ权担任清算组负责人。
2013年10月25日，陈孝作出《召开临时股东会通知书》，提议于2013年11月16日下午14时，于闵富大厦2号门2105室召开临时股东会会议，审议：一、关于选举执行董事和监事；二、告知本公司股权变更事宜；三、修改《公司章程》，研究公司存续问题。之后，陈孝向舒月春、ＸＸ权、杨芳娣送达了《召开临时股东会通知书》，舒月春、ＸＸ权、杨芳娣签署了送达回证，送达回证备注了股东会会议召开时间为“2013年11月16日下午14时”。2013年10月30日陈孝向张怡萍、张善清、陈标、侯志龙、李耀榜、薛晓敏、叶慧华、顾妙娟的户籍所在地址邮寄了《召开临时股东会通知书》。顾妙娟、侯志龙、李耀榜、叶慧华的邮件被退回寄件人处。陈标的邮件被王秀华代收；薛晓敏的邮件被郭思恩代收。张怡萍、张善清的邮件未显示妥投。
2013年11月16日下午14时，被告召开临时股东会会议。陈孝、陈轶云、杨茹妹、舒月春、杨芳娣参加了会议。当天的《临时股东会会议纪要》记载：……会议主要议题：修改《公司章程》公司继续经营，经营期限延长15年；告知公司股东变动及股权变更事宜；撤销公司董事会，选举执行董事和监事；撤销清算小组，向法院撤回清算起诉。股东对上述议题表决情况如下：一、对公司继续经营，经营期限延长15年。陈孝、舒月春、杨芳娣、陈轶云均同意。二、闵富公司股权变更事宜及增加杨茹妹为公司股东，份额由陈孝自身股权赠与5%给杨茹妹，舒月春原有股权1.25%全部转让给陈轶云，杨芳娣原有股权0.625%，因2003年2月退休时退股，其股权由陈孝认购。陈孝货币出资6，640，000元，占83%；陈轶云出资300，000元，占3.75%；杨茹妹出资400，000元，占5%；张怡萍出资300，000元，占3.75%；ＸＸ权出资100，000元，占1.25%；顾妙娟、张善清、薛晓敏、叶慧华各出资50，000元，持有被告0.625％的股权；陈标出资30，000元，持有被告0.375％的股权；李耀榜出资20，000元，持有被告0.25％的股权，侯志龙出资10，000元，占0.125％。陈孝、陈轶云、杨茹妹、舒月春、杨芳娣对此表示同意。三、撤销董事会，选举执行董事及监事人选，执行董事为陈轶云，监事为杨茹妹。陈孝、陈轶云、杨茹妹对此表示同意。四、撤销清算小组，向法院撤回清算起诉。陈孝、陈轶云、杨茹妹、舒月春表示同意。五、修改公司章程。1、撤销董事会，增加执行董事，选举监事；2、公司继续存续，经营期限延长15年；3、股权及股东变更。陈孝、陈轶云、杨茹妹表示同意。由于同意股东所占公司股权超过公司总股权三分之二，符合公司法相关规定，故上述议题均予以通过。
2014年2月21日，陈标死亡。王秀华、陈璐冰向上海市闵行公证处申请继承陈标在闵富公司认缴的出资额30，000元整的二分之一所有权（另二分之一所有权属于王秀华所有）。2014年10月31日，上海市闵行公证处证明陈标的上述遗产依法由王秀华、陈璐冰共同继承。
2014年9月28日，本院因被告的清算组迟迟未能作出有效的行为，导致本案被申请人闵富公司的资产情况至今无法查清。故终结闵富公司的强制清算程序。
2015年1月15日，本院组织的（2014）闵民二（商）清（预）字第9号案件听证过程中，ＸＸ权本人出席了听证，其表示收到通知后因为在清算过程中所以就没有去。收到通知后，也未与其他股东说过。
庭审中，原告及第三人对于原告王秀华、陈璐冰继承陈标股权及股东身份均予以认可。双方确认，公司成立时的股东杨芳娣、赵昳均已不是公司股东。原告认为，对于杨芳娣、赵昳的股权，公司已作了减资，但未形成决议；原告不同意杨茹妹成为股东。第三人认为，陈孝已认购了二人的股权，但只能提供认购股权的股东会决议的复印件。
本院认为，本案存在如下争议焦点：
一、2013年11月16日的股东会决议的通知程序是否合法。
原告认为，陈孝作为服刑人员，无权召集股东会，会议召集程序违法；并且陈孝向原告寄送会议通知的地址为原告的户籍地，大部分邮件因未妥投而退回。在（2013）闵民二（商）清（预）字第6号案件中，诉状是由律师根据原告的户籍地填写的，因此不能表明原告认可户籍地就能收到邮寄材料。由于多名股东未收到会议通知，会议程序违反法律，股东会决议无效。陈孝、陈轶云认为，会议通知是寄往原告（2013）闵民二（商）清（预）字第6号案件清算申请书上记载的地址，原告对于该地址均认可，会议合法有效。本院认为，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。陈孝虽为服刑期间人员，但其仍为被告公司股东，享有股东的合法权利，陈孝向清算组负责人ＸＸ权送达会议通知后，ＸＸ权也未召集会议。陈孝作为持股比例超过四分之一以上表决权的股东，召集临时股东会会议的行为并未违反法律、行政法规的强制性规定。另外，公司法对于有限责任公司临时股东会会议通知的形式、内容和方式并未作具体规定，本案中陈孝以邮寄方式向其他股东发送通知，并无不妥；股东会决议事项与会议通知中载明事项存在出入，也未违反相关法律、行政法规的强制性规定。陈孝邮寄的地址为原告在（2013）闵民二（商）清（预）字第6号案件的申请书中填写的地址，本院认为，原告在诉讼中委托代理人制作文书的行为，应代表原告自己的行为，原告的委托代理人将户籍地作为其申请书中的地址，则表示原告认可该地址为自己有效的地址。且本案中，陈孝提供了莘松路XXX弄XXX号XXX室和莘建路XXX弄XXX号XXX室房屋的产权信息，证实了张怡萍和张善清为房屋的产权人之一；本院注意到，向陈标、薛晓敏寄送的邮件也已被签收；陈孝也已当面向舒月春、ＸＸ权等人送达了会议通知，并告知了会议召开的时间。因此，陈孝在召开股东会前确实有想要其他股东知晓的愿望，并无恶意隐瞒股东会召开的事实，不存在损害其他股东利益的情况。原告虽在（2013）闵民二（商）清（预）字第6号案件中聘请了代理人，但原告委托代理人的行为仅系针对特定的诉讼，而陈孝发送股东会会议通知的对象为被告的股东，故陈孝也无义务必须向原告在其他诉讼中的委托代理人发送会议通知。本院还注意到，原告起诉时提供的公司股东名录中记载的股东地址，绝大部分也与原告在本案庭审中陈述的居住地址不一致。可见，原告变更联系地址后，也未能及时通知公司予以变更和备案。由于陈孝向顾妙娟、侯志龙、李耀榜、叶慧华寄送的邮件被退回，系因上述原告未如实填写和未能及时告知公司正确、有效的地址而导致。综上，陈孝在召开系争股东会会议前已向原告发出了股东会通知，系争股东会会议的通知程序合法、有效，本院予以确认。
二、系争股东会决议内容是否违反法律、行政法规规定。
1、关于延长经营期限的内容是否合法。原告认为，由于2013年11月16日正处于被告强制清算过程中，因此延长经营期限的股东会决议无效。本院认为，当时被告虽处于强制清算过程中，但该强制清算程序系建立在被告自愿解散的基础之上。对于公司自愿解散的情形，强制清算程序并非不可逆，法律并未禁止公司在清算期间延长经营期限。相反，相关法律规定，法院受理强制清算申请后，清算组对股东进行剩余财产分配前，申请人以公司修改章程或者股东会、股东大会决议公司继续存续为由，可以撤回强制清算的申请。因此，处于清算过程中的公司完全可以通过延长经营期限继续存续，本案相关决议内容合法有效。
2、关于股东会决议中选举执行董事和监事的内容是否合法。原告认为，该股东会决议在没有罢免原董事身份、撤销原董事会，自行选举执行董事和监事，违反了公司法的相关规定。本院认为，根据公司意思自治的立法理念，公司法赋予了公司对内部机构设置的自由权利，有限责任公司设董事会，但对于股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一名执行董事，不设董事会。因此，对于公司规模的判断、对于公司设立何种形式的执行机构，均应由公司自由决定，2013年11月16日的股东会选举陈轶云担任公司的执行董事的决议内容并未违反法律和行政法规。
3、陈孝向杨茹妹转让股权的相关决议内容是否合法。原告认为，决议中违法将股东陈孝的5%股权转让给原股东以外的人员杨茹妹，侵犯了其他股东的优先购买权，并且在本案中要求行使优先购买权。本院认为，根据法律规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。被告的章程中对此亦有相关规定。本院注意到，对于陈孝向杨茹妹转让股权事宜，陈孝在向其他股东发出的股东会会议通知上并未明确记载，仅记载了“告知本公司股权变更事宜”。因此，陈孝向股东以外的人转让股权时，并未书面征求其他股东意见。而在庭审中，十一名原告也明确表示，不同意杨茹妹成为被告股东。基于公司的人和性，在公司法的相关规定中，对于公司接纳股东以外的人成为股东，应以全体股东人数，而非持股比例，作为表决基数。由于反对杨茹妹成为被告股东的股东人数已超过除陈孝以外其他股东人数的一半以上，因此在本案系争决议作出时，杨茹妹尚不能成为被告公司的股东。故2013年11月16日的股东会决议中第二项决议“增加杨茹妹为公司股东，份额由陈孝自身股权赠与5%给杨茹妹”的相关决议内容无效。另外，诉讼中本案十一名原告请求行使股东优先购买权。根据公司法规定，“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。”可见，优先“购买”权系建立在有偿转让的基础之上，本案中陈孝向杨茹妹转让股权系无偿赠与。因此，并不存在“购买”股权的“同等条件”，原告并不享有优先购买权。
4、舒月春是否已向陈轶云转让其所持股权。原告认为，舒月春并未将股权转让给陈轶云，系争股东会决议剥夺了舒月春的股权。舒月春未参加过2013年11月16日的股东会，其在系争股东会决议上签名是由于舒月春要向陈孝借款，陈孝拿了一整套文件让其签字，但由于内容较多，舒月春未看具体内容就签署了文件。本院认为，舒月春作为完全民事行为能力人，其了解在股东会决议上签名的意义。舒月春也未能提供确实证据证明当时在决议上签名系在受到第三人的强制和胁迫。本院还注意到，2013年11月16日股东会会议纪要显示，舒月春就全部议题逐项签名确认，在第二项审议内容上舒月春除签名外还签署了“同意”两字，表明舒月春对于股东会决议内容已进行了阅读，并且确认其将股权转让给陈轶云。庭审中，被告出具了舒月春于2013年10月21日向法院提交的撤诉申请，证明舒月春曾承认将股权转让给陈轶云。原告虽对该证据上舒月春的签名不予确认，但该份撤诉申请系舒月春本人向法院提交，该份撤诉申请上记载的内容也与2013年11月16日的股东会决议内容相一致，可以印证舒月春与陈轶云之间确实存在股权转让的事实。因此，系争决议中关于舒月春股权的决议内容，并不存在无效的情形。
最后，庭审中，双方虽确认杨芳娣、赵昳已退股。但原告认为，二人的股权已由被告作减资处理，但公司未作决议。陈孝、陈轶云认为，二人的股权已转让给陈孝。对此，原告虽主张该部分股权已减资，但未能提供相关的减资决议，且工商登记也未变更。被告亦未能对其主张提供确实证据。对此，本院认为，本案系争决议为股东会决议，该会议对已退股股东股权的处理并未违反法律和行政法规的强制性规定，不存在无效的情形。另外，本案股东会决议中其余内容也未见无效情形。
三、系争股东会决议是否达到表决通过比例。
庭审中，双方对于陈孝、陈轶云的持股比例不能达成一致。本院认为，根据被告目前工商登记及2001年1月16日的公司章程显示，陈孝出资6，940，000元，持有被告86.75％的股权；陈轶云出资200，000元，持有被告2.5％的股权。因此，除杨芳娣、赵昳、舒月春三人原有的股权外，陈孝和陈轶云合计持股比例已超过被告闵富公司全部股权的三分之二。因此，本案系争股东会决议表决通过比例并未违反法律、章程的规定。
据此，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，判决如下：
一、被告上海闵富房地产有限公司于2013年11月16日作出的《临时股东会会议纪要》中“增加杨茹妹为公司股东，份额由陈孝自身股权赠与5%给杨茹妹”的相关决议内容无效；
二、驳回原告张怡萍、ＸＸ权、顾妙娟、侯志龙、叶慧华、薛晓敏、李耀榜、张善清、舒月春、陈璐冰、王秀华的其余诉讼请求。
案件受理费减半收取计40元，由原告张怡萍、ＸＸ权、顾妙娟、侯志龙、叶慧华、薛晓敏、李耀榜、张善清、舒月春、陈璐冰、王秀华共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张文星
二〇一五年七月三日
书 记 员 谢亚男
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
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