江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1794号
上诉人（原审被告）南京择明电子有限公司，住所地在南京市秦淮区大校场路26号。
法定代表人姚凤成，该公司总经理。
委托代理人沈晓媛，该公司职员。
被上诉人（原审原告）朱平，男，1964年8月9日生，汉族。
上诉人南京择明电子有限公司（以下简称择明电子公司）因与被上诉人朱平股东知情权纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2015）秦商初字第1688号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月7日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年12月16日公开开庭审理了本案。上诉人择明电子公司的委托代理人沈晓媛，被上诉人朱平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
朱平一审诉称，其系择明电子公司股东。2015年6月14日和6月24日，其分别向择明电子公司总经理姚凤成发函，要求公司财务会计报告，公司账薄，原始凭证及销售发票等。2015年6月27日，择明电子公司回函拒绝其查阅会计凭证的要求。故其诉至法院，请求判令：1、择明电子公司提供自成立以来到目前为止的全部会计账簿报表和原始凭证供朱平查阅和复制；2、择明电子公司承担本案诉讼费用。
择明电子公司一审辩称，朱平独资成立了南京择明科技有限公司与择明电子公司为同类公司，朱平通过查账将会掌握公司客户信息，影响公司正常经营。朱平于2014年起多次向公安机关举报公司和公司法人，对公司正常经营也造成了影响，在公司客户中也造成了恶劣的影响，其要求查账的动机不纯。公司账簿属于公司机密，在择明电子公司的合理怀疑没有消除或者朱平提供担保之前，不同意朱平的诉讼请求。
原审法院查明，择明电子公司开业日期为1999年5月17日，注册资本500万元，其中股东姚凤成投资200万元，股东朱平和宋云各投资150万元。
2015年6月24日，朱平以择明电子公司现经营地南京市大校场路26号为地址，向择明电子公司法定代表人姚凤成寄送要求查阅公司财务会计报告、会计账簿、原始凭证及销售发票等的申请。2015年6月27日，择明电子公司回函称：公司章程、股东会记录、财务报表可以向你提供查阅，具体时间双方商定。至于公司财务账册属于公司秘密，如你有正当理由，可约定时间专人陪同；但由于你前期曾向有关机关报案，影响了公司秩序、正常生产，影响恶劣，现要求查阅公司财务账册可以怀疑你动机不纯，故暂不提供查阅。至于来函中其它事项，纯属子虚乌有。
一审另查明，朱平不认可其成立过南京择明科技有限公司。原审法院通过工商信息管理系统，以“择明”为关键字，共查询出四家公司，不包含择明电子公司所称的“南京择明科技有限公司”。
原审法院认为，股东知情权是公司股东的法定权利。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。本案中，朱平主张查阅和复制自公司开业以来全部财务会计报告的诉讼请求，合法有据，原审法院予以支持。
《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。朱平要求查阅和复制公司开业以来会计账簿的主张，原审法院认为，法律仅规定股东对会计账簿享有查阅权而无复制权，故而原审法院仅支持朱平要求查阅自公司成立以来（1999年5月17日）至朱平发函申请查阅时止（2015年6月24日）的全部会计账簿的诉讼主张。朱平主张查阅和复制择明电子公司原始凭证的主张，于法无据，原审法院不予支持。
择明电子公司提出朱平独资成立了南京择明科技有限公司与择明电子公司为同类公司，朱平通过查账将会掌握公司客户信息，影响公司正常经营。经查，截止本案诉讼中，择明电子公司并没有提供证据证明南京择明科技有限公司已实际成立。退而言之，即使南京择明科技有限公司实际成立，择明电子公司认为朱平的诉请将会导致择明电子公司秘密泄露从而影响公司正常经营，并未能提供相关证明予以证明。故此意见，原审法院不予支持。
择明电子公司提出朱平曾于2014年起多次向公安机关举报公司和公司法人姚凤成，对公司正常经营也造成了影响，在公司客户中也造成了恶劣的影响，朱平要求查账的动机不纯。经查，公民有权公安机关反映情况，且目前公安机关也未正式立案处理。择明电子公司认为朱平此行为对其正常经营造成了影响，在公司客户中也造成了恶劣的影响，但并未提供相关证据予以证明。故原审法院对上述意见不予支持。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百五十二条之规定，原审法院判决：一、择明电子公司于判决生效之日起十日内将公司1999年5月17日起至2015年6月24日止的会计帐簿提供给朱平查阅。二、驳回朱平的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由择明电子公司负担。（择明电子公司应负担的诉讼费用，已由朱平预交，择明电子公司在履行本判决时一并给付朱平）。
宣判后，择明电子公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求依法改判驳回朱平的诉讼请求或发回重审，本案诉讼费用由朱平承担。事实与理由：一、法律规定查阅会计账簿应当有正当理由，基于朱平的专利广告、报案骚扰等行为，朱平要求查阅会计账簿没有正当理由。二、按规定财务账册最长保存15年，一审判决查阅15年前的账簿没有依据。三、根据诉讼时效的规定，朱平即便可以查阅会计账簿，也只能查阅2年内的账簿。
被上诉人朱平辩称：一、所谓的专利广告是帮择明电子公司刊登，所留的地址、电话、传真都是择明电子公司的。鉴于真实的账簿已经被销毁了，朱平报案是要求查账。二、如果账簿只保管15年，对上诉人的该主张就没有异议。三、会计账簿只要存在，股东就有权利去查阅和复印，一审未支持其要求复印的诉请，但为了尽早查阅账簿，其就没有上诉。
本院经审理查明，原审判决查明的事实属实，本院予以确认。
二审另查明，2014年6月24日，朱平向择明电子公司发函要求查账，其中载明：鉴于公司自成立以来，没有向本人提供过财务会计报告，说明公司历年的经营状况和盈亏情况。并且自从总经理姚凤成在河北省家中建立加工厂后，南京公司盈利下降并且严重亏损，公司股东宋云和我都要求查账，一直没有进行。2014年12月30日，会计交接工作时，本人发现严重问题。本人作为公司股东，为了实现公司法第34条固定的股东权利，特向公司提出查阅公司财务会计报告、会计账簿、原始凭证及销售发票等事项的申请报告。
二审期间，择明电子公司陈述公司成立至今的会计账簿均由财务人员长期保管。
经双方当事人一致确认，本案二审的争议焦点为：朱平要求查阅从公司成立到2015年6月24日的会计账簿是否符合法律规定。
本院认为，股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。
根据《公司法》第三十三条第二款之规定，股东行使账簿查阅权时须符合一定的程序：其一，股东应向公司提出书面请求，并说明查阅目的；其二，当公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。朱平于2015年6月24日向择明电子公司提出书面申请，并说明其行使知情权的目的在于了解公司的经营、财务状况，即朱平已向择明电子公司说明其行使知情权基于正当目的。而择明电子公司于6月27回函不同意朱平查阅会计账簿，朱平提起本案诉讼寻求司法救济符合《公司法》的相关规定。根据朱平2015年6月24日要求查账的申请，其要求查账的理由在于：其一，公司自成立以来未向朱平提供过财务会计报告，说明公司历年的经营状况和盈亏状况；其二，自从总经理姚凤成在河北建立加工厂后，公司盈利下降并严重亏损；其三，2014年12月30日会计交接工作时，其发现严重问题。根据上述申请内容，本院认为，鉴于朱平已经就其查阅会计账簿的正当目的予以说明，择明电子公司拒绝提供查阅，应由其举证证明朱平查阅会计账簿具有不正当目的。
公司以不正当目的抗辩股东行使会计账簿查阅权的，公司应对股东的不正当目的承担举证责任，且举证必须充分，而不能仅是臆测和怀疑，股东的不正当目的主要体现为：股东是公司竞业者或成为竞业公司的股东及高管人员，查阅是为了获得从事竞业活动的利益；获得公司与商业秘密相关信息的目的是将其提供给竞争对手；为了获得非与公司股东相关的个人利益等。本案中择明电子公司以专利广告和朱平报案为由认为其查账具有不正当目的，鉴于专利广告不足以证明朱平设立同业竞争的公司，报案不能成为限制股东知情权的因素，故择明电子公司主张的上述事由不能支持其上诉主张，本院对此不予采信。
鉴于公司的会计账簿在记载上具有连续性，如果只允许股东查阅仅2年的会计账簿显然无法全面保护股东的知情权；同时择明电子公司认可其保管了公司成立至今的会计账簿。故原审法院判令择明电子公司提供其成立之后至2015年6月24日的会计账簿供朱平查阅并无不当，本院予以维持。
据此，择明电子公司限制朱平会计账簿查阅权的上诉主张不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人择明电子公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴劲松
代理审判员 夏奇海
代理审判员 陈 戎
二〇一五年十二月十七日
书 记 员 陈 丹
本判决引用法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。