上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民二（商）初字第455号
原告浙江宜成环保设备有限公司。
法定代表人方某某。
委托代理人蓝某某。
委托代理人方益成，浙江嘉志律师事务所律师。
被告安德里茨环保工程（上海）有限公司。
法定代表人AndreasXXX。
委托代理人费某某。
委托代理人李心军，上海市上正律师所律师。
上列当事人间因买卖合同纠纷一案，原告于2014年1月22日起诉来院，本院受理后适用简易程序，由审判员周红军独任审判，于2014年4月2日和5月6日两次公开开庭进行了审理。原告代理人方益成、蓝某某及被告代理人李心军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2009年12月30日，原、被告签订采购合同，约定，由原告向被告提供两套气力输送系统，用于被告承建的海口市垃圾焚烧发电厂烟气净化工程，总金额279万元；被告采用如下分期付款方式：一、30%合同总额的预付款，即837000元，在签订合同后，满足以下几点条件前提下（内容略）于21个日历日内支付；二、20%合同金额的发货款，即558000元，货物在原告工厂内验收完毕，被告接收下列文件（内容略）后在14个日历日内，且应在发货前付款给原告；30%合同金额的到货款，即837000元，货物全部发至现场，业主组织开箱验收后数量正确、无质量缺陷，被告在收到原告30%的财务收据后14个日历日内付款给原告；四、10%合同金额的验收款，即279000元，在满足以下条件前提下支付：货物在现场全部安装完毕并通过72＋24小时试运，原告提供10%合同金额的财务收据和100%合同金额的增值税发票，在检查确认无误的情况下，被告应在14个日历日内付款给原告；五、10%合同金额的质保款即279000元，在保证期满14个日历日内付款给原告。合同还约定了其他相关事项及技术协议，并对下列概念作了定义：一、初步验收：应解释为当性能验收试验的结果表明已达成了技术协议规定的保证值后，业主对每台机组合同设备验收，验收后一周内业主向被告颁发初步验收证书，合同设备进入保证期。如被告在最后一批货到现场后12个月内或开始连续运行后6个月内没有组织性能验收的（以先到者为准），则视同性能验收通过，自动进入保证期；二、保证期：应解释为合同设备签发初步验收证书之日起两年（签最终验收证书）或由于被告原因导致合同设备未能如期进行初步验收，至原告发运的最后一批交货的设备到货之日起36个月（签最终验收证书）时止。两者以先到日期为准；三、最终验收：业主对每一机组的合同设备保证期满后的验收，最终验收后业主向被告颁发最终验收证书。
签约后，原告履行了交货义务，并于2011年7月4日通过了被告的验收。但被告仅支付了前三期货款，共计2232000元，尚欠558000元至今未付，为此，要求判令其支付该款。
被告辩称，一、原告主张的后两期货款的付款条件未成就。由于原告所供的货物质量存在严重缺陷并掺有假冒产品，发生部分货物无法安装，部分安装后无法运行的问题。原告对此采取回避、消极态度，问题得不到有效解决。迫于严峻的工期压力，被告只能向其他供应商临时采购若干货物以满足整个工程建设的需要。原告自知货物已无法通过被告验收，故从未通知过被告或要求被告对所供的货物进行验收，从而导致验收款和质保款所对应的支付条件无法成就的后果；二、即使货物经过初步验收的主张成立，10%的验收款业已超过了诉讼时效。被告认为本案采购合同项下的每期付款均是依次履行的，履行条件不同，每一期债务履行完毕，后一期债务才有履行的基础与可能。因此，每一期的付款是同一个合同项下的不同债务，诉讼时效也应当独立计算。原告主张2011年7月4日货物经被告验收，付款条件已成就，则至2013年7月3日，验收款的诉讼时效已经届满，该笔货款的主张不应得到支持。
经审理，本院对本案的以下事实予以确认：一、2009年12月30日，原告与奥亿恩益能源环保咨询（上海）有限公司【即被告，该公司后变更名称为奥亿恩益环保工程（上海）有限公司，再后又变更名称为安德里茨环保工程（上海）有限公司】签订了气力输送系统采购合同，内容如原告诉称所述。同时，双方又签订了技术协议等附件。
签约后，原告履行交货义务（被告认为原告最后一批货物交付的时间在2010年8月，对此，原告未表示异议）。在交货的货物中，有四个电动执行器因不符合要求，原告曾于2011年5月25日同意由被告自行采购，但要求被告将采购的价格报由原告确认后，从合同款中予以扣除。后被告自行采购了电动执行器，但价格未报原告确认。审理中，原告认为电动执行器可以参照市场就高价每台160**元计算，并同意在诉请总额中予以扣除，将诉请调整为：要求判令被告支付货款494000元。被告认为每台160**元确实是当时的市场价格，只是由于当初工程紧迫所以采购的价格略微偏高。
2011年7月4日，被告负责合同采购和执行的施继超向原告签署了验收报告，在运行结论一栏中确认“目前尚可运行”。
二、被告于2010年2月1日、8月10日和2011年2月1日分三次向原告汇付了2232000元，履行了前三期的付款义务。原告亦开具了相应的增值税发票。
三、原告于2014年4月2日第一次庭审时向被告交付了10%合同金额的财务收据。
四、原告于2014年5月9日第二次庭审后向本院提供了剩余的增值税发票原件，金额为494000元，本院收悉后于当日交换给了被告。
以上事实，有被告的工商信息、采购合同及附件、收款收据、增值税发票、付款凭证、验收报告、2011年5月25日原告给被告的传真及审理中原、被告的陈述等证据为证，本院予以确认。
本院认为，一、被告虽未对货款总额提出抗辩，但鉴于四个电动执行器原告确实曾同意由被告自行采购并在总货款中予以扣除之事实，同时考虑到被告未将采购价格报由原告确认，且被告对于原告主张的每台160**元的市场价亦未表示异议，故本院采信原告自认的每台160**元的价格，确认四台电动执行器的总金额为64000元，冲抵合同款后确认双方系争合同项下的总货款为2726000元，扣除被告已付的2232000元，被告实际应付原告货款494000元；二、关于付款条件是否成就问题（一）、被告虽对签收验收报告的施继超的权限等提出异议，但施继超作为被告系争合同的采购和执行人，其执行合同履行过程中的验收义务，当然属于职务范围，由此产生的后果亦当然应由被告承担。至于施继超在验收报告上签署的落款时间“2001年7月4日”是否为故意等均不能改变其认可设备“目前尚可运行”的验收结论，故本院认定系争设备已于2011年7月4日通过了被告的验收。同时，鉴于原告在审理中已将付款条件中要求的财务收据和增值税发票交付给了被告，故本院认为验收款的付款条件已成就；（二）、合同就质保款约定的付款条件为保证期满后的14日内，而保证期的定义为签发初步验收证书之日起两年（签最终验收证书）……，最终验收证书则由业主在保证期满后向被告颁发，故如何理解“签最终验收证书”与保证期间的关系是考量质保款的付款条件是否成就的关键。对此，1、从文义上可以看出，保证期与业主最终验收是两个不同的合同概念，业主的最终签收应发生在保证期届满之后；而质保款只约定了在保证期满后的14日内，显然不包括业主的最终验收；2、从语法上理解，小括号内的内容应是对括号前的文字内容的补充说明，不能超出前文内容的范围，而括号内的“签最终验收证书”显然超出了前文范围，不是对前文“两年”的补充说明，实际上应为不同于保证期同时又与保证期并列的两个独立的合同概念，而不是保证期的一部分；3、业主并非系争合同的当事人，而合同中不管是初步验收还是最终验收均发生在被告与业主之间，因此，即使此内容成为原、被告间合同的付款条件，验收与否的事实亦应由被告承担举证责任，否则对于原告来说不公平。综上，本院认定质保款的付款期限已至2013年7月18日届满；三、本案的货款（即被告的债务）在合同订立之时即已经确定，债权的内容和范围不随着时间的经过而变化，受到时间因素影响的只是履行的方式，该债务具有整体性和唯一性，符合同一债务的特征。根据法律规定，同一债务约定分期履行的，诉讼时效的期间应从最后一期履行期限届满之日起计算，故本案的诉讼时效期间应从2013年7月18日起计算2年，至2014年1月22日原告起诉时并未超过诉讼时效期间。
综上，被告拖欠部分货款不付构成违约，应承担付款的民事责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条及第一百六十一条之规定，判决如下：
被告安德里茨环保工程（上海）有限公司应于本判决生效之日起10日内支付原告浙江宜成环保设备有限公司货款人民币494000元。
如被告未能在本判决指定的期间履行金钱给付义务，则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4355元由被告负担（应于本判决生效之日起7日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院提交上诉状及副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 周红军
二〇一四年六月十八日
书记员 孙 静
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。