成都市双流区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川0116民初1421号
原告：张斯琦，男，1954年6月19日出生，汉族，住四川省双流县。
委托诉讼代理人：沈祥兵，四川应天缘律师事务所律师。
被告：成都市高荣华龙实业有限公司，住所地成都市双流县西南航空港经济开发区。
法定代表人：樊高荣，总经理。
委托诉讼代理人：罗亮，四川蜀正律师事务所律师。
委托诉讼代理人：侯浩，四川蜀正律师事务所律师。
原告张斯琦与被告成都市高荣华龙实业有限公司（以下简称“高荣华龙公司”）股权转让纠纷一案，本院于2017年2月13日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告张斯琦及其委托诉讼代理人沈祥兵、被告高荣华龙公司的委托诉讼代理人罗亮、侯浩均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张斯琦向本院提出变更的诉讼请求：1.依法判令原、被告签订的股权转让合同中股权转让对价由“26000000元”变更为“22737200元”。2.依法判令原、被告签订的股权转让协议约定“甲方关联公司成都樊哈儿车业有限公司在兴业银行贷款10000000元在2015年到期前由乙方承担偿还责任……。”变更为“剩余股权转让款6149346.8元在甲方解除股权转让前的全部担保责任后，乙方在三个工作日内支付完毕。”3.依法判决被告高荣华龙公司承担违约损害赔偿500000元。事实和理由：原告张斯琦与被告高荣华龙公司于2014年10月13日签订股权转让协议，被告高荣华龙公司对股权转让目标公司成都铖钰科技有限公司（以下简称“铖钰公司”）的资产与负债作了陈述，原告张斯琦认可。但被告高荣华龙公司隐瞒其已陷入严重债务危机的事实，承诺铖钰公司为被告的担保责任不会实际发生，被告高荣华龙公司隐瞒铖钰公司的其它重大对外担保债务和重大债务，对原告张斯琦进行欺诈，诱使原告张斯琦与被告高荣华龙公司签订了股权转让协议，并向被告高荣华龙公司累计已支付股权转让款16587853.2元。依被告高荣华龙公司陈述，原、被告双方在签订股权转让协议确认了铖钰公司的资产负债情况，资产公充价值总计76200000元，负债35000000元，铖钰公司对被告高荣华龙公司及第三人成都樊哈儿车业有限公司（以下简称“樊哈儿公司”）提供的对外担保债务共计29000000元，因被告高荣华龙公司确认担保债务能按约归还，铖钰公司不会承担损失，合同上述担保约定暂不计或有负，不增加公司负债，为此双方迭加确认铖钰公司整体净值为41200000元，对应转让股权净值为18540000元，双方确认股权价格溢价至26000000元，同时原告张斯琦同意免除被告高荣华龙公司所欠乙方10000000元。原告张斯琦依约在2014年10月20日委托张珈铭将10000000元向被告高荣华龙公司指定帐户付款归还其欠款；于2014年12月10日前依约向约定帐户共计付4笔款项支付了6128256元清偿被告高荣华龙公司的银行贷款；于2014年11月至2015年5月期间共计支付6笔459597.23元至指定帐户樊哈儿公司。原告张斯琦共向被告高荣华龙公司支付股权转让款16587853.2元。但由于被告高荣华龙公司未能按约偿还其对外债务，致使债权人发起诉讼，要求铖钰公司承担代偿责任，并对公司财产进行了查封，而被告高荣华龙公司现已处于停产、停业状态，已无偿还能力，由此原告张斯琦所受让的股权的目标公司其对外担保代偿责任将成为现实，其将使铖钰公司的净资产减少巨大。至原告张斯琦进入公司后至起诉之日，原告张斯琦现查明的铖钰公司在股权转让时的实际对外贷款为36000000元，被告高荣华龙公司隐瞒1000000元，隐瞒的应付工程款：（2015）双流民初字第4855号确定的应付工程款1450000元及1010000元，共计将减少净资产3460000元。同时，被告高荣华龙公司欺诈隐瞒的其它进入执行的担保债务，查明的已代偿的为1708400元（为樊高荣担保的债务），减少净值1708400元。被告高荣华龙公司欺诈隐瞒的其它重大的担保债务诉讼、判决的担保债务有：1.（2015）锦江民初字第1131号判决书确定本息21226291.51元及资金利息、违约金担保清偿；2.（2015）双流民初字第1986号判决书确定2500000元及违约金300000元的担保清偿责任；3.（2015）双流民初字第4826号判决确定的本金3300000元及违约金的担保清偿责任；4.（2015）双流民初字第4244号判决确定的本金12200000元及利息的担保清偿责任;5.陈杰诉双流万安肉类加工厂借款本金2000000元及利息的担保清偿责任。被告高荣华龙公司不能按约归还其债务，被起诉要求铖钰科技公司承担担保代偿责任的有：1.南充商业银行双流支行诉被告高荣华龙公司借款合同纠纷本息约10000000元及其违约责任承担连带保证责任；2.德阳银行航路支行诉实行借款合同纠纷本息约9000000元及违约责任承担担保清偿责任。若上述对外担保债务承担清偿责任将致使铖钰公司资不抵债，原告张斯琦受让股权将无价值。由于被告高荣华龙公司故意欺诈隐瞒事实，诱使原告张斯琦作出错误判断，致使原告张斯琦收购铖钰公司股权的目的无法实现，原告张斯琦为此要求被告高荣华龙公司对其欺诈隐瞒其失去偿债能力、欺诈隐瞒铖钰公司债务、欺诈隐瞒对外重大担保责任承担责任。原告张斯琦依合同法第54条之规定，为保护原告张斯琦的合法权益，依法对原合同价款及价款支付条款作出变更之诉，以维护公平正义，并对被告高荣华龙公司的欺诈行为进行惩罚。依据铖钰公司股权转让时实际应减少的净值5168400元，转让时铖钰公司净资产应为36031600元，确认对应股权净值减少2325780元，按股权溢价2600/1854＝140.23%，股权交易价格变更为1621.42*140.23%＝22737200元。剩余股权转让款为6149346.8元，在被告高荣华龙公司解除股权转让前的全部担保责任，铖钰公司不承担代偿责任后，原告张斯琦在三个工作日内支付完毕。被告高荣华龙公司以各种理由对原告张斯琦的合理、合法要求进行推诿，拒不承担违法违约损害赔偿，为维护原告张斯琦的合法权益，特诉至本院，请求判如所请。
被告高荣华龙公司辩称，原告张斯琦的起诉没有法律和事实依据。1.《股权收购协议》系双方真实意思表示，应属有效合同。原告张斯琦与被告高荣华龙公司在签订《股权转让协议》之前，是经过多次磋商，最终确定的股权转让协议，转让双方是在对转让股权即目标公司的情况相当了解的情况下签订的。况且被告高荣华龙公司已将铖钰公司的股份转让登记到原告张斯琦名下，原告张斯琦在签订转让协议之后已实际履行了大部分义务，故《股权收购协议》真实有效，是双方真实意思表示，原告张斯琦应当按合同履行义务。2.原告张斯琦长期为被告高荣华龙公司及其关联公司及法定代表人提供资金，有长期合作关系。原告张斯琦对被告高荣华龙公司及铖钰公司的实际情况是了解的，不存在隐瞒债务和重大担保的情况。3.《股权收购协议》第二条约定“负责约35000000元，公司对外担保暂时不计或有负债。”该条在股权转让时已经明确向原告张斯琦说明了公司现在的负债情况及对外担保的情况。既然合同中说明负债约35000000元，即表示35000000元不是准确数据，双方在签订协议时，应当知晓数据差额的风险，并且在合同中也向原告张斯琦陈述对外有担保和负债，被告高荣华龙公司已经尽到如实说明的义务，不存在隐瞒或欺骗。4.原告张斯琦长期为被告高荣华龙公司提供资金。原告张斯琦与被告高荣华龙公司签订该份股权转让协议是在被告高荣华龙公司经济出现严重困难，原告张斯琦担心其对被告高荣华龙公司的债权受到更大损失的情况下达成的一个相当于重整的协议。双方协议的真实目的是被告高荣华龙公司将其在铖钰公司的股权全部转让给原告张斯琦，原告张斯琦免除被告高荣华龙公司及其关联公司所欠债务并偿还被告高荣华龙公司所欠银行欠款。其实质是原告张斯琦为避免其债权遭受更大损失而签订的一个以股权抵偿债务的协议。该协议是一个“打包”的转让协议，该协议签订履行后，被告高荣华龙公司未得到利益。况且，《股权收购协议》是原告张斯琦拟定的协议，直接让被告高荣华龙公司签字，原告张斯琦是在明知被告高荣华龙公司和铖钰公司的实际情况而拟定《股权收购协议》。综上，《股权收购协议》的约定是双方真实意思表示，不应当进行变更，请求法院驳回原告张斯琦的诉讼请求。
本院经审理认定事实如下：2014年10月13日，原告张斯琦（乙方）与被告高荣华龙公司（甲方）签订《股权收购协议》，甲、乙双方经协商，就甲方出售其合法持有的铖钰公司4500000元股权（该股权出质登记给乙方），双方约定于2014年11月10日前办理股权过户登记，并约定如下：1.铖钰公司注册资本金10000000元，实收资本10000000元，其中甲方占4500000元。2.双方根据目标公司现有资产上的总投入、现状及资产损失、资产的变现能力等多种综合因素的影响，按现在的公允的市场价格，依据双方的真实意愿，确认资产公充市价76200000元，铖钰公司以甲方及关联公司名义贷款21000000元（该笔贷款由乙方及铖钰公司提供抵押担保）并由铖钰公司实际使用由铖钰公司实际承担该债权债务，负债约35000000元，公司对外担保暂不计或有负债（甲方向乙方披露以及甲方关联公司作为借款人、铖钰公司作为担保人分别向德商银行贷款9000000元、南商行贷款10000000元、兴业银行贷款10000000元及其它银行10000000元以内贷款），目标公司整体净值41200000元，对应甲方持有的全部股权净值18540000元，双方最终确认本次甲方股权溢价至26000000元，同时乙方同意免除甲方及甲方关联公司所欠乙方10000000元债务。3.甲方关联公司樊哈儿公司在兴业银行贷款10000000元在2015年到期前由乙方承担偿还责任，乙方承诺承担对银行的代偿责任后，视为甲方收到上述股权转让款。原告张斯琦在《股权收购协议》上签名，被告高荣华龙公司在《股权收购协议》上加盖公章。协议签订后，2014年10月20日，张珈铭（原告张斯琦之子）向达州市通川区达商小额贷款有限公司还款9900000元及100000元，合计10000000元。2014年12月10日，成都银行武侯支行出具结清证明，载明原告张斯琦为被告高荣华龙公司还清在成都银行的贷款6000000元及利息33250元。2014年10月21日至2015年5月21日期间，原告张斯琦分七笔向被告高荣华龙公司的关联公司樊哈儿公司在兴业银行的贷款利息共计459597.23元。2014年10月15日，被告将其在铖钰公司持有的45%股份转移至原告名下，双方到双流区工商行政管理局办了股权过户手续。
双方争议事实：一、原告提出铖钰公司隐瞒负债，隐瞒负债共计5168400元。分别为1.铖钰公司在南充商业银行双流支行贷款15000000元，以被告高荣华龙公司名义在双流工商银行贷款21000000元，合计36000000元，而股权转让协议载明铖钰公司负债35000000元，被告高荣华龙公司隐瞒铖钰公司负债1000000元，铖钰公司净值减少1000000元。2.（2016）川01民终10873号判决书确认铖钰公司尚欠王家香1450000元本金及利息，（2016）川01民终10807号判决书确认铖钰公司尚欠王家香本金1010000元及利息，被告高荣华龙公司隐瞒铖钰公司在2014年10月13日前还欠付王家香两笔债务共计2460000元，铖钰公司净值减少2460000元。3.依据（2015）双流执字第2352号及2352－1号执行裁定书，铖钰公司已代偿共计1708400元，为此铖钰公司净值减少1708400元，被告高荣华龙公司隐瞒铖钰公司为樊高荣承担代偿担保责任。二、原告提出被告隐瞒铖钰公司对外担保债务如下：1.（2015）锦江民初字第1131号民事判决书判决铖钰公司对被告高荣华龙公司的本息2126291.51元及资金利息、违约金的还款义务承担连带给付责任；2.（2015）双流民初字第1986号民事判决书、（2016）川01民终345号民事判决书确认铖钰公司对叶宗良、杨玉芳的本金2500000元及违约金300000元的还款义务承担连带清偿责任；3.（2015）双流民初字第4826号民事判决书、（2016）川01民终8019号民事判决书确认铖钰公司对叶宗良、杨玉芳的本金3300000元及违约金的还款义务承担连带清偿责任；4.（2015）双流民初字第4244号民事判决书、（2016）川01民终2373号民事判决书确认铖钰公司对叶宗良、杨玉芳的本金12200000元及违约金的还款义务承担连带清偿责任。另，陈杰诉双流万安肉类加工厂借款本金2000000元及利息的担保清偿责任。原告以此证明被告违背诚信原则，在订立合同时采用欺诈、隐瞒，对铖钰公司的真实负债和其他重大对外担保责任进行隐瞒。被告对原告以此证明的事实质证称，一、股权转让协议载明的负债约35000000元，即表示35000000元不是准确数据，双方在签订协议时，应当知晓数据差额的风险，并且在协议中也向原告张斯琦陈述对外有担保和负债，被告高荣华龙公司已经尽到如实说明的义务，不存在隐瞒或欺骗。二、根据股权转让协议中明确的担保暂不计或有负债，当时是没有考虑对外担保债务，故不存在隐瞒的问题。本院认为，因股权转让协议对负债约定不是明确金额，故原告以35000000元作为负债数额计算净值减少，依据不充分，且协议也未对负债约35000000元构成进行明细，原告提出上述被告隐瞒负债的证据不足以支持其主张，本院不予采纳。虽然原告提供的民事判决书证明判决铖钰公司承担连带保证责任，但由于协议约定担保暂不计，故对原告提出被告隐瞒对外担保的事实，本院也不予采纳。
本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销”的规定，本案中，原告张斯琦与被告高荣华龙公司签订的《股权收购协议》系双方当事人的真实意思表示，且内容也不违反法律的禁止性规定，应属有效。被告高荣华龙公司已将持有的铖钰公司股权过户至原告张斯琦名下，原告张斯琦也按照协议约定的付款方式向被告高荣华龙公司支付了部分股权对价款。原告张斯琦提供的证据不足以证明被告高荣华龙公司构成了《中华人民共和国合同法》第五十四条情形，故对原告张斯琦诉请变更股权对价及变更支付剩余股权价款以及支付违约损害赔偿500000元的主张，因缺乏事实和法律上的充分依据，本院不予支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告张斯琦的诉讼请求。
案件受理费4400元，由原告张斯琦负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 员 胡蓉
二〇一七年五月九日
法官助理 杨晗
书 记 员 熊琴