上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第964号
上诉人（原审被告）上海檀溪投资发展有限公司。
法定代表人＊＊＊，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）上海张江火炬创业园投资开发有限公司。
法定代表人＊＊＊，该公司董事长
上诉人上海檀溪投资发展有限公司（以下简称檀溪投资公司）与被上诉人上海张江火炬创业园投资开发有限公司（以下简称张江火炬公司）股权转让纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第4155号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月5日立案受理后，依法组成合议庭，于同年6月3日公开开庭进行了审理。上诉人檀溪投资公司的委托代理人＊＊＊，被上诉人张江火炬公司的委托代理人＊＊＊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2013年1月31日，张江火炬公司、檀溪投资公司签订一份《股权转让意向书》，约定：檀溪投资公司有意将其持有的＊＊＊100%股权转让给张江火炬公司，＊＊＊的注册资本为人民币8，000万元（以下币种相同），股权转让价格须经评估及国资核准，并经双方协商确定；张江火炬公司在意向书生效后且完成了履约担保之日起三日内，向檀溪投资公司支付5，000万元股权转让意向金；本意向书有限期限届满时，3.2条款下的先决条件未全部满足，或者意向书终止，未能签署正式协议，或者双方同意提前终止本意向书时，檀溪投资公司应立即（相关情况发生日的次日）向张江火炬公司返还意向金并支付占用意向金期间的占款利息（自应当返还之日至檀溪投资公司向张江火炬公司返还之日，利率按檀溪投资公司收到意向金之日中国人民银行公布的届时现行有效的短期贷款基准利率）；如檀溪投资公司未及时返还意向金和占款利息，张江火炬公司有权要求檀溪投资公司支付逾期付款违约金，自应返还之日起每逾期一日，按未返还的意向金金额的万分之五支付；檀溪投资公司将其持有的＊＊＊的44.25%的股权质押给张江火炬公司，作为履行本意向书项下义务的担保，该等股权质押应当满足法律规定的所有生效要件（包括但不限于工商登记备案）；本意向书有效期为9个月，到期自动终止，除非双方书面形式同意延长。《股权转让意向书》签订后同日，张江火炬公司向檀溪投资公司支付股权转让意向金5，000万元。
同日，张江火炬公司、檀溪投资公司又签署一份《股权质押协议》，约定：为担保檀溪投资公司履行在《股权转让意向书》项下的义务及清偿全部应向张江火炬公司清偿的款项、债务、费用（包括但不限于返还意向金及利息），檀溪投资公司同意将其持有的＊＊＊44.25%的股权（对应3，540万元的实缴注册资本）质押给张江火炬公司。同日，檀溪投资公司办理了《股权质押协议》中约定的股权质押工商登记手续。
原审法院另查明，《股权转让意向书》有效期届满后，张江火炬公司、檀溪投资公司未书面延长合同有效期，且迄今双方未签署正式的股权转让合同。2014年10月14日，张江火炬公司向檀溪投资公司发送催告函，要求檀溪投资公司返还5，000万元意向金及利息、违约金。
因檀溪投资公司未返还钱款，张江火炬公司遂提起诉讼，请求法院判令：1、檀溪投资公司返还张江火炬公司股权转让意向金5，000万元；2、檀溪投资公司支付张江火炬公司资金占用利息（以5，000万元为本金，自2013年11月1日起至实际支付之日止按年利息6%计算）；3、檀溪投资公司支付张江火炬公司违约金（以5，000万元为本金，自2013年11月1日至实际支付之日按每日万分之五标准计算）；4、确认张江火炬公司对檀溪投资公司提供的质押物（檀溪投资公司持有的＊＊＊44.25%的股权）折价或者以拍卖、变卖该财产的价款享有优先受偿权。
原审法院认为，《股权转让意向书》系张江火炬公司、檀溪投资公司真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。鉴于《股权转让意向书》系张江火炬公司、檀溪投资公司签署正式股权转让协议的预约合同，现《股权转让意向书》有效期已于2013年10月31日届满，且双方未签署正式的股权转让协议，故《意向书》自2013年10月31日终止，檀溪投资公司应按《股权转让意向书》约定于2011年11月1日返还张江火炬公司5，000万元意向金。现檀溪投资公司逾期未返还意向金，理应支付相应的资金占用利息和违约金。张江火炬公司主张的资金占用利息及违约金均系檀溪投资公司延期支付产生的违约金，故法院依照中国人民银行同期贷款利率的四倍进行调整。张江火炬公司、檀溪投资公司签订了《股权质押协议》并完成了相应的股权质押工商登记，股权质押成立。张江火炬公司要求行使质押权，于法有据，应予以支持。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第七十八条的规定作出判决：1、檀溪投资公司于判决生效之日起十日内返还张江火炬公司股权转让意向金5，000万元；2、檀溪投资公司于判决生效之日起十日内支付张江火炬公司资金占用利息、违约金（以5，000万元为本金，自2013年11月1日起至判决生效之日按中国人民银行规定的同期贷款利率的四倍计算）；3、檀溪投资公司如不履行上述第一、二项付款义务，张江火炬公司可以与檀溪投资公司协议，以＊＊＊44.25%的股权折价，或者申请以拍卖、变卖该股权所得价款优先受偿；股权折价或者拍卖、变卖后，其价款超过债权数额的部分归檀溪投资公司所有，不足部分由檀溪投资公司清偿。一审案件受理费350，450元，财产保全费5，000元，合计355，450元，由檀溪投资公司负担。
一审判决后，上诉人檀溪投资公司不服原审判决，向本院提起上诉称：檀溪投资公司与张江火炬公司签订《股权转让意向书》，从形式上看确实是股权转让意向书，但实际是檀溪投资公司与张江火炬公司的母公司之间房地产项目无法履行导致，是张江火炬公司的母公司对檀溪投资公司的一种补偿。所以股权转让并非双方之间的真实意思表示，檀溪投资公司与张江火炬公司之间的纠纷应在檀溪投资公司与张江火炬公司的母公司之间的纠纷中一并解决，目前檀溪投资公司正和＊＊＊协商。故檀溪投资公司认为，原审认定事实不清，判决有误，请求撤销原审判决发回重审，或改判驳回张江火炬公司原审全部诉讼请求。
张江火炬公司答辩称：《股权转让意向书》是双方真实意思的表示，为了履行《股权转让意向书》还办理了股权质押手续，并非檀溪投资公司所称双方签订合同是作为其与张江火炬公司的母公司之间的房地产项目无法履行的补偿。《股权转让意向书》明确约定至2013年10月31日双方没有签订股权转让协议或者同意延长合同有效期的，合同自动终止，现《股权转让意向书》约定的时效已届满，檀溪投资公司必须返还意向金并支付利息。另外，檀溪投资公司提及的房地产项目和本案无关，其目的是拖延本案的处理。故张江火炬公司不同意檀溪投资公司的上诉请求，认为原判正确，应予维持。
檀溪投资公司在本院二审期间没有提供新的证据。
张江火炬公司在本院二审期间提供了从全国企业信用信息公示系统网打印的张江火炬公司企业公示信息。张江火炬公司认为，该信息反映张江火炬公司成立于2008年11月，其母公司是＊＊＊，并不是＊＊＊。
檀溪投资公司对张江火炬公司提供的上述证据质证认为，该份证据并非从工商部门调取，无法确认。
本院认为，张江火炬公司提交的企业公示信息，以证明其母公司是＊＊＊，并不是＊＊＊。该证据与本案缺乏关联性，故本院不予采纳。
本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院予以确认。
本院认为，本案主要争议是檀溪投资公司是否应当向张江火炬公司返还5，000万元股权转让意向金。
檀溪投资公司提出，其与张江火炬公司签订《股权转让意向书》，实际上是房地产项目的原因，张江火炬公司的母公司对檀溪投资公司的补偿。但从本案的《股权转让意向书》、《股权质押协议》中，本院均未见檀溪投资公司所称的内容，檀溪投资公司也未提供其他证据予以证明。根据现有的证据，檀溪投资公司的上述主张，本院难于采信。故本院认同原审法院的意见，涉案的《股权转让意向书》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行，在《股权转让意向书》按约终止后，檀溪投资公司理应按约向张江火炬公司返还意向金并支付相应的利息、违约金。檀溪投资公司提出其与张江火炬公司之间的纠纷，应在檀溪投资公司与张江火炬公司的母公司之间的纠纷中一并解决的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币291，800元，由上诉人上海檀溪投资发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 周理庸
审判员 郑军欢
审判员 朱国华
二〇一五年七月二日
书记员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。