安徽省定远县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）定民二初字第00537号
原告：黄丐祥，男，1951年生，汉族，个体户，住浙江省永嘉县。
原告：王年松，男，1978年7月25日生，汉族，个体户，住安徽省蚌埠市怀远县。
两原告共同委托代理人：李磊，安徽舜耕山律师事务所律师。
被告：定远县浙乐采石有限公司，住所地安徽省定远县。
法定代表人：唐海涛，经理。
被告：唐海涛，男，1960年生，汉族，该公司经理，住安徽省定远县。
被告：唐海啸，男，1966年12月12日生，汉族，居民，汉族，住安徽省定远县。
被告：李路军，男，1967年9月5日生，汉族，农民，住安徽省定远县。
四被告共同委托代理人：张万星，定远县定城镇法律服务所法律工作者。
第三人：季统余，男，1965年7月26日生，汉族，农民，住浙江省永嘉县。
原告黄丐祥、王年松与被告定远县浙乐采石有限公司、唐海涛、唐海啸、李路军及第三人季统余确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法由审判员马春海独任审判，于2015年7月8日公开开庭进行了审理。原告黄丐祥、王年松的共同委托代理人李磊，被告唐海啸、李路军及四被告共同委托代理人张万星，第三人季统余到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告黄丐祥、王年松诉称：2013年4月25日，四被告及第三人季统余与两原告签订《投资入股协议》，四被告将定远县浙乐采石场及定远县浙乐采石有限公司及水库边的碎石厂作价1400万元，约定两原告及第三人投入55%股份（其中两原告占15%股份，第三人季统余占40%股份），四被告占45%的股份，共同开采定远县能仁乡大黑山石料。四被告承诺保障大黑山的开采权。协议签订后，两原告按约定向四被告支付投资款270万元，原告在准备开工时发现被告对开采大黑山无任何合法手续，也未能按承诺办理矿山开采经营许可证，被告对大黑山的矿料无开采权。另外，被告定远县浙乐采石有限公司股东分别为唐海涛、李路军和吴敏，定远县浙乐采石场的投资人为周丕昆，被告对定远县浙乐采石有限公司和定远县浙乐采石场作价入股的行为系无权处分行为，碎石厂也无合法的手续。原、被告及第三人签订的《投资入股协议》违反法律强制性规定，请求依法判令2013年4月25日签订的《投资入股协议》无效，四被告返还两原告投资款270万元、利息28.89万元，并由被告承担本案诉讼费用。
被告定远县浙乐采石有限公司、唐海涛、唐海啸、李路军辩称：《投资入股协议》是各方真实意思的表示，并不存在违法和无效的情形，且各方签订协议后已实际进行生产经营管理和分享利润，该协议应为有效。原告王年松无本案的诉讼主体资格，原告要求利息无事实和法律依据，请求依法驳回原告诉讼请求。
第三人季统余述称：原告黄丐祥和其外甥联系我来定远县共同投资。经协商，四被告以定远县浙乐采石场及定远县浙乐采石有限公司及水库边的碎石厂作价1400万元投资入股。我查看其采矿证、安全生产许可证、营业执照等均有效，相关审批手续黄丐祥承诺办理�2013年6月至8月份生产中，因管理上问题和原告王年松产生分歧，我以187万元收购原告王年松10%的股份。从建厂至2013年8月8号，我们总共获得利润125.40004万元，按股份分红。2013年9月15日经各股东协商，我以500万元／年承包该采石厂，承包期两年，承包费三个月一付，每次付125万。2013年12月16日、2014年3月20日我两次汇给黄丐祥承包费37.50005万元。2014年3月20日政府强制将采石厂关闭。
原告黄丐祥、王年松为支持其诉讼请求，向本院提交下列证据：
证据一，原告身份证复印件，证明：原告的诉讼主体资格。
证据二，被告的身份证复印件、第三人的身份信息，证明：被告及第三人的诉讼主体资格。
证据三，《投资入股协议》、《乙方内部合股人员股份分配协议书》，证明：1、原告与四被告及第三人签订《投资入股协议》的事实。2、被告将定远县浙乐采石场及定远县浙�采石有限公司作价1400万的事实。3、被告保证开采大黑山的采矿范围。4、被告保障开采权及证件齐全的义务。5、原告占的股权比例15%，第三人占40%，合计占总股的55%的事实。6、股权的变动原告由25%变成了15%的事实。
证据四，被告定远县浙乐采石有限公司出具的“还欠一个矿山开采经营许可证”的欠条一张，证明：被告承诺保证将来能够办理相关证照的事实。
证据五，协议入股保证书，证明：被告向原告保证，一年内遇到政府整治，导致定远县浙乐采石场关闭或取缔，将原告投资返还的事实。
证据六，银行转账凭证和收条，证明：原告按约定将270万元投资款支付给被告的事实。
证据七，被告定远县浙乐采石有限公司的营业执照及公司登记资料，证明：1、被告定远县浙乐采石有限公司将公司作价入股没有经过全体股东同意，其签订投资入股协议行为无效。2、�远县浙乐采石有限公司并不具备开采大黑山的合法证照手续。
被告定远县浙乐采石有限公司、唐海涛、唐海啸、李路军对原告提供的证据质证意见为：
对证据一原告黄丐祥身份证系打印件，王年松身份证系复印件，两原告应当到庭。对证据二无异议。对证据三《投资入股协议》，该协议实际上是原告及第三人对协议所涉及的三个场所进行融资，没有改变三个企业的性质。关于资产明细表，第一项四至范围和亩数是王年松自己添加的，当时是空白的。关于2013年5月3日分配协议书，该协议与2013年7月26日分配协议书两原告投资比例相互矛盾，2013年7月26日之后，原告王年松已经退股。对证据四欠条，除唐海啸签字和定远县浙乐采石有限公司加盖印章之外没有其他人签名，《投资入股协议》约定开采范围是大黑山，是具有开采许可证的，被告定远县浙乐采石有限公司有无开采许可证并不影响双方对大黑山的开采。对证据五入股保证书，被告唐海啸、李路军两人无权单独为原告保证，该保证属无效。原告王年松如有18％股份，其应当投资216万元，原告王年松实际已退出经营，该保证也已失效。对证据六2013年5月4号70万元和2013年7月2号88500元的转账凭证认可，关于李路军20万的转账凭证系复印件不予认可，收款人李刚与本案无关联性。该两笔款都是汇款人都是王年松，黄丐祥并无投资。关于证据七，吴敏在定远县浙乐采石有限公司所持有的股份已转让给李路军，实际经营中吴敏也未提出异议，四被告对大黑山具有合法开采手续，故对原告证明目的不予认可。
第三人季统余对原告提供的证据质证意见为：
对证据一、二无异议。对证据三原告证明目的1、2、5、6无异议，约定的开采范围应当以采矿证为准，四被告出示开采证，安全生产许可证和营业执照后，原告黄丐祥承诺办理其余证件。关于证据四欠条，被告后期出示采矿许可证原件。关于证据五我不知情。关于证据六，李刚我们不认识。对证据七真实性无异议，对其证明目的有异议，原告黄丐祥承诺办理采矿需要的其余证件。
被告定远县浙乐采石有限公司、唐海涛、唐海啸、李路军为抗辩原告诉讼请求，向本院提供下列证据：
证据一，定远县浙乐采石场、定远县浙乐采石有限公司、定远县浙能石料加工厂企业注册信息表、采矿许可证，证明：原、被告所协议入股的三个企业情况是集开采、生产、销售为一体，均具有合法经营资格，且对大黑山具有合法的开采资格。
证据二，2011年3月19日委托书和2013年2月2日股权转让协议，证明：周丕昆将浙乐采石场授权给唐海啸经营、管理；吴敏已将其在定远县浙乐采石有限公司的股份转让给李路军。
证据�，2013年7月26日收条和2013年4月29日协议入股保证书，证明：王年松已将其股份以187万元转让给季统余，王年松不具有本案诉讼主体资格。
证据四，2013年8月8日承包协议书，证明：2013年8月8日定远县浙乐采石场交由季统余承包经营管理。
证据五，中国农业银行回单，证明季统余2013年12月16日和2014年3月20日共计支付黄丐祥39.55万元。
证据六，定远县浙乐采石场生产线电费清单，证明：签订入股协议后，定远县浙乐采石场一直生产经营。
证据七，定远县人民政府（2014）第2号公告、2014年9月28日定远县人民政府行政处罚决定书，证明：由于原告方经营管理不善导致定远县浙乐采石场被关闭。
证据八，《投资入股协议书》，证明：该约定开采范围是大黑山，是具有开采许可证的，被告定远县浙乐采石有限公司有无开采许可证并不影响双方对大黑山的开采。资产明细表上的四至和亩数是事后添加的。
原告黄丐祥、王年松对被告提供的证据质证意见为：
关于证据一，应当由工商管理部门出具档案，对其真实性不予认可，投资人周丕昆不是双方当事人，无权利进行处分。关于证据二，定远县浙能石料加工厂等与投资入股协议无关联性。采矿许可证载明采矿权人是周丕昆，采矿许可证不能转让和买卖，不能证明四被告具有采矿权，关于委托书，其内容是违法的且是法律禁止的，对其真实性不予认可。关于转让协议，因吴敏未到庭，对其签名无法核实，对该转让协议的真实性不予认可。关于证据三收条，王年松退出定远县浙乐采石有限公司的股份，不能视为对整个投资项目的退出。对入股保证书真实性无异议，因一直未能办理采矿许可证，实际经营工作没有开展，被告应将原告投资款全额退还。关于证据四承包协议书，该协议书系复印件，没有实际履行，也未经过全体股东书面同意，不产生约束力。关于证据五银行回单，能够证明原告黄丐祥是股东，享有利润分配权，对该笔费用系经营取得的收益，应提供证据证明。关于证据六，对其真实性不予认可，应以供电部门提供的发票为准。关于证据七，能够证明原告在没有被告采矿许可证情况下退出，被告属于违法经营。关于证据八，对其真实性没有异议，四至范围当时已约定清楚，后期何人添加与本案无关联性。
第三人季统余对被告提供的证据质证意见为：
对证据一、二、三、四、五、六、七、八无异议，对4月29日入股保证书我不知情。
第三人季统余为抗辩原告诉讼请求，向本院提供下列证据：
证据一，王年松的收条一份，证明：王年松在其在经营期间已实际退出。
证据二，承包协议书，证明：其实际承包该采石场。
证据三，汇款凭证，�明：其两次分别转账给原告黄丐祥208000元和124000元，共计332000元。
原告黄丐祥、王年松对第三人提供的证据质证意见为：
对证据一收条，该收条不能证明王年松所有股份均被黄丐祥收购。对证据二承包协议书真实性不予认可，该协议没有履行。对证据三转款凭证，该汇款是季统余和黄丐祥之间的私人业务往来。
被告定远县浙乐采石有限公司、唐海涛、唐海啸、李路军对第三人提供的证据质证意见同四被告所举相同证据的证明目的。
被告定远县浙乐采石有限公司、唐海涛、唐海啸、李路军申请的证人李某证实：其从2013年6月至8月份在定远县浙乐采石场当会计，当时该采石场所获总利润1254000元，后期季统余承包该采石场其就离开了该单位。
原告黄丐祥、王年松对被告申请证人的证言质证意见为：该证人系被告的亲戚，对其真实性持有异议，证人证言能证明被告没有按投资入股协议约定开展经营活动，2013年8月是何人经营，是否合法经营均与原告无关。
第三人季统余对被告申请证人的证言质证意见为：证人证言能反映客观实际，充分证明《投资入股协议书》签订后进行了实际经营，并分配了相应利润。
根据各方当事人的举证及质证意见，本院对原、被告、第三人提供的证据及证人证言分析认证如下：
（一）、关于原告黄丐祥、王年松所举证据：证据一、证据二经本院核实，本院予以确认。证据三《投资入股协议》，因被告及第三人对其真实性不持有异议，本院对其真实性予以确认。关于《乙方内部合股人员股份分配协议书》，被告实际认可2013年7月26日的分配协议书，而原告提供的即是该分配协议书，故本院对该分配协议书予以确认。关于证据四欠条，因有唐海涛签名并加盖“定远县浙乐采石有限公司”印章，本院对�真实性予以确认。关于证据五协议入股保证书，该保证书有被告唐海啸、李路军的签字，应视为其真实意思的表示，本院对其真实性予以确认。关于证据六，2013年5月4日、2013年7月2日的70万元和885000元的转账凭证因被告认可，本院予以确认。2013年6月4日王年松汇给李路军的20万元的转账凭证上载明用途为贷款，故对该单据本院不予确认。2013年5月30日王年松汇给李刚的499900元转账凭证，被告不予认可，又无其他证据印证与本案具有关联性，本院不予确认。关于2013年5月30日收条，该收条载明“今收到收购浙能石料场金额230万元整……李刚”，该收条落款由“李刚”出具，其不能证明与本案具有关联性，收条载明的230万元与本院已确认的转账凭证载明的数额之和同两原告证明支付被告投资款270万的主张亦相悖，故对该收条本院不予确认。关于证据七，经本院核实，本院�其真实性予以确认。
（二）、关于被告定远县浙乐采石有限公司、唐海涛、唐海啸、李路军所举证据：
关于证据一，经本院核实，本院对其真实性予以确认。关于证据二委托书，周丕昆作为定远县浙乐采石场的投资人，将定远县浙乐采石场采矿事宜授权定远县浙能石料加工厂唐海啸经营，实际经营中采矿权人仍为周丕昆，其性质并非对《采矿许可证》转让或者买卖，转让协议因符合《公司法》对股权转让的有关规定，故本院对证据二予以确认。关于证据三收条，根据其内容及备注，能够结合2013年5月3日、2013年7月26日两份《乙方内部合股人员股份分配协议书》关于股份的约定相印证，本院予以确认。对协议入股保证书认证意见同两原告所举证据五。关于证据四承包协议书，该承包协议书发包一方虽仅有李路军、黄丐祥签字，但四被告当庭认可该承包协议并能够与�人李某证实的事实相互印证，本院对该承包协议予以确认。关于证据五银行回单，该银行回单载明发生的交易的时间和金额与承包协议书约定承包费支付方式相吻合，本院予以确认。关于证据六，原告虽不予认可，但依据定远县依法整治矿山采石和石料加工行业工作指挥部于2014年3月27日发布的2014年第2号《定远县依法整治矿山采石和石料加工行业公告》显示，对定远县浙乐采石场违法违规行为预先采取断电整治措施，与电费清单截止时间2014年3月相吻合，故本院对其证明目的予以确认。关于证据七，原告对其真实性不持有异议，本院对其真实性予以确认。关于证据八认证意见同原告所举证据三意见。
（三）、关于第三人季统余所举证据：对证据一认证意见同被告所举证据三意见。对证据二认证意见同被告所举证据四意见。对证据三认证意见同被告所举证据五意见�
（四）、关于证人李某证实的事实：根据本院对被告证据四的认证意见，对定远县浙乐采石场由第三人季统余承包的事实本院予以确认。对采石场获利情况，因无相应证据印证，本院不予确认。
经审理查明：2013年4月25日，甲方唐海涛、李路军、唐海啸与乙方季统余、黄丐祥、王年松签订《投资入股协议》，约定共同入股并对定远县能仁乡大黑山进行开采，双方在定远县浙乐采石有限公司的股份为：甲方占45%股份，乙方占55%股份。2013年5月3日，季统余、黄丐祥、王年松签订《乙方内部合股人员分配协议书》，对所持有定远县浙乐采石有限公司55%股份进行约定，其中季统余、黄丐祥、王年松分别持股30%、11%、14%。2013年7月26日，王年松将其持有的10%股份转给季统余，季统余、黄丐祥、王年松当日另签订《乙方内部合股人员分配协议书》，对所持有定远县浙乐采石有�公司55%股份重新进行约定，其中季统余、黄丐祥分别持股40%、15%，王年松退出对定远县浙乐采石有限公司享有的股份。2013年8月8日，李路军、黄丐祥与季统余签订《承包协议书》，由季统余承包定远县浙乐采石场，期限自2013年9月15日至2015年9月14日，该协议书事后经其余被告追认。2013年12月16日、2014年3月20日季统余两次支付黄丐祥332000元。定远县浙乐采石场经营至2014年3月，2014年3月27日定远县依法整治矿山采石和石料加工行业工作指挥部发布的2014年第2号《定远县依法整治矿山采石和石料加工行业公告》，对包含定远县浙乐采石场在内的采石场采取断电整治及相应措施。2014年9月28日，定远县人民政府作出定政罚（2014）7号《行政处罚决定书》，因定远县浙乐采石场不具备安全生产条件，决定对定远县浙乐采石场予以关闭。
另查明：定远县浙乐采石场系个人独资企业，投资人为周丕昆，该采石场持有《采矿许可证》，具有矿山开采权。定远县浙乐采石有限公司股东为唐海涛、吴敏、李路军，2013年2月2日吴敏将其对定远县浙乐采石有限公司的股份转让给李路军。定远县浙能石料加工厂为普通合伙企业，合伙人为李路军、唐海啸。2011年3月19日定远县浙乐采石场授权定远县浙能石料加工厂唐海啸对定远县能仁乡大黑山进行开采。2013年4月25日，唐海涛、李路军、唐海啸为以“定远县浙乐采石有限公司”、“定远县浙乐采石场”合作对定远县能仁乡大黑山矿山进行开采与季统余、黄丐祥、王年松签订《投资入股协议》，各方按约定进行投资并进行了生产经营。
本院认为：定远县浙乐采石有限公司现实际股东为唐海涛和李路军两人，其两人在《投资入股协议》中签字并加单位印章，该公司对定远县能仁乡大黑山矿山开采合作事宜应视为经全部股东同意，该公司行为合法有效。唐海啸接受定远县浙乐采石场的委托对定远县能仁乡大黑山进行开采，定远县浙乐采石场持有《采矿许可证》，唐海啸有权以定远县浙乐采石场名义签订《投资入股协议》，且该行为合法有效。两原告诉称在开工前，四被告对开采大黑山无任何合法手续，被告一直未办理相关证件，导致工作无法开展，但作为乙方投资人的第三人季统余当庭证实当时其查看了采矿许可证、安全生产许可证、营业执照均有效，其他手续审不掉黄丐祥承诺办理，协议签订后已进行了生产经营，并按股份分配了利润，已实际履行了协议，且定远县人民政府《行政处罚决定书》认定定远县浙乐采石场不具备安全生产条件被作出关闭的行政处罚，亦未认定其无矿山开采权。双方在协议中只是约定投资入股、利润分配等，并未涉及企业财产及相关权证的移�，采矿权人并未发生变更，故对两原告关于《投资入股协议》违反法律强制性规定的诉称理由无法律依据，本院不予支持。民事诉讼当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。两原告要求被告返还投资款270万元及利息288900元，但未能举证证明其已投资270万元，故两原告应当承担举证不能的法律后果。本案系确认合同无效纠纷，王年松作为《投资入股协议》签订方成员，其申请人民法院对《投资入股协议》效力确认的权利不因王年松是否退出而受到影响，故四被告辩称王年松无诉讼主体资格的的辩称理由，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条�一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告黄丐祥、王年松的诉讼请求。
案件受理费30711元，减半收取15355.5元，由原告黄丐祥、王年松共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审判员 马春海
二〇一五年八月十日
书记员 孟 超
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事�对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。