黑龙江省大庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑06民终809号
上诉人（原审被告）:大庆石油管理局，住所地大庆市让胡路区龙南。
法定代表人：孙德龙，局长。
委托诉讼代理人：孙鸿涛，男，1973年12月5日出生，汉族，大庆钻探工程公司钻井二公司规划经营科科员，住大庆市红岗区。
委托诉讼代理人：刘立明，黑龙江庆大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杜伟田，男，1971年7月21日出生，汉族，无职业，住大庆市龙凤区。
委托诉讼代理人：毕海鹰，黑龙江玉朗律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：大庆油田风华集团，住所地大庆市�岗区八百垧中路。
法定代表人：张波，经理。
委托诉讼代理人：任雪峰，男，1990年8月25日出生，汉族，该公司员工，现住黑龙江省大庆市让胡路区。
上诉人大庆石油管理局因与被上诉人杜伟田、大庆油田风华集团债权转让合同纠纷一案，不服黑龙江省大庆市让胡路区人民法院（2016）黑0604民初6330号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月16日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人大庆石油管理局的委托诉讼代理人孙鸿涛、刘立明，被上诉人杜伟田的委托诉讼代理人毕海鹰、被上诉人大庆油田风华集团的委托诉讼代理人任雪峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
大庆石油管理局上诉请求：撤销黑龙江省大庆市让胡路区人民法院（2016）黑0604民初6330号民事判决，依法改判不承担给付639043.10元及利息，诉讼费用�杜伟田承担。事实与理由：一、诉讼主体有误，原审判决以公司内部管理权限不足以对抗外部债权为由，否认宏锋电器厂在法律意义上的归属关系错误。二、该公司没有外部债权债务存在。我公司提交的韩宏锋本人签字确认的财务决算报表中明确宏锋电器厂没有对外债权债务关系，根据会计法的规定，韩宏锋本人签字确认行为足以证明该企业没有外部债权债务。三、注销公告后没有企业申报债权。宏锋电器厂于2007年刊登注销公告，2010年注销完毕，公告期间没有人申报债权。
杜伟田辩称，一、上诉人系本案适格诉讼主体，其主张的诉讼主体有误，没有法律依据，1、一系列清理法人实体的文件证明宏风电器公司和风华有限公司的法人资格都是上诉人决定并实施清理注销的。2、上诉人钻井二公司整合法人实体后未经债权人同意把注销的法人实体债权债务一并转移给风华集团，属无效行为。其依法应当承担宏风电器公司的债务。二、宏风电器公司注销前后该笔债务长期存在，上诉人下属机构钻井二公司也完全知情，其主张没有外部债务没有任何依据，更不能以上诉人企业内部履行法人清理注销时确认对外无债务来掩耳盗铃式否认欠付被上诉人货款事实。三、被上诉人10几年来一直住在大庆不间断向上诉人索要涉案货款，上诉人一直推诿、拖延，根本不存在上诉人所说没有申报债权问题。四、案涉债权转让真实、合法，依法应得到保护。
大庆油田风华集团称，一、大庆市宏风电器制造有限责任公司于2010年9月已经注销完毕，其所有资产及债权债务关系全部上移至大庆油田风华集团管理，作为具有独立法人资格的企业，大庆油田风华集团公司是承担大庆市宏风电器制造有限责任公司债权债务的唯一合法企业，上�人钻井二公司是业务的主管单位，并不是债权债务承受人。二、2010年7月对宏风公司发布注销公告，在公告期内没有任何企业以任何方式申请债权，2010年9月由工商管理部门按照法定程序完成注销，明确债权债务已清理完毕，并且韩宏锋在2013年本案立案之前从未向我公司汇报过此笔所谓债务的存在。风华集团是承担债权债务的唯一合法企业，上诉人钻井二公司是业务的主管单位，并不是债权债务承受人。
杜伟田向一审法院起诉请求：一、被告给付原告货款639043.10元及利息；二、被告承担诉讼费。
一审法院认定事实：2000年11月，被告管理局下设经济法规处向大庆市工商行政管理局申请，为其所属企业宏风电器公司办理预注企业名称及工商登记。2001年1月15日，宏风电器公司经工商部门登记成立，性质为有限责任公司。宏风电器公司股东包括风华有�公司（出资30万元，占60%股份）及韩宏锋（被告管理局下属钻探集团钻井二公司职工，出资20万元，占40%股份），韩宏锋为法定代表人。2001年至2004年，宏风电器公司经营期间，该公司从原告兰天设备厂购买各种电器设备、材料。2004年5月11日、2005年7月8日，宏风电器公司为兰天电器厂出具产品款明细表各一份，分别确认尚欠原告兰天设备厂货款440865.60元、798019.50元，共计1238885.10元。两份产品款明细均加盖宏风电器公司公章及法定代表人韩宏锋签字确认。2013年2月16日，兰天电器厂与原告杜伟田签订了债权转协议书，将其中639043.10元债权及利息依法转让给杜伟田。现原告以宏风电器公司经被告管理局清理解散为由诉至法院要求被告管理局支付原告货款本金639043.10元（不含税价）及利息，并承担本案的诉讼费。
另查，2004年8月25日，被告管理局下发《关�清理法人实体工作有关处置问题的指导意见》，要求其下属各单位对法人实体进行清理。2005年3月2日，管理局对钻探集团法人实体处置方案进行批复，同意宏风电器公司停业。2006年，钻探集团钻井二公司对宏风电器公司进行清理，2007，钻探集团钻井二公司对宏风电器公司进行审计，审计意见书及审计报告均写明韩宏锋主张宏风电器公司财务材料丢失。2007年12月18日，钻探集团钻井二公司，召开关于处理宏风电器公司存货的专业会议，确认该公司尚有存货658000元及安装设施未结款项。2010年9月28日，宏风电器公司注销。
再查，1994年12月6日，风华有限公司成立，性质为有限责任公司。公司（股东）发起人为大庆风华房地产建设综合开发公司（出资占比30%）、大庆市红岗区风华汽车配件公司（出资占比4%）、大庆市红岗区风华物资贸易公司（出资占比3%）、谢连山（出资占比24%）、刘继焕（出资占比19%）、孟凡生（出资占比20%）。2005年3月，庆局发[2004]83号《大庆石油管理局关于清理法人实体工作有关处置问题的指导意见》及庆局发[2005]12号《大庆石油管理局关于钻探集团法人实体处置方案的批复》，钻井二公司要求风华有限公司进行整改，企业员工退股，归并主体，进入清算注销阶段。2008年12月，风化有限公司注销了国、地税登记，并通过报纸进行注销公告。2009年12月20日，钻井二公司《清算报告》中，写有：“本企业成立时，注册资本金是1000万元，资金来源是钻井二公司职工集资入股，2000年11月所有集资股全部退还，用本企业盈余公积转增实收资本，2001年12月，该公司股份制改造时增资600万元，注册组本金增至1600万元，将原1000万元的注册资本金确定了产权归属，其中：风华有限公司集体为510万�，钻井二公司为250万元，风华集团为240万元，新增资600万元是本企业员工入股成立了员工持股会。企业资产首先用于支付清算费用、职工工资和劳动保险费、交纳所欠税款、剩余资产、负债和所有者权益全部由大庆油田风华集团承接”。2009年12月22日，风华有限公司召开临时股东会议，全体股东通过清算报告，决定注销企业，股东盖章处为“大庆高新技术产业开发区风华有限公司员工持股会”。
同时查明，风华集团于1992年9月10日登记成立，主管部门为被告管理局，性质是内资企业法人。庭审中，被告管理局认可风华集团是没有工作人员，其相关业务都是由钻探集团钻井二公司托管，对风华集团所有的债权、债务都由钻井二公司处理，风华集团存在是为了对下属企业进行清理、管理。
一审法院认为，被告管理局下属企业宏风电器公司，在经营期�从兰天设备厂购买各种电器设备、材料价值1238885.10元未付款，双方形成买卖合同关系。虽然被告管理局对两份产品款明细表真实性提出异议，并要求对产品款明细表所加盖的宏风电器公章真实性进行鉴定，但原审时，被告管理局明确表示对该明细表真实性无异议，且在本案中亦未提出相关证据佐证其公章不真实的主张，故对被告管理局要求对公章真实性进行鉴定的请求，一审法院不予受理。原告庭审提交出库记录及发票等销售单据，结合韩宏锋的证人证言，及宏风电器公司停业后尚有带有兰天设备厂包装存货的事实，一审法院对产品款明细表真实性进行认定，并据此认定宏风电器公司欠付原告货款事实。因宏风电器公司已注销，根据本案所查明的事实，在特定历史背景下，被告管理局是宏风电器公司的开办单位，也是宏风电气公司停业、注销的最终决定者，其应�宏风集团所负债务承担责任。虽然被告管理局主张应由被告风华集团承担责任，但风华集团与宏风电器公司成立、运营、停业、注销并无关联性，虽然在宏风电器公司股东风华有限公司的清算报告中写明：2001年风华有限公司1000万元注册资本确定240万元归风华集团，同时清算后风华集团承接风华有限公司债权债务，但此仅为被告管理局下属单位内部管理要求，不足以对抗原告所主张外部债权，故被告风华集团不应对外承担债务。综上，一审法院对原告要求被告管理局给付货款639043.10元的诉讼请求予以支持。对于原告请求的利息，因被告管理局未支付货款给原告造成了一定的损失，故对原告主张的利息损失本院予以支持。因双方未约定支付价款的时间，故被告应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付货款。原告方主张出具产品款明细表前即已发生此项业务，但未提供证据证实，故利息应自产品款明细表的落款时间开始，按银行同期贷款利率计算。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第八十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告大庆石油管理局于本判决生效之日起十日内给付原告杜伟田639043.10元及利息（以639043.10元为基数，自2005年7月8日起至实际给付之日止，按照银行同期贷款利率计算）；二、被告大庆油田风华集团公司不承担给付责任。案件受理费14118元，由被告大庆石油管理局负担。
本院二审中双方当事人均未提交新的证据。本院二审查明的与原审查明的事实一致。
本院认为，因宏风公司被清算前的股东为韩宏锋及风华公司，在被其主管�位管理局停业清算并注销，经清算该公司的资产并没有分配给上述两个股东，并且管理局同样把宏风公司的其中之一股东风华公司停业、清算并注销。擅自将清算的资产处分给第三方即本案另一被告风华集团，致使杜伟田的债权无法实现。另外，管理局在对宏风公司及风华公司进行停业清算并注销的过程中并没有按照公司法的相关规定根据公司规模和营业地域范围在全国或公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告，且本案的债权转让人兰天设备厂与宏风公司并不在同一省份，导致兰天设备厂不能及时申报债权并从宏风公司获得清偿，管理局作为清算单位负有赔偿责任，其应作为偿还涉案货款的责任主体。而风华集团属于受管理局指示接受清算后的公司资产，在本案的债权债务关系中无法律上的利害关系，故不应当承担责任，且本案原告杜伟田未向其主张权利�因此，风华集团不应承担责任。综上所述，大庆石油管理局的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14118.00元，由上诉人大庆石油管理局负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹吉东
审 判 员 刘清贤
审 判 员 张 余
二〇一八年六月六日
法官助理 李维靖
书 记 员 刘 佳
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（1）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判�、裁定；
（1）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（1）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（1）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。