北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京02民终3175号
上诉人（原审被告）北京吉阳技术股份有限公司，住所地北京市朝阳区北苑路40号（北京有色金属与稀土应用研究所院内）2号楼。
法定代表人孙良欣，董事长。
委托代理人赵培培，女，1987年9月5日出生。
委托代理人王丽玲，女，1987年4月20日出生。
被上诉人（原审原告）北京龙格自动化系统工程有限公司，住所地北京市西城区广安门南大街80号（中加大厦B座603室）。
法定代表人刘凡，总经理。
委托代理人刘然，北京市金石律师事务所律师。
原审被告兴安奥凯精密科技有限公司，住所地广西壮族自治区桂林市兴安县城西工业园区C1区。
法定代表人唐承君，总经理。
上诉人北京吉阳技术股份有限公司（以下简称吉阳公司）因与被上诉人北京龙格自动化系统工程有限公司（以下简称龙格公司）、原审被告兴安奥凯精密科技有限公司（以下简称兴安奥凯公司）债务转移合同纠纷一案，不服北京市西城区人民法院（2015）西民（商）初字第30812号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月14日受理后，依法组成由法官巩旭红担任审判长，法官李诚、周维参加的合议庭，本案现已审理终结。
龙格公司在一审中起诉称：2012年12月21日，龙格公司与吉阳公司签订了《付款协议书》，双方确认了吉阳公司100%控股的四个子公司对龙格公司拖欠货款明细，约定吉阳公司对四个子公司的上述债务承担连带保证责任。2014年4月28日，龙格公司、兴安奥凯公司、吉阳公司及四个子公司（原债务人）签订《债权债务转让协议书》，各方一致确认：1、四个子公司欠货款共计4283829.32元。2、四方一致同意，四个子公司欠货款给付之债全部向兴安奥凯公司主张。3、兴安奥凯公司对上述债务转让表示同意并确认。上述协议所转让的债务额度中，790850.20元的债务已经由北京市朝阳区人民法院生效的民事调解书作出处理，现已进入执行程序，吉阳公司为被申请人。生效调解书以外的债务即3492979.12元，自上述《债权债务转让协议书》签订之日起已一年有余。现起诉要求：1、判令兴安奥凯公司向龙格公司支付货款人民币3492979.12元；2、吉阳公司对此债务承担连带保证责任。
龙格公司向一审法院提交以下证据予以证明：证据一、《付款协议书》，证明吉阳公司对欠款承担连带保证责任。证据二、《债权债务转让协议书》，证明债务已转移至兴安奥凯公司，并经过龙格公司同意确认。证据三、北京市朝阳区人民法院民事调解书4份，证明部分所欠货款已经向法院主张权利，现在就剩余部分提起诉讼。
兴安奥凯公司未参加一审庭审，后到庭参加调解时认可了欠款事实及金额，但表示无力立即还款。兴安奥凯公司未向一审法院递交证据材料。
吉阳公司在一审中答辩称：2014年4月28日四方签订的《债权债务转让协议书》签订后，龙格公司应当直接向兴安奥凯公司主张债权，债务转让前的债务关系消灭，履行偿还债务的主体已经变更。龙格公司无权按照已经消灭的债权债务关系向吉阳公司主张，故吉阳公司没有继续承担债务的担保义务，要求法院驳回龙格公司的诉讼请求。吉阳公司未向一审法院递交证据材料。
一审法院经审理查明：2012年12月21日，吉阳公司与龙格公司签订《付款协议书》1份，就吉阳公司、吉阳公司子公司拖欠龙格公司货款事宜，达成还款协议，还款总金额为4560535.68元，吉阳公司对付款公司的债务承担连带责任，即按照连带责任保证向龙格公司承担保证责任，保证期限为至债务还清为止。因到期未能收回货款，龙格公司以吉阳公司为被告，起诉要求吉阳公司按照2012年12月21日签订的《付款协议书》承担保证责任。北京市朝阳区人民法院于2013年3月6日分别以（2013）朝民初字第10715号、10716号、10717号、10718号民事调解书确认双方达成的调解协议，还款金额总计790850.20元。
2014年4月28日，兴安奥凯公司（甲方）、龙格公司（乙方）、吉阳公司（丙方）及吉阳设备（海安）有限公司、上海舒烈科技有限公司、新余吉阳设备有限公司、新余吉阳新能源有限公司（四家单位为丁方）签订《债权债务转让协议书》1份。甲方与丙方一致认可丙方控股的下属子公司丁方与乙方的债权债务转让由甲方承继，甲方愿意承担乙方的债务。各方达成如下债务转让协议：一、乙方、丙方一致确认截至本协议签署之日起，丁方欠乙方货款共计4283829.32元（不包括兴安吉阳设备有限公司货款55555.9元）。二、甲、乙、丙、丁四方一致同意丁方对乙方的债务由甲方全部承担。三、本协议签订后乙方按照本协议直接向甲方主张债权。现龙格公司起诉要求判令：1、兴安奥凯公司向龙格公司支付货款人民币3492979.12元；2、吉阳公司对上述债务承担连带保证责任。
一审法院判决认定：本案中涉及的《付款协议书》及《债权债务转让协议书》均没有违反有关法律的强制性规定，合法有效。根据转让协议内容，兴安奥凯公司受让了协议中全部债务，故一审法院对龙格公司要求兴安奥凯公司偿还货款3492979.12元的诉讼请求予以支持。本案争议焦点是吉阳公司是否应继续承担保证责任。按照《付款协议书》的约定，吉阳公司对下属几家子公司应偿还龙格公司的债务承担连带保证责任，也就是吉阳公司与龙格公司之间存在保证合同关系。担保是债务人与保证人的一种信任关系，债务转移的，债权人与原债务人之间债权债务关系虽然消灭了，但债权债务本身没有消灭，只是相对方有所变化，因此担保的内容依然存在。当保证人知晓并同意债务转移时，意味着与新的债务人也建立了一种信任关系。《中华人民共和国担保法》第二十三条规定，保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意，保证人对未经其同意转让的债务，不再承担保证责任。也就是说保证人同意转让的债务，继续承担保证责任。本案中，四家子公司将《付款协议书》中约定的债务转移至兴安奥凯公司，吉阳公司作为合同的一方主体同意并参与了全过程，而签订的《债权债务转让协议书》中没有免除其保证责任，因此，吉阳公司认为债权转让后原债权债务关系自然消灭，吉阳公司不再承担保证责任的辩称意见缺乏事实及法律依据，法院不予采纳。一审法院依据《中华人民共和国担保法》第二十三条规定、《中华人民共和国合同法》第七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、兴安奥凯精密科技有限公司于判决生效后十日内偿还北京龙格自动化系统工程有限公司货款三百四十九万二千九百七十九元一角二分；二、北京吉阳技术股份有限公司对兴安奥凯精密科技有限公司的上述债务承担连带清偿责任。如果兴安奥凯精密科技有限公司、北京吉阳技术股份有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
吉阳公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审认定吉阳公司在债权转让后仍然应承担担保责任是违背客观事实的。2014年4月28日四方签订的《债权债务转让协议》中已十分明确龙格公司按照本协议“直接”向兴安奥凯公司主张债权。该《债权债务转让协议》中并无龙格公司一审起诉状中诉称的“吉阳公司对上述债务转让表示同意并确认”的内容，也不是龙格公司一审起诉状中诉称的“可”依协议直接向兴安奥凯公司主张债权。该《债权债务转让协议》中也没有吉阳公司替新债务继续承担担保责任的意思表示。吉阳公司虽在《债权债务转让协议》上签字盖章，但并不是表示继续替新债务承担担保责任，而是表示对《债权债务转让协议》的内容是知道的，是同意龙格公司按照协议“直接”向兴安奥凯公司主张债权等协议内容的。特别需要强调的是，《债权债务转让协议》中对吉阳公司的表述称为丙方，并无连带保证人的字样。这已表明吉阳公司在《债权债务转让协议》中的身份已不再是连带保证人，而只是《债权债务转让协议》的一方当事人、参与人、见证人。综上所述，鉴于吉阳公司并无替新债务人兴安奥凯公司承担担保责任的意思表示，而且《债权债务转让协议》十分明确，本协议签订后乙方即龙格公司按照本协议直接向甲方即兴安奥凯公司主张债权，故龙格公司要求吉阳公司承担担保责任没有事实依据，也不符合法律规定。故吉阳公司认为一审判决支持龙格公司的诉讼请求是错误的，请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回龙格公司对吉阳公司的诉讼请求。
龙格公司服从一审法院判决，未提交书面答辩状，其在二审期间口头答辩称：同意一审法院判决，不同意吉阳公司的上诉请求。根据《中华人民共和国担保法》第二十三条的规定以及龙格公司提交的《债权债务转让协议书》，可以证明吉阳公司并不是新的债权债务的主体，而且吉阳公司在《债权债务转让协议书》上签字，证明吉阳公司是知道这个事实并且认可该事实的，吉阳公司应当承担连带责任，不能够免除吉阳公司责任。
兴安奥凯公司服从一审法院判决，未提交书面答辩状，其在二审期间向本院提交1份书面审理申请书称：兴安奥凯公司对一审判决无异议，现兴安奥凯公司申请在二审时采用书面审理方式。
本院经审理查明的事实与一审法院查明事实一致。
上述事实，有各方当事人提交的上述证据和陈述意见在案佐证。
本院认为：关于各方当事人在本案二审期间的争议焦点，本院归纳如下：吉阳公司是否应当就兴安奥凯公司对龙格公司的债务承担连带保证责任。针对该争议焦点，本院意见如下：根据2012年12月21日《付款协议书》的约定内容，吉阳公司与龙格公司就吉阳公司对原付款公司的债务承担连带责任，即按照连带责任保证向龙格公司承担保证责任已达成一致意思表示，该保证合同法律关系不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，各方当事人应当按约履行。根据2014年4月28日《债权债务转让协议书》的约定内容，原付款公司对龙格公司所负债务转让由兴安奥凯公司承继，吉阳公司在该《债权债务转让协议书》作为丙方进行了盖章确认，该协议书系各方当事人真实意思表示，亦不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，对各方当事人均具有法律上的约束力，吉阳公司作为协议书签约主体，亦不例外。根据《中华人民共和国担保法》的相关规定，债务转让未取得保证人书面同意的，保证人不再承担保证责任，但根据本案已查明的事实，吉阳公司作为原债务的保证人，在涉案《债权债务转让协议书》上作为一方当事人签约并盖章。从法律规定及客观常理出发，若吉阳公司不同意该债务转让行为，理应在该协议书中作出明确的意思表示，免除吉阳公司的保证责任，但吉阳公司提供的现有证据，无法证明吉阳公司在签订《债权债务转让协议书》时不同意该债务承担行为。现《债权债务转让协议书》已生效，且龙格公司、兴安奥凯公司对于债务转移事实均无异议，吉阳公司作为原债务保证人，结合其在《债权债务转让协议书》上作为一方当事人盖章之行为，理应认定吉阳公司应当就兴安奥凯公司对龙格公司的债务继续承担连带保证责任。综上所述，吉阳公司的上诉请求及理由，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费17372元，由兴安奥凯精密科技有限公司、北京吉阳技术股份有限公司共同负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费34744元，由北京吉阳技术股份有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 巩旭红
代理审判员 李 诚
代理审判员 周 维
二〇一六年三月三十一日
书 记 员 孙晓朦