山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁02民终2481号
上诉人（原审原告）胶州市永信小额贷款股份有限公司。
法定代表人李文静，董事长。
委托代理人冷晓丽，系该公司职员。
委托代理人王小凤，系该公司职员。
被上诉人（原审被告）刘明。
被上诉人（原审被告）青岛强辉物流有限公司。
法定代表人张雯雯，经理。
被上诉人（原审被告）青岛立策工贸有限公司。
法定代表人徐立策，经理。
以上三被上诉人共同委托代理人周卫国，山东海政律师事务所律师。
上诉人胶州市永信小额贷款股份有限公司（以下简称永信公司）因与被上诉人刘明、青岛强辉物流有限公司（以下简称强辉公司）、青岛立策工贸有限公司（以下简称立策公司）执行分配方案异议之诉一案，不服山东省即墨市人民法院（2015）即民初字第8090号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
永信公司在一审中诉称：永信公司与强辉公司、立策公司小额借款合同纠纷一案，已经胶州市人民法院立案执行。案外人青岛农村商业银行股份有限公司即墨段泊岚支行移风分理处（以下简称农商行移风分理处）与强辉公司即墨分公司、立策公司金融借款合同纠纷一案，已经即墨市人民法院立案执行。后两案合并由即墨市人民法院执行。在农商行移风分理处案执行过程中，农商行移风分理处与刘明签订债权转让协议，以350万元的低价转让债权与刘明，后刘明经（2015）即执异字第24号执行裁定书变更为农商行移风分理处案的申请执行人。两案被执行财产均为立策公司名下位于即墨市环秀街道办事处烟青路以西的抵押土地及房屋一宗，经拍卖底价为6097396元，即墨市人民法院出具的执行分配方案为按照抵押财产流拍价格抵顶（2012）即民初字第1357号民事判决书（即农商行移风分理处案）确定的义务。永信公司认为债权转让协议属于低价处分财产行为，严重损害了永信公司实现债权的权利，应认定无效。刘明只能在350万元的范围内受偿，剩余部分应用来偿还永信公司的债权。故对执行分配方案提出书面异议，并向法院提起诉讼，请求依法撤销即墨市人民法院做出的财产分配方案，并对永信公司及农商行移风分理处对强辉公司享有的抵押债权进行重新分配。
刘明在一审中辩称：1、刘明经即墨市人民法院生效裁定书确定为（2013）即执字第149号案件的申请执行人，刘明与农商行移风分理处签订的债权转让协议未侵犯其他人的权利，即便是农商行移风分理处无偿转让也不侵犯他人的权利，刘明所取代的是农商行移风分理处作为申请执行人的地位。2、刘明享有债权700余万元并且享有抵押物的优先受偿权，执行过程中抵押物拍卖价为6097396元，尚不足以清偿刘明的债务。永信公司是二次抵押，若有剩余价值可以要求分配，本案拍卖标的尚不足以清偿第一顺序的债权，因此，永信公司要求分配无事实及法律依据。
强辉公司、立策公司在一审中均辩称：同意法院作出的执行分配方案。
一审法院查明和认定的基本事实是：永信公司诉强辉公司、立策公司小额借款合同纠纷一案，案外人农商行移风分理处诉强辉公司即墨分公司、立策公司金融借款合同纠纷一案，已经立案执行，由即墨市人民法院将两案合并执行。在农商行移风分理处案执行过程中，农商行移风分理处与刘明签订债权转让协议，将其依法享有的对强辉公司、立策公司的债权，以及（2012）即商初字第1357号民事判决书确定的权利转让给刘明，转让价款为350万元。后一审法院根据刘明申请，于2015年4月13日作出（2015）即执异字第24号执行裁定书，将刘明变更为农商行移风分理处案的申请执行人。立策公司以其位于即墨市环秀街道办事处烟青路以西的土地及房屋为强辉公司在两案中均提供抵押担保，并且都办理了抵押登记，案外人农商行移风分理处为第一顺序抵押权人，永信公司为第二顺序抵押权人。抵押财产经一审法院三次拍卖均无人报名，第三次流拍价格为6097396元，一审法院出具的执行分配方案为按照第三次流拍价格抵顶（2012）即民初字第1357号民事判决书（即农商行移风分理处案）确定的义务。永信公司对一审法院的执行分配方案不服，认为其作为首次查封人及第二次抵押权人，也享有分配债权的权利，农商行移风分理处以350万元的低价转让其债权，刘明只能在350万元的范围内受偿抵押财产剩余部分价款用来偿还永信公司的债权。刘明对永信公司的意见有异议，并向一审法院递交书面反对意见书，认为其根据债权转让协议书已经取得对强辉公司和立策公司的债权，永信公司作为二次抵押权人，抵押财产由刘明优先受偿后已无剩余价值可供分配，故永信公司异议不成立。永信公司遂向一审法院提起诉讼。
另查明，永信公司诉强辉公司、立策公司小额借款合同纠纷一案，经胶州市人民法院审理于2012年7月23日作出（2012）胶商初字第864号民事调解书，载明：一、青岛强辉物流有限公司欠胶州市永信小额贷款有限公司借款本金450万元及合同约定的自2012年2月14日起至付款之日的利息，于2012年8月5日前全部付清；二、青岛立策工贸有限公司对上述债务承担连带清偿责任。案件受理费43089元，减半收取21544.5元，由被告负担。案外人农商行移风分理处诉强辉公司即墨分公司、立策公司金融借款合同纠纷一案，经即墨市人民法院审理于2012年9月6日做出（2012）即商初字第1357号民事判决书，载明：一、青岛强辉物流有限公司即墨分公司偿还青岛农村商业银行股份有限公司即墨段泊岚支行移风分理处借款本金4944939.32元及利息224515.77元，共计5169455.09元，于判决生效后十日内付清。逾期付款，则按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、青岛立策工贸有限公司按照（0412）合行抵字（2010）第0312001号《抵押合同》约定的土地、房屋在抵押物价值范围内承担连带清偿责任。案件受理费47986元，减半收取23993元，由青岛强辉物流有限公司即墨分公司、青岛立策工贸有限公司负担。
一审法院认为，刘明与案外人农商行移风分理处签订的债权转让协议合法有效，刘明获得农商行移风分理处对强辉公司、立策公司在（2012）即商初字第1357号民事判决书中确定的债权。该债权至今已超出抵押财产的流拍价格，刘明作为第一顺位抵押权人，对抵押财产享有优先受偿权，且根据《中华人民共和国物权法》的规定，同一财产向两个以上债权人抵押的，拍卖、变卖抵押财产所得的价款已登记的按照登记的先后顺序清偿，一审法院将抵押财产分配给刘明并无不妥。永信公司要求重新分配抵押财产的诉讼请求于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、《中华人民共和国物权法》第一百九十九条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第五百一十二条之规定，一审判决：驳回胶州市永信小额贷款股份有限公司对刘明、青岛强辉物流有限公司、青岛立策工贸有限公司的诉讼请求。案件受理费100元，由永信公司负担。
宣判后，永信公司不服，上诉至本院。
上诉人永信公司上诉称：一、刘明与农商行移风分理处于2015年1月27日签订的《债权转让协议》（以下简称协议）约定以350万元的低价转让债权，故刘明只能在350万元的范围内受偿，剩余部分应用来偿还永信公司对强辉公司、立策公司享有的债权本息。永信公司作为首次查封人及二次抵押权人，也应享有分配债权的权利。抵押财产第三次拍卖底价为609.74万元，而协议约定农商行移风分理处以350万元的低价向刘明转让其对强辉公司、立策公司享有的债权本息，双方约定的债权转让金额远远低于抵押财产现有价值，根据民法关于平等公平的原则，刘明只能在350万元的范围内受偿，除350万以外的抵押财产剩余价值应用来偿还永信公司对强辉公司、立策公司享有的债权本息。二、刘明与农商行移风分理处签订的《债权转让协议》属于低价处分财产行为，严重损害了永信公司实现债权的权利，应认定为无效。《合同法》第52条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益。”截至协议签订日，农商行移风分理处对强辉公司、立策公司享有的债权本息已累计700万元左右，且本案抵押财产第三次拍卖保留价为609.74万元，而刘明与农商行移风分理处之间约定的350万元债权转让金额，远远低于农商行移风分理处实际享有的债权数额及本案抵押财产的实际价值，属于低价处分财产。因刘明与农商行移风分理处之间的低价处分财产行为，导致抵押财产剩余价值不足以清偿永信公司享有的债权本息，严重损害了永信公司实现债权的权利，应认定无效。请求：1、请求依法撤销一审判决，依法改判撤销一审法院作出的财产分配方案；2、本案一、二审诉讼费用由刘明、强辉公司、立策公司承担。
被上诉人刘明、强辉公司、立策公司共同答辩称：一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，本院查明的事实与一审一致。
本案经调解，未能达成协议。
本院认为，刘明与案外人农商行移风分理处签订的债权转让协议，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，刘明依据该协议依法取得已生效的一审法院（2012）即商初字第1357号民事判决确定的对强辉公司、立策公司的债权，且已经一审法院作出的相关执行裁定予以确认。永信公司主张农商行移风分理处以350万元的价格转让债权，属于低价处分财产行为，应认定转让协议无效，且刘明只能在350万元的范围内受偿，缺乏法律依据，本院对其该项主张不予支持。
综上，上诉人永信公司的上诉理由不成立，本院对其上诉请求不予支持。一审判决正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人胶州市永信小额贷款股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢雄心
代理审判员 齐 新
代理审判员 马 喆
二〇一六年五月六日
书 记 员 杨倩倩
书 记 员 郭丹丹