吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）延中民二终字第50号
上诉人（原审原告）：李花子，女，1957年6月4日生，朝鲜族，无职业，住吉林省龙井市，现居住韩国。
委托代理人：陆树俭，吉林由正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：龙井市泰林建筑有限责任公司，住所吉林省龙井市工农路367-4-8号。
法定代表人：尹永和，该公司董事长。
委托代理人：宋延龙，吉林达公伟业律师事务所律师。
上诉人李花子因与被上诉人龙井市泰林建筑有限责任公司（以下简称泰林公司）之间股东资格确认、股东名册记载、请求变更公司登记纠纷一案，不服吉林省龙井市人民法院（2014）龙民二初字第298号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审原告李花子诉称：原告李花子丈夫鱼成庆原为被告泰林公司的股东，出资额为129.2万元，占公司总出资额的20%。鱼成庆于2007年2月5日死亡。根据法律规定，原告李花子可以继承丈夫鱼成庆的股东资格，行使股东权利。原告多次向被告泰林公司主张其权利，却遭到被告泰林公司拒绝。为维护原告的合法权益，诉至法院，请求法院判令：一、确认原告李花子在被告泰林公司的股东资格；二、确认原告在被告泰林公司的出资额为129.2万元；三、请求被告变更股东名册，向原告李花子颁发出资证明书；四、请求被告变更工商登记手续；五、诉讼费用由被告负担。
原审被告泰林公司辩称：一、原告李花子并不是被告泰林公司设立时的成员，没有向被告泰林公司出资，也未投入任何非货币财产，故主张确认原告李花子在被告泰林公司股东资格不能成立；二、原告李花子只是可以继承股东资格的人，但原告李花子的主张已过诉讼时效。原告李花子丈夫鱼成庆于2007年2月5日死亡，原告李花子于2014年10月主张其继承权利，已过诉讼时效，不应受到法律保护；三、被告泰林公司是自主独立经营的公司，具有人合性，被告泰林公司不了解原告李花子的能力及品行，不能信任原告李花子作为公司股东参与经营；四、被告泰林公司现负债900多万元，且原告李花子丈夫鱼成庆拖欠被告公司433777.29元及利息334732.33元，共计768509.62元。原告李花子主张继承股东资格，也应当继承其丈夫鱼成庆的债务。五、被告泰林公司于2000年11月成立时，公司11名股东共出资人民币50万元，其中原告丈夫鱼成庆出资10万元，其余实物出资是被告泰林公司改制重组时从原企业剥离资产实物折价596万元后按比例量化给各个股东，股东所持有的量化股份不具有股权。原告丈夫鱼成庆实物出资119.2万元没有事实及法律依据，故原告李花子主张确认出资额为129.2万元的事实不成立；六、被告泰林公司章程和股东名册及出资额记载，尚未修改，无法办理相应变更登记手续，且原告丈夫鱼成庆只出资10万元，没有实物出资事实及法律依据，所以无法签发129.2万元的出资证明书。综上原告李花子的起诉没有事实及法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
原审判决认定如下事实：原告李花子与鱼成庆（1957年2月27日出生）于1981年8月18日在龙井市人民政府登记结婚，育有两名子女（长女：鱼京兰，女，1982年10月3日出生；长子：鱼重杰，男，1987年2月26日出生）。龙井市泰林建筑有限责任公司于2011年11月21日经龙井市工商局注册成立，由包括鱼成庆在内的11名股东出资设立，鱼成庆现金出资10万元，实物出资119.2万元，共计出资额为129.2万元。鱼成庆于2007年2月5日死亡，其子女鱼京兰、鱼重杰分别于2014年7月28日、7月31日声明放弃鱼成庆遗产继承权，并进行公证。鱼成庆父亲鱼东秀于1981年9月4日死亡，母亲李一男于1978年7月6日死亡。原告李花子于2014年10月20日诉至本院主张继承股东权利。
原审判决认为，原告李花子丈夫鱼成庆系被告泰林公司股东，鱼成庆死亡后，原告李花子作为法定继承人可以继承被继承人鱼成庆的股东资格。被告泰林公司主张被告泰林公司股东决议，股东死亡后不同意继承人继承其股份，故不同意原告李花子继承股东资格，因该股东决议未纳入到公司章程，且未经工商部门登记备案，对外不发生法律效力，故本院对被告泰林公司的该项抗辩不予支持。被告泰林公司主张本案已过诉讼时效，因本案不属于继承权纠纷，不适用两年诉讼时效，故本院对被告泰林公司的该项抗辩不予支持。被告泰林公司主张原告李花子并非设立公司时的股东，泰林公司对原告的品行及能力不了解等抗辩，没有事实及法律依据，本院对被告的该项抗辩不予支持。原告要求被告确认原告在被告泰林公司的出资额、变更股东名册、颁发出资证明书并变更工商登记手续等主张，不是人民法院所调整的范畴，故本院对原告的上述请求不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十六条之规定，判决：一、确认原告李花子在被告龙井市泰林建筑有限公司的股东资格；二、驳回原告李花子其他诉讼请求。案件受理费16428元（原告已预交），减半收取8214元，由被告龙井市泰林建筑有限责任公司负担。
李花子不服原审判决，向本院提起上诉，其上诉请求为：撤销原审判决第二项，依法改判，诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审判决称“确认出资额、变更股东名册、颁发出资证明书、变更工商登记手续”不是人民法院调整的范围，驳回李花子的其他诉讼请求于法无据。一、上诉人在一审诉讼请求中明确请求确认股东资格、出资额为129.2万元，上诉人提供了充分的证据证明鱼成庆在被上诉人公司的出资额为129.2万元，因此上诉人可以继承股东资格和出资额。一审判决确认李花子在泰林公司的股东资格的前提就是有出资额，本案明确为129.2万元，因此在无其他继承人或其他继承人放弃继承的情形下，法院在确认李花子股东资格的同时当然要确认李花子的出资额为129.2万元。二、一审立案时以129.2万元为诉讼标的收取的案件受理费，一审法院却称确认股东出资额不是法院调整范围，那么为什么以129.2万元计收诉讼费？三、上诉人在一审诉请中明确请求判令被上诉人变更股东名册，向上诉人颁发出资证明书、变更工商登记手续，人民法院应当予以支持。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条的规定，上诉人的请求属于法院的调整范围。
被上诉人泰林公司答辩称：原审判决认定事实、适用法律并无不当，上诉人主张的事实与理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原审判决。一、因被上诉人是独立自主经营的有限责任公司，具有人和性，股东之间的合作基于相互之间的信任。本案中鱼成庆死亡后，继承人李花子已不是原股东本人，在股东资格上发生变化，这种情况下公司的其他股东对原股东的信任并不能转变为对李花子的信任，被上诉人为防止股东不信任的人进入公司，公司及股东不愿意与李花子合作，让其成为公司新的股东。原审依据公司法第七十六条规定确认了李花子的股东资格，被上诉人尊重原审判决没有上诉，原审依据公司法第七十六条规定判决本案并无不当。上诉人主张确认李花子出资金额为129.2万元及变更股东名册、颁发出资证明书、变更工商登记手续等主张于法无据，因为确认股东在公司的出资额、变更股东名册、颁发出资证明书、变更工商登记手续属于被上诉人公司内部调整及办理相关手续的范围，原审判决确认不是人民法院调整的范畴未支持上诉人的主张是正确的。上诉人主张以上事实是法院调整的范围于法无据。上诉人以最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条、《中华人民共和国公司法》第三十一条、第三十二条主张上诉请求是对法律理解的错误，其主张不能成立，为此上诉人的上诉主张应予驳回。二、原审法院以上诉人主张的129.2万元出资额收取诉讼费用并无不当，因上诉人提出的诉讼请求是有风险的，上诉人对其主张应当承担风险责任，而不应当将其承担的风险责任推卸给法院，原审法院以129.2万元为标的收取诉讼费16428元正确，综上，原审判决并无不当，请求二审法院驳回上诉人的上诉请求，维持原审判决。
二审审理中，双方当事人均未提供新证据。
经审理查明，龙井市泰林建筑有限责任公司成立于2000年12月14日。
本院对原审判决认定的其他事实予以确认。
本院认为，根据原审已查明的事实，鱼成庆在被上诉人泰林公司出资额为129.2万元（现金10万元、实物出资119.2万元），根据《中华人民共和国公司法》第七十五条规定，在鱼成庆死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，并继承出资额。本案中，能够确认上诉人李花子继承鱼成庆在被上诉人泰林公司的出资额为129.2万元。根据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条“当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持”之规定，上诉人李花子提出的要求被上诉人泰林公司变更股东名册、签发出资证明书、变更工商登记的请求具有事实及法律依据，应予支持。原审判决确认了李花子在被上诉人泰林公司的股东资格，但对其出资额未予确认、对李花子要求泰林公司变更股东名册、签发出资证明书及变更工商登记手续的请求予以驳回不当，二审予以纠正。
综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律不当，二审予以改判。依照《中华人民共和国公司法》第七十五条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持吉林省龙井市人民法院（2014）龙民二初字第298号民事判决第一项；
二、撤销吉林省龙井市人民法院（2014）龙民二初字第298号民事判决第二项；
三、确认上诉人李花子在被上诉人龙井市泰林建筑有限责任公司的出资额为129.2万元；
四、被上诉人龙井市泰林建筑有限责任公司于本判决生效后30日内将上诉人李花子登记于该公司的股东名册、向李花子签发出资证明书、并到公司登记机关办理工商登记变更手续。
一审案件受理费8214元；二审案件受理费16428元，合计24642元（上诉人已预交），由被上诉人龙井市泰林建筑有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 金虎信
审判员 崔 玉
审判员 徐宝红
二〇一五年三月三十日
书记员 朴亨权