上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闸民四（民）初字第238号
原告杨近华，男，汉族，住上海市浦东新区。
委托代理人陈育新，上海国定律师事务所律师。
被告上海贝林达实业有限公司，注册地上海市闸北区，经营地上海市闸北区。
法定代表人王家强，职务董事长。
委托代理人戴金源，上海申企律师事务所律师。
委托代理人袁尧，上海申企律师事务所律师。
被告无锡贝林达石油化工有限公司，注册地江苏省宜兴市。
法定代表人周建国，职务总经理。
原告杨近华与被告上海贝林达实业有限公司（以下简称上海贝林达公司）、被告无锡贝林达石油化工有限公司（以下简称无锡贝林达公司）劳动合同纠纷一案，本院于2013年7月29日立案受理，依法适用简易程序，由代理审判员欧阳璐独任审判，于2013年8月27日第一次公开开庭进行审理，后本案转为普通程序，由审判员胡立群、审判员王百勤、人民陪审员惠荣珍组成合议庭，于2014年1月24日第二次公开开庭进行了审理，上述庭审，原告杨近华及其委托代理人陈育新、被告上海贝林达公司的委托代理人戴金源到庭参加诉讼，被告无锡贝林达公司在收到本院传票后无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告杨近华诉称，原告常年在上海贝林达公司及其控股或关联企业担任经理工作，工作期间为前述公司作出显著贡献。为嘉奖原告工作业绩，两被告联合确认对原告嘉奖人民币1，000，000元，此后又确认该款于2011年7月31日发放，但时至今日两被告仍未支付该款。原告认为两被告的行为严重侵犯了原告的合法权益，故诉至法院，要求依法判决两被告：一、支付原告欠款人民币（以下币种均为人民币）1，000，000元；二、按同期银行贷款利息支付逾期利息。后原告变更诉讼请求为要求判决两被告：支付原告奖励欠款人民币1，000，000元。
原告杨近华为证明其诉讼请求，向本院提供了如下证据：
1、闸劳人仲（2013）通字第129号不予受理通知书，证明本案已经过仲裁前置；
2、上海贝林达集团2009第一号嘉奖令，该证据系两被告向原告出具，证明两被告确认对原告进行奖励，当时两被告的董事长均是王家强，奖励款中包括了收购加油站奖励以及其他承诺款项；
3、关于修改2009第一号嘉奖令的书面文件，该证据系两被告向原告出具，证明两被告对支付嘉奖的条件进行了变更，无论公司处于何种状况都必须奖励；
4、无锡贝林达公司出具的承诺书，再次确认2009第一号嘉奖令由被告无锡贝林达公司实施，该证据系王家强于2009年年底给原告。原告要求王家强落实单位实施该嘉奖令，王家强遂指定无锡贝林达公司实施嘉奖；
5、上海电气集团总公司再就业服务中心保留社会服务关系协议书、养老保险个人账户记账情况，证明原告1999年7月1日与上海前卫机械厂订立协保协议，原告的社保金根据协议由协保单位缴纳。
被告上海贝林达公司辩称，上海贝林达公司有20多位股东，所有资产归股东所有。关于奖励制度，公司董事会曾于2006年3月14日作出决议，从2006年起设立总裁奖励基金，规定每年最高额度在100，000元，单笔不得超过10，000元。超过10，000元奖励的，要经过董事会讨论决定，且奖励要进行公示。原告主张的奖励公司股东和董事会其他成员均不知晓，同时也违反了董事会的决议，故原告的诉请没有事实依据，请求法院依法予以驳回。
被告上海贝林达公司为支持其抗辩意见，向本院提交了如下证据：
1、上海贝林达投资管理有限公司董事会决议，证明上海贝林达公司的董事会成员有5人，在2006年3月14日召开过董事会，对公司总裁奖励基金第三条奖励方法进行了约定；
2、企业名称变更预先核准通知书，证明2006年3月30日原上海贝林达投资管理有限公司名称变更为上海贝林达实业有限公司；
3、上海贝林达投资管理有限公司董事会决议两份，证明原告在2004年2月24日前是该公司的董事，2004年2月24日之后不再是该公司董事。
4、上海贝林达集团上贝字2010第08号《关于聘任谢洪等职务的决定》，证明2010年8月24日上海贝林达集团聘任原告为上海贝林达集团总经理，分管江贝公司，苏贝公司，锡贝公司的工作。
5、2004年2月27日上海贝林达投资管理有限公司章程，其中第26条对董事长的职权做了明确规定，证明董事长无权擅自对员工进行奖励，本案中王家强签署的100万嘉奖令没有法律依据，也不符合公司章程规定，公司不应承担责任。
被告无锡贝林达公司未作答辩。
经庭审质证，被告上海贝林达公司对原告提供的证据1无异议；对证据2中王家强的签字的真实性无异议，对于两个公章的真实性不予认可，王家强签完字后并未盖章，另公司董事会和全体股东对此亦不知情且支付奖励的前提是公司有盈利，但实际上公司严重亏损；对证据3的王家强的签字予以认可，但对于两个公章的真实性不予认可，且修改后的实施嘉奖的条件违反公司规定，写得不清楚；对证据4的真实性不予认可，认为王家强并不知晓。被告上海贝林达公司是一个实体，其下包括被告无锡贝林达公司在内的四个全资子公司，被告没有必要指定子公司实施嘉奖，且该份证据上没有时间、签发人及经办人；对证据5的真实性无异议。原告对被告上海贝林达提供的证据2、3的真实性无异议；对证据1的真实性表示无法确认，认为该董事会决议系内部决议，内部决议无法对抗法定代表人对外作出的承诺，嘉奖令符合公司法的相关规定；对证据4的真实性无异议，但上海贝林达集团不是一个实体，而是五家公司（上海、江苏、苏州、无锡、常州贝林达）的统称；对证据5的真实性无异议，但公司章程上规定的董事长权限系内部管理规定，不能对抗对外的债权债务关系。王家强不仅仅是公司的董事长还是公司的法定代表人，其行为代表公司，并加盖公司印章。
基于上述证据及原告杨近华、被告上海贝林达公司的陈述，本院查明如下事实：
原告于1999年7月1日与上海前卫机械厂签订保留社会保险关系协议书。
又查明，被告无锡贝林达公司于2001年5月16日注册成立，原系被告上海贝林达公司的全资子公司。2012年11月上海贝林达公司将持有的无锡贝林达公司43.0416%股权转让给俞素珍、将持有的无锡贝林达公司29.4792%股权转让给王家强、将持有的无锡贝林达公司6.2417%股权转让给马善全，上海贝林达公司仍持有无锡贝林达公司21.2375%股权。2012年12月俞素珍、王家强又将其持有的无锡贝林达公司60.86%股权转让给周建国。2012年12月7日无锡贝林达公司的原法定代表人王家强变更为现法定代表人周建国。
另查明，2004年2月27日上海贝林达投资管理有限公司章程第二十六条规定：董事长对股东会负责，行使聘任或解聘公司总经理、根据总经理提名，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬。
再查明，原告于2013年7月1日向上海市闸北区劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，要求被告上海贝林达公司、无锡贝林达公司支付合作奖励费欠款1，000，000元、支付逾期利息暂计133，000（按同期银行贷款利息计算）。该仲裁委于2013年7月5日以原告的请求不属于该仲裁委受理范围为由作出不予受理决定，原告对该决定不服，遂诉至本院。
审理中，原告称于1996年进入海宁实业化工有限公司（上海贝林达投资管理有限公司的前身），在该公司下属和贝燃料有限公司任油品部经理，2004年2月24日之前为上海贝林达公司的董事。上海贝林达集团规定收购一家加油站奖励5万元，原告共收购了十几家加油站。2000年起原告至江苏收购加油站，并参与加油站管理工作至2013年5月20日，工资一直由江苏贝林达发放，期间没有签署正式劳动合同。被告上海贝林达公司则称原告一直在江苏贝林达公司工作，与上海贝林达公司无关。
审理中，原告称为奖励原告在上海贝林达公司及其控股或关联企业工作期间所作出的杰出贡献，两被告于2009年7月27日向原告出具了《上海贝林达集团2009第一号嘉奖令》，其上载明：“为了表彰杨近华同志对贝林达的事业作出巨大贡献，经董事长王家强提名，上海贝林达集团办公会议通过决定对杨近华奖励人民币壹佰万元整，以资激励！一、由于集团目前还处于亏损阶段，奖励的实施，还需杨近华和全体员工共同拼搏，因此公司盈利后方可实施（时间初步定为二年，2009年8月1日至2011年7月31日）。二、杨近华同志必须尽最大能力做好本职工作，并协助董事长王家强处理集团重大事宜。在实施奖励前，杨近华不得以任何理由离开公司（生病、天灾等不可抗拒因素、公司单方面解除等原因除外），否则，视作杨近华同志放弃奖励。三、本嘉奖令经董事长王家强签字生效……”。2009年11月1日，两被告又向原告出具《关于修改2009第一号嘉奖令的书面文件》，其上载明：“为了表彰杨近华同志，上海贝林达集团2009年的七月底颁发了2009年第一号嘉奖令，嘉奖杨近华同志壹佰万元。嘉奖令的第一条规定：公司盈利后方可实施。鉴于杨近华同志目前在调解唐建明、胡佩瑛两同志在放弃承包塘市加油站在工作中成绩显著，特改为两年到期后（2009年8月1日至2011年7月31日）不论公司处在何种状况下，必须实施2009年第一号嘉奖令，其他条例不改，本修改书面文件经董事长总裁王家强签字生效……”。后无锡贝林达公司又向原告出具一份书面文件，载明：“09年，上海贝林达集团颁布2009年第一号嘉奖令，嘉奖杨近华同志壹佰万圆，该嘉奖令由我无锡贝林达石油化工有限公司负责实施（不受时效限制）”。
审理中，被告上海贝林达公司称公司的运作必须经过公司的股东会作出决议。因公司任何人都无权决定巨额嘉奖，故原告与被告法定代表人之间的嘉奖约定系王家强的个人行为，其行为没有董事会授权也没有股东会决议，不代表公司，故应由王家强个人承担责任。原告则称，原告不是董事会成员，董事会决议原告并不知情，且董事会决议系内部决议，内部决议不能对抗法定代表人对外作出的承诺。原告虽系被告上海贝林达公司的股东，但该股份系公司赠与，份额很少。嘉奖令上不仅有公司的盖章，还有法定代表人的签名，是公司行为，不是个人行为。
审理中，被告上海贝林达公司提出申请要求对原告提供的《上海贝林达集团2009第一号嘉奖令》及《关于修改2009第一号嘉奖令的书面文件》中上海贝林达实业有限公司公章的真伪进行鉴定。2013年11月20日本院委托上海市公安局物证鉴定中心对上述二份材料进行鉴定。上海贝林达公司支付鉴定费5000元。2014年该鉴定中心的鉴定结论为：上述二份检材上的“上海贝林达实业有限公司”印文与提供比对的由上海市工商行政管理局闸北分局档案室提供的“上海贝林达实业有限公司章程修正案”及“请求司法鉴定申请书”、“证据补充说明”三份样本上的同名印文是同一枚印章盖印形成。上海贝林达公司对上述鉴定结论表示有异议，称即使印章真实，该印章也不是法人盖的，而是原告自行加盖的。
本院认为，本案的争议焦点有二：
1、上海贝林达集团2009第一号嘉奖令是否有效的问题。本案中，原告提供了上海贝林达集团2009第一号嘉奖令、关于修改2009第一号嘉奖令的书面文件。该二份文件系以被告无锡贝林达公司及被告上海贝林达公司的名义出具且加盖了二单位的公章，并有董事长王家强的签字确认，被告上海贝林达公司虽对鉴定结论有异议，但未提供有效证据证明该二份文件上的上海贝林达公司公章系原告自行加盖，故本院确认被告无锡贝林达公司及被告上海贝林达公司作出的给予原告100万元的奖励系真实有效的。现被告上海贝林达公司以公司股东和董事会其他成员对该奖励均不知晓且违反董事会的决议提出抗辩，然原告非被告无锡贝林达公司、被告上海贝林达公司的董事，对上海贝林达投资管理有限公司2006年3月14日的董事会决议无从知晓，故对被告上海贝林达公司的抗辩主张，本院难以采信。
2、对原告奖励的100万应由谁支付的问题。本院认为，上海贝林达集团2009第一号嘉奖令对给予原告奖励的数额及实施条件、实施日期、实施单位作出了明确的规定，而关于修改2009第一号嘉奖令的书面文件则是对上海贝林达集团2009第一号嘉奖令中给予原告100万奖励的实施条件、实施日期作了调整。本案中，原告称2009年底，被告无锡贝林达公司又向原告出具一份书面文件，载明：“09年，上海贝林达集团颁布2009年第一号嘉奖令，嘉奖杨近华同志壹佰万圆，该嘉奖令由我无锡贝林达石油化工有限公司负责实施（不受时效限制）”，对此，本院认为从该份文件载明的内容来看，系对2009年上海贝林达集团颁布2009年第一号嘉奖令，即嘉奖杨近华同志壹佰万元由原来的被告无锡贝林达公司及被告上海贝林达公司负责实施变更由被告无锡贝林达公司负责实施，虽该份承诺有被告无锡贝林达公司的公章，但无落款日期及签发人，以此可以推定该份承诺系被告无锡贝林达公司的单方行为，故原告要求被告上海贝林达公司、被告无锡贝林达公司共同支付100万元奖励款的主张，于法有据，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国劳动法》第三条、第七十八条，《中华人民共和国公司法》第十一条、第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告上海贝林达实业有限公司、被告无锡贝林达石油化工有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告杨近华奖励款人民币1，000，000元；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币10元，由被告上海贝林达实业有限公司、被告无锡贝林达石油化工有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 胡立群
审 判 员 王百勤
人民陪审员 惠荣珍
二〇一四年二月二十八日
书 记 员 潘寅颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国劳动法》
第三条劳动者享有平等就业和选择职业的权利、取得劳动报酬的权利、休息休假的权利、获得劳动安全卫生保护的权利、接受职业技能培训的权利、享受社会保险和福利的权利、提请劳动争议处理的权利以及法律规定的其他劳动权利。
劳动者应当完成劳动任务，提高职业技能，执行劳动安全卫生规程，遵守劳动纪律和职业道德。
第七十八条解决劳动争议，应当根据合法、公正、及时处理的原则，依法维护劳动争议当事人的合法权益。
二、《中华人民共和国公司法》
第十一条设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
第四十九条董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。