上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终12426号
上诉人（原审被告）：马以中，男，1963年9月24日出生，汉族，住上海市徐汇区。
委托诉讼代理人：刘成，上海永盾律师事务所律师。
委托诉讼代理人：彭玲，北京尚公（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：丁佩芬，女，1951年1月10日出生，汉族，住上海市长宁区。
委托诉讼代理人：陈冬忠，上海市光明律师事务所律师。
原审被告：管兆香，女，1967年6月27日出生，汉族，住上海市徐汇区。
委托诉讼代理人：马以中，男，1963年9月24日出生，汉族，住上海市徐汇区。
上诉人马以中因其他合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2016）沪0104民初8889号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月8日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
马以中上诉请求：撤销原判第一项，发回重审或者改判驳回丁佩芬的全部原审诉请。事实和理由：双方所签协议的真实意思是在A公司（以下简称：A公司）有利润的情况下每年分部分利润给丁佩芬，并不是归还丁佩芬之前的垫资款；而即使双方有归还垫资款的约定，该协议也显失公平。此外，原审法院未查清丁佩芬出借200万元是否属实，且丁佩芬的诉请也已超过诉讼时效。
丁佩芬辩称，马以中与丁佩芬经协商后自愿签订协议，双方在该协议中明确约定由马以中归还200万元垫资款，并无分配利润的表示。马以中在其与A公司的案件中已确认系争设备由丁佩芬出资200万元购买。系争协议为双方的真实意思表示，不存在显失公平的问题，且马以中也未提出撤销或变更协议的请求。双方未约定还款时间，丁佩芬的诉请未超过诉讼时效。
管兆香称，系争债务并非基于其与马以中夫妻共同生活或共同生产经营所产生，故不同意承担偿还责任。
丁佩芬向原审法院的起诉请求：判令马以中、管兆香归还借款192万元。
原审法院认定事实，丁佩芬系上海XX有限公司（以下简称：XX公司）的法定代表人。2008年5月29日XX公司以支票分别支付A公司50万元和23万元、6月10日XX公司转账给A公司10万元、6月23日转账30万元、7月10日现金10万元交A公司、2009年10月30日转账80万元。
2010年8月31日，丁佩芬与马以中同案外人A公司签订《承包经营合同》一份，约定：1、马以中、丁佩芬承包经营A公司的魔芋生产销售事业部，承包期为2010年3月27日至2013年3月31日；2、承包期间马以中、丁佩芬须按时交纳工厂的所有租金、支付公司经营上必须支付的各项费用；……。
2010年10月9日，丁佩芬（甲方）与马以中（乙方）签订《协议书》一份，内容为：“甲方自愿把原日光食品(上海)有限公司的经营权移交给马以中管理，丁佩芬所垫资金，由马以中分二年还清。总金额为贰佰万元整。每月还款8-10万元，到贰零壹贰年壹拾月底还清。还清后，丁佩芬还占股份30%(空股)。丁佩芬所有的飞度小车留给马以中暂用。”。
2010年10月18日，丁佩芬与马以中又签订《补充协议》一份，内容为：“本人年纪已大，无法再帮助马以中管理工厂，因此，只求慢慢退回资金，关于丁佩芬占有30%空股也不要求，就全部给马以中了，希望马以中把他事业好好发展，今特写下协议为证，望马以中早日能把贰佰万元还给丁佩芬即可。”。
2011年8月A公司向上海市长宁区人民法院起诉丁佩芬、马以中，要求解除上述《承包经营合同》、支付截止2012年1月28日的租金及土地使用费等。马以中在审理时，认可承包经营使用的设备是丁佩芬出资200万元购买的。但辩称由于A公司的《卫生登记证书》于2011年1月8日到期，致使其出口业务不能办理报检，由于A公司不配合办理换证手续，遂在2011年3月28日决定终止承包经营，同意终止《承包经营合同》。在该案审理时，法院向双方当事人释明在双方均同意解除合同的情况下，应当将《承包经营合同》履行期间所涉及的实物和费用等一并在该案解决，但A公司表示对于丁佩芬、马以中承包经营期间的设备返还问题不在该案主张，丁佩芬、马以中也未提出反诉主张。经上海市长宁区人民法院判决解除双方的《承包经营合同》，丁佩芬、马以中支付A公司租金及土地使用费等。该案已生效，且已由丁佩芬履行还款义务。丁佩芬已向本院起诉，向马以中提出追偿。
马以中于2011年4月至2012年12月分16次共计向丁佩芬支付8万元。丁佩芬将该款在200万元中予以抵扣。马以中则称是支付给丁佩芬的生活费。
原审另查明，马以中与管兆香于1996年5月18日登记结婚。
原审法院认为，涉案的“协议书”和“补充协议”系丁佩芬与马以中自愿签订，真实有效，马以中作为具有完全民事行为能力的成年人，对所签订的“协议书”和“补充协议”的内容明确知晓，应当对自己的行为承担相应的法律后果。在A公司起诉丁佩芬与马以中承包经营合同纠纷中，马以中认可丁佩芬出资200万元购买了设备并同意解除合同，在法院释明应一并解决《承包经营合同》履行期间所涉及的实物和费用等时，未提出反诉。本案中，丁佩芬已提供了向A公司交付相应钱款的凭证，可认定丁佩芬实际向A公司交付了200万元钱款。从“协议书”和“补充协议”的内容看，双方已明确由马以中承接A公司的经营权，丁佩芬所垫200万元资金由马以中分两年还清，且马以中也已履行了8万元的还款义务。现丁佩芬要求马以中承担还款责任符合双方的协议约定，对丁佩芬要求马以中归还192万元的诉讼请求，予以支持。因系争债务并非基于马以中与管兆香夫妻共同生活或共同生产经营所产生，系马以中在生产经营中因结算形成的债务，对丁佩芬要求管兆香共同承担偿还责任，依法不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款的规定，判决马以中于判决生效之日起十日内返还丁佩芬192万元；驳回丁佩芬的其余诉讼请求；如未按判决指定的期间履行给付义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；案件受理费22,080元，减半收取计11,040元，诉讼保全费5,000元，共计16,040元，由马以中负担。
二审中，当事人双方没有提交新证据。
本院经审理查明，原判认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，丁佩芬与马以中签有《协议书》及《补充协议》，该两份协议书的形式完备，内容明确，系当事人双方的真实意思表示，应属有效。双方在《协议书》中已明确约定“丁佩芬自愿将A公司经营权移交马以中管理，由马以中在约定的期限内归还丁佩芬的垫资款200万元”；而在随后签订的《补充协议》中，双方又作出“马以中早日把200万元还给丁佩芬”的约定；且签约后，马以中也实际向丁佩芬归还过钱款8万元。马以中称“双方仅约定在A公司有利润的情况下每年给付丁佩芬利润”，与事实不符，不能认定。丁佩芬已提供垫付钱款的相关凭证，而马以中在其与A公司的纠纷案中也实际确认丁佩芬垫资购买系争设备的事实，原审法院对系争垫付款事实的认定无误。至于马以中另主张丁佩芬的诉请已超过诉讼时效一节，缺乏充分的事实及法律依据，不能采信。原审法院认定本案纠纷事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。马以中的上诉理由不能成立，本院不予支持。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币22,080元，由上诉人马以中负担。
本判决为终审判决。
审判长 单 珏
审判员 潘春霞
审判员 岑佳欣
二〇一七年一月十八日
书记员 王 琼
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……