上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0118民初7752号
原告：于德俊，男，户籍地上海市青浦区。委托诉讼代理人：蔡新，上海市中山律师事务所律师。被告：上海格鲁博机械有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：叶俊年，总经理。第三人：叶俊年，男，户籍地上海市浦东新区。第三人：章琅浩，男，户籍地上海市宝山区。第三人：罗涛，男，户籍地上海市黄浦区。原告于德俊诉被告上海格鲁博机械有限公司(以下简称格鲁博公司)、第三人叶俊年、第三人章琅浩、第三人罗涛公司决议纠纷一案，本院于2016年7月20日立案受理后依法适用简易程序，由审判员刘琳独任审判。2016年8月31日，本案依法公开开庭审理，原告于德俊、委托诉讼代理人蔡新，被告格鲁博公司法定代表人即第三人叶俊年，第三人章琅浩、第三人罗涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告于德俊向本院提出诉讼请求：1、确认2016年7月12日被告格鲁博公司的股东会决议有效；2.判令被告格鲁博公司、第三人叶俊年协助向登记机关办理执行董事、法定代表人的变更登记手续，均由第三人叶俊年变更为原告于德俊；3.判令被告格鲁博公司、第三人罗涛协助向登记机关办理监事变更登记手续，由第三人罗涛变更为第三人章琅浩。事实与理由：格鲁博公司于2005年3月成立，至2012年5月，公司增加注册资本至600万元，由原告、第三人叶俊年、章琅浩、罗涛四人共同出资，原告出资360万元，占注册资本的60%，第三人出资120万元，占注册资本的20%，章琅浩出资30万元，占注册资本的5%，罗涛出资90万元，占注册资本的15%。2016年7月12日，原告依据公司章程在公司召开临时股东会。之前又依法通知各股东参加会议，该会议应由于德俊、叶俊年、章琅浩、罗涛参加，实际到会股东3人，代表80%表决权，叶俊年未到会，代表20%表决权，该会议通过如下决议：1、会议决定免去叶俊年的执行董事职务，叶俊年不再担任公司经理；2、聘任于德俊为公司经理，叶俊年不再担任公司经理；3、改选章琅浩为公司监事，罗涛不再担任公司监事；4、公司于本决议作出后30天内向公司登记机关申请变更登记，会议决议委托于德俊办理公司变更登记手续。基于上述事实，原告认为，股东会依法召开、程序合法，决议内容符合公司法和章程的规定，应为合法有效，遂诉诸本院。被告格鲁博公司辩称，不同意原告诉讼请求，因当时公司正在查账，原告召开的股东大会目的不正当，内容和程序均不合法，故决议应为无效。第三人叶俊年述称，股东会系原告口头通知，但本人既未收到过股东大会召开的通知，也未收到过具体决议内容的通知，当天会议召开时本人未到场。该段期间内，少数股东怀疑账目有问题，正在查账，原告召开股东大会的目的是为了罢免叶俊年、罗涛的职位，故不同意原告诉讼请求。第三人章琅浩述称，同意原告诉讼请求，股东大会召开之前原告已通知到位，且开会当天叶俊年就在公司，原告和本人请他到开会现场，他不去，说没收到通知，但实际上前几天他就知道要召开股东会。第三人罗涛述称，不同意原告诉请。自公司成立以来，实际控制人一直是原告，股东之间保持合作关系。但最近几年，公司既不分红也不公布账簿，小股东、监事的利益无法保障。本人作为监事，于2016年6月16日书面提出查账申请，同年6月28日去公司查账时受到原告阻碍。故原告召开临时股东大会对本人监事职权进行罢免，是明显的打击报复行为。另，原告召集临时会议的程序存在瑕疵，按照公司法的相关规定，有限责任公司不设董事会的，由监事负责召集，监事会或监事不召集的，代表十分之一以上表决权的股东可以召集，但本案中原告并没有履行召集的前置程序，故涉案股东会决议应属无效。本院经审理认定事实如下：被告格鲁博公司于2005年3月成立，注册资本为600万元，股东为叶俊年、于德俊、章琅浩、罗涛，持股比例分别为20%、60%、5%、15%。公司章程第十一条规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表全体股东三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议作出除前款以外事项的决议，须经代表全体股东二分之一以上表决权的股东通过。第九条规定，股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议每年召开一次，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十四条规定，股东会会议的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方法违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。2016年6月25日，原告以邮寄方式分别向叶俊年、罗涛发出召开股东会会议的通知，内容为“因叶俊年召集的2016年7月2日的股东会由于其个人不明原因无故取消会议，现由于德俊召集和主持2016年第一次股东会。”向叶俊年发出的快件，邮寄地址为：“上海市浦东新区上南路XXX弄XXX号XXX室。”查询记录显示该邮件于2016年6月26日由家人签收。向罗涛发出的快件，罗涛确认已收悉。原告另当面向章琅浩送达该通知，章琅浩确认于同年6月25日签收。同年7月12日，临时股东会召开，于德俊、罗涛、章琅浩在签到表上签字确认，表决票中记载表决议案名称为：《关于罢免上海格鲁博机械有限公司执行董事及经理叶俊年的议案》、《关于选举上海格鲁博机械有限公司执行董事及经理的议案》、《关于改选举章琅浩为上海格鲁博机械有限公司监事的议案》。于德俊、章琅浩在上述议案表决结果后签署同意字样，罗涛在上述议案表决结果后签署反对字样。同日，股东会会议纪要记载了上述内容，会议决议为：一、就第一项审议事项，代表65%表决权的股东同意，代表15%表决权的股东反对，达成如下决议：免去叶俊年执行董事及经理职位；二、就第二项审议事项，代表65%表决权的股东同意，代表15%表决权的股东反对，达成如下决议：聘任于德俊为上海格鲁博机械有限公司执行董事及经理；三、就第三项审议事项，代表65%表决权的股东同意，代表15%表决权的股东反对，达成如下决议：罢免罗涛的监事职位，选举章琅浩为上海格鲁博机械有限公司监事。于德俊、章琅浩在上述会议纪要上签字。股东会决议内容为：二、会议召开通知于召开前15日以EMS邮政快递和直接送达的方式通知了全体股东，出席本次股东会会议的股东为：于德俊、章琅浩、叶俊年、罗涛，实际到会股东3人，代表80%表决权，叶俊年未到会，代表20%表决权。四、股东会会议决议如下：(一)会议决定免去叶俊年的执行董事职务，选举于德俊为执行董事；(二)聘任于德俊为公司经理，叶俊年不再担任公司经理；(三)改选章琅浩为公司监事，罗涛不再担任公司监事；(四)公司于本决议作出后30日内向公司登记机关申请变更登记，会议决定委托于德俊办理公司变更登记手续。上述股东会决议以邮寄方式向叶俊年、罗涛发出。根据庭审确认的事实，本院认为：本案争议焦点是：系争股东会决议是否有效。对此，本院认为，系争股东会决议合法有效。理由如下：第一，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。本案中，本院并未发现系争股东会的决议内容存在违反法律或者行政法规的情形，故系争股东会决议应属有效。第二，被告及第三人辩称，系争股东会决议召开原因系原告恶意阻挠叶俊年、罗涛查询公司账目。对此，本院认为，根据公司意思自治的立法理念，有限责任公司执行董事、经理、监事职务的担任及解除，属于公司内部事务，应由公司自行作出商业判断，司法无需介入并作出评判。况且双方已就查账问题提起股东知情权纠纷诉讼，故相关股东的权益仍可通过其他途径救济。2015年7月12日关于公司执行董事、总经理、监事罢免和任命的决议内容并未违反法律和行政法规，且已经超过了全体股东二分之一以上表决权的股东同意，本院确认为合法有效，第三，被告、第三人还辩称，叶俊年未收到股东会会议召开通知，提议召开股东会会议应先由执行董事、监事提起的前置程序，故程序违反法律规定，应为无效。对此，本院认为：其一，叶俊年自认电话号码未变过，住址变更的情况未对外公布，故原告按其户籍地邮寄通知，并附上电话号码，由其家人代收，应视为已完成通知义务；其二、章程约定，代表十分之一以上表决权的股东、执行董事、监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议，故原告有权召集临时会议；其三，召集程序违反规定并不属于股东会决议法定无效事由，如被告、第三人认为召集程序违法，也可自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。故被告、第三人的辩称意见不能成立。综上分析，因系争股东会决议合法有效，故被告及第三人应当按照股东会决议的内容履行相应的义务。鉴于该股东会会议并未就罢免叶俊年的法定代表人进行决议，故本院对原告要求将格鲁博公司法定代表人进行变更的诉讼请求不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，判决如下：一、确认被告上海格鲁博机械有限公司2015年7月12日的股东会决议有效；二、被告上海格鲁博机械有限公司应于本判决生效之日起十日内协助原告于德俊，将被告上海格鲁博机械有限公司执行董事由第三人叶俊年变更为原告于德俊，第三人叶俊年应履行协助配合义务；三、被告上海格鲁博机械有限公司应于本判决生效之日起十日内协助原告于德俊，将被告上海格鲁博机械有限公司的监事由第三人罗涛变更为第三人章琅浩，第三人罗涛应履行协助配合义务。四、驳回原告其余诉讼请求。案件受理费80元，由被告上海格鲁博机械有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 刘琳
二〇一六年九月三十日
书记员 张璐
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。