河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫01民终2956号
上诉人（原审被告）河南省康城实业有限公司，住所地郑州经济技术开发区航海东路1394号3幢25层2503号。
法定代表人张建军，任该公司总经理。
委托代理人周丽华，河南辰中律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）董五海，男，1966年6月19日出生，汉族。
委托代理人赵长林，郑州市惠济区148法律服务所法律工作者。
上诉人河南省康城实业有限公司因与被上诉人董五海借款合同纠纷一案，董五海于2015年5月6日向河南省郑州高新技术产业开发区人民法院提起诉讼，请求判令：1、被告偿还欠款150万元；2、被告承担本案诉讼费。河南省郑州高新技术产业开发区人民法院于2015年10月20日作出（2015）开民初字第5168号民事判决。河南省康城实业有限公司不服原判，向本院提起上诉，本院于2016年2月1日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月17日公开开庭审理了本案。上诉人河南省康城实业有限公司委托代理人周丽华、被上诉人董五海的委托代理人赵长林到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2004年7月20日，被告河南省康城实业有限公司出具《承诺书》一份，载明：“河南省康城实业有限公司欠郑州市保良科技公司土地款壹佰伍拾万元整，由保良科技公司将债权转到董五海个人名下，即现河南省康城实业有限公司欠董五海人民币壹佰伍拾万元整，我公司特承诺如下：以我公司在西里路新闻出版学校土地的所有权益为担保，优先保证上述欠款正常归还，若不归还，该土地的使用权归董五海个人所有，特此承诺。”落款处有被告河南省康城实业有限公司和河南省出版中等职业学校加盖印章予以确认。2014年12月3日，最高人民法院作出的（2014）民提字第182号民事判决书，判决河南省新闻出版学校于判决生效后十五日内，向河南省康城实业有限公司支付土地使用权转让款500万元。2015年2月10日河南省郑州市中级人民法院出具的《收据》一份，载明：收到河南省新闻出版学校交纳执行款300万元。
原审法院认为，债务应当清偿。被告拖欠原告董五海款项150万元未付，有被告出具的《承诺书》为凭，被告虽辩称原告起诉已经超过诉讼时效，因该承诺书并未约定还款时间，只是以新闻出版学校土地的所有权益为担保，而被告与河南省新闻出版学校之间关于土地的纠纷于2014年12月3日最高人民法院作出（2014）民提字第182号民事判决书后，双方之间的权利义务才予以明确，原告待被告在该诉讼中的债权执行到法院后向被告起诉要求履行承诺书的义务，并未超过法定的诉讼时效，故对被告该辩称，该院不予采信，对于原告要求被告河南省康城实业有限公司偿还欠款150万元，该院予以支持。
原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：被告河南省康城实业有限公司偿还原告董五海欠款150万元，于本判决生效后十日内付清。如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9150元及诉讼保全费5000元，共计14150元，由被告河南省康城实业有限公司负担。
河南省康城实业有限公司上诉称：原审认定事实不清，适用法律错误。1、原审法院在没有查清事实的情况下简单地依据被上诉人提供的《承诺书》康城公司将债权转让给被上诉人董五海的意思表示作出判决显然不当。《承诺书》上载明的享有债权人是保良科技公司，保良科技是该债权的权利人，债务人及其他人无权处分该债权，因此该《承诺书》因无权利人保良科技公司的意思表示而无效。一审没有询问债权人保良科技，也未查明该债务是否真实有效，而是在未查清案件事实的情况下作出的判决；2、即便该承诺书真实存在，债权转让的前提是有效合法的债权存在，被上诉人并没有提供出原债权合法有效的证据，且通过被上诉人提供的《承诺书》可以看出，保良科技公司对康城公司并非享有单纯的债权，保良科技公司对康城公司同时负有履行义务，此为该案的争议焦点，而原审法院并未对此进行调查核实，简单的依据《承诺书》作出判决；3、上诉人主张被上诉人的诉讼时效已过。被上诉人自上诉人2004年7月20日给其出具的《承诺书》之日起就知道其权利受到侵害，即被上诉人应在2006年7月20日之前向上诉人主张权利。《承诺书》上表示，该债权以上诉人与河南省新闻出版学校土地的所有权益为担保，但是并未明确以上诉人与河南省新闻出版学校之间关于土地纠纷的解决为债权实现的前提。综上所述，一审法院审理此案在事实没查清、适用法律错误的情况下作出判决，请求依法撤销原判，发回重审或者判决驳回被上诉人的诉讼请求，一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
董五海辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律得当，应驳回上诉，维持原判。
二审中双方当事人均未向本院提交新证据。
庭审后，本院对陈某进行了调查，陈某系郑州市保良科技公司法定代表人，其称该公司已于2006年注销。陈某称：2002年左右，陈某把郑州市保良科技公司征用苏屯村的土地转让给河南省康城实业有限公司，河南省康城实业有限公司给郑州市保良科技公司一部分钱后下欠150万元。但当时只是签订协议，土地没有过户。2003年底2004年初的时候，陈某找到董五海，董五海的施工队给郑州市保良科技公司施工，垒的大门、围墙、临时办公用房、平整土地、挖树，郑州市保良科技公司欠董五海工程款共计150万元。2004年，河南省康城实业有限公司把土地手续办齐，要进场施工，由于河南省康城实业有限公司还欠郑州市保良科技公司150万元土地款未付，陈某就不让河南省康城实业有限公司进场。随后，在西里路新闻出版学校，在该校周校长的见证下，河南省康城实业有限公司董事长赵凯、陈某、董五海三方达成协议，河南省康城实业有限公司把欠郑州市保良科技公司的150万元直接付给董五海，这样三方的三角债就结清了。郑州市保良科技公司转让债权，陈某是明知且同意的，只是当时没有在协议上签字盖章。
河南省康城实业有限公司对陈某的证言质证称，陈某的陈述与开庭时董五海代理人的陈述有矛盾，董五海的代理人陈述的是因为陈某欠董五海的借款，陈某陈述的是因为工程款。陈某作为郑州市保良科技公司的法定代表人对债权转让一事可能了解，但从主体身份上不能代替郑州市保良科技公司同意债权转让。
董五海对陈某的陈述无异议，称150万元是郑州市保良科技公司欠董五海的工程款，董五海称其代理人在庭审中说的不准确，以董五海本人陈述为准。
经庭审质证，本院认为，陈某作为郑州市保良科技公司法定代表人，陈述了郑州市保良科技公司与董五海之间债权债务关系的形成过程以及河南省康城实业有限公司欠郑州市保良科技公司土地款150万元的事实，郑州市保良科技公司对债权转让是清楚的。陈某的证言，与河南省康城实业有限公司2004年7月20日出具的承诺书内容能够相互印证，本院对陈某的证言予以采信。
双方当事人对原审法院查明的事实均无异议，本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，虽然河南省康城实业有限公司对承诺书的真实性持有异议，但鉴于其在一审中明确表示对承诺书的公章不进行鉴定，且证人陈某陈述的2004年7月20日河南省康城实业有限公司向董五海出具承诺书的经过与承诺书的内容能够相互印证，故本院对承诺书的真实性、客观性予以确认。该承诺书明确了河南省康城实业有限公司欠郑州市保良科技公司土地款150万元的事实以及郑州市保良科技公司转让债权的真实意思表示，也说明了郑州市保良科技公司作为债权人转让权利通知了债务人河南省康城实业有限公司，该债权转让对债务人河南省康城实业有限公司发生效力。鉴于《承诺书》并未约定还款时间，并以新闻出版学校土地的所有权益为担保，而河南省康城实业有限公司与河南省新闻出版学校之间关于土地的纠纷于2014年12月3日最高人民法院作出（2014）民提字第182号民事判决书后，双方之间的权利义务才予以明确，董五海待河南省康城实业有限公司在该诉讼中的债权执行到法院后向河南省康城实业有限公司起诉要求履行承诺书的义务，并未超过法定的诉讼时效，故原审法院依据《承诺书》判令河南省康城实业有限公司向董五海偿还欠款并无不当。综上，河南省康城实业有限公司的上诉理由缺乏事实和法律依据，对其上诉主张，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费18300元，由上诉人河南省康城实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李传炜
审判员 王燕燕
审判员 曹逢春
二〇一六年五月六日
书记员 郑建庭