成都高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）高新民初字第2716号
原告成都宏泰银科创业投资合伙企业（有限合伙）。主要经营场所：成都高新区天府大道北段1480号拉德方斯西楼3楼303号。
执行事务合伙人委派代表马亮，成都宏泰银科创业投资合伙企业（有限合伙）负责人。
委托代理人寇亚明，四川君合律师事务所律师。一般授权代理人。
委托代理人应明媚，四川君合律师事务所律师，一般授权代理人。
被告成都宏泰银科创业投资管理有限公司。住所地：成都高新区。
法人代表李伟，该公司负责人。
原告成都宏泰银科创业投资合伙企业（有限合伙）（简称宏泰银科合伙企业）诉被告成都宏泰银科创业投资管理有限公司（以下简称宏泰银科投资公司）合伙协议纠纷一案，本院于2014年6月11日立案受理。依法适用普通程序，由代理审判员严鹏担任审判长，与人民陪审员常璟璞、人民陪审员吴晓琼组成合议庭，于2014年10月31日、12月1日公开开庭进行了审理。原告宏泰银科合伙企业的委托代理人寇亚明、应明媚到庭参加诉讼，被告宏泰银科投资公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，本案现已依法缺席审理终结。
原告宏泰银科合伙企业诉称，被告系原告的执行事务合伙人与管理人。原告向被告共支付自合伙企业成立至2013年6月6日期间的管理费3720544.74元。由于被告发生关键人士违约事件，原告于2013年6月6日提前结束投资期进行管理期，根据《成都宏泰银科创业投资合伙企业合伙协议书》第十二条的约定，投资期结束时，执行事务合伙人应按照实际累计完成投资额重新核算管理费，如已收管理费与重新核算的管理费间存在差额，差额部分应退回。按此约定，被告应收取的管理费为2397680.75元，被告应退还多收的管理费1322863.99元。同时，2013年6月6日至2013年6月30日，被告已收取的管理费为136986.26元，按照回收期管理费计算，原告仅应支付39734.27元，被告多收取的管理费97251.99元也应一并退还。因此，被告应向原告退还多收取的管理费1420115.98元。经原告多次催收未果，诉至法院，请求判决：一、被告退还原告自合伙企业成立日至投资期结束日多收取的管理费1322863.99元和2013年6月6日至2013年6月30日未按照回收期管理费计算而多收取的管理费97251.99元，共计1420115.98元；二、被告承担本案诉讼费用。
被告宏泰银科投资公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼，亦未提供书面的答辩意见和证据材料。
经审理查明，2011年7月18日，成都银科创业投资有限公司（以下简称银科投资公司）、北京宏泰中汇创业投资有限公司（以下简称宏泰投资公司）、赵建惠、常熟市天玑商贸有限公司（以下简称天玑商贸公司）、四川英祥实业集团有限公司（以下简称英祥集团公司）、四川睿麟投资有限公司（以下简称睿麟投资公司）、叶红兵、宏泰银科投资公司签订了《成都宏泰银科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》。约定：上述合伙人共同投资成立宏泰银科合伙企业，其中宏泰银科投资公司为普通合伙人，其他合伙人为有限合伙人；合伙目的是投资于拟上市公司的股权，追求合伙人及各方利益的最大化；合伙企业的经营期限为有限合伙企业营业执照签发之日起七年，其中投资期为三年，管理期为四年，经合伙人大会一致通过合伙企业可以延长不超过两年；合伙企业的出资总额为100000000元，所有合伙人均以现金出资，各合伙人应于签订协议后5个工作日内将全部认缴出资一次性划入到合伙企业的指定验资账户，各方的具体出资比例为：银科投资公司出资30000000元、宏泰投资公司出资20000000元、赵建惠出资15000000元、天玑商贸公司出资10000000元、英祥集团公司出资10000000、睿麟投资公司出资10000000元、叶红兵出资4000000元、宏泰银科投资公司出资1000000元；全体合伙人一致同意委托普通合伙人即被告担任执行事务合伙人，对外代表合伙企业执行合伙事务；合伙企业在经营期间应按下列规定向执行事务合伙人支付管理费：（1）合伙企业每年支付管理费=管理费计费基数＊费率＊（实际管理天数／365），按季度分4次支付，每季度首日提取该季度的管理费，首个支付期间为合伙企业设立日至当季季末，按天计算，支付期限为合伙企业设立后第二十个工作日之前；（2）投资期内，管理费计费基数=合伙企业实际到位资金，费率=2%。投资期结束时，执行事务合伙人应按照实际累计完成投资额重新核算管理费，如已收管理费与重新核算的管理费间存在差额，差额部分应退回。应退回的管理费=实际收取的管理费＊（1-实际完成投资额／合伙企业实缴出资总额的90%）；（3）回收期内，合伙企业每年按照合伙企业尚未退出的投资项目的投资本金的1%支付；（4）延长期内，合伙企业每年按照合伙企业尚未退出的投资项目的投资本金的1%支付。万川、高忻及杨明为合伙企业的关键人士，在合伙企业存续期间应持续担任合伙企业投资决策委员会委员。如发生关键人士离职，自关键人士离职之日起，合伙企业暂时停止进行新的项目投资，管理人在关键人士离职之日起三个月内以书面形式向银科投资公司提出替任的关键人士人选及相关材料，如管理人不能提供经银科投资公司书面同意的替任关键人士，则构成关键人士违约事件，如合伙企业处在投资期，投资期即提前结束并进入管理期。管理人应在一个月内召集合伙企业合伙人大会，管理人应向全体合伙人提交后续管理方案。合伙协议书还对合伙事务的执行、投资业务的规定、合伙人的权利和义务、解散与清算等进行了约定。上述协议签订后，上述合伙人按约将出资共计100000000元转入了原告账户，原告《合伙企业营业执照》载明原告成立于2011年7月28日。
原告成立后于2011年11月28日至2012年5月25日期间共向外投资58000000元。原告共向被告支付2011年7月28日至2013年6月30日期间的管理费共计3857531元。
2013年6月6日，银科投资公司向被告发出《关于成都宏泰银科创业投资合伙企业（有限合伙）提前进入管理期的函》，该函载明：鉴于原告关键人士杨明先生于2013年3月6日向合伙人提出辞去关键人士后，被告作为执行事务合伙人，未能按照合伙协议的约定在规定的期限内提交经银科投资公司书面同意的关键人士替任人选，已构成关键人士违约事件，原告投资期提前结束，自2013年6月6日起自动进入管理期，并从该日起按管理期划拨管理费。同时提请被告在一个月内召集合伙人大会，向合伙人大会提交后续管理方案供大会审议。2013年7月15日，银科投资公司向被告发函，该函载明：鉴于2013年6月21日召开的合伙人大会上，各合伙人未能就《基金后续管理方案》达成一致意见，希望被告认真研究，以正式决议函件方式形成后续管理方案，并正式提交给合伙企业，供合伙人讨论表决，后续管理方案至少应包括以下内容：第一，按原有合伙协议约定，在目前状态下协议的履行情况；第二，后续基金的具体管理计划和执行方案。上述函件均由马亮签收。
上述事实，有原告当庭陈述、2011年7月18日银科投资公司与宏泰投资公司、宏泰银科投资公司等合伙人签订的《成都宏泰银科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》、银科投资公司与宏泰投资公司、宏泰银科投资公司等合伙人转账凭证、原告《合伙企业营业执照》、原告向被告转款凭证、原告对外投资转款凭证、2013年6月6日银科投资公司向被告发出《关于成都宏泰银科创业投资合伙企业（有限合伙）提前进入管理期的函》等证据材料在案佐证。上述证据能够相互印证，具有真实性、合法性、关联性，证明本案待证事实，故予以采信。
本院认为，被告与银科投资公司、宏泰投资公司等合伙人签订的《成都宏泰银科创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议书》系签约方真实意思表示，未违反相关法律法规的禁止性规定，应为合法有效，双方均应按约履行。原告主张因合伙企业提前进入了管理期，在2011年7月28日至2013年6月30日期间原告超额向被告支付了管理费，故要求被告返还。对此，本院认为，根据前述合伙协议书约定，若原告在投资期时发生关键人士违约事件，投资期即提前结束并进入管理期。本案中原告所举示的证据能证明原告在投资期时发生了关键人士违约事件，导致原告投资期提前结束，自2013年6月6日起自动进入管理期。2011年7月28日至2013年6月30日期间应分为二个阶段，即2011年7月28日起至2013年6月5日止共计679天，为投资期；2013年6月6日至2013年6月30日期间为管理期。原告应根据合伙协议中约定的每个阶段不同收费标准向被告支付管理费。具体如下：（1）2011年7月28日起至2013年6月5日投资期间原告实际应向被告支付的管理费。根据约定，原告应先向被告支付管理费（预支）=100000000＊0.02＊（679／365）=3720547.95元。在投资期内，原告实际对外投资58000000元，被告应向原告退回投资期管理费，退回的管理费==3720547.95＊（1-58000000／90000000）=1322861.49元。上述两项冲抵后，在上述期间内，原告应向被告支付的管理费=3720547.95-1322861.49=2397686.46元。（2）2013年6月6日至2013年6月30日管理期原告实际应向被告支付的管理费。管理期管理费=58000000＊0.01＊（25／365）=39726.03元。综上，2011年7月28日起至2013年6月30日期间，原告应向被告支付的管理费为=2397686.46＋39726.03=2437412.49元。而2011年7月28日起至2013年6月30日期间，原告实际向被告支付的管理费为3857531元，被告多收的管理费=3857531-2437412.49=1420118.51元，原告有权要求被告退还上述多收取的管理费，本案中原告仅要求被告退还管理费1420115.98元，对于原告的上述请求，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国合伙企业法》第六十一条、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定判决如下：
被告成都宏泰银科创业投资管理有限公司于本判决生效之日起十日内向原告成都宏泰银科创业投资合伙企业（有限合伙）退还管理费1420115.98元。
如果被告成都宏泰银科创业投资管理有限公司未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案案件受理费减半收取17582元，由被告成都宏泰银科创业投资管理有限公司负担［此款原告成都宏泰银科创业投资合伙企业（有限合伙）已预交，被告成都宏泰银科创业投资管理有限公司在履行上述支付义务时一并给付给原告成都宏泰银科创业投资合伙企业（有限合伙）］。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审 判 长 严 鹏
人民陪审员 常璟璞
人民陪审员 吴晓琼
二〇一四年十二月一日
书 记 员 区慧祯