浙江省永嘉县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）温永瓯商初字第224号
原告：温州木材集团有限公司。
法定代表人：张贤洪。
委托代理人（特别授权）：罗进辉、林福庚。
被告：上海申乐物流有限公司。
法定代表人：王华林。
委托代理人（特别授权）：胡林华。
委托代理人（特别授权）：鲍晓忠。
原告温州木材集团有限公司（以上简称“木材公司”）为与被告上海申乐物流有限公司（以下简称“申乐公司”）合同纠纷一案，于2013年4月23日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法适用简易程序于2013年6月5日公开开庭进行了审理，因案情复杂，遂转为普通程序于2013年8月27日再次公开开庭进行审理。原告木材公司的委托代理人罗进辉，被告申乐公司的委托代理人胡林华、鲍晓忠两次开庭均到庭参加诉讼实，原告木材公司的另一委托代理人林福庚第一次开庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告木材公司诉称：2007年4月16日，原、被告签订《转让合同》及《补充协议》，约定将原告使用的坐落于永嘉县三江乡梅园厂区（东至河堤、南至瓯江岸边、西至河堤、北至原围墙，中间被104国道分割），面积3.06亩国有土地及在此范围内的建筑物两幢（其中一幢砖木结构198.75平方米，另一幢砖结构81.2平方米）和附属山地转让给被告，转让价为地块每亩50000元，3.06亩为153000元，建筑物每平方米155元，279.95平方米为43392.25元，上述两项合计196392元（附属山地不计价）。
《转让合同》及《补充协议》订立后，被告支付了196392元，原告也将上述场地、房屋、山地交付给被告。
综上所述，原告系国有企业，其土地是国家无偿划拨的，地上的建筑物也系国有财产，原告对土地、房屋只有使用权，没有处分权。《土地管理法》第二条第三款的规定：任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地。因而原、被告之间的转让国有土地及地上建筑物的《转让合同》及《补充协议》无效。为此，特诉至法院，请求判令：一、请求判令原、被告于2007年4月16日签订的《转让合同》及《补充协议》无效；二、请求判令被告返还：1、坐落于永嘉县三江乡梅园厂区（东至河堤、南至瓯江岸边、西至河堤、北至原围墙，中间被104国道分割），面积3.06亩国有土地及在此范围内的建筑物两幢（其中一幢砖木结构198.75平方米，另一幢砖结构81.2平方米）；2、永嘉县三江乡梅园厂区附属山地；三、请求判令被告赔偿使用费196392元；四、被告承担本案诉讼费。
在审理过程中，原告变更诉讼请求，对第二项及第三项请求在本案中不要求处理并予以撤回，诉讼请求变更为：一、请求判令原、被告于2007年4月16日签订的《转让合同》及《补充协议》无效；二、本案诉讼费由被告负担。
为了证明起诉的事实，原告向本院提交了以下证据：
1、温州市工商登记材料一份，以证明原告原为温州木材工业公司，后变更为温州木材集体公司，证明原告主体资格；
2、上海市工商登记材料一份，以证明被告原为上海申乐汽车运输有限公司，后在2009年5月18日变更为上海申乐物流有限公司，证明被告的主体资格；
3、永嘉县人民政府永政发（1986）158号文件，温州市人民政府温政发（1987）154号文件，以证明坐落在永嘉县三江街道联中村的梅园场地，属国有土地，由温州市人民政府确认原告使用；
4、温州市土地管理局温土管信字（1991）年底03号文件一份，以证明梅园场地属国有土地，土地局建议从边缘划1.45亩给联中村使用，但土地性质保持不变；
5、《转让合同》及《补充协议》一份，以证明由于当地村民的阻挠，原告决定将坐落在梅园的场地、房屋、山地转让给被告，为此双方在2007年4月16日签订了转让合同及补充协议；
6、收据一份，以证明在2007年4月16日，原告收被告场地、房屋、山地转让款196392元。
被告申乐公司辩称：1、2007年4月16日的转让合同和补充协议是合法有效的。因双方签订的合同是双方真实意思表示，合同的内容没有违反国家法律法规，因此根据相关法律及相关司法解释的规定，合同是有效的。原告也没有证据证明合同是无效的；2、原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，要求法庭查明事实后驳回。因原、被告双方2007年4月16日签订的转让合同和补充协议，双方的买卖的对象即原告所谓的3.06亩及建筑物作为整体出售给被告，不过在计价的时候根据104国道标准计算，并不是原告所说的本案分三个部分（土地、山地和建筑物）转让，这不符合本案事实。原告是一并转让给被告的。所以，根据物权法，原告诉称的标的物是整体转让，因此原告提出的诉讼请求不合法律规定；3、原、被告之间签订的买卖合同，被告方依照当时的市场公平合理的对价取得财物，且已经占有，因此不存在原告所称的国有土地转让违法情况，或者违法低价转让的情况，该合同合法有效。
综上，原、被告签订的合同是符合相关法律法规规定，被告以合理对价善意取得土地和建筑物，是合法有效的。请求驳回原告的诉讼请求。
为了证明辩解的事实，被告向本院提交了以下证据：
1、照片集平面示意图四页（包括两份照片、一份平面示意图、一份航拍图），以证明原告在签订《转让合同》前已取得合法的产权；
2、集体土地使用证七页，以证明诉争标的存在关联和利益。
对原告提供的证据，被告质证意见为：对证据1、2无异议；对证据3中的永嘉县人民政府永政发（1986）158号文件，由于是复印件，不能确认真实性，不予质证。对证据3中的温州市人民政府温政发（1987）154号文件及证据4，真实性予以认可，但不能确认土地权属，土地权属应由土地管理部门证件为主；对证据5、6真实性无异议，对证明内容有异议，合同签订的背景不真实，双方是自愿协商，被告以合理对价取得，转让的内容原告说是土地为主，实际是整体转让，价格是以整体计价的。
对被告提供的证据，原告的质证意见为：对证据1中的航拍图，看不出是拍摄时间，是否系本案地块也难以确认，不足以说明任何问题。对证据1中的照片二张及平面示意图一份，对上面盖的原告公司公章无异议，但对证据内容有异议，不能证明取得合法产权，签订合同时，土地是国有的，国家授权原告公司使用的，被告证明内容不能成立；对证据2，梅园地块已经确认是国有土地，该证是集体土地，集体土地征收后可以变国有，但不存在国有变为集体性质的。因此该证上的土地如果是诉争土地，那么该证内容违法。
对原、被告提供的上述证据，本院作如下认证：一、对原告提供的证据的认证：对证据1、2，被告无异议，本院予以确认；对证据3，其中的永嘉县人民政府永政发（1986）158号文件，由于是复印件，难以确认真实性，本院不予认定；对其中的温州市人民政府温政发（1987）154号文件及证据4，被告对其真实性无异议，本院予以确认，温州市人民政府温政发（1987）154号文件能证明该梅园场地性质系国有划拨的土地，并证明了该地块的由市人民政府同意于1957年交由木材公司使用等事实，证据4进一步印证了梅园场地性质系国有划拨及该土地由木材公司使用这一事实。对证据5、6，被告对其真实性无异议，本院对其真实性予以确认。二、对被告提供的证据的认证：对证据1的航拍图确难以确认拍摄时间，但根据审理查明事实，真实性可予确认，证据1中的其余部分，原告对其真实性亦不持异议，对其真实性可予确认；对证据2涉及的地块，在审理中原、被告称不包含于《转让合同》所涉及的地块，本院不予认定。
根据上述认定的证据并结合原、被告的庭审陈述，本院认定以下事实：
原告木材公司系国有企业，系原温州木材总厂、原温州市木材公司于1991年5月4日合并组建而得。被告申乐公司系有限责任公司（国内合资），由原上海申乐汽车运输有限公司于2009年11月18日变更而得。2007年4月16日，原告将永嘉梅园厂区房屋、场地、山地转让被告，为此双方签订了《转让合同》及《补充协议》各一份。《转让合同》载明：“……因上海申乐汽车运输有限公司业务发展需要，经双方协商，温州木材集团有限公司同意将永嘉县梅园厂区房屋、场地、山地转让，甲乙（分别为原、被告）特签订本合同以资共同信守执行。1、甲方转让座落在永嘉县三江乡梅园厂区东至河堤、南至瓯江岸边，西至河堤，北至原围墙（中间为104国道，场地示意图随后）。总土地面积为3970.5平方米合4.51亩。减去原土地局发文件的东南角1.45亩后，土地面积总计3.06亩（国道不计在内）。其余山地不计价，也归乙方。2、甲方转让座落在永嘉县三江乡厂区东北角及南向建筑物2幢。其中五间砖木结构建筑面积198.75平方米，老食堂砖结构建筑面积81.2平方米，合计279.95平方米。3、上述场地转让价为每亩50000元，计3.06亩×50000元＝153000元；上述厂区建筑物转让价为每平方米为155元，计279.95×155（元）＝43392.25元（以上转让价均参照104国道改建补偿价）。场地加建筑物共计转让价为壹拾玖万陆仟叁佰玖拾贰元整。4、乙方应于协议合同签字之日一次性交付全部转让费用。5、乙方受让甲方房地产后原场地上由联中村村民搭建的临时棚屋拆除由乙方自行负责处理解决。6、联中汽车修理厂和瓯北金生养猪场租凭时间应继续由乙方执行到期为止。7、本协议合同主体仅就甲乙两方，乙方受让后与周边第三方事宜均由乙方自行处理。甲方不负任何责任。……”。同日签订的《补充协议》内容为：“……。一、甲方收取乙方梅园厂区房屋、场地、山地转让费壹拾玖万陆仟叁佰玖拾贰元整后四个月内，双方如遇协议外不可抗拒原因（自然灾害除外）致使本协议不可落实执行时，甲方应将本协议转让费如数退还乙方。同时乙方应将协议合同及补充协议合同退还给甲方。……”。签订协议的同日，被告将转让款196392元将付给原告。此后至今，该场地的东北角老食堂保持原状；因104国道建造需要，被告将五间南向建筑物改建，在原来的位置约向后4米处建了一幢与原形状及大小差不多的水泥结构房屋。另在场地新建了一排单层简易房。其余的改变状况，原、被告双方未能进一步作出说明。该转让的梅园厂区房屋、场地、山地至今未办理相关土地使用权或房屋所有权登记手续。
另查明，本案所转让所涉的梅园厂区房屋、场地、山地从属于梅园场地。永嘉县人民政府、温州木材工业公司曾就梅园场地使用权发生争议，于1986年间分别向温州市人民政府提交报告，1987年7月3日温州市人民政府下发了温政发（1987）154号关于梅园场地使用权问题的批复，该批复载明：梅园场地处原永嘉县三江乡联中村，解放前为英国美孚石油公司的油库基地，解放后被收为国有。一九五七年开始，经有关单位同意，交由温州木材公司使用。……。鉴于上述等情况，市人民政府认为，原梅园扎排场地（即梅园场地）属国有土地，根据温州木材工业公司的生产需要，市人民政府同意该公司继续使用梅园场地。
又查明，原、被告签订《转让合同》及《补充协议》所涉及资产的在转让时未对转让的资产进行评估，未有报国有资产管理机构批准，涉及的土地未经有批准权的人民政府批准。
本院认为：原、被告签订《转让合同》及《补充协议》所涉及的标的系国有资产，转让资产时应当报国有资产管理机构批准，现原告未经批准即将国有资产转让。同时在转让时，并未对所涉的资产进行评估，《国有资产评估管理办法》第三条明确规定，国有资产转让应当进行评估，而该规定属于强制性规定，并因涉及社会公共利益，属效力性强制规定，现原、被告违反此规定未履行法定前置手续，签订的《转让合同》及《补充协议》应属无效。再者，《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款规定：“任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地”，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条亦规定：“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。”。本案中，根据《转让合同》内容来看，出让时涉及的标的基本是土地的转让，建筑属很少的部分，而土地又系国有划拨，且至今未经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续，亦应属无效。故原告主张双方于2013年4月16日签订的《转让合同》及《补充协议》无效，理由正当，本院予以支持。原告原主张的第二项及第三项请求，原告予以撤回，不要求在本案中处理，系其自主处分民事权利和诉讼权利的一种行为，本院予以照准。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（四）项，《中华人民共和国土地管理法》第二条第三款，《国有资产评估管理办法》第三条第（一）项，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条之规定，判决如下：
原告温州木材集团有限公司与被告上海申乐物流有限公司于2007年4月16日签订的《转让合同》及《补充协议》无效；
本案受理费80元，由原、被告各负担40元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于温州市中级人民法院（在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费80元，款汇温州市中级人民法院，温州市财政局非税收结算户，开户行：农行温州市分行，账号：192999010400031950013。逾期按自动撤回上诉处理）。
审 判 长 潘志尧
人民陪审员 郑志巧
人民陪审员 林ＸＸ
二〇一三年十月二十九日
书 记 员 黄跃跃