上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第1757号
上诉人（原审被告）钱小弟。
上诉人（原审被告）沈建英。
两上诉人之共同委托代理人余光耀，上海正朴律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海佳田房地产有限公司。
法定代表人李亚华，董事长。
委托代理人张元初，上海中桥律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海枫泾商城企业发展有限公司。
法定代表人张杰叶，总经理。
委托代理人常青，上海市群成律师事务所律师。
上诉人钱小弟、沈建英因确认合同无效纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2014）金民三（民）初字第2967号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审认定，1991年11月20日，金山县人民政府以金府发（1991）1＊＊号通知成立枫泾商城管理机构即上海某商城管理委员会（以下简称商城管委会），商城管委会下设办公室，为全民所有制单位，实行企业化管理，行使对商城的综合管理职能。1996年12月11日，商城管委会向钱小弟发放《参建商城房产证》一份，主要内容为：钱小弟总投资人民币（下同）34，454元，每平方米造价1，150元，在15-15号交易厅拥有产权建筑面积29.96平方米等。钱小弟与沈建英系夫妻关系。
1998年，上海枫泾商城企业发展有限公司（以下简称企发公司）依法成立，经上海市金山区国有资产办公室批准，原商城管委会下的国有资产2，000万元调拨至企发公司作为其注册资本，其中货币资金100万元、固定资产1，900万元，固定资产明细中包括了涉案商铺在内的枫泾商城15号营业厅。之后，企发公司办理了沪房地金字（1998）第0007××、0007××、0007××、0021××号房地产权证、沪房地金字（2002）第0044××号房地产权证，涉案房屋附记在沪房地金字（1998）第0007××号产权证中，所属地块的土地使用权期限至2017年3月26日到期。2003年，金山区国有资产管理办公室发文同意企发公司对金山区某镇甲公路＊＊＊号第10-15号、17-18号、22-25号大厅进行产权置换。2003年5月，上海莘城资产评估有限责任公司对上述置换产权进行了评估。
2003年12月28日，上海佳田房地产有限公司（以下简称佳田公司）与企发公司签订《房屋土地转让协议》，约定：企发公司将位于枫泾商城定塘江以东、丙路南、枫泾商城西，新开河以北，商业用房面积22，435.12平方米（其中已转让给其他用户的房屋使用权面积7，536.42平方米，其余房屋面积14，898.70平方米），商业用地面积43，777.26平方米，即包括涉案房屋在内的相关房地产以2，666万元转让给佳田公司，企发公司须在2004年5月30日前将转让的房屋土地全部交付给佳田公司，其中7，536.42平方米其他用户参建的商业用房转让金为528万元，企发公司须在2004年5月30日之前回购回使用权交付给佳田公司。2004年1月31日，佳田公司与企发公司签订《房地产买卖补充协议》，约定：将其他用户参建的7，536.42平方米商业用房转让金由528万元增加至1，328万元，作为一次性包干动迁费，企发公司应在2004年5月30日前将其他用户参建的商业用房全部回购后交给佳田公司，并为佳田公司办理完成房地产产权变更登记手续。2004年3月8日，上海市金山区人民政府发布金府土用（2004）第087号通知，同意将包括上述地块在内的原划拨给企发公司等三个企业的国有土地使用权划拨给佳田公司。2004年3月，佳田公司与上海市金山区土地管理局签订国有土地使用权出让合同，按合同约定支付了包括某镇甲公路＊＊＊号地块在内的土地使用权出让金481.49万元，并于2004年4月依法取得上述地块房屋和国有出让土地使用权登记，取得沪房地金字（2004）第0039××号房地产权证，金山区某镇甲公路＊＊＊号15幢15号房屋附记于该房地产权证的15幢。因企发公司未按土地转让协议的约定履行回购其他用户参建房，清空全部房屋交付给佳田公司的义务，且截止至2008年3月，包括某镇甲公路＊＊＊号15幢15号房屋在内，企发公司仍有3，620.42平方米房屋未完成回购交付给佳田公司。为此，佳田公司于2008年4月向原审法院提起诉讼，诉讼中佳田公司与企发公司达成如下协议：企发公司同意自2008年5月7日起《房屋土地转让协议》未尽的3，620.42平方米房屋及7，059.81平方米土地回购权由佳田公司行使，由此产生的权利义务均由佳田公司承担，企发公司退还佳田公司（未完成动迁部分预收动迁费）637万元；企发公司补偿佳田公司利息损失200万元等。涉案的金山区某镇甲公路＊＊＊号15幢15号商铺门牌号已变更为某镇乙路＊＊＊号。
2010年1月，佳田公司报批的金山区某镇甲公路＊＊＊号地块建设枫泾商城改造项目，经金山区规划和土地管理局批准获得了建筑工程规划许可证，并于同年3月取得建筑工程施工许可证。因钱小弟、沈建英至今一直占用某镇乙路＊＊＊号房屋，导致佳田公司的建设项目受阻，之后，佳田公司多次与钱小弟、沈建英就房屋回购补偿事宜进行协商，因双方意见悬殊，至今未达成协议，遂涉讼。
原审诉讼过程中，佳田公司自愿表示可以在法院已生效的（2014）金民三（民）初字第13××号判决书确认的上海市金山区某镇乙路＊＊＊号至乙路丙路路口段商铺单价10，039元基础上扣除土地使用权价格后的标准补偿钱小弟、沈建英损失。
原审审理中，佳田公司请求判令：确认企发公司制发给钱小弟、沈建英的金山区某镇甲公路＊＊＊号15幢15号房屋《参建商城房产证明说明》无效；钱小弟、沈建英向佳田公司返还上述房屋，佳田公司按每平方米1，762元的价格补偿钱小弟、沈建英52，789.52元。企发公司则不同意佳田公司的诉讼请求。钱小弟、沈建英请求法院驳回佳田公司的诉讼请求。
原审认为，本案的主要争议：1、佳田公司是否本案的适格主体。原审法院认为，对于确认之诉的提起主体我国法律未作明文规定，民事诉讼法对原告资格的规定是原告必须与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。由此可见，提起确认合同无效之诉的主体并不限于合同的当事人，只要与合同有直接利害关系的公民、法人、其他组织等就可提起确认之诉。本案中，商城管委会是企发公司的前身，佳田公司通过诉讼从企发公司取得了涉案商铺的回购权，并已取得涉案房屋所在地块的房地产权证，现钱小弟、沈建英占用佳田公司权属范围内的房产，可见佳田公司与本案具有利害关系，故企发公司与钱小弟、沈建英认为佳田公司非适格主体的抗辩意见，法院不予采纳。2、本案的诉讼时效问题。原审法院认为确认合同无效之诉不适用诉讼时效的规定，故对企发公司关于本案已过诉讼时效的抗辩意见不予采纳。3、《参建商城房产证证明说明》的效力问题。钱小弟、沈建英拥有的参建商城房产证系商城管委会自行发放，至今不具备产权过户的条件。1997年8月18日，根据金山区人民政府下发的金府发（1997）2×号通知精神，商城管委会在上海某商城总公司成立后自动撤销。企发公司成立后，划拨取得商城管委会资产，并办理了相关房地产权证，这在之后的产权交易过程中均有体现，权利人始终是企发公司，故钱小弟、沈建英持有的《参建商城房产证》不是一个物权证明，最多只能算作一个债权凭证。佳田公司通过转让方式取得涉案房屋的所有权，且通过相关手续从企发公司处取得了43，777.26平方米的用地面积及22，435.12平方米建筑面积。目前仅有包括钱小弟、沈建英在内的3户、面积200余平方米的使用权未获回购，致使旧城改造项目受阻，这既是对大量支持旧城改造业主的不公，也不利于城市旧貌的改造。而民事活动应当尊重社会公德、不得损害社会公共利益，钱小弟、沈建英拒绝回购的行为显然损害了所在地区的社会公共利益。为保护社会公共利益，促进社会发展，钱小弟、沈建英应向佳田公司退还涉案房屋。相关资料显示钱小弟、沈建英参建房屋所在地块土地使用权期限将于2017年3月26日到期，对于钱小弟、沈建英提前退出涉案房屋导致的损失，佳田公司自愿表示可以在法院已生效判决书确认的上海市金山区某镇乙路＊＊＊号至乙路丙路路口段商铺单价10，039元基础上扣除土地使用权价格后的标准补偿钱小弟、沈建英损失。鉴于涉案房屋正处于该路段，原审法院认为在酌情扣除土地使用权价格后以每平方米8，000元的标准足以补偿钱小弟、沈建英损失。
原审法院审理后于二○一五年五月十八日作出判决：一、钱小弟、沈建英应于判决生效之日起十日内返还上海佳田房地产有限公司坐落于金山区某镇乙路＊＊＊号房屋；二、上海佳田房地产有限公司应于判决生效之日起十日内补偿钱小弟、沈建英239，680元；三、驳回上海佳田房地产有限公司的其他诉讼请求。负有金钱给付义务的当事人，如果未按原审判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元，由钱小弟、沈建英负担。
判决后，钱小弟、沈建英不服，上诉于本院称：1、本案是确权之诉，原审判决既驳回了佳田公司要求确认《参建商城房产证》无效的诉讼请求，又判令上诉人向佳田公司返还房屋，该判决明显有矛盾；2、商城管委会代表金山区人民政府行使职权，本案应当追加金山区人民政府作为当事人参加诉讼；3、上诉人已经取得了涉案房屋的长期产权，金山区人民政府无权处置上诉人所有的财产，企发公司取得涉案房屋的方式无效，其之后的转让行为也无效，故佳田公司持有的涉案房屋及所属地块的产权证明应为无效。上诉人请求撤销原审判决，改判驳回被上诉人佳田公司在原审中的全部诉讼请求。
被上诉人佳田公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人企发公司称：鉴于原审判决未对其公司作出实体判决，故对原审判决不作评价。
经审理查明，原审法院认定的事实无误，本院依法予以确认。
在本院审理中，上诉人提供：1、房屋转让协议、《参建商城房产证》、枫泾商城居民更换房产证申请表等材料，用于证明在枫泾当地，以《参建商城房产证》作为房屋权属证明不是个别现象，金山法院也曾以此作为判决产权归属的依据；2、上海市金山区住房保障和房屋管理局出具的证明一份，用于证明上诉人是房管部门认定的系争房屋权利人。经质证，佳田公司认为，上述证据材料均为复印件，没有相关单位或个人的签名，且早已过举证期限，故对上述证据均不予认可。企发公司对上述证据的真实性无异议。
同时，佳田公司提供照片两张，用于证明系争房屋所在地块的开发现状。经质证，钱小弟、沈建英对上述证据的真实性无异议，但认为照片仅反映了一部分地块的开发状况，未能反映全景。企发公司对上述证据的真实性无异议。
经审查，本院认为，钱小弟、沈建英所提交的证据材料均为复印件，又不符合证据规则所规定的新证据的条件，且与本案不具关联性，故本院对上述证据不予认定。本院对于佳田公司所提交的照片的真实性予以认定，但上述证据并不属于证据规则所规定的新证据。
本院认为，当事人的合法权益受法律保护。本案中，钱小弟、沈建英所持有的系争房屋的《参建商城房产证》是商城管委会所发放，故钱小弟、沈建英要求追加金山区人民政府作为当事人参加本案诉讼，缺乏法律依据，本院不予支持。从形式上看，钱小弟、沈建英所持有的《参建商城房产证》并不属于法定的物权证明文件，至今仍不具备产权过户条件。而佳田公司已按规定办理了全部国有土地划拨手续，签订了国有土地使用权出让合同并支付了土地出让金，依法取得了沪房地金字（2004）第0039××号房地产权证，其对该地块上房屋的合法权利理应得到保护。钱小弟、沈建英对涉案房屋所在地块的使用权期限虽于2017年3月26日方到期，但从整个旧城改造的大局出发，原审法院判令钱小弟、沈建英将系争房屋返还给佳田公司，并由佳田公司对钱小弟、沈建英提前返还房屋的损失予以补偿，并无不可。原审法院根据本案的实际情况，判令佳田公司以每平方米8，000元的标准补偿钱小弟、沈建英损失，并无不当，本院予以维持。钱小弟、沈建英的上诉请求，缺乏依据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人钱小弟、沈建英共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾 依
代理审判员 娄 永
代理审判员 蒋庆琨
二〇一五年九月二十二日
书 记 员 许 晶
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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