广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗天法民二初字第1141号
原告：吴朝晖，身份证住址广东省东莞市莞城区。
原告：罗武生，身份证住址广东省连平县。
上述两原告的共同委托代理人：曾小锋，广东方中天律师事务所律师。
被告：广东永旺天河城商业有限公司，住所地广州市。
法定代表人：鲤渕豊太郎，总经理。
委托代理人：赵晓雁，广东华法（广州）律师事务所律师。
原告吴朝晖、罗武生诉被告广东永旺天河城商业有限公司缔约过失责任纠纷一案,本院受理后依法组成合议庭，并公开开庭进行了审理。原告吴朝晖、罗武生的共同委托代理人曾小锋及被告广东永旺天河城商业有限公司的委托代理人赵晓雁均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴朝晖、罗武生共同诉称：两原告是合伙关系。两原告向被告承租位于东莞市南城区鸿福路200号第一国际店内TB108场地用于经营深圳市永佳餐饮管理有限公司（以下简称永佳公司）的“玻尔松饼”产品。被告于2013年4月28日向原告报价第1年的租金为26910元/月，第2年的租金为29600元/月，第3年租金为32526元/月。原告于2013年5月2日回复被告希望将租金调整为第1年租金为11200元/月，第2年租金为11900元/月，第3年租金为12600元/月。被告于2013年5月17日向原告发来最终合作条件，即第1年租金为11200元/月，第2年租金为12320元/月，第3年租金为13300元/月。在原告与被告对商铺位置、交铺状态、面积、租期、租金、管理费、装修办证免租期、装修保证金、装修期间保险费、通讯设备安装费等条款达成一致意见之后，原告按被告的要求提供了永佳公司营业执照等资料，并由吴江纤衣纺织有限公司提供了履约担保、设计商铺装修效果图等。被告于2013年5月27日将合同最终版本打印出来邮寄给原告并要求原告签字盖章后寄回给被告签字，但被告收到原告已签字盖章的合同后却以租金过低为由拒签。原告多次与被告协商未果。为经营该商铺，原告与永佳公司签订了《PEARLWAFFLE波尔松饼连锁店单店加盟契约》，并缴纳了加盟费、履约保证金、设计规划费、评估/验收开幕支持费、教育训练费、机器设备定金、行政月费及软体维护费等合计264000元。现因被告违反诚实信用原则临时悔约而导致原告巨大损失，被告应承担缔约过失责任。为维护原告的合法权益，特诉至法院，请求：1、判令被告赔偿原告经济损失264000元及利息（自起诉之日起至被告付清款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）；2、判令被告承担本案诉讼费用。
被告广东永旺天河城商业有限公司辩称：不同意原告的诉讼请求，理由如下：其一，原告罗武生并非本案适格的诉讼主体。本案为缔约过失责任纠纷，原告罗武生与被告之间既不存在缔约关系，也不存在合同关系，其并非本案适格诉讼主体，无权向被告索赔。原告吴朝晖曾就本案相同的事实诉请被告赔偿，后因无法证明其损失而申请撤诉。现两原告称其二人为合伙关系而共同主张赔偿，但就并未就两原告之间的合伙关系提供证据加以证明。即使合伙关系存在，因原告罗武生并非涉案租赁合同缔约人，与本案无直接利害关系，其无权诉请被告赔偿；其二，被告与原告吴朝晖订立租赁合同过程中不存在故意违背诚实信用的行为。涉案租赁场地位于东莞市第一国际店内TB108位置，该场地建筑面积为117平方米，实用面积为70平方米，原由第三方公司承租，2013年1月至12月的租金为每月24804元。2013年4月，被告与该第三方协商解除租赁关系后，原告吴朝晖希望承租该场地经营波尔松饼及甜品。被告于2013年4月28日向原告吴朝晖提供的租赁条件为：租赁期3年，第1年租金为每月26910元，租赁期为2013年6月6日至2016年7月31日。其中2013年7月26日至2014年7月31日期间的租金为11200元。被告的职员以电子邮件方式将租赁协议书样本提供给原告吴朝晖。原告吴朝晖在2013年6月6日签订租赁协议书。被告在事后发现该协议书中约定的租金标准比该租赁场地同期原租金标准降幅高达55%，且未按公司流程办理审批手续。如按11200元/月的标准向原告吴朝晖出租场地显然不公平合理，也必将导致被告的损失，且对涉案场地内的其他租户造成不良影响。为此，被告立即通知原告吴朝晖，并诚意表示在公平的基础上与原告吴朝晖商洽租金标准并继续合作，但原告吴朝晖拒绝，并收回其已签署的场地租赁协议书。由此可见，被告根本不存在恶意磋商或故意隐瞒与订立场地租赁协议书有关的重要事实等违背诚实信用的行为；其三，原告提供的证据不能证明其因场地租赁协议书不能成立而蒙受损失，具体理由如下：原告吴朝晖非该加盟协议的当事人，而罗武生并非本案适格诉讼主体；原告吴朝晖并未向某公司支付相关费用264000元；两原告没有提供证据证明罗武生已向某公司支付264000元；原告吴朝晖没有提供证据证明其已按两原告签订的《个人合作协议》分担上述264000元费用。即使原告罗武生向某公司实际支付264000元，根据加盟契约的相关约定：保证金可退还；设计规划费、评估/验收开幕支持方、教育训练费、行政月费和软体维护费等费用，由于永佳公司尚未提供对应的服务，原告罗武生也可向某公司索回；加盟契约也未约定原告罗武生需支付设备定金10000元。另外，加盟契约没有约定原告罗武生向某公司支付上述费用的具体时间，原告罗武生在吴朝晖与被告签订场地租赁协议书前，自行向某公司支付该费用，且两原告明知无法在租赁场地经营后，一直未采取任何措施向某公司索回上述费用，应自行承担损失后果；其四，根据《商业特许经营管理条例》的相关规定，永佳公司不具备从事特许经营活动的资格和条件，原告罗武生与永佳公司签订的加盟契约无效，永佳公司收取原告罗武生加盟费于法无据。综上，请求依法驳回原告的诉讼请求。
本院经审理查明：2013年4月2日，两原告签订《个人合作协议》，约定两原告各出资300000元用于合伙经营永佳公司旗下品牌“玻尔松饼”项目。协议还约定由两原告共同经营，共担风险，共负盈亏等。
协议签订后，原告吴朝晖即在2013年4月28日起多次与被告通过电子邮件往来协商承租被告管理的位于广东省东莞市南城区鸿福路200号第一国际汇一城B区负一层TB108场地用于经营玻尔松饼的事宜。
2013年5月17日，被告以电子邮件方式向原告吴朝晖发送标题为《广东永旺第一国际店最终合作条件（TO玻尔松饼）》的电子邮件，明确向原告出租东莞第一国际店负一层TB108铺位的租赁条件为：建筑面积117平方米，实用面积为70平方米；租期3年；租金按建筑面积计算，第1年租金每月为11200元，第2年的租金每月为11900元，第3年的租金每月为12600元等条款。被告还在该邮件中注明“附件是修改好的最终合作条件，麻烦尽快盖好章，下周一前发盖章扫描件到我的邮箱”。其后，原告吴朝晖根据被告的要求，以电子邮件的方式陆续向被告提供了永佳公司的营业执照、履约担保函、商铺设计装修效果图等文件。
2013年5月27日，原告吴朝晖对被告以电子邮件方式发送的标题为《广东永旺第一国际店租赁合同》无异议后，被告将上述合同的书面版本邮寄给原告。原告吴朝晖收到该书面合同后，按照被告的要求对租赁合同进行签章并于2013年6月6日寄回给被告。被告在对涉案合同进行内部审批流程过程中，发现合同约定的租金价格明显过低，要求与原告吴朝晖重新就租金价格进行重新磋商未果，两原告遂诉至法院。
庭审中，两原告向本院提供其与永佳公司于2013年6月5日签订的《PearWaffle玻尔松饼连锁店单店加盟契约》及永佳公司于2013年6月8日出具的《收据》，用以证明两原告为承租涉案场地与永佳公司签订加盟合同并为此支出了加盟费、履约保证金、设计规划费、评估/验收开幕支持费、教育训练费、机器设备费、行政月费及软体维护费（2013年7月至10月）等费用共计264000元。被告对上述两证据均不予确认，理由是:永佳公司不具备特许经营资格，其与原告罗武生签订合同并加盟费无法律依据；两原告提供的《收据》不能证明原告罗武生已支付相关费用。被告庭前提供的《收据》上加盟费一栏注明的是“两间店费用”，这与原告当庭提供的《收据》中加盟费一栏记载“汇一城店”明显不符。根据加盟契约的约定，履约保证金是可以退回，设计规划费、教育训练费、行政月费及软体维护费均未实际产生，机器设备费定金更是合同依据。关于两原告主张的加盟费的交付方式上，两原告明确表示涉案的264000元均是以现金方式交付给永佳公司。
诉讼期间，被告向本院提供《场地租赁协议书》、《账单表》等证据，用以证明涉案场地此前的租金价格为24804元/月，远高于原、被告在本案中协商的租金标准。原告则以上述证据为被告单方制作为由，对其真实性均不予确认。另两原告还认为涉案场地此前的租金价格并不影响原、被告在本案中协商确定的租金定价。
本院认为：所谓缔约过失责任，是在订立合同过程中，一方因违背其依据诚实信用原则所产生的义务，而致另一方的信赖利益的损失，进而应承担损害赔偿责任。
本案中，被告是否存在违背诚实信用的行为，是本案争议的争议焦点之一。关于该争议焦点，本院认为：首先，本案原、被告之争议源于涉案场地租金价格。从庭审查明事实来看，原告自2013年4月28日起就承租东莞市南城区鸿福路200号第一国际汇一城B区负一层TB108场地与被告进行磋商，被告于2013年5月17日确定租赁合同的各项条款，于2013年5月27日确定合同的最终将版本，明确了涉案场地的租金标准为第1年按每月11200元计算，并将涉案合同的书面文件先交付原告签订，原告也按被告要求将涉案合同签章后寄回给被告。因被告在对涉案合同进行内部审核过程中认为租金过低导致最终未能与原告签订租赁合同。鉴于涉案合同并非原、被告在场同时签订，且该合同的最终书面版本是由被告提供给原告，而原告正是基于对被告的信赖才在2013年6月5日与永佳公司签订加盟协议，而被告也是在原告与永佳公司签订加盟协议后，才告知原告因合同约定的租金价格过低而不同意签订合同。故综合原、被告提供的证据材料并结合本案的实际情况，本院认为被告的行为是违反了诚信原则产生的前契约义务，现原告以被告违反《中华人民共和国合同法》第四十二条第（三）项“有其他违背诚实信用原则的行为”之规定，提起本案诉讼，有事实及法律的依据，本院对此予以支持。
关于原告主张的损失问题。在原、被告磋商合同的过程中，因被告存在违背诚实信用原则的行为给原告造成损失的，应当承担损害赔偿责任。本案中，原告向本院提供了永佳公司公司出具的《收据》记载其为履行涉案合同而支出包括加盟费、履约保证金、设计规划费、评估/验收开幕支持费、教育训练费、机器设备费、行政月费及软体维护费共计有264000元之多。对于上述费用，根据原告罗武生与被告永佳公司签订的加盟协议，本院认为：品牌加盟费88000元是签订加盟合同时一次性支付并不得退还，该费用应视为原告的实际损失；教育训练费20000元、评估/验收开幕支持费15000元、行政月费及软体维护费6000元，鉴于涉案店铺未实际装修营业，也即该费用均未实际发生，原告主张的该三项费用无事实依据；履约（品牌）保证金20000元是可在加盟合同终止或义务结束后退还，故该费用并不能作为实际损失认定；机器设备费100000元在加盟合同中未约定，且该费用仅为订金，并不能作为实际损失计算；设计规划费15000元是对店铺平面图、施工图及效果图等设计施工费用，由于原、被告磋商过程中，原告也确实向被告提供了一系列的平面图、效果图等资料，故该费用确实属于原告在磋商合同过程中所支出的费用，应视为原告的损失，被告予以承担。综上，本院认定原告的实际损失为103000元（品牌加盟费88000元及设计规划费15000元）。至于原告诉请的自起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计付损失的利息，并无不当，本院对此予以支持。
关于被告抗辩称原告罗武生的诉讼主体资格问题。本院认为，两原告已举证证明其为合伙关系，且合伙是为承租涉案店铺经营，从相关的电子邮件往来可见，两原告也是一直参与涉案合同的商谈，故原告罗武生对于涉案商铺的承租是享有利益，其作为原告参加诉讼，有事实及法律依据，被告的抗辩依法无据，本院对此不予采信。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告广东永旺天河城商业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告吴朝晖、罗武生支付103000元及利息（自2014年1月24日起至本判决确定的给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计付）；
二、驳回原告吴朝晖、罗武生的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费5260元，由原告吴朝晖、罗武生共同负担3156元，被告广东永旺天河城商业有限公司负担2104元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 何晖辉
人民陪审员 廖凤如
人民陪审员 何玉珊
二〇一五年八月二十一日
书 记 员 张志威
何家杰