山西省忻州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋09民初15号
原告：山西忻州农村商业银行股份有限公司。住所地，忻州市忻府区七一北路电信巷*号。
法定代表人：亢建文，董事长。
委托诉讼代理人：刘毅，山西晋一律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李琳，山西晋一律师事务所律师。
被告：忻州恒昌贸易有限公司。住所地，忻州市忻府区和平西街**号。
法定代表人：范文云。
被告：山西盟科房地产开发有限公司。住所地，太原市小店区学府街***号。
法定代表人：杨卫国，执行董事。
被告：望洲健康管理集团有限公司。住所地，杭州市江干区宏程国际大厦******室。
法定�表人：杨卫国，执行董事。
被告：望洲集团有限公司。住所地，杭州市江干区宏程国际大厦******室。
法定代表人：杨卫国，董事长。
四被告共同委托代理人：汪政，浙江泰杭律师事务所律师。
原告山西忻州农村商业银行股份有限公司诉被告忻州恒昌贸易有限公司、山西盟科房地产开发有限公司、望洲健康管理集团有限公司、望洲集团有限公司借款合同一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告的委托代理人刘毅、李琳，四被告共同委托代理人汪政到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2016年3月31日，原告山西忻州农村商业银行股份有限公司（以下简称忻州农商银行）与被告忻州恒昌贸易有限公司（以下简称恒昌公司）签订《流动资金贷款合同》，约定原告向恒昌公司提供4620万元贷款，被告在每月第20日向原告归还贷款利息以及原告在恒昌公司未按时归还贷款利息情形下享有解除合同的权利。同时，恒昌公司为保证向原告按约归还本案贷款，向原告提供被告山西盟科房地产开发有限公司（以下简称盟科公司）、望洲健康管理集团有限公司（以下简称望洲健康公司）作为担保。合同签订以后，原告履行了提供贷款义务，但恒昌公司未按照约定支付到期利息，盟科公司、望洲健康公司所提供担保也出现了合同约定及法律规定违约事宜，按照合同约定原告有权要求恒昌公司及二担保人承担担保责任。综上，请求人民法院依法解除原告与恒昌公司签订的《流动资金贷款合同》，判决三被告连带归还原告借款本金4620万元及161607元的借款利息，共计46361607元；承担借款罚息、复利以�从起诉之日起至实际履行完毕止的利息、罚息、复利。诉讼费及律师费由三被告承担。此外，原告认为盟科公司、望洲健康公司系一人公司，望洲集团有限公司（以下简称望洲集团）作为二公司的唯一股东，未全面履行出资义务，应对盟科公司、望洲健康公司的债务承担连带责任。
原告为证实自己的主张，向法庭提交10组证据如下：
（2016）原告营业执照，证明原告的法人主体身份证明及原告具有发放贷款的权利；
（2016）《授信合同》，证明原告同意向被告恒昌公司授信额度为4620万元；
（2016）《流动资金贷款合同》及影像资料，证明原告与被告恒昌公司之间借款4620万元的事实；
（2016）借据、对账单，证明原告已经履行了向被告恒昌公司�放了4620万元贷款；
（2016）《最高额保证合同》，证明望洲健康公司作为被告恒昌公司的保证人应当承担连带保证责任；
（2016）望洲健康公司股东会决议，证明望洲健康公司签订保证合同的真实性、合法性；
（2016）《协议书》，证明盟科公司自愿将其持有的原告4.62%股权出质给望洲健康公司，用以保证借款的履行，同时授权原告在恒昌公司不能按期归还借款时有权处置该股权以归还借款；
（2016）盟科公司股东会决议，证明盟科公司签订三方协议的真实性、合法性；
（2016）关于杨卫国报道资料，证明望洲健康集团、盟科公司没有及时履行合同的原因之一；
（2016）6份工商档案，证明望洲集团作为一人公司股东�当承担连带清偿责任。
四被告辩称，盟科公司系原告忻州农商银行的股东，持有原告4.62%的股份，原告并未提供本案的借款，该笔借款是2014年借款之后用于支付股权转让款，从而第三被告取得原告股东身份。恒昌公司仅仅逾期一个月，原告行使合同解除权于法无据。本案盟科公司、望洲健康公司、望洲集团的法定代表人杨卫国因涉嫌非法吸收公众存款罪，已被公安机关刑事侦查，应当终止本案借贷合同的审理。
四被告为证明自己主张，向法庭提交杨卫国询问笔录一份，证明被告恒昌公司向原告方借款4620万元的过程，借款原因是购买盟科公司股权以达到来持有原告4.62%的股权的目的以及杨卫国已被公安机关以非法吸收公众存款罪立案侦查。
本院经审理查明，2016年3月31日，原告忻州农�银行与被告恒昌公司签订《流动资金贷款合同》一份，约定由原告向被告恒昌公司发放4620万元贷款，贷款期限自2016年3月31日至2017年3月30日止，利率为年息6%（月息0.5%），按月结息，结息日固定为每月20日，逾期贷款罚息利率为贷款利率水平上加收50%。借款人违约情形包括：未按期归还债务本息，经营或财务状况发生恶化，无法清偿到期债务……该合同15.1.1借款人出现本合同约定的违约情形时，贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款，单方面宣布本合同项下已发放的贷款本金全部或部分提前到期并要求借款人立即偿还本合同项下所有到期及未到期债务的本金、利息及费用，发生贷款逾期或挪用贷款时，按中国人民银行的有关规定和本合同的约定计收利息、罚息和复利。15.1.6约定了贷款人在借款人出现违约时可以解除本合同。借款人未按时足额偿还贷款本金、支付利息的，应当承担贷款人为实现债权而支付的催收费、诉讼费、保全费、公告费、执行费、律师费、差旅费及其他费用。
签订合同当日，为保障原告债权的实现，被告望洲健康公司与原告忻州农商银行签订《最高额保证合同》，约定由望洲健康公司为保证人，为恒昌公司4620万元贷款承担连带保证。保证范围为：贷款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权费用以及所有其他应付费用。该合同同时约定，债权人依贷款合同约定依法解除合同或宣布提前收回贷款的，债权人有权要求保证人提前承担保证方式。同日，鉴于望洲健康公司（乙方）作为恒昌公司保证人，为了保证资金安全，降低贷款风险，盟科公司（丙方）以其所持有的原告忻州农商银行(甲方)4.62%的股份出质于望洲健康公司，甲、乙、丙三方达成如下�议：“一、丙方以甲方忻州农商银行出资的4620万元占有的4.62%的股权向乙方担保公司出质，为乙方担保公司所担保的贷款提供质押担保。二、丙方将股权出质给乙方后，乙方以丙方出质的股权向甲方提供反担保。三、乙方所担保的借款不能按期归还甲方时，乙方除继续承担原担保责任外，由甲方处置质押的股权以归还贷款。四、本协议签订后，原甲、乙双方签订担保协议继续有效。五、本协议经三方盖章后生效。”合同最下方处加盖三方公章。协议签订后，盟科公司始终未办理质押登记。
另查明，2016年3月31日，原告忻州农商银行依照约定将贷款4620万元一次性汇入被告恒昌公司贷款账户（账号：301103010300000040315）。2016年4月21日，原告扣划被告账户93元偿还利息，此后被告再未还款。
再查明，原告忻州农商银行是经国务院银行业监督管理机构审查批准设立的收公众存款、发放贷款、办理结算等业务的企业法人，企业类型为股份有限公司。盟科公司系原告忻州农商银行的法人股东，持有原告4.62%股份，企业类型为一人有限责任公司，股东为另一被告望洲集团，法定代表人为杨卫国。望洲健康公司系一人有限责任公司，股东为望洲集团，注册资本2亿元，出资5000万元，剩余1.5亿元未出资到位，法定代表人为杨卫国。被告望洲集团股东为杨卫国、浙江玉苍实业有限公司，杨卫国为法定代表人。2016年4月20日杭州市公安局江干分局对望洲集团以涉嫌非法吸收公众存款罪立案侦查，后杨卫国因涉嫌非法吸收公众存款罪经杭州市江干区人民检察院批准逮捕。
本院认为，原告忻州农商银行与被告恒昌公司签订的《流动资金贷款合同》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的效力性强制规定，是合法有效的合同。借款合同签订之后，原告已按照合同约定履行了支付贷款4620万元的义务，双方债权债务关系明确，原告享有的债权应受法律保护。
（2016）关于恒昌公司应否提前归还贷款本金并支付利息、罚息、复利的问题。
案涉借款合同约定，借款按月结息被告于每月21日付息，现合同履行期限虽未届满，但被告恒昌公司未按期归还利息，显系违约，原告依照借款合同第十五条约定，有权单方宣布贷款提前到期，并要求被告恒昌公司偿还原告借款本金4620万元及利息，现该加速到期条款已经生效，债务履行期限届满，原告要求被告恒昌公司偿还借款本金4620万元及利息的诉讼请求本院予以支持。此外，原告忻州农商银行与被告恒昌公司在合同中约定借款人出现违约情�时，贷款人有权单方行使解除合同的权利，现合同中约定的解除条件成就，原告忻州农商银行要求解除与恒昌公司于2016年3月31日签订的《流动资金贷款合同》的诉讼请求本院予以支持。
关于利息、罚息、复利的计算问题，双方在合同中约定了逾期还款后按照约定利息50%加收罚息，对贷款期内不能按期支付的利息按照约定利率计算复利。中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发（2003）251号）第三条规定，对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计算利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计算复利。故双方约定的利息、罚息、复利符合相关规定，原告请求被告恒昌公司支付利息、罚息、复利的诉讼主张成立，应予支持。
（2016）关于被告望洲健康公司、盟科公司应否承担担保责任，望洲集团应否承担连带责任的问题。
1、望洲健康公司应否承担保证责任的问题。案涉《最高额保证合同》约定，保证责任方式为连带保证，当债务人未按合同约定履行债务时，债权人有权要求担保人承担保证责任。本案所诉的借款形成于《最高额保证合同》约定的债权发生期间，故保证人望洲健康公司应在《最高额保证合同》所确定的最高余额4620万元范围内对被告恒昌公司所负债务承担连带清偿责任。
2、望洲集团应否承担连带责任的问题。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。望洲集团作为望洲健康公司的唯一股东，负有证明公司财产�立于股东自己财产的举证义务，望洲集团未提供相应证据，由此导致的不利后果应由其自身承担，故望洲集团应对望洲健康公司所负债务承担连带清偿责任。
3、盟科公司应否承担连带责任的问题。根据原告与盟科公司、望洲健康公司签订的协议，为保证望洲健康公司还款能力，盟科公司自愿将持有的忻州农商银行4.62%股权出质给望洲健康公司，同时约定若望洲健康公司所担保借款不能按时归还，望洲健康公司除承担保证责任外，还能由原告处置所质押的股权以归还贷款。本院认为，以股权出质的，质权自登记机关办理出质登记时设立，该协议签订之后，质押条款虽已生效，但因未办理登记手续，质权并未设立。盟科公司基于质押条款的约定，负有依约办理股权质押登记的合同义务，现盟科公司怠于办理质押登记导致质权不能设立，致�望洲健康公司无法依质押合同实现质权，担保人望洲健康公司偿债能力下降，由此导致的损失应由盟科公司承担赔偿责任。因此盟科公司应当将所持有的原告忻州农商银行全部股权对应价值赔偿原告，但赔偿金额不超过担保人望洲健康公司最高额保证金额4620万元。
此外，根据《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第一条规定，同一公民、法人或其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪嫌疑案件应当分开审理。杨卫国因涉嫌非法吸收公众存款罪被公安机关立案侦查，不牵涉本案审理的金融机构借款合同纠纷，四被告要求中止本案审理无事实和法律依据，本院不予支持。原告主张为实现债权所支出的费用缺乏证据�本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十三条、第一百零七条、二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第五十九条之规定，判决如下：
一、解除原告山西忻州农村商业银行股份有限公司与被告忻州恒昌贸易有限公司于2016年3月31日签订的《流动资金贷款合同》；
二、被告忻州恒昌贸易有限公司于本判决生效之日起十日内一次性偿还原告山西忻州农村商业银行股份有限公司借款本金46200000元及利息、罚息、复利（利息计算方法：2016年3月31日至2017年3月30日期间利息按照月息0.5%计算，2017年3月31日至实际执行完毕止的利息按照月息0.75%计算（含每月0.25%罚息），扣除已还93元。复利�算方法：以合同期内每期未按时支付的利息为基数，以月息0.5%的标准，从每期结息日计算至实际履行完毕止）；
三、被告望洲健康管理集团有限公司在46200000元范围内对上述债务承担连带责任，承担责任后有权向被告忻州恒昌贸易有限公司追偿；
四、望洲集团有限公司在46200000元范围内承担连带清偿责任；
五、山西盟科房地产开发有限公司将所持有的山西忻州农村商业银行股份有限公司全部股权对应的价值赔偿于原告，赔偿金额最高不超过46200000元；
六、被告望洲健康管理集团有限公司、望洲集团有限公司、山西盟科房地产开发有限公司承担责任总额合计不超过46200000元；
七、驳回原告的其它诉讼请求。
如未按�判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费273609元、保全费5000元，合计278609元由四被告共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于山西省高级人民法院。
审判长 张高锋
审判员 张效良
审判员 张 亮
二〇一六年十二月二十日
书记员 罗 燕