上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民二（民）终字第1120号
上诉人（原审被告）丁建明。
委托代理人王全荣，上海市经纬律师事务所律师。
上诉人（原审被告）上海北新百货有限公司。
法定代表人丁建明。
被上诉人（原审原告）上海海天纸品有限公司。
法定代表人朱浩忠。
委托代理人张连生，江苏华德律师事务所律师。
原审被告上海北新投资管理有限公司。
法定代表人吴雪玲。
委托代理人薛良权，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人丁建明、上海北新百货有限公司（以下简称百货公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院（2013）宝民三（民）初字第1507号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人丁建明并作为百货公司的法定代表人，以及上诉人丁建明的委托代理人王全荣、被上诉人上海海天纸品有限公司（以下简称海天公司）的委托代理人张连生，原审被告上海北新投资管理有限公司（以下简称北新公司）的委托代理人薛良权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，位于上海市场中路XXX号XXX-
XXX层系争房屋属军队房地产。2009年9月17日，海天公司（甲方，出租方）与丁建明（乙方，承某方）签订《房屋租赁合同》约定，甲方将系争房屋现有全部建筑面积出租给乙方，房屋为毛坯房。房屋产权人系解放军驻沪海军部队。甲方为第一承某人，甲方保证具有转租权。租赁期自2009年9月15日至2019年3月1日止，2009年12月15日前为免租装潢期，自合同成立时甲方已按合同交付房屋。租金及结算方式：租赁期内第一至第三年，每年（12个月）租金为人民币（以下币种均为人民币）201万元，自第四年开始，在上一年租金金额的基础上每两年为一个周期递增5%。2、结算方式：租金以年为单位结算，每半年（6个月）支付一次。合同成立时付清第一期半年租金。此后各期租金应于上一个付款周期的最后一个月10日前支付，先付后用。房屋的使用：乙方在租赁期内不得擅自转租房屋。如因经营需要确需转租的，书面报告转租的对象、经营项目事宜，经甲方和部队同意后方可转租，转租的期限不得超出乙方的承某期限。乙方应对次承某人守法经营，合理使用房屋，支付租金等事项向甲方和部队承担责任；乙方因实际经营需要，须甲方提供产权证明、部队租赁合同的复印件，甲方应提供相关的材料，但乙方开展经营活动，根据法律和政府的规定须办理的各项手续由乙方自行负责。乙方经营时需要对现有的水电进行增容，增加两路用水，两路用电满足需求。由甲方负责办理，并承担费用。乙方提供必要的配电空间。乙方在承某期内使用的水、电费应按月结算，于次月的5号前向甲方缴纳，由甲方代收并交付部队出具的收费凭证。水电费的数量按每月30日的抄表数按部队的收费价格计算。出租房屋前面东侧二层楼房由甲方在10月1日前拆除，费用由甲方承担。房屋拆除后该场地作为乙方停车场使用，若部队收取该场地费，由甲乙双方各承担50%。租赁期内双方共同做好房屋的管理工作，房屋的房面防水，墙体渗水，结构构件的自然损坏由甲方负责维修，其他修理由乙方负责。合同履行期满后或终止后，乙方应将房屋完好地交还甲方。合同期内，如需要共同安装电梯，甲乙双方可以按受益面积按比例提供相应房屋使用面积，和分摊相应费用。合同解除、违约责任：乙方应在合同规定的期限内，按时缴付各期租金和水电费。若乙方延迟支付，乙方应按支付金额向甲方支付每日5‰的违约金。逾期一个月不付清租金、水电费，甲方有权解除合同。乙方合法使用房屋，不得擅自改变房屋的使用方式和使用性质，不得擅自转租房屋。如有违反甲方有权收回房屋解除合同。双方在履行合同中，均不得违约，若任一方违约，应赔偿对方的全部经济损失；在合同履行期届满或因乙方违约而导致合同解除后，乙方对房屋的添附及装修不得拆除，无偿归甲方所有。本合同成立时，乙方应向甲方支付押金20万元。合同履行期满或不可归责于双方的事由终止履行后，乙方应按合同规定完好交还房屋，押金无息退还。若乙方不按规定交还房屋、损坏房屋、欠付房租、水电费等造成甲方损失的，甲方有权将押金予以冲抵。合同生效后乙方拟设立：上海市北新投资管理有限公司及上海新隆泰百货有限公司，乙方以公司资产对本合同的履行承担连带责任。2009年8月1日，中国人民解放军海军宁波房地产管理处出具证明，同意海天公司租赁给丁建明经营北新公司，租期自2009年10月1日起至2019年9月30日止。
2009年10月26日，北新公司成立。2010年4月9日，百货公司成立。2010年5月，北新公司向海天公司发出请示报告称，因北新公司与其签订的系争房屋租赁合同中需组建的经营公司新隆泰百货有限公司，现变更为百货公司，有关手续正在办理中，希望给予支持。同年6月17日，北新公司、百货公司、丁建明向海天公司出具《承诺书》称，本人于2009年9月15日承某经营百货公司（法人丁建明）和北新公司（法人陈代秀，系丁建明妻子）。本人承诺百货公司和北新公司对外招商（招租）合同中的内容及合同中的代理人由本人负全权责任。
上述合同签订后，北新公司向海天公司支付租金，经2013年8月8日结算确认，房屋租金（结算至2013年6月15日）、场地租金（结算至2013年8月30日）、水电（结算至2013年6月）尚欠336，865元。
原审法院另查明，2013年10月22日，海天公司（甲方）、丁建明（乙方）、北新公司（丙方）、百货公司（丁方）四方签订《解除租赁合同协议书》约定，2009年9月17日，甲、乙双方签订了《房屋租赁合同》，甲方将系争房屋出租给丁建民（明）使用，并于同日实施了交付。乙方在承某期间，又与他人分别于2009年10月26日和2010年4月9日在租赁房屋设立了丙方、丁方，占有和实际使用该房屋，丙、丁同意对甲、乙合同的履行承担连带责任。现上述各方经协商均同意解除上述《租赁合同》，并为之达成如下协议：1、自本协议生效之日，甲乙双方订立的《房屋租赁合同》解除，双方互不承担违约责任。四方确认，各方之间在履行租赁合同过程中，由于经营的需要而复印、复制的上述合同及其它租赁合同或协议均废除；2、本协议生效后，乙丙丁三方共同承担清空、迁让并向甲方交还房屋的责任；房屋1、2层西侧【转租给中国平安人寿保险股份有限公司上海分公司（以下简称平安公司）、聂世华、丙丁办公用房部分】，合同生效后7日内交还；其余部分（转租给场中茶城部分，即茶文化公司部分）3个月内交还；房屋3层，丙方与玖玖旅馆正在进行的诉讼终结后7日内交还。房屋门前的场地，本协议生效之日交还。上述房屋交清后7日内丙、丁注销在租赁房屋的注册登记。上述房屋交还时，现有装修及改建、曾建的附属设施、固定设备不得拆除，连同房屋一并交还。3、协议各方均放弃其他基于上述《房屋租赁合同》而产生的合同权利，也不承担相应的合同责任（包括第三方追索）。甲方与乙、丙、丁各方再无其他纠葛。4、若乙丙丁三方不能按照约定的期限交还房屋、注销在租赁房屋内设立的公司，按每迟延一日2万元的标准，赔偿甲方经济损失。5、乙方、丙方、丁方对本协议的履行负连带责任。6、本协议自协议四方签字后生效。后各方当事人在上述协议上签字盖章。当日，海天公司（甲方）、丁建明（乙方）、北新公司（丙方）、百货公司（丁方）又签订《补充协议》约定：1、在乙、丙、丁三方共同履行了《解除租赁合同协议书》约定的交付义务后，甲方自愿补偿乙、丙、丁三方房屋装修费300万元，给付时间为：自乙、丙、丁履行了上述《解除租赁合同协议书》约定义务后（除玖玖旅馆交付外），3个月内支付100万元，6个月内付100万元，余款12个月内付清。2、甲方若未按补充协议的约定，迟延支付上述款项，按每迟延一日2千元的标准，赔偿乙、丙、丁的经济损失。4、若乙、丙、丁方，因未按约定的时间交还房屋而产生的赔偿金，甲方有权在补偿款中扣除。5、除《解除租赁合同协议书》和本《补充协议》约定以外，甲乙丙丁四方，不再进行其他结算。同时，四方当事人还签订《应交接房屋配套实施确认单》确认：1、带木条和电子屏幕的南立面外墙装饰（附图一）。2、房屋南立面与前楼之间的通道及顶棚建筑（附图二至四）。3、玖玖旅馆占用的3楼、一楼门面现有装修（含诉讼后应当保留的装饰）及法院判定移交给乙丙方的设施、设备。4、房屋1、2楼内部带消防管道的吊顶、电梯、吸顶空调（附图五至八）。上述交接设施，经拍照固定，经各方签字确认后，作为《解除租赁合同协议书》约定的交付房屋的交付范围，供各方遵守。若交付时有所短缺，乙、丙、丁三方共同承担赔偿责任。
2014年3月27日，海天公司与北新公司出具《场中路XXX号房屋、场地、设施、设备移交清单》（以下简称《移交清单》）载明，根据上述《解除租赁合同协议书》、《补充协议》、《应交接房屋配套实施确认单》约定，北新公司以自己名义并代表丁建明、百货公司，同意和确认向海天公司移交下列项目：一、房屋。一楼西侧北新公司转租给聂世华的306平方米房屋；一楼西侧配电房32平方米房屋，已于2013年12月1日移交；一楼东侧北新公司转租给玖玖旅馆的44平方米迎宾大厅、三楼整层1，688平方米，已于2014年1月14日按玖玖旅馆原使用状况移交；二楼西侧北新公司转租给平安公司房屋，北新公司自用办公室260平方米房屋，已于2013年10月30日移交。上述已移交房屋面积即除茶文化公司所占3，700平方米以外的全部租赁面积。该3，700平方米房屋，北新公司同意移交。二、场地。场中路XXX号租赁房屋门前场地，原作北新公司停车场使用，已于2013年10月25日交还北新公司。包括：长50米，宽30米水泥场地计1，500平方米；场地南侧入口和出口的两套门禁系统；场地四周球形界桩39个。三、房屋配套设施：（一）《应交接房屋配套实施确认单》（附8张照片）所确定的房屋配套设施中的以下部分，是北新公司投资建设。我公司已于2013年10月30日移交。3595号房屋南立面带铝质竖条628平方米、电子显示屏19平方米；房屋南立面与前楼之间通道和顶棚2层建筑，包括：2层钢结构平台2**.2平方米，自动扶梯一部和自动扶梯上雨棚20平方米；玖玖旅馆所占用房屋的内部装修物。（二）下列部分是北新公司投资建设，我公司同意移交：楼房一、二层现茶文化公司占用的房屋内部装修物品，北新公司同意交还：3700平方米房屋钢网吊顶；吊顶内部的消防管道直径110毫米水管118米、直径50毫米水管1，069.2米、消防泵一台；扬子牌空调47台；一楼到四楼的箱式电梯一部。本移交清单作为我公司已交接项目的凭据。该《移交清单》落款处海天公司作为接收人、北新公司作为移交人分别签字盖章。
原审法院再查明，2013年2月26日，玖玖旅馆以其所承某的部分系争房屋存在房屋使用安全问题，将北新公司起诉至法院【案号为（2013）宝民三（民）初字第297号】，要求解除双方所订《房屋租赁合同》并赔偿损失等。经审理后，法院判决玖玖旅馆与北新公司就位于系争房屋所签订的《房屋租赁合同》予以解除，并要求玖玖旅馆在判决生效之日起十日内将其承某的房屋返还给北新公司。判决后，玖玖旅馆提起上诉，2014年1月17日，二审准许玖玖旅馆撤回上诉。
现海天公司涉讼，要求：解除系争房屋的《房屋租赁合同》，而且对方三名当事人须迁出，并将该房屋与门前的场地交还，室内外装修保持现状不得拆除。同时明确：1、门前的场地即在《房屋租赁合同》第四条第8款所约定的由系争房屋门前东侧二层楼房拆除后供停车使用的停车场；2、不得拆除的室内外装修为：（1）带木条和电子屏幕的南立面外墙装饰（外墙装饰条实为铝材质）；（2）系争房屋南立面与前楼之间的通道及顶棚建筑；（3）系争房屋1-2层内部带消防通道的吊顶、电梯、吸顶空调。
原审法院审理中，海天公司表示，对方三名当事人承某系争房屋后，除一部分自用办公用房外，另将房屋转租给平安公司、聂世华、玖玖旅馆及茶文化公司。签订《解除租赁合同协议书》后，北新公司已将平安公司、聂世华、玖玖旅馆所承某部分及其使用办公室260平方米、一楼配电房32平方米交还，现余下茶文化公司所承某的一楼、二楼共计3，700平方米未予交还，另有门前场地（即停车场）1，500平方米左右未予交还。对此，丁建明、百货公司认可系争房屋1-2层3，700平方米、门前场地（即停车场）未予返还并且认为北新公司与海天公司避开丁建明进行私下交接在法律上是不合法的。北新公司则表示，根据《移交清单》，门前场地（即停车场）已经于2013年10月25日交还，南立面外墙装饰、南立面与前楼之间的通道及顶棚建筑已于2013年10月30日移交，故不同意对方要求交还门前场地及上述相关装修、设施不得拆除的诉请。另外，海天公司补充表示，《移交清单》系其起草，后因文字编辑错误，将原先的内容“场中路XXX号租赁房屋门前场地，原作上海北新投资管理有限公司停车场使用，已于2013年10月25日交还。上海北新投资管理有限公司予以确认。”错误编辑打印成了“场中路XXX号租赁房屋门前场地，原作上海北新投资管理有限公司停车场使用，已于2013年10月25日交还上海北新投资管理有限公司。”故海天公司认为，签订《移交清单》时，双方就已经确认门前场地已经于2013年10月25日交还。但在交接过程中，丁建明损坏了门禁系统，把门禁系统的遥控器抢走，造成海天公司无法实现对场地的完整管理。同时，由于丁建明不认为南立面外墙装饰、南立面与前楼之间的通道及顶棚建筑已经移交并进行破坏、干扰，造成海天公司对上述装修、设施等无法全面、有效控制管理，故诉请上述场地、装修、设施等一并归还。北新公司则认为，上述场地、装修、设施等已经《移交清单》确认交还，至于交还后在控制管理中遇到的破坏、阻扰等问题，与本案无关，并不能以此否定北新公司已完成交接的事实。
原审法院经审理后认为，当事人协商一致，可以解除合同。本案四方当事人签订《解除租赁合同协议书》系各方的真实意思表示，对各方均具有约束力。鉴于各方已协议解除《房屋租赁合同》且北新公司已按约定内容实际履行解除合同后的交还义务，故海天公司诉请解除其与丁建明就系争房屋签订的《房屋租赁合同》，应予准许。丁建明、百货公司辩称系争房屋存在质量瑕疵不具备使用功能等不同意解除合同，因与《解除租赁合同协议书》约定相悖，不予采信。鉴于丁建明承某房屋的目的在于设立北新公司、百货公司，嗣后亦由北新公司负责出租使用，且以《解除租赁合同协议书》形式确认北新公司、百货公司承担返还房屋的连带责任，故在合同解除后，丁建明、北新公司、百货公司应将其所承某或占有使用的房屋返还给海天公司并进行结算。北新公司辩称就系争房屋签订的《房屋租赁合同》的权利义务继受方仅为北新公司，与《解除租赁合同协议书》有关连带责任的约定不符，不予采信。鉴于《解除租赁合同协议书》已约定丁建明、北新公司、百货公司承担连带责任，故北新公司对系争房屋进行返还，其行为并无不当。丁建明、百货公司辩称北新公司交还房屋的行为缺乏合法性，与各方约定不符，不予采信。
关于结算，考虑到四方当事人在《补充协议》中约定不再进行其他结算，故对租金、押金等事项，法院不再进行处理。同时，丁建明、百货公司辩称应对门前场地投入进行补偿，鉴于各方在《补充协议》对补偿事宜已做处理且约定不再另行结算，故对该辩称意见，不予采纳。
关于房屋、场地等返还，《解除租赁合同协议书》签订后，海天公司自认北新公司已将其自用部分、配电房及次承某人平安公司、聂世华、玖玖旅馆所承某的部分房屋返还，法院予以确认。海天公司另主张尚存系争房屋1-2层、门前场地及相关装修、设施未予返还，但北新公司仅认可该房屋1-2层及1-2层房屋内部装修物品未予返还。依据《移交清单》，已载明门前场地及南立面竖条、电子显示屏、通道及顶棚建筑已经移交，故海天公司诉请上述部分场地、装修、设施进行返还并不得拆除，缺乏依据，不予支持。鉴于海天公司已确认交还，如在控制管理上述门前场地、装修、设施中出现干扰、破坏，可另行主张。另考虑到海天公司主张余下系争房屋1-2层带消防通道的吊顶、空调、电梯不得拆除系消极义务，海天公司亦可待实际发生违约或侵权等行为后，另行主张。
原审法院据此作出判决：一、解除上海海天纸品有限公司与丁建明就上海市场中路XXX号XXX-
XXX层房屋签订的《房屋租赁合同》；二、丁建明、上海北新投资管理有限公司、上海北新百货有限公司于判决生效之日起二十日内，将上海市场中路XXX号1-2层部分房屋（建筑面积3，700平方米，含带消防通道的吊顶、电梯、吸顶空调）返还给上海海天纸品有限公司；三、上海海天纸品有限公司的其他诉讼请求，不予支持。
原审判决后，上诉人丁建明、北新百货不服，向本院提起上诉称：其投资系争房屋1，600万元进行装修等，而且收回的案外人承某的房屋也进行了装修，本案各方当事人也约定，海天公司应补偿上诉人等房屋装修损失300万元，但原审法院却将上诉人依法享有的财产所有权与移交的财产割裂，不审理该300万元的补偿事宜，无偿将上诉人的财产移交被上诉人，显失公平。虽然原审法院向被上诉人释明了追加案外人，即次承某人参与本案诉讼，但被上诉人却予以拒绝，并另案起诉。由于被上诉人明知上诉人进行了转租，上诉人也多次要求实际控制房屋的次承某人返还房屋，但遭拒，而且被上诉人履行租赁合同时怠于履行其出租人的义务，违约在先，其要求先签署解除合同的协议再清场，最后才给予补偿的程序，蓄意造成了上诉人清场障碍，应当追加有关次承某人参与诉讼、承担责任，否则造成同一事实、理由，两次诉讼的状况，故原审判决属适用法律不当。丁建明授权北新公司经营管理系争房屋，但该公司却以此名义损害了丁建明的利益，系无权代理。据此，上诉人请求本院依法撤销原审判决第二项，发回重审或改判驳回海天公司关于此项的原审诉请。
被上诉人海天公司辩称：其与丁建明签署租赁合同后，履行中对方多次逾期支付租金违约，故涉讼要求解除合同。丁建明为租赁使用系争房屋，成立了北新公司进行经营管理，北新公司进行了转租，但因其次承某人未按约履行合同，北新公司解除了该转租合同，但丁建明又私自以个人名义与该次承某人重新签署了转租合同，显属恶意。由于该次承某人又将房屋再次转租给其他人，且人数众多，故经原审法院释明后，被上诉人只得另案诉讼。原审法院审理中，上诉人从未提起系争房屋的质量和修缮问题。本案各方当事人对于解除合同和相关补偿均已达成协议，上诉人所称的补偿问题可另行解决。据此，被上诉人认为原审判决正确，请求本院予以维持。
原审被告北新公司述称，根据合同相对性原则，原审判决对于本案各方当事人的租赁、解除合同进行了处理，并无不当，程序正确。原审被告是租赁合同的实际经营管理者，根据相关合同，有交接的义务，故相关交接房屋的行为有效，也符合上诉人的利益。原审判决正确，应予维持。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，当事人基于自己的真实意思表示，约定各自民事权利和义务的合同，依法有效，且各方当事人均应按照合同的约定全面履行。由于上诉人一方尚未按照各方签署的《解除租赁合同协议书》全面履行完毕，且其在原审法院审理，也未就被上诉人根据上述协议书应给与的补偿提起诉讼，故其要求在本案审理中将有关300万元补偿事宜一并处理的意见，因缺乏足够的事实和法律依据，本案不予支持，其可另行主张。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。经原审法院依法释明后，被上诉人明确表示不追加相关次承某人参与诉讼，且另案主张权利，系其在法律规定的范围内处分自己的诉讼权利，并无不当。上诉人关于被上诉人履行租赁合同时怠于履行其出租人的义务，以及北新公司在丁建明授权经营管理系争房屋中损害了丁建明的利益等主张，因缺乏足够的事实和法律依据，本院难以采纳。据此，原审法院认定事实清楚、适用法律正确，本院应予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人丁建明、上海北新百货有限公司各半负担40元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张志煜
审 判 员 吴 俊
代理审判员 陈 俊
二〇一四年七月二十二日
书 记 员 朱伟静
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……