广东省肇庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）肇中法民三初字第186号
原告（反诉被告）：启峰实业有限公司。住所地：香港特别行政区。
法定代表人：何业成，该公司董事。
委托代理人：林杨，广东开信律师事务所律师。
被告（反诉原告）：东方纺织企业有限公司。住所地：香港特别行政区。
法定代表人：郭X明，该公司董事。
委托代理人：曾炳灿，广东七星律师事务所律师。
原告启峰实业有限公司与被告东方纺织企业有限公司股权转让纠纷一案。本院于2013年10月23日受理后，依法组成合议庭对本案进行审理。2013年11月20日东方纺织企业有限公司向本院提出管辖权异议，本院于2014年1月6日作出（2013）肇中法民三初字第186号民事裁定书，驳回东方纺织企业有限公司的管辖权异议，2014年2月19日东方纺织企业有限公司不服该裁定向广东省高级人民法院提起上诉，2014年8月28日，广东省高级人民法院作出（2014）粤高法立民终字第1717号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。本院于2014年12月9日对本案进行公开开庭审理，期间被告东方纺织企业有限公司提起反诉，并申请追加郭X明为本案第三人参加诉讼。本院对东方纺织企业有限公司的反诉予以受理，但对于其追加郭X明为第三人参加诉讼的申请不予同意。原告（反诉被告）启峰实业有限公司的委托代理人林杨，被告（反诉原告）东方纺织企业有限公司的委托代理人曾炳灿到庭参加诉讼，本案现已审理完毕。
原告启峰实业有限公司起诉称：原告独资设立的肇庆市启锋染整有限公司占有公司100%的股权，拥有公司土地、厂房、机械设备、车辆、发电机等所有财产的权利。原、被告于2011年3月5日签订《肇庆市启锋染整有限公司股权转让协议》，原告将其100%的股权转让给被告，根据转让协议第二条第1项及第四条约定“甲方以人民币130万元的对价向乙方转让其持有的目标公司100%的股权。”、“首期转让款人民币2万元在股权转让登记完成后5日内付清，2、第二期转让款人民币128万元在目标公司财产、证照交接完成后15个工作日内付清。”同日，肇庆市启锋染整有限公司与被告签订《财产转让协议》。根据协议第一条及第三条的约定：原告将公司的机械设备、车辆、发电机等财产以人民币150万元的价格转让给被告所有，被告应在本协议生效后15日内一次性付清转让款。
原告依约履行了双方签订的协议，将其持有的肇庆市启锋染整有限公司100%的股权转让给被告并将公司的土地、厂房等不动产、营业执照等证照、变压器、供水供电设施、以及机械设备、车辆、发电机等财产交付给被告，完成变更工商登记（法定代表人变更为郭X明，股东变更为被告）。但被告违反协约，仅支付了股权转让款人民币2万元，其余股权转让款人民币128万元和财产转让款人民币150万元未付，虽经原告多次追讨，但被告至今拒付其余款项。综上所述，诉讼请求：1、判令被告支付股权转让款及逾期违约金共人民币130万元；2、判令被告支付财产转让款人民币150万元；3、本案诉讼费由被告承担。
原告启峰实业有限公司在举证期限内向本院提供如下证据：证据一《启锋实业有限公司的证明书》；证据二《东方纺织企业有限公司的证明书》；证据三《企业法人营业执照》；证据四《肇庆市启锋染整有限公司股权转让协议》；证据五《关于肇庆市启锋染整有限公司股权转让等事项的批复》；证据六《企业法人营业执照》；证据七《财产转让协议、财产清单》；证据八《肇庆市启锋染整有限公司股权转让协议》；证据九《企业机读档案变更登记》；证据十《企业机读档案变更登记》；补充证据《验资报告》。
被告东方纺织企业有限公司答辩称：一、原告主张的股权转让款及违约金的诉讼请求没有事实及法律根据，应依法予以驳回。1、原告负有先履行的合同义务尚未履行，被告拒绝原告的履行要求符合合同法的规定。第一、原、被告双方在《股权转让协议》第2、3、5条约定原告保证股权转让的目标公司名下的财产不存在被查封、目标公司没有诉讼事务、没有遗漏应披露的债务、经营状况，但股权转让变更登记后发现原告恶意隐瞒目标公司负债累累、财产因被诉讼且被法院查封的事实；第二、《股权转让协议》第一条第5项约定的目标公司的财产包括变压器、广东省排放污染物许可证等，第五条第2项约定原告应在目标公司股权转让变更登记完成后3天内向被告移交目标公司的资产及证照，其中证照包括排污许可证，但原告至今未向被告移交变压器、排污许可证等合同约定应交付的资产或证照，后经被告了解，该公司从未取得过有效的排污许可证。第三、《股权转让协议》第四条约定“首期转让款人民币2万元在股权变更登记完成后5日内付清，第二期转让款人民币128万元在财产、证照交接完成后15个工作日内付清”，被告已按合同约定付清首期转让款，但由于原告负有按顺序先履行的交付目标公司的资产及证照的义务尚未履行，原告要求被告支付第二期股权转让款不符合合同约定。第四、原告的违约行为，直接导致被告没法实际经营目标公司，已构成根本违约，为此，被告已提出反诉。二、原告要求被告支付财产转让款主体不适格及理据不足，应驳回起诉或诉讼请求。1、本案为股权转让合同纠纷，财产转让属于另一独立法律关系，不符合本案的受理条件，应告知另案处理。2、财产转让方为肇庆市启峰染整有限公司而非本案原告，受让方为郭X明个人而非本案被告，本案原告不具备诉讼主体资格，被告也不是适格的被告。3、原告仅提供财产转让合同，但没有举证证明财产转让方已履行该合同约定的交付财产的义务（实际上原告所列转让的财产已被法院依法查封根本上也无法交付），因而原告的诉讼请求欠缺事实根据。本案应追加郭鑑明为第三人。
被告东方纺织企业有限公司提起反诉称：启峰实业有限公司与东方纺织企业有限公司签订的《肇庆市启锋染整有限公司股权转让协议》，约定启峰实业有限公司作为股权出让方保证目标公司“肇庆市启锋染整有限公司”股权转让前不存在采取强制措施、担保物权等权限制。但股权转让后，东方纺织企业有限公司发现目标公司在股权转让前因负有巨额债务被多家法院查封且至今未执行完毕，启峰实业有限公司故意隐瞒与履行合同义务有关的重大情况致东方纺织企业有限公司无法实现合同目的，启峰实业有限公司的行为已根本违约，依照法律规定现提出反诉请求：1、解除启峰实业有限公司与东方纺织企业有限公司签订的《肇庆市启锋染整有限公司股权转让协议》；2、启峰实业有限公司返还东方纺织企业有限公司股权转让首期款项人民币2万元并按同期银行贷款利率计算利息损失。
被告（反诉原告）东方纺织企业有限公司为其答辩及反诉在举证期限内向本院提交以下证据：证据一、《（2009）肇中法民商初字第16号民事判决书》复印件；证据二《（2011）要法民初字第1170号、1173号民事判决书》复印件；补充证据：《高要市人民法院民事裁定书》复印件二份、《高要市人民法院查封（扣押）财产清单》复印件二份。
原告（反诉被告）启峰实业有限公司针对被告（反诉原告）东方纺织企业有限公司的反诉答辩称：一、东方纺织企业有限公司无任何证据证明“目标公司被多家法院查封且尚未执行完毕”的事实。二、东方纺织企业有限公司无任何证据证明启峰实业有限公司“故意隐瞒与履行合同义务有关的重大情况”。股权转让后目标公司完全正常经营，东方纺织企业有限公司于2011年9月21日又增加投资10万美元，足以证明目标公司不断扩大规模经营，并非无法实现合同目的，何况目标公司的股权转让给东方纺织企业有限公司已长达三年多，东方纺织企业有限公司从未提出过异议，更未提出过解除合同，退一步，即使东方纺织企业有限公司有证据证明因遗漏目标公司债务牵涉诉讼致使目标公司或东方纺织企业有限公司遭受经济损失，根据转让协议第三条的规定，启峰实业有限公司也只是承担赔偿损失的责任，并无约定东方纺织企业有限公司可以解除合同。综上所述，东方纺织企业有限公司提出解除转让合同和返还股权转让款的理由不成立，请法院驳回其反诉请求。
东方纺织企业有限公司对启峰实业有限公司的证据质证意见：对证据一至证据六的真实性、合法性、关联性均没有异议；对证据七的真实性、合法性、关联性都有异议，证据七与东方纺织企业有限公司是没有任何法律关系。证据八与证据四是一样的内容，对证据九、十的真实性、合法性以及关联性没有异议。对补充证据《验资报告》的质证意见：该验资报告不属于新的证据，启峰实业有限公司应当在举证期限内进行举证的，东方纺织企业有限公司不予进行举质证。但增加注册资金10万美元是事实，增资的原因是为偿还债务。
启峰实业有限公司对东方纺织企业有限公司提供的证据质证意见如下：对证据一的真实性、合法性均没有异议，但关联性有异议，该证据与我方公司无关；对证据二的真实性、合法性没有异议，但关联性有异议，该三份判决书与本案无关。
经本院庭审质证，双方当事人对证据《启锋实业有限公司的证明书》、《东方纺织企业有限公司的证明书》、《企业法人营业执照》、《肇庆市启锋染整有限公司股权转让协议》、《关于肇庆市启锋染整有限公司股权转让等事项的批复》、《企业法人营业执照》、《肇庆市启锋染整有限公司股权转让协议》、两份《企业机读档案变更登记》、《（2009）肇中法民商初字第16号民事判决书》、《（2011）要法民初字第1170、1173号民事判决书》的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。对上述证据关联性、合法性综合其他证据在本院认为部分另作陈述。
对东方纺织企业有限公司对《财产转让协议、财产清单》真实性、合法性、关联性有异议的证据的认定，本院综合其他证据在本院认为部分另作陈述。
经审理查明：2011年3月5日，启峰实业有限公司为甲方，东方纺织企业有限公司为乙方签订一份《“肇庆市启峰染整有限公司”股权转让协议》，约定：甲方将其所持有的肇庆市启峰染整有限公司（以下称目标公司）合共100%股权转让乙方。一、目标公司的现状。……4、目标公司截止签订本协议之日，甲方持有目标公司的股权情况分别为：持有目标公司100%的股权；5、目标公司的财产状况：（1）,土地为租用性质，租地面积约13亩。(2)简易厂房三间约250平方米，员工宿舍、办公楼约400平方米。配电房、发电机房、抽水池、值班房等建筑为自建物（附图片）。(4)变压器一个（3.5KW)；(3)证照：营业执照、港澳台侨投资企业批准证书、广东省排放污染物许可证、组织机构代码证、税务登记证（附复印件）；（5）、供水、供电线路（正常状态）及设施。(6）、高要美新染整有限公司己退出甲方经营场所并且没有任何财产遗留，与甲方不再存在租赁或借用财产关系。二、股权转让份额和对价。1、甲方以人民币130万元的对价向乙方转让其持有的目标公司100%的股权……。三、陈述与保证。1、甲方保证上述拟转让给乙方的股权为甲方合法持有股权，甲方有完全、有效的处分权。甲方保证其所转让的股权未向任何第三方设置质押或被查封，并免遭任何第三方的追索等任何权利限制。甲方保证本协议的目标的股权不存在因甲方原因造成的无法转让交付给乙方名下的障碍和风险。否则，甲方承担由此而引起的一切经济损失和法律责任。2、甲方保证，在股权转让前目标公司名下的财产不存在采取强制措施、担保物权等任何权利限制。否则，甲方承担由此而引起的一切经济损失和法律责任。3、甲方保证，在股权转让前目标公司未牵涉诉讼事务，否则，甲方承担由此而引起的一切经济损失和法律责任。4、甲方保证，目标公司在基准日前确认的债权债务，以及发生在基准日前未在本协议及审计报告中提及或披露的目标公司的债权债务，均由甲方承担并负责清理。否则，甲方承担由此而引起的一切经济损失和法律责任。5、甲方保证，如因甲方遗漏或隐瞒目标公司债务、经营等情况，并致使目标公司或乙方承担经济责任并因此而遭受经济损失的，由甲方全额进行赔偿。6、甲方保证在股权转让前目标公司不存在被刑事或行政处罚的情况，否则应承担因此引起的经济损失及法律责任。7、甲方保证股权转让前目标公司所有劳动关系己经全部终止并将相关权利义务处理完毕，不存在因劳动关系涉行政处分或涉及诉讼可能，否则应承担因此引起的经济损失及法律责任。四、股权转让款的支付。1、首期转让款人民币2万元在股权转让登记完成后5日内付清，2、第二期转让款人民币128万元在目标公司财产、证照交接完成后15个工作日内付清。五、股权变更登记及财产移交。1、……2、移交财产：在完成目标公司股权转让的工商变更登记手续后3日内，由甲方向乙方移交审计报告所披露的目标公司资产及证照（含土地使用证、目标公司营业执照、排污许可证、税务登记证、组织机构代码证，银行账户、财务账册和凭证、合同），各方授权代表应在移交清单上签名确认……。七、对目标公司债权债务的责任。八、违约责任及合同解除（终止）条件。1、……2、……3、如果乙方逾期支付第二期股权转让款，且逾期在15日之内，自本协议约定的应付款期限届满后第二日起至乙方实际付款之日止，乙方须按日向甲方支付逾期应付款万分之八的违约金，本协议继续履行；如果乙方逾期支付上述款项超过15日，甲方有权解除本合同，甲方没收乙方首期转让款作为违约金。4、如果因甲方不能按时配合乙方共同办妥目标公司股权转让的工商变更登记申请手续，乙方可以解除本协议，甲方以转让款总额30%作为违约金支付给乙方。5、如果因甲方在完成目标公司股权转让的工商变更登记手续后未按时移交审计报告所披露的目标公司全部资产及证照的，甲方除应履行合同外还应以股权转让总额30%支付违约金……。转让协议还约定了其他事项。案外人高要美新染整有限公司在该协议上声明：本公司已退出甲方经营场所并且没有遗留任何财产或权利，与甲方不再存在租赁或借用财产等法律关系，原借用肇庆市启峰染整有限公司场地、厂房等财产已全部返还肇庆市启峰染整有限公司。肇庆市启峰染整有限公司作为目标公司也在该协议上盖章。签订协议后，东方纺织企业有限公司支付了首期款人民币2万元给启峰实业有限公司。
2011年3月5日，肇庆市启峰染整有限公司为甲方，郭鑑明为乙方签订一份《财产转让协议》，约定：一、甲方将现存放在肇庆市启峰染整有限公司内机械设备、车辆、发动机等财产（详见财产清单）以人民币150万元的价格转让给乙方所有，本协议生效后一次性付乙方，有关财产发票署名与甲方不一致的，由甲方负责处理产权证明事宜。二、甲方保证上述财产产权归属甲方并有完全处分权，不存在被查封、扣押、抵押、欠款或其他任何权利限制、并能正常使用。三、付款方式：本协议生效后15日内一次性付清。四、本协议自甲方现有股东将股权变更登记为东方纺织企业有限公司生效（以登记证照为准）。《财产转让协议》甲方署名为何业成并加盖肇庆市启峰染整有限公司印章，乙方署名为郭鑑明并加盖东方纺织企业有限公司的印章。
2011年3月21日，广东省高要市对外贸易经济合作局出具《关于肇庆市启峰染整有限公司股权转让等事宜的批复》（高要经贸资批字[2011]021号）称：1、同意你公司变更公司章程，同意你公司投资方香港启峰实业有限公司将其持有你公司100%的股权全部转让给东方纺织企业有限公司；股权转让后，香港启峰实业有限公司退出你公司；公司由东方纺织企业有限公司独资经营；东方纺织企业有限公司接纳公司的全部债权债务及生产经营活动，同时承担其在公司的责任、义务和享受相应权益；2、股权转让后，公司撤销董事会，设立执行董事，执行董事郭鑑明为公司的法定代表人；同意你公司设立监事一名，并由罗文海担任你公司监事职务；3、除本文规定外，其余筹款仍按原批复执行；请到有关部门办理变更登记手续。
2011年4月2日，肇庆市工商行政管理局核准变更登记以下内容：1、变更前内容：投资总额60万美元、法定代表人莫秀琴、注册资本60万美元、股东启峰实业有限公司、持股比例100%。2、变更后内容：投资总额120万美元、法定代表人郭鑑明、注册资本120万美元、股东东方纺织企业有限公司、持股比例100%。
2011年4月3日，郭鑑明委托办理本企业变更登记事宜的该公司财务部人员黎雪梅接收了何业成移交的肇庆市启峰染整有限公司的工商核准变更登记通知书、工商营业执照正本原件、启峰开户许可证原件、旧外汇业务核准件原件、旧国税税务登记证正副本原件、旧地税税务登记证正副本原件、肇庆市启峰染整有限公司公章、税务发票、租赁合同等等。
2011年4月21日，肇庆市启峰染整有限公司经肇庆市工商行政管理局核准变更企业名称登记为肇庆益利染整有限公司。
2011年9月21日，东方纺织企业有限公司向肇庆益利染整有限公司缴纳第4期出资额10万美元。
另查明：2010年5月至7月间，因肇庆市启峰染整有限公司拖欠高要市民政油脂化工厂和广州市延广化学工业有限公司的货款，高要市人民法院查封了肇庆市启峰染整有限公司的部份生产设备。
因肇庆市启峰染整有限公司在2010年间拖欠肇庆市金涛贸易有限公司和梁朝高的货款，肇庆市金涛贸易有限公司和梁朝高分别于2011年10月11日、19日向高要市人民法院提起民事诉讼。该法院分别作出判决：肇庆益利染整有限公司向肇庆市金涛贸易有限公司支付货款176337.5元及利息；向梁朝高退还定金20000元。
本院发函高要市人民法院对上述案件的处理情况进行调查核实，高要市人民法院于2015年5月20日复函确认，肇庆市启峰染整有限公司拖欠高要市民政油脂化工厂货款一案已执结。肇庆市金涛贸易有限公司和梁朝高分别起诉肇庆益利染整有限公司欠款两案尚在执行阶段，本次执行已终结。
本院认为：本案双方当事人启峰实业有限公司、东方纺织企业有限公司均是在中华人民共和国香港特别行政区设立的公司企业法人，而本案纠纷是启峰实业有限公司、东方纺织企业有限公司因转让肇庆市启峰染整有限公司的股权而起，故本案属于涉港股权转让纠纷，应参照涉外案件处理。本案所涉股权转让标的物肇庆市启峰染整有限公司是启峰实业有限公司在中华人民共和国境内开办的港澳台的法人独资有限责任公司，公司住所地在广东省肇庆市辖区内的高要市。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条之规定，本院作为有涉外、涉港澳台商事案件管辖权的法院，有权对本案进行管辖。本案双方当事人未约定适用的法律，依照《中华人民共和国民法通则》第一百四十五条第（二）款、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条关于最密切联系原则的规定，本案合同的履行地及争议的事实均发生在中华人民共和国内地，故中华人民共和国内地法与本案有最密切联系，本案应适用中华人民共和国内地法律审理。
根据各方当事人的诉辩意见，本案争议的焦点是：1、股权转让款及逾期违约金应否支付；2、财产转让款应否支付；3、东方纺织企业有限公司的反诉请求应否支持。本院作如下的分析评判。
一、关于股权转让款及逾期违约金应否支付的问题。1、《中华人民共和国外资企业法》第十条规定“外资企业分立、合并或者其他重大事项变更，应当报审查机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”《中华人民共和国外资企业法实施细则》第二十二条规定“外资企业注册资本的增加、转让，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。”《最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）》第一条规定“当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同未生效。当事人请求确认该合同无效的，人民法院不予支持。前款所述合同因未经批准而被认定未生效的，不影响合同中当事人履行报批义务条款及因该条款而设定的相关条款的效力”，本案启峰实业有限公司与东方纺织企业有限公司于2011年3月5日签订的《“肇庆市启峰染整有限公司”股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容没有违反法律法规的强制性规定，且也获得广东省高要市对外贸易经济合作局的批准，并在广东省肇庆市工商行政管理局办理了企业变更登记手续，故《“肇庆市启峰染整有限公司”股权转让协议》为有效合同，双方当事人应严格按照合同约定享受权利和履行义务。2011年4月3日，启峰实业有限公司法定代表人何业成移交肇庆市启峰染整有限公司的证照给东方纺织公司，并办理了相关的工商变更登记手续；东方纺织公司接收肇庆市启峰染整有限公司后并增资10万美元进行经营运行。由此可见，启峰实业有限公司已依约履行了合同约定的义务，而按照《“肇庆市启峰染整有限公司”股权转让协议》的约定，第二期转让款人民币128万元应在目标公司财产、证照交接完成后15个工作日内付清。东方纺织企业有限公司至今未支付第二期转让款，显属违约，应承担违约的民事责任。故启锋实业有限公司请求东方纺织企业有限公司支付股权转让款人民币128万元理据充分，本院予以支持。
2、依据《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”的规定，虽然按照《“肇庆市启峰染整有限公司”股权转让协议》约定乙方按日向甲方支付逾期应付款万分之八的违约金明显过高。但启峰实业有限公司并未按照合同约定主张违约金数额，其请求的违约金人民币2万元在合法合理的范围之内，其该请求事实和理据充分，本院予以支持。
二、关于财产转让款应否支付的问题。2011年3月5日肇庆市启峰染整有限公司为甲方，郭鑑明为乙方签订的《财产转让协议》是双方当事人的真实意思表示，合同内容没有违反法律的强制性规定，是合法有效的合同，合同当事人应共同遵守合同的约定，履行义务享受权利。虽然合同的一方为肇庆市启峰染整有限公司，但肇庆市启峰染整有限公司是启峰实业有限公司独资开办的公司，启峰实业有限公司持有肇庆市启峰染整有限公司100％的股权；且《“肇庆市启峰染整有限公司”股权转让协议》中启峰实业有限公司以130万元的股权转让对价的约定与同日签订的《财产转让协议》中肇庆市启峰染整有限公司以150万元价格转让财产的内容，各自独立，并没有矛盾和冲突；同时肇庆市启峰染整有限公司办理了工商登记变更手续，除公司名称改变外，公司股东也变更为东方纺织企业有限公司，即原肇庆市启峰染整有限公司已无可能以自己的名义主张权利。在此情况下，启峰实业有限公司有权以原肇庆市启峰染整有限公司全资股东的身份，承受《财产转让协议》的权利和义务。因《财产转让协议》的乙方署名为郭鑑明并加盖东方纺织企业有限公司的印章，故东方纺织企业有限公司是本《财产转让协议》的合同相对方。东方纺织企业有限公司辩称《财产转让协议》财产转让方为肇庆市启峰染整有限公司而非启峰实业有限公司，受让方为郭X明个人而非东方纺织企业有限公司，明显理据不足，本院不予采纳，应予驳回。《财产转让协议》签订后，东方纺织企业有限公司依约接收了肇庆市启峰染整有限公司，并进行了经营，但未依约支付财产转让款，其行为违约，应承担支付财产转让款的民事责任。启锋实业有限公司请求东方纺织企业有限公司依《财产转让协议》的约定支付财产转让款人民币150万元理据充分，对其该请求本院予以支持。
三、关于东方纺织企业有限公司的反诉请求应否支持的问题。《肇庆市启锋染整有限公司股权转让协议》第三条约定，在股权转让前目标公司名下的财产不存在采取强制措施、担保物权等任何权利限制；目标公司未牵涉诉讼事务；甲方承担并负责清理目标公司在基准日前确认的债权债务，以及发生在基准日前未在本协议及审计报告中提及或披露的目标公司的债权债务，否则，甲方承担由此而引起的一切经济损失和法律责任。因甲方遗漏或隐瞒目标公司债务、经营等情况，并致使目标公司或乙方承担经济责任并因此而遭受经济损失的，由甲方全额进行赔偿。可见，该条款约定即使东方纺织企业有限公司有证据证明因遗漏目标公司债务牵涉诉讼致使目标公司或东方纺织企业有限公司遭受经济损失，启峰实业有限公司也只是承担赔偿损失的责任，并无约定东方纺织企业有限公司因此可以解除合同。东方纺织企业有限公司现反诉请求启锋实业有限公司故意隐瞒与履行合同义务有关的重大情况致无法实现合同目的，应解除《肇庆市启锋染整有限公司股权转让协议》和返还首期股权转让款人民币2万元并按同期银行贷款利率计算利息损失的主张理据不足，本院不予支持，予以驳回。
综上所述，启锋实业有限公司请求东方纺织企业有限公司支付股权转让款及违约金、支付财产转让款的诉讼请求理据充分，应予支持；东方纺织企业有限公司关于启锋实业有限公司请求财产转让款诉讼主体不适格的辩解理由没有理据，应予以驳回。东方纺织企业有限公司要求解除《肇庆市启锋染整有限公司股权转让协议》和返还首期股权转让款并按同期银行贷款利率计算利息损失的反诉诉讼请求，因缺乏事实根据和法律依据，本院不予采纳，予以驳回。根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国外资企业法》第十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、东方纺织企业有限公司应在本判决发生法律效力之日起三十天内向启峰实业有限公司支付股权转让款人民币128万元及违约金人民币2万元、财产转让款人民币150万元，合计人民币280万元；
二、驳回东方纺织企业有限公司的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费29200元，反诉受理费300元，共29500元，由东方纺织企业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起三十日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起七日内按照不服一审案件判决部份的上诉请求数额向广东省高级人民法院预交上诉案件受理费。逾期不交的，按自动撤回上诉处理。
审判长 徐俭玲
审判员 李升文
审判员 梁新敏
二O二O一五年七月二十八日
书记员 陈智君