徐州市铜山区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏0312民初6436号
原告：徐工集团工程机械股份有限公司，住所地徐州经济技术开发区驮蓝山路26号。
法定代表人：王民，该公司董事长。
委托诉讼代理人：夏建立，江苏智临律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吕延祖，江苏智临律师事务所律师。
被告：郑州市徐重汽车起重机销售服务有限公司，住所地郑州市中原区桐柏路赵庄街11号楼2-2号。
法定代表人：安郑红，该公司总经理。
委托诉讼代理人：付铭鑫，该公司员工。
被告：安郑红，男，1963年9月出生，汉族，住郑州市中原区。
被告：赵琦，女，1963年10月出生，汉族，住郑州市中原区。
以上三被告共同委托诉讼代理人：魏纪伟，河南师道律师事务所律师。
原告徐工集团工程机械股份有限公司诉被告郑州市徐重汽车起重机销售服务有限公司（以下简称郑州徐重公司）、安郑红、赵琦买卖合同纠纷一案，江苏省徐州市中级人民法院以（2017）苏03民立他104号指定管辖函指定本院审理，本院于2017年7月17日立案受理后，依法适用简易程序于2017年9月20日、12月13日公开开庭进行了审理，原告的委托诉讼代理人吕延祖、被告郑州徐重公司的委托诉讼代理人付铭鑫、魏纪伟，被告安郑红、赵琦的委托诉讼代理人魏纪伟到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求为：1.判令被告郑州徐重公司支付货款300万元及利息（利息自2012年1月20日计算至全部货款付清时止，暂计算至2017年7月1日，为1200590元，已扣除被告支付的6万元利息）；2.判令被告安郑红、赵琦对被告公司上述全部债务承担连带还款责任；3.本案诉讼费用及其他用以实现债权所支出的实际费用由被告承担。事实和理由：2011年10月14日，被告郑州徐重公司与原告签订《产品买卖合同》（编号BC2011ZZ032），约定由被告郑州徐重公司向原告购买型号为HB48B混凝土泵车一台，价款300万元，同时约定车辆交付后二个月内被告付清全部货款。2011年11月，原告交付了车辆，但被告至今未向原告支付货款，仅在2015年至2016年期间支付了共计6万元的违约利息。被告安郑红、赵琦是被告郑州徐重公司的股东，且系夫妻关系，按照公司法相关规定，应对上述债务承担连带保证责任。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求依法支持原告的诉讼请求。
被告郑州徐重公司辩称，原告的起诉没有事实和法律依据，请法院依法驳回其诉讼请求。1、本案原告的起诉已经超过法定的诉讼时效期间。该案涉及合同编号为BC2011ZZ032的买卖合同，合同签订时间为2011年10月14日，该合同约定交车后二个月内付清全部货款，否则卖方有权终止业务或要求买方回购，如有违约，按照合同法相关规定执行。由此，原告的起诉已经超过法定的诉讼时效期间。依据民诉法及最高院相关司法解释的规定，应当判决驳回原告诉讼请求。2、涉案车辆已经被原告收回，合同已经实际解除。本案中原告是基于合同纠纷提起的诉讼，属于合同之债。实际上本案原告收回车辆并处置的行为属于解除合同。合同解除之后，原告应按照赔偿请求权，请求被告赔偿其损失。3、本案被告只是原告的经销商，不是实际用户，支付款项的责任应当由实际购买者承担。
被告安郑红、赵琦辩称，1、安郑红和赵琦只是被告郑州徐重公司的股东，其不应对公司债务承担连带责任。原告主张两被告其应对公司债务承担连带责任的请求，没有事实和法律依据，应当驳回该项诉讼请求。2、原告没有出示任何证据证明本案股东资产和公司资产混同，故其应承担举证不能的法律后果。即便是安郑红和赵琦作为夫妻关系在不能严格区分其个人财产和共同财产，但作为股东身份时只要其个人资产和公司资产没有混同，股东就不应对公司债务承担连带责任。
经审理查明，被告安郑红、赵琦系夫妻关系，又系被告郑州徐重公司的股东，郑州徐重公司是被告安郑红、赵琦共同出资设立的有限责任公司。2011年10月14日，被告郑州徐重公司与原告签订《产品买卖合同》，合同编号BC2011ZZ032，约定被告郑州徐重公司购买原告的混凝土泵车一台，型号为HB48B，合同价款300万元，同时约定车辆由卖方送货至买方，卖方承担运费，交付二个月内付清全部货款，否则，卖方有权终止合同或要求买方回购，如有违约，按合同法有关规定执行。同年11月12日，原告向被告郑州徐重公司交付泵车一台，并出具了增值税专用发票，对购货单位、所购货物、型号、数量、单价、金额、税额均详细记载，被告郑州徐重公司接车后采取加价方式将该泵车销售给秦银魁。
自2012年4月起，原告多次向被告催要货款，2015年9月3日、2016年6月30日被告郑州徐重公司分别给付原告1万元、5万元。2017年1月31日、9月30日原告、徐州徐工施维英机械有限公司及被告郑州徐重公司对其之间签订的部分买卖合同存在的往来账进行核对，其中包括本案争议车辆。2016年10月8日，原告将涉案车辆收回，自行评估价值为64.20万元，并以此价格公开处置。
诉讼中，本院依据原告提交的保全申请查封了被告郑州徐重公司名下的部分车辆、银行账户及被告安郑红、赵琦名下的部分银行账户，原告对被告安郑红在光大银行郑州园田路支行账户77×××57存款来源向法庭提交了录音材料，安郑红认可是客户的保证金，是根据银行的需要而设置，并且认为此设立的个人账户为保证金专用账户，受银行直接监管，不存在公私不分情况。庭审中，原告明确被告郑州徐重公司已给付6万元计入逾期利息，诉请利息按年利率6%计算，变更利息起算从2011年9月20至全部货款付清为止。
以上事实，有原告提供的《产品买卖合同》、江苏增值税专用发票、接车登记表、回款明细，录音光盘及书面录音材料、中国光大银行光银零售（2011）615号文件、当事人陈述等主要证据证实，本院予以确认。
本院认为，一、原告起诉是否超过诉讼时效的问题。证人曹某于2012年4月至2015年10月系原告驻河南办事处负责人，其证言能够证实在被告逾期付款后经常催收的事实，且被告郑州徐重公司于2017年1月和9月又与原告对所涉车辆予以对账，对欠款事实进一步确认；另外，被告郑州徐重公司于2015、2016年两次给付原告违约利息均是对欠款事实的确认，均引起诉讼时效的中断。故原告起诉未超过法定诉讼时效。
二、被告郑州徐重公司应否承担给付货款责任的问题。原告与被告郑州徐重公司签订产品买卖合同，系其双方当事人真实意思表示，不违背有关法律、法规强制性规定，且形式要件和实质要件均符合买卖合同的格式要求，故该买卖合同依法有效，对各方当事人均具有法律约束力，当事人均应依约全面履行合同义务，当事人不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任。本案中，原告依照合同约定地点交付了车辆，履行了合同义务，被告郑州徐重公司没有按照约定期限付清全部货款，已构成违约，应依法承担违约责任，原告诉请逾期利息按年利率6%，且从2011年9月20日起计算，本院调整为2012年1月12日起算。因合同约定交车二个月付清全款，即从交车2011年11月12日起至2012年1月11日为合同履行期间，从1月12日为逾期开始日期。原告认可郑州徐重公司给付6万元为逾期利息，诉请被告给付货款300万元，本院予以支持。被告郑州徐重公司向原告购买车辆后，通过加价方式销售给实际客户，属另一买卖合同关系，本案不予理涉。对被告郑州徐重公司关于是原告的经销商，应由终端客户承担给付责任的主张本院不予支持。
三、被告安郑红、赵琦应否承担连带偿付责任问题。郑州徐重公司是被告安郑红、赵琦夫妻共同出资设立，在形式上属于两人设立的有限责任公司，不宜直接认定为一人有限责任公司。本案原告向法庭提交了被告安郑红在光大银行设立的个人账户作为客户保证金专用账户，虽然该账户资金受银行直接监管，但其来源于客户。从银行设立个人账户的本意分析，是以其个人资金为企业提供保证，而非用公司资金为公司提供保证。本案被告安郑红用客户保证金纳入个人账户，足以引起对公司与股东财产混同的合理怀疑，在此情况下，被告安郑红、赵琦夫妻作为公司股东则应当就公司财产独立性承担举证责任，举证责任在于被告，被告安郑红、赵琦虽提供公司章程、验资报告、企业年度报告书等，但这些证据不足以证明公司财产与股东财产存在独立性。因被告举证不能，故被告安郑红、赵琦应按公司法关于一人有限公司的规定对公司债务承担连带责任。
四、被告应否承担律师费问题。原告虽然提供了委托代理合同、原告实际支付律师费证明，且确为原告实现债权的实际支出，但由于该买卖合同没有明确约定此费用由买方承担，合同法也无明确规定，即既无约定，又无法定，故对原告诉请被告承担实现债权的费用中仅支持案件受理费和保全费，对律师费的诉讼请求不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告郑州市徐重汽车起重机销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告徐工集团工程机械股份有限公司货款300万元及利息（利息按年利率6%计算，以300万元为基数，自2012年1月12日起计算至全部货款付清止，总利息应扣除已付6万元）；
二、被告安郑红、赵琦对上述债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费40400元，减半收取20200元，保全费5000元，合计25200元，由三被告负担（该款原告已预交，本院不予退回，由被告随案款一并支付原告）。
服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院,同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费。
审判员 冯琨
二〇一七年十二月二十八日
书记员 李莉