重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝五中法民终字第05217号
上诉人（原审原告）：龚利娅。
委托代理人：李强，重庆石松律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：罗生平。
委托代理人：李世奇，重庆昌源律师事务所律师。
上诉人龚利娅与被上诉人罗生平股权转让纠纷一案，重庆市永川区人民法院于2015年7月6日作出（2015）永法民初字02756号民事判决，龚利娅不服该判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：龚利娅与罗生平签订《重庆龙弘老年公寓有限责任公司股权转让协议》，约定龚利娅将该公司28%的股权转让给罗生平，转让价格为2800000元，转让款在本协议签订当日以现金方式支付。2012年7月6日，重庆龙弘老年公寓有限责任公司制定股东会决议，免去龙际伦原公司执行董事、经理职务，选举唐朝琪为公司执行董事。之后，重庆龙弘老年公寓有限责任公司对股东变更情况进行了工商变更登记。
2012年7月11日，龚利娅、龙际伦、唐朝琪、罗生平、彭功华共同签订《股份转让协议》，约定：转让人龙际伦拥有重庆龙弘老年公寓有限责任公司38.9%的股份，龚利娅拥有61%的股份；唐朝琪、罗生平此前已出借重庆龙弘老年公寓有限责任公司3000余万元，因公司资金运作出现困难，企业原股东愿转让股份折抵债务；龙际伦将33.9%的股份转让给唐朝琪，唐朝琪应支付股份转让款13560000元，以企业应付唐朝琪的债务抵扣；龙际伦将5%的股份转让给罗生平，龚利娅将28%的股份转让给罗生平，罗生平获得33%的股份，罗生平支付13200000元给企业作为获得该股份的价款，现以企业应付罗生平的债务抵扣；本协议生效后，重庆龙弘老年公寓有限责任公司各股东的股份基本情况为唐朝琪33.9%、龚利娅33%、罗生平33%、彭功华0.1%；现股东应对债权债务进行清理登记，未入登记的债务与企业无关。
2013年7月29日，龙际伦、罗生平、唐朝琪签订《算账记录》，载明“经过三个参加人的核对核算，大家一致认可罗生平借给龙际伦的款项为26756500元，该账从2006年10月15日算至2012年7月9日止，三方签字认可”。2013年8月1日，重庆索原会计师事务所作出《注册会计师执行商定程序的报告》，执行程序结果为：截止2012年7月9日龙际伦欠唐朝琪33450000元，该金额含龙际伦欠杨青春1000000元转由唐朝琪支付给杨青春1000000元；截止2012年7月9日龙际伦欠罗生平26756500元，该金额含龙际伦欠曾垂国2000000元已由罗生平归还给曾垂国的2000000元。
2012年4月20日，罗生平向本院提起诉讼，要求撤销重庆市永川区金鑫实业有限公司与重庆市竣发房地产开发有限公司于2011年5月所签订的三份《房地产转让合同》。罗生平在该案中诉称2009年至2010年期间，重庆市永川区金鑫实业有限公司多次向其借款，借款总额合计5755000元。重庆市永川区金鑫实业有限公司在该案答辩中称罗生平所述属实。
2014年6月19日，龚利娅制作《罗生平龙弘投资（出借）金额统计表一（万元）》，对2010年10月至2012年7月11日期间龙际伦及重庆龙弘老年公寓有限责任公司在罗生平处的借款进行了统计。罗生平在该统计表上书写“以上款项还需进一步核实”，并签名。2014年8月7日，龚利娅又制作《罗生平龙弘投资（出借）金额统计表一（万元）》，对2010年10月至2012年7月11日期间龙际伦及重庆龙弘老年公寓有限责任公司在罗生平处的借款重新进行了统计。罗生平在该统计表上书写“须核实，属实”，并签名。
同时查明，龙际伦与龚利娅系夫妻关系。重庆市永川区金鑫实业有限公司于2000年5月22日成立，该公司的法定代表人为龙际伦。龙际伦、龚利娅系重庆市永川区金鑫实业有限公司的股东。
龚利娅一审诉称，重庆龙弘老年公寓有限责任公司于2011年2月23日成立，在该公司前期准备期间和成立后经营期间，因资金紧张龙际伦和重庆龙弘老年公寓有限责任公司曾向罗生平借款。2012年7月11日，龙际伦、龚利娅与唐朝琪、罗生平签订《股份转让协议》，龙际伦将其持有的重庆龙弘老年公寓有限责任公司5%的股份转让给罗生平，龚利娅将其持有的28%的股份转让给罗生平，股份转让价款为13200000元。由于罗生平曾经借款给龙际伦和重庆龙弘老年公寓有限责任公司，故罗生平的出借款与罗生平应支付的股份转让款进行部分抵扣。2014年6月19日、2014年8月7日，龚利娅、罗生平双方对罗生平2012年7月11日之前的出借款进行了清理，罗生平的出借款及利息为5867850元，抵扣股份转让价款13200000元后，罗生平还应支付龚利娅股份转让款7332150元，故起诉要求罗生平支付龚利娅股份转让款7330000元及利息（利息以本金7330000元为基数，从2012年7月11日起按照中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率的四倍计算至本金付清之日止）。
罗生平一审辩称：《股份转让协议》于2012年7月11日签订，龚利娅现在向罗生平主张权利已经超过法律规定的诉讼时效期间；《股份转让协议》是重庆龙弘老年公寓有限责任公司的增资及股份分配的协议，该协议是合法有效的，该协议明确约定龙际伦和重庆龙弘老年公寓有限责任公司在罗生平处的借款已经抵扣罗生平应支付给龚利娅和龙际伦的股权转让款，罗生平支付的出资款为26000000元，不存在罗生平还应支付龚利娅股份转让款的问题，故要求驳回龚利娅的诉讼请求。
一审法院认为，《中华人民共和国民法通则》规定，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。本案中，2012年7月11日的《股权转让协议》载明唐朝琪、罗生平曾出借给重庆龙弘老年公寓有限责任公司3000余万元，罗生平应支付给龚利娅的股权转让款已经与重庆龙弘老年公寓有限责任公司在罗生平处的债务进行了抵扣，龚利娅、罗生平均签字认可，两年之后，龚利娅又以罗生平未付清股权转让款为由主张权利，龚利娅的行为有违诚实信用原则。
《中华人民共和国民事诉讼法》规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，龚利娅认为罗生平出借给重庆龙弘老年公寓有限责任公司和龙际伦的款项及利息为5867850元应当提供证据证明，龚利娅提供的统计表仅包含2010年10月至2012年7月11日的款项，而没有包含2010年10月之前的借款，且该统计表没有得到罗生平的认可，龚利娅的证据不足以证明其事实主张，故龚利娅应当承担举证不能的不利后果。
《中华人民共和国民法通则》规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年。本案中，龚利娅与罗生平于2012年7月11日签订《股份转让协议》，双方有义务立即对债权债务进行清理，龚利娅如认为罗生平未足额支付股权转让款，应当在法律规定的期间内向人民法院请求保护权利，龚利娅亦没有证据证明诉讼时效有中止或中断的情形，故龚利娅于2015年4月16日向该院起诉要求罗生平支付尚欠的股权转让款，已经超过法律规定的诉讼时效期间。综上所述，龚利娅的诉讼请求依法不能成立，该院不予支持。罗生平辩称的理由成立，该院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百三十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回龚利娅的诉讼请求。案件受理费63810元，减半收取31905元，由龚利娅负担。
宣判后，龚利娅不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原判，改判支持龚利娅的一审诉讼请求；2、上诉费用由被上诉人承担。其主要事实和理由如下：1、一审关于《股权转让协议》中罗生平应支付给龚利娅的股权转让款已经与龙弘公司在罗生平处的债务进行了抵扣，龚利娅、罗生平签字认可且已超过诉讼时效的认定与事实不符，因罗生平向龙弘公司的借款需要股东对债权债务进行清理，而2013年8月1日《注册会计师执行商定程序的报告》龚利娅不认可；2014年6月19日、8月7日，龚利娅、罗生平共同对2012年7月11日前罗生平出借给龙弘公司的借款金额明细进行了核对，2015年1月21日股东会议记录及会议决议记载，罗生平股权本金1320万元，由龚利娅与罗生平两人清算。2、一审认定龚利娅应当对罗生平借款给龙弘公司的款项和利息为5867850元的事实承担举证责任不符合事实和法律规定。本案龚利娅作为股权转让人，提供了股份转让协议，该股份已登记为罗生平持有，罗生平应当支付股权转让款，龚利娅的举证责任已完成。罗生平支付了多少股权转让款，应当由罗生平承担举证责任。2015年1月21日的股东会议记录及会议决议以及2014年6月19日、8月7日的《金额统计表》应当作为定案依据。
被上诉人罗生平辩称，一审认定事实清楚。龙弘公司经营困难，向罗生平借款，后来龙弘公司无法偿还，龙际伦及其妻子龚利娅与罗生平等协商增资扩股及股份转让，按公司资产4000万元来重新分配。但是工商登记的注册资本是1000万元，股份转让协议中第二条第二项明确约定罗生平支付1320万给龙弘公司作为获取股份的价款，现以企业应付罗生平的债务抵扣。大家互相结清，股权款不再支付，借款不再归还。借款人龙弘公司和龙际伦对借款金额均无异议。上诉人作为该民间借贷关系中的第三人，无权利认为借款金额不属实。在协议签订后，在会计师事务所算账，三方确认借款达2600万元。另外，本案诉讼时效已过。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。
审理中，上诉人龚利娅举示了以下证据：
1、录音记录，拟证明被上诉人在受让龚利娅的股份后，双方一直在核对账目，不存在诉讼时效已过的问题；
2、龙弘公司股东会决议和会议记录及2015年6月12日永川法院的法庭审理记录，一审举示了复印件，法庭没有采纳，我们现在从法院获取了这些证据，从笔录上显示这些证据均出示了原件。证明罗生平与龚利娅的28%的股份转让由龚利娅和罗生平自行清算，与公司无关；
3、永川法院2012永法民初字第02847号民事判决书及两份庭审记录，证明2014年6月19日、2014年8月7日罗生平与龚利娅核对出借款，把2007年的借款也包括进来了，不是一审认定的2010年10月份开始的。586万元是对全部账目进行了清算，没有其他新的债务。判决书印证笔录的真实性。
被上诉人对上诉人举示的证据1的真实性均无异议，但认为不能达到证明目的；对证据2与一审质证意见一致；对证据3的真实性没有异议，但认为不能达到上诉人的证明目的，不能推翻股权转让协议及算账协议的法律效力。
本院对上诉人举示的证据1和3的真实性予以确认。对证据2因不是新证据，本院不作为新证据采信。对上述证据的证明目的本院将结合本院查明的事实综合认定。
本院二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案双方对《股份转让协议》及股权转让的事实均无异议，本院予以确认。本院争议的焦点是：1、本案龚利娅的诉讼主张是否超过诉讼时效，2、罗生平是否欠付龚利娅股权转让款。
关于诉讼时效的问题。虽然双方于2012年7月14日签订《股份转让协议》，但该《股权转让协议》载明罗生平支付1320万元给企业作为获得该股份转让的价款，以企业应付罗生平的债务抵扣，并无付款时间的约定。而龚利娅举示的证据显示，龚利娅在2014年6月19日、8月7日仍在要求罗生平对账，主张其权利，因此，龚利娅于2015年4月向法院主张罗生平支付股权转让款，并未超过法律规定的2年诉讼时效的规定，一审法院认定龚利娅的请求已超过诉讼时效属适用法律不当，上诉人龚利娅的该上诉理由成立，本院予以采信。
关于罗生平是否欠付龚利娅股权转让款的问题。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。本案中，龚利娅举示的《股份转让协议》及罗生平持有龙弘公司股权的事实，证明罗生平受让了龚利娅28%的股份并证明转让对价1320万元的事实，而该协议同样约定了该转让价款以企业应付罗生平的债务抵扣，结合《股份转让协议》注明的“受让人唐朝琪、罗生平此前已出借龙弘公司3000余万元因公司资金运作出现困难，企业原股东愿转让股份折抵债务”的内容，现罗生平举示的龙际伦（原龙弘公司的法定代表人、龚利娅的丈夫）、罗生平、唐朝琪2013年7月29日签订的《算账记录》证明经三方对账，龙际伦确认自2006年10月15日至2012年7月9日向罗生平借款2675.65万元的事实，结合《股份转让协议》注明的“受让人唐朝琪、罗生平此前已出借龙弘公司3000余万元因公司资金运作出现困难，企业原股东愿转让股份折抵债务”的内容，足以证明罗生平主张的其向企业的借款已经冲抵其股权转让款的抗辩主张。而龚利娅要否认上述事实，应当举示证据否认或推翻罗生平的借款事实的主张。一审法院分配龚利娅对其主张事实承担举证责任并无不当，本院予以确认。审理中，龚利娅举示的2014年6月19日、8月7日的载明借款金额为5867850元的《金额统计表》明确载明结算时期为2010年10月15日以后，且罗生平也不予认可，该证据显然不能否认2006年至2010年10月15日前发生的借款往来。龚利娅在二审中举示的庭审记录以及会议记录等仍不足以否认或推翻《算账记录》，龚娅利称该《算帐记录》系受胁迫签订也没有提供证据予以证明。因此，龚利娅要求罗生平支付股权转让款因无事实依据，本院不予支持。
综上，龚利娅上诉理由部分成立，但其上诉请求因无事实依据，本院依法不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费63810元，由上诉人龚利娅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严永鸿
代理审判员 吴贵平
代理审判员 邓筱茜
二〇一五年十一月十八日
书 记 员 陈黎黎