宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）兴民初字第3955号
原告：李铁，男，1975年3月11日出生，汉族，现羁押于银川监狱。
委托诉讼代理人：陈登雄，宁夏正义达律师事务所律师。
原告：张琳，女，1987年11月18日出生，汉族，无业，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托诉讼代理人：陈登雄，宁夏正义达律师事务所律师。
被告：刘桦，女，1980年10月1日出生，汉族，个体从业人员，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托诉讼代理人：高楠，宁夏中宝律师事务所律师。
被告：贺星，男，1980年9月28日出生，汉族，现羁押于宁夏服刑人员入监教育中心。
委托诉讼代理人：杨侠林，宁夏平瑞律师事务所律师。
被告：贺卫，男，1974年2月2日出生，汉族，宁夏回族自治区公安厅职员，住宁夏回族自治区银川市。
原告李铁、张琳与被告刘桦、贺星、贺卫房屋租赁合同纠纷一案，本院于2014年7月11日立案后，于2014年12月12日裁定中止审理。本案恢复审理后，依法组成合议庭，于2016年4月27日公开开庭进行了审理。原告李铁、张琳的共同委托诉讼代理人陈登雄，被告刘桦的委托诉讼代理人高楠、被告贺星的委托诉讼代理人杨侠林、被告贺卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李铁、张琳向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告签订的转让（转租）协议无效；2.被告刘桦、贺星、贺卫共同向原告李铁、张琳返还转让款54万元，并赔偿原告经济损失30.9046万元，共计84.9046万元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：二原告系夫妻关系。2013年8月，原告李铁与被告贺星协商位于银川市兴庆区宝湖东路311号“银川市壹施耐普汽车服务中心”（以下简称汽车服务中心）转让事宜。经了解，原告李铁得知该汽车服务中心系被告刘桦、贺星、贺卫合伙开设，场地系承租他人所有的营业房，建筑面积440.36平方米，一楼用于经营洗车业务，二楼用于顾客休息。后经二原告与三被告反复磋商，双方于2013年9月30日达成股权转让协议，约定被告刘桦、贺星、贺卫将汽车服务中心90%的股权以40万元的价格转让给二原告，三被告保留10%的股权。2013年10月24日，三被告欲将汽车服务中心全部股权，包括设施、设备及房屋使用权转让给二原告，并称房东已经同意将房屋转租。后经协商，双方再次签订转让协议，约定三被告将汽车服务中心以54万元的价格转让给二原告，其中支付现金40万元、欠付供货商债务3万元以及被告经营期间办理的价值11万元的会员储值卡。房屋租赁期限、租金与原房屋租赁合同保持一致。原告应当于每年12月1日前向被告贺星付清房屋租金。协议签订后，二原告分别向被告刘桦、贺星、贺卫账户汇入转让款12万元、14万元、14万元，双方办理了交接手续。二原告接手汽车服务中心后，偿还了该中心欠付的货款，并投入资金30余万元将二楼装修为酒吧和KTV娱乐场所。2013年12月初，被告刘桦指示二原告直接向房东马林涛支付房屋租金。原告联系马林涛支付房屋租金时，马林涛称并未授权三被告转租房屋，遂拒收原告房屋租金。2014年1月，原告得知马林涛已向被告刘桦发出解除合同通知书，证实解除双方签订的房屋租赁合同，并于2014年4月诉至银川市兴庆区人民法院，要求被告刘桦承担相应的违约责任。数日后，房东马林涛即上门通知原告立即停止营业、腾出涉案房屋，理由是三被告未经其同意将涉案房屋转租。次日，房东马林涛派人强行收回了涉案房屋。二原告认为，三被告隐瞒涉案房屋关于转租的禁止性约定，二原告与三被告签订的转让（转租）协议应属无效，故诉至法院。
刘桦辩称，2011年11月17日，被告刘桦与案外人马林涛签订《营业用房租赁及设施设备转让合同》一份，约定，马林涛将其所有的位于银川市兴庆区宝湖东路311号涉案汽车服务中心转让给被告刘桦，双方约定该汽车服务中心可以转让，但不可以转租。被告刘桦原想与被告贺星共同经营该汽车服务中心，后因种种原因，二人未能合作经营，被告刘桦将该汽车服务中心转让给被告贺星独自经营，双方签订了《转让协议》，并告知马林涛，马林涛派人将该汽车服务中心营业执照变更至被告贺星名下，之后被告刘桦再未参与该汽车服务中心的经营，房屋租金也一直由被告贺星缴纳。2013年9月，被告贺星称将汽车服务中心转让给原告，并把之前欠被告刘桦的12万元还清，后被告刘桦就收到原告李铁转账支付的12万元。2013年11月，被告贺星给被告刘桦打电话，称他要去上海，关于车行缴纳房租与注销营业执照的事，委托被告刘桦代为办理，后来被告贺星的电话就打不通了。后被告刘桦从原告张琳处得知被告贺星及原告李铁被刑事拘留，被告刘桦告知原告张琳房东马林涛催要房租的事，原告张琳向被告刘桦要了马林涛的联系方式及银行卡号，后原告张琳一直未给房东马林涛支付房租。二原告称房东马林涛于2014年4月收回涉案房屋不属实，2014年9月原告仍实际经营涉案汽车服务中心。
贺星辩称，2011年11月17日，案外人马林涛(房东)与被告刘桦签订《营业用房租赁及设施设备转让合同》，约定，马林涛将其自营的汽车服务中心的装修、设施设备以及经营权和房屋使用权全部转让给被告刘桦，并约定该转让行为包含房屋十年的使用期（自2012年1月1日至2022年1月1日），在此期间被告刘桦有将汽车服务中心整体转让的权利。2012年年初，被告刘桦将该汽车服务中心转让给被告贺星独自经营，被告贺星办理了营业执照并经营至2013年9月。2013年9月30日，被告贺星与原告李铁签订《股权转让协议》一份，约定，被告贺星将汽车服务中心90%的股份作价40万元转让给原告李铁，被告贺星保留10%的股份。后经双方协商，被告贺星又与原告张琳《转让协议》一份，约定，被告贺星将汽车服务中心作价54万元（现金40万元，拖欠供货商货款3万元，会员储值卡11万元）整体转让给原告张琳，原告将28万元汇入被告贺星账户，剩余12万元被告贺星指示原告直接汇入被告刘桦账户，该款项系被告贺星偿还被告刘桦的借款。其后原告夫妻二人一直经营该汽车服务中心至今。被告贺星与原告张琳签订的《转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律规定，协议当然有效，原告要求确认《转让协议》无效，于法无据。
贺卫辩称，原告所述不属实,被告贺卫并非汽车服务中心的合伙人，也未参与该汽车服务中心的经营，本案纠纷与被告贺卫无关。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对于原告提交的股权转让协议、付款凭证、转让协议、租金催收告知书、营业房租赁及设施设备转让合同复印件、本院（2014）兴民初字第2044号民事判决书、本院（2014）兴民初字第6792号民事判决书复印件，证据涉及的各方当事人对其真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对于被告刘桦提交的被告贺星与原告李铁、张琳的两份转让协议复印件、民事起诉状复印件、本院（2014）兴民初字第2044号判决书复印件、上诉状、银川中院出庭通知书、银川市壹施耐普汽车服务中心的个体工商户信息查阅单复印件、手机截屏打印件，被告贺星提交的营业用房租赁及设施设备转让合同、银川市壹施耐普汽车服务中心个体信息及组织机构代码证、（2015）银民终字第855号民事裁定书，各方当事人对其真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。对于有争议的证据本院认定如下：对于原告提交的收据复印件、水电费发票、工资表、房屋租赁合同复印件、酒吧工程装修合同书、工程合同协议书、购销合同书及收据、电热器买卖合同、收款凭证、录音资料，三被告均不认可，本院亦无法核实其真实性，故本院不予采信。对于被告刘桦提交的其与被告贺星签订的转让协议，本院作出的（2014）兴民初字第6792号民事判决书已经生效，该判决认定因被告刘桦、贺星曾是恋爱关系，对该转让协议不予采信。对于被告刘桦提交的借条复印件、黄河农村商业银行对账单原件两张，虽然原告不认可其真实性，但具有证据的客观性，本院予以采信。对于被告刘桦提交的调查笔录、个体工商户营业执照及身份证复印件、宁夏宏展汽车美容设备销货清单、涉案汽车服务中心自2014年4月2014年7月的通话清单复印件，原告对此不予认可，且本院无法核实其真实性，故本院不予采信。对于被告贺星提交的收条，虽原告不予认可，但具备证据的客观性，本院予以采信。本院依原告申请调取原告李铁名下银行账户明细四份，各方当事人对其真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。结合以上证据，本院经审理认定事实如下：二原告系夫妻关系。2013年9月30日，原告李铁与被告贺星签订《股权转让协议》一份，约定，原告李铁出资40万元购买被告贺星在汽车服务中心90%的股份，被告贺星保留10%的股份。原告李铁负责结算10月1日前公司的全部欠款（金额不超过3万元）。后被告贺星拟将全部股份转让给原告，2013年10月24日，原告张琳与被告贺星重新签订《转让协议》一份，约定，被告贺星自愿将独资设立的位于银川市兴庆区保护东路311号（十九小学对面）银川市壹施耐普汽车服务中心洗车行转让给原告张琳。转让价格为54万元（其中原告张琳以现金付款方式付给被告贺星40万元整，以与零售商结算被告贺星欠货款的方式付款3万元整，以在被告贺星营业期间办理会员的会员卡储存金额共计11万元整）。该洗车行全部洗车工具除被告贺星个人用品外，所有工具物品等全部归原告张琳所有。被告贺星确保该营业房的使用年限至2021年。2012年—2014年每年房租为20万元。2015年—2017年每年房租为21万元。2018年—2021年每年房租为22万元。原告张琳保证每年12月1日前付清房租，如出现违约造成的一切后果由原告张琳承担。协议签订之日起，被告贺星将该洗车行交由原告张琳经营，所得收入归原告张琳所有。该洗车行2013年10月1日前的债权、债务及一切有关事宜由被告贺星负责，10月1日以后债权、债务及一切有关事宜由原告张琳负责。原告张琳必须按被告贺星原有服务承诺对会员进行服务并妥善处理相关事宜。协议签订后，二原告向被告贺星支付转让费40万元，其中12万元直接汇入被告刘桦账户，4万元汇入被告贺卫账户，剩余24万元被告贺星自认全部汇入其名下账户。被告刘桦主张其虽收到了原告张琳的汇款12万元，但该款项系被告贺星偿还被告刘桦的借款，并提交2013年4月27日黄河农村商业银行进账单两张及借条复印件予以佐证，被告贺星对此予以认可。被告贺卫称其是否收到原告汇款不清楚，若收到也是被告贺星偿还被告贺卫的借款。
另查明，2014年4月2日，案外人马林涛将被告刘桦诉至本院，要求被告刘桦支付房屋租金49320元、违约金9000元及水、暖、电费17109.9元。本院于2014年5月12日作出（2014）兴民初字第2044号民事判决书，判决：被告刘桦支付马林涛房屋租金49320元及违约金9000元，共计58320元；驳回马林涛的其他诉讼请求。被告刘桦不服该判决，上诉至银川市中级人民法院，银川市中级人民法院经审理后作出（2014）银民终字第756号民事裁定书，以事实不清、处理不当为由，裁定撤销原判，发回重审。本院于2014年11月29日立案后，追加贺星作为该案第三人，并于2015年5月4日作出（2014）兴民初字第6792号民事判决书，判决：被告刘桦支付马林涛房屋租金49320元、采暖费12110元及违约金4500元，共计65930元；驳回马林涛的其他诉讼请求。被告刘桦不服该判决，再次上诉至银川市中级人民法院。后因贺星与马林涛达成调解协议，并实际支付本院（2014）兴民初字第6792号民事判决书确定款项65930元，被告刘桦于2015年10月12日自愿申请撤回上诉。
本院（2014）兴民初字第6792号民事判决书现已生效。该判决审理查明，被告刘桦与贺星原系恋爱关系，双方曾协商共同经营银川壹施耐普汽车服务中心。2011年11月17日，被告刘桦与马林涛签订《营业用房租赁及设施设备转让合同》一份，约定，马林涛将自己所有的位于银川市兴庆区保护东路311号出租给被告刘桦用于经营；马林涛将所有的屋内设施设备、房屋装修及银川施耐普汽车服务会所经营权全部转让给被告刘桦，转让价格12万元，马林涛应向被告刘桦提供会所材料，并协助被告刘桦将该会所办至被告刘桦名下；本合同租期自2012年1月1日至2022年1月1日，前三年租金每年20万元，中间三年租金为每年21万元，后四年租金为每年22万元，第一年租金在2011年11月20日前一次性付清，以后在每年1月1日前付清下一年前半年房租，6月1日前付清下半年租金……；被告刘桦有权转让此房屋，但不得转租此房屋。合同签订后，银川施耐普汽车服务中心（会所）的工商营业执照随之办理至贺星名下。2013年9月，贺星与张琳签订转让协议一份，将涉案汽车服务中心转让给张琳……2014年4月，马林涛从张琳处收回涉案房屋。该判决认为，被告刘桦未经马林涛书面同意转租房屋，构成违约，且被告刘桦与贺星之间不构成合同权利义务转让关系。
本院认为，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。被告刘桦从马林涛处受让汽车服务中心并承租涉案房屋后，与被告贺星协商共同经营汽车服务中心，后汽车服务中心的工商营业执照办理至被告贺星名下，被告贺星将汽车服务中心转让给原告，被告刘桦对被告贺星的转让行为不表异议，对外应认定为二人共同经营汽车服务中心。按照刘桦与马林涛的合同约定，被告刘桦与贺星无权转租涉案房屋，故被告贺星与原告签订转让协议中关于房屋转租的部分属于无权处分，且未经权利人马林涛的追认，当然无效。关于涉案汽车服务中心的设施设备及经营权转让部分，系原告与被告贺星真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。双方在转让协议中未约定转让项目的价格明细，但在之前签订的《股权转让协议》中曾约定原告李铁出资40万元购买汽车服务中心90%的股份，后原告张琳又与被告贺星重新签订《转让协议》，以54万元的价格全额收购汽车服务中心，故可以认定不涉及房屋部分的转让价款即为54万元。现二原告以房屋转租无效为由要求被告贺星、刘桦返还转让费54万元，无事实及法律依据，本院不予支持。考虑到汽车服务中心的设施设备及经营权依附于固定的经营场所方能实现其价值，因被告贺星违约导致涉案房屋被案外人马林涛收回，已经给原告造成了损失，在原告提交的证据不足以证明其实际损失为30.9046万元的情况下，本院酌定被告刘桦、贺星赔偿原告李铁、张琳经济损失10万元。原告主张被告贺卫与被告刘桦、贺星系合伙关系，但仅依据转款凭证不能证明上述事实，故对于原告要求被告贺卫承担责任的诉讼请求，本院不予支持。被告刘桦辩称原告2014年9月仍实际经营涉案汽车服务中心，但其提供的证据无法证明其抗辩主张，故本院不予采信。
综上，本院确认被告贺星与原告张琳签订的《转让协议》中关于房屋转租部分无效，被告刘桦、贺星赔偿原告李铁、张琳经济损失10万元，对于原告李铁、张琳的其他诉讼请求不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第五十二条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告贺星与被告张琳签订的《转让协议》中关于房屋转租部分无效；
二、被告刘桦、贺星于本判决生效之日起七日内向原告李铁、张琳赔偿经济损失10万元；
三、驳回原告李铁、张琳的其他诉讼请求；
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，向原告加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12390元，由原告张琳、李铁负担10931元，被告刘桦、贺星负担1459元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。
审 判 长 谷胜龙
人民陪审员 董 颖
人民陪审员 董卓婷
二〇一六年十二月二十一日
书 记 员 郭 娟
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五十一条无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算;法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算;法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。