江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏09民终3476号
上诉人（原审原告）：周加群，男，1975年5月4日生，汉族，居民，住江苏省东台市。
委托诉讼代理人：王小悦，江苏峰路律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:戴玉勤（又名代玉芹），男，1973年10月25日生，汉族，村民，住兴化市。
委托诉讼代理人：徐宏忠，东台市台南法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：东台市弶港海滨供销合作社，住所地东台市弶港镇静海居委会。
法定代表人：喻春冠，该社主任。
委托诉讼代理人：陈冬友，男，1950年11月30日生，汉族，居民，住东台市。系东台市供销合作总社职工。
被上诉人（原审被告）:束永平，男，1977年12月11日生，汉族，东台港瑞商贸有限公司执行董事，住兴化市。
委托诉讼代理人：徐宏忠，东台市台南法律服务所法律工作者。
原审第三人：东台港瑞商贸有限公司，住所地东台市弶港镇海堤小街。
法定代表人：束永平，该公司执行董事兼经理。
委托诉讼代理人：徐宏忠，东台市台南法律服务所法律工作者。
上诉人周加群因与被上诉人戴玉勤、东台市弶港海滨供销合作社（下称海滨供销社）、束永平、原审第三人东台港瑞商贸有限公司（下称港瑞公司）确认合同无效纠纷一案，不服江苏省东台市人民法院(2017)苏0981民初1376号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月25日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
周加群上诉请求：撤销一审法院判决，依法支持周加群的诉讼请求或发回重审；一、二审诉讼费用由戴玉勤、海滨供销社、束永平负担。事实和理由：1、周加群在一审庭审中陈述，束永平与周加群的短信沟通中表明涉案资产的售价8万元，那是周加群与束永平在2016年10月25日闲聊时说的，与本案无关。2016年10月25日之前周加群不同意8万元购买，不代表2016年10月25日之后就不想要了。况且对涉案短信束永平没有提供短信的发送时间，是用2月12日后一个短信的时间来推算的。2、一审法院认定“代玉芹”就是本案的戴玉勤，系先入为主的错误论证。3、一审法院认定涉案资产价值8万元合乎市场价值，系错误理解了价值规律的内容。港瑞公司成立后，公司制造了生产设备即炼油设备，并没有生产。周加群提供有束永平签名的结算签单，证明截止2013年8月31日港瑞公司共投资1308416元，港瑞公司除了炼油设备别无其它资产，也就是说，港瑞公司的炼油设备值100多万元，海滨供销社将100多万元的资产以8万元出售，怎可认定为合理。4、束永平以公司的名义对外出售公司全部资产，未召开股东会，违反了公司法的强制性规定，应认定该行为无效。
戴玉勤辩称，戴玉勤与海滨供销社签订的买卖合同是有效的：1、戴玉勤与海滨供销社签订合同时双方主体资格适格，买卖合同内容合法，且是双�真实意思表示，戴玉勤从海滨供销社了解到其出卖资产受港瑞公司委托，并且有委托合同。2、关于买卖合同约定的价款，戴玉勤与供销社买卖的是报废的陈旧设备，戴玉勤也是作废品处理的，并不是购买的成套设备，所购买的设备也已经不能够从事生产经营，按照市场价格，以8万元废铁处理。3、戴玉勤因文化水平较低，正常书写自己的名字都是用代表的“代”，因为“戴”比较繁琐，但这不能否认答辩人内心真实意思的表示。请求二审法院查明事实，驳回上诉，维持原判。
束永平辩称，港瑞公司成立后，因未取得环境保护的有关手续，在生产后不久，就被行政部门责令停产停业，因无法取得合法的环评手续，公司无法继续生产经营，经过一段时间后，设备无法正常使用，所租赁的厂房也需要缴纳租金，所以在全体股东一致同意的情况下�委托海滨供销社将所有的设备进行处理，以缴纳租金等费用。海滨供销社与戴玉勤所签订的买卖合同是有效的，其内容合法，合同主体资格适格，委托合同有效。束永平是公司的法定代表人，处理该资产经过了全体股东的同意，且处理资产的资金用于公司的债务处理，陈旧的设备已经不能生产，只能够按照废铁进行处理。所以与戴玉勤的买卖合同是有效的。
港瑞公司答辩意见同束永平答辩意见。
海滨供销社辩称，1、港瑞公司原租赁了海滨供销社房屋和场地，开办炼油厂，而后停产，租赁合同被解除了，其留在场地的油罐和铁锅已闲置多年，后委托海滨供销社对其进行变卖，包含周加群在内三名股东共同委托我方变卖该资产，出具的委托书是三名股东通过研究作出的决定，是股东会决议的表现形式，委托书加盖了�司的公章，同时委托书载明转让的价格必须征得法人代表束永平的同意，合同即生效。海滨供销社与戴玉勤签订的转让合同仅是转让6只油罐和铁锅，该设备已生锈，处于报废状态，同时该资产由戴玉勤自行分割，若干碎片自行提货，其是以废钢铁的名义出卖的，并非是周加群所说的公司的全部财产，该合同征得公司法人代表的同意，并加盖了公司的公章，海滨供销社与戴玉勤签订的设备转让合同依法成立，合法有效。2、戴玉勤与海滨供销社签订的转让合同是双方真实意思表示，且已经履行完毕，钱货两清，海滨供销社在签订合同中没有超越代理权，其转让的价格是周加群和法人代表束永平通过聊天的方式沟通，并由周加群提议的市场价格，我方在履行委托职责中，依法签订转让合同，该转让的价格是港瑞公司三分之二的股东作出的决定。请求二审法院查明事实，�回上诉，维持原判。
周加群向一审法院起诉请求：1、确认2017年2月9日的《炼油设备转让合同》无效；2、诉讼费用由戴玉勤、海滨供销社、束永平负担。
一审法院认定的事实，周加群、崔晋晋、束永平系港瑞公司的股东，其中，崔晋晋任公司监事，束永平系公司法定代表人。2016年1月26日，一审法院就海滨供销社诉港瑞公司、崔晋晋、束永平、周加群租赁合同纠纷一案作出（2015）东仓民初字第0528号民事判决书，解除海滨供销社与周加群、束永平分别签订的租赁合同，将租赁场地、房屋返还给海滨供销社并支付使用费、违约金。
2016年10月25日，束永平（甲方）、周加群（乙方）、崔晋晋（丙方，其父亲崔恒山代签）签订协议书，约定甲、乙、丙三方因开办港瑞公司现停产，原承租的海滨供销�的收花站，场地房屋上存放的油罐子等设备和物品，现委托海滨供销社全权处置承租场地上的资产（详见委托书），如处置的价格甲乙丙三方中任何一方愿意独自出资购买，则由其任何一方购买，处置收入剔除处置费用和供销社租金，其余给付我公司处理与供销社无关。
2016年10月25日，束永平、周加群、崔晋晋（其父亲崔恒山代签）、港瑞公司共同向海滨供销社出具委托书，载明“兹委托海滨供销社全权处理在海堤收花站场地上的油罐子和相关设施，以及自建的机棚和一切物品。处置的收获收入，剔除应给付的处置费用和租金，其余款项应交付我单位，不得截留，处置成交前的价格应征求我公司法人代表意见同意后生效。特此委托。委托人：港瑞公司、束永平、周加群、崔晋晋，2016年10月25日”。
2017年2月9日前，周加群曾与束永平短信联系，询问、告知束永平：“这要到什么时候？你们那里有人要那些多少吗？徐总说只能卖8万，那个大棚还不让卖”；“还是你想办法找个人来把东西买走吧，让他们卖不出好价格”；“我们这边肯定没有人要了”。
2017年2月9日，海滨供销社（甲方）与代玉芹（乙方）签订炼油设备转让合同，约定经甲、乙双方协商同意，甲方将现有的六套炼油设备及其附属设施（现状）转让给乙方，总价捌万元，签订合同时乙方支付给甲方订金叁万元，交货时付清全部转让款项，转让设备甲方移交给乙方后，乙方在拆卸、装运过程中一切安全责任与甲方无关，本合同一式二份，甲、乙双方各执一份，签字生效。束永平在该合同上签署“同意以上条款，束永平，2017.2.9，”并加盖港瑞公司公章。同日，戴玉勤向海滨供销社缴纳30000元定�。2017年2月15日，戴玉勤向海滨供销社支付余款50000元。现戴玉勤已将所购设备及附属设施拆卸、运走。2017年2月17日，周加群向港瑞公司监事崔晋晋送达通知，以公司法定代表人束永平以80000元的价格转让公司全部生产设备，违反公司法，炼油设备转让合同虚假，转让价格远远低于市场行情为由，请求监事崔晋晋对束永平转让公司全部资产的行为向法院提起诉讼。同日，崔晋晋明确对束永平转让公司全部资产的行为拒绝提起诉讼。
一、关于周加群作为原告提起诉讼，主体是否适格的问题。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第一款规定，董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。第二款规定，监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。第三款规定，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。周加群作为港瑞公司的股东，认为公司执行董事束永平违反公司法，书面请求公司监事崔晋晋向人民法�提起诉讼，监事崔晋晋已明确拒绝提起诉讼，故周加群作为公司股东可以为了公司利益以自己的名义提起诉讼，周加群作为原告，主体适格。
二、关于海滨供销社2017年2月9日与代玉芹签订的炼油设备转让合同是否有效问题。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；（三）以合法形成掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。束永平、周加群、崔晋晋、港瑞公司共同向海滨供销社出具委托书，委托海滨供销社全权处置承租场地上的案涉资产。周加群与束永平的短信沟通中，表明涉案资产的售价80000元，周加群一方不�。海滨供销社与代玉芹签订的炼油设备转让合同，约定的转让价80000元，经束永平同意认可并在炼油设备转让合同上加盖港瑞公司的公章。束永平同意认可的转让价格与周加群短信中的价格一致。海滨供销社与代玉芹签订的炼油设备转让合同，是当事人的真实意思表示。在当今市场经济的社会中，商品的价格与其价值往往并不完全一致，供不应求时，商品的价格会超过其价值；供过于求时，商品的价格会低于其价值。同理，港瑞公司急于出售处理涉案的炼油设备，无人购买或仅有一方购买时，其转让价格就会较低。周加群主张转让价格远远低于市场价，证据不足，依法不予支持。即使转让价格远低于市场价属实，在订立合同时显失公平，周加群未举证证明海滨供销社、代玉芹、束永平之间恶意串通，也应属于当事人一方有权申请撤销或变更合同的情形，并不符合合同无效的情形。海滨供销社与代玉芹签订的炼油设备转让合同，依法成立，合法有效。
综上所述，周加群的诉讼请求依法无据，不能支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百五十一条第三款、《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，一审法院判决：驳回周加群的诉讼请求。案件受理费1800元，减半收取900元，由周加群负担。
本院二审查明，原审法院查明的事实有相应证据证实，应予确认。
本院认为，本案周加群起诉请求的是确认2017年2月9日的《炼油设备转让合同》无效，该转让合同是海滨供销社与戴玉勤之间签订的，虽然合同中乙方及最后签名都是代玉芹，但戴玉勤对其曾使用该名及海滨供销社对戴玉勤的身份并无异议，故戴玉勤作为海滨供销社的合同相对方应予认定。
本案的主要争议焦点是海滨供销社以8万元价格转让涉案资产是否有效。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或第三人利益；（三）以合法形成掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。周加群本案主张涉案合同无效的事由是束永平在案涉合同上签“同意以上条款”的行为违反公司法，转让价格远低于市场行情，并且束永平在没有通知周加群的情况下偷偷转让港瑞公司的资产，侵害了第三人的利益，而上述法律规定合同无效事由第二项为“恶意串通，损害国家、集体或第三人利益”，其他�项明显不符合。根据查明的事实，在海滨供销社与戴玉勤签订转让合同之前，涉案资产的所有权人港瑞公司曾与该公司的三名股东束永平、周加群、崔晋晋共同向海滨供销社出具委托书，委托海滨供销社全权处置承租场地上的案涉资产，并言明处置成交前的价格应征求港瑞公司法人代表意见后生效。事实上，海滨供销社在转让涉案资产时，不仅征求了港瑞公司法定代表人束永平的意见，而且港瑞公司、束永平也在该转让合同上签字盖章确认，所以该转让合同应认定合法有效。且根据周加群与束永平之间的短信，束永平在表明涉案资产的售价8万元后，周加群明确表示不要，周加群陈述该短信是在2016年10月25日之间闲聊时说的，但并未有证据证实，且周加群此表述也是其真实意思表示，该表述也可证明海滨供销社以8万元价格处置涉案资产在合理价格范围之内。
综上，周加群的上诉请求不能成立，应予驳回。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1800元，由上诉人周加群负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 东
审判员 张晨阳
审判员 曹 荣
二〇一七年十月十八日
书记员 戴书琪