湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂襄阳中民三终字第00344号
上诉人（原审被告）山东昌时车业有限公司（下称山东昌时公司）。
法定代表人孙英，山东昌时公司总经理。
委托代理人谢保武，山东九州天衡律师事务所律师。代理权限：参与诉讼、和解、调解；代为承认、放弃、变更诉讼请求；代收法律文书。
被上诉人（原审原告）枣阳四海道普化工有限公司（下称枣阳四海公司）
法定代表人刘锐，枣阳四海公司董事长。
委托代理人邱奇先，湖北金鹤律师事务所律师。代理权限：参加诉讼、代为承认、反驳诉讼请求、质证、辩论、调解。
上诉人山东昌时公司因与被上诉人枣阳四海公司买卖合同纠纷一案，不服枣阳市人民法院（2012）鄂枣阳杨民初字第00032号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月9日受理后，依法组成由审判员魏俊担任审判长，审判员杨斌福、任侨参加的合议庭，于2014年7月2日公开开庭审理了本案。上诉人山东昌时公司的委托代理人谢保武，被上诉人枣阳四海公司的委托代理人邱奇先到庭参加了诉讼。本案现己审理终结。
原审原告枣阳四海公司一审诉称：2011年3月22日，原、被告之间签订了一份零部件配套合同，约定由原告向被告供应电泳漆，被告收到货后七日内付款，但被告未按合同约定付款，构成违约，且被告未按合同约定每月30日前向原告书面下达次月预测使用电泳漆数量计划，长期不进货，不能实现合同目的。要求解除原、被告之间的零部件配套合同，偿还原告货款（质量保证金）270600元并承担诉讼费及实际支出费。
原审被告山东昌时公司辩称：起诉的数额不符，原告无证据证实向其支付了质保金或者铺底货款，要求从2007年开始的所有业务都按15.5元结账，大约付原告135000元。
原审判决认定：原告枣阳四海公司作为乙方与被告山东昌时公司作为甲方于2011年3月22日签订了一份零部件配套合同，合同主要约定：“第一条产品名称、单位、价格、供货时间：1、阴极双组份电泳漆（灰色）SH-200S每千克17.50元，助溶剂每千克18元，中和剂每千克7元；2、供货时间、数量及交货方式：2.1本合同所订品种数量仅作为供货计划指导量，具体供货进度以采购计划为准。2.2甲方在每月30日前向乙方下达书面次月预测计划。月度预测计划作为乙方月度生产指导计划，乙方应积极备货，确保库存合格配件数量能持续三天以上满足甲方生产，并按甲方配套员通知时间准备送货。2.3采购计划由甲方配套员根据具体情况下达，若不能按期交货，乙方在接到计划后应在1小时内予以回复，经甲方配套部部长确认后方可更改或延期交货，否则甲方视乙方不严格履行合同。乙方接到采购计划后，应保证10天之内把货送到甲方指定地点（人力不可抗拒因素，如战争、自然灾害、地区性能源缺乏等除外）。若未按期交货，乙方货物每延到一天扣除本批货款的10%（已发运日期为准，运输途中出现事故应提前通知甲方），若耽误甲方生产应按停线每小时100元作为甲方的损失补偿费。2.4乙方交货数量以甲方采购计划为准，不得混装、漏装。交验产品必须按甲方要求对零部件进行包装。乙方必须确保配套零部件交验合格产品入库数与采购计划相同。第二条质量要求：乙方按甲方提供的产品图纸、技术标准、技术通知书及双方签订的《质量技术合同》等技术要求，组织生产并提供满足甲方要求的合格品。第三条交货地点及费用：乙方负责将配套零部件运输到甲方指定地点，运输过程中产生的费用由乙方自理（运输包装费等已计入甲方单价）。第四条货款结算方式：1、关于挂账、对账、付款。1.1首次投槽油漆调试成功后，扣除质量保证金，付清其余货款；以后货到七天内付款。逾期付款，视为违约，乙方有权解除合同，甲方应在30日内付清货款（含质量保证金）。2.1、新进配套体系的乙方：质量保证金金额由甲方视情况而定，每季度调整。2.2、已进入配套体系的乙方：经双方协商，质量保证金交280000元。3、关于质量保证金退还：乙方退出我公司配套体系后，从最后一次挂账月份开始，到停止供货10至12个月内退还。第五条供需双方责任：1、乙方必须按正常供货周期内保证我公司售后服务需求，确保售后件品质、标识、包装与我公司装车件一致和达到技术通知要求，属产品质量问题的，应无偿承担甲方相应损失。2、甲方向乙方下达采购计划，负责向乙方提供特殊计划订单的状态书和相关图纸资料、样品。对乙方供货进度和质量状态实施跟踪。第六条本合同在履行过程中凡发生纠纷，双方应友好协商解决，协商不成时，守约方向诉方法院受理。第七条本合同包括附件《产品配套订货合同价格协议》、《质量技术协议》。附件与本合同具有同等法律效力。第八条本合同一式二份，双方各执一份具有同等法律效力。第九条合同的有效期自2011年3月22日起有效，如变动，经双方协商解决。”第十条本合同经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。合同签订后，被告山东昌时公司李成才、原告枣阳四海公司法定代表人刘锐分别在合同上签字并加盖双方公司印章。原告枣阳四海公司自2011年4月11日开始至10月4日按照合同约定，按被告山东昌时公司的采购计划，分四次向被告山东昌时公司供SH-2000S灰色双组分阴极电泳漆6吨、计款105000元，助剂2.44吨、计款43920元，中和剂0.1吨、计款700元，合计供货总价值149620元。被告山东昌时公司自2011年4月30日至2011年11月28日合计付款159020元。被告山东昌时公司自2011年10月4日后未再按合同约定向原告枣阳四海公司下达采购计划，对原剩余货款270600元（含质保金280000元）拖欠未付，双方为此发生纠纷。原告枣阳四海公司向本院提起诉讼，要求解除原、被告之间的零部件配套合同，被告山东昌时公司偿还原告货款（质量保证金）270600元并承担诉讼费及实际支出费。同时查明，原告枣阳四海公司作为乙方与山东隆鑫劲隆三轮摩托车有限公司作为甲方于2007年8月7日（以下简称山东隆鑫公司）签订了一份零部件配套合同，合同主要约定：“第一条由四海道普公司向山东隆鑫公司供货阴极双组份电泳漆（灰色）SH-200S每千克20元，助溶剂每千克19元，中和剂每千克7元；第四条货款结算方式2.1、新进配套体系的乙方：质量保证金金额由甲方视情况而定，每季度调整。2.2、已进入配套体系的乙方：经双方协商，质量保证金交150000元；第九条合同的有效期自2007年8月21日起有效，如变动，经双方协商解决。”同时还约定了其他事项。
被告山东昌时公司系由青州市昌时车业有限公司于2004年6月23日变更而来，李成才系法定代表人，2009年3月4日法定代表人变更为孙英，任董事长兼总经理，李成才改任董事，持股74%。山东隆鑫公司系山东昌时公司与重庆隆鑫工业（集团）有限公司分别出资980万元和1020万元于2004年12月13日成立、2005年11月3日核准的有限责任公司，法定代表人为李成才，2011年12月8日迁出山东省青州市进入山东省诸城市，更名为山东万虎三轮摩托车有限公司。原告枣阳四海公司自2007年8月21日开始至同年10月24日向山东隆鑫公司发货价值315420元，山东隆鑫公司于2007年12月5日付款35240元，余款280000元作为质保金由山东隆鑫公司于2007年12月5日出具了质保金280000元的收据；原告枣阳四海公司自2007年8月21日至2010年11月7日共向山东隆鑫公司发货价值1796940元，山东隆鑫公司自2007年12月5日开始至2011年3月9日共付款1516940元（其中有50000元系原告枣阳四海公司对山东隆鑫公司的价格补偿让利），余款280000元质保金的条据由被告山东昌时公司在2011年3月22日与原告枣阳四海公司签订《零部件配套合同》后换据，由被告山东昌时公司给原告枣阳四海公司出具了质保金280000元的收据，为注明此款的来源，将时间仍然注明为“2007年12月5日”。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。依法成立的合同，受法律保护。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。买受人应当按照约定的数额、时间支付价款。原告枣阳四海公司与被告山东昌时公司订立的合同，符合法律规定，系有效合同。被告山东昌时公司未按照合同约定时间履行付款义务，已构成违约，对此纠纷的产生应负全部责任；原告枣阳四海公司有权要求解除合同并偿还货款，原告枣阳四海公司要求被告山东昌时公司解除合同并偿还货款的诉讼请求符合法律规定，予以支持，但其要求支付实际支出费的诉讼请求，因未能提交相关证据，对此不予保护。被告山东昌时公司辩称起诉的数额不符，原告无证据证实向其支付了质保金或者铺底货款的理由，无事实与法律依据，本院对此不予采信；另辩称要求从2007年开始的所有业务都按15.5元结账，大约付原告135000元的理由，因未能与原告枣阳四海公司达成协议，对此亦不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、解除原告枣阳四海道普化工有限公司于2011年3月22日与被告山东昌时车业有限公司签订的零部件配套合同；二、被告山东昌时车业有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告枣阳四海道普化工有限公司货款270600元；三、驳回原告枣阳四海道普化工有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5359元，财产保全费2020元，合计7379元，由被告山东昌时车业有限公司负担。
上诉人山东昌时公司不服原审上述判决，向本院上诉称：（一）原审判决上诉人支付被上诉人枣阳四海公司货款270600元缺乏事实和法律依据，应依法驳回其诉讼请求。被上诉人并未按合同约定向上诉人支付质保金280000元。被上诉人自2007年8月21日开始与山东隆鑫公司发生业务，质保金280000元的单据也是由该公司于2007年12月5日出具。此时，被上诉人并未与上诉人发生任何业务关系。虽然上诉人与被上诉人自2011年3月22日签订《零部件配套合同》，并重新出具了280000元的质保金单据，但被上诉人实际并未支付质保金280000元，上诉人也未同意代替山东隆鑫公司支付该质保金。（二）本案审理期限己近二年，原审诉讼程序违法。请求二审法院撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求。本案的诉讼费用由被上诉人负担。
被上诉人枣阳四海公司答辩称：原判认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明：原判认定的事实属实，本院予以认定。
二审另查明：山东隆鑫公司系上诉人山东昌时公司与重庆隆鑫公司工业（集团）有限公司分别出资980万元和1020万元于2004年12月13日成立的有限公司，上诉人山东昌时公司的法定代表人孙英与山东隆鑫公司的法定代表李成才系夫妻关系。2011年3月22日，上诉人山东昌时公司的法定代表人孙英的儿媳于洋为被上诉人枣阳四海公司换开了28万元的质保金的收据。山东隆鑫公司与上诉人山东昌时公司系关联公司。
本院认为：2007年8月21日和2011年3月22日，山东隆鑫公司、上诉人山东昌时公司先后与被上诉人枣阳四海公司签订了二份《零部件配套合同》，被上诉人在履行与山东隆鑫公司的合同时，山东隆鑫公司于2007年12月5日向被上诉人收取了280000元质保金。被上诉人虽未直接向上诉人支付质保金280000元，但被上诉人后在与上诉人签订合同时，由上诉人山东昌时公司法定代表人孙英与山东隆鑫公司法定代表李成才夫妇之儿媳于洋为被上诉人换开了280000元的质保金收据，并加盖了上诉人公司的财务印章。表明上诉人及山东隆鑫公司认可将先合同的质保金转为后合同的质保金，该收据的落款时间仍沿用2007年12月5日的落款时间，更印证了换据的事实。上诉人上诉称其未与被上诉人发生任何业务关系，上诉人也未同意代替山东隆鑫公司支付该质保金的上诉理由与事实不符，其上诉请求驳回被上诉人诉讼请求的理由不能成立，本院不予支持。虽然该案原审审理期限过长，但上诉人提出管辖权异议，申请司法鉴定。因此，本案审限过长具有法定原因，上诉人上诉称原审诉讼程序违法的理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5359元，由上诉人山东昌时车业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 魏 俊
审判员 杨斌福
审判员 任 侨
二〇一四年七月二十八日
书记员 张建设
关于上诉人山东昌时车业有限公司与被上诉人枣阳四海道普化工有限公司买卖合同纠纷一案的审理报告
（2014）鄂襄阳中民三终字第00344号
一、案件的由来和审理经过
上诉人山东昌时公司因与被上诉人枣阳四海公司买卖合同纠纷一案，不服枣阳市人民法院（2012）鄂枣阳杨民初字第00032号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月9日受理后，依法组成由审判员魏俊担任审判长，审判员杨斌福、任侨参加的合议庭，于2014年7月2日公开开庭审理了本案。上诉人山东昌时公司的委托代理人谢保武，被上诉人枣阳四海公司的委托代理人邱奇先到庭参加了诉讼。本案现己审理终结。
二、当事人和其他诉讼参加人的基本情况
上诉人（原审被告）山东昌时车业有限公司（下称山东昌时公司）。住所地山东省青州市经济开发区北区。
法定代表人孙英，山东昌时公司总经理。
委托代理人谢保武，山东九州天衡律师事务所律师。代理权限：参与诉讼、和解、调解；代为承认、放弃、变更诉讼请求；代收法律文书。
被上诉人（原审原告）枣阳四海道普化工有限公司（下称枣阳四海公司）。住所：湖北省枣阳市襄阳路95号。
法定代表人刘锐，枣阳四海公司董事长。
委托代理人邱奇先，湖北金鹤律师事务所律师。代理权限：参加诉讼、代为承认、反驳诉讼请求、质证、辩论、调解。
三、原判要点和上诉的主要内容
原审原告枣阳四海公司一审诉称：2011年3月22日，原、被告之间签订了一份零部件配套合同，约定由原告向被告供应电泳漆，被告收到货后七日内付款，但被告未按合同约定付款，构成违约，且被告未按合同约定每月30日前向原告书面下达次月预测使用电泳漆数量计划，长期不进货，不能实现合同目的。要求解除原、被告之间的零部件配套合同，偿还原告货款（质量保证金）270600元并承担诉讼费及实际支出费。
原审被告山东昌时公司辩称：起诉的数额不符，原告无证据证实向其支付了质保金或者铺底货款，要求从2007年开始的所有业务都按15.5元结账，大约付原告135000元。
原审判决认定：原告枣阳四海公司作为乙方与被告山东昌时公司作为甲方于2011年3月22日签订了一份零部件配套合同，合同主要约定：“第一条产品名称、单位、价格、供货时间：1、阴极双组份电泳漆（灰色）SH-200S每千克17.50元，助溶剂每千克18元，中和剂每千克7元；2、供货时间、数量及交货方式：2.1本合同所订品种数量仅作为供货计划指导量，具体供货进度以采购计划为准。2.2甲方在每月30日前向乙方下达书面次月预测计划。月度预测计划作为乙方月度生产指导计划，乙方应积极备货，确保库存合格配件数量能持续三天以上满足甲方生产，并按甲方配套员通知时间准备送货。2.3采购计划由甲方配套员根据具体情况下达，若不能按期交货，乙方在接到计划后应在1小时内予以回复，经甲方配套部部长确认后方可更改或延期交货，否则甲方视乙方不不严格履行合同。乙方接到采购计划后，应保证10天之内把货送到甲方指定地点（人力不可抗拒因素，如战争、自然灾害、地区性能源缺乏等除外）。若未按期交货，乙方货物每延到一天扣除本批货款的10%（已发运日期为准，运输途中出现事故应提前通知甲方），若耽误甲方生产应按停线每小时100元作为甲方的损失补偿费。2.4乙方交货数量以甲方采购计划为准，不得混装、漏装。交验产品必须按甲方要求对零部件进行包装。乙方必须确保配套零部件交验合格产品入库数与采购计划相同。第二条质量要求：乙方按甲方提供的产品图纸、技术标准、技术通知书及双方签订的《质量技术合同》等技术要求，组织生产并提供满足甲方要求的合格品。第三条交货地点及费用：乙方负责将配套零部件运输到甲方指定地点，运输过程中产生的费用由乙方自理（运输包装费等已计入甲方单价）。第四条货款结算方式：1、关于挂账、对账、付款。1.1首次投槽油漆调试成功后，扣除质量保证金，付清其余货款；以后货到七天内付款。逾期付款，视为违约，乙方有权解除合同，甲方应在30日内付清货款（含质量保证金）。2.1、新进配套体系的乙方：质量保证金金额由甲方视情况而定，每季度调整。2.2、已进入配套体系的乙方：经双方协商，质量保证金交280000元。3、关于质量保证金退还：乙方退出我公司配套体系后，从最后一次挂账月份开始，到停止供货10至12个月内退还。第五条供需双方责任：1、乙方必须按正常供货周期内保证我公司售后服务需求，确保售后件品质、标识、包装与我公司装车件一致和达到技术通知要求，属产品质量问题的，应无偿承担甲方相应损失。2、甲方向乙方下达采购计划，负责向乙方提供特殊计划订单的状态书和相关图纸资料、样品。对乙方供货进度和质量状态实施跟踪。第六条本合同在履行过程中凡发生纠纷，双方应友好协商解决，协商不成时，守约方向诉方法院受理。第七条本合同包括附件《产品配套订货合同价格协议》、《质量技术协议》。附件与本合同具有同等法律效力。第八条本合同一式二份，双方各执一份具有同等法律效力。第九条合同的有效期自2011年3月22日起有效，如变动，经双方协商解决。”第十条本合同经双方法定代表人或委托代理人签字盖章后生效。合同签订后，被告山东昌时公司李成才、原告枣阳四海公司法定代表人刘锐分别在合同上签字并加盖双方公司印章。原告枣阳四海公司自2011年4月11日开始至10月4日按照合同约定，按被告山东昌时公司的采购计划，分四次向被告山东昌时公司供SH-2000S灰色双组分阴极电泳漆6吨、计款105000元，助剂2.44吨、计款43920元，中和剂0.1吨、计款700元，合计供货总价值149620元。被告山东昌时公司自2011年4月30日至2011年11月28日合计付款159020元。被告山东昌时公司自2011年10月4日后未再按合同约定向原告枣阳四海公司下达采购计划，对剩余货款270600元（含质保金280000元）拖欠未付，双方为此发生纠纷。原告枣阳四海公司向本院提起诉讼，要求解除原、被告之间的零部件配套合同，被告山东昌时公司偿还原告货款（质量保证金）270600元并承担诉讼费及实际支出费。同时查明，原告枣阳四海公司作为乙方与山东隆鑫劲隆三轮摩托车有限公司作为甲方于2007年8月7日（以下简称山东隆鑫公司）签订了一份零部件配套合同，合同主要约定：“第一条由四海道普公司向山东隆鑫公司供货阴极双组份电泳漆（灰色）SH-200S每千克20元，助溶剂每千克19元，中和剂每千克7元；第四条货款结算方式2.1、新进配套体系的乙方：质量保证金金额由甲方视情况而定，每季度调整。2.2、已进入配套体系的乙方：经双方协商，质量保证金交150000元；第九条合同的有效期自2007年8月21日起有效，如变动，经双方协商解决。”同时还约定了其他事项。
被告山东昌时公司系由青州市昌时车业有限公司于2004年6月23日变更而来，李成才系法定代表人，2009年3月4日法定代表人变更为孙英，任董事长兼总经理，李成才改任董事，持股74%。山东隆鑫公司系山东昌时公司与重庆隆鑫工业（集团）有限公司分别出资980万元和1020万元于2004年12月13日成立、2005年11月3日核准的有限责任公司，法定代表人为李成才，2011年12月8日迁出山东省青州市进入山东省诸城市，更名为山东万虎三轮摩托车有限公司。原告枣阳四海公司自2007年8月21日开始至同年10月24日向山东隆鑫公司发货价值315420元，山东隆鑫公司于2007年12月5日付款35240元，余款280000元作为质保金由山东隆鑫公司于2007年12月5日出具了质保金280000元的收据；原告枣阳四海公司自2007年8月21日至2010年11月7日共向山东隆鑫公司发货价值1796940元，山东隆鑫公司自2007年12月5日开始至2011年3月9日共付款1516940元（其中有50000元系原告枣阳四海公司对山东隆鑫公司的价格补偿让利），余款280000元质保金的条据由被告山东昌时公司在2011年3月22日与原告枣阳四海公司签订《零部件配套合同》后换据，由被告山东昌时公司给原告枣阳四海公司出具了质保金280000元的收据，为注明此款的来源，将时间仍然注明为“2007年12月5日”。
原审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。依法成立的合同，受法律保护。当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。买受人应当按照约定的数额、时间支付价款。原告枣阳四海公司于被告山东昌时公司订立的合同，符合法律规定，系有效合同。被告山东昌时公司未按照合同约定时间履行付款义务，已构成违约，对此纠纷的产生应负全部责任；原告枣阳四海公司有权要求解除合同并偿还货款，原告枣阳四海公司要求被告山东昌时公司解除合同并偿还货款的诉讼请求符合法律规定，予以支持，但其要求支付实际支出费的诉讼请求，因未能提交相关证据，对此不予保护。被告山东昌时公司辩称起诉的数额不符，原告无证据证实向其支付了质保金或者铺底货款的理由，无事实与法律依据，本院对此不予采信；另辩称要求从2007年开始的所有业务都按15.5元结账，大约付原告135000元的理由，因未能与原告枣阳四海公司达成协议，对此亦不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、解除原告枣阳四海公司于2011年3月22日与被告山东昌时公司签订的零部件配套合同；二、被告山东昌时公司于本判决生效之日起五日内支付原告枣阳四海公司货款270600元；三、驳回原告枣阳四海公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5359元，财产保全费2020元，合计7379元，由被告山东昌时公司负担，
上诉人山东昌时公司不服原审上述判决，向本院上诉称（一）原审判决上诉人支付被上诉人枣阳四海公司货款270600元缺乏事实和法律依据，应依法驳回其诉讼请求。被上诉人并未按合同约定向上诉人支付质保金280000元。被上诉人自2007年8月21日开始与山东隆鑫公司发生业务，质保金280000元的单据也是由该公司于2007年12月5日出具。此时，被上诉人并未与上诉人发生任何业务关系。虽然上诉人与被上诉人自2011年3月22日签订《零部件配套合同》，并重新出具了280000元的质保金单据，但被上诉人实际并未支付质保金280000元，上诉人也未同意代替山东隆鑫公司支付该质保金。（二）本案审理期限己近二年，原审诉讼程序违。
被上诉人枣阳四海公司答辩称原判认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明：原判认定的其他事实属实，本院予以认定。
二审另查明：山东隆鑫公司系上诉人山东昌时公司与重庆隆鑫公司工业（集团）有限公司分别出资980万元和1020万元于2004年12月13日成立的有限公司，上诉人山东昌时公司的法定代表人孙英与山东隆鑫公司的法定代表李成才系夫妻关系。2011年3月22日，上诉人山东昌时公司的法定代表人孙英的儿媳于洋为被上诉人枣阳四海公司换开了28万元的质保金的收据。山东隆鑫公司与上诉人山东昌时公司系关联公司。
四、解决纠纷的意见和理由
主审人认为：2007年8月21日和2011年3月22日，山东隆鑫公司、上诉人山东昌时公司先后与被上诉人枣阳四海公司签订了二份《零部件配套合同》，被上诉人在履行与山东隆鑫公司的合同时，山东隆鑫公司于2007年12月5日向被上诉人收取了280000元质保金。后在与上诉人签订的合同时，由上诉人山东昌时公司法定代表人孙英与山东隆鑫公司法定代表李成才夫妇之儿媳于洋为被上诉人换开了280000元的质保金收据，并加盖了上诉人公司的财务印章。表明上诉人及山东隆鑫公司认可将先合同的质保金转为后合同的质保金，该收据的落款时间仍沿用2007年12月5日的落款时间，更印证了换据的事实。上诉人上诉称被上诉人未按合同约定向上诉人支付质保金，也未与上诉人发生任何业务关系，上诉人也未同意代替山东隆鑫公司支付该质保金的上诉理由与事实不符，其上诉请求驳回被上诉人诉讼请求的理由不能成立，本院不予支持。虽然该原审审理期限过长，但上诉人提出管辖权异议，申请司法鉴定。因此，本案审限过长具有法定原因，上诉人上诉称原审诉讼程序违的理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，处理意见：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5359元，由上诉人山东昌时车业有限公司负担。
以上意见妥否，请合议庭评议。
主审人杨斌福
二○一四年七月二十八日