上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终26号
上诉人(原审被告)上海全枫物流管理有限公司，住所地上海市嘉定区。法定代表人陈加海，总裁。委托代理人朱梅。委托代理人毕海涛，北京市中洲律师事务所律师。被上诉人(原审原告)郑春娃，女，1967年11月3日出生，汉族，住湖北省宜昌市。委托代理人朱其芳，湖北启方律师事务所律师。原审第三人北京全峰快递有限责任公司，住所地北京市。法定代表人陈加海，总裁。委托代理人毕海涛，北京市中洲律师事务所律师。原审第三人宜昌大昌发印业股份有限公司，住所地湖北省宜昌市。法定代表人陈修海，董事长。委托代理人许杨，湖北亮节律师事务所律师。原审第三人湖北银行股份有限公司宜昌白龙岗支行，住所地湖北省宜昌市。负责人刘运汉，该支行行长。委托代理人杨新彦，湖北普济律师事务所律师。上诉人上海全枫物流管理有限公司(以下简称“上海全枫公司”)因定作合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2014)嘉民二(商)初字第872号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。原审法院经审理查明，2013年2月6日，宜昌大昌发印业股份有限公司(以下简称“大昌发公司”)与湖北银行股份有限公司宜昌白龙岗支行(以下简称“湖北银行”)签订《流动资金借款合同》，约定大昌发公司向湖北银行借款人民币500万元整(以下币种均为人民币)，借款期限12个月。湖北银行于2013年3月6日发放了借款。借款到期，大昌发公司未能按约还款。2014年3月4日，大昌发公司与湖北银行签订《应收账款质押合同》，约定大昌发公司将其对北京全峰快递有限责任公司(以下简称“北京全峰公司”)所享有的全部应收账款设定质押，应收账款指：大昌发公司与北京全峰公司双方签订的《购销合同》，因大昌发公司向北京全峰公司履行销售快递详情单义务而享有的应收账款债权。具体应收账款金额以北京全峰公司出具的相关债权凭证所列金额为准。在合同所附的应收账款质押清单中罗列应收账款金额为5,041,900元。同日，北京全峰公司作出承诺函，载明其收到大昌发公司发出的付款账号更改通知书后，承诺向该公司支付款项时(截止2013年12月31日全部应收账款500万元)，全额以转账形式支付其在湖北银行白龙岗支行开立的指定账户上。同日，湖北银行宜昌分行对该质押合同在中国人民银行征信中心进行了初始登记，登记的主合同金额500万元，质押财产价值为21,060,000元。质押财产描述为大昌发公司在北京全峰公司的应收账款2106万元应收账款。2014年3月18日，湖北银行在起诉大昌发公司的金融借款合同纠纷一案中(湖北省宜昌市西陵区人民法院审理的2014鄂西陵民初字第565号)，提出了财产保全申请，要求冻结大昌发公司在北京全峰公司的到期债权500万元。后湖北省宜昌市西陵区人民法院作出保全裁定并于2014年3月18日向北京全峰公司发出协助执行通知书，要求北京全峰公司协助执行停止支付大昌发公司在北京全峰公司享有的到期债权500万元。2014年3月21日，湖北省宜昌市西陵区人民法院作出执行裁定书，裁定冻结、扣划大昌发公司、陈修海银行存款543.6335万元，……2014年4月1日，湖北省宜昌市西陵区人民法院向北京全峰公司发出协助执行通知书，请求协助执行以下事项，提取大昌发公司在北京全峰公司的应收账款543.6335万元。后湖北省宜昌市西陵区人民法院于2014年8月19日从北京全峰公司在工行上海临空支行账户扣划了696,246.06元，从北京全峰公司在平安银行上海常熟路支行账户扣划了136,022.88元，于2014年9月10日从北京全峰公司在工行上海临空支行账户扣划了2,114,952.23元及52,304元，于2014年9月10日从北京全峰公司在平安银行上海常熟路支行账户扣划了2,133,000元。共计扣划了5,132,525.17元。同时，大昌发公司向郑春娃借款到期不能归还，郑春娃与大昌发公司于2014年3月8日签订了债权转让合同，约定大昌发公司将其对上海全枫公司的债权1,501,500元转让给郑春娃，所附的大昌发公司的应收账款客户明细账列明债权系由2013年1月至2014年期间的四笔货款及一笔付款组成，分别系：2013年1月31日的105,000元、2013年3月31日的630,000元、2013年5月31日的619,500元、2014年1月31日的债权357,000元，上述款项扣除2013年4月30日的已付款210,000元为1,501,500元。郑春娃并于同年3月16日通过顺丰快递向上海全枫公司送达了债权转让协议书和债权转让通知书(含大昌发公司应收账款客户明细账)。郑春娃与大昌发公司于2014年3月11日签订了债权转让合同，约定大昌发公司将对上海全枫公司的1,365,000元债权(发票尚未开具)转让给郑春娃，并约定具体债权以大昌发公司送达的销货发票为准。郑春娃并于同年3月16日通过顺丰快递向上海全枫公司送达了债权转让合同和债权转让通知书。2014年4月21日，大昌发公司经与北京全峰公司及上海全枫公司核账，最终调整开票数，将对上海全枫公司的开票数由1,365,000元(14张增值税发票)调整为1,550,250元(17张增值税发票)，原2014年3月11日开具的14张发票作废。2013年12月31日至2014年3月20日期间上海全枫公司账面记载共与大昌发公司有5笔业务，总金额为1,550,250元。分别是：2014年2月19日的351,000元，2014年2月24日的97,500元，2014年3月5日的390,000元，2014年3月19日的536,250元，2014年3月20日的175,500元，2014年6月11日，湖北省宜昌市西陵区人民法院对北京全峰公司作了调查笔录，北京全峰公司对于上海全枫公司及北京全峰公司的关系作以下陈述：是关联企业，独立经营、核算，均具备独立的法人资格。本案原审审理过程中，2014年9月，大昌发公司、上海全枫公司、北京全峰公司三方签订了协议书，协议内容为：上海全枫公司定制全峰快递详情单产生的应付款项，上海全枫公司不承担付款义务，由北京全峰公司依照其与大昌发公司签署的合同条款约定履行付款义务，上海全枫公司有权要求大昌发公司开具上海全枫公司抬头的发票。落款日期为2013年8月1日。郑春娃起诉的诉讼请求为：要求上海全枫公司支付价款2,866,500元。原审法院经审理后认为，本案有以下争议焦点：1、应收账款质押合同中约定的应收账款是否包含截止至2013年12月31日大昌发公司开票给上海全枫公司的定作款项？对此原审法院认为：虽然上海全枫公司提交了2014年底大昌发公司出具的情况说明证明应收账款的组成，但大昌发公司在庭审过程中对于该情况说明的内容予以了否认，称该情况说明出具背景系北京全峰公司以给大昌发公司业务为诱饵叫大昌发公司盖章出具的，其中记载内容并不真实，签订质押合同时双方根本没有对账，也没有质押对上海全枫公司的应收账款。原审法院基于大昌发公司对该情况说明的内容真实性予以否认，结合质押合同约定的应收账款为5,140,000元与北京全峰公司向湖北银行出具的承诺书载明的应收账款500万元以及与应收账款质押登记财产价值为21,060,000元各金额数值存在不一致的相互矛盾，在上海全枫公司无其他证据证明该5,041,900元系包含发票抬头为上海全枫公司的应收账款的情况下，原审法院对于该情况说明的证明效力不予认可。另湖北银行虽提交了65张增值税发票证明其主张，但不论从应收账款质押合同还是相关登记材料中均没有体现该增值税发票与质押应收账款5,041,900元的关联性，故原审法院对其主张亦不予认可。即原审法院认定应收账款质押标的并不包含大昌发公司开票给上海全枫公司的相应定作业务应收款。2、2014年9月补签的三方协议是否影响两份债权转让合同的效力？上海全枫公司以该份补充协议主张大昌发公司与上海全枫公司间的业务货款付款方为北京全峰公司，大昌发公司对上海全枫公司无债权，故债权转让合同无效。对此原审法院认为上海全枫公司与大昌发公司虽未签订书面定作合同，但实际大昌发公司为上海全枫公司定作快递详情单并交付，同时向上海全枫公司开具业务对应的增值税发票，应认定所涉定作业务系上海全枫公司与大昌发公司之间发生的，故大昌发公司有权将其对上海全枫公司的债权转让给郑春娃。三方协议的落款日期虽为2013年8月1日，但实际签订时间为2014年9月，故债权转让时付款义务方并未协议确定为北京全峰公司，之后债权转让在通知债务人时发生效力，郑春娃、上海全枫公司因债权转让生效形成债权债务关系。综上，三方协议对于上述郑春娃已受让之债权已无约束力，并不影响郑春娃享有该债权。3、郑春娃2014年3月8日受让的债权金额？郑春娃为证明该转让债权，提交了大昌发公司的客户明细账，对于其上记载的业务，上海全枫公司虽认可2013年1月31日的105,000元、2013年3月31日的630,000元、2013年5月31日的619,500元三笔业务，但认为上海全枫公司已经支付相应货款，对此上海全枫公司虽提交了付款人为北京全峰公司的付款凭证，但因北京全峰公司与大昌发公司也有业务往来，该付款凭证并不能证明上海全枫公司的主张，故原审法院对上海全枫公司的该辩称不予采信，又因郑春娃对其主张的2014年1月31日的351,000元的业务未提交其他证据证明，原审法院亦对此业务的真实性无法确认。综上，原审法院认定2014年3月8日郑春娃受让的有效债权金额为上述三笔业务款项扣除已付款210,000元即1,144,500元。4、郑春娃2014年3月11日受让的债权金额？郑春娃为证明该笔转让债权，提交的债权转让合同中载明受让金额为1,365,000元，并约定以大昌发公司送达的销货发票为准。原审庭审中，大昌发公司最终开具给上海全枫公司的销货发票为17张发票(总金额为1,550,250元)，该组发票郑春娃、上海全枫公司、大昌发公司一致确认对应业务为2013年12月31日至2014年3月20日期间的5笔业务，分别是：2014年2月19日的351,000元，2014年2月24日的97,500元，2014年3月5日的390,000元，2014年3月19日的536,250元，2014年3月20日的175,500元。但因其中两笔业务的发生时间在该笔债权转让时间之后，不属于债权转移的对象，应予以剔除，故原审法院认定2014年3月11日受让的有效债权金额为838,500元。综上，原审法院认为，大昌发公司与上海全枫公司的定作业务法律关系明确，郑春娃依法受让了大昌发公司对上海全枫公司的上述有效债权并通知债务人上海全枫公司后，上海全枫公司理应向郑春娃履行给付定作价款的义务。现其拖欠不付，应承担相应的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十条、第二百六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，作出判决如下：一、上海全枫公司应于判决生效之日起十日内给付郑春娃价款1,983,000元；二、驳回郑春娃的其他诉讼请求。上海全枫公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费29,732元，由郑春娃负担7,085元，由上海全枫公司负担22,647元。原审判决后，上诉人上海全枫公司不服，向本院提起上诉称：北京全峰公司在与大昌发公司发生的业务中，统一采购统一付款，上海全枫公司与大昌发公司之间没有签订过购销合同，已经发生的定制全峰快递详情单产生的应付款项，根据2013年8月1日的协议书，也约定由北京全峰公司支付，故上海全枫公司与郑春娃之间不存在债权债务关系。大昌发公司在与湖北银行办理的质押贷款中，北京全峰公司是以北京全峰公司、上海全枫公司以及广州全峰公司的全部应付账款质押给湖北银行。如果上海全枫公司单独支付大昌发公司应收账款，则北京全峰公司不会以自己名义把上海全枫公司的应付账款质押给湖北银行，而且大昌发公司供给北京全峰公司的货值也不够质押金额。另，大昌发公司转让给郑春娃的债权并不存在。2014年3月8日债权转让文书附件“客户明细账”中载明的2013年1月到4月的四笔共计1,144,500元的应收账款已经支付。2014年3月11日债权转让文书中涉及的五笔业务尚未到结算期，基础债权尚未产生，并且该笔债权依据的14张发票，之后被大昌发公司作废，足以说明14张增值税发票所载明的大昌发公司与上海全枫公司之间的基础债权是不存在的。此外，如果按照一审判决，将会增加全峰集团的对外债务数额。综上，上海全枫公司请求撤销原判，依法改判驳回郑春娃的全部诉讼请求。被上诉人郑春娃答辩称：大昌发公司将合法持有上海全枫公司的债权转让给郑春娃的行为真实合法有效。上海全枫公司在收到大昌发公司货物后，大昌发公司向上海全枫公司开具了销售发票，上海全枫公司即产生付款义务。无论大昌发公司和上海全枫公司是否订有买卖合同，均不影响上海全枫公司与大昌发公司之间债权债务的合法成立。大昌发公司与北京全峰公司、上海全枫公司签订三方协议是在郑春娃起诉后形成的，对大昌发公司向郑春娃出让债权不具有约束力。湖北银行对大昌发公司持有北京全峰公司应收款质押权只能针对北京全峰公司，并不影响大昌发公司转让对上海全枫公司持有的债权。况且，在湖北银行通过法院划走其质押应收款后，大昌发公司对上海全枫公司持有的债权仍远远高于原审法院判决上海全枫公司应向郑春娃支付的款额。综上，郑春娃对于原审法院经过核定后确定的债权数额没有异议，请求驳回上海全枫公司的上诉。原审第三人北京全峰公司的答辩意见与上海全枫公司的上诉意见一致。原审第三人大昌发公司答辩称：大昌发公司与郑春娃之间的债权转让是大昌发公司的真实意思表示，合法有效。大昌发公司与北京全峰公司、上海全枫公司均是独立法人，大昌发公司向谁发货就向谁主张债权，故大昌发公司与上海全枫公司有明确的债权债务关系。大昌发公司转让的债权在上海全枫公司应付账款范围内。综上，请求驳回上海全枫公司的上诉，维持原审判决。原审第三人湖北银行答辩称：郑春娃与上海全枫公司之间没有债权债务关系。郑春娃基于大昌发公司债权转让取得债权人的地位，但原审法院认定郑春娃与大昌发公司之间的两笔债权转让数额错误。对于2014年3月8日转让的债权，根据大昌发公司与北京全峰公司2014年5月15日对账确认的数据，2014年3月8日债权转让协议所对应的前三笔债权已不存在，而第四笔债权涉及的业务发生在2013年11月份，2013年8月之后发生的债权属于质押的范围且已经过生效法律文书确认，故该笔债权不予支持是正确的。2014年3月11日转让的债权标的物是特定的，即2014年3月11日开具的增值税发票针对的债权。但是，大昌发公司在2014年4月21日作废了3月11日开具的增值税发票，重新开具了17张增值税发票针对的债权作为债权转让的标的，数量也发生了改变。据此，该次债权转让因标的物消灭而随之消灭。况且，17张增值税发票对应的债权是2014年2-3月发生的业务，该笔债权转让的基准日是2014年3月11日，其中只有2月22日和2月24日两笔债权在协议范围之内。按照开票推后两个月的约定，在2014年3月11日大昌发公司不可能开具2月22日、2月24日以及3月19日三笔业务的增值税发票，故从另一角度也印证了2014年3月11日债权转让不成立。大昌发公司与湖北银行签订的应收账款质押合同中已将大昌发公司对上海全枫公司的应收账款进行质押，该债权质押已经(2014)鄂西陵民初字第565号民事调解书所确认并已实际履行，原审法院判决的金额跟质押并已执行的债权金额是重合的。此外，北京全峰公司和上海全枫公司共欠大昌发公司7,318,400元，扣除北京全峰公司已被执行的5,132,525.17元以及2014年3月11日之后的债权1,306,500元，原审法院判决上海全枫公司再向郑春娃支付1,983,000元，超出北京全峰公司和上海全枫公司应承担的债务范围。综上，湖北银行认为原审认定事实错误，据此作出的判决应予撤销，郑春娃的诉讼请求亦应驳回。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。本院认为，根据原审查明事实，郑春娃与大昌发公司之间存在借款合同关系，并且大昌发公司尚有借款未归还郑春娃。大昌发公司与上海全枫公司虽然没有签订过书面合同，但大昌发公司实际为上海全枫公司定作并交付快递详情单，而且向上海全枫公司开具了相应的增值税发票，故大昌发公司与上海全枫公司之间亦存在定作合同关系。大昌发公司将其对上海全枫公司的应收款项转让给郑春娃并通知了上海全枫公司，郑春娃有权向上海全枫公司主张权利。原审中，虽然上海全枫公司提供了2013年8月1日其与大昌发公司、北京全峰公司签订的协议书，用以证明大昌发公司对其已无债权，应付款项由北京全峰公司负责支付。但是该份协议书的实际签订日期为2014年9月，协议签订日期晚于大昌发公司实施转让债权行为之后，因此，该协议书对于郑春娃受让债权不具有法律约束力。本案中，各方当事人对于郑春娃受让的债权是否已包含在湖北银行与大昌发公司约定的债权质押财产中存在争议。本院认为，从湖北银行与大昌发公司签订的应收账款质押合同内容看，双方当事人设定质押的内容是大昌发公司对北京全峰公司所享有的全部应收账款，并没有提及大昌发公司将其对上海全枫公司的应收款项一并予以质押，而且仅有北京全峰公司以自己的名义提供承诺函确认对大昌发公司的应付款项，上海全枫公司并未对债权质押作出相应的意思表示。虽然上海全枫公司提供了大昌发公司在2014年底出具的情况说明证明应收账款的组成，但是大昌发公司在原审中已对证明内容予以否认并进行了说明。而从现有证据并不能证实质押合同约定的北京全峰公司应收账款5,041,900元中包含了发票抬头为上海全枫公司的应收账款，因此原审法院认定应收账款质押标的不包含大昌发公司开票给上海全枫公司的相应定作业务应收款并无不当，本院予以确认。此外，各方当事人对于郑春娃受让大昌发公司的转让债权是否存在以及受让债权金额存在争议。本院认为，原审法院认定2014年3月8日大昌发公司转让给郑春娃的债权金额为1,144,500元，涉及的三笔业务为2013年1月31日的105,000元、2013年3月31日的630,000元以及2013年5月31日的619,500元，原审中上海全枫公司认可存在前述三笔业务，但认为三笔业务款项已经由北京全峰公司支付给大昌发公司。就现有证据看，虽然上海全枫公司提供了部分北京全峰公司向大昌发公司汇款的凭证，但是基于北京全峰公司与大昌发公司之间本身有业务关系，而且从付款凭证并不能体现北京全峰公司已代上海全枫公司付清前述业务款项，因此，原审法院在扣除已付款210,000元后，认定2014年3月8日大昌发公司有效转让债权金额为1,144,500元正确，本院予以确认。二审中，虽然湖北银行提及大昌发公司与北京全峰公司在2014年5月15日对账时没有将前述三笔业务款项记录在内，并据此认为三笔业务款已经结清，但是基于该对账时间晚于郑春娃受让债权的时间，故不影响郑春娃主张该笔债权。郑春娃与大昌发公司签订的2014年3月11日转让债权合同中约定转让的债权金额为1,365,000元，并且具体债权以大昌发公司送达的销货发票为准。虽然在实际履行中，大昌发公司将2014年3月11日开具给上海全枫公司的14张增值税发票(金额为1,365,000元)作废，并在2014年4月21日向上海全枫公司开具17张增值税发票(金额为1,550,250元)，但是该行为是基于大昌发公司与北京全峰公司、上海全枫公司进行核账，调整开票数的结果。而且上海全枫公司也确认其收取的17张增值税发票所涉及的五笔业务实际已经发生，故可视为上海全枫公司对于其应当支付155,0250元的事实没有异议。现原审法院以债权转让日时间为基准，认定郑春娃2014年3月11日受让的有效债权金额为838,500元亦无不当，本院予以认定。另，在湖北银行与大昌发公司的相关执行案件中，北京全峰公司是基于其承诺对大昌发公司存在到期债务而被扣划钱款，该事实与上海全枫公司并无关联。而大昌发公司在将其对于上海全枫公司的部分债权转让给郑春娃后，再于2014年5月15日与北京全峰公司就大昌发公司和北京全峰公司、上海全枫公司的业务往来进行的对账结算，对郑春娃不具有法律约束力。综上所述，原审认定事实清楚，所作判决正确。上海全枫公司所提上诉请求和理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币22,647元，由上诉人上海全枫物流管理有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 肖光亮
审判员 杨喆明
二〇一六年七月二十六日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……