黑龙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黑高商终字第7号
上诉人（原审被告）陈建利，男，1968年1月28日出生，汉族，无职业。
委托代理人李士奇，辽宁省鞍山市铁东区园林法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）郭杰，男，1968年9月25日出生，汉族，个体业主。
委托代理人朱鹏玉，黑龙江民声律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）邢春善，男，1956年8月6日出生，汉族，无职业。
委托代理人解立民，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）张德华，男，1958年12月27日出生，汉族，无职业。
委托代理人尹常民，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
委托代理人王燕君，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李殿英，男，1971年1l月14日出生，汉族，农民。
委托代理人解立民，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）于长江，男，1978年11月8日出生，汉族，无职业。
委托代理人李徽，黑龙江朗信银龙律师事务所律师。
原审第三人赵洪，男，1957年10月8日出生，汉族，无职业。
委托代理人李长云，江苏丹凤律师事务所律师。
上诉人陈建利与被上诉人郭杰、邢春善、张德华、李殿英、于长江及原审第三人赵洪股权转让纠纷一案，黑河市中级人民法院曾于2013年5月16日作出（2013）黑中商初字第3号民事判决，邢春善、张德华、李殿英、于长江不服，向本院提起上诉。2013年12月23日，本院作出（2013）黑高商终字第54号民事裁定，将本案发回重审。2014年7月28日，黑河市中级人民法院作出（2014）黑中商重字第2号民事判决，陈建利不服，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人陈建利的委托代理人李士奇，被上诉人郭杰的委托代理人朱鹏玉，被上诉人邢春善及其委托代理人解立民，被上诉人张德华及其委托代理人尹常民、王燕君，被上诉人李殿英的委托代理人解立民，被上诉人于长江及其委托代理人李徽，原审第三人赵洪及其委托代理人李长云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定：2008年4月10日，案外人黑龙江铜山矿业有限公司（以下简称铜山公司）与案外人黑河市通源矿业有限责任公司（以下简称通源公司）签订一份《三矿沟矿区选矿厂尾矿选铁工程联营协议》（以下简称《4.10联营协议》），联合经营三矿沟矿区选矿厂尾矿综合回收选铁工程。双方约定由铜山公司负责规划尾矿库矿砂的采集范围和界限，由通源公司负责资金、设备的投入及组织管理生产。产品铁精粉由铜山公司负责销售并每吨提取20元。协议有效期从2008年6月起至全部尾矿选完为止。
2009年11月5日，通源公司与陈建利签订一份《协议书》（以下简称《11.5合作协议》，双方合作经营三矿沟矿区选矿厂尾矿综合回收选铁工程。协议约定由通源公司负责提供生产用的尾矿，以及办理国土、安全、环保等证照手续，不投入资金，由陈建利负责资金、设备的投入及组织管理生产。通源公司及陈建利共同负责产品铁精粉的计量及销售，陈建利付给通源公司达到1800万元时，三矿沟矿区内剩余尾矿归陈建利自主生产经营，陈建利在完成1800万元销售额后，向通源公司交纳每笔销售款15%的货款。
2009年11月9日，陈建利、于长江作为甲方，与乙方邢春善、张德华、李殿英签订一份《联合经营协议书》（以下简称《11.9合伙协议》），双方联合经营三矿沟选矿厂尾矿综合回收选铁工程。主要约定由陈建利、于长江负责整个工程的生产管理、施工和安装等，由邢春善、张德华、李殿英负责外事协调、后勤管理、厂房建设等。联营过程中，双方共同出资、共同建设、共同组织生产、共担风险、共同受益。陈建利、于长江得纯利润的60%，邢春善、张德华、李殿英得纯利润的40%。该协议后附有前述《4.10联营协议》和《11.5合作协议》。协议签订后，双方共同经营了2010年至2012年三个经营周期，每个经营周期为五个月。
2011年4月21日，郭杰、赵洪与陈建利签订一份《协议书》（以下简称《4.21转让协议》），约定郭杰、赵洪将通源公司整体转让给陈建利，转让款为1800万元，陈建利已付570万元，尚欠1230万元未付。此外，郭杰、赵洪将皮卡车及矿粉作价60万元一并出售给陈建利，陈建利共欠郭杰、赵洪1290万元，应于2011年8月份前付清1000万元，待《资源综合利用评定证书》核发后再付清290万元。同日，通源公司的法定代表人由赵洪变更为陈建利，公司股东由赵洪、郭杰变更为陈建利及案外人吴祥吉。2011年7月15日，黑龙江省发展和改革委员会为通源公司核发了《资源综合利用认定证书》，其后陈建利给付郭杰、赵洪400万元，尚欠890万元未付。
郭杰于2012年12月3日向黑河中院提起诉讼，请求判令陈建利给付尚欠股权转让款445万元及逾期付款利息。其主要理由为：2011年4月21日，郭杰、赵洪与陈建利签订《4.21转让协议》将通源公司整体转让给陈建利，转让款总额为1860万元，现欠款890万元。因郭杰与赵洪对此款各占50%的份额，故郭杰起诉要求陈建利给付445万元及利息。诉讼中，陈建利申请追加邢春善、张德华、李殿英及于长江（以下简称邢春善等四人）为本案被告，其主要理由为：陈建利与邢春善等四人系合伙关系，虽然《4.21转让协议》的乙方是陈建利，但陈建利是与邢春善等四人共同协商购买郭杰、赵洪的股权，只是由陈建利出面签订协议。现因五个合伙人之间出现矛盾，陈建利被迫撤出，案涉尾矿资源已全部由邢春善等四人掌握，故应由邢春善等人承担还款责任。在陈建利提出追加被告申请后，郭杰以相同理由申请追加邢春善等四人为本案被告。
原审判决认为：案涉《11.5合作协议》及《4.21转让协议》系当事人真实意思表示，陈建利应按上述协议履行义务。郭杰作为《4.21转让协议》的相对人之一，有权就自己的50%份额向陈建利主张权利。陈建利尚欠郭杰、赵洪股权转让款890万元，其应给付郭杰445万元。虽然案涉《11.9合伙协议》附有《11.5合作协议》，但《11.9合伙协议》并未约定各方共同履行《11.5合作协议》。郭杰、赵洪系通过《4.21转让协议》将通源公司的股权转让给陈建利，并于当日将通源公司的法定代表人变更为陈建利。邢春善等四人均未在《4.21转让协议》上签字，郭杰亦未提交充分有效证据证实邢春善等四人同意或者事后追认与陈建利共同承担《4.21转让协议》的合同义务，故陈建利受让通源公司的行为不是陈建利与邢春善等四人的合作经营目的和业务，邢春善等四人对陈建利拖欠郭杰的转让款不应承担连带给付责任。对于逾期付款利息问题，《4.21转让协议》中对逾期付款的违约责任并未作出约定，鉴于双方约定陈建利应于黑龙江省发展和改革委员会为通源公司核发了《资源综合利用认定证书》后一次性付清款项，而该认定证书系于2011年7月发放，故陈建利应自2011年8月1日起至2014年7月28日止，按中国人民银行同期贷款利率给付转让款利息，利息数额应为847，725.00元{445万元×［（6.56%÷360×312天）＋（6.40%÷360天×28天）＋（6.15%÷360×753天）］}。判决：一、陈建利给付郭杰股权转让款445万元；二、陈建利给付郭杰股权转让款利息847，725.00元。以上一、二项合计5，297，725.00元，于判决发生法律效力之日起十日内履行。三、驳回郭杰对邢春善、张德华、李殿英、于长江的诉讼请求。如未按判决指定的时间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费48，830.00元，邮寄费160.00元，由陈建利负担。
陈建利上诉称：一、陈建利与邢春善等四人系合伙关系，邢春善等四人均知道陈建利与郭杰、赵洪签订《4.21转让协议》。2011年末，陈建利被迫退出合伙，案涉选铁工程系由邢春善等四人继续经营，收益全部由邢春善等四人收取。因此，应由邢春善等四人向郭杰支付股权转让款。二、邢春善等四人在其经营过程中向赵洪支付了200万元的股权转让款，故现欠款本金数额应为690万元，按50%计算，应由邢春善等四人偿还郭杰345万元。请求二审法院改判由邢春善等四人向郭杰偿还345万元，并承担本案诉讼费。
郭杰答辩称：一、虽然《4.21转让协议》是由陈建利签订，但邢春善等四人对此明知并且同意。邢春善等四人系与陈建利共同受让了案涉股权，并共同经营及收益。在陈建利被迫退出合伙后，邢春善等四人具体经营管理通源公司，享有巨额收益约2400余万元，并且向赵洪支付了200万元股权转让款。在经营结束后，邢春善等四人还处置了通源公司的全部财产。而陈建利被迫不能参与经营，未获取收益，也未处置公司资产，由其独自支付股权转让款显失公平。因此，邢春善等四人应与陈建利承担共同偿付股权转让款的责任。二、邢春善等四人根据《11.9合伙协议》也应承担付款责任。三、由于邢春善等四人向赵洪支付了200万元股权转让款，故尚欠股权转让款的数额应为690万元，而非890万元，郭杰同意由陈建利及邢春善等四人支付345万元及相应利息。
邢春善的答辩称：一、邢春善等四人并未在《4.21转让协议》上签字，也不知道该协议的订立情况，不应承担给付股权转让款的责任。二、陈建利主张因其退出合伙经营，即应由其余合伙人支付案涉股权转让款没有法律依据。至于邢春善等四人在陈建利退出后是否具有盈利，应通过合伙协议另行解决。三、邢春善等四人向赵洪付款200万元，是为履行《11.5合作协议》所支付的合作款，并非基于《4.21转让协议》支付的股权转让款。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
张德华、李殿英、于长江均同意邢春善的答辩意见。
赵洪答辩称：赵洪与郭杰约定分别主张股权转让款。邢春善向赵洪支付的200万元系单独支付给赵洪的，与郭杰无关。郭杰在本案中变更诉讼请求与赵洪无关。
二审期间，邢春善等四人向本院举示两份欠条（均为复印件），内容为“今欠赵洪、郭杰人民币290万元”及“今欠赵洪、郭杰人民币1000万元”。欠款人均为陈建利，落款时间均为2011年4月21日。意在证实案涉股权转让行为的相对方系陈建利一人。
陈建利的质证意见为：该两份证据是复印件，对其真实性有异议，且郭杰和赵洪在诉讼中均认可尚欠款690万元，并非1290万元。
郭杰的质证意见为：该两份证据是复印件，对其真实性有异议。即便是真实的，陈建利也是代表邢春善等其他股权受让人签字。
赵洪的质证意见为：对该两份证据的真实性及证明问题均无法确认。
本院认证意见为：由于该两份证据系复印件，陈建利及郭杰对其真实性均有异议，故本院对该份证据的真实性不予确认。
本院二审查明：案涉《4.21转让协议》主要约定：一、通源矿业原持有人赵洪、郭杰将通源矿业整体转让给陈建利。经双方协商作价1800万元整，陈建利已付570万元整，剩余1230万元未付清（注原持有人将皮卡车10万元、矿粉50万元卖给陈建利60万元）。二、陈建利共计欠赵洪、郭杰1290万元。经双方协商，2011年8月份之前分期付清1000万元，剩余290万元待资源综合利用评定证书核发后一次付清。三、如陈建利逾期未付清余款，按剩余金额的50%加收。四、通源矿业整体转让金、赵洪和郭杰个人所得税金等一切税费由陈建利缴纳。如陈建利未缴纳应付税费，一切法律责任由陈建利负责承担。
同时查明，2011年4月21日，赵洪另与陈建利签订一份《股权转让协议书》，主要约定赵洪将其持有通源公司的55%股权转让给陈建利。同日，郭杰另与吴祥吉签订一份《股权转让协议书》，主要约定郭杰将其持有通源公司的45%股权转让给吴祥吉。前述两份《股权转让协议书》均未约定转让价款。本案诉讼中，赵洪、郭杰、陈建利及吴祥吉均确认该两份协议系郭杰、陈建利为履行《4.21转让协议》，在工商部门办理股权变更登记而签订。吴祥吉并未从郭杰处受让通源公司的股权，其是代陈建利受让通源公司的股权。
另查明，2012年6月14日，邢春善通过案外人胡兰英向赵洪汇款200万元。
除此，本院二审查明的其他事实与前述原审判决认定的事实相同。
本院认为，案涉《11.5合作协议》、《11.9合伙协议》以及《4.21转让协议》系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，又无导致合同无效的其他法定情形，应认定为合法有效。
本案争议的焦点问题在于邢春善等四人应否作为案涉《4.21转让协议》的当事人履行付款义务及欠款本息数额如何确定。本案中，郭杰系基于《4.21转让协议》要求陈建利与邢春善等四人共同给付股权转让款。但根据《4.21转让协议》，该合同的缔约主体系陈建利与郭杰、赵洪，邢春善等四人并非订立该合同的当事人，亦非该合同约定的权利义务主体。协议签订后，郭杰、赵洪通过分别与陈建利、吴祥吉签订《股权转让协议书》，将其所持通源公司的股权过户至陈建利与吴祥吉名下，履行了《4.21转让协议》，陈建利应按《4.21转让协议》约定履行付款义务。虽然陈建利主张邢春善等四人知道《4.21转让协议》的订立情况，并且其在该协议上签字即系代表邢春善等四人，应由邢春善等四人给付上述款项，但并未举示证据足以证实其主张。而根据《11.9合伙协议》的约定，陈建利与邢春善等四人的合伙的目的系为了“联合经营三矿沟选矿厂尾矿综合回收选铁工程”，即由该合伙体向通源公司履行《11.5合作协议》中陈建利所负担的合同义务，合伙各方的缔约目的与受让通源公司股权并无关联，亦无证据证实邢春善等四人追认陈建利购买案涉股权的行为系代表合伙各方真实意愿履行合伙事务。虽然邢春善等四人在《4.21转让协议》签订后，于2012年6月向赵洪支付了200万元款项，但邢春善等四人主张该款是在履行《11.9合伙协议》过程中代替陈建利向通源公司支付的合作款项，并非股权转让款。其该项主张符合《11.9合伙协议》的缔约目的以及《11.5合作协议》中有关陈建利应向通源公司支付合作款的约定，具有合理性。而陈建利以及郭杰仅以邢春善等四人的上述转款行为为由主张该款性质系股权转让款，并进而主张邢春善等四人系《4.21转让协议》的付款义务主体于法无据。陈建利主张其于2011年末退出合伙，案涉尾矿选铁工程实际由邢春善等四人经营并收益，但此系陈建利与邢春善等四人之间合伙关系的履行情况，与案涉股权转让行为并非同一法律关系，陈建利与邢春善等四人基于合伙关系产生的收益分配争议可由合伙各方另行解决。因此，基于现有证据尚不足以认定邢春善等四人系《4.21转让协议》的合同当事人，郭杰及陈建利主张邢春善等四人应承担支付股权转让款的责任缺乏事实及法律依据。原审判决判令陈建利向郭杰支付案涉股权转让款并无不当。对于尚欠股权转让款的本息数额，虽然邢春善等四人主张其于2012年6月向赵洪支付的200万元系为履行《11.9合伙协议》代替陈建利履行《11.5合作协议》而支付的款项，但陈建利主张该款系向郭杰、赵洪支付的股权转让款，并请求在尚欠股权转让款中予以冲抵，郭杰在二审诉讼中，亦同意以该200万元冲抵尚欠的890万元股权转让款，由于其与赵洪对欠款各占50%的份额，故自愿将诉请的股权转让款本金由445万元减少至345万元。此系当事人对实体权利的处分，应予准许，故陈建利向郭杰给付股权转让款的本金数额应为345万元。原审判决所认定的逾期付款计息标准及起止时间符合法律规定，且陈建利及郭杰对此均无异议，本院对此予以维持。
综上，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确。鉴于郭杰在二审期间认可陈建利的部分上诉主张并同意减少其起诉请求给付款项数额，故本院对原审判决结果予以调整。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
维持黑河市中级人民法院（2014）黑中商重字第2号民事判决第三项；
撤销黑河市中级人民法院（2014）黑中商重字第2号民事判决第二项；
变更黑河市中级人民法院（2014）黑中商重字第2号民事判决主文第一项为：陈建利于本判决送达后十五日内给付郭杰股权转让款本金345万元及利息（自2011年8月1日至2014年7月28日止，以345万元为基数，按照中国人民银行同期贷款基准利率的标准计付）。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条、《最高人民法院关于执行程序中计算迟延履行期间的债务利息适用法律若干问题的解释》第一条、第二条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费48，830.00元，由陈建利负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 剑
代理审判员 张静峰
代理审判员 黄世斌
二〇一五年九月十八日
书 记 员 马 莎