广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）桂市民二终字第94号
上诉人（一审被告）：资源县磊鑫矿业有限公司。住所地：广西壮族自治区资源县。
法定代表人：练建峰，该公司负责人。
委托代理人：李耀华，广东省福瑞德律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：吴志斌，自由职业者。
被上诉人（一审原告）：朱瑞林，个体工商户。
上列二被上诉人的委托代理人：李尔斌，广东君孺律师事务所律师。
一审第三人：刘春林，粮农。
上诉人资源县磊鑫矿业有限公司（以下简称磊鑫公司）因与被上诉人吴志斌、朱瑞林买卖合同纠纷一案，不服广西壮族自治区资源县人民法院（2014）资民初字第251号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月19日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月16日公开开庭审理了本案。上诉人磊鑫公司的委托代理人李耀华，被上诉人吴志斌、朱瑞林的委托代理人李尔斌到庭参加诉讼。一审第三人刘春林经本院合法传唤未到庭。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：2012年7月19日，原告吴志斌与被告资源县磊鑫矿业有限公司签订《股权转让协议》，共同协商同意将原告吴志斌、朱瑞林及第三人刘春林合伙经营的原资源县梅溪乡随滩勾公石萤石矿、资源县梅溪乡芥麦冲萤石矿的矿山全部资产及经营权作价500万元转让给被告，按照协议规定：被告在协议签订后付50万元，签订合同后20天内付300万元，余款在协议签订后一个半月内付清，同时规定该转让协议以第一期资金（转让款）到位时生效。协议签订后，被告先后通过第三人刘春林支付矿山转让款350万元，但余款150万元未按合同约定的付款期限内支付，经原告多次催收，被告仍无付款诚意，在被告拖欠的150万元转让款中第三人刘春林占60万元的份额，两原告各占45万元份额，即90万元。由于第三人刘春林怠于行使自己的债权，因此二原告就两人所占的份额共90万元的债权向本院提起民事诉讼，要求判令被告支付二原告的矿山转让款90万元，并承担违约责任，从2012年9月4日起按银行同期贷款利率支付所欠款项的利息至付清日止，同时由被告承担诉讼费用。
同时查明，原告吴志斌、朱瑞林与第三人刘春林原系资源县梅溪乡随滩勾公石萤石矿、资源县梅溪乡芥麦冲萤石矿的合伙经营者，按照三人在2011年7月16日签订的矿山合伙协议，原告吴志斌、朱瑞林对该二处矿山的经营权合伙出资份额各30%共60%。第三人刘春林对该二处矿山的经营权合伙出资份额为40%。2012年7月19日原告和第三人共同协商一致同意将该二处矿山的全部资产及经营权作价500万元转让给被告，由被告予以收购，当时第三人刘春林为被告法定代表人。现为被告公司股东。签订矿山转让协议时，原告吴志斌作为该二处矿山经营合伙人代表、第三人刘春林作为被告法定代表人共同在协议上签字盖章后达成了统一协议。合同签订后，被告依合同约定先后二次共支付350万元用于该二处矿山收购款项，尚欠150万元未支付。该二处矿山由被告收购后现正处于矿山资源开发整合中。
一审法院审理认为，原告吴志斌、朱瑞林作为合伙财产所有人，在经过全体合伙人同意后，通过与合伙人及第三人共同协商一致，自愿将所经营中的矿山经营权及全部资产作价转让给被告，实为买卖合同关系。原告为出卖人，被告为买受人。双方签订的矿山转让协议系双方真实意思表示，没有违反法律、法规的禁止性规定，应为合法有效合同，自合同成立时生效。原、被告双方应按照合同的约定履行义务。被告在履行了第一、第二期给付款350万元大部分转让款后，对第三期款项150万元未按期给付，而故意拖延和推诿，已构成违约，应承担相应违约责任，二原告基于第三人刘春林怠于行使其债权份额，就自身应得的债权份额主张权利而提起诉讼，并无不当。对被告辩称自己将二原告转让矿山款项通过第三人刘春林账户已付清，原告提出异议，被告无证据证实款项是给付原告作矿山转让款，只能证明广州广核矿产资源开发有限公司已支付投资款1800万元给第三人刘春林，系被告与第三人的公司股东内部帐务往来，而不能证实二原告已收到其给付矿山转让款项，被告辩驳理由缺乏事实依据，不予支持；本案中第三人刘春林系被告公司原法定代表人及现任股东，其在任期间以公司法定代表人身份与原告签订的合同等行为系其行使公司职务行为，该职务行为所产生的法律后果应由资源县磊鑫矿业有限公司（即被告）承担。综上，二原告要求被告支付矿山转让款90万元的诉请事实清楚，证据确凿，本院予以支持。由于被告违约迟延履行支付价款，给原告造成经济损失，被告应在支付原告转让款项后，还应承担违约责任，赔偿拖欠原告转让款项的利息损失。原告此项诉请理由充分，于法有据，应亦予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百一十一条及最高人民法院关于贯彻执行《中华人民共和国民法通则》若干问题的意见第58条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条和《中华人民共和国公司法》第三条第一款之规定，判决：一、由被告资源县磊鑫矿业有限公司给付原告吴志斌、朱瑞林矿山转让款90万元；二、由被告资源县磊鑫矿业有限公司自2012年10月1日起支付原告上述矿山转让款90万元的延迟履行期间的债务利息（利息支付按中国人民银行规定的同期同类银行贷款利率计算至本案生效判决规定的履行期间最后一日止）。本案受理费9000元，由被告负担。
上诉人磊鑫公司不服一审判决，上诉称：一、一审判决认定“该二处矿山由被告收购后现正处于矿山资源整合中”是错误的。被上诉人没有将矿山交付给上诉人，因此上诉人无法进行资源整合。二、一审判决认定上诉人尚欠150万元未付与事实不符。上诉人已提供证据证明刘春林收取被上诉人支付转让款共计2100万元，其中就包含本案矿山收购款项。对于合伙人收取款项的行为，法律已明确规定合伙代表的行为由全体合伙人承担责任。三、一审判决认定涉讼转让协议有效属法律适用错误。吴志斌、朱瑞林和刘春林既是本案矿山经营的合伙人，又是原磊鑫公司的股东，公司法明文禁止自我交易，故本案的转让协议无效。请求撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求。上诉费用由被上诉人承担。
被上诉人吴志斌、朱瑞林答辩称：一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确。二被上诉人与刘春林曾合伙经营资源县梅溪乡随滩勾公石萤石矿、资源县梅溪乡芥麦冲萤石矿，刘春林占合伙份额40%，吴志斌、朱瑞林各占30%。2012年经合伙人协商将上列二矿山以500万元转让给上诉人磊鑫公司，磊鑫公司通过刘春林支付转让款350万元，尚欠150万元。由于刘春林怠于行使债权，故二被上诉人就其二人所占份额提起诉讼。二、上诉人的上诉理由不能成立。（一）2012年5月14日，资源县国土资源局将包括上列二矿山在内的7个矿山《采矿许可证》一并整合登记在资源县梅溪乡随滩矿业有限责任公司。矿山整合是资源县人民政府和资源县国土局的行政管理行为，各自的矿点根据协议行使生产经营权，不存在需要再过户的问题。（二）上诉人一审中提供刘春林出具收到广核矿产资源开发有限公司投资款1800万元用于资源县磊鑫公司收购矿山的收据，据以抗辩其已履行付款义务的理由完全不能成立。刘春林出具的收据只能证明广核矿产资源开发有限公司与刘春林之间的内部投资款往来，不能证明刘春林已代表磊鑫公司支付了全部转让款。（三）本案《股权转让协议书》合法有效。该协议签订时，原磊鑫公司股东均知情并同意。现磊鑫公司的股东为刘春林占股10%，广州广核矿产资源开发有限公司占股90%。磊鑫公司一审向法庭提交的证据亦证明广核矿产资源开发有限公司对矿山收购是知情并予以确认的。请求驳回上诉，维持一审判决。
经二审审理，一审查明的事实，本院予以确认。
本院另查明，资源县磊鑫矿业有限责任公司于2008年4月24日向资源县工商行政管理局申请设立登记，公司股东为刘春林、吴志斌、王志文、钟晋文和温时明。资源县磊鑫矿业有限责任公司现股东广州广核矿产资源开发有限公司，占股90%；股东刘春林，占股10%。2014年4月20日，王志文、钟晋文、吴志斌、吴瑞林作为原告，向广东省花都区人民法院提起诉讼，请求判令被告广州广核矿产资源开发有限公司支付其股权转让款及违约金。
又查明，2011年7月16日，刘春林、吴志斌、朱瑞林签订《矿山合伙协议》，约定该三人合伙出资收购和经营资源县梅溪乡随滩勾公石萤石矿、资源县梅溪乡芥麦冲萤石矿。2012年7月19日，资源县梅溪乡随滩勾公石萤石矿、资源县梅溪乡芥麦冲萤石矿（作为甲方）与磊鑫公司（作为乙方）签订《股权转让协议》，约定资源县梅溪乡随滩勾公石萤石矿、资源县梅溪乡芥麦冲萤石矿的全部资产及经营权作价500万元转让给磊鑫公司，甲乙双方签订协议后支付50万元，签订合同后20天内付300万元，余款在确定无任何纠纷后付清，时间为协议签订后1个半月内。该协议第六条第4款约定“现矿山正处于整合期，整合后甲方的资源县梅溪乡随滩勾公石萤石矿、资源县梅溪乡芥麦冲萤石矿权属归乙方所有”。
综合诉辩双方意见，本案争议焦点是：一、讼争的《股权转让协议》是否有效；二、吴志斌、朱瑞林要求磊鑫公司支付转让款是否有依据。
本院认为，上诉人磊鑫公司与被上诉人吴志斌、朱瑞林于2012年7月19日签订的《股权转让协议》，是双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效。从该《股权转让协议》的内容看，吴志斌、朱瑞林将其合伙出资收购和经营的资源县梅溪乡随滩勾公石萤石矿、资源县梅溪乡芥麦冲萤石矿的全部资产及经营权转让给磊鑫公司，磊鑫公司向吴志斌、朱瑞林支付对价，故双方之间形成买卖合同关系。讼争《股权转让协议》已约定被上诉人磊鑫公司支付转让款的方式和时间，即“甲乙双方签订协议后支付50万元，签订合同后20天内付300万元，余款在确定无任何纠纷后付清，时间为协议签订后1个半月内”，而被上诉人磊鑫公司尚欠被上诉人吴志斌、朱瑞林和一审第三人刘春林150万元未付，已构成违约。虽上诉人磊鑫公司举证证明其已向一审第三人刘春林支付投资款1800万元，但未能证实二被上诉人吴志斌、朱瑞林已收取尚欠的矿山转让款90万元。因此，上诉人磊鑫公司的上诉人主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处分正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费12500元，由上诉人资源县磊鑫矿业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 何 华
审判员 周秋莹
审判员 高艳明
二〇一五年十一月二日
书记员 周 红