广西壮族自治区合浦县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）合民初字第1000号
原告（反诉被告）：北海ⅩⅩ公司，住所地：广西合浦ⅩⅩ工业园内。
法定代表人：吴Ⅹ，该公司总经理。
委托代理人：李春贵，广西广恒信律师事务所律师。
委托代理人：吴美龙，广西广恒信律师事务所实习人员。
被告（反诉原告）：上海ⅩⅩ公司，住所地：上海市ⅩⅩ区ⅩⅩ路ⅩⅩ号ⅩⅩ。
法定代表人：许ⅩⅩ，该公司总经理。
委托代理人：邓明武，广西还珠律师事务所律师。
原告（反诉被告）北海ⅩⅩ公司与被告（反诉原告）上海ⅩⅩ公司买卖合同效力纠纷一案，本院于2013年7月10日立案受理，依法由审判员罗远飞适用简易程序于2013年9月4日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）北海ⅩⅩ公司的委托代理人李春贵、吴美龙，被告（反诉原告）上海ⅩⅩ公司的委托代理人邓明武到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告北海ⅩⅩ公司诉称：2013年2月16日，原告与被告签订《上海ⅩⅩ公司产品买卖合同》，合同约定原告在被告处购买一套型号为LDF1500砂石分离机，价格为12万元人民币，货款结算方式为合同签订后付定金30%，，到买方公司（原告）安装、调试合格后付65%，余下5%作质保金，半年后付清。卖方产品执行国家及行业标准。合同还约定，买卖双方以本合同约定严格履行，任何一方违约必赔偿对方因此造成的经济损失。合同签订后，原告依约支付了定金36000元，被告也将涉案产品交付原告。为了配合安装涉案产品，原告于2013年3月-4月对原有砂石分离设备进行拆除，经两个月场地改进，设备安装后，涉案产品开始试运行。依被告承诺及其提供的产品说明书，涉案产品技术性能指标分离能力＞25T／h，即按混凝土标准每方重量2.4T（2400kg），该设备每小时可处理10.4方。而涉案产品在实际运行中，每小时清洗混凝土不到3方，远不能达到该设备技术性能指标，更达不到被告承诺的经济效益。为此，原告多次联系被告要求对涉案产品进行改进，被告却以种种理由推诿。被告提供与其产品说明书及承诺的经济效益极不相符的产品设备，造成原告严重的经济损失，致使原告订立该合同的目的无法实现，违反了合同约定，应双倍返还定金及全额赔偿原告实际损失，因定金已超过法律规定的20%，故原告仅在法律允许的20%限额内主张双倍返还定金。现起诉至法院，请求判令：一、解除原、被告于2013年2月26日签订的买卖合同；二、被告双倍返还定金48000元及预付款12000元，合计60000元；三、被告赔偿原告实际损失共计72944元［分别为：①原有设备拆除人工成本费（200元／人次，4人两天）；②原地基改进费44944元（含混凝土）；③新增其他配套设备23000元（未含新增水管改造费）；④吊车卸货和安装费1400元；⑤投入人员管理成本费约2000元］；四、由被告承担本案诉讼费用。
被告上海ⅩⅩ公司辩称：被告已按照双方签订的合同约定向原告提供了合格的产品，并且已经安装调试后经原告方验收合格，不存在不能实现合同目的的情形。被告产品说明书中主要技术性能中，分离能力＞25T／h，并不是单指分离25T的混凝土，而是指在产品说明中7立方米罐车中，残余量2%混凝土（约0.5T），再加约1.8T的水来清洗，这样得出的水合物后，被告的产品可以每小时分离25T水合物，而不是指每小时分离25T混凝土。所以被告在本案中不存在违约情形。此外，原告在诉讼请求中既请求了违约金又请求双倍返还定金，违反法律规定，应进行选择，不能同时适用。请求法院驳回原告的诉讼请求。
本案在审理过程中，被告上海ⅩⅩ公司提出反诉。
反诉原告上海ⅩⅩ公司诉称：2013年2月26日，反诉原告与反诉被告签订一份关于砂石分离机的《买卖合同》，合同总价为人民币120000元。目前反诉原告已经全面履行了交付货物和安装调试等合同义务，然而反诉被告至今只累计支付了人民币3.6万元，剩余8.4万元经反诉原告多次追索，但反诉被告仍拒不支付。反诉原告认为，反诉原告与反诉被告之间的买卖合同关系成立，债权债务法律关系明确，反诉被告应及时向反诉原告支付上述欠款，反诉被告逾期支付合同款的行为已经违反法律法规的规定，依法应当承担违约责任。现请求：一、判令反诉被告继续履行合同，支付货款84000元；二、判令反诉被告向反诉原告偿付利息（以84000元为本金，自2013年3月16日起至判决生效之日止，按中国人民银行规定同期贷款利率计算）；三、由反诉被告承担本诉及反诉的全部诉讼费用。
反诉被告北海ⅩⅩ公司辩称：反诉原告与反诉被告签订的买卖合同确实成立也合法，但反诉原告并没有将符合产品质量说明书的产品付给反诉被告，反诉原告提供的产品质量并没有达到双方约定的质量要求，双方订立合同的目的无法达到，反诉原告已构成违约，其要求支付货款没有任何理由。请求法院驳回反诉原告的诉讼请求。
原告（反诉被告）北海ⅩⅩ公司对其主张及其辩解在举证期限内提供的证据有：
证据一：《上海ⅩⅩ公司产品买卖合同》，证明原、被告关于买卖涉案设备砂石分离机的具体约定，该合同约定产品必须符合国家标准，没有国家标准的必须符合企业标准，并且合同约定了定金条款；
证据二：农村信用社业务通知单，证明原告依约向被告支付36000元定金的事实；
证据三：收条、结算单、工程承包协议、砂石分离器场地土建改造工程费用表、费用报销审批单、北海ⅩⅩ公司送货单、对账单、工矿产品购销合同、广西农村信用社通用凭证，证明是原告为了安装被告所提供的产品所必须支出的费用，而且原告已经支付，也是原告请求损失赔偿的依据；
证据四：产品说明书、经济效益分析表，这是被告提供给原告，证明涉案产品说明书所载明的技术指标及可望达到的经济效益为每小时分离25吨以上砂石，换算成方约为10.4方；
证据五：见证证明，证明北海混凝土协会组织了专业人员对被告提供的产品进行现场见证，证明被告的产品对砂石的分离能力只能每小时2.8方，远不能达到产品说明书上每小时10.4方的分离能力，产品运行情况跟被告产品说明书承诺标准相差巨大的事实。
被告（反诉原告）ⅩⅩ机械制造有限公司对其主张及其辩解在举证期限内提供的证据有：
证据一：《上海ⅩⅩ公司产品买卖合同》，证明反诉原告与反诉被告于2013年2月26日签订砂石分离机的买卖合同，合同有效合法，反诉原告按合同要求提供了符合质量要求的砂石分离机给反诉被告，而反诉被告只支付了36000元货款，尚欠84000元货款；
证据二：上海ⅩⅩ公司产品LDF系列砂石分离机安装移交单，证明2013年4月14日，反诉原告已将合同约定的产品按要求全部安装调试完毕，也经反诉被告进行验收合格，反诉原告已按合同完成了约定的义务，不存在产品质量问题。
经过开庭质证，被告对原告提供的证据四没异议，本院对上述当事人均无异议的证据予以认定。
被告对原告提供的证据一、二的真实性、合法性、关联性没异议，但认为合同约定货款方式约定了定金，但结合业务单来看原告支付的30%款项即36000元不是定金，而是预付款。本院认为，该两份证据具有真实性、合法性、关联性，可作本案定案证据，合同约定签订合同后原告付定金30%，可以认定原告支付的36000元为定金。被告对原告提供证据三的真实性、合法性、关联性有异议，认为收条、结算单、送货单、对账单、费用报销审批单等均是原告自己内部填写，工矿产品购销合同购置的产品是独立的产品，以上证据均不能证明原告因配套被告设备而造成的损失。本院认为，原告提供的证据三，大部份是原告内部填写，所修建设施及购置设备，未经专业审计鉴定机构确认，不能单独证明原告为配套被告产品而必须的费用。被告对原告提供的证据五有异议，认为该见证并没有被告人员在场，而且原告方委托见证的机构也没有法定资格，不能证明原告的主张。本院认为，原告提供的该次见证，并没有原、被告人员同时在场，同时见证的北海市建筑业联合会商品混凝土分会没有法定资质，不能单独证明原告的主张。反诉被告对反诉原告提供的证据一、二的真实性、合法性无异议，但认为该两份证据不能证明反诉原告提供给反诉被告的产品已经达到质量标准，本院认为，该两份证据可以证实原、被告之间的买卖合同关系，但不能证明反诉原告提供的产品符合质量要求。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：2013年2月26日，原告（反诉被告）北海ⅩⅩ公司与被告（反诉原告）上海ⅩⅩ公司签订《上海ⅩⅩ公司产品买卖合同》，合同约定原告在被告处购买一套型号为LDF1500砂石分离机，价格为12万元人民币，货款结算方式为合同签订后付定金30%，设备到买方公司（原告）安装、调试合格后付65%，余下5%作质保金，半年后付清。卖方产品执行国家及行业标准。合同还约定，买卖双方以本合同约定严格履行，任何一方违约必须赔偿对方因此造成的经济损失。合同签订后，原告于2013年3月8日向被告转账了36000元，被告也于2013年4月14日将涉案产品交付原告，原告在进行一系列设施配套后对该涉案产品予以运行使用。在原告对被告涉案产品运行使用过程中，发现被告涉案产品不能每小时分离25吨混凝土，而于2013年7月10日向本院提起诉讼，提出上述诉讼请求。被告上海ⅩⅩ公司则于诉讼中提起反诉，提出上述反诉请求。本院在2013年9月12日组织原、被告双方对涉案产品运行情况进行现场勘验中，原、被告对产品说明书的分离能力＞25T／h产生分歧意见，原告认为该项技术指标指的是被告涉案产品能每小时分离25吨混凝土，而被告则认为，该项技术指标并不是单指分离25T的混凝土，而是指在产品说明效益分析中按照一定比例混合混凝土与水的水合物后，被告的产品可以每小时分离25T水合物，而不是指每小时分离25T混凝土。
案经本院主持调解，原、被告坚持己见，本院未能促使原、被告双方达成合意。
本院认为：原告（反诉被告）北海ⅩⅩ公司与被告（反诉原告）上海ⅩⅩ公司签订的《上海ⅩⅩ公司产品买卖合同》是合法有效的合同，合同双方本应按照合同约定予以履行，但原告签订该合同是认为被告所提供的涉案产品能按照产品说明书所写中分离能力＞25T／h，每小时分离25吨的混凝土，从而达到预期经济利益。被告则认为说明书中分离能力＞25T／h，不单指分离混凝土，而是指分离25吨按照一定比例混合混凝土与水的水合物。本院认为，被告作为产品说明书的提供方，未能对产品说明书中产品主要技术性能中分离能力＞25T／h作出详尽说明，致使原告对被告产品说明书中产品主要技术性能中分离能力＞25T／h产生误解，参照《中华人民共和国合同法》第四十一条：“对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。”规定，现原、被告对被告产品说明书中产品主要技术性能中分离能力＞25T／h的理解发生争议，应作不利于被告方解释。被告对其产品未详尽的说明，可能导致一般人对其产品技术性能中分离能力＞25T／h产生误解，也导致了原告对购买被告产品能得到经济效益产生过高预期，现被告产品性能不能达到原告因误解而产生的预期经济效益，原告请求解除双方于2013年2月26日签订的买卖合同，本院予以支持。原告还请求被告双倍返还定金48000元及预付款12000元，并要被告赔偿原告实际损失共计72944元，并在庭审中确认如有定金与违约金冲突，适用定金条款。被告认为，原告同时请求定金与违约金，互有冲突，应选择其一，同时认为，原告所交的36000元不是定金，而是预付款。本院认为，被告对其产品未作详尽的说明是导致本院对本案合同予以解除的原因，原告因配套被告设备而花费了一定的人力和物力，被告应承担违约责任。原、被告所签订的买卖合同明确约定：“合同签订后付定金30%。”，与原告向被告汇去36000元相一致，可以认定该36000元为定金。原、被告双方买卖合同既约定了定金条款，也约定了违约条款，现原告既请求双倍返还定金48000元，又请求违约金72944元，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十六条的规定，只能选择其一，现庭审中原告选择定金条款，并要求被告双倍返还定金48000元，及预付款12000元，符合《中华人民共和国担保法》第九十一条：“定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的百分之二十。”的规定，本院予以支持。反诉原告上海ⅩⅩ公司请求反诉被告北海ⅩⅩ公司继续履行合同，支付货款84000元，并向反诉原告偿付利息，本院认为，反诉原告对其产品未作详尽的说明是导致本院对本案合同予以解除的原因，反诉原告的该诉讼请求本院不予支持。本合同解除后，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，原告应将被告制造的型号为LDF1500砂石分离机一套返还给被告。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十一条、第九十四条第一款第（五）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条、第一百一十六条，《中华人民共和国担保法》第九十一条的规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）北海ⅩⅩ公司与被告（反诉原告）上海ⅩⅩ公司于2013年2月26日签订的《上海ⅩⅩ公司产品买卖合同》；
二、被告上海ⅩⅩ公司返还原告北海ⅩⅩ公司购货款12000元，并双倍返还定金48000元，以上合计人民币60000元；
三、原告北海ⅩⅩ公司返还被告上海ⅩⅩ公司型号为LDF1500砂石分离机一套；
四、驳回原告北海ⅩⅩ公司的其他诉讼请求；
五、驳回反诉原告上海ⅩⅩ公司的诉讼请求。
本案案件本诉受理费2958元，减半收取1479元（原告北海ⅩⅩ公司已预交），反诉受理费1960元，减半收取980元（反诉原告上海ⅩⅩ公司已预交），合计2459元，由原告（反诉被告）北海ⅩⅩ公司负担839元，被告（反诉原告）上海ⅩⅩ公司负担1620元。被告（反诉原告）负担部分在清偿债务时一并付清给原告（反诉被告）。
上述债务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，逾期则应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起两年内，向本院申请强制执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广西壮族自治区北海市中级人民法院。
审 判 员 罗远飞
二〇一三年九月二十七日
代书记员 谢 谦