江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）盐商初字第0217号
原告盐城市城南新区新都街道娱乐社区居民委员会，住所地在江苏省盐城市城南新区新都街道娱乐社区。
负责人卞生标，该社区主任。
委托代理人蒋晓东，江苏济洲律师事务所律师。
被告徐秀芳。
被告郑云万。
上述两被告共同委托代理人郁力，江苏法震律师事务所律师。
原告盐城市城南新区新都街道娱乐社区居民委员会（以下简称娱乐社区居委会）与被告徐秀芳、郑云万股权转让合同纠纷一案，本院于2014年7月25日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月9日、2015年1月14日公开开庭进行了审理。原告娱乐社区居委会的委托代理人蒋晓东，被告徐秀芳的委托代理人郁力，被告郑云万及其委托代理人郁力到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告娱乐社区居委会诉称：盐城市盐都区金昌汽配有限公司（以下简称金昌公司）原系原告出资注册成立的企业法人，2010年1月15日因资产重组经公开招标转让金昌公司全部股权，被告徐秀芳以2060万元价格中标。2010年1月20日，原告以金昌公司名义与被告徐秀芳签订股权转让协议书，协议书约定：徐秀芳以2060万元价格受让金昌公司100%的股权，股权转让款分六次付清，2013年3月底应当付清全部股权转让款，相应剩余股权转让款从2010年3月底起按7.5%的年利率承担利息。协议签订后，原告依约将股权变更给两被告，应当视两被告系合伙购买股权，但被告未按约定支付款项，经原告多次催要，被告累计付款12707940元，尚欠7892060元，利息3251419.28元。请求依法判令：一、被告徐秀芳支付股权转让款7892060元并按约定支付利息3251419.28元（暂计算至2014年8月底，请求判决至还款之日止）；二、被告郑云万承担连带责任；三、本案的诉讼费用由被告承担。
庭审中，原告变更第一项诉讼请求为：被告徐秀芳支付股权转让款本金7454429元，利息3143471元（暂计算至2014年8月底，请求判决至还款之日止）。
原告在举证期限内向法庭提交的证据有：
证据一、原告代码证书复印件，证明原告身份。
证据二、被告投标承诺及标书，证明被告投标及中标事实。
证据三、股权转让协议书，证明双方的合同关系及付款时间、利息等。
证据四、被告付款明细及利息明细，证明被告实际付款及欠款和利息。
证据五、股权变更证明，证明原告已履行了转让义务；被告郑云万也为法律上的受让人。
证据六、金昌公司登记注册情况，证明郑云万身份及金昌公司现状。
证据七、金昌公司在2011年、2012年两次变更的情况，充分说明了被告郑云万是知道股权转让并且在2011、2012年两次向他人转让股份并办理变更登记的事实，同时证明原告已将金昌公司全部资料移交给了金昌公司，金昌公司才能办理相关工商注册等事宜。
证据八、金昌公司所属厂房从2011年8月1日起至交付需娱乐社区结算租金认可明细表，证明双方已就房屋进行交接，收到的租金已经抵扣股权转让款。
被告徐秀芳答辩称：一、原告的诉讼主体不适格。2010年金昌公司公开招标转让股权，徐秀芳以2060万元的价格受让金昌公司的股权是事实。徐秀芳与金昌公司签订股权转让协议书注明，转让方是金昌公司，受让方是徐秀芳，担保人是原告娱乐社区居委会，因此原告不具有转让合同的主体地位。二、对原告诉称的尚欠转让款7454429元没有异议，徐秀芳已经支付了股权转让款13145571元，对原告主张的利息有异议。三、徐秀芳已经按约履行付款义务，但转让方未按照协议书第三条、第五条、第七条、第九条有相关约定，迟延并拒绝交付相关的资产和资料，转让方一直到2010年6月1日才发函要求与租赁户磋商解决租赁关系，合同约定的搬迁事宜迟迟未能办理，到现在原告都拒绝移交企业相关资料特别是财务账册，上述行为已经构成严重违约、导致徐秀芳至今无法正常使用和经营，合同目的无法实现，造成严重的经济损失。徐秀芳依法享有不安抗辩权。因此徐秀芳在履行过程中不存在违约和过错，不属于延期付款，不应当支付利息。请求依法驳回原告主张利息的诉讼请求。
被告郑云万答辩称：一、被告郑云万未与原告签订股权转让协议书，协议书上只有徐秀芳的签字，故原告向郑云万主张股权转让款及利息没有事实依据。二、被告郑云万和徐秀芳购买金昌公司是事实，但是原告未按照约定将金昌公司的账目移交给被告，已经造成被告重大经济损失。因为税务机关要查账，2014年7月16日，郑云万还发信息给卞生标要账目。土地及其地上建筑物未按约定在协议生效后三日内交给受让人。原告直至2010年6月1日才发函给相关业主解决相关事宜。原告承诺安排搬迁及结算事宜迟迟未能办理。如陈颂平直到2010年6月20日才结账；金学政2010年11月30日才签订协议；肖立洲2011年5月21日达成协议，12月才结账；金友华也是直到2011年12月结账；目前金友华仍有67㎡的房屋未交付给被告。综上，因原告未兑现承诺导致被告无法正常使用合同约定的企业财产，造成严重经济损失。请求驳回原告的诉讼请求。
被告徐秀芳、郑云万在举证期限内提供证据：证据一、2010年6月1日原告的通知函一份，证明2010年1月1日金昌公司的股权发生改变，直到2010年6月1日原告才通知业主就2010年1月1日前发生的有关事宜来磋商解决。
证据二、协议书、账单、支付凭证共计五份，2010年6月20日结账人陈凌国与陈颂平签订的房屋结账单，2010年11月30日由原告和金学政签订协议书，2011年5月24日原告与肖立洲签订的结账协议书，另外是两份2011年12月1日原告的付款凭证，分别付给肖立洲和金友华的付款凭证，证明因为原告没有履行相关的义务，受让人没有拿到约定的房产及相关权利，另金友华至今还有67平方的房子没有交付，原公司的所有账册仍在原告处，拒绝移交。
经庭审质证，被告对原告提供证据的质证意见为，对证据一、二的三性无异议。徐秀芳确实是以2060万元中标，同意受让金昌公司的股权。对证据三的真实性无异议，对合法性、关联性有异议，股权转让协议的转让方是金昌公司，受让方是徐秀芳，担保人娱乐社区居委会是实际的股东，这份合同主体应当是本案的原告，我们对这份合同的合法性有异议。对证据四付款明细的三性无异议，对利息明细的三性均不认可，原告主张利息没有依据。对证据五的三性无异议。对证据六、七的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。对证据八的真实性无异议，是原告起诉后双方签字的，目前金友华还没有交房。
原告对被告提供的证据一、二的真实性无异议，对关联性和证明目的有异议，原告要求各业主解决2010年1月1日前发生的有关事宜是正确的，其中部分协议有徐秀芳本人的签名，证实这种处理方案得到被告认可的，同时，被告也已认可了原告提供的实际付款明细，该部分房屋在股权转让后的出租收益冲抵了股权转让款。原告已经交付了公司的全部资料及房产，不存在尚未交付的情形。
本案在审理过程中，本院依法向金昌公司原股东金亚做谈话笔录，金亚陈述，其在金昌公司没有实际出资，其名下的5万元投资款是娱乐社区居委会出资的。原告娱乐社区居委会对该谈话笔录的三性没有异议，被告徐秀芳、郑云万认为股权转让并未征得金亚的同意，金亚应当作为本案的当事人。
经本院对原、被告所举证据审核认为：原告所举证据除证据四中的利息计算明细外，被告对证据的真实性均无异议，本院予以确认。被告提供证据一、二均符合客观实际，且与本案有关联性，本院予以确认。对本院依法对金亚做的谈话笔录予以确认。
根据本院审核认定的证据和当事人的陈述可以确认以下事实：2010年1月20日，转让方金昌公司（甲方）与受让方徐秀芳、郑万年（乙方）签订股权转让协议书一份，约定金昌公司于2005年注册登记，注册资本50万元，甲方合法持有该公司100%股权。现甲方将该股权以2060万元的价格转让给乙方。乙方同意中标三日内将投标时支付的投保保证金100万元作为第一次付款，2010年1月20日前支付350万元，2月10日前支付580万元，余款分三年付清，2011年3月底前支付250万元，2012年3月底前支付250万元，2013年3月底前付清剩余530万元，相应剩余款从2010年3月底起按7.5%的年度银行利率返还给甲方作资金融资利息，但乙方必须以实体的经营公司或房产作为担保并办理相关质押手续。合同约定了双方的权利义务：甲方保证在乙方股权转让款第二次付清当日其在相关部分办理金昌公司的股权及公司名下土地使用权、房屋所有权、包括土地上的所有建筑物的权属转让手续，没有任何权属争议。该土地及其土地上的建筑物甲方保证在本协议生效后三日内交给乙方。甲方保证在乙方第二次付款到账后提供金昌公司的土地使用证复印件、规划许可证、法人代码证、税务登记证、公司初始工商注册登记的验资报告及总年度财务报表和甲方现已租用给其他企业的场地租赁合同等相关资料。第七条租赁企业的安置条款：甲方现已租用给其他企业的场地由甲方负责妥善安排搬迁，如还需继续租用，则由甲方负责结清和乙方2009年12月31日前所有的账务，并由乙方与所需租用企业重新签订合同，此后的场地租用租金归乙方所有，账务由乙方接手。第九条违约责任：如乙方违约，则承担乙方已付转让费用相应的违约金。转让方金昌公司、受让方徐秀芳、担保方娱乐社区居委会均在合同上签字盖章。
协议签订后，被告徐秀芳按期支付了第二笔股权转让款350万元。2010年1月21日，金昌公司的股权结构由金亚认缴出资5万元、娱乐社区居委会认缴出资45万元，变更为郑云万认缴出资25万元、徐秀芳认缴出资25万元。截止2010年3月底前，被告徐秀芳共计支付转让款9637940元，其中包含收陈颂平结房租款83090元，收范承中结房租款54850元；2011年1月31日付款11万元（结金学政房租款），2月1日付款6万元，8月1日结厂房租金437631元，10月8日付款100万元，2013年1月18日付款70万元，2013年1月30日付款30万元，2013年2月9日付款5万元，2014年1月27日付款85万元，上述款项合计13145571元，被告徐秀芳尚欠原告娱乐社区股权转让款本金7454429元。
另查明，2010年6月1日，原告娱乐社区居委会向业主发函，明确告知业主，金昌公司已经交由徐秀芳经营管理。就2010年1月1日前发生的相关事宜与原告磋商解决。此后，原告娱乐社区居委会陆续与部分业主结算了账目，并将收取的部分租金款项抵充了被告的股权转让款，其中2010年6月20日与陈颂平达成结算协议，2010年11月30日与金学政达成协议，2011年5月24日与肖立洲达成协议。本案在诉讼过程中，原被告就结欠的股权转让款进行对账，并形成金昌公司所属厂房从2011年8月1日起至交付需娱乐社区结算租金认可明细表，双方确认了由村部认可的租金685571元，后期已经结算陈颂平房租83090元，范承中54850元，金学政110000元，结余款437631元。原告娱乐社区居委会认为，2011年8月1日前的租金已经全部结算，之后的租金应当由被告徐秀芳与户主结算。被告徐秀芳认为，因金昌公司的部分厂房是业主自建，原告没有向被告进行交接，导致被告无法向业主收取租金，或收回房屋，双方就部分租金与原告进行结算，但是目前仍有金友华的房屋尚未交接。
结合双方当事人的诉辩意见，本案主要的争议焦点为：一、原告的主体是否适格，被告郑云万的主体是否适格；二、原告是否履行了合同义务，被告提出的不安抗辩权是否成立，被告是否应当支付剩余股权转让款7454429元；三、原告主张的利息3143471元是否有依据？
本院认为：一、金昌公司与徐秀芳签订的股权转让协议中，虽然载明转让方是金昌公司、担保方是原告娱乐社区居委会，但是金昌公司的股权系原告娱乐社区居委会和金亚持有，金亚在调查笔录中陈述，其持有的金昌公司股份实际为原告娱乐社区居委会出资，可以认定股权转让协议实际上是原告娱乐社区居委会将其持有的股权及相关权利转让给被告徐秀芳，而且被告徐秀芳实际也向原告娱乐社区居委会支付了部分股权转让款，故原告娱乐社区居委会的诉讼主体适格。虽然被告郑云万并未在股权转让协议上签字，但是从股权变更登记的情况来看，被告郑云万实际受让了部分股权，被告徐秀芳、郑云万均认可双方是共同出资受让金昌公司的股权，故被告郑云万应当为适格被告。
二、原告娱乐社区居委会与被告徐秀芳签订的股权转让协议书系双方当事人的真实意思表示，不违反法律和行政法规的强制性规定，应为有效。双方均应当按照合同约定履行。被告徐秀芳陈述原告娱乐社区居委会尚未交付金昌公司的财务账册，未按合同约定的时间安排业主搬迁，并交付地上建筑物，目前仍有金友华的房屋没有交付，其有权行使不安抗辩权，拒绝支付剩余股权转让款。原告娱乐社区居委会对此予以否认，认为合同约定的所有资料均已经交付被告，双方已经就金昌公司原有业主的租金问题协商解决，2011年8月1日后的所有租金应当由被告自行与业主进行结算。对此，本院认为，从合同履行的情况来看，虽然原告娱乐社区居委会在2010年6月1日发函给业主结算账目，并陆续与业主就厂房租赁事宜进行交接，与合同约定的协议生效后三日内交付地上建筑物确实不符，存在延期交付的违约行为。但原告娱乐社区居委会已经将金昌公司的股权转让给被告，并将土地和厂房交付给被告，履行了合同的主要义务。而且本案在诉讼过程中，原告娱乐社区居委会也已就迟延交付期间的租金与被告徐秀芳进行结算，并抵充了股权转让款，被告徐秀芳对结欠股权转让款7454429元没有异议，说明双方已经就2011年8月1日前的相关问题协商解决，被告徐秀芳行使不安抗辩权缺乏相应的事实和法律依据，应当按约支付剩余股权转让款。至于被告徐秀芳认为金昌公司的财务账册以及金友华的房屋均没有交付已经造成相应的损失，并未提供相关证据证明，本院不予采信。
三、根据合同约定被告徐秀芳未付股权转让款应从2010年3月底起按年利率7.5%计算利息。考虑到原告娱乐社区居委会在合同履行过程中存在违约行为，应当承担相应的违约责任。因双方在协议中并未约定违约金的计算方法。本院酌情将原告娱乐社区居委会主张的利息部分予以调整，以被告徐秀芳未付股权转让款金额从2011年8月1日起至被告实际履行之日按照年利率7.5%计算利息。
综上，原告娱乐社区居委会已经履行了合同的主要义务，交付了厂房及建筑物等，被告徐秀芳应当支付剩余股权转让款并承担相应的利息。被告徐秀芳、郑云万陈述其共同出资受让股权，出资份额无法分清，应当对上述款项承担连带还款责任。根据《中华人民共和国民法通则》第八十七条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告徐秀芳于本判决生效后十日内向原告盐城市城南新区新都街道娱乐社区居民委员会支付股权转让款7454429元，并分别承担本金10354429元从2011年8月1日起至2011年10月7日止，本金9354429元从2011年10月8日起至2013年1月17日止，本金8654429元从2013年1月18日起至2013年1月29日止，本金8354429元从2013年1月30日起至2013年2月8日止，本金8304429元从2013年2月9日起至2014年1月26日止，本金7454429元从2014年1月27日起至实际履行之日止按照年利率7.5%计算的利息；
二、被告郑云万对徐秀芳的上述付款义务承担连带还款责任；
三、驳回原告盐城市城南新区新都街道娱乐社区居民委员会的其他诉讼请求。
案件受理费88661元，由原告盐城市城南新区新都街道娱乐社区居民委员会负担9676元，被告徐秀芳、郑云万负担78985元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提交副本一式五份，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，应向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京市分行山西路支行，帐号03×××75。
审 判 长 李晓平
审 判 员 张晨阳
代理审判员 陈 娴
二〇一五年三月二十三日
书 记 员 郑成萍
附录法律条文
1、《中华人民共和国民法通则》
第八十七条债权人或者债务人一方人数为二人以上的，依照法律的规定或者当事人的约定，享有连带权利的每个债权人，都有权要求债务人履行义务；负有连带义务的每个债务人，都负有清偿全部债务的义务，履行了义务的人，有权要求其他负有连带义务的人偿付他应当承担的份额。
2、《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。