安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖07民终432号
上诉人（原审原告）：无锡泛亚环保科技有限公司，住所地江苏省宜兴市丁蜀镇川善公路1号。
法定代表人：蒋泉清，该公司董事长。
委托代理人：陈强，安徽众佳律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：金隆铜业有限公司，住所地安徽省铜陵市金山路。
法定代表人：蒋培进，该公司董事长。
委托代理人：陈悦彪，安徽创元律师事务所律师。
委托代理人：章帆，安徽创元律师事务所实习律师。
上诉人无锡泛亚环保科技有限公司（以下简称泛亚公司）因与被上诉人金隆铜业有限公司（以下简称金隆公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院(2018)皖0705民初111号民事判决，向本院提起上诉。本院2018年5月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人泛亚公司的委托诉讼代理人陈强、被上诉人金隆公司的委托诉讼代理人陈悦彪、章帆到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人泛亚公司的上诉请求：1.撤销一审判决第一项内容，改判被上诉人支付上诉人工程款1677188元；2.本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1.一审庭审中，上诉人和被上诉人均对上诉人所施工的一期新建一套烟气脱硫装置改造工程款2772万元，除2290189.67元未支付外，其他工程款和质保金等均已支付完毕的事实无异议。但上诉人和被上诉人一直对未支付的2290189.67元工程款，应否从上诉人应得的工程款中全部扣除发生争议。上诉人认为该款项系由两部分组成，第一，2290189.67元中包含的脱硫塔基础蓝图部分的工程款613001.67元，系上诉人原承包施工范围内的款项，上诉人对此均无异议；第二，剩余1677188元的工程款系脱硫塔基础工程在施工中，原施工图脱硫塔的位置占用了消防通道，造成了脱硫塔基础工程向环保烟囱方向移动6米，造成工期紧张，被上诉人遂将脱硫塔基础工程直接委托给十五冶进行施工，在施工过程中因地质条件发生了变化，造成工程量增加而产生的费用。该款系应由被上诉人承担。但被上诉人却直接将1677188元从应支付给上诉人的工程款中扣除，支付给十五冶，没有事实和法律依据的，也违背了合同法的公平原则。2.上诉人的工作人员在2015年2月11日的会议纪要中的签名，不代表上诉人认可了会议纪要中的“被上诉人仅承担脱硫塔基础施工支护和混凝土大块破除的费用”的内容。上诉人对此不予认可，并一直与被上诉人进行沟通协商，且协商未果。
金隆公司答辩称，1.一审判决认定的事实清楚。在2012年，上诉人与被上诉人签订了协议书，在履行过程中，有部分涉及到土建工程，上诉人委托被上诉人与十五冶签订施工协议。上诉人与被上诉人签订补充协议，内容为：“工程预算总价为133万元，实际发生以最终决算为准，工程款从上诉人的总包合同款中扣除”。十五冶施工完成后，最终审计工程总价款为229万，该款应由上诉人承担。之后双方又进行了协商，并签订会议纪要，被上诉人承担施工支护及大块混凝土破除的费用，剩余费用由上诉人承担。经审核，施工支护及大块混凝土破除费用为63万多元，因此除该63万元之外，其余费用应由上诉人承担。
泛亚公司向一审法院起诉请求：1.判令金隆公司立即支付工程款2290189.67元，并按中国人民银行同期银行贷款利率支付自2014年8月1日起至2017年10月30日止的利息损失380985.76元,合计标的为2671175.43元，以及至付清时止的利息损失；2.本案诉讼费用由金隆公司承担。
一审法院认定事实：2012年1月16日，泛亚公司与金隆公司签订《金隆铜业有限公司全厂烟气脱硫改造工程总承包合同协议书》，合同约定，金隆公司将其全厂烟气脱硫改造工程交由泛亚公司进行总承包，工程分两期实施，合同总价为4539.15万元，其中包含三个部分：一期新建一套550000Nm3/h的烟气脱硫装置改造，价款为2772万元，10%的质保金在第二阶段验收合格两年后支付；二期包括两部分：1.在原550000Nm3/h的烟气脱硫装置基础上扩能至800000Nm3/h的烟气脱硫处理能力改造，价款为579.15万元，2.新建一套260000Nm3/h的硫酸尾气脱硫装置改造，价款为1188万元，二期合计1767.15万元。合同签订后，泛亚公司对一期新建一套改造装置工程组织施工。2012年5月19日，泛亚公司与金隆公司签订《金隆铜业有限公司全厂烟气脱硫改造工程总承包合同协议书补充协议》（以下简称《补充协议》），泛亚公司要求金隆公司将第一期工程中的脱硫塔基础通过金隆公司发包给中国十五冶华东工程公司金隆工程项目部（以下简称十五冶），委托金隆公司全权处理脱硫塔基础的委托施工、工程管理、最终费用结算、审核等全部事宜。《补充协议》还约定：泛亚公司无条件认可结算及审核结果，工程发生的费用在《金隆铜业有限公司全厂烟气脱硫改造工程总承包合同协议书》质保金之外的款项中扣除，该工程预算总价为133万元，实际发生费用以最终决算为准。当日，金隆公司在与十五冶的《协议书》上盖章，该《协议书》约定脱硫塔基础由十五冶施工，施工工期20日历天（自2012年2月25日至2012年3月15日），工程总价款为133万元，以最终决算为准。十五冶在该《协议书》上的盖章日期为2012年2月10日。之后，金隆公司取消了二期两部分的改造工程。
2012年8月份，上述一期新建一套550000Nm3/h的烟气脱硫装置改造工程完工并交付使用。2013年元月，金隆公司与十五冶签订两份《工程（结）算审查书》，脱硫塔蓝图部分的工程款确认为613001.67元，脱硫塔土建签证部分的工程款最终确认的是1677188元，合计工程总价款为：2290189.67元（613001.67元+1677188元）。金隆公司依据上述《补充协议》及其与十五冶签订的《协议书》，在应向泛亚公司支付的2772万元工程款中扣除了上述2290189.67元，截止2014年12月16日，其他款项都已经付清。
泛亚公司针对质保金等其他问题均不存在任何争议，但针对金隆公司扣除上述2290189.67元一直存在争议，泛亚公司称：金隆公司只能从应付的2772万元工程款中扣除脱硫塔蓝图部分的工程款613001.67元，因为该金额是包含在2772万元工程范围内的（并由十五冶实际施工），其他的部分1677188元不应扣除，因为该金额不在2772万元之内，而是在十五冶施工过程中，工程量增加产生的费用，该款应由金隆公司自行承担，不应转移到泛亚公司身上。但是，泛亚公司并未提交证据证明，包含在2772万元工程范围内并由十五冶实际施工的工程量与613001.67元之间的对应关系。双方就应扣工程款的问题有过沟通，泛亚公司、金隆公司及工程监理部门为此召开了专题会议，并形成了《关于环集脱硫塔基础费用专题会议纪要》（以下简称《会议纪要》），会议内容纪要如下：“1.因原施工图脱硫塔占用消防通道，施工过程中塔基础向混泥土环保烟囱方向移了6米，经金隆公司、监理、无锡泛亚三方在现场核实确认，情况属实；2.该区域原为一冶厂房，脱硫塔基础施工时，需破除混凝土大块等。以上二个原因造成脱硫塔基础施工支护和混凝土大块破除的费用数额，由金隆公司与监理公司共同核定，如审计，则以审计报告为准。除了以上二个原因所造成费用外，脱硫塔基础施工所产生的费用均在无锡泛亚总承包款中扣除。”2015年2月11日，泛亚公司的工作人员徐冬及其他各方参加会议的人员，均在会议纪要上签名。2015年2月27日，金隆公司与十五冶签订《工程（结）算审查书》，确认土建拆除、支护1#签证部分的工程价款为630680.60元（即《会议纪要》所载“脱硫塔基础施工支护和混凝土大块破除的费用”）。金隆公司认可该630680.60元系2772万元工程款之外增加的工程量，不应在对泛亚公司的应付工程款2772万元工程款中扣除，其愿意向泛亚公司承担该630680.60元的支付义务，但金隆公司认为其它扣除款项均符合合同约定。针对利息问题，泛亚公司表示：愿意退让一步，按照金隆公司最后一次付款的第二天，即2014年12月17日开始计算利息。
一审法院认为：泛亚公司与金隆公司签订的《金隆铜业有限公司全厂烟气脱硫改造工程总承包合同协议书》、《补充协议》，是双方的真实意思表示，没有证据证明存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，相关协议合法有效，泛亚公司与金隆公司均应按协议约定全面履行自己的义务。现诉争施工工程已完工并交付使用，双方对于2290189.67元之外的其它款项支付问题并无争议，对于2290189.67元的扣除金额双方也无争议，分歧在于金隆公司有权扣除多少金额，或者说金隆公司还应向泛亚公司支付多少金额。法院认为，泛亚公司的工作人员徐冬在《会议纪要》上签名，并未作出反对会议内容的意思表示，泛亚公司事后也未否认徐冬的签字行为，应当认为双方对于增加的工程量的内容及其工程款核定方式等达成了协议，该协议对双方均具有约束力，其后630680.60元工程款的核定方式符合双方的约定，因此，金隆公司还应向泛亚公司支付的工程款金额应以630680.60元为准。同时，泛亚公司主张自2014年12月17日开始计算利息，于法有据，法院予以支持。泛亚公司主张金隆公司再支付1677188元没有证据佐证，法院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百六十九条，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条、第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、被告金隆铜业有限公司于本判决生效之日起五日内向原告无锡泛亚环保科技有限公司支付工程款630680.60元及利息（利息计算方法：以630680.60元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2014年12月17日起支付至清偿之日止）；二、驳回原告无锡泛亚环保科技有限公司的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费28169元，减半收取14084.5元，由被告金隆铜业有限公司负担2475元，原告无锡泛亚环保科技有限公司负担11609.5元。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。双方所举其他证据与一审相同，质证意见也同于一审，本院认证意见与一审一致。
本院查明的事实与原审法院审理查明的事实一致。
本院认为，综合双方当事人的举证、质证、上诉及答辩意见，本案二审争议的焦点为：上诉人主张的1046507元工程款是否应由被上诉人支付？
双方签订的《补充协议》约定：“脱硫塔基础通过金隆公司委托十五冶施工，泛亚公司无条件认可结算及审核结果，工程发生的费用在《金隆铜业有限公司全厂烟气脱硫改造工程总承包合同协议书》质保金之外的款项中扣除，该工程预算总价为133万元，实际发生的费用以最终决算为准”。工程施工完毕后，最终经确认的工程款为2290189.67元。为界定扣除款项，2014年12月15日，泛亚公司和金隆公司及监理方召开了专门会议，形成了《关于环集脱硫塔基础费用专题会议纪要》，在该纪要中对上述费用作出确认，除了脱硫塔基础施工支护和混凝土大块破除的费用（630680.60元）以外，其他费用均在泛亚公司总承包款中扣除。泛亚公司工作人员在会议纪要上签名，其未对会议纪要内容表示不认可，事后泛亚公司也没有提供证据证明对会议纪要内容向金隆公司提出异议。泛亚公司上诉提出1046507.40元（1677188元扣除金隆公司同意支付的630680.6元）不应从其总工程款中扣除的主张，没有合同及法律依据，应不予支持。
综上所述，泛亚公司的上诉理由不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14219元，由上诉人无锡泛亚环保科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄冬松
审判员 查慧凌
审判员 盛丽娜
二〇一八年七月十九日
书记员 武华君
相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判、裁定；
……