北京市顺义区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）顺民（商）初字第11673号
原告唐宇峰，男，1978年8月3日出生。
委托代理人叶文，北京天达共和律师事务所律师。
委托代理人王延涛，北京天达共和律师事务所律师。
被告谭艳军，男，1973年7月20日出生。
委托代理人黄丹，北京市致知律师事务所律师。
被告孙波，男，1972年7月23日出生。
原告唐宇峰与被告谭艳军、孙波股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员宋艳华独任审判，公开开庭进行了审理。原告唐宇峰的委托代理人叶文、王延涛，被告谭艳军的委托代理人黄丹到庭参加诉讼。被告孙波经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理完毕。
原告唐宇峰起诉称：2011年，北京金稻育康米业有限公司（以下简称金稻公司）的出资人孙波、谭艳军与唐宇峰、张军接洽商谈，希望唐宇峰及张军以增资的方式对金稻公司进行投资以解决公司的资金短缺问题，同时承诺在增资两年后对唐宇峰、张军增资所持有的部分股权进行回购。唐宇峰、张军与孙波、谭艳军于2011年6月17日签订了《增资协议》，协议四方就金稻公司的增资事宜，约定：唐宇峰以增资250万元的方式进入金稻公司，其中20万元计入金稻公司的注册资本（相应的持有金稻公司25%的股份），剩余230万元计入资本公积金。唐宇峰、张军增资后，金稻公司的注册资本由此前的50万元增至80万元。同时，各方就唐宇峰、张军增资后所得股权在两年后由孙波、谭艳军按照约定的价格予以回购之事达成一致。同日，唐宇峰与孙波、谭艳军签订了《补充关联协议》，约定孙波、谭艳军于2013年6月30日受让唐宇峰所转让的金稻公司8.5%的股权，孙波、谭艳军各自受让4.25%。对于上述8.5%的股权的受让价格，转让方与受让方约定了以金稻公司的年均净收益为基准的三种计算方法，其中最低的受让价格计算方式为：当公司的年均净收益率低于25%（含25%）时，转让价格为85万＊（1＋50%）。上述两份协议签署后，唐宇峰依约向金稻公司支付了增资款，随后成为了金稻公司的股东并取得了相应股权。在《补充关联协议》所约定的股权受让日期届满后，唐宇峰数次通知孙波、谭艳军按约受让金稻公司8.5%的股权，并按约定的受让价格支付股权转让款。但孙波、谭艳军均拒不受让股权，亦不同意支付股权转让款。唐宇峰依约履行了增资义务，成为了金稻公司的股东，完全具备了获得投资收益的条件。孙波、谭艳军拒不受让股权、亦不支付股权转让款的行为已属严重违约。故起诉要求：1.判令孙波、谭艳军履行受让唐宇峰所持有的金稻公司8.5%股权的义务及连带支付股权转让款人民币127.5万元；2.判令孙波、谭艳军连带向唐宇峰支付违约金（以127.5万元为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率，自2013年7月1日暂计一审判决作出之日止）；3.判令诉讼费由孙波、谭艳军负担。
被告谭艳军答辩称：唐宇峰无权要求谭艳军受让4.25%的股权。转让股权是唐宇峰的权利，但是唐宇峰要求谭艳军受让其股权，需要在双方约定的时间。2011年6月17日，唐宇峰与谭艳军签订补充关联协议，该协议第二条约定唐宇峰于2013年6月30日之前向谭艳军转让股权，第四条约定如果谭艳军不能履行约定的情况下，唐宇峰对协议中所拥有的股权享有处置权，结合这两条可以看出，协议赋予了唐宇峰选择转让股权给谭艳军的权利，如果唐宇峰选择转让股权给谭艳军，必须遵守双方约定的时间。但是唐宇峰在2013年6月30日前从未向谭艳军提出转让股权的要求，唐宇峰与谭艳军在2011年6月17日签订的增资协议第八条附则二明确约定与本协议有关的通知、证明、声明等应以书面形式进行。综上，唐宇峰没有在约定的时间以约定的方式行使其权利，其已丧失要求谭艳军受让股权的权利。唐宇峰与谭艳军通过四方合议的方式，补充约定了谭艳军受让股权的条件，唐宇峰要求谭艳军受让股权需要满足股东会决议所约定的条件，任何一种情况不满足，唐宇峰不享有要求谭艳军收购股权的权利。2014年5月16日，唐宇峰给谭艳军发邮件，通过邮件可以看出唐宇峰的真实意思并不是想让谭艳军收购股权，而是想让谭艳军退出公司、解散公司。唐宇峰要求谭艳军收购股权显失公平，2013年6月30日前，唐宇峰享有要求谭艳军受让股权的权利，之后唐宇峰享有任意处置权，且没有时间限制，唐宇峰可以不考虑谭艳军的意见而对其股权进行处理，补充关联协议极大的保障了唐宇峰的权利，同时约定了谭艳军行使优先购买权的时间条件；唐宇峰增资时公司的现金库存等财产估值近千万，谭艳军在2012年12月30日已经完全退出了公司的经营管理，唐宇峰与张军参与了公司的经营管理，至2013年6月，公司的财产已经严重缩水，要求谭艳军向唐宇峰支付股权溢价款显然是不合理的。
被告孙波既未做出答辩，亦未参加本院庭审。
经审理查明：
2011年6月17日，孙波（甲方）、谭艳军（乙方）、唐宇峰（丙方）、张军（丁方）签署《增资协议》1份。协议载明：“金稻公司系孙波、谭艳军依法设立的有限责任公司，注册资本及实收资本为50万元人民币，其中孙波出资25万元，谭艳军出资25万元；唐宇峰、张军同意向金稻公司投资，成为新股东。孙波向金稻公司增资1万元，全部计入注册资本；谭艳军增资5万元，全部计入注册资本；唐宇峰增资250万元，其中20万元计入注册资本，230万元计入资本公积；张军增资50万元，其中4万元计入注册资本，46万元计入资本公积；增资完成后，金稻公司的注册资本由原来的50万元变更为80万元，其中孙波出资比例为32.5%，谭艳军出资比例为37.5%，唐宇峰出资比例为25%，张军出资比例为5%。
同日，孙波（甲方）、谭艳军（乙方）、唐宇峰（丙方）签署《补充关联协议》1份。该协议载明：“经友好协商，就唐宇峰拟将所持有的公司股权中的8.5%股权转让如下协议：唐宇峰所持有的公司股权的8.5%的部分，转让给孙波4.25%、转让给谭艳军4.25%；唐宇峰于2013年6月30日之前向孙波、谭艳军转让相关股份，在完成股权转让前，金稻公司不进行股东分红，公司的收益留存于公司进行业务发展，双方约定转让价格如下：当公司的年均净收益率低于25%（含25%）时，转让价格=85万＊（1＋50%）；当公司的年均净收益率高于45%（含45%）时，转让价格=85万＊（1＋90%）；当公司的年均净收益率介于25%与45%之间时，转让价格=85万＊（1＋公司年均净收益率＊2）。唐宇峰向孙波、谭艳军转让股份时，孙波、谭艳军应将唐宇峰的本金及收益一并支付给唐宇峰。如果孙波、谭艳军不能履行约定，唐宇峰对协议中所拥有的股权有处置权。
上述协议签署后，唐宇峰向金稻公司的账户及注册入资账户分别支付了230万元和20万元，履行了增资协议约定的出资义务。
另查，金稻公司的公司章程载明：“公司注册资本为80万元人民币，股东有孙波、谭艳军、唐宇峰、张军，其中孙波出资26万元，谭艳军出资30万元，唐宇峰出资20万元，张军出资4万元；股东之间可以相互转让其部分出资或全部出资。”
谭艳军主张《增资协议》第八条约定“与本协议有关的通知、证明、申明等应以书面形式进行，按本协议首部列明的联系方式，传真一经有效发出，快递函件发出五天后即被视为已送达收件人。”谭艳军辩称唐宇峰应在2013年6月30日前转让股权，但唐宇峰未在2013年6月30日前以约定方式行使股权转让的权利，现其不愿意再受让股权。唐宇峰主张《补充关联性协议》虽然明确了股权转让的日期，但是该协议实际上是一个在部分增资项下要求高溢价回购股权的协议，是一个有债权性质的协议，因此即便双方并未就股权转让达成一致，但是其仍然有权要求谭艳军受让相应的股权，也有权要求孙波、谭艳军按照补充关联协议的约定支付股权收购对价。
谭艳军辩称其增资时金稻公司财产估值近千万，但其在2012年12月30日完全退出了公司的经营管理，至2013年6月，公司财产严重缩水，由其向唐宇峰支付股权溢价款不合理。谭艳军主张是唐宇峰参与金稻公司经营后公司才处于亏损状态，在亏损的状态下要求其受让股权是显失公平的。唐宇峰主张《补充关联协议》明确载明该协议是双方友好协商后达成的，不存在一方权利远大于另一方权利或一方义务过于严重的情形。增值时公司估值的确近千万，这反映在补充关联协议中8.5%股权对应的受让价格为85万元。唐宇峰主张公司是否亏损与谭艳军支付股权转让款没有必然联系，因为公司并非股权转让协议的当事方，唐宇峰参与公司经营与作为公司股东要求谭艳军支付股权转让款不矛盾。
谭艳军主张金稻公司的股东于2011年10月16日达成了股东会决议：股东孙波、谭艳军于2010年5月购买的无形资产（专利权、商标权）在公司成立后无偿转入公司，作为公司拥有所有权的无形资产，全体股东一致同意，在本公司发生整体股权转让时，在公司股权转让款中，该两项无形资产作价100万元，并于2011年6月起，按每年20%的增值率计算增值。即，在公司整体股权转让后，在股权转让款中，先行给予孙波、谭艳军如下补偿：100＊（1＋20%＊M），M为自2011年6月起至股权转让时止的年数。股权转让款给予孙波、谭艳军上述补偿后，按照各股东签署的《增资协议》及《补充关联协议》等的约定，进行分配。谭艳军主张该股东会决议规定了受让股权的条件，现不符合要求其受让股权的条件。唐宇峰认可股东会决议内容，但唐宇峰主张该决议是对公司经营管理所做的，并不涉及本案诉争的事实。
孙波在庭审后到本院陈述意见：“我认可股权转让的事实，协议上的字是我签署的，同意按照协议的约定受让股权并支付相应的转让费。唐宇峰在2013年6月30日前也要求做股权变更了，但是谭艳军不同意变更。”
唐宇峰主张孙波、谭艳军不按约定受让股权构成了违约，要求孙波和谭艳军按照中国人民银行同期贷款基准利率的标准支付违约金。谭艳军辩称其没有违约，不同意支付违约金，且双方没有明确约定违约金。
上述事实，有原告唐宇峰提供的增资协议、补充关联协议、支付凭证、工商登记材料、贷款利率表，被告谭艳军提供的提供增资协议、补充关联协议、股东会决议、电子邮件、录音及文字整理材料及本院庭审笔录、谈话笔录等在案佐证。
本院认为：根据我国民事诉讼法的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案被告孙波经本院合法传唤，无正当理由拒不出庭应诉，视为其放弃了答辩和质证的权利。唐宇峰与谭艳军、孙波签订的《增资协议》和《补充关联协议》系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定。双方均应按照协议的约定履行各自义务。唐宇峰按照约定履行了向金稻公司增资250万元的义务，根据双方的约定，唐宇峰在2013年6月30日之前分别向孙波和谭艳军转让4.25%的股份，现唐宇峰要求谭艳军、孙波受让相应的股权并无不当，本院予以支持。谭艳军辩称协议约定其于2013年6月30日前受让股权，但是唐宇峰在2013年6月30日前从未向谭艳军提出转让股权的要求，故唐宇峰已经丧失了要求谭艳军受让股权的权利。涉诉《补充关联协议》虽然约定了受让时间为2013年6月30日之前，但并未约定逾期不转让就丧失转让的权利，谭艳军的辩解没有法律依据，本院不予采信。谭艳军辩称需要先履行2011年10月16日的股东会决议，先对其进行补偿后才可以按照增资协议及补充关联协议进行分配，该辩解没有事实及法律依据，本院不予采信。
唐宇峰要求孙波、谭艳军支付违约金，但违约金应以约定为前提，本案双方并未约定违约金，唐宇峰的主张没有法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告孙波受让原告唐宇峰持有的北京金稻育康米业有限公司4.25%的股权，被告孙波支付给原告唐宇峰股权转让款六十三万七千五百元，于本判决生效之日起七日内执行；
二、被告谭艳军受让原告唐宇峰持有的北京金稻育康米业有限公司4.25%的股权，被告谭艳军支付给原告唐宇峰股权转让款六十三万七千五百元，于本判决生效之日起七日内执行；
三、驳回原告唐宇峰的其他诉讼请求。
如果被告孙波、谭艳军未按本判决所指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费八千五百二十三元，由被告孙波、谭艳军负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
代理审判员 宋艳华
二〇一五年十一月三日
书 记 员 赵 菲