北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民终字第00508号
上诉人（原审原告）崔巍，男，1968年2月25日出生。
委托代理人张爱军，北京市中勤律师事务所律师。
委托代理人刘天甫,北京中勤(天津)律师事务所律师。
上诉人（原审被告）廊坊尊圣房地产开发有限公司，住所地河北省廊坊市永清县金雀大街南侧。
法定代表人马晓特，总经理。
委托代理人刘鹏飞，河北正澄律师事务所律师。
委托代理人宋瑞波，男，1974年9月26日出生，河北省廊坊市广阳区南尖塔恒通法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）昝俊铭，男，1987年9月21日出生。
委托代理人崔伟强，河北恒帆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）固安县强盛兴钉业有限公司，住所地河北省固安县固马公路西侧独流三排。
法定代表人籍国强。
上诉人崔巍、廊坊尊圣房地产开发有限公司（以下简称尊圣房地产公司）因与被上诉人昝俊铭、固安县强盛兴钉业有限公司（以下简称强盛钉业公司）借款合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第11841号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月29日受理后，依法组成由法官刘茵担任审判长，法官刘正韬、尚晓茜参加的合议庭于2015年4月28日公开开庭进行了审理。上诉人崔巍的委托代理人张爱军、刘天甫，上诉人尊圣房地产公司的法定代表人马晓特、委托代理人刘鹏飞、宋瑞波，被上诉人昝俊铭的委托代理人崔伟强到庭参加了诉讼。被上诉人强盛钉业公司经本院公告送达出庭传票无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
崔巍在一审中起诉称：2010年2月5日，崔巍与尊圣房地产公司、强盛钉业公司、昝俊铭共同签订《借款合同》一份，约定尊圣房地产公司向崔巍借款200万元，借款期限为17日，强盛钉业公司、昝俊铭为借款本息、违约金以及实现债权的费用提供连带保证责任。合同签订后，崔巍依照合同约定履行了出借义务，借款期限届满后崔巍多次主张权利，但尊圣房地产公司、强盛钉业公司、昝俊铭均拒绝还款，2012年2月10日，尊圣房地产公司、昝俊铭向崔巍出具《还款承诺书》，承诺2012年3月13日前偿还80000元，剩余款项2012年6月1日前全部付清，但崔巍至今未收到任何款项，故崔巍诉至该院，要求：1、尊圣房地产公司偿还借款本金200万元；2、尊圣房地产公司支付利息（以200万元为基数、自2010年2月5日至实际还款之日止、按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计付）；3、强盛钉业公司、昝俊铭对于上述1、2项的本金和利息承担连带的清偿义务。
尊圣房地产公司在一审中答辩称：不同意崔巍的诉讼请求。第一，尊圣房地产公司在2012年10月10日发生了股东之间的股权变更，原股东将全部股权转让给现在法定代表人，2010年2月5日，尊圣房地产公司与崔巍之间是否存在200万元的借款事实，尊圣房地产公司的股东并不知情，现在也无法得知借款事实是否存在。第二，崔巍称在2012年2月10日尊圣房地产公司向崔巍出具了《还款承诺书》，但是尊圣房地产公司对于《还款承诺书》并不知情，还款合同书上的合同专用章并非尊圣房地产公司的合同专用章，尊圣房地产公司的合同专用章是在2012年8月才申请刻制，因此，即使双方存在借款关系，也已经超过了诉讼时效，尊圣房地产公司不应承担还款责任；第三，尊圣房地产公司保留对于私刻印章追究法律责任的权利。
强盛钉业公司在一审中未出庭应诉，亦未提交书面答辩状。
昝俊铭在一审中答辩称：崔巍的诉讼请求不应得到法律的支持。第一，崔巍的起诉已经超了法律规定的诉讼时效期间，诉讼时效应该自2010年2月13日开始计算，至今已经超过了2年。第二，崔巍起诉超过了法定保证期间，保证期间应该以2年为限，即使按合同约定了4年，但是也已经超过了，在2012年2月10日出具的还款承诺，是尊圣房地产的行为，而并非昝俊铭作为保证人的个人行为，故昝俊铭不应继续承担保证责任。第三，关于利息的请求没有法律依据，昝俊铭亦不同意支付。
一审法院经审理查明：2010年2月5日，崔巍作为甲方、尊圣房地产公司作为乙方、强盛钉业公司作为丙方、昝俊铭作为丁方签订《借款合同》，约定：乙方依据本合同向甲方借入的款项金额为200万元，借款期限为7日，自甲方将本合同项下款项划款至本协议第四条所约定的账户之日起算；若乙方在本合同约定借款期内还清借款的，本合同项下借款按月利率2%计取借款利息；若乙方在本合同约定借款期限内未能还清借款的，本合同项下借款按月利率4%计取借款利息；自本合同生效之日起一个工作日内，甲方将本合同项下的借款划至乙方指定的下述账户，借款划转时乙方应向甲方出具同等金额的收据；开户行：中国工商银行廊坊分行永清分理处，户名：永清县永清镇人民政府财政所；账号：×××；本合同项下的借款本息的偿还，由丙方、丁方提供连带责任保证；丙方、丁方的保证金额为本合同项下借款本息及相应的违约金和甲方为实现其债权所支付的一切费用；丙方、丁方对上条所列款项承担连带清偿责任，如乙方未按期偿付本合同项下借款本息和相应费用，甲方有权直接向丙方和丁方追偿，也可选择向丙方和丁方中的其中一方追偿，丙方、丁方保证在接到甲方书面通知后3日内按甲方指定的结算方式代为清偿上述款项；丙方、丁方的保证期间为本合同约定的乙方履行债务的最后期限届满之日起四年；本合同生效后，甲方和乙方如需要延长本合同项下借款期限或者变更合同其他条款，无需征得丙方、丁方同意，但乙方应通知丙方、丁方；如乙方逾期偿还本协议项下借款本息的，每逾期一日，乙方应按逾期偿还金额的千分之五向甲方支付违约金等。
2010年2月5日，崔巍通过北京雅居乐房地产开发有限公司向上述借款合同乙方指定的账户永清县永清镇人民政府财政所账号汇款200万元。同日，尊圣房地产公司出具收据，表示收到借款合同中的200万元借款。
2012年2月10日，尊圣房地产公司向崔巍出具《还款承诺书》，载明：“我司因经营困难，至今尚未归还从您处所借的贰佰万元借款及其利息，虽然您曾多次委派栗×先生向我司追讨前述借款本金及利息，但此前我司确实无能力清偿。我司现承诺于2012年3月13日前偿还80万元，剩余款项于2012年6月1日前全部付清。”《还款承诺书》后，尊圣房地产公司在承诺人加盖了其合同专用章，昝俊铭在法定代表人或委托代理人处签字。一审庭审中，尊圣房地产公司表示其公司的合同专用章系在2012年8月申请刻制，其大小明显较该承诺书中小。
一审另查，尊圣房地产公司曾于2012年1月11日在永清县工商局进行了变更登记备案，法定代表人由昝俊铭变为马晓特，投资人由昝俊铭和马晓特变为马晓特。
一审法院判决认定：崔巍与尊圣房地产公司、强盛钉业公司、昝俊铭签订的《借款合同》系几方当事人真实意思的表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，几方当事人均应按照合同约定履行各自义务。现崔巍已经按照合同约定，在2010年2月5日向尊圣房地产公司指定的账户汇款200万元，则借款合同已经生效，尊圣房地产公司、强盛钉业公司、昝俊铭均应按照约定履行借款合同约定的义务，尊圣房地产公司内部股东及法定代表人的变更，不影响其作为独立的主体对外承担债务。现针对本案的诉讼时效问题，几方当事人产生争议。依据2012年2月10日尊圣房地产公司及昝俊铭签名盖章的《还款承诺书》，承诺的最后一笔还款为2012年6月1日，按此时间计算，本案的主债务并未超出法律规定的诉讼时效。虽然尊圣房地产公司在庭审中提出在2012年2月10日签署《还款承诺书》时昝俊铭已经不是尊圣房地产公司的法定代表人，变更股东后的合同专用章尚未刻制，但崔巍作为债权人，对于尊圣房地产公司的内部股权变动无从得知，尊圣房地产公司亦未对崔巍告知昝俊铭无权代理尊圣房地产公司，故崔巍有理由相信此时昝俊铭仍然对外能够代表尊圣房地产公司，该院对昝俊铭代表尊圣房地产公司签署的《还款承诺书》的效力予以确认。针对本案是否超出了保证期间的争议，由于在昝俊铭在借款合同中既代表了尊圣房地产公司，又以其个人身份作为保证人。在《还款承诺书》中，昝俊铭亦签署了两个名字，该院认为昝俊铭同时作为尊盛房地产公司的法定代表人和保证人，其双重身份合一，其在《还款承诺书》上签字时对于还款期的延长是必然知晓的，且其个人在《还款承诺书》上签字，未对于保证问题提出异议，应合理视为保证人同意保证期间延长。故崔巍在2014年3月向该院提起诉讼，该院认为针对昝俊铭本案未超过2年的保证期间。但崔巍未能提供证据证明强盛钉业公司同意保证期间的延长，故该院对于崔巍要求强盛钉业公司承担保证责任的诉讼不予支持。针对崔巍主张的利息，符合法律规定，该院予以支持。强盛钉业公司无正当理由未出庭应诉，不影响该院依据现有证据查明事实。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中国人民共和国民事诉讼法》一百四十四条之规定，判决：一、廊坊尊圣房地产开发有限公司于判决书生效之日起十日内偿还崔巍借款本金二百万元；二、廊坊尊圣房地产开发有限公司于判决书生效之日起十日内支付崔巍利息（以二百万元为基数、自二〇一〇年二月五日至实际偿还之日、按照中国人民银行同期贷款利率的四倍计付）；三、昝俊铭对于上述第一项、第二项确定的廊坊尊圣房地产开发有限公司对于崔巍的付款义务承担连带的清偿责任；四、如昝俊铭承担连带的清偿责任后，有权向廊坊尊圣房地产开发有限公司追偿；五、驳回崔巍的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
崔巍不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由如下：根据《借款合同》约定，合同生效后，崔巍与尊圣房地产公司如需要延长合同项下借款期限或变更合同其他条款，无须征得昝俊铭、强盛钉业公司的同意。2012年2月10日，崔巍与尊圣房地产公司就还款期限达成了新的约定，现保证期限未经过，故昝俊铭、强盛钉业公司均应在保证期限内承担连带责任。故上诉请求撤销北京市朝阳区人民法院（2014）朝民初字第11841号民事判决书第五项，改判强盛钉业公司对尊圣房地产公司对崔巍的债务承担连带清偿责任。
崔巍向本院提交以下新的证据予以证明：廊坊市永清县法院调取的另案案卷，证明2009年12月16日，尊圣房地产公司合同专用章已经存在，且该公司在该案庭审笔录中对加盖合同专用章的《销售合作协议》没有异议。
尊圣房地产公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由如下：1.2012年2月10，昝俊铭系冒用尊圣房地产公司的名义向崔巍出具《还款承诺书》，理由为2012年2月10日昝俊铭已不再是尊圣房地产公司的股东或员工，亦未得到尊圣房地产公司的授权；同时，昝俊铭出具的《还款承诺书》上加盖的并非尊圣房地产公司的合同专用章，其出具行为为个人行为，并非尊圣房地产公司的意思表示；本案不构成表见代理。2.昝俊铭未如实告知马晓特关于尊圣房地产公司与崔巍的借贷关系，马晓特无法履行向不特定个体告知的义务，且该告知义务由一审法院设定，显失公平。相反，崔巍应当履行注意义务。3.崔巍怠于向尊圣房地产公司主张权利，已经超过诉讼时效。综上，上诉请求撤销北京市朝阳区（2014）朝民初字第11841号民事判决书，改判驳回崔巍对尊圣房地产公司的诉讼请求，或发回重审，一、二审案件受理费由崔巍、昝俊铭、强盛钉业公司负担。
尊圣房地产公司向本院提交以下新的证据予以证明：情况说明，证明《还款承诺书》中尊圣房地产公司的合同专用章是昝俊铭私刻的。
崔巍针对尊圣房地产公司的上诉理由答辩称：一审法院认定尊圣房地产公司偿还借款本息，认定事实正确；尊圣房地产公司认为一审法院为其设定义务与事实不符。故不同意尊圣房地产公司的上诉。
崔巍对尊圣房地产公司向本院提交的上述证据真实性不认可，证明目的不认可。
尊圣房地产公司针对崔巍的上诉表示不发表答辩意见。
尊圣房地产公司对崔巍向本院提交的上述证据真实性不认可，私刻公章的时间不确定，证明目的不认可。
昝俊铭针对崔巍及尊圣房地产公司的上诉理由答辩称：崔巍对强盛钉业公司的起诉已经超过了诉讼时效和保证期间，故不同意崔巍的全部上诉请求；对于尊圣房地产公司的上诉，不认可本案查明的事实，认为不应当承担连带责任，但昝俊铭表示同意替尊圣房地产公司偿还款项。
昝俊铭就其答辩未向本院提交新的证据。
昝俊铭对崔巍向本院提交的上述证据不发表质证意见。
昝俊铭对尊圣房地产公司向本院提交的上述证据真实性认可，证明目的不认可。
经本院庭审质证，本院认为，崔巍提交的上述证据形式存在瑕疵，不能确定证据的真实性，故对该证据本院不予采纳；尊圣房地产公司提交的上述证据不能证明崔巍对《还款承诺书》中合同专用章是否为伪造有所知晓，故对该证据本院亦不予采信。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有各方提交的上述证据和各方当事人陈述等在案佐证。
本院认为：合法的借贷关系受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。同时，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，崔巍与尊圣房地产公司、强盛钉业公司、昝俊铭签订的《借款合同》系几方当事人真实意思的表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，各方当事人均应按照合同约定履行各自义务。
关于崔巍的上诉请求，本院认为，根据《借款合同》约定，崔巍与尊圣房地产公司如需要延长合同项下借款期限或变更合同其他条款，无须征得强盛钉业公司的同意，但要通知强盛钉业公司。现有证据不能证明本案借款的还款期限延长一事已经通知强盛钉业公司，故还款期限延长的约定对强盛钉业公司不具有约束力，强盛钉业公司的保证期限已经经过，崔巍上诉主张强盛钉业公司承担保证责任的请求及理由，缺乏事实及法律依据，本院不予采纳。
关于尊圣房地产公司的上诉请求，本院认为，尊圣房地产公司股东及法定代表人的变更，不对公司作为独立主体对外承担债务构成影响。本案中，崔巍作为债权人，对尊圣房地产公司内部股权变动无从得知，同时结合昝俊铭曾代表尊圣房地产公司与崔巍签订《借款合同》并同为借款保证人等案件情况，崔巍有理由相信昝俊铭在签订《还款承诺书》时有权代表尊圣房地产公司，一审法院作出确认昝俊铭代表尊圣房地产公司签署《还款承诺书》效力的认定并无不当。昝俊铭未将尊圣房地产公司与崔巍的债权债务关系告知马晓特，亦不构成尊圣房地产公司有权拒绝向崔巍偿还借款的事由。依据《还款承诺书》，最后一笔还款日为2012年6月1日，故本案主债务未超过诉讼时效。故尊圣房地产公司的上诉请求及理由，均缺乏事实及法律依据，本院亦不予采纳。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费19847元，由廊坊尊圣房地产开发有限公司、昝俊铭共同负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费39694元，由廊坊尊圣房地产开发有限公司负担19847元（已交纳），由崔巍负担19847元（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 茵
代理审判员 刘 正 韬
代理审判员 尚 晓 茜
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 黄璐书记员李峥