湖南省芷江侗族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）芷民二初字第300号
原告杨洪国，男，汉族。
原告戚拾妹，女，汉族。
原告陶铁松，男，侗族。
三原告共同特别授权委托代理人龙仁前，湖南杰达律师事务所律师，执业证号：14312200910111843。
被告曾德全，男，汉族。
被告邹雪华，女，汉族。
被告怀化市德宏酒业有限公司，注册号431200000037713。
法定代表人曾春梅，系该公司总经理。
委托代理人曾昭聪，男，汉族，退休干部，住湖南省隆回县。
原告杨洪国、戚拾妹、陶铁松与被告曾德全、邹雪华、怀化市德宏酒业有限公司（以下简称德宏酒业公司）合伙协议纠纷一案，原告杨洪国、戚拾妹、陶铁松于2015年9月24日向本院提起诉讼。本院于当日受理后，依法组成由审判员舒婷担任审判长，审判员蒋镇嶷、人民陪审员杨玲参加的合议庭，于2015年11月6日对本案进行了公开开庭审理。书记员曾磊担任庭审记录。原告杨洪国、戚拾妹、陶铁松及其共同特别授权委托代理人龙仁前，被告曾德全、邹雪华与被告德宏酒业公司的委托代理人曾昭聪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告杨洪国、戚拾妹、陶铁松诉称：被告曾德全、邹雪华系夫妻，被告德宏酒业公司的负责人曾春梅系被告曾德全、邹雪华之女。2014年10月1日，原告戚拾妹、杨洪国与被告曾德全在被告德宏酒业公司处签订糯米水酒生产项目合伙经营协议，2014年11月9日，原告陶铁松经其他合伙人同意参加合伙。在合伙经营过程中，因被告曾德全技术问题，造成合伙无法继续，经全体合伙人协商，于2015年6月15日达成退伙协议，曾德全自愿退还三原告股金60万元，并出具欠条（其中杨洪国15万元，戚拾妹30万元，陶铁松15万元）。被告曾德全承诺，于2015年7月30日前退还三原告股金40万元，剩下20万元于2015年12月30日前付清，并由德宏酒业公司负责人加盖公司印章。现约定的第一次付款时间已过，被告曾德全及德宏酒业公司并未履行约定的付款义务，三原告多次找三被告催收未果。综上，三原告认为，三原告与被告曾德全合伙事宜经协议已依法解散，且被告曾德全也承诺分二次付清三原告股金并出具欠条，且由被告德宏酒业公司加盖公章认可，则被告曾德全与德宏酒业公司对该欠款依法应承担连带责任，另被告邹雪华与曾德全系夫妻，邹雪华也亲手收取原告陶铁松股金并出具收据，对于被告曾德全与三原告合伙事宜，被告邹雪华是明知的，故被告曾德全欠三原告60万元股金的债务，属于被告曾德全、邹雪华夫妇的共同债务，被告邹雪华亦对此承担连带责任。故诉至法院请求判令三被告连带返还三原告股金人民币60万元（其中杨洪国15万元，戚拾妹30万元，陶铁松15万元）。
被告曾德全辩称：被告与原告合伙是事实。双方签订了退伙协议也是事实。被告曾德全已经付了原告现金10万元，且原告还拿走了属于被告曾德全的价值相当于七、八万元的黄酒。
被告邹雪华与被告曾德全的辩称意见一致。
被告德宏酒业公司辩称：本案诉讼主体不合法，被告德宏酒业公司并不是合伙协议的当事人；合伙协议中虽然提到德宏酒业公司，但是德宏酒业公司不是合伙协议的当事人，并不能因为被告曾德全与德宏酒业公司的法定代表人是父女关系就可以为其设定权利义务；被告德宏酒业公司保留另行起诉追究原告方及被告曾德全、邹雪华责任的权利。
原告杨洪国、戚拾妹、陶铁松为证明其主张，向本院提交了以下证据，被告曾德全、邹雪华、德宏酒业公司发表如下质证意见：
1、糯米水酒生产项目合伙经营协议及补充协议各1份，拟证实被告曾德全与原告杨洪国、戚拾妹于2014年10月1日签订合伙协议及相关补充协议，且被告德宏酒业公司的法定代表人曾建新在补充协议上签名的事实。
被告曾德全对该份证据的真实性无异议，曾建新是被告德宏酒业公司当时的法定代表人，曾建新在补充协议上签名是同意在资金困难时用德宏酒业公司的营业执照去贷款。
被告邹雪华对该份证据的质证意见与被告曾德全一致。
被告德宏酒业公司对该份证据的真实性无异议，但认为德宏酒业公司不是合伙人。
2、糯米水酒生产项目合伙经营补充协议1份，拟证实2014年11月9日，曾德全、杨洪国、戚拾妹一致同意陶铁松参与合伙。
被告曾德全、邹雪华对该份证据无异议。
被告德宏酒业公司对其关联性有异议。
3、收条1张，拟证实2015年1月12日，陶铁松交付入股资金15万元，收款人为德宏酒业公司、邹雪华、戚拾妹、杨洪国。
被告曾德全、邹雪华对该份证据无异议。
被告德宏酒业公司对其关联性有异议。
4、糯米水酒生产项目退伙协议1份，拟证实2015年6月15日，曾德全与杨洪国、戚拾妹、陶铁松签订退伙协议，约定曾德全退还杨洪国、陶铁松、戚拾妹入股资金60万元，于2015年7月30日前退还40万元，剩余20万元在2015年12月30日付清，且德宏酒业公司在协议上加盖公章。
被告曾德全、邹雪华对该份证据无异议。
被告德宏酒业公司认为曾德全、杨洪国、陶铁松、戚拾妹私用德宏酒业公司公章，对此德宏酒业公司不知情。
5、欠条1份，拟证实2015年6月15日，曾德全向杨洪国、戚拾妹、陶铁松出具60万元欠条，德宏酒业公司在欠条上加盖公章。
被告曾德全、邹雪华对该份证据无异议。
被告德宏酒业公司对该份证据的真实性无异议，对其关联性有异议，被告德宏酒业公司认为系曾德全、杨洪国、戚拾妹、陶铁松私自套用公章。
6、被告怀化市德宏酒业有限公司的登记信息，拟证实怀化市德宏酒业有限公司法定代表人曾为曾建新，2015年4月28日后更改为曾春梅。
被告曾德全、邹雪华对该份证据无异议。
被告德宏酒业公司对该份证据的真实性无异议，对其关联性有异议。
7、邹雪华家庭成员户籍信息，拟证实曾建新、曾春梅系被告曾德全与被告邹雪华的子女，被告德宏酒业公司系家庭企业的事实。
被告曾德全、邹雪华、德宏酒业公司对该份证据无异议。
被告曾德全、邹雪华、德宏酒业公司未向法院提交任何证据。
对原告提交的以上证据，本院作出如下认证：原告提供的证据1、2、3、4、5、6、7，其来源合法，客观真实，与本案具有直接关联，本院予以采信。
基于以上采信的证据及当事人的陈述，本院确认的事实如下：
2014年10月1日，原告杨洪国、戚拾妹与被告曾德全签订《糯米水酒生产项目合伙经营协议》，协议约定被告曾德全以现有的场地、厂房及现有的生产加工设备、糯米水酒生产加工技术和一切合法手续的方式出资，享有40%的股份，原告杨洪国、戚拾妹以现金方式出资，分别享有30%的股份。2014年11月9日，原告杨洪国、戚拾妹，被告曾德全一致同意原告陶铁松入伙，并签订《糯米水酒生产项目合伙经营补充协议》，协议约定原告陶铁松与原告杨洪国共享有30%的股份，即原告陶铁松与原告杨洪国各占15%的股份。原告戚拾妹出资30万元，原告杨洪国出资15万元，原告陶铁松出资15万元。公司各股东的出资金额为公司共有财产，共同经营，共担风险，共负盈亏。在合伙经营过程中，因被告曾德全一方技术出现问题，造成合伙无法继续，经全体合伙人协商，于2015年6月15日达成退伙协议，约定被告曾德全自愿退还三原告入股股金共计60万元，于2015年7月30日前退还三原告股金40万元，剩余的20万元于2015年12月30日前付清。如逾期不退还股金，被告曾德全自愿以德宏酒业公司的六万斤五年以上的坛装黄酒和散装黄酒各50%做抵押。被告曾德全并于当日出具欠条，欠条上加盖了德宏酒业公司的公章。之后，被告曾德全给付原告戚拾妹6万元及价值相当于1440元的酒，被告曾德全给付原告杨洪国4万元及价值相当于9668元的酒，被告曾德全给付原告陶铁松价值相当于42346元的酒。
本院认为：公民合法的民事权益受法律保护。本案中，原告杨洪国、戚拾妹、陶铁松与被告曾德全签订《糯米水酒生产项目合伙经营协议》是在平等、自愿、相互协商的基础上达成的，没有违反法律规定，协议合法有效，应受法律保护。之后双方又共同协商退伙事宜，并签订退伙协议，退伙协议实际是原、被告双方协议终止履行《糯米水酒生产项目合伙经营协议》，该协议真实有效，由此形成的债权债务关系，应受法律保护。双方当事人应当按照退伙协议的约定履行各自义务。被告曾德全仅向三原告支付10万元退伙款项，其行为已构成预期违约。三原告诉请被告曾德全支付退伙余款有明确的事实和法律依据，本院予以支持。对于原告要求被告德宏酒业公司对该笔债务承担连带责任的主张，虽被告德宏酒业公司在欠条上加盖公章，但欠条上未写明其保证人的身份，也未明确表达同意担保的意思，且经庭审查明，该公章系被告邹雪华私自加盖，未经法定代表人授权，不能确认德宏酒业公司对该笔债务提供保证担保的事实，故对原告的该项主张，本院不予支持。对于三原告要求被告邹雪华承担连带责任的主张，因被告邹雪华不是合伙人，要求其承担连带责任，于法无据，本院不予支持。被告曾德全已给付原告杨洪国40000元及价值相当于9668元的酒，给付原告戚拾妹60000元及价值相当于1440元的酒，给付原告陶铁松价值相当于42346元的酒，上述事实双方在庭审中已予以确认，理应在应还债务中予以扣除。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第一百零六条第一款、《中华人民共和国合伙企业法》第四条、第五条、第四十三条、第四十四条、第四十五条、第五十一条、第五十二条、《中华人民共和国合同法》第一百零八条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告曾德全支付原告杨洪国元100332元，支付原告戚拾妹238560元，支付原告陶铁松107654元；
二、驳回原告杨洪国、戚拾妹、陶铁松的其他诉讼请求。
以上款项限本判决书生效后十五日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9800元，由原告杨洪国、戚拾妹、陶铁松负担2506元，由被告曾德全负担7294元。
如不服本判决，可在接到本判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。
审 判 长 舒 婷
审 判 员 蒋镇嶷
人民陪审员 杨 玲
二〇一六年一月四日
书 记 员 曾 磊
附相关法律条款：
《中华人民共和国民法通则》第三十条：个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。
第三十一条：合伙人应当对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，订立书面协议。
第一百零六条：公民、法人违反合同或者不履行其他义务的，应当承担民事责任。
公民、法人由于过错侵害国家的、集体的财产，侵害他人财产、人身的，应当承担民事责任。
没有过错，但法律规定应当承担民事责任的，应当承担民事责任。
《中华人民共和国合伙企业法》第四条：合伙协议依法由全体合伙人协商一致、以书面形式订立。
第五条：订立合伙协议、设立合伙企业，应当遵循自愿、平等、公平、诚实信用原则。
第四十三条：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。
订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。
第四十四条：入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。
新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。
第四十五条：合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：
（一）合伙协议约定的退伙事由出现；
（二）经全体合伙人一致同意；
（三）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；
（四）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务。
第五十一条：合伙人退伙，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额。退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额。?退伙时有未了结的合伙企业事务的，待该事务了结后进行结算。
第五十二条：退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。
《中华人民共和国合同法》第一百零八条：当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行合同义务的，对方可以在履行期限届满之前要求其承担违约责任。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第二十二条：第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。
主合同中虽然没有保证条款，但是，保证人在主合同上以保证人的身份签字或者盖章的，保证合同成立。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。