四川�成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第2525号
上诉人（原审被告）四川明星水电建设有限公司。住所地：四川省遂宁市遂州中路***号。
法定代表人石峰，董事长。
委托代理人甘玉华，四川弘维律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）四川省水利电力学校机械制造厂。住所地：四川省都江堰市聚源镇大合村。
法定代表人彭昊，厂长。
委托代理人黄纲，四川原则（都江堰）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）梁扬仲，男，1961年9月26日出生，汉族，住四川省金堂县。
上诉人四川明星水电建设有限公司（以下简称明星公司）因与被上诉人四川省水利电力学校机械制造厂（以下简称水电机械厂）、梁扬仲买卖合同纠纷一案，不服四川省都江堰市人民法院（2013）都江民初字第1033号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月10日受理后，依法�成合议庭于2014年7月28日公开开庭进行了审理，上诉人明星公司的委托代理人甘玉华，被上诉人水电机械厂的委托代理人黄纲到庭参加诉讼，被上诉人梁扬仲经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，水电机械厂与明星公司栖木河肖家水碾闸坝整治工程项目部（以下简称明星公司栖木河项目部）于2010年10月14日签订《机械产品订购合同》，约定由水电机械厂向其提供闸门等产品，并约定价款、付款方式及质量验收等内容，该合同加盖明星公司栖木河项目部及水电机械厂公章。合同签订后，水电机械厂依约履行合同义务，向明星公司栖木河项目部提供合同约定产品，并收到货款30万元。2011年4月27日明星公司栖木河项目部与水电机械厂签订《四川省金堂县栖木河肖家水碾闸坝整治工程闸门、门槽及启闭机制作、运输、安装�同文件补充协议》，该协议第四条约定：“现甲方（明星公司栖木河项目部）承诺，余款200800元（大写：贰拾万零捌佰元整）在两个月内（2011年6月27日前）付清。”该协议加盖明星公司栖木河项目部及水电机械厂公章。水电机械厂的一审诉讼请求是：一、判令明星公司与梁扬仲立即支付水电机械厂货款200800元并承担连带责任；二、案件受理费由明星公司和梁扬仲承担。
原审法院另查明，栖木河肖家水碾闸坝整治工程由明星公司于2010年6月9日中标承建，2010年11月22日明星公司与梁扬仲签订《四川明星水电建设有限公司项目目标管理责任书》，约定栖木河肖家水碾闸坝整治工程（水闸部分）全部由梁扬仲负责实施，该目标管理责任书第二条第一款约定由梁扬仲全面履行甲方（明星公司）与本工程有关单位（如供货单位）签订的合同（如供货合同）的全部内容，承担甲方与本工程有关的单位签订的合同的全部法律责任和经济责任。双方同时约定其他相关责任、权利、义务。
原审判决认定上述事实，采信了水电机械厂提供的当事人份信息，《四川省金堂县栖木河肖家水碾闸坝整治工程闸门、门槽及启闭机制作、运输、安装合同文件》，产品发货清单13张，栖木河肖家水碾工程现场照片2张，收款收据，进账单，增值税发票等共5张和明星公司提供的《中标通知书》，《建设工程施工合同》，《项目目标管理责任书》和当事人的陈述等证据。
原审法院认为，合法的买卖关系受法律保护，买方应当履行付款义务。根据查明事实，明星公司中标承建栖木河肖家水碾闸坝整治工程后，根据施工管理要求，决定该工程由梁扬仲负责实施，因此栖木河项目部应系明星公司的内设机构，其对外的民事行为法律后果应由设立该机构的明星公司承担�本案中，水电机械厂与栖木河项目部签订《机械产品订购合同》，其法律后果应由明星公司承担。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款关于“依法成立的合同，自成立时生效”及第六十条第一款关于“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”和《中华人民共和国合同法》第一百三十条关于“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”的规定，水电机械厂与明星公司间的买卖合同关系依法成立有效。根据2011年4月27日明星公司栖木河项目部与水电机械厂签订《四川省金堂县栖木河肖家水碾闸坝整治工程闸门、门槽及启闭机制作、运输、安装合同文件补充协议》内容，对水电机械厂要求明星公司给付货款200800元的请求予以支持。
关于梁扬仲是否应当承担连带责任的问题。根据查明事实，《机械产品订购合同》系水电机械厂与明星公司栖木河项目部签订。明星水电建设有限公司与梁扬仲于2010年11月22日签订的《项目目标管理责任书》中约定，栖木河肖家水碾闸坝整治工程全部由梁扬仲负责实施，明星公司与梁扬仲之间的关系属另一法律关系，与本案所审理的买卖合同关系无关，故梁扬仲在本案中对支付水电机械厂货款不应承担连带责任。明星公司关于其就案涉工程项目未获取任何利益，且代梁扬仲承担了数万元税款缴纳责任，故不应为其承担本案货款给付责任的抗辩不能对抗其应当承担的给付货款的义务，明星公司与梁扬仲间的纠纷其可另案主张。
鉴于纠纷的发生系明星公司违约行为引发，且水电机械厂系依法主张权利，故案件诉讼费应由明星公司承担。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百三十条之规定判决：一、明星公司于判决生效之日起七日内给付水电机械厂货款200800元；二、驳回水电机械厂的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费4312元，由明星公司负担。
宣判后，原审被告明星公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判由梁扬仲向水电机械厂承担货款给付责任，明星公司不承担责任。其主要上诉理由：一、买卖合同是水电机械厂与梁扬仲通过自行协商后签订的，在合同磋商过程中，明星公司从未给梁扬仲出具过公司介绍信或授权其采购设备的委托书之类的函件，明星公司也从未给梁扬仲雕刻过项目部印章，水电机械厂从一开始就知道与梁扬仲进行交易。水电机械厂明知项目部作为临时机构，设立的主要作用仅代表施工企业进行项目�工管理，对外不具备签订民事合同的主体资格和民事责任能力，故梁扬仲的行为不构成表见代理。合同履行过程中，货款一直由梁扬仲向水电机械厂支付，标的物也是由水电机械厂直接向梁扬仲及其妻子黄国玉交付，在逾期付款后，水电机械厂与梁扬仲通过协商签订补充合同，明星公司未参与协商，水电机械厂也未向明星公司催收过货款。故一审判决认定事实错误，本案的买卖合同由水电机械厂与梁扬仲之间建立，根据合同相对性原则，应当由梁扬仲自行承担货款给付责任；二、本案是买卖合同纠纷而非建设工程施工合同纠纷和侵权责任纠纷，明星公司作为法律意义上的施工人，不应当为实际施工人梁扬仲承担买卖合同货款的给付责任。一审法院判决买卖合同当事人之外的明星公司承担货款给付责任于法无据，有违合同相对性的基本原则。梁扬仲系栖木河肖家水�闸坝整治工程的实际施工人，享有该项目所有的权利和利益，明星公司一审时提供的证据足以证明，明星公司将施工合同项下的工程价款全部交给了梁扬仲，一审法院判决明星公司承担货款给付责任有违权利义务相一致原则。明星公司一审时提供证据证明，早在本案之前，金堂县人民法院因梁扬仲与第三人的纠纷，已经通过生效的民事裁定认定梁扬仲的实际权利义务人身份，并将梁扬仲在明星公司的质保金148000元直接划走偿债，本案只有依法判决梁扬仲承担货款给付责任才能体现法律适用和裁决原则的统一。明星公司根据与梁扬仲签订的《项目目标管理责任书》，在扣除代扣的建安税后将工程价款全部支付给了梁扬仲，还代梁扬仲垫付了28214.07元的建安税，梁扬仲在明星公司已经没有工程款，明星公司不应代其支付货款。本案已经依法追加梁扬仲为被告参加诉讼，�应直接判决梁扬仲承担给付货款责任，一审法院判决明星公司承担给付责任后另案起诉追偿既不符合便民原则，又增加当事人讼累。
被上诉人水电机械厂答辩称，明星公司是案涉项目的承包人，其委托谁来负责项目是其内部管理的事情。签订《四川省金堂县栖木河肖家水碾闸坝整治工程闸门、门槽及启闭机制作、运输、安装合同文件》时加盖了明星公司项目部印章，虽然项目部不具有法律主体资格，但对外签订合同后的权利义务承接人应当是项目承包人，且水电机械厂按约提交了设备，相关设备全部安装在明星公司的施工项目中。梁扬仲与明星公司之间的承包合同不能对抗债权人，属于明星公司内部管理、考核问题。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
被上诉人梁扬仲未作出答辩。
本院二审查明的事实与原审判决查明的事实一致，本院对此予�确认。
本院认为，明星公司系栖木河肖家水碾闸坝整治工程的承包人，明星公司通过与梁扬仲签订《项目目标管理责任书》的形式，将案涉工程的施工交由梁扬仲负责实施。梁扬仲在栖木河肖家水碾闸坝整治工程中所实施的行为系职务行为，能够代表明星公司，因此产生的法律后果应由明星公司承担。本案中，梁扬仲以明星公司栖木河项目部的名义与水电机械厂签订《机械产品订购合同》，合同上加盖了明星公司项目部印章，该签约行为代表明星公司，所产生的法律后果应由明星公司承担。明星公司上诉主张签订《机械产品订购合同》系梁扬仲个人行为与事实不符，本院不予采信。明星公司是否超额支付梁扬仲工程款系其内部事宜，依法不能免除明星公司所应承担的民事责任。金堂县人民法院执行梁扬仲在明星公司的到期债权与本案不具有关联性，不能作为认定�订《机械产品订购合同》系梁扬仲个人行为的依据。原审法院判决明星公司向水电机械厂支付货款正确，本院予以维持。
综上，明星公司的上诉理由不成立，原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原判确定的负担方式执行。二审案件受理费4312元，由上诉人四川明星水电建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐 骥
代理审判员 曾光勇
代理审判员 龚 耘
二〇一四年九月四日
书 记 员 李正泽