广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终6141号
上诉人（原审被告）：深圳市昌河物业管理有限公司。住所地：深圳市南山区南山建工村**号*******房。
法定代表人：阎某某，董事长。
委托代理人：王某某，该公司员工。
委托代理人：王培元，广东卓建律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳建筑业协会。住所地：深圳市福田区红荔路****号鲁班大厦写字楼**楼。
法定代表人：李映厚，常务副会长。
委托代理人：周念军，广东联建律师事务所律师。
委托代理人：庄洁萍，广东联建律师事务所律师。
上诉人深圳市昌河物业管理有限公司（以下简称昌河公司）因与被上诉人深圳建筑业协会（以下简称建筑协会）股东知情权纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院(2015)深南法民二初字第544号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，昌河公司于1994年2月2日成立，股东、出资额及占股比例分别为：廖某某出资40000元，占股0.8%；阎某某出资1965000元，占股39.3%；王某某出资300000元，占股6%；深圳建筑业协会出资2605000元，占股52.1%；田某出资40000元，占股0.8%；申某出资50000元，占股1%。
建筑协会提交了《住房城乡建设部撤销行政许可决定书》、《广东省住房和城乡建设厅关于公布在资质申报中因弄虚作假行为被住房城乡建设部通报企业的通知》，用于证明昌河公司因提供虚假信息被撤销物业服务企业一级资质，经营出现困难，建筑协会作为股东有权了解昌河公司的经营和财务状况。昌河公司对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为撤销一级资质是历史遗留问题造成的，建筑协会作为大股东负有主要责任，事件发生在2012年且与建筑协会的诉求无关。
建筑协会提交了《起诉意见书》、《不起诉决定书》，用于证明昌河公司法定代表人因挪用昌河公司资金构成犯罪被调查，可见昌河公司财务管理存在问题，建筑协会有权了解昌河公司详细的财务状况。昌河公司对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为这是建筑协会和小股东发生矛盾控告小股东的结果，司法机关聘请专业机关对昌河公司当时的经营情况进行了审计和审查，并通报了建筑协会，该证据与本案无关。
建筑协会提交了南山建工村拆迁安置保障性住房一期房屋抽签分配确认表，用于证明昌河公司分得超过5800平方米的保障房，但未说明该保障房的资金来源，也未将其列入公司资产，导致公司净资产被严重低估。昌河公司对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为涉案的房屋是昌河公司的财产，不仅列入了资产负债表，并且发生了争议，目前仍在诉讼中。
建筑协会提交了《关于行使股东权利、查阅公司会计账簿的律师函》、EMS快递单、《关于深圳建筑业协会来函的回复》，用于证明建筑协会2014年3月向昌河公司发出书面申请，要求行使股东权利，查阅公司财务账簿，昌河公司无任何理由拒绝了建筑协会的查阅申请。昌河公司对该组证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为该次申请昌河公司已经做出答复并处理完毕，建筑协会亦未表示异议。
建筑协会提交了《关于股权转让审计、评估再次进场的通知》、《复函》，用于证明建筑协会于2014年10月再次向昌河公司发出书面申请，要求行使股东权利，查阅公司账簿，昌河公司无任何理由再次拒绝。昌河公司对该组证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为通知显示建筑协会的要求是审计评估，不是申请，与本案无关。此外，昌河公司已认真研究和答复，建筑协会亦无异议。
建筑协会提交了2015年5月14日昌河公司第二届董事会第五次董事会纪要，用于证明昌河公司从未向建筑协会提供2014年度加盖公章的财务报表。昌河公司对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为昌河公司已经向建筑协会提供了盖章的财务报表，并且送达给了各个股东，在2015年4月份已经送达了，建筑协会也未再提出异议。
建筑协会提交了2014年度财务报告，用于证明该份财务报告没有任何单位加盖印章，并且数据非常简单，连最基本的资产负债情况都未提及。因此，建筑协会在2015年5月14日的董事会上提出要求昌河公司提供详细的财务报表；建筑协会的诉讼请求所提及的内容与该两次会议提交的财务报告的内容并不完全一致。昌河公司对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为昌河公司提交的材料均加盖了公章，并且有附财务报表和审计报告。
昌河公司提交了《关于研究南山、沙河建工村和建设全市施工企业生产基地的会议纪要》、《关于研究南山、沙河建工村有关问题的会议纪要》、《关于加快建设施工企业生产基地的函》(深建函[2008]545号）、《关于申请全市施工企业生产基地用地的复函》（深规土宝函[2009]179号）、《关于石岩、龙岗生产基地物业管理介入的通知》、南山建工村业主大会《关于审议通过深圳市昌河物业管理有限公司〈南山建工村改造项目物业管理方案〉的会议纪要》、沙河建工村业主大会《关于审议通过深圳市昌河物业管理有限公司〈南山建工村改造项目物业管理方案〉的会议纪要》、《施工企业生产基地建设指挥部第十三次会议纪要》，用于证明昌河公司是南山建工村和石岩基地物业管理合法主体，后建筑协会擅自将南山建工村的保障房小区交由昌河公司的竞争对手管理，建筑协会对昌河公司已在石岩基地进行的物业管理不支付物业管理费，违反约定阻挠昌河公司继续进行物业管理。同时证明建筑协会诉讼目的不正当。建筑协会对《关于研究南山、沙河建工村和建设全市施工企业生产基地的会议纪要》、《关于研究南山、沙河建工村有关问题的会议纪要》、《关于加快建设施工企业生产基地的函》(深建函[2008]545号）、《关于申请全市施工企业生产基地用地的复函》（深规土宝函[2009]179号）的真实性、合法性、关联性均不予确认，因无原件；对其余证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为上述七份证据中没有任何一份证据显示建筑协会将南山建工村保障房交由昌河公司竞争对手管理，也没有对石岩基地的管理不予支持。《关于石岩、龙岗生产基地物业管理介入的通知》可以证明建筑协会作为昌河公司的股东是极力为昌河公司的经营提供支持的，上述七份证据与本案无关。
昌河公司提交了《深圳市规划和国土资源委员会业务受理通知书》及深圳市国有土地使用权出让收入缴款通知单、《申请签订石岩生产基地物业管理合同的报告》，用于证明昌河公司部分土地使用权到期，按照惯例需到国土部门续签，因该部分土地原以建筑协会名义申请获得，建筑协会先是以昌河公司名义向国土局申请办理续签手续，但在国土部门同意续签并要求在限定期限内缴纳地价款时，建筑协会拒绝协助办理，阻碍昌河公司因历史原因继续获得以建筑协会名义才能获得的土地使用权，导致公司经营困难；建筑协会利用其特殊地位阻挠昌河公司对石岩生产基地进行物业管理并拖欠物业管理费，昌河公司与建筑协会交涉无果，致使昌河公司经营困难，也证明建筑协会诉讼请求目的不正当。建筑协会对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为该证据与本案无关，该证据显示昌河公司经营困难，建筑协会有权利也有义务了解昌河公司的经营状况。
昌河公司提交了《深圳市昌河物业管理有限公司股东会会议记录》(2014.5.9)，用于证明建筑协会早在2014年5月就以要转让所持有的全部股权为由要求对昌河公司股权价值进行评估，昌河公司同意，建筑协会的合法权利己经得到保障。建筑协会对该证据的真实性、合法性、关联性均不予确认。
昌河公司提交了《股权转让审计、评估进场通知》，用于证明建筑协会违反公司法规定，以行政命令方式就股权转让事宜单方选定会计师事务所欲强行对公司进行评估，违法行使股东权。建筑协会对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，建筑协会不是行政机关，不可能行使行政命令，建筑协会行使股东权利符合法律规定。
昌河公司提交了《关于〈股权转让审计、评估进场通知〉的复函》、《关于〈股权转让审计、评估再次进场的通知〉复函》、《关于股权转让审计、评估再次进场的通知》、《复函》、文件接受记录表，用于证明昌河公司收到建筑协会的通知后已认真答复，因建筑协会要求不符合《公司法》的相关规定，遂书面告知其意见，不存在昌河公司故意阻挠建筑协会依法行使股东权利的行为。建筑协会对该组证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为昌河公司在收到建筑协会的申请后，以各种不存在的理由拒绝了建筑协会的合法请求。
昌河公司提交了《深圳市昌河物业管理有限公司2014年度股东大会会议纪要》、《深圳市昌河物业管理有限公司第二届第四次董事会纪要》，用于证明昌河公司严格依据公司法及公司章程的规定定期召开股东大会及董事会会议，就公司的经营管理中的重大问题及时向股东披露并召开会议研究，不存在隐瞒公司实际经营状况及资产状况等行为，不存在不分红的情况，建筑协会充分行使了股东权利，己依法获得相关财务资料，不能为不正当目的无理重复提出要求。建筑协会对该证据的真实性、合法性予以确认，但关联性不予确认，认为该两次会议只是向与会的股东和董事提交了一份《2014年度财务报告》，且未加盖公章，建筑协会在2015年5月14日董事会中对其数据的真实性、合法性提出了质疑，并要求昌河公司提供加盖公章的原件，昌河公司表示同意；昌河公司提供的该两份证据提及的文件与建筑协会诉讼请求所提及的文件并不完全一致，不能否认建筑协会的诉讼请求。
建筑协会、昌河公司均提交了《查阅申请书》，建筑协会用于证明其于2015年5月又一次向昌河公司发出书面申请，要求行使股东权利，查阅公司账簿，但昌河公司再次拒绝。昌河公司用于证明该申请书实际是建筑协会要求2015年5月20日强制性派员查阅复制昌河公司财务资料，未给予昌河公司答复时间，违反了公司法关于股东提出书面申请的实质性规定，其本质不是申请书，而是命令，是建筑协会为了满足起诉的形式要件自行制作的。
一审庭审中，建筑协会陈述其查阅昌河公司会计账簿的目的，一是在昌河公司经营困难的情况下了解昌河公司真实财务状况；二是为合理确定股权的价值以便建筑协会转让全部股权。建筑协会了解到昌河公司对其以3000万元投资保障房的情况未向建筑协会作出说明，昌河公司分得5800平方米的保障房后亦未列入昌河公司正常的财务账目。
建筑协会的诉讼请求是：1、判令昌河公司提供公司自2013年1月1日至2015年4月30日以来历年的财务会计报告(包括资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务状况说明书、利润分配表及与之密切相关的财务文件)供建筑协会查阅、复制；2、判令昌河公司提供公司自2013年1月1日至2015年4月30日以来历年的会记账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料)供建筑协会查阅。
原审法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
首先，深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，建筑协会是昌河公司的股东，占股比例为52.10%，公司法对股东查阅、复制公司财务报告未作限制性规定；昌河公司称其已向建筑协会提供了2013年度、2014年度财务会计报告，但未提供证据证明其已向建筑协会送达或提供符合会计法规定的由负责人签字并盖章的财务会计报告。故建筑协会有权查阅、复制昌河公司的财务会计报告。另据《中华人民共和国会计法》第二十条第二款规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。对建筑协会主张查阅、复制昌河公司自2013年1月1日至2015年4月30日的财务会计报告的诉讼请求，原审法院予以支持。但查阅、复制财务报告的范围应限定于上述会计法规定的范围之内，超出会计法关于财务会计报告范围的部分，原审法院不予支持。
其次，关于建筑协会查阅昌河公司会计账簿的目的是否正当的问题。建筑协会陈述其目的在于了解昌河公司真实财务状况，合理确定股权的价值以便建筑协会转让股权。原审法院认为，1、昌河公司物业服务企业一级资质被撤销情况属实，昌河公司确认其经营陷入困难，在此情况下，建筑协会作为昌河公司的股东，了解昌河公司的真实财务状况并无不当；2、建筑协会意欲转让股权，为确认股权价值了解昌河公司财务状况亦无不当；3、昌河公司以建筑协会阻挠昌河公司对石岩基地提供物业管理服务，拒不支付物业管理费，不配合昌河公司缴纳土地出让金为由，认为建筑协会查阅会计账簿目的不正当，但未提供充分证据予以证明，亦未举证证明建筑协会查阅会计账簿会侵害昌河公司的利益。综上，对昌河公司认为建筑协会查阅会计账簿目的不正当的辩论意见，原审法院不予采纳。《中华人民共和国会计法》第十五条规定，会计帐簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。因会计凭证是制作会计账簿的基础和依据，故对建筑协会主张昌河公司提供自2013年1月1日至2015年4月30日以来历年的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料)供建筑协会查阅的诉讼请求，原审法院予以支持。
再次，建筑协会提交的《关于行使股东权利、查阅公司会计账簿的律师函》、EMS快递单、《查阅申请书》显示，建筑协会已多次向昌河公司发函要求查阅财务会计报告和会计账簿。昌河公司认为其已复函建筑协会，且《查阅申请书》不符合公司法关于查阅申请的实质要件。原审法院认为，昌河公司的复函以股权比例存在争议、建筑协会有抽逃资本的嫌疑为由拒绝了建筑协会的申请；《查阅申请书》系明确的查阅申请，明确查阅时间并非行政命令，亦无不妥，昌河公司以公司领导在外开会为由拒绝了建筑协会的申请。故建筑协会作为股东的知情权并未得到实际保障。建筑协会通过诉讼程序，维护其股东知情权，符合法律规定。
综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第二十条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、昌河公司应于判决生效之日起十日内将其自2013年1月1日起至2015年4月30日止的历年的财务会计报告（包括会计报表、会计报表附注和财务情况说明书）提供给建筑协会查阅、复制；二、昌河公司应于判决生效之日起十日内将其自2013年1月1日起至2015年4月30日止的会计账簿(包括总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿)和会计凭证(包括记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的财务资料)提供给建筑协会查阅；三、驳回建筑协会的其他诉讼请求。本案受理费50元，由昌河公司负担。
上诉人昌河公司提起上诉称：一、建筑协会并未依法向昌河公司提出行使股东知情权的请求，没有给昌河公司预留必要准备时间，昌河公司亦未拒绝建筑协会，建筑协会提起的诉讼不符合公司法规定的股东提起知情权诉讼的前置规定，一审法院认定事实错误，法律推理错误。《关于行使股东权利、查阅公司会计账薄的律师函》是建筑协会于2014年3月向昌河公司发出的书面申请，昌河公司已经书面答复建筑协会，建筑协会没有书面异议，对于查阅公司账簿每次申请都应该是独立的，这次申请已经过去了一年多，与建筑协会本次诉讼请求没有关联性。建筑协会称2015年5月15日曾向公司发出书面查阅申请并不属实，签收人签收时间为2015年5月16日，当时签收人即已告知建筑协会公司领导均外出开会，因其申请书内容为强制查阅通知，且规定时间紧迫需要，公司需要召开股东会和董事会进行研究，公司书面答复申请亦需要时间，昌河公司并没有拒绝建筑协会申请，而是建筑协会故意让昌河公司无法满足建筑协会要求，以便符合起诉条件。建筑协会起诉时间是2015年5月28日，建筑协会剥夺了昌河公司进行答复解释的权利，制造自己被拒绝的假象。二、建筑协会及其法定代表人违反《公司法》关于公司与股东关系的规定，滥用大股东权利，试图低价收购昌河公司小股东股权被拒便一再阻碍、破坏公司生产经营，损害小股东利益，在昌河公司已有合理理由证明建筑协会目的不正当的情况下，一审法院仍错误认定建筑协会目的正当，系事实认定错误。因建筑协会及其法定代表人试图低价收购公司小股东股权未果，便不断破坏公司生产经营，双方矛盾由来已久。公司经营过程中，建筑协会作为大股东滥用权利。一审中昌河公司已经充分证明本案是建筑协会为达到不正当目的而精心设计的恶意诉讼，其诉讼目的不正当，更不是依据《公司法》行使股东权利。昌河公司物业服务企业一级资质被撤销是由于建筑协会原因造成，且已经过去多年，公司经营困难亦是建筑协会原因造成，阻碍公司经营正常进行的事实建筑协会也是清楚的，且这与本案建筑协会诉讼请求并无关联性，不应成为支持其目的正当的理由。建筑协会转让股权应该通过审计评估的方式予以实现，通过本案诉讼请求并不能达到目的，因此也不能成为支持其诉讼请求的理由。在建筑协会不能充分证明其诉讼请求目的正当的情况下昌河公司有合理理由证明其目的不正当，一审法院却支持建筑协会诉讼请求违反公司法的规定。三、昌河公司已经依据《公司法》和《公司章程》规定充分保障建筑协会的知情权，一审法院不应超越《公司法》和《公司章程》规定支持建筑协会的诉讼请求。在一审庭审中昌河公司已经充分证明公司2013年财务会计报告于2014年5月由股东会讨论通过并送交各股东，2014年财务会计报告于2015年4月讨论通过并送交包括建筑协会在内的各股东，建筑协会均参加了相应股东会和董事会会议并接收、审阅相关报告，建筑协会滥用股东权利甚至诉至法院，违法要求昌河公司提供相应报告及全部财务文件的请求不应得到支持。更为重要的是根据公司章程规定，股东只能查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，公司股东没有权利查阅公司会计账簿和会计凭证，特别是在本案建筑协会目的不正当的情况下，一审法院判决昌河公司提供公司会计账薄和会计凭证供建筑协会查阅违反《公司法》和《公司章程》的规定。综上，请求依法撤销原审判决并驳回建筑协会的全部诉讼请求。
被上诉人建筑协会辩称：建筑协会向昌河公司多次提交了书面查阅申请，查阅意向非常明确，也有具体的时间和方式。昌河公司主张建筑协会未提出查阅申请与事实不符。昌河公司在收到建筑协会书面申请后，以所谓领导不在、开会研究等理由拒绝了建筑协会的查阅申请，缺乏法律依据。在昌河公司经营过程中，建筑协会作为股东，不存在任何侵害公司利益或其他小股东利益的情形，并且，即使存在以上情形，昌河公司也应另案起诉解决，不应影响到本案建筑协会行使股东知情权。昌河公司未依法提交合乎财务规范的财务会计报告，以及财务会计账簿供建筑协会复制查阅，违反了法律规定。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审判决所查属实，本院予以确认。
本院认为：建筑协会作为昌河公司的股东，有权依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定行使知情权。建筑协会请求查阅、复制昌河公司自2013年1月1日至2015年4月30日的历年财务会计报告符合法律规定。建筑协会于2015年5月16日以提交《查阅申请书》的方式向昌河公司提出查阅自2013年1月1日至2015年4月30日的昌河公司会计账簿及会计凭证的书面请求，并说明了目的。昌河公司未举证证明建筑协会查阅会计账簿有不正当目的，原审法院判令昌河公司提供相应会计账簿给建筑协会查阅并无不当。会计凭证是登记会计账簿的依据，能真实反映公司的资金活动和经营状况，股东行使知情权时对会计凭证进行查阅并不违反《中华人民共和国公司法》的立法本意。原审法院判令昌河公司提供相应会计凭证给建筑协会查阅，并无不当。综上，昌河公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由上诉人深圳市昌河物业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
审 判 员 王 勇
代理审判员 杨 芳
二〇一六年六月十四日
书 记 员 李东静(兼)
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。