广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第2528号
上诉人（原审被告）：惠州市华源轩家具有限公司。住所地：广东省惠州市惠东县珠三角产业转移工业园B区。组织机构代码：66338240-9。
法定代表人：黄溪元，董事长。
委托代理人：谢东敏，广东广和律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：深圳市华源轩家具股份有限公司。住所地：广东省深圳市龙岗区龙岗同乐水流田园新路**号。组织机构代码：72854996-0。
法定代表人：黄溪元，董事长。
委托代理人：谢东敏，广东广和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市帝森木业有限公司。住所地：广东省深圳市宝安中心区N5区宏发领域花园*栋2010、2012。组织机构代码：79920888-0。
法定代表人：曾华，董事长。
委托代理人：张海平，广东深鹏律师事务所律师。
上诉人惠州市华源轩家具有限公司（以下简称惠州华源轩公司）、深圳市华源轩家具股份有限公司（以下简称深圳华源轩公司）因与被上诉人深圳市帝森木业有限公司（以下简称帝森公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2014）深宝法民二初字第660号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年9月，帝森公司与惠州华源轩公司签订《购销合同》，约定帝森公司向惠州华源轩公司供应E1级板材，结算方式为每月4日完成上月对账，帝森公司在每月15日前提供上月货款等额增值税发票给需方，月结55天，即惠州华源轩公司在对账日每月25号后30天内付款，如1月份货款在3月25日前支付，如需迟延付款，需提前3天通知帝森公司，双方协商处理，本合同同时适用于深圳华源轩公司。深圳华源轩公司在该《购销合同》上加盖公章。后，惠州华源轩公司、深圳华源轩公司分别向帝森公司发出多份采购订单，帝森公司依约向惠州华源轩公司、深圳华源轩公司交付了相应的货物。
2013年12月3日，深圳华源轩公司与帝森公司对账，确认截止2013年11月30日尚欠帝森公司货款人民币1975186元（以下币种均为人民币）。
2014年1月10日，惠州华源轩公司与帝森公司对账，确认截止2013年12月31日尚欠帝森公司货款952410元。帝森公司称，惠州华源轩公司此后曾付款10万元，尚欠852410元未付。
庭审中，帝森公司、惠州华源轩公司、深圳华源轩公司均同意解除《购销合同》。
帝森公司诉至该院，请求判令：1、解除帝森公司和惠州华源轩公司、深圳华源轩公司之间的购销合同；2、惠州华源轩公司支付帝森公司852410元，深圳华源轩公司支付1975186元，以及同期银行的贷款利息（从起诉之日至还清款之日止），且惠州华源轩公司、深圳华源轩公司承担连带责任；3、惠州华源轩公司、深圳华源轩公司承担一切诉讼费用。
原审法院审理认为：帝森公司向惠州华源轩公司、深圳华源轩公司供应货物，惠州华源轩公司、深圳华源轩公司应当向帝森公司支付相应货款。经对账，惠州华源轩公司尚欠帝森公司852410元未付，深圳华源轩公司尚欠帝森公司1975186元未付，因此，帝森公司主张惠州华源轩公司支付货款852410元及从起诉之日起计的逾期付款利息，并主张深圳华源轩公司支付货款1975186元及从起诉之日起计的逾期付款利息，于法有据，该院予以支持。帝森公司和惠州华源轩公司、深圳华源轩公司均同意解除《购销合同》，视为双方协商一致解除合同，因此，帝森公司主张解除《购销合同》，该院予以支持。惠州华源轩公司、深圳华源轩公司为独立法人，双方在与帝森公司的交易过程中并未有应当承担连带责任的情形，因此，帝森公司主张惠州华源轩公司、深圳华源轩公司承担连带责任，于法无据，该院不予支持。双方在《购销合同》中并未约定开具增值税发票是付款的前提条件，惠州华源轩公司、深圳华源轩公司所称的返利及迟延交货违约金与帝森公司主张的货款并非同一法律关系，除非双方协商一致，否则不能直接进行抵销。因此，惠州华源轩公司、深圳华源轩公司的相关抗辩不能成立，该院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第一百零七条、第一百五十九条之规定，判决如下：一、确认帝森公司与惠州华源轩公司、深圳华源轩公司签订的《购销合同》于2014年7月9日解除；二、惠州华源轩公司在判决生效之日起三日内支付帝森公司货款852410元及逾期付款利息（以852410元为本金，从起诉之日2014年2月17日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至判决指定的支付之日止）；三、深圳华源轩公司在判决生效之日起三日内支付帝森公司货款1975186元及逾期付款利息（以1975186元为本金，从起诉之日2014年2月17日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至判决指定的支付之日止）；四、驳回帝森公司的其他诉讼请求。如惠州华源轩公司、深圳华源轩公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29421元，保全费5000元，由惠州华源轩公司负担诉讼费8869元，保全费1507元，由深圳华源轩公司负担诉讼费20552元，保全费3493元。案件受理费、保全费帝森公司已经预交，惠州华源轩公司、深圳华源轩公司负担部分径付帝森公司。
上诉人惠州华源轩公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、惠州华源轩公司在一审提交了与帝森公司签订的《购销协议》，在该协议中双方明确对购销合同中约定的产品价格进行了变更，优惠后的价格与原价格的“利差”应当由帝森公司向惠州华源轩公司进行返还，一审法院在查明事实中未予查明。此返还与本案的货款属同一法律关系，应该在同案中解决，法院认为需另案解决，显然是在浪费司法资源。
二、在帝森公司提交的《采购订货单》中合同条款第二条约定：延期送交以上货物的，按延期交货部分的货款总值处于每天l％的违约金。而根据帝森公司提交的送货单，可知帝森公司存在迟延交货，因此需要支付违约金，并从货款中扣除。上诉人惠州华源轩公司上诉请求：1、撤销原审判决第二项，依法改判惠州华源轩公司无须支付帝森公司货款30464元；2、判令帝森公司承担本案的全部诉讼费用。
上诉人深圳华源轩公司亦不服原审判决，向本院提起上诉称：原判决查明事实存在遗漏，法院认定存在错误。深圳华源轩公司在一审提交了深圳华源轩公司与帝森公司签订的《购销协议》，在该协议中双方明确对购销合同中约定的产品价格进行了变更，而该变更适用于深圳华源轩公司，优惠后的价格与原价格的“利差”应当由帝森公司向深圳华源轩公司进行返还，一审法院在查明事实中未予查明。此返还与本案的货款属同一法律关系，应该在同案中解决，法院认为需另案解决，显然是在浪费司法资源。深圳华源轩公司上诉请求：1、撤销原审判决第三项，依法改判深圳华源轩公司无须支付帝森公司货款23587元；2、判令帝森公司承担本案的全部诉讼费用。
被上诉人帝森公司答辩称：一、深圳华源轩公司、惠州华源轩公司上诉的目的是拖延时间，真正的浪费国家的司法资源。二、深圳华源轩公司、惠州华源轩公司请求返利和违约金问题。1、深圳华源轩公司、惠州华源轩公司在一审法院主张和帝森公司间不存在合约关系，从来没有收到帝森公司的货物。也没有向一审法院主张返利和违约的诉讼请求，也没有提供这方面的证据，也没有交纳诉讼费。2、深圳华源轩公司、惠州华源轩公司在一审法院耍赖皮，不承认有合同关系，到二审提出返利和违约的上诉主张，按照法律规定只能另行起诉。三、一审法院认定事实清楚，适用法律正确。深圳华源轩公司、惠州华源轩公司关于返利和违约主张应另行起诉，二审法院不能成为深圳华源轩公司、惠州华源轩公司利用的工具，以达到其拖延时间的目的。请求二审法院尽快驳回惠州华源轩公司、深圳华源轩公司的上诉请求，维持原判。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
另查明，惠州华源轩公司与帝森公司签订了《购销协议》，约定：2、帝森公司按以下价格予以优惠：中纤板2440＊1220＊16，合同单价79元／张，优惠价77.5元／张，返利差价1.5元／张。中纤板2440＊1220＊18，合同单价85元／张，优惠价84元／张，返利差价1元／张。中纤板2440＊1220＊25，合同单价125元／张，优惠价124元／张，返利差价1元／张。3、返利差价帝森公司在收到惠州华源轩公司货款后及时返还汇至惠州华源轩公司指定的银行账户内。5、本协议同时适用于深圳华源轩公司。
2014年1月10日，惠州华源轩公司与帝森公司进行了对账，确认截止2013年12月31日，惠州华源轩公司尚欠帝森公司货款952410元。其中属于应当返利的16cm中纤板有1520张（对应的送货单号为：20131202024、2013120203），18cm的中纤板有840张（对应的送货单号为：2013120204、2013120202），25cm的中纤板有864张（对应的送货单号为：2013112901、2013120204）。
2013年12月3日，深圳华源轩公司与帝森公司进行了对账，确认截止2013年11月30日，深圳华源轩公司尚欠帝森公司货款1975186元。其中属于应当返利的16cm中纤板有6234张（对应的送货单号为：2013110104、2013110105、2013111501、2013112305、2013112314），18cm中纤板有910张（对应的送货单号为：2013112314、2013112804），25cm中纤板有3210张（对应的送货单号为：2013110605、2013111501、2013111503、2013112202、2013112314、2013112804）。
本院认为：对账是双方对交易过程中权利义务关系的确认，帝森公司与惠州华源轩公司、深圳华源轩公司分别于2013年11月30日、2014年1月10日进行了最后的对账，双方应当按照该《对账单》履行各自的义务，该两份《对账单》确认惠州华源轩公司尚欠帝森公司货款852410元，深圳华源轩公司尚欠帝森公司货款1975186元。惠州华源轩公司、深圳华源轩公司未履行其付款义务，已构成违约，应当承担相应的违约责任。
关于惠州华源轩公司、深圳华源轩公司主张帝森公司应当支付《购销协议》约定的返利款问题，本院认为，虽然《购销协议》约定在惠州华源轩公司、深圳华源轩公司支付货款后，帝森公司才予以返利，但本院对货款已进行处理，为减少当事人的诉讼成本，减轻诉累，本院将帝森公司的返利款在惠州华源轩公司、深圳华源轩公司应付的货款中予以抵扣。根据双方最后的对账，应当返利的中纤板数量乘以每张返利的金额，即为帝森公司应当返利的数额，则帝森公司应当向惠州华源轩公司返利11584元（2280张×1.5元／张＋840张×1元／张＋864张×1元／张），帝森公司应当向深圳华源轩公司返利13471元（6234张×1.5元／张＋910×1元／张＋3210×1元／张）。抵扣完毕后惠州华源轩公司应当向帝森公司支付的货款为840826元（852410元-11584元），应当向帝森公司支付的货款为1961715元（1975186元-13471元）。惠州华源轩公司、深圳华源轩公司该项上诉请求部分成立，本院予以支持。
关于惠州华源轩公司主张帝森公司存在迟延交货，应当支付延期交货违约金的问题，本院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条之规定，出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。而惠州华源轩公司并未就此提起反诉，故本案不予审理，惠州华源轩公司可另循法律途径解决。惠州华源轩公司该项上诉请求亦不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定部分事实不清，导致实体处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
一、维持深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法布民初字第823号民事判决第一项；
二、撤销深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法布民初字第823号民事判决第四项；
三、变更深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法布民初字第823号民事判决第二项为：上诉人惠州市华源轩家具有限公司于本判决生效之日起十日内支付被上诉人深圳市帝森木业有限公司货款840826元及逾期付款利息（以840826元为本金，从起诉之日2014年2月17日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至本判决指定的支付之日止）；
四、变更深圳市龙岗区人民法院（2014）深龙法布民初字第823号民事判决第三项为：上诉人深圳市华源轩家具股份有限公司于本判决生效之日起十日内支付被上诉人深圳市帝森木业有限公司货款1961715元及逾期付款利息（以1961715元为本金，从起诉之日2014年2月17日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至本判决指定的支付之日止）；
五、驳回被上诉人深圳市帝森木业有限公司的其他诉讼请求。
如惠州华源轩公司、深圳华源轩公司未在上述期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费29421元，保全费5000元，由帝森公司承担案件受理费261元，惠州华源轩公司承担案件受理费8749元、保全费1500元，深圳华源轩公司承担案件受理费20411元、保全费3500元。
惠州华源轩公司上诉部分的二审案件受理费562元（已由惠州华源轩公司预交），由帝森公司承担214元，惠州华源轩公司承担348元。深圳华源轩公司上诉的二审案件受理费390元（已由深圳华源轩公司预交），由帝森公司承担223元，深圳华源轩公司承担167元；
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 洪 涛
代理审判员 梁 晴 敏
代理审判员 曹 圆 媛
二〇一五年一月二十三日
书 记 员 李东静（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。