山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁03民终1344号
上诉人（原审被告）：山东润宝工贸有限责任公司。住所地：山东省淄博市临淄区朱台镇工业园。组织机构代码：74450260-1。
法定代表人：于宗顺，董事长。
委托诉讼代理人：齐洪亮，男，1949年7月15日出生，汉族，该公司职工，现住山东省淄博市临淄区。
被上诉人（原审原告）：齐商银行股份有限公司齐都支行。住所地：山东省淄博市临淄区人民西路北首。统一社会信用代码：913703007850072014。
负责人：王光荣，行长。
委托诉讼代理人：田宁，山东环周律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵艳敬，山东环周律师事务所律师。
原审被告：淄博紫鸽贸易有限责任公司。住所地：山东省淄博市临淄区齐都国际*座。统一社会信用代码：370300200000626。
法定代表人：王建伟，总经理。
原审被告：王建伟，男，1981年9月15日出生，汉族，淄博紫鸽贸易有限公司总经理，现住山东省淄博市临淄区。
原审被告：李爱敏，女，1982年11月16日出生，汉族，现住山东省淄博市临淄区。
上诉人山东润宝工贸有限公司因与被上诉人齐商银行股份有限公司齐都支行、原审被告淄博紫鸽贸易有限公司、王建伟、李爱敏金融借款合同纠纷一案，不服山东省淄博市临淄区人民法院(2016)鲁0305民初5179号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月15日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人山东润宝工贸有限责任公司的委托诉讼代理人齐洪亮，被上诉人齐商银行股份有限公司齐都支行的委托诉讼代理人田宁、赵艳敬到庭参加诉讼，原审被告淄博紫鸽贸易有限公司、王建伟、李爱敏经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
山东润宝工贸有限责任公司上诉请求：一、请求依法撤销山东省淄博市临淄区人民法院(2016)鲁0305民初5179号民事判决，依法改判或发回重审；二、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一审法院认定事实错误。1、淄博紫鸽贸易有限公司提供虚假贷款证明材料，存在欺诈行为，贷款主合同应当依法认定为无效合同，上诉人不应当承担担保责任。2、上诉人股东于宗利、于金美在涉案最高额保证合同中的签字不是本人书写，且该最高额保证合同未经股东会讨论，违反公司章程的规定，该担保应当无效，上诉人不应当承担涉案借款的担保责任。
齐商银行股份有限公司齐都支行辩称，一、上诉人没有证据证明借款人提供虚假的贷款证明，即便借款人提供了虚假的贷款证明资料，根据合同法的规定，由合同相对人申请法院撤销或变更。本案中合同相对人齐商银行股份有限公司齐都支行向法院主张合同有效。二、最高额保证具有独立性和概括性等特点，上诉人在最高额保证合同中明确承诺对期间内发生的债务、不超过1300.00万元及相关实现债权的费用承担连带责任保证。所以即便主合同无效，根据最高法院的相关判例，担保合同仍然有效。三、借款人与上诉人是委托法律关系，借款人是否对上诉人进行欺诈并不影响上诉人与被上诉人齐商银行股份有限公司齐都支行担保债权法律关系的有效。四、公司法第十六条属于管理学规范，不属于强力性规范，只要担保合同上加盖了担保人的公章，即便没有股东会决议也不影响担保合同的效力。综上，上诉人的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
淄博紫鸽贸易有限公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。
王建伟未到庭，亦未提交书面答辩意见。
李爱敏未到庭，亦未提交书面答辩意见。
齐商银行股份有限公司齐都支行向一审法院起诉请求：要求淄博紫鸽贸易有限公司归还借款本金620.00万元，利息52.69万元（截止2016年11月20日），并要求山东润宝工贸有限公司、王建伟、李爱敏对上述借款承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2015年2月12日，齐商银行股份有限公司齐都支行与淄博紫鸽贸易有限公司签订2015年齐银借30字021号借款合同，合同约定淄博紫鸽贸易有限公司向齐商银行股份有限公司齐都支行借款620.00万元整，期限12个月，年利率8.4%，同日山东润宝工贸有限公司、王建伟、李爱敏与齐商银行股份有限公司齐都支行签订2015年齐银高保30字007号最高额保证合同，自愿为该借款提供连带责任保证担保，现淄博紫鸽贸易有限公司未按照合同约定履行义务。
一审法院认为，齐商银行股份有限公司齐都支行与淄博紫鸽贸易有限公司签订的借款合同及保证合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。齐商银行股份有限公司齐都支行按合同约定向淄博紫鸽贸易有限公司发放借款后，淄博紫鸽贸易有限公司未能按约定及时归还借款本息，山东润宝工贸有限公司、王建伟、李爱敏也未按保证合同约定履行保证责任，因此，淄博紫鸽贸易有限公司系违约行为，对该纠纷负全部责任，齐商银行股份有限公司齐都支行要求淄博紫鸽贸易有限公司归还借款本息，并要求山东润宝工贸有限公司、王建伟、李爱敏承担连带保证责任的诉求，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、淄博紫鸽贸易有限公司归还齐商银行股份有限公司齐都支行借款本金620.00万元，于本判决生效之日起十日内付清。二、淄博紫鸽贸易有限公司支付齐商银行股份有限公司齐都支行借款利息52.69万元（截止2016年11月20日），与上述款项一并付清。三、山东润宝工贸有限公司、王建伟、李爱敏对上述第一、二项承担连带还款责任。四、山东润宝工贸有限公司、王建伟、李爱敏承担保证责任后，有权向淄博紫鸽贸易有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费29445.00元，诉讼保全费5000.00元，由淄博紫鸽贸易有限公司、山东润宝工贸有限公司、王建伟、李爱敏负担。
本院二审期间，上诉人围绕上诉请求提交了公司章程复印件一份，证明：公司对外担保应经过股东大会。被上诉人齐商银行股份有限公司齐都支行质证称，该公司章程是复印件，不能作为证据使用，且公司章程是公司内部管理事项，不能对抗债权人。对当事人二审争议的事实，本院认定的事实与一审查明认定的事实一致。
本院认为，原审被告淄博紫鸽贸易有限公司与被上诉人齐商银行股份有限公司齐都支行签订的《借款合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。被上诉人齐商银行股份有限公司齐都支行按合同约定向淄博紫鸽贸易有限公司发放借款后，淄博紫鸽贸易有限公司未能按约定及时归还借款本息，形成本案的诉讼。
关于上诉人山东润宝工贸有限责任公司应否承担保证责任问题。上诉人主张原因有二，一是借款人淄博紫鸽贸易有限公司向被上诉人提供虚假贷款证明材料，存在欺诈行为，应认定借款合同无效，其不应承担保证责任；二是最高额保证合同的签订未经公司股东会研究，擅自提供保证，应按无效处理。
对于原因一：被上诉人主张上诉人承担保证责任的依据是双方签订的《最高额保证合同》，该合同的双方当事人是上诉人与被上诉人。上诉人主张淄博紫鸽贸易有限公司（借款人）有欺诈行为，我国担保法对债务人欺诈保证人的情况没有规定保证人免责，因为债务人不属保证合同的当事人，保证合同的当事人只有被上诉人和上诉人，淄博紫鸽贸易有限公司不是最高额保证合同的当事人，而是借款合同的当事人。若借款人淄博紫鸽贸易有限公司贷款时提供虚假证明材料，也并不必然导致借款合同无效，更不必然导致保证合同无效。这反映了保证合同的相对性，保证人是否承担保证责任，不以债务人的行为作为判断保证责任的因素。只有“当债权人知道或者应当知道债务人欺诈、胁迫事实”存在，担保人才能免责。上诉人山东润宝工贸有限责任公司未提供任何证据证明自己的主张，应承担举证不能的法律后果。因此，涉案借款合同并不存在无效的任何情形，上诉人以此主张不承担担保责任显然证据不足，本院不予采信。
对于原因二：首先，《中华人民共和国公司法》第十六条规定的“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议”，该规定属于管理性强制性规范，对违反该规范的，不宜认定合同无效。且公司章程的规定是公司的内部控制程序，不能以此约束交易相对人。其次，上诉人庭审中认可涉案《最高额保证合同》系其法定代表人于宗顺的签字及盖章。因此，涉案《最高额保证合同》是上诉人与被上诉人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应当依法认定《最高额保证合同》合法有效。上诉人应当按照合同约定及相关法律规定承担保证责任。故上诉人主张不应承担担保责任的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人山东润宝工贸有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9069.00元，由上诉人山东润宝工贸有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏坤明
审 判 员 孙德启
审 判 员 禚慧聪
二〇一七年六月二十六日
法官助理 葛云雷
书 记 员 徐 岩