广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）深中法房终字第1855号
上诉人（原审被告）：上海华山信息技术有限公司。
法定代表人：赵耀基，总经理。
委托代理人：陈小明，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：李佳霖，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳迎宾馆有限公司。
法定代表人：王跃进，总经理。
委托代理人：付强，广东华途律师事务所律师。
上诉人上海华山信息技术有限公司因房屋租赁合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2011）深罗法民三初字1544号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：一、2008年，深圳迎宾馆作为甲方与上海华山信息技术有限公司（以下简称上海华山公司）作为乙方签订《深圳迎宾馆客房租赁合同》，约定甲方将位于深圳迎宾馆内的松园别墅（15间客房、一个会议室、餐厅、带炉头的厨房一间）租给乙方作为办事处使用；租期5年零十天，从2008年7月20日至2013年7月31日止，乙方需缴纳每月租金120，000元（含水电费），每月租金在当月的5日前交清；乙方需在双方签订的合同日期生效前预付三个月押金360，000元给甲方；乙方不得拖欠租金，否则甲方有权对乙方所延日期按每天租金的平均额加收10%滞纳金。合同终止时，甲方应将押金退回给乙方，如乙方违约造成甲方经济损失，甲方有权从押金中扣除。乙方提前终止合同，须提前一个月通知甲方，并征得甲方同意，否则须收取一个月房租违约金。合同签订后，上海华山公司支付了押金人民币360，000元，深圳迎宾馆有限公司将涉案房产交付上海华山公司使用。深圳迎宾馆有限公司确认其主张的系涉案房产自2009年10月1日至2011年9月30日共24个月的租金共计人民币2，880，000元，上海华山公司确认未支付上述期间租金及违约金。截止本案庭审时，涉案房产仍由上海华山公司使用。
二、深圳迎宾馆原系深圳市接待办公室下属事业单位，于2008年7月8日在原深圳市工商行政管理局办理了注销登记手续；根据深圳市投资控股有限公司深投控（2008）325号文件，深圳迎宾馆的资产与深圳新园大酒店合并组建“深圳迎宾馆有限公司”（即被上诉人现名，以下简称迎宾馆公司），原深圳迎宾馆事业单位法人期间一切债权债务由“迎宾馆公司”承担；根据深圳市投资控股有限公司于2011年9月28日出具的《关于深圳迎宾馆“松园别墅”情况的说明》，松园别墅（即涉案房产）属于原深圳迎宾馆红线内单体建筑，为市财政投资建设的国有资产，建成后始终由深圳迎宾馆经营管理，由于历史原因未办理房产证，2006年根据深圳市事业单位分类改革统一部署，深圳迎宾馆由事业单位转为企业迎宾馆公司，并划归深圳市投资控股有限公司管理，松园别墅作为深圳迎宾馆资产一并划转，目前仍由迎宾馆公司经营管理；作为深圳迎宾馆的原上级主管单位深圳市接待办公室于2011年6月8日出具《关于深圳迎宾馆“松园别墅”情况的说明》称，松园别墅原属于迎宾馆红线内单体建筑，为市财政投资建设的国有资产，建成后始终由深圳迎宾馆经营管理，2006年深圳迎宾馆按市委要求划转深圳市投资控股有限公司，现更名为迎宾馆公司。另查，原深圳新园大酒店于2008年7月21日更名为迎宾馆公司，股东（投资人）亦由深圳市接待办公室（股东类型：主管单位）变更为深圳市投资控股有限公司。
三、上海华山公司称2009年11月底深圳迎宾馆向租户发出迎宾馆即将拆迁、租户应即时搬出的通知，但迎宾馆公司予以否认发出过该文件，上海华山公司亦未能提供证据证明深圳迎宾馆确实曾发出该文件或通知上海华山公司搬离。
迎宾馆公司向原审法院提起本案诉讼，请求：1、解除双方间的《深圳迎宾馆客房租赁合同》；2、上海华山公司向迎宾馆公司支付其拖欠的房屋租金（截止2011年10月为2，880，000元，逾期续计；3、上海华山公司向迎宾馆公司支付因拖欠租金而产生的约定滞纳金（截止2011年10月为576750元，逾期续计）；4、上海华山公司承担本案全部诉讼费用。
原审法院认为，深圳迎宾馆与上海华山公司签订的《深圳迎宾馆客房租赁合同》是当事人的真实意思表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。当事人应当按照合同严格履行自己的义务。深圳迎宾馆虽已在原深圳市工商行政管理局办理注销手续，但其原主管单位深圳市接待办公室及现管理单位深圳市投资控股有限公司均确认深圳迎宾馆与深圳新园大酒店合并组建为迎宾馆公司（即被上诉人），并由迎宾馆公司承担深圳迎宾馆事业单位法人期间一切债权债务，故迎宾馆公司继受了深圳迎宾馆在上述《深圳迎宾馆客房租赁合同》项下权利义务，有权向上海华山公司主张涉案房产承租期间的租金，亦有权提起本案诉讼。上海华山公司确认截止本案庭审时涉案房产仍由上海华山公司使用，且尚未支付涉案房产2009年10月1日至2011年9月30日期间租金共计2，880，000元及相应滞纳金，迎宾馆公司要求上海华山公司支付上述租金，原审法院予以支持；迎宾馆公司请求按逾期支付租金金额每日万分之五支付滞纳金，未超过合同约定标准，是当事人对自己权利的放弃，原审法院予以支持，因约定租金缴纳截止日为当月5日，故逾期支付租金产生的滞纳金从逾期当月6日起计。因上海华山公司未能依约支付租金，迎宾馆公司主张解除涉案《深圳迎宾馆客房租赁合同》，原审法院认为，涉案租赁合同虽未约定合同解除条件，但截至本案起诉时，上海华山公司已长达24个月未支付租金，且迎宾馆公司先后两次诉请上海华山公司支付所拖欠的租金后，上海华山公司亦未能在合理期限内支付该租金，已导致迎宾馆公司收取租金的目的无法实现，故对迎宾馆公司上述主张，原审法院予以支持。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第九十四条第三款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定判决：一、解除深圳迎宾馆与上海华山公司签订的《深圳迎宾馆客房租赁合同》。二、上海华山公司应于本判决生效之日起二十日内向迎宾馆公司支付深圳迎宾馆内松园别墅自2009年10月1日至2011年9月30日期间租金人民币2，880，000元，并支付滞纳金（每期逾期支付的租金自逾期当月6日起按每日万分之五计付至本判决确定的履行之日止）。案件受理费人民币34，454元，因适用简易程序，减半收取人民币17，227元，由上海华山公司负担。
上诉人上海华山公司不服一审判决，向本院提起上诉，称：一、华山信息并非本案真正的债务人，本案真正的债务人为于某刚。于某刚违反与华山信息之间的协议，自行租用松园别墅用于开办餐厅，深圳迎宾馆对此完全知情。于某刚拖欠租金与华山信息无关，本案债务属于某刚个人债务，应由其个人承担全部偿还责任。一审判决华山信息承担租金实属认定事实有误，程序违法，应追加真正的债务人于某刚作为本案被告。
首先，华山信息原与于某刚等商定合资成立深圳华山信息技术有限公司，决定租用松园别墅作为办公之用，后因华山信息业务发展变化，双方协议终止办理注册合作公司事宜。2009年2月28日，华山信息与于某刚签署了终止协议。该协议约定：（1）终止共同设立深圳华山信息技术有限公司；（2）终止租房协议，并由于某刚负责办理终止手续。至此，华山信息己与松园别墅租赁事项毫无关系。
其次，迎宾馆公司对于于某刚个人租用松园别墅开办餐厅是完全知情的。华山信息自2009年2月签订双方协议后就完全没有与迎宾馆公司有任何来往与接触，与迎宾馆公司联系的是于某刚个人，租金也是其个人交纳的，从没有以华山信息的名义出现过，迎宾馆公司也从来没有与华山信息联系过，且迎宾馆公司为于某刚改变租赁物用途、经营餐旅业务提供协助。于某刚并非华山信息的员工，与华山信息也没有任何关系。
第三，本案的真正债务人是于某刚，应由于某刚本人承担拖欠租金的偿还责任。华山信息并非本案适格被告，一审判决认定事实错误，程序违法，应追加真正的债务人于某刚作为本案被告。
二、被上诉人的起诉缺乏法律依据。根据深圳市投资控股有限公司的确认，原深圳迎宾馆的债权与债务转由迎宾馆公司承担，属于《合同法》规定的债权债务转移的情形。根据《合同法》第八十条、第八十四条之规定，应通知华山信息和取得华山信息的同意。华山信息从未接到迎宾馆公司的任何通知，迎宾馆公司与深圳迎宾馆之间债权债务转让对华山信息不发生法律效力。一审判决认定被上诉人有权向上诉人主张租金权利和提起诉讼有悖于事实和缺乏法律依据。迎宾馆公司的起诉主体不适格，应予驳回。
首先，原深圳迎宾馆的债权与债务转由迎宾馆公司承担，在法律上属于债权债务的转移，根据《合同法》第八十条、第八十四条之规定，应通知华山信息并取得华山信息的同意。华山信息从未按到深圳迎宾馆公司的任何通知，而正因华山信息己与于某刚终止了合作，华山信息绝对不同意这种债权债务转让。迎宾馆公司与深圳迎宾馆之间债权债务转让对华山信息不发生法律效力。
其次，如被上诉人迎宾馆公司依法履行通知义务，则上诉人华山信息可告知被上诉人迎宾馆公司的实际情况，不至于导致今天这样的结局。华山信息不认可被上诉人迎宾馆公司的原告主体资格，本案与华山信息无关，被上诉人迎宾馆公司只能向于某刚主张租金。
三、上诉人为上海一家专项从事社区医疗及养老事业研究及示范性质的国有企业，承接国家科技部等多项研究项目，却因本案被错误判决将承担300多万的债务，这将给公司正常运作造成极大的困难，也直接影响到多项国家级研究项目的进展。在此，我们请求二审法律公正审理本案，追加本案真正的债务人于某刚作为本案被告，判决其承担债务偿还责任，驳回对上诉人的诉讼请求。
综上，一审判决认定事实有误，证据不足，适用法律不当，程序违法。为此，上诉人华山信息请求：1、撤销（2011）深罗法民三初字第1544号民事判决；2、改判驳回被上诉人迎宾馆公司对上诉人华山信息的全部诉讼请求或发回重审；3、判决被上诉人迎宾馆公司承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人迎宾馆公司于二审法庭调查时，当庭口头答辩称：被上诉人认为本案一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求依法予以维持。
经审理查明，涉案租赁合同签订后，将涉案松园别墅交付给上诉人的是深圳迎宾馆，而不是迎宾馆公司。原审查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，深圳迎宾馆系事业单位，其主管单位为深圳市接待办公室，深圳迎宾馆在2008年7月8日注销登记后，其相应的资产及债权债务应由主管单位深圳市接待办公室进行处置；法人的变更情况应以登记管理机关的记载为准，深圳市市场监督管理局的主体登记及备案信息载明迎宾馆公司系由深圳新园大酒店于2008年7月21日更名而来，而深圳新园大酒店与深圳迎宾馆系两个不同的民事主体，深圳市投资控股有限公司关于处置深圳迎宾馆注销登记后资产及债权债务的深投控（2008）325号文件陈述的事实与上述主体登记及备案信息不符，故迎宾馆公司主张其系由深圳迎宾馆变更而来的理由不成立，本院不予采纳；涉案房产原属深圳迎宾馆红线内单体建筑，为市财政投资建设的国有资产，建成后由深圳迎宾馆进行经营管理，而深圳市国有资产管理部门在深圳迎宾馆注销登记后并未指定迎宾馆公司对涉案房产进行经营管理。综上，迎宾馆公司主张《深圳迎宾馆客房租赁合同》中深圳迎宾馆享有的债权没有事实和法律依据，迎宾馆公司在原审中提出的所有诉讼请求均缺乏事实和法律依据，不应得到支持。
综上所述，原审判决认定事实不清，适用法律错误，本院予以纠正。华山信息公司的上诉理由成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、《中华人民共和国民法通则》第七十一条、第七十二条、第八十四条之规定，判决如下：
一、撤销深圳市罗湖区人民法院（2011）深罗法民三初字第1544号民事判决；
二、驳回深圳迎宾馆有限公司的诉讼请求。
一审受理费17227元，二审案件受理费34454元，均由被上诉人迎宾馆公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 潮 声
审 判 员 聂 效
代理审判员 王 丹 妮
二〇一四年十一月十四日
书 记 员 李全慧（兼）
相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决认定事实清楚，适用法律正确的，判决驳回上诉，维持原判决；
（二）原判决适用法律错误的，依法改判；
（三）原判决认定事实错误，或者原判决认定事实不清，证据不足，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决违反法定程序，可能影响案件正确判决的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
当事人对重审案件的判决、裁定，可以上诉。