苏州工业园区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）园商初字第2274号
原告兴业银行股份有限公司苏州分行，住所地江苏省苏州工业园区旺墩路188号建屋大厦1、6层。
负责人黄立峰，该行行长。
委托代理人赵晖，江苏同益大地律师事务所律师。
委托代理人奚英，江苏同益大地律师事务所律师。
被告张家港市亚东高频焊接型钢制造有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇东莱蒋东村。
法定代表人王东。
委托代理人顾正华。
被告张家港市中原制管有限公司，住所地江苏省张家港市金港镇南沙香山路。
法定代表人卢其元。
委托代理人冯银刚。
被告张家港市华夏交通设施材料有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇东莱。
法定代表人刘彩亚。
委托代理人顾正华，同上。
被告张家港市中信薄板有限公司，住所地江苏省张家港市金港镇香山南路。
法定代表人卢其元。
委托代理人冯银刚，同上。
被告江苏华夏交通工程集团有限公司，住所地江苏省张家港市杨舍镇东莱黑桥村。
法定代表人王东。
委托代理人顾正华，同上。
被告江苏其元集团有限公司，住所地江苏省张家港市金港镇南沙香山路。
法定代表人卢其元。
委托代理人冯银刚，同上。
被告王东。
委托代理人顾正华，同上。
被告刘彩亚。
委托代理人顾正华，同上。
原告兴业银行股份有限公司苏州分行（以下简称兴业银行苏州分行）与被告张家港市亚东高频焊接型钢制造有限公司（以下简称亚东公司）、张家港市中原制管有限公司（以下简称中原公司）、张家港市华夏交通设施材料有限公司（以下简称张家港华夏公司）、张家港市中信薄板有限公司（以下简称中信公司）、江苏华夏交通工程集团有限公司（以下简称江苏华夏公司）、江苏其元集团有限公司（以下简称其元公司）、王东、刘彩亚金融借款合同纠纷一案，本院于2014年9月2日受理后，依法由审判员张志斌担任审判长，与人民陪审员苏玉林、周惠明组成合议庭，适用普通程序进行审理。本院根据原告申请，对被告名下财产进行了诉讼财产保全。被告江苏华夏公司、中原公司在答辩期间对本案管辖权提出异议，本院于2014年10月28日作出（2014）园商辖初字第00099号民事裁定，驳回被告江苏华夏公司、中原公司对本案管辖权提出的异议。被告中原公司对该裁定不服提出上诉，苏州市中级人民法院于2014年12月23日作出了（2014）苏中商辖终字第00488号民事裁定，驳回被告中原公司的上诉，维持原裁定。后承办人因故变更，由代理审判员李雅静任审判长与人民陪审员苏玉林、周惠明依法组成合议庭审理，于2015年2月9日、2015年4月21日公开开庭进行了审理。原告兴业银行苏州分行的委托代理人奚英，被告亚东公司、张家港华夏公司、江苏华夏公司、王东、刘彩亚的共同委托代理人顾正华，被告中原公司、中信公司、其元公司的共同委托代理人冯银刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告兴业银行苏州分行诉称：2014年2月1日，原告兴业银行苏州分行与被告张家港华夏公司签订三份《应收账款最高额质押合同》，分别约定张家港华夏公司将其三笔应收账款质押给原告，并向中国人民银行办了登记手续。
2014年2月7日，原告兴业银行苏州分行分别与被告中原公司、张家港华夏公司、中信公司、江苏华夏公司、其元公司、王东、刘彩亚签订《最高额保证合同》各一份，均约定各被告对被告亚东公司与原告在2014年2月7日至2015年1月27日之间发生的在最高本金限额2000万元项下的所有债权余额提供连带保证担保。
2014年2月11日，被告亚东公司向原告提交《承兑汇票申请书》，并与原告签订《商业汇票银行承兑合同》、《保证金协议》各一份，约定由原告为亚东公司办理商业汇票银行承兑业务，汇票金额为1000万元，同时亚东公司按约将500万元存入保证金账户，为该业务提供担保。
2014年2月13日，被告亚东公司向原告提交《承兑汇票申请书》，并与原告《商业汇票银行承兑合同》、《保证金协议》各一份，约定由原告为亚东公司办理商业汇票银行承兑业务，汇票金额为1000万元，同时亚东公司按约将500万元存入保证金账户，为该业务提供担保。
2014年2月14日，被告亚东公司向原告提交《承兑汇票申请书》，并与原告签订《商业汇票银行承兑合同》及《保证金协议》，约定由原告为亚东公司办理商业汇票银行承兑业务，汇票金额为1000万元，同时亚东公司按约将500万元存入保证金账户，为该业务提供担保。
上述合同签订后，原告依约开具了三张银行承兑汇票，然汇票到期后，被告亚东公司未按约将敞口票款汇入约定账户，致使原告发生垫款。故原告诉至法院维护合法权益，由于被告于起诉后偿还部分欠款，故原告当庭调整相应诉请为：1、判令被告亚东公司向原告支付汇票号码为3090005325077467的银行承兑汇票项下票款4742319.18元，利息447844.53元；汇票号码为3090005325077468的银行承兑汇票项下票款4930000元，利息443383.25元；汇票号码为3090005325077469的银行承兑汇票项下票款4930000元，利息445957.94元（上述利息均暂计至2015年2月6日，以后利息以14602319.18元为基数，按每日万分之五支付至被告亚东公司全部清偿之日止）；2、被告亚东公司承担原告为实现债权而支付的费用465380元；3、被告中原公司、张家港华夏公司、中信公司、江苏华夏公司、其元公司、王东、刘彩亚对被告亚东公司的上述各项债务承担连带清偿责任；4、原告有权就被告亚东公司上述各项债务以被告张家港市华夏公司对天津五市政公路工程有限公司享有的应收账款在最高本金限额2000万元范围内优先受偿；5、原告有权就被告亚东公司上述各项债务以被告张家港市华夏公司对山东高速集团四川乐宜公路有限公司享有的应收账款在最高本金限额1500万元范围内优先受偿；6、原告有权就被告亚东公司上述各项债务以被告张家港市华夏公司对湖北省高速公路实业开发有限公司享有的应收账款在最高本金限额1500万元范围内优先受偿；7、本案全部诉讼费用由各被告承担。
被告亚东公司、张家港华夏公司、江苏华夏公司、王东、刘彩亚共同辩称，汇票号码为3090005325077467的银行承兑汇票本金变动需要庭后核实（后于庭审过程中核实并认可）；需要原告提供本金、利息计算清单；对于原告的其他诉请及事实理由没有异议。
被告中原公司、中信公司、其元公司共同辩称：汇票号码为3090005325077467的银行承兑汇票本金变动需要庭后核实（后于庭审过程中核实并认可）；需要原告提供本金、利息计算清单；最高额保证合同担保的主债务针对的是补充条款中约定的票号业务而非涉案的三张汇票；对于原告的其他诉请及事实理由没有意见。
经审理查明：2014年2月1日，原告兴业银行苏州分行（质权人）与被告张家港华夏公司（出质人）签订《应收账款最高额质押合同》（合同编号为11200S914029C004）一份，约定出质人为质权人给予亚东公司的融资服务提供应收账款质押担保；在本金限额范围内，不论质权人与债务人发生债权的次数和每次的金额，出质人对该本金额度项下的所有债权余额（含本金、利息、罚息、违约金、损害赔偿金、质权人实现债权的费用等）承担担保责任；质押额度的有效期自2014年2月1日至2016年2月1日；本合同项下的质押最高本金限额为2000万元；合同约定债务人未按主合同约定清偿债务，包括因债务人、出质人违约而由质权人宣布提前到期的债务本息，出质人有权采取合同约定的措施实现质权；出质人自愿提供自己拥有并有权处分的应收账款设定质押，债务人为天津五市政公路工程有限公司，应收账款金额为14481150元。
2014年2月1日，原告兴业银行苏州分行（质权人）与被告张家港华夏公司（出质人）签订《应收账款最高额质押合同》（合同编号为11200S914029C005）一份，约定质押额度的有效期自2014年2月1日至2016年2月1日；本合同项下的质押最高本金限额为1500万元；出质人自愿提供自己拥有并有权处分的应收账款设定质押，债务人为山东高速集团四川乐宜公路有限公司，应收账款金额为33293583.70元，其他内容与前述合同约定相同。
2014年2月1日，原告兴业银行苏州分行（质权人）与被告张家港华夏公司（出质人）签订《应收账款最高额质押合同》（合同编号为11200S914029C006）一份，约定质押额度的有效期自2014年2月1日至2015年2月1日；本合同项下的质押最高本金限额为1500万元；出质人自愿提供自己拥有并有权处分的应收账款设定质押，债务人为湖北省高速公路实业开发有限公司，应收账款金额为24468121.90元，其他内容与前述合同约定相同。
上述三笔应收账款质押均向中国人民银行办了登记手续。
原被告确认截止起诉时止，上述三笔应收账款并未对案外的其他债务进行质押担保。
2014年2月7日，原告兴业银行苏州分行（债权人）分别与被告中原公司、张家港华夏公司、中信公司、江苏华夏公司、其元公司、王东、刘彩亚（保证人）签订《最高额保证合同》（编号分别为：11200S914029A001、11200S914029A002、11200S914029A003、11200S914029A004、11200S914029A005、11200S914029A006）。六份合同均约定：为确保债权人与债务人亚东公司在一定期限内连续发生的债务的清偿，保证人自愿为债务人与债权人发生的债务提供连带责任保证；保证最高本金限额为2000万元，保证额度有效期自2014年2月7日至2015年1月27日，本合同项下保证的债务的发生日必须在保证额度有效期内，每笔债务到期日可以超过保证额度有效期的到期日；银行承兑汇票承兑的保证期间为债权人垫付款项之日起两年，分次垫款的，保证期间从每次垫款之日起分别计算；若主合同项下有其他担保的，保证人的担保责任不受影响；如主合同项下还存在其他担保的，保证人同意，债权人可以放弃部分担保物权或担保物权的顺位，债权人可与其他担保人协商变更担保物权的顺位以及被担保的债权数额；保证责任方式为连带保证责任，保证范围为保证额度有效期内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权余额，包括本金、利息（含罚息、复利）、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用（指诉讼方式实现债权时支付的诉讼费、律师费等必要费用）等；保证人确认，债权人与债务人协议变更主合同，均视为已征得保证人事先同意，无需通知保证人，保证人保证责任不因此而减免；本合同生效后，债权人与上述债务人所签署的主合同，保证人无须再逐笔认定；在合同第十八条补充条款项下黏贴以下内容：“合同名称：商业汇票银行承兑合同，合同编号：11203S913117，融资种类：银行承兑汇票，币种人民币，融资数额2000万，利率，主债务履行期限2013年8月19日-2014年2月19日”。
针对该补充条款中所涉汇票业务，法院查明：2012年11月28日，本案原告与被告中信公司，被告张家港华夏公司，被告其元公司，被告王东、刘彩亚分别签订《最高额保证合同》（编号为：11200S912198A001、11200S912198A002、11200S912198A003、11200S912198A004），约定对原告与被告亚东公司于2012年11月28日至2013年11月26日之间发生的债务提供最高额2000万元的连带责任担保。合同条款设置与前述编号11200S914029A001、11200S914029A002、11200S914029A003、11200S914029A004、11200S914029A005、11200S914029A006《最高额保证合同》设置相同。
2013年8月19日，原告与被告亚东公司签订编号11203S913117号《商业汇票银行承兑合同》，合同约定原告同意对票面金额为2000万元的银行承兑汇票进行承兑，担保方式为：与被告中信公司，被告张家港华夏公司，被告其元公司，被告王东、刘彩亚分别签订《最高额保证合同》（编号为：11200S912198A001、11200S912198A002、11200S912198A003、11200S912198A004）以及与亚东公司签订11203S913117D001号《保证金协议》。原告按约对3090005325500771号承兑汇票进行了承兑，出票金额为2000万元，到期日为2014年2月19号。
后原告明确于2014年2月7日签订前述编号11200S914029A001、11200S914029A002、11200S914029A003、11200S914029A004、11200S914029A005、11200S914029A006《最高额保证合同》时，考虑到案外3090005325500771号承兑汇票将于2014年2月19日到期，且并未归还，故便宜处理直接在补充条款栏黏贴该银行承兑合同的内容。以显示案外3090005325500771号承兑汇票亦由本案被告中信公司，被告张家港华夏公司，被告其元公司，被告王东、刘彩亚提供连带保证担保。另外补充条款部分均有中信公司，被告张家港华夏公司，被告其元公司，被告王东、刘彩亚签章或签字确认。另被告中原公司、江苏华夏针对案外3090005325500771号承兑汇票虽未签订相应最高额保证合同，但在编号11200S914029A001、11200S914029A004《最高额保证合同》补充条款部分分别签章认可该汇票业务为合同项下担保的主债务。
原告确认截止起诉时止，前述《最高额保证合同》担保范围除了涉案主债务以及补充条款中所载明的汇票业务之外并无其他债务。
另法院查明，补充条款中汇票垫付款被告亚东公司已于2014年2月19日归还。
2014年2月11日、2014年2月13日、2014年2月14日，原告兴业银行苏州分行（承兑人）分别与被告亚东公司（承兑申请人）签订《商业汇票银行承兑合同》三份（编号分别为：11203S914031、11203S914034、11203S914035），合同约定：承兑人同意对票面金额分别为1000元、1000万元、1000万元的三张银行承兑汇票进行承兑；承兑申请人应于汇票到期前一个银行工作日将应付票款足额交存承兑人，从汇票到期日起，承兑人有权从承兑申请人的银行账户中直接划付票款、利息及承兑人实现债权的费用（包括但不限于律师费、诉讼费等）等；如承兑申请人在汇票到期日不能足额交付票款时，承兑人对承兑申请人尚未支付的票款自到期日至清偿日止有权按日万分之五的利率计收利息；担保措施为11200S914029A001、11200S914029A002、11200S914029A003、11200S914029A004、11200S914029A005、11200S914029A006《最高额保证合同》所约定的最高额保证担保。2014年2月11日、2014年2月13日、2014年2月14日，原告兴业银行苏州分行（甲方）分别与被告亚东公司（乙方）签订《保证金协议》三份（编号分别为：11203S914031D001、11203S914034D001、11203S914035D001），协议约定：乙方向甲方缴存保证金分别为500万元、500万元、500万元，用于保证上述三份《商业汇票银行承兑合同》项下亚东公司的债务；上述保证金为定期保证金，存管期限为6个月，按年利率2.8%计息。上述三张汇票收款人均为张家港市紫东贸易有限公司，后原告按约对上述《商业汇票银行承兑协议》项下三张汇票进行了承兑，到期日分别为2014年8月11日、2014年8月13日、2014年8月14日。上述三张汇票到期后，因被告亚东公司账上余额不足，原告自行扣除相应保证金及相应利息。另原告于2014年9月21日扣除亚东公司账户余额1.22元，于2015年1月4日分别扣除江苏华夏公司、中原公司、中信公司、张家港华夏公司、刘彩亚账户金额94.82元、917.05元、176346.88元、2682.22元、5425.42元，共计185467.61元。故原告确认截至2015年2月6日，被告亚东公司尚欠原告借款本金14602319.18元、利息1337185.72元。
另查明，原告兴业银行苏州分行与江苏同益大地律师事务所签订聘请律师合同一份，约定由江苏同益大地律师事务所委派律师担任原告与被告亚东公司等金融借款合同纠纷一案的诉讼代理人，律师代理费为465380元。
以上事实，有原告提供的承兑汇票申请书、商业汇票银行承兑合同、保证金协议、银行承兑汇票、最高额保证合同、应收账款最高额质押合同、购销合同、动产权属统一登记信息表、欠息清单、聘请律师合同、付款凭证及当事人在庭审中的陈述等予以证实。
本院认为：原告兴业银行苏州分行与被告亚东公司、中原公司、张家港华夏公司、中信公司、江苏华夏公司、其元公司、王东、刘彩亚之间分别签订的《最高额保证合同》、《商业汇票银行承兑合同》、《保证金协议》、《应收账款最高额质押合同》均系各方当事人真实意思表示，合法成立有效。
原告已根据《商业汇票银行承兑合同》对被告亚东公司开具的金额分别为1000万元、1000万元、1000万元的三张银行承兑汇票进行了承兑并垫款，故被告亚东公司亦应按约向原告归还上述垫款。被告未按约归还垫款已属违约，故原告有权要求被告亚东公司归还贷款本金14602319.18元、暂算至2015年2月6日止的利息1337185.72元以及自2015年2月7日起至实际履行之日止按照日万分之五计收的利息。
关于原告主张的实现债权支出的律师费用，本院认为，原、被告在合同中已明确约定，为实现债权而支付的律师费由借款人负担，现原告主张的律师费过高，结合相关收费标准及本案案情，本院酌情调整为219752元。
对于涉案最高额保证合同所担保的主债务的认定，本院认为，首先、商业汇票银行承兑合同中明确约定了由11200S914029A001、11200S914029A002、11200S914029A003、11200S914029A004、11200S914029A005、11200S914029A006《最高额保证合同》提供最高额保证担保。其次、最高额保证合同明确约定被保证担保的主债权为在保证额度有效期（2014年2月7日至2015年1月27日）内发生的在保证最高本金限额项下的所有债权，亦明确约定债权人与债务人所签署的主合同，保证人无须再逐笔认定。再次、原告也合理说明补充条款中的约定实质上是合同双方自愿将关联业务适用本最高额保证合同的体现，不影响对涉案三张汇票业务也是合同项下主债务的认定，被告亦未提交相应证据证明并合理说明本合同只是针对补充条款载明的汇票业务的展期.最后、纵观合同章节的内在逻辑，补充条款并非特殊条款。本院认为，被告中原公司、张家港华夏公司、中信公司、江苏华夏公司、其元公司、王东、刘彩亚应为涉案三张银行承兑汇票业务承担连带保证责任。
原告兴业银行苏州分行作为质权人有权就被告亚东公司的上述债务以出质人张家港华夏公司对天津五市政公路工程有限公司享有的应收账款在最高本金限额2000万元范围内有限受偿；以出质人张家港市华夏公司对山东高速集团四川乐宜公路有限公司享有的应收账款在最高本金限额1500万元范围内优先受偿；以出质人张家港市华夏公司对湖北省高速公路实业开发有限公司享有的应收账款在最高本金限额1500万元范围内优先受偿。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条、第二百二十八条、第二百二十九条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第二十一条、第三十一条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第四十二条之规定，判决如下：
一、被告张家港市亚东高频焊接型钢制造有限公司应于本判决生效之日起十日内归还原告兴业银行股份有限公司苏州分行借款本金14602319.18元、欠息1337185.72元（暂算至2015年2月6日止，自2015年2月7日起至实际履行之日止以14602319.18元中未付部分为基数按照日万分之五计收利息）。
二、被告张家港市亚东高频焊接型钢制造有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付原告兴业银行股份有限公司苏州分行为实现债权支出的律师费219752元。
三、被告张家港市中原制管有限公司、张家港市华夏交通设施材料有限公司、张家港市中信薄板有限公司、江苏华夏交通工程集团有限公司、江苏其元集团有限公司、王东、刘彩亚对被告张家港市亚东高频焊接型钢制造有限公司的上述第一、二项付款义务承担连带清偿责任。被告张家港市中原制管有限公司、张家港市华夏交通设施材料有限公司、张家港市中信薄板有限公司、江苏华夏交通工程集团有限公司、江苏其元集团有限公司、王东、刘彩亚承担保证责任后，有权向债务人张家港市亚东高频焊接型钢制造有限公司追偿。
四、原告兴业银行股份有限公司苏州分行有权就被告张家港市亚东高频焊接型钢制造有限公司的上述债务以被告张家港市华夏交通设施材料有限公司对天津五市政公路工程有限公司享有的应收账款在最高本金限额2000万元范围内有限受偿；以被告张家港市华夏交通设施材料有限公司对山东高速集团四川乐宜公路有限公司享有的应收账款在最高本金限额1500万元范围内优先受偿；以被告张家港市华夏交通设施材料有限公司对湖北省高速公路实业开发有限公司享有的应收账款在最高本金限额1500万元范围内优先受偿。
如被告未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费113866元、保全费5000元，合计118866元，由被告张家港市亚东高频焊接型钢制造有限公司、张家港市中原制管有限公司、张家港市华夏交通设施材料有限公司、张家港市中信薄板有限公司、江苏华夏交通工程集团有限公司、江苏其元集团有限公司、王东、刘彩亚负担（被告负担之款原告已预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时一并支付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时按照国务院《诉讼费用缴纳办法》规定向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。开户名：苏州市中级人民法院，开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。
审 判 长 李雅静
人民陪审员 苏玉林
人民陪审员 周惠明
二〇一五年五月六日
书 记 员 吕文慧
附录：
《中华人民共和国合同法》
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国物权法》
第二百零八条为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质各债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。
第二百二十八条以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷机构办理出质登记时设立。
应收账款出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让应收账款所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第二百二十九条权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。