江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0435号
上诉人（原审被告）秦振芳，女，汉族，1963年1月20日生。
上诉人（原审被告）樊春，男，汉族，1962年2月20日生。
委托代理人徐伟斌，江苏联合-合力律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏恒峰线缆有限公司，住所地宜兴市环科园绿园路。
法定代表人张建康，该公司董事长。
委托代理人吴斌，该公司法务。
委托代理人王佳乐，江苏漫修（宜兴）律师事务所律师。
上诉人秦振芳、樊春因与被上诉人江苏恒峰线缆有限公司（以下简称恒峰公司）买卖合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2013）宜徐商初字第0052号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月5日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
恒峰公司一审诉称：其公司与秦振芳、樊春系电缆买卖关系，自2010年2月6日至同年11月3日止，其公司向秦振芳、樊春提供多批电缆，截止2013年4月10日，秦振芳、樊春仍结欠货款117071.89元。经其公司多次催要未果，故诉至法院，要求秦振芳、樊春立即支付余款及该款自2011年1月3日起至判决给付之日止按银行同期贷款利率的1.3倍计算的利息，并承担本案诉讼费用。
秦振芳一审辩称：其是张家港伟星新型建材有限公司（以下简称伟星公司）的法定代表人，其所签订的合同及授权委托书均代表公司，与个人无关，其后果均由伟星公司承担。对于恒峰公司总供货量367071.89元无异议，但伟星公司已经支付250000元，恒峰公司应支付伟星公司返利9176.78元及恒峰公司与澳洋置业业务返利84864.76元，实际结欠金额为23030.44元，若扣除恒峰公司与澳洋置业之间合同可得利益，恒峰公司还倒欠伟星公司款项。
樊春一审辩称：其是伟星公司的股东，其所签订的合同、授权委托书、送货单均代表公司，与个人无关，其后果均由伟星公司承担。
原审法院经审理查明，该案的争议焦点为：诉争货款的买方是秦振芳、樊春，还是伟星公司。围绕争议焦点，恒峰公司向法院提供以下证据：1、恒峰公司与樊春、秦振芳于2010年2月4日签订的买卖代理合同一份，该合同中约定：授权方恒峰公司（以下简称甲方），代理方樊春、秦振芳（以下简称乙方）；恒峰公司授权秦振芳、樊春作为其产品（特指现有生产能力产品）销售代理，恒峰公司为其提供货源支持，此等代理为买断式代理，秦振芳、樊春一经向恒峰公司下达订单，即为买受恒峰公司相应产品，双方受买卖合同的法律法规和本合约的约束、调整；货款回笼、运费承担、奖赔结算等按照恒峰公司销售政策（苏恒缆（2010）第4号文件）的规定执行，恒峰公司销售政策作为本合约之附件，与本合约具有同等法律效力；大宗业务，客户要求与恒峰公司直接签订买卖合同的，秦振芳、樊春可以以恒峰公司名义与客户签订买卖合同，但该合同应在恒峰公司指导下签订，经恒峰公司审核盖章后生效，合同原件应交恒峰公司保管备案，此等合同所涉及货物，仍应有秦振芳、樊春以传真订单方式下达生产任务，指明产品送交地点、签收人、联系方式，所涉货款无论客户是否支付，均应有秦振芳、樊春负责向恒峰公司按规定期限支付，客户直接向恒峰公司支付货款的，计入秦振芳、樊春到账；恒峰公司开具销售发票，原则上根据秦振芳、樊春提供的开票资料开具，但开票应与实际销售相符。该合同署名盖章处为恒峰公司：恒峰公司，法定代表人（签章），委托代理人（签字）；秦振芳、樊春（签字）。
2、苏恒缆（2010）第4号“关于营销政策的规定”一份，上载：产品平厂价销售的，按2.5%结算业务费，超出厂价销售的，超出部分归经营部所有，公司代扣15%税金；电线、电缆等货款的回拢时间一律为自发货之日起60天；资金回笼一律以银行进账日期为依据，提前进账的按0.6%月息进行奖励，滞后进账的按0.6%月息收息，按天计结；达到5万元以上的购销合同，主体必须由恒峰公司名义与客户签订合同，但经营部应同时与公司签订补充担保承诺书，所涉货物视为秦振芳、樊春买断，结算以本协议中规定为准等内容。
3、授权委托书一份，载明：委托人秦振芳，身份证号××，受委托人张彩侠，身份证号××，委托事项为收恒峰线缆的货物由张彩侠签收为准。证明秦振芳个人委托张彩侠收取恒峰公司货物。
4、恒峰公司商品发货单十二份，需方处载明为伟星公司。恒峰公司订货单一份，需方单位为伟星公司。证明其公司受秦振芳的指示开具发货单，共计发货金额为367071.89元。
5、恒峰公司邮寄给秦振芳的商函一份及EMS存根联一份，内容为截止2012年3月12日秦振芳尚欠恒峰公司货款329566.89元、利息32025.13元，要求秦振芳于2012年3月20日前付清欠款，若对账目有异议，应于2012年3月20日前以书面形式提出。
秦振芳、樊春对以上证据的真实性均无异议。对于买卖代理合同，秦振芳、樊春认为两人是伟星公司的股东，两人在买卖代理合同上签字代表伟星公司，根据代理合同第九条、营销政策5万元以上购销合同的约定，应视为伟星公司买断。送货单、订货单可以看出本案合同实际履行人为伟星公司。秦振芳收到了商函，但是对此不予认可。
针对争议焦点，秦振芳、樊春未提供任何证据。伟星公司向法院提供企业工商登记资料一份，证明秦振芳、樊春系公司股东；增值税专用发票一份，证明业务往来系恒峰公司与伟星公司；结算单两份，证明澳洋置业业务实际是纳入伟星公司业务中，返点应予抵扣。
恒峰公司对工商资料无异议，但是认为买卖代理合同是个人行为，不能代表伟星公司。对增值税发票无异议，并同时提供另两份增值税发票，证明恒峰公司与秦振芳、樊春共计往来货款为367071.89元，发票已全部开具，伟星公司提供的是其中一份，另两份是开具给张家港报税区万家电器贸易有限公司，不能仅凭增值税发票就认定恒峰公司与伟星公司存在买卖关系，发票均是按照秦振芳的要求开具的。对结算单不予认可。
秦振芳、樊春对三份增值税发票均无异议，签订买卖代理合同时因为没有带伟星公司公章，故两股东在上面签字，实际是代表伟星公司，此后双方的往来中发货单及增值税专用发票也是伟星公司，因此有理由相信合同相对方为伟星公司。
结合双方诉辩及举证、质证意见，对于争议的主体问题，原审法院认为，买卖合同的双方为恒峰公司与秦振芳、樊春。理由有三：1、买卖代理合同封面载明了授权方为恒峰公司，代理方为樊春、秦振芳，盖章署名处甲方有单位名字、法定代表人等内容，乙方处仅是樊春与秦振芳签名。如果签订合同的相对方为伟星公司，应在合同上载明伟星公司的单位名称，再由两股东签字确认，因此从形式上看，与恒峰公司签订买卖代理合同的为两个个人，即樊春和秦振芳；2、恒峰公司发货单的签收人大部分为张彩侠，而委托张彩侠收货的授权委托书上的委托人为秦振芳，并非伟星公司，秦振芳、樊春作为伟星公司的股东，要求恒峰公司直接将货发至伟星公司也符合常理，且与买卖代理合同中约定的大宗业务的履行方式吻合。3、双方确认恒峰公司共计发货数量为367071.89元，三份增值税专用发票的金额合计也为367071.89元，但其中仅有一份是开具给伟星公司，其余两份是开具给张家港保税区万家电器贸易有限公司，恒峰公司称其公司是按照秦振芳、樊春的要求开具与买卖代理合同上约定的“恒峰公司开具销售发票，原则上根据秦振芳、樊春提供的开票资料开具，但开票应与实际销售相符”一致。综合以上三点理由，可以看出恒峰公司送货、开票及秦振芳、樊春的收货均是严格按照买卖代理合同的约定在履行合同的权利义务，因此可以认定秦振芳、樊春为货物的买受方。
综上，原审法院对以下事实予以确认：2010年2月4日，恒峰公司与秦振芳、樊春签订买卖代理合同一份。合同签订后，恒峰公司按照秦振芳、樊春的要求自2010年2月6日起至同年11月3日止共计12次发货367071.89元，并分别于2010年8月22日、2010年12月9日、2012年1月10日向张家港保税区万家电器贸易有限公司、伟星公司开具了价值367071.89元的增值税专用发票。嗣后，秦振芳、樊春共计向恒峰公司付款250000元，尚欠117071.89元迟迟未付，故恒峰公司诉至法院。
一审审理中，恒峰公司同意向秦振芳、樊春支付业务返点9176.78元，但要求秦振芳、樊春付款后再予以返还。对于伟星公司要求支付的澳洋置业的业务返利84864.76元，其公司不予认可。
上述事实，有买卖代理合同、恒峰公司营销政策、授权委托书、发货单、订货单、商函、EMS存根、企业工商登记资料、增值税专用发票、结算单及法院庭审笔录等证据在卷佐证。
原审法院认为：恒峰公司与秦振芳、樊春之间的买卖关系合法有效，双方均应按约履行自己的义务。造成纠纷的原因为秦振芳、樊春未按约履行自己的付款义务，应负引起纠纷的全部责任。恒峰公司要求秦振芳、樊春支付货款117071.89元的诉请有理有据，法院予以支持。秦振芳、樊春虽未要求支付业务返点，但恒峰公司根据营销政策约定同意按2.5%结算业务费9176.78元，系其处分自身权利，法院予以准许，营销政策中并未约定业务费需货款全部付清之后再行结算，因此应在秦振芳、樊春总的欠款中直接予以扣除。对于澳洋置业的业务返点，并不属于本案审理范围，且恒峰公司也不予认可，故法院对此不予理涉。根据营销政策，秦振芳、樊春应在最后一次发货即2010年11月3日起60日内付清货款，故恒峰公司主张自2011年1月3日起主张逾期付款利息符合法律规定，营销政策约定“滞后进账的按0.6%月息收息”，该标准低于中国人民银行同期贷款基准利率的1.3倍，故应以双方约定的月利率0.6%计算较为适宜。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、秦振芳、樊春于判决发生法律效力之日起10日内支付恒峰公司货款107895.11元及该款自2011年1月3日起至判决给付之日止按月利率0.6%计算的利息。二、驳回恒峰公司的其他诉讼请求。如秦振芳、樊春未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费4820元，其中案件受理费3550元，财产保全费1270元，由恒峰公司负担1320元，由秦振芳、樊春负担3500元。秦振芳、樊春应负担部分已由恒峰公司垫付，秦振芳、樊春于判决发生法律效力之日起10日内直接支付给恒峰公司。秦振芳、樊春不服原审判决，向本院提起上诉称：1、其与恒峰公司签订的合同实际应当属于伟星公司与恒峰公司所签，原审判决认定系秦振芳、樊春个人名义签订是错误的。秦振芳系伟星公司法定代表人，其签订的合同代表伟星公司，与其个人无关，后果应由伟星公司承担。樊春是伟星公司的股东，其签订的合同代表伟星公司，也与其个人无关。原审判决认为如果合同相对方为伟星公司，应当在合同上载明伟星公司的单位名称，再由两股东签字确认系认定事实错误。公司的法定代表人、股东不可能随时将公章带在身边，公章往往由不具有公司代表资格的人保管和持有。法定代表人是公司的组成部分，无须授权即能对外代表公司，在善意目的下代表公司签字的文件，属于公司意思表示行为，法律后果应由公司承担。原审判决一方面否认秦振芳、樊春代表伟星公司签订合同，另一方面又认可樊春为伟星公司股东，将货物运到公司，该认定理由相矛盾。本案的增值税发票均是向伟星公司开具，显然本案的买卖双方为伟星公司与恒峰公司。2、原审判决没有处理澳洋置业的业务返点是错误的。请求撤销一审判决，改判不支持恒峰公司的诉讼请求。
恒峰公司辩称：1、本案合同的双方当事人为恒峰公司与秦振芳、樊春，伟星公司仅是秦振芳、樊春指定的收货方。2、澳洋置业的业务返点与本案无关。请求驳回上诉请求，维持原判。
二审查明的事实与一审相同，本院予以确认。
本案的争议焦点为：与恒峰公司签订买卖代理合同的相对方是伟星公司还是秦振芳、樊春。
本院认为：与恒峰公司签订买卖代理合同的相对方是秦振芳、樊春。首先，当事人签订的合同或协议是认定合同主体的重要证据，本案中，恒峰公司作为授权方（甲方）与代理方（乙方）签订买卖代理合同，该合同首部明确载明，合同的乙方即代理方即樊春与秦振芳，合同尾部甲方由恒峰公司加盖合同专用章，乙方即由樊春、秦振芳签字确认，而没有加盖伟星公司印章。合同约定的权利义务并没有涉及伟星公司，合同也没有秦振芳、樊春代表伟星公司签订的意思表示，故秦振芳、樊春上诉认为买卖代理合同系代表伟星公司签订没有事实依据。其次，恒峰公司提供的交货凭证也是认定收货方的重要证据，恒峰公司提供的发货清单大部分由张彩侠签收，而委托张彩侠签收的授权委托书即由秦振芳出具，并非伟星公司委托收货。此外，双方签订的合同约定，甲方即恒峰公司开具销售发票原则上根据乙方即樊春与秦振芳提供的开票资料开具，开票应与实际销售相符，故恒峰公司开具增值税发票的客户名称应认定系根据樊春与秦振芳的指定而开具，且恒峰公司发货总量为367071.89元，其中仅一张向伟星公司开具，其余发票开具给张家港保税区万家电器贸易有限公司。综上，原审判决认定与恒峰公司发生买卖业务的相对方为秦振芳、樊春是正确的，秦振芳、樊春有义务向恒峰公司给付所欠货款。至于秦振芳、樊春上诉提出的恒峰公司应支付澳洋置业的业务返点之上诉理由，由于涉及的业务主体不同，与本案不属同一法律关系，应由权利人另行主张。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3550元，由秦振芳、樊春负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛云彪
代理审判员 胡 伟
代理审判员 瞿俊鹏
二〇一四年八月二十六日
书 记 员 卢志鹄