广东省韶关市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）韶中法民二终字第141号
上诉人（原审原告）：韶关市金宏文化影视有限公司。住所地：广东省韶关市浈江区。
法定代表人：谢耀才，该公司总经理。
委托代理人：潘电财。
被上诉人（原审被告）：邓锋，男，汉族，住广东省韶关市武江区。
委托代理人：古锦宝、唐黔生，均系广东韶信律师事务所律师。
上诉人韶关市金宏文化影视有限公司（以下简称金宏公司）因与被上诉人邓锋股东资格确认纠纷一案，不服广东省韶关市浈江区人民法院（2015）韶浈法民二初字第145号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
本院经审理查明：2010年6月8日，谢耀才、邓锋、李红瑛签订《韶关市金宏文化发展有限公司出资协议书》，约定：自愿出资成立韶关市金宏文化发展有限公司；公司住所拟设在韶关市武江区芙蓉新城金泽园金香楼H幢402房；公司股东共3名，分别为谢耀才、邓锋、李红瑛；公司注册资本为31万元，其中谢耀才以货币出资15.5万元占注册资本50%，邓锋以货币出资3.1万元占注册资本10%，李红瑛以货币出资12.4万元占注册资本40%等内容。出资协议书签订后，谢耀才、邓锋、李红瑛召开股东会决议订立通过韶关市金宏文化发展有限公司章程，选举谢耀才为公司法定代表人（执行董事），邓锋为公司经理，李红瑛为公司监事。谢耀才在《出资协议书》、《股东会决议》、《公司章程》文件上签名确认并代邓锋在上述文件上签名，李红瑛在《出资协议书》、《股东会决议》、《公司章程》文件上签名确认，事后邓锋对谢耀才代其在《出资协议书》、《股东会决议》、《公司章程》文件上签名的行为未提出异议。韶关市金宏文化发展有限公司在韶关市工商行政管理局办理了注册登记手续。2011年6月14日，韶关市金宏文化发展有限公司出具内容为：“今收到邓锋同志交来叁万壹仟元（票据）作为入股公司占股百分之壹拾（10%）的股金”的收据。2012年2月2日，邓锋（转让方、甲方）与谢耀才（受让方、乙方）签订《韶关市金宏文化发展有限公司股权转让合同》，约定：甲方同意将持有韶关市金宏文化发展有限公司10%的股权共3.1万元出资额，以3.1万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权；甲方保证所持有给乙方的股权是甲方在韶关市金宏文化发展有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方转让其股权后，其在韶关市金宏文化发展有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担等内容，谢耀才在股权转让合同上签名确认，并代邓锋签名。同日，韶关市金宏文化发展有限公司召开股东会，谢耀才、李红瑛参加股东会通过同意股东邓锋2012年2月2日转让其持有韶关市金宏文化发展有限公司10%的股权，以3.1万元的价格转让给谢耀才，李红瑛放弃认购该股权；免去邓锋韶关市金宏文化发展有限公司经理的职务，聘任谢耀才为韶关市金宏文化发展有限公司经理；股东邓锋退出公司后，韶关市金宏文化发展有限公司变更公司注册资本，由原注册资本31万元修改为300万元等内容，谢耀才、李红瑛在股东会决议上签名确认，谢耀才代邓锋在股东会决议上签名，根据该股东会决议，韶关市金宏文化发展有限公司作出了公司章程修正案。2012年3月23日，韶关市金宏文化发展有限公司再次召开股东会，公司股东谢耀才、李红瑛参加股东会决议同意通过，韶关市金宏文化发展有限公司变更公司字号为韶关市金宏文化影视有限公司，公司住所随之进行了变更，并拟定了公司章程修正案。2012年6月13日，韶关市工商行政管理局核准成立金宏公司。金宏公司成立后，邓锋表示2012年2月2日签订的股权转让合同是谢耀才假冒其签名签订的，应属无效合同，在其不知情的情况下谢耀才以假冒签名的方式制作了《韶关市金宏文化发展有限公司股权转让合同》、《韶关市金宏文化发展有限公司股东会决议》、《韶关市金宏文化发展有限公司章程修正案》将其持有的韶关市金宏文化发展有限公司10%股份占为自有，将韶关市金宏文化发展有限公司更名为韶关市金宏文化影视有限公司，并办理了工商登记手续，谢耀才的行为侵犯了其合法权益。邓锋于2015年3月27日向广东省韶关市浈江区人民法院提起诉讼，请求确认2012年2月2日的《韶关市金宏文化发展有限公司股权转让合同》无效，案件诉讼费用由谢耀才负担。该院于2015年5月14日作出（2015）韶浈法民二初字第92号民事判决书，判决：2012年2月2日邓锋与谢耀才签订的《韶关市金宏文化发展有限公司股权转让合同》无效。谢耀才对该判决不服提起上诉，本院于2015年8月20日作出（2015）韶中法民二终字第111号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。
2015年5月13日，金宏公司向原审法院提起诉讼，要求：确认邓锋无权拥有金宏公司10%的股权，并承担案件诉讼费用。
在原审诉讼过程中，金宏公司称在公司成立时，韶关市金宏文化发展有限公司的法定代表人谢耀才代邓锋垫交了出资款3.1万元。
另查明：现在金宏公司企业机读档案登记资料载明：投资者名称为谢耀才、李红瑛。
原审法院认为：本案属于股东资格确认纠纷。金宏公司称韶关市金宏文化发展有限公司成立时，韶关市金宏文化发展有限公司的法定代表人谢耀才代其垫交了出资款3.1万元，韶关市金宏文化发展有限公司曾出具收到邓锋3.1万（票据）作为入股公司10%股金的收据，而且在韶关市工商行政管理局对外公示公司注册登记信息中也已明确标注邓锋为韶关市金宏文化发展有限公司股东，占股10%，显然邓锋不存在未履行出资义务的事实，即使邓锋未履行出资义务，金宏公司也可依法要求邓锋履行出资义务，也不能以邓锋未履行出资义务为由确认其无权拥有该公司股权，故金宏公司的诉讼请求无事实和法律依据，故不予支持。邓锋的抗辩意见成立，应予以采纳。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，判决：驳回金宏公司的诉讼请求。案件受理费减半收取288元，由金宏公司负担。
金宏公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实不清，导致判决错误。本案是股东资格确认之诉，依照《中华人民共和国合同法》第三条、第二十八条及第三十三条的规定，邓锋未实际缴纳3.1万股金，其不拥有韶关市金宏文化发展有限公司10%的股份。二、谢耀才所写的《报账单》及《收据》是在邓锋的胁迫下所写，其内容反映的不是事实，邓锋并未支付相关费用。三、邓锋一直未向公司缴纳股金，违反了《中华人民共和国公司法》的规定，早已失去补交股金的资格，邓锋不具备韶关市金宏文化发展有限公司股东身份。综上，希望二审法院撤销原审判决，改判并确认邓锋不拥有韶关市金宏文化发展有限公司10%股份，并承担一、二审诉讼费用。
邓锋的委托代理人口头答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，金宏公司的上诉请求和事实理由均不成立，希望二审法院予以维持。
本院认为：本案系股东资格确认纠纷。根据双方当事人的上诉请求和答辩意见，本案的争议焦点是邓锋是否具有韶关市金宏文化发展有限公司股东资格。
对于邓锋的股东身份，韶关市金宏文化发展有限公司出具“今收到邓锋同志交来叁万壹仟元（票据）作为入股公司占股百分之壹拾（10%）的股金”的收据给邓锋，虽然邓锋是以票据的形式出资，但该票据金额是由邓锋支付的，仍属货币出资，故对邓锋的股东身份应予以确认，邓锋具有韶关市金宏文化发展有限公司股东资格。虽然金宏公司辩称该收据是其公司法定代表人谢耀才在邓锋的胁迫下写的，收据内容不真实，但金宏公司对此未能提供证据加以证明。依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”金宏公司该项辩解意见，证据不充分，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。金宏公司的上诉理由不充分，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费575元，由上诉人韶关市金宏文化影视有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 勇
审判员 危 晖
审判员 叶金华
二〇一五年九月二十一日
书记员 张倍旗
第7页共7页