广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）桂市民四终字第31号
上诉人（一审被告、反诉原告）朱远昶。
委托代理人蒋仁贵，广西立横律师事务所律师。
被上诉人（一审原告、反诉被告）毕志国。
委托代理人陆泉任，广西寿阳律师事务所律师。
原审第三人唐永成。
上诉人朱远昶因与被上诉人毕志国房屋租赁合同纠纷一案，不服广西壮族自治区阳朔县人民法院（2013）阳民初字第942号民事判决，向本院提出上诉。本院于2013年12月31日受理后，依法组成由审判员王治斌担任审判长，审判员卢卫民、代理审判员容艳参加的合议庭，于2014年1月16日公开开庭审理了本案。书记员黄璐担任记录。上诉人朱远昶的委托代理人蒋仁贵，被上诉人毕志国的委托代理人陆泉任到庭参加诉讼，原审第三人唐永成经传票传唤，无正当理由拒不到庭，本庭缺席审判。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2012年2月15日，原告毕志国与第三人唐永成签订了一份租房合同，合同约定，第三人唐永成将自己位于阳朔县高田镇穿岩村27-1号房屋租赁给原告经营酒店、住宿，租赁期限15年，每年租金73000元，另交付押金5万元，期满后退还。双方还约定，第三人应保证租赁房屋本身及附属设施、设备处于能够正常使用状态。期满后将房屋及附属设施、设备交还第三人并能正常使用。第三人同意并协调原告自建院墙、大门，包括池塘的填补和院内酒吧的改造。合同第15条还约定，第三人承诺2012年2月15日前办理物品及楼房、池塘交接手续，并附有一份设施、设备清单。原告接手后，投入约50余万元对旅馆进行了�新装修、改造，并添置了空调、电脑、音响、投影、车辆、监控设备等物品，并将旅馆取名为阳朔山语青年旅舍”。2012年12月6日，原告将该旅舍转租给被告，双方签订了一份旅馆转让合同，合同约定，原告将位于阳朔县高田镇穿岩村27—1号的阳朔山语青年旅舍以68万元转让给被告经营，被告在签订转让合同时支付35万元，原告将营业执照、特种行业许可证、消防许可证办理全并交给被告后，被告在二个工作日内将38万元（包含5万元房屋押金）支付原告，逾期支付则向原告每日支付转让费的千分之一违约金。双方还约定，原告将与第三人唐永成签订的房屋租赁合同里的权利义务顺延移交给被告，旅馆现有装修、装饰、设备无偿归被告使用，包括旅馆的电子商务方面网站信息使用权。租赁期满后，不动产归第三人所有，动产无偿归被告。合同签订后的次日，被告给付转�款35万元给原告，原告将旅馆交付给了被告经营。2013年6月8日，原告将特种行业许可证、消防合格证复印件和卫生许可证交付给了被告。2013年7月30日，第三人认为原告私自转让已违约，向原告发出了一份《关于解除房屋租赁合同的通知》。庭审中，第三人同意继续履行合同。2013年7月27日，被告到阳朔县公安局申请办理将原法人为原告毕志国的阳朔山语青年旅舍特种行业名称变更为唐俊荣。7月29日，阳朔县公安局已为被告办理了特种行业许可证变更登记手续。8月22日，被告到高田工商行政管理所办理了经营者为唐俊荣的工商营业执照。此外，消防合格证和卫生许可证等证件被告也作了相应变更。因被告未按约给付后续转让费，引起讼争。
一审法院审理认为，原告毕志国与第三人唐永成签订的租赁房屋合同是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、法规强制性�定，是有效合同。原告经营一段时间后，将该旅舍转让给被告朱远昶经营，并签订了转让合同，商定转让费68万元，原告将与第三人签订的合同原件交给被告，约定被告承受该合同的权利义务，可见被告对原告与第三人签订的房屋租赁合同之内容条款应该是清楚明白的。虽然转让合同上约定了租赁期满后动产无偿归被告，但是旅馆内的动产并不全部是第三人添置的，原告也添置了部分。因此，该条款的约定并不存在欺骗被告，原告对旅馆也进行了投入和装修是客观存在的，设定68万元的转让费也未存在显失公平，也未对被告的利益造成重大损害。被告辩称是在原告的欺骗下签订的转让合同，并导致对“68万元转让费”内容有重大的误解、显失公平的理由不能成立，其请求撤销旅馆转让合同，要求原告返还转让费35万元及支付利息14000元之反诉，该院不予支持。原告虽�已将办理营业执照，但是，被告在接收上述证件后，已于2013年8月22日自行到相关部门办理了营业执照和变更了相关手续后，其支付后续转让费的条件已经成就，其自办理了营业执照等相关手续后的二个工作日内被告应按合同约定将后续转让费给付原告，由于被告在合同约定时间内未能如期给付余下转让费给原告，导致纠纷的产生，被告应承担违约责任。故，被告辩称支付后期转让费条件未成就的理由不充分，该院不予支持。综上所述，原告请求被告给付余下转让费并支付违约金的诉请，合理部分该院予以支持。本案中仅涉及原、被告双方的转租关系，第三人同意继续履行合同，并不要求与原告解除房屋租赁合同关系，因此，第三人不承担本案的民事责任。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民法通则》第五条之规定，判决：一、被告（反诉原告）朱远昶给付原告（反诉被告）毕志国旅馆转让费38万元（含房屋租赁押金5万元）及违约金（违约金从2013年8月27日起按转让费33万元的每日千分之一计算至付清该款项止）。二、驳回反诉原告朱远昶的反诉请求。
上诉人朱远昶不服一审判决，上诉称，一审法院判决事实不清。1.被上诉人与上诉人商谈旅馆转让时，只提供了《房屋租赁合同》，有意不提供合同附件的设施、设备清单，被上诉人将旅馆内属于房东第三人所有的装修、装饰、设备、设施说成是其投资并转让给上诉人，显然是一种欺诈和隐瞒真实情况的行为。该“欺诈和隐瞒真实情况”的行为足以让上诉人产生重大误解，并在违背真实意思的情况下与被上诉人订立了68万元转让费的《旅馆转让合同》，故该合同无效；2.被上诉人没有提供任何能证明其投资了“50余万元”用于装修、购置物品的有效凭证。被上诉人一审提供的“证人证言”是花钱买来的，不具有真实性。综上，请求二审法院撤销一审判决，支持上诉人的反诉请求；一、二审诉讼费由被上诉人承担。
被上诉人毕志国答辩称，1.被上诉人从未否认在接受旅馆之前，第三人对旅馆进行了部分投资的事实，在转让旅馆时，被上诉人没有必要隐瞒该事实，更没有必要在将与第三人签订的《房屋租赁合同》交给被上诉人时，故意不向其提供该合同附件的设施、设备清单。《旅馆转让合同》第二条已经明确约定：“甲方于2012年2月15日与房东签订租赁合同，现将合同转让给乙方，房屋租赁合同里的权利义务顺延移给乙方。”也就是说，被上诉人受让旅馆后，必须履行《房屋租赁合同》中所有的应向房东履行的义务，当然包含《房屋租赁合同》中第十条第3款“租赁期满后，将承租房屋及附属设施、�备交还甲方”的义务；2.一审出庭作证的证人证言以及被上诉人提交的支出明细、银行流水凭证、收条、图片等书证相互印证，形成了一个完整的证据链，足以证实被上诉人“承租第三人的房屋后，投入约50余万元，对旅馆进行了重新装修，改造，并添置了空调、电脑、音响、投影、车辆、监控设备、等物品”的事实。故被上诉人不存在隐瞒实情的欺诈行为，合同有效。一审判决事实清楚，定性准确，运用法律得当，请求依法驳回上诉人的上诉请求。
综合诉辩双方的意见，当事人对一审查明的事实没有异议，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：双方签订的《旅馆转让合同》是否有效。在第三人唐永成（出租方）与被上诉人毕志国（承租方）签订的《租房合同》第五条载明“双方交接物品、房屋及场地后付清当年的租金费和房屋场地物品使用押金共计十二万三千元整。”，此合同右上角载明“此合同为毕志国交给朱远昶合同”，其上有上诉人朱远昶签字为据。由此可知，上诉人朱远昶与被上诉人毕志国签订《旅馆转让合同》时，就应当知晓该房屋系被上诉人向第三人租赁，且在被上诉人毕志国向第三人唐永成租赁时，房东唐永成就已经对该房屋进行了一定的装修，内含物品。且一审庭审中，第三人对清单中物品价值的陈述，与双方约定的5万元押金是基本相符的。故本院认为，在双方的房屋租赁过程中，被上诉人不存在欺诈行为。上诉人朱远昶诉称不清楚旅馆内的部分物品系房东所有，产生重大误解订立合同，致使合同无效的主张，本院不予采信。
关于上诉人称被上诉人提供的装修费用的证人证言系伪证的主张。本院认为，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请�所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张，由负有举证责任的当事人承担不利后果”，因上诉人没有提供相关证据，本院不予采信。
综上，一审判决认定事实清楚，审判程序合法，实体处分恰当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费10980元（上诉人已预交），由上诉人朱远昶负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王治斌
审 判 员 卢卫民
代理审判员 容 艳
二〇一四年三月二十日
书 记 员 黄 璐