广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东二法厚民二初字第431号
原告：东莞市弘天鞋材有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：陈祥树，该公司董事长。
委托代理人：唐科耀，广西还珠律师事务所律师。
被告：东莞市宸跃鞋业有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：凌某某。
被告：常德市宸跃鞋业有限公司。住所地：湖南省常德经济技术开发区。
法定代表人：凌某某。
被告：凌某某，男，汉族，1967年9月9日出生，住湖南省常德市。
三被告共同委托代理人：刘卫纲，广东大洲律师事务所律师。
原告东莞市弘天鞋材有限公司诉被告东莞市宸跃鞋业有限公司、常德市宸跃鞋业有限公司、凌某某买卖合同纠纷一案，本院于2014年11月4日受理后，依法由审判员李阳河适用简易程序于2014年12月8日公开开庭进行了审理，并于2014年12月18日进行了补充质证。原告东莞市弘天鞋材有限公司的委托代理人唐科耀到庭参加了诉讼。被告东莞市宸跃鞋业有限公司、常德市宸跃鞋业有限公司、凌某某未参加2014年12月8日的庭审，三被告的共同委托代理人刘卫纲参加了2014年12月18日的质证。本案现已审理终结。
原告东莞市弘天鞋材有限公司诉称：原告向被告东莞市宸跃鞋业有限公司出售鞋跟及配套天皮，至起诉之日，东莞市宸跃鞋业有限公司尚欠原告2013年6月至2014年8月货款共计308279元，三方签订付款协议，由被告常德市宸跃鞋业有限公司对所欠货款承担连带付款责任，被告凌某某和原告签订担保协议，由凌某某对以上货款承担连带担保责任。签订担保协议及付款协议后，经原告多次催促，三被告均未按时付款。根据民法通则及民事诉讼法的规定，请求法院依法判令：1.被告东莞市宸跃鞋业有限公司支付货款本金308279元及起诉之日起按人民银行计收逾期贷款利率支付逾期付款利息；2.被告常德市宸跃鞋业有限公司、凌某某对第一项诉讼请求的本金和利息承担连带付款责任；3.三被告承担本案诉讼费。原告在庭审中称，起诉后，三被告在2014年11月支付了货款本金40000元，剩余268279元未付。
被告东莞市宸跃鞋业有限公司（以下简称东莞宸跃公司）、常德市宸跃鞋业有限公司（以下简称常德宸跃公司）、凌某某在调查中称：一、原告将诉请308279元变更为268279元，三被告无异议；二、付款协议上没有常德宸跃公司的确认，凌某某也只是作为东莞宸跃公司的法定代表人签名确认并盖章的，因此，不能当然认为对常德宸跃公司有拘束力，常德宸跃公司与东莞宸跃公司虽然是关联公司，但也是独立的法律主体，因此，原告要求常德宸跃公司承担连带付款责任于法无据；三、担保协议本质上仍是债权确认书，因为担保人凌某某仍然是代表东莞宸跃公司作为担保人签名盖章确认的，并没有代表个人担保的明确签名确认。因此，要求凌某某个人承担连带责任，也无事实和法律依据；四、三被告并非恶意拖欠货款。被告与原告签订付款协议后，也积极收拢资金准备还款，并已支付了40000余元（实际上是50000多元，但单据被房东锁住无法调取）。另凌某某突然于2014年10月8日被医院诊断为肺癌，并进行手术治疗，公司员工得知后，害怕公司不能及时支付工资而罢工，导致公司停产以至不能及时还款，现被告仍在尽力清理公司债务。综上，原告要求常德宸跃公司特别是凌某某个人承担连带付款责任，没有事实和法律依据。请求驳回原告相关诉请。另三被告对于原告提交的证据真实性没有异议。
经审理查明：原告提交了一份担保协议，该担保协议载明担保人为张某某和凌某某，担保权人为原告。担保协议主要内容为：“至本协议签订之日起，东莞宸跃公司欠担保权人货款从2013年5月至2014年后续所有货款（具体金额以月结单为准）已由凌某某先生在2014年3月的宸跃付款协议上签字确认。现东莞宸跃公司已部分搬迁至湖南省常德市，为了保障担保权人货款安全，根据诚信原则，两担保权人担保东莞宸跃公司按以上还款计划向担保权人付款，并对以上货款承担连带担保责任。如有一期未按时付款，担保权人即可要求两担保人及东莞宸跃公司、常德宸跃公司支付全部货款。”凌某某在该担保协议上签名，东莞宸跃公司在担保协议上盖章。
原告还向本院提交了一份付款协议，该付款协议载明，东莞宸跃公司从2013年6月至2014年8月合计欠原告货款308279元，具体货款明细如下：2013年6月，23299元；7月，11797元；8月，12406元；9月，60141元；10月，20719元；11月，10036元；2014年1月，61564元；3月，46852元；4月，8170元；5月，8182元；6月，35176元；8月，9937元。该付款协议写明“从九月份开始每月付40000元”，并载明“如未按以上时间付款，原告将不再提供大货和样品，并要求一次性全额付清，所造成的一切后果（货款）由东莞宸跃公司及常德宸跃公司负责付款”。付款协议盖有东莞宸跃公司的公章，并有凌某某的签名，日期为2014年9月26日。
原告还提交了东莞宸跃公司的股东会决议及公司章程，载明凌某某占东莞宸跃公司55%股份。东莞宸跃公司与常德宸跃公司的股东均系凌某某与凌世忠，且法定代表人均系凌某某。另，原告在庭审后向本院申请财产保全，请求保全三被告价值200000元的财产，本院经审查后予以准许。
以上事实，有还款协议、担保协议、股东会决议、公司章程及本案一审庭审笔录、质证笔录等证据附卷为证。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。三被告对于原告提交的证据真实性没有异议，本院予以确认。根据原告提交的证据，截至2014年8月，东莞宸跃公司拖欠原告货款308279元，本院予以确认。原告自认在起诉后，收到了三被告支付的40000元，本院也予以确认。至于三被告称实际支付了50000多元，但未提交证据，应负举证不能的不利后果，故本院确认案涉未付的货款金额为：268279元（308279元减去40000元）。本案的争议焦点为：凌某某和常德宸跃公司对案涉货款应否承担连带付款责任。
首先，担保协议上载明了凌某某为案涉货款的担保人，凌某某也有在担保协议上签名，因此可以认定，凌某某对于担保协议是知晓的，并同意担保协议的内容。而担保协议上载明了因东莞宸跃公司已部分搬迁至湖南省常德市，为了保障担保权人货款安全，根据诚信原则，两担保人担保东莞宸跃公司按以上还款计划向担保权人付款，并对以上货款承担连带担保责任。如有一期未按时付款，担保权人即可要求担保人及东莞宸跃公司、常德宸跃公司支付全部货款。因此，凌某某作为担保人应当按照担保协议的约定对案涉货款承担连带担保责任。根据《中华人民共和国担保法》第十八条的规定，当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。原告请求凌某某承担担保责任符合法律规定，本院予以支持。
其次，凌某某不仅是东莞宸跃公司的法定代表人兼股东，也系常德宸跃公司的法定代表人兼股东，而且东莞宸跃公司与常德宸跃公司的股东是一致的，也就是说，东莞宸跃公司与常德宸跃公司是关联公司，这一点三被告也予以确认。因此，凌某某不仅有权代表东莞宸跃公司，也有权代表常德宸跃公司。故应认定凌某某在担保协议及付款协议上签名的行为，也应视为对常德宸跃公司有约束力。而案涉的担保协议及付款协议均载明了，在东莞宸跃公司未能按期付款的情况下，原告有权要求常德宸跃公司支付全部货款。因此，本院认定常德宸跃公司对于东莞宸跃公司所欠原告的货款也应承担担保责任。而因担保协议中未明确写明常德宸跃公司的担保方式，依据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。本院认定常德宸跃公司应对东莞宸跃公司所欠原告的货款承担连带付款责任。
关于原告主张的利息。考虑到双方在付款协议及担保协议中并未约定逾期付款利息及逾期付款利息的计算标准，本院对于原告请求被告按照逾期贷款利率支付逾期付款利息，不予支持。
据此，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告东莞市宸跃鞋业有限公司于本判决生效之日起三日内向原告东莞市弘天鞋材有限公司支付货款268279元；
二、被告常德市宸跃鞋业有限公司对判项一确定的被告东莞市宸跃鞋业有限公司所负原告东莞市弘天鞋材有限公司的债务承担连带清偿责任；
三、被告凌某某对判项一确定的被告东莞市宸跃鞋业有限公司所负原告东莞市弘天鞋材有限公司的债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告东莞市弘天鞋材有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费2962元、保全费1520元，合计4482元，（原告已预交），由原告承担382元，三被告承担4100元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判员 李阳河
二〇一四年十二月十九日
书记员 陈翠环
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