江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏商再提字第00006号
再审申请人（一审原�、二审上诉人）：刘汉芬。
委托代理人：万剑，江苏友诚律师事务所律师。
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：王息平。
委托代理人：万剑，江苏友诚律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：王仁荣。
委托代理人：宗根法，江苏红雨律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：张峰。
委托代理人：宗根法，江苏红雨律师事务所律师。
再审申请人刘汉芬、王息平因与被申请人王仁荣、张峰股权转让纠纷一案，不服江苏省常州市中级人民法院（2013）常商终字第285号民事判决，向本院申请再审。本院于2014年9月11日作出（2014）苏审二商申字第0142号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。刘汉芬、王息平的委托代理人万剑，王仁荣、张峰的委托代理人宗根法到庭参加了诉讼。现已审理终结。
2013年1月9日，刘汉芬、王息平起诉至常州市钟楼区人民法院称：刘汉芬、王息平系常州市川南副食品有限公司（以下简称川南公司）原股东。2010年10月30日，刘汉芬、王息平与王仁荣、张峰签订股权转让合同，将川南公司股权分别转让给王仁荣、张峰，并由常州市公证处进行了公证。该合同约定：转让方将各自持有的公司股份分别转让给受让方，受让方分期向转让方支付股权转让款，如受让方的原因不能按时支付各期股权转让款的，应向转让方支付各期转让款30%的违约金。王仁荣、张峰作为受让方，就本合同项下的义务对转让方承担连带责任。2011年9月1日，双方又因公司股权转让过程中的“厂方销售返利”及“上海大润发超市有限公司应付款”等问题签订了补充协议。该协议约定：受让方同意配合转让方以川南公司名义向上海大润发超市有限公司（以下简称�海大润发）主张销售返利和应付款，如受让方不能全面履行该协议约定的各项配合义务（包括但不限于提供：川南公司各种印章、营业执照、财务凭证、业务合同、账户等），每延期一日，受让方应向转让方支付一万元违约金。股权转让合同生效后，刘汉芬、王息平按约将川南公司的经营权交给了王仁荣、张峰，并积极配合王仁荣、张峰经营管理川南公司业务，维护川南公司与各超市的合作关系。同时，双方根据协议约定，对川南公司的库存商品及退货进行了盘点、交接。但王仁荣、张峰在合同约定的期限内，总以资金周转困难为由，不按时支付各期股权转让款。此后，刘汉芬、王息平要求王仁荣、张峰配合以川南公司名义向上海大润发追讨应收款时，王仁荣、张峰拒绝履行配合义务，导致刘汉芬、王息平至今无法追讨货款，且主张权利的诉讼时效即将届满，将直接导致刘汉芬、王息平蒙受重大损失。为维护合法权益，诉至法院，请求判令：王仁荣、张峰连带向刘汉芬、王息平支付逾期付款违约金728700元、未履行配合义务违约金60万元，并配合刘汉芬、王息平以川南公司名义向上海大润发主张应收款。
王仁荣、张峰一审辩称：对于股权转让款，王仁荣、张峰确实存在逾期支付的情况，但责任在于刘汉芬和王息平，王仁荣、张峰不存在违约行为；对于刘汉芬、王息平主张的逾期付款违约金，其计算标准过高，只认可按每日万分之五计算。补充协议约定由刘汉芬、王息平个人向上海大润发主张债权违反公司法的规定。
常州市钟楼区人民法院一审查明，刘汉芬、王息平系夫妻关系。2010年10月30日，刘汉芬、王息平与王仁荣、张峰签订股权转让合同，载明：甲方刘汉芬、乙方王息平、丙方王仁荣、丁方张峰，甲乙两方为转让方，�丁两方为受让方。川南公司系转让方依法出资设立，甲方同意将其持有的川南公司49.6%的股权转让给丁方，乙方同意将其持有的川南公司50.4%的股权转让给丙方。川南公司现有主要销售渠道大润发、欧尚、文峰、每家玛等超市，鉴于川南公司前期进场费用已全部交付，受让方同意本合同生效后五个工作日内向转让方预付该部分股权转让款叁拾万元。上述超市门店按大润发5000元／店、欧尚6000元／店……（实际门店数量以转让方出具的有效证明为准），受让方同意在经营权交割日后五个工作日内一次性向转让方支付剩余部分的股权转让款。转受双方一致同意，2011年3月1日作为川南公司经营权交割日，交割日前川南公司由转让方经营，债权债务由转让方承担；交割日后川南公司由受让方经营，债权债务由受让方承担。经营权交割日当日，转受双方共同对川南公司�存商品盘点确认，受让方在盘点确认结束后五个工作日内一次性向转让方支付该部分股权转让款。川南公司在经营权交割日前销售所产生的全部退货，受让方在确定不影响二次销售的情况下按公司进货价全部接收。受让方应在收到超市退货实物后五个工作日内一次性向转让方支付该部分股权转让款。如受让方的原因不能按时支付各期股权转让款的，应向转让方支付各期转让款30%的违约金。本合同经转受让双方签字并经常州公证处公证后生效。2010年11月4日，上述合同经常州市公证处公证确认股权转让合同系当事人真实意思表示，依法成立并生效。
2011年8月8日，王仁荣在以下清单上签字确认相关部分金额：1.川南和乾来库存盘点清单金额为1223526.47元；2.退货盘点清单金额为545682.98元；3.“川南门店数（大润发）”门店费用总金额为36万元；4.已付门店费用清单（�峰、每家玛等，含乾来大润发59店，472000元），合计726000元。
2011年9月1日，刘汉芬、王息平及王仁荣、张峰签订股权转让合同补充协议，协议第二条内容为：关于上海大润发应收款，受让方同意配合转让方以川南公司名义向该超市继续主张权利，但应于2012年8月1日后实施，因转让方向超市主张权利产生的一切费用由转让方自行承担；如诉讼成功，川南公司获得大润发超市支付的款项，受让方应于该款到账后五个工作日内一次性支付给转让方。第八条第一项内容为：如受让方不能全面履行本协议约定的各项配合义务（包括但不限于提供：川南公司各种印章、营业执照、财务凭证、业务合同、账户等），每延期一日，受让方应向转让方支付一万元违约金。
2012年9月22日，刘汉芬、王息平向王仁荣、张峰发出通知，要求其依据2011年9月1日的股权转让合同补充协议，提供�章、营业执照、财务凭证等资料以配合刘汉芬、王息平向上海大润发主张应收款。同年9月28日，川南公司向刘汉芬、王息平回函，称公司印章、营业执照等属于公司财产，刘汉芬、王息平无权要求川南公司交付上述资料，且关于股权转让合同补充协议第八条第一项内容侵犯了川南公司经营权，理属无效。
一审审理中，刘汉芬、王息平明确，主张的违约金1328700元包括迟延支付股权转让款违约金728700元（含门店进场费及进场费余额、库存、退货、返利）及未履行配合义务的违约金60万元。刘汉芬、王息平自愿放弃对返利部分违约金的主张。另外，刘汉芬、王息平及王仁荣、张峰一致认可股权转让合同履行过程中，王仁荣、张峰向刘汉芬、王息平共同付款，第一笔股权转让款即预付进场费30万元的应付时间是2010年11月11日前，实付时间是2010年11月15日付10万、24日付20万；2011年4月15日王仁荣、张峰向刘汉芬、王息平付款120万元。刘汉芬、王息平认为进场费余额31.4万元的应付时间为2011年3月8日前，实付时间为2011年4月15日，但王仁荣、张峰对此有异议，其同时表示，考虑到双方的合作关系，对此作出让步，以刘汉芬、王息平所主张的应付及实付时间为准。刘汉芬、王息平与王仁荣、张峰对库存、退货的盘点确认时间存在争议，刘汉芬、王息平认为均是按合同约定的时间由双方进行了确认，只是王仁荣、张峰当时没有签字，而王仁荣、张峰认为双方未按合同约定时间进行确认，实际在2011年8月8日王仁荣、张峰拿到清单后才进行了核实。
常州市钟楼区人民法院认为，本案的争议焦点为：一、刘汉芬、王息平主张的股权转让款迟延支付违约金数额应如何确定？二、刘汉芬、王息平主张王仁荣、张峰提供印章等资料及支付该部分违约金是否具有事实依据和法律依据？
关于争议焦点一，一审法院认为，依据法律规定，当事人认为合同所约定的违约金过高或过低，请求人民法院予以调整的，人民法院应以违约所造成的损失为依据，适当进行调整。股权转让合同所约定的迟延支付股权转让款违约金为各期股权转让款的30%显属过高，且王仁荣、张峰对此提出异议，故依法予以调整。因刘汉芬、王息平并无证据证明王仁荣、张峰迟延预付进场费30万元给其造成损失，故认定逾期付款违约金为银行贷款利息损失。鉴于王仁荣、张峰同意按照每日万分之五的标准计算违约金，因该计算标准高于银行贷款利率，故该院对刘汉芬、王息平主张的违约金计算标准确定为每日万分之五。按照上述标准，对进场费30万元王仁荣、张峰应支付的违约金金额为1500元；对于进场费余额31.4万元，王仁荣、张峰应支付的违约金金额为5966�，合计金额为7466元。另外，股权转让合同约定了库存、退货金额的确认时间及其相对应的各期股权转让款的应付时间，即上述费用的支付时间应在确认之后的合理期限之内。刘汉芬、王息平提供的由王仁荣、张峰对库存及退货金额签字确认的时间均为2011年8月8日，刘汉芬、王息平称双方早在2011年8月8日前按照合同约定的期间对上述费用共同进行了确认，但王仁荣、张峰对此提出异议，且刘汉芬、王息平亦未能进一步提供有效证据予以证明。因刘汉芬、王息平未能提供双方依据合同约定的期间对相关费用进行确认的依据，故刘汉芬、王息平要求王仁荣、张峰支付依照合同约定的期间及标准计算的违约金证据不足，不予支持。
关于争议焦点二，一审法院认为，股权转让合同补充协议虽约定了刘汉芬、王息平以川南公司的名义向上海大润发主张应收款，该款到川南公�账户后即返还刘汉芬、王息平；庭审中刘汉芬、王息平亦称该约定中所涉及的应收款实为股权转让款的一部分。公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司的合法权益受法律保护，不受侵犯，公司的应收款系公司在经营过程中形成的债权，属于公司的经营财产，独立于股东的个人财产。股权转让的双方即使约定将公司的应收款作为股权转让的对价，也是侵占公司财产的违法行为，不应受到法律的保护。补充协议第八条第一项约定将该部分应收款属于刘汉芬、王息平个人资产系侵害了公司利益，应属无效条款，故刘汉芬、王息平无权依据上述约定要求王仁荣、张峰提供印章、营业执照等资料，亦无权要求王仁荣、张峰支付因不履行上述配合义务所产生的违约金。
综上，常州市钟楼区人民法院于2013年3月26日作出（2013）钟商初字第129号民事判决：一�王仁荣、张峰于判决生效之日起十日内给付刘汉芬、王息平违约金7466元。二、驳回刘汉芬、王息平的其他诉讼请求。
刘汉芬、王息平不服一审判决，向江苏省常州市中级人民法院提起上诉。二审法院除确认一审法院查明的事实外，另查明，刘汉芬、王息平在二审庭审中陈述，其共收到王仁荣、张峰支付的款项约320万元，除王仁荣、张峰应配合其收取的上海大润发的应收款外，案涉的其他股权转让款及应付款项均已付清。由于其账上每天都有大量的金钱往来，故无法对每笔往来一一区分，其对库存及退货款的实际支付时间无法确认。王仁荣、张峰最后一次付款时间为2011年8月16日。
江苏省常州市中级人民法院审理后认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，遂于2013年8月29日作出（2013）常商终字第285号民事判决：驳回上诉，维持原判。
刘汉芬、王息平向本院�请再审称：1.王仁荣、张峰虽然在2011年8月8日在库存及退货金额清单上签字确认，但双方实际盘点交接时间为2011年3月11日，且王仁荣、张峰于2011年4月15日向刘汉芬、王息平支付120万元股份转让款，亦能印证双方在2011年4月15日前已经进行盘点清算。二审判决认定2011年8月8日为双方盘点之日，王仁荣、张峰没有违约，缺乏证据证明。2.刘汉芬、王息平与川南公司的全部两位股东王仁荣、张峰于2011年9月1日签订的股权转让合同补充协议，系双方真实意思表示，未侵犯任何一方或其他第三人权益，也不违反法律强制性规定，该补充协议合法有效，王仁荣、张峰应按约定履行。二审判决认为刘汉芬、王息平无权要求王仁荣、张峰配合其主张应收款并承担违约责任，适用法律错误。综上，请求对本案依法再审改判：王仁荣、张峰支付逾期付款违约金728700元，支付未履行配合义�违约金60万元，配合刘汉芬、王息平以川南公司名义向上海大润发主张应收款，承担本案诉讼费用。
王仁荣、张峰辩称：1.王仁荣、张峰收到并确认相关商品库存及退货等款项的时间就是签字确认的时间即2011年8月8日，刘汉芬、王息平主张王仁荣、张峰早在2011年3月11日就完成库存盘点，在2011年5月20日完成退货确认，没有任何证据证明，王仁荣、张峰不存在刘汉芬、王息平主张的逾期付款行为。2.补充协议约定由王仁荣、张峰配合刘汉芬、王息平以川南公司名义向上海大润发主张应收款，该约定实际上是将川南公司的法人财产转化为个人财产，损害了川南公司及川南公司潜在债权人的利益，该约定无效，刘汉芬、王息平无权要求王仁荣、张峰履行配合义务并承担违约金。综上，请求驳回刘汉芬、王息平的诉讼请求。
本院再审查明的事实与一、二审查明的事实相一致。
本院认为：本案双方争议焦点如下，一是合同履行期间，王仁荣、张峰是否存在逾期付款的行为，应否承担逾期付款违约金；二是补充协议第二条、第八条第一款的效力问题；三是若补充协议第二条、第八条合法有效，王仁荣、张峰是否违约、应否承担违约责任。
（一）关于第一个争议焦点。刘汉芬、王息平主张双方于2011年3月11日完成库存盘点并确认相关门店费用，后于2011年5月20日完成退货盘点，相应价款应于盘点确认结束后五个工作日内支付；而王仁荣、张峰则主张除预付进场费及进场费余额存在迟延付款外，其他款项均未迟延支付。本院认为，双方在股权转让合同中约定将2011年3月1日作为川南公司经营权交割日，由受让方按相关超市实际门店数量，于经营权交割日后五个工作日内支付相应部分股权转让款；同时，双方还应于经营权交割日当天盘点库存商�，并按双方确定的价格，由受让方于盘点结束后五个工作日内向转让方支付相应部分的股权转让款。但在合同实际履行中，双方并未按照约定的时间进行交割盘点。根据双方提供的证据，王仁荣于2011年8月8日分别在门店数量、门店费用、库存盘点、退货盘点清单上签字确认，同年9月4日王仁荣收到刘汉芬、王息平移交的川南公司相关营业执照、合同专用章等资料，上述事实足以证明双方于2011年8月8日才进行最终盘点确认。刘汉芬、王息平主张上述清单系双方盘点结束后王仁荣事后补签，并未提供证据证实。刘汉芬、王息平还主张王仁荣、张峰于2011年4月15日、6月24日曾分别付款120万元、50万元，可以佐证在相应付款之前双方已经完成库存、退货盘点，否则对方不可能支付相应股权转让款；而王仁荣、张峰对此主张予以否认，并称因双方对于总转让价款均有心理预期，己方根据刘汉芬、王息平的要求付款并无不当。对此，本院认为，虽然在2011年8月8日之前，王仁荣、张峰曾向刘汉芬、王息平支付过大额股权转让款，但不能据此推定付款时已经完成库存及退货盘点，也不能据此推翻书面盘点清单确认的时间，故刘汉芬、王息平要求王仁荣、张峰支付库存及退货价款的逾期付款违约金，缺乏证据证实。关于预付进场费及进场费余额部分的逾期付款违约金，因双方当事人在二审期间对一审判决确认的金额均不持异议，故本院依法确认该部分违约金为7466元。
（二）关于第二个争议焦点。首先，关于补充协议第二条的效力问题。本院认为，刘汉芬、王息平与王仁荣、张峰签订股权转让合同时，没有直接约定股权转让款的具体金额，而是约定了股权转让款的计算标准和支付方式，也就是以川南公司的已付门店进场费、库存商品价格、退货�品价格、对上海大润发的应收款为标准，确定股权受让方王仁荣、张峰应当支付的股权转让款金额。在股权转让合同履行中，双方先后对上述四项费用中的三项即已付门店进场费、库存商品价格、退货商品价格进行了盘点确认，王仁荣、张峰已经支付了相应金额的股权转让款。关于对上海大润发的应收款，由于双方并不能直接确定该笔款项的金额，故双方又签订补充协议，约定王仁荣、张峰支付相应股权转让款的条件，即由川南公司起诉上海大润发，如能通过诉讼收回应收款，该部分款项归川南公司所有；相应地，王仁荣、张峰将以实际收回的款项为标准，由个人而非川南公司支付相应金额的款项给刘汉芬、王息平，作为股权转让价款的一部分。因此，双方约定的川南公司对上海大润发的应收款，与双方约定并已实际履行完毕的有关川南公司已付门店进场费、库�商品、退货商品的性质相同，均是对刘汉芬、王息平原有股权价值的计算标准，并以此为依据，由王仁荣、张峰个人分批分期支付相应的股权转让款。双方并未约定将川南公司的上述财产直接作为股权转让款支付给刘汉芬、王息平，故王仁荣、张峰辩称该约定将公司财产转为个人财产，侵犯了川南公司的财产权，没有事实和法律依据，该项抗辩不能成立。
其次，关于补充协议第八条第一款的效力问题。该款约定受让方王仁荣、张峰需要配合提供川南公司各种印章、营业执照、财务凭证、业务合同、账户等，以便刘汉芬、王息平提起诉讼。关于配合义务的理解，在一审法官找双方当事人的特别授权委托代理人谈话时，刘汉芬、王息平的委托代理人表示其仅需要对方在相关材料上盖章、复印相关财务凭证以及在相关诉讼法庭质证时带原件到法庭接受质证即可，并非要�对方交付相关印章、营业执照等，而王仁荣、张峰的委托代理人也表示除交付相关印章、营业执照外，同意履行相关配合义务。因此，双方在补充协议中约定的配合义务应理解为由王仁荣、张峰配合在相关诉讼材料上盖章、提供材料查阅并根据诉讼需要向法庭提供相关财务凭证原件等，并不包括将川南公司印章、营业执照、财务凭证、业务合同直接交付给刘汉芬、王息平，故该款约定不违反相关法律规定，也未侵犯川南公司的合法权益。
综上，双方签订的补充协议相关条款系当事人的真实意思表示，并未侵犯川南公司的财产权，也不违反法律强制性规定，合法有效。
（三）关于第三个争议焦点。双方于2011年9月1日签订的股权转让合同补充协议第八条第一款约定：如受让方不能全面履行本协议约定的各项配合义务（包括但不限于提供：川南公司各种印章、营业执�、财务凭证、业务合同、账户等），每延期一日，受让方应向转让方支付一万元违约金。2012年9月24日，刘汉芬、王息平向王仁荣、张峰发出书面通知，要求其履行补充协议约定的配合义务，提供公司印章、营业执照、财务凭证等配合诉讼，而王仁荣、张峰于同年9月28日回函明确表示因上述约定侵犯公司经营权属于无效，故拒绝提供上述资料，但表示可以协助办理相关手续。此后，关于补充协议是否履行以及如何履行的情况，双方当事人均没有提供相关证据证实。对此，本院认为，刘汉芬、王息平拟起诉上海大润发主张应收款而要求王仁荣、张峰配合，其应当明确需要查阅的财务凭证、合同内容以及需要盖章的起诉状、相关身份证明材料等，其仅在书面通知上要求王仁荣、张峰提供需要的所有资料，该主张内容不明，缺乏可操作性，客观上难以履行；而王仁荣、张�在回函及法院谈话时均表示愿意履行适当的配合义务。现刘汉芬、王息平并未举证证明王仁荣、张峰拒绝提供财务凭证、合同等供其查阅，也未举证证明王仁荣、张峰拒绝在其提供的起诉状、身份证明等材料上盖章。因此，刘汉芬、王息平主张王仁荣、张峰在履行补充协议第二条时存在违约行为，应当支付违约金，证据不足，本院不予支持；其要求王仁荣、张峰履行合同约定的配合义务，符合双方约定及法律规定，予以支持。
综上，原一、二审判决以补充协议第二条、第八条第一款损害川南公司合法权益为由，认定上述条款无效，系适用法律错误，本院予以纠正。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤�江苏省常州市中级人民法院（2013）常商终字第285号民事判决和常州市钟楼区人民法院（2013）钟商初字第129号民事判决；
二、王仁荣、张峰于本判决生效之日起十日内给付刘汉芬、王息平违约金7466元；
三、王仁荣、张峰于本判决生效之日起十日内配合刘汉芬、王息平履行补充协议第二条约定的义务；
四、驳回刘汉芬、王息平的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费8419元，二审案件受理费16838元，合计25257元，由刘汉芬、王息平负担12628.5元，王仁荣、张峰负担12628.5元。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞灌南
代理审判员 徐 智
代理审判员 司继宾
二〇一五年四月二十一日
书 记 员 徐阳阳