广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民二终字第419号
上诉人（原审原告）李伟卫，男，汉族，住广东省佛山市南海区狮山镇松岗南国桃园，公民身份证号码×××。
委托代理人符强，广东金舵律师事务所律师。
委托代理人区倩彦。
被上诉人（原审被告）佛山市南海韵泰科技有限公司，住所地广东省佛山市南海区。
法定代表人李凤英，总经理。
被上诉人（原审第三人）李凤英，女，汉族，住广东省佛山市南海区。
上列两被上诉人的共同委托代理人李蔚汉，广东中信致诚律师事务所律师。
上列两被上诉人的共同委托代理人冯汉杰。
上诉人李伟卫因与被上诉人佛山市南海韵泰科技有限公司（以下简称韵泰公司）、李凤英公司解散纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2014）佛南法民二初字第458号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十三条及《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第一条的规定，作出如下判决：驳回李伟卫的诉讼请求。一审案件受理费100元、财产保全费3020元，合共3120元，由李伟卫负担。
上诉人李伟卫不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：李伟卫与李凤英于2006年6月27日共同成立韵泰公司，各持有50%的股权并共同管理韵泰公司。李凤英担任韵泰公司的法定代表人，李伟卫则担任韵泰公司的监事。自2014年4月起，韵泰公司一直处于不正常的经营状态，李伟卫曾就公司管理方面存在的问题多次致电及发函给李凤英要求进行协商，但李凤英均未回复，致使韵泰公司不能做出有效的经营决策。另外，韵泰公司大门被李凤英锁住且韵泰公司的公章、银行账户等均由李凤英掌控，因此李伟卫不能进入公司也无法获取任何关于公司的经营管理信息。原审法院认为韵泰公司未构成公司僵局与事实不符。事实上，韵泰公司存在的问题不仅是李伟卫无法有效实现自己的股东权益，韵泰公司的经营亦出现严重困难，且李凤英在李伟卫不知情的情况下大量转出公司资金。李凤英、韵泰公司之所以不同意解除公司的目的仅在于使李凤英可以侵占李伟卫的股东权益，在本案诉讼过程中，韵泰公司在2014年财务年度未分配利润，李凤英、韵泰公司亦未就利润分配事宜召开股东会进行商讨。原审法院做了大量的工作，仍无法使李凤英、韵泰公司与李伟卫就韵泰公司转让达成一致意见，根本原因在于李凤英、韵泰公司拒绝任何协商。由此可见，李伟卫与李凤英之间的矛盾已经到了除了解散公司以外别无他选的地步。韵泰公司已经无法正常运作，继续存在只会使李伟卫的股东权益受到重大损失，公司的财产亦会持续损耗和流失。另外，在2015年3月15日，韵泰公司曾经召开一次股东会，李凤英只是同意李伟卫将股权给第三方。关于公司账目的问题，李伟卫在上述股东会上要求查看公司账目，并且要求李凤英5日内回复，但李凤英至今仍未答复。综上，李伟卫请求：1.撤销原审判决；2.改判解散韵泰公司；3.判令本案一、二审全部诉讼费用由李凤英、韵泰公司负担。
被上诉人韵泰公司、李凤英共同答辩称：
一、原审判决认定事实清楚，适用法律正确。首先，韵泰公司至今运营正常并一直获得相应的收益，公司所有的决策及管理均能正常进行，不存在李伟卫所称的不正常的经营状态。其次，李伟卫提供的证据大部分属其单方制作的证据，不能证明韵泰公司出现公司僵局，也不能证明强制解除公司对公司、股东和相关人员有利，若李伟卫认为李凤英损害其股东利益，阻碍其实现股东权利，可通过其他途迳寻求解决，并无解散韵泰公司的必要，原审法院据此驳回李伟卫的诉讼请求有理有据。
二、李伟卫提起本案诉讼，并非单纯为了维护其股东利益。从2014年4月开始，韵泰公司的确出现“不正常的经营状态”，韵泰公司的利润出现断崖式下滑。原因是李伟卫与案外人于2014年4月私自成立佛山市精信模具有限公司与韵泰公司经营同类业务，李伟卫还利用其在韵泰公司任职所获得的资源，大量篡夺本属于韵泰公司的商业机会，致使韵泰公司的利润急剧下滑。李伟卫称李凤英损害其股东权利，阻碍其行使股东知情权等。若李伟卫提起本案诉讼的目的在于维护自身的股东权利，可以采取提起股东损害公司利益、股东知情之诉，或转让其持有的韵泰公司股权等救济方式。李伟卫提起解散公司之诉，对韵泰公司及韵泰公司其他股东、相关人员并无任何有利之处，唯一获利的只能是李伟卫私自与他人设立的佛山市精信模具有限公司。由此可见，李伟卫企图通过诉讼解散韵泰公司，从而达到抢占韵泰公司所有业务的非法目的。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，李伟卫的上诉请求没有事实及法律依据，应予以驳回。
上诉人李伟卫在二审期间向本院提交如下新的证据：
1.催款单、对数表、证明、营业执照、组织机构代码证各一份，拟证明韵泰公司没有正常经营，在被转走大量款项情况下，韵泰公司还有很多债务没有解决；
2.函件、股东会会议纪要、股东委托书各一份，拟证明在李伟卫的要求下韵泰公司于2015年3月15日召开了一次股东会，该次股东会所作的会议纪要显示李凤英原本同意李伟卫查看公司账目，但李凤英后来没有履行承诺；
3.社保参保缴费证明一份，拟证明韵泰公司只为李伟卫缴纳社保到2014年6月份，之后再没有帮李伟卫购买社保。
被上诉人韵泰公司、李凤英质证认为：对证据1的真实性予以确认，但是对证明内容有异议，该组证据不能反映韵泰公司没有正常营业，该催款单落款时间为2014年10月31日，但李伟卫仍能获得该份材料，表明李伟卫在该日之前仍有参与韵泰公司的经营活动；对证据2的真实性予以确认，但对证明内容有异议，该组证据与本案无关，该组证据反而证明韵泰公司能够正常召开股东会，并能够做出股权转让的重大决策。因此韵泰公司不存在所谓的公司僵局；对证据3的真实性没有异议，在2014年6月之后，李伟卫成立了精信公司，没有回来韵泰公司工作，所以韵泰公司暂停为李伟卫购买社保。
被上诉人韵泰公司、李凤英在二审期间未向本院提交新的证据。
经审核，韵泰公司、李凤英对李伟卫提供的上述证据的真实性均不持异议，本院对上述证据的真实性予以确认。
经审理，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为：综合各方当事人诉辩意见，本案二审期间的争议焦点为韵泰公司是否应予解散。就此，李伟卫主张，李凤英在韵泰公司运营过程排除了李伟卫的股东权利，且韵泰公司处于业务停顿状态，公司继续存续只会损害李伟卫的股东权益。经审查，首先，依公司法原理，为保护商事交易安全及促进经济发展，公司作为商事经济活动中具有独立人格的法人主体，非因约定或法定事由出现且穷尽所有救济途径，不得随意解散。其次，依李伟卫所提上述主张及其在本案诉讼中提供的相关证据，均不足以证明韵泰公司出现股东会机制完全失灵等公司僵局情形，从而导致公司继续存续将严重损害股东利益。相反，李伟卫在二审期间提供的证据显示，韵泰公司在2015年3月15日仍有召开股东会议商讨公司经营事宜。因此，李伟卫在本案所提要求解散韵泰公司的主张不符合《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条规定的公司应予解散情形。再次，关于李伟卫所提李凤英排除其股东权利的问题，李伟卫可通过召开股东会议或行使股东知情权等方式寻救权利救济，而非必须通过解散韵泰公司的途径主张相应权利。即使李伟卫与李凤英之间矛盾无法调和，李伟卫仍可通过股权转让等方式退出韵泰公司，解散韵泰公司显然不是解决李伟卫和李凤英之间矛盾的唯一途径。综上，李伟卫以上述主张为据，请求解散韵泰公司，理据不足，本院不予支持。原审处理并无不当，本院予以维持。
综上所述，上诉人李伟卫的上诉理由不成立，其上诉请求缺乏事实根据与法律依据，本院予以驳回；原审判决处理结果并无不当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人李伟卫负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 海
代理审判员 蒋 雯
代理审判员 刘全志
二〇一五年六月十八日
书 记 员 林 静
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