安徽省六安市金安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）六金民二初01657号
原告（反诉被告）：张清，男，1969年4月14日出生，汉族，住安徽省舒城县。
委托诉讼代理人：王昭文，安徽万世律师事务所律师。
委托诉讼代理人：江杨阳，安徽万世律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）：胡平月，男，1955年2月15日出生，汉族，住安徽省六安市金安区。
被告（反诉原告）：金家新，男，1964年12月19日出生，汉族，住上海市闸北区灵石路***弄**号***室，公民身份号码3424011964********。
两被告（反诉原告）的共同委托诉讼代理人：朱家萍，安徽皋兴律师事务所律师。
原告张清与被告胡平月、金家新和反诉原告胡平月、金家新与反诉被告张清股权转让纠纷一案，本院分别于2015年9月6日、2015年9月29日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了合并审理。原告（反诉被告）张清的特别授权委托代理人王昭文，被告（反诉原告）胡平月、金家新的特别授权委托代理人朱家萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张清向本院提出诉讼请求：1.确认原被告于2012年11月25日签订的《协议书》无效；2.增加诉讼请求，判决两被告返还原告多支付的利息及违约金912万元；3.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：两被告是安徽颍上瑞杰置业有限公司股东，2012年初，两被告拟向原告转让其持有的49%公司股权，经协商，双方达成协议，约定上述49%股权作价人民币588万元。两被告称为公司正常运营，曾于2010年5月11日借给公司1227元，于2010年9月13日借给公司711万元，于2011年5月23日借给公司210万元，并将该内容写入了2012年11月25日原被告签订的协议中，后经原告查明，被告初缴纳股本金588万元及出借210万元借款外，并未借给公司及原告其他任何款项，两被告恶意串通，以欺诈的方式骗取原告签订了协议书，违反了法律规定，依法应确认无效合同。
胡平月、金家新辩称，1.转账49%的股权存在，双方签订股权转让协议，根据转让时的股权价值，包括被告后期向公司陆续支付的款项，经确认股权转让总价款是3360万元，协议中虽有借款的描述，但总的还是股权转让款及部分借款，不能仅凭协议中有关借款的描述来否定股权当时的总价值；2.双方签定的股权转让协议合法有效，2012年11月25日。原告作为受让股权的控股人，对公司的资金运行和公司开发利润十分清楚，该协议就是在原告充分评估股权价值，根据被告支付的实际股权款、借款及利息加之公司当时的利润来确定的股权价值，被告不存在任何的欺诈方式取得的股权。即使原告方认为协议中的第一条的有关约定不符，也属于撤销或者变更内容，不是认定无效的内容。而撤销及变更的权利，早已经超过时效。3.原告当庭增加的诉讼请求不符合规定，法庭不应该支持。4.本案原告诉请无事实法律依据，法庭应驳回，诉讼费应由原告承担。
胡月平向本院提出反诉请求：1.判决反诉被告支付反诉原告股权转让款、利息及违约金计788.85万元；2.反诉被告承担2015年9月25日起至本清息止时的利息（按本金390万元、月利率2%计算）；3.反诉案件受理费由反诉被告承担。事实和理由：反诉原告与反诉被告原均是安徽颍上瑞杰置业有限公司股东，反诉原告占股权24.5%。2012年11月25日，反诉原告与反诉被告经商谈和结算，反诉原告将在公司的股权全部转让给了反诉被告，并签订了股权转让协议，股权转让总价款为1610万元。上述款项由反诉被告分三期支付，如逾期支付，反诉被告尚应承担未付部分5%至15%的违约金。至2013年7月17日，反诉被告尚欠反诉原告本金390万元及利息未能支付。该款经原告多次催要，被告均予推诿。
金家新向本院提出反诉请求：1.判决反诉被告支付反诉原告股权转让款本金及利息183.5万元、违约金200万元；2.反诉被告承担2015年9月30日起至本清息止时的利息（按月利率2%计算）；3.反诉案件受理费由反诉被告承担。事实和理由：反诉原告与反诉被告原均是安徽颍上瑞杰置业有限公司股东，反诉原告占股权24.5%。反诉原告与反诉被告经商谈和结算，反诉原告将在公司的股权全部转让给了反诉被告，并签订了股权转让协议，股权转让总价款为1750万元。上述款项由反诉被告分三期支付，如逾期支付，反诉被告尚应承担未付部分5%至15%的违约金。反诉被告陆续支付反诉原告本金及利息1750万元，但至2015年9月30日，反诉被告尚欠反诉原告本金及利息183.5万元，该款经原告多次催要，被告均予推诿。
张清对胡月平和金家新的反诉辩称，1.需要核实数字；2.反诉原告认为双方签订的协议书约定的款项都是股权转让款无事实依据，以此为依据要求支付股权转让款的余款及违约金、利息也没有依据；3.反诉被告针对金家新的合同约定的全部款项已经全部付清，对于胡平月的合同款项，仅剩下部分利息及违约金没有付，具体数字我们需要核对。综上请求法庭驳回两被告（反诉原告）的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.2010年5月，张清、胡月平和金家新均是安徽颍上瑞杰置业有限公司的股东，张清持有51%股份，胡月平和金家新共持有49%股份各持有24.5%股份。2.2012年11月25日，张清与胡月平、金家新签订《协议书》，约定，胡月平、金家新将其持有所有股权（占注册资本的49%）价值合计3360万元全部转让给张清。张清应支付胡平月1610元（含股本金294万元），支付金家新17**万元（含股本金294万元）；同时各方确认了该3360万元的来源，即胡月平、金家新于2010年5月11日、2010年9月13日、2011年5月23日借给张清及瑞杰公司1227元、711万元（含股本金588万元）、210万元计2148万元，借款方未按期还款，现由张清负责清偿本金1560万元、利息744万元、违约金468万元，且约定所述款项为胡月平、金家新税后所得，应缴税款由瑞杰公司承担。约定付款方式，首期：协议签订之日起15日内张清支付金家新3**万元，20日内支付胡平月500万元、金家新2**万元；二期：2013年2月28日前支付胡月平、金家新各500万元；三期：2013年5月25日前支付胡平月余款610万元、金家新余款750万元。本协议签订之日起按月利率1.5%承担二期、三期利息，利随本清，逾期支付二期费用，按月利率5%承担逾期未付部分利息，并按逾期未付部分承担15%违约金，逾期支付三期15日不追究违约责任，如再逾期反诉原告可解除协议并恢复股权，反诉被告承担违约金200万元。3.协议签订后，张清对胡平月付款及欠款情况：一期500万元、二期482.5176万元、三期237.6万元，合计1220.1176万元，尚欠本金390万元及其利息198.9万元（自2012年11月25日起至2015年9月25日止，按月利率1.5%计息）。张清对金家新付款及欠款情况：一期付500万元、2013年2月27日付400万元、2013年6月8日付200万元、2013年6月9日付450万元、2013年12月5日付50万元、2014年2月19日付100万元、2014年3月11日付50万元，合计付款1750万元，尚欠本息183.5万元（自2012年11月25日起至2015年9月30日止，按月利率1.5%分段计息）。
4.2016年5月10日，张清向本院提出司法鉴定申请，要求对胡平月、金家新持有的安徽颍上瑞杰置业有限公司49%股份在2012年11月25日转让给张清时的实际股权价款予以司法鉴定。但直到2016年10月21日止，张清仍未能提供完整的符合鉴定机构要求的相关财务资料，导致无法鉴定。
本院认为，本案原告（反诉被告）张清与被告（反诉原告）胡平月、金家新均是安徽颍上瑞杰置业有限公司的股东。公司法规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。2012年11月25日，各方签订的股权转让协议，系各方当事人真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，也没有损害国家利益、集体或者第三人利益及损害社会公共利益行为，应认定为合法有效合同。当事人应当按照协议的约定全面履行各自义务。张清是持有51%股份的公司控股人，对公司的股权价值、资产、资金运行、利润等情况是明知的，且各方当事人对胡月平、金家新所持有的股权价值进行了结算，确认为3360万元，并说明了来源，应依法予以认定。关于张清认为“两被告恶意串通，以欺诈的方式骗取原告签订了协议书，违反了法律规定，依法应确认无效合同”的诉讼请求，没有提供证据证明其事实主张，应承担不利后果。故对该诉求依法不予支持。张清曾向本院提出司法鉴定申请，要求对胡平月、金家新持有的股权价款予以司法鉴定。因在举证期限内，未能提供符合鉴定机构要求的相关财务资料，导致无法鉴定，视为其举证不能，应承担不利后果。事实上，各双方当事人对股权价值已经进行了结算并确认。关于胡平月、金家新均提出反诉请求200万元的违约金问题。根据股权转让协议约定，如再逾期反诉原告可解除协议并恢复股权，反诉被告承担违约金200万元。现因反诉原告胡平月、金家新并没有主张解除协议并恢复股权的诉请，故其主张违约金200万元的反诉请求，没有事实依据，本院依法不予支持。需要说明的是，反诉原告也丧失了主张解除协议并恢复股权的诉请，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》规定，处理股权转让纠纷，可以参照适用《合同法》买卖合同相关规定，买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。关于逾期未付违约金问题，本院就法院若不支持免责抗辩，当事人是否需要主张调整违约金，向张清进行了释明。事实上，协议约定，期限内月利率1.5%，逾期未付部分利息按月利率5%，并按逾期未付部分承担15%违约金，但反诉原告并没有按约定月利率5%，15%主张违约金，而是按月利率2%主张逾期利息，符合法律规定，故不存在违约金过高问题。因此，胡平月主张股权转让款本金390万元以及期限内利息198.9万元合计588.9万元，金家新主张期限内本息合计183.5万元的反诉请求，符合协议约定和法律规定，应当依法予以支持；同时主张反诉被告承担自2015年9月25日起至本清息止时的逾期利息按月利率2%计算，符合利息和违约金之和不得高于2%规定，均应依法予以支持。
综上所述，原告（反诉被告）的诉讼请求，无事实和法律依据，依法不予支持；两被告（反诉原告）合理部分的诉请，依法支持，其不合理的部分予以剔除。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百七十四条、第一百二十四条、第五十二条、第五十四条、第五十五条、第五十六条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十五条、第三条、第二十四条、第二十七条、第三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、张清于本判决生效之日起十日内支付胡平月股权转让款本金390万元及期限内（至2015年9月25日前）利息198.9万元合计588.9万元，并支付自2015年9月25日起至本清息止的逾期利息（按本金390万元月利率2%计息）；
二、张清于本判决生效之日起十日内支付金家新股权转让款本金及期限内（至2015年9月30日前）利息183.5万元，并支付自2015年9月30日起至本清息止的逾期利息（按月利率2%分段计息）；
三、驳回张清的诉讼请求；
四、驳回胡平月的其他反诉请求；
五、驳回金家新的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件本诉受理费52960元；反诉受理费，胡平月缴纳34010元，金家新缴纳18990元；保全费5000元，胡平月、金家新共同缴纳；合计110960元，由张清负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。
审 判 长 杨效成
审 判 员 马开功
人民陪审员 蔡 昊
二〇一六年十一月一日
书 记 员 李德全
附相关法律条款：
《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国合同法》
第一百七十四条法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。
第一百二十四条本法分则或者其他法律没有明文规定的合同，适用本法总则的规定，并可以参照本法分则或者其他法律最相类似的规定。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：
（一）因重大误解订立的；
（二）在订立合同时显失公平的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。
当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第四十五条法律或者行政法规对债权转让、股权转让等权利转让合同有规定的，依照其规定；没有规定的，人民法院可以根据合同法第一百二十四条和第一百七十四条的规定，参照适用买卖合同的有关规定。
权利转让或者其他有偿合同参照适用买卖合同的有关规定的，人民法院应当首先引用合同法第一百七十四条的规定，再引用买卖合同的有关规定。
第三条当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。
出卖人因未取得所有权或者处分权致使标的物所有权不能转移，买受人要求出卖人承担违约责任或者要求解除合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持。
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
第二十七条买卖合同当事人一方以对方违约为由主张支付违约金，对方以合同不成立、合同未生效、合同无效或者不构成违约等为由进行免责抗辩而未主张调整过高的违约金的，人民法院应当就法院若不支持免责抗辩，当事人是否需要主张调整违约金进行释明。
一审法院认为免责抗辩成立且未予释明，二审法院认为应当判决支付违约金的，可以直接释明并改判。
第三十六条买受人已经支付标的物总价款的百分之七十五以上，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。
在本解释第三十五条第一款第（三）项情形下，第三人依据物权法第一百零六条的规定已经善意取得标的物所有权或者其他物权，出卖人主张取回标的物的，人民法院不予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。