上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）松民二（商）初字第2029号
原告（反诉被告）黄霞。
原告（反诉被告）黄伟。
两原告共同委托代理人徐菁、孙云驰，上海市诚至信律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海博联企业（集团）有限公司（原名上海大博联企业（集团）有限公司），住所地上海市闵行区闵北路88弄1-17号、18-30第23幢102室。
法定代表人张美平，董事长。
委托代理人付长吉，该公司工作人员。
委托代理人胡思奇，北京长安（上海）律师事务所律师。
原告黄伟、黄霞诉被告上海博联企业（集团）有限公司股权转让纠纷一案，本院于2013年8月29日受理后，依法由代理审判员刘红艳独任审判。被告上海博联企业（集团）有限公司于答辩期内提出反诉，本院经审查受理了被告反诉。审理中，经当事人申请，本院适用简易程序延长审限一个月。后因案情复杂，本院依法组成合议庭进行审理。本案于2013年11月18日、2014年1月20日、2014年4月10日三次公开开庭进行了审理。两原告共同委托代理人徐菁、孙云驰及被告委托代理人付长吉三次均到庭参加诉讼，被告委托代理人胡思奇到庭参加第三次庭审。本案现已审理终结。
原告黄伟、黄霞诉称：两原告是上海博联某有限公司（即标的公司，以下简称博联某公司）登记股东，被告是博联某公司的原股东。2011年8月8日，两原告与被告签订《博联某公司股权转让合同》1份，约定被告将持有的博联某公司100%股权转让给两原告，并约定在办理股权转让手续之前，两原告应向被告付清股权转让价款748.10万元，被告收到全部转让款后，应及时向两原告办理标的公司的移交印章、证照等手续。2011年11月9日，由被告控制的博联某公司与两原告共同确认《股权转让有关资料移交清单》，明确被告应当移交两原告的全部资料内容，备注处明确博联某公司所有资料待股权转让工商手续完成后再进行移交。2011年11月16日，上海市工商行政管理局松江分局出具《内资公司备案通知书》、《准予变更（备案）登记通知书》，两原告与被告完成了博联某公司的股权转让工商变更登记手续。2011年11月18日，被告将博联某公司公章一枚移交两原告，但尚有很多资料和物品至今没有移交。经两原告多次催讨未果，故诉至法院，请求判令：被告向两原告移交下列材料和物品：一、财务资料，包括：1、自2004年11月8日起至2011年11月16日之间的博联某公司的总账、明细分类账、现金明细账、银行明细账、财务报表、记账凭证；2、基本账户开户许可证（户名：上海博联某有限公司，开户行：中国工商银行上海市某支行，账号某号）及财务章一枚；3、银行账户开户资料（户名：上海博联某有限公司，开户行：中国工商银行上海市某支行，账号某号）及上述账号的银行预留印鉴；4、税控设备一套及发票专用章一枚；5、服务娱乐文化体育电脑发票（代码为甲号，号码为乙号）。二、社会保险登记证及社保缴费工行卡各一份。三、1、与新桥镇政府签订的土地使用权合同（土地为松江区新桥镇某路300号）及松江区发改委批复（针对项目上海博联装饰设计展示中心）各一份；2、股东会决议（关于博联某公司员工七套房屋）；3、博联某公司分别与泰州市开发区甲建材有限公司、上海市松江区新桥镇乙不锈钢经营部签订的《投资加盟合同书》各一份。四、截止至2011年6月30日止的业主欠博联某公司的购房尾款373.45万元明细表、应付未付业主租金167.14万元明细表各一份，预收经营户2011年6月30日以后的租金79万元明细表一份，新桥镇政府欠博联某公司20万元欠款单据。诉讼中，两原告变更诉请，请求判令：被告向两原告移交下列资料：股东会决议（关于博联某公司员工7套房屋），上海博联某有限公司分别与泰州市开发区甲建材有限公司、上海市松江区新桥镇乙不锈钢经营部签订的《投资加盟合同书》各1份，截止至2011年6月30日的业主欠博联某公司的购房尾款373.45万元明细表及应付未付业主到期租金167.14万元明细表各1份，预收经营户2011年6月30日以后的租金79万元情况表1份，新桥镇政府对博联某公司欠款20万元单据，2004年11月1日至2011年12月31日间博联某公司记账凭证130本，总分类账、明细账、日记账、资产负债表及利润表、支付业主租金其他应付款、支付业主租金其他已付款、其他应付款工程项目、长期借款明细、长期借款（内围）共计40组，收款收据52本，合同8组（包括与张某的合同，与唐某、唐甲的合同，与黄某的合同，与赵某、岳某的合同，与沈某的合同，与唐某、周某、唐乙的合同，与许某的合同，与唐丙的合同）。
被告上海博联企业（集团）有限公司答辩并反诉称：不同意两原告全部诉请，两原告诉请要求提交的所有资料和物品均在标的公司处，是由两原告实际控制的；两原告尚欠被告股权转让款144.3875万元，另外股权转让合同中约定车辆归被告所有，但至今两原告也没有交付该辆登记在标的公司名下的广本车，也没有办理该辆车的过户手续，该辆广本车（包括牌照）价值20万元，现在被告不要该辆广本车了，要求原告赔偿损失；因两原告电焊封门，致使被告无法进入办公室正常办公，无奈之下，被告重新购置办公用品共花费25万元，造成被告损失。故被告提起反诉，请求判令：1、两原告支付股权转让款144.3875万元、一辆广本车（包括牌照）损失20万元，合计164.3875万元；2、两原告支付违约金（以164.3875万元为基数，自2011年10月10日起算至实际清偿日止，按照日万分之七计算）；3、两原告赔偿被告重新购买办公用品的损失共计25万元。
原告黄伟、黄霞对被告上海博联企业（集团）有限公司的反诉请求辩称：不同意被告的全部反诉请求，对于反诉诉请1，两原告与被告对股权转让款金额变更为420万元，该款项原告已经付清；对于反诉诉请2，《股权转让款计算单》下方手写内容提及的送一辆广本车，与被告反诉诉请中提及的是同一辆车，该辆车被告已经送给两原告了，不同意赔偿被告该损失，且该辆车仍登记在标的公司名下，但由被告实际控制；对于反诉诉请3，被告是自行搬离办公室的，且钥匙在被告控制下，原告也没有电焊封门，涉及的是房屋转让合同中的一部分，与本案无关。
经审理查明：2011年8月8日，两原告与被告签订《上海博联某有限公司股权转让合同》（以下简称《股权转让合同》），其中第一条第一款记载目标公司（即博联某公司）于2004年11月8日在上海市注册成立，公司类型一人有限公司（法人独资），由被告全部出资经营，注册资金1，000万元；第一条第二款记载目标公司尚未收回债权（截止2011.6.30）：A、上海甲实业有限公司所欠租金690.84万元（见附件3），2011.4.1-2011.6.30期间租金尚未计算递增10%部分，B、加盟户所欠工程尾款424.96万元（见附件4），C、新桥镇政府所欠款20万元（见附件5），D、目标公司已经预收各经营户2011年6月30日之后的租金67.03万元（见附件6）应予冲减；第一条第四款记载目标公司现有的办公设备和车辆，属被告所有，两原告应配合被告办理好车辆转移相关手续（见附件7）；第三条记载经双方协商确定，上述股权转让总价款应为1，068.70万元；第四条记载两原告只需支付价款的70%（即748.10万元）给被告，另外留存补助30%（即320.60万元）用于目标公司消防安全设施改造，不足部分由原告自行承担，为保证本合同的切实履行，自本合同签订之日，原告向被告支付300万元的履约定金，原、被告双方应在本合同签订之日起三十日内，到工商部门办理股权转让手续，在办理股权转让手续之前，原告应向被告付清股权转让价款748.10万元（其中300万元履约保证金转为股权转让价款），若原告逾期与被告到工商部门办理股权转让手续，原告已付300万元保证金由被告没收，由此给被告造成损失，原告仍负有赔偿责任（注：在股权转让中，原告派人对接目标公司财务及对外合同等），被告收到全部转让款后，应及时向原告办理目标公司的移交印章、证照等手续；第六条记载目标公司在股权转让时，被告帮助原告跟新桥镇政府及加盟户相关事宜的对接工作，股权转让完成后，原告应按目标公司与各业主签订的“加盟户投资合同书”（见附件8）和“委托出租合同”（见附件9）及各经营商户的“房屋租赁合同”（见附件10）的约定条款继续履行；第八条记载双方一致同意，若一方违反本合同约定的义务，致使另一方遭受损失的，违约方须承担相当于股权转让总价款30%的违约金；第十条记载本合同附件中的具体数额，经双方核对后确认，如发现某些数额确实存在有误差时，双方应按正确数额予以核实纠正，并按差额的70%多退少补等。
2011年8月8日，两原告向博联某公司转账支付500万元，根据2011年8月10日的《收据》记载，其中300万元款项的收款事由为股权转让金，并加盖了博联某公司财务专用章，且财务主管处有江某签字确认。
2011年10月10日，两原告与被告签订《股权转让款计算单》，约定应付股权转让款444.3875万元-
已付定金300万元=尚欠股权转让款144.3875万元，下方手写内容记载“注：再付壹佰贰拾万元正，再送一辆广本车。股权款以上结算方式”。
2011年10月12日，两原告向博联某公司转账支付120万元，根据当日的《收据》记载，收款事由为股权转让款，并加盖了博联某公司财务专用章，且财务主管处有江某签字确认。
2011年11月9日，两原告与被告签订《股权转让有关资料移交清单》，其中第一条约定自有房屋C2幢109号等27套和东北角出租大楼转让合同2份（《投资加盟合同书》）及博联员工7套房屋的股东会决议，1、受让人：泰州市开发区甲建材有限公司1997.42平方米（《投资加盟合同书》），2、受让人：上海松江区新桥镇乙不锈钢经营部3492.62平方米（东北角大楼）（《投资加盟合同书》），3、博联员工7套房屋的股东会决议（731.91平方米）；第四条约定加盟户（业主）截止2011年6月30日欠博联某公司购房尾款373.45万元明细表；第五条约定新桥镇政府欠款20万元单据；第六条约定博联某公司预收经营户2011年6月30日后的租金79万元情况表；第七条约定建房手续有关资料；第十一条约定博联某公司截止2011年6月30日前，应付未付业主租金167.14万元明细表（业主租金台帐）；备注1约定股权转让工商手续完成后，双方将股权转让前的财务进行核对后，账本等财务资料进行封存，需要查阅时，由双方人员共同在场拆封，查阅后再共同封存；备注2约定原博联某公司公章自股权转让工商手续完成之日起作废，不再办理公章移交手续；备注3约定公司所有资料待股权转让工商手续完成后进行移交等。签订该移交清单时，博联某公司的公章系被告持有，并由吴某、尤某代表被告在提供人处签字确认。
2011年11月16日，原告与两被告办理了股权转让工商变更登记手续，变更后，登记股东为两原告。
2011年11月18日，被告向两原告移交博联某公司公章1枚，并由江某代表被告在《公章移交单》移交人处签字确认。
2013年11月21日，本院组织两原告及被告至博联某公司原先的财务室，并对财务室内的相关资料进行清点，清点情况如下：2004年11月1日至2011年12月31日间博联某公司记账凭证130本；总分类账、明细账、日记账、资产负债表及利润表、支付业主租金其他应付款、支付业主租金其他已付款、其他应付款工程项目、长期借款明细、长期借款（内围）共计40组；收款收据52本；合同8组（包括与张某的合同，与唐某、唐甲的合同，与黄某的合同，与赵某、岳某的合同，与沈某的合同，与唐某、周某、唐乙的合同，与许某的合同，与唐丙的合同），因两原告与被告对该些资料的归属存在争议，故该些资料暂由本院保管。
以上事实，有《股权转让合同》、《股权转让款计算单》、《收据》、《股权转让有关资料移交清单》、《公章移交单》以及当事人陈述等证据证实，本院予以确认。
本院认为，两原告与被告间的股权转让合同关系，依法成立、生效，双方均应按约履行各自的义务。两原告作为持有博联某公司100%股权的登记股东，并依据《股权转让有关资料移交清单》的约定，要求被告交付相应资料的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。两原告与被告对于股权转让款金额及是否尚欠股权转让款存在争议。本院认为，双方于2011年10月10日签订的《股权转让款计算单》（以下简称计算单）系对2011年8月8日《股权转让合同》约定的股权转让价款748.10万元的合意变更，根据计算单的记载，变更后的股权转让款为444.3875万元。被告辩称该计算单下方手写内容非针对股权转让款，而是两个大棚和菜场周边摊位的价值。本院认为，针对该辩称意见，被告未提供证据予以证明，不利后果应由被告承担，且从该份计算单的打印及手写内容来看，被告的该辩称意见，亦与常理相悖，故对于被告的该辩称意见，本院不予采信，本院认定计算单的下方手写内容系针对股权转让款的约定。两原告主张计算单的下方手写内容系对上方打印的股权转让款金额的变更，即变更后的股权转让款金额为420万元，且被告还需送一辆广本车给两原告。本院认为，计算单上方打印内容明确记载尚欠股权转让款144.3875万元，下方手写内容“注：再付壹佰贰拾万元正，再送一辆广本车。股权款以上结算方式”，手写内容的“再付……再送……”的主语应当一致，即“原告再付120万元，原告再送一辆广本车。股权款以上结算方式”，也就是说，手写内容系对尚欠144.3875万元股权转让款付款方式的明确，故对于原告主张股权转让款金额变更为420万元且被告还需送一辆广本车给原告的意见，本院不予采信。两原告于2011年10月12日向博联某公司转账支付120万元，根据当日的《收据》记载，并结合2011年8月10日《收据》的记载，本院认定该120万元系股权转让款。对于计算单中提及的原告再送一辆广本车，因不属于本案诉请范围，本院不予处理，两原告与被告可以另循合法途径解决。综上，对于被告要求两原告支付股权转让款144.3875万元的反诉诉讼请求，本院不予支持；相应地，对于被告要求两原告支付逾期付款违约金的反诉诉讼请求，本院亦不予支持。被告依据《股权转让合同》第一条第四款约定“目标公司现有的车辆，属被告所有，两原告应配合被告办理好车辆转移相关手续”，反诉要求两原告赔偿该辆广本车（包括牌照）损失20万元。本院认为，两原告与被告均确认《股权转让合同》第一条第四款提及的车辆系一辆登记在博联某公司名下的广本车，且该车辆目前仍登记在博联某公司名下，即该辆广本车的所有权人系博联某公司，而根据约定两原告仅是负有配合被告办理车辆转移相关手续的义务，且公司及其股东分别为独立的主体，公司的资产与股东资产相分离，故被告要求两原告赔偿该辆广本车（包括牌照）损失20万元的反诉诉讼请求，于法无据，本院不予支持；相应地，对于被告要求原告支付逾期付款违约金的反诉诉讼请求，本院亦不予支持。被告主张两原告通过电焊封门的方式迫使被告搬离原办公地点，致使被告重新购买办公用品而产生损失，并反诉要求两原告赔偿损失共计25万元。本院认为，被告未举证证明系两原告行为导致其搬离原办公地点，退一步讲，被告提供的销货清单3份及增值税专用发票1份亦无法看出与本案的关联，被告亦未提供其他证据证明其损失实际发生，不利后果应由被告承担，故对于被告要求两原告赔偿重新购买办公用品的损失共计25万元的反诉诉讼请求，于法无据，本院亦不予支持。据此，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告上海博联企业（集团）有限公司于本判决生效之日起十日内向原告黄伟、黄霞交付如下资料：股东会决议（关于上海博联某有限公司员工7套房屋），上海博联某有限公司分别与泰州市开发区甲建材有限公司、上海市松江区新桥镇乙不锈钢经营部签订的《投资加盟合同书》各1份，截止至2011年6月30日的业主欠上海博联某有限公司的购房尾款373.45万元明细表及应付未付业主到期租金167.14万元明细表各1份，预收经营户2011年6月30日以后的租金79万元情况表1份，新桥镇政府对上海博联某有限公司欠款20万元单据，2004年11月1日至2011年12月31日间上海博联某有限公司记账凭证130本，总分类账、明细账、日记账、资产负债表及利润表、支付业主租金其他应付款、支付业主租金其他已付款、其他应付款工程项目、长期借款明细、长期借款（内围）共计40组，收款收据52本，合同8组（包括与张某的合同，与唐某、唐甲的合同，与黄某的合同，与赵某、岳某的合同，与沈某的合同，与唐某、周某、唐乙的合同，与许某的合同，与唐丙的合同）；
二、驳回被告上海博联企业（集团）有限公司的反诉诉讼请求。
本诉案件受理费80元，反诉案件受理费14，335.50元，财产保全申请费5，000元，合计诉讼费19，415.50元，由被告上海博联企业（集团）有限公司负担（于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 蒋 慧
代理审判员 刘红艳
代理审判员 顾恺超
二〇一四年五月三十日
书 记 员 薛智斌
附：相关法律条文
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《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。