安徽省合肥市庐阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）庐民二初字第01168号
原告（反诉被告）：安徽省爱地农业科技有限责任公司，住所地安徽省合肥市庐阳区农科南路40号，组织机构代码证14916216-3。
法定代表人：胡茂昶，该公司董事长。
委托代理人：徐敏，安徽元太律师事务所律师。
委托代理人：夏迎梅，安徽元太律师事务所律师（实习）。
被告（反诉原告）：湖南湘穗种业�限责任公司，住所地湖南省常德市武陵区城西办事处新光社区朝阳路358号，组织机构代码证76800967-8。
法定代表人：操成波，该公司总经理。
委托代理人：杨建明，湖南天迪律师事务所律师。
安徽省爱地农业科技有限责任公司（以下简称爱地公司）与湖南湘穗种业有限责任公司（以下简称湘穗公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由审判员薛智勇适用简易程序，于2013年9月5日、10月12日二次公开开庭进行了审理。爱地公司的委托代理人徐敏，湘穗公司的法定代表人操成波及其委托代理人杨建明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
爱地公司诉称：2012年5月5日，原被告签订杂交水稻种子生产委托合同，约定由被告生产种子，原告按单价每公斤20元向被告采购爱地1号种子5万公斤、爱地2号种子5000公斤；同时，约定被告交付种子的地点为原告仓库。
合同签订后�原告于2012年9月25日、10月25日、10月29日、12月10日分别向被告支付150万元、30万元、132万元和55万元，四次共计支付了367万元。该款项中有196.457万元是原告委托被告转付第三方的种子款，剩余170.543万元是原告基于涉案合同项被告支付的种子采购款。被告实际向原告供给交付了爱地1号种子11.4万斤、爱地2号种子1万斤，按照单价每公斤20元计算，交付种子总价值为124万元。因此，原告多支付了46.543万元种子款给被告。
原告曾多次向被告要求返还46.543万元种子款，但被告始终拒绝退还，为维护原告自身合法权益，现诉至法院请求判令被告返还原告种子款46.543万元。
湘穗公司在庭审中辩称：爱地公司的诉讼请求没有事实依据，涉案合同是爱地公司采取欺骗手段，取得湘穗公司盖了公章的空白合同的基础上私自加上种子价格20元／公斤后形成的，根据种子生产交易的习惯，�似种子生产交易合同，对种子价格和数量都只是意向性的意见，结算最终以交易时的开票价格为准，因为开票价格才是双方认可的价格。故涉案种子价格、种子的数量应以实际交易和结算价格为准。爱地公司的汇款凭证，不能客观反映双方交易的往来结算事实，其未提供转移支付的凭证。《结算纪要》的内容与客观实际不符，除代开发票的内容违法无效，没有实施外，其他内容均是虚假捏造，应以真实的交易事实为准。因此，爱地公司的证据明显不能支持其主张，诉讼请求依法不能成立。
湘穗公司反诉称：2012年湘穗公司与爱地公司商定，由湘穗公司为爱地公司生产杂交水稻种子，爱地公司于2012年9月25日、10月25日、10月29日、12月10日分四次向湘穗公司转账汇入150万元、30万元、132万元、55万元，共计367万元，按照爱地公司的要求，湘穗公司分别于2012年9月25日、9月26日、10月25日、10.30日向爱地公司转移支付50万元、40万元、30万元、132万元共计252万元用来支付其他人的种子款。2012年12月25日，爱地公司向湘穗公司转账汇入20万元，至此，爱地公司最终支付湘穗公司种子款135万元。
2012年11月9日、11月22日、2013年1月8日，湘穗公司分三次共向爱地公司托运交付爱地1号种子14.4万斤、爱地2号种子1万斤。2012年12月14日，爱地公司经手人费勤勇亲自来湘穗公司住所地，湘穗公司向其开具发票21张，共计金额为1979370元，其中爱地1号种子开票价格12.3元／斤，爱地2号种子开票价格为11.25元／斤。按照双方商定的种子款结算价格以开具发票价格为准，爱地公司应支付湘穗公司种子款188.4万元，扣除爱地公司已经支付的135万元，爱地公司尚欠湘穗公司种子款53.4万元。
2013年5月，爱地公司经手人费勤勇多次打电话联系湘穗公司操成波总经理，借口爱地公司集团公司财务审计的需要，要求湘穗公司在其已经拟定好的结算纪要上签字，并欺骗湘穗公司说这不影响双方已经商定好的最终结算结果，湘穗公司考虑到双方的种子买卖交易都是有相关记录的，顺便帮忙而已，丝毫未料到爱地公司会以此挑起纠纷，起诉湘穗公司，严重违背客观实际，湘穗公司对爱地公司严重不诚信的行为表示愤怒，并将视案件情况进展向检查公安机关和相关媒体网络实名举报或投诉爱地公司的行为。现反诉请求判令爱地公司偿还湘穗公司种子款38.4万元（因爱地公司补充费勤勇向湘穗公司汇款15万元的证据，湘穗公司当庭将反诉请求自53.4万元减少至38.4万元）。
爱地公司辩称：爱地公司与湘穗公司之间种子价格应按合同约定的每公斤20元结算。首先，双方在2012年签订合同明确约定了种子价格，湘穗公司对合同的真实性提出异议，但没有证据证明。其次，发票仅是为了账务和税务处理需要而开具，其价格不一定与实际交易价格一致。本案中，爱地公司向湘穗公司付款分为两部分：直接采购种子款和转移支付款。其中转移支付的款项需要湘穗公司代开发票。故发票金额不能作为双方真实交易的结算价格；且湘穗公司最后的供货时间为2013年1月，而发票开具的时间为2012年12月，在实际交易没有完成，交易数量没有确定的情况下，湘穗公司不可能开出发票，故这部分应是转移支付代开的发票。发票中的种子数量、金额与双方实际交易的总价值不一致，但与转移支付的金额基本一致。此外，在《结算纪要》中双方对代开发票的事实进行了明确界定。故发票金额不能作为价格依据，双方应以约定进行结算。双方的结算纪要在没有反驳证据支持的情况下，应作为定案依据。湘穗公司实际供货的种子为12.4万斤。湘穗�司提交的货物运输托运单据，没有货物名称和收货人，无法证明其实际交付货物的数量，也不能推翻结算纪要确定的种子供应数量。爱地公司已经支付湘穗公司170.543万元种子款。湘穗公司主张证人彭年代收20万元种子款的事实不能成立。彭年不是爱地公司的员工，也未获得爱地公司的授权，其与湘穗公司往来款项与爱地公司无关。通过双方结算可知，爱地公司多支付湘穗公司46.543万元种子款，应予返还。湘穗公司反诉没有依据，应予驳回。
诉讼中，爱地公司提供如下证据：
1、杂交水稻种子生产委托合同，证明原告按单价每公斤20元向被告采购爱地1号5万公斤、爱地2号种子5000公斤；
2、交通银行记账回执四份，证明原告共向被告支付货款367万元；
3、结算纪要，由原告与被告法人签订，证明原告向被告支付了367万元，其中196.457万元是委托被告支付第三方，余下�170.543万元系涉案合同项下的货款；被告交付原告种子共计12.4万斤；原告多支付被告45.543万元种子款；
4、农行个人结算业务申请书，证明费勤勇支付给被告15万元。
湘穗公司质证如下：对证据1的内容真实性有异议，合法性、关联性无异议，合同签订时未涉及爱地1号和爱地2号种子的价格，湘穗公司加盖公章后由费勤勇带回爱地公司，湘穗公司没有该合同，价格是后填的，种子价格和数量不是双方真实意思表示；对证据2的真实性、合法性无异议，关联性有异议，367万元不能证明原告的诉请；对证据3的真实性有异议，该纪要由爱地公司工作人员费勤勇事先拟定，说由于爱地公司审计需要，操成波考虑到业务需要，帮忙签字的，该纪要与客观事实不符：转移支付款项不符，爱地公司要求为转移支付代开票行为违法；湘穗公司交付爱地公司“爱地1号”种子为14.4万斤，�爱地2号”种子为1万斤。对证据4无异议。
湘穗公司举证如下：
1、中国农业银行大额支付入账通知书，证明湘穗公司分四次收到367万元的事实；
2、转账支付凭证，证明湘穗公司向爱地公司转移支付232万元的事实：①2012年9月25日，湘穗公司出纳易霞向彭年支付50万元（彭年与费勤勇是朋友关系，也是爱地公司的种子全国总代理商）；②2012年9月26日湘穗公司支付彭年40万元；彭年收到上述90万元后，分两笔转款计50万元给费勤勇。③2012年10月25日湘穗公司转移支付费勤勇30万元；④2012年10月30日湘穗公司转付费勤勇132万元；湘穗公司以上转款合计252万元，均是爱地公司工作人员费勤勇的安排转移支付。另2012年12月25日彭年按费勤勇的安排返还湘穗公司出纳张瑜20万元。综上，湘穗公司转移支付款项共计为232万元。
3、湖南省临澧县玉峰物流货物部货物运输协议书，证明2012年11月9日、11月22日、2013年1月8日湘穗公司通过临澧县物流公司向爱地公司托运交付15.4万斤种子的事实；
4、通用机打发票21张共计1979370元，证明湘穗公司按照爱地公司的要求开具发票的事实，根据发票载明双方交易的种子价格“爱地1号”是24.6元／公斤、“爱地2号”是22.56元／公斤；
5、证人郭庆举的证言，证明2012年11月9日其承运湘穗公司的种子，并送至爱地公司仓库的；
6、证人彭年的证言，证明其根据费勤勇的安排接收了湘穗公司转账的90万元，后将其中50万元交给费勤勇，另20万元返还了湘穗公司，剩余20万元；2012年11月，彭年收到湘穗公司的“爱地1号”种子3万斤，并按照费勤勇的安排单独结算；也证明了该3万斤“爱地1号”种子湘穗公司已确实交付了爱地公司。
爱地公司质证如下：对证据1无异议；证据2中支付彭年的90万元，系湘穗公司与彭年的经济往来，与爱地公司无关，关联性有异议；彭年支付费勤勇的20万元和30万元无原件无法核实；湘穗公司支付费勤勇的132万元和30万元，爱地公司认可无异议；彭年支付张瑜的20万元三性有异议，与本案无关；对易霞、张瑜的身份是湘穗公司的单方陈述，无法核实，关联性不认可；对证据3不予认可，该证据无法证明是爱地公司签收货物，该协议只是湘穗公司与物流公司的协议，不能证明以上货物是送抵至爱地公司或爱地公司收到货物，不认可湘穗公司的陈述；对证据4的真实性无异议，证明目的有异议，无法证明种子价格，因为发票的开具不能证明付款情况，也不能证明货物价格和数量，只是总金额一致，发票没有注明1号种子与2号种子的价格对应，发票总数量与双方陈述的均不一致，以上票据是转移支付的数额，不是采购的数额；证据5，证人郭庆举不清楚送货的仓库，无法证明这批货物送到了爱地公司。不能证明湘穗公司交付了该批“爱地1号”种子。证据6，彭年的证言爱地公司不清楚，只是湘穗公司与彭年的私下经济往来情况，付给费勤勇的50万元，是湘穗公司指示第三方支付款项，与本案没有关联；爱地公司没有指示湘穗公司向彭年转款；彭年并不清楚原被告的交易往来，其对3万斤种子的陈述与本案无关，不能达到被告证明目的。
针对双方争议，本院调取了费勤勇的谈话笔录，费勤勇陈述彭年系双方业务的介绍人，否认其曾要求湘穗公司转款给彭年，对2012年9月25日发现湘穗公司向彭年转款50万元后，在其交涉下彭年分两次向其卡内转回计50万元。对于另40万元不予认可，未经其同意；也未要求彭年转款20万元给湘穗公司张瑜。其个人与彭年无任何经济业务和种子往来。双方的款项往来已经《结算纪要》确定，爱地公司支付的367万元中170万元为实际支付湘穗公司的种子款，对于纪要中出现的5430元为业务过程中出现的零头；其余196.457万元为委托湘穗公司代为支付其他种业公司的种子款。爱地公司实际收到的种子为12.4万斤，没有要求彭年代收3万斤种子。
爱地公司质证意见：对谈话笔录无异议，根据费勤勇的陈述，彭年不能代表爱地公司收取款项，彭年也没有得到爱地公司的指示，湘穗公司与彭年的款项往来与爱地公司无关。
湘穗公司质证意见：对费勤勇的陈述真实性有异议，费勤勇系爱地公司的工作人员，也是涉案货款的经手人，与爱地公司有利害关系。笔录反映的情况与客观事实不符。90万元为费勤勇电话要求转款，否则湘穗公司不能转款，这不符合常识。彭年也不可能无故转回款项。
本院认证如下：关于《杂交水稻种子生产委托合同》，湘穗公司仅对价格填写有异议，其对加盖的公�的事实以及法定代表人签名的真实性均未提出异议，根据合同约定“此合同一式两份”，对异议主张湘穗公司应提供其持有的合同文本加以佐证，该异议理由，缺乏证据支持，本院不予采信，对爱地公司提交合同的真实性，本院予以认定。
交通银行记账回执以及中国农业银行大额支付入账通知书、农行个人结算业务申请书，双方均无异议，本院予以认定。转账支付凭证中：湘穗公司支付费勤勇的132万元和30万元，爱地公司认可，本院予以认定。爱地公司认可收到彭年转账的50万元，本院予以认定。湘穗公司认可费勤勇转入的15万元，本院予以认定；对于2012年9月26日湘穗公司支付彭年40万元，以及2012年12月25日彭年向湘穗公司出纳张瑜转账的20万元，无证据证明系在爱地公司或费勤勇的授权下付款，对其与本案的关联性，本院不予认定。
湖南省临澧县玉峰物流货物部货物运输协议书以及郭庆举的证言，其内容仅能反映湘穗公司与物流公司的运输协议。郭庆峰陈述爱地公司收货，以及彭年接受费勤勇指令代为收货的陈述，缺乏爱地公司接收货物的凭证加以印证，爱地公司以及费勤勇对此予以否认，故对上述一组证据的真实性以及与本案的关联性，本院不予认定。
关于通用机打发票，双方认可，本院予以认定。《结算纪要》的签名真实性双方均认可，结合《结算纪要》中爱地公司的付款数额和接收种子的数量，以及委托付款事项均有明确记载，其中委托付款的196.457万元与前述转移支付的款项197万元（132万元＋30万元＋50万元-15万元）基本一致，并与双方开票金额1979370元基本吻合，与费勤勇的陈述亦能相互对应，证据之间相互关联、对应。湘穗公司的反驳证据，缺乏关联性，不足以推翻该组证据的证明力，对该《结算纪要》，本�予以认定。
综上，经审理查明：2012年5月5日，爱地公司与湘穗公司签订《杂交水稻种子生产委托合同》一份，合同约定：2012年爱地公司同意委托湘穗公司生产杂交水稻种子，委托生产爱地1号种子5万公斤、爱地2号种子5000公斤，单价均为20元／公斤。湘穗公司承担生产、收购、入库等过程中产生的一切费用。种子交付地点为爱地仓库，从湘穗公司仓库到爱地公司仓库的运输费用由爱地公司承担。合同还就其他事项作了约定。合同有效期为合同生效之日起到2013年10月31日止。
合同签订后，爱地公司分别于2012年9月25日、10月25日、10月29日、12月10日分四次向湘穗公司支付367万元。
2012年9月26日，湘穗公司通过彭年分两次向费勤勇卡内转入计50万元；2012年10月25日，湘穗公司电汇费勤勇30万元；2012年10月30日，湘穗公司电汇费勤勇132万元。2012年12月10日，费勤勇转账支付湘穗公司15万元。
湘穗公司提供爱地公司“爱地1号”种子11.4万斤、“爱地2号”种子1万斤。2012年12月14日，湘穗公司向爱地公司开具机打发票21张，共计1979370元。
2013年5月15日，爱地公司（甲方）与湘穗公司（乙方）就双方自2012年9月至2012年12月底往来结算情况经双方财务核对，达成《结算纪要》，载明：1、甲方共支付乙方种子款367万元，其中196.457万元为甲方委托乙方代为支付给其他种业公司制种基地的种子款；其中170.543万元为甲方实际支付给乙方的种子款。2、乙方代甲方支付的196.457万元其他种业公司制种基地的种子款由乙方代开种子发票，甲方支付税金2万元。3、乙方共交给甲方“爱地1号”种子11.4万斤、“爱地2号”种子1万斤。同时注明：本纪要经双方代表签字确认生效，作为结算依据。
2013年7月17日，爱地公司为催要剩余款项诉至本院。同年8月25日，湘穗公司�起反诉。
另查明：2012年9月25日，湘穗公司易霞向彭年转账50万元。2012年9月26日，湘穗公司电汇彭年40万元。
庭审中，双方当事人向本院申请庭外调解，但未能达成调解协议。
以上事实，有本院认定的证据以及庭审笔录予以证实。
本院认为：涉案《杂交水稻种子生产委托合同》以及《结算纪要》，当事人意思表示真实，内容不违反法律和行政法规的禁止性规定，双方均应严格履行各自的义务。本案中，爱地公司按合同履行了付款义务，双方结算后的剩余款项，湘穗公司应予返还，爱地公司的诉讼请求，事实清楚，理由正当，本院予以支持。湘穗公司的答辩理由以及反诉请求，缺乏关联性证据，本院不予采信。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关�民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、湖南湘穗种业有限责任公司于本判决生效之日起十日内返还安徽省爱地农业科技有限责任公司种子款455430元；
二、驳回湖南湘穗种业有限责任公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费减半收取即4141元，反诉案件受理费减半收取即4570元，财产保全费2847元，合计11558元，由湖南湘穗种业有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审判员 薛智勇
二〇一三年十月二十八日
书记员 胡静雯
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民法通�》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。