江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏商终字第0277号
上诉人（原审被告）宿迁市中宝投资集团有限公司，住所地在江苏省宿迁市宿豫区宿沭公路绿化地南侧。
法定代表人黄培腾，该公司董事长。
委托代理人葛明，江苏勤辉律师事务所律师。
上诉人（原审被告）黄培腾。
委托代理人葛明，江苏勤辉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏银行股份有限公司沭阳支行，住所地在江苏省沭阳县人民路与学府路交汇处。
负责人董晓因，该支行行长。
委托代理人周学。
委托代理人徐尊民，江苏宏亮律师事务所律师。
原审被告沭阳华鑫物资有限公司，住所地在江苏省沭阳县台州路12号405室原农林局大楼。
法定代表人汤金赠，该公司经理。
原审被告宿迁市华鼎信用担保有限公司，住所地在江苏省沭阳县人民路工商银行二楼。
法定代表人黄晓颖，该公司总经理。
原审被告江苏昊晟中小企业融资担保有限公司，住所地在江苏省沭阳县人民路与学府路交汇处。
法定代表人郑正文，该公司总经理。
上诉人宿迁市中宝投资集团有限公司（以下简称中宝公司）、黄培腾因与被上诉人江苏银行股份有限公司沭阳支行（以下简称江苏银行沭阳支行），原审被告沭阳华鑫物资有限公司（以下简称华鑫公司）、宿迁市华鼎信用担保有限公司（以下简称华鼎公司）、江苏昊晟中小企业融资担保有限公司（以下简称昊晟公司）借款及担保合同纠纷一案，不服江苏省宿迁市中级人民法院（2013）宿中商初字第0151号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年9月12日公开开庭审理了本案。上诉人中宝公司的法定代表人黄培腾及中宝公司、黄培腾共同的委托代理人葛明，被上诉人江苏银行沭阳支行的委托代理人周学、徐尊民到庭参加诉讼，原审被告华鑫公司、华鼎公司、昊晟公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
江苏银行沭阳支行原审诉称：2012年8月30日，华鑫公司与江苏银行沭阳支行签订《流动资金借款合同》一份，约定华鑫公司向江苏银行沭阳支行借款300万元，借款期限为自2012年8月30日至2013年8月7日，该笔借款由华鼎某、中宝公司、昊晟公司、黄培腾提供连带责任保证担保。自2012年10月21日起，华鑫公司未按《流动资金借款合同》约定归还借款利息，根据该合同第十二条第一款第三项及第二款第三项的约定，江苏银行沭阳支行向华鑫公司及各保证人发出《贷款提前到期通知书》，后华鑫公司及各保证人仍未归还借款本息。现请求判令：一、华鑫公司立即归还江苏银行沭阳支行借款本金300万元，并自2012年10月21日起按年利率7.2%支付借款利息至判决给付之日；二、华鼎某、中宝公司、昊晟公司、黄培腾对上述债务承担连带清偿责任；三、本案诉讼费用由华鑫公司、华鼎某、中宝公司、昊晟公司、黄培腾负担。
中宝公司及黄培腾原审辩称：一、江苏银行沭阳支行举证不足。1.江苏银行沭阳支行未提供能够证明案件事实的购销合同；2.江苏银行沭阳支行提交的《最高额授信合同》、《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》等证据均为复印件，且模糊不清，不能证明贷款实际发生；江苏银行沭阳支行应提供贷款申请表、购销合同、股东会决议、借款合同、提款通知书、借款借据、贷款收款凭证、保证合同、贷款公司对账单明细等证据原件。二、江苏银行沭阳支行贷款存在严重违法违规操作行为。江苏银行沭阳支行在发放贷款前没有对购销合同的真实性及可行性进行审查，未要求华鑫公司提供该笔贷款所对应的交易合同、采购清单、税务发票，轻易发放贷款；江苏银行沭阳支行在一日内完成了审查、调查、审批、订立合同、发放贷款等数个流程，违反《中华人民共和国银行法》第三十五条规定。沭阳腾盛钢材现货交易市场有限公司（以下简称腾盛公司）开办时法定代表人是黄晓颖，后申请变更了各开户银行印签章为黄晓伟，2012年1月起腾盛公司转账支票使用的法定代表人印章为黄晓伟，但江苏银行沭阳支行使用加盖黄晓颖私章的腾盛公司转账支票，将几千万元巨款从腾盛公司账户私自转取，且所有支票填写内容均为江苏银行内部人员同一人填写字迹，严重违法违规。江苏银行沭阳支行的违规操作行为导致贷款无法收回，对此，保证人不应承担保证责任。三、中宝公司、黄培腾的担保行为并非真实意思表示。江苏银行沭阳支行提供的《最高额授信合同》、《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》，均为江苏银行沭阳支行以其强势地位私自挪用借款人及担保人印章违规操作订立，黄培腾签名的《个人连带责任保证书》也是在不知具体保证期间和保证内容的情况下，轻信江苏银行沭阳支行，在其提供的空白合同上签名而出具，合同内容均为江苏银行沭阳支行事后单方填写。四、江苏银行沭阳支行以新贷还旧贷违法违规。江苏银行沭阳支行为借款人提供流动资金贷款并非用于借款人实际经营，而是江苏银行沭阳支行操控借款人制造的金融骗局，利用借款人借新贷还旧贷，伪造虚假业绩。从借款人以及被江苏银行沭阳支行用于周转的腾盛公司账户对账单可以看出，江苏银行沭阳支行严重违法违规操作，在下班以后还利用借款人在该银行开设的企业账户和个人账户，在短短几个小时内完成了以新贷还旧贷的不法操作。根据《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国担保法＞若干问题的解释》第三十九条，主合同当事人双方协议以新贷偿还旧贷，除保证人知道或者应当知道的外，保证人不承担民事责任。五、江苏银行沭阳支行违反合同约定改变贷款用途。江苏银行沭阳支行没有按照约定将贷款汇入符合条件的交易对象账户，而是将贷款资金汇入腾盛公司，经由腾盛公司转入其他公司用于偿还旧贷。腾盛公司自身并不从事钢材交易活动，也不是从事钢材买卖的实体公司，不是购销合同的上游供货公司。六、江苏银行沭阳支行与中宝公司、黄培腾签订保证合同的行为是骗取保证行为，应当认定担保合同无效。江苏银行沭阳支行以长期合作为由，骗取中宝公司、黄培腾为其发放贷款提供担保，实际上江苏银行沭阳支行违规操作以新贷还旧贷。主合同双方当事人串通骗取中宝公司、黄培腾提供担保，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条及《中华人民共和国担保法》第三十条的规定，应认定主合同无效，作为从合同的担保合同也无效。综上，请求驳回江苏银行沭阳支行对中宝公司、黄培腾的诉讼请求。
华鑫公司、华鼎某、昊晟公司原审未答辩。
原审法院经审理查明：2012年8月30日，江苏银行沭阳支行与华鑫公司签订编号为JK131212000337的《流动资金借款合同》一份，主要内容为：华鑫公司向江苏银行沭阳支行借款300万元，借款期限自2012年8月30日至2013年8月7日，用途为购买钢材，借款年利率7.2%，按月结息，结息日为每月20日。华鑫公司不能按约定期限还清借款，则自逾期之日起按合同约定利率加收50%罚息。如借款金额、发放日期、到期日期、利率等与借款借据记载不一致的，以借据记载为准。华鑫公司在本合同项下全部债务由华鼎某、昊晟公司、中宝公司、黄培腾提供连带责任担保。借款支付方式为江苏银行沭阳支行根据借款人华鑫公司的提款申请和支付委托，将贷款资金通过华鑫公司账户支付给符合合同约定用途的借款人交易对象。如借款人在到期日不支付合同项下到期的借款本息，贷款人可以宣布贷款本息提前到期，立即收回贷款。借款人违约导致贷款人为催收借款本息所需的费用，包括但不限于公告费、送达费、律师费、诉讼费、财产保全费、强制执行费等，由借款人负担。
2012年8月30日，江苏银行沭阳支行与华鼎某、中宝公司、昊晟公司分别签订编号为BZ131212000570、BZ131212000572、BZ131212000571的《保证担保合同》各一份，三份合同的主要内容为：华鼎某、中宝公司、昊晟公司为华鑫公司在JK131212000337号《流动资金借款合同》约定的债务提供连带责任保证。保证范围为债务人在主合同项下发生的全部债务，包括但不限于本金、利息、复利、罚息、手续费、违约金、损害赔偿金、律师费、公证费等及为实现债权所支付的其他相关费用。保证期间为本合同生效之日起至主合同项下债务到期后满两年之日止。同日，黄培腾向江苏银行沭阳支行出具编号为BZ131212000573的《个人连带责任保证书》一份，承诺为华鑫公司在JK131212000337号《流动资金借款合同》约定的债务提供连带责任保证，保证范围、保证期间与上述《保证担保合同》的约定相同。
2012年8月31日，江苏银行沭阳支行将300万元借款发放至华鑫公司账户。华鑫公司向江苏银行沭阳支行出具借据1份，记载借款金额为300万元，借款期限自2012年8月31日起至2013年8月7日止，借款年利率7.2%。同日，华鑫公司向江苏银行沭阳支行出具受托支付委托书，委托江苏银行沭阳支行将该款项汇入腾盛公司账户。
自2013年1月21日起，华鑫公司未按约定支付借款利息，江苏银行沭阳支行要求提前收回贷款。借款到期后，华鑫公司及各保证人均未按约定偿还借款本息。
原审法院认为：江苏银行沭阳支行与华鑫公司之间的借款合同关系、江苏银行沭阳支行与华鼎某、中宝公司、昊晟公司、黄培腾之间的保证合同关系均依法成立，且不具备《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形，应认定合法有效。江苏银行沭阳支行按照合同约定的支付方式将贷款汇入指定账户后，即履行了借款合同约定款项交付义务，应认定本案的借款合同已实际履行。因华鑫公司未按约定归还借款本息，华鼎某、中宝公司、昊晟公司、黄培腾未按约定履行连带责任保证义务，江苏银行沭阳支行要求华鑫公司归还借款本息，华鼎某、中宝公司、昊晟公司、黄培腾承担连带清偿责任，符合法律规定及合同约定，原审法院依法予以支持。关于中宝公司申请调取涉案借款的转账流程，以证明江苏银行沭阳支行与华鑫公司串通，用本案借款偿还旧贷。对此，原审法院认为，江苏银行沭阳支行在华鑫公司出具委托支付手续后将华鑫公司账户中的款项转入腾盛公司，系江苏银行沭阳支行按照合同约定的支付方式将贷款支付给华鑫公司的交易对象的受托行为，至于之后腾盛公司将款项如何流转以及资金最终流向，系腾盛公司与其他交易对象之间发生的存款资金账户往来，腾盛公司或其他公司、个人账户上的资金流动，除非账户所有人出具相关汇款手续，江苏银行沭阳支行作为储蓄银行无权或无法控制款项的操作，即便华鑫公司系用本案借款归还此前贷款，在经多次资金流转或取现后，也不能根据江苏银行沭阳支行作为储蓄银行进行的汇款业务行为推定江苏银行沭阳支行明知贷款使用情况，因而即使调取到相关材料也不能实现中宝公司及黄培腾的证明目的，故对中宝公司的调查申请不予准许。中宝公司及黄培腾辩称为本案借款提供保证并非真实意思表示，本案借款系江苏银行沭阳支行违规操作，与华鑫公司以新贷还旧贷，骗取其提供保证，且擅自改变借款用途，未能提供充分的证据证明，原审法院不予采信。华鑫公司、华鼎某、昊晟公司经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为对其诉讼权利的放弃，不影响案件的审理。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，该院判决：一、华鑫公司于判决生效之日起10日内向江苏银行沭阳支行偿还借款本金300万元及利息（按年利率7.2%自2013年1月21日起计算至判决给付之日止）。二、华鼎某、中宝公司、昊晟公司、黄培腾对判决第一项的债务承担连带给付责任，承担保证责任后，有权向华鑫公司追偿。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费30800元，公告费260元，合计31060元，由华鑫公司、华鼎某、中宝公司、昊晟公司、黄培腾负担。
中宝公司、黄培腾不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。1.原审未查清全案事实，割裂案情，孤立下判。原审中，中宝公司、黄培腾已举证证明本案系系列案件，涉及20家借款公司、两家担保公司及承兑汇票、流动资金借款、借款费用、保证金、是否还款等事实。原审法院仅就单个借款关系认定案件事实，导致错误判决。2.华鑫公司向江苏银行沭阳支行的贷款系以贷还贷，原审判决未予认定。原审判决未查明江苏银行沭阳支行与各借款人恶意串通，骗取保证人保证，故意将贷款经多个账户周转，交叉偿还各借款人旧贷的事实。3.原审判决仅对江苏银行沭阳支行向借款人华鑫公司发放贷款的事实作出认定，对于江苏银行沭阳支行改变贷款用途，以新贷偿还旧贷的事实不予认定。江苏银行沭阳支行利用其银行优势，改变贷款应用于企业实际经营的用途，在其开立的企业账户和个人账户之间通过闭合循环转账，暗箱操作，将贷款迅速收回本行，属于骗保行为。4.原审判决未查明江苏银行沭阳支行划扣华鼎某、昊晟公司保证金账户抵偿借款的事实。华鼎某、昊晟公司均有相应比例和额度的保证金存放在江苏银行沭阳支行，借款人欠款后，可以直接划扣保证金抵偿借款，但原审判决对划扣的事实未予查明。二、原审判决认定事实的证据不充分，举证责任分配明显不公，拒绝中宝公司、黄培腾调查取证申请的理由不能成立。1.本案中，各借款公司歇业多时，账户几乎没有资金往来，稍作调查即可查明贷款的走向，且大多数贷款均是在几小时内完成款项流转。原审法院拒绝中宝公司、黄培腾调查申请错误。2.原审判决将案涉贷款是否构成以新贷还旧贷事实的举证责任分配给中宝公司、黄培腾明显不公。3.原审判决对于江苏银行沭阳支行所举证据真实性认定错误，其所举证据存在伪造情形。三、原审法院诉前保全违法，江苏银行沭阳支行诉前保全2950万元，系数个案件联合保全，程序违法。四、原审判决适用法律错误。1.根据中国银行业监督管理委员会《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，应认定案涉贷款构成借新还旧，中宝公司、黄培腾不应承担保证责任。2.根据《中华人民共和国担保法》第二十四条，江苏银行沭阳支行擅自将贷款用途改为归还旧贷本息，加大保证人风险，且未经保证人同意，保证人不应承担责任。3.江苏银行沭阳支行与中宝公司、黄培腾签订的《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》实际上是骗保行为，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国担保法》第三十条规定，中宝公司、黄培腾不应承担保证责任。中宝公司、黄培腾签订保证合同是基于对银行的信任，而江苏银行沭阳支行以长期合作为由，诈骗中宝公司、黄培腾为其发放的贷款提供担保，将巨大的金融风险转嫁给保证人，严重背离国家对中小企业的扶持政策，严重侵害中宝公司、黄培腾利益，案涉保证合同应认定为无效。此外，江苏银行沭阳支行与借款人恶意串通骗取保证人提供保证，根据《中华人民共和国担保法》第三十条规定，中宝公司、黄培腾亦不应承担责任。五、根据《江苏省高级人民法院关于审理民间借贷纠纷案件若干问题的会议纪要》规定，案涉借款中的借款人每次向江苏银行沭阳支行借款时均要支付高额的贴息费用，贴息费用应从借款数额中扣除。六、江苏银行沭阳支行在发放的贷款中扣除了华鑫公司4万元融资费，中宝公司、黄培腾不应对该款项承担保证责任。综上，请求撤销原判，依法改判驳回江苏银行沭阳支行对中宝公司、黄培腾的诉讼请求。
被上诉人江苏银行沭阳支行二审辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确。中宝公司、黄培腾认为案涉借款系借新还旧，江苏银行沭阳支行骗取其担保没有事实依据。案涉借款并非借新还旧，中宝公司、黄培腾系自愿担保。案涉借款也不存在贴息并应予扣除的情形。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告华鑫公司、华鼎某、昊晟公司二审未答辩。
二审庭审中，中宝公司、黄培腾对原审判决查明的案涉《流动资金借款合同》的真实性有异议，认为该借款合同系江苏银行沭阳支行工作人员填写，且无华鑫公司法定代表人签字，对原审判决查明的其他事实无异议。江苏银行沭阳支行对原审判决查明的事实无异议。对各方当事人无异议的事实，本院予以确认。对于中宝公司、黄培腾有异议的事实，本院认为，案涉《流动资金借款合同》盖有华鑫公司公司印章及授权代表人黄勇华的印章。且江苏银行沭阳支行亦实际发放了贷款，故对该《流动资金借款合同》真实性，本院予以确认。
二审中，中宝公司、黄培腾向本院提交以下证据：
1.原审法院民事判决书10份。拟证明10家在腾盛公司从事钢材贸易的企业于2012年8月30日－8月31日与江苏银行沭阳支行签订《流动资金借款合同》，10笔借款的保证人均系本案保证人。
2.上述10位借款人分别与江苏银行沭阳支行签订的《商业汇票银行承兑合同》或《流动资金借款合同》，10笔借款均在2012年8月30日之前到期。到期后，10位借款人于2012年8月30日－8月31日与江苏银行沭阳支行签订了证据1所载的10份《流动资金借款合同》。拟证明证据1所载的10份《流动资金借款合同》及本案所涉《流动资金借款合同》均系以贷还贷。
3.2012年8月31日，腾盛公司的银行交易凭证及交易详单。拟证明2012年8月31日，江苏银行沭阳支行在腾盛公司不知情的情况下，使用腾盛公司的账户与另外20家企业及该20家企业法定代表人的账户进行频繁转账。且腾盛公司转账支票所加盖的法定代表人印章与腾盛公司在江苏银行沭阳支行备案的印鉴不符。
4.腾盛公司开户许可证。拟证明2011年11月25日，腾盛公司法定代表人变更为黄晓伟。因此，2012年8月31日，腾盛公司不可能以黄晓颖的印章将案涉款项转出。
江苏银行沭阳支行对上述证据的质证意见为：对于上述证据真实性予以确认，但对中宝公司、黄培腾的证明目的不予认可，本案系江苏银行沭阳支行与华鑫公司之间的借款关系，与其他案件的借款人无关。借款时江苏银行沭阳支行已将款项划入华鑫公司指定的腾盛公司账户，之后款项如何流转与江苏银行沭阳支行无关。
本院认为，因江苏银行沭阳支行对于上述证据真实性予以确认，故上述证据的真实性本院予以确认。对于上述证据与本案的关联性，因涉及本案争议焦点的认定，本院在裁判理由中予以论述。
本院另查明：2012年8月30日，华鑫公司向江苏银行沭阳支行贷款时，提交了其于2012年8月6日与腾盛公司签订的《钢材购销合同》及委托江苏银行沭阳支行将贷款付至腾盛公司账户的《委托支付委托书》。该《钢材购销合同》落款处有腾盛公司的印章及法定代表人黄晓伟的签字。
腾盛公司原股东为黄晓颖、黄常景、黄晓云，2011年6月10日股东变更为黄晓伟、黄培腾、章高武。法定代表人变更为黄晓伟。
中宝公司的股东为黄培腾、黄晓伟。
二审庭审中，中宝公司、黄培腾申请本院调取腾盛公司2012年1月17日签发的银行支票，拟证明中宝公司在2012年1月17日即已将在江苏银行沭阳支行预留的法定代表人印鉴变更为黄晓伟。
本案二审争议焦点：一、案涉借款是否存在以新贷偿还旧贷，且中宝公司、黄培腾不知情的情形。二、如中宝公司、黄培腾应承担保证责任，是否应扣除相应的保证金、汇票贴息及融资费。
本院认为：
一、关于案涉借款是否存在以新贷偿还旧贷，且中宝公司、黄培腾不知情的情形的问题
本案中，中宝公司、黄培腾认为江苏银行沭阳支行在要求其提供保证担保时，故意告知中宝公司、黄培腾贷款用途为购买钢材，而案涉贷款实际用于偿还华鑫公司之前向江苏银行沭阳支行的贷款，故中宝公司、黄培腾不应承担保证责任。对此，本院认为，首先，根据江苏银行沭阳支行提交的相关证据证实，江苏银行沭阳支行已按《流动资金借款合同》的约定，将案涉贷款300万元，划入华鑫公司指定的收款人腾盛公司账户。之后该款项由腾盛公司打入他人账户，中宝公司、黄培腾所提交的证据并不能证明华鑫公司的贷款用于偿还华鑫公司之前向江苏银行沭阳支行的借款。其次，从华鑫公司贷款时向江苏银行沭阳支行提交的《钢材购销合同》看，该合同系华鑫公司与腾盛公司签订。而黄晓伟系腾盛公司法定代表人，与黄培腾系父子关系，同时，黄培腾系中宝公司法定代表人，二人均系腾盛公司、中宝公司的股东。因此，即使按中宝公司、黄培腾所称，案涉贷款不是用于购买钢材，而是与其他数十家公司的贷款共同用于交叉归还旧贷，中宝公司、黄培腾在提供担保时亦是明知案涉贷款的实际用途，故中宝公司、黄培腾应承担保证责任。最后，江苏银行沭阳支行将案涉贷款划入腾盛公司即已完成出借款项的义务，腾盛公司在江苏银行沭阳支行预留印鉴是否变更并不能否定江苏银行沭阳支行发放贷款义务已完成的事实，且黄培腾系腾盛公司和中宝公司的股东，黄晓伟系腾盛公司和中宝公司的股东及腾盛公司的法定代表人，现并无证据证明其无法了解腾盛公司银行账户资料，故中宝公司、黄培腾要求调取证据的申请不符合法律规定，其要求调取的证据亦与本案处理无关，对其申请本院不予准许。
二、在中宝公司、黄培腾承担的保证责任范围内应否扣除相应的保证金、汇票贴息及融资费的问题。
首先，中宝公司、黄培腾认为本案保证人华鼎某、昊晟公司均在江苏银行沭阳支行存有保证金，且江苏银行沭阳支行已扣划了相应保证金，上述保证金应平均扣划在华鼎某、昊晟公司担保的全部借款案件中。因此，本案中宝公司、黄培腾保证的债务范围内，应扣除相应保证金。对此，本院认为，江苏银行沭阳支行与华鼎某、昊晟公司之间并未约定，华鼎某、昊晟公司承担保证责任时，华鼎某、昊晟公司交纳的保证金应按被保证人数量及债务数某实践中，银行完全有权依据债务人、保证人的还款能力，选择用保证金优先偿还资信、还款能力较差的债务人的债务。本案中，江苏银行沭阳支行起诉时即表明未使用华鼎某、昊晟公司的保证金偿还华鑫公司债务。因华鼎某、昊晟公司未到庭应诉，中宝公司、黄培腾也无证据证明江苏银行沭阳支行使用华鼎某保证金偿还本案债务，故中宝公司、黄培腾要求在保证债务范围内扣除相应保证金的上诉理由，本院不予采信。
其次，本案中，中宝公司、黄培腾系对华鑫公司300万元的贷款本息等提供保证担保，江苏银行沭阳支行也已按约发放了300万元贷款，华鑫公司取得贷款后实际如何使用并不当然影响中宝公司、黄培腾保证责任的承担，且中宝公司、黄培腾并无证据证明华鑫公司使用本案贷款支付了贴息费及融资费，故中宝公司、黄培腾认为其对贴息费、融资费不应当承担保证责任的上诉理由不能成立。
综上，中宝公司、黄培腾的上诉请求及理由无事实和法律依据，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费30800元，公告费560元，合计31360元，由中宝公司、黄培腾承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李道丽
代理审判员 林 佳
代理审判员 王 强
二〇一四年十一月二十一日
书 记 员 缪 芳
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。