上海市崇明县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）崇民二（商）初字第294号
原告上海申捷国际货物运输代理有限公司，住所地上海市。
法定代表人李瑞芳，总经理。
委托代理人ＸＸ平，上海聚隆律师事务所律师。
被告崇明县竖新镇前卫村村民委员会，住所地上海市崇明县。
负责人倪潜，主任。
委托代理人张振侯，上海市恒远律师事务所律师。
第三人上海前卫科教培训中心，住所地上海市崇明县。
法定代表人沈乾辉，主任。
原告上海申捷国际货物运输代理有限公司与被告崇明县竖新镇前卫村村民委员会其他合同纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，于2014年6月3日进行了证据交换，经被告申请，本院依法追加上海前卫科教培训中心为本案的第三人，于2014年7月22日公开开庭进行了审理，因案情复杂，本院于2015年1月28日转为普通程序审理，依法组成合议庭，于2015年2月3日第二次公开开庭进行了审理。原告委托代理人ＸＸ平、被告负责人倪潜及其委托代理人张振侯到庭参加第一、第二次庭审，第三人法定代表人沈乾辉参加第三次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称：本案为经营权转让合同纠纷。2007年4月，被告因装修前卫培训基地需要原告投资人民币250万元（以下币种均为人民币，略写），被告承诺，第三人在同年6月底装修完毕后即将第三人经营权交由原告。2007年4月9日、5月14日，原告分两次汇入第三人250万元。此后被告称装修资金不足再次要求原告增加250万元，原告在2007年6月又分三次汇入第三人账上250万元。2008年8月，原、被告经协商，同意原告将投资的项目权利转让给被告，经营权全部归被告所有，2008年8月23日被告出具给原告《借款凭证》1份，约定被告将原告的项目转让款作为借款，确保在2011年12月底之前全部还清。但此后，被告仅支付原告190万元，尚欠原告310万元，原告索款无着，故诉至法院，请求被告偿付项目转让款人民币310万元及上述欠款自2012年1月1日起至判决生效之日止的银行同期贷款利息。
原告为此提交原告向第三人汇款500万元的凭证、被告出具的《借款凭证》、还款凭证等证据。
被告辩称：不同意原告的诉讼请求。被告将村集体所有的房屋出租给第三人，原告向第三人投资500万元用于经营房屋的装修，因此，原告与第三人之间存在投资关系，与被告没有关系。原告提供的《借款凭证》是村委会当时负责人未通过村民代表大会擅自作出的文件，损害了集体经济组织的权益，因此是无效的凭证。对于被告已经向原告支付的190万元，被告保留要求原告返还的权利。请求法庭驳回原告的诉讼请求。
被告向法庭提供如下一组证据：
1、第三人的登记材料，证明第三人系自然人出资设立的民办非企业法人；
2、沪房地崇字（2008）第某号房地产权证、承包经营协议，证明被告将教育基地的房屋出租给第三人，由第三人从事经营活动，双方系租赁关系；
3、施某某的情况说明，证明原告投资的对象是第三人，并于2007年8月10日对外经营，由于原告经营不善才撤走。现教育基地仍由第三人对外经营。
第三人上海前卫科教培训中心辩称：第三人只是前卫村培训基地一个接待社会培训的窗口，是被告的一个组成部分。原告是与被告进行协商后将500万元作为投资款打入第三人的账上，500万元均由被告支配使用。原告在出资后曾经取得第三人的经营权，但经营不善后，与被告协商退出，由被告向原告出具了《借款凭证》，将500万元由投资款转为借款。
经审理查明：
被告为提高村民素质，开办了第三人，开展村民培训和组织学生军训等活动。第三人于2006年4月申请并经核准设立，属于民办非学历教育机构，法定住所地为上海市崇明县竖新镇前卫村科普基地，法定代表人暨校长为施某某。2010年10月，第三人的法定代表人暨校长变更为沈乾辉。
2007年1月1日，被告作为发包方，第三人作为承包方签订《承包经营协议》1份，约定，承包经营方式为被告将前卫村上海科教培训中心的村民教育、对外拓展各类综合和专业型培训，学生学农、学军、夏令营、参观、考察、会务和接待旅游团队等，采用定额基数和超额部分分成以及减额按比例下降工资的方式负责承包经营；承包经营期限为一年，从2007年1月1日至2007年12月31日止；全年承包基数为6.3万元，超额按净额六四分成，减额部分按承包基数减去经营实收差额的30%扣除工资，每月发放定额工资的50%，年终按相关规定结清；被告负有对第三人在经营过程中管理协调和指导权；账务部门必须遵守前卫村集体财务管理制度，为第三人单独设立账务，专款专用，现金和存款由第三人统筹安排使用，不能移作他用，财务部门每月有一份财务结报表提供给第三人等。
2007年3月，由案外人黄某牵头，原告法定代表人佘桂祥赴前卫村进行现场考察，与被告原村委书记徐某某进行协商，口头约定由原告投资前卫村培训基地的建设，被告将第三人交原告经营。2007年4月5日、5月10日、6月15日、6月21日、6月26日，原告分别汇款100万元、150万元、100万元、80万元、70万元到第三人账上，合计500万元。该款用于被告所有的前卫培训基地的7号楼基建、1-6号楼装修以及添置设备，由被告决定基建的承建商、装修人以及购置设备，发生的费用经第三人负责人在相关凭证上签字后从第三人账上支取。被告要求原告继续投资，原告拒绝。
被告自认，第三人主要从事村民教育以及学生军训等组织和安排；前卫村教育基地的基建、装修以及设备的购买均由被告负责处理，与第三人无关。
2008年6月左右，原告开始经营第三人，经营中与多方发生矛盾。为解决矛盾，2008年8月23日，被告向原告出具《借款凭证》1份，其上载明二部分：一、情况说明：2007年4月，原告决定出资投资教育基地的装修并经营。投资款打入第三人账上（第三人是前卫村的一个企业单位），前后共投资500万元。后来因种种原因原告决定不再投资，装修的后续工程款由前卫村负责解决。被告认为：（1）对原告投资一事，帮助和推进了前卫村教育基地进程，我们表示感谢；（2）对原告不再投资和经营的决定，我们表示理解，为了对该公司负责，我们愿意将该公司的投资款作为借款处理，并确定借款主体为前卫村村委会；（3）鉴于村的经济情况和对投资性质为借款性质的认定，我们只能确保500万元本金的归还；（4）鉴于村的经济的实际情况，我们还款要从今年起分三年还清。二、借据：原告2007年打入第三人的500万元投资款作为前卫村的借款，该款分三期归还，第一期50万元，还款期为2009年12月底；第二期200万元，还款期为2010年12月底；第三期为250万元，还款期为2011年12月底。特立此据为证。《借款凭证》落款处记明“借款单位：前卫村村委会”，并加盖被告公章。
此后，被告于2009年2月2日、2010年2月11日、2011年1月30日、2011年3月28日分别向原告支付20万元、50万元、70万元、50万元，共计190万元。
上述被告使用原告500万元资金用于前卫村培训基地的装修事宜，被告向原告出具《借款凭证》以及还款事项，均未经前卫村村民会议或村民代表会议讨论决定。
以上事实，有原告提供的500万元汇款凭证、被告还款凭证、被告提供的第三人登记信息、前卫村教育培训基地的房地产权证、2007年承包经营协议、施某某的情况说明、施某某的谈话笔录，以及当事人的当庭陈述等予以证实。
本院认为，本案涉及前卫村集体利益。首先本案需要解决的问题是原告分多次转入第三人账户里的500万元钱款之性质。尽管第三人经核准登记为独立非法人组织，与被告签订《承包合同》，双方建立的是承包合同法律关系，第三人实际经营受被告控制。根据第三人及被告当庭的自认，原告转入第三人账户中的500万元均用于前卫村教育培训基地的基建、装修及设备的购置，而前卫教育培训基地的基建、装修及设备购置均由被告负责，与第三人无涉。并且纵观《借款凭证》的内容，诸如“原告决定出资投资教育基地的装修并经营”等措词，本院确认原告转入第三人账上的500万元为原告向被告投入用于前卫教育培训基地投资款。而被告吸收原告出资用于前卫教育培训基地并承诺将第三人经营权交由原告的事项，是属涉及前卫村全体村民集体利益的事项。依照《中华人民共和国村民委员会组织法》，村民委员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，实行民主选举、民主决策、民主管理、民主监督；村民委员会办理本村的公共事务和公益事业，调解民间纠纷，协助维护社会治安，向人民政府反映村民的意见、要求和提出建议。村民委员会向村民会议、村民代表会议负责并报告工作；涉及本村公益事业的兴办和筹资筹劳方案及建设承包方案、村集体经营项目的立项、承包方案，以及以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产等涉及村民利益的事项，经村民会议讨论决定方可办理。在本案中，尽管被告以提高村民素质为出发点，兴办前卫村教育基地，对外吸收投资，本是一件利民的公益事业，但是即便如此，这些事项属于涉及村民利益之事，被告作为基层群众性自治组织，理应遵循法定程序，由村民自主讨论决定，应当经村民会议或村民代表会议讨论决定后方可办理，现被告自认使用原告500万元资金用于前卫村培训基地的装修事宜，被告向原告出具《借款凭证》，未经前卫村村民会议或村民代表会议讨论决定。故本院认定，被告吸收原告投资、签署涉案《借款凭证》未经法定程序，属于超越权限。《中华人民共和国合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。据此，原告是否知道或应当知道对被告的涉案行为超越权限，对涉案的处理具有决定性的影响。在本案中，被告作为村民自治组织，其权限已由《中华人民共和国村民委员会组织法》予以明文规定，而该法为全国人民代表大会常务委员会于1998年颁布、2010年修订后再次告示全国的行政法，其目的是为了保障农村村民实行自治，由村民依法办理自己的事情，发展农村基层民主，维护村民的合法权益等目的而制定的，内容应为公众所知晓，由此，本院认定原告应当知道被告在没有经村民会议或村民代表会议讨论的决定即实施对外吸收原告投资这种涉及村民利益的行为超越法定权限，属无权处分之行为，故被告吸收原告投资500万元装修前卫培训基地以及向原告出具《借款凭证》的行为均无效，不发生合同约定吸收原告投资500万元，并将投资款转为借款之法律效力。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，合同无效后，因该合同取得的财产，应当予以返还，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。由此，对于被告接受原告投资的500万元应予返还。现被告已归还原告190万，故本院认定被告还应返还原告310万元。至于原告还请求利息损失，鉴于本案并不存在借款之法律关系，故原告该请求于法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国村民委员会组织法》第二条、第二四条第一款第三项、第五项，《中华人民共和国合同法》五十条，第五十八条之规定，判决如下：
一、被告崇明县竖新镇前卫村村委会于判决生效之日起十日内返还原告上海申捷国际货物运输代理有限公司人民币3，100，000元；
二、对原告上海申捷国际货物运输代理有限公司的其他诉讼请求不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币31，600元（原告已预交），由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 方 产
代理审判员 沈旺迪
人民陪审员 王兴邦
二〇一五年三月二十四日
书 记 员 王 苹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国村民委员会组织法》
第二条村民委员会是村民自我管理、自我教育、自我服务的基层群众性自治组织，实行民主选举、民主决策、民主管理、民主监督。
村民委员会办理本村的公共事务和公益事业，调解民间纠纷，协助维护社会治安，向人民政府反映村民的意见、要求和提出建议。
村民委员会向村民会议、村民代表会议负责并报告工作。
第二十四条涉及村民利益的下列事项，经村民会议讨论决定方可办理：
（一）本村享受误工补贴的人员及补贴标准；
（二）从村集体经济所得收益的使用；
（三）本村公益事业的兴办和筹资筹劳方案及建设承包方案；
（四）土地承包经营方案；
（五）村集体经济项目的立项、承包方案；
（六）宅基地的使用方案；
（七）征地补偿费的使用、分配方案；
（八）以借贷、租赁或者其他方式处分村集体财产；
（九）村民会议认为应当由村民会议讨论决定的涉及村民利益的其他事项。
村民会议可以授权村民代表会议讨论决定前款规定的事项。
法律对讨论决定村集体经济组织财产和成员权益的事项另有规定的，依照其规定。
二、《中华人民共和国合同法》
第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。