江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商四终字第00066号
上诉人（原审原告）江苏宏龙房地产开发有限公司，组织机构代码69670837－2，住所地靖江市江平路230号。
法定代表人陈灿宏，执行董事。
委托代理人丁伟，江苏江豪（靖江）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）靖江市弘伟混凝土有限公司，组织机构代码69210330－9，住所地靖江市靖江经济开发区新港园区永济港港口。
法定代表人刘苹，董事长。
委托代理人鞠新铭，江苏百川通律师事务所律师。
上诉人江苏宏龙房地产开发有限公司（以下简称宏龙公司）与被上诉人靖江市弘伟混凝土有限公司（以下简称弘伟公司）买卖合同纠纷一案，靖江市人民法院于2014年10月24日作出（2014）泰靖桥商初字第67号民事判决，上诉人宏龙公司不服，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2012年8月6日，宏龙公司与弘伟公司及江苏广宇建设集团有限公司（以下简称广宇公司）宏润花园二期项目部、十圩村改造项目部签订框架协议一份，约定宏龙公司因工程建设需要，向弘伟公司购买商品混凝土，广宇公司为宏龙公司的施工总承包单位、商品混凝土的直接用户，弘伟公司愿意购买宏龙公司开发的宏润花园商品房。三方并约定：1、由宏龙公司自行开发项目所需商品混凝土，商品混凝土工程量总价三方暂定为1550万元。2、弘伟公司所供商品混凝土数量、质量、价格由广宇公司确认后形成商品混凝土总价，弘伟公司同意将部分商品混凝土货款（含税）作为向宏龙公司购买商品房的房款，弘伟公司出具购房人基本资料，宏龙公司开具商品房发票，协助弘伟公司办理银行按揭手续。3、宏龙公司同意将宏润花园2-1、2-2、2-3号三套联排别墅销售给弘伟公司，总价976万元。三方同意相互转账，广宇公司向弘伟公司购买混凝土应付工程款976万元转为弘伟公司向宏龙公司购买宏润花园的购房款，如弘伟公司所供商品混凝土总价超过976万元，超过部分由广宇公司结算给弘伟公司。……5、购房付款形式：（1）弘伟公司供给宏龙公司宏润花园二期工程所用混凝土284万元作为弘伟公司购房首付款；（2）考虑到弘伟公司流动资金紧张，宏龙公司同意为弘伟公司办理银行按揭412万元，作为宏龙公司给弘伟公司预付工程款，银行按揭利息由弘伟公司承担；（3）余下房款692万元待弘伟公司混凝土总量供给完毕后一并与宏龙公司结算；（4）混凝土余款162万元待决算后三个月后宏龙公司与弘伟公司结清。……8、本合同一式三份，三方各执一份，弘伟公司与广宇公司的商品混凝土供货合同作为本框架协议的附件，三方签字盖章后生效等。
2013年3月8日，弘伟公司向宏龙公司、广宇公司宏润花园二期项目部、十圩村改造项目部发出《关于解除〈框架协议〉的通知函》，内容为：贵我三方所签框架协议中约定项目开发所用商品混凝土由我公司提供，我公司以部分供货款作为购买宏润花园三套联排别墅商品房，协议签订后，未实际签订商品混凝土供货合同未实际启动该项目；十圩村改造项目亦不复存在；宏龙公司未按协议开具商品房发票，也未为我公司办理银行按揭贷款。为了不影响贵公司的商品房预售，也不影响贵我三方今后其他项目的合作，今特致函贵公司，郑重声明：解除贵我三方签订的框架协议，我公司也不购买协议中约定的三套联排别墅。本解除通知自贵公司收到之日起生效。宏龙公司、广宇公司未在收到通知之日起三个月内向法院或仲裁机构请求确认解除协议的效力。
广宇公司未与弘伟公司按框架协议第8条的约定就上述两工程的商品混凝土供货签订合同。宏龙公司最终将宏润花园二期工程交由江苏越江建设工程有限公司承建，宏龙公司于2013年7月向江苏越江建设工程有限公司颁发了中标通知书，宏润花园二期工程的商品混凝土是由江苏越江建设工程有限公司向其他混凝土公司购买的。另，广宇公司十圩村改造项目因故取消。
原审另查明，广宇公司与弘伟公司分别于2012年9月21日、25日就锦绣山河项目和三鹏公司项目的商品混凝土供应事宜签订买卖合同，均约定按框架协议所商定的付款方式付款。后因货款给付发生争议，弘伟公司要求全额付款，广宇公司和宏龙公司要求按框架协议约定来支付。弘伟公司分别向泰州中院、靖江法院提起诉讼，经二审终审，江苏高院于2014年6月3日作出（2014）苏商终字第0067号民事判决书，泰州中院于2014年3月18日作出（2014）泰中商终字第0049号民事判决书，均判决广宇公司全额给付货款，江苏高院的判决作出如下释明“至于弘伟公司单方解除框架协议是否构成违约，是否给宏龙公司、广宇公司造成损失，当事人可以另行诉讼”。
上述事实有双方庭审陈述及宏龙公司提供的框架协议、（2014）苏商终字第0067号民事判决书、（2014）泰中商终字第0049号民事判决书、宏润花园二期中标通知书，弘伟公司提供的关于解除《商品房、商品混凝土合作框架协议》的通知函等证据在卷证实。
原审法院认为：宏龙公司、弘伟公司、广宇公司三方签订的框架协议，当事人意思表示真实，且内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效，当事人均应按约定履行合同义务。从框架协议签订的主体为三方、货款和房款的支付方式为三方转账等方面可以看出，混凝土买卖合同和商品房买卖合同是相互关联、密不可分的，只要其中一个环节出现问题势必影响整个框架协议的履行。框架协议签订三方均是以营利为目的的市场经济主体，在近两年房地产市场持续低迷、资金吃紧的情况下，宏龙公司订立框架协议的目的是为了以较为有利的价格及时售出房屋，尽快回笼资金，减轻二期工程支付工程款的资金压力；广宇公司的目的是为了购得混凝土，减轻支付货款的压力，减少向宏龙公司讨要工程款的难度；弘伟公司的目的是为了能够拓宽混凝土销售渠道，占有更大的市场份额，获得更多的经营收益，同时又能缓解货款清收的压力。然框架协议签订后，广宇公司十圩村改造项目因故取消，宏润花园二期项目也迟迟不能启动，广宇公司不与弘伟公司签订该两项目的混凝土供货合同，因宏龙公司及广宇公司的原因，致使弘伟公司签订框架协议的目的不能实现，因此，弘伟公司解除框架协议符合法律规定，不构成违约。而且事实上宏龙公司根本就未将宏润花园二期项目发包给广宇公司，实际发包给江苏越江建设工程有限公司，该公司向其他混凝土公司购买了混凝土而未向弘伟公司购买。
弘伟公司与广宇公司就锦绣山河项目和三鹏公司项目的商品混凝土供应事宜分别订立的买卖合同，虽约定按框架协议所商定的付款方式付款，但该两份合同所涉建设工程与框架协议中约定的宏润花园二期项目和十圩村改造项目互不相干，不属于框架协议的附件。因此，该两份合同的履行并不代表框架协议中混凝土供货合同得到了履行。
综上，无论宏龙公司是否实际产生损失，弘伟公司均无需承担赔偿责任。宏龙公司的诉讼请求，缺乏事实依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条、第一百零七条，判决：驳回宏龙公司要求弘伟公司赔偿损失2625068元的诉讼请求。案件受理费27800元，减半收取13900元，财产保全费5000元，合计18900元，由宏龙公司负担（已交纳）。
上诉人宏龙公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、宏伟公司擅自解除框架协议是否构成违约。1、一审法院认为“混凝土买卖合同和商品房买卖合同是相互关联、密不可分的……宏龙公司订立框架协议的目的是为了以较为有利的价格及时售出房屋，尽快回笼资金，减轻二期工程支付工程款的资金压力……”。该节对分析属于理解错误，框架协议中明确阐述了商品房买卖合同和混凝土买卖合同系两个法律关系，这两个合同虽然在一个协议中阐述，但相互之间是独立的。上诉人同意被上诉人用混凝土款给付房款是为了减少资金流转的环节，达到快速周转资金的目的，并非一审法院所分析的减轻资金压力。2、既然商品房买卖合同与混凝土买卖合同是相互独立的合同，那么一审法院所述“被上诉人解除框架协议符合法律规定，不构成违约”就不能成立。框架协议系三方订立的合法有效的合同，合同目的不仅有被上诉人销售混凝土，也有上诉人出售房屋，即使混凝土买卖合同的目的不能实现，商品房买卖合同的目的还是能够实现的。被上诉人擅自发出解除框架协议的通知函，意味着对协议中两份合同都进行了解除，被上诉人对可以实现合同目的的商品房买卖合同的解除，不符合合同法所规定的法定解除的范围。故被上诉人单方解除合同构成违约，应依法承担相应的违约责任。二、宏伟公司擅自解除框架协议有无给上诉人造成损失。因本案涉及到另两案纠纷能否按照框架协议的支付方式来支付货款，为此，在宏伟公司单方解除合同后，宏龙公司也不能立即采取补救措施将案涉别墅售出，直到另两案终审判决后，宏龙公司方能将别墅对外出售。签订框架协议时，房地产市场高涨，而上诉人于2014年7月7日售出别墅时，房地产市场低迷，直接给宏龙公司造成了巨大的经济损失。三、宏伟公司应否赔偿上诉人的损失。根据合同法规定，被上诉人系违法解除，故上诉人可以要求其赔偿损失。本案中，上诉人系守约方，被上诉人系违约方，因被上诉人单方解除合同，上诉人售出房屋价款远低于原框架协议中约定的借款，该部分减少的收入，被上诉人应当赔偿。综上，一审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审撤销原判，依法改判。
被上诉人弘伟公司答辩称：1、案涉框架协议表述的非常清楚，被上诉人之所以购买上诉人的房子，是由于上诉人将两个工程所需混凝土由被上诉人供应，并保证两个工程项目最低五万方混凝土，被上诉人以所供混凝土的货款购买上诉人的房子。由于上诉人没有将两个工程的混凝土包给被上诉人供应，被上诉人也就无法用混凝土款向上诉人购房，因此，被上诉人认为上诉人违约，通知解除框架协议符合法律规定。2、被上诉人得不到向两个工程项目供应混凝土的合同，也没有收到上诉人要求购买房子的信息，其中包括办理银行按揭贷款，因此提出了解除框架协议，在收到解除协议通知的三个月内，上诉人没有提出异议，也没有发出供应混凝土的通知，因此解除通知已经发生法律效力，对此有生效判决书的确认。3、由于上诉人违约导致框架协议不能履行，给被上诉人造成了损失，按照协议上诉人应当支付违约金，被上诉人保留此权利，并且解除协议也没有给上诉人造成任何损失。因此一审判决是正确的，请求二审驳回上诉人的上诉请求。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。二审查明的事实与一审查明的事实无异，本院予以确认。
本院认为：弘伟公司与宏龙公司、广宇公司宏润花园二期项目部、十圩村改造项目部三方签订的框架协议真实合法有效，当事人均应按合同约定全面履行自己的义务。框架协议约定“宏龙公司因工程建设需要，向弘伟公司购买商品混凝土，……弘伟公司愿意购买宏龙公司开发的宏润花园商品房”，从上述协议内容来看，上述协议包含有两份合同，其一为宏龙公司向弘伟公司购买商品混凝土的合同，其二为弘伟公司向宏龙公司购买其开发的商品房的合同，该两份合同的买卖双方均为宏龙公司与弘伟公司，宏龙公司和弘伟公司各自向对方购买自己所需要的商品，并且弘伟公司以出售混凝土所得货款向宏龙公司购买商品房。至于框架协议的丙方广宇公司宏润花园二期项目部、十圩村改造项目部，仅因其系“宏龙公司的施工总承包单位、商品混凝土的直接用户”而作为合同的第三方参与订立协议，其在该协议中的作用仅仅是作为混凝土的直接用户，代表宏龙公司“对弘伟公司所供商品混凝土数量、质量、价格确认后形成商品混凝土总价”，并与弘伟公司签订商品混凝土供货合同作为框架协议的附件。从协议第五条“购房付款形式”所约定的“弘伟公司供给宏龙公司宏润花园二期工程所用混凝土284万元作为弘伟公司购房首付款；……余下房款692万元待弘伟公司混凝土总量供给完毕后一并与宏龙公司结算；混凝土余款162万元待决算后三个月后宏龙公司与弘伟公司结清”等内容分析，宏龙公司应首先向弘伟公司购买混凝土，然后弘伟公司才能以出售混凝土的货款向宏龙公司支付购房款。从以上分析可以看出，混凝土买卖合同和商品房买卖合同是相互关联、密不可分的，混凝土买卖合同的履行是商品房买卖合同履行的前提，商品房买卖合同的履行是混凝土买卖合同货款结算的基础，只要其中一个环节出现问题势必影响整个框架协议的履行。然框架协议签订后，宏龙公司的十圩村改造项目因故取消，宏润花园二期项目也迟迟不能启动，且宏龙公司最终将该项目发包给江苏越江建设工程有限公司，该公司向其他混凝土公司购买了混凝土而未向弘伟公司购买，致使本应作为框架协议附件的弘伟公司与广宇公司宏润花园二期项目部、十圩村改造项目部之间的混凝土供货合同未能签订，弘伟公司通过该框架协议向上述两项目销售商品混凝土的目的也就从根本上无法实现。根据合同法第九十四条的规定，“当事人一方因迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”，对方当事人有权解除合同。本案中因宏龙公司的原因，致使弘伟公司通过该框架协议销售商品混凝土的目的不能实现，因此，弘伟公司以书面方式通知对方解除框架协议符合上述法律规定，不构成违约，从而也就无需承担违约责任。
至于上诉人宏龙公司认为“商品房买卖合同与混凝土买卖合同是相互独立的合同，即使混凝土买卖合同的目的不能实现，商品房买卖合同的目的还是能够实现”的上诉理由，其实质是将互为条件、密不可分的两个合同人为的割裂开来，与前述协议内容及法律规定不相符合，因为混凝土买卖合同的目的不能实现，弘伟公司就无法通过出售混凝土得到应收货款，从而也就无法以该应收货款向宏龙公司购买其开发的商品房，即案涉商品房买卖合同的目的也就不能得到实现。综上，本院对宏龙公司认为“弘伟公司单方解除购房合同构成违约，应承担违约责任”的主张不予支持。
关于弘伟公司与广宇公司就锦绣山河项目和三鹏公司项目的商品混凝土供应事宜分别订立的买卖合同，两份合同中虽然约定了按框架协议中的付款方式付款，但该两份合同所涉建设工程既不是宏龙公司所开发，更不是框架协议中所约定的宏润花园二期项目和十圩村改造项目，故该两份合同与宏龙公司毫无关联，不属于案涉框架协议的附件。因此，该两份合同的履行并不意味着框架协议中的混凝土供货合同得到了履行。
综上，上诉人宏龙公司的上诉理由，本院不予采纳，一审判决依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27800元，由上诉人宏龙公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈继元
审 判 员 刘春生
代理审判员 宗 雯
二〇一五年二月十一日
书 记 员 夏桂尧