湖南省长沙市雨花区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）雨民初字第00593号
原告唐锦仑。
委托代理人陈平峰，长沙市天心区天援法律服务所法律工作者。
被告湖南省金道物流有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区黎托街道枫树湾小区4栋南二单元。
法定代表人张民金，总经理。
委托代理人黄文兵，湖南金州律师事务所律师。
被告张民金。
委托代理人黄文兵，湖南金州律师事务所律师。
原告唐锦仑（以下简称原告）与被告湖南省金道物流有限公司（以下简称金道公司）、张民金民间借贷纠纷一案，本院于2015年1月15日立案受理后，依法适用简易程序于2015年3月19日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人、两被告的共同委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年3月7日被告金道公司（原名湖南省民祥物流有限公司）法定代表人张民金与原告协议，原告入股51.6万元，占公司总股本的20%的股权。原告入股未依《中华人民共和国公司法》的规定及程序办理，原告未取得被告金道公司的股东资格，被告金道公司登记的股东中始终没有原告的名字，且原告的资金明确约定用于偿还公司的外欠资金，以上可以看出，原告该资金名为入股、实为借款。2011年7月28日，被告张民金与原告签署协议，同意原告将51.6万元退出民祥公司，张民金保证将原告股金于2012年6月底前全部归还原告，利息自2011年9月算起，月息2%；原告通过信用卡透支的10万元分期付款业务，仍按月支付给原告。此协议明确表明被告张民金愿意个人保证原告对金道公司的51.6万元借款及10万元分期付款信用卡透支业务的偿还责任。2011年12月30日，两被告与原告进行了债务清算，两被告欠原告629208元。其间被告张民金于2012年12月30日支付了4000元利息给原告，2014年8月送了价值7000元的电视机给原告，2014年11月送了一台价值3000元的电冰箱给原告算是点利息。请求法院判令：1、被告金道公司立即归还原告借款本金629280元；2、被告金道公司立即支付原告借款本金的利息99270.4元（利息从2011年12月30日债务清算日算起，按银行同期贷款年利率6%暂时计算到2014年12月31日），实际利息支付至本金清偿之日计算为准；3、被告张民金对上述1、2项承担还款责任；4、两被告承担本案的全部诉讼费用。
两被告共同辩称，原告起诉被告已超过法律诉讼时效，请求法院驳回原告诉讼请求；原告称其信用卡透支10万元没有证据予以佐证；关于被告在2012年支付的4000元、送7000元电视机、3000元电冰箱作为利息，这些不是支付这笔款的利息，被告方从来没有支付过利息。
为证明自己的主张，原告提交了以下证据：
1、原、被告身份信息，证明双方主体资格。
2、入股协议，证明被告公司向原告借款的事实存在及用途。
3、承诺书，证明被告公司向原告借款还债的客观事实。
4、协议书，证明被告张民金自愿保证偿还原告的债权债及支付约定的利息。
5、保证书，证明被告张民金再一次确认保证全部偿还原告所有的债权。
6、清算协议，证明原告与两被告之间的债权债务关系账目结算清楚。
7、张民金2015年1月31日写的条据，证明借款事实存在，可以佐证借款、还款协议的真实性。
8、手机短信，证明原告多次向被告进行催讨。
9、洗衣机签收单，证明被告2013年9月还了洗衣机给原告。
10、汇款单，证明原告妻子2011年7月打款26万元给被告。
11、肖静琳身份信息，证明肖静琳系原告妻子。
12、洗衣机、电视机照片，证明被告2013年9月和2014年7月送给原告物资。
两被告未提交证据。
对原告提交的证据，两被告共同质证认为：对证1无异议；证2三性无异议，51.6万元的性质是原告作为入股的，并不是借款；证3三性无异议，原告当时在民祥物流公司所任职务，可以佐证双方当时签订协议是以入股为目的；证4三性无异议，但是列明2012年6月前要把51.6万元全部归还原告，从这个时间上看，已经超过诉讼时效，关于月息2%计算，因原告作为入股股本，所以不存在计算月息；证5三性无异议，作为入股为目的，不应计算利息；证6真实性有异议，被告对该签名没有印象，因为原告在公司负责财务公司，所以公告是由原告保管；证7真实性、合法性无异议，关联性有异议，仅是张民金写的争取年前付款2万元给原告，没有明确说就是支付的签订入股协议的款项，与本案无关。证8短信的最早日期是2014年10月12日，从催收来看还是超过了诉讼时效，且催款的内容不明确，究竟是否是本案的款项不明确；对证9的关联性有异议，不能达到原告的证明目的，签收单只有原告的签字，没有被告张民金、及民祥公司的任何签字，不能说明是两被告以洗衣机的形式还款；证10汇款单的对方账户名未查清，汇款数额与原告起诉被告数额有出入，该证据与本案无关联性；证11真实、合法性无异议，但是与本案无关联；证12与本案无关联，仅仅只是几张照片不能证明原告的证明目的，随便从哪里拍几张都可以作为证据。
根据以上证据，结合当事人的陈述，本院认定以下事实：2007年9月14日，被告张民金与案外人陈华山、胡红玉、易红军、盛雄等人出资成立了长沙市民祥物流有限公司（以下简称民祥公司），注册资本50万元，法定代表人为张民金。2010年7月26日，民祥公司股东注册资本变更为258万元。此后公司股东经多次变更，至2011年3月，民祥公司的股东为张民金（出资额为232.2万元）、祝珍良（出资额为25.8万元）。
2011年3月7日，原告与被告张民金签订《入股协议》一份，约定：原告愿意入股到民祥公司，原股东张民金也同意接受；原告入股金为51.6万元，占总股本258万元的20%，其余206.4万元股本归张民金所有；张民金负责全盘工作，并执行一支笔签字报账制度，对公司经营管理负总责；原告任财务部经理，负责财务部的日常管理工作；此次入股资金，用于偿还公司目前外欠资金，不足部分通过公司再融资解决；往后事关股本变更事宜，必须经所有股东同意方可实施。2011年4月3日，张民金签订《承诺书》，聘请原告为公司常务副总经理，全面负责公司财务管理和企业合同的执行、核算等工作。民祥公司在承诺书上加盖公章。原告在民祥公司工作至2011年5月。
2011年7月28日，张民金与原告又签订《协议书》一份，约定张民金同意唐锦仑原51.6万元（总股价的20%）退出民祥物流公司；张民金保证将唐锦仑股金于2012年6月底前全部归还给唐锦仑，利息自2011年9月份算起，月息按2%计算，利息部分必须按月结算支付到位；原告原通过信用卡透支的10万元分期付款业务，仍按月支付给唐锦仑（8月份开始还需支付8期分期款）。民祥公司在协议书上加盖了公章。
2011年10月7日，被告张民金出具《保证书》一份，约定：……2、本月25日前将欠唐锦仑工资、利息、月供等全部付清；3、本月底如能解决好融资将大部分归还原50多万元的欠款；4、从12月起每月按期在当月10日前归还2万元作为当月利息和月供（按实计算）。
2011年12月30日，民祥公司与唐锦仑签订了一份《清算协议》，约定：一、纳入以债权转让冲抵前期应清算到期欠款的款项说明。1、由股本金转为到期借款的51.6万元资金；2、原唐锦仑在民祥工作期间为公司垫付的办公费等，即10万元信用卡透支款，未归还部分为8期月供，金额为8333.33×8=66666.64元；3、上述资金所产生的利息部分（2011年9月起按月息2%计算）：582666.64×2%×4个月=46613.33元，综上所述，本次双方同意纳入的已到期应归还资金合计629280元。二、归还方式。1、民祥公司应在2012年2月20日前以现金方式归还2万元；2、所有上述款项都可纳入以民祥公司所享有的对第三方的债权，通过转让给原告的方式，由原告所享有和收取对第三方的债权，从而以实际收到的资金冲抵民祥公司所欠原告的款项。
2012年1月9日，民祥公司变更名称为湖南省金道物流有限公司。此后，原告未收到两被告的付款。2014年10月12日后，原告多次向张民金发送的短信要求还款未果，诉至本院。张民金于2015年1月31日向原告出具了内容为“争取年前在付贰万元给唐锦仑”的字据，并于当日偿还了原告3万元，于2015年2月15日偿还了2万元。
在本案审理过程中，原告自述通过银行向张民金个人账户转账51.6万元，10万元信用卡透支是因当时张民金说资金困难，要拿钱给单位开发票、给员工发工资，原告即用自己的信用卡在外面透支，然后给了现金给张民金。原告主张借款以金道公司名义借的，后期被告张民金作为担保，故两被告均有还款义务。原告主张两被告2012年12月30日支付了4000元利息，于2013年9月以价值3000元的洗衣机（起诉时主张为电冰箱）、2014年7月以价值7000元的电视机作为利息。被告否认向原告支付过利息，但表示原告主张的还款4000元是张民金借给原告的借款，洗衣机和电视机是卖给原告的，但原告没有付款，具体时间不记得了。
本院认为，债务应当清偿。本案中，原告以受让股份的形式向民祥公司投入51.6万元，但双方未完成股份转让，而是通过《协议书》、《保证书》、《清算协议》等形式将原告投入的资金转换为借款性质，各方当事人之间签订的《协议书》、《清算协议》、《保证书》系当事人真实意思的表示，不违反法律的规定，合法有效，各方当事人应按约履行各自的义务。
民祥公司及被告张民金均在《协议书》、《清算协议》上签名盖章，张民金系民祥公司的法定代表人，原告的款项系投入民祥公司，用于民祥公司偿还债务或用于垫付公司办公费用，因此，张民金在《协议书》、《清算协议》上签名系履行法定代表人职责的职务行为，其法律后果由民祥公司承担，民祥公司是本案借款的债务人。民祥公司变更名称为金道公司后，其债务应由金道公司承继。故，原告要求金道公司承担债务清偿责任，本院予以支持。
保证是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。原告主张被告张民金向其出具了《保证书》，系本案的担保人。从张民金出具《保证书》的具体内容看，双方主要约定了付款的时间、金额、方式等内容，张民金在该《保证书》中并没有表达在金道公司不履行债务时，由其个人承担责任的意思表示，张民金出具《保证书》应理解为代表民祥公司向原告明确债务数额、偿还方式，该行为仍系履行法定代表人身份的职务行为，故原告主张被告张民金为本案的担保人，要求被告张民金承担连带还款责任，本院不予支持。
民祥公司多次与原告对债务的数额进行结算、确认，债务的来源双方作出了明确的阐述，现两被告辩称对信用卡透支款不予认可，本院不予采信。双方的债务本金为582666.64元（516000＋66666.64）。上述资金所产生的自2011年9月起按月息2%计算的4个月利息46613.33元已经双方确认，未超出法律规定的范围，本院予以确认。根据《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》的规定，出借人不得将利息计入本金谋取高利，原告对上述46613.33元利息主张按年利率6%计算利息至清偿时止，本院不予支持。原告主张被告张民金于2012年12月30日支付了4000元利息，于2014年8月送了价值7000元的电视机、2014年11月送了价值3000元的洗衣机给原告作为利息，被告张民金认可给了原告上述财产，但否认上述财产系用于偿还本案借款利息。从本案实际看，被告主张4000元是借给原告，没有借据予以证明，电视机、洗衣机是卖给原告却不收原告的钱，与交易习惯不符，对被告的主张本院不予采信。原告主张被告用上述财产冲抵了借款利息，本院予以采信。对于上述财产的价值，以原告认可的数额为准。被告在起诉后已还的5万元应按“先息后本”的原则扣减借款本息。双方约定月息2%，原告主张按年利率6%计算利息，不违反法律的规定，本院予以采信。原告要求按该利率至借款清偿时止，本院予以支持。
原告与民祥公司在2011年7月28日签订的《协议书》中约定2012年6月底前全部归还给原告退股金，此后在2011年12月30日《清算协议》中对还款方式进行了变更，双方仅明确民祥公司应在2012年2月20日前以现金方式归还2万元，其余款项未约定偿还日期，且被告于清算协议后对借款利息进行过清偿，两被告主张本案债权已过诉讼时效，本院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第一百零八条、第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国担保法》第六条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条、第7条之规定，判决如下：
一、被告湖南省金道物流有限公司于本判决生效之日起3日内偿还原告唐锦仑借款本金582666.64元及利息（其中2011年12月30日前利息为46613.33元，2011年12月31日起按年利率6%计算利息至借款清偿时止；被告支付的4000元、电视机、洗衣机折价款10000元、被告于起诉后偿还的5万元，合计64000元应予充抵借款利息）；
二、驳回原告唐锦仑的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应该按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案受理费11085元，因适用简易程序减半收取5542.5元，由被告湖南省金道物流有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省长沙市中级人民法院。
审判员 谢 斌
二〇一五年五月五日
书记员 谢倩云
附：
《中华人民共和国民法通则》
第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。
第一百四十条诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的行为。
《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》
6．民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。
7．出借人不得将利息计入本金谋取高利。审理中发现债权人将利息计入本金计算复利的，其利率超出第六条规定的限度时，超出部分的利息不予保护。