江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第1597号
上诉人（原审原告）常州圣雅塑母粒有限公司，住所地在江苏省常州市武进区前黄镇丁舍村。
法定代表人卞小芬，该公司总经理。
委托代理人李珊珊，江苏苏尊容大律师事务所律师。
委托代理人朱雪芹，江苏苏尊容大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南京爱之信包装材料有限公司，住所地在江苏省南京市江宁区秣陵街道爱陵路16号。
法定代表人周薇，该公司总经理。
委托代理人汪小剑，江苏朗华律师事务所律师。
上诉人常州圣雅塑母粒有限公司（以下简称圣雅公司）因与被上诉人南京爱之信包装材料有限公司（以下简称爱之信公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2015）江宁开商初字第195号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月4日受理后，依法组成合议庭，并于2015年12月1日公开开庭审理本案。上诉人圣雅公司的法定代表人卞小芬及委托代理人李珊珊、朱雪芹，被上诉人爱之信公司的委托代理人汪小剑到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
圣雅公司一审诉称：其长期向爱之信公司供应塑料母粒，至2014年6月30日，爱之信公司欠其货款共计196662.5元。经多次催要无果后，为维护合法权益，故诉至法院要求判令：爱之信公司立即支付货款196662.5元。
爱之信公司一审辩称：圣雅公司主张的货款数额不属实，双方仅在2014年3月31日之前存在买卖合同关系，截至该日共计有112762.5元货款未支付。后，爱之信公司在2014年5月31日、6月30日分别支付货款2万、3万元，仅尚欠62762.5元。圣雅公司提供的货物存在严重的质量问题，导致爱之信公司产品存在质量缺陷，合作客户因此扣款10万元。爱之信公司产品缺陷的主要原因系圣雅公司提供的货物不合格导致，所以，圣雅公司应承担6万元，此款应在欠付货款中扣除，请求法院依法判决。
原审法院经审理查明：2014年4月7日，圣雅公司与爱之信公司就买卖塑母粒的货款进行对账。双方经对账确认，截至2014年3月31日，爱之信公司欠圣雅公司货款112762.5元。同年5月31日，爱之信公司向圣雅公司支付货款2万元。同年6月30日，爱之信公司再次向圣雅公司支付货款3万元。
就2014年3月31日之后双方存在买卖合同关系、货物实际交付及货款数额，圣雅公司提交了下列证据：
1、发货单8张，日期分别为2014年4月2日、4月18日、5月15日、5月21日、5月25日、5月28日、5月30日和6月26日，其中日期为4月2日、5月28日、5月30日的收货单位经手人处有“朱某”签名，日期为4月18日、5月15日、5月25日、6月26日的收货单位经手人处有“马雷冰”签名，日期为2014年5月21日的收货单位经手人处空白，拟证明其向爱之信公司交付了货物；
2、增值税发票3张，日期分别为2014年4月27日、5月27日和7月25日，拟证明货款数额；
3、朱某的名片1张，拟证明朱某系爱之信公司员工；
4、名单1张，拟证明朱某、马雷冰的身份；
5、韵达快递单1张，拟证明日期为2014年5月21日的发货单载明的货物通过快递寄给爱之信公司；
6、清单1张，拟证明欠款明细及总额；
7、申请证人朱某出庭作证，证人陈述其系与南京美驰纸塑制品有限公司（以下简称美驰公司）签订劳动合同，工伤认定亦系发生于其与美驰公司之间；
8、2013年至2014年3月期间由朱某、马雷冰签名的发货单6张及相应的增值税发票2张，拟证明朱某、马雷冰系爱之信公司员工，曾签收过货物。
爱之信公司质证后，对发货单形式真实性认可，但不能达到圣雅公司的证明目的，其并未收到货物，亦未向圣雅公司发出订货要求，不清楚签收人是何人；对增值税发票的形式真实性认可，但不能达到圣雅公司的证明目的，开具发票系圣雅公司的单方行为，且2014年3月31日之前双方存在买卖合同关系，部分发票未开具，实践中亦存在先票后货、先票后款甚至虚开增值税发票的现象，抬头为其并不能证明双方存在买卖合同关系；对于名片或名单均不认可，圣雅公司均可以自行制作，且名单无其盖章确认，其中某些人的职务与实际不符，爱之信公司并无朱某或马雷冰两人；对于快递单形式真实性认可，但不能达到圣雅公司的证明目的，爱之信公司并未收到货物，也不能证明爱之信公司签收了货物；对于清单，系圣雅公司单方制作，不予认可；对于证人证言，爱之信公司不予认可，证人非爱之信公司员工，亦无授权，无权代表其订购或签收货物，证人对马雷冰和亢勇的陈述因其非爱之信公司员工而缺乏了解的基础；对于2013年至2014年3月期间由朱某、马雷冰签名的发货单真实性认可，但不能证明朱某、马雷冰系爱之信公司员工，增值税发票与本案无关。
上述事实，有对账单、发货单及双方当事人陈述等证据予以证实。
原审法院认为：2014年3月31日之前，双方之间的买卖合同系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。圣雅公司向爱之信公司提供了货物，双方对货款亦进行了对账，被告对欠付货款112762.5元予以确认。被告辩称原告的货物存在质量问题，但未向原告提出过异议，且实际使用了货物，故对爱之信公司要求扣减6万元货款的主张，不予支持。爱之信公司于双方对账后仅支付了5万元，圣雅公司有权要求爱之信公司支付剩余货款62762.5元。
当事人对自己的主张有责任提供证据。就2014年3月31日之后双方存在买卖合同关系及圣雅公司实际向爱之信公司交付了货物，圣雅公司提交的发货单仅能证明朱某、马雷冰对发货单予以签名确认，不能证明圣雅公司向爱之信公司交付了货物；名片及名单，爱之信公司均不认可，该证据存在可复制性，亦可自行制作，故不能证明朱某和马雷冰系爱之信公司员工；增值税发票可单方开具，并不足以证明双方之间存在买卖合同关系及货款数额；证人陈述其系与美驰公司签订劳动合同，工伤认定亦系发生于其与美驰公司之间，爱之信公司对证人证言不予认可，证人非其员工，亦无授权，无权代表爱之信公司订购或签收货物；2013年至2014年3月31日期间由朱某、马雷冰签名的发货单及增值税发票，仅能证明2014年3月31日之前的事实，并不能证明2014年3月31日之后的事实。综上，圣雅公司提交的证据不足以证明2014年3月31日之后双方存在买卖合同关系、其实际向爱之信公司交付了货物及货款数额，故对其主张的2014年3月31日之后的货款，因证据不足，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：爱之信公司支付圣雅公司货款62762.5元，于判决发生法律效力之日起十日内付清。
宣判后，圣雅公司不服一审判决，向本院提起上诉称：截至2014年3月31日，爱之信公司共欠圣雅公司货款112762.5元，2014年3月31日之后，圣雅公司又向爱之信公司供应133900元货物，爱之信公司仅支付两笔货款共5万元，尚欠196662.5元，但一审法院仅认定2014年3月31日之后爱之信公司对此前货物的付款，不认定此后圣雅公司的供货，导致一审判决实体错误。事实上，2014年3月31日之后，圣雅公司向爱之信公司供应的货物，证据充分，既有朱某、马雷冰签字的发货单，又有爱之信公司已抵扣的增值税发票为证。首先，朱某、马雷冰有权代表爱之信公司签收货物，至少圣雅公司有理由相信朱某、马雷冰能够代表爱之信公司。早在2014年3月31日之前，朱某、马雷冰二人就长期代表爱之信公司签收货物，双方经对账确认的112762.5元也是这样形成的。但一审法院却完全孤立地看待2014年3月31日之后的供货133900元，割裂了此前此后双方存在长期业务关系的事实。其次，双方分别于2013年6月25日、2014年4月7日进行了对账，两次对账所依据的发货单中均有部分发货单系朱某、马雷冰的签名。一审法院否认增值税发票、发货单之间的关联性，否认朱某、马雷冰系代表爱之信公司签名收货的事实，属事实认定错误。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判支持圣雅公司的全部一审诉请，且一、二审诉讼费用由爱之信公司负担。
爱之信公司二审辩称：一审判决认定的事实清楚，适用法律正确，请求维持原判决。理由如下：一、朱某、马雷冰并非爱之信公司员工，也没有获得授权，无权代表爱之信公司签收货物。二、爱之信公司在2014年3月31日之后，没有向圣雅公司订货，也没有收到圣雅公司的货物。三、圣雅公司开具的增值税发票与是否存在货物买卖关系没有必然的联系，且圣雅公司提供的供货清单、发货单、增值税发票均系圣雅公司单方制作，不能以此认定圣雅公司向爱之信公司发送了货物，并要求爱之信公司支付款项。
二审中，圣雅公司为证明在2014年3月31日之后朱某、马雷冰有权代表爱之信公司签收货物且实际接收，提交了如下证据：1、爱之信公司与美驰公司的工商登记资料，拟证明亢勇、周薇均为两公司股东，两公司系关联公司。2、2012年的发货单6张，拟证明朱某、马雷冰自2012年起就在爱之信公司工作，且代表爱之信公司签收由圣雅公司发送的货物。3、对账单1张，拟证明双方于2013年6月25日也进行过一次对账。4、韵达快递跟踪记录电脑查询打印件1张，拟证明该快件已被签收。5、托运日期分别为2014年1月9日及2014年6月26日的三同一物流单2张，拟证明爱之信公司有两个收货地址，且韵达快递单上的寄送地址同上述2014年6月26日物流单上的地址是一致的。6、2013年7月19日至2014年3月26日期间，双方的交易明细以及相应的发货单、增值税发票，拟证明该时间段双方发生的买卖金额500135元，与双方分别于2013年6月25日、2014年4月7日进行对账的金额相吻合，且上述发货单中亦有部分系朱某、马雷冰签名。
爱之信公司对上述证据发表了如下质证意见：对爱之信公司与美驰公司的工商登记资料、有亢勇签名的发货单的真实性予以认可，但认为上述证据均不属于新的证据，不应被采信；对朱某、马雷冰签名的发货单真实性不予认可；对2013年6月25日的对账单真实性予以确认；对韵达快递跟踪记录电脑查询打印件、三同一物流单、2013年7月19日至2014年3月26日期间的交易明细、发货单、增值税发票的真实性予以确认，但不能达到证明目的。
本院认证意见：关于爱之信公司与美驰公司的工商登记资料、有亢勇签名的发货单、韵达快递跟踪记录电脑查询打印件、三同一物流单、2013年6月25日的对账单、2013年7月19日至2014年3月26日期间的交易明细、发货单、增值税发票，鉴于爱之信公司对上述证据的真实性均没有异议，本院予以确认；关于朱某、马雷冰签名的发货单，爱之信公司虽对其真实性不予认可，但结合朱某一审的证言以及其他发货单，可以确认上述证据的真实性；至于关联性，将在本院认为部分阐述。
本院经审理查明，一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，截至2014年3月31日，爱之信公司欠圣雅公司货款112762.5元。2014年3月31日之后，爱之信公司向圣雅公司支付两笔货款2万、3万元共计5万元，双方对上述事实无异议，本院予以确认。
又查明，关于2014年3月31日以前圣雅公司向爱之信公司的供货情况，二审中圣雅公司提供的对账单、发货单、增值税专用发票等证据显示：（1）自2012年起朱某、马雷冰已代表爱之信公司签收货物；（2）截至2013年6月25日，爱之信公司欠付圣雅公司货款242627.5元；（3）自2013年6月25日至2014年3月31日止，圣雅公司向爱之信公司供货20笔共计货款500135元，在20张发货单中，亢勇签名5张，朱某签名6张，马雷冰签名9张；（4）爱之信公司已收到上述供货的增值税发票8张共计金额500135元，且已办理税收抵扣手续；（5）上述两项供货金额在扣除爱之信公司于2014年3月31日前已付款项63万元后，尚欠112762.5元（242627.5＋500135-630000），与2014年3月31日对账单金额一致。庭审中，爱之信公司陈述其对于112762.5元的构成不清楚。
再查明，关于2014年3月31日至6月26日期间，圣雅公司向爱之信公司的供货情况，圣雅公司提供的8张发货单显示：圣雅公司向爱之信公司供应货物共计133900元，其中，朱某签名3张，马雷冰签名4张，以韵达快递方式向爱之信公司亢勇发货的1张，货款金额700元。圣雅公司分别于2014年4月27日、5月27日、7月25日向爱之信公司开具号码分别为05494450、01032096、01930546的增值税发票，金额分别为40137.5元、24062.5元、69700元，合计133900元。上述发票，爱之信公司已办理相应的税收抵扣手续。
还查明，2014年5月21日的韵达快递单上载明：收件人为“亢勇”，单位名称为“南京爱之信包装材料有限公司”，收件人地址为“南京江宁区湖熟镇清赤路188号建槐公司里面”，联系电话为“138××××9420”。二审中，爱之信公司确认该收件人地址正确，联系电话是亢勇本人的。另外，2014年1月9日、6月26日的三同一物流单载明，收货单位均为“南京爱之信”，手机号码均为“138××××9420”，收货地址为“江宁区湖熟街道青赤路188号建槐公司里”。
上述事实由圣雅公司提交的发货单、对账单、增值税专用发票、物流单、当事人陈述及庭审笔录等证据予以佐证。
本院认为，圣雅公司提起本案诉讼要求爱之信公司支付货款196662.5元，双方对于截至2014年3月31日之前爱之信公司尚欠圣雅公司货款112762.5元，以及此后爱之信公司又支付5万元，仍欠货款62762.5元的事实并无异议，分歧在于爱之信公司在2014年3月31日至6月26日期间是否又接收了圣雅公司供应的133900元货物。亦即，在该期间内朱某、马雷冰是否有权代表爱之信公司签收货物。根据本案已查明的事实，首先，双方长期存在业务往来。自2012年起朱某、马雷冰就已代表爱之信公司签收货物，特别是在2013年6月25日至2014年3月31日期间，朱某、马雷冰、亢勇三人代表爱之信公司签收圣雅公司供应的货物共计500135元，爱之信公司收到增值税专用发票500135元后亦办理了税费抵税手续，且双方于2014年3月31日对账后确认爱之信公司尚欠货款112762.5元，上述事实表明爱之信公司对朱某、马雷冰代表其签收货物是认可的，因此，双方之间已形成稳定的交易习惯。其次，圣雅公司相信朱某、马雷冰有权代表爱之信公司签收货物是善意无过失的。2014年3月31日双方对账后，爱之信公司并未告知圣雅公司其已终止授权朱某、马雷冰签收货物，圣雅公司按照以往的交易习惯继续将货物送至爱之信公司并由朱某、马雷冰签收，并无明显过失。最后，朱某、马雷冰均以爱之信公司名义签收货物。由此，本院认为，朱某、马雷冰在2014年3月31日至6月26日期间代表爱之信公司签收货物，符合表见代理的法律特征，故相应的法律后果依法应由爱之信公司承担。
关于2014年3月31日至6月26日期间朱某、马雷冰、亢勇三人签收货物的数量及金额问题。因该期间所涉的8张发货单中，有3张由朱某签名，4张由马雷冰签名，1张系以韵达快递方式发货（金额700元），爱之信公司确认该快递单载明的收货人亢勇、送货地址、电话号码等信息正确，且韵达快递跟踪记录电脑查询打印件亦能证明货物已实际送到，故对于圣雅公司主张该期间向爱之信公司供应货物共计133900元的事实，本院予以认定。爱之信公司否认收到该货物，但未能提供相应证据，本院不予采信。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律亦无不当，但因二审中上诉人圣雅公司提供了新的证据，改变了一审判决认定的事实，导致继续维持一审判决结果不当，故本院予以改判。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
变更南京市江宁区人民法院（2015）江宁开商初字第195号民事判决主文“南京爱之信包装材料有限公司支付常州圣雅塑母粒有限公司货款62762.5元，于本判决发生法律效力之日起十日内付清”为“南京爱之信包装材料有限公司支付常州圣雅塑母粒有限公司货款196662.5元，于本判决发生法律效力之日起十日内付清”。
一审案件受理费减半收取2117元、财产保全费1670元，合计3787元，由爱之信公司负担；二审案件受理费2978元，由爱之信公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 樊荣禧
代理审判员 孙 天
代理审判员 陈宏军
二〇一六年一月二十日
书 记 员 胡 戎
法条附录：
《中华人民共和国合同法》
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或报酬。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。