广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第270号
上诉人（原审原告）：谭福华。
委托代理人：黄绍贵，广东红棉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：深圳市东方明投资有限公司，住所地为广东省深圳市福田中心区深圳华融大厦1栋2802。
法定代表人：方明东，总经理。
委托代理人：李惠江，广东名成律师事务所律师。
原审第三人：谭伟雄。
委托代理人：黄绍贵，广东红棉律师事务所律师。
原审第三人：东莞市康湖房地产开发有限公司，住所地为广东省东莞市谢岗镇樟惠公路。
法定代表人：谭伟雄，总经理。
委托代理人：黄绍贵，广东红棉律师事务所律师。
上诉人谭福华因与被上诉人深圳市东方明投资有限公司（以下简称东方明公司）、原审第三人谭伟雄、原审第三人东莞市康湖房地产开发有限公司（以下简称康湖公司）股权转让合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2013）东三法民二初字第579号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
谭福华向原审法院起诉称：康湖公司是房地产开发企业，注�资金1000万元，是谭福华与谭伟雄出资创设的，谭福华占有康湖公司50%的股份。2012年10月30日，谭福华与东方明公司签订《东莞市康湖房地产开发有限公司股东转让出资协议》（下称股权转让协议），约定谭福华将其康湖公司50%的股份以500万元的价格转让给东方明公司，东方明公司同意在该协议订立之日起十五日内以现金形式一次性支付给谭福华。2012年10月30日，谭福华与东方明公司及谭伟雄签订《股权转让补充协议书》（下称股权转让补充协议），约定东方明公司收回其与康湖公司的合作项目别墅地上30000平方米及对应地下室15000平方米销售楼盘的全部款项后，谭福华即可原价回购东方明公司在康湖公司50%股权，谭福华与东方明公司转让的股权转让无需支付股权转让款。2012年11月5日，谭福华在没有收到东方明公司任何转让款的情况下，双方在工商行政管�机关办理了股权转让登记手续，该50%的股权现已登记在东方明公司名下。
在上述股权转让协议及股权转让补充协议签订之前，东方明公司与康湖公司签署了《宝泰花园杏花村三期项目合作开发协议书》（下称合作开发协议）及《宝泰花园三期合作开发补充协议书》（下称合作开发补充协议），约定由东方明公司与康湖公司开发康湖公司位于东莞市谢岗镇的“宝泰花园-
杏花村”三期住宅项目，即由康湖公司投入土地两块，占地面积约102927平方米，并提供合法项目用地及现有建设，并负责组织开发建设团队，组织建筑设计、报建、工程预决算、招标建设、建设管理、竣工验收及全部建设资金等，康湖公司同意将谭福华占有50%的股权质押给东方明公司；而东方明公司则须确保按合同约定投资壹亿元。前述协议签订后，东方明公司并未履行与康湖公司之间的约定。2012年11月10日，康湖公司委托广东红棉律师事务所发出律师函，敦促东方明公司须自收到律师函之日起两天内支付首期投资款3000万元，如不支付即视同东方明公司同意解除上述合作开发协议及合作开发补充协议。但是，东方明公司收到律师函后并未依约支付投资款，反而同意解除上述合作开发协议及合作开发补充协议，可见，东方明公司与康湖公司的合作已变成不可能。
根据上述协议可知，谭福华将持有康湖公司50%的股权质押给东方明公司的本意是为了促成东方明公司与康湖公司之间的项目合作，但履行中却错将股权质押登记手续办成了股权出资协议，令到东方明公司分文未花即取得了谭福华价值巨大的股权，令谭福华合法利益受到巨大损害；此外，如果东方明公司与康湖公司的建设项目合作成功，东方明公司将享有合作项目容积率面积30000平方米及对应地下室15000平方米，即东方明公司可以通过交易取得巨大收益。相反，谭福华股权转让在现在及将来均未能取得任何的好处或收益，该股权转让交易对谭福华显失公平。鉴于东方明公司与康湖公司上述合作开发协议及合作开发补充协议无法继续履行，而谭福华对上述股权转让协议及股权转让补充协议存在重大误解，且东方明公司在未向谭福华支付任何对价的情况下取得谭福华的股权，对谭福华显失公平。谭福华为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：1.撤销谭福华与东方明公司之间于2012年10月30日签订的股权转让协议，及撤销谭福华与东方明公司及谭伟雄之间的股权转让补充协议；2.东方明公司将持有康湖公司50%的股权返还给谭福华，协助谭福华将股权恢复登记至股权转让之前的状态（即恢复登记为由谭福华持有康湖公司50%的股权）；3.本案诉讼费由东方明公司承担。
谭福华为支持其诉讼请求向原审法院提供的证据有股权转让协议、股权转让补充协议、核准变更登记通知书、合作开发协议及合作开发补充协议、律师函（2012年11月10日）、康湖公司资产负债清单、机读工商登记资料、律师函。
东方明公司答辩称：第一，谭福华诉请撤销股权转让协议及股权转让补充协议没有事实和法律依据，理由如下：1.股权转让协议及股权转让补充协议合法有效，各方已按照约定内容履行。东方明公司按照要求支付了200万元后，谭福华才在东莞市工商行政管理局办理了股权转让的变更登记手续；2.股权转让协议、股权转让补充协议不存在可撤销的任何法定情形，理由如下：其一，股权转让协议、股权转让补充协议不存在重大误解订立的任何事实。（1）股权转让协议、股权转让补充协议的内容非常�确，为谭福华将其持有的康湖公司50%的股权转让给东方明公司，没有股权质押的任何约定；（2）谭福华与东方明公司亦按照约定于2012年11月5日将原登记在谭福华名下的康湖公司50%的股权变更登记在东方明公司名下；（3）上述事实证明谭福华对股权转让协议、股权转让补充协议的签订及履行是清楚并明确的，不存在谭福华在订立时股权转让协议、股权转让补充协议有重大误解的任何事实；（4）假使谭福华在签订股权转让协议、股权转让补充协议时存在误解，但在工商行政管理部门办理股权转让变更登记时谭福华是清楚股权转让的事实的，谭福华仍按照约定办理了股权转让的变更登记手续，依照《中华人民共和国合同法》第五十五条第2款的规定，谭福华基于重大误解订立合同的撤销权亦已消灭。其二，股权转让协议、股权转让补充协议不存在显失公平的任何事实。（1）东方明公司支付了200万元给谭福华，这也证实双方的股权转让是有条件的；（2）即使根据股权转让补充协议的约定，东方明公司取得谭福华持有的康湖公司50%股权是无需支付转让款，但谭福华在股权转让补充协议书约定的条件成就时，可以回购其已转让给东方明公司的股权，谭福华在回购时亦无需支付转让款的。第二，在股东转让出资、股权转让补充协议合法有效且根本不存在可撤销的任何法定情形下，谭福华基于撤销股东转让出资、股权转让补充协议而要求将东方明公司持有的康湖公司50%的股权返还并协助办理登记的诉求亦因缺乏事实及法律依据不能得到支持。
东方明公司为支持其答辩主张向原审法院提供的证据有付款回单、承诺书、法人授权委托书。
原审第三人谭伟雄、康湖公司辩称：康湖公司与东方明公司签订合作开发协议后，东方明公司没有依约投资，康湖公司经调查后发现东方明公司没有经济能力，且涉嫌以欺诈方式取得康湖公司的股权，康湖公司保留追究东方明公司涉嫌的刑事责任。
原审第三人谭伟雄、康湖公司没有提供证据。
原审法院经审理查明：2012年10月31日，谭福华作为转让方、甲方，东方明公司作为受让方、乙方，双方签订了一份股权转让协议，约定谭福华同意将持有的康湖公司50%的股份共500万元出资额，以500万元转让给东方明公司，东方明公司同意按此价格及金额购买上述股份；东方明公司同意在本合同订立十五日内以现金形式一次性支付谭福华所转让的股份；谭福华转让股份后，谭福华在康湖公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由东方明公司享有和承担；就合同的变更与解除，双方必须签订书面合同；本合同经康湖�司股东会同意并由各方签字后生效。
2012年10月30日，康湖公司作为甲方，东方明公司作为乙方，双方签订了一份合作开发协议，约定合作方式为康湖公司投入土地两块，占地面积约102927㎡，总建筑面积约90000㎡（其中：别墅地下室约30000㎡、别墅地面上约60000㎡），东方明公司投入资金10000万元，建成后东方明公司分得地上别墅30000平方米，对应地下室15000平方米；东方明公司确保按合同约定投资10000万元，资金到位方式为：在本协议生效、股权质押手续办理完成后支付3000万元；取得25331平方米国土证原件后，再支付4000万元，其余3000万元根据项目需要支付，东方明公司所投入的10000万元作为开发建设成本，不再返还；为了保证东方明公司投入资金安全，康湖公司同意将康湖公司50%股权质押给东方明公司，由东方明公司代持，质押协议另行签订。
2012年10月30日，康湖公司作为甲方，东方明公司作为乙方，双方签订了一份合作开发补充协议，约定东方明公司在股权转让协议签订、经东莞市产权交易见证后、签署完成工商管理部门要求的股权变更资料并呈交工商管理部门办理窗口后，东方明公司当日向康湖公司账户汇入3000万元投资款。
2012年10月30日，谭福华作为甲方、东方明公司作为乙方、谭伟雄作为丙方，三方共同签订了一份股权转让补充协议，载明三方就2012年10月30日签订的股权转让协议经反复协商，达成一致意见，特签订股权转让补充协议，双方约定按合作开发协议约定，东方明公司收回合作项目别墅地上30000平方米及对应地下室15000平方米销售楼盘的全部款项后，谭福华即可原价回购东方明公司在康湖公司50%股权，东方明公司无条件配合谭福华完成股权转让、变更的全部手续；谭福华转让的股权同意东方明公司无需支付转让款，谭福华回购股权时，东方明公司同意谭福华无需支付转让款。
2012年11月5日，康湖公司原股东为谭伟雄、谭福华，持股比例各为50%，经东莞市工商行政管理局核准变更登记，变更后康湖公司的股东为东方明公司、谭伟雄，持股比例各为50%，并注明东方明公司认缴及实缴出资额均为500万元、出资方式为货币出资，出资时间为2012年10月31日。
东方明公司于2012年10月30日向康湖公司支付了200万元并注明为投资款，康湖公司主张该款项是东方明公司向康湖公司支付的履约保证金，谭福华主张没有收到该款项。
东方明公司提供案外人谭伟国出具的法人授权委托书和承诺书，以谭伟国与本案具有法律上的利害关系为由申请追加谭伟国为本案第三人。法人授权委托书的内容为康湖公司委托谭伟国对外洽谈�务合作，代表签署相关合同、文件，并承担相应的法律责任。承诺书有谭伟国个人签名，内容为谭伟国是康湖公司的实际控制人，对康湖公司的股权有100%处置权，谭伟雄、谭福华是谭伟国委托的代持股权的股东。
以上事实，有谭福华提供的股权转让协议、股权转让补充协议、核准变更登记通知书、合作开发协议及合作开发补充协议、机读工商登记资料，东方明公司提供的付款回单、承诺书、法人授权委托书以及原审法院庭审笔录等附卷证实。
原审法院认为，本案不应追加谭伟国为第三人，理由如下：一是东方明公司提供的承诺书只有谭伟国个人签名，并没有康湖公司盖章确认，东方明公司亦没有提供其他证据证明谭伟国承诺书中的内容已经得到康湖公司或谭伟雄、谭福华的确认；二是法人授权委托书授权内容没有涉及案涉股权转让。因此�东方明公司主张谭伟国与本案具有法律上的利害关系并要求追加为第三人证据不足、理由不充分，原审法院不予许可。
股权转让协议、股权转让补充协议不存在可撤销的法定情形，理由如下：根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，可撤销合同有三种情形，一是因重大误解订立的，二是在订立合同时显失公平的，三是一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的。结合本案，谭福华未能举证证明其在与东方明公司订立股权转让协议时存在可撤销的法定情形。股权转让补充协议签订的背景是东方明公司与康湖公司达成了合作开发协议，康湖公司同意以康湖公司50%的股权质押给东方明公司作为东方明公司投资资金的担保。股权转让补充协议约定东方明公司无需向谭福华支付股权转让款，谭福华回购股权时无需�付股权转让款，因此，在股权转让补充协议中东方明公司与谭福华之间的权利义务是对等的，谭福华不足以证明股权转让补充协议存在法定可撤销合同的情形。谭福华主张在履行股权转让协议、股权转让补充协议过程中存在重大误解，东方明公司在未向谭福华支付任何对价的情况下取得谭福华的股权，对谭福华显失公平，但并非可撤销合同的法定情形，故原审法院对谭福华该主张不予支持。据此，谭福华请求撤销与东方明公司签订的股权转让协议、股权转让补充协议，东方明公司返还谭福华持有的康湖公司50%股权等全部诉讼请求证据不足、理由不充分，原审法院不予支持。
综上，原审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事�讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决如下：驳回谭福华的全部诉讼请求。本案一审案件受理费100元，由谭福华负担。
上诉人谭福华不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判支持谭福华原审的全部诉讼请求，本案诉讼费由东方明公司负担。事实和理由如下：一、本案证据足以证实案涉股权转让协议及补充协议属于重大误解、显失公平。（一）根据案涉合作开发协议及补充协议的约定，谭福华与东方明公司应签订股权质押协议，而不应签订股权转让协议，签订股权转让协议及补充协议完全出于重大误解。（二）谭福华是以没有权利收取股权转让款为由要求撤销合同，而不是以未收取股权转让款为由要求撤销合同，原审判决以此为由认定不属于可撤销合同的法定情形是错误的。二、开发协议及补充协议已被康湖公司和东方明公司解除，转让协议和转让补充协议已不存在履行的前提，东方明公司继续持有康湖公司股权已没有依据，依法应将股权恢复登记为原来的状态。
被上诉人东方明公司答辩称：一、谭福华诉请撤销案涉股权转让协议及补充协议没有任何事实及法律依据。（一）协议合法有效，签约各方亦已按照约定内容履行；（二）协议根本不存在可撤销的法定情形。1.案涉协议不存在重大误解订立的任何事实，案涉协议内容非常明确，就是谭福华将其持有的股权转让给东方明公司，根本没有股权质押的任何约定。双方亦按上述约定办理了股权变更登记手续。即使谭福华在签订协议时存在误解，但在工商行政管理部门登记时，谭福华是清楚股权转让的事实的，谭福华仍按照约定办理了股权转让的变更登记手续，依照《中华人民共和国合同法》第五十五条第二款的规定，谭福华基于重大误解订立合同的撤销权已经消灭。2.案涉协议也不存在显失公平的任何事实。二、在股权转让协议及补充协议合法有效且根本不存在可撤销的法定情形下，谭福华要求东方明公司将其持有的康湖公司50%股权返还并协助办理登记的诉请，亦因缺乏事实及法律依据不能得到支持。综上，请求二审法院依法驳回谭福华的全部上诉请求。
原审第三人谭伟雄、康湖公司未向本院提交书面意见。
本院经审理，对原审判决查明的事实予以确认。
本院认为，本案为股权转让合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对上诉人上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。结合双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点在于谭福华诉请撤销案涉股权转让合同理据是否充分。
谭福华诉请撤销案涉股权�让合同的理据，即双方订立合同时存在重大误解，合同显失公平。本院认为，所谓误解，不仅包括表意人无过失的表示与意思不符，也包括相对人对意思表示内容的了解错误。本案中，讼争双方签订案涉股权转让合同，股权转让意思表示明确，并在此后的补充协议中进一步明确双方的权利义务，对股权回购进一步设定条件。这表明，双方的意思表示就是通过无偿股权转让及回购，实现对康湖公司与东方明公司履行合作开发协议的保障。谭福华对于股权转让是明知的，且依据上述股权转让协议前往工商管理部门办理完成了股权变更登记手续。基于以上分析，双方在股权转让过程中并无表意人东方明公司表示与意思不符之情形，也不存在谭福华对股权转让意思表示的了解存在错误，不构成重大误解。此外，双方股权转让补充协议书中不仅约定了谭福华无偿转让案涉股权给东方明公司，同时也约定了谭福华自东方明公司无偿回购案涉股权的条件，因此，订立案涉合同时并不存在显失公平的情形。
综上所述，谭福华诉请撤销案涉股权转让合同理据不足，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由谭福华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胡晓婷
代理审判员 邹凤丹
代理审判员 王 振
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 李日新
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过�理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉人，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁�和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
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