浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙04民终2163号
上诉人（原审被告）：高邮市志兰服饰有限公司。住所地：江苏省扬州市高邮经济开发区长江路。统一社会信用代码：91321084089364678F。
法定代表人：王志兰，执行董事。
委托诉讼代理人：赵俊，江苏民泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：浙江裕德服装有限公司。住所地：浙江省海宁市斜桥镇庆仲路***号。统一社会信用代码：91330481673883450C。
法定代表人：陈娟华，执行董事。
委托诉讼代理人：章于冰，浙江潮乡律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴金龙，浙江潮乡律师事务所律师。
上诉人高邮市志兰服饰有限公司（以下简称志兰公司）因与被上诉人浙江裕德服装有限公司（以下简称裕德公司）加工合同纠纷一案，不服浙江省海宁市人民法院（2017）浙0481民初3402号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
志兰公司上诉请求：1.撤销原判，改判驳回裕德公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费用由裕德公司承担。事实和理由：1.裕德公司提供的加工承揽合同和补充协议是其利用有志兰公司盖章的空白合同伪造而成，一审法院认定志兰公司和裕德公司签订过书面合同与事实不符，双方未约定过加工价格为每条16元。2.一审法院认定志兰公司有胁迫提价结算的行为错误，双方自愿结算，不应撤销。
裕德公司答辩称，本案所涉合同与此前双方交易签订的合同形式一致，志兰公司只盖章不签字，不存在伪造合同的情形。志兰公司明显存在乘人之危胁迫裕德公司的行为。合同已约定单价16元，前期也是按此单价结算，开具了发票；但2017年3月30日的开票单价却达到20.748元，远超过合同约定；合同约定一个月付清货款，2017年3月30日，发票开完货尚未交付，而钱已付清；合同约定志兰公司送货至上海港并承担运费，前四批货均如此办理，2017年3月30日却约定由裕德公司承担运费，导致裕德公司多支付3万元；裕德公司外贸交货期在2017年4月1日，到志兰公司提货时间2017年3月30日，两者相差仅一天。如此多不合理行为的出现，正是因为志兰公司利用裕德公司急于外贸交货，胁迫裕德公司答应其提高单价、承担运费的要求，裕德公司考虑到如不能按时向外商交货，将面临重大经济损失，因此违背真实意愿按志兰公司要求结算，该结算行为应予以撤销。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
裕德公司向一审法院起诉请求：1.依法撤销裕德公司因志兰公司乘其之危作出的按照18元每件价格结算加工费的行为，并判令志兰公司立即返还裕德公司多收取的加工费298820元；2.判令志兰公司承担空运费197680.1元，超料损失19212.11元，2017年7月17日裕德公司申请撤回该项诉讼请求。
一审法院认定：2016年12月9日，裕德公司、志兰公司双方盖具合同专用章签订了合同号为YDYJ20161209号加工承揽合同1份，约定由志兰公司为裕德公司加工生产外贸长裤，订单号为2718款长裤为163000条、加工单价为每条16元，订单号为2717款长裤为38000条、加工单价为每条11.50元，合计货款3045000元，交货时间从2016年12月23日至2017年3月15日分5批次交货，交货地点由志兰公司送至裕德公司仓库验收，运费由志兰公司负担，结算方式为裕德公司验收合格后1个月内付清加工费，违约责任志兰公司超过1天未交货，裕德公司有权拒收并解除合同并按裕德公司销售价赔偿经济损失，延期交货产生费用及裕德公司客户索赔均由志兰公司承担。双方在2017年3月10日又盖具合同专用章签订补充协议1份，约定2718款长裤变更为150500条、加工单价为每条16元，合计货款2408000元，最后一批交货期为2017年3月15日为44000条，取消了2717款长裤，合同其他条款不变。志兰公司在2017年1月16日、2月13日、3月25日共开具14份增值税专用发票给裕德公司，2718款长裤加工费每条单价为16元，合计1301920元。裕德公司在2017年1月22日汇款支付款项30万元、1月25日支付36万元、2月13日支付545408元、2月23日支付50万元、3月8日支付30万元，合计2005408元。2017年3月15日第五批44000条交货期到期后，志兰公司未能按期交货，且要求裕德公司一次性支付货款后才同意交货。因裕德公司与外商签订的合同中对于3392718款43910条长裤约定必须在2017年3月30日交由上海港船运否则将承担违约责任，裕德公司迫于无奈于2017年3月30日派人前往志兰公司处交涉，最后经双方协商，由裕德公司经办人严李强和志兰公司办公室主任任小云签订说明1份，载明双方2718款长裤交货共计149410条，共计加工费2689380元，另产生进仓费和运费24235元，合计货款2713615元，现出货完毕，货、款两清，之后双方无涉。当天裕德公司即汇款708207元给志兰公司，志兰公司开具了14份增值税专用发票计货款1411695元给裕德公司，每条加工费为20.75元。以上裕德公司总计支付货款2713615元,志兰公司开具发票合计金额也为2713615元。双方交易完成后，志兰公司即将第五批货交于裕德公司，由裕德公司派车于当日运至上海港，2017年3月31日裕德公司将44188条长裤报关出货。2017年4月7日裕德公司发函给志兰公司，要求志兰公司返还多收款项298820元及空运费损失197680.1元，超料费损失19212.11元,志兰公司未能予以回复。
一审法院认为，裕德公司与志兰公司签订的加工承揽合同及补充协议系双方真实意思的表示，合法有效，予以确认。志兰公司接受裕德公司加工业务后，应当按合同规定的交付时间交付相应加工标的物，而其在第五批交货时间2017年3月15日到期后未能按时交货，应当承担违约责任，且裕德公司按合同规定的付款时间交货后1个月内付清款项的约定义务已先行支付了货款2005408元，此已超过了志兰公司的交货价值，故志兰公司无权适用留置条款。而裕德公司与外商签订的合同明确规定应在2017年3月30日交于上海港船运，志兰公司至此仍拒绝交付货物违反了诚实信用原则，裕德公司为使与外商交易不违约，故在2017年3月30日迫于无奈前去志兰公司处协商，最后以多支付货款323055元并当天结清货款的条件才与志兰公司协商一致，双方经办人签订了结账说明后，志兰公司才将货物交于裕德公司发运上海港。后裕德公司即发函要求志兰公司退还多收的货款298820元，并向法院起诉要求撤销双方签订的结账说明。一审法院认为该结账说明系志兰公司违约交付货物且拒绝交付货物，在裕德公司外商交货期到后迫于无奈才与志兰公司签订的，志兰公司的行为应属乘人之危，且该说明在订立时明显显失公平，与双方订立的加工承揽合同及补充协议相违背，应属可撤销合同，故裕德公司现要求撤销该说明和以每条长裤单价18元进行结算的行为，返还多收的货款298820元，应予以支持。志兰公司凭此说明多收取裕德公司货款为323055元，里面包含有进仓费和运费24235元，此款按合同规定也应由志兰公司承担，现裕德公司只要求返还其中298820元，予以照准。志兰公司认为双方未签订书面加工承揽合同及补充协议的意见，与本案事实不相符，不予采信。另志兰公司认为双方签订结账说明时系双方友好协商的，不存在胁迫及乘人之危的行为，但因本案志兰公司违约在先，并且违背诚实信用原则拒绝交货，以迫使裕德公司在与外商交货期到来前与其协商，其整体行为应属乘人之危，且签订的说明与双方签订的合同对照显失公平，故志兰公司的意见不予采信。据此，根据《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条第二款、第五十八条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：撤销裕德公司与志兰公司于2017年3月30日签订的说明即以2718款长裤每条18元进行结算的行为。志兰公司应返还裕德公司货款298820元，此款志兰公司应于判决生效后十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5782元，减半收取2891元，财产保全费3170元，合计6061元，由志兰公司负担。
二审中，当事人未提交新的证据。
本院经审理，对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为：裕德公司提供的2016年12月9日和2017年3月10日其与志兰公司签订的加工承揽合同和补充协议依法成立，具有法律约束力；志兰公司称加工承揽合同和补充协议系裕德公司伪造而成，没有证据证明，不予采信。根据加工承揽合同以及补充协议的约定，双方就加工长裤的数量、质量、单价、履行期限、交货地点和时间以及运费承担等主要条款达成一致，权利义务约定明确，双方当事人均应遵照履行。合同履行过程中，裕德公司并无违约行为；但是，志兰公司在履行最后一批货物的交付义务时，置逾期交货于不顾，提出先付款后提货，违反先交货后付款的合同约定，而且，志兰公司利用裕德公司向外商交货日期紧迫的处境，提出高于合同约定单价结算货款和承担费用的不合理要求；裕德公司为尽快取得定作物以按期向外商交货，支付了超过合同约定的加工和运输费用。综合双方交易的整个过程可以认定，签订于2017年3月30日的记载结算情况的说明，其内容并非裕德公司真实的意思表示，裕德公司作为受损害方有权请求人民法院予以撤销，志兰公司因此取得的款项应当予以返还。
综上所述，志兰公司的上诉请求不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5782元，由上诉人高邮市志兰服饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 宁建龙
审判员 汪先才
审判员 赵 超
二〇一七年十二月十三日
书记员 蒋佳莲
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