上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终3129号
上诉人（原审被告）上海正是科技有限公司。法定代表人赵秀会，执行董事。委托代理人徐晓云，上海正是科技有限公司工作。被上诉人（原审原告）上海张江集成电路产业区开发有限公司。法定代表人葛培健，执行董事。委托代理人王嘉熹，上海市锦天城律师事务所律师。委托代理人陆垒，上海市锦天城律师事务所律师。上诉人上海正是科技有限公司（以下简称正是公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民一（民）初字第25740号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月10日受理后依法组成合议庭，于2016年4月12日公开开庭进行了审理，上诉人正是公司的法定代表人赵秀会、委托代理人徐晓云、被上诉人上海张江集成电路产业区开发有限公司（以下简称张江公司）的委托代理人陆垒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审查明，2012年6月，张江公司(甲方)、正是公司（乙方）与上海XX有限公司（以下简称XX公司）（丙方）签订《房屋租赁合同》。合同约定，甲方将上海市浦东新区XX路XX号XX室房屋（以下简称系争房屋）出租给乙方，建筑面积为451.08平方米，租期从2012年7月1日起至2014年6月30日止，月租金为人民币（下同）38,416.98元。租金每三个月支付一次，除首期租金外，支付时间为每三个月的首月前15天内支付，以银行转账方式支付至甲方账户。2012年7月1日起至2012年7月31日止，为免租期。履约保证金115,250.94元。丙方负责为乙方提供文化创意、数字出版产业的相关产业服务，对于符合丙方孵化器标准的客户，乙丙双方应另行签订《孵化服务协议》，丙方提供的孵化服务包括但不限于：（1）指导或协助乙方办理企业工商注册、税务登记等有关手续；（2）及时传达有关科技政策信息，并提供政策、管理、财务、市场、营销、法律、人力资源等方面的咨询；（3）协助乙方申请适用有关政府优惠政策，推荐符合条件的企业申报孵化企业认定、双软认定、高新技术企业、小巨人等资格认定，协助符合条件的企业申报国家创新基金、上海市技术创新资金、浦东科技发展基金等各种政府资助；（4）其他乙方需要而丙方有能力提供的服务。丙方为乙方提供有偿服务的，应另行签订服务协议。甲方聘请丙方作为经营管理公司，双方应另行签订委托协议，授予丙方如下权利：（1）负责引荐并协调乙方入驻、协助办理装修手续；（2）根据甲方授权催缴租金，保证乙方及时、足额缴纳租金；（3）负责乙方的客户服务及配合物业公司进行房屋维修管理工作；（4）其他为保证经营安全、高效而授予的权利。乙方有义务听从丙方管理安排，配合丙方工作。违约方应向另一方支付违约金，违约金的计算方法为：（1）日违约金额等于日租金数额；（2）违约天数等于违约事实发生之日起至纠正违约之日止的日历天数；（3）违约金金额等于日违约金×违约天数。乙方逾期支付租金或其他款项超过30天，甲方有权解除本合同，无偿收回物业并不退还履约保证金，同时乙方应承担相应的违约责任。如违约方违约造成另一方遭受的经济损失超过违约金的，违约方还应支付超过违约金部分的赔偿金。2014年，张江公司(甲方)、正是公司（乙方）与XX公司（丙方）签订《续租协议》，约定续租24个月，从2014年7月1日起至2016年6月30日止，租金标准和支付方式不变，原合同租赁保证金115,250.94元自动转为本续租合同保证金。张江公司(甲方)、正是公司（乙方）与XX公司（丙方）签订《提前退租协议》，约定同意乙方于2015年1月15日提前终止三方协议。第一条、关于违约金的支付。乙方须向甲方支付/个月租金的违约金，共计金额为/元。乙方同意甲方没收其已实际支付的部分履约保证金，即/元，以冲抵乙方应缴纳的违约金。第二条、关于租金支付。甲方同意乙方租金计算至2015年1月15日。第四条、关于房屋交还事宜。乙方须于2015年1月15日搬走之前，完成房屋的恢复原状工作并将该房屋交还甲方。第五条、关于保证金退还事宜。乙方交还该房屋并付清所有应向甲方或物业管理公司支付的租金及其他费用，包括因为账单滞后对应的部分水电、通讯等公用事业费且将工商注册地址由该房屋迁移他处后10个工作日内，甲方将乙方租赁保证金按原币种无息退还给乙方。正是公司于2015年1月15日将系争房屋的钥匙归还张江公司。2014年2月1日至2015年1月15日的租金，正是公司没有支付。2015年7月27日，张江公司诉至法院，请求判令：1、确认张江公司、正是公司的租赁关系于2015年1月15日解除；2、正是公司支付张江公司租金及使用费441,795.27元（从2014年2月1日起计算至2015年1月15日止）；3、判令正是公司支付张江公司逾期支付租金的违约金441,795.27元；4、本案诉讼费用由正是公司承担。审理中，张江公司主张若法院认为本案逾期支付租金的违约金条款无法适用，张江公司要求正是公司支付利息损失（以441,795.27元为本金，以同期同类银行贷款利率为标准，从2015年1月16日起计算至实际清偿之日止）。审理中，关于租赁保证金的处理，张江公司要求没收保证金；正是公司要求退还保证金。正是公司承认尚未将工商注册地址从系争房屋迁移他处。原审认为，租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。《房屋租赁合同》以及《续租协议》由三方签订。从合同约定的内容看，张江公司、正是公司之间系租赁合同关系；XX公司分别为张江公司和正是公司提供服务，但并非租赁合同关系的主体。正是公司以XX公司未履行其承诺为由拒付租金，缺乏依据，法院不予采纳。若正是公司认为XX公司存在违反承诺的行为，可以另行向XX公司主张。正是公司应当支付张江公司从2014年2月1日起至2015年1月15日止的租金441,795.27元。当事人协商一致，可以解除合同。张江公司、正是公司签订《提前退租协议》，协议中明确了租赁关系终止的时间为2015年1月15日。张江公司要求确认租赁关系解除的时间为2015年1月15日，法院予以支持。《提前退租协议》中就合同解除后果作了约定，违约金的金额划去，同时明确了租金、水电费如何支付，保证金如何退还。可见，双方当时通过协商解除合同，解除合同不需要支付违约金。张江公司要求正是公司支付逾期付款违约金缺乏依据。双方合同约定，租金每三个月支付一次，除首期租金外，支付时间为每三个月的首月前15天内支付，租金应当先付后用。正是公司至今未支付从2014年2月1日起至2015年1月15日止的租金，给张江公司造成了损失。张江公司要求正是公司支付利息损失（以441,795.27元为本金，以同期同类银行贷款利率为标准，从2015年1月16日起计算至实际清偿之日止），法院予以支持。《提前退租协议》约定了张江公司应当退还保证金，并附加了条件。张江公司要求没收保证金，缺乏依据。张江公司退还保证金的条件之一是正是公司将工商注册地址从系争房屋迁移他处，但正是公司的工商注册地址尚未迁移他处。张江公司退还保证金的条件尚未成就，本案正是公司要求退还保证的要求，法院难以支持。原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第二百一十二条的规定，于二〇一五年十一月十日作出判决：一、确认上海张江集成电路产业区开发有限公司与上海正是科技有限公司就上海市浦东新区XX路XX号XX室房屋建立的租赁合同关系于2015年1月15日解除；二、上海正是科技有限公司应于判决生效之日起七日内支付上海张江集成电路产业区开发有限公司从2014年2月1日起至2015年1月15日止的租金441,795.27元；三、上海正是科技有限公司应于判决生效之日起七日内支付上海张江集成电路产业区开发有限公司利息损失（以441,795.27元为本金，以同期同类银行贷款利率为标准，从2015年1月16日起计算至实际清偿之日止）；四、驳回上海张江集成电路产业区开发有限公司的其他诉讼请求。负有给付金钱义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费12,635元，减半收取计6,317.50元，财产保全费3,496元，共计9,813.50元，由上海张江集成电路产业区开发有限公司负担3,513.50元，上海正是科技有限公司负担6,300元。判决后，正是公司不服，上诉于本院，诉称：本案租赁合同、解除合同均系三方签订，因此XX公司应当参加本案的诉讼，其向正是公司承诺在张江高科技注册经营，可享受房租优惠补贴72万元。后该补贴被研发费用补贴替代，但XX公司均未兑现其承诺。租赁合同开始时，正是公司均及时足额支付租金，但XX公司承诺的补贴迟迟未到位，金额也超过了欠付租金，正是公司才拒付租金的。综上，要求二审法院撤销原判，改判驳回张江公司的原审诉请。被上诉人张江公司辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确，要其二审法院维持原判。经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为：张江公司、XX公司、正是公司三方签订的《租赁合同》、《续租合同》、《提前退租协议》均为当事人真实意思表示，且不违反法律法规强制性效力性规定，应属有效。各方当事人均应当按照约定全面履行自己的义务。本案租赁合同文本各方约定有两层法律关系，即张江公司与正是公司的租赁合同关系，XX公司与正是公司的服务合同关系。现正是公司上诉理由基于服务合同以XX公司未履行承诺为由，抗辩其与张江公司租赁合同项下的租金，显然混淆了不同法律关系，本院依法不能支持，正是公司可案外另行处理、主张。综上所述，上诉人正是公司的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8,253元，由上诉人上海正是科技有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 叶振军
审判员 许 京
审判员 蒋辉霞
二〇一六年七月四日
书记员 李 庆
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……