金华市婺城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0702民初10726号
原告：项伟斌，男，1968年9月13日出生，汉族，住金华市婺城区。
原告：王华，男，1981年8月26日出生，汉族，住金华市婺城区。
以上两原告共同委托代理人：方新元，浙江金哲律师事务所律师。
被告：金华瑞亿网络技术有限公司，住所地：金华市婺城区姜家村18幢2单元1楼。
法定代表人：石磊，执行董事兼总经理。
委托代理人：仰校，浙江泽邦律师事务所律师。
原告项伟斌、王华为与被告金华瑞亿网络技术有限公司（以下简称瑞亿公司）股东知情权纠纷一案，于2016年10月8日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员胡曼独任审判，于2016年11月10日经被告申请不公开开庭进行了审理。原告项伟斌、王华及委托代理人方新元到庭参加诉讼，被告瑞亿公司的委托代理人仰校到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告项伟斌、王华共同起诉称：两原告系被告的股东，从未参与公司的经营管理。从两原告入股至今，被告从未向原告告知经营情况和财务情况，也未提供财务报表，也从未向两原告进行利润分成。为查明公司的实际经营情况和财务情况，两原告于2016年9月9日通过EMS邮政特快专递向被告寄送了查阅公司会计账簿申请书，明确要求查阅的目的和范围，但被告于2016年9月11日收到申请书至今未答复或说明理由，且拒不提供。现原告诉至本院，要求判令：1.被告提供自公司成立至今的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；2.被告提供自公司成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证、原始凭证供原告及原告委托的会计师查阅；3.本案诉讼费用由被告承担。
被告瑞亿公司答辩称：原告诉请无任何法律及事实依据。一、原告是通过股权转让成为公司股东的，法律没有规定原告对于在成为公司股东前的原公司经营信息有查询、复制的权利。因此，原告的知情权期间范围只限制在2015年9月2日至起诉之日期间。二、对于原告的第1项诉请，章程当时是包括原告在内的各股东共同制定的，原告自己就有一份，且原告随时可到工商局查询，被告不存在限制其查询和复制的情形。关于股东会议记录，因被告经营规模一直较小，从来无大事发生，加之原告成为公司股东后在召集股东会时，原告以各种理由拒绝参会，故未正式召开过股东会，亦无会议记录。而对于财务会计报告，公司一直在按照规定报送给原告。故原告的该项诉请出示是在浪费司法资源，应当予以驳回。三、对于原告的第2项诉请：1.原告所称对于公司经营状况不了解是不属实的，原告在公司财务、业务等重要部门均派驻有人员任职。2.原告起诉要求查询会计账簿、会计凭证和原始凭证并未依照《公司法》的要求进行申请等前置程序，被告从未收到过原告在证据中的申请和邮件。3.退一步讲，即便原告完成了法定的前置程序，但法律上只明确规定了股东有查询会计账簿的权利，并未规定查询会计凭证、原始凭证的权利，而会计账簿和会计凭证、原始凭证依法属于不同概念，故原告要求的查询会计凭证、原始凭证无法律依据。4.会计账簿和会计凭证、原始凭证涉及到被告的商业秘密，但因原告前期行为，被告有理由认为原告的查询会侵害被告的商业秘密。5.法律上只规定了公司股东可以查询会计账簿，其他人员无权利查询，包括其诉请中所称的会计师。故原告的该项诉请亦应当予以驳回。综上，《公司法》虽规定了股东知情权，但并不代表股东可以滥用该权利，从而混淆股东所有权与公司经营权之间的界限。股东行使知情权应当依照法定程序，在不损害公司利益的前提下，在法定范围内行使权利，而不是随意任性地扩大权利范围和行使权利，故请求法院驳回原告的诉请。
在审理过程中，本院依法组织到庭当事人进行了举证。根据质证意见及证据审核认定的有关规定，本院认证如下：
对两原告共同提交的证据：1.工商登记信息查询单2份、身份证复印件2份，证明两原告诉讼主体资格及两原告系被告股东的事实；2.投资合作协议书、公司股份合作协议书、股东合作补充协议书各1份，证明两原告与被告达成合作协议，投资入股瑞亿公司，双方在2015年5月23日就已合作的事实；3.查阅公司会计账簿申请书、EMS邮政速递面单、邮件送达查询单各1份，证明两原告依法行使股东知情权，说明查阅目的和查阅范围，但被告未答复，且拒不提供原告要求查阅的相关材料的事实。
被告提出质证意见：证据1：对真实性无异议，但同时说明了股东信息变更是在2015年9月2日。本院认为，该组证据能够证明待证事实，对其证明力予以确认。证据2：对其中投资合作协议书的真实性无异议；对公司股份合作协议书的真实性和关联性均有异议，各股东是在2015年9月2日签订了正式的、内容与该协议书不一致的“投资合作协议书”，即便股份合作协议书是真实的，也应当视为是各股东在商谈过程中签订的初步意向，不能证明原告已于2015年5月23日成为了公司股东；对补充协议书的真实性和关联性均有异议，从时间上也无法证明原告的证明目的。本院认为，公司股份合作协议书、股东合作补充协议书均系原件，载有“石磊”的签字，在未有反驳证据的情形下，对其真实性应予确认，该组证据相互结合能够证明两原告就入股瑞亿公司与石磊进行协商并达成协议的事实，但因投资合作协议书签订在后，应视为三方已就投资比例进行了协议变更；依据法律规定，有限责任公司应当置备股东名册记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，公司未将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记的，不得对抗第三人，说明股东身份的确认不是以工商登记为必备条件，但两原告何时成为公司股东也并非仅以签订投资协议为依据，故本院仅确认该组证据的部分证明力。证据3：对真实性有异议，被告没有收到过该份邮件，被告的经营地点是在金华市婺城区姜家村18幢2单元1楼，现在也在该地点办公，但按原告提供的面单，地址与登记地址不符，且上面并未写明石磊收，而是“汪代石磊”，投递记录不是原件，其真实性无法确认，其中记载收件人不在指定地址，从投递时间来看，2016年9月10日、11日是双休日，公司是放假的，无人可以签收，且申请书与邮件中的内容是否一致无法确认。本院认为，两原告提交了投递单的“寄件人存”一联，显示收件人系瑞亿公司，并标注了“法代石磊”的联系方式，结合邮件投递查询结果，能够证实该份邮件已由本人签收，被告对签收结果及拆封后邮件的文字内容与该组证据中的《申请书》文字内容的一致性持有异议，应提供相应证据，在被告未提供任何反驳证据的情形下，对其异议不予采信，确认该组证据的证明力。
被告未向本院提交任何证据。
根据本院确认证明力的上述证据及到庭当事人当庭陈述，本院确认本案事实如下：
被告瑞亿公司系一家经营网络技术研究、技术服务等的私营有限责任公司，于2013年5月16日成立，公司成立时的股东为石磊与石伟光。2015年5月23日，原告项伟斌、王华与石磊达成了一份《公司股份合作协议书》，针对瑞亿公司的出资总额及各自的出资比例等进行了约定。此后，三方又于同年9月2日达成了一份《投资合作协议书》，对投资总额、投资比例进行了重新约定，并对投资期限、盈亏分配、禁止行为等进行了详细的书面约定。该份协议达成当日，瑞亿公司向登记机关办理了投资人（股权）变更登记，投资人由原先的石磊、石伟光变更为石磊、项伟斌、王华。2016年9月9日，两原告向被告发出了一份《查阅公司会计账簿申请书》，载明：从申请人入股至今，对公司经营状况及财务情况所知甚少，为了了解公司的经营状况和财务情况，更好对公司的事务参与管理和监督，以便维护自己的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，申请查阅：1.提供自公司成立至今的公司章程、公司股东会决议、财务会计报告供申请人查阅、复制；2.提供自公司成立至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（包括记账凭证、相关原始凭证等）供申请人查阅。因两原告未收到回复，遂诉至本院。
本院认为：股东知情权是股东享有的对有关公司经营管理重要情报或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。依据法律规定，有限责任公司的股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告，也可以要求查阅公司会计账簿。第一，关于双方争议的两原告起诉要求行使知情权是否符合法律规定的前置条件的问题。两原告已于2016年9月9日向被告发出了申请书，虽申请书的标题仅含“查阅公司会计账簿”的文字，但在正文部分已经详细列明了申请查阅或复制的具体材料内容，而被告未在提出书面请求之日起15日内予以书面答复或说明理由；被告在本案中主张两原告曾泄露公司秘密，认为申请查阅的行为有可能损害公司利益，但未能提出任何证据证实，故被告拒绝两原告行使股东知情权的理由和依据不成立，对其相关答辩意见本院不予采纳。现两原告提起诉讼，应认定已完成了诉讼的前置程序。第二，关于双方争议的两原告行使股东知情权的范围及界限问题。首先，两原告要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，该部分诉请符合《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定的权利范围，应予支持。同时依据该法第三十四条第二款之规定，股东可以要求查阅会计账簿。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。根据《中华人民共和国会计法》第九条、第十四条、第十五条的有关规定，各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填写会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告；会计凭证包括原始凭证和记账凭证，凡是应当办理会计手续、进行会计核算的经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构，记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制；会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定；会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。因此，股东为了解公司财务状况，要求一并查阅会计凭证（含原始凭证在内）应属合理，法律亦未明确禁止，从保护股东权益的角度考虑，对两原告主张的由本人查阅会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含原始凭证在内）的该部分诉讼请求，本院予以支持。其次，《中华人民共和国公司法》第三十三条并未将股东区分为原股东或股权转让后的新股东，也未对股东查阅其加入公司前的会议决议和会计账簿等作出禁止性规定，考虑到公司运营是个持续性的过程，如果拒绝公司股东查阅、复制加入公司前的公司信息，将导致股东获得的信息不全而减损股东知情权的制度价值。因此，在被告就其对两原告知悉相关信息的目的正当性所持异议承担任何举证责任的情形下，对两原告要求查阅或者复制公司成立以来上述信息材料的请求，本院予以支持。再次，为适当保护公司的经营秘密，股东知情权的行使原则上应当限于本人，而不能委托他人代为或共同进行，故对两原告要求由其委托的会计师查阅会计账簿、会计凭证的诉请部分，本院不予支持。考虑到原告查阅信息存在一定难度，结合被告的经营持续时间、企业规模等因素，酌定复制或查阅时间不超过10个工作日，两原告应在被告的经营场所、在正常营业时间内行使权利。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决如下：
一、被告金华瑞亿网络技术有限公司应于本判决生效后5日内向原告项伟斌、王华提供自2013年5月16日以来至判决确定履行之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告，供原告项伟斌、王华查阅、复制。
二、被告金华瑞亿网络技术有限公司应于本判决生效后5日内向原告项伟斌、王华提供自2013年5月16日以来至判决确定履行之日止的公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含原始凭证在内）供原告项伟斌、王华查阅。
上述第一项材料的查阅、复制，以及第二项材料的查阅，由原告项伟斌、王华在被告金华瑞亿网络技术有限公司的营业场所、在正常营业时间内进行，两项材料的查阅时间合计不得超过10个工作日。
三、驳回原告项伟斌、王华的其他诉讼请求。
案件受理费40元（原告已预交），由被告金华瑞亿网络技术有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。
审 判 员 胡 曼
二〇一六年十二月三十日
代书记员 徐筱玮