浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙台商终字第308号
上诉人（原审被告）：缪丹红。
委托代理人：钟学志。
被上诉人（原审原告）：台州光大厨房设备有限公司。
法定代表人：陆建军。
委托代理人：徐明。
原审被告：管敏根。
原审被告：吴丹。
上诉人缪丹红为与被上诉人台州光大厨房设备有限公司及原审被告管敏根、吴丹买卖合同纠纷一案，不服台州市路桥区人民法院（2013）台路商初字第1319号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月15日受理后，依法组成合议庭，于2014年5月28日公开开庭进行了审理。上诉人缪丹红的委托代理人钟学志，被上诉人台州光大厨房设备有限公司的委托代理人徐明到庭参加诉讼。原审被告管敏根和吴丹经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案已审理终结。
原审法院审理认定：被告管敏根、吴丹系夫妻关系。2009年2月，被告管敏根、缪丹红合伙经营台州市黄岩春夏秋冬美食坊（以下简称美食坊）。2009年3月28日，该美食坊向原告购买厨房设备，2009年9月15日，被告吴丹出具欠条一份，载明未付金额27525元。2009年11月1日，被告吴丹支付5000元，尚欠原告货款22525元。另查明，美食坊于2009年5月12日正式注册成立，系个人独资企业，投资人缪丹红。2009年9月16日，被告缪丹红与被告管敏根签订转让协议书一份，将美食坊股份转让给被告管敏根。2010年3月23日，被告缪丹红申请注销该个人独资企业，2010年4月9日，该企业核准注销。
原告于2013年7月24日向原审法院起诉称：被告管敏根、吴丹系夫妻关系。被告管敏根、缪丹红合伙经营美食坊。2009年3月28日，该美食坊向原告购买厨房设备合计货款37525元，之后被告吴丹支付原告10000元，尚欠27525元于2009年9月15日出具欠条一份。2009年11月1日，被告吴丹支付5000元，尚欠原告货款22525元。请求判令：三被告支付货款22525元并赔偿原告自起诉之日起按银行同期同类贷款利率计算至支付之日止的利息损失。
被告管敏根、吴丹在原审中答辩称：美食坊由被告缪丹红独资经营，被告吴丹并非投资人，要求驳回原告对被告管敏根、吴丹的诉讼请求。
被告缪丹红在原审中答辩称：原告无依据曾送货至美食坊，另被告缪丹红已将美食坊股份转让给被告管敏根，2009年11月1日被告吴丹的付款系其个人行为，并非代表美食坊，另原告起诉已超过诉讼时效，要求驳回原告的诉讼请求。
原审法院审理认为：被告管敏根、缪丹红合伙期间与原告发生买卖关系，事实清楚，证据确实，原告诉讼请求理由正当，予以支持。被告管敏根、吴丹辩称美食坊由被告缪丹红独资经营，应由其承担责任。该院认为，被告管敏根、缪丹红合伙的事实在黄岩区人民法院生效法律文书中已予以认定，合伙人对合伙债务依法应承担连带付款责任；而被告吴丹与被告管敏根系夫妻关系，且欠条由其出具，应认定本案讼争债务系其夫妻共同债务，故被告吴丹亦应承担共同偿付责任；被告缪丹红辩称原告无依据曾送货至美食坊，且被告缪丹红已将美食坊股份转让给被告管敏根，其不应承担责任。该院认为，原告提供的送货单中载明购货单位为“黄岩春夏秋冬”，之后由合伙人管敏根之妻吴丹在送货单背面确认欠款金额，该交易行为发生在被告管敏根、缪丹红合伙期间，应认定为合伙债务，对外依法应由合伙人承担连带责任，故对被告缪丹红主张不予支持。被告缪丹红辩称原告起诉已超过诉讼时效，该院认为，2011年原告曾就本案债权向台州市黄岩区人民法院提起诉讼，之后于2011年7月26日撤回诉讼，诉讼时效已依法中断，故对被告该辩称不予采信。该院依照《中华人民共和国民法通则》第三十五条第二款、第一百四十条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，于2014年2月24日作出判决：被告管敏根、吴丹、缪丹红于判决发生法律效力之日起十日内偿付原告台州光大厨房设备有限公司货款人民币22525元并赔偿原告自2013年7月24日起按银行同期同类贷款利率计算至判决确定的履行之日止的利息损失。被告管敏根、吴丹与被告缪丹红互负连带责任。案件受理费360元，由被告管敏根、吴丹、缪丹红负担。
上诉人缪丹红不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、没有证据证明双方买卖已经成立，被上诉人出具的送货单未经上诉人单位任何人签收（包括员工）。2、被上诉人出具的欠条结算单，系与上诉人单位无任何经营关系的合伙人妻子吴丹签字。吴丹在上诉人经营期间既不是上诉人经营的美食坊的员工，也未受上诉人委托，无权对外结算。在结算的时间点上也存在问题，上诉人于2009年9月16日已将企业转让给原审被告管敏根所有，而原审被告管敏根的妻子于2009年11月1日对外出具欠条，另外偿付5000元也由原审被告吴丹自行支付，又没有证据证明是美食坊的行为，怎么能要原美食坊的原经营者承担。3、欠条内容过于简单，仅用阿拉伯数字书写，也未说明欠款内容，怎能证明是上诉人的行为及债务。4、被上诉人已于2011年7月26日向台州市黄岩区人民法院提起诉讼，但未把上诉人作为被告，说明该案即与上诉人无关，但后为何撤诉。如果当时认为与上诉人有关，即可追加上诉人为共同被告，为何不追。而于2013年7月24日又向原审法院提起诉讼，此时才把上诉人作为被告。综上所述，上诉人认为，本案所有证据子虚乌有，存在严重问题：送货单无人签字；欠款单仅有原审被告吴丹签字，不排除原审被告吴丹个人行为，另行采购厨房设备的可能，怎么能轻易认定美食坊的行为；被上诉人自述2009年3月28日向美食坊送货销售厨房设备，为何要等到2009年9月15日再找与买卖无关人员原审被告吴丹结算货款，原审被告吴丹及被上诉人未向上诉人提出要求付款的请求，而由原审被告吴丹个人于2009年11月1日付了5000元，这难道还不足以认定是被上诉人和原审被告吴丹之间单独双边贸易吗；诉讼时效问题，本案诉讼时效应从被上诉人自述的送货之日起算，而不是原审法院认定的被上诉人在黄岩区人民法院提起诉讼之日起算的时效中断，因为2011年7月26日，被上诉人未将上诉人作为被告，也未申请追加被告，所以上诉人认为时效应从2009年3月28日起算，而不是从2011年7月26日起算。鉴于上述存在的实际情况，上诉人多次向原审法院提出，原审法院置之不理，枉法裁判，使上诉人蒙受委屈，上诉人认为如果法院认为本案买卖确实存在，必须要美食坊承担偿付责任的话，理应判决上诉人及原审被告管敏根承担，而不能判决原审被告吴丹承担。如果不能认定美食坊行为，理应判决原审被告吴丹个人行为，由其个人承担偿付责任，而不能判美食坊的股东承担。无论如何认定本案的买卖行为是否存在以及被上诉人把厨房设备出售给谁，原审法院的判决都是错误的。上诉人请求二审法院依法撤销原判。
被上诉人台州光大厨房设备有限公司答辩称：原审判决认定事实清楚，证据充分，判决公正，理由如下：1、2009年3月28日美食坊向被上诉人购买厨房设备，总货款为37525元，之后支付了10000元，当时送货单里是没有签名的，结算的时候由原审被告吴丹在送货单背面出具欠条，因为其是美食坊出纳兼会计，其有权代表美食坊出具，之后原审被告吴丹又支付了5000元，所以尚欠22525元事实清楚。2、工商登记中虽然显示上诉人个人独资企业，但实际和原审被告管敏根合伙，于4月9日注销了，货款是俩合伙人经营期间所欠，原审被告吴丹系原审被告管敏根妻子，一并参与经营美食坊，原审被告吴丹在美食坊中担任出纳兼会计，理应属于夫妻共同债务。3、关于诉讼时效问题。被上诉人与美食坊发生买卖时间在2009年3月28日，9月15日由原审被告吴丹出具欠条，11月1日支付5000元，实际上被上诉人在2011年就该案已经提起诉讼，之后在7月26日撤诉，所以诉讼时效并未超过。上诉人称被上诉人原来起诉上诉人缪丹红，但起诉后，法院也认为货款是美食坊所欠，因此要求被上诉人将其他人一起告进来，原审被告管敏根户籍地在路桥，上诉人缪丹红的户籍原来在路桥，之后迁到杭州，所以被上诉人只能选择原审法院。
二审中，各方当事人均未提交新的证据。
本院审理认定的事实与原审法院审理认定的一致。
本院认为：被上诉人持两份送货单和送货单背面签有吴丹姓名的货款结算单，主张被上诉人与美食坊存在厨房设备买卖关系，美食坊欠其货款22525元。送货单正面虽无合伙体人员签收，但送货单背面有原审被告吴丹签字确认货款，而原审被告吴丹在被上诉人诉吴丹买卖合同纠纷案庭审中承认其系美食坊的管理人员，被上诉人就有理由相信原审被告吴丹签字确认货款属有权代理。上诉人称原审被告吴丹签字行为对美食坊不产生效力不能成立，本院不予采纳。生效的（2010）台黄民初字第647号民事调解书和（2011）台路商初字第1350号民事判决书能够证明上诉人与原审被告管敏根于2009年2月开始合伙经营美食坊，凭此也可认定上诉人和原审被告管敏根合伙经营的美食坊在2009年3月28日向被上诉人购买厨房设备，故送货单填写送货时间为2009年3月28日。因此，被上诉人主张与美食坊存在买卖法律关系成立，美食坊欠被上诉人货款22525元，事实清楚，证据充分。上诉人和原审被告管敏根作为美食坊合伙成员应对美食坊的债务承担偿付责任。上诉人称其不承担讼争的货款，缺乏法律依据，本院不予支持。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，判决得当，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币360元，由上诉人缪丹红负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 何敏军
代理审判员 马永飞
代理审判员 洪海波
二〇一四年五月二十八日
代书 记员 杨啸啸