北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第8113号
原告程跃，男，1958年4月10日出生。
委托代理人刘新德，北京大成律师事务所律师。
委托代理人叶红坡，北京大成律师事务所律师。
被告北京劳动保障职业学院，住所地北京市朝阳区惠新东街*号。
法定代表人李继延，院长。
委托代理人侯德强，北京市岳成律师事务所律师。
委托代理人张宇，北京市岳成律师事务所律师。
原告程跃与被告北京劳动保障职业学院（以下简称劳动保障学院）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由代理审判员郑林涛担任审判长、代理审判员石丽君和代理审判员安永强参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告程跃的委托代理人叶红坡和刘新德及被告劳动保障学院的委托代理人侯德强和张宇到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告程跃起诉称：2007年8月6日，程跃和劳动保障学院就债权转让事宜签订了《股权转让合同书补充合同（第二次）》，约定：程跃将北京全程超越文化发展有限公司（以下简称全程超越公司）金额为109627087.86元的股权及相关资产及收益转让给劳动保障学院，合同签订的十年内劳动保障学院付清该款项，每年6月底为付款日，每次付款金额为10年平均值，如果劳动保障学院从北京市发改委和财政局申请的专项资金到位，劳动保障学院应在专项资金分批到位的年限内付清程跃实际债务和利息，不再执行十年付清的条款，付款日期为劳动保证学院在专项资金到位的5个工作日内付款；本补充合同生效后的当日起，劳动保障学院对未向程跃支付实际债务部分，劳动保障学院按照银行同期贷款利率向程跃支付利息，直至劳动保障学院应支付的债务及利息全部付清为止；每次结款时，程跃先扣除劳动保障学院在此付款期间内应支付的利息，然后再计算劳动保障学院应向程跃支付的债务金额；全程超越公司在股权转让前尚有对昌平区工商银行3000万元的贷款由原股东共同偿还，程跃应承担的1350万元，劳动保障学院向程跃付款时抵减；双方应全面、实际履行本补充合同，不履行或不完全履行本补充合同的，守约方要求违约方履行合同条款并追究违约方的责任，同时要求违约方向守约方支付违约金，违约金按未履行合同金额部分的每日千分之三计算。按照上述条款约定，劳动保障学院应支付的转让价款为96127087.86元。但是上述合同生效后，劳动保障学院未按照上述约定的期限付款，同时，未按照上述协议约定应当先扣除劳动保障学院在此期间支付的利息，再计算劳动保障学院应支付的债务本金。结合劳动保障学院转让价款的实际情况，根据合同约定，劳动保障学院应就逾期付款的违约行为承担违约责任，按照未履行合同金额部分的每日千分之三的标准支付违约金。程跃诉至法院，要求判令劳动保障学院支付违约金3010.46万元并承担本案诉讼费用。
被告劳动保障学院答辩称：不同意程跃的全部诉讼请求。原因为：一、程跃不是本案的适格主体，不具备原告的主体资格。因为在本案中，根据《股权转让合同书》第三条“作为债权置换，转、受让方同意由北京市朝阳区金色摇篮潜能开发婴幼园（以下简称金色摇篮婴幼园）为收益人，形成受让方对受益人同等金额的债务”和《股权转让合同书补充合同（第二次）》第三条“作为债权置换，劳动保障学院认可程跃指定金色摇篮婴幼园作为此债权置换的合法受益人”的内容表明，程跃已经将《股权转让合同书》中涉及的全部债权转让给金色摇篮婴幼园，鉴于程跃与金色摇篮婴幼园的特殊关系，应当认定为金色摇篮婴幼园已经同意了债权转让事宜，同事该债权转让方以合同书形式通知了劳动保障学院，合同签订后，劳动保障学院已经依约向金色摇篮婴幼园支付了全部款项，金色摇篮婴幼园出具相应发票及收据，故程跃已经丧失债权人身份；二、劳动保障学院已经还清全部款项，不存在违约行为，不应当承担责任。2008年1月23日开始，应收款方要求已经多次提前支付款项，将款项交付给金色摇篮婴幼园。截止2013年6月8日，劳动保障学院总计付款13115.9万元，包括本金9612.7万元，利息26596834.17元；三、程跃主张的违约金计算标准过高，应当予以调整；四、程跃主张的违约金超过2年的诉讼时效；五、程跃的违约金计算方法错误。
经审理查明：2007年8月6日，程跃作为转让方，劳动保障学院作为受让方，签订了《全程超越公司股权转让合同书》，载明：2005年7月6日双方曾经对全程超越公司55%的股权进行转让，现双方决定继续对程跃持有的全程超越公司声誉45%的股权进行转让，股权价值为1170万元，第三条约定以双方于2005年7月6日签订《补充协议》商定的价格为基础，本合同程跃代全程超越公司垫付资金金额为109627087.86元，程跃同意随目标股权同事转让给劳动保障学院，作为债权置换，程跃和劳动保障学校同意由金色摇篮婴幼园为受益人，形成劳动保障学院对受益人同等金额的债务，债权置换详细情况见补充合同，补充合同是本合同不可分割的一部分；股权转让方金的支付约定为本合同签订后5日内，劳动保障学院向程跃支付股权转让金额1170万元；双方分别执行朱玉德和杨明亮作为执行合同的联系人。
当天，程跃作为甲方，劳动保障学院作为乙方，签订《股权转让合同书补充合同（第二次）》，约定：程跃将全程超越公司的股权及相关联的所有资产和权益全部转让给劳动保障学院，金额为109627087.86元，作为债权置换，劳动保障学院认可程跃指定金色摇篮婴幼园为此债权置换的合法受益人；在本合同签订的十年内劳动保障学院付清款项，每年6月底为付款日，每次付款金额为10年平均值，如劳动保障学院从北京市发改委和财政局申请的专项资金到位，劳动保障学院应在专项资金分批到位的年限内付清程跃实际债务及利息，不再执行十年内付清的条款，付款日期为劳动保障学院在专项资金到位的5个工作日内付款；本合同生效后当日起，劳动保障学院未向程跃支付应付实际债务部分，劳动保障学院应当按照银行同期贷款利率向程跃支付利息，直至劳动保障学院应支付的债务及利息全部付清为止，每次结款时，程跃先扣除劳动保障学院在此次付款期间应支付的利息，然后再计算劳动保障学院应支付的债务金额；全程超越公司在股权转让前尚有对昌平区工商银行3000万元的贷款由原股东共同偿还，程跃应承担的1350万元，劳动保障学院向程跃付款时抵减；双方应全面、实际履行本补充合同，不履行或不完全履行本补充合同的，守约方要求违约方履行合同条款并追究违约方的责任，同时要求违约方向守约方支付违约金，违约金按未履行合同金额部分的每日千分之三计算。合同签订后，劳动保障学院支付款项。
庭审中，劳动保障学院提交了2008年6月23日金色摇篮婴幼园向其发送的催款函，载明：“根据贵院与我方2007年度签订的《股权转让合同书补充合同》的约定，贵院应于2008年6月底前付我方1524.67万元资金，因时间临近双方约定的付款期限，为了贵院不因违约造成损失，我方希望贵院能按期付款，履行诺言，否则按双方约定的违约处理，计算依据为：1、合同规定的债权总额为10962700元，扣除应承担的还银行贷款1350万元，本期应还债权961.27万元=（10962700元-1350万元）＊10%，应承担一年利息718万元=9612.7万元＊87.47%，扣除2008年1月23日已付款及利息（2008年2月至6月）154.66万元”，提交了2010年6月3日金色摇篮婴幼园提交的《承诺书》，载明：“如果贵院把2009年底欠我校的欠款总额还清，我校保证把2010年贵院已经支付给我校的款项退还给贵院，特此承诺”；提交2011年7月5日金色摇篮婴幼园出具的《说明》，载明：“劳动保障学院收到市财政补贴的购买北校区的专项资金，并付款我单位后，按照2007年8月6日签订的《股权转让合同书补充合同（第二次）》条款的规定，将多余款项我单位返还给劳动保障学院。”
劳动保障学院还提交了程跃与其签订的《关于购买北校区欠款利息计算的补充协议》，载明：根据程跃和劳动保障学院于2007年8月6日签订的《股权转让合同书补充合同》第五条的约定，经过双方协商，就每年利息计算的具体事宜，签订本补充协议：1、每期利息计算期间为当年8月1日至次年7月31日；2、每期利息计算的方法为中国人民银行规定的利息计算方法，从下年度开始按照1月1日新利率执行，如果中国人民银行规定的利息计算方法变更，则按新规定的方法计算；3、每期利率统一按照中国人民银行公布的同期贷款利率（程跃同意劳动保障学院2008——2010年按一年期贷款利率执行，2011—2012年按3—5年期贷款利率执行，从第2013年起按五年期以上银行贷款利率执行）计算。
以上事实，有程跃提交的《全程超越公司股权转让合同书》、股权转让合同书补充合同（第二次）《合同补充协议》及劳动保障学院提交的催款函、承诺书、《关于购买北校区欠款利息计算的补充协议》及当事人陈述在案佐证。
本院认为：本案的争议焦点为，本案所形成的基于劳动保障学院对程跃的股权转让款形成的债权是否已经转让给金色摇篮婴幼园。
关于本案的争议焦点，双方签订的《全程超越公司股权转让合同书》中明确“程跃同意随目标股权同事转让给劳动保障学院，作为债权置换，程跃和劳动保障学校同意由金色摇篮婴幼园为受益人，形成劳动保障学院对受益人同等金额的债务”，《股权转让合同书补充合同（第二次）》中明确约定：“作为债权置换，劳动保障学院认可程跃指定金色摇篮婴幼园为此债权置换的合法受益人”，其后，劳动保障学院向金色摇篮婴幼园履行了付款义务，且2008年6月23日金色摇篮婴幼园向其发送的催款函中明确了对付款方式的变更，且其发函的内容来看，金色摇篮婴幼园的函均系以权利受让人的身份发出，故根据双方的书面约定及实际履行情况，本案中的债务人已经变更为金色摇篮婴幼园，其对债务履行时间及利息支付方式的变更对劳动保障学院发生法律效力，劳动保障学院按照其变更后的方式支付款项，履行了合同约定。故程跃对劳动保障学院的债权已经转让给金色摇篮婴幼园，程跃无权要求劳动保障学院向其承担违约责任。综上，程跃主张劳动保障学院支付违约金的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条之规定，判决如下：
驳回原告程跃的全部诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费十九万二千三百二十四元，由原告程跃负担（已交纳）。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 郑林涛
代理审判员 石丽君
人民陪审员 安永强
二〇一四年八月十九日
书 记 员 胡广文