上海市长宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长民一（民）初字第6746号
原告朱嘉亮，男，户籍地江苏省。
委托代理人吴怡辰，江苏瑞莱律师事务所律师。
被告邬庆飞，女，户籍地上海市。
委托代理人吴士勇，上海市凯昌律师事务所律师。
委托代理人楼敏莉，上海市凯昌律师事务所律师。
原告朱嘉亮诉被告邬庆飞委托合同纠纷一案，本院受理后依法适用简易程序，于2014年10月31日公开开庭进行审理。原告委托代理人吴怡辰，被告邬庆飞委托代理人楼敏莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱嘉亮诉称，2011年8月10日，原告（甲方）同被告（乙方）签订《委托协议书》，约定：由于乙方拟通过现金受让股份的方式获得宁波世捷新能源科技有限公司（以下简称世捷公司）的股份，甲方委托乙方投资并持有三十万股的世捷公司的股份，其中第3条第3.4款约定，乙方承诺在法律法规许可且甲方提出要求时，应无条件的将代甲方持有的股份转让给甲方指定的第三方或者转让给甲方直接持有，届时，甲方指定的第三方或者甲方将成为股份公司的记名股东，直接享有股东权利承担股东义务。第5条约定，当甲方指定的第三方或者甲方成为世捷公司的直接股东为止，股份转让完成后，双方之间的委托权利义务终止。第8条第8.1款约定，因叁年后上市不成功，甲方不愿继续持有（或部分继续持有）的情况下，乙方承诺无条件回购，并保证全额支付15%每年保底收益。2011年8月5日，原告向被告汇款人民币60万元（以下币种相同）。原告认为，原、被告双方基于《委托协议书》形成委托法律关系，即原告委托被告认购世捷公司的股权，并由被告成为世捷公司的显名股东，代原告持有股权，从而使得原告能够获得15%的保底收益及现金分红等利益。但被告未能成为世捷公司的经过工商登记确认的显名股东，公司亦未上市，因此导致原告签订《委托协议书》的目的无法实现，因此得以解除合同。故原告诉请：1、判令被告回购股权，支付股权回购款60万元并全额支付15%每年保底收益计27万元（60万元＊15%＊3年=27万），共计87万元；并承担自其应付之日2014年8月10日起至判令返还之日止的按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，暂计至2014年10月31日为11，950元；2、判令将被告获得的被投资企业宁波世捷新能源科技有限公司现金分红全额返还原告，并承担自其获得现金分红之日起至判令返还之日止的按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；3、判令本案诉讼费用由被告承担。在2014年10月31日的庭审中，经本院释明，原告对于诉请1中返还60万元的部分明确应为解除合同，并由被告返还委托价款60万元。
原告朱嘉亮为证明其主张，提供如下证据材料：
1、《委托协议书》，证明原、被告双方于2011年8月10日签订协议，并约定了双方的权利、义务。
2、银行交易凭证，证明原告已经依约向被告支付了60万元。
3、工商资料，证明原告目前非该公司股东，也没有要求过被告将其委托代持的股权转让给原告或原告指定的第三方。
被告邬庆飞辩称，不同意原告诉讼请求。首先，双方确为委托合同关系，60万元亦为原告为购买世捷公司股权的投资款。现被告已经将原告出资及他人出资款汇入世捷公司，故双方已经履行完毕。第二，虽然原告是冲着世捷公司的上市计划进行的投资，但原告也应承担相应的风险。被告同意支付股权回购款及保底收益，但由于世捷公司的经营状况，其股权价值有所变动，因此回购款以及保底收益的金额不应按照最初投入的60万元计算，而是应按目前股权价值对应的价格进行计算。第三，对于原告要求支付利息的诉请，由于被告在本案受理之前并未收到任何原告要求回购的书面通知，故不予同意。第四，对于原告要求被告支付分红的诉请，被告认为，被告至今从未收到世捷公司派发的分红款，故不同意支付。第五，对于案件受理费等费用，应当由法院根据最后处理结果进行分配承担。
被告邬庆飞为证明其主张，提供以下证据材料：
1、汇划来帐回单，证明被告将其本人以及筹集到的款项共计360万元打入世捷公司的帐户。
2、《浙江省宁波市国家税务局统一收款收据》，证明被告将共计360万的款项划入世捷公司，世捷公司向被告出具收据。
3、《宁波世捷新能源科技有限公司股东名册》及《证明》，证明由于世捷公司股东变更尚在办理中，还未在工商登记中显示出来，但世捷公司承认原、被告的股东身份。
4、世捷公司审计报告的摘录（所有者权益变动表），证明经过世捷公司几年的经营和运作，原有股权价值已经发生了变化。
经庭审质证，被告对原告提供的证据均予以认可。而原告对于被告提供的证据1的真实性无异议，但认为回单上无法看出打款的用途和性质，不能确定360万元中包含原告的60万元委托款；对于证据2，原告认为被告未能提供原件，故对真实性不予认可。对于证据3的真实性不予认可，对其证明事项不予认可，原告认为该项证据无法律效力。首先，股东名册未经工商登记或变更登记不得对抗第三人。第二，即使该证据真实，根据2014年7月31日原告查询的世捷公司的工商档案，公司发生的减资行为，应经股东会决议并更改公司章程，公司未经此程序，减资行为无效；对于证据4的真实性及证明事项均不予认可，原告无法确认公司公章是否真实，且不具备法定的股东身份证明的形式要件，不能证明被告在签订《委托协议书》后就立即成为显名股东。双方通过委托协议书明确约定了股权回购的价格，与公司所有者权益是否发生变动无关。
经审查，本院认定原告诉称属实，并有原告提供的《委托协议书》、银行交易凭证、工商资料，被告提供的汇划来帐回单、《浙江省宁波市国家税务局统一收款收据》以及双方当事人的陈述予以佐证。
本院另查明，世捷公司至今并未上市，其工商登记的股东中亦不包括被告。本案被告于2014年9月17日签收我院向其送达的本案诉状副本、举证通知书、应诉通知书、开庭传票等法律文书。
本院认为，双方的争议焦点为系争《委托协议书》之合同目的是否实现。对此，原告认为，原、被告双方基于《委托协议书》形成委托法律关系，即原告委托被告认购世捷公司的股权，并由被告成为世捷公司的显名股东，代原告持有股权，从而使得原告能够获得15%的保底收益及现金分红等利益。但被告未能成为世捷公司的经过工商登记确认的显名股东，因此导致原告签订《委托协议书》的目的无法实现，因此得以解除合同。被告对此认为，双方确为委托合同关系，60万元亦为原告为购买世捷公司股权的投资款。现被告已经将原告出资及他人出资款汇入世捷公司，故双方已经履行完毕。虽然原告是冲着世捷公司的上市计划进行的投资，但原告也应承担相应的风险，因此应当按世捷公司股权的现值进行回购。
本院认为，合同目的是否实现应当以当事人的意思表示作为判断的基础。在庭审中，双方将本案确认为委托合同纠纷，故对于合同目的是否实现的考察应当关注其委托事项是否实现。双方在《委托协议书》第3条第3.4款中约定，原告在提出要求时，被告应当转让而使得原告“直接持有”，并成为“股份公司的记名股东”，并在第8条第8.1款中以世捷公司上市作为原告是否继续持有世捷公司股权的条件。可见双方签订《委托协议书》的目的在于由原告通过世捷公司的上市、成为直接持股的显名股东，从而获得上市利益。现世捷公司并未上市，故《委托协议书》目的未达。同时，由于《委托协议书》系规范原、被告之间的法律关系，并不涉及世捷公司，被告在没有取得世捷公司显名股东身份的情形下，不存在为原告代持股权的前提条件。原告并未以其自身名义向世捷公司投入任何资金，故即使世捷公司在本案审理中才认可被告为隐名股东，原告亦不能据此成为世捷公司的显名股东。综上，原告签订《委托协议书》的目的不达，原告有权解除合同，由被告返还委托价款60万元，并赔偿相应损失。
对于被告应当赔偿的损失，本院认为，原告由于合同目的不达而遭受利息损失，被告对此应当予以赔偿，故对于原告要求被告按照中国人民银行同期同档贷款基准利率赔偿利息损失的诉请，本院予以支持。根据我国合同法第九十六条的规定，原告应当就解除合同向被告发出通知，合同自通知到达对方时解除。现原告虽然将利息起算时间确定为2014年8月10日，但并未在当日将解除通知送达被告，故本院将合同解除日确定为本案诉状副本等诉讼文书送达被告之日即2014年9月17日，并以该日作为利息起算时间而进行调整。
但对于原告要求被告支付的15%的年保底收益以及分红的诉请，本院认为，由于原、被告双方为委托合同法律关系，故不应存在保底收益，且原告并未获得股权，也不存在分红的权利。故本院对于原告要求被告支付保底收益以及分红的诉请，不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十六条第一款、第九十七条的规定，判决如下：
一、原告朱嘉亮与被告邬庆飞签订的《委托协议书》于2014年9月17日解除。
二、被告邬庆飞应于本判决生效之日起十日内返还原告朱嘉亮人民币600，000元。
三、被告邬庆飞应于本判决生效之日起十日内支付原告朱嘉亮利息损失（以人民币600，000元为基数，按照中国人民银行同期同档贷款基准利率，自2014年9月17日起计算至判决生效之日止）。
四、驳回原告朱嘉亮其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币12，619.50元，适用简易程序减半收取人民币6，309.75元（原告已经预付），由原告朱嘉亮负担人民币1，958.20元，被告邬庆飞负担人民币4，351.55元，于本判决生效之日起七日内缴付本院。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 李腾
二〇一四年十一月十七日
书 记 员 程茜
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。