广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字1225号
上诉人（原审被告）：亿倍通（福建）实业有限公司。
法定代表人：黄毅清，董事长。
委托代理人：李庆耀，福建众益律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞市宝三电子有限公司。
法定代表人：郭建红，总经理。
委托代理人：吴秀生，广东万仁律师事务所律师。
原审被告：亿倍通（福建）实业有限公司深圳分公司。
负责人：黄毅清。
上诉人亿倍通（福建）实业有限公司（以下简称亿倍通公司）因与被上诉人东莞市宝三电子有限公司（以下简称宝三公司）、原审被告亿倍通（福建）实业有限公司深圳分公司（以下简称亿倍通深圳分公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2014）深宝法民二初字第2452号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：宝三公司与亿倍通公司发生业务往来多年。宝三公司向亿倍通公司提供电子适配器产品，双方通过传真《订购单》的方式确定购货数量、单价及产品型号等，并约定付款方式为月结60天。《订购单》抬头载有亿倍通公司名称，并记载公司“地址深圳市宝安区福永镇XX物流大厦5楼，电话0755-8350****，传真0755-2976XXXX”。宝三公司主张记载的公司地址、电话为亿倍通深圳分公司所有，故该公司为合同主体。亿倍通公司主张其仅是通过亿倍通深圳分公司发送订购单，指定其收货。
亿倍通公司确认尚未支付宝三公司2013年4月至2013年8月的货款人民币（以下币种均为人民币）459653元、2014年1月的货款120177元，合计579830元。
2013年11月22日，宝三公司（作为甲方）与亿倍通公司（作为乙方）签订一份《协议书》，内容为：“甲乙双方于2013年共发生交易金额共计约739653元，甲方已经开立税票给乙方，并确定双方对账金额，且双方约定之付款时间已经到期。为扩大双方往后合作力度，经协商，双方达成以下协议：1、乙方就双方对账总金额中，允诺每月二十五日，由乙方公司电汇方式汇款给甲方公司，分六个月付清给宝三公司，于2013年11月25日开始，并于2014年4月25日付清，共计支付339653元整。2、双方对账总金额，扣除已付款339653元整，甲方余下的货款，共计有400000元同意乙方以新下订单的方式，折让给乙方，具体折让原则如下：……2.1甲方向乙方之新销售，在每月对账流程，同意就对账金额中，提拔30%金额或至少60000元，折让给乙方，待折让金额达到双方约定之上述总额400000后，双方对账恢复正常，并将2013年暂留之货款400000元，返还给甲方”。
2013年11月27日、12月26日、2014年1月27日、3月20日，亿倍通公司分别向宝三公司支付货款100000元、60000元、60000元、60000元，合计280000元。
亿倍通公司主张在2014年1月之后由于公司生产调整未向宝三公司订购货物，但以后还可能再订购货物，故2013年的400000元应待以后交易中的折让金额达到400000元后再支付。
宝三公司在原审中的诉讼请求：1、亿倍通公司、亿倍通深圳分公司向宝三公司支付2013年4月至8月货款459653元及逾期利息（从各月货款逾期之日，按银行同期贷款利率计至清偿之日）；2、判令亿倍通公司、亿倍通深圳分公司向宝三公司支付2014年1月份货款120177元以及利息（从2014年4月14日起至起诉日止按中国人民银行同期贷款利率计算，以后的利息另行计算）；3、案件诉讼费由亿倍通公司、亿倍通深圳分公司负担。一审庭审后，宝三公司减少第1项诉讼请求中关于利息的请求为亿倍通公司、亿倍通深圳分公司支付459653元的逾期利息从2014年4月26日起按人民银行同期贷款利率计至清偿之日。
原审法院审理认为：亿倍通公司未支付宝三公司2013年4月至8月的货款459653元、2014年1月货款120177元，合计579830元，该事实清楚，原审法院予以确认。
本案争议的焦点1、合同的主体是亿倍通深圳分公司还是亿倍通公司。由于《订购单》抬头明确记载发出订购单一方为亿倍通公司，且宝三公司亦与亿倍通公司对账确认货款，故原审法院认定买卖合同的主体为亿倍通公司，至于订购单是否从亿倍通深圳分公司发出，送货地址是否为亿倍通深圳分公司并不影响合同的主体认定。
争议焦点2、亿倍通公司主张《协议书》改变了《订购单》的付款条件是否成立。宝三公司、亿倍通公司均在协议上签字盖章确认，故订购单约定的付款方式应视为对原来付款方式的改变。
争议焦点3、2013年的货款459653元中的400000元是否符合付款条件。《协议书》约定2014年4月25日付清2013年货款中的339653元，但亿倍通公司至今仅支付了280000元。《协议书》约定2013年货款中的另400000元，当后续的折让金额达到400000元再支付，但由于该400000元的计算依据是亿倍通公司按约支付339653元后剩余的款项，而亿倍通公司并未按约支付339653元，此外亿倍通公司并未在2014年1月之后向宝三公司订购货物。因此，400000元货款付款条件未成就的原因是亿倍通公司未依约付款、订购货物造成，是亿倍通公司不正当地阻止条件成就，故应视为400000元的付款条件在亿倍通公司未按约支付339653元已成就。宝三公司主张亿倍通公司支付2013年的货款459653元及逾期付款利息损失（从2013年4月26日开始，按中国人民银行同期贷款利率计算至清偿之日），于法有据，原审法院予以支持。
争议焦点4、2014年1月份的货款120177是否应折让60000元。根据《协议书》的约定在亿倍通公司支付339653元后，宝三公司将对新下订单给予折扣，但亿倍通公司并未按约给付339653元，故对2014年1月货款给予折扣的前提条件并未成就，故该月货款不应折让60000元。宝三公司主张亿倍通公司支付货款120177元及逾期付款利息损失（从从2014年4月14日开始，按中国人民银行同期贷款利率计算至清偿之日），于法有据，原审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：一、亿倍通公司在判决生效之日起三日内支付宝三公司2013年4月至8月的货款459653元及逾期付款利息损失（从2013年4月26日开始，按中国人民银行同期贷款利率计算至清偿之日）。二、亿倍通公司在判决生效之日起三日内支付宝三公司2014年1月货款120177元及逾期付款利息损失（从2014年4月14日开始，按中国人民银行同期贷款利率计算至清偿之日）。三、驳回宝三公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费9906元，保全费3419元，由亿倍通公司负担。
上诉人亿倍通公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销原审判决；二、改判亿倍通公司支付宝三公司货款119830元；三、本案一、二审诉讼费及保全费由宝三公司承担。事实及理由：亿倍通公司2013年度共结欠宝三公司货款739653元，2013年11月22日双方订立《协议书》确认这食事实，并约定上述货款中的339653元由亿倍通公司分六个月，自2013年11月25日至2014年4月25日付清。亿倍通公司已支付28万元给宝三公司，尚欠59653元。
该协议书约定余下的货款40万元，在双方新销售中，以每月对帐金额的30％或至少6万元，折让给亿倍通公司，待折让金额达到40万元后，双方对帐回复正常，亿倍通公司将暂留40万元货款返还宝三公司。
双方在2014年1月交易金额为120177元，按双方上述协议书约定，宝三公司应折扣给亿倍通公司6万元，亿倍通公司只需支付60177元货款。因此亿倍通公司共结欠货款为119830元。
一审法院对《协议书》内容进行曲解，错误认定亿倍通公司支付339653元货款、订购货物是宝三公司给予亿倍通公司剩余货款400000元折让的条件。实际《协议书》内容相当明确，就是对全部货款约定分二部分支付，2014年4月25日前付清339653元，剩余400000元在接下的交易中进行折让，当折让达到40万元时再支付。《协议书》中没有约定支付339653元货款是宝三公司给予亿倍通公司折让的条件，也没有约定亿倍通公司必须在一定期限内向宝三公司订购货物，如果支付339653元货款是宝三公司给予亿倍通公司折让条件的话，那么亿倍通公司于2014年4月25日前付清339653元货款，双方就不要交易了。事实是双方在2014年1月就有交易。339653元货款约定应于2014年4月25日前付清，2014年1月份货款l20177元，扣除折扣款6万元，剩余60177元，月结60天付清。一审判令亿倍通公司自2013年4月26日承担2013年度货款的逾期付款利息，以及自2014年4月14日起承担2014年1月份货款的逾期付款利息，缺乏事实依据。
被上诉人宝三公司未提交书面答辩意见，口头辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，证据充分，亿倍通公司的上诉理由不成立，请求二审驳回上诉，维持原判。
原审被告亿倍通公司深圳分公司未到庭应诉，亦未提交答辩意见。
本院认为：上诉人亿倍通公司与被上诉人宝三公司之间存在买卖合同关系。2013年11月22日双方就2013年货款的支付方式及支付期限签订《协议书》，该协议对双方均有约束力，双方应恪守履行。二审期间双方对2013年交易总金额为739653元及亿倍通公司已付货款280000元的事实均无异议，本院予以确认。本案中宝三公司诉请亿倍通公司支付2013年未付货款459653元及2014年1月货款120177元，亿倍通公司认为依据《协议书》约定，2013年货款739653中的400000元应待以后交易中的折让金额达到400000元后再支付，至于2014年1月货款120177元应折让60000元，故二审期间本案的争议焦点包括以下两点：一、宝三公司诉请亿倍通公司支付2013年货款中的400000元付款条件是否成就；二、亿倍通公司主张2014年1月货款120177元应折让60000元是否符合《协议书》约定。
关于焦点一，从《协议书》第2条约定“双方对账总金额，扣除已付款339653元整，宝三公司余下的货款，共计人民币400000元同意亿倍通公司以新下订单的方式，折让给亿倍通公司……”的内容来看，本院认为宝三公司同意亿倍通公司暂缓支付2013年货款中的400000元需满足以下条件：一是亿倍通公司按照《协议书》约定于2014年4月25日前付清339653元，二是协议签订后亿倍通公司需向宝三公司订购货物，当后续折让金额达到400000万元时再支付该400000元货款。本案中，亿倍通公司既未按约定于2014年4月25日前付清货款339653元，2014年1月之后亦未向宝三公司继续订购货物，在亿倍通公司对此未提供合理解释情况下，本院有合理理由相信是亿倍通公司的违约行为导致付款条件不成就，故原审认定涉案400000元的付款条件已成就并判令亿倍通公司支付2013年货款459653元及逾期付款利息损失，并无不当，本院予以维持。
关于焦点二，按照《协议书》约定，亿倍通公司同意对新下订单给予折扣优惠的前提条件是亿倍通公司按约定支付货款339653元。由于亿倍通公司并未按约支付该部分款项，故亿倍通公司主张2014年1月货款120177元应折让60000元，不符合协议约定的条件，本院不予支持。
综上，原审查明事实清楚，适用法律正确，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8200元，由上诉人亿倍通（福建）实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一五年十一月十三日
书记员 刘惠惠（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。