浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙甬商终字第164号
上诉人（原审原告）：杨斌法，退休职工。
委托代理人：蔡普。
被上诉人（原审被告）：宁波市江北区慈城镇人民政府。
法定代表人：施樱芬。
委托代理人：包红斌。
上诉人杨斌法为与被上诉人宁波市江北区慈城镇人民政府（以下简称慈城镇政府）合同纠纷一案，不服宁波市江北区人民法院（2014）甬北慈商初字第111号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月27日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：1996年，杨斌法投资的宁波市江北中城文化园艺品厂根据《一九九六年联营协议》出资360000元在慈城镇民权路90号内建设了533平方米的房屋，当时未办理房屋权属登记。宁波市江北区慈城资产经营公司（以下简称资产公司）以自己的名义于1999年4月15日领取了上述房屋的产权证。2003年5月31日，因《一九九六年联营协议》中止履行，资产公司及慈城镇政府经贸办公室与杨斌法就中止履行后的一些善后问题处理进行协商，并签订了《关于〈一九九六年联营协议〉中止后一些善后问题协议书》。协议第二条约定，因宁波市江北中城文化园艺品厂建造的房屋与其他房产处于“插花”状态，对今后各方管理使用不便，经协商后决定对双方的房屋产权作相应调整：“即调整后的（5）120平方米、（5-1）26平方米，（3-4）50平方米属宁波市江北中城文化园艺品厂所有（不含土地），其余房屋均属资产公司所有（房屋调产后，宁波市江北中城文化园艺品厂建造的533平方米的房屋调换资产公司120平方米房屋，尚有400余平方米抵冲其投资的67062.49元）。”2006年12月，宁波市江北区财政局对资产公司位于慈城镇民权路90号内的2078.90平方米的厂房和关联的3466.10平方米的土地评估价为2476180元，其中厂房评估价为933770元。2007年3月资产公司以上述评估价格将上述厂房及土地转让给慈城镇政府，并办理了房屋产权证，缴纳了契税。2010年12月27日，宁波市江北区慈城镇房屋拆迁事务所与慈城镇政府签订了《非住宅房屋拆迁货币补偿协议》，涉案房屋列入拆迁范围，慈城镇政府领取了拆迁补偿款。2010年7月26日，在企业转制结束后资产公司被依法注销。
杨斌法于2014年9月23日向原审法院提起诉讼称：1996年，杨斌法投资的宁波市江北中城文化园艺品厂根据《一九九六年联营协议》出资360000元在慈城镇民权路90号内建设了533平方米的房屋，当时未办理房屋权属登记。资产公司在杨斌法不知情且未同意的情况下，私自以其自己名义办理了上述房屋的权属登记，并于1999年4月15日领取产权证。2003年5月31日，因《一九九六年联营协议》中止履行，资产公司及慈城镇政府经贸办公室与杨斌法就中止履行后的一些善后问题处理进行协商。协商时，资产公司及慈城镇政府经贸办公室故意隐瞒了涉案房屋已办理了权属登记的事实，以杨斌法建设的上述房屋无法进行权属登记、价值不高且与其他房产处于“插花”状态不利于使用管理为由，提出双方换房。杨斌法信以为真，即与上述两单位订立了《关于〈一九九六年联营协议〉中止后一些善后问题协议书》，其中第二条约定双方房屋产权作相应调整，杨斌法建造的533平方米的房屋调换资产公司120平方米房屋，尚有400余平方米抵冲其67062.49元投资。协议订立后，该公司未依约将调换的120平方米房屋过户至杨斌法名下。直至2013年11月底，杨斌法才知道该公司故意隐瞒的事实，并经查询得知该公司已关闭，涉案的533平方米房屋由其开办单位即慈城镇政府全部接受，同时调换给杨斌法的房屋也由慈城镇政府接受并占有，并于2007年变更房屋权属登记；2010年12月27日，上述房屋被拆迁，慈城镇政府获得相应拆迁货币补偿。杨斌法认为在订立《关于〈一九九六年联营协议〉中止后一些善后问题协议书》时，资产公司及慈城镇政府经贸办公室故意隐瞒了房产已登记的事实，致使杨斌法对相应事实产生重大误解，且协议书中的约定也显失公平，该协议书第二条约定侵害了杨斌法的合法权益，应予以撤销。请求判令：一、撤销2003年5月31日《关于〈一九九六年联营协议〉中止后一些善后问题协议书》的第二条的约定；二、确认位于慈城镇民权路90号由杨斌法出资建造的房屋（合计533平方米）归杨斌法所有。
慈城镇政府在原审中答辩称：杨斌法陈述的《一九九六年联营协议》及《关于〈一九九六年联营协议〉中止后一些善后问题协议书》签订及协议内容均是事实。善后协议签订后，协议双方均按约定履行了各自的义务，期间也无任何异议。2006年12月，宁波市江北区财政局对资产公司位于慈城镇民权路90号内的2078.90平方米的厂房和关联的3466.10平方米的土地评估价为2476180元，其中厂房评估价为933770元。2007年3月资产公司以上述评估价格将上述厂房及土地转让给慈城镇政府，并办理了房屋产权证，缴纳了契税。2010年7月26日，在企业转制结束后资产公司被依法注销。上述过程中，宁波市中城文化园艺品厂包括杨斌法均未提出过异议。上述协议是双方当事人的真实的意思表示，也未违反法律、法规，是合法有效的协议，慈城镇政府不存在欺诈行为，也不存在显失公平之处，故杨斌法要求撤销协议第二条内容无法律依据。即使存在可撤销情形，但也超过了撤销期限。要求驳回杨斌法的诉讼请求。
原审法院审理认为：依法成立的合同，自成立时生效。订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求撤销，一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下签订的合同，受损害方有权请求撤销，杨斌法认为慈城镇政府在签订合同时存在欺诈，且合同内容显失公平，请求撤销该部分合同，但未提供证据予以证明，不予支持。因该协议签订时间已逾十年，即使存在显失公平之处，杨斌法应该早已知道该撤销事由，因杨斌法未能在知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使撤销权，其撤销权消失。对慈城镇政府相关抗辩意见，予以采纳。杨斌法要求确认位于慈城镇民权路90号房屋（合计533平方米）归杨斌法所有，没有事实和法律依据，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，原审法院于2014年12月18日作出如下判决：驳回杨斌法的诉讼请求。案件受理费6700元，减半收取3350元，由杨斌法负担。
杨斌法不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审法院认为资产公司未在订立善后协议时隐瞒已经办理产权证的事实系错误。如果1999年资产公司以补办方式取得包括杨斌法建造的房屋在内的全部房产是完全合法，在产权归于同一产权人的情况下不存在所谓的产权调产。资产公司明知双方均知晓《一九九六年联营协议》约定“联营协议各方在联营期的资产投入归投入主所有”，仍在1999年以补办手续方式取得涉案房屋产权并与杨斌法订立调产协议，资产公司的行为本身足以证明其向杨斌法隐瞒了事实以及杨斌法不知情的事实。原审法院认定协议内容未显失公平系错误。即使是依调产协议的规定，资产公司在客观上也一直未按约将120平方米房屋产权变更至杨斌法名下，持续侵害杨斌法的合法权益。杨斌法直至房屋拆迁及赔偿发生争议才知本案显失公平的事由，因此不知情，杨斌法的撤销权也无从谈起。请求二审法院撤销原判，依法改判。
慈城镇政府答辩称：双方签订的善后协议事实清楚，调产也是为了方便房屋的管理，资产公司对杨斌法不存在隐瞒事实以及违法的情形。杨斌法要求撤销善后协议，没有法律依据，若存在撤销事由，也应在法定期限内行使。原审法院认定事实是清楚的。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方均未向本院提供新的证据。
本院经审理对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：杨斌法以资产公司及慈城镇政府签订协议时存在欺诈且内容也显失公平为由，要求撤销协议部分条款。在本案审理过程中，双方均不能提供签订过的《一九九六年联营协议》。杨斌法要求撤销部分条款的协议，是双方就上述协议中止后一些善后问题签订的协议，在该协议中部分条款意思表述不详，但也难以确定该协议内容存在欺诈和显失公平，杨斌法要求撤销，其提供的证据尚不能充分证明其主张。且签订协议在十年之前，根据本案案情，杨斌法提出其一直不知道撤销事由，也显牵强，故即使协议部分内容可以撤销，也超过了行使撤销权的法定期限。杨斌法的上诉理由尚不充分，本院难以支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判决得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6700元，由上诉人杨斌法负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵文君
审 判 员 徐梦梦
审 判 员 毛 姣
二〇一五年三月三十日
代书记员 夏晶晶