山东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鲁商终字第181号
上诉人（一审被告）：李翠琴。
上诉人（一审被告）李旭忠。
上诉人（一审被告）李亮。
三上诉人共同委托代理人：于泽亮，山东齐鲁律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：李丹麟。
法定代理人：柳文，系原告李丹麟之母。
被上诉人（一审原告）柳文，系原告李丹麟之母。
两被上诉人的共同委托代理人：单益新、赵振玺，山东北海律师事务所律师。
上诉人李翠琴、李旭忠、李亮因与被上诉人李丹麟、柳文股权转让合同纠纷一案，不服山东省潍坊市中级人民法院（2013）潍商初字第94号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人李翠琴、李旭忠、李亮的共同委托代理人于泽亮，被上诉人李丹麟、柳文的共同委托代理人单益新、赵振玺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李丹磷、柳文在一审中诉称：原告李丹麟之父即原告柳文之夫李晨晖，于2010年7月9日与李春林订立昌邑翰林酒店有限公司（以下简称翰林酒店）股权转让协议，标的2030万元。李晨晖于2010年7月15日病逝。李春林系李晨晖之父，被告李翠琴之夫，被告李旭忠、李亮之父。2013年5月14日，原告从昌邑市工商行政管理局得知，李春林未向李晨晖履行股权转让协议项下的付款义务。李春林于2012年8月4日病逝后，各被告对李春林名下的股权进行了非法继承和分割，但仍未履行协议项下的付款义务。故诉至法院，请求：1、判令三被告分别在其继承范围内返还债权1522.50万元；2、诉讼费用由被告承担。
李翠琴、李旭忠、李亮在一审中辩称：三被告因李春林去世对李春林名下的股权进行了继承和分割是事实，但不存在李春林欠李晨晖转让款的事实，三被告对原告没有付款义务。
一审法院经审理查明，李晨晖系原告李丹麟之父，原告柳文之夫。李春林系李晨晖之父，被告李翠琴之夫，被告李旭忠、李亮之父。
翰林酒店成立于2006年8月28日，注册资本100万元，其中李晨晖出资70万元，占注册资本的70%，李旭忠出资30万元，占注册资本的30%。2009年5月13日，翰林酒店召开股东会决议，公司注册资本由100万元增至3600万元。其中李晨晖认缴出资2520万元，占注册资本的70%，李旭忠认缴出资1080万元，占注册资本的30%。李晨晖实缴出资560万元，李旭忠实缴出资240万元。2009年6月12日，李晨晖、李旭忠向公司缴纳新增注册资本700万元，其中李晨晖认缴新增资本490万元，李旭忠认缴新增资本210万元。2009年6月24日，李晨晖、李旭忠向公司缴纳新增注册资本500万元，其中李晨晖认缴新增资本350万元，李旭忠认缴新增资本150万元。2009年8月14日，李晨晖、李旭忠向公司缴纳新增注册资本900万元，其中李晨晖认缴新增资本630万元，李旭忠认缴新增资本270万元。至此，公司实缴注册资本达到2900万元，其中李晨晖实缴2030万元，李旭忠实缴870万元。
2010年7月9日，李晨晖与李春林订立翰林酒店股权转让协议，李晨晖将其在翰林酒店的2030万元股权转让给李春林，转让价款为2030万元，股权转让后，李晨晖在翰林酒店的权利义务由李春林继受和承担。同日，翰林酒店召开股东会，同意李晨晖将其在翰林酒店的股权转让给李春林，李旭忠放弃优先购买权。同日，新股东会选举李春林为公司执行董事、法定代表人，并向工商行政管理部门办理了法定代表人和股东的变更登记。
2010年7月15日，李晨晖去世。2012年8月4日，李春林去世。
李春林去世后，原告李丹麟与被告李翠琴、李旭忠、李亮签订《股金分割继承协议书》，将李春林在翰林酒店的2030万元股权进行分割继承，其中李翠琴分割股金1015万元，继承股金253.75万元，共1268.75万元（占注册资本的43.75%），李旭忠继承股金253.75万元（占注册资本的8.75%），李亮继承股金253.75万元（占注册资本的8.75%），李丹麟继承股金253.75万元（占注册资本的8.75%）。柳文作为李丹麟的法定代理人在协议上签字，并代其行使股东权利。2012年10月10日，翰林酒店召开股东会，一致通过了上述协议中的股权变更内容，并通过了变更公司注册资本的决议，由3600万元减资为2900万元。其后，翰林酒店向工商行政管理部门申请变更了工商登记。
上述事实，有翰林酒店工商登记材料、验资报告、股权转让协议、股金分割继承协议书、公证书、婚姻登记证明、户籍证明及当事人陈述在案为证，足以认定。
被告为证明李春林不欠李晨晖转让款，向该院提供如下证据：
1、2009年5月8-9日，新建业置业（昌邑）有限公司及翰林酒店记账凭证及收款收据，金额共计500万元。2、2009年5月11-12日，新建业置业（昌邑）有限公司及翰林酒店记账凭证及收款收据，金额共计200万元。3、翰林酒店记账凭证及收款收据，金额为700万元。被告称上述证据可以说明翰林酒店在2009年5月13日的增资700万元实际是由李春林投入，而李春林的资金来源是新建业置业（昌邑）有限公司向其偿还借款。
4、2009年6月份昌邑美澳天然气有限公司及翰林酒店记账凭证及收款收据，金额共计700万元。被告称上述证据可以说明翰林酒店在2009年6月12日的增资700万元实际是由李春林投入，而李春林的资金来源是通过其出资设立的昌邑市昌春建工有限公司经过昌邑美澳天然气有限公司转账打入翰林酒店。
5、2009年6月份昌邑美澳天然气有限公司及翰林酒店记账凭证及收款收据，金额共计500万元。被告称上述证据可以说明翰林酒店在2009年6月24日的增资实际是由李春林投入，而李春林的资金来源是通过其出资设立的昌邑市昌春建工有限公司经过昌邑美澳天然气有限公司转账打入翰林酒店。
6、2009年8月份昌邑美澳天然气有限公司及翰林酒店记账凭证及收款收据，金额共计1200万元。被告称上述证据可以说明翰林酒店在2009年8月14日的增资实际是由李春林投入，而李春林的资金来源是通过其出资设立的昌邑市昌春建工有限公司经过昌邑美澳天然气有限公司转账打入翰林酒店。
7、昌邑市昌春建工有限公司工商登记材料一宗，载明李春林去世之前系该公司股东之一，亦曾担任法定代表人。2010年9月21日公司股东变更为李春林、李翠琴。2012年12月24日公司股东变更为原告李丹麟、被告李翠琴、李旭忠、李亮，现法定代表人为李旭忠。
原告质证对上述1-7证据的真实性均无异议，但称上述证据不能证明被告的主张。翰林酒店的工商登记材料和历次验资报告均证明李晨晖在出资和历次增资中均实际出资，被告提供的上述证据也说明了李晨晖已经实际向公司出资，为公司股东，享有股东权利。至于李晨晖资金的来源是否来自李春林，并不能对抗李晨晖是公司股东这一事实。且被告提供的证据中款项先后经过昌邑市昌春建工有限公司和昌邑美澳天然气有限公司，不能说明李春林个人是实际出资人。
8、借款条及支款单16张，共计401万元。被告称系李晨晖对李春林的借款。原告经质证，只认可2005年5月11日借条1万元是李晨晖本人所写。但是这些借条并未写明出借人，也不能说明借款已经实际履行，且被告主张的借款关系与本案无关。
关于原告主张的债权数额1522.50万元，原告称2030万元股权转让款，根据继承法的规定，李晨晖之妻柳文享有1268.75万元，李丹麟享有253.75万元，其余为利息，被告应在继承李春林翰林酒店股权的范围内予以偿还。
一审法院认为，2010年7月9日李晨晖与李春林签订的翰林酒店股权转让协议，原、被告双方均无异议，且已经翰林酒店股东会决议通过，并向工商行政管理部门变更了登记，该股权转让协议真实有效，该院予以确认。本案中双方当事人争议的焦点问题有两个，一是李晨晖在出资和历次增资中的资金来源及其能否对抗原告的诉讼请求。二是被告李翠琴、李旭忠、李亮应向原告支付的数额。
关于第一个焦点问题，该院认为，李晨晖系翰林酒店的股东，在其向李春林转让股权后，其继承人可以继受其主张转让款的权利。本案系李晨晖的继承人与李春林的继承人之间的股权转让纠纷，与李晨晖对翰林酒店是否实际出资系不同的法律关系，李晨晖在出资和增资中的资金来源于何处，并不能对抗原告请求被告支付股权转让款的诉讼请求。李晨晖出资的资金来源是否来源于李春林，双方是否存在其他交易关系，均非本案审理范围，当事人如有争议，可另行解决。
关于第二个焦点问题，李晨晖在2010年7月15日死亡前，将其在翰林酒店的2030万元股权以2030万元的价格转让给其父李春林，但李春林并未支付相应对价。在李春林死亡后，其继承人应当在继承遗产的范围内就李春林的债务向李晨晖承担偿还责任。《中华人民共和国公司法》第七十六条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是公司章程另有规定的除外。因此，在翰林酒店公司章程未对股东死亡后股权继承另有约定的情形下，李春林死亡后在翰林酒店享有的股东资格由其合法继承人继承，行使相应股东权利并履行相应义务。被告李翠琴、李旭忠、李亮在李春林死亡后亦对翰林酒店的股权进行了分割和继承，应在继承李春林翰林酒店股权价值的范围内向原告承担清偿责任。在李晨晖死亡后，其对李春林享有的债权应依《中华人民共和国婚姻法》、《中华人民共和国继承法》的规定进行分割和继承，其中，柳文基于夫妻共同财产分割1015万元，其余1015万元由柳文、李丹麟、李春林、李翠琴继承，每人分得253.75万元。因此原告柳文分得的债权为1268.75万元，李丹麟分得的债权为253.75万元，现两原告向各被告主张1522.50万元，并未超出上述数额，其请求该院亦予以支持。关于被告提供的借条，被告并未提起反诉，亦不符合债务抵销的条件，不属于本案审理范围，当事人可另行解决。综上，依据《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《中华人民共和国继承法》第三条、第十条、《中华人民共和国公司法》第七十六条之规定，判决：一、被告李翠琴、李旭忠、李亮在其继承李春林翰林酒店股权价值的范围内支付原告柳文、李丹麟股权转让款1522.50万元，于本判决生效后十日内付清；二、驳回原告的其他诉讼请求。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费113150元，由被告负担。
李翠琴、李旭忠、李亮上诉称：1、一审判决违背不告不理的民事诉讼基本原则。被上诉人在一审中诉讼请求为：判令三被告分别在其继承范围内返还债权1522.5万元。而一审判决李翠琴、李旭忠、李亮在其继承翰林酒店股权价值的范围内支付被上诉人柳文、李丹麟股权转让款1522.5万元。一审判决明显违背不告不理的民事诉讼基本原则，该判决应予撤销。2、被上诉人诉讼请求没有事实及法律依据。被上诉人没有证据证明李春林和李晨晖之间存在债权债务关系，一审没有证据证明上诉人受让或侵占了被上诉人所诉债权，应予驳回被上诉人的诉讼请求。3、另外，根据一审查明的事实，被上诉人李丹麟已在李春林去世后代位继承李春林翰林酒店股金253.75万元，也应予以抵销或与其继承人共同对李春林债务在继承范围内承担责任，而不能仅判决由其他继承人李翠琴、李旭忠、李亮承担责任。综上，请求撤销潍坊市中级人民法院（2013）潍商初字第94号民事判决，依法驳回被上诉人之诉讼请求。诉讼费用均由被上诉人承担。
被上诉人李丹麟、柳文答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应当维持原判。一、被上诉人在一审中请求上诉人“返还债权”，一审判决上诉人“返还股权转让款”更为具体、明确，并不矛盾，股权转让款属于债权范畴，且被上诉人在事实与理由中已表明要求各上诉人履行股权转让协议项下付款义务，实为支付股权转让款。因此，一审判决并不违背不告不理原则。二、上诉人欠被上诉人股权转让款1522.50万元事实清楚，证据确实充分。2010年7月9日，李晨晖与李春林订立昌邑翰林酒店有限公司股权转让协议，约定李晨晖将其在翰林酒店的2030万元股权转让给李春林，转让价款为2030万元，该协议经公司股东会决议通过，并在工商行政管理部门办理了变更登记，证明李晨晖已向李春林履行了自己的合同义务，而李春林没有证据证明向李晨晖支付过2030万元的股权转让款。李晨晖去世后，李春林应向李晨晖的继承人履行付款义务。李春林去世后，各继承人对李春林在昌邑翰林酒店有限公司的股权进行了分割和继承，李春林的继承人应当在继承遗产的范围内就李春林的债务向李晨晖的继承人承担清偿责任。三、一审中被上诉人提供的证据证明，李丹麟与各上诉人签订《股权分割继承协议书》，将李春林在翰林酒店的2030万元股权进行分割继承，其中李翠琴分得股权1015万元、继承股金253.75万元，李旭忠、李亮、李丹麟各继承股金253.75万元。由于李晨晖与柳文是1998年2月27日结婚，李晨晖在翰林酒店的2030万元出资均发生在夫妻关系存续期间，系夫妻共有财产。李晨晖名下2030万元债权在其去世后，柳文应得1268.75万元（1015＋253.75），李春林、李翠琴、李丹麟各自应得253.75万元；李春林去世时应得的253.75万元在其去世后的分配应是：李翠琴应得158.59375万元（126.875＋31.71875），李旭忠、李亮、李丹麟各自应得31.71875万元。本案并非必要共同诉讼，对柳文来讲，因为她没有得到其应得的财产权、继承权和继承份额，她可以选择向上诉人或者其中一人主张权利，不存在漏列主体问题。对李丹麟来讲，上诉人的行为减少了他应得的份额，有权向上诉人或者其中一人主张权利，不存在以其继承的股权份额与上诉人应当偿还的股权转让款抵销的问题。综上所述，上诉人上诉理由因缺乏事实和法律依据而不应成立，二审法院应当依法维持一审判决，支持被上诉人诉讼请求。
本院经审理查明：李晨晖与李春林订立的《昌邑翰林酒店有限公司股权转让协议》、昌邑翰林酒店有限公司股东会决议和变更工商登记后的股东名册及昌邑翰林酒店有限公司章程记载，股权转让价格与股权价值比例为1：1。其他事实与一审法院查明事实一致。
本院认为，本案争议焦点问题有三：一、上诉人应否偿付被上诉人的股权转让款；二、李丹麟应否以其继承的股权份额与上诉人应当偿还的股权转让款抵销；三、一审法院是否违反不告不理的民事诉讼原则。
关于第一个焦点问题。本院认为，2010年7月9日，李晨晖与李春林订立的《昌邑翰林酒店有限公司股权转让协议》，主体适格，意思表示真实一致，不违反法律强制性规定，依法成立有效。《昌邑翰林酒店有限公司股权转让协议》签订后，该协议经公司股东会决议通过，并在工商行政管理部门办理了变更登记，证明李晨晖已向李春林履行了自己的合同义务，而没有证据证明李春林向李晨晖支付过2030万元的股权转让款。李晨晖去世后，李春林应向李晨晖的继承人履行付款义务。李春林去世后，各继承人对李春林对昌邑翰林酒店有限公司的股权进行了分割和继承。由继承人参加的股东会作出决议，重新确认了股东出资比例和股权份额和股东名册，修改了公司章程，并变更了工商登记。因此，李春林的继承人应当在继承遗产的范围内就李春林的债务向李晨晖的继承人承担清偿责任。
关于第二个焦点问题。本院认为，上诉人主张李丹麟代位继承李春林253.75万元应抵销上诉人所欠股权转让款，其理由不成立，本院不予支持。理由有二：其一，李丹麟虽按照股金分割、继承协议代位继承了李春林的股金253.75万元，但从昌邑翰林酒店有限公司股东会决议以及变更工商登记后的股东名册和昌邑翰林酒店有限公司章程可以看出，李丹麟实际代位继承了李春林8.75%股权（价值253.75万元），并没有得到253.75万元或享有同等数额的债权，由于股权和债权就其性质而言并不相同，故不能抵销。其二，上诉人在一审没有主张抵销，可另行解决。
关于第三个焦点问题。本院认为，被上诉人在一审中请求上诉人“返还债权”，一审判决上诉人“返还股权转让款”更为具体、明确，并不矛盾，股权转让款属于债权范畴，且被上诉人在事实与理由中已表明要求各上诉人履行股权转让协议项下付款义务，实为支付股权转让款。因此，一审判决并不违背不告不理的民事诉讼原则。综上，李翠琴、李旭忠、李亮的上诉理由均不能成立，一审判决应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条一款（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费113150元，由上诉人承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵延华
代理审判员 尹哲璇
代理审判员 张秀梅
二〇一四年七月十五日
书 记 员 贾宝群