广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法商终字第349号
上诉人（原审原告）：广东联睿律师事务所。住所地：深圳市罗湖区笋岗东路****号中民时代广场*座*楼。组织机构代码：66100033-1。
负责人：刘新生，该所主任。
委托代理人：李常超，广东联睿律师事务所律师。
委托代理人：黄书敏，广东竞德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：立信染整机械（深圳）有限公司。住所地：深圳市龙岗区南湾街道丹竹头工业区立信路*****号。组织机构代码：61882500-4。
法定代表人：冀新，总经理。
委托代理人：高峰，北京市金杜（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：腾海迪，北京市金杜（深圳）律师事务所律师。
上诉人广东联睿律师事务所（以下简称联睿律师所）因与被上诉人立信染整机械（深圳）有限公司（以下简称立信公司）法律服务合同纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院（2012）深龙法民一初字第1622号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2008年12月11日，深圳市国土资源和房产管理局（以下简称市国土局）作出深国房龙收字（2008）0042号《收回土地使用权决定书》，决定收回立信公司所有的G06406-4（5）和G06406-5号宗地的部分土地使用权，用于深惠路深圳段改建和地铁3号线市政工程建设。
2009年4月26日，联睿律师所、立信公司签订了《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》，约定：1、联睿律师所接受立信公司的委托，代表立信公司就政府建设地铁三号线征收立信公司土地的事宜与国土部门、地铁公司等单位进行协商、谈判，目的是为立信公司争取较大利益。2、本合同约定的涉案土地面积为2616.79平米，该土地属于宗地号G06406-4（5）以及G06406-5的部分土地。3、联睿律师所的律师服务费采用风险代理的方式收取：⑴立信公司先期支付联睿律师所前期费用人民币2万元（以下币种均为人民币）。⑵立信公司以政府相关部门、地铁公司最终同意补偿的金额扣减75万元之后的35%的标准向联睿律师所支付律师服务费。⑶立信公司于政府相关部门、地铁公司的补偿款到位后十日内向联睿律师所支付律师服务费。⑷因本代理合同为风险代理合同，在联睿律师所未出现严重违约的前提下，立信公司不得中途中止代理合同的履行，否则应支付联睿律师所固定律师费30万元。
合同签订后，联睿律师所参与起草了落款日期为2009年5月15日和6月2日的《关于收回立信公司土地使用权相关事宜的意见》和《关于收回立信公司土地使用权相关事宜的意见（二）》，向深圳市国土资源和房产管理局龙岗分局（以下简称市国土局龙岗分局）提出了征地补偿、土地置换等意见和请求。
同时，因政府的规划草案在立信公司的土地中规划了道路、公交站、公共设施以及绿地等，可能造成立信公司的土地被政府征用的面积达37545平方米，为了使立信公司的土地保值、增值并实现土地利益的最大化，联睿律师所、立信公司又于2009年6月30日签订了一份《委托代理合同》，立信公司委托联睿律师所代为协调政府相关部门办理含本案所涉2619.79平方米土地在内的立信公司之37545平方米土地的政府规划变更、部分土地的用途变更以及部分土地的购买和置换手续。
在第二份《委托代理合同》签订前后，联睿律师所参与起草了《关于深圳市龙岗区丹竹头片区法定图则规划草案的异议书》和致王荣市长的《关于地铁三号线征地置换和规划变更的紧急报告》等文件，参加了地铁三号线工程建设指挥部的第23次、第61次等会议。同时，联睿律师所还以立信公司委托代理人的身份向政府相关部门详细阐明了丹竹头法定图则草案的规划调整给立信公司造成的利益损害并提出了规划调整、土地置换与变更等具体诉求。
2009年11月30日，深圳市规划和国土资源委员会（以下简称市规土委）召集深圳市地铁三号线有限公司（以下简称三号线公司）及立信公司的代表召开专题协调会，会上讨论了立信公司被征用2616.79平米土地的补偿方案。三号线公司及立信公司均表示如采用功能改变和升级改造的方案能实现政府、企业社会的多赢局面，是科学合理的方案。据此，2009年12月8日，市规土委向深圳市人民政府办公厅（以下简称市府办）发出《关于立信染整机械（深圳）有限公司有关用地置换和规划问题处理情况的函》。其中在第二部分的说明中明确了国土规划部门对于涉案土地征收的具体补偿方案：“由于地铁三号线建设的需要，政府收回了立信公司2616.79平米的土地使用权。根据立信公司以及深圳市龙岗区人民政府提出的置换用地方案，拟置换用地选址与原规划道路以及绿化带相冲突。优化后的法定图则规划方案虽对康正南路的线位进行了微调，但因轨道交通站点疏散的需求以及保持绿廊的完整性，仍然保留了规划的道路和绿化带。鉴于我市土地资源已十分紧张，按照集约节约用地的原则，我委建议不采取置换用地的补偿方案，而是通过对立信公司部分用地进行功能改变和升级改造，适当提高开发强度用地的方式予以解决，这也是我市目前处理该类问题的通常做法…….”。2010年1月4日，市府办对此函进行了回复同意：“通过对片区道路优化处理、部分用地进行功能改变和升级改造来解决。”2009年12月16日的《深圳市城市规划委员会法定图则委员会2009年第16次会议纪要》中，关于涉案的（丹竹头地区）法定图则（草案）中提到“（1）07-13地块南侧用地可结合该地区的地铁站点位置调整为商业、办公与公交设施用地，以提升土地效益。”。但其后，政府相关部门并没有进一步发文明确所调整土地的坐标、面积和具体功能。
2009年12月以后，立信公司采取不见面、不协商、不回复的态度，不再让联睿律师所参与后续工作，遂引起纠纷。2011年7月6日，联睿律师所向立信公司发出《律师信》，要求立信公司依照约定支付律师服务费，立信公司未回复。2012年2月1日，联睿律师所委托深圳市同致诚土地房产估价顾问有限公司（以下简称同致诚公司）作出了一份《立信染整机械（深圳）有限公司位于布吉丹竹头村工业区21559平方米土地使用权价值分析报告》，该报告将立信公司靠近轨道站点的21559平方米土地以及假设提高容积率后的土地上的假象建筑物全部假设调整为“商业＋商业性办公＋服务业”用途，据此分析出上述土地地价增值额为41651.15万元。联睿律师所根据此报告计算出其应受的代理费为10083.7134万元，2012年5月22日，联睿律师所向该院起诉，在其诉状中联睿律师所以土地增值部分尚需法院进一步确认为由，只请求4500万，并保留继续追索剩余部分律师代理费的权利。2012年7月3日，联睿律师所将其诉讼请求予以变更为：判令立信公司依法支付联睿律师所律师代理费3900万元。
此外，立信公司亦针对双方于2009年6月30日签订的《委托代理合同》向深圳市罗湖区人民法院起诉，请求判令联睿律师所及联睿律师所的承办人李常超退还已收取的代理费2871917元及利息694581.21元，联睿律师所反诉请求判令立信公司支付剩余的代理费115.45万元，深圳市罗湖区人民法院审理后认为：“……联睿律师所在接受立信公司委托后不但做了相应的代理工作，且代理工作也取得了一定成果，……在本案中，立信公司并未举证证明联睿律师所违约或者出现严重工作失误……在此情况下，联睿律师所无须返还已经支付的前期费用，立信公司请求联睿律师所、李常超返还前期费用的诉讼请求，与合同约定不符，缺乏事实依据与法律依据，本院不予支持。”而对于反诉，深圳市罗湖区人民法院认为：“…根据本院向国土规划部门的调查了解，新增规划的康正南路、红南路仅仅占立信公司土地面积12254平方米，并非联睿律师所主张的37545平方米，……联睿律师所以合同约定的37545平方米来主张其实际取得的代理成果，缺乏事实依据和法律依据，其据此提出的反诉请求，本院亦不予支持。”故此，罗湖法院的判决结果为：“一、驳回立信公司的全部诉讼请求。二、驳回联睿律师所与李常超的全部反诉请求。”深圳市罗湖区人民法院宣判后，双方均未上诉，该判决现已发生法律效力。
另查，联睿律师所、立信公司签订本案所涉《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》后，立信公司已支付联睿律师所前期代理费用2万元。
联睿律师所诉至法院，请求判令：1、立信公司支付联睿律师所律师代理费3900万元；2、立信公司承担本案诉讼费。
原审法院审理认为：第一、关于合同效力问题。联睿律师所、立信公司之间签订的委托代理合同，是双方真实意思表示，双方在合同中约定联睿律师所以风险代理的方式收取代理费，代理费的标准为“地铁公司拟补偿给甲方的金额即75万元的差额的35%”，该约定违反了《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》第十一条第三款的规定：“实施风险代理收费，最高收费金额不得高于收费合同约定标的额的30%”，超出部分应属无效，其他约定未违反法律及行政法规的强制性规定，应属有效。
第二、关于本案合同签订后，联睿律师所有无履行合同约定的义务问题。根据联睿律师所的举证，该院确认：代理合同签订后，联睿律师所做了大量的工作，包括：参与起草了《关于收回立信公司土地使用权相关事宜的意见》、《关于收回立信公司土地使用权相关事宜的意见（二）》、《关于深圳市龙岗区丹竹头片区法定图则规划草案的异议书》和致王荣市长的《关于地铁三号线征地置换和规划变更的紧急报告》等文件，参加地铁三号线工程建设指挥部的第23次、第61次等会议，并取得了一定的成果：2010年1月4日市府办办文同意了市规土委建议的立信公司被征用2616.79平米土地的补偿方案，即“通过对片区道路优化处理、部分用地进行功能改变和升级改造来解决。”2009年12月16日的《深圳市城市规划委员会法定图则委员会2009年第16次会议纪要》中，也确定了此方案：“（1）07-13地块南侧用地可结合该地区的地铁站点位置调整为商业、办公与公交设施用地，以提升土地效益。”。所以，立信公司认为联睿律师所在签订代理合同后至今未履行合同义务的辩解与事实不符，该院不予采信。
第三，关于本案的诉讼时效问题。联睿律师所、立信公司签订的委托代理合同约定的有效期为一年，从2009年4月26日起至2010年4月25日止。联睿律师所曾于2011年7月6日向立信公司发出《律师信》，要求立信公司依照约定支付律师服务费，属于诉讼时效的中断。联睿律师所于2012年5月9日向该院提起民事诉讼，并未超过法律规定的诉讼时效，对于立信公司主张联睿律师所的起诉超过诉讼时效的抗辩，该院不予采纳。
第四，关于立信公司终止双方代理合同时，联睿律师所有无完成合同约定的全部义务、是否具备应收取代理费的条件问题。根据双方合同约定，联睿律师所的律师服务费采用风险代理的方式收取，立信公司以政府相关部门、地铁公司最终同意补偿的金额扣减75万元之后的35%的标准向联睿律师所支付律师服务费，并于政府相关部门、地铁公司的补偿款到位后十日内向联睿律师所支付律师服务费。在诉讼过程中，联睿律师所、立信公司均已确认立信公司已于2009年12月采取不见面、不协商、不回复的态度，实际终止了双方的委托代理合同，在此情况下，联睿律师所有无完成合同约定的全部代理义务，就成了立信公司应否支付联睿律师所合法的代理费的关键。根据该院查明的事实，代理合同签订后，联睿律师所做了大量的工作，并取得了一定的成果：市府办办文同意了市规土委建议的立信公司被征用2616.79平米土地的补偿方案，即“通过对片区道路优化处理、部分用地进行功能改变和升级改造来解决。”《深圳市城市规划委员会法定图则委员会2009年第16次会议纪要》中，也确定了此方案：“（1）07-13地块南侧用地可结合该地区的地铁站点位置调整为商业、办公与公交设施用地，以提升土地效益……”。但后来，政府相关部门并没有进一步发文明确所调整土地的坐标、面积和具体功能。而事实上，现在通过的补偿方案仅仅是一个给予立信公司补偿的工作思路，从此时到补偿方案的细化、落实再到立信公司实际获得补偿（即由政府明文确定哪些土地升级优化、如何优化、具体面积为多少、坐标在哪里、申请和换发新的不动产权利证书等等），还需经过漫长的过程，还需要立信公司在法律允许的范围内与政府进一步沟通和协商，获得政府和相关部门的支持和理解，并协助办理相关的法律手续和权利证书。在此过程中，当然需要律师的帮助和指导，因此，该院认为，在立信公司取得相关土地新的权利证书之前，联睿律师所需尽的职责应属于双方合同中约定的联睿律师所应履行的代理义务，上述职责全部完成后，联睿律师所才具备请求立信公司支付合同约定的合法部分的代理费的条件。而联睿律师所在未完成全部代理义务之前即以若干个假设作为前提，以自己确定的土地用途和面积以及假设出来的土地上的建筑物作为计算基数，单方计算出其应收的代理费，显然缺乏事实和法律依据。与此同时，罗湖区人民法院审理的双方的代理合同与本案所涉之代理合同虽是两份独立的合同，前者亦未取代后者，但两份合同之间密不可分，它们存在着合同标的和联睿律师所的代理行为重合的情形。具体而言：首先本案所涉的2616.79平米土地包含在罗湖区人民法院审理的案件所涉的37545平方米土地之内；其次，政府目前确定的本案所涉土地的补偿方案，其实绝大部分是需要通过罗湖区人民法院审理的案件中所涉土地的片区道路优化处理、部分用地进行功能改变和升级改造来体现和实现；第三，联睿律师所的同一代理行为在很多情况下无法划清究竟是在履行哪一份代理合同。而联睿律师所根据罗湖区人民法院审理的案件中的代理合同，已收取了280多万的代理费，在本案合同未履行完毕的情况下，如果再另行计算代理费，或多或少存在重复计算的成分，不合情理，亦有失公允。因此，对联睿律师所请求立信公司支付3900万元代理费的主张，该院不予支持。
第五、关于在立信公司提前终止合同的情况下，联睿律师所的代理费该如何计算和收取问题。根据双方合同约定：代理合同为风险代理合同，在联睿律师所未出现严重违约的前提下，立信公司不得中途中止代理合同的履行，否则应支付联睿律师所固定律师费用30万元。这条约定是对立信公司权利的限制和联睿律师所权利的保护条款，立信公司在没有证据证明联睿律师所出现严重违约的情况下，单方擅自终止合同履行，属违约行为，应按双方合同的约定支付给联睿律师所固定律师费30万元。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十七条、第九十八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、立信公司于判决发生法律效力之日起十日内支付联睿律师所固定律师费用30万元。二、驳回联睿律师所的其他诉讼请求。案件受理费236800元，由联睿律师所负担23.1万元，立信公司负担0.58万元。
上诉人联睿律师所不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原判认定的事实错误。1、原判认定立信公司单方终止《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》，与事实不符。2009年4月26日，双方签订《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》后，联睿律师所一直作为立信公司的代理人积极从事合同约定的工作，联睿律师所从未收到过立信公司口头或书面解除合同的通知。即便是在2009年12月16日《深圳市城市规划委员会法定图则委员会2009年第16此会议纪要》确认了立信公司涉案土地功能变更之后，立信公司采取的也只是不见面、不协商、不回复的态度，并未书面通知终止合同。2、原判认定深圳市政府确认的补偿方案仅是给予立信公司的补偿工作思路，是错误的。涉案土地的功能升级方案不只是一个工作思路，而是由市规土委研究提出，由深圳市规划委员会法定图则委员会按照法定图则的确定程序即制定草案、公示征求意见、最终决定，于2009年第16次会议审议通过并以《会议纪要》的形式作出。按照《深圳市城市规划条例》规定，深圳市规划委员会法定图则委员会行使法定图则审批权，签发公布只是形式而已。相关法定图则虽未公布，事实上已生效。《会议纪要》及据此修改后的法定图则对涉案土地功能升级的具体坐标、面积、容积率均有清晰表述，并非原判认定的“政府相关部门并没有进一步发文明确所调整土地的坐标、面积和具体功能”。市府办文件处理表（办文编号：S22009009231）确认了这一方案并记载“此件存办结”。经了解，自2010年5月起，所有通过的法定图则均未签发公布，但一直都成为市规土委审批城市更新改造方案的依据。深圳市罗湖区人民法院作出的（2012）深罗法民二初字第1703号民事判决认为，“虽然报签版的法定图则未经最终签发，但是，深圳市城市规划委员会法定图则委员会2009年第16次会议已经以会议纪要形式确认了相关规划的调整”，确认了该《会议纪要》的法律效力。3、原判认定联睿律师所以若干假设为前提计算出土地的增值额，与客观事实不符。本案所涉的立信公司的7-12号土地在其功能升级确定之时起，土地价值已获得巨大增值，评估系依据法定图则载明的土地面积、容积率、土地功能等进行评估，具有可靠的事实依据。尽管评估出的土地增值金额为41651.15万元，35%的金额达1个多亿，但联睿律师所考虑到各种因素，最终只向立信公司求偿3900万元，合情合法。如立信公司对该评估结论有异议，应当通过法院另行委托其他机构对土地增值金额重新评估。4、原判认定本案与深圳市罗湖区人民法院审结的案件存在重合，与事实不符。本案所涉的委托合同与深圳市罗湖区人民法院审理案件所涉的2009年6月30日的代理合同，是两份相互独立的合同，不存在相互取代，深圳市罗湖区人民法院审理的案件也未涉及本案争议的内容。联睿律师所代理立信公司主张权益时，只是将两份合同所涉及的诉求并在同一份文件中，政府也是在同一份文件中合并解决，不应据此认定两份合同存在重合。具体而言，两份合同名称不同、签订时间不同、涉及的地块不同、委托事项不同、约定的律师费计算方法不同。
二、原判判令立信公司向联睿律师所支付律师费30万元，违背公平公正原则。双方签订涉案委托合同时，着眼的是如何取得尽可能多的现金补偿。但在代理过程中，联睿律师所逐步形成了土地置换的思路，并在最后取得了土地功能升级的超预期结果。根据公平原则，应判令按约定的方法，以最终结果为基础计算报酬。
三、立信公司应当依约向联睿律师所支付3900万元的律师代理费。1、联睿律师所依约向立信公司提供了大量的法律服务，体现了高超的专业智慧及勤勉敬业的专业精神。（1）制定了正确的代理方案。联睿律师所在代理过程中，根据具体情况逐步调整补偿方案，由最初的现金补偿转变为土地置换，最终转换为土地功能升级，为最终实现工作目标起到了至关重要的作用，立信公司的补偿权益得到了最大化处理。（2）代为起草及送达了大量的文件。在代理阶段，联睿律师所代为起草送达了大量的文件，具体如下：（a）2009年5月17日，向市国土局龙岗分局提交《关于收回立信公司土地使用权相关事宜的意见》，正式提出土地置换的补偿方案。（b）2009年6月2日，向市国土局龙岗分局提交《关于收回立信公司土地使用权相关事宜的意见（二》。（c）2009年7月18日，向地铁3号线工程和国道G205（深惠公路）深圳段改建工程建设指挥部发送《关于政府收回立信染整机械（深圳）有限公司土地使用权置换相关事宜的函》。（d）向市规土委提交《关于深圳市龙岗区丹竹头片区法定图则规划草案的异议书》，第一次提出土地功能变更的建议。（e）2009年11月2日，向王荣市长发送《立信染整机械（深圳）有限公司关于地铁3号线征地置换和规划变更的紧急报告》，就被征收的2616.75平方米的土地补偿等事宜要求政府尽快确定补偿方案。（f）与各相关部门进行了大量的沟通与协调工作。在代理阶段，联睿律师所花费了大量时间与精力，密切与各相关部门进行沟通，在及时获得第一手信息的基础上充分提出合理化建议，为取得超预期的工作成果奠定了坚实基础。2、联睿律师所取得了超预期的工作成果，立信公司的土地补偿利益已经实现，立信公司的合同目的已最大程度地得以实现。3、立信公司应当按合同的约定付款。立信公司以联睿律师所越权代理、法定图则没有公布生效及土地补偿没有得到实现等为由拒付律师费，违反诚实信用及公平原则，损害了联睿律师所的合法权益。
联睿律师所上诉请求：1、判令立信公司向联睿律师所支付律师费3900万元；2．判令立信公司承担一、二审诉讼费用。
被上诉人立信公司答辩称：一、原判认定事实基本正确。（一）《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》已经因解除而终止，且自期限届满时失效。联睿律师所上诉称立信公司没有单方终止合同，并未书面通知合同终止，与事实不符。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务”。从联睿律师所提交的文件可以看出，双方在签署《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》后，因现实情况的变化，一致同意改变代理思路，未继续履行合同。同时，补偿方案按照产权置换的思路推进，已经不采取经济（货币）补偿的思路。原判根据联睿律师所的起诉状、双方开庭笔录及询问笔录也已经查明“本案诉讼过程中，联睿律师所、立信公司均已确认立信公司已于2009年12月采取不见面、不协商、不回复的态度，实际终止了双方的委托代理合同。……”。因此，《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》已经在2009年12月终止。即使联睿律师所否认合同已经终止的事实，《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》也在2010年4月25日因有效期届满而自动失效。双方没有书面续签合同，联睿律师所认为合同尚未终止没有依据。（二）深圳市人民政府确认的补偿方案尚未发生法律效力。联睿律师所上诉称政府土地规划变更事项已经被深圳市罗湖区人民法院（2012）深罗法民二初字第1703号民事判决否定，该判决认为报签版的法定图则草案未经签发公布，不具有法律效力。（三）因《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》已经终止且失效，立信公司名下涉案土地增值与否与联睿律师所没有关系。如上文所述，《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》约定的付款条件是立信公司在合同期限内获得货币补偿，当且仅当立信公司获得土地补偿金汇入立信公司指定银行账户后，联睿律师所才有权根据补偿金额收取律师代理费。由于《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》已经在2009年12月终止，且已经因有效期届满而失效。同时，根据深圳市人民政府的通过对立信公司部分用地进行功能改变和升级改造的方式解决收回土地的思路，也未再提及经济（货币）补偿。在此前提下，立信公司名下土地在《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》失效后的情况与联睿律师所无关。（四）联睿律师所所称的代理行为是履行2009年6月30日的《委托代理合同》项下义务。两份合同拟达到的目标是不同的，一个是解决收回土地的经济（货币）补偿，另一个是解决规划变更和土地置换。这是处理回收土地的两种不同方式，通过合同条款可以得出结论。当立信公司以产权置换方案推进收回土地事宜且政府相关部门不再采取经济（货币）补偿这一方案后，双方已经以实际行为终止履行《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》。《中华人民共和国合同法》第六十一条规定：“合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。”联睿律师所作为合同的起草方及专业法律服务提供者，对合同条款的理解应当是明确的，清楚的。立信公司签订《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》，就是为了获取征地经济补偿，并根据实际取得的货币补偿金向联睿律师所支付风险律师费。
二、联睿律师所代理行为与两个合同的对应关系。《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》签订后，仅在短时间内被小部分履行，之后双方即为了新的合同目的于2009年6月30日签订《委托代理合同》。联睿律师所诉称之代理行为，均指向并对应2009年6月30日的《委托代理合同》，而非《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》。根据联睿律师所的上诉状，其代理行为有：制定代理方案、代为起草送达5份文件［《关于收回立信公司土地使用权相关事宜的意见》、《关于收回立信公司土地使用权相关事宜的意见（二）》、《关于政府收回立信染整机械（深圳）有限公司土地使用权置换相关事宜的函》、《关于深圳市龙岗区丹竹头片区法定图则规划草案的异议书》、《关于地铁3号线征地置换和规划变更的紧急报告》］、与各部门沟通与协调。不难看出，联睿律师所称的履行《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》的行为，与深圳市罗湖区人民法院生效判决确认的履行《委托代理合同》的行为基本吻合。而这些代理行为及起草文件的内容，除了联睿律师所代表立信公司向市国土局龙岗分局出具的《关于收回立信公司土地使用权相关事宜的意见》与《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》有关，其他与《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》拟达到的获得经济补偿的目标完全不符。
三、因合同已经终止且失效，立信公司无需向联睿律师所支付任何代理费。如上所述，2009年12月《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》终止，且因期限届满而失效，立信公司无需向联睿律师所支付代理费。
四、联睿律师所的代理行为已经在2009年6月30日的《委托代理合同》项下获得代理费，无权再另行索取代理费。联睿律师所提供的法律服务内容是履行2009年6月30日的《委托代理合同》义务，且已在该合同项下收取280多万元的费用，该费用已经涵盖联睿律师所的代理行为。本案中不存在超预期的工作成果。立信公司合法、合理的要求应该得到支持，土地补偿的批示、政策的落实均是有迹可循，是政府公开公正的行政行为，最终决定通过对立信公司部分用地进行功能改变和升级改造的方式对收回土地予以解决，这不是《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》约定的补偿方式，更不是联睿律师所履行该合同的结果。联睿律师所在该合同项下仅起草了一份文件，参加了一次会议，要求立信公司支付高达3900万的律师费，不公平、不合理。
本院对原审判决查明的事实予以确认。
另查明：2008年12月11日，市国土局决定收回立信公司2616.79平方米土地使用权，并按评估价值618214元予以补偿。立信公司提出异议，遂委托联睿律师所处理补偿事宜，与联睿律师所签订涉案的《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》。
接受委托后，联睿律师所以立信公司名义分别于2009年5月15日、6月2日向市国土局龙岗分局发出《关于收回立信公司土地使用权相关事宜的意见》、《关于收回立信公司土地使用权相关事宜的意见（二）》，要求以土地置换的方式对收回土地作出补偿，不同意货币补偿。
经龙岗区地铁3号线工程和国道G205（深惠公路）深圳段改建工程指挥部2009年6月16日第二十三次工作会议、2009年8月5日龙岗区轨道交通建设工作会议研究，同意以土地置换的方式补偿立信公司，并决定征收深圳市丹竹头股份合作公司2617.69平方米土地，按1：0.65折返成非农建设工商发展用地后，再按1：0.9折返成商住用地，容积率设定为2.2，作为置换用地。会后，三号线公司与深圳市丹竹头股份合作公司于2009年8月20日签订了拆迁补偿协议，并于2009年8月31日支付了10076589元，取得该公司2617.69平方米的土地使用权，作为拟交付给立信公司的置换用地。在此基础上，深圳市龙岗区人民政府于2009年11月20日向深圳市人民政府报送《关于立信染整机械（深圳）有限公司土地置换问题的请示》，称因立信公司不同意补偿618214元的货币补偿方案，现拟用深圳市丹竹头股份合作公司2617平方米土地与立信公司进行土地置换，请市政府审定。立信公司亦向时任市长王荣递交了《关于地铁3号线征地置换和规划变更的紧急报告》，请求批准该土地置换方案。在该份紧急报告中，立信公司还对［丹竹头地区］法定图则草案提出异议。经市规土委研究，该委建议不采取土地置换的补偿方案，而是通过对立信公司部分用地进行功能改变和升级改造，并适当提高开发强度的方式予以解决；同时，针对立信公司对［丹竹头地区］法定图则草案提出的异议，市规土委在道路规划方面作了调整，在用地功能方面将立信公司靠近轨道站点部分（约21000平方米）现状工业用地调整为商业办公用地。
二审中，本院就本案审理中遇到的相关问题向市规土委进行调查，市规土委答复称：该委提出的通过对立信公司部分用地进行功能改变和升级改造，并适当提高开发强度的解决方案，得到立信公司同意；该方案纳入［丹竹头地区］法定图则方案，并经深圳市城市规划委员会法定图则委员会2009年第16次会议审定通过，可以作为依法行政许可的依据；该方案中立信公司的部分用地为立信公司靠近轨道站点约21000平方米用地（［丹竹头地区］法定图则07-12地块），用地功能由工业调整为商业办公用地，按照深圳市城市更新办法等相关规定，可通过城市更新方式对现有工业区实施升级改造。
在深圳市罗湖区人民法院（2012）深罗法民二初字第1703号案中，联睿律师所提起反诉，请求判令立信公司支付2009年6月30日《委托代理合同》项下的代理费115.45万元。为了证明其已经履行了2009年6月30日《委托代理合同》项下的义务，联睿律师所提交了测量报告、关于请求补办土地出让手续的报告、异议书、致时任市长王荣的《关于地铁三号线征地置换和规划变更的紧急报告》、市规土委向市府办报送的《关于立信染整机械（深圳）有限公司有关用地置换和规划问题处理情况的函》、《深圳市城市规划委员会法定图则委员会2009年第16次会议纪要》等证据。其中，《关于地铁三号线征地置换和规划变更的紧急报告》、《关于立信染整机械（深圳）有限公司有关用地置换和规划问题处理情况的函》、《深圳市城市规划委员会法定图则委员会2009年第16次会议纪要》也作为履行2009年4月26日《地铁3号线征用土地补偿事宜的委托代理合同》项下义务的证据，在本案中提交。
2009年6月30日，立信公司与联睿律师所签订《委托代理合同》，立信公司委托联睿律师所办理G06406-4、G06406-5地块政府规划变更、土地置换与购买手续。其中，在委托事项部分第2项中约定：变更土地示意图（4）、（6）土地政府规划用途为工业（若变更为商业用途，双方另行商议，另定合同）；在代理收费部分第3项中约定：成功变更土地示意图（4）、（6）土地的政府规划用途为工业用途及办理示意图（4）以及（6）土地使立信公司可以直接购买或置换手续获得该土地，并完成一切所需购地或置换手续，按每平方米280元（包括成功变更政府规划为工业用途代理费每平方米100元及直接购买或置换土地代理费每平方米180元）收取代理费。
本院认为：立信公司委托联睿律师所办理土地征收补偿事宜，双方形成法律服务合同关系，联睿律师所应为立信公司提供专业法律服务，依法维护立信公司的合法权益，妥善解决征地补偿事宜。立信公司与联睿律师所约定实行风险代理收费，亦应遵循公平原则以及诚实信用原则，确定和行使权利、履行义务。
立信公司、联睿律师所约定风险代理收费比例为立信公司获得的补偿金额扣减75万元后的35%，并约定立信公司自收到补偿金之日起十日内向联睿律师所支付律师服务费。这是联睿律师所、立信公司根据签订合同当时的情况，基于合理判断、预期，对于货币补偿的情况下，立信公司支付律师服务费比例、条件作出的约定。首先，关于风险代理收费的比例，双方是以市国土局拟补偿618214元为基础作出判断，进而作出约定。如联睿律师所所称土地功能变更存在超预期的结果增值有4亿多元属实，那么，该种情况下再适用双方关于风险代理收费比例的约定，不符合双方的真实意思，有悖公平。而且，即使是参照双方于2009年6月30日签订的《委托代理合同》中关于若发生土地功能变更为商业用途双方需另行商议的约定，本案也不宜直接适用双方关于货币补偿情况下风险代理收费比例的约定。其次，综合考虑双方缔约目的、缔约能力等因素，本院认为，双方将立信公司收到补偿金作为支付律师服务费的条件的真实意思是，联睿律师所要保证立信公司确实实现因补偿应得的收益。在土地功能变更的情况下虽不存在补偿金到账的情形，但是，联睿律师所也应保证立信公司真正实现财产收益，方可主张立信公司支付律师服务费。根据二审中市规土委给本院的复函，可以认定，涉案变更土地功能的补偿方案已经纳入［丹竹头地区］法定图则，并经深圳市城市规划委员会法定图则委员会2009年第16次会议审批通过，可以作为依法行政许可的依据。但是，该会议对变更土地功能审批的内容仅为：“07-13地块南侧用地可结合该地区的地铁站点位置调整为商业、办公与公交设施用地，以提升土地效益”，未有其他证据证明该地块土地功能变更的具体内容，甚至连土地功能变更的面积、坐标等都不清楚。即使立信公司申请行政许可，仍会遇到相关问题。参照双方于2009年6月30日签订的《委托代理合同》中关于在土地功能变更的情况下联睿律师所应负责完成一切所需购地或置换手续的约定，仅凭2009年12月16日的《深圳市城市规划委员会法定图则委员会2009年第16次会议纪要》，也不足以认定联睿律师所履行完了代理事项。另外，市规土委在复函中亦表示，该方案中用地功能由工业调整为商业办公用地，按照深圳市城市更新办法等相关规定，可通过城市更新方式对现有工业区实施升级改造。即在土地功能变更的情况下，立信公司要通过城市更新实施升级改造后，才能确定财产收益，现阶段立信公司仅是有权按照补偿方案申请实施城市更新。不言而喻，在申请实施城市更新的过程中，仍需履行相关法律程序。综上，联睿律师所尚未完成代理事项，其请求按照双方约定的风险代理收费比例、条件计收律师服务费，理据不足。
联睿律师所接受委托后，是按照土地置换的方案申请补偿，该方案经龙岗区地铁3号线工程和国道G205（深惠公路）深圳段改建工程指挥部2009年6月16日第二十三次工作会议、2009年8月5日龙岗区轨道交通建设工作会议研究决定后上报市政府审定。其间，联睿律师所参与起草立信公司向时任市长王荣递交的《关于地铁3号线征地置换和规划变更的紧急报告》，也是请求批准该土地置换方案。而补偿的最终解决方案，即土地功能变更的方案是由市规土委研究后提出，土地置换的方案并未被采用。不难看出，联睿律师所为了履行代理事项确实作了一定的工作，但是，补偿事宜的最终处理结果并非出于联睿律师所的代理工作，而是超出了联睿律师所代理工作努力的方向和预期。联睿律师所上诉主张其为立信公司提供了大量专业法律服务，取得了土地功能变更的解决方案，与事实不符。
联睿律师所在接受立信公司委托，处理本案中土地征收补偿事宜的同时，还受立信公司委托对［丹竹头地区］法定图则草案提出异议，协调处理草案变更事宜。因两项委托事项几乎同时进行，联睿律师所履行委托事项时的代理行为也存在部分重合。而且，根据市规土委于2009年12月8日向市府办发出的《关于立信染整机械（深圳）有限公司有关用地置换和规划问题处理情况的函》，联睿律师所在对［丹竹头地区］法定图则草案提出异议时也提出了变更土地功能的意见，市规土委未予采纳，而是建议将立信公司靠近轨道站点部分（约21000平方米）现状工业用地调整为商业办公用地，这与本案中土地征收补偿方案是一致的。也就是说，本案中的土地功能变更的补偿方案，既适用于征收立信公司2616.79平方米土地的补偿，也适用于立信公司对于［丹竹头地区］法定图则草案提出异议的解决。根据深圳市罗湖区人民法院对于双方因立信公司委托联睿律师所对［丹竹头地区］法定图则草案提出异议引发的纠纷的处理结果，联睿律师所代理立信公司对草案提出异议，可获得280余万元律师服务费，其在本案中再就同一解决方案主张立信公司支付律师服务费，存在重复受益。因此，联睿律师所主张土地功能变更的方案系对征收立信公司2616.79平方米土地的补偿，并依据相关合同主张律师服务费，与事实不符。
综上，原判认为立信公司中途中止代理合同构成违约，应按双方约定向联睿律师所支付固定律师费30万元，是正确的。联睿律师所的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原判认定事实清楚，处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费235300元（联睿律师所预交236800元），由联睿律师所负担；多预交的1500元，由本院退回联睿律师所。
本判决为终审判决。
审 判 长 袁 洪 涛
代理审判员 王 伟
代理审判员 曹 圆 媛
二〇一四年十二月八日
书 记 员 朱嘉蹊（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。