浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙绍民终字第1327号
上诉人（原审被告）绍兴万国德商房地产开发有限公司，住所地绍兴市越城区越西路201号。
法定代表人缪明锋，董事长。
委托代理人（特别授权代理）倪伟明，浙江中行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）何钢锋。
委托代理人（特别授权代理）蔡乐平，浙江大公律师事务所律师。
上诉人绍兴万国德商房地产开发有限公司（以下简称万国公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市越城区人民法院（2014）绍越民初字第1054号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年10月30日公开开庭进行了审理。上诉人万国公司的委托代理人倪伟明，被上诉人何钢锋及其委托代理人蔡乐平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明：原告与被告签订有《浙江省商品房买卖合同》一份，约定原告购买坐落于绍兴市瑬庄（一期）第19幢1单元1室（010101号房）的预售商品房，建筑面积359.23平方米，付款方式为2014年1月17日前一次性支付总房款10368200元整，同时约定商品房预售的，自本合同签订之日起30天内，由被告向绍兴市房地产管理处申请登记备案。合同还对其他事项作出了约定。2014年1月13日，案外人何灵峰与被告签订《解除合同协议书》一份，约定解除双方于2013年6月21日签订的万国瑬庄2幢1室的《商品房买卖合同》，被告向何灵峰退还购房款10368200元，剩余款项881692元何灵峰不再要求被告退还，自愿作为何灵峰对被告的损失补偿款。协议书还对其他事项作出了约定。2014年1月13日，原告与案外人何灵峰共同出具一份《承诺书》给被告，约定在原告未向被告付清万国瑬庄19幢1单元1室的全部购房款前，被告有权不向案外人何灵峰退还万国瑬庄2幢1室的购房款。2014年1月15日，原告向被告支付购房款1000万元，被告向案外人何灵峰退还购房款800万元。2014年3月8日，原告与案外人何灵峰签订《债权转让协议书》一份，约定何灵峰自愿将对被告的债权人民币4368200元（债务本金）及相应逾期付款违约金或损失全额转让给原告，原告同意受让。2014年3月10日，原告向被告寄送《债权转让及债务抵销通知书》一份，被告于同月12日收到该份通知书。
同时查明，被告未就原告所购房屋向绍兴市房地产管理处申请登记备案。诉讼中，原告明确因对金额记忆有误，上述《债权转让协议书》中转让的债权金额4368200元应为2368200元。同时，2014年5月5日，案外人何灵峰出具《关于债权转让金额调整的说明》一份。
原审判决认为：该案中，原、被告签订的商品房买卖合同，主体适格、意思表示真实、内容不违反法律行政法规强制性规定，应认定为依法成立并合法有效。依据法律规定，依法成立的合同对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告要求被告办理商品房买卖合同备案登记手续的主张，认为根据合同约定被告应自合同签订之日起30天内向绍兴市房地产管理处申请登记备案，双方签订的商品房买卖合同中虽未有签订日期，但原告实际于2014年1月15日向被告支付购房款，故签订日期最晚也应为2014年1月15日，原告的主张符合双方的合同约定，予以支持。关于剩余购房款368200元是否付清的问题，原告认为其已与案外人何灵峰达成债权转让协议，且已通知被告并主张抵销，其剩余购房款已实际付清，被告应予退还原告200万元并支付逾期付款利息。对此被告认为原告与案外人何灵峰间的债权转让不成立，目前原告尚有余款未付清，即使案外人何灵峰将对被告的房款债权转让给原告，根据承诺书的内容，在原告未支付全部房款前，被告仍有权不退还何灵峰的购房款。该院认为2014年1月13日，原告与案外人何灵峰共同出具承诺书给被告，其出具的时间与案外人何灵峰解除《商品房买卖合同》的时间一致，三方达成该承诺时的最初目的应为防范被告的风险，即防止被告退还案外人何灵峰购房款后，出现原告未能支付购房款的情形，现原告已实际支付1000万元，被告已无风险。同时原告与案外人何灵峰已达成债权转让协议，剩余的购房款368200元可视为案外人何灵峰通过转让给原告债权的形式代原告向债权人被告履行债务，故剩余购房款368200元已实际付清。关于是否退还200万元并支付逾期付款利息的问题，该院认为该案纠纷系基于两个房屋买卖合同，案外人何灵峰解除《商品房买卖合同》，被告应予返还其购房款，案外人何灵峰将被告应退还给其购房款的债权转让给原告，并已通知被告，原告要求被告退还200万元，于法有据，予以支持；原告要求被告支付自2014年1月15日起按同期贷款利息计算的逾期付款利息，该院认为被告于2014年3月12日收到原告的债权转让通知，故对利息支付时间调整为自2014年3月12日起至判决确定履行日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条之规定，判决：一、被告绍兴万国德商房地产开发有限公司应于判决生效之日起三十日内将原告何钢锋购买的坐落于绍兴市瑬庄（一期）第19幢1单元1室（010101号房）的预售商品房一套（建筑面积359.23平方米）向绍兴市房地产管理处登记备案；二、被告绍兴万国德商房地产开发有限公司应支付给原告何钢锋人民币200万元，并支付自2014年3月12日起至判决确定履行日止的利息（利率按中国人民银行公告的同期同类贷款基准利率为标准计算），于判决生效之日起三十日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22880元，由被告绍兴万国德商房地产开发有限公司负担，于判决生效之日起三十日内向该院付清。财产保全费5000元，由被告绍兴万国德商房地产开发有限公司负担，于判决生效之日起三十日内向原告何钢锋付清。
上诉人万国公司不服原审判决，提起上诉称：一、被上诉人与案外人何灵峰出具的承诺书约定，在被上诉人未就其所购房屋付清房款前，何灵峰不对上诉人享有债权，现被上诉人并未就购房款余款368200元付清，因此何灵峰无权将其对上诉人不享有的债权转让给被上诉人。二、案外人何灵峰出具的《关于债权转让金额调整的说明／通知》并未送达给上诉人，依照我国合同法第八十条的规定，该债权转让因未履行通知义务而对上诉人不产生效力。三、因上诉人应向案外人何灵峰退还购房款的条件尚未成就，故上诉人应向何灵峰履行债务的期限尚未届满，被上诉人就其所购房屋应向上诉人支付368200元房款的债务与上诉人退还何灵峰房款的条件成就后上诉人应退还何灵峰2368200元房款的债务不符合法定抵销要件，不能抵销。综上，请求二审撤销原判，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人何钢锋答辩称：一、案外人何灵峰与上诉人解除商品房买卖合同后，上诉人尚有2368200元购房款未退还何灵峰，也即何灵峰享有对上诉人债权2368200元。二、被上诉人与案外人何灵峰出具的承诺书，并未排除何灵峰将债权转让给被上诉人，且该承诺系上诉人单方制作的格式条款，依法对被上诉人不应具有约束力，也即在何灵峰将本案债权转让给被上诉人之后，被上诉人与上诉人间的债权债务依法可相互抵销。三、债权转让调整的通知，在一审庭审中已明确告知上诉人，因此调整后的债权转让对上诉人具有法律上的约束力。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审中均未提供新的证据。
本院在原审法院已查明事实的基础上，另查明：被上诉人何钢锋于2015年1月5日向本院账户交付款项368200元。
本院围绕上诉请求和理由审理认为，本案的争议焦点在于涉案债权转让及债务抵销如何评判。首先，关于债权的真实性。经审查，上诉人与案外人何灵峰签订的解除合同协议书约定，上诉人应退还何灵峰房款计10368200元，现上诉人已退还房款8000000元，尚余房款2368200元未退还，也即何灵峰享有对上诉人债权计2368200元，故本案何灵峰享有对上诉人债权2368200元真实存在。其次，关于债权转让及债务人的抗辩。经审查，2014年3月10日被上诉人向上诉人寄送《债权转让及债务抵销通知书》一份，上诉人于同月12日收到该通知书，后2014年5月5日案外人何灵峰出具《关于债权转让金额调整的说明》一份，并于一审庭审时出庭陈述债权转让及债权转让的具体金额。以上事实表明，上诉人对于债权转让截止一审庭审时已充分知晓，故对于上诉人主张的本案债权转让并未通知上诉人的辩称意见，本院不予采纳，也即本案债权转让对于上诉人依法具有约束力。至于债务人的抗辩权，《中华人民共和国合同法》第八十二条规定：“债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张”。本案中，被上诉人与案外人何灵峰于2014年一月十三日向上诉人出具的承诺书载明：“何灵峰与何钢锋一致同意，在何钢锋未向贵司付清万国瑬庄19幢1单元1室的全部购房款前，贵司有权不向何灵峰退还万国瑬庄2幢1室的购房款”。本院认为，因被上诉人未向上诉人付清万国瑬庄19幢1单元1室剩余房款362800元，上诉人有权依据该承诺书向被上诉人作出抗辩，并拒绝退还何灵峰万国瑬庄2幢1室的购房款，且该抗辩之法律后果依法应及于作为本案债权受让方的被上诉人。最后，关于债务抵销。《中华人民共和国合同法》第九十九条规定：“当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外”，故债务抵销的前提条件之一为债务均已到期。从债务抵销的角度分析，被上诉人对上诉人的债务已到期，而根据承诺书，上诉人对被上诉人所负债务并未到期，故被上诉人主张债务抵销的请求不能成立。原审法院以被上诉人未到期债权2368200元抵销其应交纳的购房款368200元，处理不当，本院依法予以纠正，本院对于上诉人的该项上诉理由予以采纳。但考虑到被上诉人在2015年1月5日已将购房款项368200元交至本院账户，上诉人可随时提取之事实，本院对于2015年1月5日被上诉人享有对上诉人债权2362800元已到期之事实予以确认，也即本案债务抵销于2015年1月5日条件成就。至于被上诉人主张的涉案承诺书系上诉人单方制作的格式条款，缺乏事实和法律依据，结合被上诉人及案外人何灵峰作为完全民事行为能力人已在该承诺书上签字按印之事实，本院对其该主张实难采纳。
综上，原审判决认定事实有误，适用法律不当。上诉人上诉理由中的合理部分，本院依法予以采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持浙江省绍兴市越城区人民法院（2014）绍越民初字第1054号民事判决第一项；
二、变更浙江省绍兴市越城区人民法院（2014）绍越民初字第1054号民事判决第二项为：“上诉人绍兴万国德商房地产开发有限公司应支付给被上诉人何钢锋人民币200万元，并支付自2015年1月5日起至本判决确定履行日止的利息（利率按中国人民银行公告的同期同类贷款基准利率为标准计算），款限本判决生效之日起三十日内履行。
三、驳回被上诉人何钢锋其他诉讼请求。
一审案件受理费22880元，财产保全费5000元，合计27880元由被上诉人何钢锋负担；二审案件受理费22880元，由上诉人绍兴万国德商房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 金湘华
审 判 员 楼晓东
代理审判员 冯 奇
二〇一五年一月五日
书 记 员 陈赛赛