北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第19842号
原告北京联众永盛科贸有限公司，住所地北京市朝阳区樱花园28号楼（樱花集中办公区0292-号）
法定代表人徐进，董事长。
委托代理人张远忠，北京市问天律师事务所律师。
委托代理人文科，北京市问天律师事务所律师。
被告湖北省天门市德普施教育有限公司，住所地天门市竟陵陆羽大道41号。
法定代表人冯达奇，董事长。
委托代理人冯家启，湖北九通律师事务所律师。
委托代理人王巍，湖北九通律师事务所律师。
原告北京联众永盛科贸有限公司（以下简称联众公司）与被告湖北省天门市德普施教育有限公司（以下简称德普施公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员曹琳独任审判，公开开庭进行了审理。联众公司的委托代理人张远忠、文科，德普施公司的委托代理人冯家启、王巍到庭参加了诉讼，本案现已审理完毕。
原告联众公司起诉称：2013年7月22日，联众公司与德普施公司签订了《股权转让协议书》，约定联众公司以670万元转让德普施公司持有的天门德普施置业有限公司（以下简称德普施置业公司）60%的股权；德普施公司应于办理股权变更登记日前将转让款支付至双方共同设定的资金共管账户，然后联众公司协助德普施公司办理股权变更登记；违约方须赔偿守约方的一切经济损失，包括但不限于诉讼费、律师费及其他维权所支付的费用；如未按时支付股权转让款，每日应按迟延部分价款万分之二支付滞纳金。2013年8月29日，德普施公司向联众公司支付了370万元转让款，同日，联众公司向德普施公司转让了股权，并在天门市工商局办理了股权变更登记。联众公司向德普施公司移交了德普施置业公司全部的资料、档案、印章等，但德普施公司至今仍为支付剩余的300万元股权转让款。故联众公司诉至法院，要求：1、判令德普施公司支付股权转让款300万元及滞纳金（以300万元为基数，按照日万分之二计算，自2013年8月29日起至实际支付之日止）；2、判令德普施公司支付律师费30万元；3、本案诉讼费用由德普施公司承担。
被告德普施公司答辩称：不同意联众公司的诉讼请求，双方在履行《股权转让协议》期间变更了价款的支付方式和工商变更登记时间，在刚开始约定的是全部支付对价之后再办理工商变更登记，但后来因为联众公司急需用钱，就在我们支付了370万元之后就办理了工商变更登记，合同约定与双方实际履行情况不一致。德普施公司确实有300万元未支付，但支付的前提条件是联众公司交付德普施置业公司全部的资料文件和证照。现联众公司没有将全部的资料交出，如债权清单、土地使用权的发票等，所以德普施公司有权拒绝支付剩余款项。既然未达到支付余款的条件，就不存在支付滞纳金、律师费的问题。
经审理查明：2013年7月22日，联众公司（甲方）与德普施公司（乙方）签订《股权转让协议书》，约定：鉴于甲方在德普施置业公司合法拥有60%股权，乙方持有德普施公司30%股权。甲方同意将其在目标公司所持有股权，即公司注册资本的60%转让给乙方，乙方同意受让。甲方同意出售乙方同意购买的股权，包括该股权项下所有的附带利益及权利，且上述股权未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。双方完成目标公司股权工商变更登记之后，甲方将对公司的经营管理及债权债务不承担任何责任、义务。甲方根据本合同所规定所规定的条件，以670万元将其在目标公司拥有的60%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。乙方同意在2013年8月16日前将股权转让款670万元支付至双方共同设定的资金共管账户，甲方按照乙方的要求协助乙方办理股权变更的工商登记手续，在股权变更的工商登记手续完成后，解除对资金账户的共管，将股权转让款支付给甲方。甲方于双方完成工商变更登记之日将目标公司的全部印章、证照、财务会计账簿及目标公司所有法律文件、资料等交付给乙方。至此，股权交付完毕。如协议一方不履行或者严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失，包括单不限于诉讼费、律师费及其他维权所支付的费用。如果乙方未能按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款万分之二支付滞纳金。
2013年8月29日，联众公司将以下材料交给德普施公司：1、公章一枚、财务章一枚、合同章一枚、法人章一枚；2、法人营业执照副本原件一份；3、税务登记证证副本原件；4、组织机构代码证正副本原件；5、开户许可证原件一份；6、验资报告原件一份；7、现金支票25份（02595851至02595875）；8、转账支票25份（01480651至01480675）；9、银行查询密码一份。
2013年8月29日，德普施置业公司向文华支付500万元，其中含德普施公司向联众公司支付的股权转让款370万元，同日文华向徐进支付500万元。同日，联众公司向工商部门办理了股权变更登记，将其名下持有的德普施置业公司60%的股权变更至德普施公司名下。2013年8月30日，徐进向联众公司及其指定的账户支付股权转让款370万元。
2014年4月9日，联众公司与北京市问天律师事务所（以下简称问天律所）签订《委托代理合同》，约定联众律师委托问天律所作为其与德普施公司一案一、二审的诉讼代理人，律师费为30万元，签订之日支付15万元，终审判决（裁定）、调解、撤诉之日起5日内支付15万元。2014年4月10日，联众公司向问天律所支付律师费15万元。
庭审中，为证明德普施置业公司土地证已经由德普施公司保管，联众公司提交了2010年11月17日收条一张，内容为：“今收到德普施置业公司土地证二本，①编号天国用（2010）第1115号使用权面积15890.40㎡；②编号天国用（2010）第1116号使用权面积18786.76㎡。”该收条落款处有德普施公司的公章及刘晓敏的签字。德普施公司认可该份证据的真实性，表示刘晓敏是其公司员工。
上述事实，有《股权转让协议书》、交接清单、《委托代理合同》、记账回执、收款回单、增值税普通发票、工商登记信息、湖北农村信用社回单、进账单及国内个人结算业务申请书、收条、交通银行进账单、个人回单以及当事人的陈述意见等在案佐证。
本院认为：联众公司与德普施公司签订的《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方应按照约定履行义务。根据《股权转让协议书》的约定，德普施公司应当与2013年8月16日前将股权转让款670万元支付至双方共管账户，在股权变更登记手续完成后，将股权转让款支付给联众公司。在合同实际履行过程中，2013年8月29日，德普施公司将370万元股权转让款支付至文华的账户，文华于当日将股权转让款支付给联众公司的法定代表人徐进，联众公司同日亦办理完毕股权变更登记，将其持有的德普施置业公司60%的股权变更至德普施公司名下，但德普施公司至今仍未支付剩余的股权转让款300万元。故联众公司主张德普施公司支付300万元股权转让款于法有据，本院予以支持。按照《股权转让协议书》的约定，如德普施公司未能按时支付股权价款，应当按照日万分之二的标准支付滞纳金，现德普施公司未按时支付股权转让款，违反了合同约定，联众公司主张德普施公司支付滞纳金的诉讼请求于法有据，本院予以支持。《股权转让协议书》约定，如协议一方存在严重违反的情形，守约方有权要求解除协议并要求违约方赔偿损失，包括律师费、诉讼费等费用，该条款中损失的部分是因解除协议而造成的损失，而本案中，联众公司要求德普施公司继续履行合同，支付剩余股权转让款，而非解除合同，且延迟支付股权转让款的违约责任在合同中亦有明确约定，故联众公司主张德普施公司支付30万元律师费损失于法无据，本院不予支持。德普施公司主张合同履行过程中双方对股权转让款的支付时间及方式进行了调整的抗辩意见，缺乏事实依据，本院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告湖北省天门市德普施教育有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京联众永盛科贸有限公司支付股权转让款三百万元；
二、被告湖北省天门市德普施教育有限公司于本判决生效之日起十日内向原告北京联众永盛科贸有限公司支付迟延付款滞纳金（以三百万元为基数，按照日万分之二的标准计算，自二〇一三年八月二十九日起至实际支付之日止）；
三、驳回原告北京联众永盛科贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万七千一百四十七元，由原告北京联众永盛科贸有限公司负担一千二百元（已交纳），被告湖北省天门市德普施教育有限公司负担一万五千九百四十七元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
代理审判员 曹琳
二〇一四年七月十五日
书记 员代 策