江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终2703号
上诉人（原审第三人）戚新生，男，1955年10月28日生，汉族。
上诉人（原审被告）南京金宝房地产开发有限公司，住所地江苏省南京经济技术开发区。
法定代表人盧葵心，该公司董事长。
委托代理人原斌，江苏博亚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏苏和设备安装有限责任公司，住所地江苏省扬州市邗江区翠柳苑（现代广场）9-737。
法定代表人戚懿辉，该公司董事长。
委托代理人孙琪，女，1992年1月24日生。
上诉人戚新生、南京金宝房地产开发有限公司（以下简称金宝公司）因与被上诉人江苏苏和设备安装有限责任公司（以下简称苏和公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院(2015)秦民初字第1637号民事判决,向本院提起上诉,本院于2016年3月18日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年4月8日公开开庭进行了审理。上诉人戚新生的委托代理人王飞、蒋雨鑫（2016年6月7日，戚新生解除与王飞、蒋雨鑫委托代理关系）、上诉人金宝公司的委托代理人原斌、被上诉人苏和公司的法定代表人戚懿辉及委托代理人孙琪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
苏和公司原审诉称，1999年1月18日，金宝公司与苏和公司的前身江苏大宇设备安装有限责任公司（以下简称大宇公司）签订协议，约定：大宇公司向金宝公司购买锦湖大厦底层部分商业用房（以下简称诉争房屋），建筑面积919平方米；房屋售价为每平方米5876元，房款合计540万元；1999年2月10日前付房款150万元，余款双方另行协商，决算后签订《南京市商品房买卖契约》；金宝公司应于1999年1月31日前将房屋交付给大宇公司。该协议签订后至1999年1月29日期间，金宝公司将上述房屋交付给大宇公司。1999年1月29日和2月12日，大宇公司分别向金宝公司支付100万元和30万元。因工程决算，双方发生纠纷，苏和公司起诉金宝公司，南京市中级人民法院作出（2011）宁再初字第1号民事判决书，金宝公司不服上诉至江苏省高级人民法院，江苏省高级人民法院于2015年2月12日作出（2012）苏民再终字第0014号终审判决，判决金宝公司于判决生效之日起30日内向苏和公司支付工程款4383507.89元。《协议》中约定“决算后签订《南京市商品房买卖契约》”系指待工程款结算后，用来冲抵购房款。因诉争房屋领取的产权证记载房屋坐落于南京市秦淮区苜蓿园大街88号一层102室房屋，面积为836.66平方米，合同约定的单价为每平方米5876元，故诉争房屋的房款为4916214.16元，扣除已支付房款1300000元，尚欠房款3616214.16元。虽然最终判决书判决金宝公司给付工程款4383507.89元，由于2008年，苏和公司已申请执行工程款1825971元，故金宝公司尚欠苏和公司工程款2557536.89元。两者相冲抵，苏和公司尚欠房款1058677元，苏和公司已将1058677元交至法院过渡款账户，故苏和公司已全部支付完毕房款，金宝公司应当按照约定办理诉争房屋的产权登记手续。2013年，戚新生与其妻子离婚诉讼中，戚新生明确表明诉争房屋系公司财产。2014年，承租户起诉苏和公司房屋租赁合同纠纷一案中，在该案件审理中，戚新生依然作为苏和公司法定代表人参加诉讼。在该案件审理过程，金宝公司明确房屋的买受人为苏和公司，最后法院也判决苏和公司承担相应的责任。为了维护苏和公司的合法权益，苏和公司诉至法院，请求判令：1、要求金宝公司将南京市秦淮区苜蓿园大街88号一层102室（丘号为294780-I-191）的房屋所有权证、国有土地使用权证办至苏和公司名下；2、案件诉讼费由金宝公司负担。
金宝公司原审辩称，第一，关于诉争房屋的合同请求权人不明，金宝公司认为请求权人为戚新生。金宝公司先和戚新生签订房屋买卖协议，房屋实际交付给戚新生，在合同签订的第二天，戚新生要求金宝公司出具假收据，戚新生用假收据用于将诉争房屋实物出资，金宝公司并未收到戚新生钱款。第三天，戚新生将该收据还回金宝公司，后戚新生提出要求和金宝公司签订将房屋出售给大宇公司的假合同，金宝公司当时与戚新生关系好，又签订一份和大宇公司的合同。第二，无论苏和公司与戚新生均未能完全支付购房款，不能成就办理变更登记的条件。虽然金宝公司在（2012）苏民再终字第0014号终审判决后，未支付4383507.89元，但关于工程款诉讼已达15年，在2008年曾存在生效判决，根据当年的生效判决，苏和公司已经申请执行了金宝公司190多万元，即便是工程款冲抵，也不能视为完全支付了购房款，应当驳回苏和公司的诉讼请求。
戚新生原审述称，1999年1月26日，戚新生与金宝公司签订《协议》，约定由戚新生购买金宝公司开发的诉争房屋。1999年1月28日，苏和公司与金宝公司签订的协议系假协议，当时戚新生为了避税，不是真实意思表示。2001年10月，戚新生将诉争房屋评估作价以584.81万元作为对苏和公司的出资，将苏和公司的注册资本金由200万元变更至884.18万元。因诉争房屋发生纠纷，产权一直未能过户至苏和公司名下，苏和公司于2004年11月12日形成《股东会决议》，决议内容为：戚新生以现金出资584.81万元置换出其实物出资，即本案诉争房屋。2004年11月12日，戚新生向苏和公司汇入584.81万元注册资金本并经验资。2004年11月16日，苏和公司向戚新生出具《确认函》，确认诉争房屋归戚新生所有。离婚案件中，戚新生为了少分财产给妻子，才作出诉争房屋系公司财产的承诺。为了维护戚新生的合法权益，故申请作为有独立请求权的戚新生参加诉讼，请求判令：1、金宝公司将南京市秦淮区苜蓿园大街88号一层102室（丘号为294780-I-191）房屋所有权证、国有土地使用权证办至戚新生名下；2、诉讼费用由金宝公司承担。
原审法院经审理查明,1999年1月26日，金宝公司（甲方）与戚新生（乙方）签订《协议》，约定：乙方向甲方购买诉争房屋，房屋单价为每平方米5876，总价款为540万元；付款方式为1999年2月10日前支付150万元，余款在1999年3月18日以前全部支付。1999年1月28日，大宇公司（乙方）与金宝公司(甲方)签订《协议》，约定：乙方向甲方购买诉争房屋，房屋建筑面积919平方米；甲乙同意该房屋的售价为每平方米5876元，房款合计540万元；乙方于1999年2月10日前付房款150万元，余款双方另行协商，决算后签订《南京市商品房买卖契约》；甲方于1999年1月31日前，将房屋交付给乙方。1999年1月29日和1999年2月12日，大宇公司分别通过转账支票形式向金宝公司支付购房款100万元和30万元购房款，金宝公司出具抬头为大宇公司的收据。
2003年5月，大宇公司就房屋买卖纠纷起诉金宝公司至原南京市白下区人民法院，请求判令金宝公司履行诉争房屋的产权凭证的义务，并退还购房款84775.49元及双倍返还超过3%部分的购房款321828.52元。审理中，金宝公司提起反诉，请求判令解除金宝公司与大宇公司之间的房屋买卖关系，大宇公司赔偿占用房屋期间的房屋使用费2776856.9元。庭审中，金宝公司变更诉讼请求，请求判令大宇公司支付尚未支付的房款3616214.16元及逾期付款违约金。原南京市白下区人民法院经审理于2004年7月20日作出（2003）白民一初字第936号民事判决：驳回大宇公司的全部诉讼请求；大宇公司于判决生效之日起三十日内一次性给付金宝公司购房款3616214.16元及利息。宣判后，大宇公司不服，上诉至南京市中级人民法院，南京市中级人民法院经审理后于2005年1月14日裁定将该案发回南京市白下区人民法院重审。经重审，原南京市白下区人民法院于2008年6月12日作出（2005）白民一初字第264号民事判决，判令金宝公司于判决生效之日起十日内协助苏和公司将苜蓿园大街88号一层102室房屋的所有权权证、国有土地使用权办至大宇公司名下。后金宝公司不服，上诉至南京市中级人民法院，南京市中级人民法院经审理后于2012年3月20日裁定将该案发回原南京市白下区人民法院重审。后苏和公司撤诉。
2006年4月18日，大宇公司起诉金宝公司至南京市中级人民法院，要求金宝公司向大宇公司支付工程款4861787元并承担诉讼费用。2007年2月5日，南京市中级人民法院作出（2006）宁民四初字第113号民事判决书。金宝公司不服，上诉至江苏省高级人民法院。2007年7月24日，江苏省高级人民法院作出（2007）苏民终字第0077号民事判决：驳回上诉，维持原判。金宝公司不服二审判决，向最高人民检察院申诉。2008年8月11日，最高人民检察院作出高检民抗（2008）74号民事抗诉书，向最高人民法院提出抗诉。因大宇公司申请强制执行，金宝公司分别于2008年8月14日、2008年8月20日向大宇公司支付1000000元、825971元。2008年9月25日，最高人民法院作出（2008）民抗字第56号民事裁定，指令江苏省高级人民法院再审。2011年5月3日，江苏省高级人民法院作出（2009）苏民再终字第0014号民事裁定：撤销江苏省高级人民法院（2007）苏民终字第00077号民事判决书及江苏省南京市中级人民法院（2006）宁民四初字113号民事判决，发回江苏省南京市中级人民法院重审。南京市中级人民法院于2012年5月21日作出（2011）宁民再初字第1号民事判决，判决：金宝公司于判决生效之日起30日内向大宇公司支付工程款4607707.89元；驳回大宇公司的其他诉讼请求。金宝公司不服原审判决，上诉至江苏省高级人民法院，江苏省高级人民法院于2015年2月12日作出（2012）苏民再终字第0014号判决书，判决：维持南京市中级人民法院（2011）宁民再初字第1号民事判决书第二项，即驳回原大宇公司的其他诉讼请求；变更南京市中级人民法院（2011）宁民再初字第1号民事判决书第一项为：金宝公司于判决生效之日起30日内向苏和公司（原大宇公司）支付工程款4383507.89元。
2013年，戚新生与仇长兰（戚新生前妻）离婚案件审理中，戚新生提供证据证明诉争房屋归苏和公司所有，与戚新生无关，并于2013年8月22日出具《承诺书》，内容为：锦湖大厦的房产省院判决是公司财产，我作为公司法定代表人收取的租金是代表公司收取的。在该案件二审审理中，戚新生陈述苏和公司先后与金宝公司签订2份协议，前面1份是以戚新生个人名义签订，后一份以大宇公司名义签订，在大宇公司与金宝公司关于该房屋的纠纷中，（2008）苏民终字第0066号判决书对该房屋的归属已经做了明确的判决，认定该房屋是由大宇公司向金宝公司以工程款冲抵房款的方式购买，关于金宝公司出具给戚新生的房屋发票是不存在的。
2013年，案外人成宁因租赁诉争房屋中的一部分房屋，与苏和公司发生纠纷，起诉苏和公司至原审法院，在该案件审理过程中，金宝公司向成宁出具《说明》，载明：你承租的白下区苜蓿园大街88号一层102室房产现在仍登记在我公司名下，此房产因我公司与原买售方江苏苏和设备安装有限责任公司（原江苏大宇设备安装有限责任公司）因建设工程施工合同纠纷、房屋买卖合同纠纷正在诉讼当中。戚新生作为苏和公司的法定代表人委托他人参与诉讼。后经审理，原审法院作出（2013）秦民初字第1930号判决书，判决苏和公司返还成宁定金30万元、租金10万元、保证金4万元。后苏和公司不服上诉，二审判决驳回上诉，维持原判决。
原审法院另查明，2004年8月27日，金宝公司登记为诉争房屋产权人，建筑面积为833.8平方米。2007年7月26日，金宝公司向南京市中级人民法院起诉大宇公司，请求解除双方的房屋买卖关系等，金宝公司起诉理由为大宇公司仅支付房款130万元，其余房款未支付。南京市中级人民法院依法作出（2007）宁民四初字第99号民事判决，驳回金宝公司要求解除房屋买卖关系的诉讼请求。2008年4月28日，江苏省高级人民法院对该案作出了（2008）苏民终字第0066号的维持判决。
原审法院再查明，1994年，大宇公司成立，法定代表人为戚新生。2010年2月1日，大宇公司名称变更为江苏苏和设备安装有限责任公司即苏和公司，法定代表人由戚懿辉（戚新生儿子）变更为戚新生。2014年3月4日，苏和公司法定代表人由戚新生变更为戚懿辉。
2001年12月6日，大宇公司就公司股权转让、增加注册资本及章程修改等事项召开股东会会议决议，决议通过同意戚新生追加投资624.81万元（其中实物作价出资584.41万），此次变更的《验资报告》中载明大宇公司股东以实物资产方式投入的房产尚未办理权属过户手续，大宇公司已承诺在法定期限内办妥上述手续。《验资事项说明》中载明实物资产584.41万元系锦湖大厦底层部分营业房，结构为钢混，于1998年建成，建筑面积为919平方米，该房产经江苏华泰资产评估有限公司评估价值为584.81万元，并经公司全体股东确认。2004年11月12日，戚新生以现金584.81万元置换出实物出资。
在原审庭审过程中，戚新生提供《确认函》，内容为：戚新生，本公司于2004年11月12日已收到你用于置换实物（系锦湖大厦底层部分营业房，结构为钢混，与1998年建成，建筑面积为919平方米）增资的人民币5848100元，本公司正式确认该营业房归你所有，盖有大宇公司公章，落款时间为2004年11月16日。经质证，苏和公司申请对该确认函落款公章以及打印字的形成时间进行鉴定。南京金陵司法鉴定所出具《文件检验鉴定意见书》，鉴定意见：检材标称日期为“2004年11月16日”的《确认函》中印文与样本标称日期为“2004年11月15日”的《公司（企业）备案文件申请书》中印文为不同时期形成。
在原审庭审过程中，苏和公司于2015年12月16日将1058677元作为房款交至原审法院，戚新生分别于2015年12月17日、2015年12月21日将2600000元、1016214.16元作为房款交至原审法院。
以上事实，有《协议》、转账支票、庭审笔录、（2003）白民一初字第936号民事判决书、（2004）宁民四终字第809号民事裁定书、（2005）白民一初字第264号民事判决书、（2008）宁民四终字第1684号民事裁定书、（2006）宁民四初字第113号民事判决书、（2007）苏民终字第0077号民事判决书、（2009）苏民再终字第0014号民事裁定书、（2011）宁民再初字第1号民事判决书、（2012）苏民再终字第0014号判决书、工商登记资料、《文件检验鉴定意见书》以及当事人陈述等予以证实。
原审法院认为，当事人合法的民事权益受法律保护。关于诉争房屋的买受人是谁的问题。大宇公司、戚新生分别与金宝公司签订《协议》，虽然金宝公司与戚新生均陈述戚新生为诉争房屋的买受人，但首付款项130万元系大宇公司支付，金宝公司在2007年曾起诉苏和公司，要求解除苏和公司、金宝公司之间的房屋买卖合同关系，且起诉的理由为大宇公司仅支付房款130万元，剩余款项未支付，另他人起诉苏和公司时，金宝公司出具的说明中载明：此房产因我公司与原买售方大宇公司存在诉讼中，金宝公司上述行为表明金宝公司知晓诉争房屋的买受人为大宇公司，而非戚新生。戚新生在离婚诉讼中明确诉争房屋属于公司财产，现又陈述诉争房屋系个人财产，陈述前后不一致，在承租户起诉苏和公司时，戚新生作为苏和公司的法定代表人委托他人处理承租户与苏和公司的房屋租赁纠纷，故戚新生的行为也表明其并非诉争房屋的买受人。从苏和公司与戚新生支付房款的情况看，戚新生仅在2015年12月17日、2015年12月21日将2600000元、1016214.16元支付至法院，之前未支付任何款项给金宝公司，且上述款项仍不足以支付购房款。故诉争房屋的买受人应为大宇公司，由于大宇公司变更为苏和公司，故苏和公司为诉争房屋的买受人。综上，苏和公司、金宝公司于1999年1月28日签订协议系双方当事人真实意思表示，双方应当按照约定全面履行自己的义务。因工程款纠纷，（2012）苏民再终字第0014号判决书判决金宝公司向苏和公司支付工程款4383507.89元，扣除2008年执行款1825971元，金宝公司尚欠苏和公司工程款为2557536.89元（4383507.89元﹣1825971元）。诉争房屋的价款为4899408.8元（5876元/平方米×833.8平方米），1999年苏和公司已支付的1300000元，苏和公司尚欠金宝公司房款3599408.8元。因工程款与房款相冲抵，苏和公司尚欠1041871.91元。苏和公司已将1058677元作为房款交至法院，应视为苏和公司已全额向金宝公司支付了房款4899408.8元。苏和公司已全额向金宝公司支付购房款，金宝公司应履行向苏和公司交付房屋的义务，完整的交付还包括权属的转移，金宝公司未协助苏和公司转移房屋权属，系不完全履行，故对于苏和公司要求金宝公司将诉争房屋的房屋所有权证、国有土地使用权办至苏和公司名下的诉讼请求，原审法院予以支持。如前文所述，戚新生并非诉争房屋的买受人，故对于戚新生要求将金宝公司将诉争房屋的房屋所有权证、国有土地使用权办至戚新生名下的诉讼请求，原审法院不予支持。综上，依照依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，原审法院判决：一、南京金宝房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内将南京市秦淮区苜蓿园大街88号一层102室房屋（丘权号为294780-I-191）的房屋所有权证、国有土地使用权办至江苏苏和设备安装有限责任公司名下，江苏苏和设备安装有限责任公司于判决生效之日起十日内将购房款1041871.91元支付给南京金宝房地产开发有限公司。二、驳回戚新生的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费160元，鉴定费33480元，共计33640元，由南京金宝房地产开发有限公司负担80元，戚新生负担33560元。
上诉人戚新生不服原审判决，向本院提起上诉称，原审判决混淆了合同的相对性以及诉争房屋对外和对内的法律关系，错误的将诉争房屋判决为苏和公司所有。1、1999年1月26日，上诉人戚新生与金宝公司签订诉争房屋买卖《协议》，确认由戚新生购买诉争房屋。对此，金宝公司亦确认该房屋自始至终的相对人为戚新生，显然，原审判决违背了合同相对人的意思表示，强迫当事人进行交易。2、苏和公司工商资料证实，2001年10月，上诉人戚新生将诉争房屋评估作价584．81万元作为上诉人戚新生对被上诉人苏和公司的出资，为规避房屋先过户至上诉人戚新生再过户至被上诉人苏和公司而产生的房屋重复过户税费，金宝公司应上诉人戚新生的请求而补签了一份为规避税费的1999年1月28日《协议》，显然，该《协议》并非双方当事人真实意思表示，不能改变交易的相对主体。后因诉争房屋发生诉讼，致使房屋未能依公司法的规定过户至被上诉人苏和公司名下，为维护被上诉人苏和公司注册资本的确定性，上诉人经股东会决议，变更了注册资本金的出资方式，将房屋变更为货币，并于2004年11月经验资以货币方式出资到位并办理了相关的工商变更手续。至此，不论是上诉人戚新生还是被上诉人苏和公司均明知且确认该房屋不再是苏和公司资产，房屋属上诉人戚新生所有，上诉人戚新生已经以货币方式代替房屋履行了出资义务。3、上诉人戚新生认为不能以购买房屋的款项来源确认房屋的归属主体，房屋的归属应尊重合同主体的交易意愿及真实的意思表示。4、涉案房屋外在的显名归属表现不能改变房屋内在的隐名归属主体。该房屋发生的与本案诉讼主体之外的租赁诉讼等，是上诉人戚新生为便于房屋物权的行使而以被上诉人苏和公司的名义发生，而本案属房屋归属纠纷，应以当事人的约定、真实意思表示等确认权利主体，而不应以该物权的外在表现而改变真实的权利归属。综上，请求二审法院撤销原审判决，支持戚新生原审诉讼请求，一、二审诉讼费用由两被上诉人各承担一半。
金宝公司答辩称，戚新生和苏和公司之间的纠纷，与金宝公司没有任何关联性，戚新生都应当按照合同的约定或者在办理过户手续之前，将全部购房款缴纳完毕，既然在15年的时间内没有任何理由不缴纳购房款，这15年延迟付款所造成金宝公司的损失，也就是延迟付款的违约责任应当是其支付购房款的一部分，尽管戚新生向原审法院提存了360万元左右的购房款，但是这个金额与其应当支付的购房款是不相符的，其仍不具备要求金宝公司办理产权登记的相关权利和条件。除了购房之外，金宝公司和戚新生个人之间没有任何的经济往来。戚新生在目前的状况下是没有权利要求金宝公司为其办理产权变更登记手续的，金宝公司请求驳回戚新生的上诉请求，支持金宝公司的上诉请求。
苏和公司答辩称，戚新生在与仇长兰离婚诉讼中，明确说明涉案房屋属于苏和公司所有，戚新生收取房租也是代苏和公司收取，房屋租金与戚新生无关。所以戚新生在本案中所有的诉请不成立，请求二审法院维持原判。
上诉人金宝公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、涉案房屋权属不明。本案是苏和公司诉金宝公司房屋买卖合同纠纷，戚新生作为第三人参加诉讼，在原审中，苏和公司、戚新生都举证是房屋买卖合同的买受请求权人。上诉人金宝公司也无法针对原审法院认定的买受人，就其15年以上不支付购房款提出抗辩并追究其违约责任，实质为剥夺了上诉人的诉讼权利，故苏和公司、戚新生应当在确定房屋买卖合同请求权纠纷后，再向金宝公司提出主张。二、无论苏和公司、戚新生都尚未全额支付金宝公司购房款。根据我国合同法的规定以及交易习惯，被上诉人应将购房款全额支付给金宝公司后，才有权请求金宝公司过户涉诉房屋。实际上，苏和公司、戚新生皆有大额房款未支付。苏和公司、戚新生称已将购房款付至原审法院账户，可见被上诉人起诉前并未履行完全付款的义务，故原审法院在被上诉人未付清购房款的情况下判决金宝公司过户房屋实属认定事实不清、适用法律错误，应当驳回苏和公司、戚新生的诉讼请求。三、金宝公司与戚新生于1999年签订房屋买卖协议，约定戚新生向金宝公司购买锦湖大厦底层部分商业用房，建筑面积919平米，房屋售价为5876元/平方米，房款合计5400000元，而原审法院认定房屋价款4899408.8元与协议不符，违背了当事人的意思自治原则。四、本案中，因被上诉人未付清购房款而导致诉讼，金宝公司并无过错，所以不应由金宝公司来承担部分诉讼费用。综上，请求二审法院撤销原审判决，驳回苏和公司、戚新生的诉讼请求，并由苏和公司、戚新生承担本案一、二审诉讼费用。
苏和公司答辩称，金宝公司称苏和公司拖欠15年的房屋尾款，苏和公司与金宝公司就房屋产权诉讼时间近15年，本来是房屋产权诉讼，金宝公司多次利用其身份，强行分割成两起案件，一起是工程款纠纷，另外一起就是现在的房屋买卖纠纷，2015年，江苏省高级人民法院才对苏和公司与金宝公司的工程款纠纷作出终审判决，不是苏和公司故意拖欠，而是金宝公司多次恶意诉讼。苏和公司与金宝公司之间的房屋买卖诉讼已达15年，金宝公司对苏和公司是真正的买受人是知晓的。戚新生的诉请明显就是虚假诉讼，我方认为原审法院判决是正确的，请求二审法院维持原判。
戚新生答辩称，原审中，戚新生根据民事诉讼法的规定，作为有独立请求权第三人参加诉讼是符合法律规定的。苏和公司与金宝公司诉讼已长达十几年，涉案房屋也早在1999年已经交付给戚新生，从尽快确定当事人的相关权益，减少各方诉累的角度出发，也应当在本案中一并予以处理。因为金宝公司与苏和公司，苏和公司与戚新生之间存在多起纠纷，所以导致购房款尚未付清。在原审中，戚新生已经将360多万元款项提存至法院，同时戚新生认为1999年，苏和公司支付给金宝公司的130万元是代戚新生支付的，也应当视为戚新生支付的款项，所以戚新生认为款项已经付清，具备过户条件。关于房屋价格问题，金宝公司与戚新生签订的房屋买卖合同约定的房屋面积是919平方米，而房屋权属登记资料上显示的实际建筑面积是833.8平方米，戚新生认为应当对房屋价格进行调整，据实结算。关于诉讼费用由二审法院裁量。综上，要求二审法院驳回金宝公司的上诉请求，支持戚新生的原审诉讼请求。
二审中，双方当事人对原审查明的事实均无异议，本院依法予以确认。
二审中，上诉人戚新生向本院提供如下证据材料：1、金宝公司向戚新生出具的收据2份，一份是1999年2月10日金宝公司出具的150万元房款。一份是1999年3月13日金宝公司出具的，金额是390万元用途是房款。此组证据证明最初金宝公司与戚新生签订合同，签订合同后开具了540万元的购房款收据是用于苏和公司增资的，证明戚新生是真实的房屋买卖合同相对人。2、金宝公司于1999年3月份出具的证明，证明戚新生购买了锦湖大厦底层部分商业用房，房款合计540万元，房屋已交付给戚新生，证明戚新生是真实的房屋买卖合同相对人。3、2001年3月1日南京市工商行政管理局白下分局签发的营业执照一份，证明戚新生在签订房屋买卖协议后就实际使用房屋，并用房屋从事经营。4、三份证据，分别是2003年10月3日戚新生与案外人李应生签订的协议。2008年2月22日戚新生与案外人李应生及扬州富春饮服集团有限公司签订的补充协议。2008年1月25日江苏扬州盛祥律师事务所律师函一份。这三份证据证明，戚新生与案外人李应生就涉案房屋签订租赁协议，双方此后还发生了纠纷，从而证明戚新生对涉案房屋持续地占有和使用，是房屋买卖合同的真实相对人。（以上证据均为复印件）
金宝公司质证后认为，由于戚新生提供的证据都是复印件，金宝公司认为形式不符合证据的要求。对于两份收据，是金宝公司出具的，由于只付了130万元的款项，这130万元是苏和公司出具的转帐支票，所以540万元的收据被金宝公司销毁了。关于证明这确实是金宝公司出具的，因为当时金宝公司的负责人和戚新生的个人私交比较好，在戚新生实际只付了130万元的情况下，金宝公司出具了540万元的证明，是为了帮戚新生增资进行工商变更登记，原件金宝公司也已销毁了。关于第三组、第四组证据是复印件，金宝公司不予质证。
苏和公司质证后认为，关于收据，金宝公司已称是为了办理增资所开的假收据，后来原件收回销毁。关于证明，无原件，真实性不认可。涉案房屋的装修费用全部是由苏和公司前身大宇公司承担的，戚新生个人没有掏一分钱。戚新生在与仇长兰的离婚案中，戚新生称是公司出租给李应生的。关于律师函，因为戚新生是公司的法定代表人，发给他也是属于正常的。
本院认为，根据诉辩双方的意见，本案的争议焦点为：一、诉争房屋的买受人是戚新生还是苏和公司；二、涉案房屋的价款如何认定。
一、关于诉争房屋的买受人是戚新生还是苏和公司问题。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百三十条规定，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《中华人民共和国物权法》第六条规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，应当依照法律规定登记。动产物权的设立和转让，应当依照法律规定交付。本案中，1999年1月26日，金宝公司与戚新生签订《协议》，约定：戚新生向金宝公司购买诉争房屋，房屋单价为每平方米5876元，总价款为540万元；付款方式为1999年2月10日前支付150万元，余款在1999年3月18日以前全部支付。该合同签订后，戚新生并未按约支付购房款。虽然戚新生分别于2015年12月17日、21日将2600000元、1016214.16元付至原审法院，但该两笔款项尚不足支付全部购房款。1999年1月28日，金宝公司和大宇公司签订《协议》约定：大宇公司向金宝公司购买诉争房屋，房屋建筑面积919平方米；双方同意该房屋的售价为每平方米5876元，房款合计540万元；大宇公司于1999年2月10日前付房款150万元，余款双方另行协商。合同签订后，大宇公司通过转账支票形式向金宝公司支付购房款130万元，金宝公司向大宇公司出具了收据。2013年8月22日，戚新生出具的《承诺书》称，涉案房屋是苏和公司财产，在大宇公司与金宝公司关于该房屋的纠纷中，（2008）苏民终字第0066号判决书对该房屋的归属已经做了明确的判决，认定该房屋是由大宇公司向金宝公司以工程款冲抵房款的方式购买，关于金宝公司出具给戚新生的房屋发票是不存在的。戚新生作为苏和公司法定代表人收取租金是代公司收取的。2007年7月26日，金宝公司向本院起诉大宇公司，请求解除双方的房屋买卖关系等，金宝公司起诉理由为大宇公司仅支付房款130万元，其余房款未支付。本院依法作出（2007）宁民四初字第99号民事判决，驳回金宝公司要求解除房屋买卖关系的诉讼请求。嗣后，江苏省高级人民法院对该案作出了维持原判的二审判决。由于大宇公司变更为苏和公司，故苏和公司基于合同的概括承受而成为合同当事人。原审中，苏和公司将1058677元房款交至原审法院。上述事实足以认定戚新生非涉案房屋的买受人，亦足以认定苏和公司系诉争房屋的买受人。
二、关于涉案房屋的价款如何认定问题。根据前述，苏和公司系诉争房屋的买受人。根据金宝公司和大宇公司于1999年1月28日签订的《协议》约定，大宇公司向金宝公司购买诉争房屋，房屋建筑面积919平方米，双方同意该房屋的售价为每平方米5876元。由于2004年8月27日，金宝公司取得诉争房屋的所有权，该房屋的建筑面积为833.8平方米，原审法院根据双方合同约定的房屋单价为5876元/平方米及房屋的建筑面积为833.8平方米之事实，认定诉争房屋的价款为4899408.8元，符合合同约定，依法应予以维持。上诉人金宝公司称双方已认可房款为5400000元的意见，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费160元，由上诉人戚新生负担80元，由上诉人南京金宝房地产开发有限公司负担80元。
本判决为终审判决。
审 判 长 涂 甫
代理审判员 吴 勇
代理审判员 付 双
二〇一六年六月十二日
书 记 员 朱亚芳