上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终68号
上诉人(原审被告)：吴银华，男，1962年5月16日出生，汉族，住上海市徐汇区。
委托诉讼代理人：吴鹏彬，上海大邦律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海景泰建设股份有限公司，住所地上海市浦东新区灵岩南路728号5幢210室。
法定代表人：李明祥，董事长。
委托诉讼代理人：黄新伟，上海申浩律师事务所律师。
上诉人吴银华因与被上诉人上海景泰建设股份有限公司（以下简称景泰股份公司）其他合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐民四（民）初字第3765号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月6日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
吴银华上诉请求：撤销原判，依法改判驳回被上诉人景泰股份公司的原审诉请。事实与理由：1、上诉人的社保由上海A有限公司(以下简称A公司)缴纳，上诉人签署《会议纪要》的行为系其作为法定代表人的职务行为，该笔税款应由公司承担；2、A公司注销后开具发票并纳税不合常理，且税务局开具的单子无法体现垫付缴纳的具体税款额，一审对此未予查明；3、清算程序启动后，债权债务的转让已然超越了清算组的职权范围，且有关债权转让的协议未作为清算文件公告及工商登记部门备案，应当无效；4、权利与义务不可分割，尚有部分工程款未结算，上诉人有权拒绝履行相应义务。
被上诉人景泰股份公司辩称：《会议纪要》均由上诉人签字，且声明由其本人承担，证明签署行为系其个人行为。会议共有法定代表人和五位股东参加，上诉人主张其是法定代表人，缺乏事实依据。原债权转让是由两个公司股东共同确认，时间发生在A公司注销之前。未结算的工程款与本案无关，上诉人在一审中未曾提出反诉，其应当另案主张。一审中，上诉人多次否认税务部门曾开具发票，后又否认发票内容的真实性。
2015年11月，景泰股份公司提出诉讼请求：1、吴银华支付欠款330,892.74元；2、吴银华以330,892.74元为本金，自2013年11月6日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率支付利息。
一审法院认定：2011年4月，华安XX有限责任公司（发包人）与A公司（承包人）签订《华安证券办公楼装饰工程设计及施工合同》，建设工程名称：合肥市政务新区华安证券办公楼B1座装饰工程（一标），工程内容：室内外装饰装修、水电改造设计及施工，开工日期：2011年4月18日（以开工令为准），竣工日期：2011年8月19日，合同价款6,210,000元。合同另有其他约定。
景泰股份公司成立于2011年12月23日，法定代表人为李明祥；A公司成立于1987年6月2日，法定代表人为张某1；上述两家公司的股东均为：李明祥、张某2、查某、张某3、张某1。2012年5月30日，景泰股份公司召开股东会，决议一致同意承继A公司的所有资质，及与资质相关的人员、设备、工程（已完工，在建等）、合同、债权债务等。次日，A公司召开股东会，决议一致同意将该公司全部资质及与资质相关的人员、设备、项目（已完工，在建等）、合同、债权债务等，由景泰股份公司承继。
2012年8月16日，A公司经股东会决议解散，清算组由张某1、李明祥、张某2、张某3、查某担任，张某1为负责人。股东承诺：公司债务已清偿完毕，若有未了事宜，股东愿意在法律规定的范围内继续承担责任。8月22日，该公司申请注销工商登记，8月28日，A公司经批准予以注销登记。
2013年11月6日下午，李明祥、张某2、查某、张某3、张某1、孙某及吴银华等人在景泰股份公司总经理办公室协调李明祥、张某1、吴银华之间债权债务事项，形成的《会议纪要》达成以下意见：“1.吴银华原承建的所有工程项目的债务除张某1承付20万元人民币以外其它的对外债务与张某1无关，全部有吴银华个人负责支付。2.吴银华对外承建的项目的债权例科技馆等的尾款，如收到后均为吴银华所得，如尾款未收到，吴银华不找张某1。3.吴银华欠付李明祥垫付的税款330,892元。……7.本《会议纪要》与会人员签名，一式三份三方各执一份。”当日，吴银华书写“欠条”一份：“我吴银华所承接的安徽华安证券装修项目，于2012年12月6日来上海B有限公司（现更名为上海景泰建设股份有限公司）开出6,208,119.0元的工程发票，所产生330,892.74元的税费，均由我本人承担，特立此“欠条”为凭。华安证券税收，有我负责时间为春节前。”
审理中，景泰股份公司提供建筑业统一发票（自开）记账联复印件两份，发票号码：00743094、00743095，均记载：“开票日期：2012年12月6日；付款方名称：华安XX有限责任公司；收款方名称：上海B有限公司。工程项目名称：装修；结算项目：工程款；金额分别为5,000,000元、1,208,119元。主管税务机关及代码：浦东分局131011000”。因吴银华提出异议，一审法院向上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局调查了解两张发票的涉税信息。2016年8月23日，上述二局出具涉税事项调查证明材料，调查结果为：该企业开具的2份建筑业统一发票（00743094、00743095）已申报纳税。
另查，上海市社会保险事业管理中心浦东分中心于2016年5月12日出具情况说明，证明吴银华2011年1月至2012年8月社会保险缴费单位为A公司。吴银华自称系A公司员工，任华安证券办公楼装饰工程的项目经理。
又查，农历甲午年正月初一为2014年1月31日。
一审认为：本案中，从2013年11月6日形成的《会议纪要》第3项、吴银华当日书写的“欠条”、A公司提供的发票联以及涉税事项调查证明等证据来看，内容相互印证，可以形成证据锁链，证明如下事项：1.吴银华承接华安证券办公楼装饰工程项目；2.2012年12月6日开出6,208,119.0元的工程款发票，产生330,892.74元的税费，已缴纳；3.吴银华承诺该税费由其个人承担。A公司已于2012年8月28日注销，吴银华的个人社保缴费记录亦截止于2012年8月，故吴银华对于A公司已注销之事，理应知晓。时隔一年，吴银华与A公司原五名股东、景泰股份公司五名股东一起，就债权债务事项形成意见，《会议纪要》第3项“吴银华欠付李明祥垫付的税款330,892元”中“李明祥”，可认为并非其个人，而是指代景泰股份公司，因李明祥系景泰股份公司的法定代表人。当日，吴银华出具的“欠条”中“上海B有限公司（现更名为上海景泰建设股份有限公司）”的表述虽不符合两家公司法律意义上主体地位关系，但也可以明确推定，吴银华对于税款债务转让给景泰股份公司是知晓并同意的。合同债权转让导致受让人代替原合同债权人而成为合同新的债权人，故景泰股份公司向吴银华主张该笔税款，符合合同法相关规定，法院予以支持。吴银华关于其出具“欠条”是公司行为而非个人行为的辩称意见，缺乏证据支持且与《会议纪要》及“欠条”内容相悖，法院不予采信。吴银华逾期还款，还应当支付利息，“欠条”中承诺的还款期限为“春节前”，一审法院认为逾期还款的利息，应自2014年1月31日起算为妥。
一审法院审理后于二〇一六年十一月十八日作出判决：一、吴银华于本判决生效之日起十日内向上海景泰建设股份有限公司支付330,892.74元；二、吴银华于本判决生效之日起十日内向上海景泰建设股份有限公司支付以330,892.74元为本金，按中国人民银行同期贷款利率，自2014年1月31日起至本判决生效之日止的利息。案件受理费计6,858元，由上海景泰建设股份有限公司负担735元，吴银华负担6,123元。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为：2012年8月A公司注销，2013年上诉人吴银华出具“欠条”时已不再是该公司员工，且其已承诺该笔税费由其个人承担，故对上诉人吴银华所称的该笔税款应由公司承担的主张，本院不予采纳。一审法院已对被上诉人提供的2份发票进行查证，调查结果显示均已申报纳税，故本院予以维持。2012年5月，景泰股份公司与A公司先后形成股东会决议，由景泰股份公司承继A公司的债权债务等，该决议的形成时间早于2012年8月16日，即A公司解散之日，故上诉人吴银华有关清算组超越职权转让债权债务的主张，与事实不符，本院不予采纳。上诉人吴银华以被上诉人景泰股份公司仍有部分工程款未结算为由，拒绝支付该笔税费，缺乏事实与合同依据，且上诉人在一审中并未提出反诉，故上诉人吴银华的该项诉讼请求，本院不予支持。综上,上诉人吴银华的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币13,716元，由上诉人吴银华负担。
本判决系终审判决。
审 判 长 陈懿欣
代理审判员 潘俊秀
审 判 员 翟从海
二〇一七年三月三日
书 记 员 王长鹏
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……