重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝三中法民终字第00207号
上诉人（原审原告）：吴光海，男，1970年1月29日出生，汉族，农民，住重庆市璧山县。
委托代理人：朱彦熹，重庆扬义律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李雪生，男，1966年10月10日出生，汉族，居民，住重庆市南川区。
委托代理人：吴万寿，重庆市春意律师事务所律师。
上诉人吴光海与被上诉人李雪生不当得利纠纷一案，重庆市南川区人民法院于2013年11月25日作出（2013）南川法民初字第03021号民事判决。吴光海对该判决不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院审理查明：2011年5月26日，李雪生与案外人李安伟、韦会强、艾勇签订《合伙协议书》，约定四人共同出资运作重庆田野建设（集团）有限责任公司南川分公司（以下简称田野集团南川分公司）负责的南川区水江镇某建设项目，各方并对出资金额及比例进行了约定。2011年11月3日，吴光海与韦会强签订《股份转让协议》，约定：韦会强自愿将自己持有的田野集团南川分公司在水江镇开发项目的22.5％的股份（份额），转让10.5％的股份给吴光海，由吴光海在规定的时间内向田野集团南川分公司分期注入100万元整股本金。田野集团南川分公司加盖公章对该协议予以确认。2011年11月27日，吴光海汇入25万元至某账号，户名为李雪生的重庆农村商业银行账户。2012年2月13日，吴光海向田野集团南川分公司水江镇的开发项目出具书面想法及要求，载明：“一、我自愿加盟水江‘领尚天地’项目，并收购其由韦会强转出的百分之十和现空额的百分之二十的股份。二、本人郑重承诺：在确保该项目正常运行的前提下，所购股本金按需到位，绝不拖项目后腿。三、本人要求能参加董事会的管理事务，为项目建设做一份应有的贡献。”李雪生及其他两位股东均签字同意。后田野集团南川分公司因其他原因申请注销登记，并于2012年10月18日在《重庆晚报》发布《注销公告》，2012年11月7日，重庆市工商行政管理局南川区分局向田野集团南川分公司发出《准予注销登记通知书》，准予其注销登记。2013年10月14日，吴光海诉至一审法院，以其误将25万元转入无任何合同及经济往来的李雪生的账户为由，请求判决李雪生返还其25万元。
另查明：田野集团南川分公司因成立时间较短未设立专门账号，经其他股东同意经由股东之一的李雪生在重庆市农村商业银行的个人账号进行相关经营业务往来。
李雪生辩称：吴光海于2011年11月27日将25万元打入我的银行账户属实，但其称系错误转入、双方没有经济往来、该账户收取该款没有合法根据的陈述不属实。我与案外人韦会强、李安伟等均为原田野集团南川分公司的股东，韦会强通过《股份转让协议》将自有的10.5％的股份转让给吴光海，由吴光海向分公司注入100万元资金，该转让也得到了其他股东的同意。吴光海的打款行为实为履行股东出资义务的行为。因公司成立时间较短，尚未设立公司专用账号，故股东一致同意通过我的个人农村商业银行的账号进行分公司的业务往来。因此，吴光海是按生效的转让合同向公司注入资金，不是向我个人支付款项，我对该款项的使用是公司行为而不是个人行为，故我不是本案适格主体。而且我也没有侵吞该款，而是将该款计入了韦会强股份。现公司已注销并进行了公告，吴光海未按公告在规定时间内提起债权债务请求，由此造成的损失应由吴光海自行承担。另，如果是误打入我的账户，肯定会立即报案追偿，而不是在事隔两年后才起诉。
一审法院认为，本案的争议焦点为：吴光海于2011年11月27日打入李雪生重庆市农村商业银行个人账户25万元有无合法根据。我国《民法通则》规定，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。本案中，李雪生与韦会强、李安伟和艾勇为完成田野集团南川分公司项目达成合伙协议共同出资，韦会强于2011年11月3日通过签订《股份转让协议》将10.5％的股份转让给吴光海，并经其他股东同意，加盖公司印章，该协议为双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，合法有效。按照该协议约定，吴光海应向田野集团南川分公司分期注入100万元转让股本本金。田野集团南川分公司因未设立专门的公司账户，以李雪生在重庆市农村商业银行的个人账户进行分公司业务往来，股份转让人韦会强在《股份转让协议》签订后告知吴光海上述情况并将李雪生在农村商业银行的个人账号告知吴光海，结合吴光海于2012年2月13日出具的《关于投资田野集团南川分公司水江“领尚天地”项目的想法及要求》，可以认定吴光海于2011年11月27日存入25万元至李雪生重庆农村商业银行个人账户的行为，是其履行《股份转让协议》的出资义务的行为，具有合法根据，故吴光海打入李雪生农村商业银行个人账户中的25万元不属于不当得利。因此，对吴光海以不当得利为由要求李雪生返还25万元的诉讼请求，依法不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第九十二条的规定，判决：驳回吴光海的诉讼请求。案件受理费5050元，减半收取2525元，由吴光海负担。
吴光海不服一审判决，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判支持其原诉讼请求。理由是：1.我与韦会强签订的股份转让协议不合法，韦会强不是股东，也没有经其他股东同意，该协议并没有实际履行。2.股份转让协议不是在2011年11月23日签订的，而是在2011年11月27日打款以后签订的，说明这25万元不是股份转让金。3.韦会强将股份转让给我，收款人应该是韦会强。4.起诉之前，韦会强与我发生过肢体冲突，韦会强的证言不真实。5.李雪生并没有将这25万元转交给韦会强，也没有交给公司。资金平衡表中没有我的名字，不能证明李雪生将25万元作为我的股金交给了公司。6.一审法院认定田野集团南川分公司因成立时间较短而未设立分公司专门账户，经其他股东同意经由李雪生在重庆市农村商业银行的个人账户进行相关经营业务往来，无证据支持。7.我于2011年11月27日误打款到李雪生账户，李雪生接收该款无合法依据，应予返还。
李雪生辩称：经全体股东同意，在设立公司银行账户之前，公司的所有股东出资和前期资金暂由我保管。韦会强与吴光海的股份转让协议是2011年11月23日签订的。吴光海系按照韦会强的指示，将股份转让款打入我的账号。请求维持原判。
本院二审查明的事实与一审查明的事实相同。
本院认为，韦会强与吴光海签订《股份转让协议》，将自己持有的田野集团南川分公司水江镇开发项目10.5％的股份转让给吴光海，该协议经田野集团南川分公司同意后，吴光海于2011年11月27日向李雪生个人账户打入25万元。李雪生在一审提供的《合伙协议书》、资金平衡表、合伙人李安伟、韦会强的书面证言及韦会强的出庭证言，能够证明因分公司当时未设立专门账户，经股东同意经由李雪生的个人账户进行分公司的业务往来，吴光海向李雪生个人账户打入25万元的行为系履行其与韦会强签订的《股份转让协议》向分公司出资的行为，且李雪生在收到该款后已将该款计入韦会强的出资份额。结合吴光海此后出具的《关于投资田野集团南川分公司水江“领尚天地”项目的想法及要求》看，吴光海在2012年2月13日还书面表明除自愿收购韦会强转出的10％的股份外，还自愿收购现空额的20％的股份，确保在该项目正常运行的情况下，所购股本金按需到位。该想法及要求得到了韦会强、李安伟、李雪生的同意。此时距吴光海2011年11月27日向李雪生个人账户汇款25万元已有2个多月的时间，吴光海并未就李雪生个人账户收到其汇款25万元提出任何异议，也从侧面佐证了其向李雪生个人账户打入25万元的行为属履行其与韦会强签订的《股份转让协议》向分公司出资的行为。至于吴光海在出资入伙后是否赢利或受到损失，则属于其与其他合伙人的另一法律关系，与本案无关。
综上，吴光海的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。原判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5050元，由上诉人吴光海负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李山中
代理审判员 王 利
代理审判员 张海瑞
二〇一四年五月六日
书 记 员 王海燕