陕西省汉中市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）汉中民二终字00107号
上诉人（原审被告）内蒙古三林生物科技有限公司（原名乌海市三林生物科技有限公司）。
法定代表人王树清，该公司董事长。
委托代理人胡晓东，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）李茹萍。
被上诉人（原审原告）蔡萮。
被上诉人（原审原告）刘阳。
被上诉人（原审原告）王宝文。
委托代理人郭连庆，陕西嘉盟律师事务所律师。（为四被上诉人的共同代理人）
委托代理人景兰江，陕西嘉盟律师事务所律师。（为四被上诉人的共同代理人）
原审被告汉中市甘泉营养食品有限公司。
法定代表人王树清，该公司执行董事。
委托代理人胡晓东，该公司法律顾问。
上诉人内蒙古三林生物科技有限公司（以下简称“三林公司”）因合同纠纷不服汉中市汉台区人民法院（2014）汉台民初字第00397号民事判决向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人的法定代表人王树清，委托代理人胡晓东，被上诉人的委托代理人郭连庆、景兰江，原审被告汉中市甘泉营养食品有限公司（以下简称“甘泉公司”）的法定代表人王树清，委托代理人胡晓东均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结
原审法院审理查明：2001年6月，原告李茹萍之夫蔡XX与杜X及王宝文作为共同股东在汉中市成立汉中强健养生酒有限公司，案外人全XX出资20万元，占40%股权，蔡XX出资30万元，占60%股权；2005年6月又将该厂变更登记为汉中市甘泉营养食品有限公司，主要生产经营黑米养生酒、姜汁黄酒。2010年7月21日又对公司股权进行了变更登记：即王宝文出资10万元，占公司股权3.51%，蔡XX出资134万元，占公司股权47.02%，杜X出资141万元，占公司股权49.47%。2011年6月4日，蔡XX以甘泉公司法定代表人身份与内蒙古三林生物科技有限公司在汉中市签订了《出让协议》一份，协议约定甘泉公司将公司位于汉中经济开发区石门路十三号（即原赵寨供销社院内）的原汉中市甘泉营养食品有限公司的固定资产、无形资产、厂房等公司资产折价83万元整体出让给三林公司。《出让协议》签订当日，甘泉公司与三林公司签订备忘录一份，作为转让协议的附件，对甘泉公司贴息贷款等事宜进行了补充约定。上述83万元出让金三林公司已经支付。
2011年9月13日，甘泉公司又与三林公司签订一份《备忘录》，该《备忘录》第一条约定：对《转让协议》未处理解决的甘泉公司食品成品、半成品、辅料、原料、黑米酒、黄酒基洒、包装、装璜、瓶子等财物进行盘点，双方约定上述财物共折价56万元转让给三林公司。自备忘录签字之日起三个月内由三林公司先支付一半的款项，余款在8个月后付清。该《备忘录》第二条约定：甘泉公司在三林公司付清资产评估价款后48小时内（节假日、公休日顺延），由甘泉公司向三林公司交付公司行政章和银行印鉴，无偿交付支付密码器，并协助三林公司变更银行财务预留印鉴和营业执照等公司全部手续。该备忘录还对甘泉公司的债权债务、政策扶持资金的使用等进行了约定。蔡XX于2012年4月12日将原甘泉公司上述手续全部移交给三林公司。
另查明，2011年9月15日，甘泉公司再向股东杜X支付176000元的股权转让金后，杜X退出甘泉公司，不再是该公司的股东，但对杜X退出后的股权分配问题蔡XX和王宝文未作约定。2011年10月11日，甘泉公司在工商登记管理部门进行了变更登记，公司法定代表人由蔡XX变更为王XX，公司股东分别变更为被告王XX（出资额10万元，占公司股权3.5088%）、三林公司（出资额134万元，占公司股权47.0175%）、被告石XX（出资额141万元，占公司股权49.4737%）。经此工商登记变更后蔡XX、杜X、王宝文均不再是甘泉公司的股东。2012年4月12日蔡XX代表原甘泉公司将公司印鉴、营业执照等相关手续移交给了被告，由甘泉公司原法定代表人王XX签收。蔡XX父母早已去世，现蔡XX之妻李茹萍、长子蔡萮、次子刘阳以及原股东王宝文以三林公司未支付2011年9月13日订立的《备忘录》中约定的56万元财物折价款为由，于2013年向汉台区人民法院提起诉讼，2013年12月2日，经该院（2013）汉台民初字第01351号民事裁定书裁定：驳回原告的起诉。2013年12月17日，四原告又提起诉讼，要求给付56万元的物资折价款。本案在审理过程中，因从汉中市工商行政管理局调取了汉中市甘泉营养食品有限公司的档案资料并需要重新质证，遂于2014年5月13日9点再次开庭审理。原告李茹萍、刘阳、王宝文及其委托代理人余前忠到庭参加诉讼，二被告经该院传票传唤，未到庭参加诉讼。庭审后，该院又向内蒙古三林生物科技有限公司致《函》一份并附涉及股权转让金285万元的《收条》三份等相关材料，要求其在收到后五日内回复书面质证意见或再举证，但逾期未有回复。
原审法院认为，本案汉中市甘泉营养食品有限公司与内蒙古三林生物科技有限公司之间通过签订《出让协议》、《补充协议》和《备忘录》，由该被告收购原甘泉公司的全部股权、固定资产、无形资产及财物，并向被收购的原甘泉公司支付出让金、转让费和财物折价款，该款项的实际受益权利人应当是原甘泉公司股东蔡XX、杜X及王宝文，杜X因已提前退出股权不再是该公司股东，故蔡XX、王宝文为最后的权利人，内蒙古三林生物科技有限公司除已支付固定资产等折价83万元外，尚欠56万元财物折价款未予支付，因蔡XX已死亡，其合法继承人李茹萍、刘阳、蔡萮要求继承该笔债权，本院应当予以支持。三林公司收购原甘泉公司并变更登记为现在的汉中市甘泉营养食品有限公司即本案被告，将该公司的法定代表人变更为王树清，股东变更为乌海市三林生物科技有限公司、石XX、王XX，汉中市甘泉营养食品有限公司实际成为内蒙古三林生物科技有限公司的控股子公司，原告虽不宜直接起诉汉中市甘泉营养食品有限公司承担民事责任，但三林公司既已在协议中同意支付财物折价款56万元，即应诚实履行。变更后的汉中市甘泉营养食品有限公司属新的法人企业，也不应因为协议承继关系而不当得利。二被告辩称汉台区人民法院于2013年12月2日已作裁定驳回原告的起诉，故不应再予受理的意见，经查汉台法院（2013）汉民初字第01351号民事裁定书内容，该裁定以四原告诉讼主体资格及起诉的三林公司及股东石XX、王XX均不是适格主体为由而裁定驳回四原告的起诉，因该裁定只是因为原告诉讼暇疵而解决的诉讼程序问题，既使在认识上存在意见不一，但并未对四原告的实际诉讼实体作出判决，四原告的合法诉求应予保护。另在汉中市工商行政管理局查询的关于原甘泉公司股权转让协议书、股权转让承诺书、《收条》等书面材料，各方对其真实性均无异议，但对《收条》三张共涉及股权转让金285万元的实际支付问题，原告认为当时只是为完成工商登记而打的收条实际并未支付，三林公司对此未参加开庭质证也未复函并举证，故对此项证据不予采信。民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。故判决：一、限内蒙古三林生物科技有限公司于本判决生效后十日内向原告李茹萍、蔡萮、刘阳、王宝文支付原汉中市甘泉营养食品有限公司（原股东蔡XX、王宝文）转让其财物折价款56万元；按国家规定如应交纳相应的税款，由原告李茹萍、蔡萮、刘阳、王宝文在执行后同时负责交纳。二、驳回四原告的其他诉讼请求。
三林公司的上诉请求及理由：1、请求撤销一审判决，改判驳回被上人的一审诉讼请求。2、上诉费由被上诉人承担。事实和理由：1、被上诉人等不是《转让协议》及《备忘录》的合同当事人，不具备对《转让协议》及《备忘录》主张权利的主体资格。2、被上诉人等在汉中市甘泉营养食品有限公司的股权已经转让，不是该公司的股东，公司的权利义务与被上诉人之间已经不具有因果关系。3、汉中市甘泉营养食品有限公司只是股权变更，并不是新的法人企业，变更前的权利义务仍然由该企业承担，一审判决认定变更后的甘泉营养食品有限公司属新的法人企业违反《公司法》中关于公司股权变更的规定。请求二审法院予以纠正。
四被上诉人答辩称：一审判决认定事实清楚，证据确实充分、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉维持原判。理由是，汉中市甘泉营养食品有限公司法定代表人蔡XX代表全体股东与被答辩人内蒙古三林生物科技有限公签订的股权及资产转让协议，变卖股权和公司资产。因此甘泉公司的原股东以及股东继承人就享有从被答辩人处获取转让价款的权利。一审法院判决非常正确。
原审被告汉中市甘泉营养食品有限公司辩称，该公司与被上诉人没有因果关系，不存在给他们支付款项。
上诉人、被上诉人及原审被告二审中均没有新证据提交。
本院经审理查明，原审判决认定事实清楚，原审在庭审中经当事人举证质证，证据充分，本院予以确认。本院在审理中另查明，2011年6月4日原审被告汉中市甘泉营养食品有限公司法定代表人蔡XX以法定代表人的身份与内蒙古三林生物科技有限公司签订了《出让协议》一份，协议约定汉中市甘泉公司将位于汉中经济开发区石门路十三号该公司的固定资产、无形资产、厂房等公司资产折价83万元整体出让给上诉人三林公司，协议签订当日三林公司支付定金10万元。2011年9月13日，双方又签订《备忘录》一份，约定对《出让协议》未处理解决的甘泉公司食品、成品等材料折价56万元转让给上诉人三林公司。再查明双方在签订《备忘录》之前，三林公司已将下欠的73万元全部付清，《备忘录》约定的56万元未付。
本院认为，原审被告汉中市甘泉营养食品有限公司与三林生物科技有限公司签订的《出让协议》、《备忘录》系双方真实意思的表示，原审认定三林公司除已支付给甘泉公司固定资产折价款83万元外，尚欠56万元财产折价款未予支付是正确的。同时认定蔡XX死亡后其合法继承人李茹萍、蔡萮、刘阳有权要求继承该笔债权并无不当之处。上诉人三林公司以被上诉人不是合同的当事人，不具备《出让协议》及《备忘录》主张权利的主体资格及与被上诉人不是甘泉公司的股东、公司的权利与被上诉人之间已经不具有因果关系为由请求撤销原判驳回被上诉人的诉讼请求，但其请求与原审法院查明认定的事实不符，二审中也没有新的证据加以佐证，故对其上诉请求依法不予支持。原审判决认定事实清楚，判决正确，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一项）之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9400元，由上诉人内蒙古三林生物科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 ：黄存宏
审 判 员 ：秦保新
代理审判员 ： 饶 强
二〇一五年四月十四日
书 记 员 张 莹