四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民终字第193号
上诉人（原审原告）曾智，男，汉族。
委托代理人董德，四川民慷律师事务所律师。
委托代理人叶素兰，泰和泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）贺建平，男，汉族。
委托代理人刘耀鹏，四川东荣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）付朝勇，男，汉族。
原审第三人夏小钧，男，汉族。
原审第三人许多荣，男，汉族。
原审第三人攀枝花市锦联工贸有限公司。住所地：四川省攀枝花市仁和区太平乡河边村。
法定代表人官建军，董事长。
委托代理人谢玉松，男，汉族。
上诉人曾智因与被上诉人贺建平、付朝勇，原审第三人夏小钧、许多荣、攀枝花市锦联工贸有限公司（以下简称锦联公司）确认合同无效纠纷一案，不服四川省攀枝花市中级人民法院2013年12月5日作出的（2013）攀民初字第68号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月17日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月29日公开开庭审理了本案。上诉人曾智的委托代理人董德、叶素兰，被上诉人贺建平的委托代理人刘耀鹏，被上诉人付朝勇，原审第三人锦联公司的委托代理人谢玉松到庭参加诉讼。原审第三人夏小钧、许多荣经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案缺席审理，现已审理终结。
原审法院审理查明：基于长期商业往来关系，2006年7月1日贺建平与曾智签订《出资协议》，约定：贺建平与曾智各出资150万元，共300万元投资锦联公司孙家湾煤矿占其1／3“股份”（投资权益）；贺建平作为“股东”代表参与煤矿管理经营，投资盈亏双方按50%分配分担；贺建平必须做到账务清楚，煤矿大小事必须双方沟通。事后，锦联公司在确认贺建平、夏小钧、许多荣均等出资投入孙家湾煤矿共计达914万元的前提下，将孙家湾煤矿交由贺建平、夏小钧、许多荣按各占1／3“股份”（投资权益）实际经营管理、生产销售、处分收益。锦联公司仅就此收取孙家湾煤矿销售总额15%的管理费。事后，锦联公司与贺建平、夏小钧、许多荣于2009年4月24日为此补签了一份《合伙合作协议》。
2010年1月6日，贺建平因经营管理中与夏小钧、许多荣失和，即与付朝勇签订《投资权益转让协议书》转让了锦联公司孙家湾煤矿1／3“股份”（投资权益）。该协议约定：转让价款800万元；以2010年1月1日为“股份”（投资权益）关联债权债务的时间界；贺建平确保付朝勇受让后得到锦联公司及其他权益人认可；……。2010年1月8日，付朝勇将从贺建平处受让的锦联公司孙家湾煤矿1／3“股份”（投资权益），与夏小钧、许多荣签订《投资权益转让协议》转让了75%。该协议约定：孙家湾煤矿1／3“股份”（投资权益）中25%转让夏小钧价款350万元，50%转让许多荣价款700万元；……。
2011年8月14日、23日付朝勇、夏小钧、许多荣与锦联公司签订《内部投资转让协议书》转让了孙家湾煤矿全部“股份”（投资权益）。该协议约定：付朝勇、夏小钧、许多荣将分别持有的锦联公司孙家湾煤矿（又称锦联公司孙家湾煤矿采煤一队）41.67%、50%、8.33%“股份”（投资权益）转让给锦联公司；“股份”（投资权益）转让包括但不限于锦联公司孙家湾煤矿采煤一队地面构筑物、钢材、电缆及库存实物；转让价款5000万元；……。
原审法院同时查明，一审诉讼中，曾智不认可2010年1月27日、30日贺建平分三次存入曾智中国建设银行6227003581440059870账户的700万元款项系贺建平向其支付的“股份”（投资权益）转让价款，称系与贺建平其他商业往来账款及1／3“股份”（投资权益）分红；对向付朝勇出具借条收取465万元，称系正常个人间借贷行为与本案无关。
锦联公司系2003年注册成立，其合法享有“姚家坪”、“孙家湾”、“杨家湾”三处煤矿矿点的采矿权。2006年锦联公司按“谁投资，谁受益”的原则，以收取管理费为条件将孙家湾煤矿矿点交由贺建平、夏小钧、许多荣共同投资并各占1／3“股份”（投资权益）的方式自主经营管理，并独立核算自负盈亏。2011年9月，锦联公司经被收购变更登记为“川威集团攀枝花市锦联工贸有限公司”。期间，贺建平、夏小钧、许多荣均不是也不曾是锦联公司股东。
曾智向原审法院提起诉讼，请求确认贺建平与付朝勇签订的《投资权益转让协议书》无效。
原审法院认为：贺建平与曾智签订《出资协议》筹足300万元投资锦联公司孙家湾煤矿，与第三人夏小钧、许多荣共同经营管理孙家湾煤矿并享有1／3“股份”（投资权益）。2010年1月6日，贺建平与付朝勇签订《投资权益转让协议书》转让了该1／3“股份”（投资权益）。本案中，贺建平举证证明了2010年1月27日、30日分三次支付曾智700万元含1／3“股份”（投资权益）转让获利。对此，曾智无证据证明700万元系与贺建平其他商业往来账款及1／3“股份”（投资权益）分红。其诉称在不知情的情况下1／3“股份”（投资权益）被转让的主张不能成立。由此，其诉称贺建平与付朝勇恶意串通损害其合法利益当然亦不能成立。曾智作为贺建平与付朝勇签订的《投资权益转让协议书》非合同相对人，提起本案确认之诉证据不足。依照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回曾智的诉讼请求。本案第一审案件受理费67800元，由曾智负担。
曾智不服一审判决，向本院提起上诉称：（一）原审判决认定事实错误。1.原审判决未查明《投资权益转让协议书》所涉的孙家湾煤矿1／3“股份”（投资权益）实际转让价款为1400万元还是800万元。实际上，根据付朝勇的自认，该转让价款为1400万元。贺建平和付朝勇存在恶意串通损害曾智权益的行为。2.原审判决错误认定曾智收到贺建平支付的700万元银行转款为《投资权益转让协议书》转让价款及分红。实际上该700万元款项是贺建平与曾智其他经济往来。3.原审判决错误认定曾智对《投资权益转让协议书》知情。根据“谁主张谁举证”的原则，应当由贺建平举证证明曾智对《投资权益转让协议书》同意或知情。事实上，贺建平并未提供任何证据予以证明。（二）原审判决在确定本案一审案件受理费时，违反了相关法律规定，确认之诉的案件受理费不应按照标的收取。请求撤销原审判决，依法确认案涉《投资权益转让协议书》无效，并由贺建平、付朝勇共同承担本案案件受理费。
贺建平答辩称：（一）原审判决认定事实正确。1.《投资权益转让协议书》的转让价款是800万元还是1400万元并不是本案必须要查明的事实。本案中，曾智的诉讼请求是确认合同无效，法院只需审查《投资权益转让协议书》是否有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的导致合同无效的情形即可。案涉合同的转让价款与案涉合同是否无效没有因果关系。即使案涉合同转让价款是1400万元，也只是贺建平损害了曾智的利益，曾智可以向贺建平主张权利。2.贺建平转账支付曾智的700万元是《投资权益转让协议书》的转让款及分红。贺建平在转让投资权益之前，曾通知曾智，并告知了转让价款，曾智当时表示由贺建平全权处理。贺建平在收到转让款后立即向曾智支付了曾智应得的股权转让款及合伙分红等共计700万元。曾智在收到该700万元后半年内并未提出异议，足以证明曾智知晓贺建平转让案涉矿山投资权益的事实并已默认同意贺建平转让投资权益的行为。并且，如果曾智认为该700万元是其与贺建平的其他经济往来，应当提供证据予以证明，但是曾智并未提供证据予以证明。3.付朝勇系善意第三人。曾智系隐名合伙人，曾智在一审时自己也陈述其不想让其他人知晓其对案涉矿山有投资权益。付朝勇在签订《投资权益转让协议书》时并不知晓曾智系案涉矿山投资权益的所有人，且付朝勇按市场价格支付了对价。（二）关于案件受理费收取标准的问题。如果曾智认为一审确认的案件受理费过高或标准错误，应当在一审缴纳案件受理费的时候提出异议，而不应在二审中提出。综上，请求驳回上诉，维持原判。
付朝勇答辩称：付朝勇是善意第三人。付朝勇在与贺建平签订《投资权益转让协议书》时并不知晓曾智是隐名股东，不存在与贺建平恶意串通损害曾智权益的情形。且付朝勇已经支付对价，案涉合同也已经履行完毕。请求驳回上诉，维持原判。
锦联公司答辩称：曾智的诉讼请求与锦联公司无关，本案案件情况锦联公司也并不知晓。请求法院依法判决。
夏小钧、许多荣未进行口头及书面答辩。
经二审审理查明：各方当事人对原审法院查明的案件事实均无异议，本院予以确认，作为本案的定案事实。
二审中，曾智提交以下新证据：
曾智与贺建平形成的《结算说明》一份；贺建平于2006年8月29日出具的“今借到曾智现金2000000元正。大写贰佰万元正”的《借条》一张；贺建平于2006年7月14日出具的“今收到曾智现金500000元。大写伍拾万元正”的《收条》一张；贺建平于2006年7月14日出具的“今借到曾智现金1350000元。大写壹百叁拾伍万元正”的《借条》一张。上述证据拟证明曾智与贺建平之间存在合作投资孙家湾煤矿以外的其他经济往来，贺建平支付曾智的700万元并非一审法院认定的400万元投资权益转让款和300万元孙家湾煤矿分红款。
贺建平质证意见为：上述证据在一审举证期间没有提交，不属于新的证据。曾智与贺建平从2006年就开始合作，可能是其他经济往来，与本案无关。《结算说明》没有落款时间，不能证明曾智拟证明的事实。
付朝勇质证意见为：上述证据均是曾智与贺建平之间的经济往来，其并不知情。
锦联公司质证意见为：上述证据与锦联公司无关，故不予质证。
本院认证意见为：《结算说明》没有落款时间，从其内容看也不能反应曾智与贺建平结算的事项与本案有关。两张《借条》和一张《收条》没有明确的指向性，不能证明曾智拟证明的事项。且上述证据均形成于本案纠纷发生前，并为曾智所掌握，曾智没有合理的理由而未在一审举证期限内提交，现其提交亦不应作为本案二审新的证据，因此，本院对上述证据不予采信。
本院认为，根据各方当事人的诉辩主张及理由，本案二审争议焦点为案涉《投资权益转让协议书》是否无效。
本案中，曾智诉请确认《投资权益转让协议书》无效，主要理由是认为贺建平未经曾智同意，擅自转让双方共有的孙家湾煤矿1／3“股份”（投资权益），对此曾智并未予以追认，并且付朝勇在签订《投资权益转让协议书》时存在与贺建平恶意串通，损害曾智权益的行为。对此，本院认为，《投资权益转让协议书》是否无效需要审查两个问题，一是曾智对贺建平的处分行为是否知晓或追认；二是付朝勇是否是善意第三人。
关于曾智对贺建平的处分行为是否知晓或追认的问题。贺建平主张曾智对《投资权益转让协议书》的签订知晓并同意，并提供转账支付曾智700万元的凭证，证明其已经向曾智支付孙家湾煤矿1／3“股份”（投资权益）转让价款。从本案已查明的事实可知，曾智在《投资权益转让协议书》签订后确实收到贺建平支付的700万元款项，虽然曾智称该700万元款项系其与贺建平其他商业往来账款及1／3“股份”（投资权益）分红，但曾智未能提供证据予以证明。本院认为，曾智对700万元巨额款项不能说明系何商业往来，明显与常理不符，其应当自行承担举证不能的法律后果，本院对曾智关于其对《投资权益转让协议书》并不知晓也未同意的上诉主张不予支持。
关于付朝勇是否是善意第三人的问题。《合伙合作协议》是夏小钧、许多荣、贺建平与锦联公司签订，曾智只是孙家湾煤矿1／3“股份”（投资权益）的隐名投资人，曾智对这一事实也予以认可。因此，付朝勇在与贺建平签订《投资权益转让协议书》时并不知晓曾智对孙家湾煤矿1／3“股份”（投资权益）享有权益，付朝勇在主观上并不具有损害曾智权益的恶意。曾智上诉称《投资权益转让协议书》签订的转让价款是800万元，而在该协议签订两天后，付朝勇转让孙家湾煤矿1／4“股份”（投资权益）的转让价款却为1050万元，明显高于贺建平转让给付朝勇的价格，因此，付朝勇和贺建平存在恶意串通的行为。对此，本院认为，作为《投资权益转让协议书》受让方的付朝勇已认可贺建平转让孙家湾煤矿1／3“股份”（投资权益）的转让价款是1400万元，至于贺建平是否告知曾智真实的股权转让价款，属于显明投资人贺建平和隐名投资人曾智的内部问题，并不能对抗善意第三人付朝勇的收购行为。如果曾智认为贺建平存在隐瞒孙家湾煤矿1／3“股份”（投资权益）真实转让价格，损害其权益的行为，应当另行向贺建平主张权利。综上，本院对曾智关于付朝勇存在与贺建平恶意串通、损害其权益行为的主张不予支持。
对于曾智上诉主张，一审法院对合同确认之诉的案件按照标的收取案件受理费，违反有关法律法规的问题。本院认为，当事人请求确认的合同具有财产给付内容，属于财产案件范畴，应根据诉讼请求的金额或者价额，收取案件受理费，一审法院按照合同标的收取案件受理费并无不当。
综上所述，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。曾智的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案第二审案件受理费67800元，由曾智负担。
本判决为终审判决。
（此页无正文）
审 判 长 周述蓉
代理审判员 何 杉
代理审判员 梅华军
二〇一四年六月十六日
书 记 员 唐 辉