福建省厦门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）厦民初字第57号
原告陈理好，女，汉族，1947年8月25日出生，住厦门市同安区西桥路。
原告林耀彬，男，汉族，1970年11月1日出生，住厦门市同安区西柯镇浦头村浦头里。
原告林建升，男，汉族，1971年11月12日出生，住厦门市同安区祥桥一里*号***室。
上述三原告的共同委托代理人杨少勇、朱红，福建力衡律师事务所律师。
被告许永兰，女，汉族，1967年5月10日出生，住厦门市同安区朝元村。
委托代理人蒋进，福建信海律师事务所律师。
委托代理人张军，福建汇丰联盟律师事务所律师。
第三人厦门市同安竹坝华侨经济开发区管委会，住所地厦门市同安区竹坝华侨农场。
法定代表人李雪华，主任。
第三人厦门金宇兴酒业有限公司，住所地厦门市同安区新安洲人寿大厦10楼。
法定代表人刘松鹏，董事长。
委托代理人陈宝钗，厦门金宇兴酒业有限公司职员。
原告陈理好、林耀彬、林建升与被告许永兰、第三人厦门市同安竹坝华侨经济开发区管委会（下称竹坝管委会）、厦门金宇兴酒业有限公司（下称金宇兴公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2013年4月9日公开开庭进行了审理，原告林耀彬、林建升及其与陈理好的共同委托代理人杨少勇、朱红，被告许永兰的委托代理人蒋进、张军，第三人厦门金宇兴酒业有限公司的委托代理人陈宝钗均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈理好、林耀彬、林建升诉称，2009年10月1日，案外人纪丹蓉和原告林耀彬、林建升与被告许永兰签订了一份《合作经营协议》，约定：许永兰、纪丹蓉、林耀彬、林建升共同出资不低于800万元，其中许永兰出资比例为35%，林建升出资比例为25%，纪丹蓉出资比例为20%，林耀彬出资比例为20%，以金宇兴公司的名义与竹坝管委会签订租赁经营合同，投资权益归四人所有，各方以出资比例享有投票权，决策实行少数服从多数，金宇兴公司对此进行盖章确认。2009年10月23日，竹坝管委会与金宇兴公司签订了一份《租赁经营合同》，约定：金宇兴公司向竹坝管委会租赁经营厦门市同安竹坝华侨酿酒厂（下称“竹坝酒厂”），租赁期限自2009年10月16日起至2029年10月15日止，共计20年；许永兰作为竹坝酒厂租赁期间的法定代表人，行使厂长职权，对竹坝酒厂负责；租金以每年80万元为基数，每隔5年递增一次；租赁期间，竹坝酒厂的盈亏及债权债务由金宇兴公司享有和承担；履约保证金为100万元，作为金宇兴公司履行合同的担保。为此，许永兰和纪丹蓉、林耀彬、林建升共同向竹坝酒厂投资，获得了竹坝酒厂的租赁经营权。其中，纪丹蓉出资197万元，林耀彬出资197万元，林建升出资246.25万元。2011年5月，经许永兰、林建升、林耀彬同意，纪丹蓉将其在《合作经营协议》中的权利义务概括转让给其母亲即原告陈理好。为此，原告陈理好、林耀彬、林建升与许永兰共同签订了一份《合作经营协议》，确认陈理好承受原纪丹蓉在竹坝酒厂的投资权益。租赁期间，金宇兴公司没有出资，也没有参与竹坝酒厂的经营，仅为名义承租方；许永兰出资仅占少数，却作为名义承租经营者（后变更为其配偶、金宇兴公司董事长刘松鹏）行使着竹坝酒厂法定代表人和厂长的职权。反之，陈理好、林耀彬和林建升作为实际投资人，出资占绝对多数，却无法被竹坝管委会认可，无法名正言顺地行使租赁经营权。这种权利义务不对等的制度设计给竹坝酒厂的经营带来了种种弊端，最终导致双方产生经营纠纷。此外，许永兰操纵竹坝酒厂出资75万元委托设计“北辰山”、“十二龙潭”等商标，却将该商标注册登记在其自行开办的公司名下，严重损害竹坝酒厂的利益。许永兰未经原告同意，擅自委托其他厂家生产“北辰山”牌米酒，假冒竹坝酒厂产品，严重损害竹坝酒厂的信誉和利益。许永兰指使社会闲杂人员以暴力手段霸占竹坝酒厂，使用非法刻制的公章向电业局申请暂停向竹坝酒厂供电，严重破坏竹坝酒厂的生产经营。许永兰的上述行为给原告陈理好、林耀彬、林建升造成重大的经济损失。为此，三原告遂向本院提起诉讼，请求判令：1、判令原告陈理好、林耀彬、林建升与被告许永兰签订的《合作经营协议》继续履行；2、确认原告陈理好向厦门市同安竹坝华侨酿酒厂投资197万元，原告林耀彬向厦门市同安竹坝华侨酿酒厂投资197万元，原告林建升向厦门市同安竹坝华侨酿酒厂投资246.25万元；3、确认原告陈理好、林耀彬、林建升为厦门市同安竹坝华侨酿酒厂的实际承租人，享有按实际出资比例决定厦门市同安竹坝华侨酿酒厂相关承租事务的权利；4、判令被告许永兰赔偿原告陈理好、林耀彬、林建升损失160万元；5、案件受理费由被告许永兰承担。
被告许永兰答辩称，1、原告要求继续履行协议的条件已经不存在了。2、原告第二项诉请不能成立，理由是：厦门市同安竹坝华侨酿酒厂是独立的企业，有自己的投资、管理、经营模式，本案多方主体之间存在多种法律关系一是四个个人之间的合作、合伙关系，二是四个个人与金宇兴公司之间的委托代理或者挂靠关系，三是金宇兴公司与竹坝管委会之间的因招投标产生的租赁经营关系，原告应根据合同的相对性原则进行主张。3、原、被告不是租赁合同的主体，无权决定租赁事务，如系因四个个人有违约行为导致赔偿，应另案起诉。4、原告的第3项诉请与第2项诉请是相互矛盾的，也不能成立。被告请求驳回原告的诉讼请求。
第三人金宇兴公司认为，1、陈理好不具备原告的主体资格，合作经营协议中约定的各方为许永兰、林建升、纪丹蓉、林耀彬，陈理好不是合同当事人，无权以原告身份提出诉讼主张。2、金宇兴公司已于2013年4月3日向许永兰、林建升、林耀彬，陈理好（代理人叶志谦）发出解除代理、挂靠等一切关系的通知，该通知已经送达至各当事人，金宇兴公司与四个个人的关系已经解除，合作协议继续履行的条件已经不具备。原告要求确认其为实际承租人也没有法律依据。
第三人竹坝管委会未提交书面意见。
经审查，原告陈理好、林耀彬、林建升所提出的诉讼请求第2项即确认原告陈理好向厦门市同安竹坝华侨酿酒厂投资197万元，原告林耀彬向厦门市同安竹坝华侨酿酒厂投资197万元，原告林建升向厦门市同安竹坝华侨酿酒厂投资246.25万元；第3项即确认原告陈理好、林耀彬、林建升为厦门市同安竹坝华侨酿酒厂的实际承租人，享有按实际出资比例决定厦门市同安竹坝华侨酿酒厂相关承租事务的权利。该二项诉讼请求并非针对被告许永兰所提出，且原告诉求的义务相对方也不是许永兰，对原告该二项诉讼请求本院不予审理，原告可另行处理。
经审理查明，2009年10月1日，被告许永兰（甲方）与原告林建升（乙方）、案外人纪丹蓉（丙方）及林耀彬（丁方）四人就共同出资租赁厦门市同安竹坝华侨酿酒厂签订了一份《合作经营协议》，协议的主要内容为：四方的股份比例为：许永兰出资比例为35%，林建升出资比例为25%，叶志争出资比例为20%，林耀彬出资比例为20%，为便于办理手续需要，由金宇兴公司代表甲乙丙丁作为承租人、许永兰代表甲乙丙丁作为承租经营者和竹坝管委会签订租赁协议，有关竹坝酒厂的权益属于四位股东，因竹坝酒厂的演变发展产生的权益属于四位股东；投资资金计划：四位股东同意在合同签订后18个月内投资不低于800万元，协议还约定其他条款，金宇兴公司在该合作经营协议中加盖公司印章。同日，被告许永兰（甲方）与原告林建升（乙方）、陈理好（丙方）及林耀彬（丁方）又签订一份内同与该《合作经营协议》基本一致的《合作经营协议》，该协议未加盖金宇兴公司印章。
2009年10月23日，第三人竹坝管委会与金宇兴公司签订《租赁经营合同》一份，合同载明，出租方为竹坝管委会（甲方），承租方为金宇兴公司（乙方），承租经营者为许永兰，租赁企业名称为竹坝酒厂；协议中的前言部分明确，甲方通过招标程序最终确定乙方中标，现经双方协商一致，签订该合同，合同约定的租赁期限共20年，自2009年10月16日起至2029年10月15日止（合同第二条）；承租经营者是企业租赁期间的法定代表人，行使厂长职权，对前面负责。甲、乙方双方订立本租赁经营合同后，应于合同签订之日起一个月内按照国家有关规定办理法人变更登记手续（合同第三条）；双方还就租金、企业租赁前后债权债务关系处理、担保、违约责任等作了约定。
2011年11月6日，被告许永兰与原告林建升、陈理好、林耀彬因在承包竹坝酒厂过程中意见出现分歧，四方又签订一份《厦门同安竹坝华侨酿酒厂股东承包过渡期协议》，主要约定，1、要求做到账目清楚，恢复股东及会计电脑查账账号，由林建升负责；仓库实物盘点由林耀彬组织，洪阿鸿监督，张阿兰和陈俊年实施；2、在过渡期恢复原本工厂的员工岗位，由林耀彬负责；3、安保人员由保安公司指派，任何股东不能叫人到工程闹事；5、工厂的日常管理由林耀彬负责，销售由许永兰负责，会计由洪阿鸿负责，酒厂的所有营业收入由叶志谦管理，付账由陈俊年监督叶志谦实施，所有工厂的货款、工资和费用必须由叶至谦、陈俊年、林耀彬三人同时签字才能支付。陈俊年必须到竹坝酒厂厂区上班；7、许永兰代表四位股东缴交2011年10月15日至2012年10月14日的工厂承包款及林建升借给酒厂的资金借条由四位股东重新签字确认，出资方的风险由四位股东按承包股份许永兰35%、林建升25%、林耀彬20%、陈理好20%承担，2011年11月7日由林耀彬负责实施。
2012年，许永兰以其同其他合作方存在纠纷为由向本院提起诉讼，2012年11月21日向本院提出撤诉申请，撤回其对纪丹蓉、叶志争、林耀彬、林建升的起诉；2012年11日23日，本院作出（2012）厦民初字第577-2号民事裁定书，准许许永兰撤回对纪丹蓉、叶志争、林耀彬、林建升的起诉。2012年12月24日，原告陈理好、林耀彬、林建升提起本案诉讼。
上述事实，有原、被告共同签订的《合作经营协议》及相关补充约定、《租赁经营合同》及本案庭审笔录为证。
本院认为，被告许永兰与原告林建升、陈理好、林耀彬（丁方）所签订的《合作经营协议》及相关补充约定，系缔约各方当事人真实意思表示，内容并未违反法律的禁止性规定，应认定为有效合同。协议签订后，合作各方虽存在一定纠纷，但合作各方包括被告许永兰并未提出合同解除要求，故原告陈理好、林耀彬、林建升主张的继续履行《合作经营协议》诉讼主张，应予支持。原告陈理好、林耀彬、林建升要求被告许永兰赔偿其损失160万元，因原告方未就此提交相应证据，故该诉讼请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、原告陈理好、林耀彬、林建升与被告许永兰于2010年10月1日所签订的《合作经营协议》继续履行；
二、驳回原告陈理好、林耀彬、林建升其他诉讼请求。
本案案件受理费19200元，由原告陈理好、林耀彬、林建升共同负担19100元，由被告许永兰负担100元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 郑 萍
代理审判员 纪荣典
代理审判员 胡 欣
二〇一三年八月二十六日
代书 记员 陈玉梅
附：本案所适用的法律法规
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。