江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁商终字第760号
上诉人（原审被告）宋长粉，男，1958年9月18日生，汉族。
委托代理人陈议，江苏长三角律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）中国工商银行股份有限公司南京下关支行，住所地在江苏省南京市下关区建宁路142-1号。
负责人陈晓冬，该支行行长。
委托代理人姚磊、王建，江苏高的律师事务所律师。
原审被告金桂华，女，1953年5月10日生，汉族。
原审被告戴祖金，男，1954年2月15日生，汉族。
原审被告刘力，男，1983年3月16日生，汉族。
委托代理人奚庆，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
委托代理人严晓芸，江苏永衡昭辉律师事务所律师。
原审被告南京宝登工贸有限公司，住所地在江苏省南京市下关区中央北路河路道1号五厅东6室。
法定代表人金桂华，该公司执行董事。
原审被告周燕萍，女，1966年12月28日生，汉族。
原审被告陈林军，男，1965年4月21日生，汉族。
原审被告南京利盟物资有限公司，住所地在江苏省南京市下关区河路道1号。
法定代表人陈林军，该公司经理。
原审被告朱俊，女，1963年11月17日生，汉族。
原审被告袁成兴，男，1953年9月3日生，汉族。
原审被告南京景阳金属材料有限公司，住所地在江苏省南京市下关区河路道1号二厅中10号。
法定代表人宋长粉，该公司总经理。
原审被告钱瑞明，男，1960年9月12日生，汉族。
上诉人宋长粉因与被上诉人中国工商银行股份有限公司南京下关支行（以下简称工行下关支行）、原审被告金桂华、戴祖金、刘力、南京宝登工贸有限公司（以下简称宝登公司）、周燕萍、陈林军、南京利盟物资有限公司（以下简称利盟公司）、朱俊、袁成兴、南京景阳金属材料有限公司（以下简称景阳公司）、钱瑞明借款合同纠纷一案，不服南京市原下关区人民法院（2013）下商初字第97号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年6月17日立案受理，并依法组成合议庭，于2013年8月1日公开开庭审理了本案。上诉人宋长粉及其委托代理人陈议，被上诉人工行下关支行的委托代理人王建，原审被告金桂华，原审被告戴祖金，原审被告刘力的委托代理人严晓芸，原审被告宝登公司的法定代表人金桂华，原审被告周燕萍，原审被告陈林军，原审被告利盟公司的法定代表人陈林军，原审被告朱俊，原审被告袁成兴，原审被告景阳公司的法定代表人宋长粉，原审被告钱瑞明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
工行下关支行一审诉称：其于2011年12与30日与金桂华签订个人借款／担保合同，约定金桂华向工行下关支行借款200万元，期限1年，自实际放款日起算；贷款利率以贷款发放时适用的中国人民银行公布的同期同档次贷款利率为基准利率，上浮20%确定；还款方式为按月付息，一次性还本。戴祖金、宋长粉、钱瑞明、朱俊、周燕萍、陈林军向工行下关支行出具书面承诺，作为上述贷款的共同还款人，履行借款合同的还款义务。宝登公司、利盟公司、景阳公司分别向工行下关支行出具书面股东会决议，承诺作为金桂华借款的共同还款人，履行借款合同的还款约定，承担共同还款责任。刘力、袁成兴分别在宝登公司、景阳公司出具的股东会决议中承诺为金桂华提供连带责任担保。2012年1月5日，工行下关支行根据金桂华的指示向南京通马金属材料有限公司（以下简称通马公司）汇入200万元贷款，履行了贷款义务。金桂华的还款期限为2012年1月5日至2013年1月5日。截至2013年1月21日，金桂华、戴祖金、刘力、宝登公司、周艳萍、陈林军、利盟公司、宋长粉、朱俊、袁成兴、景阳公司、钱瑞明均未能按约支付最后一期利息及本金，故请求判令：1、金桂华、戴祖金、宝登公司、周燕萍、陈林军、利盟公司、宋长粉、朱俊、景阳公司、钱瑞明共同偿还工行下关支行贷款本金200万元、欠付利息36960.86元，共计2036960.86元（利息暂算至2013年1月21日，自2013年1月21日起至实际清偿之日止的利息，按照借款合同约定的标准支付）；2、刘力、袁成兴对上述债务承担连带清偿责任。
金桂华一审辩称：对工行下关支行的起诉没有意见。
戴祖金、宝登公司一审辩称：对工行下关支行诉讼、由金桂华还款没有意见，希望尽可能处理金桂华、宝登公司及其财产，不牵连其他担保人。
刘力一审辩称：其不是借款担保合同和联保协议主体，也未承诺为金桂华提供连带保证责任，不应承担担保责任；宝登公司股东会决议系公司内部文件，在公司没有签署个人借款担保合同和个人贷款商户联保协议的情况下，不承担保证和担保义务，更不可能让宝登公司股东刘力承担个人责任。
周燕萍一审辩称：工行下关支行在贷款上存在疏忽，自己签字是基于三家公司之间联保，不是为金桂华个人提供担保；应由宝登公司及其股东承担还款责任，不足部分由担保人承担责任。
陈林军一审辩称：金桂华不懂经营，工行下关支行不应向其发放经营性贷款；其提供的担保是基于公司之间的联保。
利盟公司一审辩称：以主借款人资产偿还，不足部分由其承担相应责任。
宋长粉一审辩称：银行准备好材料让其签字，未告知其要承担怎样的责任。
朱俊一审辩称：其认为是三家公司的联保；在戴祖金等无力还款情形下工行下关支行没有积极要求戴祖金等实现债权，应当承担相应责任。
袁成兴一审辩称：工行下关支行应当调查决定能否放贷，现贷款出现问题工行下关支行应当承担责任；工行下关支行曾承诺其将自己的贷款还掉，其他的和他没有关系。
景阳公司一审辩称：工行下关支行曾承诺将其自己的贷款还掉就不再承担其他责任。
钱瑞明一审辩称：和朱俊意见一致，其系朱俊的丈夫，对情况不清楚，只是签个字。
原审法院经审理查明：2011年12月30日，工行下关支行（贷款人）与金桂华（借款人）签订个人借款／担保合同，约定：贷款人向借款人发放个人经营性贷款200万元，贷款期限为1年，实际放款日与到期日以借款凭证为准；贷款利率以贷款发放时适用的中国人民银行公布的同期同档次贷款利率为基准利率上浮20%确定；借款人授权贷款人将贷款一次性划入通马公司的指定账户内；还款方式为按月付息，每期最低还款额为13120元；借款人未按合同约定日期偿还的贷款，贷款人有权按罚息利率按日计收利息，罚息利率在约定利率基础上加50%确定。同日，景阳公司、利盟公司与工行下关支行签订个人贷款业务商户联保协议，约定由两公司对金桂华在上述借款合同项下的债务承担连带责任保证，担保范围包括主债权本金、利息、罚息等。
2011年12月28日，戴祖金、周燕萍、陈林军、宋长粉、朱俊、钱瑞明向工行下关支行出具共同还款承诺书，自愿与金桂华共同承担还款义务。
宝登公司、利盟公司、景阳公司分别向工行下关支行提供了由各公司全体股东签名的股东会决议，主要内容均为：本公司全体股东一致同意为上述贷款提供连带责任担保；同时，本公司承诺作为共同还款人承担共同还款责任。
2012年1月5日，工行下关支行按约向金桂华指定的账户内划入贷款200万元，但至2013年1月5日金桂华未归还贷款本金及最后一期利息。至庭审时，金桂华、戴祖金、刘力、宝登公司、周艳萍、陈林军、利盟公司、宋长粉、朱俊、袁成兴、景阳公司、钱瑞明未发生还款行为。
以上事实，有双方当事人当庭陈述及工行下关支行提供的借款合同、联保协议、共同还款承诺书、股东会决议、借款凭证、自营历史明细列表等在案予以佐证，足可认定。
原审法院认为：涉案个人借款／担保合同、个人贷款业务商户联保协议系各方当事人的真实意思表示，应认定为合法有效。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。工行下关支行与金桂华签订借款合同后，已按约向金桂华发放了贷款，金桂华作为借款人未能按照约定的期限返还借款，至今尚欠全部本金及最后一期利息，根据借款合同约定已构成违约，金桂华应当承担返还借款本息及支付逾期利息的违约责任，对工行下关支行要求金桂华偿还贷款本金200万元及截至2013年1月21日的利息36960.86元的诉讼请求，予以支持；自2013年1月22日起，金桂华仍应当按照合同约定的利率标准继续支付利息至判决确定的给付之日止。戴祖金、周燕萍、陈丽军、宋长粉、朱俊、钱瑞明向工行下关支行出具共同还款承诺书，宝登公司向工行下关支行出具公司股东会决议，自愿对金桂华的上述债务承担共同还款责任，属债务加入，应当对金桂华的上述债务承担连带责任。利盟公司、景阳公司应当按照联保协议的约定对金桂华的上述债务承担连带清偿责任。刘力、袁成兴分别在宝登公司、景阳公司的股东会决议上签字，其真实意思表示是以股东身份同意公司对外提供担保，并非是以其个人名义对金桂华的上述债务提供担保，工行下关支行主张刘力、袁成兴对金桂华的上述债务承担连带清偿责任，依据不足，不予支持。
刘力关于宝登公司未签署担保合同及联保协议不应承担保证和担保义务的辩解意见，因宝登公司将其股东会决议出具给工行下关支行，系向工行下关支行表示自愿与金桂华承担共同还款责任的单方承诺，故宝登公司应当对金桂华的上述债务承担连带清偿责任。对该项辩解意见，不予采纳。
周燕萍、陈林军、朱俊系基于三家公司联保提供担保而非为金桂华个人担保的辩解意见，因与现有证据相悖，且缺乏其他证据证明，亦不予采信。
周燕萍、利盟公司关于先由宝登公司及其股东承担还款责任，不足部分由其承担责任的辩解意见，因周燕萍系共同还款人、利盟公司系连带责任保证人，应分别对金桂华的上述债务承担共同还款和连带清偿责任，故其辩解意见缺乏法律依据，不予采纳。
朱俊关于工行下关支行未能积极要求戴祖金实现对外债权应当承担相应责任的辩解意见，景阳公司关于工行下关支行曾承诺免除其保证责任的辩解意见，均缺乏证据证明，故不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条、第六十四条第一款、第一百三十四条之规定，原审法院判决：一、金桂华、戴祖金、南京宝登工贸有限公司、周燕萍、陈林军、宋长粉、朱俊、钱瑞明于判决生效之日起十日内偿还中国工商银行股份有限公司南京下关支行欠款本金200万元、利息36960.86元，共计2036960.86元，并自2013年1月22日起按实际欠款本金金额、期间和合同约定的利率、罚息标准继续支付利息和罚息至欠款付清之日止；二、南京利盟物资有限公司、南京景阳金属材料有限公司对金桂华的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回中国工商银行股份有限公司南京下关支行对刘力、袁成兴的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费23096元、保全费5000元，合计28096元，由金桂华、戴祖金、南京宝登工贸有限公司、周艳萍、陈林军、南京利盟物资有限公司、宋长粉、朱俊、南京景阳金属材料有限公司、钱瑞明负担（此款工行下关支行已预交，金桂华、戴祖金、南京宝登工贸有限公司、周燕萍、陈林军、南京利盟物资有限公司、宋长粉、朱俊、南京景阳金属材料有限公司、钱瑞明在给付上述款项时直接给付工行下关支行）。
宋长粉不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、2012年1
月5日，工行下关支行向通马公司汇入200万元，金桂华本人不知道，宋长粉也不知道，责任应由工行下关支行自行承担。2、工行下关支行让宋长粉所签的共同还款承诺书，属工行单方格式文本文件，工行下关支行未告知宋长粉签署文件的后果与责任，宋长粉在不知情的情况下签字，原审判决认定为债务加入错误。3、原宝登公司股东刘力在签完股东会决议以后，就撤走其10%股份，导致公司无法承担共同还款责任，刘力应承担公司股份10%即100万元的债务。宝登公司的股东会决议中全体股东是代表每一个股东个人，而“本公司”才是代表股东在内的整个公司，故该股东会决议是全体股东个人和公司向工行下关支行联保人的一份额外保证还款的承诺。刘力所签的股东会决议中，刘力等三个股东要个人承担还款责任。袁成兴、宋长粉所签的景阳公司的股东会决议中，股东同意承担担保是指公司做担保，而不是股东个人提供担保，宋长粉不承担共同还款的担保责任。综上，宝登公司的股东会决议是指公司承担共同还款责任，个人承担连带担保责任。景阳公司既是担保人，也是共同还款人。4、金桂华只是家庭妇女，未参与宝登公司的经营。戴祖金以金桂华的名义向工行下关支行借款，目的是为了填补归还吸储款项或从事非法放贷，并不是用于正当经营，即戴祖金、金桂华在个人没有还款能力的情况下，谎称以宝登公司的名义向工行下关支行借款，后实际是以金桂华个人名义借款，并且不打算归还，属于诈骗行为。戴祖金与工行下关支行在未填写完整具体内容的合同、共同还款承诺书和股东会决议上，直接翻到签单页让景阳公司、利盟公司及原审被告签字。工行下关支行在完全不符合放贷条件的情况下，故意把200万元贷款给金桂华，工行应负全部责任。综上，请求撤销原判决，依法改判驳回工行下关支行对宋长粉的诉讼请求，并由工行下关支行承担本案全部一、二审诉讼费用。
上诉人宋长粉为证明其观点，向本院提供如下证据：1、宝登
公司2011年9月15日的股东会决议，证明刘力是宝登公司的股东。2、（1）2012年10月10日的李才荣打给戴祖金的4000万元的借条和2012年12月26日的会议纪要、2013年1月4日的会议纪要。（2）甘世坚后续账单一份。证明甘世坚用宏图上水庭院以800万元抵给戴祖金。（3）2011年7月26日借条一份、2011年7月27日承诺一份。证明方兴耀欠戴祖金200万元，用浦口区6000平方米的房产作为抵给戴祖金。（4）2013年1月6日承诺书一份。证明戴祖金在外有300万元的债权，并授权他人要债。综上，上述证据共同证明本案所有被告曾将这些材料提供给工行下关支行，让工行下关支行追偿金桂华的这笔债务，工行下关支行没有及时追偿，现要求担保人承担责任没有依据，同时证明戴祖金主观上不愿意归还借款，工行下关支行当时要求保证人将自己的债务偿还，不需要承担保证责任。
被上诉人工行下关支行答辩称：1、工行下关支行向通马公
司发放贷款，是根据借款合同的约定，不存在过错。2、三个公司出具的股东会决议文本基本一致，其中第二句话都是“公司股东为金桂华借款提供连带责任担保”，第三句话是“公司作为共同还款人承担还款责任”，如果说第二句话理解是股东同意公司承担担保责任，那么对于公司的责任性质与第三句话就明显冲突，从文义解释不能得出直接和明确的答案时，应当参照全文，综合理解，所以第二句话可以明确理解为公司股东提供连带责任担保。不存在歧义。3、工行下关支行在发放贷款时进行了谈话和调查，各被告作为商业活动的参与人，对责任是知悉和清楚的。综上，请求二审依法判决。
原审被告金桂华答辩称：金桂华虽然是公司法定代表人，但
公司的日常工作由戴祖金主持。借款合同是戴祖金让金桂华去签的，金桂华对200万元汇到通马公司是认可的。对于宋长粉说其签字不知情没有意见。同意宋长粉提出的宝登公司承担共同还款责任，股东应另外承担连带担保责任的意见。
原审被告戴祖金答辩称：公司日常工作是戴祖金在主持，200
万元是其要求工行下关支行汇到通马公司的账户的。金桂华是戴祖金爱人，也是公司法定代表人，对于签字金桂华是认可的。对于宋长粉说其签字不知情没有意见。同意宋长粉提出的宝登公司承担共同还款责任，股东应另外承担连带担保责任的意见。对于一审判决戴祖金承担责任没有意见。
原审被告刘力答辩称：1、刘力并非借款担保合同和联保协
议的主体，也从未承诺为金桂华提供连带责任保证，不应承担担保责任。2、退一步说，即使刘力需要承担保证责任，债权人工行下关支行并未对刘力提出上诉，即债权人工行下关支行已放弃要求刘力作为保证人承担保证责任，其他债务人和保证人不能直接对刘力提出起诉或上诉。3、刘力对于贷款的发放等情况并不清楚。对于宋长粉所述的情形，刘力不是协议的当事人，也不在现场，故并不清楚。宝登公司的股东会决议仅是宝登公司同意承担共同还款责任，并非公司股东同意为金桂华的借款承担连带保证责任。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告宝登公司的答辩意见同金桂华的答辩意见。
原审被告周燕萍答辩称：宋长粉是代表周燕萍、朱俊、钱瑞明、陈林军一起上诉的。工行下关支行给让其签署了相关文本，但共同还款承诺书右上角有“调查表”字样，不是正式文本。签字时间是2011年12月28日，工行下关支行说这些不是主要文本，只要签字就可以，当时借款合同号还没有出来。既然这只是一份调查表，就不是我们承诺共同还款的协议，签正式合同时也没有让大家个人签字承担另外的还款责任，只是让三家公司签字盖章，所以个人不应承担共同还款责任，对于三个公司联保没有异议。综上，宋长粉不应当承担共同还款责任，周燕萍个人也不应承担共同还款责任。
原审被告陈林军及利盟公司共同答辩如下：同意周燕萍的答辩意见，同时认为，共同还款承诺书、股东会决议上金桂华的“金”字无法辨认出是“金”字。签字时大家不知道是金桂华，以前也不认识她。利盟公司也不应承担担保责任，宝登公司经营状况良好，具有偿还能力。
原审被告朱俊答辩称：同意周燕萍的答辩意见。
原审被告袁成兴答辩称：1、关于贷款联保的事情，景阳公
司和利盟公司第一次还款时，曾与工行下关支行沟通，承诺不会让个人承担责任。2、宝登公司的注册资本1000万元，刘力有16%的股份。银行将贷款汇到通马公司的账户，应当承担相应责任。
原审被告景阳公司答辩称：对承担担保责任没有意见。
原审被告钱瑞明答辩称：共同还款承诺书涉及到工行下关支
行、“某桂华”（第一个字无法辨认）三方，上面载明的中国工商银行下关支行名称不完整，仅凭名称来看没有这个单位。金桂华本人没有签字，工行下关支行也没有盖章，贷款也没有明确的指向具体哪一笔贷款，对应的合同号没有明确。
被上诉人及原审被告均未向本院提供新的证据。对上诉人宋长粉提供的证据，各方发表如下质证意见：
被上诉人工行下关支行对证据1股东会决议的真实性没有异
议，对刘力在借款时是宝登公司的股东没有异议。对证据2中的的甘世坚后续账单、2011年7月26日借条、2011年7月27日承诺的真实性以戴祖金的陈述为准，其他证据因无原件，对其真实性不予确认。根据宋长粉的陈述，上述证据在一审中已经存在，不属于新证据，且也不能证明已经提交给了工行下关支行。当时工行下关支行对戴祖金的债权都没有确认，就不存在代位权诉讼，
工行下关支行也没有权利向戴祖金的债务人追偿。退一步讲，即使工行下关支行没有向债务人要求偿还债务，也不免除其他担保人的担保责任。如果最终认定金桂华、戴祖金及其他的担保人和共同还款人都没有能力来偿还债务，工行下关支行仍然有权提起代位诉讼进行追偿，或者追究戴祖金转移财产的责任。故宋长粉提供的第二组证据与本案没有关联性，不能证明其证明目的。
原审被告金桂华、戴祖金共同发表质证意见如下：1、对证据
1的真实性及证明目的没有异议。2、对证据二的真实性及证明目的也没有异议。这些人虽然都没有还款，但已经找不到了。
原审被告刘力发表质证意见称：1、对证据1的真实性、合法
性、关联性没有异议，刘力在借款当时及签署股东会决议的时候是宝登公司的股东，但现在已经不是宝登公司的股东，在2012年2月24日就已经将股权转让给了金桂华。2、第二组证据与刘力无关，不发表质证意见。
原审被告宝登公司的质证意见同金桂华的质证意见。
原审被告周燕萍、陈林军、利盟公司、朱俊、袁成兴、景阳
公司、钱瑞明的共同发表质证意见称：同意上诉人宋长粉的意见。
本院认证意见：对上诉人宋长粉提供的证据1，各方对其真实性均无异议，本院予以确认。对宋长粉提供的证据2，因涉及戴祖金的其他债权债务关系，与本案无关联性，故本院不予确认。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：1、金桂华是否实际收到工行下关支行发放的贷款200万元；2、宋长粉签署共同还款承诺书的行为是否构成债务加入；3、刘力是否需对案涉债务承担连带还款责任；4、本案戴祖金、金桂华的是否存在诈骗行为。
本院认为，本案所涉个人借款／担保合同、个人贷款业务商户联保协议、共同还款承诺书及股东会决议等文件均系各方当事人自愿签订，且不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，各方均应依约履行。关于第一个争议焦点，本院认为，工行下关支行原审中提供的证据能够证明案涉200万元借款已按金桂华的指示汇入通马公司，二审中金桂华也当庭认可其收到上述款项，故宋长粉关于金桂华未收到案涉200万元贷款的上诉理由不能成立。
关于第二个争议焦点，本院认为，宋长粉向工行下关支行出具共同还款承诺书，明确表示与借款人共同承担还款义务，其抗辩称系在格式文本上签字，工行下关支行未告知其法律后果，故而其不应承担法律责任的上诉理由不能成立。宋长粉提出其系为宝登公司提供担保而非为金桂华提供担保，但其并未提供证据予以证明，其虽申请对个人借款／担保合同、个人贷款业务商户联保协议、共同还款承诺书及股东会决议中的手写内容与落款中签字的时间顺序进行鉴定，但因手写内容与签字的先后顺序并不能证明其提供担保的对象为宝登公司而非金桂华，故本院对其鉴定申请不予准许。宋长粉关于工行下关支行曾承诺免除其保证责任的上诉理由，工行下关支行对此不予认可，其提供的现有证据也不足以证明其主张，故本院对其该上诉理由不予采纳。关于原审被告周燕萍等提出的共同还款承诺书右上角有“调查表”字样，故而不应承担共同还款责任的答辩意见，本院认为，共同还款承诺书右上角虽有“个人经营贷款调查审批表”字样，但该承诺书的内容具体、意思明确，周燕萍以此认为个人不应承担共同还款责任缺乏依据。关于原审被告陈林军及利盟公司、钱瑞明提出的“金桂华”的姓无法辩认，具体指向不明确的答辩意见因与事实不符，本院不予采纳。关于原审被告钱瑞明提出的共同还款承诺书中的工行下关支行的名称不完整，不能指向本案被上诉人的答辩意见，本院认为，因案涉贷款系工行下关支行发放，工行下关支行现持有该承诺书，且原审被告钱瑞明也未提供证据证明该承诺书系向其他银行出具，故本院对其该答辩意见不予采纳。关于钱瑞明提出的金桂华及工行下关支行没有在承诺书上签字盖章、贷款指向不明确的答辩意见，因共同还款承诺书系宋长粉等人共同向工行下关支行出具，内容为与借款人共同还款的意思表示，无需工行下关支行盖章及金桂华的签字，钱瑞明也未提供证据证明该承诺书中的贷款系指向其他贷款，故其该答辩意见不能成立。综上，宋长粉出具共同还款承诺书的行为，构成对金桂华的债务加入，应按共同还款承诺书的内容向工行下关支行承担共同还款责任。
关于第三个争议焦点，本院认为，承担保证责任或共同还款责任，应当作出明确的意思表示。从形式上看，股东会决议的形式并不能明确刘力个人对外提供担保或共同还款的意思表示；从内容上看，该股东会决议明确了宝登公司作为共同还款人，全体股东一致同意，刘力在股东会决议上签字，仅表明其作为股东对公司承担还款责任的同意，并不足以得出其个人愿意对金桂华的债务承担连带还款责任的结论，且宝登公司、利盟公司、景阳公司三份股东会决议的内容基本一致，故宋长粉关于景阳公司的股东会决议表明景阳公司既是担保人，也是共同还款人，而不是股东个人提供担保，而宝登公司的股东会决议表明刘力等三个股东应同时承担担保责任的上诉理由缺乏依据，原审法院以依据不足，认定刘力不承担连带还款责任并无不当。
关于第四个争议焦点，本院认为，宋长粉主张工行下关支行及金桂华的行为涉嫌诈骗，因未提供证据予以证实，本院不予采纳。综上，宋长粉的上诉请求因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理结果并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费23096元，由上诉人宋长粉负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 荣 艳
代理审判员 张 静
代理审判员 李 剑
二〇一三年九月十六日
书 记 员 沈 林
速 录 员 朱秋萍
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵守诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或约定不明确的，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间在一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。