重庆市万州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）万法民初字第09441号
原告重庆市万州区鑫森房地产开发有限公司，住所地重庆市万州区观音岩万顺路华西医院。组织机构代码：55407995-3。
法定代表人吴平，该公司董事长。
委托代理人张文中，男，该公司法律顾问。
被告四川省成龙房地产开发有限公司，住所地四川省成都市青羊区昭忠街88号。组织机构代码20189852-3。
法定代表人王长庆，该公司董事长。
委托代理人周健国，男，该公司职工。。
原告重庆市万州区鑫森房地产开发有限公司（以下简称鑫森房产公司）诉被告四川省成龙房地产开发有限公司（以下简称成龙房产公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院于2014年11月6日立案受理。依法由审判员张建民适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告鑫森房产公司委托代理人张文中，被告成龙房产公司委托代理人周健国均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鑫森房产公司诉称，2008年3月13日，原、被告签订《整体收购协议》，约定原告出资4800万元收购被告所属位于万州区观音岩61.45亩国有土地及相关财产。其后原告陆续支付被告收购款共计56523025元（56523024.50元）。上述国有土地经万州区人民政府公开拍卖，2014年3月17日万州区嘉宏实业有限公司以1.54亿元竞得该宗土地使用权。由于双方意志以外的原因导致原告未能取得上述国有土地使用权，合同目的无法实现。请求人民法院依法解除双方2008年3月13日签订的《整体收购协议》；被告返还原告收购款2566395元（2566394.50元）。
被告成龙房产公司辩称，因我司所属万州区牌楼街道万安六组和石峰六组原华西成龙医院范围的27719平方米国有土地使用权（以下简称27719平方米国有土地）按照新的规划用途和条件被万州区人民政府收回后依法进行公开拍卖，原告虽向我司支付了收购款56523025元，但未能竞得上述国有土地使用权。土地拍卖后万州区人民政府支付我司土地成本、开发成本价款共计56756630元。我司退还原告收购款共计53956630元，欠原告收购款2566395元尚未归还。同意解除双方签订的《整体收购协议》，目前企业经营不善亏损严重，暂时无力归还上述款项。
经审理查明，被告成龙房产公司系我区招商引资的外来企业，因经营亏损债务缠身。为维护社会稳定，解决成龙房产公司生存发展的困境，经万州区相关部门协调，2008年3月13日，原（乙方）、被告（甲方）签订《整体收购协议》，约定：乙方出资4800万元整体收购甲方以出让方式取得的位于渝东开发区玉安六组和牌楼街道石峰村六组61.45亩（含48亩医疗用地）国有土地使用权及甲方在该土地上合法承建的相关建筑物；乙方在竞拍中没有竞得该土地，则该48亩土地在竞拍时国土部门及甲、乙双方认可的评估价范围内收益权归乙方单独享有；协议对48亩医疗用地若按法律规定竞拍的方式、收购款项的支付办法及违约责任进行了相应约定。收购协议履行期间，从2010年9月16日起原告先后90次以本公司名义代成龙房产公司向众多债权人直接履行债务（含代付被告单位职工社保金等费用）共计40457953元（40457952.94）。2014年1月27日，原、被告与成龙房产公司主要债权人重庆市万州区三有物业管理有限责任公司（含债务明细表债务凭证）三方达成债权转让协议，约定将上述债权共计16065072（16065071.56）元转让给新的债权人原告鑫森房产公司。上列二项合计原告代为履行债务和转让债权方式实际支付被告成龙房产公司收购款共计56523025元（16065072＋40457935）。后因被告所属27719平方米建设用地使用权按新的规划用途和条件被万州区人民政府依法收回实行公开拍卖，2014年2月7日，重庆市万州区人民政府向万州区国土资源局下发27719平方米国有建设用地使用权拍卖方案批复［万州府土（2014）11号］，决定对该宗土地按总额9578.75万元底价进行公开拍卖出让，土地取得成本、开发成本共计56756630元由成龙房产公司收取，拍卖增值收益由区政府收取。鑫森房产公司虽然参加了该宗国有土地出让的拍卖活动，但最终上述27719平方米国有土地被重庆嘉鸿实业集团有限公司以最高价15400万元竞得。同年3月17日与拍卖人签订了该宗国有建设用地拍卖成交确认书，并付清了土地出让价款。因成龙房产公司尚欠他人部分债务未履行，经过人民法院的执行程序，万州区人民政府在支付成龙房产公司的土地取得成本及开发成本价款56756630元期间，受成龙房产公司委托，万州区财政局于2014年4月18日和8月1日分二次支付原告共计53956630元，其余款项2800000元用于偿还其他债务，土地拍卖实际取得的增值收益共计97243370元被万州区人民政府依法收取。另查明双方签订的合同虽名为《整体收购协议》，但原、被告至今并未对该协议中约定收购资产的价值及成龙房产公司2008年3月13日前的债权债务进行资产评估和财务审核，鑫森房产公司也未接受成龙房产公司的任何资产和人员。通过诉讼程序2008年3月13日双方签订的《整体收购协议》被我院生效裁判文书确认为有效合同。因本案合同解除原因或过错均不可归责与一方当事人，且原告多达90次以各种方式支付收购款的时间和金额跨度长达数年之久，很难准确计算原告投入收购款成本利息的直接损失。经本院释明，原告鑫森房产公司在本案中自愿撤回要求被告成龙房产公司给付资金利息损失的诉讼请求，双方另行协商解决。
本院认为，原、被告2008年3月13日签订的整体收购协议已经人民法院生效法律文书确认为有效合同，双方当事人应当按照合同条款履行自己的应尽义务。本案合同虽名为《整体收购协议》，合同内容及条款约定原告出资4800万元收购被告所属61.45亩国有土地及附着在该土地上的相应建筑物。但因收购协议指定的收购财产及成龙房产公司的债权债务状况尚不明确，很显然双方订立合同的真实目的主要是原告以支付收购款的方式取得上述国有土地使用权。故整体收购协议的合同性质应为国有土地使用权出让合同。合同履行期间，原告虽然以各种方式向被告付清了全部收购款，但因双方意志以外的原因，上述国有土地的用途发生变化，万州区人民政府依法收回该宗国有土地使用权实行公开拍卖出让，被告成龙房产公司作为原国有土地使用权人仅收回土地取得成本及开发成本价款56756630元，并未从中获取土地拍卖的增值收益，由此造成原告不能依照合同约定取得该宗国有土地使用权或取得土地拍卖后产生的增值收益，原告力求通过支付收购款取得上述国有土地使用权或谋取拍卖土地增值收益的合同目的不能实现。为维护自己的合法权利依法行使合同解除权，要求解除双方签订的整体收购协议符合法律规定，该项请求本院予以支持。合同解除后被告成龙房产公司应尽快返还尚欠原告投入的资金成本2566395元，化解双方的矛盾纠纷。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第五项、第九十七条，《最高人民法院关于审理国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第七条的规定，判决如下：
一、解除原告重庆市万州区鑫森房地产开发有限公司2008年3月13日与被告四川省成龙房地产开发有限公司签订的性质为国有土地使用权转让合同的《整体收购协议》，协议约定的权利义务终止履行；
二、被告四川省成龙房地产开发有限公司在本判决生效后十日内给付尚欠原告重庆市万州区鑫森房地产开发有限公司投入的收购款共计2566395元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，按中国人民银行发布的同期银行贷款利率加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费27332元，减半收取13666元，由被告成龙房产公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。同时，按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定交纳上诉案件受理费。递交上诉状并收到本院预交上诉费通知书后应当及时预交上诉案件受理费。未在本院预交上诉费通知书指定的期限内预交上诉案件受理费又未提出缓交、减交、免交申请的，按自动撤回上诉处理。
本判决生效后，当事人应当自觉履行判决的全部义务。一方不履行时，自本判决生效之日起，权利人可以向本院申请强制执行，申请执行的期限为两年。该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审判员 张建民
二〇一四年十一月二十五日
书记员 吴起飞