广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第1167号
上诉人（原审原告）：陈木林，男，1969年2月19日出生，汉族。
委托代理人：武孔明，广东君信律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李军，男，1977年3月27日出生，壮族。
被上诉人（原审被告）：深圳市基石汽车电子有限公司。
法定代表人：李军，该公司总经理。
上诉人陈木林因与被上诉人李军、深圳市基石汽车电子有限公司（以下简称基石公司）合同纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2013）穗海法民二初字第3451号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人陈木林及其委托代理人武孔明，被上诉人李军（同时为基石公司法定代表人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2013年3月21日，以陈木林为甲方，以李军为乙方，双方签订《汽车电动助力转向器项目合作协议》（以下简称《合作协议》），约定甲方全面负责人员组建及产品开发进度的要求，按乙方提供的样品按时按样品的质量要求完成；乙方李军提供样品、提供样品开发检测数据的检验标准要求，甲方生产的样品按乙方提供的样品一样为合格，乙方负责资金的投入，（包括乙方人员薪资、样品开发费用、零部件采购、样品开模具的模具费用等，厂房租用租金等费用）；乙方投入资金、甲方全面管理，乙方承诺汽车电动助力转向器（管柱总成）月需求不少于1万台，（管柱总成单台销售价格按制造成本上加上50%以上卖给乙方。）；未盈利前，乙方负责人员薪资和相关费用开发，人员薪资前期支付乙方暂时按月薪支付，由乙方自负盈亏，甲方负责按样品合格提供给乙方；合作开始前期由乙方投入，乙方先投入200000元，作为项目资金启动；需要追加投入的，甲乙双方协商后按利润分红比例投入需要投资款项；由甲乙双方负责人共同审批，统一报销入账；项目所有开支由经营主管制表校对，甲乙双方对费用开支确认；乙方负责提供检测设备，样品也按乙方提供的检测设备检测数据，（甲方开发出来的产品也同样在该检测设备上检测与乙方提供的样品一样数量值，乙方提供的数据值为中间差标准值，按国家标准公差范围内的上差、下差都算合格）；本项目协议双方签字后，乙方预付200000元到甲方个人账户作为项目启动资金，款项到账后，该协议即可生效，受到法律保护，甲乙双方任何一方违约，违约金为200000元支付给另外一方；本协议有效日期为2013年3月22日至2016年3月21日止；到期后重新协商另外续签合同。
2013年3月25日，陈木林与基石公司签订了《保密协议》，约定方应采取足够的措施，保护提供方的保密信息，不将对方的保密信息向任何第三方公开、转让、许可，也不以其它方式让无权接触该信息的单位或个人接触该信息。
《合作协议》签订后，李军向陈木林支付了200000元。2013年4月9日，陈木林将开发产品的图纸交予李军，陈木林另于2013年5月27日将其样品安装于李军提供的车辆上。现陈木林以李军和基石公司未继续投入资金致使合同不能履行为由，向原审法院提起诉讼，请求判令李军和基石公司向陈木林支付赔偿款274401.95元、违约金200000元及预期收益人民币3207600元，诉讼费用由李军和基石公司承担。
陈木林起诉后，基石公司于2014年1月24日委托深圳市计量质量检测研究院对“转向器”进行测试，其中测试项目“卡簧”中，原厂件为49.5，试制件为30.5，李军和基石公司据此认为陈木林提供的样品不合格，对此陈木林认为检测报告不能证实其交付的样品不合格。
对于其主张的赔偿，陈木林认为其已支出340571.25元，房租85830.7元，工资48000元，减去李军预付的200000元，为274401.95元。
诉讼中，经原审法院释明，陈木林提出解除《合作协议》，李军和基石公司表示同意。
原审法院审理认为：陈木林与李军签订的《合作协议》是双方的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。《合作协议》虽由李军和陈木林签订，但基石公司其后与陈木林签订《保密协议》，故此该院认定基石公司亦为该合同当事人。陈木林向该院起诉，要求解除《合作协议》，李军和基石公司表示同意，双方在解除合同上达成一致，该院予以确认。对于陈木林要求李军和基石公司赔偿并支付违约金及预期收益的请求，李军和基石公司抗辩不应承担，根据该院查明的事实，李军已经按照合同履行了支付启动费用200000元的义务，陈木林也向李军交付了样品，其后双方对于是否应继续投入发生争议，按照合同约定，需要追加投入的，甲乙双方协商后按利润分红比例投入需要投资款项，即追加投入为双方协商后共同投入，陈木林认为应当由李军和基石公司单独投入依据不足，故该院认定李军和基石公司并未违约，陈木林以李军和基石公司违约为由要求违约金及预期收益依据不足，该院不予支持，而对于陈木林要求赔偿的费用，《合作协议》约定由甲乙双方负责人共同审批，统一报销入账，陈木林方支出的费用并未得到李军和基石公司的确认，故其要求李军和基石公司赔偿上述费用依据不足，该院不予支持。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第九十七之规定，原审法院作出判决：一、解除陈木林与李军和深圳市基石汽车电子有限公司签订的《汽车电动助力转向器项目合作协议》；二、驳回陈木林的其他诉讼请求。案件受理费36256元，由陈木林负担。
上诉人陈木林不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审判决认定按照合同约定，需要追加投入的，甲乙双方协商后按利润分红比例投入需要投资款项，即追加投入为双方协商后共同投入，陈木林认为应当由李军和基石公司单独投入依据不足，故认定李军和基石公司并未违约；另陈木林支出的费用并未得到李军和基石公司的确认，故不支持由李军和基石公司赔偿陈木林支出的费用。上述事实认定明显错误。1、按照《汽车电动助力转向器项目合作协议》第四条第6点的约定：未盈利前，乙方负责人员薪资和相关费用开支，人员薪资前期支付乙方暂时按月薪支付，由乙方自负盈亏，甲方负责按样品合格提供给乙方。双方签订的合同明确约定未盈利前对相关费用的负担问题。李军和基石公司在陈木林提交了合同的样品之后，不再支付理应支付的相关费用，并在陈木林再三催促下不作回应。而陈木林在此情况下，垫付了应由李军和基石公司负担的费用，希望合同可以继续履行，但是即使陈木林如此行为，也未换回李军和基石公司的迷途知返。李军和基石公司不履行合同义务的行为违反合同法诚实信用原则，属于严重违约。2、《汽车电动助力转向器项目合作协议》的第五条第3点为权益分配条款，通读全条应理解为双方产生利润后，需要追加投入的，双方按分红比例投入，原审法院断章取义的理解为何时投入资金都应按分红比例承担实属谬论。陈木林为技术出资，应根据公平原则理解合同条款，原审法院断章取义实属疏忽大意。3、陈木林出具的费用汇总表是经过李军及其委托的宋敬林签收过的，并在费用汇总表明确说明，李军和基石公司签收后7天不作回应视为认可费用汇总表上支出的费用。陈木林并未收到任何回应或者异议。原审法院认为陈木林支出的费用未经李军和基石公司确认与事实差之千里。
综上，陈木林请求二审法院撤销原审判决，改判支持其全部诉讼请求，一、二审诉讼费用由李军和基石公司承担。
被上诉人李军和深圳市基石汽车电子有限公司共同答辩称：不同意陈木林的上诉请求，陈木林的上诉没有可靠的依据，只是重复其一审中提交过的证据，但相关证据已经被一审法院驳回。同意一审判决，请求二审法院驳回陈木林的上诉请求。
对原审判决查明的事实，双方均无异议，本院予以确认。
二审另查明：陈木林在本案一审时为证实其在2013年3月至6月期间为合作项目支出费用340571.25元的事实，向原审法院提交一份由其制作的《关于EPS机械研发项目合作费用开支汇总表》（以下简称《费用开支汇总表》），其中在表格末页“特别说明”一栏中注明“以上EPS机械部分开发费用没有计算其他相关的研发费用，是实际团队的研发费用，相关人员和双方签字即可，如有异议，签字后7天双方可提出异议和书面商议，如超过约定时间，双方都认可以上的费用，双方对该项目的账务双方签字生效即日起双方不再核对，以本汇总表为准，相关票据双方可不再保留”。该《费用开支汇总表》上分别有陈木林、李军及基石公司委托的查账代表宋敬林签字，宋敬林在该《费用开支汇总表》封面的签名后附注“收到开支汇总表不作凭证签收”字样。经质证，李军、基石公司对《费用开支汇总表》中所列的费用支出均不予确认。
本院认为：本案二审的争议焦点是李军和基石公司应否承担向陈木林支付赔偿款、违约金及预期收益的责任。本案中，陈木林主张李军及基石公司违约，主要是认为李军及基石公司未能依约按期投入后续的项目开发费用。对此，根据本案事实和相关证据，李军在合作前期已实际投入20万元作为项目启动资金，而陈木林在诉讼中提出其为合作项目总支出费用已超出20万，实际达到340571.25元，主要是依据其自行制作的《费用开支汇总表》。但，其一，该《费用开支汇总表》所列各项开支明细均为陈木林单方编制，缺乏相应的原始单证及合同进行对应。其二，双方签订的《合作协议》中已明确约定，合作期间的报销权限由双方负责人共同审批，统一报销入账；项目所有开支由经营主管制表校对，合作双方对费用开支进行确认。而陈木林在《费用开支汇总表》“特别说明”一栏中自行拟定关于项目费用异议期的内容，显然是对原《合作协议》相关事项作出实质性变更，而该项变更仅为其单方意思表示，并未得到李军和基石公司的认可，因此不能仅以李军及基石公司未在该期限内对《费用开支汇总表》提出书面异议，即认定其已确认《费用开支汇总表》项下的各项费用支出内容。因此本院对陈木林主张合作项目的总支出为340571.25元的上诉主张，不予确认。其要求李军及基石公司承担超支款项的付款责任以及相应违约责任，均缺乏事实依据，本院不予采纳。至于陈木林上诉提出对《合作协议》中有关投资款项投入比例的条款解释问题，因与本案责任认定并无必然关联，故本院对此不作审查。综上所述，原审判决认定事实清楚，判决并无不当，应予维持。陈木林的上诉请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36256元，由上诉人陈木林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 江志文
代理审判员 马 莉
二〇一四年七月二十九日
书 记 员 廖嘉娴
李泳筠