广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中中法民一终字第446号
上诉人（原审原告）：潘锡坤，男，1972年7月11日出生，香港特别行政区居民，现住址广东省中山市。
委托代理人：哈珍德，广东宝言律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：梁富全，男，1969年4月15日出生，汉族，住广东省中山市。
被上诉人（原审被告）：杨结群，女，1966年6月26日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
被上诉人（原审被告）：东莞市亚力电器有限公司。住所地：广东省东莞市。
法定代表人：吴海锋。
被上诉人（原审被告）：李志刚，男，1962年11月10日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
被上诉人（原审被告）：佛山市顺德区北滘镇伟盛塑料五金厂，住所地：广东省佛山市顺德区。
负责人：冼伟佳，系该厂投资人。
被上诉人（原审被告）：冼伟佳。
被上诉人（原审被告）：中山市集雅印刷包装有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：麦有泉。
被上诉人（原审被告）：中山市黄圃镇友联纸品厂，住所地广东省中山市。
负责人：刘友雄，系该厂投资人。
被上诉人（原审被告）：刘友雄。
被上诉人（原审被告）：中山市丰胜五金制品有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：李坤，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：中山市致发电器有限公司，住所地：广东省中山市。
法定代表人：杨启标。
原审原告：李亚杰，男，1976年2月21日出生，汉族，住广东省吴川市。
上诉人潘锡坤因与被上诉人梁富全、杨结群、东莞市亚力电器有限公司（以下简称东莞亚力公司）、李志刚、佛山市顺德区北滘镇伟盛塑料五金厂（以下简称顺德伟盛厂）、冼伟佳、中山市集雅印刷包装有限公司（以下简称中山集雅公司）、中山市黄圃镇友联纸品厂（中山友联厂）、刘友雄、中山市丰胜五金制品有限公司（以下简称中山丰胜公司）、中山市致发电器有限公司（以下简称中山致发公司）、原审原告李亚杰所有权确认纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2014）中二法民一初字第306号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2013年3月19日，原审法院受理了梁富全诉杨洁群（应为杨结群）、中山致发公司民间借贷纠纷一案［案号为（2013）中二法黄民一初字第207号］，同时依据梁富全的申请作出（2013）中二法黄民一初字第207-1号民事裁定，对中山致发公司价值60万元的财产进行诉讼保全，并于同年3月22日实际查封了中山致发公司的财产一批（如梁富全提交的查封清单及所附资产表所示）。2013年3月22日，原审法院受理了李志刚诉中山致发公司房屋租赁合同纠纷一案［案号为（2013）中二法黄民一初字第216号］，依据李志刚的申请于同年4月3日以（2013）中二法黄民一初字第216-1号民事裁定轮候查封了上述财产。同年11月4日，原审法院在执行以中山致发公司为被执行人的系列案件（申请人包括梁富全、李志刚、中山丰胜公司、东莞亚力公司、顺德伟盛厂、中山集雅公司、中山友联厂等）中，以（2013）中二法执字第2192-1号执行裁定对中山致发公司的财产一批进行查封、扣押。
期间，李亚杰于2013年11月1日与中山致发公司的工人代表（以中山致发公司的名义）签订了一份资产买卖合同，约定：中山致发公司将其企业资产（包括厂房内所有的机器、设备、设施、产品、半成品、原材料、办公用品等）以115万元的价格整体出售给李亚杰；合同签订前中山致发公司所发生的一切债权、债务均不在转让范围内，由中山致发公司自行处理；转让资产的清点工作应在合同签订之日起10日内完成，自合同签订之日起至转让资产产权变更登记完毕之日的过渡期内，中山致发公司应妥善管理转让资产，不得有任何有害于转让资产的行为；中山致发公司保证转让资产权属无争议，如因转让资产产生纠纷，由中山致发公司负担由此造成的李亚杰损失；关于转让资产事宜，中山致发公司股东会、董事会已做出同意转让的决议；合同还对其他事项进行了相关约定。该合同由中山致发公司的财务黄敏加盖了公章。合同签订后，潘锡坤通过中山致发公司的工人代表杨结仪支付了转让款115万元（杨结仪将该转让款115万元转交给中山市人力资源和社会保障局南头分局）。2014年1月8日，潘锡坤、李亚杰以其已购买了中山致发公司的涉案资产为由向原审法院提出执行异议，请求原审法院停止拍卖涉案资产。原审法院于同年1月13日作出（2014）中二法执异字第6号执行裁定，驳回其异议申请。潘锡坤、李亚杰遂于2014年1月26日诉至原审法院，诉讼请求：依法确认潘锡坤、李亚杰对梁富全、杨结群、东莞亚力公司、李志刚、顺德伟盛厂、冼伟佳、中山集雅公司、中山友联厂、刘友雄、中山丰胜公司申请执行的中山致发公司的所有机器设备、零配件、原材料、仓库成品、办公用品等财物享有所有权，法院对上述财产停止拍卖、给予解封并不予以执行，并由梁富全、杨结群、东莞亚力公司、李志刚、顺德伟盛厂、冼伟佳、中山集雅公司、中山友联厂、刘友雄、中山丰胜公司、中山致发公司承担本案的诉讼费用。
庭审中，潘锡坤、李亚杰述称：签订资产买卖合同时，中山致发公司的法定代表人、股东、董事长或总经理均没有在场。庭审中，原审法院要求潘锡坤、李亚杰明确其请求确认所有权的财产的具体情况。庭后，潘锡坤、李亚杰提交了一份财产清单，该财产清单显示的财产情况与梁富全提交的查封清单所附资产表所示财产情况完全一致。证人周永重的证言显示：其原系中山致发公司的员工，职务为拉长；其在职期间（2011年8月5日至2013年11月5日）对法院查封财产的事宜不知情，也不清楚中山致发公司的股东结构及中山致发公司所在厂房的房东是谁，以及中山致发公司拖欠租金的情况。
原审法院认为：本案中，潘锡坤、李亚杰以其通过中山市人力资源和社会保障局南头分局主持的招标竞标成功并与中山致发公司的工人代表签订资产买卖合同从而善意取得中山致发公司的资产为由请求确权。然其一，本案中的资产买卖合同虽然列明中山致发公司为甲方即转让方，但实际参与签约的人员为中山致发公司的工人代表，加盖公章的为中山致发公司的财务人员，中山致发公司的法定代表人、股东、董事长或总经理均没有在场，而潘锡坤、李亚杰并未举证证实对方参与签约的人员已取得中山致发公司授权签约；同时，资产买卖合同虽然明确关于转让资产事宜，中山致发公司股东会、董事会已做出同意转让的决议，但潘锡坤、李亚杰也没有举证证实。则在此情况下，无任何证据显示签订该资产买卖合同为中山致发公司的真实意思表示。潘锡坤、李亚杰明知资产买卖合同所转让的资产为中山致发公司所有，且潘锡坤、李亚杰也应知晓中山市人力资源和社会保障局南头分局和中山致发公司的工人代表非经司法程序均无权处分中山致发公司的财产。因此，应认定潘锡坤、李亚杰不是善意的。其二，据潘锡坤、李亚杰提交给原审法院的财产清单显示，转让的财产情况与梁富全提交的查封清单所附资产表所示财产情况完全一致，而该相关财产在资产买卖合同签订之前已由原审法院查封。即原审法院查封在前，转让合同签订在后。同时，依据该合同关于“转让资产的清点工作应在合同签订之日起10日内完成，自合同签订之日起至转让资产产权变更登记完毕之日的过渡期内，中山致发公司应妥善管理转让资产，不得有任何有害于转让资产的行为”的约定可见，转让的资产尚处于中山致发公司的厂区控制范围之下，并未交付给潘锡坤、李亚杰，即潘锡坤、李亚杰并未实际取得转让资产。而资产买卖合同所转让的资产属动产，依据《中华人民共和国物权法》第二十三条的规定，动产物权的转让自交付发生效力。综上所述，虽然潘锡坤、李亚杰已支付了对价，但本案不符合《中华人民共和国物权法》第一百零六条第一款关于善意取得的情形之规定。故潘锡坤、李亚杰主张其已善意取得中山致发公司的资产不能成立。因此，原审法院对潘锡坤、李亚杰请求确权的诉讼请求及其他诉讼请求均不予支持。杨结群、东莞亚力公司、顺德伟盛厂、冼伟佳、中山集雅公司、中山友联厂、刘友雄、中山致发公司经原审法院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，应视为其放弃抗辩和质证的权利，由此产生的法律后果应由其自己承担。依照《中华人民共和国物权法》第二十三条、第一百零六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十四条之规定，判决：驳回潘锡坤、李亚杰的全部诉讼请求。案件受理费15150元，由潘锡坤、李亚杰负担（潘锡坤、李亚杰已付15150元）。
上诉人潘锡坤不服原审判决，向本院提起上诉称：原审判决认定潘锡坤、李亚杰不是善意取得涉讼财产没有事实和法律依据。1.双方签订的《资产买卖合同》加盖的有中山致发公司的公章，虽然加盖人为该公司财务人员，但该公司公章本身就是由财务人员管理的，且该财务人员也是公司法定代表人的妹妹。潘锡坤有理由相信该财务人员加盖公章的行为就是代表公司。2.双方签订的合同已明确载明该转让行为已经取得公司决策机构、人员的同意。买受人无权也无必要在签订合同时要求对方出具公司内部文件，原审要求潘锡坤提供公司内部文件没有事实与法律依据。3.原审法院称“相关财产在资产买卖合同签订之前已经由本院查封”，但潘锡坤在签订合同前没有发现一张法院封条，中山致发公司在现场的人也没人提到财产已被法院查封。庭审中梁富全提交的“查封清单”只有致发公司公章，没有法院公章，无法认定清单上的财产被法院查封。退一步讲，申请保全查封的标的不足八十万元，但中山致发公司转让的财产有一百六十万元，超出部分财产转让应是合法有效的。4.涉案财产是不动产，潘锡坤将价款全额支付给中山致发公司后，即应视为双方交易完成。但涉案物品种类多，体积大，潘锡坤不可能当即拿走，只是暂时存放在中山致发公司，原审法院认定财产“未交付给原告”的结论没有事实与法律依据。综上，潘锡坤通过公平交易取得涉案财产的所有权，原审法院在潘锡坤提出异议并向法院起诉要求确认所有权期间将涉案物品拍卖，严重损害潘锡坤的合法权益。潘锡坤与中山致发公司之间的买卖关系是合法有效的民事法律行为，应得到保护。为此潘锡坤上诉请求：1.撤销原判，改判支持潘锡坤原审诉讼请求，本案的诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人梁富全、杨结群、东莞亚力公司、李志刚、顺德伟盛厂、冼伟佳、中山集雅公司、中山友联厂、刘友雄、中山丰胜公司、中山致发公司、原审原告李亚杰没有到庭应诉及提供书面答辩意见。
本院经审理查明：原审法院查明的事实清楚，本院予以确认。
本院认为：本案系所有权确认纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条之规定，本院对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
双方签订的《资产买卖合同》加盖有中山致发公司公章并有该公司人员签名，潘锡坤有理由相信该买卖合同是中山致发公司真实意思表示，原审要求潘锡坤对此举证并认定其不是善意的确有不妥。但是，《中华人民共和国物权法》第二十三条的规定，“动产物权的设立和转让，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外”。本案买卖双方转让的资产属动产，潘锡坤也确认双方签订合同后涉案资产存放在中山致发公司的仓库内。可见涉案标的物并未交付给受让人，即涉案资产所有权并未发生转移。《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，“无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定外，符合下列情形的受让人取得该不动产或者动产的所有权：……转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人”。本案涉案资产并未交付给受让人且不属无处分权人处分财产的情形，原审法院认定本案不符合善意取得的情形是正确的。综上，潘锡坤、李亚杰未取得涉案资产的所有权，其要求法院确认所有权缺乏事实与法律依据，原审法院不予支持是正确的。原审法院对涉案标的物的查封有相应的查封裁定、查封清单并经当事人签收，原审法院认定“相关财产在资产买卖合同签订之前已经由本院查封”并无不当。综上，原审判决理由部分欠妥，但处理结果正确，本院予以维持。为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15150元，由潘锡坤负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁以劲
代理审判员 张群立
代理审判员 赖晓筠
二〇一五年六月十八日
书 记 员 林蔓娜