苏州市相城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）相商初字第00982号
原告永顺环保工业（太仓）有限公司,住所地江苏省太仓市沙溪镇岳王区岳杨路88号。
法定代表人黄美凤，董事长。
委托代理人张勇，上海申翼律师事务所律师。
委托代理人顾燕平，上海申翼律师事务所律师。
被告田斌。
被告顾仁。
原告永顺环保工业（太仓）有限公司与被告田斌、顾仁男清算责任纠纷一案，本院于2015年11月27日立案受理后，依法向被告田斌、顾仁男公告送达起诉书副本及开庭传票等诉讼文书，并依法组成由审判员严林生担任审判长并主审、代理审判员唐灿、人民陪审员邱玉芳参加评议的合议庭，于2016年3月22日公开开庭进行了审理。原告永顺环保工业（太仓）有限公司委托代理人张勇到庭参加诉讼，被告田斌、顾仁男经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告永顺环保工业（太仓）有限公司诉称，被告田斌、顾仁男系太仓胜兴模具科技有限公司（以下简称胜兴公司）股东，两被告分别担任胜兴公司执行董事及董事，且顾仁男为法定代表人。胜兴公司于2013年11月4日、2013年11月19日向原告订购纯水系统改造及安装材料、活性炭等货物共计人民币51985元。原告根据提供的货物开具了江苏省增值税专用发票一张，但胜兴公司未按照约定支付货款。2015年3月9日，原告与案外人苏州市探宇金属科技有限公司发生买卖合同纠纷，该案经江苏省太仓市人民法院判决认定上述形成于2013年11月4日及2013年11月19日的合同相对方系胜兴公司。经查胜兴公司已于2014年9月23日经由股东会决议解散注销，两被告系清算组成员。综上，依法成立的合同受法律保护，两被告未按照法律规定通知原告，未尽到清算责任，并擅自注销胜兴公司，理应赔偿。现请求法院依法判令：1、被告田斌、顾仁男赔偿原告货款人民币51985元；2、被告田斌、顾仁男赔偿原告利息损失，以51985元为基数，按照中国人民同期贷款利率，自起诉之日起至实际支付之日止；3、本案诉讼费用由被告田斌、顾仁男承担。
被告田斌、顾仁男未应诉答辩。
经审理查明，原告永顺环保工业（太仓）有限公司与太仓胜兴模具科技有限公司经口头协商后，太仓胜兴模具科技有限公司分别于2013年11月4日、11月9日、11月19日向原告发《订货单》，要求原告提供纯水系统改造及安装材料一套，单价为29660元、6-12目椰殻活性炭700公斤和450公斤，单价每公斤19元。原告确认后回传与太仓胜兴模具科技有限公司。原告于2013年11月8日按约交付了纯水系统改造及安装材料一套；2013年11月10日交付了6-12目椰殻活性炭700公斤；2013年11月19日交付了6-12目椰殻活性炭450公斤，以上合计货款为人民币51985元。2013年12月3日，原告根据太仓胜兴模具科技有限公司要求开具了抬头为苏州市探宇金属科技有限公司增值税发票一份。原告因供货后未收到货款，于2015年3月9日以被告苏州市探宇金属科技有限公司向江苏省太仓市人民法院提起诉讼。该院审理认为，分别形成于2013年11月4日、11月9日、11月19日的三份订货单中记载的合同相对方并非苏州市探宇金属科技有限公司，而是案件人（注：即本案被告），原告未能提供证据证明其与被告苏州市探宇金属科技有限公司之间形成了前述三个买卖合同关系，故本院对于原告关于该三笔货款的诉讼请求不予认可。原告对本案所涉的三笔货款被江苏省太仓市人民法院驳回后，向本院提起诉讼。
另查，太仓胜兴模具科技有限公司于2014年7月19日在现代快报上刊登注销公告，内容如下：“太仓胜兴模具科技有限公司股东会于2014年7月17日决议解散公司，并于同日成立了公司清算组。请公司债权人于本公告发布之日起45日内，向本公司清算组申报债权。联系人：顾仁男邮编：215000联系电话：130××××6528地址：太仓市浮桥镇浏家港石化路21号太仓胜兴模具科技有限公司清算组2014年7月17日”。太仓胜兴模具科技有限公司于2014年9月8日作出清算报告，内容如下：根据《公司法》及公司章程的相关规定，太仓胜兴模具科技有限公司已于2014年7月17日召开股东会决议解散，并成立公司清算组对公司进行清算。现将公司清算情况报告如下：一、公司登记情况：公司名称太仓胜兴模具科技有限公司；公司类型：有限公司（自然人控股）；法定代表人顾仁男；公司住所太仓市浮桥镇镇浏家港石化路21号；注册资本500万元；股东姓名或名称及股东出资额及出资比例：顾仁男出资400万元，占公司注册资本的80%；田斌出资100万元，占注册资本的20%；二、公司清算组已于清算组成立之日起十日内通知了公司全体债权人，并于2014年7月17日在《现代快报》上发布了公告，通知公司债权人申报债权。三、具体债权债务清理情况：1、公司已结清本单位职工的工资和福利，并与职工解除了劳动合同；2、公司缴清了全部税金，并注销了税务登记；3、公司偿还债务0元、实物0元，其它0元；四、根据各股东协商，对公司剩余净资产按出资比例分配；五、至本清算报告出具之日，公司已清算完毕。以上清算报告由清算组成员田斌、顾仁男签名确认。原告以太仓胜兴模具科技有限公司股东田斌、顾仁男的行为，严重违反公司法规定，损害了原告的合法权益为由，要求被告田斌、顾仁男承担赔偿责任。
另查，2012年10月28日，嵇海媛将吴江胜兴模具科技有限公司转让与顾仁男，顾仁男受让后将原吴江胜兴模具科技有限公司变更为太仓胜兴模具科技有限公司，并由顾仁男出资400万元（占注册资本80%），田斌出资100万元（占注册资本20%），法定代表人顾仁男。太仓胜兴模具科技有限公司于2014年9月8日申请注销，工商管理机构于2014年9月23日核准注销。苏州市探宇金属科技有限公司由嵇海媛、陆一阳于2013年11月7日投资设立，与太仓胜兴模具科技有限公司系不同的主体。
以上事实，由原告提供的订货单三份、送货单三份、江苏增值税专用发票一份、江苏省太仓市人民法院（2015）太浏民初字第00207号民事判决书一份、太仓胜兴模具科技有限公司档案资料一组、股权转让协议一份、苏州市探宇金属科技有限公司企业信息表一份及庭审笔录予以证实。
本院认为，太仓胜兴模具科技有限公司通过传真方式向原告发《订货单》，原告根据被告的要约，按约交付了货物，双方之间的买卖合同成立，双方应按约定履行各自义务。太仓胜兴模具科技有限公司结欠原告货款人民币51985元的事实由生效的江苏省太仓市人民法院（2015）太浏民初字第00207号民事判决书予以确认。关于原告要求太仓胜兴模具科技有限公司清算组成员承担赔偿责任的问题。本院审核认为，太仓胜兴模具科技有限公司通过股东会决议的形式解散，并由股东田斌、顾仁男成立清算组。《公司法》第一百八十五条规定“清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五内，向清算组申报其债权”。法律还规定，公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。清算组未按照规定履行通知义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任，人民法院应依法予以支持。太仓胜兴模具科技有限公司虽在现代快报刊登了注销公告，但未将公司解散的情况书面告知原告，原告的权利未能得到保障。太仓胜兴模具科技有限公司于2014年9月8日出具的清算报告第五条以“至本清算报告出具之日，公司已算完毕”为由向公司登记机关办理了公司注销登记。综上，太仓胜兴模具科技有限公司清算主体不适当履行清算义务，致使原告未能实现债权，清算主体应当对公司债权人承担相应的过错赔偿责任。原告要求被告田斌、顾仁男赔偿货款损失人民币51985元，以及按照中国人民同期贷款利率偿付该款自起诉之日起至实际支付之日止利息损失之诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告田斌、顾仁男经本院公告传唤，无正当理由拒不到庭，系自行放弃应诉抗辩的权利，所产生的法律后果由其自负。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九一条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条、第一百八十四条、第一百八十五条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十一条、第十九条、第二十条之规定，判决如下：
被告田斌、顾仁男应于本判决生效后十日内赔偿原告永顺环保工业（太仓）有限公司货款损失人民币51958元。同时，还应按人民银行同期贷款利率偿付该款自2015年11月27日起至实际清偿之日止的利息损失。
案件受理费1090元，公告费600元，合计诉讼费人民币1690元，由被告田斌、顾仁男共同负担(此款原告已自愿意预交，本院不再退回，被告在履行付款义务时一并支付给原告)。
如果被告未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，在区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，并向上诉人催交）。中国农业银行苏州苏福路支行账号：10×××76，户名：苏州市中级人民法院。
审 判 长 严林生
代理审判员 唐 灿
人民陪审员 邱玉芳
二〇一六年三月二十四日
书 记 员 邓 菲
附录本案所适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》：
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国公司法》
第一百八十条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十三条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
第一百八十四条清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）
第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十五条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第十九条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
第二十条公司解散应当在依法清算完毕后，申请办理注销登记。公司未经清算即办理注销登记，导致公司无法进行清算，债权人主张有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人对公司债务承担清偿责任的，人民法院应依法予以支持。