辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈中民三终字第857号
上诉人（原审原告）：沈阳老美春商贸有限公司，住所地：沈阳市皇姑区。
法定代表人：李春，系该公司董事长。
委托代理人：姚格平，系辽宁成功金盟律师事务所律师。
委托代理人：王慧娟，系该公司员工。
被上诉人（原审被告）：青岛润泰事业有限公司沈阳分公司，住所地：沈阳市和平区。
负责人：毛礼兴，系该公司总经理。
委托代理人：刘建梅，系该公司员工。
委托代理人：林晶淑，系辽宁良友律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：青岛润泰事业有限公司，住所地：山东省青岛市市南区。
法定代表人：黄明端，系该公司总经理。
委托代理人：刘建梅，同上。
上诉人沈阳老美春商贸有限公司与被上诉人青岛润泰事业有限公司沈阳分公司、青岛润泰事业有限公司买卖合同纠纷一案，不服沈阳市和平区人民法院（2014）沈和民三初字第00026号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法由本院审判员徐扬担任审判长，与审判员关长春主审、代理审判员何阳共同组成合议庭，对本案进行了审理，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：原告沈阳老美春商贸有限公司（以下简称老美春公司）与被告青岛润泰事业有限公司沈阳分公司（以下简称青岛润泰沈阳分公司）从2003年9月建立业务往来关系，由老美春公司向青岛润泰沈阳分公司供应内衣、羊毛衣裤等商品。2013年9月30日双方合作关系终止。在双方签订的终止协议中明确约定：青岛润泰沈阳分公司需支付老美春公司货款金额为75，299.33元；自本协议书生效之日起青岛润泰沈阳分公司依买卖合同约定的付款条件及周期按时向老美春公司付款。签订本协议后，老美春公司、青岛润泰沈阳分公司双方对合作期间的所有业务往来账务均予以认可，双方对合作事宜已不存在任何争议。本协议生效后任何一方均不得向对方提出原买卖合同项下任何权利主张。协议签订后，青岛润泰沈阳分公司已按协议约定履行了给付老美春公司货款75，299.33元的义务。
原审法院认为：根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案老美春公司与青岛润泰沈阳分公司之间的业务合作关系终止时签订的协议书系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法有效，受法律保护。在该协议中已明确约定双方对合作事宜已不存在任何争议。本协议生效后任何一方均不得向对方提出原买卖合同项下任何权利主张，因此该协议生效后对双方均具有约束力。现老美春公司违反上述约定，要求青岛润泰沈阳分公司支付补差款及增值税退税损失的诉讼请求缺乏事实依据；且老美春公司自认在2004年合作初期就已经知道双方合作过程中发生了自己所主张的上述损失，却不及时采取积极有效的措施防止损失的继续扩大，因双方合同基本是每年签订一次，因此如在当年与青岛润泰沈阳分公司合作的履行期限届满时就与青岛润泰沈阳分公司终止合作或提起诉讼，老美春公司完全可以避免损失的发生。而实际情况是老美春公司不但没有终止与青岛润泰沈阳分公司的合作，反而与青岛润泰沈阳分公司继续合作达十年之久，导致老美春公司所主张的损失继续增加，在双方终止合作后因老美春公司无法再从青岛润泰沈阳分公司处取得利益进而要求被告赔偿自己所主张的上述损失，由此可见，老美春公司所主张的本案中的相关损失系原告自己的原因造成的，青岛润泰沈阳分公司并不存在违约行为，综上，老美春公司的诉讼请求缺乏事实及法律依据，法院不予支持。老美春公司提出双方签订的终止协议书系被告青岛润泰沈阳分公司使用欺诈手段签订的主张，证据不足，法院不予支持。故依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：驳回原告沈阳老美春商贸有限公司的诉讼请求。诉讼费20，508元由原告沈阳老美春商贸有限公司承担。
宣判后，老美春公司不服原审判决，向本院上诉称：1、双方自2003年9月开始至2013年3月间，连续签署了多份买卖合同，根据合同约定，被上诉人在合同期内所收取的返利款，应按照实际交易额收取，对于降价补差部分应予返还上诉人，被上诉人累计拖欠上诉人返利款735，920元，双方的往来凭证和价格确认单可予证明。由于被上诉人对于上诉人降价差额部分货款应如期足额向上诉人开具增值税发票，以降低上诉人税务负担，故被上诉人应赔付增值税发票损失1，009，378元。由于被上诉人作为销售商的强势地位，故上诉人在合同履行期间并未中止合同履行。2、关于终止合作协议书的效力问题，由于上诉人的经办人需要到被上诉人处当面盖章确认单，故该协议书的上诉人公章系被上诉人私自加盖，一审判决仅仅以书面形式作为证据认定，没有查明事实真相，对被上诉人违反合同法107条规定的违约行为视而不见，违背合同订立过程的公平公正原则。综上，请求二审法院，依法撤销原判，改判支持上诉人对被上诉人的一审诉讼请求。
被上诉人青岛润泰沈阳分公司、青岛润泰事业有限公司答辩称：上诉人在一审时对其提供的主张均未提供有效证据，原审法院查明的事实清楚，双方签订的协议书对于双方合作事宜已不存在任何争议进行了明确约定，故原审法院判决公正，请求予以维持。
本院经审理对一审法院已经查明的事实予以确认。
上述事实有当事人陈述笔录、协议书、合同书等证据，在卷佐证并经开庭质证，本院予以确认。
本院认为：本案系买卖合同纠纷，二审争议焦点是：一、双方于2013年10月份签订的这份终止合作关系的协议书是否真实合法有效。二、上诉人所主张的返利款和退税损失有无事实和法律依据，应否得到支持。
关于争议焦点一，终止合作协议书的效力问题。本案上诉人老美春公司依据与被上诉人采购部经理的通话录音及2013年11月7日由二被上诉人支付给上诉人的货款165，299.33元与协议书约定的75，299.33元货款不相符这一情节，由此主张“2013年10月份双方签订的终止合作协议书内容不真实”；被上诉人青岛润泰沈阳分公司抗辩认为“165，299.33元汇款中包含之前其他帐期未支付的款项10万元”，二审庭审中被上诉人向法庭另提供一张盖有上诉人老美春公司公章的《协议书》原件，以此证明根据该协议书第四条约定：“本协议书一式三份，被上诉人执两份，上诉人执一份，自双方签字盖章后生效”，现被上诉人执有两份协议书原件，协议书确系与上诉人老美春公司对账无异议后所签，该协议真实、合法、有效。本院认为：从上诉人提供的与被上诉人公司经理的通话录音中，不能得出上诉人想要证明的协议书系被上诉人私盖且内容不真实的主张或结论，被上诉人关于签订终止合作协议书后给上诉人汇款16万余元超出约定的解释并无不当，现上诉人提供的证据不足以否定协议书中上诉人所加盖公章的效力，故对于上诉人协议书内容不真实的主张，本院不予采信。
关于争议焦点二，上诉人所主张的返利款和退税损失有无事实和法律依据问题。本案中，上诉人老美春公司依据年度商业活动条款第四项约定：商业活动应按照实际销售额给被上诉人返利，主张二被上诉人给付735，920元返利款。同时依据合同第五条发票交付的第二款，由于该条款仅约定了上诉人的义务，主张依据公平原则被上诉人应当对等赔偿上诉人开具增值税发票的损失1，009，378元；被上诉人青岛润泰沈阳分公司抗辩认为：“返利款均已及时给付上诉人，上诉人供货后给我方开具发票，如果被上诉人退货给上诉人开具增值税发票，如果系商品抵扣则开具普通发票。由于双方在合同没有约定一定要开具增值税发票，只要给上诉人开具国家税法规定的发票就可以，且增值税发票的多开并不必然产生上诉人的损失”。本院认为：依据双方在合同的特别条款即货款及账目核对中的相关约定，双方交易惯例为：上诉人按照合同约定将货送到被上诉人公司，被上诉人以双方商定的方式向上诉人提供账单，若上诉人对账单的金额包括供货、退货、费用及扣款金额有异议，应在五个工作日内与被上诉人青岛润泰沈阳分公司进行核对，如超过十五日未提出相关要求，则表示上诉人已经认可被上诉人支付货款数额的相关依据，现合同中并无被上诉人赔付返利款及增值税发票损失的相关约定，双方在发生买卖交易近十年的时间里，上诉人并未提出返利款或增值税损失的金额异议，结合终止合作协议书中“双方对合作事宜已不存在任何争议，本协议生效后任何一方均不得向对方提出原买卖合同项下任何权利主张”的意思表示，故对于上诉人老美春公司要求二被上诉人赔付返利款及增值税发票损失的上诉主张，因缺乏相应的合同和事实依据，本院不予支持。
综上，本院依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20，508元，由上诉人沈阳老美春商贸有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 扬
审 判 员 关长春
代理审判员 何 阳
二〇一四年九月九日
书 记 员 阎玉洁
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。