山东省枣庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）枣民二商终字第135号
上诉人（原审被告）：刘西学，居民。
上诉人（原审被告）：刘福伟，居民。
上诉人（原审被告）：周新，居民。
上诉人（原审被告）：孙庆春，居民。
上诉人（原审被告）：王皓，居民。
上诉人（原审被告）：程相，居民。
上诉人（原审被告）：张令云，居民。
上述七上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：褚向东，山东鼎赢律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张培垠，居民。
被上诉人（原审原告）：张德民，居民。
被上诉人（原审原告）：张显涛，居民。
上述三被上诉人共同委托代理人（特别授权代理）：满建峰、孙彦华，山东宝亭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：赵天勇，居民。
原审第三人：枣庄鸿地建材有限公司，住所地：枣庄市山亭区山城办事处王峪村。
法定代表人：刘福伟，经理。
委托代理人（特别授权代理）：褚向东，山东鼎赢律师事务所律师。
上诉人刘西学、刘福伟、周新、孙庆春、王皓、程相、张令云因与被上诉人张培垠、张德民、张显涛、赵天勇，原审第三人枣庄鸿地建材有限公司（以下简称鸿地公司）股权转让纠纷一案，不服山东省枣庄市山亭区人民法院（2013）山民初字第2473号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后依法组成合议庭，审理了本案。上诉人程相，七上诉人的委托代理人褚向东并作为原审第三人的委托代理人，被上诉人张培垠、张德民、张显涛的委托代理人满建峰、孙彦华到庭参加诉讼，被上诉人赵天勇经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，四原告与七被告于2012年12月31日签订鸿地公司股权转让合同，约定：1.七被告将其拥有的股权整体以110万元的价格转让给四原告；2.七被告要配合四原告进行鸿地公司转让后的变更法人和股东工作，并无偿提供鸿地公司生产经营现有的所有手续及变更时需要提供的手续，否则造成损失由七被告（全体股东）共同承担。变更期限为签订合同之日起两个月；3.七被告在转让鸿地公司股权时，应确保维持公司设备、设施的现有状况，企业法人营业执照等现有手续应确保合法、真实、有效，否则由七被告承担责任和损失；4.鸿地公司资产、设备、设施、证照手续等于2013年1月1日交付给四原告。2013年1月6日，四原告替第三人鸿地公司归还山亭区农村信用社贷款110万元，由其股东即本案七被告概括承受，作为鸿地公司股权转让金。四原告与七被告至今未办理股权转让工商变更登记手续。
另查明，2012年5月，枣庄市人大常委会、枣庄市人民政府开展露天开采矿山及矿山生态环境专项整治工作，并制定了实施方案，对无证开采的予以关闭，2014年6月底前，按有关规定完成“三区两线”以外的露天开采矿山关闭任务。本案第三人鸿地公司是页岩砖瓦生产、销售企业，没有办理采矿登记手续，无证开采，属于关停的范围。原告据此诉至法院，请求法院依法撤销四原告与七被告签订的股权转让合同，并判决七被告连带返还股权转让款110万元并赔偿利息损失，本案诉讼费及财产保全费由七被告承担。
原审法院认为，根据四原告与七被告签订的鸿地公司股权转让合同的内容和庭审查明的事实，双方的约定不仅包括全部股权的转让，还包括鸿地公司的其他整体资产的转让，实际是鸿地公司的整体转让。鸿地公司作为建材企业涉及采矿环节，没有领取采矿许可证。七被告长期经营第三人业务，熟悉国家关于露天开采矿山及矿山生态环境的法规和政策，在签订转让合同时，七被告没有告知四原告第三人无采矿许可证及属于枣庄市人民政府整治关闭范围，明显存在欺诈行为，对四原告显失公平。故原告要求撤销转让合同并返还转让款的诉讼请求，符合法律规定，依法予以支持。鉴于四原告在签订转让合同时，未尽到合理、审慎注意义务，自身存在一定过错，且实际接管了第三人鸿地公司的生产经营活动，并缴纳了鸿地公司的企业所得税，酌情支持返还股权转让款70万元为宜。依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第二项，《中华人民共和国矿产资源法》第三条第三款，《中华人民共和国矿产资源法实施细则》第五条第一款之规定，判决：一、撤销原告张培垠、张德民、张显涛、赵天勇与被告刘西学、刘福伟、周新、孙庆春、王皓、程相、张令云于2012年12月31日签订的枣庄鸿地建材有限公司股权转让合同；二、被告刘西学、刘福伟、周新、孙庆春、王皓、程相、张令云于判决发生法律效力之日起十日内返还原告张培垠、张德民、张显涛、赵天勇股权转让款70万元；三、驳回原告张培垠、张德民、张显涛、赵天勇的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15000元，由被告刘西学、刘福伟、周新、孙庆春、王皓、程相、张令云负担。
上诉人刘西学、刘福伟、周新、孙庆春、王皓、程相、张令云不服原判上诉称，一、原审法院认定事实错误。第一，原审法院认定鸿地公司没有办理采矿登记手续，无证开采，属于关停的范围，系认定事实错误。鸿地公司工商登记的经营单位是页岩砖瓦生产、销售，并不涉及矿山开采。枣人发2012年第12号、枣政发2012第30号两个文件并没有载明鸿地公司在关停的范围内，鸿地公司也未收到过任何责令关停的通知。第二，原审法院认定上诉人没有告知被上诉人鸿地公司无采矿许可证及属于整治关闭范围，明显存在欺诈行为，是错误的。双方在股权转让合同中明确约定提供现有的手续，被上诉人对此是清楚知晓的。上诉人从未收到任何形式的关停通知，对于上述两个文件也是本案原审开庭时才知晓的。二、原审法院适用法律错误导致判决结果错误。鸿地公司是页岩砖瓦生产、销售企业，并不是矿山开采企业，也不存在开采行为，原审法院适用《中华人民共和国矿产资源法》及其实施条例，系适用法律错误。上诉人在签订股权转让合同过程中并未实施任何欺诈行为，原审法院适用《中华人民共和国民法通则》第三条和《中华人民共和国合同法》第五十四条是错误的。综上，原审法院证据不足、事实认定错误、法律适用不当、判决错误，请求二审法院依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审。
被上诉人张培垠、张德民、张显涛答辩称：一、双方签订股权转让合同时，不仅包括全部股权的转让，还包括鸿地公司的其他资产的转让，实际上是鸿地公司的整体转让。鸿地公司的经营范围涉及采矿环节，但未领取采矿许可证。在签订股权转让合同时，七上诉人没有告知四被上诉人无采矿许可证的事实，属于故意隐瞒真实情况，明显存在欺诈行为。二、七上诉人出资比例均等，并不影响对外所承担的返还责任。三、鸿地公司没有生产许可证，一直处于停产状况，企业本身并没有损失。如确需改判，应判令上诉人返还被上诉人股权转让款110万元。
原审第三人鸿地公司陈述意见称：鸿地公司营业执照上载明的经营单位只是页岩砖瓦的生产与销售，并不涉及采矿许可。鸿地公司用于页岩生产的原料是从他处购买，而非私自开采。鸿地公司也未收到任何部门的关停通知。
被上诉人赵天勇未到庭参加诉讼，亦未提交书面的答辩意见。
本院经审理查明，鸿地公司系建材企业，其营业执照载明经营范围为页岩砖瓦生产、销售（需许可经营的，凭法定的许可证经营）。2012年12月31日，四被上诉人作为鸿地公司的新股东、七上诉人作为鸿地公司的老股东签订了《鸿地公司股权转让合同》，四被上诉人购买七上诉人拥有的鸿地公司的全部股权，该合同所载明的内容与原审查明一致。双方在枣庄市公证处办理了公证。同日，七上诉人向四被上诉人出具收到条一张，载明已收到四被上诉人交来的股权转让金110万元。七被上诉人认可四被上诉人支付了该笔款项，并于2013年1月6日用该笔款项偿还了鸿地公司欠山亭区农村信用社的贷款110万元。七上诉人与四被上诉人至今未办理股权转让工商变更登记手续。
另查明，2012年5月31日，枣庄市人大常委会下发枣人发（2012）12号文件《关于依法开展露天开采矿山和矿山生态环境专项整治的决定》，决定对露天开采矿山和矿山生态环境进行专项整治。为落实上述文件精神，2012年6月20日，枣庄市人民政府下发枣政发（2012）30号文件《关于印发枣庄市露天开采矿山及矿山生态环境专项整治工作实施方案的通知》及《枣庄市露天开采矿山及矿山生态环境专项整治工作实施方案》，明确了露天开采矿山关闭任务、时限和标准，决定2013年6月底前，按有关规定完成“三区两线”以内露天开采矿山的关闭任务，2014年6月底前，按有关规定完成“三区两线”以外的露天开采矿山关闭任务等。
本院认为：四被上诉人主张七上诉人在签订本案所涉股权转让合同时存在欺诈行为，并以此请求撤销合同，返还股权转让款。其请求权基础为《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款，即一方以欺诈的手段，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。
综合合同的订立及情况来分析，双方于2012年12月31日，签订了鸿地公司股权转让合同，其名为股权转让合同，实质是对鸿地公司包括股权在内的整体资产的转让，转让款为110万元，双方均在合同上签字、捺印，并在枣庄市山亭公证处进行了公证。该合同涉及到公司的整体转让，事关原股东的退出及新股东的加入及后续经营管理收益，并且转让款达110万元，对于签约双方来说，均应作为慎之又慎的事情予以对待。签约后，四被上诉人作为新股东支付了股权转让款，实际接管并经营鸿地公司。这足以说明双方是在平等自愿的基础上经过审慎思考及友好磋商达成的合同，应是双方真实的意思表示。四被上诉人主张七上诉人隐瞒了鸿地公司无采矿许可证的事实，明显存在欺诈行为。对此本院认为，四被上诉人作为受让方，在签订合同时应在合理限度内尽最大努力了解鸿地公司的基本情况、经营现状等。特别是对于企业的经营范围及是否需要相应的采矿许可证等，这关系到鸿地公司今后的经营，属于双方当事人在磋商过程中应当了解并且能够清晰了解的事项。同时，该合同中约定，由七上诉人向四被上诉人提供“生产经营现有的一切手续”，四被上诉人并未提出异议，也印证了四被上诉人完全清楚鸿地公司并没有采矿许可证的事实。对此七上诉人并不存在欺诈行为。
七上诉人与四被上诉人对鸿地公司的经营范围中的页岩砖瓦生产、销售是否需要办理采矿许可证存在争议。对此本院认为，四被上诉人在签订股权转让合同时，应充分了解经营页岩砖瓦生产、销售是否需要专门的审批手续以及鸿地公司是否有相关的手续。并且本案系公司股权、资产等的内部转让，即便涉及到鸿地公司采矿权的问题，其采矿权所承载的主体并未变更，仍然是鸿地公司。四被上诉人作为后续的经营者，更应该积极了解露天开采矿山及矿山生态环境的法律法规和政策，不属于七上诉人能够或刻意隐瞒的事实。四被上诉人提交的枣人发（2012）12号、枣政发（2012）30号两个文件，并没有载明鸿地公司在关停的范围内，也无其他证据证实鸿地公司收到过责令其关停的通知，对此七上诉人亦不存在欺诈的情形。
综上，对于合同效力的审查，应结合合同订立过程、合同履行情况及双方的磋商地位等，适用《中华人民共和国合同法》的相关规定综合分析认定，该合同系双方当事人平等、自愿磋商达成，是双方当事人真实意思表示，并且合同内容不违反法律法规强制性规定，为有效合同。依法成立的合同，应受法律保护，双方当事人均应本着诚实信用的原则履行合同，这既是保护当事人意思自治的需要，也是基于对守约方的保护，从而维护市场交易的稳定性。现四被上诉人已按约全额支付了股权转让款，实际接管并经营了鸿地公司，四被上诉人关于七上诉人在缔结合同过程中存有欺诈情形的主张不能成立，本案股权转让合同不存在可撤销的情形。被上诉人赵天勇经本院合法传唤，无正当理由未不到庭参加诉讼，视为对其陈述、辩论、举证、质证等诉讼权利的放弃，应承担对其不利的法律后果。张培垠、张德民、张显涛、赵天勇虽在上诉期内提起上诉，并提交了减免上诉费的申请，经审查不符合减免条件，本院未予准许。后经原审法院下达催费通知，张培垠、张德民、张显涛、赵天勇未在规定期限内缴纳上诉费，应按该四人自动撤回上诉处理，本院另行制作民事裁定书送达各方当事人。
综上，七上诉人的上诉理由成立，本院予以支持。原审判决认定事实错误、适用法律错误，本院予以改判。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销山东省枣庄市山亭区人民法院作出的（2013）
山民初字第2473号民事判决；
二、驳回被上诉人张培垠、张德民、张显涛、赵天勇的诉讼请求。
一审案件受理费15000元，二审案件受理费15000元，均由被上诉人张培垠、张德民、张显涛、赵天勇负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙 梦
审判员 金 颖
审判员 刘白鸽
二〇一五年十一月二日
书记员 杨 丽
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