上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第1527号
原告中国长城工业上海有限公司。
法定代表人封福全。
委托代理人李泓辉，上海东座律师事务所律师。
委托代理人吴心瑶，上海东座律师事务所实习律师。
被告上海闵行毛宏服装厂。
投资人毛龙弟。
被告毛龙弟。
二被告的共同委托代理人畅治平，上海博拓律师事务所律师。
二被告的共同委托代理人崔华，上海博拓律师事务所律师。
原告中国长城工业上海有限公司（以下简称长城公司）与被告上海闵行毛宏服装厂（以下简称毛宏服装厂）、毛龙弟买卖合同纠纷一案，本院于2014年8月12日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告长城公司的委托代理人李泓辉，被告毛宏服装厂的法定代表人毛龙弟及委托代理人畅治平、崔华，被告毛龙弟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告长城公司诉称，被告毛宏服装厂系个人独资企业，毛龙弟系其投资人。原告于2012年8月23日与毛宏服装厂签订《工矿产品购销合同》一份（编号为12HNS4EWX62002），合同约定原告向毛宏服装厂采购男式上衣、领带和袖夹、领夹等货物，总金额为人民币（币种下同）1，242，530.88元；交付方式为货物进入原告指定仓库的仓位；付款方式为第一次支付590，000元，第二次为出货前付572，530.88元，尾款80，000元在毛宏服装厂送货到指定仓库及报关予录单后，原告在收到增值税发票后5天内付清；交货时间为2012年10月15日。合同签订后，原告于2012年8月27日支付给毛宏服装厂590，000元，之后毛宏服装厂告知货物已经接近完成，要求原告先行支付部分货款。原告基于诚意于2012年10月25日支付给毛宏服装厂380，000元，但毛宏服装厂迟迟不能交货，反而告知因其与分包商存在纠纷，交货期限无法确定。之后，原告一直与毛宏服装厂交涉，但该厂以各种理由拒绝交货。原告于2014年7月16日发函告知毛宏服装厂要求解除合同、返还货款及赔偿利息。由于两被告行为损害了原告的合法权益，故涉诉。请求法院判令：1、依法解除原告与毛宏服装厂之间的《工矿产品购销合同》（编号为12HNS4EWX62002）；2、被告毛宏服装厂返还货款970，000元；3、被告毛宏服装厂赔偿货款利息，按照同期贷款利率为标准，以590，000元为基数，自2012年8月28日起至实际支付之日止；以380，000元为基数，自2012年10月26日起至实际支付之日止的利息损失；4、被告毛宏服装厂对本案债务及费用承担主要责任，不足部分由毛龙弟承担连带责任；5、本案诉讼费由两被告共同承担。庭审中，原告认为，系争合同已于2014年7月16日解除。
被告毛宏服装厂、被告毛龙弟辩称，不同意原告诉讼请求。合同签订时间是2012年6月11日，且是原告、被告毛宏服装厂与案外人外商CORPORACIONDOVIC.A签订的三方协议，并非原告与被告毛宏服装厂之间的协议。事实是外商找到毛宏服装厂，委托其生某货物。外商向毛宏服装厂提供了样衣及生某标准。由于毛宏服装厂没有出口权，故加工的产品无法出口。外商又找到原告委托其办理出口，故签订三方协议。970，000元货款系由外商经过原告转付给毛宏服装厂，但买方是外商，故原告不具备解除合同的权利。另外，由毛龙弟承担无限连带责任并无法律依据；对于利息计算不认可，2012年10月15日货物就已经都生某完毕了，在仓库里保管快两年了，由于是外商违约，且外商和原告从未向被告毛宏服装厂指定交货的仓库，故被告方无法供货。即便合同要解除，也应当从解除之日开始计算利息。
原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：
1、《工矿产品购销合同》一份，证明原告与毛宏服装厂之间存在买卖合同关系，并约定了货物的种类、货款支付方式；
2、授权委托书一份，证明陈家皊是被告员工，有权代表毛宏服装厂行使权利；
3、支票四张，证明被告收到两笔货款，共计金额970，000元；
4、2014年4月10日的函件及邮寄凭证各一份，证明原告基于对毛宏服装厂的信任，要求其继续履行合同；
5、2014年4月15日回函及信封各一份，证明毛宏服装厂仍拒绝履行合同，并告知原告是因为毛宏服装厂的问题导致无法交货；
6、2014年7月16日的通知函及快递单各一份，证明毛宏服装厂仍拒绝履行合同，合同已经无法实际履行了，原告要求解除合同，并要求毛宏服装厂承担违约责任；
7、2014年7月21日的回函及信封各一份，证明被告毛宏服装厂找到各种理由推卸责任；
8、售货确认书一份，证明原告和外商之间存在买卖合同关系。
被告毛宏服装厂、被告毛龙弟对原告上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性有异议，合同上的盖章和签字虽均是真实的，但该协议已经作废了；对证据2至证据7的真实性均无异议，陈家皊是被告的业务员；对证据4、6、7信函的内容不予认可；对证据8的真实性不予认可，周贵根的签名是复印件，且这份协议上也没有原告公司的公章。
被告毛宏服装厂、被告毛龙弟为支持其抗辩，向本院提供以下证据：
1、2012年6月11日编号为12HMS4EWX62002《工矿产品购销合同》二份，证明被告毛宏服装厂没有出口的权利，故找了原告签订三方协议；
2、授权书一份，证明外商授权周贵根、陈家皊执行外商在中国的出口业务，外商和原告之间不存在买卖关系；
3、代理报关委托书、海关出口货物报关单、销售确认书、装箱单、发票各一份，证明向海关报检所需的材料原件均在被告手上，被告毛宏服装厂仅是利用原告的公章在做出口报关；
4、照片一组，证明被告方将货物都已经做好了。
原告对二被告上述证据的质证意见如下：证据1中2012年8月23日签署的合同的内容与原告证据1的内容一致，合同底部手写部分，第一行是周贵根写的，但是第二行周贵根签名前的“若外商货款或生某中发生法律纠纷，解决后再议各事宜”是被告方补的，与周贵根的笔迹不同，故对其真实性有异议；对2012年6月11日签署的合同的真实性无异议，但该合同仅为原、被告之间磋商时的草稿；对证据2、3的真实性无法核实，原告将证据3原件交与被告系应被告的要求，且该组证据与本案也无关联性；对证据4的真实性有异议。
经对原、被告提供的证据进行质证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
2012年8月23日，被告毛宏服装厂作为供方、原告长城公司作为需方签订《工矿产品购销合同》，编号12HNS4EWX62002，约定：一、由供方生某男式上衣7，548件、单价98.765元，总金额745，478.22元；全棉男式上衣4，164件，单价98.765元，总金额411，257.46元；领带3，000条，单价15.888元，总金额47，664元；袖夹、领夹盒子2，400套，单价15.888元，总金额38，131.20元，全部货物总计金额1，242，530.88元。二、质量要求技术标准、供方对质量负责的条件和期限：按外商要求及样衣；三、交货地点、方式：供方送到指定仓库，货物进入仓位后为交货结束，费用由供方承担；四、运输方式及到达港和费用负担：费用由供方承担；……；六、包装标准、包装物的供应与回收：外商指定的出口纸箱包装；七、验收标准、方法及提出异议期限：由外商验货合格为准；八、结算方式和期限：收到外商货款后及时付给供方（华东三省一市汇票），由外商授权人传递，第一次付590，000元给供方，第二次在出货前付供方572，530.88元；九、违约责任：供方送货到指定仓库，报关予录单出来后，由供方开合同金额的增票，（是可以做抵扣17%的增票）。需方收到增票五个工作日内付清供方货款余额80，000元；十、解决合同纠纷的方式：友好协商解决，若协商不成，按合同法解决；十一、交货日期：收到预付款10月15日前交货；十二、其他约定事项：1、商检费、包干费、办证费等由供方承担；2、汇票、商检通关单、增票均有外商授权方监督，协调各项事宜等。合同落款处有原、被告的公章、被告毛宏服装厂负责人毛龙弟、代理人陈家皊的签名，周贵根在鉴证意见经办人外商授权方处签名。
2012年8月27日、2012年10月25日，原告向被告毛宏服装厂开具支票，合计金额970，000元，并由陈家皊签收。
2012年10月25日，周贵根、王如香在购销合同底部共同签署了情况说明：2012年10月15日至2012年10月30日之间交货。
2014年4月10日，原告向被告毛宏服装厂发函，要求其于2014年5月底以前交付合同全部货物。
2014年4月15日，被告毛宏服装厂回函：关于这个合同的事项，在生某加工中出现了一些问题，已经进入法律程序，你们都是知道的，有什么事情请与周先生联系沟通。
2014年7月16日，原告再次发函给被告毛宏服装厂，表示：贵方未按照合同约定交付货物属于严重违约行为，致使我方无法实现合同目的，且贵方经我方催告后仍然拒绝交付货物，合同已经无法继续履行，我方现在郑重通知贵方：编号12HNS4EWX62002的合同正式解除；贵方需在收到本函后五个工作日内返还我方的货款970，000元及赔偿相应的利息损失（按银行同期贷款利率计算）。
2014年7月21日，被告毛宏服装厂向原告回函：关于这个合同的事项，在生某加工中存在了法律问题，正在通过法律程序来解决、执行，请你们实事求是的说问题，不要违背事实。你们公司单方面的各种行为所造成我们工厂的损失，你们公司要承担相应的责任。以前也曾多次和你们协商，你们没做好，现在你方需再协商的话也是可以的，请与周先生联系沟通。
另查明，被告毛宏服装厂系个人独资企业，投资人为毛龙弟；王如香系原告公司的人员；陈家皊为毛宏服装厂的业务员，被告于2014年7月18日收到原告的解除通知函。
又查明，2013年1月4日，毛宏服装厂作为原告向张毅、刘志英提某诉讼，请求江苏省常熟市人民法院（以下简称常熟法院）判决解除原、被告签订的加工合同，并返还定金及货款，赔偿定金。经常熟法院审理查明：张毅经营的常熟市古里镇博亿制衣厂（以下简称博亿制衣厂，系个体工商户，张毅与刘志英为夫妻关系）与毛宏服装厂签订加工合同，由博亿制衣厂为毛宏服装厂加工男式上衣9，408件，交货时间为2012年10月25日。毛宏服装厂向张毅与刘志英支付了部分货款。张毅、刘志英未能按照合同约定时间将衣服交付毛宏服装厂。2013年6月21日，常熟法院作出（2013）熟虞商初字第0016号民事判决书，解除毛宏服装厂与张毅、刘志英之间签订的加工合同。该案庭审中，张毅、刘志英曾抗辩未依约交付货物，系因尚有部分衣服没有完成。
庭审中，双方确认，被告尚未交付过系争服装；两被告确认，970，000元货款已经收到；被告称系争购销合同上约定的服装中，有2，309件服装是被告生某的，其余产品均是找第三方制作的，并约定不直接向被告交货，而由第三方直接向外商交货，2012年10月30日准备出口时，外商去清点过，被告只知道9，000多件衣服已经制作好了，所以找原告办理报关；原告确认，与原告签订《售货确认书》的外商为CORPORACION。
本院认为，本案存在两个争议焦点：
一、被告毛宏服装厂是否是系争购销合同的相对人。原告称，本案系争合同是原、被告之间的，原告与外商之间另外签订了买卖合同。两被告称，外商和原告之间仅是委托办理出口合同关系，且原告为外商进行出口货物的报关单、代理报关委托书（证据3）等原件均在被告处手中，故在系争合同中，外商和被告之间是加工合同，被告与外商已进行了协商，双方同意矛盾解决后再议供货事宜。故原告不具备解除合同的权利。本院认为，被告所提供的证据并不能证明买卖合同系建立在被告毛宏服装厂与外商之间。首先，系争合同中有明确的合同相对人。系争合同中的供方和需方分别为被告毛宏服装厂和原告，且原、被告均在合同上盖章确认，而合同中并未明确外商的法律地位，也未出现外商的名称，仅有周贵根的签名。合同中虽有涉及“外商”的内容，但系双方对合同具体履行内容和方式的约定，并不影响系争合同的相对性。其次，货款系由原告向被告支付。原告提供的支票显示，出票人为原告，收款人为被告毛宏服装厂，且系争票据也交给了毛宏服装厂的业务员陈家皊。庭审中，原告虽拒绝核实外商是否支付过货款给原告，但由于金钱系种类物，即使外商确实支付过货款，也不能排除外商履行其与原告买卖合同中的相关合同义务。第三，被告毛宏服装厂并无确实证据证明其与外商之间存在买卖合同关系。被告毛宏服装厂称其与外商已达成和解。两被告对此仅提供了证据1，原告对于该合同最后由周贵根签字并书写的情况说明予以认可，但对于该合同下记载“若外商货款或生某中发生法律纠纷，解决后再议各事宜”的内容不予认可。本院注意到，该书写内容字迹与外商代表周贵根的笔记差异较大，且与情况说明内容相比，明显是事后添加内容。对于该书写内容的真实性，本院无法判断，本院不予确认。结合本案实际，双方于2012年8月签订合同，至今已有2年多的时间。假如系被告所称，原告已支付的款项实际系由外商向被告支付，则外商在支付货款后，如此长的时间内未向被告主张权利，也无与被告之间的往来信函，不符常理。因此，本案系争合同建立在原告与被告毛宏服装厂之间。
二、被告毛宏服装厂是否存在违约情形。被告抗辩，毛宏服装厂已经生某完毕全部货物，曾通知原告提供报关单，并通知验货，外商也进行了检验，但袖夹未通过商检，被告公司想就已生某的部分先出口，但原告一直不配合，由于合同未指定交货仓库，故无法交货。原告称，被告并未生某完毕系争合同中的货物，且根据惯例应当货物验收后再指定仓库，但被告一直未通知原告验收。本院注意到，毛宏服装厂称2012年10月25日其委托案外人生某的服装已经全部生某完毕，准备启运。但案外人在诉讼中称其尚有部分衣服未完成。假如案外人生某的服装已全部生某完毕，毛宏服装厂也希望继续履行本案系争购销合同，则应当请求案外人继续履行。但其于2013年1月向案外人提某的诉讼中，并未请求案外人继续履行，相反请求法院解除其与案外人之间的加工合同。并且，毛宏服装厂也未再委托其他单位生某本案系争服装。另外，根据原告提供证据显示，其曾于2014年间多次发函给被告要求被告毛宏服装厂交付货物，但被告始终强调系争服装在生某加工中遇到了法律纠纷、与外商进行了协商，但从未提及希望原告收取或验收已生某完毕的服装。因此，对于被告未能交货的原因并非原告不予配合，而是系争货物并未全部完成，无法交付货物，被告存在违约情形。
综上，原告与被告毛宏服装厂签订的《工矿产品购销合同》系双方真实意思表示，合同依法成立，且未违反法律、行政法规的效力性、强制性规定，当属有效。该合同受法律保护，双方应当按照约定、遵循诚实信用原则全面履行合同义务。原告已按照合同约定支付被告货款970，000元，被告应当按照合同约定履行相应的交货义务。但经原告多次致函催促，被告在合理期限内仍未能履行合同主要义务。并且，双方签订买卖合同的时间为2012年，至今已有两年之久，而服装系季节性、时令性较强的商品，故原告称其合同目的不能实现的主张，本院予以采纳。因此，被告的违约行为已经符合法定的合同解除的条件，原告于2014年7月16日通知被告毛宏服装厂解除合同系其行使法定解除权。由于法定解除权系形成权，通知到达对方当事人时生效。被告毛宏服装厂于2014年7月18日收到该通知，被告虽对该解除通知有异议，但经本院审理认为，该异议不成立，故本案系争合同已于2014年7月18日解除。法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。对于原告请求被告毛宏服装厂返还970，000元货款的诉讼请求，本院予以支持。又由于双方合同于2014年7月18日解除，被告毛宏服装厂应于2014年7月18日返还970，000元货款，被告迟延返还系争款项给原告造成了利息损失，对于原告请求被告支付按照同期贷款利率计算的迟延返还期间利息损失的诉请，本院予以支持。但该利息的计算期间应自2014年7月18日起计算至判决生效之日止为妥，本院予以调整。由于被告毛宏服装厂系个人独资企业，被告毛龙弟为该企业的投资人，根据相关法律，被告毛龙弟应以其个人财产对企业债务承担无限责任。原告请求被告毛宏服装厂对本案债务及费用承担主要责任，不足部分由毛龙弟承担连带责任，于法不悖，本院予以支持。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第三项、第四项、第九十六条第一款、第九十七条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，判决如下：
一、原告中国长城工业上海有限公司与被告上海闵行毛宏服装厂之间签订的《工矿产品购销合同》已于2014年7月18日解除；
二、被告上海闵行毛宏服装厂于本判决生效之日起十日内返还原告中国长城工业上海有限公司货款970，000元；
三、被告上海闵行毛宏服装厂于本判决生效之日起十日内偿付原告中国长城工业上海有限公司以970，000元为本金，自2014年7月18日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息损失；
四、被告毛龙弟对于上述第二项、第三项中被告上海闵行毛宏服装厂未能清偿部分承担连带责任。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计6，953.14元，财产保全费5，000元，合计11，953.14元，由被告上海闵行毛宏服装厂负担，并于本判决生效之日起十日内直接支付给原告中国长城工业上海有限公司。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张文星
二〇一四年十二月十二日
书 记 员 谢亚男
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。