上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第997号
上诉人（原审被告）吕忠锐。
委托代理人熊颖达，上海市外滩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海阳浦汽配市场经营管理有限公司。
法定代表人潘永才。
委托代理人李轶群。
上诉人吕忠锐因返还原物纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院（2014）杨民二（商）初字第314号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人吕忠锐委托代理人熊颖达，被上诉人上海阳浦汽配市场经营管理有限公司委托代理人李轶群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年5月，潘永才、吕忠锐、王胜新共同出资受让上海燎申吴中汽配有限公司全部股权，并更名为被上诉人公司即上海阳浦汽配市场经营管理有限公司。被上诉人注册地为上海市杨浦区周家嘴路XXX号，股东有三人，其中，潘永才持股50%；吕忠锐持股22%；王胜新持股28%。潘永才任执行董事，系法定代表人，王胜新任监事。
2013年2月1日，潘永才、吕忠锐、王胜新共同委托上海中财信会计师事务所有限公司（以下简称“中财信公司”）对被上诉人2011年6月8日起的公司财务状况及经营成果情况进行专项审计。中财信公司工作人员赵芳参与被上诉人公司的审计工作。
同年2月21日，上诉人向赵芳移交被上诉人营业执照及合同等材料，赵芳根据移交材料列制《移交清单》一份，该清单载明：“1、营业执照、税务登记证、组织机构代码证复印件各一份；2、家杨出租给燎申的合同、潘永才与燎申合同书、股份转让合同补充协议；3、阳浦汽配与海羽餐饮租赁合同；4、阳浦汽配与海旗贸易租赁合同；5、阳浦与海羽海旗的承包管理协议；6、阳浦与海旗的承包管理管理协议之二；7、市场平面图；8、阳浦与之杨市政关于市场内道路划线工程合同（原件）；9、阳浦汽配与溧祥建设宿舍楼改建项目合同与工程概况（原件）；……上述资料除标明原件外，其余全为复印件，并标明‘与原件核对一致’”。上诉人作为“移交人”签名确认，并注明“本人承诺与阳浦汽配城所有经营合同全都移交给审计公司。”赵芳作为“接受人”签字确认。
同日，上诉人向赵芳移交了《移交清单》中注明为“原件”的合同原件及由上诉人签字确认“复印件与原件一致”的合同复印件。
被上诉人原审诉请为：一、判令上诉人返还与被上诉人经营相关之合同原件，包括：1、2011年5月4日上海家杨仓储有限公司与上海燎申吴中汽配市场经营管理有限公司签订的《租赁合同》；2、2011年4月25日潘永才与上海燎申吴中汽配市场经营管理有限公司签订的《股份转让合同》；3、2011年5月24日潘永才与林先燎签订的《补充协议》；4、2011年4月25日潘永才与上海燎申车森经贸有限公司签订的《合同书》；5、2012年10月8日被上诉人与上海海羽餐饮管理有限公司（简称“海羽公司”）签订的《租赁合同》（包括附件：落款日期为2012年11月25日的《办公场所设施、设备交接单》）；6、2012年11月25日被上诉人与上海海旗贸易有限公司（简称“海旗公司”）签订的《租赁合同》及合同第23条约定的附件（该场所的房地产权证、商铺平面图）；7、2012年10月31日被上诉人与海羽公司、海旗公司共同签订的《承包管理协议》，2012年11月25日被上诉人与海旗公司签订的《承包管理协议》之二；8、2012年12月13日被上诉人与海旗公司签订的《汽车租赁使用书》；9、2011年10月18日被上诉人与王立贵签订的《协议》；10、2013年5月1日被上诉人与海羽公司签订的《合同终止协议书》；11、2013年6月30日被上诉人与海羽公司、海旗公司签订的《租赁合同补充约定》；二、判令上诉人返还被上诉人2013年2月6日至2014年5月22日止的公司财务报表（包括资产负债表、利润表），财务账册（包括总帐、明细帐。其中，明细账指现金日记账、银行存款日记账）及原始凭证。
原审审理中，上诉人于2014年5月23日到庭表示，被上诉人2013年2月至该日的财务账簿（包括总账、明细账，其中明细账包括现金日记账、银行存款日记账）、财务报表（包括资产负债表、利润表）、原始凭证均由其保管。赵芳于同年5月19日向原审法院作出陈述，在其参与被上诉人审计工作、合同交接等过程中，未发生上诉人遭受胁迫等情形。上诉人在向其交接材料过程中从未表示《移交清单》上所列合同之原件不在他处，仅表示出于安全性考虑，不能将部分合同之原件交给审计公司，但可以承诺复印件与原件一致，并加盖被上诉人公司公章保证复印件之真实性。
原审法院经审理后认为，国家、集体、私人的物权和其他权利人的物权受法律保护，任何单位和个人不得侵犯。由被上诉人作为合同主体参与签订的、与被上诉人经营有关的合同，被上诉人制作的财务报表、财务账册以及原始凭证等相关会计资料理应由被上诉人保管，包括被上诉人公司股东在内的人员，未经公司准许，无权占有上述材料。2013年2月21日，上诉人向中财信公司提供了被上诉人第一项诉请中涉及的第1-10份合同复印件，且于该合同复印件上手写“原件与复印件一致”并签名确认（第4份《承租仓库（仓间）安全责任协议》及《补充协议》除外）。由此可见，截至该日，上列合同原件由吕忠锐保管。被上诉人第一项诉请中涉及的第11-12份合同，虽然《移交清单》上未有涉及，但庭审中上诉人陈述其曾经持有过原件但已被潘永才等人抢夺。上诉人提供视频资料及上海市公安局案（事）件接报回执单等多份证据用以证明多份合同原件已被抢夺，但上诉人始终未能明确哪些合同原件已失控，亦未能举证证明合同原件已被他人抢夺，故对上诉人的该项抗辩，原审法院不予采信。被上诉人要求上诉人返还2013年2月6日至2014年5月22日止的资产负债表、利润表、总账、现金日记账、银行存款日记账及原始凭证。2013年2月5日，财务人员储静安等人向中财信公司交付了截至该日的财务报表及财务账册，上诉人亦到庭表示2013年2月之后的财务报表及账册均由其保管，故对于被上诉人该项诉请，原审法院予以支持。原审法院据此作出判决：一、上诉人吕忠锐应于判决生效之日起十日内向被上诉人上海阳浦汽配市场经营管理有限公司返还合同原件十二份（合同明细详见附件）；二、上诉人吕忠锐应于判决生效之日起十日内向被上诉人上海阳浦汽配市场经营管理有限公司返还上海阳浦汽配市场经营管理有限公司2013年2月6日至2014年5月22日止的公司财务报表（包括资产负债表、利润表）、财务账册（包括总账、现金日记账、银行存款日记账）及原始凭证。案件受理费40元，由上诉人吕忠锐承担。
原审判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称：原审法院认定事实不清、适用法律有误，应予改判。首先，被上诉人未能举证其诉请一中第1-5项合同原件由上诉人持有，应承担举证不力的后果；上诉人已充分举证被上诉人诉请一中第6-12项合同原件已被被上诉人法定代表人等人抢夺，已不在上诉人处，原审法院作出的相关认定是错误的。其次，被上诉人并未作出任何关于财务报表、财务账册及原始凭证如何保管的决议，且亦无公司章程约定，上诉人作为股东予以保管并无不当。另外，被上诉人公司股东利益纠纷不断，上诉人认为基于维护公司正常经营考虑，应在各方利益平衡稳定后，再对公司财务资料的管理作出决议并最终明确由谁保管，更为妥当。综上，请求二审法院撤销原判，予以改判。
被上诉人答辩称：原审判决认定事实清楚、适用法律正确。对于被上诉人诉请返还的十二份合同原件，原审查明上诉人向审计公司签字确认“复印件与原件一致”，因此原件就在上诉人处，上诉人理应返还。对于被上诉人诉请返还的财务报表、账册及原始凭证，被上诉人认为其属于公司的特殊财产，应当由公司保管，另2012年12月28日公司股东会决议已明确要严格加强公司资产、资金的管理，而且被上诉人现正在对公司财务状况及经营成果进行专项审计，上诉人应予配合移交。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，被上诉人作为合同主体对外签订的合同、被上诉人内部制作的财务报表、财务账册以及原始凭证等相关会计资料均属被上诉人公司财产，依法受到法律保护，任何单位或个人不得侵犯。原审法院依据审理查明的如下两节事实：1、上诉人在其向中财信公司提供的（系争12份合同中的第1-10份）合同复印件上手写“原件与复印件一致”并签名确认；2、上诉人自述其曾经持有的第11-12份合同原件已被潘永才等人抢夺，但所提供的视频资料及上海市公安局案（事）件接报回执单等证据并不足以证实，来认定系争12项合同原件现为上诉人掌管，合法合理。关于财务报表、财务账册及原始凭证等相关会计资料的保管，本院认为，在无公司章程或股东会决议明确规定或授意的前提下，上诉人以股东身份主张保管权利，于法无据。另上诉人将系争合同及财务资料予以返还，以配合公司专项审计的顺利进行，亦有利于维持公司正常经营，维护各股东合法权益。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币80元，由上诉人吕忠锐负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
代理审判员 李非易
二〇一四年九月十一日
书 记 员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
附件：合同清单
1、2011年4月25日，潘永才与林先燎、上海燎申吴中汽配有限公司签订的《股份转让合同》及潘永才与林先燎于2011年5月24日签订的《补充协议》；
2、2011年4月25日，潘永才与上海燎申车森经贸有限公司签订的《合同书》；
3、2011年5月4日，上海家杨仓储有限公司与上海燎申吴中汽配市场经营管理有限公司签订的《租赁合同》；
4、2011年10月18日，原告上海阳浦汽配市场经营管理有限公司与王立贵签订的《协议》；
5、2012年10月8日，原告上海阳浦汽配市场经营管理有限公司与上海海羽餐饮管理有限公司签订的《租赁合同》；
6、2012年10月31日，原告上海阳浦汽配市场经营管理有限公司与上海海旗贸易有限公司、上海海羽餐饮管理有限公司签订的《承包管理协议》；
7、2012年11月25日，原告上海阳浦汽配市场经营管理有限公司与上海海旗贸易有限公司签订的《租赁合同》及附件（包括该场所的《房地产权证》、商铺平面图）；
8、2012年11月25日，原告上海阳浦汽配市场经营管理有限公司与上海海旗贸易有限公司签订的《承包管理协议（之二）》；
9、2012年12月13日，原告上海阳浦汽配市场经营管理有限公司与上海海旗贸易有限公司签订的《汽车租赁使用书》；
10、2013年5月1日，原告上海阳浦汽配市场经营管理有限公司与上海海羽餐饮管理有限公司签订的《合同终止协议书》；
11、2013年6月30日，原告上海阳浦汽配市场经营管理有限公司与上海海旗贸易有限公司、上海海羽餐饮管理有限公司签订的《租赁合同补充约定》。