云南省绥江县人民法院民 事 判 决 书（2015）绥民初字第360号原告陈某某，云南省绥江县人，住云南省昭通市绥江县。原告杨某某，云南省绥江县人。委托代理人邓红全，云南华泰律师事务所律师，特别授权。委托代理人李涛，云南华泰律师事务所律师，特别授权。被告绥江县炭厂湾煤矿有限公司。地址：云南省昭通市绥江县板栗镇清水村五组。法定代表人：李某某，执行董事。第三人李某某，云南省绥江县人，住云南省昭通市绥江县。委托代理人徐通科，云南怀华律师事务所律师。委托代理人周颖，云南怀华律师事务所律师。原告陈某某、杨某某与被告绥江县炭厂湾煤矿有限公司、第三人李某某公司解散纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告陈某某、杨某某的委托代理人邓红全、被告绥江县炭厂湾煤矿有限公司法定代表人李某某、第三人李某某及其委托代理人徐通科到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告陈某某、杨某某诉称，二原告系夫妻关系，原绥江县小沟煤矿属夫妻共同财产。原绥江县炭厂湾煤矿属第三人李某某所有。根据云南省煤炭资源整合工作领导小组云煤整合（2008）23号《云南省煤炭资源整合工作领导小组关于绥江县煤炭资源整合方案的批复》、《云南省煤炭资金源整合方案论证专家组关于﹤昭通市绥江县煤炭资源整合方案﹥评审意见》的规定，原绥江县小沟煤矿与原绥江县炭厂湾煤矿于2009年5月6日签订了《煤矿整合经营协议书》，协议约定，原绥江县小沟煤矿与原绥江县炭厂湾煤矿属整合后的煤矿共有，绥江县小沟煤矿占48%的股份，绥江县炭厂湾煤矿占52%的股份。根据云南省国土资源厅云国土资（2012）60号《关于进一步完善省级发证矿业权审批工作的通知》、云国土资（2012）282号《云南省国土资源厅关于规范探矿人采矿权法人资格有关问题的通知》的规定，原绥江县炭厂湾煤矿的企业性质变更为企业法人，即绥江县炭厂湾煤矿有限公司。陈某某与李某某于2012年9月16日签订了《绥江县炭厂湾煤矿有限公司章程》，章程约定，由双方共同投资组建绥江县炭厂湾煤矿有限公司，经营期限20年，注册资本500万元人民币，陈某某以货币、实物出资240万元人民币，占48%股份，李某某以货币、实物出资260万元人民币，占52%股份。另二原告约定，以陈某某名义持有绥江县炭厂湾煤矿有限公司股份及份额。绥江县炭厂湾煤矿有限公司经昭通市绥江县工商行政管理局依法批准，2012年10月13日成立，李某某为公司法定代表人及执行董事，注册资本、实收资本为500万元人民币，营业期限从2012年10月13日至2022年10月13日止，登记股东为陈某某、李某某二人，属自然人出资有限责任公司。自公司成立以来，股东之间矛盾激烈，发生多个纠纷，包括诉讼纠纷，公司无法召开股东会而使公司经营管理发生严重困难，且绥江县炭厂湾煤矿有限公司炭厂湾煤矿于2014年9月25日，被绥江县政府以（2014）1号《关于绥江县第一批关闭煤矿矿井名单的公告》确定为政策性直接关闭，致使公司已经没有了任何经营性收入，公司已无存在必要。公司股东于2015年1月31日进行结算，确认陈某某、杨某某投入绥江县炭厂湾煤矿有限公司的货币资金累计为4217419.6元。因此，原告陈某某、杨某某向绥江县人民法院提起诉讼，请求人民法院依法判决绥江县炭厂湾煤矿有限公司解散。被告绥江县炭厂湾煤矿有限公司、第三人李某某辩称，原告杨某某不具备主体资格，绥江县炭厂湾煤矿有限公司的工商注册是虚假的，绥江县炭厂湾煤矿有限公司无经营场所、未进行出资评估、股东未进行实际出资。绥江县炭厂湾煤矿有限公司注册成立后未对外开展经营活动，没有任何资产。绥江县炭厂湾煤矿与绥江县小沟煤矿没有整合成果。绥江县炭厂湾煤矿有限公司属“筹建”阶段，未依法成立，不具备解散的条件。因此，请求人民法院依法判决驳回二原告的诉讼请求。综合原、被告双方当事人的诉、辩主张，本案双方当事人对以下问题存在争议：绥江县炭厂湾煤矿有限公司是否成立。原告陈某某、杨某某针对其诉讼主张，向本院提供了下列证据：1、陈某某、杨某某身份证，杨某某户口簿，证明陈某某、杨某某的自然人基本情况。2、矿产资源勘查许可证，证明绥江县小沟煤矿系杨某某所有，勘查面积5.16平方公里，图幅号H48E022008。3、（滇）矿复（2006）033号云南省划定矿区范围批复及附件，证明绥江县小沟煤矿矿区面积4.1708平方公里，开采深度由1450米至800米标高。4、绥江县小沟煤矿延续预留期的批复，证明云南国土资源厅准许绥江县小沟煤矿在延期内按要求申办采矿许可证。5、采矿许可证，证明绥江县炭厂湾煤矿矿区面积0.3482平方公里，生产规模3万吨每年。6、关于绥江县煤炭资源整合方案的批复及附件、关于昭通市绥江县煤炭资源整合方案评审意见及附件，证明经多个部门评审后，决定绥江县炭厂湾煤矿重组绥江县小沟资源，属相邻重组型，整合后矿井设计生产能力由整合前的3万吨每年提高到6—9万吨每年。7、煤矿整合经营协议书，协议约定原绥江县小沟煤矿与原绥江县炭厂湾煤矿整合为绥江县炭厂湾煤矿，两煤矿原有的资源属整合后的煤矿共有，杨某某占整合后煤矿48%的股权，李某某占整合后煤矿52%的股权，整合后的投资按照股权比例出资，李某某为整合后的法定代表人，整合前各自的财产、设备和设施作为整合后的投入。8、昭通市环境保护局关于绥江县炭厂湾煤矿（9万吨／年）整合项目环境影响报告书的审批意见，证明绥江县小沟煤矿与绥江县炭厂湾煤矿已经整合成功，并以绥江县炭厂湾煤矿名称生产经营。9.（滇）矿复（2010）第99号云南省划定矿区范围批复及附件，证明绥江县炭厂湾煤矿开采深度由1450米至500米标高，矿区面积4.86平方公里，规划生产能力9万吨每年。10.云南省关于绥江县炭厂湾煤矿延续预留期的批复，证明云南省国土资源厅同意延长绥江县炭厂湾煤矿划定范围预留期至2012年6月30日。11.关于进一步完善省级发证矿业权审批工作的通知，证明绥江县炭厂湾煤矿的采矿权证照应由云南省国土资源厅发证。12.云南省国土资源厅关于规范探矿权采矿权人法人资格有关问题的通知及附件，证明云南省国土资源厅要求煤矿行业的探矿权采矿权人应是企业法人，并责令不符合要求的探矿权采矿权人限期整改，绥江县炭厂湾煤矿属整改对象，且必须整改。13.绥江县炭厂湾煤矿有限公司章程，按照云南省国土资源厅有关要求，股东决定将绥江县炭厂湾煤矿企业性质变更为有限责任公司，注册资本为500万元人民币，李某某占52%股份，陈某某占48%股份，李某某为公司法定代表人和执行董事。14.私营企业登记基本信息，证明绥江县炭厂湾煤矿有限公司经绥江县工商行政管理局依法批准，于2012年10月13日成立，属自然人出资有限责任公司。15.说明，证明绥江县炭厂湾有限公司登记股东为李某某、陈某某，实际股东为李某某、杨某某。16.2009年-2014年炭厂湾资金收支平衡表及附件明细，证明自煤矿整合以来，杨某某、陈某某投入公司货币资金累计为4217419.6元人民币。（2015）绥执异字第2号执行裁定书、民事起诉状、云南省非税收入收款收据、（2015）绥民初字第86号告知书、（2015）绥民初字第86号传票、（2015）绥法清（预）字第1号民事裁定书，证明绥江县炭厂湾煤矿有限公司股东之间已经产生多个诉讼纠纷，公司经营存在严重困难。（2015）绥民初字第86号民事判决书、生效证明、（2015）绥执异字第6号执行裁定书、（2015）昭中立民终字第55号民事裁定书、验资报告，证明绥江县炭厂湾煤矿有限公司已经成立。经质证，被告绥江县炭厂湾煤矿有限公司及第三人李某某对证据1无异议，但认为不能证明杨某某具有诉讼主体资格；对证据2、3、4真实性无异议，但对证据的关联性有异议；对证据5无异议；对证据6、7、8、9、10真实性无异议，但认为与本案无关联性；对证据11、12无异议；对证据13、14真实性无异议；证据15系当事人自述，不能作为证据；对证据16真实性与关联性不予认可；对证据17真实性无异议，但与本案无关联；对证据18验资报告真实性不予认可，验资报告系虚假的，双方股东并没有实际出资，对其余证据真实性无异议，但关联性有异议。被告绥江县炭厂湾煤矿有限公司、第三人李某某针对其答辩理由，向本院提供了下列证据：营业执照、公司信息公示，欲证明绥江县炭厂湾煤矿有限公司属筹建中公司，并未成立。经质证，原告对被告及第三人提供的证据真实性、合法性、关联性无异议，但对证明目的有异议，不予认可。本院认为，原告陈某某、杨某某提供的证据5、11、12，被告绥江县炭厂湾煤矿有限公司及第三人对原告出示证据无异议，证据来源合法，证明内容客观真实，予以采信；对原告提供的证据1、2、3、4、6、7、8、9、10、13、14、17，被告及第三人对上述证据的真实性均无异议，故应予采信；第三人李某某认为证据18中验资报告系虚假的，并未聘请云南知达会计师事务所进行验资，但无法提供证据证明该验资报告为虚假的，对证据18中其余证据无异议，故对证据18予以采信；证据15系原告自述，不能作为证据使用，证据16虽有李某某签名，但不能证明陈某某出资情况，故对证据15、16不予采信。被告提供的证据，系国家有关主管部门出具的证书，予以采信，但对被告的证明目的不予采信。根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：2009年5月6日，第三人李某某与原告杨某某签订煤矿整合经营协议书，约定原绥江县炭厂湾煤矿与原小沟煤矿经许可的采矿范围内的采矿权属整合后的煤矿共有，整合后采矿权人为绥江县炭厂湾煤矿，矿山名称仍为绥江县炭厂湾煤矿。2012年10月13日，绥江县炭厂湾煤矿有限公司经工商登记成立，公司登记状态为存续，登记股东为李某某和陈某某。2014年绥江县炭厂湾煤矿被政策性关闭。本院认为，绥江县炭厂湾煤矿有限公司在2012年10月13日已经工商登记成立。根据《中华人民共和国公司法》第七条第一款规定，依法成立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。因此绥江县炭厂湾煤矿有限公司已经成立。原、被告双方及第三人在庭审中均认可公司未召开过股东会，且绥江县炭厂湾煤矿已于2014年被政策性关闭，绥江县炭厂湾煤矿有限公司已无存续必要。原告陈某某、杨某某的诉讼请求符合法律规定，应予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十三条的规定，判决如下：解散绥江县炭厂湾煤矿有限公司。案件受理费100元，由被告绥江县炭厂湾煤矿有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昭通市中级人民法院。审 判 长  辛 华审 判 员  严洪东代理审判员  周陈艳二〇一六年二月二十四日书 记 员  余 绥