山西省临汾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）晋10民终882号
上诉人（原审被告）翼城县牢寨煤矿铁路煤炭发运公司，住所地翼城县隆化镇两坂村。
法定代表人高明利，该公司经理。
委托代理人谷六德，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）王兴华，男，1979年7月5日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）张忠明，男，1961年8月2日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）翟鸿雁，男，1978年9月11日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）侯晓阳，男，1986年11月19日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）庞志瑞，男，1988年2月26日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）李银林，女，1971年2月13日生，汉族，住曲沃县。
被上诉人（原审原告）刘红艳，女，1968年6月10日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）李宗坚，男，1970年3月14日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）张春香，女，1954年12月20日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）薛普荣，女，1983年3月11日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）凡三胜，男，1950年11月5日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）凡晓东，男，1982年1月1日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）侯升，男，1963年6月25日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）赵建国，男，1980年5月2日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）李晓华，女，1973年7月31日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）王晋升，男，1981年1月2日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）张勇，男，1961年5月4日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）杨华，女，1979年5月16日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）张社，男，1949年6月24日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）张军，男，1976年10月21日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）李洪香，女，1964年9月16日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）庞永利，男，1962年3月17日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）闫日林，男，1969年12月7日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）闫军，男，1968年3月16日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）尚霞，女，1981年12月18日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）刘志国，男，1971年6月6日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）马忠红，男，1973年1月17日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）张保国，男，1973年6月23日生，汉族，住翼城县。
被上诉人（原审原告）梁文国，男，1976年11月19日生，汉族，住翼城县。
诉讼代表人张忠明，男，1961年8月2日生，汉族，住翼城县。
诉讼代表人侯升，男，1963年6月25日生，汉族，住翼城县。
共同委托代理人董京，山西尧翔律师事务所律师。
上诉人翼城县牢寨煤矿铁路煤炭发运公司（以下简称牢寨煤运公司）因与被上诉人王兴华、张忠明、翟鸿雁、侯晓阳、庞志瑞、李银林、刘红艳、李宗坚、张春香、薛普荣、凡三胜、凡晓东、侯升、赵建国、李晓华、王晋升、张勇、杨华、张社、张军、李洪香、宠永利、闫日林、闫军、尚霞、刘志国、马忠红、张保国、梁文国合同纠纷一案，不服翼城县人民法院（2017）晋1022民初1048号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人牢寨煤运公司委托代理人谷六德，被上诉人王兴华、张忠明、翟鸿雁、侯晓阳、庞志瑞、李银林、刘红艳、李宗坚、张春香、薛普荣、凡三胜、凡晓东、侯升、赵建国、李晓华、王晋升、张勇、杨华、张社、张军、李洪香、宠永利、闫日林、闫军、尚霞、刘志国、马忠红、张保国、梁文国诉讼代表人张忠明、侯升及共同委托代理人董京到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，牢寨煤运公司前身为翼城县牢寨煤矿铁路煤炭集运站，成立于1998年，属国有独资企业，出资人为原国家煤炭部和翼城县人民政府，主管部门为翼城县煤炭局，主营发运煤炭、焦炭，兼营发运生铁、物资。王兴华等二十九人为原集运站职工。2004年12月，原集运站为了生存和发展需要，经翼城县县长办公会研究决定，以股份制形式扩建新站台，并制定了筹措资金及经营方案。根据该筹措资金及经营方案，新建站台以股份制形式筹措资金，由原集运站与临汾煤炭运销分公司翼城县公司及其职工出资入股，并吸收少量社会零散资金，组建新站台；为适应铁路一站一户，新建站台必须与集运站一体化经营，但账目独立，由新建站台股东大会确认财务管理人员，盈亏自负；新建站台属全体股民所有，工商注册后成立新公司。12月28日，翼城县人民政府办公室下发翼政办函发（2004）40号批复，同意了上述方案。据此，原集运站共吸收资金795万元（其中临汾煤炭运销分公司翼城县公司30万元，剩余为原集运站职工及部分社会人员集资）组建了隆泰公司，扩建了拥有26个吨位（可容纳29节车皮）的站台，满足了铁路部门发运要求。隆泰公司以租赁方式将新站台租赁给原集运站使用。2011年，经翼城县政府研究决定，对原集运站进行企业改制。为了确保原集运站发运资格和今后正常经营，暂委托首旺煤业对原集运站进行保护性经营。同时，首旺煤业出资795万元收购了隆泰公司站台，其所有权归首旺煤业。原集运站遂与职工依法解除了劳动关系。经王兴华等人申请，牢寨煤运公司的原法定代表人侯俊出庭作证证明：一、职工所筹措的资金按原集运站每年的发运量分红；二、王兴华等人作为原集运站的职工都有入的股金，隆泰公司分别向王兴华等人出具了收据；三、因原集运站没有及时支付隆泰公司租金（原集运站会计账册上有记载），隆泰公司就没有及时支付职工投资款及利润；四、首旺煤业收购隆泰公司时，只把职工入股的本金退还，但没有给职工分红，首旺煤业委托翼城三合会计事务所对隆泰公司进行审计时，考虑到隆泰公司的债务处理问题，经三合会计事务所注册会计师张文山、首旺煤业法定代表人李猛和财务科长王晓红、原集运站会计李晓华与其等几方共同协商，原集运站欠隆泰公司的386万余元租金用以抵顶隆泰公司欠职工入股的分红款，隆泰公司欠职工的分红款由原集运站负责向职工清偿，所有入股职工均表示同意，同时以书面形式制作了抵账协议，按照职工当年入股资金的比例予以分配，该协议由职工签字后全部交给首旺煤业的财务科长王晓红，让她负责加盖隆泰公司和原集运站的公章，因为当时隆泰公司和原集运站的公章均由首旺煤业保管，至于后来是否盖上公章其不知情；五、欠职工的分红款原集运站均有账面记载，是在几方谈好相互抵账时其让时任会计李晓华入的帐；六、自2012年起，职工多次向原集运站及主管部门讨要欠款没有结果。李晓华在庭审时亦陈述：一、2011年翼城三合会计事务所审计隆泰公司账目，当时隆泰公司账目上记载有原集运站欠其公司的386万余元租赁费，在审计过程中，经几方商议由原集运站欠隆泰公司的上述租赁费以抵账协议形式按每位职工的投资比例分配给每个职工，并记载于原集运站账册，由原集运站支付给每位职工；二、首旺煤业把隆泰公司收购后，职工集资以及社会上闲散资金由其本人负责退还本金，退还本金的同时，其从职工手中将隆泰公司曾经出具的收据以及职工各自签署的抵账协议，一并交给首旺煤业财务科长王晓红，后职工多次向其要抵账协议，其也向王晓红要过，但王晓红一直没有给；三、三方抵账协议虽然没有拿回来，但是因为都是几方谈好的，所以其就根据抵账协议将所欠职工的分红款记载于原集运站账册。
另查明，根据原集运站2012年11月15日财务账目显示，原集运站所欠王兴华等人分红款的金额与王兴华等人陈述一致。2013年3月27日，原集运站更名为牢寨煤运公司；2014年9月12日，公司法定代表人由侯俊变更为高明利。
原审认为，本案应为债务转移纠纷。关于涉案债务是否转移给牢寨煤运公司，王兴华等人虽然未能提供其与隆泰公司及牢寨煤运公司之间的三方抵账协议，但原集运站2012年11月15日财务账目中对涉案债务有明确记载，牢寨煤运公司的原法定代表人侯俊出庭对三方抵账协议的详细情况予以证明，李晓华作为原集运站的会计、涉案债务的经办人亦做了详细陈述，该院对此予以认定，涉案债务应由牢寨煤运公司偿还王兴华等人。王兴华等人的诉讼请求于法有据，予以支持。关于诉讼时效，牢寨煤运公司的原法定代表人侯俊出庭证明王兴华等人自2012年起多次向该公司及主管部门主张权利未果，故本案没有超过法定的诉讼时效。牢寨煤运公司的辩称理由缺乏事实根据和法律依据，不能成立，该院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百零七条之规定，判决：被告翼城县牢寨煤矿铁路煤炭发运公司于判决生效之日起十日内支付原告王兴华欠款46772.92元、张忠明27004.33元、翟鸿雁5459.22元、侯晓阳5400.86元、庞志瑞5400.86元、李银林22251.75元、刘红艳4912.47元、李宗建12191元、张春香76984.1元、薛普荣59743.72元、樊三生23408.28元、凡晓东44302.31元、侯升30070.34元、赵建国19476.81元、李晓华222729.89元、王晋升112305元、张勇23647.47元、杨华11588.83元、张社26793.32元、张俊18438.26元、李洪香12979.04元、庞永利2742.56元、闫日林11823.73元、闫峻6422.87元、尚霞6080.15元、刘志国6492.27元、马忠红6422.87元、张保国3577.2元、梁文国11821.01元，共计支付867243.44元。案件受理费12472元，由被告翼城县牢寨煤矿铁路煤炭发运公司负担。
牢寨煤运公司上诉请求，撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求，被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：1、被上诉人所陈述的的其与隆泰公司及原煤炭集运站三方约定的抵账协议，当时只是一种意向，原煤炭集运站法定代表人侯俊出庭作证时也明确说明该协议是否盖章确认其不知情，足以证明该意向未得到政府主管部门批准，在未得到批准的情况下，不产生任何效力。被上诉人提供的会计账簿中无三方债务转让协议存在，不能认定为债务转移。2、上诉人在原审时对本案的法律关系提出异议，同时对该笔债务进行了抗辩，认为被上诉人与隆泰公司之间形成的是投资入股关系，而不是单纯的债务关系。因被上诉人对其主张的债权的合法性和分红数额未提供证据佐证，也未提供三方盖章确认的债务转移协议，应承担不利后果。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，应予纠正。
被上诉人王兴华等29人答辩称，1、原判所述会计账簿并非保存于李晓华一人手中，而是在集运站改制时，集运站成立了债权债务清算小组，该小组由五人组成，李晓华只是小组成员之一，集运站的会计账簿及其他有关材料均由该五人共同保管，并保存于上诉人的上级主管单位翼城县煤炭管理局，该账簿记载的涉案款项形成于2012年，当时本案尚未涉诉，李晓华不可能预料到今后会产生诉讼而作出不真实的记载，在当时的背景下，账目记载的内容完全真实合法，上诉人也无证据证明该账簿有虚假记载的情形存在，不能因为李晓华是本案的当事人就否认该账簿的真实性。2、本案并不涉及被上诉人与隆泰公司之间的合同关系，退一步讲，不论当时与隆泰公司属何种关系，该债务早已转移给上诉人，被上诉人完全有理由向上诉人主张。3、合同法规定了债务转移的必要条件是必须经过债权人的同意，同时也未规定必须以书面形式，即使被上诉人未能提供书面的抵账协议，但被上诉人作为债权人，对隆泰公司将债务转移给上诉人的事实均表示同意，该债务转移已经成立且生效。上诉人作为债务转移后的承担者，时任上诉人法定代表人的侯俊已出庭证实当时集运站完全同意，只是是否加盖公章其不知情，其作为时任法定代表人做出的意思表示代表的是公司的意志，是一种职务行为，其证言足以证实上诉人对债务转移的事实予以认可，且对此上诉人的主管部门是完全知情的。4、被上诉人所述的入股款名为入股、实为借款，且该集资款项用于上诉人单位的生产经营，该事实已由侯俊在一审时的证言予以证实，被上诉人的集资款凭证在首旺煤业购买隆泰公司的股权时已全部收回，分红数额及分配办法是在特殊的背景之下产生的，不论如何分配以及分配数额均是经过集运站同意的，被上诉人已经尽到了举证义务。综上，原判认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，判决公平公正，依法应予维持。
经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是：上诉人牢寨煤运公司是否应当支付被上诉人王兴华等29人所诉款项。原集运站2012年11月15日记账凭证、上诉人牢寨煤运公司原法定代表人侯俊、以及原集运站会计李晓华等人的庭审陈述，能够证明上诉人牢寨煤运公司、被上诉人王兴华等人以及隆泰公司通过协商，达成协议约定隆泰公司欠被上诉人的分红款，由原集运站后更名为上诉人牢寨煤运公司负责向被上诉人清偿的事实。故上诉人牢寨煤运公司的上诉请求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。被上诉人王兴华等人的答辩意见，予以采纳。原判认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12472元，由上诉人翼城县牢寨煤矿铁路煤炭发运公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 柴卫红
审判员 张俊青
审判员 梁祥伟
二〇一八年四月十六日
书记员 张琳洁