杭州经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭经开民初字第662号
原告（反诉被告）：杭州天瑞酒店管理有限公司。住所地：杭州经济技术开发区下沙镇学林街（北）***号文渊大厦*幢*单元****室。
法定代表人：高玲琴，该公司董事长。
委托代理人：李燕，浙江诺力亚律师事务所律师。
委托代理人：杨金华，浙江诺力亚律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）：杭州首信教育咨询有限公司。住所地：杭州经济技术开发区新元金沙城*幢*单元***室。
法定代表人：骆祥伟。
被告（反诉原告）：杭州国君实业投资有限公司。住所地：杭州经济技术开发区新元金沙城*幢*单元****室。
法定代表人：张利国。
二被告（反诉原告）共同委托代理人：楼铭元，浙江南方中辰律师事务所律师。
二被告（反诉原告）共同委托代理人：王媛媛，浙江南方中辰律师事务所律师。
原告杭州天瑞酒店管理有限公司（以下简称天瑞酒店公司）诉被告杭州首信教育咨询有限公司（以下简称首信教育公司）、杭州国君实业投资有限公司（以下简称国君投资公司）合同纠纷一案，本院于2015年6月1日立案受理后，依法适用简易程序由审判员刘承娜独任审判。后因案情复杂转为普通程序审理，本院依法组成合议庭，于2015年9月1日公开开庭审理了本案。审理中，被告首信教育公司、国君投资公司提起反诉，本院审查后予以准许，将本诉、反诉一并审理。原告（反诉被告）天瑞酒店公司的委托代理人李燕、杨金华，被告（反诉原告）首信教育公司、国君投资公司的委托代理人楼铭元到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告天瑞酒店公司起诉称：2010年9月15日，原告与杭州市江干区下沙街道新元社区居民委员会签订《租赁意向协议》一份，约定新元社区居委会将坐落于杭州经济技术开发区新元社区商业综合楼1#A东5-18层140套房屋租赁给原告。原告取得房屋后，对房间结构进行了调整，并进行了初步装修，并授权杭州星盼贸易有限公司（以下简称星盼贸易公司）对该房屋进行招商及转租。2013年1月18日，星盼贸易公司与首信教育公司签订《租赁意向协议》，就星盼贸易公司将上述房屋的承租权转让给被告首信教育公司的相关事项达成意向。协议第十条第二款约定，被告首信教育公司应向星盼贸易公司支付房屋的结构调整、水、电、设计费、人工费、材料装修合计一次性转让费为1389998元，分三期支付：签订《租赁意向协议》当日支付44万元，签订正式租赁协议当日支付46万元，余款49万元于2013年7月8日支付。被告首信教育公司不得以任何理由和借口拒付，否则需以月息3%向星盼贸易公司支付利息，并承担因催讨转让价款引起的支出费用（包括但不限于律师费、诉讼费、交通费等）。被告国君投资公司注册成立后，以乙方的身份对《租赁意向协议》的相关内容予以确认。被告国君投资公司的法定代表人及其妻子以银行转账方式支付了上述部分转让款，目前尚有49万元未付。2013年5月31日，被告国君投资公司与杭州下沙街道新元社区经济联合社签订正式租赁协议，取得了上述房屋的承租权。原告认为，二被告未按约支付转让款，理应承担相应的违约责任，现诉至法院请求判令：一、被告首信教育公司、国君投资公司立即向原告支付转让款490000元，利息224767.7元（自2013年7月9日起暂计算至2015年5月27日，共计688天，按24%的年利率计算，最终计算至判决确定的履行期限届满之日止）；二、被告首信教育公司、国君投资公司承担原告因本案支付的律师费22000元；三、本案诉讼费用由二被告承担。
被告首信教育公司、国君投资公司答辩称：原告收取1389998元的前提是对案涉租赁物进行过“房屋结构性调整，并进行了初步的装修”及“物业的结构调整、水、电、设计费、人工费、材料装修费”即装修款。但事后被告发现原告根本没有装修。据此，原告并无原定的装修事实，当然无权收取装修等费用139万元，故请法庭驳回原告的全部诉讼请求。
反诉原告首信教育公司、国君投资公司反诉称：2013年1月18日，反诉原告首信教育公司与星盼贸易公司签订《租赁意向协议》，约定星盼贸易公司将杭州经济技术开发区新元社区商业综合楼1#A东5-18层140套房屋（约4000平方米）租赁给首信教育公司，首信教育公司支付140个房间和卫生间结构的调整、水、电、设计费、人工费、材料装修等合计一次性转让费1389998元。首信教育公司签约前支付了1万元，签约当日支付了55万元，当月23日支付4.5万元、24日支付29.5万元，合计支付90万元。国君投资公司与业主签订正式租赁协议后，在委托设计、装修时方知反诉被告虚构了“对房屋结构进行了调整并进行了初步装修”并骗取90万元的事实。反诉原告要求返还90万元，但遭到反诉被告、星盼贸易公司的推诿、拒绝。现反诉原告要求：一、反诉被告返还本金90万元及支付骗取期间的利息损失55.8万元（90万元×月息2%×31个月，自2013年1月25日起暂计算至2015年8月24日止计31个月，最终计算至判定的日期止）；二、反诉费用由反诉被告承担。
反诉被告天瑞酒店公司答辩称：反诉被告向反诉原告收取的转让费90万元，于法有据、无须返还。理由如下：一、依法成立并生效的合同受法律保护。本案中，反诉原告与反诉被告所签订的《租赁意向协议》，系双方真实意思表示，合同内容未违反相关法律的禁止性规定，也不存在欺诈的情形。退一步讲，即便反诉原告有充分证据证明反诉被告存在欺诈行为，则该《租赁意向协议》应属可撤销的合同，反诉原告应该就《租赁意向协议》提起撤销之诉，而在该《租赁意向协议》未被撤销之前，其无权主张返还本金。二、反诉原告直接要求反诉被告返还本金90万元及其利息损失的诉讼请求也已经超过诉讼时效。诉讼时效应从其知道或者应当知道其权利被侵害之日起计算。反诉原告与反诉被告在2013年1月18日签订了《租赁意向协议》，该协议第一条第2款明确约定“乙方（反诉原告）对甲方（反诉被告）要出租的房屋已经充分了解，并愿意承租该房屋”。据此，可知在签订该协议时反诉原告对房屋现状已经了解清楚。反诉原告在2013年5月31日与业主新元社区经联社签订了正式的租赁协议，如果按反诉原告所说，前期签订意向协议时没有实地查看，如果反诉被告存在对其进行欺诈的情形，则反诉原告最迟在2013年5月31日应当知道其合法权益受到侵害，其在2015年8月3日提起诉讼，明显超过了两年的诉讼时效。三、从实体上说，根本不存在反诉原告所说的欺诈行为。首先，反诉原告与反诉被告在签订《租赁意向协议》前，反诉原告已经对房屋进行了实地查看，充分了解了房屋的现状，否则不可能轻易签下138万余元的转让费协议。其次，若反诉原告认为反诉被告骗取了其90万元，为何从未向相关公安机关报案要求处理，也从未以此理由要求反诉被告返还90万元，反而恰恰在反诉被告起诉要求支付剩余的转让款后才提出，这也足以说明反诉原告是以此作为拒付剩余转让费的理由。
本院经审理查明：2010年9月15日，天瑞酒店公司与杭州市江干区下沙街道新元社区居民委员会签订《租赁意向协议》，约定天瑞酒店公司向新元社区居民委员会预定租赁坐落于杭州经济技术开发区新元社区商业综合楼1#A东5-18层140套房屋，建筑面积约为3500平方米（以实际测绘面积为准）。租赁房屋仅用作合法商业用途，租赁期10年，自正式合同签订后房屋交付时起算。房屋租赁价格为0.81元／天／平方米（不含税），合计每月租金约85050元。上述协议签订后，原告授权委托星盼贸易公司对该房屋进行招商及转租。
2013年1月18日，星盼贸易公司（甲方）与首信教育公司（乙方）签订《租赁意向协议》，约定首信教育公司向星盼贸易公司预定租赁上述房屋，建筑面积约为4000平方米（以实际测绘面积为准）。乙方对出租的房屋情况已经充分了解，并愿意承租该房屋。在签订本协议之日，乙方同意先行交付定金46万元，双方签订正式合同后，该定金自动转为前期租金。乙方须符合社区招商要求，在此物业注册新公司，注册资金为伍佰万元。该房屋仅作为合法商业用途使用。租赁期10年，租金从2013年6月1日交付给乙方时起算。房屋租赁价格为0.81元／天／平方米（不含税），合计每月租金约98550元。协议第十条约定，经甲乙双方友好协商，乙方同意将1号楼A#东18层的8个房间归甲方使用10年（甲方指定房间、装修，并不再支付房租，该房租由乙方支付新元社区）。甲方之所以无偿使用十年，因甲方已经先行一次性支付了乙方十年租金，租金按照60万元计算（不包括水、电、煤气、有线电视、物管、卫生、电话、宽带等费用，费用价格统一按下沙地区标准执行）。5-18层140个房间和卫生间结构调整水、电、设计费、人工费、材料装修合计一次性转让费1389998元，不包含租金，乙方需另行支付。该款项分以下几期支付：在签订租赁意向协议当日支付44万元，签订正式合同当日支付46万元，余款49万元在2013年7月8日支付，由乙方出具欠条给甲方。乙方不得以任何理由和借口拒付，否则乙方需以月息3%向甲方支付利息，并承担甲方因催讨转让价款引起的支出费用（包括但不限于律师费、诉讼费、交通费等）。
被告国君投资公司注册成立后，由其实际行使了首信教育公司关于案涉房屋的租赁权利义务。2013年5月8日，天瑞酒店公司向新元社区出具《承诺书》，载明：天瑞酒店公司放弃与新元社区在2010年9月15日签订的140套房屋的租赁协议，现已把此物业转让给国君投资公司，在转让过程中，所有纠纷和法律责任与新元社区无关，天瑞酒店公司放弃所有权利和义务，由国君投资公司承担一切权利、义务和法律责任。天瑞酒店公司和国君投资公司在该承诺书上签字盖章。2013年5月31日，被告国君投资公司以乙方的身份与杭州下沙街道新元社区经济联合社签订了关于案涉房屋正式的租赁协议。
国君投资公司的法定代表人及其妻子已为国君投资公司向天瑞酒店公司支付转让款90万元，余款49万元尚未支付。2013年5月28日，首信教育公司与国君投资公司共同的股东黄荣军向原告出具《欠条》，载明累计至今共欠吴洪兴49万元，归还日期2013年7月8日，逾期未能归还则按每月2%支付逾期利息，由此引起的催款费用（包括律师费、诉讼费、交通费、通讯费）。该欠款由担保人提供连带责任担保，担保期限自到期之日起两年。担保人为国君投资公司。
天瑞酒店公司因本案纠纷支出律师代理费22000元。
以上事实由天瑞酒店公司提交的《租赁意向协议》、对账单、《新元金沙城租赁协议》、委托代理合同、发票、承诺书、情况说明、欠条，首信教育公司和国君投资公司提交的租赁意向协议、支付凭证等证据及双方当事人的当庭陈述加以证实。
本院认为：原告授权委托星盼贸易公司对案涉房屋进行招商及转租，星盼贸易公司与首信教育公司签订了《租赁意向协议》，该协议系双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。根据协议约定，首信教育公司应支付5-18层140个房间和卫生间结构调整水、电、设计费、人工费、材料装修合计一次性转让费1389998元：在签订租赁意向协议当日支付44万元，签订正式合同当日支付46万元，余款49万元在2013年7月8日支付。嗣后，案涉房屋实际由国君投资公司租赁，国君投资公司已支付天瑞酒店公司转让款90万元，余款49万元至今未付。首信教育公司和国君投资公司抗辩，天瑞酒店公司并未对案涉房屋进行结构调整和装修，故其不应当再支付49万元，并要求天瑞酒店公司返还90万元。本院认为，双方系意向租赁合同关系，并非装饰装修合同关系，约定的租赁物为案涉房屋，1389998元的款项性质为一次性转让费，并非装饰装修款，天瑞酒店公司已将案涉房屋的承租权转让给了国君投资公司，且国君投资公司已与杭州下沙街道新元社区经济联合社签订了关于案涉房屋正式的租赁协议，故首信教育公司和国君投资公司应当按照约定支付天瑞酒店公司转让费，但至今尚有49万元未予支付。关于本诉部分，原告要求二被告支付转让款49万元，具有合同依据，本院予以支持。原告要求二被告按照24%的年利率支付利息224767.70元，二被告认为不应当支付，因该数额过高，本院酌情按照中国人民银行同期贷款基准利率予以调整。原告要求二被告支付律师费22000元，因合同中对此有明确约定，故本院对该项诉请予以支持。关于反诉部分，反诉原告要求反诉被告返还转让款90万元，并支付骗取期间的利息损失55.8万元，于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条之规定，判决如下：
一、杭州首信教育咨询有限公司、杭州国君实业投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州天瑞酒店管理有限公司转让费490000元并支付利息（以490000元为本金，按照中国人民银行同期贷款基准利率自2013年7月9日计算至款项付清之日止）。
二、杭州首信教育咨询有限公司、杭州国君实业投资有限公司于本判决生效之日起十日内支付杭州天瑞酒店管理有限公司律师代理费22000元。
三、驳回杭州天瑞酒店管理有限公司的其他诉讼请求。
四、驳回杭州首信教育咨询有限公司、杭州国君实业投资有限公司的反诉请求。
当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费11168元，由杭州天瑞酒店管理有限公司负担2649元，杭州首信教育咨询有限公司、杭州国君实业投资有限公司负担8519元；反诉案件受理费8961元，由杭州首信教育咨询有限公司、杭州国君实业投资有限公司负担。杭州天瑞酒店管理有限公司于本判决书生效之日起十五日内来本院退费；杭州首信教育咨询有限公司、杭州国君实业投资有限公司于本判决书生效之日起十日内，向本院交纳应负担的诉讼费（本院开户银行：中信银行杭州经开支行；户名：杭州经济技术开发区人民法院；账号：73×××41）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预缴上诉案件受理费。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后七日内仍未缴纳的，按自动撤回上诉处理（浙江省杭州市中级人民法院开户银行：工商银行湖滨分理处；户名：浙江省杭州市中级人民法院；账号：12×××68）。
审 判 长 刘承娜
人民陪审员 王 宇
人民陪审员 楼季平
二〇一五年十二月二日
书 记 员 沈吉丹