内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内29民终380号
上诉人（原审被告）内蒙古国力房地产开发有限责任公司（以下简称国力公司）。住所地内蒙古自治区巴彦淖尔市乌拉特前旗。
法定代表人张建国，该公司董事长。
委托代理人吴洋，该公司员工。
委托代理人任振华，该公司法律顾问。
上诉人（原审被告）内蒙古国力房地产开发有限责任公司阿拉善盟分公司（以下简称国力阿盟分公司），住所地内蒙古自治区阿拉善左旗。
负责人张建国，系该分公司总经理。
被上诉人（原审原告）叶建霞，女，汉族，现住内蒙古自治区阿拉善左旗。
委托代理人韩承旭，内蒙古睿华律师事务所律师。
第三人周俊霞，女，汉族，现住内蒙古自治区阿拉善左旗。
上诉人国力公司、国力阿盟分公司因与被上诉人叶建霞、第三人周俊霞房屋买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2016）内2921民初第946号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，书面审理了本案。本案现已审理终结。
上诉人国力公司、国力阿盟分公司上诉请求：请求二审人民法院依法撤销并驳回被上诉人叶建霞要求上诉人承担责任的诉求。事实和理由：上诉人与被上诉人叶建霞未签订《商品房认购书》，合同上加盖的印章并非本公司印章，上诉人不是本案的当事人，被上诉人叶建霞起诉上诉人国力公司主体设置错误；本案应当以工程款结算纠纷予以审理；一审判决确认上诉人与被上诉人签订的《商品房认购书》合法、有效缺乏事实和法律依据；一审法院判决上诉人向被上诉人叶建霞交付涉案房屋无并协助办理房屋产权手续缺乏事实和法律依据；上诉人国力公司不应承担9246元的诉讼费。
被上诉人叶建霞答辩期间未向法庭提交书面答辩状。
第三人周俊霞答辩期间未向法庭提交书面答辩状。
被上诉人（原审原告）叶建霞向一审法院起诉请求：1、依法确认原告和被告之间签订的《商品房认购书》为有效的《商品房买卖合同》；2、判令被告向原告交付阿拉善左旗巴彦浩特镇龙泽苑子龙门小区D区6号楼2单元202室房屋及4号车库；3、判令被告立即为原告办理上述房屋的不动产登记证书；4、本案的全部诉讼费用由被告方承担。
一审法院认定事实，2010年8月1日国力公司出具授权委托书，委托书声明：我张志刚系国力公司的法定代表人，现授权国力公司的冯富荣为我公司的代理人以本公司的名誉（义）签署阿盟工商局住宅楼的授权委托代理人，我承认代理人全权代表我所签署一切文件和处理与之有关的一切事务，我均予以承认。该委托书有张志刚的签名及名章，并且加盖了国力公司的公章。2010年8月19日冯富荣代表国力公司与阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司签订了《联合开发协议》，约定：双方在龙泽苑土地上共同开发建设住宅小区及配套设施。其中二分之一土地为工商局职工住宅用地，由国力公司与阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司各承建二分之一的住宅及配套设施。另外二分之一土地由国力公司与阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司联合开发。土地费暂由阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司与冯富荣各支付一半。土地由二人各占二分之一开发、建设、销售。2010年8月19日冯富荣代表国力公司、阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司作为乙方与阿拉善盟工商行政管理局签订了《阿盟工商局（子龙阁）住宅楼开发建设协议》约定：甲乙双方共同开发位于巴彦浩特东区龙泽园的c-26地块，地块总面积7.8公顷。国力公司于2010年9月11日竞得编号阿储土010号地块的国有土地使用权，冯富荣于当日代表国力公司与内蒙古自治区阿拉善盟国土资源局签订了成交确认书。后冯富荣即组织人员开始建设“工商局子龙门”住宅小区，该小区共分为A、B、C、D四区，其中A、B区由阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司开发建设。C、D区由国力公司开发建设，共开发建设了183套房产。A、B区与C、D区没有其他关系。国力公司于2011年8月8日取得商品房预销售许可证，国力公司法人授权冯富荣代表国力公司签署该项目一切文件和处理有关一切事务，包括签订合同、独立财务、销售房屋等。冯富荣获得授权后，冯富荣及其授权的的冯志军开始面向社会销售房屋。2015年5月25日因冯富荣开发的“子龙门”项目不能交工，购房人开始向国力公司维权。国力公司与冯富荣达成协议，帮助冯富荣解决该项目存在的问题，国力公司全面接管该项目。国力公司于2015年5月25日向国家工商行政管理局阿拉善盟分局发出通知，通知解除国力公司对原内蒙古阿拉善盟巴彦浩特工商局子龙门项目部负责人冯富荣的全部职务。另委托张建军代表国力公司对外实施与子龙门小区项目相关的全部事项（包括但不限于签订商品房销售合同，收取房屋预售款、工程价款结算、支付工程款，签订合同，收取其他款项）。并解除了冯富荣子龙门小区项目经理的职务。国力公司于同日出具授权委托书，该委托书内容与通知的内容基本一致。冯富荣于2015年5月25日向国力公司出具承诺书，称自行刻制了“内蒙古国力房地产开发有限责任公司子龙门合同专用章”、“内蒙古国力房地产开发有限责任公司阿盟分公司子龙门项目部财务专用章”、“内蒙古国力房地产开发有限责任公司阿拉善盟分公司”、“内蒙古国力公司阿拉善盟龙泽苑子龙门项目部专用章”四枚印章。现原告因为被告未能交房，即诉至本院。
另查明，原告于2011年10月4日与国力分公司达成供货合同，由原告给国力分公司供应瓦片、瓦筒、外墙条砖，签订合同后原告开始向国力分公司供应合同约定的瓦片等材料，被告一直未向原告支付货款，原告与冯富荣经过结算。冯富荣将位于子龙门小区D区6号楼2单元202室及4号车库以544530元抵顶给了原告，并签订了《商品房认购书》，约定原告自愿购买被告开发建设的龙泽苑子龙门小区的房产。同时对房产的房号、建筑面积、认购价格、定金的支付和违约都作出了约定。协议上加盖了内蒙古国力房地产开发有限责任公司子龙门合同专用章。第三人周俊霞购买了位于子龙门小区D区6号楼2单元302室及4号车库，并且于2015年6月6日，办理了网签手续。
再查明，涉案房屋于2015年11月9日被乌拉特前旗人民法院查封，该院于2016年1月6日作出执行裁定书，裁定中止对涉案房屋的执行。
一审法院认为，本案的争议焦点首先是，国力公司的主体资格及责任问题。被告国力公司辩称冯富荣的行为系个人行为，未经公司同意，对公司没有约束力等。本案中冯富荣的销售行为发生在2012年至2015年期间，同时冯富荣亦有国力公司的授权委托书，因此被告国力公司的该抗辩理由与事实和法律相悖，对该抗辩理由不予采信。本案涉案小区即阿拉善左旗巴彦浩特镇龙泽苑子龙门小区系国力公司承建。冯富荣系国力公司委派在子龙门小区的项目负责人。从该小区最初的土地取得都是国力公司授权冯富荣竞拍所得，并且国力公司出具的授权委托书中，也明确表明“我承认代理人全权代表我所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，我均予以承认”。同时国力公司的法定代表人也明确表示授予冯富荣独立财务、销售房屋等权利。由此证明，冯富荣组织人员进行销售房屋的行为是基于国力公司的委托授权，委托合同是指受托人以委托人的名义为委托人办理委托事务，由此产生的法律后果应由委托人承担。本案中冯富荣的行为是基于国力公司的委托，其作为受托人，在委托的权限内按照国力公司的授权进行的行为，等同于国力公司自己的行为。因此国力公司项目部负责人冯富荣是否超越权限范围签订合同，加盖项目部或合同印章，除相对人知道或有重大过错外，应视为国力公司的意思表示，对国力公司应具有约束力。因此国力公司是本案适格主体，也是对外承担民事责任的主体。本案中冯富荣因拖欠瓦片等款，与原告达成协议将位于龙泽苑子龙门小区D区6号楼2单元202室及4号车库抵顶给原告。该协议是双方当事人在平等自愿、协商一致的基础上签订的，是双方真实意思的表示，且内容不违反法律规定，该协议应为合法有效，对双方当事人具有法律约束力。后被告又将4号车库出售于第三人周俊霞，第三人出示的证据证实第三人是2012年5月28日就开始向被告支付房款，该时间早于原告支付房款的时间，且周俊霞已经就该车库办理了网签手续，故涉案车库的所有人应该是第三人。涉案房屋应属于原告叶建霞顶账所得。因此被告冯富荣在本案中不应该承担责任，国力分公司不具有法人资格，对外不能承担法律责任，由此产生的法律责任应该由国力公司承担。其次本案要确定的是涉案《商品房认购书》的法律效力。通常情况下认购书是买卖合同的预约合同，仅能请求对方诚信谈判，履行订立本约的义务，不能直接就本约内容请求履行。但是依据最高人民法院《关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第五条规定：“商品房的认购、订购、预订等协议具备《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的主要内容，并且出卖人已经按照约定收受购房款的，该协议应当认定为商品房买卖合同。”《商品房销售管理办法》第十六条规定，商品房买卖合同应当明确以下主要内容：（一）当事人名称或者姓名和住所；（二）商品房基本状态；（三）商品房的销售方式；（四）商品房价款的确定方式及总价款、付款方式、付款时间；（五）交付使用条件及日期；（六）装饰、设备标准承诺；（七）供水、供电、供热、燃气、通讯、道路、绿化等配套基础设施和公共设施的交付承诺和有关权益、责任；（八）公共配套建筑的产权归属；（九）面积差异的处理方式；（十）办理产权登记有关事宜；（十一）解决争议的方法；（十二）违约责任；（十三）双方约定的其他事项。但并非完全具备上述十三项内容的商品房认购书才能构成商品房买卖合同，只要商品房认购书确定了当事人的名称、姓名、房号和价格确定方法以及可以据此确定面积等事项，就可以确定该认购书已经具备了购房合同的必要条件，但还需要出卖人按照约定收取购房款。本案中，双方所订立的认购书已经就房号、面积、价格以及定金的支付和违约都作出了约定，据此双方订立的《商品房认购书》已经具备了《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的必要内容，且原告通过顶账的方式向被告支付了房款，故可认定双方所签订的《商品房认购书》为商品房买卖合同，该合同是双方当事人真实意思的表示，依法成立并生效，对当事人双方产生约束力，双方应按照合同的约定，履行各自的权利和义务。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第三百九十六条、第三百九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告叶建霞与被告内蒙古国力房地产开发有限责任公司于2012年10月20日签订的《商品房认购书》合法、有效；二、被告内蒙古国力房地产开发有限责任公司于本判决生效后3个月内向原告叶建霞交付位于内蒙古自治区阿拉善左旗巴彦浩特镇龙泽苑子龙门小区D区6号楼2单元202室，并协助办理不动产登记证；三、驳回原告叶建霞的其他诉讼请求。
二审中各方当事人均没有提交新证据。对于当事人二审争议的事实，本院查明事实与一审查明事实一致。
本院认为，案外人冯富荣是上诉人国力公司承建内蒙古阿拉善盟巴彦浩特工商局子龙门项目部的负责人，冯富荣在2015年5月25日前组织人员销售房屋的行为是基于国力公司的委托授权书即：《冯富荣以本公司的名义全权签署阿盟工商局住宅楼的一切文件和处理与之有关的一切事务》。该委托书由该公司法定代表人张志刚的签名及名章，并且加盖了国力公司的公章，由此产生的法律后果应由国力公司承担。上诉人国力公司的其不是本案的适格主体的上诉理由和辩解，与事实不符，本院不予支持。本案中冯富荣因拖欠瓦片等款，与被上诉人叶建霞达成协议将位于龙泽苑子龙门小区D区6号楼2单元202室及4号车库抵顶给原告。该协议是双方当事人在平等自愿、协商一致的基础上签订的，是双方真实意思的表示，且内容不违反法律规定，该协议应为合法有效，对双方当事人具有法律约束力，后上诉人国力公司又将4号车库出售于第三人周俊霞，第三人出示的证据证实第三人是2012年5月28日就开始向上诉人国力公司支付房款，该时间早于被上诉人支付房款的时间，且周俊霞已经就该车库办理了网签手续，故涉案车库的所有人应该是第三人，本案中冯富荣的行为是基于国力公司的委托，其作为受托人，在委托的权限内按照国力公司的授权进行的行为，等同于国力公司自己的行为，由此产生的法律责任应该由国力公司承担。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人国力公司、国力阿盟分公司的上诉请求不能成立。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人内蒙古国力房地产开发有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 乔彦峰
审判员 王生铎
审判员 孟庆垒
二〇一六年十二月五日
书记员 黄迎春