天津市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）津高民二终字第0044号
上诉人（原审被告）天津炬彤商贸有限公司，住所地天津市蓟县。
法定代表人张万海，经理。
委托代理人盖剑坤，天津行高律师事务所律师。
上诉人（原审被告）王忠海，男，1970年1月23日出生，汉族，住天津市武清区。
委托代理人盖剑坤，天津行高律师事务所律师。
上诉人（原审被告）张洪霞，女，1969年4月1日出生，汉族，住天津市武清区。
委托代理人盖剑坤，天津行高律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏金驹物流投资有限公司，住所地江苏省徐州市。
法定代表人朱小明，董事长。
委托代理人朱志军，北京市中银（南京）律师事务所律师。
上诉人天津炬彤商贸有限公司（简称“炬彤公司”）、王忠海、张洪霞因与被上诉人江苏金驹物流投资有限公司（简称“金驹公司”）买卖合同纠纷一案，不服天津市第一中级人民法院（2014）一中民二初字第123号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人炬彤公司、王忠海、张洪霞的委托代理人盖剑坤，被上诉人金驹公司的委托代理人朱志军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
经审理查明：金驹公司提交的诉争合同复印件显示：2012年4月13日，金驹公司与炬彤公司签订《煤炭购销合同》，炬彤公司为卖方及合同甲方，被上诉人为买方及合同乙方，合同第一条约定购买“品种规格：蒙煤”，“交货数量：现货壹万吨”，“执行期为2012年4月13日至2012年4月18日”，履行期限6天；合同第三条结算方式约定“……乙方向甲方付款80%余款20%甲方出具给乙方天津港中国商检SGS质量检测报告、重量计量单及甲方开具的增值税票后，乙方立即结清余款”。合同的第六条责任和义务约定：“1、如果买方船舶到达装船港24小时内，卖方若不能提供合格货源或做到按买方提供的船期完成货物平仓，应赔偿造成买方的船舶空载，滞港、合同违约损失及银行利息等经济损失”。合同有双方当事人加盖的公章，各自列明的开户行、账号、税号，甲方还有署名赵宝明的签字，乙方还有署名刘琨虎的签字。炬彤公司、王忠海、张洪霞对该证据的真实性提出异议，但没有提交证据证实其主张。（金驹公司称该证据原件在公安、检察机关，经调取，无果。）
双方当事人对下列事实均予认可：与诉争合同签订日同一日，金驹公司通过中国银行向合同指定的炬彤公司的账号汇款536万元。翌日，案外人赵宝明向炬彤公司出具了《收条》，载明：“今在2012年4月13日江苏金驹物流投资有限公司打到炬彤商贸有限公司煤款，王忠海支付给赵宝明5260000元人民币。（大写：伍佰贰拾陆万元整）。收款人签字：赵宝明（此处加按手印）2012年4月13日”。炬彤公司认可留取了10万元。此间，炬彤公司的法定代表人为王忠海。合同到期限后，炬彤公司未向金驹公司交付煤炭。另查，炬彤公司股东为王忠海、张洪霞夫妇，股东出资额为王忠海1200万元，张洪霞800万元。炬彤公司设立登记的验资报告虚假。
炬彤公司提交的中国农业银行2011年8月22日客户入账回单复印件显示，王忠海作为付款人分三笔汇入炬彤公司共计1200万元，其中1000万元注明为投资款，另200万元无付款性质说明；张洪霞汇入炬彤公司共计800万元投资款。据此，炬彤公司、王忠海、张洪霞主张股东投资到位。金驹公司对该证据不予确认，对其证明目的不予认可。
再查，金驹公司认可所付货款经公安机关追缴，已经收回52万元整。
金驹公司在合同到期后，要求炬彤公司退回货款未果，双方为此成讼。
一审法院认为，炬彤公司等对金驹公司提交的《煤炭购销合同》的真实性虽提出异议，但该证据与炬彤公司认可的收到了金驹公司支付的货款，并自留了10万元后，将余款支付给了案外人的证据形成了锁链，能够证明金驹公司与炬彤公司之间形成了买卖煤炭的合同关系，对该《煤炭购销合同》的真实性予以确认。《煤炭购销合同》的内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应遵守履行。现合同约定的履行期间已满，炬彤公司不认可应向金驹公司提供煤炭，不履行合同约定的义务，金驹公司要求炬彤公司返还已付货款并承担赔偿利息损失的责任，合同及事实依据充分，金驹公司自认已经收回52万元货款，应予以确认，扣除该款后，余款484万元炬彤公司应返还给金驹公司，并应以484万元为本金给付金驹公司相应的利息损失。炬彤公司与赵宝明的问题可另行解决。
关于金驹公司主张王忠海、张洪霞作为炬彤公司股东的出资责任问题，现有证据证实炬彤公司申请登记成立时提供的验资报告虚假，现炬彤公司、王忠海、张洪霞持2011年8月22日银行汇款的复印件，欲证明王忠海、张洪霞补足了注册资金，炬彤公司收到了全体股东缴纳的注册资本的抗辩，因该复印件无法与原件核对，证明力不足，该抗辩不能成立，金驹公司要求王忠海、张洪霞作为公司股东承担相应责任的诉讼请求，法律依据充分，应予以支持。
炬彤公司、王忠海、张洪霞抗辩称本案金驹公司以诉争合同涉及刑事案件已向有关机关举报并被受理，应当驳回金驹公司诉讼请求，但没有证据证明本案当事人为此涉嫌刑事犯罪被有关公安、检察机关立案追查，对该抗辩不予支持。综上，判决：一、炬彤公司返还金驹公司货款484万元，并按照中国人民银行同期贷款利率给付该款自2012年4月19日至本判决确定给付之日止的利息；二、王忠海、张洪霞在各自认缴的注册资金范围内对炬彤公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、驳回金驹公司的其他诉讼请求。
上诉人炬彤公司不服原审判决，上诉称：涉诉纠纷因涉嫌刑事犯罪，民事纠纷应予驳回。实际的出售方是赵宝明个人，且涉及诈骗，一审没有追加赵宝明为当事人，在诉讼程序上违法。本案诉争欠款金额不足500万，不应由中级法院审理。请求：撤销一审判决，改判驳回金驹公司一审对炬彤公司提出的全部诉讼请求或将本案发回重审。
上诉人王忠海、张洪霞不服原审判决，上诉称：已经全额缴纳了2000万元注册资本，并不存在出资不实或虚假出资。请求：驳回金驹公司的诉讼请求。
被上诉人金驹公司辩称：金驹公司与炬彤公司之间形成了煤炭买卖关系。金驹公司已经谨慎核实了炬彤公司的相关业务资质，并将预付款536万元汇至炬彤公司账号。炬彤公司法定代表人将该款转到其个人账户，又转到赵宝明的账户，能够形成证据链。赵宝明的行为是职务行为。此案已经打了2两年时间，不存在蓄意提升级别管辖的问题。公安机关不同意立案，赵宝明没有受到刑事侦查。一审认定事实清楚，适用法律正确，应当维持原判。
本院认为：本案中被上诉人金驹公司虽然只提供了《煤炭购销合同》的复印件，但炬彤公司认可其收到了金驹公司支付的货款536万元，并自留了10万元后，将余款支付给了案外人赵宝明。赵宝明向炬彤公司出具的《收条》完全证明了炬彤公司知晓此次煤炭买卖。上述事实能够证明金驹公司与炬彤公司之间形成了买卖煤炭的合同关系。赵宝明与炬彤公司系另外的法律关系，不能对抗炬彤公司与金驹公司的合同义务。且对于赵宝明，三上诉人并未提供公安机关立案的证据，其以涉嫌刑事犯罪为由要求驳回金驹公司诉讼请求的依据不足。本案亦应属于中级法院管辖。
关于上诉人王忠海、张洪霞的出资责任问题。虽然炬彤公司申请登记成立时提供的验资报告虚假，但王忠海、张洪霞提供了2011年8月22日王忠海银行汇款1200万元的入账回单、2011年8月23日张洪霞银行汇款800万元的入账回单，可以证明二人已经如实投资炬彤公司2000万元，入账回单的复印件有蓟县国税局的盖章确认，被上诉人亦认可其真实性。故应认定王忠海、张洪霞出资到位，原审法院判决该二人对炬彤公司的债务承担补充赔偿责任不妥，应予纠正。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项的规定，判决如下：
一、维持天津市第一中级人民法院（2０14）一中民二初字第123号民事判决第一、三项；
二、撤销天津市第一中级人民法院（2０14）一中民二初字第123号民事判决第二项。
一审案件受理费50370元，二审案件受理费45520元由上诉人天津炬彤商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郝德春
代理审判员 周 恺
代理审判员 秦 爽
二〇一五年六月十八日
书 记 员 马力丹