广西壮族自治区荔浦县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）荔民初字第904号
原告上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行，住所地广西桂林市七星区。
法定代表人江尧夫，该行行长。
委托代理人仇辉，广西嘉合律师事务所律师。
委托代理人梁勇，广西嘉合律师事务所律师。
被告曾静，女，1975年8月13日出生，汉族，居民，住广西桂林市秀峰区。
被告曹丹年，男，1960年12月23日出生，汉族，居民，住广西荔浦县。
被告黎芳萍，女，1963年6月25日出生，汉族，居民，住广西荔浦县。
被告张建强，男，1967年1月23日出生，汉族，居民，住广西桂林市七星区。
被告莫丽萍，女，1970年7月29日出生，汉族，居民，住广西桂林市七星区。
被告罗小勤，男，1965年7月11日出生，汉族，居民，住广西荔浦县。
被告刘玉文，女，1963年5月16日出生，瑶族，居民，住广西荔浦县。
被告沈庆阳，男，1963年5月7日出生，汉族，居民，住广西南宁市江南区。
被告覃雯，女，1967年6月26日出生，汉族，居民，住广西南宁市江南区。
被告罗小勤、刘玉文、沈庆阳、覃雯共同委托代理人张志伟，广西理邦律师事务所律师。（特别授权）
原告上海浦东发展银行股份有限公司桂林支行（以下简称上海浦发行桂林支行）与被告曾静、曹丹年、黎芳萍、张建强、莫丽萍、罗小勤、刘玉文、沈庆阳、覃雯保证合同纠纷一案，本院于2014年5月15日立案受理后，依法组成由审判员潘世华担任审判长、人民陪审员李素琼、李燕参加的合议庭，于2014年8月20日公开开庭进行了审理，书记员刘明香担任法庭记录。原告委托代理人仇辉、梁勇，被告罗小勤、刘玉文、沈庆阳、覃雯的共同委托代理人张志伟到庭参加了诉讼，被告曾静、曹丹年、黎芳萍、张建强、莫丽萍经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行审理。本案现已审理终结。
原告上海浦发行桂林支行诉称，原告分别于2013年7月1日、7月3日和7月8日与广西万丰药业有限公司签订三份《流动资金借款合同》，同年6月17日签订《保理协议书》一份，又分别于同年7月2日、10月21日和11月26日签订《保理额度及交易条件通知书》三份。上述融资贷款文件约定广西万丰药业有限公司向原告办理流动资金贷款2200万元和保理融资贷款400万元，约定了贷款利率和违约金的计算比例以及违约事件出现可提前宣布借款到期的处置办法。合同签订后，原告依约向广西万丰药业有限公司发放贷款2600万元。后广西万丰药业有限公司多次出现违约给付利息事件，原告依约宣告《流动资金借款合同》和《保理协议书》于2014年2月11日提前到期并向广西万丰药业有限公司送达了《贷款提前到期通知书》，之后，广西万丰药业有限公司拒绝按照约定金额还本付息，截止至2014年2月24日止，广西万丰药业有限公司拖欠原告借款本金2594.85万元及相应利息。陆云军与被告曹丹年、张建强、罗小勤、沈庆阳作为广西万丰药业有限公司股东、被告曾静系陆云军妻子、被告黎芳萍、莫丽萍、刘玉文、覃雯分别是被告曹丹年、张建强、罗小勤、沈庆阳配偶，上述当事人与原告签订有《最高额保证合同》，为广西万丰药业有限公司所欠债务提供连带保证责任，但均未履行保证义务。综上所述，被告的违约行为损害了原告的合法权益，为此，请求法院：1、判令被告对广西万丰药业有限公司下列费用承担连带偿还责任：①归还原告借款本金2200万元、利息和复息48.939043万元（暂时计至2014年3月27日止，最终数额以合同约定计至全部款项还清之日止）；②归还原告保理资金贷款本金394.85万元及利息8.233189万元（暂时计至2014年3月27日止，最终数额以合同约定计至全部款项还清之日止）；③偿付原告为追索借款本息所支付的费用包括律师费15万元、差旅费及其他应付费用（以实际发生的费用为准）；2、由被告承担本案诉讼费用。在本案诉讼中，原告放弃要求被告给付差旅费的诉讼请求。
原告对其陈述事实在举证期限内提供的证据有：1、上海浦发行桂林支行营业执照、组织机构代码证、法人证明，证明原告的主体资格；2、广西万丰药业有限公司的营业执照、组织机构代码证、荔浦县工商局电脑咨询单、陆云军身份证复印件，证明①广西万丰药业有限公司的主体资格；②陆云军、曹丹年、罗小勤、张建强、沈庆阳系广西万丰药业有限公司股东；3、借款凭证三份；4、《流动资金借款合同》及提款申请书各三份；以上证据3、证据4证实原告向广西万丰药业有限公司提供一年期的流动资金贷款共计2200万元并已将2200万元汇入广西万丰药业有限公司账户；5、保理融资凭证、应收账款转让／质押业务凭证暨回单、发票；6、《保理协议书》、《保理协议之补充协议》、《上海浦东发展银行应收帐款保理回购保证合同》；7、上海浦东发展银行保理额度及交易条件通知书；以上证据5-7证明原告与广西万丰药业有限公司的保理融资合同关系、原告授信给广西万丰药业有限公司的保理额度及交易条件，广西万丰药业有限公司尚欠原告保理融资贷款394.85万元；8、《融资额度协议》、《最高额抵押合同》、桂房他证荔字第201318＊**他项权利证、荔土他项（2013）第＊＊＊＊号他项权利证、广西万丰药业有限公司股东会决议，证明广西万丰药业有限公司以其所有的土地使用权及房产作为抵押物并办理抵押登记，对其在双方约定的期限内连续发生的债权作担保；9、曾静、曹丹年、黎芳萍、罗小勤、刘玉文、张建强、莫丽萍、沈庆阳、覃雯与原告签订的《最高额保证合同》、结婚证复印件、身份证复印件，证明①曾静、曹丹年、黎芳萍、罗小勤、刘玉文、张建强、莫丽萍、沈庆阳、覃雯为2600万元贷款提供连带保证；②曾静与陆云军、黎芳萍与曹丹年、刘玉文与罗小勤、莫丽萍与张建强、覃雯与沈庆阳是夫妻关系；10、贷款提前到期通知书、逾期贷款催收通知书，证明原告向广西万丰药业有限公司宣告贷款提前到期；11、《委托代理合同》及律师代理费发票，证明原告向广西嘉合律师事务所支付了15万元的律师代理费；12、（2014）荔民初字第505号民事调解书，证实截止2014年3月27日止，广西万丰药业有限公司尚欠原告2667.022232万元。
被告罗小勤、刘玉文、沈庆阳、覃雯的委托代理人张志伟口头辩称，1、广西万丰药业有限公司向原告借款有物的担保，依照《中华人民共和国物权法》相关规定，物的担保应当优先，所以原告的第一项诉讼请求应当驳回；2、原告对借款人清偿债务的能力没有审查，没有尽到监管义务，应当免除被告的保证责任。
被告罗小勤、刘玉文、沈庆阳、覃雯的委托代理人张志伟为其辩解向本院提供的证据有：土地估价报告复印件两份，证明广西万丰药业公司抵押的土地以及房产的价值是经过广西国联土地资产评估有限责任公司评估，总价值为4300万元，物的价值远超过了本案诉讼标的。
被告曾静、曹丹年、黎芳萍、张建强、莫丽萍未提出答辩，亦未到庭参加诉讼。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩、举证和质证的权利，被告曾静、曹丹年、黎芳萍、张建强、莫丽萍经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其已放弃答辩、举证和质证的权利。
本案的争议焦点是：被告是否应对广西万丰药业有限公司所欠原告债务履行保证责任？履行保证限额是多少？
经过开庭质证，（一）被告罗小勤、刘玉文、沈庆阳、覃雯的共同委托代理人张志伟对原告提供的证据1、2、3、4、8、9、10、11的真实性均无异议，但认为广西万丰药业有限公司以土地设定了物的担保，土地价值为4300万元，物的担保应当优先，另外，被告认为原告没有放款凭证证明原告发放了保理合同约定的贷款。对原告提供的证据5、6、7、12有异议，认为原告与广西万丰药业有限公司签订了保理合同，原告提供的清单没有经办人、复核人签名，没有放款记录，到目前为止，没有证据证实原告向广西万丰药业有限公司支付了相应贷款，也没有款项进入广西万丰药业有限公司账户；对于（2014）荔民初字第505号民事调解书中保理贷款部分不知情，该案件调解过程中原告是否提供了相应的放款凭证也不知情。（二）原告对被告罗小勤、刘玉文、沈庆阳、覃雯提供的证据，认为证据系复印件，真实性无法认可，该证据不能证实被告的主张，该抵押物现在的价值是否能够清偿债务不能确定，不予认可。
本院认为，原告提供的全部证据来源合法，能够客观反映案件事实，与本案具有关联性，本院对其合法性、真实性、关联性予以认定，可作为本案认定事实的依据。被告罗小勤、刘玉文、沈庆阳、覃雯提供的证据虽然系复印件，但该证据与本案具有关联性，本院作为认定案件事实的参考依据。
综合全案证据，本院确认如下法律事实：2013年6月17日，原告与广西万丰药业有限公司签订《保理协议书》、《保理协议书之补充协议》、《回购保证合同》、《融资额度协议》、《最高额抵押合同》各一份；同日，原告又分别与广西万丰药业有限公司股东陆云军、曹丹年、张建强、沈庆阳、罗小勤签订《最高额保证合同》；原告分别于2013年7月1日、7月3日和7月8日与广西万丰药业有限公司签订三份《流动资金借款合同》。上述合同主要内容为：原告为广西万丰药业有限公司提供有追索权的国内保理业务服务，核定的保理预付融资款最高额度为400万元，同时，广西万丰药业有限公司向原告借款2200万元，广西万丰药业有限公司用桂房权证荔字第201021＊**号房产和荔国用（2008）第Bb＊＊＊＊＊号、荔国用（2008）第Bb＊＊＊＊＊号国有土地使用权作抵押并于2013年6月27日办理了抵押登记，其中房产抵押债权数额为1170.60万元，土地使用权抵押债权金额为1671万元，抵押期限为2年；广西万丰药业有限公司股东陆云军、曹丹年、张建强、沈庆阳、罗小勤分别为广西万丰药业有限公司主合同项下的主债权确定期内以最高不超过等值人民币2600万元提供连带责任保证；被告曾静、覃雯、黎芳萍、刘玉文和莫丽萍分别作为陆云军、沈庆阳、曹丹年、罗小勤和张建强之妻，均向原告作出书面承诺函，愿意根据各自配偶与原告签订的《最高额保证合同》的约定承担保证责任时，债权人有权处分共同财产；合同对借款期限、利率、担保方式、违约责任等作了约定，并约定了借款人存在没有履行到期债务等情形的，原告有权宣布合同项下全部借款立即到期并有权向担保人或借款人追索，借款人还应承担原告为实现债权所支付的全部费用包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费及各种其他应付费用。合同签订后，广西万丰药业有限公司申请使用《流动资金借款合同》项下的2200万元贷款，原告根据合同约定分别于2013年7月1日、7月3日和7月8日分三次将700万元、900万元和600万元，合计2200万元贷款打入广西万丰药业有限公司帐户，上述借款均为1年，保理融资贷款也陆续支付给广西万丰药业有限公司，至2014年2月24日止，广西万丰药业有限公司尚欠原告融资贷款本金394.85万元和借款2200万元。广西万丰药业有限公司借款后，未能按合同约定还本付息，原告于2014年2月11日向广西万丰药业有限公司发出逾期贷款催收通知书，贷款提前到期通知书，上述通知书送达广西万丰药业有限公司和保证人陆云军，被告沈庆阳、曹丹年、罗小勤、张建强未在通知书回执上签名。原告与广西嘉合律师事务所于2014年2月25日签订《委托代理合同》，原告委托广西嘉合律师事务所代理其与本案被告担保纠纷一案的诉讼活动，代理费用为15万元，原告于2014年2月27日支付15万元代理费给广西嘉合律师事务所。广西万丰药业有限公司尚欠原告融资贷款本金394.85万元及相应利息、借款2200万元及相应利息，原告曾于2014年3月4日向本院提起诉讼，广西万丰药业有限公司对上述欠款本金无异议，本院于2014年3月31日作出（2014）荔民初字第505号民事调解书，广西万丰药业有限公司同意分三期偿还上述融资贷款、借款及相应利息给原告、保证人陆云军承担连带清偿责任，但到期后，广西万丰药业有限公司未还款和给付利息，原告诉至本院，要求本案被告为广西万丰药业有限公司所欠上述债务承担保证责任。在本案诉讼中，原告放弃要求被告支付差旅费的诉讼请求。
本院认为，原告与广西万丰药业有限公司签订的有追索权的国内保理合同及补充协议、回购保证合同、融资额度协议、最高额抵押合同、流动资金借款合同；原告与陆云军、曹丹年、张建强、沈庆阳、罗小勤签订的最高额保证合同，均系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，均合法有效。合同当事人应按合同约定全面履行合同约定的义务。广西万丰药业有限公司有不履行其他到期债务的情形，原告依照合同约定在借款到期前宣布全部借款提前到期，并向广西万丰药业有限公司主张权利并无不当。广西万丰药业有限公司尚欠原告借款及融资贷款本金分别为2200万元和394.85万元，应予偿还并按合同约定支付利息；陆云军、曹丹年、张建强、沈庆阳、罗小勤与原告签订最高额保证合同，约定保证方式为连带责任保证，本案中，保证人与债权人没有约定保证份额，保证人的保证为连带共同保证，故陆云军、曹丹年、张建强、沈庆阳、罗小勤应对原告的上述债权承担连带还款责任，因保证人陆云军在另案中已确定对广西万丰药业有限公司上述债务在担保范围内承担保证责任，原告在本案中未起诉保证人陆云军，本院予以支持；至于被告曾静、覃雯、黎芳萍、刘玉文、莫丽萍作为上述保证人的配偶，均在保证合同上签名承诺知悉其配偶与原告签订保证合同事宜，同意并愿意在发生保证人依据保证合同承担保证责任时，债权人有权处分共同财产。保证债务是基于保证人向债权人作出保证承诺而产生的合同之债，因保证人陆云军、曹丹年、张建强、沈庆阳、罗小勤与原告签订的是最高额保证合同，保证人的配偶即本案被告曾静、黎芳萍、莫丽萍、覃雯、刘玉文作出的承诺具有以夫妻共同财产清偿的共同意思表示，应认定对保证合同的内容予以认可，故保证人陆云军、曹丹年、张建强、沈庆阳、罗小勤的担保行为所形成的担保之债属于夫妻共同债务，原告要求被告曾静、黎芳萍、莫丽萍、覃雯、刘玉文共同承担保证责任，符合法律规定，本院予以支持。被告在最高额保证合同中约定的保证范围包括了原告为实现债权所产生的律师等费用，原告为实现债权，与广西嘉合律师事务所签订合同，原告委托该所全权代理本案诉讼活动并实际支付了代理费15万元，该代理费的收取未违反《广西壮族自治区律师服务收费标准》，属于合理费用且该费用已经本院（2014）荔民初字第505号民事调解书确认由广西万丰药业有限公司支付给原告，原告要求被告对该费用承担连带责任，符合合同约定，本院予以支持。本案借款与融资贷款，既有物的担保又有自然人的保证，依照合同约定，保证人的保证方式为连带责任保证，依照《中华人民共和国物权法》第一百七十六条的规定，被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权之情形，债权人应当按照约定实现债权。故在原告应收帐款未清偿情况下，广西万丰药业有限公司作为债务人没有按合同约定履行债务，原告可以要求广西万丰药业有限公司履行债务，要求对广西万丰药业有限公司提供的抵押物折价或以拍卖、变卖抵押物所得的价款优先受偿，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任，广西万丰药业有限公司和保证人均有偿还贷款本息的义务，被告罗小勤、刘玉文、沈庆阳、覃雯的委托代理人张志伟主张物的担保应当优先，同时主张原告对借款人清偿债务的能力没有审查，没有尽到监管义务，应当免除被告的保证责任，该抗辩理由不能成立，本院不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条、《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条及参照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十九条、第二十条之规定，判决如下：
被告曾静、曹丹年、黎芳萍、张建强、莫丽萍、罗小勤、刘玉文、沈庆阳、覃雯对广西万丰药业有限公司所欠原告借款本金2200万元、融资贷款本金394.85万元及上述债务按合同约定应付利息、代理费15万元，在2600万元保证限额内承担连带清偿责任，上述被告在承担保证责任后，有权向广西万丰药业有限公司追偿。
本案受理费175151元，财产保全费5000元，合计180151元由被告曾静、曹丹年、黎芳萍、张建强、莫丽萍、罗小勤、刘玉文、沈庆阳、覃雯共同负担。
上述债务，义务人应于本案判决生效后30日内履行完毕，如果未按本案判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院或者桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费175151元（户名：桂林市中级人民法院；账号：20216301040001416；开户行：农行桂林高新支行），上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 潘世华
人民陪审员 李 燕
人民陪审员 李素琼
二〇一四年十月二十一日
书 记 员 刘明香