湖北省荆门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂08民终178号
上诉人（原审被告）当阳市东方置业有限公司，住所地：当阳市玉阳友谊路39号，组织机构代码：58248017-O。
法定代表人王志强，总经理。
委托代理人朱军，湖北弘发律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）荆门三和管桩有限公司，住所地：湖北省京山县钱场镇吴岭村，组织机构代码：56830713-6。
法定代表人余雪松，总经理。
委托代理人卢洲，系荆门三和管桩有限公司员工。
被上诉人（原审被告）牛平。
上诉人当阳市东方置业有限公司（以下简称东方置业公司）因与被上诉人荆门三和管桩有限公司（以下简称三和管桩公司）、牛平买卖合同、保证合同纠纷一案，不服湖北省京山县人民法院（2015）鄂京山民二初字第00193号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年3月1日受理后，依法组成合议庭，于2016年3月28日公开开庭审理了本案。上诉人东方置业公司的委托代理人朱军，被上诉人三和管桩公司的委托代理人卢洲，被上诉人牛平到庭参加诉讼。经合议庭评议，本案现已审理终结。
三和管桩公司一审诉称，2014年5月25日，三和管桩公司与东方置业公司签订一份《管桩买卖合同》，并按约履行，经结算，货款总额为2786643.6元，东方置业公司已支付2228195.6元，尚欠货款558448元未付。牛平为东方置业公司债务提供担保，应对该债务承担连带还款责任。为此，诉至法院，请求：1.判令东方置业公司、牛平连带支付三和管桩公司货款558448元及违约金（从2014年10月15日起按欠款额的0.08%计算至实际付清之日，暂计算至2015年7月13日共计272天，共76842元）；2、判令三和管桩公司、牛平支付本案诉讼费用。诉讼中三和管桩公司放弃部分诉讼请求，要求违约金以实际欠款额558448元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算。
东方置业公司一审辩称，三和管桩公司诉称与事实不符。1、东方置业公司从未与三和管桩公司签订任何买卖合同，本案诉争合同系三和管桩公司与牛平签订，为便于开具税务发票而加盖东方置业公司印章，东方置业公司没有签订合同的意思表示。2、三和管桩公司从未向东方置业公司交付任何货物，在2015年5月份庭审后，牛平与三和管桩公司达成了和解协议，愿意偿还一切费用，后三和管桩公司撤回起诉及财产保全申请。三和管桩公司已达成和解协议后再次起诉东方置业公司，于法无据，东方置业公司将依法追究三和管桩公司恶意保全的责任。3、东方置业公司也从未支付任何款项给三和管桩公司。
牛平一审辩称，2015年5月29日其与三和管桩公司达成了和解协议，但没有按约定期限付款，三和管桩公司应仅起诉牛平一人。
三和管桩公司为支持其诉讼请求，一审提交如下证据：
A1、管桩买卖合同复印件一份，拟证明三和管桩公司与东方置业公司之间存在合法有效的买卖合同关系，合同约定了违约金标准。
A2、补充协议复印件一份，拟证明应东方置业公司需要，增加部分管桩。
A3、牛平签订的还款担保书复印件一份，拟证明牛平负有连带清偿责任。
A4、发货单复印件105张，拟证明东方置业公司收到三和管桩公司各类管桩共计2786643.6元，东方置业公司已经支付2228195.6元，尚欠558448元。
A5、出票人为东方置业公司的5万元银行承兑汇票照片一张，拟证明东方置业公司于6月份向三和管桩公司支付过货款。
东方置业公司一审提交如下证据：
B1、湖北省建设工程施工合同复印件一份，拟证明当阳东方国际花园二期项目工程已经整体发包给当阳市鼎盛建筑工程有限公司。
B2、桩基施工合同复印件二份，拟证明东方置业公司与牛平签订合同，相关的施工、建设都是分包给当阳市鼎盛建筑工程有限公司和牛平，东方置业公司与牛平签订合同的时间是2014年6月26日。
B3、和解协议复印件一份，拟证明2015年6月3日牛平与三和管桩公司签订庭外和解协议一份，相关权利义务由牛平承担。
牛平一审未提交证据。
一审认定，2014年5月25日，三和管桩公司（供方）、东方置业公司（需方）及承运方荆门顺龙运输有限公司共同签订了一份《PHC管桩买卖合同》（合同编号1100414052101），约定需方向供方购买三和牌PHC500＊125AB型号管桩一批，由承运人运至当阳东方国际大酒店二期工地，经需方验收人牛平（电话＊＊＊****）验查后，在《产品交货验收单》上签字后即为验收合格；供货总量20000米，总金额3300000元，结算金额以实际发货金额为准；供方先垫资发货5000米，然后先付款后发货，所欠货款在供货完毕后15日内付清货款，连续10日不发货视为供货完毕；需方拖欠供方及承运方款额，按每日千分之一的违约金支付给供方、承运方；合同还约定了承运方委托供方代收运输费和吊卸费用，供方与承运方定期对账、结算等内容。2014年7月15日，三和管桩公司（卖方）与东方置业公司（买方）签订《补充协议一份》，在原有合同PHC500＊125AB桩基础上增加400＊95A桩，配桩5-7米，合同量15000米，单价90元／米，短桩加价8%（其中，运输单价：10.23元／米，吊卸单价1.9元／米，管桩单价77.87元／米）。付款方式及其他均按前合同执行。
合同及协议签订后，三和管桩公司按约向东方置业公司供应管桩，截止2014年9月19日，经牛平签名验收的《产品交货验收单》确认，货款总金额2786643.6元，已支付2228195.6元（含三和管桩公司与牛平签订和解协议后，牛平支付的部分货款），尚欠558448元。
2014年11月7日，牛平向三和管桩公司出具还款担保书一份，承诺其自愿为东方置业公司在合同号为1100414052101（工地为当阳东方国际大酒店2期）的管桩买卖合同中所欠三和管桩公司的所有债务提供担保，保证期间为东方置业公司与三和管桩公司签订合同之日起至债务全部清偿完毕之日两年内为止，同意承担还款的无限连带责任。
2015年4月14日，一审法院受理三和管桩公司诉东方置业公司、牛平买卖合同纠纷一案，依三和管桩公司申请对东方置业公司财产进行了保全，于2015年5月27日开庭审理后，同年6月3日三和管桩公司与牛平达成和解协议，协议约定：一、牛平在2015年6月5日之前支付三和管桩公司货款30万元，牛平于2015年6月15日之前支付三和管桩公司货款20万元，牛平于2015年6月30日之前支付三和管桩公司货款及违约金共计37万元。二、若牛平未按以上约定的金额及日期付款，6月30日以后牛平则要一次性付清所欠三和管桩公司货款及违约金共计92万元。三、本案三和管桩公司撤诉前，牛平需要支付三和管桩公司诉讼费及保全费。四、在收到第一条30万元货款时，三和管桩公司需解除对牛平及东方置业公司的诉讼及账户解封。和解协议签订后牛平支付了部分货款，三和管桩公司向一审法院申请撤回对东方置业公司、牛平的起诉及解除对东方置业公司财产的保全。后因牛平未能依和解协议约定支付货款，三和管桩公司遂再次诉至一审法院。
一审认为，本案争议的主要焦点为：一、涉案合同相对方是否为东方置业公司；二、三和管桩公司与牛平于2015年6月3日签订的和解协议效力问题，即该和解协议是否免除了东方置业公司向三和管桩公司支付所欠货款的责任。
就涉案合同的相对方，一审认为，涉案管桩买卖合同签订主体应为三和管桩公司与东方置业公司，理由如下：第一、从涉案合同及补充协议内容来看，该合同及补充协议尾部均有三和管桩公司印章、经办人签名及东方置业公司印章、东方置业公司签约代表人牛平签名，在没有证据证明东方置业公司、牛平签订合同时已向三和管桩公司告知其二者之间没有委托及授权关系，牛平为实际合同相对人的情形下，牛平的签名应认定为代理行为；第二、从合同履行来看，虽东方置业公司辩称三和管桩公司未向其交付货物，其亦未向三和管桩公司支付货款，但三和管桩公司将管桩运至当阳东方国际大酒店二期工地，由牛平验收，是依涉案合同的约定，牛平的验收货物及付款行为均应为代理行为，三和管桩公司已向东方置业公司履行了合同义务；第三、牛平与三和管桩公司达成的还款担保书写明“本人自愿为当阳市东方置业有限公司在合同号为1100414052101（工地为当阳东方国际大酒店2期）的管桩买卖合同中所欠荆门三和管桩公司的所有债务提供担保”，是对东方置业公司系涉案管桩买卖合同的相对方进行了确认。
三和管桩公司与牛平于2015年6月3日签订的和解协议，不能免除东方置业公司支付货款及违约金的责任。从责任原因看，东方置业公司系基于未履行涉案买卖合同项下支付货款的合同义务，而承担的违约责任；牛平系因其出具的还款担保书而自愿对东方置业公司所欠三和管桩公司涉案合同项下的债务承担的连带保证责任。依《中华人民共和国担保法》第十八条第二款“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任”的规定，三和管桩公司可要求东方置业公司支付欠付货款及违约金，也可以要求牛平支付相应欠付货款及违约金。从和解协议签订主体看，该协议签订主体为三和管桩公司与牛平，东方置业公司并未参与，也未在合同上加盖印章。从和解协议内容看，和解协议约定了牛平的支付欠款计划，但并未约定免除东方置业公司的还款责任。故该和解协议不能免除东方置业公司支付货款的责任，三和管桩公司在要求牛平依协议支付货款及违约金未果的情况下，仍可要求东方置业公司承担还款责任。
综上，涉案合同主体为三和管桩公司与东方置业公司，虽东方置业公司提出签订合同时为空白合同，是为出具发票而加盖印章，但其未提供证据予以证明，且即使为空白合同，被告的签章行为，是其自愿放弃了对合同内容的审查权利，应承担对其不利的法律后果。东方置业公司还提出涉案合同存在倒签，涉案合同及补充协议约定的管桩型号与其与牛平签订的《桩基施工合同》约定管桩型号不符，但东方置业公司仅提交了其与牛平签订的《桩基施工合同》，在没有其他证据佐证的情形下，不能作为认定事实的依据，且牛平的验收货物及付款行为是对倒签合同的追认。故三和管桩公司与东方置业公司签订的《PHC管桩买卖合同》系双方真实的意思表示，合法、有效，应受法律保护。《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”三和管桩公司按约定供应管桩，履行了自己的合同义务，东方置业公司应按约支付558448元（已支付部分已扣减，含运费、吊卸费）。故对三和管桩公司主张东方置业公司支付货款（含运费、吊卸费）558448元的请求，予以支持。
关于违约金，三和管桩公司与东方置业公司在合同中约定，“供方先垫资发货5000米，然后先付款后发货，所欠货款在供货完毕后15日内付清货款，连续10日不发货视为供货完毕”，即东方置业公司应于最后发货日后25天内付清货款，由牛平确认的产品交货验收单表明三和管桩公司最后发货时间为2014年9月19日，故三和管桩公司主张东方置业公司从2014年10月15日起支付违约金，予以确认。另双方在合同中约定，“需方拖欠供方及承运方款额，按每日千分之一的违约金支付给供方和承运方”，三和管桩公司主动调整为以实际欠款额558448元为基数按中国人民银行同期贷款利率计算，并未违反法律规定，故对其主张的违约金诉请，予以支持。牛平向三和管桩公司出具了还款担保书，应对所欠货款承担连带责任保证。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十四条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告当阳市东方置业有限公司于该判决生效后三日内向原告荆门三和管桩有限公司支付货款558448元及违约金（从2014年10月15日起以欠款额为基数按中国人民银行同期同类贷款基准利率计至付清之日止）；二、被告牛平对上述款项承担连带清偿责任，被告牛平在承担清偿责任后，有权向被告当阳市东方置业有限公司追偿。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10153元、保全费3720元，共计13873元，由被告当阳市东方置业有限公司、被告牛平共同负担。
东方置业公司上诉称，1、一审认定事实错误。（1）一审认定三和管桩公司、东方置业公司及承运人共同签订《PHC管桩买卖合同》，与事实不符。（2）一审认定牛平是东方置业公司的代理人错误。2、一审适用法律错误。三和管桩公司与牛平于2015年6月3日达成了和解协议。和解协议的唯一目的是明确买卖合同中付款义务人、方式、金额等。和解协议是对买卖合同履行中权利义务的明确约定，具有法律效力，当事人之间的法律责任应按和解协议的约定执行。一审混淆了民事权利与诉讼权利，对于和解协议是否具有法律效力也没有明确裁定。上诉请求：1、撤销一审判决，驳回三和管桩公司对东方置业公司的诉讼请求；2、三和管桩公司承担本案诉讼费用。
三和管桩公司辩称，1、管桩买卖合同真实有效，供需双方之间存在事实上的买卖合同关系，东方置业公司作为合同当事人，应当履行合同约定义务。（1）东方置业公司在合同需方位置加盖了的公章；（2）东方置业公司收取了三和管桩公司开具的增值税发票；（3）三和管桩公司交付的货物都由东方置业公司的委托代理人牛平接收；（4）东方置业公司支付了货款。2、牛平作为签约代表及保证担保人，有义务履行代理职责及承担担保义务，但不能作为东方置业公司推卸责任的理由。3、三和管桩公司从未发表过放弃追究东方置业公司法律责任的声明，要求其承担法律责任于法有据。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原审判决，驳回东方置业公司的上诉请求。
牛平对东方置业公司的上诉没有意见，其同意按和解协议，承担所有付款义务。
东方置业公司对一审关于买卖合同签订，及牛平代理人身份的认定不服，认为与事实不符。
经审核一审证据，东方置业公司在买卖合同尾部需方位置加盖其合同专用章，牛平作为签约代表签名；东方置业公司在补充协议尾部买方处加盖公章，牛平作为经办人签名。依通常理解，作为一方当事人在合同相应位置盖章，是表示完成合同签订的行为。东方置业公司、牛平对于盖章、签名的真实性并无异议，因此，一审法院据此认定牛平代理东方置业公司签订买卖合同，并无错误。
三和管桩公司二审补充提交如下证据：
A6、收货委托书复印件一份，拟证明牛平是东方置业的收货代理人，合同相对人是东方置业公司。三和管桩公司当庭提供委托书原件，经其他当事人核对无误。
东方置业公司质证认为，该证据不属新证据；东方置业公司未给过委托书，该委托书不清楚是怎么来的，对委托书上加盖的东方置业公司公章有异议，不确认它是不是真实的；从委托书的形式看，委托方是牛平，其委托自己，不符合委托书的形式要件。
牛平质证称，其作为受托人曾经签过委托书，是三和管桩公司的业务员张梦飞找其签的，受托人处的签名是其签字，委托人项下的“牛平”二字不是其签的，东方置业公司公章由谁加盖，其不清楚。就其作为受托人签署委托书的意思，牛平解释，货物由牛平收，是其与三和管桩公司业务员张梦飞谈过的。
A7、银行承兑汇票复印件1张，出票人是沈阳煤业集团多种经营有限公司，金额10万元，拟证明东方置业公司向三和管桩公司直接付过货款，存在买卖合同关系。
东方置业公司质证认为，对承兑汇票的真实性没有异议，但这是之前诉讼中牛平与三和管桩公司达成了和解协议，牛平没有钱，由东方置业公司给牛平30万元，以支付给三和管桩公司。
牛平质证称，承兑汇票是真实的，是其在东方置业公司拿的，付款当天签订了和解协议。
牛平二审提交如下证据：
C1、增值费发票复印件6张。牛平当庭提供原件，经其他当事人核对无误。
东方置业公司援引该证据，拟证明牛平与三和管桩公司有长期的合同关系，同时也证明牛平是因为要开具增值税发票才用东方置业公司的公章。
三和管桩公司质证认为，该证据与本案没有关联性，不能作为证据使用；牛平提交该证据并不能说明牛平是实际的买受人，有可能作为代理人将发票代为收取，或者通过其他的途径将发票暂时占有，并不能说明他与三和管桩公司存在买卖合同关系。
C2、银行承兑汇票复印件5张，拟证明其依和解协议支付了30万元。
东方置业公司对汇票没有异议，并指出其中一张与三和管桩公司提交的A7相同。
三和管桩公司对其中10万元汇票的真实性予以确认，但无法确认另外20万元汇票的真实性。
经审核，A7与C2中10万元汇票，出票人、金额、日期、编号相同，属同一证据材料。A7与C2项证据作为支付凭证，能够证明牛平依和解协议，向三和管桩公司支付了30万元货款，资金来源于东方置业公司。就此，一审判决已作出事实认定。
牛平提交的C1项证据中，4张为货物运输业增值税专用发票，2张为增值税普通发票。销货单位、发货人均为三和管桩公司，购货单位、收货人均为宜昌金强房地产有限公司当阳分公司，承运人为荆门顺龙运输有限公司。该证据内容与本案并无关联；牛平持有该证据，不能证明牛平与三和管桩公司存在合同关系。
三和管桩公司提交的A6项证据，经核对无误，委托人处盖有东方置业公司合同专用章，牛平也确认其作为受托人签字属实，故该证据应属真实。尽管东方置业公司提出异议称，不能确认其公章是否真实，但就其怀疑，既未提出理由与依据，也明确表示不申请鉴定。故其异议，不予采纳。委托人处本不需要牛平签字，牛平是否在该处签字，不影响委托的成立。
据A6项证据，二审补充查明，东方置业公司向三和管桩公司出具收货委托书，载明：“我公司与贵公司签订的1100414052101#合同（工地名称：当阳东方国际大酒店二期），现委托牛平（身份证号码：＊＊＊5010）为我公司的收货代理人，全权代表我公司办理收货业务。我公司对受托代理人办理的有关事宜均承担法律责任。特此委托！”东方置业公司在委托人处加盖合同专用章；牛平在受托人处签名，并标注其身份证号码及手机号码；落款时间为2014年5月25日。
一审认定的其他事实，有证据证明，予以确认。
本院认为，二审争议在于：1、买卖合同当事人中，买受人是否为东方置业公司；2、三和管桩公司与牛平签订的和解协议，是否免除了东方置业公司给付货款的义务。
（一）买卖合同当事人
买卖合同，作为双务合同，乃是当事人就特定债权债务内容达成的合意，不依单方当事人意思成立或更改。同时，经由合同所确立的特定债权债务关系，具有相对性，仅指向特定的主体，即确定的债权人或债务人。因此，合同当事人的确定，旨在表明何者为特定的债权人或债务人。依《中华人民共和国合同法》第十二条，合同的当事人，作为合同内容之一，由当事人约定。亦即合同的当事人为谁，应由合同双方合意达成，不得依一方的意思确定或更改。
本案买卖合同及补充协议中标明的需方或买方为东方置业公司，该公司也在相应位置盖章。在合同相应位置盖章或签名，通常被理解为签订合同的行为。依《中华人民共和国合同法》第三十二条，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。因此，本案买卖合同因合同双方盖章而成立。依据买卖合同，买受人为东方置业公司。
1、东方置业公司抗辩，盖章时合同为空白，因此是虚假合同，合同不成立。三和管桩公司反对此种说法。
本案买卖合同为打印格式合同，需方、货物、数量、价格及价款支付、交货期限及地点等主要内容留空，需填写，因此，存在先盖章后填写的可能。但不能因此就认定合同虚假，或欠缺合意。
（1）东方置业公司的签约代表牛平对填写的内容予以认可，进而对依合同计算的总货款、下欠款不持异议。由此可见，合同填写部分的内容，应是三和管桩公司业务员与牛平协商一致的结果。因此，买卖合同并非欠缺合意。
（2）补充协议对买卖合同中部分管桩桩型、数量及价格进行了变更。该协议全部内容已打印，不可能事后填写。因此，东方置业公司盖章时对协议内容是明知的，其盖章意味着对协议内容的同意。
（3）并无证据表明，买卖合同双方一致同意合同的订立仅为一假象，双方并不想使其法律效果发生。相反，买卖合同、补充协议已实际履行，因此，并非虚假合同。
鉴于以上因素，东方置业公司的此项抗辩，不能成立。
2、东方置业公司抗辩，其是东方国际花园二期工程的建设方和发包人，当阳市鼎盛建筑工程有限公司是总承包人，牛平是分包工程的再承包人。因此，牛平是买卖合同的实际买受人，而非东方置业公司的代理人。所以要东方置业公司盖章，是因为开税票的需要。
（1）东方置业公司此段抗辩，似指牛平系买卖合同标的物的实际使用人。牛平亦承认，并陈述其购买的材料全部用于了东方国际花园二期工程建设。从物的利用的角度，二者均可能从买卖合同的履行中获得经济利益。牛平作为再承包人，从买卖合同的履行中受有利益；广义而言，东方置业公司作为发包人，显然也从买卖合同的履行中获得利益。
但法律上的利害关系，与经济利益并非全然一一对应。在判断合同当事人时，法律的眼光并不直接寻求经济利益之所在，而是首先探寻当事人表示的意思为何。所谓牛平是实际买受人，与当事人在合同中表达的意思不符。
（2）各个债之间相对独立，通常不相互干涉。东方置业公司与当阳市鼎盛建筑工程有限公司之间的债权债务关系基于其签订的施工合同，并由合同予以约定。该约定不能约束当阳市鼎盛建筑工程有限公司与牛平之间的债权债务关系。同理，本案买卖合同关系并不受前述施工合同关系的约束和影响。东方置业公司不因其为发包人就成为买受人，同样，牛平也不因其为再承包人就成为买受人。东方置业公司所以成为买卖合同的买受人，并非前述工程承包法律关系的逻辑延伸，而是基于买卖合同的约定。
三和管桩公司、东方置业公司、牛平基于买卖合同、补充协议、还款担保书，约定三和管桩公司为出卖人，东方置业公司为买受人，牛平为东方置业公司的代理人及保证人。当事人基于其自主意思，就其法律关系架构及各自法律地位所达成的安排与约定，应予尊重。
（3）由于各个特定的债独立存在，除非存在主从债等少数例外，同一自然人或法人在不同债的关系内，可依当事人意思具有不同身份。在施工合同中，牛平是一方当事人，但不排斥其作为东方置业公司的代理人，代理签订买卖合同及代理收货。牛平在买卖合同中代理人身份，与其在与当阳市鼎盛建筑工程有限公司施工合同中的当事人身份并不相互矛盾。
（4）《中华人民共和国增值税暂行条例》第一条规定，在中华人民共和国境内销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物的单位和个人，为增值税的纳税人。据此，单位及个人均可依法成为增值税的纳税人，也均可开具增值税发票。在现行税务制度下，不存在为开具增值税发票而回避个人销售人或买受人的需要。
即使东方置业公司签订合同系基于税务发票上的考虑，但出于何种考虑与计算签订合同，乃是当事人的动机。就债务关系与内容而言，重要的是当事人的意思表示，而非其动机。当事人已表示出的意思，以及与对方当事人达成的合意，不因动机而更改。因此，不管当事人动机为何，对买卖关系主体及权利义务内容的认识，得依合同而定。
（二）和解协议效力
东方置业公司认为，三和管桩公司与牛平于2015年6月3日达成了和解协议，免除其给付货款的义务。理由是，和解协议约定，货款由牛平支付；若牛平未按约定支付货款，相应的违约责任也由牛平承担；一审的诉讼费、保全费也是由牛平承担。
三和管桩公司认为，协议中没有明确排除东方置业公司承担责任的约定。牛平是保证人，其有权要求牛平承担保证责任。保证责任与合同违约责任互不矛盾，互不冲突，其依法可以要求牛平承担保证责任，也可以向东方置业公司主张权利，一并主张也不违反法律规定。
（1）三和管桩公司与牛平在前次诉讼期间达成和解协议，不违反法律、法规的禁止性规定，当然有效。和解协议，作为债务合同，也仅指向特定债务人。因此，其效力范围限于协议当事人，仅对三和管桩公司及牛平有约束力。
基于本案三方法律关系的结构，三和管桩公司作为债权人与保证人牛平之间达成的协议，不能当然替代买卖合同。买卖合同不因和解协议的签订而失其效力。
（2）诉讼中的和解，通常通过债务人的认诺及债权人的让步，达到息讼的目的。案涉和解协议并未约定，以废弃或更改买卖合同为目的。东方置业公司主张，和解协议的唯一目的是明确买卖合同中付款义务人、方式、金额等，既异于对和解协议的通常理解，也没有依据。
（3）为实现货款给付，三和管桩公司分别针对东方置业公司、牛平，同时有两项请求权，即作为主债权的价款履行请求权，以及要求保证人承担保证责任的请求权。两项请求权的债务人、债务内容有区别。三和管桩公司向其中一债务人主张权利，并不意味着免除另一债务人的债务。除非有明确约定，三和管桩公司与牛平达成和解协议，并不当然使其丧失作为主债权的价款履行请求权。从和解协议的内容，也不能解读出三和管桩公司有免除东方置业公司责任的意思。
因此，东方置业公司此项抗辩，也不能成立。
综上，东方置业公司的上诉理由不能成立，其上诉请求，予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10153元，由当阳市东方置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王源渊
审 判 员 丁俊蓉
代理审判员 王晓明
二〇一六年四月八日
书 记 员 陈婷婷