上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1571号
上诉人（原审被告）上海福克斯波罗有限公司，住所地＊＊＊＊＊。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人＊＊，北京市世泽律师事务所上海分所律师。
委托代理人＊＊，北京市世泽律师事务所上海分所律师。
被上诉人（原审原告）北京中能华瑞能源环保技术有限公司，住所地＊＊＊＊＊。
法定代表人＊＊，总经理。
委托代理人＊＊，上海市华源律师事务所律师。
上诉人上海福克斯波罗有限公司（以下简称福克斯公司）因与被上诉人北京中能华瑞能源环保技术有限公司（以下简称中能华瑞公司）居间合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第37号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年8月5日受理后，依法组成合议庭，并于2014年9月3日公开开庭进行了审理。双方当事人的委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2013年12月，原告中能华瑞公司以福克斯公司为被告向原审法院起诉称，双方于2010年9月11日签订《合作协议书》，约定中能华瑞公司为福克斯公司就内蒙古大唐国际克什克腾煤制天然气有限责任公司（以下简称克什克腾公司）的煤制气DCS项目的招标活动提供咨询服务，帮助福克斯公司销售成套设备产品。福克斯公司中标并顺利执行合同，应向中能华瑞公司支付咨询服务费人民币50万元（以下币种相同）。签约后，中能华瑞公司为福克斯公司提供了全面的商业、技术咨询服务，福克斯公司在上述项目中获得中标，但却未履行支付咨询服务费的义务。故请求法院判令福克斯公司支付中能华瑞公司服务费50万元以及逾期付款银行贷款利息约5万元（暂自2012年1月1日计至2013年12月31日止）。
福克斯公司在原审中辩称，对《合作协议书》的真实性不认可，中能华瑞公司未能举证证明其为福克斯公司提供了居间服务，福克斯公司中标是由于其品牌的本身，况且没有收到超过80%的合同价款，不符合支付款项的要求，故请求驳回中能华瑞公司的全部诉讼请求。
原审法院查明，2010年9月11日，中能华瑞公司（乙方）与福克斯公司（甲方）签订《合作协议书》。约定：1、在大唐能源克什克腾煤制气DCS项目中，由乙方为甲方提供销售咨询服务。2、若甲方在该项目的招标活动中中标并顺利执行合同，甲方将按照本协议约定的账户，向乙方支付总额为50万元的咨询服务费。……8、甲方收到预付款后两周内支付25万元，甲方收到合同款的80%后两周内，支付剩余25万元”。本协议落款处盖有福克斯公司印章及授权代表“＊＊”签名。2010年9月19日，福克斯公司中标涉案项目，并与涉案第三方签订相关合同，合同总价款为5，400万元；2011年5月12日，福克斯公司收到涉案第三方预付款，截至2014年3月6日，福克斯公司累计收到涉案合同款为3，347.87万元。因福克斯公司未向中能华瑞公司付款，遂涉讼。
原审法院认为，本案的争议焦点在于《合作协议书》的效力、性质及中能华瑞公司是否按约履行了合同义务。
福克斯公司辩称，其未授权任何人签订《合作协议书》，且《合作协议书》上“＊＊”的签名与其本人不一致，也未提供任何咨询服务。原审法院认为，《合作协议书》上盖有福克斯公司印章，在福克斯公司印章的真实性未被推翻的情况下，福克斯公司是否授权他人签订系争合同或者“＊＊”的签名是否其本人所签，并不影响福克斯公司成为系争合同的当事人。因此，该《合作协议书》形式完备、内容明确，系当事人双方真实意思表示，应属有效，对双方均有约束力。按《合作协议书》约定，中能华瑞公司应为福克斯公司在相关项目的招标活动中提供服务，如福克斯公司中标，应向中能华瑞公司支付服务费；如福克斯公司未中标，则不需向中能华瑞公司支付任何费用。由此可知，中能华瑞公司是作为居间人向福克斯公司提供订立合同的媒介服务，因此，《合作协议书》具有居间合同的性质。签约后，中能华瑞公司获取了福克斯公司与第三方签订的部分合同及第三方付款情况，足以说明中能华瑞公司与第三方熟知并就相关项目有过磋商，就此可以推断，中能华瑞公司为福克斯公司订立相关合同提供了媒介服务，福克斯公司辩称相关项目的中标合同并非通过中能华瑞公司的居间取得，与双方的约定及事实不符，故对福克斯公司的辩称意见不予采信。现福克斯公司已收到第三方的预付款，故福克斯公司应按约支付25万元服务费，并承担相应的逾期付款利息。因福克斯公司未收到合同款的80%，故剩余服务费的支付条件尚未成就，原审法院对中能华瑞公司的该部分诉请不予支持，待条件成就后，可另行主张。原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第四百二十四条、第四百二十六条的规定，于2014年6月30日判决：一、福克斯公司于判决生效之日起十日内给付中能华瑞公司居间服务费25万元；二、福克斯公司于判决生效之日起十日内向中能华瑞公司支付逾期付款利息（以25万元为基数，自2012年1月1日起至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。一审案件受理费9，300元，减半收取计4，650元，由中能华瑞公司负担2，325元，福克斯公司负担2，325元。
福克斯公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，改判驳回中能华瑞公司的原审全部诉讼请求。其主要上诉理由为：一、原审法院认定《合作协议书》真实有效违背事实，也不符合《合同法》关于无权代理的规定。1、福克斯公司未授权任何人签订《合作协议书》，《合作协议书》中福克斯公司的印章来源不明，赵飞的签名并非其本人所签，《合作协议书》签订的时间晚于招投标项目的开标时间，福克斯公司已完成投标行为，根本不需要中能华瑞公司提供咨询服务；2、在合同真实性存在上述疑点的前提下，法院仅凭来源不明的公章认定合同成立并有效有悖法律规定，也不符合合同约定。二、福克斯公司无需，也并未从中能华瑞公司获得任何媒介服务，原审法院关于双方订立合同并由中能华瑞公司提供了媒介服务的推断属于认定事实严重错误。1、中能华瑞公司未提供任何证据证明其提供了所谓的媒介服务；2、福克斯公司已举证证明其就涉案项目的中标系由于其自身的技术优势、品牌优势以及与大唐国际集团公司和招标人的良好历史合作关系。三、原审法院未就福克斯公司于2014年6月6日寄出的两份补充证据安排质证，原审判决中亦未体现，属于严重程序问题。另外本案争议较大，不适宜采用简易程序审理，福克斯公司曾向原审法院申请将本案转为普通程序审理，但原审法院未予同意。
被上诉人中能华瑞公司辩称，原审法院就双方证据已进行了充分举证和质证。中能华瑞公司根据协议约定向目标客户推荐了福克斯公司的产品，并多次与目标客户的相关部门进行联系，保证了合同的顺利签订。除涉案项目的合作外，双方还有其他合作项目。故请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，福克斯公司向本院提供以下证据：1、《内蒙古大唐国际克什克腾煤制气项目动力分厂分散控制系统DCS设备买卖合同》，证明福克斯公司在涉案招标项目发生前，已与项目招标人有过商业合作关系，福克斯公司在该项目中展现出的技术优势是涉案项目中标的重要原因之一；2、克什克腾公司的企业信息，证明大唐能源化工有限责任公司是克什克腾公司的股东，中能华瑞公司所述的＊＊＊并非克什克腾公司的董事长，中能华瑞公司对克什克腾公司的经营管理层不了解，谈不上介绍认识，甚至中标机会；3、变更声明，证明涉案项目原先由大唐能源有限责任公司负责招投标并签署相关协议，后克什克腾公司成立后，项目的买方变成了克什克腾公司；4、涉案项目买卖合同的目录，证明中能华瑞公司提供的合同目录与真实合同的目录不符，故与本案无关，无法证明中能华瑞公司与项目招标方熟悉。
中能华瑞公司经质证认为：证据1是否真实存在不清楚，也与本案无关；关于证据2，克什克腾公司筹建期间的负责人是＊＊＊；证据3与本案缺乏关联性；关于证据4，中能华瑞公司提供的目录是从克什克腾公司电脑中打印出来的，可能因涉及商业秘密，故不是全部，以福克斯公司提供的合同目录为准。
本院认证意见是：证据1即便真实，与本案并无直接关联，故本院不予采纳；关于证据2、3、4，中能华瑞公司并未否认其真实性，但仅凭该证据不能证明中能华瑞公司与克什克腾公司的经营管理层不了解，与项目招标方不熟悉，故本院不予采纳。
中能华瑞公司二审期间没有提供新证据。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，综合福克斯公司的上诉理由及中能华瑞公司的答辩意见，并结合本案相关证据和事实，本案主要存在以下争议，现分述如下：
一、双方之间的合同是否成立、生效。《合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。涉案《合作协议书》包含双方当事人的名称和住所、双方的主要权利和义务等内容，具备合同的基本条款，并由双方当事人盖章，且合同内容并无违反法律规定，故该《合作协议书》依法成立并生效。福克斯公司并未否认《合作协议书》上其印章的真实性，而是以其从未授权任何人签订该《合作协议书》，该《合作协议书》上福克斯公司的印章来源不明等理由主张合同不真实有效，没有证据支持，亦没有法律依据。至于《合作协议书》上赵飞签名的真实与否，并不影响《合作协议书》的成立及生效。
二、中能华瑞公司要求福克斯公司支付居间报酬的主张是否成立。《合作协议书》约定由中能华瑞公司为福克斯公司提供克什克腾煤制气DCS项目的销售咨询服务，如福克斯公司中标该项目并顺利执行合同，需支付中能华瑞公司50万元的咨询服务费。该《合作协议书》实质是一份居间合同。《合同法》第四百二十六条规定，居间人促成合同成立的，委托人应当按照约定支付报酬。因居间人提供订立合同的媒介服务而促成合同成立的，由该合同的当事人平均负担居间人的报酬。可见委托人支付报酬的前提需具备两个要件，一是居间人已为委托人提供了订约机会或者经介绍完成了居间活动，并促成了合同的成立；二是该合同的成立与居间人的媒介服务有因果关系。就本案而言，双方当事人在协议中明确由中能华瑞公司为福克斯公司就克什克腾煤制气DCS项目提供销售咨询服务。在协议签订后，福克斯公司也确实在该DCS项目招标活动中中标，并顺利与第三方签订了买卖合同，故具备了上述支付报酬的第一个要件。至于中能华瑞公司是否提供了媒介服务，中能华瑞公司称其在《合作协议书》签订前后与DCS项目招标方多次接触，最终促成福克斯公司与第三方签订买卖合同。虽然中能华瑞公司原审提供据以证明其提供媒介服务的证据因福克斯公司否认而未被原审法院认定，但因福克斯公司与第三方的合同尚在履行中，中能华瑞公司对该方面的举证客观上确实存在一定难度。况且，如果像福克斯公司所述，其系凭技术优势、产品优势等而获得DCS项目的中标机会，那么其根本没有必要与中能华瑞公司签订《合作协议书》来约定由中能华瑞公司提供媒介服务。综上，本院认定中能华瑞公司为福克斯公司与第三方买卖合同的成立提供了媒介服务，两者之间具有因果关系，福克斯公司应按协议约定向中能华瑞公司支付相应报酬。
三、关于原审是否违反法定程序。1、福克斯公司称其于2014年6月6日在原审提供的两份补充证据未经质证，原审判决亦未提及。经查，福克斯公司所称的两份补充证据实为其在向原审法院提供对中能华瑞公司补充证据的书面质证意见时所附的两份附件，并未作为补充证据提供，故原审法院未安排质证并无不妥。2、原审法院根据案件具体情况适用简易程序审理，并不违反相关法律规定。
综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，福克斯公司的上诉请求及理由均不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币5，050元，由上诉人上海福克斯波罗有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑军欢
代理审判员 皮妍蓉
代理审判员 韩文江
二〇一四年十月十六日
书 记 员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。