上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终2793号
上诉人（原审原告）上海乐川律师事务所，住所地上海市闵行区XX路XX弄XX号XX室。负责人万晓芳，主任。被上诉人（原审被告）上海宝旗投资管理有限公司，住所地上海市闵行区XX路XX号XX幢XX楼XX室。法定代表人朱富春，经理。委托代理人毛志强，上海市金钟律师事务所律师。上诉人上海乐川律师事务所因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2015）闵民五（民）初字第2786号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审查明，2013年8月30日，上海乐川律师事务所（以下简称乐川律所、签约乙方）与上海宝旗投资管理有限公司（以下简称宝旗公司、签约甲方）签订《上海市房屋租赁合同》（合同编号：宝O-13-077）一份，约定宝旗公司向乐川律所出租位于上海市闵行区XX路XX号XX栋（二号楼）五楼01单元，租赁期限自2013年8月30日至2016年8月29日止。租金保证金为人民币（以下币种相同）11,777.34元。租赁合同第三条第5项约定，如本合同由于乙方的原因提前终止，则在不影响本合同项下甲方其它权利的前提下，视为乙方自始不享有前述装修期及免租期，乙方已经支付的租金保证金不予退还。同时，该条第11项约定，在不影响本合同项下甲方其它权利的前提下，甲方须于本合同终止或提前终止乙方按本合同规定将该房屋返还予甲方且结清本合同项下的所有款项后的3天内，把租金保证金和物业保证金（装修保证金除外，装修保证金之退还按附表五规定安排）或其余款（如有）无息退还给乙方。签约后,乐川律所依约支付宝旗公司租金保证金11,777.34元等。2015年8月6日，乐川律所发函至宝旗公司，告知“因业务发展需要，我所决定提前终止房屋租赁合同……”。8月27日,乐川律所（签约乙方）与宝旗公司（签约甲方）经协商签订《解约协议》一份，协议约定，甲乙双方签订了乙方承租本市闵行区XX路XX号XX科技园X栋（X号楼）X楼XX单元（合同编号：宝O-13-077），现因乙方原因使原合同不能继续履行。经甲乙双方协商，根据双方原签订的租赁合同，现决定于2015年8月29日解除上述租赁合同。之后，乐川律所因向宝旗公司催讨上述租金保证金等未果，遂诉至原审法院，请求判令：1、宝旗公司返还租金保证金11,777.34元及逾期利息损失106元（自2015年9月2日起算，按照年利率5.5%暂计60日），共计11,883.34元；2、宝旗公司返还“房屋复原”工程费2,982元。宝旗公司则请求驳回乐川律所的诉请。原审认为，乐川律所与宝旗公司签订的《上海市房屋租赁合同》系双方当事人的真实意思表示，且合法有效，双方均应恪守。本案的争议焦点有二，一是双方协议解除《上海市房屋租赁合同》后，宝旗公司是否能够依据合同第三条第5项之规定不予退还乐川律所租金保证金，二是宝旗公司是否应当退还乐川律所房屋复原费。对于第一个争议焦点，本案中租赁合同因双方协商一致而解除，由于双方并未在《解约协议》中约定租赁合同解除的后果，因此应当以租赁合同中相关结算和清理条款作为处理租赁合同解除后果的依据。乐川律所提出租赁合同第三条第5项之规定仅针对乐川律所单方违约的情形，而本案中合同终止原因是双方协商一致解除，因此该条款于本案中并不适用。对于该观点，因双方租赁合同第三条第5项规定，如本合同由于乙方的原因提前终止……乙方已经支付的租金保证金不予退还。本案中，双方租赁合同的解除虽是双方协商一致的后果，但双方达成《解约协议》的前提是乐川律所单方发函要求终止履行合同，该行为已经构成单方违约；其次，双方在解约协议中明确“因乙方原因使原合同不能继续履行”，且宝旗公司也并未在解约协议中免除乐川律所的违约责任。因此，乐川律所的辩论观点，难以采纳。宝旗公司按照租赁合同第三条第5项之约定拒绝退还租金保证金，于法有据，并无不当。对于本案第二项争议焦点，首先，代理行为需要代理人以被代理人的名义实施。本案中，上海A有限公司（以下简称A）以自己的名义收取乐川律所复原费，并不构成代理。其次，案外人A与宝旗公司为两个独立的法人主体，乐川律所并未提出证据证明A是宝旗公司的办事机构。因此，乐川律所要求宝旗公司返还案外人A收取的复原费2,982元的诉讼请求，没有事实及法律依据，不予支持。综上，乐川律所的两项诉讼请求，不符合法律及双方当事人的约定，不予支持。原审法院依照《民法通则》第六十三条第二款，《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十八条及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，于2015年12月18日作出判决：驳回上海乐川律师事务所的诉讼请求。案件受理费人民币171.63元，由上海乐川律师事务所负担。原审法院判决后，乐川律所不服，向本院提起上诉称：上诉人于2015年8月6日发函至被上诉人告知其因业务需要而提前终止租赁合同，并预告9月5日解除合同，事实上双方于8月27日即签订了解约协议，因此上诉人提前解除合同系双方协商一致的结果，上诉人的行为不属于单方违约，被上诉人无权没收上诉人的租金保证金。此外，A是系争房屋的管理方，租赁合同中也约定房屋的交付及返还由物业公司负责，故A系被上诉人的代理人，A收取的房屋复原费理应由被上诉人返还。因双方租赁合同中并未约定返还房屋时应当将房屋恢复原状，故被上诉人收取房屋复原费没有依据。综上，请求二审法院依法改判支持上诉人原审时的诉讼请求。被上诉人宝旗公司辩称：在双方租赁合同未到期的情况下，上诉人发函要求提前终止合同，被上诉人根据合同约定不予返还保证金。房屋复原费并非被上诉人收取的，上诉人也没有证据证明被上诉人与A之间系委托关系，故不同意上诉人的上诉请求，要求二审法院驳回上诉，维持原判。经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。本院认为，上诉人与被上诉人于2013年8月30日签订的《上海市房屋租赁合同》系双方的真实意思表示，且未违反法律法规的相关规定，合法有效，双方当事人均应按约履行各自的义务。租赁合同约定，租赁期限自2013年8月30日至2016年8月29日止。现上诉人在该合同到期前即发函要求解除该租赁合同，虽然租赁合同的解除系双方协商一致的结果，然一则双方签订的解约协议中并未涉及租金保证金问题，被上诉人亦未明确表示同意返还租金保证金，二则双方租赁合同也约定，由于乙方原因提前终止合同，上诉人已经支付的租金保证金不予退还，双方签订的解约协议中亦明确，系因上诉人的原因使原合同不能继续履行，故上诉人以双方协商一致解除合同从而不属于单方违约为由，要求被上诉人返还租金保证金，依据不足，本院不予采信。原审法院对此已有详细阐述，本院在此不予赘述。至于房屋复原费问题，一则在案证据无法表明系被上诉人委托A收取该笔费用，二则根据合同约定，上诉人应当将房屋所有的附属物、装置、附加物，按本合同约定，或者甲方书面认可的标准的可租用及良好的使用状态下，而双方在合同的补充条款亦对房屋的交付标准进行了约定，故即便A系代替被上诉人收取的该笔费用，上诉人要求被上诉人予以返还，亦依据不足，本院不予支持。综上，原审判决并无不当，应予维持。上诉人的上诉请求，缺乏依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。上诉案件受理费人民币161.62元，由上诉人上海乐川律师事务所负担。本判决为终审判决。
审 判 长 毛海波
代理审判员 李 兴
代理审判员 孙 飞
二〇一六年四月十一日
书 记 员 倪 非
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……