江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）镇商终字第00358号
上诉人（原审被告）江苏华夏融创置地集团有限公司镇江分公司，住所地镇江市京口区丹徒东风社区居委会。
负责人杨明，该公司总经理。
上诉人（原审被告）江苏华夏融创置地集团有限公司，住所地徐州市中山北路269号。
法定代表人董现君，该公司董事长。
二上诉人共同委托代理人李承举，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。
二上诉人共同委托代理人郝浩，江苏博事达（镇江）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）朱加华。
委托代理人张旗，江苏汇典律师事务所律师。
上诉人江苏华夏融创置地集团有限公司（以下简称华夏公司）、上诉人江苏华夏融创置地集团有限公司镇江分公司（以下简称华夏分公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服京口区人民法院（2015）京谏商初字第12号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
朱加华诉称，其系原镇江市京口江工商场经营者，2006年年底前与原镇江东方轧钢厂合作在镇江市学府路308号原轧钢厂地块内经营超市，并建有部分营业用门面房。2006年原轧钢厂进入破产程序，其所属地块的土地使用权依法由华夏分公司取得。在对该地块进行拆迁交付过程中，经评估计算，原商场房屋货币评估价及其他补偿款合计5500864元。为尽快解决朱加华拆迁，加快华夏分公司开发的“水木阳光”小区项目的工程建设，经多次协商，华夏分公司向朱加华作出由朱加华租赁经营其待建小区幼儿园的优惠承诺，双方于2006年11月30日签订《租赁意向书》一份，约定华夏分公司将其按规划批准需要建设的小区幼儿园在建成后交朱加华租赁经营，租赁年限依国土局批准的使用期限为准，租赁费按幼儿园面积每平方米2000元一次性支付；同时还约定，待幼儿园建成后，双方按实际面积另行签订协议。在此前提下，朱加华同意在拆迁方面作出让步，实际收取拆迁补偿款495万元。同年12月13日，朱加华与原轧钢厂破产清算组签订协议书，华夏分公司代表在该协议书上签字。华夏分公司在其“水木阳光”小区及规划批准的配套幼儿园房屋建成后，一再拖延与朱加华签订小区幼儿园租赁经营的正式协议。嗣后朱加华得知，华夏分公司已经将该按规划应用于配套幼儿园的房屋对外出售，买受人又将房屋租赁给他人开设健身俱乐部。华夏分公司的行为导致双方缔结合同的目的不能实现，并给朱加华造成重大损失。现诉至法院要求：1、依法解除朱加华与华夏分公司签订的《租赁意向书》；2、判令华夏公司和华夏分公司赔付朱加华损失2241280元。
华夏公司、华夏分公司共同辩称，租赁意向书不是合同，朱加华要求解除没有法律依据。双方签订租赁意向书前后没有给朱加华造成任何损失，朱加华要求赔偿无法律依据。
原审法院经审理查明，朱加华系镇江市京口江工商场个体经营者，2001年与原镇江东方轧钢厂下属单位镇江兴业工贸公司签订《合作经营超市的协议》，在镇江市京口区学府路308号合作经营超市。2005年华夏分公司以出让方式取得位于上述地块的国有土地使用权，但该地块一直未交付给华夏分公司。2006年原镇江东方轧钢厂破产清算，需清退所有承租户及合作经营户，以完成交地任务。
2006年11月30日，朱加华与华夏分公司签订《租赁意向书》一份，约定为尽快解决朱加华座落在原轧钢厂地块内超市拆迁，配合国土局尽快交地，加快水木阳光工程建设，朱加华意向租赁华夏分公司待建水木阳光三期幼儿园就有关事宜，双方达成意向。华夏分公司按规划批准要求建设幼儿园一座，面积约1200平方米。作为水木阳光住宅小区配套设施。朱加华同意租赁华夏分公司待建幼儿园，幼儿园建成后，朱加华按2000元／平方米一次性支付租赁费，使用年限依国土局批准土地使用期限为准。双方按照实际建筑面积另行签订协议合同。由朱加华与华夏分公司及其代表ＸＸ分别在该意向书上签字盖章。
2006年12月13日，朱加华代表镇江江工商场与原镇江东方轧钢厂破产清算组签订协议书，约定镇江市江工商场房屋货币评估价为4303480元，其他补偿款为1197384元，合计镇江市江工商场补偿款为495万元，比实际补偿款减少550864元。原镇江东方轧钢厂破产清算组必须在2006年12月18日先预付补偿款2475000元给镇江江工商场，镇江江工商场必须在12月31日内全部搬迁完毕后，剩余的补偿款全部付清。镇江江工商场必须将所有给予补偿的房屋和附属物全部交原镇江东方轧钢厂破产清算组拆除。华夏分公司作为鉴证单位，由其单位人员ＸＸ在该协议书上签字。
2012年3月1日，华夏分公司将规划用途为幼儿园的学府路308号水木阳光24幢房屋，建筑面积为1120.64平方米，以4482560元的价格出售给案外人陈莉、董雨若，2014年9月18日，陈莉、董雨若将上述房屋出租给朱海涛，双方签订《镇江学府路水木阳光小区幼儿园租赁合同》，租赁期为10年，自2014年9月19日至2024年12月18日。合同第三条约定，陈莉、董雨若的房屋原使用用途为开办幼儿园使用，在双方都知情的情况下，现乙方租赁开办健身房使用。朱海涛于2014年10月13日注册京口区菲跃健身馆，经营场所为镇江市京口区学府路308号水木阳光24幢101室。
原审法院认为，当事人一方不履行合同义务，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
关于《租赁意向书》的性质及效力。朱加华与华夏分公司签订的《租赁意向书》约定在将来华夏分公司将其开发建设的水木阳光小区幼儿园建成后由朱加华租赁，双方另行签订协议合同，且对租赁期限、租赁用途、租金均作了相应的约定。故双方签订的为租赁预约合同，即在将来一段时间内，双方按照约定的交易条件签订正式的租赁合同，该合同系当事人的真实意思表示，合法有效。现华夏分公司已将上述房屋出售给案外人陈莉、董雨若，导致双方无法继续履行意向书中关于签订正式租赁合同的约定，朱加华主张解除双方所签订的《租赁意向书》并主张损害赔偿，原审法院予以支持。
华夏分公司与朱加华签订的《租赁意向书》，和朱加华与镇江东方轧钢厂破产清算组签订的拆迁协议之间是否具有关联性。朱加华与华夏分公司于2006年11月30日签订的《租赁意向书》第一段载明：“为尽快解决乙方（朱加华）现座落在原轧钢厂地块内超市拆迁，加快水木阳光工程建设。”充分说明朱加华与华夏分公司签订《租赁意向书》的目的是为了尽快解决朱加华经营的超市拆迁问题，促使朱加华与镇江东方轧钢厂破产清算组尽快订立拆迁协议。拆迁本应由朱加华与原轧钢厂破产清算组单独进行协商，已经取得该地块国有土地使用权的华夏分公司无需介入，只需等待国土局将上述地块交付华夏分公司使用即可。现华夏分公司不仅与朱加华签订《租赁意向书》，还作为鉴证单位在朱加华与镇江东方轧钢厂破产清算组于2006年12月13日签订的拆迁协议上签字，已充分说明朱加华与镇江东方轧钢厂破产清算组签订的拆迁协议与华夏分公司的行为之间具有关联性。
朱加华在和镇江东方轧钢厂破产清算组签订的拆迁协议中作出的550864元的让步与朱加华及华夏分公司签订《租赁意向书》之间是否具有因果关系。华夏分公司与朱加华签订《租赁意向书》，承诺将按规划建设的幼儿园租赁给朱加华经营，租赁幼儿园后的经营收益系可期待利益，该可期待利益虽具有不确定性，但对朱加华而言，只要日后与华夏分公司签订租赁协议，在签订拆迁协议时该550864元的让步是值得的。该让步实际上是对签订租赁合同后预期利益的信赖，朱加华基于对华夏分公司承诺签订幼儿园租赁合同的信赖，在签订拆迁协议时，作出550864元的让步，符合朱加华对未来租赁合同签订和履行的期许。故朱加华在拆迁协议中作出的550864元的让步与朱加华及华夏分公司签订《租赁意向书》之间具有因果关系。
朱加华要求华夏分公司因其违反《租赁意向书》的约定，赔偿损失2241280元有无法律依据。双方订立的《租赁意向书》系预约合同，一方违反预约合同的约定，应承担损害赔偿责任。华夏分公司将《租赁意向书》中约定的租赁标的物于2012年3月1日出售给他人，导致朱加华的租赁目的无法实现，以致产生了550864元让步的信赖利益以及租赁幼儿园后经营的期待利益的丧失。因双方租赁合同未签订，且经营具有风险，该部分期待利益未实际发生亦无法明确，故期待利益的损失不予支持。信赖利益的损失，华夏分公司应当承担赔偿责任，并支付上述款项的利息损失（自2012年3月2日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）。华夏分公司系华夏公司分支机构，其民事责任应当由华夏公司承担。
原审法院判决：一、解除朱加华与华夏分公司于2006年11月30日签订的《租赁意向书》；二、华夏公司于本判决生效后十日内赔偿朱加华人民币550864元，并支付上述款项的利息损失（自2012年3月2日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率计算）；三、驳回朱加华的其他诉讼请求。
上诉人华夏公司、上诉人华夏分公司不服原审判决，向本院提起上诉称：华夏分公司工作人员在《租赁意向书》上签字只是为了证实拆迁协议是朱加华和原镇江东方轧钢厂破产清算组的真实意思表示，原审法院不能依此认定拆迁协议与《租赁意向书》存有关联，同样，朱加华在拆迁协议中作出的550864元的让步是朱加华的自愿行为，与《租赁协议书》无关。上诉人华夏公司、上诉人华夏分公司请求二审法院撤销原判、依法改判。
被上诉人朱加华在二审中辩称，本案纠纷完全系因华夏分公司的单方故意行为所致。朱加华与原镇江东方轧钢厂破产清算组长期协商拆迁补偿事宜未果，朱加华的让步是因为华夏分公司向其承诺将来由朱加华租赁经营幼儿园。朱加华的损失远远不止550864元。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，涉案《租赁意向书》虽然不是正式的租赁合同，但是该意向书由华夏分公司和朱加华签章确认，双方均未在该意向书明确排除受其约束，同时该意向书对租赁标的物、租赁价格、租赁期限等主要条款亦有相应的约定，因此，该意向书对双方具有约束力。因华夏分公司最终未能与朱加华签订正式的租赁合同，朱加华有权要求华夏分公司承担缔约过失责任，即朱加华有权主张实际损失。关于实际损失，朱加华在与原镇江东方轧钢厂破产清算组签订拆迁协议时，作出了550864元的让步，至于该让步与《租赁意向书》是否有关联，从《租赁意向书》的签订时间和载明的相关内容可以看出该意向书的签订是为了尽快解决拆迁事宜，以便华夏分公司的工程顺利开展。朱加华与原镇江东方轧钢厂破产清算组签订的拆迁协议中亦有华夏分公司工作人员的签名（鉴证），该工作人员亦是《租赁意向书》中华夏分公司的经办人。原审法院依此认定550864元的让步与《租赁意向书》的签订具有因果关系，并无不当。华夏分公司关于“其工作人员的签名仅仅是为了证实拆迁协议是朱加华和原镇江东方轧钢厂破产清算组的真实意思”的主张，不符合常理，本院不予采信。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9309元，由上诉人江苏华夏融创置地集团有限公司、上诉人上诉人江苏华夏融创置地集团有限公司镇江分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 剑
代理审判员 甘可平
代理审判员 杜 静
二〇一五年十二月八日
书 记 员 张建华