山西省河津市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）晋0882民初192号
原告：河津市融鑫投资发展有限公司，住所地：河津市樊村镇魏家院村。
法定代表人：魏旗旗，职务：总经理。
委托代理人：魏克聪，山西聪锐律师事务所律师。
魏夏英，山西聪锐律师事务所实习律师。
被告：李某某，男，1962年2月23日出生，汉族，山西省河津市下化乡南桑峪村*组村民，现住本村。
委托代理人：原凌燕，河津市黄河法律服务所法律工作者。
原告河津市融鑫投资发展有限公司与被告李某某债权转让合同纠纷一案，本院于2016年1月27日受理后，依法适用普通程序，于2016年7月18日公开开庭进行了审理，原告委托代理人及被告委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告河津市融鑫投资发展有限公司诉讼请求：1、依法判令被告归还原告人民币470700元及相应利息；2、依法判令被告承担本案诉讼费用。事实与理由：河津市固镇上化陡坡底联办煤矿于1996年12月30日、1997年11月30日分三次在河津农行贷款人民币470700元，在合同约定期间内，由于市场出现疲软现象，该矿没有履行所约定的还款义务。2000年3月3日河津市农行将该笔贷款以不良资产转移给中国长城资产公司太原办事处，2006年11月28日山西通富贸易公司通过竞买方式取得该笔债权，2007年6月7日原告又从山西通富贸易公司取得该笔债权及附属债权.由于该矿在贷款期内，煤矿市场急剧滑坡，原煤滞销，煤矿外债累累，经营难以维持，在资源整合中被其他煤矿整合，被告李某某作为煤矿投资人，在2008年1月25日，与原告河津市融鑫投资发展有限公司签订的协商意见中，个人认可所欠原告河津市融鑫投资发展有限公司债务人民币470700元及相应利息，并愿意承担归还义务。原告曾多次向被告索要，但被告至今仍未归还，使原告合法权益受到损害。为维护原告的合法权益，原告诉至贵院。
被告李某某辩称：1、被告受让债务不成立，2008年元月25日签订的协议，被告李某某是代表上化陡坡煤矿并非个人，李某某个人认可债务不成立。且该协议是用欺诈方式取得的。2、该笔债务已经清偿而消灭，2008年元月25日李某某代表上化陡坡煤矿与原告协商达成意见，上化陡坡煤矿一次性支付原告15万元，了结煤矿与原告的全部债务，故本案涉及的债务不成立，已了结。3、本案早已超过法律诉讼时效，法律不应予以保护，2008年元月25日至法院向李某某送达传票之日，原告没有向上化陡坡煤矿及李某某个人主张该债权，故法律规定的2年时效早已超过，法律不应予以保护。
原告河津市融鑫投资发展有限公司针对其诉讼请求依法提交以下证据：1、协商意见，证明原、被告并没有约定具体的还款时间，属于未约定还款时间的协议，本案原告有权随时主张权利，并未超过法律规定的诉讼时效。2、协商意见，证明被告李某某作为煤矿的投资人，愿意承担归还义务。3、中国农业银行借据3份，证明被告应该归还原告人民币470700元及利息，利息计算标准按农行原借款利息利率进行计算。388500元和56300元按月息9.24‰计算，剩余25900元按7.92‰计算。被告李某某针对其主张依法向本院申请证人张有康、李选兵出庭作证并提交以下证据：1、中国农业银行借据3份，证明借款方是煤矿，条据是2008年元月25日由原告法人交付给被告，上面有被告批注的此款已清，说明原被告及中间人在场情况下，该笔债务已于2008年元月25日清偿完毕。2、收据一份，证明原告收取被告15万元在2008年元月25日给被告出具上面标注的2008年2月4日一份收据。再次要求对协议签名时间、15万元收据形成时间及被告书写的“此款已清”形成时间做司法鉴定。
本院组织当事人进行了质证，被告李某某对原告河津市融鑫投资发展有限公司提交证据一、1、《最高人民法院关于审理民事案件诉讼时效》第九条明确规定，本案中2008年元月25日根据原、被告达成债务意见，从原告陈述中可以认定从2008年元月25日起计算诉讼时效，计算2年，现已超期。2、原告在起诉状明确认可，原告在双方达成意见后，原告多次向被告索要欠款，被告并未归还，原告的多次索要，说明曾主张权利，根据其主张，已超过法律诉讼时效。二、中国农业银行借据3份是复印件，没有原件，双方协商意见中未对利息进行约定，协商意见形成是一种新的债务，不能依照以前农业银行复印件进行计算。三、协商意见质证，1、对上化陡坡煤矿欠款事实没有意见，但这份协议采取欺诈行为取得，属于无效协议，协商意见与15万元收据系同一天形成，2008年元月份原告派人多次以这个煤矿欠其款为由，多次到被告家闹事，原告找到中间人张有康，要求从中协调此事，张有康找到李某某，李某某不同意出面协调，经过张有康的从中协调，被告才同意代表上化陡坡煤矿经过张有康协调这笔债务，被告代表上化陡坡煤矿一次性支付15万元，了结所有债务，当天李某某将15万元交付原告的法人，原告法人当场将原始条据交付李某某，原告法人让被告在打印好的协议书上签字，被告在受欺诈的行为下签字，是无效的。2、协议上签名的时间与15万元条据的形成时间是同一天，本案原告法人为自己欺诈行为设置的欺诈陷阱，被告要求对协议签订的时间和15万元条据签订的时间、原始条据上此款已清是同一天进行司法鉴定。3、2008年左右时间原告取得信用社贷款的不良贷款，有类似的协议及行为，协议也属原告惯用的一种格式协议，根据《合同法》规定，协议关键部分应要特别注明提供格式条款的一方对已经尽到合理义务，应承担举证责任。本案被告只了解协议是了结债务的一个书面手续，并没有说明是今天原告陈述的内容，原告也没有提供证据说明被告李某某个人承担债务的注明。针对现在原、被告双方对书面协商两种不同解释，根据《合同法》规定，应当作出不利于格式条款一方的解释，现被告认为其签名履行的是一种职务行为，应该得到采信。4、根据原告的陈述，这份协议，应为债务一种转让，根据债务转让的法定条件，必须由债权人，债务人及第三人三方协议达成，本案协议只有债权人和第三人，所以被告受让债务不成立。5、原告称，“被告是法人，但对上化陡坡煤矿没有注销，现在上化陡坡煤矿已不生产经营，所以被告应当承担债务。”我认为作为法人不应承当债务，作为股东，煤矿并非被告一个股东。原告未查明煤矿性质，要求被告一人承担债务，依法无据。综上，原告提供的协议，不能作为被告承担债务的证据予以采信。原告河津市融鑫投资发展有限公司对被告李某某提交证据一、4份书证，真实性无异议。二、3份借据批过此款已清，是被告自己所写，不是原告所写，该笔债务是否了结，应该根据协商意见，而不是根据借据上此款已清。被告借据上的日期是2008年2月4号，而不是2008年元月25号，收据明确写的李某某交的欠款，而非煤矿，这份证据证明原被告之间存在债权债务关系。三、证人张有康当庭陈述，什么时候出收据记不清了，证人李选兵当庭陈述当天原告法人并没有出具收据。进而证明原告收到款项时间是08年2月4号。原告一直说被告为投资人而不是法人或股东。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：河津市固镇上化陡坡煤矿于1996年12月30日、1997年11月30日分三次在河津市农行贷款人民币470700元。2000年3月3日河津市农行将该笔贷款以不良资产转移给中国长城资产公司太原办事处，2006年11月28日山西通富贸易公司通过竞买方式取得该笔债权，2007年6月7日原告又从山西通福贸易公司取得该笔债权及附属债权。2008年1月25日被告李某某与原告达成协商意见，李某某作为煤矿投资人，个人认为所欠原告债务470700元本金及相应利息并愿意承担归还义务，银行借据由李某某抽回，借据作废。被告将原始借据3张抽回，原告并在借据上注明了此款已清。2008年2月4日，被告向原告归还了150000元，原告向被告出具了收到李某某交来欠款（现金）150000元的收据一份。
本院认为：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为两年，原、被告之间2008年1月25日即达成债务履行意见，被告于2008年2月4日归还15万元后，原告向被告催要剩余欠款，被告不予归还时原告应当知道自己的权利受到侵害，现其于2016年1月27日向本院起诉，被告提出诉讼时效的的抗辩，原告未提出证据证明诉讼时效存在中止、中断的情形，故本院对原告的主张不予支持。依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告河津市融鑫投资发展有限公司的诉讼请求。
案件受理费8361元,由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山西省运城市中级人民法院。
审 判 长 杨跃峰
代理审判员 张建东
人民陪审员 任会玉
二〇一六年十一月七日
书 记 员 郭芬娟