湖北省恩施市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂恩施民初字第00389号
原告（反诉被告）严克宁，居民。
委托代理人（特别授权）张祎，湖北百嘉律师事务所律师。
被告（反诉原告）姜延风，企业职工。
第三人张其建，退休干部。
原告严克宁诉被告姜延风股权转让纠纷一案，本院于2015年2月5日立案受理。诉讼中，依张其建申请，本院依法追加其作为第三人参加诉讼；被告姜延凤提起反诉，本院依法予以受理。该案由审判员陈勇军担任审判长，与审判员郭韶华、助理审判员陈松组成合议庭适用普通程序于2015年4月30日公开开庭就本诉和反诉合并进行了审理。原告严克宁及其委托代理人张祎、被告姜延风、第三人张其建到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告严克宁诉称，2012年4月18日，原、被告及张其建三人签订了《投资合股协议书》，约定三人共同出资组建恩施州金乡村实业有限公司（以下简称金乡公司），并在公司章程中明确原告的持股比列为30%。2012年7月9日，金乡公司取得《企业法人营业执照》。之后，原、被告及另外两人共同出资设立建始县兴旺食品有限责任公司（以下简称兴旺公司），兴旺公司成立后，该公司向原告借款18万元。
2012年12月22日，原、被告签订了《严克宁将恩施州金乡村实业有限公司股份转让给姜延风的协议》，协议约定：原告将金乡公司的股份转让给被告，被告负责偿还兴旺公司所欠原告借款；定于2012年12月24日17时前支付，若不按时支付，则每天按10000元罚金计算。协议签订后，被告不仅无故拖延支付上述款项，而且在未告知原告的情况下，擅自减少金乡公司的注册资本，将原告在金乡公司的持股比例由30%降至13.79%。为维护原告的合法权益，请求法院判令被告支付原告股本转让款80万元，并支付利息471466.67元；被告返还原告借款11万元，并支付利息52800元；由被告承担本案诉讼费。
原告为支持其诉讼主张。向本院提交了以下证据：
证据一、原告身份证复印件一份，证明原告的诉讼主体资格。
证据二、《投资合股协议书》复印件和恩施州金乡村实业有限公司章程复印件各一份，证明原告与被告、第三人共同出资设立恩施州金乡村实业有限公司，其中原告出资300万元，持股比例为30％。
证据三、恩施公信验字（2012）94号验资报告复印件和恩施公信验字（2012）105号验资报告复印件各一份，证明原告于2012年7月11日、2012年7月25日分两次出资，共计300万元，缴足认缴注册资本。
证据四、恩施州工商行政管理局企业信息表复印件和恩施州工商行政管理局企业变更信息表复印件各一份，证明1、被告擅自减少恩施州金乡村实业有限公司注册资本，并将原告的持股比例由30％降至13.79％。2、被告创设条件阻却股权转让协议不成就。
证据五、恩施州金乡村实业有限公司股东会决议复印件和股份转让协议复印件各一份，证明原告与被告依法转让公司股份，转让时间为2012年12月22日。
证据六、兴旺食品领款单复印件一份，证明原告借给兴旺食品人民币18万元（其中7万元为被告出借）。当时公司是以领款单的方式打的，原告向兴旺公司出借了18万元现金。
证据七、收据复印件一份，证明原告向金乡村公司出资人民币80万元，实缴出资时间2012年7月11日。
证据八、中国人民银行基准利率复印件一份，证明1-5年期贷款年利率6％。
被告姜延凤答辩并反诉称，首先，原告所持有的金乡公司30%股权至今未变更登记至被告名下，根据《合同法》第六十六条的规定，被告有权行使同时履行抗辩权，拒绝支付股权转让价款。其次，原告至今占用金乡公司资金达100余万元，并未按照《严克宁将恩施州金乡村实业有限公司股份转让给姜延风的协议》第5项约定了结公司账目。在结清公司账目前，原告亦无权主张股权转让款。同时，公安机关已就原告侵占、挪用金乡公司资金进行刑事调查，调查结果直接影响本案的基本事实认定，建议中止本案审理。再次，2013年1月至2月，兴旺公司已经全部归还原告借款本息190800元，原告不仅收回了借款本息，反而占用应由被告享有的70000元债权本息。综上，原告至今未办理股权变更登记、未了结公司账目，且已实际收回兴旺公司的借款，其诉请与事实不符，应依法驳回。
2012年12月21日，金乡公司股东召开股东大会作出了解除股东关系的决议，决议载明：股金的交割与工商办理股份转让同时进行。根据该决议，双方签订了《严克宁将恩施州金乡村实业有限公司股份转让给姜延风的协议》，协议约定原告将其持有的金乡公司30%股权以80万元转让给被告。此后，原告未将股权变更登记至被告名下，为此，现提起反诉，请求法院判令原告将其持有的金乡公司30%股权变更登记至被告名下。
被告为支持其抗辩理由及反诉主张，向本院提交以下证据：
证据一、恩施州金乡村实业有限公司股东会决议复印件一份，证明原、被告签订的股份转让协议是基于该股东会决议签订的，不是由原被告私下签订的。
证据二、恩施市公安局对严克宁询问笔录复印件和兴旺公司出具的情况说明复印件各一份，证明原告已经从兴旺公司收回了18万元借款，但是没有及时归还被告的7万元。
第三人张其建述称，第三人为金乡公司股东之一，原告向被告转让股权时未征得第三人同意，违反了《公司法》第七十二条的规定，侵害了第三人的股东权利，请求法院确认严克宁与姜延风之间的股东转让行为及签署的相关股权转让类合同及法律文书无效。
第三人未向本院提交证据。
反诉被告严克宁答辩，反诉被告是希望反诉原告能够支付相应转让款后再办理股权变更登记手续。
经质证，被告对原告提交的八组证据的真实性均无异议，但提出股权减少是按照法定程序变动的，通知原告参加股东会而其未参加，其他股东根据《公司法》召开股东会作出的决议，不存在股权的减少，即使股权减少了，但其价值仍为80万元。第三人对原告提交的证据提出以下质证意见：证据一、二、三、四、五、七无异议，对证据六表示不清楚，对证据八提出与本案无关。原告对被告提交的证据提出以下质证意见：证据一是真实的；证据二中兴旺公司出具的情况说明即原告已从兴旺公司收回借款18万元属实，但公安机关对严克宁的询问笔录的真实性提出异议。第三人对被告提交的证据提出以下质证意见：对证据一无异议；对证据二提出不清楚，且也与其无关。
本院认证，对原、被告及第三人无异议的证据，本院将作为认定本案事实的依据。被告提交的证据二所证明的事实为原告已从兴旺公司收回了18万元借款，原告亦认可该事实属实，故该证据中对该事实的陈述，本院予以采信。
经审理查明，2012年4月18日，原告严克宁、被告姜延风、第三人张其建三人签订了《投资合股协议书》，协议约定的部分内容如下：三人以投资合股的方式在湖北省恩施市开办恩施州金乡村实业有限公司，经营项目为进行土地整理、民族风情旅游服务设施、新农村生态家园富民工程项目与商业街区规划建设；合伙期限为5年；张其建现金出资人民币250万元（持股35%），严克宁现金出资100万元（持股30%），姜延风现金出资250万元（持股35%），出资合计600万元；共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同投资人。
2012年5月26日，原、被告及第三人共同制定了《恩施州金乡村实业有限公司章程》，章程规定：公司名称为恩施州金乡村实业有限公司，法定地址为湖北省恩施市三岔乡政府办公大楼1楼，经营范围为农业产业化开发、新农村建设、旅游项目投资开发、文化传播、企业咨询和策划，工艺礼品（除金银）、服装鞋帽、服装服饰、针织纺织、皮件制品、化妆品的设计、制作和销售、蔬菜的种植和销售、花卉苗木的种植和销售。公司注册资本1000万元人民币。股东名称、出资方式、出资额及出资时间：股东姜延风，认缴出资额350万元，持股比列35%，2012年7月31日前首期出资10000元，2014年7月31日前第二次出资349万元；股东张其建，认缴出资额350万元，持股比列35%，2012年7月31日前首期出资250万元，2014年7月31日前第二次出资100万元；股东严克宁，认缴出资额300万元，持股比列30%，2012年7月31日前首期出资80万元，2014年7月31日前第二次出资220万元。股东会对公司增加或减少注册资本；公司合并、分立、变更公司形式，结算、解散和清算等事项；修改公司章程作出的决定，应由代表三分之二表决权的股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
2012年7月10日、11日、19日，张其建、严克宁、姜延风分别向金乡公司（账号为20×××19）汇入250万元、80万元和10000元。
2012年7月19日，恩施州金乡村实业有限公司登记成立，企业信息记载：股东张其建出资额350万元、出资比例35%，姜延风出资350万元、出资比例35%，严克宁出资300万元、出资比例30%。
2012年12月21日，金乡公司的三位股东召开股东会议，并作出了《恩施州金乡村实业有限公司股东会决议》，决议内容如下：一、解除原则。1、留在公司的股东给离开公司的股东现金；2、离开的股东同时从恩施州金乡村实业有限公司和建始县兴旺食品有限责任公司两个公司撤股，将自己股份无条件转给留下的股东。（股东严克宁要求有权购回建始县兴旺食品有限责任公司15.3%的股份）；3、恩施州金乡村实业有限公司和建始县兴旺食品有限责任公司的债务关系由留下来的股东全权负责；4、计算基数按实到资本计算：张其建实到250万元、姜延风227万元、严克宁实到80万元；5、留下的股东处理后事；6、离开的股东的全部股金的交割与工商局办理股权转让同时进行；7、严克宁股东在转移股份的同时将法定代表人转移给留下的股东的指定人员。二、离开股东条件。1、股东严克宁退出条件：⑴退回本人股金80万元，按月利息2分计算（按资金到公司户头之日算起）；⑵退还严克宁借给建始县兴旺食品有限责任公司11万元，月利息按2%计算；⑶支付时间为2012年12月24日17时前，若不按时支付，则按每天10000罚金计算；⑷本人有买回建始县兴旺食品有限责任公司15.3%股份的权力；⑸退出时，了结公司账目。2、股东张其建退出条件：⑴退回本人股金250万元，月利息按2分计算（按资金到公司户头之日算起）；⑵支付时间为10个工作日内。三、股东姜延风表示接受前两位股东条件。
2012年12月22日，被告姜延风（甲方）与原告严克宁（乙方）签订《严克宁将恩施州金乡村实业有限公司股份转让给姜延风的协议》，协议内容：1、甲方付给乙方严克宁股金80万元，月利息按2分计算（按资金到公司户头之日算起）；2、甲方退还原乙方借给建始县兴旺食品有限责任公司18万元，其中11万元按月利息2分，7万元归还给甲方。（乙方应将18万元借条给甲方）；3、以上两笔款支付时间为2012年12月24日17时前，若不按时支付，则按每天10000元罚金计算；4、乙方有买回建始县兴旺食品有限责任公司15.3%股份的权利，该权利计算有限期的前提是在落实本协议第1、2、3条后，该权利的有效期在建始县兴旺食品有限责任公司其他的股东的资本到完之日起的一周内；5、退出时，了结公司账目。
另，企业变更信息记载：2014年7月2日，股东出资变更为张其建250万元（占43.1%）、姜延风出资250万元（占43.1%）、严克宁出资80万元（占13.79%）。
庭审时，原告认可已全部收回了给兴旺公司的借款，并当庭撤回了诉讼请求第2项，即请求判令被告返还原告借款11万元，并支付利息52800元。
本院认为，原、被告签订的《严克宁将恩施州金乡村实业有限公司股份转让给姜延风的协议》是双方当事人的真实性意思表示，符合股东会决议，且不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。根据该协议约定的内容和股东会决议来看，被告以80万元购买了原告在金乡公司的全部实缴股金80万元及其所占股份，双方约定于2012年12月24日17时前支付，但被告至今未向原告支付转让款，原告现要求被告支付转让款80万元及利息的诉讼请求，本院予以支持。双方约定的月利率为2分即20‰，起算时间为股金入金乡公司账户即2012年7月11日，原告起诉要求按银行贷款利率（年利率6%）的四倍即月利率20‰计算利息，符合双方的约定，亦符合法律规定。截止起诉前一个月的2015年1月11日，利息为800000×20‰×30﹦480000（元），故原告要求被告支付利息471466.67元，本院予以确认。
关于被告的反诉问题。《公司法》第七十二条规定“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。”故原、被告之间进行股权转让后，受让人即被告姜延风应向金乡公司递交转让协议，并请求其相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载以及在工商部门的变更登记。故被告要求原告将已转让的股权变更登记至其名下的反诉请求，没有法律依据，本院不予支持。但反诉被告严克宁应积极协助反诉原告姜延风办理股权变更登记。
关于第三人请求确认原、被告之间签署的协议或文书无效的问题。因第三人未向本院提交证据，根据原、被告提交的证据来看，双方仅签订了《严克宁将恩施州金乡村实业有限公司股份转让给姜延风的协议》，故第三人请求确认无效的协议或文书应是该协议。金乡公司的章程未对股东之间转让股份（股权）进行特别约定，而《投资合股协议书》仅约定“共同投资人之间转让在共同投资中的全部或部分投资额时，应当通知其他共同投资人”，并未约定需投资人共同同意。《公司法》第七十一条第一款规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。”并未规定股东之间相互转让股权需全体股东同意。而《公司法》第七十二条“人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。”该法条之意为股东向股东以外的人转让股权的限制条件。故第三人现以原告转让股权时未经其同意为由，请求确认原、被告签订的《严克宁将恩施州金乡村实业有限公司股份转让给姜延风的协议》无效的请求，没有法律依据，本院不予支持。
综上所述，据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、第七十三条之规定，判决如下：
一、被告姜延风于本判决生效后五日内一次性支付原告严克宁股权转让款800000元，并支付利息471466.67元。
二、驳回反诉原告姜延风的反诉请求。
三、驳回第三人张其建的请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
当事人申请执行的期间为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
案件受理费17700元，由姜延风负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状及其副本，上诉于湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院。上诉人应在提交上诉状时按照部分本判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，款邮汇至恩施土家族苗族自治州中级人民法院立案庭，上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈勇军
审 判 员 郭韶华
代理审判员 陈 松
二〇一五年六月四日
书 记 员 罗 毅