浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙嘉商终字第21号
上诉人（原审原告、反诉被告）：嘉善林骏服装有限公司。
法定代表人：郑旭圆。
委托代理人：周知明。
委托代理人：高睿静。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：平湖市天骥服饰有限公司。
法定代表人：陈照林。
委托代理人：富建华。
上诉人嘉善林骏服装有限公司（以下简称林骏公司）因与被上诉人平湖市天骥服饰有限公司（以下简称天骥公司）加工合同纠纷一案，不服浙江省平湖市人民法院（2014）嘉平商初字第689号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月31日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2014年3月11日，林骏公司与天骥公司签订《加工协议》1份，约定：林骏公司委托天骥公司加工kt13／033e沙款大袍2408件、kt13／120-3e沙款大袍2154件，加工款合计54744元，交期为2014年4月15日等内容。2014年4月15日，林骏公司委托律师致函天骥公司要求其按约交付货物，上述函件因原址查无此人被退回。2014年4月25日，双方又签订《关于提货付款的协议》1份，约定：天骥公司于2014年4月30日前将双方加工协议项下的kt13／033e、120-3e订单阿拉伯大袍3758件运至城关镇，林骏公司将对此批货物进行检验，确保质量合格，数量正确，并在收到天骥公司提供的17%增值税发票后，支付加工费54700元（按实际数量结算），同时支付加工补偿金32000元和运费5000元，合计91700元；双方钱货两清，无其他任何争议事项；如天骥公司未在指定地点、指定日期交货或货物质量不符合要求，数量缺失10件以上的，由天骥公司负责将货物运到约定地点，并扣除质量赔款和数量缺失赔款（每件30元，提供坏片的除外），情况严重的，林骏公司拒绝付款；林骏公司检验后确认发票、质量、数量无问题的，保证将上述款项全额支付，否则支付给天骥公司双倍的赔偿金额（发票如果不是由天骥公司开具的，林骏公司有权拒绝接收，并扣除相应的17%税款）等内容。天骥公司已向林骏公司交付服装1016件，尚有3546件未交付。现林骏公司诉请天骥公司交付服装，天骥公司则要求林骏公司支付加工款并提货等，故引起诉争。
原审法院审理认为：民事主体在从事民事活动时，应当诚实守信。本案中，林骏公司与天骥公司均主张继续履行合同，而林骏公司主张按照2014年3月11日《加工协议》的约定履行，天骥公司则主张按照2014年4月25日《关于提货付款的协议》的约定履行。原审法院认为，《关于提货付款的协议》签订于《加工协议》后，系双方对交货方式、价款等内容进行变更和补充，该份协议为双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应严格按此履行各自的义务。按照《关于提货付款的协议》的约定，林骏公司对该批货物进行检验（包括质量、数量）及验收增值税发票，并支付天骥公司加工费54700元、加工补偿金32000元及运费5000元，合计91700元；同时天骥公司交付林骏公司3546件沙款大袍。关于交货地点，双方仅在《关于提货付款的协议》中约定由天骥公司将货物运至城关镇，而双方对具体交货地点无法协商一致，但并不影响天骥公司的交货义务。林骏公司关于变更价格的条款属于可撤销条款的抗辩，无事实和法律依据，原审法院不予采信；因双方对违约金未作约定，故天骥公司要求林骏公司支付违约金的诉请，原审法院亦不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第二百六十一条、第二百六十三条之规定，判决：一、林骏公司于判决生效之日起十日内支付天骥公司91700元，同时天骥公司交付林骏公司3546件沙款大袍；二、驳回天骥公司反诉其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费9041元，由林骏公司负担；反诉案件受理费1026元，由天骥公司负担。
宣判后，林骏公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、根据双方签订的《加工协议》和《关于提货付款的协议》，天骥公司交货和开具增值税发票的义务在先，而林骏公司的付款义务在后，故不应先由林骏公司履行付款义务。二、天骥公司未按《加工协议》的约定履行交货义务，已构成违约，但《关于提货付款的协议》不仅减轻了其迟延交货的责任，还增加了其所享有的权益，导致双方之间的权利义务严重不对等。因所加工服装的原材料系由林骏公司提供，而林骏公司急于提货，才同意天骥公司增加补偿金和运费的要求，与其签订了《关于提货付款的协议》，故该份协议中的价格条款显失公平，应予撤销。即便上述条款被认定为有效，但天骥公司未按约定在2014年4月30日前交货，故该协议约定的付款条件未成立，林骏公司仍应按照《加工协议》的约定支付加工费。此外，双方当事人虽未在《关于提货付款的协议》中约定具体的交货地点，但并不影响双方交货和提货，林骏公司向天骥公司发函并到天骥公司提取200件服装的事实，足以说明林骏公司并未怠于履行提货义务。综上，林骏公司请求二审法院依法改判，驳回天骥公司的全部诉讼请求，或者依法发回重审；一审、二审诉讼费用均由天骥公司承担。
天骥公司答辩称：首先，在《加工协议》签订后，林骏公司曾多次让天骥公司派人去装原料，但并未装到，林骏公司给天骥公司造成运费等的损失，故双方之后签订《关于提货付款的协议》，增加加工补偿金和运费以弥补天骥公司的损失。《关于提货付款的协议》签订于《加工协议》之后，是双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，应为合法有效。其次，天骥公司未按时将货物运至指定地点，系因林骏公司负责人未及时到生产厂家验货。而在天骥公司将货物运至指定地点后，林骏公司又怠于提货。故原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回林骏公司的上诉请求。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。
本院除对原审法院认定的事实予以确认外，另认定：本案当事人签订《加工协议》后，由林骏公司提供加工服装所需的原材料。2014年3月28日，天骥公司向林骏公司交付服装816件。2014年5月4日左右，天骥公司将余下的服装运至双方在《关于提货付款的协议》中约定的城关镇。之后，林骏公司于2014年5月7日前来取走了200件服装。至此，天骥公司共向林骏公司交付服装1016件，尚有3546件未交付。林骏公司并未向天骥公司支付过加工费。
本院认为：本案系加工合同纠纷，二审中的争议焦点主要为林骏公司是否应依《关于提货付款的协议》向天骥公司付款及其付款的顺序。
首先，本案当事人对于《加工协议》和《关于提货付款的协议》的真实性并无异议，从两份协议的内容看，双方约定的加工费用基本一致，后一份协议系双方对交货时间、地点、加工补偿金以及运费等内容所作的变更和补充，该协议为双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。林骏公司虽认为《关于提货付款的协议》中的价格条款显失公平应予撤销，但其主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。林骏公司又认为即便价格条款被认定为有效，也因天骥公司未在2014年4月30日前交货，其仍应按《加工协议》支付加工费，但双方并未在《关于提货付款的协议》中对林骏公司向天骥公司支付加工补偿金和运费设定条件，故林骏公司的主张缺乏约定的依据，本院亦不予支持。因此，林骏公司应依《关于提货付款的协议》向天骥公司付款。其次，本案当事人并未在《关于提货付款的协议》中明确约定交货和付款的先后顺序，结合双方约定的钱货两清条款，原审判定交货和付款义务同时履行，并无不当，林骏公司对此提出的异议不成立，本院不予支持。
综上，林骏公司的上诉理由均不能成立，原审认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2217.50元，由嘉善林骏服装有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 宁建龙
代理审判员 王 浩
代理审判员 石明洁
二〇一五年一月二十一日
书 记 员 蒋佳莲