北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第9097号
上诉人（原审原告）吴琦，男，1975年11月18日出生。
委托代理人李光昱，北京市铭泰律师事务所律师。
委托代理人耿君，北京市铭泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京合智创展投资咨询有限公司，住所地北京市海淀区万泉河路68号1808。
法定代表人周冬芬，董事长。
委托代理人常金光，北京市盈科律师事务所律师。
委托代理人高红，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人吴琦因与被上诉人北京合智创展投资咨询有限公司（以下简称合智创展公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第14612号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年10月21日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官吕云成、法官王晴参加的合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
吴琦在一审中起诉称：合智创展公司于2009年8月注册成立，注册资金50万元，公司股东为吴琦、孟勇、高亚飞，其中吴琦出资10万元，持股20％；孟勇和高亚飞为夫妻关系，二人出资40万元，持股80％。合智创展公司一直由孟勇和高亚飞经营管理，吴琦处于小股东地位且未参与公司管理。为了了解合智创展公司的经营状况，吴琦多次要求公开财务状况，但公司一直予以拒绝。2014年3月21日，吴琦向合智创展公司提交了要求查阅公司2009年9月至2014年3月会计报表、会计账簿、会计凭证、审计报告、股东会和董事会决议、公司章程的书面申请，但公司至今没有任何答复。根据我国《公司法》的规定，吴琦要求行使查阅权完全符合法律规定。现吴琦诉至法院，请求判令合智创展公司提供自2009年9月至2014年3月的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿（包括现金、银行、明细账对应的原始凭证，记账凭证），供吴琦查阅和复制。
合智创展公司在一审中答辩称：合智创展公司系2009年由吴琦作为股东之一设立，公司设立之初，各股东约定共同经营，主要是为中小型企业提供咨询服务，帮助申请政府的各项扶持资金。吴琦在设立合智创展公司之前是注册会计师，各股东约定吴琦在合智创展公司从事财务分析师工作。2010年下半年，吴琦表示不再参与经营，也不再从事具体工作，因为其认为合智创展公司的业务太低端，与其预期不符，公司对此表示同意。此后，吴琦于2011年设立了深圳市乾源鼎泰投资管理有限公司（以下简称乾源鼎泰公司），吴琦是该公司主要股东且至今在该公司任职，该公司的经营范围和实际的经营业务与合智创展公司具有直接的竞争关系。乾源鼎泰公司以法人出资设立了天津市石川汇杰投资咨询有限责任公司（以下简称石川汇杰公司），该公司的经营范围和业务内容与合智创展公司一致，两家公司有竞争关系。2013年，吴琦以生活困难需用钱为由要求合智创展公司股东孟勇受让其股权，收购价值为100万元，孟勇不同意。2014年1月19日，吴琦最后一次要求孟勇收购其股权后，同年3月19日吴琦与三名无业人员到合智创展公司办公场所强行要求孟勇回购其股权，并在办公场所殴打孟勇，次日，吴琦再次带人殴打孟勇。2014年3月21日，吴琦向合智创展公司要求行使股东知情权，公司当时并未拒绝，但认为吴琦行使知情权的目的不正当，因为与吴琦有关的两家公司与合智创展公司之间存在竞争关系，吴琦查阅会计账簿可能会对合智创展公司造成损害。综上，合智创展公司不同意吴琦的诉讼请求。
一审法院审理查明：2009年8月20日，合智创展公司依法注册成立，根据合智创展公司的企业法人营业执照（注册号110108012189517）记载，公司住所地位于北京市海淀区万泉河路68号1808，法定代表人为周冬芬。公司类型为有限责任公司，注册资本为50万元。公司营业期限自2009年8月20日至2029年8月19日。经营范围：许可经营项目：投资咨询；技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务。（未取得行政许可的项目除外）。吴琦与合智创展公司均认可公司自成立至今的股东为孟勇、高亚飞、吴琦，公司没有设立董事会和监事会。2014年5月16日，北京市长安公证处出具（2014）京长安内经证字第8371号的公证书。该公证书载明，打开“InternetExplorer”浏览器，在地址栏中输入“www.witopcapital.com”，进入该网站网页，该网页的部分内容记载：源泰资本是国内专业的投资机构，业务体系包括投资业务、咨询业务，其中咨询业务包括政府基金申请。通过点击该网页中“政府基金申请”项下的“天津石川汇杰”，显示网页的部分内容记载：石川汇杰投资咨询有限公司是一家专门从事企业投资咨询的服务机构，是天津外资企业发展促进会成员，依托于源泰资本强大的资本运作经验与政府基金申请、项目对接的丰富经验，凝聚了一支以政府部委前官员、专业媒体、跨国公司前高级管理人员为核心的专家顾问团队。诉讼中，合智创展公司提交了一份ICP／IP地址／域名信息备案查询网页打印件，载明：网站首页网址www.witopcapital.com的主办单位名称为乾源鼎泰公司，网站名称为源泰资本。对此，吴琦认可该网站系乾源鼎泰公司开设。诉讼中，合智创展公司提交了两份合作合同。其中，一份合同约定，合智创展公司为北京丹华昊博电力科技有限公司（以下简称丹华昊博公司）提供顾问、咨询等专业服务，协助丹华昊博公司申请2010年度国家科技部科技型中小企业技术创新基金、北京市科技型中小企业创新基金（资金）及相应市、区级匹配基金（资金）等，力争促成丹华昊博公司成功申请到上述政府资助资金。另一份合同约定，合智创展公司为同辉佳视（北京）信息技术有限公司（以下简称同辉佳视公司）提供顾问、咨询等专业服务，协助同辉佳视公司申请2011年度国家科技部科技型中小企业技术创新基金、北京市科技型中小企业创新基金（资金）及相应市、区级匹配基金（资金）等，力争促成同辉佳视公司成功申请到上述政府资助资金。诉讼中，合智创展公司提交乾源鼎泰公司的企业信息网页打印件、石川汇杰公司的企业信息网页打印件。其中，乾源鼎泰公司的企业信息内容记载：该公司成立于2011年3月23日，经营范围为受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询（以上不含证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；企业形象策划；投资兴办兴业（具体项目另行申报）。该公司股东为陈燕娜、吴琦、田威。石川汇杰公司的企业信息内容记载：该公司成立于2011年12月8日，经营范围为投资咨询（金融等需审批的项目除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项经营规定的按规定办理）。该公司投资人为乾源鼎泰公司、王磊。对此，吴琦称石川汇杰公司有政府基金申请的业务，乾源鼎泰公司没有该项业务。诉讼中，吴琦提交了一张视频光盘，该视频拍摄时间为2014年3月21日，地点为合智创展公司的办公地址，视频内容显示吴琦来到合智创展公司门外，欲将一份文件递交给合智创展公司，公司股东孟勇见到吴琦后没有开门，吴琦将该文件通过门缝塞入至公司内。通过该视频截图，显示该文件内容为吴琦为了解公司经营情况，现要求查阅合智创展公司2009年9月1日至2014年3月21日的会计账簿、会计凭证、会计报表、审计报告、股东会及董事会记录、公司章程。对此，合智创展公司称其知道2014年3月21日吴琦要求行使股东知情权的书面申请一事，但没有看该文件，直接让工作人员扔掉了；合智创展公司不同意吴琦查阅公司会计账簿，因为，吴琦投资设立的乾源鼎泰公司、石川汇杰公司与合智创展公司存在竞争关系，吴琦在乾源鼎泰公司任职，其也是石川汇杰公司的实际控制人。该两家公司与合智创展公司的经营范围都包括投资咨询，源泰资本网站宣传的政府基金申请业务与合智创展公司的经营业务存在竞争关系，如果允许吴琦查阅会计账簿，可能损害合智创展公司的合法权益，可能造成公司客户信息和商业秘密等资料泄露。
以上事实，有吴琦提交的视频光盘、视频截图、合智创展公司企业信息网页打印件，合智创展公司提交的公证书、合智创展公司营业执照（副本）、乾源鼎泰公司企业信息网页打印件、石川汇杰公司企业信息网页打印件、合作合同、ICP／IP地址／域名信息备案查询网页打印件等证据材料及该院的开庭笔录在案佐证。
一审法院判决认定：根据我国《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，吴琦作为合智创展公司的股东，有权在上述法律规定的范围内，要求合智创展公司提供相应的文件以供查阅、复制。吴琦要求查阅合智创展公司的会计账簿，其前往合智创展公司的办公地点，已向合智创展公司发出书面查阅要求，并已就查阅的对象和目的予以明确说明，合智创展公司亦知悉上述吴琦书面申请行使股东知情权一事。吴琦通过向合智创展公司的办公地点现场送交上述书面文件，其行为并无不当，可以认定其已依照我国《公司法》的规定提出书面请求，合智创展公司称其没有看上述书面文件内容，应自行承担相应的法律后果。合智创展公司提交了两份合作合同原件，合同内容涉及合智创展公司为丹华昊博公司、同辉佳视公司提供顾问、咨询，协助两家公司申请年度国家科技部科技型中小企业技术创新基金、北京市科技型中小企业创新基金（资金）及相应市、区级匹配基金（资金）等事宜。吴琦虽不认可该两份合作合同的真实性，但未提交相应证据予以证明，故该院对该两份合同的真实性予以确认。依据该两份合同的内容，合智创展公司、乾源鼎泰公司、石川汇杰公司的企业信息，公证书记载的源泰资本网站的内容，源泰资本网站的ICP／IP地址／域名信息备案信息以及吴琦的陈述，可以确认三家公司均可从事投资咨询业务，且三家公司均可涉及政府资金申请的业务。据此，可以确认三家公司在该项业务范围内存在竞争关系。吴琦系乾源鼎泰公司的股东，其从事的经营活动有可能系其个人行为，亦有可能系其代表乾源鼎泰公司的职务行为，而且，乾源鼎泰公司又系石川汇杰公司的投资人。合智创展公司的会计账簿中涉及客户以及商业信息，如果允许吴琦查阅合智创展公司的会计账簿，有可能对合智创展公司造成不利后果、损害其利益，故合智创展公司不同意吴琦查阅其会计账簿的主张，该院予以采信。综上，吴琦要求合智创展公司提供自2009年9月至2014年3月的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，该院予以支持；合智创展公司没有设立董事会和监事会，故吴琦要求合智创展公司提供董事会会议决议、监事会会议决议供其查阅、复制的诉讼请求，该院不予支持；吴琦要求查阅、复制合智创展公司会计账簿的诉讼请求，该院不予支持。综上所述，该院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、合智创展公司于判决生效后十日内，将该公司二ＯＯ九年九月至二Ｏ一四年三月的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告备于公司住所地内，供吴琦查阅、复制；二、驳回吴琦的其他诉讼请求。
吴琦不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1、吴琦作为合智创展公司的股东，有权查阅公司会计账簿。吴琦已经提出充分理由证明吴琦的股东权利可能受到侵犯，因此查阅会计账簿是维护吴琦权利必不可少的手段及途径，理应受到法律保护。即便吴琦后期对公司经营管理不承担主要责任，不等于吴琦放弃对公司财务情况的知情权。2、真正侵犯股东权益，存在不正当竞争关系的是高亚飞和孟勇夫妇，而非吴琦。乾源鼎泰公司、石川汇杰公司、合智创展公司的经营范围存在竞合不代表三家公司存在直接竞争关系。而根据吴琦提供的材料，高亚飞、孟勇夫妇开设与合智创展公司相同业务的公司，真正侵犯公司权益的是高亚飞、孟勇夫妇而非吴琦，这也是吴琦要求查阅会计账簿及财务原始记账凭证的最主要原因。综上，吴琦请求二审法院撤销一审判决主文第二项，改判合智创展公司向吴琦提供会计账簿以及财务原始记账凭证（包括现金、银行、明细账对应的原始凭证），供吴琦查阅，一、二审诉讼费用由合智创展公司负担。
吴琦二审期间向本院提交以下新的证据材料：证据1、天津合融智通投资咨询有限公司（以下简称合融智通公司）工商登记信息，证明孟勇与高亚飞持有该公司100％股权，高亚飞为监事。证据2、石川汇杰公司工商登记信息，证明石川汇杰公司的股东为王磊与乾源鼎泰公司，执行董事为王磊，监事为董淑敏，均与吴琦无关。证据3、乾源鼎泰公司工商登记信息，证明乾源鼎泰公司的股东为田威、吴琦、陈燕娜，吴琦非控股股东，且该公司的执行董事、总经理、监事均非吴琦。证据4、北京中科恒业企业咨询有限公司工商登记信息（以下简称中科恒业公司），证明高亚飞、孟勇持有中科恒业公司100％股权，中科恒业公司与合智创展公司在同一地点办公，经营范围与合智创展公司相同，严重侵害了吴琦的合法股东权益。证据5、合智创展公司与中科恒业公司在同一地点办公的照片，证明中科恒业公司与合智创展公司在同一地点办公，两个公司一套人马，严重侵害了吴琦的合法股东权益，吴琦要求查阅会计账簿有事实和法律依据。
合智创展公司服从一审法院上述民事判决，其针对吴琦的上诉理由答辩称：坚持一审答辩意见。吴琦成立了两家与合智创展公司具有竞争关系的公司。吴琦要求行使股东知情权的实际目的是要求合智创展公司的大股东收购吴琦的股权。
合智创展公司二审期间向本院提交以下新的证据材料：北京市公安局海淀分局海淀派出所出具的2014年3月20日的出警记录两份，证明吴琦是以行使股东知情权为名，恶意破坏干扰合智创展公司的正常经营，吴琦曾对其他股东造成伤害，故吴琦行使股东知情权具有不正当目的。
合智创展公司对于吴琦提交的证据1的真实性认可，关联性与证明目的不予认可；对于证据2、3，认可其真实性、关联性，不认可证明目的；对于证据4、5，合智创展公司认为不属于二审新证据，且与本案不具有关联性。吴琦对于合智创展公司提交的出警记录的真实性认可，关联性与证明目的不予认可。本院经审查认为，吴琦、合智创展公司提交的上述证据均不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第（二）项规定的二审程序中新证据的范畴。吴琦提交证据1、4、5用以证明高亚飞、孟勇存在侵害合智创展公司利益的行为，吴琦的股东权益受损，应当支持其查看公司会计账簿。对此本院认为，本案的争议焦点为吴琦查阅合智创展公司的会计账簿是否存在损害公司利益的可能，吴琦提交的上述证据与本案无关联性。吴琦提交的证据2、3中载明吴琦为乾源鼎泰公司的股东，乾源鼎泰公司又持有石川汇杰公司的股份，该事实一审判决已经予以查明，且吴琦是否为乾源鼎泰公司和石川汇杰公司的控股股东，以及吴琦是否在该二公司任职并不影响本案的认定。合智创展公司提交的出警记录载明的事实与本案不具有关联性。综上，本院对吴琦、合智创展公司提交的上述证据均不予采信。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有双方当事人在二审期间的陈述意见在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三第二款规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。吴琦作为合智创展公司的股东，在其向合智创展公司发出书面查阅请求，合智创展公司在法定期限内未予书面答复的情况下，吴琦有权通过法律途径要求查阅。
股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，故法律赋予了股东查阅公司会计账簿的权利以保障股东权利的充分行使。但由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，法律对股东知情权的行使给予适当的限制，要求股东遵循诚实信用原则，合理行使知情权，即公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司权益的，可以拒绝提供查阅。在衡量“股东可以要求查阅”与“公司有合理根据可以拒绝查阅”之权利冲突时，核心标准在于股东一旦行使上述权利是否可能损害公司的权益。法院对股东行使股东知情权是否损害公司权益的审查为可能性之审查，一旦公司向法院提交证据的证明作用占据优势地位，法院即应当支持公司的拒绝查阅之决定。在本案中，合智创展公司提交的相关证据能够证明吴琦作为股东的乾源鼎泰公司以及乾源鼎泰公司持股的石川汇杰公司与合智创展公司的经营范围中均包含投资咨询业务，均可涉及政府资金申请业务，故三家公司存在在同一市场中竞争的可能。若允许吴琦查阅合智创展公司的会计账簿，将有可能导致合智创展公司具有商业秘密性质的信息被乾源鼎泰公司、石川汇杰公司所知悉，侵犯合智创展公司及其他股东的权利。综上，对吴琦要求查阅合智创展公司会计账簿及原始凭证的上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由吴琦负担十七元（已交纳），由北京合智创展投资咨询有限公司负担十八元（于本判决生效后七日内交纳）。
二审案件受理费七十元，由吴琦负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
代理审判员 吕云成
代理审判员 王 晴
二〇一四年十一月十九日
书 记 员 李连漪