江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第01230号
上诉人（原审被告）张家港市五友拆船再生利用有限公司，住所地张家港市金港镇德积新益村。
法定代表人陈玉忠，该公司董事长。
委托代理人李泽亚。
被上诉人（原审原告）中信银行股份有限公司张家港金港支行，住所地张家港市金港镇长江中路273号。
诉讼代表人余强。
委托代理人陈超。
委托代理人李倩茹。
被上诉人（原审被告）丰立集团有限公司，住所地张家港市保税区金税大厦508C室。
法定代表人吴惠娣，该公司董事长。
委托代理人孙炯。
委托代理人朱振仁。
原审被告张家港市禧龙金属材料加工厂，住所地张家港市金港镇后塍学田村。
诉讼代表人吴岳兴，该厂投资人。
委托代理人黄建新。
原审被告吴岳兴。
委托代理人黄建新。
上诉人张家港市五友拆船再生利用有限公司（以下简称五友公司）因与被上诉人中信银行股份有限公司张家港金港支行（以下简称中信银行金港支行）、丰立集团有限公司（以下简称丰立公司）以及原审被告张家港市禧龙金属材料加工厂（以下简称禧龙加工厂）、吴岳兴金融借款合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2014）张商初字第00272号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月19日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月8日公开开庭审理了本案，五友公司委托代理人李泽亚、中信银行金港支行委托代理人陈超和李倩茹、丰立公司委托代理人孙炯、禧龙加工厂与吴岳兴的共同委托代理人黄建新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中信银行金港支行一审诉称：2013年7月13日，禧龙加工厂与中信银行金港支行签订《综合授信合同》，合同约定中信银行金港支行向禧龙加工厂提供1500万元的授信额度，授信期限自2013年7月13日至2014年7月13日。同日，五友公司与中信银行金港支行签订《最高额保证合同》，约定五友公司为禧龙加工厂上述授信合同项下的全部债务向中信银行金港支行提供连带责任保证担保。2013年9月6日，禧龙加工厂与中信银行金港支行签订《人民币流动资金贷款合同》，约定中信银行金港支行向禧龙加工厂提供贷款1500万元。合同签订后，中信银行金港支行按约履行了放款义务，禧龙加工厂未能按约还本付息，中信银行金港支行委托江苏立泰律师事务所于2013年12月26日向禧龙加工厂发出《律师函》，宣布贷款全部提前到期，并要求债务人清偿债务，截止2014年2月18日，禧龙加工厂拖欠该笔贷款项下本金1500万元、利息305947.95元，禧龙加工厂是个人独资企业，吴岳兴作为投资人，应当对禧龙加工厂所负债务承担无限责任。综上，请求判令：1、禧龙加工厂归还借款本金1500万元及截止2014年2月18日的利息305947.95元，之后的利息按合同约定的计算方式计算至本息还清之日止；2、禧龙加工厂承担律师费306118元；3、五友公司对禧龙加工厂的本案债务承担连带清偿责任；4、吴岳兴对禧龙加工厂的本案债务承担清偿责任；5、本案诉讼费由对方当事人负担。另，针对一审追加的被告丰立公司，中信银行金港支行认为丰立公司在（2013）苏中民初字第0015号民事调解书中承诺对中信银行金港支行的本笔贷款承担清偿责任，故要求丰立公司归还中信银行金港支行贷款本金1500万元。
禧龙加工厂、吴岳兴一审共同辩称：中信银行金港支行与禧龙加工厂签订合同时吴岳兴未在合同上签字，对借款合同并不知情，借款未发生，请求驳回中信银行金港支行的诉讼请求。对于中信银行金港支行要求丰立公司按（2013）苏中民初字第0015号民事调解书内容履行本案1500万元借款本金的主张，禧龙加工厂、吴岳兴认为中信银行金港支行追加丰立公司为被告参加诉讼没有法律依据，丰立公司不是借款合同的相对人，非借款人也非担保人，依据有争议的民事调解书追加丰立公司为被告，并要求其承担责任是不妥当的。
五友公司一审辩称：1、本案保证合同是中信银行金港支行与禧龙加工厂串通损害五友公司利益的产物，且保证未经董事会或股东会决议，故五友公司不承担保证责任，对合同的无效，五友公司不存在过错，也不应承担赔偿责任；2、即使合同有效，五友公司也不应承担民事责任，根据生效法律文书（2013）苏中民初字第0015号民事调解书中的约定，丰立公司承诺在2014年9月20日前代禧龙加工厂归还1500万元贷款本金，丰立公司的行为构成民法上的债务加入，鉴于此，要求追加丰立公司为本案第三人参加诉讼；3、因禧龙加工厂否认《人民币流动贷款合同》的效力，且无证据证明中信银行金港支行已履行了贷款发放义务，故五友公司不应承担责任。综上，请求驳回中信银行金港支行的诉讼请求。对于中信银行金港支行要求丰立公司归还贷款本金1500万元无异议。
丰立公司一审辩称：1、根据苏州市中级人民法院作出的（2013）苏中民初字第0015号民事调解书，丰立公司仅负有对卢某某的债务，丰立公司并不是对本案债务的加入，这是两个不同的法律关系，按调解书也仅是按照卢某某的指示于2014年9月20日前以向中信银行金港支行贷款的方式偿还该1500万元，故丰立公司不是适格的被告；2、丰立公司已于2014年1月27日收到张家港市人民法院的（2014）张民初字第0292-1号民事裁定书及协助执行通知书，根据该通知书，卢某某在丰立公司处的1500万元债权已被冻结，在该财产保全解除前，丰立公司无法支付。综上，请求驳回中信银行金港支行对丰立公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：禧龙加工厂（系吴岳兴投资的个人独资企业）在一审庭审中认为对中信银行金港支行提供的《综合授信合同》中禧龙加工厂的公章、吴岳兴的私章，《人民币流动资金贷款合同》中禧龙加工厂的公章、吴岳兴的私章以及《单位借款凭证（借据）》的禧龙加工厂的财务章、吴岳兴的私章的真实性持有异议，并于2014年5月6日向原审法院申请鉴定，鉴定过程中因禧龙加工厂未交纳鉴定费导致鉴定终结。据此，原审法院认定以下事实：
2013年7月13日，禧龙加工厂（甲方）与中信银行金港支行（乙方）签订《综合授信合同》农商行流借字（2013）第（28108）号《流动资金借款合同》，约定：甲方在本合同约定的综合授信额度使用期限内可向乙方申请使用的综合授信额度为1500万元，使用期限为一年，2013年7月13日起至2014年7月13日止，担保为保证人五友公司与乙方签订的2013苏银最保字第ZJGGJ000018号的《最高额保证合同》。同日，五友公司（甲方）与中信银行金港支行（乙方）签订合同编号为2013苏银最保字第ZJGGJ000018号的《最高额保证合同》，约定为确保乙方与禧龙加工厂在一定期限内连续发生的多笔债权（以下简称主债权）的履行，甲方愿意提供最高额保证担保，被保证的主债权是指2013年7月13日至2014年7月13日期间因乙方向债权人授信而发生的一系列债权，包括但不限于各类贷款、票据等各类银行业务，被保证的主债权最高额度为1500万元，保证方式为连带责任保证，甲方承担的保证责任的保证期间为两年，即自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年，保证担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、（主债权总额50%内的）律师费、……）和其他所有应付的费用。
2013年9月6日，禧龙加工厂（甲方）与中信银行金港支行（乙方）签订《人民币流动资金贷款合同》，约定乙方向甲方提供1500万元的流动资金贷款，贷款期限为十个月，自2013年9月6日至2014年7月3日止，贷款利率以实际提款日的中国人民银行同期同档次贷款基准利率，本合同项下贷款采取定期付息，到期还本的方式还款，首次结息日为2013年9月20日，按月结息、结息日为每月的第20日，甲方按下列计划偿还本金：2013年11月30日偿还本金100万元、2014年1月31日偿还本金200万元、2014年7月3日偿还本金1200万元，贷款的担保由乙方与担保人就本合同担保事项签订合同编号为2013苏银最保字第ZJGGJ000018号的《最高额保证合同》，出现以下情形之一，乙方有权单方停止或终止发放本合同项下尚未提取的任何款项，并要求甲方立即偿还所有已提贷款、应付利息及甲方应承担的其它费用，同时依法采取相应的措施。乙方要求甲方偿还前述款项之日即为本合同的债务提前到期之日，……：1、甲方没有按期偿还本合同项下的贷款本金、利息；……，甲方未能按本合同约定偿还的本金，乙方有权根据实际逾期的天数，按本合同届时适用的贷款利率加收50%罚息利率计收利息，对甲方不能按期支付的利息，乙方可根据实际逾期的天数，按照上述约定的罚息利率计收利息。乙方因实现债权所发生的各项费用（包括但不限于诉讼费、差旅费、主债权总额50%内的律师费、财产保全费、公证认证费、翻译费、评估拍卖费等），均由甲方承担。同日，中信银行金港支行向禧龙加工厂发放贷款1500万元，双方签署的《单位借款凭证（借据）》显示，起息日期为2013年9月6日、到期日期为2014年7月3日、利率为年利率6%。之后，禧龙加工厂未能按约还本付息，中信银行金港支行于2013年12月26日向禧龙加工厂、五友公司寄发《律师函》，宣布借款合同项下的未到期的贷款提前到期，并限期要求归还借款本息。禧龙加工厂、五友公司于2013年12月27日收到上述《律师函》，但之后仍未能履行还款义务。为此，引起纠纷。
原审法院另查明：一、截至2014年2月18日，禧龙加工厂结欠利息（含罚息、复利）305947.95元；二、中信银行金港支行为本次诉讼与江苏立泰律师事务所律师签订《聘请律师合同》，并支付律师费306118元。三、（2013）苏中民初字第0015号民事调解书第四条内容为：丰立公司同意自行或指示第三方代吴立给付卢某某人民币6000万元作为对卢某某放弃继承的补偿以及今后生活的保障，并依照下列方式给付：1、本协议生效后，丰立公司按照卢某某的指示，于2013年10月20日前向广发银行股份有限公司苏州支行贷款人民币3000万元用于代容利公司（指张家港容利再生资源有限公司）偿还向该银行的借款本金；2、本协议生效后，丰立公司按照卢某某的指示，于2014年9月20日前向中信银行股份有限公司张家港金港支行贷款人民币1500万元用于代禧龙加工厂偿还向该银行的1500万元借款本金；3、剩余补偿款1500万元，丰立公司于2013年11月10日前全额付至苏州市中级人民法院。四、原审法院受理的张建诉吴岳兴、张家港容利再生资源有限公司、卢某某民间借贷纠纷一案，因张建申请财产保全，原审法院作出（2014）张民初字第0292-1号民事裁定书，冻结卢某某在丰立公司的债权1500万元（系指上述苏州市中级人民法院调解书第四条第2项丰立公司给付中信银行金港支行的1500万元），该案在执行过程中，中信银行金港支行与五友公司向原审法院执行机构提出执行异议，目前执行异议正在审查过程中。
对于中信银行金港支行要求丰立公司按（2013）苏中民初字第0015号民事调解书履行1500万元归还义务的主张，禧龙加工厂、吴岳兴认为该1500万元的债权属于卢某某，并非属于中信银行金港支行，为此禧龙加工厂、吴岳兴向原审法院提供了2014年7月10日发给丰立公司的《律师函》及2014年7月15日卢某某发给丰立公司的《付款指令》两份书证，主要内容为卢某某明确该1500万元不再用于代禧龙加工厂偿还中信银行金港支行，并要求丰立公司将该1500万元直接打入其本人帐户，用于证明该1500万元属于卢某某，禧龙加工厂不再享有该1500万元的债权。
中信银行金港支行对此证据质证后认为，（2013）苏中民初字第0015号民事调解书已生效，调解书中已明确约定该笔款项的支付方式，不能单独依靠向对方当事人寄发律师函及付款指令予以变更。该笔款项的用途是代禧龙加工厂偿还中信银行金港支行1500万元，不能随意撤回或变更。
五友公司质证后认为，对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可，（2013）苏中民初字第0015号民事调解书中对于丰立公司自行或指示第三方给付卢某某的6000万元的用途进行了明确，任何一方无权擅自变更，作为调解书的当事人丰立公司应当按照调解书约定履行付款义务，卢某某无权违背约定，擅自作出新的指示。
丰立公司对上述证据质证后，对真实性、合法性、关联性均无异议。
上述事实，由《综合授信合同》、《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《单位借款凭证（借据）》、《聘请律师合同》、《律师代理费发票》等书证及当事人一审陈述等证据佐证。
原审法院认为，中信银行金港支行与禧龙加工厂签订的《综合授信合同》、《流动资金借款合同》形式及内容均不违反法律规定，合同有效，合同对双方均有约束力。中信银行金港支行履行发放贷款的义务后，五友公司作为借款人未按约还本付息，构成违约，中信银行金港支行贷款人有权宣布未到期的贷款提前到期，对借款人逾期的贷款按本合同贷款利率加收50%的罚息利率计收逾期利息，并可对逾期部分的利息按上述标准计收复利。双方还约定，禧龙加工厂应承担中信银行金港支行为实现债权的费用，该费用包括律师费，中信银行金港支行主张的律师费已实际支出，数额未超过法律规定的范围，应予以支持。禧龙加工厂系吴岳兴作为投资人设立的个人独资企业，在个人独资企业财产不足以清偿债务的，投资人吴岳兴应当以其个人的其他财产予以清偿。五友公司与中信银行金港支行签订的《最高额保证合同》是双方真实意思的表示，合法有效。尽管公司法第十六条规定“公司向其它企业投资或为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决定；……”，但该条款是倡导性条款，而非强制性条款，故即使未经董事会或股东会决议，其担保行为并非当然无效。因此，五友公司的担保行为合法有效，其提出的担保无效的抗辨不能成立。五友公司提供的保证方式为连带责任保证，中信银行金港支行所主张的本金、利息、罚息及律师费并未超出最高额保证合同约定的保证范围，且中信银行金港支行要求保证人承担保证责任也未超出保证期间，故五友公司应对禧龙加工厂上述借款合同项下的债务承担连带清偿责任。苏州市中级人民法院的（2013）苏中民初字第0015号民事调解书已生效，该调解书的内容明确具体，各方当事人不能任意变更。该调解书第四条第2项的履行内容因涉及另案当事人等案外人，确定了多方的权利义务，与本案非同一法律关系，为保障各方当事人的权利，本案中不予理涉，相关权利人可另行处理，故对中信银行金港支行要求丰立公司归还贷款本金1500万元的诉讼请求不予支持。据此，遂依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国个人独资企业法》第三十一条、《中华人民共和国担保法》第十八条第一款的规定，判决：一、张家港市禧龙金属材料加工厂归还中信银行股份有限公司张家港金港支行借款本金1500万元及利息、复利（计算至2014年2月18日为305947.95元，自2014年2月19日起按借款合同约定的利息计算方式计算至实际履行之日止）。二、张家港市禧龙金属材料加工厂承担中信银行股份有限公司张家港金港支行的律师费损失306118元。上述第一、二项，限于判决生效后10日内履行。三、吴岳兴对张家港市禧龙金属材料的本案债务承担补充清偿责任。四、张家港市五友拆船再生利用有限公司对张张家港市禧龙金属材料加工厂的本案债务承担连带清偿责任。五、驳回中信银行股份有限公司张家港金港支行的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费119528元、财产保全费5000元，合计124528元，由张家港市禧龙金属材料加工厂负担。
上诉人五友公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实错误、适用法律错误。主要表现在：1、一审判决认定《综合授信合同》、《人民币流动资金贷款合同》有效是错误的。该两份合同是中信银行金港支行与禧龙加工厂恶意串通、损害五友公司利益的产物，该两份合同违反了法律、行政法规的强制性规定。关于1500万元贷款的用途，中信银行金港支行与禧龙加工厂均明知是借新贷还旧贷，但他们却欺骗监管部门、欺骗五友公司，以流动资金贷款的名义签订合同。2、一审判决认定《最高额保证合同》有效是错误的。该合同是五友公司的法定代表人在受中信银行金港支行及禧龙加工厂欺骗的情况下所签订的，签订该合同不是五友公司法定代表人的真实意思表示。且该合同的签订程序不符合《公司法》第16条的规定，五友公司法定代表人代表五友公司签订该合同超越了其权力范围，该合同当然无效。3、一审判决认定中信银行金港支行向禧龙加工厂实际发放了1500万元贷款是错误的。4、一审判决没有认定丰立公司在（2013）苏中民初字第0015号民事调解书中承诺在2014年9月20日前代禧龙加工厂偿还中信银行金港支行1500万元借款本金的行为构成债务加入是错误的。由于该民事调解书已经生效，丰立公司的债务加入行为也就具有了一般债务加入行为所不具有的确定力和强制力。对于丰立公司的债务加入行为，中信银行金港支行也是充分认可的。二、原审法院审理本案程序违法。五友公司曾在举证期限内向原审法院提出调查取证申请，要求原审法院向张家港市国税局和地税局调取禧龙加工厂在2012年度的纳税情况、2012年度的资产负债表和利润表、2013年度7、8月份的纳税情况、2013年度7、8月份的资产负债表和利润表等证据，以证明在借款合同签订时禧龙加工厂并不符合《商业银行法》和《贷款通则》规定的贷款条件，进而证明借款合同无效。但原审法院既没有应五友公司的申请去调查收集证据，也没有向五友公司送达不予准许的通知书，其做法违反了法律规定。综上，请求：1、撤销原审判决；2、依法确认《综合授信合同》、《人民币流动资金贷款合同》、《最高额保证合同》无效；3、依法确认中信银行金港支行没有依据《人民币流动资金贷款合同》的约定向禧龙加工厂实际发放1500万元贷款；4、依法确认丰立公司在（2013）苏中民初字第0015号民事调解书中承诺的在2014年9月20日前代禧龙加工厂偿还1500万元借款本金的行为构成债务加入；5、依法改判驳回中信银行金港支行针对五友公司的全部诉讼请求；6、如果认定《综合授信合同》、《人民币流动资金贷款合同》、《最高额保证合同》有效，同时认定中信银行股份金港支行已经实际发放1500万元贷款，请求判令丰立公司对禧龙加工厂的本案债务承担连带清偿责任
被上诉人中信银行金港支行二审答辩称：一审法院查明的事实清楚，适用法律正确，中信银行金港支行与五友公司以及禧龙加工厂所签订的涉案合同均属有效，1500万元贷款真实发放；一审法院审理案件的程序合法；五友公司应当依法承担连带清偿责任。
被上诉人丰立公司二审答辩称：一、丰立公司对本案不构成债务加入，不是本案诉讼标的当事人。二、（2013）苏中民初字第0015号民事调解书具有法律效力，丰立公司已按协议履行了4500万元，仅剩协议第四条第二款的1500万元已被张家港法院财产保全，故按协议已履行不能。三、卢某某已另行指示，否定该条协议约定，要求不予偿还中信银行。因此，要求驳回五友公司对丰立公司的上诉请求。
原审被告禧龙加工厂、吴岳兴二审答辩称：一审法院在审理过程中间追加丰立公司作为被告没有事实和法律的依据，明显错误，因为丰立公司既非借款合同的相对方也不是担保人；一审判决内容有事实和法律的依据，应予维持。
二审中，五友公司向本院提交了中信银行金港支行于2014年9月中旬向丰立公司发出的履行还款义务通知书以及EMS邮寄凭证、查询单，证明中信银行金港支行在2014年9月中旬明确表示对于（2013）苏中民初字第0015号民事调解书协议部分第四条第二项中合同利益明确受领。
对于五友公司二审提交的证据，中信银行金港支行质证认为：对于真实性没有异议，该通知书与五友公司承担连带清偿责任并不冲突，即便中信银行金港支行向丰立集团有限公司寄发通知书主张权利，在丰立公司没有清偿的情况下中信银行金港支行的债权依然可以向保证人即五友公司主张；丰立公司质证认为：按照民事调解书丰立公司与卢某某的协议是有效的，丰立公司已经履行了大部分，剩余部分也要和之前一样按照卢某某的指示履行；禧龙加工厂、吴岳兴质证认为：对证据的真实性没有异议，但这是一份无效的通知书，因为在2014年7月份卢某某已经给丰立公司发出了付款指令，要求将款项直接支付给卢某某本人，不再代禧龙加工厂归还相应的银行借款。
中信银行金港支行向本院提交了五友公司2013年7月3日的股东会决议一份，证明五友公司为禧龙加工厂提供担保经过了股东会决议，符合公司法规定的程序。
对于中信银行金港支行二审提交的证据，五友公司书面质证认为：对股东会决议中公章、签名的真实性没有异议，但陈玉忠在2013年7月3日并非五友公司的股东，且该证据不是二审程序中的新证据；丰立公司质证认为：对证据的真实性、关联性没有异议；禧龙加工厂、吴岳兴质证认为：对证据的真实性、关联性没有异议。
二审经审理查明，本院于2013年9月22日对原告卢某某与被告吴惠娣、吴立、吴艳、吴琪以及第三人丰立公司、容利公司、禧龙加工厂法定继承纠纷一案，作出了（2013）苏中民初字第0015号民事调解书，该民事调解书确认各方达成的调解协议第四项内容为：“丰立公司同意自行或指示第三方代吴立给付卢某某人民币6000万元作为对卢某某放弃继承的补偿以及今后生活的保障，并依照下列方式给付：1、本协议生效后，丰立公司按照卢某某的指示，于2013年10月20日前向广发银行股份有限公司苏州支行贷款人民币3000万元用于代容利公司（指张家港容利再生资源有限公司）偿还向该银行的借款本金；2、本协议生效后，丰立公司按照卢某某的指示，于2014年9月20日前向中信银行股份有限公司张家港金港支行贷款人民币1500万元用于代禧龙加工厂偿还向该银行的1500万元借款本金；3、剩余补偿款1500万元，丰立公司于2013年11月10日前全额付至苏州市中级人民法院。”
上述事实，由（2013）苏中民初字第0015号民事调解书予以证实。
二审经审理查明的其余事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：一、五友公司是否应对本案中禧龙加工厂的债务承担连带保证责任？二、五友公司主张依据（2013）苏中民初字第0015号民事调解书，丰立公司对禧龙加工厂的本案债务构成债务加入能否成立？
本院认为，关于争议焦点一五友公司是否应承担连带保证责任的问题，首先，五友公司认为中信银行金港支行与禧龙加工厂存在恶意串通、借新贷还旧贷的情形并未提供相应证据予以佐证，故其主张本案所涉综合授信合同、流动资金借款合同无效缺乏依据。其次，五友公司与中信银行金港支行签订的最高额保证合同上加盖了五友公司的公章，并由其法定代表人陈玉忠签字确认，且根据中信银行金港支行二审提供的五友公司股东会决议，其在签订该最高额保证合同时已对五友公司的股东会决议已经进行了审查。因此，五友公司以此主张保证合同无效的上诉理由不能成立，原审法院判令五友公司对禧龙加工厂的本案债务承担连带保证责任并无不当。
关于争议焦点二丰立公司是否构成债务加入的问题，（2013）苏中民初字第0015号民事调解书中确认的调解协议系该案各方当事人就法定继承纠纷所达成的协议，调解协议第四条确认的内容是丰立公司承诺代吴立给付卢某某人民币6000万元，进而明确了该6000万元的具体给付方式。而本案所涉债务的债权人中信银行金港支行并非该案的当事人，其并不能直接依据（2013）苏中民初字第0015号民事调解书中确认的调解协议要求丰立公司履行偿还本案所涉借款的义务。且调解协议中也只是明确“丰立公司按照卢某某的指示，于2014年9月20日前向中信银行金港支行贷款人民币1500万元用于代禧龙加工厂偿还向该银行的1500万元借款本金”，故即便按照该协议丰立公司要代禧龙加工厂偿还银行贷款1500万元，偿还的方式也是先向中信银行金港支行贷款1500万元再进行偿还。因此，该部分协议内容并未导致中信银行金港支行对丰立公司直接享有了1500万元债权，丰立公司在该调解协议中的承诺并不构成对禧龙加工厂本案债务的债务加入，五友公司主张丰立公司对本案债务承担连带清偿责任的上诉理由不能成立。
综上，五友公司的上诉理由均不能成立，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费119528元，由上诉人张家港市五友拆船再生利用有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年二月九日
书 记 员 王晓琳