山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁03民终3749号
上诉人（原审原告）：王立光，男，1964年9月13日出生，汉族，淄博久久连锁有限公司职工，住淄博市博山区。
上诉人（原审原告）：孙即文，男，1953年7月4日出生，汉族，淄博久久连锁有限公司职工，住淄博市博山区。
上诉人（原审原告）：徐勇，男，1959年11月6日出生，汉族，淄博久久连锁有限公司职工，住淄博市博山区。
上诉人（原审原告）：张博庆，男，1961年3月3日出生，汉族，淄博久久连锁有限公司职工，住淄博市博山区。
上诉人（原审原告）：毕思伟，男，1957年5月16日出生，汉族，淄博久久连锁有限公司职工，住淄博市博山区。
上诉人（原审原告）：李春明，男，1957年4月26日出生，汉族，淄博久久连锁有限公司职工，住淄博市博山区。
上诉人（原审原告）：盖元祥，男，1954年11月10日出生，汉族，淄博久久连锁有限公司职工，住淄博市博山区。
七上诉人共同委托诉讼代理人：范纪洪，山东科力律师事务所律师。
七上诉人共同委托诉讼代理人：周岩，山东科力律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：淄博久久连锁有限公司（以下简称久久公司）。住所地：淄博市博山区西冶街中段**号。统一社会信用代码：913703042671125468。
法定代表人：赵杰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐国庆，男，1964年4月25日出生，汉族，该公司办公室主任，住淄博市博山区。
委托诉讼代理人：丛强，山东盛诚律师事务所律师。
上诉人王立光、孙即文、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥因与被上诉人久久公司公司决议纠纷一案，不服山东省淄博市博山区人民法院(2016)鲁0304民初1460号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月27日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人王立光及七上诉人共同委托诉讼代理人范继洪、周岩，被上诉人久久公司的委托诉讼代理人徐国庆、丛强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王立光、孙即文、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥共同上诉请求：撤销一审判决，改判2015年12月26日的股东会会议决议不成立，或发回原审人民法院重审。事实和理由：一、关于表决形式问题。双方提交的视频资料足以证明此次股东会会议在股东未对所议事项进行表决的情况下即告结束。会后股东的签字并非是股东会的延续，且由此可以证明股东会决议文件上的签名、盖章均形成在会议结束之后。既然在股东会会议上并未形成决议，那么会后再对所议事项进行表决，应当符合公司法第三十七条第二款关于不召开股东会会议的规定。但涉案决议并未得到全体股东的签名、盖章，且被上诉人也未有对所议事项一致表示同意，可以不召开股东会会议的书面证据。二、关于决议内容。虽然有限责任公司股东之间可以相互转让出资，但转让出资应当依法进行。山东奥德隆集团有限公司（以下简称奥德隆公司）向赵杰转让股权是作为被上诉人第六届股东大会所议会议内容之一，既然已将股权转让作为会议所议事项，那么其效力亦应受股东会决议效力的影响，决议通过后方可发生法律效力。因涉案股东会未形成任何决议，作为决议内容之一的注册股东股权内部转让事项亦不具有法律效力。
久久公司辩称，一、股东会开会的形式内容程序符合法律规定，通过原审中原被告向法庭提供的录像资料足以证实被上诉人单位的股东大会完全是按公司法规定的程序进行的。在进行投票的过程中，本案的第一上诉人王立光突然销毁了投票箱，带头撕毁投票。无奈之下又重新制作了选票，重新进行了投票，其他的项目才有了举手表决的方式，最后主持人向大会宣读了大会形成的决议，并明确告知各位股东会后签字表决。这点通过录像很清楚，会后签字的代表权是72.99%，通过了股东大会的各项决议。上诉人拒绝签字，不影响股东大会通过的法律效力。因此，原审判决并无不当。二、关于奥德隆公司转让股权的问题，完全符合公司法的规定，也是主持人明确宣布会后签字表决。奥德隆公司仅就第一项进行表决，是因为其认为股权转让后，其已将股份转让给赵杰，理应由赵杰行使后面的表决权，因此，并无不当。三、上诉人的诉讼请求也大大超出了公司法规定的60天的诉讼时效。综上，请求驳回上诉，维持原判。
王立光、孙即文、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥向一审法院起诉请求：请求依法确认被告2015年12月26日的股东会会议决议不成立。
一审法院认定事实：久久公司原有股东25名，包括自然人股东24名，�人股东1名。七原告均系被告久久公司股东。2015年12月5日，久久公司向全体股东发出“关于召开第六届股东大会的通知”，载明：兹定于2015年12月26日（星期六）上午9:00在博山天隆宾馆三楼会议室召开久久公司第六届股东大会。会议内容：1、听取并讨论第五届董事会、监事会的任期工作报告和财务报告；2、进行监事会、监事会成员换届选举；3、注册股东就奥德隆股权内部转让和修改公司章程进行表决；4、其他需要股东表决事项。注意事项里载明：所有拥有本公司股权的股东均应参加会议；因故不能亲自参加会议的股东可以委托他人到会代行权利；既不参加会议，也未办理委托手续的，视为自愿弃权。2015年12月26日久久公司第六届股东大会召开，实际到会股东代表的注册资本数额为764.40万元（公司注册资本为768万元）。
2015年12月26日久久公司第六届股东大会决议载明：根据《公司法》和公司章程有关规定，久久公司于2015年12月26日在博山天隆宾馆三楼会议室召开了第六届股东大会，会议内容及时间已于会议召开15日前通知各股东。公司共有股东25名（其中法人股东1名，自然人股东24人），实到法人股东1名，自然人股东24名（因股东李学亮去世，其配偶委托他人到会）。到会股东共代表公司100%的表决权，符合《公司法》和公司章程的规定。会议由董事于金波主持，通过签名表决的方式通过以下决议：1、按照《公司法》和《公司章程》规定，股东奥德隆公司将其持有的400万元股权以400万元的价格依法转让给股东赵杰，公司其他股东放弃优先购买权。奥德隆公司退出公司。2、股东李学亮的股权7.8万元，正在办理继承公证。办妥后按公证结果办理股东姓名变更。3、选举赵杰、刘卫宁、李群为公司董事，�英芳、于金波、侯学兰、杜秀莲、张洪新不再担任公司董事；选举徐国庆、王增文为公司监事，孙即文、郑良慧不再担任公司监事。接受职工代表大会选举产生的职工监事肖军为监事会成员。4、通过公司章程修正案。在股东盖章（签字）中，“同意”栏有12名股东签字、盖章，其中注明奥德隆公司只对决议第一项表决；“不同意”、“弃权”两栏空白。表决权统计结果为72.99%同意。2016年2月18日，久久公司依据2015年12月26日股东会决议变更工商登记。
原告主张2015年12月26日股东会决议不成立，理由为：1、股东大会结束时并没有形成决议，在会后没有通知其他股东表决或者征求其他股东意见的情况下，仅以少数股东签字而形成决议，并据此变更工商登记严重违法法律程序；2、控股股东奥德隆公司只对决议第一项进行了表决，该决议的第二�三、四项内容因控股股东奥德隆公司未进行表决，没有达到公司法及公司章程规定的比例而未实际通过；3、2015年12月26日的股东大会出席会议的股东是五十余名，而股东会会议记录上只有13人签名，所以原告认为该会议记录是伪造的。
一审法院认为，本案的主要争议焦点为：2015年12月26日股东会决议的作出主体以及程序是否合法。
关于2015年12月26日股东会的主体资格问题。根据公司法的相关规定，股东会行使职权的方式为召开股东大会，股东以书面形式一致表示同意的事项，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。本案中，久久公司于2015年12月5日向全体股东发出了“关于召开第六届股东大会的通知”，履行了提前15天通知义务。2015年12月26日，久久公司实际召开了股东大会，�席会议的股东代表公司注册资本的99.53%，个别股东未实际到会，但是也委托其他股东代为行使表决权，因此，此次股东会是久久公司的真正权利机构，能够代表久久公司作出真实意思表示。
关于股东会决议的表决形式问题。法律并未规定股东行使表决权的具体表现形式。被告提供的证据可以证明在股东会召开的过程中，本来是采取投票表决的方式，但是由于个别股东撕毁选票，于是会议临时决定采取举手表决和签字表决的方式，该方式并不违反法律规定，合法有效。在会议进行过程中，主持人已经明确宣布“会后各位股东签字表决”，因此对股东会决议事项进行签字表决并非另行召开股东会，而是2015年12月26日股东会的延续，无需再另行通知。股东拒绝签字的行为视为对自己权利的放弃，不违反法律规定。原告所持的“股东大会结束时并没有形成决议，在会后没有通知其他股东表决或者征求其他股东意见的情况下，仅以少数股东签字而形成决议，并据此变更工商登记严重违反法律程序”的主张，没有事实及法律依据，该院不予采信。
关于决议内容。2015年12月26日股东会决议共有四项内容，原告主张控股股东奥德隆公司只对决议第一项进行了表决，该决议的第二、三、四项内容因控股股东奥德隆公司未进行表决，没有达到公司法及公司章程规定的比例而未实际通过。决议第一项内容为：奥德隆公司将其持有的400万元股权以400万元的价格依法转让给股东赵杰，公司其他股东放弃优先购买权，奥德隆公司退出公司。根据公司法及公司章程的规定，股东之间可以相互转让其部分或全部出资，奥德隆公司及赵杰均为公司股东，因此可以相互转让出资。在奥德隆公司将全部出资转让给赵杰之后，其已经不再是被告久久公司的股东，无权对其他决议事项进行表决。因此，原告的上述主张无事实及法律依据，该院不予采信。该股东会决议经持72.99%表决权的股东签字同意，合法有效。
关于股东会会议记录。根据法律规定，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，但是法律并未规定股东拒绝在会议记录上签字，会导致会议记录无效。结合2015年12月26日股东大会决议的股东签字情况，可以推定拒绝在会议记录上签字的股东，视为对自己权利的放弃。综上，原告的诉讼请求没有事实及法律依据，该院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第七十一条之规定，判决如下：驳回原告王立光、孙即�、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥的诉讼请求。案件受理费100.00元，由原告王立光、孙即文、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥负担。
本院二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案二审的争议焦点是：一、被上诉人2015年12月26日股东会会议的表决形式是否合法；二、奥德隆公司与赵杰的股权转让是否成立。
针对焦点一，2015年12月26日，被上诉人组织召开股东会会议对涉案决议进行了投票表决。后因选票被撕毁，临时决定采用会后签字的方式进行表决。涉案股东会决议的表决事项，与会议内容一致，表决比例符合《中华人民共和国公司法》和该公司章程要求，且股东会后签字的表决方式并未被我�法律和被上诉人的公司章程限制，故对其效力，本院依法予以确认。上诉人主张2015年12月26日没有形成股东会决议，涉案决议是另行采用书面表决作出的上诉理由，与事实不符，不能成立。
针对焦点二，因涉案决议已经形成，故上诉人主张因股东会决议未形成，所以奥德隆公司与赵杰的股权转让亦未成立的上诉理由，与事实不符，亦不能成立。
综上所述，上诉人王立光、孙即文、徐勇、张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100.00元，由上诉人王立光、孙即文、徐勇�张博庆、毕思伟、李春明、盖元祥共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏坤明
审 判 员 边存鑫
审 判 员 孟庆红
二〇一七年三月八日
法官 助理 汪燕飞
代理书记员 张青晓