浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙甬商终字第1442号
上诉人（原审被告）：宁波芝美吾玛食品有限公司。
法定代表人：张巧妮。
委托代理人：丁杰。
委托代理人：肖继荣。
被上诉人（原审原告）：顾振。
上诉人宁波芝美吾玛食品有限公司为与被上诉人顾振股东知情权纠纷一案，不服宁波市海曙区人民法院（2015）甬海商初字第978号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：宁波芝美吾玛食品有限公司成立于2013年7月15日，注册资本1000000元，顾振出资100000元，股权占比10%，公司住所于2015年1月15日变更为宁波市海曙区永丰西路676号（1-13）室（集中办公区）。2015年5月6日，顾振向宁波芝美吾玛食品有限公司注册地址邮寄了一份《要求查看公司账簿等有关资料通知书》。
顾振于2015年7月30日向原审法院起诉称：2013年7月15日，宁波芝美吾玛食品有限公司设立登记，顾振作为股东之一，持有公司10%的股份。根据工商局登记信息和公司章程规定，顾振作为股东有权查阅、复制股东会决议、财务报告、查阅会计账簿等。但公司成立至今，宁波芝美吾玛食品有限公司均未通知顾振参加股东会，顾振对宁波芝美吾玛食品有限公司的运营情况及财务状况无法知悉。为了解公司的实际经营情况，2015年5月5日，顾振向宁波芝美吾玛食品有限公司寄发一份要求查看公司账簿等有关资料的通知书，但宁波芝美吾玛食品有限公司至今未答复。宁波芝美吾玛食品有限公司的行为已经严重侵犯了顾振的股东知情权。另外，顾振实际出资在2012年，公司成立在后，公司原住址在鄞州区，宁波芝美吾玛食品有限公司擅自将地址迁移，未通知股东，公司实际控制人是张宇成，其利用私人账户收取公司货款，侵害了公司的利益。故顾振诉至法院，请求判令：1.宁波芝美吾玛食品有限公司提供自2013年7月15日起至今的财务报告（包括但不限于资产负债表、损益表、现金流量表、财务状况变动表等）供顾振查阅、复制；2.宁波芝美吾玛食品有限公司提供自2013年7月15日起至今的会计账簿、会计凭证（包括但不限于总账、明细账、日记账、记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料等）供顾振查阅、复制；3.宁波芝美吾玛食品有限公司提供自2013年7月15日至今的股东会决议、董事会决议。审理中，顾振明确诉讼请求第1项中的财务报告为财务会计报告，诉讼请求第3项中的股东会决议变更为股东会会议记录。
宁波芝美吾玛食品有限公司在原审中答辩称：宁波芝美吾玛食品有限公司没有收到顾振邮寄的要求查阅公司会计账簿、股东会决议等的通知书。顾振作为宁波芝美吾玛食品有限公司的股东，利用相关的渠道在宁波芝美吾玛食品有限公司专卖店内擅自销售自己的产品，损害了宁波芝美吾玛食品有限公司及其他股东的利益，顾振不应享有知情权。顾振诉讼请求第2项中超出法律规定的部分，不应得到支持。对于顾振补充的关于实际控制人侵害公司货款的事实，顾振没有提供相关证据予以证明。对于宁波芝美吾玛食品有限公司地址变更，是召开过股东会，顾振没有参加是其自己的责任。综上，请求驳回顾振的诉讼请求。
原审法院审理认为：顾振系宁波芝美吾玛食品有限公司股东，根据公司法的规定，股东有权查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，可以要求查阅公司会计账簿。宁波芝美吾玛食品有限公司抗辩，顾振要求查阅公司相关资料应当首先按照公司法的规定，向公司提出书面请求，宁波芝美吾玛食品有限公司从未收到过顾振的书面请求，因顾振未履行该前置义务，应当驳回顾振的诉请。对此，原审法院认为，顾振已提供初步证据证明其曾向宁波芝美吾玛食品有限公司主张过要求查阅公司相关资料，却未得到回复。同时，根据公司法的相关规定，只有要求查阅公司会计账簿才要求股东向公司提出书面请求，且该规定并非前置程序规定，顾振起诉状材料副本送达宁波芝美吾玛食品有限公司也可视为书面请求。故对宁波芝美吾玛食品有限公司的该抗辩原审法院不予采信。对于宁波芝美吾玛食品有限公司提出的顾振要求查阅公司相关资料具有不正当目的的抗辩，原审法院认为，由于本案中宁波芝美吾玛食品有限公司并未向法院提供相应的证据证明顾振查阅会计账簿具有不正当目的，可能会损害公司合法利益，故原审法院对宁波芝美吾玛食品有限公司提出的该抗辩不予采信。因宁波芝美吾玛食品有限公司未设立董事会，故顾振要求查阅、复制宁波芝美吾玛食品有限公司董事会会议决议的诉讼请求，原审法院不予支持。综上，顾振有权要求查阅、复制宁波芝美吾玛食品有限公司自成立起至今的股东会会议记录、财务会计报告，有权要求查阅公司会计账簿。对于顾振诉请的要求复制公司会计账簿、要求查阅和复制公司会计凭证（包括相关原始凭证等），原审法院认为，该请求无法律依据，不予支持。综上，顾振的诉讼请求，合法部分，予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院于2015年10月21日作出如下判决：一、宁波芝美吾玛食品有限公司于判决生效之日起十日内提供宁波芝美吾玛食品有限公司自2013年7月15日起至今的财务会计报告、股东会会议记录供顾振查阅、复制，提供宁波芝美吾玛食品有限公司自2013年7月15日起至今的会计账簿供顾振查阅；二、驳回顾振的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由宁波芝美吾玛食品有限公司负担。
宁波芝美吾玛食品有限公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、本案股东的知情权的行使没有履行《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的“股东查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”的前置程序。宁波芝美吾玛食品有限公司没有收到顾振提交的书面请求行使股东知情权的通知，也不认可法院的送达起诉状副本的行为是构成一种书面通知的理由。原审法院认为宁波芝美吾玛食品有限公司在收到了起诉状副本以后在答辩期内未作答辩，并且当庭不同意顾振行使股东知情权的答复，相当于履行了前置程序的说法是错误的；二、顾振存在利用公司渠道，在宁波芝美吾玛食品有限公司的专卖店内销售自己代理加盟的产品的行为。股东的知情权涉及到公司的经营信息、定价机制等核心利益，公司经过了股东会的讨论，有理由拒绝不履行忠实义务的股东享有知情权。顾振存在与案外人彭华联合，损害公司利益的行为，一旦公司的经营信息被泄漏，将造成难以挽回的损失。从保护公司利益出发，应当限制利益关系人顾振行使股东的知情权。
顾振答辩称：一、作为股东，其有权利知道公司的运营、盈亏情况；二、从邮寄的详细单来看，宁波芝美吾玛食品有限公司收到了顾振提交的书面请求行使股东知情权的通知；三、彭华当初也是宁波芝美吾玛食品有限公司的股东，均不了解公司的情况。彭华与其不存在利益关系；三、作为投资人了解公司的情况，是受公司法保护的，不存在侵害公司权益等非法目的。原审判决认定的事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均没有新的证据向本院提交。
本院对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定了股东提起账簿查阅权诉讼的前置条件，即股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一前置条件设定的目的在于保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径的同时，防止股东滥用诉权，并维护公司正常的经营。本案中，顾振已提供初步证据证明其曾向宁波芝美吾玛食品有限公司主张过要求查阅公司相关资料，却未得到回复。且顾振起诉后，宁波芝美吾玛食品有限公司明确表示拒绝其查阅、复制董事会会议决议、股东会会议记录、财务会计报告、会计账簿等各项资料。因此，顾振并非滥用诉权，应认为其起诉已符合法律规定的前置条件，即应允许顾振因其查阅权受到侵犯而寻求相应的法律救济。故，宁波芝美吾玛食品有限公司关于顾振行使知情权不符合公司法规定的前置条件的上诉理由，不能成立。
关于顾振要求行使知情权是否具有不正当目的。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款的规定，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。因此知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。对此，宁波芝美吾玛食品有限公司负有相应的举证责任。而宁波芝美吾玛食品有限公司提供的证据不足以证明顾振确实存在侵害公司利益的行为，以及其行使知情权具有不正当目的并可能损害其合法利益。股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使。宁波芝美吾玛食品有限公司拒绝顾振行使股东知情权的上诉理由，依据不足，不能成立。
综上，原审法院认定事实清楚，程序合法，实体判决得当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人宁波芝美吾玛食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 岚
审 判 员 叶剑萍
审 判 员 方资南
二〇一六年一月二十日
代书记员 夏晶晶