浙江省绍兴市越城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）绍越商初字第1683号
原告：杭州奕升贸易有限公司。
法定代表人：林涛。
委托代理人：郑荣、鲍佳莹，浙江锦丰律师事务所律师。
被告：上海嘉定乐购生活购物有限公司绍兴分公司。
法定代表人：李方杰。
被告：上海嘉定乐购生活购物有限公司。
法定代表人：屠波，
两被告委托代理人：施莉珏，上海市华诚律师事务所律师。
原告杭州奕升贸易有限公司为与被告上海嘉定乐购生活购物有限公司绍兴分公司（以下简称乐购绍兴分公司）、上海嘉定乐购生活购物有限公司（以下简称乐购公司）买卖合同纠纷一案，于2014年5月19日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由代理审判员吕琪喆适用简易程序独任审判，于2014年8月15日公开开庭行了审理。原告委托代理人（特别授权）郑荣、鲍佳莹，被告委托代理人（特别授权）施莉珏到庭参加诉讼。本案庭外和解时间七个月。本案现已审理终结。
原告诉称，2006年9月开始，原、被告发生购销业务往来，由原告在被告卖场销售松下小家电等小家电产品。根据双方于2007年签署的《商品购销合同》的约定：由被告统一收银，双方每月结算，折扣直接在发票中扣除，被告按发票金额付款给原告。原告依约履行了合同，被告支付了部分货款。截至2010年8月，原告和被告累计的对账确认，被告历年来应付给原告的货款合计1258340元，原告也依约陆续向被告开具了上述金额的发票，另有实际发生的原告向被告供货金额共计10294.33元，双方也一直未予结算及支付。上述货款合计1268634.33元，被告已支付1122470.32元，尚余146164.01元尚未支付。故原告诉至法院请求依法判令：一、两被告立即向原告支付货款146164.01元；二、两被告立即向原告支付逾期利息34299.82元（利息起算从2010年9月1日起算，计算至2014年5月31日，年利率按同期银行借款利率6.4%计算）利息实际要求计算至款项结清之日止；三、本案由被告承担全部的诉讼费。后原告变更第一、二项诉讼请求为：一、两被告立即向原告支付货款101191.8元；二、两被告立即向原告支付逾期利息25365.41元（利息起算从2010年11月3日起算，计算至2014年9月3日，年利率按同期银行借款利率6.4%计算）利息实际要求计算至款项结清之日止。
两被告共同辩称，两被告不同意原告三项诉请，经过被告核算，被告未拖欠原告款项，原告诉称已开票金额和被告已支付金额正确，但是经被告核算没有发生未结算的10294.33元，被告确认历年来即2006年至2010年总供货金额为1258340.33元，由于原告主张1258340元，被告认可。已支付的货款经过核对为1122470.32元，此与原告自认无差异，基于原、被告对供货和付款的确认，被告仅确认上述两个金额。根据双方从2006年至2009年签订的合同被告可向原告收取各项费用168693.21元，实际上被告没有拖欠原告款项；根据被告核算与原告之间发生交易往来并且结算最后时间是2010年8月13日，当天被告支付最后一笔货款为5645.72元，至今原告起诉已超过诉讼时效。即使原告确有债权，但已超过两年诉讼时效，不应得到法院支持。原告主张的逾期付款利息无法律和合同依据，原、被告双方没有结算清楚所有的货款，被告也不存在恶意拖欠货款的违约行为，被告没有义务支付逾期付款利息。诉讼费用由法院依法认定。关于追加的被告乐购公司，被告乐购绍兴分公司和乐购公司虽属分公司和主公司的关系，但在实际操作过程中均由被告乐购绍兴分公司与原告进行结算，发票也是开具给被告乐购绍兴分公司的，货款也是支付给乐购绍兴分公司的，被告乐购绍兴分公司有能力承担权利，原告要求乐购公司与乐购绍兴分公司一起承担责任的诉请不应得到支持。
原告在举证期限内向本院提供以下证据：
证据1、合同复印件6份，拟证明原告与被告乐购绍兴分公司之间存在专柜联销和商品购销两种模式，不同的模式对应不同的厂编，其中专柜联销合同对应的厂编为004117，商品购销合同对应的厂编为003960和010915，虽然不同的模式对应不同的计算方法，但货款的计算方法依然是开具的增值税发票金额减去被告已付的货款再减去费用，双方争议点在于费用的具体数额。
证据2、发票复印件51张，拟证明原告向被告乐购绍兴分公司累计开票金额为1258340元，其中004117厂编项下共计45张，金额为1186962.37元，003960厂编项下共计5张，金额为53820.69元，010915厂编项下共计1张，金额为17556.94元。
证据3、收货报表复印件7张，拟证明原告与被告乐购绍兴分公司发生在合同外的购销交易项下的，被告应付原告货款共计10294.33元的事实。
证据4、判决书复印件1份，拟证明与本案使用同一条款的合同与原告的同一类型纠纷已有生效判决确认的事实。
证据5、乐购绍兴分公司费用计算表打印件2份，拟证明原告认可的可扣除的2007年7月至2010年7月专柜租赁合同项下其他费用计21835元，2006年11月至2008年9月购销合同项下共他费用计6861元，合计28696元。
两被告经质证认为，对证据1的真实性没有异议，原、被告双方之间确实存在专柜联销和商品购销两种方式，不同方式对应模式计算方式是不同的。对证据2的真实性没有异议，双方核对最终确认总供货金额为1258340元，包括专柜的联营和商品购销。证据3，根据被告财务核算，没有开票货款，被告对该证据不认可，收货单上面没有金额的，无法证明上述七张供货单对应的供货金额是10294.33元。对证据4真实性无异议，但他案件的判决书并不当然与本案有关系，已经生效判决并不能适用还未裁决的争议案件，本案结束供货和交易已经长达四年时间，即使有其他的案件提出诉讼，但是与本案没有关联。对证据5明细表中已经认可的费用予以确认，但这仅仅是双方没有争议的，应当在合同中扣除的费用，但28696元是包括在整个合同内的应扣费用，在整个合同中还有一些其他需要扣除的费用。
两被告在举证期限内向本院提供以下证据：
证据1、被告制作的绍兴分公司费用明细表1份，拟证明根据双方合同结算应当扣除合同内费用170693.20元的事实。
证据2、发票明细清单1份，拟证明双方总供货金额为1258340元，最后一次开具发票时间为2010年8月3日，至今已有四年的事实。
证据3、已付款清单1份，拟证明付款时间、金额，最后一次付款时间为2010年8月3日，至今已有四年的事实。
证据4、退货明细及退货报表各1份，拟证明原告在被告处退货的金额为37712.39元，但是被告仅找一组退货明细为243.15元。
证据5、与证据1对应一致的合同6份，拟证明被告扣费的相关依据。
原告质证认为，证据1和原告的费用明细最大的区别在于被告方扣了固定的折扣，2006年月折扣3.5%，2007年1-12月月折扣12%，2007年专柜租赁费6%，2008年1月-12月商品购销月折扣12%，2008年1-12月专柜租赁6%，2009年1-12月月折扣7%，2010年1-12月折扣7%，其他还有，当庭无法明确，并且被告计算费用包含合同以外的费用，不应当在本案中予以扣除，本案的费用可以以其他生效判决作为参照。对证据2、3的真实性没有异议，对证明内容有异议。对证据4不认可。对证据5的真实性、合法性没有异议。
本院对上述证据认证认为：原告提供的证据1、2，两被告对真实性无异议，本院对真实性予以确认。证据3，被告不认可，且原告出具书面情况说明不要求被告支付该笔款项，故本院对该证据不作审查。证据4，被告对真实性没有异议，本院予以认定。证据5，被告对该明细表中的费用认可，对该证据证明的内容，本院予以确认。被告提供的证据1，原告要求以其他生效判决中的方式确认扣减金额，即按照合同的约定进行扣减，对此本院将结合合同具体分析。证据2、3，原告对真实性认可，本院对真实性予以确认。证据4，原告不认可，本院不予认定。证据5，原告无异议，本院予以认定。
经审理本院查明，2007年6月28日，原告作为乙方与作为甲方的被告乐购绍兴分公司及杭州顶仁乐购超市有限公司等案外人一并签订《商品购销合同》（供应商名称厂编：003960），约定：乙方向甲方供应百货，作为对甲方的让利，乙方同意折扣率为月含税交易额的12%，同时达到一定条件时按年含税交易额为基数给予一项折扣，此时甲方按原告年度含税交易总额（年含税交易总额为乙方在甲方各门店年交易额的总和）与相应的折扣率扣除。对于适用订单折扣的供应商，其折扣直接在发票中扣除。双方同意乙方将货物送至甲方之经营场所或甲方指定地点交其签收并经其验收合格且乙方将货物的增值税发票交甲方后视为送货完成，送货日以甲方检验合格并收到乙方增值税发票日期为准。乙方应在货物送至甲方所在地10日内，向甲方财会部门提交前项所定有关交付商品数量及金额的增值税发票。乙方所开具发票的抬头、数量及金额等必须经甲方认可，且甲方认可后方视为收到。甲方应在送货日次月15天内付款，最迟不晚于送货日后60天内付款，若付款日遇节假日，则付款日顺延至节假日后第一个工作日。合同第13.5条约定：为提高乙方与甲方（本合同后盖章的各TESCO乐购商业集团所属门店）之间结算的效率，加速资金周转，乙方同意在本合同后盖章的各乐购商业流通集团所属门店有共同统一结算之权利。该合同有效期为2007年1月1日起至2007年12月31日止。双方同意该合同期满后再甲、乙双方签订新的《商品购销合同》前，甲、乙双方仍依照该合同的约定行使权利承担义务。2009年3月27日，原告作为乙方与作为甲方的被告乐购绍兴分公司及杭州顶仁乐购超市有限公司等案外人一并签订《商场专柜合同》（供应商名称厂编：10004117）：约定：经营范围为松下小家电，甲方同意乙方在其店内设置小家电专柜，作为对甲方的让利，乙方同意按月含税交易额的7%给予甲方一项折扣（此时被告按月交易额与折扣率扣除）等。乙方每日的销售额由甲方统一收取，乙方每月销售额以每月月底为结算日，甲方于扣除专柜设立费用、共益费、折扣后，应于次月三日前与乙方对账完毕，乙方应于次月四日前开具相应金额的发票给甲方等事项，合同附件供应商应付费用协议书载明：直邮服务费、整体促销服务分摊费、商品服务费等费用约定，付款方式为合同双方一致同意甲方以直接扣减货款的方式收取各项供应商应付费用，甲方在扣款之前应当向供应商提供扣款账单各项明细数据。合同7.5条约定：为了提高乙方与甲方（本合同后盖章的各TESCO乐购商业集团所属门店）之间结算的效率，加速资金周转，乙方同意在本合同后盖章的各TESCO乐购商业集团所属门店，有共同统一结算之权利。本合同有效期为2009年1月1日至2009年12月31日止。双方同意本合同期满后在甲、乙双方签订新的《商品专柜合同》前，甲、乙双方仍依照本合同约定行使权利承担义务。
另查明，截至2010年8月3日，原告向被告乐购绍兴分公司开具增值税发票累计金额为1258340元，原告与被告乐购绍兴分公司一致确认被告乐购绍兴分公司已付货款总计1122470.32元，双方确认一致的应扣费用为34677.88元。另原告表示其主张的合同外金额10294.33元将另案主张。
另查明，被告乐购绍兴分公司系被告乐购公司开办的分支机构并有相应的营业执照。
本院认为，原告与被告乐购绍兴分公司之间的买卖合同关系，双方主体适格，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。由庭审查明的事实可以确定原告与被告乐购绍兴分公司之间共发生1258340元的交易，被告乐购绍兴分公司已支付1122470.32元，除去原告与两被告已确定一致的应扣减费用34677.88元，被告乐购绍兴分公司至今尚欠原告101191.8元。两被告抗辩其可向原告收取各项费用共计168693.21元，故其并不拖欠原告款项。本院认为，在原告与被告乐购绍兴分公司双方签订的合同中明确约定扣除租金、共益费、促销费用与其他应支付的费用后，对账完毕，再开具发票，对于使用订单折扣的供应商，其折扣直接在发票中予以扣除，由此可推定在开具发票前原告已扣除相关费用，且两被告未能证明确存在除双方确认一致以外的相关费用，故对两被告关于扣除相关费用后已经不欠原告货款的抗辩意见，本院不予采信。对两被告应扣除退货金额37712.39元的主张，因相关票据无原告授权工作人员的签字，本院依法不予采信。两被告还抗辩原告诉请已超过诉讼时效。本院认为，根据原、被告签订的《商场专柜合同》及《商品购销合同》，原告不仅向被告乐购绍兴分公司供货，同时向宁波乐购生活购物有限公司、杭州顶仁乐购超市有限公司、常州市武进乐购生活购物有限公司等数家乐购超市供货，且合同约定各门店有共同统一结算之权利。故原告与被告乐购绍兴分公司及其他乐购门店的供货往来存在关联性，可以统一结算支付。原告曾以宁波乐购生活购物有限公司为被告要求支付货款的诉讼行为，其效力可及于其他乐购门店。故对两被告关于原告的诉讼请求已经超过诉讼时效的抗辩意见，本院不予采纳。合同约定乐购绍兴分公司应在送货日次月15天内付款，最迟不晚于送货日后60天内付款，因原告未能举证证明最后送货的时间，故其以最后一张发票的开具时间来计算利息起始日合理。原告要求两被告共同承担付款责任，虽《公司法》规定分公司的民事责任由公司承担，但分公司直接以自己管理、经营的财产承担责任并不与此相矛盾，分公司承担责任后财产权益减损的后果最终归属到公司身上，同时也未影响债权人债权的实现，故对原告要求被告乐购绍兴分公司支付尚欠货款101191.8元及该款自2010年11月3日起按银行同期贷款利率计算利息损失的诉请，本院依法予以支持。乐购公司作为总公司对乐购绍兴分公司的债务承担补充清偿责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告上海嘉定乐购生活购物有限公司绍兴分公司应支付原告杭州奕升贸易有限公司货款人民币101191.8元，并支付该款自2010年11月3日至付清日止按中国人民银行公告的同期同类贷款基准利率计算的利息，于本判决生效之日起十日内履行；
二、被告上海嘉定乐购生活购物有限公司对上述第一项债务承担补充清偿责任。
三、驳回原告杭州奕升贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费1954.5元，由两被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费3909元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部。逾期按自动撤回上诉处理］。
代理审判员 吕琪喆
二〇一五年二月二十八日
书 记 员 周 萍
附页：
《中华人民共和国公司法》
第十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。
公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。