上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）黄浦民二（商）初字第1117号
原告上海华东电脑股份有限公司。
法定代表人游小明。
委托代理人陶宏，上海市国泰律师事务所律师。
委托代理人陶建武，上海市国泰律师事务所律师。
被告上海英璨商贸有限公司。
法定代表人阮连江。
委托代理人吴要康，上海乐言律师事务所律师。
被告阮连江。
委托代理人吴要康，上海乐言律师事务所律师。
被告缪学俭。
委托代理人汪权，广东德法理律师事务所上海分所律师。
原告上海华东电脑股份有限公司（以下简称华东电脑公司）诉被告上海英璨商贸有限公司（以下简称英璨公司）、被告阮连江、被告缪学俭买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行审理。原告华东电脑公司委托代理人陶建武、被告英璨公司及被告阮连江的共同委托代理人吴要康、被告缪学俭委托代理人汪权到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告华东电脑公司诉称，原告与被告英璨公司分别于2013年12月2日、12月3日、12月23日和2014年1月9日先后签订四份《产品供货合同》，约定原告向被告出售DELL计算机等相关产品，合同总价为人民币2，921，888元（以下币种均为人民币），被告英璨公司在合同生效后2日内向原告交付合同金额延期70日的银行转帐支票，原告在被告英璨公司下单成功后30个工作日内履行交货义务。如被告英璨公司逾期付款超过30日，原告有权解除合同，并有权要求被告英璨公司支付合同总金额20%的违约金。同时，被告阮连江作为被告英璨公司的负责人，承诺对上述合同承担连带担保责任。合同签订后，原告依约供货，被告英璨公司开具的延期银行转帐支票因帐户余额不足未能足额付款。经原告多次催讨未果。后被告缪学俭自愿为被告英璨公司承担连带担保责任，但亦未按约履行。故原告诉至法院，请求判令被告英璨公司向原告支付货款2，691，888元，支付违约金584，377.60元。被告阮连江、被告缪学俭对上述债务承担连带责任。
被告英璨公司辩称，本案所涉合同的公章均非英璨公司公章，且无法定代表人和授权人的签字，说明该交易并非被告真实意思表示。虽然本案所涉合同的增值税发票已抵扣，但该抵扣是缪学俭私自操作，未经公司同意，因此英璨公司不应承担责任。即使英璨公司需承担责任，原告主张的违约金过高，应予调整。
被告阮连江辩称，被告阮连江对本案所涉合同并不知情，亦未签署任何担保书，故不应承担担保责任。
被告缪学俭辩称，原、被告之间除本案所涉合同之外，还存在多次交易，而且从增值税抵扣情况来看，本案所涉合同是经英璨公司同意，并在其授意下进行的，故英璨公司应当承担责任。被告缪学俭签署担保书，故愿意承担相应担保责任，但原告主张的违约金过高，应按未付金额的15%以下计算违约金。至于被告阮连江的担保责任，由法院公正裁判。
审理中，经被告英璨公司、被告阮连江的申请，本院于2014年12月24日依法委托司法部司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心（以下简称司法鉴定中心）对本案所涉合同编号为XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX《产品供货合同》、《收货确认单》、《回款承诺函》、2014年7月14日《担保书》上所盖英璨公司公章及阮连江签字的真伪进行鉴定。2015年1月14日，司法鉴定中心出具司鉴中心（2015）技鉴字第47号《司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心鉴定意见书》（以下简称鉴定意见书），确认上述四份《产品供货合同》、《收货确认书》、《担保书》以及《回款承诺函》上需检的英璨公司印文与英璨公司提供的印文均不是同一枚印章盖印形成；合同编号XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX《产品供货合同》及2014年7月14日《担保书》上需检的3个“阮连江”签名均不是阮连江所写。
在本案审理过程中，原告向本院递交申请，要求核实本案所涉买卖合同的相关发票抵扣情况，以及原告与被告英璨公司之间已履行完毕合同的发票抵扣情况。2015年3月6日，上海市青浦区国家税务局（以下简称青浦国税局）向本院出具《涉税事项调查证明材料》一份，确认被告英璨公司接受的9份增值税专用发票均已认证抵扣。
经审理查明，本院确认以下事实：
1、2013年12月2日、12月3日、12月23日和2014年1月9日，原告与被告英璨公司分别签订合同编号为XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX《产品供货合同》，约定原告向被告出售DELL计算机等相关产品，合同价款分别为781，101元、362，431元、1，247，036元、531，320元。上述四份《产品供货合同》均约定被告英璨公司在合同生效后2日内向原告交付全额延期70日的转帐支票原件（自合同生效之日起算，延后70日为出票日期），原告在被告英璨公司下单成功后30个工作日内履行交货义务。如被告英璨公司逾期付款，自逾期之日起30日（含30日）内，每日须按逾期支付的款项金额的千分之一的标准向原告支付违约金；逾期30日未付清货款，被告须向原告支付合同总价款20%违约金，同时，原告保留解除合同权利。
2013年12月23日、2014年1月22日、2月24日，原告分别开具编号为XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX增值税发票5张，金额分别为362，431元、781，101元、387，795元、859，241元、531，320元。经向青浦国税局核实，上述增值税发票均已认证抵扣。同时，青浦国税局还确认，编号XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX、XXXXXXXX的增值税发票亦已认证抵扣。
2014年3月3日、3月19日，被告英璨公司向原告华东电脑公司开具编号分别为XXXXXXXX-XXXXXXXX、XXXXXXXX-
XXXXXXXX、XXXXXXXX-
XXXXXXXX支票三张，金额分别为600，000元、647，036元及531，320元，但因被告英璨公司帐户余额不足被银行退票。后被告英璨公司分别于2014年3月18日、4月25日、5月30日、6月30日向原告支付货款共计23万元。
2014年7月22日，被告缪学俭出具《担保书》一份，载明：“鉴于上海华东电脑股份有限公司（下称甲方）与上海英璨商贸有限公司（下称乙方）于2013年12月2日、12月3日、12月23日、2014年1月9日就DELL产品销售项目签订了第XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX、XXXXXXXXXX号合同（下称‘合同’），合同总金额2，921，888元，截止今天共支付230，000元，剩余2，691，888元未支付，上海香尚实业有限公司法定代表人缪学俭（以下称保证人）作为乙方担保人，同意出具此担保，并不可撤销地和无条件地向甲方做出下述保证事项：1、保证人同意上述合同的全部条款，并保证乙方按期履行合同的全部义务；对乙方在本合同项下的一切应付款项（下称‘应付款项’），保证人方在此保证承担连带偿付责任和连带赔偿责任。2、如乙方未按合同规定履行支付义务，甲方即有权直接向保证人索偿，而无须先向乙方追偿或／和处理抵押品，担保人保证在收到甲方书面索偿通知后十日内，即无条件按通知要求将上述乙方所欠款项给付给甲方。3、如果保证人未能按前条规定期限履行上述连带保证责任，由此造成经济损失（包括但不限于由此产生的违约金、诉讼费、律师费和费用、差旅费等）概由担保人承担；同时，甲方有权从保证人的财产中追索，保证人在此保证不提出任何异议和抗辩。…”
2、被告英璨公司的股东为阮连江和缪学俭。
以上事实，由原告提供的《产品供货合同》、《担保书》、支票等证据以及原、被告的当庭陈述、青浦国税局出具的《涉税事项调查证明材料》等所证实。
本院认为，1、虽然经司法鉴定确认，本案系争的四份《产品供货合同》、《收货确认书》上印章与被告英璨公司的印章并非同一枚印章盖印形成，但是被告英璨公司对于其向原告开具的三张支票的真实性未表异议，被告英璨公司还向原告支付货款23万元，并将本案所涉增值税发票予以抵扣，况且被告缪学俭作为被告英璨公司的股东，亦确认收到原告送交的货物，故本院确认系争的四份《产品供货合同》合法有效，原告已按约履行货物交付义务。现被告英璨公司仅支付部分货款，其行为已构成违约，理应承担支付货款及违约金的违约责任。庭审中，被告英璨公司、被告缪学俭均提出违约金过高，要求调整。对此，本院认为，本案所涉货款总额为2，921，888元，被告英璨公司向原告支付23万元，尚余2，691，888元未支付，故本院酌情按被告英璨公司未支付货款的20%计算违约金。经计算，被告英璨公司应向原告华东电脑公司支付违约金538，377.60元（计算方式：XXXXXXX×20%=538377.60）；2、关于原告要求被告阮连江承担担保责任的诉请。因司法鉴定中心确认原告提供的2014年7月14日《担保书》上“阮连江”的签名并非阮连江本人所写，原告亦无其他证据证明阮连江知晓并同意承担连带担保责任，故本院对原告该项诉请不予支持；3、至于原告要求被告缪学俭承担连带责任的诉请，因被告缪学俭确认其出具的《担保书》的真实性，并愿意承担担保责任，故本院对原告该项诉请予以认可。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十九条第一款，《中华人民共和国担保法》第十八条之规定，判决如下：
一、被告上海英璨商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海华东电脑股份有限公司支付货款人民币2，691，888元；
二、被告上海英璨商贸有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告上海华东电脑股份有限公司支付违约金人民币538，377.60元；
三、被告缪学俭应对本判决主文第一、二项所确定的被告上海英璨商贸有限公司的还款义务承担连带清偿责任；
四、对原告上海华东电脑股份有限公司的其余诉讼请求不予支持。
案件受理费人民币33，010元，保全费人民币5，000元，鉴定费人民币35，000元，由被告上海英璨商贸有限公司、被告缪学俭共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内日向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 曹 栋
审 判 员 竺伟康
人民陪审员 顾远良
二〇一五年四月二十三日
书 记 员 刘 佳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
二、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）
第二十九条当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决。
当事人约定的违约金超过造成损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”。
三、《中华人民共和国担保法》
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。