河北省保定市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）保民三终字第518号
上诉人（原审原告）陈春明。
委托代理人吴荣栓，北京伟基律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）华北建设集团有限公司一建公司，住所地石家庄市桥西区大经街民生路66号。
负责人肖汾阳，该公司总经理。
委托代理人常宏钊，河北和融兴律师事务所律师。
委托代理人高秋，该公司职员。
被上诉人（原审被告）华北建设集团有限公司，住所地保定市新市区天威西路西三环1566号。
法定代表人王旭，该公司总经理。
委托代理人常宏钊，河北和融兴律师事务所律师。
委托代理人高秋，该公司职员。
上诉人陈春明因与被上诉人华北建设集团有限公司一建公司（以下简称一建公司）、华北建设集团有限公司（以下简称建设集团）债权转让合同纠纷一案，不服河北省保定市新市区人民法院（2015）新民初字第55号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院认定，江苏省金坛市人民法院（2011）坛民初字第02343号民事判决书和江苏省常州市中级人民法院（2012）常民终字第490号民事判决书认定张志华于2011年2月18日、2011年3月8日分别与田棠晓签订的盖有“华北公司恒大金碧天下首一期A区Ⅲ标段主体及配套工程项目专用章”的两份合同，并认定张志华行为属被上诉人的职务行为，据此判决被上诉人承担付款义务。2014年5月30日钱锁强与陈春明签订了《债权转让协议》，其内容显示“钱锁强将对建设集团所享有的木材款91万元债权全部转让给陈春明”。
原审法院认为，本案审理的是债权转让合同纠纷，对张志华、钱锁强与被上诉人是否为工程分包合同关系、张志华是否擅自偷盖了被上诉人的项目专用章、承担什么法律后果以及是否已经超付了工程款不应作出评判，常州市中级人民法院（2012）常民终字第490号民事判决书并未认定钱锁强对建设集团享有91万元债权，原审法院对被上诉人提出的“常州市中级人民法院的生效判决认定张志华行为构成表见代理，据此判决被上诉人承担付款义务。但是不能依据该判决推定案外人张志华对被上诉人享有债权”这一观点予以认可，钱锁强向田棠晓通过银行汇款，只是说明了金钱给付这一事实，但金钱给付行为对债权债务的形成并不具有唯一性，单纯的金钱支付活动也不一定必然产生债权债务关系，钱锁强与被上诉人是何种关系，钱锁强是否对被上诉人享有明确的、无争议的债权，还有无其他互负义务，应当经诉讼或其他方式解决后，才能确认双方是否存在债权债务关系。因此陈春明所诉“由钱锁强转让给陈春明的针对被上诉人的债权”仍然具有不确定性，陈春明对自己获得的权利安全性认识不足，故其要求判令二被上诉人连带承担偿还陈春明代其垫付的木材款债权91万元及该款应付利息755681.08元的诉讼请求，原审法院不予支持。依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条、第九十一条之规定，判决：“驳回原告陈春明的诉讼请求。案件受理费19792元，由原告负担。”
一审判决后，陈春明提出上诉称，一、原审法院认定“钱锁强转让给上诉人的针对被上诉人的债权具有不确定性”，事实认定错误。本案被上诉人因承建石家庄恒大金碧天下工程，向田棠晓（江苏省金坛市飞腾木材经营部）购买价款为3729931.44元的建材。在购买期间，案外人钱锁强为被上诉人代付了91万元的木材款。上述事实已经常州市中级人民法院（2012）常民终字第490号民事判决认定。即常州市的判决已确认案外人钱锁强依法对被上诉人享有91万元的债权。案外人钱锁强于2014年5月30日与上诉人达成一致，将对被上诉人享有的91万元债权全部转让给上诉人，转让后以书面形式通知了被上诉人，依法履行了通知义务，故上诉人享有对被上诉人的合法债权。另，根据合同法第八十二条之规定，债务人接到债权转让通知后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。据此被上诉人对案外人钱锁强的抗辩可以向上诉人主张。一审中被上诉人答辩称其与湖北中都建设工程有限公司（下称中都公司）签订分包协议，案外人钱锁强是替中都公司垫付木材款，其已支付给中都公司相关款项作为对债权的抗辩。此答辩意见首先承认了其与上诉人之间存在债权债务关系，其次，被上诉人支付给中都公司的款项，案外人钱锁强仅仅作为中都公司代表签收款项，且中都公司与被上诉人并不是工程分包的关系，不能将该款项与案外人钱锁强代付的木材款混为一谈，被上诉人并未实际履行其对上诉人的债务，该抗辩无效。一审法院却认可了被上诉人上述答辩意见，并认为案外人钱锁强为田棠晓代付的91万对债权债务形成不具有唯一性，即间接否认了上诉人与被上诉人之间已形成的债权债务关系，事实认定错误且与已生效的常州市中级人民法院（2012）常民终字第490号相冲突。二、一审法院适用法律错误。一审法院先肯定其审理的法律关系是债权转让合同纠纷，后又否认上诉人与被上诉人事实存在的债权债务关系，此番表述前后矛盾，未对争讼事实作出判定，且未依据任何一部实体法即作出此种判决，无任何法律依据。三、上诉人的诉求合理合法。根据合同法第七十九条、第八十条之规定，上诉人要求履行付款义务，具有法律依据。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判支持上诉人诉讼请求，一、二审诉讼费用由二被上诉人承担。
被上诉人一建公司、建设集团答辩称，被上诉人认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。1、一审法院认定案外人钱锁强或张志华转让给被上诉人的债权具有不确定性，此认定是正确的，上诉人认为常州市中级人民法院作出的（2012）常民终字第490号民事判决已经确认案外人依法对被上诉人享有债权的理解是错误的。首先常州市中级人民法院作出的判决根本没有案外人为被上诉人垫付木材款的表述，更没有认定案外人对上诉人享有债权，上诉人的上诉理由缺少事实依据；其次，诉争的债权应当由案外人张志华自己承担，与被上诉人无关，根据张志华2011年11月20日给被上诉人出具的证明、金坛市人民法院在审理被上诉人与田棠晓木材纠纷一案中张志华的证人证言以及常州市中院作出的490号民事判决，能够证实张志华分两次与田棠晓签订盖有华北建设集团有限公司恒大金碧天下工程项目专用章均是在被上诉人不知情的情况加盖，该权利义务应当承受的是张志华本人，张志华在庭审中也是认可的，也同意自行承担由其产生的债权债务；案外人张志华和钱锁强不属于善意第三人，其不适用表见代理的行为予以保护，事实上被上诉人与张志华、钱锁强是工程分包合同关系，案外人代表的是中都公司。2、一审法院认为张志华或钱锁强向田棠晓银行汇款只是给付金钱行为，不一定给付就产生债权债务关系是正确的。首先被上诉人与张志华、钱锁强是工程分包合同关系，张志华是中都公司副经理，以中都公司名义与被上诉人签订分包协议，钱锁强是张志华的妻弟，也是其雇员，二人是替中都公司支付木材款，正基于此事实张志华才愿意承担两份合同产生的债务；其次，诉争木材款被上诉人已经在工程分包合同的履行过程中已经以工程款的形式支付给张志华、钱锁强和中都公司，已经超额付工程款，被上诉人认为张志华和钱锁强是否与被上诉人存在债权债务关系应当另行起诉查明关系，与本案无关。被上诉人替张志华垫付的木材款60万元，被上诉人将对张志华另案起诉；本案案由虽为债权转让纠纷，但不应从案由判断双方之间是合法有效的转移关系，所以一审法院作出的判决是完全正确的。3、上诉人要求被上诉人连带偿还垫付的木材款及利息缺少事实和法律依据。首先，上诉人作为一审原告从未为被上诉人垫付过木材款；其次，债权转让前提是转让必须享有合法有效的债权，而本案的案外人钱锁强和张志华不享有对被上诉人的任何债权，因此上诉人和张志华、钱锁强的债权转让关系不存在，也侵犯了被上诉人的权益，因此债权转移无效。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由缺乏事实依据，应当驳回上诉，维持原判。
本院所查明的事实与一审法院无异。二审中，上诉人出示了共六份书证，其中五份加盖有华北建设集团有限公司恒大金碧天下工程项目专用章，一份加盖有华北建设集团有限公司一建公司公章，上诉人欲以此证明张志华系被上诉人项目部经理。对此，被上诉人发表质证意见称，该组证据不属于新证据，不予质证，该六份证据均是在2011年出现，一审庭审前就早已客观存在，但是上诉人未在一审期间提交，因此不能作为对其有利的证据使用，一审举证期内，被上诉人提交了湖北中都给张志华的授权委托书，能够证实张志华系湖北中都公司副经理，全权负责恒大金碧天下的相关事宜，因此应当以我方提交的证据为准。
本院认为，债权转让，是指债权人通过协议将其债权全部或者部分转让给第三人的行为。根据《中华人民共和合同法》第七十九条规定：“债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。”因此，债权转让必须具备以下条件才能有效：1、必须有有效存在的债权，这是债权转让的基本前提；2、转让的债权必须具有可让与性；3、债权的转让人与受让人必须就债权让与达成合意；4、必须有转让通知。
本案审理的是债权转让合同纠纷，对张志华、钱锁强与被上诉人是否为工程分包合同关系、张志华是否擅自偷盖了被上诉人的项目专用章、承担什么法律后果以及被上诉人是否已经超付了工程款等问题不应作出评判。本案的案由虽为“债权转让合同纠纷”，但不能仅凭案由即推定双方存在债权债务关系，事实上，本案争议的焦点就在于，上诉人受让自案外人钱锁强的债权是否为对二被上诉人的有效债权，换言之，即钱锁强是否对二被上诉人享有有效债权。常州市中级人民法院（2012）常民终字第490号民事判决书并未认定钱锁强对被上诉人建设集团享有91万元债权，钱锁强向田棠晓通过银行汇款，只是说明了金钱给付这一事实，但金钱给付行为对债权债务的形成并不具有唯一性，单纯的金钱支付活动也不一定必然产生债权债务关系，钱锁强与被上诉人是何种关系，钱锁强是否对被上诉人享有明确的、无争议的债权，还有无其他互负义务，应当经诉讼或其他方式解决后，才能确认双方是否存在债权债务关系。故一审法院认为，上诉人所诉“由钱锁强转让给上诉人的针对被上诉人的债权”仍然具有不确定性，上诉人对自己获得的权利安全性认识不足，并驳回上诉人要求判令二被上诉人连带承担偿还上诉人代其垫付的木材款债权91万元及该款应付利息755681.08元的诉讼请求，认定正确，并无不当。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19792元由上诉人陈春明负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 房 勤
代理审判员 王宝智
代理审判员 牛育红
二〇一五年十二月二十四日
书 记 员 王 静