上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终14206号
上诉人（原审原告）：朱云川，男，1989年2月4日生，汉族，住上海市浦东新区。
上诉人（原审原告）：潘能文，男，1977年7月8日生，汉族，住安徽省巢湖市居巢区。
共同委托诉讼代理人：朱利明，上海华诚律师事务所哈尔滨分所律师。
被上诉人（原审被告）：上海阿德勒新材料科技有限公司，住所地上海市奉贤区沿钱公路2888号3幢。
法定代表人：丁拥军，总经理。
原审第三人：上海金力泰化工股份有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇沿钱公路2888号。
法定代表人：WuYichao，董事长。
委托诉讼代理人：郑田园，上海市方达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王灵奇，上海市方达律师事务所律师。
原审第三人：丁拥军，男，1977年11月16日生，汉族，住安徽省巢湖市。
上诉人朱云川、潘能文因与被上诉人上海阿德勒新材料科技有限公司（以下简称阿德勒公司）、原审第三人上海金力泰化工股份有限公司（以下简称金力泰公司）、丁拥军公司解散纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2017）沪0120民初12348号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月21日立案受理后，依法组成合议庭开庭进行了审理。朱云川、潘能文的共同委托诉讼代理人朱利明律师、阿德勒公司的法定代表人丁拥军、丁拥军本人以及金力泰公司的委托诉讼代理人郑田园律师、王灵奇律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
朱云川、潘能文上诉请求：依法撤销一审判决，改判支持朱云川、潘能文的全部诉讼请求。事实和理由：一审判决严重违反程序；阿德勒公司处于停产状态，已陷入公司的治理僵局，不能通过其他途径解决，依法完全应当解散；阿德勒公司召开临时股东会完全不是事实；朱云川、潘能文申请解散公司的理由符合法律规定。一审判决认定事实错误，适用法律不当，应予纠正。
阿德勒公司不发表答辩意见。
金力泰公司辩称，阿德勒公司不具备解散的法定情形。朱云川、潘能文的上诉事由缺乏事实依据，故请求依法驳回上诉，维持原判。
丁拥军述称，同意解散阿德勒公司。
朱云川、潘能文向一审法院起诉请求：解散阿德勒公司。
一审法院认定事实：阿德勒公司于2012年8月16日成立，原股东为丁拥军，注册资本为50万元（人民币，下同）。2015年1月15日，阿德勒公司召开股东会，该次股东会形成决议如下：一、……；二、公司注册资本，增至3,920万元，其中丁拥军增加1,409.81万元，出资方式为货币，吸收金力泰公司为新股东，缴纳的注册资本金额为1,999.20万元，出资方式为货币，吸收朱云川为新股东，缴纳的注册资本金为307.33万元，出资方式为货币，吸收潘能文为新股东，缴纳注册资本金为153.66万元，出资方式为货币，公司注册资本增加后，股东的注资额和比例如下：丁拥军，出资额为1,459.81万元，出资比例37.24%，金力泰公司出资额为1,999.20万元，出资比例51%，朱云川出资额为307.33万元，出资比例7.84%，潘能文出资额为153.66万元，出资比例3.92%；股东发生变动后，成立董事会，由吴某、田某、杜某、丁拥军、陈某担任公司董事，其中吴某担任董事长，丁拥军担任阿德勒公司总经理及法定代表人。
2015年4月7日，阿德勒公司收到上海市奉贤区环境保护局（以下简称奉贤环保局）的行政处罚听证告知书，奉贤环保局认为阿德勒公司从事陶瓷铝板生产项目未经环保部门批准，擅自于2015年3月投入试运行，拟对阿德勒公司作出责令陶瓷铝板生产项目停止试生产，并处罚款5.5万元，同时告知阿德勒公司有权要求举行听证。
2017年5月15日，吴某向朱云川、潘能文、丁拥军发送邮件，告知辞去阿德勒公司董事及董事长职务。
2017年5月26日，金力泰公司通过特快专递和电子邮件方式向丁拥军及朱云川、潘能文发送关于召开上海阿德勒新材料科技有限公司召开临时股东会会议的通知，审议事项为阿德勒公司董事及董事长的人选。2017年6月16日，阿德勒公司召开临时股东会，金力泰公司出席，朱云川、潘能文及丁拥军未出席，该次股东会形成决议内容如下：确认吴某先生已辞去公司董事长及董事职务，接任人选确定前，吴某先生原董事长及董事职务暂时空缺，公司及公司股东将考虑并提议合适接任人选，供股东金力泰公司考察后向股东会推荐。该股东会决议作出后，通过快递方式向朱云川、潘能文及丁拥军送达。上述召开临时股东会通知及股东会决议的寄送均通过上海市东方公证处进行证据保全，并由该公证处出具了（2017）沪东证经字第13406号公证书。
一审法院另查明：2014年12月26日，朱云川、潘能文与金力泰公司、丁拥军签订《增资协议》，就各方增资事宜予以明确约定，在第十七条其他规定中，就一切通知发送的地址进行约定，朱云川为上海市XX路XX弄XX号，潘能文为上海市松江区XX城XX号XX室，丁拥军为上海市浦东新区XX路XX弄XX支弄XX室。
一审法院认为，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十的股东，可以请求人民法院解散公司。根据各方提供的证据，虽阿德勒公司存在经营方面的困难，处于停产状态，但并非已陷入公司治理僵局，不能通过其他途径不能解决。阿德勒公司于2017年6月16日召开临时股东会，就前董事长吴某辞职后新董事及董事长的选任问题进行商议，并作出有效股东会决议。朱云川、潘能文认为阿德勒公司存在亏损、股东各方推卸责任使阿德勒公司治理陷入僵局，即便如朱云川、潘能文所认为的，但朱云川、潘能文未通过要求召开临时股东会协商阿德勒公司解散事宜等解决途径，而径直诉讼要求解散阿德勒公司，显然缺乏事实与法律依据。故对朱云川、潘能文的诉讼请求不予支持。
一审法院判决：一、驳回朱云川、潘能文的诉讼请求；二、案件受理费80元，减半收取计40元，由朱云川、潘能文负担。
本院二审中，朱云川、潘能文、阿德勒公司、金力泰公司、丁拥军均没有提交新证据。
一审法院查明的本案法律事实属实，本院予以确认。
本院二审另查明，金力泰公司为深圳XX公司，股票代码XXXXXX。据金力泰公司公告资料显示，阿德勒公司是金力泰公司唯一控股的两家企业之一。金力泰公司的第一大股东、实际控制人原为吴某，持股19.64%。2018年2月，吴某对外转让股权，金力泰公司的第一大股东变更为宁夏XX有限公司，实际控制人变更为XX研究会。
本院认为，本案朱云川、潘能文的请求权基础是基于《中华人民共和国公司法》第一百八十二条之规定请求人民法院强制解散阿德勒公司。案件的争议焦点在于阿德勒公司的现状是否已经完全符合该法律条文所规定的公司应当解散的法定情形。本案案件基本事实反映及当事人确认：阿德勒公司因生产环保问题而处于停产停业状态，但尚未满一年；阿德勒公司董事长吴某离职，但公司的法定代表人丁拥军以及其他公司董事在职；阿德勒公司的股权结构为金力泰公司51%、丁拥军37.24%、朱云川7.84%以及潘能文3.92%。鉴于阿德勒公司的股权结构尚属合理，公司的决策机制、组织机构也并未瘫痪，朱云川、潘能文作为公司的股东之一，理应先就公司遭遇的经营困境提请公司的权力机构行使职权，解决问题，恢复生产。即便确实有解散公司的必要，朱云川、潘能文客观上也应当穷尽公司内部的自治救济程序或寻求其他解决途径，尤其应当就是否解散公司事宜提请召开股东会予以审议表决。另外，金力泰公司系阿德勒公司的控股股东，阿德勒公司的解散清算会直接影响金力泰公司的资产权益构成，进而会影响到金力泰公司的公众持股人的利益。目前，金力泰公司的股权、实际控制人均已发生变更，对于阿德勒公司而言，前景处于不确定性，朱云川、潘能文并无充分证据证实阿德勒公司的继续存续必然会使其股东利益受到重大损失。
综上所述，朱云川、潘能文的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币80元，由上诉人朱云川、潘能文负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 刘 雯
审判员 季伟伟
二〇一八年三月十四日
书记员 郑雯晴
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。