北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终2405号
上诉人（原审原告）邵育良，男，1963年1月28日出生。
上诉人（原审原告）王希泉，男，1973年3月15日出生。
二上诉人共同委托代理人李海江，北京证金律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）北京瑞德海天国际文化创意有限公司，住所地北京市昌平区小汤山镇马坊村北（小汤山苗圃场部）。
法定代表人贾文贵，总经理。
被上诉人（原审被告）李瑞兰，女，1953年12月31日出生。
二被上诉人共同委托代理人郭宏，北京市亚东律师事务所律师。
上诉人邵育良、王希泉因与北京瑞德海天国际文化创意有限公司（以下简称：瑞德海天公司）、李瑞兰租赁合同纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2014）昌民初字第9474号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，邵育良、王希泉委托代理人李海江，瑞德海天公司、李瑞兰委托代理人郭宏到庭参加了诉讼。现已审理终结。
邵育良、王希泉在原审法院诉称：我方与瑞德海天公司于2012年9月27日签订《土地使用权转让协议》，我方为乙方，瑞德海天公司为甲方，李瑞兰为甲方签约代表。转让协议约定瑞德海天公司将租赁的75亩土地，有偿转让（实为租赁）给我方，转让时间为十五年，总费用为600万元。瑞德海天公司声称此前与北京金恒达园林绿化处小汤山苗圃签署有获得该地块使用权的协议，但在签署转让协议时，瑞德海天公司并未向我方出示该协议。瑞德海天公司还在转让协议中承诺与北京金恒达园林绿化处小汤山苗圃另行签订补充协议，延长租赁时间五年，以实现转让协议十五年租赁期限的约定。转让协议签订后，我方积极筹款，分三次向转让协议瑞德海天公司签约人李瑞兰支付总计140万元。在此期间，我方与张兵签订了相关土地合作协议，并收取了张兵部分合作款项。后我方得知，瑞德海天公司未能够获得北京金恒达园林绿化处小汤山苗圃同意签订相关延长五年的补充协议，进而得知瑞德海天公司在与北京金恒达园林绿化处小汤山苗圃的租赁合同中，明确约定了该地块不得转让、转租。而事后北京金恒达园林绿化处小汤山苗圃并未追认该转让协议，并且不同意延长租赁合同五年。至此，我方知瑞德海天公司并没有权利处分该地块的使用权，也无权进行该地块的转租。因此，我方停止付款，向瑞德海天公司要求获得北京金恒达园林绿化处小汤山苗圃对转让协议的书面确认。但瑞德海天公司并未履行该义务，反而违反合同自行在该地块上进行搭建等行为，并且擅自将其中所收取的我方款项中的其中120万元退还给了我方合作方张兵。鉴于瑞德海天公司无权进行转让和转租该地块，因此瑞德海天公司属于签订的转让协议主体不合格，应属无效合同。因李瑞兰始终代表瑞德海天公司与我方接洽和签约，并且李瑞兰以个人名义接受了我方给付的所有款项，未交付瑞德海天公司，因此应当承担连带责任。因瑞德海天公司和李瑞兰的过错，导致该转让协议无效，故瑞德海天公司和李瑞兰应当退还我方已交款项，并承担我方已支出的设计费等损失，并依据协议约定给付相关违约金。综上所述，瑞德海天公司无权处分而签署转让协议，李瑞兰收取我方款项未给付瑞德海天公司，并且操作了整个事件。因此，我方诉至法院，请求判令：1、我方和瑞德海天公司所签订的《土地使用权转让协议》无效；2、瑞德海天公司和李瑞兰连带退还我方已支付人民币20万元，并连带赔偿设计费等支出损失38万元，连带支付违约金人民币20万元；3、瑞德海天公司、李瑞兰承担诉讼费用。诉讼过程中，邵育良、王希泉变更第二项诉讼请求为要求瑞德海天公司、李瑞兰连带赔偿员工工资、施工费、设计费等支出损失405520元；并表示不要求瑞德海天公司、李瑞兰退还已付款项20万元。
瑞德海天公司、李瑞兰在原审法院共同辩称：1、本案案由应为股权转让纠纷而非租赁合同纠纷，瑞德海天公司、李瑞兰于2012年9月27日与对方签订过土地使用权转让协议，但实际双方关系应为股权转让协议关系，合同约定李瑞兰及瑞德海天公司另一股东孙传强将双方持有的股份全部转让给对方，并将公司所有的土地、办公用房、仓库等设施及所有公司财产以600万元的价格转让给对方，同时合同约定由瑞德海天公司负责办理营业执照变更、股权变更等相应手续。2、对方自签订合同后向李瑞兰支付了转让费共计140万元，同时在支付款项期间对方擅自与案外人张兵、李辉、李腾飞等另行签订土地使用权转让及股份合作协议，将土地转予他人并协商由对方出任北京瑞德公司法人，收取了相关费用，后案外人得知对方所提供的补充协议为其伪造，多次向公安机关报案，后经公安机关询问及协调，由李瑞兰将收取的140万元转让费全部退还了案外人张兵、ＸＸ飞等，并另外为对方垫付退款20万元，此20万元至今尚未偿还。因此，根据双方签订合同的时间内容确认本案的主体被告应为李瑞兰和孙传强而并非公司，因为公司是为双方签订合同的标的并非主体之一。3、由于对方在合同签订后存在的不诚信行为给我方造成了诸多困扰和损失，且双方约定转让费尚未履行，因此李瑞兰提出反诉，要求解除双方签订的转让协议；对方支付我方各项违约金自合同签订之日计算至法院判决之日，计算标准为300万元的日千分之三；对方支付我方为其垫付的20万元整。
原审法院经审理查明：2010年10月11日，北京金都恒达园林绿化处小汤山苗圃（甲方、出租方）与北京瑞德海天仓储有限公司（承租方、乙方）签订《土地租赁合同》，就乙方为车辆存储业务租用甲方土地进行约定。合同约定：一、租用土地的基本情况。1、租用地块位于甲方一区北侧，具体由双方授权委托人现场勘定界桩。2、土地面积，75亩，以此面积计算租金数额。......二、租赁用途。在甲方土地证载明的用途范围内，乙方租用该地块主要用于车辆存储仓库及文化传媒、会展制作场地之用。乙方承诺：未经政府主管部门批准，不私自改变甲方土地证载明的用途，在该地块范围内不新建永久性建筑、构筑物及其设施设备。租赁期限届满，乙方归还甲方该地块时，该地块未受到任何污染（包括但不限于化学物质、建筑垃圾等等）。三、租赁期限。本合同租赁期限为十五个公历年。以甲方将土地移交给乙方的时间为起始时间，向后推算十五个公历年为租赁期限终止期。......九、乙方的权利义务。1、在租赁期内，乙方在本合同约定范围内独立地享有该场地的使用和管理权，但乙方无权对该场地及地上物进行抵押、转让、赠与等处分，更不能将该场地转租给第三方。......十、违约责任。......6、乙方将该地块或该地块的一部分转租给第三方时，本合同立即终止。乙方向甲方支付本合同总租金五倍的罚金。同时，甲方收回给地块。......
2012年9月27日，北京瑞德海天仓储有限公司（转让方、甲方）与邵育良、王希泉（受让方、乙方）签订《土地使用权转让》，就甲方有偿转让所属（甲方与北京金恒达园林绿化处小汤山苗圃于2010年11月10日签署75亩土地租赁合同仓储林绿化）达成合同。1、合同标的。甲方同意将所属与北京金恒达园林绿化处小汤山苗圃租赁的75亩地有偿转让给乙方。2、位置。该地块位于小汤山绿化处一区北侧，具体由双方授权委托现场勘定界桩。3、标的用途。乙方该地块用于仓库建设、停车、存储、展览、办公用房。4、合同期限。合同期限为十五个公历年（甲方与北京金都恒达园林绿化处小汤山苗圃签订补充协议，增加年限为五年。5、补偿费及支付方式。本合同以下75亩地，土地使用权转让费总额陆佰万元人民币，支付方式为合同签字之日起乙方向甲方支付土地转让费叁佰万元，作为本合同的部分转让费，待乙方按整体规划建设主体完成或甲方与北京金都恒达园林绿化处小汤山苗圃签订补充协议及营业执照变更和所有手续办理完毕后付清所有剩余款项叁佰万元。同时注明，乙方负责交纳2013年以后的土地承包费，如未能交付，乙方与甲方另协商土地权转让。6、双方权利义务。甲方的权利义务：（1）甲方将负责与北京金都恒达园林绿化处小汤山苗圃承租合同的营业执照股权过户给乙方，收取本合同约定的转让费。（2）乙方付清部分转让费当日甲方向乙方交付本合同项目下土地。（3）保证所有提供承租土地无任何债权债务与其他争议，所过户的营业执照股权无债权债务，如发生债权债务由甲方负责，与乙方无关，乙方不负任何法律责任，如给乙方造成经济损失由甲方负责。（4）甲方给乙方提供电力为315千瓦，地下热水、市政用水、排水，乙方不再另行付费。乙方权利义务：（1）按本合同约定向甲方支付转让费并按照国家和北京市物价局标准和规定缴纳水费、电费。（2）与甲方进行股权过户继续承租，不违反国家及北京市相关法律法规合法经营。（3）在乙方整体规划主体基本建成后付清转让费，甲方继续负责与甲乙双方股权转让，由乙方经营。7、违约责任。在本合同期限内乙方不得改变土地使用性质。签订期限内甲乙双方不得违约，如有违约，补偿对方经济损失，乙方按时向甲方支付使用权转让费，如未按合同支付，每日应按转让费的千分之五向甲方支付滞纳金。如甲方未按约定的日期交付场地，每日应按转让费的千分之五向乙方支付滞纳金。该合同中，甲方代表处有李瑞兰的签字。
邵育良与李瑞兰在《材料清单》上签字，该材料载明”1、土地使用权转让，原件2份，邵育良、王希泉各1份；2、土地租赁合同，复印件1份，于源超、李瑞兰签字；3、土地证复印件1份，园林；4、房产证，复印件1份，园林；5、银行转账单，原件1份，李瑞兰签字。2012.12.29。以上材料公司已备案”。
庭审中，瑞德海天公司、李瑞兰认可王希泉在2012年9月27日支付给李瑞兰1000000元、邵育良在2012年11月9日支付给李瑞兰100000元、邵育良在2012年12月21日支付给李瑞兰地勘费200000元、邵育良在2013年4月1日支付给李瑞兰100000元。瑞德海天公司和李瑞兰表示己方代邵育良、王希泉支付及退款共计1600000元。王希泉、邵育良认可瑞德海天公司和李瑞兰向自己的下家（承租人）支付费用1400000元。双方当事人对200000元地勘费的负担存在争议。王希泉、邵育良表示因对方始终未向其交付涉案土地，勘查地形是为了对方自己的需要，该款项与邵育良、王希泉无关，不应由其负担。瑞德海天公司、李瑞兰表示该款项为其代邵育良、王希泉垫付，邵育良、王希泉尚欠其200000元。
瑞德海天公司、李瑞兰在向法庭提交《土地使用权转让及股份合作协议》3份、转账单、收据、说明、收条、委托书、退款协议、协议、记录等材料，并表示邵育良、王希泉在与我方签订合同后擅自与案外人签订合同，转让土地及公司股份及我方代邵育良、王希泉退还款项的情况。邵育良、王希泉表示上述材料与本案无关，不发表质证意见。
另查，2014年5月29日，北京瑞德海天仓储有限公司名称变更为北京瑞德海天国际文化创意有限公司。根据瑞德海天公司章程，该公司注册资本为50万元，有李瑞兰和孙传强两名股东，其中李瑞兰出资30万元、孙传强出资20万元。
经法庭询问，邵育良、王希泉坚持在本案以租赁合同纠纷为案由进行诉讼，并坚持对瑞德海天公司的起诉。李瑞兰坚持认为反诉案件的案由为股权转让合同纠纷，并称瑞德海天公司本身为合同标的，作为主体不适格。经法庭释明，李瑞兰同意撤回反诉，并另行起诉确认合同关系。2015年，李瑞兰以股权转让合同纠纷为案由将邵育良、王希泉诉至法院，要求解除双方签订的《土地使用权转让协议》、对方支付违约金（从2012年9月27日至审判之日，按300万日千分之五计算）、对方返还邵育良、王希泉20万元、诉讼费用由对方负担。
双方当事人一致认可现在涉案土地由瑞德海天公司、李瑞兰控制。
上述事实有《土地租赁合同》、收据、《土地使用权转让》及当事人当庭陈述等证据在案佐证。
原审法院认为：本案的争议焦点有三。一是王希泉、邵育良与瑞德海天公司签订的《土地使用权转让》的性质认定。对此，法院认为该合同的性质为租赁合同，受《中华人民共和国合同法》调整。首先，该合同的名称为土地使用权转让，而且合同的标的明确注明为75亩地，而非瑞德海天公司与李瑞兰主张的标的为瑞德海天公司。其次，合同的费用亦明确约定的土地使用权转让费总额6000000元。最后，虽然合同中注明甲方负责将营业执照股权过户给乙方，但该约定仅为甲方权利义务的一部分，而并非整个合同的主要部分。瑞德海天公司与李瑞兰认为案由应认定为股权转让纠纷的主张，缺乏证据支持，法院不予采信。
二是王希泉、邵育良与瑞德海天公司签订的《土地使用权转让》的效力认定。对此，法院认为该合同应认定为有效合同。首先，现有司法解释已经将无权处分的买卖关系认定为有效，那么基于无权处分产生的转租权无效的理论基础也就已经不存在了，故对于无权转租更应认定为有效。因为相比较而言，买卖行为是比租赁行为要求更为严格的法律行为，对买卖中的无权处分行为，法律尚已做出了合同有效的规定，若对未经允许的无权转租行为仍然认定为无效，不利于保护次承租人的合法权益，亦有违司法公平正义之要求。其次，虽然涉诉合同约定的合同期限和用途确实超出了瑞德海天公司租赁土地期限，上述约定内容确实存在瑕疵。但上述内容的瑕疵并不必然导致合同整体无效。在《土地使用权转让》的情况下，本案中，根据查明的事实，双方当事人均无继续履行合同的意愿，且双方当事人的合同目的已经无法实现，故法院认定解除《土地使用权转让》。
三是双方当事人因《土地使用权转让》解除而产生的返还及违约金、损失问题。因涉案土地现由瑞德海天公司、李瑞兰实际控制，邵育良、王希泉亦不要求瑞德海天公司、李瑞兰返还支付的费用，故本案中仅处理相关的违约金及损失情况。关于王希泉、邵育良要求的违约金，因双方合同中约定瑞德海天公司承担违约金情况为未按约定的日期交付场地，虽然双方没有办理交接手续，但根据双方当事人认可的《材料清单》中的内容和邵育良、王希泉确实曾接手管理过涉案土地的事实，法院无法认定瑞德海天公司、李瑞兰存在双方合同约定的违约行为，故对该部分诉讼请求，法院不予支持。关于王希泉、邵育良主张的工资损失，虽然其提供了工资表和部分工人的证人证言，但其对于工资表的形成时间前后表示不完全一致，且仅凭工资表及部分证人证言，法院认定无法相关款项系因本案纠纷支付工人工资的情况，故法院对该部分诉讼请求亦不予支持。关于王希泉、邵育良主张的其他损失，因其提供的证据无法证明相关支出为因本案中相关合同履行产生的费用，故法院对该部分诉讼请求亦不予支持。对于瑞德海天公司或者李瑞兰的相关违约金或者损失，如有存在，可以另案解决。
综上所述，法院依据《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回王希泉、邵育良的诉讼请求。
邵育良、王希泉不服一审法院上述民事判决，上诉至本院，请求撤销原判，发回重审或依法改判瑞德海天公司、李瑞兰赔偿损失405520元。经法院释明，邵育良、王希泉坚持要求法院认定《土地使用权转让》合同无效。其主要上诉理由是：1、该合同违反法律规定，城管不让我方建房，因此合同无效。2、对方对于合同无效有过错，应当赔偿我方损失。
瑞德海天公司、王瑞兰未提起上诉，但坚持认为双方是股权转让合同关系。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人在二审审理期间的陈述在案佐证。
本院认为：王希泉、邵育良与瑞德海天公司签订的合同虽名称为土地使用权转让，但合同的标的为75亩地，且瑞德海天公司是签约主体而非合同标的，因此原审法院按照租赁合同法律关系审理本案并无不当，本院予以确认。该租赁合同并无法律规定的无效事由，应当认定有效。邵育良、王希泉坚持要求确认合同无效，并据此要求对方赔偿损失，对其相关请求法院在本案中不予支持。
综上所述，邵育良、王希泉上诉理由不能成立，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费五千八百元，由王希泉、邵育良负担（已交纳）。
二审案件受理费九千八百五十五元二角，由王希泉、邵育良负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张洁芳
审 判 员 刘国俊
代理审判员 刘 磊
二〇一六年五月十七日
书 记 员 田 星