重庆市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）渝高法民再终字第00008号
原审上诉人（一审原告）：重庆石柱毛滩河电业有限公司，住所地石柱土家族自治县新乐乡。
法定代表人：邓程，该公司董事长。
委托代理人：蔡琳，重庆博强律师事务所律师。
委托代理人：师维，重庆索通律师事务所律师。
原审被上诉人（一审被告）：石柱土家族自治县人民政府，住所地石柱土家族自治县南宾镇玉带河街一号。
法定代表人：左军，该县县长。
委托代理人：谭红军，男，土家族，1974年8月5日出生，石柱土家族自治县人民政府工作人员，住石柱土家族自治县南宾镇玉带北街1号。
委托代理人：马世安，男，土家族，1962年5月26日出生，石柱土家族自治县水务局工作人员，住石柱土家族自治县南宾镇万寿大道125号1单元6-1。
原审被上诉人（一审被告）：重庆市石柱国有资产经营管理集团有限公司（原石柱土家族自治县国有资产投资经营公司），住所地石柱土家族自治县南宾镇瑞通路1号。
法定代表人：王朝明，该公司董事长。
委托代理人：刘志伟，重庆律缘律师事务所律师。
原审上诉人重庆石柱毛滩河电业有限公司（以下简称毛滩河电业公司）与原审被上诉人石柱土家族自治县人民政府（以下简称石柱县政府）、重庆市石柱国有资产经营管理集团有限公司（原石柱土家族自治县国有资产投资经营公司，以下简称石柱县国投公司）合同纠纷一案，本院于2013年9月24日作出（2013）渝高法民终字第00153号民事判决，已经发生法律效力。本案经本院审判委员会讨论决定，于2014年4月18日作出（2014）渝高法民监字第00006号民事裁定，再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了本案。原审上诉人毛滩河电业公司的委托代理人师维、蔡琳，原审被上诉人石柱县政府的委托代理人谭红军、马世安，原审被上诉人石柱县国投公司的委托代理人刘志伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2012年5月21日，一审原告毛滩河电业公司向重庆市第四中级人民法院提起诉讼称：2004年11月17日，毛滩河电业公司与石柱县政府签订《毛滩河流域水电开发协议书》，约定由毛滩河电业公司作为业主单位在石柱县境内的毛滩河流域进行综合开发利用。后经协商，毛滩河电业公司与石柱县政府于2008年9月2日达成《石柱县政府关于收回毛滩河流域开发权协调会备忘录》（以下简称备忘录）。之后，毛滩河电业公司与石柱县国投公司进行了资产移交，办理了移交公证。2010年12月，毛滩河电业公司依备忘录要求石柱县政府支付1000万元时，被告知并未采用对外公开拍卖方式进行变现，并声称未保留用于处置郭云河、邓程资本金的1000万元。故起诉请求：判令二被告连带支付（赔偿）毛滩河电业公司1000万元；并从2009年12月8日起，以1000万元为基数，按中国人民银行同期流动资金贷款利率，支付毛滩河电业公司资金占用损失，利随本清。本案诉讼费用由被告承担。
被告石柱县政府辩称：石柱县政府依备忘录履行了义务，不存在违约行为。第一，石柱县政府与重庆能源投资集团公司（以下简称能投集团）签订的《石柱县毛滩河水能资源开发协议书》毛滩河电业公司是同意的。第二，石柱县政府按约定已留足1000万元，未违反双方约定。毛滩河电业公司从石柱县政府领取了处置资本金737.218722万元用于偿还隐瞒遗漏的债务，其自行处置公司资产的行为，与石柱县政府无关，请求驳回其起诉。
被告石柱县国投公司答辩：石柱县国投公司只是依法接收毛滩河电业公司移交的资产，毛滩河电业公司要求石柱县国投公司承担连带支付责任的请求依法不应得到支持。
重庆市第四中级人民法院一审审理查明：2004年11月17日，毛滩河电业公司与石柱县政府签订了《毛滩河流域水电开发协议书》。约定：由毛滩河电业公司作为业主单位对毛滩河流域进行综合开发利用，修建电站25万MW，总投资约1.8亿元；毛滩河电业公司是具有独立的法人资格，享有独立法人财产权和经营权，实行自负盈亏，自我约束的经营方式。2008年9月2日，石柱县政府召集毛滩河电业公司及相关部门参加会议，作出《关于收回毛滩河流域开发权协调会备忘录》（即备忘录），载明：因毛滩河电业公司开发实力原因未能按照前述开发协议约定完成开发建设，石柱县政府决定收回毛滩河流域水资源开发权，对毛滩河流域水资源开发权及毛滩河电业公司已建工程对外进行公开招商或拍卖；初步作价3000－3500万元对外公开拍卖（其中水资源1000万元，用于处置郭云河、邓程资本金），原则以最高价成交；毛滩河电业公司遗留问题由石柱县政府牵头，毛滩河电业公司参与、配合处置，根据对外拍卖的具体价格和审计评估的工程总价值计算出比率，依据比率与毛滩河电业公司各债权单位签订还款协议，还款资金从拍卖款中支付；公司内部人员安置资金从拍卖款中支付。2008年9月7日，石柱土家族自治县招商局对毛滩河水电开发项目面向全国进行网上招商。2009年5月7日石柱县政府与毛滩河电业公司签订《关于收回石柱县毛滩河流域水能资源开发权协议书》，约定：毛滩河电业公司同意将石柱县政府无偿出让的毛滩河流域水能资源开发权交回给石柱县政府，由石柱县政府重新招商引资进行开发；毛滩河电业公司应向石柱县政府全面移交其开发建设的毛滩河流域第一、二、三级水电站前期工作成果以及政府相关审批文件，并将其已建工程部分形成清单一并移交给石柱县政府；石柱县政府在重新招商引资成功的前提下，配合毛滩河电业公司处置其建设过程中的债权债务，具体债务以评估报告为准。
2009年11月13日石柱县政府与能投集团签订《石柱县毛滩河水能资源开发协议书》，约定：根据双方2009年1月12日签订的《毛滩河流域水能资源开发意向协议书》，将收回的毛滩河流域水能资源开发权无偿出让给能投集团；石柱县政府负责毛滩河电业公司开发石柱县毛滩河流域水能资源产生的全部遗留问题并承担费用；能投集团在获得石柱县毛滩河流域水能资源开发权并接收水电站前期全部工作成果和已建工程及在建工程等资产后，向石柱县政府支付前期工程和工程费用，经双方共同委托的审计评估，对投入的前期工作和工程费用评估价格为3442万元，考虑石柱县政府在项目收回中的工作量及必要工作经费，确定前期工作和工程费用为3700万元，在获得接收资产后7个工作日内支付3300万元，余款400万元在正式开工后付清。
2009年11月20日，石柱县政府决定将收回转让资产划转石柱县国投公司，由该公司负责处理相关事宜。2009年12月2日，毛滩河电业公司与石柱县国投公司签订《资产移交协议书》，约定：毛滩河电业公司同意将审计评估后资产整体移交给石柱县国投公司，分五部分，包含已建和在建工程，房屋建筑物，办公用品，项目资料，债权债务，以资产移交清单和审计评估报告为准，并经公证处公证；协议签订后15日内移交全部资产，所有资产处置权归石柱县国投公司；石柱县国投公司接收毛滩河电业公司相关资产同时，负责毛滩河电业公司原有债权债务；毛滩河电业公司对债务人的情况不得隐瞒，如因毛滩河电业公司在向石柱县国投公司移交时隐瞒、遗漏的债务，石柱县国投公司概不负责处置。2009年12月7日对《重庆石柱毛滩河电业有限公司资产移交清单》进行了公证，该资产移交清单载明：毛滩河电业公司向石柱县国投公司移交已建完工工程总价3653.97万元，房屋建筑物总价44.67万元，办公用品数量（详见清单）。另外毛滩河电业公司还移交了《石柱毛滩河电站应付款汇总表》，包括工程款、质保金和借款，总计为30932323.35元。石柱县国投公司在收到能投集团支付的项目转让费3400万元之后，于2009年12月28日、2010年7月20日、2010年11月1日、2011年9月20日转付石柱县政府下设重庆市石柱毛滩河流域开发协调办公室，另外还垫付审计费4.5万元。
石柱县政府在组织毛滩河电业公司及相关部门处理毛滩河电业公司相关遗留问题期间，对所有债务采取不计利息，本金一律按80%的原则清偿，总计清偿毛滩河电业公司债务32118045.9元，2010年11月30日毛滩河电业公司向重庆市石柱毛滩河流域开发协调办公室出具领条予以确认，实际清偿债务支出相比移交时的债务多7372187.22元（按债务本金80%算）。
重庆市第四中级人民法院一审认为，虽然按备忘录约定石柱县政府在进行相关资产处置时应当进行公开拍卖，但是石柱县政府举证证明曾进行网上招商，毛滩河电业公司亦未举证证明该转让行为显失公平，并且从转让之后，毛滩河电业公司一直参与处置遗留问题，应视为毛滩河电业公司知道该转让的事实而未提出异议，故毛滩河电业公司认为石柱县政府将毛滩河流域开发权作价3442万元转让给能投集团存在违约的理由不能成立。备忘录中关于对相关资产处置后，应留足1000万元用于郭云河、邓程资本金的约定，是基于毛滩河电业公司当时向石柱县政府移交的资产和债权债务情况作出的，但实际上毛滩河电业公司对公司债务存在漏统、漏报情形，毛滩河电业公司在共同参与处置遗留问题和偿付债务时，对石柱县政府组织的清偿毛滩河电业公司债务3211.80459万元等遗留问题未提出异议，故石柱县政府只应对230.19541万元（3442-3211.80459=230.19541）承担支付责任。该款项石柱县政府在毛滩河电业公司2010年11月30日出具总领条之后就应予以支付，石柱县政府辩称已通知该公司领取，没有证据证明，故资金利息应从2010年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算。石柱县国投公司是石柱县政府下属部门，受石柱县政府指派处理本案事宜，亦无任何过错，不应承担责任。据此，遂作出该院（2012）渝四中法民初字第00025号民事判决：一、石柱县政府于本判决生效后十日内支付毛滩河电业公司230.19541万元，并从2010年12月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息；二、驳回毛滩河电业公司的其他诉讼请求。案件受理费8.18万元，由毛滩河电业公司负担6.2986万元，石柱县政府负担1.8814万元。
毛滩河电业公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：1、依法撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求；2、本案一、二审的诉讼费用由石柱县政府、石柱县国投公司负担。主要事实和理由为：一、一审法院认定事实不清。1、石柱县政府、石柱县国投公司未按照备忘录约定通过拍卖形式处置水资源开发权及已建工程，构成违约；2、备忘录约定的是买断式移交，由石柱县政府支付该公司1000万元水资源补偿款，《资产移交协议书》也明确毛滩河电业公司对外欠债务概不负责。一审判决将合同约定由石柱县国投公司承担的债务处置责任认定由毛滩河电业公司承担不当。二、原审判决适用法律错误。1、一审判决无视合同约定，迳行以显失公平为由对双方当事人合意进行变更违反法律规定。本案系毛滩河电业公司要求继续履行，故应按照备忘录及双方订立的协议约定履行合同义务。2、石柱县政府未以拍卖方式出售资产构成违约，毛滩河电业公司在不知资产已出售情况下按照协议约定履行配合义务，该行为本身并不代表其认可石柱县政府的违约行为。3、毛滩河电业公司移交的债务发生增加的事实，对石柱县政府、石柱县国投公司依合同约定处置债务并不构成影响，石柱县政府在明知债务增加的情况下既不坚持公开拍卖，也不据实按资金余额计算比率，才是导致本案纠纷的根本原因。4、石柱县政府与能投集团在协议中将资产转让价格分解为3442万元＋258万元有违公平原则，且备忘录约定“处置遗留问题后，应留足1000万元”应当认定双方是买断式移交，故石柱县政府与能投集团之间的约定对毛滩河电业公司实际取得款项无关。
被上诉人石柱县政府辩称，1000万元水资源补偿费是建立在毛滩河电业公司通报的3400万元债务基础上的，并且按照与债权人80%清偿标准后计算出来的，因债务人毛滩河电业公司隐瞒了债务，导致清算中多支出了700多万元，按照处置原则，应当从1000万元本金中扣除虚报债务后交付余款，毛滩河电业公司的上诉请求不能成立。
被上诉人石柱县国投公司辩称，石柱县国投公司不是合同当事人，在本案中不应承担连带责任。
本院二审查明的事实与一审法院查明的事实相同。
本院二审认为，本案争议的焦点是：1、石柱县政府未通过拍卖处置毛滩河流域水资源开发权及毛滩河电业公司已建工程是否违约；2、毛滩河电业公司是否应当按照备忘录约定固定收取1000万元本金；3、石柱县国投公司是否应是本案适格被告。
一、关于石柱县政府未通过拍卖处置毛滩河流域水资源开发权及毛滩河电业公司已建工程是否违约的问题。双方于2008年9月2日签订的备忘录载明“由石柱县政府收回毛滩河流域水资源开发权，对该开发权及毛滩河电业公司已建工程对外进行公开招商或拍卖”，以及“将毛滩河流域水资源开发权及毛滩河电业公司已建工程初步作价3000-3500万元对外公开拍卖”，前述内容表明对相应资产处置的形式有两种，即拍卖或重新招商，但处置价格应不低于3000万元；之后，双方于2009年5月7日签订《关于收回石柱县毛滩河流域水能资源开发权协议书》，约定“毛滩河电业公司同意将石柱县政府无偿出让的毛滩河流域水电资源开发权交回给石柱县政府，由石柱县政府重新招商引资进行开发”。因该协议签订在后，故应当认定双方对之前备忘录的约定进行变更并达成以重新招商的形式处置相应资产的合意，故毛滩河电业公司提出石柱县政府未按照备忘录的约定采取拍卖形式处置相应资产构成违约的理由不能成立。
二、关于毛滩河电业公司是否应当按照备忘录约定固定收取1000万元款项的问题。依据本案查明的事实，毛滩河电业公司不能按照备忘录约定固定收取1000万元。主要事实和理由：1、根据备忘录第二条第1款关于“将毛滩河流域水资源开发权及毛滩河电业公司已建工程初步作价3000-3500万元对外公开拍卖（其中水资源1000万元，用于处置郭云河、邓程资本金）”之约定，可以看出，处置价款包括两个部分：毛滩河流域水资源开发权价款及毛滩河电业公司已建工程价款。因毛滩河流域水资源开发权系无偿出让给毛滩河电业公司，故石柱县政府收回再有偿出让时，应当取得该部分价款，故“水资源1000万元，用于处置郭云河、邓程资本金”应指处置价款之1000万元应当用于补偿郭云河、邓程在建工程款。2、根据备忘录第二条第2款关于“毛滩河电业公司遗留问题由县政府牵头，毛滩河电业公司参与、配合处置。根据对外拍卖的具体价格和审计评估的工程总价值计算出比率，依据比率与毛滩河电业公司各债权单位签订还款协议，还款资金从拍卖款中支付”之约定，可以看出，毛滩河电业公司应当对在建工程所欠债务承担还款责任，并且应当从在建和工程处置款中支付。3、根据2009年12月2日毛滩河电业公司与石柱县国投公司签订的《资产移交协议书》关于“毛滩河电业公司对债务人的情况不得隐瞒，如因毛滩河电业公司在向石柱县国投公司移交时隐瞒、遗漏的债务，石柱县国投公司概不负责处置”之约定，可以看出，毛滩河电业公司取得1000万元水资源补偿款的前提是以其移交的30932323.35元债务为限。在本案中，因处置遗留问题导致对外实际清偿的债务按80%的比率清偿后为32118045.9元，实际清偿债务相比移交时的债务多支出7372187.22元，因毛滩河电业公司对实际清偿的债务比率和债务数额并无异议，故应当以本案诉争水资源开发权和已建工程对外处置的实际价款扣减对外清偿的债务总额作为毛滩河电业公司应当实际取得的水资源补偿款数额。4、虽然石柱县政府与能投集团签订的《石柱县毛滩河水能资源开发协议书》将交易总价分解为前期工作、工程费用3442万元和石柱县政府工作经费258万元，但是因经公证的《重庆石柱毛滩河电业有限公司资产移交清单》载明的资产为已建工程3653.97万元、房屋建筑物44.67万元以及部分办公用品，故该协议将标的对价定为3442万元有违诚实信用和公平原则，且政府收取物价部门核准范围之外的费用也与其性质与职能相背，故该协议书确定的3700万元应全部认定为水资源开发权和已建工程处置的对价。综上，毛滩河电业公司应当取得的水资源补偿款应为4881954.1元，该款项应从该公司2010年11月30日出具总领条时给付，并从2010年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算资金占用损失。
三、关于石柱县国投公司是否承担责任的问题。因石柱县国投公司并不是备忘录及《关于收回石柱县毛滩河流域水能资源开发权协议书》的合同当事人，毛滩河电业公司依据备忘录约定主张1000万元，依据合同相对性原理，石柱县国投公司不应当承担相关民事责任，《资产移交协议书》也仅是石柱县国投公司接受石柱县政府指令依据石柱县政府与毛滩河电业公司的约定履行相关义务的行为，故原审判决驳回毛滩河电业公司对石柱县国投公司的诉讼请求并无不当，毛滩河电业公司的该项上诉理由不能成立，不予支持。
综上，毛滩河电业公司的上诉理由部分成立，原审判决认定事实清楚，适用法律错误，本院依法予以纠正。遂判决：一、撤销重庆市第四中级人民法院（2012）渝四中法民初字第00025号民事判决；二、石柱县政府于本判决生效后十日内向毛滩河电业公司支付4881954.1元，并从2010年12月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率计算利息；三、驳回毛滩河电业公司的其他诉讼请求。一审案件受理费8.18万元，由毛滩河电业公司负担6万元，石柱县政府负担2.18万元。二审案件受理费8.18万元由毛滩河电业公司负担6万元，石柱县政府负担2.18万元。
原审上诉人毛滩河电业公司在再审中称：1、原审认定事实错误。备忘录中双方达成的意见是对外公开拍卖并非招商；资产移交清单载明，在处理毛滩河电业公司时须按备忘录执行，原审叙述不全面。2、原审适用法律错误。对于石柱县政府是否违约的认定错误；对于多出的债务，从1000万元中抵扣也是错误的。石柱县国投公司代石柱县政府来处理与我方的事务，应当承担连带责任。希望法院支持我方的诉讼请求。
原审被上诉人石柱县政府在再审中称：原审认定事实清楚，我们的履行期限还没有到。实际上，1000万元中，我方已经支付了700多万元，另外的200多万元也是要给的，希望法院驳回一审原告的诉讼请求。
原审被上诉人石柱县国投公司在再审中称：我方根据石柱县政府的通知，才与毛滩河电业公司签订协议的，石柱县政府与毛滩河电业公司之间的协议与我方无关，我方不是本案适格被告，也不应承担责任，希望法院依法判决。
本院再审查明，2008年9月2日，石柱县政府召集毛滩河电业公司及相关部门参加会议后，形成的备忘录载明会议确定事项为：1、价格问题。相关资产初步作价3000-3500万元对外公开拍卖（其中水资源费1000万元，用于处置郭云河、邓程资本金），原则以最高价成交。2、矛盾处理。毛滩河电业公司遗留问题由石柱县政府牵头，毛滩河电业公司参与、配合处置公司内部人员的安置。根据对外拍卖的具体价格和审计评估的工程总价值计算出比率，依据比率与毛滩河电业公司各债权单位签订还款协议，还款资金从拍卖款中支付。3、公司内部人员安置。为解决遗留问题，在电站建成发电后每年向承建企业收缴10万元现金建奖励基金，每年12月1日前向毛滩河电业公司法定代表人邓程兑现，时限为30年；……毛滩河电业公司人员的安置资金从拍卖款中支付。
2009年11月20日，石柱县政府向石柱县国投公司发出石柱府发（2009）198号《石柱县政府关于明确县国有资产投资经营公司处理毛滩河流域三级水电站前期相关事宜的通知》，载明：“县国有资产投资经营公司：2009年11月13日，我县同能源投资集团公司签订了《毛滩河流域水能资源开发协议》，双方协商后确定，由市能源投资集团公司向石柱县政府收购其持有的毛滩河水电站项目部分资产（在建工程）及开发权出让费，共计人民币3700万元。为妥善处置原毛滩河流域所有开发遗留问题，经县政府研究，决定将已收回的涉及此次转让的资产划转你公司，并由你公司处理相关事宜。”
2009年12月2日，毛滩河电业公司（甲方）与石柱县国投公司（乙方）签订《资产移交协议书》。协议书首部载明“为妥善处置毛滩河流域开发的遗留问题，石柱县政府依法收回了毛滩河流域的水电资源开发权，根据《石柱县政府关于明确县国有资产投资经营公司处理毛滩河流域三级水电站前期相关事宜的通知》（石柱府发（2009）198号），甲乙双方签订如下资产移交协议：……三、乙方接收甲方相关资产的同时，负责妥善处理毛滩河电业公司原有的债权债务。四、甲方应协助乙方办理资产过户等相关法律手续，配合乙方做好资产的保全与清收，包括提供资料，介绍情况，向债务人发出催款通知，协助甲方处置相关遗留问题等。甲方对债务人的情况不得隐瞒，如因甲方在向乙方移交时隐瞒、遗漏的债务，甲方概不负责处置。……”再审中，石柱县国投公司认为，结合上下文理解，前述“甲方概不负责”中的“甲方”系笔误，应为“乙方”；毛滩河电业公司认为应当按照字面意思来解释。
2009年12月7日，毛滩河电业公司与石柱县国投公司对毛滩河电业公司的资产进行了移交，并形成《毛滩河电业公司资产移交清单》，其上载明：“要求：在处理重庆石柱毛滩河电业有限公司时须按《石柱土家族自治县人民政府关于收回毛滩河流域开发权协调会备忘录》执行。”
另查明，毛滩河电业公司对外所欠债务，由毛滩河电业公司与债权人签订债务核准协议书后，由债权人持毛滩河电业公司邓力俊签注“领款手续已完备，请予付款”字样，并加盖公司印章的领条，经重庆市石柱毛滩河流域开发协调办公室马世安签注“请财会办理付款业务”或类似文字后，重庆市石柱毛滩河流域开发协调办公室以转账支票进行付款。
本院再审查明的其他事实与原审一致。
本院再审认为，当事人争议的焦点为：1、石柱县政府对涉案资产未进行对外拍卖是否违约；2、石柱县国投公司应否承担清偿责任；3、石柱县政府清偿债务的部分已付款项能否在应付款1000万元中进行抵扣。
关于第一个和第二个焦点问题，原一、二审相关认定正确，分析具体明确，不再赘述。对于第三个焦点问题，分析如下：
关于毛滩河电业公司的债务清偿问题。备忘录以及《资产移交协议书》均对其进行了约定。从备忘录中的内容分析，其原则为“根据对外拍卖的具体价格和审计评估的工程总价值计算出比率，依据比率与毛滩河电业公司各债权单位达成还款协议，还款资金从拍卖款中支付”。《资产移交协议书》第四条约定“……甲方（毛滩河电业公司）对债务人的情况不得隐瞒，如因甲方在向乙方（石柱县国投公司）移交时隐瞒、遗漏的债务，甲方概不负责处理”，对“甲方概不负责处理”中的“甲方”是否属于笔误的问题，协议当事人双方各持己见。首先，这个约定的内容表明，隐瞒、遗漏债务具有过错的甲方，不承担由此产生的法律后果，没有过错的乙方倒要承担责任，这与常规的过错责任理论相悖；其次，诚实信用原则系合同法规定的基本原则，合同当事人应诚实守信，否则应自行承担相应法律后果。故石柱县国投公司关于“甲方”系笔误的辩解理由成立，石柱县政府仅应对毛滩河电业公司移交的债务承担清偿责任。
关于应付款金额问题。从石柱县政府与毛滩河电业公司等就收回毛滩河流域水资源开发区有关问题协调的备忘录，以及石柱县政府与毛滩河电业公司之间《关于收回石柱县毛滩河流域水能资源开发权协议书》、石柱县国投公司与毛滩河电业公司之间《资产移交协议书》的内容分析，石柱县政府从毛滩河电业公司收回毛滩河流域水资源开发权及接收毛滩河电业公司已完工程后，应承担处理毛滩河电业公司移交的债务以及给付毛滩河电业公司1000万元、处理其他相关遗留问题等义务，但石柱县政府清偿债务应以毛滩河电业公司移交的债务为限。现已查明，石柱县政府成立的重庆市石柱毛滩河流域开发协调办公室，对毛滩河电业公司审核确认的相关债务进行了清偿，其实际清偿的金额超出毛滩河电业公司移交债务应付款项部分为7372187.22元。关于该费用是否冲抵应付款项1000万元中的部分款项，毛滩河电业公司和石柱县政府各持己见。经查，债务人的相关领款单据上有毛滩河电业公司签章以及“领款手续已完备，请予付款。邓力俊”内容，由此可见，该部分款项系重庆市石柱毛滩河流域开发协调办公室根据毛滩河电业公司在相关单据上的批示进行支付的款项，并非擅自支付，且该部分款项系用于清偿毛滩河电业公司应对外承担的相应债务，由于该部分债务未移交给石柱县政府，故其终极责任应由毛滩河电业公司承担，石柱县政府成立的协调办公室代为支付后，毛滩河电业公司有向石柱县政府给付该款的义务。本案中毛滩河电业公司要求石柱县政府给付的水资源费1000万元，与石柱县政府抗辩应冲抵的7372187.22元的种类、品质相同，根据《中华人民共和国合同法》第九十九条的规定，石柱县政府关于该部分款项应冲抵应付款项的抗辩理由成立，本院予以采纳。综上，石柱县政府本应支付毛滩河电业公司1000万元，冲抵7372187.22元后，石柱县政府还应支付毛滩河电业公司2627812.78元。该款项石柱县政府在毛滩河电业公司2010年11月30日出具总领条之后就应予以支付，故资金利息应从2010年12月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算。
综上所述，原审认定事实清楚，但实体处理不当，应予纠正。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（二）项、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、维持本院（2013）渝高法民终字第00153号民事判决第一项、第三项；
二、变更本院（2013）渝高法民终字第00153号民事判决第二项为：石柱土家族自治县人民政府于本判决生效后十日内向重庆石柱毛滩河电业有限公司支付2627812.78元，并从2010年12月1日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息。
本案一审案件受理费81800元，二审案件受理费81800元，共计163600元，由重庆石柱毛滩河电业有限公司负担114520元，石柱土家族自治县人民政府负担49080元。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭洪波
审 判 员 李兴华
代理审判员 谭继权
二〇一四年十月三十一日
书 记 员 牛明君