吉林省白城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）吉08民初5号
原告：孙敬国，住址长春市朝阳区。
委托诉讼代理人：邢军，住址长春市绿园区。
委托诉讼代理人：李金辉，吉林金辉律师事务所律师。
被告：长春市中电华兴股权投资有限公司。住所：长春市绿园区正阳街****号*层。
法定代表人：梁德伟，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：崔长河，吉林五州律师事务所律师。
原告孙敬国与被告长春市中电华兴股权投资有限公司（以下简称中电华兴）股权转让纠纷一案，本院于2018年1月12日立案后，依法适用普通程序，于2018年4月19日公开开庭进行了审理。原告孙敬国委托诉讼代理人李金辉，被告中电华兴委托诉讼代理人崔长河到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
孙敬国向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告2013年11月25日签订的《股权转让协议》；2、判令被告将洮南市万宝矿业电力有限公司（以下简称万宝矿业）51%的股权变更登记至原告名下；3、被告承担诉讼费用。事实和理由：2013年11月25日原、被告签订股权转让协议，约定主要内容为，原告（甲方）将持有洮南市万宝矿业电力有限公司（以下简称万宝公司）51%的股权转让给被告（乙方），转让价款为5610万元，股权变更后30日内被告向原告支付全部价款。同时约定，一方当事人丧失实际履约能力，由于一方违约严重影响另一方的经济利益，使合同履行成为不必要的，可以解除合同，以及其他权利义务的约定。股权转让协议生效后，原告按照约定为被告办理股权变更登记，但是，被告不能按照约定给付股权转让价款。原告已经多次向被告催告履行给付价款义务，但是被告均予以拒绝，致使原告的合法权益无法实现。故此，原告依法提起诉讼。
中电华兴辩称：原告请求人民法院解除原、被告2013年11月25日签订的股权转让协议，我公司确认是2013年11月25日与原告签订了股权转让协议一份，按照该协议约定，原告将自己持有万宝公司51%的股权转让给我公司，转让价款为5610万元人民币，在工商变更登记后三十个工作日内，我公司向原告支付转让价款，但因合同签订后，我公司资金紧张，至今没有支付转让价款，导致该合同处于原告所说的状态，对此我公司因不能履行支付价款和向万宝煤矿投资进行经营管理表示遗憾。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
2013年11月11日，王宏、于金才、姜为国、周建国、沈美琴与孙敬国、孙敬丰签订股权转让协议，将王宏持有74%、于金才持有12.5%、姜为国持有10%、周建国持有1%、沈美琴持有2.5%的万宝矿业股权（100%）转让给孙敬国、孙敬丰。该股权转让经万宝矿业股东会议通过，并在工商行政管理部门登记。转让后，孙敬国出资9350万元，持有万宝矿业85%股份；孙敬丰出资1650万元，持有万宝矿业15%股份。
2013年11月11日，孙敬国与李广飞签订股权转让协议，将孙敬国持有的万宝矿业1%的股份转让给李广飞。该次股权转让经万宝矿业股东会决议通过，并在工商行政管理部门登记。转让后，万宝矿业股东为孙敬国出资9240万元，持有万宝矿业84%股份；孙敬丰出资1650万元，持有万宝矿业15%股份；李广飞出资11万元，持有万宝矿业1%股份。
2013年11月25日，孙敬国与中电华兴签订股权转让协议，将孙敬国持有万宝矿业84%股份中的60.71%转让给中电华兴，转让后，中电华兴持有万宝矿业51%的股份，孙敬国持有万宝矿业33%的股份，孙敬丰持有万宝矿业15%股份，李广飞持有万宝矿业1%股份。转让合同约定：本合同签订之日后，孙敬国负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权转让，并就公司章程的修改签署有关协议或制定修正案。孙敬国应与中电华兴共同完成第一次股东会、董事会的改组，董事会应由2名孙敬国方董事和3名中电华兴董事组成，中电华兴派人出任董事长，孙敬国出任总经理。万宝矿业法定代表人由总经理担任，并且完成股权转让的全部法律文件；中电华兴同意在股权变更登记完成后的30个工作日内向孙敬国支付全部转让价款5610万元，办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用由万宝矿业承担。变更和解除条款约定：发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需要签订变更或解除协议书。1、由于不可抗力或由于中电华兴当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、一方当事人丧失实际履约能力；3、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同的履行成为不必要；4、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。违约责任约定：如中电华兴逾期未履行给付义务，需按实际发生天数向孙敬国支付年息20%的滞纳金。2013年11月25日，万宝矿业股东会议决议，同意孙敬国转让本公司51%的股权给中电华兴，选举了公司董事、监事，通过了公司章程修正案。2013年11月26日，万宝矿业经工商行政管理部门核准，对公司章程、董事、监事及公司股东进行了变更登记。
2013年12月25日，中电华兴、孙敬国分别与洮南市东佳矿业有限公司（以下简称东佳矿业）签订股权转让协议，中电华兴将其持有的万宝矿业26%的股份以2860万元、孙敬国将其持有的万宝矿业25%的股份以2750万元转让给东佳矿业。转让后，万宝矿业的股东构成为东佳矿业持股51%、中电华兴持股25%、孙敬丰持股15%、孙敬国持股8%、李广飞持股1%。2013年12月25日，万宝公司股东会议决议，同意中电华兴、孙敬国分别转让本公司26%和25%的股权给东佳矿业，通过了新公司章程修正案。同日，万宝矿业经工商行政管理部门核准，对公司章程和公司股东进行了变更登记。但是，被告中电华兴至今一直以各种理由拖延给付孙敬国转让股权价款，直至中电华兴的投资人中电华兴能源投资控股集团有限公司的董事长张树涉嫌犯罪被采取强制措施，孙敬国找到中电华兴的法定代表人梁德伟索要转让价款后，中电华兴因无力履行合同义务，同意将万宝公司51%的股权转还给孙敬国，但未予配合办理转让登记。成诉。
2018年1月12日，孙敬国为原告、中电华兴为第三人，以万宝矿业为被告、东佳矿业为第三人提起股权转让纠纷诉讼，要求确认孙敬国、中电华兴与东佳矿业签订的《股权代持协议》合法有效。判令万宝矿业及第三人东佳矿业协助孙敬国、中电华兴将东佳矿业分别代持的万宝矿业25%和26%股权转移变更登记至孙敬国、中电华兴名下。2018年4月2日，该案经本院审理作出（2018）吉08民初6号民事判决：1、孙敬国、中电华兴与东佳矿业签订的《股权代持协议》合法有效。东佳矿业持有万宝矿业51%股份的实际出资人应为中电华兴和孙敬国，中电华兴出资2860万元持股比例为26%；孙敬国出资2750万元持股比例为25%；2、本判决生效后，万宝矿业、东佳矿业将东佳矿业代持的万宝矿业51%的公司股权转移变更登记给孙敬国25%公司股权、转移变更登记给中电华兴26%公司股权。该判决已经发生法律效力。
本院认为，孙敬国与中电华兴签订的被告将洮南市万宝矿业电力有限公司（以下简称万宝矿业）51%的股权变更登记至原告名下，是双方当事人的真实意思表示，并且经万宝矿业股东会议决议，同意孙敬国转让本公司51%的股权给中电华兴，选举了公司董事、监事，通过了公司章程修正案，该股权转让行为符合法律规定，合法有效。股权转让协议生效后，孙敬国配合中电华兴和万宝矿业在工商登记管理部门对万宝矿业章程、董事、监事及公司股东进行了变更登记，完全履行了合同约定的义务。但是，中电华兴没有按照约定在股权变更登记完成后的30个工作日内向孙敬国支付全部转让价款5610万元，虽经孙敬国多次催要，仍拒绝履行合同义务，已经构成根本违约。双方当事人在股权转让协议中约定“由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同的履行成为不必要；”可以解除或者变更合同，并且中电华兴庭审时，承认孙敬国索要转让股权价款时，中电华兴表示无力履行合同义务，同意将股权还给孙敬国。属于约定了合同的解除条件，孙敬国的诉讼请求符合合同约定的解除条件。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”的规定，孙敬国要求解除合同的诉讼请求，本院予以支持。尽管中电华兴取得万宝矿业51%股权后，又与洮南市东佳矿业有限公司签订了由东佳矿业代持26%股权的协议，但是，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。”的规定，东佳矿业给中电华兴代持的26%万宝矿业股权，已经万宝矿业其他股东半数以上同意，中电华兴请求万宝矿业变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记，已经为人民法院生效的判决所支持。并且，万宝公司全体股东均同意将中电华兴实际持有的万宝矿业51%股权转移登记归还给孙敬国。故，依据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”的规定，孙敬国诉请解除股权转让协议后，中电华兴将万宝矿业51%的股权变更登记至孙敬国名下，符合法律规定和公司实际经营需要，本院予以支持。
综上，孙敬国与中电华兴签订股权转让协议合法有效。中电华兴未按照合同约定给付孙敬国股权转让价款，构成根本性违约。孙敬国请求解除合同，符合合同约定解除的条件，应予支持。由于万宝矿业全体股东均同意将中电华兴实际持有的万宝矿业51%股权转移登记归还给孙敬国，中电华兴亦无异议，故孙敬国的诉请符合法律规定，应予支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定，判决如下：
解除孙敬国、长春市中电华兴股权投资有限公司2013年11月25日签订的《股权转让协议》。
长春市中电华兴股权投资有限公司于本判决生效后立即将洮南市万宝矿业电力有限公司51%的股权变更登记至孙敬国名下。
一审案件受理费322,300.00元，由长春市中电华兴股权投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 张国君
代理审判员 吴金研
代理审判员 ＸＸ超
二〇一八年四月十九日
书 记 员 龚 政