浙江省丽水市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙11民终1012号
上诉人（原审被告）：傅少武，男，1968年10月23日出生，汉族，住青田县。
被上诉人（原审原告）：丽水市冬梅建材配送中心，住所地：丽水市莲都区火车站站前路**号。
经营者：赵冬梅，女，1968年12月27日出生，汉族，住丽水市莲都区，现住丽水市莲都区。
委托诉讼代理人：李建成，浙江博翔律师事务所律师。
原审被告：浙ＸＸ田诚邦置业有限公司，住所地：青田县鹤城街道鸣山路9号。统一社会信用代码：913311217782857569。
法定代表人：傅少武。
原审被告：陈小明，男，1963年8月16日出生，汉族，住青田县，现住青田县。
原审被告：叶小周，男，1962年5月11日出生，汉族，住青田县，现住青田县。
上诉人傅少武因与被上诉人丽水市冬梅建材配送中心，原审被告浙ＸＸ田诚邦置业有限公司、陈小明、叶小周买卖合同纠纷一案，不服丽水市莲都区人民法院（2016）浙1102民初2575号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月25日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人傅少武，被上诉人丽水市冬梅建材配送中心的经营者赵冬梅及其委托诉讼代理人李建成，原审被告浙ＸＸ田诚邦置业有限公司的法定代表人傅少武、原审被告陈小明、叶小周均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
傅少武上诉请求：改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。事实和理由：一、一审对《购销合同》认定事实不清，将公司债务与公司股东个人债务混淆，把公司债务视为公司股东个人债务。上诉人、陈小明、叶小周以及案外人陈爱琴、吴碧波投资成立了浙ＸＸ田诚邦置业有限公司，五人均为公司股东，同时上诉人系法定代表人，担任董事长。2013年1月18日，上诉人是作为浙ＸＸ田诚邦置业有限公司的法定代表人签订《购销合同》，上诉人签字的同时还加盖公司印章，是职务行为，上诉人不是合同主体。根据合同相对性，交易双方是浙ＸＸ田诚邦置业有限公司和丽水市冬梅建材配送中心。二、一审对《欠条》认定事实不清，适用法律错误，把无权代理视为表见代理。陈小明、叶小周擅自出具欠条，其行为没有得到公司认可，欠条没有法定代表人签字和公司印章。丽水市冬梅建材配送中心应当知道，买卖合同所涉钢材系用于浙ＸＸ田诚邦置业有限公司开发的东春苑项目，欠条应当由公司法定代表人签字和加盖公司印章才有法律效力。故陈小明、叶小周出具欠条系无权代理，不构成表见代理，且未经浙ＸＸ田诚邦置业有限公司追认，公司不承担责任，应当由行为人承担责任。上诉人没有在欠条上签字，也无需承担责任。三、一审对上诉人在购销合同中的身份认定错误。按照合同法原理，对合同进行文意解释、体系解释和目的解释，可以得出结论，合同中的三个自然人傅少武、陈小明、叶小周都是代表浙ＸＸ田诚邦置业有限公司与丽水市冬梅建材配送中心签订合同，合同所涉货物用于浙ＸＸ田诚邦置业有限公司开发的东春苑项目。购销合同的文本系格式合同，由丽水市冬梅建材配送中心，格式合同条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的解释，即合同主体为丽水市冬梅建材配送中心和浙ＸＸ田诚邦置业有限公司，与三个自然人无关。四、一审将没有在欠条上签字的傅少武作为连带债务人共同承担责任，不符合法律规定。根据购销合同的约定，主要权利义务均发生在被上诉人和陈小明之间，即使认定被上诉人有理由相信陈小明有权对货款进行结算，也只能构成对浙ＸＸ田诚邦置业有限公司的表见代理，不能构成对上诉人的表见代理。从购销合同看，陈小明作为浙ＸＸ田诚邦置业有限公司的股东，虽参与东春苑项目工程，但并非实际施工人，陈小明、叶小周、傅少武都是房地产开发商，而非房地产建筑商。陈小明、叶小周擅自代表公司出具欠条，该欠条没有上诉人签字，也没有加盖公司印章，说明股东之间对该笔货款的金额存在争议，不排除两人与被上诉人恶意串通损害第三人利息。五、购销合同签订于2013年1月18日，欠条出具于2016年2月5日，本案一审起诉发生于2016年2月5日之后，即合同签订后三年之久，本案请求权已超过诉讼时效。
丽水市冬梅建材配送中心辩称：一、上诉人作为自然人，具有完全民事行为能力，其在购销合同落款处签字，如果其签字是作为法定代表人需要在合同中说明。一审庭审中法庭询问上诉人、陈小明、叶小周是否为共同需方，三人均回答是的，但之后的庭审中改变说法，这种情况下应当以第一次回答为准。上诉人、陈小明、叶小周系浙ＸＸ田诚邦置业有限公司的股东，为了公司的项目顺利进行签订合同，同时对于被上诉人而言，也多了一层保障，因此被上诉人与浙ＸＸ田诚邦置业有限公司以及三个自然人共同签订合同符合常理。从合同文意、目的来看，上诉人都是共同需方，从上诉人在合同中签字的位置也能看出其身份是共同需方。二、浙ＸＸ田诚邦置业有限公司东春苑项目的实际施工人系陈小明，一审中上诉人、陈小明、叶小周均进行了陈述，因此被上诉人与陈小明进行结算符合常理。案涉欠条在陈小明对账后又由叶小周审核，金额是正确的，陈小明也是认可的。合同履行期限为2013年1月至2016年1月，钢筋发货等事宜都由陈小明出面，上诉人对此是认可的，对被上诉人而言，陈小明是工地负责人，其出具欠条且叶小周也签字确认，被上诉人有理由予以相信。上诉人认为被上诉人与陈小明、叶小周恶意串通，该说法不成立，没有证据证明串通事实存在，且串通对陈小明、叶小周并无好处。三、上诉人在一审中没有就诉讼时效问题提出抗辩，二审提出不应予以支持，且2016年2月出具欠条，2016年4月就起诉，也没有超过诉讼时效。
浙ＸＸ田诚邦置业有限公司陈述：没有意见。
陈小明陈述：2013年1月18日签订合同，没有加盖公司印章，三个自然人作为公司股东签字，签字行为代表公司，履行合同的行为也都是代表公司。合同签订后进行发货，2014年3月9日付货款22万余元，2014年4月8日付货款20万余元，2015年8月18日付货款100万余元，都是公司直接支付给被上诉人。
叶小周陈述：没有意见。
丽水市冬梅建材配送中心向一审法院起诉请求：1、被告支付原告货款共计4588548元，并支付利息损失（按月利率2%从2016年1月30日计算到付清全部款项之日止）；2、诉讼费用由被告承担。
一审法院认定事实：被告傅少武、陈小明、叶小周均为诚邦公司股东。2013年1月18日，由原告作为供方（甲方），被告陈小明作为“共同需方1”（乙方）、以及“共同需方2”（丙方，诚邦公司、傅少武、叶小周在合同开头当事人处及尾部盖章、签字）签订了《购销合同》，载明，经三方协商，订立钢材等购销合同，并约定：乙方以传真或书面形式通知甲方提供所需的螺纹钢、线材或其它型材的规格、品种、数量；甲方安排送货到乙方指定的施工场地；甲方货物到达“青田东春苑”工地后由乙方委托工地负责人“陈少民”清点规格、数量，验收签字生效，甲方凭乙方委托负责人签字的销售清单结算货款；单价在送货前由双方按市场行情确定，具体以送货单的单价为准，每月1日至月末30日为周期，结算一次货款；甲方将钢材送到指定地点后，当月货款乙方必须在下月1日前结清，如出现违约，按月利率2%计算利息；发生纠纷由双方协商解决，协议不成由供方所在地法院（丽水市莲都区人民法院）裁决；合同还就运费、质量、验收时间等事项进行了约定。2016年2月5日，陈小明、叶小周作为欠款人向原告出具欠条，载明至2016年1月30日，尚欠原告钢材货款人民币4588548元，对于上述欠款，从2016年1月30日起按月利率2%计算利息至款项付清之日止。前述欠条出具后，被告方未再向原告支付货款。庭审中，关于合同当事人的身份及结算等事项，原告陈述：当时因“东春苑”工程的施工方不能垫资，被告方为保证工程正常施工，才由四被告作为共同需方向原告购买“东春苑”项目所需钢材。结算时，已经向被告提供过一份送货单；被告方先陈述四被告作为共同需方与原告签订合同，之后，三自然人被告提出其作为公司法定代表人、股东，并代表公司在合同中签字，实际为公司向原告购买钢材；被告方另陈述，“东春苑”项目属诚邦公司的房地产项目，并由诚邦公司作为发包方，将工程承包给“丽水中信建筑公司”承建，被告陈小明另向承建方承包，系该工程的实际施工人；购销合同中工地负责人（收货人）陈少民系陈小明兄弟。一审法院认为，案件的争议焦点是：1、被告陈小明、傅少武、叶小周在购销合同中的身份；2、欠条是否可以作为结算货款的依据。关于第一个争议焦点，首先，四被告在合同中均以“共同需方”的身份与原告订约；其次，三位自然人被告并未在合同中表明作为股东或法定代表人的身份且代表公司。一般而言，公司作为合同缔约方，作为公司的代表人为一人，且应表明其代表人身份。案涉合同中的“共同需方2”，公司及傅少武、叶小周均盖章、签字，审查合同中签字的位置、形式及合同关于订约主体的表述，并结合庭审中当事人的陈述，不能认定案涉合同中被告陈小明、傅少武、叶小周均代表公司，即需方仅为诚邦公司；第三，即使钢材等货物均用于诚邦公司所属项目，但交易方为保证合同的履行，由利益相关主体，如案件中的三位自然人被告作为订约主体并承担相应的合同义务，亦属常态。综上，确认四被告均为《购销合同》的需方，享有合同权利，同时应承担约定的合同义务。关于第二个争议焦点，首先，被告陈小明对所欠货款未持异议，根据原告以及被告陈小明在庭审中关于结算货款的陈述，应当认定原告与陈小明已根据送货单对货款进行了结算，并以欠条形式对欠款予以确认；其次，被告叶小周认为其对买卖过程中的收货、结算等具体事务未参与，也不清楚，但其作为交易一方，应当知晓在作为结算依据的欠条上签字的意义。同时，亦可印证“东春苑”工程虽属公司项目，但施工（包括钢材买卖等）中的具体事务由陈小明负责的事实；第三，案件中，被告陈小明的身份同时有三个，即购销合同中的“共同需方1”、诚邦公司的股东、诚邦公司所属“东春苑”项目的实际施工人。购销合同的主要条款均在原告（甲方）和陈小明（乙方）之间约定。综合陈小明的多重身份和合同约定，应当确认合同中被告诚邦公司、傅少武、叶小周就安排原告送货、验收、确定单价等事项，已向被告陈小明授权。原告陈述的关于被告诚邦公司、叶小周、傅少武是为了项目顺利施工，才出面与原告签订合同并承担责任的意见，亦与前述事实相符；第四，庭审中，诚邦公司和傅少武对作为结算依据的欠条不予认可。对此，在案涉购销合同较长时间的履行过程中，原告基于所供钢材用于诚邦公司项目、陈小明为公司股东并负责“东春苑”项目的实际施工、具体事务与陈小明联系等事实，以及被告在合同中对陈小明关于安排送货、确定价格、验收以及××等方面的授权，其作为善意供货方，有理由相信陈小明有代表“共同需方”进行结算货款的权力。因此，被告陈小明、叶小周在欠条上对结算货款的签字确认行为，构成表见代理，该欠条应作为案涉货款的结算依据，其效力及于合同的“共同需方”，即案件中的四被告。故被告傅少武认为欠条未经公司和其本人确认，不能作为结算依据的意见，不予采纳。综上，四被告未依合同约定及时支付货款，属违约，应承担支付货款以及依照合同和欠条的约定支付逾期付款利息的民事责任。原告的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，判决：被告陈小明、浙ＸＸ田诚邦置业有限公司、傅少武、叶小周于判决生效之日起十五日内支付原告丽水市冬梅建材配送中心货款4588548元及逾期付款利息（逾期付款利息从2016年1月30日起按月利率2%计算至款项清偿之日止）。案件受理费50711元，减半收取25355.50元，由被告陈小明、浙ＸＸ田诚邦置业有限公司、傅少武、叶小周负担；财产保全申请费5000元，由原告丽水市冬梅建材配送中心负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：傅少武、陈小明、叶小周系浙ＸＸ田诚邦置业有限公司股东，傅少武系公司法定代表人，陈小明系公司开发的“东春苑”项目实际施工人。2013年1月18日，丽水市冬梅建材配送中心作为供方（甲方），陈小明作为共同需方1（乙方），浙ＸＸ田诚邦置业有限公司、叶小周作为共同需方2（丙方）签订了钢材《购销合同》，丽水市冬梅建材配送中心和浙ＸＸ田诚邦置业有限公司分别在合同上加盖公司印章，并由赵冬梅和傅少武签名，陈小明、叶小周也在合同上签名。2016年2月5日，陈小明、叶小周向丽水市冬梅建材配送中心出具欠条，载明：截止2016年1月30日，浙ＸＸ田诚邦置业有限公司、陈小明、叶小周因东春苑项目工地欠付钢材款4588548元，对于上述欠款，从2016年1月30日起按月利率2%计算利息至款项付清之日止。欠条出具后，欠付货款未予支付。
本院认为，本案争议焦点在于：1、上诉人是否为案涉购销合同的需方，是否应承担付款责任；2、陈小明、叶小周出具欠条是否对其他需方构成表见代理；3、本案起诉是否超过诉讼时效。关于争议焦点1，上诉人系浙ＸＸ田诚邦置业有限公司的法定代表人，代表公司对外签订合同属于其法定职责，本案中，上诉人在浙ＸＸ田诚邦置业有限公司与丽水市冬梅建材配送中心签订购销合同时，加盖公司印章并签字系其职务行为，和赵冬梅作为丽水市冬梅建材配送中心的经营者加盖印章并签字的行为性质并无不同，不应认定为上诉人的个人行为。且法人主体对外签订合同，加盖公司印章的同时由法定代表人签字符合商事行为的形式和习惯。结合欠条上下文均未出现“傅少武”字样，傅少武也未在欠条上签字的事实，可以反映出被上诉人在货款结算当时，确认付款主体为浙ＸＸ田诚邦置业有限公司、陈小明、叶小周，而傅少武不是合同需方，无需承担付款责任。关于争议焦点2，基于上述分析，傅少武不是合同需方，故陈小明、叶小周出具欠条是否对其他需方构成表见代理，这里的其他需方仅指浙ＸＸ田诚邦置业有限公司。浙ＸＸ田诚邦置业有限公司并未提起上诉，表明其对于一审认定其受表见代理约束，对欠条载明的货款承担支付责任予以认可，故本院予以确认，不再予以评析。关于争议焦点3，案涉合同签订后，丽水市冬梅建材配送中心按照合同约定陆续交付钢材，至2016年2月5日，其与东春苑工程实际施工人陈小明进行结算，并由陈小明、叶小周出具欠条。欠条并未约定付款期限，丽水市冬梅建材配送中心可随时主张权利，本案起诉未超过诉讼时效。
综上所述，上诉人的上诉请求成立，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销丽水市莲都区人民法院（2016）浙1102民初2575号民事判决；
二、浙ＸＸ田诚邦置业有限公司、陈小明、叶小周于本判决生效之日起十五日内支付丽水市冬梅建材配送中心货款4588548元及逾期付款利息（逾期付款利息从2016年1月30日起按月利率2%计算至款项清偿之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费50711元，减半收取25355.5元，由浙ＸＸ田诚邦置业有限公司、陈小明、叶小周负担，财产保全申请费5000元，由丽水市冬梅建材配送中心负担。二审案件受理费45711元，由丽水市冬梅建材配送中心负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤丽军
审 判 员 孙雅和
代理审判员 黄 维
二〇一六年十一月三日
代书 记员 刘 静