上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宝民二（商）初字第1344号
原告上海春逸投资管理有限公司。
法定代表人陈素珍，董事长。
委托代理人王安，上海红辉律师事务所律师。
委托代理人汪思伟，上海红辉律师事务所律师。
被告上海中汇融资担保有限公司。
法定代表人王国莉，董事长。
委托代理人项庆宇，该公司员工。
委托代理人梁志强，北京金诚同达（上海）律师事务所律师。
原告上海春逸投资管理有限公司与被告上海中汇融资担保有限公司（以下简称中汇公司）股东知情权纠纷一案，本院于2014年6月9日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告委托代理人王安、汪思伟，被告中汇公司委托代理人项庆宇、梁志强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海春逸投资管理有限公司诉称：被告中汇公司成立于2012年5月7日，工商登记股东为原告、案外人上海某燃油有限公司、案外人上海某资产经营管理有限公司，登记的股权比例分别为28%、62%、10%。自2013年4月起，案外人井上顺时通过其控股的某燃油有限公司掌控被告中汇公司股东会、董事会及监事机构，任意撤换总经理，变更公司实际经营地，任意开除会计人员，公司经营无序，财务状况混乱，已经处于亏损边缘。鉴于前述情况，为了解被告中汇公司经营情况以保护作为股东的合法权益，原告根据公司法的规定，于2014年3月3日向被告中汇公司发函，要求查阅公司财务会计报告、会计账簿及原始凭证。2014年3月27日，被告中汇公司回函，函中要求原告指派“具有司法审计资格、人民法院指派的会计事务所”方可查阅。原告认为，被告中汇公司在回函中提出的要求显然系其不愿意让原告查阅相关资料的借口，被告中汇公司的行为已经侵害了原告的股东知情权。为维护自身权利，原告诉至法院，要求判令：1、被告中汇公司提供2012年度、2013年度的财务会计报告，供原告查阅、复制；2、被告中汇公司提供自2012年5月7日起至今的会计账簿及原始凭证，供原告查阅。审理中，原告确认被告中汇公司已将2012年度、2013年度的财务会计报告提交其查阅并复制，故撤回相关诉讼请求。
被告中汇公司辩称：原告既然认为答辩人自2013年4月起因受案外人控制而导致财务混乱，则原告要求查询从2013年4月起的会计账簿及原始凭证才具有合理性。自2012年5月7日起至2013年4月，答辩人的财务部门实际上是被时任答辩人总经理的案外人袁某某所控制，而袁某某是原告股东李某某的女儿。袁某某在2012年5月7日至2013年4月间进行了一系列涉嫌经济犯罪的活动，为此曾被公安机关立案侦查。原告实际上是被袁某某操纵，企图通过查询答辩人自2012年5月7日起至2013年4月间的会计账簿和原始凭证，以消灭袁某某的犯罪证据，或为袁某某的犯罪行为寻求脱罪的方法。鉴于前述原因，答辩人认为原告要求查询会计账簿和原始凭证的目的不正当，将损害答辩人的合法权益，其诉请不应得到法院支持。
经审理查明，本院查明以下法律事实：
被告中汇公司工商登记记载：被告中汇公司成立于2012年5月7日，公司类型为有限责任公司；登记的股东为原告、某燃油有限公司、上海某资产经营管理有限公司，登记的认缴出资额与实缴出资额相同，分别为人民币2，800万元（以下币种相同）、6，200万元、1，000万元。
审理中，原、被告均提交“上海中汇融资担保有限公司股东会扩大会议决议”一份，决议载明会议召开日期为2013年4月1日，决议内容包括：被告中汇公司注册资金尚有700万元未到位，各股东对此均不追究，全面审计结束后，在没有其他股东认购的前提下，由某燃油有限公司认购此700万元股本金；总经理袁某某暂停主持公司全面工作，专门负责处理呆坏账事务，并配合审计调查等。
审理中，原、被告均提交某会师报字（2013）第056号审计报告（包括审计前后净资产调整表、利润表、资产负债表），审计对象为被告中汇公司2013年2月28日的资产负债表及2013年2月利润表。审计报告的审计说明事项部分提到：被告中汇公司开展理财产品业务时，未履行审核程序，存在大量违规不符合《担保企业会计核算办法》的业务处理程序；被告中汇公司在2012年12月28日与江苏某工程建设有限公司签订的2，000万元投资协议，经审计后发现具有不确定因素；被告中汇公司发放工资人数与实际业务存在不配比现象，导致审计无法做出正确的专业性判断，具有不真实性；审计中发现往来账户明细中存在较多与主营业务无关的单位，具有较多款项往来发生等。
审理中，原告提交上海某资产经营管理有限公司于2013年4月27日发给被告中汇公司股东会的“关于中汇公司设立监事会的建议”，建议中提到：被告中汇公司成立不到一年，但发生了诸多事情，原因在于公司制度设计有缺陷，企业管理制度不健全，股东会、董事会形同虚设，现任监事无暇顾及日常监督，故建议设立监事会，完善公司法人治理结构。
审理中，原告提交“上海中汇融资担保有限公司临时股东会决议”一份，决议载明会议召开日期为2013年4月27日，决议内容包括：袁某某不再担任被告中汇公司董事；设立监事会等。
审理中，原告提交某办于2013年7月11日发给被告中汇公司的风险警示函一份，该办在函中指出：根据审计报告，被告中汇公司存在一些问题，主要包括资金管理方面、客户存入保证金管理方面、内控及风险管理方面、频繁大额资金来往方面、壳公司较多等，因此建议被告中汇公司进行整改。
审理中，原告提交被告中汇公司于2013年7月底向某办提交的“上海中汇融资担保有限公司关于内审整改情况的报告”一份，报告提到以下内容：自2013年3月以来，被告中汇公司一直在市、区金融服务办公室的指导下对过去经营中存在的问题和风险进行自查和整改，收到警示函后又立即召开董事会，就进一步整改问题作了研究和部署，包括注册资金“不到位”问题、中小企业私募债发行担保问题、客户存入保证金专户管理及内部控制问题、与关联壳公司之间频繁出现大额资金往来问题、对外投资不规范问题、公司总经理问题。
审理中，原告提交记载日期为2013年12月31日的被告中汇公司资产负债表、利润表复印件，并称系被告中汇公司于2013年年底交给原告。原告认为，前述被告中汇公司资产负债表、利润表与“上海中汇融资担保有限公司2013年度财务报表审计报告”的数据存在巨大差异，具体为：前者资产负债表所记载的“货币资金”、“流动资产合计”、“所有者权益合计”的期末数分别为67，787，567.09元、146，326，702.33元、102，108，453.68元，后者所附资产负债表相同项目记载的年末数则分别为4，240，071.17元、100，340，099.57元、100，340，502.67元；前者利润表记载的“担保费收入”、“净利润”的本年累计数分别为8，664，235.99元、2，108，453.68元，后者所附“利润及利润分配表”相同项目的本年数则分别为6，674，664.78元、1，880，505.18元。被告中汇公司认为，“上海中汇融资担保有限公司2013年度财务报表审计报告”与原告提交的2013年12月31日被告中汇公司资产负债表、利润表都是真实的，二者在数据上的差异应由专业的审计师来解释。
2014年3月3日，原告向被告中汇公司寄送“会计账簿查阅函”一份，函中原告表示：原告系被告中汇公司登记股东，为全面了解公司的实际经营状况及财务状况，以便进行股权转让事宜，故依据公司法的规定，要求查阅被告中汇公司2012年度、2013年度的会计财务及自开业至今的会计账簿（含所有原始凭证），请被告中汇公司于接函之日起15日内对查阅理由进行审查，并将审查结果进行书面通知；同意查阅请随通知告知查阅地点及时间；如无正当理由拒绝查阅，原告将向法院起诉。
2014年3月17日，被告中汇公司发给原告“《会计账簿查阅函》复函”一份，函中被告中汇公司表示：同意原告的查阅要求，但一方面公司的财务报告和会计账簿包含大量商业秘密，秘密的泄露将直接导致公司运营失败，最终使公司股东利益受损；另一方面袁某某系原告股东，公安机关已对袁某某在担任被告中汇公司总经理时侵占、挪用资金问题立案侦查，并考虑到原始凭证的重要性，请原告指派独立的、具有司法资格的审计，具有法院指派的会计师事务所来查账。为慎重起见，请原告在接函后15日内提交最新的营业执照复印件及工商基本信息、原告股东会的相关决议、董事会或执行董事的相关决议等。
审理中，原告提交《上海市公安局浦东分局的撤销案件决定书》一份，内容为：该局办理的袁某某挪用资金案因没有犯罪事实，根据法律规定决定撤销该案。
审理中，被告中汇公司提交某府（2012）27号“上海市某区人民政府关于同意设立上海某融资担保有限公司的预审报告”、沪金融办（2012）65号“关于同意上海某融资担保有限公司筹建的批复”、“融资性担保机构经营许可证”、被告中汇公司公司章程、某审字（2014）第0729号审计报告、原告档案机读材料各一份。被告中汇公司认为：前述证据可以证明被告中汇公司系特许金融企业，受到严格监管，被告中汇公司自设立以来历年都进行规范的审计并将审计报告送交包括原告在内的所有股东；被告中汇公司自设立起至2013年3月间存在的违规经营、管理混乱的情况实际上是由袁某某造成，为此被告中汇公司向袁某某追究有关责任；原告股东之一的李某某即袁某某的母亲，本案中原告要行使知情权的目的则是帮袁某某推脱，目的不正当。原告认为：因被告中汇公司经营及管理混乱，原告才要求查阅会计账簿和原始凭证；袁某某是被告聘请的内部员工，与原告无关，即便李某某与袁某某系母女关系，也无法证明原告为袁某某所控制。
审理中，被告中汇公司提交沪公（浦）立告字（2013）＊＊7＊＊号立案告知书、记账凭证、银行电子转账凭证、情况说明、宝劳人仲（2014）办字第947号裁决书、（2014）宝民二（商）初字第1278号案件相关材料、（2014）宝民二（商）初字第1608号案件相关材料、（2014）宝民二（商）初字第1792号案件相关材料等证据，以证明袁某某在任被告中汇公司总经理期间存在违规经营，逼迫财务作假账等行为，原告行使知情权的目的在于帮袁某某销毁罪证。
审理中，原告提交依本院调查令调取到的李某某身份信息及户籍信息摘抄。李某某身份信息记载户籍地为本区顾村镇盛宅村崇明塘，户籍信息摘抄记载李某某与袁国民系夫妻，袁某某与袁国民系父女。
以上事实，可由原告及被告中汇公司的有关企业信息、“上海中汇融资担保有限公司股东会扩大会议决议”、2013年4月27日被告中汇公司临时股东会决议、某会师报字（2013）第056号审计报告、某审字（2014）第0729号审计报告、风险警示函、“上海中汇融资担保有限公司关于内审整改情况的报告”、“会计账簿查阅函”、“《会计账簿查阅函》复函”、立案告知书、《上海市公安局浦东公安分局的撤销案件决定书》及其他相关案件材料等书面证据，以及原、被告的相关陈述予以证实。
本院认为：股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露的义务。被告中汇公司工商登记明确记载原告为公司股东，原告应当对被告中汇公司享有法律所赋予的股东知情权。
对于原告查阅会计账簿的知情权主张，本院认为，公司法规定股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求并说明目的。本案中，原告于2013年3月3日向被告中汇公司致函，函中原告以全面了解公司的实际经营状况及财务状况，以便进行股权转让事宜为由，要求查阅被告中汇公司自开业至今的会计账簿（含所有原始凭证）。本院认为，原告作为被告中汇公司股东，其关于希望了解公司经营情况及财务状况的查阅目的并无不当，被告中汇公司应予准许。被告中汇公司辩称原告查阅会计账簿系出于为袁某某所涉嫌的犯罪行为销毁证据的不正当目的，但一方面公安机关已认定袁某某挪用资金案没有犯罪事实，被告中汇公司目前所提交的证据也无法证明袁某某涉嫌经济犯罪，另一方面原告查阅会计账簿与袁某某并不存在法律上的联系，故被告中汇公司关于查阅目的不正当的抗辩理由不成立。被告中汇公司关于原告只能查阅从2013年4月起的会计账簿的说法也缺乏法律依据，同样不予采纳。
关于原告查阅原始凭证的知情权主张，本院认为：首先，相关证据可以证明被告中汇公司存在业务经营不规范的问题，具体表现为：某会师报字（2013）第056号审计报告的审计对象为被告中汇公司2013年2月28日的资产负债表及2013年2月利润表，审计说明事项部分提到被告中汇公司的理财产品业务、与案外公司签订的投资协议、发放工资、往来账户明细等方面存在违规或不真实的情况；某办于2013年7月11日发给被告中汇公司的风险警示函中指出，根据审计报告，被告中汇公司在资金管理方面、客户存入保证金管理方面、内控及风险管理方面、频繁大额资金来往方面、壳公司较多等方面存在问题，建议被告中汇公司进行整改；被告中汇公司于2013年7月底向某办提交了一份“上海中汇融资担保有限公司关于内审整改情况的报告”。其次，相关证据可以证明被告中汇公司的财务数据存在异常，具体表现为原告所提交的记载日期为2013年12月31日的被告中汇公司资产负债表、利润表与“上海中汇融资担保有限公司2013年度财务报表审计报告”在“货币资金”、“流动资产合计”、“所有者权益合计”、“担保费收入”、“净利润”等相同项目上记载的数额存在不同程度的差异。最后，根据法律规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，而会计凭证则包括原始凭证及根据经过审核的原始凭证与有关资料编制的记账凭证，因此原始凭证与会计账簿具有会计核对上的内在联系。综上所述，本院认为，鉴于被告中汇公司存在业务经营不规范及财务数据异常的问题，原告仅通过查阅会计账簿无法了解被告中汇公司真实的经营情况及财务状况，本案应赋予原告查阅原始凭证的权利，但基于针对性及适当性的考虑，本院将原告可查阅原始凭证的时间范围限定为2013年12月31日前。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的相关规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告上海中汇融资担保有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告上海春逸投资管理有限公司提供自2012年5月7日起至本判决生效之日止的全部会计账簿供原告查阅；
二、被告上海中汇融资担保有限公司于本判决生效之日起十五日内向原告上海春逸投资管理有限公司提供自2012年5月7日起至2013年12月31日止的全部原始凭证供原告查阅；
三、对原告上海春逸投资管理有限公司的其余诉讼请求不予支持。
本案受理费80元（原告已预缴），由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，同时按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，并按上诉状请求金额预缴上诉受理费，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 罗有敏
代理审判员 闻 怡
人民陪审员 戴月蓉
二〇一五年六月八日
书 记 员 江 媛
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。