江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）盐商初字第0202号
原告郭强。
原告洪飞。
原告蒯本秀。
三原告共同委托代理人徐文海、陈洪祥，江苏阜一律师事务所律师。
被告葛永飞。
委托代理人顾正刚，江苏众想律师事务所律师。
郭强、洪飞、蒯本秀诉被告葛永飞股权转让纠纷一案，本院于2013年7月16日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年9月23日公开开庭进行了审理。原告郭强及三原告共同委托代理人陈洪翔、被告葛永飞及其委托代理人顾正刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告郭强、洪飞、蒯本秀共同诉称：2012年8月13日，原告洪飞与被告葛永飞签订股权抵押协议一份，原告洪飞因向被告葛永飞借款600万元担保需要，将三原告正在江苏协峰数控装备有限公司的股份作抵押，同日依据抵押协议签订了名为股权转让，实为股权抵押的“协议书”一份，将三原告在协峰公司的全部股份转让给被告，并办理了相关变更手续，现请求确认原、被告双方于2012年8月13日所签关于江苏协峰数控装备有限公司股权转让的“协议书”无效，本案的诉讼费用由被告承担。
原告郭强、洪飞、蒯本秀为证明其主张，提交了以下证据：
1、2012年8月13日洪飞与葛永飞签订的股权抵押协议，该协议能够说明原、被告双方关于股权变更的基础原因是基于双方之间约定的借贷关系，并且作为还款保证，将原告洪飞、郭强、蒯本秀在协峰公司的股权变更登记在被告名下，实际上是作为借款抵押。
2、2012年8月13日郭强、洪飞、蒯本秀与葛永飞签订的协议书，该协议书能够证明双方之间约定的股权转让基础原因是原、被告之间存在股权抵押协议。
3、2012年8月13日葛永飞与案外人袁士林的委托代理人顾正刚、丰宁公司、协峰公司签订的还款担保协议，证明原、被告实际为借款股权抵押担保法律关系，不存在股权转让交易的法律关系。
被告葛永飞辩称：1、原告诉称的股权转让协议签订过程与事实不符。原、被告在2012年8月13日签订了股权转让协议和股权抵押协议，协议约定被告借款给洪飞600万元，并以三原告的股权作抵押，后双方就抵押数额未达成一致意见，且蒯本秀、郭强没有在股权抵押协议和股权转让协议上签字，故该两份协议作废并当场撕毁。后原、被告又签订了本案争议的股权转让协议。该协议是双方真实意思，不违反法律法规的规定，且双方也依据该协议到工商行政部门进行了变更登记。2、2012年8月13日，被告与原告洪飞及协峰公司、丰宁公司共同与案外人袁士林签订了担保协议，协议约定，袁士林申请执行洪飞民间借贷一案，由被告提供担保，被告为原告提供担保也是因为要支付洪飞股权转让款。综上，原告所述与事实不符，请求查明事实后驳回原告诉讼请求。
被告葛永飞为证明其主张，提交以下证据：
1、协峰公司的工商登记信息，主要包含2012年8月14日盐城市阜宁工商行政管理局准予变更登记通知书、2012年8月13日江苏协峰数控装备有限公司股东会决议、公司股东（发起人）出资情况表、法定代表人和董事、监事、经理信息、2012年8月13日江苏协峰数控装备有限公司股东会决议、2012年8月13日股权转让协议四份、2012年8月13日江苏协峰数控装备有限公司章程修正案。证明三原告在协峰公司的股份依法转移给葛永飞和滕健，同时证明三原告在工商部门工作人员面前进一步签订了股权转让协议，此为三原告的真实意思表示，没有任何干扰因素。
2、2012年8月13日还款担保协议，证明原、被告同一天同一时间既签订转让协议也签订了还款担保协议，是因为葛永飞要支付原告股份转让价款，因此才为洪飞提供担保。
被告葛永飞对三原告提交的证据经质证后认为：对证据1签名的真实性无异议，对关联性、合法性和举证目的均有异议，对合法性有异议的理由是协峰公司的股东有三个，只有一个人签名，无论是抵押还是转让都侵害了其他人的利益，所以该协议不合法，对关联性有异议的理由是，该协议与本案所诉争的协议不具有关联性，该抵押协议第四条所指的转股协议不是指本案诉争的协议书，而是洪飞与葛永飞两个人单独所签订的转让协议，该转让协议和股权抵押协议因没有促成而撕毁，从协议第四条的内容来看，也是指甲乙双方的转股协议，甲乙双方就是指洪飞和葛永飞，而本案的诉争的转让协议是四个人，从转让协议的第一条来看，指的是600万元，而本案诉争的转让款是400万元。对证据2因原告未能提供原件，待原告提供原件后由法院审查。对证据3的真实性、合法性、关联性均没有异议，但是对原告的举证目的有异议，葛永飞之所以签订125万元的担保协议，就是因为基于葛永飞要支付三原告的股份转让款的对价，虽然在担保协议中没有载明担保的原因，葛永飞与三原告既不是亲属关系，也不是朋友关系，为其提供如此巨额的担保。与股权转让协议是同一时间签订的，很显然是以股权转让协议为基础的。
三原告对被告提交的证据经质证后认为：对证据1的真实性在形式上无异议，但是对内容的真实性有异议，对证据2的真实性无异议，但对关联性有异议。
本院对原告提交的证据经审查后认为：对证据1、证据2的真实性、合法性、关联性均予以认可，对证据3的真实性、合法性、关联性予以认可，对关联性应结合其他证据及事实予以认定。
本院对被告提交的证据经审查后认为：对证据1的真实性、合法性均予以认可，但对关联性须结合其他证据及事实予以认定，对于证据2的真实性、合法性予以认可，但对关联性应当结合其他证据及事实予以认定。
根据当事人的陈述以及提交的证据，能够认定以下事实：
2012年8月13日，洪飞与葛永飞签订股权抵押协议一份，约定，甲方（洪飞）向乙方（葛永飞）借款600万元，并以江苏协峰数控装备有限公司中郭强、洪飞、蒯本秀的股份作抵押，甲方保证于2012年8月14日前将上列股权全部转让给乙方和乙方的指定人滕健。并约定，2012年8月13日，甲、乙双方签订的转股协议实际上是抵押形式。同日，郭强、洪飞、蒯本秀（甲方）与葛永飞（乙方）签订协议书一份，约定甲方将在江苏协峰数控装备有限公司的股权转让给乙方，股权转让款合计400万元。同日，袁士林（甲方）与江苏丰宁机械有限公司及洪飞（乙方）签订还款担保协议一份，约定甲方诉乙方民间借贷纠纷一案，经阜宁法院作出民事调解书，双方重新协议，变更调解书确定的还款时间，担保人1（葛永飞）及担保人2（江苏协峰数控装备有限公司）为乙方向甲方提供执行阶段的连带清偿责任担保。
另查明，2012年8月13日，郭强、洪飞、蒯本秀分别与葛永飞、滕健签订股权转让协议，同日江苏协峰数控装备有限公司形成股东会决议，同意股东郭强、洪飞、蒯本秀将持有的公司股权分别转让给葛永飞、滕健。2012年8月13日，葛永飞、滕健组成新股东会。2012年8月14日，江苏协峰数控装备有限公司在阜宁工商行政管理局办理变更登记。
本案的争议焦点为：2012年8月13日郭强、洪飞、蒯本秀与葛永飞签订的协议书是否为双方当事人的真实意思表示？该协议是否合法有效？
本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。原、被告双方于2013年8月13日签订的股权抵押协议明确约定：双方于2012年8月13日签订的转股协议实际上是抵押形式。该条款指向原、被告双方于2012年8月13日签订的《协议书》，由此可以认定，原、被告之间签订《股权抵押协议》之后，双方为履行该协议而约定以股权转让的形式进行担保，故该股权转让协议并非真正的股权转让，而是属于让与担保，该种担保形式并没有违反法律法规的强制性规定，故原、被告签订的《协议书》是双方真实意思表示，应为有效合同。被告葛永飞辩称，《协议书》约定的股权转让价格与《股权抵押协议》约定的抵押担保的债权数额不一致，《股权抵押协议》中所指的转股协议并非是原告提交的《协议书》，但被告并未能举证证明有原告提交的协议书之外的转股协议的存在，故被告应当承担举证不能的后果。综上所述，原、被告双方为履行抵押协议而以股权转让的方式提供担保，由此形成的《协议书》不违反法律、行政法规强制性规定，应当为合法有效的合同，原告的诉讼请求应予驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、《中华人民共和国物权法》第一百七十一条、第二百二十三条第（四）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
驳回原告郭强、洪飞、蒯本秀的诉讼请求。
案件受理费28800元，由原告郭强、洪飞、蒯本秀负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提交副本一式六份，上诉于江苏省高级人民法院。根据《诉讼费用交纳办法》的规定，同时应向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，帐号10—113301040002475。
审 判 长 李志忠
审 判 员 胥 霞
代理审判员 王 珩
二〇一四年一月六日
书 记 员 苏盈盈
附法律条文
1．《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
2、《中华人民共和国物权法》
第一百七十一条债权人在借贷、买卖等民事活动中，为保障实现其债权，需要担保的，可以依照本法和其他法律的规定设立担保物权。
第二百二十三条债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：
（一）汇票、支票、本票；
（二）债券、存款单；
（三）仓单、提单；
（四）可以转让的基金份额、股权；
（五）可以转让的注册商标专用权、专利权、著作权等知识产权中的财产权；
（六）应收账款；
（七）法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。