四川省泸州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泸民终字第270号
上诉人（原审原告）练国富，男，1971年9月12日出生，汉族，泸州市纳溪区人，农村居民，住四川省泸州市纳溪区。
上诉人（原审原告）陈途友，女，1975年1月5日出生，汉族，泸州市纳溪区人，农村居民，住四川省泸州市纳溪区。
二上诉人的委托代理人王跃清，四川酒城律师事务所律师。
二上诉人的委托代理人王华，四川酒城律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）泸州英利资产经营有限公司。住所地：泸州市纳溪区云溪东路二段1号1幢附1号、附2号，组织机构代码：59279803-5。
法定代表人姚红，总经理。
委托代理人沈刚，四川理光律师事务所律师。
上诉人练国富、陈途友因与被上诉人泸州英利资产经营有限公司（以下简称“泸州英利公司”）房屋买卖合同纠纷一案，不服泸州市纳溪区人民法院（2014）纳溪民初字第952号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人陈途友及上诉人练国富、陈途友的委托代理人王跃清、王华，被上诉人泸州英利公司的委托代理人沈刚到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：泸州英利公司系从事房地产经营及房地产营销策划的有限责任公司。2012年4月29日，罗忠友、张丽勤将所有位于泸州市纳溪区云溪东路二段1号1幢附1号、附2号建筑面积2062.1平方米（约定以过户时实际产权面积为准）的商业用房，以4000元／平方米的单价出售给泸州英利公司，双方签订《二手房买卖合同》。泸州英利公司购买上述商业用房后，将其分割为一百多产权单位后取名“香江装饰城”，并通过在泸州晚报刊登广告、泸州英利公司营销人员直接散发宣传广告等形式对外进行销售。2012年4月30日，泸州英利公司与泸州创冠市场管理有限公司（以下称泸州创冠公司）签订《合作协议》，约定泸州英利公司将上述“香江装饰城”的商业物业分零出售给买方，因泸州英利公司已向商铺的买方提前支付了二年的租金，泸州创冠公司同意采用利润分成的方式进行合作，并接受商铺买方二年经营管理委托，委托期限暂定从2013年10月1日起至2015年9月30日止（具体时间以乙方与买方签订的委托经营管理合同为准），双方还在《合作协议》中对利润分成、商铺物业管理费的收取等事项进行了约定。2013年3月6日，陈途友与泸州英利公司签订《存量房买卖合同》，陈途友购买泸州英利公司位于泸州市纳溪区云溪东路二段1号1幢附1号、附2号编号32#的商铺，双方确认买卖双方均清楚该房屋的产权及面积，确认该房屋是以现状出售。其中，该《存量房买卖合同》第三条房屋成交价格条款约定：“甲、乙双方商定该套房屋的清水房成交价为￥25800元（大写人民币贰万伍仟捌佰元整）；该套房屋的精装修及设备设施费用为￥16340元（大写人民币壹万陆仟叁佰肆拾元整）”，该合同还对房款交付、逾期付款及逾期交房违约责任、产权过户办理、税费支付、房屋交付等事项进行了约定。合同签订后，陈途友向泸州英利公司一次性交清了房价款及装修费用共计42140元。同日，陈途友与泸州创冠公司签订《商铺委托租赁管理合同》，合同约定陈途友所购买的“香江.装饰城”32号商铺委托泸州创冠公司进行租赁管理，双方约定：一、委托租赁管理期限从2014年5月1日起至2016年4月30日止，期满前60日内双方以书面补充协议确定延续的内容和期限；二、该商铺总房款为￥50771元，该商铺两年委托租赁租金8631元，该租金在该商铺出售方与陈途友签订《存量房买卖合同》时一次性支付给了陈途友，泸州创冠公司不再支付。双方还对委托租赁管理期间的其他事项进行了约定。2013年12月，陈途友与泸州英利公司就所买卖的商铺办理产权过户手续时，向税务机构自行申报的房屋销售单价为2938.5元／平方米，房屋面积8.78平方米，购房总价款为25800元，双方按此房屋交易价格向税务机关缴纳了相应的房屋交易税费，并办理了相应的产权过户手续，涉案房屋最终登记为练国富、陈途友共同共有。其后，练国富、陈途友及“香江装饰城”的其他商铺购买人因与泸州英利公司就商铺的招商及租金等问题发生争议，练国富、陈途友遂诉至一审法院。
另查明，本案在审理过程中，泸州市纳溪区地局稽查局依照《中华人民共和国税收征收管理法》的规定对泸州英利公司在销售上述“香江装饰城”商铺过程中涉嫌逃避缴纳税款问题进行税务检查。泸州英利公司的法定代表人姚东在接受税务机关的询问时承认公司在2013年以每平方米4000元的价格购买了云溪东路1号楼1幢附1号、2号，面积共1368.26平方米的房产，购房价为547.3万元。其后，泸州英利公司又将该房产分割出售给包括练国富、陈途友在内的100多个购房户，其商铺销售总价为清水房价加装修及设施费，并按商铺总价的17%向购买商铺户返还了二年租金（从商铺总价中予以扣减），最终，泸州英利公司在上述商铺办理产权过户时按2560元每平方米的单价向税务机关申报纳税。经税务机关核查，泸州英利公司销售给包含练国富、陈途友在内的位于云溪东路1号楼1幢附1号、2号的商铺共163户，共收取房款7613003.00元（含装修及设施费）。经税务机关进行税务检查，英利公司销售的上述商铺补缴企业所得税、土地增值税等税款共计802644.84元。
上述事实，除双方当事人的陈述外，还有练国富、陈途友的身份证明、泸州英利公司的工商登记资料、泸州英利公司与泸州创冠公司签订《合作协议》、陈途友与泸州创冠公司签订《商铺委托租赁管理合同》、《存量房买卖合同》、泸州市纳溪区地方税务局稽查局对泸州英利公司法定代表人姚东的询问笔录、泸州英利公司向税务机关提交的《关于香江装饰城项目的情况说明》、《香江装饰城买卖合同交易情况表》、税务机关核查整理的《泸州英利资产有限公司销售铺面明细表》、泸州英利公司补缴税款的编号为川地证00595333号和川地证00595335号《税收完税证明》等证据。上述证据经一审法院组织双方当事人质证，一审法院对其客观性、关联性、合法性予以确认，作为定案依据。
一审法院经审理后认为：《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项明确规定“以合法形式掩盖非法目的”而订立的合同依法应当确认为无效。本案中，陈途友与泸州英利公司在签订《存量房买卖合同》时双方对合同所涉及的商铺的装饰装修及设备设施的现状均是明知的，之所以约定泸州英利公司出售给陈途友的商铺的销售价由清水房价和装修及设备设施费两部分组成，其目的是为了在办理产权过户手续时少交税款，在办理产权过户时双方也仅按清水房价款缴纳税款，而双方约定的设备设施费没有依法申报纳税。诉讼中，经税务机关进行税务检查，泸州英利公司销售给包含陈途友在内的163个购房户共收取房款7613003.00元（含装修及设施费），为此，泸州英利公司补缴企业所得税、土地增值税等税款共计802644.84元。因此，双方签订《存量房买卖合同》第三条中约定的“该套房屋的精装修及设备设施费用为￥16340元”属于“以合法形式掩盖非法目的”而订立的合同条款，依法应当确认该合同条款无效，该合同条款被确认无效后自始没有法律约束力，合同的其他部分依然有效。据此，练国富、陈途友要求泸州英利公司返还商铺装修价差款11950元的诉讼请求无事实依据和法律依据，一审法院不予支持。
另外，练国富、陈途友还起诉要求泸州英利公司赔偿其商铺价值贬损和期待利益损失7740元。一审法院认为，陈途友购买泸州英利公司的商铺后，因市场原因致使该商铺价值增值或贬值及相应的期待利益均应由练国富、陈途友自行享有和承受，练国富、陈途友起诉要求泸州英利公司赔偿其商铺价值贬损和期待利益损失7740元的诉讼请求无事实依据和法律依据，一审法院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项﹑第五十六条、第一百三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：驳回练国富、陈途友的诉讼请求。本案案件受理费292元，由练国富、陈途友负担。
宣判后，上诉人练国富、陈途友不服，向本院提起上诉称：1、双方签订《存量房买卖合同》有关房屋价格（购房款）和精装修及设备设施费的约定是双方真实意思表示，对双方都具有约束力。《认购协议书》和《商铺委托租赁管理合同》与《存量房买卖合同》对购房价格约定不一致的，应以《存量房买卖合同》的约定为准。《存量房买卖合同》约定的房屋现状交付，不是签订合同时的清水房现状，而是指精装修完成后的现状。一审法院将被上诉人在税务机关单方面的陈述（认可精装修及设备设施费的约定是为了避税，少缴税款）和被上诉人被税务机关查处补缴税款作为认定《存量房买卖合同》中关于房屋价格（购房款）和精装修及设备设施费的约定属于“以合法形式掩盖非法目的”的条款，为无效条款，属认定事实和适用法律错误；2、一审中，上诉人已经向法庭出示被上诉人在促销商铺的过程中存在虚假广告宣传，诱导上诉人作出错误判断的证据，被上诉人应就其虚假宣传和欺诈的行为以及给上诉人造成的损失承担赔偿责任。故请求二审法院查明事实后依法予以改判，支持上诉人要求被上诉人返还其商铺装修价差款11950元和由被上诉人赔偿其商铺价值贬损和期待利益损失7740元的诉讼请求。
被上诉人泸州英利公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
经二审审理后，本院对一审法院查明的事实予以确认。
另查明，泸州英利公司于2013年3月5日、3月6日分别与胡祖春签订的四份《存量房买卖合同》，该四份合同涉及云溪东路1号楼1幢附1号、2号编号为89号、90号、91号、92号的商铺，合同仅有房屋的清水房成交价格约定，无房屋的精装修及设备设施费用的约定。其中编号为89号商铺的清水房成交价格为24393元（面积5.61平方米）、90号商铺的清水房成交价格为21731元（面积5.07平方米）、91号商铺的清水房成交价格为23062元（面积5.34平方米）、92号商铺的清水房成交价格为23062元（面积5.32平方米）。
上述事实，有泸州英利公司与胡祖春等签订的《存量房买卖合同》等在卷佐证。
本院认为，泸州英利公司从罗忠友、张丽勤处以4000元／平方米的均价购买了云溪东路1号楼1幢附1号、2号房屋，并将该房屋分割成163个商铺进行出售，从2012年5月起至2013年7月销售基本结束，泸州英利公司分别以不同的单价将100多个商铺出售给了陈途友等购买者，在双方签订的《存量房买卖合同》中多数以清水房成交价格和精装修及设备设施费的形式进行约定。本案陈途友2013年3月6日购买的32号商铺清水房成交价格为25800元（2938.5元／平方米、面积8.78平方米），而购买日期相同的胡祖春所购买的89号、90号、91号、92号商铺房屋价格（购房款）为4300元／平方米左右，显然差距太大。而陈途友购买的32号商铺的清水房成交价格25800元和精装修及设备设施费16340元相加后算单价为4799元／平方米，与胡祖春购买价格大致相当（商铺的具体位置对商铺的价格会产生一定的影响）。故本院认为，双方在合同中约定的房屋的清水房成交价格和精装修及设备设施费相加后房屋成交价格更接近于当时商铺真实的购买价格。双方当事人在签订购房合同时明确约定为现状出售，在房屋的成交价格中既约定清水房成交价格，又约定房屋的精装修及设备设施费用，其目的是为了在办理产权过户手续时少交税款，当事人在实际纳税中只按照2560元每平方米的单价向税务机关进行申报纳税，后泸州英利公司在销售“香江装饰城”商铺过程中涉嫌逃避缴纳税款问题已经被泸州市纳溪区地局稽查局进行税务检查，泸州英利公司按收取房款7613003.00元（含装修及设施费）补缴企业所得税、土地增值税等税款共计802644.84元。双方当事人在《存量房买卖合同》中以清水房成交价格和精装修及设备设施费的形式进行约定属“以合法形式掩盖非法目的”订立的条款，房屋的成交价格应当包含清水房价格和精装修及设备设施费。上诉人主张退还精装修及设备设施费的请求，本院不予支持。对于上诉人是否存在商铺价值贬损和期待利益损失的问题，因购买商铺是一种投资行为，具有投资收益上的风险，上诉人在购买商铺时应对商铺的位置和将来的前景、价值等综合因素进行考察。而市场是影响商铺价值的重要因素，市场因素的变化，导致商铺价值的贬损属投资风险的范围，应由上诉人自行承担。故上诉人请求被上诉人赔偿其商铺价值贬损和期待利益损失7740元的诉讼请求，本院不予支持。综上所述，上诉人的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费292元，由上诉人练国富、陈途友承担。
本判决为终审判决。
审判长 宋学梅
审判员 卓 波
审判员 税远雄
二〇一五年八月二十一日
书记员 袁雪梅