宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）银民商终字第64号
上诉人（原审被告）甘肃永华陶瓷有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区兰海商贸城陶瓷洁具广场3F-01号。
法定代表人韩燕，该公司总经理。
委托代理人白建均，男，1972年8月8日出生，汉族，系甘肃永华陶瓷有限公司员工，住甘肃省皋兰县。
委托代理人杨小东，男，1995年10月15日出生，汉族，系甘肃永华陶瓷有限公司员工，住甘肃省渭源县。
被上诉人（原审原告）宁夏新薇装饰材料有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区新华东街277号建发家世界3号楼二层12、13号。
法定代表人王秀珍，该公司总经理。
委托代理人龚杰，宁夏德声律师事务所律师。
上诉人甘肃永华陶瓷有限公司与宁夏新薇装饰材料有限公司买卖合同纠纷一案，宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院于2013年4月8日立案受理，兴庆区人民法院于2013年10月21日，宁夏回族自治区银川市兴庆区人民法院作出（2013）兴民商初字第329号民事判决，上诉人甘肃永华陶瓷有限公司不服，提起上诉，本院（2013）银民商终字第239号发回重审，后兴庆区人民法院做出（2014）兴民商初字第819号民事判决书。上诉人甘肃永华陶瓷有限公司不服宁夏回族自治区兴庆区人民法院（2014）兴民商初字第819号民事判决书，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2015年3月17日公开开庭进行了审理。上诉人甘肃永华陶瓷有限公司的委托代理人白建均、杨小东与被上诉人宁夏新薇装饰材料有限公司的委托代理人龚杰均参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2012年4月9日，原告与被告签订一份《转让协议》，约定原告自协议签订之日起放弃TOTO卫浴在宁夏地区的零售经营资格，原告将其租赁的月星家居TOTO店铺及所有TOTO存货一并转让给被告，原告向商场缴纳的租金到期日为2012年7月10日，被告自双方交接2012年4月20日起计算将超期金额28352元退还原告；建发地下洁具库房原告已支付4月份库房租金3606.90元，被告自双方交接2012年4月20日起计算将超期金额1202元退还原告；原、被告双方商定原告将所有TOTO卫浴库存商品依照双方交接时实盘验收为依据，总计金额为1733656.05元，TOTO卫浴月星专卖店展示样品实盘验收总计金额为278616元，TOTO卫浴昌禾厅展示样品实盘验收总计金额为97999元，以上货品按5.5折进行计算，合计货品金额为2110271.05元；被告从2012年6月1日起，每个月30日前支付301467.28元，于2012年12月30日前全部货品欠款付清，如被告未能按约定的期限及金额付款，每超过一日，按未付金额2‰加收利息；截止2012年4月1日，原告给被告支付的在途商品预付款共计2463250.85元，被告于2012年4月10日退还原告500000元，于2012年4月30日前退还原告500000元，下剩1463250.85元于2012年5月30日前一次性退还原告，如被告未能按约定的期限及金额退款，每日按未退金额2‰加收利息；关于TOTO卫浴月星专卖店，被告向原告支付150000元的装修补偿金，昌禾展示厅被告向原告支付38000元装修补偿金，以上共计188000元，被告在2012年12月31日前付清，如被告未能按约定的期限及金额退款，每日按未退金额2‰加收利息；原告向月星家居卖场交纳的商品质量保证金10000元，电卡押金50元，向昌禾卖场交纳的商品质量保证金40000元，以上共计50050元，被告在2012年4月20日交接时一次支付给原告；被告需留用的办公用品以及其他资产按照协商价格1000元于2012年4月20日前支付原告。协议签订后，原告依约将月星家居TOTO店铺及库存商品、TOTO卫浴月星专卖店展示样品、昌禾展示厅样品全部移交给被告。在原、被告均加盖印章的盘点表中载明TOTO卫浴月星专卖店展示的样品、昌禾展示厅的样品有缺损。被告自2012年4月11日至2013年2月6日陆续向原告付款共计4118256.34元，尚欠723869.56元。为此原告诉至法院，请求依法判令被告支付原告转让款723869.53元、利息550941.92元（自2012年9月6日至2014年10月17日止，按中国人民银行贷款年利率6%的四倍分段计算）；本案诉讼费由被告承担。
另查明，原告与宁夏昌禾装饰工程有限公司于2011年9月8日签订了《产品委托销售合同》，约定双方合作一年；原告租赁宁夏昌禾装饰工程有限公司场地，每平米租金60元；宁夏昌禾装饰工程有限公司提取原告订单销售总金额的16%。原、被告向宁夏昌禾装饰工程有限公司提交的《有关TOTO洁具产品售后问题的说明》中载明，自2012年4月20日以后，昌禾店TOTO品牌的店面销售、售后服务由被告负责，与原告无关；自2012年9月13日起，有关昌禾预定TOTO产品订单，被告在接到宁夏昌禾装饰工程有限公司的上货单后积极配合供货及售后服务。经一审法院向宁夏昌禾装饰工程有限公司调查，被告自2012年9月进驻昌禾店销售TOTO品牌产品。
原审法院认为，原、被告签订的《转让协议》系双方当事人真实意思表示，合法有效。原告在合同签订后依约向被告移交了月星家居TOTO店铺及库存商品、TOTO卫浴月星专卖店展示样品、昌禾展示厅样品，履行了合同约定的义务，被告应按合同约定履行付款义务，支付原告尚欠款项723869.56元。被告辩称原告向被告移交的库存货品中存在缺损的货物，应当在转让款中扣减该缺损货物的货款。一审法院认为，因被告在交接盘点表上加盖印章，该盘点表中载明了有缺损的货物，被告并未提出异议且接收了该货物，该货物的价款已计入双方约定的转让款中，故对被告提出的应扣除缺损货物货款的主张，不予支持。被告提交徐娟出具的《证明》及收款收据、支票存根、TOTO结算明细复印件证明在《转让协议》签订后，原告无权销售TOTO商品，故应当扣减原告在昌禾展厅已销售TOTO商品并结算领取的该货物价款22466元。因被告提交的《证明》系证人证言，该证人未出庭作证，被告提交的收款收据、支票存根、TOTO结算明细均为复印件，无其他证据佐证，且原告对上述证据均不予认可，故对被告以上述证据主张扣减22466元的主张，不予支持。被告主张因原告未将昌禾展厅交付被告，转让款中应扣减昌禾展厅质量保证金40000元及装修补偿金38000元。因原、被告双方在《转让协议》中并未约定原告将昌禾展厅的使用权让与被告的内容，且《转让协议》中明确约定了被告支付原告质量保证金40000元及装修补偿金38000元，故对被告的该主张，不予支持。原告主张的利息计算标准过高，本院按中国人民银行1-3年同期贷款利率6.15%的1.3倍支持2013年1月1日（合同约定的最后一笔款项支付之日的次日）至原告主张的2014年10月17日的利息103850.55元。原告将其与拉普斯置业有限公司签订的《买卖合同》中供货的权利义务转让给了被告，现原、被告对该合同的履行有争议，该争议属另一法律关系，本案中不予调整。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决：被告甘肃永华陶瓷有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告宁夏新薇装饰材料有限公司转让款723869.53元、利息103850.55元，共计827720.08元。案件受理费16273元，保全费5000元，由被告甘肃永华陶瓷有限公司负担。
宣判后，上诉人甘肃永华陶瓷有限公司不服，上诉称：一、一审认定上诉人应支付被上诉人尚欠款项723869.56元，事实不清、证据不足，理由如下：1、被上诉人向上诉人交付的昌禾展厅及星月专卖店的TOTO品牌卫浴的样品存在配件缺失或不同程度的划伤，不符合《转让协议》约定的交付条件，该部分202953.3元的卫浴应从上诉人应付而未付的转让款中予以扣减；2、被上诉人曾于2012年6月10日、9月10日从昌禾公司领取了22466元，故该22466元应从上诉人应付而未付的转让款中予以扣减；3、上诉人仅受让了昌禾展厅，被上诉人未履行将昌禾展厅交付给上诉人经营的义务，被上诉人于2012年9月9日单方面向昌禾公司申请撤场，终止了昌禾展厅的经营，致使上诉人受让昌禾展厅的合同目的无法实现，故上诉人没有支付昌禾展厅的4万元质量保证金及38000万的装修补偿金的义务；4、被上诉人与拉普斯置业有限公司签订的《买卖合同》是双方基于《转让协议》签订的，是《转让协议》的补充协协议，双方因履行该供货转让协议而发生的争议与本案属于同一法律关系，一审认为被上诉人与拉普斯置业有限公司签订的《买卖合同》的争议属于另一法律关系，有悖客观事实；5、《2012年45克拉工程TOTO洁具供货转让协议》签订后，上诉人向该项目提供TOTO卫浴，拉普斯置业有限公司向被上诉人支付货款50万元，上诉人应将该50万元的预付款在扣除11万元转让款后的余额39万元退还上诉人，该39万元应从上诉人应付的转让款中扣减。二、一审判决认定上诉人应向被上诉人支付利息103850.55元事实不清、证据不足，理由如下：1、由于上诉人存在样品不符合交付条件、不按约交付昌禾展厅、不按约退还45克拉项目的TOTO卫浴的预付、私自结算领取上诉人销售款等违约行为，才导致上诉人没有支付剩余转让款，上诉人的行为不属于违约，不应承担逾期付款利息；2、一审判决按“中国人民银行1-3年同期贷款利率6.15%的1.3倍计算逾期利息，没有事实依据和法律依据。上诉请求：1、依法撤销银川市兴庆区人民法院（2014）兴民商初字第819号民事判决，并依法予以改判；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人新薇公司辩称，一、关于上诉人声称“被上诉人向其交付的卫浴样品不符合《转让协议》约定的交付条件，其中损坏的202953.3元的样品应从转让款中扣除”问题无事实依据。2012年4月9日签订的《转让协议》约定为“将所有TOTO卫浴库存商品依照双方交接实盘验收（型号、颜色、数量、配件齐全、无划伤、无损破）为依据”。实际盘点时，发现有部分卫浴商品存在划伤、缺失配件的情况。最后双方商定在盘点月星店商品时，价格按5.2折计算，作为对缺失配件及轻微划伤部分进行补偿，被上诉人原审提交的证据四《月星TOTO店盘点表》上的价格统一按5.2折计算，与转让协议中约定的5.5折不一致。月星店盘点后，还有9.3万余元的商品因缺失配件或划痕严重，上诉人没有接收，被上诉人自行处理。二、关于上诉人诉称被上诉人从昌禾公司领取了22466元的问题，上诉人在一二审法院数次庭审中没有提供充足的证据，该主张不能成立。三、关于昌禾展厅的问题。被上诉人与昌禾公司约定了一年的合作期。上诉人与被上诉人签订《转让协议》后，被上诉人再无权进行TOTO产品的零售业务，而昌禾展厅从事的是零售业务。上诉人声称其与昌禾公司已经谈妥，再与被上诉人签订《转让协议》后，由其负责与昌禾公司签订《合作协议》。经一审法院调查自2012年4月20日后昌禾展厅的销售及售后服务由上诉人全权负责。上诉人实际接管了昌禾展厅，与其诉称被上诉人没有将昌禾展厅交付给上诉人自相矛盾。上诉人认为没有义务支付昌禾展厅的4万元质量保证金及3.8万的装修补偿金的理由不能成立。四、45克拉工程双方另行签订的合同，与本案不属于同一法律关系，不能合并审理。五、关于利息，《转让协议》约定逾期付款，每逾期一日，按逾期金额千分之二加收利息。一审法院没有考虑双方的约定，降低利率标准，处理并无不当。
二审中，上诉人与被上诉人均未提交新的证据。
二审查明的事实与一审一致，二审法院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的《转让协议》是双方真实意思表示，并不违反法律法规强制性规定，协议合法有效。涉案的焦点问题有：一、昌禾展厅及星月专卖店的TOTO品牌卫浴的样品存在配件缺失或不同程度的划伤，是否应当从上诉人应支付款项中扣除202953.3元；二、被上诉人是否从昌禾公司领取了22466元，应否退还上诉人；三、上诉人是否应当向被上诉人支付昌禾展厅的4万元质量保证金及3.8万的装修补偿金；四、45克拉工程是否应当在本案中一并审理；五、一审法院认定上诉人应向被上诉人支付利息103850.55元是否适当。
一、昌禾展厅及星月专卖店的TOTO品牌卫浴的样品存在配件缺失或不同程度的划伤，是否应当从上诉人应支付款项中扣除202953.3元。《转让协议》注明“以上货品均按2011年东陶厂家价目表5.5折进行计算”，盘点时有的商品存在划痕、缺件等问题。有9万余元的商品由于缺失配件或划痕严重，上诉人没有接收。在月星店的样品盘点时双方按5.2折进行了计算，上诉人在盘点表中签字确认。被上诉人辩称月星店按5.2折计算，作为对缺失配件及轻微划伤部分进行补偿的理由成立。上诉人认为应扣除202953.3元的理由不能成立，本院不予支持。
二、被上诉人是否从昌禾公司领取了22466元，应否退还上诉人。上诉人关于该主张的证据是《证明》以及收款收据（复印件）、支票存根（复印件）、TOTO结算明细（复印件）。一审法院认为上诉人的该主张证据不足，处理适当。上诉人的该项主张不能成立，本院不予支持。
三、上诉人是否应当向被上诉人支付昌禾展厅的4万元质量保证金及38000万的装修补偿金。新薇公司为经营TOTO卫浴品牌，在昌禾公司租用地方设立TOTO卫浴展厅，经销零售。在双方签订的《转让协议》中约定上诉人向被上诉人支付昌禾展示厅装修补偿金38000元，支付昌禾展厅质量保证金40000元，在2012年4月20日交接时一次支付给被上诉人。经一审法院调查，昌禾公司证实，上诉人于2012年9月进入昌禾展厅进行销售TOTO产品，且与被上诉人以前使用的是同一店铺。此外，上诉人还向昌禾公司提交了关于TOTO产品售后问题说明的书面材料。质保金自今没有退还。上诉人诉称被上诉人没有将昌禾展厅交付给上诉人经营，质保金已被被上诉人退走的主张不能成立，上诉人认为不应当支付质保金4万元及装修补偿金38000万元的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。
四、45克拉工程是否应当在本案中一并审理。因45克拉工程上诉人与被上诉人另行签订了合同，一审法院认为45克拉属于另一法律关系的认定适当。就45克拉工程，上诉人已另行向人民法院提起诉讼。对上诉人认为45克拉工程与本案应一并审理的主张不能成立，本院不予支持。
五、一审法院认定上诉人应向被上诉人支付利息103850.55元是否适当。《转让协议》约定逾期付款，每逾期一日，按逾期金额千分之二加收利息。一审法院按中国人民银行1-3年同期贷款利率6.15%的1.3倍支持2013年1月1日至原告主张的2014年10月17日的利息103850.55元低于《转让协议》的约定，符合法律规定。上诉人认为一审法院认定利息不当的主张不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12077元，由上诉人甘肃永华陶瓷有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 牛有成
审 判 员 马慧琴
代理审判员 高卫国
二〇一五年五月十一日
书 记 员 李桂芳
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。