上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第870号
上诉人（原审被告）深圳艾尼亚光电科技有限公司。
委托代理人彭明，北京安衡（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海浩菲电子科技有限公司
委托代理人龚望林，上海富兰德林律师事务所律师。
委托代理人陈真真，上海富兰德林律师事务所律师。
上诉人深圳艾尼亚光电科技有限公司（以下简称艾尼亚公司）因与被上诉人上海浩菲电子科技有限公司（以下简称浩菲公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第2778号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月6日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年6月3日公开开庭进行了审理。艾尼亚公司的委托代理人彭明律师，浩菲公司的法定代表人郭小明及其委托代理人龚望林律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年7月17日，浩菲公司、艾尼亚公司签订《LED电子显示屏购销合同书》一份，约定浩菲公司向艾尼亚公司购买户外P8全彩LED显示屏，管芯为台湾晶元产品，合同优惠价为人民币（以下币种相同）81，500元；合同书中附注约定：？？？？？？4、艾尼亚公司需按合同清单及附件说明中产品型号、规格、数量提供产品，如因产品原因甲方无法及时交货给业主，由此产生的一切损失由艾尼亚公司承担；5、运输途中的产品质量由艾尼亚公司责任（负责），如在浩菲公司验货时发现产品有质量问题，浩菲公司有权不收货，艾尼亚公司应重新发货，由此产生的费用由艾尼亚公司承担；6、售后服务：艾尼亚公司对产品免费保修3年，终身保修。自艾尼亚公司技术员配合浩菲公司调试完成之日起计算。如因产品出现质量问题，艾尼亚公司应免费提供新的产品元器件；7、浩菲公司收到货后，如浩菲公司要求艾尼亚公司指导安装，艾尼亚公司指派1名工程师到现场指导浩菲公司人员安装（具体安装由浩菲公司负责）和负责进行设备调试。？？？？？？8、如浩菲公司完全按照艾尼亚公司提出的要求和图纸施工，并由艾尼亚公司的技术人员到场调试，而不能开通系统，浩菲公司将作退货处理，艾尼亚公司需在7天内退还货款，并承担由此给浩菲公司造成的损失；？？？？？？10、艾尼亚公司应按照约定及设计和有关标准要求生产，并提供产品合格证明，对材料设备质量负责。浩菲公司会安排在出货前到艾尼亚公司厂区负责检验，检验合同（格）艾尼亚公司才能发货。？？？？？？付款方式：预付30%（25，000元）定金，发货前一次性付清合同尾款。合同书签订后，浩菲公司于2013年7月22日支付艾尼亚公司货款24，250元，同年8月21日支付58，550元。浩菲公司付款金额超出合同书约定金额是因增加了部分零配件。2013年8月15日，浩菲公司至艾尼亚公司处现场查看显示屏，但双方未签订验收单等凭证确认产品质量。2013年8月22日，艾尼亚公司委托物流公司将产品发运至合同约定地点。2013年9月1日，艾尼亚公司指派其工作人员刘勇至显示屏安装地点进行调试，并处理浩菲公司所提出的问题，但未作调试检修记录，浩菲公司也未出具调试完成的确认单据。2013年9月11日，艾尼亚公司工作人员刘勇再次到安装地点，解决浩菲公司提出的显示屏问题，如屏体不平整、偏色和死灯等，但其处理后，双方也未签订相关确认单据。
原审法院另查明，在浩菲公司法定代表人与艾尼亚公司工作人员陈丽君的QQ聊天记录中，2013年8月14日，浩菲公司称“明天我们到了，我客户在，不要谈钱的事，还是他问起来，就说全是台湾晶元进口的东西。”；2013年9月9日，双方协商更换部分坏的模组，浩菲公司将坏的模组寄给艾尼亚公司，艾尼亚公司重新寄送新的给浩菲公司，浩菲公司并要求“先把灯不亮的先换了他”，“雨帽子坏了好多，记得换了他”，“快点安排人来修”，同时提及“色差有多严重”，“没有一个模组是平的”等等。此后，双方就质量问题及解决方案继续沟通，但协商未果。后浩菲公司将显示屏拆除，另寻其他厂家购买了产品。
原审法院再查明，艾尼亚公司所交付的显示屏所使用的管芯并非合同约定的台湾晶元产品，艾尼亚公司也未向浩菲公司交付产品合格证明。原审审理中，原审法院于2014年3月16日组织双方至产品存放处。双方确认在该处存放的十五块显示屏板均为艾尼亚公司交付的产品。现场发现部分显示屏板上有明显锈迹等。
浩菲公司原审请求判令：1、解除浩菲公司、艾尼亚公司于2013年7月17日签订的《LED电子显示屏购销合同书》；2、浩菲公司将户外P8全彩LED显示屏退还艾尼亚公司；3、艾尼亚公司返还购货款82，800元。
原审法院认为，浩菲公司、艾尼亚公司于2013年7月17日签订的《LED电子显示屏购销合同书》合法有效，双方均应按约全面履行各自义务。浩菲公司已按约在艾尼亚公司发货前付清货款，艾尼亚公司理应按约交付约定产品。但艾尼亚公司所交付的产品明显存在严重质量问题：1、所使用的管芯并非合同约定的台湾晶元产品。艾尼亚公司虽称浩菲公司对此知情，并提供聊天记录证明，但从双方聊天记录看并不足以认定浩菲公司知情并同意使用其他品牌产品。浩菲公司仅是要求艾尼亚公司对浩菲公司客户称“全是台湾晶元进口的东西”，浩菲公司并未同意可以使用非台湾晶元的管芯。而管芯作为显示屏核心部件，如果与约定的不一致，显然显示屏整体也难以实现浩菲公司预期的合同目的；2、浩菲公司在收货后20天内多次向艾尼亚公司提出质量异议，并要求艾尼亚公司解决，但艾尼亚公司并未解决。艾尼亚公司虽两次派员到现场维修检测等，但均未得到浩菲公司的确认，浩菲公司从未向艾尼亚公司出具过检修合格的确认凭证。艾尼亚公司又辩称，显示屏所存在质量问题是因浩菲公司安装不当造成，但艾尼亚公司并无证据证明。且即便浩菲公司存在安装不当，按合同约定，浩菲公司已要求艾尼亚公司派员指导安装，艾尼亚公司也确实在2013年9月期间两次派员协助检修。按理安装不当问题应予解决，但浩菲公司所提质量问题并未得到解决，艾尼亚公司也违反合同约定的义务；3、艾尼亚公司未按约定提供产品合格证明。显示屏虽经检修调试，但没有证据证明可以开通系统，正常工作，浩菲公司按约也有权作退货处理。另一方面，浩菲公司作为买方，除了承担按约支付货款付款义务外，还应按约对产品的数量或者质量等进行检验，并将所发现不符合约定的情形通知艾尼亚公司。如浩菲公司怠于通知的，则视为产品的数量或者质量符合约定。在合同书中，双方关于产品检验的约定主要为附注第5和10条。第10条约定，浩菲公司在出货前到艾尼亚公司厂区进行检验，检验合格后艾尼亚公司才发货。浩菲公司虽在发货前到艾尼亚公司处查看过产品，但并未确认过产品质量，未向艾尼亚公司出具过检验合格的凭证。艾尼亚公司的发货行为并不能推断浩菲公司已经对产品质量认可。而按第5条约定，浩菲公司在收货后仍有权验货，且发现有质量问题仍可不收货，由艾尼亚公司重新发货。可见第10条所约定的检验并非最终的货物质量检验，而应是对产品数量、外观等的初步检验。第5条未明确验货的期限，则浩菲公司应在合理期限内对产品进行检验。从浩菲公司提出异议的时间看，艾尼亚公司于2013年8月22日发货，浩菲公司于2013年9月9日即提出异议，再扣除货物的在途时间等，浩菲公司所提异议的时间应在合理期限内。另从附注第6条约定看，艾尼亚公司实际提供了3年的质量保证期，而针对产品的内在质量，必须经实际测试使用才可确定，故浩菲公司所提质量异议并无不当。
综上，艾尼亚公司所交付产品不符合合同约定，浩菲公司也在合理期限内提出质量异议，但艾尼亚公司未予解决，导致浩菲公司合同目的无法实现。故浩菲公司有权主张解除合同并要求各自返还产品与钱款，浩菲公司的诉讼请求于法有据，予以支持。据此原审法院判决：1、确认浩菲公司与艾尼亚公司于2013年7月17日签订的《LED电子显示屏购销合同书》解除；2、艾尼亚公司于判决生效之日起十日内返还浩菲公司货款82，800元；3、艾尼亚公司于判决生效之日起十日内自行取回存放于浩菲公司处《LED电子显示屏购销合同书》项下产品（共15块显示屏板），取回产品所需费用由艾尼亚公司负担；4、案件受理费1，870元，减半收取935元，由艾尼亚公司负担。
上诉人艾尼亚公司不服原审判决，提出上诉称，涉案显示屏的管芯确实是台湾晶元品牌，浩菲公司同意艾尼亚公司发货，按约视为检验合格；涉案显示屏出现色差和死灯情况，并非质量问题，一是属于正常标准范围，二是属于安装问题；即使出现质量问题，依法也不应解除合同。原审法院认定事实和适用法律均存在错误，故请求依法撤销原审判决，改判驳回浩菲公司原审全部诉讼请求。
被上诉人浩菲公司答辩称，艾尼亚公司在一审及上诉状中均已承认涉案显示屏的管芯不是台湾晶元品牌；浩菲公司支付货款并不视为质量验收已经合格；显示屏系在艾尼亚公司的指导下进行安装的，出现各种问题，艾尼亚公司现场均无法进行解决；在无法修复以及无法提供新的产品的前提下，解除合同、退货退款亦符合法律规定。综上，艾尼亚公司的上诉事由缺乏事实和法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求驳回艾尼亚公司的上诉，维持原判。
艾尼亚公司在本案二审审理期间提交合同、送货单一组，以证实涉案显示屏的管芯确实是台湾晶元品牌。浩菲公司对此真实性不予确认。
浩菲公司在本案二审审理期间未提交新的证据。
经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，本院予以确认。
本院二审另查明，艾尼亚公司原名为深圳市艾尼亚光电科技有限公司，于2014年1月20日依法更名。
本院认为，本案系买卖合同法律关系，浩菲公司作为买方已经履行支付货款的义务。本案二审的争议焦点在于艾尼亚公司是否如约交付了买卖标的物。艾尼亚公司二审认为，其交付的显示屏的管芯确实是合同约定的台湾晶元品牌，并提交了相应证据。经审查，本院认为，关于涉案显示屏的管芯问题，艾尼亚公司一审、上诉、二审期间的表述存在前后不一、相互矛盾，且其提交的证据不具有真实性和关联性，故本院不予采信。因艾尼亚公司在履约中始终未能满足合同的目的以及标的物实际安装的要求，已构成根本违约，致使浩菲公司另购替换，标的物处于闲置状态。在修复、重作的时机已经丧失、折价又无协商一致的前提下，原审法院判决解除合同、退货退款并无不当，具有相应的事实依据，本院予以支持。综上，艾尼亚公司的上诉事由，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币1，870元，由上诉人深圳艾尼亚光电科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 童 磊
二〇一四年八月五日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。