湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂襄阳中民三终字第00373号
上诉人（原审被告）李茂萍。
委托代理人曾泽斌，湖北法正大律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼要求；代为进行和解等特别授权。
被上诉人（原审原告）张士伟。
委托代理人吴清华，襄阳市明正法律服务所法律工作者。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求；进行和解；提起上诉等特别授权。
上诉人李茂萍因与被上诉人张士伟合同纠纷一案，不服襄阳市襄州区人民法院（2014）鄂襄州民三初字第00162号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月7日受理后，依法组成由审判员苏轶担任审判长、审判员王利敏、代理审判员刘丹丹参加的合议庭，并于2014年7月23日公开开庭进行了审理。上诉人李茂萍的委托代理人曾文斌、被上诉人张士伟的委托代理人吴清华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张士伟一审诉称：2012年5月2日，原、被告双方签订了酒店转让协议一份，约定原告将其所经营的位于襄州区的东方丽景酒店以5350000元的价格转让给被告，并约定了付款时间、违约金的承担及债权债务关系的处理。合同签订后，原告依约办理了房屋交接、酒店证照过户等相关事宜，而被告未能诚信履约，先后仅支付了5150000元，余款200000元及违约金100000元经原告多次索要无果，引起诉讼。
李茂萍一审辩称：讼争的酒店接手后，由于房间漏水，我们对酒店重新做了防水、贴墙纸等工程，这期间与原告协商，原告也同意补偿，但就价款方面双方一直未达成一致意见，所以酒店转让余款我们一直未付清。我方不存在违约，原告主张违约无事实及法律依据。
原审判决认定：原告张士伟承租案外人襄阳市路达商贸有限公司房屋，以其注册登记的东方丽景酒店名义开始做酒店经营业务。2012年5月2日，原告张士伟与被告李茂萍签订《酒店转让履行协议》一份。该协议约定：原告张士伟将其经营的东方丽景酒店的经营权及酒店用品作价5350000元转让给被告李茂萍经营；协议签订时，由被告李茂萍先付合同履约金500000元，待原告张士伟通知屋主即案外人襄阳市路达商贸有限公司交接时再支付4700000元，余款150000元，待过户（酒店的工商登记）手续于被告李茂萍名下后一次性付清；酒店交接前的一切责任和员工工资及外欠款由原告张士伟承担，并由其协助被告李茂萍办理过户手续；酒店交接后，所发生的欠款和责任由被告李茂萍承担；若原告张士伟失约，则由其无条件退回被告李茂萍履约金500000元，并退还20%的违约金，若被告李茂萍失约，原告张士伟除20%的违约金外，余款退给被告李茂萍。2012年5月18日，由案外人即讼争酒店的实际房主襄阳市路达商贸有限公司、原告张士伟、被告李茂萍签订《转让协议》一份，协议约定，经三方签字生效，确定2012年5月18日为讼争酒店经营权的交接日，交接前必须结清经营期间的债权、债务及各项税费，付清所欠原告张士伟经营期间的水电费、租金、工人工资。被告李茂萍接收后所发生的一切所有事情与原告张士伟无关。2013年6月5日，讼争的酒店核准登记成被告李茂萍为法定代表人。期间，被告李茂萍分别于2012年5月21日、同年9月29日、2014年1月28日付款5000000元、100000元、50000元，合计5150000元，余款200000元至今未付。审理中，双方认可讼争酒店的交接日为合同约定的2012年5月18日。对讼争欠款，被告以接管酒店后，因维修酒店屋顶防水等支出费用60000余元，要求与原告分担，双方意见不一致，其在庭后提交的维修费用单据，因系白条，原告认为与本案无关，不予认可。
原审法院认为，合法的债权应当受到法律保护。被告李茂萍欠原告张士伟酒店转让金200000元，有原、被告双方一致认可的酒店经营权转让协议、付款及收款凭条在卷为证，应认定双方债权债务关系成立，原告张士伟要求被告李茂萍支付余款200000元的请求，有充分证据证实，原审法院予以支持；被告李茂萍辩称余款200000元未付，是因酒店房间装修质量出现问题导致维修产生维修费，应由原告张士伟承担的理由，因原、被告双方在2012年5月18日签订的转让协议中第二条明确约定，被告李茂萍接收酒店后发生的一切事情与原告张士伟无关，根据该条约定，原审法院认为转让协议是双方在平等、自愿、协商一致的基础上达成的一致意见，受法律保护。被告李茂萍作为酒店经营权转让的受让人，在签订转让协议时，附有对酒店内部的经营及设施情况考察的义务，对被告主张的该事项，因无双方的约定，该主张无证据证实，因此，被告李茂萍的这一辩称理由，原审法院不予采信。原告张士伟要求被告李茂萍承担违约金100000元（履约金500000元的20%）的请求，合同约定的是履约责任，不是逾期付款的违约责任。从本案的事实上分析，被告存在逾期付款的违约行为，但如何承担违约责任，双方没有约定，因此，原告主张的违约金计算标准，无证据证实，原审法院不予支持，对此，可根据被告实际未付款的情况判由被告从核准开业的2013年6月5日起比照中国人民银行同期贷款利率标准，向原告承担逾期付款的违约责任；原告张士伟要求被告李茂萍承担利息的请求，因原、被告双方在协议中未对逾期付款利息的支付有相关约定，原审法院对该请求不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百零八条、《中华人民共和国》第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：一、被告李茂萍于判决生效后十日内向原告张士伟支付酒店转让余款200000元，并按中国人民银行同期同类贷款利息承担自2013年6月5日起至本判决确定的给付之日止，按欠款200000元计算违约金。二、驳回原告张士伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5800元，减半收取2900元，由被告李茂萍负担。
上诉人李茂萍不服原审法院上述判决，向本院提出上诉称：在双方签订协议到酒店正式过户期间，由于该酒店存在漏水、电不通等现象，致使上诉人不能正常经营，为此上诉人共花费修缮费67080元。上诉人认为，被上诉人交付的酒店存在质量上的瑕疵，不符合法律规定和交易习惯，应承担相应的法律责任。故请求二审法院依法撤销原审判决；改判上诉人支付被上诉人转让费132920元。由被上诉人承担本案诉讼费用。
被上诉人张士伟答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，对方的上诉无事实与法律依据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经二审审理查明，原审判决认定的事实属实，本院依法予以确认。
本院认为：张士伟与李茂萍2012年5月2日签订的《酒店转让履行协议》及2012年5月18日签订的《转让协议》，系各方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，合法、有效。《酒店转让履行协议》约定，张士伟将其经营的东方丽景酒店的经营权及酒店用品作价5350000元以现状转让给李茂萍经营。因此，5350000元价款是张士伟转让给李茂萍酒店经营权的转让款。《转让协议》中明确约定，李茂萍接收酒店后所发生的一切事情与张士伟无关，且两份转让协议中均未对房屋质量问题进行约定，故李茂萍不能以酒店转让后出现漏水、电不通等现象而拒不支付张士伟酒店转让款。并且，该诉争房屋的实际房主是襄阳市路达商贸有限公司，李茂萍承租襄阳市路达商贸公司的房屋经营酒店，襄阳市路达商贸公司负有保证租赁物在租赁期间符合约定用途的义务，故即使房屋存在屋顶漏水等质量问题，李茂萍也应当向襄阳市路达商贸有限公司主张权利，而不能以此抗辩不依照约定及时支付张士伟酒店转让款。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务”的规定，张士伟已依照约定履行完毕酒店经营权的交接手续，李茂萍也应当及时支付余款200000元。上诉人李茂萍关于房屋存在质量问题而要求被上诉人张士伟承担修缮费用的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确、实体处理妥当，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1477元，由上诉人李茂萍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 苏 轶
审 判 员 王利敏
代理审判员 刘丹丹
二〇一四年九月二日
书 记 员 王文翔