山西省吕梁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）吕民一终字第4号
上诉人（原审被告）山西联盛兴跃煤业有限公司。
法定代表人王小强，总经理。
委托代理人郭建荣，山西胜之溪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）江苏大全长江电器股份有限公司。
法定代表人徐翔，董事长。
委托代理人高君杰，男，该公司职员。
上诉人山西联盛兴跃煤业有限公司因（以下简称联盛兴跃煤业公司）与被上诉人江苏大全长江电器股份有限公司（以下简称大全长江电器公司）买卖合同纠纷一案，不服山西省孝义市人民法院（2012）孝民初字第1153号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人联盛兴跃煤业公司的委托代理人郭建荣、被上诉人大全长江电器公司的委托代理人高君杰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2009年11月2日与2010年5月，金达兴跃煤矿公司以被告联盛兴跃煤业公司（当时尚未注册登记）的名义与原告大全长江电器公司签订《商务合同》两份。合同约定了供货范围、价格及付款条件、交货和交货条件、标准和检验、分包及伴随服务约定、包装和标记、保证及索赔、违约责任等十三项内容。上述两份合同由卖方即原告大全长江电器公司加盖公司合同专用章、公司授权代表翟立新签字认可，买方则由被告联盛兴跃煤业公司前身金达兴跃煤矿公司加盖公章、公司法定代表人温克效与授权代表张晋平签字确认。
合同签订后，原告大全长江电器公司分批将高低压开关柜及相关设备附件运送至被告公司所在地山西省孝义市下栅乡兴跃村，并附2010年11月5日《发货清单》4张、2011年3月4日《发货清单》2张。其中，2010年11月《发货清单》由清单中指定的被告联系人之一邓玉基签字确议，2011年3月《发货清单》的签收落款为“联盛兴跃煤矿仓库”。
在合同履行过程中，被告陆续以银行承兑汇票的方式给付原告贷款人民币620万元（分别为：票号为GA／OI01408856，票面金额为100万元；票号为GA／01802019，票面金额为5万元；票号为GA／05257122，票面金额为100万元；票号为ED／O100623685，票面金额为50万元；票号为GA／0106314785，票面金额为100万元：票号为ED／0100623680，票面金额为50万元；票号为ED／0100623686，票面金额为50万元；票号为4020005220842217，票面金额为100万元；票号为GA／O100856114，票面金额为30万元；票号为GA／O1OL636239，票面金额为30万元；票号为GA／O108793985，票面金额为5万元）；另，被告通过账号为0509017339024923634的中国农业银行账户向原告大全长江电器公司汇款人民币21000元；上述款项共计6221000元。
2011年7月14日，原告为被告开具了金额分别为4570000元与3540000元的《江苏增值税专用发票》两张，并已交付被告公司。
另，原告曾以书面形式出具《江苏大全长江电器股份有限公司客户往来对账明细》一份，载明：“截止2012.3.26山西联盛兴跃煤业有限公司欠江苏大全长江电器股份有限公司应付调试验收款l078000元整，质保金811000元整，欠款总额为人民币1889000元整”。《发货清单》中记载的被告指定联系人之一张瑞利在该明细上加载：“资金到账通知对方服务及付给对方余款张瑞利2012年4月6日”。
另查明，2013年1月17日，山西孝义金达兴跃煤矿有限公司依法变更登记为被告山西联盛兴跃煤业有限公司。
原�认为，本案中两份《商务合同》中的买方名称虽均系当时尚未注册登记成立的被告联盛兴跃煤业公司，但由其前身金达兴跃煤矿公司在合同买方处盖章并签字确认，故该两份合同实系原告大全长江电器公司与金达兴跃煤矿公司之间关于高低压开关柜的买卖合同。而该两份合同形式合法、内容明确，且系双方真实意思表示，故原审依法确认该两份合同的法律效力。
金达兴跃煤矿公司在本案诉讼过程中依法变更登记名称为被告联盛兴跃煤业公司，其在变更登记前发生的债权、债务应由变更登记后的企业即被告联盛兴跃煤业公司承继。具体到本案中，被告联盛兴跃煤业公司应依法享有其前身在两份《商务合同》中所记载的合同权利，并履行相应的合同义务。现原告诉请被告给付剩余货款1889000元，并承担逾期付款违约金人民币96241元；对此，被告辩称原告生产的设备存在质量问题，且未交付验收。原审认为，双方在《商务合同》中明确约定：“外在质量在产品安装结束后一个月内提出异议，内在质量在负荷试车后一年内提出异议”；“合同设备的质量保证期为设备在现场安装调试验收合格并正式负荷使用后十二个月或交货验收后十八个月，二者先到期为准”。据此，被告应及时验货并就产品质量问题在上述期限内向原告提出异议，而自原告2010年11月与2011年3月分别送货完成至今，被告并未就交货验收事宜及产品外在质量及内在质量提出异议，且被告在庭审中明确表示放弃对本案涉诉高低压开关柜的质量鉴定。故原审推定原告大全长江电器公司生产的高低压开关柜不存在质量问题并经被告验收合格。另，被告辩解其已全面履行了付款义务，并提供增值税发票两张。对此，原审认为，增值税发票仅能证实原告大全长江电器公�依约履行了开票义务，并不能证实被告已支付全部货款。另被告公司员工张瑞利在《对账明细》上签字认可尚欠货款1889000元。对此，被告认为此系张的个人行为。原审认为，被告对《发货清单》中的记载事项均不持异议，而张瑞利系《发货清单》中指定的被告联系人之一，据此，张应为被告公司员工或授权代表，而张之行为属职务行为或已形成表见代理。被告联盛兴跃煤业公司应承担张的行为所产生的法律后果，即被告联盛兴跃煤业公司应给付原告剩余货款人民币1889000元。关于原告主张逾期付款违约金之诉请，双方在《商务合同》第十条明确对此进行了约定，现产品质量保证期已满，被告亦应依约支付逾期付款违约金人民币96241元。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百五�七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款之规定，判决：一、被告山西联盛兴跃煤业有限公司给付原告江苏大全长江电器股份有限公司货款人民币1889000元；二、被告山西联盛兴跃煤业有限公司给付原告江苏大全长江电器股份有限公司逾期付款违约金人民币96241元。（上述一、二项，于本判决生效后十五日内付清）如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间债务利息。案件受理费22667元，由被告山西联盛兴跃煤业有限公司承担。
判后，上诉人山西联盛兴跃煤业有限公司不服上述民事判决，向本院提起上诉。请求：1、撤销孝义市人民法院（2012）孝民初字第1153号民事判决；2、驳回被上诉人的诉讼请求；3、判令被上诉人承担本案的诉讼费用。事实与理由：一、被上诉人没有任何证据证明其提供的产品合格，而上诉人提供了能够证明产品不合格的证据，即由煤炭工业济南设计研究院有限公司给被上诉人的函；二、一审法院对产品质量的主观推定，严重违背了合同约定的条件和商品交易惯例；三、“联系人”并不等于授权委托人，联系人在对账单上的签字并不当然产生法律上的效力；四、上诉人已全部付清了被上诉人的货款，并提供了全额的货款增值税票。
被上诉人江苏大全长江电器股份有限公司答辩称，上诉人所称的合格证书问题，被上诉人在发货清单以及检测报告上都有体现，而在一审中上诉人对发货清单和检测报告均认可并无异议。对于上诉人所称煤炭工业济南设计研究院的函，是在本合同招标过程中，设计院对图纸确认后的修改意见，不�说明产品质量问题。关于付款，上诉人作为付款人，其承兑汇票可以证明真实付款情况，增值税发票不能证明付款情况。
经审理查明，二审查明的事实同一审，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为：一、本案所涉合同的付款义务是否全部履行；二、合同所涉产品是否存在质量问题，以及能否成为拒付剩余货款的抗辩理由。
关于付款义务是否全部履行，其举证责任在于合同的买方即上诉人。上诉人对合同的总价款为811万元予以认可，被上诉人主张上诉人在合同履行过程中已付款共计622.1万元，并提供了上诉人出具的银行承兑汇票620万元、银行转账汇款21000元，合计622.1万元，故主张所欠剩余货款为188.9万元。现上诉人仅以其向被上诉人交付两张增值税专用发票共计811万元主张已履行全部付款义务，而不能提供其他相应的付款凭证加以证明其履行付款义务，故其主张已全部履行付款义务的理由不能成立，本院不予支持。
关于合同所涉产品是否存在质量问题，以及能否成为拒付剩余货款的抗辩理由。本院认为，被上诉人所提供的交货清单中已附随了资料，包括发货图纸、合格证、检测报告、说明书等，上诉人均已签收确认，作为合同的卖方已完成其交货义务。双方合同对验收标准、方法及异议期限均作出了明确约定，但上诉人均未在约定期限内提出任何质量异议，应视为其对产品质量的认可或对其提出异议权利的处分。故其主张合同产品存在质量问题，并以此拒付剩余货款的抗辩理由不能成立，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持�判。
二审案件受理费22667元，由上诉人山西联盛兴跃煤业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 潘 文
审判员 刘海强
审判员 王晓强
二〇一四年二月二十八日
书记员 白舒文