上海市闸北区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闸民三（民）初字第1865号
原告上海恒伟建筑装潢有限公司。
法定代表人张美胜。
委托代理人张慧卿，上海市恒业律师事务所律师。
委托代理人施扬，上海市恒业律师事务所律师。
被告上海华虹建筑装饰工程有限公司。
法定代表人臧夏迎。
被告臧夏迎。
原告上海恒伟建筑装潢有限公司（以下简称为恒伟公司）与被告上海华虹建筑装饰工程有限公司（以下简称为华虹公司）、被告臧夏迎房地产开发经营合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由代理审判员李曜独任审判。后因案情复杂，本案转为普通程序，本院依法组成合议庭，于2014年1月2日公开开庭进行了审理。原告恒伟公司的委托代理人施扬，被告臧夏迎（暨被告华虹公司的法定代表人）均到庭参加。本案现已审理终结。
原告恒伟公司诉称，2010年12月27日，原告与两被告签订《联合收购协议》，约定联合收购上海市闸北区中山北路XXX号八套房屋，收购方式为通过上海东方国际拍卖有限公司拍卖。合同签订后，原告付款人民币XXXXXXX元（以下币种均为人民币）给两被告，两被告随后就此出具收据。后因拍卖未成，《联合收购协议》无法生效，原告因此要求两被告返还所收的XXXXXXX元收购款。经协商，原告与两被告分别于2011年5月13日、2011年7月11日签订了《还款协议书》及《补充协议》，约定两被告的还款期限及违约金标准。之后被告数次还款，并于2012年3月31日、2013年2月1日分别出具欠条，对剩余欠款金额进行了确认，但至今被告未能履行还款义务。原告认为，在《联合收购协议》未能生效的情况下，两被告应及时全额返还收到的全部收购款，原、被告亦就此约定了相应的还款计划，两被告对延迟还款所产生的利息也予以认可，故两被告应承担共同的还款义务。现两被告迟延还款的行为已经严重损害到原告的利益，故原告诉至法院要求判令：1、两被告共同归还欠款XXXXXXX元；2、本案诉讼费由两被告共同承担。
被告华虹公司辩称，华虹公司确实曾向张美胜融资，通过2013年2月份的结算尚欠原告162万余元，该笔款项华虹公司也愿意归还。
被告臧夏迎辩称，向原告融资、还款的主体均系华虹公司，之所以曾以被告个人名义向原告出具借条，只因自己系华虹公司的法定代表人，自己的签名行为代表华虹公司，故不同意由被告臧夏迎个人承担还款义务。
经审理查明，2010年12月27日，被告华虹公司（甲方）与原告（乙方）就收购上海市闸北区中山北路XXX号八套房屋事宜签订《联合收购协议》，约定双方以XXXXXXXX元的收购价收购上述八套房屋，甲、乙各出资XXXXXXX元，并同意完成上述房产的收购转让后，所获利润双方各占一半等内容。协议签订后原告向被告华虹公司支付了共计XXXXXXX元的联合购房出资款，被告华虹公司向其开具了相应的收据。
2011年5月13日，原告（乙方）与被告华虹公司（甲方）签订《还款协议书》，称双方于2010年12月27日签订的联合收购位于中山北路XXX号4楼原上海压缩机有限公司办公楼（可变性）的协议书，因整个过程全由甲方通过上海东方国际拍卖有限公司拍卖取得，乙方并不知拍卖详情，并因（应）甲方要求于2010年12月29日、12月30日支付给甲方购买款XXXXXXX元均已存入甲方账户。现因该拍卖未成立，甲乙原签协议不能生效，双方通过友好协商甲方分二次退还乙方XXXXXXX元，第一次在本月18日前退还XXXXXXX元，第二次在6月30日前退还XXXXXXX元，双方承诺在此期间不计息，超过期限甲方必须参照小额贷款公司利率标准支付违约金给乙方。该份协议书尾部“甲方”处盖有被告华虹公司公章，并有其法定代表人臧夏迎的签名。
2011年7月11日，原告（甲方）与被告华虹公司（乙方）再次签订《补充协议》，称乙方以拍卖房产名义向甲方借款XXXXXXX元并承诺在2011年6月30日前还清，自2011年6月30后须向甲方按小额贷款公司利率支付利息。乙方已于2011年6月8日及7月11日分两次还款合计850000元，尚欠甲方XXXXXXX元，经双方友好协商签订补充协议，约定：鉴于乙方资金周转困难，甲方同意原借款协议延长至2011年9月30日止乙方还清全部欠款，为补偿甲方融资损失乙方同意自2011年7月1日起借款余额XXXXXXX元按每月2%向甲方支付违约金，若有违约任何一方可向法院诉讼追究违约责任等内容。该份补充协议尾部“乙方”处盖有被告华虹公司公章，并有其法定代表人臧夏迎的签名。
2012年3月31日，以被告臧夏迎的名义向原告出具欠条，表示其就以受拍中山北路XXX号办公楼为名向张美胜（原告法定代表人）融资的XXXXXXX元至2012年1月20日前后分五次共计已还款XXXXXXX元，尚欠900000元未还清。现按协议约定尚欠自2011年1月1日至2012年3月20日融资回报率916000元，共计尚欠XXXXXXX元未还清，现承诺于2012年4月15日前一次还清。
2013年2月1日，以被告臧夏迎的名义再次向原告出具欠条，表示其就以受拍中山北路XXX号办公楼为名向张美胜融资的XXXXXXX元至2012年12月31日前后分七次共计已还款XXXXXXX元，尚欠400000元未还清。现按协议约定尚欠自2011年1月1日至2012年12月31日融资回报率XXXXXXX元，共计尚欠XXXXXXX元未还清，现承诺于2013年1月10日前还400000元，余款在2013年6月30日前还清。因原告至今未收回该款，遂致讼。
审理中，原告表示所谓融资回报率即双方于《补充协议》中约定的违约金，关于两张欠条中载明的欠款金额的计算方式为：从2011年1月1日至2012年3月20日，以XXXXXXX元为基数，按每月百分之二的标准计算，融资回报率共计924000元，后双方协商进行了一定的减免，约定为916000元，加之被告尚欠原告本金900000元，此时共计欠款XXXXXXX元。从2012年4月1日至2012年7月29日，以XXXXXXX元为基数，按每月百分之二的标准计算，融资回报率共计145280元。因原告就购房款曾向案外人借款300000元，约定限期一个半月，月息为百分之三，由此产生15000元的利息，对此被告也同意承担，故此时被告欠款金额共计XXXXXXX元（XXXXXXX元＋145280元＋15000元）。后由于被告方分别于2012年7月30日及8月6日还款300000元及200000元，故欠款金额共计XXXXXXX元。2012年8月至2012年12月31日，以XXXXXXX元为基数，按每月百分之二的标准计算，融资回报率为147628元，此时共计欠款金额为XXXXXXX元，最终双方均确认以最后一张欠条上所写金额XXXXXXX元为准。
审理中，原告表示尽管《联合收购协议》的签订是被告华虹公司的行为，但之后被告臧夏迎以个人名义出具欠条，并在欠条中表述是其向张美胜融资，即代表其个人对之前借款行为的确认，故其个人也应承担还款义务。对此被告臧夏迎则表示欠条上的内容均是由原告的法定代表人张美胜事先打印好后再让自己签名的，因当时自己系华虹公司的法定代表人，故自己的签名应代表华虹公司。
以上事实由联合收购协议、本票、支票、收据、还款协议书、补充协议、欠条及当事人的陈述等证据予以佐证。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原告与被告华虹公司就收购涉案房产签订了《联合收购协议》，在收购未果的情况下，华虹公司通过与原告签订《还款协议书》、《补充协议》的形式，对应退还原告的出资款金额及逾期还款的违约责任作出的相关约定，均属合法有效。之后华虹公司的法定代表人臧夏迎虽以个人名义向原告出具欠条，但所谓的欠款实质上仍是华虹公司基于未能履行《联合收购协议》而对原告产生的退款及赔偿责任，而非臧夏迎个人向原告的借款，臧夏迎的签名应视为代表公司的职务行为，故原告要求臧夏迎个人承担相应的还款义务，理由尚不充分，本院难以支持，上述还款义务应由华虹公司承担。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告上海华虹建筑装饰工程有限公司应于本判决生效之日起十日内给付原告上海恒伟建筑装潢有限公司XXXXXXX元；
二、驳回原告上海恒伟建筑装潢有限公司的其余诉讼请求。
如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费、财产保全费共计24415.1元（原告上海恒伟建筑装潢有限公司已预缴），均由被告上海华虹建筑装饰工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 缪为军
代理审判员 李垚曜
人民陪审员 徐德媛
二〇一四年二月二十一日
书 记 员 方 芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。