山东省桓台县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）桓商初字第549号
原告：韩祥忠，男，1964年12月30日生，汉族，住山东省桓台县。
原告：韩祥峰，男，1974年4月1日生，汉族，住山东省桓台县。
委托代理人：于启光，山东圣德律师事务所律师。系两原告的委托代理人。
委托代理人：王海洋，山东圣德律师事务所律师。系两原告的委托代理人。
被告：李隆江，男，1972年3月10日�，汉族，住淄博市周村区。
被告：孙兆波，男，1973年10月17日生，汉族，住淄博市周村区。
委托代理人：石海涛，山东齐嘉律师事务所律师。系两被告的委托代理人。
原告韩祥忠、韩祥峰诉被告李隆江、孙兆波股权转让纠纷一案，本院于2014年6月5日立案受理，依法由审判员杨慧君适用简易程序公开开庭进行了审理。原告韩祥忠、韩祥峰及其委托代理人于启光、王海洋，被告李隆江、孙兆波的委托代理人石海涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告韩祥忠、韩祥峰诉称：2011年12月17日，两原告将桓台县裕丰助剂有限公司的股权及该公司的生产设备及配套设施、地上建筑物及变压器等作价1900000元出售给两被告，并签订书面合同。合同签订后，被告李隆江给原告出具1900000元转让费欠条一份，并注明“1月24日前清，违约收利息50%年息”。合同签订后，原告按照约�了履行了合同义务，但被告至今未支付欠款。原告曾于2012年12月19日提起诉讼，后于2013年12月6日撤诉。原告现就部分欠款700000元（剩余1200000元及经济损失保留诉权，另行主张）提起诉讼，请求法院判令两被告支付原告股权、资产出售款700000元，并赔偿经济损失429800元，诉讼费用由被告承担。
被告李隆江、孙兆波辩称：根据公司法及原、被告在工商局签订的股权转让协议，两原告股权各自所有，因此两原告不应作为共同原告起诉被告；2011年12月17日，原告与被告孙兆波签订的股权转让协议及被告李隆江出具的欠条已被在工商局所签订的股权转让协议所代替；原告韩祥忠购买被告货物价值1680000元，被告享有对原告1680000元债权。被告不欠原告股权款，原告所欠被告货款，被告保留诉求。
两原告为证实其主张，向法庭提交了以下证据：
一、合同一份，证实原、被告签订企业资产转让合同，转让价格为1900000元。
二、合同附件1、变压器交接协议及变压器协议、桓政土（2005）13号文件、土地证各一份，证实1900000元的合同价款中包括土地使用权和变压器的价格。
三、裕丰助剂原有建筑及物品明细表一份，证实1900000元的合同价款中包括资产、厂房等地上附着物。
四、欠条一份，证明企业转让价格为1900000元，约定1月24日前付清，否则收取50%的年息。
五、工商登记信息，原告已经按合同约定办理完毕工商登记变更手续。
六、协议书一份，被告李隆江在与原告签订企业出售合同前就已经实际经营涉案公司，对企业的资产、负债等情况非常了解，1900000元的价格是在其充分了解的情况下签订的。
七、余开平证明及证言，证实2012年4月，证人余开平与原、被告吃饭时得知，被告欠原告1900000元转让款并且被告让原告放弃1900000元的违约金的事实。
八、张永证明及证言，证实在2012年1月20日被告李隆江告诉证人，其以1900000元价格购买原告公司并且已经办理完毕手续，钱没有支付的事实。
九、录音资料一份，是原告韩祥忠与被告孙兆波的谈话录音，证实被告欠原告1900000元未还，原告找被告要账的经过。
十、调查笔录一份，李栋证明原、被告之间的转让价款是1900000元。
十一、孙兆波调查笔录一份，证明1、购买股权的实际是两被告，李隆江不是见证人。
十二、股权转让协议两份和（2014）文商初字第123号民事判决书及案外公司的工商登记资料及股东信息，证实像本案类似情况中，实际股权转让协议与办理工商登记变更股权转让协议金额不一致是工商变更中的习惯做法，且此种情形已经在其他法院被生效法律文书认定以实际协议为主。
十三、鉴定报告一份，证实韩祥峰与李隆江2011年12月1日签订《股权转让协议书》非本人签名，协议无效。
两被告对原告提交的证据一真实性无异议，但该合同被告李隆江并非合同受让人而是见证人，该合同是原告与被告孙兆波签订，并被2011年12月19日原、被告签订的协议所代替。该合同虽真实，但是无效行为；对证据二真实性无异议，但土地使用权、变压器最终未办理过户手续。对证据三无异议；对证据四无异议，但该欠条依附于2011年12月17日签订的合同，该合同已被新转让协议代替，因此原合同及欠条已失效；对证据五真实性无异议，需要说明原告股权按1：1比例转让给被告已被工商部门认可，因此转让款应该以工商局登记为准。股权转让已办理完结，但涉及土地使用权、变压器最终未办理过户手续，因原告单方原因至今没有转让，导致股权及资产合同因原告违约没有实际履行；对证据六真实性无异议；对证据七余开平证言有�议，证人与韩祥忠有利害关系。被告不认识余开平，也没有说过余开平所说的内容；对证据八质证意见同证据七；对证据九有异议，与事实不符，双方股权转让已经被原、被告双方在工商局签订的股转让协议所代替。对证据十有异议，证人与原告存在利害关系，不具有客观性、公正性；对证据十一无异议；对证据十二的协议真实性无异议，判决书与本案无关；对证据十三真实性没有异议，鉴定报告与原告所诉自相矛盾。
两被告为证实其抗辩主张，向法庭提交了以下证据：
一、（2014）桓行初字第3号行政判决书，证实原告向被告转让股权，原告韩祥忠向被告是以1：1的比例转让。
二、收到条一份，证实原告购买两被告货物价款1683293元，被告享有该债权。
三、单据二份，证实被告为原告韩祥忠及妻缴纳养老保险50000元，以此证实除货款外另还有50000元的债权。
四�股权转让协议书三份，证实2011年12月19日对原转让合同进行变更，转让价格1：1。
两原告对两被告提交的证据一真实性无异议，对证明问题有异议。该判决书已明确工商部门仅是对股东进行形式审查，对转让价格不涉及。判决书中查明所有资料等均由被告孙兆波向工商部门提交，孙兆波提交的变更申请资料存在瑕疵。该判决不能证实转让款的实际价格；对证据二有异议，该证据是无棣裕丰化工公司从裕丰助剂公司购买助剂所出具的收到条，这是企业法人之间的债务，与本案股东之间的转让无关系。该收到条只能证实公司收到货物，不能证实已扣除400000元；对证据三真实性无异议，保险费有2011年原告自己经营期间自己缴纳的保险，并非被告所交。该单据仅能证实养老保险缴纳情况，不能证实涉案保险费是两被告缴纳，该单据已注明缴纳人是裕丰助剂公司；对证据四�韩祥峰与李隆江签订的转让协议有异议，韩祥峰的签字不是本人所签，是孙兆波代签。三份协议均是原、被告为履行合同第三条变更工商登记手续所用，该协议是工商局提供的格式条款，并不是对原股权转让协议的变更。合同中约定第二条转让价格均没有履行。工商局在行政案件中答辩称只是形式审查，对价格并不审查。三份协议不是对原合同的变更。
原告为反驳被告的抗辩主张，向法庭提交了无棣裕丰化工有限公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、增值说发票一宗，证实无棣裕丰化工有限公司是企业法人，法定代表人是原告韩祥忠，该公司购买两被告货物价款1683293元，而不是原告。
两被告对原告提交的上述证据有异议，认为与本案无关。
综上，本院对下列事实予以确认：桓台县裕丰助剂有限公司成立于2003年1月8日，系有限责任公司，原法定代表人为�告韩祥忠，股东为两原告，两原告各出资250000元。2011年12月，原、被告达成公司转让意向，2011年12月19日，两原告（甲方）与两被告（乙方）签订合同一份，约定，甲方将桓台县裕丰助剂有限公司的股权转让给乙方，股权转让金为1900000元；支付时间及方式，分两次两月支付：手续交接支付1000000元，所有手续交接完毕后结清余款900000元；同时甲方转让乙方的标的物有：现有公司的生产设备及配套设施、地上建筑物及变压器等，变压器使用手续以及所有权和土地使用权以及使用手续；合同签订后，甲方配合乙方变更需要的手续，公司法定代表人变更为乙方指定人，在变更完成的同时，支付股权转让金。被告李隆江于2011年12月17日为原告出具1900000元转让费欠条一份，并注明“1月24日前清，违约收利息50%年息”。
合同签订后，原告按照约定将变压器使用手续及土地使用手续交付被告。
2011年12月19日，原告韩祥忠与被告李隆江、孙兆波去桓台县工商局办理股东、法定代表人变更事宜，根据工商局的变更要求，该原、被告在工商局提供的三份格式合同上填空，并签字。该格式协议书所标示的转让价格为1：1。原告韩祥忠将其在桓台县裕丰助剂有限公司全部出资250000元中的25000元股权转让给被告孙兆波，225000元转让给被告李隆江，原告韩祥峰将其在桓台县裕丰助剂有限公司全部出资250000元股权转让给被告李隆江，因原告韩祥峰当时未到场，其签名由他人代签。手续齐全后，桓台县裕丰助剂有限公司的法定代表人变更为被告孙兆波。但被告未支付原告股权转让款。
还查明，原告韩祥忠系无棣裕丰化工有限公司的法定代表人。2012年5月27日，该公司购买了桓台县裕丰助剂有限公司丙烯一宗，计款1683293元。原告韩祥忠为桓台县裕丰助剂有限公司出具了收条，桓台县裕丰助剂有限公司为无棣裕丰化工有限公司开具了部分增值税发票。
两原告曾于2012年12月19日提起诉讼，要求两被告支付其股权转让款1900000元，后于2013年12月6日撤诉。
上述事实，由原告提交的合同、合同附件1、变压器交接协议及变压器协议、桓政土（2005）13号文件、土地证、裕丰助剂原有建筑及物品明细表、欠条、工商登记信息、协议书、余开平证明及证言、张永证明及证言、录音资料、调查笔录、孙兆波调查笔录、股权转让协议、（2014）文商初字第123号民事判决书及案外公司的工商登记资料及股东信息、鉴定报告、无棣裕丰化工有限公司的企业法人营业执照、组织机构代码证、增值说发票和被告提交的（2014）桓行初字第3号行政判决书、收到条、单据、股权转让协议书各一份及当事人陈述在案佐证，足以认定。
本院认为：两原告将其�桓台县裕丰助剂有限公司的全部股份转让给两被告，所签订的股权转让协议，是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律强制性规定，合法有效。被告对原告提交的2011年12月19日在股权转让合同有异议，称被告李隆江并未在买受人方签字，而是属于见证人，但本院在调查被告孙兆波时，该被告称购买股权的实际是两被告，李隆江不是见证人。且被告李隆江为原告出具了股权转让款1900000元的欠条，再者，双方在工商局办理变更公司相关登记时，在工商局提供的股权转让协议书中，该被告在买受人一栏签字，从内容中也能看出，该被告就是股权转让的买受人。故本院对两被告的质证意见不予采纳。被告称两原告不应作为共同原告起诉被告，主体不适格，2011年12月19日，原告与被告孙兆波签订的股权转让协议及被告李隆江出具的欠条已被在工商局所签订的股权转让协议�代替。本院认为，被告抗辩主张所依据的是原、被告在工商局变更企业相关手续时所签署的协议，而该三份协议是工商局提供的格式合同，是为变更企业相关信息所用，并非双方当事人真实意思表示，且若变更双方转让协议，应签订变更协议，收回原1900000元的欠条，出具500000元的欠条。双方所签订的转让协议是两原告在桓台县裕丰助剂有限公司的全部股份共同转让给两被告，并不是分别转让。故被告的上述抗辩主张，本院不予支持。被告主张原告欠其丙烯款1683293元，应予以抵消欠款，但该买卖合同关系是发生在桓台县裕丰助剂有限公司和无棣裕丰化工有限公司之间，并非原、被告之间的债权债务关系，故不能行使抵消权。被告称其为原告韩祥忠之妻缴纳养老保险50000元应予以抵消，但其所提交的证据不能证实是被告缴纳，故本院对被告的该项主张不予支持。原告�张被告自2012年1月25日至2014年7月24日按同期银行贷款利率的四倍赔偿其经济损失429800元，主动降低双方约定的利率，不超出法律规定，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：
一、被告李隆江、孙兆波欠原告韩祥忠、韩祥峰股权转让款700000元，于本判决生效后十日内付清。
二、被告李隆江、孙兆波赔偿原告韩祥忠、韩祥峰经济损失429800元，于本判决生效后十日内付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费7484元，财产保全费5000元，由被告李隆江、孙兆波负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东�淄博市中级人民法院。
审判员 杨慧君
二〇一四年九月十六日
书记员 张 倩