江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰中商终字第0333号
上诉人（原审被告）江苏安丰国蟹水产品市场有限公司，住所地兴化市安丰镇黄庄村。
法定代表人朱桂凤，董事长。
委托代理人孙志国。
被上诉人（原审原告）王连云。
委托代理人刘小平，江苏烨铭律师事务所律师。
上诉人（原审被告）江苏安丰国蟹水产品市场有限公司（以下称国蟹公司）因与被上诉人（原审原告）王连云股东知情权纠纷一案，不服兴化市人民法院（2013）泰兴商初字0267号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王连云原审诉称：国蟹公司是本人、黄某及其朱桂凤三人投资设立，公司注册资本为3000万元，本人出资比例为15%。自2012年10月14日朱桂凤担任公司执行董事以来，未召集股东会议，擅自对外高息借款，用于提前支付工程款等，严重侵犯公司的合法权益。为了解公司财务状况，2013年5月13日，本人与黄某联名致函公司，要求查阅公司的财务会计帐簿、财务凭证等，但遭拒绝。为防止公司给股东造成损失无法挽回，故诉请判令国蟹公司提供2012年10月14日至本案判决确定之日期间公司的全部财务会计帐簿、财务原始凭证、股东会会议纪要，由本人查阅，同时行使监事检查权。
国蟹公司原审辩称：王连云要求查阅财务原始凭证超越法律规定的范围，公司有权拒绝，股东会议纪要王连云本身就有，无需到公司查阅。王连云未说明要求查阅相关资料的目的，且公司现有理由认为王连云查阅会计帐簿的目的是不正当的，有损害公司利益的可能，暂不同意王连云查阅，请求驳回王连云的诉讼请求。
原审法院认定：2011年6月，王连云与案外人黄某、董某某、朱桂凤等4人出资注册设立国蟹公司，其时4人的出资比例分别为20%、40%、20%、20%，公司执行董事为法定代表人。2011年10月13日，王连云、董某某与朱桂凤就股权转让达成协议，即王连云、董某某将其股份的5%、20%均转让给朱桂凤，并经股东会一致通过，同时免去董某某公司执行董事、朱桂凤公司监事的职务。同年10月14日国蟹公司股东再次召集股东会，形成如下股东会决议：选举朱桂凤为公司执行董事，任期三年；选举王连云为公司监事，任期三年；修改公司章程，通过新的公司章程。国蟹公司已按上述股东会决议，进行了相关工商变更登记。2013年5月13日，王连云以国蟹公司股东和监事身份，以朱桂凤未经股东会决议，擅自对外高息借款，用于支付未到期的工程款等，给公司造成72.83万元的利息损失为由，提起诉讼，认为朱桂凤损害公司利益，应赔偿公司损失72.83万元。在诉讼期间，王连云与黄某向朱桂凤发出通知，要求查阅公司的财务会计帐簿等。2013年5月16日，国蟹公司函复王连云、黄某，回函中称，国蟹公司正在与张某某诉讼，您们（王连云、黄某）作为张某某的证人出庭作证，已严重损害了公司的利益，现要求查阅朱桂凤任职以来的全部财务帐薄等，将不利于本公司商业秘密的保护，公司有合理根据认为您们查阅的目的不正当，故目前拒绝查阅，待与张某某的诉讼案审结后，再通知查阅。王连云收到该函复后即提起本案诉讼。
王连云为证明朱桂凤担任公司执行董事以来，公司财务管理混乱，申请证人张煦云到庭作证，张某到庭作证提交了复自国蟹公司，其认为报批手续不全的3份费用报销单，并陈述其是黄某介绍到国蟹公司任会计的，当时口头交待报销费用需有朱桂凤、朱某某、沈某（黄某的代表）、王某某（王连云的代表）签名，2000元以下的费用报销，可由朱桂凤事后补签，提交的3份费用报销单缺王连生签名，且有许多可能与公司业务无关，但朱桂凤直接报批的单据。王连云认为证人证言充分证明国蟹公司财务管理混乱，执行董事利用职权乱支出，其查帐的目的是为了了解公司的财务状况。国蟹公司质证时，对张某为公司会计未提异议，认为张某作证过程中有主观判断，王连生长期不上班，更主要的是四人签名的约定是董某某担任法定代表人期间执行的财务制度，而当时董某某是小股东，防止其滥用职权，朱桂凤是公司最大的股东，自其担任法定代表人后在报批问题上比较灵活，不再拘泥于4人全部签名。
国蟹公司为证明王连云查阅财务会计帐簿等是出于不正当的目的，提交了如下证据：1、2012年12月1日股东会决议（以下简称12.1决议），证明公司三个股东一致同意与张某某终止承包合同。2、王连云在公司与张某某一案诉讼期间出具的证明1份，该证明的内容损害公司利益。3、公司与张某某一案的庭审笔录，王连云出庭作证，作证内容与公司股东会决议相反，且有利于张某某，对公司不利。4、（2013）泰兴商初字第0255号民事判决书（以下简称第0255号民事判决书），证明王连云要求查阅账务的事实不存在，且目的不正当。以上证据证明公司有理由相信王连云查阅财务帐簿等资料的目的不正当，可能损害公司的利益。王连云对国蟹公司提交证据的真实性均无异议，但提出证据1即12.1会决议是被胁迫所签，不是股东的真实意思。王连云、黄某当庭表达自己的真实意思，不能作为损害公司利益的行为。另该12.1决议的第一条明确了公司的报销制度规定，印证张某的证词。证据4第0255号民事判决书尚未生效，不能作为证据。
原审法院审核认为，王连云申请的证人张某是国蟹公司会计，对此国蟹公司无异议，予以确认。国蟹公司提交的12.1决议、证明及庭审笔录、第0255号民事判决书，王连云对真实性均无异议，予以确认，张某的证词中关于国蟹公司报销费用所需签名的人员与国蟹公司12.1决议的规定一致，予以采信。张某证词中关于不该报销的费用问题，有其主观判断，在无其他证据印证的情况下，不予采信。庭审笔录、第0255号民事判决书不能证明王连云查账的目的具有不正当性，但能反映公司股东之间存在分歧。且第0255号民事判决书尚未生效。
原审法院认为，本案争议为，王连云查阅原始财务凭证是否超越股东知情权范围，现王连云主张股东知情权及监事检查权，其目的是否正当。原审法院认为，（一）股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利。《公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。帐簿查阅权是股东知情权的重要内容，也是股东知悉公司经营状况和财务状况的主要途径，而会计帐薄是根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，制作的记帐凭证进行填制的，记帐凭证又是根据审核过的原始凭证及有关资料为依据的。因此公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，否则不能准确了解公司的真正经营情况。据此王连云要求查阅财务原始凭证不超出股东权行使知情权的范围，依法予以支持。（二）王连云行使知情权是否具有不正当目的。国蟹公司以王连云与另一股东黄某在公司与张某某纠纷案中作出对公司不利的证词，损害公司利益，而认为王连云行使知情权具有不正当性。其提供的证据仅表明作为股东对公司在与张某某一案的意见，不能以此证明王连云行使知情权的目的具有不正当性，且王连云与黄某持有公司55%的股权，其与国蟹公司的利益从根本上应是一致的。《公司法》第三十四条规定的公司拒绝查阅所保护的是公司的合法权益，而不是一切利益。故国蟹公司拒绝王连云行使股东知情权的理由和依据不足，不予采信。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款、第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：国蟹公司于本判决生效后二十日内在公司正常工作日的工作时间，将2012年10月14日至2013年9月30日期间的全部会计帐薄（包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐薄）、财务原始凭证、股东会会议纪要给王连云查阅。案件受理费80元，由国蟹公司负担，此款王连云已垫付，国蟹公司在本判决确定履行期限内一并付给王连云。
上诉人国蟹公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：王连云要求查阅公司会计帐簿目的具有非正当性，公司可以拒绝。首先，王连云作为股东已同意与案外人张某某终止承包协议，张某某因此提起诉讼，王连云竟作为证人帮助张某某作证，所作证词明显损害公司利益；其次，王连云利用另一股东黄某指派的会计张某私自复制公司凭证，将公司信息对外泄露，为竞争对手提供相关会计信息。综上，王连云行使股东知情权的目的明显具有非正当性，明显损害公司合法权益，国蟹公司拒绝王连云查帐要求于法有据，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原审判决，发回重审或驳回王连云的诉讼请求，上诉费由被上诉人负担。本院审理中，国蟹公司补充认为原审判决将财务原始凭证、股东会会议纪要给王连云查阅不符规定，股东查阅范围不包括财务原始材料，股东会会议纪要王连云本人持有，无需查阅。
被上诉人王连云辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决并无不当。法律规定凡是知道案情的人均有作证义务，国蟹公司与张某某之间纠纷，王连云到庭作证，不违反法律规定，相关人员对公司利益造成损害，可以通过合法途径主张权利。财务原始凭证、股东会会议纪要属于查阅范围，王连云依法可以查阅，国蟹公司的上诉意见不能成立，国蟹公司认为王连云持有股东会会议纪要，应提供证据证明。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，国蟹公司为证明自己上诉主张，提供下列证据：
1、2011年11月9日、2012年10月16日、2012年11月21日、2013年3月7日股东会决议复印件四份，证明王连云持有股东会决议，其查阅目的不正当；
2、2013年4月22日会议通知一份，证明股东会就招租事项开会，黄某委托王连云回来，后形成纪要；
3、资金计划一份，证明股东知道公司正常经营方向；
4、关于成立市场招租领导小组的决定，证明招租不是个人决定，是领导小组决定。
王连云质证意见为：证据1，2013年3月7日股东会决议签字属实，但系胁迫所签，其他三份要求提供原件核实；证据2，没有收到会议通知；证据3，没有看到过；证据4，与本案没有关联性，不能代表全体股东意见。
本院认为，国蟹公司提供的证据1系复印件，王连云不予认可，缺乏其他证据佐证，证据2，王连云不予认可，国蟹公司不能证明王连云已收到该通知，即使王连云知悉证据1、2内容，亦不影响其依据股东身份行使股东知情权，对该证据在本案中的证明力不予确认；证据3、4，国蟹公司不能证明王连云知悉上述证据，且该部分证据与本案中国蟹公司的上诉主张并无充分关联，对该部分证据的证明力不予确认。
经审理查明，原审判决认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：一、国蟹公司所持王连云行使股东知情权目的不正当之主张是否成立；二、财务原始凭证是否属于股东知情权中的查阅范围。
关于争议焦点一，国蟹公司以王连云在国蟹公司与张某某纠纷中出庭作证、损害公司利益为由，主张王连云行使股东知情权目的不正当。本院认为，凡是知道案件情况的单位和个人，都有义务出庭作证。王连云出庭作证系参与诉讼行为，其证言将通过诉讼程序进行审核、认定，该行为并不当然损害国蟹公司的合法权益，王连云与国蟹公司或国蟹公司其他股东之间的紧张、矛盾关系，并不影响王连云股东知情权的行使，国蟹公司并无证据证明王连云利用股东知情权损害公司的合法权益，国蟹公司此节抗辩意见，缺乏事实和法律依据，依法不能成立。国蟹公司另称王连云将公司信息向竞争对手泄露，但未提供证据证实，对该意见不予理涉。综上，国蟹公司所持王连云行使股东知情权目的不正当之主张不能成立。
关于争议焦点二，根据《中华人民共和国会计法》有关规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，与形成会计账簿有关的原始凭证和记账凭证，属于公司会计账簿的重要组成部分，股东要求查阅公司会计账簿的范围应当包括原始凭证等入账备查的有关资料。国蟹公司上诉所称财务原始凭证不属于股东知情权中的查阅范围之意见，缺乏法律依据，依法不能成立。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人国蟹公司的上诉意见，如上所述，缺乏充分事实和法律依据，依法不能成立，其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费80元，由上诉人国蟹公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 冯金严
审判员 俞爱宏
审判员 钱 晖
二〇一四年二月二十四日
书记员 朱希懋