.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}内蒙古自治区多伦县人民法院p t ” > 民 事 判 决 书（2017）内2531民初530号原告史海波，男，汉族，住多伦县。委托代理人刘青山，内蒙古远舰律师事务所律师。被告高凤鸣，男，汉族，住多伦县。被告李广洁，女，满族，住多伦县。被告宋爱珍，女，汉族，住多伦县。原告史海波诉被告高凤鸣、李广洁、宋爱珍股权转让纠纷一案，本院于2017年4月17日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘青山、被告高凤鸣、李广洁到庭参加诉讼，被告宋爱珍经传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告诉称，2009年9月7日，原告与张某共同出资成立了多伦县华丰小额贷款有限责任公司，注册资本2000万元，原告和张某各出资1000万元，分别持有公司50%的股权。2015年3月13日公司召开股东会议并形成会议纪要，同意原告将持有的公司50%的股权和张某持有股权中4%的股权转让给三被告，同日，张某、原告和三被告签订了《公司股权转让协议》，根据协议约定，原告以1000万元转让公司50%的股权给三被告，其中被告高凤鸣受让26%，转让价款520万元；被告李广洁受让17%，转让价款340万元；被告宋爱珍受让7%，转让价款140万元，转让价款支付方式为现金支付，支付期限为2015年4月18日前付清。协议签订后，原告按照协议约定履行了自己的义务，配合三被告修改了公司章程，变更了公司股东，并于2015年3月20日进行了工商变更登记，确认了原、被告股东转让及变更事项，但约定的付款期限届满后，三被告并没有按照协议约定支付股权转让款。原告认为，截止起诉，三被告共欠原告股权转让款1000万元。三被告未按照股权转让协议约定的时间支付股权转让款的行为已经构成违约，严重损害了原告的合法权益，并给原告造成巨大的经济损失，三被告应当承担违约责任。参照买卖合同司法解释二十四条第四款之规定，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，三被告逾期付款应向原告赔偿的经济损失，即从逾期日2015年4月19日起以应付未付股权转让款为基数，按年利率7.875%计算至实际给付全部股权转让款之日止的逾期付款损失，暂计算至2017年4月17日，被告高凤鸣应赔偿原告损失81.787808万元，被告李广洁应赔偿原告损失53.476644万元，被告宋爱珍应赔偿原告损失22.019795万元，共计157.284247万元。为证明上述事实原告提供了下列证据：1、股权转让协议，主张证明2015年3月13日原、被告签订《股权转让协议》，原告将其持有的多伦县华丰小额贷款有限责任公司50%的股权转让给高凤鸣、李广洁、宋爱珍及分别持有股权的数额；2、股东会议纪要、3、公司章程修正案，主张证明2015年3月13日多伦县华丰小额贷款有限责任公司召开股东会议，原告将其公司50%股权转让给被告高凤鸣26%、李广洁17%、宋爱珍7%，并经全体股东一致同意的事实；4、企业基础信用报告、核准变更登记通知书、银行询证函，主张证明公司成立时实际出资到位，2015年3月20日，依据原、被告签订的股权转让协议，原告配合被告进行了股东变更，原告股权转让的全部义务已经履行完毕，变更后的股东为高凤鸣、李广洁、宋爱珍和原股东张某。被告高凤鸣、李广洁、宋爱珍答辩称，原告史海波于2013年左右，与张某成立的多伦县华丰小额贷款有限责任公司和多伦县鑫鑫塑业有限责任公司，为了拓展业务经李广洁、高凤鸣、宋爱珍等向各自的亲朋好友拆借资金2658万元（现由三人分别还款700万元）。借款超期后原告史海波拒不履行50%的还款责任，上诉两公司名下的资产无法偿还全部借款，经与原告及张某多次协商，三方同意将原告在多伦县华丰小额贷款有限责任公司50%的股权转让给三被告，由三被告用上述公司名下的资产偿还债务（本金1329万元，利息478.44万元）。现三被告会同公司原股东已多方筹集资金偿还借款700万元，现剩余2000万元借款。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告高凤鸣、李广洁、宋爱珍向法庭提交了下列证据:1关于多伦县华丰小额贷款有限责任公司经营授权的股东会议决议，主张证明用多伦县华丰小额贷款有限责任公司、多伦县华丰工贸有限责任公司、多伦县鑫鑫塑业有限责任公司名下资产作借款抵押；2股东会议纪要，主张证明股权转让是归还拆借资金的保障；3股权转让协议，主张证明史海波将其持有的多伦县华丰小额贷款有限责任公司50%的股权转让给高凤鸣26%、李广洁17%、宋爱珍7%，张国歧4%的股权转让给宋爱珍的事实。4借款协议书，主张证明向社会拆借资金的事实。经审理查明事实如下：2009年9月７日原告史海波与张某各出资1000万元人民币成立了多伦县华丰小额贷款有限责任公司，二人分别持有50%的股权。2015年3月7日多伦县华丰小额贷款有限责任公司召开股东会议作出决议同意用华丰小额贷款有限责任公司、多伦县华丰工贸有限责任公司、多伦县鑫鑫塑业有限责任公司名下的资产作借款抵押，由股东张某、史海波按借款额平分借款户，具体处理名下借款。公司领导班子对借款户解释，做细致工作。抓紧处理、变卖上述资产。三公司资产不够的，股东自愿接受处理个人资产，平均出资还款。2015年3月12日股东会议作出以公司股权转让归还拆借资金的决定，公司股东张某、史海波将股权转让给高凤鸣26%(520万元)、李广洁17%（340万元）、宋爱珍１１％（万元），作为拆借资金的还款保证，归还期限为还清拆借资金为止。在股权转让期间原股东无权出卖公司资产，解决拆借资金时间为一个月，当原股东在有限期间没有解决拆借资金问题的，现新股东就可以出卖公司资产，如出卖的公司资产不能够归还拆借资金时，原公司股东同意出卖个人的财产归还其余拆借资金，直到还清为止，出卖公司资产款只能用于归还拆借资金及利息和费用。根据股东会议决议和股东会议纪要，股东张某、史海波与高凤鸣、李广洁、宋爱珍签订了公司股权转让协议，张某将在多伦县华丰小额贷款有限责任公司持有股权的４％转让给宋爱珍；原告史海波将在多伦县华丰小额贷款有限责任公司持有股权的２６％转让给高凤鸣，１７％转让给李广洁，７％转让给宋爱珍，并在多伦县工商局进行了变更登记。上述事实，有原、被告陈述，原告提供的证据公司股权转让协议、股东会议纪要、公司章程修正案、企业基础信用报告、核准变更登记通知书、银行询证函，被告提供的证据关于多伦县华丰小额贷款有限责任公司经营授权的股东会议的决议（附借款人名单）、股东会议纪要、公司股权转让协议等在卷佐证，并经举证、质证，本院予以确认。本院认为，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。原告提供的证据《公司股权转让协议》、《股东会议纪要》，被告提供的证据《关于多伦县华丰小额贷款有限责任公司经营授权的股东会议的决议》（附借款人名单）、《股东会议纪要》、《公司股权转让协议》，能够证明多伦县华丰小额贷款有限责任公司按照有限责任公司股权转让基本程序的规定，张某将其持有的多伦县华丰小额贷款有限责任公司股权中的4%转让给宋爱珍，原告史海波将其持有的多伦县华丰小额贷款有限责任公司股权中的２６％转让给高凤鸣，１７％转让给李广洁，７％转让给宋爱珍，并在多伦县工商局进行了变更登记，是多伦县华丰小额贷款有限责任公司的公司行为。就公司内部而言，根据《关于多伦县华丰小额贷款有限责任公司经营授权的股东会议的决议》、《股东会议纪要》作出的以华丰小额贷款有限责任公司、多伦县华丰工贸有限责任公司、多伦县鑫鑫塑业有限责任公司名下的资产作借款抵押，公司股东张某、史海波以股权转让作为偿还拆借资金的还款保证的决定，将股权转让给被告高凤鸣、李广洁、宋爱珍，该决定将被告高凤鸣、李广洁、宋爱珍确认为债权人，并成为多伦县华丰小额贷款有限责任公司的新股东。对于公司外部，股权转让与否公司都应当依法对所欠债务承担责任。根据《公司股权转让协议》第7条约定，股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法承担，如果依法追及到股东承担赔偿责任或连带责任的，由新股东承担相应责任。被告高凤鸣、李广洁、宋爱珍作为多伦县华丰小额贷款有限责任公司的新股东，应当按其持有公司股权的比例承担股东义务，是公司所欠债务的债务人。因此，多伦县华丰小额贷款有限责任公司根据《股东会议纪要》决定将股东张某、史海波持有的股权转让给高凤鸣、李广洁、宋爱珍，作为拆借资金的还款保证，归还期限为还清拆借资金为止，是多伦县华丰小额贷款有限责任公司以股东会议作出的新股东高凤鸣、李广洁、宋爱珍以持有的股权偿还拆借资金的决定。原告要求被告高凤鸣、李广洁、宋爱珍给付股权转让款、赔偿逾期付款损失，但对于”转让股权”与”转让股权作为拆借资金的还款保证”之间没有关联性，原告没有提供证据加以证明。因原告提供的证据不足以证明其事实主张，根据《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。故对原告提出的要求被告高凤鸣给付股权转让款520万元、被告李广洁给付股权转让款340万元、宋爱珍给付股权转让款140万元，以及被告高凤鸣赔偿原告逾期付款损失81.787808万元、被告李广洁赔偿原告逾期付款损失53.476644万元、被告宋爱珍赔偿原告逾期付款损失22.019795万元的诉讼请求本院不予支持。被告宋爱珍经传票传唤，无正当理由拒不到庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，可以缺席判决。综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决如下：驳回原告史海波的诉讼请求。案件受理费91238元，减半收取45619元，由原告史海波负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于锡林郭勒盟中级人民法院。审判员李延军二0一七年七月十二日书记员刘颖