广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）穗中法民二终字第319号
上诉人（原审原告）：李文鑫，男，1959年1月19日出生，汉族，身份证住址：山东省青岛市市北区明霞支路*号****户。
委托代理人：张科峰，广东卓明律师事务所律师。
委托代理人：钟春吉，广东卓明律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）：梁建涛，男，1956年7月30日出生，汉族，身份证住址：广州市越秀区龙藏街**号***房。
委托代理人：张小勇，广东国政律师事务所律师。
委托代理人：廖嘉俊，广东国政律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：何荞荞，女，1969年12月25日出生，汉族，身份证住址：成都市武侯区玉林横街**号*栋*单元*号。
被上诉人（原审被告）：广州鑫鼎胶管有限公司。
法定代表人：梁建涛，总经理。
上述两被上诉人的委托代理人：张小勇，广东国政律师事务所律师。
上述两被上诉人的委托代理人：廖嘉俊，广东国政律师事务所律师。
上诉人李文鑫、梁建涛因与被上诉人何荞荞、广州鑫鼎胶管有限公司（下称鑫鼎公司）股权转让纠纷一案，不服广州市花都区人民法院（2012）穗花法民二初字第1275号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年4月1日，李文鑫与梁建涛、何荞荞经协商签订《出资合股经营协议书》，约定李文鑫将其所有的鑫鼎公司50%的股权转让给梁建涛、何荞荞，转让后，三方出资持股比例为李文鑫占50%、梁建涛占40%、何荞荞占10%。对于鑫鼎公司所有资产（包括有形资产和无形资产），经三方清算确定为660万元，公司库存原材料、半成品、成品价值确定合计为1212723.37元，梁建涛、何荞荞按上述三方确定金额及所占股权比例分期向李文鑫支付股权转让款。李文鑫与梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司均确认上述《出资合股经营协议书》股权转让已履行完毕。
2011年12月27日，广州市工商行政管理局花都分局为鑫鼎公司办理公司变更登记，变更登记事项包括公司法定代表人由李文鑫变更为梁建涛，股东由李文鑫（持股比例50%）、梁建涛（持股比例40%）、何荞荞（持股比例10%）变更为梁建涛（持股比例90%）、何荞荞（持股比例10%）等。李文鑫与梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司均确认各股东实际持股情况与工商部门登记一致。李文鑫认为上述公司变更登记系梁建涛及何荞荞在李文鑫不知情的情况下向工商部门申请办理，将其股权无偿转让给梁建涛于法无据，梁建涛应承担支付50%股权转让款及利息的义务，且由何荞荞及鑫鼎公司承担连带清偿义务。而梁建涛认为李文鑫与其签订有《借款协议书》，因李文鑫未能依约还款，根据双方《借款协议书》的约定，双方经协商后，李文鑫同意将占鑫鼎公司50%的股权转让给梁建涛，梁建涛实际向李文鑫支付转让款50万元。双方股权转让是在平等协商，自愿基础上进行，相关文件有李文鑫亲笔签名，并提供落款日期为2011年12月19日的《股东转让出资合同书》、《鑫鼎公司股东会决议书》各一份。其中，《股东转让出资合同书》约定李文鑫将其在鑫鼎公司出资的34万元（占公司注册资本50%）全部转让给梁建涛，转让金额为34万元。2011年12月19日受让方需将转让款34万元支付给转让方。转让方与受让方处分别有李文鑫、梁建涛签名字样，其他股东签名处有何荞荞在签名字样。《鑫鼎公司股东会决议书》记载决议事项：1、同意李文鑫将占公司注册资本50%共34万元出资的全部34万元转让给梁建涛，转让金为34万元。股权转让后，李文鑫不再是公司股东，不得再以公司名义对外从事任何活动。2、同意免去李文鑫原法定代表人职务，选举梁建涛为新法定代表人，任期三年；同意免去李文鑫、梁建涛、何荞荞董事职务；同意免去李文鑫经理职务；同意免去孙玉琦监事职务等。全体股东签名处有李文鑫、梁建涛、何荞荞签名字样。李文鑫对上述《股东转让出资合同书》、《鑫鼎公司股东会决议书》中签名的真实性予以确认，但否认签名日期为2011年12月19日。
另查明，2011年8月18日，李文鑫为甲方与梁建涛为乙方签订《借款协议书》，约定甲方向乙方借款230万元，借款约定用于流动资金、采购原材料、购车等，并对各类借款利息、还款时间、利息计算、违约情况及责任、借款担保等进行了约定。其中第五条约定，李文鑫将其在鑫鼎公司全部股权和资产作为抵押保证，并在签订本协议的同时，签订鑫鼎公司股权和资产的转让协议书和所有资料，把李文鑫在鑫鼎公司所有的全部股权和资产转归梁建涛名下。如在借款期间，李文鑫违约或借款到期李文鑫不能偿还，李文鑫无条件放弃在鑫鼎公司所有的全部股权和资产转归梁建涛，并在30天内办完转让手续。双方在同日签订《股权和资产转让协议书》一份，其中有与以上相同的约定。后梁建涛分多次向李文鑫出借款项，但李文鑫未按约定予以归还。
李文鑫另主张在《出资合股经营协议书》中对鑫鼎公司的围墙及车棚遗漏折价，认为价值约35万元。梁建涛对李文鑫上述主张不予确认。梁建涛主张其已向李文鑫妻子孙玉琦支付股权转让款50万元，并提供广发银行电子回单三张，该些电子回单显示在2011年12月7日、12月12日、12月14日，户名为陈朝真的付款方向户名为孙玉琦的收款方支付款项合计50万元。
李文鑫原审诉讼请求为：1.梁建涛向李文鑫支付股权转让款人民币390万元及利息（利息按年利率24%计算，自2011年12月27日起至付清日止，至起诉日暂计人民币10000元），何荞荞、鑫鼎公司对前项款项与梁建涛承担连带赔偿责任；2.梁建涛向李文鑫支付遗漏作价的股权转让款人民币315000元，何荞荞向李文鑫支付遗漏作价的股价转让款人民币35000元。3.本案诉讼费由梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司承担。
原审法院认为：梁建涛提供的《股东转让出资合同书》就李文鑫与其股权转让的份额及价格作了明确约定，且有双方及其他股东何荞荞签名确认，该协议是李文鑫与梁建涛双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对双方均有法律约束力。《股东转让出资合同书》签订后，鑫鼎公司召开股东会就股权转让及人事变更形成决议，并办理了工商变更登记，有梁建涛、何荞荞提供的由鑫鼎公司全体股东签名的《鑫鼎公司股东会决议书》及李文鑫提供的鑫鼎公司办理公司变更登记为证，而李文鑫、梁建涛、何荞荞双方对鑫鼎公司现股东及持股情况亦予以确认，原审法院予以认定。李文鑫主张其对股东会决议及股权变更登记均不知情，与事实不符，原审法院不予支持。而李文鑫否认签订日期系2011年12月19日，并不影响合同书及决议书的真实性。至于上述合同书、决议书是否因李文鑫与梁建涛存在《借款协议书》而签订以及《借款协议书》中有关条款效力的问题，原审法院认为，本案系股权转让纠纷，上述问题与本案纠纷系两个不同的法律关系，与本案处理无关，且李文鑫与梁建涛借贷关系及借贷条款效力并不影响合同书及决议书的真实有效性。
梁建涛已取得李文鑫转让的股权，依法应向李文鑫支付约定的股权转让款34万元。李文鑫主张参照李文鑫与梁建涛、何荞荞于2011年4月1日签订的《出资合股经营协议书》三方确定的鑫鼎公司的资产价值确定后续50%股权转让的价格，原审法院认为，首先，李文鑫与梁建涛就股权转让价格在《股东转让出资合同书》中进行了约定，在李文鑫无证据证明约定无效、可撤销或解除的情况下，双方均应按约定履行；其次，公司股权价值受公司经营状况、市场环境、发展前景等因素影响，处于动态变化中，股权转让时应由转让方与受让方协商确定转让价格，李文鑫现单方主张参照《出资合股经营协议书》确定股权转让价格，没有事实和法律依据，且违反双方约定，原审法院不予支持。梁建涛抗辩认为其已经实际向李文鑫支付股权转让款50万元，并提供广发银行交易时间分别为2011年12月7日、12月12日、12月14日的电子回单三张予以证明，李文鑫对此予以否认，原审法院认为，首先，梁建涛提供的电子回单记载的收款方与付款方均非李文鑫与梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司，梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司亦未提供证据证明该双方与李文鑫与梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司的关系；其次，上述电子回单的交易时间均在《股东转让出资合同书》约定的支付股权转让款之前，且金额超过约定股权转让金额，与常理不符。因此，在李文鑫对梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司主张不予确认的情况下，梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司上述主张依据不足，原审法院不予采信。
李文鑫与梁建涛未就股权转让款利息支付问题进行约定，李文鑫亦未举证证明曾向梁建涛主张过利息，因此，李文鑫诉请梁建涛支付自2011年12月27日起按年利率24%计算的利息，没有事实和法律依据。鉴于梁建涛怠于履行支付股权转让款义务，确实给李文鑫造成一定损失，原审法院依法调整李文鑫诉请的利息从李文鑫主张权利之日即李文鑫起诉之日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至梁建涛付清股权转让款日止。本案股权转让发生在李文鑫与梁建涛之间，何荞荞、鑫鼎公司仅为履行办理股权转让相关手续，并无损害李文鑫合法权益，李文鑫诉请何荞荞、鑫鼎公司对梁建涛应支付的股权转让款承担连带赔偿责任，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。
关于李文鑫诉请梁建涛支付遗漏作价的股权转让款315000元，何荞荞支付遗漏作价的股价转让款35000元，因梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司对李文鑫主张遗漏作价资产及相应价值均不予确认，李文鑫又未提供相关证据予以证明，故李文鑫该诉请事实依据不足，原审法院不予支持。
为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条的规定，判决：一、梁建涛在判决生效之日起十日内支付股权转让款340000元及利息（从2012年10月8日起按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算至梁建涛付清股权转让款日止）给李文鑫；二、驳回李文鑫的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付上述欠款，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费20440元，由李文鑫负担18808.64元，梁建涛负担1631.36元。
判后，李文鑫不服原审判决，向本院提起上诉称，事实与理由：一、原审法院认定事实不清。（一）2011年8月18日，李文鑫与梁建涛签订《借款协议书》，基于梁建涛的要求，李文鑫无奈与其签订了《股权和资产转让协议书》及用于办理工商变更的所有资料（包括并不限于《股东转让出资合同书》、《股东会决议》等资料，但未签署时间，该事实有双方2011年8月18日签订的《借款协议书》、《股权和资产转让协议书》、梁建涛的书面《答辩状》及庭审笔录可以予以证实）。（二）梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司向广州市工商行政管理局花都分局提交的用于工商变更的《股东转让出资合同书》、《股东会决议》等资料所签署的时间“2011年12月19日”系梁建涛事后添加，李文鑫身在山东，对此并不知情，双方并无于当日就股权及资产转让进行协商和召开股东会的事实（该事实有梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司提交工商机关的《股东会决议》无李文鑫现场签名可以予以印证）。故原审人民法院认定李文鑫与梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司于2011年12月19日就股权及资产转让协商一致和召开股东会及该《股东转让出资合同书》系真实意思表示，显然是认定事实错误。（三）自2011年4月1日始，李文鑫已将公司印章及相关财务账册全部移交梁建涛，虽然李文鑫仍任职经理兼法定代表人，但公司实际上由任职董事长的梁建涛实际管理、控制。自本案庭审结束，梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司并未举证证明公司资产有任何的亏损或减少。原审法院未查明公司的实际经营状况，认定公司的资产发生严重亏损或减少，缺乏事实依据。（四）梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司向工商机关提交的《股东转让出资合同书》仅系用于工商变更之用，系李文鑫于2011年8月18日向梁建涛出具的用于工商变更的“所有资料”之一（该合同仅系用于工商变更之用，合同约定出资转让金额并非李文鑫与梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司之间实际股权转让价格，2011年4月1日工商变更资料可以印证相关事实）。承上，李文鑫与梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司在2011年12月19日并未就股权及资产及召开股东会的相关事实，显然该《股东转让出资合同书》不能作为李文鑫与梁建涛之间实际股权及资产转让的定案依据。同时，梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司并未举证证明公司资产有亏损或减少的事实，故原审法院将上诉人价值几百万元的股权及资产认定为34万元予以转让，显失公平，亦与客观事实不符。原审法院混淆了出资转让与股权转让的区别。出资转让是对注册资本金的转让，而股权转让是对企业全部的资产所享有的权利的转让。（五）何荞荞、鑫鼎公司在明知2011年12月19日李文鑫并未与梁建涛就股权及资产转让进行协商和召开股东会的情况下，而在《股东转让出资合同书》、《股东会决议》上签字、盖章，并协助梁建涛到工商机关办理工商变更登记，系损害李文鑫合法权益的共同侵权人，依法应当承担相应的法律责任。原审法院认定该何荞荞、鑫鼎公司未损害李文鑫合法权益，显然认定事实有误。（六）2011年4月1日《出资合股经营协议书》及其附件显示，李文鑫与梁建涛、何荞荞在对公司资产进行折价时，遗漏了对公司围墙及车棚进行折价，而该围墙及车棚在公司所在地址客观存在，系李文鑫投资修建，系其资产之一，应当依法作价一并转让。原审法院未查明该事实，仅凭梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司的口头否认，从而否定围墙及车棚客观存在的事实，认定李文鑫没有提供相关证据予以证明，显然认定事实有误。
二、原审法院因认定事实有误，从而导致适用法律有误。（一）本案的《股权和资产转让协议书》、《股东转让出资合同书》、《股东会决议》等资料（因李文鑫是否违约并不确定，故《股东转让出资合同书》、《股东会决议》等资料李文鑫仅签名，而并未签署时间）皆系李文鑫出于向梁建涛借款，而无奈出具用于“抵押”。依据《中华人民共和国物权法》第一百八十六条、《中华人民共和国担保法》第四十条、最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第五十七条第一款之规定，李文鑫与梁建涛在《借款协议书》中约定的该股权流押条款无效。故李文鑫基于该条款与梁建涛签订《股权和资产转让协议书》中流押条款无效，即梁建涛应向李文鑫支付50％的股权及相应资产的实际对价（在梁建涛不能举证证明公司资产减少或亏损的情况下，应参照2011年4月1日转让的价格执行）。（二）梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司向工商机关提交的《股权和资产转让协议书》系李文鑫于2011年8月18日出具的用于工商变更的所有资料之一，并非双方就股权和资产转让的实际价格，原审法院将其认定双方股权及资产转让的实际价格于法无据，显然适用法律错误。（三）梁建涛作为公司的实际控制人及股权非法转让的实际侵权人，其应对公司资产有严重亏损或减少承担举证责任。原审法院将该举证责任分配于李文鑫，显然适用法律不当。
综上，李文鑫上诉请求：1.依法撤销原审法院（2012）穗花法民二初字第1275号民事判决，查明事实，依法改判。2.本案一、二审诉讼费由梁建涛、何荞荞、鑫鼎公司承担。
上诉人梁建涛答辩称，第一，股权转让协议是双方真实的意思表示，有李文鑫的亲笔签名，且履行完毕。第二，股权价值是处于动态的状态，且天河区人民法院已经判令鑫鼎公司承担以李文鑫名义的借款和违约金。且根据股权转让协议受让之前的债务约定本来是应该李文鑫承担，却导致鑫鼎公司承担200多万元的债务。第三，梁建涛受让李文鑫的股权是根据双方2011年8月18日借款协议书上的约定，如李文鑫不能偿还到期的借款，根据借款协议书及股权和资产转让书上的约定，经过和李文鑫的协商李文鑫将名下50%的股权转让给梁建涛。再与李文鑫约定后由于不能偿还到期的借款，再约定梁建涛偿还李文鑫的股权，李文鑫有约定将股权款偿还梁建涛的义务。第四，其实在一审审理期间，梁建涛多次明确受让股权是由于李文鑫不能偿还款项，且梁建涛也愿意把股权转让给李文鑫，李文鑫将205万元的股权款偿还给梁建涛。
被上诉人何荞荞、鑫鼎公司答辩称，与梁建涛的答辩意见一致。
梁建涛亦不服原审判决，向本院提起上诉称，梁建涛已向李文鑫支付了股权转让款，并不存在拖欠股权转让款的行为。2011年8月l8日，李文鑫因资金周转需要，提出向梁建涛借款230万元，为此双方签订了《借款协议书》，借款协议书中对借款的用途及利息作了约定，为了保障借款能按时归还，作为借款担保双方在《借款协议书》第五条明确规定：“甲方（李文鑫）将其在广州鑫鼎胶管有限公司全部股权和资产（包括有形和无形资产）作为抵押保证。并在签定本协议的同时，签定广州鑫鼎胶管有限公司股权和资产（包括有形和无形资产）的转让协议（附件1）和所有资料，把甲方在广州鑫鼎胶管有限公司所有的全部股权和资产（包括有形和无形资产）的转归乙方（梁建涛）名下。如在借款期间，甲方违约，或借款到期，甲方不能按期偿还，甲方将无条件放弃在广州鑫鼎胶管有限公司所有的全部股权和资产（包括有形和无形资产）转归乙方所有，按签定广州鑫鼎胶管有限公司股权和资产（包括有形和无形资产）的转让协议行使，并在30天内办完转让手续，甲方需无条件配合”。根据借款协议书的约定，双方在同日签订了《股权和资产转让协议书》，股权和资产转让协议书第一条约定：“甲方将在本公司（广州鑫鼎胶管有限公司）所有的全部股权和资产（包括有形和无形资产）无条件转归乙方所有，合计转让占本公司的持股比例50％”。股权和资产转让协议书第九条约定：“如甲方违约，或借款到期不能按期偿还时，本协议自动生效”。第十条则规定：“本协议生效后，甲方需无条件配合做好股东转让登记手续”。根据梁建涛与李文鑫签订的借款协议，李文鑫前前后后累计向梁建涛借款l558584.58元，后由于李文鑫在借款后，无法归还部分到期借款，构成违约；且至2011年l2月份，鑫鼎公司的亏损已达180万元，按照股权比例，李文鑫亦应承担一半的亏损，在此情形下当时李文鑫也提出以股权抵偿债权，在经过与梁建涛商量后，双方商定由梁建涛再给付李文鑫50万元作为股权转让款，李文鑫将其在鑫鼎公司的全部股权转让给梁建涛，由于之前的借款也是打到李文鑫妻子孙玉琦账上，为此，这50万元的款项也是按照李文鑫的指示打到了李文鑫妻子账上，在梁建涛向李文鑫支付50万元后，梁建涛与李文鑫于2011年12月19日签订了《股东转让出资合同书》，及召开鑫鼎公司股东会形成决议，将李文鑫在鑫鼎公司所占50％的股权转让给了梁建涛。梁建涛与李文鑫之间的股权转让，完全是在平等协商，自愿的基础上进行，股权转让款也已支付，否则李文鑫也不会签订转让出资合同书，将股权转让，现原审判决仍判令梁建涛向李文鑫支付34万元的股权转让款，系认定事实错误，损害了梁建涛的合法利益。为此特提出上诉，请求：l.撤销原审判决第一项，改判驳回李文鑫全部诉讼请求；2.由李文鑫承担一、二审诉讼费用。
上诉人李文鑫答辩称，第一，2012年，李文鑫把所有的股权转让材料都给梁建涛了，李文鑫转让的34万元是转让注册资本。第二，李文鑫与梁建涛间形成借款事实，借款协议是另外的法律关系，李文鑫以股权作担保，还款期限为2013年12月31日。借款是230万元，梁建涛并未实际履行。第二，50万元不是转让款。股权转让协议书说明了资产转让书是附件。梁建涛认为转让注册资本金是转让股权，这是没有道理。第三，李文鑫先把所有文件签好，梁建涛就拿着这些文件去了工商局做了变更登记。
经审理，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案为股权转让纠纷。综合当事人的上诉意见及答辩理由，本案二审争议的焦点为，《股权和资产转让协议书》、《股东转让出资合同书》是否有效以及是否已经履行完毕。
关于《股权和资产转让协议书》、《股东转让出资合同书》的效力问题。李文鑫上诉主张，《股权和资产转让协议书》、《股东转让出资合同书》违反法律及司法解释规定，应为无效。《中华人民共和国担保法》第四十条规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人在合同中不得约定在债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第五十七条第一款规定，当事人在抵押合同中约定，债务履行期届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权转移为债权人所有的内容无效。该内容的无效不影响抵押合同其他部分内容的效力。可见，担保法及其司法解释中明确规定，在抵押合同中，关于抵押物所有权转移的条款应为无效。《股权和资产转让协议书》、《股东转让出资合同书》并非抵押合同，而是股权转让合同。对此，李文鑫本人已经签字确认，是双方的真实意思表示。原审法院认定《股权和资产转让协议书》、《股东转让出资合同书》合法有效正确，本院予以确认。
关于《股权和资产转让协议书》、《股东转让出资合同书》是否已经履行完毕的问题。梁建涛上诉认为，其前后一共向李文鑫出借款项1558584.58元，经双方商定后，同意由梁建涛再向李文鑫支付50万元作为涉案股权的转让款，所以关于《股权和资产转让协议书》、《股东转让出资合同书》已经履行完毕。本院认为，第一，《股东转让出资合同书》约定的股权转让款为34万元，梁建涛主张的50万元股权转让款与约定不符；且50万元支付凭证所显示的时间在《股东转让出资合同书》所载时间之前，与常理不符，故梁建涛关于50万元作为股权转让款的主张缺乏有效证明，本院不予支持。第二，梁建涛主张双方的借款合同关系与本案的股权转让合同关系是不同的两个法律关系，原审法院依法对借款合同关系不予处理正确。综上，梁建涛以双方存在借款合同关系为由，主张其已向李文鑫支付了股权转让对价不成立，本院不予支持。原审法院认定梁建涛应向李文鑫支付34万元的股权转让款正确，本院予以确认。至于李文鑫关于《股东会决议》等办理股权转让资料也并非其真实意思表示的主张。本院认为，《股东会决议》有李文鑫本人签名，且李文鑫也对该真实性予以确认，其关于签订时间是梁建涛事后添加影响效力的主张缺乏依据，李文鑫作为完全行为能力人应该清楚签名确认的法律后果，故梁建涛根据《股权和资产转让协议书》、《股东转让出资合同书》、《股东会议决议》等材料办理的股权变更手续已经生效，应予以确认。
关于公司围墙及车棚应重新作价转让的问题。《股权和资产转让协议书》第二条“转让事项”明确约定了李文鑫将公司所有的全部股权和资产（包括有形资产和无形资产）转归梁建涛所有，占公司总资本的50%。公司的围墙及车棚作为公司固定资产的一部分，应属于转让协议书约定范围，李文鑫单独提出缺乏依据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。上诉人李文鑫、梁建涛的上诉理由均不充分，对其上诉请求本院均予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费44560元，由上诉人李文鑫负担38160元，上诉人梁建涛负担6400元。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 徐 艳
二〇一四年一月十七日
书 记 员 张剑文
蔡嘉瑜