湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂民监三再字第2号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：A公司。法定代表人：王某某，该公司董事长。
委托代理人：刘某，湖北郧阳律师事务所律师。
委托代理人：刘某某，男，系该公司经理。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：B公司。法定代表人：冯某某，该公司经理。
委托代理人：汪某，湖北省瑞泰律师事务所律师。
被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：C公司。法定代表人：周某，该公司经理。
委托代理人：王某某，湖北武当律师事务所律师。
被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：D公司。法定代表人：李某，该公司董事长。
委托代理人：侯某某，湖北同联律师事务所律师。
再审申请人A公司与被申请人B公司、C公司、D公司拍卖、债权转让合同纠纷一案，十堰市中级人民法院于2009年12月30日作出（2009）十民二初字第21号民事判决，A公司不服一审判决，向本院提起上诉，本院于2010年11月12日作出（2010）鄂民二终字第00037号民事裁定。裁定生效后，A公司向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2012年3月16日作出（2011）民申字第1510号民事裁定，指令本院对本案再审。本院依法另行组成合议庭，于2013年3月7日公开开庭审理了本案。A公司的法定代表人王某某、委托代理人刘某、刘某某，B公司的委托代理人汪某，C公司的委托代理人王某某，D公司的委托代理人侯到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
A公司诉称，A公司系原E公司改制而来，继承该公司全部债务。2005年12月29日，十堰市国有资产管理中心（后变更为D公司）从F公司武汉办事处受让了对E公司的1121.38万元债权。2007年6月15日，B公司受D公司委托，在A公司毫不知情的情况下，将上述债权拍卖给C公司，B公司在公开拍卖程序中，未在拍卖公告中对拍卖A公司债务的标的作任何说明，严重违反《中华人民共和国拍卖法》第46条的禁止性规定，严重损害了A公司作为利害关系人的知情权和参与竞买权，直接导致拍卖结果损害了A公司作为债务人的重大利益。故B公司拍卖A公司债务行为自始无效，因而导致D公司和C公司的债权转让合同亦无效。请求判令确认B公司于2007年6月15日拍卖A公司债务之行为无效；确认D公司与C公司之间就A公司债务的债权转让合同无效；B公司承担本案诉讼费。
B公司答辩称，拍卖活动是面向不特定的公众，作为拍卖人没有义务专门通知A公司。A公司所谓的参与权知情权被侵害不成立。本案拍卖行为合法有效。
D公司答辩称，1、本案中的债权拍卖行为合法有效。D公司将受让的债权委托被告拍卖符合《拍卖法》的规定。B公司的拍卖程序也合法有效。2、本案中，A公司无权提出诉讼。从拍卖的角度讲如果要以拍卖的公告和展示程序违法要求撤销拍卖行为的话，也应该是竞买人而不能是其他人。A公司现在以此理由提出“拍卖无效”之诉求，显然是没有诉请资格的。从撤销合同角度讲，A公司既不是涉案债权的“债权人”，也不是债权转让合同的“合同当事人”，依法不具有具状撤销的主体资格。3、从是否损害了A公司的权利角度讲，A公司声称的“知情权、竞买权等权利”并无法律依据。其次，A公司是涉案债权的债务人，不管债权几经拍卖和转让，都不可能增加债务人的任何负担，只是一个向谁履行的问题。
C公司答辩称，我公司无诉讼主体资格。B公司拍卖行为合法有效。拍卖行为的合法性说明G公司通过竞拍取得的债权的合法性。
十堰市中级人民法院一审审理查明，2005年6月29日十堰市工行将E公司的622.5万元借款本金及利息和抵押权同时转让给F公司武汉办事处，该办事处于2005年12月29日又将此债权和抵押权同时转让给D公司。2007年6月5日，D公司与B公司签订委托拍卖合同，委托B公司对包括E公司在内的36家企业债权进行公开拍卖。2007年6月8日B公司在《十堰晚报》刊登拍卖公告称“于2007年6月15日上午10时，对H公司等36户法人和自然人的债权进行整体公开拍卖。请有意购买者持有效证明缴纳60万元保证金办理拍卖手续。展示时间：自公告之日起至拍卖日前”。G公司、I公司报名竞买。2007年6月15日G公司经竞拍以315万元成交。后其以函告的方式通知B公司由C公司行使其权利。B公司于2007年6月27日通知D公司向C公司交割拍卖标的。7月28日，D公司通知A公司此债权已转让给C公司。
一审审理认为，D公司与B公司签订委托拍卖合同是双方真实意思表示，D公司对委托拍卖的标的物享有所有权，该财产权利买卖不被法律禁止，该合同有效。B公司接受委托后，完成了从B公告和展示、公开竞拍、成交确认到佣金、拍卖款收取和标的物交割完整的拍卖行为，该行为遵循了公开性、竞争性的拍卖原则，亦未发现委托人与竞拍人之间、竞拍人与竞拍人之间有串通行为，故该拍卖行为有效。G公司自愿将竞拍所得转让给C公司，C公司与D公司形成的债权转让关系有效。《中华人民共和国拍卖法》第46条规定拍卖公告“应当载明拍卖标的”，B公司发出的拍卖公告中“36户法人和自然人的债权”是对拍卖标的的叙述，由于是整体性拍卖，拍卖公告当然没有必要将36户逐一列举，至于36户债权的详细信息，拍卖公告也给了展示时间以便有意竞买人进一步了解。A公司认为把E公司在内的36户债务人的详细信息在拍卖公告中一一列明才是“载明拍卖标的”属于对法律条文的不当扩大解释，不予支持。A公司主张拍卖时间是2007年6月18日，不是拍卖公告确定的6月15日证据不足。对于拍卖活动，不特定对象正是通过B公司的公告和展示获得拍卖信息而参与竞拍，A公司不比其他不特定主体享有更多的知情权和竞拍的优先权，故其主张其知情权、参与竞拍权受到侵害无法律依据。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国拍卖法》第三条、第六条之规定，判决：驳回A公司的诉讼请求。案件受理费20520元由A公司负担。
A公司不服一审判决，向本院提起上诉，本院二审认为，A公司主张D公司委托B公司在对包括A公司在内的36家企业债权进行整体拍卖的过程中，因违反法律和行政法规的禁止性规定，该拍卖A公司债权的行为应无效，D公司与C公司债权转让合同亦无效。因A公司提出的是确认拍卖行为和债权转让合同为无效的请求，而A公司只是本案拍卖标的物中的债务人之一，不是拍卖合同和债权转让合同的当事人，故不具备原告的主体资格。A公司的起诉不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，依法应驳回其起诉。经合议庭评议，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第186条之规定，裁定：一、撤销湖北省十堰市中级人民法院（2009）十民二初字第21号民事判决；二、驳回A公司的起诉。一、二审案件受理费各50元，由A公司负担。
A公司不服二审裁定，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2012年3月16日作出（2011）民申字第1510号民事裁定，指令本院再审。
A公司申请再审称：1、最高人民法院（2009）民二他字第21号答复中，明确赋予了非国有企业债务人提起金融不良债权转让合同无效的诉权，我公司具备法定原告主体资格。2、本案诉争转让的债权属于国有资产，转让时依法应当经过评估和确认程序，庭审中D公司和B公司明确承认没有经过评估和确认程序，D公司与C公司债权转让合同违反法律和行政法规的禁止性规定，为无效合同。3、B公司拍卖行为因违反法律和行政法规的强制性规定而无效。B公司违反拍卖法规定，拍卖公告没有载明拍卖标的，竞拍时仅有C公司一家缴纳了保证金参与竞拍，以315万元买到36家企业不低于6000万的债权，侵犯了A公司和其他潜在竞买人的知情权、参与权和竞买权。4、原审裁判违法支持了国有资产的违法处置，和解协议系强制执行下的非自愿履行。请求撤销（2010）鄂民二终字第00037号民事裁定书；判决本案拍卖无效、债权转让合同无效。诉讼费由被申请人承担。
C公司答辩认为：1、A公司提起的不良债权转让合同无效的诉讼，属于合同效力的确认之诉，应适用《中华人民共和国合同法》的相关规定。2、C公司在B公司的主持下，通过竞价购买的方式取得D公司所享有的债权，受让债权的行为没有违反我国现行法律的强制性规定。C公司受让债权获得的是D公司的经营性权利，而非国有资产，不违反《中华人民共和国拍卖法》的规定，C公司受让债权没有给转让方D公司造成损失，也没有给A公司造成损失。3、D公司转让债权的行为属于国有企业自主经营行为，不是处理国有资产的行为，D公司从F公司武汉办事处受让打包资产后，再分别打包出让，获取利润，是国有企业的经营行为，故本案不适用不良债权转让合同无效和可撤销事由中关于评估、招标、拍卖的规定。4、本案诉争的债权转让标的，C公司于2010年12月23日与A公司达成了执行和解协议，该和解协议已履行完毕，双方在执行和解协议书中各方均没有保留进一步申诉的权利。根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥审判监督程序若干问题的解释》第25条的规定，从法律上讲，A公司提出的申请请求与C公司已无法律上的利害关系。请求法院驳回A公司的再审申请。
B公司答辩认为：1、本案拍卖行为合法有效，拍卖标的未履行评估手续符合法律规定，债权转让行为合法有效。本案拍卖的是债权，转让的是债权，是有具体数额的金融资产，A公司的主张未考虑标的的财产性质，就债权而言，其金额即是其价值反映，不需要所谓评估。2、本案拍卖程序合法有效。B公司于2007年6月8日发布了拍卖公告中具备拍卖时间、地点、拍卖标的、拍卖标的的展示时间、地点、参与竞买应当办理的手续。拍卖公告符合《中华人民共和国拍卖法》第46条所列的事项，且拍卖公告载明的拍卖日期与实际拍卖日期相吻合。3、A公司对本案诉讼标的不具有法律上的利益性，不具有具体诉讼权利，非适格原告，理应驳回起诉。
D公司答辩认为：1、本案是由C公司向A公司提起债权债务给付之诉后A公司提起的合同效力确认之诉，A公司本应在第一个债权债务给付之诉的诉讼中提起合同效力的抗辩意见，A公司另行起诉的行为已经违反了一事不再理的诉讼原则。2、在C公司与A公司债权债务给付之诉的过程中，最高人民法院对非国有企业享有确认债权转让无效之诉资格的规定并未出台，A公司没有提起诉讼的原告资格，本案再审亦不能适用。3、C公司与A公司在债权债务给付之诉的诉讼中双方已经对本案所涉债权债务达成了和解协议，并已执行完毕，A公司不再对本案债务享有法律上的利益，其已不具备申请再审主体资格。请求法院驳回其再审申请。
本院再审查明的事实与原审查明的事实基本一致。
另查明，十堰市中级人民法院于2007年11月5日作出（2007）十民二初字第81号民事调解书，对A公司与C公司债权债务给付之诉作出处理。2007年12月26日，十堰市中级人民法院根据已经发生法律效力的（2007）十民二初字第81号民事调解书，对A公司作出（2008）十中法执字第56号强制执行通知书，2010年7月28日，十堰市中级人民法院作出（2008）十中法执字第56号民事裁定书，查封A公司相关财产。2010年12月23日，A公司与C公司达成执行和解协议并全部履行完毕，A公司向C公司支付了620万元。
本案争议的焦点是：1、A公司是否享有本案的诉权；2、B公司接受D公司委托进行拍卖行为是否有效；3、本案所涉D公司与C公司之间的债权转让是否有效。本院评判如下：
（一）A公司是否享有本案的诉权
本院认为，最高人民法院2009年3月30日发布的法发（2009）19号《关于审理涉及金融不良债权转让案件工作座谈会议纪要》（以下简称《纪要》）规定，为避免当事人滥用诉权，在受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼中，国有企业债务人以不良债权转让行为损害国有资产为由，提出不良债权转让合同无效抗辩的，人民法院应告知其向同一人民法院另行提起不良债权转让合同无效的诉讼；国有企业债务人另行提起不良债权转让合同无效诉讼的，人民法院应中止审理受让人向国有企业债务人主张债权的诉讼，在不良债权转让合同无效诉讼被受理后，两案合并审理。由此可见，《纪要》赋予国有企业债务人提起债权转让合同无效的诉权。
2009年9月25日最高人民法院（2009）民二他字第21号《关于如何理解最高人民法院法发（2009）19号﹤会议纪要﹥若干问题的请示》答复意见中指出，根据《纪要》的精神和目的，涉及非国有企业债务人的金融不良债权转让纠纷案件，亦应参照适用《纪要》的规定，从而确认了非国有企业债务人提起债权转让合同无效的诉权。故A公司作为非国有企业，其债务被转让后，A公司有权向人民法院提起确认转让合同效力的诉讼，二审认为A公司不是拍卖合同和债权转让合同的当事人、不具备原告的主体资格，驳回A公司的起诉不当。
（二）B公司接受D公司委托进行拍卖行为是否有效
本院认为，D公司与B公司签订委托拍卖合同是双方真实意思表示，D公司对委托拍卖的标的物享有所有权，该财产权利买卖不被法律禁止，该合同有效。B公司接受委托后，完成了从拍卖公告和展示、公开竞拍、成交确认到佣金、拍卖款收取和标的物交割完整的拍卖行为，该行为遵循了公开性、竞争性的拍卖原则，亦未发现委托人与竞拍人之间、竞拍人与竞拍人之间有串通行为。《中华人民共和国拍卖法》第46条规定拍卖公告“应当载明拍卖标的”，B公司发出的拍卖公告中“36户法人和自然人的债权”是对拍卖标的的叙述，是整体性拍卖，拍卖公告告知了拍卖标的物的展示时间以便有意竞买人进一步了解，符合拍卖法关于载明拍卖标的物的规定。对于拍卖活动，A公司不比其他不特定主体享有更多的知情权和竞拍的优先权。且A公司认为拍卖时间是2007年6月18日，不是拍卖公告确定的6月15日，拍卖程序不合法的证据不充分。故B公司的拍卖行为合法有效。
（三）本案所涉D公司、C公司取得的债权是否合法有效
本院认为，2005年12月29日，F公司武汉办事处在湖北日报上发布债权转让通知，将从十堰市工行处转让而来的包含E公司在内的318家公司债权转让给十堰市国有资产管理中心（后更名为D公司），该债权债务转让合法有效。2007年6月15日，G公司经竞拍以315万元拍得包含E公司在内的36家债权，G公司自愿将竞拍所得转让给C公司，C公司与D公司形成的债权转让关系均有效。
综上，本院认为，A公司享有本案的诉权，但其诉讼请求不能成立，经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十三条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销本院（2010）鄂民二终字第00037号民事裁定；
二、维持十堰市中级人民法院（2009）十民二初字第21号民事判决。
一审案件受理费20520元、二审案件受理费50元，由A公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 文利红
代理审判员 金莉萍
代理审判员 陈 川
二〇一三年六月十八日
书 记 员 张 炜