宁夏回族自治区石嘴山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）石民商终字第5号
上诉人（原审被告）梁仕勇，男，1972年12月25日出生，汉族，无业，住石嘴山市。
委托代理人梁学厚，男，1946年11月28日出生，汉族，宁夏大荣化工冶金有限公司退休职工，住石嘴山市，系梁仕勇父亲。特别授权代理。
被上诉人（原审被告）宁夏大荣建材有限公司。住所地：石嘴山市。
法定代表人朱振林，系宁夏大荣建材有限公司董事长。
委托代理人张玮，宁夏大荣建材有限公司办公室主任。特别授权代理。
委托代理人曹长安，宁夏宁和律师事务所律师，特别授权代理
被上诉人（原审被告）宁夏大荣化工冶金有限公司。住所地：石嘴山市。
法定代表人朱振林，宁夏大荣化工冶金有限公司董事长。
委托代理人张玮，宁夏大荣化工冶金有限公司办公室主任。特别授权代理。
委托代理人曹长安，宁夏宁和律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人梁仕勇因与被上诉人宁夏大荣建材有限公司（以下简称大荣建材公司）、宁夏大荣化工冶金有限公司（以下简称大荣冶金公司）不当得利纠纷一案，不服宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院（2013）石大民商初字第48号判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年2月27日公开开庭进行了审理。上诉人梁仕勇，被上诉人大荣建材公司，被上诉人大荣冶金公司的共同委托代理人曹长安、张玮到庭参加诉讼。本案经本院审判委员会讨论决定，现已审理终结。
原审判决认定，原告梁仕勇原系石嘴山市大武口区铁合金厂职工，石嘴山市大武口区铁合金厂系大荣冶金公司前身。梁仕勇于1990年进入铁合金厂工作，改制后继续工作至2000年9月。在工作期间，单位一直没有给梁仕勇缴纳养老保险，2000年9月，大荣冶金公司为了解决欠缴职工的养老保险问题，决定将欠缴的养老保险采取资产量化方式一次性买断，将企业资产量化给职工作为个人欠缴的养老保险，欠缴的养老保险不再补缴。采取资产量化后，大荣冶金公司将职工个人养老保险资产量化金额投入大荣建材公司，作为职工个人在大荣建材公司的股权。在此次资产量化转股中，应当为梁仕勇补缴的8846元养老保险被转为大荣建材公司的股权，梁仕勇于2000年11月领取了股权证书，并于2002年1月参与分红并领取红利672.30元。2001年大荣建材公司注销，后于2002年11月再次成立。梁仕勇为了要求返还被转为股权的养老保险8846元，向石嘴山市劳动人事争议仲裁委员会申请仲裁，该委员会认为不属于劳动争议仲裁范围，下发不予受理通知书，梁仕勇不服，于2012年4月5日诉至宁夏回族自治区石嘴山市大武口区人民法院，要求大荣冶金公司返还养老保险，该院审理后认为已过时效，驳回其诉讼请求。一审判决作出并宣判后，梁仕勇不服上诉至石嘴山市中级人民法院。石嘴山市中级人民法院审理后认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，维持一审判决。现梁仕勇认为，2001年大荣建材公司注销后于2002年11月重新成立，重新成立后梁仕勇不再具有大荣建材公司股东身份，大荣建材公司继续占有资产量化并转为股权后梁仕勇应享受的养老保险，构成不当得利，应当予以返还；资产量化被转为股权系大荣冶金公司擅自所为，大荣冶金公司应承担连带责任。为此诉至法院，要求大荣建材公司与大荣冶金公司退还股金8846元并承担本案诉讼费用。
原审法院认为，梁仕勇具有大荣建材公司股东身份，大荣建材公司占有梁仕勇资产量化并转为股权的养老保险，不构成不当得利；梁仕勇作为股东，应当以其投资对公司债务承担有限责任，公司注销产生的结果是公司清算，公司清算并非股东可以要求退股的法定事由，因此，虽然大荣建材公司于2001年因故注销，也不能据此认为大荣建材公司负有退还股金的义务。既然大荣建材公司不应承担返还股金义务，梁仕勇要求大荣冶金公司承担连带责任也无事实和法律依据。综上所述，梁仕勇的诉求不成立，应不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第九十二条之规定，判决：驳回原告梁仕勇的诉讼请求。案件受理费50元，由原告梁仕勇负担。
宣判后，梁仕勇不服，向本院上诉称，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销原判，支持其原审诉讼请求。理由：第一，原审判决认定事实有误。为职工缴纳养老保险是企业法定的强制性义务，企业不能随意处置职工的养老保险金。大荣化工公司将梁仕勇的养老保险金8846元，在梁仕勇不知情，且未征求其同意的情况下，进行资产量化并转化为大荣建材公司股份无法律依据，严重侵害了梁仕勇的权益，依法应当予以返还；一审判决认定梁仕勇拥有大荣建材有限公司股东身份，与事实不符，明显错误。大荣建材有限公司于2001年注销，公司作为市场主体已消灭。2002年大荣建材有限公司重新注册成立，在法律上是属于新主体。新注册的大荣建材公司并没有依法给梁仕勇颁发股权证，确认其股东身份。大荣建材公司的工商档案股权名册中，没有梁仕勇的名字。故大荣建材公司在事实和法律上，未确认梁仕勇的股东身份。大荣建材公司成立至今，从未通知过梁仕勇参加股东会。
大荣冶金公司、大荣建材公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原判。
二审审理过程中，上诉人梁仕勇向法庭提交证据如下：
证据一、劳动合同公证书一份，证明依据合同书第九条规定，被上诉人应当给梁仕勇交纳养老保险。
被上诉人大荣建材公司、大荣冶金公司对该证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
因被上诉人大荣建材公司、大荣冶金公司对该证据的真实性、合法性、关联性无异议。本院予以确认。
证据二，宁夏正中信会计师事务所编制的投入资本明细表四份。证明梁仕勇的股东身份没有被确认的事实。
被上诉人大荣建材公司、大荣冶金公司对该证据合法性、真实性无异议，但认为与本案无关联性。大荣建材公司于2000年9月份依法设立，2001年因故注销，后于2002年11月再次设立，因此梁仕勇系隐名股东，其股东权益自2000年9月就已经享有，其股东身份与公司2002年11月份成立登记出现的显名股东并不矛盾，也不违法。
因被上诉人大荣建材公司、大荣冶金公司对该证据的真实性、合法性无异议，故本院予以确认。
证据三、宁夏回族自治区职工基本养老保险缴费台帐一份。证明梁仕勇交纳了自从2000年至2010年的个人养老保险的事实。
被上诉人大荣建材公司、大荣冶金公司对该份证据的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关联性。该份证据显示单位交纳的部分大荣建材公司、大荣冶金公司已经交纳了。
因被上诉人大荣建材公司、大荣冶金公司对该证据的真实性、合法性无异议，本院予以确认。
被上诉人大荣建材公司、大荣冶金公司在二审过程中，均未向本院提交新证据。
二审经审理查明的事实与一审认定的事实相同，本院予以确认。
另查明，被上诉人大荣建材公司认可梁仕勇为2002年11月成立的大荣建材公司股东，其股东权益自2000年9月就已经开始享有。
本院认为，本案的焦点问题是大荣建材公司占有上诉人梁仕勇资产量化并转为股权的养老保险金是否构成不当得利。本案中，上诉人梁仕勇的原审诉讼请求是要求大荣建材公司、大荣化工公司退还股金8846元，不是养老保险金。本院（2012）石民终字第357号案件中，上诉人梁仕勇认可其于2000年11月领取了股权证书，2002年1月参与分红并在分红明细上签字确认领取红利672.30元。二审中，上诉人梁仕勇的代理人对原审认定的这一事实无异议。故梁仕勇对于其养老保险金8846元转化为股金是知道的。依据《中华人民共和国公司法》规定，股权只能依法转让或收购，本案不存在返还股金的法定情形。综上，上诉人梁仕勇的上诉理由不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人梁仕勇负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 韩少华
代理审判员 陈艳丽
代理审判员 彭德才
二〇一四年四月十八日
书 记 员 马丽荣
附本裁定所适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。