中华人民共和国
广东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）粤高法民四申字第2号
再审申请人（一审被告、反诉原告、二审上诉人）：颜海雯，女，××年××月××日出生，台湾地区居民，现住址为广东省中山市。
委托代理人：周军，广东永隆律师事务所律师。
被申请人（一审原告、反诉被告、二审被上诉人）：贝迅·米克（英文名BAHSOONMICK），男，××年××月××日出生，澳大利亚公民，澳大利亚住址为Act2609Australia，中国住址为广东省中山市。
被申请人（原审第三人）：莫培刚，男，××年××月××日出生，瑶族，住广东省中山市火炬开发区。
再审申请人颜海雯因与被申请人贝迅·米克、莫培刚股权转让纠纷一案，不服广东省中山市中级人民法院（2014）中中法民四终字第19号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
颜海雯申请再审称：原审判决认定事实错误，判决结果不能成立。理由如下：一、本案违约方是贝迅·米克而非颜海雯。1.《股权转让协议书》约定，贝迅·米克应于2012年11月l前支付第一笔款，但贝迅·米克实际付款时间为2012年11月23日。2.《股权转让协议书》约定“不管中山市外经贸局是否批准，第二次（130万元）付款期限最迟不得超过2013年2月28日。”但贝迅·米克未曾向颜海雯支付第二笔转让款。3.《股权转让协议书》约定双方各向莫培刚律师支付办理费用10万元，颜海雯已付此款，但贝迅·米克未向莫培刚律师支付费用。4.《股权转让补充协议》约定，贝迅·米克在办理股权转让手续时，可将股权转入贝迅·米克或贝迅·米克指定的自然人或公司名下，当时暂定共有四个主体，但莫培刚向颜海雯提交的相关文件中，股权承接方却变成了香港0Z公司，香港0Z公司并非上述约定的主体之一，且贝迅·米克及莫培刚拒不向颜海雯告知香港0Z公司相关情况。至原审庭审时，贝迅·米克才向法庭提交香港0Z公司的注册资料。香港0Z公司并非双方协议认可的股权转让承受方。贝迅·米克强行让颜海雯与香港0Z公司签订股权转让合同，已构成违约。5.根据《股权转让协议书》约定，双方同意以人民币100万元作为向外经贸局、工商局及相关部门申报的股权转让资本额。但在莫培刚出具的拟报批的合同中，股权转让款却变成了15万美元，已构成违约。二、双方约定办理股权转让协议手续的主要责任在贝迅·米克，颜海雯只需协助配合，颜海雯配合签署的是政府部门需要的合理文件。三、导致未能正式签署合同的责任完全在于贝迅·米克。1.在双方约定的办理股权转让的有效期限内，贝迅·米克未能确定具体的签约主体，且最基本的法律文件都未能向颜海雯提供。2.莫培刚向颜海雯提供的股权转让合同等文件，颜海雯不仅对签约主体不明，且其内容与之前双方所达成的协议内容明显不符。颜海雯数度要求贝迅·米克及莫培刚修改该文件，莫培刚告诉颜海雯在更改后会通知双方见面签署，但贝迅·米克及莫培刚未曾向颜海雯通知具体时间或地点进行签约。贝迅·米克及莫培刚拒绝提供香港OZ公司的有效文件给颜海雯，在协商一致之前，颜海雯试图协商或对合约内容提出意见，属股权转让人应有的权利，其行为正当合法，不构成任何意义上的违约行为。3.颜海雯在正式签署拟向外经贸主管部门报批的法律文件前，既有权利也有义务了解对方必要的真实的情况，对方签约代表人还应同颜海雯会面，双方共同签署相关文件。颜海雯如对交易方的主体资格都不了解，如因主体资格问题导致合同无效，或出现其他意外情况，如何处置。因此，对签约主体进行必要了解，掌握其相关情况及信息，不仅是颜海雯的正当权利，也是对政府相关部门负责。且莫培刚律师就拟签约的协议，对颜海雯存在欺诈行为（莫培刚律师为香港0Z公司股东）。综上，法律规定外商投资企业重大事项变更需经相关部门批准方能生效，以确保正常的社会经济秩序，颜海雯坚持了解香港0Z公司的相关资料，并坚持要求对有关合同内容按双方真实意思进行修改，合理合法，符合法律规定的诚实信用原则。原审判决认为颜海雯违约并应承担民事责任与事实不符，与法律相悖。请求驳回贝迅·米克的诉讼请求，支持颜海雯的反诉请求。
本院认为，本案再审申请争议的焦点问题是关于本案违约责任的认定。贝迅·米克与颜海雯签订股权转让协议及补充协议，约定贝迅·米克受让颜海雯持有的中山欧力家具有限公司的40%股权，并约定在办理股权转让手续时，贝迅·米克委请颜海雯将股权转入贝迅·米克指定的自然人或公司名下。但在办理涉案股权转让手续过程中，由于颜海雯未能在递交给外贸部门审批的材料上签字，双方之间的股权转让手续未能完成。从双方在原审中提交的往来电子邮件及短信的内容来看，2012年12月19、25日，莫培刚通过邮件方式将股权转让协议等“待签字文件”、香港OZ公司的商业登记证和公司注册证书发送给颜海雯。颜海雯则要求贝迅·米克提供香港OZ公司经公证的资料包括“公司营利合法性证明、营业执照、董事会成员股份证明，贝迅·米克和香港OZ公司的同意书、授权代表承诺书”等。从双方签订的股权转让协议及补充协议约定的内容来看，涉案股权转让的合同相对方是贝迅·米克，由贝迅·米克向颜海雯承担支付股权转让款的责任，即双方约定的是无论贝迅·米克指定谁作为股权登记的受让人，涉案股权登记至谁的名下，均不影响股权转让双方即贝迅·米克与颜海雯在涉案股权转让合同中的权利义务。颜海雯要求贝迅·米克提供香港OZ公司经公证的上述资料，不具有合同依据。颜海雯申请再审认为贝迅·米克与莫培刚未向其提交香港OZ公司经公证的上述资料构成违约，依据不足，本院不予支持。颜海雯拒绝在拟报批的文件上签名，违反了合同约定的股权转让方的报批义务，已构成违约。在颜海雯拒绝签名导致无法提交报批文件的情况下，贝迅·米克没有支付剩余的股权转让款。颜海雯申请再审认为贝迅·米克未支付剩余的股权转让款构成违约，依据不足，本院不予支持。综上，原审判决颜海雯向贝迅·米克返还股权转让款人民币50万元及支付赔偿金50万元，实体处理并无不当。颜海雯申请再审认为贝迅·米克违约，理由均不能成立，本院予以驳回。
综上，颜海雯的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的再审情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款的规定，裁定如下：
驳回颜海雯的再审申请。
审 判 长 赵 虹
审 判 员 张艮开
代理审判员 陈学斌
二〇一五年四月十七日
书 记 员 罗 洁
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百条当事人的申请符合下列情形之一的，人民法院应当再审：
（一）有新的证据，足以推翻原判决、裁定的；
（二）原判决、裁定认定的基本事实缺乏证据证明的；
（三）原判决、裁定认定事实的主要证据是伪造的；
（四）原判决、裁定认定事实的主要证据未经质证的；
（五）对审理案件需要的主要证据，当事人因客观原因不能自行收集，书面申请人民法院调查收集，人民法院未调查收集的；
（六）原判决、裁定适用法律确有错误的；
（七）审判组织的组成不合法或者依法应当回避的审判人员没有回避的；
（八）无诉讼行为能力人未经法定代理人代为诉讼或者应当参加诉讼的当事人，因不能归责于本人或者其诉讼代理人的事由，未参加诉讼的；
（九）违反法律规定，剥夺当事人辩论权利的；
（十）未经传票传唤，缺席判决的；
（十一）原判决、裁定遗漏或者超出诉讼请求的；
（十二）据以作出原判决、裁定的法律文书被撤销或者变更的；
（十三）审判人员审理该案件时有贪污受贿，徇私舞弊，枉法裁判行为的。
第二百零四条人民法院应当自收到再审申请书之日起三个月内审查，符合本法规定的，裁定再审；不符合本法规定的，裁定驳回申请。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准。
因当事人申请裁定再审的案件由中级人民法院以上的人民法院审理，但当事人依照本法第一百九十九条的规定选择向基层人民法院申请再审的除外。最高人民法院、高级人民法院裁定再审的案件，由本院再审或者交其他人民法院再审，也可以交原审人民法院再审。