福建省厦门市翔安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）翔民初字第1773号原告林新胜，男，1976年9月25日出生，汉族，住厦门市翔安区。委托代理人张林风，厦门市振兴法律服务所法律工作者。被告梁伟拒，男，1978年7月22日出生，汉族，住厦门市翔安区。委托代理人陶京铭、蔡明钦，福建合贤律师事务所律师。原告林新胜因与被告梁伟拒股权转让纠纷一案，于2014年8月12日向本院提起诉讼。本院于2014年8月12日立案受理，依法适用简易程序由审判员林认真独任审判，于2014年10月23日下午在本院第六法庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人张林风及被告的委托代理人陶京铭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告林新胜诉称，2012年2月20日，厦门市鹭滨饮料科技有限公司召开股东会，一致通过将其所持有的厦门市鹭滨饮料科技有限公司有限公司30%股权以人民币150万元（币种下同）的价格转让给被告梁伟拒；同日，原、被告签订了《厦门市鹭滨饮料科技有限公司股权转让协议》，并按协议约定配合被告办理公司股权变更登记等相关手续，但时至今日被告仅支付转让款50万元，尚欠转让款100万元未支付，故请求法院判决：1、被告立即支付转让款100万元；2、本案诉讼由被告承担。被告梁伟拒辩称，原告的诉求缺乏事实依据，根据双方于2014年1月15日签订的《股权转让协议书》，双方约定的股权转让款是100万元，被告已经支付了50万元，剩余50万元没有支付是由于原告实名举报公司偷逃税款，导致公司被罚款169万余元。根据双方的股权转让协议书的约定，原告应当承担公司至2013年12月31日之前担任公司职务期间相应的法律责任，并不得做出对公司不利的行为，原告的行为给公司造成损失，故被告无需再支付转让款给原告。经审理查明，2012年11月27日，厦门市鹭滨饮料科技有限公司由原告林新胜、被告梁伟拒及案外人陈海滨股东三人出资设立，注册资本500万元，实收资本500万元。其中原告以货币出资认缴出额150万元，占注册资本的30%，被告以货币出资认缴出额315万元，占注册资本的63%，案外人陈海滨以货币出资认缴出额35万元，占注册资本的7%，出资额均于2012年12月19日缴足。2012年1月15日，原告林新胜与被告梁伟拒签订一份《股权转让协议书》，约定“原告林新胜将其拥有厦门市鹭滨饮料科技有限公司的30%股权，以100万元的价格转让给被告梁伟拒，于2014年1月15日支付股权转让款50万元，余款一个月内付清”等事项。同日，原告林新胜出具一份收条给被告梁伟拒收执，确认收到股权转让款50万元。2014年2月20日，厦门市鹭滨饮料科技有限公司的林新胜、梁伟拒、陈海滨召开股东会，会议一致通过并决议：股东林新胜将所持的占公司30%的股权（认缴注册150万元，实缴150万元），以150万元的价格转让给梁伟拒；股权转让后，梁伟拒持有公司93%的股权（认缴注册465万元，实缴465万元）；陈海滨持有公司7%的股权（认缴注册35万元，实缴35万元）。2014年2月20日，林新胜与梁伟拒签订一份《厦门市鹭滨饮料科技有限公司股权转让协议书》，约定“林新胜同意将所持的占公司30%的股权（认缴注册150万元，被缴150万元），以150万元的价格转让给梁伟拒，梁伟拒同意按此价格和条件购买股权，梁伟拒应在30日内将转让费150万元以转账方式分两次支付给林新胜。2014年2月20日，梁伟拒、陈海滨召开股东会，会议一致通过并决议：继续选举梁伟拒为公司执行董事，继续聘任梁伟拒为公司经理，免去林新胜公司监事职务，选举洪展鹏为公司监事，修改公司章程修改条款。同日，厦门市鹭滨饮料科技有限公司制定一份章程修正案，修正股东的认缴出资额、出资方式、出资期限为：股东梁伟拒以货币出资，认缴出资额465万，占注册资本的93%，股东陈海滨以货币出资认缴出额35万元，占注册资本的7%。该份章程修正案已进行工商备案登记。2014年6月21日，厦门市国家税务局稽查局对厦门市鹭滨饮料科技有限公司作出厦国税稽罚告（2014）36号税务行政处罚事项告知书，决定对厦门市鹭滨饮料科技有限公司偷逃税款，处以罚款1690602.34元。上述事实，有原告林新胜提供的厦门市鹭滨饮料科技有限公司的私营公司基本信息、股东会决议、厦门市鹭滨饮料科技有限公司股权转让协议各1份，被告梁伟拒提供的股权转让协议书、收条、税务行政处罚事项告知书各1份，以及原、被告陈述在案的庭审笔录为证。本案原、被告双方当事人主要争议在于：1、林新胜将其拥有厦门市鹭滨饮料科技有限公司的30%股权转让给梁伟拒，转让价格是100万元或150万元；2、梁伟拒主张林新胜实名举报厦门市鹭滨饮料科技有限公司偷逃税款，造成公司被处以罚款1690602.34元，由此无需再向林新胜支付股权转让款的理由能否成立。对此，本院予以分析认定如下。一、关于第一项争议问题。原告林新胜认为，其与被告梁伟拒签订两份股权转让协议书的股权转让价格不一致，是因为双方一起创办公司也有感情，其同意如果被告在一个月内支付股权转让款100万元，就按照100万元计算股权转让款；如果被告没有在一个月内支付股权转让款100万元，就按照150万元计算股权转让款。因被告迟迟不支付股权转让款，所以应按照150万元计算股权转让款。且第二份股权转让协议书在工商管理部门进行登记更具有法律效力。被告梁伟拒提供的关于代办厦门市鹭滨饮料科技有限公司股权变更登记的情况说明，承办人陈奇龙的签字无法确认，加盖的公章与情况说明的内容不是同时间产生的，情况说明的内容与本案无关。被告梁伟拒认为，双方在2014年1月15日签订的股权转让协议书没有原告林新胜陈述的内容，被告已在2014年1月15日支付了50万元。因双方的股权转让涉及到注册资金的变化，为了简练、配合变更股权登记手续，双方才会在2014年2月20日签订的股权转让协议书上写股权转让款是150万元。厦门贡享企业管理有限公司于2014年9月1日出具的关于代办厦门市鹭滨饮料科技有限公司股权变更登记的情况说明，也证明了以备案文件内容与双方自行签订的文件内容不一致，应以双方自行签订的文件内容为准。本院认为，林新胜与梁伟拒所签订的两份股权转让协议书中，第二份股权转让协议书确定的股权转让价格150万元，与股东会决议显示的股权转让价格150万元一致，与章程修正案中显示“梁伟拒认缴出资额465万元，占注册资本的93%，已缴足认缴出资”的内容相吻合。而第一份股权转让协议书约定的股权转让价格100万元，与上述股东会决议、章程修正案的内容有出入。实际上，双方也是按第二份股权转让协议书进行备案登记，故应认定双方在第一份股权转让协议书约定的股权转让价格100万元，已通过第二份股权转让协议书重新约定股权转让价格为150万元。至于被告梁伟拒提供的关于代办厦门市鹭滨饮料科技有限公司股权变更登记的情况说明，因被告梁伟拒没有提供该份说明的原件，该份说明的出具单位也没有到庭接受原告的质询，原告也不认可，故本院对其真实性不予认定。二、关于第二项争议问题。原告林新胜认为，被告梁伟拒提供的税务行政处罚事项告知书没有原件，无法确定其真实性，也与本案没有关联性。被告梁伟拒认为，原告林新胜没有按双方于2014年1月15日签订的股权转让协议书的约定，于2014年1月15日前向公司归还相关账目材料，根据其掌握的这些账目材料，向税务部门举报公司偷逃税款，造成公司被处以罚款1690602.34元，应对这部分损失承担相应的法律责任。本院认为，被告梁伟拒主张原告林新胜实名举报公司偷逃税款，应对公司被罚款的损失进行赔偿的问题，是公司与原股东之间的损害赔偿问题，与本案讼争的股东内部股权转让问题，系不同的法律关系问题。若公司认为股东存在侵权行为，也应由公司主张权利。被告梁伟拒以此作为其无需再支付股权转让款的理由不能成立。因此，被告梁伟拒对第二项争议的主张意见，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：被告梁伟拒应于本判决生效之日起十日内支付股权转让款人民币100万元给原告林新胜。本案案件受理费人民币13800元，因适用简易程序审理，减半收取案件受理费人民币6900元，由被告梁伟拒负担，款限于本判决生效之日交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。审判员林认真二〇一四年十月二十七日书记员（代）林惠梅附本案所适用法律条文：《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。_____________________________________提示：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。