上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉民二（商）初字第1386号
原告九江祜佳旅游用品有限公司。
法定代表人董文兵，董事长。
委托代理人虞琼，女，九江祜佳旅游用品有限公司工作。
委托代理人秦涛，上海君澜律师事务所律师。
被告上海易在旅游用品有限公司。
法定代表人陈镜清，总经理。
委托代理人沈铭泽，上海市恒谊律师事务所律师。
原告九江祜佳旅游用品有限公司（以下简称九江祜佳公司）诉被告上海易在旅游用品有限公司（以下简称易在公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2014年5月23日立案受理后，先适用简易程序，后依法转为普通程序，于2014年7月1日、7月22日、11月14日公开开庭进行了审理。原告委托代理人虞琼、秦涛、被告委托代理人沈铭泽均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告九江祜佳公司诉称，上海祜佳旅游用品厂（以下简称上海祜佳厂）与被告于2008年以来建立了长期业务合作关系，由被告向上海祜佳厂购买睡袋等产品，至2010年8月31日止，被告共向原告购买睡袋等产品合计人民币3，137，011.68元（以下币种同），同时上海祜佳厂也向被告开具了相等金额的增值税专用发票，而被告仅向上海祜佳厂支付货款2，354，738.84元，尚有欠款782，272.84元未向上海祜佳厂支付。上海祜佳厂于2014年5月13日将被告结欠上海祜佳厂782，272.84元的债权转让给原告享有，并于2014年5月19日由上海祜佳厂和原告共同通知被告债权转让事宜。自此，原告成为被告的合法债权人，原告于2014年5月22日向被告发《催款通知》，要求支付上述款项。综上，原告认为被告拖欠款项的行为严重侵害了原告的合法权益，为维护原告的合法权益，提起诉讼，请求判令被告向原告支付所欠货款782，272.84元以及逾期付款利息暂定为10，000元。
原告于第一次庭审中将逾期付款利息的计算方式明确为：以782，272.84元为本金，自2014年5月23日计算至实际付清之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算。
原告九江祜佳公司对其诉称提供如下证据：
1、《债权转让协议书》、《债权转让通知书》、邮寄凭证、《催款通知》、邮寄凭证各一份，旨在证明原告通过债权受让，系被告的合法债权人；
2、增值税专用发票及付款凭证，旨在证明上海祜佳厂与被告存在买卖合同关系，被告尚欠782，272.84元；
3、查询抵扣证明，旨在证明上海祜佳厂开具给被告的104张增值税专用发票均已抵扣；
4、上海祜佳厂档案机读材料、准予变更登记通知书、个人独资企业变更登记申请书、资产转让协议各一份，旨在证明2013年9月9日上海祜佳厂转让给蔡霞，且对权利义务作了约定。
被告易在公司辩称，原、被告之间没有债权债务关系，被告与上海祜佳厂之间也没有债权债务关系。原告起诉货款的时间超过诉讼时效。
被告易在公司对其辩称向本院提供如下证据：
1、担保函一份，旨在证明上海祜佳厂提供的睡袋有问题，但仍要求出口，故上海祜佳厂向案外人上海林正进出口有限公司出具担保函；
2、合作协议（四方签订）一份，旨在证明包括上海祜佳厂在内的四方签订协议共同向美国同乐和公司追讨欠款；
3、合作协议（三方签订）一份，旨在证明包括上海祜佳厂在内的三方签订协议向美国同乐和公司追讨欠款；
4、邮件、银行支付凭证，旨在证明董文兵支付了向美国同乐和公司追讨货款的律师费；
5、共同应付反诉协议书，旨在证明美国同乐和公司就追讨货款案提出反诉，上海祜佳厂、被告及案外人上海爱立达野营用品有限公司签订协议书共同应对反诉。
被告除提供上述证据外，向本院提出调查申请，要求本院向案外人上海林正进出口有限公司（以下简称林正公司）就接受《担保函》（即被告提供证据1）的事实情况以及签署《三公司与林正公司追讨美国同乐和公司（PLAYHUTINC.）欠款的合作协议》（即被告提供证据4）的情况进行调查。根据被告申请，本院向林正公司进行调查并制作有调查笔录一份（附林正公司营业执照复印件及法定代表人身份证复印件）以及林正公司提供的上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第1974号生效判决文书一份。林正公司在调查笔录中陈述如下：上海祜佳厂是易在公司介绍过来的，与林正公司没有单独的买卖关系；2008年上海祜佳厂与易在公司出具的《担保函》担保的内容是一个套装，套装中的睡袋是上海祜佳厂提供的，存在质量问题，不符合订单要求，不能出口，但上海祜佳厂与易在公司都坚持要求出口，故出具了《担保函》；签订追讨欠款合作协议是因美国公司没有支付《担保函》担保出口货物的货款，为追讨欠款而签订，系董文兵本人签字；关于付款，林正公司根据各方向其开具的增值税专用发票金额支付代理出口货物的款项。
因涉及本案债权转让的上海祜佳厂于2013年9月9日由前投资人董文兵（即原告法定代表人）转让给现投资人蔡霞，原、被告及案外人林正公司均一致确认本案涉及的买卖、货款均由上海祜佳厂前投资人董文兵负责，故本院要求董文兵对当时情况及被告提供证据进行陈述及确认，董文兵向本院陈述：其曾是上海祜佳厂的投资人，上海祜佳厂在2013年9月工商变更转让给蔡霞，上海祜佳厂所有的债权全部转让给九江祜佳公司，本案债权系2014年5月13日办理的转让手续；对上海祜佳厂与易在公司之间的买卖情况清楚，上海祜佳厂与易在公司没有签订书面买卖合同；对担保函及共同反诉协议认为是出具给林正公司的，与本案无关，对追讨欠款合作协议认为没签订过；货款一直在催讨，但被告没有给。
经当庭质证，原、被告对相对方提供的证据发表了各自的质证意见。对于原告提供的证据，被告对证据1、2、3、4的真实性均无异议；但对证据1认为，被告不欠上海祜佳厂货款，上海祜佳厂无权转让债权，故该债权转让协议书无效，且即使被告与上海祜佳厂之间存在债权债务，涉案的货款最后一次付款时间为2010年8月16日，至今已有四年，超过诉讼时效；对证据2认为，因上海祜佳厂提供的睡袋存在质量问题，被告与上海祜佳厂已达成合意，被告无需支付剩余货款；对证据3认为与被告是否结欠上海祜佳厂货款无关联；对证据4认为，资产转让协议约定上海祜佳厂转让前的债权债务由董文兵享有，即使上海祜佳厂在转让前有债权也应由董文兵主张，原告不适格。对被告提供的证据，原告对证据1的真实性无异议，但认为与本案无关联；对证据2、3的真实性不认可；对证据4认为系支付给案外人陈冰洁，与本案无关；对证据5认为与本案无关，上海祜佳厂与案外人上海林正进出口有限公司也存在债权债务关系。对原告提供的证据，因真实且与本案有关联，本院予以认定。对被告提供的证据，原告对证据1、4、5认为与本案无关，对证据2、3不予认可，原告法定代表人董文兵即上海祜佳厂前投资人亦否认签订过证据2、3，但原告在最后一次庭审中却又认为四方协议和林正公司有关系，与被告没有关系，董文兵也没有退出过向美国公司追讨货款的诉讼，原告的陈述前后矛盾，而根据案外人林正公司陈述及生效判决文书查明的事实，本院对被告提供证据的真实性予以确认。对本院制作的调查笔录与谈话笔录，原、被告对真实性无异议。
基于上述认定的证据及双方当事人的陈述，本院确认如下事实：
被告与上海祜佳厂存在买卖合同关系，2008年至2010年期间，双方曾发生金额为3，137，011.68元的买卖，标的为睡袋。在此期间，上海祜佳厂向被告开具金额为3，137，011.68元的增值税专用发票，被告均已办理抵扣手续；被告亦向上海祜佳厂支付过2，354，738.84元款项，被告最后一次向上海祜佳厂付款的时间为2010年8月13日。2013年9月9日，原告的法定代表人董文兵将其投资的上海祜佳厂转让给蔡霞，并约定资产转让前的债权债务由甲方（即董文兵）承担，转让后的债权债务由乙方（即蔡霞）承担。2014年5月13日，上海祜佳厂与原告签订《债权转让协议书》，约定将上海易在旅游用品有限公司尚欠上海祜佳厂782，272.84元的债权全部转让给原告。同日，上海祜佳厂与原告共同发出《债权转让通知书》给被告，告知被告：“贵公司结欠上海祜佳旅游用品厂款项人民币782，272.84元债务，于2014年5月13日起转给九江祜佳旅游用品有限公司，九江祜佳旅游用品有限公司为该欠款的债权人，……”。该债权转让通知于2014年5月20日送达被告。
另查明：被告及上海祜佳厂于2008年8月25日向案外人林正公司出具《担保函》，该函载明，案外人林正公司采购订单号822389H／822390H／822391H／D822516／D822517／D822518／PH08037、物品编号10717／10722、品名为迪士尼公主探险套装／凯蒂猫帐篷5件套数量为19736套及采购订单号822389E／822390E／822391E／PH08044／822392B／822311C／822315A／822364A、物品编号23221、品名为特许睡袋产品Asst-
Tar、数量为20081件，上海祜佳厂及被告谨此证明：本函系担保上诉货物质量的担保函，对于顾客拿出证据并针对相关质量问题——针对林正公司不详尽的说明书使用了不均匀分梳聚酯填充物而不是喷胶聚酯——提出的所有索赔或罚款，都将承担相应责任，担保函于签署时生效，有关上述问题的索赔的有效期为两年。
根据上海市浦东新区人民法院（以下简称浦东法院）于2014年9月28日作出的（2014）浦民二（商）初字第1974号民事判决，该生效判决查明：2009年7月，林正公司以出口商名义与易在公司、上海爱立达野营用品有限公司（以下简称爱立达公司）、“上海祜佳旅游用品有限公司”签订《三公司与林正公司追讨美国同乐和公司（PLAYHUTINC.）欠款的合作协议》（即本案被告提供证据2，以下简称四方协议），约定，美国同乐和公司无故拖欠林正公司货款达60万美元之多，实际被欠款人为易在公司、爱立达公司、“上海祜佳旅游用品有限公司”；林正公司为实际代理出口商，因此法律上被视作实际当事方，易在公司、爱立达公司、“上海祜佳旅游用品有限公司”为实际货物的提供方，将要求林正公司全权委托三共同方，直接以林正公司名义通过欠款人当地代理追讨机构或法律机构追讨欠款，追讨期间，林正公司有义务提供所有需要的相关手续、资料或者证明；追讨货款到位时，林正公司有义务立即根据三公司各自已经开出的发票金额支付；三公司有义务承担各自的被代理费用，林正公司有权在三公司通报同意后，从追讨的货款中直接优先支付境外追讨代理机构的费用；该协议经林正公司盖章确认，董文兵作为“上海祜佳旅游用品有限公司”的法人代表签字确认，庭审中，各方当事人均表示“上海祜佳旅游用品有限公司”未登记注册，林正公司认为该公司名称为笔误，应为上海祜佳厂。此外，该生效判决确认上海祜佳厂与林正公司之间存在代理出口合同关系，并对上海祜佳厂开具给林正公司的增值税专用发票以及林正公司向上海祜佳厂付款的凭证予以认定。
2009年7月，“上海祜佳旅游用品有限公司”、爱立达公司与被告易在公司签订《被美国同乐和公司（PLAYHUTINC.）欠款三家公司追讨的合作协议》（以下简称三方协议），该协议约定：易在公司、爱立达公司、“上海祜佳旅游用品有限公司”合作追讨美国同乐和公司无故欠款达60万美圆之多，特此合作，共同追讨；所有货物均通过林正公司代理出口，因此，在追讨期间，将共同要求林正公司全权委托三方以林正公司名义委托境外相关代理公司或者代理机构追讨，由此产生的任何费用和责任，将由三方根据所欠金额的多少来分摊；在追讨货款到达后，三方中任何一方有权自动代表三方及时要求林正公司按已开发票金额支付货款，并无须任何其他方认可。如果发生高于或低于发票金额的，则按各被欠款金额的占欠款总金额的比例分摊或者分享，董文兵作为“上海祜佳旅游用品有限公司”的法人代表签字确认。关于“上海祜佳旅游用品有限公司”，该名称亦在原告提供的证据2中使用，结合浦东法院查明事实，可以确认“上海祜佳旅游用品有限公司”即为上海祜佳厂。
本案争议焦点为涉案转让的债权是否合法、真实、有效，若合法、真实、有效，则该债权是否已过诉讼时效。
关于涉案转让的债权是否合法、真实、有效，原、被告争议的内容系被告提供的担保函、三方协议、四方协议是否与本案有关，即三方协议、四方协议是否对涉案货款的支付达成新的协议，对此，本院认为，从三方协议、四方协议约定的内容来看，向美国同乐和公司追讨的货款系上海祜佳厂、爱立达公司及被告易在公司为各自委托林正公司出口而产生，需各自向林正公司支付代理费，林正公司根据三公司各自向其开具的发票来支付货款。关于上海祜佳厂与林正公司之间是否存在单独的关系，已在浦东法院作出的生效判决中确认为代理出口合同关系。根据被告易在公司及林正公司的陈述，上海祜佳厂出售给被告易在公司的睡袋由被告易在公司组合成套装后委托林正公司出口，则即使向美国同乐和公司追讨的货款中包括被告易在公司出口的套装款项，也是由被告易在公司进行追讨，与上海祜佳厂无涉；上海祜佳厂已经将涉案睡袋的增值税专用发票开具给被告，至于被告易在公司购买上海祜佳厂的睡袋后组合成套装出口，被告易在公司再开具多少金额的增值税专用发票给林正公司进行结算，亦与上海祜佳厂无涉，故三方协议、四方协议并非是被告易在公司与上海祜佳厂因睡袋质量问题而对货款支付达成的新合意，而是上海祜佳厂、爱立达公司及被告易在公司为追讨各自委托出口物品货款的协议；至于上海祜佳厂投资人变更签订的协议，仅是内部协议，对外享有债权的仍是上海祜佳厂，被告易在公司仍应按照与上海祜佳厂之间的约定进行结算，即涉案转让的债权合法、真实、有效。
关于涉案转让的债权是否已过诉讼时效，原告认为，上海祜佳厂与被告易在公司之间未签订买卖合同，也未约定付款方式，可以随时要求被告易在公司支付，但事实上，根据原告提供的证据“上海祜佳旅游用品有限公司”与上海易在旅游用品有限公司付款明细表及104张增值税专用发票可见：上海祜佳厂于2008年3月3日、3月4日向被告易在公司开出金额共计805，740.52元的增值税发票，被告易在公司于2008年1月29日、3月8日、3月17日、3月25日、4月8日分别付款80，000元、200，000元、200，000元、200，000元、125，740.52元，合计805，740.52元，与上海祜佳厂开票金额一致；上海祜佳厂于2009年12月25日向被告易在公司开具金额共计547，570元的增值税发票，被告易在公司于2009年12月8日、2010年1月5日、4月14日分别向上海祜佳厂支付50，000元、430，000元、6，570元，合计547，570元，与上海祜佳厂开票金额一致；上海祜佳厂于2010年8月11日向被告易在公司开具金额为70，020元的增值税发票，被告易在公司于2010年6月8日、8月16日分别向上海祜佳厂支付50，000元、20，020元，合计70，020元，与上海祜佳厂开票金额一致；即上海祜佳厂与被告易在公司在分批次买卖的过程中，部分批次的货款已全部结清，且款项亦如被告陈述在4个月账期内支付，双方之间实际已形成固定的交易习惯，故本院对原告的意见不予采纳。根据原告提供的证据，被告易在公司最后一次向上海祜佳厂付款的时间为2010年8月13日，至今四年有余，原告未能提供在此期间上海祜佳厂向被告易在公司催讨货款的相应证据，故涉案转让的债权已过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告九江祜佳旅游用品有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费11，722元，由原告九江祜佳旅游用品有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 戴劲松
代理审判员 张 琳
人民陪审员 何志奎
二〇一四年十一月二十一日
书 记 员 郑丽娜
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第一百三十五条向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间2年，法律另有规定的除外。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。