浙江省桐庐县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0122民初1336号
原告：何天友。
委托代理人：赵军良，浙江凯运律师事务所律师。
被告：浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司。
法定代表人：倪正刚。
委托代理人：徐东，浙江合强律师事务所律师。
委托代理人：王咏夏，浙江合强律师事务所实习律师。
原告何天友与被告浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司股权转让纠纷一案，本院于2016年3月21日立案受理。依法由代理审判员周昊适用简易程序于2016年4月14日公开开庭进行了审理。原告何天友及其委托代理人赵军良、被告的委托代理人徐东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告何天友起诉称：原、被告原系江西铜鼓县盘石矿业发展有限公司股东。2010年11月19日，原、被告签订股权转让协议一份，约定，原告将自己在江西铜鼓县盘石矿业发展有限公司的50万元出资款以1比1的价格转让给被告。股权转让前，因原告尚欠被告（当时以方劲辉名义出借）在公司的增资借款160万元，故在股权转让协议中写上了“签定本协议时已向出让方付清”的字样。由于被告不放心，要求原告出具给被告公司财务总监陈威力160万元的借条一份。当时口头约定，双方办理完股权变更登记手续后，该借款将抵消股权转让款，双方清结。2010年12月7日，事后才知道被告已将股份变更到其名下，而去年4月份，陈威力又凭借当时的借条起诉原告及担保人申屠成功，后经法院判决，原告及申屠成功应归还陈威力借款160万元。鉴于被告上述出而反弥的行为，原告认为，被告应当履行支付原告的股权转让款50万元的义务，现原告特诉至法院，请求依法判令：1、被告支付股权转让款50万元；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司答辩称：1、原告与方劲辉、陈威力发生的借贷关系与被告无关，出借行为系方劲辉、陈威力个人行为，并非原告诉称的是被告以方劲辉、陈威力的名义出借给原告。经我方了解，之前方劲辉向桐庐法院起诉何天友及申屠成功民间借贷一案，在该案的执行过程中，陈威力借款给何天友用以归还方劲辉的借款，从而了结桐庐法院的执行案件，因此该两笔借款与被告毫无关系。2、原告诉称的原告及被告是江西铜鼓县盘石矿业发展有限公司的股东是事实，2010年11月19日双方签订了股权转让协议也是事实，本案中原告的主要证据是股权转让协议，协议中已经表明了股权转让款项已付清，按理是不存在争议的。现在原告认为有争议的，那么就算被告存在侵权，也是在2010年订立协议的是时候就侵权了，现在是2016年，早已超过二年的诉讼时效。综上，请求法庭依法驳回原告的诉讼请求。
原告何天友为支持其主张，向法庭提供以下证据材料：证据1、股权转让协议复印件1份，证明被告到现在为止，没有支付原告股权转让款50万元的事实；证据2、借条复印件1份，该借条与股权转让协议系同日签订，证明这份借条是为了做帐用，并非真实借款的事实；证据3、企业变更信息复印件6页及企业信息复印件1份，证明原、被告已办理了股权变更手续的事实；证据4、判决书2份，证明陈威力凭借用以做账的借条起诉原告，判决结果为原告要支付陈威力借款160万元，故现在我们有权要求被告支付股权转让款的事实。
被告浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司质证认为：对证据1，真实性没有异议，证明对象有异议。股权转让协议中已注明转让款已付清；对证据2，证明对象有异议，没有借条用来抵股份的说法；对证据3，真实性没有异议；对证据4，两份民事判决书已经写明了陈威力借款给原告的原因，从该判决书中可以看出原告的说法是自相矛盾的。
被告浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司为支持其答辩意见，向法庭提供以下证据材料：收条复印件2份，原件在（2008）桐民二初字第664号和1649号案件中，2006年12月12日和2007年3月11日何天友当时分别合计收到140万元，不是原告所称的100万元。
原告何天友质证认为：收条上的钱，用于对江西铜鼓盘石矿业发展有限公司的实际投资，虽然江西铜鼓盘石矿业发展有限公司工商登记的注册资金没有变，但实际投资增加了1000万元。
本院对双方当事人提交的证据认证如下：一、对原告提供的证据，真实性、合法性被告无异议，本院予以确认，对其关联性及证明力在本院认为部分再作分析；二、对被告提供的证据，收条二份本院已在(2008)桐民二初字第664号、(2008)桐民二初字第1649号中作了认定，因方劲晖与何天友的借款关系与本案无关联，在本案中本院对该证据不予采纳。
经审理查明：2010年11月19日，原告何天友（出让方）与被告浙江省桐庐汇丰生物科技有限公司（受让方）签订了《股权转让协议》一份，协议约定：出让方与受让方经自愿、平等、友好协商，就出让方将其在江西铜鼓盘石矿业发展有限公司持有的全部股权转让给受让方一事，签订如下协议：1、出让方将其出资人民币50万元，占江西铜鼓盘石矿业发展有限公司10%的股权全部转让给受让方。2、本次股份转让的价格为1:1，转让价款为50万元。全部转让价款，受让方在订立本协议时已向出让方付清。3、本次股权转让的基准日为2010年11月19日。4、股份转让后，出让方不再享有已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务；受让方依照本协议享受股东权利的同时必须承担股东的义务。本协议一式四份，出让方、受让方各执一份，江西铜鼓盘石矿业发展有限公司一份，工商变更登记一份。协议自出让方、受让方签字生效。原、被告双方于2010年12月7日完成了股权变更登记，股权由“浙江桐庐汇丰生物化工有限公司，出资255万元，占51%；胡苏平，出资60万元，占12%；申屠成功，出资115万元，占23%；陈威力，出资20万元，占4%；何天友，出资50万元，占10%”变更为“浙江桐庐汇丰生物化工有限公司，出资420万元，占84%；胡苏平，出资60万元，占12%；陈威力，出资20万元，占4%”。另，铜鼓盘石矿业发展有限公司名称于2014年11月7日变更为铜鼓金洁卫浴发展有限公司。
2010年11月19日，原告何天友向案外人陈威力出具了《借条》一份，该借条载明：“今本人何天友向陈威力借到人民币壹佰六十万元，用于归还方劲晖借款本息。上述借款由陈威力直接交付给方劲晖。借款期限六个月，另外，申屠成功自愿为本人归还陈威力上述借款提供连带责任保证。保证期限为二年”。原告何天友在借款人栏签字，案外人申屠成功在担保人栏签字。2012年11月13日，原告何天友在该份《借条》上备注：借款到期，再延长贰年。同日，案外人申屠成功在该份《借条》上备注：担保期限到期后再延长贰年。2015年8月26日，本院对陈威力起诉何天友、申屠成功民间借贷纠纷一案作出（2015）杭桐商初字第715号民事判决：“被告何天友归还原告陈威力借款160万元，于本判决生效之日起十日内付清；被告何天友支付原告陈威力自2013年5月19日起按年利率5.6%计算至本判决确定履行之日止的利息损失，于本判决生效之日起十日内付清；被告申屠成功对上述第一、二项给付义务承担连带清偿责任”。后何天友、申屠成功不服该判决，提起上诉。2016年1月22日，杭州市中级人民法院作出（2015）浙杭商终字第2713号民事判决：驳回上诉，维持原判决。
本院认为：原、被告之间签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定有效。现原告何天友称其于2010年11月19日出具给陈威力的借条上的借款与本案所涉的股权转让款是相互抵消的关系，既然法院判决原告及申屠成功应归还陈威力借款及利息，那么原告亦有权向被告主张股权转让款。对于原告的主张，被告不予认可，被告辩称原告与陈威力之间的借款与股权转让款没有关联，不存在抵消的说法。本院对原告的主张及被告的辩称作如下分析：1、股权转让协议已明确载明：全部转让价款受让方在订立本协议时已向出让方付清。2、股权转让协议中未涉及以股权转让款抵偿何天友、申屠成功欠陈威力借款的内容，而借条的内容也并未涉及股权转让事宜，本案的现有证据无法证明涉案股权转让协议与原告出具给陈威力的借条存在关联性。3、原、被告双方是于2010年12月7日完成股权变更登记的，若存在原告主张的事实，那么在已完成股权变更登记后，原告出具给陈威力的欠条就应作废即原告无需再归还陈威力借款，但原告又于2012年11月13日在其出具给陈威力的借条上签字确认延长借款期限，再次承认该笔借款，这显然不符合常理。基于以上几点，本院认为被告的该项辩称成立，原告的主张缺乏事实与法律依据，缺乏证据支持，应承担举证不能的法律后果，本院不予支持。关于被告对原告的起诉已过诉讼时效的辩称，因原告的诉讼请求未得到本院的支持，故不再作分析认定。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告何天友的诉讼请求。
案件受理费8800元，减半收取4400元，由原告何天友承担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费8800元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交（开户行：工商银行杭州湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，帐号：12×××68），在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 周昊
二〇一六年六月十七日
代理书记员 庐茜
附法律条文：
一、《中华人民共和国合同法》
1、第四十四条第一款：依法成立的合同，自成立时生效。
2、第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
二、《中华人民共和国公司法》
第七十一条第一款：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。