湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂武汉中民商初字第00800号
原告湖北国储物流股份有限公司，住所地湖北省武汉市江夏区大桥经济开发区星光大道20号。
法定代表人张新斌，该公司总经理。
委托代理人史红田，该公司职员。
委托代理人晏和平，湖北法辉律师事务所律师。
被告浙江钢之盟仓储管理股份有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区长河街道长河路351号4号楼4层A座406室。
法定代表人许劲，该公司董事长。
被告湖北中拓博升钢铁贸易有限公司，住所地湖北省武汉市青山区工人村都市工业园内。
法定代表人梁靓，该公司董事长。
委托代理人王毅，该公司职员。
原告湖北国储物流股份有限公司（简称国储物流公司）为与被告浙江钢之盟仓储管理股份有限公司（简称钢之盟公司）、被告湖北中拓博升钢铁贸易有限公司（简称中拓公司）合同纠纷一案，于2014年9月18日向本院起诉。本院受理后，依法组成由审判员李培民担任审判长，代理审判员黄俊、人民陪审员曾晨参加评议的合议庭，于2015年4月10日公开开庭审理了本案。原告国储物流公司的委托代理人史红田、晏和平及被告中拓公司的委托代理人王毅到庭参加诉讼。被告钢之盟公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告国储物流公司诉称：钢之盟公司与我公司分别于2011年11月2日、2013年5月8日签订《钢之盟仓库租赁合同》、《仓储（库外）物流服务协议》各一份。由于钢之盟公司不能按协议约定支付租金等款项导致协议无法继续履行。双方经多次协商，同意终止上述两份协议，并对钢之盟公司欠款金额进行了结算确认。就欠款的偿付问题，我公司、钢之盟公司以及中拓公司三方一起于2014年3月31日签订了分期支付下欠金额的《三方协议书》。《三方协议书》确认，钢之盟公司下欠租金及相关费用合计155万元；由其从2014年4至7月份分四个月每月支付25万元，共计100万元；余下欠款于2014年9月31日前付清；中拓公司同意我公司留置其库存的600吨钢材，为钢之盟公司的欠款承担连带担保责任。《三方协议书》还约定，钢之盟公司如有任何一月未足额支付欠款，自逾期10日起，我公司有按原合同约定的违约条款追诉的权利。根据原合同的约定，钢之盟公司不按期支付租金，应支付下年度一年租金的违约金。《三方协议书》签订后，钢之盟公司除只支付了少部分的欠款外，对后期欠款拖延不付。为此，原告国储物流公司起诉至本院，请求判令：一、被告钢之盟公司偿付下欠租金及相关费用1，445，582元；二、被告钢之盟公司支付违约金485万元；三、被告中拓公司对被告钢之盟公司下欠的1，445，582元承担连带偿付责任；四、全部诉讼费用由两被告承担。
被告中拓公司辩称：一、我公司与国储物流公司及钢之盟公司于2014年3月31日签订的协议书无效，理由是我公司是在被胁迫的情况下签订的。二、我公司与国储物流公司及钢之盟公司于2014年3月31日签订的协议书是不真实的。三、钢之盟公司与国储物流公司有55万元债务的账目尚未确定，因此我公司即使需要承担连带清偿责任，连带责任对应的债务金额不应是1，445，582元。被告中拓公司据此请求驳回原告的诉讼请求。
被告钢之盟公司在法定答辩期内未向本院提交书面答辩状，也未到庭发表答辩意见。
原告国储物流公司为支持其诉讼请求，提交以下证据：
1、《三方协议书》（2014年3月31日签订），拟证明此前的《钢之盟仓库租赁合同》、《仓储（库外）物流服务合同》已终止的事实，以及三方对钢之盟公司的违约责任以及中拓公司的连带担保责任的合同约定内容。
2、《钢之盟往来款项明细表（一）》，拟证明钢之盟公司的欠款金额。
3、《钢之盟仓库租赁合同》（2011年11月2日签订）、《仓储（库外）物流服务合同》，拟证明两份合同对钢之盟公司的违约责任的约定内容。
4、钢之盟公司的《承诺书》（2014年2月8日出具），拟证明截止2014年1月31日钢之盟公司欠债金额。
5、《三方备忘录》（2014年1月24日签订），拟证明三方已确认相关协议无效的事实。
6、国储物流公司在《长江日报》（2014年2月28日）上刊登的《声明》，拟证明国储物流公司发现钢之盟公司伪造原告公司公章后，为避免损失进行了公告的事实。
被告中拓公司对原告国储物流公司的证据发表以下质证意见：
对证据1的真实性、关联性和证明力有异议；对证据2、4的真实性有异议；证据3与中拓公司无关，不发表质证意见；对证据5、6的证明目的有异议。
被告中拓公司为支持其答辩，提交以下证据：
1、国储物流公司向中拓公司发出的《工作函》（2014年1月27日制作），拟证明国储物流公司不能仅凭一纸公函否定2013年6月1日签订的《仓储保管合同》和2013年11月1日签订的《补充协议》的效力并免除相应义务。
2、《仓储保管合同》（2013年6月1日签订），拟证明国储物流公司之前就应当承担货物保管过程中的连带担保责任。
3、《三方协议书》（2014年3月31日签订），拟证明钢之盟公司与国储物流公司有55万元账目尚未确定，国储物流公司向中拓公司主张连带清偿责任的债务过多。
原告国储物流公司对被告中拓公司的证据发表以下质证意见：对证据1的关联性有异议；对证据2的真实性、关联性有异议；对证据3的证明目的有异议。
被告钢之盟公司未提交证据，也未到庭发表质证意见。
本院认证意见：
原告国储物流公司的证据均有原件核对，并且与其主张的待证事实有关。其中，证据1《三方协议书》（2014年3月31日签订）与被告中拓公司的证据3系相同证据，被告中拓公司坚持提交证据3，与其对原告国储物流公司的证据1真实性有异议的质证意见相互矛盾。证据2《钢之盟往来款项明细表（一）》系原告国储物流公司对案件事实的书面陈述，该书面陈述所涉的与被告钢之盟公司有经济往来的事实可与本案其它证据相互印证，本案被告亦未提交相反证据否定书面陈述的真实性。因此，本院对原告国储物流公司提交证据的效力均予认定。
被告中拓公司的证据均有原件核对。但是，其证据2《仓储保管合同》（2013年6月1日签订）已经被原告国储物流公司的证据5《三方备忘录》（2014年1月24日签订）确认无效，同时上述合同所用公章真实性及合同效力在被告中拓公司的证据1《工作函》（2014年1月27日制作）中明确被原告国储物流公司否认。因此，被告中拓公司的证据2不具备真实性、关联性。本院对被告中拓公司提交的其他证据的效力均予认定。
经审理查明：
2011年11月2日和2013年5月18日，国储物流公司（作为甲方）与钢之盟公司（作为乙方）分别签订《钢之盟仓库租赁合同》、《仓储（库外）物流服务合同》，就钢之盟公司租赁国储物流公司的仓库（货场）及设备存放钢材事宜，仓储费用递增的计算方式，支付方式及时间等事项均作出了约定。同时，上述两份合同还约定，钢之盟公司如存在逾期支付租金和仓储费时，其应向国储物流公司支付的违约金分别为下年度一年租金和仓储费，该两份合同约定的第一年租金和仓储费分别为385万元和100万元。
2014年1月24日，国储物流公司、钢之盟公司、中拓公司的负责人共同签订《三方备忘录》，确认2013年6月1日三方签订的《仓储保管合同》和2013年11月1日签订的《补充协议》均系无效，三方申明在签订该备忘录之前，未以三方协议形式签订任何协议。
2014年1月27日，国储物流公司致中拓公司的《工作函》称，发现2013年6月1日签订的《仓储保管合同》和2013年11月1日签订的《补充协议》系伪造国储物流公司印章制作的非法无效协议。
2014年2月8日，钢之盟公司向国储物流公司出具《承诺书》。该《承诺书》记载：钢之盟公司在经营过程中资金周转困难，无法按期支付国储物流公司部分租金及相关费用；经双方核对，截止2014年2月8日双方已确定的租金及相关费用为3，867，238元，截止2014年1月31日钢之盟公司尚欠1，706，038元；钢之盟公司承诺分期支付上述费用，2014年10月30日前结清所有欠款；2014年的租金及费用按照新确认的合同支付；为了保障上述还款能力，钢之盟公司在此期间库代保管的货物不得低于600吨。
2014年2月28日，国储物流公司在《长江日报》刊登声明称，发现某些单位私刻该公司行政印章对外签订合同。
2014年3月31日，国储物流公司（作为甲方）、钢之盟公司（作为乙方）、中拓公司（作为丙方）共同签订《三方协议书》。三方约定：甲方与乙方此前签订的《钢之盟仓库租赁合同》、《仓储（库外）物流服务合同》于当日终止；乙方确认拖欠甲方租赁及相关费用合计155万元，乙方承诺在2014年7月31日前按照每月不低于25万元的还款进度偿还甲方欠款100万元；对于乙方提出有争议的余下55万元，待双方另行确定后由乙方于“2014年9月31日前”偿还完毕；乙方如有任何一月未按照还款进度足额支付甲方欠款时，自逾期10个工作日起，甲方有按原合同约定的违约条款追诉的权利。甲方与乙方之间签订的前述两份合同终止后，原合同中涉及货场、设备的继续租赁事宜，将由甲方与丙方于2014年3月31日前另行协商签订新的租赁协议，装卸作业由丙方自行决定；丙方同意甲方留置其库存钢材600吨，作为丙方为乙方按期偿还甲方欠款的连带担保，担保期至乙方还清甲方全部欠款为止；如乙方未按期偿清欠款，则甲方有权按乙方实际欠款金额处置丙方同意甲方留置的库存钢材用以偿清欠款。
根据国储物流公司提供的《钢之盟往来款项明细表（一）》，截止2014年2月底钢之盟公司累计欠款1，557，156.22元。
国储物流公司当庭自认钢之盟公司已偿还了约10万元欠款的事实，并主张钢之盟公司尚欠债务金额为1，445，582元。
另查明：
2014年3月31日的《三方协议书》没有约定留置的600吨库存钢材的具体类别、型号、规格或价值。国储物流公司、中拓公司均当庭表示：自《三方协议书》签订日起直至本案诉讼期间，中拓公司在国储物流公司经营、管理的仓库（货场）内始终存有不少于600吨的钢材；由于中拓公司存放于国储物流公司经营、管理的仓库（货场）内的钢材需经常运进、运出，国储物流公司未对中拓公司存放的钢材作出留置物与非留置物的区分；国储物流公司通过对其仓库（货场）的货物进出管理措施，可确保在上述场地内中拓公司存放钢材的数量不少于600吨的实际效果。庭审中，国储物流公司明确表示，其在本案中要求中拓公司对钢之盟公司的欠款承担连带担保责任而非对其留置的600吨钢材行使优先受偿权。
本院认为：
2014年3月31日签订的《三方协议书》由国储物流公司、钢之盟公司、中拓公司三方加盖公章确认，协议的形式和内容均未违反法律或行政法规的强制性规定。自该协议签订之日，该协议已依法成立。该协议的内容主要包括以下三方面：一是以协议方式提前解除了国储物流公司和钢之盟公司之间此前因仓库租赁及仓储服务事宜形成的原合同关系；二是国储物流公司和钢之盟公司对钢之盟公司拖欠原合同的相关费用共同进行确认，并就钢之盟公司偿还上述债务的期限、方式及违约责任做出新的约定，即：国储物流公司和钢之盟公司之间形成新的债权债务关系；三是国储物流公司和中拓公司对钢之盟公司根据新的约定所负债务的担保做出约定，即：中拓公司作为债务人钢之盟公司的担保人，与作为债权人的国储物流公司形成担保法律关系。该协议约定“丙方同意甲方留置其库存钢材600吨，作为丙方为乙方按期偿还甲方欠款的连带担保，担保期至乙方还清甲方全部欠款为止；如乙方未按期偿清欠款，则甲方有权按乙方实际欠款金额处置丙方同意甲方留置的库存钢材用以偿清欠款”的内容表明，国储物流公司意在将其管理、控制的中拓公司的600吨库存钢材作为质押财产，并在上述财产上设定动产质权，以保证其对钢之盟公司债权的实现；中拓公司对于国储物流公司设定的以上动产质权亦予认可。协议虽然对“库存钢材600吨”使用了“留置”的表述，但中拓公司作为债权的担保人将其财产交由作为债权人的国储物流公司的行为并非法律上的留置，而是质押。因此，协议使用“留置”的表述并不影响国储物流公司质押权的成立，该协议涉及“600吨库存钢材”的条款具有质权合同的性质。鉴于国储物流公司、中拓公司均认可从《三方协议书》签订之时起直到本案诉讼期间均有不少于600吨的库存钢材存放于国储物流公司的管理场所并由国储物流公司实际控制的事实，该协议自成立时已经生效。按照该协议的约定，钢之盟公司应当履行按期偿还债务的义务，中拓公司应在钢之盟公司未按约履行偿债义务之时承担约定的担保责任。中拓公司虽以被胁迫签订该协议为由主张协议无效，但并未对其受到胁迫的事实提交证据予以证明，且受到胁迫并非民事合同无效的法定要件。因此，中拓公司主张该协议无效的抗辩意见无事实和法律根据，本院不予支持。
《三方协议书》确认乙方拖欠甲方租赁及相关费用合计155万元，上述金额与《钢之盟往来款项明细表（一）》记载的钢之盟公司债务金额能够相互印证。该协议虽有“对于乙方提出有争议的余下55万元待双方另行确定后由乙方于2014年9月31日前偿还完毕”的约定，但所述“争议”是否专指对“余下55万元”债务的金额有争议并不明确，且协议仍对于“余下55万元”也明确约定了偿还期限。因此，在无其它证据佐证情形下，协议中关于“争议”的表述不足以推翻《三方协议书》确认乙方拖欠甲方债务155万元的事实。国储物流公司当庭自认钢之盟公司已偿还了约10万元欠款，并主张钢之盟公司尚欠债务金额为1，445，582元。国储物流公司主张的上述债权金额少于《三方协议书》中确认钢之盟公司的债务金额以及国储物流公司提交的《钢之盟往来款项明细表（一）》记载钢之盟公司的债务金额，属于对本方不利事实的自认，本院予以采信。本院据此认定钢之盟公司对国储物流公司所欠债务的金额为1，445，582元。钢之盟公司没有按照《三方协议书》约定的还款进度、期限、金额偿还国储物流公司欠款，其行为已违反该协议确定的义务，应当承担相应的违约责任。
《三方协议书》约定“乙方如有任何一月未按照还款进度足额支付甲方欠款时，自逾期10个工作日起，甲方有按原合同约定的违约条款追诉的权利”。上述约定表明，钢之盟公司如逾期未偿债，国储物流公司有权按照《钢之盟仓库租赁合同》、《仓储（库外）物流服务合同》中关于违约责任的约定追究其违约责任。由于上述两份合同中钢之盟公司逾期支付租金和仓储费时承担的违约金分别为下年度一年租金和仓储费，而该两份合同约定的第一年租金和仓储费分别为385万元和100万元（两项总计485万元），因此国储物流公司按原合同约定的第一年租金和仓储费金额为标准请求钢之盟公司支付违约金485万元有合同依据，本院予以支持。
《三方协议书》使国储物流公司和中拓公司之间形成质权合同关系。除此之外，国储物流公司并未举证证明其与中拓公司之间就钢之盟公司的债务另约定有中拓公司作为连带责任保证人的保证合同。庭审中，国储物流公司、中拓公司亦明确表示，《三方协议书》确立的中拓公司担保责任是设立在其600吨库存钢材之上的物的担保。因此，在钢之盟公司违反协议约定未按期偿清欠款情形出现时，国储物流公司作为中拓公司所有的600吨库存钢材的质权人，有权依法行使约定的担保物权，即有权对于上述担保物行使优先受偿权，但无权请求中拓公司对钢之盟公司的债务承担连带责任。国储物流公司请求中拓公司对钢之盟公司下欠的1，445，582元债务承担连带偿付责任没有事实和法律根据，本院不予支持。
经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告浙江钢之盟仓储管理股份有限公司自本判决生效后十日内，向原告湖北国储物流股份有限公司偿还债务人民币1，445，582元；
二、被告浙江钢之盟仓储管理股份有限公司自本判决生效后十日内，向原告湖北国储物流股份有限公司支付违约金人民币485万元；
三、驳回原告湖北国储物流股份有限公司的其它诉讼请求。
如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币55，869元，由被告浙江钢之盟仓储管理股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时按照《诉讼费用交纳办法》的规定预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李培民
代理审判员 黄 俊
人民陪审员 曾 晨
二〇一五年五月十一日
书 记 员 徐 刚