广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤2071民初11502号
原告（反诉被告）：中山市坦洲镇鑫磊金属制品厂，住所地中山市坦洲镇新前进村枝埔经济社陈潮明厂房1号，组织机构代码L38023198。
经营者：陈长冬，男，1972年8月11日出生，汉族，住珠海市香洲区，
委托诉讼代理人：陆燕妮，广东广瀚律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张曼，广东广瀚律师事务所律师助理。
被告（反诉原告）：中山市德尔电器实业有限公司，住所地中山市火炬开发区义学村港义路1号C座，统一社会信用代码9144200076574153X4。
法定代表人：宋社民，总经理。
委托诉讼代理人：王旗，广东保信律师事务所律师。
委托诉讼代理人：魏昊，广东保信律师事务所律师。
原告（反诉被告）中山市坦洲镇鑫磊金属制品厂（以下简称鑫磊制品厂）诉被告（反诉原告）中山市德尔电器实业有限公司（以下简称德尔公司）定做合同纠纷一案，本院于2016年6月3日受理后，被告鑫磊制品厂提起反诉，本院决定合并审理，依法由代理审判员石慧适用简易程序于2016年8月11日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）鑫磊制品厂的委托诉讼代理人陆燕妮、被告（反诉原告）德尔公司的委托诉讼代理人魏昊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告鑫磊制品厂诉称：原告与被告之间存在业务往来，原告按被告要求提供货物，但被告收取原告的货物后并未支付相应的货款。截至目前，被告尚拖欠原告货款人民币81815.7元未予支付。经原告多次催促，被告均以种种借口推搪。被告的上述行为已给原告的生产经营带来了较大的影响。故请求法院判令：被告向原告支付货款81815.7元及利息1527.23元（利息计算方式：以81815.7元为本金，从2016年2月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至被告实际付清之日止）。
原告鑫磊制品厂就其主张向法院提交的证据有：2014年9月至2015年12月期间送货单、退货单、对账单、发票。
被告德尔公司答辩并反诉称：双方有长期业务合作，2012年2月2日、8月21日，双方签订模具加工协议两份，约定鑫磊制品厂开模具两套，并按照德尔公司的要求供货，德尔公司已向鑫磊制品厂支付模具款22500元，合同同时约定，鑫磊制品厂应保证产品质量，如果产品出现质量问题一切费用由鑫磊制品厂承担，若中途双方无法合作，鑫磊制品厂应退还德尔公司已支付的模具款。2015年开始，原告陆续向被告提供质量不符合合同约定的产品，导致被告被客户罚款及被取消订单，给被告造成重大损失。并导致被告重要客户美的集团终止合作，并有可能被美的集团追究违约责任。被告按照和原告之前的合作方式，将质量不符合合同约定的产品退换，但由于货物质量问题比较严重，原告拒绝接收货物并拒绝和被告进行对账。因双方无法协商解决，故被告提起反诉，请求法院判令：被反诉人退还反诉人模具款10140.4元（模具款共计22500元，扣除被反诉人货款尾款12359.6元为10140.4元）。
被告德尔公司就其辩解及反诉主张向法院提交的证据有：1.模具加工协议；2.收据、工商银行电子回单、收条；3.模具加工协议；4.收据；5.模具图纸；6.2015年9、11、12月份对账单；6.来料检验报告、退货单7.异常问题反馈单、物料不良确认与整改任务书、来料检验报告；8.联络函及EMS快递单；9.货物照片；10.工商银行业务回单；11.退货单信息来往记录。
反诉被告鑫磊制品厂对反诉辩称：1、反诉被告认为，反诉原告提起的诉求不符合反诉的条件，反诉原告所提起的诉求依据的是双方签订的两份模具加工协议，而该两份模具加工协议针对的是反诉原告支付模具款，反诉被告按反诉原告要求制作模具，而反诉原告所主张的诉求是依照模具加工协议所起诉要求反诉被告返还模具款，而反诉被告起诉反诉原告的诉求是按照双方的交易，交易的货物是模具产品，是一个买卖合同关系，反诉被告认为，反诉被告的本诉与反诉原告所提起的反诉是两个不同的法律关系，反诉原告如果觉得反诉被告应返还模具款应当另行起诉；2、根据反诉原告提交的证据第8页对账明细表，除了第一、二、三项的付款是有付款记录的，反诉被告有收到之外，其他四、五、六、七以及该份对账明细表上所提及的现金付模具款的四笔都是没有付款记录的，而实际上，反诉被告也并未收到反诉原告所提及的这几笔款项。所以，反诉被告认为，不应当从本诉中扣除。如果反诉原告认为已支付了该几笔款项的，请提供证据证明。
反诉被告鑫磊制品厂就其辩解没有向本院提供证据。
经审理查明：鑫磊制品厂与德尔公司素有交易往来，2012年2月2日、8月21日，双方分别签订两份模具加工协议，均约定：德尔公司要求鑫磊制品厂开电机铸铝端盖模具一套，模具费分别为12500元（由德尔公司提供模具费）、16000元（德尔公司出10000元、鑫磊制品厂出6000元），由德尔公司预付部分模具款5000元给鑫磊制品厂，鑫磊制品厂收到该款后，立即按照德尔公司提供的图纸及样板开模，并由鑫磊制品厂包工包料，交出合格样品给德尔公司，经德尔公司确认合格后封样，德尔公司再支付剩余模具款7500元、5000元给鑫磊制品厂，鑫磊制品厂必须保证产品质量，该模具所有权归德尔公司，在鑫磊制品厂未归还模具款之前所有权归德尔公司，以德尔公司下订单为准，按照德尔公司要求及送货日期交货，并保证产品质量，如果压铸件出现质量问题一切费用由鑫磊制品厂承担（退返鑫磊制品厂）。如中途双方无法合作，德尔公司有权索回模具款12500元及10000元。产品供货200000个、100000套后，鑫磊制品厂必须返还模具款12500元、10000元给德尔公司，模具款还完后，模具权归鑫磊制品厂所有，使用权归德尔公司所有，但合作关系还存在，结款方式分别为：前1-2批月结30天，之后为月结60天、90天。合同还约定了其他事项，合同签订后，双方按照约定履行，德尔公司提交鑫磊制品厂出具的金额分别为5000元、10000元收据两张，鑫磊制品厂罗六出具金额为5000元的收条一张，及付款人为张淑杰，收款人为罗怀师，用途为模具款，金额为5000元的网上银行电子回单一张，称按照合同约定向鑫磊制品厂支付模具款15000元及10000元。鑫磊制品厂称第一次模具款只收到5000元，剩余7500元未收到，第二次模具款收到10000元。鑫磊制品厂向德尔公司交付货物，鑫磊制品厂称扣除德尔公司退货及已付货款，德尔公司还有以下货款未付：2014年9月-2015年7月18014.3元、2015年9月47524元、11月30132.4元、12月-13855元，合计81815.7元。德尔公司称对2014年9月-2015年7月的金额予以确认，但称鑫磊制品厂从2015年9月开始，提供的产品有严重质量问题，导致被客户退货及罚款，鑫磊制品厂应承担相应责任，其已在对账单中予以扣减，但鑫磊制品厂不与其对账，故德尔公司未付款，具体货款应为：2015年9月货款47524元扣减人工服务费800元、交通费642元、返工费525元、误工费罚款2000元、前盖退货2034.15元、后盖退货114221.3元后应为25675.4元，2015年11月货款30132.4元扣除退货款为29348.5元，2015年12月货款扣除滚珠铝盖1447.6元及美的质量扣款30766元，应为-46068.6元，德尔公司对其退货款提供了三张退货单予以佐证，其中只有编号为0000414号，内容显示为：物料名称前盖，数量2034，后盖，数量11422的退货单有鑫磊制品厂签名确认，其余两张未有鑫磊制品厂签名，德尔公司称鑫磊制品厂不接收退货故没有签收，该货物现还在德尔公司处，鑫磊制品厂对编号为0000414号的退货单确认，并称该货款在2015年11月份的对账单中予以扣减，该对账单显示品名规格为前端盖、后端盖，数量分别为2034、11422，扣减金额为3051元、14848.6元。德尔公司提供来料检验报告、异常问题反馈单、美的公司物料不良确认书、货物照片，拟证明鑫磊制品厂交付的货物存在质量问题，并称该质量问题可直接观察出来，其于2016年5月31日向鑫磊制品厂通过邮件发送联络函，要求鑫磊制品厂在一周内将不良品拉走处理，该邮件显示由王秀珍签收，但未标明收件日期，鑫磊制品厂对上述证据不予确认，称德尔公司的证据为其单方制作，没有经过有资质的鉴定机构证明鑫磊制品厂的货物存在质量问题，也没有收到德尔公司的联络函。德尔公司称因货物质量问题可直接观察出，无需鉴定即可确认，并称截止2015年12月31日开始双方终止交易，鑫磊制品厂共向德尔公司交付货物货值116557.6元，德尔公司共支付货款104298元，尚欠货款12359.6元，因对鑫磊制品厂商业信用没有信心，不会考虑再继续和德尔公司合作，根据协议约定，鑫磊制品厂应向德尔公司返还模具款22500元，抵扣货款后，鑫磊制品厂应向德尔公司返还10140.4元，德尔公司提供一份网上银行业务回单称该笔货款鑫磊制品厂未予扣减，该回单显示：德尔公司于2015年12月4日向鑫磊制品厂支付货款14610元。鑫磊制品厂称协议中约定“中途双方无法合作”是指双方对开模事宜达不成一致而导致双方无法履行加工协议，且鑫磊制品厂供货已经达到协议第八条约定的供货量后，退还了德尔公司，是在模具款中抵扣的，故其认为德尔公司要求鑫磊制品厂退回模具款没有事实依据。因德尔公司未足额支付货款，鑫磊制品厂遂于2016年6月3日诉至法院，主张上述实体权利。
本院认为，鑫磊制品厂根据德尔公司的要求制作模具，并用该模具生产的产品交付给德尔公司，双方实际上构成定做合同关系，故本案系定作合同纠纷，鑫磊制品厂主张的货款实际应为定做款。结合双方的诉辩陈述，本案争议的焦点为：一、鑫磊制品厂主张的定做款金额；二、德尔公司支付的模具款及该模具款是否抵扣货款。
关于焦点一，鑫磊制品厂主张德尔公司拖欠定做款81815.7元，提供了送货单、对账单、发票予以证实，德尔公司对该定做款并无异议，本院予以确认，双方争议点为：退货及因质量问题需扣减的定做款，德尔公司于2015年12月4日向鑫磊制品厂支付定做款14610元，有银行转账记录为凭，鑫磊制品厂没有对该款进行扣减，应在拖欠的定做款中予以扣减。关于退货，德尔公司提供的退货单有鑫磊制品厂签收的部分，鑫磊制品厂在对账单中已扣减，对鑫磊制品厂未签收的部分，德尔公司主张予以扣减没有依据，德尔公司称是因鑫磊制品厂拒绝接收退货，鑫磊制品厂不予确认，因德尔公司没有提供证据予以佐证，本院不予采纳；关于德尔公司主张鑫磊制品厂提供的货物存在质量问题，应当扣减相应的定做款、人工费、交通费、罚款等，并提供了来料检验报告、反馈单等予以证明，因鑫磊制品厂对此不予确认，德尔公司提供的证据系其单方制作，不能证明与本案的关联性，且德尔公司不申请进行质量鉴定，德尔公司提供的证据不足以证实鑫磊制品厂提供的货物存在质量问题，德尔公司要求因质量问题而扣减定做款的部分没有依据，本院不予支持，另，德尔公司申请法院向佛山市顺德区美的电热电器制造有限公司调取处罚的相应证据，因不属于本院调查取证的范围，本院不予调取。综上，本院确认德尔公司尚欠鑫磊制品厂定做款67205.7元。
关于焦点二，德尔公司提供了收据、收条、银行电子回单证实其已经按照合同约定支付了模具款22500元，鑫磊制品厂只确认15000元，因鑫磊制品厂没有提供证据予以反驳，且双方签订的协议也已经实际履行，本院采纳德尔公司的主张及证据，认定德尔公司已经支付模具款22500元。双方对协议中“中途双方无法合作，德尔公司有权索回模具款”的理解存在争议，德尔公司称因鑫磊制品厂的产品存在质量问题导致双方终止合作，鑫磊制品厂应将模具款返还给德尔公司，且该款应抵扣定做款，鑫磊制品厂对此不确认。对于合同条文的解释，需探究合同当事人内在的、真实的意思表示，再结合全文理解。该条款“中途双方无法合作”解释为因不可归结于双方原因导致无法合作为宜，如不分无法合作的原由及归责，德尔公司就有权索回模具款，则会导致双方权利义务失衡，有失公平。现德尔公司称因鑫磊制品厂的产品存在质量问题而无法合作，但其提供的证据不足以证实该主张，故对其主张模具款抵扣定做款不予支持。
综上，德尔公司未及时全额支付定做款，已构成违约，应承担相应的违约责任，除对所拖欠的定做款67205.7元负有给付义务外，还应承担逾期付款给鑫磊制品厂造成的利息损失。双方签订的两份模具加工协议约定分别按照月结60天、90天结款，因鑫磊制品厂主张的定做款未分别列明适用何种结算方式，本院以月结90天计算为准。根据送货单，最后一批货送货时间为2015年12月19日，对账单是按月制作结算定做款，故本院认定，德尔公司应在2016年3月30日前支付定做款，德尔公司未按约定支付定做款，故其应从2016年3月31日开始向鑫磊制品厂支付逾期付款的利息损失，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款：“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算”之规定，鑫磊制品厂主张按照中国人民银行同期同类贷款利率计算利息的主张在上述规定范围之内，故对鑫磊制品厂的该项主张予以支持。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、第二百五十一条、第二百六十三条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告中山市德尔电器实业有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内向原告中山市坦洲镇鑫磊金属制品厂支付定作款67205.7元及逾期付款利息损失（以67205.7元为基数，从2016年3月31日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）；
二、驳回原告中山市坦洲镇鑫磊金属制品厂的其他诉讼请求；
三、驳回反诉原告中山市德尔电器实业有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费1884元，减半收取为942元，诉讼保全费838元，合计1780元（该款中山市坦洲镇鑫磊金属制品厂已预交），由中山市坦洲镇鑫磊金属制品厂负担312元，由中山市德尔电器实业有限公司负担1468元（中山市德尔电器实业有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内迳付中山市坦洲镇鑫磊金属制品厂）；反诉案件受理费54元（中山市德尔电器实业有限公司已预交），由中山市德尔电器实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
代理审判员 石 慧
二〇一六年九月二日
书 记 员 黄威阳
杨丽燕