中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）民申字第909号
再审申请人（二审上诉人、一审被告）：上海美田摩托车有限公司。住所地：上海市松江区新桥镇新镇街599号。
法定代表人：黄永敏，该公司总经理。
被申请人（二审被上诉人、一审原告）：温岭市正田摩托车零部件制造有限公司。注册地：浙江省温岭市太平街道百家山路7号；主要经营地：浙江省温岭市东辉南路298号正田工业园。
法定代表人：施素云，该公司董事长。
原审第三人：上海正摩贸易有限公司。住所地：上海市长宁区剑河路668号4o6室。
法定代表人：施素云，该公司董事长。
再审申请人上海美田摩托车有限公司（以下简称美田公司）因与被申请人温岭市正田摩托车零部件制造有限公司（以下简称正田公司）、原审第三人上海正摩贸易有限公司买卖合同纠纷一案，不服上海市高级人民法院（2012）沪高一（民）终字第8号民事判决，向本院申请再审。
美田公司申请再审称：
一、同一美田公司名下事实上存在两个不同主体的美田公司，即原美田公司和新美田公司，作为申请人的新美田公司不应成为本案原审被告。2002年5月20日，原美田公司法定代表人李胥兵与新美田公司法定代表人黄永敏签订《股份转让协议》，将原股东勾宗贤、於文勇持有的美田公司股份全部转让给黄永敏。上述股权转让并非内部股权转让关系，而是以股权转让形式实现的土地使用权转让。新美田公司只是沿袭了原美田公司的名称，与原美田公司并无权利义务的继承关系，不应承担原美田公司的合同权利和义务。因此正田公司请求履行合同的对象应该是原美田公司及其原股东，而不是新美田公司。
二、原一、二审判决适用法律错误，应予撤销。与正田公司签订《协议书》的是原美田公司，办理土地使用权出让手续的是新美田公司，不能因为新美田公司办理了土地使用权出让手续并取得房地产证，而认定合同有效。一、二审法院依据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（法释（2005）5号）第十一条认定“美田公司原转让的划拨工业用地上的房地产在起诉之前已经办理了土地使用权出让手续并取得房地产证，故合同有效”，属于适用法律错误。美田公司对于案涉同一地块和房产先后转让两次，构成事实上的“一地二卖”。即便认定原美田公司的两个转让合同均有效，本案也应适用《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十条之规定，土地使用权人作为转让方就同一出让土地使用权订立数个转让合同，在转让合同有效的情况下，受让方均要求履行合同的：已经办理土地使用权变更登记手续的受让方，请求转让方履行交付土地等合同义务的，应予支持；均未办理土地使用权变更登记手续，已先行合法占有投资开发土地的受让方请求转让方履行土地使用权变更登记等合同义务的，应予支持。另外，正田公司于2010年9月25日起诉主张履行2001年11月12日与原美田公司签订的《协议书》，明显已超过诉讼时效。
三、原审判决认定事实的主要证据是伪造的。2001年11月22日“上海美田摩托车有限公司”出具的300万元现金收条上的公章是假冒私刻的，已有西南政法大学司法鉴定中心司法鉴定意见书加以证明。该收条上虽然有“黄超英”的签字，但是司法鉴定只是作出一个倾向性意见，并没有确定结论，且司法鉴定明确记载“不能依据现有样本作出确切性鉴定意见”。即便认为该收条上的黄超英签字为其本人所为，也不能说明黄超英代表或代理美田公司收取300万元。黄永敏在787号股权转让案中对黄超英身份的认可，并不意味在本案中仍认可黄超英作为美田公司收取款项的代表。退一步说，即便黄永敏认可黄超英是美田公司原股东的代表，那么正田公司也应该向实际收取款项的美田公司原股东主张权利，而不是向没有收取款项的美田公司主张权利。
四、原审法院对于美田公司多次申请司法鉴定的要求予以拒绝，明显违反证据规则。一审用以证明邦威公司欠正田公司货款14486421.9元事实的证据是正田公司提交的证据材料，而该套证据材料只有部分有原件，其他都没有原件。美田公司提出异议，但一、二审法院均据此作为判决依据。美田公司在一、二审过程中均指出邦威公司对账单上的财务专用章彼此不相同的问题，并提交工商行政管理机构预留的财务专用章样本件，多次要求对财务专用章进行司法鉴定，但均未被采纳，违反证据规则。
五、原审法院对于案涉交易土地及房产价值的评估存在重大遗漏和错误。案涉土地使用权从划拨取得改变为出让取得，需支付相应的对价，原审法院未将出让价值和价格作为事实进行认定；对交易客体中的增减项目没有搞清楚，交易土地和相关房产的评估未包含装饰部分以及第12、13、14、15幢一万多平方米的在建房屋的价值。
综上，美田公司依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（三）、（五）、（六）项之规定，申请提起再审，请求撤销二审判决，改判驳回正田公司全部诉讼请求，诉讼费用均由正田公司承担。
本院认为，本案再审审查主要涉及以下问题：一、本案的诉讼时效问题；二、美田公司与正田公司所签《协议书》的效力及《股份转让协议》的性质问题；三、美田公司股东变更是否影响美田公司的主体资格以及《协议书》的履行；四、原审法院认定正田公司已支付美田公司300万元所依据的证据是否是伪造的；五、原审法院未准许美田公司对邦威公司财务专用章进行司法鉴定的申请，是否违反证据规则；六、原审法院对于案涉土地使用权及相关房产价值的评估是否存在遗漏和错误。
诉讼时效制度的基本价值不仅在于督促权利人及时行使权利，更在于平衡权利人和义务人的利益关系。由于双方转让的是划拨性质的土地使用权及其上的房产，需要办理出让手续并取得房产证后才能进行转让过户，因此双方签订协议之时案涉房地产尚不具备转让过户的条件；直至2007年美田公司办妥土地使用权出让手续并取得房产证时转让条件才得以具备，但美田公司此时并未通知正田公司，正田公司对此亦不知情。据此原审法院认定正田公司主张房地产过户请求权的诉讼时效起算时间应当从美田公司办妥土地使用权出让手续取得房产证并通知正田公司后才开始计算，符合诉讼时效制度的价值取向，并无不当。美田公司申请再审称本案已超过诉讼时效与本案事实不符，本院不予支持。
关于美田公司与正田公司所签《协议书》的效力问题，虽然双方于2001年12月6日签订该协议时，案涉土地属于划拨用地，但至本案诉讼之时已经办理了土地使用权出让手续。本院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十一条规定：“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。”原审法院据此认定双方所签《协议书》有效，并无不当。虽然正田公司未按《协议书》约定在一个半月内注册成立新公司、美田公司所有股东未与施素云办理具有法律效力的签字手续，但上述约定均是双方为保障合同及时履行而作出，即便没有履行亦不影响《协议书》的效力。《协议书》签订后，正田公司支付美田公司300万元，并按照约定对部分房款与货款进行了抵销，表明《协议书》已得到了部分履行。因此，美田公司主张《协议书》仅是一份“意向书”未生效的意见，与本案事实和双方合同约定均不相符，本院不予支持。关于《股份转让协议》的性质，无论从其名称还是从其内容分析，均属典型的股权转让合同。《股份转让协议》的双方当事人是美田公司的老股东和新股东，转让的标的是美田公司的股权，而非美田公司的资产。因此，美田公司申请再审称原美田公司的老股东已将美田公司的全部房地产转让给了新股东，案涉房地产实际上构成“一地二卖”与合同约定不符，亦缺乏法律依据，本院不予支持。
公司拥有独立的法人财产，享有独立的法人人格，具有独立承担民事责任的能力。股东作为公司资本的提供者，因其认缴出资享有公司资产收益、参与重大决策等股东权利。公司财产独立于股东个人财产，公司责任独立于股东个人责任，股东的变更不构成公司法人人格的变更，亦不影响公司对外享有民事权利、承担民事义务。本案中，作为具有独立法人人格的美田公司一直存续，并未发生解散、破产等导致法人人格消灭的事由。而美田公司的现任股东通过受让原股东股权成为美田公司的新股东，仅是公司内部出资人的变化，并不构成对美田公司法人人格的任何影响，亦不影响美田公司对外享有合同权利、承担合同义务。因此，美田公司申请再审称其现任股东出资受让原股东股权的行为导致美田公司主体发生变化，美田公司不应承担《协议书》权利义务，缺乏法律依据，本院不予支持。
原审法院认定正田公司已支付美田公司300万元事实的证据是美田公司的收条，该收条由美田公司的财务人员黄超英出具并加盖美田公司公章。原审中，美田公司对收条上“黄超英”的签名以及公章的真实性提出异议，二审法院委托进行了鉴定。从鉴定结论看，该收条上的印章印文确与美田公司工商备案的印章印文不同，对于黄超英的签名倾向于认定该字迹与另案中的同名样本签名出于同一人的书写习惯，而在另案中美田公司法定代表人黄永敏认可黄超英作为美田公司原股东的代表身份并认可收取款项的事实。因此，综合上述证据情况，原审法院认定正田公司支付美田公司300万元的事实，并无不当。二审中，美田公司还提交了盖有邦威公司财务专用章的落款日期为2002年3月20日的工商备案资料，欲证明正田公司提供的对账单及供货清单上的邦威公司财务专用章可能与工商备案资料上的财务专用章不一致，对账单及供货清单上的财务专用章可能虚假，并申请对此进行司法鉴定。正田公司对此质证认为，美田公司提供的邦威公司工商备案资料是2002年的，而对账单及供货清单形成于2001年之前，即使二者不一致，也不能证明对账单及供货清单上的财务专用章是虚假的。原审法院综合考虑上述证据及当事人的质证情况，对美田公司要求对邦威公司对账单及供货清单上的财务专用章进行司法鉴定的申请作出不予准许的决定，并无不当。美田公司申请再审称原审法院违反证据规则，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
关于案涉土地使用权及相关房产的评估价格，由于美田公司与正田公司所签《协议书》约定的转让价款2800万元已经包含了划拨性质的土地使用权价值，因此原审法院在对交易标的物价值进行评估时未将土地使用权价值纳入评估范围。但由于《协议书》签订之时美田公司的土地使用权尚属划拨性质，之后美田公司在办理出让手续时又为此支付了土地出让金及前期开发费用共计1778.2425万元，此笔费用不在2800万元转让金总额之内。原审法院对上述事实已予认定并判决正田公司支付美田公司上述1778.2425万元。原审中所作评估报告已明确估价房产为毛坯状态，确与现场情况不符，但原审法院对此已明示美田公司，对于4-11幢房屋评估情况与现场实际情况不符导致的价值差以及评估范围之外另行增建房屋的价值，美田公司可另行主张。因此，美田公司申请再审称原审法院对于案涉土地及相关房产价值的评估存在重大遗漏和错误，与事实不符，本院不予支持。另外，本案审查过程中，美田公司自行委托上海耀华房地产估价有限公司对案涉房地产价值进行了评估，并提交《上海市松江区新桥镇新镇街599号上海美田摩托车有限公司整体房地产估价报告》，该报告载明估价对象为美田公司的整体房地产，估价结论为人民币29100万元。但该评估报告的评估对象为包括美田公司土地使用权和土地之上所有建筑物在内的整体房地产，无法从中区分土地使用权价值和土地之上建筑物的价值，与本案无需对土地使用权价值进行评估的实际情况不符；评估范围较原审增加了3号房、门卫室、研发中心等，对此原审法院已明确美田公司可另行主张，亦不属于本案再审审查的范围。
综上，美田公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第（二）、（三）、（五）、（六）项规定的情形。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回上海美田摩托车有限公司的再审申请。
审 判 长 王 涛
代理审判员 李相波
代理审判员 梅 芳
二〇一四年八月××日
书 记 员 侯佳明