浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）浙01民终518号
上诉人（原审被告）：浙江省石油化工自动化技术开发有限公司，住所地杭州市西湖区教工路28-1号。
法定代表人：张培龙，董事长。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：郭敏，浙江天韵律师事务所律师。
委托诉讼代理人（特别授权代理）：夏千林，浙江天韵律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：俞金龙，男，1976年2月7日出生，汉族，户籍所在地浙江省诸暨市，现住浙江省杭州市余杭区。
上诉人浙江省石油化工自动化技术开发有限公司（以下简称省石化自动化公司）因与被上诉人俞金龙股东知情权纠纷一案，不服杭州市西湖区人民法院（2017）浙0106民初8480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月2日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
省石化自动化公司上诉请求：1.撤销一审判决第二项，依法改判驳回该项诉讼请求；2.一、二审全部诉讼费用由俞金龙承担。事实和理由：一、一审法院未就俞金龙要求查阅公司会计账簿的正当目的进行调查，导致认定本案事实不清。股东行使股东知情权，要求查阅公司会计账簿的，应当具有正当目的，且其提出查阅请求时所陈述的正当目的应当是和其作为股东的地位相关、合法且不能与公司利益相违背或有害于公司。因此，股东陈述的正当目的应当与客观事实相符，且其查阅行为不得危害公司的经营安全。俞金龙提供查阅请求的目的系公司长期亏损、从未享受股东分红，为维护其股东的正当权利需要核实公司账目。但事实上，省石化自动化公司并不存在不良经营状况。俞金龙也知晓公司曾计提400万元进行分红的计划，只是还未提交股东会批准实施。为此，俞金龙还诉至法院主张公司盈余分配。由此可见，俞金龙要求查阅公司财务账簿所述的理由与实际严重不符，其查阅目的显然有违诚信、善意原则，应对其查阅目的是否具有正当性进一步调查核实。二、一审法院认为俞金龙查阅公司账簿不具备不正当目的属于对事实和法律的理解错误。首先，一审中省石化自动化公司提交的证据，足以证明俞金龙现服务于杭州青鸟电子有限公司，该公司与省石化自动化公司存在实质性的竞争关系。俞金龙称其与杭州青鸟电子有限公司仅为挂靠关系，该说法违反有关法律规定，不足以采信。根据公司法解释（四）第八条第（一）项的规定，可以认定俞金龙查阅会计账簿具有不正当目的。其次，股东在自营或为他人经营与公司的主营业务存在竞争关系的企业的情况下，要求行使股东知情权的，已然构成对公司合法利益的威胁。在一审过程中，杭州名鑫双氧水有限公司就“年产13万吨双氧水项目DCS和ESD系统项目”进行公开招标，省石化自动化公司发现俞金龙以其他公司名义进行投标，故此时再容许其查阅会计账簿，显然有害于公司的合法权益和经营安全，应当认定其查阅请求具有不正当性。再次，双方之间存在十余件劳动仲裁、劳动争议案件。俞金龙的诉讼标的严重超越正常劳动争议案件的标的范围，且多数没有任何事实法律依据。双方之间的关系已势同水火。若容许俞金龙查阅公司财务账簿，势必产生对公司的经营安全和合法权益造成损害的可能。根据公司法解释（四）第八条第（四）项的规定，公司有权拒绝俞金龙的查阅请求。最后，股东行使股东相对知情权应与实现股东利益密切相关且具有必要。俞金龙称其系为维护分红权利而查阅公司财务账簿。但公司分红计划只是暂未经审议，对此俞金龙亦知情，故其仍要求查阅公司会计账簿应当推定为不具有正当目的。综上，请求二审法院查清事实，依法改判。
俞金龙辩称：一审法院认定事实清楚的，适用法律正确。俞金龙对省石化自动化公司目前经营状况完全不知情，根据相关法律规定，省石化自动化公司应该及时向股东送交财务会计报告，但其不但未按规定主动送交，还在俞金龙多次提出要求查阅、复制财务会计报告的情况下，予以拒绝。故俞金龙有理由怀疑，省石化自动化公司存在财务问题。俞金龙申请查阅公司的会计账簿并说明了目的，因为其对省石化自动化公司的财务情况、经营情况不清楚。在俞金龙向公司提出书面申请要求查阅公司会计账簿后，省石化自动化公司未做任何书面答复，这说明该公司已认同了请求。根据公司法规定，俞金龙依法可以查阅公司会计账簿。省石化自动化公司不能因为其假设可能有损害公司利益、危害公司经营安全，就损害股东的正当权利。省石化自动化公司提出2015年公司计划提取利润400万元用于分红，但不能证明公司经营一直良好。俞金龙挂靠在杭州青鸟电子有限公司，也是因为省石化自动化公司的明确要求。省石化自动化公司主张俞金龙在自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务，其没有任何事实依据。关于俞金龙参加杭州名鑫双氧水有限公司有关项目的招标，亦无任何事实依据。双方之间存在劳动争议，不能作为损害股东正当合法权益的理由。关于公司领导曾于2015年年底计划提取利润400万元分红，俞金龙至今未取得分红，而另一个股东却已经取得了分红，省石化自动化公司有意的损害俞金龙的股东权利。
俞金龙向一审法院起诉请求：1.判令省石化自动化公司提供查阅、复制2008年至2016年的公司股东会议记录和财务会计报告；2.判令省石化自动化公司提供查阅2013年度至2016年度公司会计账簿；3.本案诉讼费用由省石化自动化公司承担。
一审法院认定事实：省石化自动化公司于2001年9月12日在浙江省工商行政管理局登记成立，注册资本50万元。2008年4月1日，根据省石化自动化公司股东会决议，同意注册资本增至500万元，增加新股东俞金龙，并以货币资金出资10万元，占注册资本的2%。2008年4月18日，上述股权变更和注册资本变更完成工商变更登记。目前省石化自动化公司有3名股东，俞金龙系公司的股东，占公司2%的股份。2016年12月23日，俞金龙通过邮政EMS快递寄交省石化自动化公司书面申请函，要求查阅、复制公司股东会会议记录和财务会计报告。2017年2月21日，俞金龙又通过邮政EMS快递寄交省石化自动化公司书面申请，要求查阅2013年度至2016年度公司会计账簿。省石化自动化公司对俞金龙的上述申请未予回复。2017年9月6日，俞金龙诉至一审法院，要求判如所请。
一审法院认为，本案双方当事人主要争议焦点为：一、俞金龙的股东知情权是否应当受到限制。股东知情权是公司股东依法享有的一项权利，属股权权能的重要组成部分。股东知情权是股东知晓公司经营管理及财务状况等事项的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础。俞金龙作为省石化自动化公司登记在册的股东，依法享有股东权。省石化自动化公司辩称俞金龙的股权受让于公司大股东张培龙且未支付对价，该主张未见有证据予以证明，且即使属实，系属不同的法律关系，故省石化自动化公司以此为由限制俞金龙股东权利并无事实与法律依据，不予采纳。二、俞金龙行使股东知情权是否具有不正当的目的。省石化自动化公司以其与俞金龙存在众多法律纠纷，主张俞金龙要求查阅会计账簿具有不正当的目的，并不符合公司法的规定，故该项辩称不予采纳。省石化自动化公司又主张俞金龙现就职于与其存在竞争关系的企业，亦无证据予以证明，也不能证明有可能损害其合法权益，故省石化自动化公司的该项辩称亦不予采纳。三、股东知情权的范围如何确定。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以查阅公司会计账簿。根据《中华人民共和国会计法》的规定，企业必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。会计凭证包括原始凭证和记账凭证。会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。因此，俞金龙对省石化自动化公司的查阅、复制权范围包括股东会会议记录、财务会计报告；查阅权的范围包括会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）。省石化自动化公司辩称其不按照公司章程和公司法规定制作股东会会议记录，其未能举证证明上述事实客观存在，故不能以此理由不准许俞金龙的该项请求。综上，俞金龙的诉讼请求，理由充分，予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、省石化自动化公司于判决生效之日起十日内，备置公司自2008年4月18日起至2016年12月31日止的股东会会议记录和财务会计报告供俞金龙查阅、复制；二、省石化自动化公司于判决生效之日起十日内，备置公司自2013年1月1日起至2016年12月31日止的会计账簿（含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）供俞金龙查阅。案件受理费减半收取40元，由省石化自动化公司负担。
本院二审期间，俞金龙未向本院提交新的证据材料。省石化自动化公司向本院提交以下证据材料：1.石油化工建设工程项目交工技术文件（节选）；2.省石化自动化公司竞争性谈判邀请复函文件（节选）；3.杭州中山电子工程谈判响应文件（节选）。上述证据共同证明：1.俞金龙在省石化自动化公司任职期间，曾在杭州名鑫双氧水有限公司之前的项目担任项目经理，利用这一便利取得了商业信息等事实；2.俞金龙利用取得的商业信息，借用杭州中山电子工程有限公司的名义，与省石化自动化公司同时参加了杭州名鑫双氧水有限公司年产13万吨双氧水项目DCS和ESD系统的招标活动，侵犯省石化自动化公司的权益等事实。
经质证，俞金龙发表以下质证意见：对证据1的真实性无异议，但对其关联性和证明对象不予认可；对证据2的真实性、合法性、关联性均不予认可；对证据3的真实性无法核实，对其证明对象亦不予认可。
对省石化自动化公司提交的证据，本院认为，证据1具有真实性，本院予以确认；证据2系省石化自动化公司单方面制作的文件，俞金龙对其真实性有异议，本院对其真实性不予确认；证据3为复印件，俞金龙对其真实性不予确认，本院对证据3的真实性不予确认。据此，省石化自动化公司提交的证据并不能证明俞金龙利用其取得的商业信息，与省石化自动化公司共同参加了杭州名鑫双氧水有限公司的招标活动，故对上述证据的证明对象，本院不予采信。
本院经审理认定的事实与一审认定的事实一致。
本院认为：股东知情权是指股东通过查阅公司的财务会计报告、会计账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员业务活动的权利。本案中，俞金龙作为省石化自动化公司的股东，依法有权查阅、复制公司股东会会议记录和财务会计报告；依法有权查阅公司会计账簿。且为查阅公司会计账簿，俞金龙已向省石化自动化公司提出书面请求，说明目的，但省石化自动化公司未予答复，故俞金龙可以请求人民法院要求省石化自动化公司提供公司会计账簿查阅。省石化自动化公司上诉认为俞金龙查阅公司会计账簿具有不正当目的。本院认为，根据俞金龙向公司提交的《查阅公司会计账簿申请书》，俞金龙以公司经营状况与其了解的不符，且其未享受过股东分红等为由，要求查阅公司会计账簿。据此，俞金龙查阅公司会计账簿的目的并无不当。而省石化自动化公司在一审中提交的一级注册建造师信息查询，仅能证明俞金龙将其一级注册建造师资格提供给杭州青鸟电子有限公司使用的事实，并不能证明俞金龙受聘于该公司，也不能证明俞金龙自营或为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系的业务；省石化自动化公司主张俞金龙以其他公司名义参加与公司有竞争关系的招投标，亦未能提供有效证据予以佐证；俞金龙与省石化自动化公司存在众多纠纷、公司已计划分红等事实，均非阻却俞金龙行使股东知情权的法定事由。因此，省石化自动化公司认为俞金龙查阅会计账簿有不正当目的的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，省石化自动化公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由浙江省石油化工自动化技术开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 魏之薏
审判员 夏文杰
审判员 梁 琦
二〇一八年五月二十一日
书记员 夏吉兰