浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商初字第58号
原告：宁波银行股份有限公司杭州分行。
代表人：贝瑜。
委托代理人（特别授权代理）：吴俊，北京市金杜律师事务所杭州分所律师。
委托代理人（特别授权代理）：陆逸辰，北京市金杜律师事务所上海分所律师。
被告：上海同业煤化集团有限公司。
法定代表人：陈继国。
被告：陈继国。
被告：滕晓晔。
上述三被告的共同委托代理人（特别授权代理）：雷艳军，上海肖波律师事务所律师。
被告：济南中油华铁石油产品销售有限公司。
法定代表人：高志远。
委托代理人（特别授权代理）：周新、高昌，山东众成仁和（青岛）律师事务所律师。
原告宁波银行股份有限公司杭州分行（以下简称宁波银行杭州分行）为与被告上海同业煤化集团有限公司（以下简称同业煤化公司）、陈继国、滕晓晔、济南中油华铁石油产品销售有限公司（以下简称中油华铁公司）金融借款合同纠纷一案，于2014年7月24日向本院提起诉讼，本院于次日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。被告同业煤化公司、陈继国、滕晓晔在提交答辩状期间提出管辖异议，本院裁定驳回其管辖异议。同业煤化公司不服上诉，浙江省高级人民法院裁定驳回其上诉，维持本院裁定。后本院于2015年6月8日公开开庭进行了审理，原告宁波银行杭州分行的委托代理人吴俊、陆逸辰，被告同业煤化公司、陈继国、滕晓晔的共同委托代理人雷艳军、被告中油华铁公司的委托代理人周新、高昌到庭参加诉讼。经审批，本案延长审理期限六个月。本案现已审理终结。
原告宁波银行杭州分行诉称：2013年9月18日，案外人江海证券有限公司（以下简称江海证券）作为委托人，与贷款人宁波银行杭州分行、借款人同业煤化公司签订《委托贷款合同》（编号：07101WJ20138001）及补充协议。《委托贷款合同》约定由江海证券通过宁波银行杭州分行向同业煤化公司提供贷款总计1亿元；贷款期限为2013年9月18日至2014年9月18日，贷款利率为年利率10.4%，贷款结息方式为按季结息，结息日为每季末月的20日，付息日为结息日下一日历日，且贷款到期，利随本清；借款人有违反合同约定的，贷款人有权提前收回已发放贷款本息；借款人不按合同约定的还款日期归还贷款本金的，贷款人有权对逾期贷款在合同约定的贷款利率水平上加收50%的罚息；对借款人应付未付利息，贷款人有权向借款人计收复利；对借款人在贷款期内应付未付利息按合同约定的利率和结息方式计收复利等。同日，宁波银行杭州分行与陈继国签订《最高额保证合同》一份（合同编号：07101BY20138012），约定陈继国就2013年9月18日起至2014年9月18日期间宁波银行杭州分行对同业煤化公司实际发生的最高限额不超过2.6亿元的所有债权提供连带保证担保；保证担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用等。同日，陈继国的妻子滕晓晔向宁波银行杭州分行出具《同意担保书》一份，同意以夫妻共同财产向宁波银行杭州分行提供担保。同日，宁波银行杭州分行与同业煤化公司签订《最高额质押合同》一份（合同编号：07101ZA20138002），约定由同业煤化公司就2013年9月18日起至2014年9月18日期间内宁波银行杭州分行对同业煤化公司实际发生的最高限额不超过2.6亿元的所有债权，将其对中油华铁公司在买卖合同项下的应收账款向宁波银行杭州分行提供质押担保；质押担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用等。后，宁波银行杭州分行与同业煤化公司向中国人民银行征信中心办理了相应的应收账款质押登记，登记的质押标的包括同业煤化公司与中油华铁公司签订的合同编号为YM201308-55、YM201306-43、YM2013-75、YM201402-10、YM201402-13、YM201405-38《买卖合同》（以下分别简称55号合同、43号合同、75号合同、10号合同、13号合同、38号合同）项下的全部应收账款。由于同业煤化公司未能按期偿还2014年第二季度贷款利息，宁波银行杭州分行遂于2014年6月26日向同业煤化公司发出《债务逾期催收通知书》，要求同业煤化公司履行还款义务。宁波银行杭州分行还于2014年7月2日向中油华铁公司发出《确权及明示函》，向中油华铁公司声明相应质押权利。截止至本案起诉之日，同业煤化公司尚欠贷款本金1亿元、利息3168888.89元。同业煤化公司未能按期偿还贷款利息，已构成《委托贷款合同》项下的违约情形，宁波银行杭州分行有权按照合同约定提前收回贷款本息，并要求同业煤化公司支付逾期还款罚息和宁波银行杭州分行因本案诉讼发生的律师费。就上述同业煤化公司所欠债务，宁波银行杭州分行有权依据《最高额保证合同》要求陈继国承担连带保证责任，并有权依据《最高额质押合同》和相应的应收账款质押登记向中油华铁公司行使质权。请求判令：1、同业煤化公司向宁波银行杭州分行偿还贷款本金1亿元、利息3168888.89元（截止至2014年7月22日）、律师费80万元，以及自2014年7月22日起至贷款实际清偿完毕之日止的逾期还款复利21982.89元；2、陈继国、滕晓晔对上述第一项所确定的同业煤化公司的债务承担连带清偿责任；3、宁波银行杭州分行有权对同业煤化公司与中油华铁公司签订的75号合同、10号合同、13号合同、38号合同项下的应收账款总计162447700元（其中75号合同项下编号为02231506-02231547、02308642-02308652的发票所对应的应收账款61616000元；10号合同项下编号为21502439-21502468的发票所对应的应收账款27930960元；13号合同项下编号为21502469-21502494的发票所对应的应收账款23940440元；38号合同项下编号为08497195-08497200的发票所对应的应收账款48960300元），在上述第一项所确定的同业煤化公司的债务范围内优先受偿；4、本案全部诉讼费用由同业煤化公司、陈继国、滕晓晔、中油华铁公司负担。后宁波银行杭州分行变更诉讼请求为请求判令：1、同业煤化公司向宁波银行杭州分行偿还贷款本金1亿元、利息3188501.08元（截止至2014年7月22日）、律师费80万元，以及自2014年7月23日起至贷款实际清偿完毕之日止的逾期还款罚息（以逾期贷款本金加上逾期利息总计103188501.08元为基数，按照年利率15.6%按日计收）；2、陈继国、滕晓晔就上述第一项所确定的同业煤化公司的债务承担连带清偿责任；3、宁波银行杭州分行有权对同业煤化公司与中油华铁公司签订的75号合同、10号合同、13号合同、38号合同项下的应收账款总计175415550元（其中75号合同项下编号为02231506-02231547、02308641-02308652的发票所对应的应收账款61616000元；10号合同项下编号为21502439-21502468的发票所对应的应收账款34913700元；13号合同项下编号为21502469-21502494的发票所对应的应收账款29925550元；38号合同项下编号为08497195-08497200、26051351-26051386的发票所对应的应收账款48960300元），在上述第一项所确定的同业煤化公司的债务范围内优先受偿；4、本案全部诉讼费用由同业煤化公司、陈继国、滕晓晔、中油华铁公司负担。
原告宁波银行杭州分行向本院提交证据材料如下：
1、《委托贷款合同》及其补充协议，用以证明2013年9月18日，委托人江海证券与借款人宁波银行杭州分行、贷款人同业煤化公司签订《委托贷款合同》及补充协议的事实。
2、《最高额保证合同》，用以证明2013年9月18日，宁波银行杭州分行与陈继国签订《最高额保证合同》的事实。
3、《配偶同意担保书》，用以证明2013年9月18日，陈继国的妻子滕晓晔向宁波银行杭州分行出具《配偶同意担保书》，同意向宁波银行杭州分行提供担保，以夫妻共同财产予以清偿的事实。
4、《最高额质押合同》，用以证明2013年9月18日，宁波银行杭州分行与同业煤化公司签订《最高额质押合同》的事实。
5、中国人民银行征信中心应收账款质押登记证明，用以证明宁波银行杭州分行与同业煤化公司向中国人民银行征信中心办理了相应的应收账款质押登记，登记质押的标的包括同业煤化公司与中油华铁公司签订的55号合同、43号合同、75号合同、10号合同、13号合同、38号合同项下的全部应收账款。
6、宁波银行特种转账凭证、借款借据，用以证明宁波银行杭州分行已按约向同业煤化公司发放贷款。
7、《债务逾期催收通知书》及寄送凭证，用以证明因同业煤化公司未按期偿还2014年第二季度贷款利息，宁波银行杭州分行遂于2014年6月26日向同业煤化公司发出《债务逾期催收通知书》，要求同业煤化公司立即偿还贷款本息。
8、《确权及明示函》及寄送凭证，用以证明宁波银行杭州分行于2014年7月2日向中油华铁公司发出《确权及明示函》，声明相应质权权利。
9、本息欠款明细表，用以证明截至2014年7月22日，同业煤化公司尚欠贷款本金1亿元、利息总计3188501.08元（其中包含复利19612.19元）。
10、委托代理合同、律师费发票，用以证明宁波银行杭州分行因本案诉讼发生律师费80万元。
11、75号合同、10号合同、13号合同、38号合同及相应质押清单、增值税发票、收货确认单，用以证明质押应收账款涉及75号合同、10号合同、13号合同、38号合同项下的应收账款（其中75号合同项下编号为02231506-02231547、20308641-02308652的发票所对应的应收账款61616000元；10号合同项下编号为21502439-21502468的发票所对应的应收账款34913700元；13号合同项下编号为21502469-21502494的发票所对应的应收账款29925550元；38号合同项下编号为08491497195-08497200、26051351-26051386的发票所对应的应收账款48960300元）。
被告同业煤化公司、陈继国、滕晓晔共同答辩称：同业煤化公司、陈继国、滕晓晔对宁波银行杭州分行主张的借款本金及利息没有异议，但宁波银行杭州分行主张的律师费没有法律依据。对宁波银行杭州分行要求陈继国、滕晓晔承担连带清偿责任没有异议，但对其主张的质押权有异议，其第3项诉讼请求所涉《买卖合同》上加盖的同业煤化公司公章不真实。
被告同业煤化公司、陈继国、滕晓晔均未向本院提交证据材料。
被告中油华铁公司答辩称：一、同业煤化公司与宁波银行杭州分行用以登记的《买卖合同》和部分发票、收货确认单为虚假的或伪造的，宁波银行杭州分行向中油华铁公司主张同业煤化公司应收账款的优先受偿权依法不能得到支持。1、真实的75号合同与宁波银行杭州分行提交的该编号合同的文件头、合同条款内容、骑缝章等多处不一致。中油华铁公司因真实的75号合同与同业煤化公司发生争议，济南铁路运输中级法院已受理相关诉讼。根据民事起诉状，该合同项下货物数量为15300吨，而宁波银行杭州分行提交的该编号合同项下货物数量为19255吨，印证宁波银行杭州分行提交的合同系伪造。75号合同项下发票“02231506-02231547”已经入账；“02308641-02308652”为YM201401-01号合同项下发票，并非75号合同项下发票，该事实经北京中路华会计师事务所有限责任公司山东分所专项审计予以证实。且中油华铁公司已按照真实的75号合同支付了绝大部分货款，因双方发生诉讼，余款为争议款项，宁波银行杭州分行依法不能向中油华铁公司主张权利。2、真实的10号合同与宁波银行杭州分行提交的该编号合同的文件头、合同条款内容、骑缝章等多处不一致。且中油华铁公司已按照真实的10号合同履行了支付货款的义务，宁波银行杭州分行依法不能向中油华铁公司主张权利。3、真实的13号合同与宁波银行杭州分行提交的该编号合同的文件头、合同条款内容、骑缝章等多处不一致。且中油华铁公司已按照真实的13号合同履行了支付货款的义务，宁波银行杭州分行依法不能向中油华铁公司主张权利。4、中油华铁公司从未签订过宁波银行杭州分行提交的38号合同，未发生过该合同项下买卖关系，未产生过债权债务关系，中油华铁公司从未收到“08497195-09497200”、“26051351-26051386”号发票，无入账记录，北京中路华会计师事务所有限责任公司山东分所专项审计予以证实。山东省济南市天桥国家税务局出具的《认证结果通知书》显示中油华铁公司未就上述发票到税务局抵扣。二、中油华铁公司依据真实的《买卖合同》履行了支付货款的义务，无任何过错，不应承担任何法律责任。江海证券、宁波银行杭州分行与同业煤化公司签订《委托贷款合同》，宁波银行杭州分行与同业煤化公司签订《最高额质押合同》并向中国人民银行征信中心办理登记，这些事实上述各方均未通知过中油华铁公司，中油华铁公司对此并不知情。宁波银行杭州分行也从未向中油华铁公司就用以登记的《买卖合同》是否真实、中油华铁公司是否拖欠同业煤化公司款项向中油华铁公司进行核实，中油华铁公司也从未对上述款项向宁波银行杭州分行或第三人作出过确认、承诺等。2014年7月4日，宁波银行杭州分行向中油华铁公司发送《确权及明示函》，中油华铁公司在收到后的第一时间（2014年7月7日）就将中油华铁公司与同业煤化公司的真实情况，包括宁波银行杭州分行提交的四份《买卖合同》系伪造、虚假的，以及中油华铁公司已依照真实的《买卖合同》履行了支付货款的义务等事实向宁波银行杭州分行进行了告知，中油华铁公司无任何过错，依法不应承担任何法律责任。综上，宁波银行杭州分行对中油华铁公司的诉讼请求应当予以驳回。
被告中油华铁公司向本院提交证据材料如下：
1、75号合同、10号合同、13号合同，用以证明中油华铁公司与同业煤化公司签订该三份真实的《买卖合同》与宁波银行杭州分行提交的相同编号的《买卖合同》在文件头、合同条款内容、骑缝章等多处不一致，宁波银行杭州分行提交的相同编号的《买卖合同》系伪造、变造；中油华铁公司未与同业煤化公司签订38号合同，未发生该合同项下买卖关系，未产生债权债务法律关系；宁波银行杭州分行提交的四份伪造、变造、虚假的《买卖合同》对中油华铁公司不产生法律约束力，宁波银行杭州分行依法不得依据伪造、变造、虚假的合同向中油华铁公司主张权利。
2、《双方合同不同之处》，用以证明宁波银行杭州分行提交的四份《买卖合同》中，中油华铁公司从未签订过38号合同，其余三份《买卖合同》与真实的合同存在诸多不同之处，该四份《买卖合同》系伪造、变造、虚假的。
3、《关于上海同业煤化集团有限公司合同、发票情况说明YM201311-75》及中油华铁公司支付真实合同项下货款的付款凭证，用以证明真实的75号合同项下发票“02231506-02231547”已经入账，“02308641-02308652”号发票系YM201401-01号《买卖合同》项下发票，中油华铁公司已按真实的75号合同支付了绝大部分货款，因双方就该合同发生诉讼，余款为争议款项，宁波银行杭州分行依法不能向中油华铁公司主张权利。
4、《关于上海同业煤化集团有限公司合同、发票情况说明YM201402-10》及中油华铁公司支付真实合同项下货款的付款凭证，用以证明中油华铁公司已按真实的10号合同履行了支付货款的义务，宁波银行杭州分行依法不能向中油华铁公司主张权利。
5、《关于上海同业煤化集团有限公司合同、发票情况说明YM201402-13》及中油华铁公司支付真实合同项下货款的付款凭证，用以证明中油华铁公司已按真实的13号合同履行了支付货款的义务，宁波银行杭州分行依法不能向中油华铁公司主张权利。
6、《关于上海同业煤化集团有限公司合同、发票情况说明YM201405-38》，用以证明中油华铁公司未与同业煤化公司签订38号合同》，未发生该合同项下买卖关系，未产生债权债务关系，宁波银行杭州分行依法不能向中油华铁公司主张权利。
7、《专项审计报告》，用以证明“02308641-02308652”号发票为YM201401-01《买卖合同》项下发票，并非75号合同项下发票，在本案中为虚假发票；“08497195-09497200”号、“26051351-26051386”号发票中油华铁公司从未收到，无入账记录，对应的38号合同系虚假合同。
8、《认证结果通知书》，用以证明“08497195-09497200”、“26051351-26051386”号发票中油华铁公司从未收到，无入账记录，未抵扣税款，税务机关未认证，对应的38号合同系虚假合同，中油华铁公司与同业煤化公司未发生该合同项下买卖关系，未产生债权债务关系。
9、济南铁路运输中级法院案件受理材料，用以证明中油华铁公司因75号合同与同业煤化公司发生诉讼，济南铁路运输中级法院已受理，即使该合同项下货款未全额支付，宁波银行杭州分行现在也依法不能向中油华铁公司主张权利；根据民事起诉状，该合同项下货物数量为15300吨，宁波银行杭州分行提交的相同编号合同项下货物数量为19255吨，印证宁波银行杭州分行提交的合同系伪造、变造的。
10、《济南中油华铁石油产品销售有限公司关于宁波银行杭州分行﹤确权及明示函﹥的回复》，用以证明2014年7月4日，宁波银行杭州分行向中油华铁公司发送《确权及明示函》，2014年7月7日，中油华铁公司将自己与同业煤化公司的真实情况，包括宁波银行杭州分行提交的四份《买卖合同》系伪造、变造、虚假的事实及中油华铁公司已依照真实的《买卖合同》履行了货款支付义务的事实向宁波银行杭州分行进行了告知，中油华铁公司无任何过错，不应承担任何法律责任。
对原告宁波银行杭州分行提交的证据材料，经质证，被告同业煤化公司、陈继国、滕晓晔对证据1-4、7-10的真实性、合法性、关联性没有异议。对证据5，认为虽然同业煤化公司曾去办过质押登记，但在该份证据未经相关部门盖章的情况下，对其真实性不予认可；所涉合同中有两份合同已履行完毕，其他四份合同系同业煤化公司业务员变造。对证据6，就宁波银行杭州分行的放款行为予以认可，因该证据系复印件，对其与放款行为的关联性不予认可。对证据11认为不具有真实性，同意中油华铁公司就此发表的质证意见。
被告中油华铁公司对宁波银行杭州分行提交的证据1、2、3、4、6、7、9、10，认为其从未见过，对其不具有约束力，对真实性无法确认。证据5，虽然同业煤化公司确认去办过相关质押登记，但由于该证据上没有相关部门的盖章，不能确定当时办理质押登记的内容是否与该证据内容一致，对其真实性不予认可；该证据所涉55号合同、43号合同项下付款义务已履行完毕，宁波银行杭州分行在证据8中已予以认可；75号合同、10号合同、13号合同虽在中国人民银行进行质押登记，但该三份合同与同业煤化公司和中油华铁公司签订的真实合同不符，该三份合同系伪造；中油华铁公司从未与同业煤化公司签订过38号合同，38号合同为虚假合同；该抵押登记未通知过中油华铁公司。对证据8的真实性无异议，中油华铁公司收到过该份《确权及明示函》，但已在收件后向宁波银行杭州分行告知同业煤化公司与宁波银行杭州分行用于备案登记的《买卖合同》并非真实合同、中油华铁公司从未签订过38号合同。证据11系复印件，不具有证据效力，即使该些证据为原件，中油华铁公司也从未在相关《买卖合同》中盖章或签字确认，未发生该些《买卖合同》项下的业务和债权债务关系，宁波银行杭州分行不得依据该些证据向中油华铁公司主张任何权利；75号合同、10号合同、13号合同系伪造，与真实合同不符，中油华铁公司已按真实合同履行付款义务；真实的75号合同目前在诉讼中，所涉货款为争议款项；38号合同为虚假合同，中油华铁公司从未与同业煤化公司签订过该合同；编号为02308641-02308652的发票并非75号合同项下业务所产生的发票，也不是本案所涉六份《买卖合同》项下业务所产生的发票，而是YM201401-01合同项下业务所产生的发票，与本案无关；真实的75号合同项下的付款义务已部分履行，余款在诉讼中，属争议款项；10号合同、13号合同项下货款已履行完毕；收货确认单均系同业煤化公司单方制作，中油华铁公司从未见到或收到，对其真实性、关联性不予认可。
对被告中油华铁公司提交的证据材料，经质证，原告宁波银行杭州分行对证据1形式上的真实性没有异议，是加盖同业煤化公司和中油华铁公司公章的原件，但该三份合同并不一定是本案讼争的合同，因为合同没有签订时间，盖章的时间无法确认，合同编号系手写，中油华铁公司未举证证明该三份合同已切实履行，其提交的证据所反映的事实与合同约定不符。证据2是当事人陈述，不是证据；宁波银行杭州分行提交的合同文件头处的盖章是第三方查验相关合同原件后，由同业煤化公司补充加盖的，代表同业煤化公司承诺相关合同原件已经查验，系真实、有效的，其应承担相应的法律责任；对于货物数量的差异，因中油华铁公司主张其提交的合同并非实物流转交易，故其合同上所写数量没有实际意义，若其认为有真实交易，则应提交交付凭证；对于金额，其合同上的金额是为了对应之后电汇凭证上的数额而捏造的；发票和电汇凭证均未写明是支付哪份合同项下的货款，完全可以在事后进行随意的解释和编造；关于交货地点，两者无实质性差异；骑缝章是同业煤化公司事后加盖的；中油华铁公司认为合同是伪造的，而同业煤化公司称合同是变造的，章是真的，双方对事实的陈述有明显差异。对证据3、4、5、6中的说明认为不是证据，对电汇凭证的真实性无异议，但对其关联性有异议，认为电汇凭证未说明是支付哪份合同项下货款，无法证明付款与哪份合同相关联，且付款时间早于开票时间。对证据7形式上的真实性没有异议，对其证明目的有异议，该《专项审计报告》系针对中油华铁公司提供的入帐凭证进行的审计，未说明为何相关发票与合同相对应，也未说明该些发票、合同是否是同业煤化公司与中油华铁公司之间所有的发票、合同，同业煤化公司与中油华铁公司可能存在其他的合同或交易，其完全可以拿其他的发票、合同来冲抵本案所涉发票、合同。对证据8形式上的真实性没有异议。对证据9的真实性没有异议，相关民事起诉状要求确认75号合同、00号合同无效，说明中油华铁公司在相关交易中空买空卖，只签署纸质文件，不参与实质交易。对证据10形式上的真实性没有异议，但对其证明目的及内容的真实性有异议。
被告同业煤化公司、陈继国、滕晓晔对被告中油华铁公司提交的证据材料均无异议。
本院对原告宁波银行杭州分行提交的证据材料认证如下：对证据1、2、3、4、7、8、10的真实性、合法性、关联性予以认定；证据5，同业煤化公司认可曾办理相关质押登记，其与中油华铁公司对该证据的真实性虽不予认可，但均未提供反驳证据予以推翻，故对其异议不予采信，对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定；证据6，同业煤化公司对宁波银行杭州分行的放款行为予以认可，其对该证据与放款行为的关联性不予认可，但未提供证据佐证，故对其异议不予采信，对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定；证据9不属于证据，不予认证；证据11，同业煤化公司、中油华铁公司对真实性不予认可，但未提供充分的反驳证据予以推翻，故对其异议不予采信，结合宁波银行杭州分行提交的证据5，以及同业煤化公司确认设立质押登记时系其将相关合同、增值税发票、收货确认单等提供给宁波银行杭州分行的事实，本院对该证据的真实性、合法性、关联性予以认定。
本院对被告中油华铁公司提交的证据材料认证如下：证据1，与宁波银行杭州分行提交的证据11中的合同编号相同，内容并不相同，且没有签订时间；虽然同业煤化公司对该三份合同无异议，但在同业煤化公司、中油华铁公司未举证推翻宁波银行杭州分行提交的相同编号的三份合同之真实性的情况下，本院对中油华铁公司提交的该三份合同与本案的关联性及其证明目的不予认定。证据2不属于证据，不予认证。证据3、4、5中的说明不属于证据，不予认证；相关电汇凭证未反映所对应的合同，对其与本案的关联性及其证明目的不予认定。证据6不属于证据，不予认证。证据7，系中油华铁公司单方委托审计而形成，出具该审计报告的会计师事务所在报告中言明审计所需资料之真实性、完整性均由中油华铁公司负责，其在审核中油华铁公司提供的资料之基础上发表审计意见，因此，在宁波银行杭州分行对该证据的证明目的有异议，中油华铁公司提供审计的相关资料之真实性、完整性尚无法确认的情况下，本院对该证据与本案的关联性及其证明目的不予认定。对证据8、9的真实性、合法性予以认定，对其与本案的关联性及其证明目的不予认定。对证据10的真实性予以认定。
根据上述有效证据及当事人在庭审中所作陈述，本院认定本案事实如下：2013年9月18日，江海证券（委托人）与宁波银行杭州分行（贷款人）、同业煤化公司（借款人）签订编号为“07101WJ20138001”的《委托贷款合同》及其补充协议。《委托贷款合同》就江海证券委托宁波银行杭州分行向同业煤化公司发放贷款事宜约定：贷款金额1亿元；贷款期限自2013年9月18日起至2014年9月18日；贷款利率为年利率10.4%，按季结息，结息日为每季末月的20日，付息日为结息日下一日历日；借款人承诺按本合同约定及借款借据约定归还借款本息和支付与本合同有关的一切费用，并且不得将借款直接归还委托人；借款人未履行承诺或违反本合同约定的任一条款，贷款人在征得委托人同意后均有权采取停止发放贷款，提前收回已发放贷款本息或采取诉讼等其他资产保全措施；借款人不按本合同及相关借款借据约定的还款日期归还贷款本金的，委托人授权贷款人对逾期贷款在本合同约定的贷款利率水平上加收百分之伍拾的罚息；对借款人应付未付的利息，委托人授权贷款人向借款人计收复利；委托人或借款人未按本合同约定或承诺向贷款人支付（或预付）手续费、诉讼费等有关款项，造成贷款人损失的，应赔偿损失等。补充协议约定经委托人、贷款人、借款人三方同意，在本笔贷款发放前，由贷款人负责办理质押物的初始登记、补充登记、注销等事宜；并就质押物足额覆盖、应收账款回款监督等进行了约定。
同日，宁波银行杭州分行与陈继国签订编号为“07101BY20138012”的《最高额保证合同》一份，约定：陈继国自愿为宁波银行杭州分行自2013年9月18日起至2014年9月18日止的期间内为同业煤化公司办理约定的各项业务所实际形成的不超过2.6亿元的最高债权限额的所有债权提供连带责任保证担保；保证担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用；保证期间为主合同约定的债务人债务履行期限届满之日起两年等。
同日，滕晓晔以陈继国配偶的身份向宁波银行杭州分行出具《配偶同意担保书》一份，言明作为配偶同意陈继国向宁波银行杭州分行提供上述（编号为“07101BY20138012”的《最高额保证合同》）担保，基于该担保的债务为夫妻共同债务，以夫妻共同财产予以清偿。
同日，宁波银行杭州分行与同业煤化公司签订编号为“07101ZA20138002”的《最高额质押合同》一份，约定：同业煤化公司自愿为宁波银行杭州分行自2013年9月18日起至2014年9月18日止的期间内为同业煤化公司办理约定的各项业务所实际形成的不超过2.6亿元的最高债权限额的所有债权提供质押担保；质押担保范围包括主合同项下的主债权本金及利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费、质押财产处置费、过户费等实现债权的费用和所有其他应付的一切费用；同业煤化公司以编号为“07101ZA20138002”的《权利质押清单》所记载的财产及权益质押给宁波银行杭州分行，该质押财产清单为本合同组成部分等。编号为“07101ZA20138002”的《权利质押清单》就质押权利即应收账款描述为“同业煤化公司所持有的中油华铁公司的应收账款”。
宁波银行杭州分行提交的中国人民银行征信中心登记证明编号为“010××××4259”的“动产权属统一登记——变更登记”表显示出质人同业煤化公司与质权人宁波银行杭州分行就编号为“07101WJ20138001”的主合同、编号为“07101ZA20138002”的质押合同办理应收账款质押登记的初始登记编号为“010××××3600”，质押财产价值3亿元，质押财产具体描述为“同业煤化公司所持有的中油华铁公司1.25亿元应收账款，55号合同，43号合同。发票号14478093-14478135，00769651-00769661，07050768-07050823，共109张。2013年12月20日追加75号合同项下应收账款，发票编号：02231506-02231547、02308641，共43张。2014年1月14日追加75号合同项下应收账款，发票编号：02308642-02308652，共11张。2014年2月13日追加10号合同项下应收账款，发票编号：21502439-21502468，共30张，合计金额34913700元；13号合同项下应收账款，发票编号：21502469-21502494，共26张，合计金额29925550元。2014年6月5日追加38号合同项下应收账款，发票编号：08497195-08497200、26051351-26051386，共52张，合计金额48960300元。
上述《委托贷款合同》签订当日，即2013年9月18日，宁波银行杭州分行向同业煤化公司发放合同项下贷款1亿元。
因同业煤化公司未按期支付2014年第二季度贷款利息，宁波银行杭州分行于2014年6月26日向同业煤化公司发出《债务逾期催收通知书》，要求同业煤化公司在15天内将本金1亿元及至还款日止的各项利息划付给其。
2014年7月2日，宁波银行杭州分行向中油华铁公司发出《确权及明示函》，就同业煤化公司从其处贷款1亿元，作为该笔贷款的质押措施，同业煤化公司已通过中国人民银行征信系统陆续将55号合同、43号合同、75号合同、10号合同、13号合同、38号合同对应的应收账款质押给其进行告知；并声明75号合同、10号合同、13号合同、38号合同对应的应收账款的权利归其所有，其对上述应收账款的权利优先于同业煤化公司以及任何第三方，即日起，中油华铁公司若支付上述四份合同对应的应收账款，则必须将款项支付到同业煤化公司在其处开立的账户等；并将中国人民银行征信中心动产权属统一登记——变更登记表和75号合同、10号合同、13号合同、38号合同及相应收货确认单、增值税发票质押清单，以及《委托贷款合同》作为附件一并发送。
中油华铁公司收到宁波银行杭州分行上述《确权及明示函》后，于2014年7月7日回复宁波银行杭州分行，称宁波银行杭州分行来函中所附75号合同、10号合同、13号合同系伪造合同；38号合同为虚假合同；其已就与同业煤化公司签订的75号合同、10号合同、13号合同向同业煤化公司履行付款义务，双方之间现已不存在债权债务关系；同业煤化公司向宁波银行杭州分行提供的贷款资料涉嫌伪造，其将追究同业煤化公司涉嫌伪造合同进行经济诈骗行为的刑事责任等。
另查明：宁波银行杭州分行为本案诉讼与北京市金杜律师事务所杭州分所签订委托代理合同，并支付律师代理费80万元。
本院认为：宁波银行杭州分行作为贷款人，与委托人江海证券和借款人同业煤化公司于2013年9月18日签订的《委托贷款合同》及其补充协议系当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。合同签订后，宁波银行杭州分行已依约向同业煤化公司发放贷款1亿元，履行了合同义务。同业煤化公司未按期支付贷款利息，亦未按期归还贷款本金，构成违约，应承担相应的民事责任。同业煤化公司对宁波银行杭州分行要求其还本付息的诉讼请求没有异议，本院对宁波银行杭州分行的该项诉讼请求予以支持。《委托贷款合同》约定“委托人或借款人未按本合同约定或承诺向贷款人支付（或预付）手续费、诉讼费等有关款项，造成贷款人损失的，应赔偿损失”。宁波银行杭州分行为收回贷款，委托代理律师并支付律师代理费80万元，该金额未超过浙江省律师服务收费标准，故对宁波银行杭州分行要求同业煤化公司支付律师费80万元的诉讼请求本院亦予以支持。
宁波银行杭州分行与陈继国签订的《最高额保证合同》、滕晓晔向宁波银行杭州分行出具的《同意担保书》均系当事人真实意思的表示，依法成立并有效。陈继国、滕晓晔在同业煤化公司未能依约向宁波银行杭州分行还款时，应对同业煤化公司在《委托贷款合同》项下的全部债务承担连带清偿责任。
本案的争议焦点在于，宁波银行杭州分行是否有权对同业煤化公司与中油华铁公司签订的75号合同、10号合同、13号合同、38号合同项下的应收账款享有优先受偿请求权。宁波银行杭州分行与同业煤化公司签订的《最高额质押合同》系双方当事人真实意思的表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，应认定合法有效。根据该《最高额质押合同》所附《权利质押清单》对质押权利所作描述，同业煤化公司提供质押的权利系其对中油华铁公司的应收账款。同业煤化公司作为出质人，宁波银行杭州分行作为质权人，已按照《》的规定，在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统办理了质押登记，依照《中华人民共和国物权法》第二百二十八条第一款的规定，宁波银行杭州分行的质权自办理上述出质登记时即有效设立。现同业煤化公司和中油华铁公司辩称宁波银行杭州分行据以主张应收账款质权的75号合同、10号合同、13号合同、38号合同系伪造或虚假，相关发票并非与该些合同相对应，且中油华铁公司已就其与同业煤化公司签订的真实的75号合同、10号合同、13号合同向同业煤化公司履行了付款义务。对此，本院认为，宁波银行杭州分行与同业煤化公司在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统办理的质押登记就质押财产有详细的描述，明确了同业煤化公司提供质押的应收账款所涉合同之合同号及相应发票，该登记具有公示力和公信性。宁波银行杭州分行亦已于2014年7月以寄送《确权及明示函》的形式就该质权的设立向中油华铁公司进行了告知。虽然中油华铁公司在向宁波银行杭州分行的回函中就相关质权所涉合同的真实性等提出了异议，但其并未按照《》的规定在中国人民银行征信中心办理相关异议登记。同业煤化公司在本案诉讼中称宁波银行杭州分行举证的经质押登记的合同上所盖其公司公章不真实，但未提供证据佐证，本院不予采信。中油华铁公司在本案诉讼中虽提交了有别于宁波银行杭州分行举证的经质押登记的75号合同、10号合同、13号合同及相关付款凭证，并欲以《专项审计报告》来证明相关发票不对应于宁波银行杭州分行举证的经质押登记的合同。但一方面，仅依据中油华铁公司提交的75号合同、10号合同、13号合同，尚不足以推翻宁波银行杭州分行举证的经质押登记的合同之真实性，且中油华铁公司提交的付款凭证并未显示付款对象，不能证明该些付款系针对中油华铁公司提交的75号合同、10号合同、13号合同；另一方面，《专项审计报告》系中油华铁公司单方委托，以中油华铁公司提交的材料为基础作出的，在中油华铁公司提交审计的材料之真实性、完整性尚无法确认的情况下，中油华铁公司的相关证明目的难以采纳。综上，在上述具有公示效力的质权登记未被依法撤销的情况下，该质权成立并有效，本院对同业煤化公司和中油华铁公司的抗辩意见不予采信。同业煤化公司未按约履行合同义务，宁波银行杭州分行有权依据《最高额质押合同》，对相关应收账款行使质权。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第第一款、第、第、《》第第二款、第第一款、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第十二条之规定，判决如下：
一、上海同业煤化集团有限公司于本判决生效之日起十日内向宁波银行股份有限公司杭州分行归还贷款本金1亿元，支付利息3188501.08元（暂算至2014年7月22日，自2014年7月23日起至实际清偿日止的逾期利息以103188501.08元为基数，按年利率15.6%另计）；
二、上海同业煤化集团有限公司于本判决生效之日起十日内向宁波银行股份有限公司杭州分行支付律师费80万元；
三、陈继国、滕晓晔对上海同业煤化集团有限公司的上述第一、二项还款义务承担连带清偿责任，陈继国、滕晓晔履行保证责任后，有权向上海同业煤化集团有限公司追偿；
四、若上海同业煤化集团有限公司未履行上述第一、二项，则宁波银行股份有限公司杭州分行有权对上海同业煤化集团有限公司提供的质押财产即上海同业煤化集团有限公司与济南中油华铁石油产品销售有限公司签订的YM2013-75、YM201402-10、YM201402-13、YM201405-38《买卖合同》项下的应收账款在上述第一、二项所确定的上海同业煤化集团有限公司的债务范围内优先受偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费561743元、财产保全申请费5000元，共计566743元，由上海同业煤化集团有限公司、陈继国、滕晓晔共同负担。宁波银行股份有限公司杭州分行于本判决书生效之日起十五日内来本院退费；上海同业煤化集团有限公司、陈继国、滕晓晔于本判决书生效之日起十日内，向本院交纳应负担的诉讼费（本院开户银行：工商银行湖滨支行；户名：浙江省杭州市中级人民法院；账号：1202024409008802968）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于浙江省高级人民法院，并向浙江省高级人民法院预交上诉案件受理费。案件受理费按照不服一审判决部分的诉讼标的预交，在接到交费通知书后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（浙江省高级人民法院开户行：农行杭州市西湖支行；户名：浙江省财政厅非税收入结算分户；账号：19000101040006575401001）。
审判长 王依群
审判员 张 敏
审判员 黄江平
二〇一五年十二月四日
书记员 韩 斐