四川省凉山彝族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）川凉中民初字第152号
原告四川省品高商贸有限公司。住所地：四川省成都市武侯区航空路*号*栋*单元*层*号。
法定代表人郑晓蕾，系公司经理。
委托代理人潘松，北京大成（成都）律师事务所律师，代理权限为特别授权。
委托代理人辜健，北京大成（成都）律师事务所律师，代理权限为一般授权。
被告德昌鑫盆矿业有限责任公司。住所地：四川省德昌县永郎镇永春村。
法定代表人绍春红，系公司执行董事兼总经理。
被告绍春红，女，生于1976年2月28日，汉族，小学文化。
原告四川省品高商贸有限公司（以下简称品高公司）诉被告德昌鑫盆矿业有限责任公司（以下简称鑫盆公司）、绍春红买卖合同纠纷一案。本院于2015年1月27日受理后，依法组成合议庭于2015年4月3日公开开庭进行了审理。原告品高公司的委托代理人潘松、被告鑫盆公司的法定代表人暨被告绍春红到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告品高公司诉称：2013年10月27日，原告与被告签订了《钒钛铁精矿买卖合同》（以下简称《买卖合同》）。《买卖合同》约定以下主要内容：“1、交货时间2013年11月30日前（第一条）；2、乙方（被告）永郎按甲方（原告）指定的火车站台交货（第六条）；3、干基结算，先款后货，甲方先预付乙方货款人民币（以下币种均为人民币）200.00万元，乙方供货给甲方3000吨干基后，甲方需再付乙方货款200.00万元（第八条）。”《买卖合同》签订后，2013年10月28日，原告代表人鲁建强按约向《买卖合同》约定的收款人彭军银行账户支付了200.00万元作为预付货款，同日被告向原告出具了收到该200.00万元货款的《收据》。2013年11月26日，原告代表人鲁建强通过网上银行分两笔向被告同一账户支付了100.00万元和50.00万元。2013年12月26日，双方签署了《结算单》，被告自2013年11月14日至29日分五次向原告供货共计2，085，577.40元，原告预付货款剩余1，414，422.60元；2014年1月26日，双方签署了《结算单》，被告2013年12月17日向原告供货155，514.00元，原告预付货款剩余1，258，908.60元；2014年8月28日，双方签署了《结算单》，被告2014年1月26日至2014年5月27日分三次向原告供货共计178，178.88元，原告预付货款剩余1，080，729.72元。此后，被告未向原告进行任何供货，也未退还原告预付货款，被告已严重违反双方关于供货期限的约定。2014年10月16日，原告通过邮政EMS方式向被告寄送《合同解除和退款通知书》，双方《买卖合同》依法解除，被告应立即退还原告剩余预付货款。另外，本案原告支付的预付货款全部由彭军收取，被告作为自然人独资有限公司其财产没有独立于股东自己的财产，出现了混同。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条的规定，被告股东绍春红应对被告债务承担连带偿还责任。为此，特向本院提起诉讼，请求：1、判决确认原告品高公司与被告鑫盆公司签订的《钒钛铁精矿买卖合同》已依法解除；2、判决被告鑫盆公司立即向原告品高公司退还预付货款1，080，729.72元，并按中国人民银行公布的同期贷款基准利率自2014年10月24日起支付资金占用利息至全部货款实际退还之日止；3、判决绍春红对被告鑫盆公司的上述债务承担连带偿还责任；4、本案的诉讼费用由被告承担。
被告鑫盆公司、绍春红答辩称：1、不清楚彭军是否收到解除合同的快件，也不清楚应不应当解除合同，只有彭军在场才清楚合同是否应解除；2、预付货款1，080，729.72元也只能经彭军才能确认，因所有的款项都是彭军经手的；3、绍春红的个人承诺是在鲁建强的欺骗和威胁下形成，承诺应不成立。
原告品高公司为证明自己的诉求，提交并经庭审质证的证据如下：
第一组证据：1、原告品高公司的《营业执照》、《组织机构代码证》复印件；2、被告鑫盆公司的《营业执照》复印件；3、被告绍春红的《户籍证明》复印件。拟证实：原、被告双方的诉讼主体资格。
第二组证据：1、2013年10月27日的《钒钛铁精矿买卖合同》。拟证实：原告品高公司与被告鑫盆公司签订了买卖合同，约定先款后货，被告在永郎火车站交货，交货时间为2013年11月30日前；2、2013年10月28日，鲁建强的《中国农业银行银行卡取款业务回单》及被告鑫盆公司出具的《收据》。拟证实：原告品高公司授权鲁建强向合同约定的被告鑫盆公司的银行账户（彭军账户，下同）支付了200.00万元作为预付货款；3、2013年11月26日，鲁建强的《中国农业银行网上银行电子回单》2张。拟证实：原告品高公司授权鲁建强向合同约定的被告鑫盆公司的银行账户分两笔支付了150.00万元作为预付货款；4、彭军的《户籍证明》。拟证实：彭军系被告绍春红的配偶，被告鑫盆公司的财产与股东财产混同；5、2013年12月26日，原告与被告鑫盆公司的《结算单》。拟证实：双方进行了结算，原告品高公司预付货款剩余1，414，422.60元；6、2014年1月26日，原告与被告鑫盆公司的《结算单》。拟证实：双方进行了结算，原告品高公司预付货款剩余1，258，908.60元；7、2014年8月28日，原告与被告鑫盆公司的《结算单》。拟证实：双方进行了结算，原告品高公司预付货款剩余1，080，729.72元。
第三组证据：1、2014年10月15日的《合同解除和退款通知书》。拟证实：被告鑫盆公司未按约履行供货义务，也未向原告退还货款，原告解除《钒钛铁精矿买卖合同》符合法律规定；2、2014年10月16日的《中国邮政EMS快递单》及网上查询结果。拟证实：原告品高公司将《合同解除和退款通知书》寄送至被告地址，被告收到了《合同解除和退款通知书》，《钒钛铁精矿买卖合同》依法解除。
第四组证据：1、2014年12月5日的中国农业银行《交易数据查询流水》。拟证实：与证据6（2013年11月26日，鲁建强《中国农业银行网上银行电子回单》2张］共同证明原告品高公司授权鲁建强向合同约定的被告鑫盆公司的银行账户分两笔支付了150.00万元作为预付货款；2、2014年11月9日，绍春红出具的《承诺书》。拟证实：被告鑫盆公司尚有1，080，729.72元的货款未返还原告，被告绍春红愿意承担还款责任。
以上证据交被告鑫盆公司、绍春红进行质证，其质证意见如下：
对原告提交的：1、第一组证据：无异议；2、第二组证据：对其他证据无异议，仅对2013年10月28日鑫盆公司出具的《收据》有异议，因《收据》上的签字应该不是彭军本人的签字；3、第三组证据：认可收到快件，但当时由于工作原因也未在意快件里的具体内容；4、第四组证据：对2014年12月5日的中国农业银行《交易数据查询流水》无异议；对《承诺书》有异议，《承诺书》确系绍春红所写，但是在鲁建强的欺骗、威胁下形成，不是绍春红的真实意思表示。
被告鑫盆公司、绍春红为证明自己的抗辩理由，提交并经庭审质证的证据如下：
第一组证据：鑫盆公司的《营业执照》、《组织机构代码证》、《税务登记证》、《矿产品经营许可证》、法定代表人的《身份证明》、绍春红的《身份证》复印件。拟证实：被告的主体资格。
第二组证据：绍春红手书的《关于承诺书的情况说明》。拟证实：《承诺书》是在鲁建强的欺骗和威胁下形成。
第三组证据：《关于结算货款的说明》。拟证实：经向公司财务人员（监事）李兴燕核实，确认尚欠品高公司货款1，080，729.72元。
以上证据交原告品高公司进行质证，其质证意见如下：
对被告鑫盆公司、绍春红提交的：1、第一组证据：真实性、合法性、关联性均予以认可，二被告的诉讼主体资格适格；2、第二组证据：《关于承诺书的情况说明》系被告绍春红的单方陈述，不能证明与原告有关的人员在其书写《承诺书》过程中对其进行了胁迫，原告对该《关于承诺书的情况说明》的真实性、合法性、关联性不予认可。即使被告绍春红没有出具该《承诺书》，其也因开办的一人公司鑫盆公司的财产未独立于其自己的财产而应对鑫盆公司的债务承担连带偿还责任；3、第三组证据：被告鑫盆公司尚有1，080，729.72元的预付货款未归还原告，双方在结算过程中各自的主张存在误差十分正常，应以最终确认的为准。对《关于结算货款的说明》的真实性、合法性、关联性均予以认可。
本院对双方当事人提交的证据认证意见如下：
对原告品高公司提交的：1、第一组证据：被告鑫盆公司及绍春红均无异议，本院予以采信；2、第二组证据：对被告鑫盆公司及绍春红无异议的证据，本院予以采信；绍春红虽对2013年10月28日鑫盆公司出具的《收据》上彭军的签字提出异议，但绍春红当庭不申请对彭军的签名进行鉴定，且认可《收据》上所加盖的鑫盆公司的印章真实。该证据与其他证据相互印证了本案的案件事实，证据客观、真实、关联，本院予以采信；3、第三组证据：绍春红当庭认可收到了快件，证据客观、真实、关联，本院予以采信；4、第四组证据：被告鑫盆公司及绍春红对2014年12月5日的中国农业银行《交易数据查询流水》无异议，本院予以采信；对《承诺书》有异议，称是在鲁建强的欺骗、威胁下形成，不是绍春红的真实意思表示，但被告未提供确实、充分的证据证实绍春红在出具《承诺书》时，对方有欺骗、威胁的行为。因此，本院对《承诺书》予以采信。
对被告鑫盆公司、绍春红提交的：1、第一组、三组证据：原告品高公司予以认可，本院予以采信；2、第二组证据：原告品高公司提出了异议，且《关于承诺书的情况说明》系绍春红自书，被告方亦未提供确实、充分的证据证明对方存在欺骗、威胁的行为。因此，本院对《关于承诺书的情况说明》不予采信。
经审理查明：被告鑫盆公司于2008年1月25日成立，系自然人独资的有限责任公司，经营范围为铁矿、硫铁矿、萤石矿、钛矿的收购、加工、销售。被告绍春红与彭军（因涉嫌刑事犯罪在押）系夫妻关系。
2013年10月27日，原告品高公司作为买方（甲方）与被告鑫盆公司作为卖方（乙方）签订了《钒钛铁精矿买卖合同》，主要约定：“第一条：标的、数量、价款及交（提）货时间：55%钒钛磁铁矿（TFe≥55%），10000吨，单价450.00元，合计金额4，500，000.00元，交货时间2013年11月30日前……第五条：标的物所有权：自标的物交付过磅验收后，所有权归甲方……第六条：交货方式、地点：乙方永郎按甲方指定的火车站台交货，甲乙双方派员现场取样、收货……第八条：结算方式、时间及地点：干基结算，先款后货，甲方先预付乙方货款200.00万元，乙方供货给甲方3000吨干基后，甲方需再付乙方货款200.00万元……第十条：违约责任：如果双方违约，按合同法追究责任，造成守约方经济损失的，还应该承担赔偿损失责任……第十二条：本合同自双方代表签字盖章时起生效；第十三条：其他约定事项：……2、每月结算一次，账目结算清；3、甲乙双方执行完合同数量并结算完合同金额本合同失效；4、甲方付款方式：甲方通过公司账户支付或者委托他人支付到乙方及乙方指定账户……”《钒钛铁精矿买卖合同》甲方处加盖了品高公司的印章及代表人鲁建强的签名；乙方处加盖了鑫盆公司的印章及代表人彭军的签名，同时载明收款人为彭军，收款银行为农行，账号为6228460960009803411。
2013年10月28日，原告品高公司代表人鲁建强通过中国农业银行卡卡卡转账业务向合同约定的收款人彭军账号为6228460960009803411的账户支付了200.00万元作为预付货款。同日，鑫盆公司向品高公司出具了收到200.00万元货款的《收据》，《收据》上加盖了鑫盆公司的财务专用章。2013年11月26日，原告品高公司代表人鲁建强通过中国农业银行网上银行分两笔向合同约定的收款人彭军账号为6228460960009803411的账户支付了100.00万元和50.00万元货款。
2013年12月26日，双方签署了《结算单》，载明“鑫盆公司自2013年11月14日至2013年11月29日分五次向品高公司供货共计2，085，577.40元。品高公司预付货款350.00万元减去鑫盆公司已供货2，085，577.40元，剩余预付货款1，414，422.60元。”《结算单》上供方鑫盆公司李兴燕签名，需方品高公司鲁建强签名；2014年1月26日，双方第二次签署了《结算单》，载明“鑫盆公司于2013年12月17日向品高公司供货155，514.00元。2013年12月26日《结算单》尚欠品高公司货款1，414，422.60元减去本次货款155，514.00元，剩余预付货款1，258，908.60元。《结算单》上供方鑫盆公司李兴燕签名，需方品高公司鲁建强签名；2014年8月28日，双方第三次签署了《结算单》，载明“鑫盆公司自2014年1月26日至2014年5月27日分三次向品高公司供货共计178，178.88元。2014年1月26日《结算单》结算余额1，258，908.60元减去本次货款178，178.88元，剩余预付货款1，080，729.72元。《结算单》上供方鑫盆公司李兴燕签名，需方品高公司鲁建强签名。
此后，鑫盆公司未向品高公司进行供货，也未退还品高公司预付货款。2014年10月15日，品高公司向鑫盆公司发出《合同解除和退款通知书》，主要载明“2013年10月27日，我公司与贵公司签订了《钒钛铁精矿买卖合同》，采用先款后货按时结算的方式向贵公司购买55%钒钛磁铁矿。我公司先后向贵公司预付货款350.00万元，但至今贵公司仍有1，080，729.72元货物未向我公司供应，贵公司最后一次供货时间为2014年5月27日，而《钒钛铁精矿买卖合同》约定的交货时间为2013年11月30日。虽经我公司多次催促，贵公司仍未履行合同约定供货义务，也未向我公司退还预付货款。根据《合同法》等相关法律法规的规定，现我公司依法解除与贵公司签订的《钒钛铁精矿买卖合同》，请贵公司收到本通知后三日内向我公司退还剩余预付货款1，080，729.72元。”次日，品高公司通过邮政EMS方式向鑫盆公司寄送了《合同解除和退款通知书》。《中国邮政速递物流》显示绍春红于2014年10月20日签收了该邮件，绍春红亦当庭认可收到快件的事实。
2014年11月9日，绍春红向品高公司出具《承诺书》，主要载明“我本人绍春红就鑫盆公司拖欠贵公司货款1，080，729.72元未还事宜，我本人承担还款责任……”
另查明：1、被告绍春红当庭认可被告鑫盆公司的财产不能独立于其个人财产；2、被告鑫盆公司法定代表人绍春红当庭对2013年12月26日、2014年1月26日、2014年8月28日的《结算单》予以认可。庭审后，绍春红经向公司监事李兴燕进行核实，确认尚欠原告品高公司剩余货款1，080，729.72元。绍春红于2015年4月9日向本院提交了其手书的《核实情况说明》，该《核实情况说明》上加盖了鑫盆公司的印章。
本案争议焦点：1、原告品高公司与被告鑫盆公司签订的《钒钛铁精矿买卖合同》是否已解除；2、被告鑫盆公司是否应向原告品高公司退还预付款1，080，729.72元，是否应支付自2014年10月24日起至全部货款实际退还之日止按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付利息；3、被告绍春红对鑫盆公司的债务是否应承担连带偿还责任。
本院认为，原告品高公司与被告鑫盆公司于2013年10月27日签订的《钒钛铁精矿买卖合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效。
关于本案争议的第一个焦点，即原告品高公司与被告鑫盆公司签订的《钒钛铁精矿买卖合同》是否已解除的问题。经查明，原告品高公司与被告鑫盆公司于2013年10月27日签订了《钒钛铁精矿买卖合同》，合同主要约定了“供货数量为10000吨，交货时间为2013年11月30日前。”合同签订后，品高公司向鑫盆公司支付了350.00万元的预付货款，但鑫盆公司仅向品高公司供应了价值2，419，270.28元的矿产品。此后，鑫盆公司未向品高公司进行供货，也未向品高公司退还剩余预付货款。鑫盆公司的行为违反了双方关于供货期限及供货数量的约定。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条关于“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……”的规定，品高公司可以依法解除合同。另查明，品高公司于2014年10月16日通过邮政EMS方式向鑫盆公司寄送了《合同解除和退款通知书》。《中国邮政速递物流》显示绍春红于2014年10月20日签收了该EMS邮件，绍春红亦当庭认可收到快件的事实。根据《中华人民共和国合同法》第九十六第一款条关于“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”的规定及本院认定的上述事实，品高公司与鑫盆公司签订的《钒钛铁精矿买卖合同》已于2014年10月20日解除。原告品高公司的该诉求及理由成立，本院予以支持和采纳。
关于本案争议的第二个焦点，即被告鑫盆公司是否应向原告品高公司退还预付款1，080，729.72元，是否应支付自2014年10月24日起至全部货款实际退还之日止按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付利息的问题。经查明，庭审后，被告鑫盆公司的法定代表人绍春红经向公司监事李兴燕对品高公司剩余预付货款进行了核实，确认了尚欠品高公司剩余货款1，080，729.72元的事实，并于2015年4月9日向本院提交了绍春红手书的《核实情况说明》，且该《核实情况说明》上加盖了鑫盆公司的印章。对此，本院予以确认。同时，本院已认定品高公司与鑫盆公司签订的《钒钛铁精矿买卖合同》于2014年10月20日解除。综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条关于“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”的规定，品高公司主张“退还预付款1，080，729.72元及支付自2014年10月24日起至全部货款实际退还之日止按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付利息”的诉求于法有据。原告品高公司的该诉求及理由成立，本院予以支持和采纳。
关于本案争议的第三个焦点，即被告绍春红对鑫盆公司的债务是否应承担连带偿还责任的问题。第一、经查明，2014年11月9日，被告绍春红向品高公司出具的《承诺书》载明“我本人绍春红就鑫盆公司拖欠贵公司货款1，080，729.72元未还事宜，我本人承担还款责任……”从上述内容看，被告绍春红承担的是连带责任保证，且该保证在保证期间内。因此，被告绍春红应对被告鑫盆公司的债务承担连带偿还责任；第二、经查明，被告鑫盆公司系自然人独资的有限责任公司。同时，被告绍春红当庭认可被告鑫盆公司的财产不能独立于其个人财产。根据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”之规定，被告绍春红应对被告鑫盆公司的债务承担连带偿还责任。综上，原告品高公司的该诉求及理由成立，本院予以支持和采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第九十四条第（四）项、第九十六第一款、第九十七条；《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条；《中华人民共和国公司法》第六十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决如下：
一、原告四川省品高商贸有限公司与被告德昌鑫盆矿业有限责任公司于2013年10月27日签订的《钒钛铁精矿买卖合同》，已于2014年10月20日解除；
二、被告德昌鑫盆矿业有限责任公司在本判决生效后十日内向原告四川省品高商贸有限公司支付剩余预付货款1，080，729.72元及相应利息（利息自2014年10月24日起至全部货款实际退还之日止，按中国人民银行公布的同期贷款基准利率计付）；
三、被告绍春红对本判决第二项债务承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14，527.00元，由被告德昌鑫盆矿业有限责任公司、绍春红共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省高级人民法院。
审 判 长 董永亮
审 判 员 杨发蓉
人民陪审员 段元贵
二〇一五年七月十五日
书 记 员 杨 波
附本判决书适用的相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的……
……
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
……
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
《中华人民共和国公司法》
第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。