上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终175号
上诉人（原审原告）富邦华一银行有限公司上海嘉定支行，住所地上海市嘉定区XX路XX号XX层。法定代表人施贵腾，行长。委托代理人ＸＸ，上海市金茂律师事务所律师。委托代理人施君，上海市金茂律师事务所律师。被上诉人（原审被告）上海百富丽石油化工有限公司，住所地上海市普陀区XX路XX号XX层XX室。法定代表人胡杰义，总经理。被上诉人（原审被告）胡杰义，XX年XX月XX日生，住上海市黄浦区XX路XX弄XX号XX室。被上诉人（原审被告）朱莉，XX年XX月XX日生，住江西省南昌市青山湖区XX路XX号楼XX单元XX室。被上诉人（原审被告）上海泰华石油化工有限公司，住所地上海市浦东新区XX路XX号XX室XX室。法定代表人王立国，董事长。委托代理人于遥，该公司员工。上诉人富邦华一银行有限公司上海嘉定支行为与被上诉人上海百富丽石油化工有限公司（以下简称百富丽公司）、胡杰义、朱莉、上海泰华石油化工有限公司（以下简称泰华公司）金融借款合同纠纷一案，不服上海市浦东新区（2015）浦民六(商)初字第S4638号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月6日受理后，于2016年1月27日公开开庭对本案进行了审理。上诉人富邦华一银行有限公司上海嘉定支行委托代理人ＸＸ、施君，被上诉人泰华公司委托代理人于遥到庭参加了诉讼。被上诉人百富丽公司、胡杰义、朱莉经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，本院依法予以缺席审理。本案现已审理终结。原审法院审理查明，2014年7月4日,上诉人与被上诉人百富丽公司签订了《融资额度合同》及其一般条款、《上游供应商认可函》、《下游买受商认可函》、并于2014年9月1日又签订了《融资额度合同的补充条款》。上述合同约定，上诉人向被上诉人百富丽公司提供最高额为人民币1,000万元的一年期循环融资，额度有效期从2014年7月4日起至2015年7月31日止，每笔最长期限不超过6个月，每次提款的到期日在提款通知书中载明；贷款年利率为中国人民银行一年期人民币贷款基准利率上浮20%，若中国人民银行调整基准利率，合同利率于基准利率公布生效日之次月1日起相应调整；贷款采取受托支付方式；本金应在该笔提款的到期日全部偿还，当期利息于每月21日支付；对于本额度函下到期未能偿还或支付的任何款项，从逾期之日起使用罚息利率，按约定的利率水平加收50%计算，上诉人并保留对未能偿还或支付的利息计收复利的权利。《融资额度合同》所附一般条款第14条约定，就《融资额度合同》或其他协议项下的所发生的一切其他费用、收费及支出，包括（但不限于）任何法律顾问的全部费用及支出由被上诉人百富丽公司承担；第20条约定，清偿债务的顺序为费用、违约金、利息（包括迟延利息）及本金。《融资额度合同》并约定因合同产生的争议由上海市浦东新区人民法院管辖。《上游供应商认可函》载明了包括案外人上海XX有限公司（以下简称XX公司）在内的六家被上诉人百富丽公司上游供应商，并约定被上诉人百富丽公司每笔贷款的支付对象以该上游供应商名单范围为限。《下游买受商认可函》载明了包括被上诉人泰华公司在内的五家被上诉人百富丽公司下游买受商，并约定被上诉人百富丽公司应使名单内的下游买受商应付账款付至被上诉人百富丽公司在上诉人处开立的账户。《融资额度合同的补充条款》对原合同第13条约定的其他条件中增加了“动拨成数按发票金额最高8成动拨”一条。被上诉人胡杰义、朱莉分别签署了《连带责任保证书》，承诺为被上诉人百富丽公司在上述《融资额度合同》项下全部债务提供连带保证。保证范围为主合同项下的全部融资本金及利息（包括罚息和复利）、以及债务人应支付的违约金、赔偿金及上诉人为实现债权发生的一切费用（包括律师费）、支出和损失。保证期间为主合同约定的每一笔融资业务起始日至该笔债务履行期限届满之日后两年。2014年7月11日，被上诉人百富丽公司与上诉人签订了《存款质押合同》（编号CD1），同意将其开立在上诉人处的两个存款账户（XXXXXXXXXXXXX1209、XXXXXXXXXXXXX1204）内的款项及其产生的全部利息质押给上诉人，作为上述《融资额度合同》项下债务的担保。合同并约定，被担保债务到期时，若被上诉人百富丽公司不能清偿，上诉人不必事先通知即可抵消存款中的全部或部分用以清偿其债务。2014年7月4日，被上诉人百富丽公司又与上诉人签订了《应收账款质押合同》（编号：1407-68876768X-01-g），同意将现在或此后任何时候根据任何贸易合同已经收到或应当收到的全部或任何款项（包括但不限于价款、罚金、赔偿、补偿或费用）质押给上诉人，作为上述《融资额度合同》项下债务的担保。合同第4.2条约定，出质人应当在本合同签署后，立即以质权人满意的格式和内容书面通知买方本合同及本合同所设之担保。合同第6.1条约定，出质人应确保买方将应收账款付入本合同列明的账户中；如出质人与买方就贸易合同或应收账款发生任何争议，出质人应在争议发生后15天内书面通知质权人，并应尽最大努力解决该争议以确保质权免受影响或损害。2014年8月28日，上诉人在中国人民银行征信中心进行了一笔应收账款质押普通贷款业务登记，其填写的登记信息载明，质权人为上诉人，出质人为被上诉人百富丽公司，“质押财产描述”为：自2014年3月1日起至上诉人注销质押登记之日止，被上诉人百富丽公司对被上诉人泰华公司所有应收账款债权全数转让给上诉人。2014年7月29日，被上诉人百富丽公司向上诉人出具《应收发票融资拨款申请书》及《业务指示单》，并附《买卖合同》及应收发票7张，被上诉人百富丽公司向上诉人申请贷款500万元，申请书载明起息日为2014年7月31日、到期日为2015年1月30日，利率为中国人民银行一年期人民币贷款基准利率上浮20%。指示单指示收款人为XX公司，并载明了其账号和收款行。《买卖合同》系被上诉人百富丽公司与被上诉人泰华公司于2014年7月1日签订，双方约定买卖燃料油7,520吨，货款金额为8,555,000元，被上诉人泰华公司应于2014年9月2日前支付全款金额；发票总金额为7,493,237.50元。2014年7月31日，上诉人向《业务指示单》载明的XX公司账户汇款500万元。之后，被上诉人百富丽公司支付了部分利息，但自2015年1月21日后开始拖欠利息，贷款到期后，也未归还本金。上诉人数次将被上诉人百富丽公司的质押账户中的款项冲抵了部分欠款后，被上诉人百富丽公司仍欠上诉人贷款本金2,536,398.24元，以及2015年4月19日起2015年至4月30日的罚息9,527.28元，遂涉讼。原审另查明，上诉人为实现债权，于2015年5月8日与上海市金茂律师事务所签订了《聘请律师合同》，约定支付律师服务费5万元。该款上诉人已如数支付。本案《融资额度合同》项下1,000万元最高额度内，除本案500万元贷款外，上诉人与被上诉人百富丽公司于2014年7月28日还发生了一笔500万元的贷款，该款被上诉人百富丽公司已于2015年1月28日清偿完毕。2014年7月28日、2014年7月31日，上诉人与被上诉人百富丽公司各签订《结构性理财产品交易确认书》一份。两份确认书均约定，被上诉人百富丽公司投资250万元购买半年期100%保本理财产品，潜在年收益率为3.80%，不得提前赎回或终止。原审法院审理认为，上诉人与被上诉人百富丽公司签订了《融资额度合同》及其一般条款、补充条款。被上诉人百富丽公司辩称上诉人强迫其购买500万元理财产品才同意发放贷款，并以欺诈的方式让被上诉人百富丽公司签订合同。但《融资额度合同》或其他合同均未表明生效前提是《结构性理财产品交易确认书》的签订，仅凭金融借款合同和委托理财合同签订时间相近这一点不能推理出二者间必然存在条件关系，而对缔约时的胁迫、欺诈或其他可能使合同无效的情节，被上诉人百富丽公司也未提供证据证明，故对被上诉人百富丽公司上述辩称不予采纳。上诉人与被上诉人百富丽公司间发生的金融借款合同关系和委托理财合同关系是两种性质不同的合同关系，不属于法定可抵销的互负到期债务。被上诉人百富丽公司主张后者的金额在前者中扣减，以此折算贷款本金为500万元，缺乏法律依据。上诉人在本案《融资额度合同》的1,000万元最高额度内实际发放两笔500万元贷款，并分别按500万元为基数计息，符合合同约定。被上诉人百富丽公司错误地理解贷款金额，并将已清偿的首笔贷款与尚欠的次笔贷款混淆。至于其所称的多缴的融资手续费，该项目源于企业会计账目记载，并无其他证据证明其系上诉人在超出合同约定额外收取的费用，上诉人析之实为前后两笔贷款合计45天的到期应付利息，符合实际。上诉人依照合同约定和被上诉人百富丽公司的指示，向指定账户足额发放了贷款，亦并无违约多收取利息或逾期利息的行为，被上诉人百富丽公司逾期未还本付息，构成违约，上诉人要求被上诉人百富丽公司归还本金，并支付所欠逾期利息至实际清偿日,上诉人提供了计息清单及抵扣质押账户的说明，其计息方法和抵扣顺序亦符合合同约定，上诉人该诉请具有事实和合同依据，予以支持。《融资额度合同》对逾期利息约定的计算方式不违反法律、行政法规的强制性规定，予以确认。应收账款质押实质上属于债权转让，上诉人虽与被上诉人百富丽公司签订了《应收账款质押合同》，也在中国人民银行征信中心进行了登记，但依据中国人民银行《应收账款质押登记办法》第二条和《中国人民银行征信中心应收账款质押登记操作规则》“附则”部分第二十五条的规定，中国人民银行征信中心仅提供“权利公示服务”，并不做实质性审查，故仅在征信中心进行应收账款质押登记不能据此推知债务人对此明知或应知，亦不能免除应收账款债权转让的通知义务。本案中，上诉人或被上诉人百富丽公司均未将应收账款债权转让事实通知被上诉人泰华公司，债权转让对被上诉人泰华公司不发生效力。上诉人与被上诉人百富丽公司之间及被上诉人百富丽公司与被上诉人泰华公司之间的原有合同权利义务关系未发生改变。被上诉人泰华公司称《买卖合同》项下债务已对被上诉人百富丽公司履行完毕，对此，作为合同相对方的被上诉人百富丽公司庭上未否认，也未在庭后指定期限内再予否认，应视为对被上诉人泰华公司该项辩称的同意。且该应收账款付款履行期限远早于本案贷款到期日，现有证据不能表明上诉人所主张应收账款质权标的依然存在，上诉人要求被上诉人泰华公司在被上诉人百富丽公司不履行还款义务时支付应收账款的诉请，缺乏事实与法律依据，不子支持。此外，《融资额度合同》所附一般条款明确约定法律顾问费用由被上诉人百富丽公司承担，现上诉人为实现债权，委托律师参加诉讼并提供了《聘请律师合同》、发票及转账凭证，可证明已实际产生了律师费损失，且该金额符合上海市律师服务收费的有关标准，故对上诉人要求被上诉人百富丽公司支付律师费5万元的诉请，予以支持。上诉人与被上诉人百富丽公司签订的《存款质押合同》系双方当事人的真实意思表示，合法有效，被上诉人百富丽公司应在约定的质押担保范围内承担责任。被上诉人胡杰义、朱莉作为保证人，自愿出具《连带责任保证书》，为被上诉人百富丽公司在本案借款合同项下债务提供连带保证，现被上诉人百富丽公司未履行其全部债务，被上诉人胡杰义、朱莉应对其上述付款义务承担相应的连带保证责任。遂判决被上诉人百富丽公司归还上诉人贷款本金2,536,398.24元、支付截至2015年4月30日的逾期利息9,527.28元，以及自2015年5月1日起至实际清偿之日止的逾期利息、律师费5万元；被上诉人胡杰义、朱莉承担连带清偿责任；如被上诉人百富丽公司未履行上述义务，上诉人可以以被上诉人百富丽公司两个存款账户内的款项及其孳息优先受偿；驳回上诉人其余诉讼请求。一审案件受理费27,690元、财产保全费5,000元，共计32,690元，由被上诉人百富丽公司、胡杰义、朱莉共同负担；鉴定费17,000元，由上诉人与被上诉人百富丽公司各半负担。上诉人富邦华一银行有限公司上海嘉定支行不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称，上诉人既已与被上诉人百富丽公司签订质押合同并进行登记，则相应应收账款质权已设立并由上诉人享有，原审法院对此认定有误，原审判决引用的相关规定已经失效；系争应收账款真实存在，被上诉人泰华公司并未举证证明其已履行了相应付款义务，应承担相应不利后果，原审法院对此认定有误；上诉人已对被上诉人泰华公司履行了相应通知义务，原审法院对此认定有误。上诉人据此请求本院撤销原判第六项，改判被上诉人泰华公司对本案系争债务承担应收账款质押担保责任。被上诉人泰华公司答辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。被上诉人百富丽公司、胡杰义、朱莉未作答辩。上诉人为证明其主张，于二审期间提供了告知函及邮寄单据、送达查询信息一组。被上诉人泰华公司对上述证据材料质证后表示上述证据材料中记载的地址并非被上诉人住所地，上诉人相关证明主张不能成立。被上诉人泰华公司为证明其主张，于二审期间提供了付款凭证一组。上诉人对上述证据材料质证后认为，上述付款凭证记载的金额与付款时间与本案系争应收账款不符，与本案缺乏关联性。被上诉人百富丽公司、胡杰义、朱莉未到庭举证、质证。鉴于上诉人于二审期间提供的告知函及其邮寄凭证均发送于原审法院判决之后，并不影响本案相关事实及法律关系的认定，故上述证据材料与本案缺乏关联性，本院不予采纳。被上诉人泰华公司提供的证据材料与本案系争应收账款对应的买卖合同时间、金额相符，与本案具有关联性，本院对上述证据材料予以采纳。本院经审理查明，2014年7月1日，被上诉人泰华公司分三次向被上诉人百富丽公司分别付款1,555,000元、3,500,000元及3,500,000元，该三笔钱款相应支付凭证均记载付款用途为货款。原审认定事实属实，证据充分，本院予以确认。本院认为，现被上诉人泰华公司举证证明其对被上诉人百富丽公司所负债务已履行完毕，被上诉人百富丽公司于原审期间对此亦未否认，故可认定被上诉人百富丽公司与被上诉人泰华公司间系争债权债务已经清结。应收账款质押法律关系中的质押物系出质人对第三人享有的将来债权，现被上诉人百富丽公司作为出质人对被上诉人泰华公司享有的债权既已清结，则系争应收账款质押合同项下的质押物已经消灭，基于该种债权所设立的相应质押权利亦不再成立，故上诉人不得再就系争应收账款行使质押权利。上诉人的相关主张，缺乏事实依据，本院不予采信。上诉人另主张系争应收账款已经登记且质押事项已通知被上诉人泰华公司，对此本院认为，在质押物已消灭的情况下，相关登记事项及告知行为并不能导致上诉人质押权利的恢复，故即使原审法院对此认定有误，上诉人上诉主张亦不能支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当。上诉人的上诉请求本院不予支持。被上诉人百富丽公司、胡杰义、朱莉经本院合法传唤，无正当理由不到庭应诉，本院依法缺席判决。现依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币27,690元，由上诉人富邦华一银行有限公司上海嘉定支行负担。本判决为终审判决。
审 判 长 金 成
代理审判员 张文婷
代理审判员 盛宏观
二〇一六年三月二十三日
书 记 员 印 铭
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……