湖州市吴兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2011）湖吴商初字第577号
原告：天津万联管道工程有限公司。住所地：天津市武清
区富民经济区。
法定代表人：赵斌，该公司董事长。
委托代理人：李红光，北京观韬（天津）律师事务所律师
。
被告：浙江环球轻纺有限公司。住所地：浙江省湖州市八
里店镇。
法定代表人：黄根林，该公司董事长。
委托代理人：李萍，浙江东方绿洲律师事务所律师。
委托代理人：傅建峰，浙江东方绿洲律师事务所律师。
被告：安吉金沙源建材有限公司。住所地：浙江省湖州市
安吉县递铺镇蚕桑场村。
法定代表人：黄根林，该公司董事长。
委托代理人：蒋召建，该公司员工。
被告：浙江万合管道科技工程有限公司。住所地：浙江省
湖州市八里店镇。法定代表人：黄根林，该公司董事长。
委托代理人：陈德美，该公司员工。
原告天津万联管道工程有限公司（以下简称万联公司）与
被告浙江环球轻纺有限公司（以下简称环球公司）、安吉金沙
源建材有限公司（以下简称金沙源公司）损害公司利益责任纠
纷一案，原告于2011年10月18日向本院起诉，本院于同日立案
受理后，依法由审判员胡小芳独任审判，于2011年11月15日公
开开庭进行了审理。庭审中，被告环球公司要求追加浙江万合
管道科技工程有限公司（以下简称万合公司）为本案共同被告
，经征求万联公司意见，本院依法追加了万合公司为本案共同
被告参加诉讼。2011年12月19日本院第二次公开开庭审理了本
案。万联公司的委托代理人李红光，环球公司的委托代理人李
萍、傅建峰，金沙源公司的委托代理人蒋召建，万合公司的委
托代理人陈德美到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
万联公司起诉称：万联公司与环球公司于2007年4月共同出
资组建万合公司。万合公司注册资金为2000万元，其中万联公
司出资1020万元，占51%股份，环球公司出资980万元，占49%
股份。万合公司自建立之初，一直由环球公司控制。2008年2
月环球公司与他人共同出资组建了金沙源公司，从事与万合公
司相同的行业经营，严重侵害了万合公司的利益及万联公司的
股东利益。此后，由于金沙源公司经营遇到困难，在环球公司
操纵下，金沙源公司擅自将剩余材料设备高价出售给万合公司
，从而从万合公司套取现金192万元。鉴于上述情况，被告的行为已给万合公司造成一定程度的损失。故请求判令：1、环
球公司停止持有金沙源公司的股份或环球公司至少要在金沙源
公司的经营范围内取消与万合公司重叠的经营范围；2、万合
公司与金沙源公司有关材料设备的交易无效，并向万合公司返
还因该交易所得的192万元；3、本案诉讼费由被告承担。
万联公司为支持自己的诉请，向本院提交了如下证据：
1、工商登记基本情况3份，证明三被告工商登记情况的事
实；
2、2009年11月5日由万合公司与金沙源公司签订的买卖合
同复印件一份，证明万合公司在环球公司的控制下与他人签订
了买卖合同，合同中的价款是按照设备购置价购买的，但在实
际付款时是以8折价格交易的事实；
3、金沙源公司自有材料剩余（可处理）清单4页（2009年1
1月万合公司传真至万联公司，但是万联公司一直不认可），
证明环球公司与他人之间的设备转让，万联公司是不同意的，
侵害了万合公司的利益的事实。
环球公司对证据1真实性无异议，但认为不能证明环球公司
侵害了万合公司的利益。对证据2、3真实性无异议，认为不存
在按照原值转让的情况，合同第二款中明确约定按原值的8折
计价，而且转让当时是有传真件给万联公司，万联公司也没有
提出任何的反对意见。金沙源公司对证据1、2、3无异议，但
认为当时设备的交易是按照原值的8折计价的。万合公司对证
据1、2、3真实性无异议。环球公司答辩称：一、答辩人为万合公司提供经营所需的
资金及各方面的支持，并不存在万联公司陈述的“控制”万合
公司的情况；二、答辩人与他人组建金沙源公司未侵害万合公
司利益及万联公司的股东权益；三、万合公司为新增小管线项
目而向金沙源公司购买材料设备的行为依法有效。综上所述，
原告的诉讼请求没有事实和法律根据，请求法院依法予以驳回
。
环球公司为支持自己的诉请，向本院提交了如下证据：
1、2008年3月22日董事会决议1份2页，证明2008年3月22日
，万合公司召开了第一届第三次董事会会议，根据会议内容，
通过了同意增加小管线事宜的决议，在资金、市场可能的情况
下实施的事实；
2、2008年12月23日关于桐乡项目的报告1份2页，证明2008
年12月23日，万合公司在桐乡供水项目dn800—
dn1600管线招标中，因业主要求小管线生产中具备螺旋焊接设
备，万合公司两位副总经理向公司领导报告后，黄根林和赵斌
两位董事长书面表示同意的事实；
3、工作记录1份3页，证明在2009年7月19日召开的万合公
司董事会扩大会议上，赵斌董事长提出，马上向有关部门申报
小管线生产许可证，由其本人亲自抓，并要求黄董事长将新购
置的（金沙源公司）的小管线设备迁移八里店生产基地，其他
董事表示同意的事实；
4、2009年10月13日会议内容记录1份2页，证明2009年10月13日会议中，赵斌董事长对小型管模项目提出了建议的事实；
5、2009年10月21日会议纪要1份6页，证明2009年10月，万
合公司召开的两次会议中，都对小管线生产的问题进行了讨论
并提出解决方案，并安排人员去安吉清点、拆装设备，因此万
联公司对于万合公司购买材料组织小管线生产是知情且同意实
施的事实；
6、工业产品生产许可证1份，证明在2009年11月24日，万
合公司取得了钢管混凝土管大口径、小口径的生产许可证的事
实。
万联公司对证据1、2、6无异议，认为当时是确认购买设备
，但没有说要从环球公司与他人开办的金沙源公司购买。对证
据3、4、5有异议，认为缺乏证据的真实性。金沙源公司、万
合公司对环球公司证据无异议。
金沙源公司答辩称：万合公司与答辩人之间的交易是依法
有效的，答辩人不存在侵害万合公司的行为。万合公司与答辩
人在2009年11月5日签订的买卖合同中，约定的设备是在2008
年7月后购置，至2009年11月5日双方签订买卖合同时，实际时
间仅一年有余，但全部设备均未实际投入使用过，考虑到设备
折旧，在签订合同时仍考虑了设备折旧因素，双方以设备原始
购置价的8折确定转让价完全合理，并不存在高价出售的问题
，与实际价值相等，故请求依法予以驳回。
金沙源公司为支持自己的诉请，向本院提交了购销合同6份
7页、加工承揽合同3页、pccp小管线设备清单1页、发票26页（以上证据均是复印件），证明万合公司与金沙源公司在2009
年11月5日签订的买卖合同中约定的设备均在2008年7月后购置
，至2009年11月5日双方签订买卖合同时，实际时间仅一年有
余，双方以设备原始购置价的8折确定转让价，并不存在高价
出售，其中一台20**年8月26日设备是从河南直接拉到八里店
的事实。
对金沙源公司提交的证据，万联公司认为金沙源公司采购
设备，与本案是没有直接的关联性，即便设备值这个钱，也不
代表在转让时还有这个价值，只能证明环球公司在和他人组建
的金沙源公司，与万合公司所经营的范围是一样的，明显侵害
了万合公司的利益。2008年8月26日的工业品买卖合同中的设
备没有证据直接证明是将设备送到哪里的。环球公司、万合公
司对金沙源公司的证据无异议。
万合公司答辩称：答辩人与金沙源公司之间购买材料设备
的交易依法有效：1、万合公司新增小管线项目是双方股东的
一致决议，万联公司对购置小管线项目的相关材料设备是明知
的。2008年3月22日，万合公司召开了第一届第三次董事会会
议，根据会议内容，通过了同意增加小管线事宜的决议，但等
资金、市场可能的情况下实施。2008年12月23日，万合公司在
桐乡供水项目dn800—
dn1600管线招标中，因业主要求小管线生产中具备螺旋焊接设
备，万合公司两位副总经理向公司领导报告后，黄根林和赵斌
两位董事长均书面表示同意。2009年7月19日召开的董事会扩大会议上，原告法定代表人赵斌董事长提出，马上向有关部门
申报小管线生产许可证，由其本人亲自抓，由万合公司总工程
师张亮具体负责，鉴于万合公司的实际情况，目前马上新增小
管线，在时间、资金等方面不允许，要求黄董事长将新购的（
金沙源公司）小管线设备迁移八里店生产基地，有利于当前办
理审核许可证并能争取时间，也便于以后的管理，同时，缓解
当前万合公司资金的紧张状况，更有利于目前的招投标，便于
业主到现场对万合公司的考察，其他董事赞同赵斌董事长的意
见。而对于要求黄董事长将金沙源公司的小管线设备迁移八里
店生产基地事宜，黄根林董事长个人表示赞同，回湖州后马上
与金沙源公司的另一股东商量，争取尽早实现。随后由万合公
司与金沙源公司在2009年11月5日签订了买卖合同。2009年10
月中旬至11月期间，原告委派其生产厂长李若金、总经理卢建
军专门到万合公司指导配合小管线的安装、试产、验收工作。
并成立了以万联公司委派的万合公司生产副总冯明为组长的小
管线拆、装领导小组。2009年10月17日万合公司也召开了总经
理办公会议。2009年10月19日上午9时，万联公司的生产厂长
李若金、总经理卢建军参加了万合公司管理人员周例会，例会
上也提及小管线的工作情况。2009年11月4日上午万合公司召
开的生产工作会议纪要中，万联公司委派至万合公司的生产副
总冯明也明确“会与天津派来的技术人员一同，全力完成小管
线设备的拆装工作，保证12月份小管线的正常运行。”2、买
卖合同对价款按照购置价的8折确定设备的实际价值，并不存在高价出售的问题。万合公司与金沙源公司签订的买卖合同中
约定的设备均在2008年7月后购置，至2009年11月5日双方签订
买卖合同时，实际时间仅一年有余，但全部设备未实际投入使
用过，双方以设备原始购置价的8折确定转让价完全合理。综
上所述，原告的诉讼请求没有事实和法律根据，请求法院依法
驳回。
万合公司为支持自己的诉请，向本院提交了如下证据：200
9年10月19日万合公司各部门管理人员周会1份，2009年11月4
日万合公司会议纪要1份、2009年10月17日万合公司总经理办
公会议1份及手写资料1份，证明将金沙源公司的设备拉到八里
店，万联公司是委派相关人员调试、安装的，而且每次周例会
召开会都将记录传真至万联公司，所以万联公司都是知情并且
同意的事实。
万联公司对万合公司的证据有异议，认为上面没有参加会
议人员的签名，所以不具备证据的要件。三个会议记录中没有
一份提到从安吉拉设备的表述，当时万联公司是知道万合公司
进了设备，在2009年11月份收到万合公司的传真才知道从金沙
源公司进的设备。当时是想进设备，但是并不是想从金沙源公
司进设备。天津派来的人有人是知道的，但是并没有向万联公
司汇报过。在手写的资料及2009年11月4日的会议纪要中才提
到安吉的设备，所以在11月7日发了传真给万联公司。环球公
司、金沙源公司对万合公司的证据无异议。
综合上述质证意见，本院认证如下：对万联公司提交的3份证据，环球公司的证据1、2、4、6，金沙源公司提供的证据，
结合当事人的陈述，经审查，具有真实性、合法性、关联性，
本院作有效证据予以确认。对环球公司提交的证据3、5，万合
公司提交的证据，因没有与会人员的签名，不符合证据的形式
要件，本院不予认定。
根据认定的证据，结合各方当事人在庭审中的陈述，本院
确认本案事实如下：万联公司与环球公司于2007年4月27日共
同出资组建万合公司。万合公司注册资金为2000万元，其中万
联公司出资1020万元，占51%股份，环球公司出资980万元，占
49%股份。经营范围为预应力钢筒混凝土管道（pccp）、顶管
、pe管材、给排水管等。2008年3月22日，万合公司第一届第
三次董事会会议通过了同意增加小管线事宜的决议。2008年12
月23日，万合公司在桐乡供水项目dn800—
dn1600管线招标中，因业主要求小管线生产中具备螺旋焊制钢
管，黄根林与赵斌董事长一致同意购买小管线设备。2009年7
月19日万合公司董事会扩大会议上决定向有关部门申报小管线
生产许可证。2009年11月24日，万合公司取得了钢管混凝土管
大口径、小口径的生产许可证。2009年11月5日万合公司与金
沙源公司签订买卖合同一份，万合公司向金沙源公司购买了其
未实际投入使用过的小管线设备，双方以设备原始购置价的8
折即192万元确定转让价。次日万合公司将设备转让价格及清
单传真至万联公司，在金沙源公司自有材料剩余（可处理）传
真件中，注明设备总价为2406925元，一次性处理价192万元。黄根林董事长亲笔注：“请万合公司与金沙源公司确定专人认
真负责清点核实办理书面移交手续，双方确认”。万联公司收
到传真件后即协助万合公司组织人员对小管线生产设备进行安
装、调试、投入生产，并已完成桐乡、德清合同项目工程。
另查明，2008年2月20日，环球公司与浙江省中集物流有限
公司共同出资组建了金沙源公司，公司的经营范围包括黄砂开
采、预应力钢筒混凝土管道生产、销售、安装。2008年7月至2
009年3月，金沙源公司陆续购置小管线生产设备，设备总价为
2406925元。
本院认为：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程
，依法行使股东权利。本案环球公司与万联公司合资成立了万
合公司后，经董事会会议及两方股东的董事长同意采购小管线
设备，万合公司与金沙源公司签订的设备交易合同系双方当事
人真实意思表示，万合公司也将合同设备清单传真给万联公司
，万联公司收到后未提出异议，并参与设备的安装调试工作，
设备也投入生产使用，该合同的交易价格合理，故对万联公司
针对合同无效的观点，本院不予支持。虽金沙源公司的经营范
围与万合公司有部分相同，但金沙源公司在2008年购得小管线
设备后，因未取得小管线生产许可证，实际未能投入生产使用
，将设备以合理的价格转让给万合公司，其并未对万合公司造
成实际损失，故万联公司主张的第一项诉讼请求，本院不予支
持。
据此，为维护公司、股东的合法权益，稳定社会经济秩序，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如
下：
驳回原告天津万联管道工程有限公司的诉讼请求。
本案受理费22080元，减半收取11040元，由原告天津万联
管道工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院
递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省
湖州市中级人民法院。
审判员 胡小
芳
二〇一二年一月十日
书记员 王惠