浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭民终字第1495号
上诉人（原审被告）：罗国忠。
委托代理人：沈在林，浙江群策律师事务所律师。
委托代理人：朱旋。
被上诉人（原审原告）：安旭合益有限公司（英文名称：WellriseUnitedGainLimited）。
法定代表人：张晓琳。
委托代理人：张明敏，上海众华律师事务所律师。
委托代理人：刘强，广东维强（上海）律师事务所律师。
原审被告：浙江锦尚房地产开发有限公司。
法定代表人：何嘉。
上诉人罗国忠因与被上诉人安旭合益有限公司（以下简称安旭公司）、原审被告浙江锦尚房地产开发有限公司（以下简称锦尚公司）确认合同无效纠纷一案，不服浙江省临安市人民法院（2014）杭临民初字第2285号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月26日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院认定，2012年8月13日，安旭公司与金悦琼（锦尚公司股东）、杭州锦江商贸有限公司（锦尚公司股东）及浙江秀洲置业股份有限公司（锦尚公司前股东）签订《股权收购及增资扩股协议》，约定安旭公司收购浙江秀洲置业股份有限公司股权，并对锦尚公司进行增资，协议还约定了各方的其他权利义务。2012年8月20日，锦尚公司与罗国忠签订《浙江省商品房买卖合同》一份，合同编号为预20120758，约定罗国忠以每平方米6502元、总价611318元购买锦尚公司的临安市唐宁郡园1幢701号房，合同还约定了双方其他权利义务。次日，锦尚公司与罗国忠又签订《浙江省商品房买卖合同》两份，合同编号为预20122349、预20122355，分别约定罗国忠以每平方米6120元、总价863165元购买临安市唐宁郡园5幢601号房，以每平方米6112元、总价731912元购买临安市唐宁郡园6幢1603号房，双方还约定了其他权利义务。同年8月22日，罗国忠支付给锦尚公司130万元。次日，锦尚公司作为甲方、罗国忠作为乙方签订《协议书》一份，将上述三合同的总购房价格变更为130万元，协议第四条还载明：“乙方同意甲方回购乙方已购买的3套商品房。在2013年11月30日前支付乙方相应金额购房款及相应违约金后，双方签订的相应《商品房买卖合同》解除。乙方应在合同解除后10个工作日内协助甲方办理相关撤销备案手续。”2012年8月24日，杭州市对外贸易经济合作局向锦尚公司下发《准予浙江锦尚房地产开发有限公司股权并购增资变更为中外合资经营企业行政许可决定书》，同意前述《股权收购及增资扩股协议》。同年10月17日，锦尚公司完成工商变更登记，变更后，安旭公司持有锦尚公司82.4176%的股权。2014年8月6日，该院受理罗国忠诉锦尚公司房屋买卖合同纠纷一案，罗国忠要求锦尚公司向其交付唐宁郡园1幢701号房、5幢601号房和6幢1603号房并承担违约金26万元。该案现已中止审理。安旭公司于2014年10月29日向原审法院起诉，请求：1、确认锦尚公司与罗国忠于2012年8月23日签订的《协议书》无效；2、本案诉讼费由锦尚公司、罗国忠承担。另查明，2012年，锦尚公司出售的唐宁郡园的商品房登记备案售价均在每平方米6000元以上。
原审法院认为，本案中，关于锦尚公司与罗国忠的法律关系，各方当事人均认为系商品房买卖关系，但双方系借贷关系，而非商品房买卖关系，理由如下：首先，锦尚公司与罗国忠签订的《浙江省商品房买卖合同》以及《协议书》应作为一个整体看待，罗国忠以130万元的价格购买了350余平方米的房屋，单价仅为3600余元，显然与当时正常的商品房售价相差悬殊。同时，双方又在《协议书》中约定了回购条款，约定只要锦尚公司归还购房款并支付违约金就可解除双方房屋买卖合同，这亦不符合正常商品房买卖合同的交易习惯。综合分析，罗国忠与锦尚公司签订的《浙江省商品房买卖合同》以及《协议书》，并非以转移案涉房屋所有权为目的，而是为了实现资金融通，锦尚公司获取资金，罗国忠收取收益，双方应认定为借贷关系。双方到房屋登记主管机关备案案涉买卖合同的行为，仅仅是为了担保罗国忠债权的实现，应认定为非典型性的担保方式。因锦尚公司与罗国忠系借贷关系，双方可根据借贷关系确定各自的权利义务。根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，案涉《股权收购及增资扩股协议》须经相关行政主管部门批准后方可生效，而该协议在2012年8月24日获得批准，在此之前，该协议尚未生效，锦尚公司可以自主安排其经营活动，包括向罗国忠融资。安旭公司没有举证证明罗国忠系与锦尚公司恶意串通，而且对借贷关系而言，亦不存在低于市场交易价格一说，故安旭公司以锦尚公司与罗国忠恶意串通，损害其利益为由主张锦尚公司与罗国忠签订的《协议书》无效的理由不成立，不予支持。安旭公司如果认为案涉《股权收购及增资扩股协议》中的相对方履行协议时损害了其利益，可另行寻求法律途径解除。据此，依照《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条之规定，于2015年4月20日判决：驳回安旭公司的诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由安旭公司负担。
宣判后，罗国忠不服，向本院提起上诉称：一、被上诉人诉上诉人和原审被告确认合同无效纠纷一案，被上诉人系基于“合同双方恶意串通，损害第三人利益，属无效合同”的事实和理由，故本案审理的范围应限于查明上诉人与原审被告之间是否存在恶意串通损害第三人利益的情形，而不应审理上诉人与原审被告之间商品房买卖关系的性质以及上诉人与原审被告之间的法律关系。因此，本案关于上诉人与原审被告之间商品房买卖关系性质的认定和上诉人与原审被告之间法律关系的认定，超出了原审原告的诉请范围，违反了不告不理的原则。二、本案是在上诉人诉原审被告房屋买卖合同纠纷一案审理中由被上诉人发起的，其目的在于阻止该案的顺利审理。因此，有关上诉人与原审被告之间关于房屋买卖合同的性质、双方之间的法律关系应当在该案中审理。如果本案中关于上诉人和原审被告之间房屋买卖合同的性质和双方间法律关系的认定发生法律效力，则变相剥夺了上诉人在诉原审被告房屋买卖合同纠纷一案中关于房屋买卖合同性质争议认定的上诉权，变相侵害了上诉人的诉讼权利。请求：撤销原判，发回重审。
被上诉人安旭公司答辩称：一、上诉人诉请发回重审，没有法律依据。根据民诉法一百七十条规定，发回重审的理由：1、原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回重审；2、原判决遗漏当事人、或违法缺席判决，该回避未回避、未经开庭作出判决的等情形，法院可以裁定撤销原判。而本案，不存在上述情形，上诉人并未说明原判具有以上情形，上诉人的上诉理由不足以支持其观点，所以不应撤销原判、发回重审。二、原审判决没有超出诉请范围，原审判决驳回安旭公司的诉讼请求。原审法院有权利对变更协议书的事实、性质及法律适用做出认定，这个是法院判决的依据，这是事实认定的问题，不存在超出诉请范围的情况。三、本案原审判决没有剥夺当事人的诉讼权利。本案原审审理是独立的，有其事实依据及法律依据。不能因为另一案需要对相应的事实作出认定，本案就没有权利审理。也不存在剥夺当事人诉讼权利的问题，当事人可在本案中主张相应诉讼权利。综上，罗国忠上诉理由不成立，请求驳回上诉。
原审被告锦尚公司未进行答辩。
各方当事人在二审中均未提交新的证据材料。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，本案中安旭公司系以罗国忠与锦尚公司恶意串通损害了其利益为由要求确认罗国忠与锦尚公司签订的《协议书》无效，但安旭公司并未提交有效证据证明罗国忠与锦尚公司属恶意串通。原审法院对安旭公司的诉讼请求未予支持，并无不当。原审法院认定罗国忠与锦尚公司之间名为商品房买卖合同关系实为借贷关系，超越了本案的审理范围，存有不当，但并不影响本案的实体处理。综上，原审法院认定事实清楚、实体处理正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人罗国忠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵为民
代理审判员 睢晓鹏
代理审判员 赵瑞玲
二〇一五年八月五日
书 记 员 王 颖