江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中民终字第05077号
上诉人（原审原告）昆山市弘坤艺术装饰工程有限公司。
委托代理人李成松，江苏司剑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）昆山坤荣大雁餐饮管理有限公司。
委托代理人刘忠民，该公司股东。
被上诉人（原审被告）周忠芬。
上诉人昆山市弘坤艺术装饰工程有限公司（以下简称弘坤公司）因与被上诉人昆山坤荣大雁餐饮管理有限公司（以下简称坤荣公司）、周忠芬装饰装修合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2015）昆周民初字第0282号民事判决，向本院提出上诉。本院于2015年9月28日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
原审法院经审理查明，2014年1月18日，弘坤公司（乙方）与坤荣公司（甲方）签订工程委托合同一份，坤荣公司委托弘坤公司承包原长今阁酒店的设计、施工、竣工交付和保修，工程约定总金额为960000元，完工期限约定为2014年4月15日，合同第2.1条对工程款支付作了约定：合约签订后2014年2月20日前支付工程款10万元，装修贷款到位用装修贷款支付到工程款的45%（预计装修款于3月10日前到位）；工程完工一半用装修贷款支付到总工程款的80%；工程完工结束后用装修贷款支付到工程款的95%；预留工程款的5%作为维修金一年后7个工作日支付。周忠芬代表甲方在落款处签字确认，弘坤公司加盖单位公章，并由法定代表人张运签字确认。合同签订后，弘坤公司于2014年春节左右开工，2014年6月6日完工撤场，坤荣公司也于同日开始营业至今。2014年4月24日，弘坤公司出具大雁馆装修进度款说明一份，载明“1.按照合同和补充商定，原总价96万第一次减项14万变更总价82万，鱼缸门头瓦工主辅材合计154260元，该项由甲方直接支付工程项目负责人，乙方同意总工程款改变：82万减154260元为665740元。2.甲方于2014年6月付乙方总工程款为472800元，甲方还有192940元工程款未支付乙方。其中工程保质金44000元。甲方要支付乙方148940元，该款项支付方式：6月底支付37225元，7月底支付37225元，8月底支付37225元，9月底支付37225元，10月1日前付清。3.坤荣大雁馆6月6日开业，甲乙双方交付使用确认签字。乙方公司安排坤荣大雁馆项目负责人张忠，在甲方开业现场负责磨合。6月10日离场”。坤荣公司在该说明上加盖单位公章，后周忠芬于2014年6月6日在该说明上签字确认。2014年6月6日，弘坤公司出具委托书一份，内容为“我司现委托：坤荣大雁馆项目负责人张忠，将公司坤荣大雁馆鱼缸门头瓦工主辅材合计154260元负责收款即款项支付发放。该项委托坤荣大雁馆项目负责人张忠全权负责，公司特此证明”，弘坤公司在该委托书上加盖单位公章，同时周忠芬手写“同意委托支付”并签字确认。现因未能按约支付全部装修款，弘坤公司诉至本院，由此引起纠纷。
另查明，坤荣公司于2014年2月27日经工商登记注册成立，公司类型为有限责任公司（自然人独资），住所地昆山市周市镇横长泾路775号，注册资本300万元，周忠芬系该公司法定代表人。本案一审庭审中，双方均确认本案所涉装饰装修工程地即为坤荣公司注册地，装修完毕后坤荣公司于2014年6月6日起以大雁馆名义对外经营餐饮业务至今，但未办理大雁馆的营业执照。
又查明，关于工程款项往来。本案一审庭审中弘坤公司陈述合同总价82万，其中665740元工程款中坤荣公司已在2014年6月6日前支付472800元，尚有192940元未付；弘坤公司委托其项目负责人张忠收取的鱼缸门头瓦工主辅材工程款154260元中仅支付了37000元，尚有117260元未付，合计未付工程款310200元。另，弘坤公司确认在坤荣公司的餐饮开业后陆续用餐总额为38200元，弘坤公司同意在装修工程款中予以扣除，为此弘坤公司主张坤荣公司尚结欠工程款272000元未付。坤荣公司确认在2014年6月6日前已支付工程款472800元，但主张从2014年6月6日至2014年8月19日合计又支付93855元，还帮弘坤公司支付购买鱼缸未付款29039元，累计已支付595694元。一审庭审中，经双方对帐，弘坤公司确认2014年6月6日之后已分四次收取坤荣公司支付的主辅材工程款合计37000元，双方对弘坤公司及其供应商用餐费用38200元均予认可，但弘坤公司对公司主张的其他大理石、鱼缸等代付款项均不予认可。后原审法院限期双方进行对帐并提供直接证据，但坤荣公司至今未能提供相关证据。
原审原告弘坤公司的诉讼请求为：请求判令坤荣公司、周忠芬连带支付工程款272000元，并承担本案诉讼费。
原审法院认为，当事人的合法权益依法受到保护。涉案工程委托合同及装修进度款说明系涉案双方的真实意思表示，合法有效，依法应当受到保护。本案中，经双方协商确认合同总价变更为82万元，后周忠芬签字认可截止2014年6月6日已支付工程款472800元，并同意未付工程款中主辅材合计154260元由弘坤公司委托人张忠收取，剩余工程款192940元分期支付，但坤荣公司未能按约支付全部工程款，由此引起纠纷。关于坤荣公司已付工程款金额，双方已确认坤荣公司于2014年6月6日前已支付472800元，2014年6月6日之后坤荣公司主张又支付93855元及垫付鱼缸等款项，该款项中除双方认可弘坤公司用餐费用38200元从工程款中扣除外，弘坤公司仅认可2014年6月6日之后收取坤荣公司支付的主辅材工程款合计37000元，而坤荣公司未能提供其他款项系直接支付弘坤公司或根据弘坤公司指令支付他人的直接证据，故根据本案的实际情况，认定坤荣公司已付工程款合计为548000元（472800元＋38200元＊37000元），至今未付工程款为272000元。因双方合同约定预留工程款的5%作为维修金一年后7个工作日支付，现坤荣公司大雁馆已于2014年6月6日开业至今，故弘坤公司要求坤荣公司支付剩余工程款272000元的诉请予以支持。关于坤荣公司辩称弘坤公司装修存在质量问题要求返工的问题，因大雁馆于2014年6月6日开业并经营至今，弘坤公司装修工程已交付使用，故弘坤公司仅对其完成工程按相关规定负维修义务。
关于付款主体问题。首先，本案所涉工程委托合同首页已明确委托人为坤荣公司，周忠芬虽在合同落款处签名并以个人名义支付相关工程款，但合同的签订时间为2014年1月18日，而坤荣公司注册成立的时间为2014年2月27日，故合同签订之时无法加盖坤荣公司公章；其次，坤荣公司系自然人独资的有限责任公司，注册资本300万元，周忠芬系该公司法定代表人，故周忠芬完全可以代表公司在相关资料上签字确认并支付款项；第三，从合同约定工程地点、工程范围等内容进行分析，双方均确认所涉装饰装修工程地即为坤荣公司注册地，故该工程装饰装修相关财产权利应认定为公司所有。为此，根据合同的相对性原则及本案的实际情况和现有证据，认定应由坤荣公司承担付款责任，周忠芬不应承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百八十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，一审判决：坤荣公司于判决生效之日起十日内支付弘坤公司工程款272000元；驳回弘坤公司的其他诉讼请求。
上诉人弘坤公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称，一审判决查明事实不完整，适用法律错误，请求二审法院撤销原判，改判支持上诉人的全部诉讼请求，其主要理由为：根据公司法的规定，一人有限责任公司的股东资产不能明确与公司资产区分的，股东对公司债务承担连带清偿责任，周忠芬以自己的资金为公司付款的事实足以证明其未对个人资产与公司资产做明确区分，故周忠芬应对坤荣公司的债务承担连带清偿责任。
被上诉人坤荣公司答辩认为：不认可一审判决，我公司也上诉了，但未交上诉费。
被上诉人周忠芬未答辩。
二审中，被上诉人坤荣公司提供照片及停工损失明细各1份，证明弘坤公司装修质量不合格导致停业损失。
经质证，弘坤公司对照片的真实性有异议，坤荣公司对装修工程验收并投入使用，停工损失明细是单方制作，对真实性不认可。
本院经审查认为，弘坤公司装修工程已交付使用，故弘坤公司仅对其完成工程按相关规定负维修义务，坤荣公司可收集证据另行主张，照片、停工损失明细是其单方制作，故对真实性不予认定。
本院二审查明事实与原审查明事实一致。
本院认为，一审判决认定坤荣公司欠付弘坤公司工程款272000元于法有据，本院亦予以认定。弘坤公司一审时提供的坤荣公司的工商登记材料证明坤荣公司的企业类型为自然人独资的有限公司，股东为周忠芬。《中华人民共和国公司法》第五十七条规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。坤荣公司只有一个自然人股东周忠芬，符合一人有限责任公司的法律特征。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。依据上述法律规定，一人有限责任公司的财产独立于股东自己的财产的举证证明责任，应由一人有限责任公司的股东承担。本案一审、二审时，周忠芬经法院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，未能举证证明坤荣公司的财产独立于周忠芬自己的财产，故周忠芬应当对坤荣公司的债务承担连带责任。综上，原审判决认定事实清楚，但适用法律有误，应予纠正。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百八十六条、《中华人民共和国公司法》五十七条、第六十三条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持江苏省昆山市人民法院（2015）昆周民初字第0282号民事判决第一项即坤荣公司于判决生效之日起十日内支付弘坤公司工程款272000元；
二、撤销江苏省昆山市人民法院（2015）昆周民初字第0282号民事判决第二项；
三、周忠芬对上述第一项中坤荣公司的债务承担连带责任。
如未按本判决指定期限履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5380元，减半收取2690元，二审案件受理费5350元，合计8040元，由坤荣公司、周忠芬负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄文杰
审判员 周 红
审判员 任小明
二〇一六年一月五日
书记员 王文君