上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终3017号
上诉人(原审被告)：瑞庭网络技术(上海)有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区。
法定代表人：庄建东，执行董事。
委托诉讼代理人：丁苗苗。
委托诉讼代理人：张生达，北京卓翔律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海中原物业顾问有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：陆成，董事长。
委托诉讼代理人：唐娟。
原审被告：上海惠格置业发展有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：俞燕萍，董事长。
委托诉讼代理人：瞿蓓，上海合勤律师事务所律师。
委托诉讼代理人：梁皓，上海合勤律师事务所律师。
上诉人瑞庭网络技术(上海)有限公司(以下简称“瑞庭公司”)因与被上诉人上海中原物业顾问有限公司(以下简称“中原公司”)、原审被告上海惠格置业发展有限公司(以下简称“惠格公司”)委托合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2017)沪0114民初14871号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月15日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人瑞庭公司上诉请求：撤销一审判决第一项，改判驳回中原公司的一审诉讼请求。事实和理由：1、一审判决认定事实错误。从瑞庭公司与中原公司已经结算的相应资料可以看出，中原公司提交相应的材料是双方进行结算的前提条件，只有提供相应的材料，才能确定中原公司与购房人确有接触，并全程参与了房屋买卖过程，也才能证明中原公司完成了居间行为。确认成交的标志是中原公司的有效客户签订了《上海市房屋销售合同》和《上海市商品房出售合同》，是否签订的证明责任在于中原公司，而不是也不应通过诉讼由瑞庭公司去确认。产生本案诉讼说明中原公司与购房人的联系并不紧密，结合中原公司也从未向瑞庭公司主张权利的事实，恰恰说明中原公司事先隐瞒了《客户确认单》，在通过其他途径打听到购房人信息的情况下，恶意提起本案诉讼。根据《分销委托合同》第三条第6款的约定，提交明细的责任在于中原公司，但中原公司也没有证明其曾提交。很明显是中原公司在现场临时拉人签订《客户确认单》，再通过其他途径打听房屋是否成交的情况，然后通过恶意诉讼的形式获取佣金。依据相关法律规定，对于当事人恶意促成条件成就的，视为不成就。2、即便一审法院的认定是正确的，但合同约定的付款条件也没有成就，一审法院直接判决瑞庭公司支付佣金的做法是错误的。依据《分销委托合同》第五条第3款的约定，瑞庭公司支付佣金之前，中原公司应向瑞庭公司出具符合税务规定等额有效的发票，一审诉讼中，瑞庭公司也曾以此理由抗辩，但一审法院却故意遗漏该事项。
被上诉人中原公司辩称，不同意瑞庭公司的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
原审被告惠格公司述称，不同意瑞庭公司的上诉请求。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。
中原公司向一审法院起诉请求：1、判令瑞庭公司、惠格公司支付中原公司佣金人民币(以下币种均为人民币)280,000元；2、判令瑞庭公司、惠格公司支付利息损失(以280,000元为本金，按照中国人民银行同期贷款利率为标准，自2016年10月1日起计算至实际付款之日)。一审法院审理中，中原公司申请撤回了第2项关于要求瑞庭公司、惠格公司支付利息损失的诉请。
一审法院认定事实，中原公司(丙方)、瑞庭公司(乙方)、惠格公司(甲方)签订《分销委托合同》一份，内容为：乙方委托丙方代理销售甲方建造的莱英悦都及莱英北郡项目部分物业，项目地址为上海市嘉定区玉麦路388弄，项目性质为酒店式公寓，代理期限为2015年7月1日起至2015年12月6日止。代理期限届满，乙方需要继续委托丙方销售该项目的，则届时重新签订《分销代理合同》。若在代理期限届满后，丙方继续带客户至该项目，且甲乙双方在《客户确认单》上签名确认该客户的，则视为甲乙双方确认丙方该笔分销代理之效力，按本合同分销合作条件向丙方结付佣金。……丙方持有有效的《客户确认单》(样稿见附件一)，该客户即为丙方有效客户。《客户确认单》上应当有甲方及乙方指定联系人亲笔签名方位有效。丙方凭有效的《客户确认单》结算佣金。丙方带客户到该项目售楼处须填写《客户确认单》，并应向甲方及乙方提交客户资料，包括客户姓名、身份证号码与手机号码。甲乙双方应在48小时内查证来访客户资料，经审核与甲乙双方及其他分销商提供的客户并不重复的情况下，书面在《客户确认单》上签字确认，该客户即视为丙方有效客户。代理期限届满后1个月内，甲乙双方依据以上方式已经确认的丙方有效客户，仍为丙方的有效客户，若成交乙方应按本合同约定向丙方支付佣金。……甲乙丙三方应于每月1日前对上个自然月丙方已成交物业明细进行书面确认。若甲乙双方对丙方每月提交的已成交物业明细确认无误的，则应在该等明细上盖章书面确认材料加盖公司公章及骑缝章进行确认。该项目房屋的销售以套为出售单位，每套房屋佣金仅可结算一次，不得重复计算。丙方的有效客户签订了《上海市房屋销售合同》或《上海市商品房出售合同》，则该套房屋视为成交。乙方按照丙方成功销售的房屋套数支付佣金，标准为40,000元/套，税金由丙方自理。乙丙双方同意，乙方在该套房屋签约并支付首付款后14天内，向丙方支付全部佣金。如因客户原因导致退房的，丙方应在10天内全额退还已从乙方处收取的佣金。……本合同履行过程中，均由甲方指定人员负责现场接洽客户，签订定金协议、《上海市房屋销售合同》或《上海市商品房出售合同》，定金和房款等款项均由甲方收取，乙方并协助甲方办理客户贷款等工作，丙方不得从事或参与上述工作。
一审法院认为，中原公司与瑞庭公司、惠格公司之间签订《分销委托合同》，系三方当事人真实意思表示，且不违反国家法律、法规的强制性规定，当属合法有效，各方应当遵照履行。根据合同的约定，中原公司持有效的《客户确认单》，且各套房产均成交后，瑞庭公司即应当按约支付佣金。本案中，中原公司持有有效的《客户确认单》，惠格公司亦确认该7套房产均已成交，中原公司要求瑞庭公司支付该7套房屋成交的佣金280,000元，符合合同约定，一审法院依法予以支持。至于瑞庭公司要求中原公司提交金钻卡优惠确认函、对应收据以及《上海市房屋销售合同》或《上海市商品房出售合同》的辩称意见，无相应的合同约定，一审法院难以采信。中原公司要求惠格公司同时承担支付佣金的诉请，于法无据，一审法院难以支持。
一审法院判决：一、瑞庭公司应于判决生效之日起十日支付中原公司佣金280,000元；二、驳回中原公司的其余诉讼请求。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明以下事实：中原公司主张的7套房屋中，511室：签订《定金协议》、《带看确认单》、买受人均为高歌。713室、812室：签订《定金协议》、《带看确认单》、买受人均为张加良。413室：签订《定金协议》、《带看确认单》、买受人均为黄准。516室：签订《定金协议》为胡丽燕、《带看确认单》为“胡”、买受人为胡丽燕和易雯雯。203室：签订《定金协议》为崔金发、《带看确认单》为崔少辉、买受人为崔少辉和崔少波。302室：签订《定金协议》为崔金发、《带看确认单》为崔少辉、买受人为蔡建军和全园。上述事实有中原公司提供的证据、当事人陈述、本院审理笔录佐证证实，本院予以确认。
本院审理中，中原公司于2018年5月28日来函本院，明确放弃对302室佣金40,000元的主张。
本院认为，中原公司与瑞庭公司、惠格公司之间签订《分销委托合同》，系三方当事人真实意思表示，且不违反国家法律、法规的强制性规定，当属合法有效，各方均应按约履行。根据合同的约定，中原公司持有效的《客户确认单》，且各套房产均成交后，瑞庭公司即应当按约支付佣金。本案中，除302室外的其余6套房屋，可以确认为中原公司的有效客户，瑞庭公司对此应支付相应的佣金240,000元。中原公司在本案诉讼中放弃302室的佣金主张，系中原公司处分自己的民事权利，本院予以准许。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、维持上海市嘉定区人民法院(2017)沪0114民初14871号民事判决第二项；
二、变更上海市嘉定区人民法院(2017)沪0114民初14871
号民事判决第一项“瑞庭网络技术(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日支付上海中原物业顾问有限公司佣金280,000元”为“瑞庭网络技术(上海)有限公司应于本判决生效之日起十日支付上海中原物业顾问有限公司佣金240,000元”。
二审案件受理费5,500元，由上诉人瑞庭网络技术(上海)有限公司负担4,700，由被上诉人上海中原物业顾问有限公司负担800元。
本判决为终审判决。
审判长 吴 俊
审判员 王 伟
审判员 徐 庆
二〇一八年六月十三日
书记员 王小玥
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……