上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0112民初7305号
原告上海斓曦服饰有限公司，注册地上海市闵行区。法定代表人周某丙，该公司经理。委托代理人刘畅，北京盈科(上海)律师事务所律师。委托代理人周某甲，男。被告闫文龙，男，汉族，1979年12月18日出生，户籍地安徽省。被告章小平，女，汉族，1979年4月19日出生，户籍地安徽省。上列二被告共同委托代理人余超，上海儒君律师事务所律师。原告上海斓曦服饰有限公司与被告闫文龙、章小平股东出资纠纷一案，本院于2016年3月9日立案受理后，依法由审判员杨亦兵适用简易程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人刘畅、周某甲及二被告共同委托代理人余超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称，2013年底，原、被告协商以被告闫文龙的妻子章小平的名义作为投资人入股原告，被告共投入人民币(以下币种同)175万元，并办理了工商变更登记。然之后，二被告反悔要求原告退还投资款并无理要求原告支付高额投资收益或利息，在原告拒绝后，被告闫文龙纠集社会闲散人员多次到原告处威胁、恐吓并打砸原告物品，最终于2015年3月8日形成“投资解除协议书”。之后，在原告已经支付部分款项的情况下，被告闫文龙又于2015年9月14日纠集社会闲散人员到原告处强制索要剩余款项并将一个主要负责人殴打致伤。原告认为，被告通过胁迫方式逼迫原告签订违背真实意思的协议的行为严重侵犯了原告权益，并且该协议内容也显失公平。现诉至法院，要求：撤销原、被告于2015年3月8日签订的“投资解除协议书”第二条内容。原告为支持其诉讼请求，向本院提供如下证据：1、投资解除协议1份，证明原告在被告胁迫下于2015年3月8签订了超过正常收益的回报协议。2、监控照片1组，证明被告为索取高额投资收益于2015年2月14日纠集多人来原告处威胁、恐吓原告工作人员，并打砸原告物品。3、汇款凭据1组，证明原告在被告胁迫下除了将被告本金全部归还外，还向被告支付了高额收益或利息。4、视频照片1组、司法鉴定意见书1份，证明被告于2015年9月14日纠集社会闲散人员来原告处强制索要剩余款项并殴打原告负责人，至一人轻伤、二人轻微伤。5、讯问笔录2份，证明被告自认多次到原告处采取胁迫、暴力手段索取高额收益，并将原告负责人打伤。6、没有签字的投资协议版本1份，证明刑事案件中该空白的投资协议也被留档保存。7、(2008)闵刑初字第1152号刑事判决书及释放证明各1份、(2009)香刑初字第875号刑事判决书及释放证明各1份、沪公(青)行罚决字(2013)XXXXXXXXXX号行政处罚决定书及罚款缴纳通知书各1份、(2015)奉刑初字第245号刑事判决书及释放证明各1份(均为复印件)，证明被告闫文龙纠集受过刑事处罚或行政处罚的两劳人员采取胁迫的手段向原告索要高额收益并迫使原告签订系争协议。8、投资协议1份，证明被告收益每年只有12％，根据该投资协议第4条第3款约定，被告投资行为性质实为借贷。9、日期为2014年10月24日的股权转让协议1份、2014年11月5日的股东会决议1份、2014年11月5日的公司章程1份，证明被告支付的175万元性质实为借款。10、日期为2015年2月14日报警记录截图1份，证明被告在原告已经将175万元本金全部归还后，还纠集社会闲散人员采用胁迫手段强制向原告索取高额利息收益，迫使原告答应其不合理要求。11、询问笔录1组、验伤通知书1份，证明被告于2015年2月14日带人胁迫向原告索要高额利息，原告进行了报警。二被告共同辩称，双方签订的“投资解除协议书”不存在胁迫的情况，该协议书不存在法定撤销事由。现不同意原告的诉讼请求。二被告为支持其抗辩理由，向本院提供股权转让资料1组，证明投资解除协议合法有效。双方签订投资解除协议后，被告已经履行了被告的转让股权义务，原告应当依据协议向被告付款。在庭审中，对原告提供的证据，二被告经质证后认为，证据1真实性认可，但证明目的不认可，不存在胁迫的情况。证据2真实性认可，但证明目的不认可，从照片中只能说明被告带人至原告处，但不存在打砸原告物品以及威胁、恐吓原告工作人员的情况，被告带老乡至原告处是因为2015年1月被告去原告处协商，曾被原告主要负责人口头威胁。证据3真实性认可，但不存在被告收取高额收益或利息的情况，案外人周某乙支付的190万元是投资款及部分收益。证据4真实性认可，但对证明目的不认可，被告是为了保护自身安全，到原告处要求原告履行投资解除协议书，但原告工作人员先动手殴打被告人员，被告闫文龙也受轻伤，该案已经由法院判决，原告工作人员周某丙判刑8个月，周某甲判刑6个月。证据5真实性认可，但是其中并未承认其以胁迫的手段索要高额收益。关于证据6，双方可能存在相应的投资协议，但该版本上没有签字，内容可能有所变更。证据7没有原件，因此真实性不认可；这些证据写明仅供律师阅卷使用，不应对外公开，因此合法性不认可；即使真实、合法，这些证据与本案没有关联性，因此关联性不认可。这只能证明被告闫文龙召集的人员有前科，但不能证明之后的行为均系违法。证据8真实性不认可，即使真实，双方均没有签字，故没有效力。证据9真实性、合法性没有异议，但对原告证明目的不认可，该证据对应的就是投资协议。证据10真实性不认可，关联性有异议。证据11真实性没有异议，关联性有异议，询问笔录是原告单方陈述的，并没有被告的陈述。当时双方确实发生了冲突，但并非被告强要投资回报。对二被告提供的证据，原告经质证后认为，证据真实性没有异议，从该证据中可以看出被告投资款仅有100万元，因此投资解除协议中写出资175万元并非事实。对于本院调取的报警记录、询问笔录1组，原告经质证后认为，真实性没有异议，能证明签订涉案协议之前，被告就带人向原告提出不合理要求，因此系争协议是原告在被胁迫的情况下签署的，属于可撤销的协议。被告经质证后认为，报警记录真实性、关联性没有异议，但对证明目的有异议，双方协商时有争执很正常，但没有发生肢体冲突，周某甲妻子虽然报警，但是警方没有相应处理，也没有询问笔录，这就证明后来双方争执平息了，签订了投资解除协议，该项协议是基于双方的合意；询问笔录真实性、关联性没有异议，但不能证明原告的证明目的。询问笔录上的内容都是周某甲等自己的陈述，而且冲突是被告追讨尾款时发生的，与所谓的胁迫签订投资解除协议无关。经对原告与被告提供的证据及本院出示的材料质证并结合庭审陈述，本院确认本案如下事实：(一)二被告系夫妻关系。案外人周某甲、周某乙系兄弟关系，周某甲与周某丙系堂兄弟关系。(二)上海柏度星服饰有限公司成立于2013年1月8日，系有限责任公司。周某乙登记为该公司股东之一、法定代表人、执行董事。周某甲系该公司经理。2014年10月15日，上海柏度星服饰有限公司变更为一人有限责任公司，登记的股东为周某乙。周某丙为公司监事。原告成立于2014年5月8日，系一人有限责任公司(自然人独资)。周某丙登记为该公司股东、法定代表人、执行董事。周某甲系该公司经理。周某乙为公司监事。(三)二被告经他人介绍认识周某甲，在周某甲对于上海柏度星服饰有限公司投资前景的描述下，二被告于2013年9月向上海柏度星服饰有限公司投资175万元。之后，二被告要求收回投资款。2014年10月24日，经双方协商，周某丙与被告章小平签订股权转让协议，约定周某丙将其持有的原告100％股权中的10％转让给被告章小平，作为返还投资款及支付投资收益的担保。同年11月13日，原告的股东变更登记为周某丙持有90％股权，被告章小平持有10％股权。2015年1月16日，案外人上海柏度星服饰有限公司法定代表人周某乙支付被告章小平50万元。在对应的汇款凭证的摘要一栏记载：“退闫文龙投资柏度星款”。2015年2月3日，周某乙支付被告章小平100万元，在对应的个人业务凭证(填单)的备注一栏填写：“用途：周某甲退还闫文龙、章小平上海柏度星投资款”。2015年2月5日，周某乙分别支付被告章小平25万元、22万元。在金额为25万元的个人业务凭证(填单)的备注一栏填写：“退还闫文龙章小平投资上海柏度星投资款”；在金额为22万元的个人业务凭证(填单)的备注一栏填写：“闫文龙章小平投资上海柏度星投资款收益”。2015年2月14日，原告方人员与被告方人员在上海柏度星服饰有限公司与原告共同的经营地本市闵行区顾戴路XXX号XXX栋XXX室发生纠纷。原告方人员随后报警。2015年3月8日，周某甲代表自己、上海柏度星服饰有限公司、原告(甲方)与被告闫文龙(代表自己、章小平)(乙方)签订一份“闫文龙与周某甲及上海柏度星服饰有限公司、上海斓曦服饰有限公司投资解除协议书”。该协议书记载：“甲乙双方经过友好协商就乙方投资甲方公司一事投资协议合同解除一事达成一致协议，下列协议内容双方愿意共同遵守并执行。说明：乙方投资甲方公司款175万元，甲方(注：应为乙方)借款给甲方18万元。一、甲方于2015年2月份前已退还乙方投资款175万元，已偿还乙方借款18万元，及收益回报4万元，共计197万元。二、现甲方承诺给予乙方投资收益143万元，付款计划如下：1.2015年4月15日前给53万元。2.2015年6月31日(注：应为30日)前给90万元。三、乙方承诺：本协议签订后甲乙双方投资协议书即解除，并将其持有的上海斓曦服饰有限公司的10％股权转入到甲方的指定人员。2015年3月31日，周某乙支付被告章小平50万元。在对应的汇款凭证的摘要一栏记载：“闫文龙章小平投资收益”。2015年5月5日，周某丙与被告章小平签订股权转让协议，约定被告章小平将持有的原告10％股权转让给周某丙。同年5月22日，被告章小平配合原告及周某丙将10％股权变更登记到周某丙名下。2015年6月20日，周某乙支付被告章小平10.50万元。在对应的个人业务凭证(填单)的备注一栏填写：“闫文龙投资收益”。2015年9月14日，被告闫文龙等数人为追讨剩余款项与案外人周某甲、周某乙、周某丙在本市闵行区顾戴路XXX号XXX栋XXX室发生口角并互殴。(四)公安机关于2015年9月14日对周某甲的询问笔录，对于上海柏度星服饰有限公司和闫文龙合作的事，周某甲陈述为：“2013年闫文龙在我们公司投资了175万，因为2013年公司亏损了，他就说要退股份并且问我们要400万的退股费，说是要收6分的利息，去年年底我们还了他197万，到了2015年2月份闫文龙带着一群人(就是今天这帮人)又问我们要钱，当时我们就跟闫文龙协商好，我们公司就闫文龙退股一事总共退还他343万，到了3月份我们又还给他47万，6月份还给他10.50万，总共还差80万左右，今天他带着这群人又来问我们要钱”。公安机关于2015年11月27日对周某甲的询问笔录，对于闫文龙等来公司干吗的提问，周某甲陈述为：“是来讨债的，因为在2013年9月17日我和闫文龙在他家签过一个协议，就是闫文龙借我公司200万元，我公司给他10％股份，并保证年收益最低是投资款的12％，期限为三年。当天他就转账给我175万元，还有25万元改天补上”。诉讼中，周某甲确认在争议协议上的个人签名代表了原告。本院认为，本案中，依据原告陈述，原告的撤销请求权基础事实为争议胁迫形成和争议内容显失公平。对于胁迫，原告举证了2015年2月14日以及2015年9月14日，被告闫文龙伙同他人上门催款以致双方产生纠纷甚至发展成互殴的事实。但本院需要指出的是，该两节事实，与2015年3月8日争议协议的形成无关。本案中，原告并未举证争议协议签订当时原告受到胁迫的事实。本院注意到，2015年9月14日的询问笔录中周某甲陈述：“当时我们就跟闫文龙协商好，我们公司就闫文龙退股一事总共退还他343万”。结合在争议协议形成之后，周某乙两次共支付被告章小平60.50万元的事实，本院可以认定争议协议形成是协商结果，当时并没有胁迫事实的存在。对于内容显示公平，原告认为197万元系借款，年回报率为12％。但本院需强调的是，无论是周某甲在公安机关的陈述，还是周某乙汇款时在对应的个人业务凭证(填单)上填写的内容，以及争议协议的内容，均能相互印证，证实二被告投入的款项是投资款。况且，争议协议将支付的197万元也区分为投资款、借款、收益回报三类。因此，双方之间不存在175万元的借款合意。另外，原告在民事诉状中亦陈述175万元系投资款。由此，原告对于175万元系借款法律关系的意见，本院不予采信。原告与被告在本案中，对被告投资上海柏度星服饰有限公司均没有举证有效的书面协议(原告举证的一份未经双方签字的协议书，不符合证据的形式要件，本院不予采纳)。而既然是投资款，投资收益不处于固定状态。作为周某甲、闫文龙均是从事商事活动的主体，对于投资收益的结算以及章小平股权的返还，有自己的商业判断和计算方式。本院有理由相信争议协议记载的收益数额是缔约各方作为理性的商业人的合意结果。缔约人应该对自己的缔约行为和缔约内容、产生的法律后果有清醒的判断。因此，本院在此不认同协议内容第二条显失公平的观点。综上，原告行使撤销权依据的胁迫与内容显示公平的基础事实不存在。原告行使撤销权不符合《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定。据此，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条第(一)项、第九十二条第一款的规定，判决如下：驳回原告上海斓曦服饰有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取计40元，由原告上海斓曦服饰有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 杨亦兵
二〇一六年六月二十日
书记员 徐若瑶
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第九十一条人民法院应当依照下列原则确定举证证明责任的承担，但法律另有规定的除外：（一）主张法律关系存在的当事人，应当对产生该法律关系的基本事实承担举证证明责任；……
第九十二条一方当事人在法庭审理中，或者在起诉状、答辩状、代理词等书面材料中，对于己不利的事实明确表示承认的，另一方当事人无需举证证明。……