广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第777号
上诉人（原审被告、反诉原告）：东莞大佳电子科技有限公司。住所地：广东省东莞市凤岗镇雁田布垅工业区一路*号。
法定代表人：洪嘉玲，该公司总经理。
委托代理人：朱垂盛，广东康邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：东莞市粤鼎电子有限公司。住所地：广东省东莞市常平镇板石村志兴商务大厦*座写字楼508。
法定代表人：郑贵彪，该公司董事长。
委托代理人：周翔，江苏法臻律师事务所律师。
委托代理人：赵耀，江苏法臻律师事务所律师。
上诉人东莞大佳电子科技有限公司（以下简称为大佳公司）因与被上诉人东莞市粤鼎电子有限公司（以下简称为粤鼎公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2014）东三法清民二初字第60号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
粤鼎公司向原审法院起诉称：大佳公司于2012年12月至2013年4月期间向粤鼎公司采购一批发光二级管，约定货款月结60天，粤鼎公司依约发货并开具增值税票，大佳公司收货后拒绝付款，经双方历次对账，大佳公司累计欠付货款378485.58元，粤鼎公司主张无果。为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：1.大佳公司立即向粤鼎公司支付货款378485.58元，并支付延期付款的利息（按中国人民银行同期贷款利率自立案之日起计算至实际支付之日止）；2.大佳公司承担本案诉讼费用。
大佳公司向原审法院答辩称：大佳公司对粤鼎公司诉请2012年12月至2013年4月共五个月的货款378485.58元没有异议，大佳公司拒付货款是因为粤鼎公司的产品存在质量问题。大佳公司于2012年7月发现粤鼎公司所送产品存在质量问题，并且多次向粤鼎公司提出异议，双方曾多次进行协调，但协调未果。因粤鼎公司的产品质量问题，造成大佳公司生产的产品被客户退货，大佳公司因此所遭受的损失比粤鼎公司诉请的货款金额还要大，因此无需向粤鼎公司支付货款，粤鼎公司还应向大佳公司赔偿相应的损失。
大佳公司向原审法院反诉称：2011年5月初，大佳公司经朋友介绍与粤鼎公司发生业务往来，并于2011年7月开始正式由粤鼎公司向大佳公司供应LED灯（即发光二级管）。业务发生初期，双方合作正常进行，但自2012年7月经大佳公司客户发现产品质量问题起，大佳公司多次发现粤鼎公司所供产品出现质量问题，并多次致函粤鼎公司，但粤鼎公司以种种理由推脱责任。由于粤鼎公司所供产品存在质量问题，不但使大佳公司客户向大佳公司大量退货，而且还使大佳公司与该客户解除了业务往来关系，给大佳公司带来巨大的名誉及经济损失。为此，大佳公司为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：1.粤鼎公司赔偿大佳公司损失599365.46元；2.本案诉讼费由粤鼎公司承担。
粤鼎公司针对大佳公司的反诉向原审法院答辩称：1.大佳公司没有直接证据证明粤鼎公司销售的产品存在质量问题。2.大佳公司与其客户之间就质量问题产生的纠纷及其结果是另一法律关系，与粤鼎公司无关。3.大佳公司提出的损失赔偿额没有事实及法律依据。综上所述，请求法院驳回大佳公司的反诉请求。
原审法院经审理查明：粤鼎公司与大佳公司于2012年12月3日至2013年4月22日期间发生货物买卖关系，由粤鼎公司向大佳公司出售LED灯。粤鼎公司主张，大佳公司拖欠粤鼎公司2012年12月3日至2013年4月22日期间货款378485.58元未支付，并提交了采购单、对账单、增值税发票为证。采购单、对账单、增值税发票显示：大佳公司向粤鼎公司购买LED灯，货款当月结60天；双方对2012年12月至2013年5月期间的货款进行了对账，其中2012年12月货款为171125.58元，2013年1月货款为60485.28元，2013年2月货款为42343.37元，2013年3月货款为57775.89元，2013年5月货款为46755.46元，合计378485.58元；粤鼎公司对上述货款已开具增值税发票。大佳公司对粤鼎公司提交的采购单、对账单、增值税发票的真实性均予以确认，并确认大佳公司应支付粤鼎公司货款378485.58元。
大佳公司主张，双方于2012年12月4日之前也存在货物买卖关系，因粤鼎公司的货物存在质量问题，给大佳公司造成了损失599365.46元。大佳公司同时又主张不清楚是否为案涉货物存在质量问题，其反诉主张的损失金额是根据大佳公司发货给客户的单价计算出来的，但大佳公司不清楚具体是如何计算出来的。大佳公司为此提供了采购单、送货单、来料验收单、品质异常处理单、客户抱怨分析报告、电子邮件、物流单、联络单、照片等证据。采购单显示采购日期为2012年1月19日，供应商名称为“华鼎电子有限公司”。两张送货单显示的送货人为“南京华鼎电子有限公司”，其中一张送货单没有送货日期，另一张送货单的送货日期为5月19日。来料验收单显示的日期为2012年2月21日，入库单位为“华鼎”。品质异常处理单显示发文日期为2012年3月5日，受文单位为“华鼎品保”。4份客户抱怨分析报告的回复日期分别为2012年3月12日、2012年7月9日、2012年9月28日、2012年12月18日，显示是由南京华鼎电子有限公司出具，但没有签名或者盖章。电子邮件均为打印件，大佳公司未对电子邮件办理公证手续，大佳公司也未举证证明电子邮件的收件人为粤鼎公司的员工。物流单显示大佳公司的客户向大佳公司退货，但物流单的签收日期为9月9日。联络单的发文单位为大佳公司，收文单位为“华鼎”，主要内容为大佳公司客户于2012年11月份反映“华鼎”生产的白光灯有死灯现象，大佳公司及时将此情况反馈给“华鼎”并将不良品提供给“华鼎”进行分析，但因该问题一直未解决导致大佳公司的产品被客户禁用，造成大佳公司产品及运费损失599365.46元，该损失将从“华鼎”的货款中扣除。大佳公司主张不清楚是否有将该联络函送达粤鼎公司。大佳公司主张其提交照片是用于证明粤鼎公司所送货物存在质量问题导致被客户退货，但大佳公司又主张不清楚所退货物的名称以及是何时退的货物。
粤鼎公司对大佳公司的反诉请求不予确认，主张大佳公司没有直接证据证明其产品存在质量问题，且大佳公司主张的损失赔偿额没有事实及法律依据。
以上事实，有粤鼎公司提交的采购单、对账单、增值税发票，大佳公司提交的采购单、送货单、来料验收单、品质异常处理单、客户抱怨分析报告、电子邮件、物流单、联络单、照片等证据及原审庭审笔录为证。
原审法院认为：本案为买卖合同纠纷，粤鼎公司及大佳公司均应当按照约定全面履行自己的义务。
粤鼎公司主张大佳公司拖欠其2012年12月3日至2013年4月22日期间货款378485.58元未支付，并提交了采购单、对账单、增值税发票为证。大佳公司对粤鼎公司提交的采购单、对账单、增值税发票的真实性予以确认，并确认拖欠粤鼎公司货款378485.58元的事实。故原审法院对粤鼎公司与大佳公司2012年12月3日至2013年4月22日期间存在买卖关系及大佳公司尚欠粤鼎公司货款378485.58元的事实予以确认。采购单约定的付款期限为当月结60天，现付款期限已经届满，故大佳公司应支付粤鼎公司货款378485.58元，并支付逾期付款利息。粤鼎公司主张从立案之日起（即2013年12月30日）计算逾期付款利息符合法律规定，原审法院予以支持。逾期付款利息应以378485.58元为本金，按照中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款基准利率，从2013年12月30日起计算至判决确定的清偿之日止。粤鼎公司关于逾期付款利息的诉讼请求，原审法院在上述确定的范围内予以支持。
大佳公司主张粤鼎公司的货物存在质量问题，给其造成损失599365.46元，并要求粤鼎公司进行赔偿，但大佳公司又主张双方在2012年12月3日之前也存在买卖关系，不确定是否为案涉货物存在质量问题。从大佳公司提交的证据来看，采购单、送货单、来料验收单、品质异常处理单、客户抱怨分析报告（2012年12月18日的除外）、物流单、联络单等证据显示的日期均与案涉货物买卖不在同一时间段，无法证明与本案具有关联性；而2012年12月18日客户抱怨分析报告、电子邮件、照片等证据亦不足以证明案涉货物存在质量问题。原审法院认为，因大佳公司提交的上述证据均不足以证明案涉货物存在质量问题，故对于大佳公司要求粤鼎公司赔偿其损失599365.46元的反诉请求，原审法院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百六十四条第一款的规定，原审法院判决如下：一、大佳公司应于判决发生法律效力之日起五日内向粤鼎公司支付货款378485.58元及逾期付款利息（以378485.58元为本金，按照中国人民银行规定的金融机构同期同类贷款基准利率，从2013年12月30日起计算至判决确定的清偿之日止）；二、驳回粤鼎公司的其他诉讼请求；三、驳回大佳公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审本诉受理费3489元、反诉受理费4897元，均由大佳公司负担。
上诉人大佳公司不服原审判决，向本院上诉称：一、原审判决认定事实不清。第一，大佳公司在一审期间提供大量的电子邮件及联络函等证据，证明大佳公司向粤鼎公司多次提出其所提供产品存在质量问题，而且上述证据资料中能充分证明，粤鼎公司曾派员与大佳公司的工作人员一起到向大佳公司提出产品质量异议的客户单位对所涉产品质量问题进行调处的事实。原审庭审当日，大佳公司委托的质量异议主管人员到庭，但因当时未带证件，而不予批准参加诉讼，导致近百份的电子邮件及联络函无法解释清楚，但依照《中华人民共和国民事诉讼法》第七条的规定，原审法院应当对上述证据的知情人进行调查、核实，但原审法院未作出调查核实，就作出的判决违反了民事诉讼法的基本原则。第二，大佳公司就产品质量造成损失提起反诉后，粤鼎公司在原审庭审前，既未提出答辩意见，也未提交任何证据。至于粤鼎公司在原审庭审中才提出的否认南京华鼎电子有限公司与粤鼎公司存在关联性及否认双方曾多次就案涉质量异议到客户单位调查的事实，大佳公司在原审庭审后提交了新的证据，证明粤鼎公司与南京华鼎电子有限公司存在关联性，可原审法院不采纳该证据，并未在原审判决中作出任何解释。第三，粤鼎公司称其所诉货款是2012年12月3日至2013年4月22日的货款，与大佳公司提出的质量异议无关联，但大佳公司提交的电子邮件及联络单可证实，从2012年7月至2013年3月期间，双方都有相互发送电子邮件及联络单，上述证据可证实，双方一直在提出和协调处理产品质量异议的问题。何况大佳公司在原审庭审后提交的变更说明，可证明本案所涉产品与粤鼎公司存在关联性，而且在原审庭审中，粤鼎公司也确认，在电子邮件中以南京华鼎电子有限公司常平经营部负责人的名义多次参与案涉产品质量的协调处理的邵守玉是粤鼎公司的员工，这一事实，原审判决也未作出任何解释。二、原审判决不当。大佳公司欠粤鼎公司货款378485.58元是事实，按理应当支付，但是因粤鼎公司所提供产品质量问题，造成大佳公司巨大的经济损失，大佳公司在诉讼过程中，提交了充分证据证明，可原审法院对上述事实未经调查、核实确认而作出错误判决。综上，请求二审法院：1.撤销原审判决第一、二、三项，并依法改判或发回重审；2.本案一审、二审诉讼费由粤鼎公司承担。
被上诉人粤鼎公司答辩称：粤鼎公司从2012年11月才与大佳公司建立买卖合同关系，粤鼎公司在一审主张的货款大佳公司均予确认。大佳公司收到粤鼎公司供货后，其需要对产品进行再加工，并装配入其自身产品中，再销售给其他客户，而其客户也需要继续对产品进行加工，因此，大佳公司没有证据证明粤鼎公司提供的产品存在质量问题，大佳公司与其客户之间的争议，与粤鼎公司无关，大佳公司主张的损害赔偿没有事实与法律依据。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
本院经审理对原审法院查明的事实予以确认。
另查明：二审期间，大佳公司向本院提交如下证据：1.《顶泰国际有限公司3月份请款单》（复印件）、电子邮件（打印件），拟证明粤鼎公司提供的产品存在质量问题导致大佳公司被客户扣款，其中请款单的抬头是顶泰国际有限公司，且没有任何公章或签名。粤鼎公司以没有原件为由均不予确认，电子邮件显示的都是大佳公司与其他公司的对话，其内容不能体现与粤鼎公司提供的案涉产品存在关联。2.《东莞市粤鼎电子有限公司对账单（3月份）》（有原件），拟证明陈佳华、邵守玉为粤鼎公司的员工。粤鼎公司确认对账单的真实性，并确认邵守玉是粤鼎公司的员工，但不能以人员来认定粤鼎公司与华鼎公司的关系。3.英文扣款单及后附加的与扣款相关的电子邮件、重庆槐廷电子科技有限公司每日重工报表（均为打印件），粤鼎公司对真实性、关联性均不予认可。4.报价单（打印件）、采购凭单（复印件），拟证明大佳公司向其客户提供货品的事实，粤鼎公司不确认真实性，且认为均形成于案涉交易之前，与本案不具有关联性。5.物流帐卡（复印件）、送货单（原件），拟证明大佳公司向其客户发送货物的情况。粤鼎公司对物流帐卡的真实性、关联性均不予认可，对送货单的真实性予以确认，但只是反映大佳公司向其他企业送货的情况，发生时间在粤鼎公司提供案涉货物之前，无法确认是粤鼎公司提供的产品经过加工后形成的产品，另送货单上备注附出货检验报告，说明产品经过大佳公司检验合格才予以发货。6.来料验收单（原件）、进货退出单（复印件），拟用于证明粤鼎公司提供的产品存在质量问题的情况。来料验收单没有任何单位的公章，并非案涉交易期间，进货退出单没有显示货物退回大佳公司，故粤鼎公司对来料验收单及进货退出单的真实性均不确认。7.进项折让（复印件）及入账收据（打印件），拟证明大佳公司因粤鼎公司产品质量问题被客户扣款的事实。粤鼎公司认为进项折让显示的供货商是顶泰国际有限公司，与本案不具有关联性。8.客户退货资料汇总（打印件），粤鼎公司对真实性不予认可。此外，大佳公司一审时提交变更登记、证明书（均为电子邮件打印件），变更登记显示自2012年11月1日开始，南京华鼎电子有限公司接单主体变更为粤鼎公司（原为南京华鼎电子有限公司），并附有开票、付款资料变更情况；证明书显示于2011年9月在华南成立粤鼎公司，负责南京华鼎电子有限公司在华南的接单、销售、售后服务、采购等相关事宜。大佳公司不能提交华鼎公司或华鼎公司常平经营部的工商登记资料。粤鼎公司以变更登记说明、证明书为复印件为由不予确认，且其认为从内容来看，粤鼎公司与华鼎公司是两家独立的企业法人，不存在合并、变更及权利义务的承接。
再查明，大佳公司明确其主张存在质量问题的货物，分别是2012年7月5日由华鼎公司提供的货物以及2012年11月12日由粤鼎公司提供的货物。粤鼎公司主张其系从2012年12月开始向大佳公司提供货物，其在本案诉请案涉货款的期间是2012年12月3日至2013年4月22日。大佳公司确认收到粤鼎公司提供的货物后，需要经过再加工后再提供给其他客户。
以上另查事实，有《顶泰国际有限公司3月份请款单》、电子邮件、《东莞市粤鼎电子有限公司对账单（3月份）》、英文扣款单及后附加的与扣款相关的电子邮件、重庆槐廷电子科技有限公司每日重工报表、报价单、采购凭单、来料验收单、进货退出单、进项折让、入账收据、客户退货资料汇总、变更登记、证明书以及本院调查笔录等为证。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。粤鼎公司诉请2012年12月3日至2013年4月22日期间货款378485.58元，大佳公司确认拖欠粤鼎公司货款378485.58元，对此本院予以确认。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，二审应对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对大佳公司的上诉，本院归纳二审争议的焦点为：大佳公司主张案涉货物存在质量问题及要求赔偿损失的理由能否成立。
大佳公司明确其主张存在质量问题的货物，分别是2012年7月5日由华鼎公司提供的货物以及2012年11月12日由粤鼎公司提供的货物，对此本院作如下分析：第一，关于华鼎公司与粤鼎公司存在何种关系。大佳公司提交的变更说明及证明书均为打印件，在粤鼎公司予以否认的情况下不能单独采信。退一步讲，变更说明及证明书的内容只是反映接单主体由华鼎公司变更为粤鼎公司，由粤鼎公司负责华鼎公司在华南的接单、销售、售后服务、采购等相关事宜，在大佳公司不能提交相应工商变更登记的情况下不能当然认定粤鼎公司与华鼎公司存在法律权利义务的合并关系。故对大佳公司主张在粤鼎公司的应得货款中扣除因华鼎公司2012年7月5日提供的货物存在质量问题造成损失的部分，本院不予支持。第二，根据粤鼎公司提供的采购单、对账单并结合粤鼎公司的诉讼请求，案涉货物的交易期间应是2012年12月3日至2013年4月22日，大佳公司主张华鼎公司曾于2012年11月12日向其提供过货物，但其提供的电子邮件均为打印件，且电子邮件显示的相对方是华鼎公司，而非粤鼎公司。大佳公司不能举证证实2012年11月12日的货物系由粤鼎公司提供，故对其主张损失应当在粤鼎公司的应得货款中予以扣除本院亦不予支持。第三，大佳公司提供的证据除对账单、送货单、来料验收单外均没有原件，本院对其真实性不予确认。多数证据反映的是大佳公司与案外人之间的交易，且显示的日期与案涉货物买卖不在同一时期，结合电子邮件亦不足以证明粤鼎公司提供货物存在质量问题。综上三点分析，大佳公司主张案涉货物存在质量问题及要求赔偿损失的理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人大佳公司的上诉没有依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费6977元，由上诉人东莞大佳电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 田永健
代理审判员 殷莉利
二〇一四年十月十四日
书 记 员 谢翠婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。