上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪二中民四（商）终字第1401号
上诉人（原审被告）上海纲杰汽车租赁服务有限公司。
法定代表人梁俊杰。
上诉人（原审被告）梁俊杰。
上述两上诉人共同委托代理人梁杰、胡瑞芹，上海盛沃律师事务所律师。
上诉人（原审被告）郭钢。
委托代理人许一斐，上海恒隆律师事务所律师。
委托代理人许斌，上海恒隆律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）梁建民。
委托代理人顾宏杰，上海市国鑫律师事务所律师。
原审被告倪滨琳。
原审被告姚宵燕。
上诉人上海纲杰汽车租赁服务有限公司（以下简称纲杰租赁公司）、梁俊杰、郭钢因民间借贷纠纷一案，均不服上海市普陀区人民法院（2013）普民二（商）初字第712号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人纲杰租赁公司、梁俊杰的共同委托代理人梁杰，郭钢的委托代理人许一斐、许斌，被上诉人梁建民的委托代理人顾宏杰到庭参加诉讼。原审被告倪滨琳、姚宵燕经本院传票传唤，未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2005年6月28日至2007年3月23日，梁建民通过上海泛创贸易有限公司（以下简称泛创公司）以支票或本票方式，向纲杰租赁公司和上海纲杰汽车贸易有限公司（以下简称纲杰贸易公司）分9笔交付借款163万元。此后，纲杰贸易公司陆续归还借款60万余元。
2008年4月14日，纲杰贸易公司作为借款人向梁建民出具《借款书》，其上载明“今上海纲杰汽车贸易有限公司借梁建民人民币壹佰万元正，并以支票作抵押，还款见还款计划书。担保人：上海纲杰汽车租赁服务有限公司……”后附2008年4月9日形成的附件一：“借款壹佰万元中的肆拾万元预计在2008年6月份归还……”及2008年4月17日形成的附件二：60万元《还款计划》，其上均有梁俊杰与郭钢的签名，同时加盖纲杰贸易公司公章。后纲杰贸易公司继续归还155，000元。
2009年7月19日，纲杰租赁公司出具《借款书》，载明：“今借梁建民人民币捌拾肆万伍仟元正，还款见还款计划书……。备注1.借款方如未按合同规定的还款日还款，债权人有权对未到期的所有债权一并追索；2.担保人：郭钢、梁俊杰；……4.从前的借款书和还款计划作废（梁俊杰、郭钢名下的）；5.借款书和附件是不可分割的部分，起同等法律效果。”同时，附件一写明“3.四年后合同期满……；5.在第五年如本公司经营正常，考虑给于梁建民借款利息的补偿；……7.四年中本公司不定期还梁建民总金额壹拾万元正；8.叁年中本公司每月支付3，780元给梁建民，第四年给于每月10，600元；……11.还款日期以2009年10月25日开始。”该附件落款“借款单位”处盖有纲杰租赁公司公章。借款书订立后，纲杰租赁公司陆续偿还本金158，760元，仍欠686，240元未还。梁建民就该欠款多次催讨未果，故请求法院判令：1.纲杰租赁公司归还梁建民借款本金686，240元；2.纲杰租赁公司支付补偿款10万元；3.梁俊杰、倪滨琳、郭钢、姚宵燕对纲杰租赁公司诉请1、2中的还款义务承担连带保证责任。
另查明，纲杰租赁公司的法定代表人系梁俊杰，股东为梁俊杰、郭钢；纲杰贸易公司的法定代表人系郭钢，股东为郭钢、梁俊杰。
再查明，梁俊杰与倪滨琳、郭钢与姚宵燕系夫妻关系。
原审中，泛创公司向原审法院表示其于2005年6月28日至2007年3月23日期间，向纲杰租赁公司及纲杰贸易公司分9笔开具了合计163万元的支票及本票。该钱款均为梁建民向上述两公司提供的借款，泛创公司与两家公司并无交易往来。
原审法院经审理后认为，案件的争议焦点为：一、梁建民与纲杰租赁公司之间是否存在借贷关系；二、在二者存在借贷关系的前提下，梁俊杰、郭钢是否应承担担保责任；三、倪滨琳、姚宵燕是否应承担连带清偿责任。
对于争议焦点一，首先，纲杰租赁公司辩称系争借款书实为投资协议，原审法院认为，系争借款书及附件一是基于借款关系形成的，且其内容不但表明梁建民向纲杰租赁公司出借845，000元的事实，双方还就如何还款进行了约定，故对纲杰租赁公司关于借款为投资的抗辩，难以采信。其次，纲杰租赁公司提出梁建民并未向其交付过约定款项，故系争借款书尚未履行。对此，原审法院认为，梁建民提供了泛创公司以纲杰租赁公司及纲杰贸易公司为收款人开具的支票及本票作为交付借款的凭证，泛创公司亦表示应梁建民要求才支付前述款项，且提供的证据之间相互印证，能够形成完整的证据锁链对己方陈述的事实加以证明。纲杰租赁公司虽主张该9笔款项均为交易资金，但并未提供双方存在交易关系的证据予以佐证。故从双方提供的证据角度考量，可以认定梁建民已于2005年6月28日至2007年3月23日间通过泛创公司向纲杰租赁公司交付借款本金的事实，系争借款书虽于其后形成，实为对借款事实予以确认，梁建民的交付行为与借款书形成的先后时间对借贷关系是否真实存在并无实质影响，故原审法院对两者之间的借贷关系予以确认。系争借款书合法有效，当事人应按照约定严格履行己方义务。在梁建民已实际支付借款本金的情况下，纲杰租赁公司理应履行还款义务，故原审法院对梁建民要求纲杰租赁公司归还余款686，240元的主张予以支持。
至于梁建民依据系争借款书附件一第7条主张的补偿款10万元，原审法院认为，从该条款“四年中本公司不定期还梁建民总金额壹拾万元正”的表述中，难以看出该10万元系独立于借款本金的补偿款，故对该项主张，原审法院不予支持。
在系争借款书及附件一有效的前提下，纲杰租赁公司提出梁建民的诉请超过诉讼时效，原审法院认为，根据该借款书附件一第3条“四年后合同期满……”的约定，可以看出系争借款书的债务履行期限应自合同约定还款日即2009年10月25日起计算四年，即至2013年10月24日届满，但因纲杰租赁公司未依约按时还款，据系争借款书备注第1条提前终止了借款关系，故诉请并未超过诉讼时效。
对于争议焦点二，梁俊杰与郭钢辩称不知晓系争借款书的全部内容，仅对签字以上部分予以确认，且签字时并未意识到是作为担保人签名，故不应承担担保责任。对此，原审法院认为，首先，系争借款书末端“借款人”处盖有纲杰租赁公司的公章，作为持有该公章的法定代表人与股东，梁俊杰与郭钢势必在系争借款书完全形成之后，才能予以加盖，故无论担保条款位于该借款书何处，梁俊杰与郭钢理应知晓系争借款书的全部内容。其次，作为具有完全民事行为能力的民事主体，梁俊杰与郭钢在系争借款书中载明的“担保人”条款之后签名，应该知晓作为“担保人”所须承担的法律后果，故本院对此项抗辩不予采信。
对于争议焦点三，原审法院认为，系争借款书虽形成于梁俊杰与倪滨琳、郭钢与姚宵燕夫妻关系存续期间，但倪滨琳与姚宵燕未于系争借款书及其附件一上签名，亦未提供证据证明倪滨琳与姚宵燕具有共同举债或担保的意思表示。从借款用途而言，该借款书载明的借款人为纲杰租赁公司，梁俊杰及郭钢仅为借款担保人，梁建民也认为借款是用于公司经营，而非直接用于两担保人的家庭共同生活，故对于要求倪滨琳、姚宵燕在本案中因梁俊杰、郭钢的担保行为而共同承担连带清偿义务的主张，原审法院不予支持。
原审法院据此作出判决：一、上海纲杰汽车租赁服务有限公司应于判决生效之日起十日内归还梁建民借款人民币686，240元；二、梁俊杰、郭钢对上述第一项还款义务向梁建民承担连带清偿责任，梁俊杰、郭钢承担保证责任后，有权向上海纲杰汽车租赁服务有限公司追偿；三、对梁建民的其余诉讼请求不予支持。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币11，662元，减半收取计人民币5，831元，保全费人民币4，451元，共计人民币10，282元（梁建民预付），由上海纲杰汽车租赁服务有限公司、梁俊杰、郭钢负担。
原审判决后，纲杰租赁公司、梁俊杰、郭钢均不服，向本院提起上诉。
纲杰租赁公司、梁俊杰上诉称：一、梁建民没有证据证明其曾向纲杰租赁公司交付借款。梁建民所提交的有关泛创公司与纲杰贸易公司经济往来款的证据，与涉案系争款项无关，无法证明梁建民曾向纲杰租赁公司交付借款。二、梁俊杰不应承担保证责任。因主债务不存在，另即使主债务存在，梁俊杰的保证责任也已过保证期间，且梁俊杰在借款书条款中的签名属于合同条款并非位于尾部作为对担保事宜作出确认。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
郭钢同意纲杰租赁公司、梁俊杰的上诉意见。
梁建民答辩称：纲杰租赁公司和纲杰贸易公司是关联公司，且法定代表人和股东都是梁俊杰和郭钢，泛创公司的法定代表人是梁建民的配偶，泛创公司是按照梁俊杰、郭钢的指示以梁建民的名义陆续打到上述公司账目上的，原审时涉及到上述公司的书证，纲杰租赁公司、梁俊杰和郭钢均已认可，后因纲杰租赁公司和纲杰贸易公司经营不善，最终形成本案系争的借款书和还款协议，梁俊杰和郭钢均在其上签名并盖章，所以梁建民的原审诉请有合同和事实依据，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
郭钢上诉称：一、原审法院对借款事实的认定缺乏证据。原审法院据以认定的证据系梁建民妻子的证词，真实性存疑。另即便存在借贷事实，亦应由泛创公司来主张。二、梁建民原审提交的证据相互矛盾，且与事实不符。三、郭钢不应承担保证责任。郭钢在借款书条款中的签名属于合同条款并非位于尾部作为对担保事宜做出确认，原审法院以郭钢系纲杰租赁公司股东，而合同盖有该公司公章，推定郭钢必然知晓合同内容从而承担担保责任，不合逻辑和法理。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
纲杰租赁公司、梁俊杰同意郭钢的上诉意见。
梁建民答辩称：梁建民在原审中已提供充分的证据证明借款事实的存在，关于梁建民与泛创公司之间的关系，原审法院认定处理正确。郭钢已在借款合同担保人一栏上亲笔签名，理应依约承担还款担保责任。综上，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
原审被告倪滨琳、姚宵燕未到庭参加诉讼，亦未陈述诉讼意见。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，案件争议焦点为：一、梁建民与纲杰租赁公司之间是否存在借贷关系。纲杰租赁公司、梁俊杰及郭钢认为，系争借款发生于泛创公司与纲杰贸易公司和纲杰租赁公司之间，即便借贷关系属实，亦应由泛创公司予以主张。本院认为，首先，梁建民提供了泛创公司以纲杰租赁公司和纲杰贸易公司为收款人开具的支票及本票等支付凭证，而泛创公司表示该款项系应梁建民要求而支付，由此推定系争借款事实确实存在；其次，纲杰租赁公司向梁建民出具的《借款书》及附件一就双方的借款金额及还款计划做了明确约定，且有借款人纲杰租赁公司的签章和纲杰租赁公司股东梁俊杰和郭钢作为担保人的签名，内容完整，形式完备，因纲杰租赁公司、纲杰贸易公司的法定代表人分别为梁俊杰、郭钢且两公司的股东均为梁俊杰和郭钢，因此，纲杰租赁公司在借款人处的签章应认定为其对向梁建民承担归还系争借款责任的确认，即梁建民与纲杰租赁公司之间的借贷关系有明确的事实依据和合同依据，纲杰租赁公司理应据此还款。二、梁俊杰、郭钢应否对该借款承担保证责任。梁俊杰和郭钢认为其签名位于《借款书》中部而非尾部，该签名构成合同条款内容而非对合同内容的确认，故拒绝承担保证责任。本院认为，从形式上看，“2、担保人：郭钢、梁俊杰”一文位于该《借款书》的“备注”项下，该备注条款应视为对《借款书》正文“今借梁建民人民币捌拾肆万伍仟元正，还款见还款计划书及宜买得班车租赁协议书中的部分内容”及附件一所涵括内容的确认，即该《借款书》及附件一中所有涉担保事项均对担保人郭钢、梁俊杰具有约束力；另有别于《借款书》及附件一其他内容的书写形式，“郭钢、梁俊杰”系由其本人亲笔签署，即系郭钢、梁俊杰作为完全民事行为能力人自主行使个人权利的行为，因此，梁俊杰、郭钢理应依该《借款书》及附件一对系争借款承担还款担保责任。综上，本院认为，纲杰租赁公司、梁俊杰、郭钢所提上诉理由依据不足，本院不予采纳。原审认定事实清楚，判决并无不当，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币11，662元，由上诉人上海纲杰汽车租赁服务有限公司、梁俊杰负担5，831元，郭钢负担5，831元。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 王 曦
代理审判员 滕卓然
二〇一四年一月九日
书 记 员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……