山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）济商初字第57号
原告山东舜信投资股份有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人郭玉军，董事长。
委托代理人凌彬彬，山东兰坤律师事务所律师。
被告山东航宇科技有限公司，住所地山东省济南市。
法定代表人蒋奇，董事长。
委托代理人张国庆，山东方晖律师事务所律师。
被告蒋奇，男，汉族，1971年11月21日出生，山东航宇科技有限公司董事长，住山东省济南市。
原告山东舜信投资股份有限公司（以下简称舜信公司）与被告山东航宇科技有限公司（以下简称航宇公司）、被告蒋奇合同纠纷一案，本院于2015年3月11日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月20日公开开庭进行了审理。原告舜信公司委托代理人凌彬彬、被告航宇公司委托代理人张国庆到庭参加了诉讼，被告蒋奇经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告舜信公司诉称，2014年6月期间，舜信公司通过他人介绍与航宇公司及蒋奇结识，航宇公司提出欲与舜信公司合作开发建设其位于济南市高新区丰满路以南、智远小区以东，使用面积为19328平方米的国有土地。舜信公司经考察后同意参与开发建设，遂在各方达成口头一致的情况下，于2014年7月1日、7月3日、7月4日及11月17日分四次共计向航宇公司先期支付了3000万元的合作款。2014年11月27日，舜信公司与航宇公司、蒋奇通过协议的方式，将前期的项目合作及下一步的项目建设等事项达成了最终的合作意见，并共同签署了《关于山东航宇科技有限公司研发生产基地建设的合作协议书》。上述协议书约定，舜信公司与航宇公司合作开发建设位于济南市高新区丰满路以南、智远小区以东的航宇公司研发生产基地2、3号楼，项目规划的总建筑面积为38937平方米，项目所需资金由舜信公司与航宇公司共同筹措。协议确定舜信公司的总出资额为1亿元，除舜信公司前期已支付的3000万元之外，舜信公司应于2014年11月30日前再向航宇公司支付1000万元，即前期舜信公司的总投资达到4000万元，剩余6000万元视工程项目进度再由各方协商确定出资时间。在舜信公司已经支付的4000万元当中，各方同意其中前三笔计2000万元作为舜信公司支付的履约定金，用以确保协议的顺利履行。如航宇公司无法在2015年1月31日前筹集到4000万元并存入双方的共管账户，则航宇公司的行为即构成违约，舜信公司有权立即解除该协议，除要求航宇公司返还已收取的合作价款外，还有权要求航宇公司双倍返还已收取的2000万元定金。同时为确保协议的正常履行，蒋奇作为航宇公司的法定代表人，自愿在协议书上签字为协议的履行向舜信公司提供连带责任保证，从而确保航宇公司更加积极的履行协议确定的各项义务。上述三方协议书签订后，舜信公司即依照协议确定的内容在2014年11月28日将应付的1000万元合作价款支付给了航宇公司，但航宇公司并未能按照协议的约定在2015年1月31日前将其应筹措的4000万元合作价款如数存入双方在齐鲁银行济南文西支行所设立的双控账户，进而形成违约。在此情况下，舜信公司多次找到航宇公司要求其履行协议确定的义务，但航宇公司至今未能履约，同时蒋奇作为担保人在舜信公司多次提示的情况下亦未能履行担保责任，舜信公司诉至法院，请求判令：解除舜信公司与航宇公司、蒋奇于2014年11月27日签订的《关于山东航宇科技有限公司研发生产基地建设的合作协议书》；航宇公司立即向舜信公司返还双倍定金4000万元；航宇公司立即向舜信公司返还投资款人民币2000万元；蒋奇对上述债务承担连带保证责任。
被告航宇公司辩称，航宇公司从未与舜信公司签订合作协议，而且该协议未经股东大会决议，不符合公司章程的相关规定，所以舜信公司的起诉无事实及法律依据，请求法院予以驳回。
被告蒋奇未到庭并答辩。
经审理本院认定，舜信公司通过建设银行分别于2014年7月1日向航宇公司汇款500万元，2014年7月3日汇款1000万元，2014年7月4日汇款500万元，汇款备注中均载明为合作定金；2014年11月17日汇款1000万元，汇款备注中载明为投资款。航宇公司均出具收据，载明为合作款，并加盖公司的财务章。
2014年11月27日，舜信公司（甲方）与蒋奇（丙方），签订《关于山东航宇科技有限公司研发生产基地建设的合作协议书》一份，该协议书中载明航宇公司为乙方，三方约定合作建设乙方开发的位于济南市高新区的研发生产基地。乙方设定专门的银行账户用于甲乙双方合作资金的收支，银行账户为1173314000000005979，该账户为甲乙双方的双控账户。甲方出资1亿元，协议签订前甲方已经实际向乙方支付3000元至上述账户中，支付明细分别是2014年7月1日支付500万元，2014年7月3日支付1000万元，2014年7月4日支付500万元，2014年11月17日支付1000万元。甲方先行支付的2000万元作为甲方向乙方支付的履约定金。2014年11月30日前向乙方支付1000万元。乙方确定于2015年1月31日前向约定的账户存入4000万元作为乙方的出资款项。该款项到位后，甲方前期的2000万元定金转为甲方的投资款。待本协议约定的乙方出资义务完成后，甲方视工程进度再投资6000万元。上述资金未经甲方书面许可乙方不得挪作他用，否则将依约承担相应的违约责任。乙方未能在2015年1月31日前筹集完毕4000万元合作款视为乙方违约，甲方有权立即解除协议并要求乙方返还已收取的合作价款，并有权要求乙方双倍返还已经收取的定金。丙方作为乙方的实际控制人自愿为乙方在本协议的整个履行过程中向甲方提供连带责任保证。该合同中，郭玉军作为舜信公司的法定代表人在甲方处签名，并加盖该公司公章；蒋奇作为航宇公司的法定代表人在乙方处签名，并加盖刻有“山东航宇科技有限公司”字样的公章；蒋奇在丙方处签名。
协议签订后，舜信公司依约于2014年11月28日向航宇公司约定账户汇款1000万元。航宇公司均出具收据，载明为合作款，并加盖公司的财务章。至此，舜信公司共向航宇公司支付款项共计4000万元，航宇公司未按约支付相应的合作款。
航宇公司认为《关于山东航宇科技有限公司研发生产基地建设的合作协议书》中的公章并非自己公司加盖，而是伪造的，蒋奇签名并非公司行为，而是个人行为，故该公司也没有义务按照合同的约定向协议中的账户汇款。航宇公司为此申请对公司公章的真伪进行鉴定。
以上事实有《关于山东航宇科技有限公司研发生产基地建设的合作协议书》、银行交易明细、电子凭证、收据、当事人陈述及庭审笔录在案为证。
本院认为，首先，《中华人民共和国合同法》第五十条规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的外，该代表行为有效。本案中，蒋奇作为航宇公司的法定代表人，即使存在越权行为，航宇公司亦未提供证据证实舜信公司知道或应当知道蒋奇超越权限签订合同，故蒋奇在协议中代表航宇公司签字的行为有效，其行为应视为航宇公司的真实意思表示，亦无需鉴定公章真伪。该合同不违反法律法规强制性规定，合法有效，对各方当事人具有约束力，各方当事人均应按照合同的约定履行相应的义务。
其次，舜信公司在签订合同前后，共向航宇公司汇款共计4000万元，并非向蒋奇本人汇款，汇款时间与汇款数额均与协议书约定一致，在航宇公司不能证实与舜信公司存在其他经济关系的情况下，航宇公司向舜信公司出具载明为合作款的收款收据的行为，应视为航宇公司对舜信公司履行了本案协议书内容的确认。但航宇公司并未按照合同约定履行相应的付款义务，应当承担相应的违约责任。根据签订的协议，航宇公司的行为已经违约，致使双方合同不能履行，舜信公司请求解除合同，合法有据，本院予以支持。舜信公司要求航宇公司返还合作款2000万元，双倍返还定金4000万元，有事实和法律依据，本院予以支持。蒋奇亦应依约对上述债务承担连带清偿责任。蒋奇经本院合法传唤，拒不到庭参加诉讼，视为其放弃抗辩权利，相应法律后果应由其自行承担。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第二十一条、第八十九条，《中国人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、解除原告山东舜信投资股份有限公司与被告山东航宇科技有限公司、蒋奇签订的《关于山东航宇科技有限公司研发生产基地建设的合作协议书》；
二、被告山东航宇科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告山东舜信投资股份有限公司合作款2000万元；
三、被告山东航宇科技有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告山东舜信投资股份有限公司双倍定金4000万元；
四、被告蒋奇对上述债务承担连带清偿责任；
五、被告蒋奇承担责任后有权向被告山东航宇科技有限公司追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费341800元，财产保全费5000元，由被告山东航宇科技有限公司、蒋奇负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 韩 梅
代理审判员 栾钧霞人民陪审员李荣君
二〇一五年八月六日
书 记 员 杜 晓 阳