广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终4946号
上诉人(原审被告)：广州鲁易箱包有限公司，住所地：广东省广州市花都区。
法定代表人：桑继伟。
委托代理人：韩铁成，广东沧正律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：范秀琴，住广东省广州市越秀区。
委托代理人：王建华，广东广信君达（深圳）律师事务所律师。
上诉人广州鲁易箱包有限公司因与被上诉人范秀琴民间借贷纠纷一案，不服广州市花都区人民法院(2015)穗花法山民初字第676号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明:范秀琴持有借款人处盖有鲁某公司印章及案外人赵某签名的《借款借据》一张，内容为“今借到范秀琴女士人民币壹拾万元整（￥100000.00元），年利率30%，每月底付利息；借款期限一周年，可以提前还款。本借据有效期间自生效之日起，至借款还清之日止。日期：2014年9月1日”。
范秀琴主张上述《借款借据》系鲁某公司经营需要向其借款，其将现金10万元交付鲁某公司的总经理赵某后，由赵某签名及加盖鲁某公司印章后交其持有。因鲁某公司未按《借款借据》约定还本付息，向原审法院起诉成讼。
鲁某公司确认赵某系其公司总经理，并持有公司印章，对《借款借据》的真实性亦予以确认，但辩称《借款借据》盖章未经鲁某公司执行董事及股东会议决议，且《借款借据》约定的借款系用于范秀琴与赵某之间投资合作水泥外加剂项目，后因双方达成协议终止该项目，故约定的借款实际并未支付，并为此提供范秀琴与赵某于2015年5月29日签署的《终止合作协议书》等予以证明。其中《终止合作协议书》内容包括范秀琴与赵某协商同意终止合作，赵某同意向范秀琴退回9万元投入资金等。范秀琴对与赵某合作及签署《终止合作协议书》的事实予以确认，但认为与赵某合作事项与本案无关。
范秀琴在本案诉讼中提起的具体请求为：1、鲁某公司立即偿还100000元及利息3万元，并支付从2015年9月1日起按年利率30%算至付清款日止的利息。2、鲁某公司承担本案的诉讼费用。
原审法院认为：范秀琴持有鲁某公司在借款人盖章确认的《借款借据》，鲁某公司对真实性亦予以确认，原审法院予以认定。该《借款借据》约定有具体的利率，付息方式，借款期限及借据效力起止时间，并明确载明“借到范秀琴”款项10万元，结合范秀琴有关款项来源、交付过程的陈述，原审法院对范秀琴主张其与鲁某公司之间民间借贷法律关系成立有效予以认定。鲁某公司虽辩解《借款借据》盖章未经公司执行董事及股东会议决议，但该事项系鲁某公司内部决策程序问题，对外不产生约束力，而赵某作为鲁某公司总经理，持有鲁某公司印章，范秀琴有理由相信赵某盖章行为代表公司，根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”的规定，鲁某公司对涉案借款应承担还本付息责任。
至于鲁某公司辩解借款是用于范秀琴与赵某之间投资合作水泥外加剂项目，后因双方达成协议终止该项目，故约定的借款实际并未支付。原审法院认为，首先，鲁某公司并无证据足以证明涉案借款与范秀琴、赵某合作项目存在关联；其次，鲁某公司上述辩解实为借款用途的辩解，但借款用途的变更或取消，并不足以影响或否认借款事实及借款法律效力。
综上，鲁某公司怠于还本付息，原审法院根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条“债务应当清偿”的规定，范秀琴诉请鲁某公司支付100000元借款，合法有据，予以支持。关于范秀琴诉请鲁某公司支付利息问题，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持”及第二十九条第二款第（二）项“约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持”的规定，范秀琴诉请利息，原审法院依法调整支持以100000元为本金，按年利率24%从2014年9月1日起计算至鲁某公司付清款日止。范秀琴诉请超过部分，原审法院不予支持。
为此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、第九十条、第一百零八条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条第二款第（二）项，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：一、广州鲁某箱包有限公司偿还借款100000元给范秀琴；二、广州鲁某箱包有限公司支付利息（以100000元为本金，按年利率为24%的标准从2014年9月1日起计算至被告付清款日止）给范秀琴；三、驳回范秀琴的其他诉讼请求。案件受理费1150元，由广州鲁某箱包有限公司负担。
原审法院判后，鲁某公司不服，向本院上诉称：一、原审判决认定鲁某公司与范秀琴之间的民间借贷关系成立，认定事实错误。鲁某公司没有向范秀琴借过款。范秀琴也没有向鲁某公司、赵某支付过《借款借据》上的款。2014年4月开始，范秀琴与案外人赵某合作，欲共同出资开发水泥外加剂产品，并商定以范秀琴的名义申请注册一人自然人独资的有限公司—广州康某工业助剂有限公司（以下简称康某公司），并由范秀琴担任法定代表人，但因建材市场的巨大变化未能注册就宣告终止合作。2015年5月29日，合作终止时，范秀琴实际投入了9万元，赵某实际投入了10万元。在合作过程中因赵某没有资金持续投入，与范秀琴商量以合作项目康某公司的名义向范秀琴借款10万元用于合作项目的开发，范秀琴表示同意；但要求赵某出具借据并加盖公章，因当时的康某公司没有注册，所以范秀琴要求加盖了鲁某公司的公章，赵某是鲁某公司的总经理，为促成项目合作，未经鲁某公司执行董事及股东的研究并作出决议，就加盖了鲁某公司的公章，将《借款借据》交给了范秀琴。但由于建材市场行情持续走低，范秀琴对水泥外加剂产品的市场信心不足。因此，范秀琴并没有借钱给合作项目康某公司，而是选择了终止合作。范秀琴所持的《借款借据》一直没有归还赵某和鲁某公司。范秀琴既没有将10万元支付给鲁某公司，也没有支付给赵某，也没有支付给合作项目。范秀琴没有任何证据证实其向鲁某公司、赵某实际支付了10万元借款。二、原审判决适用法律错误。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条第二款，原审法院对范秀琴是否交付10万元款项给鲁某公司或赵某并未进行认真审查。范秀琴给出的交付款项的方式不符合常理。赵某是公司的总经理，公司的实际经营人，不可能在厂门口的汽车上接待客人，收取款项。范秀琴也没有说出具体的时间。范秀琴应当承担举证不能的不利法律后果。综上，鲁某公司请求本院：撤销原审判决，改判驳回范秀琴的全部诉讼请求。
范秀琴答辩称：原审判决认定事实清楚，法律关系定性准确，适用法律正确，请求依法予以维持。
本院经审查，原审法院所查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案二审的主要争议焦点为：范秀琴与鲁某公司的借贷关系是否成立。对此，根据查明的事实，首先，范秀琴持有有鲁某公司盖章、法定代表人赵某签名的《借款借据》主张鲁某公司向其借款。鲁某公司主张未收到涉案款项却未及时向范秀琴取回其法定代表人赵某出具的《借款借据》，明显与日常生活常理不符。既然已经出具了《借款借据》，原则上表明鲁某公司向范秀琴借款的事实；其次，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十六条的规定：“原告仅依据借据、收据、欠条等债权凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩已经偿还借款，被告应当对其主张提供证据证明。被告提供相应证据证明其主张后，原告仍应就借贷关系的成立承担举证证明责任。被告抗辩借贷行为尚未实际发生并能作出合理说明，人民法院应当结合借贷金额、款项交付、当事人的经济能力、当地或者当事人之间的交易方式、交易习惯、当事人财产变动情况以及证人证言等事实和因素，综合判断查证借贷事实是否发生。”本案中，鲁某公司抗辩其公司与法定代表人赵某均未收到涉案款项，但对于《借款借据》的出具未能作出合理说明，且亦未能提供证据证明范秀琴与案外人赵某之间的合作投资关系与本案存有关联性，因此，鲁某公司的主张，本院不予采信；再次，结合《借款借据》中载明“借到范秀琴女士人民币壹拾万元”的事实以及范秀琴有关款项来源、款项交付的陈述，可以认定范秀琴与鲁某公司借贷关系成立。原审法院判令鲁某公司向范秀琴返还10万元借款并支付利息适当，依法应予维持。
综上所述，鲁某公司的上诉请求，因不具有充分的事实和法律依据，本院依法予以驳回。原审法院认定事实清楚，适用法律和处理结果正确，本院依法予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2300元，由上诉人广州鲁易箱包有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 灯
审 判 员 庄晓峰
代理审判员 董斯颍
二〇一六年七月二十五日
书 记 员 徐施阮
吴泳丝