江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）宁商终字第212号
上诉人（原审原告）上海上龙供水设备有限公司，住所地在上海市奉贤区四团镇平海路898号3幢5车间。
法定代表人陈惠琴，该公司总经理。
委托代理人李剑锋，上海百悦律师事务所律师。
委托代理人季能平。
被上诉人（原审被告）南京锐鼎物资贸易有限公司，住所地在江苏省南京市江宁区东山街道章村社区岗山村210号。
法定代表人戴家为，该公司总经理。
委托代理人梁勇、朱征宇，江苏联勤律师事务所律师
上诉人上海上龙供水设备有限公司（以下简称上龙供水公司）因与被上诉人南京锐鼎物资贸易有限公司（以下简称锐鼎物资公司）买卖合同纠纷一案，不服南京市江宁区人民法院（2012）江宁禄商初字第129号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人上龙供水公司的委托代理人李剑锋、季能平，被上诉人锐鼎物资公司的委托代理人梁勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上龙供水公司原审诉称：其与锐鼎物资公司自2010年以来一直存在低阻力倒流防止器货物贸易往来。其及杭州分公司向锐鼎物资公司提供符合要求的货物并将货物送达指定地点，上龙供水公司及杭州分公司按锐鼎物资公司要求开具了增值税发票。自2010年以来，上龙供水公司及杭州分公司向锐鼎物资公司发送价值共计590084元的货物并开具了增值税发票。然而锐鼎物资公司在支付上龙供水公司及其杭州分公司货款62922元后再未履行支付义务，累计欠款527092元。上龙供水公司多次索款无果，现诉至法院，请求判令：1、锐鼎物资公司给付货款527092元；2、锐鼎物资公司承担本案诉讼费用。
锐鼎物资公司原审辩称：1、其与上龙供水公司之间并不是一个简单的贸易关系，而是产品代理合同关系；2、上龙供水公司所称的其及杭州分公司向锐鼎物资公司发送价值590084元的货物与事实不符，上龙供水公司及杭州分公司向锐鼎物资公司供货实际数额为234768元，其余355316元货物是由上海上龙阀门厂（以下简称上龙阀门厂）供货；3、锐鼎物资公司于2011年5月30日曾向上龙供水公司付款62992元，则锐鼎物资公司实际欠上龙供水公司货款171776元。综上，锐鼎物资公司实际应向上龙供水公司给付货款171776元。
原审法院经审理查明：2011年3月至2011年8月，锐鼎物资公司先后分18次向上龙供水公司及其杭州分公司购买各类型号低阻力倒流防止器合计27台，总货款234768元。上龙供水公司杭州分公司分别于2011年5月10日、6月23日、7月12日、7月28日、2012年2月6日开具金额分别为62992元、21856元、81580元、29116元、39224元的增值税专用发票给锐鼎物资公司。锐鼎物资公司于2011年5月3日给付上龙供水公司货款62992元。
审理中，上龙供水公司为证明锐鼎物资公司还应向其给付其他货款355316元，提供了以下证据：
1、2010年7月22日上龙公司开具的发票编号分别为16212432、16212433、16212434，数量为3台，金额分别为10032元、10958元、10958元的上海增值税专用发票三张；对应的锐鼎物资公司与上龙阀门厂于2010年6月17日签订的工业品买卖合同一份，合同约定锐鼎物资公司向上龙阀门厂购买低阻力倒流防止器3台，总货款31948元；对应的送货单及托运单各一份。
2、2010年7月22日上龙公司开具的发票编号为16212431，数量为2台金额为10032元的上海增值税专用发票一张；对应的锐鼎物资公司与上龙阀门厂分别于2010年7月7日、7月12日签订的工业品买卖合同共两份，合同约定锐鼎物资公司向上龙阀门厂购买低阻力倒流防止器共计2台，总货款为10032元；对应的送货单、托运单各两份。
3、2010年10月13日上龙供水公司开具的发票编号为07347912，数量8台，金额为65116元，2010年9月8日上龙阀门厂开具的发票编号为16365900，数量为1台，金额为5016元的上海增值税专用发票各一张；对应的锐鼎物资公司与上龙阀门厂于2010年7月29日、9月6日、9月7日签订的工业品买卖合同共三份，合同约定锐鼎物资公司向上龙阀门厂购买低阻力倒流防止器共计4台，总货款为29116元；锐鼎物资公司与上龙供水公司于2010年8月25日签订的工业品买卖合同一份，合同约定锐鼎物资公司向上龙供水公司购买低阻力倒流防止器共计3台，总货款为21856元；各自对应的送货单、托运单各四份。对于2010年9月8日发票中另2台低阻力倒流防止器（LHS743X-10QDN200），上龙供水公司未能提供对应的工业品买卖合同，仅提供2010年9月8日的送货单、德邦物流托运单复印件各一份予以证明。
4、2010年10月29日上龙供水公司开具的发票编号为07913059，数量为1台，金额为7260元的上海增值税专用发票一张；对应的锐鼎物资公司与上龙阀门厂于2010年9月14日签订的工业品买卖合同一份，合同约定锐鼎物资公司向上龙阀门厂购买低阻力倒流防止器1台，货款为7260元；对应的送货单、托运单复印件各一份。
5、2010年11月24日上龙供水公司开具的发票编号为07913068，数量为2台，金额为43832元，2010年12月7日上龙供水公司开具的发票编号为07347942，数量为12台，金额为82936元的上海增值税专用发票各一张；对应的锐鼎物资公司与上龙阀门厂于2010年9月19日、9月30日、10月9日、10月21日、10月22日、11月1日、11月17日签订的工业品买卖合同共七份，合同约定锐鼎物资公司向上龙阀门厂购买低阻力倒流防止器共计12台，总货款为112172元；锐鼎物资公司与上龙供水公司于2010年11月8日签订的工业品买卖合同一份，合同约定锐鼎物资公司向上龙供水公司购买低阻力倒流防止器1台，货款为9580元；对应的送货单、托运单。另有1台低阻力倒流防止器（LHS743X-10QDN100）未能提供对应的工业品买卖合同及送货单、托运单等。
6、2011年3月7日上龙供水公司开具的发票编号为26726088，数量为13台，金额为109176元的上海增值税专用发票一张；对应的锐鼎物资公司与上龙阀门厂于2010年12月14日、12月27日、12月30日、2011年1月13日、1月14日、2月13日、2月21日、2月23日签订的工业品买卖合同共八份，合同约定锐鼎物资公司向上龙阀门厂购买低阻力倒流防止器共计13台，总货款109176元；对应的送货单、托运单各八份。
上龙供水公司提供上述十张增值税专用发票、对应的工业品买卖合同及相应的送货单等，以证明增值税专用发票上载明的总货款为355316元的低阻力倒流防止器大部分虽是由锐鼎物资公司与上龙阀门厂签订合同，但由其履行交货义务，并受锐鼎物资公司指令开具相应的增值税专用发票，其已经完成供货义务，锐鼎物资公司应当向其支付该部分货款。
锐鼎物资公司对上述十张增值税专用发票的真实性没有异议，但认为其与上龙阀门厂签订的工业品买卖合同中所涉及的货款虽由上龙供水公司开具增值税专用发票，但该货款不应由上龙供水公司向锐鼎物资公司主张，而应由上龙阀门厂依法主张。
原审法院认为：上龙供水公司与锐鼎物资公司签订的工业品买卖合同合法有效，应受法律保护。上龙供水公司已经履行了合同义务，锐鼎物资公司作为合同的义务主体应支付合同项下的货款266204元（双方认可的货款234768元＋2010年8月25日合同中货款21856元＋2010年11月8日合同中货款9580元）。扣除锐鼎物资公司已给付的货款62992元，锐鼎物资公司应再向上龙供水公司支付货款203212元。锐鼎物资公司与上龙阀门厂签订的工业品买卖合同中的权利义务，应当由合同约定的买卖双方即锐鼎物资公司与上龙阀门厂履行，在合同权利、义务没有转让的情形下，上龙供水公司履行锐鼎物资公司与上龙阀门厂的合同义务的行为，对锐鼎物资公司没有约束力。上龙阀门厂在合同中的权利义务并未由上龙供水公司承接。锐鼎物资公司与上龙阀门厂在履行工业品买卖合同过程中卖方要求买方给付货款的权利，应由上龙阀门厂向锐鼎物资公司主张。故对上龙供水公司要求锐鼎物资公司给付货款527092元的诉讼请求，予以部分支持，锐鼎物资公司应给付上龙供水公司货款203212元，对超出部分323880元，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百二十八条之规定，判决：一、锐鼎物资公司给付上龙供水公司货款203212元。二、驳回上龙供水公司的其他诉讼请求。一审案件受理费9071元，由上龙供水公司负担5574元，由锐鼎物资公司负担3497元。
宣判后，上龙供水公司不服，向本院提起上诉称：1、案外人上龙阀门厂未实际履行合同，无权向被上诉人主张货款。2012年8月25日、11月8日的买卖合同系上龙阀门厂与被上诉人签订的，但合同项下金额21856元、9580元的货物实际由上诉人供应给被上诉人的，并且上诉人也开具了发票。上述货物与另外金额355316元货物中未被认定的323880元所对应的货物并无不同，均实际由上诉人供应给被上诉人。原审法院依锐鼎物资公司自认事实来认定被上诉人应付货款数额，缺乏依据。2、原审虽认定355316元的货物实际由上龙供水公司向锐鼎公司供货的事实，但未支持上诉人对323880元货款的主张。上龙供水公司与上龙阀门厂系不同的企业，各自独立对外承担民事责任。综上，原审认定事实不清，法律适用有误，请求撤销原审判决，依法改判支持上龙供水公司的诉讼请求，并由锐鼎物资公司承担一、二审诉讼费用。
二审期间，上龙供水公司为证明其主张，提供上龙阀门厂出具的情况说明一份，该说明提及上龙阀门厂虽与锐鼎物资公司签订了《工业品买卖合同》，合同金额总计30多万元，但由上龙供水公司实际供货、开具发票。合同中的权利、义务已转给上龙供水公司，应由上龙供水公司直接向锐鼎公司主张货款。
二审中，上龙阀门厂法定代表人顾贤接受本院调查时称：1、上龙供水公司提供的情况说明是该公司出具的；2、本案中所涉的货物是由上龙供水公司供应的，货款应由上龙供水公司主张。上龙阀门厂另于2013年3月31日出具书面说明，确认2010年1月21日至5月31日期间，向被上诉人供应了26台、合计金额220124元的货物。
被上诉人锐鼎物资公司答辩称：1、上诉人与上龙阀门实际上“两块牌子一套人马”，锐鼎物资公司于2009年12月曾与上龙阀门厂签订过《产品代理协议》，约定锐鼎物资公司为案涉产品在南京市场的独家代理商。2010年之前，供货方为上龙阀门厂，此后由上龙供水公司及杭州分公司向锐鼎物资公司供货。案涉增值税发票的开具方既有上龙阀门厂、也有上龙供水公司及杭州分公司。发票如何开具由上龙阀门厂安排，锐鼎物资公司无从干预。2、上诉人另主张案涉355316元的货款没有依据。该货款对应货物的供应方是上龙阀门厂，即卖方是上龙阀门厂。在上龙阀门厂未将其合同权利、义务转让给上诉人前，上龙供水公司无权主张该货款。
被上诉人锐鼎物资公司对上龙阀门厂提供的情况说明及对顾贤调查笔录发表质证意见为：对情况说明形式上的真实性予以认可，但对其所涉内容的真实性不予确认；对上龙阀门厂陈述内容的真实性不予认可，双方自发生业务往来后一直由上龙阀门厂向锐鼎物资公司供货。
本院认证意见：上龙阀门厂的情况说明与其法定代表人的陈述相印证，故对该证据真实性、关联性予以确认。
本院经审理查明：双方对原审查明的事实均无异议，对双方无异议的事实，本院予以确认。
另查明，2010年8月25日，上诉人与被上诉人签订《工业品买卖合同》，并依此合同上诉人向被上诉人供应了低阻力倒流防止器3台，总货款为21856元；2010年11月8日，上诉人与被上诉人又签订《工业品买卖合同》一份，并依此向被上诉人供应了低阻力倒流防止器1台，货款为9580元。上诉人所主张355316元货款之中包括上述货款21856元、9580元。上诉人提供的送货单据上抬头标注送货单位为上龙阀门厂、上龙供水公司。上诉人一审时陈述其与上龙阀门厂共有办公室、共有人员（包括共同的会计、出纳，但财务账分开）。
就上龙供水公司对诉争货款355316元是否有权主张的事实，二审期间（第一次开庭后）上龙阀门厂于2013年1月17日出具情况说明，称其与锐鼎物资公司签订多份《工业品买卖合同》后，其已将合同的权利、义务转让给上龙供水公司，实际由上龙供水公司向锐鼎物资公司供应上述合同项下的货物，因此货款应由上龙供水公司向锐鼎物资公司主张。本案第二次开庭审理时，上龙阀门厂又出具书面证明称其于2010年1月21日至5月30日共向锐鼎物资公司供应了金额220124元的货物。
还查明，锐鼎物资公司已向上龙阀门厂以电汇方式支付了货款266668元，具体为：2010年4月27日支付45776元、2010年7月8日支付113796元、2010年11月12日支付107096元。上龙阀门厂确认收到上述货款，上龙供水公司对锐鼎物资公司支付该款项的事实亦无异议。
本案二审争议焦点：上诉人应否向被上诉人主张货款355316元。
本院认为：上诉人上龙供水公司与被上诉人锐鼎物资公司签订的案涉买卖合同系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。上诉人除于2011年3月至8月向被上诉人供应了金额234768元的货物外，还于2010年8月25日、2010年11月8日与被上诉人签订了工业品买卖合同，合同所涉货物金额分别为21856元（3台）、9580元（1台），被上诉人也确认收到上述合同项下的货物，因此被上诉人应向出卖人上诉人支付货款266204元。现已查明被上诉人仅向上诉人支付了货款62992元，尚有203212元的货款未付。上龙阀门厂虽称将其与被上诉人签订的买卖合同项下的权利及义务一并转让给了上龙供水公司，但被上诉人并不认可，就其余部分货款上诉人可另行主张。综上，上诉人的上诉请求缺乏依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，实体处理妥当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费7103元，由上诉人上龙供水公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘阿珍
代理审判员 周宏跃
代理审判员 夏奇海
二〇一三年六月十四日
书 记 员 胡 韡