陕西省平利县人民法院民 事 判 决 书（2017）陕0926民初577号原告：龚国兵，男，汉族，农村居民，住湖北省竹溪县。委托诉讼代理人：彭泽国，陕西振康律师事务所律师。原告：李文国，男，汉族，城镇居民，住陕西省镇坪县。委托诉讼代理人：彭泽国，陕西振康律师事务所律师。原告：汪庆瑜，男，汉族，农村居民，住陕西省平利县广佛镇广佛村*组。现住陕西省平利县。委托诉讼代理入：彭泽国，陕西振康律师事务所律师。被告：平利县李家垭石煤矿。住所地：平利县广佛镇。企业投资人：汪庆华。委托诉讼代理人：张弛，陕西鼎源律师事务所律师。被告：汪庆华，男，汉族，农村居民,住陕西省。第三人：王超，男，汉族，农村居民，住陕西省平利县。第三人：汪庆明(曾用名汪鹏),男，住陕西省平利县。原告龚国兵、李文国、汪庆瑜与被告李家垭石煤矿、汪庆华、笫三人王超、汪庆明企业出资人权益确认纠纷一案，本院于2016年12月9日作出（2016）陕0926民初220号民事判决书，宣判后被告不服，上诉于安康市中级人民法院，安康市中级人民法院于2017年7月19日作出（2017）陕09民终208号民事裁定书，将该案发回本院重审。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告龚国兵、李文国、汪庆瑜及共同委托诉讼代理人彭泽国到庭参加了诉讼，被告李家垭石煤矿、被告汪庆华共同委托代理人张弛，第三人王超、汪庆明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告龚国兵、李文国、汪庆瑜向本院提出诉讼请求：一、确认原告均属平利县李家垭煤矿投资人，原告龚国兵投资140万元、原告李文国投资120万元、原告汪庆瑜投资80万元；二、确认原告按照出资比例享有李家垭煤矿资产收益、重大决策及选择经营管理者等权利；三、本案诉讼费由被告负担。事实与理由：2008年5月，第三人王超、汪鹏发起并组织原告和汪庆华筹集资金入股受让安康市ＸＸ集团有限公司名下的李家垭石煤矿。2008年5月7日，协商确定由原告龚国兵出资140万元、李文国出资120万元、汪庆瑜出资80万元、第三人王超出资90万元、汪鹏出资30万元、汪庆华出资40万元，共计出资500万元。共同授权王超、汪庆华于2008年5月8日代表全体投资人与安康市ＸＸ集团矿产开发有限公司协商签订了平利县李家垭石煤矿转让协议，协议约定转让总价款为410万元。2008年5月9日，第三人王超主持第一次股东会议，协商确定设立李家垭石煤矿有限责任公司，筹集资金500万元，每1万元为一股，全部股金500万元，共500股。同时协商确定龚国兵为矿长、法定代表人，汪鹏为副矿长，汪庆华为出纳，李文国为监事，确定由出纳汪庆华持转让协议及相关资料办理煤矿转让变更和设立李家垭石煤矿有限责任公司登记注册手续。股东会作了记录，参会人员未签名但均认可。煤矿资产受让移交后，全体股东协商于2009年2月2日开工。因李家垭石煤矿地处汪庆华所在冯家梁村范围，所以由汪庆华组织开工。汪庆华组织生产了一个多月，月产煤量仅为一千多吨，为此股东商议由原告龚国兵组织生产。在原告龚国兵组织生产期间，被告汪庆华提出许多无理要求，并设置障碍，迫使原告龚国兵无法组织生产，采取种种手段将原告龚国兵及其招录的工人逼走后，被告汪庆华胁迫、绑架股东由其全权负责煤矿生产经营及销售和财务管理事宜至今。在此期间被告汪庆华利用其控制李家垭石煤矿生产经营和财务收支的便利，将全体股东入股受让的李家垭石煤矿有限责任公司登记注册为个人独资企业，拒绝向原告签发出资证明书，不予置备股东名册，对煤矿股东会议记录、协议、章程等不予签字拒不执行。2015年4月23日，第三人王超组织召开2015年李家垭石煤矿第一次常务董事会议，形成对被告汪庆华的书面决议，要求对煤矿全面停工整顿，对公司财务进行全面审计，被告汪庆华明确表明三原告不属李家垭石煤矿股东，决议对其不具有约束力。原告认为，原告以实际出资受让平利县李家垭石煤矿，并与2013年年底以前实际从李家垭石煤矿分得入股份额红利，被告的财务会计凭证及相关的通知、协议以及矿区周边居民，行业主管部门等都足以证明原告等三人系被告股东。被告以李家垭石煤矿已登记为其个人独资企业为由，不予认可原告三人股东身份，且于2014年以后不予支付三原告投资收益，剥夺了三原告对平利县李家垭石煤矿依法享有的投资者权利。被告的行为损害了原告的合法权益，故依法提起诉讼。被告李家垭石煤矿、汪庆华辩称：一、李家垭石煤矿是汪庆华个人依法出资设立的个人独资企业，该个人独资企业不存在原告依法出资的情形。根据工商登记的证据显示，2008你那6月16日，汪庆华向平利县工商局申请设立个人独资企业—平利县李家垭石煤矿，该煤矿是由汪庆华以个人资产出资，并以个人对该独资企业承担无限连带责任的方式设立的。从个人独资企业-平利县李家垭石煤矿名称预先核准到该企业设立之日，期间没有任何第三方依法出资的情形或第三方以其资产对该个人独资债务承担无限连带责任的情形，因此三原告诉称确认李家垭石煤矿享有140万元、120万元、80万元的出资没有任何法律事实依据。二、本案所涉采矿权系由被告与王超合作转让取得，并且原采矿权人也确认将采矿权转让给汪庆华个人登记设立的平利县李家垭石煤矿，无论是汪庆华、还是李家垭石煤矿，均没有与原告之间形成任何合伙或投资的民事法律关系，故原告主张其对李家垭石煤矿享有出资权利及其他权利，没有事实及法律依据。三、被答辩人所谓的出资与汪庆华及平利县李家垭石煤矿没有产生任何民事法律关系。本案经多次审理后，答辩人才知悉被答辩人所谓的出资实际上是与王超在共同受让采矿权时王超名下应当出资的份额，无论被答辩人与王超之间形成投资、合伙还是民间借贷法律关系，该行为只能对王超具有法律约束力，汪庆华与被答辩人之间没有任何形式的合伙合同或投资协议，原告更没有依法向平利县李家垭石煤矿进行出资，更不存在依法设立有限责任公司的事实。故汪庆华与被答辩人之间不形成任何投资或合伙权利义务关系。因此，请求人民法院依法保护答辩人的合法权益，驳回被答辩人的诉讼请求。第三人王超述称：1、李家垭石煤矿是合伙企业；2、合伙人有龚国兵、王超、汪庆华、汪庆瑜、李文国等人。该公司总股份是500万，原来都已经参与了分红，怎么最后成了独资企业我不清楚。第三人汪庆明述称：平利县李家垭石煤矿已经营多年，当时的出资情况第三人不知情，第三人只知道该矿是被告汪庆华和王超买的，第三人只管生产，其他的不清楚。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告提供的李家垭煤矿第一次股东会议记录，平利县李家垭煤矿有限公司章程、股份协议，2015年李家垭煤矿第一次常务董事会会议纪要董事会决议、会议记录3份、询问笔录，被告及第三人汪庆明对原告提供的上述证据的真实性、合法性提出异议，上述证据不符合证据形式要件，本院不予采信。原告提供的证人邹立仁、李政武的证言，出资款转让声明，第三人王超询问笔录，被告及第三人汪庆明提出异议。第三人汪庆明提供的2009年至2014年4月李家垭煤矿利润分配表，原告提出异议。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实，被告平利县李家垭石煤矿系个人独资企业，投资人为被告汪庆华。原告龚国兵、李文国、汪庆瑜，被告汪庆华，第三人王超、汪庆明系平利县李家垭石煤矿实际出资人，其中龚国兵出资140万元、李文国出资120万元、汪庆瑜出资80万元。故对原告提供的证人证言、出资款转让声明及询问笔录要证明的事实，对第三人汪庆明提供的证据，本院对原告龚国兵、李文国、汪庆瑜出资的事实，本院予以采信。对被告提供的企业名称预先核准通知书、安康市ＸＸ矿产资源有限责任公司股东大会决议、企业名称预先核准通知书，证明汪庆华取得李家垭石煤矿的独资企业是合法的，是通过ＸＸ公司转让，平利县工商局核准取得的。原告认为被告是虚假登记，该证据不能证明李家垭石煤矿是汪庆华一人出资，该证据能与平利县李家垭石煤矿的营业执照相互印证，属独资企业，但不能否定原告出资购买采矿权的事实。本院认为，民事活动应当遵循自愿，公平，等价有偿，诚实信用的原则。本案三原告与被告及第三人在ＸＸ公司合伙购买了李家垭石煤矿的采矿权，其要求确认出资人身份及出资额的诉讼请求。通过庭审查明，原告龚国兵出资140万元，李文国出资120万元，王庆瑜出资80万元，并已参与该石煤矿在经营期间的分红，故该请求本院予以支持。三原告主张按照出资比例享有李家垭石煤矿收益的请求，依法予以支持。关于三原告要求参与煤矿重大决策及选择经营管理者的诉讼请求，《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定：“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立有一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”。本案所涉平利县李家亚石煤矿系汪庆华个人出资50万元注册成立的独资企业。对企业债务承担无限责任，是该企业的经营管理者。三原告要求参与该企业的重大决策及选择经营管理者的诉讼请求，缺乏法律依据，依法不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第三十条、第三十一条、第三十二条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条的规定，判决如下:一、确认原告龚国兵，李文国，汪庆瑜是被告平利县李家崖石煤矿出资人，原告龚国兵出资140万元，原告李文国出资120万元，原告汪庆瑜出资80万元，并按出资比例享有资产收益的权利。二、驳回三原告参与企业重大决策及选择经营者管理的诉讼请求。本案受理费34100元，由原告龚国兵、李文国、汪庆喻承担14100元，被告李家垭石煤矿、汪庆华承担20000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安康市中级人民法院。审判长  刘厚满审判员  李 轩审判员  魏刚刚二〇一七年十二月十五日书记员  姚家丽