安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第01025号
上诉人（原审被告）：王永法，男，1964年6月23日出生，汉族，住安徽省铜陵县。
委托代理人：刘军，安徽远致律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：刘国君，女，1964年3月6日出生，汉族，户籍地河北省衡水市桃城区，经常居住地北京市海淀区。
委托代理人：曹圣明，北京曹圣明律师事务所律师。
上诉人王永法因与被上诉人刘国君股权转让纠纷一案，不服安徽省铜陵市中级人民法院于2015年8月10日作出的（2015）铜中民二初字第00053号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年12月28日公开开庭进行了审理。上诉人王永法的委托代理人刘军、被上诉人刘国君及其委托代理人曹圣明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2009年10月19日，王永法与案外人陶某某、李某某签订《合作意向书》，约定组建有限责任公司，共同合作开发天门镇房地产项目，一期投资700万元，其中王永法投资600万元，占股份77.14%，陶某某投资100万元，占股份12.86%，李某某以前期项目运作耗费作价40万元，占股份10%。其后，在申请名称预先核准登记过程中，全体投资人王永法、赵某某、王某、陶某某、李某某申请对企业信息进行调整，将投资人调整为王永法（80%）、王某（10%）、赵某某（10%）。2010年2月2日，铜陵市三元房地产公司（以下简称三元房地产公司）申请设立登记。2010年3月18日，由王永法、王某、赵某某认缴的1000万元注册资金到帐。2010年4月23日，刘国君通过建设银行向赵某某帐户支付164万元，并在工商银行取现6万元，三元房地产公司当日向陶某某（又名陶仲伯，刘国君代付）出具170万元收据一份。2010年11月18日，刘国君在工商银行取现20万元，三元房地产公司向陶某某出具30万元收据一份。2011年4月27日，陶某某出具《转让协议》一份，将其在三元房地产公司的股份转让给刘国君。2011年6月1日，刘国君与王永法签订《股权转让协议》，约定刘国君自愿将天门镇生姜大市场项目持有的12.8%的股份（意向书为12.86%）一次性转让给王永法，刘国君前期投入资金200万元，王永法同意支付转让资金400万元，此转让资金于2011年10月份支付200万元，剩余200万元于2012年5月份前支付。截至2012年11月王永法向刘国君支付股权转让款170万元，尚欠230万元，刘国君多次催收未果，遂诉至原审法院，请求判令王永法立即支付股权转让款230万元、逾期付款利息30万元（按日万分之四自2012年5月开始计算，暂计至2014年5月），并承担本案一切诉讼费用。
综合双方当事人举证、质证及诉辩意见，本案争议的焦点为：刘国君及陶某某是否向三元房地产公司履行了投资义务，王永法应否依约承担支付股权转让款的责任。
原审法院认为：《合作意向书》是王永法与案外人陶某某的真实意思表示，不违反法律的强制性规定，合法有效。该意向书签订后，陶某某、刘国君向三元房地产公司陆续支付了200万元投资款的事实，有刘国君取款凭证、转帐凭证和三元房地产公司出具的收据为证，另王永法在股份转让协议中对此也予以认可，故认定刘国君及陶某某向三元房地产公司履行了投资义务。结合陶某某和刘国君已实际向三元房地产公司履行了投资义务，且王永法作为三元房地产公司的法定代表人认可刘国君的股权份额，以及王永法并不否认已支付股份转让款170万元等事实，刘国君诉称其系三元房地产公司实际出资人并由王永法代持股份的意见较为符合客观实际，王永法辩称陶某某、刘国君不是三元房地产公司股东、未取得三元房地产公司股份的意见，前后矛盾，与事实不符，不予采信。王永法与刘国君签订的《股份转让协议》，实乃实际出资人与名义股东之间的股份转让，是双方当事人的真实意思表示，也不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，刘国君是否登记为三元房地产公司的股东，不影响协议的履行，且王永法已经支付了股份转让款170万元，故对刘国君要求王永法支付尚欠的股份转让资金及逾期付款利息的诉讼请求予以支持，逾期付款利息酌情自履行期限届满之日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十三条第一款、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第一款之规定，判决：王永法于判决生效后七日内支付刘国君股权转让款230万元及逾期付款利息（以230万元为本金，按中国人民银行同期贷款基准利率自2012年5月1日计算至2014年5月31日止）。如果未按判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费27600元，由王永法负担。
王永法不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。案外人陶某某不是三元房地产公司股东，刘国君、陶某某与三元房地产公司无任何关系。刘国君2010年4月23日转款给赵某某164万元，刘国君并未证明转款系受其委托或指定，刘国君2010年4月23日、11月18日的取款凭证也不能证明该款交付给王永法，亦无法证明其代刘国君持股。二、2011年6月1日，刘国君通过欺诈手段欺骗其签订《股权转让协议》，后因刘国君不能履行股权变更手续，导致该协议无法履行，其不应当承担支付股权转让款及支付逾期付款利息的义务。综上，请求二审法院撤销一审判决，改判驳回刘国君的全部诉讼请求。
刘国君二审庭审中答辩称：一、原审判决认定事实清楚。陶某某与王永法、李某某为开发铜陵市天门镇生姜大市场项目，协议成立三元房地产公司，陶某某作为隐名股东占有12.86%的股份，中国银行个人业务凭证、三元房地产公司出具的收据、陶某某的证言均能证明其代陶某某分两次支付200万元投资款的事实，该股份由王永法代持。2011年4月27日，其与陶某某签订《转让协议》，陶某某将上述股份转让给刘国君。2011年6月1日，其与王永法签订《股份转让协议》，约定其将上述股份作价400万元转让给王永法，王永法亦支付了170万元转让款，说明王永法对陶某某作为三元房地产公司的隐名股东持有该公司12.86%股权以及该股份最终由刘国君转让给王永法的事实是认可的。二、依照我国合同法第四十四条的规定，依法成立的合同自成立时发生效力。其与王永法签订的《股份转让协议》是双方真实意思表示，符合法律规定，自成立时发生法律效力。《股份转让协议》约定王永法在2011年10月份前支付200万元，剩余200万元在2012年5月份前支付，但王永法仅支付170万元转让款，已经构成违约，应当承担支付剩余230万元股权转让款和承担逾期付款违约金的责任。综上，请求二审法院驳回王永法的上诉，维持原判。
各方当事人所举证据与原审相同，相对方质证意见亦同于原审，本院认证意见与原审一致。
本院二审对原审查明的事实予以确认。
本院认为，综合双方举证、质证及诉辩意见，本案二审的争议焦点为：一、刘国君是否持有三元房地产公司12.86%股份；二、王永法应否向刘国君支付股权转让款和逾期付款利息。
关于争议焦点一。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十五条第一款规定：“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”第二款规定：“前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”实际出资人与名义股东之间的投资权益纠纷属于公司内部纠纷，根据前述司法解释的规定，在认定实际出资人股东身份时应当以其是否有投资的意思表示及是否实际出资为标准进行判断。本案中，刘国君诉称其在三元房地产公司持有12.86%的股权，提交了陶某某与王永法、李某某签订的《合作意向书》、其支付投资款的银行相关凭证、三元房地产公司出具的加盖财务专用章的收据、其与陶某某签订的《转让协议》以及与王永法签订的《股权转让协议》等证据，足以证明刘国君持有三元房地产公司12.86%的股份。王永法虽提交了公司设立登记申请书、公司章程、验资报告、银行进账单、股东会决议、银行询证函等资料，但该等资料仅对外具有公示效力，对内不能作为判断陶某某、刘国君是否是公司股东的依据，且王永法已经向刘国君支付了股份转让款170万元，故王永法关于陶某某与三元房地产公司无任何关系、其未代刘国君持有三元房地产公司股份的上诉理由不能成立，本院不予采信。
关于争议焦点二。《中华人民共和国公司法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。”第一百零七条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。”本案中，王永法虽上诉称刘国君通过欺诈手段欺骗其签订《股权转让协议》，但未能举证证明，且其向刘国君支付了股份转让款170万元，可以认定其与刘国君签订的《股份转让协议》是双方当事人的真实意思表示，且该《股份转让协议》也不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，王永法没有按照约定支付股权转让款，依法应当承担继续支付股权转让款以及支付逾期付款违约金的责任。故王永法关于刘国君通过欺诈手段欺骗其签订《股权转让协议》的上诉理由无事实依据，本院不以采信。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。王永法的上诉理由均不能成立，其上诉请求均应驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27600元，由王永法负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 沈光明
代理审判员 樊 坤
代理审判员 卢 慎
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 马梦颖
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清，撤销原判决，发回原审法院重审或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审法院重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。