陕西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）陕民二终字第00092号
上诉人（原审被告）西安冠林智能科技有限公司，住所地：西安市高新区沣惠南路32号办公大楼七层。
法定代表人赵芳，该公司董事长。
委托代理人傅深钧，陕西赢弘律师事务所律师。
委托代理人冯春华，陕西赢弘律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）广州御银科技股份有限公司，住所地：广州市天河区五山路金山大厦26层06、10房。
法定代理人杨文江，该公司董事长兼总经理。
委托代理人宋天旺，北京市东元（广州）律师事务所律师。
上诉人西安冠林智能科技有限公司（以下简称冠林公司）因与被上诉人广州御银科技股份有限公司（以下简称御银公司）买卖合同纠纷一案，不服西安市中级人民法院（2013）西中民三初字第00161号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人冠林公司委托代理人傅深钧、冯春华，被上诉人御银公司委托代理人宋天旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明，2008年1月7日冠林公司与御银公司签订《产品代理协议》，载明御银公司作为被代理公司，冠林公司作为代理公司，代理产品为银行自助现金存取款机，代理项目为陕信联社自助现金存取款机集中采购项目。协议约定有效期为1年，协议期满后正在执行的合同不受协议终止影响；御银公司负责提供给最终用户产品安装、维护和技术支持，给予冠林公司优惠代理价格和代理条件，提供售前售后服务，冠林公司及时向御银公司通报客户项目需求和项目进度。关于销售、价格及货款支付双方约定为：冠林公司协助御银公司在陕信联社自助现金存取款机采购项目招标活动，如御银公司产品“御银”品牌在本采购项目中中标，且获得采购设备总数量的60%以上（含60%）市场份额，则御银公司授权冠林公司与最终用户（陕信联社）直接签约，御银公司对于单取款机产品（型号：A5）以单价85000元的价格销售给冠林公司，以款到发货的支付方式进行；如御银公司产品荻得采购设备总数量的60%以下、40%以上市场份额，则御银公司授权冠林公司与最终用户直接签约，御银公司对于单取款机产品（型号：A5）以单价90000元的价格销售给冠林公司，以款到发货的支付方式进行；如御银公司产品获得采购设备总数量的40%（含40%）以下市场份额，则冠林公司代理权自动终止，由御银公司直接与最终用户签约；对于在本代理协议签订之前御银公司已在陕信联社网点安装好的银行存取款机设备（共7台，其中5台Kingteller1688-A5穿墙式自动取款机，2台Kingteller1688-K1穿墙式现金循环机），冠林公司应以本采购项目最终中标价格购买或者由御银公司直接与最终用户结算，若御银公司未能直接与最终用户结算，则还是由冠林公司以本采购项目最终中标价格购买。之后，2008年1月至2010年12月期间，41家最终用户即陕西省各农村信用合作联社分别作为甲方，冠林公司作为乙方、御银公司作为丙方，陆续签订了68份《陕西省农村金融合作机构自助设备订购合同》（除最终用户甲方及订购型号、数量不同外，合同其它内容相同，以下简称《订购合同》），载明甲方作为本合同涉及设备的采购单位；乙方作为本合同涉及设备厂家指定分销商，负责提供丙方生产符合甲方要求的自助设备产品，并就设备供货与甲方进行货款结算；丙方作为本合同涉及设备的生产厂家，负责按甲方要求向乙方提供合同中采购的设备，并负责安装、调试和人员培训。《订购合同》约定乙方为丙方指定的ATM、CRS产品分销供货商，乙丙方共同承担设备的运输、安装、调试等责任；Kingteller-K1（穿墙式）单价为每台2240**元，Kingteller-A5（穿墙式）单价为每台1150**元；货物运抵现场并完成安装联机正常运行1周内，甲方向乙方支付合同总价的80%，在设备安装联机正常运行两个月后一周内，甲方向乙方支付合同总价的15%，在设备保修期满后的1周内，甲方支付给乙方5%的余款，若乙方按本合同有关规定应支付违约金或赔偿损失，甲方有权自乙方或丙方违约或损失发生之日起，从上述付款中先行予以扣除；设备保修期为18个月，自设备联机开通之日起计算。此后，御银公司按照订购合同约定共向41家最终用户供货180台（其中A508型173台，408型l台，K108型6台），最终用户即陕信联社下属各单位分别向御银公司出具了收到及设备运转正常证明，并依据《订购合同》约定价格向冠林公司结算并支付货款；御银公司与冠林公司则按照《产品代理协议》约定价格结算，但实际履行中低于该约定价格进行结算。2008年6月至2009年11月御银公司向冠林公司出具22份广东增值税普通发票，载明向冠林公司销售自动存取款机180台，其中A508普通型153台，每台含税单价为83000元（硬件33000元、软件50000元）；A508升级型20台，每台含税单价为84800元（硬件44800元、软件40000元）；K108型6台，每台含税单价192000元（硬件112000元、软件80000元）；A408型1台，每台含税单价83000元（硬件33000元、软件50000元），开票金额合计为15630000元。截止2012年12月底，冠林公司共向御银公司付款10704100元，其中冠林公司通过银行转账直接向御银公司付款1000万元；冠林公司2012年8月9日向定边、潼关等12家信联社出具委托书，分别载明各最终用户、冠林公司及御银公司三方于2008年1月至2010年年底陆续签署多份订购合同，货物已全部交付并开具了相应金额发票，委托御银公司作为收款方代其收取未付款项，12家最终用户受冠林公司委托向御银公司付款704100元。御银公司向法庭提交了本案180台设备所涉的68份《陕西省农村金融合作机构自助设备订购合同》、其发送180台设备的《广州御银公司提货签收单》和陕信联社下属各单位出具收到设备及产品运行正常证明。庭审中，御银公司放弃原诉讼请求中的第二、三项，诉讼请求变更为：判令冠林公司向御银公司支付拖欠货款4925900元，并由冠林公司承担案件诉讼费用。
原审法院认为，本案争议的焦点是御银公司向冠林公司主张的货款4925900元有无事实和法律依据，冠林公司应否给付该笔款项。冠林公司与御银公司签订的《产品代理协议》系双方真实意思表示，内容与法不悖，协议合法右效，对双方均有约束力。因双方明确约定协议期满后正在执行的合同不受协议终止影响，该协议有效期限虽于2009年1月7日届满，但御银公司与冠林公司及最终用户陕信联社各单位签订《订购合同》系2008年1月后陆续签订并实际履行，且三方《订购合同》亦载明冠林公司系御银公司指定分销商，故对冠林公司辩称御银公司依据《代理协议》向其主张权利没有依据不予采纳。御银公司依约向最终用户陕信联社提供180台设备之事实，有《订购合同》、《广州御银公司提货签收单》、陕信联社下属各单位出具的书面证明和《广东省增值税普通发票》及冠林公司向12家最终用户出具的付款委托书相印证，且冠林公司亦已支付了部分款项，依法予以确认；冠林公司虽有异议但未能提供充分证据，且所涉设备均已超出18个月保修期，冠林公司亦未能提供最终用户对数量或质量异议之凭据，依法不予采信。御银公司所主张其与冠林公司就180台各型号产品结算的价格有《广东省增值税普通发票》证明，冠林公司亦直接支付或委托最终用户支付了部分款项，且发票载明各型号单价未超出《代理协议》之约定，依法予以支持；冠林公司虽不予认可，但未能提出相反证据，故不予采纳。冠林公司应付货款为15630000元，扣减其已付和委托付款10704100元，故冠林公司应付未付货款金额为4925900元。综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法阮关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：冠林公司于判决生效后十五日内向御银公司给付拖欠货款4925900元。案件受理费46407元，由冠林公司承担。
宣判后，冠林公司不服，向本院提起上诉称：原审判决认定事实不清，导致作出错误判决。本案中关于设备单价（银行自助现金存取款机），根据《自助设备订购合同》约定被上诉人提供设备中包含软件，据被上诉人开具设备（软件）发票显示，本案中被上诉人提供设备金额实际为665万元，其设备实际具体单价为A508：33000元、A508升级版：44800元、K108升级版：112000元、A408：33000元，并非原审法院认定的A508：83000元、A408：83000元、A508升级版：84800元、Kl08：192000元；另被上诉人在本案中提供有关软件发票，为上诉人与被上诉人其他业务，与本案无任何关系，故被上诉人所提供发票无法说明设备单价并对应上诉人下欠其货款的事实，本案中根据上诉人付款情况，已向被上诉人结清所有货款，双方之间不存在债权债务关系，应驳回被上诉人全部诉讼请求。本案中被上诉人提供68份《自助设备订购合同》，为被上诉入随意抽取后向法院提供，仅是双方全部业务中一部分合同，实际被上诉人与上诉人之间往来合同超过以上68份合同，因本案中被上诉人提供合同不全，不能全面如实反映双方业务往来情况，无法使本案事实得到全面查清，且本案中己向被上诉人支付1000多万货款，根据本案设备具体单价，上诉人已付清全部货款，双方之间不存在任何债务纠纷，而原审法院不查清以上全部事实，以被上诉人随意抽取提供的68份合同，通过开具发票金额，扣减上诉人己付款项，径直作出本案判决，缺乏依据。原审法院认定被上诉人收到委托付款的款项为704100元，与事实不符错误。根据上诉人委托被上诉人作为收款方收款情况，最终被上诉人收到信用社付款为879850元，不是原审法院查清的704100元。另上诉人按被上诉人要求向第三人天津滨河创新科技有限公司付款896.4万元。综上，请求二审法院查清本案事实，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求或依法撤销原判发回重审。
御银公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，事实和法律依据充分。御银公司的实际结算价格要低于85000元，冠林公司计算方式错误，对于冠林公司所提供的22份合同的主张，实际是68份合同涉及180台设备之外，尚存在的22份合同，在本案诉讼中暂不主张，如果冠林公司认为22份合同的事实存在，御银公司将会另案进行诉讼。对于向第三人天津滨河创新科技有限公司付款896.4万元的问题。天津滨河创新科技有限公司是答辩人业务联系单位之一，彼此之间只存在合同关系，互不隶属，答辩人对付款的情况不知情，与答辩人无关。故原审查明御银公司共向最终用户供货180台，冠林公司应付货款15630000元，至2012年12月共付款10704100元，尚欠4925900元事实清楚，原审判决支持御银公司的诉请是正确的。冠林公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审查明事实属实应予以确认。
在本院庭审中，上诉人冠林公司提供了《陕西金融合作机构自助设备订购合同》22份和其公司向天津滨河创新科技公司付款896.4万元的凭证，以证明其公司已超付了合同款项。被上诉人御银公司质证认为，如果冠林公司认为22份合同的事实存在，御银公司将会另案进行诉讼。关于冠林公司称其向天津滨河创新科技有限公司付款896.4万元货款的问题，御银公司不予认可。冠林公司也提供不出御银公司委托其付款的证据。
本案上诉争议的焦点是，御银公司向冠林公司主张所欠货款有无事实和法律依据，冠林公司应否给付御银公司该争议的款项。
本院认为：冠林公司与御银公司签订的《产品代理协议》系双方真实意思表示，内容与法不悖，协议合法有效，对双方均有约束力。因双方明确约定协议期满后正在执行的合同不受协议终止的影响，该协议有效期限虽于2009年1月7日届满，但御银公司与冠林公司及最终用户陕信联社各单位签订《订购合同》系2008年1月后陆续签订并实际履行，且三方《订购合同》亦载明冠林公司系御银公司指定分销商，故御银公司依据《代理协议》向冠林公司主张权利，依法应予支持。御银公司依据合同约定向最终用户陕信联社提供180台设备之事实，有《订购合同》、《广州御银公司提货签收单》、陕信联社下属各单位出具的书面证明和《广东省增值税普通发票》及冠林公司向12家最终用户出具的付款委托书相互印证，且冠林公司已支付了部分款项，原审法院依法予以确认并无不当。御银公司主张其与冠林公司就180台各型号产品结算的价格有《广东省增值税普通发票》证明，冠林公司亦直接支付或委托最终用户支付了部分款项，且发票载明各型号单价未超出《代理协议》之约定，依法应予支持。上诉人冠林公司在本院审理中虽提供了《陕西金融合作机构自助设备订购合同》22份及给天津滨河创新科技有限公司付款896.4万元的付款凭证。以证明其公司已向被上诉人结清所有货款并超付，双方之间不存在债权债务关系，本案中被上诉人御银公司提供68份《订购合同》，仅是双方全部业务中一部分合同，但上诉人冠林公司提供不出御银公司委托其向天津滨河创新科技有限公司付款896.4万元的证据，且御银公司也不予认可。上诉人冠林公司称其与被上诉人御银公司之间的债权债务关系已结清的上诉理由不能成立，本院依法不予支持。原审判决认定冠林公司应付御银公司货款15630000元，扣减上诉人冠林公司已付款和委托付款共计10704100元亦无不当。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46207元，由西安冠林智能科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 杰
审 判 员 穆 毅
代理审判员 赵 敏
二〇一五年一月二十一日
书 记 员 李晓宇