重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝一中法民终字第01809号
上诉人（原审被告）邵阳市美利亚房地产开发有限公司。
法定代表人詹新祥，公司总经理。
被上诉人（原审原告）程汝友。
委托代理人谭家兵，重庆新申律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）曾维民。
原审被告邵阳市美利亚房地产开发有限公司花垣分公司。
负责人曾维民。
上诉人邵阳市美利亚房地产开发有限公司（以下简称：美利亚公司）与被上诉人程汝友、曾维民民间借贷纠纷一案，重庆市璧山区人民法院于2014年10月16日作出（2014）璧法民初字第05208号民事判决，美利亚公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院于2015年3月5日立案受理后，依法由审判员赵翎担任审判长，代理审判员翟苏南主审，与代理审判员蔡涛组成合议庭，共同负责对案件的审判，并于2015年4月1日对本案进行了询问。美利亚公司法定代表人詹新祥、程汝友委托代理人谭家兵、曾维民参加了询问，本案现已审理终结。
程汝友在一审中诉称：2013年7月12日，程汝友与曾维民、邵阳市美利亚房地产开发有限公司花垣分公司（以下简称：美利亚花垣分公司）签订了借款合同，约定曾维民向程汝友借款1600万元，借款用途为美利亚花垣分公司的商场装修。2013年11月27日，美利亚花垣分公司作为共同借款人与程汝友签订补充协议。程汝友如约支付1600万元款项后，借款人却严重违约，拖欠程汝友利息达110多万元。另，美利亚花垣分公司不具有法人资格，其民事责任应由美利亚公司承担。故程汝友诉至一审法院，请求判令：1、美利亚公司、美利亚花垣分公司、曾维民以1600万元为基数，按月利率2%共同向程汝友支付从2013年9月12日起至付清之日止的借款利息；2、诉讼费由美利亚公司、美利亚花垣分公司、曾维民承担。
美利亚公司辩称：1、程汝友与曾维民恶意串通，曾维民私自在借款合同、补充协议上加盖美利亚花垣分公司印章，未经美利亚公司授权，美利亚公司与美利亚花垣分公司不应承担清偿责任；2、借款合同属以合法形式掩盖高利贷非法目的的无效合同，双方书面约定按月利率2%付息，口头约定按月利率4%付息，程汝友在2013年7月13日借款还未全部支付完毕前就一次性收取了六个月超过合同约定利息之外的利息共计192万元，也提前预收了一个月合同约定的利息32万元，在借款全部支付完毕后，程汝友又收取了二个月合同约定的利息64万元，以上三项合计288万元，均应冲减借款本金；3、借款用途并非用于美利亚花垣分公司，实际用于曾维民儿子所开办公司经营的商场；4、程汝友与美利亚花垣分公司签订的保证担保条款无效，即使有效，由于程汝友未要求实现主债务人曾维民提供的物的担保权，故应视为程汝友放弃物的担保，保证人美利亚花垣分公司在程汝友放弃范围内免除担保责任。综上，美利亚公司请求一审法院驳回程汝友对美利亚公司的诉讼请求。
美利亚花垣分公司、曾维民辩称：1、程汝友在借款尚未全部支付完毕前，要求曾维民支付了224万元利息，该款应抵扣本金，故借款本金应为1376万元；2、程汝友支付完全部借款后，曾维民向程汝友支付了利息64万元，应抵扣借款利息；3、借款人是曾维民个人，借款人和用款人均不是美利亚公司；4、曾维民私自在借款合同、补充协议上加盖美利亚花垣分公司印章，未告知美利亚公司及美利亚花垣分公司股东，补充协议是受程汝友欺骗才加盖美利亚花垣分公司印章，应属无效合同。
一审法院经审理查明：美利亚公司成立于1997年7月20日，美利亚花垣分公司系其设立的分公司。美利亚花垣分公司成立于2008年3月17日，负责人为曾维民。2013年7月12日，程汝友作为出借人，曾维民作为借款人，签订《借款合同》一份，约定程汝友将1600万元出借给曾维民，借款用途为商场装修，借款期限为六个月，从出借资金交付之日起算；借款月利率2%，付至借款全部还清为止；借款采用按月结息、到期还本法，在出借人放款的同时支付首月利息，以后每月利息在当月开始前付清。美利亚花垣分公司作为保证人，在《借款合同》“保证人”处加盖公司印章。同日，曾维民、美利亚花垣分公司向程汝友出具《承诺书》一份，承诺在程汝友处所借1600万元只能用于美利亚花垣分公司位于锦都大厦的商场装修。庭审中，美利亚公司表示《借款合同》由曾维民私自加盖美利亚花垣分公司印章，未经美利亚公司授权，并表示对美利亚花垣分公司在《承诺书》加盖印章不知情，同时指出锦都大厦是以美利亚花垣分公司名义开发，但借款发生时，“锦都大厦商场”的产权人是曾维民、经营人是曾维民儿子开办的公司。曾维民表示其私自在《借款合同》上加盖了美利亚花垣分公司印章，“锦都大厦商场”是其儿子开办公司所有，所借款项用于该商场装修，而当其被问及锦都大厦由谁开发时，其称锦都大厦由美利亚花垣分公司开发，共十七层，现已出售三分之二有余。庭审中，美利亚公司提交《企业法人营业执照》复印件一份，该执照载明名称为花垣旺盛堂商贸有限责任公司，住所地为花垣××都大厦××楼，法定代表人为曾长春。美利亚公司表示曾长春就是曾维民的儿子，锦都大厦负一楼的商场经营权属于花垣旺盛堂商贸有限责任公司，借款是用于该公司，并非用于美利亚公司及美利亚花垣分公司。程汝友提出锦都大厦只有负一楼属曾维民所有，其余部分仍属于美利亚花垣分公司，美利亚花垣分公司是实际用款人。
《借款合同》签订后，程汝友通过银行转账方式于2013年7月12日向曾维民支付借款800万元、于2013年7月13日向曾维民支付借款400万元、于2013年7月15日向曾维民支付借款400万元。曾维民通过银行转账方式于2013年7月13日向“程汝财”帐户支付227.259万元、于2013年8月12日向程汝友支付借款利息32万元、于2013年9月11日向程汝友支付借款利息32万元。美利亚公司、曾维民均提出曾维民于2013年7月13日向“程汝财”账户支付的227.259万元中的224万元系向程汝友支付的借款利息，由于支付该利息时，程汝友借款并未全部支付完毕，故224万元应当冲抵借款本金。程汝友表示224万元中仅有32万元系借款利息，剩余192万元系曾维民支付给“甘俊发”的居间保证报酬，为此，程汝友提交《居间保证合同》一份，该合同由曾维民作为委托人，甘俊发作为居间保证人，于2013年7月12日签订，双方约定甘俊发为曾维民实现借款1600万元的目标并为曾维民的借款行为向出借人提供还款保证；若甘俊发促成借款合同成立，则曾维民向其支付居间保证报酬，每月居间保证报酬为借款合同约定的全部借款金额的2%，曾维民应在出借人向其支付首批借款时向甘俊发支付六个月的居间保证报酬；甘俊发收取居间保证报酬的账户名为“程汝友”。程汝友同时表示按《居间保证合同》约定，居间保证报酬应当支付到程汝友账户，但后来经双方口头约定，由曾维民将居间保证报酬支付到“程汝财”账户。美利亚公司表示程汝友与曾维民在《借款合同》之外约定了月利率2%的借款利息，程汝友系利用《居间保证合同》收取高额利息。曾维民表示《居间保证合同》是其本人签订，但其并不认识甘俊发，居间保证报酬其并未支付，而当其被问及为什么要与甘俊发签订《居间保证合同》时，曾维民表示其与程汝友口头约定的借款利息是月利率4%，居间保证报酬是超过《借款合同》约定利息之外的月利率2%借款利息，2013年7月13日其支付的款项可能就是超过《借款合同》约定借款利息之外的月利率2%借款利息。
2013年11月27日，程汝友作为甲方“出借人”，曾维民、美利亚花垣分公司作为乙方“借款人”，签订《补充协议》一份，载明“鉴于各方于2013年7月12日签订的借款合同的实际借款人曾维民和邵阳市美利亚房地产开发有限公司花垣分公司无法按期归还款项，故申请延期，现双方达成如下一致意见：1、……2、由于乙方资金困难，乙方所借的1600万元本金的利息已经有两个多月没有支付了。现在甲方同意只要乙方在2013年11月8日前至少支付1个月利息，则甲方暂不按原合同约定提前宣布全部债务到期，给乙方一个月的宽限期。3、乙方应履行原借款合同中借款人……的一切义务。4、……”。庭审中，美利亚公司表示无法确认《补充协议》的真实性，该协议由程汝友与曾维民恶意串通，曾维民私自加盖美利亚花垣分公司印章，美利亚公司并未参与协议的协商和签订，协议签订时间为2013年11月27日，而协议第二条却约定了“2013年11月8日”的内容，内容明显矛盾。曾维民提出程汝友称会找人来买其资产，但需以将美利亚花垣分公司作为共同借款人并签订《补充协议》为条件，曾维民便在《补充协议》上加盖了美利亚花垣分公司印章，但程汝友并未介绍购买其资产的人，《补充协议》是受程汝友欺骗而签订。曾维民对上述主张并未举示证据。程汝友对美利亚公司、曾维民的上述主张不予认可，并称协议第二条“2013年11月8日”系笔误，实际为“2013年11月28日”。另，一审庭审中，美利亚公司提交《补充协议书》一份，该协议显示甲方为美利亚公司，乙方为“邵阳市美利亚房地产开发有限公司花垣分公司”，签订时间为2009年9月28日，载明“乙方承包丁湘西自治州花垣锦都大厦项目”、“乙方应遵规守法进行操作，不得以乙方名义对外融资”、“乙方分公司只限于承包锦都大厦项目，不准以分公司的名义对外承包其他房地产开发业务”等内容，曾维民在该协议“经办人”处签名，美利亚公司在该协议上加盖印章，美利亚花垣分公司并未在该协议上加盖印章。美利亚公司表示美利亚花垣分公司不具有融资权力，曾维民违反约定私自加盖美利亚花垣分公司印章，美利亚公司不应承担清偿责任。程汝友提出对《补充协议书》的真实性无法核实，并称该协议系美利亚公司内部约定，对外不具有约束力，美利亚公司应当对美利亚花垣分公司借款承担还款责任。曾维民对《补充协议书》的真实性没有异议。
一审法院认为，根据当事人陈述及举证，能够证实曾维民向程汝友借款的事实成立，一审法院予以确认。本案争议焦点有二，一是美利亚公司、美利亚花垣分公司是否应当承担还款责任，二是如何认定本案程汝友诉请利息的计算基数。对于焦点一，美利亚公司、美利亚花垣分公司是否承担还款责任的问题。程汝友与美利亚花垣分公司、曾维民于2013年11月27日签订《补充协议》，该协议表明美利亚花垣分公司与曾维民作为《借款合同》的实际借款人，共同履行《借款合同》中借款人的“一切义务”。一审法院认为，美利亚花垣分公司在该协议上加盖公司印章，即应履行协议约定的义务，而协议约定的“一切义务”当然包括《借款合同》中曾维民的“还款义务”，故美利亚花垣分公司应当承担还款责任。根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，“分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”本案中，美利亚花垣分公司系美利亚公司设立的分公司，故美利亚公司应当对美利亚花垣分公司在本案中所负债务承担连带偿还责任。美利亚公司提出程汝友与曾维民恶意串通，曾维民在未取得美利亚公司授权的情况下私自加盖美利亚花垣分公司印章，美利亚公司不应承担清偿责任的意见，一审法院认为，美利亚公司并未举示程汝友与曾维民恶意串通的证据，同时，曾维民作为美利亚花垣分公司负责人在《补充协议》上加盖美利亚花垣分公司印章，作为程汝友有理由相信曾维民取得美利亚公司授权，故一审法院对美利亚公司上述辩称意见不予采信。曾维民提出其系在受程汝友欺骗情况下才在《补充协议》上加盖美利亚花垣分公司印章的意见，因其未举证证明，故一审法院不予采信。关于双方对借款用途的争议。一审法院认为，美利亚花垣分公司、曾维民在《承诺书》中承诺所借款项用于美利亚花垣分公司位于锦都大厦的商场装修，程汝友作为接受承诺的一方，其有理由相信《承诺书》中载明的事实，至于实际用款人是谁，并不影响程汝友作为债权人所享有的返还借款利息请求权的成立。综上，一审法院认为，美利亚公司、美利亚花垣分公司应当承担还款责任。
关于焦点二，如何认定本案程汝友诉请利息计算基数的问题。一审法院作如下分析：1、曾维民于2013年7月13日向“程汝财”账户支付227.259万元中的192万元是其向程汝友支付的借款利息，还是其向甘俊发支付的居间保证报酬，能否抵扣借款本金？庭审中，程汝友表示《居间保证合同》约定的收取居间保证报酬的账户为“程汝友”的账户，后经双方口头约定，将收取居间保证报酬的账户变更为“程汝财”的账户，曾维民支付的192万元就是居间保证报酬；美利亚公司表示程汝友是利用《居间保证合同》收取超过《借款合同》约定利息以外的月利率2%的高额利息，192万元应当认定为利息；曾维民表示其与程汝友口头约定的借款利息为月利率4%，居间保证报酬就是超过《借款合同》约定利息以外的月利率2%的利息，其于2013年7月13日支付的款项可能就是超过《借款合同》约定利息以外的月利率2%的利息。根据双方庭审陈述，双方对曾维民支付的192万元即为《居间保证合同》的款项没有异议，现美利亚公司、曾维民提出程汝友通过《居间保证合同》收取高额利息，因未举证证明，故一审法院不予采信，192万元不能抵扣借款本金。2、曾维民已经支付的利息是否折抵本金？一审法院认为：（1）程汝友支付借款本金的时间及金额分别为：2013年7月12日800万元、2013年7月13日400万元、2013年7月15日400万元，曾维民支付利息的时间及金额分别为：2013年7月13日32万元、2013年8月12日32万元、2013年9月11日32万元。程汝友2013年7月12日的借款本金800万元至2013年7月13日产生1天的利息5333元（800万元×2%÷30天×1天=5333元），曾维民于2013年7月13日支付的32万元利息，在偿还5333元利息后，剩余款项用于偿还程汝友800万元借款本金，曾维民在2013年7月13日欠程汝友借款本金为11685333元[800万元－（32万元－5333元）+400万元=11685333元]。（2）程汝友2013年7月13日借款本金11685333元、2013年7月15日借款本金400万元至2013年8月12日分别产生利息233707元（11685333元×2%=233707元）、74667元（400万元×2%÷30天×28天=74667元），合计308374元，曾维民于2013年8月12日支付的32万元利息，在偿还308374元利息后，剩余款项用于偿还程汝友2013年7月13日、2013年7月15日的借款本金，至2013年8月13日，美利亚花垣分公司、曾维民欠程汝友借款本金为15673707元[11685333元+400万元－（32万元－308374元）=15673707元]。（3）程汝友借款本金15673707元从2013年8月13日至2013年9月11日产生29天利息303025元（15673707元×2%÷30天×29天=303025元），曾维民于2013年9月11日支付的32万元利息，在偿还303025元利息后，剩余款项用于偿还程汝友借款本金15673707元，至2013年9月12日，美利亚花垣分公司、曾维民欠程汝友借款本金为15656732元[15673707元－（32万元－303025元）=15656732元]。综上，一审法院认定程汝友诉请利息的计算基数为15656732元。美利亚花垣分公司、曾维民未按约定向程汝友支付以15656732元为借款基数的利息，应承担违约责任，美利亚公司作为美利亚花垣分公司的总公司，对美利亚花垣分公司在本案中所负债务承担连带责任。关于程汝友诉请利息的起算时间，一审法院在确定程汝友诉请利息计算基数时已经明确至2013年9月12日，美利亚花垣分公司、曾维民尚欠程汝友借款本金15656732元，该日之前的借款相应利息，曾维民已经支付程汝友，故程汝友诉请利息的起算时间应为2013年9月12日。关于程汝友诉请利息的截止时间，因美利亚花垣分公司、曾维民在法庭辩论终结前仍未向程汝友支付利息，且考虑到双方约定借款利息按月支付，故一审法院确定程汝友诉请利息的截止时间为2014年5月31日。综上，一审法院对程汝友在上述范围内的诉请予以支持，超出部分不予支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百九十六条、第二百零五条以及《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：一、邵阳市美利亚房地产开发有限公司花垣分公司、曾维民于本判决生效后三日内向程汝友支付利息，该利息以15656732元为基数，按月利率2%，从2013年9月12日起计算至2014年5月31日止。二、邵阳市美利亚房地产开发有限公司对上述邵阳市美利亚房地产开发有限公司花垣分公司的债务承担连带清偿责任。本案案件受理费13400元，减半收取6700元，保全措施费5000元，合计11700元，由邵阳市美利亚房地产开发有限公司、邵阳市美利亚房地产开发有限公司花垣分公司、曾维民负担（案件受理费6700元，邵阳市美利亚房地产开发有限公司、邵阳市美利亚房地产开发有限公司花垣分公司、曾维民于本判决生效后七日内向一审法院立案庭交纳，程汝友预交的案件受理费6700元，于判决生效后退还程汝友；保全措施费5000元，邵阳市美利亚房地产开发有限公司、邵阳市美利亚房地产开发有限公司花垣分公司、曾维民随案款给付程汝友）。
邵阳市美利亚房地产开发有限公司不服一审判决，向本院提起上诉，请求：依法撤销（2013）璧法民初字第05208号民事判决，并改判驳回被上诉人程汝友对上诉人的诉讼请求。事实及理由：一、一审认定美利亚花垣分公司为实际借款人，并由此认定美利亚公司、美利亚花垣分公司承担本案借款的还款责任是错误的。首先，借款合同的签订主体、程汝友支付借款的对象是曾维民，实际用款主体也是曾维民之子开办的花垣旺盛堂商贸有限责任公司。其次，补充协议是美利亚花垣分公司与曾维民恶意串通的结果。借款发生时间为2013年7月，此时美利亚花垣分公司是借款的所谓的“保证人”，补充协议签订时间为2013年11月27日，在没有任何资金转入到美利亚花垣分公司的情况下，其身份何以从“保证人”转变为“借款人”。一审认定美利亚花垣分公司为保证人，同时又认定为借款人，自相矛盾。二、本案借款合同无效，所涉借款为非法高利贷，一审认定的借款本金数额有误，且其支持程汝友的利息请求是错误的。首先，曾维民表示其向程汝友借款时约定月利率为4%，程汝友要求曾维民将半年度超过2%的利息总额及第一个月的2%的合同约定利息共计224万元先行支付，并连同办理的有关手续的费用3万余元共计2272590元，转入程汝财的账户。程汝友以合法形式掩盖非法目的，因此借款合同无效。事先预扣的利息224万元和事后收取的利息64万元，应冲抵借款本金，本案最终认定的借款本金数额应为1312万元。其次，曾维民转账支付给程汝财的2272590元应为高额利息（含部分抵押登记费用），一审将该款项中的192万元认定为居间报酬是错误的。曾维民从未见过甘俊发，该款是支付给程汝财的。即使曾维民与甘俊发签订了居间合同，因甘俊发无居间资质，该合同应属无效。该款项与曾维民所述的该借款实际月利率4%所对应的利息金额完全一致。三、即使美利亚花垣分公司是本案借款合同的保证人，该保证合同也应无效。首先，借款合同无效，作为从合同的保证合同必然无效。其次，一审判决以《公司法》第14条规定判决美利亚公司承担美利亚花垣分公司的法律责任是错误的。《公司法》与《担保法》是普通法与特别法的关系，应适用《担保法》处理本案。四、即使借款、保证合同均有效，美利亚公司也不应承担担保责任。程汝友的债权既有债务人曾维民自己提供的物的担保，又有保证担保，程汝友拒不起诉曾维民，应视为放弃物的担保，保证人美利亚花垣分公司应在程汝友放弃权利的范围内免除保证责任，此案担保物的价值超过程汝友的诉讼请求，美利亚公司也应免除保证责任。
程汝友在二审中辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律准确，请求维持原判。1、不管是借款合同还是补充协议都没有违反法律的禁止性规定，程汝友并未与曾维民恶意串通损害第三人的利益，因此合同是有效的，应按照合同的约定履行。美利亚花垣分公司在合同上签字盖章，美利亚花垣分公司是共同借款人，同时美利亚花垣分公司承诺履行还款的义务，而美利亚花垣分公司作为分公司不具有法人资格，它的债务应由美利亚公司承担。2、美利亚花垣分公司一开始就是实际借款人，双方在借款用途中载明了是用于分公司商场的装修，因此从借款合同的一开始签订的时候，美利亚花垣分公司就是实际的借款人。综上，美利亚公司的上诉理由不能成立。
曾维民在二审中辩称，1、2013年7月12日的借款合同的真实利率是4%，当天曾维民返还224万元，包括办理房产登记费用32590元，共计2272590元汇入程汝财账上。曾维民与甘俊发签订居间报酬合同是听程汝友的安排。2、曾维民向程汝友借款一事，其未向美利亚公司汇报过。曾维民用个人的花垣锦都大厦商场负一层2045.9平方米面积及国土证一本作为抵押物担保该债券。美利亚花垣分公司与美利亚公司在2008年12月签订合同约定该锦都项目单独核算，自负盈亏，曾维民个人借款与美利亚公司没有牵连。3、2013年11月27日，程汝友与其律师谭家兵说能够找人买下锦都一层，以此来帮助曾维民偿还借款，但是要求曾维民签订补充协议，该补充协议将美利亚花垣分公司列为共同借款人，曾维民在该补充协议上偷盖了美利亚花垣分公司的章。
二审中，曾维民提交一份新证据，湖南市花垣县人民法院的（2014）花民特字第3号民事裁定书，拟证明本案中涉及的居间费用224万元是有争议的。本院认为居间报酬是否属于借款合同所收高息是本案的争议焦点，因此该份证据与本案事实认定没有关联性，因此不予采信。
二审查明的其他事实与一审一致。
二审中，经当事人确认，本案的争议焦点为：1、美利亚公司是否应当承担还款责任；2、本案《居间合同》中约定的居间报酬是否为借款合同变相收取的高息。
针对第一个争议焦点，本院认为，2013年11月27日的补充协议中美利亚花垣分公司承认自己是本案借款合同的实际借款人并承诺与曾维民一起承担还款责任。曾维民虽然辩称因误信程汝友、谭家兵承诺才偷盖美利亚花垣分公司公章，该补充协议不是美利亚花垣分公司的真实意思表示，但未举示证据证明。而且，2013年7月12日曾维民、美利亚花垣分公司与程汝友签订承诺书也认可本案借款用于美利亚花垣分公司位于锦都大厦的装修。因此，各方签订的借款合同以及补充协议是各方的真实意思表示，不违反法律强制性规定，应当有效，美利亚花垣分公司应是本案的实际借款人。按照《公司法》第14条规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。美利亚公司应当对本案的借款承担还款责任。
针对第二个争议焦点，本院认为，居间合同是居间人向委托人报告订立合同的机会或者提供订立合同的媒介服务，委托人支付报酬的合同。居间人独立于委托方，居间报酬一般由居间人收取。本案居间合同中约定的居间报酬的收款账户是出借人程汝友的账户，有违常理。之后双方虽将收款账户变更为程汝财账户，但该账户于2013年7月13日同时收取了曾维民支付的第一笔32万元利息以及192万元居间报酬，而且借款合同约定的借口期限内的利息也是192万元，违反居间交易习惯。程汝友虽然称收取的192万元已经支付给居间人甘俊发，但并未举示证据证明，因此192万居间报酬应是曾维民支付的额外高息，美利亚公司的抗辩理由成立，该部分应予抵扣本金。另外，本案借款合同中约定的月利率是2%，高于同期同类银行贷款基准利率4倍，按照《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条的规定，超过4倍部分的利息不予保护。因此，曾维民、美利亚花垣分公司在2013年7月13日欠程汝友的借款本金是9764977.78元［8000000-（2240000-4977.78）+4000000］；截止2013年8月12日产生的利息为256946.26元［9764977.78×5.6%×4÷12+（4000000×5.6%×4÷12）］；曾维民在2013年8月12日支付了32万元利息，在支付256946.26元利息后，截止2013年8月12日本案借款本金13701924.04元［9764977.78+4000000-（320000-256946.26）］；从2013年8月13日至2013年9月11日29天的利息为247243.61元（13701924.04×5.6%×4÷12÷30×29），曾维民于2013年9月11日支付32万利息后，在偿还247243.61元利息后，剩余款项用于偿还程汝友借款本金13701924.04元，截止2013年9月12日，曾维民、美利亚花垣分公司欠程汝友本金为13629167.65元［13701924.04-（320000-247243.61）］。因此，本院认定程汝友诉请利息的基数应为13629167.65元。
综上，一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，美利亚公司的上诉理由部分成立，本院予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、将重庆市璧山区人民法院（2013）壁法民初字第05208号判决第一项“被告邵阳市美利亚房地产开发有限公司花垣分公司、曾维民于本判决生效后三日内向原告程汝友支付利息，该利息以15656732元为基础，按月利率2%，从2013年9月12日起计算至2014年5月31日止”变更为一审被告邵阳市美利亚房地产开发有限公司花垣分公司、被上诉人曾维民于本判决生效后三日内向程汝友支付利息，该利息以13629167.65元为基础，按年利率22.4%，从2013年9月12日起计算至2014年5月31日止。
二、维持重庆市璧山区人民法院（2013）壁法民初字第05208号判决第二项。
三、驳回上诉人邵阳市美利亚房地产开发有限公司其他诉讼请求。
四、驳回被上诉人程汝友其他诉讼请求。
一审案件受理费6700元，保全措施费5000元，合计11700元，由上诉人邵阳市美利亚房地产开发有限公司、一审被告邵阳市美利亚房地产开发有限公司花垣分公司、曾维民负担10829元，由被上诉人程汝友负担871元。二审案件受理费13400元，由上诉人邵阳市美利亚房地产开发有限公司负担11658元，被上诉人程汝友负担1742元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵 翎
代理审判员 蔡 涛
代理审判员 翟苏南
二〇一五年八月三十一日
书 记 员 张 迁