北京市丰台区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）丰民初字第19455号
原告（反诉被告）丁一，女，1973年11月22日出生。
委托代理人王提富，北京市华洋律师事务所律师。
被告（反诉原告）陈冉，男，1966年10月19日出生。
委托代理人郑宪顺，北京存诚律师事务所律师。
原告（反诉被告）丁一与被告（反诉原告）陈冉合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员汪成明独任审判，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）丁一及其委托代理人王提富，被告（反诉原告）陈冉及其委托代理人郑宪顺均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）丁一诉称：2013年11月6日丁一与陈冉签订了转让协议。协议里涉及的马家堡西里××室的房主是魏宗稳。陈冉之前说该房是他在承租，之后陈冉将房子转给我，我不知道陈冉和魏宗稳之间的协议是否有效，只是和陈冉在转让协议里约定了他要保证我五年的租赁期。因为有了这个五年的承诺，我才于2014年3月在所承租的房屋西侧建了房屋，并进行了装修，房主因此起诉我，要求与我解除房屋租赁合同。现在我已经与房主签订了新的租赁协议，之前与房主签的租赁协议已经解除了。我与陈冉约定的转让内容还有货品及店面转让费，货品价值为262863.88元，转让费210000元。转让费我已经给陈冉了，货款还没有给。陈冉转给我的烟草专卖证有瑕疵，烟草公司因此找到我，我只得把原先的证照注销后又自己办理了一张，办照花费了3月，而且新办的证照申购范围也变小了。我认为陈冉的货都是破破烂烂的，要求退货。我请求法院判令1、撤销原、被告双方签订的转让协议并返还转让费210000元；2、陈冉按照转让协议的约定给付丁一赔偿款200000元，按照200000元乘以每天1%的标准支付违约金；3、陈冉赔偿丁一对受让房屋的装修费、建设费、建筑费、人工、材料费共计100000元；4、陈冉赔偿丁一因受让房屋经营所需证照不完善而造成的经营损失款60000元；5、陈冉将存储在地下室的货品拉走，并交纳存储地的租金并赔偿丁一总计360000元（即第二、三、四项请求之和）；6、案件受理费由陈冉负责。
被告（反诉原告）陈冉辩称：丁一所述与事实不符，陈冉在与丁一签订转让协议时陈冉还是该房屋的承租人，事实上房主对转让是认可的，在陈冉的协调下丁一与房主也签订了长达五年的租赁合同，即使房主卖房，按照《合同法》的规定也是买卖不破租赁。丁一在其陈述中隐瞒了其曾经亲笔向陈冉书写“借条”的事实。2013年11月6日转让协议签订后，丁一并没有按照约定一次性支付转让费210000元。她表示因房租支出比预期的要多40000元，其承担起来比较困难，要求陈冉承担一部分。陈冉出于友情和照顾，同意将丁一应付的210000元转让费降低到180000元。之后丁一仅仅给付了陈冉160000元，剩下的200000元丁一表示暂时无力支付，但可以作为“借款”，于9月20日前偿还，陈冉当时同意了她的请求，但实际上丁一一直没有偿还这笔钱。转让协议签订后，陈冉已经向丁一交付了房屋钥匙及全部货品，丁一也进行了清点并接手经营，陈冉也协助丁一与房主签订了房屋租赁协议，已经履行了协议约定的义务。丁一的诉讼请求没有事实基础和法律依据，请求法院驳回丁一的诉讼请求。
反诉原告陈冉诉称：2013年11月6日陈冉与丁一签订转让协议，陈冉将马家堡西里××室的底商及后期自建部分的承租权、经营权以及价值262863.88元的货物转给丁一。协议还约定丁一应当一次性支付转让费210000元，由陈冉负责协调丁一与房主签订为期五年的租赁合同及相关的补偿条款。陈冉已经履行了全部义务。请求判令1、丁一按转让协议约定支付陈冉转让货款262863.88元，并按合同约定支付迟延付款期间的利息至实际付款之日截止；2、丁一支付借款20000元；3、确认丁一给付陈冉的转让费只有160000元，减少30000元的前提是丁一实际支付了租金上涨额度40000元；4、确认转让协议及其附加协议中陈冉承担补偿责任的前提条件应当是由于丁一的过错导致不能经营，即对合同进行变更，增加相应的解释“由于甲方的过错导致乙方不能经营的，甲方才承担相应的补偿责任”；5、由丁一承担全部诉讼费用。
反诉被告丁一辩称：我的货款是分期支付的，因为相关纠纷，我从8月25日起就不能正常经营了。这种情形合同里没有约定，我也不知道该怎么办。转让费是已经调整到180000元。我在重新办理执照时有损失，陈冉需要赔偿我，我与陈冉约定就用这20000元抵偿我的损失。我前期经营时并没有卖掉全部货物，约定分三次给付货款，第一笔100000元我还没有给付。我认为陈冉对我存在欺诈，要求撤销与陈冉签订的转让协议并返还我给付的转让费。
经审理查明：2013年11月6日陈冉（协议甲方）与丁一（协议乙方）签订了《转让协议》。双方在协议中约定“现有位于马家堡西里××室底商一处，建筑面积54平方米，以及后期自建部分。原经营权，承租权为甲方陈冉先生。现甲乙双方经友好协商，在平等自愿的基础上，甲方将该经营地的经营权，承租权一次性转让给乙方丁一女士。转让详款如下：一、该营业店铺转给乙方后，甲方保证乙方同等享有甲方在原有房屋租赁合同中所享有的权利与义务。二、该营业店铺转让给乙方后，乙方同意代替甲方履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且定期缴纳租金及合同中所约定应由甲方缴纳的其它相关合同约定的各项费用。三、该营业店铺转让给乙方后，店铺现有的装修，装饰及房屋装修所增添的设备归乙方所有。四、该营业店铺转让给乙方后，店铺内的所有营业设备等归乙方所有。（详见设备清单）。五、该营业店铺转让给乙方后，店铺内的所有货品乙方接受。甲方按乙方认可的定价单给店内货品定价，定价原则为商品的进货价。共计262863.88元。六、货品给付甲方的方式分为3次，分两年付清。即第一次付款时间为2014年11月6日。给付数额为10万元。第二次付款时间为2015年6月6号，给付金额为10万元。第三次付款时间为2015年11月5日。第三次付清余下的货款款项62863.88元。乙方按约定时间给付甲方货款。延迟付，乙方承担应付货款每天百分之一的利息作为甲方的补偿”。七、甲乙双方协定该经营地一次转让费为21万元整（贰拾壹万元整）。八、甲方负责与该店铺业主协商确定将该店铺营业执照，卫生许可证等相关证照无偿给乙方使用。烟草相关经营证照无偿给乙方使用。乙方承担相关税金。九、该店铺转让合同签订日期前，所有债权、债务均归甲方所有。转让合同签订日期后，一切经营行为产生的债权，债务均归乙方负责，十、甲方的权利与义务：……（1）乙方经营期未满一年时，（自2013年11月16日起至2014年11月5日止）甲方补偿乙方20万元。（二十万元整）……十一、乙方的权利义务……（1）乙方按合同预定时间给付甲方转让费及货品货款。……
上述协议签订后，经丁一与陈冉协商，双方约定将转让费降为180000元，现陈冉已按照约定将相关货物及执照交付给丁一，丁一已经给付陈冉转让费160000元。庭审中，丁一向本院出示了一张声明书，该声明书记载有“……自2014.7.28起，丁一应付陈冉的转让费已经全部结清。即日起关于转让费双方无应收、应付关系。……”陈冉在庭审中向本院出示了声明书附带的借条，其表示，丁一出示的声明书并不完整，因丁一未付剩余转让费20000元，经双方协商，陈冉同意丁一将其未付的转让费20000元作为借款，并在其持有的声明书复印件上中注明“……今借陈冉现金20000元（贰万元整）。于2014年9月20日前还清……”庭审中，丁一就该笔款项答辩称，该借条已经作废，用于抵扣陈冉应给付其的损失，但丁一未就该项主张进一步举证。目前除该笔转让费外，丁一还未按照双方约定的期限给付陈冉第一笔货款100000元。
另查，在庭审中，丁一与房主魏宗稳就房屋租赁纠纷达成和解。魏宗稳与丁一在解除原租赁合同后签订了新的房屋租赁合同，由丁一继续承租丰台区马家堡西里××号房屋。丁一主张部分货物存在瑕疵，要求陈冉把货物拉走。陈冉表示，在移交相关货物时，双方已经就货物进行了清点，并就货物的种类和价格进行了约定，货物本身是流动的，很难区分哪些是移交的货，哪些是原告自己进的货，不同意丁一要求退货的请求。
上述事实，有当事人的陈述、转让协议、声明书、房屋租赁合同、货物清单等证据在案佐证。
本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原告（反诉被告）丁一与被告（反诉原告）陈冉签订的转让协议系双方真实意思表示，且不违反相关法律，应为有效。陈冉已经按照合同约定，积极协助丁一与房主签订了房屋租赁合同，且丁一与房主之间虽因房屋租赁问题产生了纠纷，但是双方已经协商解决完毕并签订了新的房屋租赁协议，相关房屋仍然由丁一继续承租，房屋承租关系未发生变化，故丁一主张陈冉存在欺诈，要求撤销双方签订的转让协议，由陈冉向其返还转让费、给付赔偿款、房屋的装修费、建设费、建筑费、人工、材料费、违约金的主张依据不足，对相关诉讼请求本院不予支持。丁一主张因补办相关执照给其造成损失，但相关损失数额为丁一自行估算，其未就损失的具体构成进行说明，现有的证据也不能证明丁一已经遭受60000元的损失，故对丁一要求陈冉赔偿损失60000元损失费的主张，本院不予支持。陈冉、丁一在移交货品前对货物进行了清点确认，之后双方按照货物的清点情况约定了货物的价值，故丁一在签订转让协议时应当对货物的实际状况是明知且不持异议的，现丁一主张货物存在质量问题，因其仅出示了照片和部分实物，在其无法出示其他证据的情况下，本院无法仅凭照片和部分实物的外观即确定货物品质存在问题，故其主张货物存在质量问题的主张证据不足，对其要求退还相关货物、交纳存储地的租金并赔偿相关损失的诉讼请求，本院不予支持。现陈冉已经将相关货物交付给丁一，丁一应当按照转让协议约定给付陈冉第一笔货款，被告（反诉原告）陈冉要求原告（反诉被告）丁一支付全部货款的反诉请求不符合双方关于货款分期给付的约定，本院仅对其合理的部分予以支持。陈冉、丁一虽约定“乙方承担应付货款每天百分之一的利息作为甲方的补偿”，但该约定存在歧义，未能注明应当以何种利率标准计算利息，无法通过该约定计算相关“利息”的具体数额，因此对被告（反诉原告）陈冉要求按合同约定支付迟延付款期间的利息至实际付款之日截止的反诉请求，本院不予支持。协议变更合同内容需要合同当事方取得意思表示的一致，被告（反诉原告）陈冉在二项反诉请求中要求确认的相关内容超出了原协议约定的范围，为其单方要求变更，因其未取得合同相对方的同意，故对其要求确认相关合同内容的反诉主张，本院不予支持。丁一与陈冉虽在约定了所谓“借款”，但该借款实际应当为丁一未支付给陈冉的转让费，丁一表示转让费已经折抵其损失的主张证据不足，对该答辩意见本院不予采信，故对陈冉要求丁一支付其尚未给付的20000元转让费的反诉请求，本院予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条，判决如下：
一、原告（反诉被告）丁一于本判决生效之日起十日内给付被告（反诉原告）陈冉转让费人民币二万元。
二、原告（反诉被告）丁一于本判决生效之日起十日内给付被告（反诉原告）陈冉第一笔货款人民币十万元。
三、驳回原告（反诉被告）丁一的诉讼请求。
四、驳回被告（反诉原告）陈冉其他的反诉诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五千五百元，由原告（反诉被告）丁一负担（已交纳）。反诉费二千六百元，由原告（反诉被告）丁一负担一千元（于本判决生效后七日内交纳）；由被告（反诉原告）陈冉负担一千六百元（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 汪成明
二〇一五年二月四日
书 记 员 柳艾青