湖北省黄冈市黄州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂黄州民初字第00592号原告（反诉被告）航宇救生装备有限公司。地址：湖北省襄阳市高新区新华路104号。组织机构代码75700644-7。法定代表人马永胜，董事长。委托代理人童劲松，湖北中鑫律师事务所律师。代理权限：一般授权。委托代理人孟毅。代理权限：特别授权。被告（反诉原告）湖北斯达特汽车电器有限公司。地址：黄冈市黄州区宝塔大道188号。组织机构代码：75343501-7。法定代表人陈颖，董事长。委托代理人卢巍，湖北振扬律师事务所律师。代理权限：特别授权。原告（反诉被告）航宇救生装备有限公司（以下简称航宇公司）与被告（反诉原告）湖北斯达特汽车电器有限公司（以下简称斯达特公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月7日受理后，依法组成合议庭，于2015年4月27日、2015年6月9日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）委托代理人童劲松、孟毅，被告（反诉原告）委托代理人卢巍均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告（反诉被告）航宇公司诉称，自2008年，被告一直在原告处购买各种型号的单向器。2014年7月3日，经原、被告双方对账，被告差欠原告货款1903626.03元。尔后，原告又向被告供货45798.3元。截至2014年9月，被告累计差欠原告货款1934022.33元。由于被告不按双方签订的《物资购销合同》约定的付款时间支付货款，其行为已构成严重违约，给原告的正常经营造成了严重影响。现原告诉至法院，请求判令被告偿付原告货款1934022.33元，并承担利息损失4万元（截至2014年12月31日，以后顺延至货款清偿日止），本案诉讼费用由被告承担。被告（反诉原告）斯达特公司答辩并反诉称，双方自2008年起，即建立各种型号的单向器购销合作关系。2013年1月，双方签订了一份《物资购销合同》和一份《物资购销附加协议》。约定，航宇公司应按斯达特公司下达的采购计划及订单发货；在双方买卖业务关系存续期间，航宇公司应对其货物质量承担责任；因质量责任造成斯达特公司的经济损失由航宇公司承担；如航宇公司迟延交货，第一次按延迟付款一个月进行处理，第二次则按每逾期一天罚当批货款总额的1%承担违约责任。双方还约定：在2013年度，斯达特公司的采购总额达到100万元以内，航宇公司按2%返利；采购总额超出100万元的部分按3%返利。双方货款的结算方式按需方当月实际领用数量结算的方式挂账，结算日为每月25日。对账日为每月25-30日，付款条件为：不能使用的供方货物已经被供方清退完毕，且不合格货物产生的质量损失费用等已经从供方货款中扣除。同时合同还约定有效期为一年，到期无异议继续顺延。上述合同签订后，双方一直履行到2014年9月（航宇公司最后一次供货45798.3元之日止），此后，航宇公司即单方终止供货。期间，双方于2014年7月3日进行财务对账，斯达特公司账面反映下欠航宇公司货款1697522.25元，但是部分退货款、延期交货违约金、质量损失及返利等尚未进行结算处理。航宇公司主张的货款1934022.33元债权数据不实，双方未依据合同有关条款结算。双方代表于2014年4月协商的意见，双方在履行期间，应预留不低于128万元的铺垫资金。据此，航宇公司主张的债权，其一为未到期的债权，其二为未结算的债权。截止2015年4月17日止，斯达特公司通过合同结算，抵扣应付航宇公司的货款后，航宇公司还应赔偿斯达特公司经济损失280971.46元。为此提起反诉，请求判令解除原、被告双方的物资购销合同关系，判令航宇公司赔偿斯达特公司经济损失280971.46元，由航宇公司承担本案诉讼费。原告（反诉被告）航宇公司辩称，1、与斯达特公司意见一致，同意解除合同。2、反诉状中所称与事实不符，《物资购销附加协议》未经航宇公司正式盖章确认，正是未盖章确认，而后双方才签订《物资购销合同》，故斯达特公司批量返利不能成立。3、斯达特公司称航宇公司货物质量存在问题及未在货款中扣除不成立。理由一，航宇公司的产品质量已通过斯达特公司验收入库，其未经过权威部门确认，故质量问题不成立；理由二，即使斯达特公司说的是事实，也与2014年7月3号的对账函确定的事实相违背。4、按双方所签的《物资购销合同》，至目前为止，斯达特公司下欠航宇公司190多万元，未按双方约定付款，其违约行为在先。5、航宇公司不存在延期交货问题，交货时间都经过双方协商，且斯达特公司未提交延期交货证据及计算依据。故请求法庭驳回斯达特公司诉请。原告（反诉被告）为支持其诉讼请求及反驳被告（反诉原告）的反诉请求，庭审时提交如下证据：1、原告航宇公司机构代码。证明原告主体资格。2、被告斯达特公司机构代码。证明被告主体资格。3、物资购销合同。证明原、被告之间形成购销合同关系。4、对账函。证明原告、被告双方对双方货款进行了核对。5、税票。证明航宇公司已经履行了合同，开具了增值税发票。被告（反诉原告）斯达特公司质证认为，对证据1、2的真实性、合法性、关联性均无异议。对证据3的真实性无异议，对证明目的有异议。该合同约定期限为一年，但同时约定期满后若双方无异议继续顺延，至今天航宇公司未终止合同关系。该合同对质量要求造成损失已明确，航宇公司应承担赔偿责任，合同履行期间迟延供货两次，应按当天货款1%按天承担违约金。对证据4对账函真实性无异议，对证明目的有异议，截至2014年7月3日止，双方核对往来账，斯达特公司账目反映航宇公司应收款为1695775.25元，但该结账余额不包括按合同约定应由航宇公司承担的违约金和质量损失，故该数据不能成为双方对债权债务金额确认的依据。对证据5税票的真实性无异议，对证明目的有异议，该证据只能证明航宇公司供货数量、单价、总额的依据。但每批产品因质量不合格问题等未扣款，该证据不能作为计算货款的依据。经审核，合议庭认为，原告（反诉被告）航宇公司提交的证据内容真实，形式合法，与本案相关联，本院予以采信。被告（反诉原告）为支持其反诉请求并反驳原告（反诉被告）诉讼请求，庭审时提交如下证据：1、《物资购销合同》及《物资购销附加协议》、《质量管理条例》。证明双方确立买卖合同关系，在合同履行期间，不论航宇公司交付货物时间的长短，均应对其货物质量承担责任；因供货质量问题而造成斯达特公司的损失的，航宇公司应承担赔偿责任；航宇公司如迟延供货，第一次按迟延一个月付款处理，第二次则按每逾期一天罚当批货款总额的1%承担违约责任；斯达特公司支付航宇公司货款的前提条件是：不能使用的货物清退完毕，且不合格货物产生的质量损失、费用等已经在货款中扣除；合同履行期间，如斯达特公司向航宇公司购货总额在100万之内，则按2%返利，超过100万的超过部分则按3%返利；合同履行期满如双方无异议，则合同期限继续顺延。2、航宇公司单向器不良统计表。证明航宇公司销售供应的单向器每次均有不合格产品，斯达特公司对其产品挑选使用，未接收部分退货。3、航宇单向器质量问题邮件发送清单。证明斯达特公司已将航宇公司供应的产品质量问题通过电子邮箱反馈给航宇公司，同时给出具体的处理意见，航宇公司在规定的期限内逾期不回复，则视为同意斯达特公司的处理意见。斯达特公司对航宇公司销售不合格产品有权退货，同时航宇公司应按当批货物货款的3%降价，另按返工维修实际发生费用的1.3倍计算经济损失。4、关于航宇救生装备有限公司欠料联络函。证明航宇公司存在经常迟延供货的事实，存在违约责任。根据航宇公司迟延供货的数量及延期天数，按照合同的约定，航宇公司应赔偿斯达特公司违约金457536.6元。5、航宇退货明细、物流费用清单、物流公司货物运单。证明2013年-2015年期间，斯达特公司退还给航宇公司的货物货款及运输费用为6307.81元，该款项应扣抵航宇公司货款。6、提货费用统计表、货物托运单。证明斯达特公司为航宇公司垫付运费330元，应抵减其应收账款。7、2014年供应商返利。证明2014年度，斯达特公司向航宇公司购货总额达846741.44元，按协议约定，按2%比例应返还利润16935元，以此扣减航宇公司货款。8、天利索赔明细、质量索赔通知单。证明自2013年5月至2015年1月，因质量问题索赔及售后三包服务，安徽天利动力股份有限公司共计向斯达特公司索赔损失1460152.82元。自2013年5月至2014年12月，因航宇公司供货产品质量问题，造成斯达特公司承担天利公司直接经济损失77927.50元，航宇公司应按协议约定的1.5倍赔偿斯达特公司的直接经济损失116891.25元。9、玉柴索赔明细、质量索赔通知单。证明自2013年1月至2015年1月，因质量问题索赔及售后三包服务，广西玉柴机器股份有限公司共计向斯达特公司索赔损失1744389.36元。自2012至2013年，因航宇公司供应产品质量问题，造成斯达特公司承担玉柴公司直接经济损失59012.9元，航宇公司应按协议约定的1.5倍赔偿斯达特公司的直接经济损失88519.35元。10、质量索赔通知单两份。证明航宇公司供应的单向器（2014年11月-2015年3月三包索赔）因质量问题需要退货，应扣减货款82860.00元。因航宇公司供应的单向器的质量原因，导致斯达特公司被客户退货1836台，造成直接经济损失664200元，航宇公司应承担赔偿责任。11、关于斯达特公司货款回收相关事宜解决方案。证明2014年4月28日，航宇公司表明在合同履行期间，每年预留128万元作为双方业务往来的铺底资金，斯达特公司每年有权拒付反诉被告货款128万元。12、对账函。证明2014年7月3日，双方通过核对往来账目，航宇公司账面应收货款为1695775.25元，但是违约金、损失赔偿等问题均尚未结算抵扣。航宇公司的债权尚未到期，无权向斯达特公司主张债权，斯达特公司不存在向航宇公司履行债务的义务。13、航宇明细账（2014-2015年4月）证明通过结算合同后的往来账面反应，航宇公司的账面余额为-280971.46元，航宇公司应赔偿斯达特公司经济损失280971.46元。原告（反诉被告）航宇公司质证认为，对证据1中购销合同真实性无异议，对证明目的有异议；对附加协议有异议，未实际履行，航宇公司未盖章确认；对管理条例真实性无异议，对证明目的有异议，因为当时未作合同的附件，2013年的质量管理条例不能确定就是合同中约定的管理条例。质量问题没有权威部门认定，即便有质量问题，应当在每个结算日，斯达特公司未提出要求退货或质量问题应扣减的金额。附加协议未签订，因此铺底资金及返利均不存在。证据2是斯达特公司单方制作的表，评审结论表也是斯达特公司单方制作，未经航宇公司确认，被检测的产品是不是航宇公司产品不能肯定。对证据3真实性有异议，所发送的都是个人，不是针对单位，所反映的情况不是经过权威部门认定质量问题，是不是航宇公司供的货也无法确认。对证据4、5、6有异议，不能达到斯达特公司的证明目的。对证据7有异议，计算依据是附加协议，附加协议不成立，返利行为不存在。对证据8、9真实性有异议，没有看到原件，对证明目的有异议，即便存在天利公司向斯达特公司索赔，也是双方私下协议，没有经过权威机构核定，其二，其当中所称的质量问题，不能表明出问题是航宇公司供的货，斯达特公司与他方就质量问题达成协议，协议里并未说是航宇公司的货出了质量问题，而是斯达特公司自己说的航宇公司的货有质量问题。证据10是斯达特公司单方制作，我方不知情，也未送达我方。证据11真实性有异议，要看原件，证明目的有异议，看不出来有128万的事实。证据12真实性无异议，证明目的有异议，该对账函证实，2013年7月3日双方确认应付货款1695775.25元，只是斯达特公司单方认为质量有问题，于是单方做账207850元，我们是不认可的。对于证据13斯达特公司单方做的表我方不认可。经审核，合议庭认为，斯达特公司提交的证据1中的《物资购销合同》真实、有效，与本案相关联，依法予以采信；《物资购销附加协议》，航宇公司未加盖公章，其代理人签字无委托手续，故该附加协议对双方不产生效力，依法不予采信；《质量管理条例》系斯达特公司单方制作，航宇公司未认可，且斯达特公司无证据证实该条例系《物资购销合同》约定的《质量管理条例》，故依法不予采信。证据2、3、4、5、6、7、10、13为斯达特公司单方制作及单方行为，航宇公司未认可，该证据本院不予采信。证据8、9与本案无直接关联性，本院不予采信。证据11货款回收相关事宜解决方案，从该证据内容上不能看出斯达特公司所称预留128万元货款作为双方业务往来的铺底资金的事实，故该证据不予采信。证据12对账函，与航宇公司提交的一致，依法予以采信。经庭审举证、质证、认证，本院审理查明如下事实：航宇公司与斯达特公司自2008年始建立购销业务关系，双方于2013年1月15日签订一份《物资购销合同》。合同约定：由斯达特公司向航宇公司采购各规格型号的单向器，具体货物数量和货物品种以《采购定单》为准；质量标准及质保期限规定：航宇公司货物质量标准按其提供给斯达特公司的样品质量标准执行（封样标准），如因航宇公司质量问题造成斯达特公司损失的，根据斯达特公司《质量管理条例》由航宇公司负担相应损失。在双方买卖业务关系存续期间，不论航宇公司交付货物时间长短，航宇公司均对其货物质量承担责任。交货时间规定：如因航宇公司造成迟延交货的，第一次按延迟付款1个月进行处理，第二次按每逾期一天罚当批货款总额的1%。结算方式、付款条件、付款期为①采取按斯达特公司当月实际领用数量结算的方式挂账，结算日为每月25日，对账日为25-30日；航宇公司应按时与甲方进行对账和结算，并向斯达特公司开具货物增值税专用发票或双方约定的结算方式②不能使用的航宇公司货物已经被斯达特公司清退完毕，且不合格货物产生的质量损失、费用等已经从航宇货款中扣除③根据财务挂账金额起30天为付款期。如斯达特公司遇有特殊情况不能按期付款时，需提前告知航宇公司，付款延迟不得超过30天，否则斯达特公司按同期银行贷款利率赔偿航宇公司资金占用费。本合同有效期一年，到期无异议继续顺延。合同还对交货时间、地点、包装及运输标准、付款方式、解决争议的方式等进行了约定。双方并于2014年7月3日对账，航宇公司写明截止2014年5月31日斯达特公司欠航宇公司货款为1903626.03元，斯达特公司在回执上写明欠航宇公司货款金额1695775.25元，与航宇金额相差207850.78元，并附对账差异表，同时在回执上注明“以上余额不含贵司分期延迟损失费及三包损失费”。2014年9月，航宇公司又向斯达特公司供货45798.3元。由于斯达特公司未支付航宇公司货款，航宇公司遂诉至本院。斯达特公司认为双方仅就供货数额及单价进行了对账，但未扣除延期交货的违约金，以及因航宇公司供货存在质量问题给斯达特公司造成了损失，遂提起反诉。本院认为，航宇公司与斯达特公司双方签订的《物资购销合同》是双方当事人真实意思的表示，内容符合法律规定，该合同本院予以确认。双方于2014年7月3日对账，斯达特公司在对账函回执中确认，斯达特公司欠航宇公司货款1695775.25元，与航宇公司金额相差207850.78元。但其相差的207850.78元系斯达特公司单方扣款，故斯达特公司欠航宇公司货款1903626.03元及对账后又下欠货款45798.3元应向航宇公司偿还，航宇公司只请求斯达特公司偿还货款1934022.33元，应予支持，并应自航宇公司起诉之日起按中国人民银行同期贷款利率计算逾期付款的利息损失。斯达特公司辩称，该对账并非对合同进行的结算，航宇公司主张的金额不实，未扣除部分退货款、延期交货违约金、质量损失，并对其计算的经济损失280971.46元提起反诉。但斯达特公司提交的不良统计表、不合格品报告及评审结论表、欠料联络单、质量索赔通知单均系其单方制作，没有其他证据予以佐证，且提供的证据不能明确反映航宇公司不合格产品的数量、金额及供货延期的具体天数及产品数量，故其反诉请求本院不予支持。斯达特公司认为因其供应给安徽天利动力股份有限公司、广西玉柴机器股份有限公司的产品因航宇公司供应的单向器质量问题，造成斯达特公司赔偿了安徽天利动力股份有限公司、广西玉柴机器股份有限公司经济损失，要求航宇公司应按协议约定的1.5倍赔偿其损失，因斯达特公司无充分证据证明该损失是由航宇公司供应的产品所致，且斯达特公司所赔偿的损失未经法律程序确认其合法性，故斯达特公司该请求本院不予支持。斯达特公司认为应预留128万元铺底资金，因斯达特公司提交的证据不能证明双方约定预留128万元铺底资金，故该请求不予支持。斯达特公司反诉请求解除原、被告的物资购销合同关系，因双方均同意解除，该请求依法予以支持。综上，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条、第一百零九条、第一百一十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条之规定，判决如下：一、限被告（反诉原告）湖北斯达特汽车电器有限公司在本判决生效之日起5日内向原告（反诉被告）航宇救生装备有限公司支付货款1934022.33元及利息（自2015年4月7日按中国人民银行同期贷款利率计算至判决书生效之日止）。二、解除原告（反诉被告）航宇救生装备有限公司与被告（反诉原告）湖北斯达特汽车电器有限公司于2013年1月15日签订的《物资购销合同》。三、驳回被告（反诉原告）湖北斯达特汽车电器有限公司的其他反诉请求。本诉诉讼费22566元、反诉费5514元，由被告（反诉原告）湖北斯达特汽车电器有限公司承担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省黄冈市中级人民法院。审判长易德文审判员林更生人民陪审员熊春梅二〇一五年七月二十六日书记员罗小平