黑龙江省哈尔滨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑01民终798号
上诉人（原审原告）北京—商兰枫叶商业有限公司吉林市分公司，住所地吉林省吉林昌邑区江畔人家商业店面C1号楼36号车库。
法定代表人关秀峰，该公司经理。
委托代理人孙乐英。
委托代理人高军，黑龙江博润律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）被告哈药集团三精明水健康品经贸有限公司，住所地黑龙江省绥化市明水县明水镇工农街三精医药工业园区。
法定代表人曲振敏，该公司总经理。
委托代理人刘川。
委托代理人兰华，黑龙江孟繁旭律师事务所律师。
上诉人北京—商兰枫叶商业有限公司吉林市分公司（以下简称兰枫叶吉林分公司）与被上诉人哈药集团三精明水健康品经贸有限公司（以下简称三精明水公司）合同纠纷一案，上诉人兰枫叶吉林分公司不服哈尔滨市平房区人民法院（2015）平商初字第357号民事判决（下称原审判决），向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年3月15日公开开庭审理了本案。上诉人兰枫叶吉林分公司委托代理人孙乐英、高军，被上诉人三精明水公司委托代理人刘川、兰华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，2012年7月1日，兰枫叶吉林分公司与三精明水公司签订经销协议，有效期至2012年12月31日，协议约定：三精明水公司向兰枫叶吉林分公司提供产品
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三精葡萄糖酸钙、酸锌口服液，指定兰枫叶吉林分公司作为三精明水公司的经销商，授权其在指定的区域销售三精明水公司的产品。经销协议对产品的范围、产品购买价格、交货、退货、分销、销售目标、库存管理、设施、双方权利、协议的终止、知识产权、违约责任等内容进行了约定。
协议签订后，双方各自履行相应的权利及义务，兰枫叶吉林分公司向三精明水公司购买产品，共计人民币208，930元，并交付全部货款。现兰枫叶吉林分公司认为，双方签订的经销协议是代理产品进行销售，按约定垫付的促销费用应由三精明水公司给付，但现发生的费用53，095元三精明水公司未给付；因三精明水公司未按协议约定履行义务，导致133，367元的产品滞销，给其造成损失，因此，要求三精明水公司赔偿货物损失133，367元及给付代垫费用53，095元。
审理中，双方对协议履行中被冻的货物货款41，250元予以确认，三精明水公司同意退还货款。
原审判决认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。双方签订的经销协议，符合法律规定，合法有效。协议明确约定了对经国家相关部门检验并确有质量缺陷的已销产品，将无条件收回，此外不接受其他任何形式的退货。现兰枫叶吉林分公司提供的证据不能证实三精明水公司向兰枫叶吉林分公司提供的产品存在质量缺陷，兰枫叶吉林分公司当庭自认三精明水公司亦无质量缺陷，且不能证实三精明水公司有其他违约行为存在。故兰枫叶吉林分公司要求三精明水公司赔偿货物损失133，367元的诉讼请求，没有事实根据及法律依据，本院不予支持。
兰枫叶吉林分公司主张三精明水公司给付代垫费用53，095元的诉讼请求，因无证据证实，本院不予支持。
兰枫叶吉林分公司主张三精明水公司退回冻货货款41，250元的诉讼请求，三精明水公司对此表示认可，本院予以支持。故判决一、被告哈药集团三精明水健康品经贸有限公司于本判决生效后十日内返还原告北京—商兰枫叶商业有限公司吉林市分公司冻货货款人民币41，250元；如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。二、驳回原告北京—商兰枫叶商业有限公司吉林市分公司的其它诉讼请求。案件受理费4，623元，由原告北京—商兰枫叶商业有限公司吉林市分公司负担3791.75元，被告哈药集团三精明水健康品经贸有限公司负担831.25元，被告哈药集团三精明水健康品经贸有限公司负担部分于本判决生效后十日内给付原告北京—商兰枫叶商业有限公司吉林市分公司。
宣判后，上诉人兰枫叶吉林分公司不服哈尔滨市平房区人民法院（2015）平商初字第357号民事判决，向本院提起上诉。请求一、撤销哈尔滨市平房区人民法院（2015）平商初字第357号民事判决第二项。二、判令被上诉人支付促销活动的代垫费用53，095元，以及库存损失133，367元。理由：1、合同定性错误，原审法院将产品经销协议认定为单纯的买卖合同。从合同内容及其附件看，合同应当定性为产品经销（代理）协议。2、举证责任分配错误、事实认定错误。原审法院除了认定上诉人提交的证据四，其他证据均不予确认。3、本案的产品经销协议属于被上诉人提供的格式合同文本，在双方对整个合同条款理解不一时，要做出对上诉人有利的解释。4、合同终止后的退货还款，是被上诉人的后合同义务。
被上诉人三精明水公司辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，此案应予维持。
二审庭审中，上诉人兰枫叶吉林分公司向法庭提交了一组证据：2013年明水公司市场部人员分工情况，证明包括刘川在内的对方公司人员邮箱都有都是一致的，人员的姓名拼音手写都是126邮箱，证明公证书中的五件邮件及电子版文件与邮箱相互印证，证明我方提供证据是真实的。
被上诉人三精明水公司对上诉人兰枫叶吉林分公司向法庭提交的证据进行了质证并发表了质证意见。认为上诉人提交的材料不能做为本案证据，只是一个打印件，对真实性无法确认，无法证实证据来源，无法证明是本案的新证据。
通过对上述证据的质证，本院对上诉人兰枫叶吉林分公司向法庭提交的证据认证如下：由于上诉人兰枫叶吉林分公司向法庭提交的该份证据系打印件，证据本身及对所要证明问题的真实性均无法确认，故本院对该组证据不予采信。
本院对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为，上诉人兰枫叶吉林分公司与被上诉人三精明水公司签订的经销协议系双方真实意思的表示，且协议内容不违反法律及行政法规的强制性规定，合法有效。该经销协议并未约定上诉人为委托代理商，而是经销商，上诉人按照协议约定向被上诉人支付价款，被上诉人向上诉人如数发货并同时开具增值税发票，符合买卖合同特征，双方之间建立了买卖关系，而非代理关系，应按买卖合同性质及合同约定，享有各自的权利，履行各自的义务。
本案中的买卖合同与单一的买卖合同略有不同，被上诉人三精明水公司所代表的哈药集团三精制药作为全国知名药企，其生产销售的三精牌葡萄糖酸锌、葡萄糖酸钙口服液也是全国闻名。为了打开全国销路，占领全国市场更多份额，在销售中必然要采取区域式管理的策略，限定各经销商的范围与权限，否则就会各自为战，造成价格与经销范围的混乱，不利于全国业务的顺利开展。
上诉人兰枫叶吉林分公司上诉称双方签订的经销协议系代理经销关系，但双方在协议中并未签订关于退货返款的有关事项，也未约定上诉人兰枫叶吉林分公司可视销售情况向被上诉人三精明水公司支付货款，故上诉人兰枫叶吉林分公司上诉提出被上诉人三精明水公司应予退货返款的上诉理由不成立。本院不予支持。上诉人兰枫叶吉林分公司上诉提出被上人三精明水公司应给付为促销活动垫付约各项费用41，250元的请求，因该项上诉请求在双方签订的经销协议中并未作出明确约定，且上诉人兰枫叶吉林分公司亦未能向法庭提交实际发生该项费用合法有效的证据，故该项请求本院不予支持。综上，原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3，025元由上诉人北京—商兰枫叶商业有限公司吉林市分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 安德伟
审 判 员 王秋实
代理审判员 张泽常
二〇一六年三月二十五日
书 记 员 徐建英