辽宁省葫芦岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）葫民终字第00837号
上诉人（原审被告）：兴城滨海经济区供热有限公司。住所地：兴城市滨海经济区。
法定代表人：张铁春，该公司经理。
委托代理人：李江，辽宁大潮律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：兴城市宁远煤炭有限责任公司。住所地：兴城市宁远办事处不夜城（3#东侧22#）。
法定代表人：张新秋，该公司经理。
委托代理人：周铁民，辽宁来源律师事务所律师。
委托代理人：徐铎。
上诉人兴城滨海经济区供热有限公司（以下简称兴城滨海供热公司）因买卖合同纠纷一案，不服兴城市人民法院（2014）兴民二初字第00662号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2014年9月12日公开开庭审理了本案。上诉人兴城滨海供热公司的法定代表人张铁春及其委托代理人李江，被上诉人兴城市宁远煤炭有限责任公司（以下简称兴城宁远煤炭公司）的委托代理人周铁民、徐铎到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：兴城宁远煤炭公司是一家从事煤炭经营的企业，2013年10月11日，在兴城滨海供热公司举行的煤炭采购招标中一举中标，中标价格为每大卡0.0988元。当天双方签订了《煤炭采购合同》，对煤炭采购的名称、数量、交货方式、支付方式、送货时间、数量验收等具体内容进行了约定。其中第6条约定：“质量要求收到基低位发热量≥4200大卡／千克；在3800-4200大卡／千克时，不足值每吨扣罚0.01元／大卡；在4200-4500大卡／千克时，按照实际大卡数结算；高于4500大卡／千克时，按照4500大卡／千克结算；低于3800大卡／千克时，需方拒收，合同终止，需方另行购煤，前期所缴纳保证金不予退还”。兴城宁远煤炭公司陆续向被告供煤，最终供煤总量为5068.48吨。兴城滨海供热公司委托锦州兴港质量技术服务有限公司对兴城宁远煤炭公司提供的煤炭进行了热值检验，受托方于2013年11月15日做出了《检验报告》，该报告认定送检煤炭的基低位发热量为4023大卡／千克。
在煤炭款结算时，兴城宁远煤炭公司、兴城滨海供热公司就煤炭的价格发生了争议，兴城宁远煤炭公司认为煤炭的价格应该为413.19元／吨，煤款总额为2，094，245.25元。兴城滨海供热公司认为煤炭的价格应该为357.24元／吨。煤款总额为1，810，663.90元。双方一直争执不下。后实际结算价格为1，899，311.50元。2013年12月17日，兴城宁远煤炭公司为兴城滨海供热公司开具了增值税发票，兴城滨海供热公司将履约保证金返还给兴城宁远煤炭公司。兴城宁远煤炭公司认为兴城滨海供热公司结算的煤款与合同约定不符，遂诉至法院要求兴城滨海供热公司给付拖欠煤款194，933.74元。
一审法院认为，本案的争议焦点就是煤炭的结算价格的确定问题。争议的原因就是双方对《煤炭采购合同》的相关条款有不同的理解，依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，本案需要对合同条款进行的正确解释，这也是正确裁判的基础。合同解释的方法有文义解释、整体解释、目的解释等。
根据合同内容，一审法院认为4023大卡合理的吨价应该为395.7元，其理由如下：
首先假设对4023大卡的煤炭价格不进行扣罚的情况下，确定合理的吨价是多少。这个需要对合同条款进行整体解释，合同约定“在4200-4500大卡／千克时，按照实际大卡数结算”。根据这一约定可以推知，3800-4200大卡的煤炭价格也应该按照实际大卡数结算才符合公平公正原则。因此在不进行扣罚的前提下，本案中4023大卡煤炭的合理吨价应该是4023大卡×0.0988元／大卡＝397.47元。
其次要在合理吨价的基础上，再进行正确的价格扣罚。合同约定：“在3800-4200大卡／千克时，不足值每吨扣罚0.01元／大卡”。对“不足值”含义不同的理解成为双方争执的主要焦点。《现代汉语词典》没有收录“不足值”这一词条，但收录了“不足”这一词条。对“不足”的第一条解释是：“不充足；不满（指数目）”。因此按照文义解释，不足值应该是指不满部分的数值，本案中标准发热量应该为4200大卡，因此不足值应指4200大卡减去实际大卡数的差额部分。即4200大卡－4023大卡＝177大卡。这样解释“不足值”更符合条款的真实意思，也符合一般人对“不足值”的通常理解。总之，根据合同条款的约定，4023大卡煤炭合理的吨价应为4023大卡×0.0988元／大卡－177大卡×0.01元／大卡＝395.7元。总煤款为395.7元／吨×5，068.48吨＝2，005，597.54元，而已经结算的煤款为1，899，311.5元。因此兴城滨海供热公司还需要给付兴城宁远煤炭公司煤款106286.04元。
兴城宁远煤炭公司主张4023大卡煤炭吨价的计算方法是4200大卡×0.0988元／大卡－（4200－4023）大卡×0.01元／大卡＝413.19元。这种计算方法有一定的缺陷，如果按照这种计算方法，413.19元÷4023大卡＝0.1027元／大卡。4023大卡煤炭的价格达到了0.1027元／大卡，超过了兴城宁远煤炭公司中标价格0.0988元／大卡，这是不合理的。另外按照兴城宁远煤炭公司的计算方法，3800大卡煤炭的吨价应为4200大卡×0.0988元／大卡－（4200－3800）大卡×0.018元／大卡＝410.96元。减少了400大卡，但吨价仅少了4元，大卡数减少了9.5%，但是吨价却只降低了0.96%，这也是不合理的。如果按照大卡价格计算，410.96元÷3800大卡＝0.108元／大卡。3800大卡煤炭价格达到了0.108元／大卡，出现了大卡数越低反而大卡价格越高的现象（煤炭质量越差大卡价格越高）。因此，一审法院认为兴城宁远煤炭公司的计算方法不够合理，因此不予采信。
兴城滨海供热公司主张4023大卡煤炭价格的计算方法是：4023大卡×（0.0988－0.01）元／大卡＝357.24元（实际结算时价格有所提高）。这说明兴城滨海供热公司是把实际大卡数（4023大卡）理解为“不足值”本身，而一审法院认为在本案中“不足值”应该指4200大卡与4023大卡的差额部分。如果按照兴城滨海供热公司的计算方法，4199大卡煤炭的吨价应为4199大卡×（0.0988－0.01）元／大卡＝372.87元。与4200大卡煤炭的吨价414.96元相比较会发现：大卡数仅减少1大卡，吨价却差了42.09元，大卡数减少0.02%，吨价却降低10.14%。从扣罚金额上看，4199大卡煤炭的扣罚金额为4199大卡×0.01元／大卡＝41.99元，而4023大卡煤炭的扣罚金额为4023大卡×0.01元／大卡＝40.23元。这就出现了大卡数越多的煤炭反而扣罚金额越高的现象（煤炭质量越好扣罚金额越高）。一审法院认为兴城滨海供热公司的计算方法不够合理，因此不予采信。
兴城滨海供热公司辩称兴城宁远煤炭公司已经结算了全部的煤款并返还了质保金，这证明结算的1，899，311.50元的煤款是双方协商的结果，是得到了兴城宁远煤炭公司的认可。但兴城宁远煤炭公司诉称之所以结算煤款，不是因为同意现有的结算价格，而是迫于经济压力才结算了部分煤款并取回质保金，对剩余的部分煤款兴城宁远煤炭公司一直在追讨。一审法院认为，根据现有证据不能认定双方之间曾经达成按照1，899，311.5元的价格进行煤款结算的协议，故煤炭的价格还需要根据合同内容进行确定。因此对兴城滨海供热公司的此项抗辩主张不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百二十五条之规定，判决：兴城滨海经济区供热有限公司于本判决生效十日内给付兴城市宁远煤炭有限责任公司煤款106，286.04元。如未按本判决确定的日期给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的利息损失。案件受理费4，200.00元，由兴城滨海供热公司承担2，290.00元，其余由兴城宁远煤炭公司自行承担。
宣判后，兴城滨海供热公司不服一审法院判决，向本院提出上诉，请求二审法院撤销一审判决，依法驳回兴城宁远煤炭公司的诉讼请求。一、二审诉讼费由兴城宁远煤炭公司承担。其上诉理由：一、双方当事人于2013年10月11日签订的《煤炭采购合同》约定：供应燃煤数量5000吨，煤种为平庄煤，低位发热量4200大卡／千克，吨价按0.0988元／大卡。针对单价，《煤炭采购合同》第一条第六项作出具体规定，只有两档，即当收到基低位发热量高于4200大卡／千克时，单价为0.0988元／大卡；当收到基低位发热量低于4200大卡／千克时，高于3800大卡／千克，单价减少一分钱，即为0.0888元／大卡，并且在开标会上做过清晰的解释。在实际结算货款时，双方发生争议，兴城滨海供热公司考虑兴城宁远煤炭公司所供燃煤尚能适合产业区供暖锅炉使用，以及兴城宁远煤炭公司此次投标报价较低等因素，经双方协商，最终确定计算货款为1，899，311.51元（高于合同应付货款88，635.60元）。对合同价款的变更，兴城宁远煤炭公司接受，并于2013年12月17日自愿出具18张增值税发票，该发票显示供煤量5068.48吨，吨单价374.76元，总价款1，899，311.51元。兴城滨海供热公司则按照发票数额结清全部货款。综上，兴城宁远煤炭公司再行要求增加货款没有事实依据和法律依据，一审法院认定事实和适用法律错误，依法应予以撤销，请二审法院依法支持我方的上诉请求。
兴城宁远煤炭公司辩称：兴城滨海供热公司与兴城宁远煤炭公司签订了《煤炭采购合同》，约定了对煤炭价格的计算方式。对于合同条款的理解，应遵循合同的文义综合判断，既然合同文本中约定了不足值，那么在我方提供热值不足4200大卡情况下，应以足值作为依照，即先计算出足值，再计算出不足值，依此计算才是合乎合同要求的计算方式，一审法院关于煤款的计算方式，符合合同约定，也符合一般人对合同条款的理解，其对本合同的理解及计算均是正确的。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院二审审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，兴城滨海供热公司与兴城宁远煤炭公司签订的《煤炭采购合同》是双方当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。合同双方应依照合同约定，遵守诚实信用原则，履行各自的义务。《煤炭采购合同》明确约定煤的品种、质量标准及单价。合同约定：收到基低位发热量为4200大卡／千克，每吨价按0.0988元／大卡计算，在3800-4200大卡／千克时，不足值每吨扣罚0.01元／大卡。现兴城宁远煤炭公司提供的煤炭的经相关部门检测收到基低位发热量为4023大卡／千克，符合合同约定的此质量范围。根据合同约定的价款及对合同的文义理解，兴城滨海供热公司和兴城宁远煤炭公司各自主张的煤炭单价均不符合合同约定，本院均不予支持。本案当事人在结算货款时，双方是否就合同价款经过协商并进行了变更，兴城滨海供热公司是否结清了全部货款是本案的焦点问题。从兴城宁远煤炭公司给兴城滨海供热公司于2013年12月17日出具的18张增值税发票内容上看，记载供煤数量：5068.48吨，总货款1，899，311.51元，平均单价（含增值税）为374.73元／吨，此结算单价介于兴城宁远煤炭公司主张的单价413.19元／吨和兴城滨海供热公司主张的单价357.24元／吨之间，兴城滨海供热公司并将履约保证金予以返还，兴城宁远煤炭公司出具了供货5068.48吨的增值税发票，此节能够证明双方就煤炭的结算单价经过协商一致，以含税价格374.73元／吨结算，并通过增值税发票结算货款1，899，311.51元，以上事实可以确认双方对合同约定的结算价款进行了变更，并已实际结算完毕，兴城宁远煤炭公司结清了5068.48吨煤炭的全部货款。故本院对兴城滨海供热公司的上诉请求，应予支持。兴城宁远煤炭公司在一审起诉要求兴城滨海供热公司再另行给付其货款，并陈述当时是迫于经济压力才结算货款的，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。综上所述，一审判决认定事实清楚，但适用法律错误，判决结果错误，本院予以纠正，依照《中华人民共和国合同法》第七十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销兴城市人民法院（2014）兴民二初字第00662号民事判决；
二、驳回兴城宁远煤炭公司在原审中的诉讼请求。
一审案件受理费4，200.00元，二审案件受理费4，200.00元，共计8，400.00元，均由兴城宁远煤炭公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 陈 瞳
审判员 唐宏博
审判员 钟金芹
二〇一四年十月九日
书记员 曹靖宇
本判决书援引的相关法律条款：
《中华人民共和国合同法》第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；