江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中商终字第0246号
上诉人（原审原告）陈海迪。
上诉人（原审原告）朱某甲。
法定代理人陈海迪，系朱某甲之母。
上诉人（原审原告）朱静怡。
三上诉人共同委托代理人沈如云，北京大成（南通）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）顾毅。
委托代理人李颖，江苏山水律师事务所律师。
上诉人陈海迪、朱某甲、朱静怡因与被上诉人顾毅股权转让纠纷一案，不服南通市崇川区人民法院（2014）崇商初字第0434号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2015年6月2日公开开庭审理了本案。上诉人陈海迪及三上诉人共同委托代理人沈如云，被上诉人顾毅的委托代理人李颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈海迪、朱某甲、朱静怡一审共同诉称，朱军为南通步升针织有限公司（以下简称步升公司）的股东，持有该公司10%的股份。2012年8月29日朱军去世后，三上诉人及朱军的父母以继承人的身份在向步升公司主张继承股权的过程中，发现他人于2007年1月29日模仿朱军签名伪造了股权转让协议，将朱军持有的步升公司10%的股权转让给顾毅。基于顾毅已经实际办理了股权变更并取得步升公司股东身份的事实，且未实际支付股权转让款，三上诉人要求顾毅按照自认的股权转让价格20万元支付股权转让款及该款自2007年1月30日起至实际给付之日止按银行同期贷款利率计算的利息，并支付违约金1万元。
顾毅一审辩称，其确未向朱军支付20万元股权转让款，但因朱军仅是步升公司的挂名股东，并无实际出资，故朱军在与顾毅签订股权转让协议时，并未要求顾毅支付股权转让款。双方在协议中确认股权转让款在协议签订之日已支付完毕，表明朱军认可其享有的取得转让款的权利已实现。因此，顾毅无需再行支付股权转让款，其并未违约。另外，自股权转让协议签订后至朱军去世已经超过两年的诉讼时效，朱军本人已经丧失向顾毅主张转让款的权利，其继承人继承该诉权无事实和法律依据，即便陈海迪、朱某甲、朱静怡享有诉权业已超过诉讼时效。请求法院驳回其诉请。
原审法院经审理查明，2005年9月16日，步升公司召开股东会会议通过《章程修正案》，确认公司注册资本为人民币150万元，其中顾井炎出资135万元，占注册资本的比例为90%；朱军出资15万元，占注册资本的10%。2007年1月29日，朱军作为甲方、顾毅作为乙方签订《股权转让协议》，其中载明：“……一、转让标的：甲方所持有的南通步升针织有限公司10%的股权（出资额15万元）转让给乙方。……三、转让价款：人民币贰拾万元整。四、股权转让价款支付方式：帐外交割，现金支付。股权转让协议签订之日已支付完毕。五、股权交割日：2007年1月29日。……九、违约责任：任何一方违约须向对方支付违约金人民币1万元整。”双方同时还就股权转让事宜签署了《股东会决议》和《章程修正案》，并在工商机关办理了股权变更登记。
另查明，陈海迪为朱军妻子，朱某甲和朱静怡为朱军女儿，朱汉如和顾瑞英为朱军父母。2012年8月29日朱军去世，朱军上述继承人向步升公司主张继承股权，步升公司以朱军已经将其所持有的10%股权转让给顾毅为由拒绝。2013年2月6日，本案三上诉人及朱军父母向原审法院提起诉讼，要求确认朱军与顾毅于2007年1月29日所签订的股权转让协议无效。在该案中，陈海迪等申请对案涉《股权转让协议》中朱军签字笔迹的真实性进行鉴定，经原审法院委托，无锡江南司法鉴定所出具鉴定意见认为，该股权转让协议中的朱军签字非系朱军本人所签。后顾毅自行委托华东政法大学司法鉴定中心对案涉股权转让协议中朱军签字的真实性进行鉴定，结论系朱军本人所签。顾毅同时申请对2007年1月28日的《股东会决议》和2007年1月29日的《章程修正案》中朱军签字的真实性进行鉴定，经原审法院委托，苏州同济司法鉴定所出具鉴定意见认为，上述两份文件中的朱军签字均为其本人所签。为查明案件事实，原审法院委托南京东南司法鉴定中心对上述《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》中朱军签名的真实性重新进行鉴定，该中心经鉴定认为，三份文件中的签名字迹均应系朱军书写。陈海迪、朱某甲、朱静怡及朱军父母撤回了对顾毅的起诉。
原审法院认为，本案的主要争议焦点为：1、陈海迪、朱某甲、朱静怡要求顾毅支付股权转让对价款及利息、违约金的请求是否有事实和法律依据？2、陈海迪、朱某甲、朱静怡的诉请是否超过诉讼时效？
关于争议焦点一，陈海迪、朱某甲、朱静怡否认股权转让协议的真实性，但基于股权已转让的客观事实主张顾毅支付股权转让对价款及利息、违约金。顾毅认为，根据股权转让协议的约定，朱军股权转让的权益已获实现，无需再支付对价。判定陈海迪、朱某甲、朱静怡的主张是否有事实和法律依据，首先需要对股权转让协议的真实性作出判断。在其提起的确认股权转让无效之诉中，无锡江南司法鉴定所、华东政法大学司法鉴定中心先后对股权转让协议中朱军签名的真实性进行了鉴定，由于两次鉴定结论相反，且到庭接受询问的鉴定人员提出该协议与同时形成的《股东会决议》、《章程修正案》中“朱军”签名为同一人，原审法院根据当事人申请委托苏州同济司法鉴定所对上述两份书证进行笔迹鉴定，结论认为其中朱军的签名为本人所签。因陈海迪、朱某甲、朱静怡对同济司法鉴定所鉴定程序的合法性提出异议，为查明案件事实，原审法院依职权启动重新鉴定程序，委托南京东南司法鉴定中心对所涉的协议、决议、章程再次进行鉴定，鉴定认为，其中的签名为朱军本人所签。南京东南司法鉴定中心系接受原审法院委托进行鉴定，鉴定程序合法，其鉴定结论应当作为认定本案事实的依据，案涉股权转让协议的真实性，应予认定。
朱军本人在股权转让协议中签字的行为是对协议内容的认可，协议明确约定股权转让价款于股权转让协议签订之日已支付完毕。顾毅虽认可未实际支付20万元现金，但权利实现的方式不只限于现金的实际给付一种，双方当事人可自行约定权利的实现方式，只要是双方真实意思表示，且不违反法律强制性规定，均应得到尊重认可。本案中，朱军和顾毅已经对朱军20万元股权转让款于协议签订之日获得实现的结果进行确认，顾毅即无需再履行支付义务，陈海迪、朱某甲、朱静怡作为朱军的继承人，要求顾毅再行给付20万元股权转让款及违约金和利息的请求，缺乏事实和法律依据。
关于争议焦点二，由于股权转让协议明确约定股权交割日为2007年1月29日，转让款于协议签订之日已支付完毕，如朱军认为其权利受到侵害，则应当在法律规定的期间内向顾毅主张权利；但陈海迪、朱某甲、朱静怡并无证据证明朱军在2012年8月29日去世前曾向顾毅主张过权利，对于顾毅提出其主张已超过诉讼时效的抗辩意见，予以采信。
本案经原审法院审判委员会讨论认为，案涉股权转让协议为朱军和顾毅真实意思表示，且未违反我国法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。朱军获得股权转让款的权利已获实现，顾毅无需再行支付该款，陈海迪、朱某甲、朱静怡作为朱军的法定继承人要求顾毅支付股权转让款20万元及违约金、利息的诉讼请求，缺乏事实及法律依据，且其主张已经超过诉讼时效，对其请求难以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第五条、第一百三十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十一条之规定，原审法院作出如下判决：驳回陈海迪、朱某甲、朱静怡的诉讼请求。案件受理费4300元，由陈海迪、朱某甲、朱静怡共同负担。
上诉人陈海迪、朱某甲、朱静怡不服一审法院判决，向本院提起上诉称：1、一审判决认定朱军以现金给付之外的方式实现了股权转让款的权利，缺乏事实依据。2、即使股权转让协议中朱军的签名属实，其也无权利将夫妻共同财产无偿地向非善意第三人进行转让。讼争股权系在朱军与陈海迪婚姻关系存续期间取得，朱军转让所持公司股权属非因日常生活需要对夫妻共同财产所做的重大处理决定，故应征得陈海迪同意。而顾毅与朱军系表叔侄关系，平时往来较多，不可能不知道朱军的婚姻状况，其不属于善意第三人。3、一审法院认定股权转让协议是朱军的真实意思表示缺乏事实依据。一审法院依职权委托南京东南司法鉴定中心所做鉴定系在上诉人不知情的情况下作出，不具有法律效力。4、上诉人的诉请未超过诉讼时效。请求改判支持上诉人的诉讼请求。
为支持其诉讼主张，上诉人向本院提交了以下证据：
1、南通市崇川区劳动人事争议仲裁委员会崇劳人仲案字（2013）院第120号庭审笔录，其中顾毅的代理人认可朱军系步升公司股东。
2、认定工伤决定书，以证明朱军系步升公司监事，一直在步升公司工作直至过世，而顾毅的父亲顾锦炎是步升公司的法定代表人。因此，不能推定朱军一直没有向顾毅主张过股权转让款。
被上诉人顾毅答辩称：1、其确未向朱军支付股权转让款，原因是朱军仅为步升公司挂名股东，并未实际出资，故朱军在与其签订股权转让协议时，并未要求支付股权转让款。双方在协议中确认股权转让款在协议签订之日已支付完毕，表明朱军认可其享有的获得转让款的权利已经获得实现。2、如果上诉人不认可涉案股权转让协议书的合法性，则其就丧失了本案起诉的基础；如果上诉人认可，则根据合同相对性的原则，原权利人应系朱军本人而非合同以外的第三人，而不可能是本案的原告。涉案股权转让协议书有效，即使朱军在该协议项下的权利受到侵害，则其应于2007年1月30日起两年内行使诉权，朱军在此期间并未行使诉权，丧失了权利。上诉人的起诉无事实和法律的依据，即便其享有诉权已也超过了诉讼时效。请求判决驳回上诉，维持原判。
被上诉人顾毅未向本院提交新的证据。
对上诉人提交的证据，被上诉人发表质证意见认为，对于朱军的身份在一审中已经查明，是未出资、未参与分红的挂名股东，故上述证据与本案不具有关联性。
本院认证认为，对上诉人提交的证据的真实性予以确认，但是否能达到其证明目的，还需综合本案事实作出认定。
本院经审理，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
经双方当事人确认，本院归纳本案的争议焦点是：1、涉案2007年1月29日股权转让协议是否为朱军的真实意思表示；2、陈海迪、朱静怡，朱某甲起诉要求顾毅给付20万元是否具有事实和法律依据；如有依据，则其起诉是否超过了诉讼时效。
本院认为，虽然上诉人对于朱军在落款日期为2007年1月29日的《股权转让协议》中签名的真实性予以否认，但是根据一审法院委托南京东南司法鉴定中心进行司法鉴定所得出的结论，可以认定该签名系朱军本人所签，故该协议应认定为系朱军的真实意思表示。对于股权转让款的支付一节，协议中约定为“账外交割，现金支付；股权转让协议签订之日已支付完毕”，虽然顾毅未支付股权转让款，但双方明确以“已支付完毕”等文字确定双方就此产生的债权债务关系已了结，朱军已不再享有要求顾毅给付股权转让款的权利。现朱军之继承人以未实现债权为由提起本案诉讼，其主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费4300元，由上诉人陈海迪、朱某甲、朱静怡负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 琰
审 判 员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一五年八月四日
书 记 员 倪佩佳
附：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。