江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐民终字第03720号
上诉人（原审第三人）厉炎，居民。
委托代理人钱坤，江苏知本律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）俞建国，居民。
委托代理人郁力，江苏善合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陆荣岗（刚），居民。
上诉人厉炎因与被上诉人俞建国、陆荣岗（刚）房屋租赁合同纠纷一案，不服盐城市盐都区人民法院（2015）都民初字第01464号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
俞建国一审诉称，2006年2月15日，其与陆荣岗签订房屋承包合同（实为房屋租赁合同）一份，约定：陆荣岗将其坐落在盐马南路的部分房屋租赁给俞建国经营宾馆、饭店使用；租赁期限为10年，至2016年5月31日止。后俞建国在此设立了怡香园饭店、宾馆。多年来，俞建国一直守约经营。2014年4月，因陆荣岗与他人达成新的租赁意向，需提前终止租赁协议。双方经协商一致，于4月9日签订一份房屋租赁解除协议，约定：双方于2014年5月31日终止原租赁合同，乙方（俞建国）须将原怡香园饭店的执照无偿给新承包方使用，有可能发生的过户费用由承租方承担；2014年6月1日交钥匙，一次性付补偿费用10万元等内容。合同签订后，俞建国已按时让房交钥匙，但陆荣岗未能按约支付10万元补偿款。经多次催要，陆荣岗于2014年7月28日又出具一份书面证明，承诺关于怡香园宾馆欠俞建国10万元，在怡香园宾馆开业前两天，由怡香园宾馆负责人一次性支付，如怡香园宾馆不能及时支付，则由其垫付，不得反悔。但时至今日，陆荣岗未能支付该款项。关于怡香园宾馆目前还没有过户的问题，俞建国已将宾馆交给厉炎经营多时，陆荣岗与厉炎都没有找过俞建国要求协助办理。现请求法院判令陆荣岗支付提前终止租赁合同的补偿款10万元，并从2014年6月1日起，按银行同期贷款利率支付逾期付款的利息至实际支付之日。
陆荣岗一审辩称，其与俞建国解除合同的协议实际是在2014年5月8日签订，按照协议约定应该是5月31日交钥匙，但俞建国是6月4日交的钥匙。关于协议中约定10万元的补偿款，应该是由厉炎支付。厉炎没有支付该款，是因为合同约定俞建国应该将怡香园宾馆的执照等过户到厉炎的名下，但是俞建国没有处理此事。后俞建国要求陆荣岗支付此款项，厉炎要求俞建国办理营业执照等转让手续。为此，事情一直未处理解决。陆荣岗认为补偿款不应由其支付，而应由厉炎支付。
厉炎一审述称，根据俞建国与陆荣岗签订的解除合同协议，俞建国需将营业执照等手续过户给新承包方，但俞建国一直未将营业执照等过户到厉炎名下，厉炎也就一直未将费用支付给俞建国。解除合同的协议是俞建国、陆荣岗起草，厉炎参与后增加了备注的内容，就是要求俞建国履行过户等相关义务。俞建国将全部经营手续过户给厉炎，厉炎就支付10万元费用。
一审法院经审理查明，俞建国与陆荣岗于2006年2月15日签订一份房屋租赁合同，约定：陆荣岗将其坐落在盐马南路的部分房屋租赁给俞建国经营宾馆、饭店使用，租赁期限为10年，自2006年6月1日至2016年5月31日止；租金为第一年至第三年，二、三、四层为每年15万元，门面房前三年合计5.1万元……以及其他相关事项。合同签订后，陆荣岗交付租赁房屋，俞建国亦在租赁房屋登记设立了盐城市七彩苑宾馆有限公司怡香园分公司（以下简称怡香园宾馆）经营宾馆、餐饮，也按照约定每年交付租金，直至2014年4月。负责人为许卫芳，经营范围为客房服务、制售中餐。
2014年5月，俞建国、陆荣岗双方协商终止房屋租赁合同事宜，并签订一份协议（落款时间为2014年4月9日），约定：双方于2014年5月31日终止原租赁合同；乙方（俞建国）需将原怡香园饭店执照无偿给新承包方使用，有可能发生的过户费用由承租方承担；2014年6月1日交钥匙，一次性付款10万元补贴；本协议一式三份，甲乙双方以及新承租方各一份，本协议自甲乙双方及新承租方签字生效。厉炎在该协议的左下方签字，并载明以下内容：“乙方（俞建国）需将营业执照等经营手续全部过户给承包方，并交钥匙后，承包方一次性给10万元补偿。”嗣后，俞建国已将租赁房屋的钥匙和怡香园宾馆的相关证照交给陆荣岗及厉炎，但陆荣岗及厉炎均未支付俞建国10万元。2014年7月28日，陆荣岗又出具一份书面证明，主要内容为：关于怡香园宾馆欠俞建国10万元，在怡香园宾馆开业前两天，由怡香园宾馆负责人一次性支付，如怡香园宾馆不能及时支付，则由房东陆荣岗垫付，不得反悔。此后，厉炎亦实际经营该宾馆，但陆荣岗及厉炎均仍未支付10万元补偿款，双方亦未办理怡香园宾馆相关证照的过户登记手续。俞建国催要未果，遂诉至一审法院。
一审审理期间，俞建国、陆荣岗及厉炎曾一起到相关部门办理营业执照等过户手续，但厉炎提出约定的过户手续应是将分公司变更为独立法人，致过户手续未能办妥。
一审法院另查明，陆荣岗作为甲方与乙方厉炎于2014年5月8日签订的房屋租赁合同约定：租赁期自2014年6月1日至2024年5月24日止，其中2014年6月1日至2019年5月31日止，租金为36万元／年。由于乙方（即厉炎）在承包期间须用到原承包方俞建国的设施，经协商一致，乙方愿给予俞建国人民币10万元补偿，分五年给付，每年给付2万元；后在租金交纳方式又约定：其中给予俞建国的10万元，每年于5月31日分期交给甲方（即陆荣岗）。
一审法院认为，合同是双方当事人约定权利义务的协议，各方当事人应按合同约定全面履行自己的义务。本案中，俞建国、陆荣岗及厉炎签订的租赁合同及解除租赁合同的协议系各方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应均为合法有效。以上合同对各方当事人均具有法律约束力，各方均应当按照约定履行自己的义务。
因俞建国、陆荣岗就解除租赁合同已达成协议，双方虽未明确支付10万元补偿款的主体为陆荣岗，但根据协议的内容，能够确定支付该款项的主体为出租方即陆荣岗。由于解除协议中已涉及到新承租人即厉炎，而厉炎在俞建国与陆荣岗签订的协议中明确了需办理营业执照等过户手续后给付该10万元，俞建国亦接受了该协议，该协议为三方协议。故支付10万元的义务主体已转移至厉炎。且从陆荣岗与厉炎签订的协议中也载明“由于乙方（即厉炎）在承包期间须用到原承包方俞建国的设施，经协商一致，乙方原给予俞建国人民币10万元补偿，分五年给付，每年给付2万元”内容，说明厉炎同意支付该款项（但该协议是陆荣岗与厉炎约定的支付期限，俞建国并未签字认可）。
虽然在解除协议中厉炎设置了给付10万元的前提条件是要求俞建国办理怡香园宾馆营业执照等过户手续，而从法律意义上俞建国履行办理过户登记手续，只是协助义务。因为俞建国与陆荣岗之间的租赁合同已经解除，也履行了交付房屋的主要义务，并将怡香园宾馆的相关证照已交给厉炎实际使用，对是否办理及何时办理过户登记手续，不是俞建国所决定的。且距三方签订协议的时间已长达一年多时间，双方均没有对具体办理过户手续达成一致意见。况且在本案审理过程中，三方到相关部门办理过户登记手续时，厉炎要求将分公司变更为独立法人，这已不再是变更登记。故致过户手续不能办理，俞建国对此无责任。但如果厉炎需要办理案涉怡香园宾馆的相关证照变更登记手续，俞建国仍应予以协助。
鉴于陆荣岗于2014年7月28日作出书面承诺：厉炎不支付，由其垫付。则陆荣岗又将支付10万元义务重新设定给自己，故陆荣岗仍有支付该款项的义务。由于支付该款项的义务人系厉炎，故陆荣岗支付该款后，可以向厉炎追偿。
综上，俞建国主张的10万元补偿费用，应由陆荣岗及厉炎共同支付。对俞建国主张的利息问题，鉴于案涉三方均未积极处理该纠纷，故一审法院支持俞建国从起诉之日起按同期银行贷款利率计算的利息，其余部分不予支持。对各方当事人的其他诉、辩、述称，均不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条及相关民事法律政策之规定，一审法院判决：一、陆荣岗、厉炎于判决生效后十日内共同支付俞建国解除合同补偿款100000元，并承担自2015年7月23日起至实际履行之日止按同期银行贷款基准利率计算的利息；二、驳回俞建国其他诉讼请求。案件受理费2500元，减半收取1250元，由陆荣岗、厉炎共同负担。
上诉人厉炎不服上述判决，向本院提起上诉称，1.厉炎虽然在案涉房屋租赁解除协议上签字，但仅是对付款的认可，对该协议的其他内容未予接受，故该协议不能认定为三方协议；2.厉炎支付款项的对象系陆荣岗，而非俞建国；3.俞建国并未依照协议的约定将案涉饭店、宾馆完整的经营权全部过户至厉炎名下，故俞建国要求厉炎支付10万元款项的条件尚未成就。请求二审法院依法撤销原审要求厉炎向俞建国支付补偿款10万元及利息的判决内容，改判由陆荣岗直接承担支付补偿款10万元及利息的义务，厉炎仅应按照与陆荣岗签订的协议约定，在取得完整的经营权益后分期补偿给陆荣岗，诉讼费用由俞建国、陆荣岗承担。
被上诉人俞建国答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回厉炎的上诉请求。1.俞建国取得10万元补偿款的前提系基于提前解除租赁合同后由厉炎对此前俞建国对经营场所装修的补偿；2.案涉饭店、宾馆的营业执照至今仍未过户的原因系厉炎拒绝接受变更，其提出要求将案涉饭店、宾馆变更为独立法人，但因案涉饭店、宾馆系分公司性质，无法变更为独立法人。
被上诉人陆荣岗答辩称，1.当时约定的是过户，而非要求将案涉宾馆变更为独立法人，将营业执照上的负责人进行变更也属于过户；2.案涉房屋租赁解除协议签订的时间实际上是在其与厉炎的租赁合同签订时间之后，后来因为办理消防需要俞建国同意，但当时厉炎并没有向俞建国支付10万元，所以陆荣岗就向俞建国出具了2014年7月28日的承诺。
二审另查明，案涉房租租赁解除协议的签订时间在陆荣岗与厉炎签订房屋租赁合同之后。厉炎已于2014年6月4日接受案涉房屋的钥匙，并实际经营怡香园宾馆。
本院二审查明的其他事实与原审判决查明的事实相同，对原审判决查明的事实本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案中，陆荣岗与厉炎签订的房屋租赁合同，以及由陆荣岗、俞建国、厉炎三方签字的房屋租赁解除协议均不违反法律、行政法规的禁止性规定，应属合法有效，当事人应当依约履行。1.关于房屋租赁解除协议是否系三方协议的问题。各方当事人均认可厉炎与陆荣岗签订房屋租赁合同的时间在前，案涉房屋租赁解除协议的签订时间在后，且案涉房屋租赁解除协议有甲方（陆荣岗）、乙方（俞建国）、承包方（厉炎）的签字，且该协议中对三方的权利义务均进行了约定，故该解除协议应当认定为三方协议，至于厉炎在解除协议下方添加内容，因陆荣岗、俞建国对该内容的添加均予以认可，故应当认定为系该解除协议的补充条款；2.关于支付对象。陆荣岗与厉炎签订的房屋租赁合同明确约定，因厉炎在承包期间须使用俞建国的设施，故厉炎愿分期给予俞建国10万元的补偿，该约定系对厉炎自身义务的设定，厉炎应当依约履行。同时，解除协议中厉炎亦明确表示在一定情形下一次性支付俞建国10万元补贴，故该10万元补偿款的支付对象系俞建国，而非陆荣岗；3.关于厉炎是否应当“一次性”支付该10万元补偿款项的问题。本案中，厉炎支付款项的原因系须使用俞建国的设施，现俞建国已于2014年6月4日向厉炎交付钥匙，且厉炎亦已实际经营案涉饭店、宾馆，故厉炎应当向俞建国支付上述补偿款。案涉解除协议约定“乙方须把营业执照等经营手续全部过户给承包方并交钥匙后，承包方一次性给拾万元补偿”，俞建国、陆荣岗均认可上述两份协议中的10万元系同一笔款项，故“营业执照等经营手续全部过户”应认定系“一次性”付款的条件。同时，案涉解除协议仅约定俞建国须将营业执照等经营手续全部过户厉炎，并未要求变更企业性质，双方过户不能的原因系厉炎所致，俞建国对此并无过错，且陆荣岗与厉炎对支付期限的约定对俞建国并无约束力，故一审法院判令厉炎“一次性”向俞建国支付10万元补偿款并承担相应利息并无不当。
综上，厉炎的上诉理由均不能成立，对其上诉请求本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2500元，由上诉人厉炎负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周联联
代理审判员 樊丽萍
代理审判员 刘 淼
二〇一六年二月四日
书 记 员 成 云