安徽省淮北市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮民一初字第00039号
原告：河南东大矿业有限公司，住所地河南省郑州市上街区。
法定代表人：王三彬，该公司总经理。
委托代理人：高传杰，该公司项目负责人。
委托代理人：杨德文，安徽惠黎律师事务所律师。
被告：江苏集慧建设集团有限公司，住所地江苏省徐州市云龙区。
法定代表人：李广彬，该公司董事长。
委托代理人：刘道宇，安徽众星合律师事务所律师。
原告河南东大矿业有限公司（简称河南东大公司）与被告江苏集慧建设集团有限公司（简称江苏集慧公司）建设工程施工合同纠纷一案，本院于2014年5月19日立案受理后，依法组成合议庭审理本案。在答辩期内，被告江苏集慧公司提出管辖权异议。经审查，本院于2014年6月9日作出（2014）淮民一初字第00039号民事裁定，裁定驳回被告江苏集慧公司的管辖权异议。被告江苏集慧公司不服，上诉至安徽省高级人民法院。2014年8月11日，安徽省高级人民法院作出（2014）皖民四终字第00265号民事裁定，裁定驳回江苏集慧公司的上诉，维持原裁定。后本院于2014年10月16日公开开庭审理了本案。原告河南东大公司的委托代理人高传杰、杨德文，被告江苏集慧公司的委托代理人刘道宇到庭参加诉讼。本案管辖权异议的处理期间，已依法办理审限变更手续。本案现已审理终结。
河南东大公司诉称：淮北矿业地产有限责任公司（简称淮北地产公司）系淮北市相山区金岩小区一期1-10#楼及1#地下车库工程（简称金岩小区一期工程）的建设单位，刘防修系挂靠江苏集慧公司承揽工程的实际承包人。2012年10月29日，河南东大公司与刘防修签订《劳务分包合同》约定：江苏集慧公司负责项目管理及主材供应，河南东大公司提供整体建制的劳务队伍承包劳务工程（包质量、包工期）。合同签订后，河南东大公司及组织人员进场施工。2013年6月6日，河南东大公司与刘防修签订《合同解除协议》，双方自愿解除了《劳务分包合同》，江苏集慧公司承诺扣减相关费用后再付给河南东大公司工程款310万元。现涉案工程已经竣工，虽经河南东大公司多次催要，但江苏集慧公司仅支付10万元。据此，请求判令：1.江苏集慧公司支付工程款300万元；2.本案的诉讼费用由江苏集慧公司负担。2014年10月13日，河南东大公司申请增加诉讼请求一项即：判令江苏集慧公司支付300万元工程款自2014年5月13日起至付清款之日止按年利率6%计算的利息。
江苏集慧公司答辩称：1.江苏集慧公司不是本案适格被告，2012年10月29日《劳务分包合同》的双方是淮北市亚鹏装饰有限公司（简称淮北亚鹏公司）与河南东大公司；2.江苏集慧公司已超额支付工程款，河南东大公司的诉讼请求缺乏事实及法律依据，不应获得支持。
河南东大公司为支持其诉讼主张提供如下证据：
1.金岩小区一期工程施工中标公示一份，拟证明江苏集慧公司系涉案工程的总承包单位。
2.《劳务分包合同》一份，拟证明双方之间存在劳务分包合同关系。
3.《合同解除协议》一份，拟证明刘防修与高传杰的身份情况，以及江苏集慧公司欠付河南东大公司工程款310万元。
4.《委托支付协议》一份，拟证明刘防修系金岩小区一期工程项目部负责人，其签订合同的行为系职务行为。
5.企业注册信息查询单及信息变更单各一份，拟证明刘防修系淮北亚鹏公司的法定代表人，淮北亚鹏公司在《劳务分包合同》上加盖公章系刘防修的意思表示。
6.银行卡往来账目明细单一份，拟证明刘防修收取工程保证金200万元。
河南东大公司还申请两位证人即高传金、孟春山出庭作证，拟证明《合同解除协议》签订时对工人工资支付及罚款等问题约定的情况。
江苏集慧公司对上述证据质证如下：证据1无异议；证据2真实性无异议，但合同主体为两自然人，达不到其证明目的；证据3真实性无异议，但合同解除的责任在于河南东大公司，310万元应扣除已付款等相关费用，且刘防修不是江苏集慧公司的工作人员，不能代表江苏集慧公司；证据4-6真实性无异议，但达不到其证明目的；两位证人与河南东大公司的委托代理人高传杰有利害关系，且证言内容不真实。
江苏集慧公司为支持其抗辩主张提供如下证据：
1.《劳务分包合同》一份，拟证明高传杰与刘防修之间存在劳务分包合同关系。
2.《合同解除协议》一份，拟证明劳务分包合同已解除。
3.收条、委托付款协议及付款凭证一组，拟证明江苏集慧公司已向河南东大公司直接付款228.6万元，受托付款520600元，合计2806600元。
4.损失报告、证明及配料单各一份，拟证明河南东大公司造成江苏集慧公司材料损失161760元。
5.领用物料明细清单一份，拟证明河南东大公司领用的物资价值110880元。
6.工资表两份，拟证明江苏集慧公司代河南东大公司发放工资71165元。
7.函、整改通知、罚款单等一组，拟证明由于河南东大公司违反操作规程施工，并延误工期，江苏集慧公司对其罚款共计14.7万元。
河南东大公司对上述证据质证如下：证据1无异议；证据2真实性无异议，其中方木模板款300万元应由江苏集慧公司承担，因为方木模板全部留在工地，且可反复使用，将该款从河南东大公司工程款中扣减不公平，310万元是双方签字认可的结算余额；关于证据3，（1）金额为60万元、9万元、20万元的三份收条真实性无异议，但60万元部分仅通过银行转账实际付款50万元，余款10万元未实际支付；（2）欠条一组系高传杰为索要工程款向滕磊出具的虚假材料；（3）委托支付协议的真实性无异议，但仅系河南东大公司为完善手续而出具的。以上付款手续无论真实与否，均与本案无关，不应从310万元中扣除。但为减轻诉累，河南东大公司认可其中关于红峰五金款、直螺纹钢筋套及加工费两笔费用。证据4因钢筋属于主材，与河南东大公司无关；证据5涉及的物料在合同解除时河南东大公司已全部返还给江苏集慧公司；证据6涉及的人员工资在合同解除时已约定由江苏集慧公司承担，与河南东大公司无关；证据7涉及的罚款均发生于合同解除前，不应从310万元工程款中扣除。
根据河南东大公司申请，本院依法调取如下证据：1.淮北地产公司与江苏集慧公司之间的建设工程施工合同一份；2.淮北地产公司出具的《证明》一份。
针对本院调取的证据，河南东大公司的质证意见为：证据1能够证明江苏集慧公司系本案适格被告；根据证据2载明的内容，截至2014年6月，已完成的工程量为7820万元，已付款为5420余万元，江苏集慧公司应当支付河南东大公司工程款。江苏集慧公司的质证意见为：证据1真实，但不能证明江苏集慧公司与河南东大公司之间存在合同关系；根据证据2载明的内容，淮北地产公司付款未达到总造价9600余万元的70%，《合同解除协议》约定的全额付款条件未成就。
经审核，本院对以上证据认证如下：河南东大公司证据1-6、江苏集慧公司的证据1、证据2、证据3中落款日期为2014年4月10日的收条、2014年4月10日的两份委托支付协议、2013年9月5日的收条、2014年7月21日的收条、六份收款收据及本院调取的两份证据均具有真实性、合法性及与本案的关联性，予以采信；河南东大公司申请出庭的两位证人的证言，因证人与申请人一方存在一定的利害关系，其证言的真实性存疑，不予采信；江苏集慧公司证据3中其他落款日期为2013年6月6日之前的部分，因《合同解除协议》确认了最终结算金额，故此前的付款与本案不具有关联性，不予采信；落款日期为2013年6月9日的欠条本身不能证明已实际付款，达不到其证明目的，不予采信；证据4-7因相关问题并未在《合同解除协议》中提及，缺乏与本案的关联性，不予采信。
根据双方当事人的诉辩意见及本院采信的证据，本院查明如下事实：2012年8月23日，淮北地产公司与江苏集慧公司签订《建设工程施工合同》，约定淮北地产公司将其金岩小区一期1#-10#楼及地下室的土建、装饰、安装工程发包给江苏集慧公司负责施工。该合同约定：开工日期以监理开工令为准，合同工期总日历天580天；工程质量标准为合格；合同价款为96195831.25元等。
2012年10月29日，刘防修（甲方）与高传杰代表的河南东大公司（乙方）签订《劳务分包合同》，甲方将其总承包的金岩小区一期工程中的劳务项目分包给乙方施工。该合同约定：工程地点为淮北市相山区桂苑路北侧、龙山南路西侧；建筑面积为76496平方米；结构类型为框架式；层数为除4#、6#、8#楼18层外，其余均为11层；总工期为570日历天，暂定开工日期为2012年8月1日；承包方式为甲方负责项目管理及主材供应，乙方提供整体承建制劳务队伍包工、包质量、包工期；乙方应付保证金为200万元；承包价格为420元/平方米（建筑面积，按施工图纸核算为准）；乙方垫资正负零，甲方支付乙方已完成工程量的70%工程款，以后每月付乙方已完成工程量70%的工程款，春节支付乙方已完成工程量的90%，结构封顶付总工程量的75%，二次结构粉刷按月进度每月付70%的工程款，工程竣工后一个月内付乙方总工程量的95%，剩余5%为保证金，竣工交付后一年内付清等。上述合同甲方签字人为刘防修，加盖淮北亚鹏公司公章，乙方签字人为高传杰，加盖河南东大公司合同专用章，无落款日期。
后河南东大公司分别于2012年10月30日、11月5日从高传杰银行账户向淮北亚鹏公司银行账户转保证金两笔100万元，并组织施工队伍进场施工。2013年6月6日，刘防修与高传杰分别以江苏集慧公司（甲方）与河南东大公司（乙方）项目负责人的身份签订《合同解除协议》。该协议约定：乙方完成的工程总价款为1020万元（含保证金），经协商从工程总价款中扣除马骏班组清包人工费（钢筋工、木工、瓦工）360万元、钢管款50万元、方木模板款300万元后，应付乙方工程款310万元，结算的工程款于淮北地产公司相应的工程款到达项目部账户时支付。备注内容为：乙方未完成施工的地下车库部分由马骏班组负责施工完成；乙方施工期间产生的其他相关债权、债务由乙方自行承担，甲方承担付乙方工程结算余额310万元。该协议由刘防修、高传杰及马骏、许耀共同签字确认。河南东大公司遂停止施工并撤出工地。2014年4月10日，高传杰向江苏集慧公司出具金额为14.6万元的收条一份，其上加盖河南东大公司公章。同日，高传杰另向江苏集慧公司出具委托支付协议两份，均加盖河南东大公司公章。其中关于陆春秋五金电料款的委托支付协议上还加盖了江苏集慧公司淮北金岩小区一期项目部印章。上述两份委托支付协议相关款项中江苏集慧公司实际代付了三笔，即五金电料款9.9万元、直螺纹钢筋加工费3万元、红峰五金款12700元，合计141700元。
另查明：2014年7月4日，淮北地产公司向本院出具的证明载明：截至2014年6月底，江苏集慧公司累计完成工程进度7820万元，淮北地产公司已累计付款5426万元。涉案工程现已主体结构封顶。
河南东大公司的经营范围包括：矿山工程施工总承包，房屋建筑工程施工总承包（三级），市政公用工程施工总承包，机电设备安装工程、土石方工程、钢结构工程专业承包（凭许可证经营）等。
淮北亚鹏公司成立于2010年3月4日，后于2014年1月13日更名为淮北市亚鹏建筑安装工程有限公司。公司法定代表人为刘防修，其原出资比例为49%，后于2013年3月21日变更为94.9%。
再查明：河南东大公司述称：1.已完成施工的正负零以下工程面积为19800平方米，按420元/平方米计算并加上保证金200万元，其应得到工程款1031.6万元；2.其为全部工程总计购买了365万元的方木模板，解除协议签订后，其将全部方木模板留给了江苏集慧公司。方木模板可以反复使用，正负零以下工程不及全部工程的七分之一。3.除保证金200万元外，河南东大公司实际支出340万元，合计投入540万元，江苏集慧公司已付款174万元，即使算上约定给付的310万元，河南东大公司也亏损56万元。江苏集慧公司述称：正负零以下工程施工面积为19754.4平方米，工程价款是根据工程量与保证金合计得出。江苏集慧公司在庭审中述称其与刘防修之间存在工程转包关系，并允诺庭审后作书面说明，但事后针对该问题未作说明。
本院认为：综合双方当事人的诉辩意见，归纳本案争议焦点为：1.江苏集慧公司是否为本案的适格被告；2.涉案工程价款应当如何结算。
本案中，江苏集慧公司系涉案工程的总承包人，河南东大公司系该工程劳务项目的分包人。江苏集慧公司辩称其不是本案的适格被告，河南东大公司与淮北亚鹏公司之间存在劳务分包合同关系；江苏集慧公司又述称其与刘防修之间存在工程转包关系，但并未提供相应的证据予以证实。比较江苏集慧公司上述两种说法，明显自相矛盾。虽然《劳务分包合同》上既有淮北亚鹏公司的公章，又有刘防修的签字，刘防修同时系淮北亚鹏公司法定代表人与股东，但根据《合同解除协议》的相关表述，以及委托支付协议上有江苏集慧公司淮北金岩小区一期项目部印章等具体案情，应当认定在涉案工程中刘防修履行的是江苏集慧公司项目负责人的职务行为。河南东大公司与江苏集慧公司之间存在劳务分包合同关系，江苏集慧公司是本案适格被告。至于江苏集慧公司与刘防修、淮北亚鹏公司之间如有纠纷，不属于本案的审理范围，可依法另行解决。
2013年6月6日，双方签订了《合同解除协议》。从该协议中的“甲方承担付乙方工程结算余额310万元”等词句的文义来看，江苏集慧公司应再支付河南东大公司工程款310万元。虽然该协议未提及已付款的问题，但结合方木模板款300万元已予扣减，双方仅结算正负零以下工程款及方木模板可重复使用等事实，可以认定当时双方即形成了方木模板归江苏集慧公司所有、已付款不再从结算余额中扣减的共识。江苏集慧公司辩称其已超额支付工程款，并提供相关付款材料拟予证实。但经审核，其中总金额为199万元的7笔付款均发生于2013年6月6日之前，其余能够认定的付款仅有四笔，总金额为287700元（146000元+141700元）。据此，应当认定江苏集慧公司尚欠河南东大公司工程款2812300元（3100000元-287700元）。至于江苏集慧公司主张的损失、罚款等，因《合同解除协议》系双方之间的最终结算协议，其于最终结算后再行主张于法无据，本院不予支持。根据《合同解除协议》中付款期限的相关约定，并结合涉案工程主体结构已封顶及淮北地产公司付款的情况，应认定2014年5月19日即本案立案受理时付款期限已经届满，江苏集慧公司除支付上述工程款本金外，还应承担自2014年5月19日起至付清款之日止的相应利息。河南东大公司主张利息按年利率6%计算，符合法律规定，本院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百二十五条第一款，《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十四条，《最高人民法院关于适用〈关于民事诉讼证据的若干规定〉中有关举证时限规定的通知》第三条之规定，判决如下：
一、被告江苏集慧建设集团有限公司于本判决生效后三十日内支付原告河南东大矿业有限公司工程款2812300元，并承担自2014年5月19日起至付清款之日止按年利率6%计算的相应利息。
二、驳回原告河南东大矿业有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费31400元，由原告河南东大矿业有限公司负担1400元，被告江苏集慧建设集团有限公司负担3万元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 郑海鸥
审 判 员 范向阳
人民陪审员 刘 艳
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 祝梦雅
附相关法律条文：
1.《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。
合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
2.《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第十七条当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。
3.《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
4.《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第六十四条审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。
5.《最高人民法院关于适用〈关于民事诉讼证据的若干规定〉中有关举证时限规定的通知》
第三条关于当事人提出管辖权异议后的举证期限问题。当事人在一审答辩期内提出管辖权异议的，人民法院应当在驳回当事人管辖权异议的裁定生效后，依照《证据规定》第三十三条第三款的规定，重新指定不少于三十日的举证期限。但在征得当事人同意后，人民法院可以指定少于三十日的举证期限。