河南省焦作市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫08民终1593号
上诉人（原审被告、反诉原告）河南容熙食品有限公司。住所地：武陟县产业集聚区。
法定代表人付品义，董事长。
委托代理人张海，该公司员工。
被上诉人（原审原告、反诉被告）乌鲁木齐世纪景峰商贸有限公司。住所地：新疆乌鲁木齐市新市区；2栋2层。
法定代表人瞿元宝，总经理。
委托代理人彭永利，河南良承律师事务所律师。
上诉人河南容熙食品有限公司（以下简称容熙公司）与被上诉人乌鲁木齐世纪景峰商贸有限公司（以下简称世纪公司）买卖合同纠纷一案，世纪公司向河南省武陟县人民法院（以下简称原审法院）提起诉讼，后容熙公司提起反诉。原审法院于2016年5月4日作出（2016）豫0823民终180号民事判决。宣判后，容熙公司不服，向本院提出上诉。本院于2016年7月11日受理后，依法组成合议庭，并于2016年7月21日公开开庭审理了本案。上诉人容熙公司的委托代理人张海，被上诉人世纪公司的委托代理人彭永利到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年10月13日，世纪公司作为乙方与容熙公司作为甲方签订《合同书》，经友好协商就销售容熙公司小趣系列产品达成如下协议，并遵照执行。“一、甲方授权乙方独立开发并管理新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市市场，乙方在甲方挂职大区经理，其团队可配置城市经理、业务代表、促销员，并可设立办事处。……三、乙方义务：1、乙方2015年度销售任务为壹佰万箱。2、乙方在其所辖区域的销售价格，不得低于甲方指导价。3、乙方所辖区域不得向其他区域市场窜货，不得低价倾销。……7、本合同签署后乙方必须向甲方缴纳贰拾万元保证金，乙方如有违反上述约定的行为，甲方有权扣除乙方的保证金，直至追究法律责任。……10、在本合同签订五日内乙方支付首批货款伍佰万元到甲方指定银行账户后本合同正式生效。……五、本合同有效期：2014年10月13日至2015年12月31日。合同到期后乙方有优先续约权。……”。2015年4月30日，世纪公司作为乙方与容熙公司作为甲方双方又签订一份《合同书》，合同约定：“一、甲方授权乙方独立开发新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市市场。……三、乙方义务：2、乙方2015年度销售任务为壹佰万箱小趣系列苏打水，2016年度销售任务为壹佰贰拾万箱小趣系列苏打水，2017年度销售任务为壹佰肆拾万箱小趣系列苏打水。乙方如未能完成年度销售任务，甲方有权终止合同。3、乙方在其所辖区域的销售价格，不得低于甲方指导价。4、乙方所辖区域不得向其他区域市场窜货，不得低价倾销。……10、乙方须向甲方缴纳贰拾万元保证金，乙方如有违反上述约定的行为，甲方有权扣除乙方的保证金，直至追究法律责任。……五、本合同有效期：2015年5月1日至2017年12月31日。甲乙双方以前所签合同在本合同生效后自行废止。……”2015年12月24日，双方进行对账，截止2015年12月24日，世纪公司转到容熙公司的预付货款余1743050.7元。经双方协定由容熙公司将剩余货款及保证金20万元一并转入瞿元宝银行卡上。双方认可双方于2015年12月31日已解除双方之间的合同。后容熙公司未将上述款项支付原告，双方形成纠纷，世纪公司诉至原审法院。
原审法院认为：世纪公司与容熙公司之间签订的两份《合同书》均系双方真实意思表示，不违反法律的强制性规定，该两份《合同书》合法有效，双方应按双方之间的约定，全面履行各自的义务。一、关于双方之间履行的是哪个《合同书》的认定：世纪公司称2015年4月30的合同已作废，但是提供的证据不足以证明世纪公司的上述主张，且双方于2015年4月30日签订的《合同书》明确约定双方以前所签合同在本合同生效后自行废止，双方在2015年4月30日前应按2014年10月13日签订的《合同书》履行权利义务，在2015年4月30日之后应按2015年4月30日双方签订的《合同书》履行权利义务。二、关于预付货款归还问题：双方已于2015年12月24日进行对账，截止当天世纪公司多付货款1743050.7元，世纪公司主张容熙公司归还预付货款1743050.7元的请求，有事实及法律依据，该院予以支持。世纪公司主张的该部分利息利率过高，原审法院认为，按中国人民银行同期贷款利率计算为宜。三、关于保证金归还问题，2015年12月24日，双方对账时，容熙公司同意经双方协定将剩余货款及保证金20万元一并转入瞿元宝农业银行卡上，容熙公司应将该保证金20万元退还世纪公司。容熙公司辩称只认可对账单数字，不认可款项处理意见的抗辩意见，依据不足，原审法院不予采纳。对世纪公司主张保证金利息的请求，依据不足，不予支持。四、关于世纪公司主张的差旅费及损失3898000元的问题，因世纪公司提供的证据不足以证明原告的上述请求，对世纪公司的该项请求，该院不予支持。五、关于容熙公司主张的赔偿损失1834188.6元的认定，容熙公司提供的证据不足以证明世纪公司存在窜货及低价倾销的行为，对容熙公司主张的上述损失，依据不足，该院不予支持。对容熙公司主张的利息，依据不足，该院不予支持。
原审法院判决：1、河南容熙食品有限公司应于本判决生效后十五日内返还世纪公司预付货款1743050.7元及相应利息（自2016年1月11日起至本判决确定的义务履行期限届满之日止，以1743050.7元为本金，按中国人民银行同期贷款利率计息）；2、河南容熙食品有限公司应于本判决生效后十五日内返还世纪公司保证金200000元；3、驳回世纪公司的其他诉讼请求；4、驳回容熙公司的反诉请求。本诉案件受理费53709元，由河南容熙食品有限公司负担17431元，由乌鲁木齐世纪景峰商贸有限公司负担36278元。反诉费10654元，由河南容熙食品有限公司负担9490元。
宣判后，容熙公司不服，向本院提起上诉。理由：本案是基于双方签订的合同书发生的，根据合同第三条第二款的约定，因为被上诉人没有完成合同约定的销售任务，形成违约，上诉人要求终止合同，并由被上诉人承担违约责任。因此，根据合同第三条第十款的约定，上诉人有权扣除被上诉人交纳的保证金20万元。原审依据对账明细判决上诉人返还保证金是错误的。对账明细是双方对供货数量、剩余货款及20万元保证金等数字的确认，是被上诉人单方申请将剩余货款和保证金打到其指定账户，请上诉人尽快处理。上诉人加盖财务公章是本真诚信原则，对账目往来的的确认，并不是对剩余款项和20万元保证金的处理意见。对账明细仅是被上诉人单方意思表示，不能将返回货款和保证金的意思强加给上诉人，应当根据查明事实追究被上诉人的违约责任。综上，原判认定事实不清，判决有误，请求撤销原审判决第二项，依法改判上诉人不返还被上诉人保证金20万元。
世纪公司答辩称，上诉人要求扣除20万保证金，没有法律依据。被上诉人不存在违约行为。首先，被上诉人没有完成任务是因为上诉人不支持供货导致，另外上诉人未能保证被上诉人独立的市场开发权，管理不善市场存在窜货，导致被上诉人无法经营销售，保证金不应当扣除。双方在2015年已经经过协商确认，上诉人将剩余款项及保证金返还给被上诉人，这种对账明细即确认是一种合同行为，上诉人应当遵守，上诉人要求扣除20万元保证金没有事实依据。
根据双方当事人的上诉、答辩及陈述情况，并征询当事人意见，本院归纳本案的争议焦点为：容熙公司是否应当返还世纪公司合同保证金20万元。
针对争议焦点，各方的主张同各自上诉和答辩意见。
二审中，容熙公司支持自己主张，提交如下证据：2016年1月15日催付通知一份，2016年1月7日通知一份，证明合同终止后，世纪公司仍有库存，说明上诉人不存在不予供货的违约行为。
世纪公司质证后认为，不是我们有库存，而是下级经销商给返回的货物。世纪公司预支付的货款很多，但是上诉人没有足额发货。第二份通知是他们单方出具，世纪公司不予认可。
对世纪公司提交的证据不能证明容熙公司不供货，也不能证明世纪公司的库存及销售情况，对容熙公司提交的证据，本院不予采纳。
本院经审理查明的事实与原审法院认定事实一致。
本院认为，本案争执的问题是容熙公司是否应退回世纪公司20-万元合同保证金的问题。双方合同约定，世纪公司在合同年度内完成销售任务一百万箱，否则容熙公司有权扣除保证金。经庭审查明，世纪公司未完成合同约定的销售任务，存在违约事实。但双方在2015年12月24日的对账明细中，容熙公司承诺将剩余预付款及保证金返还至世纪公司指定账户。该对账明细虽然是世纪公司单方制作并向容熙公司提出，但容熙公司加盖公司财务专用章予以认可，该认可行为视为对前期合同约定及合同解除后双方权利义务的处理，对双方具有约束力。容熙公司辩称仅仅是对数额的确认，而不是对相关款项处理方式的认可，该理解是片面的，也是错误的，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审诉讼费4300元，由河南容熙食品有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨 柳
审 判 员 田 亮
代审判员 朱 海
二〇一六年七月二十五日
书 记 员 左梦娇