沈阳市辽中区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽0122民初3599号
原告边庆安，男，1965年4月5日出生，汉族，现住辽宁省锦州市凌河区，居民。
委托诉讼代理人刘大维，系辽宁博雅律师事务所律师。
被告沈阳海洋轻型软管有限公司，住所地辽中区。
法定代表人孙会珍，系该公司经理。
委托诉讼代理人徐振松，系辽宁铭博律师事务所律师。
被告孟凡涛，男，1975年12月12日出生，汉族，现住辽中区，系沈阳海洋轻型软管有限公司会计。
委托诉讼代理人祁永春，男，1961年6月8日出生，汉族，现住黑龙江省肇州县，系居民，系沈阳海洋轻型软管有限公司推荐。
原告边庆安诉被告沈阳海洋轻型软管有限公司、孟凡涛确认合同无效纠纷一案，本院于2016年5月25日受理后，由本院审判员孙海志担任审判长与审判员杨国元（主审）、人民陪审员张博组成合议庭，依法适用普通程序，于2016年10月28日公开开庭进行了审理。原告边庆安及委托诉讼代理人刘大维、被告沈阳海洋轻型软管有限公司委托诉讼代理人徐振松、被告孟凡涛及委托诉讼代理人祁永春到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2011年9月，经本协议见证人崔军撮合，原告与第一被告沈阳海洋轻型软管有限公司签订了《土地转让协议书》，原告付给第二被告孟凡涛买地定金500万元。当时第二被告作为经办人承诺，转让的土地手续是完整的、合法的；转让土地的行为是第一被告同意的；他本人是有第一被告允许他转让土地的合法《委托书》；时任第一被告法人孟庆福外出归来后一定能在《土地转让协议书》上补签字据的；以他个人名义收取的买地定金500万元一定要上缴第一被告的，公司并盖章认可给原告出具了收据。但事后找二被告协商，二被告以各种理由推脱，不予办理土地相关手续，在这些证据确凿的事实面前，原告再也无法继续履行协议了。几年来，原告多次多人一次次地上门与被告理论，索要500万元的买地定金，两被告置之不理，就是不给。无奈，只能将两被告起诉到法院。综上，希望法院对原告的诉讼请求给予巨大支持，依法判令二被告先给付原告定金100万元及利息损失20万元，以维护原告的合法权益。
被告沈阳海洋轻型软管有限公司辩称，一、双方签订的《土地转让协议书》是双方真实意思表示，合法有效，不违反法律、行政法规强制性规定。2011年9月20日双方签订了《土地转让协议书》，该协议约定答辩人将辽中国用（2009）第00009号及辽中国用（2005）第00075号土地使用权转让给被答辩人，面积合计9445平方米，并对转让款支付等事宜做了具体约定。该协议双方主体合格，协议有双方的签字盖章，是双方真实意思表示，没有《合同法》第五十二条规定情形，应认定合法有效。《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第八条规定：土地使用权人作为转让方与受让方订立土地使用权转让合同后，当事人一方以双方之间未办理土地使用权变更登记手续为由，请求确认合同无效的，不予支持。最高人民法院印发《关于当前形势下进一步做好房地产纠纷案件审判工作的指导意见》的通知（法发〔2009〕42号）规定：一、切实依法维护国有土地使用权出让市场。要依照物权法、合同法、城市房地产管理法等法律及最高人民法院《关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，尽可能维持土地使用权出让合同效力，依法保护守约方的合法权益，促进土地使用权出让市场的平稳发展。二、切实依法维护国有土地使用权转让市场。要正确理解城市房地产管理法等法律、行政法规关于土地使用权转让条件的规定，准确把握物权效力与合同效力的区分原则，尽可能维持合同效力，促进土地使用权的正常流转。二、答辩人没有违约行为，是被答辩人违约，按照双方协议约定及法律规定，定金不应予以返还。双方《土地转让协议书》第三条明确约定：本协议签订之日乙方（被答辩人）以现金形式付给甲方（答辩人）买地订金100万元人民币；乙方在签订本协议7日内以现金形式再付给甲方买地订金400万元人民币；剩余1650万元人民币乙方在本协议签订30日内以现金形式一次性付给甲方。如不能按期履行，甲方有权取消土地转让交易事宜，乙方已交款不予返还。协议签订后，被答辩人只支付了500万元定金，并没有按照合同约定的期限支付剩余转让款，经答辩人多次催要后至今没有支付。被答辩人没有按期履行合同义务，双方合同已经明确约定不按期履行合同义务，定金不予返还。根据《合同法》第六十条规定（条文内容：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。），协议双方应按照约定全面履行自己的义务，而被答辩人逾期支付剩余价款，并且至今没有支付，应构成根本违约，根据《合同法》第一百零七条规定（条文内容：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。）被答辩人理应承担违约责任。而且因被答辩人逾期未支付剩余价款，导致答辩人无法将辽中国用（2009）第00009号土地转让给其他人，也无法进行开发建设，最终被辽中县规划和国土资源局无偿收回，给答辩人造成巨大损失，使答辩人土地转让的可期待利益丧失，被答辩人逾期未付款行为已经构成根本违约，答辩人保留依法追究被答辩人法律责任、赔偿损失的权利。三、因答辩人没有违约行为，是被答辩人违约，因此无论是依据双方签的土地转让协议里的约定，还是依据法律规定，答辩人都不需返还定金，被答辩人三、四项诉讼请求没有任何事实和法律依据。综上，请求驳回被答辩人诉讼请求。
被告孟凡涛辩称，孟凡涛的签字都是代表的是海洋软管有限公司，一切都是职务行为，本人不应该承担法律责任。
经审理查明，原告边庆安与被告沈阳海洋轻型软管有限公司、孟凡涛经崔军介绍，于2011年9月20日签订了土地转让协议书一份，约定将被告公司所有的位于辽中镇西环路118号两块地及地上物以总价格2150万元买给原告，两块地号分别为辽中国用（2005）第00075号（地号51-013）、辽中国用（2005）第00009号国有土地使用证（地号51-014）。双方在《土地转让协议书》第三条明确约定，本协议签订之日原告以现金形式付给被告买地订金100万元，原告在签订本协议七日内以现金形式再付给被告公司买地订金400万元，剩余1650万元原告在本协议签订30日内以现金形式一次性付给被告。如不能按期履行，被告有权取消土地转让交易事宜，原告已交款不予返还等。协议签订后，原告分别经孟凡涛手于2011年9月20日给付被告100万元、2011年9月29日给付被告400万元，被告孟凡涛给原告出具了并盖被告公司公章的二张收据，原告共给付被告公司500万元。后因被告沈阳海洋轻型软管有限公司法定代表人孟庆福于2011年10月10日，向辽中土地资源局出示一份声明，声明称现西环两块地，该土地办理转让、抵押等相关土地使用权变更手续等，需本公司法人代表人亲自办理方能生效，否则无效。原告就此事未能如期履行应交款义务。原告认为被告不能办理土地相关手续，因此原告找被告索要500万元，双方协商未果，故原告诉至法院，要求二被告返还定金100万元及利息，并承担本案的诉讼费用。
另查，辽中县规划和国土资源局于2015年12月向被告沈阳海洋轻型软管有限公司下达了决定书，将被告所有的辽中国用（2005）第00009号国有土地使用证（地号51-014）被辽中区政府收回，被告不服现正在诉讼中。
上述事实有原告提供的提交辽中国有（2005）第0075号国有土地使用证、土地转让协议书、收据2份、被告向国土局的声明、土地证两份、土地转让协议书等经当庭质证，亦有当事人陈述在卷佐证，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是，原、被告签订的《土地转让协议书》是否有效，原、被告是在平等自愿的基础上签订的《土地转让合同》，是真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，双方均应严格履行，原告在30日内未按约定支付剩余1650万元，造成不能实际履行义务，被告土地局的声明并不影响合同的履行，原告以被告在土地局有声明而不履行合同约定义务为由，主张合同无效，亦原告要求二被告返还定金及利息损失，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持；原告要求被告孟凡涛返还定金100万元及利息损失问题，因孟凡涛系被告沈阳海洋轻型软管有限公司的职工，现被告公司已追认与原告签订土地转让协议书的行为，其签字、盖章行为是代表公司的行为，孟凡涛不应该承担返还定金及利息损失的责任。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条一款、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：
驳回原告边庆安的要求确认《土地转让协议书》无效及返还定金100万元及利息20万元和土地优先权的诉讼请求。
案件受理费15600.00元，保全费5000.00元，由原告边庆安承担。
如不服本判决，可在判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提供副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。
审 判 长 孙海志
审 判 员 杨国元
人民陪审员 张 博
二〇一六年十一月二十一日
书 记 员 张 伟