江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中商初字第00136号
原告江苏省第一建筑安装股份有限公司，住所地南京市定淮门大街11号B座5层。
法定代表人张敏翔，董事长。
委托代理人王长林（特别授权），江苏众成信律师事务所律师。
委托代理人高宁（特别授权），江苏众成信律师事务所律师。
被告鞠建中。
委托代理人王鹏（特别授权），江苏江豪律师事务所律师。
原告江苏省第一建筑安装股份有限公司（以下简称一建公司）与鞠建中撤销股权转让协议纠纷一案，本院于2014年7月16日立案受理并依法组成合议庭。后因原告对本案所涉的协议在另一案中已申请鉴定，故本案于2014年11月24日被裁定中止审理。2015年4月28日中止事由消除后，本院恢复对本案的审理，于2014年10月30日、2015年5月22日公开开庭进行了审理。原告委托代理人王长林（第一次开庭到庭参加诉讼）、高宁，被告委托代理人王鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告是以发起方式设立的股份有限公司，公司注册资本32231.80万元，被告鞠建中为发起人之一，认缴出资额为966.70万元，占公司总股份3%。江苏华泰建设工程有限公司（以下简称华泰公司）系由原告与自然人韩秋宏、江苏大都建设工程有限公司（以下简称大都公司）三方出资设立的有限公司，公司注册资本6600万元，一建公司出资额为5940万元，出资方式为实物，占注册资本比例为90%。鞠建中以控股股东法定代表人身份出任华泰公司的法定代表人。
2013年7月1日，一建公司召开董事会，形成董事会决议：华泰公司的净资产7536万元，根据2013年4月26日董事会决议调整为3256万元（最终以审计部门确认为准），并同意一建公司以3453万元价格转让华泰公司股权及相关债权债务给鞠建中。一建公司与鞠建中于2013年11月签订《股权转让协议》，鞠建中持该协议向工商部门办理了股权转让登记手续。
2013年12月，受一建公司委托，江苏中兴会计师事务所对华泰公司截止2013年4月30日的资产负债及所有者权益情况进行审计，审计得出一建公司所持华泰公司的股权价值为73179363.97元。一建公司认为董事会决议认可的以3453万元的价格向鞠建中转让一建公司所持有的华泰公司的股权，转让协议对价格及支付方式未作出任何约定，客观上导致原告持有的华泰公司的股权已转让至鞠建中名下，鞠建中无支付股权受让对价的制约，两者权利严重失衡，也显失公平。现请求法院判令：一、撤销原、被告签订的华泰公司《股权转让协议》；二、被告承担本案诉讼费用。
被告答辩称：1、在泰州中院审理的原告与被告的另一案件即（2014）泰中商初字第0011号案件中，原告否认股权转让协议由其签署，并且就本案讼争协议上的一建公司的盖章和法定代表人的签字的真实性进行鉴定，而本案原告认为讼争协议是双方签署的，但在2014年9月又否认协议是其签署，并且申请启动鉴定程序，这本身是自相矛盾。同时，鉴于原告本案起诉在先，否认本案讼争协议盖章签字的真实性在后，则其要求撤销本案讼争协议已经没有任何事实根据，故请求驳回原告诉请。2、本案原告和被告为了解决退出被告持有的原告股份以及置换相关资产签署了一系列的协议合同，本案讼争协议只是全部双方协议合同的一部分，本案合同涉及的金额、账目是基于原、被告双方全部的往来账目的基础上，综合确定是多轮协商的结果，不应当将本案的一份合同单独审查是否为显失公平或重大误解。3、本案讼争协议实际上是原、被告经多次平等协商并且经泰州市政府相关部门多次主持之下以及经江苏省住房和城市建设厅相关领导，以及泰州市建筑工程管理局相关领导的见证下签订的，是双方真实意思的表示，没有重大误解以及显失公平的情形。综上所述，原告的诉讼请求没有事实根据和法律依据，请求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其主张提交了以下证据：
1、一建公司的章程，证明一建公司与鞠建中主体资格及相互关系的事实；
2、华泰公司章程，证明华泰公司股权构成的事实；
3、华泰公司营业执照副本，证明鞠建中为华泰公司法定代表人；
4、2013年7月1日董事会决议，证明董事会对华泰公司股权转让形成决议；
5、股权转让协议一份，证明原、被告签订股权转让协议；
6、2013年6月26日审计报告（征求意见稿）一份，证明华泰公司的资产及所有者权益审计的事实。
经质证，被告对原告提交证据的质证意见为：对原告提交的证据1-3由于未提供原件，也未提供工商局备案的复印件，故对其真实性、合法性不予认可；对于证据4的真实性予以确认，该协议有原告法定代表人张敏翔本人的签名，也有本案被告鞠建中的签名，该决议的内容即包含华泰公司的股权转让，同时还涉及到恒兴公司、兴邦小额贷款公司及其他土地款债务，以及相关补贴等事宜，这充分说明原告起诉的本案讼争协议仅是原被告双方诸多经济往来项目的其中一部分，原告认为该协议重大误解或显失公平显然与事实不符。该决议也有一建公司其他众多董事予以签名确认，是双方真实意思的表示；对证据5的真实性没有异议，该协议确实为原、被告双方签订；对证据6的真实性无异议，但该审计报告形成时间为2013年6月26日，而董事会决议为2013年7月1日，也就是说在审计报告已经形成后再召开董事会通过决议，原告诉状中认为的重大误解或显失公平明显与事实不符。
被告提交以下证据予以证明：江苏省住房和城市建设厅建筑市场监管处以及泰州市建筑工程管理局出具的情况说明一份，一建公司于2013年10月25日向华泰公司出具的承诺书一份；证明讼争的股权转让协议是在政府相关部门及其相关工作人员的见证下所签订的，并不存在重大误解或显失公平的情形。
经质证，原告对被告提交的证据的真实性、合法性均有异议。董事会决议规定转让是有条件的，即需待审计确定以及有关资产清理转让给一建公司等工作完成后再作转让，《情况说明》对此没有如实反映，该说明系鞠建中事先拟好后交由各人签字，并不能反映各签字人的真实意思表示。《承诺书》仅证明一建公司承诺转让股权，但不能证明一建公司在《股权转让协议》和《华泰公司股东会决议》标称日期签署，亦不能证明股权转让协议是在符合董事会决议要求的转让条件下签署的。
本院认证意见为：对于原告提交的1-3为复印件，未提交原件予以核对，故对该证据的真实性，不予认可；对原告提交的证据4、6的真实性、合法性、关联性均予以确认，可作为认定本案事实的依据；对原告提交的证据5上单位所盖印章及法定代表人的签名双方均无异议，原告虽对该协议的形成时间持有异议，但其尚无证据证明，故对该证据的效力，本院予以认定。对被告提交的《情况说明》及《承诺书》，尽管原告提出异议，但其不能提出相反证据对其真实性、合法性予以推翻，这些证据也应作为本案认定事实的依据。
经审理查明：一建公司是以发起方式设立的股份有限公司，公司注册资本32231.80万元，鞠建中为发起人之一，认缴出资额为966.70万元，占公司总股份3%。华泰公司系由一建公司与自然人韩秋宏、大都公司三方出资设立的有限公司，公司注册资本6600万元，一建公司出资额为5940万元，占注册资本比例为90%。鞠建中以控股股东法定代表人身份出任华泰公司的法定代表人。
2013年7月1日，一建公司召开董事会，专题讨论华泰公司股权转让等相关事宜，并形成决议，内容为：华泰公司净资产为7536万元，根据4月26日董事会决议现调整为3256万元（最终以审计部门确认为准）；对华泰公司、恒兴公司与一建公司所有往来账目在此股权转让之前全部清理、调整结清；华泰公司持有的兴邦小额贷款公司股权全部转到一建公司；华泰公司应付的高港及根思地方政府4094万元土地款债务剥离到一建公司；华泰公司所有诉讼由华泰公司新股东承担，一建公司一次性补贴1050万元给华泰公司。综上，董事会同意一建公司以3453万元价格转让华泰公司股权及相关债权债务给鞠建中个人，并经过股东会表决确认等。一建公司与鞠建中签订《股权转让协议》一份，约定：一建公司将其持有华泰公司的5940万元（占公司注册资本的90%）股权全部转让给鞠建中，双方一致同意以公司帐外交割方式转让等。后鞠建中凭该协议至工商部门办理了工商登记。2013年12月，受一建公司委托，江苏中兴会计师事务所对华泰公司截止2013年4月30日的资产负债及所有者权益情况进行审计，审计得出一建公司所持华泰公司的股权价值为73179363.97元。
另查明：1、2014年8月29日，泰州市建筑工程管理局及江苏省住房和城建厅出具《情况说明》一份，该情况说明载明，因2013年4月华泰公司武汉分公司的工程项目发生司法纠纷，引发农民工集体上访，后经多方协调达成一致意见并实施。具体为，涉案工程款365万元由华泰公司法定代表人鞠建中独自负责落实，以确保足额支付农民工工资，一建公司张敏翔根据一建公司董事会决议，负责并履行在出让方一建公司与受让方鞠建中的《股权转让协议》和《江苏华泰建设工程有限公司股东会决议》上签字确认。同时张敏翔代表一建公司出具相关承诺。该承诺由一建公司财务负责人陈扣锁当场书写，张敏翔当场签字，并于当晚安排一建公司总账会计戴永忠从南京赶回泰州盖好公章。江苏省住房和城乡建设厅驻湖北办事处负责人刘祥生、泰州市建筑工程管理局负责人张照平、王京陵分别代表省、市建筑业主管部门当场在上述承诺书上见证签名；
2、2013年10月25日，一建公司出具给华泰公司《承诺书》一份，承诺将其在华泰公司90%的股权全部转让给鞠建中，并配合做好有关过户变更手续。承诺书加盖一建公司的印章及法定代表人张敏翔的亲笔签名，见证方刘祥生、张照平、王京陵签字见证。
本案的争议焦点为：一建公司与鞠建中签订的《股权转让协议》是否具有可撤销的情形。
本院认为：合同法第五十四条明确规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”一建公司认为《股权转让协议》未约定股权转让款的价格及支付的方式，且董事会决议调整的华泰公司净资产金额与审计报告不符，故《股权转让协议》存在显失公平的情形，应当予以撤销。而一建公司对2013年7月1日形成的董事会决议的真实性没有异议，该决议内容之一为一建公司以3453万元价格将华泰公司股权及相关债权债务转让给鞠建中个人，并经过股东会表决确认。遂一建公司与鞠建中签订《股权转让协议》，双方同意以公司账外交割方式转让。结合鞠建中提供的相关证据，可以证实一建公司与鞠建中之间就华泰公司股权转让的意思表示真实，双方对华泰公司在股权转让前的债权债务也形成了一致的处理意见。现一建公司以该协议存在显失公平的可撤销情形无事实和法律依据，且该股权转让协议的内容并不违反法律、法规强制性规定，应认定为合法有效。综上，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告江苏省第一建筑安装股份有限公司的诉讼请求。
案件受理费338800元，由原告江苏省第一建筑安装股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，帐号：10×××75。
审 判 长 陈茂林
代理审判员 周红梅
代理审判员 陈霄燕
二〇一五年六月十五日
书 记 员 徐文兰
附法条：
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
2、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。