北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2014）海民初字第00878号原告铭泰投资发展集团有限公司，住所地北京市海淀区知春路1号学院国际大厦606室。法定代表人王兴贵，总经理。委托代理人金凌云，男。委托代理人李东海，男。被告余静，女，1979年2月8日出生。委托代理人李学齐，北京市中闻律师事务所律师。被告余立功，男，1991年5月11日出生。委托代理人李学齐，北京市中闻律师事务所律师。被告余静怡，女，1995年6月28日出生。委托代理人李学齐，北京市中闻律师事务所律师。被告余世敏，男，1928年1月18日出生。原告铭泰投资发展集团有限公司（以下简称铭泰公司）与被告余静、被告余立功、被告余静怡、被告余世敏合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由法官王哲担任审判长，人民陪审员朱晓珠、人民陪审员刘玉华参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告铭泰公司的委托代理人金凌云，被告余静，被告余静、余立功、余静怡之共同的委托代理人李学齐到庭参加了诉讼。被告余世敏经本院传票传唤,无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告铭泰公司诉称：2009年10月9日，铭泰公司与余文新、陕西欧珂药业有限公司（以下简称欧珂药业）、西安金龟寿制药厂签订了《关于设立陕西泰恩投资发展有限公司并共同重组欧珂药业的协议书》（以下简称《重组协议》）。根据《重组协议》第六条第1款约定，欧珂药业在《重组协议》签订前所产生的农行欠款本金1303万元及由此产生的所有利息、罚款、费用等均由余文新负责承担，如相关方面向欧珂药业追偿并最终导致欧珂药业承担了还款责任，欧珂药业在偿还完毕相关款项后，就该笔款项有权向余文新追偿。欧珂药业对中国农业银行股份有限公司柞水县支行（以下简称农行）的欠款共由五笔借款合同构成，2013年6月28日，欧珂药业和农行就其中一笔本金200万元的贷款的还款，签订了《和解协议》，约定欧珂药业应在2013年6月30日前（含）归还贷款本金200万元，如按上述期限还款，农行同意免除上述贷款自始产生的全部利息。协议签署后，欧珂药业于2013年6月28日向农行归还完毕200万元。欧珂药业在归还完毕农行上述款项后，根据重组协议，对所归还的款项对余文新享有追偿权。2013年7月1日，铭泰公司与欧珂药业签订《债权转让协议》，约定欧珂药业将对余文新享有的债权本金200万元及利息请求权转让给铭泰公司，由铭泰公司向余文新行使追偿权。铭泰公司作为债权受让人，有权向余文新追偿欠款。铭泰公司现查明余文新已死亡，余静、余立功、余静怡、余世敏系余文新的法定继承人。铭泰公司认为，四被告作为余文新的法定继承人，应根据余文新与铭泰公司之间《重组协议》和2013年7月1日欧珂药业与铭泰公司《债权转让协议》的约定，共同向铭泰公司负有还款义务。同时，余文新名下现持有陕西泰恩投资发展有限公司（以下简称泰恩公司）40%股权。为维护自身合法权益，铭泰公司起诉至法院，请求判令：1、余静、余立功、余静怡、余世敏根据余文新与铭泰公司之间《重组协议》和2013年7月1日欧珂药业与铭泰公司《债权转让协议》，应共同向铭泰公司偿还债务本金共计2000000元及相应利息（按照同期中国人民银行流动资金贷款利率计算，自2013年6月29日起计，利息应计算至实际还款之日止，暂计至2014年5月23日为98301.37元）；2、诉讼费用由余静、余立功、余静怡、余世敏共同承担。被告余静、余立功、余静怡共同辩称：不同意铭泰公司的诉讼请求。理由是：第一，本案涉及继承人偿还被继承人之债，此种偿还的前提是所继承资产范围之内，铭泰公司的诉讼请求并未明确继承范围；第二，本案的铭泰公司不享有诉讼主体资格，铭泰公司据以起诉的依据是《债权转让协议》，但在关于200万元的《债权转让协议》中，余文新相对欧珂药业是债务人，同时又是欧珂药业的股东，欧珂药业与铭泰公司签订转让协议，属于重大资产处分，此种处分应当由全体共有人通过合法程序作出决定方能生效。铭泰公司是欧珂药业以及泰恩公司的上级单位，具有利益关联，如果欧珂药业未经股东会一致或者法定多数同意，单方处分欧珂药业的债权，必然损害个别股东尤其是余文新的合法权益。即便200万元债权债务成立，余文新是欧珂药业40%的股东，实际所欠的数额需要按比例计算。因欧珂药业未经余文新同意将200万元债权全部出让，损害了余文新的权益，故此转让行为无效，余静、余立功、余静怡另案起诉确认该《债权转让协议》无效。被告余世敏既未向本院提交书面答辩意见，亦未参加本院庭审。经审理查明：2006年3月31日，欧珂药业与农行签订《借款合同》，欧珂药业向农行借款200万元，借款期限为2006年3月31日至2008年3月30日。2009年10月9日，铭泰公司（甲方）、余文新（乙方）、欧珂药业（丙方）与西安金龟寿制药厂（丁方）签订《重组协议》，各方约定：第一条，合作目的：1、发挥甲方在资金、管理和乙方在医疗科研方面的各自优势，由甲乙双方设立泰恩公司，在医药、医院等领域进行合作和探索；2、由泰恩公司对欧珂药业进行收购和重组，进一步促进欧珂药业的发展。第三条，设立泰恩公司和共同重组欧珂药业的方式：1、在本协议签署后，乙方应按照本协议约定的时间首先完成乙方持有欧珂药业100%的股权，使乙方成为欧珂药业100%的股东；3、在本协议签署后，泰恩公司名称核准完毕，验资账户开立后5个工作日内，由甲方出资3000万元，乙方出资2000万元，共同设立泰恩公司，注册资本5000万元，其中甲方占60%股权，乙方占40%股权；4、乙方在泰恩公司的2000万元出资由甲方作为出借人向乙方借款，双方另行签订《借款协议》，该笔借款专项用于乙方对泰恩公司的出资并由乙方委托甲方代乙方支付至泰恩公司验资专户；5、泰恩公司成立后，即出资2600万元向乙方购买乙方持有的欧珂药业100%股权，使泰恩公司成为欧珂药业100%的股东。第六条，欧珂药业债权债务的承担：1、各方确认，欧珂药业在本协议签署前所产生的以下债务及由此而产生的所有利息、罚款、费用等（如有）均由乙方负责承担。欧珂药业及泰恩公司无需为欧珂药业的此笔债务向乙方支付任何费用。如相关方面向欧珂药业追偿且最终导致欧珂药业承担了还款责任，欧珂药业在偿还完毕相关款项后，就该笔款项有权向乙方追偿或由泰恩公司在乙方在泰恩公司享有的分红中扣除后将相关款项返还欧珂药业。同时，丁方对乙方的付款责任承担连带保证责任：（1）农行欠款本金1303万元；（2）世界银行欠款本金306万元。2012年4月2日，余文新死亡。2013年5月20日，西安市雁塔区人民法院就原告余静、余立功、余静怡与被告余世敏继承纠纷案，作出（2013）雁民初字第00626号民事调解书，该院确认余静、余立功、余静怡与余世敏共同继承被继承人余文新在泰恩公司40%的股权，每人继承的泰恩公司股权份额为余文新在该公司股权的四分之一。2013年6月28日，欧珂药业与农行签订《和解协议》，约定欧珂药业于2013年6月30日前（含）向农行归还2006年3月31日所签《借款合同》项下本金200万元，如欧珂药业在此期限内归还完该笔贷款，农行同意免除该笔贷款自始产生的全部利息。同日，欧珂药业向农行还款200万元。2013年7月1日，欧珂药业（甲方）与铭泰公司（乙方）签订《债权转让协议》，双方约定：第一条，甲方对余文新享有的债权额：1、甲方声明并确认：（1）根据《重组协议》第六条第1款的约定，欧珂药业在《重组协议》签订前所产生的农行欠款本金1303万元债务及由此产生的所有利息、罚款、费用等均由余文新负责承担。如相关方面向欧珂药业追偿并最终导致欧珂药业承担了还款责任，欧珂药业在偿还完毕相关款项后，就该笔款项有权向余文新追偿。（2）甲方于2013年6月28日向农行归还完毕上述欠款其中200万元《借款合同》项下本金200万元。2、甲方确认：根据《重组协议》第六条第1款的相关约定，甲方对已向农行归还的本金200万元对余文新享有债权，甲方有权向余文新追偿。第二条，债权转让：1、甲方于本协议签署之日，将甲方对余文新享有的债权本金200万元以及相应利息请求权转让给乙方，转让价格为200万元。本协议生效后，乙方有权依法向余文新追偿。2、甲方有义务向乙方提供与该债权有关的全部相关资料。2015年3月24日，本院就原告余静、余立功、余静怡与被告欧珂药业、铭泰公司确认合同无效纠纷一案，作出（2015）海民（商）初字第02564号民事判决书，驳回原告余静、余立功、余静怡要求确认欧珂药业和铭泰公司于2013年7月1日签订的《债权转让协议》无效的诉讼请求。此后，该案当事人并未上诉，该判决现已发生法律效力。诉讼中，余世敏向本院邮寄了一份《遗产转给书》复印件，其上载明：“我的二儿子余文新因病去世，他生前在欧珂药业总投资中占有百分之四十的股权，依据法律规定，我在其中应得的份额为百分之二十五。鉴于三儿子余文安近年来已与欧珂药业建立了工作关系，且文新、文安过去也有些经济关系，所以现将我应得的份额百分之二十五给于三儿子余文安所有。专此特书。2013年3月3日”。经询，铭泰公司、余静、余立功、余静怡均对上述《遗产转给书》的真实性持异议。以上事实，有原告铭泰公司提交的《重组协议》、《借款合同》、《和解协议》、还款凭证、《债权转让协议》、（2013）雁民初字第00626号民事调解书、（2015）海民（商）初字第02564号民事判决书等证据材料以及本院开庭笔录、询问笔录在案佐证。本院认为：铭泰公司、余文新、欧珂药业与西安金龟寿制药厂签订的《重组协议》，系各方当事人真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。根据《重组协议》第六条第1款的约定，对于欧珂药业欠农行的1303万元借款本金，由余文新负责承担，如相关方面向欧珂药业追偿且最终导致欧珂药业承担了还款责任，欧珂药业在偿还完毕相关款项后有权向余文新追偿。根据本案查明事实，欧珂药业已向农行偿还其中《借款合同》项下的本金200万元，因此，欧珂药业公司依约取得对余文新的追偿权。余文新除了偿还本金外，还应向欧珂药业赔偿自代偿次日起算的利息损失。2013年7月1日，欧珂药业将其对余文新享有的上述债权转让给铭泰公司，并与铭泰公司签订《债权转让协议》。余静、余立功、余静怡虽主张该《债权转让协议》无效并另行起诉，但其诉请已被另案生效判决驳回，故对其在本案中提出的抗辩理由，本院不予采信。根据我国合同法的相关规定，债权人转让权利的，应当通知债务人，本案中，在余文新已经死亡的情况下，铭泰公司将其四个法定继承人诉至本院，并在起诉状中载明《债权转让协议》的具体内容，应视为已通知债务人的法定继承人，因此，该债权转让对余静、余立功、余静怡、余世敏产生法律效力。结合上述，对于铭泰公司在本案中诉请主张的200万元本金及相应利息，有相应的事实及法律依据，本院予以支持。需要指出，根据我国继承法的规定，继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。本案中，根据已查明事实，余静、余立功、余静怡、余世敏继承的遗产为余文新名下持有的泰恩公司40%的股权，故四人应在该股权的实际价值范围内偿还债务。被告余世敏经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，对于其邮寄提交的《遗产转给书》复印件，因无原件核对，本院对该证据的真实性不予认定。赠与人赠与他人的财产须是自己有权支配的财产，余世敏将其继承的遗产赠与案外人，前提是清偿完毕余文新所负债务，因此，即使上述赠与的意思表示真实，亦不影响本院依据查明的案件事实，依法作出裁判。综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国继承法》第三十三条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告余静、余立功、余静怡、余世敏于本判决生效之日起十日内向原告铭泰投资发展集团有限公司给付二百万元以及相应利息（按照同期中国人民银行流动资金贷款利率计算，自二○一三年六月二十九日至实际给付之日），上述债务的偿还以被告余静、余立功、余静怡、余世敏共同继承的余文新名下持有的陕西泰恩投资发展有限公司百分之四十的股权相应价值为限。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费二万二千八百八十七元（原告铭泰投资发展集团有限公司已预交），由被告余静、余立功、余静怡、余世敏共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。案件保全费五千元（原告铭泰投资发展集团有限公司已预交），由被告余静、余立功、余静怡、余世敏共同负担，于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长 王      哲人民陪审员 朱   晓   珠人民陪审员 刘   玉   华二〇一五年七月七日书 记 员 罗源书记员黄妍妍