江苏省泰兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰河商初字第0001号
原告江苏泰之星减速机有限公司，住所地泰兴市姚王镇东林村李空组。
法定代表人王兰珠，董事长。
委托代理人（特别授权）叶家庆，江苏银杏树律师事务所律师。
被告卞冬萍。
被告陈苗。
上列二被告共同委托代理人（特别授权）汤贵金，山东合清律师事务所律师。
原告江苏泰之星减速机有限公司与被告卞冬萍、陈苗买卖合同纠纷一案，本院于2014年10月21日立案受理。依法组成合议庭适用普通程序公开开庭进行了审理。原告诉讼代理人叶家庆、两被告诉讼代理人汤贵金到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，两被告系母女关系，共同经营减速机销售业务。2011年被告卞冬萍与原告签订销售合同书，合同载明截止2010年12月31日被告共欠原告货款763100元。2012年，被告陈苗与原告签订销售合同，被告陈苗于2012年1月4日出具欠条一份，欠条载明截止2011年12月31日欠货款588223元。故请求判令两被告偿还货款588223元。
两被告共同辩称，一、原、被告之间不存在买卖合同关系，被告系原告公司的职工，是原告在山东市场负责销售的工作人员，依据原、被告所签订的销售合同书，其中需方为山东市场部卞冬萍，且合同书中“经营产品必须经销原告所生产的系列减速机，以及周转资金项下的2011年原告向被告供货，乙方一年内保证销售到原告帐面资金200万元，以及工资结算、业务结算与特殊奖”等约定，可以明确看出双方不是买卖合同关系，而是公司与职工的关系；二、原告所诉被告所欠货款有误。2010年3月8日，因产品质量问题，被告将客户退回货物4台返回原告，计35968元，原告未扣除。2010年8月27日因客户需求，被告要求原告发货9台，计88708元，因原告延迟交货致客户拒绝要货，导致被告承担违约金30000元。2011年12月21日被告将该批货通过物流返还原告，因该批货物退回及其他费用共计121208元，应当在货款中扣除。另外被告在2010年底的5万元奖金及4万元补助原告未支付。2011年12月对帐单中扣除上述款项后，被告欠原告未追回的货款数额应为339684元；三、本案已超过诉讼时效，自被告陈苗2012年1月4日出具欠条后，原告一直未向被告主张权利，本案超过诉讼时效，应予驳回。
经审理查明，被告陈苗系被告卞冬萍之女，成武进系被告卞冬萍之子。2008年12月，两被告以山东金成五金机电有限公司（乙方）的名义与原告（甲方）签订销售合同书，约定由乙方必须经销原告所生产的系列减速机，乙方经营甲方产品为省级或市分公司或经营部，必须有工商税务资质，省级式直辖市的销售公司或门市部，年销售必须达到300万元底线，市级公司必须达到150万元的底线，如低于底线，甲方可在该地区设立新公司。甲方向乙方供货，乙方一年内保证销售到甲方资金300万元，甲方给乙方周转库存金为60万元，年终到帐率达到80%，原则上甲方库存周转金不超过年任务的25%，当乙方周转资金达到60万元时，每次收到甲方货物后，当月须向甲方支付70%货款，当达到75万元时，超出部分必须在当月向甲方100%付清，如乙方回拢资金超过标准，甲方按月回拢率奖1%，如不能按以上标准执行，甲方按欠到款数收取1.5%迟滞金。到2009年底前乙方所欠甲方货款不超过75万元。甲方收到乙方的要款计划后，电动滚筒、摆线针轮在15-20天内交货，其他产品在20-30天交货，按销售额实行奖励和工资、业务结算等各自的权利义务。协议第10条特别约定：甲乙双方为买卖关系，非代销关系，乙方连续2个月不与甲方发生业务往来，乙方必须从最后一次业务往来2个月内一次性结清所欠甲方货款；本合同自2009年1月1日至2009年12月31日，2009年结算以本合同为准。成武进在该合同乙方签名并加盖山东金成五金机电有限公司财务章。2010年元月，双方再次签订销售合同书，确认截止2009年12月31日，结欠原告周转库存资金805106元，同时双方约定2010年原告供货，乙方一年内保证销售到甲方帐面资金150万元，甲方给乙方的周转库存资金为45万元，年终到帐率按累计库存达到80%，原则上甲方库存周转金不超过年任务的30%，当乙方周转资金达到40万元时，每次收到甲方货物后，当月须向甲方支付70%货款，当达到45万元时，超出部分必须在当月向甲方100%付清，如乙方回拢资金超过标准，甲方按月回拢率奖1%，如不能按上标准执行，甲方按欠到款数收取1.5%迟滞金，到2010年底前乙方所欠甲方货款不超过45万元。甲方收到乙方的要款计划后，电动滚筒、摆线针轮在15-20天内交货，其他产品在25-40天交货，按销售额实行奖励和工资、业务结算等各自的权利义务。协议第10条特别约定：甲乙双方为买卖关系，非代销关系，乙方连续2个月不与甲方发生业务往来，乙方必须从最后一次业务往来2个月内一次性结清所欠甲方货款，本合同自2010年1月1日至2010年12月31日，2010年结算以本合同为准。合同履行过程中，2010年7月2日，被告卞冬萍与成武进共同出具结欠清单，确定山东成武进截止2010年6月25日结欠原告货款723606元，2009年业务结算奖金共28243元，结算后尚欠原告货款695363元。2011年1月3日被告陈苗代卞冬萍出具结欠清单，注明山东成武进截止2010年12月31日结欠原告货款674291元，2010年业务结算奖金计-88809元，结算后尚欠原告货款763100元。2011年1月，被告卞冬萍与原告签订经销原告生产的系列减速机销售合同书、注明截止2010年12月31日结欠原告周转库存金763100元。2012年1月，被告陈苗与原告签订经销原告生产的系列减速机销售合同书，该合同书注明截止2011年12月31日结欠原告周转库存资金588223元。2012年1月4日，被告陈苗出具欠条，注明陈苗、卞冬萍截止2011年12月31日所有帐目结清，结欠原告货款588223元。后双方终止往来。原告派员要款无着，于2014年10月21日原告诉来本院，要求两被告支付所欠货款588223元。
审理中，双方一致认可开始往来时，因原告提出不与个人签订销售合同书，故被告以山东金成五金机电有限公司与原告签订了销售合同书，但实际往来是被告个人与原告发生往来，被告有客户要货，就通知原告发货，由被告去销售，后付款给原告。原告亦明确表示不追究山东金成五金机电有限公司的法律责任。同时原告反映由于其公司管理不善，故其不能提供2011年1月、2012年1月双方所签订的销售合同书完整文本，被告亦认可双方每年所签订的销售合同书的条款、格式基本一致，但具体事项如合同价格、提成比例、奖金视销售情况确定，双方往来时每年签订下一年销售合同时都对上一年的往来进行结算，并出具了结帐单。同时原告反映成武进与被告卞冬萍、陈苗系一家人，共同参与经营，因成武进未出具欠款手续，故仅要求两被告承担责任，但被告强调双方并非买卖合同关系，而是代销关系，被告卞冬萍、陈苗与成武进均系原告在山东市场的销售代表，原告所供减速机已被其出售，货款尚未完全回笼。
另查，原告认可两被告于2011年12月21日退货9台减速机，计款62095元应予冲减，并变更诉讼请求，要求两被告支付所货款计526128元。并根据原告的申请，本院裁定查封了被告卞冬萍名下位于山东省临沂市兰山区临沂百年建材五金机电城B4号楼130房产一套（所有权证号：临房权证兰山区字第××号）。
本院认为，从庭审中双方的陈述及举证分析，被告卞冬萍、陈苗自2009年1月1日起销售原告生产的各类减速机，两被告根据客户的要求通知原告发货，由两被告销售后付款给原告，且双方所签订的销售合同中特别约定中注明双方为买卖关系，庭审中被告认可原告供货已被其销售，货款尚未完全回笼，故应认定原告与两被告之间系买卖合同关系。双方所订销售合同书中虽有工资、奖金的约定，但从合同条款内容分析，该约定系原告对两被告销售达到一定业绩给予何种物资奖励承诺，并非劳动用工的约定，故对被告认为双方系劳动用工的辩解，本院不予采纳。因双方往来时被告卞冬萍、陈苗均参与销售经营和结算，有销售合同书及结算单为证，且2012年1月4日被告陈苗出具的欠条上明确载明两被告截止2011年12月31日结欠原告货款588223元，故应认定两被告对该款项均负偿还义务。两被告辩称2011年11月21日退货9台减速机，计88708元未冲减，原告认可该部分退货计款62095元，并同意从所欠款中扣减。因被告未能举证证明该部分退货价款计88708元，故本院对原告所认可的计款62095元予以确认。被告辩称2010年底原告承诺给被告50000元奖金及40000元补助，根据被告所出具的结欠清单，应认定该款双方结算时原告已作了冲减，故对被告的该辩解本院不予采信。被告辩称2010年3月8日退货4台及原告承诺退货应承担的违约金30000元和退货物流费2500元，原告予以否认，被告亦未能举证，故本院不予采纳。因双方终止往来后，原告一直追款，故原告认为本案已过诉讼时效的辩解与事实不符，本院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条之规定，判决如下：
一、被告卞冬萍、陈苗于本判决生效之日起10日偿还原告江苏泰之星减速机有限公司货款计526128元。
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费9685元，诉讼保全费3920元，合计13605元，由两被告负担（此款原告已垫付，两被告于履行上述义务时一并加付给原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本1份、副本2份，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费9685元（收款单位：泰州市财政局；开户银行：泰州市农业银行海陵支行；账号：20×××88；编码：112001）。
审 判 长 陈建忠
审 判 员 杨鑫森
人民陪审员 翟凯强
二〇一五年七月十六日
书 记 员 王 辉