上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第52号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海住大企业发展有限公司。
委托代理人吕长社，上海鑫钧律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海闽鸿贸易有限公司。
委托代理人林耀强，上海市郑传本律师事务所律师。
上诉人上海住大企业发展有限公司（以下简称住大公司）因与被上诉人上海闽鸿贸易有限公司（以下简称闽鸿公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民四（民）初字第1320号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月14日受理后依法组成合议庭，于同年1月27日公开开庭进行了审理，上诉人住大公司之委托代理人吕长社、被上诉人闽鸿公司之委托代理人林耀强到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原审查明，1998年8月3日，闽鸿公司与沪南公司签订租赁合同书，沪南公司将龙吴路＊＊＊＊＊层楼房（注：该房屋门牌号龙吴路＊＊＊＊＊号与龙水南路＊＊＊＊＊号、龙水南路＊＊＊＊＊号、龙水南路＊＊＊＊＊号、龙水南路＊＊＊＊＊号均指同一房屋，以下简称系争房屋）及部分场地租赁给闽鸿公司使用，租期自1998年8月11日起至2006年8月10日，前二年每年租金人民币（下同）55万元（含管理费10万元）。后双方又多次签订补充协议约定租期延长至2011年12月31日。
2004年3月20日，闽鸿公司与住大公司签订《合作经营共同开发协议》，就系争房屋作如下约定：前期开发费由闽鸿公司承担，宾馆改建装潢费用双方各半出资；宾馆盈利闽鸿公司55%、住大公司45%，合作期限至闽鸿公司租期终止为止。
2007年12月21日，双方签订《租赁合同》，约定闽鸿公司将系争房屋（建筑面积4959平方米）租赁给住大公司，租赁期限从2008年1月1日至2012年12月31日，租赁期满闽鸿公司有权收回房屋，住大公司如需续租，应在租赁期满前一个月以书面形式向甲方提出，本合同自动续延五年；租金每年120万元，按半年支付，先付后租，如住大公司逾期支付，除应及时如数补交外还须按日缴纳平均年租金的0.05%滞纳金，延期三十天作住大公司违约处理。
2008年1月1日，双方签订《合作经营合同》，约定原有物业开发费由闽鸿公司承担，宾馆重新装潢资金由住大公司出资，宾馆盈利按闽鸿公司30%、住大公司70%比例分配，合作期限自2008年1月1日至2017年12月31日止。
2010年11月12日，闽鸿公司的法定代表人范＊＊＊＊＊（甲方）与谢＊＊＊＊＊（乙方）签订协议书一份，约定乙方将其持有的上海住大宾馆有限公司（以下简称住大宾馆）的股权全部转让给甲方所有，甲方同意本次股权转让的对价为400万元，甲方将于2010年12月15日先支付给乙方200万元，2011年2月15日支付给乙方200万元，并约定了违约责任等。住大公司在谢＊＊＊＊＊签字处盖章。
后因闽鸿公司与沪南公司的租赁合同到期，沪南公司不愿意将系争房屋再出租给闽鸿公司。2012年9月，沪南公司至原审法院起诉闽鸿公司、住大公司和住大宾馆，要求搬离系争房屋，并连带承担租赁期满后至实际搬离日的房屋使用费及违约金。法院经审理后认为因沪南公司曾与住大公司签订合同保障住大公司使用系争房屋至2017年，租金也提高到120万元，仅以沪南公司和闽鸿公司的租赁合同到期就让闽鸿公司、住大公司和住大宾馆搬离有失公平，故沪南公司与闽鸿公司的租赁关系应当保持，租期至2017年12月31日，租金自2012年1月1日起按每年120万元计算，住大公司及住大宾馆对闽鸿公司应付的租金承担连带支付责任。2013年3月26日，法院判决驳回沪南公司的诉讼请求。判决后，各方均未上诉。
2013年6月，闽鸿公司向沪南公司支付租金80万元。2013年8月29日，住大公司向沪南公司支付租金160万元，沪南公司出具发票。
2013年7月18日，闽鸿公司委托律师向住大公司发函要求住大公司支付2011年、2012年及2013年上半年的租金共计275万元和滞纳金。住大公司收到该函。
2013年9月12日，闽鸿公司与住大宾馆签订《租房合同》，约定闽鸿公司将系争房屋租赁给住大宾馆使用，租期自2013年10月1日至2017年12月31日，每月租金120，600元。当日，蒲＊＊＊＊＊支付范＊＊＊＊＊100万元，范＊＊＊＊＊出具收条，见证人为闻卫国。
2014年6月，住大公司至原审法院起诉闽鸿公司要求支付股权转让款及违约金［案号（2014）徐民二（商）初字第1313号］。法院于2014年10月24日判决支持闽鸿公司向住大公司支付股权转让款400万元及相应违约金。
另查明，住大公司系施＊＊＊＊＊、施乙分别出资2，100万元、＊＊＊＊＊万元成立。住大宾馆系施＊＊＊＊＊、施乙分别出资6万元、4万元成立。在原审法院2012徐民四（民）初字第3687号案件审理过程中，施＊＊＊＊＊、施乙曾出具说明，称住大宾馆实际是由住大公司与闽鸿公司投资设立的，住大公司占70%，闽鸿公司占30%。
闽鸿公司于2014年5月4日诉诸原审法院，请求判令：1.住大公司立即支付2011年1月1日至2013年9月30日的租金共计315万元；2.住大公司支付滞纳金1，144，425元，按年租金的日万分之五计算至2014年3月15日。住大公司反诉要求判令：闽鸿公司向住大公司返还160万元的代付租金。
原审认为，双方签订的房屋租赁合同，是闽鸿公司与住大公司之间真实意思表示，合法有效，双方均应受其约束。
双方约定租赁期限为2008年1月1日至2012年12月31日，合同到期后，住大公司继续使用系争房屋开设住大宾馆，闽鸿公司也未提出异议，故原租赁合同继续有效，但租赁期限为不定期。闽鸿公司自2013年10月1日起与住大宾馆成立租赁关系，故双方租赁关系至2013年9月30日解除。住大公司抗辩称双方签订股权转让协议，并协议用租金抵充股权转让款，故不应再支付租金。法院认为，双方股权转让关系和租赁关系为不同法律关系，且住大公司也就此另案起诉，故住大公司该抗辩意见，法院不予采纳。住大公司自2011年1月1日起未支付租金，故闽鸿公司起诉要求住大公司支付租金、滞纳金的诉请，依法有据，法院予以支持。但闽鸿公司计算欠付租金有误，法院予以调整。住大公司反诉称为闽鸿公司代垫租金160万元要求返还，闽鸿公司对此予以认可，同意在本诉中抵扣，并无不当，法院予以确认。因该160万元租金系住大公司直接支付给沪南公司，故对该部分租金的滞纳金应计算至2013年8月29日，闽鸿公司计算滞纳金的方式有误，法院一并予以调整。
原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第二百三十六条的规定，于二〇一四年十一月二十八日判决：一、上海住大企业发展有限公司于判决生效之日起十日内支付上海闽鸿贸易有限公司自2011年1月1日至2013年9月30日止的租金3，050，000元；二、上海住大企业发展有限公司于判决生效之日起十日内支付上海闽鸿贸易有限公司逾期付租滞纳金940，575元；三、上海闽鸿贸易有限公司于判决生效之日起十日内支付上海住大企业发展有限公司代付租金1，600，000元。一审本诉案件受理费减半收取计20，577.70元，由闽鸿公司负担1，456元，住大公司负担19，121.70元。反诉案件受理费减半收取计9，600元，由闽鸿公司负担。
判决后，住大公司不服，上诉称，原审认定的欠租金额305万有误，虽然双方租约约定了租金，但曾承诺每年给付住大公司实际投资人谢＊＊＊＊＊25万元报酬，该部实际由双方间结算，故原审法院确定的2012年租金120万元实际应为95万元，相应租金债务总额为280万元。另租金支付违约责任期限应自2013年7月18日至9月30日，其前，双方存在上海住大宾馆有限公司股权转让关系，该部另案判决闽鸿公司自2013年7月18日开始承担延付股权转让款滞纳金，因该两案基于相同事实，故原审认定本案租金支付违约责任自2011年1月起算错误，应自2013年7月18日起算。故上诉请求发回重审或撤销原判第一、二项，改判住大公司支付闽鸿公司租金280万元，逾期付租滞纳金自2013年7月18日而非2011年1月1日起算，计算至2013年9月30日止，按合同约定标准计算。
被上诉人闽鸿公司辩称，不同意上诉请求，所谓谢＊＊＊＊＊报酬与本案无关；租金支付违约责任原审判决系依据租约作出，股权转让与本案租赁亦无关。故请求驳回上诉、维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人住大公司与被上诉人闽鸿公司签订的《租赁合同》系双方真实的意思表示，内容未违反强制性法律规定，双方由此形成的房屋租赁合同关系依法应属有效。查该合同至期后，住大公司继续承租使用房屋，闽鸿公司未有异议，双方依法形成不定期租赁关系，原审法院于此定性准确，本院应予维持。
有效合法依法约束当事人按约全面履行。住大公司上诉主张有二，一为原审租金债权总额有误，二为欠款逾期起算日期有误。经查，原审法院按租约确定之租金标准及承租人住大公司已付租金间差额审定本案欠付租金金额，住大公司主张其法定代表人谢＊＊＊＊＊25万元报酬债权应与之冲抵，但该“报酬”与本案租金债权系不同主体间不同法律关系，以之冲抵本案租金债权缺乏基本事实及法律依据，本院不能采信。另关于欠租逾期责任起算，上诉人主张以出租人另案确定的股权转让债务逾期责任起算日为准，同样系以不同法律关系中权利进行抗辩，两者缺乏法律上的关联性，本院不能采信。
原审法院查明事实、判决正确，本院应予维持。上诉人住大公司的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币38，724.6元，由上诉人上海住大企业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 许 京
代理审判员 蒋辉霞
二〇一五年三月十二日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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