江苏省宜兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜商初字第0998号
原告蒋锡军。
委托代理人徐孟生，江苏谋盛律师事务所律师。
委托代理人钱秀萍，江苏谋盛律师事务所实习律师。
被告宜兴市世纪机械设备有限公司，住所地宜兴市万石镇余庄村。
登记法定代表人蒋锡军，现实际公司控制人颜红梅。
第三人颜红梅。
委托代理人袁益强，江苏律帮律师事务所律师。
原告蒋锡军与被告宜兴市世纪机械设备有限公司（以下简称设备公司）及第三人颜红梅请求变更公司登记纠纷一案，本院于2015年6月5日立案受理后，依法采用简易程序由审判员史伟中独任审判，于2015年7月3日第一次公开开庭进行了审理。原告蒋锡军及其委托代理人徐孟生、钱秀萍，被告设备公司实际控制人颜红梅，第三人颜红梅及其委托代理人袁益强到庭参加诉讼。2015年8月31日本院依法组成合议庭，于2015年11月27日第二次公开开庭进行了审理。原告蒋锡军的委托代理人钱秀萍，被告设备公司的现实际控制人颜红梅，第三人颜红梅及其委托代理人袁益强到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蒋锡军诉称：2007年1月29日，他依法设立设备公司，注册资金为52万元，公司类型为自然人独资有限公司，公司股东仅为他一人，他系设备公司的法定代表人。最近他向宜兴市市场监督管理局查询，得知自2009年3月2日起，颜红梅在他不知情的情况下，擅自带着设备公司相关材料和设备公司的公章去宜兴市市场监督管理局办理了公司类型变更，将设备公司由自然人独资变更为自然人控股并办理了工商变更登记，股东变更为2人，其中他占股36.4万元，颜红梅占股15.6万元。但该工商变更登记材料上法定代表人“蒋锡军”的签名均不是他本人签写的，系他人伪造，他从未办理过设备公司工商变更登记手续。他为维护自己的合法权益，只能诉至法院，请求判决确认设备公司2009年3月2日的股东会决议无效；请求判令设备公司及颜红梅向宜兴市市场监督管理局申请撤销2009年3月2日的工商变更登记，恢复蒋锡军系设备公司唯一股东身份的工商登记；判令设备公司承担本案的诉讼费用。
被告设备公司辩称：对蒋锡军陈述的事实没有异议，请求依法判决。
第三人颜红梅述称：蒋锡军诉请的事实理由与事实不符，股权变更登记完全是蒋锡军的真实意思表示。进行股权变更登记是因为设备公司于2007年设立，在2008年进行第一次年检的时候，设备公司的代记账会计钱某到工商部门为设备公司办理年检的时候，工商部门告知一人有限公司办理年检必须要有审计报告。因设备公司没有对上一年的资产情况进行审计，当天没有能办理年检。钱某回到设备公司后将情况告诉了蒋锡军，然后设备公司聘请会计事务所对设备公司的资产进行了审计，有了审计报告之后再去工商部门办理了年检。年检完毕之后，钱某就向蒋锡军建议，每年年检要出具审计报告比较麻烦，而且要支出一笔审计费用，建议蒋锡军将设备公司的股东增加一人，蒋锡军表示同意。然后蒋锡军口头委托毛某代理办理股权转让以及工商变更登记的所有手续，对于股权分割的比例，毛某向蒋锡军建议如按照4：6的比例比较难听，就按照3：7的比例来进行分配，蒋锡军同意按该比例进行变更。因办理工商变更的时候，蒋锡军出差在外，所以蒋锡军就口头委托毛某代其签字，整个工商登记变更的过程就是上述情况。2015年5月颜红梅提起了与蒋锡军的离婚诉讼，蒋锡军因受到股东优先受让权的限制，无法将股权进行转移，达不到转移财产的目的，才提起了公司变更登记之诉。在提起该诉之前，蒋锡军已经将登记在自己名下的车辆进行转移，这一点颜红梅已经到宜兴市车辆管理所进行了核实，但是因为书面的材料必须要法院的调查令才能打印。因此蒋锡军的真正目的是想要以变更公司登记之诉达到转移夫妻共同财产的非法目的，请求法院驳回蒋锡军的诉讼请求。
经审理查明：2007年1月29日，蒋锡军出资成立设备公司，公司注册地址为宜兴市万石镇余庄村，注册资金为52万元，公司类型为自然人独资有限公司，公司股东仅为蒋锡军一人，且蒋锡军系设备公司的法定代表人。2009年3月2日，设备公司召开股东会议，并于当日形成股东会决议。在决议载明：通过公司新章程；成立股东会；企业类型由有限公司（自然人独资）变更为有限公司（自然人控股）；选举蒋锡军为执行董事，选举颜红梅为监事；蒋锡军将所持设备公司30%的股权计15.6万元，以15.6万元的价格转让给颜红梅，原股东在设备公司中应承担的相应的权利和义务由相应的受让人承继，股权转让后投资各方按各自出资比例承担和享受相应的权利和义务；现股东出资情况为蒋锡军以货币形式出资36.4万元，占注册资本的70%,颜红梅以货币形式出资15.6万元，占注册资本的30%等。2009年3月2日，设备公司申请办理公司登记变更，2009年3月5日设备公司被依法准予了公司的变更登记，将原企业类型由有限公司（自然人独资）变更为有限公司（自然人控股）；将原股东蒋锡军出资52万元，变更为现股东蒋锡军出资36.4万元、颜红梅出资15.6万元。上述证据经质证，设备公司、颜红梅均没有异议，但颜红梅仍坚持自己的意见。
审理中，颜红梅为证明自己的主张申请证人钱某、毛某出庭作证。钱某陈述：蒋锡军开办的设备公司是一人公司，当时叫他去做会计，营业执照每一年都要年检，且一人公司需要每年审计的，所以工商部门提议最好增加一个股东，这样就不需要每年审计。然后，他向蒋锡军提议增加一个股东，蒋锡军答复他说好的，之后办理的情况他不清楚了。毛某陈述：他和蒋锡军从1999年一直到现在都是好朋友关系。因为一人公司每年都需要审计的，当时为了减少成本，钱某会计打电话给蒋锡军，蒋锡军又再打电话给他，要把设备公司从一人公司转股为两人公司，当时蒋锡军出差的，在电话里商量的，夫妻财产分割是为了有限公司承担有限责任；他和工商部门的关系比较好，所以蒋锡军叫他去办理的。第一次设备公司领一人公司的执照，蒋锡军的签名也是他代签名的，也没有办理委托手续。所以到第二次办理股权变更的时候，因蒋锡军的签名笔迹要一样，并且在征得蒋锡军的同意后，然后由他代替蒋锡军签名的。设备公司的营业执照在没有变更之前，蒋锡军就交给他了，变更后设备公司的一人公司的营业执照收缴了，变更之后的营业执照拿到后，他交付给了颜红梅，当时蒋锡军应该在设备公司。上述证据经质证，蒋锡军认为：钱某是与其说过，一人公司是每年需要审计的；然分割财产和股权变更，毛某都没有和其说过；办理设备公司一人公司登记的时候，是毛某代替其签名的。
审理中，本院依法调取了颜红梅起诉蒋锡军离婚纠纷一案的相关材料，颜红梅起诉离婚的主要理由是：2010年蒋锡军曾导致情妇怀孕，被发现后，蒋锡军也保证不会再犯；2014年下半年颜红梅与蒋锡军夫妻关系产生隔阂；在共同经营设备公司期间，蒋锡军向工商部门谎报设备公司的营业执照、公章丢失，并登报公告，干扰设备公司的正当经营。本院于2015年7月17日作出了（2015）宜周民初字第276号民事判决书，判决不准颜红梅与蒋锡军离婚。上述证据经质证，蒋锡军、设备公司、颜红梅均无异议，但颜红梅表示虽然判决不准离婚，现在仍然与蒋锡军分居，有时候为了设备公司的债权债务问题才与蒋锡军取得联系。而蒋锡军的代理人则表示，听蒋锡军说夫妻双方关系非但没有改善还有恶化的趋势。
上述事实，有蒋锡军提供的公司变更登记申请书、准予变更登记通知书、股东会决议、公司章程、股权转让协议、家庭财产分割协议，颜红梅提供的证人证言，本院调取的颜红梅与蒋锡军离婚纠纷一案的诉讼材料及民事判决书，本院的庭审笔录等证据在卷佐证。
本院认为：根据《中华人民共和国公司法》的规定：一人有限责任公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计事务所审计。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。针对蒋锡军的诉请，结合本案三方当事人的陈述，首先，蒋锡军对一人公司每一年度的财务会计报告需经会计事务所审计，后向工商部门进行年度年检，是明知的。钱某也曾建议蒋锡军为避免每一年度进行财务审计的麻烦而增加一个股东，蒋锡军也是知道的。其次，蒋锡军在初始设立设备公司一人公司的时候，蒋锡军的签名是毛某代签的。根据毛某的陈述，为减少设备公司一年一次的审计成本，在办理设备公司变更登记时，考虑到蒋锡军前后签名的一致性，并在征得蒋锡军同意的情况下代蒋锡军签名的。虽然蒋锡军否认设备公司变更登记时毛某的陈述，但作为设备公司的法定代表人，设备公司作为一人公司时工商年检需递交财务审计报告，自2009年起设备公司每年工商年检至今不再需要财务审计报告，其中的缘故蒋锡军应当是知道的。再次，蒋锡军、颜红梅因夫妻关系产生矛盾，导致颜红梅于2015年4月向法院提起离婚诉讼，经法院审理判决不准离婚。设备公司恢复为一人公司时，如果蒋锡军与颜红梅离婚，则蒋锡军在设备公司的股权，在蒋锡军、颜红梅均无重大过错的情况下，也应由蒋锡军、颜红梅各分得50%。而设备公司在变更登记后，颜红梅占设备公司的股权为30%,蒋锡军占设备公司的股权为70%,不恢复设备公司为一人公司的情况下，并不损害蒋锡军的权益。综上，蒋锡军的诉请，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第六十三条之规定，判决如下：
驳回蒋锡军的全部诉讼请求。
本案案件受理费3420元，由蒋锡军负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的相关规定，预交上诉案件受理费3420元（江苏省无锡市中级人民法院开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
审 判 长 史 伟 中
人民陪审员 杨江人民陪审员史效忠
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 李 渊 博