广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法民二初字第4606号
原告深圳远驰电动工具有限公司，住所地深圳市宝安区。
法定代表人姚向荣，总经理。
委托代理人黄顺大，广东华商律师事务所律师。
委托代理人崔荣荣，广东华商律师事务所律师。
被告东莞市事通达机电科技有限公司，住所地东莞市东城区。
法定代表人舒天雄。
委托代理人余登科，男，汉族，身份证住址四川省广元市利州区，系公司员工。
委托代理人余群，女，汉族，身份证住址重庆市南岸区，系公司员工。
原告深圳远驰电动工具有限公司（简称“远驰公司”）与被告东莞市事通达机电科技有限公司（简称“事通达公司”）买卖合同纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人及被告委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告于2015年6月8日签订《公司资产转让协议》，约定原告转让自有的一批资产给被告，并约定被告在接受资产后10个工作日支付转让费，转让资产价值3，997，908元，截止起诉之日，被告共计支付1，600，000元，尚余2，397，908.4元未支付。为维护自身合法权益，原告特诉至本院，请求判令：1、被告支付原告资产转让款2，397，908.4元；2、被告支付原告逾期利息120，000元（暂计至起诉之日）；3、被告承担本案全部诉讼费用。
被告辩称：1、《库存明细表》中的签字说明部分不属于合同交易范围；2、被告已经支付了资产转让款2，493，799.12元，还欠663，214.73元；3、原告还未完成客户交接工作；4、原告还未完成模具的交接工作；5、原告仍有供应商货款未付清，应当尽快付清。
经审理查明：原告远驰公司与被告事通达公司于2015年6月8日签订《公司资产转让协议》，约定：1、原告将其自有的资产转让给被告，包括原告所有的成套、完整无损的模具、一年之内所购材料，六个月内生产的成品，及双方认为可利用的生产线等生产资料及办公用品，具体以双方确认的《资产明细表》为准；2、原告将转让资产以原合同价（物料及成品以BOM表中物料供应商不含税采购价为合同价）六折的价格一次性转让给被告；3、原、被告交接清点完所有转让资产后，列出《资产明细表》，被告按照《资产明细表》原合同实际采购价六折的转让款额，将余款分期支付给原告；4、原告配合被告完成客户、技术资料、技术专利、原有认证和证书、所有模具的交接工作，其中所有模具的交接以《资产明细表》为准；5、原、被告在清点完转让资产后，列《资产明细表》，确认转让资产总金额，被告应在确认转让资产价格后，在5个工作日内支付总转让款项的80%（含已付定金部分）；6、被告在移完全部资产，确认资产完好无损后10个工作日付清所欠余款。原、被告在《资产转让交接明细表》上签字，确认被告已经对《公司资产转让协议》中约定的库存生产物料、样机、治具夹具、生产工具、办公电脑、办公家具、固定资产、模具等办理完交接手续，并确认接收，上述物品的转让后金额为3，495，943元。原、被告同时在《库存明细表》、《样机清单》、《采购（治具、夹具）明细表》、《生产工具类》、《办公电脑明细表》、《远驰办公家具明细表》、《固定资产明细表》、《模具汇总表》、《采购交接清单》盖章确认办理完交接手续，并接收了上述文件中记载的物品。其中《库存明细表》上有手写字样，内容为“以上待退回物料原合同金额为836，609元，折合金额为501，965.4元，这些物料与成品要求在2015年7月15日前退回，如逾期未退回，则视同东莞市事通达机电科技有限公司接收”，被告在庭审中否认该手写部分内容的真实性，称系原告自行添加。手写部分下方有原告法定代表人姚向荣的签名，原告在庭审中称不清楚《库存明细表》上手写部分由何人书写。
原告在庭审中明确，被告应付的转让款金额为人民币3,495,943元+501,965.4元=3,997,908元，并且在庭后确认被告的已付款金额为人民币1，600，000元和港币611，200元。被告提交的转账记录显示，被告分别于2015年10月9日和10月13日分别转账港币500,000元和港币111,200元给原告。
被告提交了付款凭据的打印件，证明原告代收了被告的货款人民币361，685.14元，原告在庭审中对此予以否认。被告提交了采购订单打印件、收款收据复印件和付款凭证打印件，证明被告代原告支付货款人民币31，181.6元，原告在庭审中否认承诺被告代付相关款项。被告提交了对账单打印件和邮件打印件，证明原告未向供应商付过款，故导致模具无法移交给被告，原告在庭审中称模具已经全部交付给被告，被告在《资产转让明细表》中也予以签字盖章确认。
另查明，2015年10月9日港币对人民币汇率中间价为1港币兑人民币0.81926元，2015年10月13日港币对人民币汇率中间价为1港币兑人民币0.8158元。
再查明，原告主张的利息计算方式为，以2，397，908.4元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率，自2015年7月1日计至实际清偿之日止。
本院认为：本案系买卖合同纠纷，原告远驰公司与被告事通达公司之间的《公司资产转让协议》真实、合法、有效，双方应当真诚依约履行。
关于被告拖欠原告货款数额。原告在庭审中明确，被告应付的转让款金额为3，997，908元（3，495，943元+501，965.4元），被告承认合同金额为3，495，943元，但否认同意支付待退回物料款501，965.4元。根据本院已查明的事实，与待退回物料款相关的内容以手写方式记载于加盖有原、被告公章的《库存明细表》上，被告明确表示加盖公章的确认的内容为打印部分内容，手写部分内容系原告自行添加，手写内容部分下方也仅有原告法定代表人签字确认，被告对此部分内容并不认可。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，原告应就双方达成了待退回物料的相关约定承担举证责任，原告在庭审中没有说明书写该部分内容的人员身份，也没有说明为何手写部分下方仅有原告法定代表人签名确认，而无被告盖章或公司代表的签名，被告亦明确否认承诺支付该笔款项，因此原告未就该项约定的成立完成举证责任，应当承担举证不利的后果，本院认定被告应付原告的资产转让款项为人民币3，495，943元。原告在庭后确认被告的已付款金额为人民币1，600，000元和港币611，200元（折合人民币500,000元×0.81926+111,200元×0.8158=500，346.96元），因被告在庭审中自认港币金额折合人民币为500,000元，系对自身权益的合法处分，故本院认定被告的已支付金额为2，100，000元，被告事通达公司仍欠原告远驰公司人民币3，495，943元-2，100，000元=1，395，943元。
关于被告要求原告返还代收的货款361，685.14元，被告要求原告支付代付的货款31，181.6元。原告否认代收款项及委托被告代付款项的事实，被告提交的证据均为打印件或复印件，没有证据原件予以核对，也没有证据证明原、被告之间存在代收款或代付款的约定，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，本院认定被告未就其主张的事实完成举证责任，应当承担举证不利的后果，本院对于被告的此两项抗辩不予认可。
关于被告要求原告交付模具的抗辩。根据本院已经查明的事实，被告已经在《资产转让交接明细表》和《模具汇总表》上盖章确认收到了模具，被告在庭审中提交的证据同样没有证据原件予以核对。被告于一审辩论终结后又自行提交了邮件打印件和下单通知书打印件等证据，大大超过了本院指定的举证期限，本院认为被告庭后自行提交的证据已经丧失了证据资格，本院不再组织双方质证。因此，被告的此项抗辩缺乏事实依据，本院不予认可。
关于被告要求以税金折抵货款的抗辩。被告主张约定的转让价格为含税17%，原告未履行开具发票的义务，应当在货款中将相应的税款扣减。本院认为，开具发票为《公司资产转让协议》中原告承担的一项合同附随义务，不构成被告要求折抵货款的合理根据，理由如下：1、作为买受人的被告向出卖方原告支付价款是合同的主要对价给付义务，而原告向被告开具发票为合同附随义务，二者不具有对价关系，被告不能在原告已经交付完合同约定的标的物的情况下，以未开具发票为由，拒绝支付价款；2、根据发票管理办法、增值税相关管理办法的规定，出卖人开具发票义务与买受人支付货款义务之间不具有时间上的先后关系；3、在一般交易习惯中，销售发票均是在对方付款之后再根据所付款项的具体数额予以开具，或者采用暂存款及暂付款方式付款，付款结束后根据付款数额统一结算，因此除非合同有明确约定，被告要求原告先出具发票再付款的抗辩不符合交易惯例和诚信原则。综上，被告的此项抗辩缺乏法律依据，本院不予支持。
根据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十三条的规定，被告事通达公司未按约付款，已构成违约，应支付欠款人民币1，395，943元，并赔偿利息损失。原告主张的利息计算方式中计算基数有误，应当调整为1，395，943元，计算方式的其他内容符合双方的约定及法律、行政法规的相关规定，本院予以认可。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百一十四条的规定，判决如下：
一、被告东莞市事通达机电科技有限公司应在本判决生效之日起三日内支付原告深圳远驰电动工具有限公司价款人民币1，395，943元；
二、被告东莞市事通达机电科技有限公司应在本判决生效之日起三日内赔偿原告深圳远驰电动工具有限公司利息（以人民币1，395，943元为基数，按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率，自2015年7月1日计至实际清偿之日止）；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币26，943元、保全费人民币5，000元，由原告负担人民币10，773元，被告负担人民币21，170元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 官 锋
人民陪审员 刘 占 香
人民陪审员 刘 美 丽
二〇一六年一月十一日
书 记 员 黄丽燕(兼)
书 记 员 刘 婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
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