河南省南阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫13民终241号
上诉人（原审被告）：梁燕君，女，1955年7月15日出生，汉族，住新野县。
委托诉讼代理人：鲁德明，河南同心德律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：王风兰（曾用名王凤兰），女，1958年7月18日出生，汉族，住新野县。
委托诉讼代理人：沈晨永，河南锦明律师事务所律师。
上诉人梁燕君因与被上诉人王风兰确认合同效力纠纷一案，不服河南省新野县人民法院（2016）豫1329民初2336号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月12日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。梁燕君的委托诉讼代理人鲁德明，王风兰的委托诉讼代理人沈晨永到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
梁燕君上诉请求：1、改判上诉人与被上诉人之间的转让协议为无效协议或发还重审。2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、转租协议是被上诉人采取胁迫的方式取得的，上诉人已报警至城关派出所。2、上诉人与被上诉人互不相识，是上诉人借了王森40万元暂时未还，王森找一个互不相识，经济上也无往来的被上诉人与上诉人签订转租协议，该协议并非上诉人真实意思表示，是被上诉人与王森之间合谋串通实施的欺诈行为。3、该协议存在严重的不公平、不平等行为，被上诉人只享有合同权利，不承担违约义务。
王风兰辩称，上诉人称转租协议胁迫签订无依据，转租协议是双方真实意思表示，且经出租方新野县航运局盖章认可。请求：驳回上诉，维持原判。
王风兰向一审法院提出诉讼请求：1、确认王风兰、梁燕君之间的转租协议合法有效；2、诉讼费用由梁燕君负担。
一审法院认定事实：王风兰与梁燕君之间存在债权债务关系，梁燕君曾向王风兰借款未清偿完毕。双方协商将梁燕君所租赁的新野县航运局位于新野县大桥路仓库及土地8.77亩转租给王风兰。后双方草拟协议一份，双方均有签名，梁燕君在协议上注明“借款还清协议无效”，未填写签订日期及转租期限。2016年4月27日，王风兰、梁燕君再次进行协商，并经新野县航运局同意，双方重新签订转租协议，协议内容：“甲方：梁燕君，411328195507150220乙方王风兰412931195807180108甲、乙双方经过协商，甲方自愿将位于大桥路××仓库及地皮××（新野县航运局所有）转租给乙方，为避免日后产生纠纷，特定如下协议：一、甲、乙两方约定每年租金28000元（大写：贰万捌仟元），租赁期间租金不变，若发生拆迁补偿，补偿金归乙方所有，不含土地。二、在原定合同的基础上，乙方可代甲方继续履行合同（甲方和航运局原定合同），乙方每年向航运局交纳当年租金10524元（大写：壹万伍佰贰拾肆元）。三、转租期限自2016年4月27日至2022年4月27日止，每年租金乙方于当年4月27日向航运局付清。四、在转租期间，乙方发现租赁房屋及附属设施有损坏或故障时，应及时通知甲方，甲方应进行维修，维修费用由甲方承担，甲方拒不维修时，乙方可代为维修，维修费用折抵租金。五、在转租期间，乙方有权在原定合同约束范围内进行扩建，改建或进行装修。六、甲方应保证转租房地产权属清楚，转租合同有效，不存在抵押、查封等有可能影响乙方租赁使用房屋等情形。七、若遇到不可抗力，如自然灾害、城市建设拆迁等问题，合同自行终止，乙方应在限定时间内无条件拆迁，否则造成后果及费用由乙方负责。八、租赁期间，因甲方原因导致本合同解除或者无效终止的，甲方应向乙方支付违约金肆拾万元，并赔偿乙方损失。九、租赁年届期满，乙方有权向航运局续签租赁合同，甲方不得干预。本协议自双方签字经航运局确认以后生效。甲方：梁燕君乙方王风兰2016年4月27日附：1、航运局同意甲、乙双方签订的转租协议。2、航运局同意原2007年6月20日所签订的土地租赁协议内容第一条的转租权外，其他条款按原协议执行。”2016年4月27日，新野县航运管理局加盖了公章。梁燕君另在该协议签名落款处注明“资金到位协议无效”。后梁燕君未按约定将租赁物交付给王风兰，双方为该协议效力引起本案诉讼。
另查明，梁燕君曾于2007年6月20日与新野县航运局签订协议租赁该局位于大桥路的土地，租赁期限至2022年7月1日。梁燕君现仍未清偿完下欠王风兰借款。王风兰于2016年7月向新野县航运局交纳租赁费10500元。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。”第二百二十四条规定：“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。”本案梁燕君将自己承租新野县航运局的土地及仓库转租给梁燕君，王风兰、梁燕君签订协议时约定经航运局确认以后生效，因该合同已经新野县航运局确认，并且王风兰已经按合同约定向新野县航运局交纳了租赁费。该合同约定的生效条件已经成就，为有效协议，予以确认。梁燕君以该合同约定资金到位协议无效作为认定合同无效的辩解理由，因梁燕君至今尚未清偿完所欠王风兰的借款，合同无效所附条件尚未成就，故对梁燕君的辩解理由不予采纳。梁燕君称合同系在遭受王风兰的胁迫下签订的，在法庭对梁燕君梁燕君进行调查时，梁燕君并未提出，庭审过程中其代理人提出但一直未提交相应证据加以证实，故亦不予采纳。关于梁燕君辩称王风兰、梁燕君之间转租协议约定的每年租金28000元明显低于梁燕君转租给他人的租金问题，与本案无关联性，故不予采纳。关于案涉合同第八条即违约金条款的效力问题，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十八条规定：“当事人依照合同法第一百一十四条第二款的规定，请求人民法院增加违约金的，增加后的违约金数额以不超过实际损失额为限……”该解释第二十九条规定：“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础……”据此，本案中王风兰、梁燕君双方之间签订的转租协议第八条约定的违约金条款效力，应当以王风兰所受实际损失为评价依据，因本案争议的转租协议尚未履行终结，梁燕君违约导致王风兰受到的损失处于不确定状态，故违约金条款无法予以评析，对该条款的效力不作处理。综上所述，王风兰、梁燕君之间签订的转租协议系双方当事人真实意思，且不违反法律规定，应当依法确认为有效协议。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十五条、第二百二十四条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十八条、第二十九条规定，判决：王风兰与梁燕君于2016年4月27日签订的转租协议有效（协议第八条违约金条款除外）。案件受理费100元，由梁燕君负担。
本院经审理对一审判决查明的事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第二百二十四条规定：“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当赔偿损失。”本案梁燕君将自己承租的新野县航运局的土地及仓库转租给王风兰，并经新野县航运局确认，故该转租协议为有效协议，原审对该协议的效力予以确认符合法律规定，二审予以维持。梁燕君称合同是在王风兰的欺诈、胁迫下签订的，但未提交相应的证据加以证明，且未依法向人民法院或仲裁机构请求变更或撤销，故其上诉称转租协议无效的理由，二审不予采信。
综上所述，梁燕君的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由梁燕君负担。
本判决为终审判决。
审判长 孙 峰
审判员 魏春光
审判员 马 蕊
二〇一七年三月九日
书记员 陈文杰