北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民终字第00310号
上诉人（原审被告）王婷婷，女，1988年5月20日出生。
委托代理人任根江，北京市博圣律师事务所律师。
委托代理人王平，1962年8月20日出生。
被上诉人（原审原告）孙禹，男，1950年5月9日出生。
委托代理人张薇，女，1980年4月5日出生。
被上诉人（原审原告）孙岩，女，1954年12月7日出生。
委托代理人李川都，男，1973年12月22日出生。
二被上诉人之共同委托代理人刘鹏飞，北京市惠诚律师事务所律师。
原审第三人北京链家房地产经纪有限公司，住所地北京市朝阳区朝外大街乙12号办公楼1706室。
法定代表人左晖，董事长。
委托代理人孙凤起，男，1980年7月16日出生，该公司员工。
上诉人王婷婷因房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第23223号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
孙禹、孙岩在原审法院诉称：2014年2月23日，经北京链家房地产经纪有限公司（以下简称链家公司）居间服务，孙禹、孙岩与王婷婷签订了《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》及《补充协议》。合同约定，孙禹、孙岩将北京市海淀区4号共有房产（以下简称诉争房屋）以300万元的价格出售给王婷婷，王婷婷应该先履行的部分义务有：支付15万元的定金、支付121万元首付款、办理批贷函手续等。我后履行的部分义务有交房、共同办理房屋所有权转移登记手续等。合同约定自签约之日起105日内，双方共同申请办理房屋所有权转移登记手续。签约后，王婷婷仅支付了15万元定金，却拒绝支付121万元首付款。在贷款申请通过后，王婷婷拒绝办理批贷函手续，故意阻止履行条件的成就，进而拒绝支付首付款。王婷婷拒绝办理批贷函的行为还使得孙禹、孙岩无法得到后期款项。另外，根据补充协议第二条第3款：”乙方于过户前3个工作日内将首付款人民币121万元支付甲方”、买卖合同第十条第（一）款的约定”自本合同签订之日起105日内，双方共同向房屋权属部门申请办理房屋所有权转移登记手续”的约定，王婷婷拒不支付首付款的行为早已超出了履约期限，亦构成了根本违约。故孙禹、孙岩诉至法院，诉讼请求：1、判决解除孙禹、孙岩与王婷婷于2014年2月23日签订的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》及补充协议；2、判决王婷婷给付孙禹、孙岩违约金60万元人民币；3、判决王婷婷协助孙禹、孙岩撤销网上签约手续；4、案件受理费由王婷婷承担。
王婷婷在原审法院辩称：首先，因为孙禹、孙岩没有配合我办理贷款，导致合同无法继续履行。所以我同意解除合同；其次，合同约定贷款是164万，工商银行没有批准该要求，所以我要求中介重新指定银行办理贷款，符合合同第四条第五项的约定；再次，关于首付款的支付，补充协议第二条第三款写明首付款121万元以资金监管的方式支付，首付款的支付应当以贷款批准为前提。所以孙禹、孙岩称我不支付首付款的内容没有事实依据。故我不同意孙禹、孙岩的诉讼请求，并提出反诉：1、判令解除双方于2014年2月23日签订《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》及补充协议；2、判令孙禹、孙岩双倍返还我定金30万元；3、判令孙禹、孙岩赔偿我居间代理费76500元；4、本诉、反诉费用由孙禹、孙岩承担。
孙禹、孙岩针对孙婷婷的反诉在原审法院辩称：王婷婷已具备履约条件，没必要再申请164万元贷款。根据房屋买卖合同第四条第（五）项以及民法通则司法解释第75条的规定来看，王婷婷构成违约，孙禹、孙岩并没有违约。孙禹、孙岩已经尽到了贷款配合义务，由于王婷婷贷款资质低没有申请批贷成功，后王婷婷是拖延、拒绝购买房屋。在签约后超过105天的合同履行期限，孙禹、孙岩不再具有贷款配合义务。
原审法院经审理查明：2014年2月23日，孙岩、孙禹（出卖人）与王婷婷（买受人）签订《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》，约定王婷婷购买位于北京市海淀区4号房屋，房屋成交价格为2350000元，房屋装饰装修及配套设施设备作价为650000元。买受人向居间机构指定的银行申办抵押贷款，拟贷款金额为1640000元。买受人因自身原因未获得银行或公积金管理中心批准的，双方同意按照第2种方式解决：买受人继续申请其他银行贷款，至贷款批准，其间已发生的及要产生的各项费用由买受人自行负担。双方约定，出卖人应当在甲方收到首付款后5个工作日内，将该房屋交付给买受人。自本合同签订之日起105日内，双方共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续。同日，孙岩、孙禹（甲方）与王婷婷（乙方）、链家公司（丙方）签订《居间服务合同》及补充协议，补充协议第二条约定：1、定金：乙方于2014年2月23日向甲方支付定金15万元整，乙方支付首付款时，该定金则视为首付款的一部分。2、房屋评估：甲方应在接到丙方的评估通知后五日内配合评估公司对房屋进行评估。3、首付款：乙方于过户前3个工作日内将首付款人民币121万元整以资金监管的方式支付甲方。4、申请购房贷款：甲乙双方应于出网签后3个工作日内共同前往贷款机构办理贷款申请手续。5、权属转移登记：甲乙双方同意，在贷款机构签发批贷函后3个工作日内，甲乙双方应共同办理房屋所有权转移登记手续。如房屋登记机构要求甲方和／或乙方必须到场办理相关手续的，则该方应当按照房屋登记机构的要求到场办理；乙方应按时领取房屋所有权证并办理抵押权登记手续，如因乙方原因导致抵押登记办理迟延的，则乙方需按照本协议第四条约定承担违约责任。双方违约责任约定：1、甲乙双方任何一方逾期履行本补充协议第二条约定义务的，每逾期一日，违约方应按日计算向守约方支付房屋总价款万分之五的违约金。2、甲方若出现下列情形之一的，甲方构成根本违约，且乙方有权以书面通知的方式解除房屋买卖合同。（1）甲方提供的该房屋所有权证，原购房合同等相关产权证明手续不真实、不完整、无效，导致乙方无法取得房屋所有权的；（2）该房屋被查封或限制转让，导致乙方无法取得房屋所有权的；（3）逾期履行本补充协议第二条约定的义务超过十五日的；（4）拒绝将该房屋出售给乙方或者擅自提高房屋交易价格的；（5）将该房屋出售给第三方的。甲方出现上述根本违约情形之一的，甲方应在违约行为发生之日起十五日内，以相当于房屋总价款的20％向乙方支付违约金；丙方收取乙方的所有费用不予退还，由甲方直接赔付乙方。3、乙方若出现下列情形之一的，乙方构成根本违约，且甲方有权以书面通知的方式解除房屋买卖合同。（1）提供的证件等购房所需的资料不完整、不真实或无效，导致无法办理房屋所有权转移登记手续的；（2）拒绝购买该房屋的；（3）逾期履行本补充协议第二条约定的义务超过十五日的。
合同签订后，王婷婷已支付孙禹、孙岩定金15万元。2014年4月8日，双方办理完网签手续。之后，孙禹、孙岩配合王婷婷办理了银行批贷手续。2014年5月23日，双方赴中国工商银行办理完面签手续。至2014年6月，双方得知，因王婷婷个人资质原因，能够自中国工商银行取得的批贷金额为144万元。因王婷婷不同意该贷款金额，故中国工商银行未下批贷函。就贷款额度问题双方在链家公司的联系下进行协商。2014年6月24日，在链家公司店内，孙岩之女张薇作为孙禹、孙岩一方，与王婷婷之父王平进行协商。王平认可现银行仅批贷144万元，表示另外20万元无法筹借到，为此双方协商未果。王婷婷未能办理合同约定的164万元的批贷手续。在合同期限内，王婷婷亦未能支付首付款。2014年7月31日，孙禹、孙岩向王婷婷发送《致王婷婷的函》，内容为：”由于你一直拒绝支付首付款、拒绝办理批贷函及其它行为造成了现在房屋买卖合同无法履行，你的行为已经构成了根本违约。请你于2014年8月6日前将违约金60万元（房屋总价款的20％）和首付款121万，共计181万整全部足额支付给我方，否则，我方将严格追究你的法律责任（包括但不限于要求解除合同、支付违约金、赔偿损失等）”2014年8月6日，王婷婷向孙禹、孙岩发通知函，要求于2014年8月8日下午办理中信银行的面签手续，被孙禹、孙岩拒绝。
上述事实，有三方当事人的陈述、《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》、补充协议、《居间服务合同》、链家公司人员张青微信、录音、致王婷婷的函、产权证等证据材料在案佐证。
原审法院经审理认为：孙禹、孙岩与王婷婷签订的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》及两方与链家公司同日签署的补充协议，均系双方当事人真实意思表示，不违反相关法律、行政法规强制性规定，故合法有效。双方均应严格依照合同履行各自权利、义务。合同签订后，王婷婷已支付定金，在双方办理完网签手续后，王婷婷应及时办理贷款手续，孙禹、孙岩给予必要的配合。庭审中，根据三方陈述，可以证实孙禹、孙岩履行了配合义务，王婷婷取得了144万元的批贷金额，距双方合同约定的贷款金额相差20万元，对此双方协商未果。根据双方合同约定，双方约定了办理批贷、支付首付款、产权过户的时间，王婷婷作为买方，应当在上述期限内办理完毕相关手续，除非有证据证明孙禹、孙岩有明显怠于履行配合义务的，否则王婷婷在上述期限内未办理完毕上述手续，系违约。诉讼中可得知，王婷婷系由于个人资质原因，仅取得了144万元贷款的批准手续，未能获得164万元贷款的审批手续，在此情况下为避免违约，就20万元的差额，王婷婷或者立即筹措现金作为首付款支付，或就20万元的延期给付征得孙禹、孙岩同意，但王婷婷均未达到上述条件。合同中虽约定买受人因自身原因未获得银行或公积金管理中心批准的，买受人继续申请其他银行贷款，至贷款批准，但该约定需在双方约定的共同向房屋权属登记部门申请办理房屋权属转移登记手续之前进行。故在合同约定的日期内，王婷婷未能办理贷款的审批手续，亦未能支付首付款、与孙禹、孙岩办理产权过户，构成违约。在此之后，王婷婷再向孙禹、孙岩发放配合办理贷款的通知函，已无任何意义。基于王婷婷的违约行为，孙禹、孙岩于2014年7月31日向王婷婷发送《致王婷婷的函》，通知解除合同，符合法律规定，通知函在到达王婷婷后即生效，双方合同已解除。现孙禹、孙岩起诉要求解除与王婷婷的合同，撤销网上签约手续，并支付违约金，法院支持。具体违约金数额，虽然合同约定为60万元，但考虑到王婷婷对违约金数额持有异议，主张房屋在该段期间内确有下降，且实际损失并未达到孙禹、孙岩所主张数额，故法院考虑予以适当酌减。王婷婷反诉要求孙禹、孙岩双倍返还定金及赔偿居间代理费的请求，缺乏法律依据，法院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条第一款第（四）项、第一百零七条之规定，判决：一、确认孙岩、孙禹与王婷婷于二○一四年二月二十三日签订的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》于二○一四年七月三十一日解除；解除孙岩、孙禹与王婷婷签订的补充协议；本判决生效后七日内，王婷婷、北京链家房地产经纪有限公司配合孙岩、孙禹办理解除该房屋的网上签约手续；二、王婷婷已支付孙岩、孙禹的定金十五万元不予退还；王婷婷于本判决生效后七日内支付孙岩、孙禹违约金三十万元；三、驳回王婷婷的全部反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
王婷婷不服一审判决，向本院提起上诉。上诉请求为：1、撤销原审判决第二项、第三项，判令孙禹、孙岩双倍返还定金30万元、赔偿居间代理费76500元，驳回孙禹、孙岩一审的第2项和第4项诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费由孙禹、孙岩负担。事实与理由：1、一审法院认定事实错误。首先，一审法院认定的双方履约日期不清。双方在合同中并未约定支付首付款的期限，也未约定贷款期限，一审法院认定王婷婷超过合同约定的日期构成违约，没有依据。根据双方的补充协议，首付款支付时间及权属转移登记时间均应以银行批贷成功的时间来确定。由于银行未批准164万元贷款，故一审法院认定王婷婷违约错误。其次，关于贷款约定一审认定错误。按照双方合同约定，如王婷婷因个人原因未能获得164万元银行批贷，可继续申请其他银行贷款，而不是补齐差价或延期支付。2、孙禹、孙岩拒不配合办理贷款的行为已经构成违约，一审法院未予认定。3、一审法院适用法律错误。一审判决王婷婷交纳的定金15万元不予退还，同时向孙禹、孙岩支付违约金30万元，系适用法律错误。
孙禹、孙岩服从一审判决，不同意王婷婷的上诉请求和理由。孙禹、孙岩针对王婷婷的上诉答辩称：1、履约日期已经依法查明，一审法院认定事实正确。按照合同约定，双方应予合同签订之日起105日内办理房屋所有权转移登记，而补充协议中约定王婷婷应于过户前3个工作日内支付首付款，故王婷婷应于签约后103天内支付首付款。当事人办理贷款审批手续的时间是网签之后，房屋过户之前，故办理贷款的时间最迟应在签订房屋买卖合同之后105日内完成，不能无限期拖延，超过履约期限后，孙禹、孙岩不再有配合义务。2、原审判决关于贷款约定的认定是公平、合理、合法的。王婷婷已超过105天关于过户的期限，不可能也没必要继续申请其他银行贷款。3、孙禹、孙岩在履约期限内及时履行了全部的贷款配合义务，没有违约行为，王婷婷拖延、拒绝履约的行为构成根本违约。4、一审法院适用法律正确，没有同时适用定金条款和违约金条款。孙禹、孙岩只主张要求60万元的违约金，并没有请求不予退还定金，故一审法院系酌定赔偿45万元违约金，在不退还定金的基础上，再支付30万元违约金。
本院经审理查明，原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：本案争议焦点为双方办理房屋所有权转移登记的时间点如何确定。当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。王婷婷与孙禹、孙岩在房屋买卖合同中约定双方于签订合同之日起105日内办理房屋权属转移登记。在随后双方签订的补充协议中约定：王婷婷应于过户前3个工作日内将首付款121万元支付给孙禹、孙岩，在贷款机构签发批贷函3个工作日内，双方应共同办理房屋所有权转移登记手续。现双方对上述约定的理解有争议，应当根据合同的目的、交易习惯及诚实信用原则确定条款真实意思。孙禹、孙岩出售房屋的真实目的是获得房款，而获得房款的这一期待应当是有期限并确定的，且在房屋买卖的交易习惯中，双方应当就产权过户的时间予以明确，故王婷婷与孙禹、孙岩在房屋买卖合同中约定的105日应为办理房屋权属转移登记的最后期限，在该期限内由王婷婷申请办理贷款并完成产权转移登记。王婷婷因其个人原因未能在签订合同之日起的105日内完成银行贷款审批，导致孙禹、孙岩未能在合同约定的期限内得到首付款及银行贷款，王婷婷已构成根本违约，应当承担违约责任。王婷婷主张孙禹、孙岩不予配合办理银行贷款手续构成违约应承担赔偿责任，未提交充分证据予以证明，故一审法院判决驳回其全部反诉请求正确，本院予以确认。
当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同。王婷婷在合同约定期限内未能按期支付首付款、办理贷款手续及完成过户，属迟延履行主要债务，孙禹、孙岩在2014年7月31日向王婷婷发函进行催告并给予其一定的期限履约，但王婷婷在该期限内仍未完成其合同义务，故孙禹、孙岩起诉要求解除双方签订的房屋买卖合同及补充协议，符合法律规定，本院予以确认。一审法院以孙禹、孙岩于2014年7月31日发函表示解除合同为由，判决确认孙禹、孙岩与王婷婷签订的房屋买卖合同于2014年7月31日已解除，属认定事实错误，本院予以纠正。
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。王婷婷因迟延履行其合同义务构成根本违约，应当承担对孙禹、孙岩赔偿损失的违约责任。孙禹、孙岩主张按合同约定要求王婷婷赔偿违约金60万元，对此王婷婷表示孙禹、孙岩实际损失未达到该数额，要求法院予以减少，一审法院考虑房价现状等因素予以适当酌减并无不妥，本院予以确认。关于一审法院认定的违约金数额，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方可以选择适用违约金或者定金条款。孙禹、孙岩在一审起诉要求王婷婷支付违约金，并未主张定金不予退还，故其主张并不违反法律规定。根据合同约定，王婷婷违约应支付的违约金为60万元，一审法院对此表述予以酌减，在此仅适用违约金条款，并未判决同时适用定金条款进行赔偿。综合房屋价格下降的事实以及王婷婷并未提供证据证明60万元过分高于孙禹、孙岩的实际损失，故一审法院酌定的违约金为45万元，因王婷婷已实际支付定金15万元，该定金冲抵违约金后不予退还，王婷婷需另行支付违约金30万元。王婷婷主张一审法院重复适用违约金和定金的上诉请求，无事实与法律依据，本院不予认可。但一审法院在判项中的表述欠妥，本院依法予以纠正。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第23223号民事判决第三项；
二、撤销北京市海淀区人民法院（2014）海民初字第23223号民事判决第一项、第二项；
三、解除孙岩、孙禹与王婷婷于二○一四年二月二十三日签订的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》及补充协议；本判决生效后七日内，王婷婷、北京链家房地产经纪有限公司配合孙岩、孙禹办理解除该房屋的网上签约手续；
四、王婷婷应支付孙岩、孙禹违约金四十五万元，王婷婷已支付的十五万元定金冲抵违约金后，王婷婷于本判决生效后七日内支付孙岩、孙禹违约金三十万元；
一审案件受理费四千九百元，由孙岩、孙禹负担八百七十五元（已交纳）；由王婷婷负担已交纳四千零二十五元（于本判决生效后七日内交纳）。反诉费三千四百七十四元，由王婷婷负担（已交纳）。
二审案件受理费一万六千七百四十八元，由王婷婷负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王茂刚
审 判 员 时 玲
代理审判员 夏根辉
二〇一五年二月十一日
书 记 员 舒 妍