广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1155号
上诉人（原审被告）：叶婉清，住广东省广州市越秀区。
上诉人（原审被告）：叶智生，住广东省广州市海珠区。
两上诉人共同委托代理人：彭胜锋，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人：汪甜，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：黄晓青，住广东省广州市海珠区。
被上诉人（原审原告）：魏明，住广东省广州市越秀区。
两被上诉人共同委托代理人：江晓璐，广东金领律师事务所律师。
两被上诉人共同委托代理人：李嘉亮，广东金领律师事务所实习律师。
原审第三人：广州市聚泽企业管理咨询有限公司，住所地广东省广州市荔湾区。
法定代表人：黄晓青，该公司董事长。
委托代理人：江晓璐，广东金领律师事务所律师。
委托代理人：黄上椿，广东金领律师事务所律师。
上诉人叶婉清、叶智生因与被上诉人黄晓青、魏明，原审第三人广州市聚泽企业管理咨询有限公司（以下简称聚泽公司）请求变更公司登记纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2014）穗越法民二初字第2840号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：聚泽公司系于2012年12月20日经广州市工商行政管理局荔湾分局核准成立的有限责任公司，注册资金为200000元，股东为叶婉清和叶智生，法定代表人为叶智生。
2014年3月8日，黄晓青、魏明（受让方）与叶婉清（转让方）签订《公司转让合同》，约定叶婉清于2014年3月16日前将聚泽公司转让给黄晓青、魏明，公司转让后，黄晓青、魏明同意代叶婉清向公司经营场所及老师宿舍的产权人重新签订租赁合同，并向产权人交纳每月租金及水电费，公司现有装修装饰设备及办公用品全部无偿归黄晓青、魏明使用，黄晓青、魏明于2014年3月15日向叶婉清支付转让费248000元，该费用包括装饰设备及办公用品相关费用，叶婉清同意将广州市荔湾区芳村校区的昂立英语加盟资格转让予黄晓青、魏明，并向上海昂立教育投资咨询有限公司（以下简称昂立公司）备案，该费用已含在转让费内，不另收，一方在合同约定的期限内没有履行合同的，另一方以书面确认的，可以变更、解除合同。在该合同签订前一天，叶智生出具了承诺函，表示放弃聚泽公司的法人资格及30%股份，并授权叶婉清全权办理聚泽公司（广州市荔湾区浣花西路170、172、174号201之一）昂立国际教育芳村校区的转让事宜。
2014年3月12日，黄晓青、魏明与叶婉清、叶智生签订《股东转让出资合同书》，约定叶婉清、叶智生将聚泽公司全部股份转让给黄晓青、魏明，其中叶婉清将20%转让给黄晓青，50%转让给魏明，叶智生将30%股份转让给黄晓青。同年3月13日，黄晓青向叶婉清支付了转让费248000元。同年3月14日，工商行政管理部门核准了聚泽公司的股东变更登记。同年3月15日，黄晓青分别与聚泽公司经营场所（广州市荔湾区浣花西路170、172、174号201之一）和芳村东漖北路东安苑4号803房的出租人签订了租赁合同。
2014年5月17日，聚泽公司昂立广州芳村校区停止经营。在学生家长向叶婉清及昂立公司发出的《联合声明》中提到：昂立广州芳村校区负责人叶婉清已于2014年4月21日与昂立公司解除咨询协议，学校也于2014年5月17日正式停止经营，叶婉清收取学费后不履行教学责任，在没有告知学生和家长的情况下，私下与昂立公司解约，学生家长对其不负责的做法极其失望和愤慨，要求叶婉清和昂立公司对事件作出解释和赔偿等。
原审另查：2012年10月28日，叶婉清与上海昂立教育投资咨询有限公司签订《咨询协议》，内容为叶婉清投资成立幼儿教育培训机构，并聘请昂立公司为培训机构成立后的运营提供专业咨询和指导，叶婉清支付咨询费，协议期限从2012年10月28日起至2018年2月2日止，叶婉清可在广州市荔湾区芳村（英语+早教）等范围内选择稚慧谷亲子馆地点，未经昂立公司同意拥有稚慧谷亲子馆股权的个人、合伙组织、公司不得转让等。按协议的定义，“稚慧谷亲子馆”为在昂立公司指导下成立的，从事0-6岁幼少儿亲子教育、家庭教育辅导的，并且经昂立授权使用“稚慧谷亲子馆”名称的本地培训机构。叶婉清、叶智生表示“稚慧谷亲子馆”是早教项目，本案项目是英语培训项目。
2014年4月21日，叶婉清与昂立公司签订协议，终止上述《咨询协议》。随后，黄晓青与场地、房屋出租人签订终止租赁合同，并办理了退租手续。黄晓青、魏明还提供了收据、转账汇款凭证，以证明其支付租金、水电费、履约保证金的事实。
黄晓青、魏明在诉讼中提供了在互联网上下载的网页截图，其中“58同城”网上发布有“昂立英语加盟低价资格转让”的信息，称有荔湾区芳村及白云区龙归城两个区域的英语培训加盟资格转让，价格为昂立官方网站的8折；“赶集”网上发布有“昂立英语加盟资格转让”的信息，称有荔湾区芳村及白云区龙归城范围的英语培训加盟资格转让，价格为昂立官方网站的8折，即32.48万元即可加盟。两则信息均留有联系人为“叶小姐”和叶婉清的联系电话。叶婉清、叶智生对该网上信息不予确认，且认为信息针对的是五个点的转让，而事实上只有一个点开业。
黄晓青、魏明提供的照片显示叶婉清在经营地点经营的是昂立少儿英语，叶婉清、叶智生对此没有异议。叶婉清、叶智生在诉讼中承认加盟资格的转让需要由叶婉清、叶智生与昂立公司、黄晓青、魏明一起签订三方协议，叶婉清、叶智生转让加盟资格需要昂立公司的同意，没有昂立公司同意，不得转让加盟资格，叶婉清、叶智生在签订《公司转让合同》时未明确向黄晓青、魏明披露转让加盟资格需要昂立公司同意，叶婉清、叶智生确实是没有履行《公司转让合同》中约定的将芳村校区的昂立英语加盟资格转让给黄晓青、魏明和向昂立公司备案的义务，并承认当时昂立公司没有同意叶婉清、叶智生转让加盟资格，至今没有追认，但叶婉清、叶智生在实践中可以为黄晓青、魏明取得昂立公司加盟资格。
在诉讼中，黄晓青、魏明撤回要求叶婉清、叶智生赔偿损失66275元（租金、违约金及水电费）的诉讼请求，原审法院裁定予以准许。
黄晓青、魏明的原审诉讼请求为：1.解除黄晓青、魏明与叶婉清于2014年3月8日签订的《公司转让合同》以及黄晓青、魏明与叶婉清、叶智生为办理工商变更登记于2014年3月12日签订的《股东转让出资合同书》;确认聚泽公司股权自《公司转让合同》及《股东转让出资合同书》解除之日起恢复至叶婉清、叶智生名下；2.叶婉清、叶智生协助黄晓青、魏明就聚泽公司股权恢复到叶婉清、叶智生名下事项前往广州市工商行政管理局荔湾分局办理股权变更登记手续；3.叶婉清、叶智生向黄晓青、魏明返还转让费248000元；4.叶婉清、叶智生赔偿黄晓青、魏明损失66275元（租金、违约金及水电费）；5.叶婉清、叶智生承担本案诉讼费用。
原审法院认为：根据黄晓青、魏明与叶婉清、叶智生的诉辩意见，本案的争议焦点是叶婉清、叶智生是否存在未履行合同义务构成根本违约的问题。叶智生授权叶婉清全权处理聚泽公司昂立国际教育芳村校区的转让事宜，叶婉清、叶智生与黄晓青、魏明签订的《公司转让合同》，内容不违反法律法规强制性规定，应为合法有效。合同约定了转让方同意将广州市荔湾区芳村校区的昂立英语加盟资格转让给黄晓青、魏明，并向昂立公司备案，该费用已含在转让费内，不另收。此表明“昂立英语加盟资格”的转让并非无对价，叶婉清、叶智生辩称公司转让费不包括加盟资格费用，与事实不符，原审法院不予采纳。
从《公司转让合同》约定叶婉清、叶智生要将“昂立英语加盟资格”转让给黄晓青、魏明、黄晓青、魏明受让聚泽公司股权后继续在原校区办学的事实看，黄晓青、魏明签订《公司转让合同》的主要目的是通过受让公司股权的形式继续经营聚泽公司在广州芳村校区开展的昂立品牌教育，该目的叶婉清、叶智生应当是清楚的。从叶婉清与昂立公司签订的《咨询协议》内容看，从事昂立品牌教育需要取得昂立公司的认可，可见《公司转让合同》约定的叶婉清、叶智生向黄晓青、魏明转让“昂立英语加盟资格”和向昂立公司办理备案，亦属叶婉清、叶智生的合同主要义务。现叶婉清、叶智生未能将“昂立英语加盟资格”转让给黄晓青、魏明，致使黄晓青、魏明受让聚泽公司后无法继续开展昂立品牌教育，致使黄晓青、魏明的签约目的无法实现，叶婉清、叶智生的行为已构成根本违约。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项关于当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同的规定，黄晓青、魏明要求解除与叶婉清、叶智生签订的《公司转让合同》以及为办理聚泽公司股权变更而签订的《股东转让出资合同书》，原审法院予以支持。叶婉清、叶智生作为聚泽公司原股东和股权转让方，负有协助黄晓青、魏明办理股份变更登记义务，应在原审法院限定期限内协助黄晓青、魏明办理股权变更的工商登记手续。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。《公司转让合同》和《股东转让出资合同书》解除后，叶婉清、叶智生应当返还转让费给黄晓青、魏明，黄晓青、魏明要求叶婉清、叶智生返还转让费248000元，合理合法，原审法院予以支持。至于黄晓青、魏明要求法院确认聚泽公司股权自合同解除之日起恢复至叶婉清、叶智生名下的问题，此属合同解除后相关法律关系发生变更的应然状态，通过股权变更登记即可实现，不存在再通过判决确认的问题，故对黄晓青、魏明该项确认主张，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三十三条第三款、第七十二条之规定，判决如下：
一、解除黄晓青、魏明与叶婉清于2014年3月8日签订的《公司转让合同》。
二、解除黄晓青、魏明与叶智生、叶婉清于2014年3月12日签订的《股东转让出资合同书》。
三、叶智生、叶婉清在判决发生法律效力之日起10日内协助黄晓青、魏明在聚泽公司所属工商行政管理部门办理该公司股权恢复至叶智生、叶婉清名下的股权变更登记手续。
四、在判决发生法律效力之日起10日内，叶智生、叶婉清向黄晓青、魏明返还转让费248000元。
五、驳回黄晓青、魏明的其余诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审案件受理费6014元，由黄晓青、魏明负担728元，叶智生、叶婉清负担5286元。
上诉人叶婉清、叶智生不服原审判决，向本院提起上诉认为：（一）原审判决认定黄晓青、魏明收购股权的目的是开展昂立英语品牌教育，以黄晓青、魏明不能取得加盟资格，不能实现合同目的为由，判决解除《公司转让合同》错误。双方签订的《公司安让合同》系混合合同，包括两个独立的合同，合同目的也不相同。一个是黄晓青、魏明收购叶婉清、叶智生持有的聚泽公司的全部股权，其合同目的是收购聚泽公司开展相关经营活动；一个是叶婉清将其拥有的昂立英语的芳村校区加盟资格转让给黄晓青、魏明，其合同目的是取得加盟资格。具体而言：1.股权转让合同和加盟资格转让合同的主体不同。股权转让的主体分别是叶婉清、叶智生与黄晓青、魏明，加盟资格转让合同的主体是叶婉清、昂立公司与黄晓青、魏明，不包括叶智生。2.聚泽公司无教育培训资格，而加盟昂立应予属于教育培训业务。聚泽公司在股权转让前的经营范围为：“企业文化交流活动组织策划；文化交流信息咨询；会议服务；翻译服务；礼仪活动组织。”黄晓青、魏明受让聚泽公司股权后，将聚泽公司的经营范围变更为：“翻译服务；公司礼仪服务；大型活动组织策划服务；文化艺术咨询服务；会议及展览服务；教育咨询服务。”叶婉清加盟昂立公司的“智慧谷”项目于聚泽公司的业务完全独立。最关键的是，开展教育培训须取得教育行政主管部门的审批同意，须设立教育培训机构方可开展培训业务。聚泽公司由工商行政部门登记，其经营范围不包括教育培训项目。昂立英语培训项目由叶婉清个人负责，并不是聚泽公司的运营项目。黄晓青、魏明对聚泽公司不具备教育培训资质，不得开展教育培训业务知情。另外，黄晓青、魏明受让股权后，将聚泽公司的经营范围进行了变更，说明黄晓青、魏明收购聚泽公司的目的是为了经营多种业务。证明黄晓青、魏明收购聚泽公司至少并不是完全为了开展昂立品牌教育。3.从签订和履行合同的情况看，股权转让与加盟资格转让相互独立。（1）从《公司转让合同》的条款内容来看，两者之间相互独立。《公司转让合同》共计十三条，合同的绝大部分内容均与公司转让有关，涉及加盟资格转让的合同条款仅一条，直到合同第十一条才提及加盟资格转让，合同中甚至对加盟资格转让的价格都未明确，说明加盟资格转让并不是黄晓青、魏明关注的重点，更不是合同的主要义务。事实上，加盟资格的转让仅是叶婉清、叶智生将公司转让给黄晓青、魏明时顺带转让。（2）叶婉清与昂立公司签订解除加盟协议前，芳村校区的加盟资格已到期。黄晓青、魏明应通过续费方式延续加盟资格。加盟资格并不是因为叶婉清与昂立公司解除加盟协议丧失。根据叶婉清与昂立公司签订的加盟协议，昂立公司的加盟费按年度支付，叶婉清须每年向昂立公司支付加盟费用方可连续取得加盟资格。叶婉清支付了芳村校区一年的加盟费，加盟资格的期限于2014年3月30日到期。叶婉清将加盟资格转让给黄晓青、魏明的期限，也仅仅是《公司转让合同》签订后到加盟期限届满。加盟资格到期后，应由黄晓青、魏明向昂立公司支付加盟费来延续加盟资格。既然转让的加盟资格有相应期限，由此判断黄晓青、魏明收购聚泽公司的目的并不是为了获取加盟资格，而是为了获得聚泽公司的经营场地（包括装修）、办公设备、经营过程中积累的相应资源。（3）双方签订《公司转让合同》外，还签订了《股东转让出资合同书》。其中《股东转让出资合同书》仅针对股权转让，亦说明股权转让与加盟资格转让相互独立。由此可见，原审判决关于黄晓青、魏明收购聚泽公司股权的目的是为了展开昂立品牌教育的推理并不成立，加盟资格转让合同的解除不会导致股权转让合同的解除。
（二）黄晓青、魏明擅自关停聚泽公司，导致聚泽公司财产灭失，聚泽公司的股权已没有价值，原审判决黄晓青、魏明将股权返还给叶婉清、叶智生没有任何意义。股权的特点在于其价值通过公司的净资产等体现，公司财产遭受损失，或公司经营不善，其股权价值将降低。黄晓青、魏明受让股权后，擅自关停公司，使公司财产全部灭失，公司名存实亡。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。本案的特殊性在于，表面上看黄晓青、魏明可以将公司股权返还给叶婉清、叶智生，但实际上，由于公司的财产已全部灭失，黄晓青、魏明无法将公司财产返还移交给叶婉清、叶智生，导致公司的股权价值无法恢复原状。按照上述法条的规定，合同解除后，无法恢复原状的，因黄晓青、魏明导致股权价值丧失，黄晓青、魏明应赔偿股权价值损失，叶婉清、叶智生不应退还股权转让款。原审判决忽略了因黄晓青、魏明的重大过错导致聚泽公司财产灭失，使公司股权价值丧失这一因素，简单判决黄晓青、魏明返还股权，叶婉清、叶智生退还转让款，由叶婉清、叶智生承担股权价值损失，对叶婉清、叶智生不公平。
（三）股权转让价格与加盟资格转让价格可区分，叶婉清、叶智生只应退还黄晓青、魏明加盟资格转让价款48000元。1.双方之间的股权转让价款为200000元，加盟资格转让价款为48000元。《公司转让合同》中确定的转让价款248000元，包括股权转让价款和加盟资格转让价款。《股东转让出资合同书》确定全部股权转让价款为200000元。根据两份合同的约定，可以确认加盟资格转让的价款为48000元。2.叶婉清、叶智生只应退还加盟资格转让价款48000元。如上所述，股权转让和加盟资格的转让相互独立，加盟资格转让合同的解除不应导致股权转让合同的解除，加盟资格转让合同解除后，黄晓青、魏明只应返还加盟资格转让费48000元。即便如原审法院所述，黄晓青、魏明受让聚泽公司股权的目的是为了开展昂立品牌教育，由于黄晓青、魏明的原因导致聚泽公司的财产全部灭失，公司财产已无法返还，相应的股权价值已丧失，相关股权价值的损失应由黄晓青、魏明赔偿。
综上，叶婉清、叶智生上诉请求撤销原审判决，改判叶婉清、叶智生仅需返还加盟资格转让款48000元，驳回黄晓青、魏明的其他诉讼请求。
被上诉人黄晓青、魏明答辩表示同意原审判决。
对原审判决查明的事实，双方均无异议，本院予以确认。
二审期间，叶婉清、叶智生确认聚泽公司注册登记地址实际经营的项目就是昂立少儿英语培训项目，也即是叶婉清与上海昂立教育投资咨询有限公司签订《咨询协议》中所指“稚慧谷亲子馆”项目，且该“昂立少儿英语”培训项目并未另行办理工商登记。叶婉清、叶智生亦确认《公司转让合同》中约定的“聚泽公司现有装修装饰设备及办公用品”就是开展昂立少儿英语培训所使用的全部装修、设备及用品。黄晓青、魏明表示在2014年6月终止场地租赁合同后，已将场地内的原有设备自行处置。
另叶婉清、叶智生确认在与黄晓青、魏明签订《公司转让合同》时并未向其出示《咨询协议》，叶婉清、叶智生主张曾口头告知黄晓青、魏明需按年度向昂立公司缴交咨询费，黄晓青、魏明对此不予确认。
本院认为，叶婉清、叶智生与黄晓青、魏明签订的《公司转让合同》合法有效。现本案二审争议焦点在于叶婉清、叶智生未能将昂立英语加盟资格转让予黄晓青、魏明是否构成根本违约、黄晓青、魏明是否有权解除合同以及合同解除后的法律责任认定。
关于黄晓青、魏明在本案中是否享有合同解除权的问题。本案中，叶婉清、叶智生上诉主张《公司转让合同》实际包含了股权转让与加盟资格转让两种法律关系，并认为该两种法律关系之间相互独立、互无关联，并据此认为加盟资格转让义务的履行不能并不导致整体合同的解除。对此，本院认为，根据叶婉清、叶智生在诉讼中确认的事实，虽聚泽公司经工商登记确认的经营范围并不包括教育培训业务，但在其工商登记地址实际经营的项目就是昂立英语培训项目，聚泽公司并未开展其他商业经营活动，且双方在签订《公司转让合同》、《股东转让出资合同书》并办理聚泽公司股权转让手续后，叶婉清、叶智生向黄晓青、魏明移交的公司场地、装修装饰设备、办公用品等亦均为实际经营中的昂立英语培训机构的场地、设施，结合《公司转让合同》中所确认的叶婉清作为转让方负有将昂立英语加盟资格转让予黄晓青、魏明的合同义务，足可证明黄晓青、魏明受让聚泽公司股权的根本目的就是取得昂立品牌的加盟资格，并持续经营昂立英语培训项目。因此，叶婉清、叶智生上诉提出加盟资格转让与股权转让相互独立、互不关联的上诉意见显然不能成立，本院对此不予采纳。至于聚泽公司开展教育培训活动是否违规的问题，属于行政机关的行政管理范畴，并不影响对本案合同性质、合同目的的认定。现叶婉清在2014年3月转让聚泽公司股权后，于2014年4月即终止与上海昂立教育投资咨询有限公司签订的《咨询协议》，同时确认上海昂立教育投资咨询有限公司并未同意其将加盟资格进行转让，从而导致聚泽公司原实际经营的昂立少儿英语培训项目停止经营，原审法院据此认定叶婉清、叶智生的行为构成根本违约，且致使黄晓青、魏明的签约目的无法实现，理据充分，本院均予以确认。在此情况下，叶婉黄晓青、魏明主张解除双方签订的《公司转让合同》、《股东转让出资合同书》，符合法律相关规定，本院予以支持。
关于叶婉清、叶智生上诉提出合同解除后聚泽公司股权价值贬损、实际无法按原状返还的问题。如前所述，聚泽公司原经营的昂立少儿英语培训项目无法继续经营，完全系因叶婉清的自身过错造成，黄晓青、魏明在该项目停止经营后终止场地租赁，亦属于防止损失继续扩大所采取的合理措施，故由此产生的股权价值损失亦应由违约方自行承担。叶婉清、叶智生据此主张不予退还股权转让款，理据不足，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。叶婉清、叶智生的上诉请求，理由均不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5286元，由上诉人叶婉清、叶智生负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 马 莉
代理审判员 江志文
二〇一五年十二月二十三日
书 记 员 廖嘉娴
李泳筠