上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪二中民四（商）终字第1259号
上诉人（原审被告、反诉原告）斯帝尔模具（上海）有限公司。
法定代表人方月燕。
委托代理人洪波。
委托代理人严力，上海市尚实律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海竹崴机电有限公司。
法定代表人杨尚儒。
委托代理人白海珠，江苏谐达律师事务所律师。
上诉人斯帝尔模具（上海）有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2013）青民二（商）初字第627号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人斯帝尔模具（上海）有限公司（以下简称斯帝尔公司）委托代理人洪波、严力，被上诉人上海竹崴机电有限公司（以下简称竹崴公司）委托代理人白海珠到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：2011年9月9日，斯帝尔公司与竹崴公司签订《买卖合同书》一份。该合同约定：斯帝尔公司向竹崴公司购买龙门型立式加工中心VP2012设备五台、LP3021设备二台，合同价款共计人民币1，070万元（以下币种相同）；付款方式：合同签订后10天内支付30%，计321万元，出货前10天内（初验）支付60%，计642万元，机械终验后即付10%，计107万元；验收方式：双方厂内作动／静态精度检验；保固期：目标物之机械部分质量保固期保证1年，数控系统保证2年；同时，合同还约定了机械设备的交货期限，主要组件制造厂商为台湾亚崴机电股份有限公司等。同时，该合同附件约定了主机的规格，包括基本参数、控制器标准功能；VP特性；技术档：竹崴公司提供地基图、亚崴机器操作及维修说明书、操作手册、维护手册、机器精度检测记录等；安装及验收：A安装，斯帝尔公司需负责事先备妥合格环境及电源、气压源、切削液。若欲做地基，斯帝尔公司依亚崴提供之地基图于交机前备妥地基。由竹崴公司派技术服务人员至斯帝尔公司指定工厂进行机械安装调试。B验收，双方厂内作动／静态精度检验。C图纸如附件所述（有光学尺的机台，加工图号XXXXXXXX-1精度±0.01mm；无光学尺的机台，加工图号XXXXXXXX-2精度±0.015mm）等。该合同签订后，竹崴公司于2011年11月16日、2012年1月12日、2月7日（二台）、2月23日、3月9日，先后向斯帝尔公司提供设备六台，型号分别为VP2012-B11138、VP2012-B11149、VP2012-B110053、VP2012-B110056（有光学尺）、LP3021-112015（有光学尺）、VP2012-B12033（有光学尺）。竹崴公司将设备提供给斯帝尔公司的同时提供了合同附件约定的地基图、亚崴机器操作及维修说明书、操作手册、维护手册、机器精度检测记录等。斯帝尔公司于2011年9月23日、11月16日、2012年2月7日、2月24日先后四次分别支付竹崴公司货款150万元、100万元、300万元、200万元，共计支付竹崴公司货款750万元。竹崴公司于2011年11月25日、12月26日、2012年2月27日先后三次向斯帝尔公司开具上海增值税专用发票5张，发票金额共计7，235，837元。
2011年11月至2012年3月，本案系争设备陆续送至斯帝尔公司后，双方即进行安装调试。期间，竹崴公司多次对设备的精度、漏水、漏油等进行调整、维修。2012年7月24日、2012年8月27日，双方共同签署客户验收单6份，对本案系争六台设备进行验收。客户验收单中，装机程序栏注明的事项为：1、电力联结送电测试。2、机器水平调整。3、精度检测（如检验表）。4、机具基本暖机程式运转测试。上述四项均打钩确认；斯帝尔公司在客户验收记录栏注明的“以上各项装机调试均已完成，本机验收无误”处打钩确认。
2012年8月27日，斯帝尔公司与竹崴公司签订补充协议一份，协议约定原合同约定的七台设备，现双方协议取消LP3021设备一台订单，取消金额为2，184，852元（含税），合同异动后的合计总售价为8，515，147元；原合约中付款方式的第三项，机械终验后即付终验金额10%，现改为终验后90天支付，支付尾款总金额为851，514元；尚欠第六台设备的出机款163，633元，于验收合格后即支付；质保期为终验后开始算起等。事后，斯帝尔公司未支付上述款项，竹崴公司遂提起诉讼，请求判令斯帝尔公司支付货款1，015，147元。
斯帝尔公司辩称：结欠竹崴公司货款属实，欠款金额中的851，514元是合同约定10%的余款，根据双方于2012年8月27日签订的补充协议约定，该款项应于设备最终验收90天后支付，现设备未最终验收，付款条件尚未成就，故不同意支付；另有款项163，633元虽属到期欠款，但由于竹崴公司提供的设备存在质量问题，故也不同意支付。因竹崴公司提供的设备存在质量问题，斯帝尔公司只能降级使用，为此，斯帝尔公司提起反诉，请求判令竹崴公司更换龙门型中心设备六台（价款8，515，147元）。
原审中，竹崴公司认为其向斯帝尔公司提供的设备，经调试、调整、维修后已符合合同约定，双方最终签署的客户验收单是最终的验收，故坚持诉讼请求。斯帝尔公司认为客户验收单是设备的初步验收，设备至斯帝尔公司后肯定做过动态检测，当时验收合格，但是精度不稳定，后来就不断出现问题，故双方没有确认终验报告，设备未取得最终验收。为此，斯帝尔公司对设备是否存在质量问题提出司法鉴定申请，原审法院委托上海市质量检测协会对本案系争设备进行司法鉴定。鉴定期间经现场勘验：六台设备，其中三台安装于具有空调设施环境，用于模具粗加工成型后的精加工工序，加工切削量小，机床负荷轻；另三台用作粗加工的系列机床，处于无空调设施的工作环境，用于模具坯料成型粗加工，粗加工切削量相对较大，机床负荷较重；从外观看，地脚螺丝安装、固定不符合竹崴公司提供的机床地基图样，现场无法评估地基是否符合要求，经对三台系争机床加工试样前后，均对机床水平进行检测、核对，未发现机床地基影响机床水平；系争设备VP2012-B11138、VP2012-B11149、VP2012-B110053、VP2012-B110056、LP3021-112015、VP2012-B12033的通电时间截止2014年5月29日11时许分别为22901小时、21758小时、20335小时、20919小时、21146小时、18252小时。设备操作维修手册明示的设备使用寿命为19800小时。根据双方提供的相关资料反映，系争部分设备在竹崴公司、斯帝尔公司厂内有动态验收合格记录，有些设备没有相关资料。对其中用于精加工的三台设备（VP2012-B110056、LP3021-112015、VP2012-B12033，使用时间截止2014年5月29日11时许分别为20919小时、21146小时、18252小时）进行加工试样检测，试样加工时间为2014年3月26日及2014年5月30日。2014年6月11日完成三件加工精度测试，结果均有部分项目不符合双方约定验收图样要求。质量鉴定结论：系争机床交付时，在竹崴公司、斯帝尔公司厂内合同约定的“静态验收”全部通过，静态精度达到合同约定的标准。在竹崴公司、斯帝尔公司厂内合同约定的“动态验收”资料不全。除系争机床VP2012-B12033“通电时间”累计18252小时外，其余五台系争机床“通电时间”都已超过机床“使用寿命”19800小时。系争机床交付至今，由于维护、保养良好，斯帝尔公司一直都在正常使用。经对三台交付后一直用于精加工系争机床，进行合同约定的加工精度检测，不能符合合同约定的图样要求。此检测结果仅表明系争机床目前状态下的加工精度。六台系争设备均存在不同程度的漏油、漏水现象。鉴定人员表示未做质量检测的三台设备，由于用于粗加工、机床负荷较重、设备又处于不具备空调的环境，如检测的话，效果可能比已做的三台更不理想。
原审认为：本案的争议焦点在于双方签署的客户验收单是否属于双方的最终验收；本案系争设备是否存在质量问题。根据双方提供的电子邮件及维修服务单、客户验收单、斯帝尔公司的实际使用情况，并结合鉴定报告，原审法院认为，竹崴公司向斯帝尔公司提供机器设备至斯帝尔公司进行安装、调试期间，由于设备加工精度不稳定、发生漏水、漏油现象，经竹崴公司多次到斯帝尔公司处进行维修服务后，双方签署了客户验收单。由于合同约定，设备在交付前后，须在双方处分别进行动、静态精度验收，在竹崴公司处动、静态精度验收（即初验）合格后才能交付斯帝尔公司，并由斯帝尔公司支付竹崴公司相应的款项。虽然所供设备在竹崴公司处动态验收资料不全，但设备实际已交付斯帝尔公司，斯帝尔公司也已接收了设备，并支付了相应款项，故应视为设备在竹崴公司处已经双方动、静态精度验收合格。设备抵达斯帝尔公司后，经安装、调试，竹崴公司对设备进行维修、精度调整后，双方最终签署客户验收单，竹崴公司虽未能提供设备在斯帝尔公司处后进行动态精度验收的相关数据资料，但从双方的电子邮件反映，斯帝尔公司也确认了部分设备在斯帝尔公司处经竹崴公司对精度调试、调整后合格的记录。同时，斯帝尔公司在审理中也确认设备至斯帝尔公司后肯定对设备进行过动态检测，当时验收是合格，但不久后就不断出现问题，精度不稳定。因此，虽验收资料及程序有一定的瑕疵，但双方最终在客户验收单上签字确认，应认为该客户验收单是双方的最终验收凭证。对于设备抵达斯帝尔公司处后，设备经调试、精度调整、维修合格后，双方最终签订了客户验收单，但从设备送达至斯帝尔公司处至客户验收单签署期间的相关维修服务单反映，设备的精度调整、漏水、漏油等维修不断，且在客户验收单签署后也有类似的情况发生。另外，根据鉴定报告，对已作检测的三台设备的测试结果反映，也存在部分项目的检测结果与合同约定不符。检测的设备中有二台设备的使用寿命已过了使用寿命期限，可能影响设备的精度，但另一台检测的设备在检测时尚在设备的使用寿命内，而该台设备检测结果的部分项目也与合同约定不符，故设备的精度确实存在一定的质量瑕疵，精密度不稳定，同时，设备长期发生漏水、漏油的现象。
竹崴公司与斯帝尔公司间买卖行为是双方当事人的真实意思表示，是合法有效的，双方均应按约履行各自的义务。竹崴公司应当提供符合合同约定质量标准的设备，斯帝尔公司收取竹崴公司设备后，理应向竹崴公司支付相应货款。现竹崴公司向斯帝尔公司提供了设备，经在竹崴公司、斯帝尔公司两方进行动、静态的精度验收后，双方最终签署了客户验收单，应视为双方在签署客户验收单时认可设备符合合同约定的标准。但验收合格后，设备确实存在精密度不稳定、以及漏水、漏油等质量问题；另一方面，斯帝尔公司长期使用系争设备进行加工，目前，五台设备的通电时间已超过了设备的使用寿命，另一台至2014年5月29日也已接近使用寿命；结合上述情况，原审法院认为设备虽存在一定的瑕疵，但可通过修理、减少价款等方式解决，故对于斯帝尔公司要求更换设备的反诉请求，原审法院不予支持。鉴于斯帝尔公司在审理中要求竹崴公司按合同价款60%的标准销售的意见，实际上是请求减少相应的价款，该请求应为斯帝尔公司的抗辩意见，原审法院结合系争设备的实际情况，酌定减少合同价款20万元，故斯帝尔公司尚应支付竹崴公司货款815，147元。据此，原审法院判决如下：一、斯帝尔公司应于判决生效之日起十日内支付竹崴公司货款815，147元。二、驳回竹崴公司其他诉讼请求。三、驳回斯帝尔公司的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费13，936.32元，由竹崴公司负担1，984.85元，斯帝尔公司负担11，951.47元。反诉受理费35，703元，由斯帝尔公司负担。鉴定费108，000元，由竹崴公司、斯帝尔公司各半负担。
原审判决后，斯帝尔公司不服，向本院提起上诉称：1、原审认定事实不清。竹崴公司的六台设备运至斯帝尔公司之后，仅有其中的两台有动态精度验收通过的记录，而非全部六台，且这两台设备在通过后又有不达标的记录。客户验收单仅是初步验收，鉴定报告也确认客户验收单只是一份机床常规交付验收的格式化文本，文本上没有“加工精度”验收的相关条款，因此不能作为双方最终的验收凭证。事实上，竹崴公司提供的设备中两台精度不稳定，四台精度不合格，都没有通过终验。根据双方补充协议的约定，斯帝尔公司有权不支付余款。2、鉴定报告认定有误。鉴定报告将系争设备的通电时间认定为通电运行时间有误，通电时间包括通电运行和通电不运行的时间，影响到机器使用寿命的实际上是通电运行的时间。鉴定报告将通电时间18，000多小时至22，000多小时全部算成了通电运行的时间，这显然不符合常理。3、原审判决程序错误。斯帝尔公司在原审判决前经主审法官释明后，曾表示如果法院不支持斯帝尔公司要求调换设备的诉请，那么增加反诉请求供法院判决时参考“1、退还六台系争设备，由竹崴公司返还全部设备款8，515，147元”、“2、由竹崴公司对系争设备全款按60%（计5，109，088元）折价销售给斯帝尔公司，并在两年内对系争六台设备非人为故障免费维修”。而原审法院判决遗漏斯帝尔公司增加的第一项诉请，因此程序违法。第二项诉请中折价销售实为因系争设备质量不合格而以折价方式提出的赔偿请求，原审法院因理解错误实际上对增加的第二项诉讼请求也未作处理，而直接以减少价款的方式冲减竹崴公司的货款，是为误判。综上，请求二审法院撤销原判决第一、二、三项，发回重审。
竹崴公司答辩称：1、斯帝尔公司在使用竹崴公司提供的设备半年之后才签署了客户验收单，并在签署客户验收单的同时与竹崴公司签订了补充协议，约定了余款的支付期限，故该验收为最终验收。2、竹崴公司交付斯帝尔公司的是一个全新设备，原审委托鉴定机构对设备进行检测是在斯帝尔公司使用设备2年之后，而设备的使用会造成加工精度的衰竭，所以鉴定报告记载的精度问题不能反映设备交付时的质量状况。对于设备的通电时间是否是使用时间的问题，鉴定人员某某出庭接受质询时表示，设备通电以后，其电控系统处于工作状况，设备的马达和电机部分也处于待机状态，属于工作状态，所以通电时间就是设备的使用时间。3、斯帝尔公司提供的42份维修单中，有关漏油、漏水的检修就占到了36份，可见，即使竹崴公司所供设备存在质量问题，也不是精度问题，而是设备漏油、漏水的问题。就上述问题，原审判决已经扣减了竹崴公司20万元货款，斯帝尔公司拒绝支付剩余货款，有违诚信。综上，竹崴公司请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人的争议焦点为：双方签署客户验收单是否是对系争设备的最终验收，斯帝尔公司是否应当支付余款，原审法院审理程序是否合法。
本院经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为：斯帝尔公司与竹崴公司签订的《买卖合同书》约定，验收方式为双方厂内作动、静态精度检验，即设备交付前，在竹崴公司处作动、静态精度检验（即初验）；设备交付后，在斯帝尔公司处还要进行动、静态精度检验，该验收为最终验收。鉴定结论显示，系争机床交付时，在竹崴公司、斯帝尔公司厂内的静态验收全部通过，静态精度达到合同约定的标准；在竹崴公司、斯帝尔公司厂内的动态验收资料不全。根据双方提供的相关资料反映，部分设备在竹崴公司、斯帝尔公司厂内均有动态验收合格记录，部分设备仅在竹崴公司内有动态验收合格记录，部分设备在双方厂内均没有动态验收资料。上述材料说明，双方当事人没有完全按照合同约定对购买的设备进行检验。从双方履行合同的情况看，竹崴公司向斯帝尔公司交付设备后，至斯帝尔公司处进行安装、调试；斯帝尔公司提供的设备维修服务单显示，2011年11月至2012年6月期间，竹崴公司多次到斯帝尔公司对设备加工精度异常、发生漏水、漏油现象等进行维修服务；2012年7月24日、2012年8月27日，双方共同签署客户验收单6份，对本案系争六台设备进行验收；2012年8月27日，斯帝尔公司与竹崴公司签订补充协议，变更原约定设备终验后即付终验金额10%为终验后90天支付等；上述行为表明，双方当事人在履行合同过程中已经以实际行为变更了合同有关验收的约定，即斯帝尔公司在设备安装、调试、使用、维修后对设备做出最终验收，并在此基础上与竹崴公司签订补充协议，变更合同约定的设备终验后10%余款的付款期限。原审法院认定双方签署的客户验收单为最终验收，并无不当。据此，斯帝尔公司应当按照补充协议约定向竹崴公司支付余款。现斯帝尔公司未按约付款，已经构成违约，应承担相应的民事责任。原审法院考虑到系争设备在使用过程中确有精密度不稳定、漏水、漏油的情况，酌定减少合同价款20万元，也无不当。斯帝尔公司在验收后要求退货缺乏事实和法律依据，不予支持。斯帝尔公司在原审中提出的折价销售与原审法院判决的减少价款并无本质区别，故原审审理程序并无违法之处。综上所述，斯帝尔公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，均不能成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币77，112.06元，由上诉人斯帝尔模具（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱志红
代理审判员 陶 静
代理审判员 杨喆明
二〇一四年十二月十日
书 记 员 夏秋凤
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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