天津市河西区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津0103民初13408号
原告：马慧玲，女，1982年12月17日出生，回族。
委托诉讼代理人：崔广杰，天津良择律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孟令珊，天津良择律师事务所律师。
被告：王悦，女，1984年5月21日出生，汉族。
委托诉讼代理人：郝金龙，北京盈科（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李霖逸，北京盈科（天津）律师事务所律师。
被告：车界通（天津）科技发展有限公司，住所地天津自贸区（中心商务区）响螺湾旷世国际大厦A座1704-885号房间。统一社会信用代码91120118341000164K
法定代表人：王悦，职务：执行董事。
委托诉讼代理人：郝金龙，北京盈科（天津）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李霖逸，北京盈科（天津）律师事务所律师。
原告马慧玲与被告王悦、车界通（天津）科技发展有限公司委托合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人崔广杰、孟令珊，被告王悦、车界通（天津）科技发展有限公司的委托诉讼代理人郝金龙、李霖逸到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、解除原告和二被告签订的《委托持股协议书》；2、被告王悦返还原告出资款20万元；3、本案诉讼费用由二被告承担。事实与理由：2015年7月14日原告和二被告签订了委托持股协议书，约定原告在被告车界通（天津）科技发展有限公司出资额为20万元，占公司注册资本的1%。在协议存续期间，原告自愿委托被告王悦代为持有原告在公司的1%股权且被告王悦同意接受委托；王悦在代表原告行使与代持股权有关的股东权利和义务时，应该本着股东利益最大化的原则行事，严格遵守本协议的约定并对原告承担忠实和勤勉义务，包括但不限于事先通过合理的方式充分告知原告将要行使的权力和义务的具体内容，王悦不得隐瞒信息或故意诱导，不得越权行使权利和额外承担义务。2015年7月15日原告与被告王悦签订了收款协议，该协议同时约定“收款人每季度有向付款人公布财务支出的责任；如收款人未能及时公布财务支出报表，必须提前一周作出说明；收款人每季度要向付款人详细说明车界通汽车020项目的进展情况”等条款。2015年7月17日，原告应被告王悦的要求将出资款20万元转账至被告王悦个人账户中。此后，被告王悦从未告知过原告将要行使的权利和义务的具体内容，未按照协议约定履行上述责任和义务，更未告知过原告公司的经营情况及原告转账给其个人20万元款项的使用去向，违反了协议约定的忠实和勤勉义务。2016年上半年，原告向被告询问公司经营状况，被告王悦称正在通过做活动拉资金，之后便再无音信。2017年4月原告再次主动找到被告王悦了解公司的经营状况，但被告王悦却告知原告公司已停止经营。根据协议第三条第一款第二项的约定“丙方违反本协议的约定或本协议虽未约定但丙方行为结果侵害乙方合法权益或给乙方合法权益造成重大损害、危险的，乙方有权解除本协议”。原告认为被告王悦的行为已构成违约。
原告为支持其诉讼请求提供如下证据：1、委托持股协议书，证明原告出资20万元，占被告车界通（天津）科技发展有限公司注册资本1%，由被告王悦代持股权，被告王悦未履行忠实和勤勉义务，构成违约，原告有权解除协议书；2、收款协议，证明被告有向原告公布财务支出的义务，但未履行；3、银行交易明细，证明原告于2015年7月17日向被告王悦汇款20万元。
被告王悦辩称，不同意原告全部诉讼请求，请求驳回原告诉讼请求。原告与被告王悦依法建立股权代持法律关系，被告接受原告的委托代为持有原告在车界通（天津）科技发展有限公司所占的1%股权。原告实际享有车界通（天津）科技发展有限公司股东权利并承担股东义务。被告在收到原告的投资款后，已经将其全部实缴至公司的注册资金，并用于公司的日常经营。被告不持有该笔资金，没有返还义务。根据双方签订的持股协议约定，原告全权委托被告以被告自己的意愿行使代持股权在股东会的权利，且不必事先征求原告的意见。被告在代持股期间，没有隐瞒信息、故意误导、越权行使权利、额外承担义务的违约情况发生。被告没有侵害原告的合法权益，原告的解除诉请没有任何事实、合同及法律依据。
被告车界通（天津）科技发展有限公司辩称，不同意原告全部诉讼请求，请求驳回原告诉讼请求。原告系公司股东，享有股东权利并承担股东义务。根据《天使投资人入股权利义务及章程》及公司法相关规定，非有法定或约定事由的出现，经法定程序进行解散和清算，股东不得抽回出资，原告的诉请于法无据。
被告王悦、车界通（天津）科技发展有限公司提供如下证据材料：1、委托持股协议书，证明原告与被告王悦依法建立股权代持法律关系，原告在车界通（天津）科技发展有限公司持有1%股权。原告委托被告王悦代持股权，原告依法享有股东权益并承担股东义务；2、天使投资入股的权利义务及章程，证明原告与被告王悦依法建立股权代持法律关系，原告作为天使投资人投资车界通汽车020项目，各方对投资人的退出、清算与破产等机制和程序进行明确约定；3、回复函，证明被告王悦与原告之间的股权代持法律关系获得了车界通（天津）科技发展有限公司其他股东的认可；4、小企业会计准则资产负债表，证明被告王悦将股权投资款依法交付车界通（天津）科技发展有限公司，完成实缴出资；5、网页新闻，证明被告通过采取网络营销宣传、APP软件开发、整合线下经销商资源等多种途径和形式，推广车界通020项目，原告对被告开展的经营活动是明知的，原告的知情权得到了充分的保障；6、照片3张，证明原告作为车界通公司的股东以特邀代表的身份参与公司举办的宣传推荐活动，照片的拍摄时间为2015年10月31日，地点为天津宾馆，举办活动的名称为“完美车生活触手可及—车界通APP启动仪式”。
针对原告提供的证据，被告发表质证意见：对证据1、2的真实性、关联性认可，但不认可证明目的，有书面的合同约定，只能证明约定的内容，不能证明被告王悦有违约事项，及原告有权解除合同，要求返还投资款；对证据3的真实性、关联性及证明目的认可。
针对被告提供的证据，原告发表质证意见：对证据1真实性认可，但不认可证明目的，这份协议无法证实被告王悦将原告的20万元实际投入公司并用于经营；对证据2真实性认可，但不认可证明目的，章程中能够体现被告王悦侵犯了原告的知情权；对证据3真实性、证明目的均不认可，无法证实原告的出资实际用于公司经营，无法证实被告履行了合同义务；对证据4真实性认可，但对证明目的不认可，报送日期为2017年8月12日，税款所属期起止为2017年7月1日至2017年7月31日，该日期与原告将出资款支付给被告王悦日期相距2年，该证据显示被告王悦并未在收到原告出资款后履行实缴义务，实现原告代持目的，实收资本金额无法体现为原告的投资款；对证据5真实性、证明目的不认可，原告不知情；对证据6照片系原告本人认可，但对证明目的不认可，无法显示原告参加照片所示的活动，被告无法证明被告已经履行忠实和勤勉义务，按被告所称该活动仅为启动仪式，无法显示出后续的经营情况，无法达到被告的证明目的。
经审核当事人提供证据的真实性、合法性、关联性，本院认证意见如下：原告提供的证据1、2、3及被告提供的证据1、2、3、4，可以证明原告与二被告签订《委托持股协议》的情况、三方的权利义务、原告支付被告王悦20万元的情况及被告车界通（天津）科技发展有限公司的实缴出资情况，本院对上述证据予以认定。被告证据5、6可以证明被告车界通（天津）科技发展有限公司对车界通020项目的宣传情况及原告参加启动仪式的情况，本院对上述证据予以认定。
经审理查明，原告与二被告于2015年7月14日签订《委托持股协议书》，约定车界通（天津）科技发展有限公司成立于2015年6月30日，注册资本为200万元；原告出资额为20万元占公司注册资本的1%，为隐名股东，被告王悦代为原告持有公司的股权，为显名股东；在本协议存续期间，原告自愿委托被告王悦代为持有原告在公司的1%的股权且被告王悦同意接受委托；原告作为被告车界通（天津）科技发展有限公司股东的任何实质股东权利和义务仍由原告享有和承担；公司的盈利和亏损由实际股东按比例分享和承担；为便于被告车界通（天津）科技发展有限公司正常运作和提高效率，原告自愿委托被告王悦按王悦的意愿行使代持股权在股东会的权利，除非原告另有书面指示；被告王悦在代表原告行使与代持股权有关的股东权利和义务时，应该本着股东利益最大化的原则行事，严格遵守本协议的约定并对原告承担忠实和勤勉义务，包括但不限于事先通过合理的方式充分告知原告将要行使的权利和义务的具体内容，被告王悦不得隐瞒信息或故意误导，不得越权行使权力和额外承担义务。协议解除的条件为1、原告不履行出资义务的，被告王悦有权解除本协议；2、被告王悦违反本协议的约定或本协议虽未约定但被告王悦行为结果侵害原告合法权益或给原告合法权益造成重大损害危险的，原告有权解除本协议；3、被告王悦发生不能履约的情形时，包括但不限于离开公司、丧失或部分丧失民事行为能力、宣告失踪、死亡或被依法追究刑事责任及公司章程制度规定的其他情形时，原告有权解除本协议；4、非因本协议约定的原因，各方均不得单方解除本协议。
原告与被告王悦签订《收款协议》，约定被告王悦保证原告的所有款项用于车界通汽车020项目；原告有权向被告王悦查询所用款的去向；被告王悦每季度有向原告公布财务支出的责任；被告王悦每季度要向原告详细说明车界通汽车020项目的进展情况等等。原告于2015年7月17日通过转账方式支付被告王悦20万元。
另查，被告车界通（天津）科技发展有限公司实缴资本140万元。
本院认为，原告与二被告签订的《委托持股协议书》、原告与被告王悦签订的《收款协议》，系当事人真实意思表示，且合同内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。从《委托持股协议书》约定的三方权利义务可看出，原告虽为隐名股东，但其享有股东权益。《委托持股协议书》系原告持有公司股权的法律证明文件，现原告主张解除该协议，要求被告王悦返还出资款20万元，如该协议解除，法律后果不仅包括20万元出资款的问题，还包括股东退股的问题。其中股东退股问题系《公司法》范畴，与原告起诉的委托合同纠纷，非同一法律关系。
关于原告主张的解除《委托持股协议》一节，《中华人民共和国合同法》第九十三条规定了当事人约定解除的条件，第九十四条规定了法定解除条件。纵观《委托持股协议》，第三条第（一）项约定了协议解除的条件，结合庭审中原告的陈述，原告也明确表示主张解除合同依据为该约定，但原告提交的证据材料不能证明出现了约定解除条件，故原告的该项诉讼请求，本院不予支持。
关于原告主张被告王悦返还20万元出资款一节，从法律上看，货币系种类物，在交易上可以相互替换，货币一旦交付，及发生所有权转移。所有权转移后，请求权一方只能请求返还一定数额的钱款，而不能请求返还原物。本案中，原告于2015年7月17日将20万元支付给被告王悦，车界通（天津）科技发展有限公司实缴出资为140万元，庭审中被告王悦自认公司实缴出资的140万元中包括原告出资的20万元。被告王悦已履行了将原告的出资款20万元用于缴纳公司出资的义务，原告提交的证据材料不能证明其待证事实，故原告的该项诉讼请求，本院不予支持。
综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告马慧玲的全部诉讼请求。
案件受理费4300元，由原告马慧玲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，向天津市第二中级人民法院交纳上诉费，上诉于天津市第二中级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市第二中级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 王文雅
审 判 员 张东良
人民陪审员 边 境
二〇一八年六月二十日
书 记 员 许 畅
本案引用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。