内蒙古自治区巴彦淖尔市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内08民终214号
上诉人（一审被告）内蒙古佰益房地产开发有限公司，住所地内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区。
法定代表人郭玉林，董事长。
上诉人（一审被告）郭玉林，男，1952年5月26日出生，汉族，内蒙古佰益房地产开发有限公司董事长，现住内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区。
二上诉人委托代理人张文平，内蒙古佰益房地产开发有限公司职工。
被上诉人（一审原告）刘太荣，男，1963年9月25日出生，汉族，个体户，现住内蒙古自治区乌拉特前旗。
被上诉人（一审原告）刘芳，女，1989年11月9日出生，汉族，个体户，现住内蒙古自治区乌拉特前旗。
被上诉人（一审原告）王静，男，1983年11月20日出生，汉族，个体户，现住内蒙古自治区乌拉特前旗。
三被上诉人委托代理人王波，内蒙古日恒律师事务所律师。
一审被告郭波，男，1981年12月26日出生，汉族，个体户，现住内蒙古自治区巴彦淖尔市临河区。
上诉人郭玉林、内蒙古佰益房地产开发有限公司（以下简称佰益房地产公司）因与被上诉人刘太荣、刘芳、王静，一审被告郭波互易纠纷一案，不服内蒙古自治区乌拉特前旗人民法院（2015）乌前民初字第2322号民事判决书，向本院提起上诉，本院于2016年1月27日受理后，依法组成合议庭，于2016年5月25日公开开庭进行了审理。上诉人郭玉林、佰益房地产公司的委托代理人张文平，被上诉人刘太荣、刘芳、王静的委托代理人王波，一审被告郭波到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2014年3月18日，刘太荣、王静、刘芳与佰益房地产公司、郭玉林签订一份甲方为刘太荣、王静、刘芳乙方为佰益房地产公司、郭玉林的《互易合同》，合同约定第一条、互易标的甲方提供的标的物为车牌号为蒙LKXX**大众朗逸轿车，车牌号为蒙LXXX**号雷克萨斯350越野车，车牌号为蒙AXXX**丰田V8越野车。乙方提供的标的物为位于巴彦淖尔市临河区ＸＸ路XX公里处XX小区X区ＸＸ号楼X单元X层XXX号住宅一套，建筑面积约95平方米，位于巴彦淖尔市临河区XX路X公里处XX小区X区Ｘ号楼Ｘ号等8套车库，建筑面积合计约220平方米。第二条、互易方式，甲乙双方协商一致将第一条中1.1和1.2的标的物均折价1211360元，双方同意将第一条中的标的物互换，双方的互换为等价互换，故不存在补偿差价的问题。第三条、交付时间甲方于签订本合同之日将甲方的标的物交付乙方。乙方于2014年9月1日前，将1.2的标的物交付甲方。第四条、……。第五条、违约责任乙方如未按本合同规定的期限，将1.2的标的物交付甲方或不给甲方办理产权证的，甲方有权用以下方式追究其违约责任1、终止合同，甲方有权要求乙方按第二条所折价款赔偿甲方损失，并有权按第二条所折价款每日万分之三要求乙方支付违约金。第七条、双方当事人在履行合同过程中发生争议时，应当协商解决，协商不能解决的，由巴彦淖尔市乌拉特前旗人民法院管辖。2014年3月18日，刘芳、刘太荣、王静向郭玉林、佰益房地产公司交付三辆车分别为蒙LKＸＸ**大众朗逸、蒙LＸＸＸ**雷克萨斯350越野车、蒙AＸＸＸ**丰田V8越野车，且郭玉林、佰益房地产公司给刘芳、刘太荣、王静出具收据一份，同时在收据中载明2014年12月20日，上述车辆过户手续已经办理完毕。合同签订后，刘芳、刘太荣、王静按照合同的约定履行了自己的义务，但郭玉林、佰益房地产公司未能按照合同的约定向刘芳、刘太荣、王静交付房屋。2015年6月3日，刘芳、刘太荣、王静诉至法院，要求1、请求判令终止签订的《互易合同》。2、请求判令郭玉林、佰益房地产公司、郭波赔偿损失人民币1211360元3、请求判令郭玉林、佰益房地产公司、郭波支付违约金99937元（按照双方签订《互易合同》中约定的每日万分之三的标准，从2014年9月1日起至诉讼之日止）。
一审法院经审理认为，依法成立的合同受法律保护，当事人应当按照合同的约定全面履行自己的义务。该案中，刘芳、刘太荣、王静与佰益房地产公司、郭玉林在平等、自愿基础上签订的《互易合同》，符合法律规定，该合同合法有效。刘太荣、王静、刘芳作为互易合同的一方，已按照合同的约定将交换的标的物交付郭玉林、佰益房地产公司，并办理了产权变更登记手续，郭玉林及佰益房地产公司作为合同的另一方当事人至今未能向刘芳、刘太荣、王静交付合同约定的标的物，其未能按照合同约定交付标的物的行为已构成合同终止的条件，故对刘芳、刘太荣、王静请求判令终止《互易合同》的诉讼请求，予以支持。同时双方在合同中约定，“合同终止，甲方有权要求乙方按第二条所折价款赔偿甲方损失，并有权按第二条所折价款每日万分之三要求乙方支付违约金”，故对刘太荣、王静、刘芳要求佰益房地产公司及郭玉林赔偿损失1211360元，并支付违约金99937元（从2014年9月2日起按照1211360元的每日万分之三计算至2015年6月3日止）的诉讼请求，予以支持。对刘芳、刘太荣、王静要求郭波承担上述责任的诉讼请求，郭波虽是佰益房地产公司的股东，但其并不是合同当事人，依照合同的相对性，郭波不应承担给付责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第九十一条（七）项、第一百零七条之规定，判决：一、双方于2014年3月18日签订的《互易合同》终止履行；二、佰益房地产公司、郭玉林于该判决生效后十日内给付刘太荣、刘芳、王静三辆车折价款1211360元，并赔偿违约金（违约金按照每日总价款的万分之三从2014年9月2日起计算至2015年6月3日止）；三、驳回刘太荣、刘芳、王静的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费16602元，由佰益房地产公司、郭玉林负担。
上诉人郭玉林、佰益房地产公司不服一审民事判决，向本院提起上诉称，1、上诉人郭玉林在一审中主体资格不适格。郭玉林是公司法定代表人，其行为是代表公司的职务行为。2、《互易合同》中，乙方标的物是佰益房地产公司正在开发的房屋，与郭玉林个人没有任何关系，郭玉林不应承担给付价款和支付违约金的责任。2、一审认定事实不清、适用法律错误。一审认定被上诉人已经按照合同履行了交付义务，但是过户到了郭波等人名下，未过户给上诉人，使公司财产转移到了个人名下，严重影响了上诉人占有、使用、处分的权利，属于严重违约行为，应承担违责任。故请求撤销一审判决第一项、第二项，维持第三项。
被上诉人答辩称，1、被上诉人已经履行了《互易合同》中全部义务，上诉人未按约定向被上诉人交付互易标的，被上诉人的诉讼请求应得到支持。被上诉人在2014年3月18日《互易合同》签订当日便向上诉人交付了互易车辆，并由郭玉林亲笔出具了收条。2、一审被告郭波的行为违反了《公司法》第20条第一款和第三款的规定，应当与佰益房地产公司、郭玉林承担连带责任。
一审被告郭波答辩称，三辆车的价格高于市场价，实际评估价格在60万左右，且实际交易没有120万。我方出具的互易合同为认购协议，被上诉人知道我方手续并不完善，认购协议并不是网签合同。我没有签订互易合同，所以我不承担责任。
二审查明的事实与一审法院认定的事实一致，本院依法予以确认。
本院认为，佰益房地产公司、郭玉林与刘太荣、刘芳、王静在自愿、平等的基础上签订的《互易合同》系双方真实意思表示，合同内容符合法律规定，属于有效合同，受法律保护。对佰益房地产公司、郭玉林提出的郭玉林签字系履行职务行为的上诉理由，经审查，2014年3月18日的《互易合同》中，郭玉林作为乙方在该合同首、尾部签名确认，属于合同中明确的一方主体，根据合同相对性原则，一审判决由郭玉林与佰益房地产公司共同承担给付价款义务正确。因上诉人认可《互易合同》中所约定的房屋至今仍未达到交付条件，没有按约履行交付房屋及车库的义务，根据《互易合同》第五条违约责任“甲方有权要求乙方按2.1中所折价款赔偿甲方损失，并有权按2.1中所折价款每日万分之三要求乙方支付违约金”的约定，一审判令给付折价款1211360元并承担违约金亦正确。在2014年3月18日佰益房地产公司、郭玉林出具证明证实刘太荣、刘芳、王静已经履行了《互易合同》中所约定的交付车辆义务，同年12月又备注认可“上述车辆过户手续已办理完毕”，故刘太荣、刘芳、王静已经履行了《互易合同》中所约定的全部义务，至于合同中所涉车辆过户到郭波名下的行为，属于佰益房地产公司、郭玉林在接收财物后的自由处分行为，其认为刘太荣、刘芳、王静违约的上诉请求不能成立。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16602元，由上诉人内蒙古佰益房地产开发有限公司、郭玉林负担
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 伟 艳
审 判 员 邬 忠 良
代理审判员 乌力吉仗嘎
二〇一六年五月三十日
书 记 员 汪 乾 总
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项原判决、裁定认定事实清楚、适用法律正确的，以判决、裁定的方式驳回上诉，维持原判决、裁定；