江苏省射阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0924民初3623号
原告：禄辰（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙），住所地上海市嘉定区沪宜公路1188号36幢1层C区****室。
执行事务合伙人：上海禄辰投资集团有限公司（委派代表叶凯）。
委托诉讼代理人：巩雪阳，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被告：盐城永丰塑业有限公司，住所地江苏省射阳县盘湾镇南沃村一组。
法定代表人：董加洲，该公司董事长。
委托诉讼代理人：唐朝，江苏永屹律师事务所律师。
委托诉讼代理人：戚宏伟，江苏永屹律师事务所实习律师。
原告禄辰（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下至判决主文前简称“禄辰合伙企业”）与被告盐城永丰塑业有限公司（以下至判决主文前简称“永丰公司”）新增资本认购纠纷一案，本院于2016年5月18日立案后，依法适用普通程序，于2016年6月30日、2016年9月12日公开开庭进行了审理，第一次庭审中，原告禄辰合伙企业的委托诉讼代理人巩雪阳，被告永丰公司的委托诉讼代理人唐朝、戚宏伟到庭参加诉讼；第二次庭审中，原告禄辰合伙企业的委托诉讼代理人巩雪阳、被告永丰公司的委托诉讼代理人唐朝到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
禄辰合伙企业向本院提出诉讼请求：1.要求解除禄辰合伙企业与永丰公司于2015年5月18日签订的《入股协议书（直接持股）》；2.永丰公司返还禄辰合伙企业投资款共计人民币250万元及相应利息损失（以250万元本金为基数，自2015年5月29日起至永丰公司实际全部退还投资款之日止，按照中国人民银行同期基准贷款利率计算的利息）；3.本案诉讼费用由永丰公司承担。事实和理由：2015年5月18日，禄辰合伙企业与永丰公司签订了《入股协议书（直接持股）》，约定：永丰公司本次增资扩股拟对外转让500万股，增资价格为每股1元人民币；禄辰合伙企业以现金方式对永丰公司进行投资，本次投资人民币250万元，购买永丰公司250万股股份。同时约定永丰公司自禄辰合伙企业认购资金到位后，应按挂牌上市进度时间表办理验资、工商变更登记等手续。合同签订后，禄辰合伙企业按约交付了全部投资款，但永丰公司未向禄辰合伙企业出具《出资证明》，未按约定实施挂牌上市计划，也未依法履行公司增资扩股所必须的召开股东会议、出资验资、进行注册资本和股东工商变更登记等任何法定程序，并且在此期间禄辰合伙企业也未享受任何股东权利。自2015年5月至今，禄辰合伙企业曾多次与永丰公司沟通，永丰公司却一直不愿按约定履行义务。永丰公司的行为已经构成根本违约，侵害了禄辰合伙企业的合法财产权益，故禄辰合伙企业提起诉讼，请求判如所请。
永丰公司辩称：1.禄辰合伙企业的关联公司上海禄辰投资集团有限公司（以下简称“禄辰投资集团”）以推动永丰公司上新三板为名，鼓动永丰公司投入大量资金办理三板上市的宣传活动，永丰公司投入近23万元办理活动；2.2015年5月18日，禄辰合伙企业向永丰公司汇款50万元，2015年5月29日禄辰合伙企业向永丰公司汇款250万元。同日禄辰合伙企业以帮助永丰公司规范财务为名，要求永丰公司将300万元转汇至其关联公司势威公司，向禄辰投资集团汇款199.5万元。鉴于禄辰合伙企业、禄辰投资集团、势威公司在本案的合同履行过程中人格混同，永丰公司汇出的499.5万元应视为汇入同一家公司，该款项明显大于禄辰合伙企业汇给永丰公司的300万元，因此，禄辰合伙企业的投资款根本没有实际到位；3.因禄辰合伙企业应当缴纳的股权投资款至今未到账，尚不具备永丰公司向禄辰合伙企业出具《出资证明》、办理验资、工商变更登记的条件。永丰公司对此无过错，禄辰合伙企业要求解除《入股协议书（直接持股）》的理由不成立。永丰公司不同意解除《入股协议书（直接持股）》，更没有向禄辰合伙企业返还投资款及利息损失的义务，永丰公司要求禄辰合伙企业履行交纳投资款的合同义务。综上，请求驳回禄辰合伙企业的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对禄辰合伙企业提交的永丰公司对真实性无异议的永丰公司企业工商信息一份，《入股协议书（直接入股）》一份、授权委托书一份，对账单一份，永丰公司最新的企业信用信息公示系统信息一份，永丰公司与上海禄辰投资有限公司（以下简称“禄辰投资公司”）于2015年1月20日签订的财务顾问协议复印件一份、财务顾问合同补充协议书复印件一份，2015年1月20日的推荐机构会员推荐非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书复印件一份。对永丰公司提交的禄辰合伙企业对真实性无异议的招商银行流水记录三页，2015年4月至2015年6月永丰公司的记账凭证中2015年6月30日的两张记账凭证及附的银行往来明细。本院对其真实性均予以认定，其证明力以证据内容为准。
对禄辰合伙企业提交的项目收款跟踪表复印件一份；对永丰公司提交的记账凭证一份、光盘两张，2015年1月20日前永丰公司涉诉案件进度表；前述证据内容与本案无关联性，本院不予认定。对永丰公司提交的禄辰投资公司的工商基本信息、公司章程，禄辰合伙企业工商基本信息、合伙协议，势威公司工商基本信息、公司章程、股权转让协议四份，照片六张，并不能达到永丰公司证明禄辰投资公司、势威公司、禄辰合伙企业之间人格混同的证明目的，本院不予认定。
本院经审理认定事实如下：2015年5月18日，禄辰合伙企业（合同中称甲方）与永丰公司（合同中称乙方）签订《入股协议书（直接持股）》一份，协议的主要内容为：“第一条公司增资扩股1.1根据公司内部资产评估值，目前净资产约为2800万元，按1:1.12折股计算股本数，即为2500万股；1.2乙方本次增资扩股拟对外转让500万股，增资价格为每股1元人民币；1.3甲方以现金方式对乙方进行投资，甲方本次投资人民币250万元（大写：贰佰伍拾万元整），购买乙方公司250万股（大写：贰佰伍拾万股）股份。第三条3.4乙方自甲方认购资金到位后，应按挂牌上市进度时间表办理验资、工商变更登记等手续。第六条6.1本协议一经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失”。2015年5月18日，禄辰合伙企业向永丰公司汇款50万元，同年5月29日，禄辰合伙企业向永丰公司各汇款两次，各100万元。禄辰合伙企业出资后，永丰公司一直未办理验资及工商变更登记等手续。
另查明，2015年1月20日，永丰公司与禄辰投资公司签订《财务顾问协议一份》及《财务顾问合同补充协议书》各一份，约定永丰公司聘请禄辰投资公司作为财务顾问负责企业改制、定增方案策划和实施、上股交挂牌上市和协助永丰公司落地成功执行，并对双方的权利义务及费用支付等作了约定。同日，双方签订《推荐机构会员推荐非上市股份有限公司进入上海股权托管交易中心挂牌协议书》一份，约定永丰公司委托禄辰投资公司担任其公司股份挂牌转让的推荐人/财务顾问，负责推荐永丰公司进入上海股权托管交易中心挂牌进行股份转让，并对永丰公司进行持续督导，同时对双方的权利义务及费用等作了约定。
再查明，禄辰投资公司于2015年11月16日变更名称为禄辰投资集团。2016年5月4日，永丰公司的股东由董加洲、王宏梅变更为董加洲、王宏梅、朱文奎、盐城永晟投资管理中心（有限合伙）、金烈民、曾晓勇、谢滨、董加忠、朱荣、吉佩荣。
本院认为：禄辰合伙企业与永丰公司签订的《入股协议书（直接持股）》，系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效，各方理应按约享有相应权利并承担相应义务。禄辰合伙企业已按照约定履行了自己的出资义务。而永丰公司未对禄辰合伙企业的250万投资出具《出资证明》，并按约办理验资及工商变更登记，已构成违约，该违约行为已致禄辰合伙企业合同目的不能实现，故禄辰合伙企业以永丰公司构成根本违约为由要求解除合同的诉请具有事实与法律依据，本院予以支持。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案中，禄辰合伙企业已实际向永丰公司转入250万元投资款，故入股协议书解除后，禄辰合伙企业主张永丰公司返还投资款250万元并赔偿相应的利息损失，于法有据，本院依法予以支持。永丰公司辩称其汇给势威公司300万元、汇给禄辰投资公司的199.5万元，因禄辰合伙企业、禄辰投资集团、势威公司在本案的合同履行过程中人格混同，应视为汇入同一家公司，该款项明显大于禄辰合伙企业汇给永丰公司的300万元，因此，禄辰合伙企业的投资款根本没有实际到位。禄辰合伙企业对此不予认可，并提供证据证明永丰公司与禄辰投资集团存在其它法律关系，本院认为，因永丰公司并无充分证据证实禄辰合伙企业、禄辰投资集团、势威公司存在人格混同，故对此辩解意见，本院不予采信。
综上，禄辰合伙企业主张解除《入股协议书（直接持股）》；永丰公司返还投资款250万元及相应的利息损失（自2015年5月29日起至实际给付之日止，以250万元本金为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）的诉讼请求，具有事实和法律依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第一百零七条规定，判决如下：
一、解除原告禄辰（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）与被告盐城永丰塑业有限公司于2015年5月18日签订的《入股协议书（直接持股）》；
二、被告盐城永丰塑业有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还原告禄辰（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）投资款250万元，并赔偿相应的利息损失（自2015年5月29日起至实际给付之日止，以250万元本金为基数，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费26800元，由被告盐城永丰塑业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省盐城市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院（户名：盐城市财政局非税收入汇缴专户，开户行：盐城市农行中汇支行，账号：40×××21）预交上诉案件受理费。
审 判 长 潘高良
代理审判员 吴 兰
代理审判员 姜海凤
二〇一六年十月二十二日
书 记 员 林小雨
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方延迟履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。