上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终6995号
上诉人(原审原告)：上海易大安保消防工程有限公司，住所地上海市。法定代表人：周津沪，经理。委托诉讼代理人：郑伟杰，北京市中银(上海)律师事务所律师。被上诉人(原审被告)：上海爱景置业有限公司，住所地上海市。法定代表人：周骏，总经理。委托诉讼代理人：陈瑞芳，职员。原审被告：上海鸿海房地产发展有限公司，住所地上海市。法定代表人：忻鸿良，董事长。原审被告：忻鸿良，男，1954年4月7日出生，汉族，住上海市。上列两原审被告共同委托诉讼代理人：冯兢，上海德载中怡律师事务所律师。上列两原审被告共同委托诉讼代理人：孔繁昊，上海德载中怡律师事务所律师。上诉人上海易大安保消防工程有限公司(以下简称“易大公司”)因与被上诉人上海爱景置业有限公司(以下简称“爱景公司”)、原审被告上海鸿海房地产发展有限公司(以下简称“鸿海公司”)、原审被告忻鸿良建设工程施工合同纠纷一案，不服上海市虹口区人民法院(2015)虹民三(民)初字第2224号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。易大公司上诉请求：撤销一审法院判决，改判支持易大公司在一审中的诉讼请求。事实和理由：易大公司在一审中提交的《验收会议登记表》中载明了涉案工程造价，根据验收意见书易大公司尚欠的工程款为人民币(以下币种均为人民币)287,010元。由于爱景公司变更工程施工方案，导致工期拖延，爱景公司应赔偿易大公司经济损失793,992.31元。爱景公司辩称，一审法院判决正确，双方约定的是闭口合同，且包含了人工费，易大公司要求赔偿经济损失没有合同依据。请求维持一审法院判决。鸿海公司和忻鸿良共同辩称，一审法院判决正确，请求二审予以维持。易大公司向一审法院起诉，请求判令爱景公司支付工程款287,010元并赔偿由于工期拖延而额外发生的人工费793,992.31元。一审法院认定事实，2008年9月25日，易大公司(施工单位，乙方)与爱景公司(建设单位，甲方)签订《大上海紫金广场技防工程承包合同》，约定，工程名称：虹口区。工程范围：大上海紫金广场的地下室(包括人防地下室)，公寓式办公-1(4区)、公寓式办公-2(5区)、集中商业-1(1区)、集中商业-2(2区)、小商业-1(3区-1)、小商业-2(3区-2)、小商业-3(3区-3)、小商业-4(3区-4)、小区外围广场的电视监控系统、背景音响系统(机房设备和外围广场音响及设备)、巡更系统、防盗报警系统等技防要求的系统设计、设备供应和安装调试，并负责确保通过整个项目的技防验收。乙方的施工时间根据甲方和总包单位要求的时间和进度进行安排，并保证按甲方要求的时间通过验收。本合同闭口包干价为2,267,010元(包括了人工费、材料费、机械使用费、进出场费、施工措施费、运输、仓储、检验、制作、安装、损耗、缺陷修补、管理费、利润、税金以及合同中明示和暗示的一切风险、责任和义务、国家法律、法规和上海市规范性文件所规定的所有费用)。付款方式：合同签订后，支付定金5万元；主设备和材料全部进场后，支付至合同总价的30%；工程基本完成后，支付至合同总价的70%；技防验收通过后，支付至合同总价的95%，保修期结束后，5%保修金支付结束。工程竣工后，乙方应以书面通知甲方验收。工程验收通过以收到技防主管部门签发的技防评审合格通知书为准。因验收不合格而致使产生的损失由乙方承担。2009年12月23日，双方又签订《大上海紫金广场技防工程补充合同》，载明，工程款：技防办评审要求增加内容中(减去甲方对技防办承诺书：商铺每户暂不安装红外线设施和操作键盘内容)计1,250,000元整。工程款支付方式：本合同签订后，一周内支付乙方工程款15%计187,500元；乙方施工人员进场后，一周内支付乙方工程款25%计312,500元；主设备到场经甲方确认后，一周内支付乙方工程款30%计375,000元；技防工程完工后，一周内支付乙方工程款15%计187,500元；技防工程竣工验收合格后，一周内支付工程款10%计125,000元；工程保修期(自验收合格之日起)满二年，一周内支付工程款5%计62,500元全部结清。之后，双方再次签订《安保工程合同》，约定，由易大公司对上海百联虹口店进行技防改造，施工时间自2011年8月1日进场至2011年10月20日施工结束。原大上海紫金广场在百联集团进入后，按照百联经营要求对商场内建筑结构进行了大范围的调整和变动。根据上海市公安局《社会治安技术防范法规》有关规定，对现场重新进行了设计和改造。现增加以下内容：1、CCTV光缆布线系统配置，2、监控、桥架系统配置，3、报警系统配置，4、二区光缆系统。该系统工程总造价为810,000元。其中包括工程设计、设备材料采购、安装施工费和税金。付款条件按原签合同进度执行(2008年9月25日)。由于设备已开通四年，电子设备易老化及其它因素，保修期另议。2013年11月28日，易大公司向爱景公司出具函件一份，载明，大上海紫金广场技防工程总款4,789,431.17元，已收到款4,040,000元，余款749,431.17元。本次付我司549,431.17元，剩下200,000元押金，工程完毕后全部付清。同年12月12日，爱景公司向易大公司转账支付工程款549,431.17元，并由易大公司开具了发票。2014年4月22日易大公司出具《情况说明》，载明，该工程要报公安技防部门验收备案，需要在验收申请书上盖(爱景公司)章。得知(原爱景公司)法人忻鸿良在2014年3月已将公司股权转让给现在的(爱景公司)。该(大上海紫金广场)技防工程的一切费用结算，由法人忻鸿良的(原爱景公司)负责与(易大公司)结算，与新(爱景公司)无关。同年10月29日，忻鸿良亦出具《情况说明》一份，表示，大上海紫金广场技防工程项目，是由前“上海爱景置业有限公司”与易大公司于2008年9月25日签订承建合同。由于各种原因拖延至今。现要报技防验收盖(爱景公司)章。有关技防工程的一切费用结算由(老爱景公司)负责与易大公司结算，与(新爱景公司)无关。2015年4月17日，易大公司与爱景公司共同出具《关于对“大上海紫金广场”技防项目申请验收的报告》，申请对“大上海紫金广场”技防工程予以验收。2015年5月5日，上海市公安局虹口分局技术防范办公室(以下简称“虹口技防办”)会同易大公司、爱景公司等对“大上海紫金广场安全技术防范工程”进行竣工验收并出具了《竣工验收意见书》，验收结论为“基本通过”。一审法院又查明，2014年3月24日，爱景公司原股东即鸿海公司与现股东上海沪商投资控股有限公司(以下简称“沪商公司”)签订股权转让协议，鸿海公司将爱景公司100%股权作价3,2500,000元转让给沪商公司。一审法院另查明，爱景公司现股东沪商公司与原股东暨鸿海公司的股权转让纠纷[(2015)沪二中民四(商)初字第26号]尚在审理中。一审审理中，易大公司提供其与张权玉施工队签订的《大上海紫金广场技防工程劳务承包合同书》、《大上海紫金广场技防工程劳务承包补充合同》及付款凭单，证明其将系争工程的交给张全玉施工队进行，共支付人工费1,404,000元。一审法院认为，易大公司与爱景公司签订的《大上海紫金广场技防工程承包合同》、《补充合同》及《安保工程合同》系双方真实意思表示，合法有效，双方均应按约履行。《补充合同》系对《大上海紫金广场技防工程承包合同》根据技防办增加了部分内容，《安保工程合同》系因为爱景公司对商场内建筑结构进行大范围的调整和变动又增加了部分内容，三份合同具有一定的关联性。三份合同总价为4,327,010元。易大公司和爱景公司均认可已支付工程款为4,589,431.17元(4,040,000元+549,431.17元)，但易大公司认为549,431.17元系之后增补工程款项，不包括在合同款中，却并未提供依据。现鸿海公司作为爱景公司当时的股东认可工程是有增补，增补后的工程总款为4,789,431.17元，法院予以采信。故爱景公司实际尚余200,000元工程款未支付。对于爱景公司主张因工程尚未过质保期、应扣留5%的质保金的抗辩意见，根据双方最后签订的《安保工程合同》中约定“由于设备已开通四年，电子设备易老化及其它因素，保修期另议”，可以看出截至该合同签订之时前两份合同的工程已投入使用四年，虽未经过正式的竣工验收，但应视为爱景公司已接收该工程，未及时竣工验收系因爱景公司股权变化及商场结构改变等原因，并非易大公司的过错，且电子设备的确存在易老化及其它因素，自竣工验收之日即2015年5月5日再行计算保修期对易大公司明显不公平，《安保工程合同》也并未约定保修期。故对于爱景公司的抗辩意见，不予采纳。其次，对于易大公司主张的经济损失，易大公司认为该损失即为爱景公司未按时接收工程的人工费损失，对此，双方合同约定的价格为闭口价，已包含人工费，且对人工费的价格未作特别约定，《大上海紫金广场技防工程承包合同》及《补充合同》对工期亦未明确约定，故对易大公司该项诉讼请求，不予支持。最后，对于承担付款义务的主体问题，爱景公司系本案合同相对方。根据易大公司及忻鸿良出具的《情况说明》，均载明有关技防工程的一切费用结算由老爱景公司负责，与新爱景公司无关，该表述并不明确，不能由此推定鸿海公司或忻鸿良即为付款主体。且爱景公司与鸿海公司的股权转让纠纷尚在审理中，双方有关费用可以另行结算。故本案应认定爱景公司为付款主体。判决：一、上海爱景置业有限公司应于判决生效之日起十日内支付上海易大安保消防工程有限公司工程款20万元；二、对于上海易大安保消防工程有限公司的其余诉讼请求，不予支持。本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。二审中，当事人没有提交新证据。二审中，易大公司陈述：双方签订的三份合同中，第一、二份合同涉及的工程量在2009年完工，第三份合同在2011年完工。2009年涉案工程投入使用，此后，易大公司进行过后续的维护、维修。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案二审中的争议焦点为，涉案工程的造价以验收意见为准，还是以易大公司2013年11月28日出具的函件为准。根据查明的事实，涉案工程已于2011年全部完工，之后易大公司进行了维护与维修，并未进行过施工项目。2013年11月28日，易大公司向爱景公司出具函件一份，确认涉案工程的工程款总额为4,789,431.17元。该函件加盖了易大公司的公章，是易大公司的真实意思表示，应视为易大公司对工程款总额的确认。易大公司上诉认为，2015年的验收会议登记表中载明了工程造价为4,885,359元，应以此为准计算工程款。但该份验收会议登记表并没有经过爱景公司的盖章确认，且爱景公司否认在会议登记表中代表爱景公司签字人员的身份，而易大公司也并没有举证证明该人员是爱景公司的工作人员，故本院认定该份验收会议登记表不足以证明涉案工程的工程款总额。至于易大公司上诉主张的损失，本院认为，首先双方就涉案工程签订的闭口合同，合同价款中包含了人工费，故易大公司再行主张人工损失793,992.31元，无事实依据，本院不予支持。综上所述，易大公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币12,610.02元，由上诉人上海易大安保消防工程有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 张志煜
审判员 徐 庆
审判员 王 伟
二〇一六年十一月三十日
书记员 王小玥
附：相关法律条文
附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……