江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏08民终1775号
上诉人（原审原告）：温州市城乡房地产开发公司，住所地浙江省温州市解放街丰盛大厦A、B幢三层301室。
法定代表人：林椿光，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈文胜，云南弘石律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：淮安剑桥置业有限公司，住所地江苏省淮安市涟水县涟城镇同乐路。
法定代表人：徐立伟，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：徐立伟，男，1964年9月29日出生，汉族，住江苏省淮安市涟水县。
被上诉人（原审被告）：袁从祝，男，1965年10月13日出生，汉族，住江苏省淮安市涟水县。
被上诉人（原审被告）：桑友桂，男，1965年11月29日出生，汉族，住江苏省淮安市涟水县。
上述四被上诉人委托诉讼代理人：梁孔建，江苏引航律师事务所律师。
上述四被上诉人共同委托诉讼代理人：颜伟，涟水县涟城法律服务所法律工作者。
上诉人温州市城乡房地产开发有限公司（以下除判决主文外简称城乡房开公司）与被上诉人淮安剑桥置业有限公司（以下除判决主文外简称剑桥公司）、徐立伟、袁从祝、桑友桂股权转让合同纠纷一案，不服江苏省涟水县人民法院（2017）苏0826民初6183号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月24日立案受理后，依法组成合议庭，于2018年7月4日公开开庭进行了审理。上诉人城乡房开公司委托诉讼代理人陈文胜，被上诉人剑桥公司、徐立伟、袁从祝、桑友桂共同委托诉讼代理人梁孔建、颜伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人城乡房开公司上诉请求：依法撤销原审判决并改判支持上诉人一审诉讼请求。诉讼费用由被上诉人共同承担。事实与理由：原审法院认定上诉人出具了委托书委托朱春雪代为办理股权转让变更登记手续，且认定剑桥公司已经依据上诉人的指定将转让款支付给了温州市建筑工程有限公司的职工，上述认定均与事实不符；原审两次开庭审理过程中，被上诉人均未能提供证据支持被上诉人主张，且剑桥公司当庭确认其支付股权受让款的方式为银行转账，但又未能提供银行转账凭证。
被上诉人剑桥公司、徐立伟、袁从祝、桑友桂答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求不成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
城乡房开公司向一审法院起诉请求：1、请求确认剑桥公司将城乡房开公司持有的股权转让变更登记行为无效；2、请求确认城乡房开公司享有剑桥公司股东地位，并享有股权。审理中，城乡房开公司变更第一项诉讼请求为：请求确认城乡房开公司与徐立伟、袁从祝、桑友桂之间的股权转让协议无效。
一审法院认定事实：剑桥公司于2010年12月20日成立，注册资本5000万元，城乡房开公司认缴注册资本1600万元，占出资比例32%，陈丐顺认缴注册资本1500万元，占出资比例30%，周建认缴注册资本500万元，占出资比例10%，朱定海认缴注册资本1000万元，占出资比例20%，张伟光认缴注册资本400万元，占出资比例8%。后股权经过多次变更，2016年5月20日，剑桥公司股权结构为：徐立伟实缴出资额2000.85万元，占股权40.017%；城乡房开公司实缴出资额1702万元，占股权34.04%；胡国雄实缴出资额53万元，占股权1.06%；桑友桂实缴出资额712.15万元，占股权14.243%；袁从祝实缴出资额532万元，占股权10.64%。
2016年5月13日，城乡房开公司出具委托书，委派朱春雪办理城乡房开公司在剑桥公司所拥有的股权转让事宜，同时代表城乡房开公司签署相关文件。为此，徐立伟召集全体股东于2016年5月20日召开股东会，并形成如下决议：一、全体股东一致同意城乡房开公司将其在剑桥公司34.04%的股权全部转让给徐立伟、桑友桂、袁从祝，转让后徐立伟持有剑桥公司51.7975%股权，桑友桂持有剑桥公司22.1425%股权，袁从祝持有剑桥公司25%股权，胡国雄持有剑桥公司1.06%股权；二、委托王建负责办理公司变更登记事宜。股东胡国雄、徐立伟、袁从祝、桑友桂在该股东会决议上签名，城乡房开公司委派代表朱春雪在该股东会协议上签名并加盖城乡房开公司印章。同日，城乡房开公司分别与徐立伟、袁从祝、桑友桂签订股权转让协议，约定：城乡房开公司将其持有的剑桥公司的全部1702万元股权中部分计480.5万元股份（占公司注册资本的9.61%），以人民币480.5万元的价格转让给徐立伟，将其持有的剑桥公司的全部1702万元股权中部分计844.5万元股份（占公司注册资本的16.89%），以人民币844.5万元的价格转让给袁从祝，将其持有的剑桥公司的全部1702万元股权中部分计377万元股份（占公司注册资本的7.54%），以人民币377万元的价格转让给桑友桂。
2016年6月2日，城乡房开公司向徐立伟、桑友桂、袁从祝出具委托书，委托徐立伟、桑友桂、袁从祝将所有股权转让款1702万元转至剑桥公司账户，并请剑桥公司支付给城乡房开公司指定人员杨晓萍等98人，“每人支付金额及卡号详见我司与温州市建筑工程公司所提供给贵方的“淮安股权抵职工集资”表（见附件），我公司委托朱春雪作为代表办理此事”，该委托书并附有“淮安股权抵职工集资”表。徐立伟、桑友桂、袁从祝按照城乡房开公司的要求通过剑桥公司支付上述股权转让款后，城乡房开公司向剑桥公司出具了1702万元的收据，收款事由为“股权转让”，该收据由城乡房开公司委托人朱春雪签名，并加盖城乡房开公司印章。2016年6月3日，涟水县市场监督管理局准予剑桥公司股东变更登记，变更后的股东为袁从祝、胡国雄、徐立伟、桑友桂。
一审法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，剑桥公司于2016年5月20日作出的由全体股东一致通过的股东会决议，不违反法律规定，对全体股东均具有约束力。城乡房开公司系公司，其作为公司的持有相关公司的股权持有人，在转让自身股权的时候，在形式上有签字盖章，在股权转让过程中也召开了股东会，也符合股权转让的程序性要件，没有违反股权转让的禁止性规定，且已在涟水县市场监督管理局的办理了股权转让变更登记，城乡房开公司已按照该股权转让协议的约定将其享有的股权变更登记在徐立伟、袁从祝、桑友桂的名下。城乡房开公司主张股权转让合同无效，应当按照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定予以评判，城乡房开公司没有证据证明其与徐立伟、袁从祝、桑友桂签订的股权转让协议存在无效的情形，故城乡房开公司的第一项诉讼请求没有事实和法律依据，一审法院不予支持，对其请求应予驳回。对于城乡房开公司的第二项诉讼请求，因城乡房开公司已将其持有的全部股权转让给徐立伟、袁从祝、桑友桂，并已办理了股权变更登记，其已不享有股东的权利，故对该诉讼请求一审法院亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审法院判决：驳回城乡房开公司的全部诉讼请求。案件受理费80元，由城乡房开公司负担。
被上诉人在二审中提供如下证据：1、记账凭证一张及17张工商银行支付凭证，证明被上诉人徐立伟、袁从祝、桑友桂按照委托书要求将1702万元支付至剑桥公司账户。2、统计表5张、98份付款凭证及一张收据，证明剑桥公司按照委托书及《淮安股权抵职工集资表》的要求将1702万元股权转让款分别支付给了98个人，被上诉人已经按照双方股权协议及委托书的内容履行了1702万元股权转让款支付义务。
上诉人对被上诉人提供的证据发表质证意见为：被上诉人提供的证据不属于二审中新证据，该证据不应采信。根据被上诉人提供的该组证据可以证明上诉人所投入至涉案项目中的集资款都是按照月利率1.2分支付给职工的事实。
被上诉人在二审中，还提供了以下证据：1、2016年5月13日委派书原件；2、2016年5月20日股东会决议原件；3、2016年6月2日委托书原件及附件《淮安股权抵职工集资表》，集资表上有上诉人公章、温州市建筑工程公司公章及张贤华、林椿光个人印章，张贤华是温州市建筑工程公司法定代表人，林椿光是上诉人城乡房开公司法定代表人。4、温州市建筑工程公司职工大会决议复印件，由温州市建筑工程公司加盖印章。5、2016年6月8日上诉人城乡房开公司开具的收据原件，收到1702万元股权转让款原件（有朱春雪签字）。6、2016年6月8日退款188.71元。7、98张付款凭证原件，除了周福诚是2016年6月30日外，其他都是2016年6月8日，但申请书上都是写2016年6月份，中国银行扣手续费的时间是2016年6月8日。8、2016年6月12日由城乡房开公司与温州市建筑工程公司出具的证明一份，该证明上有朱春雪的签字，证明在剑桥公司按照委托书的要求将股权转让款支付给98名职工，其中周福诚职工因提供的明细表上“诚”写成“成”发生退款事宜，后补充汇款，证明城乡房开公司的母公司温州市建筑工程公司是对于本案所涉股权转让事宜是知晓的并且同意。
上诉人城乡房开公司未按本院规定的时间发表质证意见，视为放弃质证权利。
二审经审理查明,对一审查明的事实予以确认。
本案二审争议焦点为：2016年5月20日上诉人城乡房开公司与徐立伟、袁从祝、桑友桂签订的股权转让协议是否有效。如无效，上诉人城乡房开公司是否享有剑桥公司股东资格并享有相应的股权。如享有，享有的股权是多少。
本院认为，2016年5月20日上诉人城乡房开公司与徐立伟、袁从祝、桑友桂签订的股权转让协议合法有效。主要理由为：首先，城乡房开公司的股东温州市建筑工程公司系集体企业。2016年5月4日，温州市建筑工程公司职工大会决议同意将城乡房开公司持有的剑桥公司的股权以原始成本价1702万元转让，转让金全部用于归还职工集资款，城乡房开公司法定代表人林椿光也在该职工大会决议上签名，因此上诉人城乡房开公司应当知道也同意股权转让的事实。其次，剑桥公司于2016年5月20日作出的由全体股东一致通过的股东会决议，同意将上诉人城乡房开公司持有的剑桥公司34.04%的股权全部转让给被上诉人徐立伟、桑友桂、袁从祝，该股东会决议盖有上诉人城乡房开公司印章及其委派的代表朱春雪签字，被上诉人徐立伟、桑友桂、袁从祝也按约定将股权转让款支付给98名职工，且已在涟水县市场监督管理局的办理了股权转让变更登记，因此，城乡房开公司已按照该股权转让协议的约定将其享有的股权变更登记在徐立伟、袁从祝、桑友桂的名下。再次，2016年6月12日，城乡房开公司、温州市建筑工程公司、朱春雪出具证明明确淮安股权抵职工集资表中第29号“周福成”名字写错，造成退款，现改为“周福诚”，被上诉人徐立伟、桑友桂、袁从祝也按该证明重新向周福诚支付了款顶，由此可见，温州市建筑工程公司和上诉人城乡房开公司知道股权转让协议已实际履行。因城乡房开公司已将其持有的全部股权转让给徐立伟、袁从祝、桑友桂，并已办理了股权变更登记，其已不享有股东的权利，故对其其他上诉请求，本院亦不予支持。对于上诉人主张已向剑桥公司投入1.2亿元，如属实，其可另行向剑桥公司主张权利。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人城乡房开公司的上诉请求无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人温州市城乡房地产开发公司负担（已付）。
本判决为终审判决。
审判长 孙宪腾
审判员 朱月娥
审判员 王 纯
二〇一八年八月二十二日
书记员 谢 洁