江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏06民终1831号
上诉人（原审原告）：江苏好德工贸股份有限公司，住所地南通市。
法定代表人：季丽丹，该公司董事长。
委托诉讼代理人：涂雅文，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：李德华，江苏大达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通经济技术开发区。
法定代表人：朴世镐，该公司董事长。
委托诉讼代理人：姜阳，男，该公司员工。
上诉人江苏好德工贸股份有限公司（以下简称好德公司）因与被上诉人江苏乐天玛特商业有限公司（以下简称乐天玛特公司）买卖合同纠纷一案，不服南通经济技术开发区人民法院（2017）苏0691民初1567号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月2日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
好德公司上诉请求：撤销原判，改判支持我公司的诉讼请求。事实和理由：1.我公司要求乐天玛特公司支付多扣的款项，实际上是要求其支付已经结算而未足额支付的货款部分，无需在五日异议期内提出异议。《买卖合同》第十条第（5）项约定是针对卖方未被纳入结算的供货，本案中我公司的所有供货均被乐天玛特公司确认并结算，不存在遗漏的问题。在我公司按结算数额开具销售发票后，乐天玛特公司无端增加扣款，以致未全额付款。2.《买卖合同》第十条第（5）项的内容不符合客观事实。一审法院作出的（2016）苏0691民初1153号民事判决书确认“2013年度，被告尚欠原告货款215899.82元”。此处的2013年度，是指账期2013年1月10日至2013年12月10日，当然包含案涉《买卖合同》签订日之前的2013年1月至4月。3.《买卖合同》第十条第（5）项关于结算和付款的内容存在矛盾之处，应从对我公司有利的角度进行解读。该内容前面讲的是结算和货款支付完毕两层意思，后面仅指双方对结算无异议。因合同由乐天玛特公司起草，故应作出对我公司有利的解读，即这段内容只能理解为双方对结算达成共识。而结算属于会计用语，其含义是指把某一个时期内的所有收支情况进行总结、核算，并不等同于付清货款。4.虽然我公司无需在签订合同时或者在签订合同之后的5日内就乐天玛特公司未付清货款提出异议，但根据生效判决查明的事实，我公司在每年签订合同时都会向乐天玛特公司的经办人提交对账单签收单，表明我公司不放弃乐天玛特公司的欠款。本案中我公司提交对账单签收单后，乐天玛特公司迟延签字确认，不能就此推定我公司未提出过异议。
乐天玛特公司辩称，好德公司在签订合同时，应当对其账目结算心中有数，且《买卖合同》第十条第（5）项的内容已通过加粗、加下划线的方式提醒好德公司注意自己的权利。好德公司没有按合同约定在5日内提出异议，是对其权利的放弃，同时也说明我公司的往年扣款、扣费是合情合理的。好德公司仅在2016年提出了异议，不能影响2012年乃至之前的扣款以及扣款的结算。如果法院认可好德公司时隔多年补充提出异议的做法，则我公司乃至全部的超市行业都将无法继续经营，该种做法也违反了双方订立《买卖合同》的根本目的。综上，好德公司的上诉请求没有事实和法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
好德公司向一审法院起诉请求：要求乐天玛特公司支付2012年度多扣票折、违规扣取费用、有条件交易分成、应收款、货款计74833.04元及承担2012年1月起利息（按同期银行贷款利率1.3倍计算），暂计39691元；乐天玛特公司承担本案诉讼费。诉讼过程中，好德公司增加诉讼请求，请求确认2013年《买卖合同》第十条第（5）项、第（6）项无效，并明确利息从2012年1月1日起按同期银行贷款利率的1.3倍计算至2017年7月31日止，暂计为39691元。
一审法院认定事实：好德公司、乐天玛特公司长期存在业务关系，双方于2012年至2014年均签订该年度的《买卖合同》及《市场推广服务协议书》。在双方历年签订的合同中，合同第十条第（5）项均约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付买方并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议。”第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）。”上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同时，还约定合同有效期为当年1月1日至12月31日止，合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。
一审法院（2016）苏0691民初2509号好德公司诉乐天玛特公司买卖合同纠纷一案中，好德公司向一审法院提交了四份《对账单签收单》，其委托诉讼代理人涂雅文（亦为本案好德公司的委托诉讼代理人）在第一次庭审中陈述，该四份《对账单签收单》均系在签订下一年度合同时交由乐天玛特公司的工作人员签收，应视为对上一年度款项结算提出的异议。后好德公司的委托诉讼代理人涂雅文在第二次庭审中变更了其第一次庭审中关于四份《对账单签收单》形成时间的陈述，其陈述原签订《买卖合同》时其向乐天玛特公司的工作人员提交过《对账单签收单》，即签订合同时对上年度对账情况提出过异议，但对方工作人员未能及时签字，后其在2016年6-8月期间，将四份《对账单签收单》交由乐天玛特公司的相应人员补签，故该四份《对账单签收单》系在2016年补签形成。
本案审理过程中，好德公司亦提交了四份厂商名称为好德公司的《对账单签收单》，表面形式与（2016）苏0691民初2509号案件中四份《对账单签收单》相似。好德公司在庭审中陈述原签订《买卖合同》时其向乐天玛特公司的工作人员提交过《对账单签收单》，即签订合同时对上年度对账情况提出过异议，但是乐天玛特公司的工作人员说对账后才能签字，四份《对账单签收单》是在2016年6月左右由乐天玛特公司的相应人员补签，是对事实部分的还原。乐天玛特公司对好德公司的陈述不予认可，认为目前好德公司没有任何证据证明其在签订合同后五日内提出了异议。
一审法院认为：好德公司、乐天玛特公司签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。对于2013年度《买卖合同》第十条第（5）项、第（6）项的效力问题，应认定该两款的约定有效。首先，虽然条款系乐天玛特公司拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，乐天玛特公司在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；乐天玛特公司作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。好德公司作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签订前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义的情况下，更应该及时核实，如存在差异应及时提出异议。好德公司虽陈述其在签订合同时即提交了《对账单签收单》，对上年度的对账结算提出异议，但好德公司自认，其提交的三份《对账单签收单》均系2016年由乐天玛特公司的人员补签，并无证据证明其依照合同约定在签订后五日内提出过异议，故对好德公司的该主张不予采信。基于上述理由，对好德公司要求乐天玛特公司返还2012年度多扣款项并支付相应利息及请求确认2013年《买卖合同》第十条第（5）项、第（6）项无效的主张不予支持。判决：驳回好德公司的诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
好德公司提交南通经济技术开发区人民法院（2016）苏0691民初1153号民事判决书一份，证明2013年度（1月到12月）乐天玛特公司欠好德公司货款215899.82元，即截至2013年4月27日双方签订《买卖合同》时，乐天玛特公司尚欠好德公司货款。同时证明《买卖合同》第十条第（5）项“双方确认截止本合同签订日……买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕”的内容与事实相悖。
乐天玛特公司质证如下：对该证据的真实性、合法性没有异议，但对关联性有异议，不能以该判决书所确认的事实来推定本案的有关事实。
本院认证如下：乐天玛特公司对好德公司提交证据的真实性无异议，本院对其真实性予以确认，但该判决书是针对2013年至2016年的供货作出的处理，并未涉及本案中的供货，本院对该判决书与本案的关联性不予认定。
本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。
二审中，好德公司明确：本案中其所主张的欠款是厂编14358合同项下账期自2012年1月1日至2012年12月31日期间的货款，对账金额835471.5元，开票金额785340.7元，回款金额710510.17元，开票金额减去回款即为其主张的金额。乐天玛特公司对上述数据认可，但认为差额部分系其他扣费，双方已经对此结算且无异议。
二审争议焦点为：就厂编14358合同项下2012年度供货，乐天玛特公司是否结欠好德公司货款？
本院认为，好德公司主张乐天玛特公司尚有部分货款未付，因双方交易过程存在扣取各种销售费用的情况，并不能排除案涉差额部分的费用在实际结算过程中双方已另行处理的可能。且好德公司、乐天玛特公司签订2013年度的《买卖合同》时，双方在合同第十条第（5）项、第（6）项明确约定：“双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕”、“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）”，上述合同由乐天玛特公司提供，该条款可视作为格式条款。从有关扣款条款的内容上看，双方对订立2013年度合同前货款的结算及费用的扣除均无异议，乐天玛特公司在该条款的文字表述下方特别以加粗、加下划线的方式作了醒目的提示，且条款内容系双方对已发生的债权债务已经结清的事实确认，并未涉及到对任何一方权利义务的扩大及限制，也未加重好德公司的责任，应认定案涉《买卖合同》第十条第（5）项、第（6）项合法、有效。如好德公司对该结算条款持有异议，应在合同约定的期限内及时提出异议。但从好德公司提供的证据来看，其并未在签订合同后五日内提出异议，也未申请撤销该合同，即使乐天玛特公司尚有部分货款未付，也视为好德公司已放弃要求乐天玛特公司继续支付货款的权利。
综上所述，好德公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2590元，由上诉人江苏好德工贸股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩兴娟
审判员 蔡荣花
审判员 沙 楠
二〇一八年七月二十七日
书记员 张 燕