湖北省通山县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂通山民二初字第189号
原告王晓东。
委托代理人张浩，北京惠诚（武汉）律师事务所。
被告许先珍。
委托代理人华中雄，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
被告许细娥。系被告许先珍之女。
被告许裕仿。系被告许先珍之子。
原告王晓东与被告许先�、许细娥、许裕仿股权转让纠纷一案，本院于2015年10月8日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王晓东及其委托代理人张浩、被告许先珍的委托代理人华中雄到庭参加了诉讼。被告许细娥、许裕仿经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年11月18日，被告许裕仿同原告协商，并与原告签订一份《股权转让协议书》，约定将其以被告许先珍名义持有湖北鼎裕融资担保有限公司的15%股权转让给原告，并对相关事项明确规定。稍后，被告许裕仿又以被告许先珍、被告许细娥二人名义与严强、原告、陈敬时及唐辉等四人签订一份《协议书》，对《股权转让协议书》进行变更，约定原告、严强、陈敬时及唐辉等四人支付300万元，由其转让以被告许先珍、许细娥名义持有的湖北鼎裕融资担保有限公司60%股权，并对公司清算、股权变更登记等事项均予以明确。同时，商定将股权转让款打入公司实际股东被告许裕仿的账户。2013年11月19日，原告汇款75万元给被告许裕仿。此后，三被告不按《协议书》履行义务，既没有对公司转让前的债权、债务进行清算，亦不到工商部门办理股权变更登记手续。2014年6月，三被告又与通山金泉中小企业投资有限公司、武汉强微诺诚投资有限公司、湖北久鼎企业投资有限公司签订合同，进行股权转让，并于同月13日到工商部门办理了股权变更登记手续，明确拒绝履行《协议书》，也未退还原告支付的股权转让款。原告多次找被告协商，被告许裕仿以已将该款过帐给严强为由搪塞推脱。综上，三被告毁约，不履行合同义务后，又将股权转让给他人，并办理了工商登记，根据相关法律的规定，应退还原告支付的股权转让款，并赔偿损失（按银行同期贷�利率支付利息）。被告许裕仿作为实际收款人，亦是实际股东，应当承担连带责任。现具文起诉，请求：1、解除原告与被告许先珍签订的《股权转让协议》；2、判令被告许先珍、许细娥返还原告股权转让款75万元和赔偿损失9万元，并由被告许裕仿承担连带责任；3、本案诉讼费用由被告负担。
原告为证明自己的诉讼请求所依据的事实和理由成立，在举证期限内向本院提交了下列证据：
证据一、《股权转让协议书》复印件一份，以证明被告许裕仿以被告许先珍的名义与原告签订了股权转让协议的事实。
证据二、《协议书》复印件一份，以证明被告许裕仿以被告许先珍、被告许细娥的名义与原告等四人签订《协议书》，变更《股权转让协议书》的事实。
证据三、汇款凭证复印件一份，以证明原告于2013年11月19日汇款75万元给被告许裕仿的事实。
证据四、企业信息若干，以证明被告将股权转让给他人的事实。
证据五、工商查询信息，以证明被告在与原告签订转让股权转让协议之前已与第三人进行股权转让的事实。
证据六、股东会议记录复印件一份，以证明：1、原告与严强等人系单独股东，各自持有股份；2、公司的账目应报送所有股东，但是原告从未收到公司报表；3、被告许裕仿作为股东在股东会议记录上签字，证实了被告许裕仿是实际股东的事实。
被告许先珍辩称：武汉通山商会以为会员在通山农商行借款提供方便，提出加盟湖北鼎裕融资担保有限公司。2013年11月18日经协商，决定以会长严强和副会长陈敬时、唐辉、王晓东四人为团队受让公司的60%股权，四人先支付300万元费用，该300万元在协议生效后不得以任何理由要求返还，并签订了《协议书》。由于办理股权转让登记手续的需要，他们四人又分别与被告签订了受让15%股权的《股权转让协议书》。可见，四人合签的《协议书》是主合同，四人分别与被告签的《股权转让协议书》是在主合同框架内的分别实施文件。根据原告与被告签订的《股权转让协议书》，约定的不是原告向被告支付75万元，而是30日内支付1500万元转让费并办理变更登记。这份协议只是为办理登记用的。严强、陈敬时、唐辉、王晓东四人与被告签订的《协议书》约定四人支付300万元费用，但四人只付了225万元，违约未足额支付费用。后因王晓东与严强、陈敬时、唐辉等人有分歧，退出其团队，导致转让未能登记。又遇政府对担保行业进行规范整改，有关管理部门要求将原湖北金泉融资担保有限公司与湖北鼎裕融资担保有限公司业务合并。经反复磋商，原湖北金泉融资担保有限公司注销，其业务并入湖北鼎裕融资担保有限公司，原股东组建通山金泉中小企业投资有限公司、湖北久鼎企业投资有限公司两个公司受让湖北鼎裕融资担保有限公司部分股权；武汉通山商会的严强、陈敬时、唐辉、王晓东组建武汉强微诺诚投资有限公司，以公司名义受让湖北鼎裕融资担保有限公司部分股权，但王晓东被他人顶替。显然，被告没有拒绝履约，而是原告所在团队违约。同时，原告转过来的75万元钱并不是股权转让费，而是自愿分担的费用。并且原告及严强等人并未实际向被告支付股权转让款。《协议书》第二条载明，“乙方自愿承担前期费用300万元，该300万元费用由乙方在签订本协议时一次性付支付给甲方……，且本协议生效后乙方不得以任何理由要求甲方返还”，第十二条第二款约定本协议“签字生效”。依约原告不得请求返还。被告的股权转让不�针对原告一人，而是对其的团队。原告退出其的团队，当时明确其费用在其团队内部解决，与被告无关，所以原告在退出其团队后一年多时间并没有要求被告退钱。严强失踪后，原告又来找被告要求退钱。综上，原告所诉无理，请驳回其请求。
被告许先珍为反驳原告的诉讼请求所依据的事实和理由成立，在举证期限内向本院提交了下列证据：
证据一、《股权转让协议书（补充协议）》及附件复印件若干，以证明严强等四人只付了225万元，由于王晓东退出的原因而导致股权转让未登记；同时证明由严强等四人受让的股权改由其四人成立投资公司受让以及被告清理了债权债务的事实。
证据二、企业基本信息复印件一份，以证明武汉强微诺诚投资有限公司的股东为严强、陈敬时、唐辉、徐长江，由于王晓东退出，徐长江顶替了他的位置成为武汉强微诺诚公司的股东。
被告许细娥、许裕仿辩称：我们既不是本案所涉股权转让的转让人，也不是受让人，许细娥在有关股权转让文件上签名只是作为公司股东表示知晓和同意而已，许裕仿参与协商和提供收款账户均为代理行为，在股权转让活动中不是独立的民事主体，与转让人、受让人之间的争议无关。我们与本案的处理结果没有法律上的利害关系，不是本案的适格当事人，请驳回原告对我们的起诉。
被告许细娥、许裕仿未向本院提交证据。
经庭审质证，被告许先珍对原告提交的六份证据真实性无异议。原告对被告许先珍提交的证据二的真实性无异议；对证据一，认为被告许先珍未提交原件。
本院认为：原告提交的证据六份和被告许先珍提交的证据二，经当事人质证，对这七份证据的真实性无异议，本院应予采信。�告提交的证据一，该证据的内容与原告无异议的证据二相互印证，证实了湖北鼎裕融资担保有限公司成立于2011年4月13日，注册资本1亿元（其中被告许先珍出资9千万元、许细娥出资1千万元），和严强、陈敬时、唐辉、徐长江成立武汉强微诺诚投资有限公司，严强以法人的身份与被告许先珍签订《股权转让协议书（补充协议）》，将被告许先珍持有湖北鼎裕融资担保有限公司90%的股份转让给武汉强微诺诚投资有限公司25%，转让费225万元的事实，故对该证据本院应予采信。
根据以上依法确认的本案有效证据，以及当事人在审理过程中的陈述，可认定本案如下事实：
被告许裕仿系被告许先珍之子。被告许细娥系被告许先珍之女。
2011年4月13日，被告许先珍出资9千万元、许细娥出资1千万元合伙成立湖北鼎裕融资担保有限公司，注册资�为1亿元，被告许先珍占90%股份，被告许细娥占10%股份；由被告许细娥担任法定代表人，从事贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保、其他融资性担保。
2013年11月18日，被告许裕仿代表被告许先珍与被告许细娥一起作为甲方与作为乙方的严强、陈敬时、唐辉、原告王晓东签订一份《协议书》，约定将许先珍、许细娥在湖北鼎裕融资担保有限公司的60%股份转让给严强、陈敬时、唐辉、王晓东，合同第一条约定“乙方明确表示对湖北鼎裕融资担保有限公司目前的经营情况有了充分的了解，自愿受让甲方转让的股权”；第二条约定“鉴于甲方在设立湖北鼎裕融资担保有限公司时支付了巨额前期费用的客观事实，乙方自愿承担前期费用叁佰万元，该叁佰万元费用由乙方在签订本协议时一次性支付给甲方，由甲方个人享有，且本协议生效后乙方不得以任何理由要求甲方返还”；第四条约定“鉴于乙方受让股权时仅支付前期费用叁佰万元，而没有实际支付股权转让协议约定的陆千万元转让款，故双方特别约定由乙方向湖北鼎裕融资担保有限公司出具借据，作为公司的核算凭证。在政策规定或公司发展需要时，所需资金由双方按股权比例出资到位”。该格式合同由被告许裕仿提供。严强、陈敬时、唐辉、王晓东、许细娥在合同上签名、捺印。同时，被告许裕仿代表被告许先珍作为甲方又与作为乙方的原告王晓东签订一份《股权转让协议书》，约定将被告许先珍在湖北鼎裕融资担保有限公司的15%股权转让给原告。第一条约定“甲方占有公司90%的股权，根据原公司章程规定，甲方应出资人民币玖仟万元。现甲方将占公司15%的股权以人民币壹仟伍佰万元转让给乙方。乙方应于本协议�效之日起三十天内将股权转让款一次性转入公司帐户，再由公司转汇给甲方。甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处置权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任”；第三条约定“如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之五的逾期违约金”；第五条约定“在转让过程中，发生与转让有关的费用（如公正、审计、工商变更登记等）由公司承担”；第六条约定“本协议经甲乙双方签字后生效，并于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续”。并口头约定原告将款汇至被告许裕仿的帐户。该格式合同仍由被告许裕仿提供。原告王晓东在合同上签名、捺印。此后，被告许裕仿将二份合同拿给被告许先珍签名、捺印。2013年11月19日，原告王晓东按被告许裕仿的要求，通过银行卡（62×××18）转账75万元至被告许裕仿的银行卡（62×××77）。同日，湖北鼎裕融资担保有限公司召开股东会议，确定公司办公场所、人员配备、人员工资、财务制度、奖惩制度、及公司添置办公用品等事项。严强、陈敬时、唐辉、原告王晓东、被告许裕仿在会议记录上签名。被告许裕仿、许先珍收到原告的75万元后，并未按合同的约定将股权转让给原告王晓东。
因湖北省经信委对全省担保行业进行规范整改，严强、陈敬时、唐辉与徐长江为受让被告许先珍的股权，于2014年4月11日成立武汉强微诺诚投资有限公司。2014年4月29日，被告许先珍与武汉强微诺诚投资有限公司签订一份《股权转让协议书》，约定被告许先珍将其在湖北鼎裕融资担保有限公司的90%股份转让给武汉强微诺诚投资有限公司25%，价款2500万元。同日，被告许先珍还分别与通山�泉中小企业投资有限公司、湖北久鼎企业投资有限公司签订了相同的《股权转让协议书》，将其的股份分别转让25%股权给这二家公司。并将其剩余的15%股权转让给其女儿许细娥。同时，制定了湖北鼎裕融资担保有限公司章程，股东为许细娥、通山金泉中小企业投资有限公司、湖北久鼎企业投资有限公司、武汉强微诺诚投资有限公司，各占25%股份。
2014年6月10日，被告许先珍又与严强以武汉强微诺诚投资有限公司名义签订一份《股权转让协议书（补充协议）》，内容为：鉴于严强、陈敬时、唐辉共向许先珍实际支付了转让款225万元，并参与了公司管理和业务操作，由于王晓东退出，该次股权转让均尚未登记。许先珍持有湖北鼎裕融资担保有限公司90%的股权，现将其持有的25%股权转让给武汉强微诺诚投资有限公司。该补充协议还对担保责任�分、客户风险担保金退还责任及相关费用作了约定。被告许先珍和严强在该补充协议上签名。此后，被告许先珍与武汉强微诺诚投资有限公司、通山金泉中小企业投资有限公司、湖北久鼎企业投资有限公司、被告许玉娥在工商行政管理局办理了股权变更登记手续。原告找被告许裕仿和严强要求退还其所支付的75万元，双方发生争执。2015年10月8日，原告诉至本院，要求：1、解除原告与被告许先珍签订的股权转让协议。2、判令被告许先珍、许细娥返还原告股权转让款75万元，赔偿损失9万元，被告许裕仿承担连带责任。
本院认为：原告王晓东与被告许裕仿代表的被告许先珍签订《股权转让协议书》，约定被告许先珍将其在湖北鼎裕融资担保有限公司90%股权中的15%股权转让给原告，是双方当事人真实意思表示，应为有效合同。原告按被告许裕仿的要求向其支付了75万元后，被告许先珍未与原告办理股权转让手续，却与武汉强微诺诚投资有限公司、通山金泉中小企业投资有限公司、湖北久鼎企业投资有限公司、被告许玉娥签订《股权转让协议书》，将其在湖北鼎裕融资担保有限公司的90%股权分别转让给上述公司和被告许玉娥，并在工商部门办理了股权变更登记手续，《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”，被告许先珍的行为致使原告与其签订《股权转让协议书》的目的不再可能实现。同时，被告许先珍与严强、陈敬时、唐辉、原告王晓东于2013年11月18日签订的《协议书》第二条“鉴于甲方在设立湖北鼎裕融资担保有限公司时支付了巨额前期费用的客观事实，乙方自愿承担前�费用叁佰万元，该叁佰万元费用由乙方在签订本协议时一次性支付给甲方，由甲方个人享有，且本协议生效后乙方不得以任何理由要求甲方返还”，该条款显失公平，与民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则相背。故此，原告要求解除与被告许先珍签订的《股权转让协议书》的诉求，本院应予支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，被告许先珍应将原告支付的75万应予返还，并应按中国人民银行规定的一年期同期同类贷款利率支付占原告资金期间的利息，原告要求被告许先珍返还股权转让款75万元并赔偿损失9万元和要求被告许裕仿承担连带责任的诉讼请求，本院应予支持。原告要求被告许玉娥承担返还股权转让款责任，因被告许玉娥既不是与原告签订《股权转让协议书》的相对人，也不是股权的转让人，故被告许玉娥不应承担责任。被告许裕仿辩称其是代理行为，与本案的处理结果没有法律上的利害关系，不是本案的适格当事人，因与原告王晓东、严强、陈敬时、唐辉等人进行股权转让协商，并制订协议均是由被告许裕仿进行的，原告的款项亦是按被告许裕仿的要求汇至被告许裕仿的账户的，且被告许裕仿以股东身份参加了湖北鼎裕融资担保有限公司于2013年11月19日的股东会议，参与了会议的决策，并在会议记录上签名，故其辩称与本案的处理结果无利害关系的理由不成立，被告许裕仿应对被告许先珍的返还财产、赔偿损失责任承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第八条、第九十四条、第九十七条、《中华人民共�国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、解除原告王晓东与被告许先珍于2013年11月18日签订的《股权转让协议书》。
二、限被告许先珍于本判决生效后七日内返还原告人民币75万元，并给付原告王晓东从2013年11月20日起按中国人民银行规定的一年期同期同类贷款利率计算至判决书确定的履行期限届满时止的利息。被告许裕仿负连带责任。
三、驳回原告王晓东的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费11700元，由被告许先珍负担。
如不服本判决，可在判决书送达后十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省咸宁市中级人民�院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定预交上诉案件受理费。湖北省咸宁市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北省咸宁市中级人民法院，开户银行：中国农业银行咸宁金穗支行，帐号：17×××50。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 毛 岩
人民陪审员 黄有美
人民陪审员 赵冬平
二〇一六年五月十二日
书 记 员 舒骄阳
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
……；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
……。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。