湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘03民终737号
上诉人（原审被告）：胡玉民，男，1957年12月21日出生，汉族，住湖南省湘潭市雨湖区。
委托诉讼代理人：陈继军，湖南明逸律师事务所律师
被上诉人（原审原告）：谭兵，女，1972年12月15日出生，汉族，户籍所在地湘乡市，现住湘潭九华经济开发区。
委托诉讼代理人：李志伟，湖南湘孟律师事务所律师。
原审第三人：张伟，男，1967年6月24日出生，汉族，住湖南省湘潭市岳塘区。
上诉人胡玉民因与被上诉人谭兵、原审第三人张伟租赁合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市雨湖区人民法院（2017）湘0302民初3430号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月4日立案受理后，依法组成合议庭审理本案。上诉人胡玉民及委托诉讼代理人陈继军、被上诉人谭兵及委托诉讼代理人李志伟、原审第三人张伟到庭参加诉讼。现已经审理终结。
胡玉民上诉请求：1、依法撤销雨湖区人民法院（2017）湘0302民初3430号民事判决，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求。2、本案一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。事实与理由：本案一审法院认定事实部分不清。一审判决认定“虽然在《股份转让协议》的第三条,将“债务”二字之前“债权”二字删除,但是因该协议约定的是金怡乐酒店经营期间的债权债务处理,而原告交付给被告的该2万保证金在金怡乐酒店成立之前,亦即该2万元保证金并不能被认为是《股份转让协议》里的“债权”。所以,第三人主张该2万元保证金已由原告转给他的理由不能成立”。上诉人认为,一审判决对于上述事实的认定存在严重错误,导致最终判决错误,理由如下:1、只要认真看过《股份转让协议》,就可以看出该协议约定的不仅仅是金怡乐酒店经营期间的债权债务处理,协议最主要约定的是金怡乐酒店的股份转让问题,而酒店经营期间的债权债务处理只是股份转让有关的附随的权利义务安排,一审判决对于《股份转让协议》约定内容的认定显然是存在错误。2、从《股份转让协议》的内容还可以看出,金怡乐酒店最初是登记在被上诉人谭兵名下,并由被上诉人和第三人共同出资租赁上诉人及案外人的房屋,进行装修后开展经营的合伙项目。3、本案被上诉人谭兵在酒店成立之前以个人名义与上诉人签订的租赁协议,但这并不意味着,租赁的保证金就不能是《股份转让协议》里的“债权”,也不意味着该租赁协议的实际履行协议的双方就一定是上诉人和被上诉人。原因非常简单,日常生活经验告诉我们任何一家公司、企业或合伙组织,在组织正式成立之前,该组织的股东、出资人或合伙人都可能先行租赁经营用房,采购组织经营所需的物品,只要组织最终成立了,这些合同所涉及的财产和权利都将成为该组织的财产和权利。本案中,被上诉人与第三人共同出资成立并经营了两年金怡乐酒店,系各方均认可无争议的客观事实,由此可知,被上诉人为合伙经营金怡乐酒店需要与上诉人签订租赁房屋的协议，本案所涉房屋的实际承租人是被上诉人与第三人共同经营的金怡乐酒店,而非本案被上诉人。此后,缴纳房屋租金的一直都是金怡乐酒店。一审判决以被上诉人交付给上诉人的2万元保证金在金怡乐酒店成立之前,就认定该2万元并不能被认为是《股份转让协议》里的“债权”，既不符合客观事实,也严重违背了人们的日常生活经验显然是错误的。综上所述,上诉人认为,本案诉争的2万元保证金应为金怡乐酒店,也就是本案第三人张伟所有,被上诉人起诉主张返还2万元保证金,违背了最基本的诚信原则;一审判决违背日常生活经验，错误认定事实,导致判决不公,请求二审人民法院查明事实真相，依法改判。
谭兵辩称：1、谭兵是先租赁房屋后再装修，在合伙组织成立前，是由谭兵个人缴纳房屋保证金，与合伙组织没有任何关系。2、本案是租赁合同纠纷，履行期满，押金应当退还，第三人没有就此提出上诉。
张伟辩称：股份转让协议中包含了2万元房屋租赁保证金。
谭兵向一审法院提出诉讼请求：1、判令被告向原告返还保证金20000元整；2、判令被告承担本案诉讼费用。一审法院经审理查明：原告与被告于2014年5月7日签订《门面租赁合同》，由被告将九华软件学院的16-17号门面出租给原告，租赁期限为3年，即自2014年8月18日起至2017年8月17日止，租金每月6200元，每季度支付一次，且约定为保证合同的履行，乙方即原告于合同签订之日向甲方支付履约保证金20000元，租赁期满，若无违约行为，甲方即被告不计利息全额退还；该合同第五条还约定：“租赁期间，乙方违反以下约定，甲方有权终止合同，收回该房屋，乙方应按照合同总租金的50%向甲方支付违约金，若支付的违约金不足弥补甲方损失，乙方还应赔偿直至达到弥补全部损失为止：1、未经甲方书面同意，将房屋转租、转借给他人使用，但乙方在合同期内因业务拓展或其他原因不能继续经营，在告知甲方的前提下可以转让该房屋；2、未经甲方书面同意，拆动改变房屋结构或损坏房屋…”。被告于合同签订之日即2014年5月7日向原告出具“押金收条”：“今收到谭兵门面押金贰万元整”。此后，原告将门面装修用于开办金怡乐酒店，原告按照合同约定向被告支付租金至2015年6月前后。
2015年6月9日，原告与第三人签订《股份转让协议》，该协议约定原告将金怡乐酒店（“由双方合伙经营，原以谭兵名义办理登记手续，双方各占50%的股份”）50%的股份转让给第三人，价值70万元，还约定“此协议自签订之日起，乙方（注：即第三人张伟）在金怡乐时尚酒店的所有债权债务与甲方（注：即原告谭兵）无关，乙方自行负责，但此前所有的债务（注：在“债务”二字之前删除“债权”二字，并由原告之夫肖春捺印确认）都由甲方负责”。自2015年6月开始，原告退出金怡乐酒店，金怡乐酒店一直由第三人张伟经营，由第三人张伟向被告支付租金。
自2017年5月开始，原告向被告提出要求退还2万元保证金（亦称之为押金）的主张，但被告认为不应退还，故双方形成纠纷，原告诉至该院。
一审法院认为:原、被告签订的《门面租赁合同》系双方的真实意思表示，合法、有效，双方均应当依照合同的约定履行各自的义务。本案争议的焦点在于：1、第三人张伟主张该2万元保证金已由原告转给他的理由是否成立；2、原告是否存在转租的违约行为。关于第一个争议焦点问题。原告与第三人在2015年6月9日签订的《股份转让协议》中没有涉及该2万元保证金，没有明确约定该2万元保证金的归属。虽然在《股份转让协议》的第三条，将“债务”二字之前“债权”二字删除，但是因该协议约定的是金怡乐酒店经营期间的债权债务处理，而原告交付给被告的该2万元保证金在金怡乐酒店成立之前，亦即该2万元保证金并不能被认为是《股份转让协议》里的“债权”，所以，第三人张伟主张该2万元保证金已由原告转给他的理由不能成立。
关于第二个争议焦点问题。依据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条的规定，如果存在转租的话，就会存在两个租赁合同关系。本案原告与被告之间是存在租赁合同关系的，但是其并没有与第三人之间建立租赁合同关系，原告在退出金怡乐酒店的经营之后，由第三人张伟经营金怡乐酒店，由第三人张伟按照《门面租赁合同》的约定向被告支付租金，被告对此也予以接受，第三人支付租金的行为是代原告履行《门面租赁合同》。
即算如被告认为的原告存在转租行为，但其并没有行使解除权（《中华人民共和国合同法》第二百二十四条第二款规定“承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同”），所以，《门面租赁合同》及“押金收条”仍然对原、被告双方具有约束力，在被告没有任何损失且租期已经到期、原告没有续租的情况下，被告应当退还该2万元保证金。故该院对原告的诉讼请求予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百二十四条之规定，遂判决：被告胡玉民在本判决生效后十日内向原告谭兵返还20000元保证金。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费300元，减半收取150元，由被告胡玉民负担。
二审中，上诉人胡玉民申请证人邓某出庭作证，并提交了高斯乐软件店筹备费用清单2份。拟证明被上诉人谭兵与原审第三人张伟签订的股份转让协议中包含了2万元房屋租赁保证金，谭兵对证人证言以及高斯乐软件店筹备费用清单的合法性、真实性、关联性均有异议，并认为证人与第三人系姻亲关系，不应采信上诉人的证据。本院认为证人所做的证言和提交证据与本案无关联性，不予采信。
原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案系租赁合同纠纷，案件审理的事实基础是承租人与出租人之间的法律关系。本案中上诉人、被上诉人签订《门面租赁合同》系双方真实意思表示，合法、有效，双方都应该按照合同的约定履行相应的义务，《门面租赁合同》租赁期届满，上诉人应该按照合同约定退还被上诉人房屋租赁保证金。胡玉民上诉主张该2万元保证金应随股份转让协议转给原审第三人张伟。谭兵与张伟签订的《股份转让协议》中没有明确涉及到该2万元保证金问题，且胡玉民与谭兵、张伟之间也都没有就股份转让后租赁保证金的归属进行约定，因此，胡玉民诉称该2万元保证金已由谭兵转让给了张伟的理由不能成立，本院不予采信。
谭兵与张伟之间发生的关系是股份转让法律关系，张伟如果对股份转让协议存在争议，可以另外解决。
综上所述，胡玉民上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费300元，由上诉人胡玉民负担。
本判决为终审判决。
（本页无正文）
审 判 长 颜文军
审 判 员 肖瑞芬
审 判 员 唐 逊
二〇一八年七月十四日
代理书记员 梁 莎
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。