广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民二终字第994号
上诉人（原审原告、反诉被告）：中山霖扬塑料有限公司。住所地：广东省中山市火炬开发区逸仙路**号。
法定代表人：徐太明，该公司总经理。
委托代理人：关养才，广东言法律师事务所律师。
委托代理人：蒋建家，广东卓泓律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：东莞市加亚塑胶有限公司。住所地：广东省东莞市寮步镇横坑北门新村。
法定代表人：钟银松，该公司董事长。
委托代理人：邓少军，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。
委托代理人：吴伟雄，广东法制盛邦（东莞）律师事务所律师。
上诉人中山霖扬塑料有限公司（以下简称为霖扬公司）、东莞市加亚塑胶有限公司（以下简称为加亚公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2012）东一法民二初字第4855号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
霖扬公司向原审法院起诉称：霖扬公司于2012年5月至7月期间向加亚公司提供PVC胶布，加亚公司支付部分货款后一直未支付剩余款项。霖扬公司为维护自身的合法权益，请求法院依法判令：1.加亚公司支付霖扬公司货款797199.22元及利息（从起诉之日即2012年10月15日起按银行同期贷款利率5.6%计至实际支付之日止，暂计三个月为1160.8元）；2.案件诉讼费由加亚公司承担。
加亚公司向原审法院答辩并提起反诉称：霖扬公司提供的产品存在质量问题，加亚公司为维护自身合法权益，请求法院依法判令：1.霖扬公司赔偿加亚公司各项经济损失2836324元；2.退还霖扬公司提供的有质量问题的货物，并在加亚公司追诉的货款中扣除相应的货款67406.9元；3.案件诉讼费由霖扬公司承担。
霖扬公司针对加亚公司的反诉意见向原审法院答辩称：霖扬公司提供的货物不存在质量问题，请求驳回加亚公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：霖扬公司、加亚公司双方确认加亚公司欠霖扬公司2012年5月至7月期间货款797199.22元未支付，双方确认在采购合同中约定产品应符合以下要求，批内颜色一致；展平度要佳，不可有松紧边，控制好杂质点和纤维；严格控制收缩，宽度要控制好，表面不可有麻面；尽量控制好品质，不要有粗粒等异常；整支生产，不能短码，下半线生产；复合用。加亚公司提供有霖扬公司员工黄晓文于2010年11月3日签名的品质保证书主张双方对霖扬公司供给加亚公司的PVC薄膜进行进一步的约定，对外观的要求为PVC两面光滑，表面不能有颗粒，PVC厚薄均匀，展平度要好，收料整齐，PVC材料颜色符合加亚采购要求；材料特性要求为，PVC薄膜与PET镀铝膜经过高温（150度＋或-20度）贴合后不分层，且在此加工条件下供方PVC材料无释出物质，PVC塑化要好，与PET镀铝膜复合后平整无颗粒。霖扬公司主张黄晓文于2011年4月6日入职，于2012年8月30日离职，并提供应征人员资料履历表、离职申请书、劳动合同、参保证明及银行发放工资流水予以证明，主张2010年11月3日黄晓文并未入职霖扬公司处，因此对加亚公司提供有黄晓文签名的品质保证书不予确认。
加亚公司主张霖扬公司应赔偿的经济损失包括因质量不符合要求而赔偿给客户原材料损失和经济赔偿损失1286574元，加亚公司因生产产品而产生的其他原材料（PET膜、胶水）损失997775元，2012年3月、4月份支付工人工资损失200493元、电费损失229924元、水费损失5158元及租金损失116400元，共计2836324元，加亚公司为此提供其2012年3月、4月份的工资单、水电费单、租赁合同、送货单及收据予以证明。
在原审法院的审理过程中，加亚公司申请对霖扬公司提供的2012年3月至4月期间的货物进行鉴定，加亚公司提供霖扬公司提供的2012年4月的货物作为鉴定样品进行鉴定，霖扬公司确认提交的样品是在标有霖扬公司商标的样品中提取，但无法确认是霖扬公司生产的产品和商标。加亚公司另提供其2011年12月的货物作为合格样本进行比对，加亚公司主张该批次样品上有批号为JY-B11120201的编号，并提供采购合同证明该批次货物是由霖扬公司提供，霖扬公司对采购合同的真实性予以确认，但主张无法确认该货物是由霖扬公司提供，主张加亚公司可以换货或伪造打印标签。对加亚公司提供的由JY12041901的PVC薄膜与PET镀铝膜进行复合（生产编号为T1204178B）的样品，霖扬公司主张无法确认是由霖扬公司提供的产品生产出来的复合膜，因此不予确认。原审法院根据加亚公司的申请依法委托广东产品质量监督检验研究院对案涉货物是否存在质量问题进行鉴定，并由该院出具质量鉴定报告称，2011年12月批号为JY-B11120201的PVC薄膜与2012年4月批号为JY12041901的PVC薄膜比较，两者的断裂伸长率和拉断力基本相符，两者黄色指数差距较大，两者在加热尺寸变化率、氧气透过量和耐撕裂性等部分物理性能指标存在着较大的差异，两者质量不相一致；所取的由JY12041901的PVC薄膜与PET镀铝膜进行复合（生产编号为T1204178B）的样品，其热合强度较差，容易出现剥离现象，不符合双方当事人签署的品质保证书第二款材料特性的要求；2012年4月批号为JY12041901的PVC薄膜，按照批号为JY-B11120201的PVC薄膜采购合同第九点的要求，该产品表面未发现松紧边、杂质点、麻面、粗粒等现象。
以上事实，有霖扬公司提交的采购合同、出货单、对帐单、支票、应征人员资料履历表、离职申请书、身份证、劳动合同、参保证明、业务费用清单、费用报销单、派出申请单、照片；加亚公司提交的租赁合同、送货单、收据、水费票据、电费票据、工资表、出货单、品质保证书、客诉、退货申请表、要求书，广东产品质量监督检验研究院出具的PVC薄膜质量鉴定报告及原审庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为：霖扬公司、加亚公司双方之间的买卖合同关系是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，原审法院依法确认其有效。霖扬公司、加亚公司双方确认加亚公司拖欠霖扬公司2012年5月至7月期间货款797199.22元，原审法院予以确认。本案争议焦点是霖扬公司向加亚公司提供的2012年3月至4月期间的货物是否存在质量问题，加亚公司是否应支付霖扬公司货款。
关于有黄晓文签名的品质书，由于霖扬公司主张黄晓文在2010年11月3日并未入职霖扬公司处，霖扬公司提供的劳动合同等证据仅能证明黄晓文在2011年4月6日至2012年8月30日期间有在霖扬公司处工作，并不能直接证明黄晓文在2010年11月3日不是霖扬公司的员工，因此对加亚公司主张品质保证书是由霖扬公司的员工黄晓文签名，原审法院予以确认。另外从双方确认的采购合同看，采购合同对货物品质有复合用的要求，而品质保证书中约定材料特性要求为，PVC薄膜与PET镀铝膜经过高温（150度＋或-20度）贴合后不分层，且在此加工条件下供方PVC材料无释出物质，PVC塑化要好，与PET镀铝膜复合后平整无颗粒等约定恰是对采购合同中复合用的详细约定，因此对加亚公司提供的品质保证书，原审法院予以采纳。
关于加亚公司主张霖扬公司提供的2012年3月、4月期间的货物存在质量问题。由于加亚公司提供的2012年4月的薄膜符合采购合同第九点未发现松紧边、杂质点、麻点、粗粒等现象，符合合同的约定，原审法院予以确认。关于加亚公司提供的2011年12月的货物与2012年4月的薄膜不一致，由于加亚公司提供的2012年4月的鉴定样品上的霖扬标志，霖扬公司对使用过该标识予以确认，因此原审法院确认作为2012年4月鉴定样品的货物是由霖扬公司提供给加亚公司的。由于加亚公司提供的2011年12月的薄膜上并没有2012年4月的薄膜上有霖扬的标志，仅贴有一张打印有客户单号的标签，即使该标签上的单号JY-B11120201与双方确认的采购合同的单号一致，加亚公司也并没有其他证据证明2011年12月的薄膜是由霖扬公司提供。退一步讲，即使两批薄膜均是由霖扬公司提供，但两批薄膜在物理性存在较大差异，质量不相一致的情况下，加亚公司也没有证据证明2012年4月的薄膜不符合双方约定的质量标准，并不能证明该产品存在质量问题，因此原审法院对加亚公司主张霖扬公司提供的2012年3月、4月的薄膜存在质量问题不予采纳。关于加亚公司主张复合膜出现剥离现象，不符合合同约定的复合用的标准，由于加亚公司提供的检材复合膜没有经过霖扬公司的确认，加亚公司没有证据证明复合膜是由霖扬公司提供的PVC薄膜复合而成，因此对加亚公司主张霖扬公司提供的PVC薄膜不具有复合用，原审法院不予采纳。
由于加亚公司没有证据证明霖扬公司提供的货物存在质量问题，原审法院对加亚公司要求霖扬公司赔偿损失，依法不予支持。关于加亚公司要求霖扬公司在货款中扣除相应的货款67406.9元，由于加亚公司收到原审法院送达的预交诉讼费用通知后，并没有在预交期内预交诉讼费用，亦没有向原审法院提出缓交申请，原审法院按加亚公司对该项诉讼请求自动撤回处理。加亚公司应按双方约定支付霖扬公司货款，霖扬公司要求加亚公司支付货款797199.22元，合法有据，原审法院予以支持。由于双方未就还款期进行约定，因此对霖扬公司要求加亚公司以797199.22元为本金从起诉之日即2012年10月22日起按中国人民银行同期同类贷款利率支付利息至加亚公司实际清偿之日止，原审法院依法予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十二条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，原审判决如下：一、限加亚公司于判决生效之日起三日内支付霖扬公司货款797199.22元及利息（以797199.22元为本金从2012年10月22日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率支付利息至加亚公司实际清偿之日止）；二、驳回加亚公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件本诉受理费11884元，财产保全费4562元，共计16446元，霖扬公司已预交，由加亚公司负担；反诉受理费14745元，加亚公司已预交，由加亚公司负担。一审鉴定费66000元，由加亚公司负担。
上诉人霖扬公司不服原审判决，以加亚公司为被上诉人，向本院提起上诉称：一、黄晓文2011年4月6日入职霖扬公司，其于2010年11月3日签名的《品质保证书》是与加亚公司恶意串通，伪造证据。1.黄晓文签名的劳动合同、应征人员资料履历表、离职申请书、参保证明、银行发放工资流水等相互印证，足以证明黄晓文在2011年4月6日才入职霖扬公司，此前不是霖扬公司员工。2.黄晓文在2010年7月至2011年1月在佛山市阳光空间装饰设计有限公司工作，该公司为其购买社保。黄晓文在2010年11月3日不是霖扬公司员工，其签署的《品质保证书》与霖扬公司无关。3.2011年4月6日前，负责加亚公司业务的是李伟兴。上述证据充分证实黄晓文2010年11月3日签名的《品质保证书》是伪造的假证据，与霖扬公司无关。加亚公司明知黄晓文当时不是霖扬公司的员工，恶意勾结黄晓文，制作虚假证据以达到不支付剩余货款的目的。二、霖扬公司在原审庭审后也提供了线索，佛山市冠盛塑胶有限公司也被加亚公司以产品质量为由扣除了14万元多的货款，当时的业务员就是黄晓文。加亚公司与黄晓文勾结通过制作假证据以达到非法目的，原审判决虽然结论正确，但对黄晓文身份的认定是错误的，上诉请求：原审判决认定的“品质保证书由原告员工黄晓文签名，本院予以确认”属于严重事实认定错误，请求二审法院依法重新认定。
上诉人霖扬公司在二审期间向本院提交如下证据：1.黄晓文社保记录；2.佛山市阳光空间装饰设计有限公司商业登记资料；3.李伟兴出具的证明及其身份证复印件；4.物证PVC复合膜。加亚公司针对前述证据发表质证意见称：对证据1与证据2，因为没有原件，不予认可其真实性；对证据3、证据4的真实性不予确认。根据霖扬公司的申请，本院于二审期间向佛山市顺德区社会保险基金管理局乐从办事处调查取得复函一份。经质证，霖扬公司对复函的真实性没有异议；加亚公司对复函的真实性亦没有异议，但认为不能排除黄晓文在霖扬公司兼职业务的情况。
针对霖扬公司的上诉意见，加亚公司答辩称：1.根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，上诉人必须提出明确的上诉请求，而霖扬公司提出的是对事实部分的异议而非明确的上诉请求，且其服从一审裁判结果。2.原审判决认定黄晓文是霖扬公司员工是正确的，黄晓文是霖扬公司的业务员，业务员在塑胶行业存在兼职与专职的惯例。3.黄晓文除与加亚公司签订品质保证书之外，还签订了两次客诉，证明霖扬公司提供的PVC膜存在质量问题。综上，请求驳回霖扬公司上诉请求。
上诉人加亚公司不服原审判决，以霖扬公司为被上诉人，向本院提起上诉称：一、原审判决查明《品质保证书》是双方质量约定、加亚公司提供的2012年4月的鉴定样品为霖扬公司提供的事实是正确的。二、原审判决在查明前述事实的情况下，认为加亚公司没有证据证明2012年4月的薄膜不符合双方约定的质量标准、复合膜是由霖扬公司提供的PVC膜复合而成是相互矛盾的。根据鉴定报告第二点鉴定意见，鉴定样品出现剥离分层是确定的事实，只要能确定JY12041901的PVC薄膜是霖扬公司提供，就能认定复合膜分层是霖扬公司的PVC薄膜导致。为此，只要确定双方有加工后不分层的质量要求且鉴定样品为霖扬公司提供，加亚公司就完成了举证责任。另外，加亚公司提供了黄晓文确认的两份《客诉》及两份《要求书》均证实霖扬公司的PVC薄膜加工后存在分层的情况，与鉴定报告相佐证，证明霖扬公司的PVC薄膜加工后存在剥离分层的质量问题。加亚公司提供JY12041901、JYB11120201两个鉴定样品是为了证实霖扬公司提供的薄膜质量不稳定，JYB11120201薄膜加工复合后符合双方质量不分层的约定，但其后供货的JY12041901却存在质量问题，加工复合后出现剥离分层。可见，霖扬公司提供的PVC薄膜质量不稳定是导致复合膜分层的根本原因。加亚公司并非基于JYB11120201而主张索赔，即使原审判决没有认定JYB11120201为霖扬公司所提供，但既然原审判决已认定JY12041901为霖扬公司提供，加亚公司已对JY12041901质量不合格完成了举证责任。三、霖扬公司提供的PVC薄膜不合格，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，加亚公司基于履行抗辩的权利拒付货款并无不当，原审判决对此认定不当。四、加亚公司的反诉请求应得到支持。因为霖扬公司提供的PVC薄膜不符合质量约定，导致加亚公司生产的复合膜遭到客户退货及索赔，客户退货导致浪费原材料货款款799500元、客户拒付货款1014574元、加亚公司支付客户赔偿金272000元，共计2086074元的损失。加亚公司提出80万元的赔偿请求，对于其他损失，加亚公司保留索赔权利。五、《鉴定报告》可以证实JY12041901不符合质量标准。1.《鉴定报告》结论部分第2项的意见是复合后的样品存在质量问题。2.对于该质量问题产生的原因分析。首先，《鉴定报告》第六条分析说明第8项是根据国家标准比对得出结论，与JYB11120201没有关系。其次，《鉴定报告》第六条分析说明第9项根据现场勘查测试的加工复合条件也证明了通过该加工方式有可能会出现剥离现象。此外，《鉴定报告》第六条分析说明第1项称JYB11120201与JY12041901在加热尺寸变化率、氧气透过量和耐撕裂性上存在差异。3.原审判决已经确认JY12041901是霖扬公司提供的，理由是霖扬公司确认使用过鉴定样品上的标识。加亚公司就薄膜分层问题多次电话向霖扬公司反映，霖扬公司亦予以确认，有黄晓文的签名确认的两份《客诉》为证。黄晓文是这样回复的：其他膜品质异常尚未分析清楚，待定，建议待原因清晰后再合作。可见，霖扬公司确认薄膜加工后存在分层的情况，与鉴定报告相吻合。综上，根据原审判决的认定以及鉴定报告中的分析，应当认定2012年4月的货物存在质量问题。即使霖扬公司不认可复合后的样品，但根据报告所体现的工艺流程测试，及对复合样品出现分层及剥离的分析原因，正是因为JY12041901样品的加热尺寸变化率、氧气透过量和耐撕裂性原因形成，也证明质量问题的原因在于霖扬公司提供的材料。六、2011年12月的鉴定样品JYB11120201只是作为参考鉴定标准，无论是否经过霖扬公司确认均不影响《鉴定报告》结论第2项的意见，一审判决对此理解错误。1.《鉴定报告》第七点产品质量鉴定意见第2项是根据国家标准形成，与鉴定样品没有关系，故鉴定样品是否得到霖扬公司的确认与鉴定结论没有关联。2.即使没有得到霖扬公司的确认，《鉴定结论》第六条分析说明第7点已经从专业方面表明两个样品无论从工艺稳定，还是所用PVC材料属于同类材质，尺寸、外观质量及断裂伸长率、拉断力等指标具有较好的一致性，表明属于同一供应商所生产。七、一审判决没有分清楚PVC表面质量（如松紧边、杂质点、麻面、粗粒等）和产品本身质量（如加热尺寸变化率、氧气透过量、耐撕裂性等）的区别，错误认为表面质量合格则全部质量合格。加亚公司需要的是不分层和不剥离，与表面质量没有多少关系，原审判决的认定忽视了产品导致的分层和剥离的结果。综上，加亚公司上诉请求：一、撤销原审判决，改判为驳回霖扬公司的全部诉讼请求，霖扬公司赔偿加亚公司经济损失80万元；二、本案一审、二审诉讼费由霖扬公司承担。
上诉人加亚公司二审期间向本院提交如下证据：1.霖扬公司员工及代理人签名确认的PVC膜，包括两张照片及PVC膜物证；2.传真件；3.录音及内容整理。霖扬公司对前述证据发表质证意见称：对于证据1的PVC膜及黄晓文2012年5月23日的签字不予确认，且霖扬公司代理人已两次致函法院称对取样不予确认；证据2没有原件，对其真实性不予确认；对证据3的真实性不予确认，且录音的内容亦可反映黄晓文不能代表霖扬公司。
针对加亚公司的上诉意见，霖扬公司答辩称：一、霖扬公司提供的产品符合双方采购合同约定的第9点的质量要求，鉴定报告已经证实。若对质量有特别要求，双方可以在采购合同第9点的空白部分进行约定，但加亚公司没有约定。二、霖扬公司有充足证据证明黄晓文在2010年11月3日签订的《品质保证书》与霖扬公司没有关系。黄晓文在此期间不是霖扬公司的员工，品质保证书与霖扬公司没有关系，不能成为加亚公司要求品质的依据。三、若霖扬公司提供的产品不符合对方使用的材料，加亚公司的生产也要考虑到加亚公司使用的胶水、复合材料等4个部分的材料，即使粘合不好，也不能证明是霖扬公司的产品有问题。加亚公司的上诉没有理由，请求驳回上诉。
本院经审理查明：
二审法庭调查中，对于《采购合同》约定的“复合用”所应达到的标准，霖扬公司主张是由加亚公司与其他材料复合起来，没有约定应达到的标准；加亚公司主张要与PET膜复合成成品，成品需要达到不分层的效果。此外，加亚公司确认提供给鉴定机关的复合膜是由加亚公司复合而成，所使用的PET镀铝膜由加亚公司提供，且没有在鉴定机构或者双方见证下进行复合。
广东产品质量监督检验研究院于2014年3月3日向原审法院出具《关于“PVC薄膜”产品质量鉴定的函》，主要内容包括：1.影响PVC薄膜与其他薄膜复合性的因素较多，其中薄膜复合加工工艺、复合所用薄膜材料的性能、复合所使用的粘胶剂的性能，以及复合所用薄膜材料的清洁度都是影响薄膜复合性的关键因素。因此，要开展PVC薄膜的复合性的鉴定，必须要结合复合加工工艺，着重考虑薄膜材料及粘胶剂的性能，以及薄膜材质的清洁度，通过试验来判定PVC薄膜的复合性。2.PVC薄膜是一种低温热缩膜，其在60℃左右开始热缩，在140℃时开始分解，在170℃时分解更加迅速，分解时会释放出大量的氯化氢气体。根据现场对争议复合膜的生产设备进行勘验所得的温度，在此复合温度条件下进行复合时，正常情况下PVC薄膜不会释放任何物质。至于PVC塑化是否好，与PET镀铝膜复合后是否平整无颗粒，这与薄膜的复合工艺、选取的粘合剂和PVC薄膜的性能有着很大的关系。3.尽管检测得出的JY12041901的PVC薄膜断裂伸长率不满足国家标准GB／T3830-94软聚氯乙烯压延薄膜和片材的要求。由于该PVC薄膜于2012年生产，存放至今已有较长时间，因此受到时间和存放环境条件的影响，也不宜做出是否符合国家标准的判断。
佛山市顺德区社会保险基金管理局乐从办事处于2014年12月5日向本院出具复函，内容为：黄晓文（身份证号码：＊＊＊＊），于2010年7月至2011年1月在佛山市阳光空间装饰设计有限公司参加社会保险。霖扬公司于原审中提交的应征人员资料履历表显示黄晓文（身份证号码：＊＊＊＊）在2005年至2010年曾服务公司为“冠盛”、“骏腾”，主管批示日期为2011年4月；离职申请书显示黄晓文的到职日为2011年4月5日，预定离职日为2012年8月30日；劳动合同显示合同期限为2011年4月6日至2014年4月5日，合同签订日期为2011年4月6日。
除2010年11月3日的品质保证书外，加亚公司主张以下材料载有黄晓文的名字或黄晓文的签名确认：1.采购合同；2.2011年11月1日、2011年11月18日的出货单；3.2012年5月23日、2012年7月10日的《客诉》；4.2012年8月4日、2012年8月29日的要求书。在前述证据中，霖扬公司提供的采购合同形成于2012年4月至2012年7月；黄晓文在2012年5月23日的《客诉》中签名确认“部分成品确实存在分层现象，现取样回公司，待生产部分析后，给予回复”；2012年7月10日的《客诉》称“关于贵司3月份、4月份出给我司的0.075MM和0.095PVC材料，我司生产出来的成品全部分层”、“另外贵司送货至我司的0.13黑皮和0.14环保黑皮配比弄错，我司不能使用”，黄晓文签名标注“其中黑皮为钙份比重高导致，其他膜品质异常尚未分析清楚待定，建议等原因清晰后再合作”；2012年8月4日的要求书载有黄晓文的签名；黄晓文在2012年8月29日的要求书中签名确认“敝司尽快处理，并给予回复”。
除以上事实外，本院对原审法院查明的其他事实予以确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：一、《品质保证书》对霖扬公司是否具有约束力；二、加亚公司主张霖扬公司提供的货物存在质量问题能否成立。
关于争议焦点一。霖扬公司主张黄晓文于2011年4月才入职霖扬公司处，《品质保证书》属于伪造的证据，本院对此分析如下：第一，霖扬公司于原审中提交的应征人员资料履历表、离职申请书、劳动合同能够相互印证证明黄晓文在2011年4月至2012年8月任职于霖扬公司处，本院对此亦予以确认。第二，除2010年11月3日的《品质保证书》外，其他载有黄晓文的名字的采购合同、出货单、《客诉》及要求书均是形成于2011年11月至2012年8月期间，与霖扬公司主张的黄晓文的任职期间相符。第三，佛山市顺德区社会保险基金管理局乐从办事处向本院出具复函称黄晓文于2010年7月至2011年1月是在佛山市阳光空间装饰设计有限公司参加社会保险，已可证明案涉《品质保证书》形成之时黄晓文任职于佛山市阳光空间装饰设计有限公司。此外，加亚公司抗辩称业务员在塑胶行业存在兼职与专职的惯例，但未能提供证据证明自己的主张，本院对此不予采纳。综上，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条、第六十六条的规定，依照一般推理及经验，除《品质保证书》以外，其他案涉证据之间能够相互联系并反映黄晓文于2010年11月并未任职于霖扬公司处，故霖扬公司主张黄晓文于2010年11月签署的《品质保证书》对其不具有约束力于理有据，本院对此予以采纳。
关于争议焦点二。尽管《品质保证书》对霖扬公司不具有约束力，但霖扬公司提供的货物亦应符合双方在采购合同第九条中约定的“复合用”的质量要求。且不论“复合用”能否理解为PVC薄膜与PET镀铝膜复合后不分层，本院认为《质量鉴定报告》亦不足以认定霖扬公司提供的PVC薄膜不符合双方约定的标准，理由如下：第一，霖扬公司在原审中已明确提出无法确认鉴定所使用的PVC薄膜样品是由霖扬公司提供，亦无法鉴定所使用的复合膜是由霖扬公司提供的产品生产而来，故相应样品未经霖扬公司之确认。第二，退一步来说，尽管《质量鉴定报告》第七条“产品质量鉴定意见”第1点中认定批号为JY12041901、JYB11120201的PVC薄膜的部分物理性能指标存在较大的差异，两者质量不相一致，但鉴定意见中并未明确指出所涉PVC薄膜不符合《品质保证书》或采购合同第九点之要求，加亚公司仅以产品差异而主张质量问题依据不足。第三，《关于“PVC薄膜”产品质量鉴定的函》指出复合加工工艺、粘胶剂性能均会影响PVC薄膜的复合性，且受时间和存放环境条件的影响不宜判断批号为JY12041901的PVC薄膜是否符合国家标准，故未能根据《质量鉴定报告》而认定批号为JY12041901的PVC薄膜不符合复合性要求或国家标准。第四，虽然《质量鉴定报告》第七条“产品质量鉴定意见”第2点认定“热合强度较差，容易出现剥离现象”，但该点意见是针对复合膜而作出的。考虑到该复合膜是由加亚公司使用自己提供的PET镀铝膜在未经鉴定机构或者双方见证下复合而成，结合《关于“PVC薄膜”产品质量鉴定的函》中指出的影响PVC薄膜复合性的诸多因素，本院认为未能当然认定PVC薄膜是导致复合膜存在剥离现象的唯一原因。加亚公司另上诉主张霖扬公司在《客诉》及要求书已确认其提供的PVC薄膜存在质量问题，对此本院认为，两份《客诉》中分别记载“待生产部分析后，给予回复”以及“其他膜品质异常尚未分析清楚待定”，两份要求书亦没有明确回复确认质量问题，故均不足以据此而认定霖扬公司已确认其提供的PVC薄膜存在质量问题。综上，加亚公司主张霖扬公司提供的货物存在质量问题依据不足，原审判决对加亚公司关于赔偿损失的诉讼请求不予支持并无不当，本院对加亚公司提出的上诉请求均不予支持。
综上所述，上诉人加亚公司的上诉请求与理由均不能成立，依法应予驳回。虽然原审判决对于《品质保证书》的认定有所不当，但处理结果正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十四条以及前述援引法律的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费19175元（东莞市加亚塑胶有限公司预缴），由东莞市加亚塑胶有限公司承担。中山霖扬塑料有限公司向本院预缴二审案件受理费11884元，本院予以退回。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁晓娜
代理审判员 田永健
代理审判员 殷莉利
二〇一五年五月五日
书 记 员 杨 曦
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第三百三十四条原判决、裁定认定事实或者适用法律虽有瑕疵，但裁判结果正确的，第二审人民法院可以在判决、裁定中纠正瑕疵后，依照民事诉讼法第一百七十条第一款第一项规定予以维持。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第六十四条审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。
第六十六条审判人员对案件的全部证据，应当从各证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。