安徽省合肥市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）皖01民终2728号上诉人（原审原告、反诉被告）：安徽锦一资产管理有限公司，住所地合肥市瑶海区长江东大街与肥东路交口东南侧闽商国贸中心。法定代表人：陈江海，该公司总经理。委托诉讼代理人：彭明，安徽鑫和律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘荣春，安徽鑫和律师事务所律师。上诉人（原审被告、反诉原告）：利港置业发展（合肥）有限公司，住所地合肥市新站区新站总部经济大厦B楼2301室。法定代表人：管有贵，该公司董事长。委托诉讼代理人：徐雪雷，北京大成（合肥）律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：安徽鑫嘉投资有限公司，住所地合肥市瑶海区福海新居商办楼405。法定代表人：王振焕，该公司执行董事。委托诉讼代理人：査曼，安徽点赞律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：王振焕，男，汉族，1972年10月25日出生，住安徽省合肥市庐阳区。委托诉讼代理人：査曼，安徽点赞律师事务所律师。上诉人安徽锦一资产管理有限公司（以下简称锦一公司）因与上诉人利港置业发展（合肥）有限公司（以下简称利港公司），被上诉人安徽鑫嘉投资有限公司（以下简称鑫嘉公司）、王振焕股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市瑶海区人民法院(2017)皖0102民初1153号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。锦一公司上诉请求：1、撤销原判第一项判决内容，改判解除涉案的《股权协议书》、判令诸被上诉人支付违约金1966.65万元（后续违约金随本清结）；2、判令诸被上诉人承担一、二审全部诉讼费用。事实和理由：一、涉案股权协议书明确约定被上诉人利港公司在协议签订及股权变更后一周内，负有出借3000万元给丁方使用的义务，以及不出借、或迟延出借应向守约方承担股权转让总价款日万分之五的违约金，乃至协议解除的后果，上诉人于2016年9月7日完成了涉案股权转让的工商变更登记，而被上诉人利港公司迟延出借1500万元，剩余1500万元未出借的事实。上诉人作为守约方依据涉案《股权协议书》第五条、第12.1条款、12.2条款的约定，诉请解除涉案股权协议书、并向利港公司主张违约金，具有直接、充分的事实根据和法律依据。王振焕持有被上诉人鑫嘉公司100%的股权，在六方协议中负有为闽商国贸大厦项目筹借所需资金的义务，而被上诉人利港公司对王振焕履行筹资义务承担担保责任。王振焕不在利港公司拟定的借款协议上以保证人身份签字，明显违约，上诉人有权解除对鑫嘉公司的股权转让，并要求鑫嘉公司、王振焕与利港公司共同承担违约金给付责任。原审判决查明上述事实却未支持上诉人，与其查明并确认的案件事实、证据自相矛盾。二、被上诉人利港公司向上诉人的全资子公司出借3000万元，并非是2016年11月17日才成立的涉案借款合同给利港公司创设的义务，而是2016年8月19日成立的涉案股权转让协议第五条就已明确约定的重要协议内容，也是上诉人向利港公司转让涉案股权的重要目的和交易条件。上诉人因资金紧张，无力进行闽商国贸中心二期的开发建设，被上诉人利港公司之所以能够从多家候选受让对象中最终胜出，获得受让目标公司70%股权的机会，就是因为其承诺在同等交易条件下追加出借3000万元，供上诉人全资控股的丁方安徽闽商置业有限公司（以下简称闽商置业）完成后续建设。利港公司以支付1000万元股权转让价款、出借3000万元合计4000万元的资金，取得目标公司名下价值近3亿元的土地开发权。3000万元的出借，是股权转让协议的重要组成部分和交易目的，涉案借款合同是依附并从属于股权转让协议的附属性文件，并非主体独立、内容独立的新创法律关系。被上诉人利港公司没有按期足额出借3000万元，不仅违反了借款合同的约定，更违反了借款合同得以产生的基础法律文件即股权转让协议第五条的约定。依据该协议第12.1条款、第12.2条款的约定，必然引发支付违约金及协议解除的法律后果。上诉人在原审提起的是股权转让纠纷诉讼，而不是借款纠纷诉讼。不管借款合同是否重申3000万元迟延出借或不出借的违约责任，均不影响股权协议书第五条、第十二条的效力与适用，更不影响缔约各方在本案中据此约定所享有的契约权利。原审判决无视本案的基础诉因与案由，割裂股权转让协议与借款合同的因果联系、主从关系，剥夺上诉人依据股权协议书第五条、第十二条享有的救济权，在法律适用上存在明显错误。利港公司答辩称：一、锦一公司解除协议的上诉请求,缺乏事实根据和法律依据。锦一公司认为协议系附解除条件协议,以所附解除条件成就为由,诉请人民法院解除协议，但在协议第十一条关于对协议变更和解除部分,并无锦一公司诉请解除协议的理由。锦一公司以1.83亿元对价(三项款项之和),将其持有宝鑫公司70%股权转让与利港公司,各方当事人依约履行协议义务,并已完成对目标公司股权变更登记和交接事项。利港公司除向锦一公司支付股权转让款10O0万元外,还承担了目标公司1100万元债务,并代锦一公司全资子公司闽商公司偿还工商银行合肥庐东支行1.62亿元贷款本息。3000万元的出借,并非股权转让协议的交易目的。二、利港公司根据协议第五条约定,与闽商公司另行签订3000万元借款合同。利港公司基于保障出借款项的安全,要求闽商公司提供足额担保或补足担保物,并无不当。况且,在闽商公司有效担保不足时,利港公司依然根据借款合同约定,向闽商公司先行出借1500万元,根本不存在锦一公司所谓违约情形。即使锦一公司无视闽商公司有效担保不足的法律事实,认定利港公司违反借款合同约定,根据合同相对性的法律规定,也应由闽商公司向利港公司主张违约责任,行使解除权,而不应由并非借款合同相对方的锦一公司行使解除权。三、锦一公司以利港公司未能全额向闽商公司支付借款为由,诉请利港公司向其支付巨额专项违约金和迟延履行滞纳金,但锦一公司无证明利港公司违约事实的证据,又无利港公司违约导致其巨额损失的证据。且根据合同相对性的法律规定,即使锦一公司认定利港公司“违约事实”成立,也应由借款合同相对方闽商公司向利港公司主张违约责任。锦一公司的上诉请求,缺乏事实根据,于法无据。鑫嘉公司答辩称：一、《股权协议书》是利港公司、鑫嘉公司与闽商公司、锦一公司等六方当事人签订的协议，锦一公司未充分告知各方当事人,只提供文件抬头为鑫嘉公司、利港公司的二份解除《股权协议书》通知。锦一公司诉请解除协议,不符合解除合同的法定程序,不产生合同解除效力。二、本案所涉《股权协议书》涉及股权收购部分的义务均已由各方履行完毕，且其中股权款支付和工商变更已履行完毕。案涉《股权协议书》不具有解除、终止的条件和必要,且解除《股权协议书》不符合各方订立该协议和该股权收购的合同目的和商业目的。三、《股权协议书》第五条中的3000万借款关系的双方主体，以及《借款合同》中的各方主体，均非锦一公司，锦一公司的起诉不符民事诉讼法规定的起诉条件。四、锦一公司以《股权协议书》第五条,作为其认定利港公司向闽商公司出借1500万元,构成违约,缺乏事实根据。《股权协议书》第五条“……如本协议签订及股权变更后一周内，乙方不能按约出借3000万元款项给丁方使用……”中的“约定”应当包括2016年11月17日各方订立的关于案涉3000万元的《借款合同》的有关约定，而非仅指《股权协议书》的约定。因《借款合同》作了新的约定取代《股权协议书》第五条的相关内容，故《股权协议书》第五条违约部分内容不再适用。王振焕答辩称：一、锦一公司要求王振焕支付违约金和滞纳金的的依据是闽商公司、闽商置业、王振焕、利港公司、鑫嘉公司、宝鑫公司于2016年8月19日订立的《协议书》，锦一公司并非《协议书》中的六方主体之一，其与王振焕无直接利害关系。同时，《股权协议书》第五条中的3000万借款关系的双方主体，以及《借款合同》中的各方主体，均非锦一公司。锦一公司王振焕的起诉不符民事诉讼法规定,不是适格原告，依法应予以驳回。二、《股权协议书》及《协议书》，没有关于王振焕须负责为锦一公司所称的3000万元借款提供担保的约定。因2016年12月19日之前王振焕是闽商置业的法定代表人，《协议书》有关王振焕的要求是基于其法定代表人身份履行职责的行为，而非约定王振焕必须替锦一公司或闽商置业获得3000万借款提供担保。利港公司上诉请求：撤销一审判决第二项，改判支持上诉的一审反诉请求。事实和理由：锦一公司在股权转让时，隐瞒目标公司为锦一公司向安徽德合典当有限公司的8000万元提供连带责任保证的事实，违反股权转让协议的约定，给利港公司造成损失，应依约承担赔偿责任；一审法院以王振焕知晓该担保事项推定利港公司知晓，无法律依据。锦一公司答辩称：涉案协议没有约定债务披露的具体形式，锦一公司是在签约时口头告知目标公司名下债务担保情况，况且原审查明担保函是本案被上诉人王振焕本人为目标公司法定代表人所签发的，锦一公司没有隐瞒债务的必要和可能。且在目标公司的信用担保前，锦一公司以关联公司以四万多平米的三号楼房产向债权人设定的抵押，基于物保优于信用担保的规定，也不可能给利港公司及目标公司造成损害。原审判决依据查明的事实，驳回利港公司的违约金请求正确。鑫嘉限公司、王振焕述称：对利港公司上诉无异议。锦一公司向一审法院诉讼请求：一、解除各方于2016年8月19日签订的《股权转让书》；二、利港公司、王振焕共同向锦一公司支付专项违约金及迟延履行合同约定义务滞纳金1966.65万元（后续滞纳金随本清结）。利港公司向一审法院反诉请求：锦一公司向利港公司支付违约金300万元，并承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2016年8月19日，锦一公司（甲方）、利港公司（乙方）、鑫嘉公司（丙方）、闽商置业（丁方）、王振焕（戊方）、安徽宝鑫房地产有限公司（以下简称目标公司）签订一份《股权协议书》，载明鉴于甲方在目标公司合法拥有100%股权，现甲方有意转让其在目标公司的70%股权与乙方，转让其在目标公司的30%股权与丙方，并且甲方转让其股权的要求已获得目标公司股东会的批准。约定：第一条、甲方确认并承诺安徽宝鑫房地产有限公司注册资本10000万元，甲方出资10000万元，占注册资本100%。……甲方承诺目标公司不存在未向乙方、丙方声明的债务，也不存在未向乙方、丙方说明的为任何第三人提供保证担保、物的担保或其他形式的或有债务，甲方向乙方、丙方提供的至甲方办理股权变更之日的目标公司财务账目、安徽宝鑫房地产有限公司设立登记的法律文件，对外签订的合同、协议及文件均是真实、完整、准确的。第二条、甲方同意将其在公司所持股权70%，即公司注册资金的70%转让给乙方；甲方同意将其在公司所持股权30%，即公司注册资本的30%转让给丙方。第三条、乙方受让公司70%股权所应支付的对价，乙方同意承担甲方全资子公司丁方所欠付中国工商银行股份有限公司合肥庐东支行剩余贷款本金1.62亿元和利息的还款责任。……乙方同意向甲方支付人民币1000万元股权转让款，付款时间为：签订股权转让协议后3个工作日内付清。乙方承担安徽宝鑫房地产有限公司截至本协议签订之日对外债务1100万元。第四条、丙方受让公司30%股权所应支付的对价,丙方受让甲方股权的股权转让款为8800万元。在甲方按本协议第六条、第九条履行完毕股权变更以及资产移交义务后，丙方的股东即戊方王振焕先生将其在安徽省闽商投资控股集团有限公司中持有的22%股权转入至甲方名下，甲方应向戊方支付股权转让款8800万元。甲方、丙方、戊方三方共同同意，丙方应向甲方支付的8800万元股权转让款与甲方应向戊方支付的8800万元股权转让款相互抵销。第五条、乙方同意在本协议签订及股权变更后一周内，出借3000万元款项给丁方使用，借款年利率为6%，双方另行签订借款合同。如本协议签订及股权变更后一周内，乙方不能按约出借3000万元款项给丁方使用，则协议各方均同意本协议终止作废，同时乙方应当向丁方支付违约金200万元整。上述3000万元借款，由王振焕先生承担其中1500万元的借款利息。王振焕代表丁方对王大明、刘伟的抵房实际差额，由王振焕在安徽闽商控股集团的股东权益不足时，由王振焕补足（最终结算时间为2018年6月30日前）。第十二条违约责任如协议一方严重违反本协议的任何条款或违反承诺、声明、保证的，违约方须向守约方支付300万元违约金，如不足以赔偿守约方的经济损失，违约方还应继续赔偿。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。同日，安徽省闽商投资控股集团有限公司、闽商置业、王振焕、利港公司、鑫嘉公司、安徽宝鑫房地产有限公司六方又签订《协议书》一份，就闽商国贸大厦项目的相关事项进行约定。2016年9月7日，目标公司完成股权工商变更登记，以及公司章程修改。2016年11月17日，锦一公司总经理吴友丁就3000万元借款合同的签订事项给利港公司法定代表人的管有贵发送短信：合同文稿可以，建议增加一条：本合同的履行是各方于2016年8月19日签订的股权转让合同得以履行的必要条件。若出借方没有依约足额出借款项，借款人有权解除股权转让合同。管有贵没有回复短信，该条内容也没有出现在当天签订的借款合同中。当日,闽商置业（甲方）与利港公司（乙方）、吴友丁（丁方）签订《借款合同》，约定乙方向甲方出借资金3000万元，分三笔借出。借款期限为壹年，自每笔借款实际出借之日起计算，借款利率6%。合同签订后两日内，乙方向甲方借款500万元；合同签订后十日内，乙方向甲方借款1000万元；合同签订后四十日内，乙方向甲方借款1500万元。每笔借款到期后甲方一次性向乙方偿还借款。丁方作为担保人为甲方在本合同中全部债务提供连带保证担保……。借款合同中列明王振焕为担保方，但王振焕没有签字。合同签订后，利港公司分三次向闽商置业共出借1500万元借款，剩余1500万元未出借。2017年1月18日，锦一公司向利港公司发出《解除通知》。利港公司回函不同意解除。利港公司已履行股权协议书中约定的受让股权支付对价义务。另查明，2015年12月10日，目标公司向安徽德合典当有限公司出具担保函两份，为锦一公司向安徽德合典当有限公司的8000万元提供连带责任保证，王振焕作为目标公司法人在担保函中签字。一审法院认为，锦一公司与利港公司、鑫嘉公司、闽商置业、王振焕、目标公司2016年8月19日签订《股权协议书》后，股权受让方利港公司、鑫嘉公司已履行协议书约定的股权转让对价支付义务，股权转让方锦一公司亦按约办理完毕目标公司股权变更工商登记。股权协议书第五条约定利港公司在股权协议书签订及股权变更后一周内，出借3000万元款项给闽商置业使用。双方另行签订借款合同。该约定仅表明锦一公司与利港公司在签订股权协议书转让股权之外又达成了借款3000万元的合意，而实际履行应以双方另行签订的借款合同为依据。根据股权协议书的约定，如利港公司在该协议签订及股权变更后一周内不能按约出借3000万元，则该协议书终止作废。现锦一公司主张利港公司出借3000万元系其签订股权协议书的前提条件，并以利港公司仅出借1500万元为由要求解除股权协议书。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。从锦一公司总经理吴友丁与利港公司法人管有贵的短信记录中可以反映出双方在股权转让协议签订之后商谈签订借款合同时，锦一公司意欲将3000万元借款作为其单方解除股权协议书的条件，但利港公司并未同意。故锦一公司以利港公司未能支付剩余1500万元借款为由要求解除股权协议书并要求利港公司及王振焕支付专项违约金及滞纳金1966.65万元，依据不足，不予支持。关于利港公司的反诉主张。股权协议书对已经声明以及如何声明的担保并未做详细约定，目标公司的法人王振焕同时也是鑫嘉公司法人，上述8000万元担保函由王振焕签发，故鑫嘉公司对上述8000万元担保系明知。而利港公司与鑫嘉公司同为受让目标公司的股东，属利益共同体，锦一公司要向利港公司隐瞒上述8000万元担保难以实现，故认为利港公司主张锦一公司隐瞒担保事实证据不足，对其要求锦一公司支付300万元违约金的反诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、驳回锦一公司的本诉全部诉讼请求；二、驳回利港公司的反诉诉讼请求。本诉案件受理费139800元，由锦一公司负担；反诉案件受理费15400元，由利港公司负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审判决认定的事实予以确认。本院认为，综合各方当事人的诉辩意见，本案二审争议的焦点问题为：一、利港公司出借3000万元是否为案涉《股权协议书》的约定解除条件;二、利港公司未出借3000万元应否向锦一公司承担违约责任；三、锦一公司应否就目标公司对安徽德合典当有限公司出具担保函向利港公司承担违约责任。对此，分析如下：案涉《股权转让书》为各方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。关于焦点一。《中华人民共和国合同法》第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。案涉《股权转让书》第十六条约定，本协议经各方签字盖章之日起生效。在《股权转让书》的落款处有各方当事人的签字及盖章，落款时间为2016年8月19日。据此，可以认定《股权转让书》于当日生效。合同成立后，当事人可以解除合同。依据合同法第九十三条、第九十四条的规定，合同解除有两种情形，一是合同因当事人约定而解除，一是合同因法定理由出现而解除。本案中，锦一公司认为《股权转让书》第五条中约定的利港公司需出借3000万元，若其未依约出借，则合同满足解除条件，故锦一公司主张的是因约定解除合同。合同法第九十三条第一款规定，当事人协商一致，可以解除合同。从本案审理看，《股权转让书》各方当事人对合同解除显然未达成一致意见，不能适用该条款的规定。合同法第九十三条第二款规定，当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。因此，认定《股权转让书》第五条约定的内容是否为约定锦一公司有权解除合同的条件是关键。对此，本院认为，《股权转让书》第五条内容难以认定为锦一公司享有约定解除权的事由。首先，在《股权转让书》的第十一条中，有协议的变更和解除的内容，对协议解除有专门约定，该部分内容应当为约定整个协议解除的条款。其次，《股权转让书》主要条款系锦一公司转让目标公司的股权、股权的对价以及股权的变更和公司的移交等，各方当事人签订协议的主要目的在于实现股权的转让，换言之，各方当事人的主要合同义务为支付股权的对价与交付股权。因此，相对于转让目标达亿元以上的股权，即使在协议第五条单独出现利港公司需3000万元的约定，该约定也仅应认定为锦一公司转让股权条件之一，而并非股权转让的主要目的，抑或是《股权转让书》的核心内容。第三，协议第五条有两层意思。第一层是利港公司同意在协议签订及股权变更后一周内出借3000万元给闽商置业使用，并另行签订借款合同；第二层是若利港公司不能在一周内出借，则协议各方同意协议终止作废，利港公司应支付闽商置业违约金。从本案查明的事实看，案涉《股权转让书》签订时间为2016年8月19日，目标公司股权变更登记时间为9月7日，而利港公司与闽商置业签订借款合同的时间为2016年11月17日。据此，暂且不论利港公司出借借款的时间，仅从利港公司与闽商置业签订借款合同的时间来看，利港公司显已违反《股权转让书》第五条的约定。但是，仍不能由此认定锦一公司能够单方面提出解除合同。因为，依据《股权转让书》的约定，若利港公司不能在股权变更后一周内出借3000万元，则各方当事人同意终止协议。该条款应当视为各方当事人达成一致终止协议的意思表示，而并非赋予锦一公司单方解除合同的权利。同时，从目标公司股权变更至利港公司与闽商置业签订借款合同，时间远远超出一周，各方当事人此后并未就案涉协议予以终止，相反，利港公司与闽商置业协商签订了借款合同，该借款协议的签订实质是对第五条中“协议各方均同意本协议终止作废”的变更，除各方当事人重新协商一致外，不能依该条款终止协议。据此，锦一公司以《股权转让书》第五条系其可以单方解除协议约定的上诉主张不能成立，本院不予支持。另外，交易安全及交易稳定系商事活动的重要规则，在股权转让的各方完成《股权转让书》的主要条款，实现目标公司的股权变更及股权对价的支付后，再行解除股权转让协议，恢复至股权变更前的状况，将会破坏已形成的市场秩序，不利于市场交易。关于焦点二。依据《股权转让书》第五条的约定，利港公司同意于协议签订及股权变更后一周内，出借3000万元给闽商置业使用，若未按约出借，则承担违约责任。从本案查明的事实看，利港公司并未如上述约定向闽商置业出借款项，但因本案审理的锦一公司提起的股权转让纠纷，锦一公司为主张权利的主体，而依据《股权转让书》第五条的约定，利港公司应承担违约责任的对象是闽商置业，故锦一公司依据该条款向利港公司主张其承担违约责任不能成立。在《股权转让书》第十二条对违反该协议的违约责任作出专门约定，依照该约定，违约方应当向守约方支付300万元。本案中，利港公司未向闽商置业出借3000万元，因在《股权转让书》第五条仅约定利港公司同意出借3000万元，并未对出借款项设有其他前提或限制性内容，故利港公司抗辩未足额出借款项给闽商置业的理由不能否定其违反协议第五条事实的存在，利港公司应依协议第十二条的约定承担约定责任。锦一公司依约转让股权，利港公司未依约出借款项，利港公司因违反协议第五条的约定，应当向锦一公司承担300万元的违约金。但锦一公司诉请利港公司等被上诉人向其支付违约金1966.65万元无事实依据，本院不予支持。关于焦点三。《股权协议书》12.3虽约定若发现变更登记前已发生但未向利港公司、鑫嘉公司声明的目标公司担保等，仍由锦一公司承担责任并负责清理。然而在该协议内外并无锦一公司声明担保等事项的内容，无法确定利港公司所称案涉8000万元担保函锦一公司是否已向其披露。此外，该案涉8000万元担保函出具时，目标公司与鑫嘉公司的法定代表人均为王振焕，8000万元担保函由王振焕签发，鑫嘉公司对该担保应为明知。在利港公司与鑫嘉公司同为受让目标公司股东的情况下，锦一公司在股权受让一方已知晓时，难以向股权受让中另一方隐瞒。同时，协议12.3明确约定若发现未声明部分，由锦一公司承担责任并负责清理。因此，即便案涉8000万元担保函锦一公司在股权转让时未声明，也应承担清理之责，而非承担违约之责。至于王振焕，《股权协议书》中未明确约定其应当给案涉3000万元借款承担担保责任，锦一公司依据《股权协议书》要求其承担违约责任无事实依据。据此，锦一公司部分上诉理由成立，本院予以支持。利港公司的上诉理由不能成立，本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，但部分处理不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）、（二）项，第一百七十五条之规定，判决如下：一、维持安徽省合肥市瑶海区人民法院(2017)皖0102民初1153号民事判决第二项；即驳回利港置业发展（合肥）有限公司的反诉诉讼请求；二、撤销安徽省合肥市瑶海区人民法院(2017)皖0102民初1153号民事判决第一项；即驳回安徽锦一资产管理有限公司的本诉全部诉讼请求；三、利港置业发展（合肥）有限公司于本判决生效之日起十日内向安徽锦一资产管理有限公司支付违约金300万元。四、驳回安徽锦一资产管理有限公司其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费139800元，由安徽锦一资产管理有限公司负担118830元，由利港置业发展（合肥）有限公司负担20970元；一审反诉案件受理费15400元，由利港置业发展（合肥）有限公司负担；二审案件受理费170600元，由安徽锦一资产管理有限公司负担118830元，由利港置业发展（合肥）有限公司负担51770元。本判决为终审判决。审判长  钱爱民审判员  陆文波审判员  张 健二〇一八年八月十七日书记员  沈晨晨附本案适用的法律条款：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。