广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法民二初字第3521号
原告（反诉被告）刘槟菘，男，汉族，身份证住址广西北流市。
委托代理人李青峰，广东百高律师事务所律师。
被告（反诉原告）卢唐信，男，汉族，身份证住址广东省高州市。
被告（反诉原告）卢炎信，男，汉族，身份证住址广东省深圳市宝安区。
被告（反诉原告）杨进，男，汉族，身份证住址广西北流市。
三被告共同委托代理人陈观资，广东深宝律师事务所律师。
三被告共同委托代理人郑标，广东深宝律师事务所律师。
原告（反诉被告）刘槟菘与被告（反诉原告）卢唐信、卢炎信、杨进股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告刘槟菘及其委托代理人李青峰，被告卢唐信及三被告共同委托代理人陈观资、郑标到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2015年3月6日原告到三被告参股的深圳市福特通货运代理有限公司（以下简称福特通公司）做快递员，勤勤恳恳。2015年3月原告任职快递员期间，被告卢唐信及杨进多次对原告做思想工作，说入股利润丰厚，一个月可以赚5-8万元，蓝图前景美好，前途无可限量。签订协议前，三被告一再表示福特通公司占有西乡分公司90%和福永分公司80%的股份，福永分公司生意很好，入股后利润丰厚，前景美好。因原告法律意识淡薄，缺乏社会经验和急于创业，2015年4月3日与三被告签订了《股权转让协议》，约定原告以804000元受让被告卢唐信12.3%作价329640元，被告卢炎信3%作价80400元，被告杨进14.7%作价393960元的股权。协议签订后，原告共转账500000元。原告出资后没有享受任何股东的权利，公司账目开支从来没有给原告查阅，没有分配利润。原告在公司只是普通快递员，原告出资2个多月，西乡分公司即停止营业，据说已无偿转让他人，而当时原告在广西大学办毕业手续，对于此事，三被告均未通知原告。另外，原告还发现福特通公司在经营过程中存在许多偷税漏税、诈骗客户公司、贿赂客户公司内部职员、拖欠员工工资等违法和管理不到位的地方。经查询，原告发现福特通公司根本不具三被告此前所述的市场潜力和市值，三被告所说的福永分公司根本不存在。2015年6月30日福特通公司刻意将原告辞退。原告请求：1、撤销原告与三被告2015年4月3日签订的《股权转让协议》；2、三被告10日内连带向原告返还股权转让款500000元；3、三被告承担本案诉讼费用。
三被告答辩并反诉称，一、原被告签订《股权转让协议》的主体适格，意思表示真实，且没有违反法律及社会公共利益，合法有效，对双方均有约束力。1、原被告均为适格的民事主体，股权转让后，原告与三被告共同成为公司股东，共同经营管理公司，承担公司盈亏，被告没有任何一人擅自离开公司，不存在欺骗隐瞒原告的可能性。2、2015年3月以前，原告开始了解福特通公司，并于2015年3月正式进入福特通公司工作，原告担任公司的快递员，原告配偶陈丽敏担任财务。经过一个月的了解后，双方于2015年4月3日签订正式的《股权转让协议》，并部分支付股权转让款，公司决定由原告担任西乡分公司的经理，陈丽敏担任西乡分公司的财务，并扩大西乡分公司的规模。原告经营管理西乡分公司后，西乡分公司很快因经营不善被迫关闭。从原告提交的《股权转让协议》草稿可以看出，双方经过多次协商，没有隐瞒和欺骗，不存在重大误解和显失公平。《股权转让协议》签订时，由广东深宝律师事务所见证，签名真实有效，律师就股权转让的权利义务和法律风险告知双方。3、被告经营的福特通公司及西乡分公司依法设立，股东依法可以向股东之外的人转让股权。《股权转让协议》没有违反法律或社会公共利益，合法有效。二、原告依法应当严格履行合同义务，向被告足额支付股权转让款304000元。原告逾期支付股权转让款的行为损害被告的合法权益。请求法院判决：1、原告向三被告支付股权转让款304000元；2、原告向三被告支付违约金（以304000元为基数，每日按千分之一的标准，从2015年6月3日计至款项付清之日止）；3、本诉和反诉费由原告承担。
针对三被告的反诉，原告答辩称，1、原告不同意被告的反诉，已经申请法院撤销协议，原告认为合同是无效的。在签订协议时，被告首先欺诈原告，福永分公司实际上不存在。2、原告本人并没有行使股东的实际权利。3、被告在经营期间存在很多的违法行为。4、被告存在其他分公司股权转让的行为。5、从实际履行的情况看，公司一直是亏损的，实际上协议原告没有办法继续履行。基于本案履行过程中的实际情况，因此原告向法院提出撤销本协议。原告认为协议是无效的，无须继续支付股权转让款及支付违约金。
经审理查明，2015年4月3日原告刘槟菘与三被告卢唐信、卢炎信、杨进签订《股权转让协议》，鉴于深圳市福特通货运代理有限公司（以下简称福特通公司）于2010年11月18日成立，卢唐信占福特通公司41%的股权，卢炎信占福特通公司10%股权，杨进占福特通公司49%的股权；目前福特通公司设立了西乡分公司及福永分公司，分别占有西乡分公司90%份额，占有福永分公司80%份额，两分公司剩余份额均由他人占有；就卢唐信、卢炎信、杨进转让部分股权给原告的事宜达成协议：卢唐信将其持有的福特通公司12.3%的股权作价329640元按现状转让给原告、卢炎信将其持有的福特通公司3%股权作价80400元按现状转让给原告、杨进同意将其持有的福特通公司14.7%的股权作价393960元按现状转让给原告；上述股权转让款共计804000元整；转让后，卢唐信持有福特通公司28.7%的股权，卢炎信持有福特通公司7%的股权，杨进持有福特通公司34.3%的股权，原告持有福特通公司30%的股权；支付方式为签订协议十日内原告支付卢唐信、卢炎信、杨进股权转让款500000元，签订协议后60天内，支付剩余股权转让款304000元；原告以银行转账的方式将股权转让款汇至指定账户（户名卢唐信，开户行中国工商银行深圳福永支行，账号62×××81）；卢唐信、卢炎信、杨进已将福特通公司旗下的福永分公司及西乡分公司的份额部分转让的事宜已清晰的告知原告，原告已了解到具体情况，并自愿受让上述股权；2015年4月1日以前所有的债权债务由卢唐信、卢炎信、杨进享有和继受，2015年4月1日之后福特通公司由双方共同经营，所有债权债务双方共同承担；若原告未按照协议约定的日期及时足额支付转让款，则原告应每日按照未支付转让款的千分之一的标准向卢唐信、卢炎信、杨进支付违约金，若原告逾期10天仍不支付上述股权转让款，则卢唐信、卢炎信、杨进有权单方解除本协议，不退还已支付款项，并要求原告支付10万元的违约金。
上述《股权转让协议》于2015年4月3日在广东深宝律师事务所见证。
2015年4月3日原告委托刘永兴向卢唐信账户汇款10万元，2015年4月10日原告向卢唐信账户转账40万元。
另查明，福特通公司于2010年11月18日注册成立，股东分别为杨进、卢唐信、卢炎信，分别占股份比例49%、41%、10%。福特通公司西乡分公司2014年11月19日注册，为福特通公司分支机构，负责人为卢唐信。福特通公司福永分公司未注册成立。被告主张福特通公司西乡分公司于2015年7月7日停止经营，福特通公司福永分公司经营地址与福特通公司一致，由卢唐信负责经营。
以上事实，有股权转让协议、银行转账记录、工商登记信息及庭审笔录予以证实，并经庭审质证，足以认定。
本院认为，原告与三被告签订的《股权转让协议》系各方当事人真实的意思表示，合法有效，依法应受法律保护。现原告以《股权转让协议》中约定的福永分公司不存在、三被告构成欺诈；公司市值与约定不符、《股权转让协议》显失公平以及未享受股东权利为由请求撤销该份《股权转让协议》。首先，福特通公司福永分公司虽尚未注册成立，但从原告与三被告签订的《股权转让协议》的内容来看，双方明确约定三被告已将福特通公司旗下的福永分公司及西乡分公司的份额部分转让的事宜已清晰的告知原告，原告已了解到具体情况，并自愿受让上述股权。可见，原告在签订《股权转让协议》时应清楚了解福特通公司经营状况，其主张三被告构成欺诈、《股权转让协议》内容显失公平，理由不成立，本院不予采信。关于原告主张未享受股东权利请求撤销《股东转让协议书》，因原告的该项主张不属于法定的撤销事由，对原告的该项主张本院亦不予采信。故，原告主张撤销《股权转让协议》并要求三被告返还股权转让款的诉讼请求，缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。原告应依据《股权转让协议》约定履行合同义务，原告应向三被告支付剩余股权转让款304000元。原告未依约付款，构成违约，依法应依据《股权转让协议》向三被告支付违约金。鉴于《股权转让协议》约定的违约金标准过高，本院依据原告的违约程度以及三被告的损失情况，酌情将违约金标准调整为中国人民银行同期同类贷款利率的两倍，违约金从2015年6月3日开始计算。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、原告（反诉被告）刘槟菘自本判决生效之日起三日内支付被告（反诉原告）卢唐信、卢炎信、杨进股权转让款人民币304000元；
二、原告（反诉被告）刘槟菘自本判决生效之日起三日内支付被告（反诉原告）卢唐信、卢炎信、杨进违约金（以人民304000元为基数，按照中国人民银行同期同类贷款利率的两倍为标准，从2015年6月3日起计至清偿之日止）；
三、驳回原告（反诉被告）刘槟菘的诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）卢唐信、卢炎信、杨进的其他反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件本诉受理费人民币4400元，由原告刘槟菘承担。反诉受理费人民币1568元，由原告刘槟菘承担人民币1456元，由三被告卢唐信、卢炎信、杨进承担人民币112元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于深圳市中级人民法院。
代理审判员 黄 小 华
二〇一六年五月二十日
书 记 员 叶莉晶(兼)
书 记 员 刘 婷
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
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