常州市钟楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0404民初1183号
原告张xx。
原告沈xx。
两原告共同委托代理人丁怀南，常州市钟楼区现代法律服务所法律工作者。
被告常州亚邦天线有限公司，住所地本市钟楼区西林街道富林路5号。
法定代表人江xx，该公司董事长。
被告江xx。
被告江x甲。
被告陆xx。
被告司xx。
被告沈xx。
被告卜xx。
被告张x。
以上被告共同委托代理人周菊，江苏慎韬律师事务所律师。
原告张xx、沈xx诉被告常州亚邦天线有限公司（以下简称亚邦公司）、江xx、江x甲、陆xx、司xx、沈xx、卜xx、张x公司决议纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员刘金霞独任审判，于2016年4月12日公开开庭进行了审理。两原告共同委托代理人丁怀南、众被告共同委托代理人周菊均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告亚邦公司原有股东八人，系原告张xx、沈xx与被告江xx、江x甲、陆xx、司xx、沈xx、卜xx，江xx为公司法定代表人。2016年2月1日经原告到常州市工商局钟楼分局调取资料时发现被告亚邦公司增加新股东张x，系通过受让江xx股份而成为股东，同时发现相关的股东会决议上的原股东张xx、沈xx的签字和该公司新的章程上的签字均不是本人签字，由第三方代为签名，但原告在此之前未授权任何一方代为签名。江xx对外转让股权，但并未通知其他股东，侵害了原告的优先购买权，且亚邦公司股东会的召开也并未通知原告，程序违法。现原告起诉要求确认相关决议无效，并以行动表示不追认该决议，后原告多次催告被告变更相关事项无果。现原告为维护本人的合法权益，故诉至法院，请求判令：1、确认2014年6月16日被告亚邦公司的股东会决议及修改章程的决议无效；2、确认2014年6月16日被告亚邦公司的公司章程无效；3、被告亚邦公司主动撤销依照上述股东会决议及章程所做的工商登记变更，并恢复至原登记状态；4、本案所引起的一切相关费用由被告承担。审理中，原告变更诉讼请求为：1、确认被告亚邦公司2014年6月16日的股东会决议无效。2、被告亚邦公司到常州工商行政管理局钟楼分局申请撤销就2014年6月16日作出的股东会决议所作出的变更登记，恢复至原登记状态。3、诉讼费由被告承担。
众被告共同辩称，1、股东会通过召开会议形成决议，行使权力，决议作出并生效，变为公司意志，对公司及股东均有约束力；2、撤销之诉需由股东自决议作出之日起60日内提起，超过60日，股东便失去这个权利；3、有关决议有瑕疵，可能损害股东合法权益，股东才有权提起无效或撤销之诉，本案中该决议并未损害原告的合法权益，两原告的签名虽系他人代签，但代签名的情形并非均能导致公司决议无效，只有当被伪造的情形违反法律及行政法规的情形下才可认定为无效。综上，被告请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，被告亚邦公司原股东包括江xx、江x甲、陆xx、司xx、沈xx、卜xx、张xx、沈xx。根据2011年10月27日的被告亚邦公司章程记载，股权转让由股东会讨论通过，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让；股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前书面通知全部股东。定期会议应当每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东或者监事提议方可召开。股东出席股东会议，也可书面委托他人参加股东会议，由被委托人行使委托书中载明的权利；股东会议应当对所议事项形成的决议作出会议记录，出席会议的股东应当在公司会议记录上签名。
2014年6月，江xx与张x协商一致将江xx持有的亚邦公司股权中的42.672万元转让给张x，为此，亚邦公司于2014年6月16日召开临时股东会决议，本次会议由执行董事即被告江xx召集和主持，并形成股东会决议。股东会决议载明，原股东江xx等八人一致同意：江xx将其在公司的出资额113.0808万元中的42.672万元转让给新股东张x（即本案被告），经股权转让后，公司股东变更为江xx等九人，公司股东名册已作了变更，现股东九人一致同意以下事项：一致重新制定通过了公司章程；根据修改后的章程规定，一致选举江xx继续担任执行董事（法定代表人）兼经理，选举陆xx继续担任监事。该股东会决议中在原股东签字处有江xx、江x甲、陆xx、司xx、沈xx、卜xx、张xx、沈xx的签名，在新增股东签字处有张x的签名。上述签名中的“张xx、沈xx”并非两原告所签，而是由周加林代签，但两原告并未授权或委托周加林代签名。之后被告亚邦公司于当月就上述变更事项在工商部门进行了备案登记。后原告在工商部门调取亚邦公司工商登记资料时，发现上述2014年6月16日的股东会决议及被告亚宇公司章程上其签名系他人假冒签名，原告对上述决议内容及章程的修改均不予认可，后经原告多次催告被告变更相关事项未果，故诉至本院，要求判如所请。
上述事实，由原告提供的股东会决议、公司章程、公司工商登记信息通知书及当事人庭审陈述等证据予以证明。
审理中，亚邦公司称2014年6月16日股东会决议召开前通知了各股东，系口头通知，无法提供相应证据，两原告予以否认。
本院认为，关于本案所涉的2014年6月16日的股东会决议的效力问题。首先，根据《中华人民共和国公司法》第42条规定，召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。本案中，原告未被通知参加股东会会议，原告亦未委托他人代为参加会议并签名，本案中在被告江xx知情的情况下由他人伪造原告签名的股东会决议，违反了《公司法》规定，侵害了原告作为公司股东的基本权利，从根本上剥夺了原告行使表决权的机会和可能。其次，从该次股东会决议内容来看，关于股权转让问题，根据《公司法》第72条第10条及亚邦公司章程规定，股东向股东以外的人转让股权的，需经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。本案中，被告江xx在未书面通知原告及经原告同意的情况下，擅自与股东以外的人即被告张x达成股权转让协议，将自己持有的亚邦公司的部分股权转让给张x，因此该转让行为无效，由此而作出的股东会决议内容也违反了《公司法》关于股权转让的相关规定，应认定无效。综上，因被告亚邦公司2014年6月16日的股东会决议的内容违反了公司法相关规定，应当认定该股东会决议无效。关于股东会决议无效宣告后的后续问题，根据《公司法》第22条第4款规定，公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。本案中，被告亚邦公司已于2014年6月就本案所涉的股东会决议向工商行政管理部门进行了变更登记，在本院认定股东会决议无效后，应在合理期限内向工商行政管理部门申请撤销变更登记。综上，原告的诉讼请求均于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四十一条、第四十二条、第四十三条、第七十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第一百三十四条第一款之规定，判决如下：
一、确认被告常州亚邦天线有限公司于2014年6月16日作出的《股东会决议》无效。
二、被告常州亚邦天线有限公司于本判决生效之日起十五日内向常州工商行政管理局钟楼分局申请撤销就2014年6月16日作出的《股东会决议》所作出的变更登记，恢复至原登记状态。
本案案件受理费40元（原告已预交），由被告常州亚邦天线有限公司、江xx、张x承担，并于本判决生效之日起十五日内直接支付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，向该院预交上诉案件受理费。
审判员 刘金霞
二〇一六年四月二十一日
书记员 蒋 娜