广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）桂01民终796号上诉人（原审原告）：林强，男，1966年5月4日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区。委托诉讼代理人：黄可忠，广西国海律师事务所律师。委托诉讼代理人：麦淑芳，广西国海律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广西壮族自治区医药保健品进出口公司，住所地：广西南宁市青秀区古城路6号。法定代表人：龚宇元，该公司总经理。委托诉讼代理人：黎静，广西桂海天律师事务所律师。被上诉人（原审第三人）：广西壮族自治区商务厅驻广州办事处，住所地：广州市越秀区西华路523号四楼。主要负责人：刘劲锋，该办事处主任。委托诉讼代理人：刘远鸿，广东广之洲律师事务所律师。委托诉讼代理人：马立雄，广东广之洲律师事务所律师。上诉人林强因与被上诉人广西壮族自治区医药保健品进出口公司（以下简称广西医药公司）、广西壮族自治区商务厅驻广州办事处（以下简称广州办事处）债权人撤销权纠纷一案，不服南宁市青秀区人民法院(2016)桂0103民初5541号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月31日立案后，依法组成合议庭，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九的规定，于2018年3月19日调查、询问当事人。上诉人林强的委托诉讼代理人黄可忠，被上诉人广西医药公司的委托诉讼代理人黎静，被上诉人广州办事处的委托诉讼代理人刘远鸿到庭参加诉讼。本案现己审理终结。林强上诉请求：一、撤销一审判决，改判撤销广西医药公司与广州办事处签订的《解除协议书》；二、一、二审诉讼费用由广西医药公司、广州办事处负担。事实与理由：一、一审判决认定事实错误。1、一审判决认为广西医药公司对涉案房屋“不可随意转租，其通过案涉房屋获得租金收益的权利受到限制，其主要权利为使用房屋权利”错误。根据《租房合同》第四条“乙方将上述住房款付清后，拥有上述住房的使用权，乙方如在租期内有特殊情况不再使用，可转让给广西经贸系统内的有关单位”的约定，是“可转让”而非“仅能转让”。《租房合同》并未禁止广西医药公司将房屋转租，结合《租房合同》关于租金计算方式“按每平米造价为人民币三千四百九十二元，核定总租价为陆拾肆万元”的约定，广西医药公司对房屋除拥有使用权外，也包括收益权。2、一审判决认为广西医药公司解除租赁合同，是对公司资产进行合理变现的行为错误。首先，广西医药公司解除《租房合同》系放弃其对该房产使用收益权利的行为。其次，《解除〈租房合同〉协议书》约定的解约补偿金明显过低。《租房合同》的租期是50年，至双方解约之日剩余租期达26年之久，而双方约定的补偿数额仅仅是66000元，远低于市场价值。二、广西医药公司的解约行为属于恶意逃避债务。1、一审判决认为广西医药公司系在签收执行裁定书之前终止租房合同，故不属恶意，这是不正确的。首先，林强与广西医药公司借款合同纠纷案的民事判决生效后就明确广西医药公司应向林强清偿债务，广西医药公司终止租房合同时，尚未清偿该债务也是明确的，广西医药公司接受不合理超低价补偿，且使用现金支付，有意使林强无法通过其对公账户冻结该款，广西医药公司的行为属于恶意逃避债务，至于该公司签不签收、什么时候签收执行裁定书，不能作为认定该公司是否存在恶意的依据。2、林强与广西医药公司之间的借款合同纠纷的判决生效后，广西医药公司未按照法律规定向执行法院全面申报财产，或通过合理方式处置房产收益，从而偿还债务。其在欠巨额债务情况下，还接受不合理超低价补偿，放弃自身债权，故其有逃避债务的恶意。3、广西商务厅与广西医药公司曾经是管理与被管理关系，双方互相有关联。广西医药公司、广州办事处辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应当予以维持。林强向一审法院起诉请求：1、撤销广西医药公司与广州办事处签订的《解除〈租房合同〉协议书》；2、本案诉讼费由广西医药公司、广州办事处承担。一审法院审理认定事实：1990年9月7日，广州办事处（甲方）与广西医药公司（乙方）签订一份编号为90-穗桂贸建字第003号《租房合同》，约定：第二条甲方拥有大楼一座坐落在广州市西华路433-525号，楼高17层，总建筑面积13500平方米，分两期建成。第一期工程（地下室和地面八层）将于1991年底竣工。本大楼地下室为停车场，首层为商场，二、三层为餐厅，四层为写字楼，五层以上为带卫生间的写字楼及宿舍。设有电梯、中央空调。冷热水和电话。甲方将该幢楼房第七层A号房和第七层D号房出租给乙方，将按租用面积，提供40%-50%给乙方使用。工程全部完成后按本合同规定楼层位置提供全部用房。租房期限50年，从交房之日起计算。第三条每平方米造价3492元，核定总租价为64万元，签订本合同给付定金10%。乙方于1990年底交付50%租金，余下40%租金于1991年6月30日前付清。第四条乙方将上述住房款付清后，拥有上述住房的使用权。乙方如在租期内有特殊情况不再使用，可转让给广西经贸系统内的有关单位。第五条本大楼房产权属甲方，租期50年，在此期间如果国家建设需要收回本大楼的土地使用权，责任不在甲方，但甲方按国家赔偿损失的比例将赔偿费退给乙方。1990年5月至1991年6月期间，广西医药公司通过银行转账的方式支付广州办事处房租款合计64万元。2013年6月12日，广西医药公司向广州办事处发《关于不再租用广州房屋的函》，载明：“…随着形势的发展，国际贸易业务的国内、国际环境和企业情况都发生了根本的变化，企业的对外交流方式也更多样化、灵活化，单纯的人员来往交流方式已经弱化，且当今交通便捷。鉴于此情况，我们拟不再租用你处广州市广西外贸广州中心大楼608、610号房，具体事宜，另行协商。请你处研究并复函。”2013年6月14日，广州办事处（甲方／出租方）与广西医药公司（乙方／承租方）签订一份《解除〈租房合同〉协议书》，约定：一、自2013年6月14日起解除双方于1990年9月7日签订的《租房合同》（编号：90-穗桂贸建字第003号）。合同解除后，双方互不追究对方的违约责任。二、考虑到《租房合同》未到期，租金已由乙方向甲方支付，因此，合同解除时甲方同意一次性给予乙方经济补偿金66000元。乙方收到补偿金后将房屋使用权交回甲方，并不再享有任何合同权利及向甲方提出任何其他要求。后广西医药公司于2013年8月9日出具一份《收据》，其上记载，“今收到广州办事处交来解除1990年9月7日签订的《租房合同》（编号：90-穗桂贸建字第003号）经济补偿金66000元，经手人为龚宇元。”2011年11月15日，一审法院对林强诉广西医药公司借款合同纠纷一案作出生效的(2011)青民二初字第561号民事判决书，判决广西医药公司向林强偿还借款本金100万元，林强据以此向一审法院申请强制执行。一审法院于2013年12月30日作出(2012)青执字第358-19号执行裁定书，裁定查封广西医药公司所有的位于广州市西华路523号广西外贸广州中心608、610号两套房产的使用权，广西医药公司于2014年3月14日签收该执行裁定书。至本案法庭调查终结前，广西医药公司仍未清偿对林强的债务。经庭审调查，林强主张其于2015年3月通过(2012)青执字第358号案执行过程中得知广西医药公司与广州办事处签订《解除〈租房合同〉协议书》。另查明，林强于2015年7月13日向一审法院提交本案民事起诉状及证据材料予以立案审查。一审法院认为，一、关于林强行使债权人撤销权是否超过法定除斥期间。《中华人民共和国合同法》第七十五条规定：“撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。”案涉《解除〈租房合同〉协议书》的签订时间为2014年1月25日，林强不是该合同当事人，无法自合同签订之日起知道合同解除事宜，故本案撤销权的除斥期间不应自合同签订之日起算。林强主张其于2015年3月通过(2012)青执字第358号案执行过程中得知合同解除事宜，具有合理性，予以采信。现林强自其知道合同解除之日起一年内于2015年7月13日向法院提交民事起诉状及证据材料主张权利，且林强提起本案诉讼距签订《解除〈租房合同〉协议书》未超过5年。综上，应认定林强行使撤销权未超过法定除斥期间。二、关于广西医药公司与广州办事处签订的《解除〈租房合同〉协议书》是否应予撤销的问题。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”林强主张广西医药公司对案涉房屋有巨额租金收益，广西医药公司与广州办事处解除租赁合同是以明显不合理的低价转让财产的行为。对此一审法院认为，首先，广西医药公司为案涉房屋的承租人，根据《租房合同》约定，仅能转让给广西经贸系统内的有关单位，即广西医药公司不可随意转租，其通过涉案房屋获得租金收益的权利受到限制，其主要的权利为使用房屋的权利。而广西医药公司解除租赁合同，要求出租人支付补偿金，是其在公司负债情况下对公司资产进行合理变现的行为，不属于转让财产的行为，该行为未对林强的债权造成损害。其次，(2012)青执字第358-19号执行裁定书虽于2013年12月30日作出，但广西医药公司系于2014年3月14日签收该执行裁定书，而涉案《解除〈租房合同〉协议书》签订于2013年6月14日，系在签收裁定书之前。故对林强主张的广西医药公司在明知房屋使用权被查封情况下与广州办事处恶意串通损害林强债权的理由，不予采信。综上，林强请求撤销《解除〈租房合同〉协议书》的主张，不符合《中华入民共和国合同法》第七十四条规定，不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回林强的全部诉讼请求。一审案受理费100元，由林强承担。各方当事人对一审查明事实均无异议，本院予以确认。本院认为，本案争议的焦点是林强请求撤销广西医药公司与广州办事处签订的《解除〈租赁合同〉协议书》是否合法有据的问题。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，广西医药公司与广州办事处之间的关系是房屋租赁合同关系，不是房屋买卖合同关系，广西医药公司作为该房屋租赁合同的承租人，仅享有该房产的承租权，不享有该房产的所有权，故无权转让该房产。广西医药公司与广州办事处签订的《租房合同》第四条“乙方将上述住房款付清后，拥有上述住房的使用权，乙方如在租期内有特殊情况不再使用，可转让给广西经贸系统内的有关单位”中的“可转让”约定，也仅仅是房屋租赁权转让，而非房屋所有权的转让，况且广西医药公司与广州办事处之间的租房合同虽然签订于《中华人民共和国合同法》施行之前即1999年10月1日之前，但该合同约定履行期限跨越该法实施之日，双方约定长达50年的租赁期存在与《中华人民共和国合同法》第二百一十四条规定“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的，超过部分无效。”不相符问题。现广西医药公司根据自身经营状况及经营需要与广州办事处签订《解除〈租赁合同〉协议书》，解除双方签订的《租房合同》，由广州办事处补偿广西医药公司66000元，广西医药公司的行为既非放弃其到期债权或者无偿转让财产的行为，也非以明显不合理的低价转让财产的行为，故林强对广西医药公司与广州办事处签订的《解除〈租赁合同〉协议书》行使撤销权不符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定的客观构成要件，本院不予支持。综上所述，林强的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元（林强已预交），由上诉人林强负担。本判决为终审判决。审 判 长  黄德标审 判 员  陈 健代理审判员  于代亮二〇一八年三月二十九日书 记 员  李星达