安徽省六安市金安区人民法院民 事 判 决 书（2015）六金民二初字第02239号原告:张某甲，男。原告:沈某某，女。上述两原告共同委托代理人（特别授权）：王庆贤，安徽大别山律师事务所律师。上述两原告共同委托代理人（特别授权）：王康健，安徽大别山律师事务所律师。被告：六安市裕沪装卸运输劳务公司，住所地安徽省六安市。法定代表人:王某某，该公司总经理。被告：王某某，男。上述两被告共同委托代理人（特别授权）：许大刚，安徽金六州律师事务所律师。被告：张某乙，女。原告张某甲、沈某某诉被告六安市裕沪装卸运输劳务公司（以下简称裕沪劳务公司）、王某某、张某乙股权转让纠纷一案，原告于2015年11月23日向本院起诉，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年1月12日公开开庭进行了审理。原告张某甲，原告张某甲、沈某某的委托代理人王庆贤，被告王某某，被告裕沪劳务公司、王某某的委托代理人许大刚，被告张某乙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告张某甲、沈某某诉称：被告裕沪劳务公司原系集体所有制企业，成立于1992年，原挂靠于六安市裕安区劳动就业管理局，原负责人、经营人、挂靠人系张某丙（沈某某的丈夫，张某甲、张某乙的父亲），原注册资本50万元是张某丙一人出资。2013年上半年张某丙病重，张某丙委托被告王某某（张某乙的丈夫)经营管理裕沪劳务公司。2015年6月，原告因故查询工商登记时发现，被告裕沪劳务公司于2013年6月份进行了两次公司变更登记。一次是，被告裕沪劳务公司股份被分为五份（张某丙、张某甲、沈某某、王某某、张某乙股份占比各为20%），被告王某某被变更登记为法定代表人。另一次是，被告裕沪劳务公司从50万元增资至200万元，被告王某某、张某乙两人的股份占比从20%增加到42.5%,两原告及张某丙的股份占比均从20%降至5%。原股东张某丙（2013年10月26日病逝）和原告从未被通知参加被告裕沪劳务公司的股东会议，对前述公司变更材料中涉及的两份股东会决议均不知情，原告也没有授权他人签字。原告认为，被告裕沪劳务公司于2013年6月8日和6月22日形成的两份股东会决议，系被告王某某利用管理控制公司的有利条件私自伪造，前述股东会决议涉及的公司变更登记不仅将原告亲属张某丙的股权划分，而且在划分的基础上稀释了原告的股权。且该两份股东会决议违反了《公司法》第四十三条效力性强制性规定，是无效的，该两份股东会决议被确认无效后，被告裕沪劳务公司应当依法办理撤销该两份股东会决议涉及的公司变更登记，将公司登记恢复至该两份股东会决议之前的状态，被告王某某、张某乙应当予以配合。因原告与被告协商无果，故请求判决确认被告裕沪劳务公司于2013年6月8日形成的股东会议纪要和2013年6月22日形成的股东会决议无效；被告裕沪劳务公司到公司登记机关办理撤销前述无效股东会决议涉及的公司变更登记，将公司登记恢复到该两份股东会决议之前的状态，被告王某某、张某乙予以配合；本案诉讼费由被告承担。为证明其诉讼请求，原告张某甲、沈某某提交了以下证据：证据一两原告身份证，证明两原告的身份；证据二被告身份证、企业法人营业执照复印件，证明被告的身份及工商登记信息；证据三死亡证明、火化证，证明裕沪劳务公司原经营人、股东张某丙于2013年10月26日病逝；证据四裕沪劳务公司企业变更登记申请材料两份，证明1、原告于2015年6月15日从公司登记机关调取两份企业变更登记材料后，原告方知晓被告王某某、张某乙提交虚假材料骗取公司变更登记，将原告亲属张某丙的股权私自划分成5份（张某丙、沈某某、张某甲、王某某、张某乙各占20%）；后通过再次提交虚假材料再次骗取公司变更登记，将被告王某某、张某乙股份占比均从20%增加至42.5%，将张某丙及原告张某甲、沈某某三人的股份占比均从20%稀释至5%。张某丙及两原告对前述两次公司变更登记中涉及的两次股东会决议均不知情也不参与，更未授权他人签名。该两份股东会决议是被告王某某、张某乙自行制作和提交，是伪造的虚假的，且违反《公司法》第四十三条关于“股东会会议对变更公司形式、增资、修改公司章程形成决议必须经三分之二以上表决权的股东通过”的效力性强制性规定，被告裕沪劳务公司分别于2013年6月8日和2013年6月22日形成两份股东会决议无效。2、两原告是股东，具有原告诉讼主体资格。3、裕沪劳务公司在案涉两次公司变更登记之前，法定代表人、经营人系原告亲属张某丙。裕沪劳务公司在案涉两次公司变更登记之前50万元注册资本系由张某丙一人出资。被告裕沪劳务公司、王某某对上述证据的质证意见：对证据一、二、三无异议；对证据四，认为原告所述与事实不符，在原告提供的证据中有两原告身份证复印件，由于两原告在股权变更时已经将身份证原件交给了被告王某某，知道被告王某某使用身份证的目的，结合原、被告之间的亲属关系，以及王某某将举出的证据，可以确认两原告对股权变更的认可和知晓；两原告应当举证证明两份股权会议中的签字不是其本人签字。被告张某乙对上述证据的质证意见：身份证是我从家里拿的，不是他们自己给我的，当时我也没有和他们说；2、当时没有开股东会，上面的签字不是原告本人签的，两原告的签字是我们门市部店员签的，股东会会议是我们私自起草的，是我们私底下操作的。对原告四份证据无异议。被告裕沪劳务公司、王某某在庭审中辩称：1、原股东张某丙本将全部股权无偿的转让给被告王某某，因为在张某丙病重期间，主要由王某某对其进行护理，所以张某丙将公司公章和账册全部交给王某某；2、被告王某某在顾全家庭大局情况下，与家庭成员协商均等占有股权比例；3、两原告对公司变更股权事宜知晓并认可，自愿将其身份证原件交付被告王某某，并配合办理工商变更手续；4即使本案涉及股权变更的股东会协议无效，因原股东张某丙已经去世，在法律上无法支持原告的诉请。因此，原告所诉与事实不符，不应当得到支持。被告裕沪劳务公司针对其辩解意见未向本院提交证据。被告王某某为证明其辩解意见，向本院提交了以下证据：证据一证明原件一份，证明两原告知晓并同意股权变更事宜；证据二收条原件一份，证明原告沈某某于2015年领取股份分红，再次对股权变更认可，不存在被告王某某对股权变更隐瞒的事实。原告张某甲、沈某某对上述证据的质证意见：对证据一是证人证言，两证人没有到庭，对该证据的三性和证明目的不予认可，不能达到被告王某某的证明目的；两原告对股份变更和股东会决议确实不知情；对证据二真实性、合法性无异议，但是对该收条的关联性和证明目的有异议，在2014年年底，原告张某甲找到被告张某乙要求公司分红，后来公司仅仅给原告沈某某2万元，没有给原告张某甲进行分红，该收条不能证实原告沈某某知晓、认可股东会决议。被告裕沪劳务公司对被告王某某提交的证据无异议。被告张某乙对上述证据的质证意见：对证据一，我不知道这个事情；对证据二，当时是我母亲找我要钱，我就给我母亲2万元。被告张某乙在庭审中辩称：公司是我父亲张某丙的，挂靠在就业管理局，后来公司改制就从就业管理局脱离出来了。因我父亲病重，就把公司交给我来打理，办理该公司的改制。当时我弟弟张某甲在照顾我父亲，事情全是交给我办的。被告张某乙就其辩解主张未向本院提交证据。经庭审举证、质证，本院对证据认定如下：一、对原告所举的证据一、二、三，三被告无异议，本院予以确认；对原告所举的证据四，能证明本案相关事实，符合证据的合法性、客观性、关联性要求，故本院予以确认并采信。二、对被告王某某所举的证据一，因原告不予认可，且证人未到庭接受质询，故本院不予采信；对被告王某某所举的证据二的真实性、合法性，本院予以确定，但对其主张的“原告知晓并同意股权变更事宜，被告王某某没有对股权变更隐瞒”的证明目的，由于原告不予认可，且被告王某某也未提交相应的证据加以印证，故本院对该证明目的不予采信。结合上述认定采信的证据以及当事人的陈述，本院审理查明的事实为：原告沈某某系张某丙之妻，原告张某甲系张某丙之子，被告张某乙系张某丙之女。被告王某某与张某乙系夫妻关系。被告裕沪劳务公司成立于1992年,原系集体所有制企业，挂靠于六安市裕安区劳动就业管理局，原法定代表人张某丙，原注册资金50万元是张某丙一人出资。2013年上半年张某丙病重，张某丙委托张某乙办理裕沪劳务公司变更事宜（即拟将裕沪劳务公司由集体所有制变更为股份合作制，张某丙、张某甲、沈某某、张某乙各持股份的25%），并委托王某某经营管理裕沪劳务公司。2013年6月份，由王某某经手对裕沪劳务公司进行了两次企业申请变更登记。裕沪劳务公司两次变更登记为：第一次，裕沪劳务公司股份被分为五份（其中张某丙、张某甲、沈某某、王某某、张某乙股份占比各为20%，每人出资额为10万元），经济性质由集体所有制变更为股份合作制，法定代表人由张某丙变更为王某某；第二次，裕沪劳务公司注册资金从50万元增资至200万元，王某某、张某乙两人的股份占比从20%增加到42.5%,张某丙及两原告的股份占比均从20%降至5%(其中张某丙、张某甲、沈某某每人出资额为10万元，王某某、张某乙每人出资额为85万元)。但张某丙（2013年10月26日病逝）和原告均未被通知参加裕沪劳务公司的股东会议，对上述企业变更材料中涉及的两份股东会决议（2013年6月8日形成的股东会议纪要和2013年6月22日形成的股东会决议）等均不知情，张某丙与原告没有在两份股东会决议等材料上签名，也没有授权他人签字。另查明：以上企业变更材料中涉及的2013年6月8日形成的股东会议纪要等材料上王某某、张某乙签名均是其本人所签名，2013年6月22日形成的股东会决议等材料上王某某签名系其本人签名，而张某乙的签名不是其本人签名。2013年6月8日形成的股东会议纪要等材料由王某某、张某乙两人所拟制，2013年6月22日形成的股东会决议等材料由王某某所拟制。本案审理中，原告向本院申请撤回其要求“被告裕沪劳务公司到公司登记机关办理撤销前述无效股东会决议涉及的公司变更登记，将公司登记恢复到该两份股东会决议之前的状态，被告王某某、张某乙予以配合。”的诉请。本院认为：2013年6月8日形成的裕沪劳务公司股东会议纪要系被告王某某、张某乙两人所拟制，2013年6月22日形成的裕沪劳务公司股东会决议系被告王某某所拟制，鉴于张某丙及原告张某甲、沈某某对上述两份股东会决议的内容不知情，没有被通知参加裕沪劳务公司的股东会议，也未在两份股东会决议上签名或授权他人签字，因此，上述两份股东会决议应被确认为无效。原告诉请确认该两份股东会决议无效，符合法律规定，本院予以支持。原告于本案审理期间，自愿撤回其要求“被告裕沪劳务公司到公司登记机关办理撤销前述无效股东会决议涉及的公司变更登记，将公司登记恢复到该两份股东会决议之前的状态，被告王某某、张某乙予以配合。”的诉请，本院依法予以准许。至于被告王某某、裕沪劳务公司提出的“王某某是与原告等家庭成员协商后各自均等占有股权比例，原告对公司变更股权事宜知晓并认可”的辩解意见，因原告对此不予认可，且王某某、裕沪劳务公司为此也未提交相应的证据加以证实，故本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（五）项，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：被告六安市裕沪装卸运输劳务公司于2013年6月8日形成的股东会议纪要和2013年6月22日形成的股东会决议无效。案件诉讼费4400元，由原告张某甲、沈某某负担2200元，被告王某某、张某乙各负担1100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。审 判 长  殷向阳审 判 员  马开功人民陪审员  方绪勇二〇一六年二月二日书 记 员  李德全附本案相关法条《中华人民共和国民法通则》第五十八条下列民事行为无效：(一)无民事行为能力人实施的；(二)限制民事行为能力人依法不能独立实施的；(三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；(四)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；(五)违反法律或者社会公共利益的；(六)经济合同违反国家指令性计划的；(七)以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十三条股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。