浙江省安吉县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0523民初7048号
原告：安吉县递铺街道塘浦社区居民委员会，住所地安吉县递铺街道塘浦社区。
负责人：杨浙龙。
委托诉讼代理人：邹建宏，浙江新台州（杭州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐礼华，男，安吉县灵峰法律服务所法律工作者。
被告：杭州萧山新时代装璜有限公司，住所地杭州市萧山区城厢街道城中花园高层住宅4﹟营业房。
法定代表人：寿如勇。
被告：浙江安吉永兴置业有限公司，住所地安吉县昌硕街道灵芝东路553号（蓝天商厦）。
法定代表人：寿如勇。
两被告共同委托诉讼代理人：周延峰，浙江博方律师事务所律师。
原告安吉县递铺街道塘浦社区居民委员会（以下简称塘浦居委会）与被告杭州萧山新时代装璜有限公司（以下简称新时代公司）、浙江安吉永兴置业有限公司（以下简称永兴公司）确认合同无效纠纷一案，本院于2016年4月18日立案受理后，依法适用普通程序于2017年12月15日公开开庭进行了审理。塘浦居委会的委托诉讼代理人邹建宏、徐礼华，新时代公司、永兴公司共同委托诉讼代理人周延峰均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
塘浦居委会向本院提出诉讼请求：1.确认塘浦居委会与新时代公司于2010年9月2日签订的《合作开发合同书》无效；2.确认塘浦居委会与新时代公司、永兴公司于2014年9月30日签订的《合作开发补充协议》无效；3.新时代公司、永兴公司返还塘浦居委会6%留用地出让金28698833.27元并赔偿利息损失（自2011年2月5日起至2017年10月30日按银行基准利率上浮20%计算金额为14117577元，此后仍按此利率算至款清之日止）。事实与理由：2010年6月30日，塘浦居委会因6%留用地的开发利用决策召开全社区村民代表大会讨论并一致通过决议。决议第一条确定社区的6%留用地合作统一由社区集体经济组织开发，决议第二条对于合作开发模式进行确定，规范社区的6%留用地可供开发的土地地价入股，通过挂牌拍卖的返还土地款作为股资与开发商合作开发。2010年8月5日，新时代公司有意合作出具《关于安吉县塘浦社区6%留用地合作开发的承诺条件》，承诺6%合作开发留用地招拍挂的出让金为社区所有并合作。同年9月2日，塘浦居委会前任班子同新时代公司签订了《合作开发合同书》，但该合同内容违背了上述决议及承诺内容。同年11月，安吉县国土资源局将位于塘浦社区的2010-9地块计13亩土地按照招拍挂程序公开出让。同年12月2日，新时代公司法定代表人寿如勇竞标取得上述6%留用地性质的国有土地使用权，并以3300万元成交确认。同年12月23日，寿如勇作为投资人在安吉县工商管理局申请注册一人公司永兴公司运作房地产开发。2011年1月24日，安吉县财政局与塘浦居委会对土地出让收益进行结算，扣除成本和规费后，将28698833.72元净余额返还给塘浦居委会。之后，塘浦居委会按照约定将上述财政支付的土地出让金交付永兴公司用于一期开发建设资金，但按照约定塘浦居委会投入置换房产的资金仅为975万元（13亩×75万元／亩）。2014年3月26日，新时代公司、永兴公司共同致函塘浦居委会表示鉴于二期开发迟延仅对一期出让土地农贸市场合作开发。同年9月30日，塘浦居委会与新时代公司、永兴公司签订了《合作开发补充协议》，主要内容为：一、双方先行开发一期13亩农贸市场综合楼；二、塘浦居委会投入土地成本按975万元计算回购3500平方米的一期房产，如超出面积按照2800元／平方米价格找补结算；三、一期农贸市场一至二层3500平方米归塘浦居委会所有，其余房产约12000平方米及地下车库归永兴公司所有并经营。该补充协议签订后，永兴公司的一期建设项目在塘浦居委会帮助下实施并完成建设，工程现已竣工验收。因履行交付塘浦居委会房产及结算问题发生纠纷，2016年下半年随着合作开发合同内容在村民中扩大影响形成群体性纠纷，相关部门多次协调无果。2017年9月，塘浦居委会村民代表大会讨论通过了提起民事诉讼程序维护权益的决议。根据上述情况分析：一、《合作开发合同书》违反了2010年6月30日的村民代表大会决议规定的经营决策内容，土地返还的出让金没有作为股金合作开发，房产公司也是一人公司，按照相关法律规定，属于名为合作开发实为房屋买卖性质，严重损害了全体村民的合法权益；二、合作开发合同中事先以民事方式确定权利义务关系，属于以合法形式掩盖了不当目的，严重损害了塘浦居委会集体经济的合法权益；三、合作开发合同补充协议中关于第一期13亩6%留用地招拍挂无论高低竞价，以75万元／亩作为塘浦居委会土地款折价入股全额975万元，其余财政返还社区集体所有的土地出让金的2000万元余款无偿返还给开发公司的做法，一是违反了村民代表大会决议内容；二是违反了意向承诺表示，其性质将集体所有资产处分给了永兴公司。前提上严重损害了集体经济组织和全体失地群众的生存权益，违背了国家对于农村集体经济财产维护的相关法律规定，引发了重大社会矛盾。因此案涉《合作开发合同书》以及《合作开发补充协议》，其权利义务的核心内容违反了国家政策法律规定，严重损害了村集体经济利益和全体失地群众的生存权益，应当认定无效。新时代公司、永兴公司应当返还塘浦居委会交付的土地出让金并偿付利息损失。
新时代公司、永兴公司答辩称：一、本案案由为确认合同无效，但实际为村级留用地合作开发事宜，在挂牌之前，案涉土地系集体用地，挂牌出让后，土地经挂牌程序变为国有建设用地，而对国有建设用地的合作开发，法律有明确规定，集体建设用地的合作用地却没有统一的要求或规定。对于村级留用地合作开发，依据的政策主要是国务院在2002年发布的文件，浙江省政府在2002年关于加强和改造土地征用的文件及湖州市2006年发布的23号留用地文件，本案都在政府规定的程序范围内；二、双方的合作协议依法有效，内容未违背塘浦居委会村民代表大会的意见，实际开发过程中，塘浦居委会参与了重大的开发事项。执行过程中，具体表现在：协议约定返还了出让金的返还款；出让时，土地原先协议约定是商住用地，后因规划条件的变化，改为商业用地，条件的变更也是经塘浦居委会同意的。合同内容不存在《合同法》第54条和第56条所规定的合同无效的情形，因此合同不应被认定无效，且也得到了实际的履行；三、目前的开发事务已经完成，开发形成的房产已经固化，不可逆转。根据塘浦居委会的起诉陈述，主要是对之前合作开发合同约定开发收益内容的不认同，在协议签订后予以反悔，这是典型的反悔行为。综上，合作已经开发完成，结果已经固化，合同没有违反法律强制性规定的情况下，应当依法驳回塘浦居委会诉请。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，双方当事人对《关于安吉县塘浦社区6%留用地合作开发的承诺条件》、《合作开发合同书》、《安吉县国土资源局国有建设用地使用权拍卖出让公告》、《安吉县国有建设用地使用权拍卖成交确认书》、国有土地使用权出让金结算单据收款票据以及银行汇款凭证、《合作开发补充协议》、保证金收款票据及银行汇款凭证、国有土地使用权出让金支付凭证、调整用地性质的相关材料、国有土地使用权证、项目延期情况调查表、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、商品房销售许可证、《告知函》、建设工程竣工备案材料、房屋面积测绘成果图、《来信来访反映情况的回复》的真实性均无异议，本院予以确认并在卷佐证。新时代公司、永兴公司针对塘浦居委会向本院提交的2010年6月30日形成的村民代表大会决议证据，在质证中认为，该证据系塘浦居委会内部决策机制的决策意见，其当时也知晓有该次决议，但对具体的决议具体内容不知晓，故对证据的真实性无法确认；对此本院审查认为，《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条关于涉及村民利益处置的规定不仅调整基层组织内部管理事务，亦规范其外部交往事务。因为法律既已明文规定即具有公开宣示效力，新时代公司、永兴公司理应知晓并遵守该规定，且《合作开发合同书》亦将村民代表大会决议作为附件，故对该证据予以认定。
经审理本院认定以下事实：
塘浦居委会集体所有的土地被政府征收，安吉县国土局计划返还塘浦居委会6%留用地指标，面积约53亩，其中包括双方讼争的安吉经济开发区(递铺镇)2010-9地块，面积为13亩。2010年6月30日，塘浦居委会召开村民代表会议讨论，决定开发6%的留用地。村民决议第二条载明：社区的6%留用地以供开发的土地地价入股，通过挂牌拍卖的返回土地款作为股资，与开发商合作开发。2010年8月5日，新时代公司向塘浦居委会交付保证金50万元。2010年8月5日，新时代公司向塘浦居委会发出《关于安吉县塘浦社区6%留用地合作开发的承诺条件》，新时代公司承诺：塘浦居委会所拥有的53亩留用地指标折价置换新时代公司建造农贸市场及其他配套用房(底层街面房)，新时代公司按照不低于72万元一亩为基准价作为塘浦居委会土地折价入股，所有开发一切费用及政府配套规费等全部由新时代公司垫资(不计息)，政府相关一切手续由双方共同办理，一切手续办理费由新时代公司承担。
2010年9月2日，塘浦居委会与新时代公司签订《合作开发合同书》，相关内容为：1.53亩地分两期开发，其中13亩作为第一期，用于农贸市场建设，第一期土地指标已落实，另40亩作第二期，用作综合、商住项目建设，第二期土地指标塘浦居委会确保在本合同签订之日起两年内落实土地指标；2.塘浦居委会以两期共53亩土地国有土地使用权折价投入与新时代公司组建一家专门开发经营房地产的项目公司，该53亩土地在政府挂牌价低于、高于或等于75万元／亩时，均按照75万元／亩来计算；3.除塘浦居委会约53亩土地折价应得的房产回报外，其余房产所有权归新时代公司所有，第一期项目土地出让金由新时代公司负责交由新公司支付，政府返还部分在返还塘浦居委会之日起五日内返还新时代公司或新设立的公司，余额及利息计入项目开发成本，利息按照年息12%计，由双方按所得房产分担。上述合同签订后，塘浦居委会向安吉县国土资源局呈送报告，要求对安吉经济开发区(递铺镇)2010-9地块予以挂牌出让。2010年11月15日，安吉县国土资源局对安吉经济开发区(递铺镇)2010-9地块使用权，出让面积为8670平方米进行招标出让，挂牌价为810万元，后由新时代公司法定代表人寿如勇以3300万元的价格竞得。2010年12月2日，寿如勇与安吉县国土资源局签订了《国有土地使用权拍卖成交确认书》。2010年12月23日，寿如勇设立自然人独资性质的项目公司即永兴公司。2011年1月6日，永兴公司向安吉县国土资源局缴纳了3100万元土地出让金，加上寿如勇之前缴纳的200万元参拍保证金，共计缴纳土地出让金3300万元。2011年1月25日，安吉经济开发区管理委员会将安排给塘浦居委会土地开发性支出28698833.28元支付给塘浦居委会。2011年2月1日，塘浦居委会根据其与新时代公司的约定，将上述28698833.28元转给了永兴公司。2011年3月7日，塘浦居委会致函永兴公司要求调整土地性质为商业用地，之后经安吉县人民政府批准调整了土地性质。2011年6月14日，永兴公司与安吉县国土资源局补签《国有土地使用权出让合同》。2013年7月30日，永兴公司取得了讼争的安吉经济开发区(递铺镇)2010-9地块的土地使用权。
永兴公司在办理安吉经济开发区2010-9地块项目施工前期手续中受到了塘浦居委会的村民阻挠导致该项目开工延期。2014年9月3日，新时代公司、永兴公司与塘浦居委会签订《合作开发补充协议》，减少了原定的合作范围，只保留项目一期13亩土地的开发，相关内容为：1.塘浦居委会投入项目土地按每亩75万元计算，合计土地折价款共计975万元；2.塘浦居委会以投入的土地成本975万元来回购农贸市场3500平方米的房产，如回购房产大于3500平方米的面积(约200平方米左右)，则在交房时按2800元每平方米以现金方式找补结算；3.农贸市场一至二层3500平方米归塘浦居委会所有，其余的房产约1.2万平方米归永兴公司所有；4.办证费用按双方各自承担自己分得房产的税费；5.项目一期13亩土地出让时政府扣除的各项费用共计4301166.28元全部由永兴公司承担。2015年1月7日、4月30日、6月1日，永兴公司分别取得了安吉经济开发区(递铺镇)2010-9地块的建设用地规划许可、建设工程规划许可和建筑工程施工许可，项目名称为塘浦综合农贸市场。2016年6月16日，永兴公司开发的塘浦综合农贸市场取得了商品预售许可。2017年5月24日，永兴公司开发的塘浦综合农贸市场经过竣工验收，塘浦综合农贸市场的实际测绘面积为3686.26平方米。
据安吉县递铺镇人民政府出具的《来信来访反映情况的回复》反映，2010年5月19日，塘浦居委会召开了被征收土地各组组长会议，推出5名开发小组及一个利益分配决议。经开发小组、各组组长、班子讨论研究，塘浦居委会按53亩进行招商，以土地折价款来回购13亩建造农贸市场，合作开发留用地。2010年9月2日，各组组长及留用地工作小组成员关于对合同中土地折价款数额的讨论时，因国土评估价是49万元／亩，担心拍不到75万元／亩，最终一致确定75万元／亩。
本院认为：第一，村民代表会议的决议，证实了塘浦居委会已按照《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条有关涉及村民利益处置的规定，就留用地合作开发事宜提交村民代表会议讨论通过，因此塘浦居委会与新时代公司和永兴公司就安吉经济开发区(递铺镇)2010-9地块项目开发事宜先后签订《合作开发合同书》、《合作开发补充协议》，并不构成越权签订集体财产的处置合同的情形。第二，虽然诉争安吉经济开发区(递铺镇)2010-9地块的挂牌出让最后成交价为3300万元，高于新时代公司单方承诺的72万元／亩和《合作开发合同书》、《合作开发补充协议》约定的75万元／亩，但约定价格是双方利益博弈和意思自治的结果，并没有证据证实双方当事人在签订合同前存在恶意串通的事实。第三，按照《合作开发合同书》、《合作开发补充协议》的约定,塘浦居委会将安吉经济开发区(递铺镇)2010-9地块留用地作为出资与新时代公司合作开发所取得的对价是塘浦综合农贸市场一至二层3500平方米的商业用房以及以2800元／平方米价格优先购买多余面积的该市场一至二层商业用房的权利，并非是土地出让金收益，塘浦居委会将土地开发性支出28698833.28元返还给永兴公司，属于正当的履约行为，不存在损害集体利益的问题。综上所述，本案不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项规定的恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的无效情形，也不存在第五十二条规定的其他无效情形，故对塘浦居委会的主张，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：
驳回安吉县递铺街道塘浦社区居民委员会的诉讼请求。
案件受理费255882元、财产保全费5000元，合计260882元，由安吉县递铺街道塘浦社区居民委员会负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 长 高 峰
审 判 员 张 丹
人民陪审员 雷红琴
二〇一八年五月十五日
书 记 员 陈 静