上海市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪民终397号
上诉人(原审原告)：上海好来福家居市场经营管理有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：陶钧，该公司董事长。
委托诉讼代理人：康永明，男。
被上诉人(原审被告)：中铁物上海有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人：贺文，该公司总经理。
委托诉讼代理人：任晓浩，上海劲力律师事务所律师。
第三人：上海真如城市副中心发展有限公司，住所地上海市普陀区。
法定代表人：杜春文，该公司董事长。
委托诉讼代理人：高兴发，上海达晨律师事务所律师。
第三人：上海市普陀区土地发展中心，住所地上海市普陀区。
法定代表人：郑荣全，该中心主任。
委托诉讼代理人：高兴发，上海达晨律师事务所律师。
上诉人上海好来福家居市场经营管理有限公司(以下简称好来福公司)因与被上诉人中铁物上海有限公司(以下简称中铁物公司)，第三人上海真如城市副中心发展有限公司(以下简称真如发展公司)、上海市普陀区土地发展中心(以下简称普陀土发中心)不当得利纠纷一案，不服上海市第二中级人民法院(2016)沪02民初462号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月16日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人好来福公司委托诉讼代理人康永明，被上诉人中铁物公司委托诉讼代理人任晓浩，第三人真如发展公司、普陀土发中心共同委托诉讼代理人高兴发到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
好来福公司上诉请求：撤销(2016)沪02民初462号民事判决，依法改判支持好来福公司一审诉讼请求。事实和理由：(一)系争地块土地收储发生于好来福公司与中铁物公司租赁合同履行期间，土地收储合同明确约定补偿款包含地上地下建筑物构筑物补偿费、停产停业损失补偿、承租户、转租户清理清退费用等，上述补偿应当由承租人好来福公司获得。(二)系争租赁合同中关于租赁期间如遇上级公司统一规划、市政动迁规划，租赁合同无条件终止，中铁物公司不承担任何赔偿责任的相关约定，系格式条款，应属无效。且好来福公司主张的并非违约赔偿，而是第三人应当给予好来福公司的相应补偿。中铁物公司隐瞒事实，将属于好来福公司的补偿款占为己有，应予返还。
中铁物公司辩称：(一)土地收储协议中无好来福公司的补偿利益，中铁物公司并未取得不当利益。(二)好来福公司已就本案诉讼请求在另案租赁合同纠纷中提起反诉，本案系重复诉讼。中铁物公司请求二审法院驳回好来福公司的上诉。
真如发展公司、普陀土发中心述称：真如发展公司、普陀土发中心对好来福公司无补偿义务，真如发展公司、普陀土发中心已经全面履行了与中铁物公司的土地收储合同。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。
好来福公司向一审法院起诉请求：判令中铁物公司返还好来福公司补偿款107,726,388元(人民币，下同)。
一审法院认定事实：中铁物公司起诉好来福公司房屋租赁合同纠纷一案中【案号为(2015)普民四(民)初字第1517号】，中铁物公司请求确认双方之间的房屋租赁、使用关系终止，好来福公司迁出上海市石泉路XXX号内房屋场地，并将房屋场地返还中铁物公司，好来福公司对其承租的房屋恢复原状、支付房屋使用费、赔偿中铁物公司经济损失等。好来福公司在该案中反诉请求中铁物公司赔偿好来福公司装修、装饰、改建、扩建、设备购买及安装等费用共计23,522,961.40元。该案上海市普陀区人民法院认定事实如下：上海市石泉路XXX号内共有8幢建筑物，房屋所有权人为中铁物公司。2010年3月30日，中铁物公司与好来福公司签订仓库租赁合同，约定好来福公司向中铁物公司承租上海市石泉路XXX号内6、7号库，租期自2010年6月1日至2013年5月31日，用途为存储、办公。2011年9月21日，中铁物公司与好来福公司签订仓库租赁合同，约定好来福公司向中铁物公司承租上海市石泉路XXX号内3、4号库内东侧房屋，租期自2011年9月15日至2014年9月14日，用途为建材仓储。2011年12月30日，中铁物公司与好来福公司签订仓储租赁合同，约定好来福公司向中铁物公司承租上海市石泉路XXX号内1号库东侧，租期自2012年1月1日至2014年9月14日，用途为建材仓储。2013年1月11日，中铁物公司与好来福公司签订仓库租赁合同，约定好来福公司向中铁物公司承租上海市石泉路XXX号3、4号库西侧房屋，租期自2013年2月1日至2013年6月30日，用途为存储。上述四份合同均约定租赁期间若遇上级公司统一规划、市政动迁规划，租赁协议无条件终止，出租方不承担任何赔偿责任。
2013年9月13日，中铁物公司与好来福公司签署真如材料厂仓库租赁协议，该合同载明，双方原签订的四份租赁合同均已于2013年7月31日到期或终止，鉴于好来福公司仍使用原租赁房屋，双方达成如下协议：中铁物公司同意好来福公司使用原承租设施至2013年8月31日，好来福公司应给付中铁物公司2013年8月31日前的租赁费782,764.23元(原审误写为78,276,423元)。同日，双方签署名称同前一合同的租赁协议一份，该协议载明，双方原签订的四份租赁合同已于2013年7月31日到期或终止，鉴于好来福公司仍使用中铁物公司的设施，双方约定自2013年9月1日至2013年9月30日，好来福公司应给付中铁物公司租赁费用338,140.39元。此后，此类协议基本一月签订一份，连同前文涉及的两份合同，双方共签署此类合同十四份，签署的日期基本在双方在合同中载明的使用期后，租赁费用大致相同。最后一份合同签署于2014年10月1日，该合同同样载明双方原签订的四份租赁合同于2013年7月31日到期或终止，因好来福公司仍使用中铁物公司设施，自2014年9月1日至2014年10月31日，好来福公司应给付中铁物公司租赁费685,191.54元，好来福公司应在2014年9月30日前向中铁物公司支付上述费用，好来福公司应在2014年10月31日前完成租赁物的移交手续，撤出全部人员，逾期未办理的，中铁物公司有权自行处置租赁屋内物品，由此产生的后果由好来福公司承担；好来福公司在移交前应按合同约定恢复原状(如修复围墙等)。后好来福公司未将房屋返还中铁物公司，好来福公司给付中铁物公司租赁费用至2015年3月31日，2015年3月的租金数额为347,051.15元。
该案中，法院另查明，中铁物公司(乙方)与普陀土发中心、真如发展公司(甲方)就上海市石泉路XXX号地块签订了土地储备协议，约定该土地由甲方收储，收购及搬迁补偿费共计460,350,000元；乙方应于2015年6月30日前向甲方交付收储土地；签订协议后20日内，甲方向乙方支付补偿总额30%，计138,105,000元；乙方向甲方提供土地权属文件并移交收储房地产并签署移交确认书后30日内甲方支付补偿费总额40%，计184,140,000元；乙方移交全部场地后3个月内，甲方向乙方支付最后一笔补偿费138,105,000元。该合同另约定，本协议生效后，乙方未能按本协议的约定履行其任一职责，乙方应向甲方支付违约金，违约金按乙方已收取补偿费的日万分之一计算，逾期超过三十日的，乙方应向甲方支付按补偿费总额的日万分之三计算的违约金，违约金自逾期第三十一日起算至实际履行之日止。
2015年4月28日，中铁物公司致函好来福公司，称双方签订的合同期限早已届满，但好来福公司仍未交还租赁物，好来福公司仍占有租赁物的行为将导致中铁物公司权益受损，好来福公司将承担每日43,600元至130,700元，每月利息1,942,900元的赔偿责任，希望好来福公司在4月30日前恢复租赁物原状，否则中铁物公司将自行恢复原状，费用由好来福公司承担。同年6月8日，中铁物公司致函好来福公司的出资人南京金盛国际家具市场经营管理有限公司，称因好来福公司未返还房地产，已造成中铁物公司10,000,000元的经济损失，希望最迟于2015年6月23日前腾空并归还房地产。
该案上海市普陀区人民法院判决：一、中铁物公司与好来福公司就上海市石泉路XXX号内房屋签订的租赁协议均于2013年7月31日终止履行；二、好来福公司应于判决生效之日起三十日内对其承租的上海市石泉路XXX号内房屋恢复原状，并将上述房屋返还中铁物公司；三、好来福公司应于判决生效之日起十日内给付中铁物公司房屋使用费1,388,204.60元；四、好来福公司应于判决生效之日起十日内赔偿中铁物公司利息损失(以184,140,000元为基数，自2015年8月1日起算，计算至2015年11月30日止；以322,245,000元为基数，自2015年12月1日起算，计算至好来福有限公司实际返还房屋日止；均按中国人民银行同期贷款利率计算)；五、对好来福公司的诉讼请求不予支持。
好来福公司不服提起上诉【案号为(2016)沪02民终1201号】，主张普陀土发中心等与中铁物公司签订的土地储备协议中约定的补偿费包括了给予承租人好来福公司的构筑物补偿费、停产停业损失等补偿费用，法院对此未予以查明，属于认定事实不清，要求二审法院调取土地储备过程中的评估报告，调查相关事实。上海市第二中级人民法院审理后，对上述一审查明的事实予以确认，对好来福公司所主张的中铁物公司签订的土地储备协议中包括了给予其的补偿费用，认为双方对于赔偿问题已有协议约定，租赁期间若遇上级公司统一规划、市政动迁规划，租赁协议无条件终止，出租方不承担任何赔偿责任，且好来福公司对其主张负有举证责任，在好来福公司未提供相应证据的情况下，相应不利后果应由好来福公司自行承担。上海市第二中级人民法院作出终审判决：驳回上诉，维持原判。
好来福公司不服终审判决，向上海市高级人民法院申请再审【案号为(2016)沪民申1446号】，主张普陀土发中心等给予中铁物公司的补偿中包括了好来福公司的补偿利益。上海市高级人民法院审查后认为，好来福公司与中铁物公司签订的涉案仓库租赁协议中约定，租赁期间若遇上级公司统一规划、市政动迁规划，租赁协议无条件终止，中铁物公司不承担任何赔偿责任。中铁物公司在原审期间提供的《土地储备协议》中亦没有收储补偿中包括承租人利益的内容。好来福公司主张中铁物公司所得巨额补偿款中包含了好来福公司的补偿份额，但没有相应证据予以佐证，故不予支持。上海市高级人民法院裁定：驳回好来福公司的再审申请。
一审法院认为，没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。好来福公司主张在系争土地及房屋的收储过程中，普陀土发中心和真如发展公司已将应属于好来福公司的补偿款统一给付给了中铁物公司，中铁物公司构成不当得利，造成好来福公司损失，故中铁物公司应将其取得的属于好来福公司的补偿款返还好来福公司。但根据查明事实，好来福公司与中铁物公司签订的房屋租赁协议中已约定，租赁期间若遇上级公司统一规划、市政动迁规划，租赁协议无条件终止，中铁物公司不承担任何赔偿责任；中铁物公司与普陀土发中心、真如发展公司签订的《上海市普陀区石泉路XXX号地块土地储备协议》中亦没有收储补偿中包括承租人利益的内容，故好来福公司主张中铁物公司取得的系争土地收储补偿中包含其利益并要求返还，缺乏事实依据。判决：对上海好来福家居市场经营管理有限公司的诉讼请求，不予支持。案件受理费580,431.94元，由好来福公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，好来福公司与中铁物公司签订的系争房屋租赁合同，系双方当事人真实意思表示，且未违反法律禁止性规定，应当认定合法有效。首先，好来福公司能否取得相应补偿及可取得多少补偿，应依系争房屋租赁合同的相关约定。系争房屋租赁合同约定，租赁期间如遇上级公司统一规划、市政动迁规划，租赁协议无条件终止，中铁物公司不承担任何赔偿责任，故好来福公司要求中铁物公司返还补偿利益无合同依据。中铁物公司取得系争房屋收储补偿系基于其与土地收储人普陀土发中心、真如发展公司间的合同关系，与好来福公司无关。其次，好来福公司主张上述合同条款系格式条款应属无效，但好来福公司未提供证据证明中铁物公司在与其签订合同时预先拟定该条款且在订立合同时未与其协商之事实，故好来福公司主张上述条款系格式条款，本院不予采信。第三，好来福公司在前房屋租赁合同纠纷一案中提出的反诉请求系基于房屋租赁合同解除而要求中铁物公司赔偿装修、装饰、改建、扩建、设备购买及安装等费用，而本案好来福公司起诉要求中铁物公司返还属其所有的土地收储补偿利益，两案诉讼标的显然不同，故本案不存在重复诉讼之情形，本院对中铁物公司的该项抗辩意见亦不予采信。
综上所述，好来福公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币580,431.94元，由上海好来福家居市场经营管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张 洁
审判员 张心全
审判员 李 烨
二〇一八年二月七日
书记员 徐伯亨
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
……
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……