长春经济技术开发区人民法院民 事 判 决 书（2017）吉0191民初01615号原告：吉林金港控股集团有限公司，住所地长春市高新区荷园路18号。法定代表人：王大民，该公司董事长。委托代理人：邵帅、张晓阳，吉林功承律师事务所律师。被告：长春东环丰田汽车销售服务有限公司，住所地长春经济技术开发区浦东路2409号。法定代表人：李连军，该公司董事长。委托代理人：王维琳、麻壮，北京盈科（长春）律师事务所律师。吉林金港控股集团有限公司诉长春东环丰田汽车销售服务有限公司股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序由审判员万菲独任审判，公开开庭进行了审理。原告的委托代理人邵帅、张晓阳、被告的委托代理人王维琳、麻壮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吉林金港控股集团有限公司诉称，原告于2006年6月2日成为被告的股东，2013年11月18日原告在董事会上提出拟转让其持有的东环丰田的股权，2014年7月9日被告的法定代表人李连军代表吉林省委机关汽车修配厂（被告控股股东）同意受让原告转让的股权，2014年8月27日，原告与吉林省委机关汽车修配厂达成协议：“吉林省机关汽车修配厂或国有企业优先购买股权”，之后双方委派会计师事务所对2014年1月1日前股权价值进行审计，审计后吉林省委机关汽车修配厂不同意按审计价格购买股权，双方至今未就股权转让款达成一致意见。2014年1月1日以后，被告及吉林省委机关汽车修配厂以原告拟转让股权为由拒绝原告参与经营，行使股东权利，导致原告无法准确全面的了解公司经营状况。由于吉林省委机关汽车修配厂至今不按约定购买股权，吉林省委机关汽车修配厂及被告又拒绝原告行使股东权利，原告合法的股东权益存在被恶意侵犯的严重风险，原告分别于2016年11月、2017年3月20日、2017年4月18日向被告、被告的法定代表人发送《律师函》，要求被告提供公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告、会计账簿等供原告或原告委托的代理人查阅复制，但被告始终拒绝。原告认为，被告的行为已严重侵害原告作为公司股东所享有的知情权等股东固有权利。故此，原告请求法院判令：1、被告提供自2014年1月1日至今的所有公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议决议和财务会计报告，供原告或原告委托的代理人查阅、复制；2、被告提供自2014年1月1日起至今的所有会计账簿（含被告的所有财务总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿以及会计凭证、原始凭证及附件等）供原告或原告委托的代理人查阅；3、诉讼费由被告负担。被告长春东环丰田汽车销售服务有限公司辩称，原告自2006年6月2日取得被告45%股权，2013年11月18日原告提出退股申请，理由为：原告因经营规模不断扩大，自身所属经销店数量不断增加，资金需求量增大，资金紧张，不能再给被告提供担保，因此提出退股申请。原告同时提出，从2014年1月1日起，被告的盈亏与原告无任何关系，即被告盈利，原告不要分红，被告亏损，原告也不承担亏损。原告在2013年11月18日提出退股申请的原因是不想为被告贷款担保，当时被告的业务因缺乏金融机构贷款支持而及其困难，甚至面临被厂家摘牌的风险。2014年8月27日，被告的另一股东吉林省委机关汽车修配厂同意原告撤股，吉林省委机关汽车修配厂同意优先购买原告股权，因此原告所持有的股权已经转让给吉林省委机关汽车修配厂，原告与吉林省委机关汽车修配厂约定原告撤股时间节点为2013年12月31日。根据吉林省委机关汽车修配厂的上述协议，被告已将吉林省委机关汽车修配厂100%股权记载在被告人的股东名册中。原告已不是被告的股东。原告在诉状中也明确承认其同意转让股权，吉林省委机关汽车修配厂同意受让原告转让的股权的事实。由此可见，原告从2014年1月1日起已经丧失被告的股东资格，也就丧失了《公司法》和《公司章程》规定的股东知情权。故请法院驳回原告诉请。经审理查明，2006年6月1日，原告（曾用企业名称：吉林金港汽车贸易有限公司）受让吉林省百仕达经贸有限公司持有的被告的股份，成为被告的股东，持股份额为45%，被告的另一股东为吉林省委机关汽车修配厂（下称“省委修配厂”），该厂占股55%，该厂性质为吉林省人民政府国有资产监督管理委员会独资的全民所有制企业。2013年11月18日，被告的第二届董事会会议纪要显示：原告在会议中提出议案，因自身资金问题，无法再给被告的融资提供担保，因此申请退股，从2014年1月1日起，被告的盈亏与原告无关，原告寻找了一家公司作为股权转让对象、同时也希望省委修配厂能帮助找到合适的新股东，原告及省委修配厂已聘请会计师事务所对被告进行审计和评估，并出具了审计报告和资产评估报告，股东双方均已认可所聘请的会计师事务所出具的审计报告和资产评估报告的结果。2014年8月27日原告与省委修配厂签订《关于同意吉林金港实业集团有限公司退股的情况说明》，内容为：2013年11月18日，原告在原以任秀山为董事长的被告公司股东会上提出退股申请。因任秀山到法定退休年龄，省管局在2013年12月11日推荐吉林省省直机关汽车维修中心主任兼省委修配厂厂长李连军任被告董事长。2013年12月25日，李连军董事长、原告董事长王大民（原被告副董事长）共同商讨原告的退股事宜。经汽修中心主任办公会研究，请示上级主管部门省管局后，省委修配厂同意原告撤股。撤股时间节点为2013年12月31日。同时，原告同意由省委修配厂或国有企业优先购买股权。2014年5月28日，原告向案外人一汽汽车金融有限公司发送告知函，函告内容为：一、被告的两方股东就股份构成等重大事项进行协商，对外签订融资合同面临重大不确定性；二、被告的股东、董事及高管近期将进行重大调整；三、被告2013至2014年度处于亏损状态，经营状况发生变化。因此建议暂停放款，待被告的股东达成一致意见且上述情况处理完毕后，另行协商融资合同相关事宜。原告于2016年11月10日、2017年4月14日向被告发出律师函，认为原告目前仍为被告的股东，要求了解被告的经营及财务状况、行使股东知情权及利润分配权利。2017年4月6日、5月4日，被告向原告回函，认为根据2013年11月18日的董事会会议纪要，原告已于2014年1月1日起，被告的盈亏与原告无关。经双方同意认可，2014-2015年共同聘请事务所对被告财务账进行了审计，而审计报告已送达给原告可查阅。对于退股后续事宜，被告正在积极推进。目前,原告仍是被告在工商部门登记的股东，股权比例为45%。被告称其公司内部的股东名册已将原告除名，目前股东名册中仅有省委修配厂一名股东，且被告当庭提供了一份由其制作的股东名册。以上事实有《丰田汽车股东会决议》、《股权转让协议书》、《股东会决议》、企业名称变更通知书、非企业信息公示系统截图、《金港公司退股的说明》、律师函、复函、公证书、会议纪要、股东名册及庭审笔录在卷为凭。本院认为，一、关于原告是否具备被告的股东资格问题。原告认为其未向任何一方出售股份，且目前仍是被告工商登记的股东，因此具备股东资格；被告则认为原告已在2013年12月31日撤股，因此原告已不再参与被告的经营、不分红、不承担亏损，且被告已制作新的股东名册，原告已不在股东名册中，不具备股东资格。《中华人民共和国公司法》第三十二条规定：“有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：(一)股东的姓名或者名称及住所；(二)股东的出资额；(三)出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”，可见股东名册在处理各股东关系上具有确定的效力，即记载于股东名册的股东，可以依股东名册的记载主张行使股东权利，正基于股东名册的记载内容对股东身份意义重大，本法第七十三条规定：“依照本法第七十一条、第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决”，也就是说公司不能随意的更换、剔除股东名册中记载的股东，只能依据法律规定的“转让股权后”这一事实，注销原股东的出资证明书、向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册，否则公司将有严重侵害股东的权益之虞。根据原、被告举证的会议纪要、退股的情况说明，可以看出原告仅在董事会提出了退股议案，并在退股说明中确定省委修配厂或国有企业对原告的股权有优先购买权，但并未确定股权交易价格、也未与任何购买方进行实际的股权转让。因此，被告未能举证证明原告的股东身份因完成股权转让而消灭，故被告做出的股东名册变更不符合《中华人民共和国公司法》第七十三条的规定，且被告亦缺少该条规定的“注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书”的过程，因此被告仅以董事会会议记录、退股说明、股东名册证明原告不具备股东身份的主张本院不予支持，原告仍具备被告的股东身份。二、关于原告是否可以行使股东知情权的问题。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”，因此原告要求查阅、复制上述法律规定所述材料的诉请本院予以支持。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，原告称其想了解被告公司的经营情况，而被告则称原告有不正当目的，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条规定：“有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形”。现被告举证一份2014年5月28日由原告发出的告知函，但被告未指出或提供证据证明该份告知函的内容系原告根据查阅的会计账簿内容制作、以及原告的该举动给被告带来何种损害；被告亦未举证证明目前原告查阅会计账簿存在其他“不正当目的”，因此被告称原告要求查阅会计账簿具有不正当目的抗辩本院不予支持，故对于原告要求查阅会计账簿的诉请本院予以支持。三、关于原告行使股东知情权的具体方式。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条规定：“人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录”，因此，本院明确原告及原告的委托人可查阅、复制被告的2014年1月1日起至判决生效之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，可以查阅公司会计账簿，查阅、复制地点在被告的住所地，查阅、复制时间为本判决生效后次日起一个月内、二十个工作日内查阅、复制完毕，且应在被告的正常办公时间进行。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条、七十一条、第七十二条、第七十三条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第八条、第十条的规定，判决如下：一、被告长春东环丰田汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起一个月内在公司住所地向原告吉林金港控股集团有限公司提供公司2014年1月1日起至判决生效之日的全部公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以供原告吉林金港控股集团有限公司及其委托人查阅、复制；二、被告长春东环丰田汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起一个月内在公司住所地向原告吉林金港控股集团有限公司提供公司2014年1月1日起至判决生效之日的公司会计账簿以供原告吉林金港控股集团有限公司及其委托人查阅；三、上述材料由原告吉林金港控股集团有限公司及其委托人在被告长春东环丰田汽车销售服务有限公司正常营业时间内查阅、复制，时间不得超过二十个工作日。案件受理费100元，由被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省长春市中级人民法院。审判员 万 菲二〇一七年九月十四日书记员 陶海红