安徽省淮北市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）皖06民终280号上诉人（一审原告）：何学昌，男，1975年11月2日出生，汉族，无固定职业，住安徽省淮北市相山区。委托代理人：张晓静，北京盈科（合肥）律师事务所律师。委托代理人：王芒子，北京盈科（合肥）律师事务所律师。被上诉人（一审被告）：李安庆，男，1976年10月8日出生，汉族，无固定职业，住安徽省淮北市相山区。委托代理人：胡峰，安徽亚星律师事务所律师。委托代理人：丁莹，安徽亚星律师事务所律师。上诉人何学昌为与被上诉人李安庆合同纠纷一案，不服安徽省淮北市相山区人民法院2015年12月14日作出的（2015）相民二初字第00412号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年4月28日依法公开开庭进行了审理。上诉人何学昌的委托代理人王芒子，被上诉人李安庆的委托代理人胡峰、丁莹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。何学昌一审诉称：2014年6月3日,我与李安庆签订淮北市浙香食品有限公司（简称浙香公司）股权转让协议，约定我将自己在浙香公司的100%股权转让给李安庆，转让价格为500万元。后我委托江苏国德资产评估有限公司对浙香公司房产、土地的市场价值进行评估，并于2014年10月29日作出苏国评咨字【2014】第F020号资产评估咨询报告，该份评估报告载明浙香公司除房产以外，仅土地这一项其市场价值就达到423.19万元，其房产、土地的市场价值总额为1657.5万元。转让协议约定的内容显失公平且转让协议签订之日至本案起诉之时，在长达近一年的时间里，李安庆未支付转让金，转让协议实际并未履行。为了维护我的合法权益，现请求依法判令撤销何学昌与李安庆于2014年6月3日签订的浙香公司股权转让协议；诉讼费由李安庆负担。李安庆在一审庭审中辩称：何学昌不具备原告的主体资格，浙香公司实际出资人、控制人均为王细瑜，何学昌仅是挂名股东，接受王细瑜的委托担任该公司法定代表人，公司的全部财产归王细瑜占有、使用、收益、处分。何学昌撤销合同的诉讼请求是没有事实依据的，认定显失公平不能仅用价格来衡量，涉案股权转让有两份协议，一份是何学昌提供的股权转让协议，一份是王细瑜、丁怀光、李安庆、丁东子签订的协议书，上述条款及转让价款经双方协商确定，且已办理股权转让登记备案手续，相应股权转让款已从王细瑜欠丁怀光的欠款中抵销。一审法院查明：2014年6月3日，浙香公司通过以下股东会决议：1、免去何学昌执行董事、总经理的职务，选取李安庆为执行董事，聘任李安庆为公司经理；2、公司股东由何学昌变更为李安庆，其中何学昌将持有的浙香公司100%股权500万元转让给李安庆所有。股权转让后，公司股东持股比例如下：李安庆出资额500万元、出资比例100%；3、通过公司章程修正案，该决议全体股东处有何学昌、李安庆的签字。2014年6月3日，何学昌（甲方）与李安庆（乙方）签订浙香公司股权转让协议，约定：根据浙香公司2014年6月3日股东会决议，并经甲乙双方协商，甲方同意将其在浙香公司拥有的100%股权转让给乙方，转让金500万元。王细瑜系浙香公司的实际控股人。2014年6月26日，王细瑜（浙香公司实际控股人）、何学昌（浙香公司股东）出具声明书一份，载明：何学昌自2014年6月10日接受王细瑜委托，担任浙香公司法定代表人；该企业所有投资均由王细瑜承担，王细瑜系该企业实际控股人；经王细瑜本人同意，现何学昌自愿将法人（法定代表人）一职及全部股权转让给李安庆所有，何学昌不再承担法人（法定代表人）一职。自即日起，现企业法人（法定代表人）李安庆对该企业具有一切处置权；此企业转让的所有费用为600万元，均从王细瑜所欠丁怀光的欠款中抵扣，丁怀光不需要另行支付任何费用，声明书落款处“实际控股人：王细瑜”为王细瑜本人书写，何学昌签字。协议签订后，双方依约履行。2014年6月26日，浙香公司办理工商变更登记，股东变更为李安庆（100%），李安庆任该公司法定代表人。另查，2014年8月28日，浙香公司办理工商变更登记，股东变更为丁明，丁明任该公司法定代表人。2015年6月1日，浙香公司办理工商变更登记，股东变更为陈惠芳，陈惠芳任该公司法定代表人。一审法院认为：何学昌与李安庆之间订立的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，符合法律规定，为有效合同，对双方当事人均有约束力。本案争议的焦点问题之一是协议是否显失公平。根据合同法规定在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院撤销。根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第72条规定“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平”，认定是否显失公平可以从该合同是否对一方当事人明显不公平及合同订立中一方是否故意利用其优势地位或者对方没有经验来考察。何学昌认为经评估浙香公司的房产土地价值高于双方协议达成的股权转让款而主张协议显失公平，但是评估报告仅对浙香公司房产土地的单项资产价值评估而不是对浙香公司股权价值评估。股权转让价格并非仅仅决定于房产土地等资产，更同时决定于公司经营状况、营业效益、债权债务等因素，就浙香公司股权转让价格而言，是双方当事人综合考量股权价值、公司资产状况等系列因素后协商一致作出合理的商业判断。何学昌作为股东对公司经营现状应当是清楚的，其作为完全民事行为能力人应当明知其行为的后果，不存在李安庆利用自身优势或者利用何学昌缺乏经验的情形，且协议签订后何学昌亦自愿按照协议约定将浙香公司100%股权转让给李安庆，协议已履行完毕。因此，何学昌主张股权转让协议显失公平的理由不能成立。本案争议的焦点问题之二是股权转让款支付情况是否影响合同效力。股权转让协议约定了股权转让款，声明书约定以转让何学昌在浙香公司的股份抵销浙香公司实际控股人王细瑜的欠款。因此，该协议从内容看，是公平及对价的。如果何学昌主张没有以王细瑜欠款抵销股权转让款，股权转让款尚未支付，可以另行解决，但不能成为撤销该协议的法定理由。综上，何学昌要求撤销股权转让协议，于法无据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第72条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，一审判决：驳回原告何学昌的诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费80元，由原告何学昌负担。一审宣判后，何学昌提起上诉称：一、一审认定股权转让款系从王细瑜所欠丁怀光的借款中冲抵，没有任何事实依据。王细瑜与丁怀光均为案外人，他们之间借款的真实性和具体借款与还款数额均无法证实，且与本案没有任何关联性，王细瑜也无权处理何学昌对浙香公司所享有的股权。案涉声明书中第5条系李安庆的办公室工作人员擅自添加，何学昌对此毫不知情，且与股权转让协议中约定的数额相互矛盾，故该条关于600万元股权转让款从王细瑜所欠丁怀光欠款中抵扣的约定，与事实严重不符，应属无效。二、股权转让协议严重违反等价有偿原则，且至今没有实际履行。何学昌以远远低于市场价值的价格将浙香公司100%的股权转让给李安庆，且李安庆未支付任何股权转让款，虽然办理了股权变更登记，但双方的权利义务严重失衡，明显违反公平、等价有偿原则。何学昌是在被胁迫的情况下办理股权变更登记的。三、一审没有对资产评估咨询报告进行必要的审查，显属错误。公司股权的经济价值主要由公司的房产、土地等固定资产来体现。根据该资产评估咨询报告，浙香公司的房产、土地市场价值总额为1657.50万元，涉案股权转让的价格显著低于市场价格。李安庆一审庭审中仅对该评估报告提出异议，既没有提出反驳证据，也没有申请重新鉴定，且没有提供证据证明浙香公司经营不佳、负有巨额外债。综上，请求撤销一审判决，改判支持何学昌的诉讼请求；一、二审诉讼费用由李安庆承担。李安庆提交答辩状辩称：一、王细瑜在淮北市投资设立了浙香公司、淮北市好食客食品有限公司、淮北市天之然生物工程有限公司、淮北市南方彩印有限公司等企业。因王细瑜缺少资金，找丁怀光帮忙，丁怀光在2013年至2014年6月26日共借给王细瑜2417万元，因王细瑜无力偿还借款，经双方平等协商，王细瑜将浙香公司、淮北市好食客食品有限公司、淮北市天之然生物工程有限公司，以1800万元的价格转让给丁怀光，股份过户到丁怀光及其同意的李安庆、丁冬子名下。双方于2014年6月26日签订《协议书》，签订协议后相约共同到工商机关办理了3个企业的变更登记。二、何学昌上诉主张未支付任何股权转让款不是事实，股权转让款已经与王细瑜欠丁怀光的600万元借款相抵偿。何学昌主张利益失衡也不存在，抵偿协议签订前丁怀光已经借给王细瑜2417万元，之后又借给王细瑜50万元，代王细瑜偿还借款300万元，王细瑜的行为就是一种利益交换。三、何学昌主张显失公平的理由不能成立。评估咨询报告的委托人是王细瑜，仅是对浙香公司的资产价值评估，不是对股权价值评估，李安庆不存在利用自身优势和利用对方缺乏经验的情形，且抵偿的价格是王细瑜与丁怀光协商确定的，何学昌也是签字同意的，办理此事时王细瑜及何学昌方有多人参加，且共同到工商机关办理工商登记，双方是完全自愿的。综上，请求驳回上诉，维持原判。双方当事人在二审均没有提交证据，且均坚持一审举证质证意见，本院认证意见同一审。本院二审查明的事实与一审一致。本院认为：根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，在订立合同时显失公平的，当事人一方有权请求人民法院撤销合同。本案系何学昌主张股权转让协议约定的内容显失公平，且未实际履行，而产生的撤销合同之诉。关于股权转让协议是否显失公平的问题。何学昌主张其以远低于市场价值的价格将浙香公司100%的股权转让给李安庆，提交了[2014]第F020号资产评估咨询报告，用于证明其主张。股权转让价格不仅应当考虑公司的房产土地等资产价值，还决定于公司经营状况、营业效益、债权债务等因素。何学昌没有提交对浙香公司的股权评估报告，其提交的[2014]第F020号资产评估咨询报告仅是王细瑜委托评估机构对浙香公司的土地、房产作出的评估结论，不能作为浙香公司股权价值的认定依据。何学昌作为原持有浙香公司100%股权的股东，王细瑜作为原浙香公司实际控股人，在转让股权时对浙香公司的经营状况是完全了解的，对股权转让价格应当有适当的判断，其作为完全民事行为能力人应当明知自己行为的后果。根据本案中浙香公司的股东会决议、双方当事人签订的股权转让协议和王细瑜、何学昌出具的声明书，以及双方当事人到工商机关办理股权变更登记手续等一系列事实，能够证明双方当事人经协商一致对股权转让达成合意，并且已经对股权变更履行完毕。何学昌主张是在被胁迫的情况下办理股权变更登记的，未提交证据证明，本院不予采信。何学昌主张股权转让协议显失公平，缺乏事实依据，本院不予支持。关于股权转让款的支付情况是否构成撤销协议的理由。根据《中华人民共和国合同法》的相关规定，未履行合同的行为，不构成撤销合同的法定理由。根据李安庆举证的2014年6月26日的声明书，能够认定王细瑜、何学昌均认可，王细瑜是浙香公司的投资人、实际控股人，何学昌接受王细瑜的委托担任浙香公司的法定代表人，经王细瑜同意，何学昌自愿将法定代表人一职及全部股权转让给李安庆所有，转让费用600万元均从王细瑜所欠丁怀光的欠款中抵扣，丁怀光不需要另行支付任何费用。何学昌主张其对声明书第5条，即“转让费用600万元均从王细瑜所欠丁怀光的欠款中抵扣，丁怀光不需要另行支付任何费用”的内容不知情，但其对该声明书的其他内容未提出异议；李安庆主张该第5条内容系由王细瑜按手印，王细瑜、何学昌均签字确认声明书全部内容。经审查，该声明书下方有王细瑜、何学昌的签名，何学昌对自己签名的真实性无异议；一审法院庭审时释明何学昌代理人于庭审后七日内核实王细瑜签名及其确认内容，何学昌在诉讼中未提交证据证明其主张，也未申请指纹鉴定和笔迹鉴定；何学昌代理人在二审中陈述何学昌与王细瑜均记不清了是否系王细瑜签名及按手印。结合该声明书中的其他内容，本院对何学昌的主张不予采信。关于何学昌提出的声明书与股权转让协议约定的股权转让费用不一致的问题，2014年6月26日声明书中约定转让费用600万元，声明书发生在2014年6月3日股权转让协议约定的500万元股权转让价款之后，且股权转让价款的提高并不损害何学昌、王细瑜的利益，李安庆在诉讼中认可股权转让款为600万元，应视为双方当事人协商一致的结果。一审认定声明书的证据效力，本院予以确认。综上，上诉人何学昌主张撤销涉案股权转让协议的上诉理由均不成立。一审认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。一审案件诉讼费用负担按一审判决执行；二审案件受理费80元，由上诉人何学昌负担。本判决为终审判决。审 判 长  王 艳审 判 员  张春茹代理审判员  郑泽恩二０一六年六月十四日书 记 员  李玥彤附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……