江西省新余市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）赣05民终389号
上诉人（原审被告）：新余市正和汽车销售服务有限公司。住所地：新余市仙女湖区物流园。
法定代表人：华小庆，该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄裕仁，女，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：龚晓军，男，1975年1月13日生，汉族，住新余市渝水区。
委托诉讼代理人：温鹏，江西袁河律师事务所律师。
原审被告：钱圣炜，男，1967年11月22日生，汉族，住新余市。
委托诉讼代理人：袁波、陈华军，江西嵩江律师事务所律师。
原审被告：新余市正道汽车销售有限公司。住所地：新余市新欣大道九鼎汽车大市场*号楼。
法定代表人：钱圣炜，该公司经理。
委托诉讼代理人：袁波、陈华军，江西嵩江律师事务所律师。
原审被告：新余市正众汽车销售服务有限公司。住所地：新余市仙女湖区仙女湖中心物流园。
法定代表人：华小庆，该公司总经理。
原审被告：陈丹，女，1983年7月12日生，汉族，住新余市。
委托诉讼代理人：袁波、陈华军，江西嵩江律师事务所律师。
上诉人新余市正和汽车销售服务有限公司因与被上诉人龚晓军，原审被告钱圣炜、新余市正道汽车销售有限公司、新余市正众汽车销售服务有限公司、陈丹民间借贷、保证合同纠纷一案，不服江西省新余市渝水区人民法院（2016）赣0502民初377号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月26日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人新余市正和汽车销售服务有限公司（下称正和公司）及其委托代理人黄裕仁，被上诉人龚晓军的委托代理人温鹏，原审被告钱圣炜、新余市正道汽车销售有限公司（下称正道公司）、陈丹的委托代理人袁波到庭参加诉讼。原审被告新余市正众汽车销售服务有限公司（下称正众公司）经本院传票传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
正和公司上诉请求：撤销一审判决，改判正和公司不承担对龚晓军的还款及付息责任。事实和理由：一审中承诺书上加盖的“新余市正和汽车销售服务有限公司合同专用章”是一审被告钱圣炜盗用正和公司印章私自加盖，没有经过正和公司所有股东的同意，也没有正和公司的授权委托，不是正和公司的真实意思表示，对正和公司没有法律效力。钱圣炜既不是正和公司的股东，与正和公司也没有业务上的利害关系，正和公司没有为其承担归还借款的理由，并且，钱圣炜在其他多起案件中曾多次伪造变造正和公司印章为其个人借款做担保，如果以此要求正和公司承担巨额的还款责任，明显损害了正和公司和其股东的合法权益，违背了法律的公平正义原则。并且，合同专用章是单位用于对外签订合同时使用的，不能超越其使用范围。因此，承诺书对正和公司不发生法律效力，一审法院判决正和公司承担对龚晓军的还款责任于法无据。
龚晓军辩称：1、正和公司的合同专用章是钱圣炜出具并在承诺书上盖章，正和公司无论在一审还是二审对该公章的真实性没有异议，承诺书上正和公司公章的加盖行为符合法律规定。2、正和公司的公章管理是其公司内部事项，龚晓军毫不知情，根据法律规定，不能对抗善意第三人。3、退一步说如果存在正和公司说的公章是伪造、变造等情况，正和公司应到公安机关报案，但是正和公司到目前为止并未到公安机关报案，也就是说正和公司通过事实行为认可了钱圣炜的盖章行为。
钱圣炜、正道公司、陈丹述称：正和公司称钱圣炜盗用其印章私自加盖没有事实和法律依据，且其称钱圣炜曾多次伪造、变造正和公司的印章亦与事实不符。
正众公司未到庭答辩，也未提交书面答辩意见。
龚晓军向一审法院起诉请求：判令钱圣炜、陈丹、正和公司向龚晓军共同归还借款60.15万元及利息6.5903万元（按月息2分计算，自2015年11月1日至2016年3月31日）；判令钱圣炜、陈丹、正和公司按月息2分支付利息至借款本金还清之日止；钱圣炜、陈丹向龚晓军支付律师费2.3万元；正道公司、正众公司对上述债务承担连带清偿责任。
一审法院认定事实：2014年8月14日，钱圣炜因资金周转向龚晓军借款100万元，并向龚晓军出具了一份借条。借条约定借款期限为12个月（自2014年8月14日至2015年8月13日止），利率为月息2%，钱圣炜承担因违约导致龚晓军诉讼的损失（包括但不限于利息、违约金、律师费等），正道公司、正众公司对上述债务承担连带担保责任并在借条上盖章。龚晓军将100万元款项转入钱圣炜指定人刘金梅账户，后钱圣炜仅在2015年1月6日归还龚晓军本金20万元及利息。2015年12月24日经结算，钱圣炜、正和公司向原告出具一份承诺书，确认截止至2015年11月30日尚欠龚晓军本金80万元，利息从2015年12月1日起按月息2%计算，于2015年12月31日归还，并注明承诺人正和公司同意对上述借款本息承担共同还款责任，若未按上述期限归还借款本息，愿承担一切法律后果并赔偿出借人的所有经济损失（包括但不限于利息、违约金、诉讼标的总额3%的律师费等）。后钱圣炜仅于2016年1月9日归还10万元、2016年1月17日归还9.85万元，尚欠借款本金60.15万元。陈丹与钱圣炜系夫妻关系。
一审法院认为：本案属民间借贷、保证合同纠纷。龚晓军与钱圣炜之间的借贷，属双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，应受法律保护。对该借款，钱圣炜已承诺在2015年12月31日前还清，但钱圣炜在借款到期后，未能还本付息，明显违约，故龚晓军要求钱圣炜归还借款的诉请，于法有据，予以支持。对于利息的计算，借条或承诺书均约定月息2%，龚晓军主张按月息2%分段暂计算至2016年3月31日止，计601500×2%×5＋100000×2%÷30×40＋98500×2%÷30×47＝65903元，符合法律规定，予以支持。对于龚晓军主张的律师费，原告主张2.3万元，而根据双方的借条约定钱圣炜承担律师费限额为诉讼标的额的3%，龚晓军主张的借款本息暂算至2016年3月31日之日为667403元，按3%计算为20022元，故龚晓军的该律师费主张为20022元，超出部分不予支持。至于龚晓军主张要求陈丹、正和公司承担共同还款责任的问题，因钱圣炜、陈丹系夫妻关系，根据婚姻法的相关规定，涉案债务属夫妻共同债务，钱圣炜、陈丹应共同承担；因正和公司与钱圣炜共同出具的承诺书中言明承诺人正和公司同意对涉案借款本息承担共同偿还责任，该承诺书对双方具有法律效力，正和公司应承担共同还款责任，而正和公司抗辩钱圣炜非公司股东且加盖的公章为合同专用章不应承担责任的意见，于法无据，不予采纳。另，正众公司、正道公司为涉案借款提供了担保，根据担保法的相关规定，其应承担连带偿还责任。对于正众公司抗辩其担保未经股东大会决议担保无效的问题，公司法对该担保的相关规定，属管理性规范，非效力性规范，正众公司的担保合法有效，应承担担保责任，正众公司的该抗辩意见不成立，不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、钱圣炜、陈丹、新余市正和汽车销售服务有限公司应于判决生效之日起十日内归还龚晓军借款601500元及支付利息65903元（暂算至2016年3月31日），合计667403元，并继续按月利率2%支付从2016年4月1日算至借款还清之日止的利息；二、钱圣炜、陈丹应于判决生效之日起十日内向龚晓军支付律师代理费20022元；三、新余市正道汽车销售有限公司、新余市正众汽车销售服务有限公司对上述款项承担连带清偿责任；四、驳回龚晓军的其他诉讼请求。案件受理费10706元、财产保全费4020元，合计14726元，由钱圣炜、陈丹、新余市正和汽车销售服务有限公司承担，新余市正道汽车销售有限公司、新余市正众汽车销售服务有限公司连带承担。
本院二审期间，正和公司、龚晓军、钱圣炜、正道公司、陈丹均未提交新证据。
本院认为，正众公司经本院依法传唤无正当理由未到庭，且未提供任何证据，视为正众公司自愿放弃抗辩和质证的权利。
本院认定的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案属民间借贷、保证合同纠纷。根据各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：龚晓军主张正和公司承担归还借款本金及利息的责任是否有事实和法律依据。
正和公司上诉认为涉案承诺书上加盖的“新余市正和汽车销售服务有限公司合同专用章”，是钱圣炜盗用或伪造、变造正和公司的印章私自加盖的。本院认为，正和公司既未向公安机关报案，亦未提供其他证据证明，该主张缺乏事实和法律依据，故不予支持。关于正和公司认为在承诺书上盖章未经公司所有股东的同意，也没有公司的授权委托。根据正和公司提供的企业变更信息可知，2015年12月24日正和公司在承诺书上盖章时，钱圣炜仍是公司的股东兼执行董事，而正和公司最后一次在新余市市场监督管理局办理股权变更的时间是2016年1月15日，且正和公司一、二审均未提供证据证明在签订承诺书时龚晓军明知钱圣炜无权使用公章，另公司章程、股东会决议及印章的保管、使用规定均属公司内部管理事项，不能对抗善意第三人，故正和公司的该主张亦缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10474.28元，由上诉人新余市正和汽车销售服务有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 邹 军
代理审判员 邹斯洁
代理审判员 游剑云
二〇一六年十一月八日
书 记 员 敖蒙娜