河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀01民终4796号
上诉人（原审被告）张国青。
被上诉人（原审原告）行唐县陶瓷厂破产清算组。
负责人赵新杰，该清算组组长。
委托代理人韩立杰，河北峥嵘律师事务所律师。
委托代理人高国林，系行唐县陶瓷厂留守处负责人。
原审被告行唐县工业和信息化局，住所地：行唐县玉城西大街51号。
法定代表人王永坤，该局局长。
委托代理人陈银河，该局办公室负责人。
上诉人张国青因租赁合同纠纷一案，不服河北省行唐县人民法院（2015）行民一初字第02369号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，行唐县陶瓷厂于1986年投产运营，所占用土地属国有土地。1996因严重亏损向行唐县人民法院申请破产。同年9月25日，行唐人民法院作出（1996）行经裁破字第1号民事裁定书，宣告行唐县陶瓷厂破产还债。1996年10月14日依法成立以孙贵香为组长的行唐县陶瓷厂破产清算组，负责本案的破产清算工作。1996年12月5日，以行唐县陶瓷厂破产清算组为甲方，行唐县机械厂为乙方，双方签订了关于转让行唐县陶瓷厂资产的协议：为妥善处理陶瓷厂破产清偿问题，保护债权人合法权益，经双方协商，自愿达成如下协议，共同遵守。一、参照评估339.7万元，并依据市场现价，乙方出资200万元整体收买陶瓷厂，即日付清款。陶瓷厂现有干部职工90人，由乙方负责恢复生产安排就业。二、甲方在收到乙方付款后，随即将陶瓷厂现有全部资产一次性转让给乙方（包括厂房、设备、产品、土地34亩、原材、物料等）。三、协议自生效之日起，乙方派员进驻厂区，负责厂区安全保卫，并在十日内办清资产清点和移交手续。协议签订后双方没有履行，现行唐县机械厂（后更名为河北包装印刷机械厂）已经破产，且破产财产已分配终结，破产财产中不包括行唐县陶瓷厂的财产，亦未对原陶瓷厂的工人进行安置。1997年4月2日，行唐县工商行政管理局根据陶瓷厂破产清算组的申报，对行唐县陶瓷厂注销企业登记。2002年5月1日，行唐县经贸委（简称甲方）与承租方石家庄市玉龙装饰装修有限公司（简称乙方）签订的租赁合同，乙方租赁甲方房屋贰拾壹间，其中北房壹拾陆间，东房伍间，院落：原陶瓷厂办公区，北房至第二排北房后山墙所占院落，东西长约54米，南北长约25米，占地1350平方米，租赁期限为五年。该合同已履行完毕后，2008年4月1日，行唐县工业促进局（本案被告行唐县工业和信息化局前身）与被告张国青签订租赁合同，将行唐县陶瓷厂西边与车间分离的闲置办公用房和院落租赁给张国青使用管理，期限四十年，租金总计30000元。之后张国青如数交清了租金，所租赁标的物与2002年5月1日行唐县经贸委（简称甲方）与承租方石家庄市玉龙装饰装修有限公司（简称乙方）签订的租赁合同一致。2012年9月20日，行唐县人民法院根据行唐县陶瓷厂破产清算组的申请作出决定，认为行唐县陶瓷厂申请破产一案，1996年9月25日依法宣告破产还债，同年10月14日依法成立以孙贵香为组长的行唐县陶瓷厂破产清算组，负责本案的破产清算工作，现因破产清算组成员因工作变动或已退休等原因，已不能胜任破产清算工作，因此对破产清算组成员进行了调整。指定工信局副局长赵新杰等十人组成行唐县陶瓷厂破产清算组，负责本案的破产清算工作，由赵新杰担任清算组组长。现行唐县陶瓷厂的破产清算工作正在整体推进。2012年12月24日，行唐县陶瓷厂破产清算组给张国青发出通知书，通知张国青腾出租赁的房屋及院落。重审时张国青虽不认可收到了通知，但其在原审中已向本院提交了该证据。在本院重审举证期限内，行唐县陶瓷厂破产清算组变更诉求，追认原行唐县工业促进局（现已更名为行唐县工业和信息化局）与张国青签订的租赁合同有效，现因依法整体出售行唐县陶瓷厂土地资产，清偿企业职工利益，要求解除合同，归还租赁物。行唐县工业和信息化局同意行唐县陶瓷厂破产清算组诉求，张国青认可合同有效，应继续履行合同。
原审法院认为，一、关于本案租赁合同的效力问题。
行唐县陶瓷厂于1996因严重亏损向行唐县人民法院申请破产，同年9月25日，行唐县人民法院作出（1996）行经裁破字第1号民事裁定书，宣告行唐县陶瓷厂破产还债。1996年10月4日依法成立以孙贵香为组长的破产清算组，负责行唐县陶瓷厂的破产清算工作。《中华人民共和国企业破产法（试行）》第二十四条规定，人民法院应当自宣告企业破产之日起15日内成立清算组，接管破产企业。清算组负责破产财产的保管、清理、估价、处理和分配。清算组可以依法进行必要的民事活动。第二十五条规定，任何单位和个人不得非法处理破产企业财产、账册、文书、资料和印章等。据此规定，原行唐县陶瓷厂的财产，应由行唐县陶瓷厂破产清算组即本案原告管理。行唐县工业和信息化局无处分权却与张国青签订以属于行唐县陶瓷厂的破产财产为标的的租赁合同，依法应属无效。但行唐县陶瓷厂破产清算组在行唐县人民法院重审时的举证期限内，书面变更诉讼请求，对行唐县工业和信息化局与张国青签订的租赁合同明确表示认可，应视为权利人已对无处分权的人订立合同的追认。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条“无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效”的规定，应认为该合同有效，行唐县工业和信息化局、张国青亦认可合同有效。但行唐县工业和信息化局、张国青签订的租赁合同的期限为40年，根据《中华人民共和国合同法》第二百一十四条第一款“租赁期限不得超过二十年，超过二十年的，超过部分无效”的规定，可以认定行唐县陶瓷厂破产清算组认可了行唐县工业和信息化局与张国青于2008年4月1日签订的租赁合同，在法律规定的二十年租赁期限内合法有效，超出该期限的部分，应属无效。
二、租赁合同解除的条件是否成就及合同解除的法律后果。
鉴于原破产清算组人员变化，经由行唐县陶瓷厂破产清算组申请，行唐县人民法院于2012年9月20日作出决定，调整了破产清算组的成员，由于职工利益未清偿，导致职工集体上访，行唐县人民政府决定，按照破产法程序，依法整体出售行唐县陶瓷厂土地资产，清偿企业职工利益，现行唐县陶瓷厂的破产清算工作正在整体推进，且依照《中华人民共和国企业破产法（试行）》第二十四条和《中华人民共和国企业破产法》第一百一十一条管理人应当适时出售破产财产的规定，行唐县陶瓷厂的破产财产必将进行变现处置。根据行唐县工业和信息化局与张国青签订的租赁合同第四条第3项“在租赁期内，如遇政策性占用时，本协议按政策办理终止，但甲方按比例退还乙方租金”的约定，已符合法律和合同约定的解除条件，依法应予解除行唐县工业和信息化局与张国青于2008年4月1日签订的租赁合同，张国青应根据行唐县陶瓷厂破产清算组的要求，及时清场搬迁。行唐县陶瓷厂破产清算组要求张国青将所租赁原行唐县陶瓷厂的办公用房及院落返还给行唐县陶瓷厂破产清算组的主张，应予支持。因合同不能履行系属不可归责于行唐县陶瓷厂破产清算组的原因所造成，行唐县陶瓷厂破产清算组没有违约行为，故行唐县陶瓷厂破产清算组不应承担赔偿责任。行唐县工业和信息化局已收取张国青3万元租赁费，应一次性退还超过20年部分的租赁费15000元，其余行唐县工业和信息化局应当依据张国青占用的时间，按比例退还张国青。张国青要求赔偿其打井费和施工费，均发生在行唐县经贸委与石家庄市玉龙装饰装修有限公司签订的租赁合同期内，该合同已履行完毕，双方并无争议，行唐县工业和信息化局与张国青于2008年4月1日签订的租赁合同第四条第4项约定，“乙方在租期内自主经营，同时对所租房屋有使用保养、维修的义务，费用自理”。因此，张国青要求赔偿其建设费用的主张，于法无据，不予支持。经调解无效，经行唐县法院审判委员会研究决定，依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、第六十条、第九十三条、第二百一十四条、《中华人民共和国企业破产法》第一百一十一条、《中华人民共和国民法通则》第五条之规定，判决为：一、解除行唐县工业和信息化局（行唐县工促局）与张国青于2008年4月1日签订的租赁协议。二、张国青于判决生效后三十日内将租赁原行唐县陶瓷厂的办公用房及院落（房屋贰拾壹间，其中北房壹拾陆间，东房伍间，院落：原陶瓷厂办公区，北房至第二排北房后山墙所占院落，东西长约54米，南北长约25米，占地1350平方米）腾清，交付行唐县陶瓷厂破产清算组，所需费用及其损失自行负担。三、行唐县工业和信息化局一次性退还张国青超过20年租赁协议无效部分的租赁费15000元；其余部分扣除张国青实际占用的时间，按比例退还张国青。（自2008年4月1日至张国青腾出之日为实际占用时间，按每月62.5元租赁费计算）于判决生效后三十日内履行完毕。案件受理费80元，由行唐县工业和信息化局、张国青各负担40元。
判后，张国青不服，上诉称：一、一审法院违反法定程序。被上诉人不具备本案的诉讼主体资格，一审法院认定被上诉人具有本案诉讼主体资格错误。被上诉人的诉讼请求中请求确认上诉人与行唐县工业和信息化局于2008年4月1日签订的租赁合同有效，一审法院遗漏被上诉人的上述诉讼请求进行判决，违反法定程序。二、一审认定事实错误。一审法院认定上诉人与行唐县工业和信息化局所签订的租赁合同解除条件已成就，属于认定事实错误，双方租赁合同在第六条明确约定“在合同期限内双方不得随意终止合同”，故被上诉人无权单方解除租赁合同。一审法院解除上诉人与行唐县工业和信息化局于2008年4月1日签订的租赁协议不当。一审法院判令被上诉人无需对上诉人承担赔偿责任，属于认定事实不清。上诉人基于双方的长期租赁关系，才对所租赁房屋进行了大量的返修改造，现被上诉人要求提前解除合同，应当赔偿上诉人的损失。请求查明事实后依法改判，维护上诉人的合法权益。
经审理查明，本院查明的事实与原审查明的事实一致。在本院庭审中双方当事人均为提交新的证据。本案经本院调解双方当事人未能达成一致意见。
本院认为，行唐县陶瓷厂于1996年进入破产程序，后与行唐县机械厂达成协议，将行唐县陶瓷厂的资产和人员全部交由机械厂，但协议并未实际履行，行唐县机械厂已终结破产，并未处置行唐县陶瓷厂的资产，也未安置行唐县陶瓷厂的职工。行唐县陶瓷厂清算组经申请，行唐县法院于2012年9月20日出具决定书，调整了行唐县陶瓷厂破产清算组的人员，规定了行唐县陶瓷厂清算组的权利义务，故被上诉人行唐县陶瓷厂破产清算组具有本案的主体资格。就上诉人与行唐县工业和信息化局在2008年4月1日签订的租赁协议，被上诉人在行唐县法院审理的举证期限内，明确表示认可，一审法院确认该租赁协议有效，并依法确认二十年租赁期限内合法有效是正确的，上诉人主张一审法院违反法定程序没有事实和法律依据，对此主张不予采信。被上诉人依法出售行唐县陶瓷厂土地资产，清偿企业职工利益，破产财产必然将进行变现处置。故上诉人与行唐县和信息化局在2008年4月1日签订的租赁协议已符合法律规定及合同约定的解除条件，一审法院解除租赁协议也是合理的，上诉人主张不应解除租赁协议，没有事实依据，对此主张不予支持。上诉人要求赔偿一节，均不是上诉人签订租赁协议的期限内，且履行合同的当事人并无异议，该合同也早已履行完毕。现上诉人要求赔偿建设费用，于法无据，一审法院不予支持并无不当。故原判并无不当，上诉人的上诉理由不成立。综上所述，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人张国青负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘建国
审 判 员 宋广道
代审判员 史兆宏
二〇一六年七月二十六日
书 记 员 徐洁莹