湖南省益阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）益法民二终字第160号
上诉人（原审被告）石建。
委托代理人刘文斌，湖南滨湖律师事务所律师，代理权限为一般诉讼代理。
被上诉人（原审原告）潘光辉。
上诉人石建因与被上诉人潘光辉债权债务概括转移纠纷一案，不服湖南省沅江市人民法院于二0一四年七月十日作出的（2013）沅民二初字第624号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年10月28日公开开庭审理了本案。上诉人石建及委托代理人刘文斌，被上诉人潘光辉均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年8月5日，潘光辉、石建、案外人伍利人三人签订股权转让协议，约定潘光辉、伍利人将所持有的沅江市广沅微波有限公司的全部股权转让给石建。根据协议约定，潘光辉在沅江市广沅微波有限公司担任法定代表人期间以个人及公司名义所产生的债权、债务均由石建享有和承担。但是，石建在受让股权后，在获得相应权利的同时，并未按约定承担相应的义务，没有根据约定内容偿还沅江市广沅微波有限公司经营期间潘光辉所经手形成的一系列债务，目前债权人银信部门向潘光辉催收债权，并将潘光辉列入不良信贷客户名单，已严重损害了潘光辉的合法权益。为此，潘光辉诉至法院，请求判令：l、石建履行协议，清偿沅江市广沅微波有限公司在潘光辉经营期间所产生的债务118557元及其利息；2、判令石建偿还潘光辉经营期间所借信用社贷款的利息。
另查明，潘光辉主张应由石建负担的债务118557元及其利息，由三笔债务构成：l、潘光辉2005年6月28日借款6万元及后续利息，该笔借款系用于归还沅江市广沅微波有限公司贷款的利息；2、2004年3月29日潘光辉以李春阶名义借款38000元，其中用于归还沅江市广沅微波有限公司贷款的33557元及后续利息；3、石建2011年8月5日向潘光辉出具欠条形成的欠款25000元及后续利息。
再查明，潘光辉、石建达成股权转让协议，石建交付股权受让金，取得沅江市广沅微波有限公司股权，开始接手公司经营事务后，于2011年8月29日，就广沅微波公司在潘光辉经营期间形成的多笔贷款本息偿还问题达成过一份协议。协议明确约定：沅江市广沅微波有限公司至2011年8月22日，结欠信用社贷款本金115万元，利息757830元，沅江市广沅微波有限公司自愿分四次还清贷款本金；如沅江市广沅微波有限公司如期还清了贷款本金，信用社则放弃相关追索利息的权利，并退还抵押权利凭证。如沅江市广沅微波有限公司未如期归还贷款本金，则信用社将提起诉讼，追究沅江市广沅微波有限公司的责任，并提请法院对沅江市广沅微波有限公司提供的抵押财产进行处置。该协议已实际履行，沅江市广沅微波有限公司在按期归还全部贷款本金后，信用社退还了贷款抵押凭证。
原审法院认为：潘光辉与石建之间基于股权转让合同形成的债权债务概括转移关系合法有效，各方应严格依照约定履行自己的义务。就诉争焦点，评判如下：一、关于潘光辉以亲属名义贷款为企业还贷的责任承担问题。基于庭审查明的事实，潘光辉确以亲属的名义向银信部门分两次贷款93557元，在其经营企业期间，用以归还企业的贷款利息，因此上述款项应认定为潘光辉经营企业期间融资形成的企业负债，依据股权转让合同的约定，属于应当由股权受让方石建承担归还义务的部分。石建虽辩解该两笔款项已因抵偿潘光辉其他应付款项进行了冲抵，但未提供足以认定的相关证据证实，该辩解理由不予采信。由于石建未按股权转让合同的约定向银信部门清偿该两笔债务，基于生效合同应严格信守执行的原则，石建应承担继续履行的责任。同时，由于未及时清偿上述债务导致产生的利息也应一并承担。二、石建个人出具欠条形成负债的责任承担问题。潘光辉在经营企业期间，曾个人代为清偿了一笔25000元的企业债务，石建对这笔债务在不持异议的情况下，于2011年8月5日以个人名义向潘光辉出具了一份欠条，约定了归还期限。在欠条未予收回的情况下，应认定债务真实存在，石建负有偿还义务，由于未在约定期限归还，石建还应承担给付相应逾期付款利息的责任。三、股权转让过程中企业贷款相应利息757830元的承担问题。石建在受让股权后，与债权人银信部门进行了协商，并达成分期归还贷款本金后，贷款利息银信部门予以豁免的协议。银信部门在收到归还的贷款本金后，退还了企业为贷款提供的抵押凭证，该事实证明银信部门已经确认了新的贷款偿还主体，并与新的贷款偿还主体达成了债务承担范围及还款期限的约定，该行为从法律意义上免除了潘光辉个人及石建受让后的企业承担前述贷款利息的责任。潘光辉单凭银信部门向其个人发出的催收贷款利息文件，认为石建没有如约承担贷款偿还责任，明显与事实不符，其要求石建继续向银信部门清偿利息的主张不予支持。至于银信部门是否存在错误向潘光辉追偿贷款利息的问题，属于潘光辉与银信部门解决的另一争议，不属于本案审理范围，应另行处理。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第八十四条、第八十六条、第一百零五条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、石建偿还潘光辉欠款本金25000元及其利息（利息确定方式为自2012年1月1日起按银行同类同期贷款利率标准计算至本判决确定的给付之日）；二、石建赔偿潘光辉因未如约履行代为还款义务造成的损失93557元及其相应利息（利息确定方式为其中33557元自2004年3月29日，60000元自2005年6月28日按信用社规定的贷款利率计算至本判决确定的给付之日），前述一、二项所确定的法律义务，限本判决生效之日起十日内履行完毕；三、驳回潘光辉要求石建继续清偿潘光辉原以个人名义为企业所贷款项利息的诉讼请求。一审案件受理费2760元，由石建负担。
宣判后，石建不服，上诉称：一、原审对股权转让协议第三条内容任意扩大解释，如要石建承担责任，须符合该条规定的以公司名义和明确的债权债务二个要件。二、案外人李春阶与信用社借贷关系明确，在李春阶未参加诉讼的情况下，原审判决石建赔偿李春阶未偿还的余款本息33557元，违反民诉法的规定。三、2005年5月2日，石建与潘光辉、伍利人签订了承包合伙协议，各合伙人的权利义务只能在合伙承包协议规定的范围内行使，原审将2005年6月28日潘光辉的个人借贷行为视为公司行为，有悖于合伙承包协议关于权利义务的规定。四、石建在履行股权转让协议时没有违约行为，不存在过错。潘光辉、李春阶的私人贷款并未告知公司，股权转让时也未明示，原审判决石建赔偿利息，于法无据。五、原审证据不足，石建对证人的证言提出了质疑，另外，银信部门借贷关系的确定应以原始书证为准，资金的流向应以企业会计账目为准。六、原审认定的债权债务概括关系不成立。债权人信用社从未同意债权转移。七、股权转让协议第七条约定：对未尽的民事权利和经济纠纷，双方均表示放弃，互不追究和主张。该条款具有法律约束力，原判应予采信。综上，原审法院认定事实不清，证据不足，适用法律错误，请求二审依法撤销原判，依法改判。
被上诉人潘光辉辩称，李春阶、潘光辉的二笔贷款93557元，二人并未提取现金，而是由信用社直接归还公司贷款利息，信用社出具了还款凭证。原审认定事实清楚，请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明：原审法院审理查明的事实属实，本院依法予以确认。
另查明，沅江市广沅微波有限公司成立于2002年12月，其中沅江市广播电视局占51%的股份，潘光辉占49%的股份。2005年5月2日，潘光辉邀请石建、伍利人合伙共同经营，约定潘光辉所占49%的股份中，石建占股68%，伍利人占股17%，潘光辉占股15%。
本院认为，双方当事人对原判第一项认定的欠款25000元没有争议，本案二审双方当事人争议的焦点主要是石建应否承担潘光辉二笔贷款93557元本息的损失。2004年3月29日以李春阶名义借款38000元用于归还沅江市广沅微波有限公司贷款利息33557元以及2005年6月28日以潘光辉个人名义借款6万元用于归还沅江市广沅微波有限公司贷款利息的事实，潘光辉提供了借款借据、贷款计息清单以及证人杨辉、伍利人的证言，而石建未提供反驳证据，故该事实应予认定。2004年3月29日借款时，潘光辉系该公司股东及法定代表人，2005年5月2日石建入股后，潘光辉仍系该公司股东，用该93557元归还的利息所涉贷款本金确属沅江市广沅微波有限公司债务，该笔公司债务已于2011年8月29日由公司与沅江市农村信用合作联社黄茅洲信用社达成还贷协议书，并已履行完毕。原判认定潘光辉主张的二笔贷款93557元系沅江市广沅微波有限公司债务，石建应按股权转让协议约定承担向银信部门继续履行的义务，潘光辉在二审中也主张其向信用社借款支付公司贷款产生的利息的行为系为公司履行职务的行为，故原审判决石建赔偿潘光辉因未如约履行代为还款义务造成的损失93557元及利息，处理不当，应予改判。虽然现贷款人沅江市农村信用合作联社黄茅洲信用社并未向沅江市广沅微波有限公司催收贷款，而是直接向潘光辉催收贷款，但潘光辉现并未向贷款人沅江市农村信用合作联社黄茅洲信用社清偿该笔债务，故潘光辉在未向贷款人沅江市农村信用合作联社黄茅洲信用社清偿债务取得相关权利的情况下，无权主张相关权利，潘光辉在本案中对石建主张该93557元的诉求，本院不予支持。如潘光辉、李春阶就本案债务93557元及利息承担了清偿责任，可另案主张权利。
综上，原判认定基本事实清楚，但部分处理不当，应予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持湖南省沅江市人民法院（2013）沅民二初字第624号民事判决第一项、第三项，前述第一项确定的法律义务，限判决生效后十日内付清；
二、撤销湖南省沅江市人民法院（2013）沅民二初字第624号民事判决第二项；
三、驳回潘光辉要求石建清偿93557元及利息的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2760元，二审案件受理费2760元，合计5520元，由潘光辉负担4360元，石建负担1160元
本判决为终审判决。
审判长 孟令球
审判员 陈洪祥
审判员 郭柏奎
二〇一四年十二月四日
书记员 曹 颖
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；