江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏06民终2394号
上诉人（原审原告）：王宏炎，男，汉族，1962年9月30日出生，住南通市港闸区。
委托诉讼代理人：李小飞，江苏泰临律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宋曦明，男，汉族，1963年9月5日出生，住南通市港闸区。
被上诉人（原审被告）：朱美芬，女，汉族，1968年3月25日出生，住南通市港闸区。
两被上诉人共同委托诉讼代理人：陶勇杰，上海市亚太长城（南通）律师事务所律师。
上诉人王宏炎因与被上诉人宋曦明、朱美芬其他合同纠纷一案，不服南通市港闸区人民法院（2016）苏0611民初3144号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月19日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王宏炎上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判支持上诉人一审诉讼请求或发回重审；2.一、二审案件受理费由宋曦明、朱美芬承担。事实和理由：1.一审中，王宏炎经法庭释明，明确其要求宋曦明、朱美芬承担责任所依据的法律关系为单方承诺，一审以王宏炎不能明确法律关系为由，对本案不进行实体审理不当。2.上诉人主张债务加入具有事实基础。本案上诉人与宋曦明均系萧县永青煤矿有限公司（以下简称永青煤矿）的实际出资人，宋曦明多次承诺其与胡秋林等人的出资已到位，并能在2016年10月16日前提供胡秋林、宋曦雷出资2300万元的相关凭证，但至今未能提供。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）的规定，已经履行出资义务的股东有权要求未出资的股东承担公司法上补缴出资的责任，或根据《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）的规定要求其承担违约责任，故宋曦明等其他股东未能证明其已按约足额缴纳出资的情况下，应向上诉人承担赔偿责任。3.一审认定宋曦明不负有法律意义上的义务和责任错误。上诉人基于对宋曦明的信任投资入股，出资的款项也均是汇入宋曦明弟弟宋曦雷的银行账户，宋曦明通过宋曦雷管理和控制永青煤矿，其对各股东出资情况和投资款使用情况均知情，其向上诉人出具的承诺有法律意义上的义务和责任。4.判定公司股东是否实际出资，不能仅以公司账目确定，应当结合银行转账凭证加以综合认定，且宋曦明一审对此问题的回答相互矛盾，至今未能提供相应出资凭证。5.上诉人要求宋曦明、朱美芬承担责任系依据其所作出的承诺，属合同关系，并非侵权关系要求赔偿损失，而合同关系系无过错责任，无须举证证明因果关系。6.宋曦明、朱美芬应当按照承诺偿付上诉人960万元。宋曦明所作承诺有《公司法》和《合同法》作为依据，不存在一审认定的缺乏公平性或系不相当的财产给付承诺，也不存在法律规定的无效情形，其应当按照承诺内容履行相应的义务。
宋曦明、朱美芬辩称：1.无论对债务加入还是单方承诺，一审均已进行实体审理，并依法作出判决。2.本案缺乏债务加入的事实和法律基础。宋曦明出具了不是其义务附条件的承诺，未明确为谁的何种债务承担民事责任，也未表示接受王宏炎的股权。更何况，一审上诉人已明确放弃债务加入的法律关系。3.2015年2月11日，包括上诉人在内的各方签订股东会决议，该决议明确各方均已出资到位，上诉人对此未表示异议。同时，宋曦明既不是公司法定代表人，也不是实际控制人，既无义务组织公司善后，也无义务披露公司出资情况，更无义务承诺赔偿。且宋曦明已在力所能及的情况下对上诉人做了配合工作，比如协调向上诉人提交账册等。4.宋曦明对上诉人不负有法律意义上的义务和责任。上诉人与宋曦明系亲戚朋友，宋曦明自身对永青煤矿有投资，向上诉人提供了相应信息，上诉人亲自前往考察，在认可的前提下才投资。且宋曦明与宋曦雷虽系兄弟，但彼此系独立的自然人，并非共同体，也不存在宋曦明通过宋曦雷控制永青煤矿的事实。5.对于出资问题，按照民事诉讼谁主张谁举证的原则，王宏炎应当向法院提供证据，并将其他股东均列为被告，而不应将责任强加给宋曦明一人。6.永青煤矿系因国家政策调整停止生产，当地政府尚在善后处理中，既未破产，也没有解散清算，故各股东损失尚未有定论，即使有损失也属于投资的市场风险，应由王宏炎自行承担。综上，一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
王宏炎向一审法院起诉请求：要求宋曦明、朱美芬偿付王宏炎960万元和自起诉之日起至实际偿付之日止按银行同期贷款利率计算的利息损失。
一审法院认定事实：经宋曦明介绍，王宏炎投资永青煤矿。2012年3月和4月，王宏炎向永青煤矿缴纳出资200万元和300万元。2013年2月，王宏炎向永青煤矿缴纳出资460万元。永青煤矿向王宏炎出具了两份投资证明（落款日期均为2013年5月9日），记载收到王宏炎960万元投资款。
2015年1月20日，胡秋林（由胡啸林代签）、宋曦明、宋曦雷和王宏炎签署一份永青煤矿股权确认书，确认永青煤矿注册资本为200万元，工商登记股东为胡秋林、朱卫国和宋曦雷，认缴出资额分别为80万元、40万元和80万元；永青煤矿实际由胡秋林、王宏炎、宋曦明、宋曦雷和朱卫国分别认缴出资1300万元、960万元、500万元、500万元、1000万元。
宋曦明曾向王宏炎在上述股权确认书草稿下方签署：“以上数据如有虚假，参加人员必须优先赔偿王宏炎全额投资款。在政府赔偿过程中必须由王宏炎或委托人参与。如有不实情况必须赔偿王宏炎全额投资款。”2015年2月3日，宋曦明在打印形成的“以上出资均系真实足额出资，如有虚假，其他参股人员胡秋林、宋曦明、宋曦雷、朱卫国须连带赔偿王宏炎全额投资款960万元。在与政府协商赔偿过程中，必须由王宏炎或其委托代表参加洽谈，未经王宏炎书面确认的赔偿方案，或在与政府洽谈过程存在隐瞒等不实情形，其他参股人员胡秋林、宋曦明、宋曦雷、朱卫国须连带赔偿王宏炎全额投资款960万元”下方签署“以上承诺本人代表胡秋林、宋曦雷，不代表朱卫国”意见，并签字。
2015年2月11日，朱卫国、胡秋林（胡啸林代）、宋曦雷、王宏炎和宋曦明召开永青煤矿股东会，形成并签署了股东会决议，主要内容为：一、公司账目上反应的实际投资额是规范的、准确的和可查的；二、根据安徽省、市、县对小煤矿的政策和文件要求，公司政策性关闭，政府补偿标准统一按50万元/万吨。政府其他补偿应及时告知并按投资比例分配给股东；三、朱卫国承诺政府补偿不足造成股东实际投资款损失部分，由朱卫国一人承担赔偿，等等。2015年4月13日，王宏炎的弟弟王宏星出具收条，确认收到永固煤矿2012年4月至2013年4月A账、B账记账凭证分别为19册和42册。
2016年7月18日，宋曦明签署一份甲方为王宏炎、乙方为宋曦明的协议（承诺），载明：就甲方出资960万元投资永青煤矿事宜，订立如下协议：一、甲方向乙方提供出资汇款帐号：凭短信通知；二、乙方承诺90天内向甲方提供胡秋林（胡啸林）、宋曦雷（宋曦明）出资2300万元的相关凭证，银行凭证需加盖银行签章，所有投资款提供使用凭证（汇款全部记录）；三、如乙方在规定时间内，不能提供有关凭证，视宋曦雷、胡秋林未足额出资。
一审法院认为：王宏炎基于宋曦明出具的三份承诺而要求宋曦明偿付全额投资款960万元并偿付利息损失，宋曦明承诺的事项分别是保证胡秋林等人向永青煤矿的出资已到位、限期提供胡秋林等出资2300万元的相关凭证、王宏炎能参与政府协商赔偿事宜并保证不隐瞒真实情况。上述三项承诺事项与要求宋曦明全额赔偿投资款960万元之间的法律关系，王宏炎开始主张是基于宋曦明债务加入，宋曦明偿付王宏炎960万元后，王宏炎持有永青煤矿的投资权益归宋曦明所有；后又主张是基于合同法的法律关系要求宋曦明承担偿付责任，但是合同法上的何种法律关系，王宏炎自始至终未能陈述清楚，更没有提出具体的法律适用意见。在庭审过程中，王宏炎曾陈述其是受到欺诈而出资的，但王宏炎没有以此为由向宋曦明主张责任，亦未举证证明。因王宏炎不能明确其向宋曦明主张责任的法律关系，导致一审无法对王宏炎的诉讼请求进行实体性审理。
就王宏炎主张的债务加入。所谓债务加入，是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或者第三人向债权人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。王宏炎没有指出宋曦明为谁的何种债务愿意承担民事责任，同时宋曦明出具的承诺中也从没有明确表示愿意接受王宏炎的股权，故根本不存在宋曦明出具的承诺属债务加入的事实基础。
从王宏炎和宋曦明的陈述和提供的证据来看，宋曦明是王宏炎投资永青煤矿的介绍人，同时两人也是永青煤矿的实际出资人，但宋曦明不是永青煤矿的法定代表人或实际控制人。王宏炎投资永青煤矿后，宋曦明前后向王宏炎出具了三份承诺，保证胡秋林等出资到位并提供相关凭证，王宏炎能参与政府赔偿事宜的协商。这些承诺相对于宋曦明的介绍人和实际出资人的身份而言，宋曦明并不负有法律意义上的义务和责任。况且，王宏炎在2015年2月11日表决通过的永青煤矿股东会决议上签字确认“公司账目上反应的实际投资额是规范的、准确的和可查的”，王宏炎的弟弟王宏星于2015年4月13日收到永青煤矿2012年4月至2013年4月的记账凭证，无法确认王宏炎再以其他股东可能投资不到位、未提供出资凭证为由而要求宋曦明承担赔偿责任的事实基础尚客观存在。
王宏炎既没有提供证据证明其已依法行使权利维护自身的投资权益，或证明其投资永青煤矿的实际损失金额，也没有提供证据证明宋曦明承诺的事项与全额赔偿投资款960万元之间具有因果关系，且损失基本相当，因此只能认为，宋曦明关于赔偿王宏炎投资款960万元的承诺是一种甚为不相当的财产给付承诺。在庭审过程中，宋曦明一再表示其是受到王宏炎胁迫而作出承诺，虽然未能提供证据予以证明，但不排除有此可能，因为宋曦明一而再、再而三地向王宏炎作出赔偿全额投资款960万元的承诺有违常理。
王宏炎主张宋曦明所作的承诺没有违反法律的强制性规定，承诺一旦作出即发生法律效力。但契约自由是相对的，法律从来不鼓励缺乏公平性的财产给付行为并确认其效力。宋曦明基于无因果联系事宜而承诺赔偿王宏炎全额投资款960万元，是一种甚为不相当的财产给付承诺，违背了公序良俗原则，为无效行为。因此，王宏炎单纯地基于宋曦明的承诺而要求宋曦明偿付其全额投资款960万元的请求不能成立，不予支持。另外，王宏炎主张案涉债务系宋曦明和朱美芬的夫妻共同债务，要求朱美芬承担共同清偿责任。即便案涉债务成立，也不是为满足夫妻共同生活需要所负的债务，王宏炎的上述主张缺乏事实和法律依据，不予支持。据此判决：驳回王宏炎的诉讼请求等。
本院二审期间，当事人未提交新证据，一审查明事实正确，本院予以确认。
二审争议焦点为：案涉宋曦明出具承诺的性质应如何认定，如属单方承诺，王宏炎据此主张宋曦明、朱美芬偿付960万元能否得到支持。
本院认为：宋曦明向王宏炎出具的承诺系单方承诺，宋曦明未能证明各股东真实足额出资，应按承诺向王宏炎偿付960万元，该债务为夫妻共同债务，朱美芬应共同偿还。
首先，宋曦明向王宏炎出具的承诺系单方承诺，该承诺合法有效。所谓单方承诺系指表意人向相对人作出为自己设定某种义务，使相对人取得某种权利的意思表示。本案中，宋曦明作为完全民事行为能力人，应明知为自己设定义务行为的法律后果，其分别于2015年1月20日和2月3日两次向王宏炎作出如各股东出资不实，其赔偿王宏炎全部投资款960万元的承诺，系其真实意思表示，该承诺亦不违反法律法规的禁止性规定，应认定合法有效。宋曦明虽在一审抗辩其系受到胁迫而出具承诺，但未能对此举证予以证明，应承担举证不能的不利后果，且其并未就此提出反诉主张撤销该承诺，故对宋曦明的该抗辩不予支持，其应当按照承诺内容履行相应义务。
其次，宋曦明应按承诺的内容向王宏炎偿付960万元。虽然王宏炎签署了2015年2月11日永青煤矿股东会决议，该决议载明公司账上反映的实际投资额是规范的、准确的和可查的，但其又于2016年7月18日与宋曦明签订协议，宋曦明承诺90天内提供胡秋林（胡啸林）、宋曦雷（宋曦明）出资2300万元的相关凭证，否则视为宋曦雷、胡秋林未足额出资。该事实表明王宏炎对公司账上反映的宋曦雷、胡秋林实际投资情况仍有异议，且一审中宋曦明对出资情况的陈述前后存在矛盾之处，故宋曦雷、胡秋林的出资情况不能仅凭公司账册记载，而应结合相应银行转账凭证等予以佐证。本案宋曦明未能按照约定于90天内向王宏炎提供出资凭证，应视为宋曦雷、胡秋林未足额出资，按照宋曦明于2015年1月20日和2月3日作出的承诺，股东出资不实的，其赔偿王宏炎全部投资款960万元，故王宏炎本案主张宋曦明向其偿付960万元的请求应予支持。同时，因双方未约定履行期限，根据规定，王宏炎可以要求随时履行，但应当给宋曦明必要的准备时间，故王宏炎主张从起诉之日按银行同期贷款利率计算至实际给付之日止的利息损失亦应予以支持。
最后，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。本案中，宋曦明向王宏炎出具承诺，未明确约定为个人债务，其与朱美芬亦未举证证明对婚姻存续期间所得财产归各自所有且王宏炎知道该约定，故案涉债务应认定为夫妻共同债务，由朱美芬共同偿付。
综上所述，王宏炎的上诉请求成立，应予支持。一审认定事实正确，但适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第五十四条、第五十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销南通市港闸区人民法院（2016）苏0611民初3144号民事判决；
二、宋曦明、朱美芬于本判决生效之日起十日内向王宏炎偿付960万元及利息损失（以960万元为基数，自2016年12月5日起按银行同期贷款利率计算至实际偿付之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费79000元，保全费5000元，合计84000元，由宋曦明、朱美芬负担；二审案件受理费79000元，由宋曦明、朱美芬负担。
本判决为终审判决。
审判长 张志刚
审判员 戴志霞
审判员 陈 卓
二〇一七年九月十九日
书记员 王滢梅