浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终2200号
上诉人（原审被告）：丁青珍，女，汉族，1977年2月24日出生，住四川省宜宾市南溪区。
委托诉讼代理人：徐广科、蒋新，浙江奇沁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：杭州鸿泰服饰有限公司，住所地：浙江省杭州市余杭区乔司街道胜稼村。
法定代表人：朱赛君，该公司总经理。
委托诉讼代理人：徐文庆，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：王斌，浙江浙杭律师事务所律师。
上诉人丁青珍因与被上诉人杭州鸿泰服饰有限公司（以下简称鸿泰公司）特许经营合同纠纷一案，不服杭州市余杭区人民法院（2016）浙0110民初6529号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月29日立案后，依法组成合议庭，并于2017年5月23日召集当事人对本案进行了调查。上诉人丁青珍委托诉讼代理人徐广科、蒋新，被上诉人鸿泰公司委托诉讼代理人徐文庆、王斌到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
丁青珍上诉请求：1.撤销杭州市余杭区人民法院（2016）浙0110民初6529号民事判决，并改判驳回鸿泰公�的全部诉讼请求；2.鸿泰公司承担本案一审及二审全部诉讼费用。事实和理由：1.2014年4月-6月，鸿泰公司接管丁青珍店面，期间丁青珍已不从事特许加盟事宜，属于鸿泰公司自行经营管理期间，故鸿泰公司发货504992.64元与丁青珍无关。2.2014年3月丁青珍向鸿泰公司退货90万元应当从鸿泰公司的应收账款中扣除。3.丁青珍委托其母亲廖某向鸿泰公司支付货款741600元应当从鸿泰公司的应收账款中扣除。4.鸿泰公司故意隐瞒其法定代表人已经变更的事实。综上，丁青珍已不拖欠鸿泰公司货款。
鸿泰公司答辩称：1.一审判决认定款项清楚，丁青珍拖欠鸿泰公司货款168万余元属实。2014年4月-6月鸿泰公司在代管丁青珍店面时发货为504992.64元，但在同一期间退货亦达到50余万元，相关退货在应收账款中已经扣除，故丁青珍关于发货与其无关是忽略了退货也扣除的事实。2.丁青珍不满足退货的条件，鸿泰公司无接受丁青珍退货的义务。双方一直采用订货销售的合作方式，并非代销，合同约定了退货时间与退货率，丁青珍无权将多余服装退还鸿泰公司，且丁青珍提交的证据亦无法证明其曾经按合同约定退货而被鸿泰公司拒绝接收。3.案外人廖某支付的款项与丁青珍及本案无关。鸿泰公司从2014年4月开始代管丁青珍下属四川县市分销商，之前是通过丁青珍统一向鸿泰公司订货，订货款以丁青珍名义支付，鸿泰公司向丁青珍发货。在双方停止合作后，分销商货款通过廖某向鸿泰公司支付，鸿泰公司直接向分销商发货，廖某的汇款时间为2014年4月至5月，且同一天多次不同金额汇款，表明其并非代丁青珍支付剩余货款，其汇款与本案无关。4.鸿泰公司在一审提交主体信息资料出现疏忽，二审中已经重新提交，且法定代表人变更不影响本案事实。综上�一审判决认定事实清楚，证据确凿无误，法律适用正确，请求驳回上诉，维持原判。
鸿泰公司向一审法院起诉请求：1.丁青珍支付鸿泰公司货款1682439.18元，支付逾期付款利息174236元（利息按年利率5.6%，自2014年6月26日暂计至2016年5月1日，之后利息按年利率4%计算至判决确定履行之日止）；2.丁青珍承担本案的全部诉讼费。
一审法院认定事实：2012年7月15日，鸿泰公司与丁青珍在杭州签订《特许代理合同》一份，约定丁青珍为鸿泰公司旗下“似水年华”品牌服饰在四川省的特约代理商，合同有效期限自2012年6月1日至2013年5月31日止。丁青珍需无条件配合鸿泰公司安装服装营销管理系统，鸿泰公司将安排工作人员到丁青珍总部及下属店铺安装并培训相关人员。丁青珍在签订合同后三日内向鸿泰公司交纳5万元作为风险抵押金。销售采取订货、代销或预收部分货款方式，原则上由鸿泰公司统一安排物流，货物运输方式由丁青珍自行选择，并承担一切货品的运输费用及保险费；发货方式：鸿泰公司提供空运、铁运、汽运、快递四种发货方式。丁青珍可选择自提或送货。丁青珍在货品到站地提货或签收货物时，必须仔细检查货物包装是否完好无损，如有疑问，当场立即点清货品品种和数量，是否与鸿泰公司出具的清单相符合；如有差异，立即要求该货运公司开具证明并通知鸿泰公司物流部门，否则，鸿泰公司有权认为丁青珍已确认货物正常签收。鸿泰公司自发出货品当日通知丁青珍货品运输方式，并明确告知丁青珍货品包装箱数和到达时间。如果未及时通知或通知错误，造成的损失由鸿泰公司承担。如丁青珍在接货时间未接到货物，当日又未与鸿泰公司联系，造成的损失由丁青珍自行承担。
合同到期�，丁青珍作为“似水年华”品牌服饰在四川省的特约代理商仍继续经营活动。鸿泰公司经与丁青珍的雇佣人员罗某通过传真方式对账，确认截止2013年11月，丁青珍尚欠鸿泰公司货款2535588.44元。2014年4月-6月，鸿泰公司租用丁青珍档口处理丁青珍下属加盟商相关事务，双方确认租金为3万/月，共计9万元。鸿泰公司确认截止2014年6月19日，“Interlink连锁分销王”系统显示丁青珍仍欠鸿泰公司货款2222439.18元，扣除丁青珍已支付的订单定金40万元、风险抵押金5万元，并抵扣鸿泰公司租用丁青珍档口的租金9万元，丁青珍尚欠鸿泰公司货款1682439.18元。
一审法院另认定，鸿泰公司通过“Interlink连锁分销王”系统记录与丁青珍之间的交易往来，并长期与丁青珍的雇佣人员罗某对账。杭州道讯科技有限公司确认：该公司“Interlink连锁分销王”软件中的单据发生时间由系统按�务的发生时间自动生成，无法通过道讯系统进行修改；单据生效后用户在道讯系统中不能单方面对单据内容进行修改。
一审法院认为，民事活动应当遵循诚实信用原则。鸿泰公司和丁青珍之间的特许经营关系合法有效。丁青珍未能及时支付货款，依法应承担支付拖欠货款及赔偿相应利息损失的民事责任。因鸿泰公司并未举证证明双方就支付货款的履行期限已作约定，亦未提供证据证明其就货款向丁青珍进行催讨，故一审法院确定利息损失的计算时间自鸿泰公司起诉之日即2016年5月16日始。对鸿泰公司诉请中合理的部分，一审法院予以支持，不合理的部分，一审法院不予支持。丁青珍辩称未授权罗某签字对账，无法得知对账单上的签名是否是罗某本人所签，亦未安装“Interlink连锁分销王”系统，而是通过自行安装的其他系统记录与鸿泰公司之间的交易往来�系通过电话方式进行对账，且货款已经结清。一审法院认为，如前证据认定中所述，罗某作为丁青珍的雇佣人员与鸿泰公司核对账目具有合理性，丁青珍亦未提供证据证明对账单非罗某本人所签，且在鸿泰公司长期、多次与罗某对账的情形下，丁青珍对此不知情难以令人信服，丁青珍称未安装该系统不符合鸿泰公司与特约代理商之间的固定交易模式，以电话方式进行大笔款项的对账亦不符合现实中服装行业的惯例，丁青珍称自行安装了其他系统，根据其记录已结清货款，但就该“其他系统”并未进行举证，亦未提供任何证据证明其自行记录的数据，故对丁青珍的抗辩，一审法院不予采信。依据《中华人民共和国合同法》第六条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定判决：一、丁青珍于判决生效之日起十日内支付鸿泰公司货款1682439.18元；二、丁青珍于判决生效之日起十日内赔偿鸿泰公司利息损失（以1682439.18元为基数，自2016年5月16日起按年利率4%给付至判决确定履行之日止）；三、驳回鸿泰公司的其他诉讼请求。案件受理费21510元，由鸿泰公司负担1009元，丁青珍负担20501元；财产保全申请费5000元，由丁青珍负担；公告费560元，由鸿泰公司负担。
本院二审期间，丁青珍围绕上诉请求依法提交以下证据材料：1.中国农业银行银行卡取款业务回单（25份）；2.中国农业银行四川省分行存款记录（2份）；3.证明一份。证据1-3共同证明案外人廖某代丁青珍向鸿泰公司支付货款741600元的事实。4.公证书一份；5.证明一份。证据4-5共同证明丁青珍于2014年3月28日通过成都鑫钱江物流有限公司将25包鸿泰公司的服装退还给鸿泰公司，但因鸿泰公司拒收现一直暂存在成都鑫钱江物流有限公司的事实。鸿泰公司围绕丁青珍的上诉请求依法提交以下证据材料：1.协商谈话录音文字；2.协商谈话录音光盘。证据1-2共同证明2017年3月5日（一审判决后）丁青珍主动联系鸿泰公司协商处理欠款；丁青珍承认罗某每月进行分销系统对账签字，对往来明细，欠款金额及事实基本认可。3.“Interlink连锁分销王”系统提取的自2014年4月在四川县市分销商往来明细帐截图。证明案外人廖某是代四川县市分销商转付的货款；鸿泰公司已经按款给四川县市分销商发货；案外人廖某代付的货款与丁青珍无涉，与本案无关。
本院组织当事人进行了质证。对丁青珍提供的证据，鸿泰公司质证后对证据1、2的真实性、合法性无异议，但对证明目的有异议，认为仅能反映廖某曾向鸿泰公司汇款，无法证明汇款性质，且27笔汇款全部集中在2014年4月-5月，同一天�多笔金额不等的汇款，明显不是丁青珍货款的结算。对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议，表示该证据实际为证人证言，如廖某是丁青珍的母亲，则存在利害关系，且未出庭作证，不能作为定案依据。对证据4的真实性无异议，证明目的有异议，公证书仅对位于成都市龙泉驿区阳光南路212号一楼铺面内堆放物品的现状进行公证，仅能证明公证当日在此处堆放了25包物品，无法证明物品的来源、价值、堆放时间，也无法证明退货、拒收的情况，且根据公证书，是随机拆封4包，其余均系丁青珍自称为衣物，且不能证明是鸿泰公司生产。对证据5的真实性、合法性、关联性均有异议，该证明的出具人为刘健，是否为鑫钱江物流有限公司员工无证明，且未出庭作证，鑫钱江物流有限公司也未提供收货、发货等物流单据，无法证明其曾收货、发货并遭拒收的情况，且该�明称拉货38包与公证书载明的25包不符。对鸿泰公司提供的证据，丁青珍质证后对证据1、2真实性无异议，合法性无异议，关联性有异议，认为上述证据不能体现丁青珍对拖欠货款金额的认可，丁青珍一直主张与鸿泰公司有欠款差额，应当协商处理，故对该证据的待证事实有异议。对证据3的真实性、合法性无异议，2014年的4月-6月是由鸿泰公司与分销商发生业务关系，账目是鸿泰公司自行制作经过核对，在鸿泰公司提交的15份共71页的往来明细，与廖某的往来不能对应，故鸿泰公司所提交的与分销商的往来明细不能证明廖某支付的货款是代分销商支付。
经审查，对丁青珍提供的证据，本院认为，证据1-2的真实性、合法性予以确认，其中有1笔为丁青珍向廖某的汇款5000元，明显与本案无关，不予确认，至于廖某向鸿泰公司朱某的汇款是否系代丁青珍支付的货款�当结合其他证据综合认证。证据3系证人证言，廖某未到庭作证，该证据不符合证据形式，对该证据不予确认。证据4结合证据5，本院对上述证据的真实性、合法性予以确认，但仅能证明丁青珍曾向鸿泰公司发货，但该部分货物的性质不清，是否应当计入结算款中，应当结合其他证据综合认证。对鸿泰公司提供的证据，本院认为证据1、2的真实性、合法性可以确认，可以说明丁青珍处由罗某每月进行分销系统对账并签字的情况，但无法确认丁青珍认可了所欠货款的金额。证据3，本院对该证据的真实性、合法性予以确认，至于证明目的应当结合其他证据综合认证。
本院经审理认定的事实除与一审判决认定的事实一致外，另查明廖某于2014年4月-5月向鸿泰公司朱某汇款27笔，共计汇款金额736600元，丁青珍自称廖某为其母亲。2014年3月，丁青珍通过物流公司曾向鸿�公司发送一批货物。鸿泰公司目前的法定代表人为朱赛君。
本院认为，综合丁青珍的上诉请求与理由以及鸿泰公司的答辩意见，本案二审争议焦点为：丁青珍与鸿泰公司的货款是否已经全部结清。
本案中，丁青珍认为其所欠鸿泰公司的货款已经结清。
首先，丁青珍认为2014年4月-6月鸿泰公司的发货与其无关，应当从所欠货款的总额中扣除。对此，本院认为，在进行货款结算时，发货与退货应当一并进行结算。本案中，鸿泰公司确认其在2014年4月后接收了丁青珍的店面代为管理，在此期间鸿泰公司向丁青珍下属四川省分销商共计发货504992.64元，但同期，退货金额显示亦达到50余万元，故丁青珍仅将该时间段的发货部分从结算款中予以扣除，该部分发货与其无关的抗辩不成立，本院不予采信。
其次，丁青珍表示其于2014年3月向鸿泰公司退货90万元，应当在所欠货款中扣除。对此，本院认为，依据丁青珍提供的现有证据，可以确定丁青珍曾在2014年3月向鸿泰公司发回一批货物，但是该批货物的性质不清，且庭审中丁青珍亦明确所称货品价值系其估算，未有相应的依据，故本院对其所称应当从欠款中扣除该90万元退货的上诉请求不予支持。
最后，丁青珍称其母亲廖某向鸿泰公司汇款代为偿还了部分货款共计741600元。对此，本院认为，依照丁青珍在庭审中所称其与鸿泰公司的合作在2014年3月底已经结束，其在二审中称其母亲廖某代为偿还尾款，但从廖某的汇款来看27笔集中在2014年4月-5月鸿泰公司接收丁青珍店铺代为管理期间，且呈现出每天几笔汇款或者每天一笔，汇款金额均不大的情形，与一般代为偿还尾款的情形不相符，丁青珍对此无法作出合理解释。且根据鸿泰公司提供的“Interlink连锁分销王”系统提取的2014年4月-5月四川县市分销商往来明细账来看，廖某的汇款基本能与账目匹配。因此丁青珍关于其母廖某代其向鸿泰公司支付部分所欠货款的抗辩不成立，本院对此不予采信。
至于鸿泰公司的法定代表人目前为朱赛君，其法定代表人的变更并不影响本案的审理。
综上所述，丁青珍的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19942元，由上诉人丁青珍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 奕
代理审判员 徐 珺
代理审判员 李 程
二〇一七年六月二十六日
书 记 员 毕丽莉