广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤06民终5209号
上诉人（原审被告）：深圳市辉凡装饰设计有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区南湖街道春风路庐山大厦A座1409室，统一社会信用代码91440300MA5DG86D1A。
法定代表人：曾凡飞，该司总经理。
委托诉讼代理人：吕伟虹，广东宝慧（顺德）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：侯文聪，广东宝慧（顺德）律师事务所实习律师。
上诉人(原审被告)：曾凡飞，男，汉族，1979年5月27日出生，住四川省隆昌县，
委托诉讼代理人：吕伟虹，广东宝慧（顺德）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：侯文聪，广东宝慧（顺德）律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：佛山市顺德区伦教轩钖家具经营部，住所地广东省佛山市顺德区伦教荔村裕成南路3号广进商业中心7座2层202-2号商铺，注册号440681601617412。
经营者：欧耀景，男，汉族，1984男11月4日出生，住广东省佛山市顺德区,
委托诉讼代理人：莫江恩，广东粤高律师事务所律师。
上诉人深圳市辉凡装饰设计有限公司（以下简称辉凡公司）、曾凡飞因与被上诉人佛山市顺德区伦教轩钖家具经营部（以下简称轩钖经营部）合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2018）粤0606民初795号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
辉凡公司、曾凡飞上诉请求：1.撤销一审判决第二项，改判辉凡公司无需返还驻场费用28000元、办公场地硬装费用5000元及利息；2.撤销一审判决第三项，改判曾凡飞无需承担连带清偿责任；3.本案诉讼费用由轩钖经营部承担。事实与理由：一审法院认定辉凡公司、曾凡飞未按涉案合同约定提供销售样板房予轩钖经营部使用及履行合同义务，属于认定事实错误。事实上，根据轩钖经营部一审提交的《改造工程完工通知书》可知，凯蓝滨江名门花园收楼日期为2018年1月27日至2018年1月28日，在2018年1月27日前辉凡公司无法进驻小区为轩钖经营部进行办公场地装修，轩钖经营部也清楚该情况。同时轩钖经营部本案起诉诉状上的日期为2017年12月8日，可见轩钖经营部2017年即有意起诉辉凡公司、曾凡飞。结合辉凡公司、曾凡飞一审答辩以及上述情况可知，轩钖经营部基于辉凡公司与凯蓝滨江名门小区物管之间的合作关系，要求辉凡公司为其提供小区住户个人资料，但辉凡公司无法提供，故轩钖经营部在清楚辉凡公司需等收楼后才能进行办公场地硬装的情况下，仍然起诉到法院请求解除《凯蓝滨江名门驻场合作协议》。因此，本案属于轩钖经营部主动解除合同，并非辉凡公司违约，故辉凡公司、曾凡飞无需返还驻场费用28000元、办公场地硬装费用5000元及利息。综上所述，请求二审法院支持辉凡公司、曾凡飞的上诉请求，驳回轩钖经营部的诉讼请求。
被上诉人轩钖经营部辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，辉凡公司、曾凡飞未提供新的证据证明其上诉请求，请求二审法院驳回辉凡公司、曾凡飞的上诉请求，维持原判。
轩钖经营部向一审法院起诉请求：1.解除轩钖经营部与辉凡公司签订的《凯蓝滨江名门驻场合作协议》;2.辉凡公司向轩钖经营部返还驻场费用28000元及办公场地硬装费用5000元，合计33000元；3.辉凡公司向轩钖经营部支付以本金33000元为基数，按中国人民银行同期贷款利率（一年期内，4.35%/年），自2017年5月21日起至辉凡公司向轩钖经营部清偿全部本金之日止的利息损失，暂计算至2017年12月8日为794元，此后顺延；4.曾凡飞就上述二、三项诉讼请求承担共同清偿责任；5.本案诉讼费用由辉凡公司、曾凡飞承担。
一审法院认定事实：2017年5月21日，轩钖经营部与辉凡公司签订一份《凯蓝滨江名门驻场合作协议》，协议约定，甲方（辉凡公司）已和名门小区物业已签订有驻场协议，约定由甲方独家承包名门小区全部的对外招收驻场商家的资格。经乙方（轩钖经营部）同意，与乙方达成合作关系，由乙方独家负责名门小区内的定制家具销售业务，但需要甲方提供和名门小区物业签订的原始文件和确定各方的权利义务，特订立协议如下：（1）双方签订本协议时，乙方向甲方支付驻场费用28000元，及办公场地硬装部分5000元，共计33000元。（3）甲方向乙方免费提供一间套内面积为87平方米的位于名门小区的商品房供乙方作为销售样板房使用，房内装修方案设计及衣柜类产品由乙方负责提供，甲方负责按照乙方的设计效果图负责样板房的硬装部分装修。另，合作期满后，由乙方提供的衣柜类产品权属归甲方享有。合作期间，乙方每成功成交一笔生意，乙方按该笔生意实际收到客户的金额，在扣除相关税费后，将余额的8%向甲方分成。（4）合作期间，乙方及其工作人员不得私自接名门小区内的装修工程项目。（5）甲方承诺乙方为名门小区内唯一负责家具定制的商家。合作期间，为保证乙方利益，不允许甲方介绍衣柜订单给其他商家。（9）本协议合作期间自2017年5月21日起至2018年5月1日止。协议签订后，轩钖经营部的法定代表人欧耀景于2017年5月22日通过银行向曾凡飞转账33000元。轩钖经营部认为辉凡公司未能履行合同义务安排轩钖经营部进驻名门小区办公及开展家具销售业务，致使合同目的无法实现，遂向法院起诉。
另查，辉凡公司是由曾凡飞于2016年7月11日个人出资成立的自然人独资的有限责任公司。
一审法院认为，轩钖经营部与辉凡公司签订的《凯蓝滨江名门驻场合作协议》没有违反相关的法律规定，依法有效，应受法律保护。本案中，轩钖经营部依约向辉凡公司支付了驻场费用及办公场地硬装费用合共33000元，辉凡公司未能按合同约定提供销售样板房给轩钖经营部使用及提供合同约定的条件，使轩钖经营部成为合同约定的小区内唯一独家的家具销售商家，而且，截止到庭审之日，辉凡公司亦未能按合同约定提供履行的义务。辉凡公司亦未能举证证明其正在履行合同义务及可以按合同约定履行义务。因此，轩钖经营部与辉凡公司签订合同的目的不能实现。轩钖经营部请求解除双方签订的《凯蓝滨江名门驻场合作协议》以及辉凡公司应返还驻场费用及办公场地硬装费用有理，一审法院予以支持。对轩钖经营部请求的利息，因双方签订的协议中对违约责任没有约定，因此，轩钖经营部主张的利息，辉凡公司应以本金33000元为基数自轩钖经营部起诉之日即2018年1月8日起至本判决确定给付之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率的标准向轩钖经营部支付利息，轩钖经营部主张超出部分，一审法院不予支持。
根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”在本案中，曾凡飞是辉凡公司的唯一股东，该债务发生在曾凡飞担任股东的期间，曾凡飞也没有提供证据证明辉凡公司财产独立于自己的财产，因此应当对公司债务承担连带责任。故曾凡飞应对辉凡公司应承担的向轩钖经营部返还驻场费用28000元及办公场地硬装费用5000元（合计33000元）及利息承担连带清偿责任，轩钖经营部主张有理，一审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、轩钖经营部与辉凡公司于2017年5月21日签订的《凯蓝滨江名门驻场合作协议》于2018年1月8日解除；二、辉凡公司应于判决发生法律效力之日起十日内，一次性向轩钖经营部返还驻场费用28000元、办公场地硬装费用5000元及利息（自2018年1月8日起，以33000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿日止）；三、曾凡飞对辉凡公司应向轩钖经营部返还驻场费用及办公场地硬装费用合共33000元及利息（自2018年1月8日起，以33000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿日止）承担连带清偿责任；四、驳回轩钖经营部的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取322.43元，由辉凡公司、曾凡飞共同负担322.43元。
辉凡公司、曾凡飞二审期间向本院提交改造工程完工通知书原件一份，拟证明凯蓝滨江名门小区的收楼日期为2018年1月27日至2018年1月28日，在该日期前辉凡公司无法进入小区进行装修，轩钖经营部于2017年就提起诉讼，属于轩钖经营部主动解除协议，并非辉凡公司违约。经质证，轩钖经营部对该证据的真实性、合法性不予确认。经审查，该改造工程完工通知书是由案外人广东盛业建筑工程有限公司出具给凯蓝滨江名门花园楼盘的其他业主的，与本案无直接关联，亦不足以支持辉凡公司、曾凡飞的证明主张，本院不予采信。
轩钖经营部二审期间未向本院提供新的证据。
经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，本案是合同纠纷。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条关于“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外”之规定，围绕辉凡公司、曾凡飞的上诉主张，本案的争议焦点为：一、辉凡公司是否应当向轩钖经营部返还驻场费用28000元、办公场地硬装费用5000元并支付相应利息；二、曾凡飞是否应对辉凡公司本案债务承担连带清偿责任。对此，本院作如下分析：
辉凡公司与轩钖经营部签订的涉案《凯蓝滨江名门驻场合作协议》是双方的真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按照协议约定行使权利，履行义务。根据涉案《凯蓝滨江名门驻场合作协议》的约定，辉凡公司承诺轩钖经营部为名门小区内唯一负责家具定制的商家，并为轩钖经营部提供一间位于名门小区的商品房供轩钖经营部作为销售样板房使用，由辉凡公司负责该样板房的硬装部分装修。上述协议约定的双方合作期间为自2017年5月21日起至2018年5月1日止。涉案《凯蓝滨江名门驻场合作协议》约定的供作销售样板房使用的商品房，是轩钖经营部在名门小区“驻场”开展定制家具销售业务的基础，亦是双方进行合作的前提条件，辉凡公司应当在协议约定的合作期限内向轩钖经营部提供符合协议约定的销售样板房。辉凡公司在一审庭审时确认至本案一审庭审前，即双方约定的合作期间已经过去10个月的时间，辉凡公司仍仅能提供给轩钖经营部一间毛坯房，辉凡公司的行为已经构成迟延履行。辉凡公司、曾凡飞上诉主张轩钖经营部清楚知悉在小区收楼日期2018年1月27日前辉凡公司无法进入小区进行装修的情况，且根据起诉状的落款时间在收楼日期之前可知本案属于轩钖经营部主动解除合同而非辉凡公司违约。然而，辉凡公司提供的现有证据无法证明涉案凯蓝滨江名门小区通知的收楼时间及轩钖经营部对此有所预期，辉凡公司亦未能提供其与名门小区物业签订的文件、交楼通知书等证据予以补强证明，依法应由其承担举证不能的不利后果。辉凡公司的违约行为导致轩钖经营部驻场开展定制家具销售业务的合同目的无法实现，轩钖经营部依法有权解除涉案《凯蓝滨江名门驻场合作协议》。协议解除后，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定，轩钖经营部有权要求辉凡公司返还其已按约定支付的驻场费用及办公场地硬装费用共33000元并赔偿损失。一审法院判决辉凡公司返还上述款项并支付相应的利息，于法有据，本院予以维持。根据一审法院查明的事实，辉凡公司是由曾凡飞于2016年7月11日个人出资设立的自然人独资的有限责任公司，曾凡飞未能提供证据证明其财产独立于辉凡公司的财产，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，应对辉凡公司的本案债务承担连带清偿责任，一审法院对此处理正确，本院予以维持。
综上所述，一审认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。辉凡公司、曾凡飞上诉所提理据不足，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费644.86元，由上诉人深圳市辉凡装饰设计有限公司、曾凡飞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林炜烽
审 判 员 罗 睿
审 判 员 陈儒峰
二〇一八年五月二十五日
法官助理 梁 哲
书 记 员 潘舒婷