广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民五终字第4739号
上诉人（原审原告）：广州市海珠市政建设工程有限公司，住所地广州市海珠区。
法定代表人：陈志标，该公司董事长。
委托代理人：伍名东，广东铭东律师事务所律师。
委托代理人：陈家敏，广东铭东律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李妙容，住广州市海珠区。
委托代理人：黄树豪，广东经国律师事务所律师。
原审第三人：广州市海珠资产经营有限公司，住所地广州市海珠区。
法定代表人：张春燕。
委托代理人：余一爱，广东广信君达律师事务所律师。
委托代理人：吉莉，广东广信君达律师事务所律师。
上诉人广州市海珠市政建设工程有限公司因与被上诉人李妙容、原审第三人广州市海珠资产经营有限公司房屋买卖合同纠纷一案，不服广州市海珠区人民法院（2015）穗海法民三初字第486号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2002年5月27日，广州市海珠区国有资产管理办公室向海珠工建资产有限公司出具了《关于区市政公司昆仑三街职工宿舍转让的批复》：转来“关于区市政公司昆仑三街职工宿舍转让的请示的函”收悉。根据区市政公司进行改革转制和该项物业的实际情况及国有资产管理的有关规定，批复如下：一、同意你公司属下企业市政公司出售宝岗路昆仑三街16号，建筑面积204.80平方米（二层）的物业。二、同意区市政公司职工李妙容等六名原住户，以1000元／平方米合计204800元，购买上述物业。三、企业出售物业所得资金专项用于企业改革，并将资金的使用情况报区国资办备案。四、工建公司必须加强对企业资产转让和资金的监管，防止资产流失。
2002年8月28日，广州市海珠工建资产有限公司向海珠区市政建设工程总公司发出（2002）海工建函53号通知：关于李妙容等六名原职工和退休人员申请购买其租住你司位于宝岗路昆仑三街16号物业的问题，现征得区国资办同意，按1100元／㎡（包地价）的价格转让出售给上述人员，办理产权转名过户手续的税费按有关规定由买卖双方各自承担。请给予办理有关手续，所收资金入区市政公司原帐户。
2002年8月28日，广州市海珠区市政建设工程总公司及其股东出具声明：本企业广州市海珠区市政建设工程总公司成立于1984年8月13日成立，经济性质属国有。根据企业转制精神，现将原来的公有制企业转制为有限责任公司。公司名称变更为广州市海珠市政建设工程有限公司。转制有限责任公司后，企业原有的一切债权债务，经济纠纷由新投资者承担负责。同年，广州市海珠区市政建设工程总公司经核准变更名称为广州市海珠市政建设工程有限公司。
据广州市房地产档案局于2015年4月1日出具的《房地产登记簿查册表》记载，涉案房屋登记在广州市海珠区市政建设工程总公司名下。
李妙容于2015年2月5日提起本案诉讼，请求：1、广州市海珠市政建设工程有限公司将位于海珠区宝岗路昆仑三街18号首层房屋过户至李妙容名下。2、本案诉讼费由广州市海珠市政建设工程有限公司承担。
原审法院另查明，诉讼中，李妙容为证明其主张，还提交了以下证据：广州市海珠区市政建设工程总公司于2004年12月3日向李妙容户发出的《通知》：根据市房管局的有关规定和海珠区市政建设工程总公司的要求，贵户购买宝岗路昆仑三街18号首层房，应交房款为34909元，己交房款为10000元（要经总公司核对），现通知缴交房款23163元，以达到已付款占总额的95%。余房款1746元在领取房产证时交清。广州市海珠市政建设工程有限公司对该证据的真实性、关联性有异议，认为其没有出具过该份通知，该证据与广州市海珠市政建设工程有限公司实际情况不符，广州市海珠市政建设工程有限公司是2002年改制的，不可能在2004年还采用原来的印章。广州市海珠资产经营有限公司对上述证据真实性无法确认，与广州市海珠资产经营有限公司无关。
广州市海珠资产经营有限公司为证明其主张，还提交了以下证据：1、广州市海珠区市政建设工程总公司于2004年5月20日向市房管局登记所出具的《报告》：海珠区宝岗路昆仑三街16号是我公司产权的房屋（自报核发总建筑面积为204.8㎡），目前分成六套租给公司职工叶某、蔡某、李妙容、林某、谢某、游某住。向广州市公安局海珠分局申请门牌为海珠区昆仑三街16号、18号，编为16号首层前座（叶某）、16号首层后座、16号二层前座（蔡某）、16号二层后座、18号首层（李妙容）、18号二楼，其中16号首层前座（叶某）、16号二层前座（蔡某）、18号首层（李妙容）三套已入户口（见户口本复印件），现我公司要求将该房屋分割成以上六个套间（经贵局测绘所测量现总建筑面积为241.6692㎡）及办理变更名义（由广州市海珠区下水道维管所变更为广州市海珠市政建设工程总公司）手续，因此引起的一切责任由我公司负责。2、广州市海珠区下水道维管所、广州市海珠区市政建设工程总公司于2004年6月20日向广州市公安局海珠区分局龙凤街派出所出具的《报告》：海珠区宝岗路昆仑三街16号是我公司产权的房屋，分割成六套出售公司职工（原租户）叶某、蔡某、李妙容、林某、谢某、游某，已申请门牌为海珠区昆仑三街16、18号（见户口本复印件），由于门牌的批复已经遗失，现办理产权分割，请贵所给予证明。李妙容、广州市海珠市政建设工程有限公司对上述报告的真实性没有异议。
一审诉讼中，经原审法院释明后，广州市海珠市政建设工程有限公司并未表示要求房款在本案中一并处理。
原审法院认为：根据《关于区市政公司昆仑三街职工宿舍转让的批复》、（2002）海工建函53号通知及广州市海珠区市政建设工程总公司于2004年5月20日出具的《报告》、广州市海珠区下水道维管所与广州市海珠区市政建设工程总公司于2004年6月20日出具的《报告》，广州市海珠区市政建设工程总公司曾将涉案房屋出售给李妙容，且经当时主管部门的同意。广州市海珠区市政建设工程总公司于2004年12月3日向李妙容户发出的《通知》可以确定李妙容与广州市海珠区市政建设工程总公司之间就涉案房屋之间的买卖的具体内容。虽然广州市海珠市政建设工程有限公司对上述通知不予确认、认为其改制之后不再用原来的印章，但根据广州市海珠资产经营有限公司提交的两份《报告》，广州市海珠区市政建设工程总公司曾将涉案房屋的出售情况报告给房管部门及公安部门备案的情况与前述通知内容相符，而且该公司在2004年仍使用其印章，故对上述通知予以采纳。故李妙容与广州市海珠区市政建设工程总公司之间就涉案房屋的买卖关系成立，广州市海珠区市政建设工程总公司应根据上述房屋买卖的目的及时将涉案房屋过户给李妙容。
广州市海珠区市政建设工程总公司后更名为广州市海珠市政建设工程有限公司，即本案的被告。虽然被告经历了公司改制，但该改制是公司内部的问题，而且广州市海珠区市政建设工程总公司及其股东也声明“转制有限责任公司后，企业原有的一切债权债务，经济纠纷由新投资者承担负责”，故广州市海珠市政建设工程有限公司对广州市海珠区市政建设工程总公司应为李妙容办理涉案房屋过户的行为应承担责任。因此，李妙容要求广州市海珠市政建设工程有限公司将涉案房屋过户至李妙容名下的诉讼请求，合法有理，予以支持。
经原审法院释明后，广州市海珠市政建设工程有限公司仍不要求处理房款问题，故本案就该问题不予调处。
综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定，于2015年7月31日作出判决：广州市海珠市政建设工程有限公司在本判决生效之日起十日内协助李妙容办理将广州市海珠区宝岗路昆仑三街18号首层房屋过户至李妙容名下的产权登记手续。本案受理费100元，由广州市海珠市政建设工程有限公司负担。
判后，上诉人广州市海珠市政建设工程有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清。1．广州市海珠市政建设工程有限公司从未与李妙容订立书面或口头协议，与李妙容没有房屋买卖合同的权利义务关系，也从未收到李妙容的任何购房款，不成立房屋买卖法律关系，故没有义务为李妙容办理涉案房屋过户手续。2．2002年改制变更为有限公司后原国有行政属性剥离，国家或政府单位不可能赋予公司享有国家政策等方面的权利，改制后也不享有国家分房的福利待遇。因此，李妙容不可能在广州市海珠市政建设工程有限公司享受福利分房的待遇。且李妙容是在改制之前就已按照当时的有关政策办理退休事宜，公司改制后，从人事关系上说，李妙容并不属于广州市海珠市政建设工程有限公司的职工，更不可能与广州市海珠市政建设工程有限公司有政策性的房屋买卖协议。3．据了解，李妙容这种情况是在广州市海珠市政建设工程有限公司改制前由当时有关政府主管部门指导下的一种下岗政策处理情况，该情况与公司无关，是否本案也是与当时的政策相关，建议李妙容找当时的主管部门解决。二、原审判决适用法律错误。鉴于广州市海珠市政建设工程有限公司与李妙容不存在房屋买卖合同法律关系，故不能适用《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条之规定判令广州市海珠市政建设工程有限公司将涉案房屋过户至李妙容名下。综上，请求：一、撤销（2015）穗海法民三初字第486号民事判决，依法改判驳回李妙容的诉讼请求；二、本案一、二审诉讼费用由李妙容承担。
被上诉人李妙容答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。李妙容与广州市海珠市政建设工程有限公司之间买卖合同关系明确，且买卖行为已经过其上级主管单位和国资委同意。李妙容已经支付了部分款项，但广州市海珠市政建设工程有限公司一直没有为李妙容办理过户手续，其应当履行办理房产证的义务。
原审第三人广州市海珠资产经营有限公司述称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
经二审审查，原审法院查明事实无误，本院予以确认。
本院认为：《最高人民法院关于使用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百二十三条的规定，第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。广州海珠市政建设工程有限公司主张其与李妙容之间不存在房屋买卖合同关系，李妙容主张双方之间存在房屋买卖合同关系，为此，李妙容提交了（2002）海工建函53号《通知》及2004年12月3日由广州市海珠区市政建设工程总公司向其发出的《通知》，广州市海珠资产经营有限公司提交了《关于区市政公司昆仑三街职工宿舍转让的批复》。经查，根据上述证据记载的相关内容，结合广州市海珠资产经营有限公司提交的两份《报告》中相关表述，可反映广州市海珠区市政建设工程总公司曾将包括涉案房屋在内的多套房屋向李妙容等住户出售，取得了上级主管部门同意，并已开始履行。李妙容主张双方存在房屋买卖关系具有事实依据。广州市海珠市政建设工程有限公司对此予以否认，但不能提供证据予以反驳，也不能对前述各内部文件内容作出合理解释，对其上诉主张，本院不予采信。广州市海珠市政建设工程有限公司主张其改制后不具有福利分房职能，李妙容已退休不能与其存在政策性房屋买卖关系，但不能提交证据予以证明，亦不足以反驳李妙容提交的证据，对其主张本院不予采信。
原广州市海珠区市政建设工程总公司改制更名为广州市海珠市政建设工程有限公司后，应当承担与李妙容之间房屋买卖合同的权利义务，作为出卖人配合买受人办理房屋过户手续属合同应有之义。广州市海珠市政建设工程有限公司不能提交证据证明存在阻却其履行合同义务的事由，李妙容主张广州市海珠市政建设工程有限公司履行办理过户登记的义务具有事实和法律依据，原审判决并无不妥，本院予以维持。
综上所述，广州市海珠市政建设工程有限公司的上诉理由不成立，其上诉请求应予驳回；审查原审判决查明事实清楚，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由上诉人广州市海珠市政建设工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 岳为群
审 判 员 郑怀勇
代理审判员 杨 凡
二〇一五年十二月四日
书 记 员 罗 涛
张旭燕