江苏省无锡市滨湖区人民法院民 事 判 决 书（2015）锡滨商初字第00417号原告王龙，男，1964年1月17日生，汉族，住连云港市海州区。被告无锡蓝海工程设计有限公司，住所地无锡市滨湖区绣溪路59-3号。法定代表人董均明，该公司执行董事。委托代理人陈易平，江苏瑞莱律师事务所律师。委托代理人王文丽，江苏瑞莱律师事务所律师。原告王龙与被告无锡蓝海工程设计有限公司（以下简称蓝海公司）股东知情权纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王龙，被告蓝海公司委托代理人陈易平到庭参加诉讼。本案经合议庭评议，现已审理终结。原告王龙诉称：其与董均明、楼园为蓝海公司股东，对应的出资比例为30%、54%、16%。其亦为蓝海公司监事。但自蓝海公司成立以来，执行董事董均明利用其控股股东、总经理身份，把持公司财务，在2014年8月18日前从未向公司其他股东、监事提供任何财务资料，致使其对公司的财务经营状况长期不了解。2013年底，公司一些异常情况引起其及楼园的关注。在其与楼园的要求下，蓝海公司于2014年4月6日、2014年7月26日-27日两次召开股东会，会上其发现公司经营存在两个重大问题：其一为董均明可能将公司出资购买的两套房产私自转移至个人名下；其二为在其与楼园不知情的情况下，公司于2011年底投资设立无锡开蒙特自控系统有限公司（以下简称开蒙特公司）。根据法律规定，对外投资设立子公司需要母公司的股东会决议通过，但其与楼园从未召开该议题的股东会或在相关决议上签字。在2014年7月26日股东会上，其要求蓝海公司提供完整财务资料和说明以便其查看和审核，最后达成的意见是：先由执行董事董均明将公司历年财务资料向其与楼园提交查看，待看完资料后再发表具体意见与要求。随后其收到蓝海公司于2014年8月18日寄来的财务资料，但发现报表资料并不完整，仅有2004年度、2008年度财务会计报告，其他年度未有会计师事务所的年度审计报告，且财务报表中未有现金流量表。此后，其曾多次向公司提出查看完整财务经营资料的要求，但遭到拒绝。另，其在网上查询得知蓝海公司在2013年3月又筹备成立了苏州分公司，但在蓝海公司在股东会上并未告知其该公司具体情况。其曾于2015年2月以监事身份向本院起诉要求行使知情权，后被本院裁定驳回起诉。2015年5月3日，其向蓝海公司发出《2015.5.3蓝海公司股东王龙至蓝海公司的函》，在此要求蓝海公司按照公司法及章程规定向其提供财务资料，蓝海公司于2015年5月5日收到上述函件，但之后并未作任何回复。故请求法院判令：1、蓝海公司提供2004年1月30日第3次股东会决议文件及投资设立开蒙特公司的股东会决议供其查阅、复制；2、提供蓝海公司2009年至2014年完整的年度财务会计报告和财务审计报告、自2012年1月至2015年4月每月的公司会计报表，并在以后每月会计报表作出后及时向其提交，以供其查阅、复制；3、提供苏州分公司自成立以来的财务会计报表以及开蒙特公司成立以来的财务会计报告，以供其查阅、复制；3、本案诉讼费费用由蓝海公司承担。在本案诉讼过程中，王龙向本院明确放弃要求蓝海公司提供自2015年4月后的每月财务会计报表、开蒙特公司财务会计报告的诉请。被告蓝海公司辩称：1、王龙要求提供两份股东会决议的诉请无事实与法律依据，其公司亦对是否存在2004年1月30日第3次股东会决议不清楚；2其已向王龙提供了2004年至2014年期间所有的年度财务会计报告，其并无义务向王龙提供子公司及分公司的财务会计报告；3、王龙要求提供公司每月的会计报表并无法律及章程依据，且王龙配偶为与其属于同一行业的连云港化工设计院的财务负责人，提供上述资料将侵害其公司的商业秘密。经审理查明：蓝海公司设立于2003年9月2日，经营范围包括化工石化医药行业工程设计等。公司现有股东为董均明、王龙、楼园。公司法人暨执行董事为董均明。2008年10月5日，蓝海公司股东会选举王龙担任公司监事。该公司章程显示：公司注册资本600万元，其中董均明认缴出资324万元，王龙认缴出资180万元，楼园认缴出资96万元。另，该章程规定，股东会、执行董事均有权利决定公司的经营方针及投资计划。2014年9月10日，王龙向蓝海公司提交《蓝海公司王龙（股东、监事）、楼园（股东）要求公司补足提供财务资料和说明的申请》（以下简称《提供财务资料和说明的申请》），称：蓝海公司寄来的财务资料已收到，其对公司的财务情况有了一定了解，但还有一些问题不清楚，希望公司能补充提供蓝海公司及开蒙特公司的财务资料与财务说明，并详细列明需要补充提供的资料明细。2014年9月22日，王龙向蓝海公司提交了《关于王龙、楼园2014年9月10日向公司递交申请的理由说明》（以下简称《理由说明》），就前述要求蓝海公司补充提供资料事项的具体理由予以说明。2014年10月5日，董均明向王龙予以回函。王龙此后又于2014年10月23日通过回函方式对董均明上述回复函提出具体意见。2014年11月20日，王龙、楼园向董均明发出的《蓝海公司王龙（股东、监事）、楼园（股东）致董均明（执行董事）工作备忘录》（以下简称《工作备忘录》），告知其准备通过诉讼方式解决公司股东之间纠纷。2015年1月28日，董均明向王龙、楼园发出一份名为《LA股东间来往资料清单》（2014.4--）（以下简称《往来资料清单》）的电子邮件，将2014年4月6日至2015年1月27日期间的双方所有的信函往来资料以清单方式予以明确，并告知其将通过公司法律顾问与王龙联系。王龙因迟迟未能收到其向蓝海公司要求的相关财务资料及说明，于2015年5月3日向蓝海公司发函，再次要求蓝海公司提供相关资料。此后，因蓝海公司未能按照其要求提供上述资料，王龙遂向本院提起本次知情权诉讼，诉请如前。庭审中，王龙为证明蓝海公司存在2004年1月30日第3次股东会决议，向本院提交以下三份证据：1、一份由无锡东林会计师事务所有限公司（以下简称东林会计师事务所）对无锡联亚工程设计有限公司（蓝海公司前身）所出具的2004年年度审计报告，在该报告的“主要会计科目检查情况”项下的说明部分记载下列备注内容：“根据贵公司2004年1月30日第3次股东会决议，决定以董均明个人名义购房，房产属公司所有”；2、2014年8月6日由董均明向王龙所发的一份电子邮件，在该邮件中董均明称“关于清扬路房产，在2004年的税务师审计报告中就明确了‘为了贷款买房的需要以董均明的名义购买’,”;3、董均明明下的位于无锡市清扬路81-401、81-403以及蓝海公司名下的位于无锡市清扬路81-402、81-405四套房产的房产证。王龙称，上述其中两套房产虽以董均明名义购买但实际是公司出资的。经质证，蓝海公司对上述证据的真实性均无异议，但认为，当时董均明并非蓝海公司执行董事，仅是公司小股东，对是否召开2004年1月30日第3次股东会已记不清楚，公司现也找不到该份股东会决议。另，王龙为证明存在投资开设开蒙特公司的股东会决议，向本院举证了以下证据：1、2014年9月28日由董均明向其发送一份电子邮件，在该邮件中，董均明称：开蒙特公司的成立是经过三分之二以上（实际是100%）蓝海公司股东同意签字成立的；2、开蒙特公司的工商登记资料一套，载明该公司自2014年12月8日经核准设立，法定代表人为董均明，股东为王丰、蓝海公司。注册资金为100万元，其中蓝海公司出资80万元。经质证，蓝海公司对上述一组证据的真实性均无异议，但称公司章程并未规定对外投资设立公司需要经过股东会决议。对是否召开股东会形成投资设立开蒙特公司的决议不清楚，公司现也无法找到该份股东会决议。王龙则称，其从未参加上述股东会议，故该份股东会决议上其签字极有可能为虚假，故要求蓝海公司提供该份股东决议书。此外，王龙为证明蓝海公司开设了苏州分公司向本院提交了蓝海公司苏州分公司的工商登记资料一套，上述资料载明：苏州分公司于2014年5月4日经苏州工商部门核准设立，负责人为史江云，经营项目包括化工石化医药行业工程设计等。经质证，蓝海公司对上述一组证据的真实性无异议，但对苏州分公司的经营情况不清楚，该分公司实际是王龙为开拓苏州市场而设立。王龙则称，其于2013年10月就离开蓝海公司，其对设立苏州分公司的情况根本不知情。另，本院就蓝海公司所称的其已向王龙提供了2009年至2014年财务会计报告予以举证，其称，从王龙举证的《往来资料清单》载明的2014年8月18日EMS中已将上述所有资料寄送给王龙。本院遂要求蓝海公司进一步提供上述EMS邮件的邮寄凭证原件，但蓝海公司仅向本院提供相关照片。王龙则称，上述邮寄资料并不完整，且不符合会计要求。以上事实有蓝海公司企业登记资料查询表、营业执照、提供财务资料和说明的申请、理由说明、董均明回函及王龙、楼园回复函、工作备忘录、往来资料清单、王龙2015月5月3日函、蓝海公司2004年度财务会计报告、房产证、董均明2014年8月6日电子邮件、董均明2014年9月28日电子邮件、开蒙特公司的工商登记资料、蓝海公司苏州分公司工商登记资料、及当事人陈述在案佐证。本院认为:知情权是指公司股东享有的知道和了解公司经营情况等重要信息的权利。我国公司法规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并有权查阅公司会计账簿，上述权利属知情权范畴。有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。本案中，王龙作为蓝海公司的股东，其依法当然有权行使股东知情权利。据此，对王龙要求蓝海公司提供2009年至2014年完整的年度财务会计报告、财务审计报告以及自2012年1月至2015年4月每月的公司会计报表以供其查阅、复制的诉请，本院予以支持。蓝海公司辩称上诉资料已向王龙递交，但公司法规定的股东所可查阅的会计报告应当是完整报告，且根据国家相关会计报告的规定，完整的财务会计报告应包括会计报表、会计报表附注、财务情况说明书等，而会计报表应包括资产负债表、利润表、现金流量表等，从王龙举证的《提供财务资料和说明的申请》及其《理由说明》看，蓝海公司虽已向王龙提供部分财务资料，但上述资料并非该公司完整财务报告且缺乏相应的财务说明，故本院对蓝海公司的上述辩称意见不予采信。有关王龙要求蓝海公司提供的2004年1月30日公司第3次股东会决议文件的供其查阅、复制的诉请，因王龙举证的蓝海公司2004年度财务会计报告、房产证、董均明2014年8月6日电子邮件等证据可以证明蓝海公司曾召开该次股东会，且蓝海公司未能提供相应反证，应认定该公司应存在上述股东会决议文本，故本院对王龙的该项诉请予以支持。有关要求蓝海公司提供投资设立开蒙特公司的股东会决议文件供其查阅、复制的的诉请，根据蓝海公司章程，其经营方针及投资计划需股东会或执行董事决定，蓝海公司对外投资80万元与他人成立开蒙特公司应属上述事项范围，而该公司执行董事董均明已在向王龙所发的电子邮件中明确上述投资事项已经股东会全体签字同意，应认定该份股东会决议的存在，王龙作为公司股东应有权要求查阅、复制。有关王龙要求蓝海公司苏州分公司自成立以来的财务会计报表供其查阅、复制的诉请，因苏州分公司系蓝海公司所设的下属分支机构，依照相关规定苏州分公司应当在设立并开展经营活动中制作相应的会计报表，故本院对王龙的该项诉讼予以支持。综上，依据《中华人民共和国公司法》第十四条、十六条、第三十三条、第一百六十四条、第一百六十五条之规定判决如下：一、被告无锡蓝海工程设计有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王龙提供蓝海公司2004年1月30日第3次股东会决议及投资设立开蒙特公司的股东会决议供原告王龙查阅、复制。二、被告无锡蓝海工程设计有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王龙提供蓝海公司2009年至2014年完整的年度财务会计报告和财务审计报告、自2012年1月至2015年4月每月的公司会计报表以供原告王龙查阅、复制。三、被告无锡蓝海工程设计有限公司于本判决生效之日起十日内向原告王龙提供无锡蓝海工程设计有限公司苏州分公司自设立以来的财务报表以供原告王龙查阅、复制。本案案件受理费80元，由被告无锡蓝海工程设计有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。审 判 长  丁国军人民陪审员  崔晓平人民陪审员  姚丽华二〇一六年三月二十五日书 记 员  傅 萍本案援引法律条款《中华人民共和国公司法》：第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。十四条公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。第一百六十四条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。第一百六十五条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。