浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙03民终158号
上诉人（原审被告）：浙江省建工集团有限责任公司第五建设公司，住所地浙江省衢州市柯城区花园石坑窑。
负责人：程海峰，该公司总经理。
委托诉讼代理人：宣南春，浙江宣博律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：洪宝珍，女，1972年2月10日出生，汉族，住浙江省温州市洞头区。
原审第三人：汪文忠，男，1965年3月28日出生，汉族，住浙江省温州市洞头区。
上诉人浙江省建工集团有限责任公司第五建设公司（以下简称五建公司）与被上诉人洪宝珍、原审第三人汪文忠买卖合同纠纷一案，不服浙江省温州市洞头区人民法院（2015）温洞商初676号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月11日立案后，依法组成合议庭。经审查，合议庭决定不开庭审理。本案现已审理终结。
上诉人五建公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判为驳回被上诉人一审诉讼请求或发回重审；一、二审诉讼费由洪宝珍承担。事实和理由：一、《实木地板购销合同》相对人是汪文忠和黄国章、缪德林以及项目部盖章，根本就没有洪宝珍，所以洪宝珍不是该合同的相对人。在另案中，汪文忠已以同样的买卖合同纠纷起诉过五建公司，该案汪文忠的代理人就是洪宝珍，该案也未提到洞头县海创建筑装饰材料经营部系汪文忠与洪宝珍合伙经营，而是提到洪宝珍与绿园房开以货款抵房款，所以洪宝珍就本案主体不适格。二、项目部擅自加盖印章，并不能认定系五建公司行为或代表五建公司。徐孚发身份并未明确，其自认系工程实际承包人，无相应证据证明。其承认曾雇佣缪德林，但缪德林非五建公司职工，并不能代表五建公司履行职务行为，所以五建公司就本案主体也不适格。三、《实木地板购销合同》第六条约定“余款将在竣工验收一个月内一次性付清”，已明确涉案货款的具体付款期限。按照涉案工程结算审定单时间计算，涉案货款余款应在2009年3月18日前一次性付清，该事实洪宝珍是明知的，所以本案已超过诉讼时效。
被上诉人洪宝珍答辩称：一审法院认定事实清楚。
原审第三人汪文忠答辩称：我和洪宝珍以前是合伙人，后来店没开了，地板销售款都是归洪宝珍所有。
洪宝珍向一审法院起诉请求：一、判令五建公司立即支付货款132163.7元及利息（利息按中国人民银行同期贷款利率，以132163.7元为基数从2007年1月9日起算至实际偿还之日止）。二、该案诉讼费用由五建公司承担。
一审法院认定事实：一、2004年7月10日，汪文忠与五建公司签订了一份《实木地板购销合同》，约定由洪宝珍与汪文忠合伙经营的洞头县海创建筑装饰材料经营部向五建公司洞一中项目部供应实木地板，并对实木地板的质量要求、交货地点、方式、价格、结算方法及期限等进行约定。该事实由洪宝珍提供的《实木地板购销合同》予以证明。五建公司虽辩称其并未与洪宝珍及汪文忠签订《实木地板购销合同》，亦未授权项目部签订该合同，其打款10万元给洪宝珍的行为仅是为实际承包人或班组垫付材料款，并不能证明其与洪宝珍或汪文忠之间存在买卖关系，但其并未否认该《实木地板购销合同》的真实性及其承建洞一中工程的真实性，该合同能够证明五建公司与汪文忠签订该《实木地板购销合同》及其相关约定的事实，项目部本身就有权处理关于该项目的事宜，包括签订购销合同购买材料；且该院依职权调取的徐孚发的证人证言亦明确陈述其作为洞一中、洞头大会堂、财政局、绿园大厦的实际承包人，挂靠五建公司温州分公司，有雇佣缪德林购买材料，由此可知缪德林有负责洞一中、洞头大会堂、财政局、绿园大厦项目购买材料事项，其在《实木地板购销合同》作为需方签字确认的行为应认定为代表五建公司的职务行为；此外在《实木地板购销合同》签订洪宝珍及汪文忠履行供应实木地板义务后，五建公司还预付10万元材料款给洪宝珍及汪文忠经营的洞头县宝珍地板经销店，五建公司辩称该打款行为系垫付行为，但未能明确陈述系为何人垫付，亦未能提供证据予以证明，五建公司的该辩称不应予以支持，虽打款对象为洞头县宝珍地板经销店，但洪宝珍陈述因洞头县宝珍地板经销店具有对公账户，而洞头海创建筑装饰材料经营部没有对公账户，故要求五建公司将款项汇入洞头县宝珍地板经销店，该解释尚属合理。据上，该院认定五建公司与汪文忠签订关于洞一中项目实木地板供应的《实木地板购销合同》的事实。二、该案洪宝珍、五建公司之间已经结算。如前所述，缪德林作为各项目工程购买材料经办人其在《付款凭证》签字确认的行为应视为洪宝珍、五建公司双方对货款进行结算行为。虽徐孚发陈述1万元以上的材料买卖合同需徐孚发本人签字，但这仅是其内部管理问题，并不影响洪宝珍对缪德林有权处理购买材料事宜的确认。对洪宝珍陈述的“洪宝珍与五建公司之间于2007年1月9日对洞一中工程经结算材料款共计223898.6元，及上述合同履行期间，五建公司也因其承建的洞头大会堂项目、财政局项目、绿园项目、绿园办公室项目分别向洪宝珍购买木工材料，于2007年1月9日对洞头大会堂项目、财政局项目、绿园项目结算后分别为931.6元、1239.5元、6094元”的事实该院予以认定。三、关于洪宝珍陈述的其与五建公司之间存在以货款抵房款的事实该院不予认定。洪宝珍出具一份欠条给浙江建工绿园置业有限公司，确认尚欠其购房款13万元，由洪宝珍提供的欠条为证，且在该院审理的（2015）温洞民初字第135号商品房预售合同纠纷一案中，洪宝珍亦自愿给付浙江建工绿园置业有限公司所欠房款，若已存在以货款抵房款的事实，其债权债务已经消灭，洪宝珍再予以给付，显然不符合逻辑，且徐孚发的证人证言亦否认其与洪宝珍之间存在以货款抵房款的约定，故对该事实该院不予认定。至于该案是否已过诉讼时效问题待在该院认为部分予以阐释。四、洪宝珍与汪文忠合伙经营实木地板生意的事实，该院予以认定。这由《实木地板购销合同》、五建公司打款10万元进洞头县宝珍地板经销店账户的进账单予以证实，结合洪宝珍及汪文忠的陈述，能够认定汪文忠将其与五建公司签订的《实木地板购销合同》约定的权利义务交由洪宝珍承受的事实。
一审法院认为：汪文忠与五建公司签订的《实木地板购销合同》，系双方当事人的真实意思表示，合法、有效，依法应受法律保护。汪文忠依约履行了供应实木地板的义务，有权要求五建公司支付对价，其自认其与洪宝珍系合伙关系，退伙后已将该权利转给洪宝珍，洪宝珍承继汪文忠的权利有权要求五建公司给付货款，且五建公司向洪宝珍出具《付款凭证》，足以证明洪宝珍与汪文忠之间系合伙关系，五建公司以汪文忠曾因该案债权起诉法院，后撤诉及《实木地板购销合同》的相对方系汪文忠为由辩称洪宝珍主体不适格，理由不足，该院不予支持。鉴于前述已认定五建公司与汪文忠签订《实木地板购销合同》的事实，五建公司认为其被告主体不适格的辩称，该院亦不予支持。至于该案是否已过诉讼时效问题，《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过20年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”因该案双方当事人在出具《付款凭证》时并没有明确约定涉案货款的具体还款期限，故涉案《付款凭证》下的债务属于履行期限不明确的债务，依照《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项之规定，五建公司可以随时履行，洪宝珍也可以随时要求履行。根据上述法律规定，诉讼期间应该从洪宝珍提出全部履行要求并遭到五建公司明确拒绝时开始计算，但该案中五建公司并没有证据证明洪宝珍曾就全部欠款向其提出偿还主张并遭到其明确拒绝的事实，故洪宝珍在2015年12月9日起诉主张权利依法并没有超过诉讼时效，五建公司的辩称理由与事实和法律不符，该院不予支持。关于利息损失，应从洪宝珍向该院起诉主张权利之日开始起算，即从2015年12月9日起算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条规定，判决如下：浙江省建工集团有限责任公司第五建设公司于判决生效之日起十日内支付洪宝珍货款132163.7元及利息（利息按中国人民银行同期同档次银行贷款基准利率从2015年12月9日计至本判决确定还款之日止）。该案受理费4564.89元，由洪宝珍负担1498.67元，浙江省建工集团有限责任公司第五建设公司负担3066.22元。
本院二审期间，各方均未提交证据材料。
经审理，本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点：一是原审原、被告双方主体是否适格问题；二是诉讼时效是否已超过问题。关于第一个争议焦点，根据《中华人民共和国合同法》第八十条第一款之规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中，汪文忠自认与洪宝珍系合伙关系，且已将涉案货款转让给洪宝珍，而后五建公司直接与洪宝珍结算并出具付款凭证，应视为洪宝珍已履行通知义务，五建公司明知且同意涉案货款转让给洪宝珍。另五建公司在二审审理过程中已自认其作为原审被告主体适格，故洪宝珍、五建公司作为本案主体适格，本院予以确认。关于第二个争议焦点，根据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（四）项之规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。本案中，双方在出具付款凭证时并未明确约定履行期限，涉案货款履行期限不明确，洪宝珍可随时依据付款凭证要求五建公司支付货款，故五建公司关于本案已超过诉讼时效的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，五建公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3109元，由浙江省建工集团有限责任公司第五建设公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑国栋
审 判 员 易景寿
审 判 员 叶 飞
二〇一七年三月三十日
代书记员 杨焰杰