浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙杭商外初字第100号
原告：嶺峰国际（集团）有限公司（LENGFUNGINTERNATIONALGROUPLIMITED）。住所地：香港特别行政区九龙观塘海滨道***号万兆丰中心**楼C办公室。
诉讼代表人：刘海涛，董事。
委托代理人：林杰，北京德恒律师事务所律师。
被告：杭州利群环保纸业有限公司。住所地：浙江省杭州经济技术开发区11号大街18�。组织机构代码：72759492-X。
法定代表人：ＸＸ，董事长兼总经理。
委托代理人：陆新华，浙江天册律师事务所律师。
委托代理人：吴兆平，浙江天册律师事务所律师。
原告嶺峰国际（集团）有限公司（以下简称：嶺峰公司）诉被告杭州利群环保纸业有限公司（以下简称：利群环保公司）公司盈余分配纠纷一案，本院于2015年12月29日立案受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告嶺峰公司的委托代理人林杰、被告利群环保公司的委托代理人陆新华和吴兆平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告嶺峰公司起诉称：2003年7月，嶺峰公司投资人民币1200万元与11位自然人共同成立利群环保公司，注册资金为人民币4600万元。合资协议约定，嶺峰公司出资人民币1200万元，占注册资金的26.09%，但同时约定嶺峰�司只参与因合资后所享受的政策（所得税由33%降为16.5%及二免三减半部分）而产生的税转利部分的分配，嶺峰公司实际分配税后纯利的52%，其他权益按照同股、同权、同利分配。2006年公司股东变动，同时增资扩股，嶺峰公司再投入人民币200万元，保持原有的股份及分配方案不变。2012年6月12日，股东再次变动，嶺峰公司和浙江中烟工业有限责任公司（以下简称中烟公司）、ＸＸ等七位自然人签订合同，股权重新调整，嶺峰公司出资人民币1400万元，占注册资本的25%。同时约定，合资各方对合资公司的责任以出资额为限，按照注册资本中的出资比例分配利润和分担风险亏损。但利群环保公司于2013年9月12日最后一次给付嶺峰公司2013年1至7月的利润分配共计131万元后至今未再给嶺峰公司任何股权收益。嶺峰公司经多次催要，利群环保公司以各种理由拒绝给付。利群环保公司的行为严重地违反了合同约定，也违反了商业活动的基本准则，给嶺峰公司造成了严重的经济损失。为此，嶺峰公司起诉请求判令：一、确认嶺峰公司在利群环保公司的股东地位，利群环保公司向嶺峰公司支付2013年8月1日至2014年12月31日期间的股权收益人民币1500万元（以最后审计为准）；二、利群环保公司承担本案全部诉讼费用。
被告利群环保公司答辩称：一、本案的基本事实：㈠、2003年7月，根据当时政策，中外合资企业相较于内资企业可享受税收优惠，利群环保公司遂引入嶺峰公司成为中外合资企业。中方股东与嶺峰公司于2003年7月19日签署《增资协议书》、《合资企业章程》等文件；同时中方股东与嶺峰公司还签署了《中外合资杭州利群环保纸业有限公司补充协议书》，对嶺峰公司在合资期间可享有的利润分配作出约定，规定其只参�因合资后所享受的政策（所得税由33％降为16.5％及二免三减半部分）而产生的税转利部分的分配。2003年7月30日，利群环保公司取得合资的批准证书。利群环保公司合资经营后，其股权及章程以及有关嶺峰公司可分配利润的补充协议书等虽历经数次变更，但关于利群环保公司的利润分配，董事会一直按照嶺峰公司只参与合资后税收优惠部分分配的原则执行。㈡、2010年7月，利群环保公司五届三次董事会提出《关于公司中外合资有关问题的处理意见》，表示因2008年起国家新税政实施，中外合资企业与内资企业实现利润均按25％税率征收所得税，实际取消了中外合资企业的税收优惠，为兼顾中外股东利益，公司于2013年7月底结束合资经营；经讨论后，在利群环保公司五届三次董事会上利群环保公司中外股东于2010年7月8日签署补充协议书，对原商定的嶺峰公司相关利益事项重新作出约定，主要内容有：1、鉴于利群环保公司当时引入嶺峰公司作为投资者的目的因国家法律调整已经无法实现，因此各方同意在合资经营期限满10年之日即至2013年7月末终止合资经营。2、各方确认从2009年1月至2013年7月末，嶺峰公司从利群环保公司可再获得固定红利分配计1082万元，分年实施，每年获得的红利分配数为236万元（其中2013年1至7月为138万元）。3、除此以外，嶺峰公司对于利群环保公司产生的其他利润不再享有其他权利。4、嶺峰公司应于2013年7月以1666万元人民币的价格将其持有的利群环保公司25％的股权转让给中方股东或中方股东指定的任何人士。5、终止合资经营相关手续的办理，双方予以友好帮助。㈢、利群环保公司自2003年合资起至今为止的章程均约定“按合资各方出资额在注册资本中的比例进行分配，但经董事会一致同意另行规定者除外”；�群环保公司董事会一直按照章程及补充协议书的特别约定向嶺峰公司作利润分配，而嶺峰公司委派董事在董事会决议等文件中均对补充协议书予以书面确认。㈣、2013年8月27日，在利群环保公司六届五次董事会中，中外股东及董事就“公司合资经营满10年后，终止公司合资经营有关股权转让等事宜”签署《会议纪要》，主要内容为：1、中方股东决定由中烟公司受让外方股东嶺峰公司持有的利群环保公司股权1400万（占25％）。2、外方股东认可并同意按2010年7月8日补充协议书约定，利群环保公司于经营期限满10年之日终止合资，并同意按1666万元的价格将其持有的利群环保公司25％股权转让给中方股东，但提出两点要求，一是外方股东只将其持有的1400万元股权的70％作价1166.2万元转让给中烟公司；30％转让给外方股东指定的中方股东；二是如中方股东不同意第一点要求，则外方股东与本次股权受让方需重新协商股权转让的价格。㈤、2013年11月27日，利群环保公司向杭州经济开发区招商局发出《征询函》，就利群环保公司在持有2010年7月8日补充协议书、《外商投资企业批准证书》、原合资合同及原合资公司章程等文件的基础上，就补充协议书约定的嶺峰公司转让1400万元出资这一股权转让事项以及外资转内资事项，要向该局办理审批手续，尚需提交哪些文件进行征询；2013年11月28日，杭州经济开发区招商局作出复函。㈥、2014年6月5日，中烟公司将股权转让款人民币1666万元支付到利群环保公司为嶺峰公司股权转让而开立的专用账户；2014年6月13日，利群环保公司根据杭州经济开发区招商局及相关法律法规的要求将办理股权变更手续的全套文件公证邮寄给嶺峰公司，并告知中烟公司已将股权转让价款存入利群环保公司的专用账户，但嶺峰公司仍未履行办理股权变更手续的配合义务；2015年12月，利群环保公司再次以公证邮寄方式向嶺峰公司发送《催促函》，催促其签署并提供相关文件、配合办理审批及变更登记手续，但嶺峰公司仍未理会。并于2015年12月29日提起本案诉讼。二、主要答辩意见：㈠、嶺峰公司针对不同的诉讼标的，未分别提起诉讼，应驳回起诉。嶺峰公司在起诉状中陈述的事实与理由，涉及多个独立的民事法律关系，至少涉及三个诉讼标的，一是股东资格确认纠纷，二是公司盈余分配纠纷，三是因嶺峰公司已与利群环保公司的其他合资方签署补充协议书，约定于2013年7月转让股权并终止合资经营，故实际还涉及股权转让纠纷。上述多个案件的当事人不同、法律关系不同、案由不同，且不存在法定诉的合并的理由，理应分别起诉。其未分别提起诉讼，应驳回起诉。㈡、根据2010年7月8日补充协议书以及2013年8月27日《会议纪要》，利群环保公司于2013年7月末以嶺峰公司转让股权的方式终止合资经营；补充书协议仍在履行中，相关股权变更手续尚未最终完成是因嶺峰公司的单方违约所导致；嶺峰公司在2013年7月末后即不再享有利群环保公司的股东地位。㈢、利群环保公司中外股东及董事会对嶺峰公司在合资期间可享有的利润分配有明确约定；利群环保公司也已按照约定向嶺峰公司支付了其在合资期间所能享有的全部利润款项；无论股权变更手续何时办理完毕或者嶺峰公司是否仍为股东，嶺峰公司都无权再向利群环保公司要求分配其他利润；从公司治理角度讲，在利群环保公司董事会未作出向嶺峰公司分配其他利润的决议之前，利群环保公司无权也没有依据向嶺峰公司分配利润。㈣、2010年7月8日补充协议书对股权转让及利润分配均有明确约定，利群环保公司及�方股东（包括股权受让方）已履行了股权变更中应由中方股东及利群环保公司履行的全部义务及手续，终止合资经营所涉及的股权变更等手续至今未能完成报批等工商变更等手续，完全系由嶺峰公司的违约行为所导致。“不能从自己的违约行为中获利”是民商事纠纷案件中贯彻诚实信用原则的具体表现。最高院在一份名为《坚持司法为民，坚持司法和谐，推动公正高效权威民事审判制度建设》的全国民事审判工作座谈会文件中曾指出：“由于诚实信用原则作为民法特别是债法中的最高指导原则或称为‘帝王规则’，对于民事审判实践，也具有统帅的作用，因此，人民法院应当充分运用这一原则，制裁不守信用、见利忘义、不守合同、毁约的一方，保护诚实守信的一方的合法权益。对于以自己不履行合同约定的义务，违背诚实信用原则，反而主张合同无效的，应认真分析其是否属于恶意抗辩，不能草率予以支持。人民法院裁判的结果应注意不能让失信者、见利忘义者、毁约者在经济上占任何便宜。在具体案件中，如果适用某一条法律的结果反而会使不守信用、见利忘义、毁约者获得不正当的利益，就应当注意考虑该条或者该几条法律的价值，是否存在两种以上的解释，保护诚实信用一方的合法权益。”以上意见，显然可以成为本案审理及判决的指导。如支持嶺峰公司提出的请求，则就是在鼓励不守信用、不守合同的行为。综上，请求驳回嶺峰公司的起诉或诉讼请求,并请求法院责令嶺峰公司配合办理股权变更等手续。
原告嶺峰公司为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
一、《中外合资杭州利群环保纸业有限公司合同》（2003年7月19日签订）1份。拟证明：嶺峰公司入资作为利群环保公司股东的事实。
二、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（2003年7月颁发）1份。拟证明：嶺峰公司出资1200万元人民币的事实。
三、《外商投资企业变更登记审核表》1份。拟证明：嶺峰公司投资1200万元的资料。
四、《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（2012年6月颁发）1份。拟证明：嶺峰公司出资1400万元。2012年新的合同章程成立的前置的条件以及2012年新的合同生效。
五、《外资变更登记审核表》1份。拟证明：2012年新的合同章程生效。
六、《投资企业基本情况（在册）》1份。拟证明：利群环保公司的主体资格。
七、《杭州经济技术开发区招商局准予变更杭州利群环保纸业有限公司行政许可决定书》1份。拟证明：同意公司2012年6月12日签订的新合同新章程，2012年的新合同新章程生效。
八、《中外合资杭州利群环保纸业有限公司章程》（2012年6月签订）1份。拟证明：50年的合资期限，同股同权的利润分配原则。在合资期间不得转让出资证明书的决定，转股权要全体董事同意。合同的修改变更要经外经贸部审批才能生效。新规定的50年合资期限完全推翻了补充协议。
九、全国企业信用信息公示系统（浙江）企业信息两份。拟证明：2013年全年和2014年利群环保公司的利润。
十、《中外合资杭州利群环保纸业有限公司合同》1份（2012年6月12日签订）。证明内容同证据八。
被告利群环保公司为支持其答辩意见，向本院提交如下证据：
1、《中外合资杭州利群环保纸业有限公司章程》（2003年7月）、《中外合资杭州利群环保纸业有限公司补充协议书》（2003年7月）、《中华人民共和国台港澳投资企业批准证书》各1份。拟证明：为了享受中外合资企业的税收优惠政策，利群环保公司于2003年引入外方股东嶺峰公司；中外股东签署2003年7月《补充协议书》并约定，嶺峰公司只参与因合资后所享受的政策而产生的税转利部分的分配；2003年7月30日，利群环保公司取得批准证书。
2、《关于公司中外合资有关问题的处理意见》（2010年7月）、《中外合资杭州利群环保纸业有限公司补充协议书》（2010年7月8日）各1份。拟证明：因国家对合资企业新税制的实施，2010年7月利群环保公司五届三次董事会提出合资公司于2013年7月底结束合资；利群环保公司中外股东及董事在董事会上签署2010年7月8日《补充协议书》，对利群环保公司于2013年7月末终止合资、嶺峰公司以1666万元价格向中方股东或其指定方转让其全部股权、嶺峰公司在合资剩余期间可获得的固定红利分配数等事项作出约定，并约定“终止�资经营相关手续的办理，双方予以友好帮助”。
3、《中外合资杭州利群环保纸业有限公司章程》（2009年4月）、利群环保公司第五届董事会第三次会议决议[第二号]（2010年7月8日）、利群环保公司五届四次暨六届一次董事会决议[第二号]（2011年5月4日）及董事委托书、六届三次董事会决议[第五号]（2012年6月）及董事委托书、六届四次董事会决议[第四号]（2013年4月）及董事委托书、六届五次董事会决议[第三号]（2013年8月）各1份。拟证明：2010年7月8日《补充协议书》签署后，利群环保公司董事会均按照该协议约定向嶺峰公司作利润分配，嶺峰公司委派的董事均在董事会决议等文件中予以签署。
4、《会议纪要》（2013年8月27日）1份。拟证明：在利群环保公司第六届五次董事会会议中，利群环保公司的中外股东及董事签署《会议纪要》，再次确认利群环保公司于2013年7月末终止合资经营。
5、利群环保公司《征询函》、杭州经济技术开发区招商局《关于杭州利群环保纸业有限公司股转事宜的复函》各1份。拟证明：2013年11月27日，利群环保公司向杭州经济技术开发区招商局发出《征询函》，就利群环保公司在持有2010年7月8日补充协议书、《外商投资企业批准证书》、原合资合同及原合资公司章程等文件的基础上，就补充协议书约定的嶺峰公司转让1400万元出资这一股权转让事项以及外资转内资事项，向该局办理审批手续尚需提交哪些文件进行征询；2013年11月28日，杭州经济技术开发区招商局作出复函。
6、杭州银行大额支付系统专用凭证（收款）、杭州银行定期存款开户证实书、杭州银行业务凭证、通知配合办理股权变更手续的《公证书》、催促函的《公证书》及送达记录各1份。拟证明：2014年6�5日，中烟公司将股权受让款1666万元支付到利群环保公司为嶺峰公司股权转让而开立的专用账户；2014年6月13日，利群环保公司将办理股权变更手续的全套文件公证邮寄给嶺峰公司，并告知中烟公司已将股权转让价款存入利群环保公司的专用账户，但嶺峰公司仍未履行办理股权变更手续的配合义务；2015年12月，利群环保公司再次催促，但嶺峰公司仍未理会。
上述证据经庭审质证，本院认证如下：
对原告嶺峰公司提交的证据，被告利群环保公司质证认为：对证据一至七的真实性无异议。对合资事实以及嶺峰公司曾是利群环保公司的股东这一事实并无异议，但不能证明2013年8月1日后还具有股东资格。对证据八的真实性无异议，该章程第一条提到签订合同制定公司章程，合资合同和章程是同一天签署的，先签合同后签章程。章程第56条约定利润按照出资比例分配，但经董事会一致同意的除外。实际上，2012年6月12日之后，利群环保公司的董事会形成的决议文件都是确定各方按照2010年补充协议书的约定来进行利润分配。嶺峰公司主张新的章程导致原补充协议不生效的理由不能成立。证据九所涉及的数据的真实性不能确定。公司的利润和嶺峰公司是否能直接请求分配没有直接关系，董事会未作出决议前，无权提请分配利润。对证据十的真实性没有异议。有关利润分配的事项在同一天签署了章程，作出了特别的约定。该事项，并不需要审批。
对被告利群环保公司提交的证据，原告嶺峰公司质证认为：对证据1的真实性、合法性、关联性无异议。对证据2中的《关于公司中外合资有关问题的处理意见》的真实性有异议，因为该文书并无签字或者盖章确认。对证据2中《补充协议书》的真实性没有异议，但该补充协议是无效的。对证据3的真实性没有异议。但对证明目的有异议，认为董事会决议并不表示嶺峰公司已认可补充协议的内容。特别是2012年新合同签订之后，应按照2012年协议来确定利润。之所以2012年和2013年继续以原来的补充协议确定利润分配是有多重原因的，原补充协议已因新合同而无效。对证据4的真实性没有异议，但对证明目的不认可，会议纪要并没有达成一致有效的意见。对证据5的真实性没有异议，只是利群环保公司的意见咨询，不能证明其证明内容。征询函和复函充分说明了2010年7月8日的补充协议没有生效。证据6中认可银行资料的真实性，但这只是利群环保公司的单方行为，不具备合法性。其他证据材料中都是打印件，没有公司盖章签字，都是空白的，不认可其真实性。
经审核，本院认为双方提交的证据均形成于合资过程中，本身真实、合法，与本案具有关联性，依法应予采信。双方对证据证明目的以及合同效力的争议，本院在审理中予以审查。
综合上述有效证据以及当事人在庭审中的陈述，本院认定如下事实：
2003年7月19日，嶺峰公司与王建军等十一人签订《中外合资杭州利群环保纸业有限公司合同》，对利群环保公司进行增资扩股并成立合资企业。约定：合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。合资公司注册资本为人民币4600万元，其中嶺峰公司出资人民币1200万元，占注册资本的26.09%。董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。董事会职责包括审查、批准公司年度利润分配方案，该决议由出席会议的1/2以上董事同意后即可作出决定。合资公司董事共7名，任期四年，可连任。其中宗希明派出1名，嶺峰公司派出1名，其余10名股东共同派出5名。召开董事会必须有2/3以上董事出席，董事如不能出席时，可委托代理人代替出席和表决。合资公司当年实现利润按法律规定缴纳所得税后提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例进行分配。合资公司的期限自合资公司的营业执照签发之日起50年。
同日，各方签订《中外合资杭州利群环保纸业有限公司章程》。章程中规定：合资公司注册资本为人民币4600万元，嶺峰公司出资人民币1200万元，占注册资本的26.09%。合资公司设董事会，董事会是合资公司的最高权力机构。董事会由7名董事组成，任期四年，可连任。其中宗希明派出1名，嶺峰公司派出1名，其余10名股东共同派出5名。出席董事会会议的法定人数为全体董事的2/3，不够2/3人数时，其通过的决议无效。董事如不能出席时，可委托代理人出席。董事会职责包括审查、批准公司年度利润分配方案，该决议由出席会议的1/2以上董事同意后即可作出决定。合资公司依法缴纳所得税和提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金后的利润按合资各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。合资公司每年分配利润一次，每个会计年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。
同日，各方签订《中外合资杭州利群环保纸业有限公司补充协议书》。嶺峰公司承诺：只参与因合资后所享受的政策（所得税由33%降为16.5%及二免三减半部分）而产生的税转利部分的分配（包括税转利部分暂不作分配的），其原则应遵守中方30%，外方70%；其后可供分配利润操作按同权、同股、同�办法计算，将每年度利群环保公司分配所得利润的48%支付给中方股东。上述支付款项应在经董事会决定利润分配方案、通过清算报告决定后由公司财务部门具体办理、计算并径直划转支付给中方股东。在合资经营期内，除公司产生的经营性盈利（包括暂不作分配的），出资各方的资本所产生的其他资产的溢、减，按股权对应的投资风险原则，经各方友好协商后处理。本补充协议作为签署增资协议的附件，与其具有同等法律效力。
2003年7月30日，浙江省人民政府向利群环保公司颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。
2009年4月23日，ＸＸ等中方股东7人与嶺峰公司签订《中外合资杭州利群环保纸业有限公司章程》。章程中规定：合资公司注册资本为人民币5600万元，嶺峰公司出资人民币1400万元，占注册资本的25%。合资公司设董事�，董事会是合资公司的最高权力机构。审查、批准公司年度利润分配方案是董事会的职权，须经出席会议的1/2以上董事同意后即可作出决定。董事会由5名董事组成，其中ＸＸ等6名股东委派4名，嶺峰公司、林惠玲委派1名。董事任期三年，可以连任。出席董事会会议的法定人数为全体董事的五分之三，不够五分之三人数时，其通过的决议无效。合资公司依法缴纳所得税和提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金后的利润按合资各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。合资公司每年分配利润一次，每个会计年度后四个月内公布利润分配方案及各方应分的利润额。合资公司合资期限为50年，自营业执照签发之日起计算。
2010年7月8日，ＸＸ等中方股东7人作为甲方、嶺峰公司作为乙方，签订《中外合资杭州利群�保纸业有限公司补充协议书》。约定：鉴于利群环保公司当时引入嶺峰公司作为投资者的目的因国家法律调整已经无法实现，因此双方同意在合资公司经营期限届满10年之日，即终止合资经营（即至2013年7月末）。剩余合资期限内，乙方利益分配，双方确认从2009年1月至2013年7月末（合资经营终止之日止），嶺峰公司从利群环保公司获得固定红利分配1082万元，分年实施，每年获得的红利分配数为236万元（其中：2013年1-7月为138万元）。以上固定红利，嶺峰公司按照中国有关税法规定完税。除此之外，嶺峰公司对于利群环保公司产生的其他利润不再享有其他权利。对合资公司嶺峰公司股权的处理：双方同意，在2013年7月利群环保公司作为外商投资企业经营满10年后，即以中方股东向嶺峰公司受让股权的方式，终止合资经营。以2009年末利群环保公司经审计后的财务报表账面净资产为基准，资产不作评估。嶺峰公司于2013年7月以人民币1666万元的价格将其持有的利群环保公司25%的股权转让给中方股东或中方股东指定的任何人士；待该次股权转让（终止合资经营）获中国相关政府批准后7个工作日内，转让金一次付清。剩余合资期限内双方利益分配的操作，终止合资经营相关手续的办理，双方予以友好帮助。本补充协议作为以前相关事项的补充，如果与以前的合同、章程及补充协议等存在冲突，以本补充协议为准。
2010年7月8日，利群环保公司第五届董事会第三次会议作出第二号决议，对第一号决议第二条作如下修改：一、2009年度公司外方股东实际应分配到现金红利236万元（税前），其中：外方股东名下分配到现金红利5342457.65元（税前），外方股东名下返给中方股东现金红利：2833334.77元[外方税后、中方税前（5342457.65元-2360000�*95%]。2009年度公司外方股东实际分配到现金红利缴纳企业所得税后实得2242000元。二、2009年度公司中方股东实际应分配到现金红利：18860707.70元、每股0.449064元（税前）；其中：中方名下16027372.93元（税前），外方名下返中方2833334.77元（外方税后、中方税前）。2009年度公司中方股东实际分配到现金红利缴纳个人所得税后实得15088566.16元，其中：ＸＸ9415734.47元，韩春宁28740**.60元，黄小军1246590.03元，周建军702052.31元，林惠玲338916.50元，范福华303089.77元，王美英208170.48元。每股0.35925元（税后）。该决议由5名董事签署。
2011年5月4日，利群环保公司第五届董事会第四次会议暨第六届一次会议作出第二号决议，对第一号决议第二条作如下修改：一、2010年度公司外方股东：实际获得税前固定红利236万元，在中国大陆缴纳企业所得税后为2242000元。名义上获得税前红利4492600元，在中国大陆缴纳企业所得税后为4267970元，在中国香港缴纳相关税费后，须返给中方股东红利1823373（税后）。二、2010年度公司中方股东：实得税后红利：12605613元。其中：外方股东返给中方股东税后红利1823373元；同股同权获得税前红利缴纳个人所得税后为10782240元。按4200万股计算，税后每股0.30元。税后分配到的红利数：ＸＸ（2620.9306万股）7862791.80元；韩春宁（800万股）240万元；黄小军（346.9964万股）1040989.20元；周建军（195.4208万股）586262.40元；林惠玲（94.3396万股）283018.80元；范福华（84.367万股）253101元；王美英（57.9456万股）173836.80元。该决议由第五届董事会全体董事及六届全体董事共6人签署，其中嶺峰公司派出的董事刘海涛委托刘德广出席并签字。
2012年6月12日，利群环保公司第六届第三次董事会作出第五号决议，对第四号决议第二条作如下修改：一、2011年度公司外方股东：实际获得税前固定红利236万元，在中国大陆缴纳企业所得税后为2242000元。名义上获得税前红利5910800元，在中国大陆缴纳企业所得税后为5615260元，在中国香港缴纳相关税费后，须返给中方股东红利3035934（税后）。二、2011年度公司中方股东：实得税后红利：1722万元。其中：外方股东返给中方股东税后红利3035934元；同股同权获得税前红利缴纳个人所得税后为14185920元。按4200万股计算，税后圆整到每股0.41元。税后分配到的红利数：ＸＸ（2620.9306万股）10745815.46元；韩春宁（800万股）328万元；黄小军（346.9964万股）1422685.24元；周建军（195.4208万股）801225.28元；林惠玲（94.3396万股）386792.36元；范福华（84.367万股）345904.70元；王美英（57.9456万股）237576.96元。该决议由5名董事签署，其中嶺峰公司派出的董事刘海涛委托刘德高出席并签字。
2012年6月12日，ＸＸ等7人、中烟公司、嶺峰公司签订《中外合资杭州利群环保纸业有限公司合同》。约定：合资各方对合资公司的责任以各自认缴的出资额为限。按照各自在注册资本中的出资比例分享利润和分担风险及亏损。注册资本为人民币5600万元，嶺峰公司出资人民币1400万元，占注册资本的25%。董事会为合资公司的最高权力机构，决定合资公司的一切重大事宜。审查、批准公司年度利润分配方案属于董事会职权，须经出席会议的3/5以上董事同意后即可作出决定。董事会由5名董事组成，其中ＸＸ等6人共同委派3名，中烟公司委派1名，嶺峰公司、林惠玲共同委派1名。董事的任期为三年，可连任。召开董事会必须有3/5以上董事出席。董事如不能出席时，可委托代理人，代替出席和表决。合资公司当年实现利润按法律规定缴纳所得税后提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金后的可分配利润，如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例进行分配。合资公司的期限为：自合资公司的营业执照签发之日起50年。
2012年6月12日，ＸＸ等7人、中烟公司、嶺峰公司签订《中外合资杭州利群环保纸业有限公司章程》。章程中规定：合资公司注册资本为人民币5600万元。嶺峰公司出资人民币1400万元，占注册资本的25%。董事会是合资公司的最高权力机构。审查、批准公司年度利润分配方案由董事会决定，决议须经出席会议的1/2以上董事同意后即可做出决定。董事会由5名董事组成，其中ＸＸ等6人共同委派3名，中烟公司委派1名，嶺峰公司和林惠玲共同委派1名。董事任期三年，可以连任。出席董事会会议的法定人数为全体董事的五分之三，不够五分之三人数时，其通过的决议无效。合资公司依法缴纳所得税和�取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金后的利润按合资各方出资额在注册资本中的比例进行分配。但经董事会一致同意另行规定者除外。合资公司每年分配利润一次。每个会计年度后四个月公布利润分配方案及各方应分的利润额。
2013年4月13日，利群环保公司第六届第四次董事会作出第四号决议，对第三号决议作出如下修改：一、根据合资公司《补充协议书》，2012年度公司外方股东实际应分配红利及返还名义红利：1、实际应分配固定红利（税前）236万元，在中国大陆缴纳（企业所得税后）为2242000元；2、分配名义红利（税前）8085000元，在中国大陆缴纳企业所得税5%，在中国香港缴纳10%税费后，返还中方股东红利（税后）4894875元。二、根据合资公司《补充协议书》，2012年度中方股东（不含中烟公司）应分配红利（税后）0.5787元/股，由两部分组成：1、分配外方股东返还红利（税后）0.1167元/股。2、分配名义红利（税后）0.4620元/股。三、根据合资公司《补充协议书》，2012年度中方股东中烟公司，分配红利由两部分组成：1、分配外方股东返还红利（税后）0.1167元/股（红利额664714.33元）。2、分配名义红利（税前）0.5775元/股；该部分需扣除已向股东韩春宁、黄小军、王美英预分配的2012年1-6月份红利（税前0.25元/股）；扣除后0.3275元/股（红利额1865415.11元）。3、中烟公司应得红利总额为2530129.44元。该决议由5名董事签名，其中嶺峰公司派出的董事刘海涛委托刘德高出席并签字。
2013年8月26日，利群环保公司第六届第五次董事会作出第三号决议，对第二号决议作出如下修改：一、根据合资公司《补充协议书》，本次合资公司外方股东实际应分配红利及应返还名义红利：1、实际应分配固定红利（税�）138万元，在中国大陆缴纳企业所得税5%后为131.1万元；2、分配名义红利（税前）900.032万元，扣除应分配固定红利138万元，在中国大陆缴纳企业所得税5%，在中国香港缴纳10%税费后，返还中方股东红利（税后）651.53736万元。二、根据合资公司《补充协议书》，本次中方自然人股东（不含中烟公司）应分配红利（税后）0.669454元/股，由两部分组成：1、分配外方股东返还红利（税后）0.15515元/股。2、分配名义红利（税后）0.514304元/股。三、根据合资公司《补充协议书》，本次中方法人股东中烟公司，分配红利由两部分组成：1、分配外方股东返还红利（税后）0.15515元/股（红利额883722.61元）。2、分配名义红利（税前）0.64288元/股（红利额3661795.62元）。3、中烟公司应得红利总额为4545518.23元。该决议由5名董事签名。
2013年8月27日，ＸＸ等7名中方自然人股东、中烟公司、嶺峰公司签署《会议纪要》。记载：利群环保公司六届五次董事会于2013年8月26日至8月27日在杭州马可波罗假日酒店召开。会议就公司合资经营满10年后，终止公司合资经营有关股权转让等事宜纪要如下：1、中方股东中烟公司、ＸＸ先生、黄小军先生、韩春宁先生、周建军先生、范福华先生、王美英女士、林惠玲女士一致决定：（1）根据2010年7月8日公司五届三次董事会全体股东签订的《利群环保公司补充协议书》相关约定：本合资公司经营期限满10年之日（即2013年7月末），终止合资经营；外方股东以1666万元人民币的价格将其持有的利群环保公司25%的股权转让给中方股东或中方股东指定的任何人士，转让基准日为2013年7月31日。（2）根据国家烟草专卖局国烟监[2004]207号、655号文件，[2011]412号文件精神，2012年6月中烟公司收购了韩春宁先生等股东部分股权569.5924万元（占公司注册资本的10.17%），中烟公司成为利群环保公司股东。根据《补充协议书》关于股权受让对象范围，根据国家烟草专卖体制情况以及再造烟叶行业的发展趋势，从利群环保公司长期、健康、可持续发展的角度考虑，决定由中烟公司按1.19元/股的价格（总金额1666万元）受让外方1400万股权；利群环保公司中方其他股东放弃受让权。2、外方股东嶺峰公司董事长刘海涛先生在会议上陈述了利群环保公司合资的背景及三次协议书签署过程及有关口头的约定，提出如下意见：按2010年7月8日公司五届三次董事会全体股东签订的《补充协议书》相关约定，同意本合资公司（利群环保公司）经营期限满10年之日，终止合资经营（2013年7月末）。在不损害原股东利益的情况下，将股权从合资公司退出；按1666万元人民币的价格将其持有的利群环保公司25%的股权（1400万股）转让给中方股东，但提出以下要求：（1）外方股东只将其持有的1400万股权的70%（980万股），作价1166.2万元转让给中烟公司；30%（420万股）转让给外方股东指定的中方股东。（2）如中方股东不同意第一点要求，则外方股东与本次股权受让方需要重新协商本次股权转让的价格。
2013年11月27日，利群环保公司就嶺峰公司转让1400万股权及外资转内资事项，向杭州经济技术开发区招商局发函征询。该招商局于次日回函，就所需要提交的审批材料作出答复。
2014年6月5日，中烟公司向利群环保公司设置的专门账户支付受让嶺峰公司1400万股股权的转让款人民币1666万元。
2014年6月11日，利群环保公司通过全球邮政特快专递（EMS）方式,向嶺峰公司邮寄《通知函》1份及五套附件，告知嶺峰公司中烟公司已将股权转让款人民币1666万�付至利群环保公司账户，要求嶺峰公司配合向原审批登记机关办理审批及变更登记手续。
2015年12月23日，利群环保公司通过全球邮政特快专递（EMS）方式向嶺峰公司邮寄《催促函》。催促嶺峰公司签署并提供前次邮寄的相关格式文件，配合向原审批登记机关办理审批及变更登记手续。
本院认为：嶺峰公司是一家在香港特别行政区注册登记的公司，本案属涉港商事纠纷。嶺峰公司作为利群环保公司的外方股东，向利群环保公司主张公司盈余分配，系股东向公司主张财产权利，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条的规定，股东权利义务事项适用登记地法律。利群环保公司在中国内地登记，且审理中双方一致选择适用内地法律，故本案以内地法律为准据法。
嶺峰公司在本案中请求确认其股东地位，并请求利群环保公司�付2013年8月1日至2014年12月31日的股权收益。嶺峰公司与其他股东之间就股权转让事项曾达成协议，但因存在争议而未能实际履行，该争议涉及案外人权利，不属于本案审理范围，本案中不作评价。但在该争议解决前，嶺峰公司目前仍是利群环保公司工商注册登记的股东是不争的事实，因此其股东身份无需本院再行判决明确，嶺峰公司该项诉求本院不予处理。本案中应当解决的争议是：嶺峰公司基于股东身份向利群环保公司主张公司盈余分配，该项请求是否应当得到支持。对此，本院分述如下：
首先，公司利润在股东之间如何分配，属公司内部自治范畴。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照�资比例优先认缴出资的除外。”因此，全体股东就公司盈余分配问题作出突破同股同利的特别约定，并授权公司决策机构审查批准并具体实施，符合法律规定，且并不损害国家、集体或者第三人利益或者社会公共利益，也不违反法律、行政法规的强制性规定，该约定合法有效，对全体股东具有约束力。
其次，利群环保公司增资扩股成为合资公司后，在股东变动的各个阶段，包括嶺峰公司在内当时的全体股东签订了多份合资合同、公司章程及补充协议。针对公司年度利润分配特别是如何向嶺峰公司分配这一事项，在同类合同中约定基本相同，在不同类合同之间则约定不同。其中，合资合同中均约定：如董事会决定分配，则应按公司各方出资比例进行分配。章程中均约定：按合资各方出资额在注册资本中的比例进行分配，但经董事会一致同意另行规定者除外。两份补充协议中针对国家税收政策调整，分阶段予以明确：1、2009年之前，嶺峰公司只参与因合资后所享受的政策（所得税由33%降为16.5%及二免三减半部分）而产生的税转利部分的70%。2、2009年1月开始至2013年7月末，嶺峰公司分配固定红利人民币1082万元。补充协议中明确了补充协议的效力，特别是2010年7月8日签订的后一份补充协议，更是明确与以前合同、章程及补充协议存在冲突的以本次补充协议为准。利群环保公司在逐年分配利润过程中，董事会也一直根据两份补充协议的约定作出决议并予以执行，嶺峰公司派出的董事或其授权代表也在相关决议上签字确认。可以认定，补充协议是利群环保公司全体股东对嶺峰公司如何分配公司利润作出的特别约定，在公司盈余分配这一公司内部事务中，该特别约定的效力优于合资合同、公司章程的规定。
�次，利群环保公司全体股东在2010年7月8日补充协议签订后，又于2012年6月12日签订了合资合同、公司章程，但就嶺峰公司如何分配公司利润这一事项，该补充协议并未因2012年6月12日合资合同、公司章程存在不同规定而失效。因为，2012年6月12日以后，利群环保公司董事会仍按照补充协议的约定作出相应的分配决议，嶺峰公司派出的董事或其授权代表也在相关决议上签字确认。直到2013年8月27日，嶺峰公司所有股东还签署了《会议纪要》，对2010年7月8日补充协议约定的终止合资经营事项再次予以确认，并对后续股权转让各自陈述了意见。在嶺峰公司如何分配利润这一事项上，后续董事会决议和全体股东的会议纪要均与2010年7月8日补充协议保持一致，均未因新的合资合同以及公司章程而作出变更。由此可见，2012年6月12日新签订的合资合同、公司章程与之前的合同和章程一样，属于公司股东或者注册资本发生变化时，为登记备案的需要而签订，并不取代补充协议的相关约定。原告主张新的合资合同及公司章程已导致2010年7月8日补充协议失效，应根据新的合资合同及公司章程的规定来确定如何向嶺峰公司分配利润，缺乏事实依据，本院不予支持。
最后，根据2010年7月8日补充协议的约定以及2013年8月27日的《会议纪要》，利群环保公司的全体股东已就合资公司于2013年7月末终止合资经营达成一致，并约定嶺峰公司除获得2013年7月末之前的利润分配外，对利群环保公司产生的其他利润不再享有其他权利。因股权转让未能正常履行导致终止合资经营客观上未能完成变更登记，相关争议可另行解决。但全体股东就嶺峰公司此后不再从利群环保公司获取利润分配达成的约定，仍然对全体股东包括嶺峰公司具有约束力。嶺峰公司要求利群环保公司向其分配2013年8月1日起至2014年12月31日止的公司利润，与公司全体股东达成的约定相悖，显然不能成立，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条之规定，判决如下：
驳回嶺峰国际（集团）有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币111800元，由原告嶺峰国际（集团）有限公司负担。
如不服本判决，原告嶺峰公司可在判决书送达之日起三十日内、被告利群环保公司可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本各一份，上诉于浙江省高级人民法院。
审 判 长 章保军
代理审判员 李洁瑜
人民陪审员 王建英
二〇一六年十月三十一日
书 记 员 逯遇草