江西省赣州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）赣07民终2013号
上诉人（原审被告、反诉原告）：李志华，男，1972年9月25日生，汉族，住全南县。
委托诉讼代理人：卢盛宽、钟定华，江西南芳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：黄君，男，1972年3月21日生，汉族，住全南县。
委托诉讼代理人：邱国梁，江西全丰律师事务所律师。
第三人（原审第三人）：叶志良，男，1967年9月23日生，汉族，经商，住全南县。
第三人（原审被告、反诉第三人）：曾宪光，男，1960年5月13日生，汉族，住全南县。
委托诉讼代理人：陈辉，江西宋城律师事务所律师。
原审被告(原审反诉第三人)：江西省兴业房地产开发有限公司，住所地：全南县。
法定代表人：曾宪光。
上诉人李志华因与被上诉人黄君、第三人叶志良、曾宪光、江西省兴业房地产开发有限公司（以下简称兴业房地产公司）合同纠纷一案，不服江西省全南县人民法院（2016）赣0729民初709号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月3日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李志华上诉请求：1.撤销一审判决第一、二、三、六项，改判支持李志华在一审提出的反诉请求（即撤销《股权转让协议》，黄君向李志华返还210000元）；2.一、二审案件受理费用由黄君承担。事实和理由：1.原审法院未查清案件事实。《股权转让协议》显失公平，应予以撤销。原审将黄君与叶志良当成同一个人予以认定。原审未查明叶志良取得陂头江景花园项目15%股权的原因及是否履行了出资义务，也未查明黄君是否支付了股权的对价。黄君不应享有《股权转让协议》第三条约定的有关权利。2.原审判决李志华向黄君支付利息差每月33000元，属于认定事实及适用法律错误。2014年9月18日起，叶志良不是全兴农牧公司的股东，黄君自始至终都不是该公司的股东。黄君通过全兴农牧公司名义向全南县信用社低息贷款以高息转贷给李志华的行为是无效行为，黄君要求李志华、曾宪光支付利息差没有法律依据。3.黄君收取李志华支付的21万元利息差构成不当得利，应当予以返还。已支付的21万元应从股权转让款中扣除，不能放在利息差里面。
黄君辩称：1.一审判决事实认定清楚，证据确实充分。李志华权益未受损，从中获取巨额利润。李志华认为一审判决将黄君和叶志良混同的观点不能成立。根据《股份转让协议》，江景花园的股份权益、投资江景花园取得的收益均为黄君所有。股权根据协议转移，经曾宪光、李志华、叶志良等相关人员签字认可。李志华因此从中获利，转让行为未显失公平。2.上诉人认为黄君取得利差是转贷款行为不能成立。黄君取得贷款950万元及承兑汇票总计1320万时间是2014年1月16日，当时叶志良和李志华分别占贷款人全兴农牧公司50%股份，该贷款有抵押担保。2014年1月，贷款和承兑1320万元全部用在江景花园项目，无剩余进行转贷。2015年11月11日签订《股权转让协议》距2014年1月16日贷款时间已一年多，贷款已经不存在，还款已到期，不存在转贷及转贷利差。《股权转让协议》第三条规定的利差，名为利差实为利润再分配的分配方式，不是贷款转借的利差，且该约定未违反法律规定，具有法律效力。一审中双方已确认21万元是利息差。上诉人的上诉不能成立，请驳回上诉，维持一审判决。
曾宪光述称：1.黄君不具备原告诉讼主体资格。本案实际是叶志良提起诉讼，叶志良企图以合法的股权转让形式掩盖其非法所得。2.《股权转让协议》中有关黄君转让江景花园土地和开发项目15%的股份给李志华中的土地和开发项目属于兴业房地产公司的，其他人无处分权，《股权转让协议》中有关处分兴业房地产公司项目的条款未得到该公司追认，属于无效条款。3.曾宪光是在受胁迫情形下签订《股权转让协议》的，是为了兴业房地产公司的工程项目能正常生产，免遭破坏、阻扰。提供担保非曾宪光的真实意思。4.黄君不是原隆顺公司土地的股权人，也不是全南全兴农牧公司的股东。黄君无收取利息差的法律依据和事实依据。
黄君向一审法院起诉请求:1.李志华向黄君支付转让款623000元，并支付从2015年12月1日起至还清为止月利率2%的利息；2.曾宪光、李志华支付从2015年11月开始至全南全兴农牧发展有限公司贷款以原隆顺土地担保债务清偿为止每月必须支付的33000元；3.曾宪光、兴业房地产公司对第一项、兴业房地产公司对第二项请求承担连带清偿责任；4.诉讼费用由李志华、曾宪光、兴业房地产公司承担。
一审法院认定事实：2013年兴业房地产公司取得了全南县陂头镇黄田江畔东侧13362.84㎡的国有土地使用权用于房地产项目开发。2013年11月18日，曾宪光（甲方）与李志华（乙方）签订了开发房地产项目协议书，协议书约定：甲乙双方共同组建“江景花园”项目部，开发本项目股份为甲方55%，乙方45%。2013年12月13日，兴业房地产公司依法将全南县陂头镇江景花园商住楼工程进行了招标，建筑地点：全南县陂头镇，结构类型：框架，建筑面积：32000平方米，赣州市中航建筑装饰设计工程有限公司以2000万中标价格取得了该项工程的承包权。2014年1月13日，兴业房地产公司与赣州市中航建筑装饰设计工程有限公司签订了1份建设工程施工合同，合同对工程内容、资金来源、承包范围、合同工期等进行了约定。2015年7月10日，李志华出具股权确认书1份，确认2013年11月18日与曾宪光签订的“开发房地产项目协议书”中陂头“江景花园”整体项目李志华拥有45%股权内有15%股权为叶志良所有。2015年8月13日上午9时许，叶志良因股东内部矛盾前往陂头“江景花园”曾宪光正在施工的工地上把配电房内的总线路进行拆除，造成工地停工停产，曾宪光遂后打电话到派出所报警处理。2015年10月16日，叶志良与黄君签订协议1份，叶志良将其陂头“江景花园”项目中的15%股份转让给黄君，转让价格为130万元。2015年11月11日，李志华（甲方，即受让方）与黄君（乙方，即出让方），曾宪光（丙方，即担保方）签订了1份股权转让协议，协议约定：一、该项目乙方拥有的15%股权全部转让给甲方，经甲乙丙三方共同核算转让金为人民币117.30万元。1、甲方在2015年11月30日前付32.3万元给乙方，余30万元在2015年12月30日前付清（如甲方确有困难可顺延一个月，按月息2分计息）；2、尚欠乙方55万元转让金甲方用陂头“江景花园”店面按低于现实际卖出价格200元/平方米的价格抵给乙方，乙方又再减300/平方米买给甲方（店面由乙方选择）……；二、甲方未按本协议规定付清的转让款本息愿以原隆顺胶合板厂土地两宗【全国用（2012）第429号、第430号】中丙方50%股份作为担保（在取得乙方同意前提下也可用丙方其他财产作担保），甲方未按本协议规定付清转让金以及利息给乙方则丙方拥有的原隆顺胶合板厂土地两宗【全国用（2012）第429号、第430号】50%股权作为赔偿乙方损失无偿转让给乙方拥有；三、在全南县信用社以全南全兴农牧发展有限公司名义并用原隆顺胶合板厂土地两宗【全国用（2012）第429号、第430号】担保贷款、承兑汇票合计人民币1320万元。乙方使用125万元（由于用隆顺股合板厂土地两宗【全国用（2012）第429号、第430号】担保贷款1070万元，乙方占有隆顺两宗地块10%股权，可享受贷款107万元，所以乙方每季度只承担18万元贷款本金的银行利息，107万元由甲方承担利息）。到期后乙方负责还125万元贷款外，其余1195万元由甲方丙方偿还本息。甲方、丙方每个月补利差计人民币3.3万元给乙方（从2015年10月开始计算），在每个月的10日前支付给乙方（特殊情况可推迟5天）。本利差付至甲方、丙方还清贷款为止，如甲方、丙方提前偿还部分贷款则按实际贷款额的43%补足月息1.5分给乙方（即贷款额的43%按1.5分月息计算，1.5分月息减去甲方丙方应交信用社利息后余款支付给乙方）。黄君、李志华、曾宪光，见证人叶志良及李某、黄某、李志华在股权转让协议上签名、捺印。签订该协议后，李志华没有按期支付转让款，支付了利息差210000元。另查，李志华与叶志良合作项目有全南全兴农牧发展有限责任公司（各占50%股份），原隆顺两宗土地（各占10%股份）、陂头江景花园项目（李志华占30%，叶志良占15%）、清泉水项目；李志华与曾宪光合作项目有原隆顺两宗土地（被告李志华占10%股份、被告曾宪光占70%）、陂头江景花园项目（被告李志华占30%，被告曾宪光占55%）。
一审法院认为，依法成立的合同受法律保护。被告曾宪光以个人名义与被告李志华签订的《开发房地产项目协议书》，即陂头镇“江景花园”项目是在双方自愿的前提下签订的，是合法有效的。根据协议书约定，李志华占有该项目股份的45%，其中第三人叶志良占有15%的股份。叶志良占有15%的股份，也得到了股东曾宪光的认可。2015年8月13日，陂头镇“江景花园”项目施工中，因股东之间产生矛盾，叶志良遂对施工中的工程进行拆除总电源线的阻挠行为，但在曾宪光报警后，叶志良即已经离开。之后，曾宪光也未就此事主张其权利。2015年10月16日叶志良将其陂头镇“江景花园”项目15%股份转让给黄君，转让价格为130万元。2015年11月11日，黄君（出让方）与李志华（受让方）、曾宪光（担保方）签订了1份《股权转让协议》，黄君将其陂头镇“江景花园”项目15%股份转让给李志华，经三方共同核算转让金为117.3万元，由李志华支付给黄君，曾宪光对支付的款项承担担保责任，黄君，本案李志华、曾宪光，见证人叶志良及李某、黄某、李志华在协议上签名、捺印。但该协议中约定的李志华未按规定付清转让金时，黄君对曾宪光拥有的原隆顺胶合厂的土地两宗【全国用（2012）第420号、第430号】50%股权赔偿黄君损失无偿转让给黄君，这一内容存在着显失公平情况，因曾宪光50%股权与其担保债务金额的数倍，故一审法院予以撤销。李志华、曾宪光辩称，股权转让协议的签订是受到胁迫的，庭审中，李志华、曾宪光只提供了叶志良阻挠施工的证据，并未提供其他证据证实黄君和叶志良存在着其他胁迫的情形，故李志华、曾宪光的抗辩意见，一审法院不予支持。黄君主张由被告兴业房地产公司承担清偿责任，因本案的债务人是李志华、曾宪光，兴业房地产公司与黄君没有合同上的权利义务关系，不是本案的债务人，黄君的主张没有事实和法律依据，故一审法院不予支持。李志华要求黄君和叶志良返还利息差21万元的请求，李志华是根据其与黄君和曾宪光签订的《股权转让协议》约定，履行自己的义务，也符合双方当事人的真实意思表示，并不违反法律的相关规定，其反诉请求，本院不予支持，故李志华、曾宪光应当按照约定全面履行自己的义务。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百一十一条之规定，作出判决：一、被告李志华应当向原告黄君支付转让款623000元及利息（其中323000元的利息从2015年12月1日起，300000元的利息从2016年1月1日起至付清款项为止，按约定的月利率2%计算利息）；二、被告李志华应当向原告黄君支付利息差每月33000元，从2015年11月1日起至还清贷款之日止，已经支付的210000元应予以折抵。上述一、二款项，限被告李志华在本判决发生法律效力后10日内付清。三、被告曾宪光对上述款项承担连带清偿责任；四、撤销2015年11月11日被告李志华、原告黄君、被告曾宪光签订的《股权转让协议》第二条：“甲方未按本协议规定付清转让金以及利息给乙方则丙方拥有的原隆顺胶合板厂土地两宗【全国用（2012）第429号、第430号】50%股权作为赔偿乙方损失无偿转让给乙方拥有”的内容。五、驳回原告黄君的其他诉讼求；六、驳回反诉原告李志华的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10030元，由被告李志华、曾宪光共同承担。反诉费8623元，由反诉原告李志华承担。保全申请费4520元，由原告黄君承担。
二审中，被上诉人黄君向法庭提交了以下证据：1.全南县人民法院（2017）赣0729民初第94号民事判决书，以证明950万元贷款是以全兴农牧公司贷款、实际使用人为曾宪光、李志华、叶志良；江景花园项目资金来源为此贷款950万元；曾宪光、李志华、叶志良为该项贷款保证；隆顺二宗合伙土地为该项贷款抵押。2.（2016）赣0729执271号执行裁定书，以证明拍卖担保的原隆顺二宗土地归还贷款，以合作资产偿还合伙江景花园的投资款。上诉人李志华质证认为，对证据1、2的真实性、合法性无异议，对其关联性有异议，该两份文书记载的内容和本案的股权转让纠纷没有直接的关联性，本案的项目资金来源就算是二宗土地抵押贷款所得，也不代表黄君享有相应的权利，原隆顺二宗土地和黄君无任何法律关系。本院认为，被上诉人黄君提交的证据可以证明950万元贷款及担保等事实。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人李志华自行确认其享有的“江景花园”项目的45%的份额中有15%的份额为叶志良所有，叶志良将该15%的份额转让给黄君，黄君又将该15%的份额转让给李志华，系当事人的真实意思表示，未违反法律、法规的禁止性规定。李志华上诉主张叶志良不能完整享有本案项目15%的份额、黄君不是本案所转让项目份额的权利人，与其自行确认叶志良享有涉案项目15%的份额，及自愿与黄君等签订《股权转让协议》等民事法律行为相违背。李志华主张2015年11月11日签订的《股权转让协议》显失公平应予以撤销，未提供充分的证据，亦缺乏充分的理由，本院不予采纳。关于利息差问题，李志华自愿与黄君、曾宪光签订《股权转让协议》约定了利息差，该约定未违反法律、法规的禁止性规定。李志华上诉主张利息差的约定无效及已支付的21万元应予以返还，缺乏充分的证据和理由，本院不予支持。综上，李志华的上诉请求不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15769元，由李志华负担。
本判决为终审判决。
审判长 蒋桥生
审判员 任 琰
审判员 侯文君
二〇一七年八月三十一日
书记员 刘 菲