安徽省淮南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）淮民一终字第00027号
上诉人（原审被告）：淮南东辰集团有限责任公司，住所地安徽省淮南市田家庵区洞山金家岭路，组织机构代码78653584-X。
法定代表人：于飞，系该公司董事长。
委托代理人：张春林，系该公司法律顾问。
委托代理人：尹若亮，安徽德韬律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：魏国民，男，1967年5月2日出生，汉族，本市人，小学文化。
被上诉人（原审原告）：王娟，女，1971年9月20日出生，汉族，本市人，大专文化。与魏国民系夫妻关系。
两被上诉人共同委托代理人：邓传虎，安徽铸志律师事务所律师。
上诉人淮南东辰集团有限责任公司（以下简称东辰公司）因股权转让纠纷一案，不服安徽省淮南市田家庵区人民法院（2013）田民一初字第02578号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年1月8日公开开庭审理了本案。上诉人东辰公司的委托代理人张春林、尹若亮，被上诉人王娟及两被上诉人共同委托代理人邓传虎到庭参加诉讼。上诉人东辰公司的法定代表人于飞，被上诉人魏国民经本院传票传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
魏国民、王娟原审诉称：2006年11月，被告东辰公司因与淮南市金世纪房地产开发有限公司（以下简称金世纪公司）进行项目合作，而收购原告魏国民、王娟所持有的金世纪公司55%的股份。经协商，东辰公司于2006年12月8日分别与两原告签订股权转让协议。协议约定东辰公司以450万元的总价收购两原告持有的金世纪公司55%的股份，并约定东辰公司应于协议签订后30日内向两原告支付股权转让金。协议签订后，两原告按约向相关主管部门办理股权转让手续，履行了自己的义务。虽经原告方多次催要，但东辰公司至今尚欠115万元股金及利息341550元。故两原告诉至法院，请求依法判令：1、被告东辰公司支付拖欠两原告的股权转让金115万元及利息341550元；2、本案诉讼费用由被告东辰公司承担。
东辰公司原审辩称：1、原、被告之间的法律关系已经消灭，法律上已无任何争议。2008年3月16日，淮南市中级人民法院作出（2007）淮民一初字第42号民事调解书，对东辰公司与金世纪公司之间的房地产开发合作纠纷、东辰公司与两原告之间的股权转让纠纷作出概括性最终处理，解除了东辰公司与两原告及金世纪公司之间所有合作协议，两原告向东辰公司如数返还450万元股权投资款，东辰公司退回股权。至此，东辰公司与两原告之间的股权转让纠纷已经过人民法院审理终结，双方法律关系已经终止。2、（2007）淮民一初字第42号民事调解书所确定的义务在法院主持下已履行完毕，双方已无任何争议。2008年3月26日，在淮南市中级人民法院主持下，东辰公司与原告签订了股权回转协议，并办理了股权变更登记，将股权退还给了原告。2008年5月13日，淮南市中级人民法院应两原告的要求将450万元股权转让金退还给了东辰公司。综上所述，两原告所诉已经淮南市中级人民法院审理并调解结案，且已实际履行完毕，其诉求已不具有可诉性。两原告诉求返还115万元股权转让款无事实和法律依据，违背了“一事不再理”的原则，请求法院依法驳回两原告的诉请。
原审法院经审理查明：2006年11月18日，金世纪公司（甲方）与被告东辰公司（乙方）签订“金世纪花园”项目工程合作协议，协议约定：第一条，乙方出资450万元收购甲方55%的股权成为控股公司，剩余45%股权（368万元）由甲方持有。原公司的名称、法定代表人不变。同时成立“金世纪花园”项目部，共同运作该项目的开发建设。变更后的公司成立董事会并由5人组成，乙方3人包括董事长和二名董事，甲方2人包括副董事长（法定代表人）和一名董事。第二条，变更后的新公司成立“金世纪花园”开发建设项目部，全权委托该项目部负责“金世纪花园”项目的开发建设。项目部经理层由五人组成，其中乙方三人，甲方两人。项目经理、财务主管、项目副经理由乙方派人担任；项目副经理、会计核算员由甲方派人担任。项目部在淮南市工商银行设立资金专户，用于“金世纪花园”项目工程建设的资金，专款专用。变更后的公司和淮南东辰与开户行三方签订《“金世纪花园”项目专用户账户监管协议书》，对专户资金的使用进行监控。另外，协议还约定了收益分配、违约责任等内容。协议最后，甲乙双方分别签字并加盖公司合同专用章。“金世纪花园”项目工程合作协议签订后，东辰公司按该协议要求在中国工商银行股份有限公司淮南汇通支行设立资金专户，开户名称淮南市金世纪房地产开发有限公司。2006年12月7日，东辰公司向该资金专户汇入450万元。2006年12月8日，原告王娟（甲方，出让方）与东辰公司（乙方，受让方）签订股权转让协议。协议约定甲方将其拥有的金世纪公司的股权计390万元中的225万元以1：1价格转让给乙方，转让价为人民币225万元，乙方应于本协议签订之日起30日内向甲方付清全部股权转让款。协议最后甲方王娟签字，乙方东辰公司加盖公章。同日，原告魏国民（甲方，出让方）与东辰公司（乙方，受让方）签订股权转让协议，协议约定甲方将其拥有的金世纪公司的股权计428万元中的225万元以1：1价格转让给乙方，转让价为人民币225万元，乙方应于本协议签订之日起30日内向甲方付清全部股权转让款。协议最后甲方魏国民签字，乙方东辰公司加盖公章。
股权转让协议签订后，2006年12月19日，被告东辰公司以合作后的金世纪公司资金专户支付原告王娟股权转让款225万元，汇入原金世纪公司账户，同时汇给原告魏国民个人账户75万元。上述两份汇款对应的两张转账支票加盖合作后的金世纪公司财务专用章及陈矿山、杨同美个人私章。2006年12月22日，合作后的金世纪公司支付魏国民股权转让款25万元，汇入原金世纪公司账户；2007年2月12日，合作后的金世纪公司支付魏国民股权转让款10万元，并由王娟代收。上述款项合计335万元，为东辰公司支付购买魏国民、王娟个人股权的股权转让款，尚余115万元未予支付。
2007年3月22日，原告魏国民因涉嫌虚报注册资本罪被淮南市公安局刑事拘留。2007年3月30日，被决定取保候审。2007年10月18日，魏国民因涉嫌虚报注册资本罪、诈骗罪，原告王娟因涉嫌诈骗罪均被淮南市人民检察院批捕，同日被淮南市公安局执行逮捕，羁押于淮南市看守所。2007年11月9日，东辰公司以魏国民、王娟涉嫌犯罪为由，向淮南市中级人民法院起诉，请求依法撤销东辰公司与金世纪公司、魏国民、王娟之间所签订的《“金世纪花园”项目工程合作协议》、《“金世纪花园”项目补充协议》、《“金世纪花园”项目专用账户监管协议》。2007年12月份，东辰公司委托淮南九盛会计师事务所作出淮九盛专审（2007）077号审计报告。报告第二条东辰公司汇入金世纪公司账户收购股权资金支付情况如下：“2006年12月7日，东辰公司汇入金世纪公司账户收购股权资金450万元。魏国民提走现金100万元，王娟提走现金235万元，其中代魏国民提走现金10万元，剩余资金115万元转入项目部作为前期开发费用。”2008年3月16日，淮南市中级人民法院作出（2007）淮民一初字第42号民事调解书，双方当事人达成如下协议：“一、解除东辰公司与金世纪公司签订的所有关于金世纪花园项目工程的合作协议；二、金世纪公司退还东辰公司股权投资人民币450万元；三、调解书送达后7日内，东辰公司与金世纪公司共同到工商登记管理部门办理东辰公司退出变更登记手续。”在调解过程中，安徽天象（集团）有限责任公司于2008年3月13日代金世纪公司汇入淮南市中级人民法院账户450万元，并于同年5月13日支付给东辰公司。但东辰公司与魏国民、王娟个人之间的股权转让协议以及所产生的债权债务关系双方尚未处理完毕。后魏国民、王娟获得自由后发现东辰公司并没有足额支付股权转让款，故诉至法院，请求依法判令东辰公司支付拖欠其股权转让金115万元及利息341550元，并承担本案诉讼费用。
原审认为：本案的争议焦点主要有以下几点：一、原、被告之间签订的股权转让协议是否合法、有效；二、原、被告之间的股权转让纠纷是否在（2007）淮民一初字第42号案件调解过程中已经解除；三、两原告的诉请是否应得到法律支持。
一、关于原、被告之间签订的股权转让协议是否合法、有效。原告魏国民、王娟分别与被告东辰公司签订的股权转让协议是双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，不损害社会公共利益和他人合法权益，合法、有效，应受法律保护，双方均应认真遵守和履行。
二、关于原、被告之间的股权转让纠纷是否在（2007）淮民一初字第42号案件调解过程中已经解除。被告东辰公司辩称，2008年3月16日，淮南市中级人民法院作出（2007）淮民一初字第42号民事调解书，对东辰公司与金世纪公司之间的房地产开发合作纠纷、东辰公司与两原告之间的股权转让纠纷作出概括性最终处理，解除了东辰公司与两原告及金世纪公司之间所有合作协议，两原告向东辰公司如数返还450万元股权投资款，东辰公司退回股权。至此，东辰公司与两原告之间的股权转让纠纷已经过人民法院审理终结，双方法律关系已经终止。原审法院认为，从（2007）淮民一初字第42号民事调解书双方当事人所达成的调解协议来看，双方解除的是东辰公司与金世纪公司签订的所有关于金世纪花园项目工程的合作协议，并未涉及到东辰公司与两原告个人之间的股权转让协议。东辰公司将450万元汇入合作后的金世纪公司在市工商银行汇通支行设立的资金专户，并不能代表其向两原告已履行完支付股权转让款的义务。且该资金专户是由东辰公司委派到合作后的金世纪公司的人员管控，金世纪公司法定代表人魏国民无权掌控和支配。从庭审查明的情况和东辰公司自行委托淮南九盛会计师事务所作出的审计报告来看，魏国民、王娟分别收到股权转让款110万元、225万元，总计335万元，剩余115万元由东辰公司单方面转入项目部作为前期开发资金。因此，东辰公司向魏国民支付股权转让款的义务并没有履行完毕。故东辰公司的辩称，没有事实和法律依据，依法不予采纳。
三、关于两原告的诉请是否应得到法律支持。根据股权转让协议，两原告已经依约转让其股权并履行股权变更登记的手续及相关义务。被告东辰公司作为股权受让方应当依照约定足额支付股权转让款给股权转让方，即原告魏国民、王娟。但是，从庭审查明看，魏国民收到股权转让款110万元，王娟收到股权转让款225万元，根据股权转让协议，东辰公司与王娟之间的协议内容双方已履行完毕，相关的权利、义务已经终止。但东辰公司尚欠魏国民股权转让款115万元，因此，东辰公司对魏国民仅是部分履行股权转让协议。故魏国民要求东辰公司支付拖欠的股权转让款115万元应予支持。魏国民主张利息从2007年1月8日计算至2013年9月8日，按照年利率4.455%计算［115万元×2436日×（4.455%÷365天）=341924元］，其要求东辰公司支付利息341550元符合法律规定，依法予以采纳。王娟的诉讼请求，依法不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，第一百三十四条、第一百四十二条之规定，判决：一、被告淮南东辰集团有限责任公司于本判决生效后十日内一次性给付原告魏国民股权转让款115万元，利息341550元，合计1491550元；二、驳回原告王娟对被告淮南东辰集团有限责任公司的诉讼请求。案件受理费18224元，由被告淮南东辰集团有限责任公司负担。
宣判后，东辰公司不服，向本院提起上诉称：本案事实已经本院作出（2007）淮民一初字第42号民事调解书调解结案并已履行完毕，原审法院不顾上级法院生效裁决，对同一事实、同一诉讼标的、同一法律纠纷反复审理，并作出与上级法院生效裁决严重矛盾的判决结果，违反“一事不再理”原则；东辰公司已经将股权退回，法律上已无任何争议。请求撤销原判、依法驳回两被上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人魏国民、王娟答辩称：原判认定事实清楚，上诉人的上诉理由依法不能成立。请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未提交新的证据。本院二审查明事实与一审查明事实相同。
本院归纳本案二审争议焦点为：一、本案是否重复诉讼；二、东辰公司应否给付魏国民股权转让款及利息。
本院评述如下：
一、关于本案是否重复诉讼。经查，本院（2007）淮民一初字第42号民事案件审理的是东辰公司与金世纪公司、魏国民、王娟合资、合作开发房地产合同纠纷，该案经调解结案并已履行完毕。该案与本案的部分当事人相同，但两案案由不同，因此处理的法律关系不同，本院（2007）淮民一初字第42号民事调解书，解除的是东辰公司与金世纪公司签订的所有关于金世纪花园项目的合作协议，未涉及东辰公司与两被上诉人之间的股权转让协议，故上诉人认为本案系重复诉讼的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
二、关于东辰公司应否给付魏国民股权转让款及利息。本院认为，魏国民、王娟与东辰公司签订的股权转让协议，是双方当事人真实意思表示，应为合法有效。根据该协议，东辰公司应当将450万元股权转让款支付给魏国民、王娟，东辰公司委托淮南九盛会计师事务所作出的审计报告载明，王娟的225万股权转让金已经收取，魏国民只收到了110万，另有115万被东辰公司转入项目部作为前期开发费用。因此，其应当向魏国民支付该115万元股权转让款及利息341550元，合计1491550元。
综上，原审认定事实清楚，适用法律正确。上诉人东辰公司的上诉理由不能成立。经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费承担方式不变，二审案件受理费18244元，由淮南东辰集团有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 永
审 判 员 张 晨
代理审判员 张树引
二〇一四年三月六日
书 记 员 张靖洁
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（二）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；