四川省眉山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）眉民终字第777号
上诉人（原审被告、反诉原告）徐宏，男，汉族，1970年4月27日出生。
上诉人（原审被告、反诉原告）衡邱，女，汉族，1972年10月2日出生。
二上诉人共同委托代理人易遵超，四川金援律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）江中建，男，汉族，1972年9月28日出生。
委托代理人周晓东，四川川商律师事务所律师。
上诉人徐宏、衡邱为与被上诉人江中建合同纠纷一案，不服四川省青神县人民法院（2015）青神民初字第645号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2015年11月12日公开开庭进行了审理。上诉人徐宏、衡邱的共同委托代理人易遵超，被上诉人江中建的委托代理人周晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，江中建系经营电线、电缆业务的个体工商户。江中建与马德洪（案外人）、徐宏均有业务上的往来。徐宏与衡邱于1992年12月14日登记结婚。因马德洪欠江中建货款153353元，马德洪便向江中建出具了欠条一张，约定：此款在2013年2月6日前付清，如未付，由担保人徐洪负责此债务5日内付清。该欠条有马德洪及徐洪的签字及捺印，并备注了原欠李雪勤所有货款已清及2013年3月23日已付壹万元等内容，但该欠条无落款时间。江中建称马德洪事后共偿还欠款20000元，尚欠130000元。后江中建因无法找到马德洪，便要求徐宏承担保证责任。徐宏向江中建出具了承诺书一份，承诺因自己承担连带保证责任，为履行担保责任，自愿将其实际拥有的车辆（川AX9W**号小汽车）转让给江中建，转让车辆折价130000元，车款直接抵扣其对江中建承担的担保欠款130000元。该承诺书中另载明：如于2013年7月18日前付清前述欠款，款项付清之日取回车辆。江中建与徐宏还签订了一份《二手车买卖合同》，约定：若徐宏在2013年7月18日前付清欠款130000元，本买卖合同失效，买方退还该车辆。该承诺书与《二手车买卖合同》均无落款时间。事后，徐宏将该车交给了江中建，江中建向其出具了接收条。江中建一直保管川AX9W**号小汽车及车辆行驶证至今。
2015年6月16日，江中建诉至原审法院，请求判令徐宏、衡邱履行《二手车买卖合同》，协助将案涉车辆过户至江中建名下。原审诉讼过程中，徐宏、衡邱提起反诉，请求：1.确认双方签订的《二手车买卖合同》无效；2.判令江中建返还案涉车辆，并从2013年5月20日起，按200元／天支付车辆使用费至返还之日止。
另查明：1.川AX9W**号小型轿车行驶证上载明的所有人为衡邱，车辆注册日期为2011年6月29日。徐宏在2013年7月18日前未另付款清偿该130000元债务。
2.徐宏称其签订《二手车买卖合同》、出具承诺书及交付车辆等行为，均系被江中建胁迫所为，非其真实意思表示；原审诉讼中，徐宏仅提供了成都市公安局青羊区分局金沙派出所出具的接（报）处警登记表予以证明。该登记表处警情况一栏载明：2013年5月20日9时许，报案人徐宏（男，43，四川青神人）报称其因帮朋友“老涂”做担保，后“老涂”无法偿还，按合同借钱方将其汽车（川AX9W**）开走，系纠纷。处警人员意见为登记备查。
3.江中建认可自己无买卖车辆的意思表示，仅是为了实现债权而签订的买卖合同，签订合同的目的为方便日后办理车辆过户手续。
4.徐宏、衡邱称双方已经于2013年6月离婚，但未提交其他证据证明。
原审法院经审理认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。本案的争议焦点为：1.《二手车买卖合同》的性质是买卖合同还是质押合同，或是以物抵债合同；2.该《二手车买卖合同》是否有效。
针对第一个焦点。该《二手车买卖合同》虽然约定了标的物、价格、验收车辆和交付价款时间等内容，但在特别约定处约定如徐宏于2013年7月18日前付清前述欠款130000元，本买卖合同失效，买方退还该车辆。债权人江中建也认可，其与徐宏之间并无买卖川AX9W**号车的合意，该合同的实质是以物抵债合同，签订合同的目的是为了日后便于车辆过户。故该《二手车买卖合同》实质并非买卖合同。
动产质押是指债务人或者第三人将其动产移交债权人占有，将该动产作为债权的担保；债务人不履行债务时，债权人有权依照法律规定以该动产折价或者以拍卖、变卖该动产的价款优先受偿；设立质权，应当订立书面的质押合同，并对被担保主债权的种类、数额、担保范围等内容进行约定；该《二手车买卖合同》不符合相关法律的规定，故该合同并非徐宏为担保其保证债务而设立的质押合同。
综合分析《二手车买卖合同》、承诺书的内容，该《二手车买卖合同》实为徐宏为履行保证义务而与债权人签订的以物抵债合同，且约定了付清欠款则退还车辆的条款；故该《二手车买卖合同》的实质是附解除条件的以物抵债合同。
针对第二个焦点。本案中，徐宏向江中建出具了承诺书，其表示为履行担保责任，而将其实际拥有的车辆折价130000元转让给江中建，车款直接抵扣其对江中建承担的担保欠款。虽然徐宏称其签订承诺书、《二手车买卖合同》和交付车辆等行为均系被胁迫所为，但其举证的接（报）处警登记表处警情况一栏中，载明的涉案人员未提及江中建或马德洪，而为“老涂”。事后，公安机关也未向江中建、马德洪、“老涂”作相应询问。且在该承诺书及《二手车买卖合同》签订并交付车辆后的一年内，徐宏或衡邱均未依法请求撤销。故徐宏称其受胁迫的证据不足，不予采信。徐宏辩称其系为马德洪的债务承担一般保证责任，但双方在马德洪向江中建出具的欠条中对保证方式约定不明确，且在徐宏出具的承诺书中，其表示自愿承担连带保证责任，故依法应由徐宏为马德洪的债务承担连带保证责任。徐宏辩称本案中债务人马德洪未到庭，无法查清欠款是否清偿，故本案不能处理保证合同纠纷的理由，因徐宏作为连带责任保证人，未提供证据证明主债务已清偿，且徐宏已与债权人江中建达成了以物抵债合同致使主债务消灭，故对其辩称理由，不予采纳。因川AX9W**号小型轿车行驶证上载明的所有人为衡邱，故徐宏、衡邱均认为签订《二手车买卖合同》属无权处分行为，事后徐宏亦未获得处分权，衡邱也未进行追认，应认定该合同无效。但徐宏为履行保证义务，以签订《二手车买卖合同》形式将川AX9W**号小汽车作价130000元清偿保证债务，并已实际交付；虽然该车行驶证上所有人为衡邱，但该车系徐宏与衡邱的夫妻共同财产；且在签订《二手车买卖合同》时，车辆由徐宏实际使用，江中建作为债权人有理由相信徐宏的处分行为系徐宏与衡邱双方共同意思表示，衡邱不得以不同意或不知道为由对抗江中建；故徐宏、衡邱认为该合同无效的理由不成立，不予采纳。
综上，江中建请求判令徐宏、衡邱协助办理川AX9W**号小型轿车过户手续至江中建名下的请求合法，应予支持。徐宏、衡邱要求确认《二手车买卖合同》无效，由江中建返还该车辆并支付车辆使用费的请求不合法，不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第六十三条，《中华人民共和国物权法》第二百一十条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条第（二）项及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决：一、在判决生效后十日内，由徐宏、衡邱协助江中建办理川AX9W**号小型轿车车辆过户手续至江中建名下；二、驳回徐宏、衡邱的全部反诉请求。案件受理费1450元，反诉案件受理费1610元，计3060元，由徐宏、衡邱负担（江中建已垫付本诉案件受理费1450元，由徐宏、衡邱直接支付给江中建）。
徐宏、衡邱上诉称，1.原审认定《二手车买卖合同》为以物抵债合同错误，该合同性质系为担保上诉人保证债务的履行而与被上诉人签订的质押合同。合同中存在流质条款故违反《物权法》的相关规定应认定无效；2.即便该合同性质为以物抵债，双方约定也涉嫌规避法律，损害了上诉人的合法权益；3.被上诉人实际占有、使用了上诉人的车辆，理应支付车辆使用费。请求二审法院撤销原判，依法改判。
江中建答辩称，双方订立合同的真实目的是上诉人为履行其对被上诉人的保证债务而达成的以物抵债协议，以《二手车买卖合同》的形式签订主要是为了方便以后过户。协议本身并未违反相关法律的规定，且车辆已由上诉人实际交付，被上诉人系合法占有使用。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本案二审审理查明的事实与原审法院查明的基本事实一致，本院予以确认。
本院认为，结合双方在二审中的诉辩意见，本案的争议焦点为：在《二手车买卖合同》性质及效力认定的基础上，案涉车辆是否应当返还，并由江中建支付使用费。
根据查明的案件事实，鉴于江中建在诉讼中明确表示其并无与徐宏存在买卖车辆的意思表示，综合徐宏向江中建出具承诺书的具体内容，可以反映双方订立合同的真实目的系徐宏为履行其对江中建的保证债务自愿以案涉车辆折价抵偿而与江中建所达成的以物抵债协议。承诺书及合同体现的内容是对徐宏所涉保证债务履行方式的约定，而非以车辆本身对主债务或保证债务的履行提供担保。《二手车买卖合同》在主观上不能反映双方有订立质押合同的意思表示，在形式上亦不具动产质押应有的法律特征。故徐宏、衡邱关于合同性质为质押合同的理由不能成立。
对于双方达成的以物抵债协议，协议本身并未违反相关法律、行政法规的禁止性规定，且徐宏、衡邱已按照协议内容将案涉车辆向江中建进行了交付，根据《中华人民共和国物权法》第二十三条、第二十四条之规定，案涉车辆所有权在交付后已发生转移，以物抵债协议在实质上已经履行。现徐宏、衡邱上诉请求确认合同无效、返还车辆并主张车辆使用费的理由于法无据，本院不予支持。
综上所述，原判认定基本事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理5800元，由上诉人徐宏、衡邱负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 迪
审 判 员 余 鹏
代理审判员 张澌岷
二〇一五年十一月二十四日
书 记 员 沈晓娟