宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁01民初161号
原告（反诉被告）莫立军，男，汉族，宁夏百荣房地产开发有限公司总经理，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托代理人许天兵，宁夏辅德律师事务所律师。
委托代理人黄志鹏，宁夏辅德律师事务所律师。
被告（反诉原告）李进，男，汉族，宁夏华融投资有限公司总经理，住宁夏回族自治区银川市兴庆区。
委托代理人杨桂芳，北京大成（银川）律师事务所律师。
委托代理人李慧，北京大成（银川）律师事务所律师。
原告莫立军与被告李进股权转让纠纷一案，本院于2016年3月22日受理后，依法组成合议庭，于2016年5月30日公开开庭进行了审理。原告莫立军委托代理人许天兵、黄志鹏，被告李进及其委托代理人杨桂芳、李慧出庭参加诉讼。第一次庭审中，原告莫立军变更诉讼请求且被告李进提出反诉，本院一并予以准许。其后，依法组成合议庭，于2016年7月13日公开开庭进行了审理。原告莫立军委托代理人许天兵、黄志鹏，被告李进及其委托代理人杨桂芳、李慧出庭参加诉讼。本案现已审理终结。
本诉方面，原告（反诉被告）诉称，宁夏百荣房地产开发有限公司成立于2010年11月16日，注册资本2500万元，其中，原告持股87%，案外人贾斌庆持股13%。因公司在房地产开发过程中资金紧张，经协商，原、被告于2010年11月12日签订了《股权转让及回购协议》，约定原告将其所持有股权中的51%转让给被告，被告向原告支付700万元的转让费；待原告向被告支付1000万元股权回购款后，被告须在三日内积极配合将受让的该51%股权变更登记在原告名下。合同签订后，被告支付了700万元的股权转让费，原告将自己所持有目标公司51%的股权变更登记在被告名下。但是，原告于2012年3月2日将1000万元股权回购款支付给被告后，经多次催促，被告一直不予协助办理股权变更手续。
原告认为，被告应本着诚信原则，依约履行义务，其违约行为已损害原告合法权益，故提起诉讼，请求判令：1、被告立即协助原告将其持有的宁夏百荣房地产开发有限公司51%的股权变更登记在原告名下；2、被告向原告支付违约金37250000元；3、本案诉讼费、保全费等费用由被告负担。
本案审理中，原告又认为双方所签订的《股权转让及回购协议》实质为“借款协议”，借款金额为700万元，期限自2010年11月16日起至2011年9月16日止，利息为300万元，股权转让系原告向被告提供的借款担保，按此计算年利率为50.78%，明显违反法律的规定；截止2012年3月2日，原告已超额向被告支付本金、利息；根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第31条规定，原告要求被告返还超过年利率36%的部分应予支持；原告付清本金及利息后，被告应当及时将股权转回原告，被告不履行该义务应当承担违约责任。故将诉讼请求变更为：1.被告立即协助原告将其持有的宁夏百荣房地产开发有限公司51%的股权变更登记在原告名下；2.被告向原告返还不当得利1348025元；3.被告向原告支付违约金35901975元；4.本案的诉讼费、保全费等费用由被告负担。
原告（反诉被告）为支持其本诉主张，当庭提交如下证据：
1、《股权转让及回购协议》（出示原件，提交复印件），据以证明：1、原告系因公司经营需要融资，向被告借款而签订的《股权转让及回购协议》，股权转让后被告不参与公司经营、决策、收益分配；《股权转让及回购协议》实为借款合同，股权转让系原告向被告提供的担保，借款金额为700万元，期限自2010年11月16日至2011年9月16日，利息为300万元，按此计算年利率为50.78%，明显违法。2、《股权转让及回购协议》约定，原告在付清1000万元股权回购款后，被告应当在三日内将目标公司51%的股权转让给原告，每逾期一日按照1000万元的5‰支付违约金。
被告（反诉原告）对真实性、合法性无异议，对证明目的不予认可，认为协议名称与协议内容、协议的履行均相符，就是被告向目标公司的投资，是双方当事人的真实意思表示，且未违反国家强制性规定；原告支付完股权回购款后，并未向被告主张协助股权变更事宜；协议中约定300万元系原告支付给被告的固定收益；目标公司实际由原告经营管理，被告不参与利润分配，是否办理股权变更对原告及目标公司没有任何影响。
2、执行笔录一份，据以证明被告认可涉案股权转让实际为借款抵押；《股权转让及回购协议》实为“借款协议”,按照法律规定借款年利率不应当超过24%。
被告（反诉原告）对真实性、合法性无异议，对证明目的不认可，认为这份笔录恰恰印证了被告要求将股权变更给原告，但原告不予配合的事实；在这份笔录形成之前，被告向执行庭提交申请书，请求协调原、被告股权变更事宜，执行笔录形成后原告以其行为表明不予配合；被告在收到起诉状之前，于2016年3月28以登报公告的形式通知原告办理股权变更手续，所以被告没有违约。
3、《收据》三张、《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》、《企业信息》、《企业变更信息》各一份（以上均出示原件，提交复印件），据以证明：1.原告于2010年11月16日收到被告提供的借款700万元；2.原、被告及贾斌庆共同签署了《股权转让协议》、《股东会决议》等股权变更手续的文件，原告将所持有目标公司51%的股权转让给了被告，用于提供借款担保。
被告（反诉原告）对真实性、合法性无异议，对证明目的不认可，认为收据上显示该700万元为股权转让款，而其余证据均系股权变更手续，足以印证双方当事人进行股权转让的意思表示，而非原告所称的借款担保；被告以受让股权的形式向目标公司进行投资，股权回购款中多出的300万元系固定收益。
4、《对账单》一份、收据6张、银行凭证18张、利息清单一份（以上均出示原件，提交复印件），据以证明:截止2013年3月2日，原告共计向被告支付1036万元，按照年利率36%计算利息，原告已经付清本金及利息，并超额支付1348025元，对于超额部分原告有权要求被告返还。
被告（反诉原告）对《对账单》、收据、银行凭证的真实性、合法性无异议，对证明目的不认可，认为收据显示款项均为股权回购款，款项金额与协议约定的金额一致，不存在原告所谓的属于借款且超出法律规定的利息。对利息清单真实性、合法性、关联性均不认可。
5、《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》、《有限责任公司变更登记申请书》、《指定代表或者共同委托代理人的证明》各一份（以上均出示原件，提交复印件），据以证明原告付清款项后，要求被告在《股权转让协议》、《股东会决议》等文件上签字，协助办理股权变更手续，但被告予以拒绝，导致原告无法办理股权变更，被告应当承担违约责任。
被告（反诉原告）对真实性、合法性、关联性及证明目的均有异议，认为原告在起诉之前从未向被告提出签字要求，恰恰相反的是，被告在要求原告办理股权变更手续无果的情况下，曾申请法院执行庭协调双方办理；原告所提供的股权变更文件均系原告单方制作。
6、《股权转让及回购协议》（编号2011060201）一份、《民事起诉状》一份、《民事调解书》一份、《企业信息》一份（以上均出示原件，提交复印件），据以证明：在由被告实际控制（持有80%股权）并担任法定代表人的宁夏华融投资有限公司、史健嫣、史健婕、宁夏正基建设工程有限公司、宁夏百荣房地产开发有限公司、宁夏盛荣房地产开发有限公司、原告和宁夏正基房地产开发有限公司签订的《股权转让及回购协议》中，也约定了逾期一日承担5‰的违约责任。后宁夏华融投资有限公司在宁夏回族自治区高级人民法院对上述合同相对人（包括原告）提起诉讼，请求对2400万元的迟延履行，支付50天的违约金1760.6万元，宁夏回族自治区高级人民法院经调解将1760.6万元违约金调整为700万元；故本案中，原告主张将违约金由7450万元调整为3590.1975万元，合理、合法，应予支持。
被告（反诉原告）对真实性、合法性无异议，对证明目的不予认可，认为本组证据所涉案件系通过调解结案，该案中被告确实存在违约行为，自2012年起诉至2015年调解结案历经3年时间，给宁夏华融投资有限公司造成严重的经济损失，支付的该等款项根本不足以弥补损失，且调解书中仅显示总金额并未体现违约金。
7、证人贾斌庆当庭证言，据以证明截止到2012年3月2日，目标公司的股东是原告、被告、贾斌庆；当日，被告以原、被告之间另外还存在2400万元民间借贷债权债务关系为由，经通知拒不参加目标公司股东会议及签署相关股权转让协议等文件，以履行将其所持有目标公司51%的股权变更登记在原告名下的义务。
被告（反诉原告）对证人证言真实性、合法性、关联性及证明目的均不认可，认为证人与原告存在亲属关系，并与原告系合作伙伴，二者存在利害关系；证人所述均系传来证据，并非亲身经历；证人证言不具有完全的证明力，属于孤证，不能作为定案依据。
被告（反诉原告）辩称，对原告第一项诉请无异议，对于原告的第二、第三项诉请，原告只能择一主张。原告关于支付违约金、返还不当得利的诉请及事实理由，无事实、法律依据，依法不能成立，具体理由如下：
第一、原告主张返还不当得利，无事实依据和法律依据。《股权转让及回购协议》系双方当事人的真实意思表示，且未违反国家强制性规定，属于有效协议，对双方均有约束力。被告向原告支付了股权转让款，并在工商局办理了股权变更手续。关于担保方式，担保法规定为保证、抵押、质押、留置和定金，并无以股权转让作为债权担保方式的规定，故原告认为股权转让系借款担保的说法没有法律依据。本案应当为股权转让而非民间借贷纠纷，原告支付股权回购款时虽存在逾期，但已经足额履行完毕，不存在不当得利返还的问题。
第二、不存在被告违约的事实。办理股权变更手续，需要原告准备所有文件，被告仅负协助义务。截至原告起诉，原告从未要求被告协助办理股权变更手续。相反被告主动提出将股权变更给原告，但原告未能配合。被告曾向法院执行庭提出申请，申请协调双方办理股权变更手续，原告收悉后，也并未主动联系被告。无奈之下，被告在收到起诉状前即3月28日，以登报公告的形式通知原告，办理股权变更手续。自公告发布至今，原告仍未联系被告办理股权变更手续。
第三、退一步讲，即使被告存在违约行为，未办理股权变更手续对原告也没有任何影响。根据协议约定及实际情况，目标公司由原告负责经营管理，被告不参与任何事项的决策，在此期间的盈亏风险由原告承担。被告虽持有目标公司的股权，但不参与经营管理，也不进行利润分配，对原告经营管理目标公司没有任何影响，故原告及目标公司没有任何损失，违约金无从谈起。
第四、原告的各项诉讼请求均已超过诉讼时效。原告于2012年3月2日前向被告累计支付1000万元，按照合同约定的期限，原告应当于2014年3月2日前向被告主张权利。考虑到被告实际并未参与公司管理、未分配公司利润、未承担公司风险，故被告同意将股权随时变更给原告，但关于违约金及不当得利返还的诉请因已超过诉讼时效，故应予以驳回。
被告（反诉原告）针对本诉，为支持其抗辩主张，当庭提交如下证据：
1、《股权转让及回购协议》（出示原件，提交复印件），据以证明：1、原、被告于2010年11月12日签订《股权转让及回购协议》，约定原告将其所持有目标公司51%的股权转让给被告，股权转让款为700万元。2、合同约定被告对股权变更登记，仅负有积极配合的义务；原告未要求被告协助办理股权变更，被告无法配合，故被告不存在违约。3、合同第二条约定，被告在受让股权之后至原告回购股权之前，目标公司仍由原告负责经营管理，被告不参与目标公司的任何重大事项决策，在此期间的盈亏风险均由原告承担。
原告（反诉被告）对真实性、合法性无异议，对证明目的不予认可，认为协议名为股权转让实为民间借贷，股权转让仅仅是原告为取得借款而提供的让与担保；原告将所谓的股权转让款支付完毕后，经通知被告拒不参加股东会，也不在相关协议及文件上签字，造成股权变更至原告名下的事宜无法实施；被告作为目标公司的最大股东，也从未向公司提议召开股东会，以将股权变更至原告名下；被告之所以不参与公司的经营管理，而只关心固定的300万元利息收入，也印证协议是为了被告向原告提供700万元的借款。
2、收据（3张）（出示原件，提交复印件），据以证明：被告按照协议约定向原告支付股权转让款700万元的事实。原告（反诉被告）对真实性、合法性认可，但认为是被告向原告提供的700万元借款。
3-1.申请书（出示原件，提交复印件）、3-2.银川市中级人民法院执行笔录（复印件）、3-3.公告（出示原件，提交复印件），据以证明：1、被告要求协助原告办理股权变更登记，在原告未能配合的情况下，被告于2016年3月8日向法院执行庭提交申请书，申请协调原、被告办理。2、被告向法院提交申请书当日，法院执行庭协调原告及被告办理股权变更登记事宜，并形成执行笔录，笔录记载内容表明被告愿意将持有的目标公司股权变更给原告。3、经法院执行庭协调后，原告仍未能联系被告办理，在被告收到起诉状之前即2016年3月28日（诉状签收的时间为2016年4月1日），被告以登报公告的形式通知原告于2016年4月20日前联系被告，协助办理股权变更手续，至今，原告仍未能联系被告。
原告（反诉被告）对执行笔录的真实性、合法性认可，但认为：（一）2016年3月8日，被告才口头同意并通知原告其愿意配合将目标公司的股权变更登记于原告名下，所以应承担自2012年3月5日至其股权变更登记于原告名下期间的违约金；笔录也可以证明被告不愿意变更股权手续，系因双方之间3100万元的股权转让纠纷未了结。（二）在笔录中，被告也承认其受让的51%股份，系用于原告借款担保；原告现也认为双方之间法律关系的性质是民间借贷，原告早已超付了该700万元借款的本息。（三）被告即使口头同意将其所持有股权变更登记至原告名下，但却未采取诸如召开公司股东会并进行决议，向工商机关申请变更登记等任何实质行为，故其至今仍处于违约状态中。
原告（反诉被告）对公告的质证意见为：（一）对合理性有异议，被告知道原告的电话号码且保持畅通，同时原告所任职的目标公司及宁夏盛荣房地产开发有限公司的办公地址，被告均知悉；另外，被告也不能保证原告一定会每天阅读刊登涉案公告的报纸。（二）原告已于2012年3月2日超付了借款本息，双方亦在同日达成了赔偿36万元利息、损失赔偿金的共识，不存在欠付违约金的问题。（三）原告于3月22日提起诉讼并立案，而被告在3月29日才登报公告，明显是针对起诉后的事后补救行为。（四）被告即使书面同意将其持有的股权变更登记至原告名下，但却未采取诸如召开公司股东会并该事项进行决议、向工商机关申请变更登记等任何实质行为，所以至今仍处于违约状态中。
反诉方面，反诉原告诉称，目标公司即宁夏百荣房地产开发有限公司的原股东为反诉被告及贾斌庆，其中反诉被告持有87%的股权，贾斌庆持有13%的股权。因目标公司资金周转困难，经协商一致，反诉原、被告于2010年11月12日签订《股权转让及回购协议》，约定反诉被告将其所持有目标公司的51%股权转让给反诉原告，转让价款为700万元；反诉被告保证在2011年9月16日以前向反诉原告累计支付1000万元（其中300万元作为回购定金，分别于2011年6月10日前支付200万元，于2010年7月10日前支付100万元），作为回购该份额股权的对价；反诉被告在此期限内回购时，反诉原告不得拒绝；反诉被告按约定支付股权回购款，反诉原告在三日内积极配合反诉被告办理相关手续。协议并对违约转责任等其他权利义务做了明确约定。
协议签订后，反诉原告按约支付了股权转让款，反诉被告协助反诉原告办理了股权变更手续，但合同约定的股权回购期限届满后，反诉被告未能按约支付股权回购款。经反诉原告核算，其应当支付违约金为1168500元。故提起反诉，请求判令：1、反诉被告向反诉原告支付违约金1168500元；2、本案反诉费用由反诉被告承担。
被告（反诉原告）为支持其反诉主张，当庭提交如下证据：
1、《股权转让及回购协议》（出示原件，提交复印件），据以证明：反诉原告与反诉被告于2010年11月12日签订《股权转让及回购协议》，约定反诉被告将其所持有目标公司51%的股权转让给反诉原告，股权转让款为700万元；反诉被告保证在2011年9月16日以前向反诉原告累计支付1000万元（其中300万元作为回购定金：分别于2011年6月10日前支付200万元，于2011年7月10日前支付100万元），以作为回购该份额股权的对价；股权回购期限届满后，反诉被告未能按约定支付股权回购款，存在严重违约行为。
原告（反诉被告）质证意见同其对被告（反诉原告）本诉所提交证据一的质证意见一致。
2、收据（3张）（出示原件，提交复印件），据以证明：反诉原告按照协议约定向反诉被告支付股权转让款700万元的事实。
原告（反诉被告）质证意见同其对被告（反诉原告）本诉所提交证据二的质证意见一致。
3、宁夏银行进账单回单（8张）、宁夏银行个人存（取）款回单（3张）、中国建设银行转账凭条（1张）、中国建设银行电汇凭证（2张）、中国建设银行存款凭条（1张）、中国人民银行进账单回单（1张）、黄河农村商业银行进账单回单（2张）、收据（1张）（以上全部证据均系复印件）；对账单（出示原件，提交复印件）、承诺函（出示原件，提交复印件），据以证明：1.反诉被告未能按协议约定向反诉原告支付股权回购款，反诉被告构成严重违约，经反诉原告计算违约金为1,168,500元。2.反诉被告承诺不能按约支付股权回购款，除继续偿付欠款本金外，将承担原协议约定的违约金；并自愿按照银行同期贷款利率的四倍向反诉原告支付利息损失，反诉被告已按照承诺书向反诉原告支付了36万元利息。
原告（反诉被告）对真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，认为反诉被告支付的上述款项实质为归还的借款本金及利息，截止2011年10月13日反诉被告已经支付本金及利息共计900万元；目标公司出具的承诺函早于2012年3月2日，在出具承诺函之后双方又达成协议，约定反诉被告支付36万元的利息损失作为违约金，连同剩余的100万元一并支付给了反诉原告；至此双方之间关于借款本金、利息、违约金、赔偿金的债权关系已经清结，反诉原告再次主张违约金不能成立。
反诉被告辩称，双方签订的《股权转让及回购协议》，名为股权转让、实为民间借贷；反诉被告早已超付了该700万元借款自2011年11月12日至2011年9月16日的本息。
鉴于反诉被告已将股权回购款1000万元（实质为借款本息）及36万元的利息、损失赔偿金支付给了反诉原告，双方关于股权回购款及违约金已结清，反诉原告关于违约金的主张不能成立。
截止2011年10月13日，反诉被告已支付了所谓的“股权回购款”900万元。2012年2月11日，反诉原告向反诉被告发出律师函，载明反诉被告尚欠其本金100万元，并要求于2012年2月16日前支付33万元违约金，一次性了结双方本合同项下的债权债务。为此，经双方协商确定，对逾期利息及违约金最后确定为36万元，反诉被告于2012年3月1日一并将上述本金、利息、违约金136万元支付给了反诉原告。自此，双方之间关于股权转让回购款及违约金全部处理完毕，且反诉原告再也未主张过违约金。同时，按照《股权转让及回购协议》约定，只有反诉被告交清了所谓的“股权回购款”后，反诉原告才会将股权变更登记。而反诉原告却在法院执行另案过程中并通过在报纸上发布公告，要求反诉被告于2016年4月20日前与其联系，也从反面印证了反诉被告已将“股权回购款”及逾期违约金交清。综上，请求依法驳回反诉原告的反诉请求。
原告（反诉被告）针对反诉，为支持其抗辩主张，当庭提交提交《律师函》一份、2016年3月29日的《公告》一份（出示原件，提交复印件），据以证明：1.截止2011年10月13日，反诉被告已支付了“股权回购款”900万元；2012年2月11日，反诉原告向反诉被告发出律师函，载明反诉被告尚欠其本金100万元，并要求反诉被告于2012年2月16日前向其支付33万元违约金，一次性了结双方本合同下的债权债务；为此，经双方协商确定，对逾期利息及违约金最后确定为36万元，反诉被告于2012年3月1日一并将上述本金、利息、违约金136万元支付给了反诉原告。自此，双方之间关于股权转让回购款及违约金全部处理完毕，且反诉原告再也未主张过违约金。2.按照《股权转让及回购协议》约定，只有反诉被告交清了所谓的“股权回购款”后，反诉原告才会将股权变更登记。而反诉原告却在法院执行另案过程中并通过在报纸上发布公告，要求反诉被告于2016年4月20日前与其联系，也从反面印证了反诉被告已将“股权回购款”及逾期违约金交清。
被告（反诉原告）对真实性、合法性、关联性无异议，对证明目的有异议，认为律师函是在反诉被告违约的情况下出具的，且反诉被告并没有按照律师函要求的期间给付下剩款项；在公告中，反诉原告已经明确保留向反诉被告主张违约金的权利。
经审查，本院认为，原告（反诉被告）针对本诉所提交的证据5及证据4中的利息清单，均系原告（反诉被告）制作，不予采信；原告（反诉被告）针对本诉申请证人贾斌庆当庭提供的证言，无其他证据佐证，不予采信；原告（反诉被告）针对本诉提交的证据6，与本案无关，不予采信；原告（反诉被告）针对本诉提交的其他证据、针对反诉提交的证据，及被告（反诉原告）针对本诉、反诉提交的所有证据，来源合法，内容真实，一并予以采信。
经审理查明，2010年11月5日，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订《股权转让协议》一份，约定原告（反诉被告）将其所持有宁夏百荣房地产开发有限公司（以下简称百荣公司或目标公司）1275万元的股权，转让给被告（反诉原告）；被告（反诉原告）不参与目标公司的任何经营管理，所有经营及管理权均属原告（反诉被告）。同日，百荣公司召开股东会，就上述事项进行表决并通过。
2010年11月12日，原告（反诉被告）与被告（反诉原告）签订《股权转让及回购协议》一份，约定：鉴于百荣公司在贺兰县开发房地产项目过程中资金运作紧张，甲方[即原告（反诉被告），下同]将其持有目标公司的51%股权作价700万元，转让给乙方[即被告（反诉原告），下同]；甲方在本协议生效后三个工作日内将51%股权变更到乙方名下，乙方接到甲方移交的相关工商变更登记证明材料后，负责在两个工作日内将700万元转让费支付给甲方；甲方保证在2011年9月16日前，向乙方累计支付1000万元（其中300万元作为回购定金：分别于2011年6月10日前支付200万元，于2011年7月10日前支付100万元），作为对价回购乙方持有的该51%股权，甲方在此期限内回购时，乙方不得拒绝；甲方将1000万元股权转让款打入乙方指定的账户，乙方在收到股权转让款凭证后在三日内积极配合甲方办理股权回购手续；乙方受让股权之后至甲方回购股权前，目标公司仍由甲方负责经营管理，乙方不参与目标公司的任何重大决策事项，盈亏风险均由甲方承担；甲方如逾期回购，逾期未超出30日，或逾期超出30日但乙方同意甲方继续回购的，则自回购期限届满之次日起按日向乙方支付逾期应付款5‰的违约金；如乙方在甲方支付完股权回购款后三日内不能积极配合甲方办理股权回购相关手续的，每逾期一日按照应付金额（1000万元）的5‰向甲方支付违约金。
2010年11月16日，被告（反诉原告）向原告（反诉被告）交付了协议项下约定的转让款700万元。原告（反诉被告）并于次日完成了股权变更的工商登记。
另查明，2011年12月30日，双方经结算形成对账单一份，确认自2011年6月13日至2011年10月13日，原告（反诉被告）累计向被告（反诉被告）支付股权回购款900万元（具体付款时间、付款金额以该对账单载明为准）。
2012年2月11日，被告（反诉原告）制作并向原告（反诉被告）发出律师函，称：依据《股权转让及回购协议》，你方应于2011年9月16日前，向我方支付1000万元；经计算时至今日，你方还应支付股权回购款本金100万元、逾期付款违约金93万元、逾期付款利息33.33万元，合计226.33元；如你方于2012年2月16日前一次性支付133万元，双方就此合同项下的债权债务全部了结，否则我方将依约要求你方支付逾期违约金和利息，并启动相关法律程序。
其后，原告（反诉被告）于2012年3月2日，向被告（反诉原告）支付了136万元。就该136万元，被告（反诉原告）于2012年6月4日给原告（反诉被告）开具收据一份，载明为股权回购款100万元、利息损失赔偿金36万元。因被告（反诉原告）尚未将其所持有的51%股权变更至原告（反诉被告）名下，现原告诉至本院，请求依法判如所请。
还查明，2016年3月8日，本院执行庭针对（2015）银执字第237号一案，对原告（反诉被告）、被告（反诉原告）进行询问并制作执行笔录过程中，被告（反诉原告）称其所持有目标公司50%的股权（注：即涉案股权，此处应存在笔误），系用于借款抵押，由于逾期没给退；其也同意将该股权退还，希望对方积极配合前往工商局办理变更手续。2016年3月28日，被告（反诉原告）就涉案股权变更事宜，登报公告（注：公告事由的表述存在多处瑕疵），要求原告于2016年4月20日前与其联系，以协助进行办理。
再查明，就回购款700万元的支付，原告（反诉被告）曾向被告（反诉原告）出具《承诺函》一份，承诺确保在2011年9月30日前支付500万元；在2011年10月10日前支付200万元；如期限届满仍不能够全部清偿，将承担《股权转让及回购协议》约定的违约金责任，并自愿按照银行同期贷款利率的四倍增加支付利息，起算时间为2011年9月16日。
本案审理中，原告（反诉被告）明确其第二项诉讼请求的计算依据为，以700万元本金为基数，以年利率36%为准，原告（反诉被告）已超付1348025元；第三项诉讼请求的计算依据为，依照《股权转让及回购协议》关于逾期办理股权回购手续所应承担违约责任的约定，自2012年3月5日即1000万元支付完毕的第三日起，暂计算至2016年4月7日，违约金为7450万元，原告（反诉被告）主动作向下的调整。
本院认为，《股权转让及回购协议》系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性规定，依法成立并生效。双方当事人均应按照上述合同、协议约定的内容履行各自义务。
就本诉部分原告（反诉被告）的第一项诉讼请求，鉴于原告（反诉被告）已经支付了1036万元，且被告（反诉原告）也对该诉请无异议，故本院予以支持。
对于本诉部分原告（反诉被告）的第二项、第三项诉请，因原告（反诉被告）向被告（反诉原告）所付款项，是遵循双方《股权转让及回购协议》约定而为，同时原告（反诉被告）自己本身存在逾期付款行为，且未能证实未办理股权变更手续系由被告（反诉原告）单方面不配合造成，故本院不予支持。
对于反诉部分被告（反诉原告）的反诉请求，因原告（反诉被告）除了支付回购款1000万元，还另行支付了36万元，已经承担了相应的违约责任，故本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）李进协助将其本人名下所持有宁夏百荣房地产开发有限公司51%的股权，变更登记至原告（反诉被告）莫立军名下，限于本判决生效后十五日内履行完毕；
二、驳回原告（反诉被告）莫立军的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）李进的反诉请求。
如果被告（反诉原告）李进未按本判决指定期间履行上述第一项义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。
本诉案件受理费228050元，由原告（反诉被告）莫立军负担；反诉案件受理费7659元，由被告（反诉原告）李进负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区高级人民法院。
审 判 长 牛有成
审 判 员 倪新秀
代理审判员 王 刚
二〇一六年十一月十六日
书 记 员 李桂芳
附：法律相关规定
《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%,出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的,人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%,超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的,人民法院应予支持。
《中华人民共和国民事诉讼法》第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。