广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中一法民二初字第975号
原告：程金媚，女，1988年6月14日出生，汉族，住广东省中山市。
原告：程伟林，男，1990年5月24日出生，汉族，住广东省中山市。
两原告委托代理人：程炳荣，男，1959年12月28日出生，汉族，住广东省中山市。
两原告委托代理人：简玉英，女，1962年5月20日出生，汉族，住广东省中山市。
被告：黄法中，男，1948年12月14日出生，汉族，住广东省中山市。
原告程金媚、程伟林诉被告黄法中债务转移合同纠纷一案，本院于2014年4月25日立案受理后，先由代理审判员尹四娇独任审判，后组成合议庭公开开庭进行审理。原告程金媚、程伟林委托代理人程炳荣，被告黄法中到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告程金媚、程伟林诉称：被告黄法中的女儿黄锦红与简燕娜二人于2011年5月3日谎称上海家帝豪养老项目，骗取原告程金媚、程伟林投资的24000元。原告程金媚、程伟林的父亲程炳荣于2012年12月24日将黄锦红、简燕娜告至法院。黄锦红的父亲黄法中得知后，提出愿意以1万元接收原告程金媚、程伟林的两份上海家帝豪电子商务有限公司(以下简称家帝豪公司)的合同书、两份期权证及简燕娜、简玉英与严锦玉签订的合同书一份，被告黄法中的条件是程炳荣撤回对黄锦红、简燕娜的起诉，后经双方同意，被告黄法中承诺于2013年12月底前支付1万元给原告程金媚、程伟林。但到了2013年12月底被告黄法中以各种理由拒绝支付，至今还没有支付该款项。原告程金媚、程伟林为维护自身合法权益，特向法院起诉，请求判令：1.被告黄法中立即支付1万元及利息（自2013年1月24日起至被告支付该款项之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.被告黄法中承担本案诉讼费用。
原告程金媚、程伟林对其主张提供了以下证据予以证明：1.转让书、承诺书；2.合同协议书；3.三级服务商加盟合同书、家帝豪公司期权计划。
被告黄法中辩称：我与程金媚、程伟林等人素不相识，没向他们借款，也没签订任何合同，不存在债务合同纠纷。关于程金媚、程伟林的母亲简玉英自愿和家帝豪公司签订加盟商合同购买家帝豪公司的商品，家帝豪公司免费赠送期权证书两份给他们，我与家帝豪公司及程金媚、程伟林完全无关。程炳荣要求我以1万元转让购买程金媚、程伟林的两份合同和期权证书，我想过没问题，就写一张承诺书给程炳荣。但是程金媚、程伟林没和我到家帝豪公司办理同意转让过户手续，所以我没支付1万元。根据《中华人民共和国民法通则》第九十一条规定，合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。程炳荣时隔两年多无理取闹，起诉又撤诉，撤诉又起诉，已影响我的正常生活和作息，程炳荣、程金媚、程伟林应对我的精神损害负赔偿责任。
被告黄法中未就其辩解向本院提供证据。
经审理查明：2011年5月3日，家帝豪公司(甲方)分别与程金媚、程伟林(乙方)签订《三级服务商加盟合同书》，约定：乙方加盟甲方我爱我买购物网作为网上购物平台和电子购物精品店，由乙方为所需甲方我爱我买购物网的VIP会员提供购物服务；乙方加盟前期，需购买1万元市场价产品(货款汇至甲方指定账户)；合同有效期自2011年5月3日至2012年12月31日；合同另约定了其他事项。签订上述合同后，家帝豪公司授予程金媚、程伟林各一份期权单位，由程金媚、程伟林持有期权计划书(编号分别为：A0020052、A0020050)，该期权计划记载：家帝豪公司上市后，在符合上市地法律、法规及上市地交易规则的前提下，根据本计划，向相关人员授予期权；总期权额度：家帝豪公司上市后，现家帝豪公司大股东曹建华先生拟将其持有的上市公司股权的49%，作为期权激励机制，授予相关人员期权；期权单位：总期权额度/100000；期权享有者：根据本计划被公司授予期权的服务商；对三级服务商(原E店)，公司拟授予每名服务商1份期权单位，三组服务商数量上限为：100000名扣除一级服务商、二级服务商后的数量；针对一、二、三级服务商，每份期权单位中的30%，可在公司上市后由期权享有者直接行权；其余70%根据公司业绩考核标准，凡上市前考核合格者，方可在公司上市后就该70%部分继续行权；考核标准为一、二、三级服务商在上市日前达到月均180元营业额；本公司上市前，若服务商数量总和达到100000名时，本公司将每一年度净利润的49%，根据本计划确定的原则，分别奖励各级服务商；以及其他事项。
此外，2011年6月24日，简燕娜(甲方)、严锦玉(乙方)与简玉英(丙方)签订一份合同协议书，约定：甲乙丙三方以合作方式同意投资购买家帝豪公司的产品成为三级服务商，并因此取得一名二级服务商的资格，获得此公司奖励的期权计划3.3份(期权计划编号：B0007690)；经三方协商，甲方因取得信息在先，并代为办理有关手续事宜等，即可享有该期权计划的50%的拥有权，乙方和丙方即各占25%，期权证在甲方执管，在上市前三方都不能擅自转让，否则视为违约。
程金媚、程伟林称黄锦红是家帝豪公司在中山分公司的负责人，其与家帝豪公司签订的《三级服务商加盟合同书》，是简燕娜自黄锦红处取得合同后与其签订的，其已将合同约定的20000元交给简燕娜，由简燕娜转交黄锦红，另4000元在网上购买了家帝豪公司的产品。因上述合同纠纷，程炳荣曾起诉黄锦红、简燕娜，在诉讼过程中，程炳荣与黄法中协商和解，于2013年1月24日，程金媚、程伟林、程炳荣与黄法中签订一份承诺书，载明：关于程炳荣儿子程伟林、程金媚自愿同家帝豪公司签订三级服务商加盟合同书各1份，自愿购买家帝豪公司525网购市场价产品共两份2万元正，家帝豪公司送期权证书两份，程伟林期权证编号A0020052，程金媚期权证编号A0020050；经程炳荣和黄法中双方协商，黄法中承诺在2013年12月底前支付1万元给程炳荣，程伟林、程金媚各1份期权证和三组加盟商合同书各1份以及简燕娜和严锦玉、简玉英签有自愿加盟家帝豪公司合同书1份，到时给款程炳荣时，程炳荣把他子女的有关家帝豪公司的所有期权证书和代理三组合同书等上述文件全交黄法中，程炳荣承诺把他子女两份期权转让给黄法中以后，家帝豪公司的一切权益和事务与程炳荣家人无关；特此承诺协议，到时要程伟林、程金媚签名转让承诺。上述承诺书有程伟林、程金媚的签名。同日，黄法中与程炳荣、程伟林、程金媚、简玉英签订一份转让书，载明：因程炳荣起诉黄锦红、简燕娜一案，现黄锦红父亲黄法中承诺愿意以1万元接收程炳荣子女的两份家帝豪合同书，两份期权证书和简燕娜、简玉英、严锦玉三人签有家帝豪合同书一份；经双方同意达成协议，程炳荣愿意撤诉，承诺人黄法中应按承诺书的内容，遵守承诺，否则追究责任，到期之日起没有支付1万元的，并按中国银行同期贷款利率计算，计从到期之日至收钱之日止。庭审中，程金媚、程伟林及黄法中均确认涉案转让的合同为程金媚、程伟林分别与家帝豪公司签订的《三级服务商加盟合同书》及程金媚、程伟林持有的期权计划(编号分别为：A0020052、A0020050)，转让的合同权利义务不包括简玉英与简燕娜、严锦玉于2011年6月24日签订的合同协议书中简玉英所有的权利义务。签订上述承诺书及转让书后，程金媚、程伟林与黄法中未办理涉案期权的更名过户手续，亦未征求家帝豪公司的同意。黄法中以程金媚、程伟林未将期权过户至其名下为由，拒绝支付转让款1万元。程金媚、程伟林遂诉至本院，主张前述权利。
另查：由于家帝豪公司以及曹建华等10人涉嫌组织、领导传销活动罪，本院依职权向上海市第二中级人民法院调取(2014)沪二中刑终字第89号刑事判决，该判决已发生法律效力，查明以下事实：2007年起，家帝豪公司以“我爱我买”电子商务购物平台推销商品为名，建立了省级服务商、市级服务商和E店服务商的服务团队，要求参加者购买5000元或者1万元的产品套餐后方可获得加盟资格，各级服务商之间形成上下级关系，上级以下级直接或间接发展的人员数量作为返利依据，即E店服务商发展一个新的E店可获得20%返利，市级服务商可获得10%返利，省级服务商可获得8%返利；市级服务商直接发展一个E店可获得30%返利，省级服务商可获得8%返利；省级服务商直接发展一个E让可获得38%返利。2010年起，家帝豪公司推出“消费养老”、“赠送期权”等项目继续吸引他人加盟代理商，并以推销商品为名，建立了一级代理商、市场经理、二级代理商和三级代理商的服务团队，要求参加者缴纳1万元加盟费后方可成为三级代理商，公司将给予标价1万元的产品并赠送相应期权；如果三级代理商再发展五个三级代理商或者直接向公司缴纳5万元购买五个新三级代理商资格就可成为二级代理商，公司除按规定给予相应产品和期权外还会赠送一个三级代理商资格；如果二级代理商直接发展的代理商中有五个晋升为二级代理商就可成为市场经理；如果市场经理名下的E店达到四百个(以前曾要求达到二百个等)，且发展的代理商中有三个晋升为市场经理(以前曾要求五个晋升为二级代理商)就可成为一级代理商，享受相应权益；返利模式主要是：老三级代理商发展一个新三级代理商，老三级代理商及其上线的二级代理商、市场经理、一级代理商可分别获得20%、10%、5%、8%返利；如果二级代理商直接发展一个新三级代理商，该二级代理商及其上线的市场经理、一级代理商可分别获得30%、5%、8%返利；如果市场经理直接发展一个新三级代理商，该市场经理及其上线的一级代理商可分别获得35%、8%返利；如果一级代理商直接发展一个新三级代理商，一级代理商可获得38%返利；另外规定同级不返利，即其下线的代理商已经晋升到与其相同的级别时，其不能再以该代理商直接或间接发展的新代理商为依据获取返利。2012年起，家帝豪公司在对外宣称已经完成发展代理商任务和代理商可以申请解除合作合同的同时，又以发展联盟商家、联盟商户等为名，建立了市场总监、大区经理和代理商的服务团队，即将原一级代理商、市场经理分别改称市场总监、大区经理，原二级代理商、三级代理商统称代理商，且成为联盟商户须向家帝豪公司缴纳2万元会员费，成为联盟商家须向家帝豪公司缴纳10万元会员费或者发展五个联盟商户。家帝豪公司承诺在香港设立上市公司后将部分股权作为期权激励机制赠予代理商，但现有证据证明，家帝豪公司本身并不具备上市公司的条件，也没有成立相关上市公司，更没有实质启动相关工作，因而其承诺“赠送期权”是无法实现的。据统计，家帝豪公司于2007年至案发在全国发展代理商共计66032人，收取代理商服务费和联盟商家服务费合计121987万元，案发后，公安机关已经追缴家帝豪和曹建华等人名下资金计2.8亿余元。
该判决最后认定家帝豪公司及曹建华等10人违反国家有关禁止传销之规定，组织、领导以推销商品等经营活动为名，要求参加者以缴纳费用或者购买商品、服务等方式获得加入资格，并按照一定顺序组成层级，直接或间接以发展人员数量作为计酬或返利的依据，引诱参加者继续发展他人参加，骗取财物，扰乱经济社会秩序的传销活动，构成组织、领导传销活动罪。并判决家帝豪公司犯组织、领导传销活动罪，判处罚金2000万元，对曹建华等10人判处有期徒刑并处罚金；对家帝豪公司及曹建华等10人的违法所得予以追缴，不足部分责令退赔。
本院认为：根据程金媚、程伟林与黄法中签订的承诺书、转让书及双方陈述，双方协商转让的是程金媚、程伟林分别与家帝豪公司签订的《三级服务商加盟合同书》及程金媚、程伟林持有的期权计划(编号分别为：A0020052、A0020050)，属于合同权利和义务一并转让，故本案是债权债务概括转移合同纠纷。
关于程金媚、程伟林分别与家帝豪公司签订的《三级服务商加盟合同书》及其持有的期权的效力问题。程金媚、程伟林与家帝豪公司签订《三级服务商加盟合同书》，并以购买产品的名义各交纳了1万元，并因此获得家帝豪公司赠送的两份期权计划，这与(2014)沪二中刑终字第89号刑事判决认定的“参加者缴纳1万元加盟费后方可成为三级代理商，家帝豪公司将给予标价1万元的产品并赠送相关期权”的事实是一致的。(2014)沪二中刑终字第89号刑事判决已认定家帝豪公司为非法传销组织，其上述以推销商品为名，吸引他人加盟代理商并赠送期权的行为属于以合法形式掩盖非法目的进行经营，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项关于“有下列情形之一的，合同无效：……（三）以合法形式掩盖非法目的”的规定，程金媚、程伟林与家帝豪公司之间的《三级服务商加盟合同书》归于无效，家帝豪公司赠送的两份期权亦根本无法实现。
合同权利和义务的转让需以存在合法有效的合同关系为前提，鉴于程金媚、程伟林分别与家帝豪公司签订的《三级服务商加盟合同书》不具有法律效力，其持有的期权亦无法实现，上述合同及期权不具备合同权利和义务转让的条件，故程金媚、程伟林与黄法中签订的承诺书及转让书亦应归于无效。程金媚、程伟林基于该转让行为请求黄法中支付转让款1万元，于法无据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（三）项、第七十九条第(三)项的规定，判决如下：
驳回原告程金媚、程伟林的诉讼请求。
案件受理费50元（原告程金媚、程伟林已预交），由原告程金媚、程伟林负担。
如不服本判决，可在判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 廖国添
审 判 员 黄小玲
人民陪审员 陈嘉莹
二〇一五年七月三十一日
书 记 员 彭 丰
钟金花