上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）徐民二（商）初字第2160号
原告周鸿宝。
委托代理人余锋，上海天尚律师事务所律师。
委托代理人胡敏，上海天尚律师事务所律师。
原告唐妙芬。
委托代理人余锋，上海天尚律师事务所律师。
委托代理人胡敏，上海天尚律师事务所律师。
被告丁环。
委托代理人周志刚，上海新望闻达律师事务所律师。
原告周鸿宝、原告唐妙芬与被告丁环损害公司利益责任纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭进行审理，并于2014年5月5日公开开庭审理。原告委托代理人余锋、胡敏、被告委托代理人周志刚到庭参加诉讼。后经院长批准，本案审限延长了3个月。现本案已审理终结。
两原告诉称：被告丁环的丈夫刘某（已死亡）利用上海明鸿货运代理有限公司（以下简称“明鸿公司”）和上海茂鸿国际货运有限公司（以下简称“茂鸿公司”）的双重股东及茂鸿公司实际控制人的身份，伪造相关文件，导致明鸿公司用于受让茂鸿公司股权的150万元（人民币，以下币种均相同）被茂鸿公司非法占有。为追回上述款项，明鸿公司向法院提起诉讼先后经历一审、二审及执行程序，并因此支付诉讼费、律师费、人员报酬等相关费用合计579，287.56元。现明鸿公司已经上海市浦东新区人民法院（以下简称“浦东法院”）裁定强制清算解散，因明鸿公司额外支出了上述费用导致公司股东的应得资产减少，刘某应为其他股东的该损失承担赔偿责任。因刘某已去世，被告丁环作为刘某的唯一继承人，应当在其继承的遗产范围内承担因刘某的过错给两原告造成的损失。据此，两原告遂诉至本院，请求判令：被告丁环在其继承的遗产范围内承担被继承人刘某因过错给两原告造成的损失共计347，572.54元（注：计算公式579，287.56元×60%）。
被告丁环辩称：刘某没有担任过明鸿公司法定代表人，也不是明鸿公司的实际控制人。明鸿公司与茂鸿公司之间的股权转让协议是经过股东会决议的，刘某在股东会决议和股权转让协议签订过程中并无过错，因此不应当承担赔偿责任。此外，两原告主张的损失构成与两公司股权转让纠纷之间并无关联，且明鸿公司已经被清算解散，两原告已不是明鸿公司的现任股东，没有起诉资格。综上，被告请求驳回两原告的诉讼请求。
经审理查明：茂鸿公司于1996年12月11日成立，注册资金为500万元，上海国际贸易货主协会（以下简称“货主协会”）出资255万元，占注册资金的51%，上海鸿翔国际货运服务公司（以下简称“鸿翔公司”）出资245万元，占注册资金的49%。茂鸿公司于2004年3月28日召开股东会，作出股东会决议，决定货主协会将其持有的占注册资本51%的股权，以255万元转让给周鸿宝，公司注册资本仍为500万元等。同日，原告周鸿宝与货主协会签订了相关股权转让协议。2004年4月6日，茂鸿公司向工商局提出要求变更公司股东的登记申请，之后，茂鸿公司工商局登记的茂鸿公司股东为周鸿宝（51%股份）、鸿翔公司（49%股份）。
2004年8月5日，茂鸿公司作出股东会决议，决定：鸿翔公司将其持有的茂鸿公司49%股权以245万元的价格转让给明鸿公司和刘某，其中，明鸿公司以125万元受让25%的股权，刘某以120万元受让24%的股权；原告周鸿宝将其持有的茂鸿公司51%股权以255万元转让给案外人丁某；茂鸿公司的注册资本仍为500万元；等等。原告周鸿宝未出席该次股东会，由他人代为在股东会决议上签字。2004年8月6日，鸿翔公作为出让方，与受让方明鸿公司、刘某签订了相关股权转让协议。之后，茂鸿公司向工商机关申请办理了公司股东变更登记手续，茂鸿公司的股东遂变更为明鸿公司（25%股份）、丁某（51%股份）、刘某（24%股份）。
原告周鸿宝获悉后为恢复其在茂鸿公司的股东身份，向上海市虹口区人民法院（以下简称“虹口法院”）提起诉讼，虹口法院经审理后作出（2007）虹民二（商）初字第959号民事判决，确认：茂鸿公司于2004年8月5日所作的股东会决议、2004年8月6日作出的董事会决议、公司章程、以周鸿宝为出让方、丁某为受让方于2004年8月6日签订的股权转让协议无效；周鸿宝系茂鸿公司的股东，并享有茂鸿公司51%的股权；茂鸿公司应按照股东的实际情况申请办理茂鸿公司股东变更登记手续。2009年2月26日，茂鸿公司工商登记的股东变更为明鸿公司、刘某和周鸿宝。2009年6月9日，刘某以茂鸿公司变更登记时提交虚假证明材料为由，向上海市工商行政管理局虹口分局（以下简称“虹口工商局”）提出撤销股东变更登记申请。虹口工商局经调查后认为，茂鸿公司向该局提交的2009年2月12日《股东会决议》上的鸿翔公司印章及其法定代表人的签名，均非鸿翔公司使用的印章和洪禹本人的签名，鸿翔公司没有出让股权的意思表示，该股权转让行为为虚构；法院生效判决已确认茂鸿公司于2004年8月5日所作的股东会决议无效，该股东会决议中包括鸿翔公司转让给明鸿公司25%股权的内容，因此鸿翔公司转让给明鸿公司25%股权也属无效。虹口工商局遂于2010年2月9日作出撤销该局于2004年9月1日至2009年2月26日期间茂鸿公司变更登记的行政许可决定。至此，茂鸿公司股东恢复登记为鸿翔公司和周鸿宝。
后明鸿公司诉至虹口法院，称明鸿公司与鸿翔公司签订了股权转让协议，并办理了股东工商变更登记，明鸿公司为此支付给茂鸿公司股权投资款150万元，因工商局撤销了茂鸿公司的股东变更登记，明鸿公司不再享有茂鸿公司的股权，茂鸿公司法定代表人刘某在股权转让中存在恶意串通他人、损害明鸿公司利益的行为，故要求判令茂鸿公司与刘某返还明鸿公司股权投资款150万元，并赔偿相应的利息损失。虹口法院经审理后认为茂鸿公司应将150万元退还给明鸿公司，并按银行同期贷款利率赔偿明鸿公司利息损失；明鸿公司称刘某恶意串通他人，损害明鸿公司利益，要求刘某承担共同付款转让，无事实和法律依据，不予采纳。2011年6月23日，虹口法院作出（2010）虹民二（商）初字第1165号民事判决：1、茂鸿公司退还明鸿公司投资款150万元；2、茂鸿公司赔偿明鸿公司150万元的利息损失，按照中国人民银行规定的同期贷款利率计算；3、明鸿公司要求刘某承担共同责任的诉讼请求，不予支持。该判决发生法律效力后，明鸿公司向法院申请强制执行，执行标的款项已全部执行到位。
2011年4月9日，浦东法院出具（2010）浦执字第11374-1号执行裁定书，裁定将被执行人周鸿宝在茂鸿公司的51%股权过户至刘某名下，刘某成为茂鸿公司的股东。刘某自2004年茂鸿公司股权转让纠纷时起直至死亡，一直担任茂鸿公司的法定代表人。
另查明，浦东法院于2012年1月14日出具（2012）浦民二（商）清（算）字第1号决定书，决定成立明鸿公司清算组，负责对明鸿公司的财产进行保管、清理、估价、处理和分配。2013年4月25日，浦东法院出具（2012）浦民二（商）清（算）字第1号民事裁定书，裁定对明鸿公司清算组提交的清算方案予以确认。明鸿公司现已强制清算终结，股东财产已分配完毕，但明鸿公司仍然处于法律存续状态（吊销未注销），明鸿公司的股东为刘某（40%股份）、周鸿宝（34%股份）、唐妙芬（26%股份）。
明鸿公司强制清算案件财产清单（以下简称财产清单）中载明：经清算组核实确认，明鸿公司在周鸿宝管理期间的费用支出为377，176.60元，包括：1、瞿某2009年1月至2011年12月的工资77，500元；2、2007年至2011年聘请第三方代理税务申报15，000元；3、周鸿宝交通、通讯、餐费及交际应酬费45，154.80元；4、聘请上海凯正律师事务所代理明鸿公司相关行政、民事案件支出律师费100，000元；5、进行相关行政、民事诉讼支出诉讼费用26，521.80元；6、聘请上海天尚律师事务所代理明鸿公司相关民事及执行案件支出律师费93，000元；7、聘请北京长安（上海）律师事务所代理明鸿公司相关民事案件支出律师费10，000元；8、聘请上海新沪会计师事务所支出10，000元。明鸿公司强制清算案件清算财产分配方案（以下简称“分配方案”）载明：经清算组核实，截止2012年7月20日，共有4户普通债权人向清算组申报债权，核定为：1、北京长安（上海）律师事务所10，000元；2、上海华瑞广告有限公司300，000元；3、上海天尚律师事务所140，244.29元；4、竺宝玉266，866.67元。两原告主张财产清单中除第2项税务申报15，000元外的362，176.60元费用支出，及财产分配方案中第1、3项和第4项中的66，866.67元（合计217，110.96元债权额），共计579，287.56元是由于刘某在明鸿公司与茂鸿公司之间的股权转让纠纷中的过错所造成的，该费用支出与债权额导致了两原告在明鸿公司清算中的可分配财产减少，减少的金额为347，572.54元（计算公式：579，287.56元×60%），刘某应对此承担赔偿责任，故要求被告在继承刘某的遗产范围内承担该项损失。被告则认为，上述费用支出及债权额大部分与明鸿公司与茂鸿公司之间的股权转让纠纷无关，且刘某对上述费用的支出和申报的债权额并无过错，因此被告不应承担赔偿责任。
又查明，刘某已于2013年2月3日死亡，其配偶丁环即本案被告为刘某的唯一法定继承人。
以上事实，除有当事人陈述为证外，另有（2007）虹民二（商）初字第959号民事判决书、沪工商虹撤决字（2009）第20090001号撤销行政许可决定书、（2010）虹行初字第31号行政判决书、（2010）虹民二（商）初字第1165号民事判决书、（2010）浦执字第11374-1号执行裁定书、（2012）浦民二（商）清（算）字第1号决定书、（2012）浦民二（商）清（算）字第1号民事裁定书、财产清单、分配方案、户籍资料摘录等证据证实，本院均予采信。
本院认为：明鸿公司与茂鸿公司之间的股权转让纠纷，系因茂鸿公司的相关股东会决议被人民法院确认无效，虹口工商局撤销了2004年9月1日至2009年2月26日期间茂鸿公司变更登记的行政许可决定，致使明鸿公司失去茂鸿公司的股东地位所引起。明鸿公司与茂鸿公司之间的股权转让纠纷业经虹口法院（2010）虹民二（商）初字第1165号生效民事判决处理。明鸿公司在该案主张刘某在明鸿公司受让茂鸿公司的股权过程中存在恶意串通茂鸿公司，损害明鸿公司利益的情形，并要求茂鸿公司和刘某共同返还其支付的股权投资款及相关利息损失。虹口法院审理后认为明鸿公司上述主张缺乏事实和法律依据，并对明鸿公司要求刘某承担共同责任的诉讼请求不予支持。现两原告在本案审理过程中，并未提供证据证明刘某在明鸿公司受让茂鸿公司的股权中伪造了相关文件或存在侵权过错，且本案也无证据证明刘某系明鸿公司实际控制人，故本院对两原告关于刘某利用明鸿公司股东和茂鸿公司实际控制人身份，伪造文件，导致明鸿公司在受让茂鸿公司股权中遭受损失，从而使两原告在明鸿公司中的可分配财产减少的主张，不予支持。据此，本院对两原告的诉请不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告周鸿宝和原告唐妙芬的全部诉讼请求。
本案案件受理费人民币6，513.58元，由两原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 王嘉骏
审 判 员 江国荣
代理审判员 赵德林
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 曾舟洁
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。