江苏省连云港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）连商终字第0611号
上诉人（原审被告）江苏尚荣房地产开发有限公司，住所地江苏省连云港市新浦区海宁大道东方领秀销售中心。
法定代表人黄灿辉，该公司总经理。
委托代理人郭中方、王广凤，江苏田湾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）厦门众华投资有限公司，住所地福建省厦门市湖里区万达广场C栋1903-05号。
法定代表人叶丽治，该公司董事长。
委托代理人陈建明、雷鸣，福建德和联盟律师事务所律师。
上诉人江苏尚荣房地产开发有限公司（以下简称尚荣公司）与被上诉人厦门众华投资有限公司（以下简称厦门众华公司）因股东知情权纠纷一案，不服连云港市新浦区人民法院（2013）新商初字第1735号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月27日受理后，依法组成合议庭，并于2014年1月23日公开开庭进行了审理。上诉人尚荣公司的委托代理人王广凤、被上诉人厦门众华公司的委托代理人陈建明、雷鸣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审中厦门众华公司诉称：尚荣公司是由厦门众华公司与江苏柏瑞投资有限公司（以下简称柏瑞公司）合资设立的，其中厦门众华公司占公司60%股份，柏瑞公司占40%股份。自公司成立以来，尚荣公司未按法律规定向股东报送财务报表。2012年下半年，尚荣公司发生系列案件，经我公司了解，尚荣公司存在违规经营、财务管理混乱等影响股东权益的行为。因此，我公司多次要求尚荣公司提供财务报告和公司会计账簿以及与之相关的原始凭证等会计资料给我公司查阅、复印，以供审查、了解公司经营现状。但尚荣公司却置之不理。2013年1月28日，我公司派人前往尚荣公司拟进行相关会计账簿、会计资料的查阅，居然发现尚荣公司的实际管理者及财务负责人“失踪”，相关的会计账簿和会计资料也随之“失踪”。由于我公司坚持要求查阅相关资料，尚荣公司的实际管理者叶永泉居然向公安机关报案。且叶永泉等人擅自更换银行预留的私人印章，给公司资金安全造成无法预知的后果。现请求依法判令尚荣公司向我公司提供自尚荣公司成立以来的会计账簿及与之相关的原始凭证等会计资料给我公司查阅、复印，并由尚荣公司承担本案全部诉讼费用。
一审中尚荣公司辩称：首先对本案管辖权提出异议。厦门众华公司作为股东之一，与另一股东柏瑞公司和我公司于2011年3月6日签订东方领秀项目承包经营合同书，约定由柏瑞公司对尚荣公司实际承包经营，凡因承包经营合同或与承包经营期间发生的争议，应按承包经营合同的仲裁条款由仲裁机关管辖。厦门众华公司诉讼属滥用诉权，我公司并未侵害厦门众华公司的知情权。在2011年3月6日承包之前，厦门众华公司作为尚荣公司的大股东，委派了董事长兼任公司的法定代表人，尚荣公司的经营管理是以厦门众华公司为主，厦门众华公司对公司的经营情况是熟悉的，不存在损害其知情权的情况。承包经营之后，厦门众华公司也按承包合同约定对公司进行监督管理，对公司的财务状况也是清楚的。厦门众华公司要求查阅的方式不符合法律规定，厦门众华公司起诉要求除了会计账簿之外，还有原始凭证，且不仅要查阅还要求复印。厦门众华公司的该项要求不符合公司法规定，且厦门众华公司的查阅目的不纯，是因为厦门众华公司与另一股东之间产生承包经营纠纷。厦门众华公司要求查阅没有向公司提出书面请求，而以通知函的形式当天提出，不符合规定。厦门众华公司要求查阅的诉讼对象错误，尚荣公司不应成为提供查阅的相对方。尚荣公司实际承包经营，所有的经营资料都是由承包经营方柏瑞公司制作和保管，尚荣公司没有这些资料，厦门众华公司应当向承包经营方柏瑞公司提出要求。综上所述，厦门众华公司的诉讼请求无事实依据，请求法院驳回其诉讼请求。
原审判决查明：2007年9月，厦门众华公司与柏瑞公司共同出资设立了尚荣公司，公司注册资金为4000万元。厦门众华公司出资2400万元，占60%，柏瑞公司出资1600万元，占40%。黄灿辉任公司总经理，为公司法定代表人。2013年1月28日，厦门众华公司向尚荣公司发书面通知函，要求于当日下午15时前往尚荣公司查阅公司会计账簿，尚荣公司以未提前通知为由予以拒绝。2013年2月19日，厦门众华公司委托陈建明以快递的形式，向尚荣公司发出律师函，要求尚荣公司在接到律师函后三日内，向厦门众华公司提供完整会计账簿（包括但不仅限于会计报告、原始凭证、账户资金情况等）以备查阅，尚荣公司未采取任何措施。
另查明，2011年3月6日，尚荣公司为发包方（甲方），厦门众华公司、柏瑞公司为第三方（乙方）、柏瑞公司为承包经营方（丙方），三方签订一份东方领秀项目承包经营合同。合同约定，东方领秀项目是甲方目前仅有的房地产开发项目（以下简称项目），经甲方股东会及董事会同意，甲方决定将东方领秀项目交由丙方进行承包经营。合同中对承包经营进行了解释：指在本合同约定的期限内，甲方将项目交给丙方，由丙方独立自主对项目进行经营管理，按合同约定上缴经营利润、返还投资款，并承担经营风险，获取超出经营利润的全部经营收益的行为。合同中还约定：凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，应提交连云港市仲裁委员会按照该会现行仲裁规则在连云港市进行仲裁。
原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。”股东知情权系法律赋予股东的法定权利。厦门众华公司作为尚荣公司股东，依法享有查阅公司会计账簿和会计凭证的权利。尚荣公司以公司承包经营合同的约定来对抗厦门众华公司的法定权利，显然不符合法律规定，依法不予支持。
当然，由于公司是一个多元利益汇聚的组合体，股东知情权的滥用也可能会危及公司的商业秘密或者经营安全，股东知情权制度不应是简化、单向地保护股东的利益，而应在权利制衡下对公司与股东之间的利益进行衡平，因此对于股东行使知情权应有必要的限制，以防止股东滥用知情权损害公司利益。而厦门众华公司要求复印原始凭证，可能危害公司商业秘密或者经营安全，因此对该项诉求，不予支持。
综上所述，厦门众华公司作为公司股东，有合理的理由要求行使股东知情权，尚荣公司在没有证据证明其查阅账簿和会计凭证有不正当目的，可能危害公司商业秘密或者经营安全的前提下，应当允许厦门众华公司及其委派的专业财会人员查阅公司会计账簿和会计凭证。原审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：江苏尚荣房地产开发有限公司于判决生效后10日内向厦门众华投资有限公司提供江苏尚荣房地产开发有限公司自成立以来至本判决生效时的财务会计账簿、记账原始凭证供原告厦门众华投资有限公司查阅。并决定本案一审案件受理费80元，由尚荣公司负担。
上诉人尚荣公司上诉称：1、一审判决适用法律错误，厦门众华公司提出书面请求当日就前往尚荣公司查阅会计账簿不符合公司法的规定。2、尚荣公司没有侵害厦门众华公司的知情权。厦门众华公司作为上诉人的大股东，2011年3月6日上诉人实行承包之前，委派了董事长兼任公司的法定代表人，上诉人的经营管理是以被上诉人为主，被上诉人对公司的经营情况是熟悉的，不存在损害其知情权的情况。3、被上诉人作为上诉人的股东，与另一股东柏瑞公司协商由柏瑞公司对上诉人进行承包经营，所有公司经营资料都由承包方保管，上诉人处并无被上诉人诉称要求查阅的财务资料，一审判决不顾上诉人在一审中诉讼主体不适格的抗辩，判决主体错误，客观上也无法履行。综上，请求二审法院撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求。
被上诉人厦门众华公司答辩称：1、上诉人上诉状中所援引的公司法关于15天的规定实际上是针对公司而不是股东，要求的是公司如果拒绝，则应在15天内作出书面的答复并说明理由，而不是要求股东提前15天提出查阅的要求，故一审判决适用法律正确。2、被上诉人多次依照法律规定向上诉人提出行使股东知情权的要求，上诉人一直拒绝，此行为侵害了股东的知情权，与公司是否承包经营无关。3、柏瑞公司对上诉人的公司只是依照承包合同的约定实行经营管理，这种约定不改变不免除上诉人依法负有的保管公司财务资料并提供给股东查阅的义务。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三十四条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”股东知情权是股东作为出资人对公司所享有的权利中的一项，根据《公司法》的上述规定，厦门众华公司作为尚荣公司的股东，可以要求查阅尚荣公司的会计账簿。本案中，厦门众华公司也按照《公司法》的规定，向尚荣公司提出了书面的请求，说明了目的，尚荣公司应当提供会计账簿以供厦门众华公司查阅，除非尚荣公司能够证明厦门众华公司查阅会计账簿有不当目的，可能损害公司合法利益，但尚荣公司在本案中并未举出充分证据予以证明，故厦门众华公司的查阅请求有事实和法律依据，本院予以支持。上诉人尚荣公司关于厦门众华公司的查阅要求不符合《公司法》规定的上诉理由没有法律依据，本院不予采纳。虽然本案中存在尚荣公司的另一股东柏瑞公司对尚荣公司进行承包经营的事实，但尚荣公司的此种经营形式并不能影响厦门众华公司行使股东知情权，不能免除尚荣公司向股东提供会计账簿以供查阅的法定义务。
综上所述，上诉人尚荣公司的上诉理由均无事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人尚荣公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 周 淼
审 判 员 王抒彦
代理审判员 杜兴淼
二〇一四年二月二十四日
书 记 员 王国亮
附录法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。