江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商初字第0108号
原告台州弘正投资有限公司，住所地浙江省台州市巨鼎国际商厦1单元2106室
法定代表人胡健，董事长。
委托代理人蒋维东，江苏益友天元律师事务所律师。
委托代理人石莹，江苏益友天元律师事务所律师。
原告苏州市玮琪生物科技有限公司，住所地苏州市高新区锦丰路8号。
法定代表人顾善修，董事长。
委托代理人蒋维东，江苏益友天元律师事务所律师。
委托代理人石莹，江苏益友天元律师事务所律师。
被告苏州弘健公司技术有限公司，住所地苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A2楼401室。
法定代表人沈纯。该公司董事长兼总经理。
委托代理人鲁春雨，江苏九典律师事务所律师。
委托代理人石春扣，江苏九典律师事务所律师。
第三人苏州生健生物技术有限公司，住所地苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A2楼401室。
法定代表人沈纯。该公司执行董事兼总经理。
委托代理人鲁春雨，江苏九典律师事务所律师。
委托代理人石春扣，江苏九典律师事务所律师。
原告台州弘正投资有限公司（以下简称弘正公司）、苏州市玮琪生物科技有限公司（以下简称玮琪公司）因与被告苏州弘健公司技术有限公司（以下简称弘健公司）及第三人苏州生健生物技术有限公司（以下简称生健公司）公司解散纠纷一案，于2014年4月10日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年9月18日公开开庭进行了审理。原告弘正公司、玮琪公司的共同委托代理人蒋维东、石莹，被告弘健公司及第三人生健公司的共同委托代理人鲁春雨、石春扣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告弘正公司、玮琪公司共同诉称：弘健公司成立于2010年6月17日，共有三个股东。弘正公司、玮琪公司共计持有弘建公司的股东表决权为33.33%，其中弘正公司占30%，玮琪公司占3.33%。生健公司是弘建公司的另一股东，持股比例为66.67%。弘健公司成立时的注册资本为6000万元，其中弘正公司、玮琪公司分别现金出资1800万元和200万元，生健公司以非专利技术出资4000万元。根据三个股东于2010年4月份签署的《组建合资公司协议书》的约定，弘正公司、玮琪公司有权追加第二期和第三期现金出资（两期出资均为弘正公司1800万元，玮琪公司200万元），并且约定当弘正公司、玮琪公司占弘建公司股份合计超过50%时，应重组董事会，弘建公司董事长由弘正公司指定人员担任。当弘正公司、玮琪公司在2011年1月和8月分别追加第二期和第三期投资时，生健公司违背《组建合资公司协议书》的约定，不同意弘正公司、玮琪公司增资，并将增资款予以退回。另，2011年8月至2012年4月期间，弘正公司作为弘建公司股东，累计借款2650万元给弘建公司运营使用。由于生健公司违背弘建公司公司股东间的约定，不同意弘正公司、玮琪公司增资，欲另觅投资人，导致弘建公司股东间关系急剧恶化。弘正公司已就2650万元借款提起诉讼且判决生效申请执行。该案诉讼过程中，弘建公司法定代表人被限制出境；在执行过程中，弘建公司的核心资产已被拍卖。由于弘建公司股东间矛盾不可调和，且弘建公司在2012年上半年已实际停业，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。遂请求法院判令：1、解散弘建公司；2、本案的诉讼费用由弘建公司承担。
原告弘正公司、玮琪公司支持其诉讼请求向本院提供了以下证据：
1、弘正公司的营业执照、机构代码证书；玮琪公司的营业执照、机构组织代码证书；弘健公司的工商简档、机构代码证书；生健公司的工商简档、机构代码证书。证明弘正公司、玮琪公司合计持有弘建公司公司三分之一的股份，符合《公司法》第一百八十三条规定，具备本案诉讼主体资格。
2、弘正公司、玮琪公司与生健公司2010年4月19日签订的《组建合资公司协议书》；弘健公司的公司章程；弘正公司向弘健公司汇款的电汇凭证三张，分别是2011年1月31日1600万元、2011年2月17日200万元、2011年8月19日2100万元；弘健公司于2011年9月20日向弘正公司退回投资款3700万元的银行回单一张。证明协议书中第四条约定了弘正公司、玮琪公司投资弘建公司的进度，第五条第2款约定当弘正公司、玮琪公司所持股份合计超过50%，应重组董事会。弘建公司章程第三十一条规定总经理由董事会聘任或解聘。弘建公司及生健公司拒绝弘正公司、玮琪公司的增资，属于违约。
3、2012年5月29日弘正公司致生健公司的函、2012年6月1日生健公司致弘正公司的回函、同日弘正公司在回函上的回复，证明生健公司拒绝弘正公司、玮琪公司增资，且提出有意以3600万元的价格收购弘正公司在弘建公司的股权，但是实际未履行。
4、2012年6月9日弘正公司与弘建公司签订的备忘录，证明弘正公司、玮琪公司、弘建公司及生健公司讨论归还股东借款及弘正公司、玮琪公司的退出方式，但弘建公司及生健公司均未实际履行。
5、2012年6月15日弘正公司发给生健公司的传真，证明弘正公司要求生健公司明确其与玮琪公司股权退出的实施细节，弘正公司同意先签署股权转让意向书，同时警告弘建公司不得对外签署除融资以外的协议。
6、2012年6月18日弘正公司发给生健公司的传真，证明弘正公司要求生健公司就股权、债务等问题给予明确答复。
7、2012年6月21日生健公司给弘正公司的回函以及《关于股权购买权协议》，证明生健公司提出以4000万元收购弘正公司、玮琪公司在弘建公司股份的意向，但未实际履行。
8、2012年6月21日弘健公司给各股东、董事的函，证明弘建公司流动资金不足19万元，已经不能正常开展日常经营活动。
9、2012年11月5日弘健公司召开董事会的会议记录及决议，证明弘建公司经营十分困难，且弘正公司委派的董事未参加，弘建公司董事间长期存在冲突。
10、2012年11月23日弘健公司召开临时股东会的会议通知及决议，证明弘正公司、玮琪公司拒绝参加临时股东会会议，股东会矛盾已深，经营管理发生严重困难。
11、2012年12月21日弘健公司召开董事会的会议记录和决议（含人员精简方案和资产处置方案），证明弘建公司经营陷入困境。
12、弘正公司分别于2012年9月24日、10月15日、12月22日出具的要求查阅弘健公司财务资料的函；弘健公司分别于2012年9月30日、2013年1月4日出具给弘正公司的回函；2013年4月16日。弘健公司发给弘正公司的召开董事会及股东会的会议通知，证明弘建公司股东及董事之间矛盾已深，公司经营管理发生严重困难。
13、2013年5月22日弘健公司租赁经营场地的出租人向弘健公司发出促交房租的律师函；2013年10月18日弘健公司的债权人BI公司催缴欠款的律师函；2013年10月28日弘正公司出具给弘健公司的律师函；苏州市中级人民法院（2012）苏中商初字第0084号民事判决书、查封弘健公司财产的民事裁定书、限制弘健公司法定代表人出境的民事决定书及执行拍卖公告，证明弘建公司经营管理发生严重困难，核心资产已被拍卖，且公司股东、董事之间的矛盾已经不可调和，公司继续存续会使股东利益受到重大损失。
弘建公司及生健公司共同答辩称：弘正公司、玮琪公司仅举证了弘健公司2012年之前的公司状况，且不能证明经营困难，对弘健公司当前状况未予举证；弘健公司继续存续不会使弘正公司、玮琪公司的股东利益受到重大损失；弘健公司一直在设法融资，生健公司愿意以弘健公司资产的审计价格收购弘正公司、玮琪公司的股权。弘健公司不符合公司解散的法定条件，弘建公司及生健公司均不同意解散弘健公司，请求法院驳回弘正公司、玮琪公司的诉讼请求。
弘健公司及生健公司均未向法庭提交证据。
庭审中，对于弘正公司、玮琪公司提供的证据，弘建公司及生健公司发表如下质证意见：
证据1、弘正公司、玮琪公司具备提起公司解散的程序性资格，对此没有异议。
证据2、在无相关增资的股东会决议情况下，弘健公司无权收受弘正公司、玮琪公司的投资款，并非是生健公司退回了弘正公司的3700万元；调整股东与目标公司之间的依据应该是法律和公司章程，而不是《组建合资公司协议书》，弘正公司、玮琪公司依据该协议诉请解散目标公司弘健公司没有法律依据。
证据3、确认收到2012年5月29日弘正公司给生健公司的函，确认生健公司2012年6月1日发函给弘正公司，不确认收到2012年6月1日弘正公司给生健公司的回复。
证据4、真实性没有异议，是弘建公司与生健公司的一致意思表示，共同确认了弘建公司不再需要弘正公司、玮琪公司追加投资。
证据5、6、7确认收到弘健投资传真给生健公司的两份函件，生健公司也传真回函一份。
证据8真实性无异议，表明弘健公司积极融资。
证据9、10真实性无异议，但不能证明弘正公司、玮琪公司的证明目的，与法定的公司解散条件无关联性。
证据11真实性无异议，但弘建公司经营困难仅是主观判断，且是2年前的经营状况，弘正公司、玮琪公司未举证弘建公司当前的经营状况。
证据12确认收到弘正公司2012年9月24日、12月22日发出的查阅弘健公司财务资料的函，也确认弘健公司给弘正公司的两份回函，弘健公司2013年4月16日所发两份会议通知的真实性无异议。弘建公司回函内容表明其充分尊重弘正公司查阅权和知情权，但弘正公司多次要求查询已经干扰弘建公司的正常经营，弘建公司拒绝弘正公司查阅是有理由的，不能证明弘建公司经营发生严重困难。
证据13律师函与本案不具关联性，对于法院的裁判文书真实性没有异议，但仅证明弘正公司与弘建公司诉讼的过程，无法证明弘建公司股东之间的矛盾不可调和及长期性。
本院从弘建公司经营地所在的税务机关苏州工业园区国家税务局第一税务分局调取了弘建公司从2012年10月至2014年6月申报的资产负债表28页、损益表15页、利润表2页，当事人对该证据材料的真实性均无异议。弘正公司、玮琪公司认为，上述报表显示弘建公司从2012年10月迄今公司货币资金数额已不能应付正常经营，且货币资金、应收账款等项目数字没有变化，利润均为负值，呈长期亏损状态。弘建公司、生健公司认为，根据上述报表显示弘建公司并非资不抵债，公司的正常运转与流动资金无关，公司法规定以公司持续亏损为由而诉请解散的，不应当予以支持。
本院认证意见：弘建公司及生健公司对弘正公司、玮琪公司举证的关联性不予认可，但对真实性不持异议，本院对弘正公司、玮琪公司提交的证据予以确认。
本院经审理查明：
2010年4月9日，生健公司作为甲方，弘正公司作为乙方，玮琪公司作为丙方签订《组建合资公司协议书》一份，该协议约定：甲方公司价值为账面资产、重组人生长激素等7个产品技术和技术团队，经三方确认总价值为4000万。乙方及丙方以现金分期出资，总额为6000万元，在乙丙方完成全部出资注册后，甲方和乙丙方在合资公司的股权比例为40%：60%。乙丙方注资时间、金额及股权比例分别为：2010年4月乙方1800万占30%，丙方200万占3.33%；2010年10月乙方3600万占45%，丙方400万占5%；2011年4月乙方5400万占54%，丙方600万占6%。在三方完成第一期注资成立合资公司后，董事会拟设5名董事，董事长由甲方提定人员担任，甲方占3个董事名额，乙丙方各占1个，甲乙两方各指派1人担任监事。当乙丙方占公司股份超过50%时，应重组董事会，董事长由乙方指定人员担任，甲乙两方各占2个董事名额，丙方占1个，甲乙两方各指派1人担任监事。第一次组建董事会后，甲方股东全职负责公司管理和运行。甲方承诺，在乙丙方第一笔资金到位并成立合资公司后，为保证乙丙方作为出资人利益，乙丙方有权随时要求甲方股东按照本协议约定进行增资扩股，并全力协助乙丙方办理工商股权变更手续，直至乙丙方取得合法股东地位。任何一方违反本协议约定，应承担违约责任。承担违约责任的范围应包括守约方的直接损失和费用。本协议合作期限二十年。甲方未经乙丙方同意，在本协议签署后不得随意终止协议或擅自以任何形式与其它第四方进行合作等内容。甲乙丙三方均加盖公司公章确认该协议的效力，甲方生健公司法定代表人沈纯在该协议上签名确认。
2010年6月17日，弘建公司设立，注册资本为6000万元。弘建公司共有三个股东，其中生健公司以非专利技术出资4000万元持股比例66.67%，弘正公司现金出资1800万元持股比例30%，玮琪公司现金出资200万元持股比例3.33%。弘建公司法定代表人为生健公司法定代表人沈纯，住所地为苏州工业园区星湖街218号生物纳米园A2楼401室，系租赁使用权。2010年10月10日，弘建公司向工商行政管理部门报备了公司章程。
弘正公司分别于2011年1月31日、2011年2月17日、2011年8月19日向弘健公司汇款1600万元、200万元、2100万元，三笔款项用途分别载明：往来款、二次投资款第2笔、投资款。2011年9月20日，弘健公司向弘正公司汇款3700万元，载明用途为退回投资款。
2012年5月29日，弘正公司致函给生健公司称：就你方口头提出不需要弘正公司和玮琪公司依照《组建合资公司协议书和公司章程规定对弘健公司追加投资4000万元的回复，我方初步同意你方提出的方案，但须你方尽快出具不需我方增资的书面文件；必须于2012年7月30日前归还我方借款本息29099496.8元，并尽快签署还款协议书和利息计算；基本同意全部或部分按两倍以上价格出让我方持有的2000万元弘健公司股份等。
2012年6月1日，生健公司回函弘正公司称：弘健公司三方股东于2012年5月24日经友好协商，达成一致意见即弘正公司不需追加3600万元投资款，玮琪公司不需追加400万元投资款，生健公司表示同意。生健公司有意以3600万元收购弘正公司在弘健公司的全部（30%）股权，拟于2012年6月30日前与弘正公司商洽并签署《股权转让协议》。生健公司同意弘健公司归还弘正公司借款2650万元及利息。在完成股权转让及工商登记手续变更的前提下，生健公司同意把从弘正公司收购的30%弘健公司股权质押给弘正公司，用于担保弘健公司向弘正公司的借款本息等。生健公司要求弘正公司如果同意其收购股权的意向，立即函告。
2012年6月9日，弘正公司与弘健公司签署《债务纠纷磋商会备忘录》，该备忘录再次明确不再需要弘正公司、玮琪公司追加投资，对弘健公司结欠弘正公司的借款及股权问题讨论了几种可能性，明确在备忘录签订后三日内提出解决方案，如各方未能在期限内达成一致意见，弘正公司有权提出处置解决方案。
2012年6月15日，弘正公司发传真给生健公司要求生健公司明确弘正公司、玮琪公司股权退出的实施细节，弘正公司同意先签署股权转让意向书，同时要求弘健公司不得对外签署除融资以外的协议。同月18日，弘正公司再次发传真给生健公司要求生健公司就股权、债务等问题给予明确答复。
2012年6月21日，生健公司传真给弘正公司的回函称：收到弘正公司2012年6月15日、18日两份传真，有意向以4000万元收购弘正公司、玮琪公司在弘建公司的公司股份，现附上《关于股权购买权协议》供弘正公司审阅洽商等。同日，弘健公司致函其公司各股东、董事称本公司流动资金不足19万元，已不能正常开展日常经营活动。弘健公司管理层建议股东弘正公司和玮琪公司先签署向生健公司转让股权的《关于股权购买权协议》（详见附件），为融资提供便利。弘健公司仍需3-6个月才能完成融资工作等。
2012年9月24日，弘正公司向弘健公司发出《要求查阅公司财务资料的函》称：其作为持有弘健公司30%股份的股东，基于弘健公司运营遇到重大困境（如结欠其2650元本金及利息，其已提起诉讼），其要求查阅弘健公司2010、2011年度和截止到目前为止的2012年度全部财务会计报告以及自公司成立日起至2012年10月1日前的全部会计账簿。请弘健公司接函之日起15日内安排其查阅，并书面告知具体查阅时间及地点。同月30日，弘健公司向弘正公司发出《关于﹤要求查阅公司财务资料的函﹥的回复函》称：其认为弘正公司的要求存有不正当目的，不同意弘正公司提出关于查阅其公司财务资料的要求。
2012年11月5日，弘健公司召开董事会会议并作出决议。在董事会会议上，弘健公司董事长沈纯向公司董事通报了公司经营状况：公司经营十分困难，截止目前，现金仅为3.6万元，应收款为0元，短期借款2650万，应付账款874万元，应付职工薪酬210万，应付利息98万，其他应付款为305万元，公司已经没有还债能力。沈纯提议对公司现有技术进行评估，通过转让技术的方式回收现金以归还弘正公司的借款。董事会决议为：一、因弘健公司对其股东弘正公司的借款到期未还，弘正公司已提起诉讼。根据目前公司现有资产状况，拟采用出售公司资产的方式以偿还债务，出售资产的具体事宜由公司财务部负责。本方案提交股东会讨论决定。二、决定于2012年11月23日召开临时股东会。同日，弘健公司书面通知弘正公司于2012年11月23日召开弘健公司临时股东会，会议议题是讨论出售公司资产以归还公司欠款的方案。
2012年11月23日，在弘正公司、玮琪公司缺席，仅生健公司出席的情况下，召开了临时股东会并作出决议：一、采用出售公司资产（包括“重组人生长激素”专有技术）的方式以偿还债务。授权公司财务部具体负责，处置方案报多少决定。二、聘请资产评估机构。
2012年12月21日，弘正公司、玮琪公司及生健公司均出席了弘健公司董事会会议。在董事会会议上，弘健公司董事长沈纯向公司董事通报了：一、“重组人生长激素”研发情况；二、公司财务情况；三、公司面临的诉讼及其它拖欠款情况；四、公司融资计划；五、公司员工离职情况；六、解决方案。沈纯提出根据公司目前情况，减轻公司负债，降低公司运营成本是渡过危机的有效办法，提出了《处置资产的具体方案》与《人员精简方案》。在仅有生健公司委派董事同意的情况下，董事会通过了上述两个方案并决议召开2013年第一次临时股东会会议。
次日，弘正公司再次向弘健公司发出《要求查阅公司财务资料的函》，要求弘健公司提交2110、2011、2012年度全部财务会计报告以及自公司成立日起至2013年1月10日前的全部会计账簿供其查阅。2013年1月4日，弘健公司回函以会计账簿的截止时间2013年1月10日已超出其接函的15日内为由，回复弘正公司重新查证。
2013年4月16日，弘健公司书面通知弘正公司于2013年5月3日召开董事会会议，议题为讨论关于借款纠纷的具体处理方案，并决定召开2013年第一次临时股东会会议等。
2013年5月12日，弘健公司租赁的经营场所的出租人向弘健公司发律师函，催缴弘健公司拖欠的房租、物业管理费等。
2013年10月8日，与弘健公司存在贷款合同关系的BI公司向弘健公司发催款律师函，该函称弘健公司如在2013年11月7日前未偿付该欠款，将清理掉所有该公司保管的与“重组人生长激素”相关的材料和样品。
2013年10月28日，弘正公司向弘健公司发律师函，要求弘健公司采取必要措施避免在BI公司的材料和样品被清理等。
另查明：2012年8月8日，弘正公司向本院起诉其与弘健公司企业借贷纠纷一案，请求法院判令弘健公司归还其欠款2650万元并支付逾期利息。在该案中，本院依法裁定查封弘健公司所有的重组人生长激素专有技术及相关研发设备。2013年3月18日，本院作出（2012）苏中商初字第0084号民事判决，判令弘健公司归还弘正公司借款2650万元及相应孳息。弘健公司对该判决不服，向江苏省高级人民法院提起上诉。2013年6月7日，弘健公司向江苏省高级人民法院申请撤回对该案的上诉。同月19日，江苏省高级人民法院裁定准许弘健公司撤回上诉，按原审判决执行。本院在强制执行（2012）苏中商初字第0084号民事判决过程中，依法拍卖了弘健公司所有的重组人生长激素专有技术用于归还弘正公司借款。
本案审理过程中，弘正公司、玮琪公司于2014年4月25日向本院提出申请保全弘建公司财产，本院经审查，弘建公司资产“重组人生长激素专有技术”的司法拍卖款扣除归还弘正公司的借款尚有4513981.9元；弘建公司的银行账户尚有存款34481.53元。同时，弘正公司、玮琪公司申请保全弘建公司的所有会计账簿、记账凭证等证据资料，但弘建公司未向本院提供。本院遂调取了弘建公司从2012年10月至2014年6月向税务机关申报的财务报表以确定该公司的经营状况。
本案的争议焦点为：弘健公司是否符合公司法第一百八十二条规定的公司解散条件？
本院认为：首先，弘正公司、玮琪公司具备提起解散公司诉讼的主体资格，对此各方当事人均无异议。弘正公司、玮琪公司占有弘建公司33.3%股权，弘正公司、玮琪公司持有的股东表决权已经超过了全部股东表决权的10%。
其次，弘健公司经营管理确实发生严重困难。经营管理严重困难是有限责任公司陷入僵局的第一个要件。所谓公司僵局，是指在公司内部治理过程中，公司因股东间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，一切决策和管理机制均陷入瘫痪，股东大会或董事会由于对方的拒绝参加而无法召集，任何一方的提议都不被其他方接受或认可，或者即使能够举行会议，也因各方成员持有不同的见解，而无法通过任何决议的一种状态。本案中，弘正公司、玮琪公司与生健公司作为弘建公司的全体股东，为设立弘建公司签订了《组建合资公司协议书》。弘正公司、玮琪公司依照该协议约定向弘建公司追加投资被退回，生健公司作为弘建公司的控股股东及实际经营管理者明确不再需要弘正公司、玮琪公司追加投资并拟收购弘正公司、玮琪公司的股权。弘正公司、玮琪公司自被退回投资款之日（2011年9月20日）即与生健公司就其在弘建公司的债权、股权进行了多次协商，但始终未能达成一致意见。直至2012年8月8日，弘正公司起诉弘建公司归还其欠款，弘正公司、玮琪公司与生健公司作为股东双方已无法自行沟通协调。弘建公司最近一次董事会召开时间已是2012年12月21日，且未达成一致决议。自弘建公司成立以来，其未再召开股东会或即使召开也未能作出一致决议。弘建公司成立后的股东会及董事会的会议均由生健公司主导，且每次会议弘建公司及生健公司均陈述弘建公司经营状况十分困难。另外，根据本院在本案中对弘建公司财产的保全情况及调取的该公司财务报表，足可认定弘建公司的经营管理发生严重困难，实际已停业。
第三，公司继续存续会使公司股东权益受到重大损失。一方面从弘建公司的经营状况来看，股东的投资长期未能获得回报。依照弘建公司和生健公司的自认，弘建公司自成立开始至今一直处于亏损状态，弘正公司、玮琪公司作为股东不仅从未享受到盈利，甚至对弘建公司的借款债权都需通过诉讼及司法拍卖弘建公司核心资产方可实现债权，已经造成股东经济利益的重大损失。另一方面由于双方股东的冲突始终不能得到解决，弘建公司一直都处于生健公司委派董事沈纯的单方管理之下，作为弘建公司股东的弘正公司、玮琪公司却不能基于其投资享有适当的公司经营决策、管理和监督的股东权利，甚至连基本的股东知情权都无法保障，自始至终未能查阅到弘建公司的财务账簿，了解弘建公司财务状况的唯一途径是在股东会或董事会会议上听取弘建公司或生健公司的通报。综上，可以认定弘建公司继续存续会使公司股东权益受到重大损失。
第四，未有证据显示作为弘建公司股东的弘正公司、玮琪公司及生健公司存在解决公司僵局的意愿并为之作出努力。在弘正公司、玮琪公司起诉弘建公司归还欠款之前，弘正公司、玮琪公司及生健公司就弘建公司股东间的矛盾进行多次往来函件的沟通，但不仅未能达成共识，反而加剧对抗，引发诉讼。在本案审理中，当事人虽表现协商解决的意愿，但因分歧太大无法调解，僵局依然存在。有限责任公司除资合性特征之外还具有较强的人合性，股东通常既是公司的投资者又是经营管理者，股东之间的信任与合作是公司正常经营的重要基础。从有限责任制度产生以来，为确保公司稳健经营，公司运行始终体现资本民主的“股份多数决”原则。当股东之间丧失了彼此间的信任发生公司僵局时，一方股东控制着公司的经营权和财产权，对其他股东存在事实上的强制和严重的不公平，事实上剥夺了其他股东基于投资股份所享有的合法经营管理权利。本案中，弘建公司的僵局起始于弘正公司、玮琪公司被退回追加投资款，原因是生健公司已不愿按约接受投资并有意收购弘正公司、玮琪公司已有股份而致股东双方发生分歧后，弘建公司股东间逐步丧失了共同经营管理公司的信任基础。弘建公司股东之间的互不信任致使公司陷入僵局是解散公司的决定因素。弘建公司的一方股东弘正公司、玮琪公司要求解散弘建公司的意思表示明确且坚决，因此双方股东已失去在弘建公司共事的条件，难以共存。如继续维系弘建公司，股东权益只会在僵持中逐渐耗竭。相较而言，解散弘建公司能为双方股东提供退出机制。
综上，弘健公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径也无法解决，故对持有弘建公司全部股东表决权33.3%的弘正公司、玮琪公司提出解散弘健公司的诉讼请求予以准许。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条，最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
解散被告苏州弘健生物技术有限公司。
案件受理费341800元、财产保全费5000元，合计346800元，由被告苏州弘健生物技术有限公司负担。被告应于本判决生效之日起十日内直接给付原告，原告预交的案件受理费，本院不再退还。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京市山西路支行，帐号：10×××75。
审判长 陈秋荣
审判员 孙晓蕾
审判员 管 丰
二〇一四年十一月二十日
书记员 李 诚
附录法律条文
《中华人民共和国公司法》
第一百八十二条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。