江苏省无锡市锡山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡法北商初字第0232号
原告无锡海特精密模具有限公司，住所地江苏省无锡市锡山区锡山经济开发区。
法定代表人LEEEUNGKYOO（李应奎），该公司董事长。
委托代理人陈琦，北京大成（无锡）律师事务所律师。
被告万威空调（深圳）有限公司，住所地广东省深圳市龙岗区坂田街道五和南路2号。
法定代表人周彤，该公司董事长。
委托代理人梁涛、赵山杉，广东广和律师事务所律师。
被告欧威尔空调科技（中国）有限公司，住所地江苏省太仓市太仓港经济技术开发区新区广州东路82号。
法定代表人TINGSIITIEN（陈树田），该公司董事长。
委托代理人ＸＸＸ，北京市环球律师事务所律师。
原告无锡海特精密模具有限公司（以下简称海特公司）与被告万威空调（深圳）有限公司（以下简称万威公司）、欧威尔空调科技（中国）有限公司（以下简称欧威尔空调科技公司）定作合同纠纷一案，本院于2014年5月12日受理后，依法由审判员蒋广新进行独任审理，后依法组成合议庭，分别于2014年9月29日、12月8日二次公开开庭进行了审理，原告海特公司委托代理人陈琦、被告万威公司委托代理人梁涛、欧威尔空调科技公司委托代理人ＸＸＸ（参加第一次庭审）到庭参加诉讼，现已审理终结。
原告海特公司诉称，2011年3月14日，海特公司与万威公司（原欧威尔空调（中国）有限公司）签订《AHU翅片模具购买合同》一份，约定万威公司委托海特公司按要求制作AHUφ12.7mm＊12R＊2P的翅片模具，合同订立后，海特公司依约履行并开具了相应的发票，但万威公司仅支付部分价款，尚欠48.65万元经多次催讨未果，故诉至法院，请求判令万威公司立即支付尚欠价款48.65万元及逾期付款利息。鉴于万威公司与欧威尔空调科技公司存在人格混同且欧威尔空调科技公司有债务加入的意思表示，故欧威尔空调科技公司应承担连带责任。
被告万威公司辩称，与海特公司签订定作合同及收到定作产品属实，虽然万威公司工作人员收取了发票，但万威公司未查到，故尚不符合合同约定的付款条件。即使已符合付款条件，因该合同项下的欠款，万威公司已与欧威尔空调科技公司达成一致，由欧威尔空调科技公司予以归还，并已通知海特公司，海特公司亦已至欧威尔空调科技公司收取部分欠款、催讨余款。合同项下的债务已转移至欧威尔空调科技公司，万威公司与欧威尔空调科技公司系相互独立的法人企业，故请求法院驳回海特公司对万威公司的诉讼请求。
被告欧威尔空调科技公司辩称，欧威尔空调科技公司与万威公司均系具有独立法人资格的企业。海特公司与万威公司因履行合同而产生纠纷，不应牵涉欧威尔空调科技公司。虽然万威公司将合同项下的标的物转让给欧威尔空调科技公司，欧威尔空调科技公司也向万威公司承诺合同项下的余款由其承担，该行为系合同义务的转移，而不属于债务的加入。海特公司知道上述情况后从未向欧威尔空调科技公司主张过权利，欧威尔空调科技公司支付海特公司承兑汇票是争议合同之外的货款，案件审理过程中海特公司也未明确同意该债务转移，故万威公司主张的债务转移亦不成立。请求驳回海特公司要求欧威尔空调科技公司承担连带责任的诉讼请求。
经审理查明，2011年3月14日，原告海特公司与被告万威公司订立《AHU翅片模具购买合同》一份，合同约定：万威公司委托海特公司按要求制作AHUφ12.7mm＊12R＊2P的翅片模具，合同总价款为69.5万元，实行一次包干价。合同签订后7天内预付合同总价的30%作为定金，模具验收合格30天和海特公司开具全额发票之后，支付合同总价的60%，六个月保修期结束后支付合同尾款10%。合同就其他事项亦作了约定。合同订立后，万威公司即付定金20.85万元，海特公司于2011年7月21日交付定作物，7月29日万威公司签收。8月29日，海特公司开具了面额为69.5万元的增值税专用发票，万威公司经办人于9月5日签收了发票，同时出具了“验收已完成”的证明。
另查明，2011年3月15日至8月9日，万威公司向海特公司下达《非生产物料采购订单》五份，计款22.8890万元，该款于2012年8月由欧威尔空调科技公司以承兑汇票的方式支付，支付的同时海特公司收到了《欧威尔关于业务调整的通知》一份，该通知载明：为加强欧威尔集团空调业务在中国的拓展，集团决定将欧威尔空调（中国）有限公司（以下简称“欧威尔空调公司”）的业务整体转入新成立的欧威尔空调科技公司，包括欧威尔空调公司深圳工厂的运作。为实现上述业务调整，欧威尔集团决定自2011年8月1日起将欧威尔空调公司对供应商的业务关系整体转入欧威尔空调科技公司，具体的业务处理如下：截止2011年7月31日24：00时（北京时间）止：1、供应商已经完成货物的交付或服务已提供，由欧威尔空调公司履行付款义务；2、供应商未完成交货义务或服务尚未提供，货物或服务的主体变更为欧威尔空调科技公司，并负责履行付款义务。等等。审理过程中，万威公司又提供了一份欧威尔空调科技公司于2012年3月22日出具的《关于新增模具的付款说明》，载明：“欧威尔空调（中国）有限公司：欧威尔空调（中国）有限公司从无锡海特精密模具有限公司订购的AHUφ12.7mm＊12R＊2P翅片模具已交由欧威尔空调科技（中国）有限公司使用。由于欧威尔空调（中国）有限公司转卖给欧威尔空调科技（中国）有限公司的旧设备中不包括上述2011年7月份新增的AHU翅片模具，因此欧威尔空调（中国）有限公司在《AHU翅片模具购买合同》项下的未了付款义务由欧威尔空调科技（中国）有限公司承担，后续事宜也一并办理。”
再查明，欧威尔空调（中国）有限公司于1995年10月11日成立，2014年3月7日变更企业名称为万威公司。欧威尔空调科技公司于2011年1月30日成立。该公司2011年1月30日至同年12月31日财务报表载明：“根据本公司与欧威尔深圳（即万威公司）于2011年5月13日签订的《买卖协议》，双方一致同意由本公司向欧威尔（深圳）购买机器设备用于生产经营使用，购入价格根据欧威尔（深圳）的成本价格定为人民币2669.05万元。该交易预计将于2012年内完成。”事实上，本案合同标的已交付欧威尔空调科技公司使用。
上述事实，有合同编号为欧威尔（2011）第022号AHU翅片模具购买合同、海特公司送货单、增值税专用发票、发票回执单、《欧威尔关于业务调整的通知》、万威公司非生产物料采购订单、欧威尔空调科技公司开具的银行承兑汇票、海特公司出具的收据、欧威尔空调科技公司出具的《关于新增模具的付款说明》、万威公司及欧威尔空调科技公司的工商资料、证人廖某的证言以及庭审记录在案佐证。
本院认为，原告海特公司与被告万威公司签订的AHU翅片模具加工合同合法有效，双方均应恪守。海特公司依约于2011年7月21日交付定作物，万威公司于2011年7月29日签收，根据《欧威尔关于业务调整的通知》规定，该交付行为完成于2011年7月31日前，应由万威公司履行付款义务。2011年9月5日，万威公司工作人员廖某出具“验收已完成”的证明并收取了面额为69.5万元的增值税专用发票。按照双方合同约定，万威公司应于2011年10月5日前支付合同总价的60%即41.7万元，2012年3月5日前支付合同总价的10%即6.95万元，万威公司逾期未付，应承担违约责任，故对海特公司要求万威公司及时支付尚欠价款48.65万元及偿付逾期付款违约金，违约金以中国人民银行同期同类银行贷款利率计算的利息为准的请求予以支持。鉴于海特公司在诉讼中放弃了二被告存在人格混同的主张，故本案的争议焦点为：欧威尔空调科技公司向万威公司发出的《关于新增模具的付款说明》中注明的本合同标的物已交由欧威尔空调科技公司使用、因二被告之间的旧设备买卖没涉及该标的物，故合同项下未了付款义务由欧威尔空调科技公司承担的内容，是否属于债务加入。对此，本院注意到，债务加入是指原债务人没有脱离原债务关系，而第三人又加入到原存的债务关系中，与债务人共同承担债务。其构成条件是，第三人和债权人达成协议或单方面作出承诺，偿还债权人的债务，其条件是债权人接受第三人加入债务履行。本案中，欧威尔空调科技公司向万威公司作出承诺，合同项下未了付款义务由其承担，案件审理中万威公司将该说明展示给海特公司，海特公司据此认为欧威尔空调科技公司的行为属债务加入，故可认定欧威尔空调科技公司单方作出的承诺得到了海特公司的接受，债务加入成立。故欧威尔空调科技公司应对万威公司的付款义务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条之规定，判决如下：
一、确认万威公司结欠海特公司价款48.65万元，并偿付其中41.7万元自2011年10月6日、6.95万元自2012年3月6日至判决确定的还款之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，上述款项于本判决生效后十日内给付。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二、欧威尔空调科技公司对万威公司的上述还款义务承担连带责任。
案件受理费9570元，保全费3520，合计13090元，由万威公司负担。（该款已由海特公司预交，海特公司同意其预交的上述诉讼费由万威公司在本判决生效后十日内直接支付）
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费，开户银行：中国工商银行无锡城中支行，户名：江苏省无锡市中级人民法院，账号：11×××05。
审 判 长 蒋广新
人民陪审员 高 婷
人民陪审员 严露玮
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 廉敏华
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系，享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。
债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。