安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合民二终字第00729号
上诉人（一审被告）：段宗豹。
委托代理人：王道帮，安徽韶美律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：王晓峰。
委托代理人：黄海富，安徽中天恒律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：王祎。
委托代理人：黄海富，安徽中天恒律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：合肥音谷投资发展有限公司，住所地安徽省合肥市高新区尚城大陆B2幢1号商铺，组织机构代码68495596-6。
法定代表人：王晓峰，该公司董事长。
委托代理人：黄海富，安徽中天恒律师事务所律师。
委托代理人：王国存，安徽安维律师事务所律师。
一审被告：秦杰。
委托代理人：徐敏，安徽元太律师事务所律师。
一审被告：徐润平。
上诉人段宗豹因与被上诉人王晓峰、被上诉人王祎、合肥音谷投资发展有限公司（以下简称音谷公司）、一审被告秦杰、一审被告徐润平股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市蜀山区人民法院（2013）蜀民二初字第01242号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，于2014年11月26日公开开庭进行了审理。上诉人段宗豹的委托代理人王道帮，被上诉人王晓峰、王祎、音谷公司的共同委托代理人黄海富及音谷公司的委托代理人王国存，一审被告秦杰的委托代理人徐敏，一审被告徐润平，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明以下案件事实：
音谷公司于2009年2月11日在合肥市工商局登记成立，注册资金为人民币1000万元。2011年4月22日，王晓峰（受让方、乙方）、王祎（受让方、乙方）与段宗豹（转让方、甲方）、秦杰（转让方、甲方）、徐润平（转让方、甲方）签订一份《音谷公司股权转让协议》（以下简称4.22转让协议），约定：甲方将持有的音谷公司100%股权，其中段宗豹90%，徐润平6%，秦杰4%，转让给乙方，其中王晓峰受让90%、王祎受让10%。乙方以人民币现金方式，受让股权并承担音谷公司相应的债权债务；本次转让的财务基准日为签订协议之日。财务基准日当日的音谷公司债权债务、权利义务转由乙方承担；转让价款为200万元，协议签订后3个工作日内支付等内容。当日，双方又签订了一份《音谷公司股权转让补充协议》（以下简称4.22补充协议），约定：现公司股东持有公司股权比例为：段宗豹90%，秦杰4%，徐润平6%；段宗豹持有的音谷公司90%股份（实收注册资本总额比例90%股权）转让给王晓峰80%、王祎10%；秦杰持有的音谷公司4%股份（实收注册资本总额比例4%股权）转让给王晓峰；徐润平持有的音谷公司6%股份（实收注册资本总额比例6%股权）转让给王晓峰；转让后的音谷公司各股东所持有股份比例为：王祎持有公司股份10‰，王晓峰持有公司股份90%；本协议签订后，受让方支付股权转让款后，转让方向工商行政管理部门办理股权转让变更登记手续；转让方保证其对转让给受让方的音谷公司的股权拥有完全的所有权并可自行处分，不存在任何形式的抵押、质押及法律强制措施，与第三人无任何纠纷；因转让方上述声明与保证不真实导致受让方遭受的经济损失，由转让方承担；股权转让双方约定，以本合同附件的交付时间为确定音谷公司的债权、债务承担责任，转让方承诺音谷公司目前对外债务情况见附件一，对于超出之外的债权债务均由转让方连带承担。如转让后，音谷公司或受让人对外承担了超出附件一之外的债务，则转让人应对超出附件一之外的债务向音谷公司和受让人承担连带赔偿责任；本合同附件为本合同不可分割的组成部分。附件一，公司负债统计表等内容。音谷公司亦在该补充协议上加盖印章。作为4.22补充协议附件一的公司负债情况统计表载明内容如下：第一部分：基于2011年3月31日公司会计报表，账面负债统计如下：（一）保证金收入合计：豪伟建设集团300万（2010.5.25），收取300万元、已退回0、金额300万元等内容。段宗豹、秦杰、徐润平亦在该统计表上签字确认。
2011年4月25日，王晓峰（乙方、受让方）、王祎（乙方、受让方）与段宗豹（甲方、转让方）、秦杰（甲方、转让方）、徐润平（甲方、转让方）又签订了一份《音谷公司股权转让协议》（以下简称4-25转让协议），约定：甲方将持有的音谷公司100%股权，其中段宗豹认缴出资额人民币玖佰万元整，占总股本90%，实缴出资额为人民币壹佰万元整，现全部股份转让给王晓峰，占总股本90%，认缴金额人民币玖佰万元整，实缴金额壹佰万元整。徐润平认缴金额为人民币陆拾万元整，实缴金额为陆拾万元整，占总股本6%，秦杰认缴金额为人民币肆拾万元整，实缴金额为肆拾万元整，占总股本4%，现全部转让给王祎，占总股本10%，认缴金额为人民币壹佰万元整，实缴人民币壹佰万元整。乙方以人民币现金方式，受让股权并承担音谷公司转让后的债权债务；本次转让的财务基准日为签订协议之日。财务基准日当日的音谷公司债权债务、权利义务转由乙方承担；转让价款为200万元，协议签订后3个工作日内支付等内容。音谷公司在该份协议上加盖印章。同日，王晓峰、王祎与段宗豹、秦杰、徐润平将4.25转让协议在合肥市工商行政管理局备案并办理了音谷公司股东变更登记手续。
另查明：2010年4月20日，音谷公司与豪伟公司签订一份《补充协议》，双方就全球音谷创意村工程项目的装饰工程由豪伟公司施工等事项进行了约定。2011年11月2日，豪伟公司以音谷公司作为被申请人向合肥仲裁委员会提出申请，请求裁决被申请人返还合同保证金500万元等。后合肥仲裁委员会作出（2011）合仲字第445号裁决书，裁决：一、被申请人自收到本裁决书之日起十日内返还申请人500万元工程履约保证金；二、被申请人赔偿申请人自保证金交付之日至返还完毕之日的利息损失（其中300万元自2010年6月10日起算，200万元自2010年9月18日起算，按年利率6.65%计算）；三、被申请人赔偿申请人参与招投标为合同签订所发生的直接费用122300元…本案仲裁受理费46974元，处理费4697元，申请人承担7915元，被申请人承担43756元。
2012年6月13日，豪伟公司向合肥市中级人民法院申请执行（2011）合仲字第445号裁决书。后合肥市中级人民法院作出（2012）合执申字第00135号执行通知书，要求音谷公司自该通知送达之日起履行下列义务：一、向申请执行人返还履约保证金500万元及利息损失；二、向申请执行人支付参与招标为签订合同所发生的直接费用122300元；三、负担仲裁受理费等计43756元、本案申请执行费56344元以及迟延履行期间的加倍债务利息。同年8月14日，合肥市中级人民法院作出（2012）合民二初字第00235号民事裁定书，驳回了音谷公司申请撤销（2011）合仲字第445号裁决书的申请。截至2014年1月28日，音谷公司通过合肥市中级人民法院向豪伟公司返还履约保证金合计290万元。
又查：音谷公司曾于2009年11月25日与安徽省地震工程研究院（以下简称地震研究院）签订《技术服务合同》。2013年5月16日，合肥市高新技术产业开发区人民法院就地震研究院诉音谷公司技术服务合同纠纷一案，作出（2013）合高新民三初字第00384号民事调解书，确认：音谷公司于2013年5月24日前向地震研究院支付技术服务费120000元，赔偿各项费用3987元，并承担案件受理费2013元等内容。
王晓峰、王祎、音谷公司为此诉至一审法院，诉称：上述《公司负债情况统计表》确认的安徽豪伟建设集团有限公司（以下简称豪伟公司）工程履约保证金是300万元。而（2011）合仲字第445号裁决书认定履约保证金实为500万元，200万元的履约保证金差额需要音谷公司承担。2013年5月16日，音谷公司依据（2013）合高新民三初字第00384号民事调解书，承担了给付技术服务费120000元及其他费用6000元的义务。根据《股权转让补充协议》第6条1项约定，对于超出《公司负债情况统计表》之外的债务均由段宗豹、秦杰、徐润平连带承担。因此，被告段宗豹、秦杰、徐润平应承担损失2120000元及招标代理费、仲裁受理费、申请执行费等共计248400元。请求判令：1、段宗豹赔偿损失2120000元；2、段宗豹支付至给付之曰止的利息，暂计算至2013年8月29日为537124.66元；3、段宗豹承担其他费用248400元；4、被告承担本案诉讼费用及律师费80000元；5、秦杰、徐润平承担连带清偿责任。王晓峰、王祎、音谷公司在一审法院庭审中明确诉讼请求第三项为：参与招标费122300元、仲裁费43756元、执行费56344元、仲裁代理费20000元、赔偿费用3987元及诉讼费用2013元，合计248400元。
一审法院认为：本案的争议焦点为以下几个方面：一、4.22转让协议、4.22补充协议以及4.25转让协议之间的关系以及效力如何认定？在商事交易中，补充协议的作用一般体现在两个方面：一是对原协议相关条款予以明确变更，调整双方之间的权利义务；二是对原协议中的内容进行增加、补充，增设新的权利义务约定。补充协议对应的主体应是主协议，对于先后签订的具有同一关系的主协议，除非当事人在后签订的主协议中明确对补充协议予以变更或排除，否则该补充协议中增补的条款与原主协议其它条款共同构成交易条款的整个组成部分。本案中，首先，从合同条款内容看，4.25转让协议仅仅是对4.22转让协议条款内容的变更，并没有关于排除或撤销该份转让协议效力的条款。因此，4.25转让协议在性质上依然属于整个交易中的主协议，而4.22补充协议属于整个交易中的补充协议。其次，公司新老股东之间关于公司具体经营事务乃至公司债权债务承担的约定，并不属于法律法规要求备案登记的范围，本案各方在工商部门备案的4.25转让协议之外，另行约定实属正常。从4.22补充协议中有关债务承担及附件对当事人权利义务具有重大影响这一点也能看出，在无其它证据证明的情况下，认定在办理股权变更登记手续当天签订的4.25转让协议中作为股权买受人的王晓峰、王祎具有放弃4.22补充协议的意思表示，不符合商事主体的交易常态。综上，4.25转让协议与4.22转让协议、4.22补充协议共同构成涉案股权转让的合同组成部分。故秦杰、徐润平关于本案应当以4.25转让协议确定双方权利义务的抗辩理由，不予采信。
二、音谷公司是否具有原告诉讼主体资格？对此，首先，案涉三份协议系各方真实意思表示，且内容不违反法律法规的禁止性规定，合法有效。虽协议载明的合同主体为受让方王晓峰、王祎及转让方段宗豹、秦杰、徐润平，但协议上亦加盖了音谷公司的印章，且各方在协议中也设定了公司的合同权利，即4.22补充协议中约定：“如转让后，音谷公司或受让人对外承担了超出附件一之外的债务，则转让人应对超出附件一之外的债务向音谷公司和受让人承担连带赔偿责任”。其次，案涉转让标的为股权，主体是股权持有者与股权买受人，音谷公司虽仅作为交易标的的载体公司，与股权转让本身没有直接的法律关系。但是，公司的资产负债情况与股权的价值有着最直接的关系，也是股权转让中影响交易以及交易价格的重要因素。因此，音谷公司具备本案争议标的利益直接承受主体的资格。故秦杰、徐润平关于音谷公司并非本案适格原告的辩称，不予采纳。现王晓峰、王祎及音谷公司以股权转让协议为依据，主张段宗豹、秦杰、徐润平承担合同项下责任，有事实和法律依据，依法应予确认。
三、王晓峰、王祎及音谷公司主张被告赔偿的损失是否实际发生以及段宗豹、秦杰、徐润平承担赔偿责任的范围？在本案所涉的股权转让协议及补充协议中，段宗豹、秦杰、徐润平明确确定了音谷公司受让前的债务状况，并承诺对超出约定范围的债务对音谷公司及受让方承担赔偿责任，该合同义务段宗豹、秦杰、徐润平依法应予履行。王晓峰、王祎及音谷公司已举证证明音谷公司实际收取了豪伟公司工程保证金500万元，而记载公司负债表的该项保证金仅为300万元，故段宗豹、秦杰、徐润平理应根据4.22补充协议的约定对200万元的保证金差额损失承担连带给付责任。且音谷公司向豪伟公司返还保证金500万元的事实，已经（2011）合仲字第445号裁决书确认，且音谷公司已实际向豪伟公司返还履约保证金290万元，该项债务已经发生、履行。故段宗豹、秦杰、徐润平关于保证金损失尚未实际发生的辩解意见，与事实不符，不予采信。另，生效的（2013）合高新民三初字第00384号民事调解书确认的音谷公司应支付的技术服务费12万元，亦系超出负债表以外的债务，段宗豹、秦杰、徐润平应承担给付义务。音谷公司虽已实际履行了290万元保证金的返还义务，但该款项并未超过王晓峰、王祎在签订转让协议时已知晓的豪伟公司保证金300万元的范畴。故王晓峰、王祎及音谷公司主张的保证金300万元自2010年6月10日起计算的利息损失的诉请，不予支持。超出该部分的保证金200万元自2010年9月18日起按照年利率6.65%计算的利息的诉求，有事实和法律依据，予以支持。对于王晓峰、王祎及音谷公司主张段宗豹、秦杰、徐润平赔偿的参与招投标发生的直接费用122300元、仲裁费43756元、仲裁代理费20000元、执行费56344元的问题。对此，一审法院认为，生效裁决书确定的参与招投标发生的直接费用122300元、仲裁费43756元、执行费56344元，合计222400元。上述款项的发生均因股权转让后，音谷公司单方解除与豪伟公司签订的施工合同所致。而根据股权转让协议的内容，王晓峰、王祎及音谷公司在受让股权时显然已知晓了上述施工合同并认可该合同项下的保证金为300万元。后音谷公司关于合同标的额过高、实际无法履行而将解除合同所产生的费用全部归责于段宗豹、秦杰、徐润平的相关主张，缺乏事实和法律依据，不予认定。故按照200万元保证金差额所占比例，主张段宗豹、秦杰、徐润平赔偿上述费用中的88960元（222400元×40%），于法有据，予以支持。超出部分，不予支持。王晓峰、王祎及音谷公司主张的仲裁代理费20000元，并非必要支出的费用，不予支持。王晓峰、王祎及音谷公司另依据（2013）合高新民三初字第00384号民事调解书主张的赔偿费用3987元、案件受理费2013元，合计6000元，有事实和法律依据，予以支持。因双方并未对案涉律师费的负担作出约定，故王晓峰、王祎及音谷公司主张支付律师费80000元，不符合法律规定，不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、段宗豹于本判决生效之日起十日内支付王晓峰、王祎、合肥音谷投资发展有限公司保证金损失200万元；二、段宗豹于本判决生效之日起十日内支付王晓峰、王祎、合肥音谷投资发展有限公司以200万元为基数，自2010年9月18日起按照年利率6.65%计算至本判决确定的履行期限届满之日止的利息损失；三、段宗豹于本判决生效之日起十日内支付王晓峰、王祎、合肥音谷投资发展有限公司技术服务费损失120000元；四、段宗豹于本判决生效之日起十日内支付王晓峰、王祎、合肥音谷投资发展有限公司其他损失94960元（88960元＋6000元）；五、秦杰、徐润平对段宗豹的上述四项债务承担连带清偿责任；六、驳回王晓峰、王祎、合肥音谷投资发展有限公司的其他诉讼请求。本案案件受理费30684元，由王晓峰、王祎、合肥音谷投资发展有限公司共同负担5330元，由段宗豹、秦杰、徐润平共同负担25354元。公告费400元，由王晓峰、王祎、合肥音谷投资发展有限公司共同负担。
上诉人段宗豹不服上述民事判决，上诉称：1、一审法院认定事实不清。证据合肥仲裁委员会（2011）合仲字第445号案件，500万元保证金是分次缴纳，300万元缴入音谷公司账户，另200万元打给个人，段宗豹其时并不是公司股东，对于该200万元保证金不知情。其是2011年1月14日从秦杰、徐润平处受让股权，该200万元是徐润平经手并已经偿还给豪伟公司。另安徽省地震工程研究院的技术服务费发生在2009年11月25日，也在其受让股权之前，并不知道该债务。2、一审法院判决不公。虽2011年4月22日双方签订《股权转让协议书》约定“超出公司负债情况统计表之外的债权债务均由转让方连带承担”，这种约定只能基于音谷公司账面反映，对股东不知晓的债权债务，无法承诺，且已经将股权办理变更登记，上诉人无任何违约行为。一审法院判令上诉人承担其本身不知道的公司债权债务，违反法律的公平原则。3、一审法院程序违法，本案系股权转让纠纷，涉及转让主体为股权转让人与受让人，音谷公司作为载体公司，与股权转让没有直接的法律关系。一审法院未能准确把握法律关系，法律关系处理混乱，不符法律规定的司法程序。综上，请求：依法撤销合肥市蜀山区人民法院（2013）蜀民二初字第01242号民事判决书之一至四项判决，依法维持第六项判决；2、依法改判驳回三被上诉人的诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由三被上诉人承担。
被上诉人王晓峰、王祎及音谷公司共同答辩称：案涉仲裁委裁决书已经明确认定200万元保证金的支付情况，音谷公司也于2010年9月22日向豪伟公司出具收条，音谷公司在受让股权时如不清楚200万元保证金相关事实，应另案诉讼。被上诉人支付地震研究院技术服务费的事实清楚，上诉人也应承担相应的赔偿责任。本案不适用侵权责任、违约责任竞合进行释明的情形，不存在违反程序问题。请求驳回上诉，维持原判。
一审被告秦杰陈述称：音谷公司并非本案适格当事人，因此不存在与其有关的赔偿责任；上诉人所称不知道公司运营情况的观点，不予认可。应以4.25协议为本案认定事实基础。
一审被告徐润平同意秦杰的陈述意见。
二审期间，各方均无新的证据提交。本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。
本院认为：合同是平等主体之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。段宗豹、秦杰、徐润平与王晓峰、王祎签订股权转让协议及补充协议，双方之间设立了关于股权转让的相关权利义务，各方均应全面履行合同义务。双方之间争议的焦点在于对合同约定的“超出附件一之外的债务，则转让人应对超出附件一之外的债务向音谷公司和受让人承担连带赔偿责任”内容的理解。对该内容的理解，应从股权转让合同的目的去理解，股权转让行为是一种商事交易行为，双方对该交易风险可以通过事先约定的方式合理分配交易风险。因公司债务情况直接影响股权价值，进而影响双方股权转让价格的确定，故双方对该公司债务的约定符合双方交易风险分配的本意，应认定为双方对于债务承担的一种分配。上诉人段宗豹主张其不知晓该债务而不应承担责任的意见，因该约定针对的即是在双方合同已经明确之外的债务，故该主张与双方债务承担约定不符，本院不予采信。在股权转让协议中，段宗豹、秦杰、徐润平已经同意将音谷公司也作为一方权利主体，音谷公司基于该约定提起诉讼，系对该权利的认可和行使，故音谷公司基于合同约定行使权利，参加诉讼，属于适格主体，一审法院审理程序并无不当，上诉人段宗豹关于一审程序违法的主张不能成立，本院不予支持。
综上，王晓峰、王祎、音谷公司依据已被生效裁决文书确认的债务，向段宗豹、秦杰、徐润平主张，符合合同约定。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30684元，由上诉人段宗豹负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一四年十二月五日
书记员 王 元
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。