上海市青浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪0118民初1026号
原告上海春江百货公司，住所地上海市静安区。法定代表人钱幼新，经理。委托代理人吴卫兵，上海祺成律师事务所律师。委托代理人蒋海芳，上海祺成律师事务所律师。被告新昌县民政局，住所地浙江省。被告上海春江工贸联合有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人钱幼新，经理。委托代理人潘震联，男。原告上海春江百货公司(以下简称“春江百货”)诉被告新昌县民政局、上海春江工贸联合有限公司(以下简称“春江工贸”)股权转让纠纷一案，本院于2016年1月19日立案受理后，依法适用简易程序,由审判员刘琳独任审判。本案于2016年3月9日公开开庭进行了审理，原告委托代理人吴卫兵、被告春江工贸委托代理人潘震联到庭参加诉讼。被告新昌县民政局经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。原告上海春江百货公司诉称：1995年3月，原告通过产权转让获得白鹤镇人民政府旁的集体厂房使用权。1995年4月，原告与浙江省新昌县华峰纺织厂(以下简称“华峰纺织厂”)共同发起设立春江工贸公司，注册地址为青浦区白鹤镇。原告出资171万元，占股75%，华峰纺织厂以实物出资57万元，占股25%。但华峰纺织厂对春江工贸并未实际出资，出资的实物(机器、原材料、辅料)均由原告代为垫付，双方约定在华峰纺织厂经营状况好转时归还出资。但因管理落后、市场转型等原因，华峰纺织厂经营亏损越来越大，至1997年已处于半停产状态。1998年3月，华峰纺织厂表示无力出资，申请退出被告春江工贸的经营，并以书面形式将全部股权转让给原告。另，华峰纺织厂系1992年设立的集体福利企业，主管单位为新昌县民政局，1998年因经营不善停业后被吊销营业执照，1999年10月未经清算被注销，现已无人协助原告办理春江工贸的股权转让工商变更登记。虽原告事实上持有春江工贸的全部股权，但因工商登记名册上华峰纺织厂仍持有25%的股权，致使涉及产权的事宜无法操作。据此，原告诉至法院请求判令：1、确认被告新昌县民政局下属新昌县华峰纺织厂已将所持有被告上海春江工贸联合有限公司的全部股权转让给原告，原告持有后者的全部股权；2、两被告协助原告办理工商变更登记，将新昌县华峰纺织厂所持被告上海春江工贸联合有限公司25%的股权变更至原告名下。被告新昌县民政局未出庭应诉，于庭前提供答辩状称：1、其为不适格主体。新昌县民政局只负责审核认定华峰纺织厂是否具备社会福利性质，后者开办单位是小将区公所，根据相关规定，福利企业经注销登记后，应由主办单位和部门负责做好善后工作。2、其无权利也无义务确认股权转让以及协助变更工商登记。根据相关规定，企业法人营业执照被吊销后，应由其开办单位(包括股东)或者企业清算组依法进行清算，停止清算范围外的活动。故请求驳回原告起诉。原告不同意被告新昌县民政局的答辩意见，认为其为适格被告。新昌县民政局作为华峰纺织厂的主管单位，现后者被注销并已丧失主体地位，依法律规定应由新昌县民政局处理其相关民事权利义务。被告春江工贸认为被告新昌县民政局是适格被告。根据华峰纺织厂章程规定，其由新昌县民政局主管，并由业务主管部门负责处理其倒闭后相关事宜。另依据法律规定，主管机关对注销福利企业负责处理，且华峰纺织厂的注销手续也是由新昌县民政局办理。同时被告春江工贸同意原告的诉讼请求。经开庭审理查明，1995年4月，原告春江百货与华峰纺织厂共同设立被告春江工贸，该公司章程载明春江百货出资171万元，占比75%，华峰纺织厂出资57万元，占比25%。1995年5月18日，春江工贸由青浦会计师事务所进行验资，验资报告载明春江百货以现金出资171万元，华峰纺织厂以设备出资57万元。但事实上华峰纺织厂的出资全部系由原告代垫，之后由于华峰纺织厂经营连续亏损、处于倒闭状态，无法使原始出资到位，故其于1998年3月18日与原告协商决定退股，将其拥有春江工贸的25%股份转给原告，以结清与原告之间的所有债权债务，从此双方互不欠债。但之后双方并未办理股权变更登记手续。另查明，华峰纺织厂原名华峰羊毛衫厂，是由新昌县民政局于1992年4月24日批准同意小将区公所建办的集体所有制福利企业，民政局为其业务主管，法定代表人为刘其宏。企业章程载明一旦发生经济纠纷，造成经营索赔或经营亏损、歇业倒闭，由业务主管部门负责处理。1994年10月12日，经新昌县民政局同意，华峰羊毛衫厂更名为华峰纺织厂。由于华峰纺织厂未按规定在法定期限内参加1998年度企业年检，新昌县工商行政管理局依法吊销其营业执照并进行了公告。1999年10月18日，华峰纺织厂因歇业被新昌县市场监督管理局注销。以上查明的事实由原告提供的春江工贸章程、股东发起人名录、验资报告、企业法人营业执照，新昌县民政局新民字(1992)年第36号文件、(1994)年第19号文件和78号文件，华峰纺织厂开业登记注册书、开业企业调查情况报告、验资报告书、企业章程、营业执照、法定代表人身份证明、报刊、注销材料，原告与华峰纺织厂签订的退股协议及华峰纺织厂出具给春江工贸的证明等证据，及当事人陈述为证，经当庭出证、质证，本院予以确认。根据庭审确认的事实，本院认为：原告与华峰纺织厂签订的退股协议系双方当事人的真实意思表示，符合法律规定和章程规定，应受到法律保护。由于筹建被告春江工贸时，是由原告为华峰纺织厂代垫的机器设备、面辅料等实物作为出资，所以在该退股协议中未约定华峰纺织厂向原告转让股权的对价，而是以退股即股权转让的方式结清双方之间的债权债务及经济纠纷。被告春江工贸公司对此亦予以确认。故退股协议签订后，原告无须再向华峰纺织厂支付任何股权转让对价，华峰纺织厂即负有协助原告办理上述股权变更登记手续的义务。因华峰纺织厂在协议签订之时已处于停产状态，故无实际负责人协助办理上述手续，后该厂被注销。根据华峰纺织厂的开业企业调查情况报告、企业章程的记载，该厂的业务主管部门为被告新昌县民政局，企业章程另载明一旦发生经济纠纷，造成经营索赔或经营亏损、歇业倒闭，由业务主管部门负责处理。因此在华峰纺织厂被注销之后，被告新昌县民政局有责任和义务负责处理该厂的相关事务，协助原告办理关于被告春江工贸25%的股权变更登记手续。故本院对于原告的诉讼请求予以支持。被告新昌县民政局经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，系其自愿放弃质证、答辩等诉讼权利之行为，应承担由此而引起的法律后果。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、确认被告新昌县民政局主管的新昌县华峰纺织厂(已注销)已将所持被告上海春江工贸联合有限公司25%的股权转让给原告上海春江百货公司；二、被告新昌县民政局、被告上海春江工贸联合有限公司应于本判决生效之日起十日内协助原告上海春江百货公司办理股权变更登记手续，将仍登记在新昌县华峰纺织厂(已注销)名下的被告上海春江工贸联合有限公司25%的股权变更登记至原告上海春江百货公司名下。本案案件受理费80元，减半收取计40元，由两被告负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 刘 琳
二〇一六年三月十八日
书记员 唐雪萍
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。