江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁商终字第697号
上诉人（原审原告）王朝军，男，1955年7月19日生，汉族。
委托代理人钱志明，江苏高的律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）姚斌，男，1966年1月29日生，汉族。
被上诉人（原审被告）戴秋忠，男，1963年9月19日生，汉族。
以上两�上诉人共同的委托代理人周群，江苏天淦律师事务所律师。
以上两被上诉人共同的委托代理人郭婷，江苏天淦律师事务所律师。
上诉人王朝军因与被上诉人姚斌、戴秋忠债权转让纠纷一案，不服南京市鼓楼区人民法院（2015）鼓商初字第33号民事判决，向本院提起上诉。本院2015年4月27日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年5月25日公开开庭进行了审理。上诉人王朝军的委托代理人钱志明，被上诉人姚斌、戴秋忠共同的委托代理人周群到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王朝军一审诉称：2005年12月23日，江苏南大紫金科技集团有限公司（以下简称紫金公司）与姚斌签订股权转让协议，约定紫金公司将其持有的南京南大四维智能工程有限责任公司（以下简称四维公司）15%的股权作价105万元转让给姚斌，姚斌于协议签订当日支付了转让款53万元，尚欠52万元没有支付。紫金公司多次向姚斌催要该款项，但姚斌一直以该转让款应当由戴秋忠支付为由予以拒绝。经向戴秋忠要求支付亦未果。2014年11月15日，紫金公司将其对于姚斌、戴秋忠享有的52万元债权转让给王朝军，并于2014年11月17日通知姚斌。因姚斌称该款应由戴秋忠负责偿还，且戴秋忠也曾口头答应愿意支付，故戴秋忠应当对姚斌的付款义务承担共同责任。现提起诉讼，请求判令姚斌、戴秋忠共同向王朝军支付股权转让款52万元及逾期利息（逾期利息自2006年12月24日起至实际支付之日止，按同期同类银行贷款利率标准计算）；诉讼费用由姚斌、戴秋忠负担。
姚斌一审辩称：王朝军的诉讼请求不能成立。一是股权转让协议属实，已支付股权转让款53万元，尚有52万元没有支付；二是股权转让协议签订于2005年12月23日，根据协议的约定，股权转让款的最后履行日期为2006年12月24日，�金公司在诉讼时效期间内没有主张过权利，王朝军受让的债权是已经超过诉讼时效的债权，不应受到法律的保护；三是紫金公司至今没有主张权利，是因为姚斌受让股权成为四维公司股东后，发现四维公司资产严重缩水，与股权转让协议签订时情况不符，双方多次交涉，姚斌要求解除股权转让协议，退回股份，紫金公司不愿意接收股份，表示剩余转让款不再主张，紫金公司已经明确表示放弃案涉债权，王朝军受让的债权属无本之木；四是紫金公司法定代表人刘建平与戴秋忠系朋友关系，戴秋忠也受让了一部分股份，后因双方关系恶化，引发多起诉讼，与本案案情基本一致的案件经两级法院审理，均确认股权转让款已超过诉讼时效，紫金公司和王朝军对此均应明知，本次诉讼属无理缠讼。综上，王朝军的诉讼请求应予驳回。
戴秋忠一审辩称：戴秋忠亦受让了紫金公�持有的四维公司股份，戴秋忠与刘建平等人的纠纷经两级法院审理，已经发生法律效力。戴秋忠与本案没有任何关联，戴秋忠从来没有同意代替姚斌向紫金公司支付股权转让款，亦没有加入姚斌债务的意思表示。根据合同相对性原则，戴秋忠与案涉股权转让协议没有任何关联，不应作为本案被告。王朝军要求戴秋忠承担共同付款责任，没有事实和法律依据。
原审法院经审理查明：紫金公司原系四维公司股东。2005年12月13日，四维公司召开临时股东会，同意紫金公司将其持有的四维公司41%的股份转让给戴秋忠、何建福、姚斌三人。四维公司还召开股东会，对临时股东会决议内容予以确认，并修改公司章程，对戴秋忠、何建福、姚斌的股东身份予以确认。2005年12月23日，紫金公司与姚斌签订股权转让协议一份，约定紫金公司将其持有的四维公司15%的股权转让给姚斌，�让款为105万元，于签订协议后五日内支付一半转让款53万元，其余转让款一年内支付。协议签订当日，姚斌支付53万元转让款。
2014年11月17日，紫金公司向姚斌发出债权转让通知，告知股权转让协议项下剩余的52万元债权转让给王朝军。2014年11月21日，姚斌委托江苏天淦律师事务所律师周群回函称，52万元股权转让款没有支付事出有因，紫金公司法定代表人刘建平已明确表示放弃该款项主张；且关于戴秋忠案件已有生效判决在先，不应再次提出支付要求。
2014年6月9日，紫金公司员工陈某以办公室电话致电姚斌手机，要求其提供股权转让协议等，姚斌表示此事不应找他处理。本次通话，陈某予以录音。
原审法院认为：紫金公司与姚斌签订的股权转让协议系双方真实意思表示，并经四维公司其他股东同意，合法有效，对合同双方具有法律约束力。王朝军与紫金公司签订的债权转让协议也不违反法律、行政法规的强制性、禁止性规定，亦应合法有效，债权转让协议已经通知债务人姚斌，王朝军基于债权转让协议，受让紫金公司的债权，取代紫金公司而成为姚斌的债权人。债权人转让债权的，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。紫金公司对姚斌享有的52万元债权是否已经超过诉讼时效，是本案争议的焦点。
根据相关法律规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起算。本案中，紫金公司与姚斌于2005年12月23日签订的股权转让协议约定，股权转让款于协议签订一年内支付完毕，故姚斌最迟应于2006年12月23日之前付清全部股权转让款。紫金公司最晚应于2008年12月23日前向姚斌主张权利。就剩余的股权转让款52万元，王朝军为证明紫金公司已向�斌多次催要，提供了陈某的出差报销单、电话录音以及陈某、王某的证人证言。对上述证据，姚斌均不予认可。对上述证据，原审法院认为，陈某的出差报销单仅能证明陈某于2013年1月、4月来过南京，其是否向姚斌主张过权利，有待于进一步举证；电话录音中，陈某没有直接催款，姚斌亦没有认可，也没有将债务转让给戴秋忠的内容；陈某、王某系紫金公司的员工和法务，与紫金公司存在利害关系。且无论是出差报销单，还是电话录音，或是证人证言，所指向的时间均发生在2013年或2014年，该时间节点已超过诉讼时效期间。故王朝军提供的证据均不能证明紫金公司在诉讼时效届满之前向姚斌提出过权利主张，应承担举证不能的不利后果。
戴秋忠不是案涉股权转让协议的当事人，王朝军也没有证据证明戴秋忠有代姚斌承担债务或加入到姚斌债务中的意思表示，故戴�忠并非本案的适格被告。基于王朝军对姚斌的诉讼请求不能得到支持，其要求戴秋忠承担共同给付责任的请求，原审法院亦予驳回。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第二款、第六十四条第一款之规定，判决：驳回王朝军的诉讼请求。一审案件受理费11400元，因适用简易程序减半收取5700元，由王朝军负担。
宣判后，王朝军不服，向本院提起上诉称：一、根据王朝军提供的录音对话及证人证言可以证明，自2013年起紫金公司多次派员前往姚斌处催要欠款，姚斌对于欠款事实明确认可，只是认为应由戴秋忠代为偿还欠款。债务人做出同意履行的意思表示，即使该意思表示系诉讼时效届满后做出，仍可认定为诉讼时效中断。二、证人陈�、王某与王朝军之间没有利害关系。陈某、王某虽是紫金公司的员工和法务，但不足以认定为有利害关系。陈某、王某的证人证言与出差发票、录音对话形成互相印证的证据链，足以证明姚斌明确表示同意履行义务。三、原审法院审理过程中存在程序瑕疵。对于王朝军提交的录音证据，原审法院未当庭播放质证。综上，请求二审法院撤销原判，改判支持王朝军的诉讼请求，并由姚斌、戴秋忠负担本案诉讼费用。
被上诉人姚斌二审答辩称：本案是债权转让纠纷，王朝军接受债权应遵循诉讼时效的规定。姚斌从未将债务转让给戴秋忠或有过类似意思表示。
被上诉人戴秋忠二审答辩称：戴秋忠从未接受过姚斌的债务转让，不是本案的适格被告。
为支持其上诉请求，王朝军向本院提交以下证据：
1、常州市钟楼区人民法院于2012年11月8日作出的（2012）钟商初字第0604号民事判决，证明姚斌尚欠紫金公司52万元股权转让款的事实，以及刘建平在该案中向戴秋忠主张过该52万元款项，因此本案未过诉讼时效。
2、2008年1月29日、2008年2月4日南京晶丽酒店有限公司住宿费发票、2010年3月11日南京锦尚金河服务中心住宿费发票及紫金公司差旅费报销财务凭证，证明紫金公司法定代表人刘建平在上述时间代表紫金公司向姚斌主张过债权。
经质证，姚斌对王朝军提交证据的真实性均不持异议，并辩称：其不知晓（2012）钟商初字第0604号一案诉讼，戴秋忠在该案中的陈述不能代表姚斌的意见，且戴秋忠在该判决中也表述其从未接受过姚斌的债务转让；在该份判决中也载明戴秋忠陈述56万元股权转让款尚未给付的原因是紫金公司同意无需再行支付，而姚斌的案涉52万元股权转让款未给付的原因也是因紫金公司同意无需再行支付；此外，该案的起诉时间�判决时间均为2012年，此时已过诉讼时效；第2组证据与本案无关，南京大学科技实业（集团）公司是紫金公司的股东之一，刘建平几乎每个月都会到南京来开会，因此住宿费发票和财务凭证无法证明刘建平到南京来就是向姚斌催款。
戴秋忠对王朝军提交证据的真实性均不持异议，并辩称：（2012）钟商初字第0604号民事判决可以证明戴秋忠从未接受过姚斌的债务转让；第2组证据与本案无关，南京大学科技实业（集团）公司是紫金公司的股东之一，刘建平几乎每个月都会到南京来开会，因此住宿费发票和财务凭证无法证明刘建平到南京来就是向姚斌催款。
本院认证意见如下：姚斌、戴秋忠对王朝军提交证据的真实性均不持异议，本院对证据的真实性予以确认，对于该证据能否达到王朝军的证明目的，将在本院认为部分进行论述。
本院经审理查明，原审法院查明的事�属实，本院依法予以确认。
二审期间，王朝军另申请了紫金公司法定代表人刘建平到庭作证，以证明紫金公司法定代表人刘建平在2008年至2010年间向姚斌催要过股权转让款的事实。刘建平到庭述称，其每年都要到南京大学开产业会议，姚斌也在会，从2006年起至2010年，每年开完会吃饭时，其都会向姚斌催要股权转让款，但都是口头上说的。经质证，王朝军认为刘建平的证言能够证明案涉债权未超过诉讼时效；姚斌、戴秋忠认为刘建平系紫金公司法定代表人，与本案有直接的利害关系，证言不应采信，且刘建平也从来没有向姚斌催要过股权转让款。
本案二审期间争议焦点为：王朝军主张姚斌给付52万元股权转让款是否已过诉讼时效。
本院认为，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或应当知道权利被侵害�起算。本案中，紫金公司与姚斌于2005年12月23日签订股权转让协议，约定股权转让款于签订协议一年之内支付完毕，故姚斌最迟应于2006年12月23日之前付清全部股权转让款。紫金公司最晚应于2008年12月23日向姚斌主张权利。就剩余的股权转让款52万元，王朝军主张紫金公司已向姚斌多次催要，但从其所举证的陈某、王某的证言及电话录音来看，其证明紫金公司对于52万元款项的追要均发生在2012年之后，此时早已过诉讼时效，即便该证人证言所证明的追要事实存在，亦不能构成诉讼时效的中断。二审期间王朝军举证的（2012）钟商初字第0604号民事判决书中虽有向戴秋忠主张案涉52万元款项的表述，但该案系紫金公司法定代表人刘建平与戴秋忠之间的诉讼，刘建平在该案中述称紫金公司已将案涉对姚斌的52万元债权转让给刘建平，并据此要求与戴秋忠主张的款项进行抵销，�该诉讼发生于2012年，且系刘建平向戴秋忠主张权利，不能构成紫金公司对姚斌主张权利并进而导致诉讼时效中断的效果，因此，王朝军二审期间提交的该份判决书亦不能达到证明案涉债权尚在诉讼时效之内的法律后果。对于紫金公司法定代表人刘建平的证言，因本案债权系受让于紫金公司，紫金公司与本案存在直接的利害关系，因此，在无其他证据佐证的情况下，仅凭刘建平的证言不足以证明紫金公司在2010年之前曾向姚斌催要过股权转让款。住宿费发票、差旅费报销财务凭证也仅能证明刘建平来过南京，并不能证明刘建平曾向姚斌催要款项的事实。综上，王朝军所举证据不足以证明紫金公司在2008年12月23日之前向姚斌主张过权利，亦无证据表明在此后姚斌对于上述款项的给付表示同意，王朝军关于本案未超过诉讼时效的上诉理由，缺乏依据，本院不予采信。关于�朝军一审时提交的电话录音，姚斌、戴秋忠在一审期间向法庭提交了书面质证意见，一审程序并无不当，王朝军的该项上诉理由，无事实和法律依据。综上，原审法院查明事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费11400元，由上诉人王朝军负担。
审 判 长 赵 屹
代理审判员 周宏跃
代理审判员 李 剑
二〇一五年七月十四日
书 记 员 唐姮鑫