安徽省宁国市人民法院 民 事 判 决 书 （2016）皖1881民初2785号 原告:郑秋兰，女，1952年9月2日出生，汉族，住浙江省温州市。 委托诉讼代理人：胡卫国，安徽辰青律师事务所律师。 被告：宁国金色王朝大酒店有限公司，住所地安徽省宁国市经济技术开发区宁阳西路，组织机构代码57705631-6。 诉讼代表人：胡安民，该公司清算组组长。 委托诉讼代理人：张荣、吴莹，安徽西津律师事务所律师。 原告郑秋兰与被告宁国金色王朝大酒店有限公司强制清算债权确认纠纷一案，本院于2016年8月10日立案后，依法适用普通程序，于2016年9月21日、10月21日二次公开开庭进行了审理。原告郑秋兰的委托诉讼代理人胡卫国、被告宁国金色王朝大酒店有限公司（以下简称王朝公司）的委托诉讼代理人张荣、吴莹均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 郑秋兰向本院提出诉讼请求：1、确认原告对被告享有债权975万元（其中债权本金750万元，截止2013年8月23日的利息225万元）；2、被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：原告系被告股东之一，股权比例为10%。为开发建设宁国金色王朝大酒店，原告共计向被告出借款项合计750万元。2013年8月23日，宁国市人民法院裁定被告强制清算，截止该日，按照被告股东会决议，上述借款共产生应付利息225万元。2016年6月2日，被告清算组向原告发出《关于要求确认债权及是否接受折价受偿的函》，原告认为该函件及所涉《债权审核通知书》等文件内容不准确。据此，原告诉至本院，要求判如所请。 王朝公司辩称，1、王朝公司尚未完成审计，原告现在提起诉讼无必要；2、清算组已书面确认原告对被告享有债权本息9356552.56元。 当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。 根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下： 2011年1月26日，安徽法姬娜置业开发有限公司（以下简称法姬娜公司）与丁永强签订《协议书》，将其开发的位于宁国市经济技术开发区“欧洲城”一期项目中的“四星级宾馆及配套设施”在建项目资产作价3500万人民币转让给丁永强。同年6月9日，原告汇款100万元至王朝公司账户，在安徽同盛会计师事务所于当日出具的验资报告附件中，确认该笔汇款100万元属于原告缴纳的注册资本。6月14日，原告郑秋兰与案外人丁永强、诸亮、朱志群共同设立王朝公司，注册资本为1000万元，其中原告持股10%，诸亮持股20%，朱志群持股30%，丁永强持股40%。2011年6月16日，宁国开发区管委会、法姬娜公司、王朝公司共同签订《“五星级宾馆建设项目”协议书》，约定：法姬娜公司将上述协议中的“宾馆及配套设施建设项目”作价3500万元转让给王朝公司，原法姬娜大酒店更名为宁国金色王朝大酒店。2011年8月31日、10月11日，原告又分别汇款100万元、200万元至王朝公司账户。2012年5月11日，王朝公司全体股东就公司现阶段投入等问题召开股东会，形成决议如下：“……4、股东会一致同意股东将按股份比例在注册外的投资部分作为公司向股东借款处理，利息与丁永强担任董事长、法定代表人之后融资的利率（上限为国家基准利率的4倍）计算利息，按资金入账时间计算，并计入公司财务成本。”2012年9月20日，宁国开发区管委会、法姬娜公司、王朝公司、宁国市伯爵酒店投资管理有限公司签订《协议书》，约定解除之前的协议，宁国市伯爵酒店投资管理有限公司受让取得“五星级宾馆建设项目”在建工程的建设开发权益和资产权益，并按原转让价3500万元支付法姬娜公司资产转让款。 2013年8月26日，本院依法裁定受理了被告王朝公司的强制清算案件，并于同年9月23日依法指定安徽众信会计师事务所担任清算组。2015年9月15日，被告清算组向原告发出《债权审核通知书》一份，载明：“……综上，经清算组审核，你对宁国金色王朝大酒店有限公司债权总额为9356552.56元，其中：1、债权本金3000000元；2、利息2856552.56元（全体股东利息总额28565525.6×股份比例10%）；3、你与宁国金色王朝大酒店有限公司其他股东按股份比例共同出资3500万元购得原酒店大楼房产及土地使用权，其中你出资10%即350万；……”。 庭审中，原告对“2011年6月9日的汇款100万元亦应属于原告对王朝公司享有的债权”的该项诉请予以放弃。 本院认为，股东会决议系股东会依职权对所议事项作出的决议，依法做出的股东会决议具有法律效力。本案中，2012年5月11日的股东会决议系由王朝公司全体股东协商一致通过，且内容不违反法律禁止性规定，应为合法有效。关于原告享有的债权本金，经查，原告向王朝公司投资情况如下：购买酒店大楼投资350万元、设立王朝公司缴纳注册资本100万元及向王朝公司汇款300万元。其中，购买大楼出资350万元及汇款300万元，根据股东会决议内容，王朝公司将股东对公司在注册资本之外的投资按照公司向股东的借款处理，且王朝公司至今未增加过注册资本，故该两笔款项均自股东会形成决议之日起由“股东的投资”转化为“公司向股东的借款”，从而确定以上两笔款项共计650万元应属原告享有的债权本金。关于原告主张的利息，股东会决议已明确利息起算时间为资金入账之日，其中汇款300万元系原告直接汇至王朝公司账户，故该300万元的利息应自入账之日起算至本院裁定受理王朝公司强制清算案件之日止；另，购买大楼出资的350万元，因原告无证据证明其是否入账及入账时间，故该350万元的利息可自股东会决议之日即2012年5月11日起算至本院裁定受理王朝公司强制清算案件之日止。至于利息计算标准，因原告无证据证明丁永强担任董事长之后融资的利率标准，故依法应以中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算为准。被告清算组审核确定的“各股东的利息根据全体股东实际融资总额产生的利息总额依各股东持股比例来确定”及“以国家基准利率的四倍来计算利息”，应属不当，本院依法予以调整。 综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十六条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十二条之规定，判决如下: 一、确认原告郑秋兰对被告宁国金色王朝大酒店享有债权本金650万元及利息（其中350万元的利息自2012年5月11日起算，其中100万元的利息自2011年8月31日起算，另200万元的利息自2011年10月11日起算，以上利息均按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至2013年8月26日止）； 二、驳回原告郑秋兰的其他诉讼请求。 案件受理费300元，由原告郑秋兰负担100元，由被告宁国金色王朝大酒店负担200元。 如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于安徽省宣城市人民法院。 审 判 长  陈 婷 审 判 员  王 蕾 人民陪审员  刘桂兰 二〇一六年十一月三十日 书 记 员  朱晓慧 附1：证据目录 一、原告郑秋兰提交证据 1、原告郑秋兰的身份证复印件一份； 2、《债权审核通知书》一份； 3、银行支付系统专用凭证一份（2011年6月9日）； 4、银行支付系统专用凭证（2011年8月31日、2011年10月11日）及证明各二份； 二、被告王朝公司提交证据 1、宁国市人民法院（2013）宁商清（预）字第00001-1号民事裁定书及（2013）宁商清（算）字第00001-1号民事裁定书各一份； 2、宣城市中级人民法院（2016）皖18民终213号民事判决书一份； 3、验资报告及附件（包括转账凭证）一份。 附2：相关法律条文 《中华人民共和国公司法》 第三十六条有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二） 第十二条公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议的，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予处理。