贵州省毕节市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黔05民终2331号
上诉人（原审被告）织金县彩溶山泉饮业有限公司，住所地：织金县鸡场乡小屯脚村长冲组，组织机构代码:095479885。
法定代表人李梅，该公司董事长。
上诉人（原审被告）李梅，女，1981年8月20日出生，汉族，居民，住织金县。
被上诉人（原审原告）罗天龙，男，1967年5月11日出生，汉族，织金县劳动和社会保障局职工，住织金县。
原审被告陈昌凡，男，1955年2月10日出生，白族，居民，住织金县。
上诉人织金县彩溶山泉饮业有限公司（以下简称彩溶山泉公司）、李梅因与被上诉人罗天龙、原审被告陈昌凡民间借贷纠纷一案，不服贵州省织金县人民法院（2015）黔织民初字第1935号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审原告罗天龙一审诉称：被告陈昌凡系彩溶山泉公司的股东，李德贤系彩溶山泉公司法定代表人，其二人以彩溶山泉公司之名分别于2014年1月3日向我借款500000元，于2014年5月4日向我借款240000元，并将两次借款总金额合并出具借条给我收执，两次借款约定利息按月利率2.5％计算，被告彩溶山泉公司的法定代表人李德贤在借条上借款人栏签名并加盖彩溶山泉公司的印章，被告陈昌凡在借条上担保人栏签名，并承诺对该笔借款承担连带保证责任。我按约定履行出借义务，后被告彩溶山泉公司的法定代表人李德贤和被告陈昌凡将被告彩溶山泉公司转让给被告李梅时，明确被告彩溶山泉公司所欠我和张尧华的借款本金1630000元由被告李梅偿还。因被告彩溶山泉公司、陈昌凡、李梅不按约定履行还款义务，为此，请求三被告连带偿还所欠我的借款本金740000元及从借款之日起至还款之日止的利息，利息按月利率百分之二计算，案件受理费由三被告负担。
原审经审理查明：被告陈昌凡系被告彩溶山泉公司控股股东，李德贤系该公司法定代表人，被告彩溶山泉公司陆续向原告借款共计740000元。2014年5月4日，被告彩溶山泉公司的法定代表人李德贤、陈昌凡以彩溶山泉公司之名立据向原告罗天龙借款740000元，并出具了内容为：“因本公司投资和经营资金困难，向罗天龙借款现金大写：柒拾肆万元，小写：740000元。借款期壹年，期满归还，如到期不能归还且协商未果的情况下，罗天龙可进公司经营或向织金县人民法院诉求解决。本公司按第一债务人承担偿还该债务，本借款由陈昌凡承担偿还的连带担保责任。此据借款人：织金县彩溶山泉饮业有限公司股东会一致同意借款李德贤担保人：陈昌凡在场人：张尧华2014年5月4日”的借条一张给原告罗天龙收执。2015年4月17日，被告陈昌凡及被告彩溶山泉公司法定代表人李德贤为甲方（承诺人）与被告李梅乙方（被承诺人）签订了承诺书，承诺书的内容为：“承诺人现将织金县彩溶山泉饮业有限公司转让给李梅等人经营，李梅现任织金县彩溶山泉饮业有限公司法定代表人。在转让织金县彩溶山泉饮业有限公司后，原法人李德贤、股东陈昌凡等所用公司名义借的任何借贷款与现法人李梅无关，涉及的借贷款由李德贤、陈昌凡自行负责，李梅只负责原股东在2015年1月5日核实的借贷资金，但金钥匙1650000元不由李梅负责，由陈昌凡负责还金钥匙的1650000元，但李梅另外负责张尧华、罗天龙的1630000元。在转让法人和股东后，新法人和股东只承认从转让之日起的借款利息，以前的由原法人和原股东负责。陈昌凡应积极协助李梅在各银行贷款及低息融资。本承诺书一式三份，自双方签字之日和转让法人生效之日起生效，同具法律效力。特此承诺，甲方（承诺人）：李德贤陈昌凡乙方（被承诺人）：李梅承诺地点：政务中心一楼日期：2015年4月17日”。之后，被告李梅已凭此承诺书在工商行政管理部门办理了变更登记，将彩溶山泉公司的法定代表人李德贤变更登记为李梅，并已从事经营。原告向被告彩溶山泉公司、李梅索要借款时，被告彩溶山泉公司、李梅无正当理由拒不还款，被告陈昌凡外出至今下落不明，双方发生纠纷。诉讼中，本院于2015年9月23日根据原告罗天龙的申请，依法作出（2015）黔织民初字第19352号民事裁定书，裁定对被告彩溶山泉公司的机械设备实行财产保全。
原判认为：原告罗天龙与被告彩溶山泉公司原法定代表人李德贤及被告陈昌凡签订的借款合同合法有效，受法律保护。原告罗天龙按合同履行出借义务后，享有请求被告彩溶山泉公司偿还借款、被告陈昌凡承担连带责任的权利，被告彩溶山泉公司不按约定履行还款义务应承担民事责任，被告陈昌凡应承担连带责任。被告陈昌凡及李德贤将彩溶山泉公司转让给被告李梅时，被告李梅承诺负责偿还彩溶山泉公司所欠原告罗天龙、张尧华之款1630000元，被告李梅对此亦应承担清偿责任。由于原、被告双方设立借贷关系时，对借贷利率无书面约定，原告主张由三被告偿还借款利息的诉讼请求，本院依法不予支持。被告彩溶山泉公司、李梅辩称未收到原告借款、不应承担偿还责任的理由，因与被告李梅在与被告彩溶山泉公司原法定代表人李德贤、陈昌凡签订承诺书中承诺负责偿还所欠罗天龙借款本金740000元的承诺相悖，理由不能成立，本院依法不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百九十六条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条之规定，判决：一、由被告织金县彩溶山泉饮业有限公司、李梅于本判决生效后十日内一次性偿还所欠原告罗天龙借款本金???740000元，被告陈昌凡负连带清偿责任。二、驳回原告罗天龙的其他诉讼请求。案件受理费11200元，由被告织金县彩溶山泉饮业有限公司、李梅、陈昌凡负担。保全费3720元，由被告织金县彩溶山泉饮业有限公司、李梅、陈昌凡负担。
上诉人织金县彩溶山泉饮业有限公司、李梅不服原判，上诉称：1、原判以一份无效、与本案无关联的内部协议作为认定事实的依据，采信了无法判断其真实性、合法性的证据，以致得出错误的判决结论。2、上诉人在一审审理期间，对陈昌凡、张尧华等人的犯罪行为进行了控告，原判对该事实未作任何说明，违反法定程序。请求撤销原判第一项，诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人罗天龙答辩称：原判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉人的上诉请求，并判令上诉人支付借款约定的利息。上诉费用由上诉人承担。
经二审审理查明：原判认定事实清楚，证据确实充分，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点是彩溶山泉公司与罗天龙之间是否存在74万元借款的事实？经查，被上诉人罗天龙为了证明借款事实存在，提供了彩溶山泉公司向其书写的借到其74万元的借条，对该借条上诉人李梅认可其真实性，彩溶山泉公司的原法定代表人李梅之父李德贤也证实借条的真实性，上诉人李梅在受让彩溶山泉公司股份时与原股东李德贤、陈昌凡签订承诺书约定彩溶山泉公司欠张尧华、罗天龙的163万元（其中张尧华89万元，罗天龙74万元）由李梅负责偿还，在该承诺书中，李梅也对74万元借款事实予以认可，并确认该款由其偿还，被上诉人罗天龙主张的通过银行转账的50万元也通刘某人刘平的证言及银行转款依据予以证实，上述证据能相互印证，彩溶山泉公司向罗天龙借款74万元的事实存在。上诉人李梅上诉称，该协议为内部协议，无法判断其真实性，应为无效且与本案无关联，但依照法律规定，不管是外部协议或是内部协议，其依法均可以作为认定事实的依据，其上诉理由无法律依据，不予支持。关于陈昌凡、张尧华等人是否存在犯罪行为的问题，不属于本案审查范围。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11200元，由上诉人织金县彩溶山泉饮业有限公司、李梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 舒 平
审 判 员 李厚军
代理审判员 代 珊
二〇一六年十二月一日
书 记 员 胡 欢