上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民二（民）终字第2781号
上诉人（原审被告）锐港商业（上海）有限公司。住所地上海市。
法定代表人叶旨轩，董事长。
委托代理人沈浓，上海市白玉兰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）永远二十一商业（上海）有限公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人AlexChanghoOk，董事长。
委托代理人贺雷，上海市锦天城律师事务所律师。
委托代理人包宇，上海市锦天城律师事务所律师。
原审被告上海锐港物业管理有限公司，住所地上海市黄浦区。
法定代表人叶旨轩，董事长。
原审被告新港商业（上海）有限公司，住所地上海市静安区。
法定代表人叶国坚，董事长。
两原审被告共同委托代理人沈浓，上海市白玉兰律师事务所律师。
上诉人锐港商业（上海）有限公司（以下简称“锐港商业公司”）因房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2015）黄浦民四（民）初字第1464号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年1月14日，永远二十一商业（上海）有限公司（以下简称“二十一商业公司”）的上级公司Forever21ShanghaiInvestment，LLC与锐港商业公司签订了一份《租赁合同》，约定锐港商业公司将上海市南京东路XXX号XXX-
XXX层房屋出租给二十一商业公司用于经营。二十一商业公司经工商注册成立后，继承Forever21ShanghaiInvestment，LLC在该租赁合同项下的权利和义务，并按约支付了租赁押金人民币（以下币种均为人民币）8，025，729.50元及租金和其他费用。2012年12月31日，二十一商业公司与锐港商业公司、新港商业（上海）有限公司（以下简称“新港商业公司”）签订了一份《三方协议》，约定锐港商业公司将租赁合同项下2012年6月1日至12月31日期间的权利义务概括转让给新港商业公司。同时约定，如因锐港商业公司、新港商业公司的上述行为产生任何纠纷均由锐港商业公司、新港商业公司承担相应责任并保证二十一商业公司免责，因纠纷给二十一商业公司造成损失的，锐港商业公司、新港商业公司应对二十一商业公司承担连带责任。同日，二十一商业公司与锐港商业公司、上海锐港物业管理有限公司（以下简称“锐港物业公司”）签订了一份《三方协议》，约定锐港商业公司将租赁合同项下2013年1月1日至2019年6月14日期间的权利义务概括转让给锐港物业公司。同时约定，如因锐港商业公司、锐港物业公司的上述行为产生任何纠纷均由锐港商业公司、锐港物业公司承担相应责任并保证二十一商业公司免责，因纠纷给二十一商业公司造成损失的，锐港商业公司、锐港物业公司应对二十一商业公司承担连带责任。2014年10月27日，二十一商业公司与锐港物业公司签订了《解除协议书》，约定锐港物业公司从2014年12月起至2015年4月按月分五期向二十一商业公司返还租赁押金8，025，729.50元，若未能按时退还的，按0.5%的月利息支付迟延付款违约金。协议还约定了关于开具发票及合理律师费用由败诉方负担等事宜。但锐港物业公司到期未履行，故二十一商业公司起诉至原审法院要求判令：一、锐港商业公司返还租赁押金8，025，729.50元，锐港物业公司、新港商业公司承担连带责任；二、锐港商业公司按0.5%的月利息支付迟延付款违约金，锐港物业公司、新港商业公司承担连带责任；三、新港商业公司向二十一商业公司开具2012年12月的金额为2，675，243.17元的租金发票；四、锐港物业公司向二十一商业公司开具2013年7月至2014年8月的金额为38，076，067.11元的租金发票；五、锐港商业公司、锐港物业公司、新港商业公司共同向二十一商业公司支付因诉讼产生的律师费180，666元。
原审审理中，二十一商业公司提供了以下证据：一、《租赁合同》，证明其与锐港商业公司之间的租赁合同关系；二、《三方协议》，证明锐港商业公司与新港商业公司承担连带责任；三、《三方协议》，证明锐港商业公司、锐港物业公司承担连带责任；四、《解除协议书》，证明锐港物业公司承诺向二十一商业公司返还租赁押金；五、电子邮件，证明二十一商业公司向锐港物业公司催讨租赁押金；六、《律师函》，证明二十一商业公司向锐港物业公司催讨租赁押金；七、律师费收费依据，证明律师收费情况。
原审审理中，锐港商业公司、锐港物业公司、新港商业公司辩称：对二十一商业公司提出的押金金额及违约金计算方式没有异议，所述发票确实未开具给二十一商业公司。律师费用过高，不予认可。上述款项应由锐港物业公司负担，锐港商业公司、新港商业公司不应承担连带责任。锐港商业公司、锐港物业公司、新港商业公司对二十一商业公司提供的证据一、二、三、四、六的真实性无异议；对证据五表示没有收到；证据七中的收费过高。
原审审理中，锐港商业公司、锐港物业公司、新港商业公司提供了证据即二十一商业公司提供的证据二、三、四、证明锐港商业公司、新港商业公司不应承担连带责任。二十一商业公司对锐港商业公司、锐港物业公司、新港商业公司提供证据的真实性没有异议，但认为无法证明相应的证明目的。
原审法院认为：双方当事人间签订的《租赁合同》、《三方协议》二份及《解除协议书》系当事人的真实意思表示，双方均应全面履行。锐港物业公司应按《解除协议书》的约定履行义务。关于二十一商业公司与锐港商业公司、新港商业公司签订的《三方协议》，已过履行期限，故新港商业公司可以不承担相关连带责任。二十一商业公司与锐港物业公司签订《解除协议书》时仍在二十一商业公司与锐港商业公司、锐港物业公司签订的《三方协议》的履行期限内，故锐港商业公司按约应承担连带责任。由于锐港物业公司、新港商业公司认可未开具相关发票，对二十一商业公司的相应诉讼请求可予支持。关于二十一商业公司主张的律师费用，并未过高，也可支持。
原审法院据此判决：一、锐港物业公司应于判决生效后十五日内返还二十一商业公司押金8，025，729.50元；并从2015年1月1日至5月1日起按1，605，145.90元分别按月息0.5%计付迟延付款违约金至付清之日止；二、锐港物业公司应于判决生效后十五日内支付二十一商业公司律师费180，666元；三、锐港商业公司对上述付款义务承担连带责任；四、新港商业公司应于判决生效后十五日内向二十一商业公司开具2012年12月的租金发票，金额为2，675，243.17元。五、锐港物业公司应于判决生效后十五日内向二十一商业公司开具2013年7月至2014年8月的租金发票，金额为38，076，067.11元；六、驳回二十一商业公司要求新港商业公司承担连带责任的诉讼请求。
原审法院判决后，锐港商业公司不服，向本院提起上诉称：其与二十一商业公司、锐港物业公司签订的《三方协议》中约定的其承担连带责任的条件为其与锐港物业公司的转让权利义务的行为违反法律法规且侵犯了第三方权益而导致二十一商业公司权益受损，原审法院在未对上述条款进行正确认定的情况下以二十一商业公司与锐港物业公司解除租赁协议时仍在《三方协议》履行期限内作为其判决的依据存在逻辑错误，所作判决有失公正。二十一商业公司与锐港物业公司超出《三方协议》范围就违约金及律师费所作约定对锐港商业公司没有约束力。锐港商业公司据此请求撤销原审法院判决，依法改判。
被上诉人二十一商业公司答辩称，各方签订《三方协议》的宗旨为保证二十一商业公司的利益不因锐港商业公司与锐港物业公司之间权利义务的转让行为而受损，故锐港商业公司应就上述转让行为前后发生的所有情况承担连带责任。二十一商业公司不同意锐港商业公司的上诉请求，请求维持原判。
原审被告锐港物业公司、新港商业公司表示同意锐港商业公司的上诉意见。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，二十一商业公司与锐港物业公司于2014年10月27日签订的《解除协议书》中记载：鉴于锐港物业公司与租赁场所的所有权及使用权人【即上海新世界（集团）有限公司】之间的相关租赁合同已于2014年8月31日被解除，锐港物业公司与二十一商业公司达成协议。
二审审理中，就锐港商业公司是否已经将8，025，729.50元押金交付锐港物业公司，锐港商业公司表示其已经交付，因二十一商业公司在其与锐港物业公司签订的《解除协议书》中确认锐港物业公司收到二十一商业公司支付的押金，但锐港商业公司表示无法提供其向锐港物业公司转交上述押金的财务凭证。二十一商业公司则认为锐港商业公司并未将8，025，729.50元押金转交锐港物业公司，其与锐港物业公司在《解除协议书》中确认锐港物业公司收到二十一商业公司支付的押金只是因为锐港物业公司承诺返还押金。
本院认为，根据锐港商业公司与二十一商业公司、锐港物业公司签订的《三方协议》约定如因锐港商业公司与锐港物业公司的转让行为产生任何纠纷给二十一商业公司造成损失的，锐港商业公司与锐港物业公司应承担连带责任。双方约定该条款的初衷应为锐港商业公司与锐港物业公司确保二十一商业公司的利益不因上述转让行为而受到任何损失。锐港商业公司应承担连带责任的前提既包括转让行为本身导致二十一商业公司的损失，也包括转让后因锐港物业公司的原因给二十一商业公司带来损失的情况。根据已查明之事实，当事人签订《三方协议》后因锐港物业公司的原因导致租赁合同解除，故锐港商业公司理应依约就返还押金、迟延返还押金的违约金及因此次纠纷产生的律师费承担连带责任。综上，原审法院所作判决并无不当，可予维持。对锐港商业公司的上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费69，844元，由上诉人锐港商业（上海）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘建颖
审判员 成 皿
审判员 邬海蓉
二〇一六年一月二十一日
书记员 仇祉杰
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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