山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁01民终439号
上诉人（原审被告）：济南海大印联文化传媒有限公司，住所地济南市。
法定代表人：马兴卫，总经理。
上诉人（原审被告）：王慎水，男，1966年8月13日出生，汉族，系�南海大印联文化传媒有限公司股东，住济阳县。
两上诉人共同委托诉讼代理人：薛富巍，山东贤庭律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：济南奥盛包装科技有限公司（原济南鼎盛纸制品有限公司），住所地济阳县。
法定代表人：冯玉苓，总经理。
委托诉讼代理人：高玉勇，山东省鲁泉律师事务所律师。
委托诉讼代理人：程明利，男，该公司员工。
上诉人济南海大印联文化传媒有限公司（以下简称海大公司）、王慎水因与被上诉人济南奥盛包装科技有限公司（以下简称奥盛公司）买卖合同纠纷一案，不服济南市历城区人民法院（2016）鲁0112民初8083号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月10日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
海大公司上诉请求：1.撤销一审判决,改判海大公司支付奥盛公司欠款82366.85元或发回重审；2.奥盛公司承担本案一审、二审诉讼费用及财产保全费。事实与理由：一审判决认定事实错误。(一)奥盛公司一审中主张与海大公司之间系买卖合同关系，一审法院认定双方之间系承揽合同关系。实际上，2016年7月20日《业务往来对账单》项下海大公司与奥盛公司系共担货款风险、利益分成的法律关系。而2016年11月l4日《2016年7月至10月份业务往来对账单》系奥盛公司法定代表人私盖的章，无法判断其系买卖合同关系还是承揽合同关系。一审法院简单一概认定为承揽合同法律关系是错误的。1.2016年7月20日《业务往来对账单》项下的实际情况如下：自2015年9月起，海大公司与奥盛公司合作为案外人供应“莫斯利安礼盒”，海大公司负责与案外人进行业务联系并提供面纸，面纸占生产成本的50％；奥盛公司每月根据�外人提出的质量标准及数量要求生产纸箱，并按照案外人的指示，将其生产的纸箱送往德州、天津两地的光明乳业仓库。同时双方约定案外人所付货款三七分成，海大公司分配30％，奥盛公司分配70％。海大公司提交的打款记录可以证明该分配关系。因此，无论是生产成本、货物交付履行情况，还是货款分配情况，均证实双方系共同承担货款收回风险、利益三七分成的合作关系，而非一审法院认定的承揽合同关系。2.2016年11月14日《2016年7月至lO月份业务往来对账单》系奥盛公司法定代表程明利私盖的，奥盛公司未能提交项下双方实际履行的任何有效证据，无法判断其系何种法律关系，项下的款项系奥盛公司一审中变更诉讼请求增加的请求事项，与本案无关。一审判决海大公司在该案中直接支付该款项是错误的。(二)奥盛公司提供的2016年7月20日及2016年11月14日的两份对账单上海大公司印章是私盖的。仅凭对账单，不能认定海大公司欠付奥盛公司货款。1.两对账单不是依据真实法律关系而形成的，而是奥盛公司法定代表人私盖的。一审中，奥盛公司法定代表人关于2016年7月20日《业务往来对账单》形成过程的陈述是虚假的。奥盛公司法定代表人程明利在一审庭审中明确说明2016年7月20日《业务往来对账单》的形成过程，陈述该对账单形成于2016年7月20日，系找海大公司法定代表人马兴卫亲自办理的盖章事宜，其他人均不知情，一审法院对上述陈述与奥盛公司予以反复确认。海大公司后来得悉，海大公司曾更换过公章，通过查阅公章备案信息，确认2016年7月20日《业务往来对账单》上的公章系2016年7月27日后更换的公章，海大公司法定代表人马兴卫根本不可能在2016年7月20日或7月21日给其盖此新章。而2017年7月29日海大公司法定代表人马兴卫�亡，之后更不可能亲自为其盖章。可见，奥盛公司法定代表人虚构事实。2.2017年7月20日《业务往来对账单》将三台设备低于市场价折抵货款的约定很明显与事实不符，其中的永顺牌覆膜机、长城牌模切机系厂家所有权保留的设备，奥盛公司于2016年12月18日在奥盛公司不知情的情况下，秘密将海大公司的三台设备拉走，永顺牌覆膜机、长城牌模切机厂家将其诉至济南市历城区人民法院，最终确认所有权归厂家所有。海大公司无权处置上述设备，不可能作出此种约定，可见该对账单缺乏客观性、真实性。该对账单加盖了海大公司的公章、财务章以及法定代表人私章，显然所盖印章过分多余，却没有法定代表人等任何人签名。而奥盛公司的印章只盖了一枚，且该对账单只有一份，海大公司没有。该份对账单无论是从内容还是形式，明显对海大公司不利，与实际情况矛盾，从海大公司利益的角度出发，是不可能与奥盛公司对该对账单达成合意的。3.奥盛公司在一审中提交的视频资料中海大公司法定代表人马兴卫的妻子兼职工王丽媛的证言，实质上，该证人证言并不是客观记录案件事实真相的，依法应出庭经海大公司质证方可作为定案依据。而且，奥盛公司法定代表人程明利在该视频中明确说明其找马兴卫盖章时，马兴卫表示需跟公司另一股东商量方可盖章。实际情况是，马兴卫从未跟公司另一股东也即王慎水提过。而且视频资料中根本无法看清出示的具体资料，程明利和王丽媛一直谈到的“协议”，无法证明是2016年7月20日《业务往来对账单》。2016年11月14日《2016年7月至lO月份业务往来对账单》仅有海大公司公章，是海大公司法定代表人马兴卫死亡之后形成的，系奥盛公司法定代表程明利私盖的，仅凭此对账单认定海大公司欠付奥盛�司51680.2元，明显证据不足。一审中，奥盛公司未能提交所谓对账单项下双方实际履行的任何有效证据，如双方之间确认存在所谓买卖合同关系或承揽各同关系，必定有履行货物交付或订作义务的客观证据，但一审中奥盛公司未能提交。一审法院在此情况下认定对账单中的数额，明显证据不足。（三）一审判决王慎水对海大公司支付奥盛公司货款549047.O5元及利息承担补充赔偿责任，事实认定错误，适用法律错误。海大印联公司账户根本未被查封，海大公司对案外人尚有债权，尤其是与奥盛公司合作为案外人生产“莫斯利安礼盒”的业务，案外人对海大公司仍负有债务。海大公司目前仍正常进行经营。1.依据《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款之规定，股东依法承担补充赔偿责任的前提是股东未履行或未全面履行出资义务，而且公司不能清偿债务。依据公司法及公司章程的规定，股东王慎水认缴出资的出资义务届满日为2035年1月1日。股东王慎水现在不存在未履行或者未全面履行出资义务的情形，不满足法律规定股东承担补充赔偿责任的要件。依据上述法律规定，一审判决王慎水承担补充赔偿责任是错误的。2.一审中，奥盛公司未能举证证明王慎水未履行或未全面履行出资义务，亦未证明公司不能清偿债务。二审调查过程中，海大公司补充上诉理由：（一）根据海大公司的账务凭证，有增值税发票十张，价值912366.85元，与奥盛公司的对账单差距一张发票，金额65552元。需要核对对账单。（二）根据海大公司账目，共向奥盛公司承兑了575000元。（2015年10月30日承兑10万元，承兑号31233633；2015年12月7日承兑10万元，承兑号20953929；2016年2月26日承兑10万元，承兑号27735480；2016年4月23日转李波4万元；2016年4月29日转�波2万；2016年5月30日转李波1万；2016年6月3日承兑10万元，承兑号25045063；2016年8月5日银行转账7万元；2016年9月24日银行转账35000元）。根据双方的对账单显示的退款，海大公司不予认可。因马兴卫于2016年7月28日意外死亡，济南市历城区公安局备案的编号为3701000002455的公章是于2016年7月27日下午3:28分备案的，由代理会计于文涛刻制。因此对账单2016年7月20日的对账单上的章是假的或是后期加盖的，并且对账单没有马兴卫的签字，不符合常规。因此对账单是虚假的，退回款项不实。（三）对账单上科隆牌糊袋机折抵10万元，显失公平。根据合同，2014年10月5日购买科隆牌糊袋机价款为255000元，2016年对账单上设备折抵10万元，明显低于设备的实际价值。要求对设备2016年的价值进行鉴定。根据济南市历城区法院（2016）鲁0112民初8083号判决书认定的欠款额977918.85元，海大公司实际�奥盛公司912366.85元，已向奥盛公司支付了575000元，奥盛公司拉走的科隆牌糊袋机价款为255000元，海大公司欠奥盛公司82366.85元。
奥盛公司辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。（一）一审判决对海大公司应支付奥盛公司价款549047.05元的事实认定正确。首先，海大公司在奥盛公司处订作“莫斯利安礼盒”，对该事实以及该基础法律关系，海大公司及王慎水在一审中以及上诉状中均是认可的。其次，根据海大公司一审提交的20份货物送货单可以证明，奥盛公司履行了订作义务并按照海大公司指示交付的要求，将货物送往德州、天津两地的光明乳业仓库。对于已经交付货物款项数额的认定是正确的。海大公司提交的20份送货单所载明的日期、订单号码、商品名称、数量、送货地点与奥盛公司提交的对账单完全一致，相互吻合。而且奥盛公司提交了向海大公司开具的11份增值锐专用发票的记账联以及海大公司收取该11份发票的收条五张。该11份发票的价税合计数额与对账单的货款数额完全一致，相互吻合。该11份发票是在海大公司订作货物过程中向其陆陆续续开具的，并非后补的，该发票具有固定性、确定性、历史性，完全可以证明货款的金额，并且奥盛公司收取了以上发票，在其陆陆续续收取发票的同时，并没有对数额提出过异议，其实完全认可的。另外，奥盛公司对外开具销项的增值税专用发票是需要交税的，开具的票面数额越高，交的税额越高，因此奥盛公司开具的票面数额绝对不会高于真实的货款数额。海大公司在上诉状中所主张的对账单项下的货款数额按三七分成是虚构事实。在海大公司提交的0003421号运单中载明，货物数量本应为27000套，但案外人实际收到了26900套，因少了100套而扣了200元钱。因此可以证明，海大公司向案外人出售的货物单价为2元每套，而从货物数量、增值税专用发票总额以及对账单单价可以看出，海大公司与奥盛公司约定的订做单价为1.2余元。并且，按2元计算，70%为1.4元。因此，海大公司所主张的在奥盛公司所诉的货款数额进行三七分成的主张不成立，并且没有证据证明。对于2016年11月14日对账单中的51680.2元，系海大公司拖欠的其他零碎印刷制品的款项，该对账单盖有海大公司的财务专用章，完全可以证明拖欠款项的事实。综上，奥盛公司所主张的货款数额证据充分，并完全推翻了海大公司的异议。（二）一审法院程序合法。一审法院第二次开庭审理此案，恢复了法庭调查，奥盛公司在法庭调查并未完全结束时增加诉求不违反法律的规定，并且第二次开庭时，奥盛公司明确主张的是订作款，一审判决根据查明的事实，认定双方存在承揽关系完全正确。海大公司的员工王丽媛与奥盛公司处于对立面，并非奥盛公司的证人，奥盛公司一审时提交的视频属于视听资料，系奥盛公司为证明海大公司拖欠款项自行收集的证据，并非属于证人证言。（三）一审判决王慎水承担补充清偿责任适用法律正确。1.王慎水明确承认其并没有实际出资，并且其还将未出资的8万元股权转让他人，在一审案卷中明确载明，海大公司自认其公司经营没有流动资金、公司账户已被查封并尚欠外账。并且一审中海大公司提交的相关证据可以证实案外人对海大公司提起诉讼追讨欠款，同时，在最高人民法院官方网站查询到海大公司现有104813元判决履行义务未履行，执行案号为：(2017)鲁0102执1840号。因此，王慎水未实际出资导致海大公司资金短缺无履行债务的能力。2.《中华人民共和国公司法》第十一条规定，公司章程仅仅对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，内部约定不能对抗外部第三人，所以，公司章程对出资期限的内部约定对外部第三人是不具有约束力的。另外，《中华人民共和国公司法》第三十七条第十款规定，股东会有权修改公司章程，如在公司资不抵债的情况下不要求股东在未出资范围内承担补充清偿责任，那么股东可以无限制的修改公司章程中的出资期限，从而逃避责任，显然也不符合经济秩序的有序发展，损害了债权人的合法利益。3.尽管公司章程对股东出资期限作了特别约定，但认缴制下公司股东的出资义务只是暂缓缴纳，而不是永久免除，而公司一旦陷入不能清偿对外债务的境地，股东的宽限缴纳利益应该随即丧失。首先，在公司的经营发生重大变化的情况下，如果再僵化地坚持股东一直到认缴期限届满时才负有出资义务，只会让资本认缴制�为个别股东逃避法律责任的借口，并且对债权人来说，显失公平。其次，权利与义务是通常是对应的，在股东享受自由出资期限利益的同时，显然也要承担相应的义务。奥盛公司认为，这一义务的底线是，股东至少要保证公司不沦为其转嫁经营风险的工具，不得出现危急与公司从事正常交易的债权人的合法权益的情形，当股东的出资期限未至，公司又不能清偿对外债务时，就发生了股东出资期限利益危急债权人利益的情形，此时，债权人有权要求股东提前在未出资的范围内对公司债务承担补充清偿责任。就本案来说，海大公司在经营中发生了重大变化，其对奥盛公司承担的债务总额达到了50多万元，这样一笔债务是依法已经到期的债务；现海大公司经营发生了重大变化，已资不抵债，奥盛公司有权要求公司股东王慎水在未出资范围内承担补充清偿责任。4.公司章程是公司的内部制度，只是公司成立注册时向行政机关备案的文件，其不具有对外公示的效力。否则，势必要求第三人通晓所要交易公司的公司章程。而有限责任公司的公司章程只在工商管理部门登记备案，但不对外公开，普通人根本无法查到有限责任公司的公司章程，如果赋予公司章程具有公示力，势必意味着要求第三人在交易进行前审查公司章程，必然要求交易对象花费人力、物力、财力去查询公司章程，而这必将大大影响交易的便捷和顺利开展，完全不符合市场经营交易现状，并且现实中第三人因权力受限，也无权查阅他人公司在工商局的书式档案材料，因此，公司章程具有公示力的观点完全不符合常理与现实情况。5.让王慎水缴纳出资以承担本案中的责任，符合平衡保护债权人和公司股东利益的立法目的。《中华人民共和国公司法》中的有限责任制度，原则�要求公司股东只以出资额为限，对公司债务承担有限责任，这样的原则是为了更好地保护公司股东的利益，让股东可以安全地投入到生产经营中去。但是，公司有限责任制度，不应该成为股东逃避责任的保护伞。如果完全固守认缴制的股东一直要等到承诺的期限届满才负有缴纳出资的义务，则可能会让负债累累的股东悠然自得地待在公司有限责任这一保护伞之下，看着债权人急切而又无可奈何的样子暗自窃喜。当然，作为债权人来说，可以在法院判决公司承担债务之后，以公司无力清偿债务为由，要求公司进行破产清算要求股东承担补充清偿责任。但这仅仅是在诉讼中债权人未要求股东承担补充责任时，在案件执行过程中保护债权人利益的补救措施，但并不能够因为有该补救措施的存在就在诉讼过程中不保护债权人实现债权的权利及相关利益。两相比较，在审理中直接判令股东缴纳出资以清偿债务，要比事后判决股东在破产程序中缴纳出资，更加能够保护债权人的合法利益，维护市场正常经济秩序。并且债权人是否能够成功顺利的申请公司破产尚不能确定。因此，直接在审判中判令股东在未出资范围内承担补充清偿责任也可以有效的避免公司以后因破产而终结的风险，同时也有效的维护了公司发展的利益，更能够有效的避免股东王慎水在公司破产时面临补缴408万认缴出资的巨大负担。6.责任财产制也要求资本认缴制的公司股东在公司出现重大债务时缴纳出资，对外承担债务。《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，认缴制下股东尚未缴纳的注册资金也是公司财产的一部分，在出现公司不足以清偿债务时，可以要求公司股东提前认缴出资，以清偿债务，只有这样才能切实�护债权人的合法权益。7.奥盛公司提交了（2016）鲁民终1168号民事判决书、（2014）普民二（商）初字第5182号民事判决书，其中山东省高级人民法院的判决为终审判决，权威性极高，并且也有利于同一区域范围内的裁判观点相统一，维护法制的统一，避免同一区域范围内同案不同判的情形发生。因此，在王慎水未足额出资，海大公司资不抵债、无支付能力的情况下，一审判决王慎水承担补充清偿责任，适用法律正确。综上，一审判决认定事实正确，程序合法，适用法律正确，应驳回海大公司上诉请求，维持原判。
奥盛公司向一审法院起诉请求：1.海大公司向奥盛公司支付加工订作款549047.05元及利息（以549047.05为基数，按照中国人民银行同期同类货款基准利率的1.3倍自2016年12月1日起计算至清偿之日）；2.请求判决王慎水针对第一项诉讼请求承担补充清偿责任�3.本案诉讼费、保全费用由海大公司、王慎水负担。
一审法院认定事实如下：奥盛公司于2015年10月23日至2016年5月23日期间给海大公司出具山东省增值税专用发票11张，发票载明的货物名称均为“包装盒”，11张发票的总金额为977918.85元。2016年7月20日，奥盛公司向海大公司出具《业务往来对账单》一份，该对账单列明自2015年9月19日至2016年3月22日期间，双方之间的每笔业务往来的数量、单价、金额以及奥盛公司开具增值税发票的时间、金额及票号，奥盛公司应收货款合计977918.85元。经审查，该对账单列明的增值税发票与奥盛公司提交的11张山东省增值税专用发票的的时间、金额及票号均一致。该对账单另载明：“海大公司已回款合计275552元，奥盛公司累计应收货款为702366.85元；经协商，海大公司于2016年11月30日前，将拖欠的货款全部偿还，如逾期未还，海大公司自愿将公司的永顺牌覆膜机（10万元）、长城牌模切机（10万元）、科隆牌糊袋机（10万元）三台设备作价30万元折抵给奥盛公司冲抵货款30万元，以上设备所有权归奥盛公司所有，并于2016年12月7日前将设备交付给奥盛公司，以上设备任由奥盛公司处理；此对账单具有法律效应，如有异议，由奥盛公司所在地法院济南市。奥盛公司在该对账单上加盖了公司印章，海大公司在该对账单上加盖了公司印章、公司财务专用章及公司法定代表人马兴卫的个人印章。签署对账单后，海大公司于2016年8月5日向奥盛公司支付货款7万元、于2016年9月18日向奥盛公司支付货款35000元，之后未再向奥盛公司支付货款。
2016年11月14日，奥盛公司向海大公司出具《2016年7至10月份业务往来对账单》一份，载明：“奥盛公司对海大公司累计应收货款为51680.2元。备注：截止2016年10月31日贵�司累计欠我公司印刷加工费（51680.2元），请贵公司核实无误后签字盖财务章回传至0531-88261061或邮件发至jinandingsheng@126.com特别说明：此对账单具有法律效应，如有异议，由济南市历城区人民法院诉讼解决”。海大公司在该对账单上加盖了公司财务专用章。
2016年12月18日，奥盛公司通过搬家公司至海大公司将三台折抵设备拉走。2017年3月29日，经（2017）鲁0112民初479号民事调解书确认，海大公司折抵给奥盛公司的永顺牌自动覆膜机所有权归温州永顺机械有限公司所有。2017年7月31日，经（2017）鲁0112民初2969号民事调解书确认，海大公司折抵给奥盛公司的长城牌模切机所有权归潍坊长城精密机器有限公司所有。该两份民事调解书现已生效，且设备所有权人已将存放在奥盛公司处的上述设备运走。
另查明，海大公司于2014年9月25日成立，注册资本800万元，�东为王慎水、马兴卫，出资额分别为408万元、392万元，股权比例为51%、49%，认缴时间为2014年9月14日，出资时间为2034年12月31日前，二股东未实际出资。2014年9月30日，王慎水与马兴卫签订《股权转让协议》，约定王慎水将其在海大公司持有的8万元股权转让给马兴卫，股权转让价款为8万元。其后，海大公司的工商登记作了变更，其中章程变更为股东马兴卫、王慎水，出资额分别为400万元、400万元，股权比例为50%、50%，认缴时间为2014年9月30日，出资时间为2034年12月31日前。至今，二股东未实际出资。海大公司法定代表人马兴卫于2016年7月30日死亡。
一审法院认为，奥盛公司提供的证据相互印证，证实自2015年至2016年，奥盛公司与海大公司存在多笔业务往来，双方之间的承揽合同关系合法有效，奥盛公司依约向海大公司履行了交付成果的义务，海大公司亦应按约定支付价款。海大公司支付了105000元价款并用设备折抵100000元后，未再支付剩余价款，构成违约，应承担相应的民事责任。奥盛公司要求海大公司支付剩余价款549047.05元的诉讼请求，于法有据，予以支持。海大公司未按双方在对账单中约定的时间向奥盛公司支付全部价款，造成奥盛公司损失，但双方之间对逾期付款利息损失的计算方式未约定，以549047.05元为基数，自起诉之日即2016年12月23日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止为宜。关于王慎水是否应在出资不足范围内对上述款项承担补充清偿责任的问题，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人�法院应予支持。”王慎水未按照公司法的有关规定全面履行出资义务，且其在庭审中自认海大公司现在没有生产设备、没有流动资金、公司账户被查封、尚欠有外账，海大公司现在缺乏清偿能力，可以认定王慎水因出资不到位已经导致公司债务不能清偿。奥盛公司主张王慎水在其未出资400万元范围内对海大公司债务不能清偿的部分承担补充清偿责任，于法有据，予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十八条之规定，判决如下：一、海大公司于判决生效之日起十日内支付奥盛公司价款549047.05元；二、海大公司于判决生效之日起十日内支付奥盛公司逾期付款利息（以549047.05元为基数，自2016年12月23日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止的利息；三、王慎水对海大公司的上述债务不能清偿的部分在未足额出资范围内承担补充赔偿责任。如果被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9290元、财产保全费2520元，均由海大公司、王慎水负担。
二审审理过程中，海大公司围绕上诉请求提交了以下证据：证据一，海大公司向奥盛公司付款的凭据复印件，拟证明海大公司已向奥盛公司付款575000元；证据二，海大公司购买瑞安科隆机械有限公司糊底机、糊袋机合同及收款收据一份，拟证明海大公司被奥盛公司盗走用于偿债的机器设备原价255000元，而在抵债之时抵了10万元，显失公�，该机器设备是2014年10月份购买，是在2016年11月份被奥盛公司盗走，当时机器设备的价值远远在10万元之上；证据三，济南市历城区公安局对海大公司公章备案登记单一份，拟证明海大公司的印章是在2016年7月27日下午承刻并备案的。经质证，奥盛公司对证据一的真实性有异议，认为该证据系海大公司手写制作的材料，不能客观反映案件事实。其所提交的证据均为打印件，而且银行承兑汇票均是海大公司与案外人之间的交易往来，与本案不具有关联性。对证据二的真实性有异议，该证据为复印件，而且本案奥盛公司的诉求中已将糊袋机所折抵的价款予以扣除，不包括在本案的诉求内，与本案无关。对证据三的真实性不予认可，在海大公司提交的其在2014年9月26日与案外人所签订的合同中就使用过该公章。对上述证据一、二，本院采纳奥盛公司的质证意见；对上述证据�，本院认为，仅能证实海大公司新公章的备案时间，不能证实该公章在备案之前未刻制使用的事实。
经审理本院认定，一审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院另查明：原“济南鼎盛纸制品有限公司”于2017年12月27日将工商登记公司名称变更为“济南奥盛包装科技有限公司”。
2015年10月23日，马兴卫为奥盛公司出具收条一张，载明：“今收到奥盛发票陆万伍仟伍佰伍拾贰元整。海大印联马兴卫”。
海大公司对该收条中马兴卫签字的真实性不予认可，申请进行司法鉴定。
另外，海大公司对2016年7月20日《业务往来对账单》及2016年11月14日《2016年7至10月份业务往来对账单》中加盖的其公司公章及财务印章的真实性均不予认可，并提交了司法鉴定申请书。
本院认为，“济南鼎盛纸制品有限公司”变更公司�称为“济南奥盛包装科技有限公司”原济南鼎盛纸制品有限公司在本案中的权利义务由奥盛公司承继。
关于本案双方之间的法律关系。根据奥盛公司据以主张货款的两份对账单，其中明确载明了欠付货款主体系海大公司，足以认定本案合同相对方为海大公司，而非案外人。海大公司主张双方系共同承担货款收回风险、利益三七分成的合作关系，无证据证实，本院不予采信。另外，海大公司与奥盛公司一致认可涉案货物均是按照案外人的要求加工订作而成，故涉案业务为承揽业务，双方之间系承揽合同关系。
关于海大公司欠付货款的数额。二审中，海大公司对两张对账单中加盖的海大公司印章及其财务印章的真实性不予认可，并提出司法鉴定申请。本院认为，一审判决据以认定双方往来的货款总额及海大公司仍欠付的数额的证据并非孤证，而是�11张增值税发票的金额、票号、时间、载明的货款性质等内容与对账单中载明的货款发生的时间、金额、开具的发票相一致的事实上作出的认定，海大公司认可收到了增值税发票，且其在一审审理过程中及提交的上诉状中对对账单上的印章均主张是奥盛公司法定代表人私自加盖的，对真实性并未提出异议，其于二审调查时对公章真实性提出鉴定申请，未免有拖延诉讼时间、浪费司法资源之嫌，本院不予准许。另外，海大公司二审提交的公章备案登记单证实其公章于2016年7月27日备案，但该事实不必然否定该公章提前承刻并使用的可能性。一审判决对两份对账单的效力予以确认无误。进言之，海大公司对2016年7月20日《业务往来对账单》中载明的第一笔金额65552元的货款不予认可，且否认收到了相对应的增值税发票，并对马兴卫签收该张发票的收条中的签字真实性申请�法鉴定，本院亦不予准许。海大公司还主张其于2014年10月5日购买科隆牌糊袋机价款为255000元，2016年对账单上设备折抵10万元，明显低于设备的实际价值，要求对设备2016年的价值进行鉴定。对此，因双方已对该设备折抵的货款数额作出了约定，海大公司未有证据证实该约定非其真实意思表示，故本院对其该鉴定申请亦不予准许。综上，海大公司为奥盛公司出具了两份对账单后，仅支付了105000元货款并用设备折抵100000元，未再继续履行支付义务，应当承担支付剩余货款及利息的违约责任，一审判决对此认定无误，应予维持。
关于股东王慎水的责任承担。根据公司法的规定，公司股东的出资期限由股东自行决定，属于股东的法定权利。该法定权利只有在破产程序中才被限制。另外，公司股东或发起人的认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息自形成之日起20个工作日内通过上述系统向社会公示，应视为交易相对人对股东出资期限未到期知道或应当知道。此情况下，债权人仍然自愿与公司进行相关交易，不应在债权实现不能时再要求股东出资加速到期。《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十三条第二款中规定的“未履行或者未全面履行出资义务”，是针对已届出资期限的出资存在出资瑕疵的情形，该条款不能扩大适用用全部未到出资期限的情况。海大公司认为存在相对方公司不断通过修改公司章程延长出资期限的可能。如果出现该种情况，债权人可以根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十八条之规定，以公司恶意延长到期债权的履行期限为由，提起撤销权之诉。综上，本案中，奥盛公司在起诉海大公司时一并向出资期限尚未届至的股东王慎水主张连带清偿责任或补充赔偿责任，既不符合代位权制度中债权到期的要求，又缺乏侵权制度中主观过错等相关要件。因此，根据本案事实，王慎水的出资义务不应加速到期。如海大公司不能通过融资或其股东自行提前交纳出资等方式清偿债务，奥盛公司可以选择启动破产程序的方式实现债权。
综上，海大公司的上诉请求不能成立，应予驳回；王慎水的上诉请求依法成立，应予支持。一审判决认定事实清楚，但对股东王慎水对海大公司债务承担连带清偿责任的认定有误，应予改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持济南市历城区人民法院（2016）鲁0112民初8083号民事判决第一项、第二项，即“被告济南海大印联文化传媒有限公司于判决生效之日起十日内支付原告济南奥盛包装科技有限公司价款549047.05元”、“被告济南海大印联文化传媒有限公司于判决生效之日起十日内支付原告济南奥盛包装科技有限公司逾期付款利息（以549047.05元为基数，自2016年12月23日起，按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止的利息）”；
二、撤销济南市历城区人民法院（2016）鲁0112民初8083号民事判决第三项及案件受理费的负担部分，即“被告王慎水对被告济南海大印联文化传媒有限公司的上述债务不能清偿的部分在未足额出资范围内承担补充赔偿责任”、“案件受理费9290元，财产保全费2520元，均由被告济南海大印联文化传媒有限公司、被告王慎水负担”；
三、驳回被上诉人济南奥盛包装科技有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费9290元、财产保全费2520元、二审案件受理费9290元，均由上诉人济南海大印联文化传媒有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 魏希贵
审判员 宋海东
审判员 栾钧霞
二〇一八年一月三十一日
书记员 柳旺林