湖南省石门县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）石民三初字第255号
原告刘铁军，男，1969年6月24日出生，汉族，居民，住湖南省临澧县。
委托代理人刘兴国，临澧县法律援助中心律师。特别授权代理
被告石门县万生煤矿，住所地湖南省石门县。
负责人侯延平，该煤矿投资人。
委托代理人易海斌，湖南湘声律师事务所律师。特别授权代理。
被告湖南省桃源杰新纺织印染有限公司，住所地湖南省桃源县。
法定代表人陈兆生，该公司负责人。
委托代理人彭立华，湖南和讯律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人滕新春，女，1975年11月19日出生，汉族，该公司员工，住湖南省桃源县漳江镇文昌西路015号，公民身份号码4324241975********。一般授权代理。
原告刘铁军与被告石门县万生煤矿买卖合同纠纷及刘铁军与湖南省桃源杰新纺织印染有限公司（以下简称杰新纺织公司）债权转让合同纠纷一案，本院于2015年10月22日受理后，依法适用简易程序，于2015年11月20日公开开庭进行了审理。因案情复杂，本案转入普通程序，并依法组成合议庭，于2015年11月13日再次公开开庭进行了审理。原告刘铁军及其委托代理人刘兴国、被告石门县万生煤矿的负责人侯延平及其委托代理人易海斌、被告杰新纺织公司的委托代理人彭立华、滕新春、证人金海军均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘铁军诉称:原告刘铁军原系石门县蔡子趟合作煤矿股东,因煤矿整合需要，经协商，原告将其持有的石门县蔡子趟合作煤矿50%股权以300万元转让给被告石门县万生煤矿，并于2014年9月22日签订了《股权转让协议书》。但事后，被告石门县万生煤矿仅支付约定的第一期转让款，原约定的由被告杰新纺织公司支付的第二期150万元转让款，杰新纺织公司以与被告石门县万生煤矿有纠纷为由，仅代为支付70万元，余款两被告相互推诿，至今未付。另2015年1月25日，原告方代表金海军与被告石门县万生煤矿还就该《股权转让协议书》签订了一份《补充协议》，约定中央对煤矿的补偿资金原告仍可享受50%，现中央已决定补偿原告原转让的石门县蔡子趟合作煤矿100万元，故原告可分得50万元。请求判决：1、要求被告石门县万生煤矿支付差欠的股份转让款180万元及延付利息，被告杰新纺织公司对其中80万元承担连带清偿责任（庭审中变更为要求被告石门县万生煤矿偿还差欠的转让款100万元，要求被告杰新纺织公司偿还80万元，放弃利息请求）；2、要求分割并支付给原告中央补偿资金50万元。
原告刘铁军为支持其诉讼请求，除申请证人金海军出庭作证外，还向本院提交了下列证据：
1、原告身份证复印件、被告石门县万生煤矿、杰新纺织公司企业查询信息各1份，拟证明原告及两被告身份情况；
2、股权转让协议书、补充协议各1份，拟证明原告方与被告石门县万生煤矿负责人达成股权转让及补偿资金分割协议情况；
3、收条1份、委托函复印件1份，拟证明经原、被告三方协商后，150万元转让款转为由被告杰新纺织公司代为支付的情况；
4、金海军与原告签订协议、欠条、结账情况及账目表各1份，拟证明因蔡子趟合作煤矿关闭，结账时，金海军尚欠原告31万元，金海军将煤矿奖补款转给原告，因此中央补偿款到位后，该补偿款的50%应当由原告享有；
5、蔡子趟合作煤矿合作协议、合伙份额转让协议、转让变更登记材料复印件各1份，拟证明蔡子趟合作煤矿工商登记变更情况，股东变更情况，原告是基于其股东身份及与金海军的协议享有中央补偿资金；
6、欠条1份，拟证明被告石门县万生煤矿欠原告转让款100万元的事实；
7、证人金海军当庭的证言，拟证实其与原告刘铁军是原蔡子趟合作煤矿的合伙人，蔡子趟合作煤矿为其与刘铁军所有，签订《补充协议》无胁迫行为，中央对蔡子趟合作煤矿的补偿资金其和刘铁军均享有，在其二人内部该50%份额已经全部归刘铁军所有的事实。
对原告提交的上述证据，被告石门县万生煤矿的质证意见是：对证据1、3、5、6无异议；证据2，对股权转让书无异议，认为补充协议不真实；对证据4的关联性有异议，认为是蔡子趟合作煤矿股东内部行为，与石门县万生煤矿无关；对证据7有异议，认为煤矿整合协议已经确定了蔡子趟合作煤矿合伙人不享有任何奖补资金，之所以签订《补充协议》，是因为2015年1月29日整合必须到位，注销蔡子趟合作煤矿，但金海军及刘铁军不配合，为了使整合进行下去，才签订的《补充协议》。被告杰新纺织公司的质证意见是：对证据1无异议；证据2、4、5、6、7与杰新纺织公司无关；对证据3真实性无异议，关联性和证明目的有异议，该证据不能证实债权发生转移。
被告石门县万生煤矿辩称：1、原告要求支付的煤矿股权转让款80万元，石门县万生煤矿与杰新纺织公司、原告达成了债权转让协议，并且已经履行部分，该债务不应当由万生煤矿承担，应当由杰新纺织公司独立支付，而不是由杰新纺织公司承担连带责任；2、关于煤矿关闭奖补资金，万生煤矿有相应证据证实补充协议不属实；3、100万元转让款没有到履行期限。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
被告石门县万生煤矿就其辩称主张向本院提交下列证据：
1、2014年9月20日签订的《煤炭企业资源整合协议》复印件1份，拟证明万生煤矿整合蔡子趟合作煤矿，支付蔡子趟合作煤矿600万元，其他的奖补资金、保证金等蔡子趟合作煤矿合伙人不再享有；
2、被告代理人对龙朝国、刘群力的调查笔录2份，拟证明蔡子趟煤矿整合时整体作价600万元及补充协议签订的经过及由来。
对被告石门县万生煤矿提交的上述证据，原告的质证意见是：对证据1的真实性没有异议，协议的第一条可以看出，600万元不包括奖补资金，只包括蔡子趟合作煤矿的设施、资源、生产生活用品等，尽管第三项约定补偿由万生煤矿单独享有，但该协议签订时间是9月22日，当时国家的补偿是不确定的，从协议上也看不出来，因此双方没有确定奖补资金；对证据2，证人没有出庭作证接受法院和原、被告的质询，对证言的真实性有异议，从证据的内容上，两个人讲的是一个模式，且600万元的组成是明显矛盾的，不真实，从形式上看，应该由两个人调查取证。被告杰新纺织公司认为不清楚情况，未发表质证意见。
被告杰新纺织公司辩称：1、原告起诉杰新纺织公司要求其承担80万元连带责任没有事实依据；2、被告杰新纺织公司按照石门县万生煤矿的要求，代其支付70万元属实，但杰新纺织公司与万生煤矿之间还有其他纠纷，万生煤矿还有402万元增值税发票没有按约给付杰新纺织公司；3、原告法律关系混乱。债权转让起诉杰新公司、股权转让起诉万生煤矿，不能在一个案件中审理两个法律关系，是两个不同的案由；4、债权转让不成立，杰新纺织公司也一直不认可债权转让。从三方态度来看，原告起诉时，对石门县万生煤矿主张的是180万元转让款，其中包含了杰新纺织公司的80万元，因此原告自己都认为债权没有转移。综上，应驳回原告对杰新纺织公司的诉讼请求。
被告杰新纺织公司未向本院提交证据。
根据庭审质证意见,结合当事人的陈述和相关法律规定，本院对双方当事人所举的证据作如下认定：
对原告所举的证据1、3、5、6及证据2中的股权转让协议书，被告石门县万生煤矿无异议，对被告石门县万生煤矿提交的证据1，原告对证据的真实性无异议，上述证据与被告杰新纺织公司无法律上的关联，故本院予以确认；原告提交的证据2中的《补充协议》，被告石门县万生煤矿有异议，其提交了证人刘群力和龙朝国的证言，欲证明被告石门县万生煤矿的投资人侯延平是因必须在2015年1月30日前注销蔡子趟合作煤矿才能向上申请奖补资金，而金海军和刘铁军不配合，提出如要其签字则必须分得100万元中央奖补资金中的50万元，侯延平是迫于无奈才签订的《补充协议》。本院认为，证人刘群力和龙朝国是该补充协议的见证人，其证言也只是证实了侯延平与金海军及刘铁军在分配中央补偿资金的问题上有过分歧，侯延平是迫于无奈才答应金海军和刘铁军的要求，该两份证人证言不能达到否定《补充协议》无效的目的，故本院对《补充协议》予以确认，对被告石门县万生煤矿提交的证据2不予确认；原告提交的证据4，与证人金海军当庭陈述一致，证实了该50%的中央补偿资金在其与刘铁军内部的归属，本院予以确认。
根据当事人的举证及在庭审中的陈述和本院采信的证据，本院确认如下事实：
2014年9月22日，石门县蔡子趟合作煤矿与石门县万生煤矿签订《煤炭企业资源整合协议》，约定：甲方石门县万生煤矿，法定代表人侯延平。乙方石门县蔡子趟煤矿（按照所盖公章实为石门县蔡子趟合作煤矿），法定代表人金海军。为加快落实湖南省人民政府办公厅《关于进一步加强煤矿安全生产工作的实施意见》（湘政办发[2014]38号）文件精神，根据《湖南省落后小煤矿关闭退出工作总体方案》的要求，甲乙双方本着平等、自愿、公平、公正原则订立本协议，以资共同遵守。一、整合方式1、乙方自愿放弃石门县蔡子趟煤矿法人主体资格，将其生产生活设施、设备及井下资源评估作价600万元由甲方买断。2、乙方被整合后，不再参与甲方的生产经营管理。3、整合后的资金投入全部由甲方负责。二、付款方式由甲方按协议分期支付给乙方（另签协议）。三、其他事宜1、本协议由甲方以买断乙方资产的方式进行，在此之前乙方的债权债务及任何安置工作等均由乙方处理，与甲方无关。2、政府给予整合煤矿的所有奖补资金由甲方享有。3、整合期间，乙方必须向甲方提供有关法律手续并配合甲方办理有关整合事宜。四、违约责任。石门县蔡子趟合作煤矿的法定代表人金海军及合伙人刘铁军、石门县万生煤矿及其投资人侯延平均在协议上签名盖章。协议签订后，就600万元买断款的给付，金海军和刘铁军随即分别和石门县万生煤矿签订《股权转让协议书》，其中刘铁军的协议书内容为：甲方侯延平，乙方刘铁军。甲乙双方分别为石门县万生煤矿、石门县蔡子趟合作煤矿投资人，因煤矿整合需要，充分利用现有资源，经平等自愿协商，就乙方持有的石门县蔡子趟合作煤矿股权依法转让给甲方，达成如下协议，双方共同遵照执行。一、乙方将全部持有的石门县蔡子趟合作煤矿50%股权以300万元的价格转让给甲方。甲方在支付转让款后即享有石门县蔡子趟合作煤矿的相应乙方的股权及相关资产权利。二、甲方付款方式：1、签订本协议之日七日内，甲方第一次支付50万元现金给乙方。2、2015年4月30日前付款150万元（杰新集团转账）。3、余下100万元欠款2015年12月31日前付清。三、本协议生效前乙方的债权债务悉由自己负责处理，与甲方无关。如因乙方的债权债务纠纷影响甲方的正常生产经营，所造成的损失概由乙方负责。四、本协议签订后，乙方有责任和义务配合甲方做好石门县万生煤矿和石门县蔡子趟合作煤矿之间的整合工作，乙方不再享有石门县蔡子趟合作煤矿的任何资产与补偿。五、六、七…。
因双方为签订《煤炭企业资源整合协议》，在此之前就进行过多次协商，其中对于《股权转让协议书》中2015年4月30日前侯延平应付给刘铁军的150万元转让款，在2014年9月15日，被告石门县万生煤矿、杰新纺织公司及原告刘铁军经协商达成协议，由被告石门县万生煤矿给杰新纺织公司出具150万元收条，杰新纺织公司将150万元转付给刘铁军。具体内容为：收条今收到湖南省桃源杰新纺织印染有限公司往来款（煤款）壹佰伍拾万元，（1500000.00元）。石门县万生煤矿在收条上盖上煤矿公章和财务公章，杰新纺织公司当时的董事长陈长新在收条上注明：经协商同意转付给刘铁军，期限在2015年4月30日前归还。并盖上杰新纺织公司的公章。当天，石门县万生煤矿还给杰新纺织公司出具了委托函，内容为：湖南省桃源杰新纺织印染有限公司，你公司应付我矿往来款壹佰伍拾万元，请转付我矿业务员刘铁军卡内（刘铁军，中国工商银行，6212261908001751620）。此后，杰新纺织公司分两次付给原告刘铁军70万元（一次40万元，一次30万元）。余款80万元拒付，拒付理由是被告石门县万生煤矿在向杰新纺织公司销售煤炭过程中，有402万元的税票未给杰新纺织公司出具，杰新纺织公司要求石门县万生煤矿给其出具税票后才给付余下欠款。
双方签订《煤炭企业资源整合协议》和《股权转让协议书》后，石门县万生煤矿给付了刘铁军和金海军第一期转让款，石门县蔡子趟合作煤矿的资产均由石门县万生煤矿接收，2015年1月29日，石门县万生煤矿将石门县蔡子趟合作煤矿申报关闭，并将石门县蔡子趟合作煤矿在工商行政部门注销。
2015年1月25日，侯延平和金海军签订《补充协议》，内容为：石门县万生煤矿和石门县蔡子趟煤矿关于中央整合矿井补偿资金事宜，如果中央资金有补偿，石门县万生煤矿和石门县蔡子趟煤矿都享受，各享受50%补偿款。与原合同有同等的法律效力。侯延平和金海军及见证人刘群力（石门县煤管局局长）、龙朝国（新铺乡政府安监站长）分别在补充协议上签名。石门县蔡子趟合作煤矿被注销后，省、市、县均给予了补偿，已经由石门县万生煤矿领取。2015年10月，中央给予石门县蔡子趟合作煤矿关闭后补偿资金100万元，并已打入石门县财政局账户。经原告申请，本院对该款进行了财产保全，后经被告石门县万生煤矿申请并提供担保，本院解冻50万元。
同时查明，石门县蔡子趟合作煤矿经济性质在工商行政部门虽登记为集体所有制，但根据该煤矿的转让变更登记资料可以认定在2014年9月22日煤矿整合前系合伙企业，合伙人为金海军和本案原告刘铁军。在庭审中，对于中央补偿款中的50%份额，金海军出庭证实了其和本案原告刘铁军均享有，其享有的部分因欠刘铁军的债务也已经归刘铁军享有。
本院认为：按照石门县万生煤矿与石门县蔡子趟合作煤矿签订的《煤炭企业资源整合协议》内容看，双方是对石门县蔡子趟合作煤矿生产生活设施、设备及井下资源的收购，随即石门县蔡子趟合作煤矿也被注销。因此，刘铁军与石门县万生煤矿发生的纠纷定买卖合同纠纷为宜。本案所涉《煤炭企业资源整合协议》和《股权转让协议书》，是对石门县蔡子趟合作煤矿所有人金海军和刘铁军因煤矿政策性整合而退出经营的补偿协议，其内容符合湖南省关于煤矿整合的相关政策，亦不违反国家法律法规的强制性规定，且系双方当事人真实意思表示，内容合法。本案争议的焦点有三：1、被告石门县万生煤矿是否应该提前偿还原告刘铁军转让款100万元；2、原告是否有权享有中央给予石门县蔡子趟合作煤矿关闭后补偿的100万元资金中的50万元；3、被告杰新纺织公司是否应该继续偿还原告80万元。
关于被告石门县万生煤矿是否应该提前偿还原告刘铁军转让款100万元的问题。按照《股权转让协议书》的约定，该100万元转让款偿还时间为2015年12月31日前，原告没有提供证据证实被告应该提前偿还的理由，故本院对原告的该请求不予支持。
关于原告是否有权享有中央给予石门县蔡子趟合作煤矿关闭后补偿的100万元资金中的50万元。被告石门县万生煤矿的投资人侯延平认为原告不应该享有，因为双方签订的《煤炭企业资源整合协议》第四条已明确约定金海军和刘铁军不再享有政府给予整合煤矿的所有奖补资金。原告刘铁军认为依据《补充协议》应该享有。本院认为，《煤炭企业资源整合协议》虽已约定由石门县万生煤矿独自享有政府给予整合煤矿的所有奖补资金。但石门县万生煤矿的投资人侯延平与原石门县蔡子趟合作煤矿的代表金海军签订的《补充协议》时间在《煤炭企业资源整合协议》签订之后，从该补充协议内容看，是双方对于可能发生的中央补偿资金的分配协议，属于对《煤炭企业资源整合协议》补充，且明确了与原合同有同等的法律效力，该协议不违反国家法律法规的强制性规定，内容合法，且协议的双方及见证人均在协议上签名。对被告石门县万生煤矿投资人侯延平辩称签订《补充协议》不是其真实意思表示，是遭到胁迫，在原告不履行整合协议的义务，会导致不能按时整合煤矿的情况下，因此，被逼签订协议的辩驳意见本院不予采纳。原石门县蔡子趟合作煤矿的合伙人享有中央补偿资金的50%，同时，合伙人金海军已经出庭证实，该50%的中央补偿资金全部归原告刘铁军享有，因此，对原告要求分得100万元中央补偿资金中的50万元的请求，本院予以支持。
原告刘铁军与被告杰新纺织公司是基于债权转让发生的纠纷，属于债权转让合同纠纷。关于被告杰新纺织公司是否应该继续偿还原告80万元的问题。原告和被告石门县万生煤矿均认为债权已经转移，被告杰新纺织公司应该继续偿还。被告杰新公司认为属于委托代为支付行为，债权没有转让，且本案属于两个不同的法律关系。本院认为，被告石门县万生煤矿应该支付原告转让款150万元，而被告石门县万生煤矿因给被告杰新纺织公司销售煤炭而享有债权即应得的煤款，经石门县万生煤矿、杰新纺织公司和原告三方协商，达成一致意见，杰新纺织公司同意将欠石门县万生煤矿煤款中的150万元转付给原告，原、被告的行为符合《中华人民共和国合同法》第七十九条“债权人可以将合同的权利全部或部分转让第三人”的规定，且双方均签字认可，杰新纺织公司已经向原告履行了70万元，因此，债权转让成立，且符合法律规定。另应当给被告杰新纺织公司出具税票的主体是被告石门县万生煤矿，原告没有出具税票的义务，且协议内容中并没有约定原告应提供税票或被告石门县万生煤矿提供税票才给原告转付款的前提条件。因此，对被告杰新纺织公司的辩驳意见本院均不予采纳。被告杰新纺织公司应继续向原告支付余款80万元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十一条、第七十九条、第八十条、第一百五十九条之规定，判决如下：
一、原告刘铁军享有中央给予关闭石门县蔡子趟合作煤矿补偿资金100万元中的50万元，被告石门县万生煤矿应在本判决生效后10日内支付给原告刘铁军；
二、被告湖南省桃源杰新纺织印染有限公司于本判决生效后10日内支付原告刘铁军欠款80万元；
三、驳回原告刘铁军的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案案件受理费25200元，财产保全费5000元，合计30200元，由原告刘铁军承担11000元，被告石门县万生煤矿负担9800元，被告湖南省桃源杰新纺织印染有限公司承担9400元，两被告应承担的部分，原告已自愿交纳，在执行中由被告直接给付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。
审 判 长 闫志辉
人民陪审员 覃 毅
人民陪审员 陈统儒
二〇一五年十二月二日
代理书记员 汪超男
附法律适用
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。