北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）朝民初字第23351号
原告张付军，男，1978年9月25日出生。
委托代理人刘明俊，北京策略律师事务所律师。
委托代理人刘曦雨，北京策略律师事务所律师。
被告王强，男，1973年5月10日出生。
被告吴江锋，男，1978年3月28日出生。
原告张付军与被告王强、吴江锋合伙协议纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员金宏担任审判长，人民陪审员席久义、郝建丰参加的合议庭，于2014年10月29日公开开庭进行了审理。张付军及其委托代理人刘明俊、刘曦雨，王强均到庭参加诉讼，吴江锋经本院传票传唤，未到庭应诉。本案现已审理完毕。
张付军诉称：2010年9月16日，张付军、王强、吴江锋、陈龙签订润轩项目股份合作协议书，约定合伙以楼梯地毯为龙头产品，开发相关家居地毯、家居饰品等业务，其中张付军出资35000元，王强出资20万元，吴江锋出资3万元，陈龙出资35000元。之后，四人将合伙业务挂靠于王强名下的北京吉天圣商贸有限公司（以下简称吉天圣公司），以吉天圣公司润轩项目部的名义开展业务。2011年11月1日，陈龙退出合伙，四人签订了退股协议书。现由于王强掌握合伙财产，合伙收入均在王强名下的吉天圣公司，张付军多次要求退伙并分割财产无果，合伙经营出现严重分歧，合伙关系已无法继续。现张付军起诉，要求解除张付军与王强、吴江锋的合伙关系，王强向张付军支付合伙期间的共同财产257529.59元。
王强辩称：不同意张付军的诉讼请求。王强的出资款都购买了合伙经营的商品，如果张付军要退出合伙，按协议约定，应视为放弃股权和预期收入，不退张付军款项。而且张付军和吴江锋均私自截留、挪用了合伙的货款。
吴江锋未到庭参加2014年10月29日的庭审，但在本案之前的开庭审理中辩称：同意解除合伙关系，分配合伙财产。
经审理查明：2010年9月16日，王强、张付军、陈龙、吴江锋签订《润轩项目股份合作协议书》，约定四人经共同研讨，决定以楼梯地毯为龙头产品，逐步开发相关家居地毯、家居饰品等系列产品，深挖高端客户群体，大力开发中国高端市场，争取营造品牌效应，以品牌与企业文化占领高端客户群体市场，打造地毯行业新标兵。经友好协商，达成如下协议：一、工作安排：1、王强（职能管理部）：掌握公司发展方向，统筹管理、整体协调，如有重大决策须与陈龙、张付军、吴江锋共同研讨决定；2、陈龙（网络运营部）：负责公司网络策划、经营、产品推广，各分销网店的培训、促进和监督，外埠经销商的网上招商，得信息后移交市场运营部处理，如有重大决策须与王强、张付军、吴江锋共同研讨监督；3、张付军（市场运营部）：负责公司市场策划、经营、产品推广，新经销商的招商和新旧经销商的维护，北京市终端客户的销售及售后服务，如有终端经销须与王强、陈龙、吴江锋共同研讨监督；4、吴江锋（生产部）：负责审核投产单，产品生产环节质量的监督，最终质量检验，协调收货、配货、发货，点检库存量，每月及时与王强汇报，如有重大决策须与王强、陈龙、张付军共同研讨决定；二、各人应出资金额：四人共30万元，缴款未达到标准金额的参股方以附件中的缴款方法执行，王强12万，张付军7.5万，吴江锋3万，陈龙7.5万；三、各人所占股份比例：王强40％，张付军25％，陈龙25％，吴江锋10％；四、增减股份办法：每年计算分红后，经协商可按各人重新入资金额，计算所占比例，重新分配股权；五、促进、制约措施：为保证公司良性运营，每人都有监督、促进其他人的权利，如有异议，可召集其他人共同协商解决，财务报销1万以下需两人签字方可通过，1万以上需四人共同签字方可通过。每月协定日期四人共同核对账目，如谁因故不能参加，视为弃权，以后不得再对核对过的账目提出质疑；六、本合作协议附有附件，与本协议共同具有法律效力。该协议书附件约定：一、王强、张付军、陈龙、吴江锋出资情况：经协商共同出资30万，各人所占股份比例为王强40％，陈龙25％，张付军25％，吴江锋10％；根据股份比例各人应出资为王强12万，陈龙7.5万，张付军7.5万，吴江锋3万；各人实际出资为王强20万，陈龙3.5万，张付军3.5万，吴江锋3万；二、垫资情况详情：未达标款项经协商，先期由王强为陈龙垫资4万元，由王强为张付军垫资4万元；三、垫资还款计划：公司赢利发放效益奖金后，陈龙、张付军视情况逐步还王强所欠资金，在公司赢利情况下，最长不超过半年时间，自第一次发放效益奖金时间算起；四、生产销售渠道、网络销售平台所有权归公司所有；五、股份退出：a、未经其他三人商讨同意单独退出者将视为自动放弃股权及预期收益；b、如其他三人同意后退出，只退还协议中已到公司账的个人入资；六、分销和终端客户销售；七、外单位供货问题；八、公司信息保密事项。之后，四人以吉天圣公司的名义进行经营，王强系吉天圣公司的法定代表人，张付军、王强、吴江锋均确认合伙业务进行单独核算。
2011年11月1日，王强、张付军、吴江锋作为甲方，陈龙作为乙方签订《退股协议书》，约定经双方友好协商，于2011年11月1日解除合作关系，并达成如下协议：1、双方原签订的合作协议中由王强为陈龙垫资4万元，在陈龙获得效益奖金后按效益进行偿还，由于合作协议的协议解除，此垫资经甲方同意后由甲方协商处理，乙方无需偿还，甲方只退还给乙方实际入股本金35000元，并补发2011年10月份工资给乙方；2、乙方于2011年9月份向甲方借款3万元，直接用甲方退还的本金进行冲抵偿还，冲抵后剩余款项和补发的工资用于冲抵hujuan_cl店的未结货款；3、陈龙退出吉天圣公司润轩项目中所持有的25％的股份。本案诉讼中，张付军、王强、吴江锋均确认王强为陈龙所垫付的出资4万元，王强已从合伙经营应分给陈龙的利润中取走；还确认陈龙退出合伙后，张付军、王强、吴江锋没有对陈龙在合伙中的份额进行分配。
2013年3月21日，张付军、王强、吴江锋在“吉天圣公司润轩楼梯地毯项目资产汇总”表上签字。该表记载主料262709.06元、辅料30692元、库存地毯4672元、设备折旧后价格31549元、两辆汽车合计42400元、资金495600元、1月底至3月21日总支出94956元，实际总资产772666元。
张付军于2013年4月16日不再参与合伙经营，吴江锋于2013年3月21日不再参与合伙经营。
张付军处有合伙经营的销售款19900元。
诉讼中，张付军、王强、吴江锋均表示合伙经营的财物由王强保管，合伙经营财物中的两辆汽车，均是王强联系汽车专卖店，以专卖店的名义购买的。王强还表示张付军、吴江锋退出合伙后，王强还进行经营，现在剩余的财物与2013年3月21日时的情况不一致。
上述事实，有王强、张付军、陈龙、吴江锋签订的《润轩项目股份合作协议书》、《退股协议书》、“吉天圣公司润轩楼梯地毯项目资产汇总”表、张付军出具的欠条，以及当事人的当庭陈述在案佐证。
本院认为：王强、张付军、陈龙、吴江锋签订的《润轩项目股份合作协议书》，是当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。陈龙已经当事人协商一致退伙，现张付军起诉要求解除张付军、王强、吴江锋的合伙关系，吴江锋表示同意，该个人合伙已没有继续履行的可能，本院判令予以解除。合伙解散后，当事人应按比例分割合伙财产。王强以合伙协议中约定“未经其他三人商讨同意单独退出者将视为自动放弃股权及预期收益”，主张其不应向张付军分配合伙财产，但本案的情况是张付军要求散伙，吴江锋同意散伙，只有王强不同意散伙，并不是张付军单独提出退伙，不应适用合伙协议中的该项约定。张付军应按比例分得合伙财产，包括物品和钱款，但由于合伙的财物均由王强掌握，在2013年3月21日张付军、王强、吴江锋共同确认合伙财产后，王强又进行了处理，故张付军要求王强按2013年3月21日确认的合伙财产以钱款形式分配合伙财物的诉讼请求，本院予以支持。在陈龙退伙后，张付军、王强、吴江锋没有对出资比例重新进行约定，故应按张付军的出资额占张付军、王强、吴江锋三人出资总额的比例即33.3％，确定张付军应分得合伙财产的数额，在扣除张付军持有的合伙经营货款19900元后，由王强向张付军支付。吴江锋经本院合法传唤，拒不到庭应诉，并不影响本院依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、解除原告张付军与被告王强、吴江锋之间的个人合伙关系；
二、被告王强于本判决生效后十日内给付原告张付军二十三万七千三百九十七元七角八分；
三、驳回原告张付军的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五千一百六十四元，由张付军负担三百零三元（已交纳），由被告王强负担四千八百六十一元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 金 宏
人民陪审员 郝建丰
人民陪审员 席久义
二〇一四年十二月十五日
书记 员代 策