云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）云高民一初字第12号
原告宋盛碧，男，汉族。
委托代理人刘胡乐、王琳，云南刘胡乐律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
被告杨稳昆，男，汉族。
被告何燕，女，汉族。
被告云南恒誉房地产开发有限公司。
法定代表人占斌佳，该公司执行董事。
被告昆明恒誉投资有限公司。
法定代表人占斌佳，该公司执行董事。
上述四被告的委托代理人李维，北京法大律师事务所律师。代理权限：特别授权代理。
原告宋盛碧诉被告杨稳昆、何燕、云南恒誉房地产开发有限公司（以下简称恒誉地产公司）、昆明恒誉投资有限公司（恒誉投资公司）民间借贷纠纷一案，本院于2013年11月26日受理后，依法组成合议庭，于2014年3月18日公开开庭审理了本案。原告宋盛碧的委托代理人刘胡乐、王琳，被告杨稳昆、何燕、恒誉地产公司、恒誉投资公司的委托代理人李维到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告宋盛碧诉称：2010年2月10日，原告宋盛碧与被告杨稳昆、何燕签订《借款合同》，约定由原告向被告出借7000万元，借款期限自2010年2月1日起至2010年8月1日，借款用于昆明市西山区17号片区城中村改造重建项目的开发建设，借款利息为月利率1.5%。合同第五条约定，原告可以选择以下任意方式还款：1、以现金方式归还借款本金和利息；2、由原告或者原告指定的购买人在恒誉地产公司开发的昆明市西山区17号片区城中村改造重建项目中，以2500元／平方米的价格购买40000平方米的商品房。若任何一方违约，则违约方向守约方支付违约金500万元；如不能按时归还借款和利息，则需按每日千分之一支付逾期利息和复利；若原告选择第五条中第二种方式收回借款，无论何种原因无法实现的，被告应按照第一种方式偿还本息，但应按2500元／平方米的标准向原告补偿40000平方米的差价。为此，被告还向原告提交了2010年2月1日的《股东会决议》，承诺上述条款已征得恒誉地产公司、恒誉投资公司的股东会同意。2010年6月1日，被告恒誉地产公司与原告签订《保证合同》，承诺以连带保证人保证上述债权实现。原告向被告交付借款后，现借款期限早已届满，原告多次要求被告履行合同义务，被告拒不履行，原告遂提起本案诉讼，请求：1、判令四被告向原告偿还借款本金7000万元及利息（自2010年2月9日起至2010年8月1日止按1.5%计算，自2010年8月2日至归还全部款项之日止按中国人民银行一年期流动资金贷款利率四倍计算利息），计算至2013年10月2日的利息为6352.56万元，或者由四被告兑现向原告交付昆明市西山区17号片区地块城中村改造重建项目40000平方米面积的商品房，以及由四被告向原告连带支付房屋抵偿后剩余的尾款及利息（截至2013年10月2日为3542.56元）；2、判令四被告向原告支付违约金500万元；3、判令四被告承担本案全部诉讼费用。
被告杨稳昆、何燕答辩称：1、《借款合同》中约定的本金虽然是7000万元，但宋盛碧支付款项当天，杨稳昆就向宋盛碧的账户打回了1492.2万元利息，则涉案的借款本金应当是5507.8万元。2、《借款合同》约定的违约金过高，请求人民法院予以调整。
被告恒誉地产公司、恒誉投资公司答辩称：1、云南中恒泰投资有限公司受让杨稳昆的股权后，宋盛碧在《资金属性确认书》上签字，明确恒誉地产公司、恒誉投资公司与宋盛碧之间不存在债权债务法律关系，并同意解除恒誉地产公司和恒誉投资公司的担保，所以恒誉地产公司和恒誉投资公司无需向宋盛碧承担保证责任。2、恒誉地产公司与宋盛碧形成的是保证合同关系，担保的是借款本金及利息，并不包括以一定价格购买房屋的保证方式，而且合同中约定的是由宋盛碧或其指定的人与保证人签订《商品房买卖合同》，宋盛碧只享有请求签订《商品房买卖合同》的权利，并不享有要求交付房屋的权利，因此，宋盛碧要求恒誉地产公司向其交付房屋的主张没有事实和法律依据。3、《保证合同》第4条约定的保证期间为：自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期间届满之日后两年止。《借款合同》约定的借款期限为6个月，即从2010年2月1日至2010年8月1日，保证期间到2012年7月31日届满，恒誉地产公司不应再承担保证责任。4、根据公司法第十六条、二十二条的规定，《股东会决议》和《保证合同》均无效。5、恒誉地产公司开发的商品房的销售已经接近尾声，宋盛碧要求交付房屋的诉讼请求已经不可能实现，只能主张归还本金和利息，且宋盛碧对于交付房屋的诉讼请求只有面积和单价，并不明确。6、《借款合同》约定的违约金过高，请求人民法院依法予以调整。
原告宋盛碧提交以下证据：
第一组，宋盛碧身份证复印件、杨稳昆身份证复印件及恒誉地产公司、恒誉投资公司的营业执照复印件，欲证明原告及四被告的主体身份。
第二组，《借款合同》、恒誉地产公司出具的《收条》。欲证明原、被告约定借款7000万元的事实，并约定原告可以任意选择两种方式中的一种要求被告归还借款和相应的违约责任。
第三组，华夏银行存取款凭条，欲证明原告向被告交付了借款7000万元。
第四组，《保证合同》，欲证明恒誉地产公司愿意以连带保证人的身份保证宋盛碧实现债权，且保证人名称、法定代表人、住所、经营范围、注册资金本或公司章程等工商登记事项若发生变更，应当在变更后及时书面通知债权人，并附上变更后的资料。
第五组，《律师函》、《会谈记录》、《分期还款计划书》，欲证明宋盛碧及其代理人多次向债务人、保证人催要款项。杨稳昆本人对借款本金及利息没有异议，也愿意对宋盛碧进行兑现交房承诺及进行贸易补偿，并作为地产公司的实际控制人、项目管理人对债务作出了承诺。
第六组，《昆明市西山区永昌街道办事处第17号地块城中村重建项目股权战略投资协议》，欲证明杨稳昆、何燕、恒誉投资公司为恒誉地产公司的实际股东，向云南中恒泰投资有限公司借款，只要杨稳昆完全偿还了中恒泰公司的借款本金，则中恒泰公司承诺退还全部股权。另外，杨稳昆对西山区17号地块的改造项目负责具体的实施工作，且中恒泰公司同意杨稳昆以合法合规的形式以代建等方式运作筹集资金。
第七组，2010年2月1日的恒誉投资公司《股东会决议》，欲证明恒誉投资公司曾就恒誉地产公司向原告借款7000万元的事宜，表示愿意以其法人股权进行质押担保。
第八组，《委托加工合同》两份、《委托付款函》，欲证明原告与杨稳昆之间存在其他的经济往来，从杨稳昆账户打到宋盛碧账户的款项是用于支付水泥款、混凝土及钢筋款，与本案的借款无关。
被告杨稳昆、何燕质证认为，对第一、二、三、四、五、六、七组证据的真实性予以认可；第五组证据中的《会谈记录》，宋盛碧与杨稳昆主要是谈欠款的情况，宋盛碧与高玉珍是夫妻关系，则宋盛碧是代表两个个人一起去协商的，对于《律师函》与《会谈记录》是否形成于同一时间不确定，被告申请法院进行鉴定；对第六组证据的证明目的不予认可，原告认为杨稳昆、何燕是公司的股东，但协议中没有这样约定，只约定了原股东可回购股权；对第七组证据的证明目的不予认可；对第八组证据的真实性无异议，但这些合同关系均产生在借款关系之后，不能证明杨稳昆打到宋盛碧账户上的款项是支付这些合同的款项。
被告恒誉地产公司、恒誉投资公司质证认为，对第一组证据中宋盛碧身份证复印件、杨稳昆身份证复印件的真实性予以认可，因恒誉地产公司和恒誉投资公司的股权发生过变更，故对第一组证据中恒誉地产公司及恒誉投资公司的营业执照复印件的真实性不予认可；对第二、三、五组证据的三性均不予认可；对第四组证据的真实性不予认可，且《保证合同》是无效的；对第六组证据的真实性予以认可，但对其证明目的不予认可，原告认为杨稳昆、何燕是公司的股东，但协议中没有这样约定，只约定了原股东可回购股权；对第七、八组证据的真实性不予认可。
本院认为，各方当事人对于原告提交的第一组证据的真实性均无异议，本院予以采信；被告杨稳昆、何燕对于原告提交的第二、三、四、五、七组证据的真实性无异议，被告恒誉地产公司和恒誉投资公司虽对真实性提出异议，但未能提交相反的证据，本院予以采信；原告提交的第六组证据与本案无关，亦不能证明原告的观点，不作为本案证据采信；原告提交的第八组证据的合同主体并非本案任何一方当事人，不能证明原告的观点，本院不予采信。
被告杨稳昆、何燕提交如下证据：
第一组，账户48422020010102030182的存取款记录，欲证明2010年2月9日，该账户共存入7000万元，共取出1492.2万元，实际收到的借款为5507.8万元。
第二组，账户48422020010102044777的存取款记录，欲证明2010年3月24日至4月1日，该账户共存入13000万元，取出3120万元，实际收到的借款为9880万元。
第三组，杨稳昆华夏银行账户的2010年2月9日《储蓄取款凭条》两份、宋盛碧华夏银行账户的2010年2月9日《储蓄存款凭条》两份、何燕华夏银行账户的2010年3月24日《储蓄取款凭条》一份、高玉珍华夏银行账户的2010年3月24日《储蓄存款凭条》一份，欲证明杨稳昆收到宋盛碧于2010年2月9日支付的7000万元后，于同日向宋盛碧的账户打回了1492.2万元利息，实际借款仅为5507.8万元；何燕收到高玉珍2010年3月24日支付的第一笔款项后，于同日向高玉珍账户打回了3120万元，实际借款仅为9880万元。
原告宋盛碧质证认为，对被告杨稳昆、何燕提交的三组证据的真实性无异议，但不能证明其观点，由于宋盛碧、高玉珍与杨稳昆、何燕之间存在其他的合同关系，杨稳昆存入宋盛碧账户的款项系支付案外合同的款项，与本案借款无关。
被告恒誉地产公司、恒誉投资公司对于被告杨稳昆、何燕提交的一、二、三组证据的真实性予以认可。
本院认为，各方当事人对被告杨稳昆、何燕提交的三组证据的真实性均无异议，本院予以采信。
被告恒誉地产公司、恒誉投资公司提交如下证据：
第一组，宋盛碧签字的资金属性确认书，欲证明本案不存在恒誉地产公司、恒誉投资公司需要向宋盛碧、高玉珍承担保证或其他法律责任的问题。
第二组，杨稳昆、何燕等签字的资金属性确认书，欲证明杨稳昆等将股权转让给中恒泰公司之前的借款只是杨稳昆个人的借款，与恒誉地产公司及恒誉投资公司没有关系。
第三组，股权变更登记工商档案，欲证明2010年6月4日，中恒泰公司受让了恒誉地产公司的全部股权成为唯一的股东。
第四组，情况说明，欲证明恒誉地产公司开发的房屋已全部售完，以土地使用权入资云南润安房地产开发有限公司，后期开发以该公司的名义进行。
第五组，西山区人民法院（2013）西法民保字第246-2号、247-2号、248-2号民事裁定书，欲证明宋盛碧申请保全的财产已全部解除保全。
第六组，恒誉地产公司的工商档案材料，欲证明宋盛碧明知中恒泰公司入主恒誉地产公司，杨稳昆、何燕不再是恒誉地产公司股东的事实，进而证明了涉案借款只是杨稳昆、何燕的个人债务，与恒誉地产公司和恒誉投资公司无关。
第七组，股权出质注销登记工商档案，欲证明2010年6月1日，中恒泰公司成为地产公司股东前，为配合股权转让，宋盛碧与投资公司、杨稳昆、何燕解除股权质押的事实。
第八组，《昆明市西山区永昌街道办事处第17号地块城中村改造重建项目股权战略投资协议补充协议（一）》及承诺书，欲证明从2012年4月21日起杨稳昆便无权代表恒誉地产公司，其与宋盛碧、高玉珍的债务系其个人债务，与恒誉地产公司、恒誉投资公司无关。
第九组，恒誉投资公司的工商档案材料，欲证明恒誉投资公司的工商登记变更情况。
原告宋盛碧质证认为，对第一组证据的真实性、客观性、关联性均不予认可，该证据第一、二页的内容不能吻合，属于拼装证据，该资金属性确认书确认人是杨稳昆，与宋盛碧无关，且生效要件是要公章盖章，形式上也不符合生效的要件；对第二组证据的真实性不予认可，上面没有日期，该证据是恒誉地产公司与杨稳昆之间的内容约定，不能对抗善意第三人；对第三组证据的真实性不予认可，按照《保证合同》的内容，保证人股权变更及法定代表人变更必须书面通知原告；对第四组证据的真实性、客观性、关联性均不予认可，也无法核实；对第五组证据的真实性予以认可；对于第六、七组证据的真实性予以认可，但对证明目的及关联性不予认可，不能证明债权只是杨稳昆及何燕的个人债务，恒誉地产公司既是借款人也是保证人，杨稳昆及何燕是项目的管理人及实际控制人，中恒泰公司只是战略投资人；对第八组证据的真实性不予认可；对第九组证据的真实性无异议，但《保证合同》中约定被告若发生股东或法定代表人变更的，必须通知原告。
被告杨稳昆、何燕对于被告恒誉地产公司、恒誉投资公司提交的第一至九组证据的真实性予以认可。
本院认为，被告杨稳昆、何燕对于被告恒誉地产公司、恒誉投资公司提交的第一、二、三、五、六、七、九组证据的真实性无异议，原告虽对真实性提出异议，但未能提交相反证据，本院予以采信；被告恒誉地产公司、恒誉投资公司提交的第四组证据，属于证人证言，在证人未出庭作证的情况下，本院对该证据不予采信；被告恒誉地产公司、恒誉投资公司提交的第八组证据与本案无关，本院不作为本案证据采信。
关于被告恒誉地产公司、恒誉投资公司提交的鉴定申请：1、申请对原告提交的《收条》与《保证合同》上的印章的同一性进行鉴定，以及申请对《收条》、《保证合同》上的印章与杨稳昆、何燕于2010年向云南中恒泰投资有限公司转让股权时的印章是否同一进行鉴定，对此，本院认为，杨稳昆在庭审后的调查阶段出庭陈述《收条》和《保证合同》上的印章均为其加盖，确系公司印章，而《收条》和《保证合同》形成时，杨稳昆为恒誉地产公司的法定代表人，申请人未能提供相反的证据，故对该鉴定申请本院不予准许。2、申请对原告提交的《律师函》与《会谈记录》形成的先后顺序进行鉴定，以及申请对《律师函》的形成时间与其载明的时间是否一致进行鉴定，对此，本院认为，《律师函》与《会谈记录》中均明确载明了时间，在申请人未能提供相反的证据的情况下，对该鉴定申请本院不予准许。3、申请对《保证合同》、《资金属性确认书》、杨稳昆、何燕于2010年向云南中恒泰投资有限公司转让股权的文件形成的先后顺序进行鉴定，对此，本院认为，《保证合同》和杨稳昆、何燕于2010年向云南中恒泰投资有限公司转让股权的文件均载有明确的时间，而申请人自己提交的《资金属性确认书》未载明时间，申请人应对自己所举证据产生的后果承担相应责任，故对该鉴定申请本院不予准许。4、申请对原告提交的《收条》和《保证合同》上的印章与文字形成的先后顺序进行鉴定，对此，本院认为，该两份证据上的印章与文字形成的先后顺序不影响案件事实的认定，故对该鉴定申请本院不予准许。
根据庭审和双方当事人的举证、质证，本院确认如下法律事实：
2010年2月1日，杨稳昆向宋盛碧出具《收条》，载明“今收到宋盛碧借到我公司云南恒誉房地产开发有限公司人民币柒千万元正”，该《收条》上加盖了恒誉地产公司的印章。2010年2月9日，宋盛碧向杨稳昆账户分别存入2000万元和5000万元，共计7000万元。同日，杨稳昆向宋盛碧的账户分别存入862.2万元和630万元，共计1492.2万元。
2010年2月10日，甲方（借款人）杨稳昆、何燕与乙方（出借人）宋盛碧签订《借款合同》，约定杨稳昆、何燕向宋盛碧借款7000万元，借期6个月（2010年2月1日至2010年8月1日）；借款利息按月利率1.5%，根据实际使用金额和时间计算（利息支付时间为2010年2月1日）；还款方式为乙方有权选择要求甲方以现金方式归还借款本金和利息，或者由乙方或乙方指定的购买人在云南恒誉房地产开发有限公司开发的昆明市西山区17号片区城中村改造重建项目中，以2500元／平方米的价格购买40000平方米的商品房，商品房购买的具体事宜由甲方和乙方及乙方指定的购买人另行协商；借款担保方式为股权质押。双方并约定了违约责任：违约方向守约方支付违约金500万元；甲方未能按时归还乙方借款和利息，甲方需按每日千分之一的标准向乙方支付逾期利息和复利；如乙方选择以房屋偿还借款的方式收回借款，无论何种原因无法实现的，甲方应偿还本息，但应按2500元／平方米的标准向乙方补偿40000平方米房屋的差价。
2010年2月1日，恒誉投资公司作出《股东会决议》，同意用恒誉投资公司所持有的恒誉房地产公司10%的股权为上述借款提供股权质押担保；同意股东杨稳昆、何燕、杨丽辉、李燕所持有的股份为上述借款提供股权质押担保。2010年2月3日，杨稳昆、何燕以其持有的恒誉地产公司的股权为上述借款提供质押担保，并办理了质押登记。2010年6月1日，经出质人杨稳昆、何燕与质权人宋盛碧协商一致解除了该股权质押。
2010年6月1日，债权人宋盛碧与保证人恒誉地产公司签订《保证合同》，约定恒誉地产公司为杨稳昆、何燕与宋盛碧于2010年2月10日签订的《借款合同》项下的债务提供连带保证责任，保证期间自合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（包括主合同约定的提前到期）后两年止。
此后，杨稳昆、何燕一直未向宋盛碧归还借款。2012年9月5日，宋盛碧向杨稳昆、何燕以及恒誉地产公司、恒誉投资公司发出《律师函》，要求对方尽快履行还款义务。2013年2月1日，宋盛碧与杨稳昆形成《会谈记录》，明确了双方的借款关系、借款金额及利息计算方式等内容。
另查明：恒誉地产公司原法定代表人为杨稳昆，性质为非自然人出资有限责任公司，股东为恒誉投资公司、杨稳昆、何燕。2010年6月4日，恒誉地产公司的法定代表人变更为占斌佳，性质变更为有限责任公司（法人独资），股东变更为云南中恒泰投资有限公司。恒誉投资公司的原法定代表人为杨稳昆，性质为自然人出资有限责任公司，股东为杨稳昆、何燕、李燕。2010年5月31日，恒誉投资公司的法定代表人变更为占斌佳，性质变更为有限责任公司（法人独资），股东变更为云南中恒泰投资有限公司。
综合各方当事人的诉辩主张，本案各方争议的焦点问题是：1、涉案的借款本金是多少，利息如何计算；2、还款义务主体是谁；3、恒誉地产公司和恒誉投资公司应否承担连带还款义务；4、本案的违约责任和违约金如何确定。
（一）关于本金及利息的问题
原告认为，其按照《借款合同》的约定向杨稳昆账户存入了7000万元，已经全部履行了出借义务，借款本金应当为7000万元；双方在《借款合同》中对于借期内的利息有明确约定，即月利率1.5%，因此，自2010年2月9日起至2010年8月1日止的利息应当按1.5%计算；至于逾期利息，双方没有明确约定，自2010年8月2日至款项还清之日止的逾期利息应按照中国人民银行一年期流动资金贷款利率的四倍计算，计算至2013年10月2日的利息为6352.56万元。
被告杨稳昆、何燕认为，《借款合同》中约定的本金虽然是7000万元，但宋盛碧支付款项当天，杨稳昆就向宋盛碧的账户打回了1492.2万元利息，该利息是按照月息3.5528%支付的半年利息，则涉案的借款本金应当是5507.8万元，利息只应当计算借期内的利息。
被告恒誉地产公司、恒誉投资公司认为，其对于宋盛碧与杨稳昆、何燕的借款关系并不清楚，该借款也与其无关。
本院认为，宋盛碧于2010年2月9日向杨稳昆账户存入7000万元后，杨稳昆于同日向宋盛碧的账户存入1492.2万元，原告宋盛碧虽然主张杨稳昆存入其账户的1492.2万元系双方因其他法律关系所产生的款项，但其所提交的证据并不能证明其主张，应承担举证不利的后果。结合《借款合同》中关于“利息支付时间为2010年2月1日”，即借期开始当天即支付利息的约定，应当认定杨稳昆于2010年2月9日向宋盛碧的账户存入的1492.2万元为预先支付的利息，不应计入借款本金，故涉案的借款本金为5507.8万元。
《中华人民共和国合同法》第二百一十一条第二款规定：“自然人之间的借款合同约定支付利息的，借款的利率不得违反国家有关限制借款利率的规定。”最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条规定：“民间借贷的利息可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包括利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。”本案中，《借款合同》第四条约定借款利息为月利率1.5%，该约定并未超过法律规定的民间借贷利息的上限，即未超过同期同类银行贷款利率的四倍，本院予以支持。故自实际付款之日2010年2月9日起至借期届满之日2010年8月1日止的利息应当按1.5%计算。《中华人民共和国合同法》第二百零七条规定：“借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。”本案中，《借款合同》第九条约定“甲方未能按时归还乙方借款和利息，甲方需按每日千分之一的标准向乙方支付逾期利息和复利”，该逾期利息的约定已经超过法律规定的民间借贷利息的上限，即同期同类银行贷款利率的四倍，超过部分本院不予支持。故2010年8月2日之后的利息应当按照中国人民银行同期同类资金贷款利率的四倍计算。
（二）关于还款义务主体的问题
原告认为，杨稳昆、何燕与其签订了《借款合同》，恒誉地产公司在《收条》上加盖了印章，结合《借款合同》载明的借款用途和《收条》的内容看，承担还款义务的主体应当是杨稳昆、何燕和恒誉地产公司。
被告杨稳昆、何燕认为，《借款合同》是其夫妻二人共同与宋盛碧签订，应由其夫妻二人承担还款义务。
被告恒誉地产公司与恒誉投资公司认为，《收条》形成于《借款合同》之前，虽然《收条》上加盖了恒誉地产公司的印章，但之后签订的《借款合同》中恒誉地产公司并非合同当事人，应以后签订的《借款合同》作为认定还款义务人的依据，且借款也是杨稳昆个人收取的，与公司并无关系，恒誉地产公司和恒誉投资公司均不应承担还款义务。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第一百九十六条规定：“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。”本案中，虽然《收条》上有恒誉地产公司的盖章和关于公司借款的表述，但根据本案查明的事实情况，涉案《收条》于2010年2月1日出具，而宋盛碧系在2010年2月9日才向杨稳昆、何燕出借了款项，在此之后的《借款合同》为杨稳昆、何燕与宋盛碧签订，恒誉地产公司并未参与正式《借款合同》的签订，且宋盛碧所出借的款项全部存入了杨稳昆个人账户，因此，不能以《收条》的内容确定本案的还款义务主体，而应当以《借款合同》载明的内容确定本案的还款义务主体为杨稳昆、何燕。被告杨稳昆、何燕应当向原告宋盛碧偿还本金并支付利息。
（三）关于恒誉地产公司和恒誉投资公司应否承担连带还款义务的问题
原告认为，其与恒誉地产公司签订了《保证合同》，杨稳昆、何燕未履行还款义务后，原告已经通过《律师函》和《会谈记录》再次确定了债权，杨稳昆作为恒誉地产公司的法定代表人在《律师函》和《会谈记录》中签字确认，故恒誉地产公司应对杨稳昆、何燕的欠款承担连带还款义务；2010年2月1日的恒誉投资公司《股东会决议》，表明恒誉投资公司愿意以其法人股权进行质押担保，故恒誉投资公司也应承担连带还款义务。
被告认为，根据公司法第十六条、二十二条的规定，《股东会决议》和《保证合同》均无效；云南中恒泰投资有限公司受让杨稳昆的股权后，宋盛碧在《资金属性确认书》上签字，明确恒誉地产公司、恒誉投资公司与宋盛碧之间不存在债权债务法律关系，并同意解除恒誉地产公司和恒誉投资公司的担保，所以恒誉地产公司和恒誉投资公司无需向宋盛碧承担保证责任；《保证合同》第4条约定的保证期间为自保证合同生效之日起至主合同项下债务履行期间届满之日后两年止，《借款合同》约定的借款期限为6个月，即从2010年2月1日至2010年8月1日，保证期间到2012年7月31日届满，恒誉地产公司不应再承担保证责任。
本院认为，2010年6月1日的《保证合同》上加盖了恒誉地产公司的印章，时任法定代表人的杨稳昆也签字确认，对于合同相对人宋盛碧而言，该合同已经具备合法有效的要件，至于杨稳昆代表恒誉地产公司作出的有关保证的意思表示是否经过公司股东会决议，以及股东会决议程序是否符合法律规定的问题，属于法律、法规针对公司内部管理进行的规范，被告恒誉地产公司不能据此对抗善意第三人宋盛碧，故该《保证合同》合法有效，被告关于合同无效的理由不能成立。
《中华人民共和国担保法》第二十五条第二款规定：“在合同约定的保证期间和欠款规定的保证期间，债权人未对债务人提起诉讼或者申请仲裁的，保证人免除保证责任；债权人已提起诉讼或者申请仲裁的，保证期间适用诉讼时效中断的规定。”最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十一条规定：“保证期间不因任何事由发生中断、中止、延长的法律后果。”第三十四条第二款规定：“连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效。”本案中，《保证合同》第4条约定：“保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（包括主合同约定的提起到期）后两年止”，《借款合同》约定的借款期限为6个月，即从2010年2月1日至2010年8月1日，保证期间至2012年8月1日届满。在保证期间届满前，原告既未针对债务人杨稳昆、何燕提起诉讼或申请仲裁，也未要求保证人恒誉地产公司承担保证责任，保证人恒誉地产公司的保证责任已经免除。由于保证期间属于除斥期间，故原告认为杨稳昆在《律师函》和《会谈记录》中的确认行为即代表债务人也代表保证人，其已经向保证人主张过权利的理由不能成立。
《中华人民共和国物权法》第二百二十六条规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同，以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”本案中，《借款合同》第六条虽约定以杨稳昆、何燕、杨丽辉、李燕及恒誉投资公司的相关股权进行质押担保，但从现有证据看，仅杨稳昆、何燕的股权质押担保经过了工商管理部门的登记，其余出质人（包括恒誉投资公司）的股权质押担保均未经工商管理部门的登记，因此，除杨稳昆、何燕提供的股权质押担保生效外，其余出质人提供的股权质押担保均未生效，恒誉投资公司不承担质押担保责任。由于经出质人杨稳昆、何燕与质权人宋盛碧协商一致于2010年6月1日解除了该股权质押。杨稳昆、何燕也无需承担质押担保责任。
综上，被告恒誉地产公司和恒誉投资公司在本案中不应承担连带还款义务。
（四）关于违约责任和违约金
原告认为，被告拒不履行还款义务，已经构成违约，按照《借款合同》的约定应承担500万元的违约金。
被告认为，《借款合同》约定的违约金过高，请求法院予以调整；恒誉地产公司和恒誉投资公司不应承担违约责任。
本院认为，本案为民间借贷纠纷，在逾期利息方面已经按照法律规定的最高限额进行计算，该部分利息对于原告因被告杨稳昆、何燕迟延归还借款的损失已经足以弥补，故对于原告主张的违约金本院不予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百九十六条、第二百零七条、第二百一十一条第二款，《中华人民共和国担保法》第二十五条第二款，《中华人民共和国物权法》第二百二十六条以及最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条，《关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第三十一条、第三十四条第二款之规定，判决如下：
一、被告杨稳昆、何燕于本判决生效之日起十日内向原告宋盛碧归还借款5507.8万元并支付利息（利息自2010年2月9日起至2010年8月1日止按月利率1.5%计算；自2010年8月2日起至本判决确定的履行期限届满之日止按照中国人民银行同期同类资金贷款利率的四倍计算）；
二、驳回原告宋盛碧的其他诉讼请求。
案件受理费743928元，由原告宋盛碧负担223178元，被告杨稳昆、何燕负担520750元。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国最高人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。如杨稳昆、何燕未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。若杨稳昆、何燕不自动履行本判决，则宋盛碧可在本判决规定的履行期限届满后两年内向本院申请执行。
审 判 长 魏虹光
审 判 员 周惠琼
代理审判员 王 璟
二〇一四年六月二十日
书 记 员 杜晓蕾