广西壮族自治区隆安县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）隆民一初字第477号
原告韦传炳。
委托代理人韦初韩，广西益佳律师事务所律师。
委托代理人廖艳岑，广西益佳律师事务所实习律师。
被告黄可儿，
被告劳文清。
委托代理人罗传通，广西东方意远律师事务所律师。
委托代理人胡新毅，广西东方意远律师事务所律师。
被告周振健，X。
被告广西飞捷铝业有限公司，住所地广西壮族自治区隆安县华侨经济区。
法定代表人杨杰云，该公司董事长。
委托代理人李华维，广西桂三力律师事务所律师。
原告韦传炳与被告黄可儿、劳文清、周振健、广西飞捷铝业有限公司（以下简称飞捷公司）民间借贷纠纷一案，本院于2014年5月28日受理后，依法组成由审判员杨静担任审判长，代理审判员黄明备，人民陪审员冯日存参加的合议庭，于2014年11月5日公开开庭审理了本案。书记员杨阳担任法庭记录。原告委托代理人韦初韩、被告黄可儿、劳文清委托代理人胡新毅、被告飞捷公司委托代理人李华维到庭参加了诉讼；被告周振健经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韦传炳诉称，被告劳文清与被告黄可儿系夫妻关系。2013年底，原告与该二被告通过朋友介绍相互认识。此时正值该二被告经营出现资金短缺，于是就恳求原告借款10，000，000.00元以缓解压力，并多次向原告承诺保证按期还款，原告因碍于朋友面子就同意借给了该二被告10，000，000.00元。2014年1月3日，原告与该二被告签订了《借款合同》，合同主要约定：该二被告向原告借款10，000，000.00元，借期3个月，即从2014年1月3日起至2014年4月3日止，借款月息按2.4%计。借款合同签订后，原告即将借款10，000，000.00元转至该二被告指定的银行账户。该二被告收到借款后，于2014年1月13日向原告出具《借条》，借条主要约定：该二被告向原告借款10，000，000.00元，利息按月3%计算，如逾期不支付借款服务费，每天按借款本金的千分之五支付违约金；归还日期为2014年4月13日；该二被告愿将名下的所有资产作为抵押；如逾期不还，该二被告应向原告支付违约金并承担实现债权的所有费用，包括诉讼费、律师费、交通费等；如发生纠纷的，由出借人所在地人民法院解决。2014年1月27日，被告周振健以其合法持有的广西捷程重钢有限责任公司15%的股权为被告黄可儿、劳文清的借款向原告提供质押担保。为此，三方签订了《质权合同》，并依法办理了股权出质登记手续。但是，在借款到期后，虽经原告多次催促，被告黄可儿和劳文清总以各种借口推托，甚至避而不见，拒绝清偿所欠原告的借款本息。原告认为，《借款合同》之款项系被告黄可儿、劳文清共同借贷的，系其夫妻共同债务；该二被告负有连带偿还责任。因此，为维护原告的合法权益，特诉至人民法院，请求依法判令：1、被告黄可儿、劳文清立即归还借款本金10，000，000.00元给原告；2、被告黄可儿、劳文清向原告支付借款利息808，000.00元（借款利息按借款本金10，000，000.00元的每日万分之八计，从2014年1月3日起计至2014年4月13日止）；3、被告黄可儿、劳文清向原告支付逾期归还借款违约金260，000.00元（违约金按借本金10，000，000.00元的每日万分之五计，从2014年4月14日暂计至2014年6月14日，以后另计至被告还清本金为止）；4、被告黄可儿、劳文清向原告赔偿律师服务费人民币274，180.00元；5、被告周振健对质押担保范围内的债务，与被告黄可儿、劳文清承担连带偿还责任；6、由被告黄可儿、劳文清、周振健承担本案诉讼费用。
原告对其陈述事实提供以下证据以予以佐证：
1、《借款合同》复印件1份，用于证明原告与被告黄可儿、劳文清签订借款合同的事实；
2、《借条》复印件1份，用于证明被告黄可儿向原告借款后出具借条交由原告收执的事实；
3、《中国农业银行银行卡取款业务回单》复印件1份，用于证明原告向被告黄可儿转账10，000，000.00元的事实；
4、《质权合同》复印件1份，用于证明原告与被告周振健、劳文清订立《质权合同》的事实；
5、《股权出质设立登记核准通知书》复印件2份，用于证明被告劳文清、周振健质押股权给原告，并登记，质押合法的事实；
6、《股东会决议》复印件1份，用于证明被告劳文清、周振健质押股权给原告，质押合法的事实；
7、《委托代理合同》复印件1份，用于证明原告与与广西益佳律师事务所签订《委托代理合同》并约定律师费的事实；
8、《收款收据》复印件1份，用于证明原告依约支付差旅费的事实；
9、《确认书》1份，用于证明被告黄可儿、劳文清与周振健已经收到原告借款10，000，000.00元的事实；
10、《户籍证明》复印件2份、《人口查询表》复印件1份，用于证明被告黄可儿、劳文清、周振健诉讼主体适格。
被告黄可儿、劳文清辩称，一、原告与被告飞捷公司存在借贷关系，而与被告黄可儿、劳文清不存在借贷关系，故不应由被告黄可儿、劳文清向原告还本付息。（一）原告与被告飞捷公司于2013年12月25日签订《借款协议》，双方成立10，000，000.00元借贷关系，且双方已实际履行该协议。2013年10月16日，被告飞捷公司持股100%的股东杨杰云、杨莹因对被告黄可儿负有巨额债务，且该公司濒临破产，故该二人授权委托被告黄可儿代为行使被告飞捷公司法定代表人职权，重整企业。2013年12月，在被告飞捷公司借农行隆安县支行的10，000，000.00元贷款到期之际，农行隆安县支行提议先归还贷款，重整贷款（俗称“过桥”）以解决贷款即将逾期问题。农行隆安县支行通过被告飞捷公司原副总经理陈某将原告介绍给被告黄可儿认识，双方经过多次磋商，于2013年12月25日就被告飞捷公司贷款“过桥”一事达成一致意见，并签订《借款协议》，约定：由被告飞捷公司向原告借款10，000，000.00元，先将该款项转存至被告黄可儿账户，再由被告黄可儿转存至被告飞捷公司在农行隆安县支行的还款账户上，以归还贷款，被告飞捷公司收到农行隆安县支行重新贷款后立即归还原告的借款本息。同时，被告黄可儿明确要求原告保证该农行能给被告飞捷公司重新贷款10，000，000.00元，否则被告飞捷公司不向原告借10，000，000.00元偿还银行贷款。对此原告同意，并予以保证。2014年1月3日，原告按双方签订的《借款协议》将10，000，000.00元转存至被告黄可儿个人账户，而被告黄可儿在收到该款项后立即按照原告、被告黄可儿、被告飞捷公司及农行隆安县支行的约定，将该款项全部转存至被告飞捷公司在农行隆安县支行的还款账户，还清了农行的贷款。令人遗憾的是，原告和农行隆安县支行并未信守承诺，该农行并未重新贷款给被告飞捷公司，导致该公司无法偿还原告的贷款，原告和农行隆安县支行均构成欺诈。（二）原告与被告黄可儿、劳文清签订的《借款合同》、《借条》未生效，不具有法律效力，双方不存在10，000，000.00元借贷关系，原告要求被告黄可儿、劳文清还本付息没有依据。二、原告第二项诉请主张的借款利息违反了国家有关限制借款利率的规定，超出银行同类贷款利率四倍的利息，法院不应予保护。三、本案属于民间借贷纠纷，借款人仅应还本付息，逾期还款则应按同期贷款利率支付逾期利息而不应约定违约金，且《借款协议》和《借款合同》均未约定违约金，原告的第三项诉请要求支付逾期还款违约金于法无据。四、原告未依法举证证实其因实现本案债权已发生274，180.00元律师服务费和应由被告黄可儿、劳文清承担该律师服务费，其诉请被告黄可儿、劳文清承担该律师服务费不应得到法院支持。五、关于原告要求被告周振健对股权质押担保范围的债务，与被告黄可儿、劳文清承担连带偿还责任的诉请，因《质权合同》并没有约定被告周振健承担连带偿还责任，且因《借条》及《借款合同》没有生效，作为从合同的《质权合同》自然也没生效，故原告要求被告周振健承担连带责任没有事实和法律依据。综上所述，原告对被告黄可儿、劳文清的各项诉请均无事实和法律依据，恳请法院依法驳回原告对被告黄可儿、劳文清的全部诉讼请求。
被告黄可儿、劳文清对其答辩提供以下证据予以佐证：
1、《农行卡取款业务回单》复印件1份；2、业务流水号分别为20×××68和2014010315027942397的《中国农业银行电子银行交易回单》复印件2份；3、《中国农业银行金穗借记卡明细对帐单》复印件1份；4、《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》复印件1份；5、《广西飞捷铝业有限公司还款凭证》复印件1份，上述证据1—5，用于证明原告与被告飞捷公司存在10，000，000.00元资金的借贷关系，而原告与被告黄可儿、劳文清不存在借贷关系，故不应由被告可儿、劳文清返还该10，000，000.00元本金及支付利息的事实；
6、杨杰云《不可撤销授权委托书》、杨莹《不可撤销授权委托书》复印件各1份，用于证明被告飞捷公司持股95.16%的股东杨杰云、持股4.84%的股东杨莹均因欠被告黄可儿巨额债务，且该公司濒临破产，故二人从2013年10月16开始授权委托被告黄可儿长期行使该公司法定代表人职权，对该公司进行重整；此后农行隆安县支行通过被告飞捷公司原副总经理陈某，将原告介绍给被告黄可儿认识；被告黄可儿以该公司法定代表人身份多次与原告磋商被告飞捷公司向原告借款有关事宜的事实；
7、《借款协议》复印件1份，用于证明2013年12月25日，原告与被告飞捷公司签订《借款协议》，约定被告飞捷公司向原告借款10，000，000.00元用于偿还农行隆安县支行的贷款；约定原告将该10，000，000.00元转存至代行使被告飞捷公司法定代表人职权的被告黄可儿个人账户，再由被告黄可儿转存至被告飞捷公司在农行隆安县支行的还款账户以归还贷款；约定被告飞捷公司在获得农行隆安县支行新贷款后立即归还原告借款本息；被告黄可儿与原告后续签订《借款合同》、出具《借条》系其代表被告飞捷公司的职务行为，应由被告飞捷公司归还借款，而非由被告黄可儿、劳文清归还的事实。
8、证人陈某证言，用于证明原告与被告黄可儿、劳文清不存在借贷关系，而与被告飞捷公司存在借贷关系的事实。
被告周振健未答辩及提交任何证据。
被告飞捷公司辩称，1、根据本案的证据，被告飞捷公司与原告不存在借贷关系；2、从原告起诉所依据的事实及诉求来看，原告对于被告飞捷公司与其不存在借贷关系是认可的，其并不要求被告飞捷公司承担民事责任；3、就原告的诉请，特别是第二项诉请利息是过高的，第三项诉请违约金过高，第四项诉请关于律师费根据诉讼争议数额来计算是不对的，应以原告委托律师的实际费用来计算，且律师费应在判决前缴付，但现在都没有看到原告向其律师支付的实际费用。另外，如果原告主张的利息足以补偿其损失就不应支付违约金。综上，请法院依法公正处理。
被告飞捷公司对其答辩未在举证期限内提供任何证据。
根据原告陈述及各被告答辩，本院确认本案争议焦点如下：1、原告韦传炳是与被告黄可儿、劳文清存在借贷关系，还是与被告飞捷公司存在借贷关系？2、原告韦传炳与被告黄可儿、劳文清签订的《借条》所佐证之借款合同、《借款合同》是否已生效，是否具有法律效力？3、原告韦传炳要求被告黄可儿、劳文清支付利息、违约金是否于法有据？双方所约定的利息、违约金总和是否已超出法律保护范围？4、原告韦传炳要求被告黄可儿、劳文清赔偿律师服务费是否于法有据？5、原告韦传炳要求被告周振健对质押担保范围内的债务，与被告黄可儿、劳文清承担连带责任是否于法有据？
经开庭质证，被告黄可儿、劳文清对原告证据1的真实性、关联性没有异议，但对其合法性有异议，因为原告并没有将借款10，000，000.00元转存至被告黄可儿、劳文清手上，合同约定的利息明显不合法。被告飞捷公司对原告证据1约定的利息过高有异议，对其真实性、合法性、关联性均无异议。本院认为，被告黄可儿、劳文清承认《借款合同》系其签字，但原告是否已借10，000，000.00元给被告黄可儿、劳文清，该合同是否已履行，是否已生效，利息约定是否过高，正是本案争点，从该证据的形式、形成及取得程序上来看，并不存在瑕疵，故本院对该证据真实性、关联性、合法性予以认可；被告黄可儿、劳文清对原告证据2真实性、合法性、关联性有异议，因为《借条》出具日期是2014年1月13日，但被告黄可儿、劳文清当天并没有收到原告10，000，000.00元，有原告证据3印证，故《借条》所佐证之借款合同没有生效。被告飞捷公司只对原告证据2所约定的利息过高有异议。本院认为，被告黄可儿、劳文清承认《借款合同》及《借条》均系其签字确认，而《借款合同》及《借条》亦系原告诉请赖以存在的事实基础，《借条》作为证据在形式、形成及取得程序上并无瑕疵，故本院对该证据的真实性、关联性、合法性予以认可；被告黄可儿、劳文清对原告证据3真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，因为与证据2《借条》上的日期不相符合，且原告转存至被告黄可儿账户的这笔钱是借给被告飞捷公司的。被告飞捷公司对原告证据3无异议。本院认为，《农行银行卡取款业务回单》系原告对《借款协议》履行之佐证，而《借款协议》借款人落款处既有被告黄可儿签字及指印，又盖有被告飞捷公司的公章，那么原告与哪一方存在借贷关系呢，正是本案争点，故本院认可证据3的关联性；被告黄可儿、劳文清对原告证据4、5、6的真实性无异议，对其合法性和关联性有异议；被告飞捷公司对原告证据4、5、6无异议。本院认为，证据4系双方真实合意，与本案争点有关系，证据5系国家机关制作的公文，是证据4《质权合同》各方履约之结果；证据6既有全部股东签字，又盖有该公司公章，决议内容与本案争点有关系，且证据4、5、6作为证据在形式、形成及取得程序上并无瑕疵，故本院认可证据4、5、6的真实性、合法性、关联性；被告黄可儿、劳文清对原告证据7、8的真实性、合法性、关联性均有异议。被告飞捷公司对原告证据7的真实性、合法性、关联性有异议，不能确定原告已经支付了律师费。被告飞捷公司对证据8无异议。本院认为，《委托代理合同》及《收款收据》系原告及其委托代理人之间就本案诉讼代理及费用的真实合意，该证据在形式、形成及取得程序上并无瑕疵，双方的权利义务未完全履行不影响其真实性、合法性、关联性，故本院予以认可，但律师费实际支出这一事实应有相关发票佐证，故本院对原告证据7、8的证明目的不予认可。被告黄可儿、劳文清对原告证据9的真实性、关联性有异议，认为《确认书》并没有签订时间。被告飞捷公司对原告证据9无异议。本院认为，该证据虽无日期，但确认的内容与《借款合同》及其从合同《质权合同》有关，而《借款协议》、《借条》及《借款合同》只涉及同一笔款，《借条》、《借款合同》是否已履行生效正系本案争点，且被告黄可儿、劳文清亦承认系其在《确认书》上签字，故被告黄可儿、劳文清虽有异议，却未能提出相反证据予以反驳，故对其真实性、关联性予以认可。被告黄可儿、劳文清对原告证据10的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议。被告飞捷公司对原告证据10无异议。本院认为，原告将黄可儿、劳文清、周振健列为本案被告，并提交公安机关出具有关此三被告的身份信息资料以证明此三被告诉讼主体适格问题，故原告证据10与本案有关联性。
原告对被告黄可儿、劳文清证据1真实性没有异议，但对其证明目的有异议，认为如果原告将10，000，000.00元借给被告飞捷公司，就没有必要通过黄可儿的账户转账。原告对被告黄可儿、劳文清证据2-5的关联性有异议，认为与本案无关。被告飞捷公司对被告黄可儿、劳文清证据1-5真实性无异议，但不能证明其证明目的，同意原告的质证意见，根据合同的相对性原则，被告黄可儿、劳文清与原告签订借款合同，故债务关系应限于被告黄可儿、劳文清与原告之间，至于被告黄可儿与被告飞捷公司还存在其他经济往来，乃系另一法律关系。本院认为，证据1系对《借款协议》之履行，与本案争点有关系，故对其真实性、合法性、关联性予以认可。对于证据2及证据3，业务流水账号为20×××68的《中国农业银行电子银行交易回单》及《中国农业银行金穗借记卡明细对帐单》，在付款方及账号、收款方、转账金额、转账日期上与证据1及《借款协议》有密切联系，且《借款协议》在借款人处既有黄可儿签字，又盖有飞捷公司的公章，原告与前述哪一方存在借贷关系，正是本案争点，故对其真实性、合法性、关联性予以认可；对业务流水号为2014010315027942397的《中国农业银行电子银行交易回单》，因转账金额为28，000.00元，故对其关联性不予认可。证据4、5，乃系被告飞捷公司与农行隆安县支行存在借贷关系及前者偿还后者借款事实之佐证，与本案无关；原告对被告黄可儿、劳文清证据6的关联性有异议，认为与本案无关。被告飞捷公司对被告黄可儿、劳文清证据6的真实性无异议，但同意原告的质证意见。从内容来看，这两份授权委托书授权黄可儿处置股东杨杰云及杨莹的股份，并不委托其代表公司行使对外经济往来的权利，故黄可儿向原告借款10，000，000.00元的行为超出了委托权限，不是公司行为。本院认为，两份委托书系被告飞捷公司股东作出，被告飞捷公司对其真实性并无异议。而作为证据，该委托书在形式、形成及取得程序上并无瑕疵。被告黄可儿在《借款协议》借款人落款处盖被告飞捷公司公章的行为，是其个人行为，还是行使委托职权的行为，与本案争点联系密切，故本院对被告黄可儿、劳文清证据6真实性、合法性、关联性予以认可；原告对被告黄可儿、劳文清证据7的真实性有异议，认为当时签订《借款协议》时并没有被告飞捷公司的公章，是被告黄可儿利用其管理飞捷公司的便利将公章加盖上去的。原告诉请所依据的《借款合同》是后来补签的，因为此前的《借款协议》已经到期，但实际是同一法律事实，借款人都是被告黄可儿。被告飞捷公司对被告黄可儿、劳文清证据7的真实性有异议，因《借款协议》签订时并没有盖章，公章系被告黄可儿后来私自加盖的，不是被告飞捷公司的真实意思，且《借款协议》没有真正履行，没有发生效力。本院认为，原告以已撕毁为由，与被告飞捷公司均提出异议，却未向法庭提交其持有的那份《借款协议》以反驳被告黄可儿、劳文清的证据7，故依证据规则应予以认可该证据7的真实性；原告对被告黄可儿、劳文清证据8的真实性有异议，认为证人的部分证言不真实，且证人与本案有利害关系，故部分证言不可采信。被告飞捷公司对被告黄可儿、劳文清证据8的真实性有异议，认为证人与本案有利害关系，证言与其他证据不相符，也不符合合同相对性，是不真实的，被告飞捷公司没必要让黄可儿与原告洽谈借款事宜，且借款协议上有被告黄可儿签字，更没必要将款项先转至被告黄可儿个人账户，再由被告黄可儿转至被告飞捷公司，这明显不符合交易习惯。本院认为，证人与本案被告周振健有利害关系，其对被告黄可儿所持那份《借款协议》上的公章时而说是飞捷公司盖的，时而说是黄可儿盖的，该部分证言前后矛盾，且对原告持有那份《借款协议》是否也盖了飞捷公司的公章印象不深，没有持肯定的态度，但作为被告黄可儿、劳文清的证人，其有关《借款协议》所约定利息已由被告黄可儿支付的证言，与原告代理词中有关《借款协议》约定利息已为被告黄可儿支付的陈述相一致，对被告黄可儿、劳文清不利，故本院对有关被告黄可儿已支付《借款协议》约定利息的证言予以采信外，其余证言不予采信。
经审理查明，2013年12月25日，被告黄可儿与原告签订一份《借款协议》，该协议主要内容是：1、借款人向出借人总借款金额为人民币：（大写）壹仟万元正（￥10，000，000.00元）；利息贰拾伍万元正。到期本息一次付清，即壹仟零贰拾伍万元正。用于农业银行隆安支行还款；2、借款人向出借人借款期限壹拾天：自2014年1月2日起至2014年1月12日；3、出借人应按协议要求及时把出借金额汇到借款人指定账户（户名：黄可儿账号：62×××19开户行：农行国贸支行）；4、借款人在收到农业银行隆安支行贷款金额后，立即还清本息等。于该协议借款人落款处，被告黄可儿签字及摁指印在前，被告飞捷公司公章盖在后。2014年1月3日，原告将10，000，000.00元转存入被告黄可儿上述账户。同日，被告黄可儿又将这笔10，000，000.00元转存入被告飞捷公司在农行隆安县支行开设的账户。2014年1月12日，《借款协议》约定的借款期限届满，被告黄可儿依约向原告支付了该协议约定的利息。2014年1月13日，被告黄可儿向原告出具《借条》，该《借条》内容：“今向韦传炳借到人民币（大写）壹仟万元整（￥10000000.00元），作为流动资金使用，借款利息按月3%计算。如逾期不支付借款服务费，每天按借款本金的千分之五支付违约金。归还日期为2014年4月13日。本人自愿将名下的所有资产作为抵押担保，并保证借款期限内不再进行抵押登记或转移，如逾期不归还本金，每天按借款的百分之一支付违约金，并自愿承担实现债权的所有费用，包括诉讼、律师、交通等费用，担保人负连带责任。如因此发生纠纷，由出借人所在地人民法院解决。此据借款人：黄可儿身份证号码：330722196702112825联系电话：139078636642014年1月13日担保事项：担保人同意对上述借款内容承担保证责任，保证期限为两年。担保人：劳文清身份证号码：4528261972120137302014年1月13日”。《借条》出具之后，原告与被告劳文清签订了编号为2014012701的《借款合同》。该合同主要内容：1、借款金额10，000，000.00元，借款期限自2014年1月3日起至2014年4月3日止，借款期限为3个月；2、借款利息为月息2.4%，以被告劳文清收到借款日计算利息，到期一次性还本付息；3、本借款限用于被告劳文清的生产经营项目，必须专款专用，未经原告同意，被告劳文清不得挪作他用；4、如被告劳文清不能按期还款，最迟在借款到期前十五天应向原告提出延期申请，届时原告可在双方协商的基础上决定是否延期，如原告临时需要收回借款，应提前十五天向被告劳文清提出还款申请，借款利息按实际借天数计算利息；5、被告劳文清未能按合同计划用款和还本付息，或未经原告同意改变借款用途或挪作他用或违反本合同其他条款事项，均属违约；6、根据违约情况，原告有权采取必要法律手段，直至依法索偿应付未付借款本息及费用；7、合同生效：本合同经被告劳文清、原告签字（盖章）生效。本合同共叁份，双方执壹份，抵（质）押登记部门壹份。本合同若有其他未及事宜，双方进一步商定补充条款。”在该《借款合同》后面，除原告和被告劳文清分别在贷款人落款处和借款人落款处上签字及摁指印外，被告黄可儿亦在借款人落款处签字及摁指印，且并无签约日期。2014年1月27日，被告周振健、被告劳文清与原告签订《质权合同》。该《质权合同》主要内容：被告劳文清为经营周转，向原告借款10，000，000.00元人民币，并签订《借款合同》编号为2014012701，借款期限自2014年1月3日至2014年4月3日。被告周振健以其合法持有的广西捷程重钢有限责任公司15%的股权就上述借款行为中应承担的责任和义务向原告提供质押担保。被告周振健、原告双方经协商一致，订立条款如下：一、质物被告周振健自愿提供自己名下持有的广西捷程重钢有限责任公司（注册：450500200051657）15%的股权（以下简称质物）共2，250，000.00元的出资向原告提供质押担保，被告周振健应为原告办理法定的质押登记手续。二、质押价值、担保债权数额及合同履行期限1、被告周振健、原告双方确认上述质物的质押价值为2，250，000.00元。2、被担保债权数额为人民币1，500，000.00元。3、被告劳文清的债务履行期限为2014年1月3日至2014年4月3日；三、质押担保的范围1、被告劳文清从原告所借贷的全部款项金额的15%本金、利息及违约金。2、原告实现债权的费用。四、被告周振健的义务1、被告周振健保证向原告提供的所有文件、资料及信息是真实、合法、有效的。2、保证质物为被告周振健合法拥有，可以依法处置的权利，不存在权属争议以及不存在被查封、重复质押等任何法律上的瑕疵。3、被告周振健在股权出质后，不得将股权转让或再质押给第三方。4、被告周振健自股权质押登记之日起，不得就质押股权对应的红利进行分红或以其他方式处置。5、被告周振健不得通过各种途径变相处置质物。6、被告周振健对原告出具的文件、资料、凭证应妥善保管，有本合同终止之日全部退还原告。五、质权的实现1、《借款合同》约定的借款本金、利息偿付之日起十个工作日内，原告未受到被告周振健清偿的，原告可依法律形式享有股权优先受偿。2、出现下列情况之一时，原告均有权预先实现质权：（1）未经原告书面同意，被告劳文清擅自改变借款用途的。（2）被告周振健有致使质物价值减少或其他严重影响原告实现质权的情形等。该质权合同除有上述三方签字外，还有广西捷程重钢有限责任公司盖章确认。同日，广西捷程重钢有限责任公司两股东劳文清、周振健出席股东会，并作出股东会决议：“一、同意公司股东劳文清将所持有的公司85%股权，共12，750，000.00元的出资，出质给韦传炳，用于担保8，500，000.00元的借款；同意公司股东周振健将所持有的公司15%股权，共2，250，000.00元的出资，出质给韦传炳，用于担保1，500，000.00元的借款；股东劳文清、周振健对上述出质行为无异议。公司股东劳文清、周振健保证所出质给韦传炳的股权是其在广西捷程重钢有限责任公司的真实出资，是其合法拥有完全处分权的股权，公司股东劳文清、周振健保证对所出质的股权没有设置其他任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由公司股东劳文清、周振健承担。二、同意质押合同的内容。三、其他登记事项不变”。被告劳文清、周振健签字并摁指印确认，广西捷程重钢有限责任公司亦在其上盖章确认。同日，原告及被告劳文清、周振健向北海市工商行政管理局提出办理股权出质登记申请，并获准许，并由后者向原告及被告劳文清、周振健送达（北）股质设立准字（2014）第6号、第7号《股权出质设立登记核准通知书》。后被告黄可儿、劳文清、周振健向原告出具《确认书》，该确认书内容：“鉴于借款人劳文清未能按时向贷款人韦传炳归还编号为2014012701的《借款合同》项下的贷款，借款人与有关借款的质权合同的出质人劳文清、周振健以及黄可儿特向韦传炳确认以下事实及事项：1、根据劳文清的指令，编号为2014012701的《借款合同》项下的贷款已经由韦传炳在2014年1月3日转到开户行为农行国贸支行户名为黄可儿账号为62×××19的账户，劳文清和黄可儿以及出质人周振健均确认劳文清已经收到了《借款合同》项下的全部借款；2、质权人劳文清和周振健确认继续履行各方在2014年1月27日签订的两份质权合同，用以为前述的编号为2014012701的《借款合同》项下的贷款提供还款担保；3、黄可儿在此确认：如果劳文清不能按时编号为2014012701的《借款合同》项下的贷款本息时，黄可儿自愿保证为劳文清因此而形成的所有债务向韦传炳承担连带偿还责任。特此确认。确认人：劳文清黄可儿周振健2014年月日”。借款到期后，经多次催促偿还借款无效，原告遂于2014年5月10日将本案诉讼代理委托给广西益佳律师事务所，双方签订的《委托代理合同》约定：律师服务费为274，180.00元，委托人须于一审第一次开庭审理前付清律师服务费；委托人于立案前支付差旅费30，000.00元，付清律师服务费后再扣减差旅费。2014年5月28日，原告诉至本院，提出前述诉讼请求。2014年6月3日，原告依约支付广西益佳律师事务所30，000.00元，由后者向其交付一张盖有广西益佳律师事务所公章的收款收据，而《委托代理合同》所约定的律师服务费则无相关票据。
另查明，被告劳文清系广西捷程重钢有限责任公司股东，对该公司拥有85%的股权，与被告黄可儿系夫妻关系。被告周振健亦系广西捷程重钢有限责任公司股东，对该公司拥有15%的股权。2013年10月16日，被告黄可儿获得被告飞捷公司持股95.16%的法定代表人杨杰云和持股4.84%的股东杨莹分别出具的一份《不可撤销授权委托书》。作为受委托人，被告黄可儿获得授权主要有：行使飞捷公司相应股份的股东权利，为飞捷公司的实际控制人；对委托人的股份进行质押、抵押、转让（受委托人可直接受让上述股份）；行使飞捷公司法定代表人职权。受委托期间，被告黄可儿掌管被告飞捷公司的公章。
本院认为，一，关于原告韦传炳是与被告黄可儿、劳文清存在借贷关系，还是与被告飞捷公司存在借贷关系的问题。原告于2013年12月25日与被告黄可儿签订《借款协议》，并于2014年1月3日依该协议约定将10，000，000.00元款项转存入被告黄可儿账户。对此，原告及被告黄可儿、劳文清均无异议。尽管该协议借款人落款处既有被告黄可儿签字及摁指印，又盖有被告飞捷公司的公章，但借款人实为被告黄可儿。理由是：首先，企业法定代表人代表企业签订合同，一般先盖企业公章，然后才于公章后面或下面签字。而《借款协议》却是一反常态，于借款人落款处，被告黄可儿签字及摁指印在前，公司盖章在后，与一般交易习惯不符。其次，被告飞捷公司作为独立实体法人，应有自己的基本账户处理对外经济往来，可《借款协议》却约定将上述款项转存入被告黄可儿的个人账户，并由被告黄可儿支配该款项的去向；且《借款协议》所约定利息又系被告黄可儿支付，故应视《借款协议》借款人为被告黄可儿更为合理。再次，虽然被告飞捷公司法定代表人杨杰云及股东杨莹，股份加起来100%，并各自出具一份《不可撤销授权委托书》，委托被告黄可儿行使相应股东权利、处分相应股东股份、行使法定代表人职权，为公司实际控制人，但该委托书并未就上述借款事宜作出委托，且两份《不可撤销授权委托书》仅系股东个人作出的委托行为，并不是加盖有该公司公章的股东会决议书，故被告黄可儿在《借款协议》签字及摁指印，并盖被告飞捷公司公章的行为，实系其个人行为。最后，被告黄可儿掌管被告飞捷公司公章，其与原告签订《借款协议》时，在该协议借款人落款处签字及摁指印后，再加盖上被告飞捷公司公章，对于原告而言，则多一个债务人，有利于债权的实现，对此原告允许亦属合理，但此无法改变原告与被告黄可儿存在10，000，000.00元借贷关系，并已履行的事实，因为《借条》、《借款合同》、《质权合同》、《确认书》等一系列证据亦佐证了《借款协议》上的借款人确实为被告黄可儿。《借款协议》约定的借款期限为自2014年1月2日起至2014年1月12日止。而该协议实际履行的起始时间为2014年1月3日，至2014年1月12日届满。被告黄可儿于2014年1月13日向原告出具《借条》，承认当日向原告借到10，000，000.00元款项，并就借款服务费、违约金等事项作出相关约定。且在庭审中，被告黄可儿、劳文清与原告均承认双方虽先后签订《借款协议》、《借条》所佐证之借款合同、《借款合同》，但原告仅完成一次银行转账行为，即2014年1月3日原告将10，000，000.00元款项转存入被告黄可儿的账户。故基于《借款协议》与《借条》所佐证之借款合同在时间衔接上的紧凑性，在合同主体及借款数额上的同一性，结合《借款协议》约定的利息亦由被告黄可儿支付这一事实，应认定《借条》系被告黄可儿在《借款协议》约定期限届满情况下，续借该款项而作出的真实意思表示，佐证双方就该款项另签有借款合同的事实。对《借条》之债务，被告劳文清愿意作为保证人担保连带偿还，后与原告就《借款协议》及《借条》所涉及之权利义务，再另行补签一份《借款合同》。此后，被告黄可儿、劳文清、周振健又共同向原告出具《确认书》，佐证被告劳文清已收到《借款合同》项下借款。被告黄可儿又于该《确认书》中确认在被告劳文清不能偿还《借款合同》项下借款时自愿负连带偿还责任。而被告劳文清、黄可儿又系夫妻关系，债务在关系存续期间发生。故《借款合同》项下借款应视为被告劳文清、黄可儿夫妻共同债务。综上，原告与被告劳文清、黄可儿存在借贷关系，而与被告飞捷公司不存在借贷关系。
二、关于原告韦传炳与被告黄可儿、劳文清签订的《借条》所佐证之借款合同、《借款合同》是否已生效，是否具有法律效力的问题。《中华人民共和国合同法》第二百一十条规定，自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效。基于前述关于原告与被告黄可儿、劳文清存在借贷关系的论述，《借条》佐证原告与被告黄可儿存在事实上借贷关系，而《借款合同》亦系双方真实合意，且合同所指向的款项亦一直在被告黄可儿、劳文清手中，故应视为原告已履行提供贷款的义务，即《借条》所佐证之借款合同、《借款合同》已生效，对双方具有法律约束力。债务应当清偿。在《借款合同》约定的借款期限届满的情况下，而被告黄可儿、劳文清拒绝偿还，则原告请求其承担偿还借款10，000，000.00元的民事责任有事实和法律依据，应获支持。
三、关于原告韦传炳要求被告黄可儿、劳文清支付利息、违约金是否于法有据，双方所约定的利息、违约金总和是否已超出法律保护范围的问题。《中华人民共和国合同法》第四条规定，当事人依法享有自愿订立合同的权利，任何单位和个人不得非法干预。本案系民间借贷纠纷，双方当事人于合同中约定违约金系合同自由原则之体现，故原告依据被告黄可儿出具的《借条》所佐证之借款合同主张违约金有事实和法律依据。但《中华人民共和国合同法》第五条规定，当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。第七条规定，当事人订立、履行合同，应当遵守法律、行政法规，尊重社会公德，不得扰乱社会经济秩序，损害社会公共利益。第一百一十四条第一款和第二款规定，当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或仲裁机构减少。《最高人民法院〈关于人民法院审理借贷案件的若干意见〉》第6条规定，民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。据此，合同各方自由订立契约时应以合同公平原则为前提，且不能违反法律法规强制性规定。故原告依据合同所主张利息与违约金之和不应超过银行同类贷款利率的四倍，亦是合同公平原则及合法与公序良俗原则应有之要求。中国人民银行2012年7月6日、2014年11月22日公布的贷款期限为1至6个月及6至12个月的流动资金年利率分别为5.6%和6.0%（则相应期限的流动资金贷款月利率的四倍分别为1.87%和2.0%）、5.6%和5.6%（则相应期限的流动资金贷款月利率的四倍均为1.87%）。而原告在诉请中主张以借款本金为基数，以万分之五每天计算违约金，因该计算比例无合同依据，且《借条》所约定违约金计算比例（分别为每天按5‰和1%计收，转换成按月计收则分别为15%和30%），远高于银行同期同类贷款利率的四倍；《借条》之权利义务又为《借款合同》所取代，而《借款合同》并无相关违约金之约定，故于本案中，关于违约金诉求及计算比例不应予支持。《借条》约定的月息（即月利率）为3%和《借款合同》约定的月息（即月利率）为2.4%，均已然超过银行同期同类贷款利率四倍，故其主张按月息2.4%计算利息不应获支持；《借款协议》约定之利息已由被告黄可儿支付完毕，则被告黄可儿、劳文清自2014年1月13日起至本院生效判决确定偿还本金之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率之四倍支付，已足以弥补原告的损失。
四、关于原告韦传炳要求被告黄可儿、劳文清赔偿律师服务费是否于法有据的问题。《借条》虽然约定了实现债权的费用，包括诉讼、律师、交通等，但《借条》之权利义务已为《借款合同》所替代，而《借款合同》又未明确约定原告依法索偿本息的费用即是律师费。且原告及其委托代理人仅当庭提交《委托代理合同》及3万元差旅费《收款收据》两份证据，却无相关正式发票佐证原告为实现其债权所实际发生的全部律师费。故其要求被告支付律师费的主张不合理，本院不予支持。
五、关于原告韦传炳要求被告周振健对质押担保范围内的债务，与被告黄可儿、劳文清承担连带责任是否于法有据的问题。
被告周振健将其合法持有的广西捷程重钢有限责任公司15%的股权出质给原告，为被告黄可儿、劳文清欠原告1，500，000.00元的债务提供担保。为此，双方签订《质权合同》并办理了股权质押登记手续，合法有效，属于权利质押，亦应适用《中华人民共和国担保法》中有关动产质押的规定。在《质权合同》未约定出质人周振健须对质押担保范围内的债务承担连带责任，而被告黄可儿、劳文清又不清偿所担保债务情况下，原告要求被告周振健承担连带责任的主张并无事实和法律依据，本院不予支持，但原告仍有权对被告周振健相应股权实现质权，并对实现质权所取得的价款有权优先受偿。
综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第四条、第五条、第七条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二款，第二百一十条，《中华人民共和国担保法》第六十三条、第八十一条，《最高人民法院〈关于审理借贷案件适用法律的若干意见〉》第6条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十条第（一）项，判决如下：
一、被告黄可儿、劳文清偿还借款本金10，000，000.00元给原告韦传炳；
二、被告黄可儿、劳文清向原告韦传炳支付借款利息（以借款本金10，000，000.00元为基数，自2014年1月13日起至本院生效判决确定的还款期限最后一日止，按中国人民银行同期同类贷款利率的四倍计算）；
三、原告韦传炳对被告周振健持有广西捷程重钢有限责任公司15%的股权（即价值2，250，000.00元的出资）在1，500，000.00元的范围内享有优先受偿权，被告周振健承担偿还责任后，有权向被告黄可儿、劳文清追偿；
四、驳回原告韦传炳其他诉讼请求。
案件受理费89，852.00元，财产保全费5，000.00元，由被告黄可儿、劳文清负担80，000.00元，原告韦传炳承担14，852.00元（原告传炳炳已预交94，852.00元）。
上述应付款项，义务人须于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息，权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院或被执行财产所在地的基层人民法院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或南宁市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，同时预交上诉受理费89，852.00元（开户名称：南宁市中级人民法院诉讼费专户，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪分理处，帐号：01×××17），上诉于南宁市中级人民法院。逾期不交受理费，也不申请缓交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 杨 静
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