上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终10241号
上诉人（原审被告）：上海都市生活企业发展有限公司，住所地上海市长宁区广顺路33号3幢二层南间205室。法定代表人：杨学军，总经理。委托诉讼代理人：王良，男，该公司工作人员。委托诉讼代理人：沈群，女，该公司工作人员。被上诉人（原审原告）：上海泰浦食品有限公司，住所地上海市浦东新区杨高南路1801号101室。法定代表人：瞿玉平，董事长。委托诉讼代理人：甄涛，上海甄涛律师事务所律师。委托诉讼代理人：卫始宇，上海甄涛律师事务所律师。上诉人上海都市生活企业发展有限公司（以下简称都市生活公司）因与被上诉人上海泰浦食品有限公司（以下简称泰浦公司）买卖合同纠纷一案,不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初3182号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月9日立案后，依法组成合议庭，并于同年9月29日公开开庭进行了审理。上诉人都市生活公司的委托诉讼代理人王良，被上诉人泰浦公司的委托诉讼代理人卫始宇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。都市生活公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回泰浦公司的一审诉讼请求。事实和理由：一、泰浦公司与都市生活公司之间系代销合同关系，其付款条件未成就。合同约定都市生活公司在收到上海XX有限公司（以下简称XX公司）的货款后才产生向泰浦公司的付款义务，但XX公司至今未向其付款，故付款条件未成就。二、XX公司出具的付款计划构成债务加入，应当由XX公司履行向泰浦公司的付款义务。泰浦公司辩称，不同意都市生活公司的上诉请求。泰浦公司已按合同约定交付了货物的发票，都市生活公司应当付款。涉案纠纷与XX公司无关，即使存在都市生活公司所述的债务加入，也不能免除都市生活公司的付款义务。泰浦公司于2016年2月向一审法院起诉请求：都市生活公司支付货款140,998元。一审法院认定事实：2013年1月1日，泰浦公司（作为供应商）与都市生活公司（作为采购方）签订《商品采购合同》（含《商品采购条件确认书》）一份，约定由都市生活公司向泰浦公司采购预包装食品；泰浦公司送货至上海市浦东新区XX路XX号XX幢；都市生活公司按代销方式付款，即双方每月5日前核对上月货款，都市生活公司于收到指定客户货款后，通知泰浦公司根据对账金额开具发票，都市生活公司于收到泰浦公司增值税发票后20个工作日内付款；合同有效期自2013年1月1日至2015年12月31日。合同签订后，泰浦公司向都市生活公司指定的地点上海市浦东新区XX路XX号送货并开具增值税发票。其中，31086098号发票金额为33,473元；17790595号发票金额为51,100元；17790596号发票金额为31,631.10元；22230030号发票金额为18,364元；22230047号发票金额为8,072元，合计142,640.10元。鉴于都市生活公司未付款，泰浦公司多次向都市生活公司催讨。2015年12月4日，泰浦公司即向一审法院递交起诉状，一审法院以（2015）长诉前调字第11802号予以诉前调解，后于2016年2月5日立案受理。一审中，都市生活公司称其经与XX公司业务员口头确认，对泰浦公司主张的货款金额大体确认。此外，都市生活公司还称XX公司曾将一批发票交给都市生活公司，但因其与XX公司之间存在授信额度问题，遂将发票退回XX公司。都市生活公司不清楚该批发票中是否包括本案泰浦公司所提交的发票，因为都市生活公司与XX公司之间就此没有相关交接记录。一审中，XX公司曾到庭称其与泰浦公司之间不存在买卖合同关系，但与都市生活公司之间存在商品采购合同。即使《付款计划》属实，也不能表明泰浦公司与XX公司之间存在买卖合同关系，亦不能表明都市生活公司所称的债务转移。XX公司已经支付的部分款项是代为履行，之所以支付部分款项是为了减少泰浦公司干扰XX公司正常经营所造成的影响。一审法院认为，泰浦公司与都市生活公司之间基于《商品采购合同》（含《商品采购条件确认书》）所形成的买卖合同关系，系其真实意思表示，合法有效，双方均应本着诚实信用原则履行自己的义务。泰浦公司提供的《送货单》表明系往都市生活公司指定地址送货，且收货人处有签收人签字。一审中，都市生活公司称其经与XX公司业务员口头确认，对泰浦公司主张的货款金额大体确认。现泰浦公司主张的货款金额低于发票合计金额，且有送货单辅助证明，而都市生活公司未举证证明其向泰浦公司支付过系争款项，故对泰浦公司主张的货款金额应予认定。都市生活公司在没有确认《付款计划》真实性的情况下，却称《付款计划》表明债务已转移给XX公司的辩解意见，不足为信。况且，即使都市生活公司确认《付款计划》属实，亦与我国《合同法》第八十四条的规定不符，因为都市生活公司没有证据证明其将付款义务转移给XX公司的意思表示，更没有证据证明其所主张的债务转移得到了泰浦公司的同意。一审法院注意到，系争合同约定都市生活公司按代销方式付款，即双方每月5日前核对上月货款，都市生活公司于收到指定客户货款后，通知泰浦公司根据对账金额开具发票，都市生活公司于收到泰浦公司增值税发票后20个工作日内付款。鉴于都市生活公司称XX公司曾将一批发票交给都市生活公司，但因其与XX公司之间存在授信额度问题，遂将发票退回XX公司。都市生活公司不清楚该批发票中是否包括本案泰浦公司所提交的发票，因为都市生活公司与XX公司之间就此没有相关交接记录。显然，都市生活公司没有善尽自己的义务。在一审法院就本案争议予以诉前调解的阶段，都市生活公司仍然没有善尽自己的对账和付款义务。都市生活公司在收货后的如此长的时间内未依据约定及时与泰浦公司对账，也未就本案系争货款向XX公司催讨，故其所主张的付款条件尚未成就之责任，不在泰浦公司而在于都市生活公司自己。依据我国《合同法》第四十五条第二款之规定，应视为本案付款条件已成就。据此，为保障合同当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第四十五条第二款、第一百零九条之规定，于2016年6月30日判决：都市生活公司于判决生效之日起十日内支付泰浦公司货款140,998元。一审案件受理费1,560元，由都市生活公司负担。二审中，双方当事人均没有提交新证据。本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院认为，根据双方签订的《商品采购合同》及《商品采购条件确认书》的约定，双方当事人之间系买卖合同关系，并非代销合同关系。都市生活公司主张系代销合同关系，缺乏事实依据。关于货款的支付条件是否成就问题。虽然《商品采购条件确认书》中关于付款结算方式约定为“甲方按代销方式支付货款：双方每月5日前核对上月货款，甲方于收到指定客户货款后，通知乙方根据对账金额开具发票，甲方于收到乙方增值税专用发票后20个工作日内付款”，但现有事实表明，楚邦公司按都市生活公司指定的地点送货后，已向都市生活公司开具相应增值税发票。都市生活公司在一审中也称其曾收到XX公司一批发票，但因其与XX公司的授信额度问题而将发票退至XX公司。之后都市生活公司未按合同约定与泰浦公司核对货款金额，也未积极向XX公司催讨货款，以致其未能及时向XX公司收回涉案货款，即都市生活公司以其主观上的消极行为阻却了合同约定付款条件的成就。因此，一审法院依据合同法相关规定认定本案付款条件已成就，并无不当。关于都市生活公司主张的债务加入问题。因都市生活公司是涉案合同的相对方，泰浦公司根据合同约定向都市生活公司履行了交付货物的合同义务，都市生活公司理应按约履行支付货款的合同义务。即使都市生活公司主张的债务加入成立，但因合同债务没有发生转移，故不能据此免除其合同债务的履行。现泰浦公司依据涉案合同向其主张涉案货款，符合合同约定。综上所述，都市生活公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1,560元，由上诉人上海都市生活企业发展有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 韩朝炜
审判员 朱国华
二〇一六年十月十七日
书记员 俞 悦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。