湖北省竹山县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂竹山民初字第01098号
原告冯小龙。
委托代理人王民荣。
被告竹山县闽胜矿业有限责任公司。
法定代表人林泽胜，访公司总经理。
委托代理人樊随庸，湖北弘亚律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行和解等。
原告冯小龙诉被告竹山县闽胜矿业有限责任公司（以下简称闽胜矿业公司）民间借贷纠纷一案，本院于2015年7月1日受理后，依法组成由审判员王康东担任审判长并主审，审判员万道亿、吕光平参加的合议庭，于2015年8月12日公开开庭进行了审理。原告冯小龙的委托代理人王民荣，被告闽胜矿业公司的委托代理人樊随庸到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告冯小龙诉称：被告闽胜矿业公司是由我与刑文清、何金海、林泽胜四名股东投资设立的有限责任公司，主要在湖北省竹山县得胜镇施家河村经营铁矿开采等生产，公司由法定代表人林泽胜实际控制经营。公司在2011年5月召开全体股东会议形成决议，因建设二线生产线，所需资金由全体股东负责筹集即公司向全体股东借款。闽胜矿业公司于2011年5月13日向我借款500万元，于2011年6月23日向我借款500万元，二次共向我借款1000万元，我均是通过银行转账方式转入公司账号内。但当时公司并未与我签订借款合同，双方于2015年4月3日补签了一份借款协议，并约定借款利率为月息2%。被告闽胜矿业公司于2013年7月11日支付我利息100万元，尚欠我1000万元及利息至今仍未偿还，请求依法判令被告闽胜矿业公司立即偿还我借款本金1000万元，并自借款之日起按约定利率月息2%支付利息（2015年6月22日前的利息为975万元），并承担本案诉讼费用。
原告冯小龙为支持其主张，向本院提供了中国农业银行股份有限公司吴江绸都支行2011年5月13日、2011年6月23日转账回执各1份及银行流水账2页，2013年7月12日农行吴江盛泽东方丝绸市场支行银行回执1份，2015年4月3日其与闽胜矿业公司签订的《借款协议书》一份，以证明被告闽胜矿业公司因建设二线生产需要，于2011年5月13日和2011年6月23日向其借款1000万元并于2015年4月3日补签了借款协议的事实。
被告闽胜矿业公司辩称：原告主张我公司向其借款1000万元与事实不符。2011年4月份，原告冯小龙到竹山受让了闽胜矿业公司股份后成为公司股东之一，2011年4月12日，原告冯小龙与公司股东刑文清、何金海、林泽胜在竹山宾馆召开股东大会，一致决定将公司注册资金扩大到2000万元，在这次股东会上，原告冯小龙提出将闽胜矿业公司的生产能力扩大到年产量50万吨，要求各股东追加出资额并建设二套生产线，但当时其他股东均表示扩大生产规模兴建二套生产线无法再筹集资金，此时冯小龙就提出由他先出资1000万元，用于公司二套生产线建设，待二线生产建成后再重新确定各股东的出资比例，其他股东均表示同意。为此原告冯小龙于2011年5月13日和2011年6月23日分二次向闽胜矿业公司汇款1000万元，作为公司第二套扩大规模的生产线建设。2013年7月11日，原告冯小龙电话告知其急需用钱，我公司退给了其100万元，实际收到900万元出资款。因此，原告冯小龙作为公司的股东之一，该900万元款项并不是其借给公司的款，而是其向公司用于二线生产的出资款，现其主张公司偿还其借款无事实依据，不应得到支持。至我公司于2015年4月3日的《借款协议书》是原告冯小龙胁迫我公司法定代表人林泽胜在江苏签订的，该协议书将冯小龙公司的出资款变更为借款，未经其他股东同意，也未经过股东大会讨论通过，违反了公司法和公司章程的相关规定，应为非法无效的合同。综上，原告冯小龙请求我公司偿还借款并支付利息的诉讼请求不能成立，请求人民法院依法驳回原告冯小龙的诉讼请求。
被告闽胜矿业公司为支持其抗辩主张，向本院提供了其法定代表人林泽胜的证言、公司章程及给原告冯小龙汇款100万元的回执单各1份，以证明原告冯小龙汇给公司的1000万元是其作为股东向公司的出资款并非公司向其借款，该出资款是经过股东会讨论通过用于公司二线生产线的建设，将此1000万元转为公司借款并支付利息是未经过股东会或董事会讨论通过的事实。100万元的汇款回执拟证明因冯小龙急需用钱，闽胜矿业公司已于2013年7月11日退给原告冯小龙100万元，冯小龙实际出资二线生产线900万元的事实。审理中，经当事人申请，本院通知闽胜矿业公司股东刑文清出庭作证，刑文清委托其亲戚陈海峰向法庭提交了2011年4月12日闽胜矿业公司股东会决议及公司增资决议各1份，2015年8月9日刑文清本人签字确认的对公司股份与股东借款情况的说明1份，对刑文清提交给法庭的证据，经庭审质证，原告冯小龙及被告闽胜矿业公司的诉讼代理人对证据的真实性、合法性均不持异议。
经审理查明：闽胜矿业公司是由股东冯小龙、刑文清、何金海、林泽胜共同出资设立的有限责任公司，其中林泽胜、何金海各占10%股份，冯小龙占35%股份，刑文清占45%股份，该公司主要在湖北省竹山县得胜镇施家河村进行铁矿开采、加工及销售等经营业务。2011年4月12日，上述股东冯小龙、刑文清、何金海、林泽胜在竹山宾馆召开股东会议，决定批准公司扩大生产规模上马第二套30万吨选场生产线，所需资金由股东负责筹集，即公司向各股东借款，借款本金由第二套30万吨选场生产线产生的利润优先偿还，利息由各股东按股权比例分担。股东会议通过以上决议后，因上马第二套选场生产线建设缺乏资金，冯小龙同意由其先为公司借款1000万元，并于2011年5月13日向闽胜矿业公司汇款500万元，2011年6月23日又向闽胜矿业公司汇款500万元，两次共汇款1000万元。后因冯小龙急需资金，闽胜矿业公司于2013年7月11日偿还冯小龙100万元，尚欠900万元未偿还。2015年4月3日，冯小龙与闽胜矿业公司就以上借款在江苏省苏州市武江区盛泽镇某宾馆补签了借款协议书，就借款金额进行了确认并就利率作了补充约定，但该协议系由公司股东林泽胜个人决定，并未经全体股东会议讨论确定。
另查明，2011年4月12日，公司股东会议决定上马第二套30万吨生产线，冯小龙向公司投入1000万元资金后，公司于2011年5月开始建设该30万吨第二套生产线，至2012年4月除尾矿库外基本建成。第二套生产线基本建成后，该生产线由于受钢铁市场影响，于2014年6月停产至今。公司近三来年未召开股东会议，也未就2011年4月12日会议决议的第二套30万吨生产线建成后股东按股权分担筹款利息问题进行分担确认。
本院认为：原告冯小龙虽是闽胜矿业公司的股东之一，被告闽胜矿业公司因扩大生产规模建设第二套年30万吨生产线之需要，于2011年5月13日和6月23日两次向冯小龙借款1000万元的事实，有转账回执、银行流水账及双方于2015年4月3日补签的借款协议书可以证实，双方之间的民间借贷关系可以认定，且该借贷关系并不违反法律禁止性规定，借款合同合法有效。但在2011年4月12日由全体股东签字确认的会议决议第十二条明确规定，股东会批准公司上马第二套30万吨选场生产线，所需资金由股东负责筹集，借款本金由第二套30万吨选场生产线产生的利润优先偿还，利息由各股东按股权比例分担。由此可以看出，在此次股东会议上对上马第二套生产线的资金来源为由各股东筹集，还款方式为由第二套生产线产生的利润优先偿还，对借款利息约定为由各股东按股权比例分担，即借款利息由公司各股东按股权比例自行负担，公司并不直接向股东支付借款利息，公司对各股东为公司筹款所产生的利息问题也未召开股东会议按股权进行分担确认，现原告冯小龙主张按月利率2%由闽胜矿业公司支付利息的诉讼请求，本院不予支持。被告辩解的原告借给公司的900万元属其向公司的出资款，与本院查明的事实不相符，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条，第六十条第一款，第一百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、被告竹山县闽胜矿业有限责任公司于本判决生效后十日内偿还原告冯小龙借款900万元。
二、驳回原告冯小龙的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费134300元，由原告冯小龙负担64300元，由被告竹山县闽胜矿业有限责任公司负担70000元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。上诉人应在递交上诉状时，根据不服本判决部分的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款第（一）项的规定，预交上诉案件受理费。湖北省十堰市中级人民法院诉讼费专户名称：湖北省十堰市中级人民法院；账户号：17234901040010701；开户行：中国农业银行股份有限公司十堰广场支行。通过邮局汇款的，款汇湖北省十堰市中级人民法院，邮编：442000；地址：十堰市邮电街12号。上诉人应将注明一审案号的交费凭证复印件同时交本院。上诉人在上诉期届满之次日起七日内未预交，也未提出缓交、减交、免交上诉案件受理费申请的，按自动撤回上诉处理（本院不再另行送达预交上诉案件受理费通知）。
审判长 王康东
审判员 万道亿
审判员 吕光平
二〇一五年十二月九日
书记员 李 淼
附：本判决所适用的法律法规司法解释规定
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。