北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终7538号
上诉人（原审被告）北京映通天下科技有限公司，住所地北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号Ａ座093室。
法定代表人仇征，副总经理。
委托代理人毕铁宇，北京市滕之信律师事务所律师
被上诉人（原审原告）蔡筱波，女，1973年1月25日出生。
委托代理人张立军，北京市鼎业律师事务所律师。
委托代理人文静，北京市鼎业律师事务所实习律师。
原审第三人文彦，男，1982年6月2日出生。
委托代理人张立军，北京市鼎业律师事务所律师。
委托代理人文静。
原审第三人仇征，男，1978年8月13日出生。
委托代理人毕铁宇，北京市滕之信律师事务所律师。
原审第三人石剑，男，1977年3月19日出生。
委托代理人毕铁宇，北京市滕之信律师事务所律师。
原审第三人张玮，女，1957年9月27日出生。
上诉人北京映通天下科技有限公司（以下简称映通天下公司）因与被上诉人蔡筱波，原审第三人仇征、文彦、张玮、石剑公司决议效力确认纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2013）年朝民初字第19536号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月16日受理后，依法组成由法官蒙瑞担任审判长，法官王奔、法官程磊参加的合议庭进行审理。本案现已审理终结。
蔡筱波在一审中起诉称：蔡筱波、石剑、仇征、文彦均是映通天下公司股东，持股情况为蔡筱波持股28％、石剑持股24％、仇征持股24％、文彦持股24％。2012年7月19日前，映通天下公司的执行董事、法定代表人和总经理为石剑。2012年7月19日，映通天下公司、石剑、仇征伪造蔡筱波的签名，作出映通天下公司第二届第三次股东会决议，免去石剑的执行董事职务，将法定代表人变更为仇征，同意石剑将800000元出资转让给仇征，并修改公司章程。同日，仇征以映通天下公司执行董事的名义作出映通天下公司第二届第一次执行董事决定，解聘石剑的总经理职务，并聘用仇征为总经理。蔡筱波认为，2012年7月19日的映通天下公司第二届第三次股东会决议违反法律法规、公司章程的规定，侵犯了蔡筱波参与公司决策、选择管理者的股东权利，故蔡筱波诉至一审法院，要求：确认2012年7月19日的映通天下公司第二届第三次股东会决议和第二届第一次执行董事决定无效。
映通天下公司在一审中答辩称：2012年7月19日的映通天下公司第二届第三次股东会决议上的股东签名均是本人所签，该决议合法有效，不同意蔡筱波的诉讼请求。
仇征在一审中述称：同意映通天下公司的答辩意见。
石剑在一审中述称：同意映通天下公司的答辩意见。
文彦在一审中述称：同意蔡筱波的诉讼请求。
张玮未参加一审法院庭审，但提交书面意见称：张玮对2012年7月19日的映通天下公司第二届第三次股东会决议并不知情，决议上张玮的签名并非张玮本人所签。
一审法院审理查明：映通天下公司成立于2010年7月7日，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股），成立时的注册资本1000000元，股东及其出资情况为文彦出资300000元，石剑出资260000元，张玮出资200000元，朱江英出资240000元，执行董事、法定代表人、经理为石剑。2011年8月11日，映通天下公司的注册资本变更为2000000元，股东及其出资情况变更为石剑出资800000元、文彦出资300000元、张玮出资320000元、仇征出资400000元、蔡筱波出资180000元。映通天下公司章程规定：公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘；执行董事为公司的法定代表人。映通天下公司的工商档案中有一份股东会决议，内容为：2012年7月19日在北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号Ａ座093室召开了映通天下公司第二届第三次股东会，会议应到5人，实到5人，参加会议的股东在人数和资格等方面符合有关规定，会议形成决议如下：变更执行董事：同意免去石剑执行董事职务；转让出资：石剑愿意将映通天下公司实缴80万货币出资转让给仇征；变更章程：同意修改后的章程（章程修正案）。股东签字处签有仇征、蔡筱波、石剑、文彦、张玮的名字。同日，仇征签署了映通天下公司第二届第一次执行董事决定，内容为：2012年7月19日映通天下公司的执行董事在北京市怀柔区杨宋镇凤翔东大街9号Ａ座093室形成决定如下：变更经理：同意解聘石剑经理职务，同意聘用仇征为新经理。映通天下公司以此办理了工商变更登记。一审诉讼中，蔡筱波申请对2012年7月19日的映通天下公司第二届第三次股东会决议上蔡筱波、文彦的签名进行司法鉴定，经北京长城司法鉴定所鉴定，该决议上蔡筱波、文彦的签名并非蔡筱波、文彦本人所签。
一审法院判决认定：意思表示真实是民事法律行为应当具备的条件。映通天下公司第二届第三次股东会决议上蔡筱波、文彦的签名并非本人所签，该决议不是蔡筱波、文彦的真实意思表示，应属无效。因该决议中变更执行董事的事项无效，故仇征作为执行董事签署的映通天下公司第二届第一次执行董事决定，也应为无效。蔡筱波的诉讼请求，合法有据，一审法院予以支持。张玮经一审法院传票传唤，拒不到庭应诉，并不影响一审法院依法作出判决。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条第（二）项的规定，判决：1.确认2012年7月19日的映通天下公司第二届第三次股东会决议无效；2.确认2012年7月19日的映通天下公司第二届第一次执行董事决定无效。
映通天下公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决认定2012年7月19日的映通天下公司第二届第三次股东会议和2012年7月19日映通天下公司第二届第一次执行董事决定无效的理由是依据北京长城司法鉴定所的司法鉴定，但是映通天下公司认为鉴定结果不能作为认定案件事实的唯一依据。司法鉴定的过程存在着主观和客观的局限性，鉴定结果并不具有百分之百的可靠性。且即使签字不是股东本人所签，也存在蔡筱波、文彦委托别人签字的可能性，而一审并没有排除这种可能性。综上，映通天下公司的上诉请求是：1.撤销一审判决，改判驳回蔡筱波的诉讼请求；2.诉讼费由蔡筱波承担。
蔡筱波服从一审法院判决。其针对映通天下公司的上诉理由答辩称：司法鉴定真实有效，一审法院据此认定事实合法有效。映通天下公司不能证明股东会决议上蔡筱波的签字是其本人所签，映通天下公司虽主张不能排除蔡筱波、文彦委托他人代签公司决议的可能性，但无法提供证据证明，应承担举证不能的法律责任。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有各方当事人提交的映通天下公司的工商登记材料、2012年7月19日的映通天下公司第二届第三次股东会决议、第二届第一次执行董事决定、北京长城司法鉴定所长城司鉴〔2015〕文鉴字第95号鉴定意见书，及当事人的当庭陈述意见在案佐证。
本院认为：鉴定意见是各行业专家对案件中的专门性问题所出具的专门性意见。鉴定意见作为认定案件事实的证据时，法院应对该鉴定意见进行必要的审查判断。本案中，对于北京长城司法鉴定所长城司鉴〔2015〕文鉴字第95号鉴定意见书，其鉴定机构具有合法资质，鉴定程序符合法律规定，检材的来源、取得、保管、送检符合法律规定，鉴定意见的形式要件完备，鉴定意见明确，鉴定意见依法及时告知双方当事人，故该鉴定意见可以作为认定本案事实的证据，具有较高的证明效力。根据该鉴定意见及审理查明的事实，映通天下公司第一届第二次股东会决议上蔡筱波的签名并非本人所签，故该决议不是蔡筱波的真实意思表示，应属无效。映通天下公司主张该鉴定意见不具有百分之百的可靠性，但并未提交证据对该鉴定意见予以反驳，映通天下公司主张存在蔡筱波、文彦委托别人签字的可能性，亦未提交任何证据予以证明，故对映通天下公司的上诉意见，本院不予采信。
综上所述，映通天下公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费70元，鉴定费4867元，由北京映通天下科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交至一审法院）。
二审案件受理费70元，由北京映通天下科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 蒙 瑞
审 判 员 程 磊
代理审判员 王 奔
二〇一六年七月七日
书 记 员 田静霆
书 记 员 李安康