天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民二终字第0244号
上诉人（原审被告）天津六建建筑工程有限公司，住所地天津市和平区多伦道274号。
法定代表人龙长军，董事长。
委托代理人杨敭，该公司职员。
委托代理人尚可，天津建嘉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）天津鲁班建筑装饰有限公司，住所地天津市南开区红日南路9号。
法定代表人王仁义，董事长。
委托代理人刘毅，天津少晞律师事务所律师。
上诉人�津六建建筑工程有限公司（以下简称六建公司）因与被上诉人天津鲁班建筑装饰有限公司（以下简称鲁班公司）合同纠纷一案，不服天津市和平区人民法院（2013）和民一初字第1361号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人六建公司的委托代理人尚可，被上诉人鲁班公司的委托代理人刘毅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明，六建公司成立于1980年12月12日，公司类型为有限责任公司。鲁班公司成立于1991年10月18日，公司类型为有限责任公司，股东名录记载股东姓名为六建公司及房震宇等33位自然人。2009年7月29日鲁班公司法定代表人肖广福在鲁班公司召开股东会议，经表决33方股东同意将占鲁班公司股份全部转让给六建公司，其他股东放弃优先受让权。后32位自然人股东及六建公司在股东会议决议上盖章签字�认。同时32位自然人股东作为出让方，将其占有的鲁班公司股份与受让方六建公司签订股权转让协议。同日六建公司（甲方）与王仁义（乙方）签订协议书，内容为：一、甲方同意以零转让的形式，将六建公司控股的鲁班公司卖与乙方，即乙方承担鲁班公司全部债权和债务，包括鲁班公司股东的资本金和身份置换金的补偿。二、甲方欠鲁班公司的447万元，甲方将分五年还清，即：2009年12月31日前还87万元，2010年12月31日前还90万元，2011年12月31日前还90万元，2012年12月31日前还90万元，2013年12月31日前还90万元。三、甲方将鲁班公司办公地点免费提供乙方使用一年，一年之后甲乙双方商定租金，如遇拆迁，乙方将无条件搬出现办公用地，甲方不给付任何补偿。四、甲方在资质保证上提供有资质人员的帮助，另商榷有偿使用的费用。五、乙方在签订协议的同时打入甲方指定�户200万元作为保证金，并用此款支付现有鲁班公司股东退股的费用。2009年7月29日六建公司收取王仁义股权转让款200万元。同时双方签订股权转让协议，六建公司将其在鲁班公司中占有的99.57%股份转让给王仁义。
因六建公司收购鲁班公司自然人股权并将其占有的鲁班公司股权转让给王仁义后，一直未做工商变更登记，王仁义于2012年1月20日向天津市南开区人民法院对六建公司及鲁班公司提起诉讼，要求：1、确认王仁义与六建公司的股权转让协议有效；2、六建公司履行股权转让协议交付股权，变更登记过户；3、鲁班公司办理股权变更登记。六建公司及鲁班公司在该诉讼中的抗辩主张为：因签订的股权转让协议中确认的债权数额不准确，欠鲁班公司款数额应由六建公司提供与鲁班公司核实，双方重新对账，并提出审计申请。天津市南开区人民法院于2012年7月11日以（2012）南民三初字第1074号民事判决书判决，认定王仁义与六建公司签订的股权转让协议合法有效，六建公司与鲁班公司之间债权数额的确定与本案非同一法律关系，应另行解决。遂判决1、王仁义与六建公司签订的股权转让协议有效；2、六建公司向王仁义交付其所持有鲁班公司99.57%股权并办理变更登记过户手续；3、鲁班公司协助王仁义在工商行政管理局办理股权变更登记手续。上述判决已生效并已执行完毕，现鲁班公司法定代表人为王仁义。
（2012）南民三初字第1074号民事判决书生效后，六建公司并未对股权转让过程中确认的欠鲁班公司447万元债务主张重新审计确认。庭审中六建公司原总经理、股东、董事会成员刘××出庭作证，证明：在转让的当时鲁班公司外债总额应在400余万元，六建公司当时欠鲁班公司款，在股权转让中为了将欠款锁定，六建公司主管账务的资产部和主管领导方学礼做了大量工作，核实了各个分公司的账务和六建公司总部的账务，最后确定六建公司欠鲁班公司447万元，这样形成了2009年7月29日的《协议书》。在2009年7月29日签订《协议书》后，于2010年2月10日按照协议书的约定，六建公司给付了鲁班公司欠款15万元。但由于六建公司资金紧张，后期（2011年10月前）就没有支付。
2013年10月17日，鲁班公司以六建公司未履行双方《协议书》约定的已到期还款义务为由诉至一审法院，请求判令六建公司：一、支付工程欠款342万元；二、按照日万分之三支付逾期利息损失814419元；三、承担本案诉讼费。
一审法院审理认为，六建公司在股权转让过程中，与鲁班公司现任法定代表人王仁义签订的《协议书》中明确约定六建公司欠鲁班公司的447万元，六建公司将分五年还清，即：2009年12月31日前还87万元，2010年12月31日前还90万元，2011年12月31日前还90万元，2012年12月31日前还90万元，2013年12月31日前还90万元。六建公司与王仁义签订的股权转让协议，经天津市南开区人民法院（2012）南民三初字第1074号民事判决书确认股权转让合法有效；判决中同时明确六建公司与鲁班公司之间债权数额的确定与该案非同一法律关系，应另行解决。六建公司与鲁班公司已按照判决书实际办理股权变更登记手续。但六建公司并未就欠鲁班公司债务数额认定问题另行主张权利，而且六建公司原总经理刘××出庭作证证实，在股权转让协议书中明确的六建公司欠鲁班公司447万元债务，是在股权转让时，六建公司作为债务人，自行核实了各个分公司的账务和六建公司总部的账务，最后确定六建公司欠鲁班公司447万元。因此鲁班公司要求按照双方协议书的约定，扣除六建公司已给付的欠款15万元，给付到期债务342万元�请求，应予支持；六建公司以在诉讼期间经查账不存在欠鲁班公司447万元债务的抗辩理由，不予支持。关于鲁班公司要求按照日万分之三给付逾期利息损失814419元的请求，缺乏依据，应按照中国人民银行同期贷款利率计算逾期利息损失。六建公司应支付鲁班公司截止到2014年5月的342万元欠款的逾期利息损失590408.25元。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，一审法院判决：“一、自本判决生效之日起十五日内，被告天津六建建筑工程有限公司给付原告天津鲁班建筑装饰有限公司欠款342万元；二、自本判决生效之日起十五日内，被告天津六建建筑工程有限公司给付原告天津鲁班建筑装饰有限公司逾期还付欠款的利息损失590408.25元；三、驳回原告其�诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼受理费47741元，由被告负担（本判决生效之日起十五日内给付原告）”。
六建公司不服一审判决，向本院提出上诉，请求判令：一、撤销一审判决，发回重审或改判驳回鲁班公司的全部诉讼请求；二、两审诉讼费由鲁班公司承担。上诉理由为：一审判决认定事实不清，证据不足。2009年7月29日签订的《协议书》虽约定六建公司欠鲁班公司447万元，并承诺五年内还清，但从证人刘××及王仁义的证言可以看出，该债务数额的确认并非经六建公司与鲁班公司共同对账形成，而六建公司经过对账后发现该债务数额并不存在。并且，从（2012）南民三初字第1074号民事判决中所载明的六建公司、鲁班公司的答辩意见及法院查明事实来看，六建公司与鲁班公司均明确表示对《协议书》中所确定的债务数额有异议，并申请共同对账或由审计单位进行审计。但是，本案一审审理过程中，并未组织双方对账或通过审计确定债务数额，仅依据《协议书》约定确定六建公司承担给付欠款义务缺乏依据。
鲁班公司答辩称同意一审判决，请求本院驳回上诉，维持原判。答辩理由为：一、意思自治是商事合同的根本属性，商事合同注重机会均等和交易地位平等，而利益是否均衡不在考虑范围。二、收购股权的价格与股权自身的价值，是一个问题的两个方面。六建公司转让其持有的鲁班公司股权时，向王仁义介绍了鲁班公司的经营状态及债权债务情况，其中认可六建公司欠鲁班公司447万元，并承诺分五年归还。王仁义通过上述介绍，确认了鲁班公司的股权价值，并依约支付了购买股权的对�，现股权收购已成事实，六建公司履行其承诺，才是公平交易，对欠款事实存在与否进行审计已无意义。三、（2012）南民三初字第1074号案件中当事人对欠款数额的表态，不影响本案的判决。当时六建公司为鲁班公司的实际控制人，鲁班公司的法定代表人亦为六建公司委派，鲁班公司于该案中的发言并无实际意义。
本院经审理查明，二审期间，双方当事人除当庭陈述、提交书面意见外，未提交新证据。一审法院认定的案件事实无误，本院予以确认。案经调解未果。
本院认为，当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案中，六建公司与王仁义签订的股权转让协议，系双方真实意思表示，于法不悖，该协议效力业经生效法律文书确认，协议双方应依约全面履行其合同义务。该协议书中已明确约定六建公司对鲁班公司的欠款数额及偿还方式，鲁班公司依约主张其到期债权理据充分，应予支持。现六建公司对该协议书中的欠款事实及欠款数额均持异议，主张应通过重新对账或审计的方式对上数欠款事实及欠款数额进行重新确认，但六建公司并未在法定期限内行使其撤销权，其上述主张理据不足。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费38883元，由上诉人天津六建建筑工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周全胜
代理审判员 赵永华
代理审判员 陈 晨
二０一四年七月二十四日
书 记 员 张 莹
附：本裁判文书所依据法�规定的具体条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。