广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤民终1837号
上诉人（原审原告）：广州市东方威龙热能设备有限公司。住所地：广东省广州市海珠区工业大道北路**号之18首层。
法定代表人：蔡明礼，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘颖星，广东合高律师事务所律师。
委托诉讼代理人：文花艳，广东合高律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：中平贸易有限公司。住所地：香港特别行政区九龙观塘敬业街**号皇廷广场*楼*室。
代表人：谈民伟，该公司董事。
委托诉讼代理人：喻玲，广东正大方略律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭有亮，广东正大方略律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：谈民伟，男，1947年8月29日出生，香港特别行政区居民。
委托诉讼代理人：喻玲，广东正大方略律师事务所律师。
委托诉讼代理人：郭有亮，广东正大方略律师事务所律师。
上诉人广州市东方威龙热能设备有限公司（以下简称东方威龙公司）与被上诉人中平贸易有限公司（以下简称中平公司）、谈民伟进出口代理合同纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2014）穗中法民四初字第4号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月28日立案后，依法组成合议庭进行了审理。东方威龙公司法定代表人蔡明礼及其委托诉讼代理人刘颖星、文花艳及中平公司与谈民伟的委托诉讼代理人喻玲、郭有亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
东方威龙公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判中平公司向东方威龙公司支付违约金人民币15万元；2.改判谈民伟对中平公司上述第1项债务承担连带责任；3.本案诉讼费用由中平公司和谈民伟共同承担。事实和理由：（一）一审法院错误认定2013年5月14日、2013年7月6日东方威龙公司向中平公司订购意大利利雅路燃烧器产品，并签订《订购合同》。根据双方的交易习惯，书面合同是在确定每个订单的出厂时间、每个订单的装柜情况、每个货柜的船期后再签署，从而确定每个订单对应合同的最终金额，才能安排银行出具信用证支付货款。因此，书面合同签署的日期一直都不是购销双方形成购销合意、形成法律上买卖合同关系的日期，也不是双方计算每年购货量的日期，东方威龙公司向中平公司下订单的时间，才是成立买卖关系的实际时间。上述货物，中平公司在2013年4月份之前已经接受的东方威龙公司订单，中平公司安排发货后双方才签订合同。故东方威龙公司和中平公司在2013年4月之后并无交易情况。（二）一审法院错误认定中平公司于2013年10月23日发出的解除东方威龙公司唯一代理商资格的通告函虽声明自2013年4月1日起，东方威龙公司丧失唯一代理商资格，但实际上双方至2013年5月仍然按照上述合同及协议约定进行利雅路系列产品的购销活动，故中平公司并无违约行为。根据一审法院对东方威龙公司唯一代理商资格条件的认定，中平公司只能在每年7月1日、次年1月1日对东方威龙公司是否订购足够货量以维持唯一代理商资格进行结算和认定。但中平公司声明自2013年4月1日起取消东方威龙公司独家代理商资格，并且多次书面确认东方威龙公司4月份之后己不是华南区独家代理，公开招募其他代理商，己剥夺东方威龙公司在4、5、6三个月加大购货量以继续保持独家代理资格的权利。故中平公司已构成违约。
中平公司、谈民伟共同辩称：（一）本案关键问题在于如何认定维持东方威龙公司华南地区“独家代理”资格的标准和依据。1.2005年《代理合同》、《补充协议》与2009年之后每年签订的购货协议之间的关系。基于贸易条件的改变（如利雅路厂家的战略调整、经济环境的改变甚至利率的升降），双方自2009年起已经以每年签订新的《购货条件协议》的方式对原代理合同等做了变更，并以实际行动履行了变更后的协议。2009年后能否给予东方威龙公司独家代理应以每年签订的购货协议为准。2.“奖金”、“折扣”与销售指标（“年度销售额”）的关系。由于本案是涉外贸易，对《购货条件协议》中的“奖金”、“折扣”等不能按照中文的一般方式理解。从协议中可以看出给予东方威龙公司相应的奖金和折扣量是基于假定其该年度必然可完成约定购货指标，尤其是“货量折扣”、“宽松折扣”等是东方威龙公司在全年每一宗单独的交易中提前享受。这属于任务性质的标准。3.“独家代理”与“非独家代理”的区别。从中平公司的角度而言，设立“独家代理”的意义在于有计划的、可控的根据每年度厂家下达的销售指标向下家分配任务指标，且必然随着贸易形势不断变化。东方威龙公司得以维持其华南地区独家代理资格的条件为每年签订的《购货条件协议》，2012年以其总购货量是否达到1705万美元为标准。（二）东方威龙公司在2012年及2013年均未按要求完成销售任务，中平公司在2013年取消其独家代理权，符合合同约定。依照东方威龙公司2012年的购货量1174万美元及8271台小型机，已足以认定其未能完成该年度购货指标，甚至尚不足70%。因此，根据2005年《代理合同》第七条之约定，中平公司有权取消其独家代理资格。由于东方威龙公司未能如约与中平公司签署2013年度的购货条件协议，双方之间并没有就新一年度的任务指标达成合意。按照东方威龙公司主张的“货柜量”标准，东方威龙公司在2013年上半年的表现也严重不符合2005年《补充协议》第四条第6款的要求。综上所述，一审判决认定中平公司不存在违约行为，东方威龙公司诉请中平公司及谈民伟支付人民币600万元违约金并无事实和法律依据，一审判决正确。东方威龙公司变更主张要求中平公司及谈民伟支付人民币15万元违约金同样是缺乏事实和法律依据的，故应依法驳回东方威龙公司的全部上诉请求。
东方威龙公司向一审法院起诉请求：1.判令中平公司向东方威龙公司支付违约金人民币600万元；2.判令谈民伟对中平公司上述第1项债务承担连带责任；3.本案诉讼费用由中平公司、谈民伟共同承担。
一审法院认定事实：2005年7月11日，中平公司作为甲方，东方威龙公司作为乙方，签订《代理合同》，约定：鉴于：中平公司系意大利R.B.L利雅路燃烧器莱尼亚戈股份公司（以下简称厂家）直接授权的在中国华南地区销售意大利“利雅路”燃油、燃气燃烧器及相关配件的独家一级代理商。甲乙双方经友好协商，甲方同意指定乙方为华南六省及二特别行政区（以下简称“该地区”）非独家二级代理商，乙方愿意作为甲方的非独家二级代理商，并就此项事宜达成一致，制定并签署本合同，以资共同遵守之……六、甲方的权利和义务，1.甲方权利：（1）监督销售……b）如甲方有理由相信乙方在协议期间未能完成销售计划，甲方有权提出警告甚至取消乙方代理权……合同的解除和变更：1.合同的变更，如因厂家与甲方2005年及2006年的贸易条件（包括但不限于这两年销售量）与往年相比有任何变化，甲方有权对本合同做相应变更，乙方如不同意此等变更，有权解除合同，双方互不承担违约责任。第十三条规定，如因履行本合同发生任何争议，双方应友好协商解决，协商不成，将争议提交香港法院或广州仲裁委员会仲裁。
2005年10月29日，中平公司作为甲方，东方威龙公司作为乙方，双方签订了《补充协议》。其中约定，2005年7月11日，甲乙双方签订《代理合同》、《补充合同》和《代理合同备忘录》，甲方指定乙方为华南六省及香港、澳门特别行政区（下称“该地区”）代理销售商，代理销售意大利利雅路燃烧器及相关配件。一、关于《代理合同》的有效期：甲、乙双方一致同意，将双方于2005年7月11日签订的《代理合同》的有效期延长至本协议签订之日起三年。如甲方与“利雅路”厂家的代理协议在原有基础上延续，则《代理合同》和本补充协议将同样延续至前述协议终止。二、关于代理权：1.在《代理合同》有效期内，甲方委任乙方作为“该地区”唯一代理商，代理销售利雅路产品，除非乙方未能达到本补充协议的第四条第6款所述要求，甲方及其实际控制的单位或公司不能故意地直接或间接向“该地区”的经销商或者用户销售利雅路产品，影响利雅路产品在“该地区”的市场，造成乙方的严重损失，应由甲方承担。2.在《代理合同》有效期内，非因乙方原因导致乙方放弃代理利雅路产品，甲方同意继续指定乙方推荐的依法设立并有效存续的公司作为华南地区唯一代理商，继续代理销售利雅路产品，代理条件和方式按甲、乙之间协议约定执行。3.除非甲方自愿放弃对利雅路在“该地区”的代理权或甲方不配合乙方就利雅路产品的正常和合理的订货、销售、或技术支持要求，否则，乙方及其实际控制人保证：1）在任何情况下不接受利雅路厂家授权，成为利雅路在“该地区”的代理商；2）不以任何其他形式直接或间接代替甲方成为利雅路“该地区”的代理商，以保证甲方的经营权及经济利益不受侵害。期限为自甲方终止代理权之日起两年。4.在《代理合同》有效期限内，因利雅路厂家对甲方履行与其2005年6月27日签署的《分销代理协议》合同提出异议，导致甲方丧失对利雅路产品的代理权，乙方同意终止甲乙双方《代理合同》的履行，同时，乙方承诺自甲乙双方《代理合同》终止之日起两年内，乙方及其实际控制人不再以任何形式在第6款中定义的“合同双方同意的范围”以外经销利雅路的产品。5.在甲方与利雅路供货商的《分销代理协议》于2008年6月26日到期时，若利雅路厂家不同意与甲方续约，导致甲方丧失对利雅路产品的代理权，乙方同意终止甲乙双方《代理合同》的履行，同时，乙方承诺甲乙双方《代理合同》终止之日起两年内乙方及其实际控制人不再以各种形式在第6款中定义的“合同双方同意的范围”以外经销利雅路的产品。本协议中“实际控制人”系指该方的法定代表人或法定代表人的直系亲属参股、控股公司，或因任何原因使该方的法定代表人及其直系亲属拥有实际控制权或影响力的企业或机构…….11.本协议有效期内，如利雅路厂家给予甲方的销售条件发生改变，则甲方给予乙方的销售条件随之进行同样的调整。四、甲方给予乙方的优惠：6.自2006年1月1日，乙方须每年从甲方处订购不少于22个40尺加大集装箱或等量的总货量。在同一年度，如果乙方未能在上半年完成订购10个加大集装箱或等量的货量，或未能在全年完成订购22个加大集装箱或等量的货量，甲方有权在乙方未达标的随后十二个月内增加非独家代理，乙方不再作为“该地区”唯一代理商，本协议其他内容不变。甲方因本款原因增加非独家代理，不视为甲方违反本协议第二条第1款和第二条第2款的约定。若在设有非独家代理的一年内乙方能再达到上述订购量，则甲方在次年取消非独家代理、恢复乙方在“该地区”唯一代理商，其他协议内容不变。六、违约责任，甲乙任何一方违反此协议内容第二条第1、2、3、4、5款，应在违约情形发生之日起六个月内赔偿另一方不少于人民币伍佰万元的违约金。七、争议的解决：甲乙双方一致同意，因双方于2005年7月11日签订的《代理合同》、《补充合同》和《代理合同备忘录》及本协议履行发生争议，双方应协商解决，协商不成，将争议提交《代理合同》及本协议签订地（中国广州）人民法院解决。八、本补充协议自双方签字盖章之日起生效，有效期为三年。
同日，中平公司作为甲方，东方威龙公司作为乙方，谈民伟作为丙方，蔡高明作为丁方，四方共同签订《协议书》约定：鉴于甲乙双方于2005年7月11日签订《代理合同》、《补充合同》、《补充合同》和《代理合同备忘录》，于2005年10月29日签订《补充协议》，（下称各项协议），约定乙方为甲方指定的华南六省及香港、澳门特别行政区代理销售商，代理销售意大利利雅路燃烧器及相关配件，并约定乙方的代理销售条件及违约责任；丙方参与甲方的实际经营并为甲方的实际经营者，完全了解各项协议的含义并完全同意各项协议的约定，丙方承诺在公司经营中，将全面履行各项协议；丙方承诺：1.丙方承诺参与公司经营过程中，将全面履行各项协议的约定，因丙方原因导致各项协议未能按约定履行，丙方应赔偿由此给乙方造成的损失。2.丙方自愿为乙方在各项协议项下的债务及在各项协议履行过程中乙方所产生的债权提供保证担保，包括但不限于因甲方违反各项协议约定影响乙方支付的违约金、赔偿金。3.丙方提供的保证期限为债务履行期限届满之日起两年……
2011年7月22日，中平公司作为甲方，东方威龙公司作为乙方，双方签订《2011年购货条件补充协议》，约定：在乙方原《2011年购货条件协议》的基础上，从2011年7月1日至2011年11月15日，乙方向甲方购买意大利产中、大型机可享有3%的折扣优惠。其条件如下：1.乙方向甲方购货额达到1060万美元。（即在原970万美元购货额的基础上增加10%）……
2012年3月13日，中平公司作为甲方，东方威龙公司作为乙方，双方签订《2012年购货条件协议》约定,中平公司与东方威龙公司达成2012年购买“利雅路”燃烧器及其阀组、配件的购货条件将调整如下：（一）2012年“利雅路”各项产品的折扣价A）2012年上海生产的“利雅路”小型机（含R40及Gulliver系列）的折扣价：……b）2012年乙方承担的购货量=13000台。此购货量是全年1月1日到12月10日的购货量并于同年年底结清货款为准……
2012年6月25日，中平公司作为甲方，东方威龙公司作为乙方，双方签订《2012年购货条件协议年中附加协议》,约定，在本年度2012年购货条件协议的基础上，甲、乙双方同意达成如下协议：A.有关上海利雅路（RHE）生产的小型机。（a）甲方同意在2012年5月15日有关产品的既定价格和销售条件给予乙方百分之四（4%）的折扣。其附加条件是：（i）乙方在2012年5月16日订购两部分总数为3750台小型机……B.有关利雅路（包括意大利及上海）生产的中、大型机。（a）由2012年6月5日起，甲方同意在有关产品的既定价格和销售条件上给予百分之三（3%）的价格宽松折扣（包括主机及阀组）。此宽松折扣的附加条件是：（i）乙方需要在原协议中的全年总订货额的1550万美元的基础上再增加百分之十（10%），即1705万美元。
2012年，东方威龙公司向中平公司购买34个40尺加大集装箱货量的利雅路产品。2013年，双方当事人为签订2013年度订货条件协议进行多次协商，最终未签订该年度订货条件协议。
2013年5月14日、2013年7月6日东方威龙公司向中平公司订购意大利利雅路燃烧器产品，分别签订三份《订购合同》，订购三个1×40尺高柜集装箱的利雅路燃烧器及配件的货物。
2013年5月16日、5月29日，中平公司作为托运人开具以东方威龙公司为收货人的三份联合运输提单，共计运输三个1×40尺高柜集装箱的利雅路燃烧器及配件的货物。此后，在2013年度东方威龙公司再未向中平公司订购意大利利雅路燃烧器产品。
2013年10月23日，中平公司、天津市中平燃器设备有限公司向代理商及客户等发出《有关中平贸易公司与广州东方威龙热能设备有限公司的合作关系通告函》，主要内容：东方威龙公司由来为本公司的下游代理（又称二级代理）。自2013年起，因双方合作模式未能达成共识导致双方关系自本年4月开始发生变化。为使我公司的经营支持者有客观理解，本公司现发出严正声明以阐述我公司与东方威龙公司现在维持的关系：（一）由今年4月1日起，东方威龙公司作为本公司在华南地区经营利雅路产品的唯一代理资格已经被取消，今后华南客户可以任意选择本公司的任何代理提供理想的优质服务。（二）本公司仍是东方威龙公司的唯一合法供货商，经营利雅路产品。利雅路厂家不会直接或间接提供利雅路产品给东方威龙公司，亦不同意利雅路其他供应商供货给东方威龙公司。（三）自2013年初开始，东方威龙公司从本公司购买利雅路产品的数量已急剧下降，依此趋势，除非东方威龙公司能主动释疑，否则，其利雅路产品库存情况值得各方关心和关注。（四）对于东方威龙公司发放有关利雅路产品的市场信息，欢迎各界向利雅路厂方或我方国内总公司及各分公司或其他代理查询认证。（五）利雅路厂家支持本公司所采取的一切维护利雅路市场秩序的合法决定和措施。
一审法院认为，中平公司是在香港注册成立的企业，本案属涉港商事纠纷，应参照涉外案件处理。讼争双方虽在《代理合同》中约定发生争议提交香港法院或广州仲裁委员会仲裁，但在后续《补充协议》中约定发生争议将争议提交《代理合同》及本协议签订地中国广州地区人民法院解决。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十五条规定，双方当事人已对发生争议由合同签订地中国广州地区人民法院管辖达成合意，一审法院依法对本案享有管辖权。因诉争各方一致同意适用我国内地法律作为解决本案争议的准据法，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第三条的规定，以我国内地法律作为解决争议的准据法。
关于涉案合同效力的问题。讼争双方均已在涉案《代理合同》及《补充协议》约定自双方签字之日起生效，双方当事人均已签章确认且上述合同的内容没有违反法律和行政法规的强制性规定。依照上述合同约定，合同及协议有效期为三年，如中平公司与“利雅路”厂家的代理协议在原有基础上延续，则上述合同及协议将同样延续至前述协议终止。双方当事人在上述合同及协议签订后依约履行，直至2011年、2012年仍签订购货条件协议，上述合同及协议依法有效，予以确认。
关于违约事实及违约责任的问题。综合双方的诉辩意见，双方的争议焦点在于东方威龙公司保持其在华南地区唯一代理商的资格条件是否发生变更及违约事实是否成就。双方当事人在2005年10月29日签订《补充协议》第四条第6款约定：东方威龙公司需自2006年1月1日每年从中平公司处订购不少于22个40尺加大集装箱或等量的总货量。在同一年度，如果东方威龙公司未能在上半年完成订购10个加大集装箱或等量的货量，或未能在全年完成订购22个加大集装箱或等量的货量，中平公司有权在东方威龙公司未达标的随后十二个月内增加非独家代理，东方威龙公司不再作为华南地区唯一代理商。中平公司抗辩称东方威龙公司的唯一代理商资格与其年度销售额任务相挂钩，但中平公司据以主张该抗辩事由的《2011年购货条件补充协议》、《2012年购货条件协议》、《2012年购货条件协议年中附加协议》均记录上述协议中约定的购货量与产品的折扣价、奖金挂钩，并未约定以年度销售额确定东方威龙公司的华南地区唯一代理商资格。中平公司该主张无证据予以支持，不予采信。
讼争双方在上述《代理合同》及《补充协议》约定由中平公司委任东方威龙公司在华南六省及香港、澳门特别行政区销售利雅路产品的唯一代理商。中平公司对东方威龙公司享有监督销售的权利，如其有理由相信东方威龙公司在协议期间未能完成销售计划，中平公司有权提出警告甚至取消东方威龙公司代理权。上述合同及协议签订后，讼争双方通过签订年度订货条件协议方式履行合同约定。东方威龙公司的唯一代理商资格条件为：自2006年起每年从中平公司处订购不少于22个40尺加大集装箱或等量的货量或同一年度上半年完成订购10个加大集装箱或等量的货量。东方威龙公司在2013年仅完成三个货柜的订货量，未完成其继续享有唯一代理商资格的订货量，其亦未能举证证明因中平公司违约导致其未能完成该订货量任务。中平公司据此取消其唯一代理商资格符合合同约定。中平公司于2013年10月23日发出《有关中平贸易公司与广州东方威龙热能设备有限公司的合作关系通告函》通告解除东方威龙公司唯一代理商资格，该通告函以通知到达收件方发生法律效力。该通告函虽声明自2013年4月1日起，东方威龙公司丧失唯一代理商资格。但实际上双方至2013年5月仍然按照上述合同及协议约定进行利雅路系列产品的购销活动，故中平公司并无违约行为。东方威龙公司主张中平公司违约需赔偿其违约金人民币600万元无事实和法律依据，依法不予支持。
关于谈民伟的连带责任问题。如上所述，因中平公司无需承担违约责任，东方威龙公司的主债权并未成就，谈民伟作为担保人无需承担担保责任。
一审法院判决：驳回东方威龙公司的全部诉讼请求。
本院对一审法院查明的事实予以确认。另查明，东方威龙公司二审中提交了以下证据：1.第130303、130304、130305合同对应订单的下单邮件，以证明东方威龙公司在2013年4月1日前已与中平公司落实合同关系，4月1日后双方只是履行合同的行为，没有新下订单，双方独家代理关系已结束。中平公司、谈民伟对该证据不予认可，但确认东方威龙公司所陈述的双方交易方式，即是由东方威龙公司向中平公司下订单，中平公司接收后发货，双方再签订书面合同。东方威龙公司2013年订购的三个集装箱货物实际是在2013年4月之前下的订单。2.中平公司、谈民伟于2013年3月22日向东方威龙公司负责人发送的邮件，以证明中平公司在2013年3月22日通知取消东方威龙公司独家代理商资格。中平公司对该证据不予认可，认为该邮件发出的目的是警告、提醒。且2013年4月1日之后，双方仍有交易，中平公司也未招募其他代理商。3.《代理合同备忘录》及付款凭证，以证明东方威龙公司向中平公司支付了15万元的独家代理入场费，中平公司取消了东方威龙公司独家代理资格后应予返还。中平公司确认收到该笔款项，但认为该款并非独家代理入场费而是东方威龙公司给予中平公司的赔偿。
中平公司二审中提交了《会议纪要》（2009年7月25日）、《供货协议》（2010年3月27日）、《2010年购货条件补充》（2010年5月22日）、《2011年购货条件补充》（2011年3月11日）及《2011年购货条件补充协议》（2011年7月6日），以证明自2009年贸易条件发生变化，东方威龙公司的任务指标是以全年购货额为标准，而不是2005年的货柜量。上述证据一审中已由中平公司提交，并经双方质证。
东方威龙公司和中平公司均确认，双方的交易模式是东方威龙公司向中平公司付款购买货物后再卖给其他买家。
本院认为，本案系进出口代理合同纠纷。根据双方的上诉及答辩意见，本案的争议焦点归纳为：中平公司解除东方威龙公司独家代理资格是否符合合同约定。
东方威龙公司与中平公司就东方威龙公司作为独家代理商签订了《代理合同》及《补充协议》。上述合同及协议合法有效，对双方当事人均有约束力。《补充协议》第四条第6款约定了东方威龙公司保持独家代理商的资格条件，即每年从中平公司处订购不少于22个40尺加大集装箱或等量的总货量或同一年度上半年完成订购10个加大集装箱或等量的货量。根据本案已查明的事实，2013年上半年东方威龙公司仅订购了三个集装箱的货量，未能完成上述约定享有唯一代理商资格的订货量。东方威龙公司对此称，因中平公司发布声明自2013年4月1日起取消东方威龙公司独家代理商资格及多次书面确认东方威龙公司4月份之后已不是独家代理，故未能完成约定的订货量。本院对东方威龙公司的该主张不予支持，理由如下：首先，根据东方威龙公司与中平公司的交易模式，东方威龙公司先向中平公司付款购买货物后再卖给其他买家。即东方威龙公司向中平公司订购货物不依赖于下家的订货量。东方威龙公司应首先按照《补充协议》的约定向中平公司订购保持唯一代理资格的货量。但东方威龙公司2013年上半年仅仅完成了三个集装箱的订货量，而全年也仅有该三个集装箱的订货量。故东方威龙公司2013年上半年的订货量是不符合《补充协议》所约定的其保持唯一代理资格的标准。其次，中平公司发出解除东方威龙公司唯一代理资格的通告函是2013年10月23日，即在2013年上半年之后。在此之前，东方威龙公司的订货量不符合《补充协议》的约定。至于东方威龙公司所提到的中平公司、谈民伟于2013年3月22日发送给东方威龙公司负责人的邮件，东方威龙公司与中平公司实际上在谈民伟发送该邮件之后仍然进行交易，表明该邮件不影响双方履行合同。最后，东方威龙公司未提交相关证据证明中平公司2013年4月1日之后委托了其他代理商及东方威龙公司因中平公司发出取消其唯一代理资格的通告函未能完成订货量任务。由于东方威龙公司未能按约定完成订货量，故中平公司有权依据《代理合同》及《补充协议》的约定取消东方威龙公司独家代理资格。一审判决认为东方威龙公司与中平公司至2013年5月仍然按照约定进行购销活动，虽与本案事实不符，但不影响案件的最终处理结果，故本院对一审判决予以维持。
此外,东方威龙公司上诉主张，因中平公司取消其独家代理资格，故请求中平公司返还其支付的代理入场费人民币15万元。东方威龙公司的该请求实际变更了其原来的诉讼请求，不符合法律规定，故本院对此不予审查。
综上所述，东方威龙公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决适用法律正确，处理结果恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3300元，由广州市东方威龙热能设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杜以星
审判员 王 芳
审判员 李民韬
二〇一七年三月二十二日
书记员 刘碧华