江苏省南通市通州区人民法院民 事 判 决 书（2016）苏0612民初6491号原告：张金跃，男，1970年4月1日生，汉族，住山东省夏津县。委托诉讼代理人:谢洁华，江苏扬子江律师事务所律师。被告：姜忠于，男，1973年2月24日生，汉族，住江苏省南通市通州区。被告：李晓芳，女，1973年1月12日生，汉族，住江苏省南通市通州区。两被告委托诉讼代理人：范臻，江苏普泰律师事务所律师。原告张金跃与被告姜忠于、李晓芳买卖合同纠纷一案，本院于2016年9月28日立案受理后，依法适用简易程序，于2016年11月21日、12月15日、12月23日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人谢洁华、两被告委托诉讼代理人范臻均到庭参加诉讼，原告张金跃12月23日到庭参加诉讼。本案现已审理终结。张金跃向本院提出诉讼请求：判令被告支付货款391923元及逾期付款利息（自2016年2月7日起至判决确定的给付之日止，按照年利率6%计算）。事实和理由：2015年9月28日，原告与被告姜忠于达成驼毛买卖协议，并委托其儿子张振与姜忠于签订订购合同，合同约定：驼毛单价每公斤23元，付款时间自订货之日起三个月内付清，如最晚一批购货未到三个月，在春节前结清。之后，原告多次按姜忠于的要求，将驼毛送货至姜忠于指定地点，并由姜忠于指定人吴某签收。两被告系夫妻关系，该债务应作为两被告共同债务处理。被告未按照合同约定的期限履行付款义务，尚欠原告货款391923元未支付，构成违约，应承担因迟延付款给原告造成的损失。姜忠于、李晓芳均辩称，原、被告之间不存在买卖合同关系，请求法院驳回原告对两被告的诉讼请求。本院经审理认定事实如下：1.上海艺圆布艺有限公司（以下简称艺圆公司）注册地为上海市松江区泖港镇中厍支路16号，法定代表人姜忠于，该公司在南通市通州区张芝山镇设有加工点。2.姜忠于在海门市三星镇叠石桥国际家纺城一期2049、2050、2051号个体经营纺织品（个体工商户营业执照，未申请字号），经营地点挂牌为“艺圆家纺”。3.两被告系夫妻关系，于2008年登记结婚。4.2015年9月28日，张振与姜忠于签订驼毛订购协议，内容为：今有乙方姜忠于、甲方张振订购一批驼毛，单价23元/公斤，付款时间务必在购货之日起三个月内付清，最晚一批购货未到三个月时间，也务必在春节前结清，如有违反，乙方负一切完全责任。该协议甲方签名为张振，乙方签名为姜忠于。张振称案涉业务系姜忠于与其父亲张金跃之间发生的，其仅是受父亲张金跃的委托与姜忠于签订订购协议，应由张金跃主张债权。5.原告提供的送货验收单（代欠条）显示2015年9月28日至11月14日期间供应驼毛及牛毛价款共计491923元，其中驼毛23元/公斤，牛毛15元/公斤。送货验收单单位名称记载为“姜忠于”，左上角记载“送艺圆吴力”或“艺圆送吴力”，验收单上均签有“吴力代收”字样。6.证人吴某到庭陈述，原告提供的验收单中有5张系其签收，其余系其厂里的工人代为签收的；艺圆公司老板姜忠于让其签收张金跃送来的驼毛，并加工成成品发货给艺圆公司；验收单上货物均已收到，已加工成成品交给艺圆公司，验收单客户联也已交给艺圆公司员工俞振华；对所收货物的单价并不清楚。7.原告自认已经收取被告货款100000元。8.原告提供通话录音及通话记录清单，2016年9月21日原告打电话给姜忠于并录音，通话过程中原告提出被告尚欠39万多元，姜忠于对此未提出异议，并多次表示暂时无力支付。姜忠于对该录音不予认可，称不记得该事，但不要求鉴定录音中是否是其本人的声音。原告提供的通话记录清单显示2016年9月21日其与姜忠于通话5分33秒，与通话录音相互印证，被告并无证据证明该录音中并非姜忠于的声音，且明确表示不需要鉴定，故本院认定该录音材料系原告与姜忠于的通话录音。本案主要争议焦点为：一、原、被告主体是否适格；二、欠款金额如何认定。关于争议焦点一，原告认为，原、被告主体适格。张振与姜忠于签订的协议中乙方名称和落款签字处均是姜忠于签名，姜忠于并未披露其系艺圆公司的老板，原告是根据被告个人的经济、信用等状况选择交易对象的，一直以为且只认可是与被告个人进行交易。证人吴某陈述委托加工方是艺圆公司，但原告对此并不清楚，也从未向吴某表明该货是艺圆公司的货物，送货验收单上单位名称处明确写明是姜忠于个人，送货验收单上记载“艺圆吴力”是按照姜忠于的要求送给加工户艺圆吴力。原、被告之间的录音从未提到过艺圆公司，也没有证据证明原告在签订合同时就知道被告是艺圆公司的老板，姜忠于本身也是没有字号的个体工商户经营者，故被告主体适格。原告持有订购协议及送货验收单原件，委托其儿子张振与姜忠于签订合同，张振也承认并认可由原告主张权利，录音内容也可以说明原告曾向被告进行了披露，被告认可欠原告货款39万元多，故原告主体也适格。被告认为，根据合同相对性原则，原、被告主体均不适格。姜忠于代表艺圆公司与张振签订协议，如果发生业务往来，也应是艺圆公司与张振之间存在业务往来，证人吴某也证实了委托加工方系艺圆公司，故被告并非适格主体。被告虽然知晓原告与张振是一家人，但并不清楚谁是老板，协议系张振签订，原告并非适格主体。关于争议焦点二，原告认为，根据双方签订的协议及被告指定收货人吴某及其雇员签署的送货验收单，被告代收人对货物的名称、数量、单价及货物的质量确认无误后才签字确认的，因此原告已履行了交货义务，结合通话录音，可以证明原、被告之间经过对账，被告尚欠原告39万元多货款的事实。被告认为，姜忠于代表艺圆公司与张振签订协议，除了吴某外，艺圆公司并未指定其他人签收验收单，故对验收单所载的数量有异议，因艺圆公司资料不全，无法查清案涉送货验收单上的货物是否已经收到。本院认为，关于争议焦点一，应认定原、被告主体适格。张振陈述案涉业务系其父亲即原告张金跃与姜忠于联系及进行的，其仅是应原告的要求与姜忠于签订了协议，认可由其父亲主张权利。《中华人民共和国合同法》第四百零二条规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外；第四百零三条规定，受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利，但第三人与受托人订立合同时如果知道该委托人就不会订立合同的除外。审理中，被告陈述知晓原告与张振是一家子，但不清楚谁是老板，原告提供的通话录音中，原告对姜忠于提及其结欠的款项金额为39万多，并要求姜忠于支付部分款项，姜忠于未予否认，仅表示无力支付，从录音中也可以判断姜忠于曾向原告承诺过付款期限，可见姜忠于对原告与张振的关系有一定的了解，并不在意与其发生业务的是原告还是张振，也并不否认与原告之间存在债权债务关系。原告与张振一致陈述原告委托张振与姜忠于签订合同，应认定原告与被告之间系代理关系。如果订立合同时，姜忠于知晓张振与原告之间的代理关系，则该协议直接约束原告，原告主体适合。如果订立合同时，姜忠于并不知道张振与原告之间的代理关系，从原告向姜忠于催要欠款的行为可以推定张振已向原告进行披露，原告因此可以行使张振的合同权利，原告主体适格。综上，本院认定原告主体适格。原告提供的订购协议中乙方名称及落款签名均是“姜忠于”，并未提及艺圆公司，也无艺圆公司盖章，送货验收单上记载的收货单位均为“姜忠于”，而非艺圆公司，表明发生往来时原告认为的合同相对方应当是姜忠于个人。送货验收单左上角记载的“送艺圆吴力”中“艺圆”系“吴力”的修饰语，记载的“艺圆送吴力”，“艺圆”系送的主语，从字面意思可理解“艺圆”为送货方，吴力为收货方，两种表述均能确定货物系送至吴力处，但“艺圆”的身份表述不明确，不能以此认定合同相对方为艺圆公司。其次，被告未有证据证明往来时姜忠于向原告表明了其系艺圆公司法定代表人，也未能举证证明艺圆公司与张振或原告之间存在业务往来。第三，即使姜忠于是代表艺圆公司购买面料，因其未向原告披露艺圆公司，构成隐名代理，原告有权选择姜忠于为合同相对人。第四，吴某陈述系艺圆老板姜忠于与其联系，让其签收货物，并将成品送至艺圆公司。但姜忠于并非仅是艺圆公司的法定代表人，其在本地个体经营的门市挂牌为“艺圆家纺”（领有个体工商户营业执照，未申请字号），送货验收单上的“艺圆”不仅可能代表艺圆公司，也可能代表姜忠于个体经营的艺圆家纺门面。艺圆公司的注册地在上海，且并无艺圆公司对应账册证明艺圆公司购买了案涉的货物或存在与案涉买卖合同有关的应收、应付款记录，故不能仅以吴某陈述系为艺圆公司进行加工即认定艺圆公司为案涉买卖合同的相对方。综上，本院认定案涉往来合同相对方为姜忠于个人，被告李晓芳与姜忠于系夫妻关系，案涉债务发生于两被告夫妻关系存续期间，应由两被告共同偿还，两被告主体适格。关于争议焦点二，原告提供的送货验收单上货物价款总额为491923元，证人吴某系姜忠于指定的收货人，现吴某已确认送货验收单上的货物已由其本人或其雇员签收，货物均已收到，故本院认定原告已完成了货物交付义务。订购协议中约定的标的物为驼毛，约定单价为23元/公斤，原告交付的货物中除了驼毛外还有牛毛，牛毛的价格未有协议约定，送货验收单上记载牛毛单价为15元/公斤。吴某作为指定的收货人签收了牛毛，且其陈述已将加工好的成品进行了交付，可见被告对牛毛也是接受的。被告对牛毛单价未提出异议，且原告与姜忠于的通话时称结欠的货款金额为39万多，要求姜忠于支付部分货款时，姜忠于并未就欠款金额提出异议，只是称手头紧。原告自认被告已经支付100000元，送货验收单上货款总额扣减100000元后为391923元，与通话记录中的39万多吻合。综上，本院认定欠款金额为391923元。原告与姜忠于之间的买卖合同关系合法有效，姜忠于结欠原告货款391923元应予给付。协议中约定货款在春节前结清，结合协议内容、原告与姜忠于的通话录音及一般常情，应当是指在2016年春节前结清，即2016年2月7日前。姜忠于未按约定期限履行金钱给付义务，构成违约，原告有权主张利息损失。现原告主张逾期付款利息按照年利率6%计算至生效判决确定的给付之日止，本院予以支持，但逾期利息的起算时间应为2016年2月8日。两被告系夫妻关系，案涉债务发生于两被告夫妻关系存续期间，应由两被告承担共同还款责任。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、限被告姜忠于、李晓芳于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告张金跃货款391923元及逾期付款利息（自2016年2月8日起至生效判决确定的给付之日止，按照年利率6%计算）。二、驳回原告张金跃的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3589元、保全费2020元，合计5609元由被告姜忠于、李晓芳负担（原告已垫付，待执行时由两被告一并给付原告）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费7178元(该院开户行：中国银行南通市西被闸支行，户名：南通市财政局，账号：47×××82)。审判员  管丽君二〇一六年十二月二十七日书记员  倪 茜