湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘05民终440号
上诉人（原审被告）刘树生。
被上诉人（原审原告）湖南省冠纳高岭土有限公司。
法定代表人李龙，该公司总经理。
委托代理人陶正国，湖南承信律师事务所律师。
原审原告吴正兴。
上诉人刘树生因与被上诉人湖南省冠纳高岭土有限公司（以下简称冠纳公司）及原审原告吴正兴确认合同效力纠纷一案，不服湖南省城步苗族自治县人民法院于二○一六年三月二日作出的（2015）城民初字第448号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院查明，振鑫公司成立于2010年1月26日，法定代表人为吴正兴，2014年4月2日，该公司法定代表人变更为李龙，2015年8月17日，该公司更名为湖南省冠纳高岭土有限公司。城步苗族自治县某乡某村某山场的林地、自留山权证分别登记在杨某甲、杨某乙、雷某甲、杨某丙名下。杨某丁系杨某乙之子，雷某乙、雷某丙安系雷某甲之子，杨某甲、杨某戊系杨某丙之子。
2010年6月28日，刘树生与某村委签订了一份合同，该合同约定，某村委将本村某山场的承包经营权转让给刘树生，每年收取管理费18000元，管理费于每年6月30日交纳，如到期不交款，合同自行终止。2010年7月20日，刘树生又与某乡政府签订了一份合同，该合同约定，某乡政府将位于本乡某村的某山场的承包经营权转让给刘树生，每年收取管理费100000元，管理费于每年7月20日交纳，如到期不交款，合同自行终止。以上两份合同的有效期均为20年。合同签订后，刘树生未向某村委及某政府缴纳过管理费。2010年7月20日，雷某乙、杨某丁、杨某甲分别与刘树生签订合同约定，雷某乙、杨某丁、杨某甲分别以70000元、20000元、160000元的价格将其林权证范围内某山场区域高岭土矿的十年开采权转让给刘树生。
2013年8月31日，振鑫公司通过挂牌出让的方式获得城步苗族自治县某乡某村高岭土矿的采矿权。2014年1月8日，刘树生（合同甲方）与振鑫公司（合同乙方）签订了一份《协议书》，约定：1、甲方为某乡某村高岭土矿区挂拍前期资料准备工作、租用的矿区土地共计支出1650000元，现甲方同意将租用土地的协议全部转让给乙方进行开矿使用，前期产生的费用分两期支付，第一期付款800000元，于2014年1月8日前支付，第二期付款850000元，于2014年7月31日前支付；2、甲方收到第一期付款后，应将某乡某村高岭土矿前期的一切手续移交给乙方（包括甲方在前期与农户签订的租山合同，与村委会、乡政府签订的合同等），甲方所签合同移交给乙方后，甲方所履行的合同权利义务由乙方履行。当日，振鑫公司向刘树生支付了800000元。2014年1月9日，刘树生将其与某乡政府、某村委及雷某乙、杨某丁、杨某甲签订的五份合同原件交给了振鑫公司。
原审法院认为，本案属确认合同效力纠纷。双方当事人的争执焦点为：吴正兴是否能成为本案的原告主体资格，振鑫公司与刘树生于2014年1月8日签订的合同是否有效。本院针对前述焦点评判如下：
一、吴正兴是否能成为本案的原告主体资格
吴正兴作为振鑫公司的法定代表人，以公司法定代表人的名义，在公司授权范围内，为公司的利益与刘树生签订合同，吴正兴的行为属于履行职务行为，其行为后果应由公司承担。因振鑫公司更名为冠纳公司，故冠纳公司承继振鑫公司的权利义务，成为本案原告，吴正兴不能成为本案的原告主体资格，故对刘树生主张吴正兴不是本案适格原告主体的答辩观点予以采纳。
二、振鑫公司与刘树生于2014年1月8日签订的合同是否有效
振鑫公司与刘树生于2014年1月8日签订的合同，约定刘树生将城步苗族自治县某乡某村高岭土矿区“挂拍前期资料准备工作、租用的矿区土地”转让给振鑫公司，该合同交易内容为刘树生分别与某乡政府、某村委、雷某乙、杨某丁、杨某甲签订的五份合同，刘树生将该五份合同中的债权债务一并概括性转让给振鑫公司，但没有提供证据证明其在转让该五份合同的权利义务时征得该五份合同相对方的同意，根据《中华人民共和国合同法》第八十八条“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人”之规定，故该转让行为不发生法律效力。且法律规定，合同概括性转让的债权必须是合法有效的，如果合同债权根本不存在或者合同应当被宣告无效，或者转让行为违反了法律规定，则转让行为亦不发生法律效力。本案所涉及的石灰登山场的林地、自留山权证分别登记在杨某甲、杨某乙、雷某甲、杨某丙名下，某乡政府、某村委对某山场承包经营权的转让，属无权处分。按合同约定，刘树生应每年交纳管理费，如到期不交款，合同自行终止，刘树生自合同签订后未向某乡政府、某村委支付过管理费，该两份合同已于2011年7月终止，该合同约定的权利义务亦已消灭。而刘树生与杨某丁、雷某乙、杨某甲签订的合同。明确约定将某山场的高岭土开采权予以转让，并约定了开采范围、开采期限、采矿权出让金等内容，实质为采矿权转让合同，根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条矿产资源属于国家所有，地表或者地下的矿产资源的国家所有权，不因其所依附的土地的所有权或者使用权的不同而改变，勘查、开采矿产资源，必须依法分别申请、经批准取得探矿权、采矿权，并办理登记，禁止任何组织或者个人用任何手段侵占或者破坏矿产资源之规定，刘树生与杨某丁、雷某乙、杨某甲签订的合同因违反法律强制性规定而无效。
刘树生将两份已经终止的合同及三份无效的合同作为交易内容转让给振鑫公司，该概括性转让行为不发生法律效力，该转让合同亦归于无效。故对冠纳公司要求确认其与刘树生于2014年1月8日签订的《协议书》无效的诉讼请求予以支持，刘树生辩称的其与村民签订的合同并非采矿权转让合同，而是承包经营权转让合同的答辩观点不予采纳。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条之规定，合同无效的，因该合同取得的财产，应当予以返还，故对冠纳公司要求刘树生返还合同转让款800000元的诉讼请求，亦予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、第八十八条，《中华人民共和国矿产资源法》第三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：（一）确认原告湖南省冠纳高岭土有限公司与被告刘树生于2014年1月8日签订的《协议书》无效；（二）限被告刘树生于本判决生效之日起10日内返还原告湖南省冠纳高岭土有限公司合同转让款80万元。（三）驳回原告吴正兴的诉讼请求。
刘树生上诉称，刘树生与杨某甲等三人签订的合同书，虽然合同文本上表述采矿权转让，但从杨某甲出具的六张收款收据上显示，有写“定金”和“租金”的，也有写“出让金”的，杨某甲等人均为农民，分不清采矿权、土地承包经营权的区别，在他们看来，刘树生要来开矿，自己同意刘树生在其土地上进行开采活动，于是自然表述为采矿权转让。判断合同的性质，不能仅看合同的标题，也不能只着眼于某一文字表述，应根据双方交易内容的实质来判断，本案中尽管双方签订的合同表述为采矿权转让，但实质是农户们对土地使用权的转让，原判以双方签订的合同属采矿权转让，违反了矿产资源法的规定而认定无效是错误的。且原判对刘树生向杨某甲等人支付合同价款的事实不置可否，亦属认定事实不清。故请求二审法院撤销原判，改判驳回冠纳公司的诉讼请求。
冠纳公司辩称，原判认定事实清楚，处理正确。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审查明的一致，对原判认定的事实本院予以确认。
本院认为，刘树生与杨某甲等三人签订的合同书，不仅合同文本上所表述的是采矿权的转让，而且合同转让的实质内容亦正如刘树生自己上诉所称的是农户们同意其在农户们承包经营的土地上进行采矿活动，显然，该合同交易的标的是进行采矿活动，即采矿权而非承包经营土地的使用权。根据《中华人民共和国矿产资源法》第三条的规定，矿产资源属于国家所有，该矿产资源所依附的土地的所有权人或者使用权人就其地表或者地下的矿产资源无权同意任何组织或者个人未经批准进行开采，因此，刘树生与杨某甲等三人签订的同意刘树生在杨某甲等三人承包经营的土地上采矿的合同是无效的。至于刘树生是否向杨某甲等人支付了合同价款，不是本案需要审理的范畴。综上，原判认定事实清楚，适用法律和处理正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审诉讼费11800元，由刘树生负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗 松
审 判 员 李 鹏
代理审判员 李梅芳
二〇一六年六月二十二日
代理书记员 徐志平
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决或裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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