广东省河源市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤16民终1047号
上诉人（原审原告）：张伟林，男。
委托代理人：黄国平，广东法开律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邱景新，男。
被上诉人（原审被告）：廖方，男。
上述两被上诉人共同委托代理人：陈建青，江西江龙律师事务所律师。
法定代表人：邱景新。
上诉人张伟林因不当得利纠纷一案，不服广东省河源市源城区人民法院（2015）河城法民一初字第1711号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年4月1日，邱景新、廖方、蔡宪腾、杨国新、李荣签订一份《新型环保厂股东协议》，约定：由邱景新、廖方、蔡宪腾等五人共同出资经营博罗县泰美新型环保砖厂，其中：邱景新出资160万元、廖方出资160万元、蔡宪腾出资160万元、杨国新出资60万元、李荣出资60万元。协议由合伙人邱景新、廖方、蔡宪腾、杨国新、李荣签名。2013年5月1日，被告宝砖公司（甲方）与廖方、蔡宪腾（乙方）签订一份《加盟协议》，约定：甲乙双方一致同意在惠州地区设立惠州市宝砖新型环保科技有限公司，甲方同意由乙方全权管理、开展公司业务。甲方由被告宝砖公司盖章，邱景新、张伟林签名；乙方由廖方、蔡宪腾签名。2013年5月24日，自然人股东蔡宪腾、邱景新、廖方经工商部门核准登记成立了“惠州景新宝砖环保科技有限公司”，公司类型为有限责任公司（自然人投资或控股）。2013年5月20日，原告通过银行账户向被告廖方银行账户划入200000元。2013年5月30日，惠州景新宝砖环保科技有限公司向邱景新出具一张收款收据，言明：客户邱景新交来股金700000元（含张伟林贰拾万元）。收款单位由惠州景新宝砖环保科技有限公司盖章，会计由蔡宪腾签名，出纳由廖方签名，填票人由廖方签名。2015年10月23日，原告以成立的惠州景新宝砖环保科技有限公司的股东没有他的姓名，认为被告收取他的投资款200000元属于不当得利，提出起诉。
原审法院认为，本案争议的焦点问题是：原告通过银行账户划入被告廖方银行账户的200000元，被告是否属于不当得利。原告通过银行账户向被告廖方银行账户划入200000元，其目的是投资成立惠州景新宝砖环保科技有限公司，成为该公司的股东，对于这一事实，原、被告没有异议，应予以确认。惠州景新宝砖环保科技有限公司成立之后，被告廖方任惠州景新宝砖环保科技有限公司的出纳，以收款单位惠州景新宝砖环保科技有限公司的名义向邱景新出具一张收款收据时，言明客户邱景新交来股金700000元（含张伟林贰拾万元），被告邱景新对这一事实没有异议，说明被告廖方收到原告的投资款200000元，已经投入了惠州景新宝砖环保科技有限公司的经营活动，根据以上事实表明，被告廖方收到原告的200000元，并不属于不当得利，而是属于原告投资成立惠州景新宝砖环保科技有限公司的投资款，原告认为被告廖方收取款项属于不当得利，与客观事实不相符，原告要求被告返还200000元，理由不成立，不予支持。至于惠州景新宝砖环保科技有限公司成立时，没有将原告登记为该公司的股东，这是股东权属确认，属于另一法律关系，在本案中不作审理。综上所述，本院依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第九十二条之规定，判决：驳回原告张伟林的诉讼请求。本案受理费4300元，由原告张伟林负担。
上诉人张伟林不服原审判决，上诉请求：1、撤销源城区人民法院(2015)河城法民一初字第1711号民事判决；2、依法改判被上诉人邱景新、廖方共同返还上诉人200000元，并从起诉之日起中国人民银行同期贷款利率计付逾期利息损失直至清偿之日止，被上诉人广东宝砖环保科技有限公司对上述偿还责任承担连带责任；3、判决一、二审诉讼费用由三被上诉人承担。主要理由：（一）本案三被上诉人收取上诉人的20万元投资款构成不当得利。在一审庭审过程中，上诉人和三被上诉人均对上诉人通过银行账产向廖方银行账产划入20万元的事实是无异议。虽然，起初的目的是上诉人和三被上诉人共同计划在博罗县泰美镇办一间新型的环保砖厂，但是被上诉人廖方和被上诉人邱景新收到上诉人投资款后，却避开上诉人与他人合作。在2013年6月份左右，上诉人发觉自己受到欺骗，上诉人发现在2013年4月1日，被上诉人廖方和被上诉人邱景新对于建博罗县泰美新型环保砖厂的事宜，签订了一份“新型环保砖厂股东协议”，协议中的股东分别为“邱景新、廖方、蔡宪腾、杨国新、李荣”，该厂的股东协议根本没有上诉人的名字。接着上诉人又查询了该企业的工商登记，经过查询后发现，该砖厂名称为“惠州景新宝砖环保科技有限公司，(下简称景新公司)，该公司法定代表人为张卫锋，股东为“邱景新、廖方、蔡宪腾”，该公司也和上诉人毫无关系。因此，上诉人和三被上诉人之间就失去合作投资关系基础，被上诉人廖方和被上诉人邱景新既然选择了与他人合作，并将上诉人排除在合作关系外，那么他们向上诉人收取的20万元就失去合法的依据，根据《民法通则》第九十二条：“没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人”的规定，上述款项应当作为不当得利返还给上诉人。（二）一审判决认定本案属于股东权属确认纠纷与事实不符，程序不当。第一，一审判决仅仅依据被上诉人廖方以景新公司名义向被上诉人邱景新出具一张收据(该收据言明客户交来股金700000元，含张伟林贰拾万元)和被上诉人邱景新对该事实无异议的陈述，就简单认定被上诉人廖方收到上诉人的20万元已投入景新公司的经营活动，该认定是严重错误的。上诉人在一审庭审过程中，当庭否认了该证据的真实性和合法性，并且景新公司是实际控制在被上诉人廖方和被上诉人邱景新手中，两被上诉人又是本案的当事人，与案件审理结果是有重大利害关系，该收据完全有可能是他们为应付庭审所做的材料，是根本不能作为认定案件事实的证据，一审判决的认定违反了诉讼证据规则的证据采信原则。第二，一审判决认定本案属于股东权属确认法律关系，认为上诉人是属于隐名的股东，上诉人的20万股权包含在被上诉人邱景新投资的70万元投资款中。如果按照该认定，那么被上诉人方应当提供可以确定上诉人股东资格的代持股合同或者股东的合作协议，或者最起码在景新公司的股东名册、章程以及公司登记簿等资料上应当登记有上诉人占有股份或被上诉人邱景新代持股的事实，否则，是根本无法确认上诉人具有景新公司股东资格，但是在一审过程中，三被上诉人均未提供上述有效的材料。相反，如上所述，在景新公司的股东合作协议和工商登记中均没有确认上诉人占有股权的事实。因此，本案不应当作为股东权属确认的纠纷处理，上诉人也根本无法通过股东权属确权来维护自身的合法权益不被侵害，只能作为不当得利要求被上诉人返还。综上，一审法院判决认定的事实不清，证据不足，恳请二审法院依法撤销原判，并改判被上诉人廖方和被上诉人邱景新依法返还不当得利20万元给上诉人。
被上诉人邱景新、廖方共同答辩称：原审判决认定事实清楚，程序合法，请依法驳回上诉人的上诉请求。
被上诉人广东宝砖环保科技有限公司未应诉答辩。
经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案为不当得利纠纷。本案争议的焦点是：上诉人张伟林通过银行账户转给被上诉人廖方的200000元是否属于被上诉人邱景新、廖方的不当得利，应否由被上诉人邱景新、廖方予以返还并由被上诉人广东宝砖环保科技有限公司承担连带责任。
本案中，上诉人张伟林通过银行账户转给被上诉人廖方200000元，其目的是作为成立“惠州景新宝砖环保科技有限公司”的出资，从而成为该公司的股东，对于这一事实，各方当事人均无异议。上诉人张伟林的上述出资，在“惠州景新宝砖环保科技有限公司”成立之后，由任该公司出纳的被上诉人廖方以收款单位“惠州景新宝砖环保科技有限公司”的名义向邱景新出具一张700000元股金的收款收据时，载明含张伟林200000万元，反映出上诉人张伟林的200000元出资已经用于“惠州景新宝砖环保科技有限公司”运营。根据上述事实，被上诉人廖方收到上诉人张伟林的200000元，属于上诉人张伟林投资成立“惠州景新宝砖环保科技有限公司”的投资款，并不构成不当得利。上诉人张伟林主张被上诉人廖方构成不当得利，与客观事实不符。另外，上诉人张伟林认为被上诉人邱景新亦构成不当得利，以及认为被上诉人广东宝砖环保科技有限公司应承担连带责任，没有事实和法律依据。因此，上诉人张伟林的上诉理由均不能成立，本院不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费4300元，由上诉人张伟林负担。
本判决为终审判决。
审判长 谢健生
审判员 高晓鸣
审判员 高 宇
二〇一七年二月二十八日
书记员 黄秋君