江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏09民终4183号
上诉人（原审被告）：盐城市群力建材有限公司，住所地在江苏省盐城市亭湖区南洋镇龙碾村三组。
法定代表人：倪书群，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王曲凡，江苏法岭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙江全，盐城市亭湖区青墩法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：吴阿根，男，汉族，1951年2月25日生，住江苏省盐城市亭湖区。
委托诉讼代理人：朱桦，江苏鑫鼐律师事务所律师。
原审被告：盐城市亭湖区南洋镇人民政府，住所地在江苏省盐城市亭湖区南洋镇盐海路24号。
法定代表人：于婷婷，该镇镇长。
委托诉讼代理人：孙江全，盐城�亭湖区青墩法律服务所法律工作者。
上诉人盐城市群力建材有限公司（以下简称群力建材公司）因与被上诉人吴阿根及原审被告盐城市亭湖区南洋镇人民政府（以下简称南洋镇政府）股东知情权纠纷一案，不服江苏省盐城市亭湖区人民法院（2016）苏0902民初1715号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
群力建材公司上诉请求：撤销一审判决，重新作出公正判决。其主要理由：1、虽然工商资料显示吴阿根仍为群力建材公司股东，但这只是一个办理程序的问题。对于被上诉人在上诉人处的股东资格，已经因被上诉人同意将股金转变为集资款而不再享有。2、在公司的其他股东都同意将股金转变为集资款时，被上诉人没有提反对意见，自然也同意将股金变�为集资款，双方的协议就已成立，上诉人对被上诉人所负义务仅仅是支付利息和本金。而此前被上诉人就欠公司的债务，其履行的义务种类也是付款。《合同法》第九十九条规定：当事人互负到期债务，该债务和标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。在本案中，上诉人完全可以依据该规定来实现债务的抵销。即双方的协议已经完全是实际履行，现在一审法院却认为该协议不能成立，不知道法律依据何在。综上，一审法院认定事实和适用法律错误，恳请二审法院依法支持上诉人的上诉请求。
被上诉人吴阿根答辩称：1、案涉股金转为集资款的决定是无效的。第一，从程序上看，该事项属于涉及股东切身利益的重大事项，未经股东会决议产生，也没有得到全体股东的一致同意。第二，从内容上看，该决定实际减少了公司的注册资本，违反了资本维持的原则，损害了债权人的利益。2、被上诉人吴阿根从未收取过任何的款项，包括利息和股金，其也未同意将股金转变为集资款，更未与公司达成任何形式的协议。3、被上诉人吴阿根是否欠公司往来款与其在公司的股东身份没有关联性，不能因为其差欠公司债务而否认其投入的股金和享有的股权，更不能简单的依据合同法将股金与往来款抵冲，况且，吴阿根不欠公司往来款。故一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，上诉人的上诉理由缺乏事实和法律依据，依法应当予以驳回。
原审被告南洋镇政府述称：一审判决事实不清，请求二审法院撤销或改判一审法院的错误判决。
吴阿根向一审法院起诉请求：1、群力建材�司立即向吴阿根提供公司的财务资料（含会计账簿、记账凭证、原始凭证、会计报告、财务账册及银行对账单等），供吴阿根及其委托的代理人查阅；2、南洋镇政府配合群力建材公司履行上述义务。
一审法院认定事实：1998年1月13日，原青墩乡（现已与南洋镇合并）的乡办企业砖瓦厂进行股份制改制，原盐城市青墩乡乡办企业资产经营公司与倪书群签订企业产权有偿转让协议，倪书群出资68万元购买原青墩砖瓦厂除土地和电力增容外的资产；原企业部分职工以现金或对企业的债权投资入股，经改制成立群力建材公司。群力建材公司章程规定：依据法律、法规和企业章程规定在企业股东间的股份转让或依法馈赠、继承等，需经全体股东过半数同意；公司设立股东大会，股东大会由全体股东组成；股东大会会议按股东出资比例行使表决权；股东大会是公司的权力机构，依法按本章程规定行使职权；公司设董事会，董事会由全体董事组成，其组成人员为5人，设董事长1人，副董事长2人，董事会为企业的执行机构，每届任期三年。根据公司股东名册及工商部门登记信息反映，倪书群实际出资233000元，占总股份的34.06%，周仁明、吴阿根、董守洋各出资48000元，占总股份的7.06%，吴中明、董玉奇各出资24000元，占总股份的3.53%。2010年1月26日，倪书群、周仁明、董守洋三人讨论确定将原砖瓦厂固定工资人员投入的部分资金从2002年至2010年3月20日在第一轮承租期结束时结算，标准为月利率0.6%，年息7.2%，凡自愿领取投入的份额和利息以及剥离金一次性结清的同志，从领取之日起双方无瓜葛，如领取利息，原本金仍投入在公司的，在下轮承租期间内，利息按上述标准按期结算，同时按所投入份额按比例�担风险和相应的机遇；此决定从2010年7月1日起实施。此后，吴阿根未领取相应的款项。2012年3月8日，群力建材公司召开股东代表会议，该会议记录载明：1、注册股东为15人，死亡3人，现12人为有效股东；2、关于股东所欠往来的清算，必须连本带息结算给公司备案，结算后，仍为公司有效股东，并承担公司的风险和相关待遇；4、以上意见书面通知在3月10日进行，3月20日结束；5、结账小组由5人组成，牵头倪书群、吴阿根、董（寿）守洋、吴（钟）中明、周仁明。2016年2月16日，董玉奇与另外四名股东吴阿根、董守洋、周仁明、吴中明向群力建材公司及南洋镇政府申请查阅公司会计账簿，群力建材公司法定代表人倪书群于同年2月18日函复不予准许，吴阿根遂诉至法院。
一审法院另查明：群力建材公司的财务资料目前由倪书群和公司辅助会计沈加付保管。
本案一审当事人争议焦点为：1、吴阿根是否具有股东身份；2、南洋镇政府是否具有协助义务。
一审法院认为：股东知情权是指享有知道和了解公司经营状况信息的权利。公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。根据《中华人民共和国公司法》的有关规定，股东有权查阅公司的会计账簿。相关的财务资料、原始凭证等作为记载公司收支情况、进行会计核算的基础资料，应该被包含于会计账簿的范围内，孤立的会计账簿并不能充分地显示公司真实的财务情况，处于弱势地位的中小股东只有通过对原始凭证的查阅才能真实、全面地知晓公司具体的经营状况，股东的知情权才能得以充分实现，故股东要求自己或委托代理人查阅公司的会计账簿、记账凭证、原始凭证、财务会计报告、银行对账单等财务资料的诉讼请求，符合法律规定，依法应予支持。关于第一个争议焦点，经查，根据工商登记资料显示，吴阿根仍为群力建材公司的股东；即使按照群力建材公司辩称的“吴阿根同意将股金变更为集资款由群力建材公司退还”，由于吴阿根未在约定的时间内领取相应的款项而不能成立，至于群力建材公司辩称的吴阿根未领取相应款项是因欠公司的往来款，一审法院认为，股东在公司的股份与其是否欠公司往来款不是一个法律关系，两者不能混同，吴阿根如确实欠公司的往来款，群力建材公司可另行主张，但不能以此否认吴阿根的股东资格，故吴阿根仍为群力建材公司的股东，依法享有法律法规赋予股东查阅公司会计账簿的权利。关于第二个争议焦点，经查，群力建材公司为原集体企业改制成立的股份制企业，属于独立的民事主体，且群力建材公司亦认可公司的财务资料�在公司，故吴阿根要求南洋镇政府协助查阅无事实和法律依据，依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，一审法院判决：一、群力建材公司于判决发生法律效力之日起十日内提供2002年1月1日至2015年12月31日期间的公司财务资料（含会计账簿、记账凭证、原始凭证、财务会计报告、财务账册及银行对账单等）供吴阿根或其委托的代理人在群力建材公司的办公区域、正常工作时间十五个工作日内查阅。二、驳回吴阿根的其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取40元，由群力建材公司负担。
二审中，双方当事人均未提供新证据。
本院经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本案二审双方当事人争议焦点为：吴�根是否已经将其在群力建材公司的出资转为集资款，其是否仍为群力建材公司股东。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。根据群力建材公司的章程第八条第三款规定，企业注册后，股东不得抽出资金。群力建材公司上诉提出的吴阿根已根据公司相关规定，自愿将股金转为集资款，其已不是公司股东的主张，缺乏依据，本院不予采信。首先，作为群力建材公司的股东，吴阿根对自己的股份有完整的处分权，未经法定程序，其股份不得被剥夺。公司不能以股东会或者董事会决议的方式要求股东退出公司。其次，股东出资后，其出资属于公司资产，未经法定程序，股东不得抽逃出资。将股金转为集资款，其实质是股东抽逃出资的行为，该行为违反公司法的规定。再次，股东是否欠公司往来款�股东在公司的股权是两个不同的法律关系，没有证据证明吴阿根同意将股权转为集资款。故上诉人认为吴阿根股权转为集资款，已抵扣欠公司往来款，没有事实和法律依据。且2012年3月8日，群力建材公司召开股东代表会议，明确吴阿根仍是十二名有效股东之一，说明群力建材公司仍然认可吴阿根的股东身份。综上，吴阿根系群力建材公司的股东，其依法享有股东知情权。群力建材公司的上诉理由不能成立，依法应予驳回。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人盐城市群力建材有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈素娟
审判员 钟红梅
审判员 陈 娴
二〇一七年一月二十四日
书记员 朱 滢