安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖11民初37号
原告（反诉被告）：同华控股有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1777号11层F室。组织机构代码55293278-9。
法定代表人：翟立，该公司董事长。
原告（反诉被告）：黄志坚，男，1972年10月12日出生，汉族，住上海市浦东新区莲安西路***弄**号***室。身份证号码3625311972********。
上述两位原告（反诉被告）共同的委托代理人：倪升山，安徽会峰律师事务所律师。
上述两位原告（反诉被告）共同的委托代理人：王保安，安徽会峰律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）：聂才淞，男，1963年6月28日出生，汉族，住安徽省滁州市。
被告（反诉原告）：安徽港铭新材料科技有限公司，住所地安徽省滁州市经济技术开发区上海北路505号。统一社会信用代码91341100553278248W（1-1）。
法定代表人：聂才淞，该公司董事长。
上述两位被告（反诉原告）共同的委托代理人：吴际，安徽皖江律师事务所律师。
原告（反诉被告）同华控股有限公司（以下简称同华公司）、黄志坚为与被告（反诉原告）聂才淞、安徽港铭新材料科技有限公司（以下简称港铭公司）股权转让纠纷一案，于2016年4月6日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。在审理过程中，同华公司、黄志坚向本院提出财产保全的申请，本院于2016年4月12日依法作出（2016）皖11民终37号民事裁定书，冻结聂才淞、港铭公司银行存款1500万元或查封其他等值财产。本院于2016年6月30日、7月15日两次公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）同华公司、黄志坚的委托代理人倪升山、王保安，被告（反诉原告）聂才淞、港铭公司的委托代理人吴际到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
同华公司、黄志坚诉称：2015年5月15日，同华公司、黄志坚及聂才淞、港铭公司签署《协议书》一份，协议明确同华公司与黄志坚合计向港铭公司投资5400万元，另港铭公司向同华公司借款1800万元。同华公司、黄志坚退出在港铭公司的投资，聂才淞以5100万元的对价承接同华公司及黄志坚的全部投资。约定上述款项分四次履行：2015年5月30日前，聂才淞向同华公司、黄志坚支付1500万元；2015年10月30日前，聂才淞向同华公司、黄志坚支付1500万元；2016年3月30日前，聂才淞向同华公司、黄志坚支付1800万元；余款300万元于2016年12月30日前给付。聂才淞、港铭公司承诺按照上述期限支付相关款项，逾期自愿自逾期之日起就逾期金额按照月息1.5%计收逾期罚息；且一方违约的，另一方无条件承担连带责任。至今，聂才淞未按期履行付款义务，已连续三期逾期付款，构成违约。同华公司、黄志坚向本院提起诉讼，请求判令聂才淞支付投资本金5100万元，并承担逾期罚息337.5万元（暂计算至2016年3月30日，实际支付至清偿之日止），共计5437.5万元；港铭公司对上述款项承担连带清偿责任；本案诉讼费用由聂才淞、港铭公司负担。案件审理过程中，同华公司、黄志坚变更诉讼请求为：一、解除同华公司、黄志坚与聂才淞、港铭公司签订的《协议书》；二、聂才淞支付投资本金5100万元的逾期罚息481.5万元（暂计算至2016年5月30日，实际计算至清偿之日止）；三、港铭公司对上述第二项款项承担连带清偿责任；四、聂才淞、港铭公司承担本案全部诉讼费用。
聂才淞、港铭公司书面答辩称：一、同华公司、黄志坚利用资金优势，胁迫聂才淞、港铭公司与其签订《协议书》，该《协议书》并非聂才淞、港铭公司的真实意思表示。因同华公司融资不到位并抽走资金的行为，港铭公司已经资不抵债、濒临破产，同华公司、黄志坚的股权价值已远低于5100万元，协议内容显失公平，应予撤销。二、《协议书》中未明确约定第三方，第三方亦未在协议中签字，存在明显瑕疵，事实上无法履行。三、同华公司强行控制港铭公司，违反公司章程更换管理人员，暴力禁止聂才淞进入港铭公司，严重侵犯其股东权益，导致《协议书》的目的不能实现。四、《协议书》签订后，同华公司、黄志坚的股权未实际转让给聂才淞，至今仍然持有港铭公司的股权并实际控制该公司，未受任何实际损失，要求聂才淞承担逾期罚息没有依据，且《协议书》中关于逾期罚息的约定及计算标准过高。综上，聂才淞、港铭公司请求驳回同华公司、黄志坚要求聂才淞、港铭公司承担逾期罚息的诉讼请求。
聂才淞反诉称：一、同华公司利用其资金雄厚的优势地位及港铭公司银行贷款即将到期的困境，胁迫聂才淞与其签订《协议书》，以5100万元的价格承接同华公司、黄志坚的出资并非聂才淞的真实意思表示。《协议书》签订后，同华公司、黄志坚暴力强占公司，违反公司章程更换管理人员，且私自变卖公司资产，系有预谋的将公司价值贬损后再以高价将股权转让给聂才淞。《协议书》对聂才淞而言显失公平，应予撤销。二、《协议书》中约定同华公司将股权转与第三方后，再由第三方转让给聂才淞，但其中并未明确约定第三方，第三方亦未在协议中签字，故该《协议书》具有明显瑕疵，无法实际履行。综上，请求撤销同华公司、黄志坚与聂才淞、港铭公司于2015年5月15日签订的《协议书》，并由同华公司、黄志坚承担本案诉讼费用。
针对反诉，同华公司、黄志坚书面答辩称：一、《协议书》是各方平等协商的结果，均是真实意思表示，不存在胁迫情形。自港铭公司成立以来，公司股权发生多次变更，各股东均以原投资价值转让，《协议书》内容符合公司以往的惯例，不存在显失公平一说。二、《协议书》的履行无任何法律障碍，至今未能履行是聂才淞的违约行为造成的。三、同华公司、黄志坚为了避免公司遭受更大的经济损失，行使大股东权利，才接手管理港铭公司，并未损害公司利益。综上，请求驳回聂才淞的反诉请求。
针对本诉，同华公司、黄志坚举证如下：
证据一、2013年1月18日《安徽港铭新材料科技有限公司（老）股东决议》一份，证明目的：同华公司持有港铭公司的股权。
证据二、2013年5月9日《安徽港铭新材料技术有限公司股东会决议》、《同华控股有限公司股东会决议》、《安徽港铭新材料科技有限公司章程修正案》、《股权转让协议》各一份，证明目的：黄志坚合法持有港铭公司的股权。
证据三、2015年5月15日《协议书》一份，证明目的：该《协议书》合法有效，是同华公司、黄志坚解除合同并要求聂才淞、港铭公司承担违约责任的依据。
聂才淞、港铭公司对上述证据的质证意见为：对上述三组证据的真实性均无异议，对证据一、二的证明目的无异议。证据三、该《协议书》是聂才淞在受胁迫的情况下签订的，且显失公平，应予撤销，对其证明目的不予认可。
聂才淞、港铭公司举证如下：
证据一、同华公司营业执照复印件，证明目的：同华公司的注册资本为10亿元，经营范围是实业投资、高科技产品的技术开发等，具有雄厚的资金实力。
证据二、同华公司与港铭公司、杭州天港生物科技有限公司、聂才淞签订的《投资合作协议》，证明目的：依据该协议的约定，同华公司应当在协议签订的第二个季度帮助港铭公司融资6000万元，但同华公司未能完成融资义务。
证据三、港铭公司章程，证明目的：港铭公司是总经理负责制，总经理担任公司的法人并负责公司日常管理工作；公司的高级管理人员应当由总经理聘用或者解聘。
证据四、《接处警情况登记表》，证明目的：同华公司、黄志坚实际控制港铭公司，禁止聂才淞进入港铭公司。
证据五、淄博中轩生化有限公司与港铭公司、聂才淞签订的《借款协议》、中国建设银行的《印鉴卡片》、山东省淄博市临淄区人民法院（2015）临商初字第1200号民事判决书，证明目的：同华公司、黄志坚利用聂才淞失去人身自由的机会，实际控制港铭公司，伪造借款协议，损害港铭公司及聂才淞的权利。
证据六，证人邹某、高某、范某的证人证言，证明目的：1、2015年12月份之后，同华公司暴力禁止聂才淞进入港铭公司；2、同华公司、黄志坚接管港铭公司后，随意解除财务等高管人员；3、港铭公司向淄博中轩生化有限公司的借款已于2014年底清偿完毕；4、同华公司、黄志坚管理港铭公司期间，低价出售公司资产，非法处置法院查封财产；5、2015年5月底6月初，聂才淞已经不在港铭公司。
同华公司、黄志坚对上述证据的质证意见为：
证据一，对其真实性、合法性、关联性均无异议；
证据二，对其真实性无异议，但对其证明目的有异议。同华公司从杭州天港生物科技有限公司转让获得股权后，同华公司对港铭公司的融资已超过《投资合作协议》约定的数额。
证据三、四，对其真实性无异议，但对其证明目的有异议。聂才淞涉嫌犯罪被羁押期间，无法履行公司职责；同华公司作为港铭公司的控股股东，接管港铭公司是行使大股东的权利，并未侵害港铭公司和聂才淞的权利。
证据五，对其真实性无异议，但对其证明目的有异议。《借款协议》中确认了淄博中轩生化有限公司与港铭公司的权利义务，不存在伪造的情形。
证据六，与本案争议的事实不具有关联性。
聂才淞针对反诉所举证据及证明目的同其与港铭公司在本诉中所举的证据。同华公司、黄志坚的质证意见亦相同。
针对反诉，同华公司、黄志坚举证如下：
证据一、2010年4月6日的《中外合资经营企业安徽港铭新材料科技有限公司（工业）合同书》、《委派书》，证明目的：港铭公司由杭州天港生物科技有限公司与中港银联科技发展有限公司投资设立，聂才淞是中港银联科技发展有限公司委派的董事。
证据二、2010年9月16日的《股权转让协议》、港铭公司2010年10月20日股东会决议、公司章程、2011年3月28日《安徽港铭新材料科技有限公司股东会决议》、《公司章程修正案》、《累计注册资本实收情况明细表》，证明目的：上海怡集投资发展有限公司以5400万元受让香港中港银联科技有限公司股权的事实。
证据三、2013年1月8日《股东会决议》，证明上海怡集投资发展有限公司以原投资价值5400万元向杭州天港生物科技有限公司及各股东转让股权的事实。
证据四、2013年1月，同华公司与杭州天港生物科技有限公司签订的《股权投资协议》、2013年5月9日《安徽港铭新材料技术有限公司股东会决议》、《同华控股有限公司股东会决议》、《安徽港铭新材料科技有限公司章程修正案》、《股权转让协议》。证明目的：同华公司通过股权转让的方式成为港铭公司的股东，港铭公司的注册资本未发生变化。
证据五、《公司登记（备案）申请书、《股权转让协议》、2015年5月18日《安徽港铭新材料科技有限公司股东会决议》、《安徽港铭新材料科技有限公司章程修正案》、《声明书》。证明目的：聂才淞同意同华公司、黄志坚将所持股权转让给上海富元生物科技有限公司，并签名认可的事实。
证据六、2015年5月15日《协议书》，证明目的：该《协议书》是各方协商一致的结果，是真实意思表示，合法有效。
证据七、《保证合同》、《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》。证明目的：同华公司、黄志坚为聂才淞、港铭公司筹集资金并对借款承担连带责任的事实。
证据八、《台州市公安局黄岩分局逮捕通知书》、照片。证明目的：聂才淞因偷税罪被追究刑事责任，不能继续担任港铭公司的法定代表人。
聂才淞、港铭公司质证意见如下：
证据一、对其真实性无异议，聂才淞不仅是中港银联科技发展有限公司委派的董事，也是杭州天港生物科技有限公司的股东和出资人。
证据二、对其真实性、合法性、关联性均无异议。
证据三、对其真实性无异议，但上海怡集投资发展有限公司将股权转让给杭州天港生物科技有限公司是为了配合将股权转让给同华公司。
证据四、对其真实性无异议，同华公司是作为融资方加入港铭公司，增资扩股是同华公司与聂才淞协商一致的结果。
证据五、对其真实性无异议，但由于聂才淞疏忽大意，以为是同华公司的转让材料才签字的。
证据六、对其真实性无异议，但该《协议书》是聂才淞受到胁迫的情况下签订的，违背聂才淞与港铭公司的真实意思表示，且显失公平，应予撤销。
证据七、对其真实性无异议，但不能证明同华公司为港铭公司融资的事实，同华公司只是履行银行贷款的相关手续。
证据八、对其真实性无异议，但无法证明聂才淞不能继续担任港铭公司的法定代表人。
综合双方当事人的举证、质证意见和本院审核情况，本院对同华公司、黄志坚所举本诉证据认证意见如下：
对证据一、二的真实性、合法性、关联性均予以确认。证据三，聂才淞称其是在受胁迫的情况下签订的《协议书》，结合其所举证据及相关陈述，不能证明其在签订协议时，存在被胁迫情形，故本院对《协议书》的真实性、合法性、关联性均予以确认。
对聂才淞、港铭公司所举证据的认证意见如下：
证据一、对其真实性、合法性、关联性均予以确认；
证据二、三、四、五，本案争议的是涉案《协议书》是否符合合同解除或可撤销的条件，上述证据于此无关，本院对此不予确认。
证据六、该组证人证言能够证明自2015年8月5日聂才淞被台州市公安局黄岩分局以偷税罪执行逮捕后，同华公司、黄志坚行使大股东权利，于2014年12月24日接管港铭公司。
对同华公司、黄志坚在反诉中所举证据的认证意见如下：
聂才淞、港铭公司对上述八组证据的真实性均不持异议，本院对其真实性予以确认。证据二、三、四，证明了港铭公司股权的变动情况，转让对价均为5400万元。证据五，聂才淞在股东会决议上签字同意同华公司、黄志坚将其所持股权转让给《协议书》中约定的第三方上海富元生物科技有限公司，本院对其证明效力予以确认。证据六，聂才淞称其是在受胁迫的情况下签订的《协议书》，且显失公平，应予撤销，本院结合其在反诉中提交的证据来看，无法达到其证明目的，故本院对《协议书》的效力予以确认。证据七，与本案诉争的事实之间不具有关联性；证据八，聂才淞因偷税罪被追究刑事责任，已不符合公司法关于法定代表人的任职要求，对其证明目的予以确认。
经审理查明：2015年5月15日，同华公司（甲方）、黄志坚（乙方）与聂才淞（丙方）、港铭公司（丁方）签订《协议书》一份，协议内容为：第一条、协议各方确认，自2013年1月签订投资合作协议以来，甲方、乙方共计向丁方股权投资5400万元人民币，另甲方先后合计向丁方债权投资1800万元人民币，即甲方和乙方已累计向丁方投资7200万元人民币，投资款项已全额付清，对此协议各方均确认并无任何异议。第二条、经协商，现甲、乙两方有意退出其在丁方的投资，丙方有意承接受让甲、乙两方在丁方的全部投资。目前甲方和乙方在丁方的股权比例分别为46.5965%和3.9298%。第三条、作为丙方承接甲方和乙方在丁方投资的对价，甲方和乙方投入的5400万元股权投资本金，由丙方按比例支付给甲方和乙方，但考虑到丙方个人情况，同意此项减免300万元，即丙方就此合计支付5100万元。前述5100万元的支付分四次进行，在2015年5月30日前由丙方向甲方和乙方支付合计1500万元，在2015年10月30日前由丙方向甲方支付1500万元，在2016年3月30日前由丙方向甲方支付1800万元，在2016年12月30日前由丙方向甲方支付300万元。第四条、甲方自2013年1月开始向丁方投入的1800万元债权投资（借款），由丁方在2016年12月30日前向甲方归还1800万元借款本金及其中1200万元借款对应的利息（另600万元借款按双方约定不再收取利息），经丙方请求，该1200万元借款对应利息，执行利率降低至银行同期贷款基准利率，自借款拨付之日计算至借款本金清偿之日。第五条、综合前述第三、四条，丙方和丁方应向甲方和乙方合计支付6900万元及其中1200万元对应的利息，其中2015年5月30日前丙方向甲方和乙方合计支付1500万元，2015年10月30日前丙方向甲方支付1500万元，2016年3月30日前丙方向甲方支付1800万元，2016年12月30日前由丙方向甲方支付300万元，由丁方向甲方支付1800万元借款本金及其中1200万元借款对应的利息。第六条、前述第五条项下款项全部付清后，甲方和乙方不再持有丁方股权。股权转让的工商登记变更计划为：1）在本协议签订后十个工作日内，甲方将其所持全部46.5965%股权变更登记至甲方指定的第三方名下；2）在丙方付清第一期应付的1500万元后三个工作日内，按照1500万元所占合计应付的5400万元的比例，将第三方代甲方和乙方所持全部股份中相应比例股权，变更过户至丙方名下；3）在丙方付清第二期应付的1500万元后三个工作日内，按照1500万元所占合计应付的5400万元的比例，将第三方代甲方所持全部股权中相应比例股权，变更过户至丙方名下。4）在丙方付清第三期应付的1800万元后三个工作日内，按照1800万元所占合计应付的5400万元的比例，将第三方代甲方所持全部股份中相应比例股权，变更过户至丙方名下；5）在丙方和丁方付清第四期应付的合计2100万元后三个工作日内，将第三方代甲方所持全部剩余股份变更过户至丙方名下；丙方承诺，对于本协议确定的应由丁方偿还给甲方及淄博中轩生化有限公司的全部借款本息，按照原有约定执行。第七条、丙方和丁方共同承诺将严格按照本协议约定的时间支付相关款项，逾期自愿承担违约责任：1）丙方应付的5100万元投资本金部分发生逾期的，自逾期之日起就逾期金额按照月利率1.5%计收逾期罚息；2）丙方和丁方应偿还给甲方的1800万元借款本息发生逾期的，自逾期之日起就逾期金额按照每天万分之五另行计收逾期罚息；第八条、丙方和丁方共同承诺：严格按照本协议约定期限支付相应的款项（含本金和利息），如有逾期，严格按照本协议约定支付逾期滞纳金，且一方违约的，另一方无条件承担连带责任。如丙方连续2期发生逾期偿付或者单期逾期时间超过30日，则甲方和乙方有权解除本协议。同华公司、黄志坚、聂才淞、港铭公司在合同尾部签名盖章。
2015年5月18日，港铭公司召开股东会，全体股东一致通过决议如下：一、同意同华公司将其持有的本公司46.5965%股权（即4426.67万元）以4980万元的价格转让给上海富元生物科技有限公司，其他股东放弃优先购买权；同意黄志坚将其持有的本公司3.9298%股权（即373.33万元）以420万元的价格转让给上海富元生物科技有限公司，其他股东放弃优先购买权。同意翟立将其持有的本公司15.7895%股权（即1500万元）以1800万元的价格转让给聂才淞，其他股东放弃优先购买权。此次股权转让完成后，公司的股权结构如下：上海富元生物科技有限公司出资额4800万元，出资比例50.53%；聂才淞出资额4700万元，出资比例49.47%；合计9500万元，出资比例100%。同华公司、黄志坚、翟立、聂才淞在股东会决议上签字、盖章。上海富元生物科技有限公司即为《协议书》中约定的第三方。
聂才淞于2015年8月5日被台州市公安局黄岩分局以涉嫌偷税罪执行逮捕后，无法行使法定代表人的职权管理港铭公司。同华公司、黄志坚为了避免港铭公司陷入僵局，行使大股东权利，于2014年12月24日委派史维义接管港铭公司。
庭审中，聂才淞认可其至今尚未向同华公司、黄志坚支付《协议书》所涉款项。
综合双方当事人的诉辩意见，本院确认本案争议焦点为：一、同华公司、黄志坚与聂才淞、港铭公司于2015年5月15日签订的《协议书》是应当解除还是予以撤销；二、聂才淞是否存在违约行为，是否需要向同华公司、黄志坚支付逾期罚息；三、港铭公司对上述款项是否承担连带责任。
关于焦点一。同华公司、黄志坚与聂才淞、港铭公司于2015年5月15日签订的《协议书》是各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《协议书》中约定了同华公司、黄志坚将其所持股权以5100万元的对价转让给聂才淞，并约定了四次分期付款的时间节点，但直至庭审（2016年6月30日）时，聂才淞已经连续三期逾期未付。《协议书》第八条约定，丙方（聂才淞）连续2期发生逾期偿付或者单期逾期时间超过30日，甲方（同华公司）与乙方（黄志坚）有权解除上述协议。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定，当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。结合上述法律规定及《协议书》第八条的约定，本院对同华公司、黄志坚要求解除涉案《协议书》的诉讼请求，予以支持。聂才淞反诉称其是在受胁迫的情况下签订的《协议书》，并非其真实意思表示，且显失公平，请求撤销该协议。综合全案的证据来看，聂才淞认可其在《协议书》中签名，并在后续配合《协议书》履行的2015年5月18日、20日的《股权转让协议》、《股东会决议》、《章程修正案》、《声明书》、《公司登记（备案）申请书》中签字，可见其对于《协议书》中约定的第三方即为上海富元生物科技有限公司是知情的，故该《协议书》并不存在未明确第三方，协议无法履行的情形；且其所举证据不能证明其是在受胁迫的情形下签订的涉案《协议书》。至于聂才淞所称的《协议书》内容显失公平一节，本院经审查认为，聂才淞作为港铭公司的法定代表人，在签订《协议书》时对于港铭公司的经营状况及资产状况应当非常了解，协议约定其以5100万元的对价受让同华公司、黄志坚的股权，其在《协议书》上签字的行为应视为对整个协议内容的认可。如今聂才淞在未能按期支付转让款的情况下，提出协议内容显失公平，既无充分有效的证据证明，亦与常理不符，故本院对其要求撤销《协议书》的反诉请求不予支持。
关于焦点二。依法成立的合同，对当事人具有约束力。当事人应当按照合同的约定履行自己的义务。《协议书》中约定了5100万元投资款的履行期限和数额：2015年5月30日前，聂才淞向同华公司、黄志坚支付1500万元；2015年10月30日前，聂才淞向同华公司、黄志坚支付1500万元；2016年3月30日前，聂才淞向同华公司、黄志坚支付1800万元；余款300万元于2016年12月30日前支付完毕。聂才淞未能按照上述协议履行付款义务，已构成违约，应当承担相应的逾期付款责任。2015年8月5日，聂才淞被台州市公安局黄岩分局逮捕后，无法继续行使法定代表人的职权；同华公司、黄志坚为了避免港铭公司陷入僵局后造成更大的损失，积极行使大股东权利，于2015年12月底接管了港铭公司。此时，聂才淞已连续两期逾期，符合《协议书》第八条约定的协议解除条件；同华公司、黄志坚亦以实际行动解除了与聂才淞、港铭公司签订的《协议书》。本院认为，逾期罚息具有违约金的性质，是为了弥补违约行为造成的损失。同华公司、黄志坚实际接管港铭公司后，已经避免了损失的进一步扩大，故其再主张2015年12月底之后的逾期罚息，缺乏事实依据，本院不予支持。《协议书》第七条约定，聂才淞应付的5100万元投资本金部分发生逾期的，自逾期之日起就逾期金额按照月利率1.5%计收逾期罚息。综上，聂才淞应当承担的逾期罚息数额为：第一期逾期金额1500万元，逾期时间7个月，逾期罚息157.5万元（1500万元×1.5%×7个月）；第二期逾期金额1500万元，逾期时间2个月，逾期罚息45万元（1500万元×1.5%×2个月）；合计202.5万元。
关于焦点三。《协议书》第八条约定，聂才淞与港铭公司共同承诺将严格按照协议约定期限支付相应的款项（含本金和利息），如有逾期，将支付逾期滞纳金，且一方违约的，另一方无条件承担连带责任。现聂才淞已构成违约，根据该约定，港铭公司需对逾期罚息202.5万元承担连带给付责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九十三条第二款、第一百零七条、第一百一十四条、第一百一十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事证据的若干问题的规定》第二条之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）同华控股公司、黄志坚与被告（反诉原告）聂才淞、安徽港铭新材料科技有限公司于2015年5月15日签订的《协议书》；
二、被告（反诉原告）聂才淞于判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）同华公司、黄志坚逾期罚息202.5万元；
三、被告（反诉原告）安徽港铭新材料科技有限公司对上述第二项款项承担连带给付责任；
四、驳回原告（反诉被告）同华控股公司、黄志坚的其他诉讼请求；
五、驳回被告（反诉原告）聂才淞的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费45320元，由原告（反诉被告）同华控股公司、黄志坚负担26260元，由被告（反诉原告）聂才淞、安徽港铭新材料科技有限公司负担19060元；反诉案件受理费40元，由被告（反诉原告）聂才淞负担。保全费5000元，由被告（反诉原告）聂才淞、安徽港铭新材料科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 陶继航
代理审判员 王娟娟
人民陪审员 宋传海
二〇一六年九月十八日
书 记 员 潘 洁
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百一十九条当事人一方违约后，对方应当采取适当措施防止损失的扩大；没有采取适当措施致使损失扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。
当事人因防止损失扩大而支出的合理费用，由违约方承担。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
《最高人民法院关于民事证据的若干问题的规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。