上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浦民二（商）初字第3801号
原告中化国际（控股）股份有限公司，住所地上海市浦东新区世纪大道88号金茂大厦三区十八层。
法定代表人潘正义，董事长。
委托代理人邵建波，上海瑞富律师事务所律师。
委托代理人李征连，上海瑞富律师事务所律师。
被告沈阳东方钢铁有限公司，住所地辽宁省沈阳经济技术开发区星海路。
法定代表人周久乐，董事长。
委托代理人李振荣，男，沈阳东方钢铁有限公司工作。
原告中化国际（控股）股份有限公司诉被告沈阳东方钢铁有限公司财产所有权确认纠纷一案，本院于2013年12月10日受理后，被告于提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院裁定驳回其管辖权异议，被告对裁定不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院裁定驳回上诉，维持原裁定。此后，本院依法适用普通程序，由审判员徐慧莉担任审判长，与代理审判员张高峰、季敏组成合议庭，于2014年4月2日公开开庭进行了审理。原告委托代理人邵建波、李征连，被告委托代理人李振荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中化国际（控股）股份有限公司诉称：2013年2月21日，被告与案外人中化国际（新加坡）有限公司（以下简称中化新公司）签订编号为13AD011的《买卖合同》，该合同约定，当卖方收到买方以信用证方式支付的暂时性付款后，所有权发生转移，如果买方或买方的代理人有任何违反其在本合同项下义务的行为，卖方有权终止本合同，且在无须书面通知的情况下向第三方转售，并有权要求买方或买方的代理人承担一切费用和损失。上述《买卖合同》履行过程中，涉及25828湿吨毛里塔尼亚粉被告未按约向中化新公司支付任何形式的款项，基于此，中化新公司终止了该《买卖合同》并将该宗货物转售原告，转让价款为3，145，375美元，并已通知被告。2013年10月29日，被告向原告及中化新公司出具公函，确认因其未能、已无能力按约履行13AD011《买卖合同》，中化新公司已按约终止该合同，并将该合同项下剩余货物的权利转让原告，原告系该宗25828湿吨毛里塔尼亚粉的所有权人。该宗货物业由被告向大连海关申请办理了预报关手续。原告认为，中化新公司基于13AD011《买卖合同》将货物运至中国，约定了所有权转移的条件，因被告未能履约，该宗货物的所有权仍属中化新公司所有，中化新公司解约后将系争货物转售原告并告知被告，被告理应配合原告办理相关海关报关等手续，并撤销其原办理的海关预报关等手续。为此，原告请求法院判决：1、确认现存放于大连港矿石码头公司的25828湿吨毛里塔尼亚粉归原告所有（价值3，145，375美元，依据2013年9月30日的汇率，折合人民币19，281，148.75元）；2、被告配合原告办理该宗货物的相关海关报关手续；3、诉讼费由被告承担。
被告沈阳东方钢铁有限公司辩称：1、对被告于2013年2月21日与中化新公司签订《买卖合同》的事实无异议，该合同合法有效，且已履行完毕，但中化新公司为代理人，真正的卖方为毛里塔尼亚的某公司。上述买卖、代理合同均已履行完毕，涉案的货物所有权已于2013年2月转移给被告，中化新公司无权将涉案货物销售给原告，原告与中化新公司所签合同无效。2、被告虽结欠中化新公司部分货款，但根据约定，买卖合同涉及标的物共计15万吨，由代理商和付款方承担部分的付款义务，由荷兰银行香港分行垫付3个提单，被告直接支付2个提单，中化新公司垫付1个提单，其中，中化新公司垫付的1个提单即为本案所涉货物，被告仅结欠中化新公司货款，货款金额为3，145，375美元，中化新公司有权将债权转移给原告，但无权将货物转售原告。3、被告与中化新公司的合同是一个整体，海关按15万吨报关，不允许也无法拆分转让。4、原告向法院提供的、被告于2013年10月29日出具给中化新公司的函件是虚假的，函件上的公章和签名均虚假，签名人周久乐当时虽为被告法定代表人，但其人身自由被小额贷款公司限制，在该情况下其按原告要求在公函上签名，故该签名行为并非其真实意思表示，函件的内容由原告炮制，该函件无法律效力。5、原告与中化新公司是关联单位，双方在投资人方面有交集，其签订买卖合同之目的在于规避债权无法实现的风险，试图通过诉讼方式实现收回货款的目的。综上，要求驳回原告诉讼请求。
经审理查明，2013年2月21日，被告（作为买方）、一创集团有限公司（以下简称一创集团，作为买方代理人）与中化新公司（作为卖方）签订编号为13AD011的《买卖合同》。上述合同约定，协议项下产品的出售和购买均按照CFR卸货港标准，并妥善装入卖方提供的船只，根据2010年国际贸易术语解释通则规则的规定，卖方收到信用证临时付款时，所有权从卖方转移至买方，所交付产品的损失、损害或灭失相关的所有风险在产品运到船上越过船舷从装载装置装入装货港船只上时转移到买方；买方或买方代理人应针对装载货物提供以卖方为受益人的不可撤销的信用证，涉及金额为相当于预期价值百分之百的美元金额，信用证开立行应为卖方可接受的银行，并且由卖方指定的银行发出相关通知，信用证必须在提单日期后20日内开立，信用证的形式和内容必须完全符合卖方要求，要求提供临时和最终凭证；装载产品应付费用（到期应付金额）的计算方法为，以价格（按照附件1中的详述）乘以重量证明书上证明的该批装载产品的数量按照协议第5条的规定，应按照任何适用的价格调整减少到期应付金额；若买方或买方代理人违反本协议项下其义务，卖方有权终止本协议，将其出售给任何第三方（无需任何书面通知），并就所有费用和损失向买方或买方代理人提出索赔。该合同的附件1载明，能进行买卖的总量包含中级塔扎迪特TZFC（铁矿粉）15万湿公吨（根据卖方的选择可＋／-10%），原产地为毛里塔尼亚；最终价格CFR价格的计算以华南地区62％铁矿石CFR普氏指数的平均数为基础，提单日期所在月的公布数减去每干公吨7.00美元的折扣，再加上每干公吨0.50美元的代理费；暂定价格的计算以2013年2月1日华南地区62％铁矿石CFR普氏指数为基础，减去每干公吨7.00美元的折扣，再加上每干公吨0.50美元的代理费。
就涉案毛里塔尼亚粉，被告未向中化新公司支付货款。
2013年9月30日，原告与中化新公司签订《销售合同》，约定，商品名称为毛里塔尼亚粉，型号及规格以进口卸货港口CIQ报告为准，合同单价为每干吨125美元，CIF中国主港，25163干吨，总额3，145，375美元，交货地为中国大连港，货款结算为，原告应在收到中化新公司合格单证并实际提货后2个工作日内对中化新公司支付全额货款，合同签订后，中化新公司应向原告提供全套报关所需单据，包括但不限于发票、提单、原产地证等，本合同生效后货物所有权即发生转移，由原告负责自提。
2013年10月29日，被告向原告及中化新公司出具公函，载明，被告曾与中化新公司签署合同号为13AD011买卖合同，且被告曾为该合同项下的15万湿吨毛里塔尼亚粉办理预报关（承运船只MVBLUEMOON），合同签署后，被告未能按约履行合同，且目前被告已经无能力履行，根据被告与中化新公司的约定，中化新公司可以终止合同，且合同剩余未支付货款货物的所有权归中化新公司；现由于被告未能按时履行，中化新公司已经依约终止了和被告的13AD011号买卖合同，并将该合同项下剩余的25828湿吨的毛利塔尼亚粉（MVBLUEMOON轮项下B／LNo.6）转让给原告，现该合同项下剩余的25828湿吨的毛里塔尼亚粉的所有权人为原告；被告已经请求海关，大连新里程船务代理有限公司和大连中铁外服国际货运代理有限公司等公司帮助原告重新办理25828湿吨的毛里塔尼亚粉的报关手续，及时为原告办理上述货物通关放行。该函件加盖了被告公章并由被告法定代表人周久乐签名确认。
庭审中，被告表示，上述函件中周久乐签名的时间并非函件上注明的时间，函件的落款时间为2013年10月29日，但函件上加盖的被告圆形公章于2013年11月12日才刻制并报备于公安机关，之前被告的公章为椭圆形。对于函件上的公章与被告于2013年11月12日刻制的公章是否一致无法判断，但不申请对其是否一致进行司法鉴定。
2013年11月19日，原告委托律师向被告发出律师函，内容涉及，就中化新公司所有的25828湿吨毛里塔尼亚粉海关报关等事宜向被告致函，据了解，2013年2月21日，被告与中化新公司签署了编号为13AD011的《买卖合同》，该《买卖合同》履行过程中，被告对于涉及的25828湿吨毛利塔尼亚粉未按约向中化新公司支付任何费用，中化新公司终止了与被告的买卖合同并将25828湿吨毛里塔尼亚粉转售原告，且被告已确认原告系该宗25828湿吨毛里塔尼亚粉的所有权人，现要求被告在接函后5个工作日内前往大连海关撤销对该25828湿吨毛里塔尼亚粉的预报关登记，并配合原告前往海关办理相关报关手续。
现原告持有系争货物的3份正本提单，提单载明，船舶为M／VBLUEMOON，装货港为毛里塔尼亚努瓦迪布港口，毛重为25828含水公吨；托运人对货物的描述为：散装，货物为中型规格tazaditfinetzfc铁矿砂，运费根据租船合同，清洁装运提单。原告称，提单系中化新公司于2013年9月30日的《销售合同》签订时向原告交付。
本案审理过程中，被告向本院提供了大连海关于2014年1月13日向沈阳市中级人民法院出具的书面证明，该证明载明了自2011年以来以被告为货主单位的进口铁矿石类产品的船名、品名、数量及进口时间。被告称，该证明所载进出口日期为2013年4月13日、运输工具为BLUEMOON的未烧结铁矿（毛里塔尼亚粉），即包含本案所涉标的物。
认定以上事实的依据为：编号为13AD011的《买卖合同》；原告与中化新公司于2013年9月30日签订的《销售合同》；被告于2013年10月29日出具的公函；律师函；提单；大连海关出具的书面证明；双方当事人当庭陈述。以上书证，除《买卖合同》外，原、被告双方已提供其余证据材料原件，本院对有原件的该部分证据材料的真实性予以确认。就编号为13AD011的《买卖合同》，原告虽未能提供原件，因该证据材料与其他证据材料及被告的答辩意见可以相互印证，本院对其真实性亦予以确认。上述证据材料的内容可以证明本案相关事实，故本院对其证明力予以确认，并以此作为认定本案相关事实的依据。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
首先，原告主张其基于与中化新公司的《销售合同》取得系争毛里塔尼亚粉的所有权，而就系争货物，中化新公司此前曾与被告于2013年2月21日签订编号为13AD011的《买卖合同》。原告就中化新公司与被告之间的签约事实，提供了被告及其代理人一创集团与中化新公司于2013年2月21日签订的《买卖合同》，但原告未能提供该合同的原件，庭审中，被告对该合同的真实性不予认可。依据被告答辩，其对于被告与中化新公司于2013年2月21日签订买卖合同的事实不持异议，对于一创集团代理被告与中化新公司签订合同的事实亦不持异议。鉴于被告对原告所提供买卖合同的真实性不予认可，而原告所提供买卖合同的签约时间与被告的陈述一致，故本院要求被告提供其所持的2013年2月21日、被告与中化新公司签订的买卖合同，或一创集团代理被告与中化新公司签订的买卖合同，被告均表示无法提供。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条规定，有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立。据此，本院在被告拒绝提供其所辩称的合同的情况下，对原告所提供的13AD011号《买卖合同》的真实性予以确认。
其次，本案中，原、被告双方均确认，系争毛里塔尼亚粉为被告与中化新公司所签买卖合同项下的标的物。13AD011号《买卖合同》约定：“若买方或买方代理人违反本协议项下其义务，卖方有权终止本协议，将其出售给任何第三方（无需任何书面通知），并就所有费用和损失向买方或买方代理人提出索赔。”迄今为止，无证据表明被告或一创集团曾向中化新公司支付过系争货物的货款。在此情况下，中化新公司另行与原告签订销售合同，将系争货物出售给原告，且原告已据此取得系争货物的提单。
从原告的举证来看，被告法定代表人周久乐曾代表被告致函原告及中化新公司。该函件由周久乐签名并加盖被告公章，被告虽称无法确认公章的真实性，但其未就公章的真伪申请司法鉴定。且在法定代表人已签名确认的情况下，亦可确认该函件系代表被告的公司意志。被告称，该函件并非周久乐的真实意思表示，但被告就其主张的事实未能提供相应的证据。依据上述函件可以认定，被告确认由于其未能按时履行，中化新公司已依约终止了和被告的13AD011号买卖合同，并将该合同项下剩余25828湿吨的毛里塔尼亚粉转让给原告，现该合同项下剩余25828湿吨的毛里塔尼亚粉的所有权人为原告。因此，作为原买卖合同的买方，被告对于中化新公司终止与被告之间的合同并与原告签订销售合同的行为不持异议，且认可原告为系争货物的所有权人。
综上，鉴于系争货物现存放于大连港，原告作为买方已取得系争货物的所有权且持有提取系争货物的单证，被告亦出具函件对上述事实予以确认，故本院对原告要求确认所有权的诉讼请求予以支持。作为预报关手续的办理方，被告应配合原告办理相关的海关报关手续。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条的规定，判决如下：
一、进口日期为2013年4月13日、现存放于大连港、运输工具为“M／VBLUEMOON”的25828湿吨毛里塔尼亚粉属原告中化国际（控股）股份有限公司所有；
二、被告沈阳东方钢铁有限公司应配合原告中化国际（控股）股份有限公司办理上述货物的相关海关报关手续。
案件受理费人民币137，486元，由被告沈阳东方钢铁有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 徐慧莉
代理审判员 张高峰
代理审判员 季 敏
二〇一四年七月十日
书 记 员 李 琳
附：相关法律条文
中华人民共和国合同法
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。