河南省郑州市中原区人民法院民 事 判 决 书（2014）中民二初字第342号原告（反诉被告）王会旭，男，汉族。委托代理人赵雁，郑州市中原区建设路法律服务所法律工作者。被告（反诉原告）马跃峰，男，汉族。委托代理人明国正，江苏天之权律师事务所郑州分所律师。委托代理人琚保丰，江苏天之权律师事务所郑州分所律师。第三人马林泽，男，汉族，1968年9月19日出生。委托代理人王磊，男，汉族，1985年1月3日出生。第三人郑州市三杰烘干设备有限公司。法定代表人马林泽，该公司总经理。委托代理人王磊，该公司员工。委托代理人马晓峰，该公司员工。王会旭与马跃峰，第三人马林泽、郑州市三杰烘干设备有限公司（以下简称三杰公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。王会旭及其委托代理人赵雁，马跃峰及其委托代理人明国正、琚保丰，第三人马林泽委托代理人王磊，第三人三杰公司委托代理人王磊、马晓峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。王会旭诉称：原、被告与马林泽三人于2011年共同出资组建了郑州市三杰烘干设备有限公司，在经营过程中，发生一些矛盾，经多次友好协商，于2013年7月20日，三股东达成股份转让协议书一份，在清算后的基础上协议王会旭将自己的股份转让给马跃峰，王会旭所占股份作价共计130万元，马跃峰一次性给王会旭50万元，下欠80万元，分别于核账后回来给30万元，2013年10月1日前给40万元，于2013年12月31日前给10万元，然而签订协议后，马跃峰支付50万元，即去核账，大部分账核完，尚有两家账要核，马跃峰坚决不去，但约定的核账后30万元也不支付，王会旭无奈，亲自去剩下的两家给予核账，核定后将对账单传真给马跃峰，但马跃峰仍不支付下余款项，经多次催告无果，现起诉至法院请求判令马跃峰履行协议，支付下欠转让金80万元，本案诉讼费用由马跃峰承担。马跃峰辩称：马跃峰按照合同履行了首笔50万元的转让款之后，王会旭没有完全履行协议约定的公司账目清算和交接。公司资质（营业执照的交接、公司资金和合同复印件的交接）有问题并存在有侵占公司资金的行为，私自与2家客户对账，拒绝与剩余2家客户对账等违约行为。按照合同约定马跃峰有权停止支付剩余款项，并视为协议已经全部履行。综上请求法院依法驳回王会旭的诉请。第三人马林泽、三杰公司同意马跃峰的答辩意见。马跃峰反诉称：马跃峰、王会旭和马林泽三人均是郑州市三杰烘干设备有限公司的股东，2013年7月20日马跃峰与王会旭、马林泽签订了一份股份转让协议，约定王会旭将自己在三杰公司33.3%股份转让给马跃峰，作为对价，马跃峰分期支付王会旭130万元股权转让款。马跃峰在支付王会旭首笔股权转让款50万元后，根据协议约定，王会旭要与马旭峰、马林泽进行公司内部的账目清算和交接、资金和�同复印件交接、公司客户的合同与账目核算等。但王会旭并未完全、适当地履行上述合同义务，具体表现在未将约定的项目全部交接，也未将公司的账目清算完毕，且客户的账目、合同也没有核算完毕等。马跃峰在清查公司内部账目时发现王会旭和其妻姚某某有侵占公司资金的行为，暂时发现的有2012年2月和2012年11月多次从公司银行账上支取现金，未在公司现金账入账的款项有29000元，未移交存于姚某某的两张农行卡、一张建行卡内的属于公司的资金及公司现金账上的余额有60369.29元，以上款项共计89369.29元。马跃峰曾多次要求王会旭履行上述约定义务，王会旭则置之不理，一直要求马跃峰支付剩余款项。由于王会旭没有完全、适当的履行双方签订的股份转让协议所确定的义务，给马跃峰造成了经营损失和不便，也使马跃峰无法履行股份转让协议中约定的付款义务，�此马跃峰反诉称：1、判令王会旭依约返还应属公司的资金共计89369.29元；2、判令王会旭依约履行公司内部账目核算和交接、合同原件及营业执照（正本）的交接、以及客户账目核算等义务；3、本案的诉讼费由王会旭承担。王会旭针对反诉辩称：一、反诉请求第一项实际应当是公司的诉权，而不是反诉王会旭的诉权。二、关于反诉请求第二项，马跃峰为了不支付剩余款项，在核账过程中故意不去核对剩余2家客户的账户，使下余支付款项的成就条件不能成立，属于故意阻挠条件的成就，使合同不能继续履行，会计账目在核账之前已经全部交接完毕，不存在违约行为。三、关于现金账目，已经在上一年现金账目中做过，不存在私自侵占的行为，在账目交接过程中，公司还有部分钱存在王会旭处，因为还有遗留问题没有解决，比如工人的工资、奖金等。第三人马林泽�三杰公司针对反诉陈述称：三杰公司当庭主张马跃峰反诉请求中要求王会旭返还应属公司资金，共计89369.29元，马林泽无异议。王会旭为支持其本诉请求，向本院提交如下证据材料：一：2013年7月20日王会旭、马跃峰与马林泽三方签订的股份转让协议书一份，证明：1、王会旭，马跃峰，马林泽是郑州市三杰烘干设备有限公司的三位股东，经三方友好协商，达成股权转让协议，王会旭把自己的全部股份转让给马跃峰，马跃峰支付130万给王会旭；2、付款方式为，签订协议时一次性支付50万元给王会旭；3、王会旭将公司内部的账目（账本，工行优盾，农行余额，建行余额，工人借支条，2012年现金账不超过1万元的忽略不计，2011年账目已清）交给公司，并且约定三方于2013年7月某日到客户处核对账目；4、核账后，马跃峰在3日内一次性给王会旭30万，王会旭将保存的合同�件交给公司，并履行完公司的交接手续；5、2013年10月1日前，马跃峰一次性给付王会旭40万，2013年12月31日前，马跃峰将剩余的10万元全部给付王会旭，王会旭至今未收到马跃峰下欠的股权转让费用80万。二：王会旭的爱人姚某某（该公司会计）与公司内部核账交接的一个清单复印件，马跃峰持有原件，证明：王会旭与马跃峰已经对内部账目核算完毕。三：2011年-2012年王会旭和四平市铁东区鸿宇粮机厂对账单一份，证明：由于马跃峰及马林泽的不配合，王会旭单独去四平进行核账，公司与四平市铁东区鸿宇粮机厂账目已经核算完毕。四：王会旭与黑龙江省农业仪器设备厂的对账单一份，证明：黑龙江该厂的账也已经核账完毕。五：营业执照复印件一份，证明：郑州市三杰烘干设备有限公司合法存在。针对反诉王会旭提交如下证据材料：一：王会旭妻子姚某某�公司内部核账交接清单一份，证明：账目已经交接完毕。二：王会旭制作的欠费清单，证明：公司至今欠王会旭夫妇工资款及其他款项共计86663.3元。三：出差凭证四组，证明：王会旭出差票据共计4200＋3647.5=7847.5元未报销。四：查询银行单回执三份，证明：2013年7月20日银行账户余款。五：2013年8月13日王会旭向马跃峰、第三人马林泽出具情况通告一份及王会旭与三杰公司的相关人员短信记录一份，证明：王会旭已经通知马跃峰核账最后时间，否则视为自动放弃一块核账的权利。六：2013年8月6日刘某出具的收据一份，证明：刘某收到2012年奖金5000元，由王会旭代公司支付。七：王会旭和姚某某工资证明2份及证明人刘某、王某、范某某身份证复印件各一份，证明：王会旭夫妻的工资收入及自2013年2月17日上班至2013年7月20日期间的工资未支付。马跃峰针对王会旭提交的证据发表如下质证意见：针对本诉证据的质证意见：对证据一真实性无异议。但对王会旭的第1、2项证明目的无异议；对目的3有异议，王会旭和马跃峰、第三人之间的公司账面并没有交接清楚，只是交接了一部分资料；对证明目的4有异议，只是合同约定的条款，实际没什么意义；对证明目的5有异议，有2家客户是王会旭自己自行核对的账目，马跃峰不能全部认可，另外2家客户（详见附件1张掖王、新疆乌苏王）的账目根本没有进行核对，由于王会旭账目交接不清，客户账目没有核对完毕，马跃峰有权拒绝继续履行合同。证据二系王会旭妻子姚某某自行制作的，没有与王会旭进行内容上的核对，王会旭未签字认可，对其真实性有异议，该清单内容与事实有多处不符。对证据三真实性有异议，该份付款单系王会旭自行核对，马跃峰与第三人马林泽并未签字认可，从内容上看该份付款单明确载明尚有费用（现场发生费用）没有结算，这属于未核账完毕，不能作为王会旭核账完毕的证据。对证据四真实性有异议，该份证据系王会旭自行核对，马跃峰与第三人马林泽并未签字认可，从内容上看该份对账单备注中涉及的3万元款项系公司货款，王会旭却要求客户将该笔款项算作有王会旭自己经营的万泰公司的设备货款，明显属于核对账目不清，因此该份证据不能证明王会旭与该黑龙江公司核账完毕。王会旭和黑龙江公司之间自行还有业务往来，其核账的真实性、公平性马跃峰有异议。对证据五真实性无异议，但是王会旭现在还持有该公司营业执照原件，没有交给马跃峰和公司，给公司经营造成了诸多困难，属于违约行为。针对反诉证据的质证意见：证据一系王会旭妻子姚某某自行制作的，没有与王会旭进行内容上的核对，王会旭未签字认可，对其真实性有异议，该清单内容与事实有多处不符。对证据二真实性有异议，该证据系王会旭自行制作，所涉款项未与马跃峰、第三人核对，对其相关的计算结果不予认可。王会旭作为公司的股东，姚某某系王会旭妻子，和公司其他股东在工资表上均显示为工资，均是以分红的形式分发报酬。对证据三，该四组票据，每组票据种类很多，分不清是在哪一种情况下进行的花费，对其真实性有异议。对2013年8月17日-2013年8月23日期间和前往黑龙江发生的费用系三方签订股份转让协议后所发生的费用，且大部分都是在郑州发生的，王会旭在不与马跃峰、第三人马林泽共同核账的情况下，马跃峰和公司没有义务承担王会旭自行核账所发生的费用，且事实上公司在三方开始核账前已经垫付了相关费用。2013年7月26日-2013年8月5日相关费用公司已经给王会旭�销完毕，王会旭自行持有该组票据系重复报销行为。王会旭前往深圳出差发生的费用，针对其行为公司并未同意，属于王会旭私自前往，其行为不属于职务行为，该票据大部分都是在郑州发生的，因此而产生的费用公司不应承担。对证据四真实性有异议，没有加盖银行公章，上述单据显示的结果与公司银行账目上记载的有出入，不能作为王会旭证明其在三方签订股份转让协议时公司剩余资金的真实状况。对证据五情况通报的真实性有异议，没有具体的投递日期，无法证明是何时发出的。王会旭明知马跃峰、第三人马林泽在其发出通告的时间期限内无法与其一同核账，仍自行前去核账，其行为与股份转让协议中约定的核账要求不符。针对短信的意见，该短信内容反映出马跃峰、第三人马林泽在催促王会旭进行核账，王会旭并没有按照合同约定履行义务。对证据�真实性、关联性均有异议，该收据的签署日期为2013年8月6日，王会旭在2013年7月20日已签署了股份转让协议，王会旭没有理由替公司支付工人奖金，马跃峰也有证据证明刘某2012年底的奖金已经支付，该证据与本案无关。对证据七工资证明真实性、关联性有异议，王会旭作为公司的股东，姚某某系王会旭妻子，和公司其他股东在工资表上均显示为工资，均是以分红的形式分发报酬。关于证人的身份证复印件因三人未出庭作证，该内容无法核实，根据了解该三个证人均与王会旭有亲戚关系，刘某系王会旭姐夫，王某系王会旭外甥，范某某系王会旭舅舅，其证明力较小。该工资证明系劳务纠纷，与本案无关。马林泽和三杰公司对王会旭提交证据的质证意见同马跃峰的质证意见。马跃峰针对本诉向本院提交如下证据材料：一：1、2012年1月19日公司银行账（2011年银行账�14页，共1页）；2、2012年2月10日公司银行账（2012年银行账第1页，共1页）；3、2011年现金账（2011现金账第38页，共1页）；4、2012年现金账（2012年现金账第1页，共1页）；证明：在2012年1月19日至2012年2月10日，公司所属农行姚某某尾号4014卡上有20020元差额未显示支出去向，该笔资金也未记入公司现金账，公司账面不清。二：1、2011年12月23日公司银行账（2011年银行账第23页，共1页）；2、2012年2月3日公司银行账（2012年银行账第41页，共1页）；3、公司2011年银行账上农行（共1页）、农信社（共1页）、王会旭农行卡（共1页）和邮政卡（共1页）的收支记录；4、公司2012年银行账上农行（共1页）、农行8717卡（共1页）、信用社（共1页）、邮政卡（共1页）、建行卡（共1页）的收支记录；证明：从2011年12月23日至2012年2月3日，公司对公账户工行卡有104514.26元差额未显示支出去向，且该笔款项也未以现金或备用金形式出现在任意一个公司使用的银行卡上。三：1、2012年公司银行账上六次从工行卡转出到（郑州三杰对公账户）姚某某卡备用金的记录（2012年银行账第42页、第45页、第46页、第53页，共4页）；2、2012年公司银行账上的姚某某农行4014卡（共4页）、农行8717卡（共2页）、信用社卡（共2页）、邮政卡（共1页）、建行卡（共2页）的收支记录；证明：2012年5月3日、5月8日、5月17日、5月25日、6月12日、2013年1月17日，姚某某六次从公司工行卡上转出备用金共计81万元，以上备用金并未转到公司其他银行卡，去向不明。针对反诉提交如下证据材料：一：1、2012年2月20日公司银行账（2012年银行账第1页）及现金账（2012年现金账第3页，2012年度从2月27日开始记载），证明：在2012年2月20日，王会旭其妻姚某某从公司银行账上取现10000元，但该笔资金并�记入公司现金账。2、2012年11月1日和2日公司银行账（2012年银行账第89页）及现金账（2012年现金账第52页），证明：在2012年11月1日和2日，王会旭之妻姚某某为其从公司银行账上分三次共支取现金5000元，但该笔资金并未记入公司现金账。3、2012年2月25日公司银行账（2012年银行账第81页）及现金账（2012年现金账第3页），证明：在2012年2月25日，姚某某为其从公司银行账上支取现金6000元，但该笔资金并未记入公司现金账。4、2012年2月14日公司银行账（2012年银行账第61页）及现金账（2012年现金账第3页），证明：2012年2月14日，王会旭其妻姚某某从公司银行账上支取现金8000元，但该笔资金并未记入公司现金账。以上金额共计29000元整。二：1、公司银行账（2013年银行账本第7页）农行卡（尾号8717）上余额，证明：公司三方股东签订股权转让协议后，公司所有的农行卡（�号8717）上所剩余额为16681.6元。2、公司银行账上（2013年银行账本第41页）农行卡（尾号4014）上余额，证明：公司三方股东签订股权转让协议后，公司所有的农行卡（尾号4014）上所剩余额为615.9元。3、公司银行账上（2012年银行账本第90页，2013年银行账第93页）建行卡上余额，证明：公司三方股东签订股权转让协议后，公司所有的建行卡上所剩余额为12722.79元。4、公司现金账（2013年现金账第22页）余额，证明：公司三方股东签订股权转让协议后，公司现金账上所剩余额为30349元。以上金额共计60369.29元。三：1、公司2012年工资表（系复印件），证明：王会旭及妻姚某某并没有从公司领取工资，王会旭作为股东之一，仅在每年年底从公司利润中分红。2、公司现金账上（2012年现金账第63页）刘某领取2012年奖金的记录，证明：原公司员工刘某已经领取过2012年工资及奖金共计16000元。王会旭对马跃峰提交的证据发表如下质证意见：一、对马跃峰提交的上述证据真实性无异议，但是对证明内容有异议。该账面恰证明账本的原稿王会旭已经交付给马跃峰，对公司现金账目上刘某领取现金，其领取的是2011年的奖金，对王会旭和其妻子姚某某领取的工资情况，并不是马跃峰所说的是股东分红，王会旭是公司的销售人员，姚某某是公司的会计，马跃峰也未提供王会旭和姚某某曾领取过股东分红的证据，也没有证据证明王会旭和姚某某曾领取过公司分红的相关记录，因此王会旭及其妻子姚某某是单位的职工，有工资发放情况。二、姚某某银行卡上显示的剩余资金金额，才能真正反映公司存在姚某某个人账户上的剩余款项，并不是公司提供的银行账上显示的记账凭证。三、关于81万元的备用金，提取出来后都用于公司的日常经营，并不是马跃峰所说的转到了公司的其他银行卡上，公司的账目是由马林泽的爱人董建云、姚某某共同记录的。第三人马林泽和三杰公司对马跃峰提交的证据无异议，且未提交证据材料。针对当事人提交的证据材料，本院分析认证如下：王会旭本诉提交的证据一系股东三方签订的股份转让协议书，为本案发生纠纷的基础性文件，各方均无异议，本院予以采信。证据二系复印件，马跃峰不予认可，本院不予采信。证据三、四系核账材料，与股权转让协议书上的附件内容相一致，对核账的事实本院予以采信。证据五系公司营业执照，本院予以采信。王会旭反诉提交的证据一、二为单方制作，不具备证据的相关要素，马跃峰不予认可，本院不予采信。证据三中的票证较多，发生的地点不同，有股份转让协议中关于核账的客户地点，有郑州市内的消费，也有其他地方，不能明�全部用于公司事务，且其证明目的为相关费用未报销，该问题系公司账目管理问题，与本案股权转让合同纠纷无关，本院不予采信。证据四银行查询单，未加盖相关印章，且不能明确是否为公司所用银行账户，对其真实性无法确认，本院不予采信。证据五通告不能确定是否送达到对方，但马跃峰以时间紧张为由予以抗辩，本院对通告的事实予以采信，短信能够证明关于核账的沟通情况，本院予以采信。证据六、七系员工与公司之间的劳务纠纷，与本案股权转让纠纷不属于同一法律关系，本院不予采信。马跃峰提交的本诉、反诉方面的证据均系三杰公司的账目，王会旭对账目的真实性无异议，本院对该记账的事实予以采信，但因公司账目系公司日常经营、公司管理、对外债务、收入盈余及税务管理的依据凭证，账目应当由专人管理，且不能违反国家的财会管理制度�马跃峰提交账目用以反驳王会旭的诉讼并支持其反诉请求，但因双方对账目有较大分歧，需要公司股东及管理人员专门进行清理方可厘清，在未完成该事项的前提下，马跃峰以账目中的某页证明某项目的缺乏真实性的判断，同时，因马跃峰为公司股东之一，其无权代公司行使相关权利，对马跃峰提交证据的证明目的本院不予采信。根据当事人的陈述和采信的有效证据，本院确认如下法律事实：2013年7月20日，马林泽（甲方）、马跃峰（乙方）、丙方（王会旭）和律师方ＸＸ星签订《股份转让协议书》，约定：马林泽占33.4%的股份，马跃峰占33.3%的股份，王会旭占33.3%的股份。一、丙方将自己的全部股份转让给乙方，乙方支付壹佰叁拾万元整购得，付款方式为协议签订时一次性支付款伍拾万元整，该伍拾万元整支付完后，丙方将公司内部的账目（账本、工行优盾、农行余额、建行余额、现金余额、工人借支条、2012年现金账不超过壹万元的忽略不计，2011年账目已清）交给公司，并将丙方保存的2013合同给公司提供一份复印件，而后甲、乙、丙三方约定于2013年7月到以下客户处（详细客户名单见附件1）核对账目（最长日期不能超过半个月），现场误差不计，如合作单位支付货款有误差，回公司后内部核账，若仍有误差，追究过错方责任。二、核账回来后，乙方在3日内再一次性支付给丙方叁拾万元整，该款支付后，丙方将自己保存的合同原件交给公司，并履行完公司的交接手续。三、2013年10月1日前，乙方一次性支付给丙方肆拾万元整，2013年12月31日前，乙方将剩余壹拾万元整全部支付给丙方；四、乙方将全部款项支付后，丙方于三个工作日内协助甲乙两方到工商登记部门办理变更登记手续，如乙方在付款过程中，有违约行为，丙方继续享受原33.3%股份的权利，乙方原来已支付款项丙方也不予退回，丙方并有权继续享受分得郑州市三杰烘干设备有限公司利润；如丙方在协议履行过程中，有违约行为，乙方有权终止剩余付款义务，并视为协议全部履行完毕，丙方不再享有公司股东身份（违约行为指：不协助交内部账目，不外出核外欠账，不交合同原件，不执行协议第五项）。第五项约定在丙方所交2013年15套合同中，如购方现场需要基础图纸，丙方无条件提供给购方。本合同甲、乙、丙、律师方四方签字盖章，并由律师事务所见证后生效，任何一方不得反悔，如有反悔视为违约，由违约方支付给守约方违约金伍拾万元整。本合同至股份在工商局变更后自然失效。协议备注：1、丙方在郑州市三杰烘干设备有限公司有两台设备，即：（换热器20.65吨，钢管2020＊40=482支，备详单），丙方随时拉走，任何�不得阻挠。附件1：王英；管厂长；张掖王；四平褚经理；塔城王；奇台；新疆乌苏王；裕民袁。2013年8月21日，四平市铁东区鸿宇粮机厂出具《2011-2012四平付款》凭证（系王会旭单独与客户核对），内容为：2011年：8月20日5万，8月27日5万，9月30日6万，10月3.9万，10月27日7万，郭家运费1.1万，光明借3万，7月25日3万（2013年），2011年34万货款已结清。2012年：6月19日5万，7月23日8万，8月8日10万，8月23日10万，9月10日8万，9月24日10万，10月12日8万，舒兰现场借6万，壹拾万元付款待核实后结算。备注：2011至2012年账目已核，现场发生费用没有结算，待与客户结算以后再与三杰公司结算。2013年8月20日，黑龙江省农业仪器设备厂出具《对账单》（系王会旭单独与客户核对），内容为：2011年6月15日至12月22日，合计金额142.3万元，其中9月26日6万，绥化运费1.9万元，现金4.1万元。2012年5月2日至12月6日共计64.1356元。2013年1月4日至6月27日合计金额46.05万元。合计252.4856元。备注：其中2011年6月15日付款中有6.75万元，2012年11月26日付款2万元，2013年2月8日付款3万元，以上三笔为还万泰（王会旭）热风炉货款。2011年至2013年我厂汇出货款已经核对，现场发生费用如运费、吊车费等不在其中，待与客户结算后再与“三杰”结算。关于股份转让协议书中约定的关于张掖和新疆的账目核对情况，王会旭陈述如下：新疆的账目核对由马跃峰、马明峰和王会旭三人一起去核对，核对完后马跃峰、马明峰告诉客户账目以后和王会旭无关。关于张掖的账目，马跃峰称账目不用核了，但是王会旭和马跃峰、马明峰一起去了张掖，在张掖和客户打的电话，因公司在兰州且账目比较清楚，因此马跃峰说不用再核账。马跃峰和第三人马林泽陈述称该两项账目没有核对，除了四平和哈尔滨的账目由王会旭单独核账外，其余核对完毕。2013年8月13日，王会旭出具《情况通报》，告知马林泽、马跃峰，协议签订后，大部分客户核算完毕，剩余管厂长和四平褚经理需核对，现通告限于2013年8月16日前往核账，于2013年8月16日前不通知前往，视为放弃核账。对核账事宜当事人之间进行了短信沟通。王会旭陈述称其收到马跃峰支付的50万元，但未向公司交营业执照，未交现金余额，但是交了余额清单，农行卡、建行卡未交余额，但是交了清单，当时协商的可以抵扣王会旭的股份转让款和工人刘某的奖金5000元。同时合同专用章、税务登记证在王会旭处保管。另查，郑州市三杰烘干设备有限公司设立于2011年，股东分别为马林泽、马跃峰和王会旭，出资比例分别为33.4%、33.3%、33.3%。本院认为：2013年7月20日，马林泽、马跃峰、王会旭及律师方ＸＸ星签订《股份转让协议书》，该协议书是三杰公司三名股东在他方见证下签订的，系三方当事人之间的真实意思表示，内容不违反法律行政法规的强制性规定，为有效合同，各方当事人应共同遵守。协议书约定：“王会旭将自己全部的股份转让给马跃峰，协议签订时一次性支付转让款50万元，支付完毕后，王会旭应将公司内部的账目（账本、工行优盾、农行余额、建行余额、现金余额、工人借支条、2012年现金账不超过壹万元的忽略不计，2011年账目已清）交给公司，并将丙方保存的2013合同给公司提供一份复印件，而后三方约定于2013年7月到‘王英，管厂长，张掖王，四平褚经理，塔城王，奇台，新疆乌苏王，裕民袁’等客户处核对账目（最长日期不能超过半个月），现场误差不计，如合作单位支付货款由误差，回公司后内部核账，若仍有误差，追究过错方责�，核账回来后，马跃峰在3日内再一次性支付给王会旭叁拾万元整，该款支付后，马跃峰将自己保存的合同原件交给公司，并履行完公司的交接手续，之后剩余款项按照约定另行支付。”从以上约定可知，马跃峰支付首笔股权转让款后，剩余的股权转让款支付设定了条件，即王会旭应将公司内部账目交给公司，且三方共同到附件中的客户处进行核账，针对是否完成上述两项条件，分析如下：一、王会旭称未向公司交营业执照，未交现金余额（但是交了余额清单），农行卡、建行卡未交余额（但是交了清单），未完全履行约定义务。即便王会旭称余额可以和转让款、工人奖金相抵扣，但现金及银行卡余额是公司账目内容，不能与股东个人债务相混淆，在三杰公司和马跃峰不予认可的情况下，关于抵扣的陈述本院不予采信。从上可知，设定的交付公司内部账目的条�未成就。二、关于核账问题，王会旭举证证明其前往四平和黑龙江进行核账，虽然系其单独前往，但通过通告和短信的方式告知了对方，视为行使了核账行为，但通过四平市铁东区鸿宇粮机厂和黑龙江省农业仪器设备厂出具的对账单来看，均有剩余费用未结算完毕，且对账单未经其他股东确认，视为核账义务未全部完成。关于新疆和张掖的核账问题，因未提交是否核账的书面材料，不能证明核账义务履行完毕，从上可知，设定的核账条件也未完成。三、王会旭未提交存在阻止条件成就的证据，对王会旭要求马跃峰支付剩余转让款的主张，本院不予支持。股权转让一定程度上依赖于股东之间的信任，因公司相关证照仍保管于王会旭处，相关交接尚未完成，需要三方继续协商或者签订补充协议完成转让事宜。在转让支付完毕之前，并不影响王会旭股东权利的行使。另外，在王会旭履行完设定的条件义务时，可另行行使要求马跃峰支付剩余转让款的权利。关于反诉问题：反诉方马跃峰，系股权转让协议一方当事人，且为公司股东，其无权代替公司主张相关权利，对其主张本院不予支持。关于第三人三杰公司主张马跃峰反诉事项问题，三杰公司作为无独立请求权的第三人参加诉讼，其庭审中临时主张权利，不符合法律规定的程序，且三杰公司未提交证据材料，对其主张本院不予采信。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、驳回王会旭的诉讼请求；二、驳回马跃峰的反诉请求。本诉案件受理费11800元，由王会旭负担；反诉案件受理费1017元，由马跃峰负担。如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状�式十五份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长  刘煜伟代理审判员  乔婉婷人民陪审员  申守杰二〇一四年十一月二十日书 记 员  吕青青