浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙甬商外初字第61号
原告：台朔重工（宁波）有限公司（系港商独资企业）。住所地：浙江省宁波市北仑区霞浦街道临港二路***号。
法定代表人：蔡铭峰，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈章旺，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：范芙蓉，浙江甬泰律师事务所律师。
被告：江苏银环精密钢管有限公司。住所地：江苏省宜兴经济开发区。
法定代表人：庄建新，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：肖勤裕，江苏英特东华律师事务所律师。
原告台朔重工（宁波）有限公司（以下简称台朔公司）与被告江苏银环精密钢管有限公司（以下简称银环公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月24日立案后，依法适用普通程序。银环公司在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2015年5月25日裁定驳回银环公司的管辖异议，银环公司向浙江省高级人民法院提起上诉，浙江省高级人民法院于2015年7月27日裁定驳回银环公司的上诉，维持原裁定。本院于2015年10月14日进行庭前交换证据之后，分别于2016年4月18日、2016年9月22日二次公开开庭进行了审理。台朔公司的委托诉讼代理人陈章旺、范芙蓉，银环公司的委托诉讼代理人肖勤裕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
台朔公司的诉讼请求为：1.解除台朔公司与银环公司之间的买卖合同；2.银环公司返还台朔公司货款18387313元，并赔偿台朔公司损失3759356.80元。
事实和理由：2012年12月28日，台朔公司因其承接烟台万华聚氨脂股份有限公司（以下简称万华公司）环氧化管式反应器PFR设备业务需要，向银环公司购买无缝预制传热弯管（即换热管，以下统一称换热管），双方签订了买卖合同，约定双方的权利义务。合同签订后，台朔公司已付清了全部货款。因银环公司所供换热管的质量经专业机构检测存在严重问题，银环公司、台朔公司、万华公司三方多次进行协商，但无法达成一致意见，最终万华公司要求退货。台朔公司另行采购换热管、管板等材料后，重新穿管组装并交付给万华公司，因此造成包括材料、人工费等在内的损失合计3759356.80元。
银环公司辩称：其已按买卖合同及其附件的约定，完成了九套换热管的制造，分九批交付给台朔公司，每批换热管之间相互独立，换热管的质量经台朔公司检验符合约定，台朔公司也已经付清了全部货款，因此涉案合同已经履行完毕。此外，双方曾于2014年6月进行协商并达成协议，银环公司依据该协议已向台朔公司支付了422236元作为赔偿，因此即使涉案换热管确实存在质量缺陷，双方也已经处理完毕，台朔公司无权再次主张赔偿。综上，请求驳回台朔公司的诉讼请求。
台朔公司为证明其诉称事实，向本院提供了以下证据：
1.买卖合同（编号为A81011264702）、U型管请购规范及相应的翻译稿件各一份，拟证明台朔公司与银环公司之间存在买卖合同关系以及双方权利义务的约定；
2.付款凭证若干，拟证明台朔公司已经付清全部货款；
3.会议纪要九份（时间分别为：2013年8月22日、2013年9月12日、2013年10月11日、2013年10月14日，2014年8月21日及2014年8月22日、2014年8月28日、2014年9月9日、2014年10月15日、2014年11月8日），拟证明万华公司、台朔公司、银环公司曾就换热管质量缺陷问题进行多次协商，结论为退货处理；
4.宁波产品质量监督检验研究院出具的编号为FXW20135391的失效分析报告、化学分析检验报告，以及编号为FXW20145144的腐蚀性检验报告和中国科学院宁波材料技术与工程研究所出具的编号为2014-03-28-065的双相不锈钢金相检测报告各一份，拟证明银环公司交付的换热管存在质量缺陷；
5.清单、发票若干，拟证明台朔公司因本案纠纷遭受3759356.80元损失（包括：因两套环氧化管式反应器未拆解而新购置的两套辅件材料费用787880.80元；重新穿管安装过程中产生的监理检验费用113241元；重新安装九套环氧化管式反应器而支出的人工费用2660875元；涉案九套环氧化管式反应器运回宁波及重新穿管完成的九套环氧化管式反应器运至万华公司而支出的运输费用178500元；委托宁波市产品质量监督检验研究院以及中国科学院宁波材料技术与工程研究所对涉案换热管进行化学分析检验、金相检测等而支出的检验费18860元）；
6.公证书一份，拟证明2014年9月9日的会议记录形成书面文字材料后，台朔公司以电子邮件方式发送给银环公司，由银环公司的与会人员签字后再回传给台朔公司；
7.固体废物（回收料、下脚品）标售合同两份，拟证明剩余未拆解的两套环氧化管式反应器除换热管以外的辅件的残值金额；
8.中国废品网2016年6月废钢价格信息一份，拟证明台朔公司与第三方所签署的标售合同（即上述证7）的价格与市场行情相当。
银环公司对台朔公司提供的上述证据质证如下：对于证1的真实性无异议，但对其中手写内容部分不予认可，并认为该组证据中的中文翻译件内容存在错误。对于证2的真实性、合法性、关联性均无异议。对于证3中的部分会议纪要内容的真实性有异议，认为相关内容已被台朔公司涂改、增删，还有部分会议纪要没有原件；同时对该组证据的合法性及关联性也有异议，认为换热管虽然在安装过程中曾出现过一些小问题，但当时已经采取了换管等措施，经万华公司检验合格，据此应当认定换热管出现问题并非因其本身存在质量缺陷，而是台朔公司制作工艺存在不当之处，故对该组证据不予认可。对于证4，认为这几份报告的检材未标明取样的具体位置，也未标注检材的炉号，检材来源不明，且系台朔公司单方委托，不具备证据意义，不予认可。对于证5、6、7、8均不予认可，认为证5清单中所列之赔偿项目及数额与所附的发票无法一一对应，故对该证据的真实性不予认可；证6中的公证程序明显违反互联网电子证据的规范操作程序；至于证7、8中所称的未拆解环氧化管式反应器中除换热管之外的辅件残值应由专门的机构进行评估确认。同时银环公司认为既然台朔公司对其余七套环氧化管式反应器拆解后的管板等辅件均已重新利用，那么对于剩余两套环氧化管式反应器拆解后的辅件，台朔公司也可以重新利用，故不能以废品来评估这些辅件的价值。
银环公司为证明其辩称事实，向本院提供以下证据：
1.产品交付清单及相对应的质量证明书若干，拟证明银环公司交付给台朔公司的换热管符合合同约定；
2.图纸一套，拟证明银环公司按照台朔公司提供的图纸制作涉案换热管；
3.2014年6月16日的会议记录、成本估算呈核表、2014年6月25日的产品质量异议处理协议书、红冲发票、中国工商银行资金汇划补充凭证各一份，拟证明银环公司与台朔公司曾就XW-
DPAR29传热管（即上文所述换热管）异常问题进行过协商，最终双方于2014年6月25日达成一致意见，即以银环公司向台朔公司折让422236元的方式对换热管的质量问题作一次性处理，因此银环公司与台朔公司间关于换热管的质量问题已处理完毕；
4.宁波市特种设备研究院及宁波市产品质量监督检验研究院网页材料各一份，拟证明由于宁波市特种设备研究院及宁波市产品质量监督检验研究院均隶属于宁波市质量监督局，两者之间存在关联关系，而台朔公司又与宁波市特种设备检验研究院之间存在监检业务关系，因此宁波市特种设备研究院及宁波市产品质量监督检验研究院与台朔公司之间存在利害关系，故对该两家机构出具的检验报告应不予认可；
5.国家标准化管理委员会发布的《压力容器氦泄漏试验方法》一份[GB/T15823-2009无损检测-
氦泄漏检测方法的附录B（资料性附录）]，拟证明我国有关氦泄漏试验方法的试验程序、方法、灵敏度、泄漏率标准以及漏率计算等的统一检验标准是GB/T15823-2009，而台朔公司在双方协商过程中提供的氦泄漏检验报告与此规定并不相符，故对台朔公司提供的相关检验报告应不予认可；
6.银环公司质量管理部2013年8月23日的答复函及其2013年11月5日对台朔公司提供的“双相钢无缝管裂纹缺陷分析报告”（即宁波产品质量监督检验研究院出具的编号为FXW20135391的失效分析报告）的书面意见各一份，拟证明导致涉案换热管管端出现开裂系因台朔公司胀管工艺以及操作方法不当所造成，而非换热管本身存在质量缺陷所引起；
7.银环公司2014年6月12日对于台朔公司提供的“检测报告”（即中国科学院宁波材料技术与工程研究所出具的编号为2014-03-28-065的双相不锈钢金相检测报告）的书面意见书一份，拟证明该份检测报告所采用的样品来源不明，以及报告内容中有关换热管产生裂纹与其金相结构之间存在因果关系论述显属错误；
8.银环公司制作的2013年3月11日至2014年11月27日期间其与台朔公司、万华公司进行协商的会议内容摘录一份，拟证明对于涉案换热管出现异常情况、相应的处理结果以及三方协商过程；
9.银环公司与案外人无锡化工装备有限公司于2013年1月23日签订的买卖合同以及合同附件各一份，拟证明该份合同项下的标的物与涉案换热管均由银环公司于同一时期生产，并用于万华公司同一施工项目内，但该合同项下的标的物并未出现异常情况，由此可推定涉案换热管不存在质量缺陷；
10.机械工业材料质量检测中心上海材料研究所检测中心出具的编号分别为2015-W-3199、2015-W-3200、2015-W-3201检测报告各一份，拟证明涉案换热管经腐蚀性检验后，结论为合格；
11.机械工业材料质量检测中心上海材料研究所检测中心出具的编号分别为2015-W-3443、2015-L-8104、2015-H-16198的物理测试、力学性能、化学分析检测报告各一份，拟证明银环公司提供给台朔公司的涉案换热管质量符合合同约定；
12.照片打印件九张，拟证明上述证据10、11中银环公司交付检验的检材由台朔公司与银环公司共同取样所得。
台朔公司对银环公司提供的上述证据质证如下：对于证1，除对其中第十一、十二组产品质量证明书以及2013年10月18日、12月14日的交付单真实性有异议外，对其余产品质量证明书以及交付单的真实性均无异议。对于证2、4、5、8的真实性均无异议，但认为证4、5与本案无关。对于证3的真实性无异议，双方确实曾于2014年6月25日达成过协议，台朔公司曾收到过银环公司422236元的退款，但是这笔费用为依万华公司要求增加热循环试验的费用，与本案台朔公司诉请中的赔偿款无关。对于证6、7，因系银环公司单方制作形成，故对其真实性不予认可。对于证9的关联性有异议，认为该合同项下的标的物与涉案换热管并不属于同一炉号的产品，相互之间不存在可比性，故对该证据不予认可。对于证10、11，因其检材并非双方共同取样所得，且系由银环公司事后单方委托检测，故对相关检测报告不予认可；对于证12认为不能证明照片中的管件与银环公司送交检验机构的检材系同一管件，故对该证据不予认可。
对双方提供的上述证据，本院认证如下：
由于银环公司对台朔公司提供的证1、2、4的真实性无异议，台朔公司对银环公司提供的证2、3的真实性无异议，因此本院对上述证据的真实性均予以认定。关于台朔公司提供的证3、6及银环公司提供的证8，本院认为，虽然台朔公司提供的证3中部分会议记录仅为复印件，部分会议内容也有增删痕迹，证6为台朔公司单方委托，但其内容及时间与银环公司提供的证3会议记录以及证8会议摘要的会议时间及内容均可相互印证，故对台朔公司提供的证3、6和银环公司提供的证8的真实性，本院均予以认定。对于台朔公司提供的证5，鉴于台朔公司已经重新制作九套环氧化管式反应器交付万华公司，故产生相应的村料费、人工费、检验费、运输费存在必然性。因台朔公司提供的上述发票均为原件，故本院对台朔公司提供的证5真实性予以认定。至于台朔公司的损失能否得到赔偿以及赔偿多少，则涉及本案争议焦点，将在下文论述。台朔公司的证7因系台朔公司与案外人签订的合同，与本案无关，本院不予认定。对于台朔公司提供的证8，因其来源于互联网的公开信息，故本院对其真实性亦予以认定。
关于银环公司提供的证1，虽然台朔公司对其中的第十一、十二组质量证明书及交付单表示异议，但经本院庭审查明台朔公司已收到银环公司交付的全部换热管，故对该份证据应予以认定。对于银环公司提供的证4，仅凭网页内容并不能推定宁波市产品质量监督研究院与台朔公司之间存在利害关系，故该证据与本案并无关联，本院不予认定。对于银环公司提供的证5，结合银环公司提供的证8，双方提供的会议记录可以看出，关于热循环试验及氦泄漏检测的方案、标准，系由台朔公司、银环公司、万华公司三方经过2013年10月11日、2013年10月14日、2013年10月16日三次协商确定，其与国家标准并行不悖，对双方当事人具有约束力，银环公司提供的证5与本案不具关联性，本院不予认定。对于银环公司提供的证6、7，因其系银环公司单方制作形成，且台朔公司对其真实性又不予认可，故本院对该两份证据均不予认定。关于银环公司提供的证9，本院认为该份买卖合同系银环公司与案外人签订的合同，且供货时间也与本案涉案换热管交货时间并非在同一时间段，彼此之间并不具有可比性，故对该证据亦不予认定。对于银环公司提供的证10、11、12，因台朔公司否认银环公司提供的证12照片中的送检检材来源于万华公司施工现场，结合银环公司提供的证10、11检测报告的送检时间以及检测日期，本院认为，由于该二组检测报告载明的收样时间分别为2015年8月17日、2015年8月31日，而银环公司最后一次在万华施工现场取样的时间为2014年11月8日，两者之间相隔九个月之久，银环公司也无其他证据可以佐证其所提供检测的检材来源于万华公司施工现场，台朔公司又不予认可，故对证10、11、12均不予认定。
本院审理期间，银环公司曾向本院申请调取台朔公司与万华公司关于氦泄漏检测报告等相关记录等材料。本院认为，第一，关于氦泄漏检测的方案、标准系由台朔公司、银环公司、万华公司三方协商确定；第二，台朔公司与银环公司曾于2014年6月16日会议中对此前热循环试验等工作进行小结、并于2014年6月25日就产生的相应费用承担达成协议。因此，银环公司申请调取的上述记录材料已无必要，故本院对该申请不予准许。
银环公司曾于2016年9月22日当庭提交鉴定申请书，要求对下列事项进行鉴定：一、对台朔公司制作涉案环氧化管式反应器的操作工艺是否合适；二、银环公司所交付的换热管质量是否符合要求；三、双方合同约定的检验期间为七天是否合理。本院认为，因台朔公司据以赔偿的理由是涉案换热管的内在质量存在缺陷，银环公司对台朔公司是否需要承担赔偿责任取决于台朔公司能否证明涉案换热管的质量存在缺陷以及因该缺陷导致的损失，因此第一项内容与本案无关。关于第二项内容，银环公司、台朔公司均已各自委托相关机构多次进行了检测，因此无需再测。至于第三项内容，双方约定的七天检验期间应当认定为系对换热管表面瑕疵的检验期间，而非对换热管内在缺陷的检验期间。根据台朔公司所提供的检测报告以及双方与万华公司的会议纪要内容来看，银环公司所交付的换热管存在的缺陷并非表面瑕疵，通过其外观或以通常方法并不能发现其质量问题，其缺陷为存在于标的物内部的延时性缺陷，对于该延时性缺陷产生的原因需经专门的技术检测方法才能发现，故即使七天的检验期间为对换热管内在缺陷的检验期间，也应属不合理。综上，本院对银环公司的鉴定申请不予准许。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2012年12月28日，台朔公司为其与万华公司之间环氧化管式反应器PFR设备业务需要，与银环公司签订买卖合同及附件（SA789UNSS32205双相钢无缝U形管请购规范及图纸）各一份，其中买卖合同约定：一、台朔公司向银环公司购买19mmOD×2mmt×7500mm换热管九套17181支及18000mm直管50根，总金额为18387313元，由银环公司于2013年4月26日前依据合同所附图纸制作完成后运至台朔公司指定地点，运费由银环公司负担。二、银环公司交货后，台朔公司应于七日内验收完毕；如有不合格部分，则银环公司应于接到台朔公司通知三天内取回调换合格之货品，如不调换者，银环公司亦应在台朔公司指定日期内到厂（院）改善；因退换等所发生之费用概由银环公司负担。……五、如银环公司所交货品经台朔公司发现有品质不良情形，则台朔公司得不待催告或通知径行终止或解除本合同，改向其它厂商购买，所发生之差额及损失，概由银环公司负担。
上述买卖合同所附图纸中对弯管、直管的尺寸及尺寸公差予以详细标明，并标注技术要求为：材料为SA789UNSS32205（SAF2205），管坯需从欧洲进口，并要求需具有制造厂原始材料证明书及和原材料测试报告证书；制作要求为整根U形弯管，尺寸如图，并为整根下料，不得拼接。而请购规范对各项标准、制作要求列明如下：一、适用TSGR0004-2009《固定式压力容器安全技术监察规程》ASME标准，符合ASMESA789，管坯材料供应来源地为欧洲2205合金钢。二、U形管、弯管需以冷作弯曲，弯曲部位必须保持无损伤或任何缺陷，管表面应该光滑、干净及无氧化层；管表面直道深度不允许大于0.10mm。三、要求最终供货状态为1020-1100℃急冷退火，除锈、酸洗后供应。四、外观标准：管束内外表面不允许有裂纹、摺叠、轧折、结疤、离层、发纹。五、显微结构检测和铁素体水平测定方法与标准为：显微切片应取自最终热处理后的产品试样，切片横截面上应包括焊道、热影响区和母材材料；将切片置于显微镜下检测，切片呈平衡结构，且未出现破坏性晶界或二次相变，铁素体水平测定应在35%-60%内。此外，该请购规范还对换热管的化学成分、机械性能、腐蚀试验、尺寸标准等作了约定。
上述合同及附件签订后，台朔公司付清全部货款（其中于2013年3月6日支付5516193.90元，于同年7月19日支付余款12871119.10元）。银环公司于2013年3月10日至同年5月30日期间分九次将制作完成的九套换热管以及相对应的产品质量证明书交付台朔公司。台朔公司经表面验收后即进行整体管件穿管联接，其穿管组装步骤分为：固定位置打孔、穿管焊接管端机械轻微胀管、液压二次胀管、管板固定。此外，银环公司分别于2013年7月28日、10月8日、12月4日曾再次向台朔公司交付126支、56支、18支U形弯管。
台朔公司在其公司进行组装穿管的施工过程均由万华公司派驻监理人员全程负责监管。2013年8月19日，台朔公司首次发现银环公司所交付的换热管中有个别管件的管端出现微小裂纹，自2013年8月22日起，万华公司、台朔公司、银环公司三方先后进行多次协商会谈，确认产生泄漏的部位均系换热管并协商解决办法。其中，2013年10月11日会议中，三方达成一致意见决定对安装涉案换热管的设备增加热气循环试验，完成三次循环后再对管束进行氦泄漏检测（灵敏度应达到10-7），并约定热气循环试验的全部过程须经万华公司派驻的监理全程见证。2013年10月16日，经万华公司同意，三方确认热循环试验及氦泄漏检测方案、标准。2013年11月9日至2013年12月24日，台朔公司对九套环氧化管式反应器中的换热管管束均进行了三次热循环试验以及氦检漏试验，试验结果为合格。经万华公司派驻的监理人员同意后，台朔公司将制作完成的九套环氧化管式反应器分批交付至万华公司工地。在2014年6月16日的会议中，台朔公司与银环公司对此前关于换热管异常问题的处置工作进行小结，并于2014年6月25日达成书面协议，银环公司确认其交付给台朔公司的换热管存在微裂纹、管端有毛刺等问题，并同意承担增加的热循环试验所产生的直接费用422236元，以一次性折让方式处理，即由银环公司以红冲发票的方式向台朔公司折让422236元。
对于上述管端微小裂纹问题，除了采用热循环试验，台朔公司、银环公司和万华公司还协商一致对涉案换热管进行质量检验，在2013年10月14日会议中，经三方共同见证，台朔公司、银环公司对涉案换热管分别进行取样各自送检，台朔公司所取样品被分别送至宁波市产品质量监督检验研究院、中国科学院宁波材料技术与工程研究所进行金相分析、化学成分分析检验，为此台朔公司支付检验费18860元（其中支付给宁波市产品质量监督检验研究院的检验费为12200元，支付给中国科学院宁波材料技术与工程研究所的检验费为6660元）。
宁波市产品质量监督检验研究院于2013年10月28日作出的编号为FXW20135391检测报告中对台朔公司送检的样品进行了物理化检验、力学性能检测、非金属夹杂物测试、金相测试，结论为：无缝管材料化学成分、力学性能符合ASMESA789标准中S32205双相不锈钢的技术要求，延伸率较高，材料中非金属夹杂物含量不多，样品开裂更趋向于脆性断裂；金相分析结果则表明，除了导致贯穿内外壁的主裂纹，1号样的横断面试样在无缝管的内壁上也有裂纹，这种裂纹的起源应在扩管作业前就已经存在，其形态与折叠裂纹极为相似，应为在轧制过程中发展形成的折叠缺陷。
中国科学院宁波材料技术与工程研究所于2014年5月19日作出的编号为2014-03-28-065检测报告对台朔公司送检的样品进行微观形貌、成分分析检测以及对金相分布、金相组织检测，结论为：断裂主要由于材料微观组织结构问题，裂缝处为单相奥氏体相且晶粒粗大，晶界处片状的富Cr相析出等原因，直接导致了材料的塑性低于标准值，在冷加工或者钢管成型后预加应力时出现裂纹。具体如下：1.裂纹呈螺旋状，且可观测到的裂纹延伸至距离端口650mm处，裂纹由0-650mm位置由非贯穿裂纹演变为贯穿裂纹再回到非贯穿裂纹；2.从断口上看，外侧管壁边缘约有370μm区域的无明显特征，而中部和内侧管壁的断口组织为韧性断裂；3.距离管口52mm处为非贯穿裂纹，从截面金相上来看，裂纹下方为正常的双相钢组织。距离管口72mm为贯穿性裂纹的横截面，裂纹由外表面往下400多微米深度范围，裂纹边缘为单相奥氏体组织，而钢管内侧裂纹处的组织正常但晶粒的形变明显，可能与胀管工艺有关；4.距离管口400mm处管材的轴向组织，轴向裂纹附近为100μm宽的带状区域为单奥氏体相区，且晶粒粗大，而正常组织为铁素体和奥氏体双相组织，且晶粒细小均匀，且两相的比例接近于1：1：5轴向裂纹处，粗大晶粒的晶界中发现片状脆性的富Cr相。
2014年8月，万华公司在完成设备配套安装过程中再次发现换热管泄漏，并且存在泄漏问题的管件数量不断增加，遂再次召集台朔公司、银环公司进行协商。在2014年8月21日、2014年8月22日会议中，万华公司将九套环氧化管式反应器的管箱盖板拆除后，以肥皂水、氦检仪进行抽检，检测结果为1＃、4＃、6＃、7＃换热管内有泄漏肥皂泡，2＃、3＃氦泄漏检测值未达标。在2014年8月28日的会议中，银环公司对中国科学院宁波材料技术与工程研究所于2014年5月19日作出的检测报告的分析过程与检测过程予以认可，但对检测结论表示异议。在2014年9月9日的会议中，因经多次采取补救措施仍无法彻底解决换热管泄漏问题，万华公司基于生产安全的考虑，要求台朔公司对九套换热管全部予以重新更换，而银环公司仅同意台朔公司对2号、3号管进行拆管、拔管，并要求对6号、7号管进行拆管取样分析。
2014年9月9日会议之后，台朔公司将涉案九套环氧化管式反应器运回宁波，将其中的七套环氧化管式反应器拆解后，对除银环公司提供的换热管之外管板等辅助材料重新回收利用，又另行采购两套管板等辅助材料，与新购置的换热管重新穿管组装成新的九套环氧化管式反应器交付万华公司，为此台朔公司支出的费用为3740496.80元，具体如下：（一）新购置的两套辅件材料费用787880.80元：分别为管板210000元，支持板48492.60元，本体法兰、端板导轨、封板等264249.90元，垫片50574元，焊材132790元，其他耗材、液态氧等81774.30元；（二）重新穿管安装过程中产生的监理检验费用113241元；（三）重新安装九套环氧化管式反应器的人工费用2660875元；（四）涉案九套环氧化管式反应器运回宁波以及重新穿管完成的九套环氧化管式反应器运至万华公司的运输费用178500元。
另查明，台朔公司交付给万华公司的环氧化管式反应器系用于生产环氧丙烷PFR，其主要介质为叔丁醇、丙烯与环氧丙烷，这三种介质的失效危害为高等级，且为爆炸危险介质，因此其对于压力容器的致密性、密封性的技术要求，不仅要考虑事故性大量泄出造成的危害，更要考虑经常性的少量泄漏而引起的慢性潜在危害。其中，叔丁醇的沸点为82.80℃，其爆炸极限的下限为2.40%，上限为8%；丙烯的沸点为-47.70℃，其爆炸极限的下限为2%，上限为11.10%；环氧丙烷的沸点为33.90℃，其爆炸极限的下限为2.80%，上限为37%。
此外，万华公司退回给台朔公司的环氧化管式反应器中有两套尚未拆解。经查，每套环氧化管式反应器除换热管外，剩余的部件包括：管板（20MnMoIV+S31603）1块，规格为OD2126×T270，重量为5166KG；支持板（S30408）1块，规格为T16，重量为1158KG；支持条板（S30408）1组，规格为T12，重量为64.40KG；扁钢（S30408）2件，规格为F150×6×L1442，重量为20.40KG；滑道（Q235B）2件，规格为OD30×L6116，重量为67.80KG；圆钢（S30408）2件，规格为OD5×150，重量为0.48KG。
本院在审理过程中，曾向台朔公司与银环公司释明要求双方明确涉案九套换热管以及尚未拆解两套环氧化管式反应器中的辅件归属问题。但银环公司以涉案九套换热管不存在质量问题为由不同意退回涉案换热管，也不同意赔偿未拆解两套环氧化管式反应器中辅件的损失。而台朔公司则坚持要求退回全部九套换热管，由银环公司自行取回，并要求银环公司赔偿辅件损失。
本院认为：
本案双方当事人争议焦点有三：一、银环公司提供给台朔公司的涉案换热管是否存在质量问题；二、若涉案换热管存在质量问题，台朔公司能否要求解除合同、退还全部货款，并要求银环公司赔偿损失；三、若银环公司应当承担赔偿责任，其赔偿的具体项目及金额，其中涉及尚未拆解两套环氧化管式反应器中除换热管之外的辅件残值归属问题。
关于争议焦点一，本院认为，第一，根据台朔公司与银环公司签订的买卖合同附件双相钢无缝U形管材料请购规范约定，银环公司最终交付的产品其显微结构检测结果应符合显微镜下检测切片呈平衡结构，且未出现破坏性晶界或二次相变的标准。第二，宁波市产品质量监督检验研究院和中国科学院宁波材料技术与工程研究所分别对台朔公司所取之样品作出金相分析检测报告，其结论均显示送检样品内壁存在的裂纹，其特征符合折叠缺陷的特征，且该裂纹的起源在扩管作业前就已经存在。其中，中国科学院宁波材料技术与工程研究所出具的检测报告中特别指出送检样品材料微观组织结构存在问题，裂缝处为单相奥氏体相且晶粒粗大，晶界处片状的富Cr相析出等原因直接导致材料的塑性低于标准值，在冷加工或者钢管成型后预加应力时出现裂纹。上述两份检测报告的结论归结起来即为涉案换热管的质量不符合双方买卖合同的约定，存在延时性缺陷。第三，上述两份检测报告的送检检材系在台朔公司与银环公司共同见证之下取得，且银环公司对其中中国科学院宁波材料技术与工程研究所的分析过程和检测过程亦表示认可。第四，银环公司并未否认其所交付的换热管存在微小裂纹、管端有毛刺等问题。尽管在2014年之前对微裂纹进行的热循环试验以及氦检漏试验合格，但是因为换热管存在的缺陷为内在的延时性缺陷，故在2014年8月之后出现更为严重的泄露问题。综合上述四方面因素，本院认定银环公司交付台朔公司的换热管存在质量缺陷，故对银环公司关于换热管质量合格的辩称，本院不予采纳。
关于争议焦点二，台朔公司向银环公司购买换热管的目的是为了将之用于其所承接的万华公司环氧化管式反应器PFR设备之中。而万华公司环氧化管式反应器PFR设备所生产的产品中包含的叔丁醇、丙烯和环氧丙烷，均属于高度危害、爆炸危险介质。鉴于上述产品的特性，万华公司对于台朔公司交付的环氧化管式反应器的致密性、密封性提出特殊严格要求，合情合理。因此当万华公司在对设备进行检验时发现存在泄漏，经多次检测，发生泄漏的部位均出现在银环公司所供之换热管部分，并经与台朔公司、银环公司多次会商、采取修补措施后仍无法彻底解决泄漏问题的情况下，台朔公司因万华公司对于设备容器的致密性、密封性的特殊要求，同意更换全部环氧化管式反应器并另行采购换热管进行重新组装，属于其履行与万华公司之间合同的正常补救措施。银环公司主张其已经赔偿422236元，因该422236元系2014年6月25日协议约定由银环公司承担的2013年11月9日至2013年12月24日期间三次热循环试验费用，与台朔公司在本案的诉请并无关联，故对银环公司提出台朔公司无权再次主张赔偿的辩称，本院不予采纳。
因银环公司交付的换热管存在质量缺陷，致使台朔公司不能实现合同目的，故台朔公司以此为由要求解除其与银环公司之间的买卖合同，要求银环公司返还全部货款并赔偿其损失之诉请，符合法律规定，应予支持。
基于合同解除，涉案九套换热管应当返还银环公司，银环公司可自行取回（鉴于尚有两套换热管被安装在环氧化管式反应器内尚未拆解，银环公司可待台朔公司拆解后取回）。
关于争议焦点三，台朔公司要求银环公司赔偿损失的数额为3759356.80元（包含新购置两套辅件材料费用、重新制作九套的监理检验费、人工费、运费以及对涉案换热管的检验费）。本院认为，鉴于台朔公司已经重新制作九套环氧化管式反应器交付万华公司，必然产生相应的村料费、人工费、检验费、运输费。关于具体数额的认定，虽然台朔公司提供的购买辅助材料发票中有部分发票的开票日期与其重新制作环氧化管式反应器的时间不能一一对应，但台朔公司对此作出解释：对于管板、支持板等大的辅件材料，鉴于在之前的几次会议中万华公司已经提出过全部更换的要求，故其在2014年9月9日会议确定全部更换之前已经进行了备货准备；至于其他小的零件如法兰等材料系其公司库存材料。本院认为，鉴于双方自2013年9月开始就换热管泄漏问题一直协商未决，期间万华公司也曾多次提出过更换的要求，因此台朔公司对于重新制作环氧化管式反应器需要的部分辅件材料进行提前备货的行为亦在情理之中。因台朔公司的经营项目中本就包括加工制作业务，故其在重新制作环氧化管式反应器时使用其库存材料而非特意另行购买的行为也符合常理。至于其他的检验费、人工费、运输费，鉴于台朔公司已当庭提交发票的原件，而银环公司也未提供反驳证据证明这些费用存在不合理之处，故对于银环公司提出台朔公司要求赔偿损失的数额不合理的辩称，本院不予支持。
由于万华公司退回给台朔公司的九套环氧化管式反应器中尚有两套未拆解，对于该两套环氧化管式反应器拆解后除换热管之外的辅件，银环公司以涉案换热管不存在质量问题为由不同意赔偿上述辅件的损失，并主张要求台朔公司对上述辅件予以回收利用。本院认为，虽然台朔公司曾将七套环氧化管式反应器拆解下来的辅件予以回收再利用，但由于当时台朔公司需要再行制作九套环氧化管式反应器交付万华公司，而目前台朔公司与万华公司之间的业务关系已经结束，而上述这些辅件并不属于通用型材料，因此银环公司要求台朔公司回收再利用这些辅件的抗辩不合情理，本院不予支持。综合上述因素，这些辅件只能作为废品，由台朔公司予以处理，本院参照中国废品网公布的2016年12月6日浙江省宁波市的废钢、废不锈钢市场行情价格确认上述辅件的残值为161093.01元（其中管板按废不锈钢316回炉料的价格确认为13698元/吨，支持板、支持条板、扁钢、圆钢按废不锈钢304回炉料的价格确认为7748元/吨，滑道按废钢边角料的价格确认为2208元/吨）。由于双方买卖合同中约定因退货所发生的费用概由银环公司负担，因此关于拆解两套环氧化管式反应器所产生的人工费用由银环公司负担，其金额可参照台朔公司安装时人工费用，本院确定为96793元。鉴于上述辅件的残值高于拆解两套环氧化管式反应器的人工费用，故对于该两者之间的差价64300.01元（161093.01元-96793元）应当在银环公司赔偿的损失中予以扣除，即银环公司应赔偿台朔公司的损失为3695056.79元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第一款（四）项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百一十三条第一款之规定，判决如下：
一、解除原告台朔重工（宁波）有限公司与被告江苏银环精密钢管有限公司于2012年12月28日签订的买卖合同；
二、被告江苏银环精密钢管有限公司返还原告台朔重工（宁波）有限公司货款18387313元；
三、被告江苏银环精密钢管有限公司赔偿原告台朔重工（宁波）有限公司损失3695056.79元；
上述第二、三项合计为22082369.79元，该款限于判决生效后十五内履行完毕。
四、驳回原告台朔重工（宁波）有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
案件受理费152533元，财产保全费5000元，合计157533元，由原告台朔重工（宁波）有限公司负担1408元，被告江苏银环精密钢管有限公司负担156125元。
如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状一式五份，上诉于浙江省高级人民法院[上诉案件受理费152533元（具体金额由浙江省高级人民法院确定，多余部分以后退还），应在提交上诉状时预交，款汇浙江省高级人民法院，户名：浙江省财政厅非税收入结算分户，账号：19000101040006575401001，开户银行：农业银行杭州市西湖支行。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理]。
审 判 长 毛坚儿
审 判 员 周 娜
人民陪审员 周珍亦
二〇一六年十二月二十八日
书 记 员 陈 冲
适用法律：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条
有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百十一条
质量不符合约定的，应当按照当事人的约定承担违约责任。对违约责任没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，受损害方根据标的的性质以及损失的大小，可以合理选择要求对方承担修理、更换、重作、退货、减少价款或者报酬等违约责任。
第一百一十三条第一款
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。