广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江中法民二终字第292号
上诉人（原审被告）：曾其钟。
委托代理人：戴兴才，广东天诺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州万宝漆包线有限公司。
法定代表人：石日祥，该公司董事长。
委托代理人：邓星红，广东正平天成律师事务所律师。
原审第三人：广州福宝金属材料有限公司。
法定代表人：曾其钟，该公司总经理。
委托代理人：戴兴才，广东天诺律师事务所律师。
上诉人曾其钟因与被上诉人广州万宝漆包线有限公司（以下简称“万宝公司”）、原审第三人广州福宝金属材料有限公司（以下简称“福宝公司”）债务转移合同纠纷一案，不服台山市人民法院（2015）江台法民二初字第7号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年开始，万宝公司与福宝公司签订《合作协议书》开始合作生产、销售铝漆包线，该《合作协议书》第一条第1点约定：“万宝公司按照福宝公司生产要求，向福宝公司指定的供应商采购铝杆，货款由万宝公司支付”；第二条约定：“万宝公司利润分成＝每批铝杆采购金额＊21‰＊销售结算周期（月）”；第三条约定：“在万宝公司采购铝杆并支付货款之日，由福宝公司开出总货款（铝杆采购价＋利润分成）的90天远期支票给万宝公司”。
2013年5月31日，万宝公司与曾其钟及福宝公司签订《债务转让协议书》，确认截至2013年5月27日，福宝公司尚欠万宝公司1731009.61元，并约定自《债务转让协议书》签订之日起，该债务由福宝公司转移至曾其钟，还款方式为分11期还至2014年3月31日前还清，并约定了如曾其钟未能依约还款，则万宝公司有权向曾其钟计收违约金（该违约金从2012年10月18日开始、按同期贷款利率上浮100%计算）。同日，万宝公司与曾其钟签订《承诺协议书》，曾其钟在该《承诺协议书》中表示同意《债务转让协议书》的全部条款。
2014年4月，万宝公司与福宝公司签订《补充协议书》，确认以下事实：双�曾于2013年5月27日确认福宝公司欠万宝公司货款1731009.61元（已扣除搬迁补偿款145600元）、租金及其他款项465839.27元，合计2196848.88元；福宝公司于2013年5月28日至2014年2月27日已偿还了18万元，截至2014年2月28日，福宝公司欠万宝公司货款1551009.61元、租金及其他款项465839.27元，合计2016848.88元。该《补充协议书》还约定了福宝公司应分期于2015年7月15日前还清，并约定了如福宝公司未能依时偿还欠款，则万宝公司有权依《债务确认书》、《债务转让协议书》及《承诺协议书》的约定追讨欠款。
另查明：福宝公司于2013年5月17日、同年7月17日、同年7月31日、同年8月31日、2014年4月29日、同年6月10日、同年7月10日、同年8月12日、同年10月13日向原告万宝公司分别支付了20万元、3万元、5万元、10万元、5万元、5万元、4万元、5万元、5万元［《收款收据》编号：0040294（收据时间为2014年4月11日）、0040295（收据时间为2014年4月11日）、0040356（收据时间为2014年7月17日）、0040416（收据时间为2014年10月13日）、0040424（收据时间为2014年10月20日）］，合计62万元。
原审法院审理认为：关于本案案由的问题。该院认为，案由应依当事人诉争的法律关系的性质确定。本案中，万宝公司基于涉案的《债务转让协议书》诉请曾其钟偿还欠款及支付违约金，故本案诉争的法律关系是债务转移合同关系，因此，本案是债务转移合同纠纷。曾其钟及福宝公司认为本案应属合作合同纠纷，对此，该院认为，涉案债务虽因万宝公司与福宝公司合作而产生，但万宝公司在本案中是依《债务转让协议书》中有关债务转移的条款向新债务人（即曾其钟）主张权利，而非依合作合同关系向福宝公司主张权利，故本案当事人诉争的法律关系并非合作合同关系，因此，�院对曾其钟及福宝公司的该项主张不予支持。至于案由不同是否影响曾其钟行使诉权的问题，原审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第八十五条：“债务人转移义务的，新债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。”的规定，曾其钟可在本案中直接主张福宝公司对万宝公司的抗辩，故本案案由不同并不影响曾其钟行使其诉讼权利。
本案的争议焦点为：一、曾其钟是否应承担向万宝公司清偿涉案债务的责任；二、涉案债务的数额是多少；三、本案的违约金应如何计付。
关于第一个争议焦点。原审法院认为：第一，万宝公司与曾其钟、福宝公司签订的《债务转让协议书》，是三方当事人真实的意思表示，内容合法，属有效合同。该协议书约定了福宝公司欠万宝公司1731009.61元的债务自协议签订之日（即2013年5月31日）起转移至曾其钟，故曾�钟是该项债务的新债务人，因此，曾其钟应对万宝公司承担偿还该项债务的责任。
第二，曾其钟及福宝公司辩称涉案债务已于万宝公司与福宝公司签订《补充协议书》时由曾其钟再次转移至福宝公司，认为曾其钟已不是涉案债务的债务人。对此该院认为，万宝公司与福宝公司签订《补充协议书》，约定福宝公司应向万宝公司偿还涉案债务，并约定“如福宝公司未能依时偿还欠款，则万宝公司有权依《债务确认书》、《债务转让协议书》及《承诺协议书》的约定追讨欠款”，由此可见，《补充协议书》实质是福宝公司自愿加入承担涉案本已转移至曾其钟的债务，而并非曾其钟及福宝公司所主张的“涉案债务已转回福宝公司”，因此，即使万宝公司在签订《债务转让协议书》之后仍仅与福宝公司对账而未与曾其钟对账、或收取了福宝公司支付的款项，但这并�改变《补充协议书》是“债务加入”而非“债务转移”的性质，在曾其钟及福宝公司未能提供其他证据予以证实的前提下，原审法院对曾其钟及福宝公司的该项主张不予支持。
第三，万宝公司与福宝公司在《补充协议书》中约定了福宝公司应分期于2015年7月15日前清偿涉案债务，并约定了如福宝公司未能依时偿还，则万宝公司有权依《债务确认书》、《债务转让协议书》及《承诺协议书》的约定追讨欠款。虽然本案一审程序辩论终结时（即2015年5月21日）该还款期限（即2015年7月15日）仍未届满，但该《补充协议书》属自愿加入承担债务的债务人（即福宝公司）与债权人（即万宝公司）的约定，而非债权人与债务人（即曾其钟）的约定，故《补充协议书》的该项约定并不影响万宝公司依《债务转让协议书》向曾其钟主张权利。
综上，原审法院认为�曾其钟是涉案债务的债务人，其应承担向万宝公司偿还涉案债务的责任。
关于第二个争议焦点。原审法院认为：第一，曾其钟及福宝公司认为涉案债务产生的依据《合作协议书》约定了万宝公司只分享收益而无需承担亏损，后万宝公司高价购进原材料给福宝公司致其巨额亏损，故该《合作协议书》显失公平，应予以撤销。对此该院认为，万宝公司与福宝公司的合作方式具体为：万宝公司垫付原材料的资金，后由福宝公司进行生产，福宝公司再于固定期限内向万宝公司返还垫付的资金并支付按垫付资金一定比例计算的利润分成。虽然从表面上看，万宝公司在该《合作协议书》中无需承担合作经营的风险（即无论经营好坏，万宝公司都依约收取垫付本金及利润），其权利类似于借款合同关系中出借人收回本金及收取利息的权利，但福宝公司作为企业法人，在双方对该约定在表述上也采取了明示的方法［表述为“万宝公司利润分成＝每批铝杆采购金额＊21‰＊销售结算周期（月）”］的前提下，福宝公司在签订《合作协议书》时应当知晓其需承担的该项付款义务，且双方约定的万宝公司的利润比例21‰／月也并未明显高出同期同类银行贷款基准利率的四倍（合同签订时银行6个月期贷款的基准利率为6.1%／年，该利率的四倍折算后的月利率为20.3‰）。此外，《合作协议书》中也约定了万宝公司是按福宝公司所指定的供应商采购铝杆，不存在万宝公司单方高价购入原材料的情形。因此，万宝公司与福宝公司在《合作协议书》中的权利义务并未明显违反公平、等价有偿原则，该《合作协议书》订立时并非显失公平，故该院对曾其钟及福宝公司的该项主张不予支持。
第二，曾其钟及福宝公司认为万宝公司于2012年6月突然提出终止合作，构成了违约，并使福宝公司遭受了经济损失。对此原审法院认为，首先，涉案《合作协议书》并未约定万宝公司违约的情况下福宝公司可免除支付上述垫付资金及利润的责任；其次，曾其钟及福宝公司称万宝公司于2012年6月即违约，但曾其钟及福宝公司却于2013年5月与万宝公司签署《债务转让协议书》确认债务数额。因此，万宝公司是否违约并不影响涉案债务的形成。至于福宝公司因万宝公司违约所遭受的经济损失，由于其与涉案债务非属同一法律关系，福宝公司可另寻途径解决。
第三，万宝公司认为涉案债务应以1731009.61元为基础，扣减《补充协议书》上确认已支付的18万元以及福宝公司另外支付的24万元来计算；而曾其钟及福宝公司则认为涉案债务应以1922448.8元（2014年10月21日《对账单》之数额）为基础，扣减福宝公司另外支付的24万�、租金等其他款项465839.27元以及万宝公司承诺的补偿款145600元来计算。对此原审法院认为，首先，涉案《对账单》是万宝公司于2014年10月21日出具，而福宝公司支付的62万元均是于2014年10月21日之前产生的，且《对账单》上的数额未经万宝公司与福宝公司共同确认（福宝公司曾在《对账单》上备注“欠款数额不准”等字样），故不应以《对账单》上的数额（即1922448.8元）作为基础来扣减，而应以三方共同确认的1731009.61元（截至2013年5月27日）为基础来作相应的扣减；其次，曾其钟及福宝公司主张应予以扣减租金等其他款项465839.27元及补偿款145600元，但根据《补充协议书》中记载的“万宝公司与福宝公司于2013年5月27日确认福宝公司欠万宝公司货款1731009.61元（已扣除搬迁补偿款145600元）、租金及其他款项465839.27元”的内容可知，三方共同确认截至2013年5月27日福宝公司欠万宝公司货款1731009.61元是已经扣减了该两项款项之后的结果，故以1731009.61元为基础来扣减时不应重复扣减租金等其他款项465839.27元及补偿款145600元。
第四，万宝公司认为《补充协议书》中所确认的“福宝公司已于2013年5月28日至2014年2月27日期间偿还了18万元”即是指《收款收据》（编号：0040294、0040295）中所载的部分款项（2013年7月17日、同年7月31日、同年8月31日分别支付的3万元、5万元、10万元，合共18万元），但曾其钟及福宝公司对此予以否认，认为涉案五张《收款收据》均在《补充协议书》签订之后才开具（2014年4月10日后开具），故《补充协议书》中已偿还的18万元是福宝公司另外支付的。对此原审法院认为，由于《补充协议书》中所记载的还款期间（2013年5月28日至2014年2月27日），数额（18万元）与《收款收据》所记载的还款时间（2013年7月17日、同年7月31日、同年8月31日），数额（合共18万元）均相符，且曾其钟及福宝公司并未就该18万元款项的支付提供证据（如收款收据、支付凭证等）证实，故该院确认万宝公司的该项主张，对曾其钟及福宝公司的该项主张不予支持，即确认福宝公司于2013年5月17日至2014年10月13日期间共向万宝公司支付了62万元。
第五，对于福宝公司于2013年5月17日向万宝公司支付的20万元，万宝公司主张该款项是福宝公司用于支付其向万宝公司采购其他小额配件的货款，而福宝公司对此予以否认，并主张该款项用于偿还其与万宝公司之间的465839.27元租金债务。原审法院认为，由于该支付款行为发生于涉案三方达成签订《债务转让协议书》之前，三方对该20万元款项的主张均不涉及本案债务，因此，该院对该20万元的款项在本案中不作处理，当事人可另寻途径处理。
综上，以�案三方共同确认的1731009.61元（截至2013年5月27日）为基础，结合福宝公司随后分别于2013年7月17日、同年7月31日、同年8月31日、2014年4月29日、同年6月10日、同年7月10日、同年8月12日、同年10月13日代曾其钟向万宝公司分别支付了3万元、5万元、10万元、5万元、5万元、4万元、5万元、5万元，合共42万元。因此，涉案的债务数额应为1311009.61元（1731009.61元-420000元＝1311009.61元）。
关于第三个争议焦点。原审法院认为，万宝公司与曾其钟、福宝公司在《债务转让协议书》中约定了如曾其钟未能依约于2014年3月31日前清偿涉案债务，则其应向万宝公司支付违约金（该违约金从2012年10月18日开始、按同期贷款利率上浮100%计算），而曾其钟未能依约清偿涉案债务，结合该院认定涉案债务数额为1311009.61元的事实，故本案违约金应以1311009.61元为本金，按银行同期（2012年10月18日开始的同期）同类贷款利率上浮100%，从2012年10月18日起计算至实际清偿之日止。
综上所述，曾其钟应向万宝公司偿还款项1311009.61元及相应的违约金（该违约金从2012年10月18日开始、按银行同期贷款基准利率上浮100%计算至实际清偿之日止）。为保护当事人的合法民事权益，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第八十五条、第一百零七条、第一百一十四条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决：一、曾其钟应在判决生效之日起三十日内偿还1311009.61元及相应的违约金（该违约金从2012年10月18日开始，按银行同期贷款基准利率上浮100%计算至实际清偿之日止）给万宝公司。二、驳回万宝公司的其他诉讼请求。如�曾其钟未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22336元，由万宝公司负担2511元，由曾其钟负担19825元。
上诉人曾其钟不服原审判决，向本院上诉称：一审法院查明事实不清，具体如下：1、2014年4月万宝公司与福宝公司签订的《补充协议书》所提及在2013年5月28日至2014年2月27日期间，福宝公司向万宝公司支付的18万元之事，原审法院没有查清，该18万元并不包括福宝公司向万宝公司支付的62万元之内。依据双方的交易习惯和相关法律规定，福宝公司向万宝公司支付的62万元并没有结算，直到2014年10月21日福宝公司才与万宝公司进行核对结算。2、福宝公司与万宝公司的欠款数额一直在核对调整。2014年10月21日万宝公司向福宝公司出具《对账单》，万宝�司再次确认其福宝公司的欠款金额为1922448.8元，并注明145600元补偿没扣除。为此，原审法院应依据1922448.80元为基础来扣减欠款，即1922448.8元—145600元—465839.27元—24万元=1216609.53元，而不能依据之前的协议来作为欠款基础进行扣减。为此，原审法院判决曾其钟欠万宝公司1311009.61元人民币是错误的。3、万宝公司中途违约，逼福宝公司搬迁，造成福宝公司经济损失100多万人民币，一审法院也未查清。4、依据本案的事实和相关法律，曾其钟已不是本案的诉讼主体，原审法院未查清。
二、一审法院认定曾其钟是本案的诉讼主体有误。2013年5月31日曾其钟与万宝公司签订《债务转让协议书》之后，万宝公司又在2014年4月与福宝公司重新签订《补充协议书》，确认曾其钟欠万宝公司的债务又转回给福宝公司，该债务由福宝公司向万宝公司偿还。原审法院对这一重要事�认定有误。
综上理由，曾其钟特提起上诉，请求：1、判决撤销原审判决，并依法改判；2、判决曾其钟不应作为本案的诉讼主体；3、判决福宝公司向万宝公司偿还欠款1216609.53元以及相应的利息（利息从起诉之日开始计算，按照中国人民银行的同期同类贷款利率计算到清偿之日止）；4、本案的一、二审费用由万宝公司承担。
二审期间，曾其钟补充以下上诉理由：一、原审法院对涉案对账单的打印部分没有进行查明，该对账单的内容是真实的，应是有效的。二、原审法院认定福宝公司还款18万元与涉案的62万元是没有关联的，且万宝公司在另案中也确认了该事实。三、原审法院认定《补充协议书》是福宝公司自愿加入本案债务是错误的，因为该协议书是福宝公司与万宝公司双方签订的，曾其钟并没有参与，故不能认定加入本案债务。四、曾其钟要�按照对账单的内容计算福宝公司欠万宝公司的实际款项。
被上诉人万宝公司答辩称：一、一审判决认定事实清楚。
1、关于曾其钟和福宝公司在一审中的身份问题。2013年5月31日，万宝公司、曾其钟和福宝公司签署《债务转让协议书》，福宝公司把对万宝公司负有的1731009.61元债务全部转移给曾其钟。因此曾其钟有向万宝公司偿还1731009.61元债务的义务。2014年4月，万宝公司和福宝公司签署《补充协议书》，针对曾其钟对万宝公司负有的债务，福宝公司向万宝公司出具具体还款计划；《补充协议书》第四条约定，若福宝公司不按照《补充协议书》的约定向万宝公司付款的，万宝公司只能依据《债务转让协议书》的约定向曾其钟追偿。该约定完全符合“债务履行中第三人加入”的法理。因此一审判决认定曾其钟是涉案债务人，证据充分，认定事实清楚。
2、2013年5月31日签署的《债务转让协议书》确定：截止到2013年5月27日，福宝公司把拖欠万宝公司的1731009.61元款项（已扣除搬迁补偿款145600元），全部转移给曾其钟。《债务转让协议书》签署后，福宝公司代曾其钟付款180000元（付款时间为2013年7月17日、同年7月31日和同年8月31日，付款金额分别为30000元、50000元、和100000元，合计180000元）。2014年4月，万宝公司与福宝公司签署的《补偿协议书》第一条确认福宝公司支付的180000元并抵扣，《补偿协议书》签署后，福宝公司又代曾其钟向万宝公司付款24万元。福宝公司代曾其钟共向万宝公司付款42万元，即本案债务金额为1311009.61元（1731009.61-240000=1311009.61元）。因此一审认定案件债务金额为1311009.61元，认定事实清晰，证据充分。《债务转让协议书》签署后，福宝公司共付款420000元，一审法院对该事实予以确认，�定事实清晰。
3、福宝公司支付的180000元是否包括在620000元内。
福宝公司提供了620000元的收据。福宝公司在一审中称，从2013年5月17日到2014年2月27日，福宝公司支付的180000元不包括在620000元内。根据“谁主张，谁举证”的原则，福宝公司应提供620000元收据外的付款180000元的付款凭证，但福宝公司未提供另外支付180000元的付款凭证。2014年4月，万宝公司与福宝公司签署的《补充协议书》第一条确认：从2013年5月28日到2014年2月27日，福宝公司向万宝公司付款180000元，抵扣180000元后的债务余额为1551009.61元（1731009.61-180000=1551009.61元）。据福宝公司提供的收款收据：2013年7月17日、同年7月31日和同年8月31日，付款金额分别为30000元、50000元和100000元，合计180000元。因此福宝公司在2013年7月和8月共支付的180000元已抵扣。一审判决对该事实予以确认。据上分析，一审判决认定事实清晰。
二、福宝公司没有上诉权。2014年4月，万宝公司与福宝公司签署了《补充协议书》。据《补充协议书》第四条的约定，若福宝公司没有按约定向万宝公司支付款项的，万宝公司只能按照《债务转让协议书》的约定向曾其钟追偿。结合《中华人民共和国合同法》第65条的规定，福宝公司的身份是代曾其钟向万宝公司履行债务的代履行者，在债务转移合同中不享有权利和承担义务，不是债务转移合同的当事人。一审判决曾其钟向万宝公司偿还款项，没有判决福宝公司向万宝公司承担偿还款项的义务，因福宝公司在一审判决中不享有权利，也不承担义务，针对一审判决，第三人没有权利提起上诉。万宝公司在起诉时把福宝公司列为第三人，仅是为了查明案件事实。因此福宝公司在本案件中没有上诉权，其作为上诉人主体资格不适格。
综上所述，一审判决认定事实清楚，福宝公司没有上诉权。请二审法院依法驳回曾其钟的上诉请求。
原审第三人福宝公司答辩称：与曾其钟的上诉意见一致。
经二审审理，本院对原审法院查明的事实依法予以确认。
本院认为：本案为债务转移合同纠纷。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。”的规定，结合诉辩双方的意见，本案具体分析如下：
关于福宝公司的二审诉讼地位问题。首先，本案万宝公司基于涉案的《债务转让协议书》诉请曾其钟偿还欠款及支付违约金，福宝公司对上述诉讼标的�有独立的请求权，但涉案债务是由福宝公司作为债务人与债权人万宝公司、债务受让人曾其钟达成《债务转让协议书》转移给曾其钟的，故福宝公司与本案的处理结果有法律上的利害关系，其一审的诉讼地位应是无独立请求权的第三人。其次，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第五十六条第二款关于“人民法院判决承担民事责任的第三人，有当事人的诉讼权利义务。”的规定，由于本案一审判决没有要求福宝公司承担任何民事责任，故福宝公司不具有当事人的诉讼权利义务。现福宝公司提起上诉，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十四条第一款关于“当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。”的规定，因此，福宝公司不具有上诉权。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事�讼法〉的解释》第三百一十七条关于“人民法院可以依职权确定第二审程序中当事人的诉讼地位。”的规定，本院依法确定福宝公司在本案二审程序中的诉讼地位为原审第三人。
关于曾其钟应否向万宝公司偿还欠款以及数额的问题。曾其钟、福宝公司主张万宝公司与福宝公司签订《补充协议书》已将本案的债务再次转移给福宝公司，万宝公司对此予以否认，认为上述协议书仅是约定福宝公司加入承担本案的债务。本院认为，债务加入虽然没有明确的法条规定，但通常认为是指第三人与债权人、债务人达成三方协议或第三人与债权人达成双方协议或第三人向债务人单方承诺由第三人履行债务人的债务，但同时不免除债务人履行义务的债务承担方式。本案中，福宝公司与债权人万宝公司达成《补偿协议书》承诺履行债务人曾其钟的债务，但同时又约定如福宝�司未能依时偿还欠款的，万宝公司有权依《债务确认书》、《债务转让协议书》及《承诺协议书》的约定追讨欠款，即要求曾其钟偿还本案的欠款，并没有免除曾其钟承担本案债务的责任。因此，福宝公司与万宝公司签订《补充协议书》实际是自愿加入到本案的债务履行，成为共同的债务人，与曾其钟共同承担本案的还款责任。双方既没有约定免除曾其钟履行义务的责任，亦没有将本案债务全部或部分转移给福宝公司的意思表示，福宝公司的上述主张，缺乏依据，本院不予采纳。故万宝公司诉请曾其钟偿还本案的欠款，主体适格，应予支持。
至于欠款数额的问题。首先，曾其钟认为本案的欠款数额应以万宝公司于2014年10月21日出具的《对账单》上确认的欠款总额1922448.8元作为基数，扣减福宝公司已支付的款项以及租金、补偿款等计算所得。但根据《对账�》上福宝公司于2014年10月28日的手写回复内容显示，福宝公司对万宝公司上述确认的欠款数额并不认同，其主张截止2014年10月20日，实际欠万宝公司货款1302448.8元。以上事实表明，福宝公司与万宝公司就本案的债务数额并未在《对账单》中达成一致意见，《对账单》不具有证明本案实际欠款数额的证明力。故曾其钟的上述主张没有事实根据，本院不予支持。由于万宝公司、福宝公司与曾其钟三方曾在《补充协议书》中共同确认欠款数额，故原审法院据此认定截止2013年5月27日本案的债务总数额为1731009.61元及以此作为基数进行扣减已支付的款项并无不当，应予维持。其次，查明的事实表明，福宝公司自2013年5月17日至2014年10月13日期间共向万宝公司支付62万元。福宝公司主张其中于2013年7月17日、7月31日以及8月31日合共支付的18万元是用于向万宝公司购买小配件的，与本案无关。但其没有提供相应的证据予以证明，且万宝公司对此予以否认，加之《补偿协议书》确认福宝公司在2013年5月28日至2014年2月27日期间共向万宝公司偿还欠款18万元，能与上述福宝公司支付款项的事实相互印证。故福宝公司主张上述18万元并不包含在已支付的62万元内，理据不足，本院不予支持。最后，由于本案各方当事人均确认福宝公司于2013年5月17日向万宝公司支付的20万元与本案无关，故从2013年5月17日至2014年10月13日期间，福宝公司向万宝公司支付的涉案款项应为42万元（62万元－20万元）。结合现有的证据以及查明的案件事实，原审法院判决认定曾其钟实际欠万宝公司的货款数额为1311009.61元（1731009.61元-420000元）），合法有据，本院予以维持。对于福宝公司认为万宝公司违约要求其赔偿经济损失的问题，该主张属独立的诉讼请求，其在本案中没有依法提起反�，本院在此不予调整，福宝公司可依法另行主张。
综上上述，曾其钟的上诉请求缺乏事实和法律依据，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19825元，由曾其钟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张萍辉
审 判 员 蔡镇海
代理审判员 应海燕
二〇一五年九月二十四日
书 记 员 张晓明