浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙甬商终字第1340号
上诉人（原审被告）：壹美集团有限公司。
法定代表人：周渭明。
委托代理人：陈新建，浙ＸＸ宁律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：昆山明宽环保节能科技有限公司。
法定代表人：陈时全。
委托代理人：余志农，上海汇裕律师事务所律师。
上诉人壹美集团有限公司（以下简称壹美公司）为与被上诉人昆山明宽环保节能科技有限公司（以下简称明宽公司）承揽合同纠纷一案，不服浙江省象山县人民法院（2014）甬象西商初字第182号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月3日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：2011年9月14日，明宽公司为乙方与宁波乔明家居用品发展有限公司为甲方（2011年12月12日企业名称变更为壹美公司）签订《设备买卖合同》一份。合同第九条“验收标准”约定：乙方安装调试结束后，用书面方式通知甲方验收，甲方依据合同附件内容对设备进行验收，设备合格，施工规范，水质达标方可验收，由市环保局验收为准。合同还对双方其他权利义务作了约定。合同签订后，明宽公司于2011年12月15日完成设备制作，经壹美公司对设备进行点收后进场施工。2012年3月28日，壹美公司向宁波市环境保护局（以下简称宁波市环保局）提出试生产申请，宁波市环保局复函同意壹美公司试生产。2012年6月20日，因电镀设备产能达不到，壹美公司再次向宁波市环保局提出申请，要求将试生产延期至2013年4月1日。2012年11月19日，明宽公司向壹美公司提出设备验收申请，经双方对水质进行监测后，壹美公司于2012年12月30日分别出具了试车完成单、工程（设备）完工交机使用单和水质检测报告等。2012年10月8日和11月14日，明宽公司分别向壹美公司开具金额为4200000元和2800000元的增值税专用发票。2012年12月22日和2013年1月16日，双方对废水处理工程存在问题以及部分不符合合同要求的零件差价达成协议，包括1.磷化废水提升泵的差价8000元。2.铜系提升泵差价4000元。3.废水排水管规格不符差价约70000元。4.酸碱回用水管规格不符差价2100元。5.铜系刮泥机规格不符差价约15000元。6.加药机电机功率不符差价未确定等，以上合计99100元。协议还对设备存在的其他问题提出了处理意见。2014年7月8日，宁波市环保局对案涉废水处理工程出具验收意见书，确认工程建设基本符合竣工环境保护验收条件，并同意该项目一期工程通过竣工环境保护验收，准予投入正式运营。
另认定，2011年12月23日和2012年4月27日，经双方协商，由明宽公司对合同二期纯水处理设备和电镀车间防腐地坪进行施工，增加工程价款分别为100000元和38100元，合计138100元。自双方签订合同时起，壹美公司先后支付明宽公司一期废水处理工程价款4200000元，并支付二期纯水处理设备价款60000元。明宽公司向壹美公司催讨余款未果，遂向原审法院提起诉讼。
明宽公司于2014年10月27日向原审法院起诉称：2011年9月14日，明宽公司为乙方与壹美公司为甲方签订《设备买卖合同》一份，由明宽公司为壹美公司提供废水处理站设备一套。合同分二期履行，第一期由明宽公司提供含铬、铜、磷、酸碱废水处理及中水回用系统，合同价格7000000元。合同约定，安装试车期限：自交货日起45个工作日；验收标准：乙方安装调试结束后，用书面方式通知甲方验收，甲方依据合同附件内容对设备进行验收；付款方式：合同成立后甲方付给乙方总价的30%作为定金，乙方完成制作后，通知甲方查货，查货后付给乙方30%，乙方在甲方现场安装全部结束并验收合格后，甲方付给乙方30%，余款700000元在甲方验收合格后一年支付。合同签订后，明宽公司于2011年12月15日完成设备制作，正式进场施工。因壹美公司工程较忙，一直未进行查货验收，且壹美公司未按约支付价款，多次存在逾期付款情况。但明宽公司考虑到壹美公司的利益，仍进行安装调试。2012年3月28日，设备安装调试完成，该工程经宁波市环保局现场检查，复函同意壹美公司试生产。2012年11月20日，明宽公司书面提出验收申请，同年12月26日，明宽公司、壹美公司对设备进行现场水质监测及回收设备运行记录，连续监测2012年12月26日至2012年12月29日的设备运行情况，水质均符合规划及合同排放标准。壹美公司于2012年12月30日签署水质检测报告。明宽公司提供的设备经过近8个月的生产，并经壹美公司验收合格，但壹美公司一直逾期支付第三期价款。在施工过程中，鉴于工程分一、二期施工，根据壹美公司的要求，部分二期设备先行安装（二期管桥架、锌系、除油桶槽等），明宽公司还按壹美公司的要求施工了纯水处理设备等。对该些增加的工程，除纯水处理设备支付了60000元外，其他增加的工程款未付。明宽公司多次催告壹美公司付款，壹美公司一直以公司资金紧张为由推脱。为此，请求判令：壹美公司支付价款3039360元，并支付逾期付款利息303342元（其中2339360元自2012年12月30日起计算，700000元自2013年12月30日起计算，均按照中国人民银行公布的金融机构同期贷款基准利率计算，现暂计算至2014年10月30日，以后计算至判决生效之日止）。
壹美公司在原审中答辩称：一、付款条件未成就。根据合同约定，第三期价款2100000元是在工程验收合格后支付，但该工程尚未进行验收，故壹美公司无需支付该款项。在未经验收的情况下，其余的700000元也不需要支付。增加的工程部分壹美公司并不知情，明宽公司诉称的相应的逾期利息也没有理由；二、壹美公司认可与明宽公司签订合同向明宽公司采购设备的事实，但涉案设备至今为止无法达到双方约定的运行状态和废水处理标准，双方一直在交涉，因此壹美公司无法完成对设备的验收。且明宽公司至今仅向壹美公司提供金额为2800000元的增值税专用发票，依据合同约定，明宽公司应提供金额为7000000元的增值税专用发票；在设备的试运行过程中，明宽公司并未完成对壹美公司操作员工的培训，导致壹美公司员工一直未能熟练操作设备，增加了壹美公司成本。综上，请求驳回明宽公司的诉请。
原审法院审理认为：明宽公司、壹美公司订立的承揽合同系双方真实意思表示，应属合法有效，双方均应依约履行合同义务。明宽公司已按合同要求交付设备，并进行了安装、调试，壹美公司在设备进场点收单、试车完成单、安装完成单上签字确认，并向宁波市环保局提出试生产申请。经试生产后，宁波市环保局于2014年7月8日对设备进行验收后出具了验收报告，批复同意该项目一期工程通过竣工环境保护验收，准予投入正式运营。依据双方签订的合同中关于设备验收标准的约定，设备验收以宁波市环保局验收为准，故上述设备应视为已验收合格，壹美公司支付第三期价款的付款条件已成就，明宽公司关于要求壹美公司支付第三期价款的诉讼请求，予以支持。明宽公司、壹美公司于2013年1月16日签订协议，对明宽公司提供的设备中部分配件与合同约定不符以及设备运营过程中存在的问题达成一致意见，该协议系对主合同的补充，双方均应依约履行义务，故对设备部分配件与合同约定不符的差价，应予以扣减；对协议中提出的其他意见，部分明宽公司已在后续工作中解决，其余系设备维修保养问题，壹美公司可依约要求明宽公司履行该义务。鉴于设备已于2014年7月8日验收合格，故明宽公司要求壹美公司支付700000元保证金的诉讼请求，亦予以支持。明宽公司依壹美公司要求，对工程二期中的纯水处理设备和电镀车间防腐地坪项目进行了施工，壹美公司应支付约定价款。但明宽公司提出的增加工程中的其余部分未经壹美公司确认，明宽公司也未提供相关证据予以证明，故对明宽公司该部分诉讼请求，不予支持。由于明宽公司、壹美公司对逾期付款的违约责任未作约定，故明宽公司要求按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算利息损失，予以支持，但应自设备验收合格后开始计算。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条和第二百六十三条的规定，于2015年8月12日作出如下判决：一、壹美公司应于判决生效之日起一个月内支付明宽公司价款2779000元，并支付逾期付款利息（其中2079000元自2014年7月9日起计算，700000元自2015年7月9日起计算，均按照中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至判决生效之日止）；二、驳回明宽公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=”债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。案件受理费33”542元，由明宽公司负担4437元，壹美公司负担29105元。
壹美公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审认定事实错误。原审认定本案承揽事实，且以宁波市环保局的验收合格作为付款的条件之一，但忽略了合同的附件约定，合同第十五条、第十六条约定，合同附件也需签字并加盖印章，具备同等法律效应，但原审对此未作认定。首先，附件第一章项目概述第三节方案特点介绍里明确：该方案按照壹美公司及环保部门的要求，废水处理回收率要达到80%，原审中壹美公司要求对此进行鉴定，但原审法院却未予理睬；其次，附件第六章处理系统运行成本分析里确定设备的运行成本为7.70元／立方米，但实际操作过程中的成本却要20元／立方米，完全不符合附件的约定，导致壹美公司购买设备后无法使用，即本案的合同目的不能实现；最后，明宽公司提供的设备组成件也不符合附件要求，以次充好，同样的零件却是不同的厂家、产地，严重违约。综上，请求撤销原审判决并依法改判驳回明宽公司原审中的诉讼请求。
明宽公司答辩称：一、明宽公司提供的设备及工程经壹美公司及环保部门验收，已经充分证明符合合同及附件的要求，也符合国家环保部门的要求。当然废水的处理回收率达到80%，不仅是回收率，包括废水排放率也符合标准，对已经交付壹美公司且符合标准的设备还提出鉴定要求，原审法院当然不应予以采纳，从明宽公司原审提交的运行记录表可以证明废水回收率达到80%；二、根据成本分析，合同中也明确以上操作成本分析可视现场原水水质情况及价格浮动加以调整，就是说成本分析是给壹美公司的一个参考，具体成本应视不同时间、人工、电力等不同情况发生变化，明宽公司不知道壹美公司实际操作的成本是如何得出20元／立方米，即使如此，也是壹美公司运营、管理的问题，跟合同的履行无关；三、对于设备组件不符合合同要求的问题，有些组件是在施工过程中根据壹美公司的要求变更的，有个别是不符合要求，但经双方协商已经作扣款处理。综上，壹美公司的上诉理由不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理认定的事实与原审认定的事实一致。
本院认为：本案的争议焦点是明宽公司提供的设备是否符合合同约定。壹美公司称明宽公司提供的设备废水处理回收率未达到80%，废水处理运行实际成本为20元／立方米而非合同约定的7.70元／立方米，且认为明宽公司提供的部分设备组成件也不符合合同要求。本院认为，壹美公司与明宽公司签订的合同中关于验收标准约定：壹美公司依据合同附件内容对设备进行验收，设备合格，施工规范，水质达标方可验收，由宁波市环保局验收为准。而合同附件关于涉案设备的设计依据《电镀污染物排放标准》（GB21900-2008）、《污水处理综合排放标准》（GB3096-1996）也是宁波市环保局验收的依据。经试生产后，宁波市环保局于2014年7月8日对设备进行验收后出具了验收报告，批复同意该项目一期工程通过竣工环境保护验收，准予投入正式运营。故涉案设备应视为已验收合格，符合合同约定。壹美公司称明宽公司提供的部分设备组成件不符合合同要求，但除双方已达成协议并予以扣款的部份外，未提供任何证据证明。综上，壹美公司的上诉请求，缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。原审认定事实清楚，判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33542元，由上诉人壹美集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 潘丹涛
审 判 员 叶剑萍
审 判 员 方资南
二〇一五年十一月十六日
代书记员 谢 倩