重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）渝01民终3394号
上诉人（原审原告）重庆倚天物资有限公司。
法定代表人熊友贵，总经理。
委托代理人周武，重庆向道律师事务所律师。
委托代理人何玲莉，重庆向道律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）重庆金申摩托车配件有限公司。
法定代表人张朝英，经理。
被上诉人（原审被告）贵州高桥实业科技发展（集团）有限公司，（风华镇马槽沟）。
法定代表人周渝涛，经理。
上诉人重庆倚天物资有限公司（以下简称倚天公司）与被上诉人重庆金申摩托车配件有限公司（以下简称金申公司）、贵州高桥实业科技发展（集团）有限公司（以下简称高桥公司）买卖合同纠纷一案，重庆市沙坪坝区人民法院于2015年12月22日作出（2015）沙法民初字第08500号民事判决，倚天公司对该判决不服，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭，于2016年6月20日适用《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定对本案进行了调查、询问，倚天公司的委托代理人周武到庭参加诉讼，金申公司、高桥公司未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
倚天公司在一审中诉称：该公司与金申公司签订了《配套价格协议》及《配套价格补充协议》，约定倚天公司向金申公司提供农机配件。合同签订后，倚天公司依照约定向金申公司供应货物。截至倚天公司起诉之日，金申公司欠货款379349.24元。2014年5月22日，高桥公司同意代金申公司支付上述货款。倚天公司多次向金申公司、高桥公司催收无果，故诉至人民法院，请求判决金申公司、高桥公司连带支付倚天公司货款379349.24元以及从起诉之日至实际全部履行完毕之日的资金占用利息。
金申公司在一审中辩称：根据本案中合同约定，倚天公司终止或解除合同，退出金申公司的配套体系，双方需另行签订《退出配套体系合同》，余款在一年内付清；双方并未签订《退出配套体系合同》，且从2015年6月金申公司最后一次挂账至倚天公司起诉，并未达到一年的时间，倚天公司所主张的付款条件并未成就。
高桥公司在一审中辩称：高桥公司不应与金申公司承担连带责任。
一审法院经审理查明：2013年11月6日，倚天公司（乙方）与金申公司（甲方）签订了《配套合同》。合同约定，甲方为微型农耕机系列产品的生产和销售企业；乙方为微型农耕机系列产品的零（部）件生产、协作加工企业，愿意为甲方生产或协作加工并持续供应合格的微型农耕机系列产品零（部）件；甲、乙双方自合同签订之日起，即形成（或建立）配套关系。该合同第9条约定，从上月二十一日至当月二十日为月度结算周期，每月28-29日甲方根据乙方所供零部件的用量挂账，挂账时乙方需提交对账表；次月16日甲方以银行承兑汇票、支票或电汇等方式向乙方支付应付货款（于国家法定节假日顺延）。该合同第15条约定，如乙方需终止或解除合同，退出甲方的配套体系，双方需另签《退出配套体系合同》，余款在一年内付清。2013年12月23日，倚天公司与金申公司签订了《配套价格协议》，约定每月28日挂当月的账，按用量挂账，次月16日付款，付款方式按挂账金额支付70%（累计上月）；该协议于2013年12月21日开始执行。2014年2月21日，倚天公司与金申公司再次签订《配套价格协议》，双方对零部件价格进行了新的约定，其他条款未发生变化。2015年3月9日，倚天公司与金申公司第三次签订《配套价格协议》，约定倚天公司接到订单通知后，必须按时送货到甲方指定地址或生产现场，违者按双方签订的有关协议处理；每次按送货量结算，货款满五万即开据一个月的延期支票；自协议生效之时，双方以前签订的所有价格协议一律作废。
合同签订后，倚天公司按照金申公司的订单要求供货。双方于2015年3月9日签订新的配套价格协议后，倚天公司共计向金申公司供货四次。其中，2015年3月24日供应了价值25734.85元的货物；2015年4月25日供应了价值108835.96元的货物；2015年5月25日供应了价值5647.14元的货物；2015年6月28日供应了价值974.95元的货物。
2015年10月19日，倚天公司与金申公司就未使用和不合格的产品全部进行了清理并对账，倚天公司从金申公司处退回价值共计94236.31元的产品。退货冲抵后，双方一致确认：2015年3月9日前，金申公司未付货款金额为156878.45元；2015年3月9日后未付货款金额为128234.48元。
一审另查明，2015年5月25日，金申公司向倚天公司出具委托开票通知一份。该通知载明，因公司财务要求，委托倚天公司在向金申公司开具发票时，将发票的信息更换成“贵州高桥实业科技发展（集团）有限公司”（开票信息附下），届时，货款也由金申公司委托“贵州高桥实业科技发展（集团）有限公司”代付，由此产生的一切纠纷与贵公司无关。高桥公司在委托开票通知的下方开票信息处加盖了公司印章。
一审还查明，金申公司曾于2015年4月27日向倚天公司出具重庆农村商业银行转账支票一张，但因存款不足而被银行退票。之后，金申公司未再向倚天公司支付货款。
一审审理中，倚天公司将诉讼请求变更为要求金申公司支付货款285112.93元，并从第二次开庭之日起2015年11月2日起至付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率支付资金占用损失；高桥公司与金申公司承担连带责任。
一审判决认定上述事实，以双方当事人陈述，倚天公司举示的配套价格协议、委托开票通知、重庆农村商业银行转账支票等证据予以佐证。
一审法院认为，本案中，倚天公司与金申公司签订的配套合同、配套价格协议系双方真实意思的表示，为有效协议，对双方当事人具有约束力。
一、关于金申公司付款条件是否成就的问题。根据双方签订的配套合同，在倚天公司解除或终止配套合同时，才需要与金申公司另行签订《退出配套体系合同》，余款在一年内付清。在本案中，倚天公司并未要求终止或解除合同，因此，金申公司辩称的因倚天公司未签订《退出配套体系合同》付款条件未成就的意见，该院不予采信。倚天公司与金申公司于2013年11月6日、2014年2月21日签订的配套价格协议均载明，每月28日按用量挂当月账，次月16日按挂账金额的70%（累计上月）付款，双方未就剩余的30%如何支付进行约定。倚天公司与金申公司于2015年3月9日签订《配套价格协议》约定每次按送货量结算，货款满五万即开具一个月的延期支票，双方以前签订的所有价格协议一律作废。该院认为，鉴于双方对结算及付款方式进行了重新约定，按照常理，应当视为2015年3月9日前的所欠货款的付款条件已经成就，金申公司应当付清之前所欠全部货款。即使参照双方新约定的付款时限，金申公司最晚也应当在2015年4月8日前付清其在2015年3月9日前所欠全部货款156878.45元。双方于2015年3月9日签订的配套价格协议，约定货款按照送货量结算，满五万即开具一个月的延期支票。该院认为，此处的满五万应为每满五万元金申公司就应付款一次，付款的金额为五万元的倍数，剩余的金额不足五万元的，待下次供货凑足五万元后再付；一个月的延期支票即付款推迟一个月后支付。倚天公司分别于2015年3月24日、2015年4月25日供应了价值25734.85元、108835.96元的货物，货款金额已经超过100000元，金申公司应当于2015年4月25日向倚天公司开具总金额为100000元的一个月的延期支票。但金申公司于2015年4月27日开具的延期支票为空头支票，之后未再向倚天公司付款。倚天公司要求金申公司直接支付现金请求符合常理，该院对倚天公司要求金申公司支付现金的意见予以支持。付款的时间顺延一个月，即金申公司最迟应当于2015年5月24日前向倚天公司支付100000元。剩余的34570.81元，再加上2015年5月25日供应的价值5647.14元的货物，2015年6月28日供应的价值974.95元的货物，扣除在2015年10月19日退货，金申公司在倚天公司2015年3月9日后所供货货物未付金额为28234.48元。由于剩余未付货款不满50000元，按照约定，倚天公司只能另行供货满50000元后或双方终止合作关系，签订《退出配套体系合同》一年后向金申公司另行主张。综上，截至2015年5月24日，金申公司应付倚天公司的货款金额为256878.45元。倚天公司要求金申公司从2015年11月2日即第二次开庭之日起至付清之日止按照中国人民银行同期贷款利率支付资金占用损失的请求于法有据，该院予以支持。
二、关于高桥公司是否与金申公司承担连带责任的问题。金申公司向倚天公司出具的委托开票通知载明让倚天公司开具的发票信息更换成高桥公司，货款也委托高桥公司代付。高桥公司在委托开票通知下方开票信息处盖章。该院认为，从盖章的位置来看，高桥公司的盖章行为应为对开票信息处内容真实性的确认。即使如倚天公司所述，高桥公司加盖印章表示其愿意接受金申公司委托代为付款，那么，在其未向倚天公司付款的情况下，倚天公司只能向金申公司主张债权，而无权直接向高桥公司主张。在倚天公司未举示其他证据情况下，仅凭该开票通知书就要求高桥公司与金申公司承担连带责任，于法无据，该院不予支持。
为此，依照《中华人民共和国合同法》第六十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：“一、由被告重庆金申摩托车配件有限公司于本判决生效后立即支付原告重庆倚天物资有限公司货款256878.45元；并以256878.45元为基数，从2015年11月2日起至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率支付资金占用损失。二、驳回原告重庆倚天物资有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。”本案一审案件受理费6990元，减半交纳3495元，保全费2020元，共计5515元，由倚天公司负担495元，由金申公司负担5020元。
一审判决作出后，倚天公司不服，向本院提起上诉，请求：一、撤销原判，改判支持倚天公司一审诉讼请求；二、本案一审、二审诉讼费用、保全费均由金申公司、高桥公司负担。
事实与理由：原审法院认定事实、适用法律均有误。
1、金申公司以“通知”的形式告知倚天公司由高桥公司代付货款，构成债务加入。金申公司事先未取得倚天公司的同意，直接与关联公司高桥公司达成一致，约定由高桥公司支付货款，并以“通知”的形式告知债权人倚天公司，表明金申公司无意免除自己的责任，同时又让高桥公司加入债务的履行。
2、高桥公司在上述通知中加盖印章，是对债务加入的认可，而非对开票信息的核实，一审对此认定错误。（1）《通知》的主文和附文构成通知的全部内容，是一个整体。根据一般人的阅读习惯，重点关注的肯定是主文。如果高桥公司对主文不认可，即便附文再正确，也不可能盖章。因此，高桥公司在该通知中盖章，应视为该公司对通知全部内容的认可，且高桥公司对此未在庭审中举出相反证据；（2）高桥公司在该公司“名称”上加盖印章，符合加盖印章的惯常作法。印章虽然是盖在附文，却是盖在高桥公司名称之上，仅就前述通知的篇幅和内容看，也只有在高桥公司名称处盖章最为合适。
3、金申公司、高桥公司应立即支付倚天公司拖欠的全部货款285112.93元。在货款正常支付的情况下，按配套合同约定，倚天公司、金申公司签订退出配套体系合同一年后，由金申公司付清货款余款，由于金申公司未按照本案合同约定支付货款，已经构成违约，金申公司违约在前，因此，倚天公司有权根据合同法关于不按抗辩权的规定，要求金申公司支付全部的剩余货款尾款，一审判决错误认定28234.48元的货款尾款付款条件未成就。
原审判决未判决金申公司、高桥公司支付28234.48元的货款尾款，这对倚天公司不公平，同时有违公平合理原则，导致倚天公司第二次向法院起诉该部分货款，给倚天公司造成沉重经济压力。如此重复诉讼，导致司法资源浪费。
金申公司、高桥公司在二审中未作答辩。
二审中，各方当事人均无新的证据向本院提供。
二审经审理查明：二审中，倚天公司陈述：该公司未向金申公司提出中止本案合同履行、终止或解除本案合同的要求，倚天公司对一审判决认定的2015年3月9日配套价格协议关于货款结算、支票开具的方式无异议。
二审经审理查明的其他法律事实，与一审审理查明法律事实相同。
针对倚天公司上诉请求、事实与理由，本院作以下评析：本案中，倚天公司与金申公司之间签订的《配套合同》、《配套价格协议》依法成立，合法有效，对倚天公司、金申公司具有法律约束力，倚天公司、金申公司应当按照约定全面履行自己的义务。倚天公司向金申公司供应货物后，金申公司未按合同约定时间足额支付倚天公司货款，已构成违约，应承担继续支付货款并赔偿倚天公司损失的违约责任，一审判决第一项判项的事实依据和理由充分，该判项应予以维持。
关于高桥公司是否应承担民事责任的问题。倚天公司主张高桥公司加入本案债务的履行，应与金申公司承担连带责任。为支持自身主张，倚天公司在本案中举示了金申公司于2015年5月25日向倚天公司出具的委托开票通知。针对该书面通知，本院认为，该通知并未包含高桥公司加入倚天公司、金申公司之间债权债务关系，并由高桥公司与债务人金申公司向债权人倚天公司共同承担支付货款民事责任的内容；该通知明确载明金申公司委托高桥公司支付倚天公司货款，因此，高桥公司在该通知中盖章，即使视为高桥公司认可通知内容，也不能证明高桥公司具有加入前述债权债务关系的意思表示，倚天公司主张高桥公司加入本案债务的履行，证据不足，本院不予支持。
《中华人民共和国合同法》第六十五条规定：当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。本案中，金申公司向倚天公司出具上述通知，高桥公司在通知中盖章以确认通知内容，倚天公司接受该通知，视为各方达成合意，约定金申公司委托本案买卖合同关系外的第三人高桥公司向债权人倚天公司支付货款。现高桥公司未予履行前述债务，根据前述法律规定，应由债务人金申公司向倚天公司承担违约责任。倚天公司主张高桥公司应与金申公司承担连带责任，缺乏法律依据，一审法院不予支持倚天公司该主张，并无错误，应予以维持。
此外，根据本案案件事实，倚天公司分别于2015年3月24日、2015年4月25日向金申公司供应了价值25734.85元、108835.96元的货物，针对前述货款，根据倚天公司、金申公司于2015年3月9日签订的配套价格协议约定的支付方式，金申公司最迟应于2015年5月24日前向倚天公司支付100000元。前述货款中剩余货款34570.81元，以及2015年5月25日形成的5647.14元货款，2015年6月28日形成的974.95元货款，扣除2015年10月19日形成的退货货款金额，所计算的针对倚天公司于2015年3月9日后所供货物，金申公司未予支付的货款余额28234.48元，不足5万元。由于无证据证明本案中《配套合同》、《配套价格协议》已中止或终结履行或被解除，故根据前述《配套合同》第15条的有效约定，以及前述配套价格协议中关于货款满五万即开具一个月的延期支票的有效约定，前述货款余额28234.48元的付款条件尚未成就，一审法院未予支持倚天公司关于该部分货款及其资金占用损失的诉讼请求，并无错误，亦应予以维持。
综上，一审判决认定事实基本清楚，适用法律、判决结果均正确，应予维持，本院对倚天公司上诉请求不予支持。为此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5183元（重庆倚天物资有限公司已预交6990元），由重庆倚天物资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘晓瑛
审 判 员 郑 鹏
代理审判员 黄清山
二〇一六年七月十二日
书 记 员 冉攀峰