江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）扬商终字第0095号
上诉人（原审被告）中国农业银行股份有限公司扬州邗江支行。
负责人黄晓辉，行长。
委托代理人翟立新，该公司员工。
委托代理人唐桂桐，该公司员工。
被上诉人（原审原告）扬州百信电器有限公司。
法定代表人陈燕，总经理。
委托代理人吴春忠，该公司员工。
委托代理人陈步，江苏陈步律师事务所律师。
上诉人中国农业银行股份有限公司扬州邗江支行（以下简称邗江农行）因与被上诉人扬州百信电器有限公司（以下简称百信公司）银行承兑汇票承兑合同纠纷一案，不服扬州市邗江区人民法院（2014）扬邗商初字第0029号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年5月23日公开开庭审理了本案，上诉人邗江农行的委托代理人翟立新、唐桂桐，被上诉人百信公司的委托代理人吴春忠、陈步到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
百信公司一审诉称：2001年10月30日，扬州百信空调工程有限公司（百信公司变更前的名称）与中国农业银行邗江县支行（邗江农行变更前的名称）签订银行承兑汇票承兑合同和权利质押合同。银行承兑汇票承兑合同约定，邗江农行同意承兑出票人为扬州百信空调工程有限公司、收款人为广东志高空调股份有限公司的银行承兑汇票，票面金额为50万元，出票日期为2001年10月30日，到期日为2002年4月30日。权利质押合同约定，出质人同意以单位定期存单50万元为上述承兑合同所形成的债务提供质押担保。合同签订后，百信公司依约交付50万元定期存单后，从邗江农行取得票号为00133569的银行承兑汇票一张，票面金额50万元。百信公司将上述银行承兑汇票交付收款人广东志高空调股份有限公司后，至今未有任何单位前来承兑。2013年10月20日，百信公司致函邗江农行要求返还质物及孳息，遭到邗江农行无理拒绝，邗江农行称自2004年4月30日起，该质押存单资金所有权已转至邗江农行。百信公司认为自票据到期日起至今已超过两年，票据权利时效已过，邗江农行对持票人的承兑付款义务已经消灭，邗江农行未履行承兑付款义务，依据委托合同关系，百信公司可随时解除委托合同，故请求法院依法判令：一、解除百信公司、邗江农行间于2001年10月30日签订的银行承兑汇票承兑合同和权利质押合同；二、邗江农行立即返还百信公司保证金50万元；三、邗江农行支付百信公司孳息40万元；四、邗江农行赔偿百信公司损失9万元。
邗江农行一审辩称：一、本案是银行承兑汇票承兑合同纠纷，不是委托合同纠纷，百信公司无权随时解除合同；二、百信公司混淆了银行承兑汇票的承兑行为和付款行为，邗江农行尚未向持票人付款，但邗江农行出具银行承兑汇票并同意见票即付，则说明邗江农行已经履行了承兑义务；三、本案银行承兑汇票虽然超过了两年的票据权利时效，但依据票据法的规定，持票人仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益，邗江农行仍然是第一付款人；四、保证金50万元现在是在邗江农行内设的一个保证金账户中，因为保证金系百信公司申请邗江农行开具银行承兑汇票引起，故该账户设定的名称是百信公司的名称，但资金所有权不归百信公司所有；五、百信公司通过银行承兑汇票已获得交易对手的货物，如再退还保证金，则百信公司既获得资金，又获得货物，有违公平原则。
原审法院经审理查明：2001年10月30日，扬州百信空调工程有限公司百信空调总汇与中国农业银行邗江县支行签订编号为90830-（2001）农银承字（2001）第0050号的银行承兑汇票承兑合同，合同第一条约定，承兑人同意承兑出票人为扬州百信空调工程有限公司百信空调总汇、收款人为广东志高空调股份有限公司的承兑汇票，票面金额为50万元，出票日期为2001年10月30日，到期日期为2002年4月30日；第二条约定，申请人于汇票到期日前无条件将应付票据款（以下简称票款）足额交存承兑人。从汇票到期日起，承兑人有权从申请人的银行账户中直接划付票款；第四条约定，申请人应于承兑人同意承兑之日，按承兑金额作为履约保证金存入承兑人指定的保证金账户，在未付清票款前申请人不得动用。申请人在汇票到期日前不能足额交付票款时，承兑人有权直接扣划保证金以清偿票款不足部分。合同第六条第一款约定，承兑汇票到期日前，申请人不能足额交付票款时，除法律法规规定可以拒付的情形外，承兑人凭票无条件向持票人支付票款；第六条第二项约定，承兑人所垫付票款自付款之日起转作申请人逾期贷款，并按有关规定计收逾期利息，不需通知申请人和另签借款合同。承兑人有权在申请人开立的任何存款账户中直接扣收票款及相应的逾期利息。同日，双方签订编号为（90830）农银权质字（2001）第0050号权利质押合同，合同约定，为确保扬州百信空调工程有限公司百信空调总汇与质权人签订的编号为农银承字（2001）第0050号的银行承兑汇票承兑合同（下称主合同）的切实履行，出质人愿意为债务人与质权人依主合同所形成的债务提供质押担保。出质人所提供的主债权种类及金额为人民币50万元。质押担保的范围包括主合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、质押权利处置费、过户费等质权人实现债权的一切费用。出质人同意以单位定期存单质押，出质的权利暂作价50万元，其最终价值以质权实现时实际处理的净收入为准。质权的效力及于出质的权利的从权利和孳息。主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人有权依法以出质的权利折价，或者以拍卖、变卖出质的权利的价款优先受偿。即使主合同无效，出质人仍对债务人应履行的义务承担连带责任。
合同签订后，百信公司依约于当日将编号A00324691、金额50万元的定期存单质押给邗江农行，存单到期日为2002年4月30日。邗江农行向百信公司出具票号为×××的银行承兑汇票一张，出票人为扬州百信空调工程有限公司百信空调总汇，收款人为广东志高空调股份有限公司，票面金额为50万元，出票日期为2001年10月30日，到期日期为2002年4月30日。百信公司取得上述银行承兑汇票后作为货款交付给收款人广东志高空调股份有限公司。
2002年4月30日，涉案银行承兑汇票到期，邗江农行解付定期存单，将其中的50万元划到以扬州百信空调工程有限公司百信空调总汇为开户名的保证金账户中，用于备付涉案银行承兑汇票的到期债务，同时将定期存单利息5400元划入百信公司结算账户。2003年9月23日，邗江农行将保证金账户中结算的利息16953.27元转入百信公司基本户。
2004年4月30日，涉案票据权利时效期间届满，但至案件庭审结束未有任何人持涉案银行承兑汇票主张权利。
2013年10月20日，百信公司向邗江农行发出《告之函》，要求邗江农行解除对保证金账户中50万元的限制，转入百信公司公司账户，并赔偿相应利息损失。
2013年10月22日，邗江农行函复认为：一、保证金账户是银行内部银行承兑汇票专有账户，存放银行承兑汇票兑付金，用于备付×××号银行承兑汇票，该账户资金所有权不属于百信公司；二、持票人是×××号银行承兑汇票备付金专户的最终有权支取人，根据《中华人民共和国票据法》第十八条的规定，持票人因超过票据权利时效或者因票据记载事项欠缺而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。因此，票据权利时效期限届满，持票人仍享有民事权利要求邗江农行支付与未支付的票据金额相当的利益；三、百信公司用涉案银行承兑汇票作为支付工具，已取得交易对手实物或民事权利，理应向交易对手支付对价，现百信公司再主张票据项下金额和利息，属于企图获取不正当利益。
另查明，2002年3月18日，扬州百信空调工程有限公司经工商行政管理部门核准变更为扬州百信商贸有限公司。2003年1月14日，扬州百信商贸有限公司经工商行政管理部门核准变更为扬州百信电器有限公司，即本案百信公司。扬州百信空调工程有限公司百信空调总汇为扬州百信空调工程有限公司依法设立的分公司。2002年4月16日，扬州百信空调工程有限公司百信空调总汇经工商行政管理部门核准变更为扬州百信商贸有限公司空调分公司。2003年2月17日，扬州百信商贸有限公司空调分公司经工商行政管理部门核准变更为扬州百信电器有限公司空调分公司。2003年1月8日，中国农业银行邗江县支行经工商行政管理部门核准变更为中国农业银行扬州市邗江支行。2009年7月2日，中国农业银行扬州市邗江支行经工商行政管理部门核准变更为中国农业银行股份有限公司扬州邗江支行，即本案邗江农行。
本案原审法院归纳的争议焦点是：百信公司要求解除银行承兑汇票承兑合同及权利质押合同是否有法律依据或合同依据；如果百信公司可以解除合同，那么百信公司主张的利息及损失应如何确定。
原审法院认为：超过票据权利时效后，邗江农行未向持票人履行付款义务，属于未履行合同主要义务，百信公司有权要求解除合同，邗江农行应向百信公司返还银行承兑汇票备付保证金50万元，并按同期银行活期存款利率支付利息。理由如下：
一、超过票据权利时效后，邗江农行已无须履行承兑付款义务。现持票人一直未提示付款，涉案银行承兑汇票已超过票据权利时效近十年，依据《中华人民共和国票据法》第十七条的规定，持票人的票据权利已经消灭，即持票人无权依据票据权利要求银行履行付款义务，故承兑人与出票人之间银行承兑汇票承兑合同的基础已经不复存在，邗江农行已无须实际履行付款义务。
二、超过票据权利时效后，委托付款人可随时要求解除合同。银行承兑汇票承兑人与出票人之间的法律关系属于委托付款关系，实质是出票人委托银行代其向持票人付款，现持票人在长达12年的时间内均未向邗江农行提示付款，涉案银行承兑汇票已超过票据权利时效，在银行未付款的情形下，出票人有权要求解除银行承兑汇票承兑合同和权利质押合同。邗江农行应将从定期存单中扣划的承兑汇票备付保证金50万元返还给百信公司。
三、邗江农行向百信公司返还保证金后，无需承担向持票人返还票据利益的责任。根据《中华人民共和国票据法》第十八条的规定，持票人因超过票据权利时效而丧失票据权利的，仍享有民事权利，可以请求出票人或者承兑人返还其与未支付的票据金额相当的利益。如邗江农行将保证金返还给百信公司，则邗江农行不再占有票据利益，故也无须向持票人返还。
四、邗江农行应向百信公司按同期银行活期存款利率支付利息。邗江农行长期占有该笔保证金主要目的是用于随时向持票人支付相应的款项，该笔保证金不是百信公司在邗江农行的定期存款，故利息不应以定期存款利率计算。邗江农行已将2003年9月23日前的相应利息结算并转入百信公司基本户，现邗江农行尚需向百信公司按同期银行活期存款利率支付自2003年9月24日起的相应利息。
五、除邗江农行应向百信公司支付的相应利息外，百信公司未能举证证明其他实际损失的发生，应承担举证不能的不利后果，百信公司要求邗江农行赔偿损失的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，依法不予支持。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第四百一十条，《中华人民共和国票据法》第十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，并经审判委员会讨论决定，判决：一、解除扬州百信电器有限公司与中国农业银行股份有限公司扬州邗江支行间于2001年10月30日签订的银行承兑汇票承兑合同和权利质押合同；二、中国农业银行股份有限公司扬州邗江支行于本判决生效之日起十日内返还扬州百信电器有限公司银行承兑汇票保证金50万元及利息（以50万元为基数，自2003年9月24日起至本判决确定的履行期间届满之日止，按同期银行活期存款利率计算）；三、驳回扬州百信电器有限公司的其他诉讼请求。案件受理费依法减半收取6850元，扬州百信电器有限公司负担3390元，中国农业银行股份有限公司扬州邗江支行负担3460元。
上诉人邗江农行不服原审判决，向本院提起上诉称：一审判决认定事实错误，适用法律错误。一、一审法院判决认为超过票据权利时效后，邗江农行已无须履行承兑付款义务，属认定事实错误，适用法律错误。首先，一审调查阶段已经查明两项重要事实与结论相矛盾，一是邗江农行已向百信公司交付了编号为CA／0100133569的银行承兑汇票一张；二是百信公司将该银行承兑汇票已作为支付工具用于支付广东志高空调股份有限公司货款。这两项已查明的事实，证明了邗江农行已经履行了承兑义务，百信公司也实际使用了邗江农行承兑的票据并流通市场，一审却认定邗江农行无须履行承兑义务，认定的事实和证据与结论之间存在矛盾。其次，《票据法》第18条明确了承兑人在超过票据权利时效后的法定付款责任，一审法院却错误认为上诉人无付款义务，适用法律错误。二、一审法院判决认为超过票据权利时效后，委托付款人可随时要求解除合同，属认定事实错误，也无法律依据。（一）邗江农行是法定付款人，解除邗江农行付款责任，无法律依据。首先，邗江农行付款责任来自法律明文规定，而不是百信公司的委托，如果邗江农行是普通委托合同受托人，应以委托人名义对外承兑、付款，票据付款人名称应该是委托人。其次，票据到期后，出票人作为委托人完全可随时指令受托银行不支付票款，将使市场上无人愿意接受银行承兑汇票。《票据法》第38条、第53条及《支付结算办法》第90条、第91条对银行作为承兑银行的独立付款责任均有明确规定，并非来自百信公司的委托。（二）邗江农行与持票人的付款关系是独立债权债务关系。首先，票据是一种无因证券，一经签发就产生独立的债权债务关系，并于该票据的原因相分离。因此票据一经承兑邗江农行即成为独立的主债务人，百信公司不得通过解除承兑合同而解除邗江农行的付款责任。结合本案，承兑作为票据多层法律关系中的一环，一经履行完毕，不可逆转，更无法解除。其次，若将银行承兑协议界定为普通委托合同，出具汇票的一方及承兑银行均享有任意解除权，如此将带来一系列重大不良后果。因票据出票后，由于承兑、保证、背书、参加承兑、参加付款等票据行为将产生多个票据债务人，产生多层法律关系，如一方可以随时解除协议，势必使各票据关系人的利益处于不确定状态，则票据的流通性、安全性、无因性将大打折扣。（三）邗江农行与百信公司之间票据承兑合同关系已经履行完毕而消灭。双方之间的票据承兑关系合法成立并已经全部履行结束，百信公司获得银行信用的票据用来支付交易对手的货款的合同目的已经实现，根据《合同法》第91条第一款规定，双方权利义务关系因履行完毕而终止。三、一审法院判决认为邗江农行向百信公司返还保证金后，无需承担向持票人返还票据利益的责任，属适用法律错误。《支付结算办法》第91条和《银行承兑汇票合同》第二条、第五条第2款明确了百信公司在票据到期日前向邗江农行足额交付票款从而保证票据兑付，是百信公司法定、约定的重要义务。一审判决与法律规定和合同约定相反，显然适用法律不当。请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回百信公司对邗江农行的所有诉讼请求；一、二审诉讼费用由百信公司负担。其在二审期间未提供新证据。
被上诉人百信公司答辩称：一审事实认定清楚，适用法律正确。一、一审法院判决认为超过票据权利时效后，邗江农行无须履行承兑付款义务，认定事实清楚，适用法律正确。邗江农行虽向百信公司交付了银行承兑汇票一张（CA／×××），百信公司委托邗江农行承兑汇票的目的是用于支付广东志高空调股份有限公司的货款，但其在票据有效期内也没有能够履行该义务。持票人的票据权利因为超过法定时效而丧失，故邗江农行没有义务也没有权利兑现票据款项。《票据法》第18条规定的利益返还请求权是一项普通民事权利，非票据权利，邗江农行混淆了两种不同的法律关系。二、一审法院判决认为超过票据权利时效后，委托付款人可随时解除合同，认定事实清楚，适用法律有法律依据。（一）百信公司与邗江农行具有真实的委托付款关系，是由邗江农行依据票据法规定及双方合同约定，替代百信公司向持票人支付货款，其委托关系完全符合委托合同的规定。至于邗江农行在上诉状中所称“如果邗江农行是普通委托合同受托人，应以委托人名义对外承兑、付款，票据付款人名称应该是委托人）”，百信公司认为《合同法》并未禁止受托人以自己的名义为委托人履行义务，相反《合同法》规定了受托人以自己的名义发生的民事行为的几种法律后果。（二）按照委托合同的规定，合同双方有任意的解除权。但百信公司并没有任意解除合同，而是在票据权利丧失后，基于邗江农行不能再履行票据期间的承兑付款义务，导致委托合同目的不能实现而解除的。票据的无因性产生的主体条件是持票人和付款人，时效条件是票据到期日起2年，而本案争议是在票据失效的前提下，在银行承兑汇票承兑合同当事人之间产生的纠纷，因此无法用票据的无因性去对抗另一法律关系。且即使在票据有效期内解除合同，持票人因为受到票据无因性的保护而不会对票据的流通性和安全性产生影响，只是银行可能会受到影响，但是合同法同样给予了银行保护，委托合同解除，受托人因此受到损害的，可以要求赔偿。因此解除委托合同既没有加重银行义务，也没有减损其权利。三、一审法院判决认为邗江农行向百信公司返还保证金后，无需承担向持票人返还票据利益的责任，适用法律正确。保证金是百信公司交付邗江农行用于保证邗江农行债权的实现，所以保证金在性质上受担保法的调整，是在不改变所有权归属的前提下对邗江农行实现债权的保证；同时邗江农行并没有支付承兑票款，并未对百信公司形成债权，其也不应当行使担保权，双方解除合同后，质押合同作为从合同也一并解除。根据《票据法》第18条的规定，基于百信公司与邗江农行委托合同的解除，邗江农行返还保证金后，其便不是实际利益的承受者，持票人就无权要求邗江农行返还相应的利益，故而邗江农行无需承担向持票人返还票据利益的责任。百信公司基于原来的货物买卖合同的债权债务关系，同时基于解除委托合同而实际受益，其便成为债务人，持票人应当基于其民事权利，要求百信公司承担返还义务。其在二审期间亦未提供新证据。
本院经审理查明，对于原审查明的案件事实，当事人并无异议，本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳争议焦点为：在超过票据权利时效以后邗江农行是否负有向百信公司返还保证金的义务？
本院认为：在超过票据权利时效后，邗江农行负有向百信公司返还保证金的义务。本案系邗江农行与百信公司因双方之间的银行承兑汇票承兑合同及其从属的权利质押合同所生之纠纷，属于票据基础法律关系而非票据关系，故应从合同法的角度处理双方纠纷。银行承兑汇票承兑合同的核心内容是出票人委托承兑银行代其向持票人付款，故作为出票人的百信公司与作为承兑人的邗江农行之间基于承兑合同所成立的法律关系本质上属于委托合同关系，只是与普通的委托合同相比，银行承兑汇票承兑合同具有一定的特殊性，即在票据有效期间内承兑人具有独立付款义务而出票人的合同解除权受到限制。就本案而言，邗江农行仅是根据承兑合同的约定出具了承兑汇票，但尚未向持票人支付票款，故其并未履行完承兑合同所约定的义务。由于案涉之银行承兑汇票已超过票据权利时效近十年，持票人却至今未提示付款，根据《票据法》第十七条之规定，持票人的票据权利已经消灭，邗江农行向持票人支付票款的义务实际已无须履行。在银行未付款也无须付款的情形下，承兑人与出票人之间银行承兑汇票承兑合同的基础已经不复存在，出票人百信公司作为委托人当然有权解除银行承兑汇票承兑合同。这种情况下的合同解除是基于票据基础法律关系的解除，并不影响在票据关系中票据所具有的流通性、无因性等特性，亦不会对票据流通的安全性造成障碍。权利质押合同系银行承兑汇票承兑合同的从合同，是为担保邗江农行可能垫付的票款这一“将来债权”所设，因银行承兑汇票承兑合同解除且如前所述在票据权利时效超过后邗江农行也不会再承担支付票款的义务，权利质押合同亦应解除，邗江农行基于权利质押合同所占有的50万元保证金应当返还给百信公司。至于《票据法》第十八条规定的持票人的利益返还请求权，仅系一项普通民事权利且以相关主体占有票据利益为前提，如邗江农行将保证金返还给百信公司，则邗江农行因不再占有票据利益，也就无需承担向持票人返还票据利益的责任；而百信公司基于最初的货物买卖合同关系并因取回保证金而实际受益，其方应成为在持票人提出民事权利主张时承担返还票据利益义务的主体。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。上诉人邗江农行的上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13700元，由上诉人中国农业银行股份有限公司扬州邗江支行负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 刘 毅
代理审判员 莫俊秀
代理审判员 张 乾
二〇一四年八月三日
书 记 员 石肖然