辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽01民终11865号
上诉人（原审原告）：辽宁鑫金谷农机有限公司，住所地沈阳市沈北新区。
法定代表人：揭昕，该公司董事长。
委托诉讼代理人：揭晓，系该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：辽宁金正律师事务所，住所地沈阳市沈河区。
负责人：于立洋，系该所主任。
委托诉讼代理人：雒一安，辽宁金正律师事务所律师。
原审被告：于立洋，女，汉族，住沈阳市沈河区。
上诉人辽宁鑫金谷农机有限公司（以下简称：鑫金公司）因与被上诉人辽宁金正律师事务所（以下简称：金正律师事务所）、于立洋委托代理合同纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2016）辽0103民初2782号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月10日立案后，依法组成由审判员曹岩担任审判长、张伟参加、刘春杰主审的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人鑫金公司上诉请求：撤销原审判决，依法改判支持鑫金公司的全部诉讼请求或发回重审。事实与理由：1、我方只与金正律师事务所形成唯一的普通刑事辩护委托关系，金正律师事务所未到达合同约定的保证我方揭晓和揭昕不受刑事案件起诉的承诺，我方要求被上诉人返还我方律师费2万元于法有据；2、关于补偿协议，是于立洋事先拟定好的，为了免除责任的霸王条款，应为无效；3、于立洋巧立名目以顾问费、服务费等名义先后收取我方55万元，但于立洋并未将有关款项交给公安机关；4、双方并未形成法律顾问关系，也未签订书面合同，其收取有关顾问费无事实依据；5、双方的代理合同中并未约定差旅费由我方承担，因此该项费用应当由律师自负，且该主张应当通过反诉的方式主张，一审直接扣除，不符合法律规定。我前后给了被上诉人55万元，被上诉人只将10万元交给了公安机关，剩下45万元都自己扣留，不给我方返还。
被上诉人金正律师事务所辩称：1、上诉人提出退款2万元的请求，我方认为根据2013年8月27日签订的补充协议，协议中明确写明我方收取上诉人的所有款项均不予返还，实际上是对2013年7月13日双方签订协议的变更及补充，对于原协议中需要返还款项的内容，双方已经约定不予返还，因此上诉人该2万元的上诉请求我方根据补充协议不应予以返还。2、上诉人揭晓作为完全民事行为能力人，以及能够代表上诉人的经理，对其签署及接收的所有文件都具有明确知悉其内容的能力，能够代表上诉人和我方签订了发生法律效力的补充协议，因此，上诉人这点理由不能成立。3、我方接受上诉人支付的各种款项，在其者出具的收条及发票中，都明确说明款项内容，上诉人所称的这些款项是我方代收的返还补偿款，是不能成立的，因为如果是代收返还补偿款，我方会出具内容为代收补偿款的收条，而不会以其他名义收取，因为代收补偿款我方收取后需要代为缴纳到其他有关部门，并不需要开具发票，说明这些款项并不是上诉人所称的代收补偿款。4、我方与上诉人签订的常年法律顾问合同事实上已经生效并实际履行，双方签订常年法律顾问合同并不需要双方有书面的、事无巨细的合同文本，只要双方达成意思表示一直就可，所以上诉人与我方形成的法律顾问合同已经生效并实际履行。5、关于上诉人所称的差旅费等其他费用，上诉人认为应当由我方另行主张，我方认为该费用是一审中针对上诉人的返还款项请求所进行的答辩，并不是独立于本案的其他款项，一审判决没有不当之处。
原审被告于立洋辩称：我方与上诉人是2013年7月13日签订的委托协议，2013年8月27日又签订了补充协议，当时上诉人面临着刑事侦查和民事案件，不单是刑事案件，上诉人的上诉请求没有任何法律依据，根据我方与上诉人签订的补充协议，上诉人给付的律师费包括常年法律顾问费、包括调查取证、包括民事代理及刑事辩护，上诉人给我方的钱，我方都给上诉人开具发票，发票内容也明确写明是常年法律顾问费或民事代理费，常年法律顾问费28万元，有三张发票为证，4万元刑事辩护费、10万元由我方代向岫岩公安局返还涉嫌诈骗的农机补偿款、其他5万元是民事服务费。且我方每次给上诉人出具收条，费用用途写的都很明确，一审判决我方返还上诉人11万元，该费用是上诉人打入我方银行账户，如果当面交付，我方也会给上诉人写清楚是律师代理费，但是上诉人汇款的用途上写的是业务费，因此上诉人要求返还律师费是没有法律依据及事实依据的。
鑫金公司向一审法院起诉请求：1、二被告退回律师费2万元；2、二被告返还原告给付的补贴款45万元；3、由二被告承担本案诉讼费及相关保全费用。
一审法院认定如下事实：2013年7月13日，被告金正律师事务所作为甲方，辽宁鑫金公司作为乙方，双方签订委托协议书一份。协议书文本记载：“一、目前，乙方（即本案原告）被岫岩公安机关调查关于乙方与岫岩满族自治县前营镇天意食用菌种植专业合作社之间领取国家农机补贴款一案，甲方（即本案被告）有权利争取为乙方做出不属于刑事诈骗的辩护，保证乙方的董事长揭昕和经办人揭晓不受刑事案起诉。甲方收取乙方人民币肆万元作为律师（代理或辩护）的费用。二、岫岩公安机关要求乙方给其岫岩公安机关送去陆拾万元（小写60万元）人民币现金，此案经过甲方的工作，使乙方交给岫岩公安机关的钱少于陆拾万元，则少于的部分，乙方按40%比例作为增加给甲方的费用。增加的费用，不包括前期已支付给乙方的费用。三、若没实现本协议第一条的揭昕和揭晓不受刑事起诉，则甲方退回乙方人民币贰万元，并为乙方继续作刑事辩护。若人民法院一审判决结果是，乙方的董事长揭昕和经办人揭晓达到本协议第一条或第二条的内容，则本协议关于乙方给付甲方的各项费用不变，在人民法院下达法律文书三日内支付甲方。若本协议的第一条、第二条的内容，在公安机关得以实现，则在公安机关收到乙方退款三日内，乙方支付给甲方少于陆拾万元部分的40%作为增加的律师费。延期支付，乙方承担日千分之一的违约金。此案的办案费由乙方另行支付。”该委托协议书末尾有本案原、被告各自的公章。原告方公章下有原告公司人员揭晓的签字。
2013年7月15日，原告公司人员揭晓通过被告于立洋向公安机案返还款项15万元，其中10万元由原告交给被告的款项中支付，另外5万元由揭晓个人筹集支付。
2013年7月17日，被告于立洋向原告出具收条一份，收条内容记载“今收到辽宁鑫金谷农机有限公司的职工揭晓交给辽宁金正律师事务所补交的律师费和法律顾问费（一年）人民币貮拾万元整，小写人民币200,000元。此费用按双方签定的委托代理合同的内容执行。一年以后，或案结后，用此条到本律师所财务处换取正规发票。收款人：于立洋2013年7月17号。”
2013年8月20日，被告于立洋向原告出具收条一份，收条内容记载“今收到辽宁鑫金谷农机有限公司揭晓送到辽宁金正律师事务所人民币貮拾万元整，小写人民币20万元。其中有肆万元是补交的律师代理费，另壹拾陆万元是返还的补贴款。律师费请用此条换发票。金正律师事务所：于立洋2013年8月20号。”
2013年8月27日,原告方与被告辽宁金正律师事务所签订补充协议书一份。该补充协议书文本记载：“甲方辽宁金正律师所、于立洋，乙方：辽宁鑫金谷农机有限公司、揭晓。甲方做为乙方的代理律师，维护乙方的合法权益。乙方交给甲方的钱款，其中有律师代理费，有常年法律顾问费，有代乙方交给岫岩县公安机关的钱，本案在岫岩县公安机关结案之后，乙方交给甲方的钱款按以上安排结账，乙方不得要求甲方返还钱款。”。该补充协议末尾签字的代表人为揭晓。
此后，2013年8月1日及2013年8月27日，原告公司分别向被告于立洋出具了授权委托书两份，委托被告辽宁金正律师事务所于立洋律师在原告单位于岫岩公安机关调查其公司案件中作为委托代理人，委托权限为“调查、取证、与办案机关沟通等”，以及在原告单位于岫岩办案公检法涉及法律事宜案件中，作为原告公司的委托代理人，委托权限为“法律咨询、法律服务、法律意见、法律顾问。（常年）”。
2013年11月3日，原告公司人员揭晓通过转账方式向被告于立洋的银行账号中汇款11万元。用途为“业务费”。
2013年12月12日，被告于立洋向揭晓出具收条一份。收条文本记载“今收到揭晓交给金正律师事务所补交的常年法律顾问服务费人民币捌万元整（小写80000元），请用此条到金正律师事务所财会处换发票。收款人：于立洋2013年12月12号”。
另外，岫岩满族自治县人民检察院于2014年6月17日指控揭晓及同案被告人贾轩新犯诈骗罪，于2014年6月17日提起公诉。2014年7月18日，原告单位职工揭晓出具授权委托书，委托被告辽宁金正律师事务所于立洋律师作为揭晓涉嫌诈骗罪案件的辩护人。委托书的有效期自2014年7月18日至本案二审判决止。2015年11月11日，岫岩满族自治县人民法院作出（2014）鞍岫刑初字第175号一审刑事判决。一审判决书记载，揭晓于2013年12月16日被公安机关刑事拘留，2014年1月11日被公安机关依法取保候审。一审法院以被告人揭晓犯诈骗罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币三万元；以同案被告人贾轩新犯诈骗罪，判处有期徒刑三年，缓刑五年，并处罚金人民币三万元。一审判决作出后，刑事被告人揭晓没有提出上诉，同案被告人贾轩新不服一审判决，向辽宁省鞍山市中级人民法院提出上诉。二审法院经审理于2016年9月29日作出（2015）鞍刑二终字第400号裁定，驳回上诉，维持原判。
另查明，2013年1月至2015年6月期间，被告方因办理原告委托的上述刑事案件，往返于沈阳、鞍山、岫岩等地，支出差旅费10,364元。被告辽宁金正律师事务所于2013年10月31日和2014年1月25日向原告单位分别开具金额为6万元、4万元的发票，发票记载购买方为原告公司，项目名称为“律师费”。2016年1月28日，被告辽宁金正律师事务所向原告开具金额为8万元的增值税普通发票，项目名称为“常年法律服务费”。2017年7月21日，被告辽宁金正律师事务所又开具金额均为10万元的增值税普通发票两张。发票记载购买人为“揭晓”，发票项目为“律师费及常年法律服务费”。
现原、被告双方因委托办理相关案件事项的钱款问题发生纠纷，双方协商无果，原告诉至一审法院。
一审法院认为，当事人之间依法签订的生效合同，对当事人有法律约束力。合同当事人应按合同约定享有合同权利，履行合同义务。本案中，原、被告之间签订的委托协议书内容系各自签订协议时的真实意思表示，是被告方向原告提供法律服务的关系基础。而本案补充协议虽然为揭晓以原告公司的名义签订，但其系原告单位的实际管理人，且又是原告委托被告方处理案件的直接相关利害人，被告方有理由相信其能够代表原告公司对于委托事项的意志。故揭晓代原告签订的补充协议书，亦能反映合同签订时双方当事人的客观想法，真实有效。本案双方当事人应按上述委托协议及后续补充协议的约定履行。
对于原告要求被告辽宁金正律师事务所返还律师费2万元和补贴款45万元的诉讼请求，经查，原、被告在委托协议书中约定了律师费为4万元，被告辽宁金正律师事务所保证原告方相关人员不受刑事起诉，若没实现该目的，被告辽宁金正律师事务所退回2万元，并继续为原告相关人员进行刑事辩护的内容。但是，双方在后续的补充协议中又约定，原告交给被告方的钱款包括了律师代理费、常年法律顾问服务费，以及代原告交给岫岩公安机关的钱款，并按以上安排结账，原告不得要求被告返还钱款。该补充协议形成时间在委托协议书之后，在无其他特别约定时，其内容效力应优先于双方签订在先的委托协议书。故对于补充协议中约定的款项，除非再另有约定，否则原告不应要求被告返还。本案证据显示，对于原告交给被告的钱款，其中2013年7月17日出具收条的20万元，2013年8月20日出具收条的20万元，以及2013年12月12日出具收条的8万元，已表明上述款项为律师费、法律顾问服务费以及返还补贴款，故对于该款项，应按双方在补充协议中的约定处理。对于原告于2013年11月3日汇款给被告方的所谓“业务款”11万元，双方对于该款并无后续约定，也无法通过现有证据确定其用途。故原告要求返还的该部分款项，应予支持。但同时，被告在审理过程中主张，被告方在办理原告委托案件中花费的差旅费应由原告即委托人承担。此主张符合委托协议书的约定，应予认可。被告提供的相关票据能够证实被告因办案而支出高速公路费用、加油费用以及乘火车等交通费用10,364元，该款应从上述返款中扣除。对被告方主张的其他差旅费，因缺少足够证据证实，一审法院不予认可。因此，被告金正律师事务所应向原告返还钱款99,636元（110,000元-10,364元）。对于原告超出该金额的诉讼请求，因缺少足够的事实及法律依据，一审法院不予支持。
关于原告要求被告于立洋对被告辽宁金正律师事务所的返款义务承担连带责任的诉讼请求。一审法院认为，被告辽宁金正律师事务所系经司法行政部门许可设立的合伙制律师事务所，被告于立洋系辽宁金正律师事务所负责人，参照司法部对于律师事务所的管理办法，被告于立洋作为律师事务所的负责人及合伙人，应对律师事务所的相关债务承担连带责任。故对原告上述诉讼请求，一审法院依法予以支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条、第三百九十六条、第三百九十七条，以及《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条规定，判决：一、被告辽宁金正律师事务所在本判决发生法律效力之日起十日内返还原告辽宁鑫金谷农机有限公司99,636元；被告于立洋对本判决第一项确定的给付义务承担连带责任；二、驳回原告辽宁鑫金谷农机有限公司的其他诉讼请求。如当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8650元，其中6920元由原告辽宁鑫金谷农机有限公司负担，剩余1730元由被告辽宁金正律师事务所、被告于立洋共同负担；保全费3020元，其中2416元由原告辽宁鑫金谷农机有限公司负担，剩余609元由被告辽宁金正律师事务所、被告于立洋共同负担。
二审中，上诉人鑫金公司与被上诉人金正律师事务所及于立洋均未提交证据，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人鑫金公司与被上诉人金正律师事务所之间构成委托代理合同法律关系。本案的争议焦点是鑫金公司要求返还款项的主张是否成立。中华人民共和国合同法第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案双方于2013年8月27日签订的《补充协议》已经对有关款项的支付性质进行了明确的约定，鑫金公司虽认为该协议有失公正，但其未在有效期限内提出撤销该协议，故在故该日期之前协议约定所及的事项，双方均应信守。鑫金公司要求返还此日期之前的款项，无事实及法律依据，一审法院不予支持，并无不当。关于一审中直接将金正律师事务所所支出的差旅费从应返还款项中扣除的问题，因该费用发生在委托代理过程中，与本案争议属同一法律关系，一审法院直接扣除并无不当。
综上，鑫金公司的上诉请求不能成立，应以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8650元，由上诉人辽宁鑫金谷农机有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹 岩
审判员 张 伟
审判员 刘春杰
二〇一七年十一月十二日
书记员 张 冲
本案裁判所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。