江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏08民终2985号
上诉人（原审原告）：淮安市淮阴区王营镇长安村村民委员会。
法定代表人：丁甫，该村民委员会主任。
委托诉讼代理人：刘淮俊，江苏和忠律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：淮安市淮阴区粮食局。
法定代表人：刘兵，该局局长。
被上诉人（原审）被告：淮安市田野汽车销售服务中心。
法定代表人：苏义武，该销售服务中心经理。
两被上诉人委托诉讼代理人：孙开建，江苏淮海潮律师事务所律师。
两被上诉人委托诉讼代理人：杜姗姗，江苏淮海潮律师事务所律师。
上诉人淮安市淮阴区王营镇长安村村民委员会（以下简称“长安村”）因与被上诉人淮安市淮阴区粮食局（以下简称“淮阴区粮食局”）、淮安市田野汽车销售服务中心（以下简称“田野销售中心”）土地租赁合同纠纷一案，不服淮安市淮阴区人民法院(2017)苏0804民初3596号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月17日立案后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人长安村法定代表人丁甫及其委托诉讼代理人刘淮俊、被上诉人淮阴区粮食局及田野销售中心的委托诉讼代理人孙开建、杜姗姗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
长安村上诉请求：撤销一审判决，依法支持上诉人的一审诉讼请求；一、二审案件受理费由被上诉人负担。事实与理由：1、本案应适用《合同法》、《经济合同法》、《最高院关于适用合同法司法解释一》的相关规定，认定双方约定的土地租期超过20年的部分无效；2、本案应适用《合同法》、《经济合同法》、《最高院关于适用合同法司法解释一》、《城市房地产管理法》、《土地管理法》、《民法通则》的相关规定，认定双方的房屋转让行为无效；3、市政府[2017]27号文件与本案无关联性，虽然该文件要求市国土局将相关村民组的集体土地收归国有，但是到目前为止，市国土局并未对本案所涉土地进行征收，本案所涉土地仍属于集体土地。
淮阴区粮食局与田野销售中心辩称，1、上诉人主张本案合同无效，没有事实与法律依据。首先，本案双方之间是买卖关系，而非租赁关系。而且本案合同签订在《合同法》实施之前，根据法不溯及既往的原则，上诉人以新法主张租赁关系无效，不符合法律规定。而且上诉人将物权行为与负担行为混为一谈也违反《物权法》的相关规定。2、涉案土地在本案起诉前已经收归国有，上诉人已经丧失了涉案土地的所有权和使用权，双方之间的买卖关系也因合同终止而消灭。
长安村向一审法院提出下列诉讼请求：1.判决确认原、被告于1998年9月15日签订的《关于租赁土地使用权和转让建筑物产权协议书》为无效合同，被告返还协议书所涉的土地和房屋，原告返还被告合同价款110万元。2.被告承担本案诉讼费。
一审法院认定事实：1998年9月15日，原××县田野汽车销售服务处（甲方）与原××县王营镇盐北村委会（乙方）签订《关于租赁土地使用权和转让建筑物产权协议书》，主要内容为：1.甲方租用乙方7.705亩土地，以盐北村民委员会办公楼为参照物，西边从楼西山墙向西7.1米，南边从楼面墙向南94.7米，北面从楼北面墙向北6.9米，东面从楼东面墙向东16米至盐北六组××路西边。2.租赁期限：1998年9月15日至2047年9月15日。3.租金：每亩一次性租金5万元，总计61.64万元。4.乙方将租用土地内的建筑物设施全部折价出售给甲方，甲方对下列建筑物拥有完全产权：教室、门面3.5间平房、配电间平房、东厨房、教室东坡屋及电房、北小厨房坡、村办公楼二层、水泥地坪、楼梯、院墙，合计价款为48.36万元。5.租期内，如遇国家征、拨用该地段，协议终止，一切建筑物拆迁费归甲方，土地补偿费归乙方，除去已使用期应承担的租金外（按本协议土地租金总额与年限比例计算），其余部分乙方负责退给甲方。甲方主管部门原国营淮阴县粮油总公司、乙方主管部门原××县王营镇人民政府分别以鉴证单位身份在该份协议书盖章。合同签订后，双方又到原××县公证处进行了公证，原××县公证书向双方出具了（1998）淮阴证经内字第751号公证书。本案涉案土地位于原××××组。后，双方均履行了交付房屋土地以及支付价款的义务。
另查明，原××县田野汽车销售服务处于2001年4月11日变更核准为淮安市田野汽车销售服务中心，营业执照于2014年3月24日被吊销，至今未被注销登记。2001年8月10日，淮安市淮阴区人民政府同意淮阴区王营镇人民政府将王营镇盐北村与杜庄村整建制合并，组建长安村，增挂长安居委会。2007年4月20日，淮安市人民政府颁发淮政复[2007]27号《市政府关于淮阴区王营镇营北村一组等村民小组撤组转户问题的批复》，该文件载明：同意撤销淮阴区王营镇长安村原杜庄四组、原盐北六组等39个村民小组建制，将上述39个村民小组17441人就地办理村民农转非手续，纳入城镇社会保障体系，上述39个村民小组撤组转户后的剩余集体土地，由市国土资源局负责收归国有，登记造册。
一审法院认为，长安村系原王营镇杜庄村、盐北村整建制合并而成，是概括承继两村权利义务的合法主体，属本案适格主体。被告田野销售中心至今未被注销登记，具备民事主体资格，属本案适格被告。淮阴区粮食局仅为被告田野销售中心主管单位，与本案没有利害关系，不属适格被告，不应承担法律义务。
原王营镇盐北村与田野销售中心签订的《关于租赁土地使用权和转让建筑物产权协议书》，其内容分为两部分，一部分为房屋买卖合同，一部分为建筑物所在的土地租赁合同，从形式上看，尽管土地是租赁性质，但从内容上看，其实质是一次性买断四十九年集体土地使用权。合同经双方主管单位同意后签订，并进行了公证，应当认定是双方的真实意思表示。
本案涉案合同订立于我国《合同法》施行前，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第三条规定，人民法院在审理合同法实施前成立的合同纠纷，应以当时的法律规定作为审查合同效力的依据。本案当事人签订租赁合同时的国家法律和行政法规没有对租赁合同期限作出禁止性或者强制性规定，当事人的签约行为没有违反有关禁止性或者强制性规定，所以双方合同中关于土地租赁期限49年的内容，应认定为有效。另外，合同所涉建筑物的买卖内容，尽管建筑物没有进行物权登记，但其买卖行为亦未违背合同签订时的国家法律和行政法规禁止性或强制性规定，应认定为有效。长安村主张房屋买卖合同因其违反《城市房地产管理法》第三十八条第（六）项的规定应认定为无效合同，由于该部法律实施时间在涉案合同签订之后，且第三十八条第（六）项的规定属于管理性规定，不能作为认定合同无效的法律依据，对长安村的主张难以采信。
综上，本案涉案合同合法有效，应受法律保护，长安村的诉讼请求，不符合法律规定，不予支持。
依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第三条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：驳回淮安市淮阴区王营镇长安村村民委员会的诉讼请求。案件受理费14700元，由淮安市淮阴区王营镇长安村村民委员会负担。
二审中，上诉人提供淮安市国土资源局淮阴分局出具的证明一份，内容为：淮安区王营镇长安村境内的田野汽车服务站，绿框范围内土地性质为国有土地，2010年征收为国有土地，红框范围内土地性质为集体土地，见示意图（附示意图）。
被上诉人淮阴区粮食局与田野销售中心对该证据发表质证意见：对证据的真实性无异议。
本院经查明，原审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人签订的协议书涉及租赁土地使用权与转让建筑物产权两部分。
由于双方签订的协议书至今己经近二十年，确认合同的效力应当以当时的法律规定作为依据。关于租赁期限问题，合同签订时的法律并没有规定租赁期限的最长有效期，双方约定租赁土地使用权的四十九年的期限并不违反当时的法律规定，不能以现行法律所规定的最长租赁期限不得超过二十年来确认涉案合同是否超过法律期限；同时因1986年6月25日通过的《中华人民共和国土地管理法》对于集体土地租赁并没有作出禁止性规定，因此，在当时的法律框架下，双方对于土地租赁的约定并没有无效的法律依据。
对于上诉人主张的转让建筑物未经过规划及施工许可，亦没有取得产权证书，故转让建筑物约定无效问题。对此，本院认为，根据“地随房走”的原则，房屋转让的结果涉及到土地使用权的变更，双方签订的房屋转让协议的内容，因涉及到集体土地使用权的转让问题，因而违反了当时的《中华人民共和国土地管理法》关于任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他形式非法转让土地的规定，双方之间通过协议将集体土地上的房屋转让的条款，因违反法律强制性规定，应认定为无效。鉴于涉案房屋部分土地己经转变为国有土地，同时根据涉案房屋实际现况及后期被上诉人对此进行了扩建，如果以合同无效，相互返还的方式予以处理，易使双方矛盾不断扩大，并可能在当事人之间产生新的纠纷，故涉案的房屋不宜返还。
对于签订该协议是否违反民主议定程序问题。本院认为，由于签订协议时，《中华人民共和国村民委员会组织法》尚未施行，国家法律对于村民自治的制度并不完善，现上诉人以此为依据要求确认双方签订的协议无效，缺乏法律基础。
综上所述，上诉人淮安市淮阴区王营镇长安村村民委员会的上诉请求部分成立，应予支持。依照《中华人民共和国土地管理法》第二条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、撤销淮安市淮阴区人民法院(2017)苏0804民初3596号民事判决；
二、原淮阴县田野汽车销售服务处（甲方）与原淮阴县王营镇盐北村委会（乙方）签订的《关于租赁土地使用权和转让建筑物产权协议书》中关于土地租赁部分的条款有效，关于土地上房屋买卖的条款无效；
三、驳回上诉人淮安市淮阴区王营镇长安村村民委员会的其他诉讼请求。
一审案件受理费14700元，由淮安市淮阴区王营镇长安村村民委员会负担10000元，淮安市淮阴区粮食局负担4700元。二审案件受理费14700元，由上诉人淮安市淮阴区王营镇长安村村民委员会负担10000元，被上诉人淮安市淮阴区粮食局负担4700元。
本判决为终审判决。
审 判 长 许玉虎
代理审判员 黄春丽
代理审判员 朱 云
二〇一八年四月十三日
书 记 员 刘 青