北京市东城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东民（商）初字第14155号
原告：郭玥，男，1994年5月4日出生。
委托诉讼代理人：徐瑾（郭玥之母），女，1959年5月17日出生，住北京市西城区。
委托诉讼代理人：刘振峰，吉林刘春玉律师事务所律师。
被告：宝狮（北京）投资控股有限公司，住所地北京市东城区后椅子胡同10号1-11幢。
法定代表人：程功节，总经理。
被告：北京百朋民安投资管理中心（有限合伙），住所地北京市海淀区清华园三才堂**号*号平房-50。
法定代表人：吴恒霞，执行合伙人。
被告：天津宝利多股权投资基金管理有限公司，住所地天津开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层V319室。
法定代表人：程功强，总经理。
被告：重庆宝狮置业有限公司，住所地重庆市忠县复兴镇水坪社区居委会二楼。
法定代表人：程功忠，总经理。
四被告共同委托诉讼代理人：陈开洋，北京市中银律师事务所律师。
原告郭玥与被告宝狮（北京）投资控股有限公司（下称宝狮北京公司）、被告北京百朋民安投资管理中心（有限合伙）（下称百朋中心）、被告天津宝利多股权投资基金管理有限公司（下称宝利多公司）、被告重庆宝狮置业有限公司（下称重庆宝狮公司）保证合同一案，本院于2014年9月1日立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人刘振峰，四被告的委托诉讼代理人陈开洋均到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，2014年5月，被告百朋中心向原告借款1700000元，借期1年，到期后因被告百朋中心未还款，其余被告向原告出具延期兑付承诺函（下称承诺函），承诺分期至2015年8月31日还清，现四被告承诺的还款期限已满却未能还款，故原告起诉要求四被告共同返还原告借款1500000元，支付2015年5月的利息37500元，自2015年6月1日起至实际给付之日止按月息1.5%计算的利息，以及自2015年7月1日起至实际给付之日止按月息3%计算的违约金，诉讼费由四被告承担。
被告百朋中心答辩称，本案并非民间借贷，而应为合伙协议纠纷，原告系被告百朋中心的有限合伙人之一，根据承诺函内容确定主债务人为被告百朋中心，其余被告均为保证人，而违约金系其余被告向原告作出的承诺，被告百朋中心不同意支付。现被告百朋公司认可已付清截至2015年5月8日前应付利息，同意退还原告投资款1500000元，承担截至2015年5月28日前按年化12%计算的利息，对于逾期利息及违约金，因原告曾签署自愿承担投资风险及损失的承诺书，委托理财中也注明共担风险，故不同意支付逾期利息及违约金。
被告宝狮北京公司、被告重庆宝狮公司答辩称，同意百朋中心的意见，二被告并非借款人，仅应对被告百朋中心的兑付本金及利息承担一般保证责任。
被告宝利多公司答辩称，原告作为合伙人在没有退出合伙前，无权主张退还投资款，若原告退出合伙，则同意被告百朋中心的答辩意见。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对于有争议的证据和事实，本院认定如下：
2014年5月8日，原告向被告百朋中心付款1700000元。同日，原告的母亲徐瑾以原告名义（合伙人）与被告宝利多公司（合伙人）、被告百朋中心（合伙企业）签订金寨大别山生态谷城镇化基金（有限合伙）合伙协议，约定各合伙人拟设立宝狮生态城—安徽金寨大别山生态谷城镇化基金（下称基金），基金存续期为基金登记成立之日起1.5年，合伙企业存续5年，基金设立规模为1亿人民币，以合伙人向基金实缴的出资总额为准，分3期募集，每期达3000万元人民币以上，基金即可成立，基金的设立以执行事务合伙人的设立声明为准。被告宝狮公司、被告重庆宝狮公司为本基金本息承担不可撤销连带责任担保。合伙企业的合伙人共50人，其中普通合伙人1人，有限合伙人49人，普通合伙人为被告宝利多公司，被告宝利多公司担任基金管理人和执行事务合伙人，对外代表基金执行合伙事务，承担无限连带责任，其他合伙人为基金的有限合伙人，以货币方式向基金认缴出资总额1700000元，并在签署协议及认缴声明书后5个工作日内一次性付至被告百朋中心账户内，如本基金超过募集期未能成立，则有限合伙人所缴纳之出资额由普通合伙人负责全额返还，并另行支付自缴款之日起至返还日止的利息，利息标准按照年招募说明书中的标准计算。基金的募集期2014年5月8日至2015年5月7日。…有限合伙人收益回报约定为预期年化净收益为12%，其收益分期支付，第1次的收益分配日为2014年6月8日前，第2次收益分配日为同年7月8日前，后续收益依次于每月8日前支付。收益分配账户为徐瑾（账号×××），中国工商银行幸福街支行。随后，徐瑾又以原告名义签署了资金认缴书、申明、合伙人信息一览表，并与被告宝利多公司签订合伙份额转让协议，约定原告出资1700000元，将持有合伙企业的5.7%的财产份额及附带所有权益转让被告宝利多公司（转让价格及支付部分未填写），协议自2015年5月7日起正式生效，双方应于协议书生效后五个工作日内依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。此后，由于合伙协议中原告的签字系徐瑾代为签署，因此原告未在工商行政管理机关办理合伙登记手续。
同年12月10日、19日，被告百朋中心先后2次向徐瑾各付款100000元。
2015年6月9日，被告宝狮北京公司、被告重庆宝狮公司、被告宝利多公司共同向原告出具承诺函，确认原告的本金1500000元需延期兑付，承诺：2015年6月15日兑付37500元；于同年6月30日兑付本金500000元，以及按月1.5%计算的本金1500000元的收益22500元；于同年7月31日兑付兑付本金500000元，以及按月1.5%计算的本金1000000元的收益15000元；同年8月31日，兑付本金500000元，以及按月1.5%计算的本金500000元的收益7500元；如未按以上兑付，每延期一天应按剩余本金的万分之三支付违约金。
同年8月7日、9月11日，被告百朋中心先后向徐瑾各付款10000元、15000元。后因四被告未再付款，故原告起诉。
上述事实，有原告提供的个人账户对账单、延期兑付承诺函，四被告提供的原告与被告百朋中心及被告宝利多公司签订合伙协议、付款凭证，以及原告与四被告当庭陈述在案佐证。
本院认为，徐瑾以原告名义与被告宝利多公司、被告百朋中心签订合伙协议，是代表原告作为有限合伙人与作为普通合伙人就拟设立基金的出资、持有合伙企业的财产份额，以及转让过程中各自权利义务的设定，意思表示真实，且原告亦通过向合伙协议约定的指定账户被告百朋中心（即合伙企业）付款履行了合伙协议中约定的义务，该合伙协议依法成立，对双方均有约束力。鉴于在合伙协议签订的同时，双方还就合伙份额的转让签署了合伙份额转让协议，虽然原告与被告宝利多公司均未在协议中明确转让价格及支付时限，但对于转让协议的生效时却作出明确约定，即2015年5月7日起正式生效。鉴于原告作为合伙人在依合伙协议约定向合伙企业认缴出资后，并未前往工商行政管理部门办理合伙登记，而在协议约定的基金募集期届满，被告百朋中心先后向合伙协议约定的收益账户（即徐瑾的账户）内退还200000元，后被告宝狮北京公司、被告重庆宝狮公司、被告宝利多公司又于2015年6月9日共同向原告出具承诺函，确认原告的本金1500000元延期兑付，并承诺按月1.5%标准计算收益分期兑付，以及延期按每日万分之三支付违约金。因此，涉案法律关系是基于原告作为合伙人向合伙企业认缴出资后，因未办理合伙登记，在约定的退伙协议生效后，退出合伙组织、与其他合伙人脱离合伙关系，消灭合伙人资格，基金管理人被告宝利多公司及基金担保人被告宝狮北京公司、被告重庆宝狮公司，基于合伙协议和承诺函，自愿承担相应保证责任所产生的纠纷，并非原告主张的借贷法律关系，故原告依据承诺函要求被告宝狮北京公司、被告重庆宝狮公司、被告宝利多公司共同偿还所欠原告1500000元本金、利息及违约金之请求，应予支持，而原告要求被告百朋中心亦承担还款责任之主张，缺乏相应的法律依据，本院对此不予支持。此外，由于原告一并主张的利息和违约金，总计超过年利率24%,计算比例明显过高，本院对此予以调整。综上所述，依照《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条第一款；《中华人民共和国合同法》第八条、第四十六条、第六十九条；《中华人民共和国合伙企业法》第二条第三款、第六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告宝狮（北京）投资控股有限公司、被告天津宝利多股权投资基金管理有限公司、被告重庆宝狮置业有限公司共同返还原告郭玥一百五十万元；
二、被告宝狮（北京）投资控股有限公司、被告天津宝利多股权投资基金管理有限公司、被告重庆宝狮置业有限公司向原告郭玥支付一百五十万元的利息（其中截至自二○一五年五月三十一日前的利息一万二千五百元，自同年六月一日起至实际给付之日止，按月息百分之一点五计算）；
三、被告宝狮（北京）投资控股有限公司、被告天津宝利多股权投资基金管理有限公司、被告重庆宝狮置业有限公司向原告郭玥支付违约金（以一百五十万元为基数，自二○一五年六月一日起至实际给付之日止，按年息百分之六计算）；
（上述一至三项于本判决生效后十日内执行）
四、驳回原告郭玥其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
诉讼费二万二千四百六十九元，由原告郭玥负担六百八十九元（已交纳），由被告宝狮（北京）投资控股有限公司、被告天津宝利多股权投资基金管理有限公司、被告重庆宝狮置业有限公司共同负担二万一千七百八十元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，并按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 柴 杨
审 判 员 张 劼
人民陪审员 王虹珏
二〇一六年九月十四日
书 记 员 杨梦莉