江苏省宜兴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宜民初字第2288号
原告蒋群力。
委托代理人邵君，江苏太滆律师事务所律师。
被告宜兴市华天环保科技有限公司。
法定代表人莫卫明，该公司董事长。
委托代理人强志勤，江苏天哲（宜兴）律师事务所律师。
委托代理人杨金虎，该公司员工。
原告蒋群力与被告宜兴市华天环保科技有限公司（以下简称华天公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年10月21日立案受理后，依法由代理审判员庄妍适用简易程序，于2015年12月3日公开开庭进行了审理。原告蒋群力及其委托代理人邵君，被告华天公司的委托代理人强志勤、杨金虎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告蒋群力诉称：2013年1月31日，宜兴市颐景园林绿化工程有限公司（以下简称颐景公司）与华天公司签订了《〈意向书〉解除协议书》一份。根据该协议书，华天公司应向颐景公司退还购房款300万元，并补偿损失120万元，合计420万元。截至2015年7月20日，华天公司仅支付73.5万元，尚欠346.5万元。后颐景公司于2015年8月26日将上述债权转让给其，并依法通知了华天公司。其多次催要，华天公司未予支付，只得诉至法院，要求判令华天公司立即支付欠款346.5万元，并承担本案诉讼费。
被告华天公司辩称：1、对于蒋群力提供的《〈意向书〉解除协议书》没有异议。颐景公司向其购买房屋后因自身财务陷入困难，临时撤资，给其融资造成了极大困难，但其本着帮助颐景公司的意思，双方一致解除了《意向书》。原《意向书》明确约定不需要支付利息和经济补偿金，但考虑到当时的融资环境比较困难，双方约定200万元保证金于工程结束环科园支付租金时再行退还。作为补偿，其公司同意支付20%的经济补偿金作为融资资本。同时协议第七条约定，颐景公司所涉债权债务均与其无关，故从该协议内容看，颐景公司不能将债权债务转让给第三方。2、根据协议书，其与颐景公司明确约定扣除甲方的代付款项140万元，由双方约定的款项特定化支付，非经各方一致同意，任何一方都不能单独变更。故其中的140万元已经不再是颐景公司的债权，颐景公司无权转让。综上，请求法院驳回蒋群力的诉请。
经审理查明，2010年11月25日，宜兴新联电子科技有限公司（以下简称新联公司）与颐景公司签订《意向书》一份，载明土地现状：土地性质为工业用地，新联公司以出让方式取得该地块国有土地使用权；厂房现状：所涉及地块东北角在建三栋厂房，均已结构封顶，三栋厂房前还需对应建造三栋相同结构的厂房。鉴于上述现状，新联公司有意转让现状厂房，总房价为1575万元，签订意向书后支付意向金300万元。并注明新联公司只按现状，后续由颐景公司自己组织施工，内外墙装饰按新联公司统一要求，建造费用由颐景公司承担。同时约定，双方于新联公司规划方案批准之日起20个工作日内签订地上建筑物转让协议，如颐景公司违约不同意签订协议，则新联公司必须退还意向金（无息）；如新联公司由于各种原因无法实施，则新联公司退还意向金（无息）；双方均同意放弃追究对方的违约责任。
另查明，2010年12月30日，“宜兴新联电子科技有限公司”变更企业名称为“宜兴市华天环保科技有限公司”。
又查明，2013年1月14日，华天公司与颐景公司签订《〈意向书〉解除协议书》一份，载明：双方一致同意于2013年1月31日解除《意向书》，双方的权利义务即终止。根据原《意向书》的约定，颐景公司退出本合作时，华天公司于12个月内将协议款无息退还给颐景公司，华天公司不承担经济补偿金、赔偿金，且不承担违约责任。但华天公司充分体谅颐景公司目前的经营状况，同意给予颐景公司款项全部结清前每年20%的经济补偿，即300万元+300万元×20%×2年=420万元。另上述款项需扣除华天公司代为支付的郭华军借款80万元和宋应丽借款60万元。华天公司按照先付本金、再付补偿的顺序安排资金。同时，该协议第三条约定，暂留200万元作为颐景公司退出后处理遗留问题的保证金，在工程结束后据实结算。第七条约定，颐景公司涉及对外债权债务与华天公司无关。
次日，华天公司与颐景公司、郭华军、宋应丽签订《三方承诺书》，载明：1、华天公司同意颐景公司所欠郭华军、宋应丽的款项，从华天公司退回颐景公司的款项中由华天公司代郭华军、宋应丽扣取。2、郭华军、宋应丽承诺颐景公司所欠其款项由华天公司代付，时间在环科园第一次支付华天公司租金后付清。3、郭华军、宋应丽承诺如华天公司无法扣除颐景公司款项或少扣款，则华天公司代扣款可以不予支付，少扣款或按比例支付。
2015年8月26日，华天公司的法定代表人莫卫明书面确认，《〈意向书〉解除协议书》中应退还的420万元，已经支付73.5万元（其中3.5万元由郭华军领取），尚欠346.5万元。
同日，颐景公司与蒋群力签订《债权债务转让协议》一份，载明：截至2015年8月26日，颐景公司共欠蒋群力债务600万元，而颐景公司对华天公司享有债权346.5万元。颐景公司同意将对华天公司享有的上述到期债权346.5万元转让给蒋群力，蒋群力愿意受让此项债权。颐景公司同意为蒋群力受让的债权得以实现提供担保，担保范围包括主债务346.5万元及逾期利息，蒋群力为实现本次债权支付的包括但不限于诉讼费、保全费、律师代理费等诉讼费用。若蒋群力对华天公司行使权利所得款项仍不能使蒋群力对颐景公司的债权得以全部实现，则颐景公司仍应在原债务范围内对蒋群力履行全部义务。对已收回的债权，优先支付蒋群力为实现债权所垫付的诉讼费用、律师代理费、差旅费等。
同日，颐景公司向华天公司发出《债权转让通知书》，对债权转让事宜做了告知。同日，颐景公司另向华天公司发出了一份《通知》，载明：我司与贵司签订的《〈意向书〉解除协议书》第二条第二款约定由贵司代我司支付郭华军、宋应丽的借款，2015年8月26日后未付金额暂停支付，现由我司直接与郭华军、宋应丽协商解决，不再需要由贵司代扣。
上述事实，有蒋群力提供的《意向书》解除协议书、欠款凭证、债权债务转让协议、债权转让通知书、通知、EMS快递单，华天公司提供的意向书、三方承诺书、工商登记变更通知书及本院庭审笔录等证据在卷佐证。
本案的争议焦点为：1、《〈意向书〉解除协议书》中所涉债权能否转让；2、对于郭华军、宋应丽同意由华天公司代扣的140万元，颐景公司是否有权要求暂停支付；3、《〈意向书〉解除协议书》中暂留的200万元保证金是否已满足付款条件。
针对焦点1，蒋群力认为：颐景公司已将《〈意向书〉解除协议书》中的债权转让给其，并依法通知了华天公司。华天公司认为：《〈意向书〉解除协议书》第七条关于颐景公司涉及对外债权债务与华天公司无关的约定，即表明该协议所涉债权不得转让。
针对焦点2，蒋群力认为：颐景公司已于2015年8月26日向华天公司发出了《通知》，告知华天公司不需要代扣，且华天公司也于同一天对尚欠款346.5万元予以确认，表明140万元仍属于颐景公司的债权。且颐景公司实际上未向郭华军、宋应丽借款，鉴于郭华军在签订协议过程中出了力，颐景公司同意以借款形式做补偿。根据《三方承诺书》第3条，如果后期没有款项剩余，就不需要支付给郭华军、宋应丽。华天公司认为：其与颐景公司、郭华军、宋应丽已经明确约定，颐景公司所欠郭华军、宋应丽的140万元借款由其代扣。非经各方一致同意，任何一方不得单独变更。《三方承诺书》第3条的本意是考虑到颐景公司对外债务较多，公检法可能对该笔债权进行处理，其公司为了保障自身利益增加的条款。欠款凭证只是双方履行《〈意向书〉解除协议书》的一个说明，且其公司已付款项中有3.5万元是支付给郭华军的。华天公司另称，除欠款凭证上的金额外，其公司还于2015年2月支付给郭华军2.5万元，但未向本院提供相应证据。
针对焦点3，蒋群力认为：原《意向书》中颐景公司有需要自建的厂房部分，且涉及对厂房的装修，但实际履行过程中，颐景公司只交付了300万元款项，并没有对任何厂房进行变动和装修，故根本不存在遗留问题需要处理，也就没有留存保证金的必要。且工程结束与工程验收是两个概念，涉案工程早就结束，200万元保证金应予退还。华天公司认为：200万元保证金要等工程竣工验收环科园支付第一笔租金时才能支付，目前工程尚未竣工验收，不符合付款条件。
本院认为，根据合同法的规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：（一）根据合同性质不得转让；（二）按照当事人约定不得转让；（三）依照法律规定不得转让。本案中，颐景公司将《〈意向书〉解除协议书》项下的合同权利转让给了蒋群力，并依法向债务人华天公司履行了通知义务，该债权转让已经生效。《〈意向书〉解除协议书》第七条关于“颐景公司涉及对外债权债务与华天公司无关”的约定，不属于当事人约定不得转让的情形，《〈意向书〉解除协议书》亦不具有法律规定的其他不得转让的情形，故对华天公司关于涉案债权不得转让的抗辩，本院不予采信。但颐景公司仅能对自己享有的债权进行转让，《〈意向书〉解除协议书》中约定颐景公司所欠郭华军、宋应丽的借款140万元由华天公司代扣，后华天公司、颐景公司与郭华军、宋应丽又另行签订了《三方承诺书》，该承诺书的内容对颐景公司来说，既是将其对华天公司享有的债权转让给郭华军、宋应丽，又是将其对郭华军、宋应丽所负债务转移给华天公司。在《三方承诺书》未经撤销或变更的情况下，对该笔款项颐景公司已无权再行转让，蒋群力亦无法受让。根据华天公司法定代表人莫卫明签字确认的欠款凭证，截至2015年8月26日，《〈意向书〉解除协议书》中所涉款项，华天公司已经支付了73.5万元，其中3.5万元支付给了郭华军，故蒋群力有权受让的债权金额为210万元。华天公司辩称另行支付给郭华军2.5万元，但未向本院提供证据，本院不予采信。
对于《〈意向书〉解除协议书》中约定暂留的200万元保证金是否已满足付款条件，本院认为，首先，协议中约定“在工程结束后据实结算”的本意是为了处理颐景公司退出后的遗留问题。原《意向书》中颐景公司除向华天公司购买现状厂房外，还有需自行组织施工的部分，但实际履行过程中，颐景公司仅交付了300万元意向金，并未进行任何施工，也就不存在遗留问题，故是否留存保证金并没有实质性的影响。其次，《〈意向书〉解除协议书》未明确约定款项的支付时间，华天公司辩称需于工程竣工收取环科园的租金后支付，缺乏事实和法律依据。结合《〈意向书〉解除协议书》中每年20%的经济补偿实际计算期间为两年，本院认为原颐景公司享有的债权已经全部到期，其中200万元保证金亦应一并支付。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第八十四条之规定，判决如下：
一、华天公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向蒋群力支付款项210万元。
二、驳回蒋群力的其他诉讼请求。
如华天公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费减半收取1.726万元，保全费0.5万元，合计2.226万元，由蒋群力负担0.877万元，华天公司负担1.349万元。华天公司应负担的部分已由蒋群力垫付，华天公司于判决发生效力之日起十日内直接将该款支付给蒋群力。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（开户名称：江苏省无锡市中级人民法院，开户行：中国工商银行无锡城中支行，账号：11×××05）。
代理审判员 庄 妍
二〇一六年二月二十二日
书 记 员 吴国珍