上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第179号
上诉人（原审被告、反诉原告）上海彭丰贸易有限公司。
委托代理人田某，该公司工作人员。
委托代理人陈传好，上海同脉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）上海天通百货有限公司。
委托代理人晋松，上海晋松律师事务所律师。
上诉人上海彭丰贸易有限公司（以下简称彭丰公司）因其他合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2012）奉民二（商）初字第2606号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月16日立案受理后，依法组成合议庭，于同年2月18日公开开庭审理了本案。上诉人彭丰公司的委托代理人田某、陈传好，被上诉人上海天通百货有限公司（以下简称天通公司）的委托代理人晋松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，2011年7月1日，天通公司（乙方）、沈金贤（乙方）、顾明奎（乙方）、彭丰公司（甲方）、纳爱斯集团有限公司上海分公司（丙方）签订《关于纳爱斯经销商交接协议》，约定：“乙方退出纳爱斯经营与彭丰公司就遗留事宜做如下安排：1、关于乙方在超市老包装洗发水、老包装超能洗衣液数量经双方共同核实签字确认后按原结算价3折由甲方予以接收（奉贤、金山、松江四个镇）。2、关于乙方库存老包装洗发水、老包装超能洗衣液经双方核实签字确认后按原结算价3折甲方予以接收。3、关于乙方实际库存产品接收原则：A、原箱未拆封；B、保质期在2／3时间内经双方核实签字确认后，甲方按原结算价接收（其中新洗发水按原结算价7折接收）。4、关于6月份金山、奉贤、松江四个镇非直营超市费用由甲乙双方与门店核实清楚后，由甲方承担。如乙方已支付甲方单独支付给乙方。5、乙方在超市应收款，由乙方自行收取，但甲方必须全力配合。6、关于乙方退出纳爱斯经销商涉及的集团公司相关事宜按集团公司流程操作。7、所有涉及到甲方接收乙方的相关事物所涉及到的所有金额，于所有事物理清之日且经甲乙双方签字确认后三个月内支付完毕。支付方式：分月支付。8、在此协议有效期间，乙方如有影响纳爱斯及甲方正常运作的行为，查证属实的，此协议同时作废，由乙方找甲方自行协商解决。备注：丙方作为第三方进行交接的监督和协商。如甲方未按协议执行，甲方同意丙方可从其任何经营纳爱斯的相关返利及费用中予以扣除支付给乙方，并支付丙方所涉及金额的10%作为违约金等。”
2011年7月6日，天通公司与彭丰公司又签订《协议书》，约定：“兹委托彭丰公司全权处理天通公司在金山区、奉贤区、松江部分镇的纳爱斯销售业务的货款及结算事宜。流程：由天通公司列出各超市的送货单明细、结账日期、费用数额→由彭丰公司负责结算后将货款、退货清单与天通公司交接（凭超市清单）每月15日、20日分两期结算，如有疑难，双方协商。本协议有效期为2011年8月底。”同日，天通公司出具《委托书》，载明“兹委托彭丰公司全权处理天通公司在金山区、奉贤区、松江部分镇（叶榭、车墩、新浜、张泽、泖港、王厍）纳爱斯销售业务的货款结算事宜。”2011年7月10日，天通公司与彭丰公司签订《补充协议》，约定：“鉴于纳爱斯区域调整，原天通公司服务的奉贤、金山、松江部分镇移交给彭丰公司服务。为尽快结清天通公司的货款，使彭丰公司更快更好地开展工作，除彭丰公司帮助结账外，天通公司尽力参与结账，在结账过程中请各客户积极配合。过期及破损商品由天通公司负责，直接从货款中扣出……除以上三类产品之外的产品，经彭丰公司确认后，后期破损、临期产品均由彭丰公司负责。”协议签订后，彭丰公司按约接收了天通公司的库存货物。2011年10月6日，天通公司曾向彭丰公司发出《催款函》，要求彭丰公司给付货款565，055元（人民币，下同）。之后，天通公司诉至法院，要求彭丰公司支付货款467，445.13元并承担自2011年12月1日起算至判决生效之日止的逾期付款利息损失。彭丰公司则提起反诉，要求天通公司给付因客户退货而由彭丰公司垫付的退货款312，744.33元。
原审法院另查明，2012年11月16日，上海惠迎贸易有限公司出具《关于退货情况的说明书》，载明，单号为R0001105272598的退货单实际退货日期为2011年5月，退货经手人是天通公司，退货由天通公司带走。因此，天通公司原直销客户处有三笔退货如下：2011年5月27日退货1，136.69元，由天通公司退货；2011年8月16日退货9，029.89元、2011年8月24日退货5，778.17元，由彭丰公司退货。
原审法院又查明，彭丰公司曾出具《声明》，言明：“一、涉及到费用等，2011年7月以前由天通公司负责，自7月由彭丰公司负责（彭丰公司实际自7月操作之门店）。二、涉及到破损残次，原则上公司不负责退换，为体现负责任之态度，自结账时由天通公司负责，后期由彭丰公司负责。”纳爱斯集团有限公司上海分公司及相关代理商出具说明，言明：同业盘货接收库存产品的结算价按行规是在扣除销售返利后的价格，代理商之间转货或盘货的返利都按8%计算，李字消杀类产品返利为16%；原天通公司库存的原纳爱斯集团支持的未用完物料、赠品（如小货架、专用堆头、货架贴、脸盆等）应一并免费转给彭丰公司。
原审诉讼中，天通公司认为库存货物货款为651，500.13元；彭丰公司则认为应扣除返利、赠品等货款为517，565.27元，还有部分不应由彭丰公司接收的货物应扣除。彭丰公司并认为根据协议及委托书接收各直营超市、经销商退货计货款312，744.33元；天通公司则认为，退货中的洗发水为正常退货，全部确认，退货单中明确注明残次品、过期产品、天通供货的全部确认，共计确认退货金额为138，013.29元。
原审法院认为，首先，关于天通公司与彭丰公司之间的法律关系问题。双方之间基于纳爱斯产品的代理经销权产生的法律关系，即新、旧代理商之间关于库存货物及客户退货等问题产生的法律关系。彭丰公司接收天通公司的库存货物，并不是向其购买该批货物，而是旧的代理商不再代理业务，由新的代理商接手业务，并处置该批库存货物，其实质并非买卖合同关系。同时，彭丰公司接收天通公司的原客户退货，是基于双方之间的协议及天通公司向其出具的《委托书》，其实质也属于委托合同关系。因此，天通公司与彭丰公司之间的法律关系属其他合同关系，而非买卖合同关系。其次，关于天通公司主张的库存货物金额问题。彭丰公司的辩称有事实依据，符合交易习惯和行规。彭丰公司接收天通公司库存货物的结算价，应当按行规扣除相应的销售返利，且赠品等物也不能计算货值，据此确认彭丰公司接收天通公司库存货物的货值为517，565.27元。另，天通公司主张三家直销客户处退货15，945元，其中2011年5月27日退货1，136.69元，根据查明的事实，由天通公司自行退货，故该笔退货款不应由彭丰公司承担。综上，应确认彭丰公司应付天通公司库存货物货款为532，373.58元，彭丰公司已付款20万元，尚欠天通公司货款332，373.58元。再次，关于彭丰公司反诉主张的为天通公司垫付退货款问题。彭丰公司对于洗发水等正常退货及退货单中明确注明残次品、过期产品的予以确认，对彭丰公司自己制作的退货单及无日期、未注明残次品、过期产品的未予确认。天通公司据此确认到2011年8月底的退货款为138，013.29元，而关于2011年8月之后的退货，因彭丰公司已经开始经营纳爱斯产品，相关退货问题天通公司认为已无法确认。根据协议及《委托书》的约定，天通公司的委托是有期限的，有效期至2011年8月底，而彭丰公司超过授权期限的行为应得到天通公司的追认，否则其后果由其自负。并且，根据彭丰公司出具的《声明》，2011年7月其已经开始经营纳爱斯产品，故对2011年8月之后的退货天通公司辩称难以区分，合乎情理，况且退货均在彭丰公司处，可由其自行处置。综上，应采纳天通公司的辩称，并确认天通公司应承担的退货款为138，013.29元。
综上，天通公司与彭丰公司之间签订的协议依法成立，合法有效，双方当事人均应当本着民事活动中的公平、诚实信用原则确立各自的权利并全面履行自己的义务。彭丰公司接收了天通公司的库存货物，应当给付相应的货款。天通公司根据协议约定及委托书为彭丰公司垫付的退货款，应由彭丰公司承担。故对天通公司的诉讼请求予以支持，对金额予以调整；同时因合同约定，货款应经双方签字确认后三个月内支付，现双方至今未能就货款达成合意，故天通公司的利息主张不能支持。对天通公司的反诉请求予以支持，对金额予以调整。
原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、彭丰公司于判决生效之日起十日内给付天通公司货款332，373.58元；二、天通公司于判决生效之日起十日内给付彭丰公司垫付退货款138，013.29元；三、驳回天通公司的其余诉讼请求。如果未判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审本诉案件受理费8，753元，由天通公司负担2，539元，彭丰公司负担6，214元；财产保全费3，004元，由天通公司负担871元，彭丰公司负担2，133元；反诉案件受理费2，995元，由彭丰公司负担1，677元，天通公司负担1，388元。
判决后，彭丰公司不服，向本院提起上诉称：其提交的超市、门店证明等证据充分证明彭丰公司所退货物均原由天通公司供货而由彭丰公司垫付退货款的事实，原审法院对该退货垫付款312，744.33元未全部予以支持，属认定事实有误，故请求二审法院维持原判第一、三项，撤销第二项，改判支持其原审的全部反诉请求。
天通公司答辩称：彭丰公司确认自2011年7月即开始接手相关门店，且双方协议明确了退货期限，同时天通公司亦就彭丰公司主张的退货一一予以核实，故不同意彭丰公司的上诉请求，并认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审庭审中，彭丰公司提供了由退货单位盖章确认的退货单一组，以补强证明其为天通公司垫付退货款312，744.33元的事实。天通公司认为，在上述退货单上盖章的单位与彭丰公司存在利害关系，且上述退货单在原审中均已提交并经质证，故对彭丰公司二审再次提供的退货单的证明效力不予认可。本院对天通公司上述质证意见予以认可，故对彭丰公司二审提供的退货单不予认定。
天通公司二审期间未提供新的证据。
本院经审理查明，原审法院认定事实有相应证据予以佐证，本院予以确认。
本院认为，本案双方在二审中的争议在于彭丰公司反诉主张的为天通公司垫付的退货款312，744.33元能否全部予以支持。从双方作为新、旧代理商关于天通公司委托彭丰公司处理原天通公司销售业务的货款结算事宜（包括退货处理）所作约定来看，2011年7月6日的《协议书》明确约定委托相关事项的有效期至2011年8月底，而双方在2011年7月10日的《补充协议》中亦明确约定了相关退货仅限于三类特定产品。因此，鉴于双方关于相关退货的上述约定，及彭丰公司自认自2011年7月开始接手经营纳爱斯产品业务的事实，以及天通公司对彭丰公司2011年8月底之后的退货代理权未予追认的情形，彭丰公司主张的退货范围应界定为截止到2011年8月底的三类特定产品的退货。彭丰公司就此提供的退货单，经天通公司在原审中一一核实，其认为扣除2011年8月底之后的退货及未标明过期、残次货品等退货之后，确认退货金额为138，013.29元。经审核，天通公司确认的上述金额，与上述界定的退货范围基本相符，而原审判决据此认定彭丰公司退货垫付款金额，并无明显不妥，本院予以确认。原审判决并无不当，可予维持。彭丰公司的上诉请求，因缺乏必要的事实和法律依据，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第六十六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3，794.62元，由上诉人上海彭丰贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年四月十六日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》第六十六条
没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……