四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）川民初字第114号
原告四川省中普房地产开发有限公司，住所地四川省成都市武侯区林荫街19号。
法定代表人胡宗理，董事长。
委托代理人王劲夫（一般授权），四川蓉城律师事务所律师。
委托代理人米佳（一般授权），四川蓉城律师事务所律师。
被告泸定县国土资源局，住所地四川省泸定县将军街9号。
法定代表人高德富，局长。
委托代理人林健（特别授权），四川致高守民律师事务所律师。
委托代理人姜文强（一般授权），四川致高守民律师事务所律师。
被告中国农业银行股份有限公司泸定县支行，住所地四川省泸定县泸桥镇红军路666号。
法定代表人赵若萍，行长。
委托代理人梁尤玲（一般授权），四川蜀丰律师事务所律师。
委托代理人罗平（一般授权），四川蜀丰律师事务所律师。
原告四川省中普房地产开发有限公司（以下简称中普公司）与被告泸定县国土资源局（以下简称泸定县国土局）、中国农业银行股份有限公司泸定县支行（以下简称农行泸定县支行）合同纠纷一案，本院于2014年11月26日受理后，依法组成合议庭。被告泸定县国土局在提交答辩状期间对管辖权提出异议，本院于2015年1月12日作出（2015）川民管字第6号民事裁定，驳回其管辖权异议。被告泸定县国土局不服，向最高人民法院提起上诉。最高人民法院作出（2015）民二终字第201号民事裁定，驳回其上诉，维持原裁定。2015年11月11日，本院对本案进行公开开庭审理，原告中普公司的委托代理人王劲夫、米佳，被告泸定县国土局的委托代理人林健、姜文强，被告农行泸定县支行的委托代理人梁尤玲、罗平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告中普公司诉称，中普公司与泸定县国土局于2007年12月25日签订《国有土地使用权出让合同》，约定“泸桥·龙吟半岛”房地产开发项目（以下简称“泸桥”项目）的土地使用权出让金（以下简称土地出让金）为5840万元，中普公司在合同签订之日起30日内一次性付清上述土地出让金。2009年1月23日，中国农业银行四川省分行作出《关于对中普公司“泸桥”项目提供按揭合作的批复》（以下简称《批复》），要求农行泸定县支行“在本期项目主要应付款付清前，对按揭贷款资金使用实行逐笔审查，确保本项目竣工验收合格前只能用于本项目、不得挪用，避免工程因资金管理不到位而‘烂尾’或引起纠纷”。2009年2月16日，中普公司与泸定县国土局、农行泸定县支行签订《协议书》，约定“按揭贷款资金在农行泸定县支行开设专户，按揭贷款资金按月结算，其中贷款额的55%按月支付给泸定县国土局抵交土地出让金。销售过程中一次性付款客户、住房公积金贷款客户的资金应优先支付土地出让金，其比例按照40%交纳土地出让金”。2011年11月11日，泸定县国土局在其《议事纪要》以及2011年11月21日向农行泸定县支行发出的《协助账户监管的函》等系列文件中规定，“在中普公司未交清土地出让金之前，‘泸桥’项目在农行泸定县支行建立的销售专户交由工作组（指泸定县催收中普公司‘泸桥’项目土地出让金工作组，以下简称催收工作组）监管，工作组指定蔡忠负责审核账户资金拨付，未经监管人员同意，农行泸定县支行不予办理划转专户资金，收缴的项目销售收入优先保证土地出让金的交纳，在土地出让金交纳完成后，泸定县国土局通知解除监管”。之后，泸定县国土局在中普公司未交清土地出让金的情况下，违法为“泸桥”项目人员王永才办证、颁证，泸定县国土局与农行泸定县支行不按照合同约定履行监管、审查义务，导致销售专户中的款项被王永才非法转走，给中普公司造成巨大经济损失。损失构成包括：1.在本院（2015）川民终字第365号中普公司与泸定县国土局建设用地使用权出让合同纠纷案中，中普公司被判令向泸定县国土局支付的土地出让金2085万元及延迟履行利息10622732元、土地出让交易费58.40万元及延迟履行利息168192元，小计37480924元；2.中普公司账户转入王永才等个人账户的资金54819139元；3.中普公司向泸定县国土局重复交纳的土地出让金1000万元；4.中普公司通过诉讼维权支付的律师代理费1023000.63元。综上，请求判令泸定县国土局和农行泸定县支行连带赔偿其经济损失103323063.63元，并承担本案诉讼费用。
被告泸定县国土局辩称，泸定县国土局是否违规办证属于行政诉讼审理范围，与本案无关；泸定县国土局《议事纪要》载明销售专户的监管主体为催收工作组，该监管属于权利而非义务。泸定县国土局在当地政府主导下，为“泸桥”项目的按揭贷款提供协调服务，对销售专户不具法定或者约定的监管义务，且农行泸定县支行也是按照相关规定办理销售专户的资金结算业务；中普公司对“泸桥”项目未实际进行投资并参与经营管理，仅出借企业资质，收取管理费，其主张损失没有法律依据。
被告农行泸定县支行辩称，其上级主管部门所作《批复》属于银行内部管理行为，不构成农行泸定县支行与中普公司之间的合同约定。同时，农行泸定县支行未参加泸定县国土局《议事纪要》的协商会议，也未签字确认《协助账户监管的函》，上述文件对其不构成约束力；根据《协议书》约定，农行泸定县支行已将按揭贷款额的55%即1455万元划转至泸定县国土局抵交土地出让金，其合同义务履行完毕；农行泸定县支行系按照中国人民银行关于办理资金结算业务的相关规定，将销售专户资金转入王永才等私人账户，其不存在过错；中普公司主张的损失系其管理不善导致，律师代理费也未实际发生，其诉讼请求应予驳回。
原告中普公司为支持其诉讼主张，在举证期限内向本院提交以下证据：
1.《国有土地使用权出让合同》、中共泸定县委办公室《议事纪要》、《L2007P-1号拍卖地块相关事宜的补充协议》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》、《商品房预售许可证》、《国有土地使用证》等，拟证明泸定县国土局在未收取全部土地出让金的情况下，违规办理《国有土地使用证》等证件，致使土地出让金流失；
2.《批复》、《协议书》、泸定县国土局《议事纪要》、《协助账户监管的函》等，拟证明三方当事人对土地出让金的收取和销售专户的监管主体有明确约定；
3.（2013）甘民初字第40号民事判决书、（2015）川民终字第365号民事判决书，拟证明中普公司与泸定县国土局建设用地使用权出让合同纠纷案认定土地出让金的流失原因在于泸定县国土局违规办证和农行泸定县支行不履行监管义务；
4.《农行泸定县支行违法违约转款明细统计表》，拟证明2009年5月7日至2012年11月14日期间，泸定县国土局、农行泸定县支行将销售专户资金54819139元转入王永才等个人账户；
5.银行电汇凭证一份，拟证明泸定县国土局、农行泸定县支行不履行监管义务，致使中普公司于2013年9月6日向泸定县国土局重复交纳土地出让金1000万元；
6.《四川蓉城律师事务所委托代理合同》、《四川省律师服务收费管理实施办法及标准》，拟证明中普公司通过诉讼维权支付律师代理费用1023000.63元；
7.《承诺》两份、《收条》一张、《收据》两张，拟证明泸定县国土局、农行泸定县支行不履行监管义务，致使中普公司按照泸定县国土局要求，向四川海螺沟旅行社支付544万元；
8.人民法院民事判决书、执行通知书、起诉状、案件受理通知书等，拟证明泸定县国土局、农行泸定县支行违规办证、不履行监管义务，致使中普公司对外发生多起纠纷，被判令支付案外人工程款、违约金及案件受理费、执行费等38587440.84元。
被告泸定县国土局经质证，对除第4、6、7组以及第8组证据中未生效裁判文书以外的其他证据的真实性、合法性不持异议，但认为：第1组证据中，泸定县国土局是否违规办证属于行政诉讼审查范围，与本案无关，且当地政府在中普公司未按约交纳土地出让金的情况下依法为其办证，有益于项目开发建设；第2组证据中，《批复》系银行内部要求，不构成本案当事人之间的合同约定。《协议书》约定的监管系权利而非义务，销售专户资金的划转主体仍是中普公司；第3组证据中，（2015）川民终字第365号民事判决并未认定土地出让金的流失责任问题；第5组证据中，1000万元系中普公司应当交纳的土地出让金而非损失；第8组证据中，该损失属于“泸桥”项目的工程成本，系中普公司对挂靠人员王永才监管不力造成，应由其自行承担。此外，泸定县国土局还认为，第6组证据不能证明委托代理费用已实际发生，且该费用计入损失无合同依据和法律依据；第7组证据的拟证事实与本案非同一法律关系，不能在本案中进行金额抵扣。
被告农行泸定县支行经质证，对除第4组证据以外其他证据的质证意见，与泸定县国土局基本一致，并认为第2组证据中，泸定县国土局《议事纪要》、《协助账户监管的函》系政府公文，与银行资金结算有关规定相抵触，应属无效。针对第4组证据，农行泸定县支行对其真实性、合法性不持异议，但认为其无权监管中普公司将销售专户资金划转至王永才等个人账户。
泸定县国土局为支持其抗辩主张，在举证期限内向本院提交以下证据：
1.组织机构代码证一份，拟证明泸定县国土局系机关法人，具备诉讼主体资格；
2.《国有土地使用权出让合同》、《关于催收L2007P-1号土地款的函》、《关于再次催收L2007P-1号土地款及相关费用的函》，拟证明泸定县国土局分别于2008、2009年发函追缴被拖欠的土地出让金；
3.《协议书》、泸定县国土局《议事纪要》、《协助账户监管的函》，拟证明泸定县国土局协调相关部门监管销售专户，系行使追缴土地出让金的权利而非义务。泸定县国土局代催收工作组向农行泸定县支行发函，其对销售专户不负监管义务；
4.中普公司的银行开户资料及账户变更资料，拟证明中普公司以“泸桥”项目部名义在农行泸定县支行开立结算账户，并于2009年至2011年12月期间，先后三次申请更换中普公司预留签章，中普公司实际控制管理专用账户的印章、签章、支票簿；
5.《声明》、泸定县公安局经侦大队询／讯问笔录、（2014）泸定刑初字第36号刑事判决书、（2015）川民终字第365号民事判决书，拟证明“泸桥”项目系王永才挂靠中普公司投资建设，中普公司仅出借企业资质，其应对王永才私刻印章所产生的纠纷承担全部责任。
中普公司经质证，对除第2组证据中两份催收函件、第4组证据以外的其他证据的真实性、合法性不持异议。中普公司认为，两份催收函件未送达中普公司，不发生催收效力；第4组证据所加盖的中普公司印章系伪造。
农行泸定县支行经质证，对泸定县国土局提交证据的真实性、合法性不持异议，但认为第3组证据不能证明销售专户由农行泸定县支行监管；农行泸定县支行对印章的审查义务为形式审查而非实质审查，王永才伪造中普公司印章只要与银行预留签章一致，银行即可办理资金结算。
农行泸定县支行为支持其抗辩主张，在举证期限内向本院提交以下证据：
1.金融许可证、组织机构代码证、负责人身份证明书，拟证明农行泸定县支行具备诉讼主体资格；
2.中普公司的银行开户资料，拟证明中普公司分别于2008年6月2日、2009年3月17日在农行泸定县支行申请开立账号尾号为2215、2678的专用账户，农行泸定县支行在此过程中无违规操作行为；
3.中普公司的银行账户变更资料，拟证明中普公司在2009年1月9日至2011年12月21日期间，先后三次申请更换中普公司预留签章，农行泸定县支行在此过程中无违规操作行为；
4.账号尾号为2215专用账户的转账支取明细表、转账支票、存款凭条、对账单等，拟证明农行泸定县支行办理中普公司在该账户中每笔资金的结算业务时，均按照规定审核支票、密码、预留签章、付款用途等要素，并坚持与中普公司对账；
5.账号尾号为2678专用账户的转账支取明细表、转账支票、存款凭条、对账单等，证明目的与第4组证据相同；
6.《“泸桥”项目按揭贷款明细表》、抵交土地出让金的银行划转凭证，拟证明农行泸定县支行向“泸桥”项目提供按揭贷款资金2347万元，划转泸定县国土局抵交土地出让金1455万元，划转比例已超过《协议书》约定比例，其合同义务履行完毕。
中普公司经质证，对第2、3、4、5组证据的真实性、合法性均持异议，认为上述证据所加盖的该公司印章、法定代表人签名及名章均系伪造；对第1、6组证据的真实性、合法性虽无异议，但认为抵交土地出让金的银行划转凭证所加盖的中普公司印章仍然系伪造，且该部分资金并未划转至《协议书》约定账户，而是划转至四川省甘孜藏族自治州人民检察院（以下简称甘孜州检察院）账户。同时，农行泸定县支行从中普公司账户划转资金至个人账户，违反中国人民银行关于5万元以上转款必须提供付款依据的资金结算规定。
泸定县国土局经质证，对农行泸定县支行提交证据无异议。
本院认证意见为：中普公司提交的第1、2、3、5组证据，各方当事人对其真实性不持异议，予以采信；提交的第4组证据，农行泸定县支行不持异议，泸定县国土局虽持异议，但未提供反驳证据，予以采信；提交的第6组证据，泸定县国土局和农行泸定县支行虽对其真实性持异议，但该证据系原件，予以采信；提交的第7、8组证据，与中普公司的诉讼请求无关，不予采信。泸定县国土局提交的第1、3、5组以及第2组证据中的《国有土地使用权出让合同》，各方当事人对其真实性不持异议，予以采信；提交的第4组证据，与农行泸定县支行提交的第2组证据部分相同，认证意见与农行泸定县支行的认证意见一并阐述。农行泸定县支行提交的第1、6组证据，各方当事人对其真实性不持异议，予以采信；提交的第2、3、4、5组证据，中普公司虽以证据所加盖的该公司印章、法定代表人签名及名章系伪造为由提出异议，并申请鉴定第3组、第5组证据所加盖印章、签名及名章的真伪，但该4组证据为原件，本院对证据本身的真实性予以确认。以上各组证据是否能够达到当事人的举证目的，本院将结合案件事实进行综合认定。
经审理查明，2007年12月21日，中普公司通过公开竞拍取得位于四川省泸定县泸桥镇沙坝L2007P-1号地块。同年12月25日，中普公司与泸定县国土局签订《国有土地使用权出让合同》，约定该宗地块的土地出让金为5840万元，自合同签订之日起30日内，由中普公司一次性付清。后因中普公司出现融资困难，双方于2008年4月26日签订《L2007P-1号拍卖地块相关事宜的补充协议》，约定将土地出让金的支付方式变更为分三期支付，最后一期支付时间为2008年10月31日前；泸定县国土局按照中共泸定县委办公室《议事纪要》要求，为出让净地办理《国有土地使用证》，中普公司持有复印件。之后，中普公司办理了该宗地块的《国有土地使用证》，以及“泸桥”项目的《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》。
2008年6月2日，中普公司在农行泸定县支行申请开立名称为中普公司泸桥·龙吟半岛项目部，账号尾号为2215的专用账户，并预留中普公司“泸桥·龙吟半岛”项目部签章和王永才个人签章。2009年1月9日，农行泸定县支行收到加盖有中普公司公章的结算业务变更申请书，并根据申请书，将该账户原预留的中普公司“泸桥·龙吟半岛”项目部签章更换为中普公司财务专用章。
2009年1月23日，中国农业银行四川省分行向其甘孜州分行作出《批复》，同意对中普公司“泸桥”项目提供按揭合作额度7200万元，并要求“在本期项目主要应付款付清前，对按揭贷款资金使用实行逐笔审查，确保本项目竣工验收合格前只能用于本项目、不得挪用，避免工程因资金管理不到位而‘烂尾’或引起纠纷”。随后，该批复被转发给农行泸定县支行。
2009年2月26日，中普公司、泸定县国土局、农行泸定县支行签订《协议书》，约定农行泸定县支行为“泸桥”项目提供按揭贷款7200万元，并约定“一、按中国农业银行四川省分行批复，要求开发商开发建设项目‘五证’齐全。为促进‘泸桥’项目的顺利开发，确保按揭贷款资金的及时发放，该宗地的国有土地使用证由泸定县国土局制证交由农行泸定县支行代为保管，以保证按揭贷款手续的合法性。该宗地的国有土地使用证不能作任何抵押。二、中普公司承诺：1.按揭贷款资金在农行泸定县支行开设专户，按揭贷款资金按月结算，其中贷款额的55%支付给泸定县国土局抵交土地出让金；2.销售过程中一次性付款客户、住房公积金贷款客户的资金应优先支付土地出让金，其比例按40%交土地出让金，由县财政局每半月到中普公司核实销售情况并予以监督；3.按原承诺的交款计划，截止2009年8月31日，无论该笔按揭贷款资金是否足额发放，都必须保证足额交清土地出让金。三、农行泸定县支行承诺：凡是手续齐备的购房客户的按揭贷款都及时发放，并监督中普公司账户资金的使用，并确保按揭贷款55%的资金按月划转至泸定县国土局土地储备经营中心账户。四、在2009年8月31日前，中普公司向泸定县国土局交清土地出让金，农行泸定县支行将国有土地使用证退还给泸定县国土局”。
2009年3月17日，中普公司在农行泸定县支行再次申请开立名称为中普公司泸桥·龙吟半岛项目部，账号尾号为2678的专用账户，同样预留中普公司“泸桥·龙吟半岛”项目部签章和王永才个人签章。
2009年5月起，农行泸定县支行开始为“泸桥”项目提供按揭贷款，截止2011年5月共计提供贷款2347万元，并从中普公司账户划款1455万元至泸定县国土局账户（含甘孜州检察院代为收取划款1135万元），划款54677138.50元至王永才等个人账户。其中，划至王永才等个人账户的绝大部分资金系2011年11月前划转，之后划转的资金仅有350万元（尾号为2215账户划转251万元，尾号为2678账户划转99万元）。
2010年1月21日，农行泸定县支行第二次收到加盖有中普公司公章的结算业务变更申请书，并根据申请书，将该账户原预留的中普公司财务专用章更换为新的中普公司财务专用章。
2011年11月11日，中普公司、泸定县国土局、泸定县人民检察院、泸定县纪委监察局、泸定县住房和城乡规划建设局就催收中普公司交纳土地出让金问题形成《议事纪要》，载明“在中普公司未交清土地出让金之前，‘泸桥’项目的销售专户由催收工作组进行监管，工作组指定专人负责审核账户资金拨付，未经监管人员同意，农行泸定县支行不予办理划转专户资金，收缴的项目销售收入优先保证土地出让金的交纳，在土地出让金交纳完成后，泸定县国土局通知解除监管……中普公司在2012年7月30日前务必交清土地出让金”。庭审中，泸定县国土局陈述，催收工作组属于临时机构，成员单位包括泸定县国土局、泸定县人民检察院、泸定县纪委监察局、泸定县住房和城乡规划建设局等政府相关部门以及中普公司和农行泸定县支行。中普公司认可该陈述，农行泸定县支行则对其是成员单位的陈述不予认可。
2011年12月12日，泸定县国土局代催收工作组向农行泸定县支行发出《协助账户监管的函》，载明“根据催收工作组与中普公司协商形成的《议事纪要》，决定在中普公司未交清土地出让金之前，由催收工作组成员蔡忠负责审核该公司账户资金的划拨，未经蔡忠签字，不予办理划转该公司账户资金，账户名为中普公司‘泸桥’项目部，开户银行为农行泸定县支行，账号尾号为2215”，并附随提供蔡忠的签字样本。
2011年12月21日，农行泸定县支行第三次收到加盖有中普公司公章的结算业务变更申请书，并根据申请书，将该账户原预留的中普公司财务专用章更换为新的中普公司财务专用章。
2013年5月20日，泸定县国土局向四川省甘孜藏族自治州中级人民法院（以下简称甘孜州中级法院）提起诉讼，请求中普公司支付土地出让金及迟延支付利息、土地交易手续费及迟延支付利息。该案审理过程中，泸定县国土局、中普公司于2013年9月6日申请庭外和解，中普公司当日通过银行转账向泸定县国土局交纳土地出让金1000万元。2014年9月11日，甘孜州中级法院作出（2013）甘民初字第40号判决，认定中普公司向泸定县国土局交纳土地出让金2620万元，甘孜州检察院代泸定县国土局收取中普公司土地出让金1135万元，最终判令中普公司支付土地出让金2085万元及迟延支付利息10622732.50元，支付土地出让交易费58.40万元及迟延支付利息168192元。宣判后，中普公司不服向本院提起上诉。本院于2015年8月18日作出（2015）川民终字第365号判决，驳回上诉，维持原判。该判决已经发生法律效力。
另查明，王永才系中普公司“泸桥”项目部负责人，与中普公司属于挂靠关系。双方签订《房地产合作开发协议》约定，中普公司在合同期内协助王永才使用中普公司的公章、合同专用章、财务专用章、银行账户。之后，中普公司不定期派员到“泸桥”项目部管理销售合同专用章。2009年9月左右，王永才未经中普公司授权，私刻中普公司合同专用章、中普公司“泸桥·龙吟半岛”财务专用章各一枚，并使用上述印章对外签订大量商品房买卖合同。中普公司发现后，将上述印章没收并封存。2012年5月，王永才未经中普公司授权，再次私刻中普公司合同专用章、中普公司“泸桥·龙吟半岛”项目部章、中普公司财务专用章各一枚，并在销售“泸桥”项目商品房时使用。中普公司发现后，再次将上述印章没收并封存。2013年1月8日，中普公司在四川法制报刊登《声明》，对王永才私刻该公司印章事宜进行声明。2014年12月5日，四川省泸定县人民法院根据上述事实以及王永才以开发建设“泸桥”项目缺乏资金为由，以高额利息为诱惑，以个人名义向不特定的16人非法吸收资金之事实，判决王永才犯伪造公司印章罪和非法吸收公众存款罪。该判决已经发生法律效力。
还查明，2014年10月12日，中普公司与四川蓉城律师事务所签订《民事案件委托代理合同》，委托该所律师王劲夫、高开强代理本案诉讼，代理费用为1023000.63元。中普公司未提供证据证明该费用已经实际发生。
本院认为，《协议书》系各方当事人的真实意思表示，且内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，各方应当按照约定全面履行自己的义务。根据各方的诉辩意见，本案争议焦点为：一、泸定县国土局应否赔偿中普公司主张的损失；二、农行泸定县支行应否赔偿中普公司主张的损失。
关于第一个争议焦点。首先，泸定县国土局是否违规办理发放“泸桥”项目的《国有土地使用证》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和《商品房预售许可证》，不属于民事案件的审理范围，本院不予审查。且上述证件亦办理在中普公司名下，并非中普公司诉称的办理在王永才个人名下；其次，根据各方在《协议书》中的承诺内容，泸定县国土局的合同义务仅是将《国有土地使用证》交由农行泸定县支行代为保管，对中普公司的销售专户不负有监管义务。之后，中普公司、泸定县国土局以及泸定县相关单位就催收中普公司交纳土地出让金问题形成《议事纪要》，确定催收工作组这一临时机构对销售专户实施监管，并指定工作组成员蔡忠负责审核尾号为2215账户的资金拨付。由于中普公司才是该销售专户的持有人，拥有自由处分其账户资金的权利，故在票据法第八十一条规定的银行“见票即付”规则下，催收工作组的监管实质上具有被动性。即该监管的发生，必须依赖于中普公司主动向催收工作组申请用款并获批同意后，方能向农行泸定县支行申请转账付款。但就本案查明事实看，中普公司并未履行上述程序，存在明显过错；最后，绝大部分从中普公司账户划至王永才等个人账户的资金，其划款时间早于《议事纪要》形成之前，此时尚未确定销售专户由催收工作组进行监管。即催收工作组是否履行监管，与中普公司主张的违约损失之间没有因果关系，不符合违约损失赔偿的构成要件。故中普公司关于泸定县国土局违反合同监管义务并请求赔偿损失的主张，不能成立。
关于第二个争议焦点。按照《协议书》的约定，农行泸定县支行的合同义务有四项，分别是及时发放手续齐备购房客户的按揭贷款资金、监督中普公司账户资金的使用、确保按揭贷款55%的资金按月划转至泸定县国土局账户，以及将《国有土地使用证》在中普公司交清土地出让金后退还给泸定县国土局。其中，对于第二项合同义务“监督中普公司账户资金的使用”，结合《批复》内容和《协议书》的订立目的，可知其含义应为农行泸定县支行监督中普公司账户的资金流向，避免项目因工程资金管理不到位而“烂尾”或引起纠纷。此处使用的是“监督”而非“监管”。本院认为，银行作为专业的金融机构，其义务主要包括提供安全有序的金融交易环境、遵循行业规范谨慎进行业务操作、保障客户资金安全等内容，而不应扩张要求其审查客户声称的交易关系是否真实存在。否则，不仅有违市场交易成本原则，也与客观实际不相符合。因此，在《协议书》没有明确约定如何监督的情况下，农行泸定县支行对中普公司账户资金的使用只能做到有限监督，中普公司应对其转账事由的真实性负责。本案中，每一张从中普公司账户转账至王永才等个人账户的支票，均在付款用途栏或者备注栏上注明了“工程款”、“劳务费”“材料费”等与项目工程有关的费用，农行泸定县支行的资金监督义务已履行完毕。中普公司诉称，农行泸定县支行违反中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》（2003年）第四十条的规定，对每笔超过5万元的转账申请，没有要求王永才提供付款依据。但是，中国人民银行《关于改进个人支付结算服务的通知》（2007年）第一条第（三）项规定对此已进行变更，“简化从单位银行结算账户向个人银行结算账户支付款项的处理手续。从单位银行结算账户向个人银行结算账户支付款项单笔超过5万元人民币时，付款单位若在付款用途栏或备注栏注明事由，可不再另行出具付款依据，但付款单位应对支付款项事由的真实性、合法性负责”。对于第三项合同义务“确保按揭贷款55%的资金按月划转至泸定县国土局账户”，农行泸定县支行实际提供按揭贷款2347万元，从中普公司账户划款1455万元至泸定县国土局账户（含甘孜州检察院代为收取划款1135万元），划款比例已超过《协议书》所约定的比例，农行泸定县支行的该合同义务也已履行完毕。
至于《议事纪要》、《协助账户监管的函》是否为农行泸定县设定监管义务的问题。从现有证据看，农行泸定县支行不是催收工作组的成员单位，其除了签订《协议书》外，未参与协商《议事纪要》，也未签字确认《协助账户监管的函》。因此，根据合同法第三条“合同当事人的法律地位平等，一方不得将自己的意志强加给另一方”和第七十七条“当事人协商一致，可以变更合同”之规定，农行泸定县支行关于《议事纪要》、《协助账户监管的函》对其不构成约束力的抗辩理由成立，本院予以采纳。
中普公司还诉称，农行泸定县支行对王永才伪造中普公司印章没有尽到审查义务，并据此申请对三次结算业务变更申请书、相关授权委托书上加盖的该公司行政公章、法定代表人名章以及银行预留签章的真伪进行鉴定。本院认为，根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法实施细则》（2005年）第九条之规定，存款人应当对其出具的银行开户申请资料实质内容的真实性负责，银行对存款人的申请资料只是也仅能够进行形式上而非实质上的审查。故中普公司应当对其向农行泸定县支行出具印章的真实性负责，上述申请鉴定的印章或真或伪，对本案处理不产生影响。且王永才是否伪造中普公司印章亦属另一法律关系，与本案无关。本案中，农行泸定县支行依据加盖有中普公司公章的结算业务变更申请书，按照规定对尾号为2215账户的预留签章进行更换，并按照规定审核转账支票是否真实、支付密码是否正确、支付签章与预留签章是否相符、付款用途是否填写完毕等要素齐全后，方才办理转账资金结算，其行为完全符合业务操作规程，已经尽到谨慎的审查义务。妥善保管银行预留签章、支付密码、转账支票本应是中普公司的法定义务。但是，中普公司向王永才出借企业资质，对案涉项目和银行账户疏于管理，并在2009年、2012年两次发现王永才伪造该公司印章的情况下，怠于通知农行泸定县支行以保障其账户资金安全，存在明显过错。
综上，中普公司以泸定县国土局不履行监管义务以及农行泸定县支行不履行监管和审查义务为由，提出赔偿损失的诉讼主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第三条、第四十四条、第六十六条、第七十七条，《中华人民共和国票据法》第八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告四川省中普房地产开发有限公司的诉讼请求。
案件受理费558415.32元，由原告四川省中普房地产开发有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
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审 判 长 王晓望
代理审判员 刘 文
代理审判员 杨鲁静
二〇一六年三月一日
书 记 员 蔡茂华