河南省平顶山市湛河区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0411民初4616号
原告：卫东区万欣电器批发商行。
经营者：耿克贤，男，1991年1月10日出生。
被告：河南豫达电力集团有限公司。
法定代表人：高建国，董事长。
委托诉讼代理人：侯春园，女，1992年1月18日出生。
委托诉讼代理人：朱艳艳，河南金豫律师事务所律师。
被告：河南豫达电力集团有限公司豫达未来大酒店。
负责人：高建国，董事长。
委托诉讼代理人：朱艳艳，河南金豫律师事务所律师。
原告卫东区万欣电器批发商行（以下简称万欣电器商行）与被告河南豫达电力集团有限公司（以下简称豫达电力公司）、河南豫达电力集团有限公司豫达未来大酒店（以下简称豫达未来酒店）买卖合同纠纷一案，本院于2017年11月20日受理后，依法适用普通程序于2018年4月23日公开开庭进行了审理。万欣电器商行的经营者耿克贤，豫达电力公司的委托诉讼代理人候春园、朱艳艳，豫达未来酒店的委托诉讼代理人朱艳艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
万欣电器商行向本院提出诉讼请求：1.判令豫达电力公司、豫达未来酒店立即偿还货款45200元，并支付逾期付款损失。2.诉讼费由豫达电力公司、豫达未来酒店负担。事实与理由：2016年11月26日，万欣电器商行与豫达未来酒店签订《欧特斯空气能合同》约定，万欣电器商行销售给豫达未来酒店欧特斯KFXRS-7511/20P主机一个，热水循环泵（威乐品牌）一台，合同总价款77000元；合同并对安装、付款其它权利义务进行了约定。合同签订后，万欣电器商行依约向豫达未来酒店交付了合同约定标的物。豫达电力公司、豫达未来酒店支付了首付款后以种种理由拒不支付剩余货款。故提起诉讼。
豫达电力公司、豫达未来酒店辩称，豫达未来酒店与万欣商行签订的合同系因重大误解订立。豫达未来酒店所使用的空气能热水器不能正常使用，请万欣电器商行经营者耿克贤帮忙查看维修。被告知空气能热水器主板设计不合理，控制方式不科学，需更换主板。诱使豫达未来酒店误认为空气能热水器不能继续使用，才和万欣电器商行签订了空气能热水器买卖合同。但经原厂家检测，并非主板问题，万欣电器商行利用客户对其信任谋利，因此双方之间的买卖合同因重大误解所订立，应予以撤销。为此提起反诉，要求万欣电器商行返还已付货款30800元。
当事人围绕其诉讼请求提供了证据，万欣电器商行提供证据有：1.录音资料，证明豫达未来酒店迟迟不履行合同是为了降低合同价格。2.收到条一份，证明空气能热水器已交付豫达未来酒店。3.买卖合同一份，证明豫达电力公司，豫达未来酒店、万欣电器商行签订了买卖合同。4.欧特斯工厂的价格证明，证明万欣电器商行没有高过市场指导价向豫达未来酒店销售。5.欧特斯公司的公告声明，证明豫达电力公司、豫达未来酒店所讲市场销售的欧特斯空气能热水器价格便宜，可能是假冒产品。经庭审质证，豫达电力公司、豫达未来酒店对以上证据1认为对其真实性无法确认，录音所涉证人本人将到庭作证，应以其当庭证词为准，另外录音证据中不能证明豫达未来酒店撤销合同目的是因合同价格过高。对证据2、3真实性无异议。对证据4、5认为与本案无关联系性。在第二次开庭时万欣公司提供了照片一张，证明在豫达未来酒店空气能热水器管道上有加装有40千瓦管道加热器一台，说明原热水器供应热水不足。经质证，豫达电力公司、豫达未来酒店对照片真实性无异议，但认为加装管道热水器是因2017年12月冬天特殊天气原因加装，与原热水器有无问题无关。
豫达电力公司、豫达未来酒店提供证据有：1.欧特斯空气能购买合同，证明豫达未来酒店与万欣电器商行存在买卖合同关系。2.滁州杨子必威中央空调有限公司（以下简称杨子空调公司）证明书，证明豫达未来酒店购买安装的本厂热水器无质量问题。3.录音资料，证明因万欣电器商行经营者误导，诱使豫达未来酒店做出错误行为与其签订了买卖合同。4.相关负责人陈述的采购经过，证明万欣电器商行经营者到现场看杨子空调公司为豫达未来酒店安装的空气能热水器时告知其质量出现重大问题。5、豫达电力公司、豫达未来酒店营业执照副本证明，两公司有诉讼主体资格。6、证人出庭作证的证人证言，证明目的同证据4。经庭审质证，万欣电器商行对以上证据1、2、5无异议，对证据3认为当时在查看现场后，万欣电器商行经营者耿克贤所表述的是原空气能热水器主板设计不合理，并未建议其更换设备，构不上致使其产生重大误解。对证据4、6认为王某的证言基本真实，而宁某的证言不符合实际情况，不能采信。
2018年4月19日下午，本院组织双方到现场进行了现场勘验，并制作了现场勘验笔录。经庭审质证，双方对此现场勘验笔录无异议。
经审查，本院对以上双方无异议的证据予以确认并在卷佐证。对有异议的证据分析认证如下：对万欣电器商行提供证据1、录音资料，证据4、5欧特斯工厂的价格证明及公告声明，本院认为其证据来源合法，与本案有关联性和真实性，本院予以确认。对万欣电器商行补充提交的管道加热器的现场照片认为与本案无关联性，本院不予确认。对豫达电力公司、豫达未来酒店提供的证据3、录音资料，证据4、6证人证言，经审查，本院认为，证据3具有合法性与本案关联性与真实性，本院予以确认。对证据4、6中王某的证人证言，本院认为能与万欣电器商行提供的录音证据相印证具有真实性、合法性与本案的关联性，本院予以确认。对宁某的证人证言，本院认为其证言有孤立性且与本案其他证人证言、录音资料内容矛盾，本院对此不予采信。
根据当事人的陈述及经审查确认的证据，本院认定本案事实如下：
万欣电器商行在本市经营浙江中广电器股份有限公司生产的欧特斯牌空气能热水器，该商行的实际经营者耿克贤了解空气能热水器的相关技术，并曾与豫达未来酒店有过业务往来。2016年11月份，豫达未来酒店在安装使用扬子空调公司提供的空气能热水器中，无法满足酒店的热水供应。因万欣电器商行此前给豫达洗浴会所安装的欧特斯牌空气能热水器，质量及售后服务较好，认为其经营者耿克贤是空气能热水器方面的专家，就邀请耿克贤到现场进行查看。耿克贤查看后认为其安装的空气能热水器制热方式不科学，主板设计不合理，造成冬天热水供应不足，建议与原厂家联系处理。豫达未来酒店经过商量，认为既然主板有问题冬天不能满足供应热水，不如重新更换一台欧特斯牌空气能热水器。2016年11月26日经与耿克贤联系协商，万欣电器商行（乙方）与豫达未来酒店（甲方）签订了欧特斯空气能买卖合同，合同条款主要内容为：安装地点：平顶山市豫达未来大酒店；产品及数量：欧特斯KFXRS-75II/ZOP主机一个，热水循环泵一台（威东品牌），合同价款77000元（含增值税专用发票）；结算方式：合同签订后甲方付给乙方总价款40%，30800元，货到豫达未来大酒店，开始安装前付总价款30%，23100元，机器安装完成经甲方验收合格后付尾款22100元留保证金1000元。保质期到后退还乙方。安装工期自签订合同后12天安装完毕……。合同经双方签字盖章生效，万欣电器商行收到豫达未来酒店货款30800元。后万欣电器商行从浙江中广电器股份有限公司购回了欧特斯KFXRS-75II/ZOP空气能热水器一台，并运至豫达未来酒店进行了交付，该酒店工作人员并出具了收条。空气能热水器交付后，万欣电器商行未得到豫达未来酒店的安装通知。期间豫达未来酒店通知杨子空调公司技术人员到场对原空气能热水器进行调试，使热水器能够正常使用。此间豫达未来酒店经市场了解到同型号的欧特斯空气能热水器有的销售商报价4万多元。但现浙江中广电器股份有限公司向万欣电器商行出具证明证实2016年1月7日至2016年12月31日欧特斯KFXRS-7522(2OP)空气能热水器官方零售指导价为98000元。及于上述二种原因，豫达未来酒店认为，万欣电器商行在签订销售合同中有故意诱导及高价销售行为。后经双方多次协商，均未能解决双方分歧意见。豫达未来酒店对万欣电器商行已交付的空气能热水器拒绝安装，并要求退货。万欣电器商行则认为双方所签买卖合同已生效履行，豫达未来酒店拒绝安装，属单方违约，豫达未来酒店应支付下余货款，为此提起诉讼。
豫达未来酒店系豫达电力公司的分公司，依法注册登记领取有营业执照，有自己的经营场所和独立财务。
本院认为，合同是平等主体的自然人、法人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，是当事人协商一致的真实意思表示。依法成立的合同受法律保护。当事人应按照合同约定履行自己的义务。本案万欣电器商行与豫达未来酒店之间存在有效的欧特斯空气能热水器买卖合同关系，对此双方均无争议，本院对此合同的效力予以确认。现豫达电力公司、豫达电器商行抗辩称此买卖合同的签订是在万欣电器商行故意诱导欺骗下，致使其产生重大误解所作出的行为。但证据不足，本院不予采纳。上述空气能热水器买卖合同签订生效后，豫达未来酒店已按约向万欣电器商行支付货款30800元。万欣电器商行也依约将合同标的物交付豫达未来酒店。合同已在履行中。但因豫达未来酒店不正当的原因阻止了合同的履行，同时也阻断了豫达未来酒店依照合同约定向万欣电器商行付款的条件成就，应视为该付款条件已成就，豫达未来酒店应对下余货款向万欣电器商行支付。但是因为豫达未来酒店的原因，万欣电器商行对双方所签订的空气能热水器买卖合同尚未完全履行，现已无履行必要，故对未履行部分即空气能热水器的未吊装安装，热水循环泵一台的未交付，应减少该部分的合同价款。另外，万欣电器商行的经营者耿克贤在豫达未来酒店出于双方有业务关系，对其技术方面的信任，邀请其检查原使用的空气能热水器时，未做检测检验，就向豫达未来酒店给出了该空气能热水器制热方式不科学，主板设计不合理的结论，对豫达未来酒店随后是否更换新的空气能热水器产生一定影响，以至造成新的空气能热水器购买后原空气能热水器经调试又能正常使用，给豫达未来酒店造成了设备闲置。综上，综合考虑上述因素兼故公平原则，对万欣电器商行主张的下余货款应适当减少，对万欣电器商行主张的45200元酌情调整为35000元。驳回万欣电器商行的其它诉讼请求。《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款规定，分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。故上述货款应由豫达未来酒店以其管理的财产承担，不足部分应由豫达电力公司承担。豫达电力公司、豫达未来酒店未按限定时间交纳反诉费，故对其反诉不予受理处理。综上，依照《中华人民共和国民法总则》第七十四条第二款，《中或人民共和国合同法》第八条、第四十五条第二款、第六十条第一款、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十条，《中华人民共和国侵权责任法》第六条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、河南豫达电力集团有限公司豫达未来大酒店于判决生效后五日内向卫东区万欣电器批发商行支付货款35000元；不足以支付的部分由河南豫达电力集团有限公司支付。
二、驳回卫东区万欣电器批发商行其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费930元，万欣电器商行负担210元，河南豫达电力集团有限公司豫达未来大酒店负担720元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省平顶山市中级人民法院。
审 判 长 刘 威
审 判 员 王红梅
人民陪审员 张丽楠
二〇一八年五月四日
书 记 员 陶家炜
附：
《中华人民共和国民法总则》
第七十四条第二款分支机构以自己的名义从事民事活动，产生的民事责任由法人承担；也可以先以该分支机构管理的财产承担，不足以承担的，由法人承担。
《中或人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第四十五条第二款附解除条件的合同，自条件成就时失效。
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十条买受人应当按照约定的地点支付价款。对支付地点没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在出卖人的营业地支付，但约定支付价款以交付标的物或者交付提取标的物单证为条件的，在交付标的物或者交付提取标的物单证的所在地支付。
《中华人民共和国侵权责任法》
第六条第一款【过错责任原则和过错推定】行为人因过错侵害他人民事权益，应当承担侵权责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。