山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终2337号
上诉人（原审原告）：青岛海宁祥商贸有限公司，住所地青岛市。
法定代表人：付海宁，执行董事。
委托诉讼代理人：冷奎亨，山东重诺律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘飞，山东重诺律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：济南历下大润发商贸有限公司，住所地济南市。
法定代表人：黄明瑞，董事长。
委托诉讼代理人：张洪喜，山东鲁商律师事务所律师。
委托诉讼代理人：车振华，男，系该公司员工。
上诉人青岛海宁祥商贸有限公司（以下简称海宁祥公司）因与上诉人济南历下大润发商贸有限公司（以下简称历下大润发）买卖合同纠纷一案，不服济南市历下区人民法院(2015)历商初字第1330号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月9日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
海宁祥公司上诉请求:1.撤销(2015)历商初字第1330号民事判决，依法改判为支持海宁祥公司的诉讼请求；2.本案诉讼费用由历下大润发承担。事实与理由：一、一审法院在没有以客观事实为依据的前提下，直接采纳历下大润发提交的《合同书》中约定的内容，认定显失公平的条款合法有效属于事实认定错误。历下大润发提交的《合同书》是海宁祥公司与济南人民大润发商业有限公司(以下简称人民大润发)签订的《合同书》，是人民大润发在未与包括海宁祥公司在内的数百家供应商进行协商的情况下，事先印制好并分别给数百家供应商签订的，除了合同主体不同外，其他合同条款完全一致。并且从《合同书》中可以清晰地看见海宁祥公司所盖公章处均有铅笔画圈的事实，这是人民大润发提供的格式合同，要求包括海宁祥公司在内的数百家供应商在画圈处加盖公章，这完全符合《合同法》第39条第2款“格式条款是当事人为了重复使用而预先拟定，并在订立合同时未与对方协商的条款”的规定，根据《合同法》第40条和《最高人民法院关于适用若干问题的解释(二)》第l0条的规定，相应的合同条款无效。海宁祥公司认为，特别是《合同书》中第12条第7款中“甲方有权在双方交易中止后将未完成销售的库存商品全部退还乙方”的约定，以及“特别条款、货款及账目核对”中“截止本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕”的约定，均是显失公平的条款，应视为无效。故对于人民大润发公司所欠海宁祥公司的货款，不应因合同续签就意味着人民大润发所欠海宁祥公司的货款已全部结算并将货款支付完毕，且该约定也与双方之间的实际业务往来不符。故海宁祥公司认为，一审法院在没有以客观事实为依据的前提下，直接采纳《合同书》约定的内容，特别是认定显失公平的条款是合法有效的，事实认定错误。二、一审法院依据《合同主体变更协议》认定历下大润发仅概括受让人民大润发2014年6月6日《合同书》的权利义务的事实认定错误。2014年9月海宁祥公司、历下大润发以及人民大润发签订了《合同主体变更协议》，根据协议约定自2014年9月21日起，人民大润发将既有合同项下的全部权利及义务一并转让给历下大润发，历下大润发概括受让人民大润发享有的全部权利并承担人民大润发在既有合同项下的全部义务。对“既有合同”的理解，海宁祥公司认为不应仅限于2014年合同，对于之前签订的合同，因人民大润发未履行完付款义务均应视为合同持续有效，对历下大润发同样产生约束力，历下大润发理应承担向海宁祥公司支付所欠货款的义务。故海宁祥公司认为，一审法院认定历下大润发仅概括受让人民大润发2014年6月6日《合同书》的权利义务的事实认定错误。三、历下大润发在一审法院两次调取证据时提供的网上对账系统信息不一致，应视为拒不依法提供信息，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定应当推定海宁祥公司的诉讼请求成立。根据两份合同约定，海宁祥公司、历下大润发之间以及海宁祥公司与人民大润发之间业务往来具体的网上对账系统信息都是通过历下大润发以及人民大润发的网上对帐系统进行确认的，该系统是由历下大润发完全控制。现因产生争议，历下大润发变更了设置，导致海宁祥公司无法查询相应的账目信息。法院根据海宁祥公司的申请，分别于2015年11月3日和2016年12月两次向历下大润发调取了双方之间网上对帐系统中相关的证据，但历下大润发两次向法院提供的证据不一致，拒不提供完整的系统中海宁祥公司向历下大润发和人民大润发供货的明细记录以及历下大润发所欠海宁祥公司的货款记录。海宁祥公司向法院提交的2015年12月14日海宁祥公司登陆实况是电脑系统再次显示空白，即历下大润发自2014年l0月8日已不允许海宁祥公司查询任何内容。故历下大润发在调查核实笔录中说到海宁祥公司也可以自行登录网上对账系统的事实构成虚假陈述，网上对账系统全部掌握在历下大润发处。根据最高人民法院的举证规则，历下大润发拒不提交该关键证据，应当认定海宁祥公司的主张成立。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条之规定“有证据证明一方当事人持有证据无正当理由拒不提供，如果对方当事人主张该证据的内容不利于证据持有人，可以推定该主张成立”。四、一审法院对下列事实认定错误，应予以改判。一审法院判决书第l2页中遗漏2012年11月5日开的票据号00031935(金额63314．08元)、票据号00031931(金额21428.8元)和2012年12月12日开的票据号00031961(金额29893.46元)共计114636.34元，属于事实认定错误。另一审判决认定的退货款346375元只是根据历下大润发单方提交的退货通知，法院并未对退货通知上的货物真实性进行核实，也未明确海宁祥公司有权提取货物。综上所述，请二审法院查明事实，依法撤销原判决，予以改判，维护海宁祥公司的合法权益。
历下大润发辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求法院依法驳回上诉，维持原判。一、人民大润发与海宁祥公司签订的《合同书》合法有效。1、人民大润发与海宁祥公司所签订的2014年《合同书》及商业合作条款（统称为合同）中存在诸多可协商性条款，合同内容系签约双方协商一致的结果。海宁祥公司上诉状所称合同中有铅笔画圈、要求盖章的情形，正是一种对合同内容的提示方式，且在《合同书》尾部更是注明“以上本合同各条款经双方协商一致且均已认真阅读并无异议”字样且由海宁祥公司加盖公章予以确认，足以证明海宁祥公司对合同各条款不但清楚知晓，且对合同内容并无异议。2、《合同书》特别条款货款及账目核对中：“截止本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款帐期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕”系对结算事实进行确认的条款，并非单纯的对权利义务的约定条款。假使存在买受人多付款的情况或者出卖人少收款的情况，也因签约双方明确“全部结算并支付完毕”的意思表示而归于终结。本案中依据该条款2014年6月6日之前的货款均应视为已支付完毕。需要说明的是，一审判决并未按该条款核算货款，而是从2014年1月至合作终结进行的核算，该核算方法未考虑合作期间扣除的各项费用，一审判决的货款数额已超过了海宁祥公司的应付货款。二、历下大润发依据《合同主体变更协议》受让的仅为2014年度的权利义务。1、2014年《合同主体变更协议》中明确约定进行权利义务转让的为“尚在执行过程中”的合同，而签订该协议时尚在执行过程中的合同就是2014年6月6日签订的《合同书》，之前年度的合同即使存在未结算完毕的货款也不属于尚在执行过程中的合同。因为有效期限已截止的合同显然不属于《合同主体变更协议》中所说的“尚在执行过程中的合同”。双方于2013年的《合同书》第十条明确约定了合同的有效期间。即“本合同有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日止”而根据《合同法》的规定，合同的权利义务终止后，并不影响合同中结算和清理条款的效力。由此可以看出，“合同权利义务终止”与“合同结算”是两个互不冲突的问题。结合到本案，“有效期限的截止”与“货款是否支付完毕”是两个不同的问题。因此，无论2014年《合同书》之前的合同付款义务有无履行完毕，均不影响其有效期限的截止。2、除本案外，海宁祥公司还另案起诉了人民大润发要求支付2014年度之前的货款，且海宁祥公司亦对该案一审判决提出上诉。由此可见海宁祥公司对合同主体变更后，人民大润发及历下大润发各自所应承担的合同权利义务时间阶段是清楚知晓的。其在本案中又主张2014年度之前的所谓货款也违反一事不再理的法律规则。三、海宁祥公司上诉状中所称的关于网上对账系统信息的举证问题，既与事实不符，也于法无据。1、首先，所谓的网上对账系统海宁祥公司与历下大润发均有密码可以登录，故系统信息根本不属于历下大润发应当单方提供的证据。该系统属于动态的、按月展示、逐月覆盖。除非按月打印保留，否则任一方都不能对之前展示过的所有信息予以提供。一审中历下法院两次登录系统界面显示的均为同一界面，该界面展示的是最后一次结算时的数据（包括最后一次付款及退货内容）。海宁祥公司所称信息不一致完全与事实不符。2、所谓的网上对账系统是动态的、辅助的，无论按何种方式核算，结算依据都应当是与送货单相对应的海宁祥公司开具发票的金额，发票金额及付款数据均是确定的，无论网上对账系统怎样记载，都不会影响货款的核算。本案中由于历下大润发对之前的网上对账账单未打印保存，导致部分扣费不能举证，因此通过核实无误的发票数额与已付款、退货及扣费相减的计算方式完全是有利于海宁祥公司的。四、历下大润发并不拖欠海宁祥公司所主张的货款。1、如前所述，海宁祥公司已另案主张，故其上诉状中第四条中所主张的2012年的发票金额与历下大润发无关。2、双方签订的《合同书》第三条商品退换货中明确约定为可退货，且该条款约定历下大润发享有无条件退换货的权利。《合同书》第12条第7款中约定历下大润发有权在双方交易中止后将未完成销售的库存商品全部退还乙方。本案中答辩人除通过网络对账系统提示退货的存在外，还向海宁祥公司发出通知，货物也存放在济南康诚仓储有限公司（以下简称康诚公司），故一审判决退货并无不当。综上所述，海宁祥公司的上诉理由均不成立，请求法院予以驳回。
历下大润发上诉请求：1、依法改判驳回海宁祥公司的诉讼请求；2、海宁祥公司承担本案的诉讼费用。事实与理由：一、一审判决认定2014年1月1日至10月22日海宁祥公司开具给人民大润发及历下大润发的增值税发票金额为2621207.98元与事实不符。一审判决仅仅根据海宁祥公司单方出具的增税发票(含复印件)金额来认定货款数额是错误的，海宁祥公司在庭审过程中仅提供了部分增值税发票的原件进行质证，其余的发票均系复印件。海宁祥公司不能证明已经将这些发票交付给历下大润发，更不能证明历下大润发已经对发票核对无误和进行抵扣。另外，根据相关司法解释和双方的合同约定，发票本身也不能证明海宁祥公司的送货事实。二、根据合同约定，历下大润发应当扣除物流运输费用114963.27元，原审判决未予扣除显然不当。
海宁祥公司辩称，历下大润发的两项诉讼请求及理由均没有法律依据，应予以驳回。
海宁祥公司向一审法院起诉请求：1、历下大润发支付海宁祥公司货款1103739.32元及逾期付款利息230383.35元以上共计1334122.67元；2、历下大润发承担诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年7月4日历下大润发经工商部门核准注册成立。2013年8月7日海宁祥公司（乙方）与人民大润发（甲方）签订了《合同书》（附：《特别条款、货款及账目核对》、《2013年度商业合作条款》），合同对商品质量、商品交付、商品退换货、价格及变动、发票的交付、有效期间等内容进行了约定。其中第十条有效期间规定本合同有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日止。2014年6月6日海宁祥公司（乙方）与人民大润发（甲方）签订了《合同书》（附：《特别条款、货款及账目核对》、《2014年度商业合作条款》），合同对商品质量、商品交付、商品退换货、价格及变动、发票的交付、有效期间等内容进行了约定。其中第五条发票的交付规定“1、乙方应按照国家税法的规定将商品和发票同时交于甲方指定的地点，以便于甲方向乙方及时支付货款。如乙方未能同时交付的，甲方将以收到乙方开立正确的符合国家税法规定的发票日起算付款期限。2、因乙方原因造成发票开立错误，送达延误，单方面作废等甲方税务机关对甲方处罚以及因上述原因造成甲方税额损失和其他损失的，甲方可以要求乙方作出赔偿，赔偿金额可在甲方向乙方支付的货款中扣除。3、乙方保证配合甲方的及时支付货款制度，尽到提醒责任。甲方付款系统采月结制，如果发生超过双方约定的期限支付货款的，乙方应主动向甲方反映并积极配合甲方核对账目。乙方如未能尽到提醒责任的，视为乙方同意甲方的行为。4、双方约定，无论甲方是否已将乙方交付的增值税发票入账抵扣，均不视为甲方发票项下货物的收货确认。甲方的收货单是唯一的收货确认凭证。”第十条有效期间规定“本合同有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日止…。”在《特别条款、货款及账目核对》中约定“截止本合同签订日，已经由乙方实际交付甲方并已开具正确增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，甲方已向乙方全部结算并将相应货款支付完毕。如乙方认为甲方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及增值税发票以便双方核对。如乙方五日之内未提出相应的主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付甲方并已开具增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。对于结算过程中的退货及扣费情况，乙方亦无任何异议。甲方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认等凭证。如甲方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。1、甲方的付款条件系按个别供应商另行约定，甲方给付货款方式系按个别到期日为原则，每月定期支付并将货款汇入双方约定的银行账户或以支票支付。进价折扣、商品进价特别折扣及其他折扣，一律于进货计算甲方实际应付款项时即予扣除。2、甲方实际应付之款项，系指依本合同第四条规定议定的商品之价格于扣除退货金额，各项折扣后之净额，且甲方得以保留以应付货款冲抵乙方依其它约定应付甲方的其他各项费用的权利。当应付甲方的金额高于应付货款，则应甲方的选择，可由甲方自行从下次汇款支付额中扣除上述金额以冲抵乙方应向甲方支付的相关费用，或由乙方以支票方式将上述金额在甲方提出要求30日内支付给甲方。3、甲方的货款结算流程是在每期支付货款之前，甲方将双方商定的方式向乙方提供上期账单，账单内容将包括：乙方上期已送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期甲方已向乙方退货的金额与清单，上期甲方已在货款中扣除的各项费用金额与清单，上期甲方已向乙方支付的款项金额。如乙方对该账单确认无误，应在二十二日内予以回复确认。乙方回复确认即表示：乙方认可上期的已供货金额，认可上期已收到甲方退货的金额，认可上期甲方有权可以直接收取或从货款中扣除的费用金额。甲方在收到乙方的回复确认后，将向乙方支付当期货款。如乙方对账单存有异议，将按照如下方式处理：⑴、如对供货金额有异议，乙方应在五个工作日内提供送货单原件及增值税发票与甲方核对；⑵、如对退货金额有异议，乙方应在五个工作日内具体明确对何笔退货有异议，并在与相关物流公司核实后与甲方核对；⑶、如对费用金额有异议，乙方应在五个工作日内具体明确对何笔费用有异议，并与甲方核对。在双方对任一期账单未明确一致之前，甲方将暂停付款程序，直至双方对相关数据及应支付金额确认无误后方始恢复支付程序，由此造成的支付延误将不赋予任何一方要求对方承担违约责任的权利。在双方确认账单后，账单将作为双方结算的重要凭证。账单上载明并已被确认的数据，即使存在统计及计算上的错误，双方亦不再重新核算。根据甲乙双方商定的账期，甲方有权选择在每月的25日起连续二十二日或每月10日、25日起各七日开放网上对账系统，供乙方核对并确认账目，网络域名为https://supplier.rt-
mart.com.cn.上述二十二日及七日即是乙方对该帐目予以确认的期限。甲方得在乙方第一次确认之前给予“用户名”及“初始密码”，乙方应在使用之前自行更改此密码，同时应妥善保管密码。如乙方未更改或未妥善保管密码而引起的法律责任概由乙方自行承担。甲方网上对账系统采输入确认字符（确认字符将在每一次登陆时随机自动产生）和点击相应的按键确认账目。乙方确认，在本买卖合同签署同时，即已得到甲方提供的用户名及初始密码，并已明白无误地了解了查询账单及确认的方式。在未收到符合要求的确认回复之前，甲方将暂停支付程序，如乙方未对账单进行确认或对账单有异议尚未与甲方取得一致之前，却收到任一期款项，应自收到当期款项的五日内书面要求与甲方核对。如超过十五日仍未提出相关要求，则表示其认可甲方支付款项的相关依据。除按以上约定的方式确认账单外，甲方有权选择按如下方式与乙方进行款项结算：甲方将于每期付款日前十个工作日通过甲方采购人员向乙方提供书面账单，账单内容包括：①、前期累计双方业务往来之账款余额。②、当期乙方已送货并开具发票，且甲方已收到并核对无误入账之金额（此进货金额不代表已全部到约定的付款账期）。③、当期甲方向乙方已退货并开具发票之金额。④、当期甲方在货款中有权并已实际扣除的各项费用及扣款之金额。⑤、当期甲方已给付乙方之款项。最后之总计余额为以上1-5项累计之结果（即至报表截止日期止账上应付账款余额），但此帐款余额不代表已全部到付款账期。如甲方选择此方式进行款项结算的，则甲方自收到乙方加盖公章确认的账单后支付该期货款。若乙方在付款日前五日尚未收到账单，应以书面方式向甲方提出。如乙方未收到账单或对账单有异议尚未与甲方取得一致之前，却收到当期款项，应自收到当期款项的五日内书面要求与甲方核对。如超过十五日未提出相关要求，则表示其认可甲方支付款项的相关依据。若有结算的操作指南变更与调整将在网上对账系统予以公示。4、如在本合同签订后，甲方针对本合同签订之前乙方提供的商品继续主张退货，乙方应根据之前合同约定领回商品并退还相应货款，如届时甲方有针对乙方的应付款，甲方可行使抵消权。5、付款方式的事项及其他未尽事宜均应依照中国境内银行的操作程序、指南和惯常作法办理。6、如果甲方因乙方商品或服务原因而被行政执法部门调查、询问、听证、处罚或被第三方起诉、仲裁，甲方有权全部暂停对乙方的货款支付，直至相关行政执法程序完结或生效判决、裁定做出且甲方遭受的经济及商誉损失得以弥补后恢复货款支付，在货款被冻结期限不计算迟延付款利息。
2014年9月12日海宁祥公司（乙方）与历下大润发（甲方）、人民大润发（丙方）签订了《合同主体变更协议》，约定内容为“鉴于：1、乙、丙双方作为合同当事人，签订了《合同书》、《专柜合同》及其他附件、补充条款（包括但不限于商业合作条款、商业合作补充条款、合同书补充协议等）中的一份或数份且尚在执行过程中，本协议各方均同意在约定的变更日后，甲方将取代丙方成为合同关系的一方。2、上述《合同书》、《专柜合同》及其他附件、补充条款（包括但不限于商业合作条款、商业合作补充条款、合同书补充协议等），以下均统称为“既有合同”。现各方经友好协商，真实表达各自意愿的基础上，就如下条款达成一致：一、自2014年9月21日（以下称“变更日”）起，丙方将既有合同项下的全部权利及义务一并转让给甲方，甲方概括受让丙方享有的全部权利并承担丙方在既有合同项下的全部义务。乙方同意以上权利义务的转让，该协议书由甲方与乙方继续履行，甲方取代丙方成为既有合同的一方。各方同意，甲、乙双方将于变更日起，继续按照《合同书》、《专柜合同》及其他附件、补充条款（包括但不限于商业合作条款、商业合作补充条款、合同书补充条款等）的约定履行。除本协议的约定外，既有合同其他内容不变。二、乙方以丙方为抬头开具的发票，必须在变更日之前开具并送达丙方，否则，丙方将拒收相关发票；乙方在变更日之后开具的发票，抬头必须是甲方。甲方的开票资料如下：公司名称：济南历下大润发商贸有限公司，银行账号：937007010004942199，开户银行：邮政储蓄银行济南市山师东路支行，税号：370102310500318，地址：济南市历下区文化西路1号。三、变更日之前已由乙方向丙方提供货物但未开具增值税专用发票的，该部分增值税发票应由乙方开具给甲方；变更日之前已由丙方向乙方退还货物但未开具增值税专用发票或乙方尚未在进货发票中扣除该部分退货的，该部分退货发票的开具或结算义务由甲方承担。如变更日之前乙方已向丙方交付货物及增值税发票，但变更日之后才到付款账期的，货款的支付义务由甲方承担。四、各方确认，在本合同确定的变更日前，乙方与丙方既有合同中已履行的部分继续有效，三方确认截止变更日，对乙方与丙方之间通过网上对账系统形成的账单（即付款明细表）不存在任何争议。丙方因已履行部分产生的全部债权债务均由甲方承担，丙方自变更日之后不再承担任何责任。五、涉及应由乙方承担的年度费用（包括合同约定的和双方另行达成协议或确认的），应按照既有合同的约定，根据乙方向甲方及丙方该年度内总的供货金额进行费用结算。变更日之前已经产生但丙方未实际收取的其他费用，甲方将根据既有合同进行收取。六、如乙方有数个厂编与丙方进行合作，则全部厂编涉及的合同均按照本协议的约定进行变更。七、各方确认乙方与丙方之间为履行既有合同而发出的订单、出具的扣费确认、达成的结算约定、发出的书面通知、申请、证明、出具的授权委托书及其它相关的文件对甲、乙方继续有效。八、本协议生效后，既有合同如需任何变更，经甲、乙双方协商一致后，另行达成书面协议。除非经各方事先书面同意，否则，任意一方不得擅自变更或解除本协议。九、因本协议执行所产生的争议，各方协商解决，协商不成，各方同意提交甲方所在济南市历下区人民法院诉讼解决。十、本协议自各方盖章之日成立，一式三份，三方各执一份，具同等法律效力。”
康诚公司（甲方）与海宁祥公司（乙方）、人民大润发签订了协议书，协议书的主要内容为：甲方接受济南人民大润发委托，作为乙方向济南人民大润发供货的仓储配送中心，经甲乙双方协商，订立如下协议，以兹共同遵守：1、自2013年8月1日起，甲方依据济南人民大润发的指令并代表济南人民大润发向乙方以传真，电子邮件或其他方式订货。…4、甲方与乙方商定仓储及配送费用如下：大分类421，服务费：含税进货金额之3.88%。大分类422，服务费：含税进货金额之3.88%。…6、有关商品退换货，按照乙方与人民大润发签订的《合同书》的第三条商品退换货执行。
海宁祥公司开具给人民大润发的增值税专用发票情况如下：
2012年12月12日开票据号00031962（金额59632.48元）。
2013年1月8日开票据号00774756（金额53965.56元），6月28日开票据号02293661（金额50645.6元），7月23日开票据号02293675（金额20616.18元）、票据号02293681（金额19006.88元），8月24日开票据号02293709（金额28120元）、票据号02293710（金额5874.51元），9月5日开票据号02293716（金额19256.58元）、票据号02293721（金额14020元），9月10日开票据号02293723（金额41189.18元）、票据号02293724（金额75697.6元）、票据号02293728（金额65202.02元）、票据号02293727（金额47371.1元）、票据号02293726（金额115355.03元），9月23日票据号02293735（金额106584.97元）、票据号02293736（金额104573.07元）、票据号02293737（金额113129.14元）、票据号02293738（金额115836.06元）、票据号02293739（金额113393.43元），10月12日开票据号02293742（金额40288.76元）、票据号02293743（金额70214.36元）、票据号02293744（金额84142.23元）、票据号02293745（金额94371.83元），11月27日开票据号00248631（金额54298.4元），11月29日开票据号00248632（金额116850.76元）、票据号00248634（金额107559.52元）、票据号00248635（金额104894.75元），12月5日开票据号00248638（金额115908元）、票据号00248637（金额45724.68元）、票据号00248636（金额8216.86元）。2013年共计1952307.06元。
2014年1月2日开票据号00248657（金额85906.93元）、票据号00248660（金额77498.06元）、票据号00248668（金额89107.69元）、票据号00248667（金额41786.25元）、票据号00248663（金额20016.6元）、票据号00248666（金额78061.08元）、票据号00248665（金额104172.16元）、票据号00248658（金额13931.5元）、票据号00248659（金额30472.23元），1月22日开票据号00248683（金额112323.92元）、票据号00248682（金额116885.06元）、票据号00248681（金额28449.16元）、票据号00248686（金额41168.49元）、票据号00248679（金额74589元），1月27日开票据号00248688（金额23202元）、票据号00248689（金额81504.12元），3月26日开票据号00248711（金额66480.64元），4月10日开票据号00248714（金额18695.49元）、票据号00248715（金额56266元）、00248716（金额6685元），4月18日开票据号00248720（金额103280.5元），5月14日开票据号00248742（金额51765.77元）、票据号00248739（金额69849.5元）、票据号00248740（金额86707.48元）、票据号00248741（金额41794.5元），6月5日开票据号02879491（金额112996.62元）、票据号02879492（金额106495.38元）、票据号02879493（金额109131.6元）、票据号02879494（金额27282.9元）、票据号02879495（金额16970元）、票据号02879496（金额20367.17元），7月23日开票据号02879517（金额20154.67元）、票据号02879516（金额89215.15元）、票据号02879518（金额2306元），8月8日开票据号02879530（金额53042.51元）、票据号02879528（金额81095.16元）、票据号02879529（金额27194.53元），9月5日开票据号02879541（金额13625元）、票据号02879540（金额8525元），9月16日开票据号02879544（金额99955.3元）、票据号02879545（金额103260.81元）、票据号02879546（金额54565.8元）、票据号02879548（金额8145元）、票据号02879547（金额15308.87元）。2014年共计2490236.6元。
海宁祥公司开具给历下大润发的增值税专用发票情况如下：
2014年10月20日开票据号02879561（金额56653.33元），10月22日开票据号02879562（金额23033.05元）、票据号02879563（金额51285元）。以上共计130971.38元。
人民大润发支付海宁祥公司货款情况如下：2014年1月3日144351.04元，1月24日82799.87元、344182.55元，1月26日45792.33元，1月28日81520.17元，3月25日19078.17元，3月28日39616.06元，4月25日106271.64元。以上共计863611.83元。2014年7月4日59073.26元，7月11日425845.9元，7月25日136682.02元，8月22日49609.84元、32108.26元，8月25日88223.43元、3715.07元，8月29日53042.51元，9月25日35383.91元，以上共计883684.2元。
历下大润发支付海宁祥公司货款情况如下：2014年10月10日234385.56元，10月27日22248.78元，以上共计256634.34元。
2015年3月11日历下大润发通过顺丰速运向海宁祥公司邮寄2014年12月27日制作的退货通知，内容为“依照双方合同书中关于退货的约定，我公司决定对于贵公司的部分供货做退货处理，退货分为两部分，第一批次退货价款为346375元，货物存放地为康诚公司仓库，第二批次价款为536495元，货物存放地为双方合作的大润发各店。具体退货明细见附页。请贵公司按照合同约定及时到附页注明的退货存放地领取退货，并将相应的货款返还给我公司。贵公司逾期不领取的，我公司将计收货物保管费，且在贵公司收到本通知起，以上退货的所有风险均由贵公司承担。”（所附明细单显示退货金额为346375元），邮寄回执显示2015年3月21日因拒收被退回。
另外，2015年4月15日海宁祥商贸有限公司以同一诉讼请求、事实与理由将人民大润发诉至本院（案号为（2015）历商初字第831号），现该案民事判决书尚未生效。
一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
关于海宁祥公司要求历下大润发偿还货款1103739.32元问题，因在2014年9月12日海宁祥公司与历下大润发、人民大润发签订《合同主体变更协议》之前，海宁祥公司与历下大润发并不存在买卖合同关系，海宁祥公司仅与人民大润发存在买卖合同关系。在2014年9月12日三方签订《合同主体变更协议》后，约定历下大润发概括受让人民大润发的权利义务。鉴于2014年6月6日海宁祥公司与人民大润发签订的《合同书》中第十条有效期间规定“本合同有效期自2014年1月1日起至2014年12月31日止”。结合《合同主体变更协议》以及2014年6月6日《合同书》，一审法院认定历下大润发概括受让人民大润发2014年6月6日《合同书》的权利义务，而不包括2014年6月6日《合同书》之前的权利义务，此前的权利义务应由人民大润发享有承担。经计算自2014年1月1日至10月22日（含）海宁祥公司共给人民大润发及历下大润发开具增值税专用发票金额为2490236.6元+130971.38元=2621207.98元，而人民大润发及历下大润发自2014年1月1日至10月27日（含）共支付海宁祥公司货款为863611.83元+883684.2元+256634.34元=2003930.37元，即历下大润发负有向海宁祥公司支付2014年产生货款2621207.98元-2003930.37元=617277.61元的义务。
又因在2014年6月6日海宁祥公司与人民大润发签订的《合同书》第三条商品退换货以及《特别条款、货款及账目核对》第4条均明确约定了人民大润发可以在应支付货款中扣除，故历下大润发依据《合同主体变更协议》承继该权利。虽然历下大润发在给海宁祥公司的退货通知中确认两批次退货金额为346375元+536495元=882870元，但历下大润发仅提供了346375元退货明细单，故一审法院认定历下大润发可以扣留346375元退货款。综上，历下大润发应支付海宁祥公司货款为617277.61元-346375元=270902.61元。对海宁祥公司主张的超出部分，一审法院不予支持。
关于海宁祥公司要求历下大润发支付利息230383.35元问题，根据《合同书》（附2014年度商业合作条款）规定的15天付款期、《合同主体变更协议》以及开增值税发票、付款时间，一审法院综合认定历下大润发应支付海宁祥公司利息为：1、以23033.05元+51285元=74318.05元为基数、以中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准、自2014年11月8日至本判决生效之日止；2、以56653.33元为基数、以中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准、自2014年11月6日至判决生效之日止；3、以270902.61元-56653.33元-74318.05元=139931.23元为基数、以中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准、自2014年10月2日至判决生效之日止。对海宁祥公司主张的超出部分，一审法院不予支持。
在审理过程中，一审法院虽希望双方能够沟通协商，换位思考，化解矛盾，减少诉累，最终达成一致的调解意见，但因双方意见分歧较大，未能达成调解协议。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：一、济南历下大润发商贸有限公司支付青岛海宁祥商贸有限公司货款270902.61元，于判决生效之日起十日内付清；二、济南历下大润发商贸有限公司支付青岛海宁祥商贸有限公司利息（1、以74318.05元为基数，以中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准，自2014年11月8日至判决生效之日止；2、以56653.33元为基数，以中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准，自2014年11月6日至判决生效之日止；3、以139931.23元为基数、以中国人民银行规定的同期贷款利率为计算标准，自2014年10月2日至本判决生效之日止），于判决生效之日起十日内付清；三、驳回青岛海宁祥商贸有限公司的其他诉讼请求。案件受理费16810元,由青岛海宁祥商贸有限公司负担8405元，济南历下大润发商贸有限公司负担8405元。
二审期间，海宁祥公司提交增值税专用发票两张、销售货物或者提供应税劳务清单一张，拟证明海宁祥公司2012年11月5日向人民大润发出具增值税专用发票两张，分别涉及货款21428.80元、63314.08元。历下大润发认为该证据系2012年开具给人民大润发，与本案无关，且历下大润发无法确定证据的真实性。历下大润发提交如下证据：证据一，海宁祥公司于2015年起诉人民大润发的民事起诉状、应诉通知书、济南市历下区人民法院（2015）历商初字第831号民事判决书各一份，拟证明海宁祥公司曾以同样的事实、同样的诉讼请求起诉人民大润发，属于重复诉讼，同时拟证明海宁祥公司对其与人民大润发及历下大润发间买卖合同法律关系各自的起算与截止时间点是清楚的；证据二，海宁祥公司与康诚公司签订的《协议书》一份，拟证明康诚公司系海宁祥公司向人民大润发供货的仓储配送中心，且配送费用由人民大润发与海宁祥公司进行结算；证据三，康诚公司2016年12月25日出具的证明及海宁祥公司退货明细各一份，拟证明历下大润发依据《合同书》将向海宁祥公司的346375元退货，已退至康诚仓储公司仓库，根据合同约定，应视为已将退货交至海宁祥公司，相应货款应从应付款中扣除。海宁祥公司对证据一、二、三的真实性无异议，但对历下大润发的证明目的有异议。海宁祥公司将三方协议寄回历下大润发公司后，历下大润发公司没有退还，故海宁祥公司对协议内容并不清楚。证据二系人民大润发、海宁祥公司和康诚公司签订的三方协议，但相关配送费用和仓储费用已由人民大润发在结算货款时予以扣除了。海宁祥公司对证据三中所列举的商品及数量是否已被历下大润发如数退至康诚公司不能确定。
历下大润发提交的证据，均具有真实性，证据的来源合法，且与本案案件事实具有关联性，本院予以采信。
本院二审另查明，1、历下大润发称经向人民大润发核实认可2014年海宁祥公司向人民大润发开具增值税专用发票的数额为2490236.3元，并认可人民大润发2014年共计向海宁祥公司付款1747296.03元。
2、海宁祥公司与历下大润发均认可双方合作期间每年签订《合同书》一份，除扣点外其他内容均相同，双方按发货时间的年度确定所履行的合同书。
3、海宁祥公司与历下大润发均认可本案所涉2014年之前海宁祥公司与人民大润发间增值税发票开具及付款情况未经人民大润发核实。由于一审查明的该部分事实，未经人民大润发确认，真实性尚不确定，本院不予确认。
一审查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点有三：一是海宁祥公司、人民大润发、历下大润发签订的《合同主体变更协议》中约定概括转让的合同权利义务是否包括2014年之前人民大润发与海宁祥公司签订的合同；二是本案所涉物流配送费用是否应从应付货款中扣除；三是历下大润发退至康诚公司的货物对应的货款是否应从应付货款中扣除。
关于焦点问题一，海宁祥公司、历下大润发与人民大润发间签订的《合同主体变更协议》系各方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的规定，内容合法有效，均应按协议约定履行。《合同主体变更协议》中约定人民大润发将既有合同项下的全部权利义务一并转让给历下大润发。依据双方陈述，在《合同主体变更协议》签订时，人民大润发与海宁祥公司正在履行的为双方2014年度签订的《合同书》。一审法院认定《合同主体变更协议》转让的为人民大润发与海宁祥公司2014年签订的《合同书》中的权利义务，并无不当。海宁祥公司主张其与人民大润发在2014年前签订的合同由于人民大润发尚欠货款故双方仍未履行完毕。海宁祥公司与人民大润发就2014年前所签合同若存在违约事项，可依据合同约定另行向对方主张权利。海宁祥公司关于《合同主体变更协议》约定转让的合同权利义务包括其2014年前与人民大润发签订的合同的主张，于法无据，本院不予支持。
关于焦点问题二，依据《合同主体变更协议》，历下大润发继受取得了人民大润发2014年与海宁祥公司签订《合同书》中的权利义务。依据《合同书》的约定，履行合同过程中产生的物流仓储费用应由海宁祥公司承担，并由历下大润发与康诚公司进行结算，计算方式为含税进货金额的3.88%。海宁祥公司主张该物流费用已在开具增值税专用发票时予以扣除，但未提供证据予以证明，本院不予采信。历下大润发主张按上述方式计算并抵扣双方在2014年度供货过程中产生的物流费用，于法有据，本院予以支持。经计算，海宁祥公司2014年共向人民大润发和历下大润发开具增值税专用发票金额为2621207.98元（2490236.6+130971.38），物流费用为101702.87元。该101702.87元应自货款中予以扣除。利息的计算亦应进行相应调整。
关于焦点问题三，依据2014年合同书的约定，人民大润发与历下大润发将货物退至康诚公司即视为退货至海宁祥公司。历下大润发提交的证据足以证明其已按合同约定将该346375元货物退至康诚公司并通知了海宁祥公司，且提供了相应的货物明细，海宁祥公司可按合同约定的方式将所退货物自康诚公司取回。一审法院将该346375元自应付货款中予以扣除，并无不当，本院予以维持。
综上所述，海宁祥公司的上诉主张及理由，不能成立；历下大润发的上诉主张及理由，部分成立。一审判决适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销济南市历下区人民法院（2015）历商初字第1330号民事判决；
济南历下大润发商贸有限公司于本判决生效之日起十
日内支付青岛海宁祥商贸有限公司货款169199.74元；
三、济南历下大润发商贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付青岛海宁祥商贸有限公司利息（1、114427.28元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2014年10月2日起计算至本判决确定的履行期限届满生效之日；2、54455.18元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2014年11月6日起计算至本判决确定的履行期限届满生效之日；3、49317.28元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率自2014年11月8日起计算至本判决确定的履行期限届满生效之日；）
一审案件受理费各16810元，由青岛海宁祥商贸有限公司负担14000元，济南历下大润发商贸有限公司负担2810元。二审案件受理费各16810元，由青岛海宁祥商贸有限公司负担14000元，济南历下大润发商贸有限公司负担2810元。
本判决为终审判决。
审 判 长 李耀勇
代理审判员 李 萍
代理审判员 陶巧玲
二〇一七年五月八日
书 记 员 焦琳晰