山东省桓台县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0321民初2463号
原告：山东鑫昊特种装备股份有限公司。住所地：桓台县唐山镇驻地。统一社会信用代码：91370300164409646Q。
法定代表人：徐朝阳，董事长。
委托诉讼代理人：庄明鹏，山东康桥（淄博）律师事务所律师。
被告：山东壹诺化工股份有限公司。住所地：临邑县恒源经济开发区。
法定代表人：李红玉，董事长。
被告：临邑永顺达化工有限公司。住所地：临邑县开发区104国道南侧。统一社会信用代码：913714245804316078。
法定代表人：段忠义，董事长。
委托诉讼代理人：路海霞，山东众成求真律师事务所律师。
原告山东鑫昊特种装备股份有限公司（以下简称鑫昊公司）诉被告山东壹诺化工股份有限公司（以下简称壹诺公司）、临邑永顺达化工有限公司（以下简称永顺达公司）承揽合同纠纷一案,本院原审于2015年8月11日作出(2015)桓商初字第122号民事判决，宣判后，被告永顺达公司不服判决，提出上诉。2016年6月20日，山东省淄博市中级人民法院作出（2016）鲁03民终859号民事裁定，撤销本院作出的(2015)桓商初字第122号民事判决，将该案发回本院重审。本院依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告鑫昊公司的委托诉讼代理人庄明鹏，被告永顺达公司的委托诉讼代理人路海霞到庭参加诉讼。被告壹诺公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
鑫昊公司向本院提出诉讼请求：1、依法判令被告壹诺公司支付货款716300元、利息损失90307.50元，永顺达公司系壹诺公司资产承受单位，应为壹诺公司所欠债务在其承继资产的范围内承担连带责任；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2012年3月12日、2012年10月9日，壹诺公司与鑫昊公司签订《工业品买卖合同》二份，约定由壹诺公司向鑫昊公司定作设备一宗。合同签订后，鑫昊公司按约已全面履行义务，但壹诺化工公司拖欠货款不予支付。2014年7月1日，壹诺公司将“年产25000吨顺酐项目”整体转让给永顺达公司，永顺达公司同意购买该项目并承担该项目的相关债务，而壹诺公司因该项目欠鑫昊公司的债务系该项目转让中涉及的债务，因此，壹诺公司应承担涉案债务的全部付款责任，永顺达公司在承接该项目范围内承担连带还款责任。
被告壹诺公司未到庭，亦未提交书面答辩意见。
被告永顺达公司辩称，本案合同的性质应为买卖合同，鑫昊公司与壹诺公司是案涉合同的相对方。永顺达公司于2014年8月份成立，既不是案涉合同的相对方，也不是担保人，与案涉合同没有任何关系，不应承担任何责任。即便认定壹诺公司将案涉工程转让给永顺达公司，永顺达公司也是通过正当途径，支付了对价并善意取得。现壹诺公司没有进行破产清算，仍然是法人主体，仍然在继续经营，且有公司财产能够承担民事责任，鑫昊公司要求永顺达公司承担责任于法无据。综上，鑫昊公司要求永顺达公司承担责任的诉讼请求没有事实及法律依据，请求驳回鑫昊公司对永顺达公司的诉讼请求。
为支持其诉讼请求，鑫昊公司提交了以下证据：
一、《工业品买卖合同》两份、企业询证函一份、对账证明一份，用以证实案涉合同虽然名称为《工业品买卖合同》，但根据其内容，可以看出是壹诺公司要求鑫昊公司按照其提供的质量标准、图纸、条件制作产品，因此，该工业品买卖合同实际为承揽合同。两份合同涉及的总金额为4841900元，2014年1月7日，鑫昊公司向壹诺公司发出询证函，壹诺公司认可尚欠货款716300元。2014年7月4日，壹诺公司向鑫昊公司发出对账证明，进一步证实壹诺公司尚欠鑫昊公司货款为716300元。
二、壹诺公司与永顺达公司向鑫昊公司发出的函件一份、壹诺公司与永顺达公司整体转让合同复印件一份，用以证实壹诺公司将年产25000吨顺酐项目以及该项目涉及的土地、办公楼、厂房等整体转让给永顺达公司，永顺达公司同意购买该项目并承担该项目的相关债务，同时，鑫昊公司向壹诺公司提供的设备及壹诺公司因该设备欠鑫昊公司的债务系该项目转让中涉及的债务。因此，壹诺公司承担的应付款项的全部付款责任，应由永顺达公司在承接该项目的范围内承担连带还款责任。
三、企业信息变更登记两份，用以证实临邑壹诺精细化工有限公司于2012年4月26日将名称变更为壹诺公司；山东鑫昊金属结构有限公司于2012年7月24日将名称变更为鑫昊公司。
永顺达公司质证认为，本案合同性质应为买卖合同；对企业询证函和对账函的真实性不予认可，询证函和对账函中壹诺公司的章印与案涉案合同中壹诺公司的章印不一致。对壹诺公司与永顺达公司向鑫昊公司发出的函件及整体转让合同的真实性无异议，但该两份证据并不能证明鑫昊公司要求永顺达公司承担连带责任的事实和法律依据。企业信息变更登记和永顺达公司无关，不发表质证意见。
为证实其抗辩主张，永顺达公司提交了以下证据：
一、壹诺公司出具的证明复印件一份，该份证明系2016年4月18日壹诺公司向淄博市中级人民法院提供，用以证实壹诺公司在该证明中认可涉案债务由壹诺公司承担，与永顺达公司无关。
二、山东省费县人民法院于2015年7月8日作出的（2015）费民初字第559号民事判决书一份，用以证实本案与（2015）费民初字第559号案件案情相似，（2015）费民初字第559号案件中判决永顺达公司不承担还款责任，本案债务与永顺达公司无关，永顺达公司也不应承担责任。
鑫昊公司质证认为，永顺达公司提交的证明是复印件，无法确认真实性，该证据中显示的内容和壹诺公司与永顺达公司于2014年7月1日签订的转让合同内容相悖。根据整体转让合同第二条第五款，鑫昊公司要求永顺达公司提供其向壹诺公司支付拖欠的不同意变更合同履行主体的厂家货款的付款记录，若永顺达公司提供不了该证据，应与壹诺公司承担连带责任。对（2015）费民初字第559号民事判决书的真实性无异议，对证明内容有异议，该判决书显示的案由为建设工程施工合同纠纷，与本案并非同一法律关系，不具有参考价值，基于建设工程施工纠纷案件的特殊性，因此，永顺达公司提交的该份证据与本案无关。
结合双方当事人举证、质证情况，本院对本案证据作如下认定：鑫昊公司提交的两份《工业品买卖合同》，来源和形式合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以采信。鑫昊公司提交的企业询证函和对账证明来源和形式合法，内容真实，与本案具有关联性，本院予以采信；虽然万顺达公司对企业询证函和对账证明的真实性不予认可，主张鑫昊公司提交的企业询证函和对账证明中壹诺公司的章印与《工业品买卖合同》中壹诺公司的章印不一致，经审查，《工业品买卖合同》中壹诺公司加盖的是行政章，企业询证函和对账证明中壹诺公司加盖的是合同专用章，而行政章与合同专用章显然是壹诺公司不同的两枚章印。鑫昊公司提交的企业信息变更登记，来源和形式合法，内容真实，与本案具有关联性，本院亦予以采信。永顺达公司提交的由壹诺公司出具的证明系复印件，鑫昊公司对此不予认可，永顺达公司亦不能提交其他证据与该证明的复印件相印证，因此，对永顺达公司提交的壹诺公司证明复印件，本院不予采信。永顺达公司提交的（2015）费民初字第559号民事判决书，与本案不具有关联性，本院亦不予采信。
综上，本院对本案事实认定如下：2012年3月12日，鑫昊公司与壹诺公司签订《工业品买卖合同》一份，约定:由壹诺公司向鑫昊公司加工定作粗脂脱酸反应器2台、脂产品塔1台，金额为1100000元。鑫昊公司按壹诺公司提供的质量标准、图纸及技术要求设计、制造合格产品。出卖人提供的设备在正常正确操作条件下，质保期为一年。货物的所有权自付清款之日起转移。所有合同额付承兑，合同签订后预付合同额的30%，具备发货条件付合同额的30%，货到买受人现场付合同额的30%,余10%为质保金，一年内余款一次性付清。合同自预付30%货款到位之日起生效。
2012年10月9日，鑫昊公司与壹诺公司又签订一份《工业品买卖合同》，约定:由壹诺公司向鑫昊公司加工定作吸收塔1台、顺酐精制塔1台、尾气分离器1台、液酐分离器1台，金额为3741900元。鑫昊公司按国家标准及壹诺公司提供的图纸技术要求一周内设计图纸并由买受人确认。出卖人提供的设备在正常正确操作条件下，质保期为一年。货物的所有权自付清款之日起转移。货款的支付方式全额承兑，合同签订后预付合同额的20%，具备发货条件付合同额的40%，货到买受人现场付合同额的30%,余10%为质保金，一年内余款一次性付清。合同自预付20%货款到位之日起生效。
合同签订后，鑫昊公司按合同约定履行了义务。2014年1月7日，鑫昊公司向壹诺公司发出企业询证函，该询证函载明:“截止2013年12月31日，壹诺公司尚欠鑫昊公司716300元，扣除质保金374190元未到期，壹诺公司应付鑫昊公司342110元。”壹诺公司在该询证函上加盖合同专用章对上述欠款事实予以确认。2014年7月4日，鑫昊公司与壹诺公司经过对帐，双方确认2012年3月12日和2012年10月9日签订的合同总金额为4841900元，壹诺公司已付款4125600元，欠鑫昊公司716300元（其中质保金374190元）。
2014年7月1日，壹诺公司与永顺达签订的“年产25000吨顺酐项目”整体转让合同一份。该转让合同载明：“甲方（转让方）壹诺公司。乙方（受让方）永顺达公司。由于甲方生产经营发生困难，经股东会决议将‘年产25000吨顺酐项目’（包括该项目涉及的土地、办公楼、厂房、原材料、工程设施、设备及所有附属设施等）整体一次性转让于乙方。乙方同意购买该项目所有资产并承担与该项目相关债务。转让总价格为116660000元。本合同签订前，该项目债务根据甲方提供的债权债务清单确定，乙方承接的债务包含在转让总价中，交接清单之外的债务概有甲方自行承担。本合同签订前，甲方因该项目拖欠供应厂家（同意变更合同履行主体的厂家）设备款、工程款共计15253776.90元，由乙方依法承接，由甲方、乙方及厂家签订三方协议，并由乙方与供应厂家另行签订合同或补充协议继续履行。本合同签订前，甲方因该项目拖欠供应厂家（不同意变更合同履行主体的厂家）设备款、工程款共计17116969.80元，因该部分厂家不同意变更合同履行主体，此款项包含在转让总价内，由乙方根据本合同向甲方支付。该部分厂家涉及的质保金总计2630293.99元，由乙方在2015年9月15日前一次性付给甲方。”在该转让合同的附件“不同意变更的厂商合同履行情况统计表”中载明“山东鑫昊特种装备股份有限公司，合同金额4841900元，已付金额4125600元，欠款716300元，质保金374190元，扣除质保金欠款342110元。”
2014年7月8日，壹诺公司和永顺达公司向鑫昊公司发函一份，载明：“山东鑫昊特种装备股份有限公司：山东壹诺化工股份有限公司拟将‘年产25000吨顺酐项目’整体转让给临邑永顺达化工有限公司，包括该项目所在的房产、土地使用权、机器设备、部分银行债务及该部分职工安置等，该事项已于2014年6月30日召开股东大会表决通过。根据有关法律、法规，山东壹诺化工股份有限公司“年产25000吨顺酐项目”相关的债权债务由概括承接该项目的临邑永顺达化工有限公司承继。若贵公司对上述事项无异议，可自接到通知之日起三十日内与山东壹诺化工股份有限公司、临邑永顺达化工有限公司签订变更合同履行主体的三方协议，并与临邑永顺达化工有限公司协商重新签订合同。若有异议三方可另行协商。”壹诺公司及其法定代表人李红玉、永顺达公司及其法定代表人段忠义分别在该函上签字盖章。
鑫昊公司主张利息损失90307.50元的计算方法：以716300元为基数，自2013年12月31日至2015年1月4日，按中国人民银行贷款利率6.15%的两倍。
本院认为，判断合同的性质，应当根据合同的具体内容来确定。鑫昊公司按照壹诺公司提供的质量标准、图纸及技术要求加工定作粗酯脱酸反应器、吸收塔等设备，并由壹诺公司支付报酬给鑫昊公司，故，鑫昊公司与壹诺公司签订的合同，名称虽为《工业品买卖合同》，实质为承揽合同，该承揽合同系鑫昊公司与壹诺公司的真实意思表示，应认定合法有效。经鑫昊公司与壹诺公司结算，壹诺公司应付鑫昊公司货款716300元，事实清楚、证据充分，本院予以确认。鑫昊公司与壹诺公司未约定逾期付款损失的计算方法，壹诺公司未按约定及时支付货款，鑫昊公司主张的利息损失应以716300元为基数，自2013年12月31日起计算至2015年1月4日，按中国人民银行同期同类贷款基准利率年利率5.6%计算，计41116元。故，鑫昊公司主张的利息损失90307.50元，本院支持其中的41116元，对超出部分，本院不予支持。
本案争议的焦点在于壹诺公司所欠的上述债务是否已转移给永顺达公司。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。鑫昊公司自接到壹诺公司与永顺达公司关于债权债务概括转让的函件后，既未与上述两公司签订变更合同履行主体的三方协议，也未与上述两公司另行协商，且通过鑫昊公司提交的壹诺公司与永顺达签订的“年产25000吨顺酐项目”整体转让合同及其附件，可以看出鑫昊公司属于不同意变更合同履行主体的厂家，对此，本院认为，鑫昊公司所诉债务的相对方仍为壹诺公司，壹诺公司仍应对其所欠鑫昊公司的货款承担责任。故，鑫昊公司关于永顺达公司应在承受壹诺公司资产的范围内对涉案债务承担连带责任的主张，无事实及法律依据，本院不予支持。
综上，壹诺公司所欠鑫昊公司货款716300元、利息损失41116元，本院予以支持。壹诺公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其放弃在本次庭审中举证、质证和辩论的权利，应承担对己不利的法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》八十四条、第一百零七条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告山东壹诺化工股份有限公司支付原告山东鑫昊特种装备股份有限公司货款716300元，于本判决生效后十日内付清。
二、被告山东壹诺化工股份有限公司支付原告山东鑫昊特种装备股份有限公司利息损失41116元，于本判决生效后十日内付清。
三、驳回原告山东鑫昊特种装备股份有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11866元，原告山东鑫昊特种装备股份有限公司承担492元，被告山东壹诺化工股份有限公司承担11374元；保全费4553元，由被告山东壹诺化工股份有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。
审 判 长 伊丽霞
审 判 员 ＸＸ军
人民陪审员 宫秀花
二〇一六年十月十八日
书 记 员 张 瑶