广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终6505号
上诉人(原审被告)：增城市大鹏房地产开发公司。住所地：广东省广州市增城区。
法定代表人：李水平，总经理。
委托代理人：王毅谦、邹和利，广东增泰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市增城区荔城街城丰村廖屋经济合作社（原名：增城市荔城街城丰村廖屋经济合作社）。住所地：广东省广州市增城区。
负责人：廖伯清，主任。
上诉人增城市大鹏房地产开发公司（�下简称“大鹏公司”）因与被上诉人广州市增城区荔城街城丰村廖屋经济合作社（原名：增城市荔城街城丰村廖屋经济合作社，以下简称“廖屋合作社”）民间借贷纠纷一案，不服广州市增城区人民法院（2015）穗增法民二初字第738号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：1995年3月大鹏公司征用廖屋合作社的土地用于开发房地产，大鹏公司支付了部分补偿款，尚有177万元征地补偿款未支付，经双方协商同意将该征地补偿款转为借款。经济发展公司于1995年8月1日向廖屋合作社借款100万元，大鹏公司自愿承担经济发展公司欠廖屋合作社的100万元的债务。
廖屋合作社、大鹏公司于2006年1月1日签订《延期续借款协议书》，《延期续借款协议书》的具体内容：续借方：增城市大鹏房地产开发公�（甲方）续贷方城丰廖屋经济合作社（乙方）甲方于1995年3月1日借用乙方人民币壹佰柒拾柒万元正。1995年8月1日原经济发展公司借乙方人民币壹佰万元正。合计共借金额人民贰佰柒拾柒万元正至2005年12月31日止，（按年息2%计算）即欠本息合计为，壹仟伍佰伍拾伍万玖仟贰佰陆拾玖元正（15，559，269元），经双方协商：一、乙方同意继续延借给甲方。逾期以物业抵押。二、因乙方需要，可提前转甲方协商收回借款。三、本协议一式两份，各执一人份，自签订之日起生效。双方负责人及法定代表人在协议上签名及加盖公章确认。
另查，1996年9月12日至2007年2月7日，大鹏公司共向廖屋合作社偿还了1787423元（其中1996年9月12日12079元、10月3日100000元、11月7日100000元、11月27日200000元；1998年1月19日20000元；1999年2月12日30000元、11月9日10000元、11月23日15000元、11月29日8000元、12月6日5000元、12月22日5000元、12月30日10000元；2000年1月13日6000元、1月19日20000元、1月25日977元、40000元、1月27日15000元、2月2日20000元；2001年3月12日7000元；2002年2月6日30000元、2月9日10000元、7月24日38400元；2003年1月30日43000元；2007年2月7日1042944元）。
大鹏公司提供增城市国土资源和房屋管理局2006年7月31日的会议纪要，认为至2006年7月31日欠廖屋合作社1042944元，但该会议纪要廖屋合作社出席代表未签名。
被上诉人廖屋合作社向原审法院提起本案诉讼的具体诉讼请求为：1、大鹏公司向廖屋合作社偿还借款本金277万元及利息3324000元（277万元×年利率6%×20年，合计6094000元；2、本案诉讼费用由大鹏公司承担。
原审法院认为，大鹏公司因征用廖屋合作社土地拖欠廖屋合作社征地款177万元，大鹏公司同意替经济发展公司偿还借廖屋合作社的100万元，有廖屋合作社、大鹏公司的陈述及《延期续借款协议书》予以证实，该院予以确认。
大鹏公司提出在1996年8月30日已偿还1000000元，大鹏公司仅提供内部记帐的其他应付款明细分类帐，且注明的是退棉坑石场借款，未能提供廖屋合作社收款的依据，廖屋合作社亦不予确认，对大鹏公司提出已偿还1000000元的抗辩，原审法院不予采纳。
大鹏公司提出在2006年1月25日已偿还20000元，大鹏公司仅提供内部记帐分类帐，未能提供廖屋合作社收款的依据，廖屋合作社亦不予确认，对大鹏公司提出已偿还20000元的抗辩，该院亦不予采纳。
《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。”第一百三十七条规定：“诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算�但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。”廖屋合作社、大鹏公司于2006年1月1日签订的《延期续借款协议书》，未明确续借款期限，亦未明确还款期限，对于大鹏公司提出的廖屋合作社的诉讼请求已超过诉讼时效的抗辩，原审法院不予采纳。
根据廖屋合作社、大鹏公司签订的《延期续借款协议书》，双方约定的利息按年息2%计算，廖屋合作社要求按年息6%计算的请求，原审法院不予支持。该院确认利息按年息2%计算。
由于借贷双方对本金与利息的偿还顺序没有约定，故大鹏公司的偿还款按照先偿还利息后偿还本金的顺序计算,1995年3月1日至同年7月31日共152天，本金177万元的利息为：1770000元×2%÷365天/年×152﹦14741.9元;1995年8月1日至1996年9月12日共408天,本金277万元的利息为：2770000元×2%÷365天/年×408天﹦61926.58元,扣除大鹏公司1996年9月12日支付的12079元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金277万元、利息64589.48元;1996年9月13日至同年10月3日共20天,本金277万元的利息为：2770000元×2%÷365天/年×20天﹦3035.61元,扣除大鹏公司1996年10月3日支付的100000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2737625.09元;1996年10月4日至同年11月7日共34天,本金2737625.09元的利息为：2737625.09元×2%÷365天/年×34天﹦5100.23元,扣除大鹏公司1996年11月7日支付的100000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2642725.32元;1996年11月8日至同月27日共19天,本金2642725.32元的利息为：2642725.32元×2%÷365天/年×19天﹦2751.33元,扣除大鹏公司1996年11月27日支付的200000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2445476.65元;1996年11月28日至1998年1月19日共417天,本金2445476.65元的利息为:2445476.65元×2%÷365天/年×417天﹦55877.47元,扣除大鹏公司1998年1月19日支付的20000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2445476.65元、利息35877.47元;1998年1月20日至1999年2月12日共388天,本金2445476.65元的利息为:2445476.65元×2%÷365天/年×388天﹦51991.5元,扣除大鹏公司1999年2月12日支付的30000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2445476.65元、利息57868.97元;1999年2月13日至同年11月9日共269天,本金2445476.65元的利息为:2445476.65元×2%÷365天/年×269天﹦36045.66元,扣除大鹏公司1999年11月9日支付的10000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2445476.65元、利息83914.63元;1999年11月10日至同月23日共13天,本金2445476.65元的利息为:2445476.65元×2%÷365天/年×13天﹦1741.98元,扣除大鹏公司1999年11月23日支付的15000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2445476.65元、利息70656.61元;1999年11月24日至同月29日共5天,本金2445476.65元的利息为:2445476.65元×2%÷365天/年×5天﹦669.99元,扣除大鹏公司1999年11月29日支付的8000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2445476.65元、利息63326.6元;1999年11月30日至同年12月6日共6天,本金2445476.65元的利息为:2445476.65元×2%÷365天/年×6天﹦803.99元,扣除大鹏公司1999年12月6日支付的5000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2445476.65元、利息59130.59元;1999年12月7日至同月22日共15天,本金2445476.65元的利息为:2445476.65元×2%÷365天/年×15天﹦2009.98元,扣除大鹏公司1999年12月22日支付的5000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2445476.65元、利息56140.57元;1999年12月23日至同月30日共7天,本金2445476.65元的利息为:2445476.65元×2%÷365天/年×7天﹦937.99元,扣除大鹏公司1999年12月30日支付的10000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2445476.65元、利息47078.56元;1999年12月31日至2000年1月13日共13天,本金2445476.65元的利息为:2445476.65元×2%÷365天/年×13天﹦1741.98元,扣除大鹏公司2000年1月13日支付的6000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2445476.65元、利息42820.54元;2000年1月14日至同月19日共5天,本金2445476.65元的利息为:2445476.65元×2%÷365天/年×5天﹦669.99元,扣除大鹏公司2000年1月19日支付的20000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2445476.65元、利息23490.53元;2000年1月20日至同月25日共5天,本金2445476.65元的利息为:2445476.65元×2%÷365天/年×5天﹦669.99元,扣除大鹏公司2000年1月25日支付的40977元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2428660.17元;2000年1月26日至同月27日,本金2428660.17元的利息为:2428660.17元×2%÷365天/年×1天﹦133.07元,扣除大鹏公司2000年1月27日支付的15000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2413793.24元;2000年1月28日至同年2月2日共5天,本金2413793.24元的利息为:2413793.24元×2%÷365天/年×5天﹦661.31元,扣除大鹏公司2000年2月2日支付的20000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2394454.55元;2000年2月3日至2001年3月12日共403天,本金2394454.55元的利息为:2394454.55元×2%÷365天/年×403天﹦52874.8元,扣除大鹏公司2001年3月12日支付的7000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2394454.55元、利息45874.8元;2001年3月13日至2002年2月6日共330天,本金2394454.55元的利息为:2394454.55元×2%÷365天/年×330天﹦43296.98元,扣除大鹏公司2002年2月6日支付的30000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2394454.55元、利息59171.78元;2002年2月7日至同月9日共2天,本金2394454.55元的利息为:2394454.55元×2%÷365天/年×2天﹦262.4元,扣除大鹏公司2002年2月9日支付的10000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2394454.55元、利息49434.18元;2002年2月10日至同年7月24日共164天,本金2394454.55元的利息为:2394454.55元×2%÷365天/年×164天﹦21517.29元,扣除�鹏公司2002年7月24日支付的38400元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2394454.55元、利息32551.47元;2002年7月25日至2003年1月30日共189天,本金2394454.55元的利息为:2394454.55元×2%÷365天/年×189天﹦24797.36元,扣除大鹏公司2003年1月30日支付的43000元,大鹏公司拖欠廖屋合作社借款本金2394454.55元、利息14348.83元;2003年1月31日至2007年2月7日共1468天,本金2394454.55元的利息为:2394454.55元×2%÷365天/年×1468天﹦192605.98元,扣除大鹏公司2007年2月7日支付的1042944元,大鹏公司拖欠廖屋合作社的借款本金1558465.36元未偿还。
廖屋合作社要求利息从借款之日起计算20年,故利息计至2015年2月28日。
综上所述，廖屋合作社的诉讼请求合理部分，原审法院予以支持，对不合理部分，予以驳回。原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国合同法》第二百零六�，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、增城市大鹏房地产开发公司偿还欠款本金1558465.36元及利息（利息按年利率2%计，按欠款本金从2007年2月8日起计至2015年2月28日）给增城市荔城街城丰村廖屋经济合作社。二、驳回增城市荔城街城丰村廖屋经济合作社的其他诉讼请求。案件受理费54460元，由增城市荔城街城丰村廖屋经济合作社负担33650元，增城市大鹏房地产开发公司负担20810元。
原审法院判后，大鹏公司向本院提起上诉称：一、原审法院判决举证责任分配倒置，适用法律错误。对于大鹏公司提交的关键证据，即原审证据《会议纪要》已经明确记载，大鹏公司与廖屋合作社双方确认：至2006年7月，大鹏公司欠款为104.2944万元。廖屋合作社认为在该会议纪要上的签名不实，按照民事诉讼证据规则的相关规定，廖屋合作社应提出证据予以反驳。在廖屋合作社未提出笔迹鉴定，亦未提出其他相应证据予以反驳的情况下，理应承担不利后果。二、原审法院判决认定事实不清，没有依法按照大鹏公司所提交的证据所形成的证据链认定相关事实。1、大鹏公司原审诉讼期间提交的证据表明，原经济总公司（大鹏公司前身）的借款已经在96年之前偿还，并且在大鹏公司的会计账本中有相关记载。虽然当时未能提供廖屋合作社出具的收据，但是结合大鹏公司在原审诉讼期间提交的证据所形成的证据链，可以依法认定大鹏公司已经偿还原经济总公司借款这一事实。2、大鹏公司的部分会计凭证（廖屋合作社收据）由于已经超过国家规定的档案保管期限，因此在原审诉讼期间未能全部提交，现经大鹏公司主管单位协助，已经基本上找回相关会计凭证。上述会计凭证表明，经济总公司向廖屋合作社借款的事实发生于1994年，而大鹏公司于1995年已经还清原经济总公司的借款。综上，大鹏公司请求本院判令：1、撤销原审判决第一项、驳回廖屋合作社全部诉讼请求；2、本案一、二审费用由廖屋合作社承担。
被上诉人廖屋合作社答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回大鹏公司的上诉请求，维持原判。
本院经审查，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，大鹏公司向原审法院提交的加盖有增城区国土资源和房屋管理局印章的《会议纪要》复印件显示，该《会议纪要》签订于2006年7月31日，参加会议人员有：“国土局代表叶舒畅、陈某；荔城街代表梁某锋、廖某；大鹏公司代表王某（实际是黄某）；城丰村曹村代表陈某；城丰村廖屋代表廖某”。《会议纪要》内容如下：“会议就大鹏公司征地拖欠农民补偿款一�达成如下共识。……二、大鹏公司欠廖屋征地补偿款277万元，1995年至今已支付172.7056万元，仍欠104.2944万元（不含利息）。……”《会议纪要》尾部有梁某锋、黄某、陈某、廖某、叶舒畅的签名。
再查明，大鹏公司在二审期间向本院提交以下证据：1、1995年7月31日加盖有廖屋合作社印章的《收款收据》，载明“市供销社经济发展总公司交还借款100万元”；2、2002年7月24日加盖有廖屋合作社财务专用章的《收据》，载明“今收到大鹏公司欠款38400元”；3、2005年2月4日加盖有廖屋合作社财务专用章的《收据》，载明“今收到大鹏开发公司现金20000元”；4、2005年2月4日加盖有廖屋合作社财务专用章的《收据》，载明“今收到大鹏开发公司现金8354元”；5、2006年1月25日加盖有廖屋合作社财务专用章的《收据》，载明“今收到大鹏开发公司借款20000元”；6、2006年9月15日加盖有廖屋合作社财务专用章的《收据》，载明“今收到大鹏公司现金25000元”。廖屋合作社对上述证据的真实性没有异议，但认为证据1《收款收据》中的100万元并非偿还本案借款本金，而其他《收据》中的还款其认为是偿还利息。
二审庭询中，廖屋合作社确认廖某是其当时的法定代表人，但主张廖某非村民代表，其在《会议纪要》上签名不具法律效力。
本院认为，本案二审的主要争议焦点有二：其一、《会议纪要》是否有效；其二、大鹏公司有无还清欠款。
针对第一个争议焦点。根据查明的事实，首先，廖屋合作社确认廖某作为其法定代表人出席由第三方主持的会议，但认为廖海祥未得到村民会议的大多数村民通过作为村民代表签订《会议纪要》。根据《民法通则》第三十八条规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人�使职权的负责人，是法人的法定代表人。”因此，机关团体的法定代表人是代表法人行使职权的法定代表。只需法律或章程规定，而无需另行授权便可作为合作社代表作出意思表示。本案中，廖屋合作社否认廖某签名的效力，应向本院提供相关证据证明廖某的代理行为超越其法定代表人的权限，但廖屋合作社并未完成举证，故本院对于廖屋合作社的主张，不予采信。本院认定廖屋合作社的代表廖某签名的真实性，故在没有存在《中华人民共和国合同法》第五十二条合同无效情形的前提下，有双方代表签名的《会议纪要》合法有效，对廖屋合作社、大鹏公司均有约束力。原审法院对此认定有误，本院予以纠正。
针对第二个争议焦点。《会议纪要》中明确，截至2006年7月31日大鹏公司欠廖屋合作社104.2944万元（不含利息），换言之，《会议纪要》并未对大鹏公司的欠息情况作出说明，此后廖屋合作社亦未就利息问题提出异议，故可视为双方已协商一致不再计付利息。因此，大鹏公司在2007年2月7日支付了1042944元后即已对《会议纪要》的约定履行完毕，清偿了全部欠款。
综上所述，大鹏公司的上诉请求，因具有充分的事实和法律依据，本院依法予以支持。原审法院认定事实不清，导致适用法律和处理结果有误，本院依法予以改判。依据《中华人民共和国民法通则》第三十八条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）、（三）项的规定，判决如下：
一、撤销广州市增城区人民法院（2015）穗增法民二初字第738号民事判决；
二、驳回广州市增城区荔城街城丰村廖屋经济合作社的诉讼请求。
本案一审案件受理费54460元，二审案件受理费21099元，均由广州�增城区荔城街城丰村廖屋经济合作社负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王 灯
审 判 员 庄晓峰
代理审判员 董斯颍
二〇一六年十月八日
书 记 员 徐施阮
吴泳丝