四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）成民终字第2450号
上诉人（原审被告）向方建。
上诉人（原审被告）吴晓春。
上诉人（原审被告）四川省臻源置业有限责任公司。住所地：都江堰市都江堰大道***号。
法定代表人向方建，董事长。
以上三上诉人共同委托代理人范蜀黔，四川瑞信杰律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）唐娅。
委托代理人冯涛。
委托代理人黄河，四川天与律师事务所律师。
原审第三人胡馨亓。
上诉人向方建、吴晓春、四川省臻源置业有限责任公司（以下简称臻源公司）因与被上诉人唐娅、原审第三人胡馨亓借款合同纠纷一案，不服四川省都江堰人民法院（2012）都江民初字第1468号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年4月11日受理后，依法组成合议庭于2013年5月7日公开开庭对本案进行了审理。上诉人向方建、吴晓春、臻源公司的共同委托代理人范蜀黔，被上诉人唐娅的委托代理人冯涛、黄河到庭参加了诉讼，原审第三人胡馨亓经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，一、向方建与吴晓春系夫妻，共同成立了臻源公司。2008年，胡馨亓向本院提起诉讼，要求向方建、吴晓春、臻源公司偿还借款730万元（包括500万元和向其他人的借款230万元）及按每月2%的标准计算出的相应利息。本院以（2008）成民初字第331号案件立案。该案诉讼过程中，唐娅的代理人徐刚律师于2008年10月16日对向方建作出了《询问笔录》一份，向方建在该笔录中称“唐娅找过我，她的材料我也看了，说我与胡馨亓串通是乱说。我是债务人，有些事情只能按照他们的要求做。这个借贷的实际操作人是胡馨亓（津森原公司的大股东）和陈玉彬（津森原公司的总经理）。最初是以津森原公司名义借款500万元给臻源公司的。但过一段时间，在2007年初左右，津森原公司总经理陈玉彬找到我，叫我将以臻源公司名义打给津森原公司的借条和借款协议，更改为以我个人名义向津森原公司4个股东的借款，其中有唐娅，其余3个人是胡馨亓、周子虎和徐福华。当时我问过陈（玉彬）是否是津森原公司全体股东的一致意见，陈说是的。后来陈又多次来更改借条和借款协议，都是更改的出借人名字，就把唐娅改成了其他人的名字。因为第一次更改后，并没有任何人来找我提异议，所以后来陈玉彬他们来叫我改，我都按他们的要求配合，我以为是他们的一致意见。现在胡馨亓提供给法院的借条和借款协议，是在2008年初春节前后更改形成的，落款日期仍然是2006年10月。还有一点，陈玉彬他们每次来找我改，都是把上次的借条和借款协议原件带来，重新写了新的借条和借款协议后，就把上次的借条和借款协议原件销毁了，我想反正借款数额没变，对我没有什么影响，加之作为债务人，总觉得说话没有什么力度，所以就随他们的要求更改了出借人的名字。所以，我只是出于无奈配合了胡馨亓、陈玉彬的要求，并没有和他们串通整唐娅的意思。请你向唐娅传达我的这个意见。最后补充一点，实际上我们在2006年10月只从津森原公司借到了435万元，但打的是500万元借条。因为胡馨亓、陈玉彬他们说利息偏低，要给他们一点好处”。徐刚询问后，向方建在该笔录上注“属实”并签名。随后，向方建将前述《询问笔录》作为抗辩“第三人胡馨亓主张的500万元中有40万元的真正债权人为唐娅”的证据提交给了本院。同时，唐娅向本院申请以有独立请求权的第三人参加到（2008）成民初字第331号案件中去，主张方向建、吴晓春、臻源公司返还其40万元借款，并支付相应利息。本院在2009年8月4日对唐娅的委托代理人冯涛和案外人徐福华两人作出的两份《调查笔录》中。2009年8月13日，唐娅与向方建、吴晓春、臻源公司签订了《还款协议》。2009年8月18日（也即第三人胡馨亓与向方建、吴晓春、臻源公司达成调解协议的当日），唐娅与案外人徐福华均向本院提交了《撤回以第三人身份参加诉讼的申请》。该份申请载明：申请人唐娅因与本案被告向方建、吴晓春和臻源公司达成调解，故特此向贵院申请，请求撤回此前的以第三人参加诉讼的请求。
二、2009年8月13日，唐娅作为丙方，向方建、吴晓春、臻源公司作为甲方，案外人徐福华作为乙方，三方签订了《还款协议书》一份，载明：因甲方于2006年10月向成都津森原贸易投资有限公司借款五佰万元，其中含有原股东徐福华陆拾万元和唐娅肆拾万元的借款。现经甲、乙、丙三方调解商议，由甲方归还乙方的陆拾万元和丙方的肆拾万元本金，从签订本协议时起陆续归还，至2010年12月底前归还完毕。利息按每月0.8%计，从2008年1月起至本金实际归还完毕止。本协议一式四份，三方各执一份，抄送中院一份。协议形成后，三方均在该协议上签名和盖章。向方建、吴晓春、臻源公司认可该协议上的签章均真实。但认为因胡馨亓未签字确认而未生效。同时还认为，胡馨亓在本院主张的500万元债权中未扣减唐娅的40万元，则（2008）成民初字第331号《调解书》生效时，《还款协议书》即被作废了。唐娅认为是因为其与向方建、吴晓春、臻源公司签订了该份《还款协议书》，并将该《还款协议书》抄送了本院，并备案至（2008）成民初字第331号案件材料内后，唐娅才向本院撤回“第三人身份参加诉讼的申请”。唐娅认为本院在唐娅与向方建、吴晓春、臻源公司达成《还款协议书》第五日即以该《还款协议》为依据，使胡馨亓与向方建、吴晓春、臻源公司达成了（2008）成民初字第331号民事调解书”。同时唐娅还提供了向方建在（2008）成民初字第331号案件诉讼过程中，向本院提交的举证目录第二页，载明“书证6成都津森原贸易投资有限公司的工商档案资料及该公司的‘章程补充内容’、股东出资证明书和聘用陈玉彬为该公司总经理的‘股东会决议’共13页。证明事项：1、原告（注：系本案第三人）胡馨亓在设立公司时有240万元的投资入股；2、与舒正义相互印证，证明‘以个人名义向任思静、周子虎、胡馨亓三人借款共计500万元’不是事实，本案原告胡馨亓不适格。成都津森原贸易投资有限公司的股东徐福华、唐娅分别于2006年10月13日和2006年10月11日各入股40万元，先于书证一证明了该公司出借435万元给臻源公司的日期，所以股东徐福华、唐娅才是臻源公司的真正债权人之一”。
三、向方建、吴晓春、臻源公司为证明《还款协议书》不具有借款借据的性质，提供了案外人徐福华于2011年12月的《情况证明》一份，载明如下内容：2009年8月13日下午，冯涛（指原告唐娅之夫）突然走进我的办公室，称他已经说服三被告与我们签一个协议，内容是要求胡馨亓把我和冯涛在津森原公司的共计100万元的投资从其诉讼请求中剥离出来，由三被告直接归还我们，也就是说要求胡馨亓少收100万元。我说胡馨亓肯定不会接受，何必多次一举。因为此前冯涛已经以津森原公司股东唐娅的名义起诉过胡馨亓、陈玉彬等人要求退还其40万元投资，但遭法院驳回，现在更进一步要求胡馨亓退还100万元，必然是自讨没趣。冯涛说现在胡馨亓正在与向方建他们谈判，我们试一下也是值得的，万一胡馨亓这次同意了就对了，我想也有道理，于是就和冯涛一同到吴晓春的办公室，冯涛执笔起草了《还款协议书》，然后冯涛说这个协议必须经胡馨亓签字同意才能生效，目前胡馨亓与我们对立，不便直接交给她签字，应该交给成都中院审理案子的王法官转交给胡馨亓为宜。但为了表明我们是认真的，我们大家全部都先在《还款协议书》上签好名、盖好章。原审庭审时，证人徐福华既未到庭接受质询，也未明确其不能到庭作证的原因。
向方建、吴晓春、臻源公司认为其向津森原公司借款730万元是事实，但从未向唐娅借过款，并提供（2008）成民初字民事调解书证明：该笔借款与唐娅无关。向方建、吴晓春、臻源公司还认为本案所涉及的40万元是唐娅在津森原公司作为股东的投资，而非出借给了向方建、吴晓春、臻源公司。为此，向方建、吴晓春、臻源公司提供了成都市金牛区人民法院（2008）金牛民初字第485号民事判决书和本院（2009）成民终字第1816号民事判决书。（2008）金牛民初字第485号民事判决书主要载明如下事实：1、唐娅于2006年至2007年之间前后两次向津森原公司投资共计40万元，成为该公司的股东；2、2007年5月11日，唐娅出具一份《收条》：今收到成都津森原贸易投资有限责任公司退回股本金40万元。股本金退回后，本人股东身份消失，不再履行股东义务和行使股东权利；3、2007年5月17日，津森原公司向唐娅出具承诺书：因泰华公司为李堂群向徐福华提供的借款担保与公司无关，所以收回泰华公司解除担保40万元补偿金来退回你的股本金不妥。公司希望你立即把该笔补偿金退给泰华公司，公司承诺本月内与臻源公司法定代表人向方建协商，提前收回40万元借款给你。如未能提前收回，仍按每月1%的标准向你支付资金占用利息。直至股本金退还给你为止，但你不再有股东身份，不享受股东分红。现公司资金全部以股东名义（包括其中100万元是以你的名义）出借给向方建，你对退还股本金一事尽可放心。在你将补偿金退给泰华公司后，公司马上退还你5月11日出具的股本金收条。周子虎、陈玉彬、胡馨亓、冷宇文对该承诺书的印文与字迹形成先后及具体形成时间提出异议。经司法鉴定，公章印文形成于打印字迹之后，但不能确定两者的具体形成时间，故异议不能成立。4、同年5月19日，泰华公司收到唐娅的丈夫冯涛退回徐福华解除担保的补偿金40万元。5、本案中涉及有“唐娅”签名的《股东会决议》和《股权转让协议书》均非唐娅本人的签名，《股东会决议》和《股权转让协议书》不是唐娅的真实意思表示，对唐娅不产生法律约束力，唐娅仍然是津森原公司的股东。津森原公司承诺将40万元股本金退还给唐娅的行为违反了国家禁止性法律规定。本院（2009）成民终字第1816号民事判决书判决：维持（2008）金牛民初字第485号民事判决书。（2008）成民初字第331号民事调解书载明的内容：1、向方建与（本案第三人）胡馨亓签订了一份借款协议。约定向方建向胡馨亓借款150万元，期限为一年，从2006年10月18日止，每月成本费2%。臻源公司对借款本金、成本费及相关费用提供不可撤销的连带责任担保；双方还签订了另一份借款协议，约定的金额为100万元。期限从2006年10月17日起至2007年10月16日止。协议其余内容与前一份协议相同。2、向方建与周子虎签订借款协议，约定的金额为150万元，期限从2006年10月19日起至2007年10月18日止。其余内容均与胡馨亓所签订的借款协议一致。3、向方建与任思静签订借款协议，约定的金额为100万元，期限从2006年10月17日起至2007年10月16日止。其余内容均与胡馨亓所签订的借款协议一致。4、向方建与周淑珍签订借款协议，约定金额为100万元，期限从2007年5月31日起至2008年5月30日止。其余内容均与胡馨亓所签订的借款协议。5、向方建与胡任福康签订借款协议，约定的金额为130万元，期限从2007年5月16日起至2008年5月15日止。其余内容均与胡馨亓所签订的借款协议一致。向方建出具收条六份，落款时间分别与借款协议约定的借款支付时间相同。其中在向胡馨亓出具的收条（金额为100万元）及向任思静、任福康、周淑珍出具的收条上均加盖了臻源公司的公章。6、2008年2月26日，任思静、周子虎、任福康、周淑珍分别和胡馨亓签订《债权转让协议书》，将上述借款本息转让给胡馨亓。同年3月12日，胡馨亓通过四川致高律师事务所向被告向方建送达债权转让通知书，向方建未签收。经法院主持调解，双方就借款本金730万元和利息达成了“被告向方建、吴晓春从2009年8月28日起至2011年6月1日止分5次向原告胡馨亓（本案第三人）偿还借款本金730万元，并按照月息1%的标准支付利息。被告臻源公司承担连带保证责任”。
同时查明，津森原公司已于2011年1月经工商登记注销。
诉讼中，原审法院于2012年11月7日通过电话对胡馨亓作出《电话记录》一份，在该份记录中胡馨亓称“认都认不到唐娅，根本不知道咋个回事，也不知道他们之间有啥子矛盾，跟我没有关系”。
原审法院认定以上事实，有以下证据在案证实：唐娅、向方建、吴晓春的身份信息，臻源公司企业登记信息；《还款协议书》；2008年10月16日向方建接受询问的笔录；向方建在（2008）成民初字第331号案件中的“举证目录”；2009年8月4日，本院所作调查笔录二份；2009年8月18日，本院所作调解笔录；2009年8月18日，唐娅特别授权代理人冯涛（即唐娅之夫）与案外人徐福华分别向本院提交的《撤回以第三人身份参加诉讼的申请》；2007年3月22日，津森原公司发出的《通知》；（2008）成民初字第331号《民事调解书》；津森原公司的资产负债表一份；四川建华联合会计师事务所的《验资报告》；（2008）成民初字第331号《民事调解书》；本院2009年8月4日所作调查笔录一份；本院2009年5月19日调解笔录和《调解申请》；津森原公司向向方建、吴晓春、臻源公司转款的相应凭证；（2008）成民初字第331号《民事调解书》已进入履行阶段部分付款证明；成都市金牛区人民法院（2008）金牛民初字第485号民事判决书；本院（2009）成民终字第1816号民事判决书；津森原公司给唐娅的股东出资证明及承诺书；2007年5月11日唐娅书面的收回股本金的“收条”；、徐福华出具的《情况说明》。
原审法院认为，向方建、吴晓春、臻源公司认可其在本案所涉的《还款协议书》中“甲方”的签章均为真实的，则唐娅、向方建、吴晓春、臻源公司及案外人徐福华签订的《还款协议书》系双方真实意思表示，合法有效。《还款协议书》中载明了唐娅出借的款项为40万元。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”的规定，向方建、吴晓春、臻源公司应当根据《还款协议书》约定的义务，向唐娅归还本金40万元及相应的利息。由于向方建、吴晓春、臻源公司在约定的期限内未履行义务，唐娅要求向方建、吴晓春、臻源公司归还借款并支付利息的主张成立，于法有据，原审法院予以支持。由于《还款协议书》的签约相对方是唐娅与向方建、吴晓春、臻源公司及案外人徐福华，系此三方对债权债务的处理达成的合意，与胡馨亓无关。即《还款协议书》的生效无需胡馨亓的认可。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条第一款“证人应当出庭作证，接受当事人的质询。”和第五十六条《民事诉讼法》第七十条规定的“证人确有困难不能出庭”，是指有下列情形：（一）年迈体弱或者行动不便无法出庭的；（二）特殊岗位确实无法离开的；（三）路途特别遥远，交通不便难以出庭的；（四）因自然灾害等不可抗力的原因无法出庭的；（五）其他无法出庭的特殊情况。前款情形，经人民法院许可，证人可以提交书面证言或者视听资料或者通过双向视听传输技术手段作证。”的规定，案外人徐福华仅提供书面证言，未到庭作证接受质询，也不具有前述第五十六条规定的相关“不能到庭作证”的情形，原审法院对案外人徐福华的证言不予采信。因此，向方建、吴晓春、臻源公司认为《还款协议书》未经胡馨亓认可而无效的抗辩理由不成立，原审法院不予采纳。
关于争议焦点二唐娅主张的40万元借款是否存在的问题。从向方建、吴晓春、臻源公司提供的成都市金牛区人民法院（2008）金牛民初字第485号民事判决书和本院（2009）成民终字第1816号民事判决书“经审理查明和本院认为”部分均认可了2007年5月17日，津森原公司向唐娅出具承诺书。该份承诺书与《还款协议书》及唐娅代理人徐刚律师对向方建作出的《询问笔录》内容之间相互印证，并形成证据锁链。因此，唐娅主张出借给向方建、吴晓春、臻源公司40万元是事实。
关于争议焦点三唐娅主张的40万元是否包含在（2008）成民初字第331号民事调解书确认的借款内？若包含在（2008）成民初字第331号民事调解书确认的借款内，为什么这笔款项未在（2008）成民初字第331号民事调解书确认的借款内进行扣减的问题。2008年10月16日，唐娅的律师徐刚对向方建所做《询问笔录》中载明了向方建对其向津森原公司借款500万元中有40万元系唐娅出借的，且向方建还将前述《询问笔录》作为抗辩“第三人胡馨亓主张的500万元中有40万元的真正债权人为原告唐娅”的证据提交给了本院。前述证据均证明唐娅对向方建、吴晓春、臻源公司享有的40万元的债权。同时，唐娅在（2008）成民初字第331号案件中，向本院申请以有独立请求权的第三人参加到该案中去，主张方向建、吴晓春、臻源公司直接归还其40万元借款，并支付相应利息。由于本院案外调解，促成唐娅与向方建、吴晓春、臻源公司于2009年8月13日达成了《还款协议书》。由于该份《还款协议书》的达成也促成了胡馨亓与向方建、吴晓春、臻源公司达成调解协议。另外，（2008）成民初字第331号案件的“审理查明”部分，胡馨亓主张的730万元债权中，并未包含唐娅的40万元。综上所述，（2008）成民初字第331号案件处理的债权债务与唐娅、向方建、吴晓春、臻源公司及案外人徐福华签订《还款协议书》中载明的债权债务无关。即向方建、吴晓春、臻源公司认为“（2008）成民初字第331号调解书生效后《还款协议书》失效，且向方建、吴晓春、臻源公司已经履行了（2008）成民初字第331号调解书确定的还款义务，向方建、吴晓春、臻源公司再偿还该笔债务系重复还款”的抗辩理由不成立，原审法院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第一百九十六条“借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同”和第二百零六条“借款人应当按照约定的期限归还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。”的规定，唐娅要求向方建、吴晓春、臻源公司偿还借款并支付利息的主张，于法有据，原审法院予以支持。为维持社会主义经济秩序的稳定和维护交易安全，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百九十六条、第二百零六条、《最高人民法院关于民事诉讼证据》第五十五条、第五十六条之规定，判决：一、由向方建、吴晓春、臻源公司于判决生效之日起十日内向唐娅偿还借款本金40万元。二、由向方建、吴晓春、臻源公司于判决生效之日起十日内向唐娅支付借款本金40万元相应的利息（从2008年1月起至还清借款之日止，按协议约定每月0.8%计算）。案件受理费7300元，财产保全费3520元，合计10820元由向方建、吴晓春、臻源公司共同承担。
宣判后，原审被告向方建、吴晓春、臻源公司均对原审判决不服，向本院提起上诉，上诉请求为：撤销原判，改判驳回唐娅的诉讼请求；本案一、二审诉讼费由唐娅承担。其主要事实及理由为：一、向方建、吴晓春、臻源公司从未向唐娅借款。二、唐娅在本案中所主张的40万元借款与其在（2008）金牛民初字第485号案件中主张的“投资入股款40万元”系同一笔款项。三、对于本案第三人胡馨亓在（2008）成民初字第331号案件中主张的730万元债权，向方建、吴晓春、臻源公司和唐娅当时均提出了异议。唐娅认为其投资入股的40万元包含在出借给臻源公司向方建的500万元，所以才会申请作为具有独立请求权第三人参加该案诉讼。以此推理，当胡馨亓依据（2008）成民初字第331号调解书从向方建处收回了该500万元后，唐娅的40万元投资入股款也应包含在胡馨亓收回的500万元中。四、唐娅出示的《还款协议书》并非借据，系一份无效协议，不能作为双方存在债权债务关系的凭证更不能作为定案证据。本案原审二审时，证人徐福华出庭作证，其所作证词与书面证词所述事实一致。
被上诉人唐娅答辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，向方建、吴晓春、臻源公司认可其在本案所涉的《还款协议书》中“甲方”的签章均为真实的，则唐娅、向方建、吴晓春、臻源公司及案外人徐福华签订的《还款协议书》系双方真实意思表示，合法有效。《还款协议书》中载明了唐娅出借的款项为40万元。根据《中华人民共和国合同法》第六十条“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”的规定，向方建、吴晓春、臻源公司应当根据《还款协议书》约定的义务，向唐娅归还本金40万元及相应的利息。由于向方建、吴晓春、臻源公司在约定的期限内未履行义务，唐娅要求向方建、吴晓春、臻源公司归还借款并支付利息的主张成立，于法有据，原审法院予以支持。由于《还款协议书》的签约相对方是唐娅与向方建、吴晓春、臻源公司及案外人徐福华，系此三方对债权债务的处理达成的合意，与胡馨亓无关。即《还款协议书》的生效无需胡馨亓的认可。根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第五十五条第一款“证人应当出庭作证，接受当事人的质询。”和第五十六条《民事诉讼法》第七十条规定的“证人确有困难不能出庭”，是指有下列情形：（一）年迈体弱或者行动不便无法出庭的；（二）特殊岗位确实无法离开的；（三）路途特别遥远，交通不便难以出庭的；（四）因自然灾害等不可抗力的原因无法出庭的；（五）其他无法出庭的特殊情况。前款情形，经人民法院许可，证人可以提交书面证言或者视听资料或者通过双向视听传输技术手段作证。”的规定，案外人徐福华仅提供书面证言，未到庭作证接受质询，也不具有前述第五十六条规定的相关“不能到庭作证”的情形，原审法院对案外人徐福华的证言不予采信。因此，向方建、吴晓春、臻源公司认为《还款协议书》未经胡馨亓认可而无效的抗辩理由不成立。
关于争议焦点二唐娅主张的40万元借款是否存在的问题。从向方建、吴晓春、臻源公司提供的成都市金牛区人民法院（2008）金牛民初字第485号民事判决书和本院（2009）成民终字第1816号民事判决书“经审理查明和本院认为”部分均认可了2007年5月17日，津森原公司向唐娅出具承诺书。该份承诺书与《还款协议书》及唐娅代理人徐刚律师对向方建作出的《询问笔录》内容之间相互印证，并形成证据锁链。因此，唐娅主张出借给向方建、吴晓春、臻源公司40万元是事实。
关于争议焦点三唐娅主张的40万元是否包含在（2008）成民初字第331号民事调解书确认的借款内？若包含在（2008）成民初字第331号民事调解书确认的借款内，为什么这笔款项未在（2008）成民初字第331号民事调解书确认的借款内进行扣减的问题。2008年10月16日，唐娅的律师徐刚对向方建所做《询问笔录》中载明了向方建对其向津森原公司借款500万元中有40万元系唐娅出借的，且向方建还将前述《询问笔录》作为抗辩“第三人胡馨亓主张的500万元中有40万元的真正债权人为原告唐娅”的证据提交给了本院。前述证据均证明唐娅对向方建、吴晓春、臻源公司享有的40万元的债权。同时，唐娅在（2008）成民初字第331号案件中，向本院申请以有独立请求权的第三人参加到该案中去，主张方向建、吴晓春、臻源公司直接归还其40万元借款，并支付相应利息。由于本院案外调解，促成唐娅与向方建、吴晓春、臻源公司于2009年8月13日达成了《还款协议书》。由于该份《还款协议书》的达成也促成了胡馨亓与向方建、吴晓春、臻源公司达成调解协议。另外，（2008）成民初字第331号案件的“审理查明”部分，胡馨亓主张的730万元债权中，并未包含唐娅的40万元。综上所述，（2008）成民初字第331号案件处理的债权债务与唐娅、向方建、吴晓春、臻源公司及案外人徐福华签订《还款协议书》中载明的债权债务无关。即向方建、吴晓春、臻源公司认为“（2008）成民初字第331号调解书生效后《还款协议书》失效，且向方建、吴晓春、臻源公司已经履行了（2008）成民初字第331号调解书确定的还款义务，向方建、吴晓春、臻源公司再偿还该笔债务系重复还款”的抗辩理由不成立，不予支持。
综上，向方建、吴晓春、臻源公司的上诉理由均不成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费负担方式不变，二审案件受理费7300元，由上诉人向方建、吴晓春、臻源公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 温 淼
代理审判员 郝 亮
代理审判员 熊 颢
二〇一三年七月十一日
书 记 员 戈金梁