山东省淄博市周村区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）周商初字第123号
原告中国工商银行股份有限公司淄博周村支行。
代表人刘清军，行长。
委托代理人（特别授权代理）赵亮，男，1962年10月25日出生，汉族，系中国工商银行股份有限公司淄博周村支行风险管理部经理。
委托代理人（特别授权代理）侯拥军，山东环周（淄博）律师事务所律师。
被告淄博文帅国际贸易有限公司。
法定代表人李刚，经理。
委托代理人（特别授权代理）王延文，男，1958年3月15日出生，汉族，系淄博文帅国际贸易有限公司经理。
被告青岛保税区安瑞国际贸易有限公司。
法定代表人安宝杰，董事长。
委托代理人（特别授权代理）李本波，男，1972年7月23日出生，汉族，系青岛保税区安瑞国际贸易有限公司职工。
原告中国工商银行股份有限公司淄博周村支行（以下简称“周村工行”）诉被告淄博文帅国际贸易有限公司（以下简称“文帅公司”）、青岛保税区安瑞国际贸易有限公司（以下简称“安瑞公司”）合同纠纷一案，于2013年1月28日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭分别于2013年4月1日、2013年5月7日对本案两次公开开庭进行了审理。后因案情复杂，于2013年7月11日经本院院长批准延长审限六个月。原告的委托代理人赵亮、侯拥军，被告文帅公司的委托代理人王延文，被告安瑞公司的委托代理人李本波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周村工行诉称，2012年3月23日，我行与被告文帅公司签订有追索权的保理业务合同一份，约定文帅公司将对安瑞公司享有的应收账款债权转让给我行，我行给予文帅公司300万元的保理融资；融资利率以发放日的基准利率加浮动幅度确定，我行有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按本条约定的罚息利率计收复利。同日，我行与被告文帅公司签订债权转让协议一份，约定文帅公司将其对安瑞公司享有的债权共计5394000.00元转让给我行，同时安瑞公司需将发票编号为02936487-02936534对应的上述应收帐款5394000.00元付至保理合同约定的保理账户，被告安瑞公司在债权转让通知书中加盖公章予以确认。保理合同签订后，我行于合同签订当日向被告文帅公司发放保理融资款300万元，还款日期为2012年9月5日。上述融资款到期后，被告文帅公司未按约还款，被告安瑞公司也未将应收账款债权存入保理账户。截止2012年12月21日，被告文帅公司共欠融资利息107452.40元。因多次催要未果，为此诉请法院依法判令：1、被告文帅公司偿还融资本金300万、截止2012年12月21日的利息107452.40元及此后发生的利息；2、第三人安瑞公司将编号为02936487-02936534发票的应收账款存入账号为×××1301的保理账户；3、被告承担本案诉讼费用。2013年4月3日原告变更诉讼请求，将安瑞公司由第三人变更为本案被告，将原诉讼请求变更为：1、要求被告安瑞公司偿还我行应收账款债权本金5394000.00元；2、被告文帅公司以300万元回购对被告安瑞公司的应收账款，并支付截止2012年12月21日的利息107452.40元及此后的利息、罚息和复利；3、两被告承担本案诉讼费用。
被告文帅公司辩称，原告所诉属实，被告安瑞公司已将应收账款债权5394000.00元支付给我公司，因我公司资金紧张，该款已被我公司所用，对于原告所诉融资款应由我公司来承担。
被告安瑞公司辩称，我公司对被告文帅公司转让给原告应收账款债权不知情，且我公司已将5394000.00元全部支付给被告文帅公司，原告所诉融资款与我公司无关。
经审理查明，2012年3月23日，原告周村工行作为甲方与作为乙方的被告文帅公司签订合同编号为16030051-2012（EFR）00017号有追索权的国内保理业务合同一份，约定：1、乙方转让给甲方的应收账款赖以产生的购销合同或服务合同及所对应的债权债务关系真实、合法、有效，没有争议，且与购货方订立的购销或服务合同中不含有任何限制应收账款转让的条款，乙方转让给甲方的应收账款权属清楚，没有瑕疵，乙方未将其转让给任何第三人，也未在其上为任何第三人设定任何质权和其他优先受偿权；2、乙方在甲方开立的账号×××1301的保理账户用于收取相应应收账款以及扣划保理融资本息，未经甲方同意，乙方不得自行从该账户支取任何款项，也不发出从该账户支付任何款项的指令，该账户不得开通网上银行业务，本合同项下融资用途为购原材料；3、乙方将应收账款债权及相关权利转让甲方，甲方审查确认后，按照本合同项下每笔应收账款发票对应的保理融资金额（《应收账款转让清单》见附件）之和，给予乙方总额为人民币300万元的保理融资；4、甲方给予乙方的每笔应收账款发票对应的保理融资的期限自融资发放日起至甲乙双方约定的融资还款日止，具体见应收账款转让清单；5、实际融资发放日和还款日以借据记载为准，借据是本合同的组成部分，与本合同具有同等的法律效力，借据与《应收账款转让清单》中记载的保理融资金额、融资期限等事项不一致时，以借据为准；6、融资利率以融资发放日的基准利率加浮动幅度确定，其中基准利率为与本合同所约定的融资期限相对应的中国人民银行公布的同期限档次人民币贷款利率，浮动幅度为上浮30%；7、本合同项下的应收账款由乙方进行催收，督促购货方及时将应收账款存入保理账户，甲方收到购货方全额付款后，应与应收账款的融资逐笔勾对，确认无误的，该笔应收账款对应的融资从《应收账款转让清单》勾销，如有保理余款的，甲方应及时将保理余款给付乙方；8、保理融资到期日，甲方未收到购货方付款，或购货方付款金额不足以偿付融资本金、融资利息、罚息及有关费用的，乙方应按照甲方通知进行回购；9、融资到期日，若甲方收到的货款不足以支付融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用，甲方有权自行决定是否对购货方进行追索，甲方向购货方行使追索权的，不影响乙方的回购义务，但如果甲方已从购货方处获得部分或全部货款，乙方的回购金额亦随之降低，如产生保理余款，甲方应及时将保理余款支付给乙方；10、对有追索权的保理业务，乙方未按期偿还本合同项下融资本金及利息的，甲方有权自逾期之日起在原融资利率基础上加收50%（30%-50%）的利率计收罚息，并对未按期支付的利息按本条约定的罚息利率计收复利；11、本合同的附件包括《应收账款转让清单》，为本合同不可分割的组成部分，与本合同正文具有同等法律效力，该清单载明：乙方将其与购货方之间形成的应收账款及相关权利转让给甲方，由甲方为乙方提供总额为人民币300万元的保理融资，购货方为被告安瑞公司，应收账款发票编号为02936487-02936534，应收账款发票实有金额为5394000.00元，应收账款还款日为2012年9月4日，保理融资到期日为2012年9月5日，年利率为7.93%，应收账款催收方式为乙方自行催收；12、合同对有追索权保理业务的定义是：指乙方将其因向购货方销售商品、提供服务或其他原因所产生的应收账款转让给甲方，由甲方为乙方提供应收账款融资及相关的综合性金融服务，若购货方在约定期限内不能足额偿付应收账款，甲方有权按照本合同约定向乙方追索未偿融资款；13、乙方对有追索权保理业务项下融资承担最终偿还责任，无论何种原因致使应收账款不能及时、足额收回，均不影响甲方对乙方行使并实现追索权。
2012年3月23日，原告周村工行与被告文帅公司共同向被告安瑞公司发出应收账款债权转让通知书一份，通知被告安瑞公司应收账款债权及相关权利转让的事实，希望安瑞公司按照购销合同约定及时将以下应收账款（发票编号为02936487-02936534，发票金额为5394000.00元，发票未付余额为5394000.00元）付至账号为×××1301的保理账户中，被告安瑞公司在应收账款债权转让通知书中加盖公司印章予以确认。
上述合同签订后，原告周村工行于2012年3月23日向被告文帅公司发放融资款300万元，贷款年利率为7.93%，约定还款日期为2012年9月5日，被告文帅公司在原告周村工行出具的借款凭证中加盖公司印章及法定代表人印鉴予以认可。截止2012年12月21日，被告文帅公司共欠原告融资款本金300万元、利息107452.40元。
另查明，被告文帅公司与被告安瑞公司之间系买卖合同关系，被告安瑞公司作为购货方从被告文帅公司处购买过皮棉，被告文帅公司作为销货方于2012年3月5日为被告安瑞公司开具了增值税发票号码为02936487-02936534、金额共计5394000.00元的增值税发票48份，被告安瑞公司于2012年4月11日、2012年4月12日分三次向被告文帅公司支付货款5394000.00元。
上述事实有原告提供的国内保理业务合同、债权转让通知书、借款凭证、48份增值税发票、利息清单，被告安瑞公司提供的三份银行业务回单及原告与两被告的庭审陈述在卷证实。
本院认为，本案中共存在三个法律关系，一是文帅公司与安瑞公司之间的买卖合同关系，二是文帅公司与周村工行之间的债权转让关系；三是周村工行与文帅公司之间的保理合同关系。
首先，原告周村工行与被告文帅公司之间签订的国内保理业务合同及被告安瑞公司在应收账款债权转让通知书中的承诺，系各方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的相关规定，合法有效。被告文帅公司将其对安瑞公司享有的应收账款债权5394000.00元以原告向其支付300万元的保理融资款为对价转让给原告，原告周村工行按合同约定向被告文帅公司支付了收购款即保理融资款300万元，受让了被告文帅公司对安瑞公司所享有的应收账款债权5394000.00元。保理融资期限届满后，被告安瑞公司未按约履行偿付义务，构成违约，应依法承担相应的违约责任，故被告安瑞公司理应偿还所欠原告应收账款债权本金5394000.00元。
其次，原告周村工行与被告文帅公司之间签订的国内保理业务合同系双方当事人遵循真实意思表示所签订，双方当事人应严格按照合同约定享有权利并履行义务。该合同不仅约定了债权转让的内容，而且对文帅公司的偿还责任也做出了规定。合同约定，原告在保理融资期限届满而未足额受偿时有权自行决定是否对购货方安瑞公司进行追索，向安瑞公司行使追索权的，不影响文帅公司的回购义务；同时还对文帅公司承担义务的条件和责任亦做出明确约定，即被告安瑞公司未及时足额履行付款责任，被告文帅公司应对原告未按时受偿的应收账款债权承担回购责任。在保理融资到期后，被告文帅公司未依约偿付融资款项，构成违约，原告周村工行有权要求被告文帅公司承担回购责任，且回购金额为原告所支付的收购款即融资本金、融资利息、逾期罚息及有关费用。因此，被告文帅公司应按照合同约定在融资本金300万元及利息的范围内对被告安瑞公司的上述到期债务承担回购责任。文帅公司在完成回购义务后，原告周村工行享有的与之相应的对安瑞公司的应收账款债权转回至文帅公司，免除安瑞公司就此笔应收账款债权向原告的偿还责任。被告安瑞公司辩称已将5394000.00元货款全额支付给文帅公司，原告所诉融资款与其无关，文帅公司对此予以认可，因原告与被告文帅公司签订债权转让协议后，同时向被告安瑞公司送达了应收账款债权转让通知书，安瑞公司在通知书中加盖公司印章予以确认，该通知书已载明文帅公司对安瑞公司所享有的债权5394000.00元已转让给周村工行，安瑞公司应将上述债权5394000.00元付至约定的保理账户，安瑞公司违反上述约定仍向文帅公司清偿，该清偿行为无效，在本案中其虽向文帅公司清偿了货款，但依据合同约定并不免除其仍要向原告周村工行支付应收账款债权的义务，故对被告安瑞公司的上述辩称本院不予采信。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零六条、第一百零七条、第一百一十二条之规定，判决如下：
一、被告青岛保税区安瑞国际贸易有限公司于本判决生效之日起十日内偿还所欠原告中国工商银行股份有限公司淄博周村支行应收账款债权本金5394000.00元；
二、被告淄博文帅国际贸易有限公司对上述给付事项应在保理融资本金300万元、截止2012年12月21日的利息107452.40元及此后按原告中国工商银行股份有限公司淄博周村支行利息清单计算的利息范围内对被告青岛保税区安瑞国际贸易有限公司的上述债务承担回购责任；
三、被告淄博文帅国际贸易有限公司在完成回购义务后，原告中国工商银行股份有限公司淄博周村支行享有的与之相应的对被告青岛保税区安瑞国际贸易有限公司的应收账款债权转回至被告淄博文帅国际贸易有限公司，免除被告青岛保税区安瑞国际贸易有限公司就此笔应收账款债权向原告中国工商银行股份有限公司淄博周村支行的偿还责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费31660.00元，由被告淄博文帅国际贸易有限公司、青岛保税区安瑞国际贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。
审 判 长 崔欧阳
审 判 员 张 萍
代理审判员 马 菲
二〇一三年十二月二十六日
书 记 员 耿丽娟