福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽05民终841号
上诉人（原审被告）泉州奇星机械有限公司，住所地福建省泉州市鲤城区江南汽配街E1-10，组织机构代码：72424639-9。
法定代表人蒋锦龙。
委托代理人郭小芬，该公司员工。
委托代理人涂宗全，福建高融律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南安市柳城祥华铸造厂，住所地福建省南安市柳城帽山工业区，组织机构代码：L3654870-8。
法定代表人ＸＸ英，董事长。
委托代理人曾荣福、程琼芬，福建华达律师事务所律师。
上诉人泉州奇星机械有限公司（下称奇星公司）因与被上诉人南安市柳城祥华铸造厂（下称祥华铸造厂）买卖合同纠纷一案，不服福建省泉州市鲤城区人民法院（2015）鲤民初字第921号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审判决查明，2010年9月27日，ＸＸ英代表祥华铸造厂、蒋锦龙代表奇星公司签订协议书，确认奇星公司结欠祥华铸造厂货款900000元作为保质金，奇星公司在双方终止合作后，按六个月将保质金分期支付给祥华铸造厂，自2010年8月30日起，奇星公司向祥华铸造厂购买的配件款按月结算等。协议签订后，祥华铸造厂、奇星公司继续合作。2014年1月13日，祥华铸造厂、奇星公司进行结算，确认祥华铸造厂、奇星公司于协议书签订之后新发生的应收应付货款抵付后，祥华铸造厂截至结算日已收取奇星公司预付货款477553元。2014年1月13日之后，奇星公司没有继续向祥华铸造厂订货，祥华铸造厂、奇星公司事实上终止合作。2015年2月10日，祥华铸造厂向原审法院提起诉讼，请求判令：1．奇星公司立即偿还祥华铸造厂货款422447元，并按中国人民银行同期同类贷款利率支付自祥华铸造厂起诉之日起至奇星公司实际还清款项之日止的利息；2．本案诉讼费用由奇星公司负担。
原审判决认为，祥华铸造厂、奇星公司之间的买卖合同，依法成立，合法有效，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。祥华铸造厂、奇星公司于2014年1月13日结算之后事实上终止合作，奇星公司至今未按期履行支付货款的义务，已构成违约，应承担相应民事责任。祥华铸造厂扣除结算日前奇星公司预付货款477553元后，要求奇星公司偿还留作保质金的剩余货款422447元并支付该款的逾期付款利息，符合法律规定，予以支持。奇星公司辩称其已履行支付货款义务，与事实不符，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条、第二十四条第四款的规定，判决：泉州奇星机械有限公司应于本判决生效之日起十日内支付南安市柳城祥华铸造厂货款422447元及该款项自2015年2月10日起至实际还款之日按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算的利息。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费7637元，由泉州奇星机械有限公司负担。
宣判后，奇星公司不服，向本院提起上诉。
上诉人奇星公司上诉称：一、被上诉人并未举证证明上诉人有扣留其90万元质保金的事实，原审依据该2010年9月27日签订《协议书》认定上诉人在2012年9月27日有扣留货款90万元作为质保金，是对该《协议书》的重大误解，认定事实严重错误。二、原审未能查清双方交易事实，未能查清上诉人是否有扣留90万元的货款作为质保金的事实，应由被上诉人承担举证不能的法律后果，原判推定上诉人结欠422447元不能成立。三、被上诉人的负责人ＸＸ英在原审中故意隐瞒其以“厦门市忆辉贸易有限公司”交易的事实，导致原审判决的原告主体发生错误，应予发回重审。综上，原审诉讼主体错误，事实不清。请求二审依法撤销原审判决，在查清事实后予以改判或发回重审。
被上诉人祥华铸造厂答辩称：一、原审法院认定2010年9月27日上诉人结欠被上诉人货款人民币90万元，事实清楚、证据充分。二、原审法院认定上诉人应支付被上诉人货款人民币422447元及利息，事实清楚、证据充分。三、上诉人主张被上诉人不符合原告的诉讼主体资格，是没有事实和法律依据的。首先，上诉人在一审中均未提及“厦门市忆辉贸易有限公司”，也未提供任何证据，现上诉人主张“厦门市忆辉贸易有限公司”是本案的当事人，明显是欲盖弥彰，浪费诉讼资源。其次，本案的《协议书》中，ＸＸ英是作为被上诉人的代表人在协议书上签字的；上诉人一审提供的《银行承兑汇票》的收款人也是被上诉人；《结算单》上的供应者注明的也是ＸＸ英，被上诉人祥华铸造厂是个人独资企业，ＸＸ英是被上诉人的投资人及法定代表人，ＸＸ英可以代表被上诉人与上诉人结算货款。汇票体现的交易人为上诉人与被上诉人之间，被上诉人是本案的适格主体；上诉人陈述2014年1月13日是因财务人员计算错误，没有任何依据，上诉人也未能提供证据证明其错误。综上，原审法院认定事实清楚、证据充分、适用法律和判决结果正确，应当予以维持。
二审期间，上诉人奇星公司与被上诉人祥华铸造厂除了对ＸＸ英的行为是否代表被上诉人、是否结欠被上诉人货款90万元质保金及尚欠货款是否为477553元等几节事实的认定有异议，双方对原审查明认定的其余事实没有异议，本院予以确认。
二审中，上诉人奇星公司提供如下证据：1、结算单，予以证明上诉人与被上诉人之间当期货款的结算；2、入库凭证，予以证明当期货物的金额；3、汇款票据，予以证明上诉人给付被上诉人付款的情况共800万元；4、汇票签收登记表，予以证明被上诉人收到上诉人给付的货款共800万元。
被上诉人祥华铸造厂质证称：对上述证据的真实性、合法性、关联性均有异议；四份证据均由上诉人单方制作，上诉人完全可以制作甚至超过本案90万元质保金的货款，因此这些证据不能作为定案依据。上诉人于一审确认2014年1月13日的结算单是上诉人财务人员出具的，本案应以该份结算单上的结算数额作为定案依据。
本院认为，上诉人奇星公司在二审中提供的上述证据因被上诉人对其真实性、合法性、关联性均不予认可，且该证据系上诉人单方制作的，故对其证明效力不予确认。
二审期间，双方当事人争议的焦点是：一、上诉人奇星公司是否扣留被上诉人祥华铸造厂货款90万元作为质保金？若有扣留，尚欠的数额是多少？二、原审是否遗漏诉讼当事人？上诉人奇星公司是否与被上诉人祥华铸造厂发生买卖合同关系？三、上诉人奇星公司出具的结算单可否作为定案依据？
双方当事人对本案争议焦点的意见与其上诉、答辩主张基本一致。
本院对上述争议焦点作分析、认定如下：
一、关于上诉人奇星公司是否扣留被上诉人货款90万元作为质保金及若有扣留，尚欠的数额是多少的问题。
本院认为，首先，根据2010年9月27日上诉人与被上诉人之间订立的协议书第六条约定：截止至2012年9月27日，甲方（上诉人）欠乙方（被上诉人）货款90万元作为保质金（即质保金）。在该协议书上上诉人确认了结欠被上诉人货款90万元的事实，且同时约定了该90万元作为质保金待在被上诉人终止与上诉人合作后，上诉人按六个月分期付款给被上诉人。其次，上诉人在一审中确认上诉人欠被上诉人货款90万元的事实。故原审认定2010年9月27日上诉人尚欠被上诉人货款90万元的事实清楚，证据充分。
二、关于原审是否遗漏诉讼当事人及上诉人奇星公司是否与被上诉人祥华铸造厂发生买卖合同关系的问题。
本院认为，上诉人奇星公司主张本案应追加厦门市忆辉贸易有限公司作为诉讼主体参加诉讼，原审认定被上诉人为诉讼主体的一方错误。经审查认为，上诉人在一审中并未申请追加厦门市忆辉贸易有限公司参加诉讼，本案的合同相对方为上诉人与被上诉人，双方之间的业务往来与结算的事实均可认定。且上诉人一审提供的《银行承兑汇票》的收款人是被上诉人；《结算单》上的供应者注明的也是ＸＸ英，而被上诉人祥华铸造厂是个人独资企业，ＸＸ英是被上诉人的投资人及法定代表人，ＸＸ英系履行职务行为，其可以代表被上诉人与上诉人结算货款。现上诉人主张ＸＸ英系以“厦门市忆辉贸易有限公司”名义与上诉人进行交易，缺乏事实依据，不予采纳。
三、关于上诉人奇星公司出具的结算单可否作为定案依据的问题。
本院认为，从被上诉人提供的由上诉人奇星公司于2014年1月13日出具的《供应商单据结算单》上记载：2014.1.13结帐：477558元（华英欠奇星）的内容可以证明至2014年1月13日，经过双方对帐确认被上诉人欠上诉人477553元，上诉人在一、二审中对该单据的真实性并无异议，仅认为2014年1月13日的结算单是因财务人员计算错误而出具的，但上诉人对此并未能提供证据加以证明，应承担不利的法律后果。该结算单体现，上诉人与被上诉人于2014年1月13日结算后，已无业务往来，故该结算单可以作为认定事实的依据。
综上，本院认为，上诉人奇星公司与被上诉人祥华铸造厂之间的买卖合同，合法有效，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。现双方当事人于2014年1月13日结算之后事实上终止合作，扣除上诉人结算的预付货款477553元，现上诉人尚欠货款422447元（900000元－477553元）事实清楚，证据充分，上诉人奇星公司主张结算单系公司财务人员计算错误，举证不力，不予采纳。上诉人的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审受理费人民币7637元，由上诉人泉州奇星机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑丽阳
代理审判员 李 芳
代理审判员 余卓立
二〇一六年四月二十日
书 记 员 林秋韵
附本案主要法律条文及执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。