安徽省芜湖市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖02民终1404号
上诉人（原审被告）：奇瑞万达贵州客车股份有限公司，住所地贵州省贵阳市经济技术开发区开发大道888号，统一社会信用代码91520000722102009A。
法定代表人：陆建辉，该公司董事长。
委托代理人：孙响平，该公司员工。
委托代理人：杨存凯，贵州鼎尊律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：芜湖永庆物流有限公司，住所地安徽省芜湖市鸠江区四褐山街道曹姑社区居委会办公楼201室。
法定代表人：程龙君，该公司总经理。
委托代理人：胡朝晖，安徽新弋达律师事务所律师。
原审被告：中世国际物流有限公司，住所地安徽省芜湖经济技术开发区齐落山路19号。
法定代表人：周必仁，该公司董事长。
委托代理人：程挺，安徽和瑞律师事务所律师。
委托代理人：陆云凤，安徽和瑞律师事务所律师。
上诉人奇瑞万达贵州客车股份有限公司（以下简称奇瑞万达公司）因与被上诉人芜湖永庆物流有限公司（以下简称永庆物流公司）及原审被告中世国际物流有限公司（以下简称中世物流公司）运输合同纠纷一案，不服安徽省芜湖经济技术开发区人民法院于2016年5月17日作出的（2016）皖0291民初346号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2016年7月25日公开开庭进行了审理。上诉人奇瑞万达公司委托代理人杨存凯，被上诉人永庆物流公司委托代理人胡朝晖，原审被告中世物流公司委托代理人陆云凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
永庆物流公司在原审中诉称：2014年6月10日，本公司与中世物流公司签订一份运输合同，本公司作为承运人为中世物流公司承接的奇瑞万达公司H系列零部件集货运输业务，提供运输服务。本公司自2014年7月5日至2015年3月9日为中世物流公司承运货物产生的运费为1564254.8元。另据合同第4条第1款第2项的约定，奇瑞万达公司应支付本公司剩余包装材料及设备回收费228471元，上述费用共计1845412.5元，扣减已支付的运费800000元及剩余包装材料及设备回收费107498.72元，余款937913.78元至今未付，故向法院提起诉讼，请求法院判令：1、中世物流公司、奇瑞万达公司向永庆物流公司支付937913.78元（其中运费764254.8元，库存件货值52686.7元，剩余包装材料和设备回收费120972.28元）及利息10000元（自2015年3月计算至给付之日）；2、判令中世物流公司、奇瑞万达公司承担本案全部诉讼费。
中世物流公司在原审中辩称：本案原告应为郑明物流公司，被告应为奇瑞万达公司，本案原、被告主体不适格，请求法院驳回永庆物流公司的诉讼请求。
奇瑞万达公司在原审中辩称：永庆物流公司与本公司之间没有任何合同约定，永庆物流公司没有诉讼主体资格；本公司没有义务向永庆物流公司履行义务。综上，请求法院驳回永庆物流公司的诉讼请求。
原审法院查明：2014年7月5日至2015年3月9日，案外人郑明物流公司在未与奇瑞万达公司签订合同的情况下，为其承运了4888.29625立方米的货物，产生运费1564254.8元、库存件运费52686.7元。后奇瑞万达公司决定由中世物流公司承接郑明物流公司的业务，2015年3月24日，中世物流公司、案外人郑明物流公司、奇瑞万达公司签订一份《关于郑明物流业务切换至中世物流的会议纪要》（以下简称《会议纪要》），三方达成如下共识：1、2015年3月1日起芜湖集货业务关系由郑明物流切换至中世物流；2、郑明物流针对前期集货发生的业务内容和奇瑞万达公司采购部进行核算，核算为1564254.8元；3、中世物流将郑明物流业务全部转接，并支付已发生业务总费用的50%，剩余费用30个工作日内全额支付至郑明物流公司指定的相应方永庆物流公司，由永庆物流公司开票；4、永庆物流公司收到前期业务费用后与中世物流公司办理货物交接（含所有万达部件及包装材料、包装设备）；5、奇瑞万达公司与中世物流公司确定业务转接手续，奇瑞万达公司支付中世物流50%的业务费用，剩余费用30个工作日内支付；6、中世物流于3月24日前将郑明物流公司库区待发件270.1883立方转运至中世物流公司库房，由中世物流公司负责发运至贵阳，并按195元／立方支付郑明物流包装费即52686.72元，或中世物流公司与郑明物流双方协商确定；7、郑明物流库区剩余的包装材料及设备由中世物流公司按照市场价格全额购买；8、中世物流公司逾期未支付余款超过15个工作日，则由奇瑞万达公司支付。按照上述《会议纪要》的精神，奇瑞万达公司作为甲方与作为乙方的中世物流公司倒签了一份日期为2014年6月1日的《H系列集货项目》合同，合同约定：1、合同标的物为甲方H系列集货外包业务，详细内容见附件《H系列集货外包业务技术协议》。2、合同有效期自2014年6月1日至2014年12月31日。3、结算价格为：320元／立方米，此价格含增值税，税率为11%；乙方转接郑明物流库存件270.1883立方，按320元／立方米。此价格含增值税，税率为11%；乙方对郑明物流现场剩余的包材及设备按市场价格回收。按照上述《会议纪要》的精神，中世物流公司作为甲方与作为乙方的永庆物流公司也倒签了一份日期为2014年6月10日的《H系列集货项目》合同，该合同除结算价格部分不同外，其他内容与奇瑞万达公司与中世物流公司签订的合同一致。按照上述《会议纪要》的精神，中世物流公司对郑明物流公司的剩余库存进行了回收，经中世物流公司确认，郑明物流公司共交付价值107498.72元的货物，后永庆物流公司依据《会议纪要》的精神向中世物流公司开具金额约为1800000元的增值税专用发票，中世物流公司接收了金额为800000元的运费发票及金额为107498.72元的货物发票，将剩余票据退回给了永庆物流公司。后中世物流公司向永庆物流公司交付了一张金额为800000元的承兑汇票以及通过银行向永庆物流公司汇款107498.72元。2015年11月24日，奇瑞万达公司出具一份《情况说明》，内容为：郑明物流公司自2014年6月1日-2015年2月28日实际承接贵阳万达客车芜湖至贵阳的H系列集货运输项目，期间运作存在很大问题，因此奇瑞万达公司一直未与郑明物流公司签署合同，2015年3月经共同协商确定签署三方《会议纪要》，自2015年3月1日起，芜湖集货业务由中世物流公司负责。为方便前期物流费用的结算及相关责任归属，由中世物流公司分别与奇瑞万达公司补签《H系列集货外包项目》合同，同时与郑明物流公司指定的物流公司永庆物流公司补签《H系列集货外包项目》合同，奇瑞万达公司待账目清晰后支付相应运费。庭审过程中，双方达成协议，中世物流公司在2016年5月10日前将其工作人员韦开虎签字的9张单据所涉及的货物全部退回永庆物流公司，永庆物流公司退还中世物流公司货款60000元，货到付款。该协议现未履行。永庆物流公司现同意将退货日期期限延长至2016年6月10日前。
原审法院认为：综合双方诉辩意见以及法院认定的事实，本案的焦点在于：1、双方诉讼主体是否适格；2、案涉的运费及回收的货物的价款如何确定；3、中世物流公司、奇瑞万达公司的责任承担问题。一、双方的诉讼主体资格问题。案涉的两份《H系列集货外包项目》合同均为依据中世物流公司、郑明物流公司、奇瑞万达公司所签订的《关于郑明物流业务切换至中世物流的会议纪要》的文件精神而倒签的合同，各方当事人实际上也是按照该份文件的内容履行各自的义务，依据该《会议纪要》达成的共识，中世物流应当在转接郑明物流公司全部业务后，支付已发生的业务总费用的50%，剩余费用30个工作日内全额支付至郑明物流公司指定的永庆物流公司并由永庆物流公司开票，虽然永庆物流公司提供的证据无法证明其系运输合同的实际承运人，但依据该《会议纪要》，其向中世物流公司、奇瑞万达公司主张相应运费并无不当，其具备诉讼主体资格。二、案涉的运费及设备回收费如何确定。（一）运费的确定。《H系列集货外包项目》合同项下的运费已由郑明物流公司、中世物流公司、奇瑞万达公司三方在《会议纪要》中予以确认，故运费应当以该《会议纪要》确认的数额为准，即运费为1564254.8元，扣减中世物流公司以支付的800000元，剩余运费应当为764254.8元。（二）剩余包装材料费及设备回收费。中世物流公司对郑明物流公司的剩余包装材料及设备进行回收也系会议纪要的内容之一，但因部分交接清单并未经中世物流公司签收确认，永庆物流公司也未提交相应证据予以佐证，故材料回收费应当以中世物流公司确认的107498.72元为准。永庆物流公司转接业务时郑明物流公司库区待发件的包装材料费52686.72元，因双方在庭审中达成了回购协议，虽中世物流公司未按照其承诺的2016年5月10日前履行退货义务，但永庆物流公司同意将期限延长至2016年6月10日前，故中世物流公司应当在永庆物流公司延长的期间内履行义务。三、中世物流公司、奇瑞万达公司的责任承担问题。中世物流公司履行付款义务的依据来源于会议纪要的约定，依据该会议纪要，中世物流公司应当在承接郑明物流公司全部业务后，将总费用的50%在30日内直接支付给永庆物流公司，现中世物流公司已向永庆物流公司支付了运费800000元，已超过运费1564254.8元的50%，符合会议纪要的精神。会议纪要还明确中世物流公司逾期支付余款超过15日，则由奇瑞万达公司支付，故奇瑞万达公司应当承担剩余运费的给付义务。因永庆物流公司同意接受中世物流公司退回的有韦开虎签字的9张单据所涉及的货物并在接收货物时向中世物流公司退还60000元且永庆物流公司提交的交接清单部分没有中世物流公司签字，中世物流公司也不认可收到部分货物的事实，故本案所涉的包装材料费及设备回收费的处理应按照双方在庭审中达成的协议继续履行。综上，中世物流公司、郑明物流公司、奇瑞万达公司所签订的《关于郑明物流业务切换至中世物流的会议纪要》系各方当事人真实意思表示，并不违反法律规定，各方当事人应当按照会议纪要约定履行，故对永庆物流公司要求奇瑞万达公司支付剩余运费764254.8元的诉讼请求予以支持。永庆物流公司要求奇瑞万达公司支付逾期利息的诉讼请求，因《会议纪要》并未明确违约责任，故对该部分诉讼请求不予支持。永庆物流公司主张的剩余包装材料费、设备回收费已在诉讼中达成协议，由中世物流公司在永庆物流公司同意延展的期限内继续履行。中世物流公司认为运输合同的相对人系郑明物流公司和奇瑞万达公司，故主体不适格的辩称意见与会议纪要的内容不符，故对该辩称不予采纳。奇瑞万达公司认为其不是合同主体，没有付款义务的辩称意见也与《会议纪要》的内容不符，故对该辩称亦不予采纳。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、被告奇瑞万达贵州客车股份有限公司在本判决生效之日起十日内给付原告芜湖永庆物流有限公司运费764254.8元；二、被告中世国际物流有限公司在2016年6月10日前将其工作人员签字的9张单据所涉的货物退还给原告芜湖永庆物流有限公司，原告芜湖永庆物流有限公司在收到货物的同时向被告中世国际物流有限公司支付60000元；三、驳回原告芜湖永庆物流有限公司的其他诉讼请求。本案受理费6590元，由被告奇瑞万达贵州客车股份有限公司负担5721元，由原告芜湖永庆物流有限公司负担869元（此款已由原告垫付，本院不予退还，执行时由被告直接给付原告）。
奇瑞万达公司不服原审判决，上诉称：1、原审法院认定事实错误，《关于郑明物流业务切换至中世物流的会议纪要》不具备合同性质，该公司会议纪要没有本公司法定代表人签字，也没有盖本公司印章，应处于效力待定状态。2、原审法院适用法律错误，永庆物流公司不是会议纪要的当事人，即便本公司未向永庆物流公司付款，本公司也是向郑明物流公司承担责任，而不应该直接向永庆物流公司履行义务。综上，请求二审法院：1、撤销原审判决第一项；2、依法驳回永庆物流公司对奇瑞万达公司的诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由永庆物流公司负担。
永庆物流公司答辩称：1、原审法院认定事实清楚，奇瑞万达公司虽然没有在《关于郑明物流业务切换至中世物流的会议纪要》上签章，但是有各方代表签字，事实上，各方当事人除未按会议纪要支付运费外，相关当事人已经按会议纪要履行了主要义务；2、原审法院适用法律正确，正是奇瑞万达公司不履行义务导致纠纷的发生。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
中世物流公司答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
奇瑞万达公司、永庆物流公司、中世物流公司在二审中未向本院提交证据。
本院二审另查明：《关于郑明物流业务切换至中世物流的会议纪要》签订的地点在奇瑞万达公司，该会议纪要除有奇瑞万达公司员工签字外，还经过奇瑞万达公司副总经理王雨辰签发再予以会签，该会议纪要明确载明“达成共识内容”。
除本院二审另查明的事实外，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：《关于郑明物流业务切换至中世物流的会议纪要》在奇瑞万达公司签订，且奇瑞万达公司经过公司内部审核流程予以会签，会议纪要虽然没有奇瑞万达公司签章，也没有该公司法定代表人签字，但奇瑞万达公司经过内部审核流程并予以主送、报送，应是奇瑞万达公司真实意思表示，该会议纪要已送达至中世物流公司、郑明物流公司，在中世物流公司、郑明物流公司未同意变更情况下，奇瑞万达公司应受上述会议纪要达成的共识内容约束，故奇瑞万达公司称会议纪要达成的协议效力待定，本院不予支持。奇瑞万达公司在2015年11月24日出具《情况说明》，《情况说明》对中世物流公司与奇瑞万达公司补签的《H系列集货外包项目》合同及中世物流公司与永庆物流公司补签的《H系列集货外包项目》合同均予以说明，上述说明印证了永庆物流公司主张的对前期物流发生的费用1564254.8元享有权利的事实，为减少当事人讼累，现永庆物流公司按《关于郑明物流业务切换至中世物流的会议纪要》记载的共识内容要求奇瑞万达公司支付剩余运费不违反法律规定。综上，奇瑞万达公司的上诉请求和理由均不能成立。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费11443元，由上诉人奇瑞万达贵州客车股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐胡龙
审 判 员 杨 洋
代理审判员 陈 勇
二〇一六年七月二十五日
书 记 员 徐文洁
附：本案适用法律条款
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。