广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤0606民初4993号
原告：欧智峰，男，1982年5月27日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托诉讼代理人：张东荣，广东聚理律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈晓埼，广东聚理律师事务所律师。
被告：潘永建，男，1985年11月28日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
被告：覃虎，男，1986年10月20日出生，壮族，住广西壮族自治区东兰县。
被告：谭玉珍，女，1962年4月6日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
被告潘永建、谭玉珍的共同委托诉讼代理人：李江友，广东顺晖律师事务所律师。
第三人：覃格锋，男，1876年1月1日出生，壮族，住广西壮族自治区东兰县。
原告欧智峰诉被告潘永建、覃虎、谭玉珍、第三人覃格锋因股权转让纠纷一案，本院于2018年3月13日受理后，依法由审判员周群斐适用简易程序，于2018年4月19日公开开庭进行了审理。原告及其委托诉讼代理人陈晓埼，被告潘永建、谭玉珍的共同委托代理人李江友，被告覃虎、第三人覃格锋均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求如下：1.三被告立即共同向原告支付转让款435000元及利息124990元（利息按约定月利率2%自2017年1月1日起计算至2018年3月7日为124990元，此后计算至实际清偿之日止）；2.本案诉讼费用由三被告承担。
事实与理由如下：2015年6月2日，原告欧智峰、被告潘永建、覃虎、第三人覃格锋签订了《股东退股协议书》，约定由欧智峰将其持有的佛山市顺德区智晴电子有限公司（以下简称智晴公司）的股权转让给潘永建、覃虎、覃格锋三方，股权转让价为600000元。2017年1月11日，欧智峰、潘永建、覃虎再次就退股支付股权转让款事宜达成《清偿债务协议书》，确认被告潘永建、覃虎向原告支付转让款及利息，并对支付时间、金额、违约责任等进行了约定。被告谭玉珍与被告潘永建系母子关系，也是案涉股权的实际承受人，其与被告系以家庭形式共同经营智晴公司，应当对潘永建拖欠原告的股权转让款承担共同清偿责任。为维护原告的合法权益，原告特提起本案诉讼。
被告潘永建辩称，原告对案涉股权没有处分权，至今无法将已转让的股权变更至被告潘永建名下，被告潘永建无法实现合同目的，有权解除相关协议，并要求原告赔偿损失，请法庭驳回原告的诉讼请求。
被告谭玉珍辩称，被告谭玉珍不是本案适格的主体，其对案涉的退股协议及清偿债务协议均不知情，也不是相关协议的相对方，案涉股权转让与被告谭玉珍无关，请法庭驳回原告的诉讼请求。另，被告谭玉珍与潘永建的母子关系并不和谐，被告潘永建经常赌博，对外欠债较多，被告谭玉珍有理由相信案涉债务并非股权转让产生的债务，而是被告潘永建赌博欠下的债务，除案涉债务，被告潘永建尚欠其他人款项，很多都是以货款或者股权转让的形式，故被告潘永建与原告的股权转让存在以合法形式掩盖非法目的的情形，原告的诉请不能成立。
被告覃虎辩称，智晴公司由原告及被告潘永建、覃虎、第三人覃格锋共同建立，但原告及第三人覃格锋退出公司后，公司的运营及利润分配均由被告潘永建负责、控制，且被告潘永建与其已达成协议，本案无论结果如何均与其无关。
第三人覃格锋陈述，其已经退出智晴公司，也未参与公司的任何分红等活动，案涉债务是原告与被告潘永建之间的事情，与其无关。
针对被告潘永建的答辩意见，原告回应如下：原告是智晴公司的隐名股东，不存在工商变更的问题，被告潘永建已经按照《股东退股协议》部分履行了支付股权转让款的义务，足以说明原告的股东身份，被告潘永建没有按期履行协议已属违约，现被告潘永建以无法变更工商登记为由认为其有权解除合同、要求原告向其赔偿没有依据。
针对被告谭玉珍的答辩意见，原告回应如下：被告谭玉珍称其对案涉债务不知情，但被告谭玉珍从智晴公司成立至今均是智晴公司的登记股东，如其不知情，智晴公司不可能在没有谭玉珍提供任何资料、不知情的情况下将其列为股东，被告谭玉珍称其与被告潘永建之间母子关系不和，也与其和潘永建同是智晴公司股东的事实相矛盾；被告谭玉珍称被告潘永建对外赌博欠债，但没有提供证据佐证。
原告围绕诉讼请求依法提交了《股东退股协议书》、《清偿债务协议书》、智晴公司企业机读档案资料打印件等证据，被告潘永建、谭玉珍依法共同提供了智晴公司企业公示信息打印件、微信聊天记录截图打印件，被告覃虎依法提供了《协议书》，第三人覃格锋依法提供了2017年11月18日的《股权转让协议书》。本院依法组织当事人进行了证据交换及质证，对双方无争议的证据，本院予以采信并在卷佐证。
本案经审理查明，智晴公司于2014年9月12日登记成立，注册资本为810000元，2017年3月1日，智晴公司登记注销，智晴公司自登记成立至注销期间，工商登记的股东均为潘永建、谭玉珍。2015年6月2日，原告欧智峰作为转让方，被告潘永建、覃虎、覃格锋作为受让方，签订了《股东退股协议书》，协议有如下内容：一、智晴公司由欧智峰、潘永建、覃格锋、覃虎四方共同出资创立，法人代表为潘永建，欧智峰出资300000元，潘永建出资370000元，覃格锋出资200000元，覃虎出资80000元，各占智晴公司股份比例为31%、43%、18%、8%。因公司成立以来一直处于盈利状态但未分过红，由于公司发展需要，将与佛山市顺德区加丰收塑料制品有限公司进行合并，基于此，欧智峰自愿退股。1.欧智峰将其持有的智晴公司31%的股权转让给潘永建、覃格锋、覃虎；2.股权转让价格为600000元；3.本次股权转让完成后，潘永建、覃格锋、覃虎三方合共享有100%的股东权利并承担义务，其中潘永建的占股比例升至63%、覃格锋占股比例升至26%、覃虎的占股比例升至11%。二、自本协议签订生效时，潘永建、覃格锋、覃虎按各自提升股份的比例支付股份转让款，即潘永建支付378000元、覃格锋支付156000元、覃虎支付66000元。股份转让款分两次无条件支付，潘永建、覃格锋、覃虎须于2015年8月31日前支付150000元给欧智峰，剩余股份转让款450000元须在2016年2月8日前全部付清。潘永建、覃格锋、覃虎不得以公司倒闭、破产、合并，未收到货款等任何理由拖欠股权转让款；三、由于公司发展需要，欧智峰以私人名义向银行贷款74000元用作公司资金周转，此周转资金不包括在出资金额中，潘永建、谭玉珍、覃虎须在2015年5月至2015年8月，每月的30日前支付欧智峰6600元，合共26400元用作银行还款，潘永建、覃格锋、覃虎不得以任何理由拖欠非股份转让款。
上述协议签订后，因被告潘永建、覃格锋、覃虎未能按期足额向原告支付股权转让款，2017年1月11日，原告欧智峰与被告潘永建、覃虎签订《清偿债务协议书》，主要内容如下：根据欧智峰、潘永建、覃虎、覃格锋2015年6月2日签订的《股东退股协议书》之规定，潘永建、覃虎尚欠欧智峰股权转让款435000元，经三方平等协商，就清偿上述债务的有关事宜达成一致意见，签订如下协议：一、潘永建、覃虎同意共同清偿上述股权转让款435000元；二、潘永建、覃虎从2017年1月1日起按月利率2%计付利息给欧智峰；三、潘永建、覃虎共同按以下规定还本付息：1.2017年2月10日至2048年1月10日，每月十日前还利息2000元，共24000元；2.2018年2月10日前一次性还本金150000元和利息80000元，合共230000元；3.2018年3月10日至2019年1月10日，每月10日前还利息2000元，共22000元；4.2019年2月10日前一次性还本金150000元和利息50000元，共200000元；5.2019年3月10日至2020年1月10日，每月还利息2000元，共22000元；6.2020年2月10日前一次性还本金135000元和利息13000元，共148000元；四、潘永建、覃虎有任何一期及任何一个月未按上述第三条约定还本付息，欧智峰有权就潘永建、覃虎欠款本息的余额一次性向人民法院起诉，要求潘永建、覃虎一次性共同清偿所欠全部本金和利息。欧智峰起诉支出的合理费用（诉讼费、律师费等各项费用）由潘永建、覃虎共同承担。
另查，2018年4月18日，被告潘永建与被告覃虎签订《协议书》，主要内容如下：就欧智峰诉潘永建、覃虎、谭玉珍、覃格锋股权转让纠纷一案[案号为（2018）粤0606民初4993号]相关事宜，达成如下协议：上述股权转让纠纷一案，无论最终判决结果如何，被告方的法律责任全部由潘永建承担，与覃虎无关；上述股权转让纠纷一案，如法院判决覃虎承担相应付款责任，则由潘永建代覃虎履行相关付款义务。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。虽然智晴公司的登记股东为被告潘永建、谭玉珍，但从原告欧智峰与被告潘永建、覃虎、覃格锋签订的《股东退股协议书》的内容来看，智晴公司由欧智峰、潘永建、覃格锋、覃虎共同出资创立，其中原告欧智峰出资300000元、被告潘永建出资370000元、被告覃虎出资80000元、覃格锋出资200000元，分别持有智晴公司31%、43%、8%、18%的出资份额。由此可知，被告潘永建应当对智晴公司的实际投资人为欧智峰、潘永建、覃虎、覃格锋这一事实是明知且确认的，那么，原告欧智峰作为智晴公司的实际出资人，其有权处分其占有的智晴公司的出资份额，包括转让其出资份额，故本案所诉争的股权转让实为出资份额的转让，被告潘永建以原告并非智晴公司的股东，对智晴公司的股份无处分权，导致其合同目的无法实现为由，主张其有权解除合同的抗辩意见，明显与《股东退股协议书》确定的内容不符，本院不予采信。原告欧智峰与被告潘永建、覃虎、覃格锋签订《股东退股协议书》，将其实际持有的智晴公司31%的出资份额作价600000元转让给被告潘永建、覃虎、覃格锋，因三人未能在约定的期限内足额支付相应的转让款，之后原告与被告潘永建、覃虎签订《清偿债务协议书》，就三人尚欠的435000元股权转让款的清偿事宜作出约定，明确由被告潘永建、覃虎承担剩余的435000元股权转让款的清偿责任，及约定逾期付款按月利率2%自2017年1月1日起计付利息，并制定具体还款计划，但被告潘永建、覃虎在《清偿债务协议书》签订后未能按约履行义务，故原告主张被告潘永建、覃虎向其支付股权转让款435000元及利息（自2017年1月1日起按月利率2%计算至实际清偿之日止）的请求，合理有据，本院予以支持。
关于原告请求被告谭玉珍应对案涉潘永建的债务承担责任的主张，因《股东退股协议书》中约定的是原告将其持有的智晴公司的实际投资份额转让给潘永建、覃虎、覃格锋，被告谭玉珍并非受让人，故原告的上述主张缺乏事实依据，本院不予支持。至于被告覃虎称其与被告潘永建就案涉债务签订了《协议书》，故本案债务与其无关，但其与被告潘永建于2018年4月18日签订的《协议书》系其二人对案涉债务负担所作的内部约定，不影响被告覃虎本案债务的承担，被告覃虎可依据其与被告潘永建签订的《协议书》另案向被告潘永建主张权利。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告潘永建、覃虎应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告欧智峰支付股权转让款435000元及利息（以435000元为本金从2017年1月1日起按月利率2%计算利息至实际支付之日止）；
二、驳回原告欧智峰的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费减半收取为4699.95元，财产保全费3319.95元，合共8019.9元，由被告潘永建、覃虎负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 周群斐
二〇一八年五月二十八日
书记员 曾松林