安徽省安庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖08民终1174号
上诉人（原审被告）：陈尊中，男，1979年3月1日出生，汉族，户籍地安徽省合肥市庐阳区，住安徽省安庆市宜秀区。
上诉人（原审被告）：金芳，女，1982年8月9日出生，汉族，住安徽省安庆市宜秀区。
上诉人（原审被告）：安庆汉斯汽车销售服务有限责任公司，住所地安徽省安庆市宜秀区英德利汽车城3期2栋2号。
法定代表人：陈尊中，该公司总经理。
上述三上诉人共同委托诉讼代理人：吴开梅，安徽安联律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王潜水，男，1963年7月20日出生，汉族，住安徽省安庆市宜秀区。
被上诉人（原审原告）：杨育红，女，1965年4月20日出生，汉族，住安徽省安庆市宜秀区。
被上诉人（原审原告）：安庆市天佑汽车销售服务有限公司，住所地安徽省安庆市大观区丁香路12号。
法定代表人：王潜水，该公司总经理。
上述三被上诉人共同委托诉讼代理人：汪文龙，安徽人人律师事务所律师。
上诉人陈尊中、金芳、安庆汉斯汽车销售服务有限责任公司（以下简称汉斯公司）因与被上诉人王潜水、杨育红、安庆市天佑汽车销售服务有限公司（以下简称天佑公司）合同纠纷一案，不服安徽省安庆市宜秀区人民法院（2017）皖0811民初2607号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月8日立案后，依法组成合议庭，开庭审理了本案。上诉人陈尊中及其与金芳、汉斯公司的共同委托诉讼代理人吴开梅，被上诉人王潜水及其与杨育红、天佑公司的共同委托诉讼代理人汪文龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陈尊中、金芳、汉斯公司上诉请求：1、撤销一审判决，依法改判或将本案发回重审；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：1、上诉人与被上诉人于2017年1月22日、3月1日就长安汽车4S店房产及经营长安汽车品牌的收购事宜分别签署了《协议》，两份《协议》内容可以相互印证。2017年3月1日《协议》基于双方最新真实意思表示，对2017年1月22日《协议》相关内容予以了补充与确认。其中，2017年3月1日《协议》核心条款为第八条、第九条，综合分析这两条款的内容可以看出，双方对于房产及经营长安汽车品牌转让价款最终确认价格为上诉人向被上诉人支付105万元，长安公司的返利用于偿还该105万。2、2017年3月1日《协议》第六条所载的装潢及设备作价140万元是对于2017年1月22日《协议》第五条建店支持110万元的重新确定。一审对于涉案两份《协议》前后的逻辑关系未能正确理解，认定事实错误，判决不当。
王潜水、杨育红、天佑公司辩称：1、2017年3月1日《协议》第六条约定的甲方（陈尊中、金芳）4S店所有装潢及设备作价140万元，并非系对2017年1月22日《协议》第五条中建店支持110万元的变更。上诉人主张2017年3月1日《协议》系对2017年1月22日《协议》相关内容予以重新确认错误。将两《协议》内容进行比较，两份《协议》区别有四点：一是将2017年1月22日《协议》第一条中房屋价款由758.659万元调整为758.66万元；二是2017年1月22日《协议》签订后，被上诉人代上诉人垫付宿松安荣汽车贸易有限公司12万元，故将2017年1月22日《协议》第二条中载明的已付款324万元调整为336万元；三是2017年3月1日《协议》增加了三日内被上诉人代上诉人先行支付上诉人所欠长安公司485万元欠款、房产过户费用由上诉人出具欠条给被上诉人；四是将2017年1月22日《协议》第五条建店支持包含在2017年3月1日《协议》第六条中。由此，可以看出，2017年3月1日《协议》仅是对2017年1月22日《协议》的增加和补充，并非对2017年1月22日《协议》的重新确定。2017年1月22日《协议》第五条中建店支持是对装潢价值的约定，2017年3月1日《协议》第六条中的甲方4S店所有装潢及设备价款140万元，是对建店支持与设备价值的共同约定。被上诉人在一审提供的《汉斯物品盘点清单》、《汉斯物品接受明细表》载明：上诉人移交给被上诉人的设备只有141060元。2、2017年3月1日《协议》第八条并非系对价款最终差额的确认。该条约定的是“乙方收购甲方合同总价为1090万元，超出部分45万元由乙方先行垫付，连同过户费用及配件缺损款一起约105万元，由甲方出具欠条给乙方，并明确于2018年4月30日前偿还完毕。”该条款中的超出部分45万元是指被上诉人总付款与合同总价1090万元的差额。连同过户费用及配件缺损款一起约105万元是对过户费用、配件缺损款两项款项的估算金额。最终差额是指被上诉人垫付总金额与应付总金额的差额。本案中，最终差额为2717815.96元。
王潜水、杨育红、天佑汽车销售服务有限公司向一审法院起诉请求：1、请求确认被告欠原告垫付款2736115.96元；2、确认重庆长安汽车服务有限公司返还给汉斯公司的651414.06元返利款归原告所有；3、本案诉讼费用由被告承担。
一审法院认为：1、关于房产过户费用问题。原告王潜水与被告陈尊中、金芳于2017年1月22日、3月1日分别签订了《协议》，被告对两份《协议》均不持异议。2017年1月22日《协议》第三条约定，甲方（陈尊中、金芳）办理房产证过户费用约为8××万元，过户费用由甲、乙双方各承担50%。2017年3月1日《协议》第四条约定，房产过户所需8××万费用由甲乙各方各承担50%，甲方应承担部分由乙方先行垫付，甲方出具欠条给乙方，并明确于2018年4月30日前偿还。王潜水办理房产过户费用实付金额为374035.92元，该费用原告已垫付，被告应承担50%，即187017.96元。2、关于乙方（王潜水）收购甲方（陈尊中、金芳）房产等标的价格的问题。2017年1月22日《协议》第五条载明：“乙方收购甲方总价为1090万元，其中含有：房价758.60万元，办房产证8××万元，建店支持110万元，办公设备及配件110万元”；2017年3月1日《协议》第八条载明：“乙方收购甲方合同总价为1090万元，超出部分45万元由乙方先行垫付，连同过户费用及配件缺损款一起约105万元，由甲方出具欠条给乙方，并明确于2018年4月30日前偿还完毕。”涉案两份《协议》均载明“甲方目前在库配件及办公设备总计价110万元，配件按照厂家编码原厂原价接收，实际接收时按甲方提供清单清点，如有损坏或短少，在实际计价中扣除。”可见，合同总价1090万元，为双方对收购财产的基本估算价值。本案中，实际办证费用为374035.92元，房产总价7586590元，建店支持（装潢费用）110万元，实际接收的设备141060元，原告为被告代偿款及借支款总额共计11358448元，被告实欠原告金额为2717815.96元。3、关于返利款归属的问题。2017年3月1日《协议》第九条约定：“甲方与长安公司所有欠款及增值税发票问题全部解决完毕后，长安公司尚有部分应返给甲方的返利及其他款项全部付至乙方公司，用于偿还甲方所欠乙方的过户费用及配件缺损款项，结算完毕，乙方据实告知甲方剩余应付欠款，双方重新计算欠款，如有超出，乙方返还给甲方。”因陈尊中、金芳系汉斯公司的全资股东，陈尊中为该公司的法定代表人，其有权处分该公司的资产。汉斯公司在重庆长安汽车服务有限公司享有的651414.06元返利款，按照《协议》的约定应归原告所有。综上，原告的诉讼请求，应予支持。依照《中华人民共和国民法总则》第一百一十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决：一、确认被告陈尊中、金芳、安庆汉斯汽车销售服务有限责任公司欠原告王潜水、杨育红、安庆市天佑汽车销售服务有限公司垫付款2717815.96元；二、确认原告王潜水、杨育红、安庆市天佑汽车销售服务有限公司享有被告安庆汉斯汽车销售服务有限责任公司在重庆长安汽车服务有限公司的返利款651414.06元。案件受理费8××元，减半收取为40元，保全费3770元，合计3810元，由被告陈尊中、金芳承担。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对陈尊中、金芳、汉斯公司提交的：证据一，12张照片，在无其他证据佐证的情况下，仅从照片的内容看，并不能得出上诉人的被上诉人恶意不接收设备及配件的证明目的，故不予认定。证据二，《关于取消汉斯公司等长安汽车经营资格的通知》，从该《通知》所载内容看，并不能得出本案双方当事人签订的两份《协议》的价格中含有长安汽车品牌经营权的价值，故对上诉人的证明目的不予认定。王潜水、杨育红、天佑公司未向本院提交新证据。
本院二审查明：2017年1月22日陈尊中、金芳（甲方）与王潜水（乙方）签订《协议》的主要内容为：甲方将汉斯长安4S店的房产总面积1458.96平方米转让给乙方，价格5200元/M2，总价758.659万元。本协议签订之日，由乙方向甲方按揭银行代为支付所欠按揭余款324万余元，及甲方所欠英德利集团220万元欠款，甲方积极配合按揭行解除抵押后，立即与乙方办理过户签字等事宜。甲方办理房产证过户费用约为8××万元，甲方过户给乙方办理过的所有费用，由甲乙双方各半承担。甲方目前在库配件及办公设备总计价110万元，配件按照厂家原编码由乙方原厂原价接收，实际接收时按甲方提供清单清点，如有损坏或缺少，在实际计价中扣除，办公设备按照甲方报杨卫星副总监的价格表，按实数计价接收。乙方收购甲方总价为1090万元，其中含有：房价758.659万元，办房产证8××万元，建店支持110万元，办公设备及配件110万元。甲乙双方在办理过户的过程中，甲方的一切协议外的负债由甲行承担，与乙方无关。因甲方债务问题造成乙方无法办理过户，造成乙方所注入的资金及相关费用和利息等损失，由甲方全部承担。
2017年3月1日陈尊中、金芳（甲方）与王潜水（乙方）签订《协议》的主要内容为：甲方将坐落于安庆英德利国际汽车城三期2S店5幢1至6号商铺用于经营长安4S店的6套房产转让给乙方，总面积1458.96平方米，乙方收购价5200元/M2，总房款为758.66万元。本协议签订前，乙方已先行支付给甲方336万元房款，视为乙方己付房款。本《协议》签订之日，甲方立即配合乙方到房产登记部门进行房产过户签字，配合履行房产过户所需的一切登记手续。3日内乙方代甲为先行支付甲方所欠长安公司485万元欠款，再支付英德利集团220万元欠款。房产过户所需约8××万费用由甲乙双方各承担50%，甲方应承担部分由乙方先行垫付，甲方出具欠条给乙方，并明确于2018年4月30日前偿还。甲方目前在配件库配件及所有办公设备总价约110万元，配件按照厂家编码由原厂原价接受，实际接受时按甲方提供清单盘点，如有损坏或缺少，在实际计价中扣除，扣除部分配件款，余额连同乙方垫付的50％过户费用一起，由甲方出具欠条给乙方，并明确于2018年4月30日前偿还。办公设备按甲方报长安公司杨卫星副总监的价格表，按实数计价接收，接收时间为本协议签订次日。甲方4S店所有装潢及设备作价140万元。乙方收购甲方房产、设施所需支付的款项明细为：此前已经支付的336万元房款、应代为先行偿还长安公司485万元欠款、再行支付英德利集团220万元欠款。另有甲方之前应开具而未开给长安公司的552万增值税发票，由甲方公司直接开具给长安公司，长安公司验收无误，且在甲乙双方房产过户完毕后，乙方立即支付给甲方94万元；如甲方不能解决长安公司增值税发票问题，此94万元款项乙方无须支付给甲方，而由乙方直接支付给长安公司，同时乙方承诺解决此前甲方遗留的552万增值税发票事宜。乙方收购合同总价为1090万元，超出部分45万元亦由乙方先行垫付，连同过户费用及配件缺损款一起约105万元，由甲方出具欠条给乙方，并明确于2018年4月30日前偿还完毕。甲方与长安公司所有欠款及增值税发票问题全部解决完毕后，长安公司尚有部分应返还甲方的返利及其他款项全部付至乙方公司，用于偿还甲方所欠乙方的过户费用及配件缺损款项，结算完毕，乙方据实告知甲方剩余应付欠款，双方重新计算欠款，如有超出，乙方返还给甲方。本协议说明之外的甲方负债由甲方自行承担，与乙方无关；若因甲方债务原因导致乙方无法办理过户，由此引起的乙方经济损失和其他法律责任由甲方全部承担。
本院二审另查明：本案房产办证实际费用为374035.92元，被上诉人实际接收的设备价值为141060元，被上诉人为上诉人垫付款及开增值税发票费用合计11358448元。
本院认为，综合当事人上诉请求及诉辩理由，本案二审争议焦点问题为：1、涉案《转让协议》转让价格的问题；2、返利款归属的问题。
关于争议焦点一。从2017年1月22日、3月1日两份《协议》所载内容看，2017年3月1日《协议》除对2017年1月22日《协议》中所载的建店装潢费由110万元变更为140万元外，其余部分均与2017年1月22日《协议》大致相同，并具体细化。从两份《协议》所载内容看，上诉人转让长安汽车4S店的总价款由房屋价款、办房产证费用，装潢费用，办公设备及配件四部分组成，总基准价格为1090元，其中含有：房产费过户费用初估作价8××万元，办公设备及配件初估作价110万元，该两项款项待实际发生后，双方据实结算，在基准价格1090万元的基础上增减。因实际发生的过户费用为374035.92元，两份协议均约定该费用由双方各半承担；办公设备双方交接清单载明的价款为141060元；配件部分，上诉人未提交证据证明其已交付被上诉人，对此部分，本案不予处理。被上诉人为上诉人垫付款及代开增值税发票费用总额为11358448元。本案中，上诉人欠被上诉人款项金额为2404405.96元=总付款11358448元-［合同基准价格1090万元-
初估房产过户费用8××万元-（初估办公设备及配件110万元-
实际交付的办公设备款141060元）］＋上诉人应负担的房产过户费用187017.96元（374035.92元÷2），一审判决认定上诉人欠被上诉人款项为2717815.96元错误，本院予以纠正。
关于争议焦点二。从2017年3月1日《协议》所载：“甲方与长安公司所有欠款及增值税发票问题全部解决完毕后，长安公司尚有部分应返还甲方的返利及其他款项全部付至乙方公司，用于偿还甲方所欠乙方的过户费用及配件缺损款项，结算完毕，乙方据实告知甲方剩余应付欠款，双方重新计算欠款，如有超出，乙方返还给甲方。”的内容来看，重庆长安汽车股份有限公司651414.06元返利款应属上诉人所有，一审判决在未对上诉人总欠款金额中扣除的情况下，径行认定该返利款为被上诉人所有错误，本院依法纠正。从2017年3月1日《协议》中双方的约定来看，重庆长安汽车股份有限公司的651414.06元返利款应汇入被上诉人的银行账户，优先偿还上诉人欠被上诉人欠款，故该返利款为被上诉人所有，但应在上诉人的总欠款金额中扣减。
综上，陈尊中、金芳、汉斯公司上诉请求部分成立，予以支持。一审认定事实部分错误，判决不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项，判决如下：
一、维持安徽省安庆市宜秀区人民法院（2017）皖0811民初2607号民事判决第二项；
二、变更安徽省安庆市宜秀区人民法院（2017）皖0811民初2607号民事判决第一项为：上诉人陈尊中、金芳、安庆汉斯汽车销售服务有限责任公司欠被上诉人王潜水、杨育红、安庆市天佑汽车销售服务有限公司垫付款1752991.90元；
三、驳回被上诉人王潜水、杨育红、安庆市天佑汽车销售服务有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费8××元，减半收取为40元，保全费3770元，合计3810元，由上诉人陈尊中、金芳、安庆汉斯汽车销售服务有限责任公司负担1984元，被上诉人王潜水、杨育红、安庆市天佑汽车销售服务有限公司负担1826元。二审案件受理费8××元，由上诉人陈尊中、金芳、安庆汉斯汽车销售服务有限责任公司负担42元，被上诉人王潜水、杨育红、安庆市天佑汽车销售服务有限公司负担38元。
本判决为终审判决。
审判长 杨再松
审判员 查世庆
审判员 王纯兵
二〇一八年八月一日
书记员 刘 柯