广东省东莞市第二人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤1972民初4554号
原告：王一茗。
委托代理人：侯祥旭，广东鹏派律师事务所律师。
委托代理人：李桂昌，广东鹏派律师事务所律师。
被告：王娟。
委托代理人：赵玥旸，广东厚法律师事务所律师。
委托代理人：韩宛珊，广东厚法律师事务所律师。
原告王一茗诉被告王娟股权转让纠纷一案，本院于2018年4月3日立案受理后，准许原告的申请，裁定冻结王娟的银行存款1500000元或查封其相应价值的财产，并予以实施。本案由审判员林雄东适用简易程序独任审判，于2018年5月22日公开开庭进行审理，原告王一茗的委托代理人侯祥旭、李桂昌，被告王娟的委托代理人赵玥旸、韩宛珊到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，东莞市秦风轩餐饮投资管理有限公司（以下简称秦风轩公司）成立于2013年12月30日，注册资本100000元，原始股东为王超、姚斌二人，秦风轩公司旗下有虎门国购店、南城店等门店。2016年7月，王超、姚斌邀请原告投资入股秦风轩公司。2016年8月11日，秦风轩公司召开股东大会，经出席会议的股东所持表决权100%表决通过，同意变更公司股东为姚斌、王超、王一茗，同意公司注册资金变更为5000000元，其中：姚斌、王超以货币增加出资各1700000元，王一茗以货币出资1500000元，均是在2035年4月2日缴足；增加注册资本后，姚斌占公司股权35%，王超占公司股权35%，王一茗占公司股权30%，同意重新制定公司章程。2016年8月16日，秦风轩公司办理了工商变更登记手续，并领取了新营业执照。王一茗于2016年7月6日至2017年4月5日陆续出资了1490000元，并担任总经理职务7个月，参与秦风轩公司经营管理，期间秦风轩公司下属国购店持续盈利，南城店也扭亏为盈，并拓增虎门黄河店、深圳秦风轩分店。2017年10月，王娟主动联络王一茗，提出收购王一茗股权。经多次协商后，双方达成了王一茗将秦风轩公司30%的股权作价1500000元转让给王娟的股权转让协议。2017年10月30日，双方签订了书面的《股权转让合同》。同日，秦风轩公司召开股东会决议，经出席会议的股东所持表决权100%表决通过，同意变更公司股东为王超、王娟，同意王一茗将其占公司30%的股份以1500000元转让给王娟，批准王一茗与王娟股份转让事宜签订的协议；同意姚斌将其占公司35%的股份以1750000元转让给王超；股权转让后，王超占公司股权70%，王娟占公司股权30%；同意重新制定公司章程。股东会议后，2017年11月23日，秦风轩公司办理了工商变更登记手续，并领取了新营业执照，王娟成为秦风轩公司的法定代表人。王一茗按照《股权转让合同》约定把持有的秦风轩公司30%股权转让给王娟后，王娟未按期支付股权转让款。故原告王一茗诉至法院，请求判令：1.王娟支付股权转让款1500000元及自起诉之日起至清偿完毕之日止的利息（利率按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；2.本案受理费、保全费等诉讼费用由王娟承担。
被告辩称,一、《股权转让合同》不是双方真实意思表示，只是为了配合工商变更登记而作的。双方真实的意思表示应该以2017年10月27日形成的《股东会决议》为准，转让款为400000元，王超已经支付了100000元。针对剩余的300000元，王一茗曾于2018年1月15日向东莞市第二人民法院起诉，并提交了2017年10月27日的《股东会决议》和300000元的《欠条》，但是后面王一茗撤诉，并另行针对王娟提起诉讼，该诉讼行为属于虚假诉讼。针对1500000元的转让款，只是为了配合双方在工商登记时所约定的注册资金5000000元而作的，东莞市虎门君健企业代理事务所（下简称君健事务所）也是双方共同委托办理工商变更登记的代理事务所，出具一份《证明》可以证实这《股权转让合同》不是双方真实的意思表示。二、案涉的秦风轩公司股东有三个，包括王一茗、王超、姚斌，王一茗的股份占30%，王超占35%，姚斌占35%，姚斌转让股权给王超作价是350000元，王娟提交的证据可以证明2017年10月27日形成的《股东会决议》正在履行，姚斌也确认该350000的股权转让款，从而也证明王一茗的30%股权转让款作价为400000元。综上，王一茗起诉所依据的《股权转让合同》并非双方真实意思表示，应予以驳回其诉请。
经审理查明，秦风轩公司成立于2013年12月30日，是有限责任公司，法定代表人为王娟。公司设立时注册资本为100000元，股东为王超、姚斌，王超与王娟二人为夫妻关系。2016年8月16日，经工商登记核准，秦风轩公司变更注册资本为5000000元，变更股东为王超、姚斌、王一茗，其中王超、姚斌均认缴出资1750000元，各占股35％，王一茗认缴出资1500000元，占股30％。
2016年7月6日至2017年4月5日期间，王一茗先后分多次向王超、姚斌汇款，合计1490000元，其中向王超汇款990000元，向姚斌汇款500000元。
2017年10月27日，王超、姚斌、王一茗共同签署一份《股东会决议》，载明全体股东一致同意将王一茗在秦风轩公司中30％（400000元）的股权转让给王超；将姚斌在秦风轩公司中35％（350000元）的股权转让给王超。王娟称之所以30%的股权作价400000元，是考虑到王一茗入股秦风轩公司较晚，期间公司亏损较大，故较姚斌多给王一茗100000元。王一茗对该《股东会决议》的真实性予以确认，但称该款项并非股权转让款，而是作为其经营秦风轩公司的补偿款。
2017年10月30日，王超与姚斌签订一份《股权转让合同》，约定姚斌将所持有秦风轩公司35％的股份，作价1750000元转让给王超；王一茗与王娟亦签订一份《股权转让合同》，约定王一茗将所持有的秦风轩公司30％的股份，作价1500000元转让给王娟。同日，王超、姚斌、王一茗、王娟共同签订一份《股东会决议》，就上述股权转让及股东变更事宜形成决议，并同意委托君健事务所作为申办该公司变更登记手续的具体经办人。王娟对该《股权转让合同》及《股东会决议》的真实性没有异议，但称内容并非各股东真实意思表示，仅是为工商变更登记手续所用。
2017年11月20日，君健事务所向东莞市工商行政管理局申请办理变更登记。同日，王超向王一茗合计转账100000元，银行转账凭证上载明是秦风轩股份转让预付款。王超另出具《欠条》一份，载明其因购买王一茗所原购买持有的秦风轩公司30％的股权400000元（上述股权已完成变更登记手续，并已支付部分股权转让款100000元），余款在2017年12月31日归还等。王一茗对该《欠条》的真实性确认，但称该款项属于王超对其的补偿款。2017年11月23日，经工商登记核准，秦风轩公司股东变更为王超、王娟二人。
2018年5月19日，君健事务所出具《证明》一份，称2017年10月30日其接受秦风轩公司委托代为办理工商变更登记，为此向秦风轩公司提供了《股东会议》、《股权转让合同》等资料，并向股东表明该资料仅在工商变更登记手续中使用，与实际股权转让价格无关。
王娟向本院提交一份王一茗手写的《事记》截图，载明：“2016年秦风轩（入股30%，作价1000000元）；王超、姚斌各以500000元卖15%的股权，共30%股权转让给王一茗；2016年12月1日，姚斌建议秦风轩打包共1000000元整体出让，其35%股权收350000元转让给王超和王一茗，王一茗同意，王超未回应”等等。王一茗对该《事记》的真实性确认，但称《事记》提及的1000000元是增资扩股款，因不理解法律关系而写成股权转让款。
另查明，王一茗曾于2018年1月15日向本院提起诉讼，案号为（2018）粤1972民初1196号，其诉请王超支付股权转让费300000元及利息等，并提交上述2017年10月27日签订的《股东会决议》和王超出具的《欠条》等证据。后王一茗撤回该起诉。
以上事实，有王一茗提交的《企业信用信息公示报告》、《公司登记申请书》、《股东会决议》、营业执照、银行流水、转账凭证、《股权转让合同》、《公司变更登记审核表》，王娟提交的2017年10月27日的《股东会决议》、《欠条》、转账凭证、结婚证、微信聊天记录截图、《证明》、《民事起诉状》、证据目录及当事人的陈述等附卷为证。
本院认为，本案为股权转让纠纷。本案的争议焦点为案涉2017年10月27日的《股东会决议》是否属原、被告双方真实的意思表示。首先，从该《股东会决议》的形式来看，该决议有秦风轩公司原各股东王超、王一茗、姚斌的签字，上清晰载明款项为股权转让款及相应金额。原告称该款项属于补偿款，因理解有误导致写成“股权转让款”的陈述，没有获得其他股东的确认，也没有提交其他证据予以佐证，本院对其陈述不予采信。其次，从该决议内容来看，其中姚斌的股权转让款金额与王一茗自行书写的《事记》记录的金额一致，王一茗的股权转让款金额与王超在2017年10月30日后所出具《欠条》的金额也能相互印证，可以看出王一茗与王超之间实际也是按照该决议内容进行履行的，该决议约定的股权转让金额符合各股东真实的意思表示。再次，与2017年10月27日的《股东会决议》相悖的是另一份在2017年10月30日各股东签订的《股东会决议》及《股权转让合同》，虽然2017年10月30日的《股东会决议》及《股权转让合同》已在工商行政管理部门备案，但其所载的股权转让金额除了与秦风轩公司的注册金额相对应外，并不能与本案的其他证据相符，君健事务所出具的《证明》也指出是用于办理工商变更登记的资料，不能反映实际股权转让价格，而且与前一份《股东会决议》仅相隔三日，金额即发生巨大变化，亦如常理不符，因此，王娟关于2017年10月30日的《股东会决议》及《股权转让合同》仅为股东用于工商变更登记所签，并非当事人真实意思表示的陈述，更为可信。最后，王一茗曾就2017年10月27日的《股东会决议》对王超提起诉讼，起诉状中也明确要求王超根据该决议履行支付股权转让款的义务，王一茗的起诉行为实际已构成对2017年10月27日的《股东会决议》效力的自认。综上，2017年10月27日的《股东会决议》是王一茗、王超、姚斌就秦风轩公司股权转让问题所达成的协议，属各股东的真实意思表示，王一茗应当根据该协议进行履行。因此，王娟并非协议的当事人，王一茗向王娟主张股权转让款没有依据，其全部诉讼请求，应予以驳回。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
驳回原告王一茗的全部诉讼请求。
本案适用简易程序减半收取的受理费9150元，保全费5000元，合计14150元，由原告王一茗负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审判员 林雄东
二〇一八年七月三日
书记员 邝中允
罗漩