浙江省杭州市中级人民法院民 事 判 决 书（2015）浙杭商外终字第45号上诉人（原审原告）：积架实业（上海）有限公司。住所地：上海市松江区新桥镇新茸路***号。法定代表人：邢邢惪，总经理。委托代理人（特别授权代理）：谢国旺、段莹，北京市京悦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈贵荣，男，汉族，1968年3月4日出生，住浙江省杭州市拱墅区。委托代理人（特别授权代理）：赵丽华，浙江天卫律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：胡关土，男，汉族，1963年6月19日出生，住浙江省桐庐县。委托代理人（特别授权代理）：苏秀媛，浙江锦丰律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈贵泉，男，汉族，1955年10月20日出生，住浙江省桐庐县。委托代理人（特别授权代理）：陈丹丹，浙江路成律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杭州荣业家具有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区乔司街道五星村。法定代表人：陈贵泉，总经理。委托代理人（特别授权代理）：郭晶晶，男，汉族，1984年7月7日出生，住浙江省东阳市，系公司员工。被上诉人（原审被告）：杭州雅多环保科技有限公司，住所地浙江省杭州市余杭区乔司街道五星村。法定代表人：陈贵泉，总经理。委托代理人（特别授权代理）：周潮星、周隽华，浙江同策律师事务所律师。原审被告：上海桑泰贸易有限公司，住所地上海市普陀区真华路48号1-2层。法定代表人：陈贵泉，总经理。委托代理人（特别授权代理）：鲍建娥，浙江天卫律师事务所律师。原审被告：浙江荣业家具制造有限公司，住所地浙江省桐庐分水工业园区（东溪区块）。法定代表人：潘建英，总经理。委托代理人（特别授权代理）：潘良富，男，汉族，1956年10月14日出生，住浙江省桐庐县，系公司员工。原审被告：杭州竹楠木环保科技有限公司，住所地杭州市拱墅区沈半路291-8号2幢。法定代表人：陈蓉，总经理。委托代理人（特别授权代理）：余龙，浙江新台州（杭州）律师事务所律师。原审被告：杭州森工贸易有限公司，住所地杭浙江省州市拱墅区沈半路291-8号。法定代表人：陈贵泉，总经理。委托代理人（特别授权代理）：陈盛，女，汉族，1986年3月26日出生，住浙江省桐庐县，系公司员工。原审被告：桐庐竹楠木环保科技有限公司，住所地浙江省桐庐县分水镇东溪村。法定代表人：胡关土。委托代理人（特别授权代理）：毕玉林，浙江思伟律师事务所律师。原审第三人：浙江荣事实业集团有限公司，住所地浙江省杭州市下城区石桥路326号。法定代表人：陈贵泉，总经理。委托代理人（特别授权代理）：刘芳雄，男，汉族，1973年5月2日出生，住上海市徐汇区，系公司员工。上诉人积架实业（上海）有限公司（以下简称积架公司）为与被上诉人陈贵荣、胡关土、陈贵泉、杭州荣业家具有限公司（以下简称杭州荣业公司）、杭州雅多环保科技有限公司（以下简称雅多公司）、原审被告上海桑泰贸易有限公司（以下简称桑泰公司）、浙江荣业家具制造有限公司（以下简称浙江荣业公司）、杭州竹楠木环保科技有限公司（以下简称杭州竹楠木公司）、杭州森工贸易有限公司（以下简称森工公司）、桐庐竹楠木环保科技有限公司（以下简称桐庐竹楠木公司）、原审第三人浙江荣事实业集团有限公司（以下简称荣事公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服杭州市拱墅区人民法院（2014）杭拱商外初字第36号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月8日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。一审中积架公司-诉称：2011年8月18日，原告与荣事公司签订《积架实业（上海）有限公司设备转让合同》一份，约定原告以525万元向荣事公司转让生产设备，荣事公司以分期付款形式分五年支付货款。原告履行了全部合同义务并于2011年9月5日收到了第一笔货款，荣事公司应于2012年8月18日支付第二笔货款，但逾期未付。原告为维护合法权益，向上海市闵行区人民法院依法提起诉讼。但从2012年8月18日荣事公司违约至今，尽管经过两个判决，荣事公司却一直逃避债务、未清偿。荣事公司前后四个股东——被告陈贵荣、胡关土、陈贵泉、杭州荣业公司，滥用公司法人独立地位和股东有限责任隐匿、转移公司财产，以及利用荣事公司的六个关联公司——被告雅多公司、桑泰公司、浙江荣业公司、杭州竹楠木公司、森工公司、桐庐竹楠木公司的人格高度混同。荣事公司原拥有被告浙江荣业公司、杭州竹楠木公司、森工公司、桐庐竹楠木公司、江西竹楠木环保科技有限公司、杭州迪森家具制造有限公司六家关联公司的股权，如今，除了杭州迪森家具制造有限公司停止经营以外，其余五家经营状况和发展前景良好的公司的股权均于2012至2014年被被告陈贵荣、胡关土、陈贵泉、杭州荣业公司低价转让给被告胡关土及关联公司等。各被告应当对荣事公司就（2012）闵民二（商）初字第2129号判决和（2013）闵民二（商）字第1663号判决中应当向原告支付的款项承担连带责任。故根据《民法通则》第四条、《公司法》第三条、第二十条、第六十三条及相关司法解释的规定，本案请求判令：1、十被告连带向原告支付以下款项：（1）货款4181601.66元；（2）违约金228595.01元；（3）迟延履行利息450552.52元（暂计算到2014年7月31日，之后按照日万分之一点七五计算至实际支付之日止）；（4）案件受理费和保全费共计300656.9元。共计4891406.09元（暂计算到2014年8月31日）。2、本案诉讼费、差旅费、鉴定费等费用由十被告连带承担。一审中陈贵荣辩称：1、原告的债权应向第三人荣事公司主张，被告主体不适格。（1）生效判决确定原告的债权由案外人承担。与被告无关。（2）被告与原告无任何法律关系。原告与荣事公司之间的债权债务关系与被告无关，原告无权要求本案被告代为承担相应责任。（3）同一争议不可能同时存在二份判决。原告的债权已通过上海闵行区人民法院判决确定；原告另行起诉，违反了民事诉讼一事不再理的基本原则。除非将原判决撤销；否则，任何法院不可能再作出另一判决。2、原告诉称与事实不符。（1）被告转让股权符合法律规定。被告曾系荣事公司的股东，该股权已依法转让给他人。被告与荣事公司已无任何关系。根据《公司法》规定，股东之间或股东与第三人之间可以自由转让或受让其全部或者部分股权，被告转让股权完全符合法律规定。股权转让也是股东的权力和自由。（2）被告不存在“滥用公司法人独立地位和股东有限责任隐匿、转移公司财产”的情形。被告未参与荣事公司的经营管理，不存在任何控制、干预案涉公司独立经营的行为，更不存在被告转移公司财产的行为和权利。3、根据《民事诉讼法》谁主张谁举证的基本原则，原告无任何证据证明其主张，应承担举证不利的败诉后果。原告认为被告的主张不成立，请求依法驳回原告诉讼请求。胡关土答辩称：荣事公司按照公司法正常从事经营活动，其工商营业执照未吊销、未注销和未进行清算，公司仍然存在，其法人身份亦存在，对外还有诉讼主体和独立承担责任，原告诉请要求被告作为股东成员承担赔偿责任的理由不能成立。其次被告仅曾为荣事公司10%份额的股东，未曾有隐匿、转移公司财产的行为等原告所述的事实。原告诉称的“低价转让毫无事实根据，且不能提供证据证明，退一万步说，即使原告所述低价转让成立，债权人可通过债权人撤销权之诉维护自身权益，而非本案的案由。另外法律允许企业对外担保，法律并未规定对外担保可以突破法人以股东的自有财产承担债务的独立性。荣事公司的对外担保，都系发生在原告对荣事公司的债务被确定之前。综上，原告的起诉欲突破公司有限责任要求股东承担责任无事实和法律依据，也不能提供证据证明，请求驳回原告的起诉。陈贵泉答辩称：1、主体不适格。（1）原告与第三人存在合同关系，持有债权，被告无任何法律关系。根据上海闵行区法院的两份判决可以看出，合同的相对人及债务的承担者应该是荣事公司（第三人）。2、被告与原告无任何法律关系。（1）原告与第三人之间的债权债务关系与被告无关。被告合法持有股权，根据公司法规定，股东之间可以相互转让股权，因此被告陈贵泉持有股权符合法律规定。（2）被告作为多家公司的法定代表人，身份合法，依据公司法规定，可以作为一家公司或者多家公司的法定代表人，因此公民作为一家或者多家公司的法定代表人不违反法律的规定。3、不存在人格混同。公司之间即使存在经营关系、担保关系、债权债务关系，部分股东同一，也不违反法律规定，不存在人格混同的情形。杭州荣业公司答辩称：1、被告不是本案适格的被告。荣事公司未支付原告的货款，已由上海市闵行区人民法院作出判决并生效，明确由荣事公司承担责任。被告虽系荣事公司的股东，但股东无承担公司债务的法律义务。因此，杭州荣业公司作为被告主体不适格，不应列为本案的被告。2、荣事公司与被告为两家相互独立的企业法人。被告为独立法人，自主开展经营活动，有独立的办公场所、人员、业务、财务管理机构，依法通过工商年检。被告与荣事公司之间不存在管理混同、业务混同、住所地混同、财产混同。二家公司的组织结构、股东身份、经营范围、经营地址均经国家工商行政审批许可，符合法律规定。被告始终独立开始经营活动，不存在与荣事公司人格混同及财产混同的情形，更不存在受其他被告“控制”或“实际控制”的情形。雅多公司答辩称：原告将雅多公司列为共同被告并要求对荣事公司与原告之间的合同纠纷的欠款承担连带责任，无事实和法律依据。被告是一个独立的企业法人，第三人与原告合同纠纷和被告没有丝毫关系，判决书中可以体现，现该纠纷已经有两份法院的判决书，原告只需向法院申请执行即可，现在原告向拱墅法院提起诉讼，并以人格高度混同为由，要求被告承担连带责任，但是从原告提交的证据中没有证据证明，仅以被告的法定代表人是第三人的股东之一为由即要求被告承担第三人的欠款连带责任，没有事实和法律依据。被告陈贵荣已经称述，原告在本案中属于同一个事实同一个合同第二次向法院提起诉讼，属于一事二审，违反法律规定。请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。桑泰公司答辩称：1、原告不享有诉讼权利。《民事诉讼法》第一百一十一条第（五）项规定：“对判决、裁定已经发生法律效力的案件，当事人又起诉的，告知原告按申诉处理，但人民法院准许撤诉的裁定除外”因此，原告已向上海闵行区人民法院提起诉讼，且判决已生效，根据一事不再理原则，无权就同一事实和债权另行起诉，原告不享有诉讼权利。2、原告应向荣事公司主张债权。原告要求本案被告代为承担相应责任无事实和法律依据。3、被告与原告没有任何法律关系，原告滥用诉权。被告与原告没有任何法律关系，非适格被告。4、原告诉称与事实不符。（1）被告不存在隐匿、转移公司财产的事实。被告不存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任隐匿、转移公司财产的事实。（2）不存在被告与其他被告人格高度混同的事实。被告为独立法人，自主开展经营活动，有独立的办公场所、人员、业务、财务管理机构，依法通过工商年检，不存在人格混同的事实。无任何法律规定限制企业法人开展同一行业的业务，且被告的经营范围均经工商行政的许可，原告将企业在同一行业开展经营活动视作“业务混同”，是对公司法经营范围的误读。高层管理人员或自然人股东参与两家或以上企业的经营管理未违反法律规定。原告无证据证明被告间财产混同的事实。（3）盈亏系公司在市场经营过程中的常态。被告与荣事公司系正常经营合作关系，荣事公司开据承兑汇票给被告，即使发生债权债务关系也与原告无关。（4）企业依法从银行获得借款用于经营活动，未违反国家法律规定。（5）原告主张荣事公司资不抵债，负责总计过亿，建议原告通过破产程序主张权利。（6）股权转让符合《公司法》的相关规定，工商行政机关也通过了相关审查，证明股权转让符合法律规定。新老股东有权协议约定股权转让价格，非股东无权干预，原告也无证据证明低价转让的事实。（7）股东有权对多家企业进行投资，其股权受到法律保护，被告依法进行独立经营的经济活动，不存在他人实际控制和人格高度混同的情形。原告的主张不成立，请依法驳回原告诉讼请求。被告浙江荣业公司答辩称：被告与原告无关，公司与股东之间业务分开，没有关联关系。原告起诉不符合法律的规定，请求法庭驳回原告的诉讼请求。被告杭州竹楠木公司答辩称：1、被告不应列为本案的被告。本案起因是荣事公司未支付原告的欠款，根据我国《公司法》第三条规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。被告既非欠款人，也非荣事公司的股东，与原告无法律关系。因此，被告作为被告主体不适格，不应列为本案的被告。2、荣事公司与被告为两家独立的企业法人。原告称荣事公司与被告人员混同、业务混同、住所地混同、财产混同，与事实不符。（1）荣事公司法定代表人（陈贵泉）、投资人（杭州荣业公司）、监事（胡关土）与被告的法定代表人（陈蓉）、投资人（陈蓉、陈柏华）、监事（陈柏华）均不同；（2）荣事公司的业务范围：实业投资；批发；板材、木制品、五金工具；软件的研发、销售。被告的业务范围：装饰环保产品的技术开发、技术转让；家具、五金工具、装饰材料、建筑材料的销售。两者经营范围差异明显；（3）荣事公司住所位于杭州市下城区，被告住所位于杭州市拱墅区沈半路291-8号2幢，两者住所地差异明显；（4）两个独立的企业法人财产混同更是无稽之谈。综上所述，被告并非原告的债务人，原告作为荣事公司的债权人，却错将被告作为被告起诉，实属滥用诉权，恳请法庭在查明事实的基础上，依法审理，驳回原告诉请，以维护被告的合法权益。被告森工公司答辩称：1、被告不是适格的被告。原告在上海市闵行区人民法院起诉荣事公司的两个判决均已生效，原告应向荣事公司主张债权。该债权债务与被告无关，将被告列为本案被告没有事实和法律的依据。被告不是适格的被告。在已存在两份生效判决的情况下，原告另行基于同一债权向被告主张权利，违反了民事诉讼法“一事不再理”的规定。原告的主张违反法律规定。且被告与原告之间不存在法律关系，原告向被告主张权利无事实依据。2、荣事公司与被告为两家各自独立的企业法人。被告与荣事公司是两个依法登记注册的独立法人，是独立存在的有限责任公司，均独立开展经营，各自承担经营过程中产生的债权债务。原告称“荣事公司与被告人员混同、业务混同、住所地混同、股权交叉”，与事实不符。（1）被告与荣事公司不存在人员混同。被告法定代表人（陈贵泉）、股东（沈志良、胡关土、陈柏华）、监事（沈志良），荣事公司的法定代表人（陈贵泉）、股东（杭州荣业公司）、监事（胡关土），由此可见股东不同、监事不同，而法定代表人相同并未违反法律规定。《公司法》未禁止同一自然人担任多个关联公司的法定代表人，不能以两家独立法人是同一法定代表人为由就草率推断“滥用股东权利损害公司和滥用公司法人独立地位损害债权人利益”。原告该理由是荒唐的，也无任何证据支持。（2）被告与荣事公司不存在经营范围混同。被告的经营范围：木材、家具、五金工具、装饰材料、建筑材料、机电设备、针织品的销售。荣事公司实业集团有限公司的经营范围：实业投资；批发；板材、木制品、五金工具；软件的研发、销售。显然，两者经营范围不同；被告为独立法人，自主开展经营活动，符合国家法律规定。（3）被告与荣事公司不存在住所地混同。被告住所位于杭州市拱墅区。荣事公司住所位于杭州市下城区。显然，两者住所地不同；被告独立办公，依法经营，与荣事公司无关。（4）被告与荣事公司不存在股权混同。2011年荣事公司是投资了被告雅多公司10万元，已合法转让。现被告股东为3个自然人。荣事公司股东系杭州荣业公司。显然，被告与荣事公司不存在股权混同。原告诉称被告与荣事公司股权交叉，与事实不符。被告公司股权系自然人出资，根据《公司法》相关规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。综上所述，被告依法进行独立经营的经济活动，不存在他人人格混同的情形。原告主张不成立，请依法驳回原告诉讼请求。被告桐庐竹楠木公司答辩称：1、被告是独立的法人，具有独立的财产。不存在财产混同。2、与原告存在合同关系的是第三人，被告不是买卖合同一方当事人，也不是第三人的股东。3、原告以股东损害公司债权人利益纠纷追究的是公司股东滥用公司法人地位，综上原告以股东损害公司债权人利益纠纷要求被告承担责任没有事实和法律依据。请求法院驳回原告的诉讼请求。第三人荣事公司陈述称：1、第三人与原告的债权债务关系确实尚未履行，但是未履行债务的原因并非故意逃避，而是银行导致经营亏损。2、原告指控第三人存在空壳状况，原因是与其他被告之间存在人格混同，实际情况是经营亏损。3、第三人与其他被告之间并不存在低价转让股权的情形，原告在其递交的诉讼材料中已经明确指出，2012年上半年开始由于银行抽贷，第三人的资金紧张，因此八月份不能按照法院判决支付货款。4、第三人与其他被告之间不存在人格混同的情况，原告在第一份证据第五点中指出，2011年第三人拥有六家子公司，被告浙江荣业公司、杭州竹楠木公司、森工公司、桐庐竹楠木公司以及没有列为被告的两家公司，事实是：第三人向银行贷款，根据银行的要求当时成立较多的子公司，近几年江浙一带贷款银行为了推销银行资金，在企业申请贷款的时候常要求企业与企业之间进行互保，并且要求互保企业之间实力大致相当。第三人当时拥有六家子公司仅仅是在经营战略方面起协调作用，集团与子公司之间的业务是完全分开的。比如说，被告浙江荣业公司主要从事家具制造，被告杭州竹楠木公司设立的目的是为了和当时北京的研究院进行合作和科研开发，被告森工公司主要经营范围是板材，被告桐庐竹楠木公司的经营范围主要是竹楠木，没有列为被告的两家公司，一家公司的经营范围是生产沙发，集团本身的主要职责是批发各类木材，软件的批发和销售等。总之，第三人与名义上的子公司之间仅仅是起到经营战略方面的协调作用，不存在人员和财务上的混同，各自独立。5、原告仅仅以工商登记材料中股东董事的任职人员有混同就指控第三人与其他被告之间存在人格混同没有法律依据，众所周知，江浙地区稍具规模的民营企业之间没有哪一家不存在这样的情形，换而言之，除了刚才其他被告的代理人所述的股东分散投资并不违反法律规定这一点之外，第三人强调，同一股东分散投资是商业常态，不等于人格混同。一审法院查明：2012年11月26日，积架公司就与荣事公司、雅多公司之间的买卖合同纠纷向上海市闵行区人民法院提起诉讼，要求荣事公司、雅多公司支付设备转让款。2013年4月10日，上海市闵行区人民法院做出（2012）闵民二（商）初字第2129号判决书认定以下事实：2011年8月18日原告与荣事公司签订《积架实业（上海）有限公司设备转让合同》（以下简称《设备转让合同》），约定原告向荣事公司转让设备。2011年8月31日双方签订《补充协议》约定，雅多公司是荣事公司之子公司，原告与荣事公司产生的账款往来，荣事公司均以雅多公司的名义支付账款及开具发票。如雅多公司未按合同条款履行付款，则仍由荣事公司履行合同。2011年9月19日，雅多公司与苏州伍得人造板设备有限公司签订《设备拆迁、安装调试协议》约定将原告所提供的生产线进行拆卸、并在雅多公司所在地进行设备安装以及调试。雅多公司于2011年9月5日向原告付款105万元，原告向雅多公司开具了增值税发票12份。2012年10月25日，原告制作《关于补充协议》交予荣事公司，内容为“荣事公司（乙方）结欠原告（甲方）设备转让款共计4181601.66元，乙方应于2012年8月18日支付甲方1042640.67元（详见附件1），现因乙方资金困难导致对甲方延期付款，乙方保证在2012年—月—日前支付第二期款项，以后三期的付款时间按设备转让合同约定的支付。合同附件1中记载原合同中约定2012年8月18日前支付1050000元，减去本年扣减额7359.33元，故贵公司在约定时间内需支付我司1042640.67元。”荣事公司收到该补充协议和附件后，将补充协议的付款期限改为2013年5月18日，并于2012年10月25日在落款处加盖了合同专用章；荣事公司、雅多公司分别在上述附件上加盖各自的印章。该案判决中认定“雅多公司仅是本案系争合同的代位付款人，不是合同的相对人，不具有支付设备款的义务，积架公司认为雅多公司基于债的加入成为本案合同付款义务人的说法难以成立，不予支持”，并最终判决：一、荣事公司于判决生效之日起十日内支付积架公司1042640.66元。二、荣事公司于判决生效之日起十日内支付积架公司以1042640.66元为本金，从2012年8月19日起至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算的违约金。三、驳回积架公司的其余诉讼请求。案件受理费53804.19元、财产保全费5000元，由积架公司负担44103.14元，荣事公司负担14701.05元。2013年9月29日，就上述同一合同的剩余货款，积架公司再次起诉荣事公司，2013年11月13日，上海市闵行区人民法院做出（2013）闵民二（商）初字第1663号民事判决书，判决：一、荣事公司于判决生效之日起十日内支付积架公司3138961元。二、荣事公司于判决生效之日起十日内支付积架公司以1046320.33元为本金，从2013年8月19日至本判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率四倍计算的违约金。案件受理费减半收取计15955.85元，由荣事公司负担。两案判决生效后，积架公司向上海市闵行区人民法院申请执行，上海市闵行区人民法院于2014年10月8日做出执行裁定书，查明荣事公司名下有“荣事基业”商标五件、“犇”商标一件、“BEN”商标一件，上述商标均已被查封，除外荣事公司暂无其他财产可供执行，而积架公司未能提供荣事公司其他可供执行的财产及线索，而商标的处理尚需时日，认为本案现不具备继续执行的条件，裁定：终结（2013）闵民二（商）初字第1663号民事判决本次执行程序。2015年4月30日，上海市闵行区人民法院向原告发出（2013）闵执字第6518号案件执行情况告知书，告知原告法院“曾分别多次委托被执行人荣事公司户籍地（注册地）等法院代为执行。但受托法院分别依你（单位）未提供被执行人的财产线索及被执行人注册地不属其管辖等为由将案件退回。请你（单位）提供被执行人名下的可供执行的财产线索后再行委托。”2011年8月18日荣事公司与原告签订一份《加工合同》约定原告向荣事公司订购板材和纸张。荣事公司于2012年1月6日、7月23日向原告开具加工材料发票，雅多公司于2012年10月31日代荣事公司向原告开具加工材料发票。荣事公司成立于1997年12月18日，住所地为杭州市拱墅区，注册资本5000万元，经营范围为：实业投资；批发：板材木制品、五金工具；软件的研发、销售。2011年荣事公司净利润306176.94元，2012年亏损10090859.28元。2011年8月15日，荣事公司为浙江九龙控股集团有限公司提供1000万元连带保证。2012年1月5日至1月13日，荣事公司为嘉逸集团有限公司提供2960万元连带保证。2012年6月27日，荣事公司为浙江新洲家具有限公司提供1650万元连带保证。2012年12月11日，荣事公司为杭州荣业公司提供1500万元连带保证。2012年12月14日，荣事公司为杭州新世管道集团有限公司提供1055万元连带保证。2013年1月11日，荣事公司为桑泰公司出具1400万元承兑汇票。2013年4月1日，荣事公司为浙江郎华家具有限公司提供1190万元连带保证。2011年，荣事公司下属6家子公司：浙江荣业公司、杭州竹楠木公司、森工公司、桐庐竹楠木公司、杭州迪森公司、江西竹楠木公司。2012年3月7日，荣事公司将其持有的森工公司51%价值510万元的股权转让给陈伯华；2012年10月23日，荣事公司将其持有的浙江荣业公司60%价值3000万元的股权转让给金仙根；2013年1月6日，荣事公司将其持有的杭州竹楠木公司100%价值500万元的股权分别转让给陈伯华10%价值50万元，转让给金龙90%价值450万元；2013年6月至2014年3月，荣事公司将其持有的江西竹楠木公司67%价值1072万元的股权全部转让给中新房公司；2013年7月15日，荣事公司将其持有的桐庐竹楠木公司67%价值670万元的股权转让给胡关土。2013年5月20日，荣事公司股东由陈贵荣（持有90%股权）、胡关土（持有10%的股权）变更为陈贵泉（持有90%股权）、胡关土（持有10%的股权）。2013年8月7日，荣事公司股东变更为杭州荣业公司。2007年至2013年4月，荣事公司的法定代表人、总经理、执行董事为陈贵荣，监事为胡关土。2013年4月15日，荣事公司的法定代表人、总经理、执行董事变更为陈贵泉，监事为胡关土。陈贵荣于2010年-2013年系杭州竹楠木公司的法定代表人、执行董事、总经理。同时，陈贵荣为中新房公司经理、董事。陈贵荣妻子潘建英系浙江荣业公司法定代表人、总经理、执行董事，2010年-2013年系荣事公司财务负责人，杭州竹楠木公司财务负责人，2012年12月系杭州荣业公司总经理。陈贵泉现为杭州荣业公司、雅多公司、桑泰公司、森工公司的法定代表人、总经理、执行董事、股东。胡关土为桐庐竹楠木公司法定代表人、执行董事、总经理、股东，2010年-2013年，胡关土为杭州竹楠木公司的监事，森工公司股东。杭州荣业公司的经营范围为许可经营项目：家具的制造、加工。一般经营项目：销售：家具及家具材料配件：家具设计软件研发及成果转让；实业投资；销售：办公家具、办公用品、装饰材料、五金工具、货物进出口。雅多公司的经营范围为一般经营项目：实业投资；批发：板材、木制品，五金工具；软件的研发、销售。桑泰公司的经营范围为销售木制品、家具、办公家具、装饰材料、五金工具、办公用品、工艺品（除文物）。浙江荣业公司的经营范围为实业投资，企业收购兼并，资产重组，项目投资，投资管理，资产管理、投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），金属材料、建筑材料、食用农产品、石油制品（除专项审批）的销售，从事货物及技术的进出口业务。杭州竹楠木公司的经营范围为一般经营项目：装饰环保产品的技术开发、技术转让；家具、五金工具、装饰材料、建筑材料的销售。森工公司的经营范围为一般经营项目：板材、家具、五金工具、装饰材料、建筑材料、机电设备、针织品、纺织品的销售。桐庐竹楠木公司一般经营项目：装饰环保产品的研发及技术转让；实业投资；建设施工。荣事公司、杭州荣业公司、雅多公司、杭州竹楠木公司、森工公司工商经办人为施建青、陈蓉，联系电话为8504×××8。杭州荣业公司、雅多公司住所地为杭州市余杭区。荣事公司、杭州竹楠木公司、森工公司住所地为杭州市拱墅区。荣事公司财务负责人为潘建英，雅多公司为潘建英、施建青；杭州竹楠木公司为陈贵荣、潘建英，森工公司为施建青。一审法院认为：原告与第三人荣事公司的债权债务纠纷通过判决书的形式予以确认，荣事公司为债务人、原告为荣事公司的债权人。公司法中规定关于股东损害公司债权人的利益即公司人格否认，系为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后的股东各自独立的人格和股东的有限责任，责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责，以实现公平、正义价值目标的一种法律制度。本案中原告已经举证证明其对于荣事公司的债权长期无法实现。其认为各股东行使了滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害其利益，各关联公司与荣事公司人格混同，运用关联交易等行为，逃避债务，损害其利益，故形成本案，各被告均系适格被告。本案的争议焦点在于（一）荣事公司各股东是否滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害原告作为债权人的利益。（二）荣事公司是否与杭州荣业公司、雅多公司、桑泰公司、浙江荣业公司、杭州竹楠木公司、森工公司、桐庐竹楠木公司人格混同，逃避债务，损害原告作为债权人的利益。（一）荣事公司各股东是否滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害原告作为债权人的利益。一审法院认为公司有限责任是基本原则，必须符合法定条件才能突破公司有限责任，否则有悖于公司有限责任的初衷。本案中荣事公司的确向外提供了担保、签订合同、资不抵债，但其对外提供担保亦属于公司的正常经营范围，且承担的保证责任并不是最终责任，荣事公司可以要求债务人承担责任。原告仅以其债权无法实现，被告资不抵债，尚不构成揭开公司面纱的条件。原告目前提供的证据不足以证明陈贵荣、胡关土、陈贵泉、杭州荣业公司实施了控制荣事公司，利用法人独立地位和股东有限责任，损害原告作为荣事公司债权人利益的行为。荣事公司与各被告虽然不同意对荣事公司转让股权的情况进行审计，原告仅提供的证据系工商变更情况，并未提供初步证明荣事公司未能取得股权转让对价的证据，而且本案被告系各股东，无法从荣事公司是否取得股权转让对价来确定股东是否滥用了公司独立法人地位。综上，本院对原告要求各股东对第三人的债务承担连带责任的诉讼请求不予支持。（二）荣事公司是否与杭州荣业公司、雅多公司、桑泰公司、浙江荣业公司、杭州竹楠木公司、森工公司、桐庐竹楠木公司人格混同，逃避债务，损害原告作为债权人的利益本案案由系股东损害公司债权人利益责任纠纷，依据为《公司法》第二十条第三款，该条规定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。案由以及法律条款中涉及到的主体系公司股东，而非关联公司，故被告杭州荣业公司、雅多公司、桑泰公司、浙江荣业公司、杭州竹楠木公司、森工公司、桐庐竹楠木公司主体不适格。此外、即便存在公司人格混同，系指公司与股东或其他公司人格完全混为一体，以致于形成股东即公司或公司即股东的情形。对于关联公司的人格混同的判断标准系关联公司是否存在人员、业务、财务等方面的交叉或混同，导致各自财产无法区分，丧失独立人格，严重损害债权人利益。具体如下：1、杭州荣业公司与荣事公司。杭州荣业公司的股东、法定代表人、执行董事总经理陈贵泉也系荣事公司的法定代表人、前股东，财务负责人。二公司的工商经办人均为施建青、陈蓉，联系电话为8504×××8。经营范围上二公司有所交叉。杭州荣业公司目前系荣事公司的一人股东。本院认为从上述情况来看，仅能认定杭州荣业公司与荣事公司存在人员、经营范围的交叉，但未能确认其他方面的交叉或混同，导致二公司各自财产无法区分。2、雅多公司与荣事公司。雅多公司的法定代表人、执行董事总经理陈贵泉系荣事公司的法定代表人、股东。雅多公司的财务负责人及工商经办人为潘建英、施建青与荣事公司的工商经办人相同，二公司的工商联系电话均为8504×××8，经营范围交叉。2011年8月18日原告与荣事公司签订《设备转让合同》，约定原告向荣事公司转让设备。上海市闵行区人民法院（2012）闵民二（商）初字第2029号判决书认定以下事实：2011年8月31日双方签订《补充协议》约定雅多公司是荣事公司之子公司，原告与荣事公司产生的账款往来，荣事公司均以雅多公司的名义支付账款及开具发票。如雅多公司未按合同条款履行付款，则仍由荣事公司履行合同。2011年9月19日，雅多公司与苏州伍得人造板设备有限公司签订《设备拆迁、安装调试协议》约定将原告所提供的生产线进行拆卸、并在雅多公司所在地进行设备安装以及调试。雅多公司于2011年9月5日向原告付款105万元，原告向雅多公司开具了增值税发票12份。2012年10月25日，原告与荣事公司签订《关于补充协议》，约定荣事公司保证在2013年5月18日前支付第二期款项，以后三期的付款时间按设备转让合同约定的支付。雅多公司、荣事公司盖章确认。另，2011年8月18日荣事公司与原告签订一份《加工合同》约定原告向荣事公司订购板材和纸张。荣事公司于2012年1月6日、7月23日向原告开具加工材料发票，雅多公司于2012年10月31日代荣事公司向原告开具加工材料发票。公司的独立财产是公司独立承担责任的物质保证，公司的独立人格也突出地表现在财产的独立上。虽然雅多公司认为原告与第三人荣事公司的债务纠纷通过闵行法院执行，已经终结，原告以同样案由再次提起诉讼，系一案多审，诉讼请求不能成立，但应当注意到上海市闵行区人民法院（2012）闵民二（商）初字第2029号案件中，原告提起的是买卖合同之诉，该案判决中仅就原告主张雅多公司为合同相对人不予支持，而对于雅多公司与荣事公司是否人格混同并未予以认定，故本院对雅多公司关于一案多审的抗辩不予采信。根据上海市闵行区人民法院（2012）闵民二（商）初字第2029号判决书与本院查明的事实，本院认为雅多公司与荣事公司虽然存在人员、经营范围的交叉，荣事公司与原告之间的设备买卖关系中，付款人、设备安装地、增值税发票接收人实际为雅多公司，且双方约定在雅多公司未能付款的情况下，由荣事公司付款，但无法通过该情况即确认雅多公司与荣事公司的财务账册并非分立，存在财务混同的情况，导致二公司各自财产无法区分，丧失独立的人格。3、桑泰公司与荣事公司。桑泰公司的法定代表人、执行董事总经理陈贵泉系荣事公司的法定代表人、股东。经营范围上二公司有所交叉。荣事公司于2013年2月1日为桑泰公司开具1400万元承兑汇票。本院认为从上述情况来看，仅能认定杭州荣业公司与荣事公司存在人员、经营范围的交叉，但未能确认其他方面的交叉或混同，导致二公司各自财产无法区分。4、浙江荣业公司与荣事公司。浙江荣业公司与荣事公司的工商经办人均为施建青，浙江荣业公司法定代表人、执行董事总经理为潘建英，系陈贵泉妻子，与荣事公司财务负责人相同。经营范围上二公司有所交叉。本院认为从上述情况来看，仅能认定浙江荣业公司与荣事公司存在人员、经营范围的交叉，但未能确认其他方面的交叉或混同，导致二公司各自财产无法区分。5、杭州竹楠木公司与荣事公司。杭州竹楠木公司的法定代表人、执行董事总经理、股东陈蓉系荣事公司的工商经办人。二公司工商经办人相同，经营范围交叉。本院认为从上述情况来看，仅能认定杭州竹楠木公司与荣事公司存在人员、经营范围的交叉，但未能确认其他方面的交叉或混同，导致二公司各自财产无法区分。6、森工公司与荣事公司。森工公司的股东胡关土系荣事公司之前的股东，法定代表人、执行董事、总经理陈贵泉系荣事公司之前的股东。二公司的工商经办人相同、联系电话相同、住所地相同。本院认为从上述情况来看，仅能认定森工公司与荣事公司存在人员、经营范围的交叉，但未能确认其他方面的交叉或混同，导致二公司各自财产无法区分。7、桐庐竹楠木公司与荣事公司。桐庐竹楠木公司的股东、法定代表人、执行董事胡关土。二公司的经营范围有所交叉。本院认为从上述情况来看，仅能认定桐庐竹楠木公司与荣事公司存在人员、经营范围的交叉，但未能确认其他方面的交叉或混同，导致二公司各自财产无法区分。综上，2015年8月5日，原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，经该院审委会讨论决定，判决驳回原告积架实业（上海）有限公司的全部诉讼请求。案件受理费45931元，由原告积架实业（上海）有限公司负担。积架公司不服上述判决，向本院提出上诉称：答辩。二审中，各方均未向本院提交证据。经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。本院认为。综上，原审判决认定事实清楚，实体处理正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币45931元，由积架实业（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  余 晟审 判 员  章保军代理审判员  ＸＸ力二〇一六年三月三日书 记 员  冯旻炜??