湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终3318号
上诉人（原审原告）：肖廷华。
委托代理人：陈兰，湖北法辉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉光环境商贸有限公司，住所地武汉东湖新技术开发区关山大道465号中国光谷创意产业基地2号楼311室。
法定代表人：张能天，执行董事兼总经理。
委托代理人：张红烈，湖北今天律师事务所律师。
原审第三人：张能天，男，汉族，1975年9月5日出生，住武汉市武昌区铁机村铁经管*号，公民身份号码：4201111975********。
委托代理人：张红烈，湖北今天律师事务所律师。
上诉人肖廷华与被上诉人武汉光环境商贸有限公司（以下简称光环境公司）、原审第三人张能天公司解散纠纷一案，肖廷华不服湖北省武汉东湖新技术开发区人民法院（2015）鄂武东开民二初字第00892号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明，光环境公司成立于2014年5月4日，企业类型为有限责任公司，注册资本10000元，经营范围为灯饰、灯具、照明器材及家居产品的销售，公司股东为肖廷华、张能天，出资比例分别为49%、51%，肖廷华任公司监事，张能天任执行董事／总经理，同时担任法定代表人。公司成立后，于2014年8月取得了雷士产品的网上销售授权资格，经营方式为在网络上销售该品牌的灯具、开关等产品，公司的日常事务由张能天主持。2015年1月开始，光环境公司未再取得雷士产品的销售授权，但取得了奥朵品牌的销售授权，并通过网络销售了该品牌的灯具产品。2015年初，因光环境公司不能继续取得雷士产品的销售授权，肖廷华向张能天提出解散光环境公司，张能天未予同意。至诉讼时，光环境公司已将网络店铺关闭，该公司称其准备再申请新的账户和店铺继续经营。
另查明，光环境公司的经营一直处于亏损状态。该公司聘请杨丽娟、朱文亮、汪滨、吴程鑫为其工作，并向上述人员发放了工资，杨丽娟、汪滨、吴程鑫的社保费用由武汉安都服装有限公司缴纳，朱文亮未参保。光环境公司称除杨丽娟同时兼任武汉安都服装有限公司财务工作外，其余人员均为专职在该公司工作，相关社保费用系由武汉安都服装有限公司代缴。肖廷华认可杨丽娟系光环境公司兼职财务人员，否认朱文亮为其员工，汪滨、吴程鑫均为武汉安都服装有限公司的兼职工作人员，光环境公司向上述人员发放工资没有合法性，说明肖廷华与张能天产生了不可调和的矛盾。
诉讼中，肖廷华、张能天均确认光环境公司召开过股东会。肖廷华陈述2014年其与张能天之间就公司经营未出现过分歧，2015年开始就公司是否解散问题产生了争议。
原审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。本案中，肖廷华持有光环境公司49%股权，其有权提起公司解散诉讼。本案争议的焦点问题为光环境公司是否符合法定的解散条件。根据《中华人民共和国公司法》及其相关司法解释的规定，公司的司法解散，是公司治理发生严重困难、陷入僵局时，公司股东通过司法途径解散公司的制度。公司僵局的发生意味着公司的正常运作出现停顿的状态，股东投资面临重大风险，股东利益可能将遭受严重损失。公司解散的实质要件应为公司须陷入僵局，即公司经营管理严重困难，既包括日常生产经营上的困难，又包括公司事务管理上的困难，通过其他途径不能解决，且公司解散作为股东矛盾无法解决的最后手段，非必要不得轻易采取。本案中，光环境公司成立于2014年5月4日，截至2015年9月22日本案立案之日，该公司仅成立1年4个月。在此期间，光环境公司召开过股东会，肖廷华亦认可其与张能天在2014年并未就公司的经营产生过分歧，双方实际发生争议起因是光环境公司未取得雷士产品的销售授权，肖廷华据此提出解散公司。对于光环境公司是否在未能取得雷士产品销售授权的情况下即无法经营的问题，原审法院认为，光环境公司的经营范围为销售灯饰、灯具、照明器材及家居产品，并未局限于某一特定品牌的销售，且该公司在未取得雷士产品的销售授权后，又取得了奥朵品牌的销售资格，对此，肖廷华并无异议。现光环境公司虽已将网店关闭，但该公司陈述其准备再申请新的账户和店铺继续经营，而现有证据亦不能反映股东之间产生了不可调和的矛盾，以致于无法沟通、解决公司经营管理等相关事宜，故光环境公司的经营管理并未陷入僵局。肖廷华以光环境公司持续亏损，再继续经营股东利益必然遭受更大损失，以及光环境公司向杨丽娟、朱文亮、汪滨、吴程鑫发放工资不具有合法性为由提起本次诉讼，均非解散公司的法定事由。综上，肖廷华的诉讼请求不能成立。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回肖廷华的诉讼请求。一审案件受理费2300元，由肖廷华负担。
一审判后，肖廷华不服，向本院提起上诉。
上诉人肖廷华上诉请求：一、依法撤销（2015）鄂武东开民二初字第00892号民事判决予以改判解散光环境公司；二、本案一审、二审受理费，均由光环境公司负担。事实与理由：1、光环境公司经营管理发生严重困难，股东会机制失灵，无法就公司的经营管理进行决策，公司存续会给股东利益造成重大损失。2、光环境公司自成立以来一直处于亏损状态，经营发生严重困难，在股东内部无法达到一致意见且持续亏损情况下，再继续经营，股东利益必然遭受更大的损失。3、因肖廷华、张能天两股东之间矛盾产生诉讼，导致彼此之间信任的人合基础已经丧失，公司的日常经营管理陷入严重困境且无法得到有效解决，此种状况下，其继续存续不仅会使公司股东的投资目的无法实现，股东权益也很难得到保障。
二审中，上诉人肖廷华向本院提交了（2015）鄂武东开民二初字第00891号民事判决拟证明肖廷华、张能天之间矛盾重重，根本无法调和，光环境公司的人合性不复存在，符合公司解散的构成要件。
对于肖廷华在二审中提交的证据，光环境公司及张能天经质证后均认为：上述证据不足以证明光环境公司符合公司解散的法定条件。
对于肖廷华在二审中提交的证据，本院审查认为：肖廷华所提交证据的真实性无异议，但其所提交的证据尚不足以证明已经穷尽了内部的救济手段，亦不能证明肖廷华目前存在的僵局通过其他途径不能解决。
被上诉人光环境公司答辩称，原审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求维持原审判决，驳回肖廷华的上诉请求。
第三人张能天述称，原审判决认定事实清楚，法律适用正确，请求维持原审判决，驳回肖廷华的上诉请求。
本院对原审法院查明事实予以确认。
本院认为，《公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”据此规定，公司解散诉讼应当符合以下条件：第一、公司经营管理发生严重困难；第二、继续存续会使股东利益受到重大损失；第三、通过其他途径不能解决的；第四、持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东向人民法院提出解散公司的诉讼请求。关于光环境公司是否符合公司解散法定条件的问题，必须从公司解散纠纷的立法目的分析。公司解散纠纷系股东在公司经营出现僵局时提起解散公司申请而引发，其设定目的在于弱势股东穷尽公司内部的救济手段后，运用司法手段调整失衡的利益关系。由此可见，立法本意是希望公司通过公司自治、股东自治等方式解决股东之间的僵局，“通过其他途径不能解决”是股东请求解散公司的必要前置性条件，只有在穷尽一切可能的救济手段仍不能化解公司僵局时，才赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。本案中，光环境公司的两股东肖廷华、张能天自2015年就未取得雷士产品的销售授权问题产生争议，致使公司运行管理发生困难，从表面上看符合股东会僵局的特征，但公司解散并非解决这一僵局的唯一途径，肖廷华可以通过要求公司或者控制股东收购股份，亦可以向股东以外的其他人转让股权的方式退出公司，彻底解决股东之间存在的分歧与冲突。因肖廷华提供的证据不足以证明已经穷尽了内部的救济手段，亦不能证明光环境公司目前存在的僵局通过其他途径不能解决，肖廷华要求解散光环境公司的上诉请求于法无据，本院不予支持。
综上，肖廷华的上诉请求依据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费，按原审判决执行。二审案件受理费2300元，由上诉人肖廷华负担。
本判决为终审判决。
审判长 曹文兵
审判员 王 勇
审判员 黎伟雄
二〇一六年六月一日
书记员 杨丰菀