江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00349号
上诉人（原审被告）中山市百怡饮料有限公司，住所地广东省中山市阜沙镇阜沙工业园（兴达大道）。
法定代表人李恩来，该公司董事长。
被上诉人（原审原告）苏州市盛百威包装设备有限公司，住所地江苏省苏州市高新区浒关工业园浒杨路26号。
法定代表人张太元，该公司董事长。
委托代理人吴如江，江苏赛杰律师事务所律师。
上诉人中山市百怡饮料有限公司（以下简称百怡公司）因与被上诉人苏州市盛百威包装设备有限公司（以下简称盛百威公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州市虎�区人民法院（2014）虎商初字第00509号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
盛百威公司一审诉称：其与百怡公司于2012年4月14日签订设备购销合同，合同第一条约定百怡公司向其购买价值为216000元的自动包装设备两台，合同第三条约定付款方式为签订合同三日内付总货款的20%，发货前付货款的65%，余款15%在设备调试完毕后90日之内支付。合同签订后，其在约定的时间内将上述设备交付给了百怡公司并安装调试完毕，且经过售后培训及维护，设备无质量技术问题。百怡公司也按约履行支付85%货款的义务。同年9月10日，双方签订了补充协议，约定百怡公司再次向其购买价值为135920元的自动包装设备的辅助设备。补充协议约定交货形式和付款方式为：协议签订后45天完成其中一条线增加部分的制作并发出货物，在第一条线安装调试验收完成后一周内，百怡公司支付67960元货款，其收到67960元货款后35日内完成第二条线增加部分的制作并发出货物，在第二条线安装调试验收完成后一周内，百怡公司向其再支付67960元货款，并且同时在一个月内向其支付原合同中15%的尾款。补充协议签订后，其按约交付两条增加设备，但百怡公司仅支付了其中一台增加设备的货款，另一条增加设备款67960元及原合同的尾款32400元未能及时支付。后其多次催讨未果，遂向法院起诉，请求判令：1、百怡公司立即支付货款100360元及违约金15000元，合计115360元；2、本案的诉讼费由百怡公司承担。
盛百威公司为支持其诉讼请求，提供了以下证据：
1、《购销合同》（包括附件，该附件即设备的质量要求标准），证明双方达成了购买包装设备的意思表�并对双方的权利义务进行了约定。
2、《补充协议》，证明双方在第一份协议之后又达成了对第一份协议中设备进行增加部分装置的协议，同时对增加部分设备的付款条件以及对第一份购销合同中尾款15%的支付进行约定。
3、送货单3份，其中2012年6月20日的送货单是对第一份合同中设备的交付，2012年10月29日送货单是对补充协议中第一条增加的增加设备的交付凭证，2013年1月22日送货单是对补充协议中第二条增加设备的交付凭证。
4、售后服务报告2份，时间分别为2012年9月20日及2012年12月12日，该两份报告由百怡公司负责人进行签字确认，这是盛百威公司根据合同中承诺的交货后12月内进行免费维修的凭证。
5、联络单，证明2013年3月25日，盛百威公司向百怡公司发出催讨尾款的通知，但百怡公司至盛百威公司起诉之日起未给予任何答复。
6、律师函，证明盛百威公司要求百怡公司支付尾款的权利主张，但是依旧未收到任何答复。
百怡公司对盛百威公司提供的证据发表如下质证意见：
对证据1的真实性、关联性无异议，但是对证明对象有异议，该证据证明百怡公司需要支付盛百威公司货款的条件不成就，双方可以因质量问题解除合同，附件并没有技术标准，只是对设备的一个补充说明。对证据2的真实性无异议，但百怡公司认为补充合同不属于总购销合同，应该受到购销合同的制约。对证据3的真实性、关联性无异议。对证据4的真实性、关联性无异议，对证明对象有异议，该证据证明该设备安装后质量有问题、故障率高的事实。对证据5、6的真实性、关联性无异议，但不能证明百怡公司需要支付盛百威公司货款的事实。
百怡公司一审辩称：其要支付盛百�公司货款条件不成就，合同中约定余款在设备安装调试合格后再支付，但至今设备不合格，故其不需要支付15%的货款；补充协议约定的是机器的辅助设备，是依存于总合同的，也应按照总合同履行；违约金约定过高，违反了法律规定的最高标准；盛百威公司销售经理张太均与其约定终止合同的履行，故其无需支付剩余货款。
百怡公司为支持其抗辩主张，提供了以下证据：
1、设备维修记录表69份，证明自2012年7月至2014年5月间，百怡公司维修盛百威公司提供的设备达69次之多，该设备质量不合格，故障率非常高的事实。
2、收款收据7份，证明百怡公司为了维护该设备购买大量设备器材的支出，给其造成巨大损失的事实。
3、收缩膜损耗统计表，证明百怡公司用该设备进行生产造成巨大损失的事实。上述证据1-3并证明盛百威公�没有履行合同约定的维修义务。
4、《购销合同》、《补充协议》、张太均名片，证明2014年1月18日，双方约定终止合同的履行的事实。
5、光盘，证明张太均的盗窃行为和自我表述。
盛百威公司对百怡公司提供的证据发表如下质证意见：
对证据1-3均不予认可，均是百怡公司自行制作，无法确认。对证据4的张太均签字真实性予以认可，但关联性、合法性不予认可。该合同及补充协议的经办人是张太元，系盛百威公司的法定代表人，而非签字的张太均；张太均签字的真实意思无法确定是否是不履行的意思；若张太均意思为合同解除，也不符合合同第10条约定的解除条件；张太均仅是盛百威公司销售和售后服务人员，对合同的解除无权作出意思表示；该签字时间为2014年1月18日，事后盛百威公司也委托律师发送律师函，说明张太均�签字不能代表其放弃要求百怡公司支付货款的义务。对证据5真实性无异议，该视频是盛百威公司售后服务人员到百怡公司处索要货款的时候，由对方的安检人员从该售后服务人员处检查出设备的一个部件，该事实不能证明盛百威公司同意解除合同。
原审法院认定意见：对盛百威公司提供的证据1-6和百怡公司提供的证据2、4、5的真实性予以确认，可以作为认定本案事实的依据。百怡公司提供的证据1、3均系其单方制作，不具有证明效力。
原审法院经审理查明：2012年4月14日，百怡公司（甲方）与盛百威公司（乙方）签订了合同编号为PACK-1204146A的《购销合同》一份，约定甲方向乙方订购产品。该合同约定：合同设备包括2米动力输送线＋倒料装置2条、1.2米动力输送线＋倒料装置2条、电机拨料装置2台、FL-5545TBC经济型全自动边封机2台、SM-4525恒温收缩�装机2台、2米无动力滚筒出料线2条，合计216000元。设备具体组成部分、技术要求等依甲乙双方的确认为准。付款方式：双方同意签字认可，单位盖章后合同生效，甲方在本合同签订后3天内支付合同总金额的20%货款即人民币43200元；发货前支付合同总金额的65%货款即人民币140400元；余款在设备安装调试合格后90天内，支付合同总金额的15%货款即人民币32400元；采用电汇方式。乙方收到甲方20%货款后三十个工作日制作并初步调试完成，收到甲方65%货款后3天内由货运公司送达甲方工厂。乙方派遣熟练技术人员至甲方指定现场进行安装调试。按质量要求各项进行验收，乙方负责甲方操作人员的培训，乙方安装调试培训结束时甲方需签收《设备合格书》或培训合格书。乙方提供的设备质量保证期为12个月，保修期自设备安装调试完成后开始计算。如甲方逾期�款，每迟延一日，须向乙方支付合同总货款1‰的违约金，乙方可以要求甲方全额货款和违约金支付后才出货。对本合同的修改、补充或提前终止，必须经双方协商一致同意并以书面形式表示方为有效。该合同附件（PACK-1204146A）包括技术方案、基本配置的约定以及图纸。
2012年6月20日，盛百威公司向百怡公司交付上述《购销合同》项下的货物FL-5545TBC＋SM-4525边封收缩包装机2套、2米动力输送线＋倒料装置2条、1.2米动力输送线＋倒料装置2条、2米无动力滚筒出料线2条。百怡公司共计向盛百威公司支付了货款183600元，尚余货款32400元未支付。
2012年9月10日，百怡公司（甲方）与盛百威公司（乙方）签订《补充协议》一份，就2012年4月14日签订的购销合同内容，根据甲方设备现场使用情况作出补充协议，合同约定：增加龙骨链直道8.6米、龙骨链90°弯道2套�侧接2套、翻转机构2套、动力装置2套、SM-4525LX恒温收缩炉2台，金额总计135920元。以上内容为2条包装线的增加部分，协议签订后45天完成其中一条线增加部分的制作并发出货物，在第一条线安装调试验收完成后一周内甲方需向乙方支付67960元货款，乙方收到67960元货款后35天内完成第二条线增加部分的制作并发出货物，在第二条线安装调试验收完成后一周内甲方需向乙方再支付67960元货款，并且同时甲方在一个月内向乙方支付原合同中15%的余款。本协议为原合同（项目销售合同编号：PACK-1204146A）一部分，同样具备法律效力，经双方签字、盖章即行生效，履行完毕即终止。
上述《补充协议》签订后，盛百威公司于2012年10月29日、2013年1月22日分两次向百怡公司交付了龙骨链直道8.6米、龙骨链90°弯道2套、侧接2套、翻转机构2套、动力装置2套、SM-4525LX恒温收缩�2台，金额总计135920元。盛百威公司于2012年12月12日将第一条线安装调试完毕。百怡公司于2012年12月17日支付盛百威公司货款67960元，尚余货款67960元未支付。
2013年3月25日，盛百威公司向百怡公司发出联络单，称机器已发至百怡公司并已安装调试完毕，要求百怡公司支付货款。对方未予回复。
2014年1月18日，盛百威公司销售经理张太均至百怡公司进行维修，在上述《购销合同》、《补充协议》上手写注明“本公司即日终止所有条款”。
2014年2月26日，盛百威公司委托江苏赛杰律师事务所向百怡公司发出律师函，要求对方支付合同尾款32400元及补充协议欠款67960元。对方亦未予回复。盛百威公司遂诉至法院。
原审中，盛百威公司明确，违约金系依据《购销合同》的约定，按照每天总货款216000元的千分之一，从2012年9月21日开始计算至起诉日，估算为15000元，仅主张15000元。庭审中，百怡公司确认案涉设备的保修期从2012年6月25日开始计算，并确认第一条线辅助设备能正常运转，即第一条线安装调试验收完成。
以上事实由盛百威公司提供的证据1-6、百怡公司提供的证据4及庭审笔录予以证实，予以认定。
原审法院认为：盛百威公司与百怡公司之间签订的《购销合同》、《补充协议》均系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的，双方均应按约履行。盛百威公司已经交付了上述合同项下的设备。关于付款条件是否成就的问题，《购销合同》项下的尾款32400元，依据《购销合同》的约定是在设备安装调试合同后90天内支付，后依据《补充协议》变更为在第二条线安装调试验收完成后一个月内支付。《补充协议》项下的67960元货款则应在第二条线安装调试验收完成后一周内支付。盛百威公司于2013年1月22日向百怡公司交付了第二条线的增加部分，案涉设备的保修期从2012年6月25日开始起算，则2013年6月24日保修期满，而百怡公司未有证据证明其曾在保修期届满前向盛百威公司提出过质量异议，并且从百怡公司提供的证据来看，该两条包装线在2012年7月至2014年5月间一直在进行生产，故百怡公司超过约定的保修期未向盛百威公司提出过质量异议，且一直使用上述两条包装线进行生产，应认定为该两条包装线至2013年6月24日均已安装调试验收完成，故付款条件已经成就，百怡公司应当支付剩余货款。关于百怡公司辩称的张太均与其确认合同终止的意见，张太均系盛百威公司的销售经理，其并非案涉合同的经办人，百怡公司并无证据证明张太均有权代表盛百威公司终止合同，盛百威公司随后的行为也表明其对于张太�作出的终止合同的行为是不予认可的，故对于该辩称意见不予采纳。关于违约金，盛百威公司在庭审中明确放弃该主张，此系其自愿行使诉讼权利，符合法律规定，予以认可。遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：中山市百怡饮料有限公司应于判决生效之日起十日内支付苏州市盛百威包装设备有限公司货款100360元。当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2484元，由百怡公司负担。
上诉人百怡公司不服原审判决，向本院上诉称：1、双方签订案涉购销合同，明确约定了分期付款的条件，最后一笔余款（总金额的15%）付款条件是设备调试合格后90天支付，但是设备至今没有合格交付，虽经两次维修，也没有调试好，故付款条件未成就；2、盛百威公司没有履行维修义务，双方约定15%余款的初衷，是希望盛百威公司对设备进行维修，而对方只来了两次，其他维修工作都是百怡公司进行，通知对方维修，对方不予理睬，构成违约。设备如果是次品，那么不修好是不会付余款的，维修期限的开始时间应该是合格交付的时间，如果一直没有交付合格的设备，就不应计算维修期；3、张太均在购销合同及补充协议上手写注明终止付款，是代表公司作出的解除合同的意思表示，其是销售经理，不是普通员工，有权代表公司处分相关权利，且符合当时调试不合格，不配�维修，造成损失的情况。后来盛百威公司再发函要求付款，无法改变解除合同的事实，双方应当退回设备，退回款项，对方赔偿我方的损失。综上，原审法院事实认定错误，请求二审法院撤销原判，直接改判驳回盛百威公司的诉讼请求。
被上诉人盛百威公司二审答辩认为：1、盛百威公司交付的设备已经合格，理由是：双方在2012年4月14日签订的设备购销合同，盛百威公司已经按照合同约定将设备交给对方，百怡公司及时签收并验收合格生产。盛百威公司于2014年5月14日起诉至一审法院要求对方支付尾款，之前近两年期间，百怡公司一直在运行该设备从未向盛百威公司提出过该设备质量问题，故我公司提供的设备已合格交付。2、盛百威公司已经履行了维修义务，在双方的购销合同中约定，盛百威公司提供的设备质量保质期为12个月，在12个月期间，因该设备�一些简易故障，盛百威公司及时去上诉人处进行了维修，有两份维修记录为凭。故百怡公司该请求不能成立。3、关于盛百威公司售后销售人员张太均签字效力问题，张太均仅仅是普通销售及售后维护人员，无权代表盛百威公司做出解除合同的意思表示。而且，张太均在百怡公司的合同中署名的解除合同的意思表示是在特殊情形（被胁迫情形下）写出的，是一个无效的民事行为。因此盛百威公司认为原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉人上诉请求。
原审法院经审理查明的事实，本院予以确认。
二审归纳本案争议焦点为：一、百怡公司的支付案涉设备价款的条件是否成就；二、案涉设备是否存在质量问题；三、案涉合同是否解除。
本院认为：首先，本案双方于2012年4月14日签订案涉《购销合同》，于2012年9月10日签订《�充协议》，盛百威公司均按约将设备交付给百怡公司，现百怡公司确认第一条生产线调试完成，但其后一周内，百怡公司并未向盛百威公司支付67960元的货款，已构成违约。自两条生产线交付至起诉前已经过一年又四个月的时间，除要求维修外百怡公司并未再要求盛百威公司进行安装调试，而根据其原审中提供的证据，两条生产线实际上都在生产。故《购销合同》尾款32400元以及《补充协议》价款135920元的付款条件均已成就，百怡公司应予支付；其次，对于设备质量问题，案涉合同约定了12个月的维修期，在维修期内盛百威公司进行了两次上门维修，百怡公司主张设备一直没有修好，但却长期处于生产状态，而未向盛百威公司提出书面质量异议或提出索赔要求等，因此百怡公司对于案涉设备存在质量问题的主张，并无直接的充分的证据予以证明，本院依法不予采纳；最后，张太均签字的效力问题，因其系盛百威公司销售经理，虽为案涉设备进行过维修工作，但并无证据证明其有权代表盛百威公司作出解除合同的意思表示，原审法院认定其签字不产生解除合同的法律效力正确，百怡公司的上述主张，缺乏事实及法律依据，本院依法不予采纳。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。上诉人的上诉理由，缺乏事实及法律依据，依法不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2607元，由上诉人中山市百怡饮料有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈秋荣
审 判 员 孙晓蕾
代理审判员 李 诚
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 钱 曦
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。