山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁01民终3949号
上诉人（原审被告）：济南祥龙湾工贸有限公司，住所地济南市。
法定代表人：王锋义，董事长。
委托诉讼代理人：任永威，男，该公司职员。
被上诉人（原审原告）：孟凡刚，男，1975年8月18日出生，汉族，住济南市。
委托诉讼代理人：李善平，山东泉舜律师事务所律师。
原审被告：王锋义，男，1982年3月16日出生，汉族，系济南祥龙湾工贸有限公司董事长，住济南市。
委托诉讼代理人：任永威，男，济南祥龙湾工贸有限公司职员。
原审被告：李宝星，男，1962年1月13日出生，汉族，住济南市。
上诉人济南祥龙湾工贸有限公司（以下简称祥龙湾公司）因与被上诉人孟凡刚、原审被告王锋义、李宝星买卖合同纠纷一案，不服济南市市中区人民法院（2017）鲁0103民初4481号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月23日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
祥龙湾公司上诉请求：1.撤销一审判决，并依法改判祥龙湾公司不承担支付货款的责任或将本案发回重审；2.本案一、二审诉讼费用由孟凡刚承担。事实和理由：（一）一审判决认定的拖欠货款的总数额错误。一审中，祥龙湾公司的法定代表人王锋义出庭，并说明在此笔货款中，李宝星已经支付孟凡刚5000元，其实际的数额应当是17700元。而一审法院直接认定双方之间的债务为22700元，明显属于对事实认定的错误。（二）祥龙湾公司不应当承担偿还孟凡刚货款的责任。2016年7月29日，由王锋义委托史长利与李宝星签订的《公司整体转让合同书》第四条第一款可知，对合同生效之前的经营管理公司所发生的一切债务由李宝星一人承担。在双方签订该协议后，王锋义曾明确告知孟凡刚这一事实，且孟凡刚对公司转让以及之前的债务均是由李宝星承担也知晓，在祥龙湾公司明确告知了孟凡刚上述事实且孟凡刚未提出异议的情况下，孟凡刚应当向李宝星主张该债权，而非祥龙湾公司。故一审判决祥龙湾公司承担偿还孟凡刚货款的责任，无事实和法律依据。另外，虽然一审判决祥龙湾公司现在的股东王锋义不承担偿还货款的责任，但是因为祥龙湾公司系一人有限公司，一审判决祥龙湾公司承担责任，无异于是让祥龙湾公司的现有股东王锋义在承担责任，这也是自相矛盾的。
孟凡刚辩称，欠款由祥龙湾公司承担，而且欠款发生时，李宝星作为一人公司的股东，王锋义作为现任的一人公司股东，均应对欠款承担偿还责任。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请二审法院驳回上诉，维持原判。
王锋义述称，李宝星欠款是在王锋义担任股东之前，所以王锋义不应该承担还款责任。祥龙湾公司员工在给王锋义交接时，给孟凡刚打电话，让孟凡刚去要款，孟凡刚一直没有过去。李宝星称已经还给孟凡刚5000元。
李宝星未陈述意见。
孟凡刚向一审法院起诉请求：1.判令祥龙湾公司、王锋义、李宝星偿还钢管款22700元及相应利息；2.诉讼费用由祥龙湾公司、王锋义、李宝星承担。
一审法院认定事实：李宝星于2016年7月6日书写并盖有祥龙湾公司财务章的欠条，载明欠孟凡刚钢管款22700元。祥龙湾公司于2008年8月成立，后于2016年5月12日变更为一人有限责任公司（自然人独资），由李宝星单独出资并任法定代表人；2016年7月29日，李宝星与史长利签订的公司整体转让合同及2016年8月31日双方签订的公司转让协议书，史长利系作为王锋义的委托代理人与李宝星签订转让合同，实际受让人系王锋义，于2016年8月29日进行了工商变更，公司性质仍为一人有限责任公司（自然人独资），公司出资情况变更为：由王锋义单独出资并任法定代表人。公司转让合同约定，转让合同生效之日前李宝星个人及其经营管理公司期间所发生的一切债务、税费等均由李宝星自己承担，一切债权、债务全归李宝星享有，合同生效日之后公司所产生的一切债权、债务归王锋义。孟凡刚主张利息，以22700元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2016年7月7日计算至本案判决生效之日止。王锋义、祥龙湾公司认为，李宝星应当支付合理利息，但王锋义和祥龙湾公司不应支付。
一审法院认为，李宝星作为祥龙湾公司一人股东经营期间欠孟凡刚钢管款22700元有李宝星书写签名并盖有祥龙湾公司财务章的欠条予以证实，予以认定。孟凡刚主张，以22700元为基数，自2016年7月7日计算至本案判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息的请求符合法律规定，予以支持。关于王锋义、祥龙湾公司、李宝星是否应承担责任的问题。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人的，有独立的法人财产，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为有限公司承担责任……。无论股东是否变更，公司主体不变，公司的债权债务延续，对外应由股东承担责任和主张权利。股权转让协议对债权、债务的约定仅对内有效，不能对抗第三人。故所欠孟凡刚的货款22700元，应由祥龙湾公司承担。另，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人公司股权转让前发生的债务，原股东不能举证证明转让前公司财产独立于其个人财产的，债权人有权要求原股东承担连带清偿责任。李宝星并未举证证明其作为一人股东经营公司期间其公司财产独立于其个人财产，故李宝星应对祥龙湾公司的债务承担连带责任。王锋义虽然为祥龙湾公司股东，但其在该债务发生期间并未参与公司经营，故孟凡刚要求王锋义承担责任，于法无据，不予支持。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定判决：一、祥龙湾公司于判决生效之日起十日内支付孟凡刚货款22700元；二、祥龙湾公司于判决生效之日起十日内支付孟凡刚逾期付款利息，以22700元为基数，自2016年7月7日计算至本案判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算；三、李宝星对判决第一、二项确定的祥龙湾公司的还款义务承担连带责任；四、驳回孟凡刚的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费370元，公告费600元，均由祥龙湾公司、李宝星负担。
二审中，当事人没有提交新证据。一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，李宝星作为祥龙湾公司一人股东，在其经营期间欠孟凡刚钢管款22700元，该事实有李宝星书写签名并盖有祥龙湾公司财务章的欠条为证，本院予以认定。孟凡刚主张以22700元为基数，自2016年7月7日计算至本案判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算逾期利息，该主张符合法律规定，本院予以支持。祥龙湾公司作为涉案款项的债务人，虽公司股东发生变更，但公司的债权债务延续，股权转让协议对债权债务的约定仅对内有效，不能对抗第三人，故祥龙湾公司主张该债务应由李宝星一人承担，于法无据，本院不予支持。祥龙湾公司主张李宝星已经偿还孟凡刚5000元，应在涉案债务22700元中扣除，但其未对已偿还5000元的事实提供证据证明，对该项主张，本院不予支持。关于祥龙湾公司现任一人股东王锋义是否承担责任的问题，本院认为，涉案钢管款22700元系祥龙湾公司前任一人股东李宝星所欠，李宝星作为祥龙湾公司时任一人股东，在其经营期间发生涉案欠款，且李宝星未提供证据证明其个人财产独立于公司财产，故李宝星应对祥龙湾公司的债务承担连带责任。王锋义虽然为祥龙湾公司的现任一人股东，但涉案债务并未发生在王锋义经营公司期间，故王锋义不应对涉案债务承担连带责任。
综上，祥龙湾公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费370元，由上诉人济南祥龙湾工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 魏希贵
审判员 宋海东
审判员 栾钧霞
二〇一八年六月二十日
书记员 柳旺林