山西省运城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）运中商终字第62号
上诉人（原审被告）：河津市小梁建筑工程有限公司。住所地：河津市。
法定代表人：张敬珉，该公司董事长。
委托代理人：谢志诚，男，住万荣县。
委托代理人：赵志伟，山西众志诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：福建省南安忠诚石业有限公司。住所地：福建省南安市。
法定代表人：尤贤伟，该公司经理。
委托代理人：王元会，男，临汾市尧都区乡贤法律服务所法律工作者。
委托代理人：陈仕文，该公司职员。
被上诉人（原审被告）：山西省垣曲县公安局交通警察大队。住所地：垣曲县。
法定代表人：郭汝星，该大队大队长。
委托代理人：李慧，女，该大队法制股负责人。
委托代理人：安正军，男，该大队调解室主任。
上诉人河津市小梁建筑工程有限公司（以下简称河津小梁建筑公司）因买卖合同纠纷一案，不服绛县人民法院（2015）绛商初字第102号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明：1997年12月22日，原告福建省南安忠诚石业有限公司与被告河津市小梁建筑工程有限公司第三分公司（河津县小梁建筑公司工程三队）签订合同，为被告运城市垣曲县公安局交警大队建造办公大楼提供建材。双方约定：材料款计394700元，结算方式及期限为货到付全款的50％，1998年2月30日再付30％，剩余的于1998年3月份付清。由施工单位出手续，卖方直接从交警队取款，承诺应按期付款，否则罚款及利息每天按货款的3‰计算。谢志诚作为河津县小梁建筑公司工程三队的代表人在该合同上签字。被告运城市垣曲县公安局交警大队张鸿斌作为当时的副大队长在合同上签字，同意此付款办法，但未在合同上加盖单位公章。1999年5月1日，河津县小梁建筑公司工程三队代表人谢志诚给原告的代表人侯彬远出具收到建材价值总计443900元。2002年9月3日，原告福建省南安忠诚石业有限公司收到被告运城市垣曲县公安局交警大队支付材料款89000元。原告此后经多次索要未果，请求判令被告运城市垣曲县公安局交警大队立即给付剩余货款354900元及利息，违约金每天按3‰计算，被告河津市小梁建筑工程有限公司承担连带责任；
同时查明：河津市小梁建筑工程有限公司第三分公司（合同中的河津县小梁建筑公司工程三队）系被告河津市小梁建筑工程有限公司下属公司，属于挂靠关系，缴纳相应的管理费。
庭审中，原告福建省南安忠诚石业有限公司申请证人柴新科、洪清安出庭作证，二人均证明2010年至2014年期间，原告的委托代理人陈仕文乘坐他们的车辆前往被告运城市垣曲县公安局交警大队索要建材款的事实。
原审认为：原告福建省南安忠诚石业有限公司与被告河津市小梁建筑工程有限公司的下属单位河津县小梁建筑公司工程三队签订供货合同，为其承建的被告运城市垣曲县公安局交警大队建造办公大楼提供建材。虽然合同中约定由施工单位出手续，卖方直接从交警队取款，被告运城市垣曲县公安局交警大队当时的副大队长张鸿斌也签字同意此付款方式，但却未在合同上加盖单位公章，不应视为法人行为，故被告运城市垣曲县公安局交警大队不应承担责任。被告河津市小梁建筑工程有限公司认可与原告签订合同的河津县小梁建筑公司工程三队系公司的下属公司，该工程三队以总公司名义对外从事经营活动，不具备独立法人资格，不能独立承担民事责任，由此引起的后果应由其管理单位承担。被告河津市小梁建筑工程有限公司作为施工方已接收原告福建省南安忠诚石业有限公司为其提供的建材，现主张以工程审计结果为依据，但工程的审计与否，并不能反驳已接收原告建材的事实，且出具收条，认可其建材价值为443900元。鉴于原告福建省南安忠诚石业有限公司已从被告运城市垣曲县公安局交警大队领取材料款89000元，剩余货款354900元应由被告河津市小梁建筑工程有限公司给付，并承担相应的法律后果。对于原告要求被告承担逾期付款的违约金每天按3‰计算标准过高，应当予以调整，利息及违约金可以从被告河津市小梁建筑工程有限公司出具的收条之日起按照中国人民银行同期贷款基准利率计算。判决：一、被告河津市小梁建筑工程有限公司于本判决生效后十日内给付原告福建省南安忠诚石业有限公司材料款人民币354900元及利息（利息从2002年9月4日起至清偿之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；二、驳回原告福建省南安忠诚石业有限公司对被告运城市垣曲县公安局交警大队的起诉。
河津小梁建筑公司不服该判决，上诉称：1、其公司非本案适格被告，依法应驳回福建省南安忠诚石业有限公司（以下称福建南安石业公司）对其的诉讼请求。1997年12月22日，其下属的河津市小梁建筑公司工程三队与福建南安石业公司签订《合同》，由福建南安石业公司向其承建的垣曲县交警队项目供应石材。第14条约定：“由施工单位出具手续，卖方直接到交警队取款，应按期付款，否则按全货款的3％每天计收罚款及利息。”根据上述约定，付款义务方应为运城市垣曲县公安局交警大队。故其公司不应承担付款义务，非本案适格被告，依法应驳回福建南安石业公司对其的诉讼请求。2、本案已超诉讼时效，依法应驳回福建南安石业公司的一审诉讼请求。其与被上诉人之间签订的《合同》第12条约定：“货到付全部货款的50％，1998年2月30日付30％，其余货款在1998年3月付清。”福建南安石业公司在事隔十余年后，要求其支付货款，已超过法定的两年诉讼时效。一审中，福建南安石业公司未提供证据证实本案诉讼时效存在中止中断的情形，故福建南安石业公司的诉请超过法定诉讼时效，应驳回诉讼请求。3、一审法院认定的货款数额错误。一审法院以谢志诚个人出具的条据作为认定依据，该条据存在虚假，该工程已经过审计部门审计，诉争数额应以审计报告为准。综上，福建南安石业公司所诉欠款应由垣曲县交警队承担，本案已超诉讼时效，一审法院认定数额错误。请求：1、依法撤销绛县人民法院（2015）绛商初字第102号民事判决，改判驳回福建南石业公司对其的诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由二被上诉人承担。
被上诉人福建南安石业公司答辩称：原本我方也要提起上诉，因客观原因放弃上诉，一审不让垣曲交警队承担责任是错误的。请二审法院查清事实，依法驳回上诉人的上诉，判令上诉人河津小梁建筑公司承担付款责任，垣曲交警队承担连带责任。
被上诉人山西省垣曲县公安局交通警察大队（以下称垣曲交警队）答辩称：河津小梁建筑公司列垣曲交警队为被上诉人，认为付款义务方为垣曲交警队是错误的，其理由根本不成立。1、本案中订立买卖合同的双方当事人是福建南石业公司和河津小梁建筑公司。其在河津小梁建筑公司出具完善合法手续的前提下，允许福建南安石业公司从财务处领取过应支付给上诉人河津小梁建筑公司的相关费用，并非买卖合同的权利义务承受人，依据合同相对性原则，不受买卖合同的约束。况且，没有任何证据来证明该批货物全是用于交警大队建筑，更没有约定交警大队支付全额货款，现河津小梁建筑公司认为付款义务方为垣曲交警队是错误的。况且，一审中指出，河津小梁建筑公司与福建南安石业公司签订的买卖合同随意添加修改，属无效合同。提交的证据、收货条据弄虚作假，真实性、来源性都不合法。2、垣曲交警队原办公大楼为1997年所盖，1999年彻底完工，2012年2月16日中央审计署驻太原办事处即中审会计师事务所有限公司对大楼的资金来源、债权债务进行了长达一年的审计。在审计中，上诉人从没主张过债权，可见河津小梁建筑公司与垣曲交警队没有债权债务关系。3、本案中所涉及的垣曲交警队原办公大楼属于国家固定资产，垣曲县人民政府已将本案所涉及的办公大楼收回，早已规划其他单位所用，即便是上诉人对本案中所涉及的建筑工程享有债权；债务方也是垣曲县人民政府，而不是垣曲交警队。综上，河津小梁建筑公司列垣曲交警队为被上诉人，承担付款义务，主体错误，理由不成立，依法应驳回。
经二审查明的事实与一审一致。
本院认为：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。买卖合同以转移标的物所有权为目的，标的物所有权自标的物交付时转移。本案中，上诉人河津小梁建筑公司的下属从被上诉人福建南安石业公司选购石材，双方签订买卖合同。该合同是双方当事人的真实意思表示，为有效合同。合同履行过程中，被上诉人福建南安石业公司将河津县小梁建筑公司工程三队所订购的货物送到指定施工现场，已履行合同的交付义务。河津县小梁建筑公司工程三队收货后，由其工作人员谢志诚出具收条，双方之间的权利义务关系明确。因河津县小梁建筑公司工程三队系上诉人河津小梁建筑公司的下属公司，该工程三队以总公司名义对外从事经营活动，不具备独立法人资格，不能独立承担民事责任，由此引起的后果应由其管理单位承担。上诉人河津小梁建筑公司作为施工方已接收福建南安石业公司为其提供的建材，上诉人河津小梁建筑公司理应承担支付货款的义务。上诉人河津小梁建筑公司提出所欠货款应由垣曲交警队支付，其不是适格当事人；本案已超诉讼时效；收条系谢志诚个人所出具的，欠款数额应以审计报告为准的上诉理由，理据不足，本院不予采信。原审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6690元，由上诉人河津市小梁建筑工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 高军武
审判员 王文霞
审判员 胡东革
二〇一五年十一月二十四日
书记员 李 聪