广西壮族自治区桂林市秀峰区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂0302民初422号
原告：刘新湘。
被告：桂林市联坤商贸开发有限公司。
法定代表人：陆小文。
委托诉讼代理人：吕杰。
委托诉讼代理人：秦铮。
被告：杨年坤。
委托诉讼代理人：廖时彪。
被告：桂林医药集团有限公司。
法定代表人：陆志全。
委托诉讼代理人：苏忆林。
原告刘新湘与被告杨年坤、被告桂林市联坤商贸开发有限公司（以下简称联坤公司）、被告桂林医药集团有限公司（以下简称医药公司）民间借贷纠纷一案，本院于2017年3月20日立案受理后,依法适用普通程序于2017年6月30日公开开庭审理本案，并于2017年12月11日对原告提交的新证据再次开庭质证。原告刘新湘、被告杨年坤的委托诉讼代理人廖时彪、被告联坤公司委托诉讼代理人吕杰、医药公司委托诉讼代理人苏忆林到庭参加诉讼。因本案案情复杂，经批准延长审限六个月。本案现已审理终结。
原告刘新湘向本院提出诉讼请求：请求判令三被告共同向原告偿还借款本金人民币230万元及利息（按约定利息分段计算）。事实和理由：自2006年起至2012年，被告杨年坤、桂林市联坤公司因经营需要，先后多次向原告借款，至今尚欠本金230万元及利息未还。上述借款，被告杨年坤、联坤公司均出具书面借条，承诺年息25%，还款方式是先还利息，到期本息一并偿还。由于还款期限届满，二被告仍有多笔到期借款未还，故诉至本院。另外，被告医药公司因承债式收购联坤公司，故应当对本债务承担连带责任，请求人民法院予以支持。
被告联坤公司辩称：1、联坤公司没有收到原告借款；2、转款凭证与借条金额、时间不对应，借条并没有实际履行，并且有些借条没有联坤公司公章，与联坤公司无关；3、不能排除原告与被告杨年坤有其他的经济往来而产生的转款行为。综上，请求驳回原告诉请。
被告杨年坤辩称：1、被告杨年坤借款当时是联坤公司的法定代表人，他所签的借条，都是代表公司的法人行为，所以原告与被告联坤公司的债权债务关系是实际存在的，杨年坤视联坤公司为自己财产，愿意对公司债务承担连带清偿责任；2、被告杨年坤与原告之间的借款数额以实际转款为准，初步计算，联坤公司实际向原告借款192.5万元，已偿还165万元，桂林市叠彩区人民法院还确认被告杨年坤欠原告10万元的债务。
被告医药公司辩称：1、原告追加医药公司的事实与理由不成立，联坤公司是独立的法人，对其自身债权债务独立承担法律责任；2、医药公司收购联坤公司系公司之间的并购行为系两个独立法人实体的经营活动，原告与联坤公司或者杨年坤个人的债权债务关系，并不能转嫁于医药公司，医药公司与联坤公司之间的收购合同约定的情形并不属于原告与医药公司形成债权债务的依据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证，对当事人有异议的证据和事实，本院认定如下：
1、被告联坤公司对原告提交的证据1数额70万元的借条真实性无异议，但认为与本案无关，70万元借款没有实际履行；对证据2数额为20万元的借条不认可真实性，认为没有联坤公司公章，与联坤公司无关；对证据3数额为140万元的借条真实性无异议，但认为140万元借款没有实际履行，与本案无关；对于证据4数额为10万元的借条，认为该借条已经桂林市叠彩区人民法院审理判决，认定为被告杨年坤债务，故与本案无关。被告杨年坤对原告提交的证据1-4真实性无异议，但是对证明内容有异议，认为借款数额应当以实际转款凭证为准。被告医药公司对原告提交的证据1-4的“三性”无法确认。本院认为原告提交的证据1-4都有联坤公司的盖章或被告杨年坤的签字，能够证明原被告之间有借贷关系，本院对上述该证据予以确认；
2、被告联坤公司对原告提交的6张借款转帐凭证真实性无异议，但认为转帐凭证与借条的时间不对应，所以与本案无关。被告杨年坤对上述证据予以确认。被告医药公司对该证据“三性”不予认可。本院认为被告联坤公司虽然不承认转款事实，但又无证据证明原、被告之间有其它经济关系，其次转帐凭证虽然与借条时间不对应，但原告能说明转款与借条是以旧债新借的形式转换而来，与借条存在内在逻辑关系，故本院予以确认；
3、被告杨年坤提交银行转账还款凭证6张，证明已还给原告165万元，原告对被告杨年坤提交的还款凭证予以认可，但认为除了52.5万元还款是清偿2011年6月27日转给杨年坤50万元的借款，其余都是偿还借款利息。被告联坤公司对杨年坤提交的转款凭证真实性无异议，但认为只能证明原告与杨年坤之间的经济往来，与联坤公司无关，医药公司认为上述证据只能证明原告与杨年坤之间的个人债务，本院认为6张还款凭证真实有效，能够证明被告杨年坤还款行为，故本院对该证据予以确认。
4、被告杨年坤提交的桂林市叠彩区人民法院的庭审笔录，证明联坤公司已认可其承担债务责任，并已偿还165万元借款。原告对该证据予以认可，被告联坤公司认为不能断章取义，认为与本案无关，医药公司不认可该证据的“三性”，本院认为该证据是司法机关制作的庭审笔录，具有真实性，且与本案有关联，故作为本案参考依据。
5、原告刘新湘提交“非银行债务表”，是在另案诉讼中，联坤公司提交给叠彩法院的，证明联坤公司是承认原告240万元债务的，被告联坤公司对该证据的真实性无异议，但不认可关联性，认为该债务只是申报债权使用，并未经法律确认。被告杨年坤不认可该证据的关联性，认为只是框架性债务，未经公司认真审核。被告医药公司亦不认可该证据的关联性。本院认为该证据虽然未经法律确认，但其证明的事实与本案有关联，故作为本案参考证据使用。
6、原告刘新湘提交2011年7月22日转款24万元给杨年坤的银行凭证一张，证明联坤公司2012年7月16日的30万元还款是对应这24万元的本息。被告联坤公司不认可该证据的关联性，不排除是偿还其他款项。被告杨年坤认可该证据的证明力。被告医药公司不认可证据的关联性。本院认为该证据能够证明债务关系，按原告主张的25%年利息计算，与30万元还款相符，被告联坤公司及医药公司虽然不认可关联性，但又不能证明30万元还款有其它对应债务关系，故本院对该证据予以确认。
7、原告刘新湘提交另案中叠彩法院庭审笔录，证明被告杨年坤认可240万元债务及25%的年利息。被告联坤公司认为当时的代理人并未承认上述债务。被告杨年坤认为，当时的代理人没有杨年坤的授权，故其在法庭上的陈述不能代表杨年坤的意见。医药公司认为当时的代理是无效的。本院认为当时代理人是否有法定授权，本院无法查实，对于司法机关制作的庭审笔录具有真实性，且与本案有关联，故作为参考证据使用。
8、原告刘新湘提交桂林市叠彩区人民法院法院2013叠民初字第425号民事判决书，证明被告对“非银行债务表”是认可的，还证明25%利息是合法的。被告联坤公司、杨年坤、医药公司均不认可当时的代理人有授权，且叠彩法院也未作法律确认。本院认为该证据与本案有关联，作为本案参考证据使用。
9、原告刘新湘提交《借款明细》一张，证明原告借款与被告出具借条以及被告还款之间的逻辑关系。被告联坤公司、杨年坤、医药公司均认为该证据为原告个人演算推理，不具有证明力。本院认为证据能基本说明原告借款、借条、还款之间的逻辑关系，与本案有关联性，故作为参考证据使用。
综合本案有效证据及庭审笔录，本院确认本案如下法律事实：
2006年至2012年被告杨年坤因企业经营需要，向原告借款，原告依约于2006年10月25日给杨年坤转款20万元；2006年11月3日转款20万元；2006年11月11日转款40万元；2010年2月5日转款60万元；2011年6月27日转款50万元；2011年7月22日转款24万元；2012年2月6日转款2.5万元。被告杨年坤及被告联坤公司于2011年2月5日给原告出具70万元借条，约定年利息25%，每年付息一次，借期4年。2012年2月5日被告杨年坤给原告出具20万元借条，约定年利息25%，每年付息一次，借期4年。2011年10月25日，被告杨年坤及被告联坤公司给原告出具140万元借条，约定年利息25%，借期2年。2012年6月27日被告杨年坤给原告出具10万元借条，约定年利息25%。根据桂林市叠彩区人民法院于2016年4月5日作出的（2013）叠民初字第***号民事判决书，已对该10万元借款予以确认，判决被告杨年坤负偿还责任。
另查明，被告杨年坤以自己的名义已清偿原告部分债务，于2007年11月5日给原告转款20万元；2010年10月26日转款22.5万元；2011年3月9日转款5万元；2011年10月25日转款35万元；2012年7月16日转款30万元；2012年7月30日转款52.5万元。
另查明，2012年2月6日之前被告联坤公司法定代表人为杨年坤，股东分别为杨年坤占股52%，杨名中占股40%，杨咏梅占股8%，三股东为父子、父女关系，原告刘新湘与被告杨年坤、被告联坤公司除借贷关系之外没有其他经济关系。
再查明，桂林市中级人民法院（2013）桂市民初字第**号民事判决书及广西高级人民法院（2016）桂民终**号民事判决书认定，除农业银行桂林市叠彩支行7家银行以及饶光立等69人外，其余联坤公司的债务包括杨年坤作为原联坤公司法定代表人为投资经营联坤公司借款或担保的个人债务，由医药公司以联坤公司名义或以自己名义承接联坤公司及杨年坤为投资经营或担保而形成的债务。
本院认为，原、被告双方的争议焦点主要是：一、被告杨年坤、联坤公司、医药公司是否应当承担债务责任；二、被告已偿还哪些借款；三、被告杨年坤、联坤公司还欠原告多少本金及利息。
一、被告杨年坤、联坤公司、医药公司是否应当承担债务责任
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律问题的规定》第九条规定：“除自然人的借款合同外，当事人主张民间借贷合同自合同成立时生效的，人民法院应当支持。”本案中70万元、140万元借条有联坤公司及法定代表人杨年坤签字盖章，故原告与被告联坤公司之间借款合同成立并合法有效。本案中联坤公司当时的法定代表人杨年坤，也是当时公司的最大股东，与其子杨名中、其女杨咏梅构成公司全部股东，在实际经营中，不分股东与公司账目，被告杨年坤特别授权委托诉讼代理人亦当庭表示，当时的联坤公司为家族企业，股东个人与公司账目混同，故被告杨年坤对本案联坤公司的债务承担连带清偿责任，对此本院予以确认。
关于20万元借条，被告联坤公司并不认可，借条也没有联坤公司公章，原告刘新湘亦无证据证明该借款为另一笔70万元的利息，故该20万元借条为杨年坤个人借据。
对于被告医药公司是否承担联坤公司债务责任问题，目前，被告联坤公司符合有限责任公司设立的实体要件，公司仍然存续并具有相应的民事权利能力、民事行为能力、民事责任能力，联坤公司股东之间就股权产生的争议，不影响该公司外部法律责任的承担。被告医药公司与被告联坤公司虽然有承债式收购协议，但并不意味两个法人主体应承担连带债务责任，本案债务属于被告联坤公司的债务，应由联坤公司承担还款责任，本案原告在对被告联坤公司及被告杨年坤主张权利时，不具有同时向医药公司主张债务的权利。
二、被告已偿还哪些借款。
本案中被告杨年坤及被告联坤公司已转给原告6笔款项共计165万元，原告认为2011年3月9日5万元是偿还2010年60万元借款的部分利息，2012年7月30日52.5万元是偿还2011年50万元的借款本息，加上2012年6月27日10万元的借条（桂林市叠彩区人民法院已判决）,该50万元债务已解决与本案无关，2012年7月16日30万元是偿还2011年7月22日24万元借款本息，其余三笔还款为偿还140万元的利息。被告杨年坤认可原告关于2011年50万元债务已解决的观点，但是认为至2011年之前的4笔转款共计82.5万元是偿还2006年80万元的借款，因为该笔借款没有约定利息，至2011年10月25日被告杨年坤已偿还82.5万元，故该笔债务已清偿，对于被告杨年坤2012年7月16日转给原告30万元的款项，被告杨年坤认可是是偿还2011年7月22日24万元借款本息；联坤公司对上述还款的真实性没有异议，但认为这是被告杨年坤个人与原告刘新湘之间的债务纠纷，而且对于2006年80万元的借款，没有证据证明双方约定了利息，故同意被告杨年坤的意见，对于2012年7月16日30万元的还款认为不排除是偿还之前的债务；医药公司同意联坤公司意见。本院认为，原告与三被告对2011年之前的3笔还款共计77.5万元，是偿还2006年80万元借款都无异议，本院予以确认，关于2011年3月9日还款5万元问题，原告认为是偿还60万元债务的利息，被告主张是偿还80万元债务，本院认为被告主张已偿还82.5万元，多还2.5万元不能说明理由，不符合逻辑，故本院支持原告主张。对于被告杨年坤2012年7月16日转给原告30万元的款项，虽然被告联坤公司、医药公司称不排除是偿还之前债务，但未明确说明是偿还哪一笔债务，且被告杨年坤认可该30万元是偿还2011年7月22日24万元借款本息，故本院对原告主张予以支持。对于2012年7月30日被告杨年坤转给原告52.5万元，原告已认可为清偿2011年6月27日原告转给杨年坤50万元的借款，故本院予以确认。
三、被告杨年坤、联坤公司现欠原告多少本金及利息
关于70万元的借条，原告主张对应2010年2月5日转款给被告杨年坤60万元一年的本息合计，年利率原来约定为25%，2011年2月5日结算应为75万元，故被告出具了70万元的借条，约定年利息为25%，并于2011年3月9日还给原告5万元利息。本院认为，借条虽然后来补写，但也符合民间借贷习惯，转款与借条之间逻辑清晰，金额相互吻合，并且被告联坤公司没有证据证明转帐为其他借款或债务，故依据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的规定：“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可以认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。”故该笔借款本金为69.4万元（60万元×24%-5万元+60万元）。同时按照上述司法解释第二十九条规定：“约定了借期内利率，但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借限内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。”故该69.4万元借款利息应从2011年2月6日起计算，以年利率24%计算至实际还清之日止。
关于20万元借条，原告主张是70万元的借款以年利率25%计算一年的利息17.5万元，再加上2012年2月6日原告转给被告杨年坤2.5万元，合计20万元。但被告联坤公司不认可是70万元借款的利息，并且该20万元借条只有杨年坤签字，被告杨年坤认为借款就应以实际转款凭证为准，本院认为该借条只有杨年坤签字，并且也没有证据证明杨年坤代表公司签字认可，故应为杨年坤个人借款。因前文已对70万元借条的实际借款本金利息已作出确认，故在这里不再重复确认，对于原告实际转款2.5万元，根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十七条规定：“原告仅依据金融机构的转帐凭证提起民间借贷诉讼，被告抗辩转帐系偿还双方之前借款或其他债务，被告应对其主张提供证据证明。”因被告杨年坤没有证据证明，故本院认为该20万元借条实际借款本金为2.5万元，借款人杨年坤应承担债务责任，年利率为24%，利息计算自2012年2月5日起至实际还清之日止。
关于140万元借条，原告主张是2006年的转帐凭证，共计80万元，以年利率25%，累计本息于2011年10月25日联坤公司写了一个总欠条140万元。被告联坤公司不予认可，认为没有对应关系，也不排除双方有其他借贷关系，只承认80万元的借款。被告杨年坤诉主张已还款6笔共计165万元，其中82.5万元为偿还原告80万元的借款，而且该80万元借款没有利息约定，故已偿还完毕，由于多偿还2.5万元，原告刘新湘于2012年2月5日退还2.5万元给被告杨年坤。被告医药公司同意被告联坤公司、杨年坤的意见。本院认为原告对2006年80万元转款凭证与2011年10月25日被告出具的140万元的借条能说明清楚内在逻辑关系，能说明2006年80万元转款是如何以年利息25%累计到2011年成为140万元的借款，且借款行为与还款时间、还款金额基本形成证据链条，按原告主张的利息计算本息与借据140万元金额相互吻合，虽然原告刘新湘未能提交证据证明在2009年又出借5万元现金，但从证据证明事实盖然性角度出发，本院确信该逻辑关系有其合理性，而被告联坤公司主张借款没有利息，以及被告杨年坤主张借款没有利息，且已偿还完毕80万元，还多还2.5万元，后来原告又退还2.5万元，本院认为不具有合理性，没有证据证明原告刘新湘不当得利2.5万元，故本院认为140万元的借据是双方结算前期借款本息并重新出具的债权凭证。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十八条的规定：“借贷双方对前期借款本息结算后将利息计入后期借款本金并重新出具债权凭证，如果前期利率没有超过年利率24%，重新出具的债权凭证载明的金额可以认定为后期借款本金；超过部分的利息不能计入后期借款本金。”故原告2006年转给杨年坤的80万元借款到2011年10月25日累计借款本息扣除已偿还的借款应为98.5万元（80×24%×5+80-20-22.5-35=98.5），并从2011年10月26日起以98.5万元为基数，以年利率24%计算利息至实际还清之日止。
关于2012年6月27日被告杨年坤出具的10万元借条，桂林市叠彩区人民法院以（2013）叠民初字第425号民事判决书予以确认，本院不再重复认定。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律问题的规定》第九条、第十七条、第二十八条的规定，判决如下：
一、被告桂林市联坤商贸开发有限公司偿还原告刘新湘借款69.4万元借款及利息（利息计算应从2011年2月6日起计算，以69.4万元为基数，以年利率24%计算至实际还清之日止）；
二、被告桂林市联坤商贸开发有限公司偿还原告刘新湘借款98.5万元及利息（利息计算从2011年10月26日起以98.5万元为基数，以年利率24%计算利息至实际还清之日止）；
三、被告杨年坤对桂林市联坤商贸开发有限公司上述债务承担连带清偿责任；
四、被告杨年坤偿还原告刘新湘借款2.5万元及利息（利息计算以2.5万元为基数，从2012年2月6日按照年利率24%计算至实际清偿之日止）；
五、驳回原告刘新湘其它诉讼请求。
上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限届满之日起二年内，向本院申请执行。
案件受理费27600元（原告已预交），由被告桂林市联坤商贸开发有限公司和被告杨年坤共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费27600元[户名：桂林市中级人民法院，帐号：20×××**，开户行：农行桂林高新支行]，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 李盛春
人民陪审员 周 祥
人民陪审员 张正雄
二〇一七年十二月十日
书 记 员 韦梦妮