上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）奉民二（商）初字第2774号
原告上海南郊供应链管理有限公司。
法定代表人孙继东，董事长。
委托代理人朱江，男，上海南郊供应链管理有限公司工作。
委托代理人吴健慧，北京市京都律师事务所上海分所律师。
被告袁秀祥。
委托代理人董伟海，盱眙县经济开发区法律服务所法律工作者。
原告上海南郊供应链管理有限公司与被告袁秀祥企业出售合同纠纷一案，本院于2013年10月28日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。被告在答辩期内对管辖权提出异议，本院于2013年12月23日作出裁定，驳回被告对管辖权提出的异议。被告不服，提起上诉，上海市第一中级人民法院于2014年2月11日驳回上诉，维持原裁定。后本院于2014年4月14日公开开庭进行审理。原告委托代理人吴健慧、朱江、被告袁秀祥及其委托代理人董伟海均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海南郊供应链管理有限公司诉称，盱眙县河桥振洪加油站（以下简称“振洪加油站”）系个人独资企业，成立于2007年6月22日，其投资人是被告。2010年9月1日，原、被告签订一份《股权转让合同》，约定被告将其持有的振洪加油站的“全部股权”转让给原告，被告退出加油站的经营，该合同的本质是“企业转让、投资人变更”。2010年12月15日，原告企业名称由“金银岛南桥（上海）供应链管理有限公司”变更为“上海南郊供应链管理有限公司”。上述《股权转让合同》约定，自合同签订之日起，被告将所有有关财务会计账册等资料及有关文件交付原告指派人员后7日内，原告应向被告支付股权转让总价的30%【即人民币90万元（以下币种同）】，被告协助原告办理工商管理、税务、国土、商务、消防等转让手续并在原告取得被告将振洪加油站转让给原告的过户手续行政受理单当日，原告应支付股权转让总价的20%（即60万元），被告协助原告办理完毕股权转让手续后3日内（以变更登记日为准），原告支付剩余款项150万元。上述合同签订后，被告已于2010年10月将振洪加油站移交原告实际控制、经营，将该加油站公章、证照及财务等资料及有关文件移交原告指派人员朱江。后原告得知自身无法成为个人独资企业的投资人，遂指派朱江接手并负责加油站的日常经营，从而实现“企业转让、投资人变更”的合同目的。因被告当时已将加油站实际交付给朱江，故原告向被告共计支付了260万元的转让款。但后因被告突然无故反悔，拒绝将振洪加油站投资人姓名变更为朱江，并派员强行占据并控制加油站。自2013年7月起，加油站实际由被告霸占、控制、经营。原告为维护自身权益，遂诉讼来院，请求判令：1、被告继续履行《股权转让合同》，将振洪加油站的工商登记投资人姓名变更为朱江；2、被告继续履行《股权转让合同》，将振洪加油站经营所需的其他全部证照，即《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》及《税务登记证》负责人姓名变更为朱江。
原告上海南郊供应链管理有限公司对其诉讼请求向法庭提供如下证据：
1、振洪加油站营业执照一份，旨在证明振洪加油站系个人独资企业的事实；
2、企业名称变更预先核准通知书及准予变更登记通知书各一份，旨在证明原告的企业名称由“金银岛南桥（上海）供应链管理有限公司”变更为“上海南郊供应链管理有限公司”；
3、《股权转让合同》一份，旨在证明振洪加油站转让的总价款为300万元以及双方对投资人、负责人进行变更的约定等事实；
4、收条五份，旨在证明原告已向被告支付转让款260万元的事实；
5、催告函及复函各一份，旨在证明原告已按约履行合同的事实；
6、盱眙县商务局文件、申请报告、租赁经营合同、现状图、危险化学品经营许可证、税务登记证、成品油零售经营许可证、组织机构代码、营业执照各一份及身份证复印件二份，旨在证明被告同意办理过户手续，但被告私自取回，未办理成功的事实；
7、民事判决书二份，旨在证明本案的诉讼过程，本案并不属于一案二诉的范畴。
被告袁秀祥辩称，不同意原告的诉讼请求。第一，原告的诉讼请求不明确，双方存在股权转让合同及租赁经营合同，原告应明确诉请；第二，原、被告之间的两份合同均是无效合同，因其违背了商务部颁布的《成品油市场管理办法》的规定；第三，本案与（2012）奉民二（商）初字第2385号案件属于同一性质同一事实的案件，根据一事不再理原则，应驳回原告诉请；第四，投资人主体的变更系商务部门的权限，不属于法院受理范围。
被告袁秀祥对其辩称向法庭提供如下证据：
1、《股权转让合同》一份，旨在证明该合同系无效合同的事实；
2、租赁合同一份，旨在证明双方实际履行的是租赁合同，而非股权转让合同；
3、请示一份，旨在证明被告并未拒绝履行义务，而系变更行为违法无法变更；
4、民事判决书二份，旨在证明该案违反了一事不再理原则。
经当庭质证，原、被告对相对方提供的证据发表了各自的质证意见。原、被告对相对方提供的证据的真实性均无异议，鉴于此，本院对原、被告提供的证据均予以采纳。
基于上述认定的证据及原、被告的陈述，本院确认如下事实：
振洪加油站系个人独资企业，投资人系被告。2010年9月1日，原告与振洪加油站签订《股权转让合同》，约定：“……乙方是振洪加油站之股东，持有100%的股权……1.1受让方，是指金银岛南桥（上海）供应链管理有限公司，即甲方（原告）；1.2出让方，是指振洪加油站，即乙方；1.3股权转让，是指乙方将持有的标的企业的全部股权转让给甲方；1.4转让价款，本合同下乙方转让其所持有的股权而获得的对价；……2.2参照公司（振洪加油站）经审计、评估的净资产价值，双方协商一致，协议股权转让总价款为300万元。……2.3.4乙方必须协助甲方在当地工商管理、税务、国土、商务、消防等相关部门办理股权转让手续。……3公司财务状况截止至2010年8月30日，公司资产总值为102万元，负债总值为0，净资产总值为102万元；担保情况为0。……6乙方的权利与义务……6.4签署协议股权转让所需的相关文件；6.5于合同签订后90日内办理完毕协议股权转让所需的相关手续。……”。庭审中，原、被告一致确认，股权转让合同中的受让方是原告，转让方是被告。至今，原告共计支付转让款260万元，尚欠40万元未支付。
另查明，2011年3月1日，振洪加油站与朱江签订加油站租赁经营合同，约定由朱江租赁经营振洪加油站，并约定：“……租金标准为年租金5万元；3、交款方式：合同签订时乙方向甲方交付押金10万元……”。
又查明，原告企业名称由“金银岛南桥（上海）供应链管理有限公司”变更为“上海南郊供应链管理有限公司”。
本案主要争议焦点是，《股权转让合同》是否有效，是否已转换为租赁合同关系？对此争议焦点，原、被告当庭予以确认。
针对此争议焦点，本院认为，原、被告之间的《股权转让合同》合法有效，并未转换为租赁合同关系。理由如下：第一，根据我国《合同法》第五十二条的规定，违反法律、行政法规的强制性规定的合同系无效合同，原、被告之间的《股权转让合同》并未违反法律或行政法规的强制性规定。而且原、被告之间的股权转让合同亦不符合合同无效的其他法定情形，故原、被告之间的股权转让合同系有效合同。被告辩称，涉案《股权转让合同》违背商务部颁布的《成品油市场管理办法》的相关规定，故涉案《股权转让合同》应属无效合同。对此，本院认为，《成品油市场管理办法》系商务部颁布的，并不属于法律或行政法规，即便上述转让行为违背该规定，亦不导致合同无效，故本院对被告的辩称不予采纳。第二，从租赁合同的签订来看，加油站租赁经营合同的承租方系朱江，并非本案原告，被告亦未提供其他证据证明原、被告之间存在租赁合同关系，故原、被告之间的《股权转让合同》并未默认解除，亦并未转换为租赁合同关系。第三，从合同履行角度看，原告已向被告支付200余万元的款项，该金额显然已超过朱江与振洪加油站签订的租赁合同中朱江所应履行的付款义务，故原告所履行的付款义务针对的应是原、被告之间的《股权转让合同》，而非租赁合同。被告认为，2011年2月15日的10万元款项支付的是租赁经营合同项下的租金。对此，本院认为，因租赁经营合同的形成时间是2011年3月1日，而上述款项的支付系2011年2月15日，原告在租赁经营合同签订以前即向被告支付租金显然不符合常理，且根据原告提交的五份收条，原告为履行《股权转让合同》而向被告付款的具体经办人均是朱江，具有连贯性，上述10万元支付的应是《股权转让合同》项下的款项，综上，本院对被告的观点不予采纳。
本院认为，原、被告签署的协议虽名为“股权转让合同”，转让标的名为“振洪加油站100%股权”，但由于振洪加油站系个人独资企业，非公司制，不涉及到公司股权，故本案的案由应系企业出售合同纠纷。经上述分析，本院认为，涉案《股权转让合同》合法有效，对双方均具有约束力。根据《股权转让合同》的约定，被告负有协助原告在工商管理、税务、商务、消防等部门办理转让手续的义务，被告庭审中亦明确《股权转让合同》转让标的包括投资人姓名的变更及《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》及《税务登记证》负责人的变更，且上海市第一中级人民法院（2013）沪一中民四（商）终字第878号已生效民事判决书亦明确，原告完全可以要求被告按照《成品油市场管理办法》第二十九条的规定履行相应的变更义务，故本院对原告要求被告继续履行合同，协助办理相应投资人及负责人变更的诉讼请求予以支持。现原告要求将上述投资人及负责人变更至朱江名下，于法无悖，本院予以准许。被告认为，上述投资人及负责人变更违背相关规定，在行政机关无法办理变更登记，且本案所涉变更事项属于行政机关的权利，不属于法院的审理范围。对此，本院认为，被告所应履行的义务系根据涉案《股权转让合同》而产生的，且该义务是指在办理上述变更登记时，被告应承担相应的协助配合的义务，而至于该办理是否违背相关规定，相关行政机关能否给予办理及如何办理，则属于行政权实施的范畴，与本案无涉，故本院对被告的观点不予采纳。此外，被告还辩称，本案属于“一事不再理”的范畴，法院不应当再审理。对此，本院认为，（2012）奉民二（商）初字第2385号的诉请与本案不同，故本案并不属于“一事不再理”的范畴，本院对被告的辩称不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款的规定，判决如下：
一、被告袁秀祥于本判决生效之日起三十日内协助原告上海南郊供应链管理有限公司向工商行政管理部门办理盱眙县河桥振洪加油站投资人的工商变更登记，将盱眙县河桥振洪加油站的投资人由“袁秀祥”变更为“朱江”；
二、被告袁秀祥于本判决生效之日起三十日内协助原告上海南郊供应链管理有限公司向相关行政部门办理盱眙县河桥振洪加油站《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》及《税务登记证》负责人的变更登记手续，将盱眙县河桥振洪加油站的负责人由“袁秀祥”变更为“朱江”。
案件受理费50元，减半收取计25元，由被告袁秀祥负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 高 磊
二〇一四年四月二十四日
书 记 员 张明月
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
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