广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终750号
上诉人（原审原告）：梁海健，男，1980年10月16日出生，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托诉讼代理人：周振普，广东天道勤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广东骏宇能源环保发展有限公司，住所地广东省佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区乐成路5号欧浦钢铁交易市场D区9号3楼。注册号440681000215455。
法定代表人：郭淑冰。
被上诉人（原审第三人）：广东长青（集团）股份有限公司，住所地广东省中山市小榄工业大道南42号。统一社会信用代码914420002820846270。
法定代表人：何启强，该司董事长。
委托诉讼代理人：仇敏，北京市盈科（广州）律师事务所律师。
上诉人梁海健因与被上诉人广东骏宇能源环保发展有限公司（以下简称骏宇公司）、广东长青（集团）股份有限公司（以下简称长青公司）债权人撤销权纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2016）粤0606民初9352号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
梁海健向一审法院起诉请求：1、撤销骏宇公司向长青公司转让项目独家经营权的行为；2、撤销骏宇公司与长青公司签订的项目资产（含独家经营权）购买协议；3、长青公司向骏宇公司返还价值175.6万元的项目资产及独家经营权，如不能返还，长青公司则在175.6万元范围内赔偿梁海健损失；4、案件诉讼费用由骏宇公司、长青公司承担。
一审法院认定事实：梁海健因与骏宇公司及案外人之间的借款合同纠纷于2015年7月13日提起诉讼，佛山市顺德区人民法院依法审查后于2015年9月18日作出（2015）佛顺法乐民初字第1201号民事判决书，判决骏宇公司、郭池洪、佛山市光凯贸易有限公司、陈敏杰、郭淑冰在判决发生效力之日起连带偿还梁海健借款本金130万元及罚息、律师费；梁海健对郭淑冰持有的骏宇公司40%股权享有优先受偿权。该判决于2015年12月4日发生法律效力。
2010年5月7日，韶关市曲江区人民政府与骏宇公司就该司投资于曲江经济开发区的项目签订《投资合同书》，约定：项目内容为合同能源管理，集中供热供气；项目地点为广东韶关曲江经济开发区B5区；项目规模为韶关市曲江区人民政府同意骏宇公司在韶关曲江经济开发区设立韶关市曲江区热力公司，计划投资5000万元，主要生产热源、蒸汽；经营方式为项目投资由骏宇公司全数出资，独立经营，自负盈亏，韶关市曲江区人民政府不参与投资与经营，骏宇公司的企业必须在曲江境内完税。
2015年4月22日，骏宇公司与长青公司签订《协议书》，约定：鉴于韶关市曲江区人民政府与骏宇公司于2010年5月7日签订《投资合同书》，骏宇公司取得广东韶关曲江经济开发区预1区“集中供热供气”项目，并形成了相关资产，双方就上述项目及资产的转让事宜达成协议，具体如下：1、骏宇公司负责获韶关市曲江区人民政府同意骏宇公司将项目《投资合同书》中所有的合同权利及义务转让给长青公司；2、骏宇公司负责将该项目的全部资产、《投资合同书》中所有的合同权利和义务、前期成果及经营权转让给长青公司，在约定时间内将项目资产全部过户或转移至长青公司名下，并将证照、批文、合同、资料等与项目有关的文件移交给长青公司；3、出售的项目资产包括但不限于：已取得国有土地使用权证的土地、项目办公室及宿舍楼、一台20吨煤粉锅炉及辅机、20吨链条炉、50亩土地上的资产、在曲江经济开发区园区内已建成的项目供热管道等；4、本项目的原有负债由骏宇公司及其股东自行承担并解决；5、本次项目资产收购价格包括有形及无形资产，共计1500万元，分三期支付。《协议书》签订后，骏宇公司向韶关市曲江区人民政府提交《关于曲江经济开发区热力项目有关事宜的请示》，其上载明：因项目的进展及质量均不如人意，拟把骏宇公司的部分资产及之前与韶关市曲江区人民政府签订的《投资合同书》内的权利义务全部转让给长青公司；本项目的技术改造及扩容由长青公司或其控股子公司负责投入及建设；骏宇公司自行承担解决原有债务，不会对项目后续建设和运营造成影响；长青公司要求及承诺：1、由政府、骏宇公司和长青公司三方对该转让事宜进行书面确认，由政府出具正式的批准文件，并签订该项目的相关协议；2、请政府提供约100亩扩容建设用地；3、在上述有关条件具备后，长青公司承诺10个月内完成园区供热管道及锅炉扩容建设，满足园区内现有及新建企业供热需求；4、长青公司拟与韶关电厂合作，利用该厂的余热作为热源之一。
2015年5月18日，骏宇公司与长青公司重新签订《协议书》，约定的“合同目的”与缔约日期为2015年4月22日的《协议书》相关约定大体一致，但约定的转让范围及价格变更为：骏宇公司同意将《投资合同书》中所有的合同权利及义务、前期成果转移给长青公司，并在约定时间内将项目的有关证照、批文、合同资料等与项目有关的文件复印件移交给长青公司；本次项目资产收购价格包括前期成果及经营权等，总计含税价1000万元，分三期支付，第一期100万元已经支付，第二期800万元、第三期100万元在满足合同约定的条件下予以支付。2015年6月2日，长青公司向骏宇公司支付800万元。
2015年5月21日，韶关市曲江区委召开关于曲江经济开发区热力项目建设会议，并形成会议纪要，其上载明：由于曲江热力项目原实施单位骏宇公司在实施过程中未能满足曲江经济开发区建设的需要，其主动提出将2010年5月7日与韶关市曲江区人民政府签订的《投资合同书》项下的全部权利义务由长青公司承接……因此在选定长青公司作为曲江经济开发区供热专业运营服务商的同时……会议决定：1、原则上同意长青公司或其为曲江热力项目设立的控股子公司全面承接骏宇公司于2010年5月7日与韶关市曲江区人民政府签订的《投资合同书》协定的全部权利义务，并由曲江经济开发区管理委员会自行发文批复；2、根据全面承接的原则，区政府授权曲江经济开发区重新与长青公司签订《投资合同书》等。同日，韶关市曲江经济开发区管理管理委员会向骏宇公司及长青公司发出《关于曲江经济开发区热力项目有关事宜的批复》，批复内容与会议纪要的决定内容一致。
2015年5月30日，长青公司与曲江经济开发区管理委员会签订《投资合同书》，约定：项目内容为甲方（指曲江经济开发区管理委员会，下同）同意乙方（指长青公司，下同）接管曲江经济开发区内骏宇公司于2010年5月7日与韶关市曲江区人民政府签订的《投资合同书》项下所有权利与义务，由乙方投资建设热电联产项目，主要生产热源、蒸汽、余热发电。原骏宇公司项目经营权由乙方接管，具体接管事宜及费用由骏宇公司与乙方自行协商；项目选址为韶关曲江经济开发区预1区；投资规模为项目建设计划投资3亿元（以最终可研报告确定金额为准），项目投产后预计缴纳税收750万元/年以上；项目用地为甲方同意乙方投资项目规划用地面积为约100亩（以最终实际发证确定面积为准）。2015年6月12日，曲江经济开发区管理委员会向骏宇公司发出《关于广东骏宇能源环保发展有限公司不再拥有曲江经济开发区热力项目经营权的告知书》，认为骏宇公司无论2015年5月5日呈请《关于曲江经济开发区热力项目有关事宜的请示》要求放弃对“曲江热力项目”的经营权，还是从2015年6月3日正式向管理委员会区域内用汽企业发函明确因无力继续经营，要求园区企业自行安排供气的行为，均明确放弃曲江热力项目的经营权，曲江经济开发区管理委员会与长青公司签订的《投资合同书》已正式生效，经营权已实际转移长青公司，骏宇公司已不再拥有曲江热力项目的经营权。
另查，中国建设银行佛山分行（以下简称建行佛山分行）诉骏宇公司等金融借款合同纠纷一案，佛山市禅城区人民法院立案受理后，根据建行佛山分行提出的财产保全申请，于2015年6月日查封了骏宇公司在曲江经济开发区“集中供热供气”项目的独家经营权。长青公司对此提出异议，对上述经营权提出权利主张。审查后，佛山市禅城区人民法院作出民事裁定书，驳回了长青公司的查封异议。长青公司不服，于2015年11月16日提起诉讼，案号为（2015）佛城法民一初字第2167号，主张不得执行骏宇公司韶关曲江经济开发区“集中供热供气”项目的独家经营权。在案件审理过程中，佛山市禅城区人民法院查明的事实与佛山市顺德区人民法院在本案中所查明的以上事实一致，另，佛山市禅城区人民法院向韶关市曲江区人民政府发函调查，韶关市曲江区人民政府回函称：曲江区人民政府未向骏宇公司授予集中供热项目的特许经营权；区政府于2015年5月21日批准骏宇公司申请，由长青公司承接集中供热供气项目；曲江区管委会经韶关市曲江区人民政府授权于2015年5月31日与长青公司签订书面合同，至此，骏宇公司已丧失了合同权利。佛山市禅城区人民法院根据查明的事实，认为本属骏宇公司的项目经营权系经行政行为取得，但韶关市曲江区人民政府已下发会议纪要确定由长青公司接管骏宇公司的项目经营权，授权曲江区管委会与长青公司签订《投资合同书》，曲江区管委会事实上亦就项目归属发文批复，并与长青公司签订《投资合同书》确定由长青公司承接“集中供热供气”项目经营权，且上述韶关市曲江区人民政府的行政行为均发生在佛山市禅城区人民法院对曲江区经济开发区“集中供热供气”项目经营权采取执行措施之前，故认定骏宇公司对曲江经济开发区的项目经营权在该院采取执行措施前已转由长青公司承接，长青公司对“集中供热供气”项目经营权所享有的权利得以排除法院采取的执行措施，故判决不得对曲江经济开发区内“集中供热供气”项目经营权采取执行措施。
佛山市禅城区人民法院一审判决后，建行佛山分行不服，提起上诉，佛山市中级人民法院在二审审理过程中，为查清事实向韶关市曲江区人民政府发出《调查函》，韶关市曲江区人民政府于2016年4月15日作出书面复函，内容主要为：鉴于骏宇公司提出放弃“集中供热供气”项目经营权的请示和曲江经济开发区企业的需求，韶关市曲江区人民政府同意由长青公司承接骏宇公司的项目，并授权相关单位与长青公司签订了《投资合同书》，自此，骏宇公司与韶关市曲江区人民政府签订的《投资合同书》已经解除；韶关市曲江区人民政府选定长青公司依法依规，是其依职权选定的，由长青公司承接曲江经济开发区“集中供热供气”项目。二审法院经审理后，认为长青公司取得“集中供热供气”项目经营权的权利基础是曲江区人民政府依职权选定，并授权曲江区经济开发区与长青公司签订《投资合同书》，与骏宇公司的权利无关；曲江区人民政府与骏宇公司解除合同及授权管委会与长青公司签订《投资合同书》的时间均发生在法院采取强制执行措施之前，即法院采取强制措施时，“集中供热供气”项目经营权的合法享有者是长青公司，骏宇公司已经丧失了对“集中供热供气”项目的经营权，长青公司享有的该项权利可以排除佛山市禅城区人民法院作出的相关执行措施，故判决驳回建行佛山分行的上诉，维持原判。
再查，佛山市顺德区人民法院询问长青公司与骏宇公司签订的《协议书》中约定转让的前期成果具体为何时，长青公司答复：长青公司与骏宇公司签订《协议书》之前已经有客户使用相应的蒸气，骏宇公司负责协调原有客户继续使用长青公司提供的蒸气，当时骏宇公司的客户只有一家，2015年9月30日，骏宇公司正式退出项目。佛山市顺德区人民法院询问长青公司2015年4月22日的《协议书》约定的转让价1500万元、2015年5月18日《协议书》约定的转让价1000万元是如何确定时，长青公司书面回复：1、2015年4月22日《协议书》约定转让内容的为：项目全部资产、《投资合同书》的全部权利义务、前期成果和经营权，作价1500万元，其中，独家经营权和前期成果服务费作价750万元，机器设备、土地及房产等项目资产作价750万元；2、因骏宇公司的机器设备、土地及房产等项目资产均已抵押给银行，无法进行交易，故2015年5月18日《协议书》约定转让内容为：《投资合同书》的全部权利义务、前期成果和经营权，并最终确定前期成果和经营权作价1000万元。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”本案中，梁海健以骏宇公司以明显不合理的低价向长青公司转让“集中供热供气”项目经营权为由，主张撤销骏宇公司与长青公司之间的转让项目经营权的行为；撤销骏宇公司与长青公司签订的购买协议；要求长青公司向骏宇公司返还价值1756000元的项目资产及独家经营权，不能返还时长青公司在1756000元范围内赔偿梁海健损失。长青公司认为，其与骏宇公司于2015年5月18日签订的《协议书》约定的转让价格是1000万元，转让内容虽然包含了前期成果和经营权，但并不包含骏宇公司的项目资产；其取得“集中供热供气”项目经营权是来自于其与韶关市曲江区人民政府签订的《投资合同书》，系来源与政府的行政许可，而非骏宇公司的转让，因此，梁海健提起本案诉讼缺乏事实与法律依据，应予以驳回。针对双方的诉辩意见，法院作如下分析：
关于韶关市曲江区经济开发区“集中供热供气”项目经营权的权属问题，在长青公司诉建行佛山分行案外人执行异议纠纷案件中，经佛山市禅城区人民法院一审及佛山市中级人民法院二审后，确认长青公司取得案涉“集中供热供气”项目经营权的权利基础是韶关市曲江区人民政府依职权选定长青公司，并授权管委会与长青公司签订的《投资合同书》，即长青公司取得的项目经营权系韶关市曲江区人民政府的行政行为所赋予，与骏宇公司的权利无关，亦即本案长青公司取得案涉“集中供热供气”项目经营权并非系其与骏宇公司签订《协议书》转让而来，在此前提下，梁海健主张撤销骏宇公司与长青公司之间关于独家经营权的转让行为、长青公司向骏宇公司返还独家经营权的请求，缺乏事实依据，法院不予支持。
关于梁海健以骏宇公司低价转让为由，请求撤销骏宇公司与长青公司之间关于项目资产（包含独家经营权）的购买协议的请求，从法院查明事实看，2015年4月22日《协议书》约定转让范围为“集中供热供气”项目经营权、前期成果及项目资产，转让价格为1500万元，因骏宇公司的项目资产均抵押给案外人，故2015年5月18日重新签订的《协议书》约定的转让范围为项目经营权、前期成果，转让价格为1000万元。如前所述，虽然2015年5月18日《协议书》约定的转让范围包含项目经营权，因该项目经营权系行政机关的行政行为所赋予，骏宇公司无权将行政机关赋予的经营权向其他民事主体进行转让，但从《协议书》的约定来看：骏宇公司负责获韶关市曲江区人民政府同意骏宇公司将项目《投资合同书》中所有的合同权利及义务转让给长青公司。骏宇公司及长青公司均清楚知晓案涉“集中供热供气”项目经营权的所谓转让必须经过韶关市曲江区人民政府的同意，骏宇公司无权自行转让；且骏宇公司在签订《协议书》之后，向韶关市曲江区人民政府提交《关于曲江经济开发区热力项目有关事宜的请示》，表明拟将项目有关的权利义务转让给长青公司，由长青公司承接项目，而韶关市曲江区人民政府在多次会议后形成决定，并授权管委会与长青公司签订《投资合同书》，长青公司得以取得“集中供热供气”项目经营权，《投资合同书》明确载明：甲方（即曲江经济开发区管理委员会）同意乙方（即长青公司）接管曲江经济开发区内骏宇公司于2010年5月7日与韶关市曲江区人民政府签订的《投资合同书》项下所有权利与义务。即虽然长青公司的“集中供热供气”项目经营权系行政机关的行政行为所赋予，但从上可知，骏宇公司与长青公司签订《协议书》，及协议签订后骏宇公司向韶关市曲江区人民政府提交请示等履行协议的行为，最终促成了长青公司与韶关市曲江区经济开发区签订《投资合同书》并取得项目经营权，因此，《协议书》约定的《投资合同书》全部权利义务的转让、项目经营权的转让实质上应为骏宇公司提供机会及促成长青公司与行政机关重新签订《投资合同书》并取得经营权。
2015年5月18日《协议书》约定的转让价为1000万元，不包含项目资产，梁海健称骏宇公司属于低价转让，并提供了《曲江经济开发区集中供热/供气项目战略合作协议书》佐证，但该战略合作协议书系骏宇公司与案外人广东绿壳新能源有限公司签订，该协议的真实性无法确定，即使该协议真实，但该协议最终并未有效履行，且该战略合作协议书约定的合作方式与收益与《协议书》并不相同，梁海健以此为据主张骏宇公司低价转让的意见，法院不予采纳；至于梁海健称在先的案外人执行异议纠纷案件审理过程中，建行佛山分行提交了一份《投资意向书》以证实有投资商有意以5000万元的价格承接骏宇公司的项目权利义务，骏宇公司属于低价转让，但该证据在该案外人执行异议纠纷案件中因与该案的审理无关，该份证据在该案中并未被人民法院确认属实或被采信，梁海健以该《投资意向书》为据主张骏宇公司低价转让的意见，法院亦不予采纳。虽然骏宇公司一方的行为促成了长青公司取得项目经营权，但该经营权取得的权利基础系其与行政机关签订的《投资合同书》，且2015年5月18日《协议书》转让的范围并不包含项目资产，综上所述，对于梁海健提出请求鉴定骏宇公司转让“集中供热供气”项目经营权的具体价值的申请，法院不予采纳。
据此，判决：驳回梁海健的全部诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由梁海健负担。
梁海健上诉请求：1、撤销原审判决，改判支持梁海健原审所提诉请；2、本案一、二审诉讼费用由骏宇公司、长青公司负担。
事实和理由：一、本案为债权人撤销权纠纷，案件的审理范围应为骏宇公司是否以明显不合理的低价转让财产损害梁海健利益，案涉协议书是否有效，以及梁海健是否有权撤销骏宇公司与长青公司缔结的项目转让协议书，但原审并未对前述问题进行审处。
二、依据案件事实的发生时间及逻辑顺序可知，先是骏宇公司与韶关市曲江区人民政府签订《投资合同书》、骏宇公司与长青公司签订《协议书》，后为骏宇公司向韶关市曲江区人民政府提交《关于曲江经济开发区热力项目有关事宜的请示》，然后才是韶关市曲江区人民政府作出一系列批复和决议，同意并选定长青公司承接骏宇公司在《投资合同书》项下的权利义务，最后才是长青公司与韶关市曲江区人民政府签订《投资合同书》。骏宇公司与长青公司在《协议书》中约定，骏宇公司将曲江项目经营权等让与长青公司。由于骏宇公司取得的曲江项目独家经营权乃源自该司与韶关市曲江区人民政府签订的《投资合同书》，该合同虽具有行政属性，但亦具合同属性，故非经骏宇公司同意，韶关市曲江区人民政府无权擅自选定或授予其它企业曲江项目独家经营权。可见，韶关市曲江区人民政府选定长青公司承接《投资合同》项下的权利义务乃依骏宇公司的申请而为。因此，长青公司取得曲江项目经营权乃基于骏宇公司与长青公司签订的案涉《协议书》，以及骏宇公司向韶关市曲江区人民政府提交《关于曲江经济开发区热力项目有关事宜的请示》的行为。原审认定“长青公司取得‘集中供热供气’项目经营权权利基础是韶关市曲江区人民政府依职权选定，并授权曲江经济开发区与长青公司签订《投资合同书》，与骏宇公司的权利无关”是错误的。
三、为证明骏宇公司乃以明显不合理的低价将该诉争独家经营权让与长青公司，梁海健于原审期间举示了《曲江经济开发区集中供热/供气项目战略合作协议书》、东键飞能科技（上海）有限公司企业机读信息、《投资意向书》等证据并向原审法院申请对该经营权的价值进行鉴定。梁海健所举前述证据可证明诉争独家经营权价值高达3000多万元，但长青公司截至原审庭审结束仍未提供评估报告等证据，以证明诉争独家经营权的转让价款确定为1000万元之合理性。原审未采纳梁海健所举证据，且未接纳其所提鉴定申请，而是采信长青公司的单方陈述，对梁海健不公。
本院二审期间，上诉人梁海健围绕上诉请求提交了房地产评估报告、资产评估报告书、EMS特快专递邮件详情单各1份，拟证明骏宇公司的土地、房产及设备的评估价值高达1700万元，而长青公司与骏宇公司在案涉《协议书》中约定的房地产及设备转让价款仅为500万元，可佐证双方约定的经营权转让价款也明显偏低。被上诉人长青公司质证认为，无法确认其真实性，其与本案无关，且对其证明内容有异议。对于梁海健所举前述证据，本院将在下文“本院认为”部分予以综合认定。
被上诉人骏宇公司未作答辩。
被上诉人骏宇公司在二审期间未向本院提供新证据。
被上诉人长青公司辩称，梁海健的上诉缺乏事实及法律依据，请求驳回上诉，维持原判。
一、韶关市曲江区人民政府在《韶关市曲江区人民政府关于广东省佛山市中级人民法院调查函的复函》中明确，骏宇公司不再享有诉争项目的经营权。另，韶关市曲江区人民政府与长青公司签署《投资合同书》，长青公司取得诉争项目独家经营权。此外，长青公司的集中供热项目获得立项批准，项目公司经核准办理了工商登记，项目公司取得了项目建设用地，集中供热项目的环境影响报告书亦获得审批。因诉争独家经营权的权属变动，乃源于行政机关作出的有关行政行为，如梁海健对此持有异议应通过行政诉讼解决，而不应提起民事诉讼。
二、梁海健所提诉请不应得到支持。首先，骏宇公司与长青公司于2015年5月18日签订的《协议书》中未将骏宇公司的项目资产列入转让标的范畴，且据悉，骏宇公司的项目资产已抵押或被法院查封、拍卖，故梁海健诉请撤销骏宇公司项目资产购买协议缺乏事实及法律依据。其次，梁海健以骏宇公司以明显不合理低价转让诉争独家经营权为由，主张长青公司向骏宇公司返还价值1756000元的项目资产及独家经营权，如不能返还，长青公司则在1756000元范围内赔偿梁海健损失，与《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定不符。
被上诉人长青公司在二审期间向本院提供了《关于曲江经济开发区集中供热项目可行性研究报告的批复》、营业执照、核准变更登记通知书、不动产权证书及《关于韶关市曲江长青环保热电有限公司韶关市曲江经济开发区集中供热项目（含管网）环境影响报告书审批意见的函》各1份，拟证明长青公司的集中供热项目获得立项批准、项目公司经核准办理工商登记、项目公司取得项目建设用地、集中供热项目的环境影响报告书获得审批。上诉人梁海健公司质证认为，前述证据的真实性由法院认定，即便前述证据为真实，也仅指向长青公司受让诉争经营权后，不能反证诉争经营权转让时骏宇公司与长青公司之间的相应转让行为具有合法性。本院经认证认为，长青公司所举前述证据均有原件可予核对，本院对其真实性均予以确认。
经审理，本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为，本案系债权人撤销权纠纷。梁海健以骏宇公司以明显不合理的低价向长青公司转让集中供热供气项目经营权为由，主张撤销骏宇公司与长青公司之间的经营权让与行为，以及骏宇公司与长青公司签订的相应转让协议，长青公司向骏宇公司返还价值1756000元的项目资产及独家经营权，如不能返还，长青公司则在1756000元范围内赔偿梁海健损失。长青公司则辩称，其取得集中供热供气项目经营权来源于行政许可，而非骏宇公司的转让行为等。结合双方的诉辩主张，本案应先行审查长青公司取得诉争经营权与案涉《协议书》缔结之间的关联度。经审查，骏宇公司与长青公司于2015年5月18日缔结《协议书》，约定：由骏宇公司将其司与韶关市曲江区人民政府缔结的《投资合同书》项下的全部权利义务及项目经营权等让与长青公司。诉争经营权虽属该《协议书》约定的转让标的范畴，但依曲江区委形成的《关于曲江区经济开发区热力项目建设会议纪要》，韶关市曲江经济开发区管理委员会作出的《关于曲江经济开发区热力项目有关事宜的批复》，以及（2015）佛城法民一初字第2167号案及相应二审案件中韶关市曲江区人民政府就法院所发调查函出具的回函等可知，长青公司取得该经营权根源于行政机关作出的有关行政行为。另，依长青公司与骏宇公司签订《协议书》，骏宇公司向韶关市曲江区人民政府提交《关于曲江区经济开发区热力项目有关事宜的请示》，以及韶关市曲江区人民政府与长青公司签订《投资合同书》等事件发生的逻辑顺序，以及相应协议及文件的内容可知，长青公司与骏宇公司在《协议书》中约定转让项目经营权，实质为长青公司与韶关市曲江区人民政府缔结《投资合同书》提供机会，促成长青公司取得诉争经营权。由于案涉《协议书》的签订及履行对长青公司取得诉争经营权不构成实质影响，故进一步审查骏宇公司是否以明显不合理低价转让该经营权并无必要。由此，本院对梁海健二审所举证据不作审处，且原审未接纳梁海健所提鉴定审理，并无不妥，本院予以认可。综上，原审驳回梁海健所提诉请，并无不当，本院予以确认。梁海健上诉所提，理据不足，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人梁海健负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林炜烽
代理审判员 刘金玲
代理审判员 张媛媛
二〇一七年三月八日
书 记 员 周美婵