安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖07民终278号
上诉人(原审被告)：安徽三建工程有限公司，住所地安徽省合肥市包河区芜湖路329号，统一社会信用代码91340000743076866A。
法定代表人：左登宏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴子全，安徽安维律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙鑫，该公司员工。
上诉人(原审被告)：安徽三建工程有限公司铜陵分公司，住所地安徽省铜陵市铜官区东郊办事处联盟居民委员会办公楼，统一社会信用代码91340700551802704W。
负责人：代鹏飞，该分公司经理。
委托诉讼代理人：吴子全，安徽安维律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙鑫，该公司员工。
被上诉人(原审原告)：铜陵步青商贸有限公司，住所地安徽省铜陵市铜陵大桥经济技术开发区私营工业园内，统一社会信用代码91340700551816727W。
法代表人：王霞枝，该公司总经理。
委托诉讼代理人：何健，安徽宪达律师事务所律师。
委托诉讼代理人：余勇，安徽宪达律师事务所律师。
原审被告：安徽三建集团公司，住所地安徽省合肥市包河区芜湖路329号，统一社会信用代码913400001489407954。
法定代表人：左登宏，该公司总经理。
委托诉讼代理人：吴子全，安徽安维律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙鑫，该公司员工。
上诉人安徽三建工程有限公司(以下简称三建公司)、安徽三建工程有限公司铜陵分公司(以下简称三建铜陵分公司)因与被上诉人铜陵步青商贸有限公司(以下简称步青公司)、原审被告安徽三建集团公司(以下简称三建集团公司)买卖合同纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院(2016)皖0705民初3809号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年4月21日立案后，依法组成合议庭，于2017年5月22日公开开庭进行了审理。上诉人三建公司、三建铜陵分公司和原审被告三建集团公司的共同委托诉讼代理人吴子全、孙鑫，被上诉人步青公司的委托诉讼代理人何健到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
三建公司、三建铜陵分公司上诉请求：撤销原审判决，改判驳回步青公司的诉讼请求。事实与理由：1.一审判决认定步青公司与三建铜陵分公司就涉案工程所用钢材存在实际买卖合同关系，显属认定事实错误。步青公司一审没有提供所谓《钢材供应协议》原件，无法确认其真实性，无法证明步青公司与三建铜陵分公司之间存在买卖合同关系。另外，三建集团公司也没有与步青公司签订《钢材供应协议》，加盖“安徽三建集团公司第三工程管理部”印章的协议是伪造的。2.铜陵市人民医院新建门诊医技大楼工程钢材确由铜陵市高扬商贸有限公司(以下简称高扬公司)供应。三建公司与高扬公司之间有代购协议，且已将钢材款支付给高扬公司。根据送(销)货单可知，步青公司是将钢材卖给高扬公司，且货款已经付清。3、三建公司从未出具《法人授权委托书》，鲍萌霞不是三建铜陵分公司副经理，一审判决认定鲍萌霞以三建铜陵分公司副经理身份书写欠条，并要求三建公司承担责任，属于事实认定错误。
步青公司二审辩称:鲍萌霞系三建铜陵分公司副经理，业经法院多份生效的判决予以确认，步青公司与三建公司之间钢材买卖合同关系明确，三建公司辩称其所需钢材系由高扬公司供应并代高扬公司向步青公司支付钢材款的意见，明显与事实不符，三建公司欠步青公司钢材款的数额明确。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
三建集团公司二审述称：三建集团公司与步青公司没有任何合同关系。
步青公司一审诉讼请求：判令三建公司、三建铜陵分公司、三建集团公司支付钢材款280万元及相应利息。
一审法院认定事实：铜陵市人民医院门诊医技楼工程系由三建公司承建，由三建铜陵分公司具体组织施工。后三建铜陵分公司在步青公司处购买案涉工程所用钢材，步青公司按照三建铜陵分公司要求向其供货，三建铜陵分公司陆续支付部分货款。后经双方结算，三建铜陵分公司副经理鲍萌霞于2012年11月25日向步青公司出具欠条，该欠条载明：今欠步青公司人民医院立体工程、室外水池以及室外化粪池等钢材款总价20474100元整（其中未按合同约定付款利息包含在内），现已经支付钢材款16674000元整，尚欠380万元整，此款在本工程竣工验收后1个月内付清，如到期未付按月息2.2%计算。之后，三建公司先后分别于2014年9月16日、2015年4月9日向步青公司各支付钢材款50万元，共计支付100万元。后经步青公司催要，对剩余欠款280万元，三建公司及三建铜陵分公司至今未支付。
一审法院认为：1、应当认定步青公司与三建铜陵分公司就案涉工程所用钢材存在买卖合同关系。首先，案涉工程系由三建公司所承建，并由三建铜陵分公司具体负责组织施工，三建公司提交的送货单均盖有步青公司发货专用章，且送货地点均为“市人民医院门诊大楼”。其次，供货结束后，三建铜陵分公司副经理鲍萌霞向步青公司出具欠条进行结算，且在合同履行中，绝大部分已付货款均由鲍萌霞代表三建铜陵分公司直接支付，结算后，三建公司也先后向步青公司支付钢材款100万元。再次，三建公司称案涉工程所用钢材系由高阳公司提供，但仅提交了一份《代购协议》，此外没有相关供货及付款的证据材料，不能证明其与高扬公司之间存在真实履行的钢材买卖合同关系。2、案涉钢材款总额应为20474100元（内含未按期付款利息）。首先，鲍萌霞系三建铜陵分公司副经理，三建公司也曾出具《法人授权委托书》，授权鲍萌霞全面负责三建铜陵分公司的生产、经营、管理等事宜，鲍萌霞就三建铜陵分公司案涉工程所用钢材货款与步青公司结算，并出具欠条，符合职务行为的特征，相应后果均应由三建铜陵分公司及三建公司承担。其次，结算后，三建公司又先后两次分别通过其自身账户和其员工孙妍账户，向步青公司共计支付钢材款100万元。步青公司委托收款人朱兴文在收到三建公司支付的50万元钢材款后，向三建公司出具收条，该收条明确载明：今收到三建公司铜陵市人民医院门诊楼工程建设钢材款总价2047.41万元，已付1717.41万元，还差330万元。该收条对钢材总款、已付款及尚欠款予以明确，除表明收到相关款项外，还显然具有对相关款项再次结算确认的意思表示，三建公司不但接受该份收条，且之后又向步青公司付款50万元，其行为已经表示对相关欠款事实及数额予以认可。三建公司辩称钢材款总额仅为17657393元且已全部付清的意见，缺乏足够的证据支持，法院不予认定，三建公司作为三建铜陵分公司的母公司，应当对该欠款承担共同清偿责任。步青公司授权委托人朱兴文在收取三建公司钢材款后出具收条，对下欠款数额予以明确，该收条具有当事人双方就欠款重新结算的性质，且收条只表述总款、已收款及下欠款数额，并未提及需继续支付逾期利息以及逾期利息如何计付等问题，应当视为步青公司对鲍萌霞出具欠条中的逾期付款利息已经予以放弃，故本案对步青公司主张的后期利息不再予以支持。三建集团公司并非案涉工程承建单位，与步青公司之间没有买卖合同关系，三建集团公司在本案中不应承担民事责任。依照《中华人民共和国合同法》四十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条之规定，判决：一、安徽三建工程有限公司铜陵分公司、安徽三建工程有限公司于判决生效后十日内共同支付铜陵步青商贸有限公司钢材款2800000元；二、驳回铜陵步青商贸有限公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费22733元（已减半），由铜陵步青商贸有限公司负担9555元，由安徽三建工程有限公司铜陵分公司、安徽三建工程有限公司负担13178元。
二审中，各方当事人均没有新证据向法庭提交，举证质证意见同于一审。
本院认证意见同于一审，对一审查明的事实予以确认。
本案争议焦点：步青公司与三建铜陵分公司之间是否存在钢材买卖合同关系；如果存在买卖合同关系，三建铜陵分公司尚欠步青公司多少钢材款。
本院认为，鲍萌霞作为三建铜陵分公司副经理，全面负责三建铜陵分公司的生产、经营、管理工作，其代表三建铜陵分公司与步青公司签订《钢材供应协议》，并在协议上加盖了三建铜陵分公司的印章，后步青公司又依约向三建公司承建的铜陵市人民医院新建门诊医技楼工程供应了钢材，故步青公司与三建铜陵分公司之间成立钢材买卖合同关系。虽然步青公司不能提供《钢材供应协议》原件，但鲍萌霞的证言和步青公司向三建公司承建的工地实际供货的事实可以佐证买卖合同关系成立；步青公司是与三建铜陵分公司签订的钢材供应协议，且三建公司还直接向步青公司支付了货款，没有证据证明步青公司知道三建公司与高扬公司之间还签订有《代购协议》，步青公司有理由相信其是向三建铜陵分公司供应钢材，所以三建公司是否存在将工程所需钢材另行委托给高扬公司采购的意思表示，与本案钢材买卖合同是否成立之间没有必然的关联性。三建公司辩称步青公司是向高扬公司供应钢材的意见，本院不予采信。鲍萌霞代表三建铜陵分公司出具的欠条，可以作为认定三建铜陵分公司尚欠步青公司钢材款的依据，且其后三建公司继续付款与步青公司出具收条再次对欠款进行确认这一互动过程，进一步证明三建铜陵分公司尚欠步青公司钢材款本息280万元这一事实。三建公司辩称钢材款全部付清的意见，本院不予采信。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，三建公司和三建铜陵分公司的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费45467元，由上诉人安徽三建工程有限公司和安徽三建工程有限公司铜陵分公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 程 毅
审判员 方 彤
审判员 陈锦松
二〇一七年七月十三日
书记员 廖继贵
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；