安徽省合肥市庐阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）庐民二初字第01497号
原告：侯万玲，女，1968年7月7日出生，汉族，住安徽省合肥市庐阳区。
委托代理人：金文水，上海段和段（合肥）律师事务所律师。
被告：贾宏艳，女，1976年6月10日出生，汉族，住安徽省合肥市包河区。
委托代理人：陈军，安徽皖大律师事务所律师。
委托代理人：王晓滨，安徽皖大律师事务所律师。
原告侯万玲与被告贾宏艳股权转让合同纠纷一案，本院于2015年6月29日立案受理，依法由审判员张伟担任审判长，审判员胡玲、李成菊参加的合议庭，适用普通程序于2015年7月16日公开开庭进行了审理［因本案与（2015）庐民二初字第01142号案件具有关联性，经征求当事人意见二案合并审理］。原告侯万玲及其委托代理人金文水，被告贾宏艳、贾宏平的委托代理人陈军以及贾宏平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告侯万玲诉称：原告与徐金芝共同设立的合肥凌志物业管理有限公司，注册资本、实缴资本为50万元，原告持有股份90%，徐金芝持有股权10%。2014年4月5日，原告与贾宏平签订股权转让协议，按原始价转让30%股份给贾宏平，作价15万元；与贾宏艳签订股权转让协议，转让20%股份给贾宏艳，作价10万元，同时，贾宏艳受让徐金芝名下10%股份，作价5万元。4月20日，贾宏平、贾宏艳共计支付原告24万元（含徐金芝的股权转让款，原告代收），尚欠6万元。4月22日，原告与徐金芝依约定办理工商变更登记，履行了合同义务，贾宏平、贾宏艳名下因而分别有30%股份。
继而，被告声称”退股”，陆续与贾宏平一起从原告处要回24万元。此后，却拒不把自己名下的股份变更（恢复）到原告和徐金芝名下。原告据理力争，被告对原告大打出手，强行把持公司，暗箱操作。原告为维护自身合法权益，根据《合同法》相关规定，解除上述股权转让合同，并书面通知被告，被告置之不理。原告本着诚信原则，全部履行了股权转让协议，但被告实施欺诈，严重违约。根据原告与被告违约责任约定，被告应向原告支付25万元违约金。现诉至法院，请求判令：一、确认原告解除2014年4月5日与贾宏艳签订的转让合肥凌志物业管理有限公司20%股权转让协议的效力；二、恢复原告在合肥市凌志物业管理有限公司持有的股份；三、贾宏艳向原告支付25万元违约金。
被告贾宏艳在庭审中答辩称：原被告双方签订的股权转让协议真实有效，且不违反法律强制性和禁止性规定，被告已经履行全部支付股权对价的义务，并办理了工商登记。原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据。解除合同原告应以通知的方式向被告提出，而被告自始至终没有收到原告的解除协议的通知，因此原告要求确认解除协议的效力，不符合法律规定。双方协议签订的时间为2014年4月18日，而原告提供的协议签订日期为2014年4月5日，二者相矛盾，故原告的诉讼请求缺乏事实和法律基础。原告要求支付违约金的请求缺乏事实依据，不应得到法院的支持。综上，请求驳回原告的诉讼请求。
诉讼过程中，原告侯万玲向本院提交以下证据：1、侯万玲与贾宏艳签订的《公司股权转让协议书》，2、贾宏艳与徐金芝以及侯万玲与贾宏平分别签订的《公司股权转让协议书》；意在证明双方于2014年4月5日签订合同，贾宏艳受让侯万玲20%股权，作价10万元；同时，贾宏艳受让徐金芝名下10%股权，作价5万元；贾宏平受让侯万玲30%股权，作价15万元；
3、2014年4月5日《股东会议决议》和《公司章程修正案》；意在证明侯万玲与徐金芝依约召开股东会、修正公司章程，全部履行了合同义务；
4、2014年4月18日《合作协议书》，意在证明侯万玲、贾宏艳、贾宏平约定共同注资50万元（侯万玲占20万元，贾宏艳、贾宏平各占15万元）用于公司运作，以及约定了违约责任，认为贾宏艳、贾宏平已构成违约；
5、2014年4月20日三份银行汇款凭证，意在证明贾宏艳、贾宏平向侯万玲支付30万元（含徐金芝应收款5万元），当天被告要求退回6万元，即被告实付24万元；
6、2014年5月6日的《公司登记（备案）申请书》，意在证明贾宏艳、贾宏平在2014年4月22日工商变更登记取得股东资格后，以扩大注册资本（实缴资本50万元未变）为由进行第二次工商变更登记，紧接着声称退股，要回已付的24万元股款，又一直不把股权变更回去；
7、侯万玲关于贾宏艳、贾宏平要回股权转让款项24万元的《事情经过说明》，意在证明侯万玲通过银行转款19万元给贾宏平，加上贾宏艳欠侯万玲5万元（其中2万元汇给贾宏艳女儿）以冲抵退还股款，即自2014年6月5日至24日，侯万玲共计退回24万元；
8、2014年10月10日，侯万玲与贾宏艳的一次谈话录音资料，意在证明贾宏艳承认已经向侯万玲要回先前与贾宏平共计支付的股权转让款24万元；
9、2014年6月5日，银行转帐单，意在证明侯万玲向贾宏平转款5万元；
10、2014年6月12日银行转帐单，意在证明侯万玲向贾宏平转款8.5万元；
11、2014年6月24日银行转账单，意在证明侯万玲向贾宏平转款5.5万元；
12、银行境外汇款凭证，意在证明贾宏艳在2014年5月5日向侯万玲借款2万元兑换成3100澳元，汇给其女儿侯雨涵（在澳大利亚读书）；
13、马存保、周兰英、万有明共同出具的《证明》，意在证明侯万玲要求把股权变更回来，被贾宏艳打得头破血流；
14、2014年7月11日武警医院治疗单和收费收据，证明目的同上；
15、侯万玲与贾宏平互发短信的手机图片，意在证明贾宏平对侯万玲之子人身安全进行威胁；
16、2015年4月10日，侯万玲寄给贾宏艳、贾宏平《关于解除股权转让协议的通知》，意在证明侯万玲依《合同法》有关条款解除股权转让合同，并书面通知贾宏艳、贾宏平；
17、原告身份证，意在证明原告主体资格合格；
18、公司营业执照，意在证明公司住所地在合肥市庐阳区。
被告贾宏艳质证如下：
对证据1、2的真实性、合法性以及关联性均有异议，协议书中两被告的签名均非本人签名。
对证据3、4的三性无异议，证明目的有异议，按照协议被告已经全面履行了约定义务，并与原告办理了工商变更登记，双方权利义务已经履行完毕，不存在违约行为。
对证据5无异议，证明目的有异议，2014年4月20日退还的6万元是双方对转让价款重新达成一致，由原先的50万元变更为40万元，故退回6万元。
对证据6的真实性无异议，关联性和证明目的有异议，两被告取得股权后想做强做大，并非急着退股。
对证据7的三性均有异议，该证据系原告单方陈述，不符合证据形式要件，不能作为证据使用。
对证据8的三性均有异议，私自录音的证据不合法，录音是否为贾宏艳的声音无法确认，内容听不清楚。
对证据9的三性有异议，卡号是贾宏平的，贾宏平收到该笔5万元。
对证据10、11无异议，该款项并非退股款，而是双方合作后原告应当退出多收取的物业服务费，都是转给贾宏平的。
对证据12的真实性无异议，但无法反映收款人名称，与本案无关联性。
对证据13有异议，属于证人证言，证人应出庭接受质询，证言内容为事先书写，由证人签字的，不同证人不可能对同一事实表述是一致的。
对证据14有异议，与本案无关联性，无法反映原告受伤与被告存在关联性。
对证据15有异议，无法反映双方的身份信息。
对证据16有异议，被告至今未收到解除协议的通知。如果原告是在4月10日解除协议，为何在4月22日收取转让款，并办理变更登记。邮件回执系当庭提供，也无法证明被告实际收到股权转让协议的解除通知，没有被告的签名。
对证据17、18无异议。
被告贾宏艳举证如下：清单一组，证明原告主张向被告支付的款项，并非退股款。而是原被告双方合作期间，原告退出时多收取的物业服务费。
原告侯万玲质证如下：该组证据没有任何人签名，且数据无法反映其证明目的，与涉案的股权转让款的支付退还无任何关联性，被告也未提交证据原件。
本院认证如下：《公司股权转让协议书》，贾宏艳以及贾宏平对其签名不予认可，但鉴于协议双方已履行合同内容，故本院将结合其他证据予以认定。关于涉及徐金枝的《公司股权转让协议书》，因徐金枝非本案当事人，该份证据与本案无关联性，本院不予审查。《股东会决议》、《公司章程修正案》以及《合作协议书》，双方无异议，本院予以认定。2014年4月20日三份银行汇款凭证、2014年5月6日《公司登记（备案）申请书》的真实性，双方无异议，本院予以认定。《事情经过说明》，系侯万玲单方陈述，对其内容的真实性，本院将结合其他证据予以综合认定。录音资料，对其证据来源以及真实性无法确定，本院不予认定。6月5日、6月12日、6月24日银行转账单，双方当事人对其真实性无异议，本院予以认定。银行境外汇款凭证，因涉及案外人，侯万玲未能提供该证据与本案诉争存在关联性的相关证据，对该证据与本案的关联性，本院不予认定。保洁和保安《证明》、治疗单和收费收据、短信手机图片，与本案诉争无关联性，本院不予审查。《关于解除股权转让协议的通知》为孤证，对其形成时间以及相对方的收件时间等均未加以证明，故其证明力本院不予认定。身份证以及公司执照，双方无异议，本院予以认定。贾宏艳提交的清单，为单方证据，无关联证据加以佐证，本院不予采信。
综上，经审理查明：合肥凌志物业管理有限公司成立于2009年7月8日，侯万玲、徐金枝为公司股东，侯万玲持有公司股份的90%，徐金枝持有公司股份的10%。2014年4月5日，侯万玲与贾宏艳签订《公司股权转让协议书》一份，协议约定：侯万玲将持有的合肥凌志物业管理有限公司20%的10万元（占注册资本20%）的股权转让给贾宏艳；同时约定协议签字后立即生效，上述股权对应在公司的权利和义务一并转让（或者：生效前公司发生的债权债务应由侯万玲按所持公司出资比例负责，生效后公司发生的债权债务则由贾宏艳按所持公司出资比例负责）。同日，侯万玲与贾宏平签订《公司股权转让协议书》一份，侯万玲将其持有的公司30%的15万元（占注册资本30%）的股权转让给贾宏平；另，徐金枝将其持有的10%的5万元（占注册资本10%）的股权转让给贾宏艳；其他协议内容同前。合肥凌志物业管理有限公司于当日召开全体股东会议，同意上述股权的变更，并通过了公司章程修正案。
2014年4月18日，侯万玲与贾宏艳、贾宏平签订《合作协议书》一份，约定三方自愿自2014年4月18日起以入股方式组成合肥凌志物业管理股份有限公司。此前一切与本公司有关的债权债务等事宜与现公司无关。共同注资50万元成立合作企业。侯万玲持本公司40%股份，贾宏艳、贾宏平各30%股份，共同享有对公司管理、经营、决策权。共同配合，风险共担，权利共享。同时，三方还就其他事项进行了约定。
同年4月20日，贾宏平、贾宏艳向侯万玲支付股权转让款共计30万元（其中包含徐金枝的5万元）。同日，侯万玲转款给贾宏平6万元。
4月22日，上述公司股权变更在工商行政管理部门办理了变更登记手续。变更后，侯万玲持有公司股份40%，贾宏平、贾宏艳各持有30%。
5月6日，合肥凌志物业管理有限公司召开股东会，通过了变更公司注册资本股东会决议，将公司注册资本由50万元变更为306万元。同年5月12日，双方办理了工商变更登记手续。
另查明：2014年6月5日，侯万玲转账支付贾宏平5万元；6月12日转账支付8.5万元；6月24日转账支付5.5万元。
2015年6月29日，侯万玲就股权转让纠纷诉至法院。
上述事实，由本院认定的证据、当事人陈述及庭审笔录予以证实。
本院认为：本案系因公司股权转让引发的纠纷。庭审中，贾宏艳虽对工商部门备案的《公司股权转让协议书》上的签名不予认可，但确认双方股权转让的事实。结合公司股东会决议、公司章程修正案以及双方付款往来的情况，侯万玲与贾宏艳之间形成股权转让合同关系的事实存在，本院予以认定。关于股权转让价款，公司股东会决议以及章程修正案反映出包括本案股权转让共计三笔，涉及股权转让价款共计30万元。作为股权受让方的贾宏艳、贾宏平其后分别支付侯万玲的款项合计亦为30万元；侯万玲收款当日退回贾宏平6万元，侯万玲与贾宏艳、贾宏平分别作出不同的表述，侯万玲主张为”欠款”，贾宏平辩称系”双方对转让价款重新达成一致后的退回款”，但双方均未提交证据加以佐证。从工商登记变更看，涉案股权转让款转账行为在前，变更登记在后。变更登记中并未反映出双方重新协商转让价款且达成一致，庭审中双方也未提交关联证据佐证各自主张，故本院认定，涉案股权转让价款总计应为30万元，涉案贾宏艳与侯万玲之间的转让款为10万元，退回的6万元款项，应为股权转让合同关系之外，侯万玲与贾宏平之间形成新的法律关系，本案中不作处理。侯万玲与贾宏艳之间的股权转让合同关系，从协议达成、付款履行以及之后的公司股权变更登记，双方主要的合同权利义务均已履行完毕。侯万玲诉请确认解除与贾宏艳的股权转让协议的效力，无事实和法律依据，本院不予支持。其主张双方已协商退股，因未能提供其与贾宏艳已就此达成新的合意的相关证据；庭审中，贾宏艳对此主张予以否认；故对侯万玲诉请恢复相应公司股份的诉请，证据不足，本院不予支持。关于侯万玲主张的2014年6月的三笔转账，各方对于款项的用途均未提供足够的证据予以说明，侯万玲也未提供双方已达成解除协议并要求退款的合意证据，因侯万玲、贾宏艳、贾宏平三方除涉案的股权转让纠纷外，尚有公司经营管理的合作协议关系。其据此提出的诉讼主张亦因证据不足未予确认，故该三笔款项的用途，本案中不作认定。
关于侯万玲诉请贾宏艳支付25万元违约金的诉请，其主张系因贾宏艳在履行《合作协议书》中存在违约行为，该诉求的请求权基础为侯万玲、贾宏艳、贾宏平三方达成的合作协议，与本案股权转让纠纷非同一法律关系，应另案提起诉讼。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告侯万玲的诉讼请求。
案件受理费6630元，由原告侯万玲承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省合肥市中级人民法院。
审判长 张 伟
审判员 李成菊
审判员 胡 玲
二〇一五年十二月一日
书记员 袁 林
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。