上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1054号
上诉人（原审原告）上海长鹰印刷厂。
被上诉人（原审被告）青年报社。
原审第三人上海青年传媒有限公司。
上诉人上海长鹰印刷厂（以下简称长鹰厂）因承揽合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民二（商）初字第2331号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月28日立案受理后，依法组成合议庭，于同年6月9日公开开庭审理了本案。上诉人长鹰厂的法定代表人＊＊＊及委托代理人，被上诉人青年报社的委托代理人，原审第三人上海青年传媒有限公司（以下简称青年传媒公司）的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，长鹰厂系获得出版物印刷、印后许可的股份合作制企业，青年报社系《青年报》的出版单位，青年传媒公司系经营《青年报》批发、零售、广告等业务的有限责任公司，青年报社是青年传媒公司的股东之一。2013年（应为2003年）11月，青年传媒公司（甲方）与长鹰厂（乙方）签订《代印合同》一份，约定：甲方委托乙方在市场和发行正常的情况下，每日印刷10万份左右的《青年报》；乙方在印刷次月5日之前将上个月的印刷清单、发票寄给甲方，甲方须在15日之前将上个月的印刷费结清，如遇特殊情况甲方可延期三个月付款；合同有效期10年，自2013年12月1日至2013年12月31日；到期双方无异议可顺延，如一方要求终止合同，必须提前三个月通知对方。合同签订后，长鹰厂按约履行了合同义务，但青年传媒公司未按约及时支付印刷费、纸张费，截至2007年9月已拖欠印刷款260余万元（人民币，下同）、纸张100余吨，为此长鹰厂多次向青年传媒公司发函催讨。
2007年9月27日，青年报社、青年传媒公司共同向长鹰厂发送《公函》三份，第一份《公函》内容为：“上海长鹰印刷厂：负责《青年报》经营的上海青年传媒有限公司长期委托贵中心承担印刷业务。根据上海青年传媒有限公司与贵中心签订的代印合同，自2007年2月至8月，因上海青年传媒有限公司原因未能及时支付印刷加工费和纸张费。为此，本着友好协商的原则，青年报社负责督促上海青年传媒有限公司尽最大努力、在最短周期内分期支付上述时间段的欠款。”第二份《公函》内容为：“上海长鹰印刷厂：上海青年传媒有限公司受青年报社委托与上海长鹰印刷厂签订委印合同。自2007年2月至8月，因上海青年传媒有限公司原因未能按时支付印刷加工费和纸张费。为此，本着友好协商的原则，青年报社负责、上海青年传媒有限公司在最短周期内分期支付上述时间段的欠款，并于9月30日前订出还款计划。”第三份《公函》内容为：“上海长鹰印刷厂：青年报社委托上海青年传媒有限公司承印《青年报》，上海青年传媒有限公司受托与贵中心签订代印合同。自2007年2月至8月，因上海青年传媒有限公司原因未能按时支付印刷加工费和纸张费。为此，本着友好协商的原则，青年报社负责上海青年传媒有限公司在最短周期内分期支付上述时间段的欠款。”
2007年9月30日，青年报社出具授权委托书一份，授权青年报社分管印务发行工作的副社长谢负责《青年报》的印刷业务，委托青年传媒公司发行物流中心副主任陈负责与印厂的日常联络及具体的委托印刷业务，每日在印刷委托业务确认书上加盖“青年报社发行部”印章。
2011年6月28日，长鹰厂发出《公函》一份，抬头为“青年报社（上海青年传媒有限公司）”，内容为催讨欠款，该份《公函》由青年传媒公司员工签收。2013年，长鹰厂再次向青年报社及青年传媒公司发送《催款函》，同年3月25日，青年传媒公司回函称：“贵厂《催款函》已收悉。感谢多年来的支持。我司正在就印刷费等事宜进行商议，并近期同贵厂进行协商，望予以继续支持为盼。”青年报社回函称：“贵厂《催款函》已收悉。感谢多年来的支持。报社定于2013年4月2日同贵厂就上海青年传媒有限公司印费事宜进行协商，望予以继续支持为盼。”同年4月17日，青年报社再次向长鹰厂发函，内容为：“关于青年报印刷欠款相关事宜，定于下周三（2013年4月24日）前给予明确答复，否则印厂有权采取包括停印在内的一切措施。”
2013年至2014年间，长鹰厂多次向青年传媒公司发出《应收账款询证函》，就双方往来账目进行核对，青年传媒公司在《应收账款询证函》上盖章确认拖欠印刷费数额及新闻纸数量。截至2014年9月30日，青年传媒公司共拖欠长鹰厂印刷费5，575，165.47元、新闻纸125.178吨。之后，长鹰厂多次催款未果，遂诉至原审法院，请求判令：1、青年报社支付长鹰厂印刷费5，575，165.47元及该款按中国人民银行同期同类贷款利率计算的逾期付款利息594，366.20元；2、青年报社支付长鹰厂纸张费476，104.36元。
原审审理中，经原审法院释明，长鹰厂坚持以青年报社而非青年传媒公司作为本案系争款项的付款义务人。
原审法院认为，长鹰厂提起本案诉请援引的法律依据是《中华人民共和国合同法》第四百零二条，即受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。因此，本案的争议焦点在于：一、青年传媒公司是否系在接受青年报社委托授权的情况下与长鹰厂签订《代印合同》且长鹰厂在订立合同时即知晓该代理关系；二、《代印合同》是否对青年报社具有约束力。
针对第一个争议焦点，长鹰厂以《出版管理条例》第三十三条第三款（印刷单位不得接受非出版单位的委托印刷报纸）及《印刷业管理条例》第十七条第三款（印刷企业接受出版单位委托印刷报纸必须验证报纸出版许可证）的规定为由，主张青年传媒公司不具备签订报纸印刷合同的法定资格，故《代印合同》只能是在受到青年报社委托的情况下签订，长鹰厂作为印刷单位亦明知青年报社与青年传媒公司之间的委托授权关系。然而，长鹰厂所述行政法规的相关规定只是对于出版物印刷合法性的规制，即印刷单位必须在确保报纸出版合法的情况下才能从事印刷业务，而不属于导致合同无效的效力性强制性规定，故青年传媒公司虽非出版单位，但其以自己名义与青年报社签订的《代印合同》并不当然无效。并且，长鹰厂在签订合同时亦未要求青年传媒公司出具相关的委托授权材料，故长鹰厂主张青年传媒公司只能在受到青年报社委托的情况下才能与其签订合同及其在订立合同时即知晓该代理关系缺乏依据。
针对第二个争议焦点，首先，从青年报社和青年传媒公司的业务范围来看，青年报社系《青年报》的出版单位，青年传媒公司系经营《青年报》批发、零售、广告等业务的有限责任公司。虽然青年报社是青年传媒公司的股东之一，但两者是独立经营的法人实体。青年传媒公司作为从事《青年报》所有经营性业务的公司，在获得报纸经营收入的同时，理应承担印刷费用等相应的经营成本，故青年传媒公司以自己的名义与长鹰厂签订《代印合同》并在合同履行过程中自行承担合同的付款义务亦与其经营范围相符。青年报社虽为《青年报》的出版单位，但并不从《青年报》的发行等经营性业务中获利，故长鹰厂要求其承担相应的印刷费用不符合公平原则。其次，从2003年11月长鹰厂与青年传媒公司签订《代印合同》至今，印刷费用的结算一直都在长鹰厂与青年传媒公司之间进行，青年报社从未承担过付款义务。即使在2007年青年报社与青年传媒公司向长鹰厂发送《公函》确认青年传媒公司系受到青年报社委托承印《青年报》之后，长鹰厂的《应收账款询证函》仍向青年传媒公司发出，实际亦由青年传媒公司进行付款，青年报社在发送给长鹰厂的相关函件中亦从未承诺由其承担付款义务。因此，从《代印合同》的实际履行情况来看，该合同约束的也只是长鹰厂和青年传媒公司，长鹰厂要求青年报社承担合同义务缺乏依据。
原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四百零二条的规定，判决：驳回长鹰厂的全部诉讼请求。本案一审案件受理费减半收取29，160元，财产保全费5，000元，合计诉讼费用34，160元，由长鹰厂负担。
判决后，长鹰厂不服，向本院提起上诉称：从《代印合同》的名称、青年报社向长鹰厂出具的授权委托书及青年报社、青年传媒公司联合发函的内容，均可证明青年报社与青年传媒公司之间存在委托代理关系，而青年报社在其与青年传媒公司的联合回函中亦承诺就青年传媒公司所欠本案系争印刷费承担责任；长鹰厂在债的对应性问题上与法院有不同认识，并不影响本案系争债权的实现，原审法院以《代印合同》主体并非青年报社为由驳回长鹰厂的诉请将导致讼累。据此，长鹰厂认为原审判决认定事实不清，请求二审法院撤销原判，改判支持其原审的全部诉讼请求。
青年报社答辩称：其与青年传媒公司均系独立法人，双方并不存在代理关系，且《代印合同》的签订及印刷费的履行均发生在长鹰厂与青年传媒公司之间，故青年报社在本案中不应承担责任。据此，青年报社不同意长鹰厂的上诉请求，并认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
青年传媒公司述称：系由其与长鹰厂签订并履行本案系争印刷合同，不存在受青年报社委托的情形，而青年报社系其最大股东，亦系其最大债权人，现其已进入破产清算程序，故不同意长鹰厂的上诉请求，并认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审庭审中，长鹰厂提供了对账单一组，以证明青年报社委托青年传媒公司与长鹰厂结算，青年报社与青年传媒公司存在委托代理关系。青年报社经质证认为，上述对账单不是新的证据，且对账单没有青年报社人员的签字或盖章，而是加盖了长鹰厂的公章和青年传媒公司的财务章，恰能证明长鹰厂系与青年传媒公司结算印刷费的事实。青年传媒公司经质证认为，上述对账单不是新的证据，且对账单系长鹰厂发送给青年传媒公司用于双方结算，对其中有青年传媒公司盖章确认部分的真实性予以确认。
青年传媒公司于二审庭审中提供了原审法院民事裁定书、民事决定书各一份，以证明青年传媒公司已进入破产清算程序。长鹰厂、青年报社经质证后均表示对上述裁定书及决定书的真实性没有异议。
青年报社二审期间未提供新的证据。
本院对上述证据认证认为，长鹰厂提供的对账单的全部真实性未得到青年报社和青年传媒公司的认可，且与本案争议事实不具有直接关联，故不予认定；对青年传媒公司提供的民事裁定书、民事决定书予以认定。
本院经审理查明，原审法院认定事实属实，本院予以确认。
另查明，青年报社的事业单位法人证书所载宗旨和业务范围为：团市委机关报，宣传党的方针、政策，围绕青年特点，开展文化思想教育等。青年传媒公司的企业法人营业执照所载经营范围为：《青年报》批发、零售，承接各类广告设计、制作，承办《青年报》国内报纸广告业务，企业形象策划、商务咨询等。
再查明，原审法院于2015年3月19日作出民事裁定：受理申请人北京北大高科技产业投资有限公司对被申请人青年传媒公司的破产申请。原审法院于2015年4月13日作出民事决定，指定上海华鸿清算事务有限公司为上述破产清算一案的破产管理人，并规定了破产管理人的主要职责等。
本院认为，本案争议在于青年报社是否应向长鹰厂承担支付印刷费用的责任。涉案《代印合同》系由长鹰厂与青年传媒公司签订，亦由双方对相关印刷费用进行结算，显然青年传媒公司系长鹰厂的合同相对方，应承担支付尚欠印刷费用的合同义务。现长鹰厂以青年传媒公司与青年报社存在代理关系，且青年报社曾承诺对本案印刷费承担责任为由，坚持向青年报社主张权利。对此，本院认为，根据《印刷业管理条例》关于印刷企业必须验证报纸许可证的规定，以及青年报社与青年传媒公司联合回函中关于“青年传媒公司受青年报社委托与长鹰厂签订委印合同”的表述，可认定青年报社与青年传媒公司之间存在代理关系，并可推定长鹰厂在订立《代印合同》时知晓该代理关系，然而，长鹰厂在本案中要求青年报社单独承担付款责任，依据不足，难以支持，理由如下：首先，从青年报社与青年传媒公司之间的关系而言，青年报社作为《青年报》的出版单位，系不以营利为目的的事业单位法人，而青年传媒公司作为从事《青年报》所有经营性业务等的企业法人，在取得报纸经营收入的同时，理应承担印刷费用等相应的经营成本，对此二者的关系，长鹰厂在与青年传媒公司签订《代印合同》时应当是明知的；其次，从《代印合同》的长期履行过程来看，印刷费用的结算均发生在长鹰厂与青年传媒公司之间，尤其在青年传媒公司、青年报社于2007年9月向长鹰厂联合发函，明确了双方的代理关系之后，长鹰厂于2013至2014年间始终在向青年传媒公司发送《应收账款询证函》以核对账目，可见，长鹰厂直至本案诉讼之前仍将青年传媒公司视为合同相对方及付款直接义务人；再者，青年报社在向长鹰厂的发函中，仅表示负责督促青年传媒公司尽快支付欠款，而并未明确承诺由其承接付款责任。综上，虽然长鹰厂在订立《代印合同》时知道青年传媒公司系受青年报社的委托与其订立合同，但有上述确切的事实和证据表明该合同只约束长鹰厂与青年传媒公司，故根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定，该合同并不能直接约束长鹰厂和青年报社，长鹰厂应向其合同的相对方青年传媒公司主张印刷费用。鉴于青年传媒公司现已进入破产清算程序，长鹰厂宜依照法定程序及时申报权利。原审判决结果正确，可予维持。长鹰厂的上诉请求，因于法无据，难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币58，320元，由上诉人上海长鹰印刷厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一五年八月七日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》第四百零二条
受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。