江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00875号
上诉人（原审被告）蔡荣付。
上诉人（原审被告）唐新红。
上诉人（原审被告）王春林。
被上诉人（原审原告）韩玉平。
被上诉人（原审原告）韩玉进。
原审被告孙德春，居民身份证号码320923196805043012汉族。
上诉人蔡荣付、唐新红、王春林因与被上诉人韩玉平、韩玉进、原审被告孙德春股权转让纠纷一案，不服太仓市人民法院（2014）太商初字第0067号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月2日受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
韩玉平、韩玉进一审诉称：韩玉平、韩玉进与蔡荣付、唐新红、王春林、孙德春原本均是江苏蓝统时带啤酒有限公司的出资股东。2011年11月24日，韩玉平、韩玉进与蔡荣付、唐新红、王春林、孙德春签订《公司股权转让协议》一份。协议约定：韩玉平、韩玉进将持有的江苏蓝统时带啤酒有限公司62.5%的股权转让给蔡荣付、唐新红、王春林、孙德春，股权转让折合人民币320万元。蔡荣付、唐新红、王春林、孙德春在2012年1月13日首付人民币130万元，余款在2012年4月28日付清。协议签订后，蔡荣付、唐新红、王春林、孙德春支付了股权转让费130万元，余款人民币190万元未按约定日期付清。韩玉平、韩玉进认为，双方间的股权转让已经工商行政管理部门变更登记，发生法律效力。但蔡荣付、唐新红、王春林、孙德春违反了协议的约定，不按约支付股权转让款，损害了韩玉平、韩玉进的合法权益。应按照合同约定支付转股股金的20%（折合人民币64万）的违约金。为维护韩玉平、韩玉进权益，诉至法院。请求：1、判令蔡荣付、唐新红、王春林、孙德春支付股权转让款190万元。2、判令蔡荣付、唐新红、王春林、孙德春偿付违约金64万元。3、判令蔡荣付、唐新红、王春林、孙德春承担诉讼费用。审理中，韩玉平、韩玉进撤回要求偿付违约金的诉讼请求。
蔡荣付、唐新红、王春林一审辩称：一、韩玉平、韩玉进的诉讼请求与事实不符。1、双方签订的《公司股权转让协议》不是2011年10月24日，而是2011年10月25日。2、韩玉平、韩玉进向蔡荣付、唐新红、王春林主张的数额不对。应减除已支付的130万元，另减除韩玉平、韩玉进保证收回的客户的外来款1211997.99元和蔡荣付、唐新红、王春林为韩玉平、韩玉进垫付的法院执行款297000元，最终蔡荣付、唐新红、王春林应付韩玉平、韩玉进股权转让费为391002.10元。3、蔡荣付、唐新红、王春林没有违约，而是韩玉平、韩玉进违约。双方签订的《公司股权转让协议》第二条载明“须结清客户往来后付余款”。同时韩玉平、韩玉进至今没有履行“韩玉平与江苏蓝统时带啤酒有限公司的客户往来账在2012年春节前移交公司，个人往来在2012年4月底在股金中多退少补”的承诺。二、韩玉平、韩玉进应当依约定向蔡荣付、唐新红、王春林偿付违约金64万。《公司股权转让协议》中约定，如韩玉平、韩玉进违约，按转让股金款的20%作为违约金。韩玉平、韩玉进至今没有按协议约定和承诺履行结清账目和移交账目的义务，应当按约偿付违约金64万。综上，请求法院驳回韩玉平、韩玉进诉讼请求。
孙德春一审辩称：孙德春股权已经卖给了蔡荣付，这件事情与孙德春无关，孙德春不应当承担责任。其中有一次谈签订股权转让，要吃掉孙德春的股权，孙德春不同意，就没有签字。后来孙德春又去找蔡荣付说要一点利息钱，所以蔡荣付给了孙德春13万元的利息钱，孙德春的股权也就转让给了蔡荣付。
原审法院经审理查明：2002年8月，盐城市冰川啤酒有限公司经盐城市阜宁工商行政管理局批准注册成立，注册资本50万元，股东为单正华和黄立芳，制定了公司章程并由全体股东签字确认。该章程第五条明确公司注册资本50万元。第七条明确股东的姓名、出资方式及出资额分别为：单正华，出资额40万元，占股份比例80%；黄立芳出资额10万元，占股份比例20%。第十条明确，股东之间可以相互转让其部分出资。
2008年，经工商部门核准，盐城市冰川啤酒有限公司变更名称为江苏蓝统时带啤酒有限公司，注册资本增加至500.78万元。2009年4月，变更名称为江苏黄浦啤酒有限公司；2009年8月，又变更名称为江苏蓝统时带啤酒有限公司。期间又经过多次股权转让、法定代表人变更。时至2011年5月29日，江苏蓝统时带啤酒有限公司在工商部门登记备案的章程修正案显示：此时江苏蓝统时带啤酒有限公司注册资本为500.78万元，法定代表人韩玉平，股东共七名，即韩玉平、韩玉进、蔡荣付、唐新红、王春林、孙德春及案外人王某。各人出资及持股比例分别为：韩玉平（出资212.9875万元、持股比例42.53%）、韩玉进（出资100万元、持股比例19.97%）、蔡荣付（出资75.117万元、持股比例15%）、唐新红（出资50.078万元、持股比例10%）、王春林（出资25.039万元、持股比例5%）、孙德春（出资12.5195万元、持股比例2.5%）、王某（出资25.039万元、持股比例5%）。
2011年10月23日，韩玉平与蔡荣付签订协议一份，由蔡荣付作为甲方，韩玉平并代韩玉进作为乙方签字确认。约定：“一、甲方增持的韩氏兄弟二人股份42.5%中，将其中22.5%股份再次转让给乙方韩玉平及其弟（甲方20%，乙方22.5%）。二、对2011年10月22日《股权转让协议》中，付款方式的部分2012年元月3日及2012年4月28日付款日期中约定还款计划应扣除乙方所占22.5%部分。……四、乙方挂靠在本人身边的22.5%股权（实为蓝统时带总股份的22.5%）如乙方需转让，乙方优先受让，并无条件配合乙方办理转让手续。”
2011年10月24日，江苏蓝统时带啤酒有限公司全体七名股东签订《公司股权转让协议》一份，由韩玉平、韩玉进作为甲方（出让方），蔡荣付、唐新红、王春林、孙德春作为乙方（受让方），案外人王某作为证明人共同签字确认。该份《公司股权转让协议》约定：第一条股权的转让：“1、由甲方韩玉平、韩玉进将其持有的江苏蓝统时带啤酒有限公司62.5%的股权转让给乙方蔡荣付、唐新红、王春林、孙德春；2、乙方同意接受上述转让股权；3、甲乙双方确定的转让价格（折价）为人民币叁佰贰拾万元整；4、本次股权转让完成后，乙方（蔡荣付22.5%、唐新红15%、王春林5%、孙德春20%）即享受62.5的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。5、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。”第二条付转让金方式：“乙方在2012年1月13日首付壹佰叁拾万元人民币，余款在2012年4月28日付清。”第三条违约责任：“1、本协议正式签订后，任何乙方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如乙方不按规定时间付款，按转让股金的20%作为违约金，如甲方违约，按转让股金款的20%作为违约金。2、任何乙方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。”并约定该协议经双方签字或盖章后即生效，生效之日即为股权转让之日。双方均认可签订过该协议，但蔡荣付、唐新红、王春林认为该协议已经作废，未生效。
蔡荣付、唐新红、王春林另提供2011年10月25日签订的《公司股权转让协议》一份，由韩玉平、韩玉进作为甲方（出让方），蔡荣付、唐新红、王春林作为乙方（受让方）签订。该份《公司股权转让协议》约定：第一条股权的转让：“1、由甲方韩玉平、韩玉进将其持有的江苏蓝统时带啤酒有限公司62.5%的股权转让给乙方蔡荣付、唐新红、王春林；2、乙方同意接受上述转让股权；3、甲乙双方确定的转让价格（折价）为人民币叁佰贰拾万元整；4、本次股权转让完成后，乙方（蔡荣付42.5%、唐新红15%、王春林5%）即享受62.5%的股东权利并承担义务。甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。5、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。”第二条付转让金方式：“乙方在2012年1月13日首付壹佰万元整人民币，余款在2012年4月28日付清。（需结清客户往来后付余款）”第三条违约责任：“1、本协议正式签订后，任何乙方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约，违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。如乙方不按规定时间付款，按转让股金的20%作为违约金，如甲方违约，按转让股金款的20%作为违约金。2、任何乙方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。”并约定该协议经双方签字或盖章后即生效，生效之日即为股权转让之日。经庭审质证，确认2011年10月25日的《公司股权转让协议》第二条中“（需结清客户往来后付余款）”的内容系由唐新红手写添加。韩玉平、韩玉进对该份《公司股权转让协议》签订时间表示异议，认为实际签订时间应为2011年10月23日；对添加的“（需结清客户往来后付余款）”内容亦表示异议，认为是事后添加。孙德春对此份《公司股权转让协议》表示其并不知情。
此后一个月左右，因孙德春实际并未依2011年10月24日签订的《公司股权转让协议》履行支付股权转让款的约定，蔡荣付与其协商，以孙德春将其自身原有的2.5%的股份亦转让给蔡荣付的方式退出公司经营。为此，蔡荣付于2014年1月15日出具情况说明一份，载明：“原告韩玉平、韩玉进诉本人及唐新红、王春林股权纠纷一案，本人股份22.5%、孙德春20%股份，合计42.5%。孙德春股份当时已直接转给本人，其责任由本人承担（本案无孙德春无关【注：应为“与孙德春无关”】）”。
随后，双方及另一股东王某依上述实际情况制定了相应的股权转让协议、股东会决议、章程修订案用于工商登记变更。蔡荣付于2012年春节前【注：2012年春节为2012年1月23日】分多次合计向韩玉平、韩玉进支付了130万元，韩玉平、韩玉进确认已经收到。唐新红、王春林未支付相应股权转让款。
另查明：江苏蓝统时带啤酒有限公司之后提供如下股东会决议、股权转让协议向工商行政部门办理变更登记：
2011年11月6日的股东会决议：1、同意股东韩玉平辞去公司执行董事兼经理的职务。2、同意重新选举蔡荣付担任执行董事兼经理的职务。3、免去蔡荣付担任监事的职务，选举王某担任监事的职务。
2011年12月3日的公司通过股东会决议：1、同意转让方孙德春将在江苏蓝统时带啤酒有限公司的股权12.5195万元（占公司注册资本的2.5%）以人民币12.5195万元转让给受让方蔡荣付。2、同意修改章程。
2011年12月16日的公司通过股东会决议：1、同意转让方韩玉平将在江苏蓝统时带啤酒有限公司的股权212.9875万元（占公司注册资本的42.53%）以人民币212.9875万元转让给受让方蔡荣付。2、同意修改章程。
2011年12月23日的公司通过股东会决议：1、同意转让方韩玉进将在江苏蓝统时带啤酒有限公司的股权75.117万元（占公司注册资本的15%）以人民币75.117万元转让给受让方唐新红。2、同意转让方韩玉进将在江苏蓝统时带啤酒有限公司的股权24.883万元（占公司注册资本的4.97%）以人民币24.883万元转让给受让方王春林。3、同意修改章程。
上述事项经工商部门核准并发出如下变更登记通知书：
2011年12月5日，同意变更登记江苏蓝统时带啤酒有限公司法定代表人由韩玉平变更为蔡荣付，孙德春转让其2.5%股权至蔡荣付的事项。
2011年12月19日，同意变更登记韩玉平转让其42.53%股权至蔡荣付的事项。
2011年12月30日，同意变更登记韩玉进转让其15%股权至唐新红、韩玉进转让其4.97%股权至王春林的事项。
因此，至2011年12月30日，工商登记显示各股东持股比例分别为：蔡荣付持股60.03%、唐新红持股25%、王春林持股9.97%、王某持股5%。
落款时间显示为2012年10月24日，由韩玉平签字的承诺载明：“韩玉平与江苏蓝统时带啤酒有限公司的客户往来账，在2012年春节前移交公司，个人往来在2012年4月底股金中多退少补。”内容非韩玉平所写，原告韩玉平认可其签字真实性，但对内容表示异议，孙德春对此亦表示不知情。
再查明：江苏省阜宁县人民法院在执行（2009）阜执字第0073号案件中，于2011年7月向江苏蓝统时带啤酒有限公司发出通知书一份，因2008年10月法院在审理案件中曾要求江苏蓝统时带啤酒有限公司协助将单正华、黄立芳在江苏蓝统时带啤酒有限公司应得的公司转让款中的50万元予以冻结，嗣后因江苏蓝统时带啤酒有限公司擅自将冻结的50万元予以支出，致使该案立案执行后无法执行。遂依法责令江苏蓝统时带啤酒有限公司在通知书送达之日起5日内追回擅自支付的50万元，逾期需承担相应的赔偿责任。嗣后，唐新红于2011年11月9日代表江苏蓝统时带啤酒有限公司作为协助执行人就此执行案件与申请人陈真鹏等达成和解：由江苏蓝统时带啤酒有限公司代被执行人单正华、黄立芳支付27.2万元，并履行完毕。
2012年12月31日，江苏省射阳县人民法院依据（2008）射民二初字第0569号民事判决书在执行（2009）射执字第0902号案件中，江苏蓝统时带啤酒有限公司作为被执行人被执行2.5万元。
2010年至2012年期间，韩玉平主要参与经营的为2011年期间，之后因身体原因及股权转让退出公司经营。江苏蓝统时带啤酒有限公司在此期间与郭某某、朱某某等客户存在业务关系，尚有部分往来款项未结清。
原审法院认为：本案的争议焦点为：一、两份不同时间的《公司股权转让协议》如何适用；二、蔡荣付、唐新红、王春林是否有权要求扣除部分股权转让款项及主张违约金。三、蔡荣付是否有权依隐名协议要求扣除相应股权转让款。
关于第一个争议焦点：两份不同时间的《公司股权转让协议》如何适用。
韩玉平、韩玉进提供的2011年10月24日的《公司股权转让协议》与蔡荣付、唐新红、王春林提供的2011年10月25日的《公司股权转让协议》均形式完备，且其内容未违反公司章程约定及法律强制性规定，故均应认定成立并生效。两份协议在股权转让总价及支付时间、违约责任上均基本一致。两份协议相互印证，结合之后的履行情况，可以确认如下事实符合转让股权相对方的真实意思表示：2011年10月，韩玉平、韩玉进同意将其所有的62.5%的股权以320万元的总价全部出让，由受让人分别于2012年1月13日、2012年4月28日前分两次付清转让款项，其中，由唐新红受让15%，王春林受让5%的股权份额明确；均约定了违约需支付转股金额的20%作为违约金的违约责任。现结合双方当事人之后的履行行为、当事人各自的陈述、对案外人王某的调查笔录等来综合判断：
一、韩玉平、韩玉进与蔡荣付、唐新红、王春林在明知存在全体股东签署的2011年11月24日《公司股权转让协议》的情况下，在次日（即2011年10月25日）又另行签订一份《公司股权转让协议》，且未征求原受让人孙德春意见，显然有违常理，明显已经侵犯了原股权受让人即孙德春的可期待利益。二、案外人王某的笔录反映，25日当日，签订协议的各当事人在不同的地方，应不可能签署此份协议。三、蔡荣付实际已经按约支付130万元的款项（2011年10月24日《公司股权转让协议》中首期款为130万，2011年10月25日《公司股权转让协议》中首期款则为100万）。四、由孙德春依照2011年10月24日《公司股权转让协议》原拟受让的20%股权需支付相应股权转让款的部分实际未由孙德春履行，因孙德春向蔡荣付转让其在江苏蓝统时带啤酒有限公司中股权，而由蔡荣付履行。五、蔡荣付出具的情况说明表明，其之所以按42.5%的比例支付相应的股权转让款，是因为孙德春已将其受让的20%股份直接转给其本人，孙德春的责任由其承担。六、韩玉平、韩玉进对2011年10月25日《公司股权转让协议》的签署时间不予认可，孙德春对此亦不知情。
综合上述情况，虽然事后的履行行为外在表示形式与2011年10月25日的《公司股权转让协议》约定类同，但双方实际仍按照2011年10月24日的《公司股权转让协议》履行，仅因之后孙德春实际转让其自身原有股份并退出经营，蔡荣付愿意承担起原受让部分付款义务的情形，使蔡荣付实际受让了42.5%的股权并负有支付相应股权转让款项的义务。故法院认定，2011年10月24日《公司股权转让协议》更符合双方真实意思表示，对双方具有约束力。
2011年12月，在办理工商变更登记手续时，对孙德春转让其股份给蔡荣付的情况，韩玉平、韩玉进在相关股东会决议上签字同意，表明其对此知情，庭审中，韩玉平、韩玉进也明确表示同意由蔡荣付履行孙德春的付款义务，可以推定韩玉平、韩玉进明知且认可蔡荣付与孙德春之间的转让，故韩玉平、韩玉进虽有权要求孙德春按照2011年10月24日《公司股权转让协议》支付相应股权转让款及其他义务，但其此部分请求韩玉平、韩玉进实际已认可不再需要孙德春履行，应由蔡荣付向韩玉平、韩玉进支付。
综上，蔡荣付、唐新红、王春林受让比例明确，应按照其各自受让比例承担相应付款义务，即需依照蔡荣付受让42.5%、唐新红受让15%，王春林受让5%的比例各自支付相应的股权转让款，但应扣除蔡荣付已经支付的130万。虽然股权转让协议并未明确约定韩玉平及韩玉进对出让款项如何分配，但该事项由韩玉平、韩玉进另行解决，并不会对股权转让协议及付款方式的成立生效产生影响。
关于第二个争议焦点：蔡荣付、唐新红、王春林是否有权要求扣除部分股权转让款项及主张违约金。
蔡荣付、唐新红、王春林的此项抗辩，认为韩玉平、韩玉进应遵循由唐新红对付款方式手工添写的“（需结清客户往来后付余款）”和结清账目的约定，因韩玉平、韩玉进未结清客户往来，韩玉平、韩玉进已违约，故有权不予以支付且韩玉平、韩玉进需支付64万违约赔偿金。蔡荣付、唐新红、王春林为此明确该支付违约金要求作为本次诉讼中抗辩理由。针对上述抗辩，分析如下：
对2011年10月25日《公司股权转让协议》的效力，前文进行了阐述，在此不再赘述。即使从2011年10月25日《公司股权转让协议》合同本身来看，此部分条文内容的添加，显然与该条文前句“余款在2012年4月28日付清”已约定了明确期限的打印内容相互矛盾；且《公司股权转让协议》第二条约定的是乙方责任，即蔡荣付、唐新红、王春林的付款义务，“（需结清客户往来后付余款）”的约定显然也无法当然解释为该义务需韩玉平、韩玉进完成。即使是在2011年10月25日《公司股权转让协议》中，其对该条约定指明需要完成的事项也属于约定不明，蔡荣付、唐新红、王春林另提供的韩玉平落款的承诺书内容也仅显示韩玉平需向江苏蓝统时带啤酒有限公司移交的是客户往来账，移交的对象也是公司而非蔡荣付、唐新红、王春林，对结清客户往来款更未做约定。结合双方庭审中陈述韩玉平、韩玉进因自身原因在此期间参与管理经营的仅为2011年，2010年其未参与实际经营等情况，股权转让之后的2012年韩玉平、韩玉进亦实际已经退出江苏蓝统时带啤酒有限公司，之后江苏蓝统时带啤酒有限公司仍持续经营，由唐新红负责。蔡荣付、唐新红、王春林现要求由韩玉平、韩玉进对蔡荣付、唐新红、王春林列举的2010至2011年期间的部分公司债权在股权转让款中直接扣除或者结清往来后支付余款，将实际使韩玉平、韩玉进成为代公司的债务人清偿公司债务或显然加重了韩玉平、韩玉进的义务，损害韩玉平、韩玉进利益；蔡荣付、唐新红、王春林因此所提交证据主张的扣款项目均系公司经营往来，与承诺书涉及的个人往来亦不同，与本案诉争的股权转让分属不同的法律关系。况且，韩玉平、韩玉进对此添加及承诺书真实性表示异议，蔡荣付、唐新红、王春林未提供其他证据佐证其主张，故其此项抗辩法院不予采信。
关于江苏省阜宁县人民法院（2009）阜执字第0073号案件中江苏蓝统时带啤酒有限公司支付的27.2万元、江苏省射阳县人民法院（2009）射执字第0902号案件中被执行的2.5万元，均为江苏蓝统时带啤酒有限公司作为独立法人在拒不执行或协助执行相关生效法律文书的情况下发生，其责任承担的主体是江苏蓝统时带啤酒有限公司而不是韩玉平、韩玉进，韩玉平、韩玉进、蔡荣付、唐新红、王春林在签订《公司股权转让协议》时也并未对此作出约定，其不属于本案审理范围。综上，本案中无法认定双方对在股权转让款支付中需扣除公司客户欠款的事项及金额等已协商达成一致，可由蔡荣付、唐新红、王春林根据相关事实和法律另行主张，故蔡荣付、唐新红、王春林主张扣除相应款项并要求韩玉平、韩玉进承担支付违约赔偿金64万的抗辩，法院不予采信。
关于第三个争议焦点：蔡荣付是否有权依隐名协议要求扣除相应股权转让款。
韩玉平、韩玉进与蔡荣付于2011年10月23日签订的协议显示，双方曾协商由蔡荣付受让韩玉平、韩玉进42.5%的股份后，其中22.5%的股权以挂靠蔡荣付的方式仍由韩玉平、韩玉进持有，该协议对应2011年10月22日的《股权转让协议》。所谓2011年10月22日的《股权转让协议》，经听取双方庭审陈述，可以认定系韩玉平、韩玉进与蔡荣付在签订书面股权转让协议前进行的磋商，而最终签署经全体股东认可的2011年10月24日《公司股权转让协议》。此时，发生情势变更，韩玉平、韩玉进拟隐名持有部分的股权已不存在，因此该份协议实际无法履行。之后，韩玉平、韩玉进也实际退出经营，未再享有股东权利，蔡荣付提供的现有证据无法充分证实韩玉平、韩玉进之后又继续依该份协议成为该公司的隐名股东。故蔡荣付的此项抗辩，法院亦不予采信。现韩玉平、韩玉进在本案中不再主张违约赔偿，系对自身诉讼权利的处分，应予准许。孙德春经合法传唤无正当理由拒不到庭，应承担相应的法律责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百七十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、蔡荣付支付韩玉平、韩玉进股权转让款87.6万元；唐新红支付韩玉平、韩玉进股权转让款76.8万元；王春林支付韩玉平、韩玉进股权转让款25.6万元。均在本判决生效之日起10日内履行完毕。该款由蔡荣付、唐新红、王春林直接给付韩玉平、韩玉进，如采用转账方式支付，请汇入太仓市人民法院，开户行：中国银行太仓市支行营业部，账号：45×××14。二、驳回韩玉平、韩玉进的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费21900元，由蔡荣付、唐新红、王春林负担。此款韩玉平、韩玉进已预交，法院不再退还，蔡荣付、唐新红、王春林应负担部分由蔡荣付、唐新红、王春林在本判决生效之日起10日内直接给付韩玉平、韩玉进。
上诉人蔡荣付、唐新红、王春林不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实不清，证据不足。1、原审法院以2011年10月24日的《公司股权转让协议》作为定案依据缺乏事实和法律依据，滥用自由裁量权。2、孙德春述称对此不知情符合实际情况。3、证人王某的证言不真实，不具有任何效力。4、已支付的130万元是蔡荣付、唐新红、王春林共同以公司的名义支付的，并不是蔡荣付一人支付。应是三人按比例付款的。二、蔡荣付要求扣除韩玉平挂靠在其名下的22.5%的股权转让款，符合协议约定和法律规定。三、本案股权转让款的给付是附条件的民事法律行为。四、原审判决适用法律错误，判决不当。综上，请求撤销原审判决，改判驳回韩玉平、韩玉进的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由韩玉平、韩玉进负担。
被上诉人韩玉平、韩玉进答辩称：一、关于事实认定。1、原审法院已经查明本案中真实有效的股权转让协议是2011年10月24日签订的那份。有王某的调查笔录可以证明，并且双方在实际履行中也是按照这份协议履行的。蔡荣付、唐新红、王春林已经支付了第一期的股权转让款130万元，而不是其主张的另一份协议的100万元。此外，蔡荣付、唐新红、王春林认为其提供的10月25日协议才是真实的也不符合逻辑。因为如果如蔡荣付、唐新红、王春林所述，各方又重新于10月25日签订新的协议的话，正常做法是把前面协议书销毁或是在新的协议书中注明前份协议已作废，但事实上这两点都不存在。2、蔡荣付、唐新红、王春林称孙德春对此事不知情，也是不合常理的。因为10月24日的协议，各方全部已签字。孙德春也是协议当事人之一，如果把这份协议推翻再另签协议，并且还把孙德春排除在外，肯定是要通知孙德春的，否则的话，其他人就构成了对孙德春的违约，只有原协议所有当事人协商一致时才能解除。3、证人王某的证言完全是真实的，因为证人与双方都没有利害关系，只是客观陈述事实。4、已支付的130万元是蔡荣付、唐新红、王春林共同以公司名义支付的，对于蔡荣付、唐新红、王春林之间是什么关系，韩玉平、韩玉进不清楚。二、关于挂靠股权的协议，签订于2011年10月23日。而双方实际履行的协议是在10月24日，即10月23日的协议已经被之后的协议推翻。并且之后双方也是按照10月24日的协议履行的。三、本案股权转让是附条件的民事行为是不成立的。蔡荣付、唐新红、王春林所称的附条件是指其提供的10月25日的协议，并非是真实的协议，并且蔡荣付、唐新红、王春林所称的附条件是由唐新红自己手工添加的，对此韩玉平、韩玉进完全否认。原审法院也否认了其效力。韩玉平、韩玉进提出的债务全都是公司的，与韩玉平、韩玉进个人无关。四、原审判决适用法律正确，判决并无不当。
原审被告孙德春未作述称。
二审经审理查明，2014年4月30日原审法院向王某进行了调查，王某陈述2011年10月24日公司股权转让协议是在2011年10月24日当天签订，其是见证人，是蔡荣付等四人受让韩玉平、韩玉进的股权，转让款320万元。该协议系其根据双方的意思拟定，孙德春亦参与协商的。王某认为2011年10月25日不可能签订合同，因为韩玉平在太仓，韩玉进、蔡荣付在上海，其他人在苏北。该份2011年10月25日的公司股权转让协议也是10月24日那天由其拟定的，最终是否签字，其不清楚。拟定时手写添加部分不是其书写的，因签字前孙德春要求受让股权，占公司股权20%，其重新对协议进行修改并打印，交由各方签字，最终形成由其作为证明人的公司股权转让协议。王某还陈述，从2008年到2009年底由韩玉平实际管理，后来由于身份原因从2010年开始由王春林管理，2011年时由唐新红管理，韩玉进实际没有管理过公司。对于从2008年至2011年所有的经营期间的客户往来、结算事宜，王某陈述销售均由王春林管理，韩玉平、韩玉进没有负责过销售事宜，在2008年、2009年韩玉平担任董事长时，销售尾款也是由销售副总王春林去催收。（注：调查笔录中2011年10月24日及2011年10月25日公司股权转让协议中的月份均写为11月，应为笔误）
原审庭审中，蔡荣付陈述对韩玉平、韩玉进收到的130万元，其从厂里账上打给韩玉平、韩玉进大约40万元，其个人支付了约90万元，王春林明确其个人未支付过款项，唐新红则确认蔡荣付所述的支付情况，确认其没有支付过。二审中，蔡荣付认为虽然该130万元是以其名义支付，但内部有唐新红、王春林的款项，以后内部还需结算。
另外，韩玉平、韩玉进还向原审法院提供2011年11月6日关于韩玉平、韩玉进向蔡荣付、唐新红、王春林、孙德春进行股权转让的协议及当天的股东会决议，因上述协议未用于工商变更登记，蔡荣付、唐新红、王春林对证据的真实性未予确认。
上述事实有当事人在原审庭审中及二审中的陈述、原审法院的调查笔录等证据证实。
二审经审理查明的其它事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：本案双方当事人二审争议的焦点是：一、本案各方当事人实际履行的是何份《公司股权转让协议》；二、韩玉平、韩玉进是否还隐名持有江苏蓝统时带啤酒有限公司的股份；三、本案所涉剩余股权转让款的支付是否为附条件给付。
关于第一个争议焦点，本案涉及落款时间分别为2011年10月24日及2011年10月25日的《公司股权转让协议》，韩玉平、韩玉进认为落款时间为2011年10月25日的《公司股权转让协议》签订时间早于落款时间为2011年10月24日的《公司股权转让协议》，但未能提供相应的证据以证实其主张。根据两份《公司股权转让协议》落款时间的先后，2011年10月25日的《公司股权转让协议》形成在后，且江苏蓝统时带啤酒有限公司办理股权变更登记过程中，韩玉平、韩玉进直接将其持有的股权变更至蔡荣付、唐新红、王春林名下，该过程中没有孙德春的参与，与2011年10月24日的《公司股权转让协议》约定不符，与2011年10月25日《公司股权转让协议》没有孙德春参与的情形一致。因此，2011年10月25日的《公司股权转让协议》应作为确定双方股权转让权利义务内容的合同依据。虽然蔡荣付首付130万元与2011年10月24日的《公司股权转让协议》约定一致，并不能证明两协议的先后，亦不能否认2011年10月25日《公司股权转让协议》是双方真实意思。原审判决根据130万元的付款情况及蔡荣付、唐新红、王春林在原审庭审中的陈述认定该130万元的付款主体为蔡荣付，从而确认蔡荣付已支付了130万元对价，并无不当，蔡荣付、唐新红、王春林之间可另行结算。
关于第二个争议焦点，虽然2011年10月23日韩玉平与蔡荣付签订协议一份，其中约定有关韩玉平、韩玉进持有22.5%隐名挂靠在蔡荣付名下，现韩玉平、韩玉进否认实际履行该协议，且之后各方亦签订了《公司股权转让协议》，对韩玉平、韩玉进的股权转让重新进行了约定，且蔡荣付、唐新红、王春林、孙德春也未能举证证明韩玉平、韩玉进实际仍持有公司股权并享受股东收益。因此，蔡荣付、唐新红、王春林主张韩玉平、韩玉进仍持有公司22.5%的股权并要求扣除相应股权转让款，依据不足，本院不予支持。
关于第三个争议焦点，落款时间为2011年10月25日的《公司股权转让协议》的内容均为打印形成，仅“（需结清客户往来后付余款）”内容系唐新红手工添加形成，韩玉平、韩玉进否认协议签订时手写部分内容是协议内容，故蔡荣付、唐新红、王春林应对该部分内容在协议签订时即为协议组成部分承担举证责任，现蔡荣付、唐新红、王春林未能提供证据予以证实，故本院认定该手写的“（需结清客户往来后付余款）”并非为双方合同约定内容。关于韩玉平签字的“承诺”材料，其内容涉及股金部分只涉及个人往来情况，双方对“个人往来”的范围、金额均未予确定，不能在本案中确认韩玉平股权转让款抵销金额。因此，蔡荣付、唐新红、王春林主张支付剩余股权转让款条件未成就，依据不足，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，蔡荣付、唐新红、王春林的上诉理由均不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下∶
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费21900元，由上诉人蔡荣付、唐新红、王春林负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏宏忠
审判员 蒋毅颖
审判员 杭雪芳
二〇一四年十一月二十九日
书记员 邹俊超