湖北省荆门市东宝区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0802民初1500号
原告：刘玉婷。
委托诉讼代理人（特别授权）：王春，湖北邦伦律师事务所律师。
被告：荆门市物通机电设备有限公司。
法定代表人李艳霞，执行董事。
委托诉讼代理人（特别授权）：陈杰，湖北同进律师事务所律师。
原告刘玉婷与被告荆门市物通机电设备有限公司公司决议效力确认及股东资格确认纠纷一案，本院于2016年8月3日受理后，依法适用普通程序，于2016年9月8日公开开庭进行了审理。原告刘玉婷的委托诉讼代理人王春，被告荆门市物通机电设备有限公司的委托诉讼代理人陈杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告刘玉婷向本院提出诉讼请求：1.请求确认2003年3月20日的股东会决议无效；2.请求确认2013年2月27日的第一次股东会决议无效；3.请求确认原告股东资格，判令被告将原告作为股东的姓名及出资额办理公司登记；4.被告承担本案的诉讼费用。事实和理由：2001年，原荆门市机电设备有限公司实施企业改制。2001年10月21日，包括原告在内的50名职工作为发起人，成立了荆门市物通机电设备有限公司，公司注册资本107.49万元，原告出资1.8万元，出资比例为1.67%，原告股东资格及出资在工商部门已登记。2003年3月20日，荆门市物通机电设备有限公司时任董事长方绍华主持召开股东大会，会议决议，减少原告等7名股东，增加4名股东，股东人数为47人。但工商部门没有依公司申请对股东进行变更登记。2013年2月27日，由陈家斌召开第一次股东会，会议决议将除原告等7人在外的47名股东变更为李艳霞、胡万勇，并签订了股权转让协议。2013年3月1日，荆门市工商行政管理局将荆门市物通机电设备有限公司的股东变更登记为李艳霞、胡万勇，李艳霞出资比例为51%，胡万勇出资比例为49%。2015年3月，荆门市物通机电设备有限公司变更登记为荆门市物通商贸有限公司，2015年6月24日，荆门市物通商贸有限公司又变更为荆门市物通机电设备有限公司。原告2014年5月以荆门市物通机电设备有限公司侵权为由向荆门市东宝区人民法院起诉其赔偿原告损失100万元，该案经荆门市东宝区人民法院、荆门市中级人民法院、湖北省高级人民法院审理后，裁定驳回原告的诉请。原告认为，原告自2001年10月起为荆门市物通机电设备有限公司的股东（发起人），荆门市物通机电设备有限公司2003年3月20日的股东会决议减少了原告等7名股东、2013年2月27日第一次股东会决议中不将原告等7名作为股东的内容违法了法律、法规的规定，且损害了原告合法权益，为此特依法诉至法院，请求支持原告的诉讼请求。
被告荆门市物通机电设备有限公司辩称，一、原告的起诉超过法律规定的2年的诉讼时效。无论是2003年3月20日股东会决议，还是2013年2月27日股东会决议，至原告2016年7月21日，均超过了法律规定的2年的诉讼时效期间。根据（2014）鄂东宝民二初字第00173号、（2015）鄂荆门中民一终字第00160号民事判决书确认的事实，原告最迟于2013年3月1日起，开始知道上述股东会决议的内容，但从未主张过该决议是否有效。2016年7月21日起诉已过3年。二、2003年3月20日股东会决议并不当然无效。第一，此次股东会的召开，无论从股东会的召集程序、议事规则、表决权数量等，均符合法律和公司章程规定的要求，其通过新的公司章程、选举新的董事长及监事会主席等，其内容并不违法。第二，关于减少7名股东的问题。股东会作为公司的权利机构，其所作出的决议，一经作出，即推定其产生法律效力，在没有违法法律和行政法规强制性规定的情况下，其作出的决议就是有效的。相关股东若认为该决议无效，可根据法律规定在60日请求人民法院予以撤销。原告未能在此期限内提出。作出减少股东，是股东之间基于协议或者其他安排，属于股东内部之间的问题，公司只是照准执行，无权更改。第三，被告的现股东李艳霞、胡万勇，并不知道原告等7人系公司的原股东。该决议的内容上仅有“减少7人”的表述，是否与原告等7人构成对应关系，被告不得而知。三、2013年2月27日的股东会决议属有效决议。第一，该份决议，是一份关于47名股东代表公司100%股权整体转让协议。该转让是公司股权对外转让，即新股东李艳霞、胡万勇整体收购公司100%股权，公司收购，法律并不禁止。第二，该公司收购行为发生时，新股东李艳霞、胡万勇二人并不知道之前有原告等7名股东的存在。其收购之后，已支付了相应的对价，属于善意收购，该行为应属有效。四、原告请求恢复其股东资格不应得到支持。基于上述理由，原告已经没有请求权基础。股东资格，需要以出资为必要条件。原告原所持股份对应的出资，已经47名股东整体转让给新股东李艳霞、胡万勇二人，即新股东已经支付了原告可能享有的相应出资份额。综上所述，本案的实质应为股东之间的权益纠纷，原告应向原43名股东主张权利。被告的现股东属于外部股东，善意收购公司股份，应属有效。且原告的诉请已过诉讼时效，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
原、被告围绕自己的诉讼请求及抗辩理由，依法提交了证据，本院组织了当事人进行了质证。因双方当事人对对方提交的证据均无异议，只是对部分证据的证明目的有异议，本院依法对原、被告所提交的证据予以确认并在卷佐证。根据本院所确认的证据及当事人的当庭陈述，本院对原告所诉称的事实予以确认。
本院认为，本案的主要焦点为：一、原告的起诉双方超过法定的诉讼时效期间；二、被告公司的2003年和2013年两次股东会决议的效力问题；三、原告的股东资格如何处理。
关于原告的起诉是否超过法定的诉讼时效期间问题。原告2014年5月以荆门市物通机电设备有限公司侵权为由向荆门市东宝区人民法院起诉要求赔偿损失一案，经一审、二审，已生效的（2015）鄂荆门中民一终字第00157号民事判决书，已认定原告主张侵权赔偿请求并未超过诉讼时效。不论原告主张侵权赔偿还是本案主张股东会决议无效，均是为了维护其股东权益而引发的纠纷。原告原先以被侵权为由起诉被告要求公司承担责任，虽然最终未获得法院支持，但其是基于对已提出的诉讼请求的信赖，而未直接主张确认股东会决议无效之诉，因此原告先前的侵权损害赔偿之诉，应视为本案诉讼时效的中断。原告因不服荆门市中级人民法院（2015）鄂荆门中民一终字第00157号民事判决，曾向湖北省高级人民法院申请再审，2016年5月11日，湖北省高级人民法院作出民事裁定书，裁定驳回原告的再审申请，至此，本案的诉讼时效应从此重新计算。现原告主张的确认股东会决议无效之诉，其请求并未超过法定的诉讼时效期间。
关于被告荆门市物通机电设备有限公司的2003年和2013年两次股东会决议效力问题。首先，关于本案适用法律问题。本案请求确认被告2003年的股东会决议无效，我国新公司法是2005年10月27日修订，并于2006年1月1日起施行的。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（一）第二条规定，因公司法实施前有关民事行为或者事件发生纠纷起诉到人民法院的，如当时的法律法规和司法解释没有明确规定时，可参照适用公司法的有关规定。因有关有限责任公司股东请求确认股东会决议无效或者请求撤销之诉，之前的公司法并无明确规定，因此本案应参照适用现行的《中华人民共和国公司法》。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款规定，公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违法公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。也就是说，我国公司法规定了股东会决议无效和决议可撤销两种瑕疵类型。只有股东会决议内容违反法律、行政法规强制性规定，才可能被确认决议无效。因此，被告荆门市物通机电设备有限公司的2003年和2013年两次股东会决议是否无效，就要看该两次股东会决议内容是否违反了法律、行政法规强制性规定。《中华人民共和国公司法》第三十五条规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。也就是说有限责任公司的股东不得随意退股。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。……。《中华人民共和国公司法》第七十四条规定，有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；（二）公司合并、分立、转让主要财产的；（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。……。以上两条规定了有限责任公司股东主要可以通过股权转让、退股两种方式退出公司，且申请退股必须符合上述三种情形。本案中，已生效的法律文书已认定，2003年，被告荆门市物通机电设备有限公司在未通知原告等7人的情况下，在无证据证明原告存在股权转让和自愿退股情形下形成股东会决议，因此被告荆门市物通机电设备有限公司2003年3月20日股东会决议中第三项即“同意增加股东4人（杨琼、潘祖勇、韩海鸽、张爱荣），减少7人（周箐、丁斌、刘朝国、刘玉婷、谢李群力、黄晓），增加实收资本47.6万元，合计实收资本155.1万元。”部分，违反了《中华人民共和国公司法》的上述规定，应无效。至于该次股东会决议的其他事项，包括推选董事长、改选监事会主席、监事，修改章程部分条款中的除有关涉及原告等股权及增资部分外的部分，其内容并没有违反《中华人民共和国公司法》的规定，原告对这部分不能主张确认无效之诉。因此原告要求确认被告荆门市物通机电设备有限公司2003年3月20日股东会决议无效的请求，不应得到全部支持。另该案中，被告荆门市物通机电设备有限公司在2003年3月20日形成股东会决议后，于2003年4月28日向荆门市工商行政管理局提交了《关于变更公司登记的申请》，该申请提交后，工商行政管理部门并未对被告公司包括原告在内的50名股东办理变更登记，也就是说工商行政管理部门有关被告荆门市物通机电设备有限公司企业登记档案中没有股东从50名变更为47名的变更登记信息。在此种情况下，2013年2月27日，被告荆门市物通机电设备有限公司召开的股东会，称应到47人，实到47人就没有基础和依据。因为既然2003年3月20日被告的股东会决议内容部分无效，也就是说原告是否还应不应当属于被告的股东还存在不确定性，应到的股东人数就不是47人。股东会的提案权、决议表决权是股东的基本权利，股东会是股东行使权利的渠道。2013年2月27日的股东会依据2003年无效的有关增减股东人数及增资等股东会决议为基础，召开2013年第一次股东会，属于直接剥夺了原告等7人的股东权利，因此此次股东会的召集程序、表决方式违反了公司法和公司章程的规定，原告等7人，本可依法行使撤销权，但因撤销权的行使期间属除斥期间，即自决议作出之日起六十日内，显然原告已散失此权利。但本次股东会的主要议题是公司股东整体对外转让股权，即由公司股东以外的李艳霞、胡万勇收购被告公司的全部股权，相当于收购公司。如前所述，《中华人民共和国公司法》第七十一条规定有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。因此股东对外转让股权是法律所允许的，公司股东整体对外转让，也是法律所不禁止的。所以，被告2013年2月27日所形成的股东会决议的内容，并不违反法律、行政法规的规定。原告请求确认被告2013年第一次股东会决议无效，没有法律依据，本院不予支持。
关于原告股东资格如何处理问题。如前所述，被告2013年第一次股东会的召开，从召集程序到表决方式均违反了公司法和公司章程的规定，直接剥夺了原告等7人的股东权利。该股东会作出的整体转让股权的决议，至少相对于原告等7人的股权来说，属于无权处分。股东会是公司的权力机构，股东会形成的决议，由公司负责执行，对内公司体现的虽是股东会的意志，对外应代表公司。对原公司股东以外的李艳霞、胡万勇而言，其收购被告原整体股权属于善意的。李艳霞、胡万勇出资4700万元，对应的是被告荆门市物通机电设备有限公司全部资产，且已支付相应对价并办理了股权变更登记。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回；除法律另有规定的外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或者动产的所有权：（一）受让人受让该不动产或者动产时是善意的；（二）以合理的价格转让；（三）转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。因此，被告荆门市物通机电设备有限公司原所有股东不再享有股权。原告请求确认原告股东资格，判令被告将原告作为股东的姓名及出资额办理公司登记，该请求因失去请求权基础，已不可能。对原告的该项诉讼请求本院不予支持。如原告认为其股权受到侵害，可依据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，主张权利。
综上所述，依据《中华人民共和国民法通则》第一百三十七条，《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款，《中华人民共和国物权法》第一百零六条之规定，判决如下：
一、确认被告荆门市物通机电设备有限公司2003年3月20日的股东会决议第三项，即“同意增加股东4人（杨琼、潘祖勇、韩海鸽、张爱荣），减少7人（周箐、丁斌、刘朝国、刘玉婷、谢李群力、黄晓），增加实收资本47.6万元，合计实收资本155.1万元。”部分无效。
二、驳回原告刘玉婷的其他诉讼请求。
案件受理费300元，由原告刘玉婷负担200元，被告荆门市物通机电设备有限公司负担100元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省荆门市中级人民法院。
审 判 长 叶根旺
人民陪审员 陈红丽
人民陪审员 王金菊
二〇一六年十一月十六日
书 记 员 王 芳