浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙01民终6915号
上诉人（原审被告）：李永泉，男，1950年3月26日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。
上诉人（原审被告）：周金狗，男，1951年8月30日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。
两上诉人共同委托诉讼代理人：梅秋娟，江苏天辩律师事务所律师。
两上诉人共同委托诉讼代理人：贾勇，江苏天辩律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）：青田县中意脱硫除尘设备有限公司。住所地：浙江省青田县仁庄镇文峰路*号。
法定代表人：严伯进，董事长。
委托诉讼代理人：董文亮、梅婷，浙江浙临律师事务所律师。
原审被告：朱正海，男，1967年4月13日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。
原审被告：王明胜，男，1968年2月24日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。
原审被告：罗伟民，男，1972年7月6日出生，汉族，住江苏省苏州市吴江区。
上诉人李永泉、周金狗为与被上诉人青田县中意脱硫除尘设备有限公司（以下简称中意公司）及原审被告朱正海、王明胜、罗伟民买卖合同纠纷一案，不服浙江省临安市人民法院（2016）浙0185民初404号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月1日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：中意公司与杭州天目丝绸印染厂（以下简称天目丝绸印染厂）于2013年3月22日签订了《锅炉烟气除尘脱硫工程项目安装施工合同》一份，双方约定如下：中意公司向天目丝绸印染厂供应除尘脱硫设备一套（注：含花岗岩脱硫塔一套及10T/h锅炉滤袋除尘设备一套），并提供安装服务，设备款及安装费合计368133元，付款方式为合同生效后3天支付30%的预付货款，货物到达施工现场支付35%的货款，经当地环保检测合格后7天内付30%的货款，剩余5%的货款如在一年内无质量问题付清，如未按约定支付货款，则支付2%的违约金。合同签订后，中意公司收到天目丝绸印染厂支付的预付货款90000元。双方又于2013年6月12日签订了《青田县中意脱硫除尘设备合同书》一份，该合同约定中意公司向天目丝绸印染厂提供脱硫除尘设备的相关产品，总价款为49000元，付款方式为合同签订后付50%的货款，设备安装完工、验收合格后支付50%的货款。该合同签订后，天目丝绸印染厂向中意公司支付了25000元货款。2013年6月15日，中意公司向天目丝绸印染厂交付了上述脱硫除尘设备。天目丝绸印染公司于2013年7月15日向中意公司出具《安装完工证明》一份，证明花岗岩脱硫塔一套已安装完毕；天目丝绸印染公司又于2013年12月10日向中意公司出具《完工证明》一份，证明10T/h锅炉滤袋除尘设备已安装完工。天目丝绸印染厂至今未向中意公司支付剩余货款。
天目丝绸印染厂系一家个人独资企业，该厂于2005年7月14日登记设立，原投资人为林炳华；2010年6月18日，该厂的投资人由林炳华变更为朱正海；2013年12月31日，该厂的投资人由朱正海变更为王明胜；2014年3月10日，该厂的投资人由王明胜变更为罗伟民；2014年7月1日，该厂的投资人由罗伟民变更为周金狗；2015年1月4日，该厂的投资人又由周金狗变更为李永泉。2015年1月16日，该厂登记注销。
原审法院认为，被告李永泉、朱正海、王明胜、罗伟民、周金狗经该院送达起诉状副本及开庭传票后，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自动放弃抗辩的权利，并不影响本案的审理。中意公司与天目丝绸印染厂之间的买卖合同关系依法成立，对合同双方均具有约束力。中意公司已按约定向天目丝绸印染厂交付脱硫除尘设备及配件，天目丝绸印染厂未履行约定的付款义务，已构成违约，应承担相应的违约责任。扣除中意公司自认天目丝绸印染厂已支付的115000元货款，尚未支付的货款金额为289000元。《锅炉烟气除尘脱硫工程项目安装施工合同》中约定的违约金为合同金额的2%，《青田县中意脱硫除尘设备合同书》中虽未约定违约金，但中意公司要求按合同金额的2%计算逾期付款违约金亦合法合理，该院对于中意公司主张按合同金额2%即5780元计算违约金的意见予以采纳。因天目丝绸印染厂现已注销，故根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二十八条之规定，天目丝绸印染厂解散后，其经营期间的形成债务应由投资人承担，李永泉作为该企业办理注销时登记的投资人，依法应对天目丝绸印染厂的债务承担偿还责任。天目丝绸印染厂为个人独资企业，天目丝绸印染厂的投资人经过了多次变更，朱正海、王明胜、罗伟民、周金狗、李永泉既然先后成为该企业的投资人，对于债权人而言，即表明朱正海、王明胜、罗伟民、周金狗、李永泉个人愿意对该企业债务的承担法定的无限责任。个人独资企业的投资人的经济状况对于该企业债权人的利益有重大影响，前、后投资人之间转让企业的约定不具有对抗债权人的效力，如原投资人通过转让企业可以在未经债权人同意的情况下，免除其对本人经营期间发生或承继的债务向债权人所承担的法定责任，将可能导致债权人的利益受损，也不利于交易安全和经济秩序的稳定。天目丝绸印染厂与中意公司之间的债务主要发生在由朱正海作为该企业投资人期间，朱正海将该企业转让给王明胜，以及之后王明胜、罗伟民、周金狗、李永泉之间的转让和受让该企业的行为，均未取得中意公司的同意，中意公司也未同意放弃要求朱正海、王明胜、罗伟民、周金狗承担偿还债务的责任。鉴于上述原因，该院认为天目丝绸印染厂的原投资人朱正海、王明胜、罗伟民、周金狗均应对本案中该厂欠中意公司的货款及违约金承担清偿责任。综上，该院对于中意公司要求李永泉、朱正海、王明胜、罗伟民、周金狗作为连带债务人共同偿还所欠货款及违约金的诉讼请求，依法予以支持。至于李永泉、朱正海、王明胜、罗伟民、周金狗之间内部的责任承担，李永泉、朱正海、王明胜、罗伟民、周金狗可以依据相互之间的约定和法律规定再行处理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国个人独资企业法》第二条、第二十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，该院于2016年6月20日作出如下判决：李永泉、朱正海、王明胜、罗伟民、周金狗应于判决生效之日起十日内支付中意公司货款289000元，并支付中意公司违约金5780元。如果李永泉、朱正海、王明胜、罗伟民、周金狗未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5722元，由李永泉、朱正海、王明胜、罗伟民、周金狗负担。
李永泉、周金狗不服原审法院上述民事判决，共同向本院提起上诉称：一、李永泉、周金狗对原审判决关于《青田县中意脱硫除尘设备合同书》的违约金的认定有异议，因为合同内容中并没有约定违约金条款，故原审法院要求李永泉、周金狗承担违约金有失公允。二、李永泉、周金狗并非故意拖欠货款，只因中意公司负责提供安装的除尘脱硫设备，在使用过程中发现设备存在一定的质量问题，故对剩余货款先不予支付，待中意公司保修之后另行协商。综上，请求二审法院撤销原判中关于《青田县中意脱硫除尘设备合同书》的2%违约金部分，依法改判，并判令二审诉讼费用由中意公司承担。
被上诉人中意公司辩称，《青田县中意脱硫除尘设备合同书》虽未明确约定违约金条款，但根据《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》（法释[1999]8号）的规定，对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发[2003]251号）的规定，逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率按日万分之二点一计收利息。如按上述计算标准计算，应付逾期付款违约金5670元（以应支付货款24000元为基数，从应付款日期2013年12月13日起计算至一审判决日至的违约金为4636.8元），中意公司在一审中只要求李永泉、周金狗承担按未付金额24000元的2%计算的480元违约金，属中意公司的自由处分。且李永泉、周金狗所说的除尘脱硫设备有质量问题，没有事实依据。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审被告朱正海、王明胜、罗伟民未参加二审诉讼活动，亦未向本院提交书面陈述意见。
二审期间，各方当事人均未向本院提交证据。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为,中意公司与天目丝绸印染厂之间的买卖合同关系合法有效，双方均应依约履行。天目丝绸印染厂未依约履行付款义务，其行为已构成违约，理应承担相应的民事责任，原审判决认定天目丝绸印染厂的投资人李永泉、朱正海、王明胜、罗伟民、周金狗对案涉债务承担共同清偿责任并无不当。李永泉、周金狗在一审期间无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为其自动放弃抗辩的权利。现李永泉、周金狗上诉称原审判决关于违约金的认定有失公允，依据不足，本院不予采信。李永泉、周金狗以中意公司所供除尘脱硫设备存在质量问题为由主张先不予支付剩余货款的意见，缺乏相应事实依据，本院不予采信。此外，李永泉、周金狗在一审期间未提出诉讼时效抗辩，现其在二审期间提出，本院不予支持。综上，李永泉、周金狗的上诉理由不能成立，本院对其上诉请求不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费50元，由上诉人李永泉、周金狗负担。上诉人李永泉、周金狗已预交100元，于本判决生效之日起十五日内来本院申请退费。
本判决为终审判决。
审 判 长 程雪原
审 判 员 陈 剑
代理审判员 张 蕊
二〇一七年一月二十日
书 记 员 沈冰洁