山东省青岛市崂山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）崂民二商初字第337号
原告青岛海尔智能电子有限公司。
法定代表人曹春华，董事长。
委托代理人别同龙，山东舜翔（青岛）律师事务所律师。
委托代理人侯梁栋，山东舜翔（青岛）律师事务所律师。
被告无锡艾柯威科技有限公司。
法定代表人SERGIOLUIZSILVASCHWARTZ，董事长。
被告常州新亚电机有限公司。
法定代表人SERGIOLUIZSILVASCHWARTZ，董事长。
以上二被告之共同委托代理人王炜，上海市协力（南通）律师事务所律师。
原告青岛海尔智能电子有限公司（以下简称海尔智能公司）诉被告无锡艾柯威科技有限公司（以下简称无锡艾柯威公司）、被告常州新亚电机有限公司（以下简称常州新亚公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告海尔智能公司之委托代理人别同龙、侯梁栋、被告无锡艾柯威公司、常州新亚公司之共同委托代理人王炜到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告海尔智能公司诉称，2011年7月14日，被告无锡艾柯威公司和原告签订“采购框架合同”，向原告采购家用电器变频器以及其他电子组装件，被告常州新亚公司向被告无锡艾柯威公司和原告出具连带责任保证合同。原告按照被告无锡艾柯威公司的指示将产品发往青岛市崂山区海尔工业园“青岛立体库”（青岛VMI中心）。截止到2014年11月11日，被告无锡艾柯威尚欠原告792885.59元货款。对此，原告于2014年7月7日、2014年11月11日两次向被告无锡艾柯威公司发出对账函，并于2014年7月17日向被告无锡艾柯威发送催款通知书，要求被告无锡艾柯威予以支付，但被告无锡艾柯威一直拒绝付款，被告常州新亚公司也拒绝承担连带保证责任。为此，原告向法院提起诉讼，请求：1、依法判令被告无锡艾柯威支付原告货款人民币792885.59元以及利息8756.98元（利息自2014年11月11日起计算至2015年1月21日，按中国人民银行同期贷款利率计算），共计801642.57元；支付从2015年1月22日起至实际付款之日止的利息；2、判令被告常州新亚公司对无锡艾柯威的债务承担连带保证责任；3、本案诉讼费由被告承担。
被告无锡艾柯威公司辩称：一、原告的产品存在明显的质量问题，被告和原告于2011年7月14日签订“采购框架合同”（以下简称合同），双方约定由原告向被告提供家用电器变频器以及其他电子组装件。自合同生效之日起，被告按约如期支付了合同大部分价款。但从2012年3月起，被告无锡艾柯威就不断接到客户有关涉案产品质量不达标的索赔请求，截止2015年8月，被告无锡艾柯威公司可统计到的损失金额已经高达1435293.26元。被告认为原告提供的产品存在明显质量问题并持续在合理期间内向原告提出过异议。但原告仅对部分异议扣款予以认可，对其他异议部分予以否认且未采取积极有效的措施予以解决。二、对未付款被告有合理的抗辩理由，根据《采购框架合同》第4.3条规定：“无锡艾柯威公司按照合同约定应向海尔智能公司支付的产品价款或者加工费用以及其他相关费用，无锡艾柯威公司应在收到海尔智能公司交付产品、验收合格后，按海尔智能公司开具的增值税发票日期于60个工作日以内以电汇的方式付款。”据此，无锡艾柯威只有在海尔智能提供了符合合同约定质量的产品后才能发生充分的给付义务。另外，根据我国《合同法》第六十七条的规定，作为后履行一方的被告，在先履行一方不符合约定的情况下，也有权拒绝履行合同义务。事实上，自2012年3月起至2015年8月止，由于海尔智能公司提交给被告的产品一直存在质量问题，造成被告被客户持续扣款由此所造成的损失共计143万多。在原告交付的产品存在明显质量问题的前提下，根据双方签订的《质量协议》，被告采取暂扣货款、延期付款的方式并无任何违法之处。另外，鉴于双方长期友好的合作关系，从该案伊始，被告就努力希望和原告达成和解，即使进入诉讼阶段，被告仍希望在保证双方利益都不受较大损失的前提下达成谅解。
被告常州新亚公司辩称:按照第三方的约定被告仅应对付款期限满一年内的付款承担保证责任，从现有原告提交的证据看无法确定应付货款的形成时间。因此被告不应当承担连带责任。
原告向法庭提交证据如下：
证据一、青岛市四方公证处出具的公证书一份（其中第十四页、第二十六页、第二十九页、第三十四页、第四十二页、第四十七页）。证明被告无锡艾柯威公司对应付原告货款的金额没有异议。
证据二、保证合同一份。证明被告常州新亚公司对被告无锡艾柯威公司所欠货款承担连带保证责任。
证据三、发票复印件五份。证明原告方已经履行了发票开具义务。
被告无锡艾柯威公司向法庭提交证据如下：
证据一、《采购框架合同》（艾柯威+海尔智能电子）。证明无锡艾柯威公司与海尔智能公司存在买卖合同关系，有海尔智能公司向无锡艾柯威公司出售家用变频器及电子组件，若一旦出现质量为题，无锡艾柯威公司有权要求海尔智能公司承担质量责任。
证据二、《质量协议》。证明合同约定确认生产质量问题海尔智能电子公司需向无锡艾柯威公司承担违约或赔偿责任（第七章7.3条）。
证据三、《直接驱动系统供应协议书》及《补充协议》（海尔采购+常州亚通）。证明亚通公司向青岛海尔提供直接驱动产品（包括电机和控制板）。
证据四、《采购框架合同》（海尔海达源+常州亚通）。证明亚通向海尔海达源出售相关产品。
证据五、单价合同（常州亚通+艾柯威）。证明无锡艾柯威公司向常州亚通出售变频机产品。
证据六、索赔统计。证明事项无锡艾柯威公司因海尔智能公司提供差评的质量问题遭受的实际损失，截止到2015年8月因原告提供不合格产品而遭受的索赔金额累计为1347748.26元，而且这个金额还在持续上升。（第三页）
证据七、无锡艾柯威公司与海尔智能公司的邮件往来。证明事项被告曾就产品质量问题向海尔智能公司提出异议（085、092、093、094、097）。
证据八、海尔EMC试验报告。证明无锡艾柯威公司在与海尔智能公司实际交易前，亚通提供的产品符合海尔生产要求。
证据九、IPM（仙童公司）试验报告。证明被告涉案产品IPM设计不存在问题，产品问题系海尔智能公司造成。
证据十、无锡艾柯威公司与海尔智能公司往来邮件。证明无锡艾柯威公司与海尔智能公司曾对产品质量问题产生过异议，且被告已向原告主张过质量异议。
证据十一、2014年1月16日被告与原告的会议纪要。证明无锡艾柯威公司与海尔智能公司曾对产品质量问题产生过异议，且被告已向原告主张过质量异议。
被告无锡艾柯威公司对原告提交的证据一的真实性没有异议，对邮件往来的内容真实性予以确认，但认为原告方函件的逻辑关系不能成立，原告所说函件的对账日期是2014年11月11日，载明的货款总金额是792885.59元（截止日期是2014年10月31日货款），被告认可的应付金额是6376.38元，原告所诉的金额仅仅是曾经发生的货款金额并不是被告应付的货款金额，所以我们认为原告方的证据不足以支持其主张。且对货物的总金额也不能确认。对证据二的真实性没有异议，保证合同约定的保证期为被告无锡艾柯威公司应付原告款项履行期届满后一年，而本案中部分款项履行期届满已经超过一年，就此部分被告常州新亚公司不应承担保证责任。对证据三真实性有异议，被告无锡艾柯威公司未收到原告方开具的五张发票。
被告常州新亚公司对原告的证据质证如下：对证据一邮件往来无法确认，同时与被告常州新亚公司是否承担保证责任也没有关系。
对证据二的真实性没有异议，保证合同约定的保证期为被告无锡艾柯威公司应付原告款项履行期届满后一年，而本案中部分款项履行期届满已经超过一年，就此部分被告常州新亚公司不应承担保证责任。对证据三真实性无法确认。
原告对被告无锡艾柯威公司提交的证据质证如下：对证据一的真实性没有异议，在合同3.1被告无锡艾柯威公司向原告提供BOM、料件、技术规格文件，相应的原材料是由被告无锡艾柯威公司提供。合同3.4明确了原告承担责任的前提是以质量问题造成的损失损害是由于原告的责任，本案中被告无锡艾柯威公司没有证据证明质量问题的责任是由原告造成的。
对证据二的真实性因为复印件不予认可，质量协议中明确了扣款的前提是质量问题是由于原告造成的。
对证据三的真实性因为是第三方证据原告无法核实真实性，与本案没有直接关系。在证据第二页卖方将向买方提供当前先进的直接驱动系统（包括直接驱动电机和驱动器），这与被告常州亚通公司与被告无锡艾柯威公司签订的单价合同，购买的是变频器，这与直接驱动电机和驱动器不是同一设备。
证据四是复印件真实性无法核实，是第三方之间的合同关系，与本案没有直接关系。
证据五是被告无锡艾柯威公司与第三方签订的无法核实真实性，无法核实与本案的关联性。
证据六是被告做的单方统计，真实性不予认可。
证据七被告无锡艾柯威公司提交的是复印件无法核实证据的真实性，对于复印件中的供应商索赔通知单等索赔扣款内容，各方都未予确认。
证据八该份试验报告为打印件没有相应的盖章，无法核实真实性与本案的关联性。
证据九为复印件无法核实证据的真实性，并且该份报告为单方出具报告不具有权威性，并且是这份报告的出具人与本案有利害关系即使真实也不应采纳。此外该份报告应当经过中国的有关部门确认认可。
证据十、十一，电子邮件及邮件内容无法何时真实性，邮件内容未经原告确认。
经审理查明：2011年7月14日，被告无锡艾柯威公司（合同甲方）和原告海尔智能电子公司（合同乙方）签订编号为EVC-A—11004《采购框架合同》一份，合同约定：甲方或其授权的关联企业可依本合同的规定向乙方采购产品（家用电器用变频器以及其他电子组装件），该采购产品的品名、数量、规格、价格、功能、付款、交货、验收以及其它要求，以本合同及经双方确认的订单为准，甲方向乙方提供图纸、规格书等相应技术资料，乙方应严格按照此甲方的技术资料、本合同以及订单向甲方提供产品。合同约定依据甲方指定的网络平台所发出或盖有甲方公章的订单，方属对甲方有约束力的订单，其他形式的订单，均不对甲方产生任何法律效力。乙方为甲方提供的产品必须符合甲方的技术条件要求。若甲方或其最终用户因乙方产品发生质量问题或因使用乙方产品造成任何损失、损害或被第三方索赔时，经双方确认为乙方责任的，乙方承担相应的责任并赔偿甲方因此所遭受的直接损失。但由于甲方产品本身设计缺陷而导致的质量问题，乙方不承担因此造成的损失。对于出现的不合格产品或者数量短缺的产品，甲方可以拒收或者退还全部本批产品。乙方应于5个工作日内取回或者维修、替换该缺陷产品，同时，乙方须于2个工作日内向甲方提出书面“改正措施报告”。如果由于产品的数量差异或者质量原因导致甲方任何损失的，乙方应当承担甲方直接损失的赔偿。合同约定甲方按照合同约定应向乙方支付的产品价款或者加工费用及其他相关费用，甲方应在收到乙方交付产品、验收合格后，按乙方开具的增值税发票日期于60个工作日以电汇的方式付款。如果逾期付款，甲方按照逾期付款金额的同期银行贷款利率1.5倍向乙方支付违约金。双方约定合同自甲乙双方签订之日起生效，有效期间为1年。除非甲乙一方于期限届满前三十天以书面通知另一方不再续约，本合同则自动延长1年。
后，原告（合同乙方）和被告无锡艾柯威公司（合同甲方）、常州新亚公司（合同丙方）签订《保证合同》一份，该合同约定：为了确保甲方与乙方2011年7月14日签订的编号为EVC-A—11004的采购框架合同切实履行，确保甲方能够按照框架合同的规定及时付款给乙方，丙方同意对甲方在框架合同项下对乙方的付款义务进行担保，如果甲方在框架合同实际履行阶段逾期付款或不付款等导致乙方损失的，丙方愿意承担连带保证责任。三方约定的保证方式为连带责任保证。保证期间：自框架合同约定甲方应付乙方款项履行期届满之日起1年。
2011年11月11日，被告无锡艾柯威公司（合同甲方）和原告海尔智能公司签订《质量协议》一份，该协议主要约定，乙方应确保供货的产品质量符合甲方规定的质量要求，不管甲方是否已经实施了产品检验或验收，都不能免除乙方提供合格产品的质量责任。甲方在乙方现场组织产品验收过程中，甲方客户现场进料验收过程中，甲方客户现场生产使用过程中和甲方客户市场使用过程中发现乙方提供的物料出现质量问题，甲方都会以书面的方式通知乙方，同时采取报废、返修回用、挑选回用、让步接收、退货处理等措施。乙方须在以下时间内作出回复及现场支持。否则视为同意甲方及甲方客户现场判定。其中严重缺陷反馈接收时间为4小时内，纠正计划、改进措施短期为12小时内，长期为24小时内，现场支持24小时内。生产线停线之批量不良反馈接收时间为8小时，纠正计划、改进措施短期为12小时，长期为24小时内，现场支持24小时内。不良率超过甲方允许范围反馈接收确认1天内，纠正计划、改进措施为2天内，长期5天内，现场支持根据要求。产品在甲方或甲方客户现场被判定不合格后，采取以下几种质量处罚方式：退货，甲方不付货款，同时乙方承担甲方因此所遭受的一切损失；报废，甲方不付款，同时乙方承担甲方因此所遭受的一切损失；返修回用，甲方扣除该批次物料货款20%，同时乙方承担甲方因此所遭受的一切损失；挑选回用，甲方扣除该批物料货款15%，同时乙方承担甲方因此所遭受的一切损失；让步接收，甲方扣除该批物料货款10%，同时乙方承担甲方因此所遭受的一切损失。另该协议注明：规定时间内不处理不合格品，甲方将自动从乙方货款中扣除货款的价值，并且不合格品作自动报废处理。
又查明，被告无锡艾柯威公司向原告采购变频器以及其他电子组装件，案外人常州亚通杰威电机有限公司向被告无锡艾柯威公司采购变频器，青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海达源采购服务有限公司向常州亚通杰威电机有限公司采购直接驱动系统（包括直接驱动电机和驱动器），上述电子元件均用于海尔洗衣机产品上。
再查，双方业务往来主要通过电子邮件方式进行。截止到2014年11月11日，原告共向被告无锡艾柯威公司供货金额共计人民币792885.59元。
上述事实，有原告提交的青岛市四方公证处出具的公证书、保证合同、发票复印件，被告提交的《采购框架合同》、《质量协议》、《直接驱动系统供应协议书》及《补充协议》、无锡艾柯威公司与海尔智能公司的邮件往来、2014年1月16日被告与原告的会议纪要以及当事人的当庭陈述、庭审笔录等在案佐证，本院予以确认。
本院认为，原告与被告无锡艾柯威公司之间签订的《采购框架合同》、《质量协议》，系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方当事人均应全面履行，否则应承担相应的违约责任。庭审中原告提交电子邮件对账函以及发票证明截止到2014年11月11日，被告共欠原告货款792885.59元，被告认可该货款金额，但反驳认为该费用不是被告无锡艾柯威公司应当支付原告的货款数额，被告无锡艾柯威公司支付原告的货款数额应当扣除其因原告产品质量所造成的扣款，被告应当支付原告的实际货款总额为6376.38元。被告无锡艾柯威公司为证明其主张向本院提交了《采购框架合同》、《质量协议》、《直接驱动系统供应协议书》及《补充协议》、无锡艾柯威公司与海尔智能公司的邮件往来复印件、2014年1月16日被告与原告的会议纪要等证据佐证。本院认为，被告无锡艾柯威公司向原告采购变频器，案外人常州亚通杰威电机有限公司向被告无锡艾柯威公司采购变频器，青岛海尔零部件采购有限公司和青岛海达源采购服务有限公司向常州亚通杰威电机有限公司采购直接驱动系统（包括直接驱动电机和驱动器），上述电子元件均用于海尔洗衣机产品上。后海尔洗衣机因产品质量问题导致索赔。依据原被告双方签订的《采购框架合同》以及《质量协议》约定，被告直接从应当给原告的货款中扣款的前提条件为因原告提供的产品存在质量问题。被告无锡艾柯威公司提交的邮件往来复印件证明青岛海达源给常州亚通杰威电机有限公司的《责任价值兑现通知单》以及常州亚通杰威电机有限公司给被告无锡艾柯威公司的《供应商索赔（扣款）通知单》除变频器外还包括控制器、驱动器、电机等。另外，原被告双方签订的《采购合同》约定由被告无锡艾柯威公司向原告提供图纸、规格书等相应技术资料，原告根据被告提供的技术资料进行产品生产。庭审中被告未能提交证据证明因海尔洗衣机产品质量问题造成的扣款系因为原告提供的产品质量有问题。故，被告无锡艾柯威公司以原告提供产品质量有问题拒绝向原告提供货款的抗辩理由不能成立。原告依约向被告无锡艾柯威公司提供了货物，被告应当依约支付相应的货款，故原告请求被告支付货款792885.59元的诉讼请求本院予以支持。
对于利息请求，因双方签订的《采购框架合同》约定被告应在收到原告交付产品、验收合格后，按原告开具的增值税发票日期于60个工作日以电汇的方式付款。如果逾期付款，被告按照逾期款金额的同期银行贷款利率1.5倍向原告支付违约金。庭审中原告要求被告从原告开具增值税发票的日期，按中国人民银行同期贷款利率向其支付利息。本院认为，《采购协议》约定为被告收到产品并验收合格后，按原告开具的增值税发票开具日期后60个工作日付款，但原告和被告无锡艾柯威公司提交的证据能够证明双方对产品质量问题一直存在争议，也就是产品未验收合格，且原告也未提交证据证明对货款进行过催收，因此对于利息支付日期本院综合全案予以适当调整，调整为被告无锡艾柯威公司从立案之日起计算，按中国人民银行同期贷款利率向其支付利息。
被告常州新亚公司和原告海尔智能公司以及被告无锡艾柯威公司签订的保证合同，该保证合同系双方方当事人真实意思表示，且未违反法律相关规定，该保证合同合法有效，双方当事人均应履行合同约定的义务。该保证合同明确约定其对框架合同项下被告无锡艾柯威公司的付款义务承担连带责任保证，保证期限为自框架合同约定被告无锡艾柯威公司应付原告款项履行期满之日起1年。庭审中二被告均抗辩称原告起诉被告常州新亚公司已经超过诉讼时效。本院认为，保证合同约定的保证期限为自框架合同约定被告无锡艾柯威公司应付原告款项履行期满之日起1年。而依据庭审中原告海尔智能公司以及被告无锡艾柯威公司提交的证据均能证明双方就产品质量问题存在争议，且对应付款金额亦存在争议，也就是产品未验收合格。因此二被告的已经超过诉讼时效的抗辩理由本院不予采纳，被告常州新亚公司应当对上述被告无锡艾柯威公司的货款以及利息承担连带清偿责任。被告常州新亚公司在承担担保责任后有权向被告无锡艾柯威公司追偿。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十三条、第一百一十四条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定之规定，判决如下：
一、被告无锡艾柯威科技有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告青岛海尔智能电子有限公司货款人民币792885.59元以及利息（利息以792886.59元为基数，按中国人民银行同期贷款利率，自2015年2月13日起计算至判决生效之日止。）。
二、被告常州新亚电机有限公司对上述第一项内容承担连带清偿责任，被告常州新亚电机有限公司在承担担保责任后有权向被告无锡艾柯威科技有限公司追偿。
三、驳回原告其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费11816元，由原告承担116元，由二被承担11700元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审判长 刘宗欣
审判员 王 敏
审判员 宋丽娜
二〇一六年一月八日
书记员 池 澄