福建省福州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）榕民初字第1970号
原告中国光大银行股份有限公司福州分行，住所地福建省福州市北环中路148号。
代表人彭建平，行长。
委托代理人黄榕城、曹素娟，福建知信衡律师事务所律师。
被告莆田市奥力仕鞋服有限公司，住所地福建省莆田市荔城区黄石工业园区。
法定代表人唐先珍。
被告莆田市路易仕鞋服有限公司，住所地福建省莆田市荔城区新度镇下坂村新街166号光谷工业园内。
法定代表人郑国富。
委托代理人陈春风、黄建章，福建凌龙律师事务所律师。
被告唐先珍，男，汉族，1963年10月14日出生，住福建省莆田市城厢区。
原告中国光大银行股份有限公司福州分行（以下简称“光大福州分行”）因与被告莆田市奥力仕鞋服有限公司（以下简称“奥力仕公司”）、莆田市路易仕鞋服有限公司（以下简称“路易仕公司”）、唐先珍金融借款合同纠纷一案，向本院提起诉讼。本院受理后依法组成合议庭，于2015年6月12日对本案公开开庭进行了审理。原告光大福州分行委托代理人黄榕城、被告路易仕公司委托代理人陈春风、黄建章到庭参加诉讼，被告奥力仕公司、唐先珍经本院传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。在本案审理过程中，本院依据原告的申请，作出（2015）榕民保字第15号财产保全的民事裁定。本案现已审理终结。
原告光大福州分行诉称：2013年6月24日，原告与被告奥力仕公司签订合同编号为：FZLBZ13018号《综合授信协议》（以下简称“授信协议”）。约定，由原告向被告奥力仕公司提供总额为人民币4000万元最高授信额度，授信期间为12个月，即由2013年6月24日至2014年6月23日止。若被告奥力仕公司违反授信协议或具体业务合同的任何一项约定，原告均有权提前收回最高授信额度项下任何资金，并有权终止本协议和具体业务合同。因被告奥力仕公司违约给原告造成的任何损失，被告奥力仕公司负有全部赔偿义务。并约定双方在履行合同过程中所发生的争议，由原告所在地人民法院提起诉讼。
为担保被告奥力仕公司在授信协议及具体授信业务项下所欠原告的所有债务及原告实现债权的费用能够得到按时足额偿还，原告同时与被告路易仕公司签订了编号为FZLBZ13018B01号《最高额保证合同》，约定被告路易仕公司对被告奥力仕公司上述授信协议项下所欠原告债务的本金余额2000万元承担连带保证责任，保证范围为被告奥力仕公司应向原告偿还或支付的债务本金以及利息、复利、罚息以及原告实现债权的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）；保证责任期间为保证责任期间为具体授信业务合同或协议约定的债务履行期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。原告另与被告唐先珍签订了编号为FZLBZ13018B02号《最高额保证合同》，约定被告唐先珍对被告奥力仕公司上述授信协议项下所欠原告的所有债务承担连带保证责任，保证的最高限额为人民币本金余额4000万元以及利息、复利、罚息以及原告实现债权的相关费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公告费、送达费、差旅费等）；保证责任期间为具体授信业务合同或协议约定的债务履行期限届满之日（如因法律规定或约定的事件发生而导致具体授信业务合同或协议提前到期，则为提前到期之日）起两年。
同日，原告与被告奥力仕公司在授信协议额度内签订了编号为FZLBZ13018Y03《银行承兑协议》，约定由原告为被告奥力仕公司开出的商业汇票办理承兑，承兑的担保及承兑手续费以经原告根据被告提交的《汇票承兑申请书》审核并承兑的汇票为准。如汇票到期日前被告奥力仕公司未足额交付票款导致原告垫款的，原告有权对垫款从垫款之日起按照每天万分之五计收利息。
2013年6月25日、2013年7月29日，2013年10月8日，原告与被告奥力仕公司分别签订了编号为：FZLBZ13018D01、FZLBZ13018D02、FZLBZ13018D03《流动资金贷款合同》，均约定原告向被告奥力仕鞋服提供贷款人民币500万元，借款期限为2013年6月25日起至2014年6月24日止、2013年7月29日起至2014年7月29日止、2013年10月8日起至2014年7月7日止，借款利率为年利率7.2%，还款方式为按月付息到期一次性归还本金，如被告奥力仕公司未按合同约定履行还款付息义务，原告有权按实际逾期天数从逾期之日起对贷款本金按合同约定的利率基础上加收50%计收罚息，对不能按时支付利息，按罚息利率计收复利。上述合同签订后，原告均依约向被告奥力仕公司指定的账户发放贷款。
2013年12月16日，被告奥力仕公司向原告提出承兑申请，申请对其提供的1张汇票予以承兑，申请承兑金额为人民币500万元，并提供票面金额50%的保证金，原告依约开出以奥力仕公司为出票人、莆田市大唐化工贸易有限公司为收款人的1份金额为500万元的银行承兑汇票，汇票到期日为2014年6月16日。原告对被告的上述汇票予以承兑。
在上述贷款及承兑到期后，被告奥力仕公司未能按合同约定按期偿还本息，经原告催告多次未果，截止2014年10月21日，被告尚欠原告欠款本息共计17850079.85元。保证人亦不履行偿还义务。
原告光大福州分行请求判令：1、被告奥力仕公司偿还原告借款本金17196522.85元及利息（含罚息、复利）653557元（暂计至2014年10月21日，之后的利息按合同约定标准计算至实际还款之日）；2、被告奥力仕公司偿还原告为实现债权支出的律师代理费27200元；3、被告路易仕公司、被告唐先珍在担保限额范围内对被告奥力仕公司的上述借款本金、利息、罚息、律师费及一切诉讼费用承担连带清偿责任；4、上述三被告承担本案的诉讼费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、公告费、鉴定费等）。
原告光大福州分行向本院提交了下列证明资料：1、营业执照、组织机构代码证、身份证复印件；2、《综合授信协议》及《最高额保证合同》；3、《银行承兑协议》、《银行承兑汇票》、《托收凭证》；4、《流动资金贷款合同》、《借款借据》、《贷款受托支付通知书》；5、《欠息情况业务明细》截屏、逾期利息计算表；6、《律师费发票》及转到账凭证。
被告路易仕公司辩称：一、答辩人为奥力仕公司所做的最高额担保是无效的，原告的诉求没有事实及法律依据。根据答辩人与原告签订的《最高额保证合同》第七条第4款的约定及答辩人公司章程之规定，答辩人对外进行债权债务担保，需有答辩人股东会作出决议。但从原告提供的证据来看，并无答辩人股东会所作出的同意担保的任何书面材料，而《最高额保证合同》是原告出具的，其对合同项下的条款比答辩人更为清楚，其明知应由答辩人提供股东会同意担保的决议，却未令答辩人提供，致使本次担保无效，应由原告承担本担保无效的法律后果。二、退一步讲，即使答辩人签订的保证合同有效，答辩人所担保的范围也仅限于奥力仕公司与原告签订的《综合授信协议》下的授信额度“银行承兑汇票”范围，超出该范围的金额即其他三笔流动资金贷款与答辩人无关。
被告路易仕公司未向本院提交证明资料。
被告奥力仕公司、唐先珍未作答辩，亦未向本院提交证明材料。
被告奥力仕公司、唐先珍经本院传唤未到庭，视为放弃举证及质证的权利。经质证，被告路易仕公司对原告提交证明资料1-3、5、6的真实性无异议，对原告证明资料4认为系原告与被告奥力仕所签，其对此并不知情。经审查，原告光大福州分行提供的证明资料均符合证据客观性、关联性、合法性的特征，本院确认原告提交的证据均可作为本案认定事实的根据。
根据本案现有证据，本院确认原告所述属实。
另查，原告在本案庭审中当庭出示了被告路易仕公司股东会及董事会决议，以证明被告路易仕公司股东会同意公司为被告奥力仕公司与原告签订《综合授信协议》项下的债务提供最高额保证。原告与被告奥力仕公司签订的《综合授信协议》第一条约定，具体业务：指根据乙方（原告）对甲方（奥力仕公司）的综合授信确定的，乙方向甲方提供的贷款、银行承兑汇票、贸易融资等具体的授信业务；第三条第一款约定，上述最高授信额度中，各具体业务的具体授信额度如下：银行承兑汇票具体授信额度人民币4000万元；第二款约定，本协议履行中在最高授信额度内，各具体业务品种（包括但不限于以上业务品种）仍可调整、变更，各品种间也可相互串用额度。截止2014年10月21日，被告奥力仕公司尚欠原告贷款及银行承兑汇票垫款本金共计人民币17196522.85元，利息653557元。
再查，原告为提起本案诉讼，已实际向福建知信衡律师事务所支付律师代理费人民币27200元。
本院认为，原告光大福州分行与被告奥力仕公司签订的《综合授信协议》及《银行承兑协议》、《流动资金贷款合同》，与被告路易仕公司、唐先珍签订的《最高额保证合同》，均系当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，合法有效。原告当庭出示的被告路易仕公司股东会及董事会决议，可以证实被告路易仕公司股东会及董事会均同意为被告奥力仕公司与原告签订《综合授信协议》项下的债务提供保证责任，故被告路易仕公司关于其担保未经股东会同意，担保无效的抗辩，无事实依据，本院不予采信。原告依据《流动资金贷款合同》及《银行承兑协议》的约定，按约向被告奥力仕公司发放贷款1500万元，并向被告奥力仕公司开具银行承兑汇票500万元，已履行合同约定义务。被告奥力仕公司未按约如期偿还原告借款本金、银行承兑汇票项下代垫款及相应利息，已构成违约。截止2014年10月21日，被告奥力仕公司尚欠原告贷款及银行承兑汇票垫款本金共计人民币17196522.85元，利息653557元。现原告诉请被告奥力仕公司偿还前述欠款，于法有据，本院予以支持。原告为提起本案诉讼而支出的律师代理费27200元，属于原告为实现债权支出的合理费用，被告奥力仕公司亦应依约向原告支付该费用。
虽案涉《综合授信协议》第三条“各具体业务的具体授信额度”仅对银行承兑汇票给予明确的最高授信范围，但该协议第一条“具体业务”中明确约定贷款属双方业务范畴，第三条第二款约定在最高授信额度内，各具体业务品种仍可调整、变更，各品种间也可相互串用额度。在实际履行协议过程中，原告依据被告奥力仕公司申请，对具体业务品种进行了调整，符合前述协议的约定。被告路易仕公司、唐先珍与原告签订了《最高额保证合同》明确约定对被告奥力仕公司在《综合授信协议》项下的债务向原告提供最高额保证，其应依约承担责任。被告路易仕公司关于其仅对银行承兑汇票垫款提供保证责任，3笔流动资金贷款不属其保证范围的抗辩，与合同约定不符，本院不予采信。根据案涉《最高额保证合同》的约定，被告路易仕公司应在最高债权额2000万元限额内、被告唐先珍应在最高债权额4000万元限额内，对被告奥力仕公司前述债务承担连带清偿责任。
被告奥力仕公司、唐先珍经本院合法传唤未到庭参加诉讼，依法予以缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十七条、第十八条、第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告莆田市奥力仕鞋服有限公司应于本判决生效之日起十日内偿还原告中国光大银行股份有限公司福州分行借款及垫款本金人民币17196522.85元，并支付相应之利息（截止至2014年10月21日的利息为653557元；之后产生的利息按照合同约定的标准计付至款项实际还清之日止）；
二、原告莆田市奥力仕鞋服有限公司应于本判决生效之日起十日内赔付原告为实现债权支出的律师代理费27200元；
三、被告莆田市路易仕鞋服有限公司应在最高债权额人民币2000万元限额内、被告唐先珍应在最高债权额人民币4000万元限额内，对本判决第一、二项确定的债务承担连带清偿责任，并在承担责任后，有权向被告莆田市奥力仕鞋服有限公司追偿。
如果未按本判决确定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费129064元、财产保全费5000元，由被告莆田市奥力仕鞋服有限公司、莆田市路易仕鞋服有限公司、唐先珍共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省高级人民法院。
审 判 长 吴 华
代理审判员 田始凤
人民陪审员 徐苏琳
二〇一五年七月二十三日
书 记 员 蔡思婷
（2014）榕民初字第1970号共9页