广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤06民终215号
上诉人（原审原告）：朱锦祥，男，汉族，住广东省佛山市顺德区。
委托代理人：杜宪华，广东法岸律师事务所律师。
委托代理人：聂先平，广东法岸律师事务所律师。
上诉人（原审原告）：佛山市顺德区合成木材制品有限公司，住所地广东省佛山市顺德区。
法定代表人：朱锦祥。
委托代理人：杜宪华，广东法岸律师事务所律师。
委托代理人：聂先平，广东法岸律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市顺德区陈村镇合成社区居民委员会，住所地广东省佛山市顺德区。
负责人：吴锦垣。
委托代理人：张海峰，广东海迪森律师事务所律师。
委托代理人：吴珺，广东海迪森律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市顺德区陈村镇合成股份合作经济社，住所地广东省佛山市顺德区。
负责人：冯锦荣。
委托代理人：张海峰，广东海迪森律师事务所律师。
委托代理人：吴珺，广东海迪森律师事务所实习律师。
上诉人朱锦祥、佛山市顺德区合成木材制品有限公司（以下简称顺德合成木制品公司）与被上诉人佛山市顺德区陈村镇合成社区居民委员会（以下简称顺德合成居委会）、佛山市顺德区陈村镇合成股份合作经济社（以下简称顺德合成股份社）因土地租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2015）佛顺法陈民初字第507号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九条第二款、第四十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：驳回朱锦祥、佛山市顺德区合成木材制品有限公司的诉讼请求。案件受理费减半收取为11400元，由朱锦祥、佛山市顺德区合成木材制品有限公司共同负担。
上诉人朱锦祥、顺德合成木制品公司提起上诉称：一、一审判决遗漏了以下事实：1.2003年《土地租用协议书》第九条第二款及2005年《土地租用协议书》第九条第二款均以补充说明的方式特别约定：“协议期满后厂房归甲方（顺德合成居委会），乙方（朱锦祥）可继续使用土地及厂房由2010年至2015年每年每亩上交款按原来的11000元增加15%即每年每亩上交为12650元，2016年至2020年每年每亩上交款按12650元增加15%即每年每亩13282.5元。”2.2014年3月27日案外人佛山市顺德区拓建拆卸工程有限公司（以下简称拓建公司）与顺德合成股份社签订的《合同书》还约定了以下内容：顺德合成股份社将陈村合成工业区土地整理项目委托给拓建公司，拓建公司作为土地整理受托人，需垫付1.698亿元作为项目土地整理费用，其中包括搬迁补偿款1.3亿元。3.2014年4月21日，案外人佛山市顺德区陈村镇土地储备中心（简称陈村土地储备中心）与顺德合成股份社、顺德合成居委会及顺德合成居委会下属资产管理办公室签订《国有土地使用权收购合同》第三条还约定了以下内容：收购款包括土地、地上建筑物及附着物、搬（拆）迁补偿费等全部费用。4.2015年5月25日，广东省高级人民法院作出（2015）粤高法行终字第167号行政裁定书，确认：包括案涉土地在内的合成工业区不存在政府通过收地公告强制征收或拆除厂房之事，不属于政府征收或征用。
二、如前所述，依据广东省高级人民法院的生效法律文书，案涉土地不属于政府征收、征用，顺德合成居委会、顺德合成股份社单方解除《土地租用协议书》，强行收回案涉土地，拆除案涉土地上的厂房及建筑设施已严重违约，损害了朱锦祥的合法权益。双方根本没有签订过任何解除《土地租用协议书》的书面协议，一审法院认定租用协议系双方书面同意解除的，属事实认定错误。广东省高级人民法院作出的（2015）粤高法行终字第167号生效行政裁定书对案涉土地“三旧”改造的法律性质已做出了认定，即案涉土地系佛山市顺德区人民政府批准佛山市顺德区陈村镇人民政府收回案涉国有土地使用权再公开出让，但该土地使用权在出让前仍属顺德合成居委会，收购款为175.2亩土地公开出让实际成交价的50%。以上认定可以看出，案涉土地的“三旧”改造行为不是政府征收或征用，而是陈村土地储备中心与顺德合成居委会、顺德合成股份社合作开发案涉土地，土地出让的收益由陈村土地储备中心与顺德合成居委会、顺德合成股份社各占50%，顺德合成居委会、顺德合成股份社显然不能依据《土地租用协议书》第六条的规定，以政府征收或征用为借口单方解除《土地租用协议书》、强行收回案涉土地、拆除朱锦祥的厂房。
三、关于《土地租用协议书》租赁期何时届满的问题，一审法院回避对租赁协议中格式条款效力的理解和效力认定问题，导致整个案件处理错误。两份《土地租用协议书》中有关“协议期满后，厂房归顺德合成居委会”、“在协议期内，上级政府要征用该地时，……物业补偿款按合同使用期限比例分配，已使用的年限属顺德合成居委会，未使用年限的属朱锦祥”等约定属格式条款，这些条款加重了朱锦祥的责任、排除了朱锦祥的主要权利，依照合同法的相关规定，应当无效或作不利于顺德合成居委会的解释。《土地租用协议书》系顺德合成居委会单方拟订的，凡是租用顺德合成居委会土地的协议都是该协议书的版本，朱锦祥无任何协商及更改的权利。案涉两份土地租赁合同均写入了“协议期满后，厂房归被告所有”、“在协议期内，上级政府要征用该地时，……物业补偿款按合同使用期限比例分配，已使用年限的属顺德合成居委会，未使用年限的属朱锦祥”的内容条款，并协议朱锦祥均能租用案涉土地至2020年底止。自2009年12月31日后，双方就案涉土地无再签订过任何的协议，但朱锦祥继续一直在使用案涉土地，顺德合成居委会也按《土地租用协议书》约定向朱锦祥收取租金。对上述条款，顺德合成居委会、顺德合成股份社理解为《土地租用协议书》至2009年12月31日期满，案涉土地上的厂房自2010年1月1日起归其所有，朱锦祥可继续使用案涉土地及厂房至2020年底，同时须缴纳租金，在2009年12月31日后因政府征收所产生的厂房补偿款归顺德合成居委会。但按照顺德合成居委会提交的2005年土地租用协议，朱锦祥的使用期限只有四年半，即使按照朱锦祥提交的2003年土地租用协议，使用期限也只有六年半，两份租用协议均清楚写明朱锦祥租用案涉土地建厂房、买设备开办工厂，需要作巨额投资，仅仅使用四到六年时间，厂房就归顺德合成居委会，上述条款内容明显剥夺了朱锦祥的基于土地租赁协议而投入的全部财产权利，变相的抢夺了朱锦祥的合法财产，加重了朱锦祥的责任、排除了朱锦祥的主要权利。应按朱锦祥的理解或土地租赁中较为公平的理解，即《土地租用协议书》应当在2020年底期满，自2014年1月2日至2020年底间比例年限的物业补偿款应归朱锦祥所有；或直接认定该条款无效。
四、关于案涉土地由顺德合成居委会、顺德合成股份社以三旧改造为由单方收回时，厂房等地上建筑权属及补偿问题，一审法院的认定自相矛盾。一审法院一面认为案涉厂房在签订拆迁补偿协议时仍为朱锦祥所有，另一面又认为当时租赁期已届满，厂房归顺德合成居委会，基于厂房产生的补偿款不补偿给朱锦祥，另行补偿给顺德合成居委会、顺德合成股份社。
五、关于补偿范围及金额问题，一审法院认定朱锦祥要求的房屋补偿款、搬迁及临时安置补偿款及停业损失补偿款合共200万元，没有事实和法律依据是错误的。就算一审法院认定《合成工业区厂房搬迁补偿协议书》有效，但顺德合成居委会、顺德合成股份社仅补偿了朱锦祥的搬迁补偿款，明确表明对朱锦祥的建筑物不作补偿。根据佛山市顺德区人民政府和佛山市顺德区国土城建和水利局就收回案涉土地所发布的文件、陈村镇人民政府与顺德合成居委会、顺德合成股份社、陈村镇合成居委会资产管理办公室签订的四方协议、顺德合成股份社与拓建公司签订的《合同书》，因案涉土地涉及“三旧”改造，朱锦祥依法可获得房屋补偿款、搬迁及临时安置补偿款及停业损失补偿款，并非仅为搬迁补偿。
六、顺德合成居委会、顺德合成股份社及拓建公司已按照《收回土地及补偿安置方案公告》及双方《合同书》预算了人民币1.3亿元对收回土地的租户及权属人进行补偿，如果仅仅对包括朱锦祥在内的各租户的地上建筑物不作补偿，而只是补一点搬迁费，根本无需花费高达1.3亿元的巨额补偿费用。
综上，朱锦祥、顺德合成木制品公司上诉请求：1.撤销原审判决，并依法改判支持朱锦祥、顺德合成木制品公司的全部诉讼请求；2.本案的一、二审受理费均由顺德合成居委会、顺德合成股份社负担。
被上诉人顺德合成居委会、顺德合成股份社答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院予以维持。
二审期间，被上诉人顺德合成居委会、顺德合成股份社向法院提交下列新证据（2015）佛顺法民一初字第127号、（2015）佛中法民三终终字第967号民事判决书，拟证明包括案涉土地在内的180余亩土地被政府列为“三旧”改造项目，生效判决据此认定属不可抗力情形，出租方有权依据合同单方行使解除权，进一步证明顺德合成居委会、顺德合成股份社不存在违法单方解除案涉租赁合同的事实。
上诉人朱锦祥、顺德合成木制品公司质证认为，上述证据无原件予以核对，故对其真实性不予确认；即使该证据真实，对其证明效力亦不予确认。
经核查，本院对上述证据之真实性予以确认。
上诉人朱锦祥、顺德合成木制品公司于二审期间未向本院提交新的证据。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为，根据一、二审法院查明的事实、当事人的上诉及答辩意见，本案二审的争议焦点系1.案涉租赁合同是否系顺德合成居委会、顺德合成股份社单方解除；2.朱锦祥、顺德合成木制品公司关于顺德合成居委会、顺德合成股份社应向其支付案涉厂房补偿款200万元的主张是否有合法的依据。
首先，关于案涉租赁合同是否系顺德合成居委会、顺德合成股份社单方解除的问题。
本案中，由于案涉土地被佛山市顺德区三旧改造工作领导办公室认定为“三旧改造”项目，陈村镇政府根据顺德区国土城建和水利局的批准确定收回案涉的国有建设用地，顺德合成居委会根据上述事实通知朱锦祥搬迁案涉厂房，并于2014年6月18日，拓建公司作为顺德合成居委会委托的搬迁工程中标单位与朱锦祥签订了《合成工业区厂房搬迁补偿协议书》，就案涉厂房的搬迁补偿达成了一致意见。由于拓建公司是受顺德合成居委会的委托而签订上述拆迁补偿协议的，根据该事实，足可认定朱锦祥已经与顺德合成居委会就案涉厂房搬迁补偿款达成一致意见的基础上已协商解除案涉租赁合同之客观事实。故朱锦祥、顺德合成木制品公司关于案涉租赁合同系顺德合成居委会、顺德合成股份社单方违法解除的上诉主张，缺乏依据，本院不予采纳。原审对此认定正确，本院予以维持。
其次，关于顺德合成居委会、顺德合成股份社应否向朱锦祥、顺德合成木制品公司支付案涉厂房补偿款200万元的问题。基于前述，拓建公司作为顺德合成居委会委托的搬迁工程中标单位与朱锦祥签订了《合成工业区厂房搬迁补偿协议书》，就案涉厂房的搬迁补偿款问题达成一致意见，即采取货币补偿方式，一次性补偿款共78万元。而关于案涉租赁厂房的补偿款问题，该合同内容也约定，鉴于顺德合成居委会与朱锦祥签订的租赁合同关于租赁期满后案涉建筑物归顺德合成居委会所有之约定，本案建筑物补偿款不应补偿给朱锦祥，另行补偿给顺德合成居委会。随后，该笔补偿款78万元已经由拓建公司履行支付完毕。由此可见，本案双方当事人就案涉厂房问题的补偿达成了协商一致的意见，并已经全部履行完毕。虽然朱锦祥上诉提出，2005年4月28日签订的《土地租用协议书》中在补充说明部分约定：“协议期满后厂房归甲方，乙方可继续使用土地及厂房由2010年至2015年每年每亩上交款按原来的11000元增加15%即每年每亩上交为12650元，2016年至2020年每年每亩上交款按12650元增加5%即每年每亩上交款为13282.5元”。并据此认为该条款应理解为合同约定的租赁期限至2020年。对此，本院认为，结合整份协议书的内容来看，双方当事人明确约定案涉土地的租赁期间为2005年5月1日起至2009年12月31日止，协议期满则厂房归顺德合成居委会，而朱锦祥则可以继续有偿使用案涉土地及案涉厂房至2020年底。双方当事人的合同意思明确、清楚，系双方当事人充分协商后的一致意思表示，并不存在朱锦祥所称顺德合成居委会利用格式条款剥夺其财产权利或者变相剥夺其合法财产的情形。那么，在因案涉土地因被当地政府纳入“三旧改造”项目而导致双方当事人无法继续履行合同的情况下，双方当事人经协商就租用土地协议的解除及补偿达成一致意见，朱锦祥也未能举证证明该协议的签订存在威胁或者胁迫等情况，且补偿协议亦已实际履行完毕，在此情形下，朱锦祥、顺德合成木制品公司要求顺德合成居委会、顺德合成股份社向其支付案涉厂房补偿款200万元，缺乏相应的事实依据和法律依据，本院不予支持。
至于朱锦祥上诉称顺德合成居委会与案外人拓建公司在《合成工业区厂房搬迁补偿协议书》中有1.3亿元作为包括房屋补偿款在内的搬迁补偿资金，但上述情况均非单纯针对案涉土地及厂房的，而是针对整个“三旧改造”项目区内的所有主体的，具体到每个地块的补偿情况，则须视具体的合同约定及履行情况等具体事实确定，而不能全部一概而论。朱锦祥所称的该情形不足以支持其上诉主张成立。
综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22800元，由上诉人朱锦祥、佛山市顺德区合成木材制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 温万民
代理审判员 徐允贤
代理审判员 余珂珂
二〇一六年四月十一日
书 记 员 陆灏珺