北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第35616号
原告北京北方诺信科技有限公司，住所地北京市海淀区车道沟10号西院67号楼三层。
法定代表人李宏伟，总经理。
委托代理人程玉东，北京乐通律师事务所律师。
被告朝阳明鑫铸造有限公司，住所地喀左县中三家镇中三家村。
法定代表人田翠玲。
被告朝阳嘉能特钢有限公司，住所地凌源市工业园区。
法定达标人李长城，董事长。
委托代理人张少非，辽宁红山律师事务所律师。
原告北京北方诺信科技有限公司（以下简称北方诺信公司）诉被告朝阳明鑫铸造有限公司（以下简称明鑫公司）、被告朝阳嘉能特钢有限公司（以下简称嘉能公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由王晓宇担任审判长，人民陪审员刘民、段福奎参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告北方诺信公司委托代理人程玉东、嘉能公司委托代理人张少非到庭参加了诉讼，被告明鑫公司经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。
原告北方诺信公司诉称：2014年底，北方诺信公司与明鑫公司签订了贸易合作协议书，约定由北方诺信公司代明鑫公司办理采购生产原料工作，为了保证北方诺信公司的利益实现，北方诺信公司与嘉能公司签署了保证合同，约定由嘉能公司作为协议书中明鑫公司的保证人，向北方诺信公司承担连带保证责任。合同签订后，北方诺信公司依约根据明鑫公司的要求供应原材料。经双方核对，截至2015年8月31日，明鑫公司欠付北方诺信公司货款共计30657814.34元。故北方诺信公司诉至法院，现请求法院判令：1、明鑫公司支付货款30657814.34元；2、嘉能公司对上述欠款承担连带保证责任；3、二被告承担本案诉讼费用。
被告明鑫公司未向本院提交答辩意见。
被告嘉能公司辩称，不同意承担保证责任。补充协议约定，保证责任以进口外矿办理信用证为前提，如果没有办理保证合同就无效。另外，嘉能公司没有就担保事项形成股东会决议，担保合同应当无效。即使保证合同成立，嘉能公司的保证责任也应当免除，合同明确质押物的价值600万元，明鑫公司另将4520万元的抵押物抵押给北方诺信公司，故明鑫公司提供的抵押物价值已经达到5000万元，已足以偿还债务，嘉能公司不应再承担担保责任。
诉讼中，北方诺信公司向本院提交如下证据：
证据1、询证函（2张），北方诺信公司通过传真方式向明鑫公司发送的，明鑫公司盖章后邮寄给北方诺信公司，证明明鑫公司认可欠付货款；
证据2、贸易合作协议书，证明北方诺信公司和明鑫公司之间存在买卖合同关系；
证据3、保证合同，证明嘉能公司对明鑫公司的债务承担连带保证责任。
明鑫公司未向本院提交证据及质证意见，嘉能公司对证据2、证据3的真实性没有异议。经本院审查，对北方诺信公司提交的三份证据的真实性、关联性、合法性，本院予以确认。
被告嘉能公司为证明其主张，向本院提交了以下证据：
证据1、可行性报告，证明明鑫公司与北方诺信公司签订合同的目的是进口外矿；
证据2、保证合同，证明嘉能公司已经将50%的股权转让给北方诺信公司的王俊东作为担保；
证据3、补充协议，证明三方约定如不能进外矿则保证合同无效；
证据4、合作协议，证明北方诺信公司持有明鑫公司价值600万元的质押财产；
证据5、一览表（复印件），证明明鑫公司交付北方诺信公司的抵押财产达4520万元。
因北方诺信公司对证据1的关联性不认可，且该证据仅为单方出具的报告，没有提到本案合同，故本院对该证据不予确认；因北方诺信公司对证据2、证据4、证据5的真实性没有异议，本院对上述证据予以确认；对于证据3，北方诺信公司虽认可该证据的真实性，但认为补充协议中提到的保证合同三方并没有实际签署，也并非针对本案的，补充协议本身也没有三方盖章，经本院审查，该补充协议中明确是针对编号为NX20150505的保证合同，而本案中的保证合同编号为NX20150606，故该证据与本案不具有关联性，本院对该证据不予确认。
经审理查明：2014年9月10日，北方诺信公司（乙方）与明鑫公司（甲方）签订了《贸易合作协议书》，合同约定：由甲方委托乙方代为采购生产原料，年贸易额度确保为12亿元；甲方将现有原料场地8000平米免费转租给乙方使用，作为乙方存放、保管质押物的仓储用地；在协议有效期内，甲方始终向乙方提供价值为乙方代为采购货物130%的原料、产品或其他有价物品作为质押物；乙方将代购货物交付时，乙方向甲方开具发票，本协议履行期内，货物开票加价为540万元，分期在每月20日之前支付45万元给乙方；甲方在主协议债务履行期限届满或经延期后仍未履行债务，乙方有权依法处分质押财产；协议合作期限为一年。协议中还对违约责任等其他事项进行了约定。
合同签订后，自2014年9月10日起至2015年5月31日，北方诺信公司向明鑫公司陆续供货，明鑫公司陆续付款。2015年8月31日，北方诺信公司与明鑫公司签订了《企业询证函》，双方确认截至该日，明鑫公司欠付北方诺信公司货款共计30657814.34元。对于上述欠款，明鑫公司至今未付。
另查，2015年6月，北方诺信公司（甲方）、嘉能公司（乙方）、明鑫公司（丙方）签订了《保证合同》，约定：鉴于甲方与丙方签订了《贸易合作协议书》，为保证甲方利益不受损害，乙方自愿为丙方全面履行上述协议义务向甲方提供连带担保责任；乙方50%股权转让给甲方代表人王俊东个人名下作为担保，当丙方履行全部义务后，王俊东须将嘉能公司50%股权转让回原股权人；保证范围包括但不限于协议书中约定的乙方出资、利息、违约金、损害赔偿金等；保证期间为自本合同生效之日起至协议书约定的全部义务履行完毕、全部债务清偿之日止。合同签订后，嘉能公司将其50%股权转让给王俊东，并于2015年6月17日进行了工商登记。明鑫公司将角铁、槽钢、原渣料等物品抵押给北方诺信公司，但并未办理抵押登记。
以上事实还有本案开庭笔录在案佐证。
本院认为，北方诺信公司与明鑫公司签订的买卖合同系双方当事人的真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方当事人均应严格依约履行。因北方诺信公司依约供货，明鑫公司应给付相应货款。现明鑫公司拖欠货款已构成违约，应承担相应的违约责任。对于北方诺信公司要求明鑫公司支付货款30657814.34元的诉讼请求，本院予以支持。
本案的争议焦点在于嘉能公司是否对明鑫公司的债务承担连带保证责任。对此，嘉能公司主张，补充协议已约定了保证合同无效的条件、嘉能公司没有就担保事项形成股东会决议、明鑫公司提供的抵押物价值已达5000万元，故担保合同无效、嘉能公司不承担担保责任。本院认为：首先，嘉能公司提交的补充协议中的合同编号并非本案的保证合同，且嘉能公司在庭审中认可三方最终以本案保证合同为准，其他保证合同均无效，故嘉能公司以此补充协议的约定主张担保合同无效，没有事实及法律依据；其次，《中华人民共和国公司法》第十六条虽规定公司向其他企业提供担保由董事会或者股东会、股东大会决议，但该规定为管理型规定，不应作为认定担保合同是否有效的依据，本案中的担保合同上有嘉能公司的盖章及法定代表人的签字，北方诺信公司有理由认为嘉能公司的法定代表人有权代表嘉能公司签订保证合同，该保证合同应对嘉能公司产生拘束力；最后，因保证合同中约定嘉能公司对明鑫公司的债务承担连带保证责任，故北方诺信公司有权选择向明鑫公司或者嘉能公司主张债权，故明鑫公司向北方诺信公司提供抵押物不影响嘉能公司承担保证责任。综上，本院对嘉能公司的抗辩意见均不予采信。本院认为，嘉能公司、北方诺信公司、明鑫公司签订的《保证合同》系三方当事人的真实意思表示，且未违反国家法律、行政法规的强制性规定，故应属有效。嘉能公司在《保证合同》中已明确其承担连带保证责任，且该保证责任的保证期间未过，故北方诺信公司依据上述保证合同要求嘉能公司对明鑫公司的债务承担连带保证责任的诉讼请求，符合合同约定，于法有据，本院予以支持。
明鑫公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃庭审抗辩权利，不影响本院依据查明的事实和证据进行裁判。
综上所述，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告朝阳明鑫铸造有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告北京北方诺信科技有限公司货款三千零六十五万七千八百一十四元三角四分；
二、被告朝阳嘉能特钢有限公司对被告朝阳明鑫铸造有限公司的上述债务承担连带清偿责任；
三、被告朝阳嘉能特钢有限公司在履行上述第二款连带清偿责任后，有权向被告朝阳明鑫铸造有限公司追偿。
如果被告朝阳明鑫铸造有限公司、朝阳嘉能特钢有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费十九万五千零九十元（原告已预交），由被告朝阳明鑫铸造有限公司、朝阳嘉能特钢有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王晓宇
人民陪审员 刘 民
人民陪审员 段福奎
二〇一六年三月十四日
书 记 员 张 艳