广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东中法民二终字第834号
上诉人（原审被告）：赖家和。
委托代理人：句礼洋，广东华文律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：谢艳兰。
委托代理人：黄翠丹，广东彭代强律师事务所律师。
委托代理人：陈嘉祺，广东彭代强律师事务所律师。
原审被告：东莞市金点饰柜设计有限公司。住所地：广东省东莞市茶山镇茶山工业园。
法定代表人：赖家和，该公司总经理。
委托代理人：句礼洋，广东华文律师事务所律师。
上诉人赖家和因与被上诉人谢艳兰、原审被告东莞市金点饰柜设计有限公司（以下简称为金点公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法茶民二初字第168号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
谢艳兰向原审法院起诉称：2013年10月至2014年6月，谢艳兰向金点公司供应了价值111353.55元的五金产品，但金点公司仅支付了20000元，至今仍拖欠谢艳兰货款91353.55元未付。赖家和系金点公司的投资者，应当对金点公司的债务承担连带清偿责任。谢艳兰为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：1.金点公司立即向谢艳兰支付所欠货款91353.55元及逾期付款利息（2013年10月至12月货款利息自欠款之日起按银行同期贷款利率计至付清为止；2014年2月至6月份的货款利息从欠款之日起按月利息百分之二十计至实际付清之日止）；2.赖家和对金点公司的债务承担连带清偿责任；3.案件诉讼费由赖家和、金点公司承担。原审庭审中，谢艳兰主张货款总额为142622.6元，遂变更第一项诉讼请求中货款金额为122622.55元。
金点公司向原审法院答辩称：一、谢艳兰起诉金点公司要求支付货款及利息，主体错误，根据谢艳兰提供的供销合同显示，谢艳兰是与“东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”建立的合同，该笔货款谢艳兰应向“东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”追偿。在金点公司与谢艳兰之间的交易中，赖家和与金点公司已经支付了现金，所以金点公司与谢艳兰之间不存在欠款关系。二、谢艳兰主张本金122622.55元的利息为91353.55元，没有法律依据。三、谢艳兰为了查封金点公司财产而加大诉讼标的，由此给金点公司造成损失，金点公司保留追诉权利。
赖家和向原审法院答辩称：金点公司是一家依法成立的有限责任公司，按照法律规定，有限责任的股东按其出资额对公司承担有限责任，只有当公司的资产与股东个人财产混同时，股东才承担责任。本案中，金点公司与赖家和之间不存在财产混同情况，所以谢艳兰起诉赖家和要求承担连带清偿责任无事实依据。
原审法院经审理查明：谢艳兰系东莞市茶山扬丰五金电器店（以下简称为扬丰店）的个体经营者。2013年6月28日，扬丰店作为供方与”东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”作为需方签订购销合同，约定由扬丰店向”东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”供应五金材料，合同第3条约定付款方式为月结60天，需方必须在每个月5日前付清应付款月所有货品的货款。合同第5条约定违约责任为供方必须按合同约定及时保质保量供货给需方，需方必须按照合同约定及时付清货款。若需方不按本合同第3条付款，供方有权终止供货给需方，并追回需方所欠供方的货款和欠款利息（按同期中国人民银行的贷款利息）。谢艳兰提交2013年10月至2014年6月期间的销售单及核账单，其上有”东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”的盖章，显示货款数额分别为：2013年10月份为31269元；2013年11月为19354.9元；2013年12月为18347.5元；2014年2月为14674元；2014年3月为21502.5元；2014年4月为22478.05元；2014年5月为10093.2元；2014年6月为4903.4元。以上共计142622.6元，谢艳兰主张金点公司支付过20000元，诉请欠款总额为122622.55元。谢艳兰提交的销售单及核账单上有的写明月息2%，有的写明月息20%。谢艳兰提交查询结果，证明“东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”于2014年6月11日核准变更名称登记为“东莞市和合设计展示有限公司”，再于2014年8月18日核准变更名称登记为“东莞市金点饰柜设计有限公司”。金点公司属于自然人独资的有限责任公司，投资者为赖家和。
以上事实，有企业机读材料、购销合同、核账单、销售单以及原审庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为：本案系买卖合同纠纷，案件的争议焦点为：
一、赖家和与金点公司是否应承担责任。扬丰店与“东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”签订了购销合同，且双方实际发生生意往来，“东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”变更为金点公司，其购销合同的权利义务应由金点公司承接。金点公司应支付拖欠的货款。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，赖家和作为金点公司的股东，应当对金点公司的债务承担连带责任。
二、本案的货款及利息如何计算。谢艳兰诉请122622.55元，有相应单据予以证明，并且不超过单据记载数额，原审法院予以支持。销售单及核账单由谢艳兰单方制作，其上写明的欠款利息是其单方意思表示，与购销合同约定不一致，原审法院不予采纳。利息的计算应以购销合同为准，应按照中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计至清偿之日止。谢艳兰超过上述标准的诉请，原审法院依法予以驳回。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，原审判决如下：一、金点公司应于判决发生法律效力之日起三日内向谢艳兰支付货款122622.55元并支付利息（2013年10月的欠款从2013年12月起按中国人民银行规定的同期同档贷款基准利率计至清偿之日止；之后货款以此类推）；二、赖家和对金点公司上述第一项给付责任承担连带责任；三、驳回谢艳兰的其他诉讼请求。一审案件受理费1977.07元、保全费1270元，共计3247.07元（谢艳兰已预交），由谢艳兰负担600.84元，由金点公司、赖家和负担2646.23元。
上诉人赖家和不服原审判决，向本院提起上诉称：原审法院认定赖家和应对金点公司的债务承担连带责任是错误的。首先，金点公司系由“东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”、“东莞市和合设计展示有限公司”变更而来，而“东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”于2014年6月11日核准变更名称登记为“东莞市和合设计展示有限公司”均是由多人成立的普通有限公司。金点公司变更的时间是在2014年8月18日，变更后才由赖家和一人受让股权成为一人有限公司。其次，案涉货款是在变更前在”东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”存续期间发生，在此期间”东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”是由多人成立的普通有限公司，故股东无须承担连带责任。最后，金点公司变更时间为2014年8月18日，金点公司停业时间是2014年10月11日，金点饰柜公司变更后不到一个会计年度，所以没有出具财务会计报告，另在金点公司宣布停业后公司财务会计账目及其他相关资料被盗（赖家和已经报警）导致无法提供相关财务报表，原审法院以一人有限公司股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任判定赖家和对金点公司债务承担连带责任是错误的，应当予以纠正。综上所述，金点公司在2014年8月18日变更前是由多人成立的普通有限公司，案涉货款也是发生在变更之前，原审法院判令赖家和对公司债务承担连带责任是错误。综上，赖家和上诉请求判决：1.撤销原审判决，并改判赖家和无需承担连带责任；2.本案二审诉讼费由谢艳兰承担。
上诉人赖家和在二审期间没有向本院提交新证据。
被上诉人谢艳兰向本院答辩称：请求维持原审判决。
被上诉人谢艳兰在二审期间没有向本院提交新证据。
本院经审理对原审判决查明的事实予以确认。另查，赖家和于二审法庭调查中称庭后书面回复“东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”、“东莞市和合设计展示有限公司”的股东登记情况，但在指定期限内没有提交回复。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院对赖家和上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点为：赖家和应否对案涉货款及逾期付款利息承担连带清偿责任。金点公司是依法成立的有限责任公司，其公司名称或股东变更情况并不影响金点公司作为独立法人对外所享有的债权以及应承担的债务，故金点公司应对案涉货款及逾期付款利息承担清偿责任。赖家和以金点公司名称变更作为未能提交年度审计报告以及完整公司账册、财务资料的抗辩理由缺乏依据，本院对此不予支持。赖家和作为金点公司的唯一股东，未能举证证明金点公司的财产独立于赖家和的财产，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，其应对金点公司的债务承担连带责任。赖家和上诉主张其并非案涉交易期间“东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”的唯一股东，但其既未能在指定期间内提交证据证明“东莞市西野诺萨奇饰柜有限公司”、“东莞市和合设计展示有限公司”的股东登记情况，亦未能提交证据证明股东变更之时公司财产的独立情况，故本院对赖家和就此提出的上诉意见亦不予支持。原审判决认定赖家和应对案涉货款及逾期付款利息承担连带清偿责任于法有据，本院予以维持。
此外，谢艳兰主张金点公司已支付货款20000元，该款应用于清偿先到期的债务，结合购销合同约定的“月结60天，需方必须在每个月5日前付清应付款月所有货品的货款”的结算方式，相应逾期付款利息应计算如下：以11269元为本金自2014年1月6日起，以19354.9元为本金自2014年2月6日起；以18347.5元为本金自2014年3月6日起；以14674元为本金自2014年5月6日起；以21502.5元为本金自2014年6月6日起；以22478.05元为本金自2014年7月6日起；以10093.2元为本金自2014年8月6日起；以4903.4元为本金自2014年9月6日起；均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至实际清偿之日止。
综上所述，上诉人赖家和的上诉理由不成立，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，但没有明确各期逾期付款利息的计算本金及具体起算日期，本院予以纠正。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条以及前述援引法律的规定，判决如下：
一、维持广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法民二初字第168号民事判决第二项；
二、变更广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法民二初字第168号民事判决第一项为：东莞市金点饰柜设计有限公司应于判决发生法律效力之日起三日内向谢艳兰支付货款122622.55元及逾期付款利息（逾期付款利息计算如下：以11269元为本金自2014年1月6日起，以19354.9元为本金自2014年2月6日起；以18347.5元为本金自2014年3月6日起；以14674元为本金自2014年5月6日起；以21502.5元为本金自2014年6月6日起；以22478.05元为本金自2014年7月6日起；以10093.2元为本金自2014年8月6日起；以4903.4元为本金自2014年9月6日起；均按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算至实际清偿之日止）；
三、撤销广东省东莞市第一人民法院（2014）东一法民二初字第168号民事判决第三项；
四、驳回谢艳兰的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审案件受理费1977.07元、财产保全费1270元，共计3247.07元，由谢艳兰承担601.07元，由东莞市金点饰柜设计有限公司、赖家和承担2646元；二审案件受理费2752.45元，由赖家和承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 祁 晓 娜
代理审判员 田 永 健
代理审判员 殷 莉 利
二〇一五年九月九日
书 记 员 卢婕婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不行使约定的，应当承担继续履行、补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国公司法》
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
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