广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终7210号
上诉人（原审被告）：李景明，男，1957年9月14日出生，汉族，住广东省广州市越秀区。
委托诉讼代理人：黄晓斌，广东雷德律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李灏，男，1969年1月22日出生，汉族，住广东省广州市海珠区。
原审第三人：广东省天马国际旅行社有限公司，住所地广东省广州市越秀区东风中路501-507号东部18层1828房。
法定代表人：李灏。
共同委托诉讼代理人：张文清，广东凯成律师事务所律师。
上诉人李景明因与被上诉人李灏及原审第三人广东省天马国际旅行社有限公司（以下简称天马公司）股权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2017）粤0104民初9991号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月1日立案受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
李景明上诉请求：撤销一审判决，驳回李灏所有诉讼请求。事实与理由：一、一审判决认定事实不清，适用法律错误。首先，从李景明与李灏双方签订的《广东省天马国际旅行社有限公司股权转让合同》的真实意思表示来看，双方约定的是“甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押、或担保，并免遭第三人的追索”。在该条款中，股权没有设置任何抵押、质押、担保的约定双方是没有异议的，有争议的主要是“免遭第三人的追索”的约定。由于双方转让的是公司股权，而不是公司的资产，也就是说，李景明只是对转让的公司股权承担瑕疵担保责任，而非对公司资产承担瑕疵担保责任。而公司股权的瑕疵担保责任只是包含了股东出资是真实的，并没有存在出资不实、或抽逃出资等情况，出让人拥有股权的全部所有权，不存在第三人对股权所有权的追索，也就是不存在例如“名义股东和隐名股东对股权所有权的争议”。在本案中，公司需补缴税金及罚款是属于公司经营上的问题，与李景明的股权无任何直接联系，一审法院以上述约定为由，判决李景明承担赔偿责任是对上述约定的错误理解与运用。其次，李景明与李灏签订《股权转让合同》是在2008年10月10日，双方是在2008年10月24日到广东省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。而早在2008年9月28日，李灏就被任命为天马公司的总经理，全面接手天马公司的管理。税务机关到天马公司调查时，除了要求法定代表人、总经理等人配合调查外，还要求天马公司的财务人员也配合调查，天马公司当时的会计黄月婵就是负责配合税务机关调查，并向税务机关提供天马公司的账册、原始凭证等资料。李灏接手天马公司到最后办理工商变更登记手续时间有将近一个月的时间。即使李景明没有告知李灏税务机关调查的事实，李灏只要找天马公司的财务人员了解一下公司的财务状况就应当知道相关的情况了。而且税务机关对天马公司的税务稽查是从2008年4月份一直持续到2011年8月份，在此期间税务人员经常到天马公司调取证据或约谈天马公司的人员。李灏作为天马公司的总经理，不可能不知道税务机关对天马公司进行税务稽查的情况。再次，退一步说，即使李景明在转让天马公司股权前没有告知李灏税务机关稽查的情况。但是双方的《股权转让合同》是在2008年10月10日签订的。而在2008年11月27日，李灏与李景明、郑有威签订了《补充协议》，该协议对税务机关的检查作出了约定。而李灏在另案起诉郑有威的案件中也承认在2008年11月27日时，已经知道税务机关对天马公司税务稽查的情况。李景明持有的天马公司股份只有10％，李灏既然已经知道了税务稽查的情况，如果他认为李景明向其隐瞒了相关情况。当时还没有超过撤销合同的一年期间，李灏完全可以要求撤销或解除与李景明签订的《股权转让协议》。但是李灏非但没有撤销与李景明签订的《股权转让合同》，还继续收购天马公司最大的股东郑有威55%的股权。这说明李灏在股权转让之前对于税务机关对天马公司税务稽查的相关情况是了解的。股权买卖与一般的资产买卖不同，资产买卖中买受人原则上只对其明示接受的债务负责，而在股权转让中，规则正好相反，如果没有明示约定排除，买受人就要承担企业的全部债务。因此，股权转让中的买受人所付出的对价并不是股份对应的那部分公司资产，而是净资产，即资产减去负债的余额。在本案中，由于股权转让时，天马公司应补缴之税款或罚款的金额尚未确定，在会计学上，这种债务称之为“或然债务”。该债务虽处于未确定的状态，是否需要补税，补税的金额都没有确定，但是既然李灏已经清楚知道该项债务的存在，他仍愿意收购公司的股权，这就表明李灏对该项债务带来的风险是清楚的，并且愿意承担该项风险。出让人与受让人是根据各自对股份转让时天马公司的资产、经营状况、商誉、市场、负债、前景等进行综合考察的情况协商确定股份转让的价款，这个转让价款实际上也反映了股权受让人对这一或有债务的评估。李景明在转让股权时，股权市值35万元，而李景明将该股权转让给李灏时，转让价才为26万元。在李景明持股期间，天马公司一直都有盈利。在李景明转让股权的前几个月，天马公司每个月都能录得少则5、6万元、多则10万元的盈利。就是基于李灏承诺承担公司税务补缴及罚款等一切债务，李景明才将股权转让价款定为26万元。如果不是因为存在补缴税款和罚款这样的潜在负债，李景明绝对是不会将正在盈利的公司的股权折价卖给李灏的。市场经济的一个显著特征就是充满着各种的不确定性，一项投资既有盈利的可能，也可能亏损。李灏经营天马公司赚钱的时候，并没有想到分钱给李景明，现在亏钱了却要李景明承担，这本身就不符合风险自担的原则。二、天马公司因税务违章所造成的处罚和罚款问题，李灏即使追讨，也应先向部门承包经营者追偿，而不是向李景明追偿。首先，根据公司法中的股东有限责任原则，股东只是单纯的投资者，股东只要将自己的出资依协议约定的出资形式缴交到公司，所有权即刻依法转移归公司所有，其风险也转归公司承担，它无需对公司的债务承担除了投资之外的进一步责任。李景明作为股权出让人，只需对股权的真实性和完整性负责。出让人对于股份转让后公司的资产及经营情况的变化不负有任何义务和责任。在李景明向李灏转让股权时，天马公司的主要经营模式是内部经营目标责任制，公司本部并不直接经营国内外旅游业务。各个业务部门或经营部与天马公司签订《部门经营指标责任书》，各个部门自主经营，自负盈亏，每年向公司缴纳一定金额的承包费用。由于每个经营部门都不具有法人资格，对外都是以天马公司的名义经营，因此，一旦这些经营部门与外界发生各类纠纷，天马公司都需要承担连带补充清偿责任。因此，在天马公司于各个经营部门签订的《部门经营指标责任书》中，都规定各个经营部门必须缴纳一笔金额为数万元的保证金。这些保证金的主要用途就是如果是由于各个经营部门的原因，导致天马公司需要对外承担赔偿责任时，天马公司有权以这些保证金来进行抵扣。在李景明、李灏转让股权之前，天马公司账户内有各部门缴纳的保证金的余额合共150多万元。而李灏提交的证据《部门押金明细表》，明细表上有李灏的签名及天马公司的公章，这证明了在李景明、李灏股权转让手续办理完毕后，李景明己将150多万转给了李灏。在本案中，天马公司之所以被税务部门要求补缴70多万元的税款，其原因就是因为各个经营部门交上来用来抵扣营业税的发票很多都是虚假的。根据《部门经营指标责任书》中的约定，营业税应由各个经营部门承担，那么补缴的税款就应该由各个经营部门按照漏缴之金额补缴，至于漏税而产生的罚款，由于这都是因为各个经营部门提供假发票而导致，也必须由各个经营部门承担。这笔150多万保证金用来支付100多万的补缴税款和罚款是绰绰有余的。三、李灏对李景明的起诉已经超过了诉讼时效，已丧失胜诉权。在本案之前，郑有威、李景明、杨毅隆、蔡小玲、关宇东因与本案李灏及第三人广东省天马国际旅行社有限公司损害公司利益纠纷一案，不服广州市中级人民法院(2016)粤01民终18843号民事判决，向广东省高级人民法院申请再审，案号为(2017)粤民申6421号案。在该案中，郑有威等五人向广东省高级人民法院申诉的其中一个理由是李灏在2012年4月1日已案涉税款提起诉讼，但后来李灏又撤诉。因此，天马公司在2014年4月2日后提起的诉讼均已超过诉讼时效。广东省高级人民法院在审查后认为“关于案涉税款，李灏曾于2012年4月1日向一审法院提起诉讼，请求郑有威等五人按照各自持有的天马公司股权比例向李灏赔偿损失，后根据李灏的申请追加天马公司作为第三人参加诉讼。根据郑有威等人的委托诉讼代理人所提交的资料，上述案件的起诉副本于同年5月8日、4月11日、4月18日、4月23日、4月11日分别送达关宇东、郑有威、蔡小玲、杨毅隆与李景明，产生诉讼失效中断的效力。2014年4月16日，李灏与天马公司共同向一审法院提起诉讼，要求郑有威等人赔偿损失，亦产生诉讼时效中断的效力。郑有威与李景明收到上述起诉状副本的时间距2014年4月16日李灏、天马公司第二次起诉时已超过两年。”李灏在本案中起诉的诉讼请求以及事实和理由与李灏在2012年4月1日的起诉是完全一致的，因此李灏对李景明的起诉已经超过诉讼时效，应予驳回。四、李灏已与案外第三人郑有威就天马公司补缴税款的承担已作出约定。李灏与李景明及案外人郑有威在2008年11月27日签订一份《补充协议》。在该《补充协议》中，三方对本案所涉及的税务问题有了新的约定：（李灏支付给郑有威）股权转让金剩余10万元人民币暂由乙方（即李灏）保管，作为处理税务问题的准备金。如果10万元不足，则在原赔偿永安公司的60万元准备金中先行支付。该补充协议所提及的70万元都是李景明转让天马公司股权给李灏时收取的股权转让款人民币360万元中的一部分。《补充协议》目的就是为处理股权转让时天马公司遗留的两大问题，其一是永安公司起诉并申请强制执行天马公司的案件，其二是税务部门正在对天马公司虚假发票入账的问题进行调查。因此，该《补充协议》主要是约定案外第三人郑有威在留给李灏的70万元的范围内对天马公司的税务问题承担责任。李景明当时只持有天马公司10％的股权，是天马公司的小股东，李灏首先收购了李景明及其他几位小股东45％的股权，最后才与当时天马公司的大股东郑有威签订股权转让协议。李灏在签订该《补充协议》时，已经清楚了解天马公司正在被税务机关调查以虚假发票入账的情况。李灏之所以要与李景明及郑有威签订该协议，其真实意思表示就是李灏要求郑有威对股权转让前天马公司产生的债务承担清偿责任。在本案之前，天马公司曾经以同样的事实起诉李灏及其他原天马公司的股东，案由是公司高管人员损害公司利益，天马公司的诉讼请求也是要李灏及其他四名原天马公司的股东承担天马公司补缴的税款和罚款。法院最终判决李景明承担天马公司被税务机关罚款部分的损失。现在，李灏又以同样的事实起诉李景明，已经违反了民事诉讼法中“一事不再理”的原则。李景明重复承担赔偿责任。在本案中，税务机关责令天马公司补缴税款，最终也是由天马公司负担了全部补缴的税款。李灏只是作为公司的股东，根据《公司法》中的法人财产制度，公司的损失并不能直接作为股东的损失。公司的盈亏及公司的估值受到很多方面因素的影响，李灏在向李景明等天马公司原股东购买股权评估交易价格时，已经将天马公司补缴税款或受到税务机关处罚等因素考虑进去。因此，李灏虽然承担了补缴的税款，但如果该项金额已经在股权交易价格中体现，李灏并没有遭受实际的损失。因此，李灏要求李景明承担补缴税款并不合理。
李灏辩称，不同意李景明的上诉请求。当时股权转让前，发生假发票导致损失，也没有明确告知我方，且合同明确约定了责任是由李景明承担，根据合同法规定，买卖合同担保责任的损失应由股权转让人来承担，是有法律依据的。从2012年起通过诉讼追讨税款及利息，一直未中断。
天马公司的意见与李灏一致。
李灏向一审法院起诉请求：1.判令李景明赔偿李灏经济损失人民币73123.2元（李景明持有天马公司股权10%*补缴税款731232.21元得出）及利息（利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2011年8月29日计算至实际清付之日止）；2.本案诉讼费用全部由李景明承担。
一审法院认定事实：天马公司系成立于1985年11月23日的有限责任公司，公司原股东为郑有威、王展鹏。2006年5月30日，天马公司通过股东会决议，决定王展鹏将其持有的天马公司股份转让给李景明、杨毅隆、蔡小玲、关宇东，并修改了公司章程，其中郑有威担任天马公司董事长，杨毅隆担任董事总经理，蔡小玲担任副总经理，李景明担任副董事长，关宇东担任公司董事。
2008年10月10日，李景明（甲方、转让方）与李灏（乙方、受让方）签订《广东省天马国际旅行社有限公司股权转让合同》，约定，李景明将持有的天马公司10%的股权以26万元的价格转让给李灏；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在天马公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权；甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方承担；甲方转让其股权后，其在天马公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为天马公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损等。
上述股权转让协议签订后，2008年10月24日，李景明办理了股权变更工商登记手续，将其名下的天马公司股份过户到李灏名下，李灏亦将股权转让款支付给了李景明。
2011年8月5日，广州市地方税务局第二稽查局向天马公司作出编号穗地税稽二处[2011]18号《税务处理决定书》，记载，税务机关于2008年4月8日至2011年4月28日对天马公司2006年1月1日至2007年12月31日地方税纳税情况进行了检查，发现天马公司存在违法违章事实；其中天马公司2006年在“营业成本”科目借方反映支付给旅行社等费用共2417459.30元，以假发票等不合法凭证入账，天马公司申报营业税时计税营业额已扣除上述费用2417459.30元，未足额缴纳营业税及附加税费；天马公司2007在“营业成本”科目借方反映支付给旅行社等费用共8936474.96元，以假发票等不合法凭证入账，天马公司申报营业税时计税营业额已扣除上述费用8936474.96元，未足额缴纳营业税及附加税费；天马公司2006年12月收取营业部承包人上缴的管理费2000元、租金3225元，2007年1月至3月收取营业部承包人上缴的管理费7000元、租金5332元，未按规定在财务账册和会计报表反映此管理费及租金收入，未按规定计缴营业税及附加税费；天马公司应补缴营业税568574.57元，城市维护建设税39800.21元，教育费附加17057.24元，堤围防护费14782.94元，滞纳金91017.25元，应缴税款共计731232.21元。2011年8月23日，广州市地方税务局第二稽查局向天马公司作出编号穗地税稽二罚[2011]26号《税务行政处罚决定书》，记载，税务机关于2008年4月8日至2011年4月28日对天马公司2006年1月1日至2007年12月31日地方税纳税情况进行了检查，对天马公司的违法事实处以罚款304187.49元。上述处罚决定作出后，天马公司于2011年8月25日向税务机关补缴了税款731232.21元，于2011年9月19日向税务机关缴纳了罚款304187.49元，合计1035419.70元。因双方对税款承担产生争议，李灏和天马公司于2016年1月14日以天马公司原股东李景明、杨毅隆、蔡小玲、关宇东、郑有威为被告，以股东损害公司利益责任纠纷为由向一审法院提起诉讼，要求：1.李景明、杨毅隆、蔡小玲、关宇东、郑有威赔偿李灏、天马公司所代垫付税款及罚款，经济损失1038961.70元；2.李景明、杨毅隆、蔡小玲、关宇东、郑有威赔偿李灏、天马公司垫付税款及罚款利息损失11万元等。一审法院以（2016）粤0104民初705号民事判决予以立案，经审理后于2016年11月1日作出判决：驳回李灏、天马公司的诉讼请求。
判后，李灏和天马公司不服上诉至广州市中级人民法院，广州市中级人民法院以（2016）粤01民终18843号予以立案，经审理后于2017年3月3日作出（2016）粤01民终18843号民事判决，判决：一、撤销广州市越秀区人民法院（2016）粤0104民初705号民事判决；二、郑有威、李景明、杨毅隆、蔡小玲、关宇东于判决书送达之日起五日内共同赔偿广东省天马国际旅行社有限公司损失295204.74元及利息（从2011年9月19日至2016年1月14日止按年利率2.75%的标准计付）；三、驳回广东省天马国际旅行社有限公司的其他诉讼请求。同时广州市中级人民法院还认为该案系天马公司提出的损害公司利益责任纠纷，李灏并非该项法律关系中的权利主体，且其个人与郑有威等人之间的股权转让关系与本案诉争事实属于不同法律关系，原审法院将其列为共同原告参加诉讼并就其诉讼主张作出实体审理不当，遂于同日另行作出（2016）粤01民终18843号民事裁定书裁定：一、撤销广州市越秀区人民法院（2016）粤0104民初705号民事判决；二、驳回李灏的起诉。之后，李灏于2017年5月17日向一审法院提起本案诉讼。
另查，2010年3月16日，李灏与案外人易游天下国际旅行社（北京）有限公司（下称易游公司）签订《股权转让合同》，约定李灏将持有天马公司51%的股权以183.60万元价格转让给易游公司。2010年3月29日工商部门核准股权变更，天马公司股东变更为李灏持股49%，易游公司持股51%。2010年9月17日，李灏与易游公司签订《广东天马国际旅行社有限公司股份转让合同》，约定易游公司以147.60万元价格将天马公司41%的股权转让给李灏。2010年10月21日工商部门核准股权变更，天马公司股东变更为李灏持股90%，易游公司持股10%。涉案税务处罚决定作出后，易游公司依据与李灏签订的《股权转让合同》向广州仲裁委员会申请仲裁，要求李灏赔偿易游公司10%股份的损失103542元。广州仲裁委员会于2012年2月21日作出仲裁裁决，由李灏赔偿易游公司经济损失103542元并承担仲裁费6056元。仲裁裁决作出后，李灏按照仲裁裁决向易游公司履行还款义务。
再查，关于涉案税款，李灏、天马公司提交了股权转让时天马公司的会计报告，证明股权交易时股权存在瑕疵，交易价格并未对漏税及罚款等因素进行考量；李景明对此并无异议，但称会计报告是对天马公司的资产和负债情况进行审计，主要审计原股东郑有威、李景明、杨毅隆、蔡小玲、关宇东留给天马公司150多万元保证金，故当时没有提及税务补缴的事情。涉案税款发生后，李灏曾于2012年4月1日向一审法院提起诉讼，分别要求原股东郑有威、李景明、杨毅隆、蔡小玲、关宇东按照各自持有的天马公司股权比例向李灏赔偿损失，案号为（2012）穗越法民二初字第1787-1791号，并根据李灏的申请追加天马公司作为第三人参加诉讼，此后李灏经一审法院准许于2012年10月16日撤回该五案的起诉。2014年4月16日，李灏、天马公司共同向一审法院提起诉讼，要求原股东郑有威、李景明、杨毅隆、蔡小玲、关宇东赔偿损失1038961.70元，案号为（2014）穗越法民二初字第1446号，2014年12月5日李灏、天马公司经一审法院准许撤回起诉。2015年4月17日，李灏、天马公司向一审法院提起诉讼，要求杨毅隆、蔡小玲赔偿损失258854元，案号为（2015）穗越法民二初字第651号，2015年7月20日李灏、天马公司经一审法院准许撤回起诉。
再再查明，根据另案（2017）粤0104民初9988号一案查明的事实：2017年6月26日，李灏（甲方）与案外人广州优游电子科技有限公司（乙方）、广州艾睿尔投资合伙企业（有限合伙）（丙方）、第三人天马公司（丁方）签订《备忘录》：甲方于2017年6月26日将拥有丁方的100%股权其中的70%作价252万元转让给乙方，30%股权作价108万转让给丙方；鉴于在本次股权转让时，甲方与郑有威等股权转让纠纷（天马税务罚款案）仍在审理中，各方做如下补充约定：1、丁方所缴纳税款金额731232.21元一直挂在丁方账户之中，本应在本次股份转让款（总计360万元）中予以扣减731232.21元，但考虑甲方已实际起诉前股东，且法院可能支持的具体数额现不能明确，因此，本次的股份转让现暂不处理；2、甲方确认，因天马税务案，甲方已经起诉其上一手股东：郑有威402177.72元、杨毅隆109684.8元、李景明73123.2元、蔡小玲73123.2元、关宇东73123.2元，以及对应的银行利息；3、甲方确认，因起诉郑有威等前股东，法院最终判决执行款由甲方交回补齐丁方平账，若最终判决执行款低于731232元的，乙丙丁三方有权要求甲方补齐等。
2017年7月3日，第三人天马公司的股东经核准登记为案外人广州优游电子科技有限公司、广州艾睿尔投资合伙企业（有限合伙）。
一审法院认为，天马公司因以假发票等不合法凭证入账问题，被税务机关做出补缴税款的税务处理决定，在税务处理决定做出后天马公司已向税务机关缴纳了税款731232.21元，上述事实有税务机关做出的《税务处理决定书》及银行付款凭证为证。本案双方争议的焦点在于本案是否重复起诉、李灏是否适格的原告、李景明对天马公司缴纳的上述税务补缴款应否在其原持股比例中承担责任。
第一个争议焦点：本案是否重复起诉。在本案提起诉讼之前，李灏或天马公司曾以个人或公司名义或个人与公司的名义一起提起过多次诉讼，但这些诉讼的结果除就税务罚款问题在（2016）粤01民终18843号一案已经作出终审处理外，其他案件对补缴税款的问题均是撤诉或因程序问题而驳回起诉处理外，并无作出实体的处理。现李灏根据（2016）粤01民终18843号民事裁定书的指引就涉案税务的补缴问题提起本案诉讼，不符合重复起诉的条件，故对李景明的抗辩理由，一审法院不予接纳。
第二个争议焦点：关于李灏是否适格原告。涉案少缴税款731232.21元发生在郑有威、杨毅隆、李景明、蔡小玲、关宇东担任天马公司股东期间，之后李灏受让了上述五股东在天马公司的股权后，将其中的51%股权转让给易游公司，之后易游公司又将其中的41%转回给李灏。在天马公司税务补缴和罚款发生后，易游公司已通过仲裁向李灏追讨了其所占10%股份因此损失103542元的赔偿。李灏在诉讼期间虽然将其在天马公司的全部股份转让给案外人广州优游电子科技有限公司、广州艾睿尔投资合伙企业（有限合伙），但第三人天马公司庭上对李灏的诉讼请求亦表示无异议，同时本案系基于《股权转让协议书》的履行发生争议，李灏作为合同的相对人，且漏税的补缴发生在李灏作为天马公司股东期间，故李灏作为本案原告并无不当。
第三个争议焦点：关于李景明对天马公司补缴的上述税款应否在其原持股比例中承担赔偿责任。天马公司于2011年8月25日所补缴的涉案税款731232.21元是由于天马公司于2006年1月1日至2007年12月31日期间的违章行为所产生，属于天马公司经营期间应缴未缴的费用。而李景明此期间至2008年10月与李灏签订《股权转让协议书》前系天马公司的股东，占有该公司10%的股份。根据双方在《股权转让协议书》中“甲方（即李景明）保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由甲方（即李景明）承担”的约定，李景明将其股权转让给李灏后，天马公司在李灏作为股东经营期间的2011年被税务机关追缴2006年1月1日至2007年12月31日期间少缴的税款，而天马公司在2011年期间也已经补缴了该税款。由此可见，李景明当时转让给李灏的股份，是存在瑕疵的，同时该瑕疵亦导致天马公司被税务机关追缴漏税，故根据上述协议约定，且根据会计报告也证明股权交易时股权存在瑕疵，交易价格并未对漏税及罚款等因素进行考量，故该笔费用应由原股东即李景明按其出资比例承担赔偿责任。现李灏主张要求李景明赔偿李灏经济损失人民币73123.2元及利息的诉讼请求，符合法律规定和双方合同的约定，一审法院依法予以支持。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百四十九条第一款之规定，判决如下：一、李景明应于判决发生法律效力之日起十日内将少缴税款损失73123.2元赔偿给李灏；二、李景明应于判决发生法律效力之日起十日内将73123.2元的利息（从2011年8月29日起计至欠款实际清付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）支付给李灏。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1628元，由李景明负担。
经审查，一审查明事实属实，本院予以确认。
二审中，李景明补充提交了（2017）粤民申字6421号民事裁定书，拟证明根据该生效裁定书，李灏对其第二次起诉已超过两年诉讼时效期间。李灏、天马公司质证认为：对该份证据真实性、合法性予以确认，根据该裁定书，第一次和第二次起诉虽间隔超过两年，但案件审理过程中也视为时效中断，不能以两次起诉时间进行计算，诉讼时效未过。经本院审查，广东省高级人民法院以上述6421号民事裁定书认定，李灏、天马公司以李景明等人损害公司利益责任为由提起的另案诉讼【（2016）粤0104民初705号、（2016）粤01民终18843号】，未过法定的诉讼时效期间。
二审中另查明：李灏与李景明、郑有威于2008年11月27日签订的《补充协议》约定：李灏将股权转让款中的40万元于2008年12月5日分别转给郑有威20万元、李景明20万元，郑有威及李景明须当日协助李灏办理完工商变更登记手续；股权转让金最后剩余10万元暂由乙方保管，作为税务罚款的准备金。如果10万元准备金不足，则在原赔偿永安公司的60万的准备金中先行支付。如果剩余准备金10万元大于罚款，则将多余款项转返郑有威，等。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷。李灏与李景明于2008年10月10日签订的《广东省天马国际旅行社有限公司股权转让合同》出自双方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方应全面履行上述合同项下所涉权利义务。二审中，根据双方当事人的诉辩主张，归纳本案的争议焦点为：李灏主张李景明按原持股比例对涉案税款承担赔偿责任是否成立。
关于上述争议，李景明主张其作为股权转让方不应对公司股权转让前的税款补缴负责，且双方已在2018年11月27日《补充协议》中对税款补缴事宜作出处理。本院认为，首先，涉案股权转让后，因天马公司在2006年1月1日至2007年12月31日期间违法违章之经营行为，被税务机关追缴税款731232.21元，从追缴期限来看，属于天马公司在股权转让前的经营期间应缴未缴的费用。由于该对外债务产生于涉案股权转让之前，且无证据显示李灏在受让涉案股权时已知悉该债务的存在、或认可由其承担该债务，根据涉案合同中“李景明保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有责任，由李景明承担”的约定，应由李景明承担相应的责任。本案中，李灏、天马公司提交的《税务处理决定书》、银行付款凭证显示上述税款已于2011年8月25日据实补交。李灏作为涉案股权的受让方，在天马公司对外补缴了税款后，主张李景明按其原持股比例对上述税款承担赔偿责任，依约有据，且符合合同相对性原则。第二，在李灏与李景明、郑有威于2018年11月27日签订的《补充协议》中，各方约定股权转让金最后剩余10万作为税务罚款的准备金，如准备金不足，则在原赔偿永安公司的60万的准备金中先行支付。本院认为，该协议仅就税务罚款的处理作出约定，且上述10万元已实际用于支付税务罚款，剩余的60万元也在（2013）穗中法民二终字第1572号案中予以处理，从款项的用途及去向来看，均与涉案补缴税款事宜无关。李景明认为双方已通过上述《补充协议》解决了涉案补缴税款问题，理据不足，本院不予采信。第三，关于诉讼时效的问题。根据（2017）粤民申字6421号民事裁定书，对于李灏、天马公司以李景明等人损害公司利益责任为由提起的另案【（2016）粤0104民初705号、（2016）粤01民终18843号】诉讼，广东省高级人民法院已依法认定李灏、天马公司的起诉未超过法定的诉讼时效期间。本院于2017年3月3日作出（2016）粤01民终18843号民事判决之前，相关权利主张的诉讼时效一直处于中断状态，至李灏提起本案诉讼之日（2017年5月17日），亦未超过法定期间。李景明认为本案已过诉讼时效，与上述生效裁决的认定相悖，本院不予采信。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等责任。”的规定，因李景明未能全面履行涉案合同项下义务，李灏主张李景明按原持股比例对涉案税款承担赔偿责任，向其支付73123.2元（731232.21元×10%）及从2011年8月29日起计的相应的法定孳息，合法有据，本院予以支持。
综上所述，李景明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1628元，由上诉人李景明负担。
本判决为终审判决。
审判长 国平平
审判员 陈珊彬
审判员 张纯金
二〇一八年八月二十一日
书记员 张 蔚
任永乐