吉林省长春市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）吉01民终390号
上诉人（原审被告）:胥儒升，男，1990年9月24日生，汉族，住长春市朝阳区。
委托诉讼代理人：王向东，吉林超远律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:都艳娣，女，1976年5月27日生，汉族，住长春市朝阳区。
委托诉讼代理人：李大博，北京东易（长春）律师事务所律师。
原审被告：郭英杰，女，1966年11月4日生，汉族，住长春市朝阳区。
委托诉讼代理人：王向东，吉林超远律师事务所律师。
上诉人胥儒升因与被上诉人都艳娣、原审被告郭英杰股权转让纠纷一案，不服长春市朝阳区人民法院（2016）吉0104民初2921号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人胥儒升及其委托代理人王向东，被上诉人都艳娣及其委托代理人李大博，原审被告郭英杰的委托代理人王向东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
都艳娣在原审时诉请：1.请求判令胥儒升、郭英杰共同给付都艳娣股权转让款300000元及利息;2.诉讼费用由胥儒升、郭英杰负担。事实及理由：2014年11月25日，都艳娣与胥儒升达成书面酒吧股份转让协议，以30万元转让都艳娣在酒吧的合伙投资权益，约定2015年3月1日前交付转让款。但胥儒升至今未交付。胥儒升的母亲郭英杰同意代替胥儒升给付都艳娣转让款，并为都艳娣写下还款约定。现都艳娣诉讼至法院，请求依法判令胥儒升、郭英杰给付都艳娣上述款项。
胥儒升原审时辩称:都艳娣、胥儒升间签订完转让协议后，酒吧一直没有实际经营，因为都艳娣没有按照协议约定完成房屋续租手续，也没有将酒吧消防手续办理完成，由于都艳娣没有依协议落实到位，请求法院驳回都艳娣诉讼请求。
郭英杰原审经合法传唤未到庭，未进行答辩。
原审法院经审理查明：2014年8月22日，都艳娣与胥儒升、潘学淳、高博间签订了《合伙合作协议书》一份，合伙经营朝阳区艾克斯酒吧。其中，都艳娣占30%股份，胥儒升占40%股份，潘学淳、高博占30%股份。2014年11月25日，都艳娣与胥儒升间签订了《酒吧股份转让协议》，协议约定，都艳娣将其名下占有的酒吧30%的股份转让给胥儒升，转让价款为30万元，付款时间为2015年3月1日之前。协议另约定：正式交易之前，甲方（都艳娣）有义务将消防手续协调办理下来，但前提是乙方（胥儒升）负责将酒吧工程按照消防部门的相关要求快速改造完毕，才能快速通过验收、下证。正式交易之前，甲方（都艳娣）有义务协调大厦房东，将房屋租赁人更改为酒吧法人，租赁条件与价格、付款方式不变，按原租赁合同延续。协议签订后，都艳娣退出酒吧的经营活动，胥儒升未按协议约定的时间将股权转让款30万元给付都艳娣。庭审中，胥儒升称都艳娣并未按照双方签订的《酒吧股份转让协议》约定的内容履行义务，都艳娣未将酒吧消防手续协调办理下来，也未将酒吧房屋租赁人更改为酒吧法人名下，认为股权转让协议并未生效，不同意支付股权转让款30万元。经查，双方签订《酒吧股份转让协议》后，胥儒升将酒吧重新进行了装修并更名为盘丝洞音乐酒吧，酒吧消防合格手续及酒吧租赁房屋更名事宜双方均未按协议约定办理，胥儒升未对酒吧进行消防设施改造致消防合格验收手续未能办理。另查明，2014年11月23日，胥儒升母亲郭英杰给都艳娣出具《还款约定》一份，其中一项约定：3月1日之前还清都艳娣转让给胥儒升30%股份转让金30万元，股份转让为一次性单项操作，不予转回。上述事实，有当事人陈述、《合伙合作协议书》、《酒吧股份转让协议》、《还款约定》等证据，已经庭审质证，原审法院予以确认，在卷佐证。
原审法院认为：都艳娣与胥儒升之间原系合伙关系，双方于2014年11月25日签订的《酒吧股份转让协议》系双方真实意思表示且不侵害他人的合法权益，故该《酒吧股份转让协议》有效。都艳娣已按协议约定撤出双方经营的酒吧的管理与经营，但胥儒升却未按协议约定的时间给付都艳娣股权转让款30万元，虽都艳娣未能完成协议中约定的关于消防合格手续的办理，但其原因系胥儒升未对酒吧进行消防设施改造，导致消防检查不合格而无法办理消防合格手续，胥儒升对此应承担相应的责任。关于房屋租赁事宜，虽都艳娣未能协调将租赁房屋租赁人更改在酒吧法人名下，但其并未影响胥儒升对房屋的使用，故胥儒升应依双方签订的《酒吧股份转让协议》向都艳娣支付股权转让款30万元。关于都艳娣主张的利息一节，因双方未对利息进行约定，故该节应自都艳娣向本院主张权利之日起保护。关于郭英杰是否应承担该款项的给付义务一节，依都艳娣向本院提供的郭英杰《还款约定》可以认定，郭英杰对该款项知晓且同意代为支付，故郭英杰应对此款项与胥儒升承担连带给付义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：一、胥儒升于本判决书生效后立即给付都艳娣股权转让款30万元及利息（自2016年7月20日起依中国人民银行同期贷款利率给付至全部款项给付完毕时至）；二、郭英杰对上述款项承担连带给付责任。
宣判后，胥儒升不服，向本院提出上诉。请求：要求驳回都艳娣全部诉讼请求。理由：原审法院判决认定事实不清，适用法律错误。都艳娣、胥儒升虽然先后签订了《合伙合作协议书》、《酒吧股份转让协议》，但是都艳娣没能依据协议约定在正式交易之前将酒吧消防手续办下来及也没有将房屋租赁合同改到胥儒升名下，酒吧无法继续经营，履行股份转让协议的基础条件已经不存在，都艳娣无权要求胥儒升支付股权转让款。
都艳娣辩称：1.原审认定事实清楚，原审认定基础事实，合伙权益转让无争议，被上诉人转让合伙权益后脱离经营无争议，转让协议有效存在情况下，上诉人未能支付转让款项无争议，三项基础事实证明转让合法性以及上诉人支付转让款项义务；2.被上诉人应当取得转让份额的款项，一是消防未能办理责任不在被上诉人一方，由于房屋装修本身存在消防隐患，二是办理消防手续及协调租赁房屋仅是转让合同的随附义务不是转让协议的生效要件，三是上诉人与被上诉人对于消防及房屋租赁约定是“协调”不是必须办理，被上诉人作为自然人无能力决定消防及房屋房主人的相关权利，四是上诉人在其母签订还款约定时是在场的，且没有任何异议，约定签署时间在转让发生几个月之后，上诉人在签订转让协议近3年内没有主张对该协议进行撤销，现在主张协议无效是无法律依据的。我方认为合伙权益转让是否有法律效力要考虑转让行为有效的基本法律要素，被上诉人在签订转让协议后不仅脱离实际经营，且交付了合伙财产权益，同样上诉人不仅取得了独立经营权，且基于受让对房屋进行了装修、更名、实际经营，充分享有了受让相关权益，基础事实足以认定转让约定依法有效，受让人按照合同应当向被上诉人支付转让款项。
郭英杰答辩称：同上诉人意见。对于经营没有参与，不同意承担责任。
本院查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为：上诉人与被上诉人约定：“正式交易之前，甲方（都艳娣）有义务将消防手续协调办理下来，但前提是乙方（胥儒升）负责将酒吧工程按照消防部门的相关要求快速改造完毕，才能快速通过验收、下证。正式交易之前，甲方（都艳娣）有义务协调大厦房东，将房屋租赁人更改为酒吧法人，租赁条件与价格、付款方式不变，按原租赁合同延续。”本案上诉人是否应当给付被上诉人转让款30万元，取决于如何理解上述约定。一、关于“正式交易”的含义问题。上诉人称正式交易系指上诉人支付转让款，被上诉人称系指双方就合伙财产、账目交接完毕。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”上诉人与被上诉人签订的《酒吧股份转让协议》，该协议的目的是一方受让合伙份额，一方获得货币对价。因此，就本案协议其正式交易应为一方支付价款、合伙份额变更，而并非双方就合伙财产进行清算、交接。二、根据双方约定，在上诉人给付转让费之前，被上诉人负有两项义务，即办理相关消防手续及变更房屋租赁合同。根据上述条款的文字，可以看出两项义务需被上诉人实际办理完毕后，上诉人方负有给付转让款的义务。但现被上诉人未能按照约定完成两项义务。虽被上诉人称系上诉人装修原因，导致无法进行消防验收，但其对此说法未能提交证据予以证明。原审时，被上诉人提交的一份微信图片打印件，称系消防部门出具的消防整改意见，但该图片中的文件未能显示名头、出具部门、日期以及出具部门或人员的印章或签名，对此证据的真实性上诉人不予认可，因其无原件，本院亦无法作为证据使用。故被上诉人称未办理消防手续系因上诉人酒吧工程不合格的主张，本院不予采信。现被上诉人未能完成其在先的合同义务，其要求上诉人支付30万元转让款无事实及法律依据，应予驳回，因上诉人与被上诉人之间无债权债务，故原审被告郭英杰亦无承担给付责任。上诉人与被上诉人之间就合伙份额的转让未履行完毕，份额未发生转移。双方之间若因合伙事宜存在其他债权债务，可另行清算解决。
综上，原审判决认定事实存在错误，应予纠正。本院依据《中华人民共和国公司法》第六十条、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条（二）项之规定，判决如下：
一、撤销长春市朝阳区人民法院（2016）吉0104民初2921民事判决；
二、驳回被上诉人都艳娣全部诉讼请求。
一审案件受理费5800元，二审案件受理费5800元，由被上诉人都艳娣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 闫 冬
代理审判员 谷 娟
代理审判员 于喜华
二〇一七年四月十日
书 记 员 吴雨航