北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终8660号
上诉人（原审原告）：高玲君，女，1979年12月1日出生。
上诉人（原审原告）：郭琦，女，1990年2月23日出生。
二上诉人之共同委托诉讼代理人：芦迪，北京市华泰律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：魏佳，女，1987年10月1日出生。
委托诉讼代理人：刘辉，北京市法拓律师事务所律师。
上诉人高玲君、郭琦因与被上诉人魏佳合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初57176号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
高玲君、郭琦上诉请求：撤销一审法院判决，将本案发回重审或改判支持高玲君、郭琦的一审全部诉讼请求。事实和理由：一审法院认定事实不清，未能还原案件事实。高玲君、郭琦与魏佳于2017年2月5日签订《美容院收购协议》，就位于北京市朝阳区×103号丽人汇美容院（以下简称美容院）的收购事宜达成一致。在达成该协议前，魏佳多次以口头或者微信形式向高玲君、郭琦承诺可以将合同约定地址房屋性质由一般住宅改变成为符合美容院经营需求的商用性质，并以自己认识所谓“大哥”为由，向高玲君、郭琦索取所谓办事费用。在高玲君、郭琦实际开始经营美容院后，由于经营地点房屋性质不符合美容院行业的商用房屋性质，多次被相关部门查处，勒令停业整顿。魏佳仍辩称已经交由其所谓“大哥”进行处理，让高玲君、郭琦持续以美容院原有房屋性质对外经营，最终导致高玲君、郭琦无法正常经营，大量投入血本无归，造成巨大经济损失。魏佳在合同签订过程中存在欺诈行为，使高玲君、郭琦陷入错误认识，误以为魏佳可以改变房屋性质和原有经营状态，以符合美容院正常经营条件，从而签署美容院收购合同。魏佳应当就其欺诈行为，向高玲君、郭琦承诺的虚假事实承担相应责任。
魏佳辩称，同意一审判决，不同意高玲君、郭琦的上诉请求。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持。
高玲君、郭琦向一审法院起诉请求：1.解除高玲君、郭琦、魏佳于2017年2月5日签订的《美容院收购协议》；2.魏佳返还转让费15万元，并赔偿高玲君、郭琦损失474200元（含装修费70800元、加盟培训费120000元、员工宿舍租金23800元、员工工资94600元、广告费15000元）。
一审法院认定事实：2017年2月5日，魏佳作为甲方，高玲君和郭琦作为乙方，签订了《美容院收购协议》，约定双方经友好协商，就甲方位于北京市朝阳×103号的丽人汇公司收购事宜达成协议。一、甲方同意将自己位于北京市朝阳×103号的丽人汇公司100%股权和所租房屋租赁权一次性转让给乙方，同时法人代表由乙方指定变更，甲方配合乙方办理股东、法定代表人的变更和与房东租房协议的变更。二、美容院现有装修、装饰、设备（包含产品见附1）在甲方收到乙方转让金后全部无偿归乙方所有。本店正式移交以前，美容院对外所欠一切负债，包括（但不限）房租、水电费、员工薪资均由甲方承担，乙方概不负责，甲方应在移交前将相关的或有负债问题告知乙方。三、乙方需向甲方支付转让费20万元整，上述费用中包含一个月房租、本协议所述的如装修、装饰设备及其他相关费用，甲方不得向乙方索取其他任何费用。美容院正式交接后乙方须承担顾客的剩余疗程和护理服务。四、双方约定在签订协议当日需支付转让费首付款15万元，剩余股权转让款计5万元在乙方完成工商和税务变更后三日内支付给甲方。五、营业执照变更完成当日乙方须向房东按新订立的协议支付第一笔租金。六、甲方在收到首付款15万元当日办理所有权经营权交接手续。乙方向甲方支付完全部转让款当日甲方须将公司公章、财务章、合同章及营业执照、税务登记证等其他证照全部交给乙方，交接前该店铺及营业执照上所载企业所发生一切债务由甲方负责偿还，与乙方无关，工商税务、公检法机关于交接前的一切事宜均由甲方承担、与乙方无关。八、甲方承诺丽人汇公司的股权和经营权不存在抵押或提供担保情况，同时本协议签订前或后不存在与任何第三方签订转让协议，如果有本条所描述的任何行为的存在，甲方须退还乙方的全部转让款并向乙方支付20万元违约金。九、甲方须确保丽人汇公司营业执照顺利过户给乙方，甲方承诺乙方能顺利按甲方与房东签订的房屋租赁协议履行房屋租赁合同，如果营业执照不能顺利过户给乙方或者产生房屋租赁纠纷而导致乙方无法在商号所在地经营（乙方没有按时打房租除外），甲方须向乙方赔偿乙方的全部转让费及投资款并支付50%违约金。十、如果合同签订前政府下令拆迁店铺，甲方须退还乙方全部转让费，赔偿乙方接手该店铺的装修损失费，并向乙方支付转让费的50%的违约金。如果转让协议签订之后政府命令拆迁店铺，或者市政建设导致乙方难以经营，乙方有权解除合同，甲方退还剩余租期的转让费。
2017年1月15日，高玲君、郭琦支付定金3万元。2017年2月5日，高玲君通过银行转账向魏佳支付了12万元。《美容院收购协议》签订后，高玲君、郭琦从魏佳处受让了美容院资产，并对美容院进行了装修。
2017年2月27日，郭琦与北京市朝阳北路107号院珠江罗马嘉园32号楼103号房屋所有权人梁红签订《北京市房屋租赁合同》，约定租期5年，梁红应于2017年3月5日前将房屋按约定条件交付，并载明房屋产别为私有产，房屋用途为住宅。协议落款处，郭琦签署的时间为2017年2月5日。
合同履行过程中，郭琦和魏佳曾通过微信进行沟通，内容如下：5月6日，魏佳表示“上次跟高老师确定过，之前截图也给她看过，我钱都给办事的大哥了，他们来查就随便查就行你说办过户手续，正常流程法人变更1个月，卫生许可变更20天、我是托人办，我之前就问了，他说这个月底”“任何人来查你也不用怕啊，我们更名改地址就是在变更。”郭琦表示“好吧尽快吧”。5月25日，郭琦表示“由于这家店无法正常办理营业执照，合同无法正常履行，下个月房租肯定无法交，我们只能被迫关店……我们已经申请律师解决”并发送了律师函一封，载明“高、郭二人多次催促你方办理该美容院的营业执照，你方至今未能办理，后来发现你方名下的丽人汇公司注册地址不是美容院所在地址，这说明你方转让的美容院存在异地经营或无照经营的问题。后你方承诺可以将注册地址变更到实际经营地，但至今仍未变更成功，经核实，美容院实际经营地无法变成公司的注册地址，因你方欺诈、违约导致《美容院收购协议》的合同目的无法实现。现正式通知你方解除上述协议，同时要求你方赔偿全部损失并支付违约金10万元。”
2017年5月27日，高玲君、郭琦对外张贴《关店通知》，称慈悦之爱美容店因店面所租用的房屋无法办理营业执照被迫停业，并对善后事宜作出安排。
另查明，北京市朝阳×103号房屋原为乔丽会所经营地，《美容院收购协议》签订后变更为慈悦之爱美容店。魏佳称乔丽会所由丽人汇公司经营。丽人汇公司成立于2014年4月21日，企业类型为有限责任公司（自然人独资或控股），注册资本10万元，法定代表人魏佳，股东魏佳和丁俊秋，注册地址北京市朝阳区×102内08，经营范围包括美容（非医疗美容）（卫生许可证有效期至2018年4月8日）；销售化妆品、日用品、五金交电。
一审庭审中，双方对《美容院收购协议》的效力存有争议。高玲君、郭琦认为魏佳无权处分丁俊秋的股权，《美容院收购协议》应属效力待定。同时，二人认可签约时未核实丽人汇公司的股东、注册地址等工商信息，并称因其做美容院生意，签订协议的真实意思是收购美容院，丽人汇公司的工商变更登记只是附随义务。魏佳则认为《美容院收购协议》包含资产、股权和租赁权的转让，合同有效，资产和租赁权已经转移，故不同意解除合同。
一审法院认为，高玲君、郭琦、魏佳签订的《美容院收购协议》内容涉及丽人汇公司资产、股权的概括转让，虽然该协议涉及丁俊秋股权处分的内容，但魏佳是否享有处分权仅涉及合同能否履行，不影响该协议依法成立并生效。《美容院收购协议》是双方的真实意思表示，内容未违反国家法律、行政法规的强制性规定，属合法有效合同，双方均应按照约定全面、善意地履行合同义务。本案的争议焦点是魏佳是否存在不予变更注册地址的违约行为，高玲君、郭琦是否享有法定解除权。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条之规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。高玲君、郭琦主张签订合同的主要目的在于收购美容院资产，股权转让只是附随义务，丽人汇公司实际经营地与工商注册地址不一致，魏佳存在违约行为，其有权解除合同。魏佳则辩称，并未承诺将美容院的经营地址变更为注册地址，其不存在违约行为，对方不享有解除权。一审法院认为，从合同内容看，《美容院收购协议》仅载明丽人汇公司位于×103号，魏佳需办理股东、法定代表人的变更和与房东租房协议的变更，未提及上述地址系注册地址，亦未明确魏佳负有变更注册地址的义务。再从履约过程看，高玲君、郭琦主张签订租赁合同时发现美容院经营地址与注册地不符，后魏佳同意将经营地址变更为丽人汇公司的注册地址，但并未提供充分的证据予以证明，魏佳对此亦不予认可，故一审法院对二人的该项主张不予采信。关于异地经营问题，作为从事美容院经营的专业人士，高玲君、郭琦在签约前应对拟收购的美容院基本情况进行调查，包括经营主体及资质情况，实际经营地的房屋性质，魏佳的身份等等。二人自认没有进行核实，对于异地经营问题具有明显过错，应当自行承担相应风险。综上，高玲君、郭琦以魏佳违约并导致合同目的无法实现为由要求解除合同，同时要求魏佳赔偿其全部损失，缺乏事实依据和法律依据，一审法院不予支持。判决：驳回高玲君、郭琦的全部诉讼请求。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。高玲君、郭琦提交以下证据：魏佳和高玲君、郭琦之间的微信聊天记录，证明魏佳承诺可以将营业执照经营地点变更到美容院地址，后其未办理成功，构成违约。经庭审质证，魏佳认为：认可该证据的真实性，但从聊天内容来看，二月的记录没有魏佳承诺办证的内容，五月六日的记录在一审已经出示过，双方签订的协议中无经营地址变更的内容，仅凭微信记载内容不能认定魏佳存在违约情形。本院经审查认为，魏佳认可该微信聊天记录的真实性，本院对该证据的真实性予以确认，但聊天记录中仅可以看出双方在沟通营业执照变更、卫生许可证办理等事宜，无法看出魏佳存在承诺将丽人汇公司注册地址变更到美容院所在地址的意思表示，故本院对该项证据在本案中的证明效力不予采信。
本院经审理查明的事实与一审法院审理查明事实一致。
本院认为：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
高玲君、郭琦与魏佳于2017年2月5日签订的《美容院收购协议》是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行。合同履行过程中，高玲君、郭琦以魏佳未能将美容院注册地址变更为实际经营地址，导致其不能合法经营，合同目的不能实现，据此要求解除《美容院收购协议》。根据查明的事实，《美容院收购协议》并未约定魏佳负有将美容院注册地址变更为实际经营地的合同义务，其后双方微信聊天记录中虽有双方沟通营业执照变更、卫生许可证办理等事宜，但无法看出魏佳存在承诺将丽人汇公司注册地址变更到美容院所在地址的意思表示，亦未约定不办理注册地址变更的违约责任。因此，高玲君、郭琦并不能举证证明魏佳存在违反《美容院收购协议》合同义务的违约行为，其要求解除《美容院收购协议》缺乏合同依据，本院不予支持。至于高玲君、郭琦上诉提出因注册地址与实际经营地址不一致，导致其不能合法经营一节。根据高玲君、郭琦与梁红签订的《北京市房屋租赁合同》，其已明知涉案房屋用途为住宅，对于其不能经营的风险应自行承担，其据此要求解除《美容院收购协议》，缺乏法律依据，本院不予支持。高玲君、郭琦上诉提出魏佳在合同签订过程中存在欺诈行为，使其陷入错误认识，误以为魏佳可以改变房屋性质和原有经营状态一节。魏佳对此不予认可，高玲君、郭琦亦未能提供证据证明魏佳存在欺诈的事实，故本院对高玲君、郭琦的该项上诉意见不予采纳。
综上所述，高玲君、郭琦的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8413元，由高玲君、郭琦负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 李春香
审 判 员 贾 旭
审 判 员 张 慧
二〇一八年七月十九日
法官助理 贾云航
法官助理 李晓晴