福建省厦门市湖里区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湖民初字第4169号
原告陈忠辉，男，汉族，1983年01月18日出生，住福建省漳浦县。
委托代理人李色阳、骆细芬，福建闽荣律师事务所律师。
被告杨忠文，男，汉族，1969年10月21日出生，住三明市梅列区。
委托代理人姜连生、刘莆英，福建万天律师事务所律师。
被告厦门椰林酒店有限公司，住所地厦门市湖里区。
法定代表人ＸＸ，总经理。
委托代理人李式建，福建嘉航律师事务所律师。
原告陈忠辉与被告杨忠文、被告厦门椰林酒店有限公司（下称椰林公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年6月23日立案受理后，依法由审判员古汉民适用简易程序，于2015年8月24日公开开庭进行了审理。期间双方当事人申请庭外调解二个月。原告委托代理人李色阳，被告杨忠文的委托代理人姜连生、刘莆英，被告椰林公司委托代理人李式建到庭参加诉讼。本案现已审理�结。
原告诉称，2012年9月5日，被告椰林公司在未告知原告关于股权转让一事的情况下，向厦门市工商局提交虚假材料《股权转让协议》（该协议上“陈忠辉”的签名非原告所签），办理了工商变更登记，将被告杨忠文持有的被告椰林公司的10％的股权转让至原告名下，上述《股权转让协议》非经原告或经原告合法授权的人签字，系无效合同。被告椰林公司的行为侵害了原告的合法权益，造成了不良影响。故1、请求确认原告与被告杨忠文于2012年9月5日签订的《厦门椰林酒店有限公司股权转让协议》无效，合同金额50万元；2、依法判令被告椰林公司在法院确认股权转让协议无效之后将股权依法进行工商变更登记，消除原告作为被告椰林公司法律上登记股东的不良影响；3、二被告承担本案的诉讼费。
庭审中原告变更第一项诉讼请求为确认讼争《股权转让协议》未成立。
被告杨忠文辩称，1.被告杨忠文已于2012年3月将厦门椰林酒店有限公司41%（包含本案的10%）的股权转让给詹贤根、ＸＸ，詹贤根、ＸＸ同意受让并支付股权转让款280万元，剩余款项由詹贤根、ＸＸ向被告杨忠文共同出具借条。因此关于厦门椰林酒店有限公司股权转让事宜，被告杨忠文只与詹贤根、ＸＸ发生股权转让关系，转让的时间是2012年3月，股权转让款为574万元。至于被告杨忠文与原告签订转让协议事宜被告杨忠文并不知情，协议是否陈忠辉本人签字也不知情，因为后续关于股权转让的工商变更登记手续都是詹贤根和ＸＸ具体办理。直至本案的发生，根据被告杨忠文了解的情况及从工商档案调查资料来看，原告应为詹贤根、ＸＸ指定的名义登记股东，且原告自愿提供身份证复印件办理股权转让事宜并特别注明“此复印件用于股权转让委托书”，因此原告对股权转让事宜是知情的，而且是积极配合的，原告诉称不知情、未告知不属实。
根据工商档案调查资料显示2012年12月26日原告陈忠辉已将10%其中的8%股权转让给ＸＸ并办理股权变更登记，即目前原告仅持股2%。如果确认该合同无效将损害ＸＸ的股东权益。请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告椰林公司辩称，被告椰林公司认为合同成立并生效，被告椰林公司并不具备被告主体资格。原告在2012年12月前，系被告椰林公司的隐名股东。本案讼争的《股权转让协议》，系原告的真实意思表示，原告想变更为显名股东，且其提交了身份证复印件，并签署“与原件一致”、“此复印件用于股权转让委托书”。该股权转让合同的内容及签名亦不违背被告杨忠文的意志，且不违反法律和社会公共利益，应当认定合法有效。
经审理查明，被告椰林公司成立于2010年12月29日，为自然人投资或控股。至2012年9月5日前，原告非该公司股东。2012年9月5日，被告椰林公司持一份《股权转让协议》（协议主要内容为被告杨忠文将其持有的被告椰林公司10％的股份，以100000元的价格转让给原告。）至厦门市工商行政管理局办理了股东变更登记。变更后，原告在工商登记的股东名册中，体现为持有被告椰林公司10％的股权。该内容记载于被告椰林公司的股东登记名册中。
庭审中，原告和被告杨忠文均否认签署了该协议、协议上的签名均�二人签署。被告椰林公司亦确认是其依照该协议办理了股权变更登记。
上述事实，有原告提交的经庭审质证的原告身份证，被告杨忠文的户籍信息、私营企业基本信息、组织机构代码，股权转让协议；被告杨忠文提交的原告陈忠辉的身份证复印件（复印件上特别注明“此复印件用于股权转让委托书”）、《有限责任公司变更登记申请书》等证据证实，并有当事人的当庭陈述佐证，本院予以确认。被告杨忠文提交的其他证据与本案没有关联，本院不予采信。
本院认为，合同的订立，应当由双方当事人采取要约、承诺的方式，当事人采用书面方式订立的合同自双方当事人签字或盖章方告成立。本案讼争的《股权转让协议》，未经原告和被告杨忠文的合意和签名，亦没有证据表明双�当事人授权他人签署该合同，因此该合同没有成立，对原告和被告杨忠文均不发生法律效力。被告椰林公司持未依法成立的讼争合同变更股东名册登记，违反法律规定，侵犯了原告的合法权益，应当承担停止侵害、恢复原状、消除影响的民事责任。原告要求确认《股权转让协议》自始不成立和被告杨忠文、被告椰林公司共同变更椰林公司工商登记的诉讼请求，符合本案事实和法律的规定，本院均予以支持。被告杨忠文关于原告对该股权转让应当知道的辩称意见，没有事实依据，本院不予采信；被告椰林公司关于其不具备本案诉讼主体资格和讼争协议合法有效的辩称意见，不符合本案的事实，没有法律依据，本院不予采信。因该侵权行为系被告椰林公司实施，故本案诉讼费用应当由被告椰林公司承担。原告要求被告杨忠文共同承担诉讼费用，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十四条第一款第（一）项、第（五）项、第（九）项，《中华人民共和国合同法》第三十二条、《中华人民共和国公司法》第七十三条的规定，判决如下：
一、确认署名为陈忠辉、杨忠文于2012年9月5日签订的《股权转让协议》（该协议现存于厦门市工商行政管理局）自始未成立。
二、被告杨忠文、被告厦门椰林酒店有限公司于本判决生效后十日内办理股权变更登记，即将“原告陈忠辉系被告厦门椰林酒店有限公司股东并持有公司10％股份”的内容从厦门椰林酒店有限公司股东名册中删除。
本案案件受理费100元，减半收取50元，由被告厦门椰林酒店有限公司负担。
如不服本判决，可在�决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审 判 员 古汉民
二〇一五年十一月十一日
代书记员 阮冬梅
附页：
本案适用的法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十四条承担民事责任的方式主要有：
（一）停止侵害；
（二）排除妨碍；
（三）消除危险；
（四）返还财产；
（五）恢复原状；
（六）修理、重作、更换；
（七）赔偿损失；
（八）支付违约金；
（九）消除影响、恢复名誉；
（十）赔礼道歉。
以上承担民事责任的方式，可以单独适用，也可以合并适用。
人民法院审理民事案件，除适用上述规定外，还可以予以训诫、责令具结悔过、收缴进行非法活动的财物和非法所得，并可以依照法律规定处以罚款、拘留。
《中华人民共和国合同法》第三十二条当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。
《中华人民共和国公司法》第七十三条依照本法第七十一条�第七十二条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
本案执行申请提示：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。