湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）湘11民终942号
上诉人（原审第三人）：文熠，男，汉族，1985年10月24日出生，居民。
上诉人（原审第三人）：胡学军，男，汉族，1968年4月15日出生，居民。
上诉人（原审第三人）：唐秀娥，女，汉族，1957年11月26日出生，居民。
上述三上诉人共同的委托诉讼代理人：黄志新，湖南湘南律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：永州市旭升房地产开发有限公司，住所地永州市冷水滩区河东昌盛路200号。
法定代表人：郑宏琳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：陈爱国，男，1962年6月29日出生，汉族，居民，该公司项目经理。
委托诉讼代理人：周毅，湖南湘南律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：胡爱云，女，1982年11月15日出生，汉族，居民。
被上诉人（原审原告）：李光宏，男，1966年1月7日出生，汉族，居民。
上述二被上诉人共同的委托诉讼代理人：陈顺民，湖南新星律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王满福，男，1961年4月10日出生，汉族，居民。
被上诉人（原审被告）：郑宏琳，男，1971年11月1日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）：唐晓红，男，1962年8月3日出生，汉族，居民。
被上诉人（原审被告）：欧阳训，男，1966年12月10日出生，汉族，居民。
原审第三人：欧阳慧峰，女，1966年6月19日出生，汉族，居民。
上诉人文熠、胡学军、唐秀娥，上诉人永州市旭升房地产开发有限公司（以下简称旭升公司）因与被上诉人胡爱云、李光宏、王满福、郑宏琳、唐晓红、欧阳训、原审第三人欧阳慧峰物权确认纠纷一案，不服湖南省永州市冷水滩区人民法院（2017）湘1103民初1428号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月3日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
文熠、胡学军、唐秀娥上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回胡爱云、李光宏的诉讼请求；2、确认涉案土地和房屋为三上诉人及王满福四人所有。事实和理由：1、一审判决认定被上诉人王满福与被上诉人胡爱云之间签订的合伙协议真实有效，是完全不符合事实的。三上诉人与王满福先行签订合伙发开合同，签订后，双方四人已经拥有欧阳慧峰名下300平方米土地的使用权。王满福在与三上诉人签订合伙开发合同之后，无权以王满福个人名义再与被上诉人胡爱云签订合伙协议，王满福与胡爱云签订的合伙协议侵害了三上诉人的合法权益，应为无效协议。2、一审认定被上诉人王满福与胡爱云的合伙合同已经履行，是完全不符事实的。王满福与胡爱云之间的合伙协议并未履行。胡爱云交付各类款项322,613.8元的行为不能视为合同已经履行。土地使用权及依据土地使用权开发的房产未过户至被上诉人胡爱云名下，说明王满福与胡爱云之间的合伙协议并未履行。3、一审适用法律不当。一审适用“善意取得”，认定胡爱云取得本案土地使用权，属于适用法律错误。王满福无权处分原属于三上诉人及王满福共有的土地，该处分行为未经三上诉人追认，应为无效。4、一审认定王满福先后签订的两个合伙协议均为有效，有悖法律规定。
旭升公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审，并由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用及保全费用。事实和理由：一审法院认定事实错误，适用法律错误，判决事实前后矛盾。上诉人已经依照合同及法院判决将应分配的房屋面积分配给了被上诉人王满福，被上诉人胡爱云、李光宏不再享有对上诉人开发项目内的房屋分配权，被上诉人胡爱云、李光宏应当向王满福主张权利。
胡爱云、李光宏辩称，1、金河水岸项目其它土地使用权人是否将土地过户至旭升公司名下与本案审理没有关联性。2、被上诉人向王满福支付购地款不仅有收款收据，还有银行转账凭证予以证实。缴纳拆迁款时，旭升公司没有成立，而当时王满福作为业主代表负责金河水岸项目的建设工作，向王满福交款即是向金河水岸项目交款。3、被上诉人胡爱云在受让金河水岸150平方米土地使用权时，即享有《梅湾新区张燕光等10户联合建房合同书及梅湾新区张燕光等10户联合建房补充合同书》项下的各项权利。4、旭升公司是否向王满福分配房屋以及分配多少，不影响旭升公司向被上诉人履行义务。一审仅对旭升公司分配给王满福的房屋作出处理，并未涉及旭升公司自有的房屋。5、上诉人文熠、胡学军、唐秀娥与王满福签订的合伙建房合同早已解除，三上诉人无证据证明其已履行过该合同。6、文熠、胡学军、唐秀娥与王满福之间的建房合同并未实际履行，并且该款项是否实际交付，无法确定，即使已交付，王满福也没有将该款项用于金河水岸项目的开发当中。王满福将自己购买的土地转让，并不违反法律规定。文熠、胡学军、唐秀娥可以要求王满福返还合伙建房款。文熠、胡学军、唐秀娥要求王满福履行合同早已超过诉讼时效。
胡爱云、李光宏向一审法院起诉请求：1、请求人民法院依法判令原告胡爱云与被告王满福的两份《合伙合同》实质为土地使用权转让合同；2、请求人民法院依法确认原告胡爱云、李光宏共同享有登记在被告永州市旭升房地产开发有限公司名下的永（冷）国用（2014）字第003058号土地使用权证150平方米的土地使用权；3、请求人民法院依法判令原告胡爱云、李光宏享有《梅湾新区张燕光等10户联合建房合同书》及《梅湾新区张燕光等10户联合建房补充合同书》项下欧阳慧峰名下150平方土地使用权的合同权利，即原告胡爱云、李光宏各占金河水岸项目300平方米的房产；4、请求人民法院依法判令原告胡爱云、李光宏享有到被告永州市旭升房地产开发有限公司、被告郑宏琳、唐晓红、欧阳训、王满福处就《梅湾新区张燕光等10户联合建房合同书》及《梅湾新区张燕光等10户联合建房补充合同书》进行结算的权利，被告永州市旭升房地产开发有限公司、被告郑宏琳、唐晓红、欧阳训、王满福有协助的义务；5、请求人民法院依法判令被告永州市旭升房地产开发有限公司、被告郑宏琳、唐晓红、欧阳训、王满福承担诉讼费用及保全费用。
一审法院认定事实：2005年10月4日，第三人欧阳慧峰作为甲方与被告王满福、第三人文熠作为乙方签订一份《国有土地使用权转让合同》，王满福、文熠以24万元受让了位于欧阳慧峰所有的位于冷水滩区河东沿江路（梅湾新区）临街第二排300平方米的土地使用权。但王满福、文熠在依约给付土地转让款后，双方一直未办理土地使用权过户登记手续，该土地使用权一直登记仍在欧阳慧峰名下。2005年10月5日，被告王满福与第三人文熠、唐秀娥、胡学军签订一份《合伙建房（开发）合同》，合伙经营项目和范围为沿江北路私人合伙建房，合伙时间为2005年10月至2007年10月，约定各自出资10万元，由王满福办理购地手续，合伙盈余分配以入伙现金为依据，按比例分配，债务先由合伙财产偿还，不足由各合伙人以入伙现金为依据，按比例承担。2005年10月14日，第三人欧阳慧峰将土地使用证原件交付给了被告王满福。被告王满福一直以欧阳慧峰代理人的身份实际行使各项权利。签订合伙协议后，第三人文熠、唐秀娥、胡学军于2005年10月26日将合伙约定每个人出资的10万元交由被告王满福，共计30万元整。王满福于当天向第三人文熠、唐秀娥、胡学军出具收据，收据注明，“今收到文熠购买欧阳慧峰南华土地款10万元整，该土地总面积300㎡，其占四分之一，收款人王满福”，“今收到唐秀娥（黄新华夫人）购买欧阳慧峰的土地款10万元整，该土地总面积300㎡，其占四分之一，收款人王满福”，“今收到胡学军购买欧阳慧峰南华土地款款10万元整，该土地总面积300㎡，其占四分之一，收款人王满福”。
2005年11月28日，被告王满福与原告胡爱云签订《合伙合同》，后双方于2007年8月28日，重新签订《合伙合同》，约定双方合伙经营的项目和范围为王满福所购欧阳慧峰河东沿江北路第二排300㎡城市综合用地房地产开发项目，合伙人以现金方式出资，各30万元，合计60万元，各合伙人的出资为王满福于2005年10月4日先垫付购地款38万元，胡爱云在2005年11月28日先付5万元，双方出资余额在办理报建手续和动工时陆续补齐，合伙期限为工程竣工为止。2008年4月12日，胡爱云向被告王满福支付梅湾新区张燕光等10户联合建房拆迁费12,000元。2012年7月20日，双方签订《补充协议》，约定原出资30万元现改为各自出资20万元，合计人民币40万元，各合伙出资王满福于2005年10月4日先垫付购地款38万元改为垫付购地款35万元，本合同总出资共计60万元改为40万元。2012年8月1日，原告胡爱云向被告王满福缴纳了土地款、容积率费、第一期工程款（正负零）共计161,306.9元，被告王满福出具收据，并在收据上备注，“此后300平方米的房产一切款项均由胡爱云本人直接交给金河水岸项目部，由此产生的权益均由胡爱云自负”。2012年8月3日，原告李光宏向被告王满福缴纳了土地款、容积率费、第一期工程款（正负零）共计161,306.9元，被告王满福出具收据，并在收据上备注，“此后300平方米的房产一切款项均由胡爱云本人直接交给金河水岸项目部，由此产生的权益均由李光宏自负”。
2007年11月11日，王满福以欧阳慧峰代理人名义与该宗土地周边的张燕光、胡斌等10户业主共同签订《梅湾新区张燕光等10户联合建房合同书》，约定梅湾新区的张燕光、胡斌等10户个人用地统一报建、联建，并推选王满福为代表，负责联建工程的建设，其他业主向王满福支付约定的建设费用，建成后各业主按约定的分配数额分配买卖及住房，其中被告王满福挂靠在欧阳慧峰名下应分得的住房及门面面积为1200平方米，车位一个。之后，王满福将该联建项目工程转包给阳荣平、郑宏琳、唐晓红。2008年1月5日刘云峰与王满福签订的《梅湾新区张燕光等10户联合建房补充合同书》主要内容为：将刘云峰应得的面积由1200平方米改为2000平方米，费用单价由每平方米720元改为550元。2009年10月份王满福将联建事项转给欧阳训，2009年10月12日，欧阳训向刘云峰出具承诺书，同意按之前两份合同执行，2009年10月13日，以阳荣平、郑宏琳、唐晓红为甲方，被告王满福为乙方，双方签订《购房协议》，约定由甲方对《张燕光等10户联合建房》项目统一管理、统一报建、统一建设，乙方将所有建设费用以1000元/㎡的价格整体包干给甲方，签订合同时乙方付给甲方定金10万元；甲方将十六层以下（含）住房转让给乙方，由乙方自行处置；本合同签订后，乙方除作为业主拥有1200㎡的江景房和购买约1000㎡的住房外，不得再向甲方提出任何要求。2010年11月8日，永州市规划建设局为欧阳慧峰等12人名下的联建项目办理了建字第永规工［2010］119号《建设工程规划许可证》，确认建设规模为19,864平方米。2012年7月26日，欧阳训以“永州恒联房地产开发有限公司金河水岸项目部”名义向各业主发通知、催交工程款等，其中，永州恒联房地产开发有限公司金河水岸项目部向原告胡爱云发布通知，通知胡爱云作为业主付工程款43,200元和容积率29,413.8元，共计72,613.8元，并附《各位业主应付容积率明细表》，同时该附表显示胡爱云作为业主共享王满福的1200平方米的房产，即王满福享有600平方米，胡爱云享有600平方米，同时王满福在表上下方备注“本人同意将欧阳慧峰名下的600平方米分割给胡爱云方，其后由胡爱云直接与开发商发生关系”。同年7月28日，刘云峰与欧阳训、郑宏琳、唐晓红签订了协议书，对工程的进度、质量、责任等作了约定，2013年1月24日，郑宏琳等人成立永州市旭升房地产开发公司，接手承建该项目。
2013年5月15日，被告王满福再次以欧阳慧峰名义，作为合同甲方，与作为合同乙方的永州市旭升房地产开发有限公司签订《委托合同》，约定因政府要求张燕光等10户联合建房需办理一个土地使用权总证，故甲方将其位于冷水滩区湘江东路与昌盛路交汇处西南角共300平方米，土地使用权证号为永（冷）国用（2000）字第680号的土地事项委托给乙方行使，由乙方办理土地使用权证合并手续、规划报建、开发建房、银行贷款、银行按揭、房屋营销、房屋产权过户等相关手续。2014年5月10日，以王满福为甲方，永州市旭升房地产开发有限公司为乙方，双方再次签订《土地过户协议》，约定为了支持乙方完成位于冷水滩区河东湘江东路与昌盛路西南角处“金河水岸”项目的开发，甲方将300平方米出让住宅地（土地使用权证号为永（冷）国用（2000）字第6**号）过户至原告公司名下，但土地使用权仍然归甲方所有；原双方签订的合作开发合同中甲方所占比例面积及合同责任继续有效。2014年3月6日，王满福以欧阳慧峰代理人的名义，将欧阳慧峰名下300平方米的土地，张燕光将其名下200平方米的土地，共同过户至原告公司名下，并办理了证号为永（冷）国用（2014）第003058号土地使用权证。基于同样的原因，《梅湾新区张燕光等10户联合建房合同书》的10户业主均陆续将自己名下的土地过户至被告永州市旭升房地产开发有限公司名下，由永州市旭升房地产开发有限公司公司统一规划、报建、开发。
2016年4月5日，永州市旭升房地产开发有限公司向原告胡爱云发出《关于合作建房有关事项的通知》，行头为“永州市旭升房地产开发有限公司、刘云峰等九户联合建房之业主欧阳慧峰、王满福（胡爱云）”。
一审法院认为，原告胡爱云与被告王满福签订的两份合伙合同及补充协议系原告胡爱云与被告王满福真实意思的表示，内容合法，且已实际履行，故上述合同依法具有法律效力。但从上述合同的内容来看，双方约定合伙建房，共同出资，债务均担，盈余均分，符合合伙关系的法律特征，而非土地土地使用权的转让，故对原告要求确认其与王满福签订的两份合伙合同系土地使用权转让合同的诉请，依法不予支持。经庭审查明，现原告与被告王满福的合伙事项已经基本完成，即由永州市旭升公司开发修建的金河水岸项目中王满福应分得的1200平方米房产，其中600平方米根据原告胡爱云与王满福之间的约定应归原告胡爱云所有。而所谓的房产即应包括房屋所有权，根据地随房走原则，也应包括房屋的土地使用权，因二原告原为夫妻关系，现已离婚，故对二原告要求确认其在金河水岸项目各占有300平方米房产的诉请，依法予以支持。原告与王满福合伙的欧阳慧峰名下的300平方米土地使用权已与其他9户的土地使用权共同转让登记至被告旭升公司名下，经统一开发建设，已发生混同，无法单独区分，且该300平方米土地使用权的权利已以1200平方米房产的方式予以实现，二原告不应再对被告旭升公司名下永冷国用第003058号土地使用权证中的150平方米土地使用权单独主张权利。原告诉请要求确认其享有到被告旭升公司、郑宏琳、唐晓红、欧阳训、王满福处就10户联合建房进行结算的权利，因结算系买卖、合伙等法律关系终结后中实施的法律行为，以确认一方是否对另一方应承担给付义务，故结算为法律行为而非权利不符合民诉法规定的确认之诉的处理范围，对原告的该项诉请，依法不予支持。第三人欧阳慧峰述称要求判决王满福赔偿因伪造其身份证而给其造成的损失16万元，与本案合伙纠纷并非同一案由，根据一事一案原则，应由第三人欧阳慧峰另行向王满福主张权利。第三人文熠、胡学军、唐秀娥与王满福签订的合伙建房合同，虽然亦合法有效，但在2005年10月26日三第三人向王满福各交付10万元出资后，至2007年10月约定的合伙期限届满，无证据证实该合伙事项仍在进行。因原告在与王满福签订合伙合同时，对三第三人与王满福之间的合伙关系并不知情，无主观上的恶意串通和故意，且原告与王满福签订的合伙合同多年来一直在实际履行，并已获得第三方即被告旭升公司的认可，故三第三人要求确认二原告与王满福签订的合伙合同无效的主张，于法无据，依法不予支持。但因王满福违约而给三第三人造成的损失，应由三第三人依据双方的合伙建房合同，另行向王满福主张权利。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第三十一条、第三十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、原告胡爱云、李光宏分别享有《梅湾新区张燕光等10户联合建房合同书》及《梅湾新区张燕光等10户联合建房补充合同书》项下欧阳慧峰名下各300平方米房屋分配权的合同权利，即二原告分别享有金河水岸商住楼300平方米房产；二、驳回原告胡爱云、李光宏的其他诉讼请求。案件受理费7300元，财产保全费1520元，被告王满福负担4410元，被告永州市旭升房地产开发有限公司、郑宏琳、唐晓红、欧阳训负担4410元。
本案二审期间，上诉人文熠、胡学军、唐秀娥向本院提交了一份证据，王满福收到上诉人文熠三人拆迁费5700元的收据，拟证明共同建房一直存在且延续，王新华是唐秀娥的配偶。被上诉人胡爱云、李光宏质证认为，对该证据的真实性、合法性、关联性均有异议。该收据显示的付款人是王新华，不是三上诉人中的任何一人，且该拆迁款的收款时间为2009年2月21日，晚于被上诉人胡爱云、李光宏付拆迁款的时间。本院认证认为，上诉人文熠、胡学军、唐秀娥提交的证据，其真实性无法核实，故本院对该证据不予采信。
本院二审查明的事实与一审认定的事实一致，对一审认定的事实，本院予以确认。
本院认为，本案系物权确认纠纷，争议焦点为：1、在王满福分别与上诉人文熠、胡学军、唐秀娥，与被上诉人胡爱云、李光宏签订合伙协议的情况下，如何认定这两份合伙协议的效力及胡爱云、李光宏是否有权主张相应房产的所有权；2、胡爱云、李光宏的诉请是否影响上诉人旭升公司的权益。
一、关于在王满福分别与上诉人文熠、胡学军、唐秀娥，与被上诉人胡爱云、李光宏签订合伙协议的情况下，如何认定这两份合伙协议的效力及胡爱云、李光宏是否有权主张相应房产的所有权。王满福在从欧阳慧峰处购得土地后，先于2005年10月5日与上诉人文熠、胡学军、唐秀娥签订了合伙建房协议，后于2005年11月28日与被上诉人胡爱云签订《合伙合同》。从合同效力来看，上述两份合伙建房协议均为有效协议，因该两份协议不存在合同无效的情形，两份协议的效力并不矛盾。因两份协议产生的债权请求权处于平等地位，无先后顺序之分。上诉人文熠、胡学军、唐秀娥有权请求王满福按照合伙协议履行，被上诉人胡爱云也有权请求王满福按照合伙协议履行。在上诉人文熠、胡学军、唐秀娥与被上诉人胡爱云请求权相矛盾的情况下，应综合王满福、文熠、胡学军、唐秀娥、胡爱云三方的合同履行行为，文熠、胡学军、唐秀娥、胡爱云行使请求权的时间，王满福实际履行的合伙协议等情况，认定胡爱云或者文熠、胡学军、唐秀娥是否有权获得相应的涉案房产权利。首先，文熠、胡学军、唐秀娥与胡爱云在签订合同后，都相应支付了合伙投资款。但文熠、胡学军、唐秀娥支付合伙投资款后，并未进一步履行合伙协议。而胡爱云与王满福以及后来的上诉人旭升公司则更进一步履行了合伙建房协议。从王满福角度来看，在签订两份合伙建房协议的情况下，王满福最终选择了与胡爱云履行建房协议。因此，王满福在建房过程中，将胡爱云披露给了上诉人旭升公司，使得胡爱云更进一步参与了合作建房。而文熠、胡学军、唐秀娥既未与王满福实质履行合同，未参与后期建房事宜，未得到上诉人旭升公司的认可，也未及时向王满福主张合同履行权益。因此，从两份建房合伙协议的实际履行情况及各方主张权益情况来看，从维护交易稳定，保护交易安全角度来看，胡爱云的请求权更应得到支持。上诉人文熠、胡学军、唐秀娥可依据合伙建房协议向王满福主张权利。一审判决支持胡爱云、李光宏关于确认相应房产权利的诉请正确。
二、关于胡爱云、李光宏的诉请是否影响上诉人旭升公司的权益。胡爱云、李光宏请求确认的房产权利仅限于王满福应得的房产权益范围之内，并不涉及上诉人旭升公司的自有房屋，对其权益未构成实质影响。上诉人旭升公司的上诉请求不能成立。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14,600元，由上诉人文熠、胡学军、唐秀娥负担7300元，上诉人永州市旭升房地产开发有限公司负担7300元。
本判决为终审判决。
审判长 李振湘
审判员 陈久余
审判员 万竹婷
二〇一八年六月四日
书记员 张玲慧
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更;
(三)原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判;
(四)原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。