广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第2059号
上诉人（原审原告）：何兆辉，住广东省广州市荔湾区。
上诉人（原审原告）：广州市惠宇贸易有限公司，住所地广东省广州市花都区。
法定代表人：夏莉萍，该公司总经理。
上述两上诉人的共同委托代理人：梁庆华，广东沁森律师事务所律师。
上述两上诉人的共同委托代理人：黄超慧，广东沁森律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：广州市精都实业有限公司，住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：李少明，该公司执行董事。
委托代理人：何伟民，广东经国律师事务所律师。
委托代理人：胡文锋，广东经国律师事务所律师。
原审第三人：余清华，住广东省广州市番禺区。
原审第三人：刘林辉，住广东省东莞市。
上诉人何兆辉、广州市惠宇贸易有限公司（以下简称惠宇公司）因与上诉人广州市精都实业有限公司（以下简称精都公司）、原审第三人余清华、刘林辉股东知情权纠纷一案，不服广东省广州市白云区区人民法院（2015）穗云法民二初字第623号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：精都公司于2001年2月22日成立，公司企业类型为有限责任公司，公司注册资本为1000万元。公司股东为周某出资100万元，占股权10％；何兆辉出资900万元，占股权90％，公司法定代表人为周某。
2010年6月9日，精都公司变更股东为何兆辉，认缴出资额210万元，占股权21％；裕亚公司认缴出资额636万元，占股权63.6％；惠宇公司认缴出资额154万元，占股权15.4％，选举何兆辉为公司监事，李少明为公司执行董事兼经理。
2008年11月25日，精都公司章程第七条约定：“……股东有权查阅股东会会议记录和公司财务报告”。第十八条约定：“不设董事会，设执行董事一人，执行董事为公司法定代表人周某担任，对公司股东会负责，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务”。
2014年12月17日，何兆辉、惠宇公司以律师函的方式致函精都公司、李少明，要求精都公司将公司投资的广州旧白云机场候机楼和停车场商业项目的财务资料提供给股东随时查阅，并由惠宇公司及何兆辉委托专业会计师事务所随同一起对公司财务进行审计，以保障股东的知情权，并在收到律师函三天内提供。2014年l2月26日，何兆辉、惠宇公司又以律师函方式致函精都公司、李少明，称：何兆辉、惠宇公司前往精都公司查阅财务资料时，精都公司拒绝提供完整财务资料、强行阻止、限制股东查阅资料及查阅时间，要求精都公司在期限内将公司成立至今历年包括但不限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财会计报告等资料提供给何兆辉、惠宇公司查阅、复制，并停止无理阻挠何兆辉、惠宇公司运用电脑等设备核实财务资料和相关数据。
2014年12月25日，精都公司收到律师函后，复函广东沁森律师事务所，认为何兆辉、惠宇公司发出的《律师函》对承包经营下的“股东知情权”范围理解恐怕有误，对何兆辉、惠宇公司提出在精都公司在收取律师函后三天内要求查阅属于操之过急，不符合法律规定等。2015年1月20日，何兆辉、惠宇公司以律师函的方式致函精都公司、李少明，再次陈述在查阅精都公司财务资料时，精都公司拒绝提供完整财务资料，要求精都公司提供至少十五个工作日的时间，将公司成立至今历年包括但不限于公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财会计报告等资料提供给何兆辉、惠宇公司查阅、复制，并停止无理阻挠何兆辉、惠宇公司运用电脑等设备核实财务资料和相关数据。该函并附上要求提供资料清单，清单载有共35项内容及《G5项目装修期间工程结算送审资料清单》共19项。
2015年1月25日，精都公司复函广东沁森律师事务所，回复内容大致为：1、同意何兆辉、惠宇公司于2014年12月29日起至2015年1月10日止的工作时间内查阅财务资料。2、何兆辉、惠宇公司查阅财务资料时，两股东提出复制公司会计账簿，公司认为该查阅方式不符合公司法的规定予以婉拒。3、两股东于2015年1月8日、1月9日，通过公司审核经理冯某甲转达，要求将财务资料搬到其指定的五楼陈某甲办公室“查阅”，精都公司以何兆辉、惠宇公司无理拒绝。4、2015年1月12日，两股东要求继续查阅财务资料，但公司以已作出查阅时间安排，要求何兆辉、惠宇公司重新申请，公司另作安排。5、精都公司认为何兆辉、惠宇公司以查阅时间不足8小时为理由，认为公司限制查阅时间、不正当干扰等等是属于夸大其辞，无理取闹。6、对何兆辉、惠宇公司在《关于要求行使股东知情权、免受不正当干扰的律师函》中所附表罗列的“要求提供材料清单”在部分内容不属于《公司法》股东知情权的范围，但考虑两股东承诺遵守前函条件的前提下再次同意查阅财务会计报告和会计账簿的请求。
2010年5月25日，陈某乙、黄某甲、何兆辉、周某、刘某甲召开了《广州市精都实业有限公司股东会决议》。
2011年6月12日，精都公司、李少明、刘林辉、李秀琼、何兆辉、陈某甲、黄某乙、余清华共同召开了会议，作出《五号停机坪股东关于承包经营事项会议决议》。
2013年6月5日，陈某甲、何兆辉、黄某甲、刘某乙等召开股东会。
何兆辉、惠宇公司拟证明在查阅公司资料过程中，遭受精都公司人员的阻止，最终精都公司仍未提供相关财务资料查阅，何兆辉、惠宇公司无法行使股东权利，提供了录音录像。被告精都公司质证认为，录音录像不完全反映了当时何兆辉、惠宇公司的查阅公司的账册情况，何兆辉、惠宇公司在查阅时混淆了查阅与审计的区别。其次，精都公司已同意何兆辉、惠宇公司查阅，而实际上何兆辉、惠宇公司也进行了查阅公司的财务会计报告，同时何兆辉、惠宇公司也复制了公司的财务会计报告、股东会决议，在录音中也可以反映。
原告拟证明精都公司设立了董事会，提供了《关于财务审核经理怠于履行职责的通告》、及《广州五号停机坪商业经营管理有限公司通讯录》。其中《关于财务审核经理怠于履行职责的通告》记载：2015年1月15日，为统筹年前工作安排，执行董事召集了由特设董事会等参加的会议，就公司经营、工程结算及工程款支付、公司财务等形成会议，公司目前尚欠珠海建安集团公司工程款4300万及总包以外的工程款约l000万，现债权人陆续前来催款……为避免债权人及其员工在春节前以五花八门手段追讨欠款，造成公司损失进一步扩大，现告知公司股东：1、请各股东收回不当指令，并立即责令财务审核经理于本通知送达之日完成审核、签认工作；2、若财务审核经理逾期不履行职责，公司即停发财务审核经理的工作及费用；3、鉴于近期已发生多次施工单位上门讨要工程款事件，甚至还到机场集团上访，机场集团领导也多次询问，为防止发生群体事件，公司将按20l5年1月15日的会议记录执行支付计划；4、由此产生的法律后果概由该涉事股东承责任。《广州五号停机坪商业经营管理有限公司通讯录》记载：部门为董事会，岗位为董事长、执行董事、董事。被告精都公司质证认为，对于《关于财务审核经理怠于履行职责的通告》发出的背景是由于冯某乙拒绝签字，不履行审核经理职责，及为了监督承包人经营的背景下发出的，但该证据也不能得出精都公司存在董事会的说法。《广州五号停机坪商业经营管理有限公司通讯录》也不能证明精都公司设有董事会。
精都公司拟证明向各股东呈送了《财务报告》提供了何兆辉、惠宇公司出具的《情况说明》。
广州市精都实业有限公司白云分公司是精都公司设立的分公司。
另，庭审中，何兆辉、惠宇公司称，其诉请中对精都公司的主张即包括同时对广州市精都实业有限公司白云分公司的主张。对何兆辉、惠宇公司该陈述，精都公司表示不同意。
以上事实，有工商资料、公司章程、律师函、股东会决议、录音录像、当事人陈述等证据证实。
何兆辉、惠宇公司原审诉讼请求判令：1.精都公司完整提供精都公司自2008年1月以来的财务账簿（会计账簿等与之相关的原始凭证等会记资料）供何兆辉、惠宇公司和某辉、惠宇公司委托的注册会计师查阅；2.精都公司完整提供公司自2008年1月以来的股东会会议记录、董事会议决议、监事会议决议和财务会计报告等公司相关经营实际状况资料供何兆辉、惠宇公司和某辉、惠宇公司委托的注册会计师查阅、复制；3.精都公司承担本案受理费。
原审法院认为：知情权是股东的一项权利。公司法第三十四条明确规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，并可以要求查阅公司的会计账簿。何兆辉、惠宇公司作为精都公司的股东，享有上述股东权利。公司法第三十四条还规定，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求、说明目的。因此何兆辉、惠宇公司请求查阅精都公司的会计账簿须履行前置程序，应当向精都公司提出书面申请。从何兆辉、惠宇公司向精都公司发出的律师函件和内容看，何兆辉、惠宇公司实际是请求查阅公司的会计账簿。虽然精都公司提供了何兆辉、惠宇公司出具的《情况说明》，证明已将财务报告交付给何兆辉、惠宇公司查阅，但该证据不足以证明何兆辉、惠宇公司已完整地查阅了公司的会计账簿。故何兆辉、惠宇公司请求查阅精都公司自2008年1月1日起的会计账簿及查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告的诉请原审法院予以支持。但由于何兆辉、惠宇公司诉请查阅、复制的截止期限没能明确，故原审法院以何兆辉、惠宇公司主张权利之日为查阅截止期限即至2015年3月2日。根据公司法规定，有限责任公司可设立董事会或不设立董事会，精都公司的章程中也约定了公司不设董事会，现何兆辉、惠宇公司以《广州五号停机坪商业经营管理有限公司通讯录》记载的内容而认为精都公司设立了董事会，依据不足。由于没有证据证明精都公司设立了董事会及组成了监事会，故何兆辉、惠宇公司请求查阅董事会议决议、监事会议决议，原审法院不予支持。何兆辉、惠宇公司要求查阅公司相关经营实际状况及委托注册会计师查阅、复制会计账簿的诉请，无法律依据，原审法院不予支持。本案诉讼中，何兆辉、惠宇公司表示，其在涉案中请求精都公司即同时包括对广州市精都实业有限公司白云分公司的诉请。对此，原审法院认为，由于精都公司为独立的有限责任公司，广州市精都实业有限公司白云分公司虽然为精都公司设立的分公司，但何兆辉、惠宇公司在本案中向精都公司主张权利并不必然包括向其下属分公司主张，因此，何兆辉、惠宇公司在庭审中陈述，其诉请包括了对广州市精都实业有限公司白云分公司诉请的陈述，原审法院不予采纳。余清华、刘林辉作为本案第三人参加诉讼，因其与本案无涉，故原审法院不予调处。
原审法院依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决：
一、精都公司于判决生效后十五日内，将该公司自2008年1月1日起至2015年3月2日止的公司会计账簿提供何兆辉、惠宇公司查阅。
二、精都公司于判决生效后十五日内，将该公司自2008年1月1日起至20l5年3月2日止的公司股东会会议记录、财务会计报告提供何兆辉、惠宇公司查阅、复制。
三、驳回何兆辉、惠宇公司的其他诉讼请求。
原审案件受理费400元、保全费30元，由何兆辉、惠宇公司负担受理费200元、保全费30元；精都公司负担受理费200元。
上诉人何兆辉、惠宇公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）原审程序违法，未对采取了保全措施的证据进行质证。何兆辉、惠宇公司在原审对精都公司自2008年1月至2015年3月的财务账簿、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会议决议和财务会计报告等公司相关经营实际状况的资料进行证据保全，并提供了担保，原审法院经审查也作出了裁定。但原审法院在庭审中，却未对保全的证据进行质证，明显程序违法。根据民事诉讼法的规定，应当撤销原审判决、发回重审。
（二）原审判决中，遗漏“查阅与会计账簿相关的原始凭证”请求事项。1.何兆辉、惠宇公司在明确诉讼请求及法庭调查阶段，多次提及明确诉讼请求为：提供会计账簿，包括记账等原始凭证。2.何兆辉、惠宇公司要求精都公司提供原始凭证等，合情合理，不应对该诉讼请求不予论述。（1）何兆辉、惠宇公司作为股东查阅属于财务会计报告和会计账簿所涉的相关原始凭证具有会计核对上的内在需要。根据《中华人民共和国会计法》的规定，财务会计报告是根据会计账簿编制，会计账簿以会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证，故原始凭证、会计凭证、会计账簿、财务会计报告之间存在互为关联的会计流程关系，因此，股东查阅公司会计账簿同时结合查阅原始凭证具有会计核对上的内在联系。（2）股东查阅原始凭证，也是解决纠纷实现股东知情权的有限途径之一。何兆辉、惠宇公司要实现股东知情权的前提是所查阅的会计账簿应该是正确和完整的，股东查阅会计账簿结合原始凭证，是保证其所查阅会计账簿真实有效的重要手段。（3）会计凭证是会计账簿的原始依据，是一个公司经营情况的最真实反映，公司的具体经营进程只有通过查阅会计凭证才能知晓，否则无法保障股东的知情权。
（三）法院应判令允许股东委托专业人士进行查阅，否则，股东知情权将无法行使，流于形式。公司法明确规定股东的查阅权，但并未禁止股东委托专业人士进行查阅，法无禁止即可为。另《北京高级人民法院关于审理公司纠纷案件若干问题的指导意见》规定有限责任公司股东可以委托律师、注册会计师代为行使公司会计账簿包括记账凭证和原始凭证的查阅权。
据此，上诉人何兆辉、惠宇公司上诉请求判令：1.精都公司提供属于财务会计报告和会计账簿所涉的相关原始凭证给何兆辉、惠宇公司查阅；2.变更原审判决第三项，改判精都公司相关经营实际情况资料供何兆辉、惠宇公司委托注册会计师查阅、复制；3.由精都公司负担本案二审全部诉讼费用。
精都公司答辩表示不同意何兆辉、惠宇公司的上诉请求，并认为：1.何兆辉、惠宇公司提出查阅申请的第一封律师函中仅是要求查阅公司财务资料，财务会计报告所依据的原始凭证并非其向公司申请查阅的范围，其起诉提出的诉请范围超出向公司提出查阅范围是不当的，原审判决予以支持也是错误的。2.何兆辉、惠宇公司在原审期间仅要求查阅会计账簿相关的原始凭证，其上诉要求查阅会计报告对应的原始凭证超出了一审诉讼请求范围。3.何兆辉、惠宇公司在原审期间申请证据保全后，原审法院采取了保全措施并制作了笔录，其并未明确是否以保全证据作为其诉讼证据，原审法院对此已作出释明，因此何兆辉、惠宇公司所称原审程序违法没有依据。
上诉人精都公司不服原审判决，亦向本院提起上诉称：（一）原审判决对精都公司已在“查阅”过程中履行了保护何兆辉、惠宇公司行使知情权的义务未作认定，未能查明和确认精都公司已经满足何兆辉、惠宇公司充分行使股东知情权的事实。
首先，“同意惠宇公司及何兆辉先生通过《律师函》方式提出的查阅财务资料的请求，允许惠宇公司及何兆辉辉先生(公司财务人员在场监管)在公司财务部查阅会计账簿和会计凭证，超出以上查阅范围的，不予调取。时间安排在工作时间的2014年12月29同起至2015年1月10日止”。这是精都公司通过《律师函》方式依法就公司股东知情权的范围及其正确行使作出的积极回应和指引。而且，精都公司律师特指派本所内勤于26日当天上午将《律师函》送至何兆辉、惠宇公司所委托的律师所，但何兆辉、惠宇公司委托的律师拒绝签收。无奈之下精都公司律师只能通过特快专递寄出《律师函》。故精都公司依法保障了何兆辉、惠宇公司行使股东知情权的行使。
其次，在精都公司作出查阅财务资料的指定地点、时间和人员的合理安排后，何兆辉、惠宇公司事前不打招呼且姗姗来迟，于2015年1月7日上午才与假冒惠宇公司财务人员的中联会计师事务所注册会计师等7人到公司要求查阅会计账簿，其假冒行为显然违反《中国注册会计师职业道德守则》规定的注册会计师应当遵循诚实信用、客观、公正原则和在执行业务时保持独立性，履行保密义务等要求。查阅期间，该两“注册会计师”使用带有摄像功能的电脑和夏莉萍的擅自拍照行为均被劝止。1月8日及9日，何兆辉、惠宇公司通过公司审核经理冯某乙转达，要求公司将财务资料搬到其指定的五楼陈某甲办公室“查阅”。鉴于其要求无正当理由，公司在说明情况后予以婉拒。1月12日，何兆辉、惠宇公司要求继续查阅财务资料。鉴于公司已作出查阅时间的合理安排，故予以婉拒并告知其以书面方式重新申请，由公司另行作出安排。以上精都公司的处置措施得当亦无悖理违法之处。
最后，对于其后何兆辉、惠宇公司律师发出《关于要求行使股东知情权、免受不正当干扰的律师函》并提出按照《要求提供资料的清单》、《G5项目装修期间工程结算送审资料清单》提供所列资料的要求，精都公司复函指出，“《律师函》附表罗列的‘要求提供材料清单’大部不属于《公司法》股东知情权的范围，但考虑到两股东的迫切需要，故同意两股东在承诺遵守前函条件的前提下再次提出申请查阅会计账簿的请求”。
可见，1.精都公司委托律师发出给何兆辉、惠宇公司的《律师函》对股东行使知情权保护的权利、范围已依法作出正确的指引；2.何兆辉、惠宇公司不依照公司指定时间而采取其所称“随时查询”的方式行使股东知情权，显然于情理不符，与法律相悖；3.精都公司允诺何兆辉、惠宇公司“在承诺遵守前函条件的前提下”再次提出申请不仅是对法律规定的深刻理解，同时也是为了避免何兆辉、惠宇公司在查阅过程中与精都公司财务人员发生不必要的意见分歧及争执采取的合理措施。一言蔽之，精都公司依照公司法规定，已经全面、切实履行了保护何兆辉、惠宇公司行使股东知情权的义务，不存在任何剥夺或限制何兆辉、惠宇公司股东知情权行使的行为。因此，人民法院应当依法对“股东是否已经向公司请求并遭到公司的拒绝”的相关事实进行审查，在查明和确认精都公司已经满足何兆辉、惠宇公司充分行使股东知情权的事实后，应当依法驳回何兆辉、惠宇公司查阅会计账簿的诉讼请求。
（二）原审判决混淆了“股东有权查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”与“股东可以要求查阅公司会计账簿”这两种权利的行使方式及司法保护的区别。
在原审庭审中，精都公司为简化诉争双方法律关系、避免冗长的庭审程序，主动建议原审对何兆辉、惠宇公司第二项诉求无须审理，其事实和理由如下：
1.何兆辉、惠宇公司的《律师函》仅提出查阅财务账薄的请求。
2.根据公司法第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”的规定，查阅、复制以上资料是公司股东所享有的合法权利，无须提出书面请求。在精都公司没有拒绝何兆辉、惠宇公司查阅、复制以上资料的情形下，何兆辉、惠宇公司当可“随时查阅、复制”，不行使或放弃该权利属于其对权利的处分，依法不享有诉权。
3.至于何兆辉、惠宇公司在查阅财务资料后又再以《律师函》方式提出“将自公司成立至今历年包括但不限于：公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告等资料提供给我方查阅、复制”的要求，精都公司的代理人在法庭上作出必要的解释后[即申明精都公司只存有2008年11月25日至今的股东会决议(其中，2010年5月25日之前的均为复印件)和公司只有执行董事、监事，不存在董事会、监事会会议决议等事实]，将存有的全部股东会决议当庭提交何兆辉、惠宇公司即可无须审理本案第二项诉求，但由于何兆辉、惠宇公司律师的当庭拒收且没有合理、充分的理由，故法庭应当根据以上查明的事实依法驳回何兆辉、惠宇公司的第二项诉求。
4.从各地人民法院对“股东知情权”纠纷案件的数十起判决看，绝大部分均依照公司法第三十三条规定将股东知情权分两个层次处理，作出的判决基本上是可查阅、复制该规定第一款所涉资料类的权利不受任何限制，公司拒绝提供查阅、复制的，股东可提起诉讼；而第二款所涉公司会计账簿则受一定条件和程序的限制(如书面请求且说明目的、有查阅而没有复制的权利、公司在一定条件下可以拒绝查阅并说明理由等)，公司拒绝提供查阅，股东才可据此提起诉讼。
本案事实可见，精都公司自始至终没有拒绝或限制何兆辉、惠宇公司查阅公司“财务资料”，何兆辉、惠宇公司伙同冒牌人员前后四次前来公司要求查阅“财务资料”，精都公司均予以配合、协助，仅是对何兆辉、惠宇公司携带有录像功能的电脑使用及现场拍摄行为予以劝止(同时也提供了计算器给“注册会计师”使用)，其中两次拒绝何兆辉、惠宇公司要求将精都公司财务资料搬到陈某甲在公司的办公室查阅；最后一次则是何兆辉、惠宇公司要求在指定期限外继续查阅财务资料而遭到精都公司的婉拒。由此可见，在《公司法》及相应司法解释未对公司股东行使知情权作扩大规定或解释前，精都公司依公司法规定履行保护公司股东行使知情权义务，没有任何过错，显然不存在侵害何兆辉、惠宇公司股东知情权的诉因，因此，何兆辉、惠宇公司的诉请均不能成立。如果人民法院判令“股东可以要求查阅公司会计账簿”、“股东有权查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告”，不但无法起到充分彰显司法的公平公正，指引、规范股东依法行使股东知情权的典范作用，而且还误导了股东滥用诉权，造成公司与股东之间的利益失衡和带来不良的社会效果。
（三）原审判决适用法律错误。《中华人民共和国公司法》第三十四条规定“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外”。因此，原审判决“依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定”显属适用法律错误。综上，精都公司上诉请求：撤销原审判决第一、第二项，发回重审或改判驳回何兆辉、惠宇公司的诉讼请求。
何兆辉、惠宇公司答辩称：1.精都公司的上诉请求没有法律及事实依据。精都公司的事实理由仅仅就是原审漏查事实，没有对已查明事实有异议。2.股东可以查阅公司会计账簿是法定权利。3.精都公司在其上诉状称撤销第一、二项判项没有提出充分的事实理由。综上，请求驳回精都公司的上诉请求。
原审第三人余清华、刘林辉未到庭陈述意见。
经审查，原审查明的事实属实，本院予以确认。
二审另查明：原审法院曾于2015年5月18日询问何兆辉、惠宇公司，对于本案已采取证据保全的会计账簿等是否作为证据使用，何兆辉、惠宇公司表示是否作为证据使用暂时没有确定。
二审期间，何兆辉、惠宇公司向本院提供2015年6月19日向精都公司寄送《函告信》的相关材料以及精都公司2015月4月发出的通知、通告，拟证实其再次向精都公司提出查阅原始凭证的申请，以及在精都公司声称经营亏损的情况下，股东有权知晓公司财务状况。精都公司质证表示不确认证据的关联性。
本院认为：本案二审的主要争议焦点为何兆辉、惠宇公司提起本案知情权诉讼是否符合法定条件，以及对何兆辉、惠宇公司股东知情权的行使范围和行使方式的确定。
关于何兆辉、惠宇公司是否有权提起本案知情权诉讼问题。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。该条款在确立股东享有此项知情权内容的同时并未限制股东以诉讼方式实现其查阅、复制上述资料的权利，且何兆辉、惠宇公司在2014年12月26日、2015年1月20日发出的两份律师函中均明确提出查阅、复制股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告的要求，故精都公司上诉认为何兆辉、惠宇公司就该项知情权的行使不享有诉权，缺乏法律依据，本院不予确认。另根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款的规定，股东起诉主张查阅公司会计账簿必须履行相应前置程序，并在公司阻碍其知情权行使时可就此提起诉讼。对此，何兆辉、惠宇公司已于一审期间提供2014年12月、2015年1月期间与精都公司的往来函件，证实其已向精都公司提出查阅会计账簿的书面申请，精都公司虽函复同意其进行查阅，但从其复函内容并结合何兆辉、惠宇公司提供的录音录像证据，充分证实双方因对查阅时间、地点以及查阅范围、人员身份等各项问题均存在重大分歧，实际导致何兆辉、惠宇公司未能完整实现该项股东知情权，故其通过诉讼途径明确知情权的行使方式和行使范围，符合前述法定条件，本院对此予以确认。精都公司上诉认为其已充分满足何兆辉、惠宇公司行使股东知情权的要求，缺乏事实依据，本院不予采纳。
关于何兆辉、惠宇公司行使股东知情权的范围和方式问题。首先，根据《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条的规定，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，会计账簿的登记系以经过审核的会计凭证为依据，而财务会计报告则根据经过审核的会计账簿和有关资料编制。由此反映，财务会计报告、会计账簿与会计凭证均分属于不同性质的会计资料。而《中华人民共和国公司法》第三十三条仅确认了股东有权查阅、复制财务会计报告，以及有权查阅会计账簿，并未明确股东有权查阅会计凭证，故何兆辉、惠宇公司上诉要求查阅财务会计报告和会计账簿所涉原始会计凭证，缺乏法律依据，本院不予支持。其次，对于何兆辉、惠宇公司是否有权委托注册会计师查阅、复制相应资料的问题，因法律对于股东行使查阅、复制权的方式并未做出限制性规定，按照常理，股东并非具备专业财会知识的人员，如果限制股东委托专业人员查阅公司财务资料，则无法满足股东通过行使知情权以了解公司财务状况和经营状况的根本目的。因此，在股东和相关受托人确保承担保密义务的前提下，精都公司应当准许何兆辉、惠宇公司委托、携带专业会计人员共同行使其查阅、复制权。同时，何兆辉、惠宇公司在行使知情权过程中不应扰乱精都公司的正常经营，而精都公司亦应提供充分时间和合理地点给予何兆辉、惠宇公司进行查阅。因何兆辉、惠宇公司委托注册会计师进行查阅、复制，属于其行使自身知情权的具体方式，可直接予以执行，故其要求判令精都公司将相关资料提供注册会计师查阅，本院不予采纳。至于何兆辉、惠宇公司提出原审法院程序违法的问题，经审查，何兆辉、惠宇公司在原审期间并未明确将证据保全的材料作为其诉讼证据提交，故原审法院未予以质证并无不当，本院对何兆辉、惠宇公司的该项上诉意见不予采纳。
原审判决认定事实清楚，虽对于《中华人民共和国公司法》第三十四条的适用欠妥，但判决并无不当，本院予以维持。何兆辉、惠宇公司以及精都公司的上诉请求，理由均不成立，本院均不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国会计法》第十五条、第二十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费400元，由上诉人何兆辉、广州市惠宇贸易有限公司负担200元，广州市精都实业有限公司负担200元。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 江志文
代理审判员 马 莉
二〇一六年二月二十三日
书 记 员 李泳筠
廖嘉娴