深圳市罗湖区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0303民初12944号原告深圳信成新材料股份有限公司，住所地广东省深圳市罗湖区人民南路深房广场34楼A座3401室。法定代表人陈京川。委托代理人李惠君，广东融关（前海）律师事务所律师，执业证号14403200411846044。委托代理人陈岸敏，广东融关（前海）律师事务所实习律师。被告深圳前海亚文仓亚元数字货币资产管理有限公司，住所地深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），统一社会信用代码91440300335381482P。法定代表人兰新民。上列原告诉被告股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人李惠君、陈岸敏到庭参加了诉讼。被告经本院传票传唤，无正当理由未到庭应诉，依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告诉称，2015年10月23日，原告与被告签订了股权转让《股权投资协议书》，被告承诺自愿一次性投资人民币5000万元，认购甲方股权（股权数额以章程修正案为准）。协议中明确了原告接款基本银行账户，账户名为深圳信成新材料股份有限公司，开户行为中国工商银行深圳分行，账户为40×××22。协议还约定了投资款时间及资金用途、违约责任等。协议签订后，原告于2015年10月27日协助被告去深圳联合产权交易所办理了股权的变更工商登记手续。被告认购了公司3300万股，占原告公司50.7146%的股份。被告在协议签订并获取上述股权后，只向原告支付投资款人民币100万元，且在2015年10月27日完成变更登记之后，原告还为被告垫付申购费退款人民币62650元、2015年10月员工的工资人民币24593元、办公场所资金人民币230265.89元，被告的实际办公场所就是其关联公司互信联邦网略缔造国（深圳）科技有限公司的住所。原告为被告垫付人民币合计人民币317508.89元，因此减去原告为被告垫付的款项，被告实际上只支付了人民币682491.11元，被告现尚欠原告人民币49317508.89元股权投资款，而根据《股权投资协议书》，被告尚欠原告的剩余首期投资款为人民币1317508.89元。原告认为，被告在2015年10月27日受让原告所属的50.7146%股权后，只支付了极少部分的投资款，长期未支付剩余的股权投资款，经原告催告仍不继续履行义务，现原告为维护自身的合法权益，特诉至法院。综上所述，原告请求法院依法判令：1、继续履行原告与被告2015年10月23日签署的《股权投资协议》；2、被告向原告承担支付剩余的首期投资款人民币1317508.89元以及利息损失人民币41710元（以人民币1317508.89元为基数，自2015年10月27日起暂计至2016年7月14日为人民币41710元，实际应计算至被告实际支付清首期投资款200万元之日止，按同期银行贷款分段基准利率计算；3、由被告承担本案的诉讼费用。被告未答辩。原告为支持其诉讼请求，向法院提交如下证据：1、股权投资协议、章程修正案，证明2015年10月23日，原告与被告签订了股权转让《股权投资协议书》，被告承诺自愿一次性投资人民币5000万元人民币，认购甲方股权（股权数额以章程修正案为准），根据章程被告认购3300万股；2、深圳联合产权交易所权益交割清单、深圳联合产权交易所非上市股份有限公司股东名册、权益代码卡，证明协议签订后，原告于2015年10月27日，协助被告去深圳联合产权交易所办理了股权的变更工商登记手续，被告受让原告股份3300万股，占原告公司50.7146%的股权；3、领条、2015年10月工资表、深圳市鼎晟投资有限公司收费通知单以及发票、对账单、互信联邦网略缔造国（深圳）科技有限公司网上工商登记基本信息、股东信息以及组织机构代码证，证明在2015年10月27日股权变更登记后，原告还为被告垫付申购费退款人民币62650元人民币以及2015年10月份员工的工资人民币24593元、办公场所租金人民币230265.89元（被告的实际办公场所就是其关联公司互信联邦网略缔造国（深圳）科技有限公司的住所），以上合计人民币317508.89元。因此，减去原告为被告垫付的款项，被告实际上只支付了682491.11元，被告现尚欠原告49317508.89元股权投资款，而根据《股权投资协议书》，被告尚欠原告的剩余首期投资款人民币1317508.89元；4、履约通知函、EMS快递单以及网上物流跟踪信息，证明原告在2016年6月27日已经催告被告履行义务偿还投资款，但被告一直拒收，至今被告仍未履行义务；5、致广大会员告知函，证明被告于2015年9月8日要求退还申购款的会员可以办理登记确认手续，公司自登记确认之日起三个月（即3.3.4）内彻底还清所有申购款，但被告退的申购款是由原告为其垫付，该款项应由被告承担；6、公告费发票，证明因本案产生公告费人民币450元。被告未举证、质证。本院经审理查明，2015年10月23日，原告作为甲方与被告作为乙方签订《股权投资协议》，约定乙方愿意一次性投资人民币5000万元，认购甲方股权（股权数额以章程修正案为准）。乙方承诺分两次分别向甲方指定帐户打入投资款，第一次资金到位时间为在深圳联合产权交易所股权变更后乙方打入甲方账号人民币200万元，第二次投资款到位后，甲方配合乙方考察甲方关联企业及在关联企业变更股权等相关事宜。双方还针对其他权利义务进行了约定。随后，原告制定了公司章程修正案，将公司注册资金由人民币3207万元修改为人民币6507万元，公司发行的普通股总数由3207万股修改为6507万股。被告持有原告3300万股，占50.7164%的股权比例。关于股权修改内容，原告在深圳联合产权交易所也进行了变更登记。深圳联合产权交易所为此也向被告发放了权益代码卡。原告确认被告已向其支付了投资款人民币100万元，但又主张期间又为被告垫付了申购费退款人民币62650元、员工工资人民币24593元及办公场所租金人民币230265.89元。扣减上述费用，被告实际只向原告支付了人民币682491.11元，与约定的首期投资款人民币200万元还差人民币1317508.89元。对于各垫付款，原告提交了申购费退款的领条、工资表及深圳市鼎晟投资有限公司出具的收费通知单和开具的付款人名称为互信联邦网略缔造国（深圳）科技有限公司租金发票。原告认为互信联邦网略缔造国（深圳）科技有限公司为被告的关联公司，租金是代被告垫付的。本院认为，原告与被告签订的《股权投资协议书》为双方当事人的真实意思表示，内容未违反法律和行政法规的强制性规定，为合法有效的协议。协议签订后，原告依约修改公司章程，并在深圳联合产权交易所进行了股权变更登记。作为对等义务，被告应向原告支付首期投资款人民币200万元。原告确认被告只汇付了人民币100万元。因此，原告有权要求被告继续履行双方签订的《股权投资协议》，再向原告支付人民币100万元的投资款，并承担自股权登记之日起的逾期利息。对于原告从被告投资款中先行扣减各费用的主张，本院认为，首先，关于申购费退款和工资，原告提交了申购费退款的领条和工资表。但上述证据无法提现相关费用是被告所产生，也没有相应证据证明原告垫付了上述费用；其次，关于租金，即便被告与互信联邦网略缔造国（深圳）科技有限公司为关联公司，也不能据此就认定为租金就是为被告垫付，且要被告来支付；再者，因原告主张的扣减的各费用与本案并非同一法律关系，如各费用确为被告产生，且原告实际也代为垫付了，原告可另循法律途径解决。因此，对原告先从投资款中扣减各费用的主张，本院不予支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、原告深圳信成新材料股份有限公司与被告深圳前海亚文仓亚元数字货币资产管理有限公司应继续履行于2015年10月23日签署的《股权投资协议》。二、被告深圳前海亚文仓亚元数字货币资产管理有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告深圳信成新材料股份有限公司支付投资款人民币100万元及利息（利息以人民币100万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率自2015年10月27日起计至款项还清之日止）。三、驳回原告深圳信成新材料股份有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币17032元及公告费人民币450元，由原告深圳信成新材料股份有限公司承担人民币4621元，被告深圳前海亚文仓亚元数字货币资产管理有限公司承担人民币12861元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长  饶 弢代理审判员  马宏记人民陪审员  赵 佳二〇一六年十一月二十一日书 记 员  刘莉莎