北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终7174号
上诉人（原审原告）：王耀龙，男，1964年12月12日出生，汉族，无业，住河北省邯郸市磁县。
委托诉讼代理人：王亮（王耀龙之子），住北京市朝阳区。
被上诉人（原审被告）：韩黎，女，1956年3月12日出生，汉族，北京阳光嘉美家庭服务有限公司经理，住黑龙江省佳木斯市前进区。
被上诉人（原审被告）：北京阳光嘉美家庭服务有限公司，住所地北京市东城区西花市南里东区2号楼11单元601号。
法定代表人：韩黎，经理。
上述二被上诉人共同委托诉讼代理人：韩海燕，女，北京阳光嘉美家庭服务有限公司工作人员。
上诉人王耀龙因与被上诉人韩黎、北京阳光嘉美家庭服务有限公司（以下简称阳光嘉美公司）合同纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2018）京0101民初662号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王耀龙上诉请求：撤销一审判决第二项，改判支持王耀龙的一审全部诉讼请求；本案一、二审诉讼费由韩黎、阳光嘉美公司承担。事实和理由：一、王耀龙在被蒙骗的情况下，与韩黎、阳光嘉美公司签订了转让合同，属于合同欺诈。二、一审判决显示韩黎、阳光嘉美公司辩称签订合同前已告知王耀龙负债情况，故将转让费从40万元变更为1万元，不存在欺诈。一审判决将这一点作为韩黎和阳光嘉美公司不承担责任的主要理由。转让费报价从40万元降到1万元还不能证明不存在欺诈，这种逻辑太荒唐。真实情况如下：1．韩黎、阳光嘉美公司在一审中辩称签合同前已告知王耀龙负债情况，韩黎、阳光嘉美公司应拿出告知时的人证和物证。2．58同城是一个“神奇”的网站，有很多虚假信息，韩黎、阳光嘉美公司在58同城的广告报价40万元只能说明水分很大。3．王耀龙从看到广告到与韩黎、阳光嘉美公司签订合同之间的40多天里，韩黎、阳光嘉美公司从一开始转让费要价40万元后降到20万元，再降到8万元也转不出去（韩黎、阳光嘉美公司与好几个人同时谈着转让），再后来阳光嘉美公司的办公室和保姆宿舍拖欠房租10多天了、被房东多次催要走投无路时，才把转让费降到1万元。4．韩黎说从2017年10月1日开始就交不起房租了，还说自己年龄大了她女儿不让干了，所以低价急转，并要求接手公司时替韩黎、阳光嘉美公司补齐拖欠的房租。5．阳光嘉美公司的财产仅为1张桌子、4把椅子、2个铁皮文件柜。王耀龙花1万元接手阳光嘉美公司，是冲着阳光嘉美公司的营业执照和留有两名老员工以及墙上几块“诚信企业”、“会员单位”的牌匾去的。6．韩黎在微信聊天上欺骗王耀龙称：有员工52人、在岗21人，总收入15万元，利润2．7万元等，但王耀龙实际接手时，仅有几名保姆在岗，没利润并每月亏损（有聊天截屏为证）。7．2017年10月18日有一名保姆到阳光嘉美公司说尚欠之前的工资（当时老员工常青、张文娟都在场，保姆痛哭流涕说必须要回工资并要上告），王耀龙才第一次听说韩黎、阳光嘉美公司在转让公司前还欠很多保姆的工资，随即与韩黎打电话、发微信联系，多次催问详情（有微信聊天截屏为证）。8．韩黎在2017年10月19日13时27分才通过微信发给王耀龙一份欠薪名单，还假装说是原会计小朱刚发给她的，欠28万元左右（有微信聊天截屏为证）。（据说一审时韩黎、阳光嘉美公司有完整的与王耀龙的微信聊天记录，也可以作为证据）。9．2017年10月20日保姆历宝珍带3个人来阳光嘉美公司闹事讨薪，韩黎却不露面，公安出警两次（保姆历宝珍已于2017年10月25日在一审法院起诉韩黎、阳光嘉美公司欠薪）。10．2017年10月23日上午，17名讨薪的保姆和警察、劳动监察人员等在尼奥大厦623室共同处理韩黎、阳光嘉美公司欠薪一事（有视频为证），经两次折腾，阳光嘉美公司声名狼藉、无法再继续经营。并且韩黎声称没钱，在公安和劳动部门协调下，韩黎给讨薪者以公司和法定代表人名义打了欠条，合计20万元左右，鉴于上述种种情况，王耀龙与韩黎、阳光嘉美公司于10月23日下午在尼奥大厦623室签订了解除转让协议。11．对于公司转让前韩黎、阳光嘉美公司是否告知王耀龙欠薪和债务的问题，可以让王耀龙和韩黎、阳光嘉美公司以及双方的代理人，在二审庭审时各自赌咒并发毒誓，把直系亲属八代祖宗都包括进去。二审庭审时不能到场可以微信视频发誓。三、以上证据充分证明了韩黎、阳光嘉美公司在转让公司前并没有告知王耀龙有欠薪和负债的情况，反而故意隐瞒。四、如果事先知道有20多万元债务，而财产只是1张桌子、4把椅子，每月亏损，还欠着房租，别说1万元转让费，就是倒贴钱也无人接手，这纯属骗局。五、事后分析，韩黎、阳光嘉美公司之所以1万元低价转让公司，就是想骗王耀龙接手公司，并经工商变更法定代表人后，把欠薪和债务偷偷转移给王耀龙，用心险恶、道德败坏。六、韩黎、阳光嘉美公司在明知公司存在欠薪和债务的情况下，还与王耀龙签订转让协议，并让王耀龙承担了办公场所、保姆宿舍等场所的房租，是一种严重的恶意欺诈行为。韩黎、阳光嘉美公司严重违反了转让协议中第三条第四款“保证对所转让的公司没有任何纠纷”的条款，致使转让协议无法顺利执行，使王耀龙蒙受了经济损失。七、根据《中华人民共和国合同法》第四十二条，韩黎、阳光嘉美公司故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况和有其他违背诚实信用原则的行为；韩黎、阳光嘉美公司应在订立合同前履行财产状况、履行能力等重要事实的告知义务。韩黎、阳光嘉美公司非但没有告知，反而提供虚假信息，致使王耀龙蒙受损失。八、尼奥大厦623室为阳光嘉美公司的原办公室、726室为王耀龙为经营家政所租的仓库、广渠门内大街5号楼2单元1110室为阳光嘉美公司原保姆集体宿舍，此三处的租金及佣金，以及两位老员工的工资都是此次合同的责任范围，王耀龙接手总共10天时间（实际工作3天，4个休息日以及回老家）没赚一分钱。解除合同后，王耀龙立即找中介出租房屋，始终没有租出去。所以必须由韩黎、阳光嘉美公司承担全部损失。九、综上所述，韩黎、阳光嘉美公司存在明显合同欺诈行为，极大地损害了王耀龙的权益，而在这种情况下一审法院却判决韩黎、阳光嘉美公司不承担任何违约责任，仅承担韩黎、阳光嘉美公司原欠的630元水电费、税费，放纵违约方，漠视弱者的合法民事权益，明显违反了法律的公平原则以及诚实信用原则，损害了当事人的合法权益。
韩黎、阳光嘉美公司辩称，不同意王耀龙的上诉请求，请求维持原判。在签订转让合同时，韩黎、阳光嘉美公司已将阳光嘉美公司的负债情况、员工数量、尚欠工资数额等明确告知王耀龙，王耀龙在完全知情的情况下签订的合同，解除合同也是王耀龙主动要求的，在解除合同时王耀龙没有提出任何关于债务的要求，都是王耀龙处理的。2017年9月25日的聊天记录显示韩黎、阳光嘉美公司已告知王耀龙房租月底到期，10月12日的聊天记录显示已告知王耀龙保姆只有7个，每个月亏损15000元。每次聊天时都是王耀龙主动找韩黎、阳光嘉美公司，王耀龙提交的证据是58同城当年8月的广告，但王耀龙接手是10月13日，一天之内就有可能流失很多人，这种情况下王耀龙同意签订合同，包括之前的半个月房租，王耀龙同意给2万元。有员工闹事的时候王耀龙还没有向韩黎、阳光嘉美公司支付转让费，这时若王耀龙同意先将工资垫付给该员工，后来这个员工也不会煽动其他员工闹事。
王耀龙向一审法院起诉请求：1．韩黎、阳光嘉美公司赔偿王耀龙于2017年10月1日至2018年1月15日承租尼奥大厦623室产生的房租损失29000元，赔偿王耀龙于2017年10月15日至2018年1月14日承租尼奥大厦726室产生的房租损失16000元；2．韩黎、阳光嘉美公司赔偿王耀龙于2017年10月承租广渠门内大街5号楼2单元1110室的房租损失4600元及2017年7月至2017年10月的水电费300元；3．韩黎、阳光嘉美公司赔偿王耀龙支付给员工常青、张文娟2017年10月13日至2017年10月23日的工资3056元及代为支付的代理记账费、税金合计330元；4．韩黎、阳光嘉美公司赔偿王耀龙误工费1元、差旅费1元；5．本案诉讼费用由韩黎、阳光嘉美公司负担。
一审法院认定事实：2017年10月13日，王耀龙（乙方）与阳光嘉美公司（甲方）签订《转让协议书》，主要内容为：1．转让公司为阳光嘉美公司；2．员工由甲方安置，由此产生的所有问题乙方不负责（包括员工的社保）；3．甲方保证公司已通过本年度年检，未被主管部门依法注销或撤销；甲方保证对公司拥有合法所有权和处置权，并出具公司股东大会股权转让决议原件作为本协议的附件，甲乙双方签订股权转让协议；甲方承诺在其经营期内及因其经营在后期产生的所有经营税费、员工工资、社会保险、贷款等所有债权债务、税务问题均由甲方承担并给予清偿，公司变更完成后产生的债务由乙方承担；甲方保证对所转让的公司没有任何纠纷，转让前的所有刑事、民事责任由甲方承担；4．转让价格为1万元；5．因实际经营地址在尼奥大厦623室，从2017年10月1日起房租由乙方承担；宿舍位于广渠门内大街5号楼2单元1110室，从2017年10月1日起房租由乙方承担，两处房屋使用权从2017年10月1日起归乙方所有，原租房协议移交。同日，王耀龙与韩黎签订《股权转让合同》，约定韩黎将持有阳光嘉美公司60%的股权共6万元出资额以0．6万元转让给王耀龙；王耀龙与韩瑞山签订《股权转让合同》，约定韩瑞山将持有阳光嘉美公司40%的股权共4万元出资额以0．4万元转让给王耀龙。
2017年10月23日，王耀龙（乙方）与阳光嘉美公司（甲方）签订《解除转让协议》，约定：1．甲乙双方于2017年10月13日签订了关于甲方将阳光嘉美公司转让给乙方，以及公司两位股东韩黎、韩瑞山的股权也转让给了乙方，但乙方接手公司准备经营时，发现原公司有债务未清偿，并且讨薪讨债者上公司要债，以至于公司无法正常经营，现双方协商一致同意解除双方于2017年10月13日所签的公司转让协议以及两位股东的股权转让协议；2．另外其他事项约定如下：因公司实际经营地址尼奥大厦623室，宿舍在广渠门内大街5号楼2单元1110室，两处房屋的房租是乙方从2017年10月1日交付承担的（甲方从2017年10月1日拖欠房东房租到2017年10月13日，双方签订合同时由乙方补交的），两处房屋的使用权归乙方，所以从签订本解除协议之日起，三日内甲方必须将两处房屋的一切物品、员工的行李等等清理出去，并保证房东的物品不能缺少丢失。王耀龙在乙方处签字，阳光嘉美公司在甲方处加盖公章，韩黎在甲方处签字并代韩瑞山在甲方处签字。同日，王耀龙分别与韩黎、韩瑞山签订《解除股权转让协议》，约定解除于2017年10月13日签订的两份《股权转让合同》。
一审庭审过程中，王耀龙与韩黎均确认在签订《股权转让合同》及《解除转让协议》、《解除股权转让协议》时，阳光嘉美公司登记股东为韩黎与韩瑞山，但韩瑞山已过世，由韩黎代签两份合同，王耀龙对此知情。
尼奥大厦623室为阳光嘉美公司经营地，王耀龙为继续承租尼奥大厦623室，以其配偶马清平名义与出租方签订租赁合同（合同中约定房屋坐落于东花市南里东区8号楼6层1单元623，即尼奥大厦623室），王耀龙为此交纳2017年10月1日至2018年1月15日的房租21000元、支付房租押金6000元、佣金2000元。另，王耀龙为承租尼奥大厦723室支付2017年10月15日至2018年1月14日的房租10500元、押金3500元、佣金2000元。
王耀龙于2017年10月13日向广渠门内大街5号楼2单元1110室房东张文理交纳2017年10月至2017年12月三个月房租合计13800元；2017年10月29日，张文理退还王耀龙两个月房租9200元，王耀龙结算该房屋2017年7月至10月的水电及燃气费300元并支付给张文理，故实际退款8900元。
阳光嘉美公司员工常青、张文娟于2017年10月26日出具《收条》，确认收到阳光嘉美公司转让给王耀龙即2017年10月13日至2017年10月23日的工资3056元。许云伟出具收条，确认收到2017年9月份会计服务费300元；另，阳光嘉美公司支付2017年9月税款30元。
另，王耀龙主张误工费1元、差旅费1元，均未提供证据予以证明。
一审法院认为，《解除转让协议》中有王耀龙、韩黎的签字，并盖有阳光嘉美公司公章，韩瑞山在签订协议时已死亡，其签字由韩黎代签，王耀龙对此知情且未提出异议，故一审法院认为《解除转让协议》系双方当事人真实意思表示，其内容未违反国家法律及行政法规的强制性规定，应属有效。依照协议约定，因尼奥大厦623室、广渠门内大街5号楼2单元1110室两处房屋的房租是王耀龙从2017年10月1日交付承担的，故两处房屋的使用权归王耀龙，王耀龙作为房屋的使用人，其理应承担房屋租金及因租房产生的佣金，其主张韩黎与阳光嘉美公司赔偿其承租上述两处房屋的租金损失29000元、4600元，无事实与法律依据，一审法院对此不予支持。关于尼奥大厦726室房屋，由王耀龙自行承租并使用，与双方所签协议无关，故对于该房租16000元，一审法院亦不予支持。
在双方签订《解除转让协议》前，即2017年10月13日至2017年10月23日，由王耀龙实际经营阳光嘉美公司，故在此期间支付的员工工资3056元应由其自行承担，其无权要求韩黎及阳光嘉美公司赔偿，一审法院对此亦不予支持。
对于王耀龙向广渠门内大街5号楼2单元1110室房东支付的2017年7月至10月的300元水电费、9月份会计服务费300元及税款30元，一审法院认为，上述费用皆产生于王耀龙经营阳光嘉美公司之前，依据《转让协议书》的第三条第三款的约定，应由阳光嘉美公司负担，一审法院对此予以支持；王耀龙主张韩黎负担上述费用，无事实与法律依据，一审法院对此不予支持。
对于阳光嘉美公司辩称与王耀龙口头商定水电费300元由王耀龙负担，其未提供证据予以证明，故一审法院对此不予采信；对于阳光嘉美公司辩称记账费及税金330元无法核实是否为9月份的费用，与一审法院查明事实相悖，故一审法院对此亦不予采信。据此，一审法院于2018年5月28日作出（2018）京0101民初662号民事判决：一、自判决生效之日起七日内，北京阳光嘉美家庭服务有限公司向王耀龙支付六百三十元（其中包括王耀龙代为支付的水电费三百元、会计服务费三百元及税款三十元）；二、驳回王耀龙其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。王耀龙提交了王耀龙与韩黎的微信聊天记录截图，用以证明无论是在签订合同之前还是之后，韩黎都没有将阳光嘉美公司的欠薪情况如实告知王耀龙。韩黎和阳光嘉美公司对该证据前四页的真实性予以认可，后四页因没有显示日期，不认可真实性，并且认为上述证据形成于解除合同之后，与本案无关。本院经审查认为，在一审期间上述证据已经存在，王耀龙并未向一审法院提交，且上述证据仅体现双方当事人在解除转让合同之前的聊天内容，不能证明在解除转让合同之后王耀龙上诉主张的损失应由韩黎、阳光嘉美公司承担，与本案不具有关联性，故本院对该证据不作为二审新的证据予以采纳。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院另查，王耀龙称其承租尼奥大厦726室用于个人居住使用。
本院认为，王耀龙与阳光嘉美公司、韩黎在订立转让协议、股权转让协议之后又签订《解除转让协议》、《解除股权转让协议》。《解除转让协议》、《解除股权转让协议》约定“双方协商一致同意解除”转让协议、股权转让协议，其性质系双方当事人自愿以协议解除的方式终止合同。尽管在本案中王耀龙提出合同解除系因阳光嘉美公司、韩黎的原因所致，但并不能改变合同协议解除的法律性质以及《解除转让协议》、《解除股权转让协议》所作约定的法律效力。《解除转让协议》、《解除股权转让协议》对双方当事人具有法律拘束力，双方当事人应予遵守。
《解除转让协议》约定，尼奥大厦623室、广渠门内大街5号楼2单元1110室两处房屋的使用权归王耀龙，阳光嘉美公司将房内物品予以清理。故王耀龙作为房屋的使用权人，其理应承担房屋租金，其主张韩黎、阳光嘉美公司赔偿上述两处房屋的租金损失，缺乏事实与法律依据。尼奥大厦726室房屋由王耀龙自行承租用于个人居住使用，其为个人居住支付租金，不属于损失，亦与双方所签协议无关，其要求韩黎、阳光嘉美公司予以赔偿，于法无据。关于王耀龙主张的员工工资损失，此系王耀龙实际经营阳光嘉美公司期间支付的员工工资，《解除转让协议》、《解除股权转让协议》亦未约定韩黎、阳光嘉美公司对此承担责任，应由王耀龙自行承担。王耀龙另要求赔偿误工费1元、差旅费1元，王耀龙并未提供证据证明损失存在且应由韩黎、阳光嘉美公司承担，其该项主张缺乏事实依据。故王耀龙的上诉主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审法院判决驳回王耀龙的相关诉讼请求，处理正确，本院应予维持。
综上所述，王耀龙的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1118元，由王耀龙负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 孙盈
审判员 石东
审判员 周维
二〇一八年七月三十日
书记员 赵越