河北省滦南县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）倴民初字第1854号
原告：滦南县柏各庄镇柏各庄二村村民委员会。
法定代表人：周洪仁，该村民委员会主任。
委托代理人：张宇声，河北扬清律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
被告：河北银鹰实业有限公司。
法定代表人：李洪林，该公司董事长。
委托代理人：刘雁，河北鸿翔律师事务所律师。代理权限为特别授权代理。
原告滦南县柏各庄镇柏各庄二村村民委员会与被告河北银鹰实业有限公司确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告法定代表人周洪仁及其委托代理人张宇声到庭参加诉讼，被告法定代表人李洪林及其委托代理人刘雁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2001年3月22日，原告与被告股东、法定代表人李洪林按滦南县产权制度改革领导小组办公室关于唐山市麦芽厂改制方案的批复（产改字（2001）8号）签订了《唐山市麦芽厂集体资产产权转让合同》，原告将唐山市麦芽厂经评估以220万元价款转让给被告股东李洪林。双方约定付款方式为：分期付款，2001年至2005年分五年付清，每年给付44万元，每一个付款年年度内，被告按月交付原告（分期付款期间不计利息）。合同签订后，到2005年年底，被告仅给付120万元，拖欠100万元。之后，2007年村委会瘫痪，2009年1月5日，在原告方没有“村委会”的情况下，村支部书记刘某未召开村民会议或村民代表会议讨论决定，违反《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条，擅自越权并使用村委会公章与被告签订《还款协议》，将应当由李洪林付款的还款问题再延长10年，且未约定利息损失，损害村民利益。原告认为，在处分决定重大村民利益问题上，应当依法办理。签订协议时，原告组织不健全主体不适格，党支部不具备村委会的民事主体资格，被告方不是企业改制买断主体（即债务人），该问题没有经村民会议或村民代表会议讨论决定，违反《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条的强制性规定。此外，该《还款协议》既违反《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，又违反《中华人民共和国合同法》第二条、第九条的规定。根据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第（一）项、第（四）项、第（五）项、《中华人民共和国合同法》第52条第（五）项的规定，应当依法确认该《还款协议》无效。原告起诉，请求法院确认原、被告双方于2009年1月5日签订的《还款协议》无效。
原告为支持自己的主张向法庭提交了以下证据：1.《还款协议》一份，用以证明原、被告双方于2009年1月5日签订了该协议。2.滦南县柏各庄镇人民政府证明一份，用以证明滦南县柏各庄镇柏各庄二村在2008年至2009年4月期间没有“村委会”。3.《唐山市麦芽厂集体资产产权转让合同》，用以证明原告所属的唐山市麦芽厂于2001年3月22日经评估以220万元的价格整体转让给了李洪林个人，付款方式为2001年至2005年每年付款44万元，付款期间不计利息。
被告辩称，一、涉案《还款协议》是原告的真实意思表示。该《还款协议》上加盖了原告的公章，该印章的加盖应当依法具有公示公信力。在滦南县柏各庄镇柏各庄二村没有“村委会”期间，经滦南县柏各庄镇人民政府授权和村民的认同，村委会的工作在村党支部的主持下正常开展，村委会的公章在正常使用。根本不存在原告所谓村党支部擅自越权使用村委会公章的情况。二、涉案《还款协议》不存在损害村民利益的情况。2005年12月30日，原告向滦南县柏各庄镇政府、镇党委提出《柏二村关于银鹰实业有限公司下欠我村“买断金”问题的请示》，决定被告下欠原告的100万元买断金从2006年开始，由村里随用随支，不再规定具体清偿时限。这一请示于同日得到了镇政府的批准，双方一直按照这一请示执行。直到2009年，原告由于水费增加，村里出现资金缺口，于是与被告签订了每年还款10万元的《还款协议》。这个还款协议实际上是上述请示中随用随支的体现，根本不存在原告所谓侵害村集体利益的情况。三、关于本案的法律适用问题。涉案《还款协议》的签订时间是2009年1月5日，原告依据2010年修订的《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条主张该《还款协议》无效，适用法律错误。2010年修订前的《中华人民共和国村民委员会组织法》第十九条与2010年修订后《中华人民共和国村民委员会组织法》第二十四条相对应，但该法律条款中关于村民会议讨论决定的内容中并不包括该《还款协议》涉及的相关事项。且上述修订前后相互对应的法律条款均是对村民委员会管理、加强对村民委员会监督的管理型强制性规定，不属于效力型强制性规定，不可能发生导致合同无效的法律后果。四、被告是涉案《还款协议》适格的合同主体。虽然《唐山市麦芽厂集体资产产权转让合同》的签订主体是李洪林，但在履行的过程中，债务人发生了变更，改为被告向原告支付“买断金”，这一变更得到了原告的同意，完全符合债务转移的规定。综上，被告认为原告的诉讼请求没有事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告为支持自己的主张向法庭提交了以下证据：1.《柏二村关于银鹰实业有限公司下欠我村“买断金”问题的请示》一份，用以证明在《唐山市麦芽厂集体资产产权转让合同》的履行期限即将届满之际，原告经镇政府批示同意延长“买断金”给付期限，该请示是涉案《还款协议》签订的前提。2.原告为被告出具的买断金收据16张及原告催欠通知书，用以证明被告支付买断金的情况，并证明被告公司是涉案《还款协议》的适格主体。3.《合同转让协议》一份及《承包合同》一份，用以证明在原告所称的滦南县柏各庄镇柏各庄二村没有“村委会”期间，该村委会职能一直在正常履行。4.证人刘某、王某出庭证言及书面证言、证人曹某、李某书面证言，用以证明当时该村党支部书记及党支部委员受滦南县柏各庄镇人民政府的指派全权负责该村村两委的工作，当时该村党支部还办理了该村村委会的其他事项。
经审理查明，2001年3月22日，原告滦南县柏各庄镇柏各庄二村村民委员会与李洪林签订《唐山市麦芽厂集体资产产权转让合同》，该合同显示唐山市麦芽厂总资产为62666910.42元，总负债为64349213.61元，净资产为-1682303.19元，原告将唐山市麦芽厂集体资产以220万的价格整体转让给李洪林，由李洪林牵头组建有限责任公司。该合同约定由李洪林分期向原告支付“买断金”220万元，自2001年至2005年五年付清，分期付款期间不计利息。后唐山市麦芽厂改制成立了被告河北银鹰实业有限公司，由李洪林任该公司法定代表人、董事长。被告自2001年至2005年期间向原告支付“买断金”共计120万元。2005年12月30日，原告以公司资金短缺，村不缺钱为由报所在镇党委、政府书面请示，“……该公司（被告）所下欠100万元的‘买断金’从2006年开始，由村里随用随支，不再规定具体清偿时限。妥否，请批示。”2005年12月31日，时任镇委主要负责人张宇海签署：“情况属实同意”，并加盖柏各庄镇委和镇政府公章。原告村2008年至2009年4月期间未选举产生村委会组成人员。2009年1月5日，原告村党支部书记刘某经办以原告的名义和被告公司签订《还款协议》，约定被告欠付原告的“买断金”100万元在10年内清偿，每年还款10万元。被告按该《还款协议》分别于2010年1月28日和2011年1月28日两次向原告支付“买断金”，各10万元，计20万元，原告以村委会的名义开具收据。后因原告拒收，被告未能继续支付“买断金”。
以上事实有原、被告陈述、唐山市麦芽厂集体资产产权转让合同、还款协议、滦南县柏各庄镇人民政府证明、证人证言等证据证实。
本院认为，原告将原唐山市麦芽厂整体转让给李洪林后，按转让协议约定受让方组建了被告公司，原告收款收据均载明交款主体为被告公司，表明李洪林将所欠原告的债务转移给公司原告是认可的。涉案《还款协议》的主体为原、被告是适格的。该协议签定的时间为2009年1月5日，当时适用的《中华人民共和国村民委员会组织法》第三条规定：“中国共产党在农村的基层组织，按中国共产党党章进行工作，发挥领导核心作用；依照宪法和法律，支持和保障村民开展自治活动、直接行使民主权利。”《中国共产党农村基层组织条例》第二条规定：“乡镇党的委员会和村党支部是党在农村的基层组织，是党在农村全部工作和战斗力的基础，是乡镇、村各种组织和各项工作领导核心。”村民委员会是依法成立的村民自治组织机构，未选举产生村委会成员，不影响这一组织机构的存在。以“村委会”这一主体实施村务管理活动是法制社会的客观要求，在村委会人员空缺的特殊情况下，村党支部主持村委会的工作代行管理村务的职能是符合党的组织要求的，有利于党的路线、方针的落实，有利于农村社会的稳定。被告村党支部书记遵照镇级主要领导的意见管理村务和被告签订《还款协议》并不违反法律禁止性规定，且把上任村委会请示，镇领导批示的“随用随支，不再规定具体清偿期限”的债务，通过签订《还款协议》规范成“1年交10万，10年交清”并未侵害村集体利益，《中华人民共和国民法通则》第一百零八条规定：“债务应当清偿，暂无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还……”。由此可见该《还款协议》约定的内容具备合法性。从原告和李洪林的转让合同看，转让的企业总负债大于总资产，约定了全部债务由受让方偿还，受让方出资220万买下的净资产为负数，该《还款协议》约定分期偿还具备合理性。综上，原告主张该《还款协议》无效缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国民法通则》第八十五条之规定，判决如下：
驳回原告滦南县柏各庄镇柏各庄二村村民委员会要求确认原、被告于2009年1月5日所签《还款协议》无效的诉讼请求。
本案案件受理费80元由原告滦南县柏各庄镇柏各庄二村村民委员会负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省唐山市中级人民法院。
审判长 陈 栋
审判员 刘 壮
审判员 戴文光
二〇一四年十一月二十日
书记员 张国强