上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第1901号
原告南通爱博服装有限公司。
法定代表人鲍晓明。
委托代理人陈小峰，江苏绘园律师事务所律师。
委托代理人张同童，江苏绘园律师事务所律师。
被告上海我享我家家居用品有限公司。
法定代表人胡楷东。
被告我享我家家居用品有限公司。
法定代表人胡楷东。
委托代理人单燕华。
委托代理人王显胜。
原告南通爱博服装有限公司（以下简称爱博公司）与被告上海我享我家家居用品有限公司（以下简称上海我享我家公司）、我享我家家居用品有限公司（以下简称我享我家公司）联营合同纠纷一案，本院于2014年10月9日立案受理。依法由审判员叶沈翔适用简易程序于同年10月30日公开开庭进行了审理。原告爱博公司的法定代表人鲍晓明及其委托代理人陈小峰，被告上海我享我家公司和我享我家公司的共同法定代表人胡楷东，被告我享我家公司的委托代理人单燕华、王显胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告爱博公司诉称，2012年10月20日，原告与上海我享我家公司签订《联营合同》，约定原告按上海我享我家公司的订单生产家居服装，销售周期6个月，上海我享我家公司保证销售60%，如低于该比例，则由上海我享我家公司一次性买断，剩余部分由上海我享我家公司按成本价的8折一次性买断。2012年12月7日，上海我享我家公司书面订单，要求原告为其定作家居服。此后原告按订单要求完成定作任务。2013年12月4日，就该批家居服结算，原告与我享我家公司签订补充合同，约定被告在2014年8月31日前，按原告供货价人民币（币种下同）1，085，157.20元全部结清定作款，但被告仅支付560，624.54元，尚有524，532.66元未付。2013年6月25日，上海我享我家公司书面订单，要求原告为其定作家居服，后原告按约为上海我享我家公司定作价值456，335.70元的家居服。该批服装销售周期结束后，被告应付原告定作款390，623.30元，但被告仅支付163，683.80元，尚有226，939.50元未付。2014年初，我享我家公司书面订单，要求原告为其定作家居服，定作价值24，031.50元的家居服。该批服装销售周期结束后，被告应付原告20，723.38元，但被告至今未付。另查，上海我享我家公司系我享我家公司的全资子公司，同时在本案所涉合同履行过程中均有下单、结算、付款行为。原告认为两被告主体混同，应当共同承担给付原告定作款义务。综上，两被告未能按约支付原告定作款772，195.54元，原告多次催讨无果，故提起诉讼，请求判令：1、两被告共同支付原告定作款772，195.54元；2、两被告共同支付原告按中国人民银行同期贷款利率的150%承担逾期付款违约金，至实际付款日。诉讼中，原告撤回第2项诉请。
被告上海我享我家公司和我享我家公司共同辩称，1、原告诉请金额没有发票，被告无发票没有办法付款，并且金额也需要再确认，需要双方财务核对；2、对原告报的总金额是确认的，但因为有代销和买断两种情形，代销可以退货，买断部分有质量问题；3、联营合同由上海我享我家公司签，而补充协议由我享我家公司签，是因为采购系统放在杭州萧山，所以由我享我家公司做货款支付，确认两被告共同作为联营方与原告订立合同。
原告向本院提供了以下书面证据：
1、2012年10月23日签订《联营合同》（编号AB01）1份，证明原告和上海我享我家公司签订联营合同，对双方合作内容、付款方式等作了约定；
2、2013年12月4日签订《AB01-01合同附件4》补充协议1份，证明双方对付款方式补充约定2013年12月4日将第1笔货款付清，2014年8月31日双方结清全部货款，该补充协议由被告我享我家公司盖章；
3、2012年12月7日AB01-01合同附件1产品清单1组，证明原、被告第1次合作99个货号家居服，对产品价格作了约定；
4、2013年3月至2013年10月开票通知单及结算表、结算清单1组，其中2013年3月至6月开票通知单由被告上海我享我家公司盖章，2013年7月至10日由我享我家公司盖章，结算表是开票明细，证明这部分货款被告累计应支付1，085，157.20元，被告已付560，624.54元，尚有524，532.66元未付；
5、2013年6月25日AB01-01合同附件3产品清单1组，证明原、被告这次合作51个货号家居服，对产品价格作了约定；
6、2013年11月至2014年5月开票通知单及结算表、结算清单1组，其中2013年11月的开票通知单没有盖章、也没有结算表，是被告我享我家公司出具的，从2013年12月至2014年5月的开票通知单均有被告我享我家公司盖章和结算表，证明这部分货款被告累计应支付390，623.30元，被告已付163，683.80元，尚有226，939.50元未付；
7、2013年12月AB01-01合同附件4产品清单1组，证明原、被告这次合作6个货号家居服，对产品价格作了约定；
8、2014年3月17日收货单2份，由被告我享我家公司出具，证明实际入库数量，是秋冬季产品；
9、结算清单1份，证明按约定60%以供货价结算，40%以成本价8折计算，总货款20，723.38元。
两被告向本院提供了以下书面证据：
1、检测报告2份，证明按约原告应提供第三方质量检测报告，但原告一直未提供，故被告自行检测，发现有质量问题，被告将货退给原告，原告不接收，所以被告2014年9月停止对帐，被告不存在违约；
2、电子邮件1组，证明原、被告就产品质量问题进行过沟通。
上述证据经庭审质证，两被告对原告提供的证据质证意见为：1、对证据1真实性无异议；2、对证据2真实性无异议；3、对证据3和证据4中产品清单、开票通知真实性无异议，结算表没有提交给被告过，汇总表是没有提供发票部分的，对计算方式无异议，对已开票金额和已付款金额确认，未开票和未付款是原告自己计算的，对结算清单按数据统计方式没问题；4、对证据5和证据6真实性无异议，对汇总清单中已开票和已付款金额无异议，其他同前组证据；5、对证据7至证据9真实性无异议，但这批货是2014年3月15日交的，还没到结算时间，应该到2014年9月底结算。原告对两被告提供的证据质证意见为：1、对证据1认为系被告单方委托，不清楚是否原告生产产品，不能作为定案依据；2、对证据2认为2013年3月28日邮件没有收到过，9月份邮件是抄送给法定代表人的，由法定代表人回复。
经审理查明：上海我享我家公司是我享我家公司出资设立的全资子公司。
2012年10月，上海我享我家公司为甲方、爱博公司为乙方共同签订一份《联营合同》，合同编号为AB01。该合同约定：一、合作方式：1、乙方作为专业的家居服供应商，为甲方授权生产“mehom”品牌家居服；2、本合同确定乙方交付的货品在甲方卖场从上柜之日起，销售期为6个月，销剩的货品由甲乙双方共同协商处理（具体参照第二款第4条）；3、乙方在生产过程中产生或检验出的次品，以及甲方退回的或乙方无法返修的货品均由乙方除去商标后自行处理。乙方不得销售带有“mehom”商标或标识的商品以及将我享我家的专款提供给其他客户，否则乙方将赔偿违约金50万元；二、具体合作条款：1、乙方供货数量及交货日期：乙方根据甲乙双方约定的订货明细及交货时间提供产品。具体每批销售的货品名称、数量、乙方的供货价格等详见合同附件，即订货明细表；2、乙方向甲方交付的货品数量只可误差正负5%，超出5%的部分，甲方有权拒收，如果少于5%的，乙方需补齐数量；……4、自货品上柜之日起，计划销售周期为6个月，甲方承诺乙方截止到2013年8月31日止的销售期，甲方保证销售60%；即累销率高于60%的按照实际累销结算，累销率低于60%的货品，由甲方按订货量的60%以供货价一次性买断。剩余货品，按照乙方成本价的8折一次性买断后，由甲方自行促销；……6、质量要求、技术标准及货品规格配比：产品验收标准按照国家一等品质量验收，乙方提供的所有货品应符合国家安全技术指标GB18401-2010（B类）以及各个品类的国家行业标准，款式及工艺质量按封样标准验收，货品规格数量的配比按订货明细表要求，甲方应在收到货物后7个工作日内进行验收，逾期未提出异议，视为验收合格；……10、验收、退货及费用负担：货品到达甲方仓库后，甲方会根据标准进行一定比例的抽验，若验收不合格则退货给乙方；货品在销售过程中出现质量问题或顾客退货的，由乙方负责返修，返修不成则退货给乙方，所有退、换货所需费用均由乙方承担。货物在甲方销售、保管期间，货物损毁灭失的风险由甲方承担；11、乙方交货前，必须提供货品的《检测报告》，《检测报告》需由国家认证的专业机构出具，检测项目包括：外观质量、内在质量等。《检测报告》中若有一项未达国家一等品／合格品标准，甲方有权拒收货品。如乙方提供的《检测报告》与实物不符，或因未达国家一等品／合格品标准而引起顾客投诉等一切责任由乙方承担；三、结算方式：1、乙方货品开始销售后于次月2号至5号前进行对帐（按门店统计的销售数量乘以乙方的供货价），乙方于12日或20日前开具等额的增值税发票，经甲方核对无误后甲方于当月15日或25日前付款；2、如需一次性买断的产品，按照双方之前协商方式和价格（库存数量×价格），乙方提供增值税发票后，甲方60天内付款。
2013年12月4日，我享我家公司为甲方、爱博公司为乙方共同签订一份《AB01-1合同附件4》作为上述《联营合同》的补充协议，约定根据双方签订合同编号AB01的相关内容，对第二条第四小条重新约定：4、春夏季产品自货品上柜之日起，计划销售周期为6个月，甲方承诺乙方截止到2013年8月31日止的销售期，甲方保证销售60%；即累销率高于60%的按照实际累销结算，累销率低于60%的货品，由甲方按订货量的60%以供货价一次性买断。剩余货品继续销售，截止到2014年8月31日止按照乙方供货价全部结清。
自2012年12月至2014年3月，上海我享我家公司和我享我家公司向爱博公司先后订货三次。分述如下：
（一）2012年12月7日上海我享我家公司为甲方、爱博公司为乙方共同签订一份《AB01-1合同附件1》，以列表方式列出99个货号家居服图片、名称、颜色、面料成分、规格、成本价、买断价、供货价、下单数量、成本总金额、包装方式和交货期等信息，下单数量合计21，600件，从名称看应属春夏季产品。嗣后，爱博公司按约向上海我享我家公司和我享我家公司供货。
2013年3月至2013年10月，先后由上海我享我家公司和我享我家公司按月向爱博公司出具供应商开票通知单并附销售数量明细。根据明细所列，上述期间上海我享我家公司和我享我家公司就附件1中所列99个货号产品共入库22，362件，按约定供货价计算货款总额为1，085，157.20元，按最低累销率60%计算货款为651，094.32元。就该批供货爱博公司已开发票653，049.40元，上海我享我家公司和我享我家公司已付款560，624.54元。
（二）2013年6月25日上海我享我家公司为甲方、爱博公司为乙方共同签订一份《AB01-1合同附件3》，以列表方式列出51个货号家居服图片、名称、颜色、面料成分、规格、成本价、买断价、供货价、下单数量、成本总金额、包装方式和交货期等信息，下单数量合计3，990件，从名称看应属秋冬季产品。嗣后，爱博公司按约向上海我享我家公司和我享我家公司供货。
2013年11月至2014年5月，由我享我家公司按月向爱博公司出具供应商开票通知单并附销售数量明细。根据明细所列，上述期间我享我家公司就附件3中所列51个货号产品共入库4，291件，按最低累销率60%计算货款为273，801.40元，剩余40%按成本价8折计算货款为116，821.90元，合计390，623.30元。就该批供货爱博公司已开发票163，683.80元，上海我享我家公司和我享我家公司已付款163，683.80元。
（三）2013年12月，我享我家公司为甲方、爱博公司为乙方共同签订一份《AB01-1合同附件4》，以列表方式列出6个货号家居服图片、名称、颜色、面料成分、规格、成本价、买断价、供货价、下单数量、成本总金额、包装方式和交货期等信息，下单数量合计460件，从名称看应属秋冬季产品。嗣后，爱博公司按约向我享我家公司供货，我享我家公司确认于2014年3月收到合计433件。按最低累销率60%计算货款为14，418.90元，剩余40%按成本价8折计算货款为6，304.48元，合计20，723.38元。
本院认为，原告与被告上海我享我家公司于2012年10月签订的《联营合同》、原告与被告我享我家公司于2013年12月4日签订的补充协议是各方当事人的真实意思表示，内容不悖法律规定，合法有效。原、被告均确认两被告是与原告进行合作的联营一方，故两被告应当共同履行上述合同义务。
在原告主张的双方合作期间，两被告先后三次以签订合同附件形式向原告下单定作服装。其中（一）合同附件1涉及99个货号的家居服均为春夏季产品，根据2013年12月4日补充协议约定，两被告应保证累销率达60%，超过60%按实际销售结算，低于60%按60%供货价买断。鉴于实际销售数据由两被告掌握，在双方未能正常对帐确定实际销售数据的情况下，原告就低按60%主张第一部分货款符合双方约定，本院予以准许。根据约定，剩余货品两被告应继续销售并于2014年8月31日前按供货价结清，也就是说，到2014年8月31日，两被告应就全部产品按供货价与原告结算，按此计算这部分产品结算金额应为1，085，157.20元。（二）合同附件3涉及51个货号的家居服均为秋冬季产品，不适用补充协议。两被告应按原合同约定保证累销率达60%，超过60%按实际销售结算，低于60%按60%供货价买断；并就剩余产品按成本价8折买断自行促销。同样鉴于实际销售数据由两被告掌握，在双方未能正常对帐确定实际销售数据的情况下，原告就低按60%主张第一部分货款符合双方约定，本院予以准许。按此计算这部分产品结算金额应为390，623.30元。（三）合同附件4涉及个货号的家居服均为秋冬季产品，不适用补充协议。情况与合同附件3产品一样，这部分产品结算金额应为20，723.38元。上述三次供货结算金额合计1，496，503.88元，针对上述供货两被告已付款合计724，308.34元，尚欠772，195.54元。故原告要求两被告共同向其支付货款772，195.54元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。
至于两被告提出买断产品有质量问题的抗辩意见，因两被告未能提供有效证据证明原告供货确实存在质量问题及存在质量问题产品的确切数量和金额，本院对两被告的此项抗辩意见不予采信。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条的规定，判决如下：
被告上海我享我家家居用品有限公司和我享我家家居用品有限公司于本判决生效之日起十日内共同向原告南通爱博服装有限公司支付货款772，195.54元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计5，760.98元、财产保全费4，380.98元，合计10，141.96元，由被告上海我享我家家居用品有限公司和我享我家家居用品有限公司共同负担（于本判决生效之日起十日内向原告直接支付）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 叶沈翔
二〇一四年十一月二十五日
书记员 熊轩昱
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。