安徽省灵璧县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）灵民初字第03289号
原告：苏根美，男，1967年8月23日出生，汉族，住浙江省玉环县。
原告：苏根文，男，1970年3月6日出生，汉族，住浙江省玉环县。
被告：裴红飞，男，1980年7月5日出生，汉族，住安徽省灵璧县。
被告：张灿，女，1981年4月11日出生，汉族，住安徽省灵璧县。
两被告委托代理人：张选，安徽杜文律师事务所律师。
原告苏根美、苏根文因与被告裴红飞、张灿买卖合同纠纷一案，于2015年11月2日向本院起诉。本院于同日受理后，依法由代理审判员丁长江适用简易程序于2015年11月30日公开开庭审理了本案。原告苏根美、苏根文，被告裴红飞、张灿的委托代理人张选到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
苏根美、苏根文诉称：裴红飞、张灿系夫妻关系，原系浙江玉环县威科钓具有限公司的两股东。两被告在该公司经营期间，结欠两原告货款21万元、设备模具款44万元，共计65万元。于2013年7月27日向两原告出具欠条一份。至今两被告共偿还28.72万元，对余款36.28万元未支付。2015年8月两原告委托江苏禾东律师事务所律师向两被告发律师函催要货款，两被告仍未支付。后来原告方知玉环县威科钓具有限公司已于2014年5月20日经股东会议决议解散注销，该公司的债务应由两被告（公司股东）承担，诉请判令支付欠款36.28万元并自2015年8月24日起按中国人民银行同类贷款利率标准支付利息。
裴红飞、张灿在庭审中辩称：原告起诉两被告主体不适格，诉称款项为玉环县威科钓具有限公司所欠，该公司已于2014年5月注销，原告没有在法定期限内向清算组申报债权，原告丧失胜诉权。且原告主张的65万元欠款已还清，应驳回原告的诉讼请求。
苏根美、苏根文向本院提交证据为：1、欠条及两被告身份证。证明两被告在经营玉环县威科钓具有限公司期间结欠两原告货款65万元；2、台州银行对账单。证明两被告部分欠款偿还情况；3、玉环县威科钓具有限公司工商基本信息表。证明两被告于2014年5月20日经股东会议决议解散玉环县威科钓具有限公司，该公司债务应由两股东（即两被告）承担；4、灵璧县威科钓具有限公司工商基本信息表。证明两被告在解散注销玉环县威科钓具有限公司前，在灵璧县另行成立了灵璧县威科钓具有限公司，以此来逃避玉环县威科钓具有限公司的债务；5、两份律师函及快递回执。证明2015年8月24日两原告委托律师发函向两被告催款。
裴红飞、张灿发表质证意见如下：证据1真实性无异议，结算情况属实，欠款人是玉环县威科钓具有限公司，该公司已注销。所欠65万元已实际偿还；证据2、3、4、5真实性无异议，玉环县威科钓具有限公司已注销，原告称两被告成立灵璧县威科钓具有限公司系为逃避债务不成立。
裴红飞、张灿向本院提交证据为：1、企业核准注销登记通知书、2014年2月25日《市场导报》。证明玉环县威科钓具有限公司已依法注销；2、收条、领款单一组。证明2013年7月27日以后被告共偿还原告641200元；3、50万元领款单。证明2013年7月25日支付原告货款50万元。
苏根美、苏根文质证认为：证据1玉环县威科钓具有限公司注销属实，清算时未通知债权人；2、2013年8月31日偿还的11万元、9月27日偿还的10万元、2014年4月5日的收据包含两笔共77200元、2015年2月5日最后一次偿还5万元认可。两被告共偿还337200元。原告起诉时统计为287200元有误。另一张2013年9月27日的10万元系复印件，不予认可；领款单四张系2013年被告出具欠条当日先付款后结算，不包含在65万元欠款数额内。证据3无异议，与本案无关。
根据双方举证、质证意见，本院认证如下：
苏根美、苏根文所提供五份证据，裴红飞、张灿对证据真实性不持异议，经审查，并与被告举证进行比对，对证据真实性予以确认；裴红飞、张灿提供证据1、3原告不持异议，本院予以采信。证据2中2013年9月27日共有两张收条，数额皆为10万元，其中一张为复印件，被告不能提供原件，且原告提供的银行对账单上该日仅有两笔各5万元转账付款记录，对复印件的真实性不予认可；四张领款单形成时间皆为2013年7月27日，与65万元欠条出具时间为同一天，结合原、被告双方在庭审中所作陈述，被告称出具65万欠条后又支付该四张单据款项没有证据支持，也与欠条约定的还款计划不符。对被告的举证意见本院不予采纳。
本案经举证、质证、认证，本院查明以下事实：
裴红飞、张灿为原玉环县威科钓具有限公司股东，公司经营期间，苏根美、苏根文和两被告因业务关系相熟，且共同租用经营场地。苏根美、苏根文从2011年开始长期向玉环县威科钓具有限公司销售渔坠等货物。2013年7月份，因裴红飞、张灿竟欲离开玉环县，双方进行结算。2013年7月27日裴红飞、张灿向原告出具欠条（加盖公司印章）一份：玉环县威科钓具有限公司裴红飞于2013年7月25日欠苏根美、苏根文货款21万元、设备模具款44万元。经双方协商同意下，货款在2013年8月30日前付11万元，2013年9月30日前付10万元，设备和模具款自2013年10月起，每月还款11万元，直至2014年1月底还清。因双方第一次结算时间为7月25日，中间被告有支付部分款项且双方协商对欠条形式进行修正，故7月27日出具欠条上仍写有“2013年7月25日”字样。
后两被告离开浙江省玉环县，回到原籍灵璧县经营。2013年8月30日两被告偿还两原告11万元货款，9月27日又偿还10万元。2014年1月12日前后偿还27200元，1月18日偿还5万元。后经原告到灵璧县催讨，两被告于2015年2月5日又支付5万元。
其间，2014年5月20日玉环县威科钓具有限公司登记注销，注销原因为股东会决议解散。两被告为清算组成员，清算期间，未向两原告告知申报债权事宜。
2015年8月24日，两原告委托江苏禾东律师事务所陆海荣律师向两被告发律师函催要余下的货款，无果，两原告于11月2日向本院起诉。
本院认为：两原告与原玉环县威科钓具有限公司长期存在业务关系，2013年7月27日的结算欠款65万元包括货款和模具款，双方之间买卖合同关系真实、合法、有效。因玉环县威科钓具有限公司2014年5月注销登记之前，被告未向两原告告知公司即将解散，债权人应向清算组申报债权，导致两原告不知情，无法行使相关权利，裴红飞、张灿仍应向两原告承担清偿欠款责任。经审理查明，两被告在2013年7月27日出具欠条之后，共向两原告支付欠款337200元，两被告仍应就余下的312800元向两原告清偿，双方约定的欠款还清之日为2014年1月底，2015年8月24日两原告委托律师发律师函催款，原告要求从2015年8月24日起，按同期银行贷款利率标准计算逾期付款利息，不违反法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》、第十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决如下：
一、被告裴红飞、张灿于本判决生效之日起十日内支付原告苏根美、苏根文欠款312800元及逾期付款利息（自2015年8月24日起，按中国人民银行同期贷款利率计算，至实际偿还之日止）；
二、驳回原告苏根美、苏根文的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取3371元，由原告苏根美、苏根文负担465元，被告裴红飞、张灿负担2906元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宿州市中级人民法院。
代理审判员 丁长江
二〇一五年十二月二十九日
书 记 员 朱雨寒
二审审理中，本判决尚未生效
附：本案适用法律条文
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第十一条公司清算时，清算组应当按照公司法第一百八十六条的规定，将公司解散清算事宜书面通知全体已知债权人，并根据公司规模和营业地域范围在全国或者公司注册登记地省级有影响的报纸上进行公告。
清算组未按照前款规定履行通知和公告义务，导致债权人未及时申报债权而未获清偿，债权人主张清算组成员对因此造成的损失承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条?……买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。