上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第3号
上诉人（原审被告）姚孟超。
上诉人（原审被告）张西娟。
上诉人（原审被告）姚丽娟。
被上诉人（原审原告）阳东县东方日用制品有限公司。
原审被告上海宜致国际贸易有限公司。
姚孟超、张西娟、姚丽娟因与阳东县东方日用制品有限公司（以下简称东方公司）、上海宜致国际贸易有限公司（以下简称宜致公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第1666号民事判决，共同向本院提起上诉。本院于2013年12月26日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审查明，2013年5月3日调取的宜致公司的档案机读材料显示，宜致公司的法定代表人为栾铁，宜致公司注册资本为500万元（人民币，下同），姚丽娟认缴出资50万元，张西娟认缴出资50万元，栾铁认缴出资为400万元。2012年1月19日，上海市闵行区人民法院作出刑事判决书［案号：（2012）闵刑初字第8号］，判决已生效并查明，2003年1月，姚孟超指使张西娟，在未实缴注册资本的情况下，采用欺诈手段虚报注册资本100万元，欺骗公司登记主管部门，在上海注册了宜致公司，并由张西娟担任法定代表人，姚孟超为公司的实际经营负责人。2004年6月，姚孟超再次指使张西娟办理宜致公司增资扩股手续，以姚孟超的名义追加投入资本400万元，在未实际缴纳追加资本金的情况下，骗取工商变更登记，使宜致公司的注册资本由原来的100万元增资至500万元，法定代表人亦变更为姚孟超；又查明，宜致公司成立后主要经营出口贸易，在国内采购各类小商品并出口至由姚孟超在美国注册成立的WIWORD公司，再由WIWORD公司在美国市场进行销售。2005年7月起，姚孟超在拖欠巨额货款未予支付的情况下，将宜致公司虚假转让给他人，并变更公司的法定代表人，同时隐瞒上述情况，继续向五十余家供货商采购大批货物并销往国外，在有能力支付货款的情况下，于2005年11月中旬，姚孟超授意宜致公司出纳即张西娟突然遣散公司人员，撤离办公地点，并断绝手机通讯等联系方式，使得众多供货商无从查找其下落以收取货款。经司法审计，2005年7月至同年11月，宜致公司收取国内57家供货商货物共计279.10万余元，同期由WIWORD公司转入宜致公司兴业银行账户货款共计212.40万余元，两者差异66.70万余元。据此，最终认定姚孟超犯虚报注册资本罪和合同诈骗罪、张西娟犯虚报注册资本罪，并分别课以刑罚（追缴姚孟超的违法所得发还给被害人）。就姚孟超将股权转让给栾铁该节事实，在上述刑事案件中，上海市闵行区人民法院采信的由上海市公安局闵行分局委托形成的司法审计意见书［沪司会鉴字（2011）第126号］中载明：“2005年7月15日，法定代表人由姚孟超变更为栾铁，姚孟超将80%（400万元）股本转让给栾铁，其他不变。但未查见姚孟超与栾铁间股权转让的有关凭证（划款凭证）”。
原审中，东方公司向原审法院提交加盖“上海宜致国际贸易有限公司合同专用章”的《广东阳江市东方日用五金塑料制品厂对账单》载明：“收货人：上海宜致国际贸易有限公司……总件数：59，760件，金额：112，290元，我公司在04年11月将上述货物增值税发票已寄给你们公司，一共7份14份，发票号为06007270、06007271、01713049、01713050、01713052、01713053、01713054、01713055、01713056、01713057、01713058、01713059、01713060、01726123我们希望贵公司诚信承诺，在今年年底前将我公司的货款结清。”东方公司还提供了编号为06007270、06007271、01713049、01713050、01713052、01713053、01713054、01713055、01713056、01713057、01713058、01713059、01713060、01726123的14张广东增值税专用发票的记账联。东方公司自认宜致公司2005年支付了34，932元。
东方公司起诉请求判令：1、宜致公司偿还东方公司货款77，358元；2、宜致公司支付东方公司逾期付款利息损失（以货款77，358元为基数，从2004年12月5日起计算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3、姚孟超、张西娟、姚丽娟分别在出资不实的范围（其中，姚孟超出资不实400万元，张西娟、姚丽娟出资不实各50万元）内对上述第一、二项债务承担补充赔偿责任；4、案件诉讼费由宜致公司、姚孟超、张西娟、姚丽娟承担。
原审法院认为，本案的争议焦点在于：1、宜致公司是否应支付东方公司款项及利息；2、姚孟超、张西娟、姚丽娟是否应对上述债务承担补充赔偿责任。
虽然姚孟超、张西娟、姚丽娟表示对东方公司提供的盖有“上海宜致国际贸易有限公司合同专用章”的对账单上印章的真实性无法确认，但同时亦表示宜致公司对外经营时会加盖合同专用章，姚孟超、张西娟、姚丽娟又未提供证据否定上述对账单中合同专用章的效力，故原审法院认定宜致公司盖章确认了上述对账单的内容。虽然上述对账单显示非东方公司名称，但对账单上载明的增值税发票号码与东方公司提供的增值税发票记账联号码一致，且东方公司解释对账单上记载的厂家为其加工单位亦符合常理，故原审法院认定该对账单系东方公司与宜致公司之间的，宜致公司认可了账款金额（即112，290元）及付款期限（即2004年底结清）。结合东方公司自认收到的宜致公司2005年曾支付的34，932元，因此，东方公司可向宜致公司主张的货款为112，290-34，932=77，358元。就东方公司主张的利息损失问题，因东方公司现无法提供双方签订的书面合同原件，故东方公司主张的逾期付款利息应从宜致公司确认的对账单上的还款期届满次日即2005年1月1日开始计算。
依照法律规定，股东应当按期足额缴纳各自认缴的出资额，而根据（2012）闵刑初字第8号刑事判决书认定事实，可以认定姚孟超、张西娟、姚丽娟至今未对宜致公司履行出资义务。因此，东方公司要求宜致公司未出资到位的股东承担补充赔偿责任并无不当。从宜致公司的工商登记的信息来看，姚孟超的股东身份早已被栾铁所取代，但姚孟超未出资到位属事实，而前述刑事判决中亦认定“姚孟超将宜致公司虚假转让给栾铁”，因此，东方公司完全有权向姚孟超主张补充赔偿责任。
宜致公司未到庭应诉，放弃了对东方公司所主张之事实和证据进行辩驳的权利，对此可能产生的不利法律后果，应由其自行承担。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、宜致公司于本判决生效之日起十日内支付东方公司款项77，358元；二、宜致公司于本判决生效之日起十日内支付东方公司逾期付款利息（以77，358元为基数，从2005年1月1日起计算至本判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；三、姚孟超在未履行出资的400万元范围内对宜致公司上述判决第一、二项应承担的义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，姚孟超在其它案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担；四、张西娟在未履行出资的50万元范围内对宜致公司上述判决第一、二项应承担的义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，张西娟在其它案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担；五、姚丽娟在未履行出资的50万元范围内对宜致公司上述判决第一、二项应承担的义务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，张丽娟在其它案件中已实际履行应承担补充赔偿责任的部分，不再承担。负有金钱给付义务的当事人如未能按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2，643元，由宜致公司、张西娟、姚丽娟、姚孟超共同负担。
姚孟超、张西娟、姚丽娟不服原判上诉称：东方公司提供的合同和发票不能证明系争合同的实际履行情况，其原审时提供的加盖宜致公司合同专用章的对帐单是伪造的，且没有经办人签名，不能证明宜致公司欠款的事实；宜致公司并不拖欠东方公司货款，三上诉人均不应承担还款义务，故请求二审撤销原判，改判驳回东方公司的诉讼请求。
被上诉人东方公司答辩称：其与宜致公司之间的买卖合同关系及宜致公司拖欠货款的事实已经有相应证据证明，上诉人姚孟超、张西娟、姚丽娟对上述证据存在异议，但未提供确实证据推翻该些基础事实，因此请求二审维持原判。
二审中，各方当事人均未提供新的证据。
宜致公司二审中未陈述意见。
经审理查明，原判决认定的事实有相应证据证明，本院予以确认。
本院认为，东方公司与宜致公司之间买卖合同关系成立。根据本案当事人双方盖章确认的对帐单，东方公司向宜致公司供货的金额及宜致公司欠款数额均已明确，宜致公司应当支付相应货款，并承担逾期付款的违约责任。三上诉人现上诉否认宜致公司收到东方公司的货物，与现有证据证明的事实不符，其亦未提供其他确凿证据证明东方公司伪造对帐单，故对其上诉理由本院难以支持。
生效的刑事判决已经认定宜致公司股东存在虚报注册资本的犯罪事实，故原判认定三上诉人至今未对宜致公司履行出资义务的事实，并进而判令三上诉人对宜致公司于本案中的债务承担补充赔偿责任，符合公司法相关司法解释的规定，并无不当。
据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币2，643元，由上诉人姚孟超、张西娟、姚丽娟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郭海云
审 判 员 何 玲
代理审判员 盛 萍
二〇一四年三月二十四日
书 记 员 杨琼芳
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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