湖北省汉江中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂96民终508号
上诉人（原审被告）：上海华孜国际贸易有限公司，住所地：上海市松江区新桥镇莘砖公路518号3幢501室。
法定代表人：黄初华，该公司总经理。
上诉人（原审被告）：黄初华，男，1976年10月6日出生，汉族，江西省上饶县人，上海华孜国际贸易有限公司执行董事，住上海市松江区。
二上诉人的共同委托诉讼代理人：田波，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
二上诉人的共同委托诉讼代理人：周晓霞，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：潜江市兴泰纺织服装有限公司，住所地：湖北省潜江市张金镇湖北大道1号。
法定代表人：周兆红，该公司董事长。
委托诉讼代理人：左先思，湖北敏讷律师事务所律师。
委托诉讼代理人：熊和斌，湖北敏讷律师事务所律师。
原审被告：徐锦，女，1977年11月15日出生，汉族，上海市人，上海华孜国际贸易有限公司股东，住上海市松江区。
委托诉讼代理人：田波，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周晓霞，北京观韬中茂（上海）律师事务所律师。
上诉人上海华孜国际贸易有限公司（以下简称上海华孜公司）、黄初华因与被上诉人潜江市兴泰纺织服装有限公司（以下简称潜江兴泰公司）、原审被告徐锦加工合同纠纷一案，不服湖北省潜江市人民法院（2016）鄂潜江民初字第01793号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月8日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人上海华孜公司的法定代表人暨上诉人黄初华，上诉人上海华孜公司、黄初华及原审被告徐锦的共同委托诉讼代理人田波、周晓霞，被上诉人潜江兴泰公司的委托诉讼代理人左先思到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上海华孜公司、黄初华上诉请求：依法撤销原判，改判驳回潜江兴泰公司的诉讼请求，支持上海华孜公司的反诉请求。事实和理由：1.潜江兴泰公司与麻城市兴泰慧通物流有限公司（以下简称麻城兴泰慧通公司）均未完成与上海华孜公司之间《上海华孜公司加工定做合同》（以下简称《加工定做合同》）的主要义务，存在违约行为。根据该合同第二条的约定，潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司应在出货后进行对账开票，45天内付款，即出货及开票是前述二公司的先合同义务。截至目前，涉案部分货物未出货且未开具增值税发票，故上海华孜公司不应向其支付货款。2.黄初华、徐锦作为上海华孜公司的股东，与该公司之间财务独立，不存在人格混同的情形，且黄初华及徐锦也从未侵害上海华孜公司的利益，因此，该二人不应对诉争加工费承担连带责任。3.鉴于潜江兴泰公司、麻城兴泰慧通公司未履行先合同义务，上海华孜公司付款条件尚未成就，潜江兴泰公司对涉案货物无权行使留置权。4.潜江兴泰公司、麻城兴泰慧通公司在不享有留置权的情况下，擅自扣留上海华孜公司的货物，给该公司造成了巨额损失，上海华孜公司依此提起反诉，一审法院未予支持，明显不当。
潜江兴泰公司辩称，原判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。事实和理由：1.潜江兴泰公司履行了合同义务，上海华孜公司的付款条件已经成就，其逾期付款行为已构成违约。截至2014年7月11日对账时，上海华孜公司尚欠潜江兴泰公司加工费4071898.26元、麻城兴泰慧通公司加工费3693720.75元，上海华孜公司的行为已构成违约。鉴此，承揽人将部分服装予以留置，暂不交付系行使法定留置权，诉前上海华孜公司亦予认可。2.截至2014年1月11日，潜江兴泰公司共向上海华孜公司开具2065831.1元的增值税发票，麻城兴泰慧通公司于2014年2月27日向上海华孜公司开具了2000000元的增值税发票。上海华孜公司在收到上述发票后没有支付相应数额的加工费。鉴于上海华孜公司违约在先，潜江兴泰公司、麻城兴泰慧通公司行使抗辩权，为减少自身损失，暂不开具剩余加工费的增值税发票，合理合法。且开具增值税发票不构成付款的前提条件，不属于合同的主要义务，开票与支付加工费不能形成对待给付，上海华孜公司不能以未开具全额增值税发票为由不支付加工费。3.黄初华、徐锦存在滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害潜江兴泰公司利益的情况，依法应当对上海华孜公司的债务承担连带清偿责任。4.根据《加工结算清单》，各方一致认可部分货物未交付系因上海华孜公司未付款所致，上海华孜公司同意潜江兴泰公司、麻城兴泰慧通公司对部分货物进行留置，上海华孜公司亦未要求交付货物。因上海华孜公司未能支付加工费，潜江兴泰公司有权就留置货物进行折价、拍卖、变卖并就其价款优先受偿。
徐锦述称，同意上海华孜公司、黄初华的上诉意见。
潜江兴泰公司一审诉讼请求：1.判令上海华孜公司立即向潜江兴泰公司支付加工费6225530.01元；2.判令上海华孜公司赔偿潜江兴泰公司资金占用损失578455.5元（以6225530.01元为基数，按年利率7.5%，自2014年7月11日起计算至2015年9月30日止）及后期损失（以6225530.01元为基数，按年利率7.5%，自2014年10月1日起计算至实际给付之日止）；3.判令黄初华、徐锦对上述第一、二项诉讼请求承担连带责任；4.上海华孜公司、黄初华、徐锦未履行前述支付加工费及赔偿资金占用损失的义务，则潜江兴泰公司有权对留置物RTWC23895E款服装10001件、RTWC04E07E款服装14547件及MAWC24452E款服装27423件折价或者对拍卖、变卖上述服装的价款享有优先受偿权。
上海华孜公司一审反诉请求：1.判令潜江兴泰公司向上海华孜公司赔偿因未按时出货给上海华孜公司造成的损失3850154.5元；2.判令潜江兴泰公司开具面值为3206067.16元的增值税发票，开具麻城兴泰慧通公司面值为1693720.25元的增值税发票。二审时，上海华孜公司明确其第二项反诉请求为，要求潜江兴泰公司向其开具服装增值税发票共计4899387.91元。
一审法院认定事实：2013年至2014年间，上海华孜公司与潜江兴泰公司、麻城兴泰慧通公司各签订了《加工定做合同》若干。合同约定，潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司为上海华孜公司加工成品服装，原料由上海华孜公司提供（包括面料、配料、粘衬、缝线等），潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司负责提供裁剪、绣花、缝制等。付款方式为：潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司必须在出货一周内退换多余的面辅料及未能出货的疵品，出货后进行对账开票，45天内付款。合同还对包装机运输、质量要求及验收标准等事项进行了约定。合同签订后，双方按约履行义务。上海华孜公司收到潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司的服装后，向潜江兴泰公司和麻城兴泰慧通公司出具加工结算清单，并要求潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司根据结算清单金额开具增值税发票。其中，在2014年6月19日潜江兴泰公司的加工结算清单“备注差异数情况说明”栏上手写载明，RTWC23895E款，余10001件在工厂未付，按付款协议执行。2014年6月19日麻城兴泰慧通公司的两份加工结算清单“备注差异数情况说明”栏上手写分别载明，RTWC04E07E款，未出完货按付款协议执行；MAWC24452E款，未出货是因品牌公司未付款造成的，按付款协议执行。2014年7月11日，潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司分别与上海华孜公司对账，并分别出具了对账单，上海华孜公司确认欠付潜江兴泰公司加工费4071898.26元，欠付麻城兴泰慧通公司加工费3693720.75元。后上海华孜公司向麻城兴泰慧通公司交付部分服装用于抵扣加工费，共抵扣1540089元。
2015年6月18日，上海华孜公司的法定代表人黄初华通过其个人账户向潜江兴泰公司股东李慧敬的个人账户支付加工费150000元。2015年9月7日，潜江兴泰公司与麻城兴泰慧通公司签订了一份《债权转让协议》约定，麻城兴泰慧通公司将其对上海华孜公司享有的全部债权2153631.75元转让给潜江兴泰公司，并于同日向上海华孜公司发送债权转让通知书。上海华孜公司收到该债权转让通知书后未提出异议。2015年10月8日，潜江兴泰公司向该院提起诉讼。
2015年1月13日，麻城兴泰服装有限公司在麻城市工商行政管理局依法办理名称变更登记手续，将其名称变更为麻城兴泰慧通公司。
上海华孜公司在全国企业信用信息公示系统（上海）登记的企业通信地址为上海市松江区莘砖公路518号3栋501室。公司股东为黄初华、徐锦二人。其中，黄初华出资300000元，徐锦出资200000元。而在上海市房地产登记簿上，上海市松江区莘砖公路518号3栋501室的权利人为黄初华、徐锦，该房屋类型为工厂，房屋用途为厂房，上海华孜公司的营业执照上登记的公司住所地为上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路518号5幢602室。
2013年8月至2015年9月，上海华孜公司向黄初华账户转账16次，转账金额2291349.12元；向徐锦账户转账7次，转账金额2063882.76元。在此期间，黄初华、徐锦分多次向上海华孜公司转账。2013年，黄初华以其位于上海市松江区莘砖公路518号3栋501室及上海市宝成路155弄12号602室的房屋为上海华孜公司向交通银行上海松江支行的借款提供抵押，2014年11月6日，徐锦以其个人账户资金偿还上海华孜公司前述贷款1820000元。
一审法院认为，潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司与上海华孜公司签订的《加工定做合同》系各方当事人的真实意思表示，合同的内容不违反法律和行政法规的强制性规定，属有效合同，依法应予保护。潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司按照上海华孜公司的要求将其提供的原材料加工为成品，并向上海华孜公司交付后，上海华孜公司应当按照合同约定向潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司支付报酬。麻城兴泰慧通公司将其对上海华孜公司的债权转让给潜江兴泰公司，并将债权转让通知送达上海华孜公司后，上海华孜公司未对债权转让提出异议，故潜江兴泰公司与麻城兴泰慧通公司签订的《债权转让协议》合法、有效，依法应予保护。潜江兴泰公司主张上海华孜公司向其支付加工费6075530.01元（6225530.01元-150000元），并赔偿潜江兴泰公司自2014年7月11日起至全部款项支付完毕之日止的资金占用损失的诉讼请求，符合双方约定和法律规定，该院依法予以支持。上述损失的起算时间，应以潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司与上海华孜公司对账时间（即2014年7月11日）为准。其利率标准，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮50%为准（以年利率7.5%为限）。潜江兴泰公司同时主张黄初华、徐锦对上海华孜公司的上述债务承担连带清偿责任，按照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益”、第三款“公司股东滥用法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，因上海华孜公司系黄初华、徐锦夫妻两人共同出资设立的有限责任公司，在主体要件上，黄初华、徐锦实际参与了公司的日常管理和经营决策，是上海华孜公司的实际控制股东，黄初华、徐锦具备作为适用公司人格否认制度的责任主体。在行为要件上，黄初华、徐锦在经营过程中违反上述规定，将公司账户资金与股东个人账户资金频繁转账，且不能向该院提交相关有效证据证明上述转账行为的合法性，该院推定上海华孜公司、黄初华、徐锦存在非法转移公司资金，滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情形。黄初华、徐锦应对上海华孜公司的上述债务承担连带责任。潜江兴泰公司还主张其有权对留置物RTWC23895E款服装10001件、RTWC04E07E款服装14547件及MAWC24452E款服装27423件折价或者对拍卖、变卖上述服装的价款享有优先受偿权，该项诉请符合《中华人民共和国合同法》第二百六十四条“定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外”的规定，该院依法予以支持。上海华孜公司关于其向潜江兴泰公司支付的加工费，应扣减潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司留置服装应支付的加工费及其服装价款的辩解理由，与双方当事人的约定和法律规定不符，该院依法不予采纳；上海华孜公司关于2014年7月后又向潜江兴泰公司支付定作费219814元，该费用应从潜江兴泰公司的诉讼请求中扣除的辩解理由，因其未向该院提交相关证据予以佐证，该院依法不予采纳；上海华孜公司关于潜江兴泰公司主张加工费的付款条件尚未成就的辩解理由，因与该院庭审查明的潜江兴泰公司已依据合同约定为上海华孜公司加工大量服装，并按约向上海华孜公司交付，同时还依约向上海华孜公司开具了增值税发票，后因上海华孜公司违反约定拖欠上述加工费，导致双方合同不能继续履行的事实不符，该院依法不予采纳；上海华孜公司辩称其对麻城兴泰慧通公司转让部分的债权不予认可的辩解理由，与其当庭认可收到麻城兴泰慧通公司的债权转让通知书的事实不符，该院依法不予采纳。上海华孜公司反诉的事实和理由，因其未向该院提交有效证据加以佐证，该院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第二百六十一条、第二百六十三条、第二百六十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、上海华孜公司应于该判决生效之日起七日内支付潜江兴泰公司加工费6075530.01元；二、上海华孜公司于该判决生效之日起七日内赔偿潜江兴泰公司资金占用损失【以6075530.01元为本金，从2014年7月11日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮50%为准（以年利率7.5%为限）计算至该判决指定的履行期内的实际给付之日止】；三、如果上海华孜公司未履行该判决第一、二项确定的给付义务，潜江兴泰公司有权对留置物RTWC23895E款服装10001件、RTWC04E07E款服装14547件及MAWC24452E款服装27423件折价或者对拍卖、变卖上述服装的价款享有优先受偿权；四、黄初华、徐锦对上海华孜公司的上述债务承担连带责任；五、驳回潜江兴泰公司的其他诉讼请求；六、驳回上海华孜公司的反诉请求。如未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费59430元，财产保全费5000元，两项合计64430元，由潜江兴泰公司负担600元，上海华孜公司、黄初华、徐锦负担63830元；反诉案件受理费18600元，由上海华孜公司负担。
二审期间，上海华孜公司、黄初华围绕上诉请求向本院提交了《房屋租赁合同》复印件二份及租金发票原件十一份，证明黄初华、徐锦将自有房屋租赁给上海华孜公司使用，并开具租金发票，上海华孜公司向黄初华、徐锦支付的部分款项系用于支付租金，前述主体不存在财产混同情形。潜江兴泰公司、徐锦未提交新的证据。对前述证据材料，本院组织各方当事人进行了质证。本院认为，上海华孜公司、黄初华所举发票中仅有4张发票的开票年份与发票载明的出租时间处于同一年份，其余7张发票的开票时间均为2015年12月29日，其产生于上海华孜公司、黄初华、徐锦收到本案一审诉讼文书之后，且上海华孜公司、黄初华未能提交一一对应的租金转账明细，故前述发票不具有客观真实性，本院对其不予采信；《房屋租赁合同》系复印件，且由上海华孜公司与黄初华、徐锦签订，签订主体系本案当事人，该合同在无其他有效证据佐证的情况下，本院不予采信。
二审查明，截至2014年7月11日，上海华孜公司应向潜江兴泰公司支付加工费5271898.26元，已付款1200000元，尚欠4071898.26元，潜江兴泰公司已向上海华孜公司开具增值税发票2065831.1元；上海华孜公司应向麻城兴泰慧通公司支付加工费3693720.75元而分文未付，麻城兴泰慧通公司已向其开具增值税发票2000000元。根据潜江兴泰公司及上海华孜公司的一致陈述，涉案未交付的加工货物RTWC23895E款服装10001件、RTWC04E07E款服装14547件及MAWC24452E款服装27423件对应的加工费合计1264099元。
二审另查明，根据黄初华的陈述，浙江平湖依多丽服饰有限公司（以下简称依多丽服饰公司）的股东为黄初华、徐锦，黄初华系该公司法定代表人。根据潜江兴泰公司提交的上海华孜公司银行账户流水明细，上海华孜公司从2011年12月26日成立至2014年7月7日，共向依多丽服饰公司转款500余万元（含2012年3月28日上海华孜公司向依多丽服饰公司转入的450000元，转款前，该公司银行账户余额为499307.59元），依多丽服饰公司共向上海华孜公司转款200余万元；2012年5月29日至2015年9月30日，黄初华、徐锦通过其个人银行账户向上海华孜公司的银行账户转款高达70余次，二人共计转款近千万元。
2014年5月26日上海华孜公司与上海力臣时装有限公司的对账单复印件显示，上海力臣时装有限公司已付款19364533元，余款46266067.35元未付。上海华孜公司对该对账单的真实性无异议。根据潜江兴泰公司提交的上海华孜公司银行账户流水明细，2013年1月至2014年5月，上海力臣时装有限公司共向上海华孜公司银行账户转款400余万元。
一审认定的其他事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案二审期间的争议焦点为：一、本案是否存在潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司违反先合同义务，上海华孜公司不应支付加工费的情形；二、黄初华、徐锦是否应当对上海华孜公司所负债务承担连带责任；三、上海华孜公司要求潜江兴泰公司开具增值税发票的反诉请求，应否支持。针对前述争议问题及上海华孜公司、黄初华的上诉理由，分析评判如下：
一、关于本案是否存在潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司违反先合同义务，上海华孜公司不应支付加工费的问题。
涉案《加工定做合同》中约定，潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司必须在出货后一周内退还多余的面辅料及未能出货的疵品，出货后进行对账开票，45天内付款。前述关于付款期限起算点的约定不明确，从字面上无法确认45天内付款系针对出货后还是对账开票后。且鉴于开具增值税发票系潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司履行合同的附随义务，收货付款系上海华孜公司履行合同的主要义务，二者之间不具有“对价性”，不能形成对待给付，故在涉案合同关于开票及付款顺序约定不明确的情况下，不宜认定涉案交易存在“先开票后付款”的约定。故本院根据《中华人民共和国合同法》第二百六十三条“定作人应当按照约定的期限支付报酬，对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付”的规定及当事人的约定，确定本案上海华孜公司应当在收到潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司的加工货物后45日内支付相应款项。本案中，因各方当事人均未举证证明每笔货物的交付时间，故本院推定上海华孜公司应支付全部加工费的时间为2014年7月11日对账单出具后的45日内，潜江兴泰公司作为债权人及麻城兴泰慧通公司债权的受让人有权向上海华孜公司主张剩余加工费及2014年8月26日起的资金占用损失，一审法院对该损失起算点的认定有误，本院予以纠正。对潜江兴泰公司要求上海华孜公司赔偿资金占用损失的诉讼请求，本院支持以6075530.01元为本金，从2014年8月26日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率上浮50%为准（以年利率7.5%为限）计算至实际履行之日止；对超出部分，本院不予支持。
关于上海华孜公司能否以潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司未交付部分加工货物为由，拒付加工费的问题。本案中，上海华孜公司向潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司开具的加工结算清单中仅有三份盖有上海华孜公司的印章，该三份结算清单与其他结算清单的不同之处在于，其上手写标注了涉案未出货货品数量及未出货原因等信息，且在2014年7月11日的对账单上，上海华孜公司盖章确认的尚欠加工费数额中包含了前述未出货货物的加工费。由此可以认定，潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司已经完成前述货物的加工任务，未予交付系经与上海华孜公司协商一致。此外，当事人各方均未举证证明2014年7月11日以后，抵扣麻城兴泰慧通公司加工费1540089元的时间，即使将该已付款计算在内，截至2014年8月25日，上海华孜公司尚欠潜江兴泰公司加工费4071898.26元，尚欠麻城兴泰慧通公司加工费2153631.75元。依照《中华人民共和国合同法》第二百六十四条的规定，定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外。故潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司就其占有的对应加工费总计1264099元的加工货物予以留置，符合法律规定。综上，潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司未交付部分货物，不构成违约，上海华孜公司应支付2014年7月11日对账单所示加工费的全部款项，对该公司关于潜江兴泰公司、麻城兴泰慧通公司无权留置涉案货物的上诉理由，本院不予采纳。对其关于潜江兴泰公司、麻城兴泰慧通公司在不享有留置权的情况下擅自扣留该公司的货物，给其造成巨额损失，应予赔偿的上诉理由，因与事实及法律规定不符，本院亦不予采纳。
关于上海华孜公司能否以潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司未开具部分加工费增值税发票为由，拒付加工费的问题。本院认为，首先，本案当事人之间不存在“先开票后付款”的明确约定；其次，即使存在该约定，本案截至2014年7月11日，潜江兴泰公司与麻城兴泰慧通公司共向上海华孜公司开具增值税发票4065831.1元，上海华孜公司仅支付加工费1200000元。其后，上海华孜公司虽用以货抵债的方式向麻城兴泰慧通公司抵扣货款1540089元，但其支付货款数额仍远未达到已开具增值税发票的数额，其关于潜江兴泰公司及麻城兴泰慧通公司违约在先的主张，不能成立。综上，对上海华孜公司关于潜江兴泰公司与麻城兴泰慧通公司均未完成主要合同义务，存在违约行为，其不应支付加工费的上诉理由，本院不予采纳。
二、关于黄初华、徐锦是否应当对上海华孜公司所负债务承担连带责任的问题。
《中华人民共和国公司法》第二十条规定，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
本院认为，黄初华、徐锦的行为符合前述法律规定的情形，对一审法院已经论述部分本院不再赘述。第一，从黄初华、徐锦的身份上看，该二人作为夫妻系上海华孜公司的全部股东，二人身份关系的特殊性决定其在实施滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害债权人利益行为时，具有较强的便利性。第二，从上海华孜公司财务管理上看，黄初华、徐锦的财产未与公司财产严格分离。表现为：一是黄初华、徐锦存在以其个人财产为上海华孜公司抵押担保及偿还贷款等行为；二是2014年5月26日上海华孜公司与案外人上海力臣时装有限公司的对账单显示，上海力臣时装有限公司向上海华孜公司支付了上千万元款项，且尚欠巨额款项未予支付，前述大额业务往来情况未完全体现于上海华孜公司银行账户资金流动明细中；三是上海华孜公司成立3年多以来，该公司与黄初华、徐锦之间的银行账户资金往来频繁，黄初华、徐锦通过其个人银行账户向该公司银行账户转入近千万元款项，但该二人未能提交证据证明前述款项的来源及转款行为的正当性。故在上海华孜公司、黄初华、徐锦未提交有效证据推翻前述事实的情况下，本院认定上海华孜公司与黄初华、徐锦之间构成财产混同。第三，从上海华孜公司与关联企业依多丽服饰公司的银行账户资金往来上看，上海华孜公司向同由黄初华、徐锦控制的依多丽服饰公司汇入大量资金，尤其在上海华孜公司成立之初，该公司将其账户余额499307.59元中的450000元汇入依多丽服饰公司，存在异常，庭审时上海华孜公司关于该资金系借款往来的陈述，不符合常理。综上，本院认为黄初华、徐锦作为上海华孜公司股东与该公司之间具有人格混同情形，上海华孜公司未能清偿潜江兴泰公司的债务，潜江兴泰公司作为债权人的利益受损，黄初华、徐锦应对上海华孜公司所负涉案债务承担连带责任。对于上海华孜公司、黄初华二审庭审中提出对黄初华、徐锦与上海华孜公司的财产混同问题进行审计的申请，因一审时上海华孜公司、黄初华在接到潜江兴泰公司起诉状后，即应知道本案的争议焦点涉及黄初华、徐锦个人财产与上海华孜公司财产是否混同的问题，其未在法定举证期限内提出审计申请，且其二审陈述未能及时提出审计申请的理由是徐锦系上海华孜公司的财务主管，一审时因其个人原因，相关资料无法取得，不具备审计条件，本院认为该理由不具有正当性，对上海华孜公司、黄初华二审申请审计的请求，不予准许。
三、关于上海华孜公司要求潜江兴泰公司开具增值税发票的反诉请求，应否支持的问题。
依照《中华人民共和国税收征收管理法》、《中华人民共和国发票管理办法》的规定，国务院税务主管部门主管全国税收征收管理工作。各地国家税务局和地方税务局应当按照国务院规定的税收征收管理范围分别进行征收管理。国务院税务主管部门统一负责全国的发票管理工作。税务机关是发票的主管机关，未按规定开具发票的行为应由税务机关处理。本案中，潜江兴泰公司在收到上海华孜公司的款项后，应当开具相应数额的增值税发票，如上海华孜公司认为潜江兴泰公司存在开具发票方面的违规行为，可依法向税务机关投诉，由税务机关依照税收法律法规处理。故上海华孜公司的该项反诉请求，不属于人民法院受理民事诉讼的范围，一审法院未予支持，并无不当。
综上所述，一审法院关于潜江兴泰公司资金占用损失的起算点认定有误，上海华孜公司、黄初华的其他上诉请求均不成立，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项的规定，判决如下：
一、维持湖北省潜江市人民法院（2015）鄂潜江民初字第01793号民事判决第一项，即：上海华孜国际贸易有限公司应于本判决生效之日起七日内支付潜江市兴泰纺织服装有限公司加工费6075530.01元；第六项，即：驳回上海华孜国际贸易有限公司的反诉请求。
二、撤销湖北省潜江市人民法院（2015）鄂潜江民初字第01793号民事判决第二项，即：上海华孜国际贸易有限公司于本判决生效之日起七日内赔偿潜江市兴泰纺织服装有限公司资金占用损失【以6075530.01元为本金，从2014年7月11日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮50%为准（以年利率7.5%为限）计算至本判决指定的履行期内的实际给付之日止】；第三项，即：如果上海华孜国际贸易有限公司未履行本判决第一、二项确定的给付义务，潜江市兴泰纺织服装有限公司有权对留置物RTWC23895E款服装10001件、RTWC04E07E款服装14547件及MAWC24452E款服装27423件折价或者对拍卖、变卖上述服装的价款享有优先受偿权；第四项，即：黄初华、徐锦对上海华孜国际贸易有限公司的上述债务承担连带责任；第五项，即：驳回潜江市兴泰纺织服装有限公司的其他诉讼请求。
三、上海华孜国际贸易有限公司于本判决生效之日起七日内赔偿潜江市兴泰纺织服装有限公司资金占用损失【以6075530.01元为本金，从2014年8月26日起按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础上浮50%为准（以年利率7.5%为限）计算至实际给付之日止】。
四、如果上海华孜国际贸易有限公司未履行本判决第一项、第三项确定的给付义务，潜江市兴泰纺织服装有限公司有权对留置物RTWC23895E款服装10001件、RTWC04E07E款服装14547件及MAWC24452E款服装27423件折价或者对拍卖、变卖上述服装的价款优先受偿。
五、黄初华、徐锦对上海华孜国际贸易有限公司的上述债务承担连带责任。
六、驳回潜江市兴泰纺织服装有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费59430元，财产保全费5000元，两项合计64430元，由潜江市兴泰纺织服装有限公司负担1400元，上海华孜国际贸易有限公司、黄初华、徐锦负担63030元；一审反诉案件受理费18600元，由上海华孜国际贸易有限公司负担。二审案件受理费82430元，由上海华孜国际贸易有限公司、黄初华负担81430，由潜江市兴泰纺织服装有限公司负担1000元。
本判决为终审判决。
审 判 长 丁 盼
代理审判员 胡煜婷
代理审判员 刘汝梁
二O二O一六年十二月二十八日
书 记 员 张 茂