上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪02民终8663号
上诉人(原审被告)：南京广博装饰工程有限公司，住所地江苏省南京市。
法定代表人：李广文，总经理。
委托诉讼代理人：江舒扬，江苏朗宁律师事务所律师。
委托诉讼代理人：詹诚，江苏臻宇律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：陈玉全，男，1971年12月9日出生，汉族，住江苏省盐城市。
委托诉讼代理人：戴朝峰，上海览峰律师事务所律师。
上诉人南京广博装饰工程有限公司因与被上诉人陈玉全加工合同纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院(2015)青民二(商)初字第2222号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年10月22日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人南京广博装饰工程有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判为驳回被上诉人的一审诉讼请求。事实和理由：一审判决违反合同相对性原则，上诉人与案外人上海商言建筑材料有限公司(以下简称商言公司)签订《石材加工采购协议》，故被上诉人并非本案适格的诉讼主体。关于诉讼时效问题，王海涛向被上诉人汇款人民币6万元(以下币种均同)系个人行为，不应当认定为上诉人向被上诉人支付的合同款项，一审判决适用法律错误。上诉人请求二审法院对上述事实予以查明，依法改判。
被上诉人陈玉全辩称，上诉人的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。商言公司仅代被上诉人开具发票而与上诉人签订《石材加工采购协议》，被上诉人作为真正的合同履行主体，诉讼主体适格。关于诉讼时效问题，王海涛与被上诉人无个人经济往来，向被上诉人汇款非个人行为，且出警记录显示2013年5月31日被上诉人到上诉人处讨要加工货款，故诉讼时效未届满。一审法院认定的事实正确无误，适用法律准确，上诉人的上诉理由不能成立，请求二审驳回上诉，维持原判。
被上诉人陈玉全向一审法院起诉请求：判令上诉人支付被上诉人加工价款204万元及利息。庭审中，被上诉人变更诉讼请求，认为加工价款合计5,101,300.118元，上诉人已付3,077,000元，要求判令上诉人支付加工价款2,024,300.118元，并明确利息计算方式为：以2,024,300.118元为本金，按同期银行贷款利率，自2011年2月3日(协议约定的“年底前付清”系指农历年底即公历2011年2月2日，故从次日起计算)起计算至判决生效之日止。
一审法院认定事实：南京广博海洋大酒店项目部作为甲方、上海塔星石材有限公司和被上诉人作为供方签订《石材加工采购协议》，约定供方为甲方承建的位于江苏镇江的海洋大酒店建设工程提供石材，工程量最终以竣工验收合格后按现场实际收货单、退货单计算；付款方式与业主向装饰公司支付工程款方式同步支付，付已供货款的50%，供货结束后甲方付总价的20%，余款年底付清；供方必须向甲方提供与货款等额的完税发票。协议另约定质量标准、供货期限、验收方式等。该协议落款处由上诉人法定代表人李广文作为甲方、被上诉人作为供方签名，上海塔星石材有限公司未加盖公章，也无人员签名。同时，上诉人与商言公司签订《石材加工采购协议》，内容与前述协议一致，仅供方更改为商言公司，并由商言公司在协议落款处盖章。2010年8月21日至2011年1月13日期间，上诉人工作人员陆续签收了提供给涉案工程的石材。2011年1月21日，上诉人工作人员王海涛出具江苏海洋大酒店石材供应清单，确认石材总价为5,101,300.118元。2015年2月15日，王海涛支付被上诉人6万元，后被上诉人以上诉人未付清加工款为由提起本案诉讼。本案在审理期间，商言公司委派工作人员张露向一审法院陈述：本案所涉石材加工业务均为被上诉人与上诉人之间发生，与商言公司无关。商言公司仅为被上诉人代开发票，因财务制度所需而与上诉人签订了《石材加工采购协议》，实际并未履行。商言公司未收到过上诉人的付款，对于被上诉人向上诉人主张权利没有异议。上述查明的事实，由被上诉人提供的《石材加工采购协议》、出货单、石材供应清单、入账证明书、上诉人提供的《石材加工采购协议》、一审法院向张露制作的谈话笔录及上诉人与被上诉人双方陈述为证，并经庭审质证，一审法院予以确认。
一审法院认为，一、关于加工合同关系的相对方。本案涉及两份《石材加工采购协议》，其中一份为上诉人与被上诉人所签订，上海塔星石材有限公司虽在该协议中列名，但无签字盖章，故该份合同的签订双方为上诉人与被上诉人；另一份由上诉人与商言公司签订，但根据商言公司所述，其仅因需代被上诉人开具发票而签订，实际并未履行。另外，履行合同的凭证如出货单、与结算相关的凭证如结算清单等主张权利的相关证据均由被上诉人掌握，上诉人也未能提供证明其与商言公司履行合同的相关证据，故本案加工合同关系发生在上诉人与被诉人之间，被上诉人向上诉人主张权利并无不当，被上诉人主体适格。二、关于诉讼时效。根据上诉人出具的结算清单，被上诉人于2011年1月送货结束。协议约定的付款期限为供货结束后的年底付清，此“年底”如非特别说明，按通常理解为公历年底，故付款期限应至2011年12月31日届满，诉讼时效自2012年1月1日起计算两年。但在诉讼时效届满后，上诉人工作人员王海涛于2015年2月15日又支付被上诉人6万元。此款上诉人无证据证明存在其他付款事由，一审法院认定为上诉人支付给被上诉人的加工款，该自愿还款行为，视为其对已过诉讼时效债权的重新确认，现上诉人又以诉讼时效为由提出抗辩，一审法院不予采信。综上，上诉人与被上诉人之间的加工合同合法有效，双方当事人均应按约履行。由于上诉人未能举证证明其已付款数额，故一审法院按被上诉人确认的金额计算，上诉人尚欠被上诉人的加工款应为2,024,300.118元，四舍五入后为2,024,300.12元。上诉人拖欠加工款不付显属不当，应赔偿被上诉人逾期付款的利息损失，该款应自2015年2月15日起计算。上诉人经一审法院合法传唤未到庭，视为放弃抗辩权利。
一审法院据此作出判决：一、南京广博装饰工程有限公司应于判决生效之日起十日内支付陈玉全加工款2,024,300.12元；二、南京广博装饰工程有限公司应于判决生效之日起十日内偿付陈玉全逾期付款利息损失(以2,024,300.12元为本金、按中国人民银行同期贷款利率、自2015年2月15日计算至判决生效之日止)。案件受理费23,120元，减半收取计11,560元，诉讼保全费5,000元，合计16,560元，由陈玉全负担127.44元，南京广博装饰工程有限公司负担16,432.56元。
本院二审期间，被上诉人为证明其抗辩主张，向本院提交了一份南京市公安局建邺分局兴隆派出所出具的《情况说明》，证明2013年5月31日被上诉人到上诉人处讨要加工货款210万元，本案诉讼时效未届满。上诉人发表书面质证意见如下：对该份证据的真实性、合法性无异议，对关联性有异议，原因在于被上诉人起诉时间是2015年10月30日，该证据无法证明被上诉人起诉时未过诉讼时效。根据上述举证、质证情况，本院确认被上诉人提交的《情况说明》的真实性与合法性。本院经审理查明，本案诉讼时效于2013年5月31日中断，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、被上诉人的诉讼主体地位是否适格；二、系争加工货款的诉讼时效是否已经届满。关于争议焦点一，上诉人认为上诉人与案外人商言公司签订《石材加工采购协议》，依据合同相对性原则，被上诉人并非本案适格的诉讼主体。一审法院已查明，本案涉及两份《石材加工采购协议》，其中一份协议落款处由上诉人法定代表人李广文作为甲方，虽南京广博海洋大酒店项目部亦显示作为甲方，但并未直接参与该协议的履行，被上诉人提供履行合同的凭证如出货单、与结算相关的凭证如结算清单等相关证据向被上诉人主张权利；另一份由上诉人与商言公司签订，但根据商言公司所述，其仅因需代被上诉人开具发票而签订，实际并未履行。本院认为，上诉人与被上诉人签订的《石材加工采购协议》合法有效，双方均应恪守，现被上诉人已经实际履行了提供加工石材的合同义务，上诉人未能提供证据证明被上诉人上述行为系代商言公司履行，故一审法院认定本案加工合同关系发生在上诉人与被上诉人之间，被上诉人主体适格，并无不当，本院予以支持。关于争议焦点二，现上诉人称其工作人员王海涛向被上诉人汇款系个人行为，不应当认定为上诉人向被上诉人支付的合同款项，诉讼时效已届满。本院认为，按照上诉人与被上诉人合同约定，本案诉讼时效的起算点应是2011年12月31日，且双方在庭审中对此均表示确认，被上诉人提供证据证明2013年5月31日被上诉人到上诉人处讨要加工货款，故诉讼时效因存在中断情形而重新计算；2015年2月15日,经被上诉人催讨,上诉人工作人员王海涛向被上诉人又支付6万元，现上诉人无证据证明存在其他付款事由，应推定为王海涛作为上诉人代理人的还款行为，而非个人行为，故诉讼时效再次中断，一审法院未支持上诉人以时效为由的抗辩主张，与法不悖，本院予以确认。
综上所述，上诉人南京广博装饰工程有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理并无不当,本案应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币23,120元，由上诉人南京广博装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
审 判 员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一七年一月六日
书 记 员 沈振宇
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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