河北省承德市双桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）双桥民初字第445号
原告牛柏树。
被告李国华。
委托代理人经万隆，河北承天律师事务所律师。
被告焦护生。
委托代理人刘文华，河北山庄律师事务所律师。
被告承德琥珀化工轻工材料销售有限公司。
委托代理人张德利。
委托代理人叶秀芹，北京市高顿律师事务所律师。
原告牛柏树与被告李国华、焦护生、被告承德琥珀化工轻工材料销售有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。判决书向双方当事人送达后，被告承德琥珀化工轻工材料销售有限公司不服，向承德市中级人民法院提起上诉，承德市中级人民法院作出（2013）承民终字第370号民事裁定书，撤销了（2012）双桥民初字第2351号民事判决，发回本院重新审理。案件发回后，本院重新组成合议庭，于2014年5月14日公开开庭进行了审理。原告牛柏树、被告李国华的委托代理人经万隆、被告焦护生的委托代理人刘文华、被告承德琥珀化工轻工材料销售有限公司负责人夏广华及其委托代理人张德利、叶秀芹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告牛柏树诉称，2004年3月4日，承德物实商贸有限公司在工商局注册成立。自然人股东三人，被告焦护生50%股权、被告李国华30%股权、原告牛柏树20%股权。2011年6月，承德物实商贸有限公司三位股东以人民币17，200，000.00元价格将其拥有的全部股权转让至刘荣桥名下。按股权转让总价，原告20%股权应实得股权转让款人民币3，440，000.00元。2011年9月，原告实收到股权转让款人民币2，600，000.00元，余款二被告以各种理由不予给付。对此，原告方认为，原告为物实商贸有限公司的合法注册股东，原告20%股权应实得股权转让款3，440，000.00元。现因三被告不予给付余款，故诉至法院，请求法院判决被告给付原告股权转让余款人民币840，000.00元，并由被告承担一切诉讼费用。
被告李国华辩称，被告并未侵占原告方的股权转让价款，被告不应当承担向原告支付股权转让价款的义务。承德物实商贸有限公司（以下简称物实商贸）原有股东三名，即本案的原告牛柏树和被告李国华、焦护生，持股比例分别为20%、30%、50%。2011年6月24日，三名股东将全部股权转让刘荣桥，股权转让款（扣除租金20.00万元）1700.00万元，其中原告领取股权转让款260.00万元，被告李国华领取股权转让款355.00万元，比照原告持股比例和领取的股权转让款数额，被告李国华不但没有多领取、占用股权转让款，反而是少领取了股权转让款，故被告不应当承担向原告支付股权转让款的义务。
原告认为，被告琥珀公司多领取了相关款项，对此，被告李国华无异议。琥珀公司依约应当取得的为29.6%的固定资产投资收益，而非股权转让款，但在股权转让款分配过程中，当事人错误的将股权转让款理解为固定资产收益，从而导致股权转让款分配过程中，在未区分股权转让款中固定资产投资收益的前提下进行了分配，如此，被告琥珀公司实际取得的相关款项有可能高于其按照协议约定应当取得的固定资产投资收益。
对于原告所主张的股权转让款分配数额，被告认为只有在区分股权转让款中固定资产收益数额，继而确定被告琥珀公司依约应当取得的固定资产收益后，方能确定包括原告在内的三名股东参与分配的股权转让款基数，在此基础上扣除股东应当承担的相应义务后，确定原告应当分配的股权转让数额，并依此作出判决。
综上所述，被告认为自己实际取得的股权转让款并未超过原告实际取得的股权转让价款比例、数额，依此，被告不应当承担向原告支付股权转让款的义务。对于原告的诉讼请求，被告认为应当依据相关证据，在区分股权转让款中所包含的固定资产收益、确定琥珀公司应当分配的股权转让数额，继而作出公正判决。
被告焦护生辩称，按照原告的诉讼请求，原告所诉案由系股权转让纠纷。具体来说，股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。给付原告股权转让款的义务人是股权受让人，而实际的股权受让人却没有被起诉为被告，原告起诉是适用法律错误。
按照原告诉讼的“事实和理由”显示的是企业内部分配纠纷，却不是股权转让纠纷，法院直接管辖错误。最高人民法院《民事案件案由规定》（2008年2月4日，法发号）在“第九部分与公司、证券、票据有关的民事纠纷”之“二十二、与公司有关的纠纷”项下列了一个第三级案由“248.股权转让纠纷”。实践中涉及股权转让的案件主要包括转让双方之间的股权转让合同纠纷；涉及保护公司内部其他股东优先购买权的诉讼纠纷；因转让瑕疵出资股权引起的纠纷；隐名、显名股东转让股权引起的诉讼和股权的善意取得纠纷这五种不同类型的纠纷。本案件，原告没有对股权转让的合同效力、股份的取得、履行等有争议，而是原告认为分配企业利益时产生的争议引发纠纷的诉讼。所以，本案件不属于法院直接管辖的案件，依法应驳回起诉。
被告焦护生没有占有原告应得分配的款项，原告没有任何证据证明被告焦护生和被告李国华占有原告的款项。被告为了企业改制安置职工、各项保险等垫付的资金五十多万元，应该由三股东共同承担，请求返还该笔垫付的资金。综上所述，本案法院管辖错误，且原告没有证据支持其诉讼请求，应驳回原告对被告焦护生的诉请请求。
被告承德琥珀化工轻工材料销售有限公司辩称，本案不是股权转让纠纷，以股权转让纠纷案由立案不成立，而是企业转股后收益分配纠纷。企业内部分配纠纷不属于人民法院管辖案件。本案原告起诉状的诉讼请求和叙述的事实写得很清楚，原告认为转让股权后，在分配时少得了84.00万元，要求法院判决被告焦护生、李国华给付，被告琥珀公司是追加的被告。股权转让纠纷案件是转让方与受让方因股权转让发生的纠纷案件，但本案只有股权转让方没有股权受让方，因此本案案由错误。根据民诉法规定，企业内部分配问题不属于法院管辖案件。
原告一审向法院提交的2004年4月16日，承德市化工轻工材料总公司与物实商贸有限公司签订的分立协议，该协议第5条约定，承德市化工轻工材料总公司同意将137.62万元与承德物实商贸有限公司共同进行固定资产投资。化工轻工材料总公司拥有投资总额29.6%的资产权益，利润由化工轻工材料总公司改制后的新公司即琥珀公司所得，这是两个独立法人单位协议，原告对物实公司依据协议给付琥珀公司的29.6%固定资产投资利润3471480.00元无诉权。
承德市化工轻工材料总公司与承德物实商贸有限公司分立协议第一段载明，将承德物实商贸有限公司（原承德物资宾馆）从承德市化工轻工材料总公司分立，说明物实公司是从化工轻工材料总公司分离出的公司。但物资宾馆楼的产权是化工轻工材料总公司的，由于物资宾馆是化工轻工材料总公司资产，物实公司2004年3月4日成立注册3人有限公司后，在2004年2月15日与物资宾馆签订租用物资宾馆楼协议。关于物资宾馆和物实公司之间的关系，河北省高级法院（2011）冀民再字第161号裁定书确认，物实公司不是物资宾馆的权利义务继受人，是两个独立法人单位。但物实公司2011年10月24日关于股权转让、资金分配、职工安置说明和协议第一页写明，2006年在总公司支持下，购置的小佟沟路北2号办公楼，总公司投入137.62万元购买的。但是化工轻工材料总公司与物实公司签订的分立协议，只要了总投资465.00万元的29.6%的资产收益。根据河北省高级法院民事裁定书以确认的物实公司不是物资宾馆的权利义务的继受人，剩余资产应是物资宾馆的不是物实公司的，原告认为少分84.00万元是错误的。承德市化工轻工材料总公司改制为承德琥珀化工轻工材料销售有限公司，承德市化工轻工材料总公司投资157.62万元购买的小佟沟路北2号办公楼（原双桥公安分局办公楼）卖1720.00万元，按协议给被告琥珀公司3471480.00元是正确的。综上，本案案由错误，根据化工轻工材料总公司与承德物实商贸有限公司签订的分立协议，原告对被告琥珀公司无诉权。
本案被告焦护生、李国华与原告牛柏树分得1720.00万元是国有资产，承德市化工轻工材料总公司是国有企业，物资宾馆是其分支机构。本案被告焦护生、李国华和原告牛柏树在物实商贸有限公司成立前均是承德市化工轻工材料总公司总经理、副总经理，他们三人利用职权于2004年3月成立了三人有限公司，将物资宾馆一栋楼转移到他们三人设立的物实商贸有限公司，三人将物资宾馆卖给附属医院，又用此款直接购买小佟沟原公安分局的办公楼。用卖宾馆资产楼款和化工轻工材料总公司投入的137.62万元购买小佟沟办公楼，一直用于商业出租，租金一直是被告焦护生、李国华和原告牛柏树三人所得。2011年6月，物实商贸有限公司以全部股权转让形式将此楼以1720.00万元卖给刘荣桥，三人将此款私分。卖楼后，被告焦护生、李国华、原告牛柏树为使私分国有资产合理化，根据2004年化工轻工材料总公司与物实商贸有限公司签订的分立协议，给化工轻工材料总公司改制后的被告琥珀公司5111480.00元，后三人又以安置职工的名义要回164.00万元，被告琥珀公司还剩3471480.00元。原告牛柏树起诉，除了将国有资产全部私分之外，并通过诉讼将他们的违法犯罪行为披上合法的外衣，这才是他们三人的目的。综上所述，望法院以事实为依据，以法律为准绳，驳回原告对被告琥珀公司的起诉。
经审理查明，本案的争议焦点为：1、承德物实商贸有限公司的性质、登记情况和公司现状。2、承德物实商贸有限公司股东股权转让款的数额及该笔款项的资金来源和去向。3、被告承德琥珀化工轻工材料销售有限公司在承德物实商贸有限公司的固定资产的投资的比例及收益分别是多少，及该公司取得3471480.00元的法律依据。4、如何理解承德物实商贸有限公司股东会决议第2项内容。5、本案是否为人民法院受案范围。
针对第一个争议焦点，原告所举证据为：承德物实商贸有限公司是由焦护生、李国华、牛柏树三人组成自然人的民营公司，注册资金100.00万元。根据公司章程规定三人按出资比例对外承担责任，并不是像分立协议所称是由化轻总公司分离出来的公司，它与化轻总公司没有法律上相关联的关系。出示（2012）双桥民初字第2351号证据卷中的证据5工商局档案查询信息2页，证明承德物实公司于2004年3月4日登记设立，注册资金100.00万元。现在公司还在，股东已经发生变更。
被告李国华的质证意见为：对5号证据真实性无异议。
被告焦护生的质证意见为：对5号证据真实性无异议。
被告承德琥珀化工轻工材料销售有限公司的质证意见为（以下简称琥珀公司）：物实公司和承德化轻总公司分立协议有矛盾之处，对5号证据真实性无法确认。
针对第一个争议焦点，被告李国华、焦护生没有证据提供；被告琥珀公司所举证据为：出示原一审证据卷宗被告琥珀公司的1号证据物实公司与化轻总公司分立协议，证明该物实公司是从化轻总公司中分离出来的，化轻总公司是国有企业。
原告牛柏树的质证意见为：对被告琥珀公司1号证据真实性认可，与本案有关联性，但是不能达到被告琥珀公司的证明目的。
被告李国华的质证意见为：对被告琥珀公司1号证据真实性无异议，通过这份证据可以证明物实商贸公司承接了原物资宾馆的债权债务和17名人员安置，经清产核资，物实商贸应归还化轻总公司1376222.14元，但总公司将上述款项用于与物实商贸的固定资产投资上，约定总公司享有税后29.6%的资产权益。
被告焦护生的质证意见为：对证据的真实性认可，该证据证明了被告琥珀公司投资137.00多万和物实公司投资固定资产，享有29.6%的股份。
针对第二个争议焦点，原告所举证据为：物实商贸有限公司股权转让是根据转让协议而来，1720.00万是经过股权转让的双方商议而来，我应得20%，我实际获得被转让人刘荣乔给的260.00万元，应得344.00万元，差84.00万元没有给我，说是李国华不让给。我找到被告李国华问剩下的钱去哪了，他说350.00万元按照2004年4月16日承德物实商贸公司与化轻总公司分立协议第5款规定将350.00万元给了现被告承德琥珀公司。他说这个公司是化轻总公司改制后的新公司。还有210.00万元安置了原物资宾馆的职工，其中剩下的钱是我们三个人按照股权的比例进行分割。我对这个说法不认可。一、物实商贸公司据被告李国华说从分立协议上体现是由原物资宾馆改制后成立的改制公司，从工商登记上反映物实公司并没有原物资宾馆的资产和人员登记，只有三个自然人。二、该物实公司章程和工商登记情况没有一处注明该公司是物资宾馆的改制公司和承担原物资宾馆的债权债务，认为物实公司不是李国华所说的物资宾馆的改制公司。河北省高院2011年9月有一个裁定，该裁定认为物实商贸公司不能证明其系原审当事人承德物资宾馆的权利义务继受人。三、2010年原告牛柏树依照公司法的规定对物实公司的财务进行查账，法院判决执行庭执行对物实公司的账务进行查账，有2005年到2010年物实公司的资产负债表和损益表。证明物实公司财务上没有任何固定资产，李国华也口头说明物实公司和物资宾馆没有相连带的关系和承继关系。出示原一审证据卷中的原告证据3股权转让协议书。出示证据4河北省高院民事裁定书一份。证据1物实公司财务资产负债表和损益表，证明物实公司股权转让时，公司财务账上没有固定资产及被告所称的所有员工开支费用。
被告李国华的质证意见为：对1号证据因为不清楚来源，真实性无法核实。对3号证据真实性合法性关联性无异议，通过证据3可以证明这个公安分局的房子是物实商贸公司买的，最终产权归属物实商贸公司。根据股权转让协议第5条涉及到收益分配，在分配收益时，股权的转让协议是1720.00万元，其中有20.00万元支付刘荣乔的租金的补偿。只有1700.00万元参加了股权转让分配。对4号证据真实性无异议。对证明目的有异议，根据琥珀公司的1号证据物实公司继受了物资宾馆的资产和人员，原告所述的17名员工没有开工资，在股权转让之后被告李国华、焦护生出资对员工进行了安置。
被告焦护生的质证意见为：被告对1号证据真实性无法确认，对3、4号证据真实性予以认可。
被告琥珀公司的质证意见为：对1号证据真实性认可。原告说的情况都是属实的。对3号证据无法确认其真实性。物实公司股权转让的内容是虚假的，个人注册的公司没有安置员工一说。17个员工物实公司没有权利安置，由化轻总公司安置。对4号证据真实性无异议。
针对第二个争议焦点，被告李国华所举证据为：物实商贸的股权转让数额，扣除租金20.00万元，剩余1700.00万元。去向1、支付原告牛柏树260.00万元、被告李国华355.00万元、被告焦护生5738520.00元。2、支付给被告琥珀公司5111480.00元。股权转让之后，按照化轻总公司和物实公司分立协议，签订日期为2004年4月16日，物实公司需要对17名职工进行安置，因为物实公司承接了物资宾馆的债权债务。当时刘荣乔把安置费用一并打入被告琥珀公司账户，由被告琥珀公司进行安置。后来被告琥珀公司内部有了争议，又不同意安置，被告琥珀公司又退还给被告李国华164.00万元用于员工安置，被告琥珀公司还剩347.148万元。用于安置员工的费用是1700379.20元。个人所得税应缴纳1182534.44元，由被告李国华和被告焦护生支付。被告李国华缴纳473013.77元，被告焦护生缴纳709520.67元。预留清偿账务费用29.00万元，其中有欠双桥分局的购房款10.00万元，还有在协议中物实商贸承接物资宾馆的债务有19.00万元。提交证据1收据22张，证明职工的安置费用，证据2税务证明3张，证明缴纳税费。证据3物实公司出具的证明，证明税金的交付情况。证据4、调解书一份加三份收据。证明双桥分局的房子出售给物实公司，另行再支付90.00万元，实际支付80.00万元，还差10.00万元没有支付。
原告牛柏树的质证意见为：对1号证据不认可，签字的人没有本人身份证复印件，也没按手印。物实公司没有这么多职工，支出是没有根据的。对2号证据真实性认可，我没委托他们两个人给我缴纳税款，因为我没有收到全部的转让款。对3号证据真实性无异议。对4号证据真实性无异议，对被告李国华的行为不认可，分立协议不管内容如何，被告李国华无权以物实公司的名义签署这个协议。我没见过物实公司购买双桥分局楼房的协议。
被告焦护生的质证意见为：对1-4号证据真实性认可，应作为证据使用。
被告琥珀公司的质证意见为：对1-3号证据真实性不予认可，被告李国华不能证实1720.00万元的资金来源，也不能证实物实公司安置了职工。对证据4真实性无异议，但是对内容不认可，物实公司没有购买过双桥分局的楼，不是物实公司出钱买的，是化轻总公司买的。
针对第二个争议焦点，被告琥珀公司所举证据为：1、1720.00万元资金来源是2004年2月15日化轻总公司所属物资宾馆与物实公司三股东签订协议，无偿租用物资宾馆使用。2、被告焦护生、李国华、原告牛柏树先将物资宾馆租用后，三人于2004年3月4日成立民营控股公司。3、2003年3月31日被告焦护生、李国华以化轻总公司名义将物实公司的宾馆楼卖给附属医院，资金被三人控股的个人公司占有。4、因三人用卖楼款购买小佟沟楼，因钱不够又以化轻总公司与物实公司签订协议的形式，化轻总公司给三人公司投入了137.62万元，二款合并购买了小佟沟2号办公楼，三人将国有资产购买的小佟沟2号楼变为三人个人的公司资产。5、三人侵占国有资产合法化，2004年6月15日，以物实公司的名义与双桥分局购买小佟沟2号办公楼，通过法院调解书将侵占资产合法化，去向详见被告李国华提供的2011年10月24日物实公司关于股权转让资金分配的职工安置的协议和说明。被告焦护生分得523.31万元。被告李国华分得355.00万元，原告牛柏树分得260.00万元。被告琥珀公司分得347.148万元。提交证据2、物资宾馆楼产权证一份，证明此楼的产权是原国有承德市化工轻工总公司的。证据3、物资宾馆与物实公司三股东租赁协议书一份，证明承德物实公司三股东租赁物资宾馆楼无偿使用。证据4、化轻总公司与承德附属医院买卖协议一份，证明承德市化轻总公司将物资宾馆楼卖给附属医院，经办人承德市化轻公司总经理焦护生，副经理李国华，同时2人也是物实公司的大股东和法人代表。证据5、河北高院民事裁定书一份，证明物实公司不是物资宾馆的权利继受人。证据6、物实公司关于股权协议书一份，证明卖物资宾馆楼是承德市化轻总公司卖的，用此款购买小佟沟双桥区分局办公楼使用的是物实公司的名义，并签订了购买协议。2008年经双桥法院民事调解书确认物实公司购买办公楼。证据7、物实公司关于股权转让员工安置的说明协议书，证明承德物实公司购买小佟沟办公楼是在化轻总公司支持下买的，不存在改制和安置人员的事宜。
原告牛柏树的质证意见为：对2、3号证据认可，被告的4号证据和我没有关系，对5、6号证据无异议，对证据7有异议，没见过此协议。
被告李国华的质证意见为：对2、3、4号证据认为与本案无关联性，对5号证据同原告质证意见。对6号证据的证明目的有异议，向双桥区分局缴纳租房款的是物实公司。对7号证据真实性有异议，没有任何证据证明小佟沟办公室是化轻总公司出资购买的。
被告焦护生的质证意见为：被告琥珀公司提交的以上证据，无法确认其真实性，不能作为证据使用，无法达到被告琥珀公司证明目的，应该按照生效法律文书确认事实。
针对第三个争议焦点，原告所举证据为：根据分立协议规定，承德市化轻总公司与物实公司有一个固定资产投资协议，协议注明化轻总公司将137.00万元作为固定资产投资。根据我查物实公司的账，上面没有该款项的来源，并且被告琥珀公司说和原化轻公司没有法律上的承继关系。提交证据7、承德市工商局2006第63号行政处罚决定书，证明化轻总公司自2006年就被吊销工商营业执照，被告琥珀公司没有承继资格。证据8、琥珀公司的工商登记营业信息，证明琥珀公司不是化轻公司的承继公司，该公司工商注册只有9个人。原化轻公司注册是144人。
被告李国华的质证意见为：对7、8号证据真实性、关联性无异议，但是，被告琥珀公司承继了化轻总公司的资产。
被告焦护生的质证意见为：对真实性均无异议，但是不能达到原告的证明目的，其他意见同被告李国华的意见。
被告琥珀公司的质证意见为：对证据真实性无异议，但是不能证明原告主张，改制存在某种不完善是事实。
针对第三个争议焦点，被告李国华的意见为：物实公司在承继物资宾馆资产债权债务员工安置的情况下经清产，物资宾馆137.00万元，划归化轻总公司，用于与物实商贸进行固定资产投资，约定比例29.6%。137.00万元不是已现金方式投入，是在清产过程中，资产债权抵销后产生的账面余额。物实公司在购买小佟沟楼房出资340万元，最初约定365.00万元，根据分立协议约定，化轻公司占固定资产的29.6%，在不考虑琥珀和化轻关系的前提下，化轻公司取得的占固定资产收益的29.6%而不是本案的股权转让价款的29.6%。
被告焦护生的意见为：被告琥珀公司的投资比例是29.6%，收益是347.00万元，依据是分立协议约定。
被告琥珀公司的意见为：股权受让人刘荣乔根据被告李国华和焦护生的指示将347.148万元转给被告琥珀公司。
针对第四个争议焦点，原告所举证据为：原告起诉的依据就是物实商贸公司股东会决议第二条，该决议约定原告不作为公司股东，不参加现被告琥珀公司购置的固定资产的分配和在职人员工资。原告认为被告李国华和焦护生在股转转让款上有作弊行为，根据原告提供的证据，物实公司与物资宾馆没有法律上的承继关系，没有义务去安置员工。用股权转让款的总价的29.6%进行分配是不合理的，提供证据6、物实商贸公司股东会决议。
被告李国华的质证意见为：对真实性无异议，同意原告观点，化轻总公司占固定资产投资收益的29.6%，不是股权转让价款的29.6%。对于人员安置是基于分立协议产生的，物实公司承继了物资宾馆的债权债务和人员安置。三股东协商的是原告取得260.00万元后，不再参与职工安置等。
被告焦护生的质证意见为：认可真实性，原告拿到260.00万元之后，作为股权转让款，其他的钱要承担安置职工的费用，给付被告琥珀公司的收益，其他的转让款，被告认为与原告本人没有关系。
被告琥珀公司的质证意见为：与我们没有关系，真实性不清楚。
针对第五个争议焦点，原告的观点为：本案应当由人民法院受理。
被告李国华、焦护生的观点为：请法院依法确认。
被告琥珀公司的观点为：原告起诉琥珀公司是错误的，请法院驳回对被告琥珀公司的起诉。
以上证据，本院经审查后认为：原告的1、3、4、6号证据具有真实性，本院予以确认；原告的7号证据虽具有真实性，但与本案不具有关联性，本院不予确认，8号证据不能达到原告的证明目的，本院不予确认。被告李国华的1号证据，原告在法庭调查阶段虽不予认可，但在法庭辩论阶段认可了股权转让款用于安置职工的事实，因此对该项证据，本院予以确认；被告李国华的2、3号证据与本案不具有关联性，本院不予确认，4号证据具有真实性，本院予以确认。被告琥珀公司的1、5、6号证据具有真实性，本院予以确认；2、3、4号证据与本案不具有关联性，本院不予确认；7号证据不能达到被告琥珀公司的证明目的，本院不予确认。
根据原、被告双方当事人的诉、辩陈述及本院认定的有效证据可以查明以下事实：2004年3月4日，原告牛柏树、被告李国华、被告焦护生三人出资注册成立承德物实商贸有限公司，法定代表人为被告李国华，公司注册资金为1，000，000.00元。被告李国华占三人出资比例的30%，被告焦护生占三人出资比例的50%，原告牛柏树占三人出资比例的20%。2011年6月24日，承德物实商贸有限公司三名股东与刘荣桥签订股权转让协议书，以人民币17，200，000.00元价格将该公司的全部股权转让至刘荣桥名下。
2011年6月22日，原告牛柏树与被告李国华、焦护生三人签署承德市物实商贸有限公司股东会决议，该决议第二条内容为：“股权转让后牛柏树不再作为公司股东，不再承担公司共同的共有债务、不再参加和承德市化工轻工材料总公司现琥珀化工轻工材料销售有限公司共同购置的固定资产（其中化工轻工材料总公司占投资比例的29.6%）收益分配，以及共同负担剩余10名在职职工人员工资、养老保险、医疗保险、工伤保险、日后的妥善安置及7名退休职工的日常管理和其他费用。不再享有公司相应权利、承担公司相应义务。”2011年6月24日，原告牛柏树、被告李国华、被告焦护生与刘荣桥、承德物实商贸有限公司签订股权转让协议书，其中第二条约定：“根据甲方（原告牛柏树、被告李国华、被告焦护生）提供的丙方（承德物实商贸有限公司）财务及资产状况等所有相关文件资料，甲方保证所提供的上述材料真实可靠，且丙方所负债务由甲方自行偿还，除此之外，甲方保证丙方对外再无债务。据此，经双方协商一致，甲方转让丙方100%的股权，乙方（刘荣桥）付给甲方的转让总价款人民币大写：壹仟柒佰贰拾万元整。”第七条约定：“交割日之后甲方负责妥善安置全部员工，原物实公司与员工以及焦护生、李国华、牛柏树签订的劳动合同、员工的各项保险、福利、待遇由甲方负责解除，费用由甲方承担。”股权转让协议签订后，刘荣桥支付了全部股权转让款。17，200，000.00元股权转让款的资金去向为：1退还受让方（刘荣桥）2011年9月-12月房屋租金200，000.00元（在总股权转让款中扣除），实际所得为17，000，000.00元。2、支付给被告承德琥珀公司3，471，480.00元，此款由刘荣桥以转账的方式直接给付被告承德琥珀公司。3、分配给原告牛柏树2，600，000.00元，分配给被告李国华3，550，000.00元。4、用于安置职工、企业预留债务和其他费用为1，700，379.20元＋2，900，00.00=1，990，379.20元5、余款由被告焦护生领取。
另查明，2004年4月16日，承德市化工轻工材料总公司与承德物实商贸有限公司签订一份《关于承德物实商贸有限公司与承德市化工轻工材料总公司分立的协议》，其中第五条约定，承德市化工轻工材料总公司同意将1，376，222.14元作为固定资产投资，与承德物实商贸有限公司共同进行固定资产项目投资，并拥有该项目投资总额的29.6%的资产权益。双方约定此项目的税后利润投资比例29.6%与改制后的承德市化工轻工材料总公司新企业分配所得利润。被告承德琥珀公司由承德市化工轻工材料总公司改制重组而成立。
本院认为，原告牛柏树、被告李国华、被告焦护生与刘荣桥签订的关于承德物实商贸有限公司的股权转让协议书系各方的真实意思表示，且已经实际履行，原告可以按照其在承德物实商贸有限公司持有的20%股权主张权利。依照原、被告三人与刘荣桥签订的股权转让协议书第二条、第七条的约定，股东取得股权转让款后应保证公司不再对外承担债务，即由股东替公司清偿所有债务，该项约定不违反法律规定，因此，对于承德物实商贸有限公司应返还的房屋租金、实际用于安置职工的费用、企业预留债务和其他费用以及偿还承德市化工轻工材料总公司在承德物实商贸有限公司的固定资产投资收益，作为公司的股东原告牛柏树亦应予以承担。被告琥珀公司承继承德市化工轻工材料总公司的债权债务，即被告琥珀公司在原承德物实商贸有限公司存在1，376，222.14元的固定资产投资，作为投资回报，被告琥珀公司从股权受让方刘荣桥手中取得了3，471，480.00元。对于该项回报，扣除其投资本金1，376，222.14元，剩余2，095，257.86元被告琥珀公司未能提供如何计算的相关证据，原告主张被告琥珀公司所领取款项侵犯其股东权利，本院应予支持。综上分析，原告应领取的股权转让款应计算为（17，200，000.00元-2，000，00.00元-1，990，379.20元-1，376，222.14元）×20%=13，633，398.66元×20%=2，726，679.73元，原告已实际取得股权转让款2，600，000.00元，因此，应由被告琥珀公司在2，095，257.86元范围内给付原告股权转让款126，679.73元。
被告焦护生、被告琥珀公司主张本案属于企业内部纠纷，不属于股权转让纠纷，人民法院不应管辖。本案在立案时虽以股权转让纠纷作为案由，但本院经审理查明，被告琥珀公司就其取得的在承德物实商贸有限公司固定资产投资收益3，471，480.00元，扣除其投资本金1，376，222.14元，剩余2，095，257.86元被告琥珀公司未能提供充分证据说明其取得的合理性，导致原告少取得股权转让款126，679.73元，符合不当得利的构成要件，本案应认定为不当得利纠纷案件，该纠纷属于人民法院的受案范围，因此，对于被告焦护生、被告琥珀公司的主张，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五条、第九十二条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、由被告承德琥珀化工轻工材料销售有限公司返还原告牛柏树股权转让款126，679.73元，此款被告于本判决生效后十日内付清。
二、驳回原告牛柏树的其他诉讼请求。
本案受理费12200.00元，由原告牛柏树负担10000.00元，由被告承德琥珀化工轻工材料销售有限公司负担2200.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本上诉于河北省承德市中级人民法院。
审 判 长 崔海生
人民陪审员 张桂玲
人民陪审员 杜金友
二〇一四年七月二十五日
书 记 员 刘 娜
附页：
判决依据的法律条文
《中华人民共和国民法通则》第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。
《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
二、如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本上诉于河北省承德市中级人民法院。