辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）辽02民终2723号
上诉人（原审被告）：王卓，男，汉族，1986年3月2日生，住址哈尔滨市南岗区。
上诉人（原审被告）：大连卓桥国际贸易有限公司，住所地大连报税区中轻大厦2楼405B。
法定代表人：刘溪桥，系该公司经理。
二上诉人共同委托诉讼代理人：张铁柱，系辽宁法大律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李冲，女，满族，1987年6月6日生，住址辽宁省。
委托诉讼代理人：廖大鹏，系北京大成（大连）律师事务所律师。
上诉人王卓、大连卓桥国际贸易有限公司因与被上诉人李冲股权转让纠纷一案，不服大连经济技术开发区人民法院（2017）辽0291民初6750号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人王卓，大连卓桥国际贸易有限公司法定代表人刘溪桥，二上诉人委托诉讼代理人张铁柱，被上诉人李冲及其委托诉讼代理人廖大鹏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王卓、大连卓桥国际贸易有限公司上诉请求：请求撤销一审判决第一项，发回重审或依法改判。事实和理由：1、被上诉人就案涉4月13日协议主张行使撤销权已经超出行使期限；2、4月13日协议是双方最终合意，也是双方实际履行的依据；3、4月13日并未对出资性质是认缴或实缴进行说明；4、（2017）辽0291民初1618号判决仅就4月10日协议予以撤销，并没有对4月13日协议作出法律定性；5、4月10日协议被撤销不能认定双方丧失股权转让合意、股权变更失去事实和法律基础，缺乏判决依据；6、被上诉人提起本案撤销合同诉讼之前，已经向一审法院起诉要求解除4月13日协议，因此合同解除或者撤销之前，不能否认其效力、双方均受合同约束。
被上诉人李冲辩称，不同意上诉人的上诉请求，要求维持原判驳回上诉。在1618号判决生效后才知道王卓的150万出资确属隐瞒了真实情况，并未实缴，因为1618号判决书里面对王卓向卓桥公司的出资情况进行了查明，因相关的账册不在被上诉人手中，因此只有通过该次诉讼才得知王卓出资并非实缴的事实。在1618号案件起诉之前，被上诉人发现工商登记记载的内容和4月10日股权转让协议记载不一致，一个是认缴一个是实缴，但被上诉人是小股东，不持有公司的财务账册和相关的财务凭证，要求卓桥公司提供，卓桥公司不予提供，因此在当时起诉时，被上诉人对王卓是否是实缴出资是不知晓的，加之工商登记公示的企业信息也是由企业自行提交，经过1618号判决书作出并生效后知晓王卓未就其转让的股权进行实缴出资的事实，时间为2017年7月20日。
李冲向一审法院起诉请求：依法撤销其与王卓2016年4月13日签订的《大连卓桥国际贸易有限公司股权转让协议》；判令各被告协助办理股东名册记载信息及工商变更登记事宜；案件受理费由被告负担。
一审法院认定事实：原告曾于2017年4月6日诉至本院，请求撤销原告与被告王卓于2016年4月10日签订的《大连卓桥国际贸易有限公司股权转让协议》。该案中，本院经审理查明：2016年4月10日，原告与被告签订《大连卓桥国际贸易有限公司股权转让协议》，约定：”甲方（被告）同意将所持有的30%的股权（认缴注册资本150万元，实缴注册资本150万元，协议签订当时公司基本账户余额30万元）以实缴注册资本金额转让给乙方（原告）。”为办理股权变更登记，2016年4月13日，原告与被告再次签订《大连卓桥贸易有限公司股权转让协议》，约定”转让股权的价格以本公司净资产为参考依据，经甲乙双方协商转让价格为150万元人民币；甲方（被告）同意将持有本公司30%的股权共150万元转让给乙方（原告），乙方（原告）同意按此价款购买上述股权。”该协议并未对转让出资性质是认缴或实缴进行说明。同日，原告与被告王卓分别在《大连卓桥国际贸易有限公司章程修正案》、《大连卓桥国际贸易有限公司股东会决议》上签名。2016年4月14日，原、被告就前述股权转让办理工商登记，原告成为被告卓桥公司登记股东。一审法院认为，被告王卓在与原告签订股权转让协议时虚假陈述其150万元出资均为实缴，原告基于该虚假陈述产生错误认识而与被告签订股权转让协议，违背了原告的真实意思表示，故作出(2017)辽0291民初1618号民事判决书，判决撤销原告李冲与被告王卓于2016年4月10日签订的《大连卓桥国际贸易有限公司股权转让协议》。该判决现已生效。
一审法院认为，本案的争议焦点系原告与被告王卓分别于2016年4月10日、4月13日签订的两份股权转让协议的关系即双方于4月13日签订的股权转让协议的效力问题。就此问题一审法院已在（2017）辽0291民初1618号案中作出认定，即后一份协议的签订系为了办理股权变更登记，新的股权转让协议并未对股权的实际出资情况作出说明，也不存在变更原协议约定的内容。也就是说，在前案中生效法律文书已经确认双方于4月13日签订的股权转让协议在作用上完全是为了实现第一份协议的目的即办理工商变更之用，而非双方就股权转让形成了新的合意或协商一致变更先前的股权转让协议，即后一份协议不是协议双方的真实意思表示，不是法律意义上的合同。故在生效法律文书已就该协议的效力作出认定的情况下，原告再行诉至法院要求撤销该协议，法院不予重复处理。至于原告的第二项诉讼请求，一审法院认为案涉股权变更的真实基础系原告与被告王卓于4月10日签订的股权转让协议，现该份协议已被人民法院依法撤销，双方已无股权转让的合意，案涉股权变更失去了事实基础和法律基础，被告理应配合原告撤销依据该协议所做的工商变更，恢复至变更原告为被告卓桥公司股东之前的工商登记状态。综上，依据《中华人民共和国合同法》第二条、五十六条、五十八条之规定，判决：一、被告王卓与被告大连卓桥国际贸易有限公司协助原告办理大连卓桥国际贸易有限公司股东名册记载信息及工商变更登记事宜；二、驳回原告李冲其他诉讼请求。案件受理费50元，由原告李冲负担。
本院二审期间，上诉人提交2015年版《大连卓桥国际贸易有限公司章程》，签署刘溪桥、王卓姓名的2016年4月13日《大连卓桥国际贸易有限公司股东会决议》，上诉人提交2016年12月31日资产负债表一份，王卓与李冲微信聊天记录及李冲发给王卓的记账本照片。因不属于跟本案有关联的新证据。本院不予采信。
本院对一审判决认定的事实予以确认。
本院认为，双方当事人争议的焦点是李冲主张撤销2016年4月13日股权转让协议是否具有法定的事实和法律依据。
大连经济技术开发区人民法院（2017）辽0291民初1618号判决认定，”为办理股权变更登记，2016年4月13日，原告（李冲）与被告（王卓）再次签订《大连卓桥国际贸易有限公司股东会决议》，约定转让股权的价格以公司净资产为参考依据，经甲乙双方协商转让价格150万元人民币，甲方（被告）同意将持有本公司30%的股权共150万元转让给乙方（原告），乙方（原告）同意按此价款购买上述股权。”该判决已经发生法律效力。故本案一审法院认为”案涉股权变更的真实基础系原告与被告王卓于4月10日签订的股权转让协议，现该份协议已被人民法院依法撤销，双方已无股权转让的合意，案涉股权变更失去了事实基础和法律基础，被告理应配合原告撤销依据该协议所做的工商变更，恢复至变更原告为被告卓桥公司股东之前的工商登记状态。”正确。
综上所述，大连卓桥国际贸易有限公司、王卓的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人王卓，大连卓桥国际贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 董 卫
审 判 员 高明伟
代理审判员 曲 强
二〇一八年四月二十日
书 记 员 王 阳