江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终3490号
上诉人（原审原告）：昆山科惠精密机械有限公司，昆山市玉山镇城北民营区都市路88号。
法定代表人：孟怀云，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张霄南，江苏海联海律师事务所律师。
委托诉讼代理人：龚炯，江苏海联海律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：昆山增准精密仪器有限公司，住所地昆山市玉山镇国际模具城模具设备区3号楼14室。
法定代表人：何振林，该公司总经理。
委托诉讼代理人：万德龙，江苏瑞生律师事务所律师。
委托诉讼代理人：余申圣，江苏瑞生律师事务所实习律师。
上诉人昆山科惠精密机械有限公司（以下简称科惠公司）因与被上诉人昆山增准精密仪器有限公司（以下简称增准公司）加工合同纠纷一案，不服昆山市人民法院（2016）苏0583民初3号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月5日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
科惠公司上诉请求：1、撤销一审判决，判令增准公司支付加工款622390.86元，并支付一审案件受理费10024元、保全措施费4020元，合计636434.86元；2、本案的上诉费用由增准公司承担。事实与理由：本案中增准公司结欠的加工款622390.86元是由结转金额201298.06元及新增订购单余额421092.8元两部分组成。首先，关于结转金额201298.06元，增准公司法定代表人何振林已明确旧业务应收账款总额中201298.06元为其个人在科惠公司所占股份比例计算所得并作为分红被其个人拿走，该行为违反了公司法相关规定系无效，增准公司应支付该款至科惠公司账户后再按盈余情况进行分配。其次，关于新增订单余额421092.8元是前述结转金额确认结束后新发生的金额，应予支持。增准公司在正式更名为现名称前很长一段时间内对外已使用现名称开展业务，一审以工商登记更名较晚就断然否定送货单的关联性无事实和法律依据。双方业务包括定作加工和维修，通常定作加工的设备才会在订购单上列明，但科惠公司送货时还包括维修设备，故出现订购单与送货单内容不完全相符的情况，但送货单数量只多不少，且订购单与送货单上签字人系同一人，增准公司也支付过部分加工维修款，故双方存在新增交易的真实性是可以确认的。各方于2013年7月29日确认的结转金额系双方2013年5月前的交易对账金额，新增订单余额421092.8元虽然发生在对账前，但所涉设备与结转所涉设备不存在重合，是单独存在的两部分，增准公司应另行支付。
增准公司辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确。首先，何振林作为股东分红的201298.06元是经过全体股东签字确认的，是作为分红的，不仅仅是何振林领到了分红，其他股东同时也按照比例分到。2、421092.8元的加工款没有事实依据，科惠公司提供的所有证据都无法证明加工款的存在。请求二审驳回科惠公司的上诉。
科惠公司向一审法院起诉请求：1、增准公司支付定作维修款622390.86元及利息（以622390.86元为基数，自2015年11月6日起按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日止）；2、本案诉讼费用由增准公司负担。
一审法院认定如下事实：科惠公司与昆山增准贸易有限公司（现已于2013年7月22日变更为昆山增准精密仪器有限公司）素有业务往来，科惠公司为增准公司提供设备定作和维修服务。2012年5月31日至2013年4月27日，科惠公司向增准公司开具增值税专用发票29份，金额共计1844573.96元，发票记载的各类设备共25套；向东莞市宝阁机电科技有限公司（以下简称宝阁公司）开具增值税专用发票13份，发票记载的各类设备18套，金额共计807654.11元。2011年12月1日至2013年5月2日，增准公司向科惠公司付款12笔计1703000元，宝阁公司向科惠公司付款3笔284000元。
2013年7月29日，科惠公司股东萧景文、孟怀云（暨科惠公司法定代表人）、何振林（暨增准公司法定代表人）、刘秋南4人共同签署“收据”1份，载明：货款665228元按股东比例分配，其中何振林比例30.26%，占股金额201297.99元，在货款中扣除，其余463930.01元转到公司帐户。
2013年7月30日，宝阁公司向科惠公司付款300000元，2013年8月6日，宝阁公司向科惠公司付款163930元。
至此，科惠公司向增准公司及宝阁公司开具发票共42份，总额2652228.07元，记载设备43套；增准公司及宝阁公司付款共17笔，总额2450930元。对上述往来，科惠公司提交2012年4月23日至2012年10月9日间由林柏奇、张勇等人签字送货（出库）单11份，记载各类设备共53套。
科惠公司另持有林柏奇签字的订购单2份。其中一份载明昆山增准精密仪器有限公司向昆山科惠精密机械有限公司采购非标贴膜机自动化设备一台，金额371092.8元；另一份载明昆山增准精密仪器有限公司向昆山科惠精密机械有限公司采购手机外框测试机一台，金额78975元，手机外壳logo检测机一台，金额21025元。两份订购单均未记明订购日期。科惠公司对此提交了2013年2月5日由何振林签字的送货（出库）单，品名贴模机，数量1台；2013年5月2日由林柏奇签字的送货（出库）单，品名手机外壳logo检测，数量1台，备注由第一台手机外框测试修改。
2013年12月27日，科惠公司向增准公司开具增值税专用发票1份，金额50000元，记载设备1套。2014年1月7日，增准公司向科惠公司付款50000元。
2014年5月29日，科惠公司向增准公司开具增值税专用发票3份，金额共计116653.01元，共记载设备2台，改机新增零件1批。
科惠公司认为旧业务2652228.07元，增准公司共付款2450930.01元，欠款金额201298.06元，新业务471092.8元，增准公司付款50000元，欠款金额421092.8元，增准公司合计欠款622390.86元，催讨未果，遂向法院提起诉讼。
一审审理过程中，双方确认存在定作维修合同关系。科惠公司称增准公司法定代表人以前是科惠公司股东，双方没有签订书面合同，业务是定制的。增准公司称时间较长，业务量及付款情况均无法厘清，但科惠公司部分开票并未实际交货，据增准公司结算，之前的往来已结清，相反是科惠公司还欠增准公司钱。科惠公司并称林柏奇是增准公司总经理，张勇是增准公司工程师，增准公司则称送货（出库）单、订购单只能看出是一个姓林的签收，因增准公司采购变动较大，现在没有林柏奇这个人，法定代表人对以前有没有这个人也不清楚。
一审法院认为：科惠公司主张增准公司欠款622390.86元，系由结转余额201298.06元及新增订购单余额421092.8元两部分组成。关于结转余额201298.06元，科惠公司已确认与发票金额和付款金额差额201298.07元及股东确认的“收据”中归何振林个人的201297.99元为同一笔款。“收据”于2013年7月29日由科惠公司当时的股东共同签字确认，应认定相应货款已处理分配完毕。虽然科惠公司称201297.99元被何振林个人作为分红拿走是无效的，但本案系定作合同纠纷，科惠公司未经必要程序于本案诉讼过程中否认股东一致意见的效力，缺乏依据。故科惠公司主张增准公司应继续支付货款201298.06元，不予支持。关于新增订购单余额421092.8元，首先，科惠公司提交的送货凭证日期分别为2013年2月5日和2013年5月2日，此时增准公司尚未从“昆山增准贸易有限公司”变更为现名称，而科惠公司提交的相应订购单中记载的订购单位名称为“昆山增准精密仪器有限公司”即增准公司变更后的现名称。其次，订购单明确采购3台设备，分别标价，而手机外壳logo检测设备的送货凭证备注由第一台手机外框测试修改，内容并不完全吻合。最后，订购单未记载订购时间，而送货凭证形成时间在科惠公司当时股东签订“收据”之前，审查关于结转余额的送货凭证与开具增值税专用发票的情况，送货凭证与发票的交货数量不一致，亦无法核实送货与开票的对应关系，故不足以认定发生在股东确认货款之前的2013年2月5日和2013年5月2日交货应在“收据”金额之外另行结算。综上，就本案现有证据，科惠公司主张增准公司尚欠定作维修款622390.86元，依据不足，科惠公司的诉讼请求，不予支持。判决：驳回科惠公司的诉讼请求。案件受理费10024元，保全措施申请费4020元，合计14044元，由科惠公司负担。
双方当事人二审中均未提交新证据，本院对一审经审理查明的事实予以确认。
本院认为：科惠公司与增准公司之间存在定作维修业务关系，科惠公司主张增准公司结欠其价款622390.86元，其中包括旧业务结转金额201298.06元及新增订购单余额421092.8元，对此科惠公司应提供充分证据予以证明。针对结转金额201298.06元，科惠公司提供的增值税发票中包含了其开具给第三方宝阁公司的部分，科惠公司主张宝阁公司与增准公司之间存在代开票、代付款关系，未得到增准公司的确认。新增订单余额421092.8元部分，科惠公司提供的订购单、送货单、增值税发票也无法一一对应。此外，科惠公司提供的2013年7月29日其股东签署的收据反映，科惠公司股东对当时公司应收款项包括增准公司的部分作出了处置，科惠公司现又以此之前发生的业务向增准公司主张价款，事实及法律依据均不足，难以成立。
综上，科惠公司的上诉理由均不能成立，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费10024元，由上诉人昆山科惠精密机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 管 丰
审判员 柏宏忠
审判员 孙鲁江
二〇一八年五月十一日
书记员 汤烨雯