福建省南平市延平区人民法院民 事 判 决 书（2017）闽0702民初3464号原告：胡敬凤,男,1960年8月6日出生,汉族,住南平市延平区,原告：胡阿光,男,1964年1月1日出生,汉族,住南平市延平区,原告：欧启顺,男,1958年11月15日出生,汉族,住南平市延平区,原告：陈金妹,女,1964年2月2日出生,汉族,住南平市延平区。原告：陈明,男,1970年8月6日出生,汉族,住福州市仓山区,原告共同委托诉讼代理人：黄鸿海，福建九越律师事务所律师。被告：福建南平融鑫创业投资有限公司,住所地南平市中山路313号四层,统一社会信用代码913507006850888688。法定代表人：陈学军，董事长。委托诉讼代理人：肖娟，福建闽越律师事务所律师。原告胡敬凤、胡阿光、欧启顺、陈金妹、陈明诉被告福建南平融鑫创业投资有限公司（以下简称融鑫公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年10月9日立案受理后，依法适用普简易程序于2017年11月14日公开开庭进行审理。原告胡敬凤、胡阿光、欧启顺、陈金妹、陈明的共同委托代理人黄鸿海、融鑫公司的委托诉讼代理人肖娟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。胡敬凤、胡阿光、欧启顺、陈金妹、陈明共同诉称：请求法院判决：1.原告复制融鑫公司自成立以来的历次股东会决议记录和各年度的财务会计报告；2.查阅融鑫公司自成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.质询历次退出公司股东身份人员的股权变动方式及其与公司的债权、债务结算及清偿情况，和公司现存的债权、债务情况；4.由融鑫公司承担诉讼费用。事实和理由：融鑫公司于2009年3月19日注册成立，胡敬凤、胡阿光、欧启顺、陈金妹、陈明4人作为出资股东登记在册。2013年3月5日，欧启顺在不知情的情况下，股权转给了公司法定代表人陈学军。同年8月20日，陈金妹将股权转给陈学军寄存，双方于当月23日签订《股权寄存约定书》加以确认。2013年1月17日，胡敬凤将所持股权中的8%转让给陈明，并于2014年2月21日办理工商登记手续。融鑫公司自注册成立以来，均由公司法定代表人陈学军负责经营，原告对公司情况一无所知，为获悉公司运营情况，原告申请查阅公司财务等资料，未果，为此诉至法院，请求判如所请。融鑫公司辩称：首先，胡敬凤、胡阿光、欧启顺、陈金妹、陈明作为共同原告向融鑫公司提起的诉讼请求，没有相应的法律依据，应当予以驳回。1、欧启顺自2013年3月5日起不再是融鑫公司的股东，其在起诉时已经不是融鑫公司的股东，已经不具有融鑫公司股东的资格，根据《中华人民共和国公司法司法解释四》第十三条之规定，恳请法院应当驳回欧启顺的起诉。2、陈金妹自2013年8月20日起不再是融鑫公司的股东，其在起诉时已经不是融鑫公司的股东，已经不具有融鑫公司股东的资格，根据公司法司法解释四第十三条之规定，恳请法院应当驳回陈金妹的起诉。3、陈明因与胡敬凤股东名册记载纠纷一案因其诉讼，而经判决生效、申请强制执行于2014年2月21日方成为融鑫公司的股东，并不直接涉及在此之前的公司股权转让等问题。综上，胡敬凤、胡阿光、欧启顺、陈金妹、陈明作为共同原告缺乏事实依据，不符合法律规定。其次，公司的日常管理是由张进杨负责，会计账簿等由财务人员进行管理负责，股东对此应当知晓。现在融鑫公司早已经没有经营，更何谈日常管理问题，多数材料已经丢失。胡敬凤、陈金妹、欧启顺与融鑫公司之间存在其他利害关系，可能影响原告起诉的正当性。其中，胡敬凤与融鑫公司之间存在诉讼纠纷；陈金妹是融鑫公司的债务人，现该案在南平市中级人民法院执行；融鑫公司也是欧启顺的债权人。综上所述，恳请法院依法裁判。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人双方进行交换证据，双方当事人没有异议的证据，本院对其真实性予以确认并在卷佐证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：融鑫公司于2009年3月19日经南平市工商行政管理局登记成立。营业期限2009年3月19日至2019年3月18日。股东或发起人情况：陈学军、胡敬凤、陈学勇、胡阿光、张进杨、陈明。2012年3月5日，股东出资发生变更，变更后内容为：陈金妹出资300万元、陈学军出资548.625万元、陈学勇出资399万元、胡阿光出资448.875万元、胡敬凤出资598.5万元、欧启顺出资300万元、张进杨出资405万元。2013年3月5日，股东出资人发生变更，变更后内容为：陈金妹出资300万元、陈学军出资848.625万元、陈学勇出资399万元、胡阿光出资448.875万元、胡敬凤出资598.5万元、张进杨出资405万元。2013年8月20日，投资人股权变更：陈学军出资1148.625万元、陈学勇出资399万元、胡阿光出资448.875万元、胡敬凤出资598.5万元、张进杨出资405万元。2014年2月21日，投资人股权变更：陈学军出资1148.625万元、胡敬凤出资358.5万元、陈学勇出资399万元、胡阿光出资448.875万元、张进杨出资405万元、陈明出资240万元。另查明，2013年2月28日，融鑫公司召开股东会决议，会议通过原股东欧启顺将持有的10%股权转让给陈学军，并办理了股权工商变更登记手续。2013年8月23日，陈金妹与陈学军签订《股权寄存约定书》，约定陈金妹将融鑫公司10%的股权（6%是陈金妹持有，4%是陈学军寄在陈金妹名下）暂时变更登记在陈学军名下，待条件成熟再将陈金妹持有的6%股权转回陈金妹名下。2017年7月29日，胡敬凤、胡阿光、欧启顺、陈金妹、陈明、张进杨向融鑫公司提交《股东复制查阅账簿等资料申请书》，要求：1、复制融鑫公司自成立以来的历次股东会决议记录和各年度的财务会计报告；2.查阅融鑫公司自成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3.质询历次退出公司股东身份人员的股权变动方式及其与公司的债权、债务结算及清偿情况，和公司现存的债权、债务情况。因融鑫公司未回复，遂引发本案诉讼。本院认为，本案系股东知情权纠纷，分析认证如下：本案争议焦点为：胡敬凤、胡阿光、欧启顺、陈金妹、陈明是否享有股东知情权；根据《中华人民共和国公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案胡敬凤、胡阿光、欧启顺、陈金妹、陈明向融鑫公司发送《股东复制查阅账簿等资料申请书》，融鑫公司对此事予以认可，但抗辩称没有会计账簿和会计凭证，因此无法查阅，其他材料可以到工商登记管理部门查阅资料。本院认为，股东查阅和复制公司章程、会议记录等是基于股东身份而享有的权利，并无权利行使限制，公司应当履行相关信息报告义务。因此，该抗辩理由没有法律依据，不能成立。融鑫公司同时还抗辩称，欧启顺、陈金妹非融鑫公司股东，不能作为本案原告，本院认为，融鑫公司工商登记信息股东名册没有陈金妹，但原告提供证据证明陈金妹系隐名股东，且被告没有证据反驳该事实，因此，陈金妹享有本案的原告主体资格。欧启顺于2013年2月28日将融鑫公司的股权全部转让，并办理了股权工商变更登记手续。因此不再是融鑫公司的股东，其不享有原告的主体资格。因此根据前述法律规定，胡敬凤、胡阿光、陈金妹、陈明要求复制融鑫公司自成立以来的历次股东会决议记录和各年度的财务会计报告；查阅融鑫公司自成立以来的公司会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；质询历次退出公司股东身份人员的股权变动方式及其与公司的债权、债务结算及清偿情况，和公司现存的债权、债务情况，于法有据，本院予以支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：1福建南平融鑫创业投资有限公司应于本判决生效之日起十日内提供福建南平融鑫创业投资有限公司成立2009年3月19日至2017年期间的股东会决议记录及各年度的财务会计报告供胡敬凤、胡阿光、陈金妹、陈明复制；2福建南平融鑫创业投资有限公司应于本判决生效之日起十日内提供福建南平融鑫创业投资有限公司成立2009年3月19日至2017年期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供胡敬凤、胡阿光、陈金妹、陈明查阅；3福建南平融鑫创业投资有限公司应于本判决生效之日起十日内接受胡敬凤、胡阿光、陈金妹、陈明的质询（质询内容：历次退出公司股东身份人员的股权变动方式及其与公司的债权、债务结算及清偿情况，和公司现存的债权、债务情况）；4上述材料由胡敬凤、胡阿光、陈金妹、陈明在福建南平融鑫创业投资有限公司正常工作日时间内复制、查阅、质询，地点在福建南平融鑫创业投资有限公司的办公区域内，查阅时间为15个工作日；5驳回欧启顺的诉讼请求。案件受理费50元，由福建南平融鑫创业投资有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于福建省南平市中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判员  吴洁华二〇一七年十二月十五日书记员  游春晖附：相关法律条文一、《中华人民共和国公司法》第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。二、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。