徐州市铜山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）铜商初字第00155号
原告韩鲲，徐州支点知识产权代理有限公司股东。
委托代理人左雪梅，江苏汇君律师事务所律师。
委托代理人李义旭，江苏知点律师事务所律师
被告徐州支点知识产权代理有限公司，住所地徐州市高新技术产业开发区第三工业园长安路8-2号。
法定代表人魏铭雯，该公司执行董事。
委托代理人吴丽娜，江苏义行律师事务所律师。
第三人魏铭雯，女，1977年9月12日出生。
原告韩鲲诉被告徐州支点知识产权代理有限公司（以下简称徐州支点公司）、第三人魏铭雯公司解散纠纷一案，本院于2014年3月7日立案受理。依法由审判员刘瑾适用简易程序，于2014年4月10日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法组成合议庭，于2014年7月2日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人左雪梅、李义旭，被告徐州支点公司委托代理人吴丽娜，第三人魏铭雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韩鲲诉称：徐州支点公司注册资本410万元，原告韩鲲、第三人魏铭雯各出资205万元，韩鲲为公司实际负责人，魏铭雯为公司法定代表人。2014年2月17日，魏铭雯强行取得公司的实际控制权，导致半数员工离职和公司持续严重亏损。原告与第三人之间的矛盾导致公司无法召开股东会，重大经营管理问题无从解决，原告的知情权、利润分配权等均不能得到保障，徐州支点公司存续必然会对原告的股东利益造成重大损害。请求法院判决：1、解散徐州支点公司；2、本案诉讼费用由徐州支点公司承担。
被告徐州支点公司辩称：徐州支点公司目前运营正常，不具备公司章程及法律规定的解散条件，原告的诉请没有法律和事实依据。
第三人魏铭雯述称：徐州支点公司成立于2011年，公司自成立以来业务稳步发展，逐渐成为当地最大的知识产权代理机构。2014年2月17日之前，公司的经营管理人为原告，之后变更为第三人。目前公司员工队伍稳定，业务开展和纳税均正常。假如公司被解散，将导致几十名员工失业和国家税收减少，股东权益也无法实现。原告与第三人系夫妻关系，两人之间的摩擦不应影响公司的正常经营。
本案的争议焦点为：被告徐州支点公司是否具备公司章程或法律规定的解散条件。
原告韩鲲为支持其诉讼请求，向法庭提交以下主要证据：
1、徐州支点公司的部分工商登记材料，拟证明原告持有公司50%股权，具备提起公司解散的主体资格，原告不再参加股东会，必然导致公司陷入僵局。
2、徐州市铜山区公安局园区派出所接警登记表一份、原告与第三人的结婚证一份、（2013）泉民初字第4365号民事判决书一份，拟证明原被告系夫妻关系，原告与第三人之间矛盾不可调和。
3、徐州支点公司员工辞职名单一份，拟证明徐州支点公司的实际控制人变更之后公司经营管理发生严重困难。
4、徐州支点公司致客户函件（复印件）、原告要求查阅被告公司财务报告的通知、被告复函及快递回单各一份，拟证明公司由第三人接管及被告侵害原告股东权益的事实。
被告徐州支点公司为支持其答辩主张，向法庭提交了以下证据：
1、被告员工名册、被告2014年2月工资发放单、被告2013年12月及2014年1月、2月、3月纳税凭证、徐州市社会保险基金管理中心出具的证明各一份、被告正在履行的合同五份、被告近期组织客户培训的邀请函及照片、证人张某、闫某的证人证言等，拟证明被告目前经营状况良好。
2、（2014）徐知民初字第00097号民事判决书一份，拟证明被告具备一定的社会竞争力，若被解散将无法维护公司和股东利益。
第三人魏铭雯为支持其诉讼主张，向法庭提供被告员工郑婷、陈慧、陈俊杰、何聪、王睿、高海棠的书面证言六份，拟证明被告经营状况良好。
经质证，被告、第三人对原告提供的工商登记材料、派出所接警登记表、结婚证、民事判决书、原告要求查阅被告公司财务报告的通知、被告复函及快递回单的真实性无异议，对员工辞职名单及徐州支点公司致客户函件的真实性不认可。原告对被告提供的员工名册、社会保险缴纳证明、邀请函、照片、合同及民事判决书的真实性未提出异议，对工资发放单、纳税凭证及证人证言的真实性不认可。第三人对被告的上述举证的真实性予以认可。对于第三人举证的书面证人证言，原告对其真实性不认可，被告则对真实性无异议。
本院对上述被告和第三人无异议的原告举证及原告和第三人无异议的被告举证的证明效力予以确认。被告及第三人对原告举证的员工辞职名单及徐州支点公司致客户函件的真实性不认可，且该两份证据均无其他证据佐证，本院对其证明效力不予确认。原告对被告提供的工资发放证明以及纳税凭证的真实性不认可，且该两份证据缺乏其他证据佐证，本院对其证明效力不予确认。原告对被告及第三人所举张某、郑婷等人的证人证言的真实性不认可，本院将结合其他证据认定上述证人证言所涉案件事实。
经审理查明：被告徐州支点公司成立于2011年2月，法定代表人魏铭雯，注册资本10万元，魏铭雯出资9万元，渠文珊出资1万元。2011年11月，公司注册资本增加到210万元，魏铭雯出资189万元，渠文珊出资21万元。2009年9月，渠文珊将其21万元股权转让给韩长青。2013年4月，韩长青、魏铭雯分别将其21万元、84万元股权转让给韩鲲。2013年4月公司注册资本增加到410万元，其中韩鲲出资205万元，魏铭雯出资205万元。2014年2月17日之前，该公司的实际管理人为韩鲲，之后公司经营由其妻魏铭雯控制。由于经营管理人的变更，导致部分员工离职，但该公司目前尚在营业。
2013年11月，徐州市泉山区人民法院受理韩鲲诉魏铭雯离婚一案，并于2014年5月1日作出（2013）泉民初字第4365号民事判决书，判决不准予韩鲲、魏铭雯离婚。
本院认为：本案为股东诉请公司解散案件。公司解散本质上属于公司自治范畴，司法程序介入公司解散须持审慎态度。徐州支点公司章程未明确约定公司解散的条件，故考量该公司是否应予解散，应当依据相关法律及司法解释的规定。《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。该法条为股东请求人民法院解散公司设置了前置性条件，目的是当公司经营管理发生严重困难时，仍寄希望通过公司自治方式解决股东之间僵局，而不轻易赋予股东通过司法程序强制解散公司的权利。《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合第规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。该条司法解释列举的四项事由，一方面是解散公司诉讼案件受理时形式审查的依据，另一方面也是判决解散公司时实体审查的标准。
根据前述立法精神及审查标准，本院认为被告徐州支点公司目前尚不具备法定解散条件，理由如下：
1、根据公司法的规定，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东可以请求人民法院解散公司，但前置性条件是“通过其他途径不能解决”，本案原告持有公司50%的股权符合主体要件，但其未举证证明已经采取了能够采取的其他方法来化解公司僵局，从而“不得不”寻求司法救济。亦即原告提起公司解散之诉，未满足法律规定的前置性条件。
2、被告工商登记材料反映，该公司于2013年4月25日召开最后一次股东会，自该时间点至本案裁判前，期间未达两年以上。
3、综合分析各方举证，第三人实际控制徐州支点公司后的确存在部分员工离职现象，但尚不能由此得出企业经营管理发生严重困难、公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形的结论
4、按照相关司法解释的规定，股东不应以知情权、利润分配请求权受到损害及公司亏损为由提起解散公司诉讼。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条，第，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告韩鲲的诉讼请求。
案件受理费39600元，由原告韩鲲负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本两份，上诉于江苏省徐州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。
审 判 长 王守平
审 判 员 刘 瑾
人民陪审员 秦厚民
二〇一四年七月二十九日
书 记 员 张艳丽