江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00666号
上诉人（原审被告）浙江沃姆森纺织有限公司，住所地浙江省建德市乾潭镇陵上村。
法定代表人童建中，该公司执行董事兼总经理。
被上诉人（原审原告）常熟市凯恒织造有限公司，住所地江苏省常熟市古里镇双港村。
法定代表人张家麟，董事长。
被上诉人（原审被告）盛晓刚。
上诉人浙江沃姆森纺织有限公司（以下简称沃姆森公司）因与被上诉人盛晓刚、常熟市凯恒织造有限公司（以下简称凯恒公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2013）熟支商初字第0072号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年7月8日受理后，依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
凯恒公司一审诉称：凯恒公司经盛晓刚介绍与建德市依诺饰家纺有限公司（以下简称依诺饰公司）于2010年9月开始发生业务往来。凯恒公司于2010年9月29日将一份坯布销售合同传真至依诺饰公司。依诺饰公司加盖公章后于10月22日将合同传回确认。合同约定的业务额为813100元，先付定金250000元，余款在11月30日前付清。交货地点及方式为供方（凯恒公司）仓库，自提。合同签订后，凯恒公司陆续供货，但依诺饰公司仅支付了部分货款，至今尚结欠凯恒公司货款246445.82元，依诺饰公司后更名为沃姆森公司。虽经凯恒公司多次催讨均未果。在签订的合同中约定由盛晓刚对货款进行担保，故凯恒公司诉至法院要求盛晓刚和沃姆森公司共同支付货款246445.82元，并支付自2010年11月30日至2013年5月14日按照年息6.5%计算的逾期利息损失40047.45元；本案的诉讼费由盛晓刚和沃姆森公司承担。审理过程中，凯恒公司变更诉讼请求为要求盛晓刚和沃姆森公司共同支付货款246445.82元，并支付以246445.82元为基数自2012年5月25日至2013年5月14日止按照年息6.5%计算的利息损失15536元；诉讼费由盛晓刚和沃姆森公司承担。
盛晓刚一审未作答辩。
沃姆森公司一审辩称：其与凯恒公司没有发生过业务往来，只是与盛晓刚发生了业务关系；合同只是为了盛晓刚向依诺饰公司开具增值税发票而签署的，该份合同是虚假的；已经支付的货款是按照盛晓刚的要求向凯恒公司支付的。且盛晓刚已经从其公司处代凯恒公司领取了29万元，故凯恒公司的诉讼请求不成立，请求驳回凯恒公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2010年9月29日，凯恒公司拟定坯布销售合同一份，合同中载明了货物的名称、数量、付款方式等事项，且包含了由盛晓刚签字确认的对货款进行担保的条款。后由凯恒公司将该合同传真于依诺饰公司，该公司于2010年10月22日将加盖公司印章后的合同传真回凯恒公司。依诺饰公司于2010年10月8日、10月13日向凯恒公司共计支付了25万元，凯恒公司于2010年10月9日陆续向依诺饰公司供货。至2010年11月5日，凯恒公司共向依诺饰公司提供了总货值为816445.82元的货物并开具了相应的增值税发票。从2010年12月10日至2011年7月16日，依诺饰公司通过银行转账和银行承兑汇票的方式陆续向凯恒公司支付了27万元货款。在2011年11月1日，盛晓刚个人从沃姆森公司领取了现金29万元。在2012年5月24日，盛晓刚向凯恒公司支付了5万元并出具了欠条，愿意对剩余的246445.82元货款承担付款责任。后盛晓刚又于2012年8月22日以自己的名义向沃姆森公司出具了证明一份。因凯恒公司向盛晓刚和沃姆森公司催讨货款未果，遂诉讼来院。
双方的主要争议在于：1、凯恒公司与依诺饰公司签订的合同是否合法有效。2、沃姆森公司是否应当对剩余的246445.82元货款向凯恒公司承担付款责任。
对于第一个争议点，原审法院认为：通过对凯恒公司提交的坯布销售合同原件与传真件的内容进行对比，两份证据的内容能够相互印证，且依诺饰公司也盖章对合同予以了确认。在2010年9月29日至2010年10月22日之间，依诺饰公司于2010年10月8日、10月13日向凯恒公司共计支付了25万元，这也与合同中第八条中约定“先付定金25万元……”的事项相吻合，更能说明双方签订合同的真实性。据此，原审法院认定凯恒公司与依诺饰公司签订的合同合法有效。对于沃姆森公司认为该份合同是虚假的答辩意见不予采信。
对于沃姆森公司是否应当对凯恒公司履行付款义务，原审法院认为：双方签订买卖合同合法有效，当事人应当按照合同的约定履行相关义务。凯恒公司提交了送货单、增值税发票等证据证明其已经履行了交货义务，沃姆森公司也确认已经收到了凯恒公司提供的增值税发票，且沃姆森公司也已经支付了52万元的货款，上述事实及证据证明了沃姆森公司已经认可了双方之间的业务往来。沃姆森公司认为将29万元的款项支付给了盛晓刚也就等于向凯恒公司支付了货款，但是沃姆森公司未提交证据证明凯恒公司授权盛晓刚代为收取货款，凯恒公司亦不认可曾授权盛晓刚代为收款的事实。盛晓刚虽然向沃姆森公司出具了一份证明，欲证明相应的付款责任均由盛晓刚承担，与沃姆森公司无涉，但盛晓刚也在合同中签字确认对于沃姆森公司与凯恒公司之间的货款承担担保责任，在此情形下，两个均与本案有利害关系的当事人在未经权利人同意的情况下自行免除一方的付款义务，明显存在侵害权利人利益的事实，故此份由盛晓刚单独出具的证明并不能免除沃姆森公司的付款义务。
原审法院认为：凯恒公司与沃姆森公司前身依诺饰公司签订的合同合法有效，应受法律保护。依诺饰公司后名称变更为沃姆森公司，依诺饰公司在存续期间产生的权利义务由沃姆森公司予以继受，故应由沃姆森公司向凯恒公司支付货款246445.82元。由于沃姆森公司未履行付款义务而引起纠纷，责任在沃姆森公司，其已构成违约，现凯恒公司要求沃姆森公司继续履行支付结欠的货款承担逾期付款造成的利息损失的主张，符合相关法律规定，法院予以支持。盛晓刚在坯布销售合同中以保证人的身份签字确认，且在2012年5月24日向凯恒公司支付了50000元，后又在同日向凯恒公司单独出具欠条，明确认可结欠凯恒公司货款246445.82元，且约定了付款期限以及逾期付款的责任，其行为应视为债务的加入，在其未按照约定履行的情况下，盛晓刚亦应对凯恒公司承担付款责任并承担相应的违约责任，现凯恒公司要求盛晓刚继续履行支付结欠的货款并承担逾期付款造成的利息损失的主张，符合相关法律规定，法院予以支持。凯恒公司要求盛晓刚和沃姆森公司及时给付价款并承担相应的违约责任，于法有据，应予支持。盛晓刚经合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，应承担由此产生的不利法律后果。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决：沃姆森公司、盛晓刚共同给付凯恒公司货款人民币246445.82元，并支付以246445.82元为基数自2012年5月25日至2013年5月14日止按照年息6.5%计算的利息损失15336元，于判决生效之日起十日内履行。案件受理费收取5798元、公告费690元，合计6488元由凯恒公司负担614元，由沃姆森公司、盛晓刚负担5874元。
沃姆森公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定凯恒公司向沃姆森公司交付了合同标的物，没有任何依据，且与双方提交的证据是矛盾的。二、本案真正与凯恒公司发生买卖关系的是盛晓刚，而不是沃姆森公司。沃姆森公司与盛晓刚之间存在买卖关系，但不能以此推定出凯恒公司与沃姆森公司之间存在买卖关系。三、本案实际上是由于沃姆森公司与盛晓刚发生业务后，沃姆森公司为了获取相应的业务发票，盲从盛晓刚的指示，按照其要求，与凯恒公司补签了合同并支付款项而引发的纠纷，实际上沃姆森公司与凯恒公司之间没有发生真实的业务往来关系。请求二审撤销原判，改判驳回凯恒公司的诉讼请求。
凯恒公司二审答辩称：凯恒公司与沃姆森公司签订买卖合同，沃姆森公司也支付了定金，凯恒公司发货，相关货款由沃姆森公司支付，整个过程都是与沃姆森公司发生的，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，沃姆森公司的上诉理由不能成立，请求二审驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明的事实与原审一致。
二审另查明：沃姆森公司在一审庭审中认可收到了增值税发票项下的货物。
二审归纳本案争议焦点为：与凯恒公司发生买卖合同关系的相对方是否为沃姆森公司。
本院认为：沃姆森公司对于坯布销售合同上加盖的该公司前身依诺饰公司公章的真实性没有异议，本院予以确认。合同订立后，凯恒公司发货，销售发货单上载明客户名称为依诺饰公司，依诺饰公司也认可收到上述货物。凯恒公司向依诺饰公司开具了价税合计816445.82元的增值税专用发票，依诺饰公司已全部抵扣，并通过银行转账或承兑汇票的方式向凯恒公司支付了52万元货款。双方之间从签订合同、履行合同到结算的过程完整，原审法院据此认定凯恒公司的买卖合同的相对方为依诺饰公司，符合实际情况。现依诺饰公司经工商变更登记为沃姆森公司，因此沃姆森公司对于余款应承担付款责任。沃姆森公司上诉认为，实际上其与凯恒公司之间没有发生真实的业务往来关系，由于沃姆森公司与盛晓刚发生业务后，沃姆森公司为了获取相应的业务发票，根据盛晓刚的指示与凯恒公司补签了合同并支付款项，从而引发本案纠纷，对此本院认为，沃姆森公司应举证其与盛晓刚之间就案涉货物存在买卖合同关系并实际履行，因沃姆森公司未能完成该举证责任，故对其上诉理由，本院不予支持。合同中约定货款由盛晓刚担保，2012年5月24日盛晓刚向凯恒公司支付5万元并出具欠条，称结欠凯恒公司货款246445.82元，其意思表示应视为盛晓刚对依诺饰公司的上述货款债务自愿承担，构成债务加入，故原审法院判决盛晓刚与沃姆森公司共同向凯恒公司付款并支付利息损失，于法有据。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5798元，由上诉人浙江沃姆森纺织有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 岚
审 判 员 孙鲁江
代理审判员 李晓琼
二〇一四年九月二十九日
书 记 员 吴丹娜