河南省郑州市金水区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫0105民初11919号
原告河南通畅商贸有限公司，住所地郑州市金水区。
法定代表人刘合新。
委托代理人程旭红，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。
委托代理人邹菊，女，1982年10月12日出生，系该公司员工，住址广西鹿寨县。
被告吕沛超，男，1989年3月22日出生，住河南省洛阳市西工区。
被告河南通畅置业有限公司，住所地郑州市金水区。
法定代表人刘红霞。
委托代理人丁丽红，女，1972年11月24日出生，系该公司员工，住郑州市金水区。
原告河南通畅商贸有限公司诉被告吕沛超、河南通畅置业有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人程旭红、邹菊到庭参加诉讼，被告吕沛超、河南通畅置业有限公司经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2014年11月13日原告河南通畅商贸有限公司与被告吕沛超达成股权转让协议，将原告河南通畅商贸有限公司持有的河南通畅置业有限公司15.84%股权转让给被告吕沛超所有，股权转让价款为792万元，被告吕沛超受让这笔股权后，累计占河南通畅置业有限公司股权49%。原告配合被告吕沛超在工商机关完成了股权过户协议，修改了公司章程，变更了工商登记，被告吕沛超受让股权后实际参与控制管理河南通畅置业有限公司，行使股东权利。但是被告吕沛超始终未向原告支付股权转让款，也未兑现其本人承诺对被告河南通畅置业有限公司的投资款。在此期间，被告吕沛超还擅自向他人转让了40%的河南通畅置业有限公司的股权，原告认为被告吕沛超的行为违背了双方签订的股权转让协议及其本人向河南通畅置业有限公司投资的承诺，已构成根本违约，其擅自对外转让股权的行为当属无效。为此，原告已向被告送达了书面解除股权转让协议通知，并多次要求其退还原告的股权，至今未果。原告请求判令：一、解除原告与被告吕沛超签订的股权转让协议；二、确认被告吕沛超不具有被告河南通畅置业有限公司股东资格；三、判决被告河南通畅置业有限公司将被告吕沛超名下的股权9%，450万元变更至原告河南通畅商贸有限公司名下；四、本案的诉讼费用由被告承担。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交如下证据：
一、《股权转让协议》一份；
二、《股东会决议》一份；
三、《章程修正案》一份；
四、《借款合同》二份；
五、《商品房回购协议》二份；
六、《反担保合同》一份；
七、《项目合作开发合同》一份；
八、洛阳市洛龙区人民检察院《起诉书》一份；
九、洛阳市洛龙区人民法院关于雄治大通案件的刑事卷宗材料一份；
十、《解除股权转让协议通知书》及EMS邮寄回执一份。
被告吕沛超、河南通畅置业有限公司未答辩，亦未举证。
经审理查明：
1、2013年7月11日，赵晓屿与被告河南通畅置业有限公司签订了《借款合同》一份，约定：赵晓屿自愿借给被告河南通畅置业有限公司1000万元，借款期限为2013年7月11日至2014年1月10日，借款利率按每月1.5%计算；河南雄治大通企业管理有限公司为赵晓屿的借款提供连带责任保证。
2、2013年7月11日，高梦姣与被告河南通畅置业有限公司签订了《借款合同》一份，约定：高梦姣自愿借给被告河南通畅置业有限公司1000万元，借款期限为2013年7月11日至2014年1月10日，借款利率按每月1.5%计算；河南雄治大通企业管理有限公司为高梦姣的借款提供连带责任保证。
3、2013年7月12日，赵晓屿与被告河南通畅置业有限公司签订了《商品房回购合同》一份，约定，被告河南通畅置业有限公司将本公司所开发的位于义马市河滨路东侧观澜国际城5号楼东3单元3至29层南户的01号房共27套房产出售给赵晓屿（详见《商品房买卖合同》），该商品房经协议优惠后总价款1000万元整，赵晓屿已经全额付清相关款项（以被告河南通畅置业有限公司出具的收款收据为准）等。
4、2013年7月12日，高梦姣与被告河南通畅置业有限公司签订了《商品房回购合同》一份，约定，被告河南通畅置业有限公司将本公司所开发的位于义马市河滨路东侧观澜国际城5号楼东3单元3至29层南户的01号房共27套房产出售给高梦姣（详见《商品房买卖合同》），该商品房经协议优惠后总价款1000万元整，高梦姣已经全额付清相关款项（以被告河南通畅置业有限公司出具的收款收据为准）等。
5、2014年11月13日，原告与被告吕沛超签订了《河南通畅置业有限公司股权转让协议》一份，主要内容为：原告同意将其持有的河南通畅置业有限公司15.84%的股权共792万元出资额，以792万元转让给被告吕沛超，被告同意按此价格及金额购买上述股权；此次转让于2014年11月13日完成；经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，被告即成为河南通常置业有限公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损等。
6、2014年11月13日，河南通畅置业有限公司召开股东会，经代表公司表决权100%的股东同意，会议审议并通过以下事项（主要内容为）：同意股东河南通畅商贸有限公司将持有的15.84%的股权转让给被告吕沛超，同意股东刘红霞将持有的33.16%的股权转让给被告吕沛超；被告吕沛超自愿接受该股权及相应的债权债务，其他股东放弃优先购买权等。原告河南通畅商贸有限公司、被告吕沛超、刘红霞在上述股东会决议上签名、盖章确认。
7、2014年11月13日，河南通畅置业有限公司原章程第八条修改为：股东刘红霞出资2550万元货币，出资比例51%，出资时间2014年7月23日；被告吕沛超出资2450万元货币，出资比例49%，出资时间2014年11月13日等。
8、2014年11月14日，被告吕沛超与被告河南通畅置业有限公司签订了一份《项目合作开发合同》，主要约定：合作的形式为1、合作项目之前已经发生且应单独列入该具体合作项目的相关费用，双方一致认可为8500万元，作为被告河南通畅置业有限公司对合作项目的投资。2、被告河南通畅置业有限公司在2013年7月12日向赵晓屿、高梦姣借款1650万元截至2014年11月15日剩余借款本息合计1410万元，经赵晓屿、高梦姣及被告吕沛超共同认可减免10万元，最终确定为1400万元，此款由被告吕沛超代为偿还，作为被告吕沛超投资，以及项目后续开发所需资金包括但不限于现金6000万元（含首笔投资款1400万元）作为项目投入。3、双方合作开发项目对外融资工作由被告吕沛超全权负责，河南通畅置业有限公司不再为合作注入投资。被告吕沛超的权利与义务，被告吕沛超持有合作公司股权的目的在于被告吕沛超有权对合作项目及整体项目开发行使应有的共同经营管理权，除合作项目约定的合作责任外，被告吕沛超不向河南通畅置业有限公司指定的股东支付实际的股权转让价款，也不承担除合作业务之外的经济责任。无论合作项目因故中途停止、开发完成后亏损、开发完成后盈利、本合同解除，双方清算后，河南通畅置业有限公司按照被告吕沛超实际投资款于30个工作日内无息返还，被告吕沛超应于收到返还投资款3日将其持有的合作公司49%股权完成工商变更登记的方式无偿返还给河南通畅置业有限公司指定的股东，否则视为被告吕沛超违约等。
9、原告提交的2016年3月29日洛阳市洛龙区人民检察院起诉书，显示，被告人吕沛超因涉嫌非法吸收公众存款罪被提起公诉。
10、2016年5月16日，原告河南通畅商贸有限公司向被告吕沛超发出了一份《解除股权转让协议通知书》，主要内容为：原告与被告于2014年11月13日订立，《河南通畅置业有限公司股权转让协议》，在协议履行中，因被告吕沛超违反第一条之规定，截止目前被告吕沛超仍未按约支付792万元股权转让价款，现已构成根本违约，原告通知被告解除协议，同时原告保留进一步追究被告吕沛超违约责任的权利。
11、审理中，原告称原告与被告吕沛超之间签订有《股权转让协议》并依据该协议进行了股权的变更登记，登记之后被告吕沛超并没有支付相应的股权对价，也未按照项目合作开发合同的约定进行投资。股权转让协议时依据工商登记显示的股本金也就是注册资本金的价格进行换算得出的价款，而项目合作开发合同是原告转让给被告吕沛超相应股权的对价。原告向赵晓屿、高梦姣借款1600万元，已经偿还了本金480万元、利息366.3万元，被告吕沛超与原告协商债转股，后来签订了股权转让协议及项目合作开发合同，在刑事卷宗第30页对朱巨龙的询问笔录，朱巨龙认可出借给原告的1600万元实际上是河南雄治大通企业管理有限公司的款项。
本院认为，二被告经本院合法传唤，无正当理由，拒不到庭参加诉讼，视为放弃了答辩和质证的权利，不影响本院依据现有证据及查明的事实依法作出裁判。2014年11月13日，原告与被告吕沛超签订《股权转让协议》，系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，本院予以确认。协议签订后，经公司100%股东同意，原告河南通畅商贸有限公司将公司15.84%的股权转让给被告吕沛超，其他股东放弃了优先购买权，公司章程作出相应修改，公司并变更了工商登记信息，本院认为，原告与被告吕沛超之间的股权转让符合《公司法》相关规定，股权转让行为已经完成，被告吕沛超已经成为被告河南通畅置业有限公司的股东。原告诉称，被告吕沛超没有依约履行支付股权转让款的义务，系根本违约，要求解除《股权转让协议》，本院认为，股权转让行为已经实际完成，被告吕沛超已经成为河南通畅置业有限公司的股东，被告吕沛超没有依约履行支付价款的义务，系违约，被告吕沛超应向原告履行支付价款的义务，但股价款的支付不是股权转让的必要条件，支付股价款的行为属于股权转让合同中的非特征履行行为，与股权的转让并无直接关联，本案中股权转让已经完成，现双方并未达成解除合意，被告吕沛超虽未按约支付股价款，但仍可以取得股权，被告吕沛超仅对原告河南通畅商贸有限公司负有债务。故原告河南通畅商贸有限公司以被告吕沛超未支付股价款为由，解除股权转让协议，于法无据，本院不予支持。原告河南通畅商贸有限公司以被告吕沛超未履行《项目合作开发合同》为由解除本案股权转让协议，本院认为，被告吕沛超没有依约履行出资义务，系违约，原告有权向被告吕沛超主张违约责任，被告河南通畅置业有限公司有权向被告吕沛超主张履行出资的义务，在股权转让行为已经完成的情况下，原告与被告吕沛超没有达成解除《股权转让协议》的合议，原告仅依据被告没有履行支付价款的义务，请求解除《股权转让协议》于法无据，亦不予支持。因被告吕沛超系被告河南通畅置业有限公司的合法股东，故对原告要求被告河南通畅置业有限公司将被告吕沛超名下的股权9%，计450万元变更至原告河南通畅商贸有限公司名下的主张，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告河南通畅商贸有限公司的诉讼请求。
案件受理费42800元，由原告河南通畅商贸有限公司负担。
如不服本判决，可在收到本判决书之日起十五日内向本院递交上诉状并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 刘延峰
人民陪审员 郭清江
人民陪审员 李小娜
二〇一七年五月三十一日
书 记 员 候 琴