江苏省昆山市人民法院
民 事 判 决 书
（2013）昆商初字第2442号
原告王良春。
委托代理人龚叶敏，江苏丰田律师事务所律师。
被告沈技伟。
被告浦雪丰。
被告浦雪兰。
被告盛爱勤。
被告盛燕华。
委托代理人金菊林，江苏21世纪众仁律师事务所律师（代理上述六被告）。
委托代理人蔡美华，江苏21世纪众仁律师事务所律师（代理上述五被告）。
第三人昆山技峰机械制造有限公司，住所地昆山开发区新成村新成路东侧，组织机构代码79230941-9。
法定代表人盛燕华，该公司董事长。
委托代理人金菊林、蔡美华，江苏21世纪众仁律师事务所律师。
原告王良春与被告沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华、第三人昆山技峰机械制造有限公司（以下简称技峰公司）损害股东利益责任纠纷一案，本院于2013年8月13日立案受理后，由审判员华渊独任审理，于2013年11月12日组成合议庭。本案于2013年9月23日、12月10日、2014年2月10日公开开庭进行了审理，原、被告委托代理人、第三人委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王良春诉称：2008年2月19日，原告出资50万元成为第三人股东，占公司18%股份，公司一直正常经营至2010年12月30日，之后股东大会决定按照各股东持有的股权比例进行分割资产。由于原告对被告沈技伟制作的分配方案持有异议，于是于2012年1月向昆山市人民法院提起股东知情权诉讼，后经苏州市中级人民法院委托苏州立信会计师事务所有限公司对第三人提供的财务报告进行了审计，确定截止到2010年12月31日公司净资产金额为4475647.76元，原告按照股权比例应分得资产金额为805616元，由于被告沈技伟及被告浦雪丰未将资产分配给原告引发纠纷。原告另查明原告出资50万元时，第三人技峰公司的股东为被告沈技伟及浦雪丰，2011年4月第三人技峰公司增加注册资本2000万元，由被告沈技伟认缴（实缴400万元），2011年5月被告浦雪丰将股权24.5万元转让给被告浦雪兰，2011年12月，被告沈技伟、浦雪兰将股份转让给盛爱勤、盛燕华，2013年3月，被告盛爱勤及盛燕华减少认缴而未能缴纳的注册资本1600万元。由于被告沈技伟、浦雪丰滥用名义股东身份处分了股权造成实际出资人原告方的损失，被告沈技伟、浦雪丰应当承担赔偿责任，被告浦雪兰、盛爱勤、盛燕华因未履行或者未全面履行出资义务，应对原告的损失承担补充赔偿责任，故起诉要求：1、判令被告沈技伟、浦雪丰赔偿原告损失805616元及逾期付款利息损失暂计1000元（具体从起诉之日起按银行同期贷款利率计算至判决生效止），且互负连带责任；2、判令被告浦雪兰、盛爱勤、盛燕华对原告的损失承担补充赔偿责任；3、本案的一切诉讼费用由被告承担。
原告为支持其诉讼请求提供了以下证据：
1、合股协议以及出资收据，证明原告是第三人的实际出资股东，占公司股份18%；
2、通知函及资产分配明细表，证明原告参与经营至2010年12月30日，之后股东会决议按照各股东持有的股权比例分割公司资产；
3、民事裁定书二份，证明原告对资产分配明细表持有异议，要求对公司截止2010年12月31日的资产进行查阅审计；
4、审计报告一份，证明截止2010年12月31日公司净资产为4475647.76元；
5、2007年公司变更登记通知书，证明原告是公司的实际出资人，名义股东为被告沈技伟、浦雪丰；
6、2011年4月11日股东会决议、验资报告、公司章程修正案，证明2011年4月11日被告沈技伟增资2000万元，但未全面出资；
7、2011年5月30日股东决议及章程修正案，证明2011年5月30日被告浦雪丰将股权转让给了被告浦雪兰，但被告浦雪兰未履行出资义务；
8、2011年公司变更登记通知书、申请书、股东会决议、股权转让协议、2013年3月23日股东会决议，证明2011年12月，被告沈技伟、浦雪兰将股权转让给被告盛爱勤、盛燕华，被告盛爱勤、盛燕华未全面履行出资义务；
9、2011年1月9日濮松美的欠条一份，证明第三人针对库存及相关设备进行了分配，库存中的自制半成品及产成品原告并未拿到；
10、工商登记材料一组，证明第三人技峰公司名称及股东变更情况。
被告沈技伟、浦雪丰答辩称：1、因第三人搬迁，无论是否购置土地，还是增资或者股权转让均事前经过出资股东即两答辩人沈技伟、浦雪丰和原告王良春的一致同意；2、无论是增资、还是股权转让均未损害原告的股东利益，不存在任何实际损失；3、本案原告请求赔偿的前提是对第三人资产按照股权比例进行分配，而该项资产分配的合法性是有问题的；4、原告王良春已经实际取得第三人资产净值为355312.19元，请求金额未将已取得的资产扣除，违背客观事实；5、第三人因政策性搬迁，主管税务机关要求第三人对政策性搬迁所得安置费等补偿款项依法进行申报纳税，根据我国现行法律和法规的规定，第三人在未依法缴纳所得税的情况下是不能先将公司资产分配给股东。请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告浦雪兰、盛爱勤、盛燕华答辩称：三答辩人均同意浦雪丰、沈技伟和第三人的意见；三答辩人均仅是名义上的股权转让，并未实际取得截止到2010年12月30日的技峰公司的资产，为了配合购买土地需要，所有资金、土地款投入、厂房建设资金以及涉及的各项税费均由被告盛爱勤、盛燕华承担，与三出资股东无关，基于上述事实，出资股东和购买土地后的被告盛爱勤、盛燕华对第三人的资产划分明确，权利义务明确，不存在任何争议，原告要求三答辩人承担补充赔偿责任，无任何法律依据，要求驳回原告请求。
第三人技峰公司述称意见与被告沈技伟、浦雪丰答辩意见相同。
被告沈技伟、浦雪丰、浦雪兰、盛爱勤、盛燕华为支持其答辩意见向本院提供如下证据：
1、2010年9月6日股东会决议；证明各方股东均同意根据股东沈技伟的需要无条件配合办理股权转让手续；
2、2011年4月8日关于增资事宜的备忘录；证明为配合购买土地需要进行增资，各方股东仍按照增资前的股权比例以及截止到2010年12月31日的资产进行分配，如需办理变更登记手续的，其他股东应当予以协助；
3、2011年6月3日关于股权转让的备忘录，证明为配合土地购买，各股东均同意将浦雪丰名下的股权转让给浦雪兰，并再次明确各股东仍按照2010年12月31日前的股权比例享有股东权利和承担义务；
4、移交设备明细、生产设备台账、资产盘点清册、移交存货明细，证明王良春和浦雪丰取得机器设备净值724708.59元，电子设备净值15420.32元，办公设备净值74024.62元，存货价值317725.13元，原告合计取得资产价值为355312元；
5、昆山技峰机械制造有限公司备忘录一份，证明在实物资产分配完毕后，已经把设备工具、半成品、办公设备等进行分割并交付各股东，公司账面所反映的实物资产实际已经不存在，仅仅是为了确保财务记载的合法和连续性所作的挂账处理，另该备忘录第四项明确债权债务处理问题，所收到的款项应先用于归还公司银行贷款和支付应付款项，有结余的再按照股权比例进行分配。
第三人提供的证据同上述被告提供的证据。
被告及第三人对原告提供的上述证据的质证意见为：对证据1真实性没有异议，但协议签署是在2008年2月19日，原告实际出资是在2008年12月10日，合股协议第六条第四项明确规定股东在经营期内不得抽回出资；对证据2真实性没有异议，资产分配明细表明确已经分配原告与浦雪丰的固定资产及存货净值为1065936.56元，按照股权比例，原告实际已经拿到价值355312元的设备与存货，这个是截止2011年3月17日账面余额；对证据3真实性没有异议，对证明对象有异议，这两份裁定书仅仅是针对知情权纠纷，案件当事人为原告王良春和被告浦雪丰，以及本案的第三人，本案中其他被告未参与该诉讼；对证据4真实性没有异议，这份审计报告是基于知情权纠纷经过调解王良春、浦雪丰跟第三人协调以后安排的审计，所谓的净资产包括实物资产、应收应付款和货币资金，而并不是单一的货币资金，对这份报告对没有参加诉讼的当事人并不知情，在审计之后也发生许多变动，其中包括税务部门对拆迁补偿收益要求进行申报纳税；对证据5、6、7、8真实性没有异议，但是对证据8，被告盛爱勤、盛燕华是否全面履行出资义务与本案无关；对证据9的真实性予以认可，但对原告待证明事项不予认可，该欠条的权利人为王良春与浦雪丰，且依据被告提供的分配明细，已经包括欠条所列资产欠条所列仅为分配明细中极少部分资产；对证据10无异议。
原告对被告及第三人提供的上述证据的质证意见为：对证据1真实性不持异议，决议中的签名是王良春本人所签，但是该决议第七条明确必须在对原有公司的资产、实物、债权债务分配结束后由全体股东签字同意后才生效，由于2010年12月各股东对公司资产分配持有异议，所以该股东会决议的内容是没有生效的；对证据2真实性没有异议，但该增资事宜与原告无关，而且未影响2010年12月31日之前原告享有的资产分配权；对证据3真实性没有异议，由于增资及股权转让是被告沈技伟、浦雪丰的意思表示，并不影响原告对于第三人截止到2010年12月31日的相关资产分配权，该协议中明确阐明，原告仅仅是配合他们办理变更登记手续，恰恰能证实被告沈技伟、浦雪丰用股权转让的方式侵害了原告的合法权益，对于原告应得资产迟迟不予分配；对于证据4，已经在原告提供的审计报告中予以了反映，而且设备的原价值、折旧费、净值在报告中也明确予以了说明，应当以审计报告确定的范围以及价值来认定第三人资产；对于证据5的真实性没有异议，被告所称的挂账处理有关资产的事实原告予以认可，但原告并未取得自制半成品及产成品，该事实原告已经提供了濮松美的欠条予以说明，关于债权债务清算问题，原告所主张的金额已经将应付的款项包括税金予以扣除，系审计报告结余的金额，该备忘录与原告的主张并不矛盾。
上述原、被告以及第三人提供的证据，双方当事人对证据的真实性均无异议，本院对上述证据予以认定，作为本案定案依据。
本院经审理查明：第三人技峰公司系由昆山启浩电子有限公司变更名称而来，公司原股东为浦雪丰、浦雪兰，2007年12月16日公司股东变更为浦雪丰、沈技伟；2011年4月21日技峰公司注册资本变更，由50万元增加至2050万元，由被告沈技伟认缴增加注册资本2000万元；2011年6月11日，公司股东变更，浦雪丰将其股权转让给浦雪兰，公司股东变更为浦雪兰、沈技伟；2011年12月5日公司股东再次变更，原股东浦雪兰、沈技伟分别将其名下所有技峰公司股权转让给盛爱勤、盛燕华。公司经营期间，原告王良春与被告沈技伟、浦雪丰以及案外人濮松美、何纯清等五人于2008年2月19日签订合股协议一份，约定了技峰公司股东为王良春、沈技伟、浦雪丰、濮松美、何纯清五人，其中沈技伟出资100万元，占36.09%的股权，浦雪丰出资100万元，占35.91%的股权，王良春出资50万元，占18%股权，同时约定了各自权利义务。2008年12月10日，第三人技峰公司及被告沈技伟、浦雪丰出具收据一份，内容为收到原告王良春投资款人民币50万元。
2010年9月6日，原告王良春与被告沈技伟、浦雪丰以及案外人濮松美、何纯清形成股东会决议一份，其内容为：“一、保留昆山技峰机械制造有限公司（以下简称“技峰公司”），由沈技伟独立经营；另由浦雪丰设立另一家公司（以下简称“新公司”），由浦雪丰独立经营。……五、技峰公司按现状继续经营至2010年12月底，2011年1月1日起由变更后的技峰公司独立经营。新公司必须在2011年1月30日前将从技峰公司分割出的实物资产等搬离技峰公司。……七、技峰公司必须在公司分立后等公司所有资产、实物和债权债务分配结束后由全体股东同意签字后生效，但从2010年11月30日起，浦雪丰必须积极协助沈技伟办理技峰公司的营业执照的变更及相关手续。”2011年4月8日，原告王良春与被告沈技伟、浦雪丰又达成关于增资事宜的备忘录一份，该备忘录明确第三人技峰公司因受让土地所需而增加的注册资本均由股东沈技伟投入，其他股东无需投入并不能对增资部分以及增资以后的公司资产主张任何权利，各股东仍按照增资前的股权比例及截至2010年12月31日的公司资产情况进行分配；增资后因受让土地发生的土地款以及相关税费等由股东沈技伟一人承担，与其他股东无关，增资后公司包括受让土地在内的新增资产属于股东沈技伟一人，故将2010年12月31日前公司资产分配后新增资产以及剩余股权由股东沈技伟自主决定并处置，如需办理变更登记手续的，其他股东应当予以协助。2011年6月3日，原告王良春、被告沈技伟、浦雪丰签署了关于股权转让的备忘录一份，该备忘录中明确了“不论增资还是股权转让，技峰公司各股东仍按照2010年12月31日（注册资本50万元）的股权比例享有股东权利并称承担义务，不影响各股东对截至2010年12月31日的技峰公司资产（各股东另有约定的除外）进行分配。……为配合土地购买，各股东均同意将技峰公司现有股东浦雪丰名下的1.195%的股权全部转入给浦雪兰，现将有关事项备忘如下：1、因各股东仍按2010年12月31日技峰公司股权比例和资产进行分配，之后的新增出资和新增资产和权益归属股东沈技伟，故受让方浦雪兰无需支付转让方浦雪丰股权转让金，由股东沈技伟与其结算。2、股权转让后技峰公司股东为沈技伟和浦雪兰，因2010年12月31日前技峰公司资产分割尚未最终完成，故其他股东仍有权就2010年12月31日前技峰公司尚未分割的资产按照当时的股权比例进行分割。”
上述备忘录签订后，原告王良春、被告沈技伟、浦雪丰以及案外人濮松美、何纯清另外签署了“昆山技峰机械制造有限公司备忘录”一份，该备忘录明确技峰公司自2010年12月30日起终止全部经营活动，备忘录第三条“设备、工具、半成品、物资等实物资产问题”中明确：“现确认已经按照本公司股东的投资比例将本公司拥有所有权的设备、工具、半成品、办公设施等实物资产进行分割并交付各方股东，股东浦雪丰名下所分得的设备、工具、半成品、办公设施等实物资产中已包括属于股东王良春份额的实物资产，具体分割详见清单以及分割实物资产价值汇总表。各方股东均无异议。设备、工具、半成品、办公设施等实物资产的价值按照账面残值计算，后续剩余资产或者债权债务处理时也按照该计价原则处理。”；备忘录第四条“债权债务清理问题”中明确“继续催收截至2010年12月30日止的本公司所有应收账款、催收费用由本公司承担，所收款项首先用以归还本公司银行贷款和支付本公司应付款项（包括应付税金、员工遣散费等其他应付款项），待所有应付款项处理完毕有结余的，再按照股权比例进行分配。”；备忘录第五条“财务审计问题”中明确：“为确保财务记载的合法和连续性，对已分割的设备及实物资产等或者将来进行结余存款的分配进行挂账处理。”
审理过程中，被告向本院提供了移交设备明细、生产设备台账、资产盘点清册、移交存货明细，说明原告王良春已经实际取得第三人的资产为机器设备净值241569.53元、办公设备净值24674.87元、存货净值83927.68元、电子设备计5140.11元，合计取得资产净值为355312.19元；原告对于其已经取得的资产，在审理过程中依据其提供的苏州立信会计师事务所有限公司出具审计报告，对于审计报告第6项中的原材料（价值236509.38元）以及第8项固定资产包括机器设备、运输设备、办公设备以及其他设备合计价值1143245元，原告确认按照其所占股权比例18%已经全部取得，但对于自制半成品及产成品，原告表示并未取得；另在审理过程中，双方对于公司留存的货币资金均表示并未进行分配，仍在第三人技峰公司处。
本院认为：原告王良春与被告沈技伟、浦雪丰签订的合股协议系双方当事人的真实意思表示，也不违反法律和行政法规的禁止性规定，该合股协议的合法有效性本院予以认定。虽然技峰公司在工商行政部门登记的股东仅为被告沈技伟及浦雪丰，但被告沈技伟及浦雪丰与原告王良春及相关案外人之间订立了上述合股协议，原告王良春也实际按照合股协议约定向第三人技峰公司投入了50万元的投资款项，对于原告王良春作为技峰公司隐名股东的身份本院予以确认，其持有的技峰公司的股权比例按照合股协议约定为18%。原告在本案中主张被告沈技伟及浦雪丰承担赔偿责任的依据系认为被告滥用名义股东身份处分了股权从而造成原告丧失有关资产分配的权利，就此，本院依据原、被告以及案外人之间于2010年9月6日形成的股东会决议，原告本人同意从2010年12月31日之后，第三人技峰公司由被告沈技伟一人经营，技峰公司的股东构成由被告沈技伟决定，另一股东浦雪丰根据变更需要予以配合办理股权转让手续，且在之后原、被告形成的多份备忘录中，对上述事项再次进行了确认，并且另外明确了对于2010年12月31日之前的第三人技峰公司的资产按照原股东的持股比例进行分配，技峰公司之后的资产与股东沈技伟之外的其他股东无关，故本院认为原告王良春对于就第三人技峰公司在2010年12月31日之后股东结构变更是事先同意的，而且其与其他股东对于相关公司资产处理也达成了一致意见，原告主张的因被告沈技伟及浦雪丰进行股权转让而造成其资产分配权利的丧失，并无事实依据；关于原告主张的第三人技峰公司在2010年12月31日之前的有关资产分配的权利，系经过技峰公司股东会决议，合法有效，虽然被告答辩称在未按照法定程序进行公司清算之前，进行公司资产分配损害了其他债权人的权益，但技峰公司其他债权人可以就此另行主张权利，被告的该项辩称本院不予采信；就相关资产分配，系第三人技峰公司及公司股东之间的内部事项，应当遵循公司意思自治的原则，原告与被告之间通过“昆山技峰机械制造有限公司备忘录”的形式对于资产分配的原则、情况以及资产范围、资产价值的确定方式均已作了明确约定，原告可以按照备忘录确定的方式主张有关资产分配权利。综上，原告要求被告沈技伟、浦雪丰因股权转让导致其资产分配权利丧失进行赔偿并无事实依据，其要求被告浦雪兰、盛爱勤、盛燕华承担补充赔偿责任亦无事实及法律依据，本院不予支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告王良春的诉讼请求。
案件受理费11866元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。根据《诉讼费用交纳方法》的规定，向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费。苏州市中级人民法院开户行：农业银行苏州工业园区支行营业部，账号：10×××99。
审 判 长 华 渊
人民陪审员 邱国琴
人民陪审员 毛 伟
二〇一四年二月十三日
书 记 员 吴 青
附：相关法律条文
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。