河北省廊坊市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）廊民二终字第678号
上诉人（原审被告）：黑龙ＸＸ丰煤化工有限公司，住所地黑龙江省双鸭山市集贤县平原村。
法定代表人：杨亮，公司董事长。
委托代理人：夏明龙，男。
被上诉人（原审原告）：廊坊三新珍珠岩制品有限公司，住所地河北省永清县别古庄镇小荆垡村。
法定代表人：杨志新，公司经理。
委托代理人：刘凯，河北恒帆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：开封东京空分集团有限公司，住所地河南省开封市北关街8号。
法定代表人：牛庆彦，公司董事长。
上诉人黑龙ＸＸ丰煤化工有限公司（以下简称华丰公司）因与被上诉人廊坊三新珍珠岩制品有限公司（以下简称三新公司）、开封东京空分集团有限公司（以下简称空分集团）之间买卖合同纠纷一案，不服河北省永清县人民法院作出的（2014）永民初字第447号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年3月21日，三新公司与空分集团签订珠光砂购销合同一份，约定由三新公司向空分集团出售珠光砂1376立方米，货物总价款为40万元，由三新公司负责将珠光砂运送至黑龙ＸＸ丰双鸭山项目现场，货款于货物全部到现场并装填完毕一星期内全部付清。在合同签订后，三新公司于2012年4月7日前分四次将货物运送至指定地点并交货。关于该批货物的付款事宜，三新公司与空分集团及华丰公司之间于2012年4月20日经友好协商下，三方签订了委托付款协议一份，其中约定：因空分集团资金紧张，委托华丰公司为空分集团垫付此笔资金（总金额为40万元），华丰公司将此款从空分集团工程款中扣除。该40万元货款分三次进行支付，货款全部结清后由三新公司给空分集团提供增值税票。空分集团给华丰公司开具收据，双方及时进行账务处理，发票根据原合同条款开具付给华丰公司。该协议中空分集团由ＸＸＸ签字并加盖单位公章，时间为4月21日；华丰公司由刘兴臣签字，时间为2012年7月28日；三新公司由冯绍华签字并加盖单位公章，未书写时间。该委托付款协议签订后，直至三新公司向原审法院起诉之前，华丰公司未曾向三新公司支付该笔货款。
另对于涉案货物珠光砂，三新公司于2013年6月24日为空分集团开具了增值税专用发票四张，总金额40万元。原审法院认为，三新公司与空分集团之间所签订的珠光砂购销合同，合法有效，三新公司按照合同约定将货物运至指定地点并交付后，已经完成了该合同的主要义务。对于空分集团所应承担的40万元贷款支付义务，之后由三新公司与空分集团、华丰公司经过协商，三方达成了委托付款协议，明确约定委托由华丰公司为空分集团垫付该笔货款，再由华丰公司将此款从空分集团的工程款中扣除。该三方协议是当事人之间的真实意思表示，合法有效。
该三方协议的内容，实质上应为债务转移的约定。华丰公司未按该三方协议的约定履行向三新公司支付珠光砂货款的行为，已经构成违约，因此应当依法承担违约责任。三新公司所主张的该笔利息损失，要求按欠付货款数额的日万分之二点一的标准计算直至货款本金付清之日止，该主张合法有据，原审法院予以支持。对于货款利息损失的起算时间，结合本案实际情况，以华丰公司在该三方协议上的签署日期开始计算较为合理。
空分集团关于其没有支付货款和利息的义务，不应承担连带付款义务和违约责任的答辩意见，原审法院予以采信。华丰公司主张其与空分集团之间存在设备安装调试合同，由于空分集团对设备一直没有验收致使工程款数额尚不确定，故没有义务为其垫付40万元珠光砂货款。该主张与三方订立的委托付款协议相互矛盾，原审法院不予采信。华丰公司在向三新公司履行该笔付款义务后，其在与空分集团进行工程款结算时，可以依据约定将该笔货款从中扣除。
综上，三新公司要求华丰公司给付货款和利息损失的诉讼请求，合法有据，原审法院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百零七条以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告黑龙ＸＸ丰煤化工有限公司于本判决生效后十日内给付原告廊坊三新珍珠岩制品有限公司货款40万元，同时支付该货款的利息（自2012年7月28日起至本判决确定的履行期限内实际给付之日止，以40万元为基数，按照日利率万分之二点一的标准计算）；二、驳回原告廊坊三新珍珠岩制品有限公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8158元，由被告黑龙ＸＸ丰煤化工有限公司负担。
华丰公司不服原审判决向本院提起上诉称，首先，三方签订的《委托付款协议》约定由华丰公司为空分集团向三新公司垫付货款40万元，垫付后该笔货款从空分集团的工程款中扣除。但是由于空分公司安装并提供的设备存在严重质量问题且产品未能达到设计标准，而且造成了上诉人被迫停产的巨大直接经济损失已经远远超过了上诉人应付给被上诉人空分公司的工程款，故上诉人无事实依据也无任何义务为被上诉人垫付此笔货款。其次，该委托付款协议的效力属于未生效，因为协议预定空分公司委托上诉人将合同的25%预付款计人民币壹拾万元整付给三新公司该合同正式生效，委托协议签订后，上诉人一直没有给付预付款，据此，该委托合同并未生效，被上诉人三新公司无权要求上诉人承担付款责任。
三新公司答辩称，第一、华丰公司主张的三方签订的委托付款协议未生效的上诉理由不能成立。虽然华丰公司称其将25%预付款10万元付给三新公司是合同正式生效的前提条件，但三方签订的委托付款协议的第二条和第四条均明确约定了该协议经三方授权代表签字后具有同等法律效力，因此该协议自三方签字后已经生效；第二、华丰公司与空分集团之间就案外合同的履行与本案之间没有直接的关联性。也就是说空分集团在履行合同时对华丰公司是否造成经济损失不是华丰公司向三新公司拒付货款的约定条件。
空分集团答辩称，本案涉及委托付款协议为三方共同签订，对三方均有约束力。其名为委托付款协议实为债权债务的转移合同。华丰公司所称“需要对空分工程进行验收结算后，才能确认是否支付该笔40万元款项”的主张，未载入委托付款协议，不构成附条件履行的条件。该主张与本案无关，应另案处理。因该债务已从空分集团转移至华丰公司，故空分集团没有付款与支付违约金的义务。
二审经审理对原审查明的事实予以确认。
本案的争议焦点有二个，一是三方签订的委托付款协议是已经生效，二是华丰公司代空分集团向三新公司付款是否附条件。
关于第一个争议焦点，即委托付款协议是否已经生效的问题，本院认为，根据三方签订的委托付款协议的约定，华丰公司向三新公司支付10万元预付款后该协议生效。虽然协议签订后华丰公司一直未向三新公司给付首付款，但三新公司向华丰公司交付涉案标的物珠光砂，华丰公司已全部接收，故可认定华丰公司已在事实上认可委托付款协议的效力。
关于第二个争议焦点，即华丰公司代空分集团向三新公司付款是否附条件的问题，本院认为，三方签订的委托付款协议未就华丰公司为空分集团代付货款预设条件，故华丰公司以空分集团安装并提供的设备存在严重质量问题且产品未能达到设计标准，而且造成了华丰公司被迫停产的巨大直接经济损失已经远远超过了华丰公司应付给空分集团的工程款为由拒绝向三新公司支付货款，理据不足，本院不予采信。
综上，华丰公司的上诉理由不能成立，其上诉请求本院不予支持。原审认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8158元，由上诉人黑龙ＸＸ丰煤化工有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 罗丕军
审判员 李绍辉
审判员 刘建刚
二〇一四年十二月十八日
书记员 王同强