广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中中法民二终字第404号
上诉人（原审被告、反诉原告）：沈林，男，1981年8月17日出生，汉族，住湖北省团风县。
委托代理人：肖箐，男，1967年12月16日出生，汉族，住湖北省公安县。
上诉人（原审被告）：陈芬，女，1983年4月11日出生，汉族，住湖北省团风县。
委托代理人：肖箐，男，1967年12月16日出生，汉族，住湖北省公安县。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：袁瑞娟，女，1951年10月22日出生，汉族，住广东省中山市。
委托代理人：梁强，广东谭红玲律师事务所律师。
委托代理人：胡宝婷，广东谭红玲律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：东妮娜，女，1983年2月15日出生，汉族，住北京市朝阳区。
委托代理人：梁强，广东谭红玲律师事务所律师。
委托代理人：胡宝婷，广东谭红玲律师事务所律师。
上诉人沈林、陈芬因与被上诉人袁瑞娟、东妮娜合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2014）中二法古民二初字第57号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2009年8月，东妮娜（乙方）与北京金天使教育科技发展有限公司（甲方，以下简称北京金天使公司）签订GYMBABY品牌加盟合同书，获授权为甲方运动宝贝“GYMBABY”品牌加盟成员，可使用“运动宝贝”字号、甲方0-6岁婴幼儿早期教育研究成果、内部管理体系从事早期教育业务的经营，及可于合同有效期内在广东省中山市古镇范围内设立自营场所从事甲方授权的业务；东妮娜须向甲方一次性缴纳加盟费用8万元，以及年度品牌加盟管理费1万元。同年8月11日，东妮娜获得该公司授权证书，授权期限为2009年8月11日至2014年8月11日，授权区域为广东省中山市古镇。同年9月25日，东妮娜以中山市博才方舟教育咨询有限公司（以下简称博才公司）名义与中山市鹰皇灯饰有限公司（以下简称鹰皇公司）签订商铺租赁合同，承租鹰皇公司六坊花园商场C区2号商铺1、2层共计面积550平方米。2010年1月23日，东妮娜再以博才公司（运动宝贝早教中心）名义承租鹰皇公司六坊花园商场C区二楼3商铺，共计面积200平方米。同年4月，袁瑞娟以其名义出资10万元正式成立博才公司（有限责任公司），经营地址为中山市古镇六坊花园C区2号。
2013年1月25日，袁瑞娟、东妮娜作为转让方（甲方）与沈林作为受让方（乙方），就转让其获授权加盟建立的“中山市古镇运动宝贝早教育公司”的有关事宜，双方签订转让协议书，约定：一、转让标的物。古镇运动宝贝是甲方获北京运动宝贝的授权加盟并投资设立的教育机构，现甲方向乙方转让，乙方同意受让；双方确认，虽然袁瑞娟经工商登记注册为古镇运动宝贝唯一投资人，但实际属于甲方独立投资设立。二、协议签订后，乙方将拥有运动宝贝的经营权，并自2013年3月1日起自主经营、自负盈亏，与甲方无关。三、乙方应在签约之日起12个月内支付全部转让费30万元，甲方承租古镇运动宝贝经营场所向业主缴纳的租赁押金6万元与古镇运动宝贝出租部分所缴纳租赁押金6万元相互抵消；乙方于协议签订之日先付3万元，2013年4月付5.4万元，之后每月付2.7万元，付到2013年11月止。四、乙方应履行甲方与北京运动宝贝签订的协议，遵守北京运动宝贝管理制度和规范，负责相关费用；签订合同后，甲方需办理工商变更等相关证照及加盟权更名，办理过程中甲方必须给予乙方支持与配合；古镇运动宝贝经营场所的租赁合同事宜，待乙方向甲方交付完全部转让费后由甲方协助乙方办理承租变更事宜；若双方有一方违约将退回所交的所有费用或赔偿损耗的费用，并以违约金10万元赔偿给对方。六、甲方与北京运动宝贝签订的运动宝贝加盟合作协议以及甲、乙双方的身份证复印件作为本合同附件，构成本合同的有效组成部分。协议签订后，沈林向袁瑞娟、东妮娜支付了首期转让费3万元，并获得古镇运动宝贝的经营权以及相关经营场所、师资、办公设备及营业执照等。同年2月26日，袁瑞娟与沈林签订博才公司股权转让合同。同年3月12日，双方对博才公司办理工商登记变更，法定代表人由袁瑞娟变更为沈林。变更后的博才公司由沈林以货币出资10万元，占注册资本100%。2013年12月10日，袁瑞娟、东妮娜向原审法院起诉沈林、陈芬，请求判令：1.沈林、陈芬支付袁瑞娟、东妮娜经营权转让款27万元及逾期付款利息（自起诉之日起至清偿之日止，按银行同期同类贷款利率计算）；2.沈林、陈芬支付袁瑞娟、东妮娜违约金10万元。后沈林向原审法院提起反诉，请求判令：1.撤销转让协议书；2.袁瑞娟、东妮娜退还沈林转让费3万元；3.袁瑞娟、东妮娜支付沈林违约金10万元。
湖北省团风县民政局婚姻登记记录查询证明：沈林与陈芬系夫妻关系，于2004年6月16日办理结婚登记。
案经原审法院审理认为：本案是因转让合同引起的纠纷。转让的标的物，既包含了由东妮娜获得授权的运动宝贝特许经营权，又包含了以袁瑞娟名义注册登记的博才公司之股权，含有特许组合的复杂性。这从转让方为袁瑞娟、东妮娜二人，合同约定甲方（袁瑞娟、东妮娜）与北京运动宝贝签订的运动宝贝加盟合作协议及双方身份证件作为合同附件构成合同有效组成部分，以及双方的实际履行，如将古镇运动宝贝（早教中心）的经营权、经营场所、办公设备、师资等移转给沈林，博才公司投资人由袁瑞娟变更为沈林等方面，均可印证。转让协议书系双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，合同撤销的原因有重大误解、显失公平、欺诈、胁迫或乘人之危致当事人违背真实意思而签订合同。本案中，沈林没有提供相关证据以证实袁瑞娟、东妮娜有隐瞒真相、虚假陈述或引人误解的陈述等情形，也无证据反映其在袁瑞娟、东妮娜虚假信息的引诱下陷于错误判断，并基于此错误判断做出了受让的决定。综观本案，袁瑞娟、东妮娜的信息披露并不违背基本事实，故对沈林关于袁瑞娟、东妮娜存在合同欺诈的主张，法院不予采信，对其撤销转让协议书的反诉请求，法院不予支持。关于转让费的支付问题。转让协议书合法有效，沈林依法应继续履行支付转让款的义务。故对袁瑞娟、东妮娜的该项请求，法院予以支持。对沈林要求袁瑞娟、东妮娜退还其转让费3万元的请求，于法无据，法院不予支持。关于违约金的问题。在履行合同过程中，沈林固有未依约支付转让款的情况，而袁瑞娟、东妮娜亦有未按转让协议书约定为沈林在办理加盟权更名上给予支持和配合的问题（至少从结果上看是这样）。同时考虑到双方签订合同的目的，东妮娜获运动宝贝的授权期限以及本案的实际等，为平衡双方利益，依据公正和诚信原则，对双方各自主张由对方支付10万元违约金的诉讼请求，法院均不予支持。关于陈芬的责任问题。陈芬与沈林为夫妻关系，本案债务发生在双方婚姻关系存续期间。原审诉讼中，陈芬没有提供证据以证实该债务为沈林个人债务，或属于婚姻法第十九条第三款规定的情形，故对袁瑞娟、东妮娜要求陈芬承担责任的诉求，法院予以支持。对陈芬的抗辩理由，法院不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、沈林于判决生效之日起十日内偿付袁瑞娟、东妮娜转让款27万元及利息（利息自2013年12月10日起至判决确定的履行期限之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、陈芬对沈林的上述债务承担连带责任；三、驳回袁瑞娟、东妮娜的其他诉讼请求；四、驳回沈林的反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费6850元，减半收取3425元，由袁瑞娟、东妮娜负担825元，沈林负担2600元。反诉案件受理费1450元，由沈林负担。
上诉人沈林、陈芬不服原审判决，向本院上诉称：（一）1.原审法院列举的“GYMBABY品牌加盟合同书、授权证书、商铺租赁合同、转让协议书、相关照片、网页及证明”，绝大部分没有经过举证、质证、辩论程序。2.原审认为“转让的标的物，既包括运动宝贝特许经营权，又包括博才公司的股权”依据不足，因为转让协议书约定转让的标的物为“中山市古镇运动宝贝早教公司”，并未提及“博才公司”。3.原审认为“转让协议书系双方真实意思表示，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效”违背事实与法律，因为被上诉人虚构“古镇运动宝贝中心”签订转让协议书，触犯《中华人民共和国刑法》第二百二十四条，违反《企业登记条例》及《中华人民共和国合同法》第五十二条。4.原审认为“本案中，沈林没有提供相关证据以证实袁瑞娟、东妮娜有隐瞒真相、虚构陈述……等情形”、“综观本案，袁瑞娟……的信息披露并不违背基本事实”违背客观事实，因为“古镇运动宝贝中心”未经工商登记，可见被上诉人的欺诈行为具备《中华人民共和国合同法》第五十四条关于合同可撤销的构成要件。5.原审认为“转让协议书合法有效……不支持沈林要求返还转让费3万元的请求”没有事实依据，因为转让协议书属无效或可撤销，被上诉人是先行违约。6.原审不支持沈林反诉要求被上诉人支付10万元违约金违背事实，因为被上诉人虚构单位签订合同，且先行违约。7.原审不采纳陈芬的抗辩理由缺乏事实依据，因为陈芬不是转让协议书的当事人，没有参与“中山市运动宝贝早教公司”转让的任何相关活动，没有在转让协议书上签字，不是股份转让合同的当事人，没有参与博才公司转让的任何相关活动，没有在股权转让合同上签字，且陈芬没有参与转让协议的任何活动，不认识被上诉人，没有与沈林的合意。（二）转让标的“运动宝贝早教公司”不等同于博才公司。1.租用的场所包括3块：一楼的店铺，110平方米，二楼的博才公司，90平方米；一楼和二楼其他区域的早教公司，约800平方米。博才公司只是整个租用场所中的一块，不等于早教中心。2.从转让协议书的内容考察，两公司不等同。除前述以外，“运动宝贝早教中心的经营范围与性质是幼儿早教，而博才公司是教育咨询。3.从转让协议书与股权转让合同的比较考察，两公司不能等同。除前述以外，转让协议书的转让方是袁瑞娟、东妮娜2个，股权转让合同的转让方是袁瑞娟1人。综上，请求：1.撤销原审判决；2.撤销转让协议书或宣告无效；3.袁瑞娟、东妮娜退还沈林转让费3万元；4.袁瑞娟、东妮娜支付沈林违约金10万元。原审庭审中，上诉人沈林、陈芬变更上诉请求为：1.撤销原审判决；2.撤销转让协议书；3.袁瑞娟、东妮娜退还沈林转让费3万元；4.袁瑞娟、东妮娜支付沈林违约金10万元；5.驳回袁瑞娟、东妮娜的原审诉讼请求。
上诉人沈林、陈芬在二审期间提供以下证据：中山市公安局治安管理支队关于印章刻制情况调查结果的通知［中公治印通（2014）第0234号］，以证明商铺租赁合同不具有真实性。该通知载明：博才公司的印章，企业名称是“中山市博才方舟教育咨询有限公司”，领章时间是2010年4月13日。被上诉人袁瑞娟、东妮娜不确认该证据的真实性。
被上诉人袁瑞娟、东妮娜共同答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人袁瑞娟、东妮娜在二审期间均没有提供新证据。
本院经审理查明：袁瑞娟、东妮娜向原审法院提供的证据为：1.GYMBABY品牌加盟合同书复印件一份、授权证书一份；2.商铺租赁合同两份；3.转让前的照片四张（显示中山市古镇六坊花园C区2号有“GYMYBABY运动宝贝国际早教中心”的广告牌）；4.北京金天使公司运动宝贝官方网页打印件一份；5.QQ邮箱邮件打印件一份；6.转让后的照片六张（显示中山市古镇六坊花园C区2号有“GYMYBABY运动宝贝国际早教中心”的广告牌）及手机短信照片一张［显示短信内容如下：运动宝贝春节放假通知：启峰妈妈你好！中心放假时间为2014年1月3号至2月13号、2月14号（正月15日）正式上课。您的上课时间：周日10：00科学，11：00童游戏。学校迁至地址：古镇六坊西洲围大街17三楼（惠宜美后面华尔英语）联系电话：8783****。运动宝贝早教中心提前祝您新年快乐，万事如意！］。沈林、陈芬在二审庭审中仅确认授权证书的真实性，均不确认其余证据的真实性。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为：本案是企业出售合同纠纷。结合双方诉辩意见，本案的争议焦点是：一、沈林主张撤销转让协议书，理由是否成立；二、袁瑞娟、东妮娜主张沈林向其支付转让款27万元及逾期付款利息，沈林主张袁瑞娟、东妮娜向其退还转让款3万元，各自的理由是否成立；三、袁瑞娟、东妮娜主张沈林向其支付违约金10万元，沈林主张袁瑞娟、东妮娜向其支付违约金10万元，各自的理由是否成立；四、袁瑞娟、东妮娜主张陈芬对沈林的涉案债务承担连带清偿责任，理由是否成立。
关于焦点一。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危使对方在违背真实意思的情况下订立合同，对方有权请求法院或仲裁机构撤销合同。沈林以转让协议书中记载的“中山市古镇运动宝贝早教育公司”是袁瑞娟、东妮娜虚构的单位为由主张袁瑞娟、东妮娜以欺诈的手段使其在违背真实意思的情况下订立转让协议书，应负举证责任。经审查，首先，东妮娜在签订转让协议书前已被授权为运动宝贝“GYMBABY”品牌加盟成员，可使用“运动宝贝”字号，可于合同有效期内在广东省中山市古镇范围内设立自营场所从事北京金天使公司的业务。其次，袁瑞娟、东妮娜提供的转让前的照片四张及转让后的照片六张显示中山市古镇六坊花园C区2号有“GYMYBABY运动宝贝国际早教中心”的广告牌，而位于此处的“GYMYBABY运动宝贝国际早教中心”的经营场所已被东妮娜以博才公司的名义承租。因此，本院认为，沈林与袁瑞娟、东妮娜在签订转让协议书时，双方已明确知晓“中山市古镇运动宝贝早教育公司”是指位于中山市古镇六坊花园C区2号的“GYMYBABY运动宝贝国际早教中心”，沈林主张转让协议书中的“中山市古镇运动宝贝早教育公司”是袁瑞娟、东妮娜虚构的单位，与事实不符，本院不予采纳。沈林据此主张袁瑞娟、东妮娜以欺诈的手段使其在违背真实意思的情况下订立转让协议书，请求撤销转让协议书，缺乏事实基础，本院不予支持。
关于焦点二。转让协议书是袁瑞娟、东妮娜与沈林双方的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。从袁瑞娟、东妮娜的甲方义务履行情况来看，首先，东妮娜以博才公司名义已承租鹰皇公司六坊花园商场C区二楼3商铺（共计面积200平方米）及鹰皇公司六坊花园商场C区2号商铺1、2层（共计面积550平方米）作为GYMYBABY运动宝贝国际早教中心在中山市古镇的经营场所及博才公司的经营场所，沈林从袁瑞娟处受让博才公司的股权并办理工商登记变更手续后，即承受取得博才公司对上述租赁物的承租权。其次，沈林还从转让协议签订之日起获得GYMYBABY运动宝贝国际早教中心在中山市古镇的经营权、师资及办公设备等。因此，袁瑞娟、东妮娜尚未履行的甲方义务仅剩未办理加盟权更名手续，但是，东妮娜从北京金天使公司处获得授权的期限已于2014年8月11日届满，如沈林要获得北京金天使公司的授权须另外与该公司签订加盟合同并交纳相关费用，无法通过办理加盟权更名手续实现，故从2014年8月12日起袁瑞娟、东妮娜客观上已无法履行该项甲方义务。从沈林的乙方义务履行情况来看，沈林已支付转让款3万元，至今尚未支付剩余转让款27万元，已逾转让协议书约定的转让款支付期限2013年11月。综合前述双方履行合同的情况来看，结合前文所述本院对沈林撤销转让协议书的主张不予支持，沈林要求袁瑞娟、东妮娜向其退还已付转让款3万元缺乏理据，本院不予支持，而沈林应继续履行乙方义务，向袁瑞娟、东妮娜支付剩余转让款27万元，并计付逾期付款利息。
关于焦点三。沈林未按期支付剩余转让款27万元，袁瑞娟、东妮娜亦未依约办理加盟权更名手续，双方均构成违约，考虑到双方签订转让协议书的目的，东妮娜获得北京金天使教育科技有限公司的授权期限已过及本案的实际情况，为平衡双方利益，依据公平原则和诚实信用原则，对袁瑞娟、东妮娜及沈林各自主张由对方支付10万元违约金的诉讼请求，本院均不予支持。
关于焦点四。陈芬与沈林为夫妻关系，沈林的涉案债务发生在陈芬与沈林的婚姻关系存续期间，陈芬未能举证证明该债务为沈林的个人债务，或属于婚姻法第十九条第三款规定的情形，故对袁瑞娟、东妮娜要求陈芬对沈林的涉案债务承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。
综上所述，上诉人沈林、陈芬的上诉理由不成立，其上诉请求本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8300元，由上诉人沈林、陈芬负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李思刚
审 判 员 胡怡静
代理审判员 刘运充
二〇一四年九月十九日
书 记 员 谢 冰