山东省莱芜市钢城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）钢商初字第151号
原告：葛美，女，汉族。
委托代理人：王贞东，山东崔鑫律师事务所律师。
委托代理人：葛立，男，汉族，原告之兄。
被告：莱芜市兴兴物资有限公司。
法定代表人：李培兴。
被告：李晓伦，男，汉族。
被告：李培兴，男，汉族。
被告：李英美，女，汉族。
被告李晓伦、李培兴、李英美共同委托代理人：陶会艳，山东鲁中环宇律师事务所律师。
原告葛美与被告莱芜市兴兴物资有限公司、李晓伦、李培兴、李英美公司盈余分配纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王贞东、葛立、被告莱芜市兴兴物资有限公司法定代表人李培兴、被告李晓伦、李培兴及被告李晓伦、李培兴、李英美共同委托代理人陶会艳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告葛美诉称，2004年10月21日莱芜市兴兴物资有限公司原始股东李晓伦在与原告婚姻关系存续期间，为达到与原告离婚并转移隐匿夫妻共同财产的目的，未经原告同意私自与其父李培兴签订《股权转让协议》，将李晓伦名下股权40万元转让给其父李培兴，被告李晓伦之母李英美一并在《股东会决议》上签字，骗取了工商行政部门股东身份的变更，帮助被告李晓伦转移隐匿了部分原夫妻公共财产，导致原告离婚当时未分割到该部分未分配利润。通过原告不断诉讼，莱芜市钢城区人民法院（2012）钢民初字第380号民事判决书终于确认“莱芜市兴兴物资有限公司未分配利润194492.69元归原告葛美所有”之判决，被告莱芜市兴兴物资有限公司应承担返还责任。因该公司已于2010年11月26日被吊销营业执照，导致原告无法申请执行；而被告李培兴、李英美作为莱芜市兴兴物资有限公司的股东及其与李晓伦恶意串通帮助转移隐匿原夫妻共同财产的事实，依法应承担连带赔偿责任。为维护原告合法权益，特诉至法院，请求依法判令四被告支付原莱芜市兴兴物资有限公司未分配利润194492.69元；诉讼费及其他费用由被告承担。
被告李晓伦、李培兴、李英美共同辩称，第一、原告对被告李晓伦、李培兴、李英美的起诉已超过诉讼时效，原告自2006年提起公司股权相关问题的诉讼，公司于2010年11月26日被吊销营业执照，在此期间原告从未向被告主张过权利，至原告起诉已超过两年的诉讼时效，法院应依法驳回原告的起诉；第二、原告的起诉违背了一事不再理的原则，原告就兴兴公司的未分配利润分割问题已在钢城区人民法院（2012）钢民初字第380号一案中提出，法院并就此作出了判决并已生效，原告就同一事实再次提起诉讼严重违反了民事诉讼法第一百一十一条的规定，对此法院也应依法驳回其起诉；第三、原告的起诉与法院以往判决所认定的事实及其自认的事实相互矛盾，莱芜市中级人民法院作出的（2011）莱中民再字第2号判决书已认定李晓伦与李培兴的股权转让协议无效，那么李培兴自始至终不是兴兴公司的股东及法定代表人，原告就不能要求李培兴作为股东承担责任，如果原告认为李培兴是兴兴公司的股东及法定代表人，那么就认可了李培兴与李晓伦的股权转让协议有效，既然股权转让协议有效，原告就无权再要求分割与李晓伦在兴兴公司的利润，钢城区人民法院（2012）钢民初字第380号判决也将不复存在，原告无权要求再分割公司的未分配利润；第四、兴兴公司是有限责任公司，根据公司法第三条的规定，公司被吊销营业执照未进行清算的仍具有法人资格，对外仍以公司名义承担债务，公司股东只负有清算义务，并非成为公司债权债务人，不能因为股东有清算义务而直接起诉股东，要求股东偿还债务，否则将与公司的法人制度相违背，而且原告自2006年就与被告李晓伦开展诉讼大战，并导致公司无法经营，直至2010年11月26日公司被吊销，而到2011年才被法院确定李晓伦与李培兴的股权转让协议无效，在这期间一直无法确定谁是兴兴公司的股东，而且原告对公司的一步步经营，对公司的发展状况全部了解，对公司的吊销三被告没有任何过错，也无任何恶意，原告诉称的三被告恶意串通，隐匿夫妻财产的事实不存在，而且原告要求股东承担责任也不符合公司法及相关解释规定的股东承担责任的条件。综上请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告莱芜市兴兴物资有限公司辩称，同被告李晓伦、李培兴、李英美答辩意见。
经审理查明，2003年6月20日，李晓伦与其母亲李英美共同成立莱芜市兴兴物资有限公司，李晓伦出资400000元，李英美出资100000元，李晓伦为公司法定代表人。2004年10月21日，莱芜市兴兴物资有限公司召开股东会，会上李晓伦同意将其在莱芜市兴兴物资有限公司的全部股权依法转让给李培兴，李培兴担任公司法定代表人。同日双方签订《股权转让协议》并在莱芜市工商行政管理局办理变更登记。原告葛美与被告李晓伦原系夫妻关系，2006年1月24日，本院作出（2005）钢民初字第1102号民事判决书，判决双方离婚，因涉及李晓伦在莱芜市兴兴物资有限公司40万元股权及未分配利润的诉讼请求未获支持，葛美另行起诉要求确认李晓伦与李培兴于2004年10月21日签订的股权转让协议无效，2011年5月11日，莱芜市中级人民法院作出（2011）莱中民再字第2号民事判决书，判决李晓伦与李培兴于2004年10月21日签订的股权转让协议属无效协议。葛美于2012年4月25日诉至本院，要求依法分割莱芜市兴兴物资有限公司自成立至2004年10月21日期间公司未分配利润388985.38元，本院于2014年1月21日作出（2012）钢民初字第380号民事判决书，判决莱芜市兴兴物资有限公司的未分配利润194492.69元归葛美所有。
另查明，莱芜市兴兴物资有限公司已于2010年11月26日被莱芜市工商行政管理局吊销。公司被吊销后，至今未组织清算。
上述事实，有原、被告陈述、（2012）钢民初字第380号民事判决书、莱芜市中级人民法院（2011）莱中民再字第2号民事判决书、莱芜市兴兴物资有限公司工商登记资料等证据予以证实。
本院认为，被告兴兴公司未分配利润194492.69元归葛美所有，这一事实经本院有效判决予以确认，故被告兴兴公司应支付原告葛美未分配利润194492.69元。经原告在庭审中明确其要求被告李晓伦、李培兴、李英美对兴兴公司的未分配利润194492.96元承担连带责任。本案争议焦点主要被告李晓伦、李培兴、李英美是否应对该款项承担连带责任。因莱芜市中级人民法院作出判决2004年10月21日李培兴与李晓伦签订的股权转让协议无效，故兴兴公司的股东应始终为李晓伦与李英美。兴兴公司已于2010年11月26日被莱芜市工商行政管理局吊销，根据公司法有关规定，公司因被吊销营业执照而解散，股东在应当解散事由出现之日起即被吊销之日起十五日内成立清算组，对公司的债权债务进行清算。本案被告兴兴公司于2010年11月26日已被依法吊销，被告李晓伦、李英美作为公司的股东应当在2010年12月11日前成立清算组，开始自行清算。但该两被告股东时至今日仍未组成清算组，进行清算，而现在公司已无财产，足以证实其怠于清算的事实。因被告李晓伦、李英美未及时履行清算义务，致使原告债权无法实现，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”的规定，原告要求被告李晓伦、李英美对被告兴兴公司的欠原告的未分配利润承担连带责任的请求，本院予以支持。被告李培兴非公司股东，不应承担清算责任，故原告要求其对公司债务承担连带责任的诉讼请求，不应予以支持。
综上，被告兴兴公司欠原告葛美的未分配利润194492.96元，被告兴兴公司应予支付，被告李晓伦、李英美作为公司股东对于上述款项应承担连带偿还责任。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十一条、第一百八十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款之规定，判决如下：
一、被告莱芜市兴兴物资有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告葛美未分配利润194492.69元；
二、被告李晓伦、李英美对上述款项承担连带清偿责任；
三、驳回原告葛美的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费4190元，由被告莱芜市兴兴物资有限公司、李晓伦、李英美负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省莱芜市中级人民法院。
审 判 长 张玉海
代理审判员 孙 燕
人民陪审员 孙玉国
二〇一四年十月八日
书 记 员 尚 洁
附相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第一百八十一条公司因下列原因解散：
（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会或者股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
第一百八十四条公司因本法第一百八十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第十八条第二款有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。