广东省佛山市顺德区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛顺法民二初字第212号
原告兴业银行股份有限公司佛山顺德支行，住所地佛山市顺德区大良街道五、八坊区22-2地块康湖名苑。
负责人颜学。
委托代理人唐湘馨，系该行职员。
委托代理人赵先祥，广东广协律师事务所律师。
被告佛山市顺德区成昌彩印包装有限公司，住所地佛山市顺德区。
法定代表人何家贤。
被告何国全，男，汉族，住佛山市顺德区。
被告欧翠仪，女，汉族，住佛山市顺德区。
被告何达江，男，汉族，住佛山市顺德区，公民身份号码×××2332。
被告李妹，女，汉族，住佛山市顺德区，公民身份号码×××2342。
被告何家贤，男，汉族，住佛山市顺德区。
被告黎慕贞，女，汉族，住佛山市顺德区，公民身份号码×××2325。
被告佛山市顺德区新成昌彩印包装有限公司，住所地佛山市顺德区。
法定代表人何国全。
被告何志馨，女，汉族，住佛山市顺德区，公民身份号码×××2327。
被告英德市成美彩印包装有限公司，住所地英德市。
法定代表人欧翠仪。
原告兴业银行股份有限公司佛山顺德支行诉被告佛山市顺德区成昌彩印包装有限公司（下简称成昌公司）、何国全、欧翠仪、何达江、李妹、何家贤、黎慕贞、佛山市顺德区新成昌彩印包装有限公司（下简称新成昌公司）、何志馨、英德市成美彩印包装有限公司（下简称成美公司）因金融借款合同纠纷一案，本院于2015年4月8日受理后，组成合议庭适用普通程序，于2016年1月21日公开开庭进行了审理。原告委托代理人唐湘馨、赵先祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告成昌公司于2014年8月期间共签订了8份《流动资金借款合同》，约定由原告向被告成昌公司提供流动资金借款合共人民币2100万元。前述《流动资金借款合同》签订后，原告已经依约向被告成昌公司总计支付了流动资金借款210万元。2014年8月12日，被告欧翠仪、何志馨与原告签订《最高额质押合同》，约定由被告欧翠仪、何志馨以持有被告成美公司的股权为被告成昌公司前述债务提供最高额质押担保。2012年8月30日，被告何国全、欧翠仪与原告签订《最高额抵押合同》，约定由被告何国全、欧翠仪以位于佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会樟甲大园的房产、位于佛山市顺德区伦教街道办事处鸡洲村委会新市良路鸡洲路段3号尚堤园-
尚景轩18号铺的房产为被告成昌公司前述债务提供最高额抵押担保；2012年8月30日，被告何国全、欧翠仪与原告签订《最高额抵押合同》，约定由被告何国全、欧翠仪以位于佛山市顺德区陈村镇永兴居委会新青云住宅区二路四巷7号的房产、位于顺德市大良镇府又街道办事处环市东路祥兴苑A座3梯301的房产为被告成昌公司前述债务提供最高额抵押担保；2012年10月12日，被告何国全、欧翠仪、何达江、李妹与原告签订《最高额抵押合同》，约定由被告何国全、欧翠仪、何达江、李妹以位于佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会樟甲大园的房产、位于佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会樟甲东路三巷1号的房产为被告成昌公司前述债务提供最高额抵押担保；2012年10月30日，被告何达江、李妹与原告签订《最高额抵押合同》，约定由被告何达江、李妹以其位于番禺市钟村镇钟村商贸城E型1号铺的房产为被告成昌公司前述债务提供最高额抵押担保；2014年7月2日，被告何国全、欧翠仪、何达江、李妹与原告签订《最高额抵押合同》，约定由被告何国全、欧翠仪、何达江、李妹以位于佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会樟甲大园的房产、位于顺德市大良镇府又街道办事处环市东路祥兴苑A座3梯301的房产、位于佛山市顺德区陈村镇潭州村委会碧桂花城碧湖豪庭十街61号的房产、位于佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会樟甲东路三巷1号的房产、位于佛山市顺德区陈村镇永兴居委会新青云住宅区二路四巷7号的房产、位于佛山市顺德区伦教街道办事处鸡洲村委会新市良路鸡洲路段3号尚堤园尚景轩18号铺的房产为被告成昌公司前述债务提供最高额抵押担保，前述抵押担保已经办理了抵押登记。2014年5月8日，被告何国全、欧翠仪、何家贤、黎幕贞、何达江、李妹与原告签订《最高额保证合同》，约定由被告何国全、欧翠仪、何家贤、黎幕贞、何达江、李妹为被告成昌公司前述债务提供最高额连带保证担保，2014年5月8日，被告新成昌公司与原告签订《最高额保证合同》，约定由被告新成昌公司为被告成昌公司前述债务提供最高额连带保证担保。2014年8月12日，被告成美公司与原告签订《最高额保证合同》，约定由被告成美公司为被告成昌公司前述债务提供最高额连带保证担保。由于被告成昌公司在借款后未能依约向原告偿还借款及支付利息，至起诉时，被告成昌公司尚拖欠原告借款本金19，786，842.25元、利息及复利29，105.99元（利息及复利暂计至2015年1月31日），被告成昌公司的行为已经构成违约，被告成昌公司应承担向原告偿还借款本金及支付借款利息、复利的责任。同时，被告欧翠仪、何志馨作为被告成昌公司前述债务的质押担保人，依法应当承担质押担保责任，原告有权以被告欧翠仪、何志馨持有的成美公司的股权折价或者拍卖、变卖后所得价款优先受偿；被告何国全、欧翠仪、何达江、李妹作为被告成昌公司前述债务的抵押担保人，依法应当承担抵押担保责任，原告有权以抵押房产折价或者拍卖、变卖后所得价款优先受偿；被告何国全、欧翠仪、黎慕贞、何家贤、何达江、李妹、新成昌彩公司、成美公司作为被告成昌公司前述债务的连带保证担保人，依法应当对被告成昌公司前述债务承担连带清偿的保证担保责任。为此，诉讼请求判令：一、被告成昌公司立即向原告偿还流动资金借款本金人民币19786842.25元；二、被告成昌公司立即向原告支付流动资金借款利息及复利（以流动资金借款本金人民币2100万元为本金，借款期内按年利率9.0%计算利息，借款期限届满后以未清偿借款本金按年利率13.50%计算利息，未清偿利息按月以年利率13.50%计算复利，利息及复利从欠息日起计，计至实际清偿日止，暂计至2015年1月31日拖欠利息及复利为29105.99元，详细计算方法详见附表）；三、原告有权以被告欧翠仪、何志馨持有的作为本案债务质押担保的成美公司的股权（质押物详见后附质押清单）折价或者拍卖、变卖后所得价款对佛山市顺德区成昌彩印包装有限公司的上述债务优先受偿；四、原告有权以被告何国全、欧翠仪、何达江、李妹名下作为本案债务抵押担保的房产（抵押房产详见后附抵押物清单）折价或者拍卖、变卖后所得价款对被告成昌公司的上述债务优先受偿；五、被告何国全、欧翠仪、黎慕贞、何家贤、何达江、李妹、新成昌公司、成美公司对被告成昌公司的上述债务承担连带清偿保证担保责任；六、本案的诉讼费由被告承担。庭审中，原告补充陈述：因原告在4月份起诉，有关的利息计算至2015年1月份，因原告于2015年2月22日在被告的账户中扣划本金4325.55元、于2015年3月23日扣划本金33535.94元，故截止开庭当日，尚欠本金为19748980.76元。
原告在诉讼中提供的证据如下：
1.原告营业执照、金融许可证、组织机构代码证，被告成昌公司、新成昌公司、成美公司营业执照、被告何国全、欧翠仪、何达江、李妹、何家贤、黎慕贞、何志馨身份证复印件各1份，证明原、被告的诉讼主体资格。
2.流动资金借款合同、借款借据各8份、证明原告向被告成昌公司提供流动资金借款合计2100万元的事实。
3.最高额抵押合同5份，房地产权证7份、房地产共有证原件1份，他项权证13份，证明被告何国全、欧翠仪自愿以其位于佛山市顺德区陈村镇潭州村委会碧桂花城碧湖豪庭十街61号的房产、欧翠仪自愿以其位于佛山市顺德区伦教街道办事处鸡洲村委会新市良路鸡洲路段3号尚堤园尚景轩18号铺的房产、何国全自愿以其位于佛山市顺德区陈村镇永兴居委会新青云住宅区二路四巷7号的房产、欧翠仪自愿以其位于顺德市大良镇府又街道办事处环市东路祥兴苑A座3梯301的房产、李妹和何达江以其位于番禺市钟村镇钟村商贸城E型1号铺的房产、何国全和欧翠仪愿以其位于佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会樟甲大园的房产、何达江和李妹以其位于位于佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会樟甲东路三巷1号的房产为被告成昌公司债务提供2790万元的最高额抵押担保的情况。原告均为案涉抵押物的第一顺位抵押权人，因为原告与各抵押人在2012年签订了4份的最高额抵押合同，本案涉案的债务也发生2012年度的最高额抵押合同约定的抵押额度有效期限内，故2012年抵押合同约定的抵押最高限额内原告享有第一顺位的抵押权；2014年所签订的最高额抵押合同将部分2012年最高额抵押合同项下的抵押物进行了二次抵押，故就2014年最高额抵押合同约定的抵押物，原告也享有抵押权。
4.最高额质押合同1份，证明被告欧翠仪、何志馨自愿以其持有的被告成美公司的股份为被告成昌公司的债务提供最高额质押担保的情况。案涉的质押并没有到工商局进行质押登记，仅是签订了质押合同。
5.最高额保证合同3份，证明被告何国全、欧翠仪、何达江、李妹、何家贤、黎慕贞、新成昌公司、成美公司自愿为被告成昌公司的借款债务提供连带责任保证的情况。
6.本息清单打印件（加盖原告印章）1份，证明截止2016年1月21日，本案所涉贷款的本息情况。
十被告在诉讼中既没有答辩，也没有提供证据。
案经开庭审理，因被告经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，亦无提出答辩意见，视为其放弃抗辩权利；经审查，原告所提供的证据来源合法，与其主张的事实能相互印证；为此，本院对原告所提供的证据均予以确认。
庭审后对本案事实作出如下认定：
2014年8月期间，原告与被告成昌公司签订了八份《流动资金借款合同》，涉及的借款主要情况如下：1.编号兴银粤借字（顺德容桂）第201408121418号，贷款期限从2014年8月12日到2014年11月12日、金额300万元、年利率9%；2.编号兴银粤借字（顺德容桂）第201408080662号，贷款期限从2014年8月8日到2015年8月8日、金额2250万元、年利率9%；3.编号兴银粤借字（顺德容桂）第201408080637号，贷款期限从2014年8月8日到2015年8月8日、金额2250万元、年利率9%；4.编号兴银粤借字（顺德容桂）第201408080666号，贷款期限从2014年8月11日到2015年8月11日、金额220万元、年利率9%；5.编号兴银粤借字（顺德容桂）第201408110408号，贷款期限从2014年8月11日到2015年6月11日、金额303万元、年利率9%；6.编号兴银粤借字（顺德容桂）第201408110439号，贷款期限从2014年8月11日到2015年6月11日、金额303万元、年利率9%；7.编号兴银粤借字（顺德容桂）第201408110447号，贷款期限从2014年8月12日到2015年6月12日、金额301万元、年利率9%；8.编号兴银粤借字（顺德容桂）第201408121442号，贷款期限从2014年8月13日到2015年8月13日、金额223万元、年利率9%。上述《流动资金借款合同》均约定若成昌公司未依约还款，就逾期部分，原告有权提前收回借款本息，并从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，罚息利率为贷款利率水平上加收50%，对不能按期支付的利息，从逾期之日起按照罚息利率计收复利。合同签订后，原告依约发放了贷款。
原被告之间曾就借款签订五份《最高额抵押合同》，主要情况如下：1.2012年8月30日编号兴银粤抵字（顺德容桂）第201208300001号《最高额抵押合同》，抵押房产为：位于佛山市顺德区陈村镇潭州村委会碧桂花城碧湖豪庭十街61号的房产、位于佛山市顺德区伦教街道办事处鸡洲村委会新市良路鸡洲路段3号尚堤园-
尚景轩18号铺的房产，担保债权最高本金余额为1734万元，抵押额度有效期从2012年8月30日至2015年8月30日；2.2012年8月30日，编号兴银粤抵字（顺德容桂）第201208300002号《最高额抵押合同》，抵押房产为：佛山市顺德区陈村镇永兴居委会新青云住宅区二路四巷7号的房产、位于佛山市顺德区大良街道办事处府又居委会环市东路祥兴苑A座3梯301的房产；担保债权最高本金余额为501万元，抵押额度有效期从2012年8月30日至2015年8月30日；3.2012年10月12日，编号兴银粤抵字（顺德容桂）第201208300003号《最高额抵押合同》，抵押房产为：佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会樟甲大园的房产、位于佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会樟甲东路三巷1号的房产；担保债权最高本金余额为736万元，抵押额度有效期从2012年10月12日至2015年10月12日；4.2012年10月30日，编号兴银粤抵字（顺德容桂）第201208300004号《最高额抵押合同》，抵押房产为：位于广州市番禺区钟村镇钟村商贸城E型1号铺的房产；担保债权最高本金余额为104万元，抵押额度有效期从2012年10月30日至2017年10月30日；5.2014年7月2日，编号兴银粤抵字（顺德容桂）第201404141516号《最高额抵押合同》，抵押房产为：位于佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会樟甲大园的房产、位于佛山市顺德区大良街道办事处府又居委会环市东路祥兴苑A座3梯301的房产、位于佛山市顺德区陈村镇潭州村委会碧桂花城碧湖豪庭十街61号的房产、位于佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会樟甲东路三巷1号的房产、位于佛山市顺德区陈村镇永兴居委会新青云住宅区二路四巷7号的房产、位于佛山市顺德区伦教街道办事处鸡洲村委会新市良路鸡洲路段3号尚堤园尚景轩18号铺的房产；担保债权最高本金余额为2790万元，抵押额度有效期从2013年1月1日至2019年1月10日。上述抵押担保已经办理了抵押登记，除“位于广州市番禺区钟村镇钟村商贸城E型1号铺的房产”外，案涉贷款均为二次抵押登记，第一、第二顺位抵押权人均为原告。
2014年5月8日，被告何国全、欧翠仪、何家贤、黎幕贞、何达江、李妹与原告签订《最高额保证合同》，约定由被告何国全、欧翠仪、何家贤、黎幕贞、何达江、李妹为被告成昌公司前述债务提供最高额连带保证担保；2014年5月8日，被告新成昌公司与原告签订《最高额保证合同》，约定由被告新成昌公司为被告成昌公司前述债务提供最高额连带保证担保；2014年8月12日，被告成美公司与原告签订《最高额保证合同》，约定由被告成美公司为被告成昌公司前述债务提供最高额连带保证担保；原被告在《最高额保证合同》中约定担保债权最高本金余额均为2400万元。
2014年8月12日，被告欧翠仪、何志馨与原告签订一份《最高额质押合同》，约定由被告欧翠仪、何志馨以持有被告成美公司的股权为被告成昌公司前述债务提供最高额质押担保，担保债权最高本金余额为2400万元，但上述质押行为并未到工商行政部门办理登记。
截止至庭审日即2015年1月21日，被告成昌公司尚欠原告流动资金贷款本金19748980.76元、利息484140.9元、罚息1451299.12元、复利39363.53元。
本院认为，原告与十被告所签订的《流动资金借款合同》、《最高额抵押合同》、《最高额质押合同》、《最高额保证合同》等合法有效，各方应按约定全面履行自身义务。原告依约发放贷款而被告成昌公司未按约定按期还款，应承担相应的违约责任；原告为此主张被告偿还拖欠的本金及利息等，合理有据，但起止时间有误，本院予以纠正。被告何国全、欧翠仪、黎慕贞、何家贤、何达江、李妹、新成昌公司、成美公司作为案涉债务的连带保证人，依法应对被告成昌公司的债务承担连带清偿责任，而保证人在承担了担保责任后，有权向债务人追偿。被告何国全、欧翠仪、何达江、李妹与原告签订《最高额抵押合同》，以其所有的房地产为上述借款提供抵押担保，并到有关部门办理了抵押登记手续，抵押行为已生效，原告对案涉房产在折价或拍卖、变卖该财产价值范围内享有优先受偿权。至于被告欧翠仪、何志馨所持有的被告成美公司股权，双方虽然签订《最高额质押合同》，约定由被告以所持有的股权为被告成昌公司前述债务提供最高额质押担保，但鉴于上述质押行为并未到工商行政部门办理登记，质押行为并未生效，原告对案涉股权不享有优先受偿权。综上，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第二百二十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告佛山市顺德区成昌彩印包装有限公司应于本判决发生法律效力之日起五日内向原告兴业银行股份有限公司佛山顺德支行清还贷款本金19748980.76元以及利息、罚息、复利（计算方法：截止至2015年1月21日利息484140.9元、罚息1451299.12元、复利39363.53元；从2016年1月22日起以19748980.76元为本金，按年利率13.5%计付罚息至清偿日止；从2016年1月22日起以上述利息为基数，按年利率13.5%计付复利至清偿日止；罚息不再计付复利）；被告何国全、欧翠仪、黎慕贞、何家贤、何达江、李妹、佛山市顺德区新成昌彩印包装有限公司、英德市成美彩印包装有限公司对上述债务承担连带清偿责任；
二、原告兴业银行股份有限公司佛山顺德支行对位于广州市番禺区钟村镇钟村商贸城E型1号铺的房产在折价或拍卖、变卖该财产所得款项在最高本金余额104万元额度范围内享有第一顺位优先受偿权；
三、原告兴业银行股份有限公司佛山顺德支行对以下房地产在折价或拍卖、变卖该财产所得款项在债权最高本金余额为2790万元额度范围内享有第二顺位优先受偿权：1.位于佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会樟甲大园的房产；2.位于佛山市顺德区大良街道办事处府又居委会环市东路祥兴苑A座3梯301的房产；3.位于佛山市顺德区陈村镇潭州村委会碧桂花城碧湖豪庭十街61号的房产；4.位于佛山市顺德区陈村镇永兴社区居民委员会樟甲东路三巷1号的房产；5.位于佛山市顺德区陈村镇永兴居委会新青云住宅区二路四巷7号的房产；6.位于佛山市顺德区伦教街道办事处鸡洲村委会新市良路鸡洲路段3号尚堤园尚景轩18号铺的房产。
四、驳回原告兴业银行股份有限公司佛山顺德支行的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费140695.68元、财产保全费5000元，两项合计145695.68元，由十被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 欧阳玉琼
人民陪审员 梁 楚 欣
人民陪审员 余 彩 红
二〇一六年一月二十四日
书 记 员 李 彩 萍
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