广西壮族自治区昭平县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂1121民初752号
原告:黎茂森，男，1961年11月8日出生，汉族，居民，住昭平县。
委托诉讼代理人:钟晨，广西桂东律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黎苇，广西桂东律师事务所实习律师。
被告：昭平县富罗镇华安石英矿场，住所地昭平县富罗镇富罗村下冲口。
投资人：黄ＸＸ。
被告：黄ＸＸ，男，1966年4月7日出生，汉族，农民，住广东省信宜市。
二被告共同委托诉讼代理人：杨安团，昭平县法律事务中心法律工作者。
被告：苏世宏，男，1980年8月10日出生，汉族，居民，住广东省高州市。
第三人：黎汉焕，男，1963年4月5日出生，汉族，农民，住广东省罗定市。
第三人：黎超焕，男，1954年10月3日出生，汉族，农民，住广东省罗定市。
原告黎茂森与被告昭平县富罗镇华安石英矿场（以下简称华安矿场）、被告黄ＸＸ、被告苏世宏、第三人黎汉焕、第三人黎超焕债权人代位权纠纷一案，本院�2016年8月3日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告黎茂森及其委托诉讼代理人钟晨、黎苇，被告华安矿场及黄ＸＸ的委托诉讼代理人杨安团到庭参加诉讼，被告苏世宏、第三人黎汉焕、黎超焕经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。因案情复杂，经本院院长批准于2017年3月22日延长审限三个月。本案现已审理终结。
原告黎茂森向本院提出诉讼请求：1.被告清偿原告债务本金507690元及利息（利息按中国人民银行同期同类贷款利率以本金507690元为基数从2014年10月23日开始计算至被告清偿债务之日止；2.本案诉讼费由被告承担。事实和理由：第三人黎汉焕、黎超焕于2011年4月26日在昭平县富罗镇富罗村下冲口投资设立昭平县富罗镇华安石英矿场，从事石英石矿开采经营。石场经营期间共欠下包括原告在内的债务共计1760690�，其中欠原告817000元。2014年7月18日第三人将经营的矿场转让给被告黄ＸＸ，并于2014年7月22日在工商行政管理部门办理了工商变更登记手续，企业名称不变，仍然为昭平县富罗镇华安石英矿场，系个人独资企业，公司股东（投资人）由第三人黎汉焕变更为被告黄ＸＸ。2014年12月30日被告黄ＸＸ、第三人及其代理人苏世宏为转让后矿山正常开采秩序和解决原告等人债务问题，召集包括原告在内的债务人进行了共同协商，由第三人及其代理人与被告签订了《协议书》、第三人及其代理人与债权人代表签订了《委托支付授权书》，并对具体的权利义务进行了约定。《协议书》和《委托支付授权书》签订当时原告将原债权原件交给苏世宏收执。2015年1月苏世宏收到被告支付的矿场转让款后即转支付850000元给三债权人及债权代表，代第三人偿还债权人债务，其中原告分配得309310元，赵福庆分配得247000元，廖本辉及其名下债权人共分得293690元。至此，第三人尚欠原告债务507690元，欠赵福庆403000元，其余债权人的债权已得到全部偿还。被告在支付矿场转让款300000元、垫付变更手续180500元、债权人分配的850000元和部分苏世宏佣金后，尚拖欠转让款200多万余元未支付给第三人或苏世宏。之后更因苏世宏失去联系，而第三人又不向被告追偿拖欠的矿场转让款，直接导致原告的债权长期无法得以实现。原告多年来多次找被告进行协商，要求被告在未支付给第三人的矿场转让款中直接支付给原告剩余债权507690元，但被告总是以要根据《协议书》约定的条款支付给第三人的委托代理人为由予以拒绝。因原告债权得不到及时实现，已被迫将富罗街上的房屋变卖，偿还原告的举债，如今每月还要背负巨额的债务利息，生活陷入困境。原告认为，被告受让第三�矿场后依法办理了变更登记手续，并投入巨资进行开采，矿山经营顺利，产生巨额利润，其应根据《协议书》第六条款的约定，负责清偿第三人拖欠的确认债权。虽然《协议书》约定其支付的转让价款应支付到第三人委托代理人苏世宏账户，再由苏世宏转支付给原告等债权人。但在苏世宏失联后第三人又一直未向被告主张剩余的矿场转让价款，导致原告债权长期无法得以实现，第三人和被告的行为已严重损害了原告的合法利益。根据《中华人民共和国合同法》及关于代位诉讼法律制度规定，被告应支付原告矿场转让款507690元，以抵偿第三人拖欠原告的债务。被告在承担给付义务后其可与第三人就矿场转让价款的余款结算中予以扣除代位给付原告的债权数额款项。其次，从公司法的规定被告华安石英矿场和黄ＸＸ同样应对原告债权承担清偿义务。被告黄ＸＸ受让第�人的矿场是通过股东股权变更形式实行收购，并于2014年7月22日在昭平县工商行政管理局办理了工商登记手续，领取了营业执照，变更后的公司名称没有发生改变，仍然为昭平县富罗镇华安石英矿场，仅是公司股东（投资人）发生变化，由第三人黎汉焕变更为被告黄ＸＸ，企业类型仍为个人独资企业。原告债权是第三人经营转让矿场期间欠下的债务，同为矿场的债务，该事实在第三人与被告黄ＸＸ签订的《协议书》中已得到认可。富罗华安石英矿场股东变更并不影响富罗华安石英矿场对原矿场债务的承担。为此，向法院提出上述请求。
被告华安矿场、被告黄ＸＸ辩称，第一，在被告所欠第三人已确定的债权（2419500元）中，被告已给付了2300000元，已足够支付给原告；原告应当向领款人苏世宏主张权利。在《协议书》及《委托支付授权书》中约定将矿场转让款支付给苏世宏，然后才由苏世宏将转让款支付给原告。依《协议书》及《委托支付授权书》，原告已同意先由苏世宏领取转让款然后由苏世宏将转让款支付给原告，但苏世宏没有将转让款支付给原告，黄ＸＸ已依约履行了自己的付款义务，没有再向原告付款的义务，故错不在黄ＸＸ而在苏世宏，原告应当向苏世宏主张债权。被告黄ＸＸ支付的转让款，已足够支付原告的债权，原告对超过自己债权的债务不能主张权利。第二，转让款中有1066600元的债权尚未确定，更谈不上已届清偿期，原告对此款无权主张代位权。被告黄ＸＸ与第三人在《企业、矿山转让合同》中约定有30%转让款计1066600元作为风险保险金，在黄ＸＸ与第三人黎汉焕完成证件变更后之日起60天内无产权、债权债务纠纷情况下，被告才应支付该风险金；如有纠纷，第三人黎汉�应及时处理解决，如第三人未能处理解决，被告黄ＸＸ有权拒付余下的30%的风险金。矿场转让给黄ＸＸ后，一直纠纷不断，无法正常经营，更谈不上有巨额利润。纠纷表现在：1.黄ＸＸ进场施工后，转让矿场与当地群众存在田地、场地租金等纠纷，黄ＸＸ为处理纠纷，被迫先后花了93500元来处理纠纷；2.2014年7月22日矿场投资人变更后，2015年1月、6月由于矿场存在纠纷，当地群众来干扰，阻拦黄ＸＸ施工，黎汉焕没有按照转让合同约定来帮助黄ＸＸ处理纠纷；3.黎汉焕与矿山所在的土地（山场）所有者(承包者)签订了30年的《矿山承包合同》，黎汉焕支付了10年的租金，尚有20年的租金未付，还有纠纷面临处理。同时，在2014年12月30日黄ＸＸ、黎汉焕、苏世宏签订的《协议书》中约定，苏世宏在收到黄ＸＸ的转让款后，三日内将债务人的欠款依据交给黄ＸＸ，黄ＸＸ有权将数额在第三笔转让款中扣除，至今苏世宏未将有关债务人的欠款依据交给黄ＸＸ，因此，第三笔转让款的数额尚未结算，无法确定具体数额。也就是说转让款中有1066600元的债权尚未确定，更谈不上已届清偿期，原告对此款无权主张代位权。第三，本案不适用公司法，只适用个人独资企业法，华安矿场属个体企业，不适用公司法。综上，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
原告围绕诉讼请求依法提交了以下证据：1.《协议书》一份；2.《委托支付授权书》一份；3.富罗镇华安石英矿场债务、工资偿还花名册一份；4.昭平县富罗镇华安石英矿场营业执照一份；5.昭平县富罗镇华安石英矿场电脑咨询单、基本信息查询单一份；6.相片一组；7.昭平县富罗镇华安石英矿场及黎超焕出具的借据复印件二份。
被告华安矿场、黄ＸＸ为其辩解提交了以下证据：1.《企业、矿山转让合同》一份；2.《协议书》一份；3.《委托支付授权书》一份；4.收据、转账业务凭证各一份；5.协议一份；6.承诺书一份；7.证明一份；8.荒田租用合同一份；9.收据一份；10.协议书一份；11.租用场地合同一份；12.收条一份；13.相片一组；14.委托书一份；15.承诺书一份、矿山承包合同及收据各六份；16.保证书一份；17.矿石地质环境恢复治理责任书、矿山地质环境恢复保证金缴存通知、关于催缴矿山地质环境恢复保证金的通知、赵福庆建行汇款单、朱少兰信用社电汇凭证；18.营业执照一份；19.电脑咨询单一份；20.基本信息查询单一份。
被告苏世宏及第三人黎汉焕、黎超焕未到庭参加诉讼，也未提交书面答辩意见，视为其放弃举证及质证的权利。
本院组织当事人进行了证据交换和质证，被告对原告提交的证据1、2、4、5、6的真实性无异议，但是对关联性有异议，对证据3、7的三性有异议；原告对被告提交的证据1、2、3、4、18、19、20的三性无异议，但对其证明内容有异议，对证据5、6、7、15、16的三性有异议，对证据8、9、10、11、12、13、14、17的真实性无异议，对证明内容有异议。本院认为，原告提交的证据3，没有被告方的签字确认，对该证据的关联性本院不予确认；原告提交的证据7因是复印件，被告不予认可，且与《协议书》中确认的第三人所欠原告的债务数额不一致，原告亦未提交其他证据予以佐证，本院对该证据的关联性不予确认；被告提交的证据5、6，结合被告提交的其他证据，本院予以确认；对被告提交的证据7系村委会的证明，村委证实在本村所发生的纠纷情况，本院予以确认；�告提交的证据1、2与被告提交的证据2、3一致，原告提交的证据4、5与被告提交的证据18、19、20一致，本院对上述证据的真实性予以确认；原告提交的证据6的真实性被告无异议，被告提交的证据1、4、8、9、10、11、12、13、14、17、18、19、20的真实性原告无异议，本院对上述证据的真实性予以确认，上述证据的合法性及关联性本院结合本案全案证据及庭审查明的事实予以综合分析认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2014年7月18日，华安矿场作为甲方（法定代表人为黎汉焕，苏世宏为甲方授权委托人）与黄ＸＸ作为乙方（余仲班为乙方授权代理人）签订《企业、矿山产权转让合同》，约定甲方因另有发展规划，愿将处于富罗镇富罗瑶山村的华安石英矿场整体转让（出售）给乙方，双方约定甲方公司整体转让（出售）给乙方，作价叁佰陆拾陆万陆仟陆佰元（小写：￥3666600元），并约定本合同双方签字后，即2017年7月18日乙方向甲方支付现金叁拾万元人民币，作为履行合同购买甲方产权的定金，定金抵作转让金（甲方收取定金后给乙方签收立据）。甲方自费负责所有合法经营的年检、延期通过后，甲方将所有合法经营、开采证件变更到乙方指定公司或个人名下，经国家部门办理完成变更后即日，乙方须向甲方缴付产权出让金总额的70%，共计2300000元，乙方正式接手甲方产权进驻开展经营、生产，（甲方须在10日内处理清楚企业、矿山转让前所有的债权债务问题），余下的30%，共计1066600元作为甲方产权、债权债务纠纷风险保证金；甲乙双方完成证件变更后即日起60天内无上述产权、债权债务纠纷情况，乙方须向甲方支付完全部产权转让金。（在此期间，如有上述产权、�权债务纠纷情况发生，甲方应及时处理解决，如甲方未能处理解决，乙方有权拒绝支付余下的30%转让金）。2014年7月18日，苏世宏出具收据，收据载明“收到黄ＸＸ交来购买昭平镇富罗华安石英矿场转让定金：叁拾万元整。”2014年7月22日，华安矿场（个人独资企业）的投资人变更为黄ＸＸ。2014年12月30日，黄ＸＸ作为甲方与黎汉焕、黎超焕作为乙方、苏世宏作为丙方签订《协议书》，协议书约定“甲方与乙方及乙方代表于2014年7月18日签订了《企业、矿山产权转让合同》，将乙方名下的富罗镇华安石英矿场转让给甲方。按照合同约定，甲方的授权人已向乙方支付了第一笔转让款30万元，现应向乙方支付第二笔转让款230万元，因乙方经营过程中，存在债务未结清，经协商一致达成以下条款：一、经乙方、丙方及所有债务人确认�乙方在经营过程中总所欠债务总额为1760690元，欠原告款项为817000元。二、甲乙双方约定，转让华安矿场过程中的一切费用由乙方承担，但因乙方经济困难，由甲方先行垫付了转让、更名的相关费用共计180500元，以上费用乙方已确认，扣除该费用后，甲方应支付给乙方的第二笔转让款为2119500元。三、乙方委托丙方处理债务，由丙方与所有债权人协商还款时间、方式、金额及制定账户，丙方收到甲方款项后对债务人进行清偿。现乙方同意甲方或甲方授权人将第二笔转让款转至丙方的指定账户。四、丙方需收到甲方或甲方的授权人转款后，三日内将所有债务人的欠款依据（借据、借条、明细等）交给甲方，逾期不将上述依据交付甲方的，甲方有权将数额从第三笔转让款中扣除。五、甲、乙方同意第三笔转让款1066600元，由甲方或甲方授权人转至丙方上述账户，第三笔转让款转款时间为甲方正常开工经营后三个月后支付至丙方账户。六、乙方保证除以上已列明的欠款外，不存在任何其他欠款……如第三笔转让款支付前，出现上述债务以外的债务，甲方有权暂停支付转让款，待债务确定清楚后，再行支付。第三笔转让款支付后，出现的债务与甲方无关。”2015年1月4日，被告黄ＸＸ通过广西昭平农村商业银行股份有限公司富罗支行向苏世宏账号转入200万元。2015年1月19日，第三人出具《承诺书》，承诺“原华安矿场法人黎汉焕受委托人黎超焕于2015年1月4日已100%股权及矿场转让给黄ＸＸ，双方签订了具体合同：1.合同内容：黎汉焕、黎超焕涉及原华安矿场的内外债务及所有一切经济责任由原法人承担，与黄ＸＸ无关。2.因债权债务所引起的纠纷、出现碍拦、妨碍工程施工、开采、生产等所造成一切经济损失，由原矿主黎汉焕、黎超焕承担。3.本人向富罗镇政府和派出所保证以上承诺。如果再出现不当的行为，愿接受法律及经济责任。”同日，苏世宏向黄ＸＸ出具同意书，同意华安石英矿场第二笔转让款101978元直接支付给严伟基深圳工商银行账户，在同意书下方注明101978元是由119500元减去误工16362元减去地磅1160元得出。之后，黎汉焕向黄ＸＸ出具意见书，载明“甲方与乙方及乙方代表于2014年7月18日签订了《企业、矿山产权转让合同》按2014年12月30日签订的转让合同条例条款，本人黎汉焕同意第三笔余款，全部转给严伟基”，并备注严伟基的工商银行卡号及身份证号码，黎汉焕在企业法人处签字并加按指印；2015年4月6日，苏世宏在黎汉焕出具的记载上述意见的纸张下方备注“同意履行7月18日所签矿山转让合同所有条款及矿山转让金第三笔尾款全部转给严伟基”。2015年9月17日，黎超焕、黎汉焕、赵福庆出具《承诺书》，承诺在《企业、矿山产权转让合同》中约定的转让费已包含开矿所涉及的六处白石矿叁拾年的承包或租赁费用，赵福庆已向村民支付了拾年的费用，剩余贰拾年的费用由黎汉焕、黎超焕承担，黄ＸＸ不承担任何承包或租赁费用。2016年8月3日，原告以第三人对被告享有到期债权但第三人怠于行使其到期债权为由及被告亦应承担债务清偿义务为由向本院提起诉讼，提出前述请求。
另查明，2015年1月苏世宏收到被告支付的矿场转让款后即转支付850000元给第三人的债权人，代第三人偿还债务，其中原告分配得309310元。
再查明，2011年4月28日，黎茂森代表昭平县富罗镇松脂�（乙方）与黎超焕代表华安矿场（甲方）签订《租用场地合同》，约定乙方将位于富罗镇富罗村下冲口的一块闲置空地2.467亩出租给甲方使用，并约定了租金和租金支付方式；2015年6月6日，邱朝才向华安矿场出具收条，收到其交来松脂厂2.467亩租金（2011年5月至2014年12月31日止）2.3万元。2015年7月，富罗镇牛角村大冲脑小组部分村民为讨要租金拦路，阻拦华安矿场施工，华安矿场于2015年8月8日向大冲脑部分村民支付租金共7.05万元；2014年11月26日，华安矿场与昭平县国土资源局签订《广西壮族自治区矿山地质环境恢复治理责任书》，明确华安矿场的2014年版《矿山地质环境保护与恢复治理方案》中估算的恢复治理工程总经费为58.939763万元（采矿许可证有效期为2年），于2009-2013年已缴纳6万元；经核算，华安矿场需缴纳的保证金总额为52.939763万元。华安矿场提交的《分期缴�矿山环境恢复保证金申请书》，采取分期缴纳，第一期在2014年11月30日前缴纳26.939763万元，第二期26万元在2015年10月31日前一次性缴清。华安矿场于2014年11月27日通过赵福庆缴纳上述保证金26.939763万元。2015年9月9日，昭平县国土资源局向华安矿场发出《关于催缴矿山地质环境恢复保证金的通知》，要求华安矿场于2015年9月30日前将26万元缴存至指定账户。华安矿场于2016年4月28日通过朱少兰缴纳上述保证金26万元。
综合诉辩各方意见，本案的争议焦点为：原告能否向被告黄ＸＸ行使债权人代位权；被告华安矿场、黄ＸＸ在本案应否承担清偿责任；被告苏世宏在本案应否承担清偿责任。
本院认为，关于争议焦点一，根据《中华人民共和国合同法》第七十三条“因债务人怠于行使其到期债权�对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。代位权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使代位权的必要费用，由债务人负担。”及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十一条“债权人依照合同法第七十三条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：（一）债权人对债务人的债权合法；（二）债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；（三）债务人的债权已到期；（四）债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。”及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”的规定，在本案中，原告对债务人黎超焕、黎汉�对次债务人黄ＸＸ享有到期债权负有举证责任。从本院查明的事实可知，虽然被告黄ＸＸ尚未支付关于矿山转让的第三笔转让款，但上述债务并非第三人对黄ＸＸ的到期债权，理由如下：第一，《企业、矿山产权转让合同》中约定转让款中的30%作为甲方产权、债权债务纠纷风险保证金，完成证件变更后即日起60天内无上述产权、债权债务纠纷，乙方须向甲方支付完全部产权转让金；在2014年12月30日，黄ＸＸ与本案第三人及苏世宏签订的《协议书》确认存在债务未结清并就转让款的支付再次进行约定，因此，该协议书中约定的转让款的支付方式及时间系对《企业、矿山产权转让合同》中关于转让款的支付方式、时间的变更，应以《协议书》的约定为准。按照约定，苏世宏在收到第二笔转让款后应将上述协议书中确认的债务人的欠款依据（借据、借条、明细等）交�黄ＸＸ，逾期不将上述依据交付给黄ＸＸ的，黄ＸＸ有权将数额从第三笔转让款中扣除，因此，至黄ＸＸ拿到上述协议书中确认的债务人的欠款依据（借据、借条、明细等）前，第三笔转让款的数额系未明确的；第二，从2015年1月19日，第三人出具的《承诺书》、2015年7月发生的部分村民因租金问题阻挠矿场施工的纠纷、2015年9月17日第三人出具《承诺书》等事实均可表明，矿场在转让后存在因原来债务引起的纠纷问题，第三人还有贰拾年的关于开矿所涉及的六处白石矿的承包或租赁费用未付清，出现了黄ＸＸ和第三人在《协议书》中确认的债务之外的债务，按照约定黄ＸＸ有权暂停支付转让款；第三，在被告黄ＸＸ和第三人之后的协议中，第三人已明确表示将关于矿场转让的第三笔余款全部转给严伟基，并有苏世宏于2015年4月6日的备注确认，因此，第三人已不再享�对黄ＸＸ的上述债权。综上，原告所举证据不能证明本案第三人享有对被告黄ＸＸ的到期确定的债权，不符合提起代位权诉讼的条件，故原告要求次债务人黄ＸＸ直接偿还债务的诉讼请求本院不予支持。关于争议焦点二，原告要求被告华安矿场、被告黄ＸＸ依照公司法的有关规定对507690元及利息承担清偿责任的主张，本院认为，本案为债权人代位追偿纠纷，原告要求被告华安矿场、被告黄ＸＸ基于公司法规定对本案债务承担清偿责任系另一法律关系，案件当事人的法律地位也不尽相同，原告应另行起诉主张，不宜在本案一并处理，但原告坚持在本案一并主张，本院对原告的该诉讼请求在本案不予处理。关于争议焦点三，被告苏世宏只是被告黄ＸＸ和第三人在协议书中约定的钱款收支的有关人员，并非本案原告的债务人也并非本案涉及的法律关系中第三人的债务人，关于被告称款项已支付给苏世宏原告应向苏世宏主张的辩解，原告与第三人及苏世宏之间的关系不是本案所处理的法律关系，被告的辩解本院不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十三条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告黎茂森基于债权人代位权要求被告黄ＸＸ清偿债务507690元及利息的诉讼请求。
本案受理费4438元（原告已预交），由原告黎茂森负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院或贺州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于贺州市中级人民法院。
审 判 长 莫 灵
审 判 员 周 莉
代理审判员 朱慧强
二〇一七年六月二十日
书 记 员 柳贤鸿