文书内容广东省深圳市宝安区人民法院民 事 判 决 书（2016）粤0306民初18269号原告王伟，男，汉族，1977年11月20日生，户籍住址上海市浦东新区五星路231弄50号202室，身份证号码231026197711207518。被告张春祥，男，汉族，1975年2月9日生，户籍住址湖南省祁阳县进宝塘镇枫梓塘村7组160号，身份证号码432930197502093675。被告陈秀锋，男，汉族，1983年11月2日生，户籍住址四川省眉山市东坡区彭寿街2号附12号，身份证号码513822198311026357。被告王流平，男，汉族，1980年1月21日生，户籍住址湖南省华容县鲇鱼须镇准里村14组016号，身份证号码430623198001211912。被告刘振茂，男，汉族，1984年1月8日生，户籍住址湖南省邵阳市北塔区田江乡田江村1组5号附1号，身份证号码430511198401082514。四被告共同委托代理人陈颖磊，北京市盈科（深圳）律师事务所律师。四被告共同委托代理人刘婧宜，北京市盈科（深圳）律师事务所实习律师。被告深圳市德维视科技有限公司，住所地深圳市光明新区光明街道白花社区观光路11号金万利工业园B栋二楼，统一社会信用代码91440300359158058K。法定代表人张春祥。原告王伟与被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂、深圳市德维视科技有限公司（以下简称“德维视公司”）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告王伟，四被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂的共同委托代理人陈颖磊、刘婧宜到庭参加诉讼。被告德维视公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法按缺席审理。本案现已审理终结。原告王伟诉称，2016年3月10日，原告王伟与被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂签订《股权转让协议》一份。双方约定，原告王伟将在其所有持有的被告德维视公司及案外人深圳市森氏博资产管理有限公司（以下简称“森氏博公司”）各8%的股权以60万元的价格转让给被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂，转让的股权比例分别为张春祥4%、陈秀锋1.7%、王流平1.7%、刘振茂0.6%。同日，双方签订合同附件约定，股权转让款由上述四被告控股的被告德维视公司向原告王伟分期支付。此后，原告王伟于2016年3月16日将案涉股权办理变更登记手续，但被告未依约支付转让款。原告王伟为维护其合法权益，特诉至本院，请求判令被告支付转让款60万元及利息（利息以60万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付至实际清偿之日止），并由被告承担本案诉讼费用。庭审中，原告王伟明确其诉求判令被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂按受让股权比例支付股权转让款，并判令被告德维视公司对被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂的上述债务承担连带清偿责任。被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂辩称，第一，《个人股权转让协议》未明确约定协议标的，未约定被告张春祥、王流平、陈秀锋、刘振茂各自需承担的价款义务及履行方式，需当事人另外达成补充协议。根据原告王伟提供的《个人股权转让协议》第一条，甲方（原告）转让德维视公司8%的股权及森氏博公司8%的股权的价格总计为60万元整，该合同条款并没有明确约定两个协议标的各自价款，没有约定张春祥、王流平、陈秀锋、刘振茂各自需支付的股权转让价款的具体金额，也没有约定60万元价款的支付方式与支付期限，由此可见，该个人股权转让协议意思表示不完整，缺乏履行该协议的权利义务的重要条款，需当事人另外达成补充协议。第二，协议附件约定了支付方式，即此60万元的债务分十次支付，每次6万元，由被告德维视公司在每月30日转账至原告王伟指定的银行帐户，从3月开始到12月结束，该附件协议明确约定由被告德维视公司履行股权转让款的支付义务，其实质为债务转移协议，支付转让款的义务已转移给被告德维视公司，被告张春祥、王流平、陈秀锋、刘振茂并不是《个人股权转让协议》的履行义务主体，不需承担支付股权转让款的责任。综上所述，请求法院驳回原告王伟对上述四被告的诉讼请求。被告德维视公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。经审理查明，2016年3月10日，原告王伟与被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂签订《个人股权转让协议》一份。协议约定，原告王伟将其所持有的被告德维视公司、案外人森氏博公司各8%的股权转让给被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂，其中，被告张春祥受让两公司各4%的股权、陈秀锋受让两公司各1.7%的股权、王流平受让两公司各1.7%的股权、刘振茂受让两公司各0.6的股权。同日，原告王伟与被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂、德维视公司签订《关于王伟转让股份协议的附件协议即付款模式及方法》。各方约定，案涉股权转让款由被告德维视公司分十次、每次6万元向原告王伟支付，支付时间为2016年3月至12月的每月30日。另查，被告德维视公司成立于2015年10月28日，原认缴注册资本3,000万元，原有股东五人，分别为张春祥（出资额1,770万元，出资比例59%）、陈秀锋（出资额420万元，出资比例14%）、王流平（出资额420万元，出资比例14%）、刘振茂（出资额150万元，出资比例5%）、王伟（出资额240万元，出资比例8%）；2016年3月16日，其登记股东发生变更，变更后的股东为四人，分别为张春祥（出资额1,890万元，出资比例63%）、陈秀锋（出资额471万元，出资比例15.7%）、王流平（出资额471万元，出资比例15.7%）、刘振茂（出资额168万元，出资比例5.6%）；2016年5月25日，德维视公司登记的注册资本由3,000万元变更为6,200万元，登记股东变更为张春祥（出资额1,913.94万元，出资比例30.87%）、陈秀锋（出资额476.966万元，出资比例7.693%）、王流平（出资额476.966万元，出资比例7.963%）、刘振茂（出资额170.128万元，出资比例2.744%）、金龙机电（东莞）有限公司（出资额3,162万元，出资比例51%）。案外人森氏博公司成立于2014年11月28日，认缴注册资本500万元，原有股东五人，分别为张春祥（出资额295万元，出资比例59%）、陈秀锋（出资额70万元，出资比例14%）、王流平（出资额70万元，出资比例14%）、刘振茂（出资额25万元，出资比例5%）、王伟（出资额40万元，出资比例8%）；2016年3月16日，该公司登记股东变更为张春祥（出资额315万元，出资比例63%）、陈秀锋（出资额78.5万元，出资比例15.7%）、王流平（出资额78.5万元，出资比例15.7%）、刘振茂（出资额28万元，出资比例5.6%）。原告王伟于2016年8月5日诉至本院，提起本案诉请。以上事实有原告提供并经庭审质证的证据予以证实，足以认定。本院认为，本案系股权转让纠纷。原、被告签订的《个人股权转让协议》、《关于王伟转让股份协议的附件协议即付款模式及方法》系各方当事人真实意思表示，合法有效。协议签订后，各方当事人应依约履行。本案双方争议的焦点在于被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂是否应承担付款责任。原告王伟主张，上述四被告已实际受让股权，但指定的付款人德维视公司未依约付款，故上述四被告应按各自受让的股权比例支付转让款。被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂主张，案涉股权转让款的付款义务已转移给被告德维视公司，故四被告不应再支付股权转让款。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。本案中，《个人股权转让协议》并未明确约定股权转让款的付款时间、付款方式，而《关于王伟转让股份协议的附件协议即付款模式及方法》则对款项的支付方式、时间、主体进行约定，该协议系对《个人股权转让协议》的明确和细化，其中约定由被告德维视公司向原告王伟支付股权转让款，但原告王伟并未在该协议中明确表示不再要求被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂承担付款义务，故《关于王伟转让股份协议的附件协议即付款模式及方法》中关于德维视公司承担付款义务的约定并非债务转移，而应理解为债权人与债务人约定由第三人向债权人履行债务。《中华人民共和国合同法》第六十五条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。本案中，德维视公司未依约支付股权转让款，故原告王伟有权要求被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂支付股权转让款。协议中虽未明确约定被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂各自应支付的股权转让款金额，但协议中已约定，受让股权后，被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂按股份比例分享德维视公司及森氏博公司的股权及利润并承担风险，故原告诉求按受让的股权比例支付股权转让款，亦属合理。原告王伟诉求被告张春祥支付股权转让款30万元（60万元×4%÷8%）、陈秀锋支付股权转让款12.75万元（60万元×1.7%÷8%）、王流平12.75万元（60万元×1.7%÷8%）、刘振茂4.5万元（60万元×1.7%÷0.6%），有事实和法律依据，本院予以支持。被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂指定的付款义务人未依约付款，已造成原告王伟的利息损失，故上述四被告应支付原告王伟逾期付款利息，利息以上述四被告实际应支付的的股权转让款为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自起诉之日即2016年8月5日起计至实际清偿之日止。被告德维视公司并非案涉股权转让协议的受让方，原告王伟诉求德维视公司对被告张春祥、陈秀锋、王流平、刘振茂的上述债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第六十五条、第八十四条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告张春祥应于本判决生效之日起三日内支付原告王伟股权转让款30万元及利息（利息以30万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自起诉之日即2016年8月5日起计至实际清偿之日止）；二、被告陈秀锋应于本判决生效之日起三日内支付原告王伟股权转让款12.75万元（利息以12.75万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自起诉之日即2016年8月5日起计至实际清偿之日止）；三、被告王流平应于本判决生效之日起三日内支付原告王伟股权转让款12.75万元（利息以12.75万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自起诉之日即2016年8月5日起计至实际清偿之日止）；四、被告刘振茂应于本判决生效之日起三日内支付原告王伟股权转让款4.5万元（利息以4.5万元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款利率计付，自起诉之日即2016年8月5日起计至实际清偿之日止）；五、驳回原告王伟的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9,800元，由被告张春祥承担4,900元、由被告陈秀锋承担2,082.5元、由被告王流平承担2,082.5元、由被告刘振茂承担735元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。审 判 长 阎    芸人民陪审员 李  柳  珍人民陪审员 徐  小  妹二〇一七年九月八日书 记 员 叶莉晶(兼)书 记 员 刘    婷附相关法律条文如下：《中华人民共和国合同法》第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第六十五条当事人约定由第三人向债权人履行债务，第三人不履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。第八十四条债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。