中华人民共和国
云南省昆明市五华区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）五法民二初字第712号
原告：昆明盘通屋业有限公司。
住所：昆明市五华区南屏街**号**幢*楼。
法定代表人：李思谅（WU，SILIANGLI），董事长。
委托代理人：吕江、李晓莉，云南弘石律师事务所律师，特别授权代理。
被告：云南长基房地产开发有限公司。
住所：昆明市南屏街世纪广场**号**幢**层*号。
法定代表人：马罗矶，董事长。
委托代理人：张波，云南博凡律师事务所律师，特别授权代理。
第三人：盘龙房地产有限公司。
住所：昆明市南屏街**号世纪广场**幢**层。
法定代表人：杨林晖，总经理。
委托代理人：魏松龄、傅志军，盘龙房地产有限公司职工，特别授权代理。
第三人：云通有限公司。
住所：香港轩尼诗道302-305号集成中心2110室。
法定代表人：伍滨，董事。
委托代理人：王泳，重庆恒泽（昆明）律师事务所律师，特别授权代理。
原告昆明盘通屋业有限公司诉被告云南长基房地产开发有限公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月23日立案受理后，依法追加盘龙房地产有限公司、云通有限公司作为第三人参加本案诉讼，并组成合议庭于2015年11月17日公开开庭进行了审理。原告昆明盘通屋业有限公司的委托代理人吕江、李晓莉，被告云南长基房地产开发有限公司的委托代理人张波，第三人盘龙房地产有限公司的委托代理人魏松龄、傅志军，第三人云通有限公司的委托代理人王泳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告昆明盘通屋业有限公司诉称：2013年10月12，原、被告双方签订了一份《商品房购销合同》，被告自愿购买原告名下的昆明市南屏街“昆明世纪广场主塔楼”第x层xx号商品房。双方确认，被告购买的商品房套内建筑面积为76.94平方米，单价每平方米16194.44元（已包含分摊的共有建筑面积的价格），房屋总价合计人民币1246000.21元。关于付款方式及期限，购房合同约定：由被告于2013年12月31日前分2期向原告支付全部房屋价款，首付房价款金额人民币166030元，应由被告在2013年10月10日前支付；第2期房价款金额人民币1079970.21元，应由被告在2013年12月31日前支付。合同签订后，原告为被告在产权登记机关办理了购房合同的登记备案，并取得了《商品房买卖合同登记备案表》。然而，被告至今只向原告支付了首付款人民币166030元，剩余的购房款，被告就无故拒付，期间，原告多次催促索要，但被告均以各种借口推诿搪塞，拒不付款。原告认为，被告的行为已违反了购房合同的约定，其无故拖欠支付房款的行为已经侵害了原告的合法权益，据此，特向法院起诉要求：1、判令被告支付原告购房款人民币1079970.21元；2、判令被告支付原告违约金人民币124600.02元；3、判令被告支付原告自2014年1月1日起至付清购房款之日止的利息；4、诉讼费由被告承担。
被告云南长基房地产开发有限公司答辩称：1、原、被告双方系合作房地产法律关系，而非商品房买卖法律关系；2、在项目建成后，原、被告及第三人等合作各方共同就“昆明世纪广场”部分物业进行分配，被告分配获得的物业包括本案诉争房屋在内的五层写字楼及商场、车位等物业；3、原告以为被告办理产权证为由，诱骗被告签订《世纪广场A区项目资产分配补充协议》和《商品房购销合同》，现在以为办理产权登记目的而签订的《商品房购销合同》要求“被告支付房屋对价”的诉讼系恶意诉讼，原告的行为严重违反诚实信用原则。请求人民法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
第三人盘龙房地产有限公司陈述称：本案诉争房屋属于“昆明世纪广场主塔楼”部分，系原、被告与两个第三人共同投资，以原告名义合作开发的项目。按照各方当事人2013年3月27日会议关于物业分配的决议，诉争房屋已按该决议分配到被告名下，原告在签署资产分配决议时并未提出异议，且云南省高级人民法院、昆明市中级人民法院及昆明市五华区人民法院对上述公司签订的资产分配决议均依法裁定确认系各方当事人的真实意思表示并给予采信，上述三级法院的裁定充分说明了“分配决议”的合法性和有效性。本案系房屋买卖合同纠纷案，系原告与被告之间的债权债务纠纷，按照合同相对性原则，盘龙房地产有限公司并不是房屋买卖合同的任何一方主体，依法不应当也无权参加到一个与己无关的诉讼中去。房屋买卖合同纠纷案中的标的购房款与“世纪广场”主塔楼的分配分别属于不同的两个民事法律关系。
第三人云通有限公司陈述称：诉争房屋是三方投资开发的，在分配时对应的是份额，是对应房屋的处分权，而不是收益权，应合法过户至我们名下，合法过户只有进行销售才能完成，没有其他办法，现工程结算未完成，开发成本还算不出来，税金要缴多少还没有具体数字，审批、开发结算等工作都是由原告在办理，按流程走完最后才能将利润分配到各方头上。
原告昆明盘通屋业有限公司针对其主张向本院提交如下证据材料：
1、营业执照、组织机构代码证、法定代表人身份证明。证明原告诉讼主体适格。
2、商品房购销合同。证明2013年10月12日，原、被告双方签订《商品房购销合同》，按合同的约定：涉案房屋总价款为人民币1246000.21元，采用分期付款的方式，2013年10月10日前应支付人民币166030元，2013年12月31日支付人民币1079910.21元，而被告按约定支付了人民币166030元，剩余款项无故拒付，被告的行为已构成违约，按合同约定，被告应支付违约金及相对应产生的利息。
3、商品房买卖合同登记备案表。证明原告已按合同约定向被告交付房屋，协助被告办理了产权并取得《商品房买卖合同登记备案表》，而被告仅支付房款人民币166030元，被告的行为已明显违约，被告承担因未付房款产生的违约金及相应的利息。
经质证，被告云南长基房地产开发有限公司及第三人云通有限公司对原告昆明盘通屋业有限公司提交的全部证据的真实性均予认可。第三人盘龙房地产有限公司对原告昆明盘通屋业有限公司提交的证据1真实性予以认可，对证据2、3表示不清楚。
被告云南长基房地产开发有限公司针对其主张向本院提交如下证据材料：
1、（2015）昆盘证字第14060号《公证书》一份。证明原、被告于2005年9月7日签订《合作开发合同》并办理了公证，以原告提供项目及A区土地和已建工程，被告提供资金的方式，以原告的名义合作开发世纪广场二期项目“昆明世纪广场”，被告享有33%的收益。
2、《昆明世纪广场……关于物业分配的决议》一份；3、《昆明世纪广场……关于成立项目领导小组的决议》一份。证明①被告与原告及第三人盘龙房地产有限公司、云通有限公司于2013年3月27日签订《关于物业分配的决议》和《关于成立项目领导小组的决议》，约定将合作开发的“昆明世纪广场”商场和写字楼部分物业分配给合作各方；②经合作各方协商，被告分配获得的物业包括本案涉诉标的4003号房在内的五层写字楼及商场、车位等物业；③《关于物业分配的决议》第五条约定：“……昆明盘通屋业有限公司应分别按各方的要求，合法地将产权过户到各方或各方指定的第三方名下”，第六条约定“因物业分配及物业过户所产生的所有税费（包括盘通公司应缴税费），全部由合作各方承担。”；④《关于成立项目领导小组的决议》约定：“现该项目虽以昆明盘通屋业有限公司的名义进行建设，但该项目系合作三方的共同成果，涉及该项目的各项权益和义务由合作三方享有和承担”；⑤原告在该分配决议上签章，确认分配决议内容，对被告分配得到的前述物业及按约定将产权过户到被告或被告指定的第三方名下，原告无异议。
4、《世纪广场A区项目资产分配补充协议》一份；5、《申请签约、备案一览表》一份；6、相关税金汇总表一份。证明①被告请求原告按照前述分配决议的约定，对分配至被告名下的物业办理房屋产权证。原告答应办理，但称必须按照其指示，满足其要求才予以办理。原告要求被告：于2013年9月29日与其签订《世纪广场A区项目资产分配补充协议》。一、约定“将A区部分房产以销售的形式提前分配给乙方”；二、约定“分配给乙方的房屋按向昆明市价格监督检查局备案的价格以销售的形式分配给乙方，销售过程中产生的税费全部由乙方承担”；三、约定“根据产权备案的约定，在网签前应先签订《商品房购销合同》，合同签署后，被告在登记备案前将预估费款项支付到原告账上，原告以预付购房款的方式开具收据来做账务处理，原告立即进行网签，并签署正式的《商品房购销合同》及《备案表》”；②被告为办理产权登记，按照原告的要求签订《补充协议》及包括本案涉诉房屋在内的数份《商品房购销合同》，领取《登记备案表》，并按照被告要求将预交税款支付至原告做账。但是被告在等待原告办理产权证的过程中，殊不知等来了原告要求被告“支付房屋价款”的本案诉讼；③原告以为被告办理产权证为名，诱骗被告先后签订《补充协议》和《商品房购销合同》，却又故意隐瞒原、被告与第三人合作开发并对已建成物业予以分配的客观事实，单独就为办理产权登记目的而签订的《商品房购销合同》提起的诉讼系恶意诉讼，原告要求被告支付房屋对价，企图不当得利的行为严重违反诚实信用原则；④原告以办理产权证为名，诱骗被告签订数份《商品房购销合同》，将已经分配到被告名下的物业“销售”给被告，并要求被告就自己分配所得的物业支付对价给原告。该《补充协议》和包括本案在内的数份《商品房购销合同》的内容，不是被告真实意思表示，系被欺诈签订，应为无效协议，请求人民法院驳回原告的诉讼请求。
7、（2014）云高执异字第4号《执行裁定书》一份；8、（2005）昆民执异字第281号《执行裁定书》一份；9、（2014）五法执异字第25号，（2015）五法执异字第8号《执行裁定书》各一份。证明①云南省高级人民法院、昆明市中级人民法院、五华区人民法院均采信原、被告、盘龙房地产有限公司于2013年3月27日签订的《关于物业分配的决议》，并各自以生效法律文书的形式确认：“该协议是合作各方真实的意思表示”，“各分配物业按约定归合作各方”，并对分配给盘龙房地产有限公司的部分物业依申请人申请进行查封，现已经进入执行拍卖处置程序；②依据《关于物业分配的决议》，被告对分配得到的物业享有所有权，原告应该按照决议约定为被告分得的物业办理产权证。
经质证，原告昆明盘通屋业有限公司对被告云南长基房地产开发有限公司提交的证据1、2、3、4、9的真实性予以认可，认为证据5、7、8与本案无关，对其他证据不予认可。第三人盘龙房地产有限公司对被告云南长基房地产开发有限公司提交的证据2、3、5、6、7、8、9的真实性均予认可，对证据1、4其表示不清楚。第三人云通有限公司对被告云南长基房地产开发有限公司提交的证据1、2、3、5、7、8、9的真实性予以认可，对其他证据不予认可。
第三人盘龙房地产有限公司针对其主张向本院提交如下证据材料：
1、营业执照。证明盘龙房地产有限公司经营资质。
2、组织机构代码证。证明盘龙房地产有限公司经营资质。
3、法定代表人身份证明。证明盘龙房地产有限公司法定代表人身份的事实。
4、“世纪广场”合作各方2013年3月27日会议关于物业分配的决议、“世纪广场”合作各方2013年3月27日会议关于物业分配的决议（盘房部分）、图纸（绘图单位：昆明市房兴测绘有限公司。证明①盘龙房地产有限公司依据“分配决议”取得“世纪广场”若干楼层若干平方米财产的事实；②依据“分配决议”云南长基房地产有限公司取得主塔楼若干楼层财产的事实；③主塔楼相关楼层分别属于不同的两个独立的法人主体，每个法人据“分配决议”取得的资产无物权上的关联性；④盘龙房地产有限公司作为本案的第三人主体不适格。
5、云南省昆明市中级人民法院执行裁定书（2005）昆民执异字第281号。证明①昆明市中级人民法院确认《世纪广场主塔楼存量资产分配决议》合法、有效；②盘龙房地产有限公司与本案诉争标的无直接的权利义务关系。
6、昆明市五华区人民法院执行裁定书（2014）五法执异字第25号。证明①昆明市五华区人民法院裁定《世纪广场主塔楼存量资产分配决议》为决议各方的真实意思表示，合法、有效；②盘龙房地产有限公司与本案诉争标的无直接的权利义务关系。
7、云南省高级人民法院执行裁定书（2014）云高执异字第4号。证明①云南省高级人民法院确认“世纪广场”主塔楼存量资产分配决议是各方当事人的真实意思表示并予以采信，确认“分配决议”合法、有效；②盘龙房地产有限公司与本案诉争标的无直接的权利义务关系。
8、昆明市五华区人民法院民事裁定书（2014）五法保执字第29-46号、昆明世纪广场查封明细表。证明昆明市五华区人民法院确认“世纪广场”主塔楼部分相关面积为盘龙房地产有限公司所有，盘龙房地产有限公司依据“分配决议”取得的资产并不涉及本案诉争标的，盘龙房地产有限公司与本案诉争标的无直接权利义务关系。
9、昆明市五华区人民法院执行裁定书（2015）五法执异字第8号。证明①五华区法院确认《“世纪广场”合作各方2013年3月27日会议关于物业分配的决议》为决议各方的真实意思表示，合法有效；②原、被告诉争的标的主塔楼第40层4003号房屋“购房款”与盘龙房地产有限公司无直接权利义务关系。
10、（2015）五法民二初字第675号民事判决书。
经质证，原告昆明盘通屋业有限公司对第三人盘龙房地产有限公司提交的全部证据的真实性予以认可。被告云南长基房地产开发有限公司对第三人盘龙房地产有限公司提交的证据1-9的真实性予以认可，对证据10表示其不清楚。第三人云通有限公司对第三人盘龙房地产有限公司提交的证据1-9的真实性予以认可，对证据10认为没有生效，不能作为证据。
第三人云通有限公司未在举证期限内向本院提交任何证据材料。
本院认为，原告昆明盘通屋业有限公司提交的全部证据的真实性被告云南长基房地产开发有限公司、第三人云通有限公司均予认可，本院依法予以采纳。被告云南长基房地产开发有限公司提交的证据1、2、3的真实性原告昆明盘通屋业有限公司、第三人云通有限公司均予认可，本院依法予以采纳。关于被告云南长基房地产开发有限公司提交的证据4，本院认为，该份证据系云南长基房地产开发有限公司与昆明盘通屋业有限公司签订，且昆明盘通屋业有限公司对该份证据予以认可，本院对该份证据予以采纳。关于被告云南长基房地产开发有限公司提交的证据5、6，本院认为，盘龙房地产有限公司及云通有限公司均在该两份证据上加盖公章，且均予以认可其真实性，故本院对该两份证据予以采纳。关于被告云南长基房地产开发有限公司提交的证据7、8、9及第三人盘龙房地产有限公司提交的证据5、6、7、8、9，经审查本院认为，该几份证据所载内容与本案争议的案件事实无关，故本院对该几份证据不予采纳。第三人盘龙房地产有限公司提交的证据1-4的真实性原告昆明盘通屋业有限公司、被告云南长基房地产开发有限公司、第三人云通有限公司均予认可，本院依法予以采纳。关于第三人盘龙房地产有限公司提交的证据10，本院认为，该份民事判决书尚未生效，故本院对该份证据不予采纳。
根据以上证据，本院确定本案事实如下：2013年3月27日，昆明盘通屋业有限公司、云南长基房地产开发有限公司、盘龙房地产有限公司、云通有限公司共同签订一份《“昆明世纪广场”（又名“世纪中心”或“世纪广场A区”或“世纪广场主塔楼”）合作各方2013年3月27日会议关于物业分配的决议》，载明盘龙房地产有限公司、云南长基房地产开发有限公司、云通有限公司以昆明盘通屋业有限公司的名义合作共同开发世纪广场二期项目“昆明世纪广场”（又名“世纪中心”或“世纪广场A区”或“世纪广场主塔楼”），其中第一条约定该项目第24、30、34、36、40层，及第20层的006号、007号、009号写字楼分配给云南长基房地产开发有限公司。还约定本决议分配给盘龙房地产有限公司、云南长基房地产开发有限公司、云通有限公司的物业，昆明盘通屋业有限公司应分别按各方的要求，合法地将产权过户到各方或者各方指定的第三方名下。按谁分得谁承担的原则，因物业分配及物业过户所产生的所有税费（包括盘通公司应缴税费），全部（包括但不限于营业税、土地增值税、所得税及相关全部税费）由合作各方承担。关于2013年3月27日决议第一条中关于物业的分配，盘通屋业有限公司、云通有限公司向本院陈述称该分配只是划分了区域，各合作方要按优惠价来购买。云南长基房地产开发有限公司则陈述称签订《商品房购销合同》是为履行该决议。盘龙房地产有限公司则陈述称分配的系余量资产。
2013年9月29日，昆明盘通屋业有限公司与云南长基房地产开发有限公司签订了一份《世纪广场A区项目资产分配补充协议》，约定将A区项目的部分房产以销售的形式，提前分配给云南长基房地产开发有限公司。2013年10月12日，云南盘通屋业有限公司与云南长基房地产开发有限公司签订了一份《商品房购销合同》，约定云南长基房地产开发有限公司购买昆明世纪广场主塔楼第40层4003号房，总价人民币1246000.21元，其中首付款人民币166030元。庭审查明，《商品房购销合同》签订后，云南长基房地产开发有限公司向云南盘通屋业有限公司支付了人民币166030元。对于该款项的性质，云南盘通屋业有限公司认为系首付款，云南长基房地产开发有限公司则认为系税款。
本院认为，根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中原告昆明盘通屋业有限公司及第三人云通有限公司主张2013年3月27日分配决议系有偿分配，需要各合作方以优惠价购买。对此本院认为，2013年3月27日分配决议中并无关于以优惠价购买房屋的约定，被告云南长基房地产开发有限公司及第三人盘龙房地产有限公司亦不认可存在该约定，且原告昆明盘通屋业有限公司及第三人云通有限公司在庭审中不能清楚表述优惠价的核算方法，故本院对于原告昆明盘通屋业有限公司及第三人云通有限公司的该项主张不予采纳。对于被告云南长基房地产开发有限公司主张的签订《商品房购销合同》系为履行2013年3月27日分配决议的主张予以采纳。综上，昆明世纪广场（又名“世纪中心”或“世纪广场A区”或“世纪广场主塔楼”）第40层已依2013年3月27日分配决议的约定分配给云南长基房地产开发有限公司，签订《商品房购销合同》系为履行2013年3月27日分配决议。故本院对于原告要求被告支付购房款、违约金及利息的诉讼请求，依法不予支持。据此，依照最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回原告昆明盘通屋业有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费人民币16015元，由原告昆明盘通屋业有限公司承担人民币16015元。
如不服本判决，可于判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院或者与本院同级的被执行的财产所在地人民法院申请强制执行，申请强制执行的期限为二年。
审 判 长 孙敏霞
审 判 员 吕 刚
人民陪审员 丁 茜
二〇一五年十二月九日
书 记 员 王 珏