湖北省黄石市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂02民终149号
上诉人（原审原告）：吕继仁，男，1952年8月8日出生，汉族,住黄石市黄石港区，
委托诉讼代理人：黄汉民，湖北人本律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：黄石市泰兴房地产综合开发公司，住所地黄石市黄石大道654号。
法定代表人：罗志伟，系执行董事长、总经理。
委托诉讼代理人：秦多雄，湖北太圣律师事务所律师。
上诉人吕继仁因与被上诉人黄石市泰兴房地产综合开发公司(以下简称泰兴公司)股东知情权纠纷一案，不服黄石市黄石港区人民法院（2017）鄂0202民初763号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月19日立案后，依法组成合议庭，对该案材料进行了阅卷，并调查和询问当事人，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
吕继仁上诉请求：1、请求依法撤销一审判决，改判被上诉人完整提供公司自2015年6月14日至今的股东会会议记录、董事会会议议决和财务会计报告、公司签订的所有合同（协议）供上诉人吕继仁查阅、复制，财务账簿（会计账目）供上诉人吕继仁及其委托的会计师查阅；2、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、原审认定事实错误。其仍然是泰兴公司的投资人，依法享有查阅、复制股东会会议记录、董事会会议议决和财务会计报告、公司签订的所有合同（协议）的权利，查阅公司财务账簿（会计账目）的权利。1、泰兴公司改制后，其持有52.7%的股权，并在工商登记部门备案，且泰兴公司改制后不具备“股份合作制”特征，不是实质上的“股份合作制”企业；2、其因与企业有关的纠纷诉讼，经过多级法院裁判，均确认其是泰兴公司的股东；3、泰兴公司召开“二届二次股东会”时，通知其参加会议，说明泰兴公司是认可其股东资格的。二、原审适用法律错误。原审法院参照《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第五条规定和该公司章程修正案第二十一条的约定，属于适用法律错误。公司章程修正案表决通过的时间是2016年7月30日，依据的是《国家体改委关于发展城市股份合作制企业的指导意见》召开股东会，而该意见已于2016年1月1日失效，不能作为召开股东会的法律依据。故泰兴公司的股东会决议违反了《中华人民共和国公司法》的资本多数决的表决原则无效。
泰兴公司辩称：1、其系股份合作制企业，吕继仁退休后就不再享有股东资格；2、原审判决适用法律正确，公司已退休的7名股东的股权均按修改后章程的约定，在内部进行了转让及回购处理，吕继仁的股权已由公司回购。请求驳回上诉，维持原判。
吕继仁向原审法院起诉请求：1、判令泰兴公司完整提供公司自2015年6月14日至今的股东会会议记录、董事会会议决议和财务会计报告、公司签订的所有合同（协议）供其查阅、复制；财务账簿（会计账目）供其及委托的会计师查阅；2、本案的诉讼费用由泰兴公司承担。
原审法院认定事实：1、关于泰兴公司的企业类型。泰兴公司原是黄石市粮食局下属的国有企业制企业。2000年，该公司制定的公司章程未对股权转让等作明确规定。吕继仁是泰兴公司股东之一，且为公司法定代表人，担任董事长职务。2001年5月8日，黄石市粮食局以整体出售的方式，对其所属国有企业泰兴公司进行改制。改制后的企业法人仍沿用原名称，公司类型定位为“股份合作制”。
2、关于吕继仁的法定退休时间。吕继仁的户籍登记和居民身份证登记出生时间为1952年8月8日。依照退休年龄为60周岁的规定，其法定退休时间为2012年8月8日。
3、关于泰兴公司章程的修改。2015年6月14日，股东罗志伟等主持召开泰兴公司职工股东大会。该次股东大会形成的临时股东会决议内容，通过了修改后的《泰兴公司章程》；选举罗志伟、汪翔、薛文杰为公司董事，鲁某、周青为公司监事；选举罗志伟为公司法定代表人、总经理；公司于本决议作出后30日内，向公司登记机关申请变更登记。同日，泰兴公司新当选的董事会召开第二届第一次董事会会议并形成董事会决议。该董事会决议上载明：2015年6月14日，泰兴公司（以下简称公司）全体董事会成员，在公司会议室召开本年度第二届第一次董事会会议，全体董事会成员一致同意选举罗志伟同志为公司董事会董事长（即法定代表人），任期三年；聘任罗志伟同志为公司经理，任期三年。其后，工商行政管理部门经公司申请已对法定代表人等事项进行变更登记。公司向工商行政管理部门提出变更登记申请时，出具的2015年6月14日股东会决议上签有公司成立之初的吕继仁等二十三名股东的姓名。其上主要载明：一致通过如下决议：1、选举罗志伟、汪翔、薛文杰为公司董事会董事，任期三年；免去吕继仁、王仁斌、张著铭公司董事会董事的职务。2、选举鲁某、周青为公司监事，任期三年；免去薛文杰、周维平公司监事的职务。
4、关于本案纠纷。2015年12月24日，吕继仁向法院起诉，要求撤销公司股东于2015年6月14日作出的股东会决议，并确认2015年6月14日作出的董事会决议不存在。经一审、二审诉讼，其诉请被判决驳回，其再审申请亦被裁定驳回，吕继仁因此提起本案诉讼。
原审法院认为，本案争议焦点是吕继仁是否具有泰兴公司股东身份资格并是否享有查阅股东会会议记录、董事会会议决议及财务会计报告等股东权益问题。关于本案法律适用。泰兴公司2000年改制后的企业性质，工商注册登记为“股份合作制”，已生效的裁判文书亦认定为股份合作制企业。股份合作制企业的特征为职工出资、合作劳动、民主管理、共享利益、共担风险，实行劳动合作与资本合作相结合的经济模式。该类企业既不是股份制企业，也不是合伙企业，与一般合作制企业也不同，是社会主义市场经济中集体经济的一种新的企业组织形式。该类型企业，明显区别于《中华人民共和国公司法》意义上的公司法人的性质。因此，对吕继仁要求本案适用《中华人民共和国公司法》的主张，不予支持。1997年国家体改委发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，已对于股份合作制企业的发展方式作出了具体指导。参照国家体改委发布的该指导意见，人民法院审理股份合作制企业股东资格问题时，不应适用《中华人民共和国公司法》，而应当依据企业章程。据此，对泰兴公司的该答辩意见予以支持。对于吕继仁提出《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》已于2016年1月1日失效的问题。本案诉争的民事法律关系事实发生在该指导意见失效之前，且泰兴公司修改公司章程及章程内容不违反法律规定，公司章程对公司及股东具有约束力，因此，公司章程应当作为处理本案的依据。关于吕继仁股东资格的确认。参照《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第五条关于“……不吸收本企业以外的个人入股。职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。”的精神，依照泰兴公司章程第二十一条关于“其股份由公司及管理层回购”的约定，根据股份合作制企业的性质，决定了股份合作制企业的股东，必须既是企业的在职职工，能直接参与企业的生产、经营、管理活动，又是企业的出资者，享有企业股东权益。即：不具备企业职工身份，就不能成为企业的股东。可见，股份合作制企业的股东与其职工的身份直接关联，在失去职工身份的同时，亦失去了股东身份的基础。本案中，吕继仁的法定退休日为2012年8月8日，其退休后即不再享有该企业在职职工的身份，依照1997年国家体改委发布的《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》，其退休后亦不应继续享有泰兴公司股东资格，其持有的股份应当在企业内部转让，仅享有相应的财产收益权。故对泰兴公司提出吕继仁已不享有股东资格的抗辩意见予以支持。
综上，根据泰兴公司为股份合作制企业的性质，吕继仁在其法定退休日2012年8月8日退休后即不享有公司在职职工的身份，同时亦不再享有该公司的股东资格，因此，其基于股东资格提出的诉求亦不能成立。故对吕继仁的诉求，不予支持。参照国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第五条规定和该公司章程修正案第二十一条的约定，判决：驳回吕继仁的诉讼请求。
二审中，当事人均未提交新证据。本院对原审查明的事实予以确认。
结合各方当事人的诉辩观点，本案争议焦点为：1、吕继仁是否享有泰兴公司股东资格问题；2、关于原审判决的法律适用问题。本院作如下评述：
一、吕继仁是否享有泰兴公司股东资格问题。泰兴公司系改制企业，企业性质在工商注册登记为“股份合作制”，本院已生效（2016）鄂02民终329号民事判决亦认定泰兴公司为股份合作制企业。故吕继仁提出“泰兴公司改制后不具备股份合作制特征，不是实质上的股份合作制企业”的理由不能成立，本院不予支持。股份合作制企业是兼有合作制与股份制两种经济形态特点，实行劳动合作和资本合作相结合的一种新型公有经济组织形式，不同于有限责任公司和股份有限公司，也不属于合伙企业。对于这类案件的审理，我国立法机关尚未制定规范股份合作制企业的组织和行为的法律、法规，应当依据企业章程及国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》进行裁判。
泰兴公司章程第十九条约定，“本章程未尽事宜，参照中华人民共和国有关法律、法规及政策执行”。国家体改委《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》第五条规定，“职工投资入股。在自愿的基础上，鼓励企业职工人人投资入股，也允许少数职工暂时不入股。未投资入股的职工可以在企业增资扩股时投资入股。职工之间持股数可以有差距，但不宜过分悬殊。不吸收本企业以外的个人入股。职工离开企业时其股份不能带走，必须在企业内部转让，其他职工有优先受让权。”本案中，吕继仁于2012年8月8日退休后不应再享有泰兴公司股东资格，2015年6月14日，泰兴公司作出股东会决议，并进行了工商股权变更登记，吕继仁不再担任公司股东。吕继仁对此不服提起与企业有关纠纷一案，已生效的法律文书并未支持吕继仁提出撤销泰兴公司2015年6月14日作出的股东会决议的诉求。因此，吕继仁已不具备股东资格，依据公司法规定，股东才能查阅股东会会议记录、董事会会议决议及财务报表，吕继仁在不具备泰兴公司股东资格的情况下,要求查阅泰兴公司股东会会议记录、董事会会议决议及财务报表等请求，不符合公司法的规定，本院不予支持。
二、关于原审判决的法律适用问题。关于股份合作制企业纠纷的处理，首先应尊重企业内部的规定、决定或者约定等；其次是国家体改委为指导股份合作制企业的生产经营活动，颁布了《关于发展城市股份合作制企业的指导意见》。虽然该指导意见于2016年1月1日废止，但吕继仁于2012年8月8日退休后不再享有泰兴公司股东资格的事实发生在该指导意见废止之前，泰兴公司在2016年1月1日前参照该指导意见处理公司事项所作出的相关决议，符合法律规定。原审判决结合本案事实，参照相关规定处理本案，并不存在适用法律错误问题。吕继仁提出本案应适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》，但该规定未涉及股份合作制内部经营管理及议事机制，且与本案没有直接关联性。本院对该意见不予采纳。
综上所述，吕继仁的上诉请求不能成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由吕继仁负担。
本判决为终审判决。
审判长 严云峰
审判员 童 威
审判员 曹晓燕
二〇一八年六月四日
书记员 孟 楠