广东省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）粤高法民三终字第562号
上诉人（一审被告）：安吉乐同家居用品有限公司。住所地：浙江省湖州市安吉县递铺镇三友社区。
法定代表人：钱安民，总经理。
委托代理人：顾留平，该公司职员。
被上诉人（一审原告）：鹤山市康佰健康卧室有限公司。住所地：广东省江门市鹤山市桃源镇德胜工业二区。
法定代表人：李权文，总经理。
被上诉人（一审被告）：广东康佰健康卧室连锁管理有限公司。住所地：广东省广州市越秀区沿江中路***号临江商务中心****房。
法定代表人：欧阳卓楠，总经理。
被上诉人（一审被告）：北京永青世纪投资咨询有限公司。住所地：北京市房山区房山工业园区东区阎富路*号—865。
法定代表人：王卫军，总经理。
上诉人安吉乐同家居用品有限公司（以下简称安吉乐同公司）因与被上诉人鹤山市康佰健康卧室有限公司（以下简称鹤山康佰公司）、广东康佰健康卧室连锁管理有限公司（以下简称广东康佰公司）、北京永青世纪投资咨询有限公司（以下简称北京永青公司）知识产权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市中级人民法院（2011）穗中法民三初字第503号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：广东康佰公司是欧阳卓楠、王卫军、方志财三人于2006年4月共同出资设立的有限责任公司，其中欧阳卓楠出资占34%、王卫军出资占33%、方志财出资占33%。2008年9月25日，欧阳卓楠、王卫军、方志财三人签订《终止合作协议》，约定终止三方合作经营事项，对三方合作资产进行清算，对市场和加盟店协商分配等。
2008年9月29日，安吉乐同公司与方志财签订《项目引进协议书》，约定：鉴于方志财与原合作人共同经营“康佰”品牌系列磁性健康产品合作关系解除，现拥有“康佰”、“特玛粒”、“托玛琳”等知识产权（包括但不限于商标权、专利权、秘密等）以及所分配市场管理区域，由方志财为安吉乐同公司引进其从合作解除分配中所取得的康佰健康产品市场项目，包括将方志财拥有的“康佰”品牌系列知识产权、市场体系和经营权转让给安吉乐同公司，方志财代表安吉乐同公司签订相应知识产权使用协议等；安吉乐同公司向方志财支付转让费等。其中关于转让区域的约定是：包括但不限于下述区域的“康佰”品牌市场体系和经营权：浙江、上海、江苏、安徽、河南、陕西、江西、湖北、山西。
2008年10月11日，广东康佰公司（作为转让方）与鹤山康佰公司（作为知识产权共有人）、安吉乐同公司（作为受让方）、北京永青公司（作为受让方）签订《知识产权转让协议》，明确：转让方是“康佰”、“COMBEST”、“梦之源”等商标或与转让方公司所有的品牌有关的任何知识产权（包括但不限于商标、专利、技术秘密等，具体知识产权清单见附件，以下简称知识产权）合法所有人，因公司经营体系进行分离，转让人同意将其所有知识产权无偿转让给受让人鹤山康佰公司和北京永青公司三家共有；转让方转让的部分知识产权是与共有人鹤山康佰公司共有的权利，对这部分知识产权，知识产权共有人同意转让方的转让行为；本合同签订后，协议转让方与两受让方即共同享有与所列清单的全部知识产权所有权利，协议四方承诺全面履行本协议，协助办理权利转让手续；本协议有效期自四方签字盖章之日起生效等。该协议附件为《康佰公司知识产权清单》，清单中列明包括“康佰”、“COMBEST”、“特玛粒”、“托玛琳”等商标在内的一百多项商标、专利、作品等权利。
2008年10月15日，欧阳卓楠、王卫军、方志财三人表决通过《广东康佰健康卧室连锁管理有限公司股东会决议》，其中涉及知识产权的内容为：将公司所有的“康佰”、“COMBEST”、“梦之源”或其他的商标以及其他的全部知识产权（包括但不限于商标、专利、技术秘密等）进行处理，将所有的知识产权无偿转让给股东三方各自所有或各自指定的公司所有。股东三方或三方指定的公司作为共有人，共同共有现有的知识产权。
2008年10月15日，欧阳卓楠（作为甲方）、王卫军（作为乙方）、方志财（作为丙方）签订《解除合作协议》，明确三方在经营理念上存在重大分歧，导致现有合作模式存在困难，三方在充分协商的基础上，自愿合法终止现有的合作关系，约定三方解除三方的合作关系，对合作期间设立的合作公司的资产进行清算。各方所经营的带有“康佰”字号的公司均不得带有“连锁”或“品牌”文字，三方应当积极协助各方成立的公司工商注册事宜。三方解除合作以后，为了保证康佰特许加盟体系能继续长期有效的发展，三方同意对于现存的康佰特许加盟体系的市场销售份额依区域市场划分给三人各自经营发展，具体是：广东、广西、福建、湖南、香港、澳门、新疆、甘肃、青海、宁夏、西藏、海南划归甲方占有；北京、河北、天津、山东、四川、贵州、云南、重庆、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古归乙方；浙江、上海、江苏、安徽、河南、陕西、江西、湖北、山西归丙方。三方一致同意各自只能在约定好的区域内开展有关“康佰”的经营活动，不能进入其他两方的市场区域从事有关“康佰”的经营活动。三方同意与“康佰”、“COMBEST”、“梦之源”或其他公司所有的品牌有关的任何知识产权（包括但不限于商标、专利、技术秘密等）进行处理，由三方或其各自控制的公司来承接，作为知识产权的共有人共同共有。三方依据前款所具有的知识产权在各自的市场销售区域可以自由使用各自的知识产权，继续发展康佰特许加盟体系，但不得在其他方区域内有任何的实施前款所述知识产权的行为。
2008年10月31日，广东康佰公司（甲方）、安吉乐同公司（乙方）、北京永青公司（丙方）及鹤山康佰公司（丁方）订立《商标使用及产品标志使用协议》。该协议首部列明上述甲乙丙丁四方。该协议约定，甲乙丙丁四方是“康佰”系列品牌共同所有人，为了今后更好合作，维护“康佰”体系品牌价值，发展“康佰”连锁经营事业，在互相信任、尊重和互惠互利原则基础上达成以下协议，以明确相关问题：一、本协议所称商标是指四方所共有的“康佰”、“COMBEST”、“特玛粒”、“托玛琳”等系列注册商标和正在申请注册的商标（以下简称“康佰”品牌）。二、乙方和丙方的商标权来自甲方无偿转让，对于此转让行为丁方予以同意。三、四方按照本协议约定共同享有和行使该商标专用权。四、丁方负责本协议所涉及的“康佰”品牌全部产品的生产和供应，有权在自己生产或经甲乙丙三方确认的OEM厂生产的产品上使用“康佰”品牌商标。五、甲乙丙三方是负责在中国大陆的“康佰”体系加盟店连锁经营事业的市场推广管理机构，由甲乙丙方负责“康佰”品牌在中国大陆连锁加盟管理和产品销售；除本协议有特别规定外，“康佰”品牌系列产品的市场营事务由甲乙丙方全权处理，包括“康佰”产品加盟经销事务。六、甲乙丙三方在经营过程中有权在特许连锁许可加盟的连锁店按照特许加盟协议规定使用“康佰”品牌系列商标和销售“康佰”品牌系列产品。七、甲乙丙三方不得有下列使用“康佰”品牌系列商标的行为：1.在自行生产的产品上使用“康佰”品牌；2.销售不是由丁方生产的带有“康佰”品牌的产品；3.委托或许可他人生产的产品上使用“康佰”商标；4.允许他人向各自管理的区域范围内的加盟店供应“康佰”系列品牌的产品；5.生产、销售与“康佰”品牌产品竞争的其他品牌产品。八、甲乙丙三方仅能在各自市场销售区域按上述要求使用“康佰”商标，不得在他方区域内有任何使用“康佰”商标的行为；甲方管理区域为广东、广西、福建、湖南、香港、澳门、新疆、甘肃、青海、宁夏、西藏、海南；乙方管理区域为北京、河北、天津、山东、四川、贵州、云南、重庆、黑龙江、吉林、辽宁、内蒙古；丙方管理区域为浙江、上海、江苏、安徽、河南、陕西、江西、湖北、山西。九、丁方承诺其生产的“康佰”产品由甲乙丙销售，货物销售及售后服务具体事宜由丁方与甲乙丙方各自另行签订合同进行规定。十、甲乙丙丁共同制定产品质量标准，丁方对产品质量负责，保证其提供的产品（包括自己生产的和委托他人生产的产品）质量符合四方制定的标准，否则因为产品质量不符合标准带来的所有损失由丁方承担。十一、四方同意丁方所生产的产品外包装上表明丁方，其他各方信息在产品外包装上并不显示。十二、甲乙丙从丁方购得产品后，可以在产品外包装上加上表明自己是某一区域的连锁管理和经销商身份的标识，但该标识不得侵犯其他方的权利。十三、甲乙丙丁的商标使用保证按本协议进行合作，不干涉本协议规定的属于各方的经营事务。十四、甲乙丙丁任何一方违反该协议规定，违约方应停止违约行为，给对方造成损失的，需支付违约金人民币叁佰万元。十五、经确认甲乙丙方有违反本协议的规定，造成“康佰”品牌体系损害的，丁方有权停止对违约方进行供货，而另行向其他方供货进行销售。十六、本协议在执行过程中，若发生争议，四方应本着友好协商的态度解决；四方认为需要补充、变更本协议的，可协商一致订立补充协议；补充协议与本协议不一致的，以补充协议为准。十七、本协议一式肆份，四方各持一份，具有同等法律效力。在该协议尾部及该协议每一页底部，欧阳卓楠（广东康佰公司法定代表人）代表甲方签名，方志财代表乙方签名，王卫军（北京永青公司法定代表人）代表丙方签名，李权文（鹤山康佰公司法定代表人）代表丁方签名。
广东康柏公司提交的2009年1月2日方志财在康佰专卖店店长杭州例会上的讲话视频显示，方志财讲到：“我是浙江安吉人，浙江从安吉出来的人有200多人跟我过来的，因为我是第一个哦，我出来然后才有马小红，才有徐造平…”、“我们三个在中国划了三个圈，把我划了9个地方，划给我方志财9个地方…”、“杭州一直都是我们的团队的一个核心的地方，所以我又在杭州成立了一家公司，叫杭州康佰企业管理有限公司，杭州康佰企业管理有限公司作为一家管理公司来帮助店长进行全方面的服务。那么另外一家安吉乐同公司，乐同床上用品有限公司，这家公司也是我成立的，也是我的公司，成立以后当时就是投资到巴马，巴马成立我们当时的公司，我们三个人分别成立一个公司投资到巴马。那么现在也就是，分家以后我这家安吉乐同公司和权叔的鹤山工厂签订了供货协议。”、“我们现在就面对这样现实，我们必须要继续向前走啊，所以这是个前提，在这样一个前提之下，我们如何的能够继往开来，这个问题我觉得我有责任，如何带领着所有的店长们，能够如何未来更美好的，我们不能够坐在那边做自己的梦，我们要放眼最起码全国吧，在我们的行业中如何能够更加的超越，让我们店长在未来的竞争当中处于优势地位，那么我们康佰的产品，我们如何的加以提高，要不要摆在日程上来，的确必须的。所以上海、殷总、和也公司，这个和也公司由于生产了一些和康佰有互补的，弥补康佰某些产品的空缺或不足的方面。那我想，这又成为我们的一种选择。当然了这是我们的一种选择，我觉得这样的话能够更好的提升我们在市场上的竞争力。”、“我现在也有权利和资格和殷总达成合作，那么我也可以授权大家销售和也，当然我完全有这个资格了。如果没有分家，那么我没有这个资格，既然分家了，当然我有这个资格。当然也可能找你，也可能不找你，你做你的康佰，我做我康佰，我继续做康佰，也可以做和也，你也一样。…”、“我们合同上没有规定说我方志财只有可以授权康佰，不能授权别的，合同上没有这个规定。合同只是规定我不能自己加工、生产康佰…”、“我今后也许三个品牌，你一家店可以卖三个品牌，可以不可以，当然可以。”
2009年1月7日，鹤山康佰公司向“各市场经理、督导、专卖店店长”发出《紧急通知》和《郑重声明》，内容为方志财投资的公司借康佰之名生产销售“和也”牌产品，侵犯康佰品牌名誉权，违反原董事会四成员达成的品牌使用约定，收回方志财的品牌使用权，安吉乐同公司的授权即日起取消，即日起停止供货，即日起该市场上所有工作人员及加盟店归广东康佰公司全面接管运营工作等。
安吉乐同公司于2009年1月10日致函广东康佰公司，提出在市场上发现上述《紧急通知》和《郑重声明》，指责广东康佰公司自2008年11月开始插手安吉乐同公司管理区域，拉走多名市场人员及向专卖店作出各种承诺，进行多种不正当竞争行为，其行为特别是其接管经营行为是根本性违约；要求广东康佰公司停止违约，停止不正当竞争，遣返安吉乐同公司区域市场人员，发表公开信重申合作关系以消除不良影响，否则将依法解除《商标使用及产品标志使用协议》和《产品订购协议》并要求赔偿损失等。该函于2009年1月12日寄达广东康佰公司。
安吉乐同公司于2009年1月10日致函鹤山康佰公司，指出安吉乐同公司于2008年12月31日和2009年1月5日向该公司订购的产品一直未供货，另在市场上发现上述《紧急通知》和《郑重声明》，提出安吉乐同公司一直经销推广康佰产品，未有鹤山康佰公司所述的经销“和也”产品行为，一直遵守《商标使用及产品标志使用协议》和《产品订购协议》，鹤山康佰公司行为是根本性违约；要求鹤山康佰公司停止违约，立即供货，在收到函件之日起两天内发出安吉乐同公司全部订货，同时发表公开信重申合作关系以消除不良影响，否则将依法解除《商标使用及产品标志使用协议》和《产品订购协议》，同时安吉乐同公司暂停支付鹤山康佰公司款项作为赔偿损失等。该函于2009年1月13日寄达鹤山康佰公司。
2009年1月21日，安吉乐同公司致函广东康佰公司，指出广东康佰公司未按2009年1月10日函件要求停止不正当竞争行为及消除不良影响，其行为是撕毁四方协议的表示，再次要求广东康佰公司停止违约，退出安吉乐同公司管辖市场，公开道歉消除不良影响，否则将依法解除《商标使用及产品标志使用协议》要求赔偿损失等。该函于2009年1月31日寄达广东康佰公司。
2009年1月21日，安吉乐同公司致函鹤山康佰公司，指出鹤山康佰公司未按2009年1月10日函件要求向安吉乐同公司供货及消除不良影响，其行为严重违约并造成安吉乐同公司重大损失，再次要求鹤山康佰公司停止违约，3日内发货，同时发表公开信消除不良影响，否则将依法解除《商标使用及产品标志使用协议》和《产品订购协议》，并要求赔偿损失等。该函于2009年1月24日寄达鹤山康佰公司。
2009年2月4日，安吉乐同公司致函广东康佰公司，内容为安吉乐同公司认为广东康佰公司根本性违约，并告知根据《中华人民共和国合同法》九十四条的规定，安吉乐同公司解除与广东康佰公司签订的《商标使用及产品标志使用协议》和《产品订购协议》等。该函于2009年2月5日寄达广东康佰公司。
2009年2月4日，安吉乐同公司致函鹤山康佰公司，内容为安吉乐同公司认为鹤山康佰公司根本性违约，并告知根据《中华人民共和国合同法》九十四条的规定，安吉乐同公司解除与鹤山康佰公司签订的《商标使用及产品标志使用协议》和《产品订购协议》等。该函于2009年2月5日寄达鹤山康佰公司。
2009年2月18日，安吉乐同公司致函北京永青公司，内容为广东康佰公司和鹤山康佰公司的不正当竞争行为严重干扰安吉乐同公司区域管理和市场经营，造成根本性违约，并告知根据《中华人民共和国合同法》九十四条的规定，安吉乐同公司解除四方签订的《商标使用及产品标志使用协议》和《产品订购协议》等。该函于2009年2月20日寄达北京东四环中路78号大成国际中心2号楼A1座309房，收件人和单位名称为“王卫军”和“北京永青世纪投资咨询有限公司”，收件人签名为“明妍”。
2009年2月17日的《钱江晚报》、2009年2月20日的《新安晚报》、2009年2月21日的《大河报》、2009年2月24日的《华商报》均登载了鹤山康佰公司和上海康佰品牌策划有限公司的联合声明，称鹤山康佰公司原在江浙沪等区域的授权独家代理商因擅自生产“和×”品牌的同类产品和在康佰专卖店中推广“和×”品牌的同类产品，严重影响了康佰销售体系及品牌形象，违反了双方签署的协议，故根据协议，鹤山康佰公司已停止向原授权独家代理商供货。要求所有在此区域内经销康佰系列产品的专卖店、分销商、体验室即日起需与上海康佰公司签署新的供销合同并取得该司授权。2009年2月28日的《扬子晚报》和《钱江晚报》刊登了，署名单位为“广东鹤山康佰健康卧室有限公司、广东康佰健康卧室连锁管理有限公司、北京康佰梦之源企业管理有限公司、上海康佰品牌策划有限公司”的《公告》，称康佰系列产品寝具类目前只有梦之源系列，没有“和×”系列。“和×”产品和康佰公司的产品没有任何关系。康佰产品全国唯一生产基地和产品组装基地在广东鹤山，全国其他地方没有分厂。广东鹤山康佰产品目前全国加盟商管理及推广公司为：广东康佰公司（负责华南区域、西北区域）；北京康佰梦之源企业管理有限公司（负责华北、东北、西南区域）；上海康佰品牌策划有限公司（负责江浙沪皖鄂豫陕晋赣）。并称原有授权证书与2009年3月1日起作废，要求江浙沪皖鄂豫陕晋赣的康佰经销商重新签约并获得授权证书。
广东康佰公司提交了一份落款时间为2009年2月23日、落款主办单位为“康佰”、“和也”专卖店的《“康佰”、“和也”健康知识讲座》宣传单，主讲人为中国老年保健协会、抗衰老专业委员会委员、浙江省经理徐绍平，以及一份落款时间为2009年4月21日，主办单位为康佰嵊州专卖店的《邀请书》，内容包括“康佰”和“和也”床的介绍。安吉乐同公司经理“徐造平”在“康佰和也健康讲座”讲话的视频节录，内容包括：“这就是今天对康佰床垫的介绍，最后，告诉大家一个新的好消息，现在我们推出新的产品“和乐系列”…这个产品的品牌叫“和也”…”、“和福床垫新增了10多项功能，在梦之源的基础上作了10多项改进…”、“和也公司团队介绍一下，第一个殷庆永，原康佰公司特码粒原材料供应商，上海纺织研究院副院长，他现在担任和也公司的总经理。…第四位，原康佰公司股东副总经理方总…”、“我们杭州康佰的店将采用双品牌运作，以后我们手里面，一边用康佰，一边用和也…我也是康佰的用户，我还是康佰公司经理…”。
2009年1月13日，商标局就上述《康佰公司知识产权清单》上涉及的商标，发出《转让申请受理通知书》，于2010年4月21日，发出《转让申请补正通知书》，称商标转让申请，该局已受理。现有转让人来函反映，称转让申请有严重欺诈行为，不同意该商标的转让。受让人提供了有关文件并说明了有关情况，针对该种情况，该局无法确定商标权的归属，请协商或通过司法程序确定商标权的归属。在补正期限内协商未果或无立案通知，对该转让申请不予核准。
2009年5月15日，广东康佰公司召开由欧阳卓楠、王卫军提议的临时股东会议（方志财缺席），会议主要议题为“公司的清算有关事宜”，其后作出股东会决议。主要内容为“本次股东会决议暂停合作公司一切清算工作”、“股东会决定立即解散清算组”及“暂停分配合作公司有形和无形的一切资产，并决定中止康佰系列商标的转让工作，所有知识产权维持原有状态“。后方志财在广东省广州市越秀区人民法院提起诉讼，请求确认上述股东会协议无效，案号为（2009）越法民二初字第4193号，方志财的诉讼请求得到法院支持。该案经二审，案号为（2010）穗中法民二初终字第1303号，得以维持。
根据（2009）浙安证内字第2597号《公证书》的记载，鹤山康佰公司的委托人沈珏于2009年5月25日，安吉县递铺镇天目中路383号的标注有“康佰健康卧室系列产品”、“安吉康佰床上用品经营部”字样的店铺，以普通消费者身份购买了“和也牌”舒沁枕一只，支付了629元。并获得了《上海和也卧室用品有限公司和也系列产品购货单》一张、《上海和也健康卧室和乐系列产品质量信誉卡》一张和该店店长楼爱宁的名片一张。上述购货单上的印章为“广州康佰安吉专卖店”、楼爱宁的名片抬头为“广州康佰健康卧室有限公司安吉专卖店”。
标注时间为2009年6月4日的税务发票及收款收据，印章为“上海和也卧室用品有限公司珠海夏湾专卖店”。店铺门头显示的字号为“和也寝具上海和也珠海夏湾专卖店”、门头张贴的告示包括一《温馨提示》，内容包括“本店同时获得‘康佰’系列商品的销售权，给您更多的选择和惊喜”。
根据（2009）粤穗广证内经字第160418号《公证书》记载，广东康佰公司的委托代理人杨振锋于2009年9月7日向广东省广州市广州公证处申请网页内容证据保全，次日，杨振锋使用该处计算机登陆网址www.heaye.com，进入“上海和也”主页，再点击“新闻中心”，可见“《钱江晚报》：上海和也和乐系列产品盛装登场”的文章。附图可见广告一份，广告下有《特别声明》一则，内容与上述系列合同基本一致，声明落款为安吉乐同公司。安吉乐同公司的管理人中包括“徐造平”。“新闻中心”里的内容还包括“2009-01-2上海和也召开杭州例会（图）”、“2009-02-28上海和也新店长第一期培训在杭州举行”、“上海和也新店长第二期培训在杭州举行（图）”、“上海和也第四期新店长培训圆满结束”、“第六期新店长培训班圆满结束”、“第七期新店长培训班圆满结束”。
根据（2009）杭证民字第8935号《公证书》记载的内容显示，安吉乐同公司的委托代理人李楼云前往浙江省杭州市国立公证处申请网页证据保全。2009年10月12日，李楼云使用该处计算机登陆网站http：／／www.combest.com.cn／。点击“联系我们”项，显示北京公司为北京康柏梦之源企业管理有限公司；广东公司为广东康佰公司；上海公司为上海康佰企业管理有限公司。点击“新闻资讯”项，显示的内容包括“庆贺上海康佰企业管理有限公司盛大开业”、“江苏市场招商洽谈会在宁召开”、“上海地区招商洽谈会圆满结束”、“康佰公司江苏市场招商会胜利召开”等图文信息。
2010年6月7日，广东省广州市越秀区人民法院作出（2010）越法民四初字第57号《民事判决书》，判决确认被告广东康佰公司、鹤山康佰公司安吉乐同公司、第三人北京永青公司、被告本案鹤山康佰公司于2008年10月31日签订的《商标使用及产品标志使用协议》中鹤山康佰公司安吉乐同公司的权利义务自2009年11月20日起终止。该案现处于二审程序中，案号为（2010）穗中法民三终字第220号。
2010年8月12日，康佰公司就长沙市富香物流有限公司把安吉乐同公司杭州仓库的“康佰”梦之源床垫发往湖南省株洲市茶陵县和也专卖店经营者黄端生的问题，向株洲市茶陵县工商行政管理局举报。在征得工商局的同意下，康佰公司的员工连同摄影师与工商局工作人员一同前往茶陵和也专卖店。经过工商局工作人员的询问调查，茶陵和也专卖店向工商局出示了两份授权证书：一是和也公司授权经营“和也”系列产品的授权书；一是安吉乐同公司授权经营“康佰”系列产品的授权书。广东康佰公司还提交了（2010）株中法民三初字第56号案件的开庭笔录，该案为鹤山康佰公司黄端生（茶陵县和也卧室用品店业主）诉被告蔡南玲（茶陵县康佰寝具用品店业主）商业诋毁纠纷，庭审笔录反映黄端生表示其也可以经营康佰产品。
广东康佰公司提供一份落款时间为2011年3月25日的《民事起诉状》，原告为方志财、被告为上海和也公司、崔智红、戴建萍、欧阳卓楠、姜善全。诉讼请求为判令：1.以崔智红名义持有的上海和也公司75%股权为方志财所有；2.被告上海和也公司、崔智红、戴建萍、欧阳卓楠、姜善全等立即协助原告方志财办理股权工商变更登记手续；3、被告承担本案诉讼费。事实和理由部分的内容包括：2008年5月8日原告方志财与案外人何卫明、殷庆永签订了《合作协议》，约定共同设立上海和也公司。
根据（2011）浙安证内字第1499号《公证书》记载的内容，安吉乐同公司的委托代理人凌华于2011年5月13日来到浙江省安吉县公证处申请网页证据保全，当日，由公证人员与凌华一起操作该处计算机，登陆网站http：／／www.combestholdings.com／，从康佰控股有限公司（前称金望控股有限公司）2010年年报中2010年6月30日该公司及其主要附属公司架构可知，鹤山康佰公司是揭阳康佰企业管理有限公司的全资子公司，而揭阳康佰企业管理有限公司又是揭东康佰健康家居用品有限公司的全资子公司。康佰控股有限公司收购了鹤山康佰公司、北京康佰梦之源企业管理有限公司、北京永青公司以及其全资附属的临沂康佰巴马梦家纺有限公司、广西巴马梦健康家纺有限公司的全部股权，以及广东康佰公司的67%的股权和上海康佰企业管理有限公司50%的股权。欧阳卓楠为该公司旗下附属公司康佰（中国）集团有限公司的董事局主席。王卫军为康佰（中国）集团有限公司之行政总裁。
根据（2011）浙安证内字第1500号《公证书》记载的内容，安吉乐同公司委托代理人凌华于2011年5月13日，前往浙江省安吉县公证处申请网页证据公证。同日，公证人员与凌华使用该处电脑登陆网站www.miibeian.gov.cn，进入工业和信息化部ICP／IP地址／域名信息备案管理系统，通过查询主办单位“广东康佰健康卧室连锁管理有限公司”，得到网站首页网址www.combest.cc，点击该网址，进入相关页面。点击“走进康佰”，可见“广东公司”、“鹤山工厂”、“揭阳基地”等内容。“揭阳基地”项下显示“根据康佰上市后生产计划调整，经董事会决定，康佰鹤山生产基地继续保留为康佰科技馆，原鹤山工厂的主力生产业务已移至揭阳工厂生产。”
2011年5月23日的《烟台晚报》和《威海晚报》均登载了《庆祝康佰上市一周年》的广告，广告内容显示“康佰产品均由广东省揭阳康佰健康家居用品有限公司独家生产”等内容。
根据（2011）浙安证字第1589号《公证书》记载的内容，安吉乐同公司委托代理人胡宝军于2011年5月31日，来到浙江省安吉县公证处申请证据保全公证。同日，公证人员陪同胡宝军来到安吉县递铺镇递铺中路852号，门面写有“康佰功能家纺健康卧室安吉专卖店”等字样的店铺，购买了康佰产品四件（女款短裤一条、男磁性平角裤一条、女款休闲帽一顶、博士枕一只），获得赠品袜子一双、《康佰磁性特玛粒健康卧室系列产品质量信誉卡》一张、名片一张以及揭阳康佰健康家居用品有限公司《货物单》一张，上述信誉卡和单据上的印章均为“康佰（中国）集团有限公司安吉功能家纺专卖店专用章”。上述女款短裤、男性平角裤以及博士枕外包装显示的生产者为揭东康佰健康家居用品有限公司、女款休闲帽显示生产者为广东康佰公司、赠品袜子显示生产者为康佰（中国）集团有限公司。
另查明，上海康佰品牌策划有限公司成立于2008年9月16日，于2009年9月28日注销，法定代表人欧阳卓楠，出资股东为广东康佰公司。上海康佰企业管理有限公司成立于2009年4月23日，法定代表人欧阳卓楠，出资股东为欧阳卓楠和王卫军。
再查明，2013年6月8日，广东康佰公司（甲方）、鹤山康佰公司（乙方）、安吉乐同公司（丙方）、北京永青公司（丁方）、方志财（戊方）签订《备忘录》，明确各方就有关“康佰”系列商标诉讼案件、甲方股权以及上海和也公司股权等有关事宜达成如下备忘录，其中第一条内容为：甲方、乙方、丙方、丁方于2008年10月11日签订了《知识产权转让协议》，后各方就《知识产权转让协议》的效力问题及履行产生争议并诉讼至广州市中级人民法院，案号分别为（2011）穗中法民三初字第219号，（2011）穗中法民三初字第503号。现甲方、乙方、丙方、丁方达成如下和解协议：自本备忘录签订之日起，甲方、乙方、丙方、丁方于2008年10月11日签订的《知识产权转让协议》解除，丙方在《知识产权转让协议》中的权利义务自本备忘录签订之日起终止。第二条内容为：甲方、乙方、丙方、丁方于2008年10月31日签订了《商标使用及产品标志使用协议》，后各方就《商标使用及产品标志使用协议》的效力问题及履行产生争议并诉讼至广州市中级人民法院，案号为（2010）穗中法民三终字第220号。现甲方、乙方、丙方、丁方达成如下和解协议：自本备忘录签订之日起，甲方、乙方、丙方、丁方于2008年10月31日签订的《商标使用及产品标志使用协议》解除。第十二条内容为：本备忘录一式五份，各方各执一份，具同等法律效力；本备忘录自各自签字盖章之日起生效；未尽事宜双方另商增补。鹤山康佰公司、广东康佰公司、北京永青公司均确认该备忘录的真实性，并提交了原件供一审法院核对。安吉乐同公司及方志财【（2010）穗中法民三终字第220号案件的当事人】的委托代理人称因为其无法联系到委托人，故对该备忘录的真实性无法确认。
2011年7月19日，鹤山康佰公司向一审法院提起诉讼，请求判决：1.解除安吉乐同公司、广东康佰公司、鹤山康佰公司、北京永青公司于2008年10月11日所签订的《知识产权转让协议》；2.广东康佰公司、鹤山康佰公司、北京永青公司承担本案诉讼费用。
一审法院认为：根据《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款的规定，当事人协商一致，可以解除合同。依据上述《备忘录》第一条的约定，广东康佰公司、鹤山康佰公司、安吉乐同公司及北京永青公司均同意，自该备忘录签订之日起，四方于2008年10月11日签订的《知识产权转让协议》解除。该条款并未违反法律规定，一审法院予以确认。至于安吉乐同公司和方志财不确认该《备忘录》真实性的问题，广东康佰公司、鹤山康佰公司和北京永青公司均确认了真实性，并提交了原件供一审法院核对。安吉乐同公司及方志财的代理人称无法确认真实性，但未提交证据予以证明，亦无合理解释，且没有提出关于签名或印章的鉴定，故一审法院对该《备忘录》的真实性予以确认。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款的规定，判决：鹤山康佰公司、安吉乐同公司、广东康佰公司、北京永青公司于2008年10月11日所签订的《知识产权转让协议》于2013年6月8日解除。一审案件受理费1000元，由鹤山康佰公司负担250元，安吉乐同公司负担250元，广东康佰公司负担250元，北京永青公司负担250元。
安吉乐同公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一审法院依据安吉乐同公司与广东康佰公司、鹤山康佰公司、北京永青公司、方志财签订的《备忘录》判定安吉乐同公司败诉错误。安吉乐同公司和方志财在一审中均否认《备忘录》的真实性，一审法院仅以广东康佰公司、鹤山康佰公司、北京永青公司提交了《备忘录》原件就认定其真实性不当。根据《备忘录》内容，其并不具备生效条件。请求二审法院：1.撤销一审判决；2.驳回鹤山康佰公司的诉讼请求。
被上诉人广东康佰公司、鹤山康佰公司、北京永青公司未发表答辩意见。
本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，广东省广州市中级人民法院于2013年10月28日作出（2010）穗中法民三终字第220号判决，确认了《备忘录》的真实性，改判撤销一审判决，确认安吉乐同公司、广东康佰公司、鹤山康佰公司、北京永青公司2008年10月31日签订的《商标使用及产品标志使用协议》于2013年6月8日解除。
还查明，安吉乐同公司在本案二审中确认其签订《备忘录》属实。
并查明，2013年6月8日，广东康佰公司、鹤山康佰公司、安吉乐同公司、北京永青公司、方志财签订的《备忘录》第六条还就方志财转让其持有的广东康佰公司的股权、第七条还就广东康佰公司配合方志财完成上海和也股东变更登记手续等进行了约定。《备忘录》第十条约定：“任何一方未履行或未适当履行本备忘录所约定义务，其他方均可解除本备忘录，已经履行部分可以宣布无效，并主张由此遭受的损失。”
本院认为，本案是知识产权转让合同纠纷。根据上诉人的上诉请求与理由，本案当事人争议的焦点为：一审法院判决解除安吉乐同公司、广东康佰公司、鹤山康佰公司、北京永青公司于2008年10月11日签订的《知识产权转让协议》是否错误。
合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。根据合同法及其司法解释的规定，当事人协商一致，可以解除合同；当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同；在当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的等法定情形下，当事人可以解除合同。当事人主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除；对方有异议的，可以在解除合同的通知到达之日起三个月内请求人民法院确认解除合同的效力。本案2013年6月8日广东康佰公司、鹤山康佰公司、安吉乐同公司、北京永青公司、方志财签订的《备忘录》，约定的主要内容为解除安吉乐同公司、广东康佰公司、鹤山康佰公司、北京永青公司于2008年10月11日签订的《知识产权转让协议》，终止安吉乐同公司在《知识产权转让协议》中的权利义务等，并约定自该备忘录签订之日2013年6月8日起生效。广东康佰公司、鹤山康佰公司、安吉乐同公司、北京永青公司、方志财均在合同上签字或者盖章予以确认，安吉乐同公司在二审中确认该《备忘录》的真实性。该《备忘录》是合同当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，对当事人具有法律约束力。根据该《备忘录》的约定，安吉乐同公司、广东康佰公司、鹤山康佰公司、北京永青公司于2008年10月11日签订的《知识产权转让协议》已于该备忘录签订之日2013年6月8日起解除。对于安吉乐同公司、广东康佰公司、鹤山康佰公司、北京永青公司于2008年10月11日签订的《知识产权转让协议》的解除，是当事人协商一致的协议解除，该解除并未附以合同方全面履行《备忘录》所述合同义务为生效条件。合同当事人未履行或未适当履行备忘录所约定义务，只是《备忘录》第十条约定的合同当事人单方解除《备忘录》并要求赔偿损失的条件。安吉乐同公司在上诉状中称《备忘录》真实性不能认可，在二审中又确认《备忘录》的真实性，自相矛盾。安吉乐同公司在本案中主张《备忘录》未生效，与事实不符，本院均不予支持。一审法院判决2008年10月11日安吉乐同公司、广东康佰公司、鹤山康佰公司、北京永青公司签订的《知识产权转让协议》于2013年6月8日解除理据充足。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。安吉乐同公司的上诉请求不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1000元，由安吉乐同家居用品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 欧丽华
代理审判员 陈胜蓝
代理审判员 郑 颖
二〇一四年十月十五日
书 记 员 陈中山