云南省开远市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）开民二初字第32号
原告白惠能，男，43岁，泸西县人。
委托代理人普锐，云南法砝码律师事务所律师，特别授权代理。
被告开远市和易物流有限公司。
法定代表人汤跃鹏，公司经理。
委托代理人王红鹏，云南大合律师事务所律师，特别授权代理。
第三人开远市农村信用合作联社。
法定代表人赵成云，理事长。
委托代理人张嘉兴，云南盟志律师事务所律师，特别授权代理。
委托代理人王联喜，云南盟志律师事务所法律服务工作者，特别授权代理。
原告白惠能与被告开远市和易物流有限公司（以下简称和易公司）、第三人开远市农村信用合作联社（以下简称信用社）确认合同效力纠纷一案，本院于2014年1月2日立案受理。依法由审判员陆国论适用简易程序公开开庭进行审理。原告白惠能及其委托代理人普锐，被告和易公司的委托代理人王红鹏，第三人信用社的委托代理人张嘉兴、王联喜到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告白惠能诉称：2010年12月31日，原、被告签订了车辆整合经营协议，协议约定原告将其所有的云G436**号油罐车挂靠于被告和易公司，合同期限从2011年1月1日起至2013年12月31日止，原告应于每月10日前向被告交纳100元服务费，协议签订后，原告一直按协议约定履行自己的合同义务。2013年9月，原告在交纳违章罚款时发现自己的车辆已经被抵押给了第三人，经了解才知道，被告在未取得原告同意的情况下，擅自将原告拥有所有权的云G436**号油罐车用于抵押贷款。原告认为，被告以自己没有所有权的车辆进行抵押属于无权处分，被告与第三人签订的合同应为无效合同。为维护原告的合法权益，请求人民法院确认被告与第三人签订的云G436**号油罐车的抵押合同无效，解除云G436**号车辆的抵押登记，判令信用社退还机动车辆登记证书，本案的诉讼费由被告承担。
被告和易公司辩称：一、答辩人与第三人签订的贷款抵押合同是合法有效的。云G436**号油罐车的购货单位、被保险人、注册登记的机动车所有人、道路运输证的户主均是答辩人，并且答辩人与第三人签订的贷款抵押合同是经过机动车管理部门登记的，整个手续程序都是合法的。二、原告不具有诉讼主体资格。答辩人与被答辩人签订的购车协议，其中第三条、第四条已明确答辩人保证整合车辆具有中石化红河配送中心配送拉油经营权。因此，若离开答辩人的经营权，原告的车辆是不可能进行配送拉油的，被答辩人的购车行为应该理解为是一种投资行为。综上，请求人民法院依法驳回被答辩人的起诉。
第三人信用社述称：一、和易公司与信用社签订的贷款抵押合同是合法有效的，没有违反我国担保法和物权法的规定。从抵押登记的事实来看，和易公司是云G436**号油罐车销售发票上的购货人，是注册机动车的所有人，同时还是车辆的被保险人和道路运输证上的业主。根据物权法的规定，法律对机动车实行的是登记制度，和易公司向信用社提供的抵押，所依据的材料都是具有社会公信力的，相反，原告提供的有关机动车变更的相关证据却完全不具有社会公信力。从我国民法的规定来讲，原告在本案中完全不具有诉权。二、原告与和易公司是公司与员工的关系。从购车协议来看，原告没有充分证据证明车辆的所有权问题。购车协议不是物权变更行为，该车整合在和易公司，最终是为了保证车辆具有中石化红河配送中心的拉油经营权，而经营权属和易公司，故原告的购车行为实质上是原告向和易公司的投资，也是加入和易公司员工的前提。车辆整合经营协议的内容也可以证明原告是和易公司的员工，车辆整合协议是和易公司内部经营管理的一种方式，原告作为公司员工在本案中是没有诉讼主体资格的。请求人民法院依法驳回原告的起诉。
原告白惠能为证明其主张的事实和理由，向本院提交如下证据：
1、购车协议、订车款收据各一份、银行存款凭条四份。证明云G436**号油罐车属于原告个人所有的事实；
2、证明一份。证明云G436**号油罐车已进行了抵押登记的事实；
3、机动车行驶证、车辆整合经营协议书各一份。证明云G436**号油罐车挂靠于和易公司的事实；
4、抵押合同一份。证明云G436**号油罐车被和易公司擅自抵押贷款的事实。
被告和易公司质证后认为，对原告提供的证据的真实性均无异议，但应说明的是，车辆整合不是挂靠，原告购车是向和易公司的投资，和易公司对云G436**号油罐车享有经营管理权。
第三人信用社质证后认为，对原告提供的证据的真实性均无异议，同意被告说明的问题，要补充说明的是，原、被告签订车辆整合协议后，车辆的所有权已经属于和易公司。
被告和易公司未向本院提供证据。
第三人信用社为证明其述称理由，向本院提交了如下证据：
1、抵押合同、抵押登记、抵押物价值认定协议书、和易公司股东会同意抵押意见书、和易公司股东会决议各一份。共同证明第三人与被告签订的抵押合同是合法合规的；
2、道路运输经营许可证、机动车销售统一发票、机动车注册登记、机动车行驶证、道路运输证、保险单各一份。共同证明云G436**号油罐车的所有权人是和易公司。
原告白惠能质证后认为，对第三人提供的证据的真实性均无异议，但不能证明第三人欲证明的目的，抵押合同没有车辆实际所有人的签名，合同无效。
被告和易公司质证后认为，对第三人提供的证据的真实性和证明力均无异议。
为查明案件事实，本院调取了汤跃鹏与信用社签订的《个人循环借款合同》，证明汤跃鹏以个人名义向信用社借款的事实。
原告白惠能、被告和易公司、第三人信用社对该证据均无异议。
通过各方当事人对上述证据的举证、质证，本院认为：原告提供的全部证据，被告及第三人对其真实性均不持异议，上述证据能够证明云G436**号油罐车属于原告个人所有以及被告未经原告同意将该车向第三人抵押借款的事实，本院对上述证据的证明力均予以确认。第三人提供的全部证据，原告及被告对其真实性均不持异议，上述证据仅能够证明云G436**号油罐车已经抵押的事实，但不能证明车辆的所有权人是被告。本院调取的证据，各方当事人均无异议，本院对该证据的证明力予以确认。
根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：2010年9月29日，和易公司向白惠能出具了一份《购车协议》，协议确认，白惠能于2010年8月向和易公司全额出资购买了云G436**号油罐车，购车款17.4万元已于2010年8月24日至9月17日全部付清，该车属于白惠能个人财产，整合在和易公司。2010年12月31日，白惠能与和易公司签订《车辆整合经营协议》，协议约定，乙方（白惠能）将其所有的云G436**号油罐车整合在甲方（和易公司）名下经营；合同期限三年，从2011年1月1日起至2013年12月31日止；乙方的经营属自主经营，自负盈亏，甲方不参与乙方的经营活动及收入分成；乙方于每月10日前向甲方交纳有偿服务费100元。协议还对双方的其它权利义务进行了约定。2011年11月8日，和易公司召开股东会，股东会同意汤跃鹏向信用社申请借款300万元，以公司的9辆油品运输车作为借款抵押物。2011年11月15日，汤跃鹏与信用社签订《个人循环借款合同》，合同约定，循环贷款额度为280万元，期限自2011年11月15日起至2014年11月15日止，借款用途为购油。同日，和易公司将云G436**、云G484**、云G418**等8辆油罐车作为抵押物，汤跃鹏将其个人所有的一处房产作为抵押物一并抵押给信用社。和易公司与信用社分别签订了8份《抵押合同》，各份合同均约定，为确保乙方（信用社）与借款人汤跃鹏签订的汽车借款合同的履行，甲方（和易公司）愿意以其有权处分的财产作抵押；抵押担保的范围为借款合同项下的贷款本金280万元、利息、罚息等；抵押物分别为云G436**、云G484**、云G418**等8辆油罐车。合同签订后，云G436**号油罐车作为抵押物之一办理了抵押登记。2013年9月23日，和易公司向白惠能、钱林涛、吴承君等人出具了《承诺书》，承诺在2013年10月10日退还云G436**、云G484**、云G418**等8辆车的机动车登记证书。超过承诺期后，和易公司未将机动车登记证书退还给白惠能。
另查明，和易公司为自然人出资有限责任公司，注册资本为100万元，汤跃鹏参加了和易公司2011年11月8日召开的股东会表决。云G436**号油罐车的机动车登记证书现由和易公司持有。
综合原、被告及第三人的诉辩主张，各方当事人争议的焦点本院归纳为：1、原告与被告是投资关系还是车辆挂靠关系。2、和易公司以云G436**号油罐车作为抵押物与信用社签订的抵押合同是否有效。
针对本案的争议焦点，本院作如下评判：
关于原告与被告是投资关系还是车辆挂靠关系的问题。投资是用有价值的资产，包括资金、人力等投入到企业、项目或经济活动，以获取经济回报的商业行为或过程。车辆挂靠是不具备运输经营资质的个人投资购买运输车辆，并将车辆登记在具有运输经营权资质的公司名下，个人以公司的名义对外进行运营，并由该人向公司支付相应管理费用的行为。原告为进行运输经营活动而购买油罐车这一行为本身确实属于投资，从原、被告签订的《车辆整合经营协议》的内容来看，原告在购买运输车辆后将车辆登记在被告名下，并以被告的名义进行运输经营活动支付管理费的行为完全符合车辆挂靠的特征，本院认定原、被告之间的车辆整合关系即为车辆挂靠关系。被告和第三人无视原告对云G436**号油罐车拥有所有权的客观事实，以被告的运输经营权否认原告的诉讼主体资格，没有事实和法律依据，本院不予支持。原、被告签订的《车辆整合经营协议》，是平等民事主体在自愿协商的基础上所签订的合同，第三人关于原告是和易公司员工的抗辩没有事实和法律依据，本院亦不予支持。
关于和易公司以云G436**号油罐车作为抵押物与信用社签订的抵押合同是否有效的问题。被告明知云G436**号油罐车为原告所有，系原告全额出资购买，在与第三人签订《抵押合同》时，违反诚实信用的基本原则，采用欺诈手段，隐瞒事实真相，以登记在其名下但所有权属于原告的车辆进行抵押借款，事后又不能得到原告的追认，属于无权处分。根据《中华人民共和国物权法》第一百零六条的规定，第三人作为抵押权人在取得抵押权时，应当是善意的。第三人作为专业从事贷款发放的金融机构，理应具有完备的贷款交易经验和相关法律知识，谨慎勤勉经营是其在商业活动中的职业要求，在交易中应承担比普通人更高的善意注意义务，遵守国家金融管理机构发布的贷款管理规定和法律规定。汤跃鹏以个人名义借款而以和易公司财产的名义抵押担保，属于公司为股东进行担保，根据《中华人民共和国公司法》第十六条的规定，第三人应当知道汤跃鹏不得参加和易公司股东会的表决。根据银监会颁布的《个人贷款管理暂行办法》的相关规定，第三人在受理贷款申请后，应当对个人贷款申请的内容和相关情况的真实性、准确性、完整性进行调查核实，调查借款人的借款用途、还款能力、担保物情况等，并以实地调查为主、间接调查为辅。虽然所有权登记信息记载云G436**号油罐车确为被告所有，但被告作为一个注册资本仅为100万元的公司，却以高出注册资本3倍的公司自有资产为个人借款设定抵押，足以表明第三人未对被告提供的抵押物真实情况进行核实调查。由此可见，第三人在接受被告提供的抵押物时，违反公司法的强制性规定，未审慎的履行对抵押物的真实情况进行调查的注意义务，客观上存在过失，其行为不能认定为善意，不能据此取得云G436**号油罐车的抵押权。抵押物的登记与解除是相关行政主管部门的管理事项，不属于人民法院的民事审判管辖范围，是车辆管理部门的行政职能，原告解除抵押登记的诉请本院不作审理。
综上所述，本案事实清楚，证据充分，被告隐瞒事实真相，采用欺诈手段将原告所有的财产抵押给第三人，违反了诚实信用的基本原则，属于无权处分。第三人在发放贷款时违反法律的强制性规定，在接受抵押物的过程中存在过失，虽然其取得抵押权的表现形式合法，但却不符合法律规定的善意取得制度的实质要件，第三人应自行注销云G436**号油罐车的抵押登记。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、五十二条第（五）项、《中华人民共和国物权法》第一百零六条、第一百七十七条、《中华人民共和国公司法》第十六条第三款之规定，判决如下：
一、被告开远市和易物流有限公司与第三人开远市农村信用合作联社2011年11月15日签订的以云G436**号油罐车为抵押物的抵押合同无效。
二、驳回原告白惠能的其它诉讼请求。
案件受理费100.00元，减半收取50.00元，由被告开远市和易物流有限公司负担30.00元，第三人开远市农村信用合作联社负担20.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于红河哈尼族彝族自治州中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行。申请强制执行的期间为二年，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
审判员 陆国论
二〇一四年三月六日
书记员 白劲松