浙江省宁海县人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）甬宁破字第2-3号
申请人：宁波宏大金属制品有限公司管理人。
2015年10月16日，宁波宏大金属制品有限公司管理人向本院提出申请，称在2015年5月19日宁波宏大金属制品有限公司第二次债权人会议后，各表决组均表决通过了申请人提交的重整计划草案。并且，管理人、债务人与对特定财产享有担保权的债权人交通银行股份有限公司宁波宁海支行在第二次债权人会议后协商，就其抵押债权的受偿在对普通债权人的受偿不造成影响的基础上对重整计划草案作调整修改，并将调整修改的内容告知了债权人，请求本院批准修改后的重整计划（附后）。
本院认为：申请人宁波宏大金属制品有限公司管理人提交的重整计划草案，在2015年5月19日宁波宏大金属制品有限公司第二次债权人会议上经各组债权人表决（其中，对债务人的特定财产享有担保权的债权人交通银行股份有限公司宁波宁海支行、普通债权人交通银行股份有限公司宁波宁海支行、宁海县跃龙小额贷款股份有限公司在会后补充表决），现各表决组均表决通过重整计划草案。管理人、债务人及对债务人的特定财产享有担保权的债权组协商后对抵押债权的受偿所作的调整不损害普通债权组的利益。为使宁波宏大金属制品有限公司实现自救重生，保障债权人利益，依照《中华人民共和国企业破产法》第八十六条第二款之规定，裁定如下：
一、批准宁波宏大金属制品有限公司重整计划；
二、终止宁波宏大金属制品有限公司重整程序。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 仇 华
审 判 员 贺小象
审 判 员 柴学勇
二〇一五年十月十九日
本件与原本核对一致
代书记员 林 倩
附：重整计划
宁波宏大金属制品有限公司
重整计划
二〇一五年十月十日
目录
前言
概要
一、债务人的基本情况
二、债务人的重整经营方案
三、债权结构与分类
四、债务人的偿债能力分析
五、债权的确认和调整
六、债权的受偿方案
七、重整计划的执行期限与监督期限
八、其他事项
【特别说明】
1.根据《中华人民共和国企业破产法》第八十四条第二款规定，本重整计划草案由各类别表决组分组表决。经出席债权人会议的同一表决组的债权人过半数同意，并且其所代表的债权额占该组债权总额的三分之二以上的，即为该组通过重整计划草案；各表决组均通过重整计划草案的，重整计划即为通过。
2.本重整计划草案经债权人会议通过及人民法院裁定批准后，对债务人和全体债权人均具有约束力。
3.本重整计划草案如未获得债权人会议通过且未获得人民法院裁定批准，或者已通过的重整计划草案未获得批准，根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，人民法院裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。
前言
2014年10月22日，浙江省宁海县人民法院制发（2014）甬宁破（预）字第2号民事裁定书，裁定宁波宏大金属有限公司（以下简称“宏大公司”或“债务人”）破产重整，并于2014年11月20日指定浙江红邦律师事务所为破产管理人。
自宏大公司进入破产重整程序以来，共有92家债权人向管理人进行了债权申报，申报总额77159691.62元。其中，经管理人审查确认的债权金额为73410595.41元（未包括职工债权）。
2015年1月15日，宏大公司第一次债权人会议召开。会上，管理人报告了工作进展情况，通报了债权申报和债权审查情况。会议表决通过了《关于债务人的财产管理与重整期间经营方案》、《关于管理人报酬及中介机构费用的方案》等议案，并选举产生了债权人委员会成员。
2015年4月20日，管理人与债务人依法向宁海县人民法院提交了重整计划草案。在管理人的召集下，宏大公司债权人委员会及主要债权人先后召开会议，听取管理人对草案内容的介绍，提出质询、意见与建议。管理人与债务人根据会议达成的共识与意见，进行了认真的修改，并形成最终的重整计划草案，由全体债权人在第二次会议上依法审议表决。
概要
本概要目的是使债权人快速了解重整计划草案内容，有关内容请详细阅读正文。概要如下：
1.根据债权申报与审核情况及对债务人资产的核实与测算，普通债权在债务人破产清算条件下的清偿比例接近于零。而在破产重整持续经营条件下，普通债权的清偿比例将有明显提升。其中，普通债权人确认债权金额在20万元以下部分按30%比例清偿，在2015年12月31日前清偿。20万元以上部分按本重整计划草案规定的不同清偿比例，或者在2015年12月31日前按5%的比例一次性清偿完毕，或者在2017年12月31日前分期清偿完毕，预计清偿比例在10%—20%之间。
2.破产费用与共益债务等依法享有优先受偿权利的债权，按照本重整计划草案确定的清偿方案100%受偿。
3.对债务人的特定财产享有担保权的债权，以特定财产评估价值上浮30%为限进行优先清偿，不足部分转为普通债权进行清偿。
4.本重整计划草案经全体债权人依照《中华人民共和国企业破产法》规定的程序表决通过，并经宁海县人民法院依法裁定批准后，由债务人负责执行，管理人负责监督。
第一部分债务人的基本情况
一、债务人工商登记情况
宁波宏大金属有限公司于1996年9月24日成立，注册资本300万元，实收资本300万元，企业目前的股权结构为：尤兴丁出资30万元，占比10%，尤君佩出资270万元，占比90%。法定代表人为尤君佩。债务人的主要经营范围为：五金件、塑料件、橡胶件、电子产品、灯具的制造、加工。
二、债务人的资产状况
宏大公司的资产主要包括土地、厂房、机器设备、存货与应收账款等，具体分述如下：
1.土地与厂房等不动产
坐落于宁海县大佳何镇溪下王村的土地使用权面积共计10178平方米（约15.26亩），其上厂房建筑物面积11318.80平方米。该资产在企业破产清算条件下的评估价值为916万元，在企业持续经营条件下的评估价值为1145万元。该土地厂房已抵押给交通银行宁海支行。
2.机器设备
机器设备主要为生产流水线等。该等资产在企业破产清算条件下的价值为103万元，在企业持续经营条件下的价值为147万元。
3.存货
存货包括原材料、半成品与成品等，该资产在企业破产清算条件下的评估价值为372万元，在企业持续经营条件下的评估价值为773万元。
4.应收账款
根据债务人账面记载，截至重整案件受理日，宏大公司尚有对外债权1620万元。但是，综合评估报告及管理人所了解的情况：应收账款中应收南京国利源照明电器设备有限公司和南京万宾橡塑制品有限公司的款项计723万元，因上述两公司的实际控制人涉及刑事案件，款项收回时间及金额需待刑事案件终结后才能确定。应收宁波杰友升电气有限公司653万元，由于该公司目前正在破产清算中，可收回金额预计极低。此外，账龄在三年以上的应收账款余额为54万元，回收可能性也较小。考虑到以上因素，剩余应收账款即使全部正常实现回收，预计回收金额最高不超过189万元。
三、债务人的负债状况
截至2015年3月31日，依据管理人对全部申报债权的审查核定以及债权人会议对全部申报债权的核查结果，已经确认的债权金额共计73410595.41元。负债的详细情况请审阅本重整计划草案第三部分《债权结构与分类》。
四、债务人的重整价值及重整期间的经营状况
债务人之所以陷入财务困境，主要源于错误估计自身综合实力，严重缺乏风险管控意识，为同属大佳何镇的宏盛金属、敏敏文具等企业提供了超过3000万元的担保。现因该等被担保企业先后陷入严重资不抵债状况，债务人直接面临担保风险转化为实际负债的冲击，以其现有能力根本无法通过直接偿付或者承接负债等方式应对与消化。然而，从另一方面来看，宏大公司企业规模虽然不大，但已持续稳定运营近20年，具有较为稳固的运营基础和盈利能力。据了解，近几年即使在多笔巨额应收账款（近1400万元）无法正常收回，企业现金流时时紧张的情况下，宏大公司凭借着多年积累的基础，以及金融机构、供应商与客户的信任与支持，仍然保持了生产经营的基本稳定。因此，宏大公司如能借助破产重整程序，集中提升与拓展主营业务，通过债权人的谅解与支持，适度缩减负债规模，特别是将巨额担保负债缩减到其可承受范围之内，则还是完全有能力、有信心执行完成重整计划，实现自救重生。
基于此，为维持企业核心价值，经宁海县人民法院批准，宏大公司在重整期间开展封闭运营。封闭运营期间，宏大公司紧紧围绕主营业务，维持经营团队不变、经营内容不变、经营模式不变，生产与销售情况呈现出良性趋好的局面。
第二部分债务人的重整经营方案
基于前述对陷入债务危机原因及重整前景的分析，债务人认为：宏大公司如能在全体债权人的支持与管理人的监督下，努力克服当前困难，认真执行以下重整经营方案，应当能够实现重生目标。
1.做精做深主营业务宏大公司重整的核心价值在于其五金类产品制造的主营业务，也是今后保证重整偿债资金的基本来源。重整计划执行期间，宏大公司将充分发挥最大产能，激发经营管理团队的活力，维持一线职工稳定，集中精力于巩固主业基础，提升主业质量，做精做深主营业务，使得未来三年企业尽其所能产生稳定可期的偿债现金流，保证重整计划的圆满执行。
2.采用稳健融资方式因盲目互保引致的法律风险是宏大公司陷入财务困境的主因，但客观而言，该等互相担保也是宏大公司为自身发展的资金需求而采用的较为粗放单一的融资方式。宏大公司在重整计划执行期间及未来发展时期，如确有再融资的需求，也将在管理人的监管下，更多采用稳健的融资方式。如充分利用国外客户的优质应收账款，借助主要贷款银行的支持，通过出口押汇、应收账款保理等方式获得融资，使得风险始终限制在可控范围之内，避免二次危机的形成。
3.适时引进合作伙伴宏大公司自身具有较为稳定的运营基础，如能化解担保风险，今后仍能够稳健发展，并具备引进合作伙伴的基础与可能。重整期间，企业一方面全力维持运营，一方面也在努力洽谈合作伙伴。据了解，意向合作方在充分调研与洽谈的基础上，已表态愿意在融资、流动及销售等方面给予宏大公司帮助与支持，并有可能在合适时机以增资、参股等方式进行深度合作。这将为宏大公司重整计划的圆满执行提供极其有力的保障。
4.严格执行重整计划如果重整计划草案能够获得通过与批准，宏大公司及经营管理层承诺将严格按照重整计划确定的债务清偿方案清偿每位债权人，并最终使得企业实现浴火重生。
第三部分债权结构与分类
依据截至2015年4月30日的债权申报与审查情况，债务人的债权结构与分类如下：
对债务人的特定财产享有担保权的债权组
本组债权人共1家，合计确认担保债权金额为1721万元。该组债权受偿不足部分列入普通债权组受偿。
2.职工债权组
本组债权人共127家，合计债权金额为1129090.12元。
3.普通债权组
本组债权人共92家，合计确认债权金额为56200595.41元。
此外，部分债权尚未得到最终确认，该部分债权管理人正在依法审查过程中。
第四部分债务人的清偿能力分析
一、破产清算条件下的债务人清偿能力
宏大公司重整计划草案如未能获得债权人会议通过，将依法转入破产清算程序，快速拍卖处置全部资产。宏大公司的资产主要为土地、厂房等不动产及机器设备、存货等动产，且其中土地与厂房均已抵押给金融机构。根据评估，该等抵押资产在破产清算条件的变现价值约为916万元，已不足以清偿抵押债权金额1721万元，清偿不足部分依法列为普通债权受偿。此外，破产清算条件下，去除抵押物后，宏大公司可供清偿债权的其他机器设备、存货与应收账款等资产的变现价值约660万元左右。而企业在破产清算条件下，将因资产拍卖产生交易税费（暂按10%测算，预估90万元），因职工全员下岗产生应付工资与经济补偿金（163万元），因经营停止而可能遭受客户索赔，加之破产费用（120万元）与共益债务（142万元）等，以上项目均将依据法律规定优先于普通债权支付。据此测算，可供清偿普通债权的资产价值不足150万元。
这也就意味着，破产清算条件下，抵押债权将无法全额满足，而普通债权清偿率极有可能不足2%。同时，由于偿债资金均来源于资产变现所得，资产何时变现完成难以确定，使得偿债具体时间也存在很大的不确定性。
二、重整条件下的债务人清偿能力
综合债务人经营团队的自身研判以及评估机构对企业未来三年的盈利能力预估，如果宏大公司重整方案获得支持，外部宏观形势与内部生产经营保持稳定，预计未来三年宏大公司可产生偿债现金流800万元左右，将全部用于偿付债务。全体债权人将获得明显高于清算条件下的清偿结果。
1.对债务人的特定财产享有担保权的债权组
在市场较为低迷、资产处置难度较大的大环境下，该债权组的债权人能够基本参照评估价值实现优先债权，一方面获得了明显高于资产拍卖变现情况下的清偿结果，另一方面在减少资产拍卖变现不确定性的同时，无须考虑资产交易产生的税费对其债权实现的影响。
2.职工债权组
该组债权将按照宏大公司现有薪酬制度100%偿付。同时，由于企业持续经营，全体职工也避免了失去工作岗位的不利结果。
3.普通债权组
重整条件下的偿债资金明显高于清算可供分配的资产。依据债权人对偿债方案的选择，任一普通债权20万元以下额度按照30%比例清偿，20万元以上额度将获得10%-20%的清偿比例。
综上分析，宏大公司重整计划如能顺利执行完毕，全体债权人将获得明显高于企业破产清算条件下的清偿结果。此外，宏大公司对南京国利源照明电器设备有限公司和南京万宾橡塑制品有限公司的应收款项，如刑事案件终结后尚有追赃分配所得；以及对宁波杰友升电气有限公司的应收款项，如该公司破产清算程序终结时尚有分配所得，该等分配款均补充分配给全体债权人。
第五部分债权的确认和调整
各笔债权的类别与金额依据管理人编制并经宁海县人民法院裁定确认的《债权表》确认。
根据《债权表》确认的各类债权，对特定财产享有担保权的债权组的债权金额按照特定财产的评估价值进行调整，其余部分转入普通债权。普通债权组的债权金额按最终确定的债权总额核算确定，20万元以下额度按照30%比例调整，20万元以上额度根据债权人选择的清偿方案调整。其他各组债权金额不作调整。
第六部分债权的受偿方案
各组债权按照下述方案，以人民币元为单位，以货币形式进行受偿：
一、对债务人的特定财产享有担保权的债权组
该类债权指以宏大公司土地厂房抵押担保的金融机构债权。
对以上特定物所抵押担保的债权，按照抵押物在企业持续经营条件下的评估价值上浮30%确定其可全额受偿的债权金额，剩余部分债权列为普通债权受偿。鉴于本组债权人为金融机构，其中确定需全额清偿的债权，由重整后的宏大公司在2015年12月31日前，通过转贷的方式归还，宏大公司仍以原抵押物向抵押债权银行提供抵押担保，企业不另行增加担保条件。贷款期限不超过三年，贷款利率为一年期基准利率，按季结息。
二、职工债权组
100%清偿。按照宏大公司现有职工薪酬制度进行支付。
三、普通债权组
1.对于任一债权人所持有的普通债权额度在20万元以内部分，将按30%的清偿比例在2015年12月31日前一次性清偿。如债权数额不足20万元的，则按30%的清偿比例在2015年12月31日前一次性清偿。
2.对于债权人所持的普通债权额度在20万元以上的部分，考虑到部分债权人希望尽快获得清偿的要求，提供如下两种清偿方案，符合条件的普通债权人可以选择其中一种受偿。
方案一：一次性清偿方案
在2015年12月31日前清偿确认债权金额（扣除20万元部分）的5%。
方案二：分期清偿方案
分成三年期清偿，在2017年12月31日前清偿完毕，具体清偿比例视选择一次性方案的债权金额确定。
考虑到宏大公司的实际偿债能力，以及普通债权金额绝大部分集中在金融机构。假设金融机构全部选择一次性清偿方案，其余债权人均选择分期清偿方案，分期清偿比例有望达到20%。假设金融机构和供应商都选择分期清偿方案，则分期清偿比例最高达到10%。据此，选择分期清偿方案的普通债权人的清偿比例预计在10%-20%之间。
选择分期清偿方案的普通债权人的清偿比例确定后，其实际可受偿的债权金额按照以下进度清偿：
第一期在2015年12月31日前清偿实际可受偿债权金额的20％；
第二期在2016年12月31日前清偿实际可受偿债权金额的40％；
第三期在2017年12月31日前清偿实际可受偿债权金额的40%。
示例一：假定某一债权人经确认普通债权为100万元，如果其选择方案一，则其最终可实际受偿的金额为（20万元＊30%）＋（80万元＊5%）=6＋4=10万元，在2015年12月31日前一次性清偿。如其选择方案二，且最终确定的分期清偿比例为10%，则其最终可实际受偿的金额为（20万元＊30%）＋（80万元＊10%）=6＋8=14万元，其中20万元以下部分的6万元与20万元以上部分的第一期1.6万元（8万元＊20%）共7.6万元在2015年12月31日前受偿，第二期3.2万元（8万元＊40%）在2016年12月31日前受偿，第三期3.2万元（8万元＊40%）在2017年12月31日前受偿。
示例二：假定某一债权人经确认普通债权为15万元，则其最终可实际受偿的金额为15万元＊30%=4.5万元，在2015年12月31日前一次性清偿。
四、特别说明
1.普通债权人可以选择上述两种清偿方案中的任一种实现债权，该项选择权应自重整计划批准之日起30日内以书面通知方式提交管理人，如逾期未提交书面通知，视为选择分期清偿方案。
2.普通债权人选择任一方案后，后续如要求调整，应取得债务人同意。
3.债务人可以与个别债权人协商延长偿还期限，并报告管理人。该个别协商所达成的协议不影响本重整计划的执行。
4.以上普通债权的清偿顺序为先行清偿本金，再行清偿利息、违约金和／或其他性质的债权，如债权人受偿的债权数额不足以收回本金的，则视为债权人在宏大金属公司重整清偿中未获得利息收益。如债权人选择先行清偿利息的，应在重整计划批准之日起15日内书面告知管理人，并依法履行相应的纳税义务。
五、重整费用与共益债务
（一）重整费用
主要包括破产重整期间管理人执行职务的费用与管理人报酬。其中管理人报酬根据第一次债权人会议表决通过的管理人报酬方案，并经宁海县人民法院最终确定，共计66.5万元，根据重整计划对普通债权的清偿进度同步支付。
（二）共益债务
宏大公司的共益债务主要为重整封闭运营期间，因生产运营需要所产生的职工工资、喷涂场地租赁费用与供应商负债，截至2015年3月31日，共计约142万元。基于宏大公司仍将继续维持主营业务运营，该等共益债务将依据合同约定和法律规定，通过后续运营正常支付。
六、尚未最终确认的债权
债权人对《债权表》确认的债权持有异议要求管理人复审，或者对复审结论仍无法接受而提起债权确认诉讼的，以及因逾期申报等原因管理人尚在审查过程中的债权，在债权额最终审核确认前，暂不予清偿。在债权额经管理人确认、调整或经法院生效裁决确认后，债务人依据《债权表》确定的债权类别与数额对该部分债权人按照重整计划进行清偿。
七、未依法申报的债权
如有债权人在宏大公司第二次债权人会议召开日之后申报债权的，依据破产法的规定，在重整计划执行期内，该等债权人不得行使任何权利。在重整计划规定的债权清偿计划执行完毕后，该等债权人由债务人在重整计划规定的债权清偿完毕之日起6个月内，按照重整计划的内容予以清偿。此外，为审查和确认补充申报债权的费用，由补充申报人承担。
第七部分重整计划的执行期限与监督期限
一、重整计划的执行期限
重整计划的执行期为自重整计划批准之日起至2017年12月31日，期满日下列事项应全部完成：
（一）重整费用与共益债务按计划偿付完毕；
（二）有特定财产担保的债权按计划偿付完毕；
（三）普通债权按计划偿付完毕。
二、重整计划执行的监督期限
本重整计划的执行由管理人负责监督。
本重整计划的监督期限，系自本重整计划经债权人会议通过并由人民法院裁定批准之日起至2017年12月31日。
第八部分其他事项
1.本重整计划须经宏大公司全体债权人表决。债权人会议表决通过标准按照《企业破产法》有关规定执行。
2.本重整计划经过各表决组表决通过后，由管理人依法申请宁海县人民法院裁定批准。
3.如部分表决组经过两次表决未通过或管理人向法院申请批准本重整计划未获得通过，宏大公司即由破产重整程序转入破产清算程序。
4.本重整计划经宁海县人民法院裁定批准后生效。重整计划对债务人、债务人的股东及全体债权人均有约束力。
5.债权人向宏大公司担保人、其他连带债务人或者以宏大公司为保证人的其他主债务人行使权利已获或者确定可获清偿部分，不得再向宏大公司主张权利。未获清偿部分，按本重整计划确定的清偿率向宏大公司行使权利。
6.债权人对以宏大公司为保证人的其他主债务人享有债权，如主债务人提供特定财产作为担保物，债权人应先就该等担保物实现受偿。如该等担保物实际处置价值不足以清偿其担保的全部债权的，则债权人就不足清偿部分按照本重整计划进行受偿。
7.本重整计划规定的相关各方的权利和义务的效力及于该方权利义务的承继方或受让方。
8.债权人未在宏大公司第二次债权人会议召开日前依照破产法规定和法院要求申报债权的，在重整计划执行期间不得行使权利；在重整计划执行完毕后，按照本重整计划规定的同类债权的清偿条件（包括清偿比例、清偿期限等条件）行使权利。
9.按照重整计划减免的债务，自重整计划执行完毕时起，宏大公司不再承担清偿责任。
10.本重整计划的修改与补充需要报宁海县人民法院批准。
上述重整计划草案，请各表决组予以审阅并表决。
宁波宏大金属制品有限公司
宁波宏大金属制品有限公司管理人
二o一五年十月十日