内蒙古准格尔旗人民法院
民 事 判 决 书
（2015）准民初字第1188号
原告王忠，男，1968年9月25日出生，汉族，准格尔旗科建房地产开发有限公司法定代表人，住内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗。
委托代理人张当为（系原告王忠的哥哥），男，个体工商户，住内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗。
被告祁学健，男，1981年10月7日出生，汉族，准格尔旗恒正房地产开发有限责任公司法定代表人，住内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗。
被告贾耀东（又名贾二东），男，1949年8月9日出生，汉族，准格尔旗恒正房地产开发有限责任公司股东，住内蒙古自治区鄂尔多斯市准格尔旗。
原告王忠与被告祁学健、贾二东公司决议效力确认纠纷一案，本院于2015年4月27日受理后，依法由代理审判员张丽峰独任审理，于2015年7月24日适用简易程序公开开庭进行了审理。原告王忠，被告祁学健到庭参加诉讼，被告贾二东经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王忠诉称，准格尔旗恒正房地产开发有限责任公司成立于2006年，由祁学健、王忠、贾二东共同出资组成，注册资本为10000000元；其中祁学健认缴出资额为4950000元，王忠认缴出资额为4950000元，贾二东认缴出资额为100000元。2011年5月11日、2011年6月28日，准格尔旗恒正房地产开发有限责任公司股东祁学健、贾二东在主要股东王忠不知情且未到场情况下，伪造王忠签字召开股东会会议并形成股东会决议；2011年5月11日，股东会决议解散公司、进行清算并成立清算组；2011年6月28日股东会决议通过准恒清字（2011）1号清算报告，准恒清字（2011）1号清算报告中股东王忠435.65万元剩余资产也被侵吞。
鉴于准格尔旗恒正房地产开发有限责任公司的股东祁学健、贾二东通过模仿股东王忠签字等欺骗方式，通过股东会决议、清算报告等法律文件，违法注销公司，侵占股东王忠资产，上述行为及通过的法律文件，因没有得到股东王忠的同意，不能代表王忠的真实意思表示。同时，由于王忠持有公司49.5%的股权，根据《公司法》的规定，公司解散需要经代表公司三分之二以上表决权通过，被告祁学健、贾二东共计享有准格尔旗恒正房地产开发有限责任公司50.5%的表决权，违反法律的规定。综上，两次股东会决议由于没有王忠的签字，且违反法律规定，应属无效决议。故请求：1、人民法院依法确认2011年5月11日、2011年6月18日《准格尔旗恒正房地产开发有限责任公司股东会决议》无效；2、被告祁学健、贾二东承担本案的诉讼费用。
被告祁学健辩称，2006年10月27日，祁学健、贾二东、王忠设立了准格尔旗恒正餐饮服务有限责任公司（以下简称恒正餐饮公司），该公司注册资本为300000元，祁学健、贾二东、王忠各自认缴的出资额为100000元。恒正餐饮公司取得了面积为56205.3㎡建设用地使用权。2009年，恒正餐饮公司的股东达成协议对恒正餐饮公司享有建设用地使用权的土地进行了分配经营，其中祁学健、贾二东取得了33529㎡建设用地的经营权，王忠取得了20676.3㎡建设用地的经营权。土地经营权分配后，王忠因属于科建房地产公司的股东及法定代表人，其一直具有房地产开发资质。祁学健因没有房地产开发资质，因此祁学健、王忠、贾二东决议变更公司名称。2011年7月6日，恒正餐饮公司名称变更为恒正房地产公司。按照鄂尔多斯市房地产管理局的规定，房地产公司的注册资金为10000000元，王忠、祁学健将土地折价9700000元，按照王忠认缴出资额4950000元（其中包括现金100000元、土地作价4850000元）、祁学健认缴的出资额495000元（其中包括现金100000元、土地作价4850000元）、贾二东认缴出资额100000元，形成公司实际注册资本100000000元。后在办理房地产公司资质时，政策发生变化，要求房地产公司注册资本为50000000元，恒正房地产公司未能取得房地产开发资质，且恒正房地产公司除已经分配的土地外无其他资产且该公司也未存在其他经营业务，按照相关规定如无法取得房地产企业资质，企业的营业执照将被依法吊销。为防止恒正房地产企业营业执照被依法吊销，2011年6月恒正房地产公司工作人员冯霞，去准格尔旗工商局办理恢复恒正餐饮公司营业执照，在办理过程中准格尔旗工商局工作人员要求先注销恒正房地产公司，并需要股东会决议，冯霞自行制作了股东会决议，并代祁学健、贾二东及王忠在股东会决议商签字。2011年7月28日，恒正餐饮公司经核准成立，注册资本为5000000元，股东是祁筛扣、贾二东，其中祁筛扣认缴出资额为3000000元，贾耀东认缴出资额为2000000元。祁筛扣与祁学健系父子关系。
祁学健认为在恒正房地产公司解散之前，恒正房地产公司唯一的资产土地已经被分配，且王忠取得了该土地的经营权，因此恒正房地产公司解散并未侵害王忠的任何权利，在公司结算流程过程中，确实未经王忠准许代王忠在2011年5月11日、2011年6月18日《准格尔旗恒正房地产开发有限责任公司股东会决议》上签字。
被告贾二东未发表答辩意见。
原告王忠出示证据1恒正餐饮公司企业机读档案，拟证明2011年7月28日成立的恒正餐饮公司没有王忠的股份，原分配给王忠经营的土地使用权人为恒正餐饮公司，2011年7月28日成立的恒正餐饮公司并非该土地的合法使用权人；证据2《股东会决议》两份，拟证明王忠未在该股东会决议上签字；证据3《清算报告》，拟证明清算报告上的签字也非王忠本人签字；证据4恒正房地产公司企业机读档案，拟证明王忠是恒正房地产公司股东，并认缴出资4950000元。
经质证，被告祁学健对王忠出示的四组证据真实性及拟证明问题均认可；
被告祁学健出示证据1科建公司的股东土地分割协议、恒正公司分割协议确认事项，拟证明涉案土地已经按照股份比例分配。
经质证，原告王忠对祁学健出示的证据认可。
被告贾二东未发表质证意见亦未向法庭出示证据。
经审理查明，2006年10月27日，贾二东出资100000元、祁学健出资100000元、王忠100000元注册成立准格尔旗恒正餐饮公司，该公司注册资本为300000元、实收资本300000元，公司经营范围为餐饮业用具、用品、设备销售；安装及维护；副食、烟酒销售（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。2009年9月15日，恒正餐饮公司增加了注册资本，注册资本增加到10000000元，其中贾二东出资100000元、祁学健出资4950000元、王忠4950000元，其中祁学健、王忠除100000元现金出资外，剩余的485万元均是以土地使用权评估作价进行的出资。2009年9月28日，恒正餐饮公司变更名称为恒正房地产公司，经营范围变更为房地产开发经营、房屋租赁。恒正房地产公司因一直无法取得房地产企业资质，亦无法完成企业年检制度，为防止恒正房地产公司被工商行政管理部门吊销营业执照，恒正房地产公司员工冯霞经祁学健准许后制作了2011年5月11日、2014年6月28日股东会决议及准恒清字（2011）1号清算报告，并代王忠、贾二东、祁学健在两份股东会决议及清算报告上签字。2011年7月6日，恒正房地产公司因决议解散注销。
另查明，王忠、祁筛扣、贾耀东分别于2009年5月4日、2009年6月26日，分别形成了《准旗科建-
准旗恒正公司关于科建都市雅园项目股东土地分割协议确认事项》、《准旗科建-
准旗恒正公司关于科建都市雅园项目股东分割协议》，两份协议确认科建都市雅园项目占地面积159625㎡，其中已经办理国有土地使用权证的土地有准旗科建房地产开发有限公司的用地65308㎡，准旗恒正餐饮服务有限责任公司的用地56205㎡，已报批并取得报批文件，但未办理国有土地出让手续两宗土地，面积分别为20000㎡和18112㎡；因苏计沟村在该项目北侧相邻地段，土地证在本项目内，但未从农民手中征得土地，场平时套走土地的面积6993.65㎡，该协议另行确定了土地价格、土地遗留问题解决方、原债权债务的处理及付款方式，协议对科建都市雅园项目所占面积中准旗科建房地产开发有限公司的用地65308㎡及恒正餐饮公司的用地56205㎡按股东所占股份比例划分土地，不平衡的按土地价格进行找差，具体见附件1土地分割坐标、面积及找差价格；协议签订后，按土地分割坐标重新办理土地证，土地证自行办理；三方必须信守协议，若单方毁约，相应承担民事责任，并赔偿因此造成的损失。
2011年7月28日，恒正餐饮公司注册成立，该公司股东为祁筛扣、贾二东，注册资本为5000000元，其中祁筛扣认缴出资额为3000000元，贾二东认缴出资额为2000000元。
以上事实有原、被告的陈述及双方出示的证据予以证实。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定“公司股东会或者股东大会、董事会决议内容违法法律、行政法规的无效。”本案中王忠系恒正房地产公司的股东，且恒正房地产公司并未按照法律规定的程序召开股东大会并形成2011年5月11日、2014年6月28日两份股东会决议及准恒清字（2011）1号清算报告，两份股东会决议及清算报告均系伪造。本案中王忠并未通过签字确认的方式形成任何意思表示，因此两份股东会决议因违反意思表示真实和诚实信用的基本民法原则而无效。对被告祁学健提出的恒正房地产公司名下的土地已经被协议分割，因此解散公司的股东会决议未侵犯王忠的实体权利，首先，是否侵犯股东的实体权利不是作为判断股东会决议是否有效的依据；其次，土地经营权分配协议发生在恒正房地产公司增资之前，科建都市雅园项目中已经进行分配经营的祁学健、王忠土地使用权于2009年9月25日作为股东出资成为公司的注册资本，在恒正房地产公司清算之前不得分割公司财产，因此，被告祁学健提出的抗辩理由无法律依据。
综上，原告王忠的诉讼请求成立，应当予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第四条、《中华人民共和国公司法》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定判决如下：
确认2011年5月11日、2011年6月18日的《准格尔旗恒正房地产开发有限责任公司股东会决议》无效；
案件受理费100元，由被告祁学健、贾二东负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人数提出副本，上诉于鄂尔多斯市中级人民法院。
代理审判员 张丽峰
二〇一五年七月三十日
书 记 员 张秀娟
附：本判决援引法律条文：
《民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。