上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉民二（商）初字第1168号
原告北京小鸟科技发展有限责任公司。
法定代表人李厚鹏。
委托代理人张海江。
被告上海圣赛思克信息科技有限公司。
法定代表人钱雪华。
原告北京小鸟科技发展有限责任公司（以下简称小鸟公司）与被告上海圣赛思克信息科技有限公司（以下简称圣赛思克公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年5月28日受理后，依法适用简易程序，由审判员顾建红独任审判，于2014年7月11日公开开庭进行了审理。原告委托代理人张海江、被告法定代表人钱雪华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告小鸟公司诉称，2014年3月21日，原告与被告签订合同编号为DBS-
XXXXXXXX-1的《购销合同》一份，由原告向被告采购EmbarcaderoDelphi软件一套，并于同日付款人民币22000元（以下币种均为人民币）至被告公司账户。软件产品最大的价值在于软件授权的合法性，原告作为在中国大陆成立的中国法人公司，当然要用的是能在中国注册拿到合法授权并在中国享受售后及技术支持的软件，否则原告就无法获得这个软件产品真正的价值，而要确认软件是否正版软件首先就要确认经销商的销售资质，如果是没有授权的公司一定要从正规渠道购买，才能保证软件的可靠性和合法性。《购销合同》第三条第二款约定：乙方（即被告）合法拥有产品生产商授予的完整的销售权利。原告向被告多次索要销售权利的证明，被告一直未予提供，后被告称是通过委托公司下单，原告让其提供委托公司的销售权利证明，被告也一直未予提供。在此情况下，原告经过与DBS-
XXXXXXXX-1号《购销合同》项下软件Delphi软件权利人Embarcadero公司中国厂商确认，被告并未取得该软件中国大陆地区的销售权利。中国大陆地区正规经销商名录中所列授权经销商均有中国厂商颁发的授权资质，这些公司和中国厂商从未与被告有过任何商务往来或订单合作，任何一家经销商都未收到非授权经销商以小鸟公司名称注册授权的订单，面对被告的虚假承诺，原告不敢再与被告合作，于是在2014年3月27日提出与被告解除合同，对方同意解除合同，于同日退回15000元，余款7000元至今未退还。原告认为因被告虚假承诺导致合同解除，被告因该合同取得的财产，应当予以返还，其拒不退款导致原告起诉所支出的差旅、误工等费用理应由被告支付，故诉请：1、判令被告退还因DBS-
XXXXXXXX-1号《购销合同》所得货款7000元；2、判令被告承担原告在诉讼中支出的交通费1387元、住宿费187元、误工费200元等损失总计1774元（诉讼中，原告以计算有误为由变更住宿费金额为178元）。
原告针对其诉讼请求及诉称意见提供了下列证据：
1、编号为DBS-XXXXXXXX-1的《购销合同》1份；旨在证明原、被告订立过购销合同。
2、中国工商银行的网上银行电子回单（补打）和业务回单（付款）凭证各1份；旨在证明原告为购买软件产品向被告支付了货款22000元。
3、中国工商银行的网上银行电子回单（补打）和业务回单（收款）凭证各1份；旨在证明双方已经解除合同，被告向原告退回了货款15000元。
4、来源于Delphi软件所属公司官网的Delphi软件公司授权经销商目录截图1份；旨在证明被告不是该公司的合作伙伴，被告及其所称的委托公司均不在该软件中国大陆地区授权的经销商之列。
5、英巴卡迪诺（北京）科技有限公司证明2份；旨在证明英巴卡迪诺（北京）科技有限公司是负责美国英巴卡迪诺公司在中国国内的生产销售和推广业务的。其中2014年6月19日的证明，证明被告不是英巴卡迪诺（北京）科技有限公司授权的经销商，没有销售权利。2014年6月26日的证明，证明北京雷安科技有限公司（以下简称雷安公司）也不是英巴卡迪诺（北京）科技有限公司授权的经销商。
6、来源于英巴卡迪诺（北京）科技有限公司的经英国公证的Delphi软件许可协议使馆认证翻译件，旨在证明英巴卡迪诺（北京）科技有限公司是该软件在中国唯一的合法推广主体。
7、高铁车票2张、出租车费发票1张、高速公路车辆通行费发票1张、上海市服务业、娱乐业、文化体育业统一发票1张，旨在证明原告参加诉讼往返上海与北京及从火车站到法院发生的交通费、住宿费。
原告对于误工费一节没有提供证据。
被告圣赛思克公司辩称，1、原告与被告于2014年3月21日签订了代理购买EmbarcaderoDelphiXE5专业版合同DBS-
XXXXXXXX-1。被告随即委托相关公司进行购买，并准备在该合同的承诺期限内向原告交予正版授权产品，但原告却于2014年3月24日贸然单方面取消合同，致使被告遭受了与委托公司下单订购正版授权产品的预付款损失。2、被告扣留原告30%的合同金额是依据《购销合同》的第六节违约责任之第3条（该产品属于LIC下单产品，原则上不允许退货，因考虑双方第一次合作，被告想保留长期合作关系，所以才同意退款），并无不当。3、原告对于《购销合同》第三条第二款所约定的“合法拥有该产品的销售权利”存在断章取义，该条的完整意思是：提供给小鸟公司授权LIC肯定是正版认可的，合法的，质量是可靠的，如果届时被告提供不了正版的授权产品，被告愿意赔偿一切损失；而且双方将该条款列在合同的产品质量部分，而没有列在合同的总则部分，说明合同的成立并不以此为条件。对“合法拥有权利”的理解是一旦从正规渠道取得产品后，只要被告方对软件产品不进行复制刻录等侵权行为，就对该产品拥有了合法的处置权利，包括合法的转让销售权。对小鸟公司认为的授予，被告方理解为默示。对于软件产品、特许产品，在中国大陆销售现状并不是完全依靠原厂商和几家公司的代理商，必须依靠类似被告公司系统集成商与最终用户签署销售合同后，由被告公司向上家订购产品，上家也许再向其上家订购这样的商业流程，被告的商业行为是合法的。被告方购买正版商品后进行转售，只要保证提供给原告的产品是正版合法的，不会受到第三方权利主张的，被告的销售行为就是合法的。然而原告却单方毁约，导致被告无法在合同履约期内（即合同约定的10-20个工作日）向其提供合法产品，所以该合同不能继续履行的责任完全不在被告，由此也给被告造成了损失，除了为履行合同向上家订货支出相关费用的损失，还有被告为诉讼支出了相应餐饮、交通、误工费等损失，被告保留进一步向原告索赔其他与该案引起的直接或间接的一切损失的权利。综上，被告不同意原告的诉讼请求。
被告针对其辩称意见提供了下列证据：
1、编号为DBS-XXXXXXXX-1的《购销合同》1份（与原告提供的一致）；旨在证明被告与原告有购销合同行为，合同签订后被告就向雷安公司订购了产品。
2、被告与雷安公司签订的《销售合同》及预付款凭证（复印件）各1份；旨在证明被告和原告签订合同后为了积极履行合同，在10至20个工作日履行交付义务，与雷安公司签订了合同，并向该公司预付了货款6000元。
经质证，被告对原告提供的证据有如下质证意见：对原告证据1、2、3均无异议；对证据4的真实性无异议，被告虽然不包括在授权经销商之列，但不代表被告不可以从合法渠道取得产品并处置产品，所以对关联性有异议，该证据与本案无关。英巴卡迪诺（北京）科技有限公司，只是EmbarcaderoDelphiXE5软件的厂商英巴卡迪诺公司在中国设立的协调和推广机构，并不是生产机构，它的生产机构是在国外，被告取得该产品，除了可以通过该协调机构及其下属几家官方授权机构外，还可以通过上家或上上家直接向国外购买；对证据5、6的真实性和证明内容均无异议，但与被告没有授权无关，被告仍可以通过有关途径取得该产品；对证据7的真实性无异议。
经质证，原告对被告提供的证据有如下质证意见：对证据1及证据2中的《销售合同》无异议，对于预付款凭证，原告经向雷安公司了解，该公司答复与被告之间的《销售合同》并未执行已经撤销，且也不知道被告付款6000元之事。因被告与该公司还有其他业务往来，故不能证明被告支付该款是为了履行与原告的合同，对该证据不予认可。
基于原、被告提供的证据，结合双方的举、质证意见，本院经审理查明确认以下法律事实：
2014年3月21日，原、被告签订了合同编号为DBS-
XXXXXXXX-1的《购销合同》1份，约定：甲方（即原告）向乙方（即被告）购买EmbarcaderoDelphiXE5专业版软件（以下简称涉讼软件）一套，单价（含税17%）为22000元；交货时间为10-20个工作日内；合同生效后，甲方付全款后，乙方10-20个工作日内发货等。此外，该合同第三条约定，产品质量：1、乙方保证交付给甲方的授权产品为原厂商的正版产品……；2、乙方合法拥有产品生产商授予的完整的销售权利，乙方确保本合同项下产品购销不会导致产品生产商或任何其他第三方就本合同项下产品对甲方的任何权利诉求，否则，乙方负责保护甲方免遭此类诉求的损害并赔偿甲方因此而遭受的一切损失。该合同第六条违约责任的第三款还约定：本合同中如涉及LIC下单的产品，原则上不允许退货，如甲方需办理退货的，乙方书面同意后，甲方则需按对应产品合同价格的30%向乙方支付退货赔偿金，如品质异常、乙方原因需退货，乙方需无条件返还全额货款并赔偿甲方因此问题造成的所有损失。上述合同签订后，原告按约通过银行转账支付了被告货款22000元。随后原告从Embarcadero公司中国厂商处了解到被告并没有取得生产商授予的涉讼软件中国大陆地区的销售权，遂以此为由向被告提出解除双方之间签订的《购销合同》，经磋商，原、被告于2014年3月27日就解除《购销合同》口头达成了一致意见，同时，被告提出要求扣留货款22000元的30%作为损失赔偿，原告表示不同意，要求全额返还货款，双方对合同解除后返还货款的数额及损失赔偿的问题最终未能达成一致意见。当日，被告仅通过银行转账返还了原告货款15000元，并扣留了剩余货款7000元，原告因要求被告返还剩余货款不成，遂诉至本院。
另查明，在原告向被告提出要求解除双方签订的《购销合同》后，被告圣赛思克公司于2014年3月26日与案外人雷安公司签订了《销售合同》1份，约定：圣赛思克公司向雷安公司购买EmbarcaderoDelphiXE5（专业版）一套，单价16000元，最终用户（所购标的物使用者）信息为小鸟公司，交货时间为合同签订后8个工作日内。审理中，被告表示上述《销售合同》在原告向被告提出解除《购销合同》后已经撤销，双方一致确认涉讼软件属于《购销合同》第六条约定的涉及LIC下单的产品。
又查明，英巴卡迪诺（北京）科技有限公司证明，该公司未授权圣赛思克公司、雷安公司销售英巴卡迪诺旗下Delphi软件，该公司授权的所有中国大陆经销商均未接到圣赛思克公司、雷安公司提交的最终用户注册名称为“小鸟公司”的Delphi软件订单，且被告亦未向原告出具生产厂商就涉讼软件授予的销售资质证明等。
再查明，原告为委托代理人参加诉讼，共支出费用1565元，其中交通费1387元、住宿费178元。
本院认为，原、被告间签订的《购销合同》合法有效，双方均应严格按约履行各自的义务。现原、被告在《购销合同》约定的履行期限内，经协商一致，协议解除合同。根据法律规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。对于原告依据该合同已经支付的货款，被告依法应当全额予以返还，被告在双方就解除合同后损失赔偿不能达成一致意见的情况下实施扣留部分货款的行为，于法不符。依据合同约定，“被告应合法拥有产品生产商授予的完整的销售权利”，现被告在原告催要涉讼软件销售资质证明的前提下，却未能向原告提供，故此系导致合同解除的原因，责任在于被告方，现被告拒绝返还剩余货款，缺乏事实和法律依据。退一步来说，即便被告辩称，其能向原告提供其上家或上上家采购涉讼软件的正版产品，但根据被告提供的证据也不足以证明其为履行原、被告间合同而订购的产品为原厂商的正版软件产品，故本院对于被告的抗辩理由不予采信。至于原告主张要求被告支付为诉讼而支出的交通费、住宿费等，因缺乏相应的法律依据，本院难以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告上海圣赛思克信息科技有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告北京小鸟科技发展有限责任公司货款人民币7000元；
二、驳回原告北京小鸟科技发展有限责任公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币50元，减半收取25元，由被告上海圣赛思克信息科技有限公司负担（被告负担之款应于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审判员 顾建红
二〇一四年八月二十八日
书记员 孙 倩
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……