江苏省镇江市润州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）润商初字第00114号
原告：朱银娣，女，1947年6月21日出生，汉族，住江苏省。
委托诉讼代理人：翁文，江苏汇典律师事务所律师。
委托诉讼代理人：潘菲，江苏汇典律师事务所律师。
被告：镇江金联资产管理有限公司，组织机构代码79455732-8，住所地江苏省镇江市中山西路206号。
法定代表人：朱青，该公司董事长。
委托诉讼代理人：王云，江苏南昆仑律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁昌杰，江苏南昆仑律师事务所律师。
第三人：任德才，男，1962年2月22日出生，汉族，住江苏省。
第三人：朱青，女，1984年11月17日出生，汉族，住江苏省。
原告朱银娣与被告镇江金联资产管理有限公司（以下简称镇江金联公司）、第三人任德才、朱青公司解散纠纷一案，本院于2015年3月18日立案后，依法适用普通程序分别于2015年9月28日、2016年11月3日公开开庭进行了两次审理。原告朱银娣委托诉讼代理人翁文参加了第一次庭审，原告朱银娣委托诉讼代理人潘菲参加了第二次庭审，被告镇江金联公司委托诉讼代理人王云参加了两次庭审，第三人任德才、朱青两次庭审经传票传唤无正当理由均拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告朱银娣向本院提出诉讼请求：1、判令解散镇江金联公司；2、判令本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：镇江金联公司于2006年11月6日在镇江工商行政管理局润州分局注册登记，经营范围为“呆滞资产的收购、处理、资产托管、项目投资服务、投资咨询、投资管理（涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，现注册资本4000000元。镇江金联公司原为一人有限责任公司，股东为任德才，任德才也是公司的法定代表人（执行董事）。2009年3月10日，任德才与原告签订股权转让协议，将镇江金联公司的50%股权（出资额2000000元）转让给原告，随后，镇江工商行政管理局润州分局于2009年4月10日核准变更登记，镇江金联公司变更为原告和任德才两人，各持50%股权。但是，自原告成为镇江金联公司股东以来，公司长期无法召开股东会，原告至今未能参加任何一次股东会。由于缺乏股东会的监督和监管，镇江金联公司经营管理发生严重困难。更为严重的是，原告于近日在“全国企业信用信息公示系统（江苏）”中查询，发现该公司在镇江工商行政管理局润州分局办理了股东和法定代表人变更登记手续，任德才名下的50%股权过户给了朱青，公司法定代表人也变更为朱青。但事实上，镇江金联公司根本没有召开过股东会，未就该股权转让和法定代表人更换作出过任何股东会决议，该次变更严重侵害了原告的合法权益。原告还查询到，镇江金联公司系其子公司江苏金联资产投资管理有限公司的股东之一（出资4000000元，占40%股权），江苏金联资产投资管理有限公司于2015年2月9日在江苏省镇江工商管理局办理了股东和法定代表人变更登记手续，股东镇江金联公司名下的40%股权和任德才名下的60%股权，以0元价格转让给了朱青和蔡晨辰，法定代表人也变更为朱青。镇江金联公司名下的江苏金联资产投资管理有限公司40%股权的转让根本未经镇江金联公司股东会作出决议，且该转让行为必将严重影响镇江金联公司的运营管理。如镇江金联公司继续存续，其有可能转移、隐匿其他财产，从而使股东利益受到重大损失。原告曾试图与原股东任德才和现股东朱青联系，以便进行交涉，但任德才和朱青均未能联系得上，原告确实无法通过其他途径解决问题。根据公司法及相关司法解释的规定，原告有权提起解散公司诉讼，任德才系镇江金联公司的原股东，朱青系镇江金联公司现登记的股东，均与上述公司解散事由有关，与本案有法律上的利害关系，应作为第三人参加诉讼。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交以下证据：
1、镇江金联公司工商登记资料，证明：（1）原告自2009年起成为镇江金联公司的股东，持有50%股权。另一个股东为任德才；（2）2015年2月任德才未告知朱银娣且未经召开股东会就将其所持50%股权过户给了朱青，并将公司法定代表人更名为朱青；（3）任德才、朱青伪造朱银娣的签名制造虚假的股东会决议；（4）自朱银娣入股镇江金联公司以来，镇江金联公司一直未能正常召开股东会；
2、“全国企业信用信息公示系统（江苏）”显示的镇江金联公司信息，证明：镇江金联公司的股东和法定代表人发生变更，事先未经股东朱银娣同意且未通过合法召开股东会作出决议；
3、江苏金联资产投资管理有限公司的工商登记资料，证明：（1）镇江金联公司原为其子公司江苏金联资产投资管理有限公司的股东之一，出资额为4000000元，占40%股权；（2）江苏金联资产投资管理有限公司于2015年2月9日在江苏省镇江工商管理局办理了股东和法定代表人变更登记手续，镇江金联公司名下的40%股权和任德才名下的60%股权以0元的价格转让给了朱青和蔡晨辰，法定代表人也变更为朱青；（3）镇江金联公司名下的40%股权的转让未经镇江金联公司股东会作出决议且该转让行为必将严重影响镇江金联公司的经营管理；
4、镇江金联公司2012年度财务报表，证明：（1）镇江金联公司处于亏损状态；（2）镇江金联公司的经营管理发生严重困难，继续存续将使股东利益受到重大损失；
5、江苏金联资产投资管理有限公司2012年度财务报表，证明：（1）江苏金联资产投资管理有限公司处于亏损状态；（2）江苏金联资产投资管理有限公司系镇江金联公司的子公司，江苏金联资产投资管理有限公司发生亏损，势必导致镇江金联公司的经营管理发生严重困难，镇江金联公司继续存续将会使股东利益受到重大损失；
6、关于提议召开股东会和要求解决公司僵局问题的函及邮寄凭证各一份，证明：（1）股东提议召开股东会，但公司仍未能召开股东会；（2）公司无法解决僵局，符合解散条件。
被告镇江金联公司辩称：被告并没有达到法定的公司解散事由，即使有股权转让的行为也并未侵犯原告的合法权益，况且原告也不是被告公司的实际股东，其所占的被告公司股份只是当初对于案外公司鑫鑫典当公司的投资，双方在2009年签订的股份转让及合作协议中有明确的约定，因此恳请法庭在查明事实的情况下驳回原告诉请。
被告镇江金联公司为支持其抗辩意见，向本院提交以下证据：原告与第三人任德才于2009年3月26日签订的股权转让以及合作协议一份，证明：根据该份协议可以看出朱银娣向任德才收购其在镇江金联公司50%股权的行为，实质是对镇江市丹徒鑫鑫典当有限公司的投资行为，其所占股权仅参与对镇江市丹徒鑫鑫典当有限公司的投资经营分享利润，承担经营风险而不享有其他的受益权，协议双方都是按该份协议履行向原告发放利润。
第三人任德才、朱青未出庭答辩，也未向本院提交书面答辩状及证据。
原告提交的证据1-6，经庭审质证后，经本院审查，证据来源合法、内容真实，与案件争议的事实之间存在关联性，本院确认以上证据的证据效力。被告镇江金联公司提交的证据，经庭审质证后，经本院审查，对其真实性、合法性本院予以确认，根据该协议，镇江金联公司于2008年8月20日向镇江市丹徒鑫鑫典当有限公司投资1600000元，系镇江市丹徒鑫鑫典当有限公司的法人股东，占镇江市丹徒鑫鑫典当有限公司16%的股权，原告作为镇江金联公司的股东，只承担镇江金联公司对镇江市丹徒鑫鑫典当有限公司的投资经营，分享经营利润，承担经营风险，不参与镇江金联公司的经营，不参加分利，不承担亏损，从上述协议约定看，该约定仅是股东之间对镇江金联公司经营管理的约定，并不能否认原告系被告公司股东的事实，故该证据对本案的证明力本院不予确认。
经审理查明：被告镇江金联公司于2006年11月6日在镇江工商行政管理局润州分局注册成立，注册资本为30000元，任德才以20000元货币出资，持股比例66.7%，孔建国以10000元货币出资，持股比例33.3%，第一届股东会选举任德才为公司执行董事，选举孔建国为公司监事，法定代表人为任德才。该公司章程约定，股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应三个月召开一次，临时会议由代表四分之一以上的表决权的股东，或者监事提议方可召开。公司经营范围为呆滞资产的收购、处理、资产托管、项目投资服务、投资咨询、投资管理。
2008年8月15日，孔建国与任德才签订股权转让协议，孔建国将其持有的镇江金联公司股权中10000元的股份（占注册资本的33.33%）以10000元的价格转让给任德才，同日镇江金联公司召开股东会，同意公司注册资本由30000元增加至4000000元，同意公司原股东孔建国将所持公司10000元全部转让给任德才，新增部分由股东任德才出资3970000元，出资方式为货币，变更后股东出资情况为任德才以货币出资4000000元，占出资比例100%，同意修改章程，公司设立执行董事1名，执行董事为公司的法定代表人。
2009年3月10日，任德才与原告签订股权转让协议，任德才将其占镇江金联公司50%的股权以2000000元转让给原告，协议中约定，原告按受让股权的比例分享镇江金联公司的利润，分担相应的风险及亏损。同日，镇江金联公司决定任德才担任公司执行董事、总经理，原告为公司董事，张晓伟为公司监事。2009年3月12日，镇江金联公司通过公司章程修正案，任德才及原告各出资2000000元，出资比例均为50%。同时该章程约定，公司设立执行董事一名，由股东会议选举产生；股东对外转让出资时，必须经全体股东一致同意。不同意转让的股东应当购买，否则，视为同意转让。随后，镇江工商行政管理局润州分局于2009年4月10日核准变更登记，镇江金联公司股东变更为原告和任德才两人，各持50%股权。
据原告提供的调取于工商登记部门的镇江金联公司的工商登记资料显示，2015年2月2日，任德才与朱青签订股权转让协议，任德才将其持有的镇江金联公司的股权中的2000000元（占公司注册资本的50%）以0元价格转让给朱青，同日，镇江金联公司召开股东会，同意免去任德才公司执行董事、法定代表人职务，选举朱青为公司新任执行董事、法定代表人职务，同意将任德才所持有的镇江金联公司50%的股份转让给朱青，同意修改公司的章程。镇江金联公司据此办理了工商变更登记，并将朱青变更为公司法定代表人。2015年4月28日，原告向本院提起诉讼，认为上述决议落款签名非原告本人所签，并提供公司章程等资料上的原告签名予以佐证，要求判令：1、确认镇江金联公司作出的有关同意任德才将股权转让给朱青和同意选举朱青为执行董事的股东会决议无效；2、确认任德才与朱青之间的股权转让协议无效。本院经审理后认为，镇江金联公司的股东一方任德才对外转让股权，原告就此提出质疑，任德才既未应诉，也未提供就股权转让事宜书面通知原告的证据，任德才此举侵犯了原告的股东权利，故原告请求确认相关协议和决议无效，应予支持。本院于2015年12月28日作出（2015）润商初字第0132号民事判决：1、确认被告任德才与朱青20**年2月2日签订的《股权转让协议》无效；2、确认任德才与朱青20**年2月2日签订的《股东会决议》中的任德才将股权转让给朱青和选举朱青为执行董事和法定代表人的内容无效。该判决现已生效。
另据原告提供的调取于工商登记部门的江苏金联资产投资管理有限公司的工商登记资料显示，镇江金联公司系其子公司江苏金联资产投资管理有限公司的股东之一（出资4000000元，占40%股权），江苏金联资产投资管理有限公司于2015年2月9日在江苏省镇江工商管理局办理了股东和法定代表人变更登记手续，股东镇江金联公司名下的40%股权和任德才名下的60%股权，以0元价格转让给了朱青和蔡晨辰，法定代表人也变更为朱青。镇江金联公司转让其在江苏金联资产投资管理有限公司的40%股权未经镇江金联公司股东会作出决议或征求原告意见。
还查明，2009年以来，镇江金联公司长期未召开股东会，公司经营管理发生严重困难，现已无正常经营活动，本案在审理过程中也无法与镇江金联公司及公司原法定代表人任德才、现登记法定代表人朱青取得联系。近三年镇江金联公司涉及诉讼28起，主要涉及借款纠纷，且该公司身份均为被告。
庭审中，本院主持调解，提出减资、转股等避免公司解散方案，但第三人任德才、朱青拒绝到庭，故调解不成。
以上事实，有被告金联资产公司的工商登记资料、江苏金联资产投资管理有限公司的工商登记资料、本院（2015）润商初字第0132号民事判决书及当事人陈述等证据证实。
本院认为：原告系持有镇江金联公司全部股东表决权百分之十以上的股东，有权请求解散公司。现镇江金联公司已持续两年以上无法召开股东会，说明该公司的股东之间不能达成一致意见，股东会机制长期失灵，公司内部管理存在严重障碍，已陷入僵局状态，可以认定公司经营管理发生严重困难，公司继续存续必将有损股东利益。而且，由于公司相关股东未到庭，本案亦无法通过调解等其他途径解决公司僵局，故本院认为，原告请求解散公司符合法律规定，依法予以支持。第三人任德才、朱青在本院合法传唤后，无正当理由拒不到庭应诉，其行为是对其自身相关诉讼权利的放弃。据此，依照《中华人民共和国公司法》第一百八十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条第一款、第五条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
解散被告镇江金联资产管理有限公司。
案件受理费80元，保全费5000元，公告费606元，合计5686元，由被告镇江金联资产管理有限公司负担。此款原告已全部预交本院，故被告镇江金联资产管理有限公司应在本判决生效后十日内将负担的诉讼费用直接支付给原告朱银娣。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省镇江市中级人民法院。
（附本判决所引用法律法规条文及上诉须知）
审 判 长 吴军瑛
人民陪审员 何永慧
人民陪审员 赵 玲
二〇一七年二月十五日
书 记 员 李 昕
本判决所引用的法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第一百八十三条公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》
第一条单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：
（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；
（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；
（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；
（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。
股东以知情权、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理。
第五条人民法院审理解散公司诉讼案件，应当注重调解。当事人协商同意由公司或者股东收购股份，或者以减资等方式使公司存续，且不违反法律、行政法规强制性规定的，人民法院应予支持。当事人不能协商一致使公司存续的，人民法院应当及时判决。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。