北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）三中民（商）终字第08178号
上诉人（原审被告）沈毅东，男，1968年10月8日出生。
委托代理人王秀荣，北京汉智律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京国遥万维信息技术有限公司，住所地北京市朝阳区安立路80号16层1601室。
法定代表人石宝卫，董事长。
委托代理人李苗苗，北京市中友律师事务所律师。
委托代理人周若琪，北京市中友律师事务所律师。
上诉人沈毅东因与被上诉人北京国遥万维信息技术有限公司（以下简称国遥公司）合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第404号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人沈毅东及其委托代理人王秀荣、被上诉人国遥公司委托代理人李苗苗到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
国遥公司在一审法院诉称：国遥公司作为甲方与乙方沈毅东于2012年8月5日签订了协议书和补充协议，补充协议书约定：在乙方对甲方公司进行经营期间由乙方签字所形成的甲方公司的债务由乙方负责偿还。如果在承包经营期满时尚未偿还，甲方公司有权向乙方追索。非乙方签字所形成的合同或债务，与乙方无关。2013年1月14日，沈毅东与北京图飞科技有限公司（以下简称图飞公司）签订了关于鄂尔多斯荒漠化数据库建设及图件制作的技术服务合同，合同技术服务费共计47万元，但沈毅东只向对方公司支付了12万元，余款一直未交付，后图飞公司将国遥公司诉至法院，要求支付剩余服务费。经法院调解，国遥公司应于2014年3月25日之前一次性支付图飞公司35万元。现国遥公司诉至法院，要求沈毅东向国遥公司支付该公司向图飞公司支付的技术服务费35万元，并承担本案诉讼费用。
沈毅东在一审法院答辩称：沈毅东从2011年9月到2013年10月为国遥公司的正式职工，根据劳动部《关于企业内部个人承包中保险待遇问题的复函》规定，企业的承包只是企业的经营管理方式之一，并不能改变职工的身份，也不能改变职工与用人单位之间的劳动合同关系。故沈毅东作为国遥公�的员工，在承包期间的经营活动属于企业职务行为，后果应由公司承担。且国遥公司与沈毅东签订的《解除承包协议书》第2条亦写明，“双方确认，自本合同签订之日起，甲乙双方无任何债权债务关系”，故沈毅东不存在对国遥公司的任何债务，不同意国遥公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2012年8月5日，国遥公司作为甲方与乙方沈毅东签订了《协议书》，约定由沈毅东对国遥公司进行内部承包经营，承包经营的方式为由乙方全权负责甲方公司的经营管理，在甲方内部实行独立核算、自负盈亏、自主用工的经营模式；承包期限为2012年8月1日至2015年7月31日。
2013年6月3日，双方签订补充协议，其中第九条约定：在乙方对甲方公司进行经营期间由乙方签字所形成的甲方公司的债务由乙方负责偿还。如果在承包经营期满时尚未偿还，甲方公司有权向乙方追索。
2013年10月31日，双方签订《解除承包协议书》，约定：因乙方原因，乙方提出不再继续执行《协议书》和《补充协议》，《协议书》和《补充协议》自2013年11月1日起解除；双方确认，自本合同签订之日起，甲乙双方无任何债权、债务关系；双方确认，在《协议书》和《补充协议》履行期间，甲方所对外签署的合同或协议所产生的权利义务全部由乙方承担，在《协议书》和《补充协议》解除后，在该等合同或协议项下，尚未收回的合同款项归乙方所有，尚应当支付或将要签约支付的款项由乙方承担。如果因为该等合同或协议的相对方向甲方提起诉讼或仲裁导致甲方承担责任，则该等责任由乙方承担。
双方承包合同期间，沈毅东作为国遥公司负责人于2013年1月14日与图飞公司签订关于鄂尔多斯荒漠化数据库建设及图件制作的技术服务合同，合同约定技术服务费共计47万元。后因沈毅东仅向图飞公司支付了12万元，图飞公司将国遥公司诉至法院，要求支付剩余服务费。2014年2月25日，图飞公司与国遥公司在法院主持下达成和解协议，约定国遥公司于2014年3月25日之前一次性支付图飞公司合同款35万元。沈毅东作为国遥公司授权代表在调解书上签字。
一审法院判决认定：依法订立的内部承包合同对企业与承包者具有法律约束力。本案中，沈毅东作为国遥公司员工与国遥公司签订了《协议书》和《补充协议》，双方在劳动合同关系之外，又成立内部承包合同关系，该法律关系系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方为终止承包合同关系所签订的《解除承包协议书》亦属合法有效。双方在承包合同期间及合同解除后的权利义务均应按照上述协议履行。沈毅东依据劳动部《关于企业内部个人承包�保险待遇问题的复函》等规定，主张其代表国遥公司开展的对外经营行为应由国遥公司承担法律责任，其依据并不适当，但根据公司法原理，沈毅东代表公司对外经营行为确应由国遥公司对外承担责任，且在与图飞公司的经济纠纷中，国遥公司亦以公司名义对外承担了法律责任；然对外责任承担与双方内部约定并不冲突，虽双方基于不同主体地位，合同条款可能存在权利义务失衡情形，但均系真实意思表示，并无导致合同无效情形，双方均应按合同约定享有权利承担义务，沈毅东以对外责任否定双方内部责任划分的抗辩意见，法院不予支持。
根据双方《解除承包协议书》的约定，在《协议书》和《补充协议》履行期间，国遥公司所对外签署的合同或协议所产生的权利义务全部由沈毅东承担；在《协议书》和《补充协议》解除后，在该等合同或协议项下，尚未收回�合同款项归沈毅东所有，尚应当支付或将要签约支付的款项由沈毅东承担；如果因为该等合同或协议的相对方向国遥公司提起诉讼或仲裁导致甲方承担责任，则该等责任由沈毅东承担。上述内容系对承包期间合同权利义务及后续责任承担的约定，与“自本合同签订之日起，甲乙双方无任何债权债务关系”内容并不冲突。现国遥公司因沈毅东承包期间与图飞公司签订的合同承担付款责任，该责任应由沈毅东承担，国遥公司要求沈毅东支付该笔款项的诉讼请求符合合同约定，法院予以支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条之规定，一审法院判决：沈毅东于判决生效之日起七日内向国遥公司支付应付图飞公司的技术服务费三十五万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审判决后，沈毅东不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回国遥公司的全部诉讼请求，一、二审案件受理费由国遥公司负担。其上诉理由是：一、因为没有经过股东会批准，故双方于2012年8月5日签订的《协议书》没有生效，沈毅东只是被国遥公司聘用的总经理管理日常的生产经营活动。承包合同关系应自2013年6月3日之后双方签订的补充协议起算，而沈毅东与图飞公司签订的合同是2013年1月14日，非沈毅东承包期间所形成，由此产生的债务应由国遥公司承担。二、《解除承包协议书》是国遥公司及其实际控制人郝××一手炮制并采用胁迫方法逼沈毅东所签。如果让沈毅东承担相应债务就必须将该协议书附件一所列明的300余万债权按第四条款的规定全部归沈毅东所有。三、一审法院没有查清本案的有关事实，错误地认定本案所涉《协议书》、《补充协议书》以及《解除承包协议书》系当事人的真实意思表示，均合法有效，因而判决由沈毅东承担35万元债务是错误的。
国遥公司同意一审法院判决，不同意沈毅东的上诉请求和理由。针对沈毅东的上诉理由，其答辩称：关于《协议书》及《补充协议》、《解除承包协议书》的效力，一审法官在庭审过程中明确向沈毅东本人核实上述协议是否其本人真实意思表示，沈毅东均表示是其真实意思表示。
本院审理期间，国遥公司提交了公司章程及2012年8月1日临时股东会决议一份，用以证明沈毅东的承包经过了国遥公司股东会的同意，是合法有效的。沈毅东认为该股东会决议形成在最近时间，其申请对股东签字的时间进行鉴定，并认为没有全部股东的签字，故股东会决议不生效。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有国遥公司提交的《协议书》及《补充协议》、《技术服务合同》、《公司章程》、《股东会决议》，沈毅东提交的社保记录及个人缴费信息对账单、《解除承包协议书》、调解协议及庭审记录等在案佐证。
本院认为：依法成立的合同受法律保护。本案中，沈毅东与国遥公司签订的涉及内部承包的《协议书》及《补充协议》，系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方为终止承包合同关系所签订的《解除承包协议书》亦属合法有效。双方在承包合同期间及合同解除后的权利义务均应按照上述协议履行。在本案一审审理过程中，沈毅东亦认可上述协议的效力。现沈毅东上诉认为因欠缺股东会决议，《协议书》未生效，国遥公司为此提交了公司章程及股东会决议，该股东会决议经代表三分之二以上表决权的股东通过，符合公�章程的规定，合法有效，沈毅东关于股东会决议无效的质证理由，本院不予采信，其要求就股东会决议签字形成日期进行鉴定的意见，本院不予采纳。故沈毅东关于《协议书》未生效的上诉理由缺乏依据，本院不予支持。一审法院认定本案所涉《协议书》、《补充协议书》以及《解除承包协议书》系当事人的真实意思表示，均合法有效，并无不当。沈毅东关于《解除承包协议书》是国遥公司及其实际控制人胁迫其所签的上诉理由，缺乏依据，本院不予采信。沈毅东与图飞公司签订的合同是系承包期间所形成，根据《协议书》、《补充协议书》以及《解除承包协议书》约定，在国遥公司承担了对图飞公司的付款责任后，国遥公司由此产生的债务应由沈毅东承担，一审判决由沈毅东承担35万元债务，并无不当。关于沈毅东上诉所称国遥公司须归还《解除承包协议书》中�定的尚未收回的合同款项，因其并未就此提起反诉，本院不予审理，其可另行主张。
综上，沈毅东的上诉请求理由，缺乏事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费3275元，由沈毅东负担（于本判决生效后七日内交纳）；二审案件受理费6550元，由沈毅东负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 岚 岚
代理审判员 禹 海 波
代理审判员 申 峻 屹
二〇一五年七月十六日
书 记 员 胡震霄书记员高明