吉林省永吉县人民法院民 事 判 决 书（2016）吉0221民初613号原告：王荣春，住吉林省永吉县。委托代理人：赵立光，吉林省永吉县口前法律服务所法律工作者。原告：李泳衡，住吉林省吉林市。委托代理人：赵立光，吉林省永吉县口前法律服务所法律工作者。被告：永吉县兴达矿业有限公司，住所：吉林省永吉县西阳镇兴隆村10社25-5-10-60号。法定代表人：宋延平，经理。被告：宋延平，住吉林省吉林市。第三人：王伟成，住吉林省吉林市。原告王荣春、李泳衡与被告永吉县兴达矿业有限公司(简称“兴达公司”)、宋延平，第三人王伟成请求变更公司登记纠纷一案，本院于2016年4月5日受理，2016年5月24日组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王荣春、李泳衡的委托代理人赵立光，被告兴达公司的法定代表人及被告宋延平到庭参加诉讼，第三人王伟成经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已缺席审理终结。王荣春、李泳衡诉称:2014年6月10日，俩原告就入股后股东身份确认一案，经（2014）永民二初字第270号民事判决书判决俩原告对被告永吉县兴达矿业有限公司具备股东资格，第三人见公司经营每况愈下，于2013年3月14日向被告兴达公司提出退股请求，经公司股东会研究同意其退股并签订了退股协议，但未到工商局办理变更登记。被告兴达公司因资金短缺，被告宋延平找到俩原告协商入股，由宋延平自身持有的股份转让给原告王荣春20%，转让给原告李泳衡51%，原、被告三方签订股份转让协议，股东身份确定后，被告以种种理由不协助俩原告到工商办理股东身份登记，第三人虽然在公司内部已不具备股东资格，但未到工商办理登记，综上所述，为保护当事人的合法权益，根据《民法通则》及《公司法》的相关规定，故诉至法院，请求法院判令：1.变更原告王荣春占公司20%的股份，原告李泳衡占公司51%的股份，被告宋延平占公司29%的股份；2.被告宋延平及兴达矿业公司协助俩原告到工商管理部门办理股东身份及占股比例登记。如不协助，俩原告可到工商管理部门自行办理登记；3.诉讼费由被告承担。兴达公司及宋延平辩称：这个股权的变更情况在（2014）永民二初字第270号案时已经确定了，答辩人也同意，只是没有到工商正式办理变更登记。除了入股协议外，2014年3月19日我们还签订有一份协议，又约定的附加条件，即在答辩人配合原告办理股权变更登记前，原告还应给付兴达公司170万元钱。王伟成退股得先支付他42万元，他退股了才能使二名原告顺利入股，因为有这个前提，所以我们才协商了此协议书。现原告未给付170万元，所以答辩人不能协助原告办理变更登记。王伟成在法定期间未提出陈述意见。经审理查明：2006年11月29日，被告宋延平实际出资成立永吉县兴达矿业有限公司，为了符合公司法的要求，同时便于公司的发展，宋延平给予第三人王伟成3.3%的股份，故在吉林省永吉县工商局注册登记时，登记的股东为宋延平（股权占96.7%）和王伟成（股权占3.3%）。2013年3月14日，王伟成向兴达公司提出退股请求，经股东会研究同意并签订了正式的退股协议，但未到工商局办理变更登记。因王伟成已退股，兴达公司股份实际由宋延平一人持有，为解决资金短缺问题，保证公司继续经营，宋延平找到原告王荣春、李泳衡，让二人入股参与经营。经协商，王荣春出资120万元，李泳衡出资200万元，由宋延平将公司股份转让给王荣春20%，转让给李泳衡51%，自己保留29%。2013年4月30日由宋延平作为甲方，王荣春作为乙方，李泳衡作为丙方，三方签订了股份转让协议书，兴达公司及宋延平在协议上进行盖章、签字确认。协议签订后，王荣春向宋延平支付了协议约定的股权转让款。2014年7月17日，宋延平作为甲方，李大衡（实际为李泳衡）作为乙方、王荣春作为丙方，又签订了一份协议书，重新分配了三方的股份比例，即甲方29%、乙方51%、丙方20%。协议第二条约定“在企业法人更名为乙方后，乙方应再以个人名义借给甲方100万元，以偿还其前期债务”，第六条约定“甲方在2013年办理本企业的矿产延续时支付约54万元，维系本企业生产时产生费用约21.5万元，共75万余元。在企业更名时应由乙方核实此款并补还给甲方（并第二条所提的100万元也应在更名前给付），同时将此款计入企业本年生产成本”，第十条约定“李泳衡入股200万元，王荣春入股150万元。所产生的个人所得税及更名入股时所发生的各项税费均由李泳衡、王荣春负责，宋延平不承担任何税费”。因王伟成与宋延平之间有债权债务关系未结清，故不予配合原告办理股东变更登记，2014年，王荣春、李泳衡诉至法院，要求确认其二人的股东身份，本院于2014年6月10日作出（2014）永民二初字第270号民事判决书，认为王伟成与宋延平早已签订退股协议，其已不具有兴达公司股东资格，故判决确认王荣春、李泳衡对兴达公司具备股东资格。现因被告不予配合原告到工商管理部门办理股东变更登记，故两名原告诉至法院，要求兴达公司、宋延平协助其到工商管理部门办理股东变更登记为：王荣春占公司20%的股份，李泳衡占公司51%的股份，宋延平占公司29%的股份。认定上述事实的证据有：原告王荣春、李泳衡提供的（2014）永民二初字第270号判决书及生效证明各一份；被告兴达公司、宋延平提供的2014年7月17日协议书一份以及原、被告的当庭陈述。未被本院采信的证据有：被告兴达公司、宋延平提供的：1.2014年3月19日协议书一份，该协议已被原、被告在2014年7月17日所签订的协议书所撤销，不能作为认定案件事实的证据，不予采信；2.2015年6月29日的补充协议一份，该协议是王荣春与宋延平二人签订的，所约定的事实也与原、被告间股权问题没有关联性，不予采信。本院认为：《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”，第三人王伟成退股后，已不具备兴达公司的股东资格，被告宋延平将被告兴达公司的部分股份转让给原告王荣春、李泳衡，并签订股权转让协议书，王荣春、李泳衡已取得了兴达公司的股东资格，该事实已在本院（2014）永民二初字第270号股东资格确认纠纷案中予以确认，故兴达公司及宋延平负有及时为俩原告颁发股权证书并到工商管理部门办理股东变更登记的义务。2014年7月17日宋延平与王荣春、李泳衡三人签订的协议书中第一条即明确写明了王荣春、李泳衡的股东地位以及二人的持股权比例。该协议其他条款中约定的“企业法人更名后”以及“在企业更名后”等内容，经当庭询问，宋延平明确表示系指将兴达公司的法定代表人变更为李大衡的约定。故三人后签订的协议书中约定的附加条件，是将兴达公司的法定代表人变更为李泳衡，而并不是王荣春和李泳衡成为兴达公司股东资格的条件，故对于宋延平抗辩的王荣春、李泳衡未履行协议约定的应支付给其170万元资金的附加条件，不能配合变更股东登记的理由本院不予采纳，故对于王荣春、李泳衡要求兴达公司及宋延平按协议书中约定的三人的持股比例，向公司登记机关办理股东变更登记手续的诉讼请求，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条，《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告永吉县兴达矿业有限公司、被告宋延平于本判决生效后立即协助原告王荣春、李泳衡到永吉县兴达矿业有限公司注册登记的工商行政管理部门办理股东变更登记。按原告王荣春持股20%、原告李泳衡持股51%、被告宋延平持股29%的比例进行变更；二、驳回原告王荣春、李泳衡的其他诉讼请求。案件受理费100.00元，由被告永吉县兴达矿业有限公司、宋延平负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。审 判 长  李淑杰代理审判员  武 爽人民陪审员  姚福杰二〇一六年七月七日书 记 员  冯 倩