上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13607号
上诉人（原审被告、反诉原告）：范协锥，男，1965年11月1日出生，汉族，住福建省永泰县。
委托诉讼代理人：朱明，上海益澄泓律师事务所律师。
委托诉讼代理人：武玉红，上海益澄泓律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：王念吾，男，1944年1月17日出生，汉族，住上海市松江区。
委托诉讼代理人：洪晓东，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：洪凌，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人范协锥因与被上诉人王念吾股权转让纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2016）沪0112民初33047号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月7日立案后，依法组成合议庭，于2017年12月14日公开开庭进行了审理，上诉人范协锥的委托诉讼代理人朱明、武玉红，被上诉人王念吾的委托诉讼代理人洪晓东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
范协锥上诉请求：撤销一审判决，改判驳回王念吾一审全部诉讼请求，并支持其一审反诉请求。事实和理由：一审认定事实不清。一审未查明本案系争承诺书的签订地点系在范协锥被非法拘禁的九宫宾馆内。该承诺书的实质是民间借贷关系。该承诺书系范协锥在被其他债权人非法拘禁期间，王念吾接到范协锥的电话后前往九宫宾馆所签订。王念吾明显能够知道范协锥的处境，但仍然以压低股价的形式取得范协锥签名和承诺书，符合乘人之危的构成要件。一审适用法律错误。一审法院通过承诺书直接认定股权转让的事实，并未对股权价值进行评估，仅以双方均系公司股东知道股权价值为由就确认了股权转让的价值及效力，明显属于适用法律错误。股权转让应当签订相应的股权转让合同，明确需要转让的股权比例、股权价值以及转让手续的办理时间和违约责任等。本案承诺书明显是一张借条，在形式和实质要件上均不符合股权转让合同的基本构成，明显与常理不符。故就该股权转让范协锥的意志不真实，形式上也不符合基本要件，明显不符合法律规定。
王念吾辩称：请求驳回上诉，维持原判。双方以承诺函的形式达成了股权转让协议，�经生效，王念吾交付了430万元的股权转让款。双方的股权转让价格公平，与法不悖。股权转让受多方面影响，双方均为公司股东，双方对股权价值都有考量因素。关于胁迫，王念吾未对范协锥实施任何胁迫行为，签署股权转让合同的时候，只有范协锥和王念吾在场，签署的地址是范协锥所经营的酒店。关于乘人之危，即使存在范协锥表意不自由，也不影响本案股权转让的效力，王念吾受让股权客观对其脱离困境有帮助。王念吾不存在乘人之危的故意，本案转让股权是范协锥主动联系到王念吾提出转让，范协锥提出的价格是王念吾可接受的范围，故双方对于系争股权转让形成了合意，不存在范协锥意思表示不真实的情况。
王念吾一审本诉诉讼请求：1、确认范协锥持有的XX有限公司（以下简称XX公司）33%的股权归王念吾所有；2、范协锥协助王念吾办理股�变更登记手续。
范协锥一审反诉请求：撤销范协锥签署的《承诺书》。
一审法院认定事实：
XX公司系于2009年9月29日成立的有限责任公司，注册资本为1,000万元。工商登记的股东为王念吾（认缴出资340万元）、范协锥（认缴出资330万元）、王某2（认缴出资330万元）。
2009年9月20日，范协锥从王念吾处取得借款本金60万元，并向王念吾出具《借条》1份。
2010年8月20日，范协锥从王念吾处取得借款本金150万元，并向王念吾出具《借条》1份。
2016年9月14日，王念吾通过XX公司，将20万元借款本金支付给范协锥。
2016年9月17日，范协锥向王念吾出具《承诺书》1份，载明：“本人范协锥，……自2009年9月20日至2016年9月17日借王念吾款共430万元，现因本人资金周转不善，无法以‘？’（原文不明）现式归还。现本�承诺以XX公司（本人拥有33%股权）以此抵债。本人承诺将无条件配合王念吾办理股权转让相关手续。特此承诺。”同日，范协锥向王念吾出具《借条》1份，载明：“今收到王念吾人民币贰佰贰拾万元正。”
2016年9月18日至2016年9月19日，王念吾分五次向范协锥交付借款本金共计100万元。
2016年9月23日，王念吾通过案外人王某1，向范协锥交付借款本金100万元。
2016年9月29日，范协锥向上海市公安局闵行分局莘松派出所报警称其在九宫宾馆内被人非法拘禁，并实施殴打。上海市公安局闵行分局予以受理并立案侦案。
另查明，XX公司在向敦煌市国家税务局递交的2016年12月的资产负债表中记载，XX公司固定资产账面价值为10,141,242.70元，所有者权益为16,914,544.08元。
一审法院认为，从范协锥签署的《承诺书》内容来看，范协锥已向王念吾明确作出了以其从王念吾处获取的430万元借款为对价，向王念吾出让其持有的XX公司33%股权的意思表示，王念吾同意该意思表示并向范协锥交付了430万元借款本金，双方以《承诺书》形式签订的股权转让合同成立。现王念吾要求范协锥办理股权转让手续，范协锥则要求撤销股权转让合同，故本案的争议焦点在于范协锥主张的撤销合同理由是否成立。
对于范协锥以合同显失公平为由要求撤销，一审法院认为，合同一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。故撤销显失公平的合同需具备以下要件：1、一方具有利用优势或者利用对方轻率、无经验与对方订立显失公平合同的故意；2、合同当事人之间的利益严重失衡。本案中，首先，难以认定股权转让中存在王念吾利�优势或者利用范协锥轻率、无经验的情形。王念吾与范协锥均具有完全民事行为能力，均为XX公司的股东，对从事相关经济活动具有一定经验，应当对签订协议的法律后果有明确的认知，范协锥并无证据证明存在王念吾利用优势或者利用范协锥轻率、无经验的情形；其次，根据现有证据难以认定系争股权转让协议的转让价款显著不合理。范协锥主张股权转让价款不合理的理由系股权转让价款与公司净资产价值不符。一审法院认为，股权作为一种特殊的财产权，有别于一般商品。股权转让价款的确定受股东持股比例、股东实际投入、已取得的回报、公司财产状况、公司经营潜力及股东转让（受让）股权的理念与意志等多种因素影响，并无市场价或政府指导价，也不以公司净资产价值为唯一确定标准。双方均为XX公司的股东，双方对于公司的情况均应了解，对公司的股权的价值双方均有自己的考量因素，双方经协商一致确定的股权转让对价不能仅因与公司净资产价值不符而认定为不合理。况且，王念吾出借给范协锥的款项中，60万元系于2009年出借、150万元系于2010年出借，双方在确定股权转让对价时，将法律允许范围内的借款利息列入股权转让对价的考量因素亦在情理之中。在此情况下，即使如范协锥所称，XX公司的净资产价值因固定资产实际价值升值为1,800余万元而高于XX公司资产负债表记载的所有者权益金额，股权转让对价也并未显著低于股权所对应的净资产价值。故范协锥以公司净资产价值高于430万元为由主张股权转让的权利与义务显失公平，依据不足。因股权转让合同不符合因显失公平而撤销的构成要件，一审法院对于范协锥以显失公平为由要求撤销合同的主张不予支持。
对于范协锥以乘人之危为由要求撤销，�审法院认为，一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方作出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危。故撤销因乘人之危订立的合同需具备以下要件：1、一方明知对方处于危难之际，而提出不公平的合同条件，迫使对方接受；2、该行为严重损害对方利益。本案中，首先，难以认定股权转让中存在王念吾乘人之危的故意。根据一审庭审陈述，范协锥出具《承诺书》时，其所称的对其实施非法拘禁的人并不在场，并无证据证明王念吾明知范协锥处于危困。其次，根据现有证据难以认定“以股抵债”的行为严重损害范协锥的利益。因股权转让合同不符合因乘人之危而撤销的构成要件，法院对于范协锥以乘人之危为由要求撤销合同的主张不予支持。
对于范协锥以受胁迫为由要求撤销，一审法院认为，一方以胁迫的手�，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院撤销。故撤销因受胁迫而订立的合同需具备以下要件：1、一方存在非法胁迫行为；2、须有胁迫故意；3、因胁迫行为使被胁迫人违背了其真实意思；4、被胁迫方受到了损害。本案中，首先，王念吾并未对范协锥实施胁迫行为，即使范协锥签署《承诺书》系在其受其债权人拘禁期间，王念吾对此也并不知情；其次，本案中，范协锥所为的法律行为是其以拥有的相应股权抵偿其欠王念吾的借款。而即使范协锥被其债权人拘禁，债权人也是要求范协锥偿还欠款，并无证据显示债权人存在胁迫范协锥向他人借款或胁迫范协锥以其拥有的相应股权抵偿其欠王念吾的借款的行为；再次，出于对交易安全的维护，并非所有的表意不自由均足以影响民事法律行为的效力。仅当表意不自由致使表意不真实时，�存在撤销民事法律行为之可能。本案中，范协锥称其背负巨额债务，已资不抵债。故其虽然受债权人拘禁，存在表意不自由，但并不排除其为了偿还欠款，在与王念吾进行协商后，认为继续向王念吾借款并以其拥有的相应股权抵偿其累计结欠王念吾的借款符合其意志。在此情况下，其签署《承诺书》的行为可以认定为真实意思表示。故在目前无证据证明股权转让存在权利义务严重失衡的情况下，仅凭范协锥签署《承诺书》时处于被债权人拘禁期间即认定转让股权违背范协锥的真实意志，依据不足。因股权转让合同不符合因受胁迫而撤销的构成要件，法院对于范协锥以受胁迫为由要求撤销合同的主张不予支持。
综合上述，一审法院认为，系争《承诺书》不存在范协锥主张的可撤销的情形，范协锥要求撤销《承诺书》无事实及法律依据，法院不予支持。王念吾要求确认相应股权归其所有，并要求范协锥配合办理股权变更登记手续，符合《承诺书》的约定，予以支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第二款、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》（试行）第70条、第72条之规定，作出判决：一、范协锥持有的XX有限公司33%的股权归王念吾所有；二、范协锥于判决生效之日起十日内，协助王念吾办理上述第一项之股权变更登记手续；三、驳回范协锥的反诉请求。一审本诉案件受理费减半收取计20,600元，财产保全费5,000元，反诉案件受理费40元，由范协锥负担。
二审中，范协锥提交下列补充证据材料：证据1、范协锥的询问笔录，旨在证明其在失去自由的过程中遭受酷刑；证据2、闵行公安机关案发简要经过，旨在证明范协锥失去人身自由；证据3、验伤单、病历卡，证据4、笔录，分为四类，第一类作为证人的宾馆主管、进入范协锥被关房间的服务员、宾馆店长的询问笔录，第二类是案外刑事关押人员华某、丁某、黄某、梁某、张某、马某的询问笔录，第三类是刑事案件犯罪嫌疑人的讯问笔录，旨在证明关押的时间、经过，第四类是范协锥的前妻张某的询问笔录，上诉笔录均旨在证明本案不是股权转让纠纷，是民间借贷，王念吾系乘人之危非法受让股权。
王念吾对范协锥补充证据质证认为，对上述证据的真实性、合法性、关联性均不予认可。王念吾对范协锥没有胁迫、乘人之危行为，至于范协锥在2017年9月27日受到的他人所谓伤害已经依法由另案处理，与本案无关。
本院认证意见，范协锥补充提供的证据材料所反映出的事实是范协锥因欠下案外人巨额债务而受到案外债务人的拘禁，与本案争议焦点王念吾是否系以乘人之危而对范协锥实施了胁迫之间并无必然联系，故上述补充证据与本案不具有关联性，本院不予采纳。
经本院审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院认为，当事人对自己诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，王念吾起诉要求范协锥履行系争承诺书所约定的义务，而范协锥反诉要求撤销承诺书，故本案争议焦点在于系争承诺书是否为可撤销合同。就范协锥在一审中所提出撤销合同的显示公平、受胁迫、乘人之危三点理由，一审判决已分别就法律所规定的要件事实作出了充分分析认定，本院予以认同，不再赘述。本案二审审理期间，范协锥主张王念吾明知其受到案外人的非法拘禁出于危难之中，利用该危难情况而以明显不合理的低价签订了系争承诺书，故王念吾应构成乘人之危的胁迫行为。对此，本院认为，王念吾并不构成上述乘人之危的胁迫行为，具体理由如下：其一，王念吾并非主动实施非法拘禁的行为人，目前也没有证据证实案外人为实现自身债权而对范协锥实施了拘禁行为时，与王念吾之间存在意思联络，或在该拘禁行为期间帮助王念吾催讨其债权；其二，双方当事人均确认王念吾系接到范协锥电话联系后到达签约地点，没有证据证实王念吾利用范协锥的处境而迫使范协锥签署了系争承诺书；其三，即使范协锥基于其人身自由受到一定限制的处境，出于尽快摆脱该处境的目的而签署了系争承诺书，目前没有证据证实范协锥签署承诺书系违背其真实表示；其四，该承诺书的实质为以股抵债，除了抵充王念吾之前对范协锥的债权之外，王念吾基于该承诺书的约定还应继续借款给范协锥，且王念吾在承诺书签订后还数次支付了约定的款项，目前亦无相应证据证实系争承诺书严重损害了范协锥的利益。综上，范协锥要求撤销系争承诺书的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
关于范协锥上诉主张承诺书不具有股权转让协议的形式要件，本院认为，本案系争承诺书系双方真实意思表示，关于股权转让的份额、价款、履行时间具有明确约定，相关法律法规亦并未强制规定股权转让需要具备的形式要件，故范协锥该上诉主张，本院亦不予采纳。
综上所述，范协锥的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上�，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人范协锥负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩朝炜
审判员 庞建新
审判员 胡 瑜
二〇一八年二月五日
书记员 樊 华
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……