安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00024号
上诉人（原审被告）：浙江正和建筑装饰有限公司，住所地浙江省台州市林海望江工业园中兴路28号，组织机构代码14888435-9。
法定代表人：陈光华，董事长。
委托代理人：王滨，浙江旭日律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽玻沐阳节能玻璃有限公司，住所地安徽省合肥经济技术开发区芙蓉路以北、天都路以东康拜工业园主厂房，组织机构代码06809316-X。
法定代表人：王志，总经理。
委托代理人：张华胜，安徽协利律师事务所律师。
原审被告：合肥圣泰房地产开发有限公司，住所地安徽省合肥高新区687号拓基城市广场金座A#2107-2012室，组织机构代码66420771-7。
法定代表人：孙谦，董事长。
委托代理人：范士明，安徽皖大律师事务所律师。
委托代理人：吴蓉蓉。
上诉浙江正和建筑装饰有限公司人因加工合同纠纷一案，不服安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院2014年9月26日作出的（2014）合高新民二初字第00516号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成由审判员万庆农担任审判长，审判员朱治能、陈思参加的合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院查明：浙江正和建筑装饰有限公司安徽分公司（甲方）与安徽玻沐阳节能玻璃有限公司（乙方）签订《协议》，约定：双方友好协商就峰尚公寓幕墙项目所用玻璃及甲方后续项目所需玻璃达成如下协议：货品名称、单价、数量：中空玻璃、约2500㎡，单价160元／㎡，合同价款约40万元，备注峰尚公寓项目。付款方式为甲方在乙方供货达50%和90%时，分别各支付乙方10万元共计支付20万元；剩余约20余万元在乙方供货完毕（不含零星补片）后30日内付清给乙方；另若在乙方为峰尚公寓供货期间，甲乙双方就寿县第一城项目产生协议并开始供货，甲乙双方将两个项目合并为一个合同，且乙方同意在峰尚公寓供货达90%时甲方应付的10万元推迟到和峰尚公寓余款一起支付。其他事项：其它本协议未涉及事宜由双方协商解决。合同落款甲方处有焦崴签名并加盖浙江正和建筑装饰有限公司安徽分公司印章。
合同签订后，浙江正和建筑装饰有限公司安徽分公司向安徽玻沐阳节能玻璃有限公司（简称玻沐阳公司）发出订货单，订货单上有“汪敏”等人签字并加盖了浙江正和建筑装饰有限公司安徽分公司印章。玻沐阳公司收到订货单后，加工玻璃并交给浙江正和建筑装饰有限公司安徽分公司，汪敏在玻沐阳公司的九份销售发货单上签名确认，收到玻璃总金额为253028.98元。浙江正和建筑装饰有限公司安徽分公司、浙江正和建筑装饰有限公司（简称正和公司）至今未支付该货款。
原审诉讼中，正和公司申请对《协议》中加盖的正和公司安徽分公司印章的真实性委托司法鉴定，后因在相关主管部门中均未留存正和公司安徽分公司印章样本，导致该司法鉴定无法进行。
原审另查明：正和公司安徽分公司系正和公司下设分公司，已经被工商部门吊销营业执照。
原审再查明：2011年12月24日，合肥圣泰房地产开发有限公司（简称圣泰公司）与正和公司上海分公司签订《峰尚公寓幕墙施工合同》，2013年9月27日，圣泰公司与正和公司上海分公司签订《解除合同协议书》，载明：双方2011年12月24日签订的峰尚公寓幕墙施工合同由于没有实际履行，同意于2013年10月解除该合同；合同解除后双方不存在任何债权债务关系，也无任何法律纠纷。双方互不履行合同约定的义务，也不享有合同约定的权利。
2014年5月27日，玻沐阳公司该诉至原审法院，请求判令：1、解除玻沐阳公司与正和公司安徽分公司签订的《协议》；2、正和公司向玻沐阳公司清偿货款253028.98元及迟延履行利息7590元（暂自2013年10月1日计算至起诉之日为7590元，实际计算至货款全部给付完毕之日止）；3、正和公司赔偿玻沐阳公司因订货又拒绝接受造成的损失30924.96元；4、圣泰公司在拖欠材料款范围内优先支付玻沐阳公司上述金额。
原审法院认为：正和公司安徽分公司与玻沐阳公司间签订的《协议》，应为合法有效，双方当事人均应按协议约定履行己方义务。正和公司辩称协议上正和公司安徽分公司印章系伪造，未提供证据证明，对此不予支持。正和公司辩称其未与玻沐阳公司签订合同，也未收到货物，因案涉正和公司安徽分公司订货单上有汪敏签字，且加盖了正和公司安徽分公司印章，后汪敏在玻沐阳公司的销售发货单上签字，则汪敏的行为属职务行为，其法律后果由正和公司安徽分公司承担。正和公司安徽分公司已被工商主管部门吊销营业执照，相应民事责任应由正和公司承担，故对正和公司上述辩称理由不予支持。正和公司还辩称只有正和公司上海分公司曾与圣泰公司就案涉工程签订幕墙施工合同，后由于市场准入问题，该合同还未履行就已解除，该事实与本案诉争的买卖合同法律关系并无直接因果关系，对此不予认定。
关于解除协议，玻沐阳公司按正和安徽分公司订货单要求，生产玻璃并向正和公司安徽分公司进行交付，正和公司安徽分公司亦予以接收，货款金额253028.98元。此后，正和公司安徽分公司一直不予支付货款，经玻沐阳公司多次催要仍不付款，正和公司安徽分公司的行为已明确表明其不履行主要债务。现玻沐阳公司诉请解除与正和公司安徽分公司签订的协议，符合法律规定，依法予以支持。
关于逾期付款利息损失，因双方未明确约定价款金额，实际履行时以订货单为准，故应视为付款期限约定不明，酌定逾期利息自玻沐阳公司起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率的标准计算。
关于玻沐阳公司诉请正和公司赔偿损失30924.96元，玻沐阳公司未能提供充分证据证明其已实际加工价值30924.96元的玻璃，以及正和公司安徽分公司拒绝接收玻璃的事实，故对该项诉请不予支持。
关于玻沐阳公司诉请圣泰公司在欠付款范围内优先支付玻沐阳公司上述费用，因玻沐阳公司与圣泰公司无直接合同关系，玻沐阳公司该项请求无法律和事实依据，对此不予支持。
依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第九十七条、《中华人民共和国公司法》第十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：1、解除玻沐阳公司与正和公司安徽分公司签订的《协议》；2、正和公司于本判决生效之日起十日内向玻沐阳公司支付货款253028.98元及逾期付款利息（以253028.98元为基数，自2014年5月27日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算至判决确定的履行期限届满之日止）；3、驳回玻沐阳公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费5673元，减半收取为2837元，由玻沐阳公司负担309元，正和公司负担2528元。
正和公司不服原审判决，向本院提出上诉称：1、根据玻沐阳公司在一审的诉讼请求及在一审时陈述的事实，本案诉争的货物系运至圣泰公司开发的峰尚公寓工地，且一审审判人员也到工地现场查看，认定诉争的货物已安装在圣泰公司开发的峰尚公寓，可见本案诉争的实际得益人是圣泰公司；2、玻沐阳公司在一审时向法院提交的发货单上有“汪敏”等人签字，正和公司在原审时提出了异议，认为“汪敏”身份不明，在玻沐阳公司不能举证证明“汪敏”的身份情况下，不能认定“汪敏”签字的发货单上货物系正和公司安徽分公司收取；3、原审时，正和公司就对正和公司安徽分公司的印章真伪，要求鉴定，原审以没有预留相关正和公司安徽分公司印章样本为由，不予鉴定，但在玻沐阳公司未能提供证据证明该印章确属正和公司所有情况下，不能要求正和公司承担不利的后果；4、正和公司上海分公司与圣泰公司于2013年9月27日签订的解除合同协议书上，证明正和公司在峰尚公寓项目根本没有施工，没有定作玻璃，而诉争货物却已用在合肥峰尚公寓，因此本案玻璃货款与正和公司无关。请求二审撤销原审判决，驳回玻沐阳公司对正和公司的诉讼请求。
玻沐阳公司辩称：正和公司安徽分公司与玻沐阳公司的协议依法成立，玻沐阳公司依据合同依法履行了义务，订货单上有正和公司安徽分公司的盖章和该公司人员签名，发货单上的签字与上述人员的签字是一致的，正和公司安徽分公司与玻沐阳公司的协议中明确约定货物安装在峰尚公寓，正和公司也认可这一事实。正和公司应当按照法律规定承担付款义务。
圣泰公司称：圣泰公司与本案合同没有任何法律关系，即使案涉的玻璃在圣泰公司工地上，圣泰公司在本案中也不应承担责任。
二审期间，各方当事人均未向本院提供新的证据。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案协议上加盖有正和公司安徽分公司的印章，正和公司未能提供证据证明该印章存在虚假的嫌疑，且根据工商档案查询，正和公司设立有安徽分公司，因此正和公司上诉认为该印章存在伪造的理由，本院不予支持。玻沐阳公司持有的正和公司安徽分公司订货单上有汪敏的签名并加盖有正和公司安徽分公司的印章，故汪敏在玻沐阳公司的销售发货单上签字确认的行为能够代表正和公司安徽分公司。正和公司安徽分公司系正和公司设立的分支机构，且已被吊销营业执照，因此正和公司对其安徽分公司的债务应当承担民事责任。正和公司上海分公司与圣泰公司之间签订的峰尚公寓幕墙施工合同以及解除协议书与本案加工合同之间没有关联性，因此正和公司以此拒绝支付货款的理由，本院不予支持。原审判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5673元，由浙江正和建筑装饰有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 万庆农
审判员 朱治能
审判员 陈 思
二〇一五年三月六日
书记员 鲁 丹
附：本案适用相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。