江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐商初字第0206号
原告（反诉被告）江苏鑫成投资开发有限公司，住所地在江苏省射阳经济开发区人民东路8号。
法定代表人尤永祥，该公司董事长。
委托代理人王立林、张斌，江苏公正律师事务所律师。
被告（反诉原告）江苏瑞阳美爵酒店有限公司，住所地在江苏省射阳经济开发区阳光大道168号。
法定代表人洪国军，该公司董事长。
委托代理人杨远，江苏省射阳县春晨法律服务所法律工作者。
原告江苏鑫成投资开发有限公司（以下简称鑫成公司）与被告江苏瑞阳美爵酒店有限公司（以下简称美爵公司）企业出售合同纠纷一案，本院于2015年4月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年8月6日、10月28日公开开庭进行了审理。原告鑫成公司的委托代理人王立林、张斌，被告美爵公司的委托代理人杨远到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告鑫成公司诉称：2013年1月30日，美爵公司中标受让鑫成公司招标的华阳国际大酒店房屋土地整体产权，并与鑫成公司签订房地产权属转让协议书。双方约定，美爵公司以7600万元的价格整体受让鑫成公司所有的射房权证县城字第××号、第××号房屋、装潢等资产及附属配套设施；根据约定美爵公司应于2013年1月31日前支付3000万元，两证办结后支付1200万元，余款在产权证变更登记后一年内付清，美爵公司报名时缴纳的1000万元投标保证金，中标后转入成交价款。协议签订后，鑫成公司于2013年5月20日向美爵公司完成了整体资产交付，并在2013年9月4日办理了案涉酒店房地产过户手续。美爵公司尚欠2400万元转让价款未能按约支付。请求依法判令被告立即给付酒店资产转让价款2400万元，并承担诉讼费用。
诉讼中，原告鑫成公司增加一项诉讼请求为，被告向原告支付逾期利息，以2400万元为基数自2014年9月4日起至实际给付之日止以中国人民银行同期贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率（基准利率上浮30%）标准计算。
原告在举证期限内向法庭提交的证据有：
证据一、中标通知书、房地产权属转让协议书，证明双方就华阳国际大酒店房屋、土地使用权、装潢等资产转让达成合意。被告对受让标的物质量的基本状况在签订协议之前已作参考、熟知并认可，对酒店经营需要的营业执照、卫生等手续负有主要的办理义务，协议对转让借款的支付有明确约定（付款日期2014年9月3日之前），被告逾期付款构成违约。
证据二、交接证明复印件、资产转移确认书，证明我公司交付的标的物符合合同约定，同时移交确认书的第六条具有租赁性质。
证据三、射房权证县城字第××号、第××号、第××号、第××号房权证书，射国用（2013）605299号、606015号、605600号、606251号土地使用权证书，证明我公司协助被告办理了产权登记手续，被告在证书登记时间已经取得涉案房地产所有权、使用权。
证据四、盐城市消防技术服务事务所出具的《建筑消防设施检测报告》、《电气消防安全检测报告》，证明我公司已按合同约定协助被告办理了酒店经营所需的消防手续。
证据五、涉案房屋的《单位竣工验收报告》资料一份、《房屋安全鉴定报告》一份，附属楼在建的时候属于违章建筑，在建成后才经过房屋安全鉴定办理的产权证，附属楼在办理的过程有一个房屋安全鉴定报告，证明涉案的房屋都是符合安全要求的房屋。
证据六、与涉案房屋有关的一份用地平面图，将该图与被告目前持有的土地使用证对照，可以证明原告承诺提供的8.11亩土地已经在被告目前使用的土地范围，在18988㎡土地之内。
证据七、2013年10月17日，盐城市公安消防支队作出的建设工程消防验收意见书，证明涉案酒店已经消防验收合格。
被告美爵公司答辩暨反诉称：原、被告签订产权转让招商协议书和房地产权属转让协议书是事实，被告已经支付5200万元，但原告无权向被告索要剩余资产转让款2400万元。1、上海宝誉贸易有限公司是被告的设立发起人，原告鑫成公司系射阳县经济开发区农林服务中心、射阳经济开发区社会事业服务中心共同投资设立的公司。射阳经济开发区政府和原告向被告作出了优惠的招商政策承诺，比如定向消费、税收减免等，原告未能按照协议履行，导致酒店至今未能正常投入营业，造成被告严重损失，原告已经构成违约；2、招商协议书第一条约定在酒店南侧、射阜淮公路边给被告提供8.11亩国有商业用地，用于建设酒店经营的配套附属设施，原告负责办理该8.11亩土地的相关法律手续，并承担费用。原告还承诺在酒店西南角向被告提供空地（不办理土地审批手续），免费给被告作为停车场使用。上述两地块原告均未实际交付履行。3、招商协议书第二条约定协议签订后45个工作日内将本案所涉房屋所有权及土地使用权过户到被告名下，但主楼实际过户时间为2013年8月7日，附属用房实际过户时间为2013年9月4日，原告明显迟延履行。4、招商协议第四条约定原告为被告办理因酒店经营所需的消防、卫生许可证等一切手续。但至今原告尚未为被告办理完毕上述经营手续，特别是消防手续，导致被告酒店至今无法投入正常营业和使用，给被告造成严重损失。5、招商协议第五条约定原告保证在三年内在被告酒店消费金额达1000万元，并同意向被告优先支付消费预付款1000万元，并从剩余购房款中抵扣。因此，被告无需支付1000万元。6、资产移交确认书第四条载明，房屋、智能化、空调等资产的保修期，以质监部门竣工验收之日为依据。从2013年4月28日起，执行国家规定的保修期限，非被告人为因素造成的较大损失，由原告及时通知承建单位予以修理维护。第五条约定按原规划未建设的绿化、护栏等设施，继续由原告组织建设，除不能移栽的绿化外，其余由原告在五月三十日前实施到位。事实上，被告接管该资产时，酒店为在建状态，尚未完工。被告屡次就酒店所存在的缺陷向原告提出申请维修未果，被告只能自行出资对酒店部分设施进行修理，对原告未完成的绿化部分进行了重新绿化。其中包含绿化费410600元，酒店大厅吊顶、KTV设施、二楼宴会厅修补、厨房设施、客房设施、游泳池等设施进行维修和添置等，修理费996704.4元，合计投入资金约1407304.4元。7、资产移交确认书第六条载明，约1800平方的附属房，由原告继续使用，具体价格双方另议，原告可以在尾欠款的资金中扣除。实际上，原告使用的附属用房面积是2290.38平方米，从2013年5月20日资产移交确认书确认资产移交至答辩之日已无偿使用二年。按市场价格每平方使用费每天1元计算，原告应向被告支付使用费1671977.4元。附属用房在原告使用期间共产生水、电费384600元，合计费用2056577.4元应当从尾欠款中予以抵扣。8、被告在取得酒店后按照国家要求投入了太阳能节能系统，所得国家补助款200万也被原告截留，被告要求原告予以返还或扣减。9、合同没有约定逾期付款需要承担利息，原告主张逾期付款的利息没有法律依据。双方签订合同时，原告对该资产不享有所有权。综上，双方签订产权转让招商协议书、房地产权转让协议书、资产移交确认书后，原告没有按照合同约定履行，造成酒店不能投入正常经营和使用，构成违约，应当赔偿被告经济损失3463881.8元并按照合同标的的20%承担违约金1520万元。请求法院判令：1、鑫成公司支付房屋使用费1671977.4元及电费384600元，合计2056577.4元；2、鑫成公司支付绿化费410600元及酒店维修费996704.4元，合计1407304.4元；3、鑫成公司支付违约金1520万元；4、本案的反诉费用由鑫成公司承担。
被告美爵公司在举证期限内提供证据：
证据一、产权转让招商协议书，证明原告通过招商的方式让被告购买原告所有的酒店时对被告所作出的负责对被告所购买酒店产权办理过户、提供土地供被告建设酒店配套商业设施、办理消防、卫生手续及三年内消费1000万元并从剩余房款中预先支付等承诺。至目前原告对被告所作出的承诺没有兑现，尤其是原告承诺为被告办理消防许可证手续，到目前为止原告没有为被告办理消防法律手续，从而导致酒店至今未能正常投入营业，原告已构成违约。
证据二、资产移交确认书，证明原告对本案所涉的酒店负有对绿化、酒店基本设施继续施工和修缮的义务及原告一直使用被告酒店附属用房的事实。至目前原告没有对本案所涉酒店绿化、酒店基本配套设施履行继续施工和维修的义务，证明原告违约。同时该资产移交确认书第六条约定，原告使用被告酒店附属用房应当支付使用费，并同意从尾欠购房款中扣除。
证据三、房产证两份，证明本案所涉酒店产权过户的时间分别为2013年8月7日和2013年9月4日，较约定的过户时间推迟近180个工作日。由于原告未能及时为本案所涉酒店办理产权过户手续而导致被告酒店不能正常营业，造成被告严重损失，原告延迟为本案所涉酒店办理过户法律手续的行为已构成违约。
证据四、电费发票44张，证明被告为原告垫付电费384600元，该电费是原告使用被告酒店附属用房期间所产生的电费，时间为2013年5月-2015年3月。
证据五、被告接受原告酒店之前和之后绿化照片以及对绿化进行施工所产生的费用票据，证明被告投入绿化410600元，而资产移交确认书约定，原告对酒店的绿化负有继续施工的义务。
证据六、维修发票，证明被告对该酒店进行继续施工及对酒店配套设施实施维修所产生的费用，因原告出售给被告的酒店状态是尚未完工状态，双方合同上约定原告有继续履行维修和修缮的义务。
反诉被告鑫成公司辩称：一、鑫成公司确实使用了案涉附属用房的房屋，但是对美爵公司主张租金1671977.4元不予认可。自2013年5月20日起，双方事实上形成了租赁关系，但到目前为止双方未能就房屋租金达成协议，我方要求对该房屋的租金按照射阳县城镇居民租房的平均价格计算，具体数额由法院确定。美爵公司提供的电费收据是否为我方用房所产生的电费无法确认，我方会按照实际使用的电费支付。二、双方签订的协议中没有明确约定绿化的规划问题，我方已经按约做好了绿化，美爵公司也予以认可。但是美爵公司出于其他方面的考虑，将我方绿化全部铲除，进行了重新规划，美爵公司无权要求支付绿化费。若美爵公司认为我方在绿化方面没有做到位应当举证证明，但是目前美爵公司没有提供这方面的证据。三、房地产权属转让协议书中明确约定，我方转让房屋的质量按照交房时的现状为准，因此，我方不需要承担酒店的维修费用。四、我方已经按照合同约定支付了房屋，不构成违约，美爵公司无权要求我方承担违约责任。综上，请求法院依法判决支持原告的诉讼请求。
经庭审质证，被告对原告提供的证据质证认为，对证据一的三性无异议，但是房地产权属转让协议书是后补的补充协议，之前双方还签订了产权转让招商协议书；对证据二的真实性无异议，但交接证明仅限于对酒店内的设施布草间交接，不能代表全部酒店的交接。因为该酒店在转让前是用于宾馆营业的，所以对布草的交接仅限于仓库内物品的交接。资产移交确认书第六条约定一千八百多平米由原告使用，但是原告实际使用的房子是二千二百多平方，比合同约定的要多；对证据三的三性均无异议，但原告实际过户的时间较约定的时间推迟了180个工作日，从而严重影响了被告企业的经营；对证据四的真实性无异议，关联性有异议，因为消防建筑名称为盐城市万源生物科技有限公司科技服务中心，与本案无关。证据五、六是复印件，对其合法性不予认可。对证据七的真实性没有异议，对关联性有异议，这是建筑物的消防验收，并非酒店经营性消防验收。
原告鑫成公司对被告美爵公司提供的证据质证认为，对证据一的真实性无异议，对关联性和证明目的均有异议，房地产转让协议书不是招商协议的补充协议；对证据二的真实性无异议，资产移交确认书能够证明资产交付时没有质量问题，同时第四条明确约定资产非人为因素造成的较大损坏，鑫成公司只负有通知义务，第五条绿化工程、护栏工程没有约定标的和数量，不能成立，第六条没有约定使用费的计价标准；证据三的三性无异议，证明目的有异议，房地产权属转让协议书中没有约定产权变更的时间，我公司不构成违约；证据四、五、六与本案均无关联性。
经本院对原、被告所举证据审核认为：原告所举证据一至三，被告对真实性均已经确认，故本院对该三份证据的三性予以确认，可以作为定案依据。证据四系消防技术服务事务所出具的消防检测报告，不能证明已经办理了消防验收手续。证据五系涉案房屋的竣工验收报告，与本案不具有关联性，本院不予确认。证据六土地规划图纸，可以证实原告已经提供了涉案8.11亩土地。证据七系涉案房产的消防验收手续，已经本院向消防部门核实，可以作为定案依据。被告提供的证据一至三均符合客观实际，且与本案有关联性，可以作为本案定案的依据。被告提供的证据四电费发票，本院对真实性予以确认。被告提供证据五、六系绿化费及维修费发票，原告对关联性提出异议，本院不予确认。
根据本院审核认定的证据和当事人的陈述可以确认以下事实：2013年1月30日前，原、被告签订产权转让招商协议书，鑫成公司将其拥有的位于射阜环线西侧华阳国际大酒店（暂定名）产权转让给被告美爵公司，双方就转让事宜达成如下意向性协议：一、酒店总建筑面积1.94万平方米（以房屋管理部门的测绘为准），具体含酒店建筑物一幢（面积1.7万平方米），附属员工宿舍、食堂面积2400平方米及在酒店南侧、射阜淮公路边再提供8.11亩国有商业用地。酒店内水、电、卫、空调、消防等设施已按规定安装到位，客房、会议室、餐饮等设施配套、用具齐全，现一并整体转让。酒店占地面积约32亩（具体以附件清单形式列明）。在8.11亩商业用地上，被告建1万平方左右的商业用房，作为酒店的附属设施。原告负责此宗地的挂、摘牌工作和相关费用，被告按规划程序审批自行建设。原告再在酒店西南角提供一块空地（不办理土地审批手续）免费给被告作为停车场使用，如原告需要，被告随时让出此地块。酒店北侧的现有停车场仍作为双方公用。二、原告酒店的转让价格及被告付款期限、方式：原告酒店转让总价格为7600万元人民币。原告负责向射阳国资委申报拍卖，并经射阳县信诚产权交易所的价格依法公开转让。竞拍保证金1000万元由被告根据公告要求直接支付，在成交五个工作日内再支付3000万元，原告随即将酒店的所有资产移交给被告。原告承诺在签订协议后45个工作日内为被告办完房屋产权证、土地使用证手续，在90个工作日内办完消防手续。办妥交付被告时，被告再支付1200万元人民币，剩余尾款在产权交易完毕后一年内结清。若被告交纳保证金后不参加本次产权交易拍卖，不退还保证金。产权交易过程中应缴纳的税费，按税法规定，各自承担。三、酒店的交付方式及交付时间：移交资产时，双方聘请有关部门和施工单位对房屋及相关设施组织验收，对不合格部分，由原告负责按要求整改到位（整改期限不得超过45日）。被告派员清点本协议第一条所列附件清单，原告即将此清单所列物品（含建筑物）交被告管理，清单中缺少的资产，其责任由原告负责。原告向被告交付酒店“两证”后，即视为酒店的产权已向被告交付完毕。四、被告获得原告酒店的产权后，原告负责为被告办理酒店名称变更登记手续，并协助被告按法定程序办理酒店（或被告自己认为的酒店名称）法人营业执照、税务登记、卫生许可等一系列酒店经营手续。若因原告原因使手续不能办结，导致被告不能正常营业，须退还被告已交纳的保证金等所有费用，并对原告处协议总价5%的违约金。被告若不能按协议执行，同样承担协议总价5%的违约金。五、被告在保证酒店正常营业的条件下，原告作为消费者保证三年内在被告酒店的消费额累计达1000万元人民币，原告同意暂向被告支付该消费预付款，并同意此款从被告应支付给原告的最后一笔转让价格中抵扣。若被告经营不足三年，造成原告无法消费或消费额不足，被告无条件退还原告所剩消费余额。
2013年1月30日，原告鑫成公司与被告美爵公司签订房地产权属转让协议书，约定原告将华阳国际大酒店（暂定名）转让给被告美爵公司，上述房地产建筑面积18538平方米，其中主楼五层16433平方米，后勤楼三层2105平方米，出让国有土地使用权面积21315平方米；拥有客房109间、大小宴会厅各1个，餐饮包厢22个，标准游泳池1个、员工宿舍和食堂以及装潢等资产，水、电、卫、空调、消防等设施配套、用具齐全。转让价7600万元，2013年1月31日前美爵公司支付3000万元成交价款，两证办结后再支付1200万元成交价款，余款在一年内付清。协议第四条约定，转让标的物质量基本状况美爵公司已考查，熟知并认可，一切以现状为准，美爵公司无权提出质量、数量异议。转让标的物的交接方式为，在鑫成公司收到射阳县信诚产权交易所《产权交割通知书》后十日内向美爵公司交接完毕，以双方在移交清单上签字为凭。美爵公司须在2013年4月20日前试营业，引进国内外著名酒店管理公司进行管理，2014年12月30日前通过四星级酒店验收。成交后，鑫成公司协助美爵公司办理两证过户手续，产权交易过程中应缴纳的税费，按国家法律规定，各自承担。鑫成公司协助美爵公司办理营业执照、卫生等手续，确保酒店按期营业。如一方违约，支付对方转让价格10%的违约金。2013年4月10日，原、被告签订交接证明，美爵公司现接收存放于酒店购物中心、棋牌室、客房部二楼布草间的所有物品（装修物品除外），移交方在交接完毕后，应当不再取走任何物品。
2013年5月20日，原、被告签订资产移交确认书，内容为：鑫成公司将原双方协议明确的房屋、土地、物资等所有资产交由美爵公司经营、管理和使用（酒店内鑫成公司购置原有物资已移交完毕）。近期，将土地、房屋的合法证件办到美爵公司名下。房屋、智能化、空调等资产的保修期，以质监部门竣工验收之日为依据。从4月28日起，执行国家规定的保修期限，非被告人为因素造成的较大损失，由原告及时通知承建单位予以修理维护。按原规划未建设的绿化、护栏等设施，继续由原告组织建设，除不能移栽的绿化外，其余由原告在五月三十日前实施到位。约1800平方米的附房，应原告要求，继续使用，具体价格双方另议，被告可在尾欠款中扣除。
2013年7月5日，7月23日，原告鑫成公司就主楼办理了射房权证县城字第××号产权证和射国用（2013）第605299号国有土地使用权证。2013年8月22日、8月30日，原告鑫成公司就附属用房办理了射房权证县城字第××号产权证和射国用（2013）第606015号国有土地使用权证。2013年8月7日、8月8日，美爵公司就主楼办理了射房权证县城字第××号产权证和射国用（2013）第605600号国有土地使用权证，土地使用权面积18988平方米，建筑面积17006.35平方米。9月4日、9月6日，美爵公司就附属用房分别办理了射房权证县城字第××号，建筑面积2290.38平方米，射国用（2013）606251号土地使用权证，使用面积2327平方米。被告已经支付价款5200万元，尚欠2400万元未支付。
2013年10月17日，盐城市公安消防支队就涉案房产出具建设工程消防验收意见书，内同为：科技服务中心（即主楼）地上5层，高21.90米，建筑面积16433平方米，每层功能1-5层餐饮、客房。评定该工程消防验收合格。科技服务中心投入使用、营业前向消防机构申报消防安全检查，经消防安全检查合格后方可投入使用、营业。
结合双方当事人的诉辩意见，本案主要的争议焦点为：一、原告是否存在未按约定提供足额土地面积、迟延过户、未定向消费、未办理消防和卫生许可手续等违约行为，被告是否有权拒绝支付剩余价款？二、被告反诉主张对涉案资产进行维修和绿化的费用是否有依据？三、原告租赁被告附属用房的使用费及电费是否应当在本案诉讼中一并处理？
本院认为：一、原告鑫成公司与被告美爵公司签订的产权招商协议以及房地产权属转让协议书均系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效。双方应当按约履行。1、产权招商协议书第一条约定，酒店总建筑面积1.94万平方米（以房屋管理部门的测绘为准），具体含酒店建筑物一幢（面积1.7万平方米），附属员工宿舍、食堂面积2400平方米及在酒店南侧、射阜淮公路边再提供8.11亩国有商业用地。酒店占地面积为约32亩。原告再在酒店西南角提供一块空地免费给被告使用，如原告需要，被告随时让出此地块。之后双方签订的产权转让协议中明确，原告转让的标的物即为土地使用面积21315平方米的房地产。转让价款7600万元。原告陈述主楼和附属用房的土地使用面积合计21315平方米，即31.9725亩，原告已经将产权招商协议中的8.11亩土地转让给被告，并计入主楼的土地使用证内。被告虽然陈述8.11亩土地未交付，但是未明确说明应当交付哪一部分的土地，而且双方在2013年5月20日签订资产移交确认书时，被告亦未就8.11亩土地提出异议。综合现有证据，可以认定原告已经按约将8.11亩土地含在主楼的土地使用证内交付被告。至于被告主张的免费使用空地，并非合同交付的标的，原告陈述有空地可以给被告使用，已经法院现场勘查确认，故被告认为原告没有提供空地不符合实际情况，本院不予支持。2、产权招商协议书第二条约定，原告在签订协议后45个工作日内为被告办完房屋产权证和土地使用证手续，原告在2013年8月8日、9月6日办妥产权登记手续，确实存在迟延办理过户手续的情况。原告在庭审时也陈述由于客观上存在障碍，对于迟延过户表示认可。故被告认为原告迟延履行办理过户义务的理由成立，本院予以采信。由于双方并未约定迟延办理过户的违约责任，被告主张按照合同价款20%计算违约金明显过高，综合双方的履行情况，迟延过户的时间等因素，本院酌情认定原告向被告支付违约金20万元。3、招商协议书第二条约定在签订协议90个工作日内办完消防手续，招商协议书第四条以及房地产权属转让协议书均约定，原告应当协助被告按法定程序办理酒店营业执照、税务登记、卫生许可等一系列酒店经营手续。从上述合同约定内容来看，90个工作日内办理的消防手续应当是房屋的消防验收，原告已经办理了相关手续。被告是办理酒店经营手续的义务主体，被告在庭审时并未说明是何原因导致酒店至今未能办理消防、卫生等经营手续，也未能提供证据证明未能办理上述手续的原因在于原告，故被告认为原告存在未能按约办理消防、卫生等手续的理由不能成立，本院不予支持。4、招商协议书第五条约定，原告作为消费者保证三年内在被告酒店累计消费额达1000万元的前提是被告保证酒店正常营业，但被告在庭审时明确陈述酒店未能正常经营，故原告未能实际消费并未违反合同约定，被告认为其不应当支付该1000万元的理由不能成立，本院不予支持。5、被告认为其取得酒店后按照国家要求投入了太阳能节能系统，所得国家补助款200万元被原告截留并未提供证据证实，而且双方签订的合同中对该笔款项没有明确约定，故被告要求返还或扣减该200万元的主张，本案中不予支持。被告如有证据，可另行主张。原告已经履行了合同的主要义务，将涉案酒店产权交付给被告，并办理了产权变更登记手续，被告也支付了5200万元，尚欠2400万元的价款未予支付。虽然原告在履行合同中确实存在迟延过户的情形，但是2013年5月20日资产移交确认书中进一步约定，原告将涉案资产移交给被告，近期将两证办到被告名下，说明双方在对产权证的交付过户是有预期的，被告不能因此拒绝支付剩余2400万元的价款。房地产权属转让协议书约定，两证办结后再支付1200万元成交价款，余款在一年内付清。原告已经于2013年9月6日将酒店所涉产权证全部办理至被告名下，但被告未能按约在一年内支付剩余价款，应当支付逾期付款违约金。因此，原告主张被告偿还剩余价款2400万元，并以此为本金按照中国人民银行同期同档贷款基准利率1.3倍计算逾期付款的利息符合法律规定，应予支持。但原告主张自2014年9月4日起计算有误，应当从2014年9月6日开始计算逾期付款利息。
二、产权招商协议第三条约定了移交资产的方式，由双方聘请有关单位对房屋及相关设施验收，对不合格部分，由原告负责按要求整改到位。原告交付酒店两证后，视为酒店产权已经交付完毕。产权转让协议书第四条约定，被告对转让标的物质量基本状况已考查，熟知并认可，一切以现状为准，被告无权提出质量、数量异议。资产移交确认书第四条约定，非被告人为因素造成的较大损坏，由原告及时通知承建单位予以修理。对未按原规划建设的绿化、护栏等设施，继续由原告组织建设。被告美爵公司反诉认为，原告交付资产时酒店为在建状态，尚未完工，被告多次就酒店设施缺陷及未建设的绿化向原告申请修理未果，被告接手后对酒店设施进行维修和绿化，支付了维修费和绿化费。因双方在办理房屋、土地等产权交接手续时，并没有按照约定对设施进行验收，目前被告主张房屋维修费用只提供了维修费发票，没有提供证据证明房屋及内部设施在交付时存在质量问题，而且资产移交确认书中也只是约定了原告通知承建单位修理的义务，并未对维修费用承担作出明确约定。至于绿化费用，被告提供交接前后的绿化照片不能证明原告没有按照约定完成绿化，也不能证明其实施的该部分绿化所沉声的费用应当由原告承担。因此，被告反诉主张要求原告承担维修费和绿化费缺乏相应的证据证实，本院不予支持。
三、被告反诉认为，根据资产移交确认书第六条，原告使用附属用房应当支付使用费，以及在使用房屋期间产生的电费。原告对使用附属用房的事实并无异议，但是双方对使用费的计算方式未能达成一致。因为本案系买卖合同纠纷，原告主张的房屋使用费和电费具有租赁性质，与本案属于两个法律关系，本案不予理涉，被告可以另案主张。
综上，原告已经将合同约定的酒店交付给被告，并办理了产权变更手续，被告应当按约支付剩余价款2400万元并承担从2014年9月6日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率1.3倍计算的逾期付款利息。原告办理产权手续确实有迟延情形，因双方在合同中并未约定迟延过户的违约金，本院酌情认定由被告向原告支付违约金20万元。根据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百三十二条、第二百三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、江苏瑞阳美爵酒店有限公司于本判决生效后十日内偿还江苏鑫成投资开发有限公司转让费2400万元及以该款为本金从2014年9月6日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同档贷款基准利率1.3倍计算的利息；
二、江苏鑫成投资开发有限公司于本判决生效后十日内向江苏瑞阳美爵酒店有限公司支付违约金20万元；
三、驳回江苏鑫成投资开发有限公司的其余诉讼请求；
四、驳回江苏瑞阳美爵酒店有限公司的其余反诉请求。
案件受理费176287元，保全费5000元，由江苏瑞阳美爵酒店有限公司负担，反诉费66892元，由江苏瑞阳美爵酒店有限公司负担64742元，江苏鑫成投资有限公司负担2150元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并提交副本一式五份，上诉于江苏省高级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的规定，应向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费。江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京市分行山西路支行，帐号03×××75。
审 判 长 李晓平
审 判 员 张晨阳
代理审判员 陈 娴
二〇一六年二月一日
书 记 员 郑梦鹤
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
2、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
3、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释
第二百三十二条在案件受理后，法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。
第二百三十三条反诉的当事人应当限于本诉的当事人的范围。
反诉与本诉的诉讼请求基于相同法律关系、诉讼请求之间具有因果关系，或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。
反诉应由其他人民法院专属管辖，或者与本诉的诉讼标的及诉讼请求所依据的事实、理由无关联的，裁定不予受理，告知另行起诉。
4、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。