广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民五终字第4618号
上诉人（原审原告）：广州市鑫圣物业管理有限公司，住所地广州市白云区。
法定代表人：孙国炜。
委托代理人：高艳岚、郭贤勇。
被上诉人（原审被告）：广州道勤投资有限公司，住所地广州市天河区。
法定代表人：何英汉。
委托代理人：邱志洁、张俊彦。
原审第三人：孙国炜，男，汉族，1962年6月6日出生，住山西省大同市城区大皮巷*号。
委托代理人：高艳岚、郭贤勇。
上诉人广州市鑫圣物业管理有限公司因合同纠纷一案，不服广州市白云区人民法院（2013）穗云法民四初字第760号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明：2009年3月25日，佛山市南海惠某实业公司（以下简称惠某公司、甲方）、广州道勤投资有限公司（以下简称道勤公司、乙方）、孙国炜（丙方）签订《权益转让协议》（以下简称三方《权益转让协议》），约定：鉴于：1、1993年10月8日，甲方与广州市穗福房地产发展公司（以下简称穗福公司）签订了《合作开发地产合同书》，合作开发天景新村（以下简称项目）；1993年10月10日，甲方与穗福公司又签订了《合作开发地产合同补充协议》，项目投资人为甲方，穗福公司收取管理费，因此，甲方在项目上存在实际的权益；2、甲方因与穗福公司合作纠纷，诉至广州市白云区人民法院，该法院出具了编号为：（2002）云法民一初字第1928号民事判决书；3、2000年3月25日，甲方与广州市贵盛经济发展公司（以下简称贵盛公司）签订了《天景新村房地产项目合作合同书》；4、甲方因与贵盛公司合作纠纷，诉至广州市白云区人民法院，该法院出具编号为：（2004）云法民一初字第3937号民事判决书；5、甲乙丙三方经友好协商，确定在本协议所约定的条件下，由乙方及丙方对甲方的在该项目上的权益进行收购；6、权益中，包括实体权利，也包括程序权利，包括但不限于起诉、应诉、和解、调解、申请执行、申请仲裁、提交法律文件要求变更相关事项的主体等一切权益；三方确认，本协议所指向的权益，是具体数额及可回收性均尚未确定的一种权益，属于一种可能行的债权，并不能确定该权益将部分完全得到实现，具有风险性和不确定性；该权益在事实上与项目有关，但根据现有法律文件的确认，权益并不会直接涉及到项目的处理；7、乙方、丙方所收购的权益中，并不包括甲方在该项目以外的其他权益，也不包括其他债务以及天景新村项目中的一切现实的以及有可能的债务。基于对以上事实的确认，三方达成一致协议如下：第一条：权益转让、1.1甲方同意出让，乙方及丙方同意受让甲方在项目上的权益；1.2该权益的受让价为人民币壹仟万元整（10000000）；1.3如房屋（定义见第二条）处理的最终价超过上述总价，超过部分归乙方及丙方，如低于以上总价，甲方无需向乙方及丙方退款，……。第四条：转让对价及税费。4.1在法律文书确认“天景新村”项目的权益归属乙方、丙方后，乙方在十日内，向甲方支付350万元，在项目确权归乙方、丙方后十日内，丙方应向甲方支付余款；……第五条：善意磋商、本协议签署后，甲方不可再与第三方就项目权益的转让再行签订协议，如有，则甲方应双倍返还定金并按本协议与第三方约定差价赔偿乙方、丙方损失等等。
2009年3月25日，惠展公司（甲方）与道勤公司（乙方）就涉案“天景新村项目”又签订《权益转让协议》，合同格式及约定内容基本与前述的三方《权益转让协议》一致，只是受让方（乙方）仅为道勤公司。
2009年，道勤公司（甲方）与孙国炜（乙方）签订《合作协议》，约定：一、甲乙双方共同出资收购位于广州市白云区京溪路“天景新村”项目的权益；项目用地6357平方米，总建筑面积19002平方米，该项目投资商是佛山市南海惠展实业公司，挂靠广州市穗福房地产开发有限公司进行开发。双方共同出资收购投资商在该项目的所有权益。二、项目权益收购对价款为人民币1000万元，甲方先行向被收购人佛山市南海惠展实业公司支付对价款人民币350万元，后期650万元由乙方支付给佛山市南海惠展实业公司，项目的其他收入由甲方承担。三、利润分配：乙方按100万元收取纯利润，其他利润归甲方所有，项目由甲方经营、管理，并自负盈亏。四、甲方承诺签订本协议之日起九个月内将乙方投入的本金及固定利润750万元支付给乙方，如果甲方不按时支付给乙方本金及固定利润，则甲方应按当时银行基本利息上浮30%每月支付给乙方支付利息。在甲方支付完乙方本金和利润后，项目的所有权益归甲方。乙方必须无条件将拥有项目的权益转到甲方名下。如甲方自签订本协议之日起18个月内，未能支付完乙方款项，而乙方主张权益，则乙方退还已收甲方款项，甲方将拥有的权益转到乙方名下。五、双方共同承担与惠展公司签订的《权益转让协议》责任，任何一方违约而造成该协议产生纠纷的应承担相应的责任，若造成合作方经济损失则相应赔偿。上述合同甲方签约日期为2009年9月25日，乙方签约日期为2009年3月25日。
原审庭审中，鑫盛公司补充有惠展公司盖章开具的650万元收款收据，收据时间为“2010年3月28日”，拟证明孙国炜已依约投入涉案项目本金650万元。孙国炜在开庭后向原审法院提交《关于650万元权益转让款的支付说明及保证》，就上述650万元付款经过说明如下：孙国炜已于2009年10月21日后即开始向惠展公司支付权益转让款，由于金额过大，孙国炜本人及指定的人分多次以现金形式将该款项支付给惠展公司及该公司指定的人，惠展公司每次均出具收款收据，2010年3月28日，孙国炜本人付清最后一笔款项，由惠展公司出具一份总的收款收据换回之前的零散收据。道勤公司坚持认为孙国炜无实际支付650万元。
2009年10月21日，广州仲裁委员会作出（2009）穗仲案字第2166号调解书，调解协议如下：（一）申请人道勤公司、孙国炜与被申请人惠展公司均认可双方签订的《权益转让协议》合法有效，权益转让中，不包括被申请人的债务；……。
2010年6月2日，广州仲裁委员会对申请人道勤公司与第一被申请人穗福公司清算组、第二被申请人广州市穗华房产开发有限公司（以下简称穗华公司）、第三被申请人惠展公司关于“天景新村”项目土地使用权转让合同纠纷，作出（2010）穗仲案字第592号裁决书，裁决书认定事实如下：……“2009年3月，申请人与第三被申请人签署了《权益转让协议》，约定第三被申请人将对穗福公司的债权全部转让给申请人，申请人及时发出了公告，并于2010年3月5日向第一、第二被申请人发出了《权利受让通知》，第三被申请人也向第一、第二被申请人发出了《权利转让通知》。……在广州市人民内部矛盾调处办公室的主持协调下，经申请人与三被申请人协商一致，四方2010年5月14日达成一致意见，签署了《解除合同及履行判决之补救措施的协议》（以下简称协议）。协议第三条第3款第2项约定：“第三被申请人与申请人在本协议签订之日起三日内，一次性补偿第一被申请人1600000元”；协议第三条第3款第3项约定：“原挂靠开发的天景新村项目，第一被申请人应尽快为申请人办理建设、规划和国土房管部门等所有行政批准、许可性文件的名称变更手续，将土地使用权和开发项目变更至申请人名下，所需费用全部由第三被申请人和申请人负责。如办理变更手续，需第二被申请人配合，第二被申请人应予配合。”……2010年5月15日，申请人与三被申请人签订关于《解除合同及履行判决之补救措施的协议》的补正协议（以下简称补正协议）。补正协议就《解除合同及履行判决之补救措施的协议》”的第三条第3款第3项补正为“原挂靠开发的天景新村项目，第一被申请人应尽快配合申请人办理建设、规划和国土房管部门等所有行政批准、许可性文件的名称变更手续，将土地使用权和开发项目变更至申请人名下，所需费用全部由第三被申请人和申请人负责。如办理变更手续，需第二被申请人配合，第二被申请人应予配合。”庭审中，各方当事人对以下事实予以确认：1、申请人确认第一被申请人对于第一项仲裁请求是承担配合义务；2、申请人愿意承担本案的仲裁费用；3、协议签订后，申请人已按协议约定，向第一被申请人支付了1600000元补偿款。……最后，裁决书裁决如下：“（一）第一被申请人应在裁决后十天内按照我国相关法律规定并按《解除合同及履行判决之补救措施的协议》的约定，履行将协议所涉地块（穗国地出合（94）072号所述位于沙太路以西京溪村口，面积为6357平方米）的土地使用权人变更为申请人，并配合申请人办理“天景新村”项目所有行政批准，许可性文件的名称变更手续，将开发项目转至申请人名下。（二）第二、第三被申请人对上述第（一）项请求承担配合义务。（三）本案仲裁费49750元，由申请人承担。本裁决为终局裁决，自作出之日起发生法律效力。”该裁决书生效后，道勤公司向法院申请强制执行，广州市越秀区人民法院于2010年7月26日向房管局发出《协助执行通知书》，协助执行以下事项：“按（2010）穗仲案字第592号裁决书给予广州道勤投资有限公司单方面将《解除合同及履行判决之补救措施的协议》所涉地块（穗国地出合（94）072号所述位于沙太路以西京溪村口，面积为6357平方米）的土地使用权人变更为申请人，并单方面办理“天景新村”项目所有行政批准，许可性文件的名称变更手续，将开发项目转至申请人名下。”之后，道勤公司交纳了涉案地块的出让金、税费等，并于2013年11月19日与广州市国土资源和房屋管理局签订《国有建设用地使用权出让合同变更协议》，约定将涉案地块的原受让人穗福公司变更为道勤公司，本变更协议项下宗地已建设三栋建筑，存在部分房屋已出售的情况，涉及小业主办理产权证问题由受让人负责办理等等。
2013年3月14日，孙国炜向道勤公司发函催促道勤公司在收函之日起十日内按双方《合作协议》的约定向孙国炜支付剩余的款项及逾期付款履行或将道勤公司拥有的“天景新村”项目权益转到孙国炜名下。道勤公司回函拒绝。
2013年5月10日，孙国炜（转让人）与鑫圣公司（受让人）签订《权益转让书》，约定：根据双方签订的《权益转让协议》，转让人同意将下述法律文件中所确定的转让人所拥有的广州市白云区京溪路“天景新村”项目（穗国地出合（94）072号所述位于沙太路以西京溪村口，面积为6357平方米）的全部权益转让给受让人：1、2009年3月25日由佛山市南海惠展实业公司、广州道勤投资有限公司及本人签订的《权益转让协议》；2、广州仲裁委员会做出的（2009）穗仲案字第2166号《调解书》；3、2009年9月25日由广州道勤投资有限公司与本人签订的《合作协议》。受让人知悉并清楚上述法律文件的内容及法律效力，并同意承接上述法律文件中所确定的转让方所拥有的全部权益。
2013年5月13日，孙国炜书面通知道勤公司告知上述权益转让事宜，从本通知发出之日起，由鑫圣公司承接上述法律文书确定的权益、债权并行使相关的权利（含诉权）。孙国炜是鑫圣公司的法定代表人及股东。道勤公司要求鑫圣公司交还“天景新村”项目的管理权、要求孙国炜返还涉案项目的房屋及租金收益等。
道勤公司已向惠展公司支付350万元。道勤公司按其与孙国炜签订的《合作协议》向孙国炜支付了300万元。涉案项目过户登记至道勤公司名下的手续仍在办理中。
再查明：工商部门于2013年5月20日出具的企业季度档案登记资料载明：惠展公司经营范围主营：仅供处理本企业债权债务，经营截止日期：二00九年六月二十日。工商部门于2013年5月15日出具的企业注册基本资料载明：鑫圣公司法定代表人：孙国炜，股东：孙国炜（出资7万元，出资比例70%）、王某（出资3万，出资比例30%），经营范围：物业管理。
2013年5月29日，鑫圣公司向原审法院提起本案诉讼，请求判决：1、道勤公司将广州市白云区京溪路“天景新村”项目所对应的地块土地使用权变更为鑫圣公司，并配合鑫圣公司办理“天景新村”项目所有行政批准、许可性文件名称变更手续，将开发项目变更登记至鑫圣公司名下；2、道勤公司承担本案的诉讼费。
原审法院认为：本案涉及“天景新村”项目的多个合同、多个主体、多个法律关系。但关键在于道勤公司与孙国炜之间的《合作协议》的约定及履行问题。实质涉及的是合同的权利转让，而合同权利的转让应以权利清晰及有效合法为前提。首先，《合作协议》第四条就孙国炜对涉案项目享有的权益约定不明确，双方对此存在争议，但均未能充分证明各自主张。同时，因为孙国炜是自然人，故第四条约定的“甲方将拥有的权益转到乙方名下”显然与现行法律相悖。其次，双方对孙国炜有无依约向案外人惠展公司支付收购款650万元存在争议。虽然鑫圣公司、孙国炜提供了盖有惠展公司公章650万元的收款收据并解释是孙国炜是多次分批现金付款之后统一换一张收据。但道勤公司对此有异议，且提供了道勤公司同期以银行转账、支票等向惠展公司等支付收购款的付款证明。原审法院认为，鑫圣公司、孙国炜主张的以现金支付650万元与一般交易习惯不符。在道勤公司质疑并提供相关证据，而鑫圣公司、孙国炜仅提供收款收据而无提供其他证据可以印证的情况下，其主张已付650万元的主张证据不足，不予采信。鑫圣公司现以其已依法受让孙国炜在《合作协议》享有的权益为由，请求直接判决道勤公司将“天景新村”项目所对应的地块土地使用权变更为鑫圣公司，并配合鑫圣公司办理“天景新村”项目所有行政批准、许可性文件名称变更手续，将开发项目变更登记至鑫圣公司名下的诉讼请求缺乏法律依据，不予支持，依法予以驳回。至于道勤公司提出的与孙国炜之间的侵权纠纷属于另一法律关系，应另循法律途径解决。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第六十五条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于2014年9月15日作出判决：驳回广州市鑫圣物业管理有限公司的诉讼请求。案件受理费81800元，由广州市鑫圣物业管理有限公司负担。
判后，上诉人鑫圣公司不服原判，向本院上诉称：一审判决事实查明不清，法律适用错误。1、一审法院认为《合作协议》第四条就孙国炜对涉案项目享有的权益约定不明确，这一认定有误。孙国炜与道勤公司在平等自愿的基础上签订了《合作协议》，且该协议内容及形式均无违反法律法规的禁止性规定，为有效合同，双方均应依约履行。该《合作协议》第一条就已经非常明确了双方合作的内容及权益的范围…该项目的所有权益。而签署该《合作协议》的前提与背景是双方共同与惠展公司2009年3月25日签订的《权益转让协议》，该《合作协议》所指向的权益与2009年3月25日三方签订的《权益转让协议》是完全一致的，而签署该《合作协议》之后，2009年10月21日三方即通过广州仲裁委员会仲裁以《调解书》的形式确认了《权益转让协议》的权益转让的合法性。2、一审法院认为孙国炜是自然人，故第四条约定的“甲方将拥有的权益转到乙方名下“显然与现行法律相悖，该认定即不客观，也无法律依据。第一，按第1条所述，即然权益约定不明，那么转至孙国炜名下不会违法。第二，原审庭审中，鑫圣公司均明确表示权益所指的内容为该项目所对应的土地权益及附属权益，而现行法律并不排除个人可以拥有土地使用权等权益，且孙国炜拿到该土地权益后可以组建项目开发公司，也可以将该项目权益转让给第三方，这都不违反法律的规定。第三，一审法院并没有指明究竟违反了我国现有的具体法律条文。第四，法院没有对孙国炜己将项目权益转让给了鑫圣公司的行为是否合法做出认定，而事实上，孙国炜已经将该项目的全部权益以合法的形式转让给了鑫圣公司，鑫圣公司已经取得了该项目的全部权益。3、一审法院认定孙国炜主张己向案外人惠展公司支付650万元的转让款证据不足错误。首先，孙国炜是否己付该650万元是孙国炜与案外人惠展公司之间另一法律关系，与本案没有关联性。不应该成为左右该案判决的依据。其次，孙国炜已经提供了案外人惠展公司出具的款收据，只要该收据真实、合法有效，那么，就等于案外人惠展公司已经确认实际收到了该款项。请求法院判决：1、撤销原审判决，并依法改判或发回重审；2、道勤公司承担本案的一审、二审诉讼费用。
被上诉人道勤公司答辩称：一、鑫圣公司使用了“只陈述部分事实”的做法试图误导二审法院。1、鑫圣公司隐瞒的重要事实之一：在2009年3月25日，惠展公司与各方共签署过两份名称相同的《权益转让协议》。一份是“三方签署的协议”，另一份是鑫圣公司特别隐瞒的，“惠展公司与道勤公司双方签署的协议”。两份《权益转让协议》中，均明确“转让的是一种可能性的债权”2、鑫圣公司隐瞒的重要事实之二是：惠展公司于2010年3月31日在《广州日报》B7版刊登了《债权转让公告》，通知穗福公司：惠展公司已将其在“天景新村”项目上的权益（债权）转让给道勤公司。二、鑫圣公司和孙国炜依法不能够因“三方签署的《权益转让协议》”而在“天景新村”项目上取得权益。1、道勤公司是唯一合法有效的“债权受让人”。2、孙国炜并不是“有效的债权受让人”。因惠展公司并未公告“道勤公司、孙国炜、惠展公司三方签署的《权益转让协议》的内容”，因此，该协议虽经广州仲裁委员会确认有效，但因未告知债务人，但对债务人穗福公司“并不发生法律效力。三、孙国炜与道勤公司于2009年9月25日签署的《合作协议》中，道勤公司承诺支付孙国炜650万元的实质是，“承接惠展公司应退还给孙国炜650万元的债务”，即，“孙国炜的待定的债权”；孙国炜与鑫圣公司签署的《权益转让协议书》，实际上就是孙国炜将此“待定的债权”转让给了鑫圣公司。并且，《合作协议》中的部分内容因属于“法律上或事实上的不可能履行”而无效，内容存在争议。《合作协议》实际上是“新形成的待定债务的承接”。尽管惠展公司未将“孙国炜、道勤公司、惠展公司三方签署的《权益转让协议》的内容”通知债务人穗福公司，但孙国炜依然负有按约向惠展公司支付650万元的义务。此650万元，又因“孙国炜未成为有效的债权受让人，惠展公司应退还孙国炜650万元”，而形成了“孙国炜对惠展公司形成的650万元待定债权”，该“待定债权”以“孙国炜实付惠展公司650万元”为前提。道勤公司在该协议中，承诺支付孙国炜650万元，以弥补“孙国炜受让惠展公司债权未生效但发生的已支付给惠展公司的债权收购款650万元”。道勤公司向孙国炜支付款项的条件没有成就。《合作协议》约定，道勤公司付款给孙国炜有附加条件：孙国炜应事先将650万元支付给惠展公司。但实际上孙国炜至今未支付。事实是，在孙国炜至今未成为惠展公司真正债权人的情况下，道勤公司提前支付给了孙国炜350万元。孙国炜将其在《合作协议》中的权益转让给鑫圣公司，实际上就是将前述“孙国炜可收取道勤公司应支付650万元的待定债权”转让给了鑫圣公司。《合作协议》第四条最后三行：“如甲方未能支付完款项。……，甲方将拥有的权益转让转到乙方名下”，属于无效内容。理由：孙国炜是自然人，不可能取得开发房地产的资质。双方对“权益转让”约定不明。四、孙国炜并未向惠展公司支付650万元。孙国炜通过其代理人向法庭提交的“惠展公司出具的《收款收据》”不能认定。税局已查证，惠展公司确未收取“孙国炜所称的已付给惠展的650万元”。惠展公司的公章由孙国炜控制、使用；《收款收据》系假造。迄今为止，孙国炜与鑫圣公司并没有拿出哪怕是一分钱的汇付款凭证，用于证实孙国炜对惠展公司的支付。道勤公司认为，一审判决于法于理有据，请求法院驳回鑫圣公司的上诉请求，依法维持一审判决。
原审第三人孙国炜答辩称：同意鑫圣公司的意见。
经审理查明，鑫圣公司、道勤公司、孙国炜对原审判决查明事实部分没有异议，本院予以确认。
另查明：鑫圣公司于二审期间向本院提交以下证据：证据1、汇款凭证（共五份）；证据2、大同海同实业《开户许可证》，证据1、2拟证明1992、1993年，孙国炜以个人或其控制的企业名义向案外人惠展公司转账（借款）近200万元；证据3、归还欠款承诺书；证据4、关于对孙某家债务问题处理的说明，证据3、4拟证明2012年6月，案外人惠展公对孙国炜负有巨额债务（1200万元及利息），同意孙国炜收取天景新村项目的回收资金优先抵债。道勤公司对上述证据的意见：汇款单的金额是183.5万元，不承认这些证据的真实性，章已经模糊只有边缘了，不管章是真还是假，用途写是货款，不是借款，鑫圣公司无法证实汇款人与孙国炜的关系，不管是真是假都与本案无关。《开户许可证》无法确认真实性。对于归还欠款承诺书，不确认真实性，证据1、2与证据3的证明内容相矛盾。证据4证明的内容不真实，孙国炜是惠展公司的员工，是惠展公司进行整顿时处理其他事情的代表。天景新村除了这个纠纷，惠展公司还与贵盛公司有纠纷，惠展公司引进了贵盛公司带资建设，连600万元都不到，如果惠展公司能借1200万元用于涉案项目就能完工，不会烂尾。道勤公司于二审期间提交以下证据：证据l、《关于申请变更﹤建设用地批准书﹥建设用地单位名称的复函》［穗国土建用函（2013）259号］；证据2、《市国土房管局白云区分局关于京溪街天景新村用地红线被侵占核查情况的复函》。上述证据拟证明道勤公司承接的是“天景新村：‘整个项目，土地使用权人为道勤公司。项目转让是整体转让，并没有按己建的C、D、E三栋进行分割。C栋房产的权属不属于孙国炜或郑某、常某。鑫圣公司确认上述证据真实性、合法性，但认为与本案无关，不确认关联性。本院庭审中，鑫圣公司、孙国炜确认《合作协议》约定应支付给惠展公司的650万元无需另行支付，而是用对惠展公司的债权予以冲抵。
本院认为：惠展公司、道勤公司、孙国炜于2009年3月25日签订《权益转让协议》，约定道勤公司、孙国炜受让“天景新村”项目权益，该协议“鉴于”部分第6点明确载明：“权益中，包括实体权利，也包括程序权利，包括但不限于起诉、应诉、和解、调解、申请执行、申请仲裁、提交法律文件要求变更相关事项的主体等一切权益；三方确认，本协议所指向的权益，是具体数额及可回收性均尚未确定的一种权益，属于一种可能行的债权，并不能确定该权益将部分完全得到实现，具有风险性和不确定性；该权益在事实上与项目有关，但根据现有法律文件的确认，权益并不会直接涉及到项目的处理”。道勤公司与孙国炜于2009年9月25日签订的《合作协议》约定，道勤公司在签订该协议九个月内将孙国炜投入的本金及固定利润750万元支付给孙国炜；如道勤公司自签订本协议之日起18个月内，未能支付完孙国炜款项，而孙国炜主张权益，则孙国炜退还已收道勤公司款项，道勤公司将拥有的权益转到孙国炜名下。根据上述协议约定的内容，《合作协议》约定的权益指的是“天景新村”项目权益，而根据《合作协议》的约定，如孙国炜履行了支付给惠展公司650万元的合同义务，孙国炜将享有对道勤公司750万元的债权，项目权益归道勤公司所有。如道勤公司未履行支付750万元的义务，而孙国炜主张权益的，道勤公司应将权益转让到孙国炜的名下。因在《权益转让协议》已经明确约定“该权益在事实上与项目有关，但根据现有法律文件的确认，权益并不会直接涉及到项目的处理，”，因此，该权益的具体内容尚未确定及明确。2013年5月10日，孙国炜与鑫圣公司签订《权益转让书》，基于《权益转让协议》、广州仲裁委员会（2009）穗仲案字第2166号《调解书》、《合作协议》，将“天景新村”项目权益转让给鑫圣公司，鑫圣公司遂提起本案诉讼，提出将广州市白云区京溪路“天景新村”项目所对应的地块土地使用权变更为鑫圣公司等诉讼请求。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十九条的规定，债权人可以将合同的权利全部转让给第三人。而本案中孙国炜是否对道勤公司享有债权存在争议，尚未确定。首先，按照《合作协议》的约定，孙国炜享有750万元债权的前提是履行了支付给惠展公司650万元的合同义务。鑫圣公司、孙国炜一审称分期支付650万元给惠展公司，并提交了惠展公司出具收款收据，而其二审又称无需另行支付给惠展公司650万元，因为可用相应的债权冲抵，并提交一些付款凭证及说明。道勤公司对此均不予确认，坚持认为孙国炜未支付650万元给惠展公司。鑫圣公司二审提交的证据均不属于新证据且不足以证明其主张，本院不予采信。鑫圣公司、孙国炜关于有无实际付款650万元给惠展公司的陈述前后不一，且证据不足，原审法院对此不予认定符合证据规则的规定。其次，关于“天景新村”项目权益由孙国炜转让给鑫圣公司的问题。“天景新村”项目的开发涉及多个开发主体、多个法律关系、也涉及诉讼、仲裁，根据广州仲裁委员会（2010）穗仲案字第592号裁决书，裁决穗福公司清算组应在裁决后十天内按照我国相关法律规定并按《解除合同及履行判决之补救措施的协议》的约定，履行将协议所涉地块［穗国地出合（94）O72号所述位于沙太路以西京溪村口，面积为6357平方米］的土地使用权人变更为道勤公司，并配合道勤公司办理“天景新村”项目所有行政批准，许可性文件的名称变更手续，将开发项目转至道勤公司名下。此后，道勤公司已经向法院申请执行上述仲裁，也与广州市国土资源和房屋管理局签订了《国有建设用地位用权出让合同变更协议》，约定将涉案地块的原受让人穗福公司变更为道勤公司，本变更协议项下宗地已建设三栋建筑，在部分房屋已出售的情况，涉及小业主办理产权证问题由受让人负责办理等等。上述事实表明“天景新村”项目的更名问题已由仲裁机构所调处。孙国炜在此情况下以“天景新村”项目权益出让人的身份将“天景新村”项目权益转让给鑫圣公司，并由鑫圣公司提起本案诉讼，要求道勤公司办理“天景新村”项目的更名手续没有法律依据，原审法院予以驳回鑫圣公司诉讼请求的处理并无不当。上诉人鑫圣公司的上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费81800元，由广州市鑫圣物业管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 蔡粤海
审判员 万力平
审判员 李 静
二〇一五年五月十四日
书记员 徐毅敏