成都市锦江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0104民初6636号
原告：成都蒙图商贸有限公司，住所地：成都市锦江区春熙路北段45号5楼（第一百货商场）。
法定代表人：朱春元，成都蒙图商贸有限公司董事长。
委托诉讼代理人：李晓军，北京颐合中鸿（成都）律师事务所律师。
被告：许多荣。
被告：许多蓉。
原告成都蒙图商贸有限公司（简称蒙图公司）与被告许多荣、许多蓉股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法适用简易程序，并公开开庭进行了两次审理。原告蒙图公司的委托诉讼代理人李晓军、被告许多荣、许多蓉到庭参加诉讼。审理中，当事人申请庭外和解，和解期间未能达成协议。本案现已审理终结。
原告蒙图公司向本院提出诉讼请求：1、解除蒙图公司与许多荣签订的《公司股权转让协议书》；2、许多荣向蒙图公司返还股权转让款1159000元；3、许多荣向蒙图公司支付违约金579500元；4、许多蓉对蒙图公司就返还股权转让款691000元承担连带清偿责任；5、本案的诉讼费用由许多荣、许多蓉承担。事实和理由：许多荣个人持有成都百货（集团）有限责任公司（简称成百公司）0.2421%的股权（出资金额61000元）。2014年8月26日，许多荣决定将其持有的成百公司的全部股权转让给蒙图公司，委托许多蓉代为与蒙图公司签订《公司股权转让协议书》（简称《协议书》）及相关附件、代为领取蒙图公司支付的股权转让价款、代为向成百公司通知本次股权转让事实、代为配合办理与上述股权转让相关的工商变更登记手续等。河北省邢台市守敬公证处就许多荣的委托行为出具了（2014）邢守证民字第1326号《公证书》。2014年8月30日，许多蓉代表许多荣与蒙图公司签订了《协议书》，将许多荣持有的成百公司0.2421%的股权全部转让给蒙图公司，股权转让价款为1159000元，蒙图公司按协议约定分期向被告支付股权价款，同时还约定了双方权责、违约金等条款。鉴于许多荣尚欠蒙图公司债务468000元，故双方签订《备忘录》，同意许多荣所欠上述款项在蒙图公司首期应支付的股权转让金中予以抵扣，许多荣债务消灭。此后，蒙图公司按《协议书》、《备忘录》约定积极履行合同义务，分批向许多荣指定收取股权转让金的银行账户（户名：许多蓉，账号：）共计支付股权转让价款为691000元。但当蒙图公司2016年要求许多荣配合办理股权工商变更登记时，许多荣却一直拒不配合办理工商变更登记。后据蒙图公司了解，许多荣持有的成百公司股权已被法院司法冻结，根本无法办理股权变更登记。许多荣、许多蓉从签约协议起刻意向蒙图公司隐瞒了其持有股权已被法院冻结的事实，其行为已严重违反《协议书》的相关规定，故蒙图公司有权要求解除《协议书》，要求许多荣返还股权转让对价款1159000元（含债权抵偿部分）并支付违约金。许多蓉系许多荣的受托人，因许多荣在监狱服刑，许多蓉实际收取和管理蒙图公司支付的股权转让价款。蒙图公司多次要求许多蓉退还该款项未果。许多蓉的行为已致使蒙图公司权益严重受损，故许多蓉应对返还股权转让价款691000元承担连带清偿责任。
被告许多荣辩称，1、许多荣拥有成百公司0.2421%的股权，在高瑞诉许多荣民间借贷纠纷一案中，高瑞申请对该股权采取保全措施，法院在冻结股权后向许多荣告知了相关情况。因许多荣在服刑期间无现金可用，就委托许多蓉将股权出售变现，但在与蒙图公司签订《协议书》时忘记了股权已被冻结之事，故未向蒙图公司告知相关情况，许多荣不存在故意隐瞒、欺骗蒙图公司的行为。2、《协议书》明确约定了上述股权转让给蒙图公司，在办理完毕所有变更手续后蒙图公司才支付股权转让尾款。许多荣于2013年收到蒙图公司支付的最后一笔股权转让金，故该协议已履行完毕，许多荣已根据协议履行了所有义务，不存在违约行为。3、同意解除协议，承担相应责任，但不应承担违约责任。
被告许多蓉辩称，1、其在高瑞诉许多荣民间借贷纠纷一案中作为许多荣的委托诉讼代理人，知晓许多荣股权被冻结，也向许多荣进行了告知。2、其受许多荣委托办理股权转让事宜，不清楚股权被冻结与转让之间的关系，也一直积极配合蒙图公司办理相关手续，蒙图公司支付了股权转让对价款后也未与其联系。3、其收到股权转让款后，扣除了许多荣欠其的12万元，剩余款项已按许多荣指示归还给许多荣的债权人。4、许多荣向蒙图公司承担责任与其无关，其不应承担连带责任。
本院经审理认定事实如下：成百公司章程载明许多荣出资额366000元，占股本比例1.45%。许多荣称上述股份中其仅持有0.2421%，其余股份系代持。
2014年8月21日，张力进、李勇分别与蒙图公司签订《债权转让协议书》，约定张力进、李勇分别将其对许多荣的债权246000元、222000元全部转让给蒙图公司。同年8月23日，蒙图公司通知许多荣上述债权转让事宜，要求许多荣向蒙图公司清偿上述债务。
2014年8月26日，许多荣出具《授权委托书》，内容为：委托人许多荣持有成百公司的股权（出资）61000元，现决定将持有的上述股权全部转让给蒙图公司。因许多荣的个人原因，无法亲自到场办理上述股权转让手续，全权委托许多蓉代为办理以下事务：代为与蒙图公司签订《协议书》及相关附件，代为领取蒙图公司支付的股权转让价款，代为向成百公司通知本次股权转让事实，代为配合办理与上述股权转让相关的工商变更登记手续。凡许多蓉在办理上述事务中在相关合同、协议、声明、说明等书面文件上的签名，委托人均予以认可。委托期限：自本委托书签署之日至委托事项办理完毕之日止。同日，许多荣委托河北省邢台市守敬公证处对其签署《授权委托书》的行为进行公证。
2014年8月30日，许多荣（甲方）与蒙图公司（乙方）签订《协议书》，约定：甲方将其持有的成百公司0.2421%的股权全部转让给乙方，乙方同意受让该部分公司股权；甲方保证转让的上述股权无任何法律瑕疵或纠纷，没有用该股权向第三方提供过股权出质、质押等担保，也没有涉及任何诉讼或者仲裁；甲方为代表股东，其名下工商登记的股权持股比例显示为1.4802%的股权，但甲方个人实际拥有的股权持股比例仅为0.2421%的股权，其余部分均为代持其他隐名股东的股权；甲乙双方协商一致，乙方因受让甲方持有的上述公司股权，乙方应支付甲方股权转让金1159000元；本协议签订并在甲方将公司出资证明书原件交付给乙方的当日内，乙方将股权转让金总额的70%计811300元支付到甲方的个人银行账户；在办理了本次股权转让的工商变更登记手续后的次日乙方将剩余30%的股权转让金计347700元支付到甲方的个人银行账户；甲方指定收取股权转让金的银行账户为许多蓉在工行草市西马棚支行开立的账户；本协议签订后期满6个月仍未办妥本次股权转让的工商变更登记手续的，乙方同意支付剩余30%的股权转让金给甲方，但甲方仍然应当承担配合办理变更登记的义务，如甲方拒不配合办理的，视为甲方反悔，按本协议第五条第二款承担违约责任；第五条第二款如甲方违反本协议约定，包括但不限于甲方反悔或者拒不配合办理公司股东名册的变更或者拒不配合办理工商变更登记的，乙方有权解除本合同，要求甲方返还已支付的股权转让金，同时要求甲方按本协议书约定的股权转让金总价的50%支付违约金给乙方。许多蓉在该协议上“甲方委托代理人”处签名。
2014年8月31日，许多荣（甲方）与蒙图公司（乙方）签订备忘录，内容为：根据《协议书》约定，乙方在合同签订后应支付甲方首期股权转让金811300元，因甲方尚欠乙方债务468000元，甲方同意在上述首期股权转让金中扣除甲方欠款以抵扣方式清偿债务。此外，乙方在《协议书》签订前已预付甲方3万元股权转让金。综上，乙方在扣除甲方还款和预付款后，实际还应支付甲方首期股权转让金的金额为313300元，此款双方约定乙方在2014年10月30日前全额支付到甲方代理人许多蓉指定的银行账户。本备忘录签署后，乙方向甲方出借收到还款468000元的收据，甲方所欠乙方债务全部结清。本备忘录自甲方代理人和乙方签署后生效，作为《协议书》组成部分。
蒙图公司分别于2014年8月21日、11月5日及11月11日、2015年3月10日向许多蓉账户转入3万元、5万元、263300元、347700元，共计691000元，许多蓉分别出具收据。庭审中，许多蓉与许多荣均称：许多蓉代许多荣收取上述款项后，按许多荣的指示将款项用于归还许多荣的债权人，其中向许多蓉归还了借款12万元。
又查明，2012年7月30日，许多荣涉嫌职务侵占罪被河北省威县公安局决定刑事拘留（在逃），同年8月28日被四川省成都市公安局金牛分局曹家巷派出所抓获，同年9月2日被河北省威县公安局执行拘留，同年9月11日经河北省威县人民检察院批准并由河北省威县公安局逮捕，羁押于威县看守所。2013年1月15日，河北省威县人民法院作出（2013）威邢初字第1号刑事判决：许多荣犯职务侵占罪，判处有期徒刑六年。
高瑞以民间借贷纠纷为由向本院提起诉讼，主张许多荣还本付息，并申请对许多荣在成百公司1.45%的股权份额进行冻结。本院于2013年4月1日作出(2013)锦江民保字第214号民事裁定：对许多荣在成百公司1.45%的股权份额予以冻结，并于2013年4月8日向成都市工商行政管理局送达协助执行通知书，对上述股份份额予以冻结。本院委托河北省邢台市沙河监狱向许多荣送达该案诉状副本、应诉及举证通知书、传票、保全裁定书等法律文书，许多荣于2013年4月29日签署上述法律文书，并于2013年5月1日出具委托书委托许多蓉作为其诉讼代理人。该案于2013年5月15日进行开庭审理，许多蓉到庭参加诉讼，并在庭审中称：高瑞申请保全的成百公司1.45%股份，系许多荣代表其他几个股东参加股东大会予以登记，实际是许多荣与其他几个股东共有1.45%的股份。本院于2013年5月17日作出(2013)锦江民初字第1303号民事判决：许多荣向高瑞返还借款68万元，并支付利息。上述股份现仍处于司法冻结状态。
以上事实有原告蒙图公司提交的原告工商信息、被告身份信息、《授权委托书》、（2014）邢守证民字第1326号公证书、《协议书》、备忘录、出资证明书、成百公司章程、收据及转账凭证、《债权转让协议书》、通知、收据及进账单、（2013）锦江民保字第214号民事裁定及协助执行通知书、(2013)锦江民初字第1303号民事判决书及庭审笔录、送达证、委托书、（2013）锦江民执字第1115-3、4号协助执行通知书、（2013）威邢初字第1号刑事判决书，被告许多蓉提交的借款说明，以及当事人的陈述在案佐证。
本院认为，蒙图公司与许多荣签订的《协议书》、备忘录均是双方当事人的真实意思表示，约定的内容不违反我国法律法规的强制性规定，均合法有效，双方应当按照合同约定全面履行义务。蒙图公司分别于2014年8月21日、11月5日及11月11日、2015年3月10日向许多荣指定的许多蓉账户转入3万元、5万元、263300元、347700元，并于2014年8月31日与许多荣签订备忘录约定将许多荣尚欠蒙图公司债务468000元在首期股权转让金中抵扣，上述款项共计1159000元，故蒙图公司履行了给付股权转让款的义务。许多荣于2013年4月29日已知晓高瑞以其为被告提起诉讼并申请对其财产进行保全，以及本院已对其拥有的成百公司1.45%的股权份额进行保全，但其在与蒙图公司签订《协议书》时未向蒙图公司告知上述事宜。现上述股份仍登记在许多荣名下，并处于司法冻结状态。许多荣的行为违反了《协议书》中“保证转让的上述股权无任何法律瑕疵或纠纷，没有涉及任何诉讼或者仲裁”之约定，已构成违约。许多荣辩称其于2015年收到蒙图公司支付的最后一笔股权转让款，故应认为其已按约履行完毕所有义务。蒙图公司对此的解释是，《协议书》约定“签订后期满6个月仍未办妥本次股权转让的工商变更登记手续的，乙方同意支付剩余30%的股权转让金给甲方，但甲方仍然应当承担配合办理变更登记的义务”，故在上述股份尚未变更登记至蒙图公司名下的情况下，蒙图公司仍然向许多荣支付了剩余股权转让款。蒙图公司的解释符合协议约定，故本院对许多荣此项辩称理由不予采纳。
本案中，蒙图公司与许多荣均同意解除《协议书》，本院予以确认。根据合同法第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”之规定，蒙图公司主张许多荣返还股权转让款1159000元，本院予以支持。关于蒙图公司主张许多荣按《协议书》第五条第二款约定的“股权转让金总价的50%”支付违约金579500元。就本案事实而言，许多荣并非反悔或拒不配合办理工商变更登记，蒙图公司也于2016年才要求许多荣配合办理股权工商变更登记，且蒙图公司也未举证证明其因此产生了除资金利息之外的其他损失。本院根据公平原则，并结合合同的履行情况、当事人的过错程度等因素，酌情认定许多荣向蒙图公司支付违约金15万元。
关于许多蓉的责任承担。蒙图公司以“许多荣在监狱服刑，许多蓉实际收取和管理蒙图公司支付的股权转让价款”为由主张许多蓉对其实际收到的股权转让款691000元承担连带清偿责任。本院认为，《协议书》签订的相对方为蒙图公司与许多荣，许多蓉并非合同相对方，与蒙图公司之间不存在股权转让关系。许多蓉系接受许多荣的委托，并以许多荣委托代理人的身份代为签订合同、代为收取股权转让款，该代理行为的后果由许多荣承担。而且，庭审中许多荣、许多蓉均认可，许多蓉代收股权转让款后已将全部款项按许多荣的指示向其债权人归还。故蒙图公司上述主张缺乏依据，本院不予支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百零七条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条(法律条文全文附后)之规定，判决如下：
一、解除原告成都蒙图商贸有限公司与被告许多荣于2014年8月31日签订的《公司股权转让协议书》；
二、被告许多荣应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都蒙图商贸有限公司返还股权转让款1159000元；
三、被告许多荣应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都蒙图商贸有限公司支付违约金15万元；
四、驳回原告成都蒙图商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果被告许多荣未按本判决指定的期间履行其他义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，支付迟延履行金。
本案案件受理费减半收取10223元，保全费5000元，两项合计15233元，由被告许多荣负担13291元，由原告成都蒙图商贸有限公司负担1942元（多主张部分）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 潘苏华
二〇一七年六月三十日
书记员 傅晓婉
记录员 郑思露
附：本判决所适用法律条文全文
《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。 当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。