浙江省长兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）湖长矿商初字第25号
原告：姚洪薇。
委托代理人：杨理银，浙江湖兴律师事务所律师。
被告：汪海浪。
委托代理人：刘杰、卢玉娟，浙江凯富律师事务所律师。
原告姚洪薇诉被告汪海浪合同纠纷一案，本院于2014年12月29日立案受理后，依法由组成合议庭，于2015年3月10日、2015年11月5日两次开庭进行了审理，原告姚洪薇及其委托代理人杨理银，被告汪海浪的委托代理人刘杰、卢玉娟到庭参加诉讼。本案业经本院审委会讨论决定，现已审理终结。
原告姚洪薇诉称：2007年12月份，林城卫生院（以下简称卫生院）原经营者庄建民结欠原告借款无力归还，以卫生院的资产抵偿。2007年12月13日，原告与被告签订《转让协议书》，将卫生院的资产作价250万元转让给被告。被告与原告又约定，双方共同经营卫生院，原告占有卫生院的股份，于是《转让协议书》签定后被告在2007年12月14日支付了50万元给原告，余款作为出资。2012年10月29日，林城镇政府收购卫生院，转让款为2297.9万元。卫生院转让后，原告多次向被告要求支付原告应得的转让款，但被告一直以没时间为由拖延结算。原告于2013年12月2日提起诉讼，法院认定原告提供的证据不能证明原告占有卫生院的股份，被告未按转让协议付清转让款200万元，故请求判令：1、被告立即支付转让款200万元，支付利息129.15万元（计算至2014年12月15日，按银行贷款年利率9.225%计），并判令被告应支付利息至全部款项付清为止。2、本案诉讼费由被告承担。在诉讼中，原告放弃了全部利息请求权。
被告汪海浪辩称，（一）原告诉请已超过法定诉讼时效。对于原告主张的转让价款，除了该转让协议外，双方之后没有达成过其他付款约定，也没有重组卫生院的约定。法院生效判决表明在涉案转让协议达成后，原告与被告之间不存在合伙关系，也就不存在导致其不知道自己合同权利被侵害的事实，不能阻止诉讼时效计算。同时，无论是合伙关系还是转让合同关系，都必须依据书面协议认定和处理的，不是根据被告的答辩或主张而给予原告选择权利。原告认为是经过原二审判决和被告的抗辩才导致转让协议应继续履行的说法没有法律依据。因此，原告主张的在2007年12月15日之前没有足额收取合同价款、权利受到侵害的事实，证明了原告已经知道或应当知道，之后也没有发生诉讼时效中止、中断，因此本诉诉讼时效到2009年12月15日届满。
（二）姚洪薇起诉要求支付转让款的权利基础不存在。首先，姚洪薇诉称认为转让款已经转化为投资，在庭审过程中姚洪薇明确转让款未付余款是200万元，其中100万元已经转化为对卫生院的投资（其中包括庄建民的60万元投资款），另100万元则是为姚洪薇对庄建民的借款（有庄建民出具的借条为证）。在2007年12月13日被告交付给其250万元转让款后，姚洪薇出借给庄建明约180万元。因此，按照原告自己的主张，转让款余额200万元已经实际收到，并有部分出借给了庄建民。本案起诉要求再支付200万元的转让款，显然与姚洪薇自己的陈述先后矛盾。其次，250万元收据具有合同价款结算完毕的法律效力。无论姚洪薇是否已经收到全部250万元，收据的出具具有债权债务结算完毕的法律效力。原终审判决虽认定收据不能证明已经支付了250万元，但该判决并未否定收据的真实性和其法律效力。
原告为证明自己的主张，向本院提交如下证据：
1、转让协议书一份，证明2007年双方签订了转让协议，以及双方权利的约定。
2、本院(2013)湖长商初字第1237号及湖州市中级人民法院二审判决书各一份，证明原告一直以为2007年12月13日的转让协议中200万元的转让款，已经转为投资款，直到法院判决下来，原告知道被告不予认可是转让款。
3、（2008）长煤民一初字第38、39号调解书两份，证明卫生院的资产抵偿给原告方。
被告对原告提交的证据1没有异议，对证据2和3的真实性没有意义，但对证据2认为被告没有支付足转让价款有异议，该组证据能够表明截止到2014年12月16日，原告一直没有向被告主张过转让价款支付的请求，虽然原告主张其主观理解享有股权，但不产生中止、中断诉讼时效的法律效力。证据3不能够否定诉争转让协议所约定的以卫生院的名义已经对外存在的债权债务，卫生院的转让方式是资产转让，没有发生法人的注销和变更，因此转让前后的债权债务是不变的。
被告向本院提交以下证据：
1、转让协议书一份，证明根据双方的约定，对于林城镇卫生院2007年12月13日之前的债务应当由转让方承担。
2、长兴县人民法院庭审笔录一份，证明原告在另案审理过程中明确否认本案所涉转让协议的真实性，明确否认了原告依据转让协议向被告要求支付转让价款的权利，同时庭审时已经明确，原告认为被告已经支付的转让价款为180万元，还不包括湖州市中级人民法院所认定的50万元的转让款。
3、林城镇人民调解协议书及谈话笔录两份，证明在本案所涉转让协议达成之前，被告曾经与卫生院原法人签署过卫生院转让交易，并且已经筹集相应的转让所需价款，湖州市中级人民法院二审判决对于原告所支付200万元转让价款事实缺少否定性依据。
原告认为被告提交的证据1真实性没有异议，但证明对象有异议，认为协议中没有提到2007年12月13日以前卫生院的债务由原告承担；证据2、3的真实性没有异议，但与本案没有关联，不能证明湖州市中级人民法院二审中认定没有支付200万元转让款的事实是错误的。
本院对原告提交的证据予以认定，被告提交的证据1的真实性予以认定，证据2和3已经湖州市中级人民法院的生效判决确认而不予认定。
本院在庭审中出示了浙江省高级人民法院（2015）浙民申字第1205号民事裁定书。
根据本院采信的证据，结合庭审相关陈述，本案经审理查明事实如下：2002年至2007年11月底期间，庄建民向原告多次借款而未予全部清偿。2007年12月4日，原告和庄建民签订《还款协议》一份，确认庄建民结欠原告借款231万元，针对该借款，庄建民承诺在卫生院重组过程中取得第一笔资金时先归还原告借款60万元，并将其对卫生院40万元的股份转让给原告以抵偿借款，庄建民还承诺以今后每年取得的分红的60%用于归还原告借款，待借款还清后，原告所持股份全部退还庄建民，如庄建民违约，原告有权购买庄建民的股权，以抵偿庄建民所欠借款。同时，被告汪海浪作为监证人在上述《还款协议》左下方签名，并注明“收回庄建民借条40万元，转给姚洪薇股份40万元，庄建民股份不得变动，股份分红不得私自支取，保证姚洪薇股份分红”。
2007年12月11日，原告针对庄建民所欠的不同笔借款分两案起诉至本院。本院对两案合并审理并经过调解，原告与庄建民达成一份调解协议，约定庄建民结欠原告借款本息2232800元，庄建民以其所有的卫生院资产（价值250万元）抵偿给原告，原告找补庄建民差价267200元；双方应于2007年12月18日前办理交付手续。法院对上述调解协议予以确认，并于当日出具了（2008）长煤民一初字第38、39号民事调解书。
2007年12月13日，原、被告签订《转让协议书》一份，约定原告将卫生院所有固定资产、土地、经营权、无形资产、设备社区服务站，作价250万元一次性转让给被告，被告于签订协议之日起三日内付清转让款。该协议书签订后，原告于同日向被告出具收到卫生院转让费250万元的一份收条，被告自2007年12月起独立经营卫生院。2008年2月10日，庄建民作为卫生院的法定代表人向长兴县卫生局和浙江省长兴县民政局申请将卫生院法定代表人变更为汪海浪，长兴县卫生局和浙江省长兴县民政局分别于2008年2月20日和2008年2月27日予以批准。
2012年8月，长兴县林城镇人民政府因需收购了卫生院，卫生院净资产为21183431.45元。
另查明，原告于2013年12月2日以卫生院合伙人的身份要求被告给付转让款6434120元，因被告拒不履行付款义务，故原告起诉至本院。本院于2014年8月8日作出判决认定原、被告的合伙关系不能认定，驳回了原告的诉讼请求。后原告上诉，湖州市中级人民法院于2014年12月16日作出驳回上诉，维持原判的终审判决，但对原告出具给被告250万元的收条，未收到被告现金的事实给予了认定。同时确认了，被告汇入长兴华威化工有限公司账户的50万元是被告向原告支付的转让款。
被告汪海浪不服，向浙江省高级人民法院提出再审申请。2015年9月28日，省高院作出裁定，驳回了汪海浪的再审申请。但同时认为，原一、二审的请求权基础是双方的合伙关系，后以认定合伙关系依据不足驳回了诉请，故相关转让款未支付事实的认定与合伙纠纷实体处理无关联，不属于民诉法司法解释第三百三十五条对“基本事实”的界定。但考虑该事实认定对判决结果无实质性影响，故作出驳回再审申请的裁定。
被告汪海浪对原一、二审判决认定的事实除未给付200万元外均予以认可。
诉讼中，姚洪薇撤回了要求被告汪海浪给付利息的诉讼请求。
本院认为，原告姚洪薇与庄建民于2007年12月11日达成调解协议，约定“庄建民以其所有的卫生院资产（价值250万元）抵偿给原告，双方应于2007年12月18日前办理交付手续”，并经本院确认，出具了调解书。但原告姚洪薇并未依物权法关于物权变动的规定取得卫生院资产的所有权。原告姚洪薇与被告汪海浪签订了转让协议，将卫生院的资产转让给被告汪海浪，属于无权处分。但权利人庄建民在明知姚洪薇与汪海浪在签订转让协议的情况下，仍向长兴县卫生局和浙江省长兴县民政局申请法定代表人变更为汪海浪，完成了交付和登记义务，原告姚洪薇在第三人庄建民代为履行的情况下，依约履行了转让协议的义务，被告汪海浪取得了卫生院资产的所有权。
被告汪海浪认为原告姚洪薇的主张与已生效判决审理程序中自认的事实相冲突，原告在原诉讼中已放弃了转让价款支付请求权。本院认为，原告之所以提出现有请求，是因为原告在原诉讼中主张双方合伙的事实被判决否认，现以转让关系为基础主张权利，并无不当。况且，原审诉讼和本案分属两个不同程序，原告以现有转让关系为基础陈述的事实即使与原审程序不一致，不违反禁止反言的规则。故本院对被告此辩解不予支持。
（一）被告汪海浪是否给付250万元的问题。被告汪海浪在庭审中认为原告既然已出具收条，就说明已收到了款项。本院认为，大额款项用现金给付的方式应根据当事人的财产变动情况、交易习惯和当事人的陈述等事实进行综合判断。原告姚洪薇认为出具收条是因为庄建明和卫生院对外所负债务太多，如交付过慢，影响正常经营，所以为了配合转让协议，尽快转让卫生院的资产才在转让协议签字的同一天出具的。本院认为原告姚洪薇出具收条的意图和与庄建明签订转让协议并经法院调解确认的目的同一，均是为了尽快完成卫生院的转让交付义务，而被告用现金给付250万元不符本地区的交易习惯，且被告未提交相应的证据予以佐证。综合双方的观点，本院认为被告汪海浪未给付原告姚洪薇200万元（扣除通过转账已给付50万元）。故原告主张被告支付200万元转让款的请求，本院予以支持。
（二）关于本案诉讼时效的问题。诉讼时效的起算，应是从权利人知道或应当知道其权利受到侵害之日起开始计算，原告在本院以合伙关系起诉，至湖州市中级人民法院判决合伙关系不成立后，原告才知道自己的权益受到了侵害，并以双方是转让关系起诉，诉讼时效应从湖州市中级人民法院二审判决生效后开始计算。故本案未过诉讼时效。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条之规定，判决如下：
被告汪海浪给付原告姚洪薇转让款2000000元，限于本判决生效后一个月内给付清。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费16566元，财产保全费5000元，合计21566元，由被告汪海浪承担11566元，原告姚洪薇承担10000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 长 沈仕杰
审 判 员 柯晓蕾
人民陪审员 陈小勤
二〇一六年三月二十三日
书 记 员 方雪薇