河南省驻马店市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）驻民一终字第00278号
上诉人（原审被告）王长德，男，1958年10月20日出生，汉族，住西平县。
委托代理人杨明，河南新义律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）郭新建，男，1962年5月20日出生，汉族，住西平县。
委托代理人权利华，河南尚成律师事务所律师。
上诉人王长德因所有权确认纠纷一案，不服西平县人民法院（2015）西民初字第00053-2号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王长德及委托代理人杨明，被上诉人郭新建及其委托代理人权利华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，1998年12月6日，原西平县种子公司用该公司的营办楼（门面楼）［房产证号：西房权证字第20**号］和其他资产作抵押，向农行西平县支行营业部贷款，该抵押的营办楼为混合结构，共三层，建筑面积1378.26平方米，抵押权权利范围1378.26平方米。后来由于不能按时还款，农行西平县支行向原审法院起诉并申请财产保全，原审法院于2001年7月3日裁定查封了西平县种子公司位于工交路的2539.50平方米的房产（房产证号为2089、2090、2091、20**）及8600平方米（公司院内全部土地）的土地使用权。后来该案进入强制执行程序，在执行中，由种子公司职工集资73万元，偿还了农行部分贷款，赎回了部分资产，2004年6月1日，原审法院作出了（2004）西法执字第04121号民事裁定，解除对种子公司部分资产的查封，解封资产由种子公司集资人员赎回使用，未解封资产由种子公司保管、使用。2011年8月31日，郭新建与西平县种子公司赎回资产管理小组签订《县种子公司职工赎回资产转让合同及保管使用合同》，主要内容为：种子公司以466万元的价格将赎回资产14间门面房及从北至南的6栋仓库及相应的土地使用权转让给郭新建，将所有的土地使用权转让给郭新建永久保管使用，将种子公司所有未赎回资产无偿转让给郭新建永久保管使用；种子公司未赎回资产，由郭新建与银行协商后，由郭新建代种子公司偿还银行贷款、法院解封后，种子公司未赎回所有资产同时转让给郭新建，种子公司不再收取任何费用。协议签订后，郭新建依照协议约定将首批416万元现金支付给种子公司资产管理小组，该资产管理小组将该款向种子公司参与集资的职工进行分发，种子公司将院内的所有资产及土地使用权移交给郭新建占有、使用。2011年12月31日，原审法院将种子公司所有的未赎回资产进行了评估，价格为494318元，农行西平县支行和原种子公司均同意不低于评估价变卖，原审法院于2014年5月12日张贴公告对这些财产进行变卖，郭新建愿以494318元的价格购买。2014年5月22日，原审法院作出（2004）西法执字第04121—1号民事裁定，将种子公司未赎回资产以494318元的价格变卖给郭新建，郭新建持原审法院裁定到房地产及房产管理部门办理过户手续。
另查明，1、2001年11月16日，王长德向原西平县种子公司交纳5000元，占用原种子公司门面楼一楼从西向东数第二间门面房和第三间房屋的南半间，种子公司向王长德出具的收据载明“收房款”。2、原种子公司职工信国庆、陈耀先二人分别于1997年购买种子公司住房一间，分别位于种子公司1号住房楼2单元1楼、种子公司1号楼1单元3楼，建筑面积分别是41.68平方米、41.00平方米，房改时种子公司以成本价出售给信国庆、陈耀先，房屋总价款分别是10329.87元、10186.60元。3、2014年10月30日，西平县公安局车站路派出所对原种子公司职工、现种子公司资产管理小组成员刘国胜、黄耀黎、赵秀芬就原种子公司的房屋情况进行询问，该三人均称王长德所占用的房屋属于种子公司所有、没有出售给王长德，王长德于2001年向种子公司交纳的5000元款不是购房款，而是水电费或者房租，且该房屋包括在应变卖给郭新建的房屋之中。4、2014年12月22日，原种子公司资产管理小组就李敏、王长德于2001年分别交房款2000元、5000元各占住房1间及1间半，其性质是买房或者租房问题进行民意调查，目前种子公司有52名职工，其中46人认为租房。
原审法院认为，原告郭新建与西平县种子公司资产管理小组签订的《县种子公司职工赎回资产转让合同及保管使用合同》（以下简称转让合同及保管使用合同）加盖有河南省西平县种子公司印章，并于2013年8月21日加盖了西平县种子管理工作站印章，该合同应属于郭新建与西平县种子公司签订的合同，且又于2013年经过西平县种子管理工作站的追认，因此，该转让合同及保管使用合同是平等民事主体在自愿基础上签订的合同，双方当事人主体合格，意思表示真实，内容不违法法律、行政法规的强制性规定，该合同为有效合同，双方当事人均应当按照合同的约定行使权利、履行义务。郭新建依照协议约定支付了416万元的转让款，又通过原审法院变卖程序，以494318元的价格购得原种子公司的未赎回资产，因此，原种子公司的所有资产均已转让给郭新建，归其所有；因王长德所占用的房屋属原种子公司营办楼第一层中的一间半，该房屋也已一并转让给郭新建，其所有权属于郭新建。郭新建的诉请符合法律规定，证据充分，予以支持。被告王长德辩称1、原告不具有主体资格，因为签订合同时种子公司早已不存在，原审法院认为，西平县工商局吊销的是种子公司的营业执照，其种子经营资格不存在，但其主体资格仍存在，有权对外签订合同处置其资产，因此，原告有权提起本案诉讼。对被告的该项辩称意见，不予支持。被告辩称2，其所占用的一间半房屋是购买原种子公司的房屋、所有权归其所有，原审法院认为，王长德所持有的原种子公司的收据上虽写明“收房款”5000元，但未明确是售房款，且该收据上未注明房屋的位置、面积等买卖合同的基本信息，原种子公司的资产管理小组成员大部分是当年种子公司的领导，他们均向西平县公安局陈述王长德交纳的5000元钱是房租或者是水电费，种子公司没有将该房屋出售给王长德，且原种子公司职工在王长德之前所占用的种子公司的房屋，在房改时以成本价购买时，但价格远高于5000元，因此，王长德所交纳的5000元款不能证明是购房款。因此，对王长德的该项辩称意见，不予支持。据此，原审法院判决如下：确认位于西平县工交路原西平县种子公司门面楼一楼从西向东数第二间房屋、第三间房屋的南半间的所有权属于原告郭新建所有。本案受理费1300元，由被告王长德负担。
宣判后，王长德不服，向本院提起上诉。其上诉称，其交纳5000元购买一间半房屋，有公司出具的“收房款”予以证实。西平法院作出的（2004）西法执字第04121号民事裁定中的解封财产和未解封财产均不包括其所购买的一间半房屋。西平县房地产交易中心给郭新建办理房屋登记的公告中，不包括其购买的一间半房屋。种子公司的土地使用权属国家无偿划拨土地，种子公司无权转让赎回资产之外的财产。原审法院采用的派出所的询问笔录及民意调查的内容均不真实，不应采用。原审程序违法，庭审笔录记载不全，不让第三人杜银妮参加诉讼。请求改判驳回郭新建的诉讼请求。
郭新建答辩称，王长德交钱日期为2001年11月16日，西平县人民法院查封裁定日期为2001年7月3日，王长德交钱在后，即使是买卖也属无效。赎回的资产种子公司有转让权，未赎回的资产是设条件的转让，法院将资产解封之后才能生效。其已代位偿还了种子公司的银行债务，自然获得资产所有权。王长德同一天交纳了一间房的购房款55000元，并且办理了房产证。而同样的一间半房屋才交纳5000元，至今未办理房产证，充分说明该一间半不是购买的房屋。原审法院采用的派出所的询问笔录及民意调查的内容均属真实情况，应予采信。赎回资产转让合同及保管使用合同不违反法律规定，应为有效合同。请求驳回上诉，维持原判。
经审理查明，西平县人民法院于2011年12月31日将原西平县种子公司所有的位于西平县龙泉大道中段路南的房产（一层自东向西第1、5、6、15、16间二层4间三层17间及7、8号仓库、车库二楼2间）进行了评估，价格为494318元。郭新建提交房产证一份，房产证显示争议的第19间房屋为郭新建所有，郭新建当庭表示放弃确认第19间的半间房屋归其所有的诉讼请求。二审查明的其它事实与原审法院判决认定的事实一致。
本院认为，西平县种子公司职工通过集资方式偿还了部分银行贷款，西平县人民法院对种子公司同等价值的部分资产进行了解封，并裁定解封资产由种子公司集资人员赎回使用，未解封资产由种子公司保管、使用。因种子公司职工集资偿还银行贷款，该公司职工取得了银行的部分债权及相应价值财产的抵押权。在该前提下，西平县种子公司赎回资产管理小组与郭新建签订了赎回资产转让合同及保管使用合同，该公司集资职工以公司的名义将赎回资产转让与郭新建，并且该公司已将转让款发放给每个集资职工，对该转让行为应予以认定。该合同对未赎回资产的约定条件是郭新建代替公司偿还剩余银行贷款，未赎回资产转让与郭新建。西平县人民法院通过变卖的方式处置未赎回资产中的部分抵押物，郭新建以该部分抵押物的评估价偿还了银行贷款，该转让条件已具备。郭新建依法取得了该部分抵押物的所有权。关于该部分抵押物是否包括王长德所占有的一间半房屋的问题，郭新建二审提供的房产证证实争议的第19间房屋的所有权已归郭新建所有，对该房屋产权证予以采信。第20间房屋属国有资产，国有资产的处置应经过政府批准或法院依法处置，该第20间经西平县人民法院依法处置抵押财产中并未涉及。郭新建请求确认该房屋归其所有的主张不予支持。王长德称其已购买了所占有的一间半房屋，但郭新建提供的原种子公司职工的购房收据显示的价款远远高于王长德所交纳的款项，王长德同一天购买的另外一间房屋的价款远远高于争议的一间半的价款。并且种子公司赎回资产管理小组成员及该公司的大多数职工均明确表示王长德租用的公司房屋，并非买受了公司房屋。另外，种子公司的资产属国有资产，任何处置行为均应经过法定程序。王长德所称的购买行为并未经过任何法定程序，并且王长德交纳款项时包括王长德所占有的房屋在内的公司资产均在抵押银行期间和法院查封期间，依据法律规定，抵押期间和查封期间转让抵押物的行为属无效行为，王长德辩称其已购买房屋的理由不予支持。关于杜银妮是否应作为第三人参与诉讼的问题，原审法院依据本案情况不通知其参与诉讼并无不当。上诉人王长德的上诉理由均不能成立，不予支持。综上，原判认定事实不清，处理不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销西平县人民法院（2015）西民初字第00053-2号民事判决；
二、驳回郭新建的诉讼请求。
一审案件受理费1300元，二审案件受理费50元，均由郭新建负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 东
审 判 员 丁贺堂
代理审判员 杨振松
二〇一五年九月三十日
书 记 员 于 乐