上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第811号
上诉人（原审被告）上海隆泰置业有限公司。
法定代表人庄国钧。
委托代理人贺斌，上海市联合律师事务所律师。
委托代理人柯青。
被上诉人（原审原告）孙鲁江。
委托代理人巩慧，上海诺维律师事务所律师。
上诉人上海隆泰置业有限公司（以下简称“隆泰公司”）因股东知情权纠纷一案，不服上海市青浦区人民法院（2015）青民二（商）初字第553号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人隆泰公司的委托代理人贺斌、柯青，被上诉人孙鲁江的委托代理人巩慧到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：根据隆泰公司工商登记材料记载，隆泰公司于1998年8月6日设立，注册资本人民币500万元（以下币种均为人民币），股东为贺斌、李晓峰、梁海锋、孙鲁江、上海和基房产咨询有限公司（以下简称“和基公司”）、上海顺信房地产开发有限公司（以下简称“顺信公司”）。隆泰公司章程对于股东知情权未作特别约定。
2015年2月5日，孙鲁江委托律师向隆泰公司发出律师函，要求查阅财务会计报告及会计账簿，该律师函以EMS快递方式邮寄至隆泰公司注册地址上海市青浦区浦仓路XXX号207-C。因隆泰公司未作回复，孙鲁江遂诉至原审法院，请求判令：1、隆泰公司提供自1998年8月至2010年2月的财务报告供孙鲁江查阅、复制；2、隆泰公司提供自1998年8月至2010年2月的会计账簿及原始凭证供孙鲁江查阅。
原审法院经审理后认为：股东知情权是公司法赋予公司股东通过查阅公司财务会计报告、会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以实现了解公司运营状况和公司高级管理人员活动的权利，公司应当按照公司法的规定向股东履行相关信息报告和披露义务。本案中，孙鲁江作为隆泰公司工商登记备案的股东，应当享有法律所赋予的对隆泰公司的知情权。对于孙鲁江要求隆泰公司提供1998年8月至2010年2月的财务会计报告供孙鲁江查阅和复制的请求，符合我国公司法的规定，故原审法院予以准许。对于孙鲁江要求查阅隆泰公司1998年8月至2010年2月的会计账簿及原始凭证的请求，本案中，孙鲁江已向隆泰公司提出书面查阅申请，隆泰公司称没有收到该份申请，原审庭审中表示查阅公司会计账簿不属于股东知情权的范围，孙鲁江所需查阅的资料由李晓峰保管，未移交给公司，因李晓峰在2010年左右去世，故隆泰公司不知资料在何处，无法提供给孙鲁江查阅。原审法院认为，股东知情权属于股东对公司所享有的知晓和掌握与经营相关信息的权利，知情权的义务主体为公司，即使系公司其他股东导致股东知情权受到侵害，同样应由公司承担责任。根据我国会计法律规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，其登记必须以经过审核的会计凭证为依据。原始凭证既是会计账簿形成的基础，亦是验证会计账簿对公司财务状况的记录是否完整准确的依据。虽然公司法只规定股东有权查阅会计账簿，但是法律并没有禁止股东查阅公司的原始凭证，况且原始凭证是登记会计账簿的原始依据，最能真实反映公司的资金活动和经营状况，故对孙鲁江要求查阅会计账簿及原始凭证的请求原审法院予以支持。综上，对于孙鲁江的全部诉讼请求，原审法院予以支持。原审法院据此依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定作出判决：一、隆泰公司应于判决生效之日起十日内提供1998年8月至2010年2月的财务会计报告供孙鲁江查阅和复制；二、隆泰公司应于判决生效之日起十日内提供1998年8月至2010年2月的会计账簿及原始凭证供孙鲁江查阅。一审案件受理费80元，减半收取，计40元，由隆泰公司负担。
原审判决后，隆泰公司不服，向本院提起上诉称：1998年7月，庄国钧为法定代表人的和基公司准备成立房地产经营公司，当时注册成立房地产经营公司不仅需要有资质的房地产公司作为控股50%以上的股东，还需要一定数量的自然人股东。故庄国钧先后找到顺信公司法定代表人和自然人贺斌、李晓峰、梁海锋、孙鲁江作为拟成立的隆泰公司不实际出资的挂名股东。其中，顺信公司法定代表人、贺斌、梁海锋是实际投资人庄国钧的朋友，李晓峰和孙鲁江的父亲孙广泉和庄国钧原为同事。当时孙鲁江刚大学毕业。隆泰公司注册事宜系委托上海青浦工业园区再就业创业中心办理，联系人为李晓峰。注册资金500万元均由庄国钧筹集。当时庄国钧分别与顺信公司、和基公司、李晓峰、梁海锋、孙鲁江签订代为持股的协议。故孙鲁江从未向隆泰公司出资，隆泰公司成立后由法定代表人庄国钧独立经营，各挂名股东均未参与公司业务。于2010年去世的李晓峰在隆泰公司主管日常财务，并负责会计账簿和原始凭证的整理、保管。隆泰公司遇到客观困难，已无法提供会计账簿和原始凭证。隆泰公司因经营不佳，拟于2005年解散，但因部分挂名股东不予配合无法完成注销登记。隆泰公司因在2006年后不参加工商年检而于2010年2月被吊销营业执照。隆泰公司的经营期限至2013年8月5日。在此之前，孙鲁江从未要求查阅公司会计账簿和原始凭证。孙鲁江在原审中未能提供其出资50万元的证据，如其出资50万元，则不应在公司设立后长期不过问公司的经营状况。故孙鲁江是隆泰公司的挂名股东，请求二审法院撤销原审判决，改判驳回孙鲁江的诉讼请求。
被上诉人孙鲁江答辩称：孙鲁江确实未向隆泰公司出资，隆泰公司设立时是从案外人三九大厦项目经理部转入的一笔注册资金，注册资金是由孙鲁江的父亲孙广泉筹集的。隆泰公司工商登记在册的自然人股东全部为名义股东，实际出资的是三九大厦项目经理部。但孙鲁江作为隆泰公司工商登记的股东仍应享有法律规定的股东知情权。故请求二审法院维持原审判决。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院另查明，隆泰公司章程载明的各股东持股比例为：李晓峰10%、贺斌10%、孙鲁江10%、梁海锋9%、顺信公司51%、和基公司10%，公司财务负责人是庄国钧。
二审庭审中，隆泰公司提交了两份新的证据材料：1、抬头载明庄国钧为甲方，和基公司、贺斌、梁海锋、李晓峰、孙鲁江为乙方的《协议书》，该《协议书》为打印件，落款处加盖了和基公司公章和包括孙鲁江及其他自然人的名章，落款时间为1998年7月31日。该《协议书》第一条中载明，双方商定了，隆泰公司的注册资金和投资全部由甲方承担，乙方不出资，乙方只作为甲方的挂名股东方，即乙方只是作为名义上的股东；2、抬头载明顺信公司为甲方，庄国钧为乙方的《协议书》，该《协议书》为打印件，落款处甲方顺信公司加盖了公章和方顺安的名章，乙方为庄国钧的签名，落款时间为1998年7月31日。该《协议书》第二条载明，双方商定，新注册公司由乙方负责经营，注册资金和投资额全部由乙方承担，甲方不出资，甲方只作为乙方的挂靠单位。隆泰公司拟证明孙鲁江系代为庄国钧持有股权的名义股东，并未向隆泰公司实际出资。
孙鲁江认为该两份《协议书》不属于新的证据，不应予以采纳。同时对盖有孙鲁江印章的《协议书》的真实性不予认可，其从未见过此份协议，也从未将自己的私章交予庄国钧。顺信公司与庄国钧签订的《协议书》与本案无关。
本院对隆泰公司二审中的提交的两份新的证据材料认证如下：首先，该两份《协议书》早在原审诉讼前形成，但隆泰公司既未向原审法院提交，也未向原审法院提出延期举证的申请；其次，孙鲁江对《协议书》的真实性不予确认；再次，原审中隆泰公司答辩称，其工商登记的股东中除和基公司外均为挂名股东，但和基公司同样在载有代持股内容的《协议书》上盖章，隆泰公司的陈述和其举证内容存在矛盾之处；最后，从两份《协议书》的形式尤其是落款处盖章来看，除庄国钧有过签名以外，其余公司和自然人均系加盖印章形成，在孙鲁江否认其真实性的情况下，不足以证明《协议书》所载内容是孙鲁江的真实意思表示。本院综合以上情形后认为，在两份《协议书》的真实性存疑的情况下，其不具有对本案相关事实的证明力，故对于隆泰公司二审中提交的这两份证据材料不作为新的证据予以采纳。
本院认为：双方当事人对孙鲁江系隆泰公司名义股东的陈述是一致的，但争议在于孙鲁江代持股的实际出资人是谁。隆泰公司应对孙鲁江系为庄国钧代持股的名义股东承担举证责任。但隆泰公司未能提供有效的代持股协议对此加以证明。虽然孙鲁江自认自己是隆泰公司的名义股东，但其主张实际筹集出资款项者是其父亲孙广泉，而对隆泰公司所主张的孙鲁江代庄国钧持股的事实予以了否认。现双方当事人均未能举证证明隆泰公司设立时注册资金的出资来源，本院对于隆泰公司的实际出资来源的事实无法加以认定，隆泰公司应对此承担举证不能的法律后果。孙鲁江作为隆泰公司工商登记的股东主张知情权具有法律依据。另，根据隆泰公司章程所载，公司财务负责人是法定代表人庄国钧，隆泰公司以财务主管李晓峰去世和遇到客观困难为由抗辩其无法提供账册和凭证的理由既无证据证明，也缺乏法律依据，本院对其该项上诉理由不予支持。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人上海隆泰置业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵 炜
审判员 杨怡鸣
审判员 肖光亮
二〇一五年七月七日
书记员 王乐轶
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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