甘肃省兰州市城关区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）甘0102民初3082号
原告（反诉被告）龙真，男，汉族，1983年11月26日出生，住甘肃省兰州市城关区。
委托诉讼代理人：马军，甘肃英之剑律师事务所律师。
被告（反诉原告）宋宜蔓，女，汉族，1990年5月25日出生，住甘肃省兰州市西固区。
委托诉讼代理人：王晓军，甘肃正天合律师事务所律师。
被告（反诉原告）李轩，男，汉族，1985年3月20日出生，住甘肃省兰州市七里河区。
委托诉讼代理人：王晓军，甘肃正天合律师事务所律师。
被告（反诉原告）王宏旭，男，汉族，1988年12月14日出生，住甘肃省兰州市西固区。
委托诉讼代理人：王晓军，甘肃正天合律师事务所律师。
被告（反诉原告）王艺晨，女，汉族，1990年7月21日出生，住广东省深圳市罗湖区。
委托诉讼代理人：王晓军，甘肃正天合律师事务所律师。
原告(反诉被告)龙真与被告(反诉原告)宋宜蔓、李轩、王宏旭、王艺晨合伙协议纠纷一案，本院于2017年5月10日立案后，被告(反诉原告)宋宜蔓、李轩、王宏旭、王艺晨向本院提起反诉，本院依法合并审理并适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告(反诉被告)龙真及其委托诉讼代理人马军与被告(反诉原告)宋宜蔓委托诉讼代理人王晓军、被告(反诉原告)李轩委托诉讼代理人王晓军、被告(反诉原告)王宏旭及其委托诉讼代理人王晓军、被告(反诉原告)王艺晨委托诉讼代理人王晓军到庭参加了诉讼，本案现已依法审理终结。
龙真向本院提出诉讼请求：1、判令被告宋宜蔓、李轩、王宏旭、王艺晨分别向原告支付股权转让款34270元，共计137080元；2、判令被告宋宜蔓、李轩、王宏旭、王艺晨支付逾期付款违约金2600元；3、由被告承担本案的诉讼费用。事实与理由：原告龙真于2015年10月出资500000元，经工商注册城关区临夏路色彩空间肉骨茶店（以下简称：”肉骨茶店”），经营地址位于兰州市城关区临夏路西关十字西单商场六楼11号商铺。2016年5月17日四被告与原告签订《个人股权转让协议》，双方约定原告将其经营的肉骨茶店20%的股份转让于四被告，被告以现金加技术入股方式受让股份，每股定价5000元，股份收购总价款80000元，占股份16%，技术入股占4%，总占股20%，并约定被告分两次支付转让款。协议签订后被告向原告支付转让款28000元，后双方于2016年7月1日再次达成《股份制合作协议》，约定原告将100%中的50%股权转让于被告，四被告各占10%，其中案外人刘亚军纯技术入股，不承担任何费用与支出。其余四人均以现金出资受让10%股份，价格为41270元。原告已依约履行了协议规定的各项义务，四被告按照约定参与经营肉骨茶店，而被告没有按协议支付转让款，仅支付了28000元，尚有137080元没有按期支付。经原告多次催要未果，原、被告双方遂酿成纠纷，诉至法院。
宋宜蔓、李轩、王宏旭、王艺晨共同辩称：两份股权转让协议涉及到的股权转让行为无效，协议已经无法实际履行，请求法院依法解除，已经履行的部分双方各自返还，并由导致合同无法履行的责任方龙真承担违约责任。
宋宜蔓、李轩、王宏旭、王艺晨共同向本院提出反诉请求：1、判令依法解除原、被告双方之间签订的《个人股权转让协议》、《股份制合作协议》；2、判令原告龙真返还四被告股份转让款28000元，并向四被告支付违约金8254元；3、本案本、反诉案件受理费由原告龙真承担。事实与理由：原、被告双方签订的《个人股权转让协议》中约定，原告将其设立的个体工商户肉骨茶店中20%的股份转让给四被告。嗣后，原告与被告及案外人刘亚军签订《股份制合作协议》，就原告设立的个体工商户约定将50%的股权转让给四被告及案外人刘亚军。协议签订后，四被告按照约定支付了部分转让款28000元，并根据原告的要求帮助原告经营该店，但是原告并未给四被告支付任何劳动报酬，就劳动争议部分被告保留另案起诉的权利。在被告帮助经营该店期间，原告并未按照协议约定及法律规定为被告办理变更登记，原告本人后期也对该店的经营不管不顾。时至2016年12月份，原告才告诉被告，该店租赁期限已到期，续租的租赁费用他无力承担，要求被告支付，双方随后并未就此事达成一致意见。原告遂停止向其经营的肉骨茶店供应材料，四被告无法维持该店的正常经营，于2016年12月9日离开该店。后经被告了解，该店已于2016年12月底被腾空，固定装修也被拆下后重新整修。被告经查询得知，该店已被列入经营异常标记。至此，原告与被告双方遂酿成纠纷。
龙真反诉辩称：1、双方签订的协议没有违反法律规定，应当认为合法有效；2、案由实为个体工商户出资份额转让，无法经营的原因是四被告不将钱交给原告，因为缺乏资金，无法缴纳租赁费，并且被告私自将店关闭，致使原告将店交回，导致原告无法经营。
当事人围绕诉讼请求提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认，并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告龙真提交的证据《个人股权转让协议》、《股份制合作协议》、《个体工商户登记情况》，四被告共同提交的工商信息、《个人股权转让协议》、《股份制合作协议》、王艺晨银行账户历史交易明细表、美团营业流水单；本院调取的案外人刘亚军声明等证据，能够证明与本案有关的事实，且符合证据的三性原则，故本院予以采信，并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查认定的证据，本院认定事实如下：2016年5月17日，原告龙真与四被告签订《个人股权转让协议》一份，主要约定：龙真经营的肉骨茶店出资金额为500000元，占总股本的100%；龙真同意将合伙股份20%转让给四被告，四被告承诺以现金加技术入股方式受让合同股份，经双方协商合同股份定价为5000元每股，股份收购总价款为80000元，占股份16%，技术入股占股4%，四被告总占股20%；付款期限为合同签署之日起至2016年6月10日之前，四被告向原告一次性支付转让款；一方违约致使本合同不能履行，应当向守约方支付合同总价款5%的违约金；2016年6月10日前付龙真50000元，2016年8月10日前付龙真30000元。该协议签订后，四被告向原告支付了转让款28000元，并与原告及案外人刘亚军共同参与了证载经营人为龙真的肉骨茶店的日常经营，负责收取店内营业款。2016年7月1日，原、被告双方及案外人刘亚军签订《股份制合作协议》一份，主要约定：龙真将其持有的肉骨茶店50%的股权出让给四被告及案外人刘亚军，各方一致商定出资比例以及出资方式为，原告投资人民币800000元占股100%，现原告将其占公司50%的股权出让给四被告及案外人刘亚军共计5人，四被告各占10%的股份，其中案外人刘亚军纯技术占股，不承担任何费用与支出，原告前期所花费用按全款房租182700元、30000元保证金，以及装修设备400000元折旧50%比例按200000元计算，并且由全部股东均摊，除刘亚军以技术占股，四被告每人均以现金出资，折合人民币41270元；经营期限自2016年6月1日至2019年5月31日；利润分配和亏损分担为，在合同履行期间，凡肉骨茶店下孵化出的新品牌，均按上述占股比例分配，公司一般在每月28号进行财务结算，原告龙真按50%分取利润或分担亏损，四被告及案外人刘亚军按50%分取利润或分担亏损，未经协商同意单方面造成损失由个人按实际损失承担。上述协议签订后，双方继续合作经营肉骨茶店，但四被告未按约定支付全部转让款。2016年12月份，肉骨茶店因故停止营业。此后，经原告多次催要转让款未果，双方遂酿成纠纷，诉至法院。
另查明，肉骨茶店的工商登记信息记载，类型为个体工商户、经营者为龙真、组织形式为个人经营、资金数额为50000元、注册日期为2015年10月29日。案外人刘亚军表示不参加本案诉讼。
本院认为，原、被告双方签订的《个人股权转让协议》以及原、被告双方与案外人刘亚军签订的《股份制合作协议》是双方当事人真实的意思表示，并不违反国家法律、行政法规的强制性规定，本院依法确认为合法有效。上述协议签订后，原、被告理应按照约定全面履行合同义务，但四被告并未按约定按期足额向原告支付转让款，对酿成本诉之争应承担主要的过错责任。
一、关于原、被告双方实际履行合同的问题。原、被告双方签订《个人股权转让协议》后，又就同一约定事项与案外人刘亚军三方共同签订了《股份制合作协议》，其行为是对之前签订的《个人股权转让协议》约定内容的变更，原、被告实际履行的应当为《股份制合作协议》，本院予以确认。
二、关于本案案件性质的问题。根据《中华人民共和国民法通则》第三十条”个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。”规定，以及原、被告双方签订的《个人股权转让协议》、原、被告双方和案外人刘亚军签订的《股份制合作协议》内容和经审理查明的事实，原、被告之间的法律关系完全符合个人合伙性质，故本案案件性质应当属于合伙协议纠纷。
三、关于是否应该解除原、被告双方签订的《个人股权转让协议》以及原、被告双方与案外人刘亚军签订的《股份制合作协议》的问题。因原、被告及案外人刘亚军三方签订的《股份制合作协议》是对《个人股权转让协议》的变更，《个人股权转让协议》实际并未履行，《个人股权转让协议》已经因《股份制合作协议》的成立而自然终止。对于《股份制合作协议》，在本案审理过程中原告明确表示不同意解除该合同，且该合同不符合原、被告双方约定的解除条件及法律规定的解除条件，故对被告主张解除《个人股权转让协议》、《股份制合作协议》的诉请，本院不予支持。
四、关于原告龙真请求判令四被告分别向原告支付转让款34270元，共计137080元及违约金2600元的诉请。因原、被告双方和案外人刘亚军签订的《股份制合作协议》对转让款有明确的约定，四被告除实际履行部分转让款外对剩余转让款应当继续履行，故对原告主张四被告分别向其支付转让款34270元，共计137080元的诉请，本院予以支持；对于原告要求被告承担违约金的诉请，不符合《股份制合作协议》约定，没有事实依据，本院不予保护。
五、关于四被告反诉请求原告龙真返还转让款28000元及违约金8254元的反诉请求。根据法律规定，合伙人退伙的，其他合伙人应当与该退伙人按照退伙时的合伙财产状况进行结算。本案中原、被告双方未对合伙财产状况进行结算的，不满足合伙人退伙的法定条件，亦不能确定应当返还的财产份额。又因为根据原、被告双方及案外人刘亚军签订的《股份制合作协议》及国家法律、行政法规的规定，不满足约定及法定的合同解除条件，亦不满足约定及法定的个人合伙解散条件，故四被告应当按照《股份制合作协议》的约定向原告支付合伙份额转让款，四被告的该项反诉请求没有事实及法律依据，本院不予支持。
六、关于四被告主张《股份制合作协议》签订后，原告没有变更工商登记信息的辩由。原、被告之间的法律关系名为股份转让，实为以个人合伙的性质合伙经营性质为个体工商户的肉骨茶店。根据法律规定，个人合伙合伙人转让合伙财产份额的，合伙财产份额的转让自转让协议生效时生效，故变更工商登记信息并非合伙财产份额转让的生效条件。原告未对肉骨茶店工商登记信息进行变更的不影响被告继续履行《股份制合作协议》中约定的出资义务，故对四被告的该项辩由本院不予支持。
根据《中华人民共和国民法通则》第三十条、《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条、第五十一条、第八十五条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告宋宜蔓、李轩、王宏旭、王艺晨分别向原告龙真各支付转让款34270元，共计137080元；
二、驳回原告龙真的其它诉讼请求；
三、驳回被告宋宜蔓、李轩、王宏旭、王艺晨的反诉请求；
原告预交案件受理费3094元，由原告龙真负担58元，被告宋宜蔓、李轩、王宏旭、王艺晨共同负担3036元。四被告预交反诉案件受理费706元，由被告宋宜蔓、李轩、王宏旭、王艺晨共同负担。
以上由被告宋宜蔓、李轩、王宏旭、王艺晨共同负担的款项合计140116元，于本判决生效后10日内给付原告龙真。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于甘肃省兰州市中级人民法院。
审 判 长 苏 兵
审 判 员 文朝霞
人民陪审员 陈小莉
二〇一七年十二月二十三日
书 记 员 范 苗
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