江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）锡商终字第00954号
上诉人（原审被告）镇江第二建筑工程有限公司，住所地镇江市润州区南徐路中段。
法定代表人朱贤进，该公司总经理。
委托代理人鲍荣平，该公司员工。
委托代理人马世强，江苏江成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）华仁集团江苏装饰工程有限公司，住所地宜兴市周铁镇分水周墅上村。
法定代表人钮俊元，该公司总经理。
委托代理人蒋亚斌，江苏菱方圆律师事务所律师。
委托代理人蒋惠亚，江苏菱方圆律师事务所律师。
上诉人镇江第二建筑工程有限公司（以下简称镇江二建公司）因与被上诉人华仁集团江苏装饰工程有限公司（以下简称华仁公司）定作合同纠纷一案，不服宜兴市人民法院（2015）宜商初字第1514号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月10日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
华仁公司一审诉称：2007年9月，双方签订了《铝塑门窗施工合同》，合同约定在镇江二建公司承建的凤凰家园安居房建设工程中，所需的塑钢门窗由其公司按要求加工后运至镇江二建公司工地安装。其公司根据镇江二建公司的要求制作并完成了相关工程门窗的安装，并经过质检部门的检测。至2012年10月23日，双方进行结算，镇江二建公司尚欠其公司货款1406600元。经其公司多次催要未果，故诉至法院，请求判令镇江二建公司立即支付定作款1406600元，并承担本案诉讼费。
镇江二建公司一审辩称：1、其公司与华仁公司之间并不存在定作合同关系或其他任何合同关系，更不存在双方已经进行结算的事实，故华仁公司要求其公司支付款项无任何事实及法律依据；2、华仁公司并不具备本案的原告主体资格且本案已过诉讼时效。故请求驳回华仁公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明一：2007年9月20日，供方华仁集团江苏门窗有限公司（2014年4月11日名称变更为华仁公司）与需方镇江二建陶振华项目部39#、42#楼凤凰家园签订《铝塑门窗施工合同》，总价款为322000元。合同并约定，门窗由供方送至凤凰家园工地，按实际制作尺寸结算。在合同落款处，供方处加盖有华仁集团江苏门窗有限公司的印章以及张耀坤等人的签名，需方处有张云的签名。
查明二：2012年10月23日，经手人庞慧、张伟出具结账单一份，上载：经核实，镇江二建张云项目部总欠张耀坤门窗款2406600元，已付款100万元，尚有余款1406600元。
查明三：根据华仁公司提供的《镇江二建公司凤凰家园张云项目部塑钢门窗完工尺寸》显示，上均有“已核对无误”的签字字样，但显示的相对方为“宜兴市中源金属门窗有限公司张耀坤”。华仁公司表示，双方仅有签署过2007年9月20日的一份书面合同，因为之后使用过宜兴市中源金属门窗有限公司（以下简称中源公司）的门窗，所以会显示有中源公司的字样。华仁公司提供中源公司出具的委托收款证明一份，上载其公司与镇江二建公司的门窗定作款由华仁公司统一收取。
查明四：江苏吉安装饰工程有限公司、镇江吉安建筑劳务有限公司曾向宜兴市周铁镇耀坤装潢材料商店（以下简称耀坤材料店）支付过部分款项。耀坤材料店表示该款项均系代华仁公司收取。华仁公司提供《委托书》一份，根据该委托书所载内容，镇江二建公司曾书面委托镇江吉安建筑劳务有限公司向其他公司支付过材料款。
查明五：镇江二建公司与张云于2007年6月13日、10月18日等签订有多份《单位工程内部承包协议书》。根据2007年6月13日的协议书显示，镇江二建公司中标承建的镇江城市建设投资公司凤凰家园③地块39#、42#的土建、水电安装工程，结构层次框架六层，建筑面积8996.58㎡，施工地点镇江市民营开发区，现张云受聘担任镇江二建公司该工程的工程负责人并承包该工程。在镇江市城乡建设档案馆留存的上述工程竣工预验收小组成员名单及分工表中，张云亦作为镇江二建公司土建小组成员的身份出现。
查明六：在镇江市润州区人民法院（2012）润民初字第311号民事判决书中所载，张伟系张云之子，庞慧系张云的儿媳妇。
上述事实，有合同、结账单、证明、协议书、民事判决书、当事人陈述笔录等证据在卷佐证。
原审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。人民法院应当根据已查明的事实，依据当事人的具体诉讼请求确定适用相应的法律规定并作出判决。本案的争议焦点在于，张云是否有权代表镇江二建公司签署涉案协议以及进行对账等行为？镇江二建公司是否应对张云确认的涉案款项承担给付责任？按照承包协议书的内容，能够确认涉案合同对应的工程系由镇江二建公司中标承建，而该承包关系也反映了张云实际可以对涉案合同对应的工程作出相关决策。因此，在无证据证明华仁公司在签订涉案合同时就已经明知张云与镇江二建公司之间存在内部承包关系的情况下，鉴于张云实际在工地负责的情况，华仁公司显然有理由相信张云有权代表镇江二建公司签署相关合同或进行结算确认。而对于张伟以及庞慧经手的结账单，鉴于张伟、庞慧与张云间的身份关系，应视为代表张云所进行的行为，故对该结账单确定的金额予以确认。镇江二建公司应对虽然华仁公司表示结欠款项中存在其公司与中源公司的混合款项，但中源公司已经出具了委托收款证明，应视为债权转让行为；尽管在本案诉讼发生前镇江二建公司并未收到相关通知，但诉讼过程中相关材料的送达也能够反映相应的通知义务的履行，故华仁公司作为本案原告主张款项主体适格。由于结算单上并未标明履行期限，华仁公司可随时主张要求还款，该款项涉及债权的诉讼时效期间应从华仁公司主张权利时或者主张权利时给予对方的宽限期届满时起算；如在此期间有华仁公司向镇江二建公司主张权利等情形，诉讼时效还将发生中断，诉讼时效期间从中断事由消除后重新起算。因此，本案中，华仁公司主张货款并未超过诉讼时效，对镇江二建公司提出的该款项已逾诉讼时效的主张不予采纳。综上，镇江二建公司应向华仁公司支付款项1406600元。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条之规定，原审判决：镇江二建公司于判决发生法律效力之日起10日内支付华仁公司1406600元。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费17459元，由镇江二建公司负担。
镇江二建公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、原审法院认定事实错误，一是其公司陶振华项目部从未与华仁公司签订过《铝塑门窗施工合同》，该合同上没有其公司或项目部印章，因此其公司与华仁公司之间没有合同关系，张云的签名也无法确认；二是结账单是否由庞惠、张伟出具原审法院未能查明，该结账单所载门窗款、以及结欠情况是虚假的；三是华仁公司的陈述与其提交证据《镇江二建公司凤凰家园张云项目部塑钢门窗完工尺寸》相互矛盾，其公司与中源公司没有合同关系，更不欠其门窗定作款，所以华仁公司在第二次庭审中提交的中源公司出具的委托收款证明是虚假的。因此中源公司与华仁公司之间的债权转让不真实系无效，且该债权转让也没有通知其公司；四是华仁公司提交的证据“江苏吉安装饰工程有限公司、镇江吉安建筑劳务有限公司曾向耀坤材料店支付过部分款项”与本案没有关联，且真实性也有异议；五是华仁公司提交的《单位工程内部承包协议书》是虚假的，其公司没有张云其人，该证据只能反映其公司承建了凤凰家园的土建、水电安装工程，并不包含门窗工程。2、本案不构成表见代理，如果《铝塑门窗施工合同》是真实的，也是张云所签订，但其公司或项目部并未加盖印章，华仁公司也未举证证明其公司参与该合同，且在2007年9月合同签订后，华仁公司是与张云结算工程款，直至本案起诉之前华仁公司从未向其公司主张过工程款，因此张云不具有表见代理的表象，华仁公司不属于善意无过失，故本案的合同相对方为张云，如果张云及庞惠、张伟出具的欠条属实，华仁公司只能向张云主张权利。综上，请求二审法院驳回华仁公司的诉讼请求。经本院释明，镇江二建公司撤回关于原审法院程序问题的上诉。
华仁公司答辩称：原审判决正确，请求维持原判。
一审查明的事实，二审予以确认。
本案二审争议焦点为：张云签订合同行为是否能代表镇江二建公司，华仁公司主张的欠款金额为多少以及是否由镇江二建公司承担付款责任。
本院认为：1、华仁公司虽然没有与镇江二建公司直接签订关于铝塑门窗施工的合同，但是根据华仁公司提供的《铝塑门窗施工合同》、《镇江二建公司凤凰家园张云项目部塑钢门窗完工尺寸》、《单位工程内部承包协议书》、结账单、检测报告以及委托收款证明和付款情况等证据，结合镇江当地法院的判决书可以看出，一是镇江二建公司承建了案涉凤凰家园工程，并聘请张云为该工程负责人和承包该工程，故张云可以就案涉工程的建筑材料对外进行采购；二是张云均是以镇江二建公司项目部的名义与华仁公司签订、履行合同以及对账结算；三是华仁公司与中源公司已实际履行了为案涉工程定作安装铝塑门窗的合同，并经检验合格。因此张云与华仁公司签订、履行合同并对账的行为具有代理权的表象特征，华仁公司在签订、履行合同过程中属于善意无过失，故华仁公司有理由相信张云有权代表镇江二建公司签订合同并结算。2、根据张伟、庞慧与张云之间的亲属关系及其出具的结账单的内容，可以认定张伟、庞慧是代表张云就案涉工程的定作款进行对账结算，结合中源公司将其对镇江二建公司的债权转让给华仁公司的事实，华仁公司主张的1406600元定作款有事实依据。基于张云与镇江二建公司之间的代理关系，该款项应由镇江二建公司承担付款责任。故镇江二建公司虽对本案相关证据的真实性以及张云的行为构成表见代理持有异议，但并未提供相应证据予以推翻，故其上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费17459元，由镇江二建公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱 菲
审 判 员 朱光烁
代理审判员 王俊梅
二〇一五年十二月二十一日
书 记 员 尹 慧