江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常商终字第195号
上诉人（原审原告）张爱娟，女。
上诉人（原审原告）金仪，男。
两上诉人共同委托代理人曾建楚、刘勇军，浙江秦简律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）常州佳讯光电产业发展有限公司。
法定代表人吕全亚，该公司董事长。
委托代理人钱技平、刘唯佳，江苏常仁律师事务所律师。
上诉人张爱娟、金仪因与被上诉人常州佳讯光电产业发展有限公司（以下简称佳讯公司）股东知情权纠纷一案，不服常州市新北区人民法院（2013）新商初字第662号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月8日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
张爱娟、金仪一审诉称：我们均为佳讯公司股东，其中张爱娟持有佳讯公司10.2873%股份，金仪持有佳讯公司7.6805%股份。在我们成为佳讯公司股东后，佳讯公司至今未向我们提供过财务会计报告，公司的年度财务预算、决算方案也未正式提请通过董事会、股东大会审议。我们多次向佳讯公司及其法定代表人提出希望查阅、复制公司财务会计报告，均被拒绝。为此起诉，请求判令：1、佳讯公司完整提供公司成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告给张爱娟、金仪查阅、复制；2、佳讯公司完整提供公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、议事录、契约书、通信、传票、通知、纳税申报书等公司材料给张爱娟、金仪查阅、复制；3，诉讼费用由佳讯公司承担。
佳讯公司一审辩称：对张爱娟、金仪的请求，在不侵害佳讯公司利益的前提下，佳讯公司一直尽量满足，也提供了相应资料。对于张爱娟、金仪诉讼请求的第一项，在张爱娟、金仪成为佳讯公司股东的经营期间，佳讯公司能提供的全部材料都已提供，如果需要，佳讯公司可以继续提供；对于张爱娟、金仪的第二项诉讼请求，张爱娟、金仪本身已经实施了损害佳讯公司利益的行为，加上金仪是佳讯公司的客户单位，与佳讯公司存在一定利害关系，相关材料，佳讯公司不能提供。
原审法院经审理查明：
佳讯公司成立于1994年4月13日，公司的注册资本为7135万元，股东为吕全亚、张爱娟、金仪等37人，其中，张爱娟于2009年投资入股，合计投资额1000万元，持有佳讯公司10.2873%股份，金仪于2008年投资入股，合计投资额700万元左右，持有佳讯公司7.6805%股份。2010年10月12日，佳讯公司37名股东修订了公司章程，对公司的注册资本、经营范围、股东的权利义务等作了规定。其中第六条第五款明确约定：股东有权查阅公司财务会计报告。章程修订后，佳讯公司工商登记资料进行了相应的变更。
2013年6月3日，张爱娟、金仪与股东张伯平、姚红琴为了解佳讯公司实际经营现状和财务状况，向佳讯公司及其法人代表吕全亚发出查阅、复制公司会计账簿等资料的申请，要求查阅、复制诉讼请求中所提出的佳讯公司相关资料，并以快递的方式向佳讯公司进行了邮寄。2013年8月24日，张爱娟、金仪（甲方）与佳讯公司（乙方）签订股东知情权协议一份，协议约定：佳讯公司同意提供公司成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议；公司成立至今的财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、议事录、契约书、通信、传票、通知、纳税申报书及包含重要资料的电子U盘等有关材料给张爱娟、金仪查阅、复制、审计。其中，2009年至今的相关材料（提交新北区国税局配合调查）因客观原因，双方同意迟延至材料返还时即交张爱娟、金仪查阅、复制、审计。该协议还约定：佳讯公司同意张爱娟、金仪聘请具备专业资质的审（会）计单位或人员对上述材料进行专业审计，佳讯公司不得以任何形式干扰张爱娟、金仪独立查阅、复制、审计。协议签订后，张爱娟、金仪委托浙江中恒正一会计师事务所向佳讯公司提出了一份要求佳讯公司提供的资料清单，共计24项内容。佳讯公司认为张爱娟、金仪所要求的资料清单中部分内容超出了股东知情权法律规定的范围，有可能损害公司的根本利益，所以上述协议未得到履行。
佳讯公司提出张爱娟、金仪要求行使股东知情权，有可能损害公司利益，理由主要有：1、张爱娟、金仪曾向税务部门实名举报佳讯公司存在税务违法行为，导致佳讯公司被税务机关全面审核，影响了公司的声誉和正常经营；2、金仪是乐清市深格电子有限公司实际控制人，与佳讯公司存在大额的经济往来，属于利害关系人；3、张爱娟、金仪均有向佳讯公司借款未归还的事实存在。张爱娟、金仪认为向税务部门举报是依法进行，佳讯公司存在财务制度混乱，张爱娟、金仪更应行使股东知情权。对佳讯公司提出的第2、3条理由，佳讯公司未能举证，张爱娟、金仪亦不予认可。
原审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。张爱娟、金仪作为佳讯公司的股东，向佳讯公司发函要求查阅、复制公司相关资料并说明了目的，佳讯公司理应予以配合；在诉讼中，张爱娟、金仪、佳讯公司虽曾就张爱娟、金仪查阅、复制公司材料的内容和范围达成了协议，但在实际履行中佳讯公司以张爱娟、金仪要求查阅的内容有可能损害公司利益为由予以了否定，故张爱娟、金仪要求查阅、复制的内容应按照公司法的具体规定予以确定；佳讯公司并无证据证明张爱娟、金仪行使股东知情权存在不正当目的，可能损害佳讯公司的合法利益，故其拒绝张爱娟、金仪查阅的抗辩理由不能成立，该院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，遂判决：一、佳讯公司于判决生效之日起十日内提供自1994年4月起至2013年11月的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告供原告张爱娟、金仪查阅、复制；二、驳回张爱娟、金仪的其他诉讼请求。案件受理费80元，由佳讯公司负担。
上诉人张爱娟、金仪不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实不清，遗漏与案件判决结果有直接关系的重要事实。1、一审中，针对张爱娟、金仪的第二项诉请，佳讯公司认为张爱娟、金仪已经实施损害公司利益的行为，加上金仪是佳讯公司客户单位的实际控制人，与佳讯公司存在利害关系，因此，相关材料不能提供。佳讯公司并未对其主张提供证据，一审已经查明双方在2013年8月24日就有关查询内容达成书面协议，但一审判决未将该事实作为判决依据体现在判决结果中。2、佳讯公司应当允许张爱娟、金仪聘请专业审计单位对相关材料进行专业审计。股东知情权的目的是知晓公司的经营情况，保护股东的合法权益，限于自然人股东的知识结构，张爱娟、金仪有权委托他人代行公司会计账簿查阅权，除非公司有证据证明股东委托他人代行知情权有不正当的目的。二、一审判决适用法律不当。准许张爱娟、金仪查询的范围应当包括总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账的有关资料）、议事录、契约书、通信、传票、通知、纳税申报书等公司材料。三、一审法院怠于履行法定职责，损害张爱娟、金仪的合法利益。张爱娟、金仪向一审法院提交《调查取证申请书》、《诉讼保全申请书》，但一审法院未予回应，导致佳讯公司有可能对公司资料进行篡改。综上，请求：依法撤销原审判决，改判佳讯公司完整提供公司成立至今的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司成立至今的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）、议事录、契约书、通信、传票、通知、纳税申报书等公司材料给张爱娟、金仪查阅、复制。一、二审诉讼费由佳讯公司承担。
被上诉人佳讯公司答辩称：一、张爱娟、金仪认为佳讯公司一审抗辩“张爱娟、金仪已经实施损害公司利益的行为，金仪是公司的客户单位，与公司存在利害关系，不能提供公司材料”，未向法院提供证据，其实不然，佳讯公司在一审庭审过程中提出张爱娟、金仪向国税部门举报佳讯公司存在税务违法行为，张爱娟、金仪对此也予以认可。张爱娟、金仪的举报导致佳讯公司被税务部门调查，公司声誉急剧下降，这即可证明张爱娟、金仪损害了佳讯公司的利益。二、张爱娟、金仪认为一审判决并未依据张爱娟、金仪与佳讯公司达成的协议认定案件事实，但实际是一审判决已对股东知情权协议的效力作出认定：“在诉讼中，张爱娟、金仪、佳讯公司虽曾就张爱娟、金仪查阅、复制公司材料的内容和范围达成了协议，但在实际履行中佳讯公司以张爱娟、金仪要求查阅的内容有可能损害公司利益为由予以了否定，故张爱娟、金仪要求查阅、复制的内容应按照公司法的具体规定予以确定。”可见，一审判决认定佳讯公司在实际履行过程中的行为已推翻了之前的协议，因此，张爱娟、金仪与佳讯公司之间的股东知情权协议已经失效，从而失去了对双方行为的约束力，因而，张爱娟、金仪要查阅、复制的内容应按照公司法的具体内容予以确定。三、张爱娟、金仪要求查阅、复制的范围明显超越公司法规定的范围，一审判决符合法律规定。四、一审法院严格遵守相关程序，依法履行职责。综上，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上诉人张爱娟、金仪二审中未提交证据。
被上诉人佳讯公司二审中提供证据如下：1、金仪与佳讯公司之间的借款协议。证明双方之间存在经济纠纷，金仪提起股东知情权纠纷的诉讼有其他目的。2、浙江省乐清深格电子有限公司与佳讯公司之间的采购单。证明金仪实际控制公司与佳讯公司有经济往来，金仪不能行使对公司财务账册的查阅、复制权。3、张爱娟与佳讯公司的借款合同6份，该合同借款人是张爱娟控制的常州申和长鑫贸易有限公司，张爱娟作为担保人。证明张爱娟提起股东知情权纠纷的诉讼有其他目的。4、（2013）常执字第641号执行裁定书和协助执行通知书。证明2014年5月15日法院裁定将张爱娟持有的佳讯公司的全部股权归申请执行人沈燕所有。因此，在该裁定书生效后，张爱娟已不能作为股东知情权的权利人。
上诉人张爱娟、金仪对此质证称：对证据1的真实性无异议，借款协议与本案诉求无关联，对合法性也有异议，这份证据在一审中佳讯公司提到过，这份证据不是新证据，也超过了举证期限。对证据2的真实性无异议，但与本案无关，不能证明张爱娟、金仪具有不正当目的。对证据3的真实性无异议，关联性、合法性的意见同证据1。对证据4的真实性、合法性无异议，关于关联性，一审起诉时股份确定是张爱娟名下的，但是后来的情况不清楚，我们服从法院的判决。
本院经审理，对原审查明的案件事实予以确认。
本院另查明：张爱娟未能履行（2013）常民初字第0038号民事调解书确定的义务，常州市中级人民法院于2014年5月15日作出（2013）常执字第641号执行裁定书，裁定将张爱娟持有的佳讯公司的全部股权归申请执行人沈燕所有。张爱娟已丧失佳讯公司股东资格。
本院归纳本案二审争议焦点为：张爱娟、金仪关于股东知情权的诉讼请求是否具有法律依据。
本院认为，股东知情权是指公司股东为自身或股东的共同利益对公司经营中的相关信息享有知晓和掌握的权利，公司应当按照《公司法》和章程的规定，向股东履行相关信息报告和披露的义务。《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”。张爱娟在二审诉讼期间丧失佳讯公司股东资格，不具备行使股东知情权的股东身份，因此，对张爱娟关于股东知情权的诉讼请求，本院不予支持。佳讯公司提供的证据不足以证明金仪查阅公司会计账簿具有不正当目的，因此，对金仪要求查阅佳讯公司的会计账簿及会计凭证的上诉请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销常州市新北区人民法院（2013）新商初字第662号民事判决。
二、驳回张爱娟的诉讼请求。
三、佳讯公司于本判决文书送达之日起十日内提供自1994年4月起至2013年11月的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告在佳讯公司指定的场所供金仪查阅、复制。
四、佳讯公司于本判决文书送达之日起十日内提供自1994年4月起至2013年11月的会计账簿及会计凭证在佳讯公司指定的场所供金仪查阅。
五、驳回金仪的其余诉讼请求。
一审案件受理费80元由佳讯公司负担，二审案件受理费80由张爱娟负担。
审 判 长 时 坚
审 判 员 赵德升
代理审判员 邹玉星
二〇一四年八月七日
书 记 员 陆岷孜