湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）娄中民三终字第137号
上诉人（原审被告）涟源市斗笠山镇友谊煤矿。
法定代表人邓兴，该煤矿执行事务合伙人。
上诉人（原审被告）邓兴。
上诉人（原审被告）邓菲。
上诉人（原审被告）曾曦瑜。
上诉人（原审被告）曾曦春。
上述上诉人的委托代理人黄玉春，涟源市斗笠山镇友谊煤矿法律顾问。
被上诉人（原审原告）湖南金三星煤机制造有限公司。
法定代表人赵文彬，该公司经理。
委托代理人龚俊、严建林，湖南泰涟律师事务所律师。
上诉人涟源市斗笠山镇友谊煤矿（以下简称斗笠山友谊煤矿）、邓兴、邓菲、曾曦瑜、曾曦春为与被上诉人湖南金三星煤机制造有限公司（以下简称湖南金三星公司）买卖合同纠纷一案，不服娄底市娄星区人民法院（2014）娄星民二初字第643号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成由审判员陈辉担任审判长，审判员曾茜、代理审判员胡伟华参加的合议庭进行了审理，代理书记员肖雅清担任记录。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2011年4月20日，原告湖南金三星公司作为供货方与被告斗笠山友谊煤矿作为需方，签订了一份《产品供货合同》，合同编号为：0110420。具体内容为：一、产品名称JTP绞车、规格型号1.6米×1.5米、单价328000元、交货日期5月12日等；二、产品质量标准按国标GB/T19O01-2000执行；三、按供方提供的装箱箱单、附件验收；……五、交货地点为供方所在地；六、货款支付为首付壹拾万元，货到矿上付贰拾万元，安装调试后付清余款。……该合同原告加盖了公章，供方代表李神、梁伟军及需方代表曾仲华署名。上述合同签订后，原告随即安排生产，被告斗笠山友谊煤矿于2011年4月22日预付货款10万元，之后原告依约交付了货物并于2011年5月20日安装调试完毕。被告分别在2011年5月20日支付货款10万元、2011年9月19日支付货款2万元、2013年2月6日支付货款3万元。2014年7月9日，经双方结算，被告斗笠山友谊煤矿确认尚欠原告货款7.8万元。此后，原告催讨余款未果，遂诉至法院。另查明，被告斗笠山友谊煤矿系普通合伙企业，合伙人为：邓兴、邓菲、曾曦瑜、曾曦春四人。
原审法院经审理认为：原告湖南金三星公司与被告斗笠山友谊煤矿的买卖合同关系，合法有效，该院予以确认，当事人应当全面履行各自的义务。出卖人交付了标的物后，买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，双方就往来货款进行了结算，债权、债务关系明确，被告斗笠山友谊煤矿对所欠货款经原告催讨后未予支付，怠于履行到期债务，其行为构成违约，故对原告要求被告斗笠山友谊煤矿支付所欠货款并承担相应违约责任的诉讼请求，予以支持；被告邓兴、邓菲、曾曦瑜、曾曦春作为被告斗笠山友谊煤矿的普通合伙人，根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条之规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。因此，如果被告斗笠山友谊煤矿不能清偿到期债务，则被告邓兴、邓菲、曾曦瑜、曾曦春依法承担无限连带责任。故对四被告关于其不是本案适格的诉讼主体的抗辩意见，不予采纳；被告斗笠山友谊煤矿关于已全部履行合同义务的抗辩意见，与客观事实不符，不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条之规定，判决：一、被告涟源市斗笠山镇友谊煤矿在本判决书生效之日起七日内支付原告湖南金三星煤机制造有限公司货款78000元，并自2014年7月10日起至本判决生效之日止按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算债务利息；二、如被告涟源市斗笠山镇友谊煤矿不能清偿到期债务，则被告邓兴、邓菲、曾曦瑜、曾曦春对上述债务承担无限连带清偿责任；三、驳回原告湖南金三星煤机制造有限公司的其他诉讼请求。
如果义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1750元，由原告湖南金三星煤机制造有限公司负担200元，其余由被告涟源市斗笠山镇友谊煤矿、邓兴、邓菲、曾曦瑜、曾曦春承担。
上诉人斗笠山友谊煤矿、邓兴、邓菲、曾曦瑜、曾曦春不服上述民事判决，向本院提起上诉称：1、原审认定证据错误。原审对被上诉人提交的证据三中的《协议书》做出有效认定是错误的。因这份《协议书》曾仲华的签名是否真实，无法确认。上诉人又没有加盖公章，并且没有日期。对2014年7月9日的《财务对账单》同样做出有效认定更是错误的。这份对账单是谁签名，公章是否真实，都无法确认。况且，这两份证据都没有提及2011年5月17日被上诉人出具的20万元收据，其中只支付了10万元，还有10万元未支付的事实。在律师函中也没有提及这一事实。上诉人支付货款的形式是现金。如果被上诉人开具20万元收据，只收到了10万元，不改变收据或要求上诉人出具欠条不符合常理。双方签订的《产品供货合同》也明确约定，货到矿上付贰拾万元。2011年5月17日货到矿上，上诉人按合同约定履行了支付义务。上诉人支付的预付货款3万元，被上诉人还应返还。2、原判认定事实错误。原判认定“经双方结算，被告斗笠山友谊煤矿确认尚欠原告货款78000元”错误。3、上诉人邓兴、邓菲、曾曦瑜、曾曦春不是本案的适格被告，上诉人斗笠山友谊煤矿具有独立法人资格，现在正常运营，既未注销，又未宣告破产。根据相关法律规定，普通合伙企业合伙人不能成为本案被告，二审法院应改判驳回被上诉人对四人的起诉。4、原审在送达、管辖、开庭中存在程序严重违法的问题。请求：1、撤销原判，改判驳回被上诉人的全部诉讼请求，或发回重审；2、由被上诉人承担本案一、二审诉讼费用。
被上诉人湖南金三星公司答辩称：1、原审对原告提交的《协议书》和《财务对帐单》进行认定是正确的。首先曾仲华签名的《协议书》是履行职务行为；其次，2014年7月9日双方签订的《财务对帐单》上有曾曦春的亲笔签名，曾曦春在上面注有“于2014年年底付清”等内容，且加盖了“涟源市斗笠山镇友谊煤矿”的公章。2、原审认定事实正确。2011年5月17日答辩人按合同约定开出了20万元的收据，由于当天被答辩人处出现工农矛盾急需资金解决，被答辩人仅支付了其中的10万元，后来在答辩人的多次催讨下，被答辩人的代表与答辩人于2012年9月19日签订了一份《协议书》，该协议书确认了两个事实：一是结算票据已交付给斗笠山友谊煤矿；二是《产品供货合同》项下欠付的金额为108000元。3、上诉人称邓兴、邓菲、曾曦瑜、曾曦春不是本案的适格被告是不成立的。根据《中华人民共和国合法企业法》第三十八条和第三十九条“合伙企业不能清偿到期债务的。合伙人承担无限连带责任”之规定，一审判决被告涟源市斗笠山友谊煤矿不能清偿到期债务时，由该合伙企业的合伙人邓兴、邓菲、曾曦瑜、曾曦春对上述债务承担无限连带责任是正确的。4、一审开庭时，被答辩人已经明确对合议庭人员没有异议的，所以不存在程序违法的情况。请求：驳回上诉，维持原判。
经审理，二审查明的案件事实与一审判决认定的事实相同。
本院认为：上诉人斗笠山友谊煤矿与被上诉人湖南金三星公司签订买卖合同，双方应当全面履行各自的义务。出卖人交付标的物后，买受人应当按照约定的数额支付价款。本案中，上诉人主张已经支付了全部货款，其依据在于2015年5月17日被上诉人出具的20万元的收据。而被上诉人主张当日虽出具了20万元的收据，但实际上诉人只支付了10万元。因此，本案争议的焦点集中于2015年5月17日被上诉人出具了20万元的收据给上诉人，上诉人实际支付的是10万元还是20万元的问题。根据双方提交的证据，本院认为被上诉人的主张成立：一是2012年9月19日签订的《协议书》有曾仲华签名，该协议书中确认上诉人还欠款108000元，曾仲华正是代表上诉人签订产品供货合同的经手人，故其签订的《协议书》可以视为是履行职务行为。二是曾曦春签章的财务对账单对还欠款7.8万元进一步进行了确认。故被上诉人提供的证据，足以证明尚欠货款的事实。三是上诉人称其不仅支付了全部货款，而且多支付了3万元定金，该主张无任何证据支持。因此，一审认定上诉人尚有7.8万元货款未支付，证据充分。上诉人斗笠山友谊煤矿对所欠货款经被上诉人催讨后未予支付，怠于履行到期债务，其行为构成违约，故一审判决上诉人斗笠山友谊煤矿支付所欠货款并承担相应违约责任是正确的。根据《中华人民共和国合伙企业法》第三十八条、第三十九条之规定，合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业不能清偿到期债务的，合伙人承担无限连带责任。上诉人邓兴、邓菲、曾曦瑜、曾曦春系上诉人斗笠山友谊煤矿的普通合伙人，一审判决上诉人斗笠山友谊煤矿不能清偿到期债务时，则由上诉人邓兴、邓菲、曾曦瑜、曾曦春承担无限连带责任亦是正确的。此外，经审查，一审并不存在影响案件实体处理的严重程序问题。综上所述，上诉人所持上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1750元，由上诉人斗笠山镇友谊煤矿、邓兴、邓菲、曾曦瑜、曾曦春负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 辉
审 判 员 曾 茜
代理审判员 胡伟华
二〇一六年二月二十三日
代理书记员 肖雅清
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。