安徽省阜阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖12民终1206号
上诉人（原审被告）：安徽省太和县顺达金属材料有限公司，住所地太和县。
法定代表人：王振军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：刘树德，安徽惠君律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：崔琴，女，汉族，1959年7月20生，住安徽省太和县。
被上诉人（原审原告）：王振奎，男，汉族，1972年5月6日生，住安徽省太和县。
被上诉人（原审原告）：王振朗，男，汉族，1969年10月16日生，住安徽省太和县。
被上诉人（原审原告）：徐淑灵，女，汉族，1961年6月2日生，住安徽省太和县。
四被上诉人共同委托诉讼代理人：仇学志，安徽皖北律师事务所律师。
原审被告：王振军，男，汉族，1963年10月21日生，住安徽省太和县。
委托诉讼代理人：刘树德，安徽惠君律师事务所律师。
上诉人崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵与太和县顺达金属材料有限公司（以下简称太和顺达公司）、王振军公司决议效力确认纠纷一案，不服安徽省太和县人民法院（2016）皖1222民初2138号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院查明：太和顺达公司成立于2007年4月19日，股东为崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵、王富田、王振军，注册资金400万元，其中，王振军出资200万元，占太和顺达公司股份的50%，崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵、王富田各出资40万元，各占太和顺达公司股份的10%。同日，崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵、王富田、王振军签订了太和顺达公司章程，该章程规定：……第十二条公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构；第十三条股东会行使下列职权：…（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；…；第十四条股东会的议事方式和表决程序按照本章程的规定执行。股东会对公司增加或减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及公司章程的修改作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，法定代表人、执行董事或者监事，可以召开临时会议；第十六条召开股东会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名；…第十八条公司执行董事由王振军担任、经理由王振奎担任、法定代表人由王振军担任；……。2010年1月11日，太和顺达公司作出股东会决议，内容为：出席会议股东：崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵、王富田、王振军，根据《公司法》及公司章程，太和顺达公司于2010年1月11日在公司办公室召开股东会，出席本次会议的股东共六人，代表公司股东100%的表决权，所作出的决议，经公司股东表决权的100%通过。决议事项如下：1、同意公司注册资本、实收资本增加至1200万元；3、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。股东签名处署有崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵、王富田、王振军签名及捺印，盖有太和顺达公司的印章。同日，太和顺达公司作出章程修正案，将公司的注册资本和实收资本由400万元增加至1200万元，其中，王振军出资1000万元，占太和顺达公司股份的83.34%，崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵、王富田各出资40万元，王振奎占太和顺达公司股份的3.34%，其他股东各占太和顺达公司股份的3.33%。股东签名处署有崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵、王富田、王振军签名及捺印，盖有太和顺达公司的印章。2010年1月12日，太和顺达公司向公司登记机关申请变更登记，并将章程修正案备案于公司登记机关，办理了股权变更登记。
在原审诉讼过程中，崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵对于2010年1月11日太和顺达公司股东会决议上崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵四人的签名及捺印有异议，认为不是其本人所书写及捺印，要求对2010年1月11日太和顺达公司股东会决议上崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵四人的签名及捺印进行鉴定，经双方同意，并确认鉴定比对样本后，由太和县人民法院委托双方选择的南京金陵司法鉴定所进行鉴定。经鉴定，2010年1月11日太和顺达公司股东会决议上崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵的签名及捺印均不是其本人书写及捺印。
原审法院认为，有限责任公司的股东会议，应当由符合法律规定的召集人依照法律或公司章程规定的程序，召集全体股东出席，并由符合法律规定的主持人主持会议。股东会议需要对相关事项作出决议时，应由股东依照法律、公司章程规定的议事方式、表决程序进行议决，达到法律、公司章程规定的表决权比例时方可形成股东会决议。有限责任公司通过股东会对变更公司章程内容、增加注册资本等事项作出决议，其实质是公司股东通过参加股东会议行使股东权利、决定变更其自身与公司的民事法律关系的过程，因此公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。本案中，太和顺达公司于2010年1月11日作出股东会决议，该决议上股东崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵的签字及捺印均不是其本人书写及捺印，太和顺达公司亦未向法院提交任何证据证明该决议内容系崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵的真实意思表示。根据本案事实，不能认定2010年1月11日太和顺达公司实际召开了股东会，更不能认定就该次会议形成了真实有效的股东会决议。太和顺达公司据以决定办理公司变更登记等事项的所谓“股东会决议”，实际上并不存在，因而当然不能产生法律效力。由于股东会决议是太和顺达公司作出的，王振军是公司的法定代表人，王振军履行的是职务行为，其后果应由太和顺达公司承担。因此，崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵要求王振军承担责任的诉讼请求不予支持；关于崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵的起诉是否超过法定起诉期限的问题，虽然《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销”，但这是针对实际召开的公司股东会议及其作出的会议决议作出的规定，即在此情况下股东必须在股东会决议作出之日起六十日内请求人民法院撤销，逾期则不予支持。而本案中，2010年1月11日的太和顺达公司股东会及其决议实际上并不存在，只要原告在知道或者应当知道自己的股东权利被侵犯后，在法律规定的诉讼时效内提起诉讼，人民法院即应依法受理，不受《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款关于股东申请撤销股东会决议的60日期限的规定限制，因此，对于太和顺达公司的抗辩理由不足不予采信。综上所述，四原告的诉讼请求，原审法院予以部分支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条、《中华人民共和国公司法》第二十二条之规定，原审法院判决：一、确认2010年1月11日的太和县顺达金属材料有限公司股东会决议不成立；二、太和县顺达金属材料有限公司于判决生效后三十日内到公司登记机关办理撤销依据2010年1月11日太和县顺达金属材料有限公司股东会决议进行股权变更的变更登记手续；三、驳回四原告的其他诉讼请求。案件受理费100元，由太和县顺达金属材料有限公司负担。
宣判后，太和顺达公司不服，以原审认定事实不清及漏列当事人为主要理由，向本院提起上诉。请求二审法院撤销原判，依法改判或将本案发回重审；诉讼费用费用由崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵承担。
双方当事人所举证据与原审相同，相对方质证意见也同于原审，本院认证意见与原审一致。
二审查明事实与原审查明事实一致。
本院认为：有限责任公司召开股东会议并作出会议决议，应当依照法律及公司章程的相关规定进行。公司股东实际参与股东会议并作出真实意思表示，是股东会议及其决议有效的必要条件。太和顺达公司于2010年1月11日作出的股东会决议中股东崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵的签字及捺印均不是其本人书写及捺印，故该决议内容并非崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵的真实意思表示。在此情况下，崔琴、王振奎、王振朗、徐淑灵申请确认股东会议及决议无效，原审法院予以支持并无不当。原审判决正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由太和县顺达金属材料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 汝 峰
审判员 孙 荣
审判员 王韩利
二〇一七年六月二十三日
书记员 李 杨
附相关法律文书
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。