湖南省龙山县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘3130民初550号
原告：龙山县吉星房地产开发有限公司。
法定代表人：刘胜吉，该公司董事长。
委托诉讼代理人：向宽胜，湖南湘龙律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴进勇。
被告：龙山县富萃房地产开发有限公司。
法定代表人：段维珍，该公司董事长。
委托诉讼代理人：文峰，龙山县正方法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：高鸿胜。
第三人：汪代林。
委托诉讼代理人：杨金菊，第三人汪代林之妻。
原告龙山县吉星房地产开发有限公司(以下简称吉星公司)诉被告龙山县富萃房地产开发有限公司（以下简称富萃公司）、第三人汪代林合同纠纷一案，本院2017年4月25日立案后，依法由审判员唐庆凡、向明，人民陪审员裴宏开组成合议庭，适用普通程序于2017年6月26日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人刘胜吉及其委托诉讼代理人向宽胜、吴进勇，被告的委托诉讼代理人文峰、高鸿胜，第三人的委托诉讼代理人杨金菊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吉星公司向本院提出诉讼请求：请求法院依法判决2014年2月18日签订的明显显失公平的《补偿协议》无效；2.请求人民法院依法判决被告给付并补偿我方土地款2815.8万元及三年占用利息；3.请求人民法院依法判决本案全部诉讼费用由被告承担。2017年5月8日，原告吉星公司向本院提交了变更诉讼请求申请，请求将原起诉状中的诉讼请求第一项“请求法院依法判决2014年2月18日签订的明显显失公平的《补偿协议》无效”变更为“请求人民法院依法判决终止2014年2月18日签订的显失公平的《补偿协议》”。2017年5月15日，原告吉星公司第二次向本院提交了变更诉讼请求申请，请求将原来的诉讼请求中第一项“请求人民法院依法判决终止2014年2月18日签订的显失公平的《补偿协议》”变更为“请求人民法院依法判决解除2014年2月18日明显显失公平的《补偿协议》”，第二项、第三项诉讼请求不变。在开庭审理过程中，原告吉星公司明确了原告方的诉讼请求以2017年5月15日提交的变更诉讼请求申请中的内容为准。事实及理由：我公司于2007年投入430万元本金购买李家台2号宗地（通过挂牌），按当时市场价190万元/亩依法竞得了李家台二号宗地的使用权。由于受资金和多方条件制约，我无资金开发，通过朋友介绍武汉的龚友胜与我合伙。通过协商我公司以共计14.82亩土地使用权出资，龚友胜投入开发资金，然后注册了新的公司：富萃房地产开发有限公司。富萃公司与我公司明确了65%、35%的股份，于2011年3月25日双方签订《房地产开发合同》，由富萃公司先投入380万元补交了有关手续费用。我又另拿了我的资产抵押（评估价为400万元），到目前为止，抵押物未归还。2013年12月，龚友胜不知是什么原因竟然背着我以480万元的价格转让给段维珍开发，并私下里在工商局更改了公司法人代表为段维珍。2014年2月18日，突然逼我签订了不平等的协议。而我与龚友胜签的协议书明确规定不私自转让，未经双方同意转让无效。协议中我的土地当时价值2800万元字字未提。我被迫在协议书上签订后及时向县非处办反映要求解决。2011年3月和龚友胜签订了《房地产开发合同》之前，涉案土地属于我本人所有，当时的地价已涨到190万元/亩，何况与龚签订合同时又抵押了400万元资产（现在还未收回）。2015年3月，我的债权人得知后联名要求中止不平等的补偿协议，同年5月14日上午9时，由处非办陈景凡主持召开该纠纷协调会，但协调无果。2016年1月15日，才由处非办和规划局作出书面答复：1、要求中止不平等协议可向法院起诉；2、要求调整容积率解决刘胜吉所有债权人问题，只针对工程项目，调整不针对特定个人。综上所述，为了维护公民的合法权益，保护我和债权人的利益，特向法院起诉。
被告富萃公司辩称，针对第一项诉讼请求及2017年5月15日原告方向人民法院提交的变更诉讼请求的申请报告所主张的“请求法院依法判决解除2014年2月18日签订的明显显失公平的《补偿协议》”，我方的答辩意见：1.原告的起诉不具备解除合同的法定理由，不符合《合同法》第九十四条的要求；2.该项请求权超过了一年，其解除权已消灭；3.合同已履行完毕，不能解除；4.解除合同会给被告造成严重的损失，也会给社会带来极不稳定的主导因素。针对其第二项诉讼请求，我方的答辩观点：认为既无事实依据，也无法律依据，不应得到法律的支持。针对第三项诉讼请求：诉讼费的承担应当由人民法院裁决，应当由败诉方承担。
第三人汪代林辩称，原告方的请求完全是合法的，应当支持其诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了举证和质证。对当事人无争议的证据:原告方提供的证据1原告龙山县吉星房地产开发有限公司营业执照一份、税务登记证一份、机构代码证一份、资质证书一份、法定代表人证明书一份及身份证复印件一份；被告方提供的证据1富萃房地产开发有限公司的营业执照一份、法定代表人证明书一份及身份证复印件一份，本院依法调取的2011年3月29日协议书，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：原告方提供的土地转让协议、政府征地审批单、征地补偿明细（共18页），该组证据不能说明原告方的证明目的，本院对原告方提供该组证据的证明目的不予采纳；原告方提供的房地产开发合同、协议书、企业名称预先核准通知书、刘胜吉在富萃公司任职文件、企业营业执照一份，该组证据和原告方要求解除2014年2月18日签订三方协议的诉求，无直接关联性，不能达到原告方的证明目的，本院对原告方的该组证据的证明目的不予采纳；原、被告均提供了2014年2月18日签订三方协议一份，双方当事人对该组证据的真实性均无异议，本院对该组证据的真实性予以确认；原告方提供的强烈要求中止补偿协议（共3页）、规划局会议纪要、处非办答复、向处非办的报告、向县长要求解决的报告各一份，该组证据只能说明原告方向相关职能部门反映情况，不能达到解除三方协议的条件，故对原告方提供该组证据的证明目的不予采纳；原告方提供的汪代林证人证言一份，因汪代林系本案的第三人，和本案有直接的利害关系，其证言是当事人的陈述，且其陈述和本院依法调取的龙山华强特色产业经济发展有限公司（原龙山华强清算事务有限公司）出具的证明不一致，故本院对该组证据在本案中不予采信；被告方提供的刘胜吉三份承诺书，该三份承诺书能充分说明，被告富萃公司在开发修建案涉地块时，已经多次督促原告方法定代表人刘胜吉履行相关义务，该组证据和本案具有关联性，本院对该组证据作有效证据予以采信；被告方提供的国有土地使用证、建设工程施工许可证及本院依法调取的龙山华强特色产业经济发展有限公司（原龙山华强清算事务有限公司）证明各一份，上述证据能客观的反映本案事实，和本案具有关联性，本院对上述证据作有效证据予以采信；被告方提供的收据及本院依法调取的国有建设用地使用权出让合同（东立印象地块）各一份，上述证据和本案无关联性，本院对上述证据不作有效证据采信；第三人提供的国有土地使用权挂牌成交确认书一份、单据十三份、湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院缴费通知书一份、汪代林起诉书一份、州中院的案件受理通知书一份、交款凭证（复印件）一份，第三人提供的上述证据与原告方要求解除三方协议的诉求，无直接关联性，且未提供湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院关于涉案的判决书，故本院对上述证据的证明目的在本案中不予采纳。
经审理查明，吉星公司于2006年10月13日成立，其经营范围为房地产开发、物业管理等。吉星公司为了进行房地产开发，于2008年10月18日和龙山县民安镇茶亭村民委员会签定了一份土地转让协议书。龙山县民安镇茶亭村民委员会将其村里空置土地31.243亩转让给吉星公司。吉星公司及汪代林为征收土地先期投入（含垫付）了启动资金。2011年3月25日，刘胜吉和龚友胜签定了一份房地产合作开发合同。该合同约定：双方（刘胜吉和龚友胜）合作开发建设的地块位于龙山县民安街道办事处民族路瓦拱桥处，地块出让编号为龙国土资挂字（2010）第4号，双方按照协议约定组建项目公司合作开发该地块。项目公司组建的名称拟为富萃公司。项目公司组建后，由刘胜吉负责按法律要求将土地使用权证办到项目公司名下。项目公司于2011年3月9日在龙山县工商行政管理局进行了企业名称预先核准。预先核准通知书显示：刘胜吉出资350万元，占公司35%股份，龚友胜出资650万元，占公司65%股份。富萃公司于2011年4月3日正式登记成立，其法定代表人为龚友胜，公司股东为龚友胜、龚泳畅。2014年2月17日，富萃公司的法定代表人由龚友胜变更为段维珍，公司的股东由龚友胜、龚泳畅变更为段维珍、高超勇。富萃公司现阶段的股东为段维珍、陈炫烨。从富萃公司工商注册资料中显示，吉星公司及刘胜吉均不是该公司的股东。从本院依法调取的2011年4月21日汪代林、刘胜吉承诺书中显示：汪代林、刘胜吉经协商一致同意将（龙国土资挂字【2010】第4号，挂牌地块编号：2号）、（龙规函【2010】21号）面积9886.8平方米李家台宗地转籍给龙山县富萃房地产开发有限公司名下。本案涉及的龙国土资挂字（2010）第4号宗地于2012年5月23日登记在富萃公司名下，土地证号为龙国用（2012）第1**号。2014年2月18日，在龙山华强特色产业经济发展有限公司（原龙山华强清算事务有限公司）的办公室中，段维珍作为富萃公司的法定代表人和刘胜吉、汪代林签订了一份补偿协议书。该补偿协议书的主要内容：富萃公司已经合法取得位于龙山县体育馆李家台土地的国有土地使用权，该宗土地使用证号为龙国用（2012）第106号。因吉星公司及汪代林对该宗土地前期征地过程中有部分投入，确保该宗土地的正常开发，三方本着平等、自愿的原则，达成三方补偿协议。关于富萃公司单独开发经营该宗土地的约定：该宗土地房地产项目开发完成后，富萃公司给吉星公司实物房产补偿，按照2400元每平方米的单价计算共计给吉星公司实物房产1542平方米（以房地产管理局测绘的建筑面积为准），该补偿以整栋房屋由下至上连体方式给予吉星公司。按照相关规定当地政府如需扣押该实物补偿，富萃公司把该实物补偿移交给人民政府后视为富萃公司履行完毕，吉星公司对该履行方式不得有任何异议。待该宗土地全部清场后，富萃公司给汪代林一次性补偿280万元，该补偿款包含汪代林对该宗土地的前期投入、收益及一切权利。汪代林收到补偿款后，自愿退出该宗土地的开发，富萃开发建设该宗土地与汪代林无关。关于吉星公司单独开发该宗土地的约定：（一）如吉星公司在本协议签订十日内给富萃公司支付550万元后，富萃公司同意吉星公司单独开发建设该宗土地，如在该期限内未支付该款项，该宗土地的开发权由富萃公司单独行使。（二）如吉星公司单独开发该宗土地，吉星公司还应给富萃公司股东段维珍支付因处理此事的工资32万元及吉星公司法定代表人配偶借段维珍的40万元共计72万元整，给富萃公司股东高超勇支付工资28万元。以上款项由吉星公司开发的该宗土地项目房产（电梯房）抵偿，房价按每平方米2600元计算，实行多退少补，楼层、单元、栋数由富萃公司两位股东自行选定。该工资及借款偿还形式如吉星公司开发该宗土地有新的合伙人，吉星公司必须保证该合伙人同意并认可。三方补偿协议签订后，吉星公司的法定代表人刘胜吉于2014年3月15日、5月7日、10月1日分三次给富萃公司承诺。2014年10月1日承诺的主要内容：2014年2月18日的三方补偿协议继续有效，若2014年10月15日前，没有找到资金开发李家台2号地，同意按照补偿协议的约定履行，由富萃公司单独开发，该承诺是最后一次承诺。2014年3月15日、5月7日的承诺和10月1日的承诺内容相似。从建筑工程施工许可证上显示，富萃公司于2015年5月25日后的三个月内开始动工修建半山公馆住宅小区。截止本案宣判时，部分业主已经搬入案涉小区居住使用。
本院认为，2014年2月18日三方签订的补偿协议系三方真实的意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，没有损害国家、集体及他人的合法权益，且合同已经实际履行，故依法成立的合同应受法律保护，双方当事人应按照合同的约定各自履行自己的义务。原告方以三方补偿协议显失公平为由，要求解除该补偿协议，其理由不能成立。
第一、原告方在本案中未达到解除合同的条件，其解除合同的条件不成就。
合同的解除，是合同有效成立后，因当事人一方或双方的意思表示，使合同关系归于消灭的行为。合同解除是合同之债终止的事由之一。合同解除是指在合同有效成立以后，当解除的条件具备时，因当事人一方或双方的意思表示，使合同将来消灭的行为，法律制度规范的一种。合同的解除权分协议解除和法定解除两种。合同协议解除的条件，是双方当事人协商一致解除原合同关系。其实质是在原合同当事人之间重新成立了一个合同，其主要内容为废弃双方原合同关系，使双方基于原合同发生的债权债务归于消灭。《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”从本案涉及的三方补偿协议合同中没有约定解除的条件，三方之间至今没有达成解除补偿协议的条件。故原告方在本案中不适用合同法规定的约定解除权。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：(一)因不可抗力致使不能实现合同目的;(二)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明将不履行主要债务;(三)当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理的期限内仍未履行;(四)当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;(五)法律规定的其他情形。”原告方在本案中提供的证据不符合上述五种范畴，也未达到法定解除的条件。故原告方在本案中也不适用合同法规定的法定解除权。
第二、原告方在本案中未行使解除合同的前置通知行为。
《中华人民共和国合同法》第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。”故原告方要求解除三方补偿协议，应向被告方及第三人通知其要解除该协议，若被告方及第三人对原告方解除通知有异议，则可向人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力，但原告方在向本院起诉前没履行通知解除义务，故原告方在本案中未行使解除合同的前置通知行为。
第三、三方补偿协议尚未解除，对被告不产生解除合同的法律后果。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因案涉地块经湘西州经纬土地评估咨询有限公司评估价格为412.58万元，原告方主张按龙山县东立房地产开发有限公司获取地块的价款给予其赔偿，于法无据，不予支持。因原告方和被告方及第三人之间的三方协议在本案中尚未解除，且原告方向本院提供的证据不足以支持其诉求，故原告方要求被告赔偿2815.8万元及三年的占用利息，本院不予支持。
第四、显失公平不是解除合同的法定条件。
显失公平的合同是指一方当事人利用优势或对方缺乏经验，在订立合同时致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则的合同。显失公平的合同往往是当事人双方的权利和义务极不对等，经济利益上不平衡，因而违反了公平合理原则。法律规定显失公平的合同应予撤销，不仅是公平原则的具体体现，而且切实保障了公平原则的实现。显失公平的合同只能适用合同撤销和变更，不是合同解除的法定条件，不属于合同解除的范畴。
综上所述，原告方以显失公平为由要求解除合同，并赔偿损失的诉求于法无据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十四条、第九十三条、第九十四条、第九十六条、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告龙山县吉星房地产开发有限公司的诉讼请求。
案件受理费182590元，由原告龙山县吉星房地产开发有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省湘西土家族苗族自治州中级人民法院。
审 判 长 唐庆凡
审 判 员 向 明
人民陪审员 裴宏开
二〇一七年十一月十七日
书 记 员 童海珍