安徽省蚌埠市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）蚌民二终字第00017号
上诉人（原审原告）：田乃华，男，1965年2月8日出生，汉族。
委托代理人：孙敏华，安徽元方圆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：聂健，男，1955年4月5日出生，汉族。
委托代理人：贾相麟，安徽东石律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：蚌埠通达汽车零部件有限公司，组织机构代码证14986817-4。
法定代表人：王新刚，该公司董事长。
委托代理人：武珺，安徽皖中律师事务所律师。
上诉人田乃华因与聂健、蚌埠通达汽车零部件有限公司（以下简称通达公司）股权纠纷一案，不服安徽省蚌埠市禹会区人民法院于2013年9月25日作出的（2013）禹民二初字第00089号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人田乃华及其委托代理人孙敏华，被上诉人聂健及其委托代理人贾相麟，被上诉人通达公司的委托代理人武珺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：1997年，原蚌埠油箱厂经改制成立了蚌埠汽车油箱制造有限公司。2002年3月，蚌埠汽车油箱制造有限公司进行第二次改制，注册资本为746000元，股东49人，田乃华与聂健均为原始股东，其中田乃华出资5000元，聂健出资381000元。2004年4月2日，田乃华与聂健签订一份《股东股权转让协议书》，约定田乃华将所持股份5000元转让给聂健，协议经双方签字后生效，股权也将随之转移。协议签订后，田乃华通过蚌埠汽车油箱制造有限公司领取了5000元转让款。同年，田乃华因故离开蚌埠汽车油箱制造有限公司。2005年，为了与湖北通达股份有限公司合资成立通达公司，蚌埠汽车油箱制造有限公司向工商登记部门提供了2005年5月18日的股东会决议，该决议同意部分股东进行了股权转让，其中包括本案田乃华转让给聂健的5000元股份，同意除聂健外的46名股东将所持股份79股转让给李春林，同意湖北通达股份有限公司出资1950万元参股蚌埠汽车油箱制造有限公司，将公司名称变更为通达公司等。蚌埠汽车油箱制造有限公司还向工商登记部门提供了2005年5月19日署名为田乃华和聂健的《股东股权转让协议书》。2005年5月28日，聂健、李春林与湖北通达股份有限公司签订一份《合资合同》，合同约定湖北通达股份有限公司向蚌埠汽车油箱制造有限公司以现金出资1040万元，聂健以有效的实物出资293.51万元，李春林以有效的实物出资266.49万元，将原蚌埠汽车油箱制造有限公司变更为通达公司，通达公司注册资本为1600万元。同日，通达公司召开第一次股东会，审议通过了公司章程等。2005年6月1日，工商登记部门核准蚌埠汽车油箱制造有限公司变更为蚌埠通达汽车零部件有限公司。2008年11月11日，蚌埠汽车油箱制造有限公司李春林等47名股东与聂健因股权纠纷在蚌埠市禹会区发展和改革委员会见证下签订一份关于聂健退还占有22万股本金及衍生权益的协议，后因聂健未履行该协议，李春林等47名股东将聂健起诉至法院。2010年11月23日，在安徽省蚌埠市蚌山区人民法院主持下，李春林等47人与聂健股权纠纷一案达成调解协议，主要内容为聂健在2010年11月30日前将其在通达公司拥有的股份中的6.9662%退还给李春林等47名原告，并在通达公司办理股权变更；聂健退还李春林等47名原告已分红款406190元，于2012年12月底前付清；双方不再有任何纠纷等。原告认为聂健、通达公司恶意串通，侵害其权益，遂起诉来院。庭审中，原告要求对2005年5月18日股东会决议及2005年5月19日股权转让协议上原告签名的真伪，因该两份材料原件在工商登记部门档案中，原件无法调取，鉴定无法进行。
一审法院认为：田乃华于2004年4月2日与聂健签订一份《股东股权转让协议书》，将自己所持的蚌埠汽车油箱制造有限公司5000元股份转让给聂健，并领取了5000元转让款，该《股东股权转让协议书》已经生效并履行完毕，田乃华已经不具有蚌埠汽车油箱制造有限公司股东身份，田乃华虽诉称该5000元系分红款，但并无证据支持。《蚌埠汽车油箱制造有限公司》第二十二条规定：“股东之间可以相互转让其全部或部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意。不同意转让的股东应当购买该股东转让时的出资，否则视为同意。”根据该条规定，股东内部之间相互转让股权，不需全体股东过半数同意，故田乃华称其与聂健所签《股东股权转让协议书》不符合章程中股权转让必须经过半数以上股东同意规定理由，不予采纳。田乃华也并未提供证据证明聂健与通达公司具有恶意串通行为，因田乃华已经不具有通达公司股东身份，故其诉请确认其为蚌埠通达汽车零部件有限公司股东、确认2005年5月18日蚌埠汽车油箱制造有限公司股东大会决议无效、确认田乃华与聂健2005年5月19日签订的股东股权转让协议无效并无依据，对其诉讼请求，依法不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条、第二十二条第二款、第七十二条之规定，判决：驳回原告田乃华的诉讼请求。案件受理费80元，由原告田乃华负担。
宣判后，田乃华对判决不服，上诉提出：其主张2005年5月18日股东会决议和2005年5月19日股权转让协议无效，2004年4月2日的股东股权转让协议书并未履行。聂健和通达公司应对2005年的股东会决议和股权转让协议的真实性合法性负有举证义务。
聂健答辩称：1、田乃华已在2004年即与聂健签订了股权转让协议，聂健已支付对价，该协议已生效；2、田乃华不是通达公司的股东；3、田乃华已于2004年即转让股权，现在诉讼已超过诉讼时效。
通达公司答辩称：1、田乃华已于2004年将其所有的股份转让给聂健；2、通达公司系由油箱厂变更而来，自始无田乃华信息，田乃华与聂健转让相关股份与通达公司无关。
二审诉讼过程中，双方当事人均未提供新证据。本院经庭审，对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为：本案系股权转让纠纷。一审法院确认，田乃华于2004年4月2日与聂健签订一份《股东股权转让协议书》，将自己所持的蚌埠汽车油箱制造有限公司股权转让给聂健持有，聂健支付5000元股权转让对价，田乃华领取了5000元转让款，该《股东股权转让协议书》已经生效并履行完毕，转让方田乃华的蚌埠汽车油箱制造有限公司股东身份及股东权益即尚失，田乃华诉称其在2004年从公司领取5000元系分红款，但通达公司提供2004年总帐证实，公司当年并无分红。故其诉请确认双方于2005年5月19日签订的股东股权转让协议无效与事实不符。因田乃华已经不具有蚌埠汽车油箱制造有限公司公司股东身份，故其诉请确认2005年5月18日蚌埠汽车油箱制造有限公司股东大会决议无效；确认其为变更后的蚌埠通达汽车零部件有限公司股东身份，缺乏事实和法律依据，上诉人的上诉理由不能成立，本院不予采纳。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审诉讼费用按原判决执行；二审诉讼费80元，由上诉人田乃华负担。
本判决系终审判决。
审判长 龚松青
审判员 李丰年
审判员 陆潇茹
二〇一四年三月十七日
书记员 石克链
附：《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。