黑龙江省黑河市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑11民终299号
上诉人（原审原告）：王建华，男，1962年6月21日出生，汉族，个体，现住黑河市爱辉区。
委托诉讼代理人：唐冰，黑河市爱辉区幸福法律服务所法律工作者。
上诉人（原审被告）：黑河市利星行经贸有限公司，住所爱辉区龙铁东市场小区中央街楼050701室。
法定代表人：李广廷，该公司经理。
委托诉讼代理人：徐秀荣，黑河市法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审被告）：张彬，男，1974年2月20日出生，汉族，个体，现住黑龙江省黑河市爱辉区。
委托诉讼代理人：赵鑫，女，1986年7月22日，达斡尔族，个体，黑龙江省黑河市爱辉区花园街6委3组龙铁东市场5单元701室（系张彬妻子）。
上诉人王建华、黑河市利星行经贸有限公司（以下简称利星行公司）因与被上诉人张彬买卖合同纠纷一案，不服黑龙江省黑河市爱辉区人民法院（2017）黑1102民初1742号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月7日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人王建华的委托诉讼代理人唐冰、上诉人利星行公司的委托诉讼代理人徐秀荣、被上诉人张彬的委托诉讼代理人赵鑫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王建华上诉请求：判决张彬对案涉货款本金10万元及利息承担连带给付义务，由张彬承担本案诉讼费用。事实和理由：一审法院认定张彬与王建华签订配件采购协议系履行职务行为，不应由其个人承担债务属于认定事实错误。张彬原系王建华公司员工，基于双方多年的交往和信任以及张彬的请求，王建华将价值60余万元的配件折价30万元出售给张彬，而非销售给利星行公司。张彬偿还的20万元配件款均系张彬以个人名义偿还，与利星行公司无关。
利星行公司上诉请求：撤销一审判决，驳回王建华的诉讼请求，判决解除协议，返还剩余货物，一、二审诉讼费用由王建华承担。事实和理由：1.一审法院认定利星行公司与王建华签订的协议有效，且利星行公司给付王建华货款及利息错误。利星行公司为王建华解决困难，给付20万元的货款，王建华称案涉配件相关手续齐全，事后提交给利星行公司，协议中第五项第一条明确规定，乙方提供的货物为正规渠道销售的货物，所谓正规渠道就是应该提供出口报关单、进出口货物通关流程及海关操作流程等手续。王建华不能提供上述手续，就无法证实该货物是正规渠道所来，就无法开具发票，就无法在俄罗斯销售，就不能给付王建华货款。王建华用欺骗的手段骗取利星行公司的信任，至今未给付相关手续，说明王建华根本没有合法手续，其货物来路不明，因此，导致该货物不能出售是利星行公司的责任，使双方签订的协议无法履行。王建华在一审称已将货物连同报关手续及出厂的收据一并交给了利星行公司，其陈述无证据证实，也与事实不符。如果利星行公司的货物是正规渠道来的，此批货物名称、厂家、公司名称、关单在海关均有记录备案，且厂家提供的正规发票由会计交给国税局进行备案，如果王建华有这些手续，在海关和国家税务局都可查到。按照证据规则规定，王建华称将货物连同报关手续及出厂的收据一并交给了利星行公司，对此负有举证责任，否则无法证实其主张。而一审法院未查明利星行公司所述的已将报关单、进出口货物通关流程及海关操作流程等手续交给利星行公司的真实情况。2.一审适用法律不当。因为一审认定事实不清，所以适用法律不当。一审法院只是单一看协议中部分条款，没有全面客观的、实事求是的依法认定双方签订的协议内容，没有合理、合法采纳利星行公司陈述不能履行协议的真正理由。双方争执的焦点围绕该货物是否属正规渠道，属于正规渠道的货物就必须有相关手续，因此不适用相关规定。《合同法》第九十四条第四项规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，因为王建华违约，致使合同无法履行。3.一审法院剥夺了利星行公司的反诉权。利星行公司一审庭审中提出反诉请求，请求解除无法履行的合同，一审法院未准许利星行公司当庭反诉，告知三天内交反诉状，利星行公司在一审法院规定的时间内将反诉状交到法院，一审法院称反诉意见与答辩意见一致，无须反诉，致使利星行公司丧失了反诉权。《民法总则》规定自然人的民事权利一律平等。根据相关法律规定，标的物属数物，其中一物不符合约定的，买受人就可以就该物解除。王建华给付利星行公司的货物没有按照约定提交正规渠道的相关手续，因此签订的协议应予以解除。
被上诉人张彬辩称，1.王建华称张彬是其公司员工，无证据证实，张彬不清楚王建华有什么公司，张彬从未在王建华公司上过班，正是因为关系好才帮助他解决当时的困难，王建华急需用钱，此时间段张彬受公司委托负责公司的商务洽谈及合同签订等业务，代公司收下货物，但王建华用欺诈的手段骗取朋友信任，不提供相应过关手续，导致合同无法履行，也使得利星行公司无法销售货物，因此王建华要求张彬承担连带责任没有法律依据。另外王建华称交给张彬货物价值60万不是事实，有货物清单予以证实。2.20万元的货款是公司支付的，不是张彬给付的，公司的账目记载清楚，并且合同加盖了利星行公司的合同专用章，属公司行为，与个人无关。3.合同第五条明确约定，乙方提供的货物须为正规渠道销售的货物，乙方没有提供正规渠道销售的手续，属于自己违约，其过错是其本人，与张彬和利星行公司无关，自己应承担不利后果。4.王建华称有正当渠道过货的相关手续，事后交给张彬，张彬才肯收货。王建华违背诚实信用原则，隐瞒事实真相，致使对方做出错误的承诺，以实现订合同的目的。至今张彬没有收到王建华的出口货物报关单等必要的手续，王建华根本没有这些手续，其以虚假的事实掩盖非法目的。
王建华向一审法院起诉请求：1.二被告给付原告配件款100,000元；2.二被告按照中国人民银行同期贷款基准利率给付利息21,653.33元（自2016年1月1日至2017年9月10日）；合计121,653.33元。3.二被告自2017年9月11日至本金清结期间按照中国人民银行同期贷款基准利率给付利息；4.由二被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年1月14日，被告利星行公司委托张彬负责该公司的商务洽谈及合同签订等全部业务工作。2015年7月13日，原告王建华与被告张彬签订配件采购协议，约定被告以人民币300,000元的价款从原告处购买配件，付款方式为经被告验收合格后，自本年八月份开始分期付款春节前付清。交货时间为已交货，张彬在此协议上签字并加盖了利星行公司的合同专用章。原告王建华分别于2015年10月12日和2016年7月26日收到被告张彬给付的货款共计200,000元。
一审法院认为，公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内，以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任。被告张彬接受被告利星行公司的委托对外从事商务洽谈及合同签订等业务，因此原告与被告张彬签订的配件采购协议系张彬的职务行为。依法成立的合同受法律保护，合同签订后，原告已将货物交付给被告，被告亦已经给付原告大部分货款，双方签订的合同已实际履行，被告应对剩余货款按约定的时间承担给付义务。未按约定期限付款的，出卖人可主张逾期付款损失，因此原告要求被告利星行公司给付货款及利息的诉讼请求合理，但应从约定的货款付清之日开始计算利息。被告张彬提出的其系履行职务行为，不应由其个人承担给付义务的答辩意见，法院予以采纳。被告利星行公司提出的其系替原告代卖货物，不应承担给付货款义务的答辩意见，因张彬代表利星行公司与原告签订的系采购协议，且与被告在并未将货物出售的情况下，已给付原告大部分货款的事实不符，故该答辩意见法院不予采纳。原告的诉讼请求合理部分，法院予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、被告黑河市利星行经贸有限公司给付原告王建华货款100,000元，利息10,168.89元（以本金100,000元基准，自2016年2月8日至2017年9月10日，按中国人民银行同期贷款基准利率计算），以上合计110,168.89元，于本判决生效之日起10日内履行完毕；并以本金100,000元为基准，按照中国人民银行同期贷款基准利率给付自2017年9月11日至本金实际清偿之日止的利息；二、驳回原告王建华的其他诉讼请求。案件受理费2,733元，减半收取后计1,366.5元，由原告王建华负担114.5元，被告黑河市利星行经贸有限公司负担1,252元，与上款一并给付。
本院二审审理期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
在本院庭审中，上诉人王建华提交其与利星行公司股东汪敬东的通话录音光盘及文字稿，证明：利星行公司并没有授权张彬与王建华签订配件采购协议，该买卖行为系张彬个人行为，文字稿与录音内容所述一致。
利星行公司对该证据质证意见：无法核实通话人的身份，真实性无法确认。并且有公司出具给张彬的授权委托书，在利星行公司账目中有收王建华的货物的账款明细记录。
张彬对该证据质证意见：不认可该证据，录音的人是股东不是法定代表人，没有授权和不授权的资格，并不能证明其他内容。
本院认证认为：因张彬系以利星行公司所授权的工作人员的身份，就其职权范围内的事项，以利星行公司的名义与王建华签订的配件采购协议，对利星行公司发生法律效力，该证据不能证明王建华与张彬形成了买卖合同关系，本院不予采信。
本院对一审法院判决认定的事实予以确认。
在二审中，利星行公司提出的反诉请求，因庭前王建华不同意调解，也不同意与本案一并审理，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十八条规定，本院已告知利星行公司，反诉符合起诉条件的可以另行起诉。利星行公司撤回向本院提交的反诉材料。
本院认为，一、关于上诉人王建华主张张彬对案涉货款及利息承担连带给付义务的问题。依据《中华人民共和国民法总则》第一百六十二条“代理人在代理权限内，以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生法律效力”规定，因利星行公司法定代表人于2014年1月14日给张彬出具了授权委托书，授权张彬负责该公司的商务洽谈及合同签订等全部业务工作。本案张彬与王建华签订的《配件采购协议》盖有利星行公司的合同专用章，足以认定张彬在其被授权范围内，以利星行公司的名义与王建华签订的《配件采购协议》，对利星行公司发生法律效力，故上诉人王建华的主张无法律依据，本院不予支持。二、关于上诉人利星行公司主张王建华没有提供海关报关单等手续的货物使合同无法履行的问题。因王建华与利星行公司签订的《配件采购协议》约定的是乙方（王建华）提供的货物须为正规渠道销售的货物，并未约定王建华须提供海关报关单等手续，利星行公司主张王建华提供的货物不是正规渠道销售的货物，亦未提供证据证明，而且接收了该批货物，可视为该批货物符合合同约定的条件，故上诉人利星行公司的主张无事实依据，本院不予支持。三、关于上诉人利星行公司主张一审法院剥夺其反诉权的问题。因利星行公司没有提供证据证明一审法院剥夺其反诉权，故上诉人利星行公司的主张没有事实依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人王建华、黑河市利星行经贸有限公司的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5,006元，王建华负担2,503元，黑河市利星行经贸有限公司负担2,503元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王清海
审 判 员 王 凤
审 判 员 贺 颖
二〇一八年六月二十九日
法官助理 滕 雨
书 记 员 宋 萍