西安市未央区人民法院民 事 判 决 书（2017）陕0112民初14386号原告：佟泰禄，男，1946年10月16日出生，汉族。委托诉讼代理人：周永伟，北京市康达（西安）律师事务所律师。委托诉讼代理人：张旭，北京市康达（西安）律师事务所实习律师。被告：陕西中泰石油工程有限公司。住所地:西安市未央区长庆实业小区*号楼***室。统一社会信用代码916100006949389249。法定代表人：赵洪峰，总经理。委托诉讼代理人：赵奇军，陕西宽明律师事务所律师。原告佟泰禄与被告陕西中泰石油工程有限公司（以下简称中泰石油公司）股东知情权纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告佟泰禄及其委托诉讼代理人周永伟，被告中泰石油公司的法定代表人赵洪峰及委托诉讼代理人赵奇军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告佟泰禄向本院提出诉讼请求：1、判决被告提供自2014年5月6日至今的公司章程、股东会会议记录（含临时股东会）、董事会会议决议（执行董事决定）、监事会会议决议（监事决定）供其查阅、复制；2、判决被告提供自2014年5月6日至今的完整财务会计报告、财务账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其和其委托的注册会计师查阅、复制；3、判令被告承担本案诉讼费、公证费、邮寄送达费等其实现权利的全部费用。事实和理由：其持有被告30%的股权，是被告的股东之一。自2014年5月6日至今，被告一直由被告的另一股东赵洪峰实际控制，其对被告经营现状所知甚少。其为了了解被告的实际经营状况，要求查询、复印被告公司章程、股东会决议、财务报告、账务账簿等资料，被告予以拒绝。现其为了维护自身合法权益，诉至法院，请求判如所请。中泰石油公司辩称，原告主张的事实和法律依据不能成立，理由如下：1、原告佟泰禄于2009年11月9日在陕西工商行政管理局登记中泰石油公司。公司设立后，原告抽逃全部出资，并于2014年5月16日将公司70%股权转让给赵洪峰，将公司法定代表人变更为赵洪峰；2、其公司已于2018年1月23日向原告发出返还抽逃出资的通知，原告未按照通知要求在合理期限内返还抽逃的出资，故公司于2018年2月28日召开股东会会议，决定根据《公司法司法解释（三）》第17条之规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期限内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”以股东会决议的形式解除原告的股东资格；3、虽然股东知情权是股东的权利，与股东身份有关，但鉴于原告的股东身份已经依法予以解除，原告已没有资格以股东知情权起诉。综上，原告已经丧失作为被告股东的资格，根据法律规定，原告的诉讼请求应当予以驳回。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：中泰石油公司系成立于2009年11月9日的有限责任公司，注册资本为5300万元，现工商登记显示的股东为赵洪峰、佟泰禄。中泰石油公司工商登记信息显示，佟泰禄认缴额为1590万元，实缴额为150万元；赵洪峰认缴额为3710万元，实缴额为350万元。2017年11月20日，原告佟泰禄通过EMS特快专递向被告中泰石油公司发送《关于股东查阅公司会计账簿的申请》，载明：“申请人佟泰禄系中泰石油公司股东，现拥有公司30%股权。公司从2014年5月开始一直由赵洪峰实际控制运营，申请人对公司经营现状所知甚少，公司也一直未向申请人分配利润。申请人为了解公司经营状况，维护合法的股东权益，申请查阅、复制以下资料：1、2014年5月起至今的公司章程、股东会会议记录（含临时股东会）、董事会会议决议（执行董事决议）、监事会会议决议（监事决定）和财务会计报告；2、查阅自2014年5月起至今的会计账簿（包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）、会计凭证（含记账凭证、原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3、查阅、复制上述资料时，请公司安排相关负责人员、财务人员回答申请人提出的问题。”根据EMS特快专递显示，该申请书邮寄到的地址为XX市纬XX街（XX路）XX号XX花园X号楼，处理说明处显示：他人收赵洪峰，签收日期为2017年11月21日。2017年11月22日，原告佟泰禄的委托诉讼代理人周永伟通过EMS特快专递向被告中泰石油公司发送《律师函》，根据EMS特快专递显示，该《律师函》邮寄到的地址为XX省XX市XX区XX小区X号楼XX室，处理说明处显示：本人收，签收日期为2017年11月23日。当日，原告佟泰禄的委托诉讼代理人周永伟通过EMS特快专递向被告中泰石油公司的另一地址发送《律师函》，根据EMS特快专递显示，该《律师函》邮寄到的地址为XX市XX街（XX路）X号X花园X号楼XX室，处理说明处显示：拒收退回。庭审中，被告中泰石油公司的法定代表人赵洪峰称，佟泰禄本人拿着申请书给其送达，算送达了，但后来双方发生争执，佟泰禄将申请书带走了。《律师函》其已经收到，但是其不予回复。诉讼中，被告中泰石油公司于2018年2月26日向本院提交中止审理申请书称，其已于2018年1月23日向原告佟泰禄发出返还抽逃出资的通知，定于2018年2月28日召开股东会会议，决定根据法律规定解除佟泰禄的股东资格。根据相关法律规定，佟泰禄可以在股东会决议通过之日起九十日内向人民法院起诉。本案与佟泰禄届时未向人民法院起诉或起诉后人民法院确认股东会决议有效的结果有直接的关联。故向法院申请中止审理本案。另查，中泰石油公司于2018年2月28日召开股东会会议，并作出股东会会议决议，鉴于股东佟泰禄全部抽逃其出资，公司通知其在合理期限内未予以返还，公司《公司法司法解释（三）》第17条之规定，公司以股东会决议解除佟泰禄股东资格。原股东佟泰禄应返还的全部出资（实缴部分）150万元由第三人赵洪庆缴纳，并由其承担认缴出资部分（1440万元）的出资义务。表决结果：3710万元注册资本同意，0元反对，1590万元弃权，同意占有效表决权的70%。原告佟泰禄称，该股东会决议是无效决议，其不存在抽逃出资的行为，被告在开庭的前一天作出该决议，损害了其合法权益，该决议并不能否认其股东资格。庭审中，原告佟泰禄将其诉讼请求明确为：1、判决被告提供自2014年5月6日起至2017年12月27日止的公司章程、股东会会议记录（含临时股东会）、董事会会议决议（执行董事决定）、监事会会议决议（监事决定）供其查阅、复制；2、判决被告提供自2014年5月6日起至2017年12月27日止的完整财务会计报告、财务账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其和其委托的注册会计师查阅、复制；3、判令被告承担本案诉讼费、公证费、邮寄送达费等其实现权利的全部费用。本院认为，本案的争议焦点为：佟泰禄能否要求行使股东知情权以及其行使股东知情权的范围。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”本案中，被告中泰石油公司为依法设立的有限责任公司，工商信息登记显示的股东为赵洪峰、佟泰禄二人，佟泰禄作为中泰石油公司的股东，有权按照法定的方式和范围对中泰石油公司行使股东知情权。被告中泰石油公司辩称，原告佟泰禄存在抽逃出资的行为，但其提供的证据不足以证明该主张，本院对被告该抗辩意见不予采信。被告中泰石油公司抗辩，原告佟泰禄的股东身份已于2018年2月28日依法解除，原告已没有资格以股东知情权起诉。本院认为，原告佟泰禄主张的是至起诉之日止的知情权，截止原告起诉之日，其仍系被告中泰石油公司的股东，可以行使起诉日之前的股东知情权。因此，对被告中泰石油公司的该抗辩意见，本院不予采信。关于被告中泰石油公司申请本案中止审理一节，因原告主张的是至起诉之日止的知情权，故本案与原告是否向人民法院起诉要求确认股东会决议无效并无直接关联，故对被告中泰石油公司的该中止申请，本院予以驳回。关于原告佟泰禄主张的股东知情权范围，其主张的查阅、复制自2014年5月6日起至2017年12月27日止的中泰石油公司章程、股东会会议记录（含临时股东会）、董事会会议决议（执行董事决定）、监事会会议决议（监事决定），上述文件，符合法律规定的股东知情权范围，本院予以支持。股东知情权从立法价值取向上看，其关键在于保护中小股东合法权益。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。《会计法》第九条规定：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告。”第十四条规定：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。……记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”第十五条第一款规定：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。”因此，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，不查阅原始凭证，中小股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。根据会计准则，相关契约等有关资料也是编制记账凭证的依据，应当作为原始凭证的附件入账备查。本案中，原告佟泰禄通过EMS特快专递向中泰石油公司发送了行使股东知情权的书面申请，中泰石油公司的法定代表人赵洪峰在庭审中自认其已经收到申请书，原告已按照法律规定完成了行使股东知情权的前置程序，并说明了查阅目的。因此，原告佟泰禄要求被告提供自2014年5月6日起至2017年12月27日止的完整财务会计报告、财务账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供其查阅的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。佟泰禄要求复制上述文件并要求被告为其委托的注册会计师查阅、复制上述文件的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。原告佟泰禄要求被告承担公证费、邮寄送达费的诉讼请求，因其未提交证据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十二条、第三十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（四）》第十条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告陕西中泰石油工程有限公司于本判决生效之日起十五日内将自2014年5月6日起至2017年12月27日止的公司章程、股东会会议记录（含临时股东会）、董事会会议决议（执行董事决定）、监事会会议决议（监事决定）供原告佟泰禄查阅、复制，原告佟泰禄在被告陕西中泰石油工程有限公司正常营业时间内查阅、复制，查阅、复制时间不得超过十个工作日；二、被告陕西中泰石油工程有限公司于本判决生效之日起十五日内将自2014年5月6日起至2017年12月27日止的完整财务会计报告、财务账簿(包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿)、会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供原告佟泰禄查阅，原告佟泰禄在被告陕西中泰石油工程有限公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日;三、驳回原告佟泰禄的其他诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由被告陕西中泰石油工程有限公司负担，于本判决生效之日起十五日内给付原告佟泰禄。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。审 判 长  相 帆审 判 员  刘 鑫人民陪审员  孙新爱二〇一八年六月二十二日书 记 员  马妤晓