辽宁省辽中县人民法院民 事 裁 定 书（2014）辽中民二初字第1514号原告潘玉彦，男，现住辽中县，系工人。原告黄治平，男，现住辽中县，系工人。原告孟祥海，男，现住辽中县，系工人。原告王曦，男，现住辽中县，系工人。原告喜大茂，男，现住辽中县，系工人。原告王万杰，女，现住辽中县，系工人。原告张孟荣，女，现住辽中县，系工人。原告彭万玉，男，现住辽中县，系工人。原告彭雷，男，现住辽中县，系工人。原告李天生，男，现住辽中县，系工人。原告冯维震，男，现住辽中县，系工人。原告王福东，男，现住辽中县，系工人。原告李振宇，男，现住辽中县，系工人。诉讼代表人李振宇，男，现住辽中县，系工人。诉讼代表人黄治平，男，现住辽中县，系工人。委托代理人孙晓鹏，系辽宁申扬律师事务所律师。委托代理人王守贵，系辽宁申扬律师事务所律师。被告辽中县燃料公司，住所地辽中县。法定代表人陈玉佩，系董事长。委托代理人周国忠，男，现住辽中县，系公司职员。原告潘玉彦、黄治平、孟祥海、王曦、喜大茂、王万杰、张孟荣、彭万玉、彭雷、李天生、冯维震、王福东、李振宇诉被告辽中县燃料公司决议纠纷一案，本院于2014年10月20日受理后，依法由本院审判员沈大海担任审判长，与本院代理审判员贾振平、人民陪审员刘龙静组成合议庭，于2015年3月23日公开开庭进行了审理，原告潘玉彦、黄治平、孟祥海、王曦、喜大茂、王万杰、张孟荣、彭万玉、彭雷、李天生、冯维震、王福东、李振宇的诉讼代表人黄治平、潘玉彦及其委托代理人孙晓鹏、王守贵，被告辽中县燃料公司委托代理人周国忠到庭参加诉讼，后潘玉彦退出本案诉讼，原告重新推举李振宇为诉讼代表人，且李振宇对庭审笔录予以认可。本案现已审理终结。原告诉称，被告辽中县燃料公司原属全民所有制企业，经辽中县体制改革委员会批准，辽中县燃料公司于1999年变更为股份合作制企业，包括原告在内的原公司92名员工成为公司股东。根据2003年12月9日股东大会决议，公司拟进行资产重组，对不执行股东大会决议，既不退股，又不入股的股东，视为自动放弃股东权利。该决议内容明显违反了公司法等相关规定，股东权利依法受到保护，不允许强制股东退股。2004年2月26日辽中县燃料公司第六次股东会决议、2004年2月26日辽中县燃料公司董事会第七次决议对公司资产重组问题作出决议，将企业92名资产股即78.5万元全部量化到每个人名下，实行企业资产重组，资产重组后的股东由公司60名职工组成，股东投资额为61万元。该董事会决议及股东会决议严重违反了公司法等相关法律法规以及公司章程关于“股东在公司登记后，不得抽回出资”、“股金不退股”的规定，未参会的32名股东的股东资格消灭，没有获得应有的对价，权益受到严重侵害。2007年1月18日辽中县燃料公司第七次股东会决议更是伪造的产物，该次股东会没有通知任何股东，根本没有召开股东会，公司注册资本擅自发生变更，其他股东的股份被稀释，属于严重的违法行为。综上，辽中县燃料公司2003年12月9日股东大会决议、2004年2月26日辽中县燃料公司董事会第七次决议、2004年2月26日辽中县燃料公司第六次股东会决议、2007年1月18日辽中燃料公司第七次股东会决议严重违反了我国法律的相关规定，严重侵害了相关股东的合法权益，协商不成，故诉至法院请求判令辽中县燃料公司2003年12月9日股东大会决议、2004年2月26日辽中县燃料公司董事会第七次决议、2004年2月26日辽中县燃料公司第六次股东会决议、2007年1月18日辽中县燃料公司第七次股东会决议无效；判令将被告辽中县燃料公司的股权变更恢复为2004年2月26日之前的状态，即被告的股东60人及其股份比例变更恢复为包括原告在内的92人及其股份比例；判令将被告的注册资本变更恢复为2004年2月26日之前的状态，即被告的注册资本200万元变更恢复为78.5万元；判令原、被告双方2003年签署的退股协议书无效并由被告承担本案全部诉讼费用。被告辽中县燃料公司辩称，原告黄治平等十三人的诉讼请求已过诉讼时效，我国《民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，2003年12月9日的事情已11年了，诉讼时效毋庸置疑。辽中县燃料公司2003年12月9日召开股东大会对原企业的去留及资产重组进行了表决。此次会议的政策依据是辽中县工贸总公司的文件（辽中工贸发2003.9号），法律依据是老公司法第三十九条、新公司法第四十三条，股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定外由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更形式的决议必须经三分之二以上表决权的股东通过。事实依据是原92名股东到会68人，其中67人同意原企业资产量化，资产重组。原公司通过量化与92人签了协议书，将量化额也就是股份退回92人。原告13人也签了协议书。至此原公司不存在了，资产重组就是用现金入股，2000元一股，自愿入股，原告没有入股，又不是新重组公司的股东，所以原告对重组的公司没有权说公司的股东会对与错。对于重组公司，按照法规进行工商变更登记，2004年2月26日燃料公司向县工商局提出资产重组变更登记申请，同时提交了《企业投资确认书》、《股东会议决议》、《验资报告》和修改后的《企业章程》等文件，县工商局依据《股份合作制企业登记管理暂行意见》受理重组公司的申请，并于2004年3月11日核准登记。重组后的股东60人，入股金61万元，已工商备案。综上，燃料公司资产重组，工商变更登记，合理合法，恳请法院驳回原告的诉讼请求。经审理查明，被告辽中县燃料公司原属全民所有制企业，经辽中县体制改革委员会批准，于1999年变更为股份合作制企业，包括原告在内的原公司92名员工成为公司股东。后被告公司进行了资产评估和审计后决定进行资产重组，2003年12月9日被告公司召开股东大会对企业资产重组事项进行表决，13名原告作为原股份合作制企业股东均表示同意对企业进行资产重组，但在被告通知13名原告可以重新入股资产重组后的公司后，13名原告并没有重新入股，而是与被告签订了退股协议书，该协议书载明“根据辽中县燃料公司股东大会表决结果，为维护广大股东的利益，实行资产重组，经甲乙双方（即原、被告双方）协商同意签订如下协议：一、乙方（即原告）自愿解除燃料公司股东身份。二、甲方（即被告）将资产股股金退回乙方。三、乙方不承担资产重组前后的一切债权债务及其他责任。”协议签订后，原告均领取了退股金款。2004年2月26日辽中县燃料公司第六次股东会决议、2004年2月26日辽中县燃料公司董事会第七次决议对公司资产重组问题作出决议，将企业92名资产股即78.5万元全部量化到每个人名下，实行企业资产重组，资产重组后的股东由公司60名职工组成，股东投资额为61万元。2007年1月18日辽中县燃料公司第七次股东会决议决定企业注册资金由61万元增加到200万元。现原告认为2003年12月9日的股东大会决定的对不执行股东大会决议，既不退股，又不入股的股东，视为自动放弃股东权利的决议违反了公司法关于股东权利依法受到保护，不允许强制股东退股的规定。2004年2月26日辽中县燃料公司第六次股东会决议、2004年2月26日辽中县燃料公司董事会第七次决议对公司资产重组问题作出决议，严重违反了公司法等相关法律规以及公司章程关于“股东在公司登记后，不得抽回出资”、“股金不退股”的规定，未参会的32名股东的股东资格消灭，没有获得应有的对价，权益受到严重侵害。2007年1月18日辽中县燃料公司第七次股东会决议更是伪造的产物，该次股东会没有通知任何股东，根本没有召开股东会，公司注册资本擅自发生变更，其他股东的股份被稀释，属于严重的违法行为。故诉至法院，请求判令辽中县燃料公司2003年12月9日股东大会决议、2004年2月26日辽中县燃料公司董事会第七次决议、2004年2月26日辽中县燃料公司第六次股东会决议、2007年1月18日辽中县燃料公司第七次股东会决议无效；判令将被告辽中县燃料公司的股权变更恢复为2004年2月26日之前的状态，即被告的股东60人及其股份比例变更恢复为包括原告在内的92人及其股份比例；判令将被告的注册资本变更恢复为2004年2月26日之前的状态，即被告的注册资本200万元变更恢复为78.5万元；判令原、被告双方2003年签署的退股协议书无效并由被告承担本案全部诉讼费用。本院在审理中，原告潘玉彦撤回起诉。上述事实，有原、被告陈述及原告提供的《辽中县燃料公司实行企业转制的请示》、辽物发（1998）15号文件《关于对辽中县燃料公司实行惬意转制的请示》、辽体改字（1998）71号辽中县体质改革委员会文件《关于同意辽中县燃料公司转为股份合作制企业的批复》、《产权转让合同书》、《辽中县燃料公司股份合作制企业章程》、《辽中县燃料公司股东股金金额明细表》、《辽中县燃料公司股东人员花名册》、2003年12月9日《辽中县燃料公司股东大会决议》、退股协议书1份、2004年2月26日《董事会第七次决议》、2004年2月26日《辽中县燃料公司第六次股东会决议》、2007年1月18日《辽中县燃料公司第七次股东会决议》、被告提供的辽中县工贸总公司文件及国家经济体制改革委员会指导意见一份、辽中县燃料公司第六次股东会决议一份、企业法人变更登记核准通知书一份、辽中县燃料公司股东大会决议一份、审计报告一份、资产评估报告一份、企业法人申请变更登记注册书一份、关于辽中县燃料公司部分职工群访问题的综合调查报告一份、原告13人投票情况都同意资产重组表决票一份、原告13人同意退股协议书一份、原告13人退股后领取退股金情况一份、营业执照一份、组织机构代码证一份等经庭审质证并在卷佐证。本院认为，本案的争议焦点为2003年原告签订的退股协议后十三名原告是否具有股东身份。因原告在2003年12月9日的股东大会上做出的同意资产重组的行为及其在庭审中自认的关于被告公司已经通知其在退股后可以重新入股后仍然与被告签订了退股协议并领取了退股金款的行为，是其对自身权利的处分，上述行为并不存在无效的情形，虽然其主张如不签订退股协议就拿不到退股金并且被辞退，但并未提供证据佐证，故对其主张不予支持。因原告在签订了退股协议及领取退股金款后，已经不是被告公司的股东，其与被告公司之间的股东权利义务关系终止，故其对被告公司以后的行为即2004年2月26日董事会第七次决议、2004年2月26日第六次股东会决议、2007年1月18日第七次股东会决议无权主张是否有效，亦无权主张将被告的股权和注册资本变更恢复为2004年2月26日之前的状态，即被告的股东60人及其股份比例变更恢复为包括原告在内的92人及注册资本200万元变更恢复为78.5万元。原告潘玉彦放弃对被告的起诉，是对自身权利的处分，本院予以准许。本案其余十二名原告因不具有公司股东的资格，而无权对被告公司主张诉讼权利，故对原告的主张本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百五十四条一款三项之规定，裁定如下：驳回原告黄治平、孟祥海、王曦、喜大茂、王万杰、张孟荣、彭万玉、彭雷、李天生、冯维震、王福东、李振宇的起诉。案件受理费3900元，由本院退还原告黄治平等十三人。如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审 判 长  沈大海代理审判员  贾振平人民陪审员  刘龙静二〇一五年四月十日书 记 员  林志安