广东省广州市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤01民终6926号上诉人（原审原告）：致聪国际贸易（上海）有限公司。法定代表人：邬刚，执行董事。委托诉讼代理人：石平礼，上海明伦律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：广东致生贸易有限公司。法定代表人：冯敬英，董事长。委托诉讼代理人：吴石明，广东法制盛邦律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯劲，广东法制盛邦律师事务所实习律师。上诉人致聪国际贸易（上海）有限公司（以下简称致聪上海公司）因与被上诉人广东致生贸易有限公司（以下简称广东致生公司）债权转让合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第2838号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。致聪上海公司的上诉请求：撤销(2015)穗天法民二初字第2838号民事判决书的判决内容，依法改判支持致聪上海公司原审全部诉讼请求：一、依法判令广东致生公司向致聪上海公司支付债权转让人民币3833924．85元；二、依法判令广东致生公司自2014年8月1日起，按照人民银行同期贷款利率加倍计算支付迟延履行利息，直至付清之日止；三、依法判令广东致生公司承担本案一审、二审的案件受理费及保全费。事实和理由：一、原审法院适用法律错误。（一）原审法院在已经查明致聪上海公司与广东致生公司及案外人广东汇升纸业有限公司(以下简称汇升公司)于2014年6月30日签订了合法有效的《债权转让协议书》中第五条明确约定“对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署”(见原审判决书第7页第4-6行)的情况下，在没有证据证明双方以书面形式对广东致生公司应向致聪上海公司支付债权转让价款的义务作出修改的前提下，仍武断认定“致聪上海公司执行了两司共同的最终控制人致生有限公司关于勾销账款的决议，广东致生公司无需向致聪上海公司支付债权转让价款”，适用法律错误。根据《合同法》第八条规定，“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力”。《债权转让协议书》已经明确规定合同修改的方式，双方未以约定的方式对《债权转让协议书》作出修改，则《债权转让协议书》是双方之间关于债权转让协议的终局性的约定，任何人，包括法院，都无权擅自否定其法律效力。(二)根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》(下称“证据规定”)第七十七条第(四)款之规定，“直接证据的证明力一般大于间接证据”。原审法院弃最直接的证据《债权转让协议》于不顾，而采纳与讼争事项并无关联的财务报表等证据，适用法律明显错误。(三)根据《证据规定》第四十七条之规定，“证据应当在法庭上出示，由当事人质证。未经质证的证据，不能作为认定案件事实的依据”。对于广东致生公司在原审第二次庭审后提交的补充证据(见原审判决书第倒数第2行至第9页第4行)，原审法院未组织质证，却以其作为认定案件事实的重要依据，严重违反法律规定，适用法律明显错误。而对致聪上海公司针对该部分证据的质疑及书面意见不予理睬，在判决书中只字未提，更是严重侵犯了致聪上海公司的诉讼权利。二、原审法院认定事实错误。(一)广东致生公司在原审过程中的主张多处自相矛盾，原审法院视而不见。l、广东致生公司辩称其“签订涉案《债权转让协议书》是关联公司之间进行财务处理的一种方式，其真实意思是为了便于致聪上海公司清算注销，广东致生公司并不需要向致聪上海公司支付债权转让价款”(见原审判决书第2页倒数第5-2行)。签订《债权转让协议书》时即认为不需支付债权转让价款，而且双方均由同一控制人控制，完全可以直接在《债权转让协议书》中约定无偿转让，但双方在《债权转让协议书》中明确约定了应支付3833924.85元的债权转让价款。自相矛盾！2、广东致生公司先是辩称“为保障致生(中国)有限公司在致聪上海公司注销后还能收回这笔货款(对汇升的原始债权)…”(见原审判决书第3页第6-8行)，后又称“涉案债权(对汇升的原始债权)具有长期无法收回的风险，毫无市场价值，按市场化原则，广东致生公司不可能原价收购这样的债权”。先称要“保障收回”说明主观认识上认为对汇升公司的原始债权是有价值的，后又称“毫无市场价值”自相矛盾!3、广东致生公司先是辩称“广东致生公司并不需要向致聪上海公司支付债权转让价款”(见原审判决书第2页倒数第5-2行)，后又提供2015年1月19日董事局会议小结记载“董事局一致同意勾销致生集团上海公司账款中的这笔金额”(见原审判决书第9页第3、4行)。既然签订《债权转让协议书》时即认为“不需支付债权转让价款”，又何来“勾销这笔金额”?自相矛盾!(二)原审法院曲解财务概念，认定事实错误。l、法院据以得出结论的所谓“闭合的证据链”(见原审判决书第9页倒数第1行一第10页第4行)中核心的内容是财务报表关于应收账款金额的记载事项及董事会会议小结关于“核销(对汇升)约380万元人民币应收账款”的内容。2、2015年1月19日召开的董事局会议小结中的关于致聪上海公司账目核销事项的准确内容为：“对汇升约380万元人民币应收账款无法收回，因此同意在致生上海公司(CheSanShanghai，指其时的致聪上海公司)账目(intheaccountsofCheSanShanghai)中核销(witeoff)”(见广东致生公司提供证据之第35项第445页)。坏账核销与勾销债务完全不同；前者是内部账务处理，后者是对外免除债务的意思表示。即使广东致生公司在其原审中提供的证据清单(四)第35项证据《董事局会议小结》的“证明内容”中也主张是“将该应收账款从致聪公司账上销账”，从账上销账即是坏账核销的概念。但原审法院在引述此份证据时，却含糊曲解成“董事局一致同意勾销该账款”(见原审判决书第9页倒数第8—7行)，并在此后的分析中进一步将“坏账核销”的概念偷换成“勾销案涉债权”(见原审判决书第9页倒数第2行)。3、原审法院认为“此后致聪上海2015年1月和2月的财务报表也反映，原承继自2014年12月31日、2015年1月致聪上海公司应收账款4221661.44元，至2015年2月已变为0，可见，致聪上海公司确按2015年1月19日董事局会议的决议实际勾销了案涉债权(见原审判决书第倒数第5—1行)。原审法院在分析财务报表关于应收账款金额及董事会决议小结的证据时，曲解坏账准备、坏账核销的财务概念，混淆坏账核销与勾销债务，导致认定事实错误。4、另外，需要指出的是，致聪上海公司在针对广东致生公司在原审第二次庭审后提交的补充证据(见原审判决书第8页倒数第2行至第9页第4行)向原审法院提交的书面意见中已经对该部分证据的合法性、真实性提出质疑，并对相关财务概念进行了澄清。但原审法院无视致聪上海公司的书面意见，在引用及分析相关证据时仍然曲解坏账核销的财务概念，混淆坏账核销与勾销债务。综上，原审法院认定事实错误，适用法律错误，恳请二审法院依法支持致聪上海公司的上诉请求。被上诉人广东致生公司答辩称：一、原审法院依法对双方提供的证据进行全面客观的审查核对，以证据能证明的案件事实为依据依法作出裁判，适用法律正确。最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第六十三条规定：“人民法院应当以证据能够证明的案件事实为依据依法作出裁判。”第六十四条规定：“审判人员应当依照法定程序全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果。”原审判决正是依照相关法律和司法解释的规定，对双方提供的证据进行全面客观审查核对，得出正确的结论。1、原审已审理查明：广东致生公司与致聪上海公司在签订案涉《债权转让协议书》时是关联公司，均受同一最终控股公司即致生有限公司的控制。广东致生公司向原审法院提交了如下证据：（1）致聪上海公司工商登记资料（见证据清单一第一组）；（2）广东致生公司工商登记资料（见证据清单一第二组）；（3）致聪上海公司财务报表及审计报告（见证据清单二第五组）。以上证据证明：致生（中国）公司在2015年3月将致聪上海公司的股份转让给顾明华前，广东致生公司与致聪上海公司一直是关联公司，两公司的股东均为致生（中国）公司，法定代表人均为冯敬英先生，均受同一最终控股公司即致生有限公司控制。在原审庭审过程中，致聪上海公司也确认案涉《债权转让协议书》签订时，两公司的股东及法定代表人相同。2、原审法院已审理查明：2014年6月30日，广东致生公司、致聪上海公司与案外人汇升公司签订案涉《债权转让协议书》，冯敬英同时作为广东致生公司和致聪上海公司的代表在落款处签名。广东致生公司向原审法院提交了关于致聪上海公司财务处理和案涉债权处理的电子邮件往来记录（见证据清单（二）第七组），邮件的主要内容为：（1）致聪上海公司已在2013年已经停业，截至2014年5月23日，应收账款只剩案外人汇升公司3833924.85元（即案涉债权）未收回；（2）案外人汇升公司拖欠其他供应商货款过亿元以上，提供给致聪上海公司的还款计划明确表示需2-3年才完成还款，案涉债权具有长期无法收回的风险；（3）致生有限公司管理层原计划将致聪上海公司进行清算，就案涉债权的处理征询审计师和律师的意见，律师建议的操作办法为：由广东致生公司、致聪上海公司和案外人汇升公司三方签订债权债务转让协议，约定致聪上海公司的债权转让给广东致生公司，案外人汇升公司直接向广东致生公司支付货款。（4）致聪上海公司可以根据债权转让协议等资料记账入会计账，规避税务风险，便于致聪上海公司清算注销。（5）广东致生公司、致聪上海公司按照上述方案最终签订案涉《债权转让协议书》。以上证据证明：广东致生公司与致聪上海公司是在致生（中国）公司的统一安排下签订案涉及《债权转让协议书》，对致聪上海公司享有的案涉债权进行处理，其真实目的是为了便于致聪上海公司快速清算注销，是关联公司间进行财务处理的一种方式。3、原审庭审过程中，致生有限公司财务总监彭咏怡当庭陈述：案涉债权转让事宜经致生有限公司股东、董事讨论同意作为关联公司之间的一种财务处理方式。在庭后补充提交致生有限公司的登记注册信息、董事在职证明和2015年1月19日召开的月度董事局会议小结等证据证明。4、原审法院审理查明：原承继自2014年12月31日、2015年1月致聪上海公司应收账款4221661.44元，至2015年2月已变为0元。致聪上海公司在股权转让给顾明华前，已对所有应收账款作坏账处理，包括对关联公司的应收账款。广东致生公司已向原审法院提交了如下证据：（1）致聪上海公司财务报表及审计报告（见证据清单二第五组）；（2）关于股权转让和财务处理的电子邮件往来纪录（见证据清单二第八组）；（3）关于2015年2月财务报表的电子邮件往来纪录（见证据清单三第十组）。以上证据证明：致聪上海公司截至2014年12月31日的应收账款为4221661.44元，致生（中国）公司发送给顾明华的财务报表显示：致聪上海公司2015年1月财务报表应收账款年初数和期末数均为4221661.44元，2015年2月财务报表应收账款年初数为4221661.44元，但期末数为0元，说明致聪上海公司对外包括关联公司已经没有应收账款。5、广东致生公司已向原审法院提交证据证明致生（中国）公司转让给顾明华的资产不包括案涉债权，邬刚从顾明华处收购致聪上海公司的股权自然也不包括案涉债权。广东致生公司已向原审法院提交了如下证据：（1）股权转让协议（见证据清单一第四组）；（2）致聪公司财务报表及审计报告（见证据清单二第五组）；（3）关于股权转让和财务处理电子邮件往来纪录（见证据清单二第八组）。以上证据证明：致生（中国）公司与顾明华在洽谈股权转让的过程中，双方十分清楚致生（中国）公司转让的资产全部为货币资金，不包含案涉债权，双方在最终的《股权转让协议》中明确约定：“双方确认本次交易对价参考目标公司经评估后的净资产价值人民币壹仟玖佰捌拾万圆整（全部为未冻结的银行存款）。”致聪上海公司的财务报表和审计报告显示：截至2014年12月31日，致聪上海公司当时的货币资金为211000201.01元，与经评估后的净资产价值相符。6、原审法院审理查明：邬刚自2010年5月起任致聪上海公司的总经理助理、2013年任财务经理。现致聪上海公司唯一股东和法定代表人邬刚，曾参与债权转让和股权转让的全过程，对本案的来龙去脉十分清楚。恶意提起本案诉讼，企图牟取不正当利益。广东致生公司向原审法院提供了以下证据：（1）致聪公司与邬刚签订的《劳动合同》（证据清单一第三组）；（2）关于财务处理和涉案债权转让的电子邮件往来纪录（见证据清单二第七组）；（3）关于股权转让和财务处理的电子邮件往来纪录（见证据清单二第八组）。以上证据证明：致聪上海公司现法定代表人和唯一股东邬刚，曾在致聪上海公司担任总经理助理和财务经理职务，参与案涉债权转让的全过程并代表致生（中国）公司与顾明华洽谈股权转让事宜，对本案的来龙去脉十分清楚，也十分清楚致生（中国）公司转让给顾明华的资产不包括案涉债权。其恶意提起本案诉讼，企图通过司法途径牟取不正当利益。7、广东致生公司庭后提交的证据（见广东致生公司原审提交《证据清单（四）》）中的周年申报表、董事在职证明和2015年1月19日召开的月度董事局会议小结等证据，致聪上海公司在上诉状中的陈述自相矛盾，其在上诉状中一方面指摘“对于广东致生公司在致聪上海公司在原审第二次庭审后提交的补充证据（见原审判决书第倒数第2行至第9页第4行），原审法院未组织质证，却以其作为认定案件事实的重要依据”，另一方面，又说“致聪上海公司在针对对广东致生公司在原审第二次庭审后提交的补充证据（见原审判决书第倒数第2行至第9页第4行）向原审法院提交的书面意见中已经对该部分证据的合法性、真实性提出质疑，并对相关财务概念进行了澄清。”显然，原审法院已经将这些证据出示给致聪公司，致聪公司也已经出具了书面质证意见，原审法院对这一部分证据的质证程序完全符合法律规定。二、广东致生公司在原审中的陈述和抗辩没有任何矛盾，致聪上海公司在上诉状中断章取义，企图歪曲本案事实。1、由于当时的广东致生公司与致聪上海公司是属于同一股东出资设立的两个关联公司（兄弟公司），签订案涉《债权转让协议书》是关联公司之间进行账务处理的一种方式，其真实意思是为了便于致聪上海公司清算注销，广东致生公司并不需要向致聪上海公司支付债权转让款，《债权转让协议书》之所以按债权原价约定收购价款为3833924.85元，而不约定无偿转让，是因为按照公司当时相关负责人员、财务人员和会计师事务所工作人员的意见，如果约定无偿转让，则很可能导致当地政府税务部门对这一债权转让行为的质疑，进而可能导致对致聪上海公司的财务审计工作开展更为严格的稽查，存在税务风险，无法按预定计划及时清算和注销，如果按债权原价约定转让，则不会产生这种风险。《债权转让协议书》并没有对广东致生公司支付债权转让对价款的支付期限进行约定，这完全不符合正常债权转让商业行为的逻辑，表明合同双方其实并不关心何时实际履行付款义务，是否履行付款义务。因此，《债权转让协议书》中约定3833924.85元转让价款与实际并不需要支付的意思表示和广东致生公司在原审中的抗辩意见都没有矛盾。2、案外人汇升公司拖欠致聪上海公司的货款，暂时无法履行付款义务，但向致聪上海公司出具2-3年的还款计划，对致生有限公司而言，只要有实现债权的可能性，就不会轻易放弃案涉债权。按照当时管理层确定的尽快注销致聪上海公司的方案，一旦注销，则致聪上海公司的主体不存在，无法追索汇升公司的这一债权，因此，当时采取与关联公司广东致生公司签署债权转让协议的方式，可以使这一债权在此后由广东致生公司追索，也就是保障追索案涉债权的可能性。但案涉债权具有长期无法收回的风险，如果广东致生公司和致聪上海公司当时不是同一股东出资的关联公司，或涉案债权由第三方公司来收购，即使案涉债权是很容易实现的债权，收购方基于风险和利润的考虑，也绝对不可能以原价收购。广东致生公司只是从两个不同的角度去陈述致生有限公司统一安排关联公司签订债权转让协议的目的和广东致生公司按原价收购案涉债权的不合理性，致聪上海公司在上诉状中指称广东致生公司所谓：“先称要‘保障收回’说明主观认识上认为对汇升的原始债权是有价值的，后又称‘毫无市场价值’自相矛盾”，完全是故意错误理解，广东致生公司的抗辩和陈述其实没有任何矛盾。3、在致生（中国）公司将股权转让给顾明华前，广东致生公司与致聪上海公司原是关联公司，广东致生公司和致聪上海公司当初签署《债权转让协议书》，是建立在尽快注销致聪上海公司方案基础上的，但后来改变了这一方案，改为将全部股权对外转让的方案，在对案外人汇升公司拖欠致聪上海公司的这一货款处理上，完全可以采取内部核销的方式处理，因此，董事局在讨论决策时才会有：“应收账款（汇升）约有人民币3800000元无法收回，因此董事局一致同意勾销致生集团上海公司（CheSanShanghai）账款中的这笔金额”的表述，这从另一个角度印证了当初广东致生公司与致聪上海公司签订《债权转让协议书》只是在致生有限公司的统一安排下对致聪上海公司的债权进行财务处理的一种方式，并非需要广东致生公司支付债权转让对价款。由上述分析可知，致聪上海公司在上诉状中所称：“既然签订《债权转让协议书》时即认为‘不需要支付债权转让款’，又何来‘勾销这笔金额’？自相矛盾！”致聪上海公司的这一理解是完全错误的。三、致聪上海公司在上诉状中玩弄所谓writeoff“核销”、“勾销”财务概念，完全与事实不符，没有任何意义。广东致生公司在本案原审中提供了大量证据，形成了闭合的证据链，充分证明了双方签署《债权转让协议书》的背景、来龙去脉和真实意图，致聪上海公司在上诉状中对writeoff一词辩称应准确理解为“核销”，完全与该词英文意思不符。综上所述，原审认定事实清楚，适用法律正确，请求法院依法驳回致聪上海公司的全部上诉请求，维持原审判决。致聪上海公司向原审法院起诉请求：1.广东致生公司向致聪上海公司支付债权转让对价人民币3833924.85元；2.广东致生公司自2014年8月1日起，按照人民银行公布的同期银行贷款利率（年利率11.07%）支付上述款项的利息，直至广东致生公司实际全额支付上述款项时止，暂计至2015年11月30日为566075.15元。广东致生公司承担案件的诉讼费用。原审法院经审理查明：2014年6月30日，广东致生公司（甲方、新债权人）、致聪上海公司（乙方、原债权人）与广东汇升纸业有限公司（以下简称“汇升公司”，丙方、债务人）签订《债权转让协议书》，约定：第一条债权转让1.甲乙丙三方一致确认，丙方拖欠乙方共计人民币3833924.85元的货款，乙方向丙方所提供的货物是合格的，乙方在向丙方履行所供货物合同时是完全按照合同的约定进行的，乙方没有任何违约行为，并且丙方已经将乙方所供的货物全部使用完毕。2.甲乙丙三方一致同意，乙方将对丙方的到期的债权共计人民币3833924.85元全部转让给甲方行使，丙方按照本协议约定直接付款给甲方。3.乙方同意按本协议的条款和条件向甲方转让债权，甲方同意按本协议的条款和条件从乙方受让债权，甲方受让标的债权应当向乙方支付的转让对价总额为人民币3833924.85元。4.丙方同意在债权转让完成后向甲方偿还债务，该等债务包括货款本金（人民币3833924.85元）和自2013年11月1日起至清偿之日止的利息（月利率为1.0%）。5.丙方向甲方偿债的方式和期限如下：自2017年1月1日起至2017年6月30日止。第二条陈述、保证和承诺1.甲方承诺并保证，其依法设立并有效存续，有权受让本协议项下的债权并能独立承担民事责任。2.乙方承诺并保证（1）其依法设立并有效存续，有权实施本协议项下的债权转让并能够独立承担民事责任；（2）其转让的债权系合法、有效的债权。3.丙方承诺并保证，其依法设立并有效存续，自愿并有能力按照本协议约定向甲方清偿上述债务。第三条本协议生效后，乙方不得再以任何理由向丙方主张债权，丙方不得再以任何涉及乙方的理由拒绝向甲方履行债务。第四条违约责任经各方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述、保证、承诺或任何其他义务，致使其他方遭受或发生损害、损失、索赔、处罚、诉讼仲裁、费用、义务和/或责任，违约方须向另一方作出全面赔偿并使之免受其害。第五条对本协议所作的任何修改及补充必须采用书面形式并由各方合法授权代表签署。第七条本协议经甲方、乙方和丙方法定代表人（或授权代表）签字、加盖公章后生效。冯敬英同时作为广东致生公司和致聪上海公司的代表在落款处签名。致聪上海公司据此要求广东致生公司支付债权转让款3833924.85元，并给予合理的付款时间，主张自2014年8月1日起按同期贷款利率的两倍支付迟延付款利息。再查明，致聪上海公司于2002年由致生（中国）有限公司（以下简称“致生中国公司”）投资设立，冯敬英任法定代表人、董事长。2015年3月致生中国公司将其持有的致聪上海公司的股权全部转让给顾明华，4月致聪上海公司变更工商登记，法定代表人及股东变为顾明华。5月顾明华将致聪上海公司的股权全部转让给邬刚，并办理工商变更登记，致聪上海公司的法定代表人及股东变为邬刚。邬刚自2010年5月起任致聪上海公司的总经理助理、2013年4月任财务经理。广东致生公司向原审法院提交了：证据1.2015年3月致生中国公司与顾明华签订的《股权转让协议》，欲证实双方转让股权的价格为1500万元，系参考致聪上海公司经评估后的净资产价值1980万元确定，且全部为未冻结的银行存款，不包括案涉债权。证据2.致聪上海公司2014年度财务报表及审计报告，并解释称：财务报表附注六、财务报表主要项目注释3.应收账款截至2014年12月31日为4221661.44元。八、关联方关系及其交易3.关联方应收应付款项余额（1）其他应收款显示，截至2013年12月31日，应收广东致生公司4345130.57元，截至2014年12月31日，应收广东致生公司0元。而致生中国公司与顾明华协商股权转让事宜时电子邮件显示，致聪上海公司2015年1月财务报表应收账款年初数、期末数均为4221661.44元。2015年2月财务报表应收账款年初数仍为4221661.44元，但期末数为0，说明致聪上海公司对外包括关联公司已经没有应收账款。另查明，广东致生公司向原审法院提交的致聪上海公司2014年度财务报表及审计报告财务报表附注八、关联方关系及其交易1.关联方（1）存在控制关系的关联方A关联方名称及与本公司关系：投资者致生中国公司、最终控股公司致生有限公司（2）不存在控制关系的关联方及与本公司关系：受同一最终控股公司的控制广东致生公司。案件审理过程中，彭咏怡（女，1970年8月22日出生，港澳居民往来内地通行证号H07907100，致生有限公司财务总监）向原审法院陈述称，案涉债权转让事宜经致生有限公司股东、董事讨论同意作为关联公司之间的一种财务处理方式。广东致生公司向原审法院提交了致生有限公司周年申报表、董事在职证明、2015年1月19日董事局会议小结。其中，2015年1月19日董事局会议小结记载中国地区分支机构：致生集团上海公司应收账款约有人民币3800000元无法收回，因此董事局一致同意勾销致生集团上海公司账款中的这笔金额，出席会议的人员在会议小结上签名。庭审中，致聪上海公司、广东致生公司均确认案涉《债权转让协议书》签订时，两司的股东及法定代表人相同。原审法院认为：由审理查明的事实可知案涉《债权转让协议书》签署前，致聪上海公司与广东致生公司的股东相同，法定代表人均为冯敬英，冯敬英同时作为两司的代表在《债权转让协议书》上签字确认。致聪上海公司2014年度财务报表及审计报告财务报表附注八、关联方关系及其交易栏多处内容反映致聪上海公司与广东致生公司是关联公司，同时载明，致聪上海公司与广东致生公司均受同一最终控股公司即致生有限公司的控制。《债权转让协议书》签署后，致生有限公司董事局于2015年1月19日会议小结记载，案涉致聪上海公司债权约380万元无法收回，董事局一致同意勾销该账款，该决议作出时，案涉债权已经转移至广东致生公司，且广东致生公司与致聪上海公司均受致生有限公司实际控制，此后致聪上海公司2015年1月和2月的财务报表也反映，原承继自2014年12月31日、2015年1月致聪上海公司应收账款4221661.44元，至2015年2月已变为0。可见，致聪上海公司确按2015年1月19日董事局会议的决议实际勾销了案涉债权。因此，广东致生公司向原审法院提供的致聪上海公司工商登记资料、致聪上海公司2014年度财务报表及审计报告、2015年1月和2月财务报表、致生有限公司周年申报表、董事在职证明、2015年1月19日董事局会议小结等证据，可以相互印证，形成闭合的证据链，证实案涉《债权转让协议书》是关联公司之间关于财务处理的一种方式，致聪上海公司执行了两司共同的最终控制人致生有限公司关于勾销账款的决议，广东致生公司无需向致聪上海公司支付债权转让款。综上，广东致生公司的抗辩事由成立，原审法院予以采信，驳回致聪上海公司的诉讼请求。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条的规定，判决：驳回致聪上海公司的诉讼请求。案件受理费42000元、保全费5000元，由致聪上海公司负担。经审理查明，本院对原审查明的事实予以确认。本院认为：本案为债权转让合同纠纷。本案二审双方争议的焦点为致聪上海公司请求广东致生公司支付债权转让款3833924.85元及相应利息的主张应否予以支持。本案中，原审法院针对双方当事人的诉请及抗辩，在双方举证的基础上，经过对案情的查明及认定，对证据的分析及判定，由此认定致聪上海公司的诉请不成立并判令驳回其的诉请并无不当，说理透彻，有充分的事实根据与法律依据，本院予以认同及确认。致聪上海公司对此不服并提起上诉，针对该上诉，本院在原审法院认定的基础上进一步分析认为，首先，根据已查明的事实可知，广东致生公司与致聪上海公司在签订涉案《债权转让协议书》时是关联公司，两公司的股东及法定代表人相同，均受同一最终控股公司即致生有限公司的控制。根据广东致生公司提供的致聪上海公司财务报表及审计报告、关于股权转让和财务处理的电子邮件、关于2015年2月财务报表的电子邮件、致聪上海公司2015年1月和2月财务报表、2015年1月19日董事局会议小结以及致生有限公司财务总监彭咏怡当庭陈述等证据分析，上述证据已形成了证据链，足以证明广东致生公司与致聪上海公司是在致生有限公司的安排下签订涉案《债权转让协议书》，对致聪上海公司享有的涉案债权进行处理，是关联公司之间进行财务处理的一种方式。同时证明，双方签订涉案《债权转让协议书》之后，基于涉案债权无法收回，致生有限公司董事局决议同意勾销该笔账款，广东致生公司不必再向致聪上海公司支付涉案债权转让款，而且在致聪上海公司涉案财务报表中亦反映期末数为0，即证明致聪上海公司对外包括关联公司已经没有应收账款，也证明致聪上海公司执行了控股公司的董事局决议。第三，根据广东致生公司提供的《股权转让协议》、致聪上海公司财务报表及审计报告、关于股权转让何财务处理的电子邮件等证据可知，在广东致生公司与致聪上海公司签订涉案《债权转让协议书》及致生有限公司董事局作出会议小结之后，致生有限公司与顾明华在洽谈股权转让的过程中，顾明华应知道双方转让的资产全部为货币资金，并不包含涉案债权，而且在《股权转让协议》中有关条款亦反映了该情况。同时，致聪上海公司现法定代表人和唯一股东邬刚，曾担任致聪上海公司的重要职务，参与债权转让和股权转让的全过程，应知道致生有限公司转让给顾明华的资产不包括涉案债权。综上，致聪上海公司请求广东致生公司支付债权转让款3833924.85元及相应利息，经查认为缺乏充分的依据，本院不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理恰当，本院予以维持。上诉人致聪上海公司的上诉请求及理由均不成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费42000元，由上诉人致聪国际贸易（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。审判长  许东劲审判员  陈舒舒审判员  唐佩莹二〇一七年八月八日书记员  楚文萃蔡嘉瑜