青海省西宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）青01民终950号
上诉人（原审被告）：刘小砚，女，1971年11月11日出生，汉族，无固定职业，住青海省西宁市城西区五四大街。
上诉人（原审被告）：张得宾，男，1968年12月29日出生，汉族，无固定职业，住青海省西宁市城西区五四大街。
委托代理人吴炳文，青海姜有生律师事务所律师（系二上诉人委托代理人）。
被上诉人（原审原告）：虎国兵，男，1973年4月20日出生，汉族，无固定职业，住四川省珙县巡场镇巡场煤矿。
委托代理人王小刚、胡海波，青海鑫辰律师事务所律师。
上诉人刘小砚、张得宾因与被上诉人虎国兵合同纠纷一案,虎国兵于2017年3月29日诉至西宁市城西区人民法院，请求判令：1、刘小砚支付欠款200000元，违约金42000元，两项合计242000元；2、张得宾对上述款项承担连带给付责任。西宁市城西区人民法院于2017年5月15日作出（2017）青0104民初668号民事判决，宣判后，刘小砚、张得宾不服提起上诉，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案，上诉人刘小砚、张得宾的委托代理人吴炳文、被上诉人虎国兵的委托代理人王小刚、胡海波到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原判认定，虎国兵与刘小砚于2016年10月20日签订了《股权转让协议书》一份，约定由虎国兵将其在青海红鼎矿业有限公司所持有的15%的股权转让给刘小砚，该股权转让金额为600000元整，并于转让当日支付400000元整，剩余200000元转让款约定于2017年1月31日支付完毕，如不能按期支付，则需支付逾期按日2‰的违约金，该协议一并取得股东张得宾的同意，并由张得宾在刘小砚向虎国兵出据的欠条上写明：“担保人：张得宾”一节的事实，经庭审后确认，是张得宾的本人签字确认。后刘小砚未能按约定支付剩余的股权转让款，虎国兵催款未果，而刘小砚则认为，虎国兵有抽逃股东出资的行为，按双方签订的《股权转让协议书》第五条的规定，虎国兵向刘小砚转让的股权应当是去其他权利负担的股权，而虎国兵抽逃出资的行为已经严重影响了刘小砚的合法权益，故虎国兵无权要求刘小砚支付剩余的股权转让款，导致纠纷产生。同时，在审理过程中，刘小砚当庭就虎国兵的抽逃资金的行为向本院提出反诉，并要求判令虎国兵返还出资400000元及承担本案利息，本院当庭审查认为，本案是在审理股权转让协议生效后，履行过程中由于刘小砚未能按时支付股权转让款导致的纠纷，而刘小砚是以虎国兵抽逃资金的行为提起反诉，其反诉内容不属于同一法律关系、不基于相同的事实和诉讼之间不具有因果关系，因此不符合反诉提出的基本法律规定，故对其反诉的提起当庭予以驳回。
原审法院认为，虎国兵与刘小砚签订的《股权转让协议》是双方真实意思的表示，并不违反法律的规定，且已经部分实际履行，剩余200000元的股权转让款应当予以支付，未予支付所造成的纠纷，刘小砚应当负全责，现虎国兵要求刘小砚支付剩余股权转让款的诉求有证据证实，给予支持；对于要求张得宾作为担保人承担上述给付欠款的连带责任的诉求，经审查张得宾作为担保人在欠条上的签字属实，应当认定其是该债务的连带保证人，故对虎国兵要求张得宾对上述款项承担连带给付责任的诉求予以支持。对于刘小砚辩称的虎国兵有抽逃注册资金的行为，本庭已向刘小砚释明，可就该行为另行主张，因此对于刘小砚辩称的虎国兵存在抽逃注册资金的行为，其有权拒绝履行支付剩余股权转让款的答辩意见，不予采纳，对于刘小砚辩称的虎国兵所转让的股权有瑕疵的意见，不予采信，该股权本身并未设立其他权利。对于双方约定的日2‰的违约金，显属过高且不符合法律规定，刘小砚要求依法调整的答辩意见给予采纳，依据公平原则，依法按照【最高人民法院《关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》】的年利率未超过24%计算为准，予以认定。即200000元×4个月（2017年2月1日至2017年5月1日）×2%（月利率）=16000元。综上所述，虎国兵所主张的是在双方履行《股权转让协议》过程中，由于刘小砚未按约定时间支付剩余款项，导致的债权债务纠纷，现证据合法有效，理应给予支持，遂判决：刘小砚给付虎国兵剩余股权转让款200000元整，违约金16000元整，两项合计216000元整；张得宾对上述债务承担连带清偿给付责任。上述款项于判决生效后15日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费4930元，减半收取2465元，由刘小砚、张得宾负担。
宣判后，刘小砚、张得宾不服，向本院提起上诉，认为本案转让的标的存在重大瑕疵，虎国兵在公司成立后抽逃了全部出资，其承诺在公司分红中扣还注册资金，但未归还，虎国兵出让的股权存在严重的权利瑕疵负担，另外在上诉人支付了40万元股权转让款后，出现了大量虎国兵未披露的债务，并且拒不担责，上诉人有权拒绝履行剩余付款义务原审法院判决支付剩余转让款，致使上诉人的合同目的不能完全实现，损害了上诉人的合法权益，判决错误，请求二审人民法院撤销原判，依法驳回虎国兵的诉讼请求。
虎国兵口头辩称，其已将股权完整的转让给了刘小砚，而刘小砚拒不履行支付剩余股权转让款的义务，原判认定事实清楚，判决结果准确，请求二审人民法院驳回上诉，维持原判。
经审理查明，一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，虎国兵与刘小砚签订的《股权转让协议》是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律规定，协议合法有效，双方均应依约履行。双方约定，虎国兵将股权转让给刘小砚后，刘小砚支付股权转让款。虎国兵依约履行了将其股权转让给刘小砚的合同义务，双方已经办理了股权变更登记手续，根据协议约定，刘小砚亦应当履行支付股权转让款的合同义务。关于刘小砚主张虎国兵存在抽逃注册资金的行为、虎国兵转让的股权存在瑕疵的上诉理由无合理依据，虎国兵转让的股权并无其他权利负担，股权转让行为已完成，至于虎国兵是否存在抽逃注册资金的行为，原审法院已向刘小砚释明可另行主张，根据双方的合同约定，刘小砚的此项主张不能成为其拒付剩余转让款的理由。关于双方之间债务批露是否完整、承担债务的责任主体应当如何确定亦不是本案的审理范围，此争议亦不是刘小砚拒付剩余股权转让款的理由，故原判判决刘小砚支付股权转让款适当，应予维持。关于逾期付款违约金，因双方约定过高，原判已做了适当调整，刘小砚要求再次调整亦无合理依据，本院不予支持。原判认定事实清楚，判决结果并无不当，应予维持。刘小砚、张得宾的上诉理由不能成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4930元，由上诉人刘小砚、张得宾负担。
本判决为终审判决。
审判长 韩雪梅
审判员 林建平
审判员 李 娟
二〇一七年七月二十一日
书记员 马晓瑞
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百九十九条：当事人对已经发生法律效力的判决、裁定，认为有错误的，可以向上一级人民法院申请再审，当事人一方人数众多或者当事人为公民的案件，也可以向原审人民法院申请再审。当事人申请再审的，不停止判决、裁定的执行。
第二百零五条：当事人申请再审，应当在判决、裁定发生法律效力后六个月内提出；有本法第二百条第一项、第三项、第十二项、第十三项规定情形的，自知道或者应当知道之日起六个月内提出。
第二百二十四条：发生法律效力的民事判决、裁定，以及刑事判决、裁定中的财产部分，由第一审人民法院或者与第一审人民法院同级的被执行的财产所在地人民法院执行。法律规定由人民法院执行的其他法律文书，由被执行人住所地或者被执行的财产所在地人民法院执行。
第二百三十九条：申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。