广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛南法民二初字第631号
原告佛山市南海酒厂，住所地佛山市。
法定代表人谭志强。
委托代理人张金龙，系广东顺晖律师事务所律师。
被告佛山市南海酒厂有限公司，住所地佛山市。
法定代表人黎灿强。
委托代理人梁晓玲，系广东星宇律师事务所律师。
原告佛山市南海酒厂为与被告佛山市南海酒厂有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2014年9月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年10月30日公开开庭进行了审理。原告的法定代表人谭志强及委托代理人张金龙，被告的委托代理人梁晓玲均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告是被告公司的股东之一，占被告公司39.33%的股份，而被告另外一个股东为佛山市南海区联华资产经营管理有限公司（以下简称联华公司），占该司60.67%的股份。同时联华公司是被告的上级管理和控股公司。原告向被告投资后，对被告的经营状况均不知情。为了了解被告的经营状况及原告的投资收益、亏损等情况，原告依据《公司法》的有关规定，原告于2014年3月26日向被告提交了书面的请求书，要求查阅、复制被告自1995年1月至2014年3月20日期间的全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事报告、财务会计报告、会计账簿和会计凭证等资料。被告收到原告的请求书后，于2014年4月10日书面复函给原告，告知原告可以查阅被告的会计账簿，但要求原告说明查阅的目的。原告收到被告的复函后，于2014年4月17日将查阅的目的发告知函给被告，但被告收到原告的告知函后，于2014年5月4日书面答复原告以防止资料被不当使用，暂不提供资料给原告查阅及复制。原告认为，被告拒绝提供相关资料给原告查阅及复制的行为违反了相关的法律规定，同时也严重损害了原告的合法权益。故原告诉诸法院，请求法院判令：1、被告完整提供公司自1995年1月至2014年5月30日期间的全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事报告、财务会计报告、会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）等资料给原告和原告委托的注册会计师查阅、复制；2、本案的诉讼费用由被告承担。
被告答辩如下：1、原告无权查阅被告的经营状况的相关资料。
被告是原告根据当时南海市经济委员会《关于同意设立南海市酒厂有限公司》（南经委（1995）114号文件）设立的，一直由原告经营管理。2008年，原告经上级主管部门批准实施关停，并于2008年11月与全体职工解除劳动关系并停业。后原告的投资人南海市鹰强集团公司因债务纠纷被起诉，佛山市中级人民法院强制拍卖原告100%的投资权益，委托中介机构对原告及被告的资产进行评估和公开拍卖。佛山市顺德区可观投资有限公司2012年10月29日在拍卖会上以145万元（起拍价为15万元）的高价成交后，成为原告的实际控制人，并用原告的名义向被告提出行使股东知情权的请求。
被告认为，被告在原告关停之前一直由原告经营管理，原告的股权被拍卖时，被告的经营状况等已在评估报告中反映，佛山市顺德区可观投资有限公司在受让原告100%股权前应对被告经营状况等股东知情权事项进行全面的了解。因此，原告及其股东对被告的经营状况十分清楚，其称“对被告的经营状况均不知情”实属捏造。《公司法》第三十三条规定的股东行使知情权应以股东不清楚公司的经营状况、财务状况等为前提。因此，原告无权查阅被告经营状况的相关资料。
2、退一步讲，即使原告可以行使股东知情权，其诉讼请求也超出法律规定的股东行使知情权的范围。
（1）关于股东会会议记录、董事会会议记录、监事报告、财务会计报告的查阅、复制。《公司法》第三十三条规定股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。原告要求查阅、复制董事会会议记录及监事报告没有法律依据。
（2）关于会计账簿和会计凭证的查阅、复制。
首先，原告没有会计账簿的复制权。《公司法》第三十三条第二款规定“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的”，因此原告只能查阅被告的会计账簿，但不得复制，具体范围应以上述法律规定为准。
其次，原告没有会计凭证的查阅、复制权。根据《会计法》第十三条第一款“会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定”、第十四条第一款“会计凭证包括原始凭证和记账凭证”等规定，会计账簿与会计凭证是并列的法律概念，会计凭证并不属于会计账簿的范围，且《公司法》对股东查阅范围有明确界定，不应作出扩大解释。原告查阅、复制被告的会计凭证的诉讼请求明显超出法律规定的范围。
综上所述，请求法院依法依约驳回原告的诉讼请求。
原告在诉讼中提供以下证据材料证明其主张：
1、原告的企业法人营业执照、组织机构代码证复印件1份，证明原告的诉讼主体资格。
2、被告的组织机构代码证复印件1份，证明被告的诉讼主体资格。
3、公司章程原件1份，证明被告的股东有两个，一个是联华公司占60.67%的股权，另一个是原告占39.33%的股权，同时章程第十条第六项规定股东对公司的业务、经营和财产管理工作进行监督，提出建议或质询，有权查询、复制公司章程，股东会会议记录等材料。
4、查账申请书原件1份、告知函原件1份、复函复印件2份，证明原告于2014年3月份向被告发出两函，要求查阅、复制财务会计报告等凭证资料的请求书，但被告收到原告发函请求后，于2014年4月10日复函给原告，要求原告详细说明查阅目的，原告收到被告的复函之后，复函给被告，详细说明查阅的目的并委托相关人员到被告方进行查阅及复印，被告收到原告的告知函后于2014年5月4日复函予原告，称原告与被告的股东之间存在利益纠纷，不予同意原告对公司的相关财务资料进行查阅和复制。
经质证，被告对原告的证据发表以下质证意见：对证据1、2、4均无异议。对证据3的证明内容有异议，公司章程第10条没有规定公司股东可以复制、查阅相关的财务资料；公司章程第6条可以看出被告已经没有经营，事实上被告已经于2009年全面停产，原告在评估拍卖的时候已经完全清楚。对证据4补充说明因为原告与被告的另一股东联华公司有利益纠纷，被告考虑到各方的利益故没有采纳原告当时发出的请求。
被告在诉讼中提供以下证据材料证明其主张：
5、南经委（1995）114号复印件1份，证明被告是由原告依照当时南海市经济委员会批复设立的，占39.33%的股权，被告一直由原告负责经营管理。
6、广东立德拍卖有限公司2012年第12期拍卖会拍卖清单、拍卖成交确认书、被告企业机读登记资料复印各1份，证明（1）原告的股权经评估后被拍卖，起拍价为15万元，原告现任股东佛山市顺德区可观投资有限公司在清楚了解标的物状况及价值（包括被告的经营状况）后，以145万元的高价获得原告100%的股权。（2）原告已清楚被告的经营状况，无需再通过行使股东知情权了解被告的经营状况。
经庭审质证，原告对被告的证据发表以下质证意见：对证据5、6的真实性均无异议，对证明内容均有异议，对证据5，原告享有被告39.33%的股权是事实，但被告陈述一直是原告在经营被告，并不属实，双方一直是独自经营。对证据6，该证据是证明佛山中院拍卖的资产是原告100%的权益，并不是被告的100%权益，所以披露的都是原告的信息，并不是被告的相关信息，所以相关的材料并没有反映出来，而原告现在的股东佛山市顺德区可观投资有限公司在参与拍卖的时候，对原告投资被告的相关情况均不知情，所以原告要求行使股东知情权完全符合法律规定。
上述证据材料，当事人对真实性均没有异议，本院对其真实性予以确认，并据此确认以下事实：
被告根据当时南海市经济委员会《关于同意设立南海市酒厂有限公司》（南经委（1995）114号文件）设立的，由原告管理。原告为全民所有制企业法人。2008年，原告经上级主管部门批准实施关停，并于2008年11月与全体职工解除劳动关系并停业。后原告的投资人南海市鹰强集团公司因债务纠纷被起诉，佛山市中级人民法院强制拍卖原告100%的投资权益，委托中介机构对原告及被告的资产进行评估和公开拍卖。佛山市顺德区可观投资有限公司于2012年10月29日在拍卖会上以145万元（起拍价为15万元）的高价成交后，成为原告的实际控制人。目前原告占被告39.33%的股份，佛山市南海区联华资产经营管理有限公司（以下简称联华公司）占被告60.67%的股份。
2014年3月26日，原告向被告提交了书面的请求书，要求查阅、复制被告自1995年1月至2014年3月20日期间的全部股东会会议记录、董事会会议记录、监事报告、财务会计报告、会计账簿和会计凭证等资料。被告收到原告的请求书后，于2014年4月10日书面复函给原告，告知原告可以查阅被告的会计账薄，但考虑到联华公司与原告借款合同纠纷一案尚未终结，为防止资料被不当使用，要求原告详细说明查阅的目的。原告收到被告的复函后，于2014年4月17日发告知函给被告，称查阅会计账薄的目的是为了了解被告的实际经营状况及具体的债权债务情况。被告收到原告的告知函后，于2014年5月4日书面答复原告考虑到联华公司与原告借款合同纠纷一案尚未终结，为防止资料被不当使用，暂不提供资料给原告查阅及复制。
后原告提起本案诉讼。
被告目前工商登记显示的经营范围为仅供处理债权债务。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三十四条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；股东可以查阅公司会计账簿。原告作为被告的股东，在本案中主张查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，符合法律规定，本院予以支持。因董事会会议决议属于董事会会议记录中的一部分，本院依法允许原告查阅、复制被告的董事会会议决议，除董事会会议决议外的董事会会议记录，不在法律允许股东可查阅、复制的范围内，原告针对该部分资料的查阅、复制请求，本院不予支持。原告主张查阅、复制监事报告超出了法律规定的股东的权限，本院不予支持。
对于会计账簿，法律规定股东仅有查阅的权限。原告主张复制会计帐簿，本院不予支持。根据《公司法》、《会计法》、《企业财务会计报告条例》的相关规定，公司会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿；会计凭证包括原始凭证及记帐凭证。公司的会计账簿以及会计凭证，反映公司经营和财务状况的信息，应属于股东知情权的范围。因此，原告有权查阅被告的会计帐簿及会计凭证。
本案中被告未举证证明联华公司和原告的借款合同纠纷与本案原告向被告行使股东知情权存在关联，被告关于原告行使知情权具有不正当目的的辩解，本院不予采纳。佛山市顺德区可观投资有限公司在受让原告100%股权前是否已对被告经营状况全面了解亦不能对抗原告股东知情权的行使。
本案解决的是原告是否有权行使股东知情权及行使知情权的范围的问题，至于该权利实际行使时如何操作则属判决执行阶段处置的问题。《中华人民共和国民法通则》规定公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，因此，在案件执行阶段，股东可委托代理人代为查阅、复制相关资料。但从保护公司商业秘密与经营秘密的需要出发，被告有正当理由认为代理人是与公司有利害关系人，即代理人查阅、复制相关资料可能会损害公司利益的，公司可以要求股东更换代理人，股东也必须选择符合要求的代理人。双方协商不成的，可由当事人申请法院指定专业人员查阅。股东拒绝法院指定的，应由其自行查阅。法院指定他人查阅产生的费用，由股东负担。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第三十四条的规定，判决如下：
一、被告佛山市南海酒厂有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其自成立起至2014年5月30日期间的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告齐置于被告佛山市南海酒厂有限公司内并通知原告佛山市南海酒厂供原告查阅、复制，原告收到被告通知之日起十五日内至被告处查阅、复制，查阅、复制时间为三十个工作日；
二、被告佛山市南海酒厂有限公司应于本判决发生法律效力之日起十五日内将其自成立起至2014年5月30日期间的会计账簿和会计凭证备齐置于被告佛山市南海酒厂有限公司内并通知原告佛山市南海酒厂供原告查阅，原告收到被告通知之日起十五日内至被告处查阅，查阅时间为三十个工作日。
三、驳回原告的其他诉讼请求。
本案适用简易程序结案，本案受理费50元（原告已预交），由被告佛山市南海酒厂有限公司承担，并应于本判决发生法律效力之日起十日内迳付原告，本院不另收退。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 郭焕桃
二〇一四年十二月四日
书记员 黎秀萍