河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）冀01民终7139号
上诉人（原审被告）：河北银典食品有限公司。住所地：石家庄市裕华区东二环南路学苑路*号。
法定代表人：梁瑞典，公司总经理。
委托代理人：齐静佳、田峰磊，公司员工。
被上诉人（原审原告）：赖亚运。
委托代理人：胡蒙，河北瑞士诺律师实务所律师。
原审被告：梁瑞典。
委托代理人：齐静佳，公司员工。
上诉人河北银典食品有限公司因与被上诉人赖亚运及原审被告梁瑞典买卖合同纠纷一案，不服石家庄市裕华区人民法院（2016）冀0108民初1155号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月29日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人李臭小经本院传票依法传唤，但上诉人李臭小无正当理由拒绝到庭。本案现已审理终结。
河北银典食品有限公司上诉请求：撤销一审判决并依法改判，本案及一审的诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、被上诉人不存在损失，通过上诉人公司员工李虎彦给出的承诺及公司法人梁瑞典事后达成的违约协议不能证明其实际存在的损失；二、补货协议是上诉人被迫所写，协议内容中即要求了补偿货物又要求搭赠货物不符合常理，不应当叠加计算；三、被上诉人要求的补偿的货物违反了法律规定；四、一审被告梁瑞典不应当承担连带责任。
赖亚运辩称，一审判决正确，请求二审法院依法驳回上诉，维持原判。
赖亚运向一审法院起诉请求：1、请求被告赔付货物款项84000元；2、请求被告支付相应利息2537元（暂计至2016年2月28日）；3、本案诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：2015年3月27日，原告与被告银典公司签订《河北银典食品有限公司经销协议》，协议约定被告银典公司授权原告为被告公司产品在湖南省株洲市攸县的特约经销商。协议有效期为自2015年3月27日至2016年3月27日，后，在原告特约销售区域内出现了被告银典公司的系列产品，被告银典公司总代理李虎彦出具的《承诺》及2015年7月28日被告梁瑞典向原告出具的协议。李虎彦出具的承诺书中写明：2015年6月16日以前因石家庄达利园乳业公司造成的损失，河北银典公司以补货的形式进行补偿（共500提香蕉牛奶，分随后两次发货，第一次300提，第二次200提进行补偿）。并承诺凡见到2015年6月16日以后生产日期石家庄达利园乳业公司同类产品（香蕉牛奶，哈密瓜牛奶，核桃牛奶）出现在攸县区域市场，河北银典公司给予攸县亚运食品商行一提赔十提按照石家庄达利园乳业公司出厂数量的补偿。在被告梁瑞典出具的协议中写明：经银典食品有限公司与客户赖亚运友好协商，公司支付捌万元货物（香蕉牛奶等系列），合计贰仟伍佰提（另带搭赠25%），分5个月发完。另7月份打货900件（玖佰件），八月份打货500件（伍佰件），以前个人承诺书（李虎彦）均无效。原告主张根据被告梁瑞典7月28日签署的协议被告应当向原告无偿补货4525提（2500+2500×25%+900+500），被告7月28日以后共补货1900提，尚欠2625提货。被告对上述两份文件的真实性均无异议，但认为李虎彦的承诺不合理，因被告银典公司与石家庄达利园公司是两个不同的公司，被告不能保证达利园的货物不出现在原告特约经销区域，不能因为达利园的产品出现在原告特许经营的市场就认定被告违约。对于被告梁瑞典7月28日所写的协议，被告对补货数量无异议且对原告所陈述的2016年7月28日以后的发货数量无异议，但认为该协议中补货是有前提条件的，即原告先向被告进货后被告才补货，进货与补货的比例为1：1，且只有付款货物才搭赠25%，补货没有搭赠。庭审中，原、被告均认可一提香蕉牛奶的价格为32元。另查明，被告银典公司为自然人独资有限公司，被告梁瑞典为该公司股东，原告要求其承担连带责任，庭审中被告梁瑞典未提交证据证明其个人财产独立于公司财产。
一审法院认为:原告与被告银典公司签订的《河北银典食品有限公司经销协议》是双方真实的意思表示，未违反法律规定，协议合法有效，双方均应遵守和履行。在协议履行过程中，被告银典公司法定代表人梁瑞典于2015年7月28日向原告出具协议，被告对该协议的真实性无异议，本院对此予以认可。根据该协议内容，被告银典公司应当向原告补货4525提香蕉牛奶，双方对被告已补货1900提无异议，原告据此主张被告尚欠2625提货物。被告抗辩该协议中补货有前提条件，即原告先向被告打款进货后再按同比例向原告补货，且补货没有25%的搭赠，对此本院认为，被告的抗辩不符合协议的内容且被告对其抗辩没有提交证据予以证明，因此对被告的抗辩本院不予采信。被告应当向原告补货2625提，因双方经销协议已到期，原告不再经销被告公司货物，双方对每提货单价为32元无异议，原告要求被告银典公司支付货款84000元（2625提×32元／提），本院予以支持。对原告所主张的利息损失无合同约定不应支持。被告银典公司为自然人独资公司，被告梁瑞典为其股东。一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、被告河北银典食品有限公司于本判决生效后十日内赔付原告货款84000元。2、被告梁瑞典对上述款项承担连带责任。案件受理费2351元，减半收取1175.5元，由两被告负担。二审中，当事人没有提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：本案二审争议的焦点问题为1、被上诉人是否存在损失；2、补货协议是否应当予以认定；3、被上诉人要求补偿货物是否是对违约责任的约定；4、梁瑞典的行为是否系公司行为，是否构成连带责任。
关于被上诉人是否存在损失的问题，上诉人与被上诉人签订的《河北银典食品有限公司经销协议》是双方真实的意思表示，未违反法律规定，协议合法有效，双方均应遵守和履行。根据该协议第八条：甲方的权利与义务；1、甲方保证乙方在销售区域的特约销售权，当出现其他渠道的甲方产品进入该市场，甲方有义务及时处理。而后乙方在该销售区域内发现非乙方渠道的甲方产品在流通，后，双方就该问题进行协商，银典公司总代理李虎彦向赖亚运出具的承诺书中写明：2015年6月16日以前因石家庄达利园乳业公司造成的损失，河北银典公司以补货的形式进行补偿。故本院对上诉人存在损失予以认可。
关于补货协议是否应当予以认定的问题，在《河北银典食品有限公司经销协议》履行过程中，上诉人银典公司法定代表人梁瑞典于2015年7月28日向被上诉人赖亚运出具协议，上诉人对该协议的真实性无异议，同时不存在该协议无效或者可撤销的事由，故该协议是双方真实的意思表示，本院对此予以认可。
关于被上诉人要求补偿货物是否是对违约责任的约定，上诉人诉称该协议系对李彦虎承诺书的细化，本身仍是对违约的约定，对此本院认为，上诉人的理由不符合该协议的内容，且没有提交证据予以证明，故本院认为该协议与违约条款没有关联性，对上诉人的观点不予采信。
关于原审被告梁瑞典的行为是否系公司行为，是否构成连带责任，上诉人银典公司为自然人独资公司，原审被告梁瑞典为其股东；一人有限公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任，而原审被告梁瑞典也未能对其个人财产与公司财产分离进行举证，故本院认为被告梁瑞典与河北银典食品有限公司构成连带责任。
综上所述，上诉人河北银典食品有限公司上诉请求不能成立，依法应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2351元，由河北银典食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 于 英
审判员 陈丽娜
审判员 申 玉
二〇一六年九月二十六日
书记员 马 鑫