上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终4375号
上诉人（原审被告）北际医疗科技（上海）有限公司。法定代表人罗钢针，执行董事。上诉人（原审被告）北际医用塑胶业（南昌）有限公司。法定代表人枚阳光，经理。以上两名上诉人的共同委托代理人周海英，上海市群成律师事务所律师。被上诉人（原审原告）上海万浦国际货运代理有限公司。法定代表人闫玉伟，总经理。委托代理人李金明，公司员工。上诉人北际医疗科技（上海）有限公司（以下简称北际医疗上海公司）、北际医用塑胶业（南昌）有限公司（以下简称北际医用南昌公司）因与被上诉人上海万浦国际货运代理有限公司（以下简称万浦公司）进出口代理合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2015）金民二(商)初字第1726号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年5月5日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。原审法院查明，万浦公司于2014年10月-12月为北际医疗上海公司、北际医用南昌公司办理了十一笔进口清关业务，其中提单号码为KMTCPEN0256098的货主为北际医疗上海公司，产生了代理费人民币141,581.61元（以下均为人民币），其余十笔业务的货主为北际医用南昌公司。北际医疗上海公司、北际医用南昌公司均由李某与万浦公司联系。2015年6月5日，万浦公司向北际医疗上海公司、北际医用南昌公司出具费用确认单十一份及费用确认书一份，表示产生费用643,680.97元。李某在该费用确认书上签字，并书写“付款以妥善处理南昌北际出口退税为前提”。2015年6月15日，万浦公司向北际医疗上海公司、北际医用南昌公司发出付款通知书。2015年8月3日，万浦公司向北际医用南昌公司开具金额为443,680.97元的增值税普通发票一份。2015年8月7日，万浦公司向北际医疗上海公司、北际医用南昌公司发出催款通知书。2015年8月13日，北际医疗上海公司向万浦公司发函要求万浦公司不要再寄催款函给其，表示该公司与万浦公司无业务往来，李某已经离职。万浦公司诉至原审法院，请求判令：1、北际医疗上海公司、北际医用南昌公司向万浦公司支付拖欠款项443,680.97元及利息损失（按银行同期贷款利率自2015年7月1日计算至判决生效之日）；2、北际医疗上海公司、北际医用南昌公司承担律师费5万元。原审庭审中，万浦公司变更第一项诉请为要求北际医疗上海公司承担还款责任、北际医用南昌公司承担连带责任。原审法院认为，北际医疗上海公司、北际医用南昌公司确认由万浦公司为其办理进口货物报关等业务，也确认由员工李某具体与万浦公司联系各项事宜，万浦公司现在提供了办理业务的各项费用凭证，并由李某于2015年6月5日确认了欠款金额，故北际医疗上海公司、北际医用南昌公司应向万浦公司支付尚欠款项。北际医疗上海公司、北际医用南昌公司抗辩称无法确认欠款金额以及付款存在“妥善处理南昌北际出口退税”的前提，但李某作为北际医疗上海公司、北际医用南昌公司的代理人，其在费用确认书上的签字能够代表北际医疗上海公司、北际医用南昌公司，本案十一笔均系进口业务，不应以出口业务的结算为前提，北际医疗上海公司、北际医用南昌公司的抗辩原审法院不予采信。但是，北际医疗上海公司、北际医用南昌公司作为独立的法人，应当就各自欠款向万浦公司承担付款责任，其中北际医疗上海公司与万浦公司之间的代理费为141,581.61元，剩余代理费为北际医用南昌公司的欠款。北际医疗上海公司、北际医用南昌公司已经支付了20万元，并出具情况说明表示系北际医疗上海公司委托第三方支付其代理费，多余的费用系代北际医用南昌公司支付，故实际上北际医疗上海公司已经付清了代理费，北际医用南昌公司尚欠万浦公司代理费443,680.97元，应由其依据合同法的规定向万浦公司支付。关于万浦公司的利息诉请，由于双方没有书面合同，万浦公司于2015年6月15日向北际医用南昌公司邮寄的付款通知书并未妥投，其于2015年8月7日向北际医用南昌公司邮寄的催款通知书要求其在收到三日内付清款项，而北际医用南昌公司实际于2015年8月9日收到催款通知书，故原审法院调整利息起算时间为2015年8月13日。对于万浦公司要求北际医疗上海公司、北际医用南昌公司支付律师费的诉请，由于双方未约定此项费用由北际医疗上海公司、北际医用南昌公司负担，故万浦公司的该项请求于法无据，原审法院不予支持。另外，北际医疗上海公司、北际医用南昌公司在原审庭审中口头提出反诉，由于其未在法庭辩论结束前提出明确的书面反诉状，且其反诉的理由为出口货物的退税，与本案的进口货物代理并非同一法律关系，本案不作合并审理，北际医疗上海公司、北际医用南昌公司可另行起诉。原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、北际医用南昌公司应于判决生效之日起十日内支付万浦公司443,680.97元及该款自2015年8月13日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；二、驳回万浦公司其余诉请。本案一审案件受理费7,956元，减半收取3,978元，由北际医用南昌公司负担。原审法院判决后，北际医疗上海公司、北际医用南昌公司不服，向本院提起上诉称：1、北际医用南昌公司在原审开庭审理中提起了口头反诉，而处理出口退税问题与支付进口代理费具有关联性，原审法院不予受理北际医用南昌公司的反诉请求违反法律程序；2、北际医疗上海公司、北际医用南昌公司的工作人员李某明确付款前提为“妥善处理南昌北际出口退税”，在万浦公司未处理完成退税事宜的情况下，付款条件并未成就；2015年6月17日，万浦公司发给北际医用南昌公司的情况说明中指出，2015年6月3日经双方财务人员核对，北际医用南昌公司没有欠代理费。故请求本院撤销原审判决，改判驳回万浦公司原审的诉讼请求，或发回原审法院重审后准予北际医用南昌公司的反诉请求合并审理。万浦公司答辩称：1、出口代理与进口代理不是同一法律关系，原审法院的审理程序并无不当；2、李某在费用确认书中所写付款前提为“妥善处理南昌北际出口退税”，并未得到万浦公司的认可，且出口退税并不是万浦公司单方面就可完成的；3、北际医疗上海公司、北际医用南昌公司原审中并未对欠付代理费提出异议，2015年6月17日的情况说明系万浦公司为了配合北际医用南昌公司出口退税出具的，其中所指的是出口代理费，与本案进口代理费无关。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，故请求本院驳回上诉，维持原判。北际医疗上海公司、北际医用南昌公司二审中向本院提交如下证据：万浦公司于2015年6月17日向北际医用南昌公司出具的两份《关于北际医用南昌公司出口报关单延期送达情况说明》，欲证明北际医疗上海公司、北际医用南昌公司并不欠付代理费。万浦公司对上述证据的真实性予以认可，对关联性不予认可，认为上述情况说明是为了帮助北际医用南昌公司退税而开具的，其中的代理费是指出口代理费。万浦公司在二审期间未向本院提交新的证据材料。本院认证认为，上述情况说明针对的是北际医用南昌公司与万浦公司之间关于出口代理方面的说明，其中并未指明未欠付的代理费是进口代理费，而北际医疗上海公司、北际医用南昌公司原审中也并未对欠付万浦公司进口代理费的事实予以否认。故上述两份证据与本案待证事实之间缺乏关联性，本院不予采纳。本院二审查明，原审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院认为，本案的争议焦点在于：1、原审法院的审理程序是否违反法律规定？2、北际医用南昌公司是否应当向万浦公司支付欠付的代理费及相应利息？第一，关于原审法院的审理程序问题。根据我国民事诉讼法的规定，在案件受理后，法庭辩论结束前，被告提出反诉，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。而反诉和本诉的诉讼请求应当基于相同法律关系且诉讼请求之间具有因果关系或者反诉与本诉的诉讼请求基于相同事实的，人民法院应当合并审理。北际医用南昌公司所提出的反诉请求为赔偿出口退税金额，而本案所涉为北际医用南昌公司等与万浦公司之间的进口代理关系，且在原审法庭辩论前，北际医用南昌公司并未明确其反诉请求的构成并进行举证。故，原审法院未受理北际医用南昌公司的反诉请求，并无不当。北际医疗上海公司、北际医用南昌公司的该项上诉理由，本院不予支持。第二，关于北际医用南昌公司支付代理费及利息的问题。北际医疗上海公司、北际医用南昌公司认为李某在2015年6月5日的费用确认书中备注了“付款以妥善处理南昌北际出口退税为前提”，故本案所涉的进口代理费不应支付。对此，本院认为，李某作为北际医疗上海公司、北际医用南昌公司的工作人员，在费用确认书中的备注，只有在取得万浦公司同意的情况下，才能起到变更付款条件的效力。二审中，万浦公司否认其同意费用确认书中的上述备注。而北际医疗上海公司、北际医用南昌公司也并未证明其已与万浦公司协商一致，变更了付款条件，因此，该点上诉理由缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，所作判决并无不当，北际医疗上海公司、北际医用南昌公司的上诉请求及其理由缺乏事实和法律依据，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币7,956元，由上诉人北际医疗科技（上海）有限公司、北际医用塑胶业（南昌）有限公司共同负担。本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 胡玉凌
二〇一六年七月二十七日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。四、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。