贵州省黔南布依族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黔南民商终字第58号
上诉人（原审被告）徐均国，男，1966年6月23日生，汉族，重庆市开县人，现住福泉市金山办事处。
委托代理人董剑超，贵州衡一律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）李秀江，男，1965年3月11日生，汉族，贵州省福泉市人，住贵州省福泉市金山办事。
被上诉人（原审被告）贵州明大矿业投资有限公司，住所地福泉市金山办事处。
法定代表人徐均国，该公司经理。
被上诉人（原审被告）黄小丹，女，1983年4月7日生，汉族，贵州省安顺市人，住福泉市金山办事处。
上诉人徐均国与被上诉人李秀江、黄小丹、贵州明大矿业投资有限公司（以下简称明大矿业公司）劳务转让合同纠纷一案，福泉市人民法院于2014年11月17日作出（2014）福商初字第616号民事判决后，徐均国不服，向本院提起上诉。本院于2015年3月10日立案受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。
一审审理查明：贵州劲同矿业有限公司（以下简称劲同矿业公司）为清镇市麦格乡小冲村台子上组铝土矿的采矿权人。2011年9月11日，原告与劲同矿业公司签订协议取得该处麦格矿20%的劳务开采承包权。2012年3月8日原告与被告明大矿业公司签订《工矿产品购销合同》，由原告向被告明大矿业公司供应铝土矿20000吨，供矿日期从2012年3月8日至同年12月31日。同年4月25日双方又签订了供矿《补充协议》。2012年6月30日，原告将其在麦格乡小冲村台子上组铝土矿20%的劳务开采承包权，劳务投资及成果、解除劳务合同的损失补偿等共计作价1038000元转让给被告徐均国。其中，与劲同矿业公司签订的20%劳务开采承包权的转让款为400000元，原告在该矿的劳务投资及成果转让价538000元，因转让导致原告与劲同矿业公司解除劳务合同损失补偿100000元。双方并约定上述转让款于2012年6月30日支付125000元，2012年7月10日支付200000元，2012年7月20日支付213000元，2012年8月10日前支付100000元，2012年12月10日前支付余款400000元。被告徐均国先后支付了445000元后，经原告多次催要，余款593000元至今未付。
原审原告李秀江一审诉称：清镇市麦格乡小冲村台子上组铝土矿的采矿权人为劲同矿业公司。2011年9月11日，原告经与劲同矿业公司签订协议取得麦格矿20%的劳务开采承包权。2012年6月30日，原告将其在麦格乡小冲村台子上组铝土矿20%的劳务投资及成果、解除劳务合同的损失补偿等共计作价1038000元转让给被告。其中，20%劳务股份的转让款为400000元，原告在该矿的劳务投资成果转让价538000元，因转让导致原告与劲同矿业公司解除劳务合同损失补偿100000元。双方约定上述转让款分期支付：2012年6月30日支付125000元，2012年7月10日支付200000元，2012年7月20日支付213000元，2012年8月10日前支付100000元，2012年12月10日前支付余款400000元。被告先后支付了445000元后，余款593000元至今未付。经原告多次催要，被告总以资金困难为由不断推诿。为维护原告的合法权益。特向法院提起诉讼，请求判决被告给付原告劳务合同转让款593000元，并承担案件受理费及其他费用。
原审被告明大矿业公司一审辩称：该纠纷是因为供矿产品引起的，明大矿业公司与原告之间没有签劳务合同，且原告没有资格把不属于原告的矿卖给明大矿业公司，至于付款，他们签了劳务合同，款项400000元已经支付给了李秀江，应该不属于股权转让纠纷，应依法驳回原告的诉请。
原审被告徐均国一审辩称：徐均国只是明大矿业公司的法定代表人，本案发生纠纷的两个主体是李秀江和明大矿业公司，徐均国和李秀江签订协议的行为属于公司行为不是个人行为，所以被告徐均国不是本案的被告，不应作为诉讼主体。
原审被告黄小丹一审辩称：被告黄小丹作为本案的被告，主体不适格，她与本案无任何关系，徐均国都不能作为本案被告，黄小丹更不可能作为本案的被告，且黄小丹不是徐均国的妻子，不能作为本案的被告。
一审审理认为：依法成立的合同，自成立时生效。当事人应当按约定全面履行自己的义务。被告徐均国转让原告与劲同矿业公司依签订协议取得清镇市麦格乡小冲村台子上组麦格矿20%的劳务开采承包权及劳务投资成果、解除劳务合同的损失补偿等共计作价1038000元，被告已支付445000元，余款593000元未予给付，被告徐均国应按合同约定履行其给付余款的义务，故对原告诉请判令被告徐均国给付593000元的请求予以支持。被告辩称签订合同的被告方应是明大矿业公司，而不应是被告徐均国，因徐均国系明大矿业公司的法定代表人，其签名代表了明大矿业公司。从本案的证据看，转让协议虽有明大矿业公司，但签名处却是被告徐均国，明大矿业公司并没有盖章，徐均国也未附法定代表人身份证明书，且在《麦格乡小冲村台子组苗塘坡铝土矿转让结算及付款》（以下简称《结算及付款》）补充协议中，仅有被告徐均国的签名，故其行为系自然人行为，而不是法人行为。被告抗辩原告的诉讼是股权转让，也支付完股权费用400000元，据此应驳回原告的诉请。从原告的劳务转让合同及结算支付补充协议，均是劳务权益及劳动成果的转让，应作为劳务转让法律关系予以处理。被告抗辩因双方签订《工矿产品供销合同》及《补充协议》因产品质量而引发本案的履行不能，从合同时间看，该买卖合同与本案不是同一法律关系，且在转让合同之前，虽有事实关联，但并无法律关联，也没有出示原告因矿产品质量结算所应负的债务，故不能在本案予以合并处理。综上，被告的上述抗辩，不予支持。原告诉请被告黄小丹系被告徐均国之妻，应共同清偿该笔债务，被告黄小丹抗辩双方并没有婚姻关系，原告也无相应的证据予以佐证，对此抗辩，予以采纳。据此，根据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：被告徐均国于判决生效之日起十日内给付原告李秀江转让费593000元。如果义务人未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费9730元，减半收取4865元，保全费5000元，合计9865元由被告徐均国承担。
一审判决宣判后，徐均国不服，向本院提起上诉，请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人李秀江的一审诉讼请求。其主要理由：1、上诉人徐均国不是本案的适格主体。本案发生纠纷的两个主体应为李秀江与明大矿业公司，而徐均国只是明大矿业公司的法定代表人，其所签字是代表明大矿业公司，并不是个人行为。从2012年6月30日李秀江与明大矿业公司签订的转让协议可以看出，该协议的签订方是明大矿业公司。2012年4月25日签订的补充协议与2012年3月8日签订的《工矿产品购销合同》中也可以看出签约的另一方是明大矿业公司，且购销合同上还加盖有明大矿业公司的印章。所以，上诉人徐均国不是本案的适格主体；2、上诉人徐均国与被上诉人李秀江签订的《结算及付款》补充协议是无效协议。根据该协议第三条的约定“到期不付款所有协议作废”，而上诉人签订协议后，随后就发现被李秀江所欺骗，因为李秀江对劲同矿业公司的矿并没有采矿权，即使被上诉人李秀江把矿挖出来，没有交管理费的情况下，没有劲同矿业公司同意，上诉人也不能把矿拉走，所以，上诉人就不可能再支付转让款给李秀江。
被上诉人徐均国、黄小丹、明大矿业公司二审未答辩。
经本院审理，二审查明的事实与一审法院查明的事实一致。
综合双方当事人的诉辩请求及理由，本案争议焦点主要是：1、上诉人徐均国在《转让协议》和《结算及付款》上签字的行为是代表其个人还是代表被上诉人明大矿业公司签订；2、上诉人徐均国与被上诉人李秀江签订的《结算及付款》协议是否有效。
本院认为：关于上诉人徐均国在《转让协议》和《结算及付款》上签字的行为是代表其个人还是代表被上诉人明大矿业公司签订的问题。上诉人徐均国主张其在《转让协议》和《结算及付款》上签字的行为是代表被上诉人明大矿业公司签订，不是个人行为，其不是本案适格当事人。从《转让协议》和《结算及付款》上落款处签名情况来看，均是上诉人徐均国签字与被上诉人李秀江达成协议，虽然《转让协议》前部位置上注明乙方为被上诉人明大矿业公司，但被上诉人明大矿业公司均未在《转让协议》和《结算及付款》上加盖公章，故上诉人徐均国在《转让协议》和《结算及付款》上签字的行为是代表其个人签订，应当由上诉人徐均国个人承担《转让协议》和《结算及付款》上约定的还款义务。另外，上诉人徐均国提出2012年3月8日被上诉人李秀江与被上诉人明大矿业公司签订的《工矿产品购销合同》中，一方当事人就是被上诉人明大矿业公司，该合同上还加盖有公司印章，用以证实上诉人徐均国在《转让协议》和《结算及付款》上签字的行为是代表被上诉人明大矿业公司签订。但《工矿产品购销合同》是在《转让协议》和《结算及付款》之前签订，被上诉人李秀江向被上诉人明大矿业公司供应铝土矿所签订的购销合同，与之后上诉人徐均国与被上诉人李秀江签订的《转让协议》和《结算及付款》是两种不同的合同性质，没有法律上的关系，不能以《工矿产品购销合同》上加盖有被上诉人明大矿业公司的印章就推定上诉人徐均国在《转让协议》和《结算及付款》上签字的行为是代表被上诉人明大矿业公司签订的。因此，上诉人徐均国的该项主张与事实不符，本院不予支持。
关于上诉人徐均国与被上诉人李秀江签订的《结算及付款》协议是否有效的问题。上诉人徐均国主张《结算及付款》中有“到期不付款所有协议作废”的约定，《结算及付款》应为一份无效的协议，不应当认定。本院对此认为，本案双方签订的《结算及付款》协议具有民事合同性质，属于《中华人民共和国合同法》中所称合同，因此，认定《结算及付款》协议是否有效，应当根据《中华人民共和国合同法》的规定予以认定，合同双方当事人不能自行约定合同无效。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条“有下列情形之一的，合同无效：（一）具备一方以欺诈、胁迫手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人的利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”的规定，上诉人徐均国与被上诉人李秀江签订的《结算及付款》协议并没有法律规定的无效情形，故《结算及付款》应为有效协议。况且，上诉人徐均国在签订《结算及付款》协议后，已按照该协议约定实际支付被上诉人李秀江部分转让款。因此，上诉人徐均国的该项主张与法律规定不符，本院不予支持。
综上，一审认定事实清楚，适用法律正确。上诉人徐均国的上诉理由不充分，对其上诉请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9730元，由上诉人徐均国承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李家荣
审 判 员 熊元伦
代理审判员 蔡云飞
二〇一五年五月五日
书 记 员 肖 宇