北京市西城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0102民初32638号
原告：兰州中浩日盛商贸有限公司，住所地甘肃省兰州市城关区草场街大破沟煤炭市场。
法定代表人：王小莉，董事长。
委托代理人：李文，男，1962年6月19日出生，汉族，兰州中浩日盛商贸有限公司总经理，住山西省太原市杏花岭区北大街203号13栋1单11号。
委托代理人：冯云，北京市力行律师事务所律师。
被告：大唐电力燃料有限公司，住所地北京怀柔区庙城镇工业开发区028号。
法定代表人：胡永生，总经理。
委托代理人：师光虎，北京市道可特律师事务所律师。
委托代理人：王咏静，北京市道可特律师事务所律师。
原告兰州中浩日盛商贸有限公司（以下简称中浩公司）与被告大唐电力燃料有限公司（以下简称大唐燃料公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年12月7日立案。依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告中浩公司的委托代理人李文、冯云，被告大唐燃料公司的委托代理人师光虎到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告中浩公司诉讼请求为：1、要求大唐燃料公司按照51%的持股比例承担过渡期的亏损811553元；2、要求大唐燃料公司承担因其隐瞒财务情况所造成的34万元的财务支出。事实和理由：大唐燃料公司系持有甘肃中天万达燃料物流有限责任公司（原大唐甘肃燃料物流有限责任公司）（以下简称物流公司）51%股权的股东，并派员负责物流公司的经营管理。根据相关规定，大唐燃料公司于2015年6月30日对其转让的物流公司51%的股权所涉及的全部资产和负债进行评估，并将资产评估结果作为转让持有股权价格的依据，资产评估确认2015年6月30日作为股权交易的评估基准日。2016年3月2日，中浩公司与大唐燃料公司签订《产权交易合同》，受让大唐燃料公司转让的物流公司51%的股权。2016年3月4日，双方股权转让交割完成，同时双方约定股权转让后资产负债交接日为2016年3月16日，按照合同第一条的定义评估基准日至产权交易（割）日期间为过渡期，股权转让的过渡期间为2015年7月1日至2016年3月16日。2016年3月28日中浩公司委托甘肃天一会计师事务有限公司对物流公司过渡期间的财务状况和经营成果进行了审计，并出具了天一会审字(2016)75号《审计报告》。根据审计结果在过渡期出现了1591280.53元的亏损。同时发现记账凭证后附玉门水务局水土保持行政规费收费通知书（玉水保规费通字(2015)第7号文件），物流公司需在2015年7月2日前缴纳41.72万元的水土保持补偿费，但2015年度物流公司仅缴纳了7万元，差额34.72万元在账面未反映，对损益影响未确认。中浩公司认为到物流公司的股权交割日之前物流公司51%的股权仍然属于大唐燃料公司，原股东的股权并未转移给原告，相应的经营业务后果由原股东承担，期间盈亏都应归原股东承担。在过渡期内公司的经营管理权仍然属于被告进行管理，公司的其他股东不参加公司的经营管理，原告无法进行控制，而该部分没有纳入到原评估的资产范围中。审计中发现亏损是过渡期内公司管理层有明显的非正常的额外开支造成的，而公司的管理层是由被告委派的人员控制，故被告就此应当承担责任。本次产权转让是依据2015年7月北京兴华会计师事务所做出的并出具了带强调事项说明的无保留意见《审计报告》，评估基准日期2015年6月30日，原告是根据当时的评估报告做出的受让决定。在审计中．原股东和公司的管理层应当真实地反映保证公司评估基准日的状态，而公司需在2015年7月2日前缴纳41.72万元水土保持补偿费，2015年度只缴纳了7万元，差额34.72万元在账面未反映，对损益影响未确认的事实，显然是有关人员没有全面、真实地反映公司经营情况造成的。被告作为物流公司的控股股东实际对公司进行经营管理，对于这一问题的出现应当承担全部责任，故对账面未反映的差额34.72万元承担全部责任。综上所述，原告认为，虽然没有在股权转让合同中约定过渡期间的亏损负担，但在此期间被告仍然是物流公司的股东，物流公司过渡期间的亏损是被告进行管理期间造成的，应当按照股权比例承担权利和义务，而被告在进行股权转让前对物流公司的财务情况恶意隐瞒，应当承担全部责任，故请求贵院支持原告的全部诉讼请求。
被告大唐燃料公司答辩称，不同意原告的全部诉讼请求。首先，原告要求被告承担股权转让过渡期间的亏损并无任何事实和法律依据。原被告之间关于物流公司股权的转让系原告通过进场竞价方式成为受让方，整个股权转让的交易过程具有合法性和公平性，且均为双方当事人的真实意思表示，未违反诚实信用原则。现原告依据其单方委托的甘肃天一会计有限公司出具的《审计报告》作为其诉求的依据，亦违反法律规定，且该报告中的审计意见亦明确表示“对物流公司2016年3月16日的财务状况及2015年7月1日至2016年3月16日的经营成果，我们无法表示意见”，故该报告属于非标准审计报告，该报告中的其他内容亦不能作为原告主张的依据。其次，原告以被告恶意隐瞒公司转让股权前财务情况为由，要求被告承担34万元财务支出的请求，亦与事实不符。被告在此次股权转让前即为物流公司的股东，对于公司的经营状况和财务情况都是了解和知情的，且对于物流公司的相关财务状况被告亦向原告进行过告知。同时亦不能将物流公司所应承担的责任与股东责任混淆。物流公司在过渡期间是由公司董事会负责经营管理，且董事会的成员亦是根据公司章程选举产生的，其中物流公司的董事会成员亦包括原告公司的股东。故对于原告所述称的其不了解公司的经营状况的主张并不能成立。综上，原告的诉讼请求不应得到支持。
原告中浩公司为证明其主张，向本院提交以下证据：
1、物流公司的工商登记信息（包括设立信息、股东信息、股东会决议、董事会决议）；
2、《产权交易合同》及交易凭证；
3、甘肃天一会计师事务有限公司作出的天一会审字[2016]75号《审计报告》；
4、水务局文件、缴费通知、缴费票据；
5、玉门市人民法院作出的（2016）甘0981民初470号民事判决书、（2016）甘0981民初470号案件的庭审笔录、武应明在该案中提交的大唐燃料公司的各项管理制度及劳动合同；
6、玉门水务局水土保持行政规费收费通知书、水土保持补偿费缴费票据；
7、物流公司的工商登记信息（股权变更情况的信息）。
被告大唐燃料公司为证明其主张，向本院提交以下证据：
1、物流公司2015年第一次股东会决议、授权委托书、委托书；
2、物流公司第一届董事会第三次会议决议、会议签到表；
3、物流公司的财务人员发给李文等人的邮件（包括邮件附件《外欠债务明细表及附件》）。
2、网上银行电子回单、收款回单。
各方当事人对原告中浩公司提交的全部证据，被告大唐燃料公司提交的全部证据的客观真实性予以认可，本院予以确认。但大唐燃料公司对中浩公司提交的证据2《审计报告》的合法性以及与本案的关联性均不予认可。本院的意见为，中浩公司所提交的《审计报告》系中浩公司单方委托，且该《审计报告》的审计结论认为，由于物流公司未向审计机构提供相关材料，导致审计范围受到重大限制，所以对于物流公司2016年3月16日的财务状况及2015年7月1日至2016年3月16日的经营成果，无法表示意见。在此情况下，上述《审计报告》所反映的内容无法作为本案的定案依据，本院对该《审计报告》与本案的关联性不予认可。
根据当事人提供的证据以及庭审陈述，本院确认以下事实：
一、中浩公司系物流公司的股东，在受让大唐燃料公司所持有的物流公司51%的股权之前，其在物流公司的持股比例为29%。
中浩公司的股东李文系物流公司的董事。
二、2015年12月物流公司的财务人员向武应明（时任物流公司的总经理）、苏国锋、李文（物流公司的董事）发送电子邮件，邮件内容为物流公司的《外欠债务明细》，该明细中包含了水保费53万元的内容。李文亦确认收到上述电子邮件。
三、2016年3月4日，中浩公司与大唐燃料公司签订《产权交易合同》，该合同约定的内容包括：
1、评估基准日：指大唐燃料公司委托具有合法资质的评估机构进行评估并出具的《资产评估报告书》的基准日，指2015年6月30日；
过渡期：是指评估基准日至产权交割日的期间；
2、中浩公司以350万元的价格受让大唐燃料公司所持有的物流公司51%的股权；
3、中浩公司熟知大唐燃料公司向北交所提交的资产评估报告与审计报告披露的信息，并掌握标的企业在股权转让之前存在的债务情况，中浩公司承诺在股东有限责任范围内自愿承担股权转让之前的企业债务。
四、在上述《产权交易合同》签订后，大唐燃料公司于2016年3月14日与中浩公司办理了物流公司相关印鉴及材料的交接，并于2016年5月9日完成上述受让股权的工商登记变更。
五、2015年12月14日，物流公司召开2015年第一次股东会决议，各股东审议通过了关于大唐燃料公司转让其持有的51%物流公司股权。
同日，物流公司召开了第一届董事会第三次会议，并作出决议：审议通过了《总经理工作报告》的议案、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》的议案、审议通过了《公司2015年度财务预算方案》的议案、审议通过了《公司2015年度利润分配方案》的议案。物流公司的各董事及代理人均在董事会
六、玉门市水务局出具水土保持行政规费收费通知书，要求物流公司交纳水土保持补偿费41.72万元。
2015年7月至12月，物流公司共计交纳水土保持补偿费7万元。2016年3月至12月，物流公司共计交纳水土保持补偿费26万元。
七、甘肃省玉门市人民法院作出的（2016）甘0981民初470号（即天水兴源商贸有限公司诉被告武应明损害公司公司利益责任纠纷）民事判决书中作出如下认定：对于公司（此处指物流公司）人员任职及公司管理、财务状况、通过2014年、2015年召开的股东会、董事会、其他两股东（此处指天水兴源商贸有限公司及中浩公司）应当知道，也未提出异议，原告（天水兴源商贸有限公司）作为公司股东，亦未行使相应的权利，对控股股东的管理模式采取默认的态度。
本院认为，本案的争议焦点为：大唐燃料公司是否应当承担物流公司股权交割过渡期的经营亏损责任以及是否应对水土保持补偿费承担给付责任。
本案中，中浩公司认为，大唐燃料公司在过渡期内作为物流公司控股股东，物流公司在此期间的相应经营业务后果仍应当由大唐燃料公司承担。由于大唐燃料公司作为物流公司控股股东，中浩公司虽为股东，但无法参加公司的经营管理，且对于过渡期产生的亏损也未纳入到原评估的资产范围中，且亏损亦系公司管理层有明显的非正常的额外开支造成的，公司管理层也是由大唐燃料公司的人员控制，故大唐燃料公司对此应当承担责任。本院的意见为，首先，在双方签订的《产权交易合同》中，虽对过渡期作出了定义，但在双方的权利义务部分并未对过渡期间物流公司的经营所产生的盈利亏损如何分担进行约定。其次，在《产权交易合同》中所确定披露的资产评估报告亦确定了评估基准日（2015年6月30日），对于评估基准日之后物流公司的相应资产评估并不在披露范围内，故大唐燃料公司在出让股权的过程中并不存在隐瞒的情形。第三，应当注意到，本次股权转让的受让方中浩公司在受让股权之前即是物流公司（目标公司）的股东，其虽称由于大唐燃料公司实际控制物流公司，导致其无法参与公司经营管理，但根据另案中所查明的情况以及物流公司的董事李文亦是中浩公司的股东的事实，本院认为，中浩公司是有条件也有能力了解物流公司的全部经营状况，且在《产权交易合同》中，中浩公司也作出了“承诺在股东有限责任范围内自愿承担股权转让之前的企业债务”的意思表示。第四，在物流公司的另一股东天水兴源商贸有限公司起诉物流公司的总经理武应明损害公司利益责任纠纷一案中，亦因其所提供的证据不能证明武应明有违反忠实和勤勉义务的情形，而驳回了诉讼请求。综上，本院认为，现仅因大唐燃料公司作为物流公司的控股股东，而即应当对过渡期物流公司的亏损承担责任，明显与《产权交易合同》中所约定的由受让方中浩公司在有限责任范围内承担物流公司的企业债务的承诺相悖，对于过渡期间目标公司可能产生的盈亏亦是产权交易过程中正常的交易风险，且在中浩公司所主张的物流公司在过渡期的亏损情况亦无合法有效的证据予以证明的情况下，对于中浩公司主张有大唐燃料公司承担过渡期内811553元的亏损责任，并无事实和法律依据，本院不予支持。
关于水土保持补偿费的交纳问题，本院认为，该部分费用系物流公司的经营管理过程中的正常支出。在《产权交易合同》签订前，中浩公司的股东李文（亦是物流公司的董事）对于该笔费用亦是知晓的，并不存在大唐燃料公司故意隐瞒物流公司的上述对外债务的情形。大唐燃料公司作为物流公司的股东，对于水土保持补偿费的支出亦不因此承担给付责任。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告兰州中浩日盛商贸有限公司的诉讼请求。
案件受理费一万五千一百六十四元，由原告兰州中浩日盛商贸有限公司负担（已缴纳）。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费。上诉于北京市第二中级人民法院。在上诉期届满后七日内，仍未交纳上诉案件受理费的，视为自动放弃上诉的权利。
审 判 长 文 潇
人民陪审员 蔡慧生
人民陪审员 吴慧涵
二〇一七年七月二十六日
书 记 员 杭 宇
书 记 员 党亚楠