上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第1157号
原告曹云。
委托代理人左元宏，上海卓沪律师事务所律师。
被告上海丹吉企业管理咨询有限公司。
法定代表人沈某某。
委托代理人龚震华，上海容和律师事务所律师。
原告曹云与被告上海丹吉企业管理咨询有限公司（以下简称丹吉公司）公司设立纠纷一案，本院于2014年7月2日立案受理后，依法由代理审判员张文星适用简易程序公开开庭进行了审理。原告曹云的委托代理人左元宏，被告丹吉公司的委托代理人龚震华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告曹云诉称，原告与案外人沈某某于2013年8月决定投资经营健身房，由于个人原因沈某某不能做股东，让其女友徐丹妮代表他与原告组建被告公司。当时，采取边申请营业执照边装修的形式，当时公司资金困难，原告代被告支付了如下款项：金仕堡的加盟费人民币（币种下同）160，000元、房屋租金400，000元、购买空调款89，000元、购买人体成份分析仪货款（以下简称体测仪）80，000元、购买电脑16，550元、购买二手健身设备325，000元、购买健身器材112，250元。2013年11月中旬，被告从徐丹妮的账号分三次分别还款给原告250，000元、450，000元、89，000元，尚余603，800元没有归还。由于垫付款项属于股东对公司的借款，现原、被告之间无法合作，原告已将持有股份转让给沈某某，故请求被告归还所欠垫付款。请求法院判令：1、被告向原告返还垫付款603，800元；2、本案的诉讼费用由被告承担。
被告丹吉公司辩称，不同意原告的诉请，公司的注册资本只有100，000元，公司正常运营所需要的资金与注册资本的差额就是股东对公司的投资。垫付款不是借款，双方就借款从未达成合意。2014年2月24日，被告经营的合川店的健身设备、电脑、POS机等被原告拿走，经过新金仕堡体育发展（上海）有限公司（以下简称金仕堡总部）的协调，原告、沈某某、徐丹妮达成协议，由沈某某出资475，000元收购原告的股权及原告在被告处的所有权益等。之后，原告将所有的设备归还给被告，沈某某也将股权转让款支付给了原告。当时原告与被告之间不存在任何没有处理完的争议，原告主张其垫付的款项被告不清楚，因为都包含在475，000元股权转让款中一揽子结算清楚了。之前，返还原告的三笔款项，是因为被告在装修过程中有预售会籍的收入，因急于收回投资，故将部分钱款返还原告。
原告曹云针对被告丹吉公司的辩称称，2014年2月24日原告拿走被告设备的情况是有的，2月26日金仕堡总部老板也参与了协调，但股权转让协议明确475，000元是股权转让款，并没有涉及到垫付款项的问题。垫付款是原告与被告之间的借款，原告与沈某某之间的股权转让并不涉及原、被告之间的借贷关系。
原告为支持其诉请，向本院提供了以下证据：
1、金仕堡健身连锁品牌使用合约、财务转账凭证一组，证明原告与金仕堡总部签订加盟合同，原告于2013年8月16日通过招商银行支付90，000元加盟费，于2013年9月23日通过中国建设银行支付70，000元加盟费，合计160，000元；
2、贷记凭证两份、中国建设银行银行卡客户交易查询记录一张，证明原告垫付了550，000元的店铺租赁费；
3、跨行汇款手机截屏、收款收据一组，证明张勇是空调供应商老板，原告通过其采购了89，000元的空调，通过银行汇款向张勇支付了80，000元，另外9，000元系原告以现金方式向张勇支付，89，000元的收据原件已交给徐丹妮；
4、收据一份，证明2013年9月17日原告以支付现金方式向上海天腾科工贸有限公司（以下简称天腾公司）支付体测仪货款80，000元；
5、销售出库单及收据一组，证明原告垫付电脑款16，550元；
6、买卖合同及发票一组，证明原告垫付购买健身设备的货款325，000元；
7、健身器材购买协议、银行历史明细、汇款凭证一组，证明原告垫付112，250元向周宽洋购买健身器材，80，000元是通过银行汇款，剩余部分支付的是现金；
8、叶盛的证人证言，证明原告购买325，000元二手健身设备的资金来源于叶盛。
被告丹吉公司对原告上述证据的质证意见如下：对证据1的真实性没有异议，但原告仅支付了90，000元，70，000元是被告将款项交给原告由原告支付的；对证据2的真实性认可，原告支付了550，000元；对证据3不予认可，被告不认识张勇，转账的金额与收据的金额不一致，原告充其量只能证明是相关款项的经办人，与出资是两个概念；对证据4不予认可，没有付款记录，收据被告也不清楚；对证据5的真实性不认可，出库单与收据不能印证，金额也不吻合，也无相应付款记录；对证据6的真实性不认可，发票是2008年开具的，客户名称也不是原告，325，000元没有任何付款凭证；对证据7的真实性不予认可，对周宽洋身份无法核实；对证据8不予认可，原告在2014年2月26日谈话中称325，000元是向毛佳杰借来的，证人却称是证人借给原告的。
被告丹吉公司为支持其抗辩，向本院提供了以下证据：
1、金仕堡总部出具的情况说明、在金仕堡总部的谈话录音各一份，证明2014年2月26日，在金仕堡总部的协调下，当时原告出让股权的情况，原告与徐丹妮、沈某某协商一致，由沈某某出资475，000元购买原告在被告处的股权及在被告处的所有权益、权利，之后原告与被告之间互不相欠；
2、股权转让协议书、股东会决议各一份，证明当天协商后，原告将被告处的股份转让给沈某某，这份协议是原告与沈某某之间的约定，没有体现原告与被告公司之间的纠纷，但是实际上已经一揽子解决了。
原告对被告上述证据的质证意见如下：对证据1中情况说明的内容不予认可，金仕堡总部与被告之间存在利害关系，证明内容应当由了解情况的个人来佐证；证据1中谈话录音的过程确实存在，确认录音证据的真实性，但录音内容可以证明对方没有支付体测仪、综合训练仪、空调款和健身设备款；对证据2的真实性认可，但与本案无关。
经对原、被告提供的证据进行质证，并结合双方当事人的陈述，本院确认事实如下：
2013年，原告与徐丹妮拟设立丹吉公司。
2013年8月14日，由吴启征代表金仕堡总部作为甲方（特许方）、原告代表设立中的丹吉公司作为乙方（品牌使用方）签订《金仕堡健身连锁品牌使用合约》，约定：甲方授权乙方在限定范围内开设并经营金仕堡健身会所，使用甲方提供的商标（包括服务商标）从事体育健身服务。
2013年8月20日、2013年8月30日，原告为设立中的丹吉公司支付了550，000元商铺租赁费。
2013年9月29日，丹吉公司成立，设立时的股东为徐丹妮和原告。
2014年2月24日，原告将被告公司健身设备搬离。
2014年2月26日，在金仕堡总部吴启征的主持和协调下，原告、徐丹妮、沈某某进行了洽谈协商，本案被告的委托代理人龚震华、证人叶盛也列席了洽谈会。录音资料显示：
“……
吴启征：我现在问你，曹云，不管你（丹吉公司）欠他（曹云）二十万也好，三十万也好，你把设备搬回来，他（沈某某）一次性给你多少钱，这件事情能解决掉了？叶（盛）你觉得呢？
叶盛：最好了。我可以的。
曹云：就是个数字问题，可以的。
叶盛：两个方向咯，第一设备多少钱？因为你还要还给毛佳杰吧。第二49%（股权）你打算多少钱卖给他（沈某某）？就这两个数字，加一加就解决了。曹云，你是股东你来说。
曹云：沈某某说三万块（一股），那我让一让两万块（一股）。
……
吴启征：现在你把器械搬回来，所有以前的帐都消掉，他（沈某某）需要给你多少钱？
曹云：公司欠我的钱算（在里面）吗？
叶盛：全部在49%（股权转让款）里面了。
……
龚震华：包括你（曹云）借给公司的钱、包括股份、所有因素加在一起，你总共要多少钱？吴老板说的很清楚了。
曹云：一百万。
叶盛：器械加股权？
曹云：嗯，公司不再欠我钱了。
……
吴启征：你（沈某某）谈谈你的想法？你觉得什么价格合适？……
沈：二三十万最多了。
吴启征：这个现实吗？设备还不止这些钱呢。
……
吴启征：你（曹云）把设备搬回来，你（沈某某）给他四五十万钱，你们觉得可以吗？
……
曹云：老板，你讲，我给你个面子。
……
吴启征：……现在谈个尺寸，就是四十五万……这个是第一点，第二点是既然价格谈好了，那付款方式，你（沈某某）怎么把钱付给他？你付给他的同时他（曹云）把设备搬回来，同时，做得到吗？
曹云：包括我为公司垫进去的钱吗？
……
吴启征：怎么又是你垫进去的钱。所有的东西已经理清楚了啊。
曹云：就是公司也不欠我的，我也不欠公司的。
吴启征：对的，公司也不欠你的，你也不欠公司的。你设备搬回来，他（沈某某）给你四十五万元……。
……
叶盛：不合算的话，你开个价格给吴老板。
曹云：四十七万五。这个是确保我没有亏钱的前提。老板，我今天做这个决定，我一分钱也没赚哦。
……
沈某某：现在定掉，可以。
……”
当天，原告与沈某某签订《股权转让协议书》，约定：原告将其拥有的丹吉公司49%的股权及有关的所有权利和权益转让给沈某某，沈某某须向原告支付转让款475，000元。丹吉公司作出股东会决议：同意曹云向沈某某转让其持有的本公司全部股权，徐丹妮放弃对曹云拟出让的该49%股权的优先购买权。
庭审中，被告认可原告曾为设立中的丹吉公司支付了加盟费90，000元；双方确认，丹吉公司的注册资本已实缴完毕；沈某某已将475，000元股权转让款付清，并办理了股东的工商变更登记手续。
另查明，吴启征为金仕堡总部的法定代表人；自2013年11月29日起，沈某某担任被告公司的法定代表人；原告从被告公司搬离的健身设备已于2014年2月26日洽谈会之后归还被告。
本院认为，本案的争议焦点在于原告为被告垫付的各类款项是否已包含在沈某某向原告支付的股权转让款中。对此，原告认为，股权转让款系基于原告与沈某某之间的股权转让关系，而垫付款为原告与被告之间的借贷关系，两者没有关系。被告认为，2014年2月26日的谈话录音显示，原告所主张的垫付款项在475，000元股权转让款中一揽子结算了，双方不存在债权债务关系。本院认为，原告对于录音资料的真实性无异议，而原告申请出庭作证的证人叶盛也证实，2014年2月26日的洽谈会确实召开过，证人也参与了会议，对于当时参加会议人员的名单也予以确认，故本院对于被告证据1中谈话录音予以采信。根据录音显示，原告与沈某某将股权转让款定为475，000元系综合考虑了股权的价值以及原告与丹吉公司之间债权债务的结算。本院还注意到洽谈会召开之时沈某某系被告公司的法定代表人，且在会议上被告公司的两名股东徐丹妮、原告均参与了会议讨论，因此三方协商将沈某某购买原告股权的价款作为被告公司与原告之间债务的结算款，能够代表被告公司的意思。另外，原告与沈某某最终签订股权转让协议的价格也为475，000元，原告在洽谈会召开后将健身设备归还了被告，上述均印证了当时会议的内容得到了实际履行。而目前，也无确实证据证明各方达成了新的合意否定洽谈会的内容，因此2014年2月26日洽谈会的内容合法、真实、有效，对各方具有约束力。若按原告所称，股权转让对价并未一并解决原告与被告之间的债权债务关系，一方面与当时录音资料内容不符，并且原、被告之间在没有处理完双方债权债务关系的前提下，原告即将其搬走的健身器材归还被告的行为也不符合常理。故原告为被告垫付的各类款项已包含在沈某某向原告支付的股权转让款中，本院对被告丹吉公司的辩称予以确认。由于双方确认475，000元股权转让款已全部付清，故原告向被告主张归还垫付款的诉讼请求无相应的事实基础，亦与双方的约定相违背，本院不予支持。
据此，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条的规定，判决如下：
驳回原告曹云的诉讼请求。
案件受理费减半收取计4，919元，由原告曹云负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 张文星
二〇一四年八月二十日
书 记 员 姚 磊
附：相关法律条文
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第七十六条当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。