福建省泉州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泉民终字第4241号
上诉人（原审被告）黄彩丽，住福建省南安市。
委托代理人洪荣强，福建志立律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）晋江市慷慨橡塑制品有限公司，住所地福建省晋江市经济开发区。组织机构代码：74165475－7。
法定代表人丁慷慨，该公司总经理。
委托代理人戴永生、傅青梅，福建求达律师事务所律师。
原审被告福建南安市万路平鞋业有限公司，住所地福建省南安市美林开发区。组织机构代码：15631124-3。
法定代表人黄阿元，该公司董事长。
原审被告黄阿元，住福建省南安市。
原审被告杨秀丽，住福建省南安市。
原审被告黄结阳，住福建省南安市。
上诉人黄彩丽因与被上诉人晋江市慷慨橡塑制品有限公司（下称慷慨公司）及原审被告福建南安市万路平鞋业有限公司（下称万路平公司）、黄阿元、杨秀丽、黄结阳买卖合同纠纷一案，不服福建省南安市人民法院（2013）南民初字第6207号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审判决查明：万路平公司于2012年3月1日、5月21日、6月18日、8月12日、10月30日向慷慨公司购买鞋底，货款分别为298600元、132200元、132300元、111500元、81300元，由万路平公司法定代表人黄阿元出具《欠款凭证》6份给慷慨公司为证。上述货款合计755900元至今未还。2012年3月至10月间，万路平公司的股东为被告黄阿元、黄彩丽，黄阿元任公司执行董事、黄彩丽任公司监事。另查明，2012年8月14日，福建省晋江市中裕皮革布业有限公司（下称中裕公司）向原审法院起诉万路平公司，要求万路平公司偿还货款234981元及逾期付款利息。案经审理，原审法院于同年11月21日判决万路平公司于判决生效后十日内偿还中裕公司材料款234981元及利息（利息自2012年8月14日起至判决确定的还款之日止，按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）。万路平公司不服原审法院判决，向本院提出上诉，但未在本院通知期限内预交上诉案件受理费，亦未提出缓交或免交申请。本院于2013年1月24日裁定按撤回上诉处理。在该案审理期间，万路平公司于2012年11月23日变更股东为黄阿元、杨秀丽，黄阿元任执行董事兼总经理、杨秀丽任监事。2013年2月28日，黄阿元代表万路平公司、黄彩丽代表泉州市欧瑞炫电子科技有公司（下称欧瑞炫公司）签订合同，将万路平公司的房产（建筑面积9025.68平方米）以200万元的价格出卖给欧瑞炫公司。南安市地方税务局核定的计税价格为7082608元。在原审法院执行原审法院（2013）南民初字第4829号民事判决书期间，由于万路平公司将该公司的厂房及土地使用权转让给欧瑞炫公司，并于2013年4月9日变更至欧瑞炫公司名下，万路平公司无可供执行财产，原审法院于2013年9月3日裁定终结该案的该次执行。慷慨公司于2013年10月22日向原审法院提起诉讼。请求判令：1、万路平公司立即支付慷慨公司鞋材款759900元及利息（利息自慷慨公司起诉之日起至判决确定还款之日止，按中国人民银行规定的同期同类贷款利率计算）；2、黄阿元、杨秀丽、黄结阳、黄彩丽对上述债务承担连带清偿责任。
原审判决认为：万路平公司向慷慨公司购买鞋底，货款合计755900元未还，有慷慨公司持有的万路平公司法定代表人黄阿元签名的《欠款凭证》原件5份为证，事实清楚，可以认定。双方的买卖合同关系符合法律规定应确认有效。上述款项，万路平公司至今未还，现慷慨公司请求其支付尚欠货款755900元，并赔偿占用慷慨公司资金造成的利息损失，符合法律规定，应予支持。在万路平公司与慷慨公司发生债权债务关系期间，黄阿元、黄彩丽是该公司股东，为逃避作为南安万路平公司股东期间公司对慷慨公司的债务，分别代表万路平公司、欧瑞炫公司签订合同，将万路平公司的房产等主要财产低价转让给欧瑞炫公司，导致万路平公司无可供执行财产用于清偿其对慷慨公司的债务，黄阿元、黄彩丽的行为属于公司股东滥用公司法人独立地位以逃避债务的行为，其行为严重损害债权人利益，慷慨公司请求黄阿元、黄彩丽对公司债务承担连带责任，符合有关法律规定，应予支持。黄结阳、杨秀丽非万路平公司股东，慷慨公司请求其承担连带责任，没有法律依据，不予支持。黄阿元、杨秀�经合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，依法缺席审理和判决。依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》、第一百零九条、第一百一十二条、第一百一十三条、第一百三十条、第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十条的规定，判决：一、万路平公司应于判决生效后十日内支付慷慨公司货款755900元，并赔偿占用慷慨公司资金造成的利息损失（损失按中国人民银行规定的银行同期同类贷款利率，自2013年10月28日计至判决确定的还款日止）；二、黄阿元、黄彩丽对万路平公司的上述债务承担连带责任；三、驳回慷慨公司的其他诉讼请求。万路平公司、黄阿元、黄彩丽如未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费11399元，由万路平公司、黄阿元、黄彩丽负担。
原审判决宣判后，上诉人黄彩丽不服提起上诉称：原审判决认定事实部分不清，请求二审法院查明事实依法改判。一、上诉人没有逃避万路平公司债务的意图。上诉人在南安万路平公司是挂名股东，实际股东是黄阿元。万路平公司前身是福建省南安市美林制鞋厂，因甄别改制需要将上诉人登记为股东。上诉人及其丈夫黄结阳于2005年投资设立泉州市瑞步体育用品有限公司，决定投资电子行业才去除万路平公司的股东身份，并按黄阿元的意思将股权变更至杨秀丽名下。上诉人与丈夫黄结阳就以黄彩丽的名义投资设立欧瑞炫公司。二、上诉人不存在低价转让万路平公司房产的行为，万路平公司�产的转让价格200万元与事实不符。虽然交易双方所签署的合同载明交易价格共计200万元，但不是实际交易价格。万路平公司与欧瑞炫公司的房产交易实际价格是673.7万元，并由欧瑞炫公司承担交易过程中的所有税费。万路平公司进行房产交易过户，是由于上诉人的丈夫黄结阳代为偿还万路平公司向民生银行南安支行贷款650万元的到期债务，故南安万路平公司将名下房产抵给黄结阳。若是黄阿元与上诉人有意要逃避债务转移公司财产，完全可以把上述房产变更登记到泉州市瑞步体育用品有限公司，没有必要变更登记到以黄彩丽为法定代表人的欧瑞炫公司。综上，请求撤销原审判决，改判支持上诉人的上诉请求。
被上诉人慷慨公司答辩称：1、涉案债务发生期间（2012年3月至10月），黄彩丽与黄阿元均系万路平公司股东，故黄彩丽辩称其系挂名股东不能成立。2、原审法院执行（2013）南民初字第4829号民事判决书期间，黄阿元、黄彩丽分别代表万路平公司及欧瑞炫公司签订合同，将万路平公司的厂房及土地使用权以明显低价转让给欧瑞炫公司，属公司股东滥用公司法人独立地位以逃避债务的行为，应对公司债务承担连带清偿责任。因此，原审判决事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应当予以维持。综上，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告黄结阳答辩称：同意上诉人黄彩丽的上诉意见。
二审期间，上诉人黄彩丽对原审查明部分的事实有异议，认为其对万路平公司与慷慨公司、中裕公司之间的债务纠纷并不知情，其仅是万路平公司的挂名股东，万路平公司并非将其厂房、土地以200万元出卖给欧瑞炫公司，其他原审查明的事实无异议。被上诉人慷慨公司对原审查明的事实不持异议，对原审查明双方无异议的事实，本院予以确�。
二审期间，上诉人黄彩丽提供以下证据：1.集体企业清理甄别登记表，证明万路平公司是由集体企业甄别改制而来，黄彩丽因改制需要而挂名代黄阿元持股，是名义股东；2.结婚证、3.泉州市瑞步体育用品有限公司工商登记基本情况表、4.欧瑞炫商标注册证、5.万路平公司私营企业登记基本情况表、6.欧瑞炫公司私营企业登记基本情况表，证据2-6证明黄结阳和黄彩丽是夫妻关系，于2005年3月30日投资设立泉州市瑞步体育用品有限公司，因有意向投资从事电子产品的生产、销售，于2010年6月申请注册“欧瑞炫”商标并于2011年7月获得核准，2012年11月黄彩丽注销万路平公司名义股东身份，于2013年1月申请成立了欧瑞炫公司；7.（2012）年泉综授字（010）号《中小企业金融服务合同》、2012年泉高保字010Ｂ号《最高额保证合同》、《最高额抵押合同》、8.2012年11月30日中国民生银行账户余额半年对账单（通知联）、9.2013年4月1日中国民生银行个人账户对账单、10.2013年2月26日中国民生银行进账单（回单）及借记卡存（取）款回单、11.2013年2月26日中国民生银行贷款还款凭证、12.税费票据，证据7-12证明民生银行向万路平公司综合授信贷款额度800万元，期限是2012年1月9日至2013年1月9日，泉州市瑞步体育用品有限公司、黄结阳提供担保。万路平公司在中国民生银行泉州南安支行贷款650万元尚未偿还，因其贷款到期无力偿还，黄阿元与黄结阳商量，由黄结阳代为还款，万路平将其名下厂房土地抵偿给黄结阳，并变更过户至泉州欧瑞炫公司名下，泉州欧瑞炫公司承担共计169万多元的税费；13.土地使用权转让合同两份、14.房地产买卖契约书两份、15.南安市地方税务局房产／土地使用权权属转移涉税证明，证据13-15证明在办理万路平公司抵偿债务的厂房土地的权属变更过户时，为了降低相关交易税费随意填写共计200万元的交易价格，但税务机关核定其交易价格为7082608元，并按该交易价格征收相关的税费。黄结阳代为偿还万路平公司贷款本息673.7万元及承担变更过户时的税费169万多元，超过了税务机关核定的计税价格，不存在恶意串通、低价转让的情形。
被上诉人慷慨公司质证认为：证据1真实性无异议，但不能证明上诉人黄彩丽系所谓挂名股东的事实；证据2-6的真实性、合法性、关联性无异议；证据7-12的真实性无异议，对民生银行向万路平公司综合授信贷款额度800万元的事实无异议，但对万路平公司在中国民生银行泉州南安支行贷款650万元尚未偿还的事实不清楚，且对由黄结阳代为还款，万路平将其名下厂房土地抵偿给黄结阳等事实持有异议；证据13-15的真实性无异议，关联性有异议。
原审被告黄结阳质证认为：�上诉人黄彩丽提供上述证据的真实性、合法性、关联性均无异议。
被上诉人慷慨公司、原审被告黄结阳均未提交证据。
本院认为，被上诉人慷慨公司对上诉人黄彩丽提供的证据1、7-15的真实性，证据2-6的真实性、合法性、关联性均无异议，对上述无异议的证据本院予以确认。相关证据对待证事实的证明力，本院将结合对焦点问题的分析进行认证。
双方当事人争议的焦点：黄彩丽作为万路平公司曾经的股东是否滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意转移财产、逃避债务，严重损害公司债权人利益，是否应当对公司的债务承担连带责任。
各方当事人对该争议焦点的理由与各自的上诉、答辩意见基本相同。
本院认为，1、万路平公司的私营企业登记基本情况表明确载明黄彩丽自2003年5月至2012年11月23日为该公司的股东并担任公司监事，该基本情况表是企业在工�行政管理部门登记的基本情况，具有公示公信力。且黄彩丽提供的证据1集体企业甄别表也明确载明其应出资额和实际出资额为10.4万元，占全部出资额的5%。故可认定在万路平公司与慷慨公司发生买卖合同关系期间（2012年3月至10月），黄阿元、黄彩丽是南安万路平公司的股东。黄彩丽关于其因万路平公司由福建省南安市美林制鞋厂甄别改制需要将其登记为股东，即其实际为挂名股东的主张不能成立。2、黄彩丽虽上诉称其没有逃避南安万路平公司债务的意图，不存在低价转让南安万路平公司房产的行为，200万元的厂房土地转让价格与事实不符。但上诉人黄彩丽提供的证据无法证明该主张，理由如下：⑴从受让的时间看，2012年3月1日至10月30日系万路平公司与慷慨公司之间债权债务的发生期间，2012年8月14日至2013年1月24日亦系万路平公司与中裕皮革布业公司买卖合同纠�一案的审理期间，而黄彩丽于2012年11月23日退出万路平公司，将其股东身份及监事一职变更为杨秀丽。2013年2月28日，黄阿元代表南安万路平公司、黄彩丽代表其出资设立的欧瑞炫公司，签订《房地产买卖契约书》和《土地使用权转让合同》，并于2013年4月9日将万路平公司的厂房土地变更至泉州欧瑞炫公司名下。黄彩丽于上述时间段的行为明显系滥用公司法人独立地位和股东有限责任，为了逃避公司债务且恶意转移公司财产；⑵从受让的价格看，南安市房地产管理部门及国有土地使用权管理部门备案的《房地产买卖契约书》和《土地使用权转让合同》明确载明，黄阿元代表万路平公司将公司厂房土地（建筑面积9025.68平方米）以明显低于市场价即200万元的价格（南安市地方税务局核定的计税价格为7082608元）出卖给黄彩丽出资设立的欧瑞炫公司。黄彩丽虽主张200万元受�价格不是事实，但其提供的证据无法证实与本案具有关联性。且黄彩丽二审提供的证据均不属于新证据，故证据7至证据15与本案不具有关联性，不具有证据效力，本院不予采纳。因此，黄彩丽与黄阿元作为南安万路平公司的股东，为了逃避公司债务恶意转移公司的厂房土地，导致公司无可供执行财产，侵犯了债权人利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，黄彩丽与黄阿元依法应对公司债务承担连带责任。综上，上诉人黄彩丽的上诉请求，缺乏相应的事实与法律依据，本院依法予以驳回。原审认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费11399元，由上诉人黄彩丽负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑丽阳
代理审判员 张小燕
代理审判员 蔡炳福
二〇一五年四月十日
书 记 员 林秋韵
附注：本案适用的主要法条及执行申请提示
一、主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定。
二、执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条
申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法�文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。