江苏省高邮市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）邮商初字第00014号
原告周晓静。
原告周陈宇。
法定代理人周晓静，自然情况如上，系原告周陈宇之母。
原告戴元美。
原告陈志胜。
四原告的共同委托代理人闵爱革，江苏政泰律师事务所律师。
四原告的共同委托代理人赵朝林，江苏政泰律师事务所律师。
被告扬州汉文化建筑材料有限公司，住所地高邮市送桥镇神居山村。
法定代表人冯春香，经理。
委托代理人王忠才，系被告扬州汉文化建筑材料有限公司职员。
被告卜廷正。
被告冯斌。
三被告的共同委托代理人李刚，高邮市群星法律服务所法律工作者。
原告周晓静、周陈宇、戴元美、陈志胜与被告扬州汉文化建筑材料有限公司（以下简称汉文化公司）、卜廷正、冯斌股东资格确认、股权转让纠纷一案，本院于2014年12月24日受理后，依法适用简易程序，于2015年3月17日公开开庭进行了审理。后本案依法组成合议庭，于2015年10月15日公开开庭进行了审理。原告周晓静及四原告共同委托代理人闵爱革、赵朝林，被告汉文化公司的委托代理人王忠才及三被告的共同委托代理人李刚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
四原告诉称：四原告的近亲属陈德军生前系被告汉文化公司的股东，于2012年8月12日死亡。2013年8月13日，被告谎称陈德军在汉文化公司的实际出资为60万元，原告在不知道真实情况之下与被告汉文化公司签订了《股权转让协议》和《往来款项结算协议》。原告在之后向工商部门查询得知，陈德军实际出资为250万元，占汉文化公司25%的股份。请求法院确认四原告在被告汉文化公司享有25%的股权，出资额为250万元，并由三被告支付原告股权转让款250万元；要求被告汉文化公司支付四原告2012年7月至12月的股份分红19万元；本案诉讼费用由被告承担。
诉讼中，四原告申请变更诉讼请求为：撤销原告与被告汉文化公司于2013年8月13日签订的《股权转让协议》和《往来款项结算协议》；确认四原告在被告汉文化公司享有25%的股权，出资额为250万元；要求被告汉文化公司支付四原告从2012年7月至今的股份分红款；本案诉讼费用由被告承担。
三被告答辩称：被告汉文化公司为了申报企业资质，于2011年4月12日和2011年8月17日分别虚假增资300万元和500万元，陈德军登记的250万元出资额也是虚假的，其生前的实际出资余额为60万元，原告要求撤销股份转让协议不能成立，原告提出的分红要求也不能成立。请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：陈德军系原告周晓静之夫、原告周陈宇之父、原告戴元美和陈志胜之子。被告汉文化公司于2010年7月29日由冯春香、刘乃正、高少明出资成立。2010年11月22日，陈德军以40万元从上述三股东处受让了公司20%的股份，2011年4月12日，陈德军以10万元又从高少明处受让了公司5%的股份，共持有被告汉文化公司25%的股份。2012年8月12日，陈德军死亡。2014年8月13日，原告周晓静代表四原告与被告汉文化公司签订《股权转让协议》和《往来款项结算协议》。《股权转让协议》约定“周晓静对陈德军所持汉文化公司全部股权（截止到2012年8月12日），按其实际出资额人民币现金60万元进行转让，受让方为扬州汉文化建筑材料有限公司其他股东，具体分配份额由其他股东另行议定，转让款由汉文化公司先行垫付。”《往来款项结算协议》约定“经双方协商一致，就陈德军与汉文化公司在2012年8月12日之前发生的资金往来由周晓静代表结算，具体款项明细如下：（1－8项为陈德军与汉文化公司的往来借款、欠款明细）9、陈德军所持汉文化公司股本60万元，经周晓静与其他股东协商同意，陈德军所持股本60万元按现金人民币60万元转让给汉文化公司其余股东，具体转让分配金额由其余股东自行议定，转让款暂由汉文化公司先行垫付。”2014年10月份，原告周晓静在高邮工商行政管理局查询后得知，被告汉文化公司注册资本为1000万元，陈德军在工商机关登记的出资额为250万元，占公司25%的股份。同时，原告周晓静调取了被告汉文化公司在工商管理机关备案的《扬州汉文化建筑材料有限公司股东会决议》和《股份转让协议书》各一份，《扬州汉文化建筑材料有限公司股东会决议》主要内容为“本届股东会议项为：变更公司股权，由冯斌50%的股权对应公司注册资本500万元，以500万元人民币转让给卜廷正，由陈德军25%的股权对应公司注册资本250万元，以250万元人民币转让给卜廷正，同时吸纳卜廷正为本公司新股东。本决议经本公司全体股东一致通过。”该决议中有“陈德军”签名字样，落款时间为2013年11月6日。《股份转让协议书》主要内容为“出让、受让双方本着平等互利、协商一致的原则，达成如下股权转让协议：出让方将其持有扬州汉文化建筑材料有限公司25%的股权，对应公司注册资本250万元，以人民币250万元转让给受让方。自本协议生效之日起出让方不再享有股东权利，不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。”被告卜廷正在协议中受让方一栏签名，在协议出让方一栏有“陈德军”签名字样，协议落款时间为2013年11月6日。原告认为被告汉文化公司在陈德军死亡后办理虚假的股份转让协议，向原告隐瞒陈德军实际出资额为250万元的事实，使原告在不知情之下签订了2014年8月13日的两份协议，因此与被告产生争议。为证明以上事实，原告除当庭陈述外，提交了下列证据：
一、原告周晓静与陈德军的结婚证、四原告的户口和身份证复印件、陈德军死亡注销户口证明，证明四原告系陈德军的近亲属，陈德军于2012年8月12日死亡的事实。
二、扬州市高邮工商行政管理局企业登记资料查询表、扬州新扬会计师事务所有限公司出具的新扬会（一）验［2011］第329号验资报告，证明被告汉文化公司的注册资本为1000万元，陈德军生前在被告汉文化公司的出资额为250万元，股权比例为25%。
三、被告汉文化公司在扬州市高邮工商行政管理局企业登记档案中备案的《扬州汉文化建筑材料有限公司股东会决议》和《股份转让协议书》各一份，证明被告汉文化公司在陈德军死亡后办理虚假的股份转让协议，擅自将陈德军的股份转让给被告卜廷正的事实。
四、2014年8月13日，原告周晓静与被告汉文化公司签订的《股权转让协议》和《往来款项结算协议》各一份，证明原告周晓静代表四原告以60万元将陈德军的股份转让给被告汉文化公司其他股东的事实。
被告对以上证据一、四的真实性质证无异议。被告对证据二、三质证认为：陈德军生前所持汉文化公司的股份比例确为25%，但截至2011年9月28日的实际出资额为120万元，2012年3月8日陈德军退股40万元，2012年4月2日陈德军又退股20万元，所以陈德军去世之前实际出资余额为60万元。陈德军在工商管理机关登记的出资额之所以为250万元，是因为被告汉文化公司为了申报企业资质，于2011年4月12日和8月17日分别虚假增资300万元和500万元，其中陈德军个人虚假增资75万元和125万元。对此，被告除当庭陈述外，提交以下证据：
A、被告汉文化公司制作的实收资本（或股本）明细账，证明陈德军生前实际出资余额为60万元。
B、本院根据被告申请，向中国农业银行扬州新区支行、中国农业银行扬州槐泗分理处调取的被告汉文化公司2011年4月、8月的流水账记录和转账支票存根。证据显示，2011年4月12日，陈德军、刘乃正、冯春香分别以现金缴入汉文化公司账上75万元、75万元和150万元用于增资。2011年4月13日，汉文化公司分别开出转账支票200万元和100万元，将300万元转入朱葛文银行卡。2011年8月17日，陈德军、刘乃正、冯斌分别以现金缴入汉文化公司账上125万元、125万元和250万元用于增资。2011年8月18日，汉文化公司以转账支票分别转出95万元、105万元和105万元，以现金支票提取49500元，共计3099500元存入公司会计李娟的银行卡；2011年8月22日，汉文化公司以转账支票分别转出45万元、65万元，以现金支票提取49500元，共计1149500元存入李娟银行卡；2011年8月23日，汉文化公司以转账支票分别转出35.2万元和35万元，以现金支票提取49500元，共计751000元存入公司会计李娟的银行卡。被告以此证明300万元和500万元增资因抽逃而成为虚假出资。
四原告质证认为，被告提供的证据A系其单方制作而成，对其真实性不予认可。被告提交的证据B证明陈德军已向公司增资75万元和125万元的事实，流水账只能说明单位的资金进出流向，公司资金流动是一个正常现象，不能证明是抽逃注册资本的事实。
因双方当事人分歧较大，致本案调解未成。
本院认为：陈德军生前系被告汉文化公司的股东，其死亡后，在被告汉文化公司的章程没有限制性规定的情况下，原告周晓静、周陈宇、戴元美、陈志胜作为陈德军的合法继承人，依法继承陈德军的股东资格，根据查明的事实，四原告享有的股权占被告汉文化公司股份的25%，本院对此予以确认。2014年8月13日，原告周晓静代表四原告与被告汉文化公司签订的《股权转让协议》和《往来款项结算协议》中第9项内容，系基于其认为陈德军生前的全部出资额为60万元而签订的。四原告于签订协议后从工商管理档案中查询得知，陈德军登记的出资额为250万元，与原告签订协议时认为的60万元金额相差巨大，被告汉文化公司虽辩称该出资额中有虚假成份，但其在与原告签订协议时未如实告知该情况，使原告因错误认识而作出与其意思表示相悖的行为，原告构成重大误解，本院对其要求撤销2014年8月13日《股权转让协议》和《往来款项结算协议》第9项的请求依法予以支持。需要指出的是，被告汉文化公司在工商管理机关备案的2013年11月6日的《股份转让协议书》形成于陈德军死亡之后，其关于“陈德军”同意将其持有汉文化公司25%的股权，以人民币250万元转让给被告卜廷正的内容，并非陈德军或其继承人的意思表示，该协议依法不能成立。
四原告要求确认陈德军在被告汉文化公司的出资额为250万元，本院认为，股份所对应的资产随公司的经营状况变化而变化，在已确认四原告的股权比例为25%的情况下，是否确定出资额并不会对原告的权益产生实质影响，而且，被告汉文化公司提供的证据能够证明公司存在抽逃出资的可能性，故本院对出资额暂不认定。对四原告要求被告汉文化公司支付分红款的诉讼请求，本院认为，公司是否分红、分红多少系公司经营自主权，不属于司法裁判的范围，四原告作为公司股东，可根据《公司法》和公司章程的规定，通过公司内部组织程序解决，本院对该诉讼请求不予支持。
综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第七十六条，《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项、第五十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第71条之规定，判决如下：
一、确认原告周晓静、周陈宇、戴元美、陈志胜具有被告扬州汉文化建筑材料有限公司的股东资格，其享有的股权比例占被告扬州汉文化建筑材料有限公司股份的25%。
二、撤销原告周晓静与被告扬州汉文化建筑材料有限公司于2014年8月13日签订的《股权转让协议》和《往来款项结算协议》第9项，被撤销的内容自始无效。
三、驳回四原告的其他诉讼请求。
案件受理费28400元，由四原告承担1500元，被告扬州汉文化建筑材料有限公司承担26900元（此款原告已预交，被告应于本判决生效后十日内给付原告）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省扬州市中级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》的规定向江苏省扬州市中级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省扬州市中级人民法院开户行：工商银行扬州分行汶河支行，户名：江苏省扬州市中级人民法院，账号：11×××57）。
审 判 长 钱 敏
人民陪审员 任 铭
人民陪审员 吴向荣
二〇一五年十月二十日
书 记 员 沈晓茜
附判决所依照的法律和司法解释条文：
《中华人民共和国公司法》第七十六条规定：“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。”
《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（一）项规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；”
《中华人民共和国合同法》第五十六条规定：“无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。”
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”
最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见（试行）》第71条规定：“行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失的，可以认定为重大误解。”