江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）锡商终字第0426号
上诉人（原审原告）无锡华统环保工程有限公司，住所地无锡市新区硕放工业集中区五期E18-2号地块。
法定代表人朱以松，该公司董事长。
委托代理人盛永寿，江苏江淮盛律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）常熟市精工模具制造有限公司，住所地常熟市沙家浜镇红石村。
法定代表人赵义元，该公司董事长。
委托代理人黄伟东，江苏世纪天合律师事务所律师。
上诉人无锡华统环保工程有限公司（以下简称华统公司）因与被上诉人常熟市精工模具制造有限公司（以下简称精工公司）定作合同纠纷一案，不服江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院（2013）新硕商初字第0327号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月29日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
华统公司一审诉称：2011年9月6日，其与精工公司签订《设备定作合同》及技术协议各1份，约定精工公司向其定作pepset树脂砂生产线设备，合同总价3250000元，双方同时对付款方式、技术要求、验收程序等做了明确约定。2012年6月26日，华统公司按约履行全部合同义务，但精工公司至今仅支付价款1950000元，尚结欠华统公司价款1300000元。现要求精工公司立即向其支付价款1300000元，并赔偿相应逾期付款利息损失（以975000元为基数，自2012年6月26日起计算至判决应给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。
精工公司辩称：1、华统公司未全面履行合同，导致合同目的无法实现，构成根本违约，精工公司已于2013年6月30日邮寄送达律师函，解除双方签订的定作合同及其所有附件。2、即使定作合同仍有效，其已按约支付华统公司价款1950000元，但设备未进入负载运行阶段，终验收手续未完成，且案涉设备也未能正常生产出合格的模具，故余款1300000元的付款条件尚未成就。综上，要求驳回华统公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年9月6日，华统公司与精工公司签订《设备定作合同》以及技术协议各1份，约定精工公司向华统公司定作pepset树脂砂生产线设备，合同总价3250000元。其中设备价款2407000元，非标结构件预估价款598000元，设备安装调试费185000元，运输保险费60000元；并约定双方签字盖章后7日内，精工公司支付占总价20%的定金650000元，非标结构件进场制作后7日内，精工公司支付占总价20%的进度款650000元，设备发货前，精工公司支付占总价20%的发货款650000元，设备生产使用正常30日内终验收合格，双方现场代表签署设备终验收合格证书，精工公司在一周内支付占总价30%的验收款975000元，质保期满精工公司支付剩余总价10%的质保金325000元，质保期的起算日为交付生产之日起12个月。合同第八章第5项还约定设备终验收程序：5.1设备空载试车完毕，华统公司向精工公司发出设备负载试车通知书，精工公司签收。精工公司应保证在10天之内投入负载运行。5.2交付负载试生产前，双方应签订试生产双方安全、操作技能及职称、应知应会、设备使用条件等权责与义务约定。5.3设备负载正常运行30天之日起3日内，双方签署终验收文件，华统公司需提前5日向精工公司告知终验文件条款，若由于精工公司原因不能负载运行，期满30天，必须付终验收款，并视为设备终验收合格，但精工公司仍然保留对设备质量的追索权。5.4自试生产起，期满30天，如有质量问题未能达到合同、技术协议中的生产主要技术指标，精工公司应向华统公司书面提出，华统公司在24小时内提出解决方案，如未解决试生产期顺延，如不提出但又不验收，此情况视为终验收合格。5.5质保期的起算日为自空载运行合格之日起计算。
2012年6月26日，华统公司出具出差任务及工作报告，该文件载明：“5T混砂机、振实台、振动落砂破碎机等调试安装、负载运行培训等”。精工公司夏永根在该文件“客户意见”一栏签署“很好”等内容。
精工公司在合同履行过程中共向华统公司支付价款1950000元。2013年6月30日，精工公司向华统公司邮寄律师函2份，以案涉设备不符合合同约定的生产工艺要求、华统公司不能完成员工培训义务等为由，通知解除双方签订的定作合同及其所有附件。2013年10月16日，华统公司诉至法院。
以上事实，有《设备定作合同》1份、出差任务及工作报告单1份、技术协议1份、律师函2份、邮寄凭证2份及当事人陈述等证据在卷证实。
诉讼中，华统公司与精工公司对于案涉设备已完成空载验收均无异议。但双方当事人对合同中付款方式第4、5项款项（终验收合格后的款项、质保金）的付款条件是否成就存在争议。
就终验收合格后的价款付款条件是否成就，华统公司认为：精工公司总经理夏永根在出差任务及工作报告单客户意见一栏签字确认：“很好”，即能证明设备已通过终验收。早在2012年6月26日之前，华统公司已通知精工公司进行负载运行，所以2012年6月26日负载运行验收完成。故终验收合格后的价款付款条件已成就，精工公司需支付华统公司验收款975000元。
精工公司认为：其副总经理夏永根在出差任务及工作报告上签字仅表示空载验收完成。根据合同第八章的约定，终验收包括：设备空载运行完毕后华统公司向精工公司发出设备负载运行通知书；双方还应签订试生产双方安全、操作技能及职称、应知应会、设备使用条件等权责与义务约定；负载运行期满30天后双方签署终验收文件，终验收完成。但华统公司到目前为止仍未履行上述义务，设备未进入负载运行阶段，故案涉设备未完成终验收，合同约定的付款方式第4项验收款付款条件未成就，精工公司无需支付华统公司验收款975000元。
对上述争议焦点，华统公司表示仅有出差任务及工作报告证明设备终验收情况。其确认双方未签订试生产双方安全、操作技能及职称、应知应会、设备使用条件等权责与义务约定，也未签署终验收文件。此外，华统公司亦未提供证据证明其曾通知精工公司进行负载运行测试。
就质保金的付款条件是否成就，华统公司认为，设备空载运行验收合格即表示具备了生产条件，验收合格之日即交付生产之日，故2012年6月26日即是质保期起算之日，现质保期已届满，精工公司需支付华统公司质保金325000元。
精工公司认为，合同第八章第5项约定的是终验收、资料交接阶段双方的权利义务。第5.5条款实际存在文字错误，如果终验收未进行，从空载运行验收合格就开始计算质保期，质保期的约定没有实际意义，故质保期应当自终验收合格、交付生产之日起算。由于案涉设备未完成终验收，无法实际交付生产，故质保金付款条件尚未成就，精工公司无需支付华统公司质保金325000元。
原审法院认为：精工公司关于双方合同关系已解除的意见，因双方就此未达成一致意见，精工公司也未提供证据证明合同目的已无法实现，故法院对此不予采信，华统公司与精工公司签订的定作合同合法有效。双方当事人应按约履行。
关于终验收合格后的价款付款条件是否成就，华统公司提供的出差任务及工作报告中“5T混砂机、振实台、振动落砂破碎机等调试安装、负载运行培训等”的内容并无设备负载运行的明确意思表示，结合该出差时间自2012年6月15日起至2012年6月26日止仅12天时间，不符合合同约定的双方签署终验收文件条件，故该出差任务及工作报告单不足以证明设备已进入负载运行阶段。此外，依据合同第八章5.1、5.2项的约定，设备空载验收完毕后、负载运行前，华统公司应向精工公司发出设备负载试车通知书，并由精工公司签收；交付负载试生产前，双方应签订试生产双方安全、操作技能及职称、应知应会、设备使用条件等权责与义务约定。但华统公司无证据证明其曾向精工公司发出设备负载试车通知书，双方亦未签订试生产双方安全、操作技能及职称、应知应会、设备使用条件等权责与义务约定，也未签署终验收文件。故华统公司提供的证据不能证明设备已进入负载运行阶段，设备未完成终验收，合同约定的付款方式第4项验收款付款条件未成就，精工公司无需支付华统公司验收款975000元。
关于质保金的付款条件是否成就，涉案设备系成套生产线，需经过空载和负载验收合格后方能交付生产，空载验收完成不能表明设备已符合交付生产的条件，故华统公司关于设备空载运行验收合格之日即为交付生产之日的观点，法院不予采信。合同第三章付款方式中按照合同履行阶段的先后顺序约定了5个付款阶段，质保金的约定在终验收款之后，而空载验收按照合同约定系终验收之前的履行步骤，故质保期自空载运行合格之日起算有悖于合同约定付款方式的初衷，结合行业中关于质保期起算时间的惯例，精工公司关于质保期应当自终验收合格、交付生产之日起算的观点，法院予以采信。由于案涉设备未完成终验收，无法实际交付生产，故合同约定的付款方式第5项质保金付款条件尚未成就，精工公司无需支付华统公司质保金325000元。据此，该院依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第一百零七条之规定，判决如下：驳回华统公司的诉讼请求。案件受理费16500元、财产保全费5000元，合计21500元，由华统公司负担。
华统公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。1、原审判决认为出差任务及工作报告不足以证明设备已进入负载运行与事实不符。首先，该出差任务及工作报告清楚反映了华统公司已全部履行了合同义务，其中载明的调试安装、负载运行经过空载运行与负载运行，精工公司签署的验收结论为很好。第二，出差任务及工作报告反映的是华统公司全部履行合同义务的事实，包括设备的生产制造、安装、调试（空载运行）、负载运行、培训等，该报告反映的是设备终验收结果。该报告上的出差时间不是华统公司履行合同义务的全部期间，安装调试、空载运行、负载运行在该报告产生之前即已进行，12天为华统公司派员与精工公司签署设备终验收的时间。合同约定负载运行30天，但负载运行12天精工公司即已认可。第三，对华统公司提供的设备，精工公司早已投入生产，该报告载明投入生产的时间为2012年6月15日。2、原审判决认为华统公司提供的设备未完成终验收，付款条件未成就与事实不符。第一，华统公司提供的设备于2012年6月26日验收，并已投入生产，合同约定的华统公司在设备负载试车前发出通知的告知义务被双方实际履行所变更。第二，出差任务及工作报告清楚反映了设备验收情况，包括负载运行，负载运行是验收的最后程序。第三，该报告载明，2012年6月15日设备即投入生产，合同约定自试生产起期满30天，如有质量问题应在24小时内提出解决该案，如不提出又不验收，则视为终验收合格。精工公司在合同约定期间内未提出质量异议，2012年6月26日设备已经过终验收，即使没有进行终验收，也应视为终验收合格。3、原审判决认为设备未完成终验收，付款条件未成就，精工公司无需支付质保金325000元与事实不符。空载运行、负载运行均已完成，2012年6月15日已投入生产，质量保证期也已超过。二、原审判决适用《中华人民共和国合同法》第107条系适用法律错误，华统公司已履行了合同约定的全部义务。请求撤销一审判决，判令精工公司支付价款130万元，并承担违约金6万元。
精工公司辩称：华统公司未履行合同约定的终验收义务，其上诉理由与本案证据相矛盾。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
二审查明的事实与一审相同，本院予以确认。
本案的争议焦点为：华统公司在收到精工公司解除合同及附件的函件后请求精工公司给付尚欠价款是否于法有据。
本院认为：《中华人民共和国合同法》及相关司法解释规定，当事人以不能实现合同目的等为由，根据合同法规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。又，定作人可以随时解除承揽合同，造成承揽人损失的，应当赔偿损失。本案中，精工公司于2013年6月30日向华统公司发出解除合同的通知，华统公司如果对解除合同有异议，应当在法律规定的三个月内提出异议并向人民法院起诉，而华统公司在收到解除合同的通知后三个月内未提出异议也未向人民法院提出诉讼，直至2013年10月16日才向原审法院起诉请求精工公司给付剩余价款，而给付剩余价款之诉属继续履行合同之诉，华统公司该请求明显不符合法律规定，依法不应支持。但原审判决认为华统公司与精工公司签订的合同因双方未达成一致意见、精工公司未提供证据证明合同目的无法实现而认定合同未解除系适用法律不当。
综上，因华统公司与精工公司所签合同已解除，华统公司只能向人民法院起诉确认精工公司解除合同是否符合法律规定，如解除合同不符合法律规定，可以请求精工公司予以赔偿。鉴于原审判决驳回华统公司请求给付剩余价款的诉讼请求并无不当，本案对一审的处理结果可予维持。华统公司如果对解除合同后的损失要求赔偿，则可另行主张。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16500元，由华统公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛云彪
审 判 员 费益君
代理审判员 胡 伟
二〇一四年八月二十五日
书 记 员 卢志鹄