广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1867号
上诉人（原审被告）：广州市天河区柏淋文化艺术培训中心。住所地：广东省广州市天河区。
法定代表人：刘柏淋，职务：经理。
委托代理人：罗宇杰，系该中心职员。
上诉人（原审被告）：刘建进，住广东省广州市荔湾区。
上诉人（原审被告）：石红旗，住广东省广州市。
上诉人（原审被告）：施文进，住广东省广州市。
上述三上诉人共同委托代理人：刘蓉，系广州市柏之淋教育信息咨询有限公司职员。
被上诉人（原审原告）：傅浩波，住广东省广州市荔湾区。
委托代理人：何树雄，广东隆利律师事务所律师。
原审被告：广州市柏之淋教育信息咨询有限公司。住所地：广东省广州市荔湾区南岸路荟文二街*号会所*层自编*号之一。
法定代表人：刘建进，职务：总经理。
委托代理人：刘蓉，女，汉族，1973年11月8日出生，系该司职员。
上诉人广州市天河区柏淋文化艺术培训中心（以下简称“柏淋培训中心”）、刘建进、石红旗、施文进因与被上诉人傅浩波、原审被告广州市柏之淋教育信息咨询有限公司（以下简称“柏之淋公司”）股权转让纠纷一案，不服广东省广州市荔湾区人民法院（2015）穗荔法民二初字第1121号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，2014年5月22日，傅浩波与刘建进、石红旗、施文进签订股份转让协议一份，协议约定：出让方（甲方）为刘建进、石红旗、施文进，受让方（乙方）为傅浩波；出受让标的：广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司；乙方受让甲方位于广州市荔湾区南岸路荔港南湾会所三楼的柏之淋信息咨询有限公司的股份转让总价为27万元，所有费用分三期付清：第一期定金5万元，乙方在签订本协议时付清给甲方；第二期17万元，乙方需在2014年6月1日前付清给甲方；第三期5万元，乙方需在2014年6月20日前付清给甲方……。协议签订后，傅浩波于2014年5月22日、23日各支付了25000元，柏淋培训中心向某波出具了两张收款金额为25000元的收据，收据内容均为“今收到傅浩波先生定金25000元”。傅浩波主张，在向刘建进、石红旗、施文进支付了50000元定金之后，因为刘建进、石红旗、施文进没有将合同原件交给傅浩波，故傅浩波、刘建进、石红旗、施文进发生争议，傅浩波就没有继续履行合同约定的第二期付款17万元的义务。后傅浩波、刘建进、石红旗、施文进协商不成，傅浩波遂提起诉讼。另查明：工商部门没有“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”的登记注册资料；柏之淋公司由刘建进、石红旗、施文进出资开办。以上事实，有股份转让协议、收据、工商查询资料以及庭审笔录等在卷为凭，足资认定。
傅浩波向原审法院提起诉讼，请求判令：1.撤销《股份转让协议》；2.刘建进、石红旗、施文进、柏之淋公司、柏淋培训中心向某波双倍返还定金共计10万元及自2014年5月24日起至实际返还之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息（暂计至起诉之日为6000元）；3.由刘建进、石红旗、施文进、柏之淋公司、柏淋培训中心承担本案全部诉讼费用。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。傅浩波与刘建进、石红旗、施文进签订的《股份转让协议》约定的转让标的是“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”的股份，但经查“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”并不存在。而柏之淋公司及柏淋培训中心均在广州市荔湾区南岸路荔港南湾会所三楼设有办公地点，柏淋培训中心并且出具收据收取傅浩波转让款5万元，庭审中，傅浩波坚持认为根据《股份转让协议》的约定傅浩波应当受让广州市荔湾区南岸路荔港南湾会所三楼中包括柏淋培训中心办公场所在内的所有装修、装饰、其它设备，而刘建进、石红旗、施文进、柏之淋公司、柏淋培训中心则坚持认为傅浩波仅应受让柏之淋公司的资产，由此可见，傅浩波与刘建进、石红旗、施文进签订的《股份转让协议》对转让标的约定不明，存在重大误解。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，傅浩波现起诉请求撤销该《股份转让协议》，原审法院予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿……根据上述法律规定，《股份转让协议》撤销后，刘建进、石红旗、施文进收取傅浩波的5万元转让款，应当返还给傅浩波。因《股份转让协议》注明傅浩波向甲方即刘建进、石红旗、施文进支付股份转让款，故刘建进、石红旗、施文进应承担返还该5万元给傅浩波的民事责任。柏淋培训中心因向某波出具收据，明确其收到傅浩波5万元转让款，故理应与刘建进、石红旗、施文进承担共同返还该5万元给傅浩波的民事责任。傅浩波要求柏之淋公司在本案承担责任依据不足，原审法院不予支持，予以驳回。因本案是因傅浩波、刘建进、石红旗、施文进双方存在重大误解而导致合同撤销，不存在过错方，故对傅浩波要求刘建进、石红旗、施文进、柏之淋公司、柏淋培训中心双倍返还10万元定金的诉讼请求，原审法院不予支持，予以驳回。至于定金的利息问题，应当从傅浩波提起诉讼主张行使撤销权之日起计算。
综上，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定作出判决如下：一、撤销傅浩波与刘建进、石红旗、施文进于2014年5月27日签订的《股份转让协议》；二、刘建进、石红旗、施文进、广州市天河区柏淋文化艺术培训中心于本判决发生法律效力之日起十日内共同向某波返还股份转让款5万元；三、刘建进、石红旗、施文进、广州市天河区柏淋文化艺术培训中心于本判决发生法律效力之日起十日内共同向某波支付利息（利息以5万元为本金，从2015年4月27日起至本判决确定的清偿之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；四、驳回傅浩波的其它诉讼请求。一审案件受理费2420元，由傅浩波负担1050元，刘建进、石红旗、施文进、柏淋培训中心共同负担1370元。
判后，刘建进、石红旗、施文进不服上述判决，向本院提起上诉称：一、涉案股权转让合同出让标的明确，权利义务约定清晰，原审法院认为因重大误解而撤销合同不当。重大误解的构成要件之一是因为误解方自己的过错造成的，而不是因为受到他人的欺骗或不当影响造成的，而且傅浩波向原审法院提起诉讼的理由是认为存在欺诈行为，而不是认为是自己的过错对合同内容发生误解。二、合同中的小瑕疵将“广州市柏之淋教育信息咨询有限公司”写成“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”，我方已在原审庭审中明确是笔误，且提交了相关证据证明。该笔误并不影响合同的履行。三、《股权转让协议》的内容并无涉及到柏淋培训中心，其与柏之淋公司是两个独立存在的主体，没有任何关联，该公司在上述地址也没有办公场所。事实是我方向柏淋培训中心借了两张收据，但傅浩波的定金是我方收取的，与柏淋培训中心没有关系。因此，上诉请求：依法撤销原审判决第一、二、三项，改判驳回傅浩波所有诉讼请求。
针对刘建进、石红旗、施文进的上诉请求和理由，被上诉人傅浩波答辩称：柏淋培训中心与柏之淋公司同在一个场所办公，对外亦只挂柏之淋公司牌照，从外部无法看出是两个公司，且刘建进、石红旗、施文进也未说明该场所有两个公司在内营业，故傅浩波有理由相信涉案办公场地的所有资产都是转让内容。
针对刘建进、石红旗、施文进的上诉请求和理由，柏淋培训中心陈述称：我方并不是实际收款人，不应承担还款义务。
针对刘建进、石红旗、施文进的上诉请求和理由，原审被告柏之淋公司陈述称：同意刘建进、石红旗、施文进的上诉请求和理由。
判后，上诉人柏淋培训中心亦不服上述判决，向本院提起上诉称：柏淋培训中心与柏之淋公司是两个独立法人，柏淋培训中心从未收取过傅浩波定金，只是柏淋培训中心曾借过收条给柏之淋公司，柏淋培训中心在柏之淋公司地址处并无办公场所，柏淋培训中心与本案无关，并不需要承担任何责任。
针对柏淋培训中心的上诉请求和理由，被上诉人傅浩波答辩称：同针对刘建进、石红旗、施文进上诉的答辩意见。
针对柏淋培训中心的上诉请求和理由，刘建进、石红旗、施文进陈述称：坚持我方上诉意见。
针对柏淋培训中心的上诉请求和理由，原审被告柏之淋公司陈述称：同意刘建进、石红旗、施文进及柏淋培训中心的上诉意见。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
另查明，刘建进、石红旗、施文进原审提交的共同委托代理人刘蓉的《劳动合同》中，“用人单位”一栏记载为“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”，“甲方盖章处”所盖公章为“广州市柏之淋教育信息咨询有限公司”。
二审期间，各方确认涉案《股份转让协议》约定转让的目标公司为“广州市柏之淋教育信息咨询有限公司”。
本院认为：本案为股权转让纠纷。傅浩波以刘建进关于柏之淋公司招生数量陈述存在夸大其词，涉案《股份转让协议》的签订存在故意欺诈、显失公平为由，主张撤销《股份转让协议》并双倍返还支付的定金10万元。本案二审争议焦点为：《股份转让协议》是否存在可撤销事由。对此，本院认为：第一，傅浩波在起诉状中认为刘建进对柏之淋公司招生数量存在夸大其词，但未能提供证据予以证明。傅浩波关于刘建进存在故意欺诈的陈述，未能提供证据予以支持，本院不予采信。第二，傅浩波在原审庭审阶段，认为其有权根据《股份转让协议书》，获得柏淋培训中心在约定地址的所有装修、装饰及其他设备，但实际结果与此并不相符，故存在重大误解。对此，本院认为：1.柏淋培训中心登记地址并非《股份转让协议书》约定的地址，傅浩波也未有证据证明柏淋培训中心在《股份转让协议书》约定的地址存有资产；2.柏之淋公司与柏淋培训中心是两个独立的法人主体，《股份转让协议书》明确约定转让标的为“柏之淋信息咨询有限公司”，而未提及柏淋培训中心。3.退一步讲，即使柏淋培训中心在涉案地址存有资产，但涉案《股份转让协议》仅就柏之淋公司股份转让进行约定，并未涉及柏淋培训中心。傅浩波认为柏之淋公司、柏淋培训中心在涉案地址存在人员、财产混同，但未能提供证据予以证明。《股份转让协议》对转让标的有明确约定，傅浩波对签订协议后带来的权利范围也有清楚知晓，并不存在重大误解。综上，傅浩波以重大误解为由主张撤销合同，缺乏事实依据，本院对此不予支持。第三，各方均确认《股份转让协议书》签订的目的是就转让“广州市柏之淋教育信息咨询有限公司”股份进行约定。《股份转让协议书》虽记载“出受让标的：广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”，刘建进、石红旗、施文进认为系笔误所致，对其陈述意见本院予以采信，理由如下：1.广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司未经工商登记，并不具有法律上的主体人格，故也不具有股份转让的现实可能；2.《股份转让协议书》约定的“出受让标的”地址与柏之淋公司工商登记地址相同，且在《股份转让协议书》上签字的转让方股东名称与柏之淋公司工商登记股东相同；3.《股份转让协议书》在对转让标的名称描述时，使用了“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”、“柏之淋信息咨询有限公司”等不同称谓，而该两公司均未经过工商登记注册。此外，在刘建进原审提交的《劳动合同》中，也存在合同文本名称使用和公章名称不相符的情况。综上，对于刘建进、石红旗、施文进关于系因笔误而在《股份转让协议书》中约定转让标的为“广州市荔湾区柏之淋教育信息咨询有限公司”的陈述，本院予以采信，本院确认《股份转让协议书》约定转让的股份为柏之淋公司全部股份。原审法院以各方签订《股份转让协议书》对转让标的约定不明、存在重大误解为由，判决撤销《股份转让协议书》有误，本院予以更正。第四，柏之淋公司确认由柏淋培训中心出具的收据所记载的定金实际由其收取，故在《股份转让协议书》合法有效的情况下，傅浩波要求返还其支付的定金，于法无据，本院不予支持。
综上所述，原审判决认定事实基本清楚，但在部分事实认定和法律适用上有失妥当，本院予以更正。上诉人刘建进、石红旗、施文进、柏淋培训中心的上诉请求和理由具有事实依据和法律基础，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销广东省广州市荔湾区人民法院（2015）穗荔法民二初字第1121号民事判决；
二、驳回被上诉人傅浩波的全部诉讼请求。
原审案件受理费2420元，由被上诉人傅浩波负担；二审案件受理费2740元，由被上诉人傅浩波负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘冬梅
审 判 员 张朝晖
代理审判员 汤 瑞
二〇一五年十二月十七日
书 记 员 林燕贞
蔡静雯