金华市婺城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金婺商初字第4024号
原告：李婧。
原告：浙江龙城投资有限公司。
法定代表人：李斌。
原告：浙江怡景置业有限公司。
法定代表人：李婧，执行董事。
三原告共同委托代理人（特别授权代理）：吴罕超。
被告：陈金标。
被告：吕峰雀。
二被告共同委托代理人（特别授权代理）：周擎。
原告李婧、浙江龙城投资有限公司（以下简称龙城公司）、浙江怡景置业有限公司（以下简称怡景公司）为与被告陈金标、吕峰雀股权转让纠纷一案，于2015年12月30日向本院起诉。本院于同日受理后，依法适用简易程序由审判员杜小媛独任审判，于2016年3月11日公开开庭进行了审理。原告李婧、龙城公司、怡景公司的共同委托代理人吴罕超、被告陈金标、吕峰雀的共同委托代理人周擎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李婧、龙城公司、怡景公司共同诉称：两被告系原告怡景公司的原股东。被告陈金标作为金华市白龙桥工业园区宾虹路延伸工程II标段工程实际施工人时，因业主金华市白龙桥城镇建设投资开发有限公司（以下简称白龙桥公司）曾向其多付了270万元沥青款。2005年10月17日，怡景公司向白龙桥公司承诺于2006年1月20日前向该公司交清270万元沥青款及违约金30万元。2008年3月28日，两被告以怡景公司的名义与原告龙城公司签订《股份转让协议书》，约定两被告将持有的怡景公司股份转让给原告李婧和龙城公司，被告在股权转让之前的一切债权、债务及所产生的一切费用及法律责任，均由被告承担等条款。同年4月份，原告李婧与两被告就股权转让办理了工商变更登记手续。因被告陈金标一直未与白龙桥公司商妥300万元款项的归还事宜，2012年5月22日，白龙桥公司以怡景公司为被告，陈金标为第三人提起诉讼，要求返还欠款300万元及利息。2012年10月17日，金华市中级人民法院作出（2012）浙金民终字第1166号民事判决：怡景公司需向白龙桥公司支付欠款270万元及违约金30万元，利息损失按日万分之二点一从2006年1月21日起计算至判决确定履行之日止。此外，该判决还认为：就上述利息的承担问题，怡景公司现股东和原股东之间可依股权转让协议等处理。判决生效后，怡景公司已向白龙桥公司支付欠款300万元及部分利息损失1692662元。原告认为有限责任公司股权转让合同中的转让人对受让人负有瑕疵担保义务，（2012）浙金民终字第1166号民事判决所涉欠款及利息损失发生在原、被告股权转让之前，现法院判令怡景公司偿还债务，就意味着作为该公司新股东的两原告持有的怡景公司的股权价值减少。对此，作为转让人的被告理应予以赔偿。为此，诉请法院判令：1.两被告赔偿原告损失1692662元；2.本案诉讼费由被告承担。
被告陈金标、吕峰雀共同辩称：1.双方签订协议的时候，被告已经明确告知欠白龙桥公司300万元，并在转让款中扣除了该笔费用，因此根本不存在转让瑕疵，该所欠的300万元一直是由原告方占有使用的，所以产生的利息应由原告承担。2.原告之所以支付白龙桥公司利息，是因为原告未依承诺偿还债务，长期占有使用该笔款项，因此由此产生的利息应由原告承担。原告怡景公司曾于2012年4月20日书面向金华市婺城新区管委会作出承诺，对300万元自愿承担，故该款及利息应由原告承担。3.现所欠白龙桥公司债务的主体应是原告怡景公司，根据原被告双方签订的股权转让协议，转让前及后的债权债务应由公司承担，那么该笔债务及所产生的利息应由原告怡景公司承担。综上，请求驳回原告的诉请。
在审理过程中，本院依法组织原被告代理人进行了举证并当庭质证。根据质证意见及证据审核认定的有关规定，本院认证如下：
一、原告李婧、龙城公司、怡景公司提交证据
1.怡景公司的企业法人营业执照和工商登记信息复印件一份（经与原件核对无异），拟证明怡景公司在2008年4月1日以前的股权结构为被告陈金标持有20%的股份，吕峰雀持有80%的股份；2008年4月以后，由李婧持有25%的股份，龙城公司持有75%的股份及涉案股权转让的出让方为二被告，受让方为原告李婧和龙城公司；
2.2008年3月28日签订的股份转让协议书复印件一份（经与原件核对无异），拟证明股份转让协议中约定各自的权利义务，及被告陈金标在签订协议时告知尚欠金华市婺城区新区管委会的300万元为土地转让款，该款项需待其与金华市婺城区新区管委会协商后再支付；
3.2005年10月17日被告陈金标及原告怡景公司出具给白龙桥公司的承诺书复印件（经与原件核对无异）一份，拟证明原告在金华市白龙桥城镇建设投资开发有限公司提起诉讼后才知悉股权转让协议中所涉的300万元并非土地转让款，而是被告陈金标多收的沥青工程款和违约金；
4.（2012）浙金民终字第1166号民事判决书复印件一份（经与原件核对无异），拟证明怡景公司需承担涉案的300万元欠款的还款责任并需承担自2006年1月21日起按每日万分之二点一计算的利息，该判决认定怡景公司现股东与原股东之间有关利息的承担问题，双方可依据股权转让协议书等处理；
5.中国建设银行客户专用回单复印件五份（经与原件核对无异），拟证明（2012）浙金民终字第1166号民事判决生效后，怡景公司已经归还欠款本金300万元并支付利息1692662元；
6.民事裁定书一份，拟证明本案曾向婺城区法院起诉，后撤诉的事实。
二被告质证认为对证据1、2、5、6均无异议，本院对此予以确认。被告对证据3、4的真实性无异议，但认为不能证明原告就此所主张的事实。经审查，被告异议不成立。本院对该二份证据予以采纳，该证据能证明原告就此所主张的待证事实。
二、被告陈金标、吕峰雀提交证据
1.2008年4月2日陈金标与李婧，吕峰雀与龙城公司签订的股权转让协议复印件各一份，拟证明双方约定股权转让前及转让后的债务由怡景公司承担，与二被告无关；
2.律师函一份、2012年4月20日怡景公司出具的承诺书一份，拟证明婺城新区管委会于2012年4月12日要求怡景公司偿还欠款300万元及其利息，而怡景公司也作出承诺于2012年4月25日前偿还该笔欠款及利息，说明原告对该笔债务及利息是认可的；
3.（2012）浙金民终字第1166号民事判决书一份，证明原告所欠的300万元是用于购买怡景公司土地的，该笔款一直由怡景公司占有使用，债务主体是怡景公司。
原告质证认为，对三份证据的真实性均无异议，但对证明目的有异议：证据1是为了办理工商变更登记少交税费的需要而签订的，所以协议格式也是统一按工商登记部门要求写的，该协议中股权转让的价款（2071万元）与2008年3月28日的股权转让协议价款（3600万元）也不一样，实际是按2008年3月28日的股权转让协议约定的3600万元来履行的，原告支付了3300万元（含归还原公司贷款），剩下来的300万元未付，是需陈金标与金华市婺城区新区管委会协商后再支付的；对证据2，律师函上可以看出是向被告陈金标催款的，原告因为没有收到陈金标的委托付款书，所以没有支付款项；对证据3，该证据中的内容已经对利息的计算及内部股权问题作出了认定。本院对上述证据的真实性予以确认，结合原告提交的证据，本院认为原告的质证意见有理，故本院认定上述证据不能证明被告就此所主张的待证事实。
根据本院确认证明力的上述证据及到庭原被告代理人的当庭陈述，本院确认本案下列事实：
白龙桥公司系婺城新区管委会实际隶属单位，两单位人员配备相同。2002年因金华市婺城区建设指挥部（婺城新区管委会前身）尚未成立，故金华市白龙桥工业园区宾虹路延伸工程Ⅱ标段工程的招标事宜由白龙桥公司负责。通过招投标，白龙桥公司将上述工程项目发包给中国九鼎建设集团股份有限公司施工承建（该项目实际负责人为陈金标），双方于2002年11月2日签订了《工程施工协议书》。合同履行过程中，因发包的工程项目之一沥青工程项目，白龙桥公司已与项目实际负责人陈金标协商后，另行委托他人进行了施工，为此婺城新城区管委会代表白龙桥公司与陈金标初步结算后确认，原告预付的工程款中尚未剔除270万元的沥青工程款，也即白龙桥公司多付了工程款270万元，为此白龙桥公司多次要求陈金标及施工单位进行返还。但陈金标向婺城新区管委会告知，由于资金紧张，预先多付的工程款270万元已被其领走，并实际用于怡景公司土地转让款中（陈金标原系原怡景公司的法定代表人），并表示该笔款项将由其和怡景公司来共同归还。2005年10月17日，怡景公司及陈金标共同向婺城新区管委会作出书面承诺：“我公司及我本人承诺领证后20日内交贵部沥青工程款270万元，若超过期限未交清押金，愿承担30万元违约金。若2006年1月20日前尚不能交清上述工程款及违约金，则由贵部收回该地块土地使用权。”
2008年3月28日，怡景公司与龙城公司签订了《股权转让协议书》，约定：怡景公司的所有股份及资产全部转让给龙城公司，股份转让款共计3600万元；其中第三条第一款：怡景公司原欠永康市信用社的贷款1700万元，该贷款到期（2008年10月21日）由龙城公司直接归还信用社，以抵龙城公司的股份转让款；第二款：“甲方（怡景公司）尚欠金华市婺城区新区管委会，土地转让款叁佰万元整，该欠款由甲方与金华市婺城新区管委会协商后再支付”；第三款：除上述二项款项外的1600万元，于协议签订后7日内付600万，其余1000万于2008年4月20日前付清。《股权转让协议书》还约定：“甲方（怡景公司）在股权转让之前的一切债权、债务及所产生的一切费用及法律责任（除第三条第一款、第二款的情形外），均由甲方承担负责（土地除外）。”
上述协议签订后，双方办理了股权变更登记手续，且协议中约定的3600万元转让款除300万元“土地转让款”外，其余3300万元均已履行完毕。怡景公司的现股东为李婧和龙城公司，各持有公司股份的25%、75%。
2012年4月12日，浙江浙中律师事务所依金华市婺城区新区管委会的委托，向李斌（龙城公司法定代表人，系李婧之父）发送律师函，载明：“你与陈金标于2008年3月28日签订了股权转让协议书。该项协议第三条第二款约定：‘甲方（陈金标）尚欠金华市婺城区新区管委会，土地转让款叁佰万元整，该欠款由甲方与金华市婺城区新区管委会协商后再支付。’2011年11月10日，陈金标出具委托书，委托你将该转让款叁佰万元本金及利息支付给金华市婺城区新区管委会。但迄今为止，你未按约定向委托人支付任何款项本金或利息。”
怡景公司得知上述情况后，于2012年4月20日向金华市婺城区新区管委会出具书面承诺书一份，载明：“现我方根据2008年3月28日签订的股权转让协议书及2012年4月13日收到的律师函作出如下承诺：在你方书面指定的账户内，于2012年4月25日之前支付前述股权转让协议书约定的相关款项，请你方务必于25号前告知相关账户”。2012年4月23日，白龙桥公司主管单位委托律师书面回函告知单位账户，但信件均被怡景公司拒收。
为此白龙桥公司于2012年5月22日以怡景公司为被告、陈金标为第三人，向本院提起建设工程合同纠纷之诉，诉请判令怡景公司返还欠款300万元及利息（利息从2006年1月21日起计算至实际履行之日止）；诉讼费由怡景公司承担。本院为此作出（2012）金婺民初字第1059号民事判决，判令：怡景公司于判决生效之日起七日内支付白龙桥公司欠款270万元及违约金30万元，合计300万元，并支付利息损失（利息按日万分之二点一从2006年1月21日计算至判决确定履行之日止）；诉讼费由怡景公司负担。怡景公司不服该判决，提起上诉；浙江省金华市中级人民法院于2012年10月17日作出（2012）浙金民终字第1166号民事判决，驳回上诉，维持原判。据此，本院的（2012）金婺民初字第1059号民事判决书已于2012年11月2日发生法律效力。
怡景公司为履行上述判决所确定的义务，判决后至今，分别于2013年7月15日、8月26日、11月1日各向白龙桥公司转账支付执行款100万元、20万元、349.2662万元，共计469.2662万元。
另，上述2012年4月12日的律师函中载明的：2011年11月10日陈金标出具委托书，委托怡景公司将本案所涉的转让款300万元本金及利息支付给金华市婺城区新区管委会的该节事实，陈金标未能举证证明。
本院认为，2008年3月28日，怡景公司与龙城公司签订的《股权转让协议书》，合法有效，双方均应自觉履行。其中的所谓“土地转让款300万元”，实际为陈金标和怡景公司在股权转让之前承诺的应返还白龙桥公司多领的沥青工程款270万元及逾期付款的30万元违约金。依上述股权转让协议的约定，该300万元欠款由陈金标与金华市婺城新区管委会协商后再支付。本院综合考虑：1.陈金标虽一直未能提供证据证明2011年11月10日，其已出具委托书，要求怡景公司新股东将该转让款300万元本金及利息支付给金华市婺城区新区管委会，但怡景公司得知2012年4月12日浙中律师事务所发送的有关律师函内容后，并未否认律师函中记载的陈金标委托其支付300万元及利息之事，且于2012年4月20日作出书面承诺于当月25日前支付前述股权转让协议书约定的相关款项，之后又拒收白龙桥公司主管单位委托律师书面回函告知其单位账户的有关信件，并最终导致了白龙桥公司于2012年5月22日以怡景公司为被告、陈金标为第三人，向本院提起建设工程合同纠纷之诉；2.（2012）浙金民终字第1166号民事判决确定的付款义务履行前，在本案所涉股权转让后，该300万元款项一直由本案原告占有使用；3.2008年3月28日签订的《股权转让协议书》约定：“甲方（陈金标）尚欠金华市婺城区新区管委会，土地转让款叁佰万元整，该欠款由甲方与金华市婺城区新区管委会协商后再支付”的事实，认为：本案讼争的利息损失，2006年1月21日始至2011年11月10日之前的利息，应由怡景公司原股东陈金标与吕峰雀承担，之后的利息损失由怡景公司承担。2011年11月10日之前的利息损失以欠款270万元为基数，按日万分之二点一进行计算，之后的利息与陈金标与吕峰雀无关。现原告李婧、龙城公司、怡景公司共同来主张权利，但本案所涉的（2012）金婺民初字第1059号民事判决书项下判决所确定的义务是对怡景公司所作出，且实际付款的主体亦是怡景公司，故上述利息应由被告陈金标与吕峰雀支付给原告怡景公司，而非支付李婧和龙城公司。综上，二被告关于其不承担利息损失的辩解意见，本院不予采纳。本院对原告诉请的合法合理部分予以支持，其余不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第八十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告陈金标、吕峰雀于本判决生效之日起三日内赔偿原告浙江怡景置业有限公司损失1201473元（以欠款270万元为基数，自2006年1月21日始按日万分之二点一计算至2011年11月10日止）；
二、驳回原告李婧、浙江龙城投资有限公司、浙江怡景置业有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20034元，依法减半收取10017元，由原告李婧、浙江龙城投资有限公司、浙江怡景置业有限公司共同负担2210元，被告陈金标、吕峰雀负担7807元，限于本判决生效之日起三内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。上诉案件受理费应在递交上诉状时预交，款汇至：金华市财政局政府非税资金财政专户，开户银行：中国农业银行金华市分行，银行账号：196999010400040900000106003，或直接交浙江省金华市中级人民法院立案大厅收费室。上诉期满七日后仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。
审判员 杜小媛
二〇一六年三月十四日
书记员 庾寒蕊