山东省威海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁10民终2015号
上诉人（原审被告）荣成盛泉房地产开发有限公司，住所地荣成市虎山镇邱家村。
法定代表人邱龑模，董事长。
委托代理人于显丽，系该公司职员。
委托代理人刘艳新，山东弘誉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）威海市水利岩土工程有限公司，住所地威海市古寨南路98号。
法定代表人柳治富，董事长。
委托代理人朱凤海，山东海明达律师事务所律师。
上诉人荣成盛泉房地产开发有限公司因建设工程勘察合同纠纷一案，不服荣成市人民法院（2016）鲁1082民初310号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明，2006年5月9日至2013年3月8日，原、被告先后签订四份建设工程勘察合同，由原告承揽被告开发的多处楼盘的建设工程勘察工作。在合同履行过程中，原、被告签订十三份合同补充协议书，对勘察费进行变更，部分款项用物品抵顶。但补充协议书中没有对用于抵顶的物品品牌、价格等进行约定。原告按照合同约定完成工程勘察义务。2013年3月18日，原告向被告发送《荣成盛泉房地产账目明细》。经双方多次对账后，原告于同年8月23日为被告开具317000元勘察费用的收据。同年8月28日，被告向原告提供了一张价值317000元的内部流通债券，但该内部流通债券上没有按照债券记载要求加盖山东盛泉集团财务专用章，而是加盖荣成盛泉房地产开发有限公司财务专用章。至今，原告没有使用该债券用以抵顶物品。2016年1月7日，原告诉至原审法院，要求被告支付勘察费317000元及自2013年8月28日起至判决确定执行之日止按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息。被告以涉案勘察费已以其内部流通债权凭证付清、原告亦出具收款收据为由提出抗辩。
原审法院认定上述事实，有双方当事人的陈述、建设工程勘察合同、合同补充协议书、账目明细、内部流通凭证、收款收据等证据在案为证。
原审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。原、被告签订建设工程勘察合同后，原告按照合同约定履行了勘察义务，被告应当按照合同足额支付勘察费。原、被告签订的合同补充协议书对勘察合同约定的勘察费进行变更，并约定部分款项用物品抵顶。以物抵顶的协议属于代物清偿协议，代物清偿协议属于实践合同，用于抵顶的物品没有实际交付原告。且原、被告之间未就用于抵顶的物品品牌、价格进行约定，亦未就抵顶的具体履行问题达成合意，该代物清偿协议无法实际履行，故被告支付勘察费的义务仍然存在。2013年8月28日，被告为原告出具的公司内部流通凭证317000元，但原、被告之间未就此达成抵顶协议。抵顶协议属于他种给付，会造成原有债权不能实现，需达成协议才有效，故原支付方式并未发生变更。原、被告之间未就抵顶房屋的位置、单价、面积及总价值进行协商，用于抵顶的房屋亦未实际交付，双方之间不存在抵顶关系，原债权债务关系仍然存在。故原告诉请被告支付勘察费317000元，符合法律规定，予以支持。原告要求被告支付自2013年8月28日至判决确定之日的利息的主张亦符合法律规定，予以支持。综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十七条，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条之规定，判决：被告荣成盛泉房地产开发有限公司于判决生效之日起十日内支付原告威海市水利岩土工程有限公司勘察费317000元。并支付逾期付款利息(自2013年8月28日起至判决确定执行之日，按银行同期贷款利率计算)。如被告荣成市盛泉房地产开发有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3253元，诉讼保全费2270元，均由被告荣成盛泉房地产开发有限公司负担。
宣判后，上诉人荣成盛泉房地产开发有限公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称，涉案内部流通债券系有效债券凭证，盛泉集团有限公司已出具证明，证实该债券有效且期满后仍可使用。上诉人已以该张价值317000元的内部流债券偿还欠付被上诉人的勘察费317000元，被上诉人已为上诉人出具收取勘察费317000元的收款收据，可以证实上诉人已履行了全额支付涉案勘察费的合同义务；涉案补充协议已明确约定上诉人以房屋或其他货物抵偿欠付被上诉人的部分勘察费，故上诉人向被上诉人交付涉案内部流通债券的行为系按照合同约定支付方式履行合同的行为，并非代物清偿协议，即使系代物清偿协议，该代物清偿协议业已成立且由双方实际履行完毕，上诉人无权反悔。综上，请求撤销原判，依法改判。
被上诉人威海市水利岩土工程有限公司答辩称，原判正确，请求维持。
案经本院二审审理查明，原审诉讼中，被上诉人提供一份盛泉集团有限公司出具的证明，该证明加盖了胜泉集团有限公司及上诉人的公章，以证实盛泉集团有限公司与被上诉人同意涉案内部流通债券有效期（三个月）满可以顺延，上诉人可以有该债券到上诉人处购买楼房。经质证，上诉人对该证明的真实性无异议，但主张该证明仅可证明三个月期满后可以继续使用，但未明示未加盖盛泉集团有限公司财务专用章的情况下是否有效，且上诉人与盛泉集团有限公司系关联公司，存在利害关系，出具该证明仅系为诉讼使用，不能作为认定涉案债券系合法有效流通债券的有效证据。二审中，上诉人认可给付被上诉人涉案内部流通债券的主要用途系由被上诉人购买上诉人开发的房产及其子公司出产的海产品等货物以抵偿欠付被上诉人的勘察费，但双方对抵顶债务的房屋的具体位置、价格以及其他货物品名、价值等均未有约定。
本院二审查明的其他事实与原审查明的一致。
本院认为，涉案多份补充协议中约定被上诉人以部分支付现金、部分以房屋及其他货物的方式抵销欠付上诉人的勘察费，表明双方已达成以物抵债的书面协议。此后，上诉人于2013年8月28日给付被上诉人涉案内部流通债券，诉讼中上诉人明确表示其系以该内部流通债券履行上述多份补充协议中约定的以物抵债的义务，且认可当初与被上诉人约定被上诉人可持该内部流通债购买限于上诉人开发的商品房或其子公司出产的海产品等以抵偿债务，进一步表明涉案内部流通债权系一种限制流通范围、限购指定货物的特定有价债券，其使用和交易的主要方式系以房屋及其他特定货物代偿，且待购的商品房屋等货物在品名、规格、价格等方面均不确定，需要在具体交易时通过双方进一步协商确认才可完成。据此，本院认为，涉案内部流通债券实际上系一种代物履行凭证，即上诉人以其开发的不特定房屋或子公司出产的相关货物代为清偿欠付被上诉人的勘察费，其本质仍系代物偿协议，上诉人主张该内部流通债券不具有代物偿协议性质，与事实不符，本院不予采纳。即使涉案代物清偿协议已成立并生效，因涉案内部流通债券中可抵偿的房屋或其他货物双方至今未协商一致，不能认定双方之间的代物清偿协议可以实际履行。虽然被上诉人向上诉人出具了一张收取317000元勘察费的收据，但该收据的出具时间为2013年8月23日，早于涉案内部流通债券的交付时间即2013年8月28日，表明该收款收据形成时双方并没有任何款、物交接，其目的仅系作为内部记账凭证使用，而非作为双方已实际清结欠付勘察费的有效凭证，亦即不能以该收款收据认定双方代物清偿协议已实际履行完毕。至于盛泉集团有限公司出具证明效力问题，因涉案内部流通债权明确要求必须加盖山东盛泉集团财务专用章方可有效，且最终解释权归山东盛泉集团所有，而至本案诉讼前，上诉人一直仍未能在该债券中加盖山东盛泉集团财务专用章，超过3个月的有效期限，被上诉人完全有理由相信该债券不具有有效条件且已过期失效。上诉人于原审诉讼中提供该证明的目的系为本次诉讼使用，其仅可证明该债券有效期可顺延，但未明确未加盖山东盛泉集团财务专用章的情况下该债权是否生效，再结合上诉人与盛泉集团有限公司之间存在利害关系，故该证明不足以证实涉案内部流通债券至今仍系有效债券。同时随着商品房等价值多年市场变动，上诉人现要求被上诉人以该代物清偿凭证中特定房屋等抵偿债务，亦有失公平。综上，被上诉人诉请上诉人给付原债务即涉案勘察费317000元，合法有据，本院予以支持。上诉人之上诉主张，理由不当，本院不予支持。原判正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6506元，由上诉人荣成盛泉房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 于大海
代理审判员 李佳忆
代理审判员 宋 杨
二〇一六年十二月三十日
书 记 员 刘双双