黑龙江省佳木斯市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）黑08民终139号
上诉人（原审被告）石家庄君乐宝乳业有限公司，住所地河北省石家庄市石铜路68号。
法定代表人魏立华，总经理。
委托代理人郭建奎。
被上诉人（原审原告）赵保晖，公民身份号码×××，住黑龙江省佳木斯市。
被上诉人（原审原告）李兰英，公民身份号码×××，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。
被上诉人（原审原告）姜黎黎，公民身份号码×××，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。
被上诉人（原审原告）杨庆军，公民身份号码×××，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。
被上诉人（原审原告）李娟娟，公民身份号码×××。
被上诉人（原审原告）栾海，公民身份号码×××，住黑龙江省哈尔滨市道外区。
被上诉人（原审原告）焦玉齐，公民身份号码×××，住黑龙江省佳木斯市。
被上诉人（原审原告）尚文辉，公民身份号码×××，住黑龙江省佳木斯市。
被上诉人（原审原告）郑建平，公民身份号码×××，住黑龙江省佳木斯市。
被上诉人（原审原告）车敏，公民身份号码×××，住黑龙江省佳木斯市。
被上诉人（原审原告）邓凯，公民身份号码×××，住黑龙江省牡丹江市。
被上诉人（原审原告）李玲玲，公民身份号码×××，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。
被上诉人（原审原告）辛国军，公民身份号码×××，住黑龙江省佳木斯市。
被上诉人（原审原告）王明革，公民身份号码×××，住黑龙江省佳木斯市。
被上诉人（原审原告）范永革，公民身份号码×××，住黑龙江省佳木斯市。
被上诉人（原审原告）贾勇，公民身份号码×××，住黑龙江省佳木斯市。
被上诉人（原审原告）刘业莉，公民身份号码×××，住黑龙江省哈尔滨市南岗区。
被上诉人（原审原告）刘业庚，公民身份号码×××，住黑龙江省佳木斯市。
被上诉人（原审原告）高岩，公民身份号码×××，住黑龙江省。
诉讼代表人赵保晖，公民身份号码×××，住黑龙江省佳木斯市。
诉讼代表人车敏，公民身份号码×××，住黑龙江省佳木斯市。
委托代理人郝忠辉，黑龙江郝忠辉律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）佳木斯硕业乳业有限公司，住所地黑龙江省佳木斯市汤原县鹤立镇。
法定代表人刘业硕，董事长。
委托代理人李明。
被上诉人（原审被告）刘业硕，公民身份号码×××，住黑龙江省佳木斯市。
上诉人石家庄君乐宝乳业有限公司（以下简称君乐宝公司）与被上诉人赵保晖、车敏等19人、被上诉人佳木斯硕业乳业有限公司（以下简称佳木斯硕业公司）、刘业硕追索劳动报酬纠纷一案，汤原县人民法院于2015年4月23日作出（2013）汤民一初字第97号民事判决。宣判后，原审被告石家庄君乐宝乳业有限公司不服，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。上诉人君乐宝公司委托代理人郭建奎、被上诉人赵保晖、车敏等19人委托代理人郝忠辉到庭参加诉讼。被上诉人佳木斯硕业公司、刘业硕经本庭合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告诉称，19名原告是佳木斯硕业公司职工，该公司一直拖欠原告等人工资，截止到2011年12月31日该公司尚欠原告工资款及债权转让款611467元。经原告多次催要该欠款，被告佳木斯硕业公司均以单位已停产无力清偿该欠款为由拒付。经原告了解，佳木斯硕业公司之所以无力偿还原告等人的工资款，是因为从2008年开始君乐宝公司及刘业硕将佳木斯硕业公司优良资产不断的转向其他公司，严重损害了公司债权人的利益。故根据《公司法》的规定，上述股东应承担连带清偿责任。为维护原告的合法权益，诉至法院，请求判令：1、被告佳木斯硕业公司立即偿还拖欠工资款及债权转让款611467元；2、其他二被告承担连带责任；3、被告共同承担本案全部诉讼费用。
被告佳木斯硕业公司辩称，原告诉称的拖欠工资款的事实我们承认，其他的事实应由原告举证证明。
被告君乐宝公司书面答辩称，被告佳木斯硕业公司认可的拖欠原告工资的情况，君乐宝公司不知道情况，认为原告的诉求没有事实和法律依据，应予以驳回。一、君乐宝公司作为被告主体不适格。君乐宝公司于2011年1月25日将持有的股权转让给石家庄斯浓商贸有限公司，并在工商局进行登记变更，原告起诉的债权发生时君乐宝公司已不是佳木斯硕业公司股东。君乐宝公司的担任股东期间既未虚假出资，也未抽逃资金，已足额履行出资义务，即使君乐宝公司投资的公司发生了债务，也不能与投资的公司的债务承担连带责任，而应以被投资公司法人的名义承担偿还债务责任，作为股东应以出资额为限承担有限责任，所有原告要求君乐宝公司承担连带责任无依据。二、君乐宝公司不具有《公司法》第20条规定的情形，原告试图滥用该条规定要求答辩人承担责任，是滥用诉权的表现。理由为1、佳木斯硕业乳业公司与牡丹江硕业乳业公司的资金往来是正常交易，原告没有证据证明君乐宝公司滥用公司独立法人地位和股东有限责任为逃避债务而转移资金。2、资金往来是发生在债权、债务发生之前，不能认定为逃避债务而转移资金。3、君乐宝公司并非实际经营方，不具备滥用公司法人独立地位和股东有限责任的条件。4、原告主张君乐宝公司转移资金逃避债务与君乐宝公司借款给佳木斯硕业乳业公司违背思维逻辑。三、原告所主张的债权数额没有计算依据，君乐宝公司不予承认。君乐宝公司不是实际经营方，无法确认佳木斯硕业乳业公司与债权人之间的债权、债务真实性及发生数额。四、另一被告刘业硕是佳木斯硕业乳业公司的实际经营人，掌握佳木斯硕业乳业公司的财务账目关键证据，对查清案件事实，认定责任归属有重大影响，在查清案件事实之前，应当中止审理。另，原告诉讼请求已超过诉讼时效，应驳回原告诉讼请求。
原审判决认定，被告佳木斯硕业公司在2008年至2011年经营期间共拖欠原告赵保晖等19人工资及债权转让款共计611467元，经原告多次催要该欠款，被告佳木斯硕业公司均以单位已停产无力清偿该欠款为由拒付。经查明，佳木斯硕业公司现已处于停产状态。经查明，2008年3月11日石家庄三鹿乳品有限公司入股佳木斯硕业公司，投资510万元，占51%股份，刘业硕投资490万元占49%股份。2008年9月29日石家庄三鹿乳品有限公司变更为石家庄君乐宝乳业有限公司。2011年1月7日君乐宝公司将持有的佳木斯硕业公司股权转让给石家庄斯浓商贸有限公司，2003年12月10日牡丹江硕业乳业有限公司成立，股东为刘业硕和赵艳君。2008年3月11日石家庄三鹿乳品有限公司入股牡丹江硕业乳业有限公司，2011年1月7日，君乐宝公司将持有的牡丹江硕业有限公司的股份转让给石家庄斯浓商贸有限公司。另查明，石家庄三鹿乳品有限公司入股佳木斯硕业公司后，由石家庄三鹿乳品有限公司董事长魏立华任佳木斯硕业公司董事长、法定代表人，刘业硕任总经理，聘任石家庄三鹿乳品有限公司王新华为财务负责人，主管财务副经理。又查明，佳木斯硕业公司在2008年至2010年期间向牡丹江硕业公司转移资金1000余万元。现佳木斯硕业公司处于停产状态，无力偿还欠款。
原审法院认为，本案中，佳木斯硕业公司拖欠原告等人的工资款欠款属实，被告佳木斯硕业公司应承担偿还原告等人工资款的责任。故原告要求被告佳木斯硕业公司给付拖欠工资款的请求应予支持；关于原告要求其他被告承担连带责任的请求，根据《中华人民共和国公司法》第二十条规定“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”本案中，佳木斯硕业公司和牡丹江硕业公司虽然股东一致，但两个公司均是独立的法人。被告刘业硕和被告君乐宝公司作为佳木斯硕业公司的股东，在其共同控股期间，将公司资产转给同样由其控股的牡丹江硕业公司，且被告君乐宝公司、佳木斯硕业公司及刘业硕均不能说明其合理用途，致使佳木斯硕业公司无法正常经营，拖欠大量外债无法偿还。其滥用公司法人独立地位和股东有限责任，严重损害了公司债权人的利益。故根据《中华人民共和国公司法》的规定，被告君乐宝公司、被告刘业硕应对被告佳木斯硕业公司的债务承担连带清偿责任，被告君乐宝公司提交的相关证据，只能证明君乐宝公司与佳木斯硕业公司两企业之间有经济往来，与原告主张没有关联性。原审法院判决：一、被告佳木斯硕业乳业有限公司于判决生效之日起给付原告等人工资款及债权转让款共计611467元；二、被告石家庄君乐宝乳业有限公司、刘业硕应对上述欠款承担连带责任；三、驳回原告其他诉讼请求。
宣判后，原审被告君乐宝公司不服，向本院提起上诉。其上诉理由是：一、一审法院认定事实不清，被上诉人使用伪造证据。1、根据相关规定，公章上加注防伪码是2012年以后实行的，而被上诉人提供的欠条是2012年以前制作的，加盖公章存在防伪码，说明该证据是伪造的。2、一审仅凭欠条就认定拖欠工资款欠妥，应当提供劳动合同、出勤记录、工资明细以便确认工资款数额。3、欠付工资不能转让，李明无权将工资转让给赵保晖，另李明系佳木斯硕业公司其他案件的代理人，保管佳木斯硕业公司的公章，与本案有利害关系，欠据不存在证明效力。4、上诉人成为佳木斯硕业公司股东，未参与实际经营，不存在滥用股东地位问题。二、一审判决违反法律规定，属于违法判决。1、一审判决违反了公司法关于股东承担有限责任的规定。2、一审判决对公司法第20条第三款规定适用错误。3、一审判决违反了民事诉讼法谁主张谁举证的举证原则。被上诉人赵保晖等认为原审判决正确，请求维持。
在二审期间，双方当事人均未向本院提供新证据。本院经审查，对原审认定的事实予以确认。
本院认为，上诉人君乐宝公司主张原审判决认定事实错误，被上诉人使用的证据是伪造的，上诉人主张被上诉人提供的欠条上加盖的公章是2012年以后制作的，但不能提供证据加以证实，本院不予采信。上诉人主张一审判决仅凭欠条就认定拖欠工资数额不妥，因根据我国劳动法律规定，拖欠工资纠纷应当由用人单位承担举证责任，佳木斯硕业公司认可被上诉人提供的欠条，被上诉人无需承担更多的举证责任，上诉人此点主张不能成立，本院不予支持。上诉人主张案外人李明的工资欠条不能转让，该主张没有法律依据，本院不予支持。上诉人君乐宝公司主张一审判决适用法律错误，上诉人不存在滥用股东权利情形，不应当依据公司法第20条规定承担责任，因上诉人滥用股东权利业经本院生效判决予以确认，上诉人此点上诉理由不能成立，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9915元由上诉人承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 莹
代理审判员 王雪洁
代理审判员 高明峰
二〇一六年三月三十日
书 记 员 付丽丽