湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘0602民初3046号
原告岳阳市建银工程劳务有限公司，住所地XX。
法定代表人刘杭江，该公司总经理。
委托代理人廖德智，湖南天朋律师事务所律师。
委托代理人潘平，男，汉族，身份证号XX，住XX，该公司职工。
被告湖南省岳阳城陵矶粮油发展公司，住所地XX。
法定代表人杨其华，该公司负责人。
委托代理人张莉，湖南昌言律师事务所律师。
被告中国华粮物流集团城陵矶港口库，住所地XX。
法定代表人万晓明，该公司负责人。
委托代理人刘榆，湖南昌言律师事务所律师。
第三人岳阳银建商贸有限公司，住所地XX。
法定代表人胡月清，该公司总经理。
原告岳阳市建银工程劳务有限公司（以下简称建银公司）与被告湖南省岳阳城陵矶粮油发展公司（以下简称粮油公司）、被告中国华粮物流集团城陵矶港口库（以下简称中粮港口库）、第三人岳阳银建商贸有限公司（以下简称银建公司）金融不良债权转让合同纠纷一案，本院于2016年7月27日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理，原告建银公司法定代表人刘杭江及委托诉讼代理人廖德智、潘平，被告中粮港口库委托诉讼代理人刘榆，被告粮油公司委托诉讼代理人张莉到庭参加诉讼。第三人银建公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本案现已审理终结。本院依法进行了审理，现已审理终结。
原告建银公司向本院提出诉讼请求：1、判令两被告共同偿还原告借款1840000元及逾期付款利息（利息自起诉之日起算）；2、由被告承担本案全部诉讼费用。
被告粮油公司辩称：1、被答辩人并未合法取得对粮油公司的184万元债权；2、本案原债权人工行城陵矶支行与债务人粮油公司约定的还款条件未成就；3、184万元借款不应计算利息；4、184万元债权的诉讼时效已过，实现债权的请求依法不应得到支持。
被告中粮港口库辩称：前四项答辩意见与粮油公司答辩意见一致，另被告中粮港口库与该笔184万元债务无任何法律关系，依法无需承担任何还款责任。
第三人银建公司未作答辩，亦未向本院提交证据。
根据各方当事人的诉辩主张和举证质证情况，本院确认如下法律事实：
1、2003年3月27日工行城陵矶支行（甲方）与粮油公司（乙方）、岳阳湘威面粉有限公司（丙方）、湖南岳阳城陵矶米业购销有限公司（丁方）签订《以资产偿还银行债务协议书一份，协议约定：1998年12月10日，甲方依据中国人民银行、中国工商银行、中国农业发展银行、中国农业银行四总行银传1998（68）号文件，从农业发展银行岳阳市分行及其分支机构接受乙方、丙方（粮食附营企业）两企业贷款本金5766万元，利息168.9万元，其中接受乙方信用贷款本金2179万元，接受丙方抵押贷款本金3587万元，利息168.9万元。1998年9月22日，根据湖南省粮食局湘粮人（1998）060号文件，丙方的资产、人员及其债权债务划归乙方承接。截止2003年2月20日止，乙方、丙方共欠甲方贷款本息合计7664万元（其中贷款本金5766万元，利息1898万元）。因乙方、丙方经营亏损，濒临关闭，无力以现金方式偿还甲方贷款。为了妥善解决贷款债务，乙方、丙方同意以其资产偿还所欠甲方贷款。经协商，甲方同意乙方、丙方以其依法有处分权的下列资产偿还所欠甲方贷款7664万元，并由甲方以拍卖或变卖方式变现。鉴于乙方、丙方已无可供抵债资产，其抵债不足部分甲方不再追索，但乙方、丙方暂时与甲方保持债权债务关系，等待有关政策出台后由甲方处理。协议第十条同时约定，为了安置丙方职工，在上级或政府的改制配套资金无法到位的情况下，甲方从处置抵贷资产的收益中向乙方提供300万元现金借款，并由乙方出具借据和负责偿还。该项借款的偿还条件是乙方主管部门或政府部门拨付的安置费到位后偿还给甲方。协议签订后，四方代表在落款处签名并加盖公章。当日，上述四方再次签订《变更协议书》，协议约定：经各方协商一致，同意将《以资产偿还银行债务协议书》第十条约定的300万元借款变更为200万元。……。甲方从处置抵贷资产现金收益中以向乙方、丙方提供现金借款200万元（或低于200万元），如抵贷资产不能按计划处置，则甲方不向乙方、丙方提供此借款。《变更协议书》第四条还约定，此借款偿还的条件是乙方、丙方的上级主管部门及政府的改制资金全额到位后归还。《变更协议书》签订后，仍由四方代表签名并加盖公章。2005年4月11日，粮油公司向工行城陵矶支行借得人民币184万元，并出具借条加盖单位公章，同时在借条上注明“作为湘威面粉厂职工安置款之用，根据合同，上级财政拨付安置费后归还。”2005年6月19日，中国工商银行湖南省分行与中国华融资产管理公司长沙办事处发布债权转让通知暨债务催收联合公告，内容为“根据中国工商银行湖南省分行与中国华融资产管理公司长沙办事处签署的《债权转让协议》，中国工商银行湖南省分行（含各分支行）已将其对下列借款人及其担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权利，依法转让给中国华融资产管理公司长沙办事处。中国工商银行湖南省分行特公告通知各借款人及担保人。中国华融资产管理公司长沙办事处作为上述债权的受让方，现公告要求下列债务人及其担保人，从公告之日起立即向中国华融资产管理公司长沙办事处履行主债权合同及担保合同约定的还本付息义务或相应的担保责任”。其中中国工商银行岳阳市分行（即工行城陵矶支行的上级机构）对借款人湖南省岳阳城陵矶粮油发展有限公司享有的债权2179万元也在债权转让范围之内。同时2179万元债权中并未包括被告粮油公司所借用于职工安置的184万元款项，且该184万元也未在债权转让及债务催收联合公告中予以单列。
2、2006年7月3日，案外人湖南省银剑拍卖有限公司在《三湘都市报》上发布拍卖公告，具体内容为“受委托，我公司定于2006年7月11日上午10时在长沙市迎宾路235号迎宾大厦22楼本公司拍卖厅，对湘阴县汽车运输公司等9户企业债权（合计整体债权为1996.45万元）进行公开拍卖。标的从即日起展示并接受咨询。……。”2006年7月11日，第三人银建公司与湖南省银剑拍卖有限公司签订《拍卖成交确认书》，双方约定由银建公司以45万元的价格受让湘阴县汽车运输公司等9户企业债权。2014年9月28日，第三人银建公司与原告建银公司签订《债权转让协议》，双方约定原告以50万元价格受让城陵矶粮油发展公司借款债权310.46万元（其中本金184万元，利息126.46万元）。
3、2014年9月28日，原告建银公司向被告中粮港口库送达《关于湖南岳阳城陵矶粮库偿还借款的函》（以下简称催款函），函中称“贵公司下属湖南岳阳城陵矶粮油发展有限公司，2005年4月向岳阳城陵矶工商银行借现金184万元，用于安置职工，偿还的前提条件是‘上级拨付的安置款到位后偿还’。2005年5月，城陵矶工商银行依照上级精神，将借款184万元剥离给华融资产公司长沙办事处，2006年7月，华融资产公司长沙分公司办事处依照国务院‘金融资产处置条例’，将借款债权184万元转让给岳阳银建商贸公司，由岳阳银建商贸公司负责清收。随后岳阳银建商贸公司依法向城陵矶粮库、城陵矶粮油发展公司、中国华粮物流集团公司等催要，都无结果。城陵矶粮油发展公司已随中国华粮物流集团公司于2013年3月28日正式移交给贵公司。2014年9月岳阳银建商贸公司将借款债权310.46万元（其中本金184万元，利息126.46万元）转让给岳阳市建银工程劳务有限公司。根据中华人民共和国民事诉讼‘债务随资产走’以及最高人民法院关于企业改制后债务由谁承担的若干问题批复，贵公司接受了岳阳城陵矶粮库（含城陵矶粮油发展公司），成为实际上的主管部门。因此，恳请贵公司督促岳阳城陵矶粮库积极偿还该借款。…….。”2014年10月10日，被告粮油公司在收到被告中粮港口库转交的催款函后，向原告建银公司复函称“1、借款不得计息；2、湖南岳阳城陵矶粮油发展有限公司、岳阳湘威面粉有限公司的上级主管部门及政府的改制配套资金目前还没有全额到位。所以目前还不具备还款条件。同时，我司将依法催促上级主管部门及政府的改制配套资金到位。届时，再按约偿还该笔借款。”但此后被告粮油公司一直未履行偿还义务。
4、被告湖南省岳阳城陵矶粮油发展有限公司于1998年11月27日在工商部门注册成立，企业类型为有限责任公司（国有独资），股东为湖南省粮食局，2004年1月3日被吊销营业执照。被告中国华粮物流集团城陵矶港口库于是84年12月3日在工商部门注册成立，原企业名称为湖南省岳阳城陵矶粮食仓库，经济性质为全民所有制，曾于1996年3月29日更名为湖南岳阳城陵矶国家粮食储备库，2007年12月12日企业名称变更为现用名，主管单位为中国华粮物流集团公司。2007年4月7日，湖南省粮食局与中国华粮物流集团公司签订《移交协议书》，将包括被告粮油公司及被告中粮港口库（协议中的名称为湖南岳阳城陵矶国家粮食储备库）在内的多家企业及有资产纽带关系的附营企业一并整体上收为中国华粮物流集团公司的直属企业。现二被告的共同主管部门均为中国华粮物流集团公司。
本院根据查明的事实，将各方当事人争议的焦点概括为以下三个方面：
1、本案是否已超过诉讼时效。原告认为在债权多次转让过程中，债权受让人均依法向债务人履行了催讨义务，本案并未超过诉讼时效。二被告则主张本案已超过诉讼时效。本院认为，根据《以资产偿还银行债务协议书》及《变更协议书》的约定，该两份《协议书》为附条件的协议，即借款偿还的条件是被告粮油公司及案外人岳阳湘威面粉有限公司的上级主管部门及政府的改制资金全额到位后归还。但本案没有任何证据证实上述还款条件已成就，即使还款条件已成就，也没有证据证实原告已知道或应当知道上级主管部门及政府的改制资金已全额到位的事实，无法确认原告知道或应当知道权利受到侵害的具体时间，故本案并未超过诉讼时效；
2、原告是否已合法取得本案诉争的184万元债权及还款条件是否已成就。原告认为工行城陵矶支行对被告粮油公司所享有的184万元债权已根据有关政策精神整体剥离给了华融资产公司长沙办事处，此后湖南省银剑拍卖有限公司受华融资产公司长沙办事处的委托将该笔债权转让给了第三人银建公司，而后第三人银建公司再次将该笔债权转让给了原告建银公司。同时提供了被告粮油公司出具的184万元借条、岳阳金德拍卖有限公司的《证明》、湖南省剑拍卖有限公司的《证明》、《拍卖成交确认书》、第三人银建公司与原告建银公司签订的《债权转让协议书》、岳阳市粮油发展公司债权资料移交明细表。二被告则认为原告并未合法取得对粮油公司的184万元债权。本院认为，首先根据本案查明的事实，工行城陵矶支行同时享有对被告粮油公司的两笔债权，即前期借贷产生的2179万元债权及后期借贷用于职工安置的184万元债权。虽然上述2179万元债权已于2005年6月19日整体转让给了华融资产公司长沙办事处，但本案中没有任何证据证实另一笔184万元债权也一并转让或剥离给了华融资产公司长沙办事处，故不能认定华融资产公司长沙办事处已合法享有该184万元债权并有权再次进行转让；其次，虽然原告提供了湖南省银剑拍卖有限公司出具的证明、《拍卖成交确认书》、《债权转让协议书》、岳阳市粮油发展公司债权资料移交明细表，但并不能证明湖南省银剑拍卖有限公司已接受华融资产公司长沙办事处的委托有权对上述184万元债权进行拍卖，且湖南省银剑拍卖有限公司出具的《证明》中所列《企业债权情况一览表》中各项债权实际合计金额也与该表中注明的合计金额明显不符，无法证实湖南省银剑拍卖有限公司转让该184万元债权的行为合法有效。至于还款条件是否成就的问题。本案中没有任何证据证实被告粮油公司及案外人岳阳湘威面粉有限公司的上级主管部门及政府的改制资金已全额到位，故被告粮油公司还款条件尚未成就。综上，原告并未合法取得该184万元的债权，且被告粮油公司还款条件尚未成就；
3、被告中粮港口库是否应承担清偿义务。原告认为被告中粮港口库系由原城陵矶粮库改制变更而来，原城陵矶粮库则是被告粮油公司的主管部门，根据“债务随资产走的原则”及相关规定，被告中粮港口库应对被告粮油公司的所负债务承担清偿责任。同时提供被告中粮港口库企业注册登记资料、被告粮油公司企业注册登记资料、《中国华粮物流集团公司上收湖南岳阳城陵矶国家粮食储备库集团移交协议书》、国务院关于组建中国华粮物流集团公司有关问题的批复、省粮食厅的复函以证实上述事实。而被告中粮港口库则认为被告粮油公司的资产已用于清偿所欠工商银行2179万元历史债务，已无实际资产可供移交，同时被告粮油公司的母公司由湖南省粮食局变更为中国华粮物流集团公司，其独立法人地位并未变化，仍可以依法独立享有民事权利和承担民事义务，港口库承担还款责任没有任何依据。本院认为，首先，被告粮油公司与被告中粮港口库为分别注册的具有独立法人资格的企业，双方之间即不存在隶属关系，也不存在出资关系；其次，根据《以资产偿还银行债务协议书》第一条的约定，“……。鉴于乙方、丙方已无可供抵债资产，其抵债不足部分甲方不再追索，但乙方、丙方暂时与甲方保持债权债务关系，等待有关政策出台后由甲方处理。”可以认定被告粮食公司已将全部资产用于偿还银行债务，没有剩余资产供被告中粮港口库进行接收。综上，原告主张被告中粮港口库对被告粮油公司所负债务承担清偿责任的意见不能成立，本院不予采纳。
本院认为，根据对焦点问题一的分析，二被告主张本案已超过诉讼时效的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。根据对焦点问题二的分析，原告主张被告粮油公司偿还借款184万元并承担逾期付款利息的诉讼请求于法无据，本院不予支持。原告可另案向相关责任主体主张权利。根据对焦点问题三的分析，原告主张被告中粮港口库偿还借款184万元并承担逾期付款利息的诉讼请求与事实不符，且于法无据，本院不予支持。综上，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告岳阳市建银工程劳务有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费21360元，由原告岳阳市建银工程劳务有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审 判 长 钟 宁
人民陪审员 袁建中
人民陪审员 李新武
二〇一七年一月二十二日
书 记 员 何 云