辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈中民三终字第361号
上诉人（原审原告）：刘英斌，女，1963年4月1日出生，汉族，住址沈阳市铁西区。
委托代理人：朱学素，辽宁诚信为民律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：武汉义，男，1955年10月10日出生，汉族，住址沈阳市和平区。
委托代理人：齐睿龙，辽宁同泽律师事务所律师。
委托代理人：贾明惠，辽宁同泽律师事务所实习律师。
上诉人刘英斌因与被上诉人武汉义债权债务概括转移纠纷一案，不服沈阳市铁西区人民法院（2013）沈铁西民三初字第1070号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月11日受理后，依法组成合议庭，由审判员徐扬担任审判长，与代理审判员何阳、代理审判员丁玉红（主审）组成合议庭，于2014年3月25日对本案进行了公开开庭审理。上诉人刘英斌本人及其委托代理人朱学素、被上诉人武汉义委托代理人齐睿龙、贾明惠，到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2013年2月5日，原告刘英斌与被告武汉义签订房屋产权转让协议一份，约定原合伙人武汉义将个人所有的三套房产共600平方米转让给新合伙人刘英斌，刘英斌收购武汉义房产后，负责足额缴纳、补缴铁西区卫工商场职工养老、医疗、失业、生育、工伤保险，另为铁西区卫工商场现有办公室管理人员肆名按100%缴纳职工五险至退休，个人不承担任何费用。2013年5月30日，原告刘英斌与被告武汉义签订转让协议，约定从转让之日起，被告武汉义退出合伙企业，原告刘英斌成为企业新的合伙人，并对企业的债权债务承担无限连带责任。当日，铁西区卫工商场与刘英斌、鲁万鹏签订铁西卫工商场合伙人更变协议，合伙人一致同意将企业变更为刘英斌、鲁万鹏。2013年6月6日，铁西区卫工商场与刘英斌、鲁万鹏签订补充协议约定双方就2013年5月30日合伙人变更协议最后一项“乙方变更营业执照后，甲方应退回乙方保证金贰佰万元整”，重新达成共识，共同约定甲方支付乙方壹佰肆拾万元整，乙方对此予以认可，甲方给付乙方壹佰肆拾万元之日起，甲乙双方无任何纠纷。2013年6月13日，武汉义与刘英斌、鲁万鹏又签订一份补充协议，约定双方就铁西区卫工商场合伙人变更事宜达成如下协议，双方共同协商，达成共识，武汉义最后一次性支付刘英斌人民币叁拾万元整，刘英斌予以认可。刘英斌收到款之日起，双方就“铁西区卫工商场合伙人变更”事宜再无任何争议及经济纠纷。被告武汉义分别于2013年6月6日和2013年6月13日向原告刘英斌账户转账汇款1，400，000元和300，000元。
以上事实，有原告提供的沈阳市铁西区卫工商场合伙人更变协议、卫工商场工商档案、卫工商场营业执照复印件、卫工商场转制材料、欠费企事业补交养老保险表、失业保险核定单、税收缴款书、收条，被告提供的沈阳市铁西区卫工商场合伙人更变协议、房屋产权转让协议、房屋所有权证复印件、民事裁定书、债权凭证、移交单、2013年6月6日补充协议、2013年6月13日补充协议、收据、银行汇款单及原、被告的当庭陈述等在卷佐证，原审法院予以确认。
原审法院认为，原、被告双方签订的房屋产权转让协议、补充协议系双方真实意思表示，不违反法律法规，对双方具有约束力。房屋产权转让协议约定刘英斌收购武汉义房产后，负责足额缴纳、补缴铁西区卫工商场职工养老、医疗、失业、生育、工伤保险。被告已将其房屋产权转让给原告，原告应该履行为职工足额缴纳保险的义务。2013年6月6日，铁西区卫工商场与刘英斌、鲁万鹏签订补充协议约定：双方就2013年5月30日合伙人变更协议最后一项“乙方变更营业执照后，甲方应退回乙方保证金贰佰万元整”，重新达成共识，共同约定甲方支付乙方壹佰肆拾万元整。2013年6月13日，原、被告签订的补充协议，双方就铁西区卫工商场合伙人变更事宜达成如下协议，武汉义最后一次性支付刘英斌人民币叁拾万元整，刘英斌予以认可。刘英斌收到款之日起，双方就“铁西区卫工商场合伙人变更”事宜再无任何争议及经济纠纷。并且武汉义已经按补充协议约定将壹佰柒拾万元转账汇入刘英斌账户，庭审时，刘英斌主张这壹佰柒拾万元系武汉义退回刘英斌的贰佰万元保证金，但未能提供证据证明其已经支付贰佰万元保证金，故原审法院对刘英斌的意见不予采信。因此，依据2013年6月13日原、被告签订的补充协议，双方就“铁西区卫工商场合伙人变更”事宜再无任何争议及经济纠纷。至此，双方已经将铁西区卫工商场合伙人变更事宜处理完毕。因此，原告刘英斌的诉讼请求，没有事实和法律依据，原审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合伙企业法》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回原告刘英斌的诉讼请求。案件受理费23，631元，由原告刘英斌承担。
宣判后，上诉人刘英斌不服原审判决，上诉称：双方于2013年2月5日签订的产权协议书部分无效（指协议第二条无效）。理由为：1、此条约定违反《合同法》第52条第二款恶意串通规定，上诉人与被上诉人恶意串通，损失了商场在职职工的各项合同权利，因为原商场在1998年改制，通过改制材料表明，被上诉人等四人以一元钱收购了商场。原商场在职职工是161人，房产2，370平方米。当事人双方的协议，是商场599平方米转让给上诉人，上诉人安抚138名职工。同日，被上诉人将600平方米以外属于原商场的卖给了案外人金恒星，并且签有协议。被上诉人行为与上诉人所签的600平方米房屋的买卖行为，侵害了职工的合法权益；2、原审法院对上诉人50万元借款的诉求予以立案受理，但是没有相应的裁判结果；3、双方签订2013年2月5日房屋产权协议书没有对职工的陈欠采暖费等进行约定，部分职工买断工龄款没有进行约定.所以，我方要上诉，请求二审法院撤销原判，发回重审或查清事实后依法改判，判令诉讼费用由被上诉人武汉义承担。
被上诉人武汉义答辩称：1、对于上诉人变更程序没有异议，双方签订的产权协议有效，不存在恶意串通行为，转让投资行为有效。2、一审对50万元收条作了审理，并且作出了驳回诉求的判决；3、上诉人陈述对买断款等未约定的问题，我方认为按照协议约定，协议第二条明确按照政策妥善安置好了各类相关人员，政策里包括了采暖费等相关费用，否则，我方不能将800平方米的房产和170万元现金给付上诉人。而且，我方已将房产过户给他人。取得了权利而不承担义务。对于采暖费在一审中也未提出。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院维持原审判决。
本院经审理查明事实与原审法院查明的事实基本一致。
另查，上诉人刘英斌二审提交采暖费收据一份，证明2013年2月5日合同中没有约定，采暖费为原陈欠，应由被上诉人武汉义承担。被上诉人武汉义发表质证意见：该份收据与本案没有关联性。
本院认为，上诉人刘英斌与被上诉人武汉义双方签订的《房屋产权转让协议》及《补充协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。上诉人刘英斌上诉主张《房屋产权转让协议》第二条因上诉人刘英斌与被上诉人武汉义恶意串通应无效，因上诉人刘英斌未能向法庭证明双方在签订协议时存在恶意串通行为，故对于上诉人刘英斌该项上诉主张，本院不予支持。关于上诉人刘英斌上诉提出被上诉人欠其50万元借款的诉求，上诉人刘英斌未能提供证据证明50万元借款事实存在，本院不予支持。关于上诉人刘英斌上诉主张被上诉人武汉义应承担陈欠采暖费、部分职工买断工龄款等费用，因双方在2013年6月13日签订的补充协议中已明确约定“双方就‘铁西区卫工商场合伙人变更’事宜再无任何争议及经济纠纷”，上诉人刘英斌该项诉请，没有合同和法律依据，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，并无不当。上诉人刘英斌上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23，631元，由上诉人刘英斌承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 徐 扬
代理审判员 丁玉红
代理审判员 何 阳
二〇一四年四月十二日
书 记 员 赵 通
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。