甘肃省定西市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）甘11民终643号
上诉人（原审被告）：王锋，男，1975年8月2日出生，汉族，居民，住临洮县洮阳镇。
被上诉人（原审原告）：林永新，男，1972年5月12日出生，汉族，居民，住址浙江省瑞安市飞云镇，现住岷县岷阳镇。
委托诉讼代理人：高文燕，甘肃久铭律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨东廷，甘肃久铭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：孙小丽，女，1975年10月16日出生，汉族，居民，住临洮县洮阳镇。
上诉人王锋因与被上诉人林永新、孙小丽买卖合同纠纷一案，不服岷县人民法院（2018）甘1126民初267号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年6月8日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王锋上诉请求：驳回被上诉人林永新对上诉人王锋的诉讼请求。事实和理由：1、本案属于企业出售合同纠纷，原审定性不当。岷县岷生副食购物广场（以下简称民生超市）于2011年10月21日注册登记为被上诉人林永新的个人独资企业，后其于2016年1月7日与上诉人签订买卖《合同书》，将超市卖与上诉人，双方形成企业出售合同关系，因履行此《合同书》发生的诉争属于企业出售合同纠纷案件，原审定为买卖合同纠纷案件不当。2、原审认定法律关系错误，判决结果错误。原审认为，被上诉人林永新与上诉人签订的转让《合同书》合法有效，欠林永新的转让款应由上诉人偿还。所欠款项经林永新与上诉人在《债权债务确认书》第6条载明“现王锋欠林永新民生超市转让尾款1193591.16元”，对欠款数额属双方当事人真实意思表示，予以确认。林永新要求孙小丽承担债务的主张，因林永新与上诉人的转让《合同书》中无孙小丽签名，亦未参与。本案中上诉人所欠林永新超市转让款并未以超市名义担保，也不是借款，故孙小丽不承担偿还义务，据此判决由上诉人偿还林永新民生超市转让剩余款1193591.16元。认定法律关系错误，判决结果错误。（一）案涉债务已经概括移转于被上诉人孙小丽承担。前述企业出售《合同书》第三条约定，被上诉人林永新于2017年3月底前全部扣清买卖尾款。民生超市经营期间，上诉人与被上诉人孙小丽、冯玉萍于2016年3月达成合伙协议合伙经营超市，三人后于2017年2月26日签订并于当日生效的合法有效的退伙协议，第一条约定“从2017午2月17日起，民生超市账务由乙方孙小丽一人经手，自此，超市发生的所有债务与甲方（指王锋）、丙方（指冯玉萍）无关。”属于合伙人对超市及债权债务概括让与被上诉人孙小丽一人的真实意思表示。原审时被上诉人林永新申请出庭作证的证人张明智当庭陈述，签订上述退伙协议时被上诉人林永新在场。被上诉人林永新在原审起诉状中诉称：“买卖合同履行期间，被告王锋将民生超市转让给被告孙小丽，并约定孙小丽承担民生超市已存续的全部债务。买卖合同约定的付款期限到期后，二被告未向原告给付结清全部买卖尾款，构成违约应承担相应的违约责任，赔偿原告的经济损失。”据此诉请上诉人与孙小丽二人给付该买卖尾款。根据《中华人民共和国合伙企业法》第十九条第一款“合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行义务”及第四十四条第二款“新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任”的规定，孙小丽、冯玉萍参与合伙经营的行为属于债务加入，此后三合伙人签订退伙协议对超市及债权债务作了处分，转由孙小丽概括承受，属债务移转于孙小丽一人承担且被上诉人林永新在场、知情和未作否认表示，一并诉请孙小丽给付该企业出售尾款，可见其对该债务的概括移转认可和同意，故其应向被上诉人孙小丽主张清偿。（二）被上诉人孙小丽概括承受债务的条件已完全成就。被上诉人孙小丽已依据生效的甘肃省岷县人民法院（2017）甘1126民初1475号民事判决书及认定有效的退伙协议，于2017年12月3日接管实际取得民生超市，并于2018年元月将民生超市转卖于他人经营，其概括承受债务的条件已完全成就，故应由其一人承担该企业买卖尾款的给付义务。（三）《债权债务确认书》不构成上诉人承担该企业出售尾款给付责任的意思表示。上诉人与林永新作成的《债权债务确认书》只是对企业出售合同中未给付的尾款数额进行了确认，双方均没有否认该债务概括移转于孙小丽一人承担的法律事实，也不是上诉人作出给付该欠款的意思表示，不能成为判由上诉人偿还欠款的根据和理由。
被上诉人林永新、孙小丽在二审中未提交书面答辩意见。
王锋向一审法院起诉请求：1、请求二被告给付原告出让岷县民生副食购物广场买卖尾款1193591.16元；2、判令二被告向原告支付逾期付款的利息40256.72元（按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率，暂时从2017年4月1日计算至2018年1月2日）；3、诉讼费用全部由被告承担。事实和理由：2016年1月7日，原告与被告王锋签订《合同书》，约定原告将岷县民生副食购物广场（以下简称“民生超市”）向被告王锋出让，价款430万元，且约定于2017年3月31日全部结清购买款。买卖合同履行期间，被告王锋将民生超市转让给被告孙小丽，并约定孙小丽承担民生超市已存续的全部债务。付款期限到期后，二被告未向原告给付买卖尾款，构成违约。二被告应承担违约责任，赔偿原告的经济损失。
一审法院认定事实：2016年1月7日，林永新与王锋签订《合同书》，林永新将岷县民生超市以430万元转让给王锋经营。2017年2月26日，王锋与孙小丽、冯玉萍签订《协议书》，协议书第四条约定：“自2017年2月17日起，以前以超市名义担保、借款林永新等人的债务，在账务清算结束后，由乙方孙小丽全部承担，甲方（王锋）、丙方（冯玉萍）概不负责”。当事人均签字并按指印确认。该协议现已生效并经甘肃省岷县人民法院（2017）甘1126民初1475号民事判决书确认。2018年1月8日，原告林永新与被告王锋签订《债权债务确认书》，第6条载明“现王锋欠林永新民生超市转让尾款1193591.16元”。对于当事人没有争议的事实，本院予以确认。一审法院认为，合法的债权债务关系受法律保护。林永新与王锋签订的转让《合同书》合法有效，王锋欠林永新的转让款应由王锋偿还。所欠款项经林永新与王锋在《债权债务确认书》第6条载明“现王锋欠林永新民生超市转让尾款1193591.16元”，对欠款数额属双方当事人真实意思表示，本院予以确认。林永新要求孙小丽承担债务的主张，因林永新与王锋的转让《合同书》中无孙小丽签名，亦未参与。王锋与孙小丽、冯玉萍签订《协议书》第四条约定：“自2017年2月17日起，以前以超市名义担保、借款林永新等人的债务，在账务清算结束后，由乙方孙小丽全部承担，甲方（王锋）、丙方（冯玉萍）概不负责”。本案中王锋所欠林永新超市转让并未以超市名义担保，也不是借款，故孙小丽不承担偿还义务。林永新请求孙小丽偿还债务的主张本院不予支持。林永新请求王锋承担逾期利息的请求，因双方在《债权债务确认书》6条载明“现王锋欠林永新民生超市转让尾款1193591.16元”，并无利息约定，故本院不予支持。综上所述，林永新请求王锋偿还超市转让尾款的请求本院予以支持，请求承担利息的主张，因未明确约定，故不予支持。林永新请求孙小丽偿还尾款的请求，无法律依据，本院不予支持。因此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、由王锋偿还林永新民生超市转让剩余款1193591.16元（在本判决生效后30内偿还）；二、驳回林永新对孙小丽的起诉；三、驳回林永新的其他诉讼请求。如当事人未按本判决指定的期限履行金钱给付义务时，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费15905元，因适用简易程序减半收取7952.5元，由被告王锋负担。
本院二审期间，当事人没有向法院提交新的证据。
二审认定的事实与一审法院认定事实基本一致。
另查明，被上诉人林永新将其经营的岷县民生超市转让于上诉人王锋后，上诉人王锋于2016年10月21日在工商部门注册登记了个人独资企业“岷县民生副食购物广场”。
本院认为，上诉人王锋与被上诉人林永新签订的转让合同合法有效，合法的债权债务关系受法律保护。上诉人王锋在工商部门注册登记了个人独资企业“岷县民生副食购物广场”后一直没有变更。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第十五条“个人独资企业存续期间登记事项发生变更的，应当在作出变更决定之日起15日内依法向登记机关申请办理变更登记”的规定，上诉人王锋、被上诉人孙小丽、原合伙人冯玉萍于2016年3月合伙经营后，应当在工商行政管理部门将个人独资企业及时变更登记为合伙企业。三人虽承认是合伙，但对出资数额、盈余分配、债务承担、入伙、退伙、合伙终止等事项，没有订立书面协议。如个人无法经营，应当根据《中华人民共和国个人独资企业法》的规定及时组织进行解散、清算。上诉人王锋、被上诉人孙小丽与合伙人冯玉萍三人签订协议书，约定自2017年2月17日起，以前以超市名义担保、借款的债务，在账务清算结束后，由被上诉人孙小丽全部承担，与上诉人王锋、合伙人冯玉萍无关后，三人并未对民生超市账务进行核算，上诉人王锋也未退出在超市的经营，且上诉人王锋与被上诉人林永新在超市转让时产生的转让款并未以超市名义担保，也不是以超市名义产生的借款。根据《中华人民共和国个人独资企业法》第二条“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体”的规定，上诉人王锋应当遵循诚实信用原则偿还被上诉人林永新的转让款。故上诉人王锋提出由被上诉人孙小丽偿还转让款没有事实根据和法律依据。被上诉人林永新请求上诉人王锋承担逾期利息的请求，因双方无书面约定，不予支持。
综上所述，上诉人王锋的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15905元，由上诉人王锋负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈有良
审判员 赵云玲
审判员 刘 锋
二〇一八年七月二十三日
书记员 张珮环