青岛海事法院
民 事 判 决 书
（2016）青海法海商初字第1号
原告：中交烟台环保疏浚有限公司。住所地：山东省烟台市芝罘区。
法定代表人：王国峰，该公司总经理。
委托代理人：侯雷，男，汉族，1981年2月3日出生，住山东省烟台市莱山区，该公司员工。
被告：于洪成，男，汉族，1965年7月17日出生，住山东省烟台市芝罘区。
被告：王飞，男，汉族，1961年12月30日出生，住山东省烟台市芝罘区。
两被告委托代理人：毛艳国、王柏，辽宁海晏律师事务所律师。
原告中交烟台环保疏浚有限公司因与被告于洪成、王飞光船租赁合同纠纷，于2015年11月20日向本院提起诉讼。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告委托代理人侯雷，两被告委托代理人毛艳国、王柏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2009年2月，原告与烟台洪瑞港航工程有限责任公司（以下简称“洪瑞公司”）签订了《津航浚214船光船租赁合同》与《津航浚214船出租交接备忘》，合同中约定津航浚214船每月租费为24万元，不足一月的天数，按每月30天的比例计算；《津航浚214船出租交接备忘》中的物品，洪瑞公司使用后，在交船时按市场价格给予原告相应费用。在合同履约过程中，洪瑞公司未尽到按时支付租费的合同义务，原告考虑到洪瑞公司为原告改制单位，一直从各方面给予支持，在多次督促其按时支付租金后并未中止合同。后，双方又签订《津航浚214船及管线租赁补充协议》。2010年11月8日，原告与洪瑞公司就津航浚214船2010年4月至7月租费确认为61.6万元。2011年12月14日，原告与洪瑞公司就物资备件费用确认为7万元。原告与洪瑞公司确认2010年4月26日至2011年1月19日管线租赁费用为52.95万元。上述款项自确认结算后，原告一直向洪瑞公司进行催要，洪瑞公司以各种理由不予支付。
2014年5月13日，洪瑞公司以《股东会决议》的形式决定注销公司，并成立了清算小组。2014年5月16日，洪瑞公司在《经济导报》上发布公司注销公告。2014年7月2日，洪瑞公司清算组出具《清算报告》，载明洪瑞公司的债权债务已全部清理完毕，剩余资产7万元已按两股东出资比例进行了分配。同日，两股东书面确认《清算报告》内容真实，如有虚假，两股东愿承担一切法律责任。2014年8月29日，烟台市工商局芝罘分局为洪瑞公司办理了企业注销登记手续。
洪瑞公司清算组未依法定程序通知债权人，编制虚假的清算报告，致使原告的合法权益受到侵害。两被告作为洪瑞公司股东，也是清算组成员，依照法律规定，应向原告承担赔偿责任。故，请求判令两被告立即赔偿原告船舶租赁费61.6万元、物资备件费7万元、排泥设备租赁费用52.95万元，合计121.55万元；判令两被告向原告支付上述欠款自2011年12月14日至今的利息；并由两被告承担本案诉讼费。
两被告辩称：一、洪瑞公司在注销前并未拖欠原告任何款项，原告在本案中提交的只是其船舶分公司确认的对账单，而实际上洪瑞公司与原告之间有项目明细账；二、自原告提交的证明欠款的凭证所载明的款项发生之日起，原告从未向洪瑞公司或两被告主张过权利，所以原告的诉讼请求已超过诉讼时效期间；三、洪瑞公司系经过合法程序正常注销，于洪成、王飞不应成为本案的被告。
原告为支持其诉讼请求，向本院提交证据如下：
证据一、《津航浚214船光船租赁合同》。用以证明原告与洪瑞公司之间存在租赁合同关系。
证据二、《津航浚214船及管线租赁补充协议》。用以证明原告与洪瑞公司就船舶及管线租赁租费及租期进行了确认。
证据三、《津航浚214船物资消耗费用确认单》。用以证明洪瑞公司应付给原告7万元物资备件费的事实。
证据四、《津航浚214船2010年4-7月份租费》。用以证明原告与洪瑞公司就津航浚214船2010年4月至7月租费确认为61.6万元。
证据五、《烟台洪瑞港航工程有限责任公司所用排泥设备租赁费用确认单》。用以证明原告与洪瑞公司确认2010年4月26日至2011年1月19日的管线租赁费为52.95万元。
证据六、洪瑞公司工商档案信息。用以证明洪瑞公司已经解散，两被告作为洪瑞公司股东，应对洪瑞公司欠付原告的租赁费、物资备件费承担给付责任。
证据七、《排泥设备外租合同》。用以证明合同未约定租费付款日期，作为债权人的原告可以随时要求被告履行付款义务，不存在超过诉讼时效的问题。
两被告对原告证据的质证意见如下：对证据一的真实性没有异议；该合同第七条第1款约定，洪瑞公司“应在当月30日前支付甲方（即原告）下一个月的全额租费”，合同第九条第2款约定洪瑞公司应向原告支付履约保证金24万元，洪瑞公司已履行了此合同义务。对证据二的真实性没有异议；洪瑞公司欠付原告2010年4月26日至7月12日期间津航浚214船的租金61.6万元，根据《津航浚214船光船租赁合同》中双方的约定，前述租金的支付时间应在2010年7月12日之前。对证据三的真实性没有异议；该确认单对应的7万元物资费用的支付时间为交接船时，而涉案船舶的交接时间为2010年11月8日；另，针对本案争议的“津航浚214船”租赁事宜，原告明确记载需返还洪瑞公司共计27万元的租船保证金和配件款。对证据四的真实性没有异议；其他质证意见同证据一和证据二的质证意见。对证据五的真实性无异议；但根据《津航浚214船及管线租赁补充协议》第二条第（二）款的约定，2010年4月26日至2010年10月30日的管线租赁费用应在2010年10月30日之前支付，之后的管线租赁费用付款时间按照双方签订的《租赁排泥设备合同》确定。对证据六的真实性无异议；洪瑞公司的注销决定系全体股东通过《股东会决议》的方式作出，系全体股东的真实意思表示，之后洪瑞公司清算组于2014年5月6日在《经济导报》上发布了公司注销公告。但在此后的45天内，无论是洪瑞公司，还是作为清算组成员的被告，都未接到原告申报债权的通知。之后，洪瑞公司清算组于2014年7月2日向工商部门出具了《清算报告》，进行了注销登记；对于上述清算及注销过程，原告也在起诉状中予以确认；上述情况证明，洪瑞公司的注销过程，完全是按照法定程序操作，洪瑞公司不欠原告款项，没有通知的义务；相反，如原告认为其与洪瑞公司之间有债权债务争议，其应向洪瑞公司主张并登记债权，但原告从未向洪瑞公司主张过债权；清算报告等文件的真实性工商部门已经依法确认。对证据七的真实性无法确定；对其关联性有异议，管线租赁费的结算时间已由《津航浚214船及管线租赁补充协议》加以确定，且该份《排泥设备外租合同》是否实际履行没有任何证据予以证明。
本院对原告证据认定如下：原告证据一至六，经与原件核对无异，且两被告对上述证据的真实性、合法性、关联性无异议或未提出异议，本院对原告证据一至六予以采信。对于两被告就原告证据七真实性提出的异议，鉴于两被告在核对该证据原件后未申请对该证据原件上加盖的洪瑞公司印章的真实性进行司法鉴定，本院对两被告就该证据真实性提出的异议不予支持；对于两被告就该证据关联性提出的异议，结合《津航浚214船及管线租赁补充协议》中关于“双方随本协议签订租赁排泥设备合同”的记载可知，原告与洪瑞公司曾签订有租赁排泥设备合同，而两被告并未提交证据对二者关联性予以否定，本院对两被告就该证据关联性提出的异议不予支持；故，本院对原告证据七予以采信。
两被告为支持其抗辩主张，向本院提交证据如下：
证据一、项目明细账。用以证明根据原告会计分录项下的洪瑞公司项目明细账记载，截止2010年4月26日，原告欠付洪瑞公司款项为2784603.15元，另外尚有583878.41元属于原告重复或错误记账，即原告实际欠洪瑞公司款项3368481.56元。
证据二、委托转账付款证明、确认书、项目明细账。用以证明原告欠大连同方港航工程有限公司（下称同方公司）79334元且有296596.23元调账错误，原告实际欠付该公司375930.23元。同方公司于2012年11月18日将其全部债权转让给洪瑞公司。鉴于原告提交的其主张债权的给付时间均明确且早于2012年11月18日，故原告向洪瑞公司起诉的诉讼时效期间最迟从2012年11月18日起算，且此日期后因为洪瑞公司不欠原告款项，原告再未向洪瑞公司及两被告主张过任何权利。
证据三、民事起诉状、（2014）青海法海事初字第206号民事裁定书。用以证明洪瑞公司因为原告在另案中的侵权行为给其造成损失于2014年4月23日起诉原告，原告在接到该案起诉状后从未主张过洪瑞公司欠付其款项，因为鉴定申请事项的原因，该案后撤诉。
证据四、《津航浚214船物资消耗费用确认单》右上角关于“分公司账面有应付洪瑞租赁215船保证金27万元”的手写字迹。用以证明原告与洪瑞公司有往来账目，其中涉及船舶保证金27万元。
原告对两被告证据的质证意见如下：对证据一的真实性有异议，该证据为两被告单方打印而成，看不出证据来源；对该证据的关联性有异议，此证据与本案没有关系。对证据二中委托转账付款证明和确认书的真实性没有异议，但对其关联性有异议，和本案没有关系；对证据二中项目明细账的真实性有异议，系两被告单方制作，且对其关联性有异议，和本案没有关系。对证据三的真实性没有异议，但对其关联性有异议，和本案无关。对证据四的真实性有异议，《津航浚214船物资消耗费用确认单》的相关内容应以打印体为准，不包括手写内容；对该证据的关联性有异议，和本案没有关系。
本院对两被告证据认定如下：对于原告就两被告证据一及证据二中项目明细账真实性提出的异议，因两被告未向本院提交上述证据原件，相关项目明细账也未经原告和洪瑞公司签章确认，且两被告关于原告持有上述证据原件的主张没有相应证据予以支持，本院对两被告证据一及证据二中项目明细账不予采信。对于原告就两被告证据二中委托转账付款证明关联性提出的异议，鉴于洪瑞公司并非相关债权转让的受让人，本院对原告提出的该异议予以支持，对两被告证据二中委托转账付款证明不予采信。对于原告就两被告证据二中确认书关联性提出的异议，本院不予支持，对该证据予以采信。对于原告就两被告证据三关联性提出的异议，本院予以支持，对该证据不予采信。对于原告就两被告证据四真实性提出的异议，本院认为该证据虽为复印件，但该证据系来源于原告，相关手写内容亦是在原告提交该证据时已经存在，而原告未就相关手写内容的存在作出合理解释，故对原告就该证据真实性提出的异议不予支持；对于原告就两被告证据四关联性提出的异议，鉴于相应手写内容显示“租赁215船保证金27万元”，无法确认与涉案的“津航浚214”船存在关联性，且原告与洪瑞公司在《津航浚214船光船租赁合同》中约定的履约保证金为24万元，而非上述手写内容中显示的27万元，本院对原告就两被告证据四关联性提出的异议予以支持；综上，本院对两被告证据四不予采信。
根据原、被告提交的有效证据，结合庭审中当事人的陈述，本院经审理查明法律事实如下：
2009年2月，原告与洪瑞公司签订《津航浚214船光船租赁合同》，约定将原告所属的绞吸式挖泥船“津航浚214”船光船租赁给洪瑞公司；租期为2009年3月16日至2010年9月16日，租用期不少于一年半，如需延长租期，洪瑞公司应在确定的租期截止日30天前提出申请，双方另行商定；租船费用以月为计算单位，每月租用费为人民币24万元整（含税），不足一个月的天数按每月30天（日租费=月租费／30）的比例计算；租费采用预付款方式，即洪瑞公司应在当月30日前向原告支付下一个月的全额租费；在双方签订的《津航浚214船出租交接备忘录》中的物品，洪瑞公司使用后，在交船时按市场价格给予原告相应费用；为确保合同正常履行，洪瑞公司应在接船前3日内向原告支付24万元作为履约保证金，如洪瑞公司无违约，合同履约完3日内全额返还洪瑞公司；若洪瑞公司违反合同约定，未按时支付下月租费，逾期超过10日，原告有权中止合同，洪瑞公司履约保证金全额归原告所有，同时给原告所造成的相应损失由洪瑞公司承担。
2010年10月15日，原告与洪瑞公司就“津航浚214”船光租及管线租赁事宜，签订《津航浚214船及管线租赁补充协议》，双方确认：2009年3月16日至2010年4月25日的光船租赁费296.8万元已结清；2010年4月26日至2010年7月12日期间的光船租赁费为61.6万元；考虑到船舶故障及船舶被困于围堰内的情况，2010年7月13日至2010年11月30日期间的光船租赁费不计；若2010年11月30日不能按期交船，2010年12月1日起重新按照24万元／月的标准计算租赁费，直至交船之日；洪瑞公司从原告处租赁的排泥设备租赁费用已结算到2010年4月25日，结算费用合计为589645.56元；对2010年4月26日以后的管线租赁费用于2010年10月30日前进行确认、结算、付款；洪瑞公司承诺剩余所有管线（含浮筒、钢管、胶管）于2010年11月30日前在原告的办公大院归还。同时，原告与洪瑞公司签订《排泥设备外租合同》，约定：原告将排泥设备出租给洪瑞公司，相应租费的计费时间从排泥设备调离原告工地之日起至归还至原告大院之日止，结算时以实际发生时间为准，精确到天；对于租费决算，为每月租费经双方确认后，由洪瑞公司上交原告船舶分公司财物管理部进行结算。
2010年11月8日，原告与洪瑞公司对“津航浚214”船2010年4月26日至7月12日的光船租赁费进行书面确认，在此期间的租赁费为61.6万元。
2011年6月9日，洪瑞公司将“津航浚214”船交还原告。2011年12月14日，原告与洪瑞公司签署《津航浚214船物资消耗费用确认单》，双方确认洪瑞公司应付给原告的物资备件费为70000元。
此外，根据原告与洪瑞公司签章确认的《烟台洪瑞港航工程有限责任公司所用排泥设备租赁费用确认单》显示，原告出租给洪瑞公司的排泥设备在2010年4月26日至2011年1月19日期间的租赁费用分别为：2010年4月26日至2010年5月25日59055.6元、2010年5月26日至2010年6月25日61024.12元、2010年6月26日至2010年8月25日120079.72元、2010年8月26日至2010年9月25日61024.12元、2010年9月26日至2010年10月25日59055.6元、2010年10月26日至2010年11月25日61024.12元、2010年11月26日至2010年12月25日59055.6元、2010年12月26日至2011年1月19日49213元，共计529531.88元。
2012年11月18日，同方公司向原告发出确认书，载明将其对原告享有的全部债权转让给洪瑞公司。但，两被告并未提交有效证据证明此时同方公司对原告是否实际享有债权，以及转让债权的具体数额。两被告也未提交证据证明洪瑞公司曾就其与原告互负的到期债务向原告主张抵销并通知原告。
此外，对于洪瑞公司欠付原告的光船租赁费、物资备件费和排泥设备租赁费，两被告并未提交有效证据证明洪瑞公司已清偿上述债务。
2014年5月13日，洪瑞公司以《股东会决议》的形式决定注销公司，并成立了清算小组。2014年5月16日，洪瑞公司在《经济导报》上发布公司注销公告。2014年7月2日，洪瑞公司清算组出具《清算报告》，载明洪瑞公司的债权债务已全部清理完毕，剩余资产7万元已按两股东出资比例进行了分配。同日，两股东书面确认《清算报告》内容真实，如有虚假，两股东愿承担一切法律责任。2014年8月29日，洪瑞公司在烟台市工商行政管理局芝罘分局办理了企业法人注销。洪瑞公司注销前在工商行政部门登记的股东为两被告。对此，原告在庭审过程中称没有收到洪瑞公司发出的债权登记通知，也未看到注销公告，因此未就相应债权向洪瑞公司清算组申请债权登记。
以上事实，均有证据材料及庭审笔录在卷，足以认定。
本院认为，本案系船舶及排泥设备租赁合同纠纷。原告与洪瑞公司签订的《津航浚214船光船租赁合同》、《津航浚214船及管线租赁补充协议》及《排泥设备外租合同》系双方真实意思表示，且合同内容未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，双方均应依约履行。在原告依约向洪瑞公司出租船舶及排泥设备的情况下，洪瑞公司负有向原告支付相应租赁费的义务。根据《津航浚214船2010年4-7月份租费》的记载，洪瑞公司应向原告支付2010年4月26日至7月12日的船舶租费61.6万元，其中2010年4月26日至4月30日的船舶租费为4万元、2010年5月的船舶租费为24万元、2010年6月的船舶租费为24万元、2010年7月1日至7月12日的船舶租费为9.6万元，结合《津航浚214船光船租赁合同》中关于洪瑞公司应在当月30日前向原告支付下一个月全额租费的约定，洪瑞公司应向原告支付上述款项的时间分别为2010年3月30日前、4月30日前、5月30日前和6月30日前；而，对于原告与洪瑞公司在《津航浚214船物资消耗费用确认单》确认的物资备件费7万元，结合《津航浚214船光船租赁合同》中关于在交船时按市场价格给予原告相应费用的约定，洪瑞公司应向原告给付上述款项的时间应为洪瑞公司还船日即2011年6月9日。此外，根据《烟台洪瑞港航工程有限责任公司所用排泥设备租赁费用确认单》的记载，洪瑞公司应向原告支付2010年4月26日至2010年5月25日的排泥设备租赁费59055.6元、2010年5月26日至2010年6月25日的排泥设备租赁费61024.12元、2010年6月26日至2010年8月25日的排泥设备租赁费120079.72元、2010年8月26日至2010年9月25日的排泥设备租赁费61024.12元、2010年9月26日至2010年10月25日的排泥设备租赁费59055.6元、2010年10月26日至2010年11月25日的排泥设备租赁费61024.12元、2010年11月26日至2010年12月25日的排泥设备租赁费59055.6元、2010年12月26日至2011年1月19日的排泥设备租赁费49213元；其中，2010年4月26日至2010年10月25日的排泥设备租赁费360239.16元应按照原告与洪瑞公司于2010年10月15日签订的《津航浚214船及管线租赁补充协议》中关于2010年4月26日以后的管线租赁费于2010年10月30日前进行确认、结算、付款的约定进行履行，因此洪瑞公司应向原告支付2010年4月26日至2010年10月25日排泥设备租赁费360239.16元的履行期限为2010年10月30日；另，对于2010年10月26日至2010年11月25日、2010年11月26日至2010年12月25日以及2010年12月26日至2011年1月19日的排泥设备租赁费169292.72元的履行期限，本院认为原告和洪瑞公司在《排泥设备外租合同》中关于每月租费经双方确认后由洪瑞公司上交原告船舶分公司财物管理部进行结算的条款对于租费支付期限的约定并不明确，且按照该合同有关条款或交易习惯均无法确定具体的履行期限，根据《中华人民共和国合同法》第二百二十六条的规定，上述排泥设备租赁费的支付期限为相关排泥设备租赁期间届满时即2011年1月19日。综上，原告提出对洪瑞公司享有到期债权即光船租赁费61.6万元、物资备件费7万元和排泥设备租赁费529531.88元并要求洪瑞公司支付上述款项自2011年12月14日起利息的主张，事实清楚、理由充分，本院予以确认。
对于两被告提出洪瑞公司所负的上述债务已与同方公司向洪瑞公司转让的、对原告享有的债权相冲抵的抗辩，因两被告未举证证明同方公司是否对原告实际享有债权以及转让债权的具体数额，也未提交证据证明上述债权债务已按照《中华人民共和国合同法》第九十九条的规定进行抵销，本院对两被告提出的上述抗辩不予支持。
而，洪瑞公司在对原告负有上述到期债务的情况下，未依法向原告发出债权登记通知，未依法对上述债权进行清算即被注销，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第六十四条的规定，两被告作为洪瑞公司的股东应对相应债务负有连带清偿责任。对于两被告提出洪瑞公司已在《经济导报》上发布公司注销公告，而原告未在债权登记期间内申请债权登记，因此两被告不应承担清偿责任的抗辩；本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十六条中关于注销公告的规定，仅适用于住所不明确的债权人，注销公告只能作为对相关债权人进行通知的补充形式，而不能作为股东免除相关债务清偿责任的条件；故，本院对两被告提出的该抗辩不予支持。
对于两被告提出原告的上述债权已超过诉讼时效期间的抗辩。根据《中华人民共和国海商法》第二百五十九条的规定，“有关船舶租用合同的请求权，时效期间为二年，自知道或者应当知道权利被侵害之日起计算”，而在《津航浚214船光船租赁合同》项下，洪瑞公司应向原告支付光船租赁费和物资备件费的时间分别为2010年3月30日前、4月30日前、5月30日前、6月30日前和2011年6月9日，距离原告向本院提起诉讼的时间2015年11月20日已超过二年诉讼时效期间，且原告未提交证据证明在此期间存在诉讼时效中止、中断的事由；故，本院对两被告提出原告主张的光船租赁费、物资备件费的诉讼请求已超过诉讼时效期间的抗辩予以支持。另，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条和第一百三十七条以及《中华人民共和国合同法》第二百二十六条的规定，结合原告与洪瑞公司在《津航浚214船及管线租赁补充协议》中关于2010年4月26日以后的管线租赁费用于2010年10月30日前进行确认、结算、付款和《排泥设备外租合同》中关于每月租费确认后进行结算的约定，洪瑞公司应向原告支付2010年4月26日至2010年10月25日排泥设备租赁费360239.16元和2010年10月26日至2011年1月19日的排泥设备租赁费169292.72元的履行期限分别为2010年10月30日和2011年1月19日，而上述履行期限距离原告向本院提起诉讼的时间2015年11月20日亦超过二年诉讼时效期间，且原告未提交证据证明在此期间存在诉讼时效中止、中断的事由；故，本院对两被告提出原告主张的排泥设备租赁费的诉讼请求已超过诉讼时效期间的抗辩予以支持。
综上，依照《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第二百一十九条的规定，判决如下：
驳回原告中交烟台环保疏浚有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币15740元，由原告中交烟台环保疏浚有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 秦 涛
人民陪审员 王东香
人民陪审员 赵 军
二〇一六年三月三十日
书 记 员 张妮妮