四川省乐山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）川11民终868号上诉人（原审原告）：罗处平，男，1986年1月9日出生，汉族，农村居民，住四川省犍为县。委托诉讼代理人：罗由旭，四川升力律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：刘铭均，男，1980年4月28日出生，汉族，农村居民，住四川省犍为县。委托诉讼代理人：蔡德益，四川英华年律师事务所律师。委托诉讼代理人：周鹏，四川英华年律师事务所律师。上诉人罗处平因与被上诉人刘铭均股权转让纠纷一案，不服四川省犍为县人民法院作出的（2017）川1123民初181号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月7日立案后，依法组成合议庭，于2017年4月28日公开开庭进行了审理。上诉人罗处平的委托诉讼代理人罗由旭、被上诉人刘铭均的委托诉讼代理人周鹏到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。上诉人罗处平提起上诉，请求：1、依法撤销四川省犍为县人民法院（2017）川1123民初181号民事判决，改判撤销《合伙协议》并由被上诉人退还上诉人转让款人民币50,000元；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决事实不清，从而导致对案件的评判有误。1、被上诉人以扩大经营缺少资金为由，邀请上诉人合伙参与家政服务经营。双方签订了由被上诉人拟定的《合伙协议》。协议签订后，被上诉人拒绝告知上诉人经营的财务状况，也拒绝其参与经营、管理。上诉人由此产生疑问，经查询才得知犍为县好帮手家政服务有限公司企业类型并非合伙企业，而是有限责任公司。由于被上诉人采用隐瞒企业类型、企业登记真实信息，利用朋友信任，导致上诉人违背真实意思表示从而签订了《合伙协议》。为此上诉人为防止损失进一步扩大，不愿再支付剩余的10,000元款项并与2017年1月11日提起诉讼。2、王某将犍为县好帮手家政服务有限公司50%的股权转让给被上诉人刘铭均的事实证据不足。被上诉人提供的《收条》以及王某的庭审证言，无论是形式要件还是实质要件均不足以证明王某与被上诉人之间股权转让成立。二、合同目的已无法实现。合伙关系表现的是“人合”，有限责任公司是“资合”和“人合”的结合体。不论是合伙人还是股东之间，相互信赖、和谐相处、相对稳定的合作关系对公司的存续发展、对市场相对人的交易安全具有至关重要的作用。本案双方当事人已经由短暂的合作转变为矛盾的向对方，丧失了继续合作的互信条件，合同目的已经不能实现。被上诉人刘铭均答辩称：上诉人罗处平的上诉请求与理由依法不能成立，双方签订《合伙协议》已明确转让的股权是犍为县好帮手家政服务有限公司的股权，签订协议后上诉人也实际参与了经营；根据谁主张谁举证原则，上诉人应该举证证明其主张的导致上诉人违背真实意思表示从而签订了《合伙协议》的证据，本案中上诉人提交的证据根本不能证明这一点；根据相关法律规定，要给当事人造成损害才能撤销其签订的协议，而上诉人也没有举证证明对其造成了损害，因此，其主张不成立。合同目的无法实现的后果是解除合同，根据上诉人主张的事实，其不愿意支付剩余1万元，构成了违约。因此，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求法院依法判决驳回上诉人的诉讼请求，维持原判。罗处平向一审法院起诉请求：1、依法撤销原、被告于2016年11月17日签订的《合伙协议书》；2、依法判令被告返还原告股权转让款人民币50,000元；3、判令被告承担本案诉讼费用。一审法院经审理认定事实如下：犍为县好帮手家政服务有限公司系成立于2015年5月18日的有限责任公司，注册资本100,000元，由被告刘铭均和案外人王某分别持股50%，被告刘铭均为该公司法定代表人。2016年1月5日，被告刘铭均与案外人王某约定，王某向刘铭均转让其持有的犍为县好帮手家政服务有限公司50%股权，转让价格为24,200元，刘铭均向王某支付了24,200元，王某向刘铭均出具收条，载明“今收到刘铭均公司转让费用24200（大写贰万肆仟贰佰元整）。从今以后公司所有债权债务与王某无关。”2016年10月17日，原告罗处平与被告刘铭均签订合伙协议书，约定：被告向原告转让其所持有的犍为县好帮手家政服务有限公司45%的股权，转让价格为60,000元，原告于当日向被告支付股权转让款50,000元。一审法院认为：原、被告双方于2016年10月17日签订的《合伙协议书》，属股权转让协议，本案属于股权转让纠纷。原、被告双方签订的《合伙协议书》系当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，当事人双方应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。首先，股权转让以转让方与受让方协议生效为依据，产生对内股东变更登记的效力。根据查明事实，案外人王某已于2016年1月5日将所持有的犍为县好帮手家政服务有限公司50%的股权作价24,200元转让给被告刘铭均，王某对犍为县好帮手家政服务有限公司的股东权利已丧失，该公司股东组成对内已变更为被告刘铭均享有100%的股权。股权变更登记虽为出让方的义务，但该登记更多承载的是对外公示的意义，未办理变更登记并非必然对股东行使权利和履行义务造成重大影响。据此，原告主张该公司的工商公示信息与原、被告《合伙协议书》所述股东信息及股权组成情形不一致，认为被告存在欺诈情形与事实不符，不属于《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的可撤销的情形。其次，原、被告双方签订股权转让合同并未明确约定履行截止期限，原告方尚未付清转让款，因此，变更股权登记的条件尚不具备。在原被告双方未提出终止合同履行的情形下，犍为县好帮手家政服务有限公司股权仍然可以继续转让，原告获得相应股权的目的并非不能实现。故对原告要求撤销原、被告所签订的《合伙协议书》，并要求被告返还原告股权转让款人民币50,000元的诉讼请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第六十二条第四款，第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告罗处平的全部诉讼请求。本案案件受理费525元，由原告罗处平负担。二审中，上诉人罗处平提供了《犍为县好帮手家政服务有限公司章程》拟证明犍为县好帮手家政服务有限公司的股东是刘铭均和王某，被上诉人刘铭均在签订《合伙协议书》和收取上诉人5万元现金时，没有如实告知上诉人犍为县好帮手家政服务有限公司出资、股东情况。被上诉人刘铭均认为该证据不属于新证据，该证据的形成时间是2015年5月，其载明的内容不能证明上诉人与被上诉人签订合同是否存在欺诈和隐瞒，与本案没有关联性，且一审时王某也出庭作证，证明2016年1月5日将其持有的50%的股权转让给了刘铭均。本院认为该《犍为县好帮手家政服务有限公司章程》系2015年5月11日签订的，能证明刘铭均和王某是当时犍为县好帮手家政服务有限公司的股东，但不能证明被上诉人刘铭均在签订《合伙协议书》和收取上诉人5万元现金时，没有如实告知上诉人犍为县好帮手家政服务有限公司出资、股东情况，且王某是否是该公司的股东并不影响与刘铭均与罗处平之间股权转让的效力。故本院对该证据不予以采信。二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：双方于2016年10月17日签订的《合伙协议书》是否存在可撤销的情形。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”的规定，上诉人罗处平主张撤销《合伙协议书》应提供证据证明签订该《合伙协议书》存在上述法律规定的可撤销的情形。上诉人罗处平主张犍为县好帮手家政服务有限公司的工商公示信息与双方签订《合伙协议书》所述股东信息及股权组成情形不一致，认为被上诉人刘铭均存在欺诈情形，但被上诉人刘铭均已提供了证人王某的证言以及王某的收条能够证明刘铭均持有犍为县好帮手家政服务有限公司100%的股权，并不存在欺诈的情形。上诉人罗处平主张双方签订的《合伙协议书》无法实现合同目的并非法律规定的可撤销的情形。综上，上诉人并未提供证据证明双方签订的《合伙协议书》存在可撤销的情形，故应承担其举证不能的法律后果。一审法院未支持罗处平撤销《合伙协议书》的诉讼请求符合法律规定，本院予以维持。综上所述，上诉人罗处平的上诉理由不成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费1,050元，由上诉人罗处平负担。本判决为终审判决。审 判 长  张图亮审 判 员  李 荣代理审判员  李逾婧二〇一七年五月十一日书 记 员  李 波附相关法条：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。