广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中一法民二初字第1800号
原告：杭州孔方宝科技有限公司，住所地浙江省杭州市上城区解放路26号1301室。组织机构代码：084561357。
法定代表人：王剑，总经理。
委托代理人：刘正杨，系杭州孔方宝科技有限公司业务经理。
委托代理人：罗广平，广东广和律师事务所律师。
被告：中山多多宝商贸有限公司，住所地广东省中山市东区岐关西路槎桥路段裕佳综合楼2号楼3楼305、306卡。
法定代表人：刘乐。
被告：伏明江，男，1972年12月8日出生，汉族，住四川省阆中市。
被告：李爱云，女，1970年7月13日出生，汉族，住广东省中山市。
三被告委托代理人：冯万明，广东金丰华律师事务所律师。
原告杭州孔方宝科技有限公司（以下简称孔方宝公司）诉被告中山多多宝商贸有限公司（以下简称多多宝公司）、伏明江、李爱云合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告孔方宝公司委托代理人刘正杨、罗广平及被告多多宝公司、伏明江、李爱云共同委托代理人冯万明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孔方宝公司诉称：2015年4月30日，原告孔方宝公司与被告多多宝公司签订编号XY20150430的协议书，约定被告多多宝公司在2015年6月15日前分两次垫付商户交易款共计2654454.26元。协议签订后，被告多多宝公司未完全履行该协议，仅垫付商户交易款10万元。2015年5月23日，被告多多宝公司的法定代表人即被告伏明江写下欠条一张，承诺支付原告孔方宝公司商户交易款2554454.26元，并用其配偶同时也是被告多多宝公司的股东被告李爱云名下的房屋抵押贷款来归还以上款项。但被告多多宝公司、伏明江、李爱云均未能履行协议和承诺，给原告孔方宝公司造成了巨大经济损失。原告孔方宝公司为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：1.被告多多宝公司立即向原告孔方宝公司支付商户交易款2554454.26元，被告伏明江、李爱云对此承担连带责任；2.被告多多宝公司返还原告孔方宝公司保证金250000元，被告伏明江、李爱云承担连带责任；3.被告多多宝公司、伏明江、李爱云承担本案诉讼费用。
原告孔方宝公司对其陈述提供如下证据：1.协议书；2.欠条；3.风险保证金收据；4.婚姻登记审查处理表；5.多多宝公司企业登记资料。
被告多多宝公司辩称：一、原告孔方宝公司所诉不实，协议书及欠条是被告多多宝公司的前法定代表人伏明江在受胁迫的情况下签署的，依法应予撤销。原告孔方宝公司的第一项诉讼请求无事实依据。且协议书第二条规定“在本协议书经甲乙双方签字并加盖公章后生效”，但协议书并不具备该生效条件，协议书不具备证据效力。二、原告孔方宝公司主张的退还保证金的条件尚不具备。一般情况下，银联对于调单的追诉期为两年，原告孔方宝公司在实际交易行为发生之日起两年内无权主张返还保证金。即使按照协议书约定，被告多多宝公司也是在交易行为发生半年再无调单的情况下退回保证金。因涉案的调单行为一直在持续，原告孔方宝公司应对此承担责任。三、原告孔方宝公司多次组织人员在被告多多宝公司办公场所拉横幅，严重影响被告多多宝公司的正常经营，被告多多宝公司保留追究的权利。
被告伏明江辩称：一、协议书和欠条是原告孔方宝公司的冯文博、刘正杨单方准备好之后带领人强迫被告伏明江签署的，该两份证据无效。协议书是冯文博单方面准备好强迫被告伏明江签名的。而欠条是刘正杨带领7、8个人整天跟随被告伏明江，涉嫌非法拘禁，强迫被告伏明江以被告李爱云的房产做抵押为被告多多宝公司债务担责，被告伏明江因担心自己及家人安全而被迫在欠条上签字，该签字行为无效。二、被告伏明江作为被告多多宝公司的股东，只需依据公司法要求履行出资义务，被告伏明江对涉案债务不承担责任。三、原告孔方宝公司多次组织人员到被告伏明江的住处去泼油漆，被告伏明江已通过保安处理，将保留追究权利。
被告李爱云辩称：一、被告李爱云作为被告多多宝公司的股东，只需依据公司法要求履行出资义务，被告李爱云对涉案债务不承担责任。二、原告多多宝公司多次组织人员到被告李爱云的住处去泼油漆，被告李爱云已通过保安处理，将保留追究权利。
被告多多宝公司、伏明江、李爱云对其辩解提供的证据有：1.刘乐通话记录打印件；2.照片若干；3.刘乐、伏志桃证人证言。
经审理查明：孔方宝公司持有2015年4月30日协议书一份，其上载明：“甲方多多宝公司，乙方孔方宝公司。经甲乙双方平等友好协商，就甲方为乙方垫付清算保证金事宜，达成本协议书。一、垫付金额。因近期银行监控加强，调单繁多，导致清算受阻，未能及时清算。现于2015年4月30日，乙方未清算金额为2654454.26元。经甲乙双方协商并同意，甲方于2015年5月10日为乙方先行垫付150万元。该款项仅限于用作银联未清算给乙方商户交易款的部分。二、垫付款期限。在本协议书经甲乙双方签字并加盖公章后生效。本协议生效后，甲方于2015年5月10日将垫付款一次性通过网上银行汇入乙方指定的银行账户，剩余资金1154454.26元于2015年6月15日通过以上方式一次性垫付完。三、承诺保证。乙方已向甲方缴纳银联调单风险保证金250000元，如银联发起调单，乙方未及时按甲方要求处理好且导致甲方被扣款或罚款的，甲方有权在乙方缴纳的保证金中扣除相应金额。甲方承诺如乙方在半年内没有出现任何调单事件，则甲方按约定退回乙方该保证金250000元。本协议经双方签字后生效并具有法律效力。”伏明江在甲方签字/盖章处签字，并加盖多多宝公司公章；孔方宝公司员工冯文博在乙方签字/盖章处签字。孔方宝公司另持有2015年4月30日收据一份，其上载明：“今收到孔方宝公司调单风险保证金250000元。”该收据加盖多多宝公司公章并由伏明江在经收人签章处签名。后多多宝公司仅支付10万元，余款2554454.26元未付。孔方宝公司还持有2015年5月23日欠条一份，其上载明：“今欠到孔方宝公司商户交易款2554454.26元。本人承诺如下：1、在2015年6月1日前把冠群驰骋公司贷款相关手续办好，并将所贷款中的1000000元转入孔方宝公司账户。2、如2015年6月1日未完成条款1之约定，本人无条件委托孔方宝公司进行房屋抵押贷款一事（房产权证号：粤房地权证中府自第02110596**号），利息为年24%，贷款期限另行约定。3、如孔方宝公司帮其办理贷款成功，将用1000000元支付欠孔方宝公司的商户交易款。”伏明江在欠条欠款人处其签名并注明日期2015年5月23日。后多多宝公司及伏明江未支付欠款2554454.26元及保证金，孔方宝公司为维护自身合法权益，遂于2015年6月19日诉至本院，主张前述实体权利。
另查：伏明江与李爱云为夫妻关系，两人于2010年10月13日结婚。伏明江与李爱云均为多多宝公司股东。多多宝公司系有限责任公司，成立于2014年5月4日。2015年5月12日，经中山市工商行政管理局核准，多多宝公司法定代表人由伏明江变更为刘乐。2015年6月2日，经中山市工商行政管理局核准，多多宝公司法定代表人有刘乐变更为伏明江。2015年6月5日，经中山市工商行政管理局核准，多多宝公司法定代表人由伏明江变更为刘乐。
诉讼过程中，多多宝公司申请刘乐及伏志桃出庭作证。刘乐及伏志桃均曾系多多宝公司员工。刘乐及伏志桃均称2015年4月30日，孔方宝公司派了多人至多多宝公司并与伏明江发生争吵，但未亲眼目睹前述协议书的签订过程；对于2015年5月23日欠条签订的情况，刘乐及伏志桃均表示不清楚。
诉讼过程中，孔方宝公司称：孔方宝公司与多多宝公司存在银联资金清算的业务往来。双方业务流程为银联把结算款转给多多宝公司，多多宝公司再转给孔方宝公司，孔方宝公司最后与商户结算。孔方宝公司已向商户清算了涉案款项，但多多宝公司尚未将涉案款项转给孔方宝公司，因而双方发生涉案纠纷。至于协议书中所说的“垫付”，系因多多宝公司称其尚未收到银联转入的款项，所以使用了“垫付”二字。
本院认为：本案系合同纠纷。多多宝公司拖欠孔方宝公司2554454.26元有多多宝公司盖章的协议书、多多宝公司股东伏明江出具的欠条及孔方宝公司当庭陈述予以证实，本院予以确认。多多宝公司拖欠2554454.26元未付，构成违约，应承担向孔方宝公司支付商户交易款2554454.26元的违约责任。2015年5月23日，伏明江出具欠条时不是多多宝公司的法定代表人，其出具欠条对多多宝公司所欠孔方宝公司的商户交易款承担清偿责任，应视为其个人对多多宝公司债务的承担，而非代表多多宝公司的职务行为。故伏明江依约应对多多宝公司的前述债务承担连带清偿责任。李爱云与伏明江虽系夫妻关系，但伏明江对多多宝公司债务的承担不是夫妻共同债务，多多宝公司要求李爱云对商户交易款2554454.26元承担连带清偿责任，理据不足，本院不予支持。多多宝公司及伏明江辩称协议书及欠条系受胁迫签订，并提供刘乐及伏志桃的证人证言及照片等证据予以证实。经查，刘乐及伏志桃均系多多宝公司的前员工，与多多宝公司存在利害关系，且其证言内容亦未明确表明多多宝公司及伏明江系受胁迫签订协议书和欠条；从照片的内容亦反映不出孔方宝公司存在胁迫行为；故多多宝公司及伏明江的辩解证据不足，本院不予采信。
多多宝公司收取孔方宝公司保证金250000元，有多多宝公司出具的收据为证，本院予以确认。多多宝公司在2015年4月30日的协议书中承诺如孔方宝公司在半年内未出现调单事件，则退回孔方宝公司保证金250000元。现半年时间已过，且多多宝公司未提供证据证明在此期间出现过调单事件；多多宝公司应依约向孔方宝公司返还保证金250000元。伏明江在欠条中承担的债务不包括保证金250000元，伏明江和李爱云作为多多宝公司的股东，依法仅以其认缴的出资额为限对多多宝公司的债务承担责任，孔方宝公司要求伏明江、李爱云对保证金250000元承担连带清偿责任，于法无据，本院不予支持。
综上，对孔方宝公司诉讼请求中的有理部分，本院予以支持；无理部分，本院予以驳回。依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告中山多多宝商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内支付原告杭州孔方宝科技有限公司2554454.26元，被告伏明江对被告中山多多宝商贸有限公司的前述债务承担连带清偿责任；
二、被告中山多多宝商贸有限公司于本判决发生法律效力之日起七日内支付原告杭州孔方宝科技有限公司保证金250000元；
三、驳回原告杭州孔方宝科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费29236元，诉讼保全费5000元，合计34236元（该款原告杭州孔方宝科技有限公司已预交），由被告中山多多宝商贸有限公司、伏明江负担（该款被告中山多多宝商贸有限公司、伏明江于本判决生效之日起七日内迳付原告杭州孔方宝科技有限公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审 判 长 贺铁斌
人民陪审员 郭泳欣
人民陪审员 陈嘉莹
二○二○一五年十二月十八日
书 记 员 梁赞枢
连宜静