江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏04民终1798号
上诉人（原审被告）：吴新为，男，1979年12月7日生，汉族，住河北省咸宁市咸安区，现住常州市武进经济开发区（常州橙橙新模具有限公司）。
被上诉人（原审原告）：柴煜胜，男，1980年11月2日生，汉族，住南京市江宁区。
委托诉讼代理人曹军，北京市京师（南京）律师事务所律师。
原审被告：姜生，女，1983年8月6日生，汉族，住河北省咸宁市咸安区。
委托诉讼代理人：吴新为。
上诉人吴新为因与被上诉人柴煜胜、原审被告姜生股权转让纠纷一案，不服江苏省常州市武进区人民法院（2016）苏0412民初7541号民事判决。本院于2017年5月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
吴新为上诉请求：撤销一审判决；上诉费由被上诉人承担。事实与理由：一、判决书说吴新为认同李某证词错误，我一直否认。二、姜生已授权吴新为开庭，但是法官判姜生缺席，错误，当然法院已补交材料。三、法院的这些错误足以证明本案判决有误。四、75万元协议先签，16万元协议后签，根据协议约定3月19日前签订的任何协议作废，16万元的协议是当事人真实意思表示。五、柴煜胜的目的就是想让吴新公司关门。六、李某证词说原来公司好，现在不好，也证明了一年后这20%的股份不值75万元，16万元才是合理的。七、柴煜胜证据相当不足。律师函没有签收人。我也没有承认75万元，我之所以给他15万元，因为我一直认为这个就值16万元。柴煜胜提供的录音我否认。八、证人说16万元是后签的，16万元生效。九、柴煜胜说是为了避税才签了16万元，我认为他的观点是错误的。十、法官多次协商时，我说如果柴煜胜觉得亏本，可以再接手20%的股权，还我15万元，而柴煜胜说不可能，足以证明现在股权根本不值16万元。十一、柴煜胜与李某入股后，他没有在规定的时间内缴费。而且想退出股份也是不应当的，他应当在规定的时间法律程序里完成认缴，再转让他的股份。所以，我决不能支付他75万元，我给他16万元足以对得起他。十二、此为股权转让纠纷，与姜生无关。十三、工商注册备案都是16万股权转让协议，请法院只能执行这个，不能听柴煜胜个人意思。综上，应当判柴煜胜股权转让协议实值16万元，柴煜胜应当认缴184万元，所有律师费20000元，上诉费9800元由他们支付。
柴煜胜答辩称：对于案件实体部分一审判决书在查明事实部分很清楚了。关于程序部分，一审法院在2017年3月16日作出裁定书，针对姜生漏写的诉讼代理人进行了变更。姜生第一次开庭来的，第二次转吴新为代理了，一审法院针对这一点做了裁定，请求驳回上诉。
原审被告姜生陈述：这是股权转让，与姜生没关系，我公司一直是负债经营，姜生没有用到我一分钱。为了这个事情，姜生跟吴新为离婚了。
柴煜胜向一审法院起诉请求：吴新为、姜生支付柴煜胜欠款600000元及该款自2016年4月1日起至执行之日按照银行同期贷款利率计算的利息损失，诉讼费用由两人承担。事实与理由：柴煜胜于2015年4月与案外人李澎以投资入股的形式向吴新为打款1500000元，柴煜胜与案外人李澎各自出资750000元，分别占有常州橙橙新模具有限公司20%的股权。2016年3月19日，经柴煜胜与吴新为协商，柴煜胜将投资的常州橙橙新模具有限公司的股权全部转让给吴新为，吴新为支付柴煜胜750000元价款，双方签订股权转让协议1份，吴新为并出具欠条1份，明确约定价款支付时间为2016年3月30日。截止到目前为止，吴新为仍无故拖欠600000元没有支付。姜生为吴新为的配偶，应对吴新为的债务承担连带责任。为维护自己的合法权益，柴煜胜现向法院提起诉讼。
一审法院认定的事实：常州橙橙新模具有限公司于2010年3月24日设立，公司注册资本为800000元，股东有吴新为、吴新国、吴新明、赵剑平、杨柏良，各占公司20%的股权，吴新为为法定代表人。2015年4月，柴煜胜和案外人李澎各出资750000元受让了赵剑平、杨柏良所持有的常州橙橙新模具有限公司各20%的股权，并于2015年5月13日办理了股东变更登记，工商变更登记资料中，柴煜胜和案外人李澎与赵剑平、杨柏良签订的股权转让协议中所载明的股权转让价格为160000元。2015年4月27日，常州橙橙新模具有限公司经股东会决议，决定将公司注册资本从800000元增加到10000000元，各股东新增认缴出资1840000元，合计出资2000000元，除已出资的160000元外，余款1840000元在2016年3月1日前交清。后，各股东均未能按时交清出资1840000元。2016年3月19日，柴煜胜与吴新为签订股权转让协议一份，约定由吴新为以750000元的价格受让柴煜胜所持有的常州橙橙新模具有限公司20%的股权，并约定相应的款项由吴新为于2016年3月30日前一次性支付，协议并对其他事项一并作了约定；同日，吴新为向柴煜胜出具欠条一份，欠条载明吴新为因股权转让欠柴煜胜款项750000元，在2016年3月30日前还清。股权转让协议签订后，双方于2016年4月29日在工商部门办理了股东变更登记，工商变更登记资料中，柴煜胜和吴新为签订的股权转让协议中载明柴煜胜将其在常州橙橙新模具有限公司的认缴出资额2000000元（实缴出资160000元，未缴出资1840000元，占注册资本20%的股权）按160000元的价格转让给吴新为，协议并载明未缴出资1840000元由吴新为按公司章程规定的时间向公司缴清，而公司章程（修正案）规定的时间为2016年9月1日前。双方约定的付款时间即2016年3月30日到期后，吴新为未能支付上述款项，经柴煜胜催要，吴新为于2016年8月23日和同年9月18日分三次向柴煜胜付款150000元，余款未能支付。为此，柴煜胜遂起诉来院，要求判如所请。
一审另查明，吴新为、姜生系夫妻，于2013年12月办理了结婚登记。
本案的主要争议焦点是：双方之间转让股权的对价是750000元还是160000元？对于股权转让款，姜生是否负有偿付义务？
原审法院认为，双方虽在同一天签有两份金额不相同的股权转让协议，但能反映双方之间真实意思表示的股权转让协议应为金额为750000元的股权转让协议，金额为160000元的股权转让协议仅为办理股东变更而订立。理由如下：1、金额为750000元的股权转让协议签订后，吴新为已向柴煜胜出具了相应金额的欠条，吴新为称后来重新向柴煜胜出具了金额为160000元的欠条及向柴煜胜要求归还过金额为750000元的欠条，均无证据证实；2、柴煜胜当初受让赵剑平所持有的常州橙橙新模具有限公司20%的股权时，尽管工商资料中反映转让价是160000元，但柴煜胜实际出资金额为750000元；3、证人李某在出庭作证时明确陈述当时商量的是柴煜胜退股，被告以750000元作为对价受让，之所以又签了一份金额为160000元的股权转让协议是为了避税，对此，吴新为并未明确表示异议；4、双方在2016年3月19日前后通过微信聊天时，多次谈及1500000元（××）及750000元的金额，而从未谈及160000元的金额，故从聊天记录的内容也可以反映出转让价是750000元而非160000元。至于上述股权转让款，姜生是否负有偿付义务，该院认为，两人系夫妻关系，上述债务形成于两人夫妻关系存续期间，姜生未能举证证明柴煜胜与吴新为明确约定该债务为个人债务，也未能举证证明两人已约定婚姻关系存续期间所得的财产归各自所有，且柴煜胜知道该约定，故上述债务依法应认定为夫妻共同债务，姜生对此负有偿付义务。
综上，原审法院认为，双方当事人原均系常州橙橙新模具有限公司的股东，依照公司法的相关规定，股东之间可以相互转让其全部或部分股权。双方之间于2016年3月19日签订的由吴新为以750000元的价格受让柴煜胜所持有的常州橙橙新模具有限公司20%的股权的股权转让协议是双方真实意思的表示，合法有效，且吴新为已就该应付的转让款向柴煜胜出具了欠条，吴新为理应按股权转让协议和欠条的约定按时足额向柴煜胜支付股权转让款750000元，但其仅在2016年8月23日和同年9月18日分三次向柴煜胜付款150000元，余欠600000元未能支付，其行为已违反了协议的约定，应承担相应的违约责任。柴煜胜要求吴新为支付欠款600000元及承担该款自2016年4月1日按银行同期贷款利率计算的利息损失的请求，事实清楚，证据确凿，该院依法予以支持。因上述债务依法应认定为夫妻共同债务，故姜生对此负有偿付义务，柴煜胜与此相应的诉讼请求该院亦予以支持。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，遂判决：吴新为、姜生给付柴煜胜尚欠的股权转让款600000元并承担该款自2016年4月1日起至判决确定的支付之日止按银行同期贷款利率计算的逾期利息。上述款项于判决生效之日起十日内给付完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9800元，由吴新为、姜生负担。
二审中，双方均未提交新证据，对一审法院查明的事实，本院依法予以确认。
二审归纳争议焦点为：吴新为与柴煜胜之间转让股权的对价是75万元还是16万元？
本院认为，吴新为与柴煜胜之间转让股权的对价是75万元。理由如下：一、2016年3月19日，吴新为与柴煜胜签订股权转让协议时，吴新为还向柴煜胜出具了75万元的欠条，该欠条可以佐证75万元的股权转让协议系双方之间的真实意思表示；二、吴新为在二审庭审中认为柴煜胜当初取得该20%的股权时，实际支付了75万元，现在再卖75万元有情可原，所以他签署了该份协议。吴新为的陈述与证人李某的陈述以及双方之间的微信聊天记录均能佐证75万元的股权转让协议系双方当事人之间的真实意思表示；三、吴新为在签署上述75万元协议后反悔，单方提出变更合同，在未取得柴煜胜同意的情况下，其单方的反悔行为于法无据；四、关于吴新为提出的柴煜胜没有出资到位的问题，因该问题与本案系不同的法律关系，本院在本案中依法不予理涉；五、关于姜生提出的不是夫妻共同债务的问题，因姜生并未提出上诉，本院在本案中依法亦不予理涉；六、关于姜生提出的一审审理程序的问题，因2017年3月16日，原审法院做出（2016）苏0412民初7541号之一号民事裁定书，对相应问题做出了补正，故本院不再赘述。综上，吴新为的上诉请求缺乏事实和法律依据，不能成立；一审判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9800元，由吴新为负担。
本判决为终审判决。
审判长 施 义
审判员 赵德升
审判员 熊 艳
二〇一七年六月十六日
书记员 陆岷孜