广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终14743号
上诉人（原审原告、反诉被告）：深圳市凌野佳汽车贸易有限公司，住所地：深圳市宝安区宝安中心区N2区金成时代家园2栋1座29C。
法定代表人：周健华，董事长。
委托代理人：秦曦，广东大成律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市达裕投资有限公司，住所地：深圳市南山区桃源街道平山民企科技园8栋105。
法定代表人：张丽蓉，总经理。
被上诉人（原审被告）：邓裕清，身份证住址：深圳市罗湖区。
深圳市达裕投资有限公司和邓裕清共同委托代理人：郑伟，广东硕法律师事务所律师。
上诉人深圳市凌野佳汽车贸易有限公司（以下简称凌野佳公司）与上诉人深圳市达裕投资有限公司（以下简称达裕公司）、被上诉人邓裕清买卖合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2015）深南法民二初字第311号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月10日立案后，依法组成合议庭，开庭进行审理。本案现已审理终结。
凌野佳公司上诉请求：撤销一审判决第二项，变更一审判决第一项为：达裕公司在判决生效之日起十日内向凌野佳公司支付购车款人民币3722038元（以下币种均同）、利息损失150838.25元、车辆上牌费62500元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以3722038元为基数，按照中国人民银行同期人民币贷款利率为标准，自2015年1月10日起，计算至上述款项实际清偿之日止），改判邓裕清对达裕公司上述债务承担连带责任，判令凌野佳公司与邓裕清承担本案全部诉讼费用。主要理由是：一、一审法院查明达裕公司拖欠支付购车款项时间认定不清，导致判决计算逾期付款违约金基数和起算日期错误。二、达裕公司以未到期的汇票支付购车款，造成凌野佳公司贴息损失150838.25元，应当予以赔偿。三、凌野佳公司通过案外人深圳市南山区易兴顺信息咨询部为达裕公司所购车辆提供上牌服务产生的上牌费用67500元，应当由达裕公司偿还。四、达裕公司出具的审计报告系单方制作，当初用于银行贷款也未通过银行审核，不能作为邓裕清自己财产独立于达裕公司财产的证据。
达裕公司辩称：不同意凌野佳公司的上诉理由。请求本院驳回凌野佳公司的上诉请求。
邓裕清辩称：同意达裕公司的诉讼意见。
达裕公司上诉请求：依法改判凌野佳公司赔偿达裕公司损失2270000元；改判达裕公司无需支付凌野佳公司银行利息；本案诉讼费用均由凌野佳公司承担。主要理由是：一、达裕公司与凌野佳公司签订的《联合卡车采购协议书》明确约定，凌野佳公司应当于2012年12月31日前向达裕公司交付涉案的25台营运车辆。但凌野佳公司迟延交付车辆。达裕公司购买的是营运车辆，其购买的目的是为了经营获利。迟延向达裕公司交付营运车辆必将给达裕公司造成损失，凌野佳公司也是完全应当预见到的。同时，凌野佳公司迟延交付营运车辆，导致达裕公司不能实现预期的买卖合同目的，因此，凌野佳公司赔偿因其违约给达裕公司造成的损失是合理合法的。另外，一审法院在判决中认定达裕公司未举证证明其曾在2012年12月31日前向凌野佳公司交付了定金，这一认定事实错误。参照2013年深圳地区与达裕公司所购买同型车每天每车运营净利润1000元至1500元的实际情形，达裕公司要求凌野佳公司赔偿给达裕公司造成的损失2270000元。二、一审判决达裕公司支付利息没有法律依据。达裕公司与凌野佳公司所签订的买卖合同并没有关于利息的约定。
凌野佳公司辩称：不同意达裕公司的上诉理由。请求本院驳回达裕公司的上诉请求。
邓裕清诉称：同意达裕公司上诉意见。
凌野佳公司向一审法院提起诉讼，请求判令：1、达裕公司立即付清欠款3722038元、改装费675000元、车辆上牌费用62500元及利息损失1005955.35元，共计5465493.35元，并自起诉之日起按银行同期贷款利率支付利息至实际付清之日止；2、邓裕清对达裕公司的欠款及利息承担连带清偿责任；3、达裕公司和邓裕清承担本案诉讼费用。
达裕公司向一审法院提起反诉，请求判令：1、解除凌野佳公司与达裕公司签订的《联合卡车采购协议书》；2、凌野佳公司向达裕公司赔偿解除合同之前因违约延期交付车辆而给达裕公司造成的营运损失2270000元，即5台×1000元/天·台×（35+84+87+88+160）天=2270000元；3、凌野佳公司承担本案的全部诉讼费用。
一审法院查明：2012年12月12日，凌野佳公司（甲方）与达裕公司（乙方）签订了一份《联合卡车采购协议书》，约定，经甲、乙双方平等协商，就乙方采购联合卡车事宜达成协议，车辆信息及价格为：5辆“6*4牵引车LNG”、5辆中集半挂自卸车、15辆“8*4自卸车LNG”，价款总计9558500元，交付时间及地点为“2012年12月31日前/深圳南山”，车辆详细配置见附件《技术规格确认书》（由甲、乙双方签字或盖章确认）；车辆上牌相关费用由乙方支付，包括购置税、保险费用、检测费用、办理营运证的费用等；乙方使用车辆需向甲方支付每台车20000元的定金，车辆抵达后每个月支付10000元，连续6个月届满后，此款转为购车款办理银行按揭，银行按揭手续费1.5%，按银行贷款利率上浮20%，银行贷款保证金5%；车辆使用期间，车辆的使用、管理、安全责任由乙方负责，车辆在交回甲方前毁损、灭失的风险由乙方承担；车辆使用期间，在未得到甲方同意的情况下，乙方不得私自对车辆进行加装或改装；乙方使用期间不得为出租、出让、抵押等处分行为；等等。该《联合卡车采购协议书》后附有《牵引车<技术规格确认书>》与《自卸车<技术规格确认书>》各一份。凌野佳公司及达裕公司均在该份《联合卡车采购协议书》及两份附件上盖章予以确认。上述合同签订后，达裕公司于2012年12月28日至2015年1月20日期间，先后通过银行承兑汇票、商业承兑汇票、现金等方式共计向凌野佳公司支付5836462元，凌野佳公司收款后向达裕公司出具了相应金额的收款收据，并在收款收据中分别注明了当次所收的银行承兑汇票或商业承兑汇票的号码。庭审中，凌野佳公司与达裕公司一致确认，达裕公司尚欠凌野佳公司车款本金3722038元。关于涉案车辆的交付时间及数量问题，根据凌野佳公司提交的由深圳市公安局交通警察支队车辆管理所出具的车辆信息查询结果与达裕公司提交的机动车行驶证显示，涉案车辆的所有人均为达裕公司，车辆的初次登记日期与数量分别为：2013年2月1日，5台；2013年3月22日，5台；2013年3月25日，5台；2013年3月26日，5台；2013年6月6日，5台。达裕公司在庭审中亦确认其收到了凌野佳公司交付的25台车辆，且均已登记在达裕公司名下。凌野佳公司未提交证据证明其向达裕公司交付涉案车辆的具体时间，但其在庭审中认为车辆登记办理完毕即应视为车辆的所有权已发生转移。凌野佳公司为证明其为涉案车辆上牌所支出的费用，提交了《车辆上牌委托协议书》及收据，以证明凌野佳公司委托案外人深圳市南山区宜兴顺信息咨询部办理了涉案车辆的上牌手续，并代达裕公司支付了上牌费用。根据这些证据显示，凌野佳公司与案外人深圳市南山区易兴顺信息咨询部于2013年12月18日签订了两份《车辆上牌委托协议书》，约定凌野佳公司委托该咨询部为车型分别为自卸车、牵引车、自卸车半挂等共计45台车辆办理上牌手续，并由凌野佳公司承担车辆牌证费用，该咨询部向凌野佳公司出具了金额为67500元的收据。达裕公司对此不予认可，并认为给涉案车辆上牌是凌野佳公司的义务，且凌野佳公司未能提供正式的发票，协议书上的金额与收据金额也不一致。凌野佳公司为证明其根据达裕公司的要求对涉案车辆进行了改装，提供了一份《底盘上装订单》，并述称其是应达裕公司的要求才向车辆厂家进行咨询并由厂家对改装的情况作出了说明。达裕公司以该份证据无原件且凌野佳公司、达裕公司均未签字盖章为由不予认可。凌野佳公司为证明邓裕清作为签订涉案合同时达裕公司的唯一股东，应对本案债务承担连带责任，提交了由深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单（网上公开）。根据该信息查询单显示，达裕公司于2013年1月22日进行了工商登记变更，变更前的企业类型为“有限责任公司（自然人独资）”，变更后的企业类型为“有限责任公司”；变更前的股东为邓裕清，变更后的股东为张丽蓉、邓裕清、向某某。达裕公司与邓裕清对证据的真实性予以认可，但认为在涉案车辆交付之前，达裕公司的股权已发生变更，且无论在股权变更前后，达裕公司的财务均有完整的记账凭证，该公司的债权债务与邓裕清的个人财产是完全分割独立的。达裕公司邓裕清向本院提交了付款申请书、照片、验资报告、变更名称通知书、商事主体登记及备案信息查询单、2011及2012年度会计审计报告等证据，证明达裕公司的财产独立于其个人财产。庭审中，凌野佳公司称其在诉讼请求中要求达裕公司承担的利息损失1005955.35元，系由凌野佳公司在使用达裕公司支付的银行承兑汇票及商业承兑汇票进行银行贴现时的利息损失150838.25元及达裕公司迟延支付购车价款的利息855117.10元构成。达裕公司为证明凌野佳公司违反合同约定，未能办妥银行按揭贷款，因而涉案合同无法继续履行的反诉主张，提交了一份贷款资料明细表，并认为该明细表与涉案购车合同共同证明为支付涉案车辆的价款而负责办理银行按揭贷款是凌野佳公司的合同义务，由于凌野佳公司违约导致双方的合同无法继续履行。凌野佳公司对此不予确认，认为该贷款资料明细表仅能反映达裕公司向凌野佳公司提交了相关资料，但并不能证明办理银行按揭贷款是凌野佳公司的义务。达裕公司为证明凌野佳公司未依约交付车辆造成其损失，提交了道路运输经营许可证、联合卡车采购补充协议书。凌野佳公司对其中的道路运输经营许可证的真实性予以认可，但认为该许可证的日期早于涉案车辆的交付时间，与本案无关，而采购补充协议书的当事人并非本案凌野佳公司、达裕公司，达裕公司据此要求违约赔偿无事实和法律依据。
一审法院认为，凌野佳公司与达裕公司签订的《联合卡车采购协议书》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方当事人应按合同约定严格履行各自义务。根据本案凌野佳公司、达裕公司双方的陈述及主张，一审法院归纳争议焦点并分析认定如下：第一，关于涉案合同的性质问题。根据《物权法》的相关规定，机动车所有权的转移以交付买受人为标志，即机动车交付后，即可认为占有人是机动车的所有人。凌野佳公司与达裕公司签订的《联合卡车采购协议书》中，双方对于达裕公司向凌野佳公司支付车辆购置价款、凌野佳公司交付涉案车辆并办理上牌的意思表示明确，且凌野佳公司已将涉案车辆全部交付并登记于达裕公司的名下。该采购协议书中存在限制达裕公司对涉案车辆进行改造、处分的条款，系针对达裕公司在支付全部购车款之前对车辆使用的合理限制而达成的合意，并不影响达裕公司在接收凌野佳公司交付的涉案车辆后的所有人地位。因此，涉案合同的性质为买卖合同，凌野佳公司应履行交付涉案车辆等义务，达裕公司应履行支付涉案车辆价款等义务。《联合卡车采购协议书》中约定付款方式为定金与银行按揭贷款，并未明确银行按揭贷款的手续由何方负责办理。达裕公司辩称银行按揭手续应由凌野佳公司办理，因凌野佳公司的过错未能办理从而导致合同目的不能实现，故应解除购车协议。但达裕公司未举证证明凌野佳公司负有前述义务；另外，如前所述，本案合同性质为买卖合同，买方支付价款、卖方交付货物是买卖合同的主要权利义务。凌野佳公司向达裕公司交付涉案车辆并完成车辆上牌登记后，其主要合同义务已履行完毕，达裕公司也已支付部分合同价款并获得涉案车辆的所有权。因此，达裕公司的上述答辩理由不能成立，一审法院不予采纳。达裕公司据此要求解除《联合卡车采购协议书》的反诉请求，一审法院不予支持。凌野佳公司与达裕公司一致确认达裕公司尚欠凌野佳公司车款本金3722038元，故凌野佳公司要求达裕公司支付全部欠款3722038元的诉讼请求，一审法院予以支持。凌野佳公司根据达裕公司每次支付购车款的日期进行计算，要求达裕公司承担逾期付款的利息损失，因涉案合同未对达裕公司付款的期限及逾期付款的违约责任作出约定，凌野佳公司亦未能提供证据证明其曾以合法的方式向达裕公司催讨过货款，故凌野佳公司主张达裕公司违反涉案合同的按揭付款义务，应支付利息损失855117.10元的诉讼请求，一审法院不予支持。凌野佳公司与达裕公司在《联合卡车采购协议书》中并未约定达裕公司应以何种方式支付相应的购车款，凌野佳公司在每次收到达裕公司交付的银行承兑汇票或商业承兑汇票时均在收款收据上均注明了收取的为何种票据，且从未就此向达裕公司提出过异议，故应视为凌野佳公司认可达裕公司通过此种方式向其支付购车款。凌野佳公司据此要求达裕公司承担银行贴现时的利息损失150838.25元无事实依据，一审法院不予支持。第二，关于凌野佳公司主张的车辆改装费问题。凌野佳公司称根据达裕公司的要求对涉案车辆进行了改装，但《联合卡车采购协议书》中并未涉及涉案车辆进行改装或改装费用如何承担的约定，凌野佳公司提供的《底盘上装订单》亦不能证明达裕公司曾向凌野佳公司提出过改装车辆的要求，故凌野佳公司的此项诉讼请求，一审法院不予支持。第三，关于凌野佳公司主张的车辆上牌费问题。根据《联合卡车采购协议书》约定，涉案车辆的上牌费用由达裕公司承担，具体项目包括购置税、保险费用、检测费用、办理营运证的费用等，并未包括在车辆价款之内，故达裕公司辩称给涉案车辆上牌是凌野佳公司的义务的理由不能成立，其应向凌野佳公司支付相应的上牌费用。但是，根据深圳市公安局交通警察支队车辆管理所出具的车辆信息查询结果，最后一批涉案车辆登记在达裕公司名下的时间是2013年6月，而凌野佳公司提供的其与案外人签订的委托上牌协议及收款收据均为2013年12月，故凌野佳公司提交的这些证据无法印证其所支出的费用是为本案涉案车辆上牌所产生的，其应承担举证不能的后果，故凌野佳公司的该项诉讼请求，一审法院不予支持。第四，关于邓裕清是否应对本案债务承担连带责任的问题。一审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，一人有限责任公司的股东在不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司的债务承担连带责任。邓裕清提交了付款申请书、照片、验资报告、变更名称通知书、商事主体登记及备案信息查询单、2011及2012年度会计审计报告等证据，证明达裕公司的财产独立于其个人财产。凌野佳公司未提供充分证据予以反驳，一审法院对达裕公司的财产独立于邓裕清个人财产的事实予以确认，对凌野佳公司主张邓裕清对达裕公司的涉案债务承担连带责任的诉讼请求，一审法院不予支持。第五，关于达裕公司主张的延期交付车辆造成损失的问题。根据深圳市公安局交通警察支队车辆管理所出具的车辆信息查询结果显示，涉案车辆系于2013年2月至6月期间陆续登记于达裕公司的名下，迟于涉案合同中对车辆交付时间（2012年12月31日）的约定。但《联合卡车采购协议书》还约定，达裕公司使用车辆需向凌野佳公司支付每车20000元定金。定金的性质决定了达裕公司应在凌野佳公司交付车辆前支付给凌野佳公司，达裕公司未举证证明其曾在2012年12月31日前向凌野佳公司交付了定金。根据《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。故对达裕公司主张凌野佳公司赔偿迟延交付车辆造成的损失的反诉请求，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、达裕公司应于判决生效之日起十日内向凌野佳公司支付购车款3722038元及逾期付款违约金（逾期付款违约金以3722038元为基数，按照中国人民银行同期人民币贷款利率为标准，自凌野佳公司起诉之日即2015年2月9日起，计算至上述款项实际清偿之日止）；二、驳回凌野佳公司的其他诉讼请求；三、驳回达裕公司的全部反诉请求。如果达裕公司未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审本诉受理费50058元，保全费5000元，共计55058元，由凌野佳公司负担17563元，达裕投资公司负担37495元。本案一审反诉受理费12480元，由达裕公司负担。
二审中，凌野佳公司向本院提交了三份证据材料。第一份证据材料是盖有广东省深圳市公安局交通警察支队车辆管理所业务专用章的查询单，第二份证据材料是由集瑞联合卡车营销服务有限公司出具的《说明》，该两份证据材料未在一审举证期限内提交，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》关于证据提交期限的相关规定，本院不予采信。
第三份证据材料是有达裕公司法定代表人张丽蓉于2014年1月8日签字确认的《证明》，鉴于其与案件基本事实有关，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十五条和《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第一百零二条的规定，本院在对凌野佳公司予以口头训诫后，对该《证明》组织了质证。其上载明：“达裕公司于2012年12月28日交给凌野佳公司五十万银行承兑汇票，扣除2013年1月4日凌野佳公司退回达裕公司十万元后，剩余四十万中其中二十万为达裕公司付给凌野佳公司定金，另外二十万为达裕公司代深圳市周源建材有限公司付给凌野佳公司的购车款定金”。凌野佳公司提交该《证明》并结合一审程序中已提交的相关证据材料用以证明达裕公司迟于约定的车辆交付时间，即2012年12月31日支付定金。达裕公司、邓裕清对该《证明》的合法性、真实性予以认可，对其关联性不予认可。本院认为，该《证明》具有证明达裕公司迟延支付定金的作用，具备关联性，本院对该《证明》予以采信。
本院查明：按照《联合卡车采购协议书》的约定，达裕公司需向凌野佳公司支付购车定金共计500000元。凌野佳公司和达裕公司确认达裕公司分别于2013年1月23日、2013年3月1日、2013年4月13日分别交付定金100000元，共计300000元，还认可达裕公司法定代表人张丽蓉于2013年1月8日出具《证明》确认达裕公司支付200000元。
本院对一审法院认定的事实予以确认。
本院认为，关于凌野佳公司是否应当因其迟延交付涉案车辆而赔偿达裕公司相关损失的问题。首先，凌野佳公司与达裕公司签订的《联合卡车采购协议书》明确约定，达裕公司需向凌野佳公司支付购车定金500000元，定金的性质决定了达裕公司应当至迟于在约定的凌野佳公司交付车辆的时间，即2012年12月31日前向凌野佳公司支付定金，但达裕公司于2013年1月8日根据其法定代表人出具的《证明》确认支付第一笔定金200000元，于2013年4月13日前分批将定金支付完毕。达裕公司迟延交付定金，违约在先，凌野佳公司有权根据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定行使先履行抗辩权进而迟延交付车辆。其次，达裕公司于2013年4月13日前陆续分批支付定金，凌野佳公司于2013年2月至6月期间陆续交付涉案车辆，双方一直在继续履行各自义务，该情形也符合卖方收取定金后于合理期限内交付货物的商业惯例，且达裕公司在收取涉案车辆后，截至凌野佳公司向法院提起本诉、随后达裕公司提起反诉前，达裕公司并无证据证明其曾就迟延交付车辆导致损失向凌野佳公司主张权利，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条的规定，应当视为达裕公司与凌野佳公司以实际行为变更了合同中关于定金支付时间和车辆交付时间的相关内容。综上所述，达裕公司关于凌野佳公司迟延交付车辆构成违约进而需赔偿达裕公司损失的主张缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
凌野佳公司与达裕公司就达裕公司尚欠凌野佳公司购车款3722038元的事实均无异议。达裕公司主张因达裕公司与凌野佳公司并未就逾期付款违约金作出约定，故其不应向凌野佳公司支付以未付购车款为基数、按照中国人民银行同期人民币贷款利率为标准计算的逾期付款违约金，该主张与《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第二款、第四款的规定相悖，本院不予支持。由于凌野佳公司与达裕公司并未就付款期限作出约定，凌野佳公司也无证据证明其曾以合法方式向达裕公司催要购车款，故一审法院未支持凌野佳公司关于购车款利息以及从凌野佳公司起诉之日起计算逾期付款违约金并无不当。凌野佳公司的该项上诉请求本院不予支持。
关于车辆上牌费用问题，凌野佳公司向法院提交的与案外人签订的委托上牌协议及收款收据的落款时间均在最后一辆涉案车辆交付并办理登记时间之后，凌野佳公司对此也未给予合理的解释，故无法证明凌野佳公司代为支付的上牌费用，本院对于凌野佳公司关于上牌费用的主张不予支持。
关于银行贴现利息损失的问题，凌野佳公司与达裕公司并未约定支付购车款的方式，凌野佳公司接受了达裕公司向其交付的汇票且在截至本案起诉前并未提出异议，应当视为凌野佳公司认可达裕公司的此种支付方式，现凌野佳公司主张银行贴现利息损失缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
达裕公司在与凌野佳公司签订《联合卡车采购协议书》时为一人有限责任公司，邓裕清为达裕公司的股东。关于邓裕清是否应当对达裕公司在本案中的相关债务承担连带责任的问题，本院认为，股东有限责任制度是公司制度的核心，也是现代公司法律制度的基石，除非另有法律规定，应当坚持股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担责任的原则，而且在司法审查中，也不能突破法律规定，加重公司及股东的相关举证责任。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条的规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。在本案中，邓裕清提交了付款申请书、验资报告、公司会计审计报告等证据证明公司财产独立于其个人财产，且达裕公司以其公司账户进行本案的相关涉案经济往来，无证据证明邓裕清以其个人账户收支本案相关款项，因此，在凌野佳公司并未提交反证的情况下，应当认定邓裕清的个人财产独立于达裕公司财产，依照《中华人民共和国公司法》第六十三条要求邓裕清承担连带责任的条件不成就。故根据《中华人民共和国公司法》第三条的规定，邓裕清不应对达裕公司在本案中的相关债务承担连带责任。
综上所述，凌野佳公司和达裕公司的上诉请求均不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费61908.4元，由凌野佳公司负担11933.4元，由达裕公司负担49975元。
本判决为终审判决。
审判长 刘 茹
审判员 范 志 勇
审判员 李 兴 旺
二〇一六年十一月一日
书记员 杨松（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条买卖合同对付款期限作出的变更，不影响当事人关于逾期付款违约金的约定，但该违约金的起算点应当随之变更。
买卖合同约定逾期付款违约金，买受人以出卖人接受价款时未主张逾期付款违约金为由拒绝支付该违约金的，人民法院不予支持。
买卖合同约定逾期付款违约金，但对账单、还款协议等未涉及逾期付款责任，出卖人根据对账单、还款协议等主张欠款时请求买受人依约支付逾期付款违约金的，人民法院应予支持，但对账单、还款协议等明确载有本金及逾期付款利息数额或者已经变更买卖合同中关于本金、利息等约定内容的除外。
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。