广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤01民终12134号
上诉人（原审被告）：徐兆平，住广东省龙门县。
委托诉讼代理人：何志平，广东安国律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张庭声，广东安国律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州市毅聚高分子材料有限公司，地址：广州市花都区。
法定代表人：陈勇。
原审被告：广州贝英美皮雕制品有限公司，地址：广州市花都区。
法定代表人：罗友。
原审被告：罗友，住贵州省都匀市。
上诉人徐兆平因与被上诉人广州市毅聚高分子材料有限公司及原审被告广州贝英美皮雕制品有限公司(以下简称贝英美公司）、罗友买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市花都区人民法院（2016）粤0114民初2886号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
徐兆平上诉请求：1、请求依法撤销(2016)粤0114民初2886号第二项判决；2、请求判决本案的诉讼费由被上诉人广州市毅聚高分子材料有限公司、原审被告广州贝某皮雕制品有限公司承担。事实和理由：一、原审法院查明事实有误。第一，广州贝某皮雕制品有限公司是上诉人与罗友合伙成立的公司，由于在经营管理和经营理念上出现极大的矛盾，导致双方无法合作下去，所以上诉人与罗友都希望将公司清算。第二、由于广州贝某皮雕制品有限公司的法定代表人罗友滥用股东的权利，私自对外签署合同，私自转移广州贝某皮雕制品有限公司的财产，造成公司经营出现困难。但是，上诉人并没有将公司的财产转移或者变卖(广州贝某皮雕制品有限公司的资产仍有几十万)，由此造成被上诉人广州市毅聚高分子材料有限公司追讨无门是不存在的。二、一审法院判决适用法律错误。第一，原审被告广州贝某皮雕制品有限公司是由上诉人与罗友各出资50万成立的有限责任公司。上诉人只是需要在出资50万的基础上承担有限责任。广州贝某皮雕制品有限公司目前仍有资产大约几十万，足以清偿欠被上诉人广州市毅聚高分子材料有限公司的货款75655元。第三，广州贝某皮雕制品有限公司承认欠下被上诉人广州市毅聚高分子材料有限公司的货款帮75655元，也在广州市毅聚高分子材料有限公司起诉之前积极还款。所以不存在上诉人滥用公司股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的情况。
广州市毅聚高分子材料有限公司辩称，服从一审判决。
原审被告广州贝某皮雕制品有限公司未作答辩。
原审被告罗友未作答辩。
广州市毅聚高分子材料有限公司向一审法院起诉请求：1、判令三被告于2016年3月31日前付清原告所欠货款78655元；2、诉讼费由三被告承担。
一审法院认定事实：被告贝某公司是由罗友、徐兆平两股东设立的有限责任公司，于2015年7月6日经工商登记成立，营业期限至2016年5月31日。现该公司财产已被搬空，只剩下公司招牌。
原告与被告贝某公司有业务关系。前期双方合作较好，但自2015年9月2日开始，被告贝某公司出现拖欠货款现象，直至2015年10月10日后原告停止供货，并要求被告贝某公司在短时间内付清全部货款。2015年10月29日，经对帐被告贝某公司在原告出具的对帐单中确认欠原告货款78655元，并承诺在2015年12月31日前付清全部货款。但原告在2016年3月16日发现被告贝某公司的股东私自转移公司财产，造成原告债务追讨无门，为此，原告向本院起诉成讼。
庭审中，被告贝某公司答辩称于2016年春节前已经付款3000元，现在贝某公司实欠原告货款75655元。对此，原告确认无误。
原告认为被告徐兆平私自转移贝英美公司的财产到徐兆平名下自行经营的广州市沙太路23号“美海龙”公司，提供了照有地址、设备的照片为证。被告徐兆平质证认为：设备照片不符合事实。照片上的设备确实是我“美海龙”公司的设备，但照片中的设备财产不属于“贝某”公司。不存在原告和某公司所说的说法，且此不属于本案的处理范围。被告罗友则认为：我可以证明图片上的机械是贝某公司的，因为我作为公司法人，在公司的机械上做了记号。
一审法院认为，原告起诉被告贝某公司欠款提供了有贝某公司盖章确认的对帐单为证，被告贝某公司对欠原告货款的事实确认无异，只是认为结算后已付款3000元，实欠75655元，庭审中，原告对被告贝某公司已付款3000元没有异议。为此，一审法院确认被告贝某公司欠原告货款75655元的事实。被告贝某公司的欠款应予清还，原告请求判令被告贝某公司清还欠款的事实清楚，证据充分，原告的该项请求有理，一审法院予以支持。原告请求判令被告罗友、徐兆平共同承担被告贝某公司欠款。因贝某公司已停止营业，公司财产已被搬空，而财产被谁搬空属于贝某公司内部的事情，不属于本案的处理范围，由贝某公司的两股东自行处理。《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”贝某公司的股东在没有还清公司债务的前提下，私自处理贝某公司的财产的行为，属于上述公司法第二十条规定中“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益”的行为，按该法的规定：股东“应当对公司债务承担连带责任。”因此，原告请求判令被告贝某公司、罗友、徐兆平对贝某公司的债务承担共同清偿责任欠妥，应按公司法的规定，承担连带责任。为此，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、中华人民共和国公司法第二十条的规定，判决：一、被告广州贝某皮雕制品有限公司在判决发生法律效力之日起十日内支付欠款75655元给原告广州市毅聚高分子材料有限公司；二、被告罗友及被告徐兆平对被告广州贝某皮雕制品有限公司的上项欠款承担连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付上述债务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费883元，由原告负担34元，被告广州贝某皮雕制品有限公司负担849元。被告罗友及被告徐兆平对被告广州贝某皮雕制品有限公司负担部份承担连带清偿责任。
经审理查明，原审法院查明的事实基本清楚，本院予以确认。另查明，本案一审时原审被告罗友认为上诉人徐兆平私自转移广州贝英美皮雕制品有限公司的财产到徐兆平名下自行经营的广州市沙太路23号“美海龙”公司，并提供了照有地址、设备的照片为证。
本院认为，本案争议的焦点问题为上诉人是否对贝某公司涉案的债务承担连带清偿责任。本案中，上诉人和原审被告罗友均是贝某公司的股东，上诉人和某都确认贝某公司已停止营业，罗友认为公司财产已被上诉人私自转走。上诉人对此予以否认，并认为是罗友将公司财产搬走，但同时也确认公司财产不知去向。上诉人和某的陈述相互印证了贝某公司财产被搬空的事实，而公司财产被谁搬空属于公司内部的问题，对外并不产生效力。现贝某公司的两个股东在没有还清公司债务的前提下，私自将公司财产搬空，故一审法院判令上诉人及罗友对贝某公司涉案的欠款承担连带清偿责任有理，本院予以支持。上诉人上诉认为贝某公司尚有资产清偿涉案债务，却没有提供相应的证据予以证实，故本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1691元，由上诉人徐兆平负担。
本判决为终审判决。
审判长 庞智雄
审判员 曲卫东
审判员 丘 杰
二〇一六年十二月十三日
书记员 许洁琳