吉林省长春市中级人民法院民 事 判 决 书（2018）吉01民终2071号上诉人（原审原告）：高晓娜，女，1987年9月10日出生，汉族，住辽宁省喀左县。委托诉讼代理人：张学礼，吉林享和律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：杨玺明，男，1970年7月25日出生，汉族，住长春市北湖经济开发区。委托代理人：温岩，吉林创一律师事务所律师。上诉人高晓娜因与被上诉人杨玺明股权转让纠纷一案，不服长春高新技术产业开发区人民法院（2018）吉0193民初441号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人高晓娜的委托诉讼代理人张学礼，被上诉人杨玺明的委托诉讼代理人温岩到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。高晓娜在原审诉称，2017年12月18日，高晓娜和杨玺明签订了《股份转让协议书》，约定由杨玺明受让高晓娜持有的吉林一微新能源汽车发展有限公司27%的股份，股份转让价款30万元，杨玺明于股份转让协议书签订之日支付10万元，2018年2月1日支付10万元，2018年5月1日支付10万元，股份转让协议书签订后，高晓娜配合杨玺明办理了股份转让工商登记变更手续，杨玺明也支付了第一笔10万元股份转让款，但是2018年2月1日期限届满后，杨玺明未能及时支付第二笔股份转让款10万元，经高晓娜与杨玺明协商，杨玺明以暂时没有钱为由拒绝支付，杨玺明的行为已经违反协议约定，属于违约行为，按照双方股份转让协议书关于对管辖法院的约定，凡因履行股份转让协议书产生的争议，均由一微新能源汽车发展有限公司住所地人民法院裁决，吉林一微新能源汽车发�有限公司住所地位于吉林省长春市北湖科技开发区明溪路1759号A330室，属于高新法院管辖范围，因此高新法院具有管辖权。故诉至本院，请求法院判令：杨玺明支付股权转让款20万元，并按照中国人民银行同期贷款利率支付自2018年2月2日起至时间给付之日的欠款利息。杨玺明在原审辩称，高晓娜诉讼请求无事实及法律依据，请求人民法院驳回高晓娜诉讼请求。具体体现为：1.高晓娜并未按照股权转让协议书的约定将其所持有的吉林一微新能源汽车发展有限公司27%的股份转让给杨玺明，而是仅仅转让了7%的股份，因此高晓娜无权要求杨玺明支付剩余股权转让款20万元及利息。2.杨玺明已经按照约定于2017年12月18日和2017年12月19日通过浦发银行手机银行向高晓娜的华夏银行卡中分别款转两笔五万元共计十万元的转让款。杨玺明已经完成付款义务，按照对应的股权转让比例，杨玺明支付的7%的股权转让款甚至已经超过了2万余元，杨玺明保留要求高晓娜返还超付款的权利。原审法院经审理查明，2017年12月18日，高晓娜作为乙方与杨玺明作为甲方签订《股份转让协议书》一份，内容为：鉴于：甲乙双方在吉林一微新能源汽车发展有限公司均持有一定股份，双方就股份转让事宜在协商一致，平等自愿的基础上，依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及相关司法解释等法律、法规的规定，签订本协议。一、吉林一微新能源汽车发展有限公司注册资本500万元，甲乙双方均为该公司股东，乙方持有股份27%，现乙方自愿将持有的吉林一微新能源汽车发展有限公司27%的股份转让给甲方，转让价款为30万元人民币，甲方同意此价格受让该股份。二、股份转让价款在本协议签订当日支付人民币10万元整；2018年2月1日前支付10万元整；2018年5月1日支付10万元整。三、本协议签订当日，办理股份转让工商变更登记，由乙方配合，所产生的费用均由甲方承担……高晓娜出具收据2017年12月18日及2017年12月19日共计收到转账人民币大写拾万元整。原审法院另查明，2017年11月9日，吉林一微新能源汽车发展有限公司章程修正案中体现：经股东会研究决定，修改公司变更事项涉及的章程相应条款，股东的姓名、住址及证件号码：河南一微新能源汽车销售服务有限公司…杨玺明…杨春城。股东的出资额、出资比例、出资时间及出资方式：河南一微新能源汽车销售服务有限公司出资255万元，出资比例51%，出资时间为2047年3月10日；出资方�为货币。杨玺明出资145万元，出资比例29%，出资时间为2047年3月10日；出资方式为货币。杨春城出资100万元，出资比例20%，出资时间为2047年3月10日，出资方式为货币。同日，吉林一微新能源汽车发展有限公司股东会决议显示：本公司于2017年11月7日召开股东会议，会议应到3人，实到3人，代表100%表决权，本次会议召开的程序和内容符合《公司法》和本公司章程的相关规定，会议决议代表100%表决权的股东通过，决议变更如下事项：1.同意股东高晓娜将其持有本公司的20%的出资，共计100万元，以100万元转让给杨春城；同意股东高晓娜将其持有本公司的7%的出资，共计35万元，以35万元转让给杨玺明，股东转让出资后，本公司新的出资结构如下：河南一微新能源汽车销售服务有限公司出资255万元，其出资方式为货币占注册资本比例为51%；杨玺明出资145万元，其出资方式为货币占注册资本比例为29%；杨春城出资100万元，其出资方式为货币占注册资本比例为20%；2.同意变更监事，免去高晓娜监事职务，选举杨春城为监事。并且全体股东同意就上述变更事宜修改公司章程相应条款。河南一微新能源汽车销售服务有限公司、杨玺明，杨春城，高晓娜均签字。同日，高晓娜作为甲方与杨玺明作为乙方签订《股权转让协议》一份，约定高晓娜自愿将其在吉林一微新能源汽车发展有限公司的7%股权（即出资35万元）转然给杨玺明。转让价格：人民币35万元。同日，高晓娜与杨玺明形成《股权交割证明》，内容为：根据甲乙双方于2017年11月9日签订的《股权转让协议》，双方本着公平、自愿的原则，高晓娜自愿将其持有的吉林一微新能源汽车发展有限公司35万元出资额（占注册资本7%的股权）转让给乙方杨玺明。甲�双方现按《股权转让协议》约定，履行了因股权转让引发的各项义务，至此该股权已经交割完毕。同日，高晓娜作为甲方与杨春城作为乙方签订《股权转让协议》一份，约定高晓娜自愿将其在吉林一微新能源汽车发展有限公司的20%股权（即出资100万元）转然给杨玺明。转让价格：人民币100万元。同日，高晓娜作为甲方与杨春城作为乙方签订《股权转让协议》一份，约定高晓娜自愿将其在吉林一微新能源汽车发展有限公司的20%股权（即出资100万元）转让给杨玺明。转让价格：人民币100万元。同日，高晓娜与杨玺明形成《股权交割证明》，内容为：根据甲乙双方于2017年11月9日签订的《股权转让协议》，双方本着公平、自愿的原则，高晓娜自愿将其持有的吉林一微新能源汽车发展有限公司100万元出资额（占注册资本20%的股权）转让给乙方杨春城。甲乙双方现�《股权转让协议》约定，履行了因股权转让引发的各项义务，至此该股权已经交割完毕。原审法院认为，杨玺明与高晓娜于2017年12月18日签订的《股份转让协议书》是双方当事人真实意思表示，其中关于高晓娜转让其所有的7%部分未违反相关法律规定，杨玺明已经按照上述《股份转让协议书》支付了第一笔款项10万元。关于杨玺明抗辩意见中高晓娜仅仅转让了7%的股份，因此高晓娜无权要求杨玺明支付剩余股权转让款20万元及利息一节，该院结合吉林一微新能源汽车发展有限公司2017年11月9日公司股东会议内容：高晓娜退出公司股东身份，由杨春城担任，并将高晓娜所持有的20%股份转让于杨春城，上述股东会内容杨玺明作为公司法定代表人均签字确认，因此，对于高晓娜在2017年12月18日与杨玺明所签订的《股份转让协议书�时，已经不再持有该公司20%的股权，因此关于杨玺明抗辩认为20%未转让于杨玺明名下不予支付剩余200000元转让款的意见该院予以采纳。综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回高晓娜的诉讼请求。案件受理费4300元由高晓娜负担。宣判后，高晓娜不服，向本院提起上诉，其上诉请求为：1.撤销长春高新技术产业开发区人民法院（2018）吉0193民初441号民事判决，依法改判为被上诉人给付上诉人股份转让款20万元及利息；2.一审诉讼费和二审上诉费由被上诉人承担。具体理由如下：一、高晓娜与杨玺明在2017年12月18日签订的股权转让协议是双方真实意思表示，合法有效。二、2017年11月9日高晓娜与案外人杨春城签订的股份转让协议书并非双方当事人的真实意思表示，也无真实的履行内容，是一份无效协议。高晓娜与杨春城不认识，没有交易的真实意思表示。该协议书的内容是高晓娜将20%的股份转让给杨春城，价款为100万元。该协议形成的意义完全是高晓娜为了配合杨玺明办理工商变更登记手续而设立，没有实际需要履行的内容，且100万元的价款和20%的股份也不等值，该协议书是杨玺明单方事先准备好的，在为了履行2017年12月18日签订的协议书时，工商变更登记股东人数不够，杨玺明才让杨春城代替自己持股，高晓娜与杨春城签字纯属配合行为。高晓娜与杨春城不认识，双方没有在一起商谈并签订股份转让协议书，该协议书是杨玺明事先准备好的版本，为了让杨春城给杨玺明担任股东和监事的职务，并完成工商登记备案而为。杨玺明为了推脱责任，才将责任有意转嫁给杨春城。三、2017年11月9日，高晓娜与杨玺明也签订了一份股份转让协议书，内容是高晓娜将7%的股份转让给杨玺明，价款是35万元。四、从2017年11月9日和2017年12月18日高晓娜与杨玺明签订的两份协议书内容看，2017年11月19日的协议书为7%的股份转让35万元，2017年12月18日的协议书为27%的股份转让款为30万元。杨玺明行为矛盾。被上诉人杨玺明答辩称，一审事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。本案经二审审理查明的事实与原审判决查明的事实一致。本院认为，关于被上诉人杨玺明应否向上诉人高晓娜支付20万元股权转让款的问题。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”最高人民法院关于适用的解释》第九十条规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”本案中，杨玺明向高晓娜支付20万元款项的前提是高晓娜将20%的股权转让给了杨玺明，或者高晓娜能够提供证据证实其将20%股权过户到案外人杨春城名下系基于杨玺明的指示。由于高晓娜不能提供证据证实其将20%股权过户给案外人杨春城，故其应当承担举证不能的法律后果。在杨玺明未获得20%股权的情况�，其有权拒绝支付20万元股权转让对价款。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。上诉人高晓娜的上诉理由不能成立。故本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款（一）项及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4300元，由上诉人高晓娜负担。本判决为终审判决。审 判 长  孙召银审 判 员  刘劲钢代理审判员  徐 俊二〇一八年五月二十三�书 记 员  王婧暄