浙江省诸暨市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绍诸商初字第747号
原告：翁文全。
委托代理人：毛卫东，浙江振邦律师事务所律师。
委托代理人：汤立挺，浙江振邦律师事务所律师。
被告：周建淼。
委托代理人：魏信云，浙江剑正律师事务所律师。
原告翁文全为与被告周建淼合同纠纷一案，于2015年2月9日向本院起诉，本院于当日受理后，适用普通程序，依法组成合议庭于2015年3月12日公开开庭进行了审理，原、被告双方的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告翁文全诉称：原、被告及周仙芳三方曾于2013年5月9日签订投资入股协议一份，协议约定：原告翁文全及周仙芳投资4100万元，被告周建淼投资900万元，投资设立公司进行诸暨市暨阳街道郭家村土地项目开发，其中协议第三条第一款明确被告周建淼部分投资款由翁文全、周仙芳先行垫付，协议同时对合作期限、合作方式等进行了明确的约定。2013年5月17日，原告翁文全根据投资入股协议的约定，设立了诸暨市勍田置业有限公司（下称勍田公司），并领取了工商营业执照，其中原告翁文全占股82%，被告周建淼占股18%。同时，原告翁文全按协议约定为被告周建淼垫付了900万元投资款。原告翁文全认为，其垫付的900万元投资款被告周建淼应返还。起诉要求：判令被告周建淼返还给垫付的投资款900万元，并赔偿自2014年9月15日起至上述款项付清日止，按中国人民银行同期同档次贷款利率计算的利息损失。
被告周建淼辩称：对签订投资入股协议无异议，根据该协议已完成勍田公司的设立，被告周建淼无需原告翁文全垫付投资，原告翁文全的诉讼请求不应支持。投资入股协议的权利义务已被勍田公司吸收，原告翁文全的900万元投资垫付款的主张缺乏事实依据，公司注册资金和投资款是两个概念，上述900万元投资款实际是设立公司时需5000万元注册资金的一部分。请求法庭驳回原告翁文全的诉讼请求。
原告翁文全针对自己的主张，提供的证据材料及证明目的，以及被告周建淼的质证意见：
1、2013年5月9日，原告翁文全与被告周建淼及周仙芳签订的投资入股协议一份，以证明三方约定共投资5000万元，由被告周建淼投资900万元，由原告翁文全及周仙芳先行垫付等事实，同时对合作期限、合作方式等作了约定。被告周建淼质证：对其真实性无异议，但协议明确合同期限以办理的营业执照为准，公司股东任职以公司章程为准等；
2、银行对账单和诸暨市人民政府土地储备中心土地出让金专用发票一份，银行明细单、周仙芳的情况说明各一份，诸暨市五泄嘉丽特针织化纤厂（下称嘉丽特化纤厂）个体工商户营业执照复印件、浙江枫柔纺织有限公司（下称枫柔公司）的营业执照复印件、浙江凯洋纺织有限公司（下称凯洋公司）的营业执照复印件、周志梅的身份证复印件各一份，及周志梅、凯洋公司、枫柔公司的情况说明等，以证明勍田公司已支付土地出让金5000万元及款项来源，其中18万元为被告周建淼的注册资金，该注册资金由原告翁文全垫付的事实。被告周建淼质证：对勍田公司已支付土地出让金5000万元无异议；对原告翁文全为其支付注册资金18万元无异议，但认为原告翁文全原欠其债务20万元，该18万元是作为归还其借款的；对情况说明认为不客观，不知情；对营业执照认为与本案无关。
被告周建淼针对自己的主张，提供的证据材料及证明目的，及原告翁文全的质证意见：
3、2013年5月15日勍田公司的公司章程，以证明公司股东即原、被告及周仙芳的权利义务等。原告翁文全质证：对其真实性无异议，但认为应以投资入股协议为准，投资入股协议中是总投资款，而公司章程中仅为注册资金；
4、2014年9月15日，被告周建淼与金小光的股权转让协议，以证明被告周建淼已将其在勍田公司的股权转让给金小光，并得到原告翁文全的认可。原告翁文全质证：对其真实性无异议；
5、原告翁文全与章中泽的股权转让协议，以证明原告翁文全已将其在勍田公司的股权转让给章中泽的事实等。原告翁文全质证：对其真实性无异议，但认为与本案无关；
6、诸暨天阳会计师事务所有限公司的验资报告等，以证明勍田公司的各股东已履行出资义务。原告翁文全质证：对其真实性无异议，但认为被告周建淼的18万元出资是原告翁文全垫付的；
7、勍田公司的工商登记基本情况、变更登记情况表，以证明勍田公司的基本情况、注册资金、股东情况等。原告翁文全质证：对其真实性无异议；
8、诸暨市人民政府诸证土字（2013）210号文件，以证明勍田公司获得国有土地使用权的情况。原告翁文全质证：对其真实性无异议，但与本案争议焦点无关。
本院对上述证据材料，作如下分析与认证：
证据材料2，证实了勍田公司已支付土地出让金5000万元的事实，被告周建淼对此无异议。其中银行明细单明确记载了5000万元款项的来源情况，证据材料2中的各证据材料相互印证。被告周建淼认可其应出资的18万元注册资金由原告翁文全支付的事实。但被告周建淼主张该18万元注册资金系原告翁文全应归还给其的欠款，原告翁文全予以否认，被告周建淼又未提供证据证明，对被告周建淼的该事实主张，本院不予采信。其他证据材料各自的对方当事人对真实性无异议，本院作为证据予以采纳，并采信其证明力。
经审理，本院认定下列事实：2013年5月9日，原、被告双方及周仙芳签订投资入股协议一份，约定三人投资入股创办勍田公司，用于开发诸暨市暨阳街道郭家村土地项目，合同期限自签订之日起至合作开发项目完成止，具体以投资人办理的营业执照时间为准，各投资人入股资金5000万元，原告翁文全及周仙芳投资4100万元，被告周建淼投资900万元，由原告翁文全及周仙芳先行垫付，双方的资金关系另行签订协议，公司由原告翁文全担任董事长、总经理，被告周建淼担任公司监事，具体以公司章程为准等。但事后双方对资金关系未签订协议。
2013年5月17日，勍田公司经公司登记设立。2013年5月15日签订的该公司章程载明，公司注册资本为100万元，周仙芳出资40万元，原告翁文全出资42万元，被告周建淼出资18万元。三股东已足额出资，被告周建淼的18万元注册资本由原告翁文全支付。
2013年5月至8月，勍田公司合计向诸暨市人民政府土地储备中心支付土地出让金5000万元，其中包括上述三股东出资的注册资本100万元，其余4900万元款项来源为嘉丽特化纤厂200万元，枫柔公司1000万元，周志梅1000万元，凯洋公司500万元，原告翁文全合计2200万元。勍田公司取得地号为901-100-965坐落于诸暨市××街道郭家（私立诸暨高级中学北侧）的国有土地使用权。
2014年9月15日，被告周建淼与金小光签订股权转让协议，约定被告周建淼将上述公司股权转让给金小光，金小光以人民币200万元及现有勍田公司拥有的土地上的待建房屋300平方米，停车位两个作为股价等，并由勍田公司等提供担保，并已办理股权变更登记手续。
2014年9月15日，原告翁文全与章中泽签订股权转让协议，约定原告翁文全将上述出资额82万元（其中周仙芳出资的40万元已变更登记为原告翁文全持有）转让给章中泽等，并办理了股权变更登记手续。
本院认为：原、被告双方及周仙芳签订的投资入股协议的目的，是为筹资设立勍田公司。该协议明确原告翁文全及周仙芳出资4100万元，被告周建淼出资900万元等。后在勍田公司设立登记时签具公司章程，重新对出资情况进行约定，公司章程明确注册资本为100万元，由原告翁文全出资42万元，周仙芳出资40万元，被告周建淼出资18万元等。公司章程是公司的正式文件，具有公示性，对股东具有法律效力。应当认为公司章程改变了投资入股协议确定的权利义务。投资入股协议明确原告翁文全和周仙芳与被告周建淼之间的资金关系，应当另行签订协议，但事后未签订，因此关于公司的注册资本问题，应以公司章程为依据。原告翁文全主张投资入股协议中的投资，除包括公司章程中的注册资本外，还包括其他投资，但该主张缺乏相应的证据支持，不予采信。根据投资入股协议及公司章程等材料，原告翁文全实际为被告周建淼支付注册资本18万元。被告周建淼抗辩系原告翁文全归还其欠款，因证据不足，不予采信。现原告翁文全要求被告周建淼支付其垫付的投资款，及赔偿相应的损失，涉及该18万元部分，被告周建淼应承担相应责任。
关于原告翁文全主张的另外4900万元投资款的问题，土地出让金5000万元是勍田公司支付的，其来源原告翁文全主张为，其个人及其他单位汇入勍田公司帐户后再予支付，对其中的900万元（不包括上述18万元），系其按投资入股协议为被告周建淼垫付，该垫付主张仅凭投资入股协议，依据并不充分，应认为系原告翁文全与勍田公司及其他单位之间存在其他经济关系。
综上，被告周建淼应支付原告翁文全为其垫付的勍田公司的注册资本18万元，并应支付相应的利息损失。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第二十三条、第二十五条、第二十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十的规定，判决如下：
一、被告周建淼应支付原告翁文全垫付款18万元，限本判决生效之日起十日内付清；
二、被告周建淼应支付原告翁文全上述18万元款项从2015年2月9日起至付清日止，按中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算的利息损失，限本判决生效之日起十日内付清；
三、驳回原告翁文全的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案应收案件受理费74800元，由原告翁文全负担73304元，由被告周建淼负担1496元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费74800元，款汇至绍兴市非税收入结算分户，账号：09×××13-9008，开户行：绍兴银行营业部（并注明上诉费及一审案号、上诉人的姓名或单位，绍兴银行营业部及各网点不办理现金交费业务）。逾期按自动撤回上诉处理］。
审 判 长 吴尚伟
人民陪审员 吕汉成
人民陪审员 黄潮娜
二〇一五年三月十七日
书 记 员 冯韩微