新疆维吾尔自治区策勒县人民法院民 事 判 决 书（2014）策民一初字第29号原告王金广，男，汉族，1948年12月10日出生，住乌鲁木齐市。委托代理人张培荣，广东正大元律师事务所律师。委托代理人陈力，广东正大元律师事务所律师。被告陈志才，男，汉族，1967年1月25日出生，住乌鲁木齐市。委托代理人薛永江，男，汉族，1956年7月出生，住乌鲁木齐市。被告吉顺明，男，汉族，1965年1月26日出生，住乌鲁木齐市。第三人策勒县玉龙河谷白石矿业有限责任公司。住所和田地区策勒县。法定代表人陈志才，该公司经理。委托代理人吕泽智，男，汉族，1991年11月出生，住云南省昆明市。原告王金广诉被告陈志才、吉顺明、第三人策勒县玉龙河谷白石矿业有限责任公司股权转让纠纷一案，本院于2013年12月26日立案受理，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告王金广委托代理人张培荣、陈力，被告陈志才委托代理人薛永江、被告吉顺明、第三人策勒县玉龙河谷白石矿业有限责任公司委托代理人吕泽智到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王金广诉称，原被告三方均为策勒县玉龙河谷白石矿业有限责任公司的股东，其中原告占40%的股份。2013年3月16日，原被告三方签订《内部股权转让协议》，但原告对该协议的第六条第2项的内容具有重大误解，从而导致原告丧失了应有的股权，这种结果也是极不公平的，因此，根据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，《内部股权转让协议》应予撤销。原告王金广向本院提交以下证据：1、策勒县玉龙河谷白石矿业有限责任公司章程一份（复印件），证明原告王金广享有40%的股权；2、《内部股权转让协议》一份（复印件），主要证明：1、原告要求撤销该协议；2、协议签署时间是2013年3月16日，原告起诉时间为2013年12月1日，原告是在法律规定的1年内提出的撤销之诉。3、转让合同一份（复印件）；内容为探矿权的转让，转让的付款人是王金广。主要证明为了购买玉矿的探矿权，原告支付330万元。4、乌鲁木齐市新市区人民法院（2013）新民三初字第82号民事调解书一份（复印件）；证明购买玉矿的探矿权，支付330万元，是由原告王金广支付的。5、采矿许可证两份（复印件），证明330万元的采矿权人是第三人，但是出资人是原告王金广。6、安全生产许可证两份（复印件）（一份为原告购买前单位名称为：策勒县乌鲁克萨依乡阿布拉和田玉矿，另一份为原告购买后单位名称为：策勒县玉龙河谷白石矿业有限责任公司）及交款凭证一份（复印件），证明原告为了办安全生产许可证支付了30万元。7、《修路协议》一份、《修玉矿路证明》一份；证明原告王金广修路投资11万元。被告陈志才辩称，1、本案和田地区中级人民法院2013年10月9日已经立案受理，案号为和田民二初字第22号，双方诉求的第一项是确认协议合法有效，本案原告主张撤销，在中院可以查清原告股权是干股还是实股后，才能对本案进行公平判决。2、2013年7月7日，在协议签订后四个月，原告已经在矿上试运行四个月，写了保证书，2013年7月20日前付清200万，2013年8月31日前付款600万，原告行为作了对协议效力的追认。所以原告在本案的诉求不能成立。为查明事实，公正判决，请求将该案移送和田地区中级人民法院合并审理，或驳回原告的诉讼请求。被告吉顺明辩称，我们三人之间签订的《内部股权转让协议》是合法有效的。第三人策勒县玉龙河谷白石矿业有限责任公司述称，《内部股权转让协议》合法有效，依据被告答辩，诉讼标的是200万元，超出了策勒县人民法院管辖范围，要求将本案移送和田地区中级人民法院合并审理，或驳回原告的诉讼请求。被告陈志才向本院提交以下证据：1、2013年10月9日，具状人为陈志才、吉顺明的民事起诉状一份；证明转让协议合法有效，本案应向和田地区中级人民法院提起诉讼；2、和田中院受理案件通知书一份（复印件）；证明：2013年10月9日，被告人的案件已在和田地区中级人民法院立案；3、2013年7月7日，王金广本人手写保证书一份（复印件）、《内部股权转让协议》一份（复印件），证明因为有原告王金广的保证书，转让协议无法撤销，必须按协议继续履行。被告吉顺明、第三人策勒县玉龙河谷白石矿业有限责任公司未向本院提交证据。经过质证、认证，本院查明以下事实，2010年10月12日，原告王金广、被告陈志才、吉顺明共同出资300万元设立策勒县玉龙河谷白石矿业有限责任公司，原、被告三方均为策勒县玉龙河谷白石矿业有限责任公司的股东，其中原告王金广出资120万元，占40%的股份，被告陈志才出资90万元，占30%的股份，被告吉顺明出资90万元，占30%的股份；公司经营范围为玉石（加工、销售）。原、被告双方在经营公司期间，由于对公司的生产经营、对外债权、债务的处理方式等方面上产生分歧。于是，2013年3月16日，原、被告三人签订《内部股权转让协议》，协议甲方为陈志才、吉顺明，协议乙方为王金广。该协议规定：“经甲乙双方研究决定，就策勒县玉龙河谷白石矿业有限责任公司的前期投入事宜达成如下协议：一、甲方在公司的前期投资人民币捌佰万元由乙方全额分期偿还。具体偿还期限为：合同生效后十日内支付人民币300万元；2013年7月20日前支付人民币200万元；2013年10月20日前支付人民币200万元；2013年12月20日前支付人民币100万元。在甲方收到乙方全部资金后，一个月内双方办理全部股权转让手续，乙方如果不按期支付余款，承担月息2分的利息给甲方”《内部股权转让协议》违约责任的第2项规定“如果乙方不能偿还甲方资金，乙方退出公司股权，甲方退还乙方已支付的资金，同时甲方支付乙方150万元前期费用，乙方在一个月内办理退股手续。”《内部股权转让协议》还对甲乙双方的其他债权、债务承担、矿山的证件手续办理等进行了约定。又查明，2013年7月7日，原告王金广书写保证一份，内容为：“按照‘内部股权转让协议’的约定的付款期已过，现保证，在2013年7月20日前，付款200万元，2013年8月底之前将剩余款600万元全部付清，按期不能付清欠款，按‘协议’约定我无偿撤出。特此保证保证人王金广2013.7.7日”另查明，本院受理原告王金广诉被告陈志才、吉顺明股权转让纠纷一案后，2014年1月15日，被告陈志才、吉顺明在答辩期间提出管辖权异议，本院于2014年1月27日作出（2014）策民一初字第29号民事裁定书，裁定驳回被告陈志才、吉顺明对本案管辖权提出的异议；被告陈志才、吉顺明不服本院裁定，上诉于和田地区中级人民法院，2014年4月18日，和田地区中级人民法院作出（2014）和中立终字第14号民事裁定书，裁定：驳回上诉，维持原裁定。本院认为，本案争议焦点是：1、对于原、被告的股权转让纠纷，本院是否有管辖权；2、原、被告签订的《内部股权转让协议》是否应依法予以撤销即原告王金广对该《内部股权转让协议》是否有重大误解、该协议是否显失公平。关于本案管辖权的问题，我院（2014）策民一初字第29号民事裁定书、和田地区中级人民法院（2014）和中立终字第14号民事裁定书中已就该案管辖权有充分的阐述和明确的结论，对此再不做赘述。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显示公平的。”《中华人民共和国合同法》第五十五条规定“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”本案原、被告因在经营策勒县玉龙河谷白石矿业有限责任公司期间，由于对公司的生产经营、对外债权、债务的处理方式等方面产生分歧。2013年3月16日，被告陈志才、吉顺明与原告王金广签订《内部股权转让协议》，对双方的股权转让进行了约定。在该《内部股权转让协议》中，被告陈志才、吉顺明利用占公司60%股权和表决权的优势情形，使相对处于弱势的占公司40%股权的原告，对自己所持有的股权的处理或转让并无第三种选择方式，即要么向两被告按期偿还前期投资800万元，拥有公司全部股权；要么丧失公司股权，得到前期费用150万元。此种对股权的处理方式，明显显失公允，也并非出自原告自愿转让公司股权的真实本意，对原告王金广也显失公平，应依法予以撤销。原告王金广在签订《内部股权转让协议》后，在1年内诉至法院，系依法行使撤销权，理应予以支持。原告王金广2013年7月7日手写保证一份，在该保证中，其自述：如按期不能付清欠款，按‘协议’约定我无偿撤出。《中华人民共和国公司法》第七十一条规定：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权”。第三十四条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；……”。股权是股东基于向公司出资而对公司所享有的各种权利，包括分取红利的权利，是一种独立的财产权，股东之间可以相互转让其股权，但转让股权需要履行一定的程序和法律手续，而并非可以一纸“保证”随意而为之或无偿撤出了事，可见原告对公司股权转让的法律后果认识不清，简单认为无偿撤出存在认识上的重大误解。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条之规定判决如下：一、撤销王金广、陈志才、吉顺明三人于2013年3月26日签订的《内部股权转让协议》；二、案件受理费100元，由陈志才、吉顺明负担。如不服本判决，可自判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于和田地区中级人民法院。审 判 长  李惠明代理审判员  孙诗艺人民陪审员  郝平元二〇一四年八月二十五日书 记 员  柴 乐