广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1735号
上诉人（原审被告）：江门市丹谷饲料有限公司，住所地广东省江门市新会区。
法定代表人：吴培侨，该公司董事长。
委托代理人：吴国盛，广东宏港律师事务所律师。
委托代理人：岑永胜，广东宏港律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广州岷昕顺饲料有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：诸兴才，该公司总经理。
委托代理人：黄东，广东金本色律师事务所律师。
上诉人江门市丹谷饲料有限公司（丹谷公司）因与被上诉人广州岷昕顺饲料有限公司（以下简称岷昕顺公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2015）穗天法民二初字第997号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2014年8月5日，岷昕顺公司（供方）与丹谷公司（需方）签订了《销售合同》，约定：需方向供方购买50吨豆粕，单价为3660元/吨，总金额为183000元。验收标准为以供方指定生产厂家品管检验为准，如异议，需方在收货贰日内向供方书面提出，双方协商解决。双方协商不成，共同取样交双方认定的国家检测机构检验。计量方式为以豆粕生产厂家电子秤为准。豆粕厂家提供编织袋包装，以毛计重、不计价、不回收。合同交货日期为2014年8月10日前交货，具体交货日期和数量由供方通知确定。因需方合同期未提完货，供方某处理该批货物，并收取违约数量货物价值30%的违约金。交货方式为交至需方仓库，每车50吨损耗在0.03吨以内，由需方承担；如有超出0.03吨的部分概由供方承担。结算方式为提货十日内将该批货款电汇到供方指定账户。合同所有货款均不含税，不开购货发票。供方有权利按市场情况决定对合同过期未执行数量收取利息和仓储费，到期未付货款，收取利息费用1元/吨/天。合同一式两份，供需双方各执一份，传真件有效，两份合同具有同等效力，双方授权代表签字并加盖公章生效。合同签订后，岷昕顺公司于2014年8月9日向丹谷公司交付涉案豆粕49.28吨，货款总金额为180364.8元。
上述事实，岷昕顺公司提交了《销售合同》、送货时的称重单以及入库单予以证明。
岷昕顺公司原审诉讼请求判令：1.丹谷公司立即向其清偿货款160474.6元及至清偿全部货款之日止的利息，利息从2014年8月19日开始，按1元/吨/天的标准暂计至2014年11月19日止为4410元；2.本案诉讼费用由丹谷公司负担。
原审庭审中，岷昕顺公司、丹谷公司均确认丹谷公司已向岷昕顺公司支付货款2万元。丹谷公司亦确认尚欠岷昕顺公司货款160364.8元，但丹谷公司辩称涉案合同的签订形式不符合合同的约定，合同应无效。另外，岷昕顺公司还提交了《往来对账单》，主张岷昕顺公司、丹谷公司于2014年9月16日进行对账，丹谷公司确认尚欠岷昕顺公司豆粕货款180474.6元。丹谷公司则辩称岷昕顺公司、丹谷公司未进行对账，并向原审法院申请对《往来对账单》中丹谷公司的财务专用章及经办人处的签名的真伪进行鉴定。
原审法院认为：关于涉案《销售合同》是否有效的问题。首先，岷昕顺公司、丹谷公司双方均在该合同上加盖了公司公章，表明双方均对合同的内容予以了确认。其次，岷昕顺公司依据《销售合同》所约定的内容向丹谷公司交付了货物49.28吨，丹谷公司接收该货物并向岷昕顺公司支付了部分货款2万元。岷昕顺公司、丹谷公司双方均已以自己的行为实际履行了该合同。因此，原审法院对丹谷公司以《销售合同》的签订形式不符合合同的约定为由而认为合同无效的主张不予采纳。《销售合同》的签订为双方的真实意思表示，岷昕顺公司、丹谷公司双方之间的买卖合同关系成立、有效，双方均应依约履行。现岷昕顺公司已向丹谷公司交付了豆粕49.28吨，总价值为180364.8元，丹谷公司仅向岷昕顺公司支付了货款2万元，已构成违约，依法应当承担违约责任。岷昕顺公司要求丹谷公司支付尚欠的货款160364.8元及其利息有理，原审法院依法予以支持。依据合同的约定，利息标准应为49.28元/天（49.28吨×1元/吨/天=49.28元/天）。至于岷昕顺公司以《往来对账单》为依据主张丹谷公司支付超出160364.8元的109.8元部分的货款，因岷昕顺公司未提供该部分货款的送货证明予以佐证，不能证明岷昕顺公司实际向丹谷公司交付了该部分价值的货物。因此，岷昕顺公司要求丹谷公司支付109.8元货款的依据不足，原审法院不予支持，依法予以驳回。
另外，丹谷公司向原审法院申请对《往来对账单》中丹谷公司的印章及其财务人员的签名真伪进行鉴定，因该部分事实不影响本案的实体处理结果，故原审法院对于丹谷公司的鉴定申请不予准许。
综上所述，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第三十七条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、丹谷公司于判决发生法律效力之日起十日内向岷昕顺公司支付货款160364.8元及其利息（利息以160364.8元为本金，自2014年8月19日起计至本判决确定的给付之日止，按49.28元每天的标准计算）；
二、驳回岷昕顺公司的其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
原审案件受理费3560元，由丹谷公司负担。
上诉人丹谷公司不服上述判决，向本院提起上诉：（一）原审法院认定事实错误。1.丹谷公司与岷昕顺公司在2014年7月17日已签订《销售合同》，后于2014年8月5日就合同内容重新协商再次签订，并约定“本合同一式两份，共双方各执一份，传真件有效，两份合同具有同等效力，双方授权代表签字并加盖公章生效。”合同生效要件是双方代表签字并加盖公章。现《销售合同》中仅有双方盖章，并无授权人员签字，合同未发生效力。2.原审法院认定《销售合同》实际履行的主要证据就是《往来对账单》，而丹谷公司对该对账单的真实性存疑，并要求对《往来对账单》中的公章和财务人员签名真伪进行鉴定，但原审法院不予准许导致对合同履行事实认定错误。（二）原审法院适用法律错误。根据《中华人民共和国合同法》第三十条规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。双方签订的《销售合同》明确约定“岷昕顺公司于8月9日公映的豆粕数量为50吨，总金额为183000元，合同任意一方修改无效”。岷昕顺公司实际提供的数量不足，未能符合丹谷公司的生产需求，且其对履行标的数量进行变更，已构成对合同的实质性变更，应当视为提出新的要约，即2014年8月5日签订的《销售合同》业已失效。另，原审法院根据《销售合同》约定计算丹谷公司需支付利息也是错误的，岷昕顺自行对合同作出实质性变更，不能依照原合同约定条款主张逾期付款利息。综上，丹谷公司上诉请求判令：1.撤销原审判决，驳回岷昕顺公司的诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由岷昕顺公司负担。
岷昕顺公司答辩表示同意原审判决。
对原审法院查明的事实，双方均无异议，本院予以确认。
本院认为，本案二审争议焦点为：1.丹谷公司与岷昕顺公司签订的《销售合同》是否已生效。2.丹谷公司是否应向岷昕顺公司支付货款及利息。
首先，关于涉案《销售合同》的效力认定。双方签订的《销售合同》约定为“双方授权代表签字并加盖公章生效”，此后合同已由岷昕顺公司和丹谷公司盖章确认，且根据岷昕顺公司提供的称重单及入库单，其已实际履行合同主要义务，向丹谷公司交付了49.28吨的豆粕，而岷昕顺公司亦实际予以接收。故丹谷公司现以该合同未经其授权人签字为由主张合同未发生效力，显然有违客观事实，本院对此不予确认。其次，关于丹谷公司是否应向岷昕顺公司支付货款及利息的问题。岷昕顺公司诉讼中提供的入库单和称重单已充分证实其向丹谷公司交付49.28吨价值180364.8元货物的事实，丹谷公司收货后并未就货物数量提出异议，且岷昕顺公司的供货总量与合同约定的50吨再扣除合理损耗0.03吨后的总量并无实质差异，故丹谷公司主张岷昕顺公司单方变更供货数量构成对合同的实质性变更，理由不成立，本院不予采纳。丹谷公司未按照合同约定期间付款已构成违约，原审法院依据《销售合同》的约定判令其承担支付货款及利息责任并无不当，本院予以维持。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。丹谷公司的上诉请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下:
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3560元，由上诉人江门市丹谷饲料有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 江志文
代理审判员 马 莉
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 廖嘉娴