上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民二（民）终字第1619号
上诉人（原审原告）陈灯钗。
委托代理人赵春军，山东万航律师事务所律师。
委托代理人甄天伦，山东万航律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海东方国贸西郊批发市场有限公司。
委托代理人张伟萍，系上海东方国贸投资管理有限公司员工。
委托代理人周旋律，上海合勤律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）上海东方国贸投资管理有限公司。
委托代理人张伟萍，该公司职员。
委托代理人周旋律，上海合勤律师事务所律师。
上诉人陈灯钗因与被上诉人上海东方国贸西郊批发市场有限公司（以下简称西郊市场）、上海东方国贸投资管理有限公司（以下简称国贸公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服上海市闵行区人民法院（2014）闵民五（民）初字第2号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月18日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
原审查明，2002年1月9日，（承租方，乙方）陈灯钗与（出租方，甲方）西郊批发公司签订《上海东方国贸西郊批发市场营业铺位20年租赁合同》，约定甲方同意乙方租赁一楼服装区6-5号（14平方米）为商业用铺位，租赁期限20年，自2004年8月29日起至2024年8月28日止，租金总计人民币（下同）90，000元。同年1月11日，宝山区公证处对上述租赁合同进行了公证。
2008年11月29日，西郊市场发布第十四期《上海东方国贸西郊批发市场拆迁简报特刊》，刊登三项内容，即上海虹桥综合交通枢纽工程建设闵行区分指挥部办公室（以下简称虹桥枢纽指挥部）发送的《关于尽快落实东方国贸西郊批发市场腾房交地的函》，要求西郊市场加快推进与承租户的解约或续约工作，12月底前完成西郊市场的腾房和交地任务；西郊市场于同年11月28日发布的《上海东方国贸西郊批发市场歇业告示》，告知为积极配合虹桥综合交通枢纽重大市政工程建设拆迁，市场自2008年12月1日起终止营业；以及西郊市场于同年11月28日发布的《上海东方国贸西郊批发市场有限公司关于推进解约工作的方案》，告知，“鉴于虹桥枢纽重大市政工程建设拆迁，我司与租赁户签订的20年租赁合同无法继续履行。2008年11月21日，我司已依据合同法的规定向租赁户发出解除合同通知。20年租赁合同自2008年12月1日解除。为有效推进解约工作，我司制定解约补贴奖励的方案如下：一、对解除租赁合同后不随迁租赁户的处理。（一）退款：退还本公司实际收取的20年租金及装修费。（二）补贴：每间商铺均给予7万元的补贴。（三）奖励：由于重大工程时间紧迫，为推进解约工作，具体奖励办法如下：1、12月8日前办理解约手续的租赁户，每间商铺奖励3万元；12月20日前办理解约手续的租赁户，每间商铺奖励2万元；12月31日前办理解约手续的租赁户，每间商铺奖励1万元。2、未参与北京上访且在12月31日前办理解约手续的租赁户，每人另行奖励1万元。3、外省市的租赁户前来办理解约手续的，每人凭来沪车票（或机票）发放差旅费500元。4、12月7日后仍滞留市场的租赁户，无任何奖励。5、此方案公布前已按七万元补贴标准签订解约协议的，也按每间商铺3万元的奖励标准补发。6、原20年租赁合同中对由于拆迁不能履行合同有特别约定的，按约定执行，无论是否已办理解约手续，均不在此奖励范围内。二、对解除租赁合同后随迁租赁户的处理……”同时，该拆迁简报还公示了《异地随迁意向书》与《解除租赁合同协议书》的格式模板与相关内容。
2008年12月22日，虹桥枢纽指挥部向闵行区房地局发送《关于北翟路西郊商贸用地出让限制条件的要求》，载明“北翟路西郊商贸用地主要用于虹桥综合交通枢纽动迁大型商贸城中部分商户的安置。因此，在地块出让时要求有以下条件限制：1、要求安置803户（20，075平方米）虹桥综合交通枢纽西部批发市场的动迁商户。（1）其中455户已领动迁费，待商城建好后，根据原协议不变继续经营20年（租费11-14万／户）。（2）358户未领动迁费，先歇业，待商城建好后，无偿使用20年。2、在取得土地后18个月必须竣工开业。3、建筑容积率不大于2.5。以上事项请贵局予以支持为盼。”
2009年3月17日，上海市闵行区人民政府印发《闵行区人民政府关于同意华漕镇北青路北A地块国有土地使用权挂牌出让方案的批复》，载明“区规划土地局：原区房地局闵房地（2009）67号文《关于申请报批华漕镇北青路北A地块国有土地使用权挂牌出让方案的请示》收悉，经区政府研究，现批复如下：经查，华漕镇北青路北A地块位于华漕镇北翟公路北、北横沥港东、规划路西，土地出让总面积3.52959公顷，土地用途为商业用地。该地块已经区发改委闵发改基综（2008）78号文确定产业类型及社会经济指标，原区规划局闵规建（2008）734号文确定规划设计要求。同意华漕镇北青路北A地块主要用于虹桥交通枢纽动迁中大型商贸城部分商户的安置，因此在地块出让及建设时有以下要求：项目建成后，要求安置虹桥综合交通枢纽西部批发市场的动迁商户；建筑容积率不大于2.5万平方米／公顷；在取得土地后18个月必须竣工开业。同意你局编制的《华漕镇北青路北A地块国有土地使用权招标拍卖挂牌出让方案》（沪闵房地（2009）出让方案经第001号），由你局根据《上海市土地使用权出让办法》等有关规定组织实施，加强与市有关部门的沟通协调，加快落实。”落款时间为2009年3月16日。
2009年3月25日，上海立信资产评估有限公司（以下简称立信评估公司）出具《上海市闵行区沪青平公路598号上海东方国贸西郊批发市场一楼服务区6-13号铺位租赁合同损失估算咨询意见书》一份，对郑定荣租赁的租赁西郊市场一楼服务区6-13号商铺，自2008年12月1日至2024年8月28日合同期内剩余15.74年的租赁权益进行评估，根据“替代原则”，以测算租赁标的在评估基准日的市场租金，并按合理的折现率在剩余租赁年限内对该租金进行折现，从而得到量化价值的方式，估算上述租赁权益损失约为936，000元。
2009年4月28日，就闵行区华漕镇北青路北A地块的公告形成《答疑纪要》。其中，“问题二：出让限制条件中，‘用于虹桥综合交通枢纽动迁中大型商贸城中部分商户的安置’是指什么概念？解答：‘用于虹桥综合交通枢纽动迁中大型商贸城中部分商户的安置’这一限制条件是指土地竞得人需按原大型商贸城拆迁时对商铺承租人补偿安置办法的规定安置部分承租人，以及安置被拆迁的大型商贸企业，安置面积共50，000平方米”；“问题四：安置部分商户具体要求是什么？解答：安置部分商户的具体要求是：……2、原大型商贸城拆迁前，与商贸企业签订长期租赁合同的承租人，按被拆迁的商贸企业对承租人补偿安置的处理办法及有关规定可以在该土地上新建的商贸城内继续经营的，享受以下优惠条件：承租人在新建商贸城内重新租赁的商铺使用面积与原商贸城内的租赁面积相当；承租人凭支付的原商贸城内经营面积的租赁费可继续在新建的商贸城内经营，不必支付新的租赁费用，继续经营年限为原租赁合同约定的承租年限，不扣除在原商贸城内已经营的年限。”其附《承诺书》载明，“1、承诺按‘上海东方国贸西郊批发市场有限公司’补偿安置商铺承租人的处理办法及有关规定妥善安置承租人并享受以下优惠条件：承租人在新建商贸城内重新租赁的商铺使用面积与原商贸城内的租赁面积相当；承租人凭支付的原商贸城内经营面积的租赁费可继续在新建的商贸城内经营，不必支付新的租赁费用，继续经营年限为原租赁合同约定的承租年限，不扣除在原商贸城内已经营的年限；2、承诺项目建成后提供50，000平方米的安置面积用于安置上海东方国贸西郊批发市场有限公司及承租户；3、承诺继续做好租赁户的解约和维稳工作；4、承诺在新商贸城建成后妥善安置随迁承租户，并承担上海东方国贸西郊批发市场有限公司在被拆迁期间对他们所作的安置承诺……”。
2009年6月15日，闵行区规土局（出让人）与国贸公司（受让人）签订《国有建设用地使用权出让合同》，由受让人受让位于上海市闵行区华漕镇0077街坊P1宗地。该合同第十五条约定，“受让人同意严格按照‘挂牌文件’、‘答疑纪要’、‘承诺书’以及《闵行区北青公路A地块有关建设要求的具体说明》等内容要求履行相关义务”。
2010年11月30日，西郊市场发布《致未解约租赁户的公开信》，载明，“……现郑重通知如下：一、随着商城建设进展情况，新商城的业态定夺、装修布局、招商工作等都将正式启动，如未解约租赁户仍不明确是否随迁的，新商城的建设格局将无法确定，因此，公司只能明确解约随迁的最后期限，即在随迁方案已执行两年的基础上，最后再给予一个月的延长期，至2010年12月31日止，随迁方案停止执行。凡在此期限前未选择随迁的，只能执行解除租赁合同不随迁的方案。……”同年12月20日，包括陈灯钗在内的原上海东方国贸西郊批发市场约300户承租人，共同向西郊市场发出《致东方国贸西郊批发市场有限公司的一封公开信》，对上述《致未解约租赁户的公开信》作出回应。
2011年1月7日，市规土局回函陈灯钗，答复“东方国贸西郊批发市场因虹桥综合交通枢纽建设动迁。为安置部分商户，闵行区在华漕镇北青路北A地块（即华漕镇0077街坊P1宗地，土地用途为商业）出让过程中，通过答疑纪要、承诺书和地块建设要求等形式，明确该项目建成后，受让人须提供50，000平方米安置原承租商户，若因安置不善而引发的各类问题，土地受让人应妥善处置，并承担相应的法律经济赔偿责任，必要时政府有权收回土地使用权……”。
另查明，2008年12月2日至2010年12月31日期间，原上海东方国贸西郊批发市场37户承租人的59个商铺已经与西郊市场签订了《异地随迁意向书》。
再查明，2006年2月24日，经浙江省乐清市公证处公证，杨招祥委托周庆豹代为办理上海东方国贸西郊批发市场1-0-9号、1-2-9号、1-5-17号、西面步行街68号一楼、西面步行街70号一楼五处商铺的相关事宜。2002年1月11日，宝山区公证处公证证明，（出租方）西郊市场与（承租方）倪孔文于2002年1月9日签订《上海东方国贸西郊批发市场营业铺位20年租赁合同》，由倪孔文租赁一楼服装区3-13号（14M2）为商业用铺位。同年9月3日，宝山区公证处公证证明，（出租方）西郊市场与（承租方）郑定荣于2002年8月30日签订《上海东方国贸西郊批发市场营业铺位20年租赁合同》。
陈灯钗诉至原审法院，要求判令：1、陈灯钗与西郊市场、国贸公司继续履行陈灯钗与西郊市场于2002年1月9日签订的租赁合同；2、西郊市场、国贸公司赔偿陈灯钗经济损失200，000元。
原审审理中，原审法院向陈灯钗释明，因作为租赁合同之租赁物的西郊批发市场一楼服装区6－5号商铺，经动拆迁已灭失不存在，客观上已无法继续使用并继续履行合同，故其诉讼请求存在相应的风险，其可变更诉讼请求或以其他方式就2002年1月9日的租赁合同主张“继续履行”之外的其他权利。但陈灯钗坚持本案原审诉讼请求，不愿通过变更诉讼请求或其他方式对2002年1月9日租赁合同主张权利与救济。
原审认为，陈灯钗要求西郊市场、国贸公司在闵行区华漕镇北青路北A地块商场继续履行其与西郊市场于2002年1月9日签订的《上海东方国贸西郊批发市场营业铺位20年租赁合同》，关键问题在于判断陈灯钗与西郊市场于2002年1月25日签订的租赁合同是否能够继续履行，其主要判断标准即双方签订的合同目的是否能够实现。
租赁合同是出租人将租赁物交付承租人使用、收益，承租人支付租金的合同。陈灯钗与西郊市场于2002年1月9日签订的租赁合同系签约当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，双方均应按约履行并承担相应的合同义务。对出租人而言，应当按照约定将租赁物交付承租人，并在租赁期间保持租赁物符合约定的用途，以实现其获取相应租金的合同目的。而对承租人而言，其合同目的在于能够依照租赁合同约定或房屋性质正常使用租赁物，并实现其使用价值与市场价值。本案中，陈灯钗租赁的租赁物系位于西郊批发市场一楼服装区6－5号商铺。一方面，该租赁商铺于2008年12月经动拆迁已灭失不存在，客观上已无法按照租赁合同约定用途使用，更不可能按照租赁物自身的性质使用，由此导致2002年1月9日的租赁合同目的无法实现，合同确实已无法继续履行。另一方面，陈灯钗与西郊市场租赁关系期间，因租赁商铺被动拆迁而实际上产生了涉及动迁和租赁两个法律关系。在陈灯钗与西郊市场未就租赁商铺拆迁事宜达成协议的前提下，双方并未进一步形成租赁关系。因此，国贸公司并非2002年1月9日《上海东方国贸西郊批发市场营业铺位20年租赁合同》的签约当事人之一，其名下闵行区华漕镇北青路北A地块商场亦非2004年1月12日《上海东方国贸西郊批发市场营业铺位20年租赁合同》的租赁物，陈灯钗要求国贸公司以闵行区华漕镇北青路北A地块商场，继续履行陈灯钗与西郊市场于2002年1月9日签订的租赁合同之以西郊批发市场一楼服装区6－5号商铺为租赁物的合同义务，显缺乏事实与法律依据。
基于上述理由，本案庭审过程中，原审法院向陈灯钗释明，因作为租赁合同之租赁物的西郊批发市场一楼服装区6－5号商铺，经动拆迁已不存在，客观上已无法继续使用并继续履行合同，故其诉讼请求存在相应的诉讼风险，其可就2002年1月9日的租赁合同主张“继续履行”之外的其他权利。但陈灯钗坚持本案之诉讼请求，不愿通过变更诉讼请求或其他方式对2002年1月9日租赁合同主张权利与救济。鉴于上述情况，陈灯钗要求西郊市场、国贸公司在闵行区华漕镇北青路北A地块商场继续履行陈灯钗与西郊市场于2002年1月9日《上海东方国贸西郊批发市场营业铺位20年租赁合同》之诉讼请求，于法无据，法院不予支持。
关于陈灯钗要求西郊市场与国贸公司共同赔偿其经济损失200，000元的诉讼请求，依据《答疑纪要》与《承诺书》之内容显示，西郊批发市场内签订长期租赁合同的承租人，按被拆迁的商贸企业对承租人补偿安置的处理办法及有关规定，可以在新建商贸城内，重新租赁与原商贸城内的面积相当的商铺继续经营。在2002年1月9日签订的租赁合同中未对租赁商铺拆迁事宜进行具体约定，而截止目前，陈灯钗对西郊市场的补偿安置处理办法及有关规定仍存有异议，并未能在合理期间内与西郊市场达成协议，进而未能与国贸公司形成租赁关系或其他关系的情况下，陈灯钗以其它之租赁情况为依据，要求西郊市场、国贸公司因闵行区华漕镇北青路北A地块商场之建设事宜，共同赔偿其经济损失200，000元，缺乏事实与法律依据，法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百一十二条、第二百一十六条、第二百三十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，于二〇一四年五月二十二日判决：驳回陈灯钗的全部诉讼请求。案件受理费人民币4，300元，由陈灯钗负担。
判决后，陈灯钗不服，上诉称，一审判决认定错误，本案标的房屋所在地块虽经动迁，但被上诉人已获置换地块并按政府要求建成商铺，本案存在替代履行标的物，合同可继续履行；被上诉人西郊市场与国贸公司系关联公司，前者拆迁后已呈空壳状，两公司实为“一公司二块牌子”，作为租赁合同义务承接人应当与上诉人继续履行原租赁合同。关于损失，因国贸公司未继续履行合同或其承诺的取得替代土地后的十八个月内竣工开业，造成上诉人的损失应予赔偿。另，原审采用简易程序转普通程序仅为形式，未经合议显属违法，故上诉请求撤销原判改判支持其原审诉讼请求或发回重审。
西郊市场、国贸公司辩称，原审查明事实清楚，适用法律正确，要求二审法院驳回上诉、维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为，上诉人陈灯钗与被上诉人西郊市场2002年1月9日签订的租赁合同系双方真实的意思表示，内容不违反强制性法律规定，双方由此形成的房屋租赁合同关系应为合法有效。
本案上诉争议主要焦点为上述租约是否应继续履行。
上诉人主张本案出现替代履行之标的物，本院注意到，本案标的物拆迁后，被上诉人国贸公司确实受让国有地块，相关规划等系列文件明确其有安置包括本案上诉人在内的原承租商户义务。但必须指出，该安置地块显然与原承租商铺在物理形态及使用价值上完全迥异，要使前者达到满足商业出租使用状态须经大型商场设计、建设施工、装修等一系列程序，新的出租房屋即使不论物理形态，就商业租赁形式上也不可能与原租赁标的物一致，即所谓“继续履行”原合同至少在租赁面积、租金标准客观上不可能一致，双方应形成新的租赁意思表示合意，此为其一。次之，地块受让人即今后可能之出租人与原出租人显然非一致之主体，尽管上诉人主张两被上诉人“一公司二块牌子”，但其在本案一、二审期间未能提交基本依据证明两被上诉人存在法律上为或可视为主体重合之情形，国贸公司作为可能的“新”出租人，在法律上没有义务也不可能继续履行原租赁合同（关系）。其三，根据查明事实，在本案拆迁发生后，被上诉人已给定包括上诉人在内的原承租商户货币补偿或“随迁”两个补偿方案，后者须实际由国贸公司作为出租人签约，各方均为明知，也从未提出异议，本案纠纷系补偿金额磋商未果形成，所谓继续履行原合同显然亦无事实依据。综上，上诉人该部主张缺乏法律及事实依据，本院难以采信。
根据查明事实，陈灯钗租赁商铺所在商场业于2008年12月经市政动迁，即合同标的物已灭失，客观上无法按照租赁合同约定使用，法律上构成合同履行不能，直接形成本案租赁目的无法实现，依法该合同可予解除。原审于此判断准确，本院应予维持。
关于损失，上诉人主张系依据“取得土地18个月必须竣工开张”形成，但该部“义务”主体显系被上诉人国贸公司而非西郊市场；根据查明事实，并无任何证据表明上述期限对于本案租约当事人损失存在租赁合同法律关系项下之直接、间接法律上的关联性，上诉人据此主张租约继续履行状态下的损失缺乏法律及事实依据，本院难以支持。另关于原审程序转换经查并无瑕疵，上诉人的该项上诉主张缺乏依据。
原审法院在查明事实的前提下，判决正确，本院应予维持。上诉人陈灯钗的上诉请求，缺乏事实与法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4，300元，由上诉人陈灯钗负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 叶振军
代理审判员 郑岚晞
代理审判员 蒋辉霞
二〇一四年七月十八日
书 记 员 周璐珺
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……