南京市建邺区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）建商初字第638号
原告南京乐恒餐饮管理有限公司，住所地在本市建邺区庐山路158号嘉业国际城5幢2-16。
法定代表人马志敏，该公司执行董事。
原告马志敏，男，1984年2月4日生，汉族，南京乐恒餐饮管理有限公司执行董事。
以上两原告委托代理人李诚圃，北京大成（南京）律师事务所律师。
以上两原告委托代理人李军，北京大成（南京）律师事务所律师。
被告徐宽，女，汉族，1984年2月12日生。
委托代理人肖鸿飞，江苏锦隆律师事务所律师。
委托代理人胡志丹，江苏锦隆律师事务所律师。
原告南京乐恒餐饮管理有限公司（下称乐恒公司）、马志敏与被告徐宽股权转让纠纷一案，南京市玄武区人民法院曾于2014年4月28日立案受理，2014年5月6日，该院将该案移送本院管辖，本院于2014年11月21日立案受理，依法由审判员李燕适用简易程序，于2014年12月9日公开开庭进行了审理。原告乐恒公司、马志敏的委托代理人李军，被告徐宽的委托代理人胡志丹到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告乐恒公司、马志敏诉称，2012年5月28日，原告乐恒公司与被告徐宽订立《南京乐恒餐饮管理有限公司股权转让合同》，约定原告乐恒公司将盛湘宴餐厅的股权转让给被告徐宽。2012年12月6日，原告马志敏与被告徐宽、刘某某及丁某四人订立《南京乐恒餐饮管理有限公司股东行为准则》，约定了四人对盛湘宴餐厅的经营管理规则。2013年3月1日，原告马志敏与被告徐宽、刘某某及丁某四人订立《南京乐恒餐饮管理有限公司全体股东备忘录》，约定了四人对盛湘宴餐厅的股权比例。后两原告收到被告徐宽起诉确认股东资格的诉讼材料，发现自己决意转让的餐厅经营股权与被告徐宽认为的乐恒公司股权不一致，属于转让标的重大误解，在此重大误解的基础上签订的上述三个文件，形成矛盾并造成原、被告损失，故原告诉至人民法院，请求：判令撤销2012年5月28日订立的《南京乐恒餐饮管理有限公司股权转让合同》；撤销2012年12月6日订立的《南京乐恒餐饮管理有限公司股东行为准则》；撤销2013年3月1日订立的《南京乐恒餐饮管理有限公司全体股东备忘录》。
被告徐宽辩称，1、原告主张撤销《南京乐恒餐饮管理有限公司股权转让合同》，该合同是原告乐恒公司股东刘某某、马志敏与被告徐宽之间就公司股权转让的真实意思表示，其中股权份额及转让价格明确，且2012年6月被告徐宽已将合同所约定的款项支付给了乐恒公司两位股东个人，被告徐宽已经按照合同的约定履行支付转让款项的义务，乐恒公司股东刘某某、马志敏也接受了上述款项，在该合同签订及履行过程中，不存在误解，更别说重大误解，餐厅工商登记就是乐恒公司，转让合同签订前后，餐厅不存在任何形式的工商登记，所以形式上是就餐厅的股权转让，事实上是乐恒公司股权的转让，这一点在转让合同有明确行文表示；2、本案所涉合同已经过南京市建邺区人民法院出具的（2013）建商初字第331号民事判决书及南京市中级人民法院出具的（2014）宁商终字第965号民事判决书的生效确认，故原告的诉讼请求没有法律依据，请求依法驳回；3、从原告要求撤销另外两份公司文件即《南京乐恒餐饮管理有限公司股东行为准则》、《南京乐恒餐饮管理有限公司全体股东备忘录》的行文内容来看，两原告已经认可了公司新增加的两位股东，这两份文件的出具都有本案两原告的签字盖章确认，故被告认为原告所主张的重大误解，与客观事实相悖，据此，被告恳请人民法院查明事实，尽早判决，以维护法律确定的诚实信用原则，从而有利于理顺企业内部关系，促进其正常发展和经营。
经审理查明，2012年5月28日，原告乐恒公司作为转让方与作为受让方的被告徐宽订立《南京乐恒餐饮管理有限公司股权转让合同》，约定原告乐恒公司将其持有该公司20%的股权转让给被告徐宽，双方确定的转让价格为人民币40万元。2012年5月31日、10月9日，被告徐宽向原告马志敏账户转入10万元、30万元，合计支付股权转让款40万元。2012年12月6日，原告马志敏与被告徐宽、刘某某及丁某四人订立《股东行为准则》，约定原告马志敏及刘某某为乐恒公司原始股东，丁某及被告徐宽以股东身份入股公司旗下品牌盛湘宴位于南京市建邺区庐山路158号嘉业国际购物中心二楼的餐厅。餐厅总经理由原告马志敏及刘某某轮流担任，丁某及被告徐宽享有餐厅财务监督权并定期分红。2013年3月1日，原告马志敏与被告徐宽、刘某某及丁某四人订立《南京乐恒餐饮管理有限公司全体股东备忘录》，约定乐恒公司旗下品牌盛湘宴位于南京市建邺区庐山路158号嘉业国际购物中心二楼的餐厅，现有股东及股份分配如下：马志敏所占股份22.5%，刘某某所占股份42.5%，丁某所占股份25%，徐宽所占股份10%，全体股东本着平等互利，诚实信用的原则承担公司责任与义务，全体股东有监管财务的权力，执行董事对全体股东负责，并定期汇报公司经营状况。在上述三份涉案协议中均有原告乐恒公司的公章。
另查明，2013年7月23日，被告徐宽以原告身份起诉乐恒公司及马志敏、刘某某，要求判决确认徐宽为乐恒公司的股东，享有公司10%股份，并要求乐恒公司到公司登记机关办理公司股东变更登记手续。2014年5月24日，本院做出（2013）建商初字第331号民事判决书，判决确认徐宽为乐恒公司的股东，持有该�司10%的股权；并判决乐恒公司于本判决生效之日起十日内至工商管理部门办理将上述股权变更登记至徐宽名下的手续。宣判后，乐恒公司及马志敏不服，提起上诉，2014年8月19日，南京市中级人民法院做出（2014）宁商终字第965号民事判决书，判决驳回上诉，维持原判。
再查明，原告乐恒公司于2011年7月13日成立，原始股东为马志敏及刘某某，盛湘宴餐厅无工商登记资料，其餐饮服务许可证、卫生许可证均是以原告乐恒公司的名义办理，其经营场所为原告乐恒公司的注册地址。
庭审中，原告坚持三份涉案协议中约定的转让标的均为盛湘宴餐厅的入股经营权，而非乐恒公司股权，被告则认为盛湘宴餐厅所有工商登记资料均为原告乐恒公司，故形式上是就餐厅的股权转让实际是乐恒公司股权转让，涉案三份协议签订及履行不存在重大误解，因双方分歧较大，致无法调解�
上述事实，有双方当事人陈述、《南京乐恒餐饮管理有限公司股权转让合同》、《股东行为准则》、《南京乐恒餐饮管理有限公司全体股东备忘录》、（2013）建商初字第331号民事判决书、（2014）宁商终字第965号民事判决书等证据佐证。
本院认为，根据我国合同法的规定，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院予以撤销，而所谓重大误解是指行为人因为对行为的性质、对方当事人、标的物的品种、质量、规格和数量等的错误认识，使行为的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失。而本案中，涉案三份协议均是原、被告的真实意思表示，也无规避法律之行为，且庭审中，原告无证据证明乐恒公司与盛湘宴餐厅是两个独立的主体，涉案三份协议转让的是盛湘宴餐厅而非乐恒公司的股权，由此给原告造成较大损失。事实上，盛湘宴餐厅无工商登记，其是以乐恒公司名义对外经营。故原告要求撤销涉案三份协议的诉请，因证据不足，本院不予支持。
为此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告乐恒公司、马志敏对被告徐宽的诉讼请求。
本案受理费80元，减半收取40元，由原告乐恒公司、马志敏负担。原告乐恒公司、马志敏预交的受理费中剩余部分40元，由本院退回。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院，同时根据《诉讼费交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费80元（南京市中级人民法院的开户银行是农行南京市鼓楼支行，账号：10×××76）。
审判员 李燕
二〇一四年十二月九日
书�员王焱