湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘01民终1750号
上诉人（原审被告、反诉原告）：深圳市海大装饰集团有限公司。
法定代表人：高峰，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：刘玲玲，湖南琼武律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王静。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：湖南豪庭创意家具制造有限公司。
法定代表人：刘彩华，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄劲，湖南方照律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邹伟民。
上诉人深圳市海大装饰集团有限公司（以下简称“海大装饰公司”）因与被上诉人湖南豪庭创意家具制造有限公司（以下简称“豪庭家具公司”）买卖合同纠纷一案，不服湖南省长沙市岳麓区人民法院（2016）湘0104民初5040号民事判决，向本院提出上诉，本院于2017年3月19日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
海大装饰公司的上诉请求：一、依法撤销湖南省长沙市岳麓区人民法院（2016）湘104民初5040号民事判决，发回重审或改判驳回豪庭家具公司一审诉讼请求、支持海大装饰公司一审反诉请求。二、本案全部诉讼费用由豪庭家具公司承担。事实与理由：一、一审法院对证据没有进行正确审查判断，导致错误采信，对本案基本事实认定不清。豪庭家具公司在一审中提供的九组证据存在自相矛盾，内容与客观事实严重不符。１、证据三《结算书》与证据七《西雅润产品确认清单》自相矛盾且与基本客观事实不符，但一审法院仍以错误的《结算书》作为本案的定案依据，且《结算书》上“尹华”签名系伪造。《结算书》上显示货物套数56套，以56套全部送货完毕计算金额，而客观事实是，现场总共56套装修房屋，其中有3套系第三方早已装修完工的样板间，而且送货的53套大部分货物都没有送齐。２、豪庭家具公司对海大装饰公司的结算流程是清楚、明知的。二、一审法院因未正确审查采信证据，导致事实认定错误，从而判决错误。１、豪庭家具公司与海大装饰公司尚未进行结算，一审法院以《结算单》作为定案依据，系事实认定错误。海大装饰公司作为集团性质公司，对于结算有严格流程，豪庭家具公司对该流程是知情的，而本案中，双方即没有进行货物清点，也没有海大装饰公司流程来申请结算，其《结算单》金额依据在哪里？如何结算？２、一审认定豪庭家具公司有理由信赖张辉耀有权代表海大装饰公司进行结算是错误的。海大装饰公司从没有授权张辉耀有对外结算的权利。３、由于豪庭家具公司违约，根本没有按照双方约定时间提供货物，也没有履行附随安装义务，导致海大装饰公司被建设方罚款13.2万元。４、海大装饰公司已付款项总计98万元，一审认定88万元，系事实认定错误。
被上诉人豪庭家具公司辩称,一、《结算书》的内容符合客观事实，一审法院采信正确无误，不存在基本事实不清。1、豪庭家具公司已按照合同约定提供了56套房间的产品（含2套样板房），海大装饰公司也已经接收，至于是否全部安装完毕应由海大装饰公司负责。2、《结算单》与《西雅润产品确认单》在金额上的不一致不能否认《结算单》的真实性。确认单是合同履行过程中对送货情况的初步认定，并非正式结算，但该确认单上的数量与《结算书》清单中的数量可以相互印证。二、《结算书》的签订从证据形式上符合法律规定，是双方真实意思表示，一审法院作为定案依据正确。1、张辉耀是海大装饰公司的代表，不是一般的工作人员，其有权代表海大装饰公司进行结算。从张辉耀签发的《家具进行时间表》、《增加项目附表》、《到货日期表》、《木皮减项的说明》、《产品确认单》等文件，都可以表明张辉耀的职责范围已经超出了普通跟单员的职责。2、《结算书》不仅有张辉耀的签字，还加盖了海大装饰公司的项目部专用章。3、尹华签名的真实性不影响《结算书》的效力。4、双方未按海大装饰公司内部流程结算也能否认《结算书》的真实性。三、豪庭家具公司不存在违约，安装不是豪庭家具公司的义务，海大装饰公司未委托豪庭家具公司安装。
豪庭家具公司向一审法院起诉请求：1、判令海大装饰公司支付货款746612元；2、判令海大装饰公司支付迟延部分货款的利息，暂计为44281元，并计算到实际给付日止（利率按银行同期贷款利率的四倍计算，即年利率6.15%的四倍，自2016年4月23日暂计至2016年7月20日），以上两项合计为790893元；3、本案诉讼费用由海大装饰公司承担。
一审法院认定事实：2015年8月2日，海大装饰公司（甲方）与豪庭家具公司（乙方）与签订了《供需合同》（含《供需合同附表》及《西雅韵210㎡户型每套木门及家具数量、单价清单》），合同第四条第三款、第四款约定：“4-3如果甲方不需或不按本合同第四条产品验收方式验收而接受本合同产品的则视本合同产品合格，甲乙双方继续履行本合同其他条款（产品达到交货地点或开始安装为接收本合同产品）；4-4甲方委托乙方安装的，先安装一套后由甲方安排相关人员确认安装质量，安装质量达到标准后才允许继续安装。甲乙双方并以此作为安装质量的验收标准。安装质量每安装完一层所需数量后天内验收，如甲方不需或不按本约定及时书面确认安装质量的则视为安装质量合格，甲乙双方继续履行本合同其他条款，甲方不得以任何理由拒付货款”；合同第六条第一款、第四款、第五款、第七款分别约定：“6-1本合同签订之日甲方支付定金人民币壹拾万元；6-4该批次产品安装完毕7天内甲方支付该批次产品金额的95%；6-5每批次所余金额作为质保金。保质期15个月，到期后7日内付清该批次全款；6-7产品到现场甲方付乙方该批次产品合同金额60%”。合同第七条第二款约定：“属甲方原因，甲方付款时间不按合同规定，每延期一天，甲方每天赔付延期付款部分总额乘以法律允许利率上限支付违约金给乙方”。《供需合同附表》备注栏第二条、第六条分别约定：“2、交货日期自收到甲方定金及应付款和能确定尺寸后每批75天；6、产品数量以技术交底和签订数量为基准，超出按实结算”。《西雅韵210㎡户型每套木门及家具数量、单价清单》约定了西雅韵210㎡户型每套木门及家具数量、单价，其中门、窗套为110元/米。
2015年11月19日，豪庭家具公司代表邹伟民与海大装饰公司涉案项目工作人员张辉耀签订《家具进场时间表》，该表格载明涉案家具具体进场时间，表格下方载明“备注:1、甲方保证所属进场楼层尺寸在进前25天完整提供；2、甲、乙双方严格按照合同条款执行，付款改为贰拾万元”等内容。
2015年12月1日，海大装饰公司涉案项目工作人员杨青刚与豪庭家具公司代表邹伟民签订《技术交底及约定》，该约定载明“1、24层样板房按新图纸制作，其他楼层按原图纸不变；2、由于甲方原因原定于2015年11月30日进场的改为2015年12月1日进场，现已进场；3、成批制作从下至上，先左后右至20层，交货规定仍然按合同附表约定”等内容。
2015年12月10日，海大装饰公司向豪庭家具公司支付20万元（首次付款）。2015年12月22日，豪庭家具公司代表邹伟民与海大装饰公司涉案项目工作人员张辉耀再次签订《供需合同附表》，该附表约定西雅韵6#栋24楼样板房增加项目的产品规格及单价等内容，其中增加项目的总价为23000元。
2016年1月9日，豪庭家具公司代表邹伟民与海大装饰公司涉案项目工作人员张辉耀签订《210户型室内木饰面及门、窗到货日期表》，该表约定了涉案项目相关货物到货日期，表格底部手写记载“室内柜体已到20楼，木饰及门、窗套在甲、乙方按合同履行前提下按期到货完成；门窗可存放在乙方厂内；2016年元月15日前甲方付乙方玖拾万元，2016年元月25日前付乙方玖拾万元，余款按合同履行。”等内容，并加盖了海大装饰公司西雅韵项目210㎡户型精装修及安装工程项目部专用章。
2016年4月19日，海大装饰公司涉案项目工作人员张辉耀出具《西雅韵产品确认单》，确认实木门套280樘、门窗套2912米、木饰面560㎡、鞋柜等8个柜体各56套、硬包2520㎡、24楼样板间2套均已到达甲方指定地点,实木门页108套已完成制作。
2016年4月23日，豪庭家具公司代表邹伟民（乙方）与海大装饰公司涉案项目工作人员张辉耀（甲方）签订《结算书》（附清单），该结算书载明：“至2016年4月23日止，甲方欠乙方货款陆拾万零伍仟陆佰柒拾陆元整。减去安装费柒万叁仟陆佰柒拾捌元，实欠伍拾叁万壹仟玖佰玖拾捌元。甲方承诺于2016年5月10日前付乙方货款壹拾万元，余款扣除质保金于2016年8月10日前付清。否则按合同约定承担违约责任。甲乙双方或甲乙双方代表签字生效。甲方代表陈辉耀”。该结算书加盖了海大装饰公司西雅韵项目210㎡户型精装修及安装工程项目部专用章。结算书所附清单中扣除安装费73678元，其中门、窗套2808米的安装费为22464元。该清单中未包含硬包费用。
2016年5月31日，豪庭家具公司代表邹伟民与海大装饰公司涉案项目工作人员张辉耀签订《结算书结算清单中数量更正单》（附清单），该更正单载明“2016年4月23日结算清单中门、窗套按合同每套数量清单中的52米结算属错误。乙方实际供货及现场清点每套房为86.84米。每套房少计34.84米，共56套，应增加门、窗套1951.04米。按合同单价同结算书中货款同时付给乙方”。
海大装饰公司已向豪庭家具公司支付货款88万元。后因海大装饰公司未足额付款，豪庭家具公司遂诉至该院。
开庭审理中，海大装饰公司涉案项目负责人尹华当庭认可张辉耀为海大装饰公司中涉案项目的跟单员，负责进度，可以签收货物。海大装饰公司及豪庭家具公司均认可涉案合同已终止。
一审法院认为，关于本案本诉部分,争议的焦点为：一、海大装饰公司是否应按《结算书》及《结算书更正清单》支付货款及应支付的金额；二、豪庭家具公司是否有权要求海大装饰公司支付延期付款利息。
针对焦点一，该院认为，第一，豪庭家具公司与海大装饰公司签订《供需合同》，该合同系双方真实意思的表示，合同合法有效，双方应按合同约定履行义务；第二、豪庭家具公司提供的《结算书》由海大装饰公司涉案项目工作人员张辉耀签名，并加盖了海大装饰公司西雅韵项目210㎡户型精装修及安装工程项目部专用章；第三、张辉耀系海大装饰公司涉案项目的跟单员，与豪庭家具公司多次就涉案货物的供应进行对接；第四、根据豪庭家具公司第八组证据、海大装饰公司第三组证据及其涉案项目负责人尹华的证言可知，上述项目章在豪庭家具公司、海大装饰公司业务往来中曾多次使用；第四、在张辉耀在与豪庭家具公司的往来中，张辉耀的权限范围已超出跟单及签收货物，而海大装饰公司未对张辉耀的行为进行否认，综上，豪庭家具公司有理由信赖张辉耀有权代表海大装饰公司与豪庭家具公司进行结算，《结算书》及《结算书更正单》真实有效，对豪庭家具公司、被告双方具有约束力，海大装饰公司应按照约定支付货款。
海大装饰公司辩称“豪庭家具公司未按海大装饰公司结算流程进行结算，双方并未结算”，但豪庭家具公司、海大装饰公司《供需合同》中并未对涉案项目结算及付款流程进行明确约定，且海大装饰公司未提供证据证明已告知或者豪庭家具公司已知晓海大装饰公司的结算及付款流程，亦未提供证据证明《结算书》存在无效或可撤销的情形，故对海大装饰公司该抗辩意见该院不予采纳。海大装饰公司辩称“豪庭家具公司在合同履行期内供货进度严重滞后，构成严重违约”，根据双方《供需合同附表》约定，交货日期为“收到甲方定金及应付付款和能确定尺寸后每批75天”，双方在2015年11月19日的《家具进场时间表》、2015年12月1日的《技术交底及约定》中对家具进场时间两次进行变更，其中2015年12月1日的《技术交底及约定》明确约定首批24楼样板房制作改为2015年12月1日进场，成批制作交货规定仍按合同附表约定。故交货时间仍为“收到甲方定金及应付付款和能确定尺寸后每批75天”，海大装饰公司虽于2015年12月10日支付20万元，但未提供证据证明向豪庭家具公司提供确定尺寸的时间，亦提供证据证明延期交货是豪庭家具公司原因所导致，故对海大装饰公司该抗辩意见，该院不予采纳。海大装饰公司辩称“海大装饰公司与豪庭家具公司于2016年6月1日对豪庭家具公司现场所送货物进行了现场清点，海大装饰公司根本不欠豪庭家具公司货款”，但本案为买卖合同，豪庭家具公司公司货物送达后，货物已交由海大装饰公司管理，结算后现场清点的货物数量并不能反推证明豪庭家具公司公司送货的实际数量，故对海大装饰公司该抗辩意见，该院不予采纳。
关于海大装饰公司应支付的货款，该院认为，根据《结算书》约定，海大装饰公司应向豪庭家具公司支付货款531998元。海大装饰公司辩称“安装属于豪庭家具公司的合同附属义务，因豪庭家具公司、海大装饰公司签订的《供需合同》并未明确由豪庭家具公司负责货物的安装，海大装饰公司亦未提供证据证明已委托豪庭家具公司对货物进行安装，且《结算书》中对安装费用予以了扣除，故对海大装饰公司该抗辩意见，该院不予采纳；
根据《结算书更正单》，海大装饰公司应增付门、窗套1951.04米的货款，根据双方《供需合同》约定，门、窗套单价为110元/米，故海大装饰公司应增付的货款为214614.4元。海大装饰公司辩称“安装费用已包含在豪庭家具公司货物款项中，实际计算货款时应予剔除”，结合双方的《供需合同》及《结算书》可知供需合同约定的货物价格为包安装价格，因豪庭家具公司未提供证据证明其对增加的门、窗套进行了安装，故对增补的门、窗套的安装费用应予以扣除，根据《结算书》记载可知第一次结算中门、窗套2808米的安装费为22464元，即安装单价为8元/米，增加门、窗套的安装费用为15608.32元（1951.04米×8元/米），故扣除安装费用后，海大装饰公司实际应增付的门、窗套货款为199006.08元（214614.4元-15608.32元）。上述两项共计731004.08元。另双方《供需合同》及《结算书》中约定有5%的质保金，故扣除5%的质保金后，海大装饰公司仍应向豪庭家具公司支付货款694453.88元（731004.08元×95%）。
针对焦点二，对豪庭家具公司要求海大装饰公司按银行同期贷款利率的四倍（即年利率6.15%的四倍）支付自2016年4月23日起到实际给付日止的利息的诉请，该院认为，双方《供需合同》第七条第二款约定：“属甲方原因，甲方付款时间不按合同规定，每延期一天，甲方每天赔付延期付款部分总额乘以法律允许利率上限支付违约金给乙方”，故豪庭家具公司有权主张的利息最高为年利率24%，对超出部分不予支持。因双方在《结算书》中约定的最后付款时间为2016年8月10日，故海大装饰公司应以欠付货款为基数，按年利率24%，自2016年8月11日起向豪庭家具公司支付利息。
关于本案反诉部分，争议的焦点为：第一、是否应驳回豪庭家具公司要求海大装饰公司支付货物余款及利息的诉讼请求；第二，豪庭家具公司是否应赔偿海大装饰公司损失13.2万元。
针对焦点一，该院认为，海大装饰公司应向豪庭家具公司支付货物余款及利息，理由详见本诉焦点一及焦点二。
针对焦点二，该院认为，海大装饰公司主张的损失13.2万元，为案外人湖南远大建工股份有限公司对海大装饰公司所处的罚款，海大装饰公司既未提供证据证明13.2万元的罚款均是因豪庭家具公司的原因所导致，也未提供证据证明其向豪庭家具公司开具的罚款通知豪庭家具公司已经收悉，故对海大装饰公司该主张，该院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第六十一条、第一百零七条、第一百一十四条、第一百六十一条之规定，判决如下：一、海大装饰公司自判决生效之日起十日内向豪庭家具公司支付货款694453.88元；二、海大装饰公司自判决生效之日起十日内以欠付货款为基数，按年利率24%，向豪庭家具公司支付自2016年8月11日起至付清全部欠款之日止的利息；三、驳回豪庭家具公司的其他诉讼请求；四、驳回海大装饰公司的诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案本诉案件受理费11709元，保全费4475元，共计16184元，由豪庭家具公司承担1974元，海大装饰公司承担14210元；反诉受理费1470元，由海大装饰公司承担；上述本诉受理费、保全费已由豪庭家具公司垫付，海大装饰公司在支付判决指定款项时将其应承担的款项一并支付给豪庭家具公司。
二审法院审理查明的事实与一审法院审理查明的事实一致。
本院认为，本案争议的焦点在于：一、《结算书》及《结算书结算单中数量更正单》是否可以作为结算依据；二、豪庭家具公司是否应赔偿海大装饰公司损失13.2万元；三、海大装饰公司已付款数额。
关于焦点一，豪庭家具公司与海大装饰公司签订《供需合同》，系双方的真实意思，合同合法有效，双方应按合同约定履行义务。关于张辉耀出具给豪庭家具公司的《结算书》、《结算书结算单中数量更正单》能否约定海大装饰公司的问题，需结合合同的履行情况及张辉耀在西雅韵6#栋工地施工期间的职责范围、身份等情况综合分析认定。本案中，西雅韵6#栋施工期间，张辉耀代表海大装饰公司签发了《家具进场时间表》、《增加项目附表》、《到货日期表》、《到货日期表》、《木皮减项的说明》、《到货日期表》、《产品确认单》，而在《家具进场时间表》中，张辉耀代表海大装饰公司将《供需合同》中约定的付款金额由10万元变更为20万元，海大装饰公司亦按20万元支付了第一笔款项。同时，在《210户型室内木门饰面及门、窗到货日期表》、《结算书》尾部均加盖了海大装饰公司西雅韵项目部专用章，虽然海大装饰公司主张张辉耀仅系其公司在该工地上的跟单员，但上述证明证明了工地的材料进入时间、到货确认、供货数量的增减、付款金额均由张辉耀负责，同时，在张辉耀与豪庭家具公司的多次往来文件中亦加盖了海大装饰公司项目部专用章。因此，作为豪庭家具公司有理由相应张辉耀可以代表海大装饰公司结算货款并承诺付款。综合上述认定，本院认为张辉耀出具的《结算书》、《结算书结算单中数量更正单》对海大装饰公司具有约束力，海大装饰公司主张张辉耀无权代理的抗辩意见不予支持。至于海大装饰公司提出张辉耀结算的流程与公司内部结算流程不符、结算货物未送齐、未安装的问题，因张辉耀已代表海大装饰公司进行了结算，结算的后果因由海大装饰公司承担，且豪庭家具公司亦提交了《西雅韵产品确认单》、《201户型室内木饰面及门、窗到货日期表》等证据对送货情况予以佐证，在《结算书》中也对安装费用进行了核减，海大装饰公司亦未能提交完整的收货情况来作为重新结算的依据，故对于海大装饰公司主张豪庭家具公司未送齐货物及核减安装费的上诉请求，本院不予支持。
关于焦点二，海大装饰公司未提供证据证明13.2万元的罚款均是因豪庭家具公司的原因所导致，故对海大装饰公司该主张，本院不予支持。
关于焦点三，海大装饰公司对于其委托长沙恒宏房地产开发有限公司支付的20万元货款即无法说明付款时间，也未提交相应的付款凭证，豪庭家具公司亦否认收到过这笔款项，故对于海大装饰公司主张已付货款98万元的主张，因其未提交有效证据予以佐证，本院不予采信。
综上所述，海大装饰公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13179元，由深圳市海大装饰集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张玉霞
审判员 袁 胜
审判员 张文欢
二〇一七年十月三十一日
书记员 陈 聪
附相关法条：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。