杭州市滨江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭滨商初字第1220号
原告马惠平。
委托代理人（特别授权）张赵泳，浙江传衡律师事务所律师。
被告陆汉江。
被告周云芳。
二被告共同委托代理人（特别授权）王干士，北京盈科（杭州）律师事务所律师。
本院于2015年8月7日立案受理原告马惠平与被告陆汉江、周云芳股权转让合同纠纷一案后，适用普通程序进行了公开开庭审理。马惠平的委托代理人张赵泳，陆汉江、周云芳的委托代理人王干士到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告马惠平诉称：马惠平与陆汉江于2013年4月16日签订《股权转让协议》，约定陆汉江将其占有的杭州嘉顺建设工程有限公司（以下简称嘉顺公司）50%的股权以330000元转让给马惠平；陆汉江保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则其应当承担由此引起的一切经济和法律责任；陆汉江如有故意隐瞒事实，或企业有不良记录，马惠平随时可终止合同，已付价款被告陆汉江须如数退还，并承担已付价款30%作为违约金支付给原告马惠平。同日，陆汉江出具《承诺书》1份，承诺嘉顺公司无债权债务，没有对外进行借款及担保。马惠平已按约支付转让款，现嘉顺公司已完成股东变更。马惠平因2014年8月7日收到（2014）杭滨商初字第734号吴刚诉陆汉江、周云芳、陆汉江、嘉顺公司民间借贷纠纷一案民事调解书才得知陆汉江故意隐瞒嘉顺公司对外担保500000元的事实。2014年10月10日，杭州市滨江区税务局高新分局向嘉顺公司送达杭滨地税评核（2014）78号《纳税评估实地核实通知书》，并于10月14日约谈，查处在嘉顺公司转让之前即马惠平经营期间的虚假发票累计10925027.6元，嘉顺公司账户因此被纳入税务黑名单，无法开具发票。2015年8月21日，马惠平经查询发现嘉顺公司因（2014）杭滨执民字第134号被纳入失信名单，后前往滨江区人民法院档案室调取案卷材料并对此事核实。核实后陆汉江承认隐瞒此事并表示会自行处理。陆汉江隐瞒上述事实的行为，使马惠平对公司的经营状况、市场价值陷入的错误认识，违背真实意思签署了股权转让协议，属于《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定的可撤销合同，马惠平有权予以撤销。撤销理由为，马惠平在接受公司后发现公司存在对外担保、隐瞒对外货款、资质不符合法律规定以及税务方面的问题，基于这些原因认为陆汉江隐瞒这些情况，对马惠平进行欺诈，导致马惠平在错误意思表示情况下签订合同，故要求撤销。陆汉江应按协议约定返还马惠平已付转让款并承担转让费利息损失。另陆汉江与周云芳系夫妻关系，而马惠平与陆汉江签订的股权转让协议的时间为2013年4月16日，系陆汉江与周云芳的婚姻关系存续期间。夫妻从事共同生产、经营活动所负的债务系属夫妻共同债务。（2015）杭滨商初字第1219、1220两案中，马惠平对于案外人杨楠的行为都是认可的，所涉金额每个案子一半。现马惠平起诉来院要求判令：1、撤销双方于2013年4月16日签订的《股权转让协议书》；2、陆汉江返还马惠平330000元转让费；3、陆汉江赔偿马惠平损失共计1000000元（详见损失清单）；4、周云芳对上述各项承担连带责任；5、本案诉讼费由陆汉江、周云芳承担。
原告马惠平为证明自己的主张，向本院提交以下证据材料：
（第一组证据）证据1、《股权转让协议书》1份、《承诺书》1份，证明马惠平与陆汉江签订股权转让协议及双方权利义务进行了约定，陆汉江在合同第三条承诺没有对外债务，第四条承诺保证税票的真实性，第十二条保证公司资质正常；陆汉江出具承诺书，承诺嘉顺公司无对外债务。
证据2、（2014）杭滨商初字第734号民事调解材料及送达回证1份，证明案外人王利松故意隐瞒嘉顺公司对外担保500000元的事实以及该事实被司法确认的时间为2014年8月7日。结合失信名单查询记录，证明截止案外人杨楠起诉之日起，案外人王利松仍未履行调解书的事实。
（2014）杭滨商初字第43号案件材料1组、《查阅档案登记表》1份，证明2015年8月21日案外人杨楠到滨江区法院档案室查询后得知案外人王利松隐瞒嘉顺公司对外有90000余元债务，并私刻公章冒充公司名义调解，使嘉顺公司被纳入失信名单的事实。
证据3、《变更登记情况》1份，证明嘉顺公司在2013年4月8日完成变更登记的事实。
（第二组证据）证据1、纳税评估实地核实通知书1份、纳税评估约谈、举证通知书1份、约谈笔录1份（打印件）、问题发票1组，证明2014年10月14日，经税务部门稽查，核实陆汉江在经营嘉顺公司期间使用假发票1092500元，公司无法正常经营的事实。
（第三组证据）证据1、《嘉顺公司转让意向书定金单》1份（原件），证明双方签订转让意向书定金单，约定转让款项的交付方式。
证据2、中国工商银行拱康支行转账凭证1组，证明案外人杨楠向案外人王利松通过转账方式交付转让款500000元，其中2013年4月10日案外人杨楠转到案外人王利松100000元，2013年5月7日案外人杨楠转到案外人王利松100000元，2013年5月15日案外人杨楠转到案外人王利松300000元。
证据3、《承诺书》3份，证明案外人王利松承诺由案外人杨楠代缴的60000元挂靠费以折抵转让款。每份承诺书扣除20000元，共计扣除60000元。
证据4、杭州嘉顺建设工程有限公司信用信息1份（复印件）、吴洁建造师证1份、职业资格证1份，证明案外人王利松向案外人杨楠提供的8位建造师中吴洁的证件无效，扣除20000元挂靠费，吴洁是原来公司的建造师，在转让后发现吴洁的证已经转出去，没有挂靠在公司名下，双方协议扣除20000元作为转让费。
证据5、中国联合银行结算业务入账自助回单1份、中华人民共和国税收通用缴款书24页，证明案外人杨楠支付100000元转让款，钱款存入公司账号后，因公司之前经营欠税款及社保款共计72438元，故就被相关机关直接扣掉。
第三组证据共同证明案外人杨楠通过转账、代缴挂靠费、代扣税款等方式向案外人王利松支付转让款680000元的事实。
（第四组证据）证据1《建筑业资质许可证维护协议书》1份、中国工商银行转账凭证1份，网银转账记录1份（打印件），证明嘉顺公司资质不符合投标要求，案外人杨楠为此花费维护费60000元的事实。
证据2、《浙江省建筑企业三类人员教育考试培训协议》1份、发票1组，证明嘉顺公司花费培训管理费3000元，发票证明案外人杨楠花费培训费5945元、缴纳建筑业会费3000元、缴纳建筑业三类人员费用140元的事实。
第四组证明因公司资质不正常，案外人杨楠缴纳公司资质维护费以及培训费、会员等，花费72085元以维护公司资质的事实。
（第五组证据）证据1、《二级建造师兼职聘用合同》1组及对应的中国工商银行网上电子回单（打印件），《中国工商银行转账记录》1组，证明嘉顺公司与8名建造师签订兼职合同，并支付定金及兼职费用144000元的事实。
证据2、《劳动合同》5份、情况说明3份、工资单27份，证明嘉顺公司有5名全职职工及从2013年6月15日起至2015年8月15日止发放工资共计783000元的事实。其中杨琴担任内勤岗位，月工资3000元；朱颜担任资料员岗位，月工资6000元，沙建琴系公司财务，月工资5000元；案外人杨楠在公司担任经理，月工资8000元，马惠平担任资料员，月工资7000元。《情况说明》证明朱颜等三人因为已经在别处缴纳社保而未在本公司缴纳社保，结合《劳动合同》共同证明其与公司存在用工关系的事实。
证据3、《杭州市社会保险新增参保职工申报表》1份、《杭州市社会保险参保职工减少申报表》1份、《同城委托收款凭证》及《中华人民共和国税收缴款书（银行经收专用）》1组，证明嘉顺公司替2名职工缴纳社保费用共计54670元的事实。
证据4、《常年法律顾问聘用合同》2份，浙江省国家税务局通用机打发票及转账凭证2份，证明案外人杨楠在公司运营期间花费律师顾问费20000元的事实。
证据5、《代理协议》及《收据》各1份，证明嘉顺公司委托杭州同兴财务公司做账，花费做账服务费19200元。
证据6、《房屋租赁合同》1份、收款凭证1份、中国工商银行电子回单1份（打印件）、招商银行历史明细1份，证明案外人杨楠向陶晓东支付嘉顺公司616办公室房租共计75625元，房屋租赁时间为2013年7月15日至2015年1月份止。
证据7、《房屋租赁合同》1份、押金收据1份、中国工商银行电子回单1份，证明案外人杨楠支付嘉顺公司613办公室房租35000元，以及房屋租赁时间为2013年4月15日至2014年4月25日的事实。616和613基本同时承租，系面对面的两个房间，用作办公室。
证据8、《房屋租赁合同》1份、收款收据1份，电子回单2份（打印件），证明案外人杨楠支付嘉顺公司1212办公室房租39500元的事实。房屋租赁从2015年1月1日开始。
证据9、《浙江省地方税务通用机打发票》2份，证明案外人杨楠支付物业费5123元的事实。
第五组证据共同证明案外人杨楠为在公司转让期间支付建造师聘用费、以及公司员工工资、律师费等合计1020870元的事实。
（第六组证据）证据1、浙江省地方税务通用机打发票3份（复印件），拟证明案外人杨楠在公司转让期间共支付水电费1453元的事实。
证据2、天翼领航自主版套餐业务登记表1组，通用机打发票2份，证明案外人杨楠在公司转让期间支付电话费9641元的事实。
证据3、浙江增值税普通发票2份，浙江省国家税务局通用机打发票2份，拟证明案外人杨楠为购买公司经营必要设备全站仪、空调、电脑等合计28200元的事实。
第六组证据共同证明案外人杨楠为公司正常经营，花费水电费、器械费等共计39294元的事实。
（第七组证据）证据1、钱江晚报信息2份（复印件）、增值税普通发票1份（原件），证明案外人杨楠在钱江晚报登报转让公司并支付费用520元。
证据2、58同城公司转让信息1份（打印件），证明案外人杨楠在58同城登报转让公司。
证据3、百姓网公司转让信息2份（打印件），证明案外人杨楠在赶集网登报转让公司。
证据4、《嘉顺公司转让意向书定金单》1份、招商银行账户历史交易明细表1份，拟证明案外人杨楠与案外人蔡建忠达成协议，案外人蔡建忠以1200000元的价格向案外人杨楠收购公司及案外人蔡建忠向案外人杨楠支付定金100000元的事实。
证据5、案外人杨楠与案外人蔡建忠往来短信1组，证明案外人杨楠就嘉顺公司的转让费问题与案外人蔡建忠进行协商。
第七组证据证明案外人杨楠多次公布公司转让信息，且与买家谈妥公司转让的价格，并且收取定金100000元的事实，但由于案外人王利松的原因导致公司无法转让的事实。
被告陆汉江辩称：一、马惠平起诉已超过一年的时效期间。马惠平应在得知可撤销事由之日起一年内行使撤销权。事实上，马惠平最迟早在2014年8月4日前已知悉（2014）杭滨商初字第43号和第734号案件。（2014）杭滨商初字第734号案件于2014年6月6日立案，2014年8月7日开庭审理。根据民诉法相关规定，法院应于开庭前3日，即2014年8月4日前通知当事人。马惠平于2014年8月7日参与庭审，并在调解笔录上签字。答辩人相信法院当时依法通知了马惠平，也就是说马惠平最迟早在2014年8月4日前已收到了该案的诉讼材料，知悉了嘉顺公司对外担保的事实。而（2014）杭滨商初字第43号案件，于2013年12月25日调解结案，于2014年1月9日执行立案［案号：（2014）杭滨执民字第00134号］。答辩人相信法院在此案的审理和执行上也依法通知了嘉顺公司，马惠平也应早在2014年8月4日前知悉了嘉顺公司90000余元债务的情况。建议合议庭调取上述两案的审理和执行卷宗，以查明送达马惠平的具体时间。二、本案不符合《合同法》第五十四条第二款规定的可撤销情形。马惠平无法继续经营嘉顺公司的原因是因为资金链断裂，而不是因为陆汉江在股权转让时隐瞒了转让前的担保或债务。其一、马惠平早就知道了转让前的担保或债务，却不行使撤销权；其二、在知悉转让前的担保或债务后，马惠平继续加大嘉顺公司的经营开支。具体表现：2014年8月4日至2015年8月15日期间的工资开支377000元；2014年8月4日至2015年4月29日期间员工社保开支25340元；2014年12月10日，在易构大厦B座616室和613室租赁期限内，马惠平又扩大承租易构大厦2幢1212室到2018年12月31日。以上事实说明，马惠平起初并未因存在转让前的担保或债务，或企业被纳入失信名单而想到撤销股权转让，而是因其他原因导致公司无以为继，转而以转让前的担保或债务为借口来撤销股权转让。马惠平现在无法经营嘉顺公司是马惠平自身的原因所致，不是陆汉江的行为所致，与陆汉江没有法律上的因果关系。三、本案不具备可撤销条件。合同被撤销后，应恢复原状，不能恢复原状的，应折价补偿。本案中，股权转让协议早已履行完毕，马惠平已经营嘉顺公司两年有余。嘉顺公司的资质、资产、债务、盈亏等均发生变化，如因安全生产许可证已无效。而此证是建筑施工企业必备证件，否则无法经营。陆汉江当年为获得该证，花费一笔不小的代价，且现在也很难评估此证的价值。另外，嘉顺公司经马惠平经营，公司资产、负债、盈亏、所有者权益等方方面面均发生变化，也不可能再恢复股权转让前状态。也无法评估转让前及现今的嘉顺公司的价值，评估补偿也不具有可行性。因此，撤销判决也不具有可行性和可执行性。四、即使判决撤销，陆汉江的违约责任也应仅限于返还马惠平已付的转让价款250000元。陆汉江仅收到马惠平支付嘉顺公司全部股权转让款500000元，其中的一半，即250000元是马惠平支付陆汉江的股权转让价款。马惠平主张的其他损失，陆汉江不应承担。其一、双方签订股权转让协议的目的，就是确保股权转让及转让价款的支付。陆汉江已配合马惠平完成了股权变更登记，并将公司资产交割给了马惠平。转让后嘉顺公司的任何经营行为均是嘉顺公司股东会和董事会决定的，与陆汉江没有任何直接因果关系，陆汉江在签约时也无法合理预见。陆汉江是曾隐瞒了公司转让前的担保或债务，但马惠平并未代为清偿相关债务，也没有实际遭受损失。其二、马惠平最迟早在2014年8月4日前已知悉公司转让前的担保或债务，马惠平并未及时行使撤销权，而是继续加大嘉顺公司投入和开支。即使马惠平有损失，对于之后的扩大损失，过错也在马惠平，也应由马惠平自己承担。其三、马惠平诉求的1000000元损失，均是嘉顺公司的经营开支，暂且不论是否属实，也不论经营开支是否等于嘉顺公司的损失，但在嘉顺公司主体依法存续的情况下，作为股东的马惠平无权代嘉顺公司以自己的名义直接提起相关诉请。72438元税款及社保款损失，确属嘉顺公司因股权转让前债务所遭受的损失，此部分损失在嘉顺公司主体依法存续的情况下，作为股东的马惠平也无权代嘉顺公司以自己的名义直接提起相关诉请。嘉顺公司的账户因为公司转让前公司全职员工的社保和欠税共计72438元被查封后，双方协商一致，由案外人杨楠交纳该款用于抵扣股权转让款。马惠平应该早就可以根据合同的约定要求撤销合同，但是马惠平没有在发现这些问题的时候及时行使撤销权，可以说明在签约的时候马惠平已经知晓这些问题。撤销权已经超过一年的时效。马惠平要求撤销的原因是资金紧张，无法继续维护公司运营。（2015）杭滨商初字第1219、1220两案中陆汉江对于案外人王利松的行为都是认可的，所涉金额每个案子一半。综上，请求依法驳回马惠平的诉请。
被告陆汉江为证明自己的主张，向本院提交以下证据材料：
证据1、杭州市公共资源交易网网页截图1份（打印件），证明嘉顺公司因施工许可证失效已法恢复到原状。
证据2、调解笔录1份，证明对（2014）杭滨商初字第734号的调解方案，马惠平是知晓并认同的，马惠平最迟在2014年6月就已知晓嘉顺公司存在对外担保的事实。
被告周云芳辩称：一、周云芳主体资格不适格。周云芳不是《股权转让协议书》的缔约方，也未曾就履约而向马惠平出具任何承诺或担保。本案诉争的法律关系与周云芳无关。二、马惠平起诉周云芳承担连带责任，没有事实和法律依据。本案中的法律关系为股权转让法律关系，而非基于借款或借贷的债权债务法律关系。周云芳不是公司原股东，也不是公司的员工，公司原为陆汉江与陆汉江共同经营，而非夫妻共同经营。在股权转让前，陆汉江也从不曾将公司的经营所得用于家庭共同生活。从公司2010年度－2013度的财务报表看：2010年度公司没有实际经营，净利为0；2011年度公司净利49350元，但未分配；2012年度公司净利-130909.17元。《婚姻法》及相关解释中所涉及的夫妻共同债务，均是指基于借款或借贷而形成的债务，而不是基于股权转让而可能承担的违约责任或违约债务。即使《婚姻法》及相关解释可适于本案中周云芳可能承担的违约责任这一情形，但周云芳不是缔约方，且本案的案情，既不属于因夫妻共同生产、经营而举债，也不属于以周云芳的名义举债，所借款项用于家庭共同生活。综上，陆汉江因转让股权所可能承担的违约责任，即使依法判决成立，也属于其个债务，不是夫妻共同债务，与周云芳无关。请求驳回马惠平对周云芳的诉求。
被告周云芳为证明自己的主张，向本院提交以下证据材料：
证据1、《章程》1份，证明2010年6月4日－2013年4月28日股权转让完成期间，周云芳不是嘉顺公司的股东，不存在与陆汉江共同经营的情况。
证据2、变更登记情况1份，2010年6月4日－2013年4月28日股权转让完成期间，周云芳不是嘉顺公司的股东，不存在与陆汉江共同经营的情况。
证据3、2010年度－2012年度标的公司财务报表1份，证明2010年6月4日－2013年4月28日股权转让完成期间，陆汉江未将标的公司的经营所得用于家庭共同生活开支。
对上述证据，经庭审质证，本院作如下认证：
一、对马惠平提供的证据，就第一组证据，陆汉江、周云芳对证据1、3三性无异议。经审查，本院其证明效力予以确认。陆汉江、周云芳对证据2中（2014）杭滨商初字第734号案件材料真实性、合法性无异议，对证明对象有异议，认为马惠平于2014年8月7日前已知悉嘉顺公司对外担保500000元；对（2014）杭滨商初字第43号案件材料三性均有异议，复印时间与调解结案时间相互矛盾，对其中查阅档案登记表真实性、合法性无异议，对证明对象有异议，仅能证明案外人杨楠于2015年8月21日去查档的事实。经审查，本院证据2的真实性予以确认。
就第二组证据，陆汉江、周云芳对证据1真实性无异议，对证明对象有异议，认为所涉发票均不是假发票，仅编号为01211465的发票为伪造票，马惠平未因此受到处罚，更未因此影响公司的正常经营。经审查，本院对该证据的真实性予以确认。
就第三组证据，陆汉江、周云芳对证据1、2三性无异议。经审查，本院对其证明效力予以确认。陆汉江、周云芳对证据3中的承诺书三性无异议，对领款凭证的三性均不予认可，认为属于证人证言。经审查，本院对证据3的证明效力予以确认。陆汉江、周云芳对证据4真实性无异议，对合法性、关联性和证明对象均有异议，陆汉江未同意从转让款中扣除吴洁的挂靠费20000元。经审查，本院对该证据的真实性予以确认，但该证据无法证明马惠平所主张的待证事实，故对其证明效力不予确认。陆汉江、周云芳对证据5真实性、合法性无异议，对关联性和证明对象有异议，认为100000元，是马惠平支付给嘉顺公司，与转让款无关。经审查，本院对该证据的真实性予以确认。
就第四组证据，陆汉江、周云芳对证据1三性均有异议，认为与本案无关。对证据2真实性无异议，相关性有异议认为与本案无关。经审查，本院对该组证据的真实性予以确认。
就第五组证据，陆汉江、周云芳对证据1真实性无异议，合法性有异议，认为建造师资格证挂靠是非法行为，为此支付挂靠费不受法律保护，对证据2三性均有异议，认为属于证人证言，对证据3、4真实性、合法性无异议，关联性有异议，对证据5、6、7、8三性不予认可，对证据9真实性、合法性无异议，关联性有异议，与本案无关。经审查，本院对该组证据的真实性予以确认。
就第六组证据，陆汉江、周云芳对证据1、2、3真实性、合法性无异议，相关性和证明对象有异议，认为所涉费用支出与案涉股权转让没有直接因果关系，不是发生在公司转让期间，而是发生在公司转让后经营期间，属经营开支。经审查，本院对该组证据的真实性予以确认。
就第七组证据，陆汉江、周云芳对证据1、5真实性、合法性无异议，关联性有异议，对证据2、3、4三性均不予认可。经审查，该组证据虽存在复印件，但能相互印证，共同证明本案事实，故对其真实性予以确认。
二、对陆汉江提供的证据，马惠平对证据1真实性有异议，被加锁处理是陆汉江、周云芳的不诚信行为造成的。经审查，该证据虽为打印件，但马惠平在庭后询问笔录中予以认可，故对其真实性予以确认。马惠平对证据2真实性没有异议，对证明目的有异议，马惠平在2014年7月22日去承办法官处复印开庭传票和副本的。经审查，本院对该证据的真实性予以确认。
三、对周云芳提供的证据，马惠平对证据1、2真实性没有异议，对证明目的有异议，所有公司股权系夫妻共同财产，付航孝需要承担相应的责任，对证据3真实性没有异议，对证明目的有异议，该财务报表并不能完全体现公司的经营情况，1090000元的虚假发票本属于盈利，应当扣除。经审查，本院对上述证据的真实性予以确认。
根据上述当事人提交的有效证据及有关陈述，本院查明以下事实：
2013年4月10日，案外人杨楠与案外人王利松签订《嘉顺公司转让意向书定金单》1份，约定：公司转让价格共计660000元，8个项目经理证书补证20000元，先付定金100000元，股权转让合同签订公证后再支付100000元，工商变更完成后再支付300000元，余款160000元在所有手续完成后一周内支付，8个项目经理证书补20000元另行支付（4人由案外人王利松交一年，还有4人合同结束后由案外人杨楠支付）。2013年4月16日，马惠平与陆汉江签订《股权转让协议书》1份，约定：陆汉江将其占嘉顺公司50%的股权以330000元价格转让给马惠平，协议签订后支付定金50000元，经工商进行公司法人变更后支付50000元，对公司股权及债权、债务公证后支付150000元，公司产权及相关手续全部交割完成后一周内支付80000元。陆汉江对嘉顺公司股权转让前的所有资料（含税务票据）的真实性负责，事后如有被主管单位处罚的，由陆汉江负责并交纳相关费用，与马惠平无关。如因陆汉江在签订本协议书时，未如实告知马惠平有关合营公司在股权转让前所负债务，致使马惠平在成为合营公司的股东后遭受损失的，马惠平有权向陆汉江追偿。陆汉江需保证公司资质处于正常状态。与公司资质相关的8个建造师，其中快到期4人费用由陆汉江再支付一年，另外4人12月份到期后由马惠平支付，陆汉江同意补偿案外人王利松人民币10000元和余款一起支付。陆汉江如有故意隐瞒事实，或企业有不良记录，马惠平随时可终止合同，已付价款陆汉江须如数退还，并承担已付价款的30%作为违约金。2013年4月28日，陆汉江向马惠平出具《承诺书》1份，确认：嘉顺公司在股权转让变更之前，陆汉江承诺公司无债权、债务单位，未对外进行担保、借贷、抵押和质押等重大事件。2013年5月10日，陆汉江与马惠平办理了股权变更登记，并办理了相关交接手续。
2013年4月至5月期间，案外人杨楠通过转账方式支付案外人王利松股权转让款500000元（2013年4月10日支付100000元，2013年5月7日支付100000元，2013年5月15日支付300000元）。2013年6月22日至2013年8月期间，案外人王利松向案外人杨楠出具《承诺书》3份，同意案外人杨楠在股权转让费余款中扣除60000元。2013年12月13日，案外人杨楠与案外人王利松协商一致，由案外人杨楠补交嘉顺公司在股权转让前所欠的税款及社保款共计72438元。综上，案外人杨楠向案外人王利松共计支付股权转让款632438元。
陆汉江在签订《股权转让协议书》时向马惠平隐瞒如下事实：1、嘉顺公司欠缴税款及社保款共计72438元；2、嘉顺公司因未缴纳农民工工资保证金于2012年3月31日被相关监管部门加锁，无法进行正常招投标；3、嘉顺公司尚欠案外人来阿良货款90430元；4、嘉顺公司对陆汉江与案外人吴刚之间的债权债务承担担保责任。
马惠平对案外人杨楠的上述行为均予以认可，所涉金额部分一人一半。陆汉江对案外人王利松的上述行为均予以认可，所涉金额部分一人一半。
本院认为，当事人在订立合同时，应当遵循公平、诚实信用原则，以实现合同目的。本案中，陆汉江与马惠平订立合同时，故意隐瞒嘉顺公司的实际经营情况，使马惠平在违背真实意思的情况下与其订立合同，陆汉江的行为已经构成欺诈，由于其欺诈行为导致合同目的无法实现。现马惠平在法律规定的期限内，要求撤销双方签订的股权转让协议并返还股权转让费316219元（632438元／2）的诉讼请求，本院予以支持。就马惠平所主张的损失赔偿，除利息损失外均属于嘉顺公司的经营性支出，故本院不予支持。就马惠平要求周云芳承担连带责任的诉讼请求，无相应法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款、第五十八条之规定，判决如下：
一、撤销原告马惠平与被告陆汉江于2013年4月16日签订《股权转让协议书》；
二、被告陆汉江于本判决生效后十日内返还原告马惠平股权转让费人民币316219元并支付利息损失（以人民币316219元为基数，自2013年4月16日至本判决确定之日，按中国人民银行同期同档次贷款利率计算）；
三、驳回原告马惠平的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币16770元，由原告马惠平承担人民币10060元，被告陆汉江承担人民币6710元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本一份，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币16770元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（开户银行：工商银行湖滨分理处，账号：12×××68，户名：浙江省杭州市中级人民法院）
审 判 长 沈一伟
人民陪审员 张怡珀
人民陪审员 马燕芬
二〇一六年二月三日
代书 记员 孙柳燕