河南省郑州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）豫01民终5936号
上诉人（原审原告）河南新金桥旅游汽车服务有限公司。
法定代表人郑月明，该公司经理。
委托代理人毛桂华，河南正臻律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）ＸＸ，女，汉族，1965年7月出生。
被上诉人（原审被告）樊新卫，男，汉族，1965年11月出生。
ＸＸ、樊新卫共同委托代理人魏玉堂，河南豫龙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王守干，男，汉族，1968年2月出生。
被上诉人（原审被告）田玉玲，女，1969年3月出生，现住址不详。
原审第三人冯先凤，女，汉族，1959年10月出生。
原审第三人郑月明，男，汉族，1968年6月出生，住址同上。
冯先凤、郑月明共同委托代理人郑波，男，1990年8月28日出生，汉族，住郑州市二七区政通路62号院5号楼3003号，河南新金桥旅游汽车服务有限公司员工。
上诉人河南新金桥旅游汽车服务有限公司（以下简称新金桥公司）因与被上诉人ＸＸ、樊新卫、王守干、田玉玲及原审第三人冯先凤、郑月明物权保护纠纷一案，不服郑州市二七区人民法院（2014）二七民一初字第2642号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
新金桥公司上诉请求：一、请求二审法院依法撤销（2014）二七民一初字第2642号民事判决书，依法改判四被上诉人连带赔偿上诉人垫付的赔偿款项共计657400元。二、一、二审诉讼费用由四被上诉人承担。事实和理由一审法院认定事实和适用法律错误，应依法改判。原审法院认定：“关于交通事故造成的损失，经查孙新美作为豫A×××××号客车的实际车主，……故，原告要求四被告赔偿交通事故造成的损失的请求，本院不予支持”。一审法院的上述认定属于认定事实和适用法律错误。首先，上诉人基于股权转让协议签订前的纠纷造成上诉人实际支付赔偿款657400元，该损失依据股权转让协议第五条的约定，上诉人垫付的上述损失由股权转让前的股东ＸＸ、王守干承担赔偿责任。上诉人的上述请求是基于股权转让协议的相对性，要求被上诉人ＸＸ、王守干承担合同责任，而不是基于交通事故的赔偿责任请求赔偿，合同相对性与交通事故的责任承担主体不是同一法律关系。其次，一审法院认定：“现原告新金桥公司就交通事故造成的损失，在未向孙新美履行追偿权的情况下，直接要求公司前股东ＸＸ、王守干承担赔偿，显属不公平”。属于适用法律错误，人民法院审判案件如果有法律应当按照法律规定，无法律才能按照公平原则。本案应当按照合同法的相对性原则进行审理，而不应当直接使用公平原则进行审理。请求二审法院在查明事实的基础上，依法撤销原判，改判四被上诉人连带赔偿上诉人的损失。
ＸＸ辩称，一、原审法院认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，请求二审法院查清事实后依法驳回上诉，维持原判。2012年6月21日，答辩人与冯先凤、郑月明之间签订股权转让协议一份，该协议约定，股权变更登记前的债权债务归答辩人所有，股权转让后的债务由冯先凤、郑月明承担，因此，原告在经营期间承担法律责任后应当向债务人孙新美追偿，而不是向答辩人讨要。答辩人股权转让后，在第三人经营期间由于自身对公司管理不善，在明知孙新美债务没有清偿的情况下，擅自与孙新美恶意串通将车辆过户给他人并配合其将该事故车辆保险公司的赔偿款让孙新美领走，由于上诉人自身的经营失误造成的损失应当由上诉人自行负担。因此，上诉人的上诉理由不能成立。二、形成本案纠纷，上诉人和第三人应当承担全部法律责任，因此，本案的诉讼费也应当由上诉人自行承担。
樊新卫辩称，一、上诉人起诉答辩人主体错误，请求贵院查清事实后依法驳回原告对答辩人的起诉。答辩人和ＸＸ之间没有婚姻关系，因此，ＸＸ的个人债务与答辩人无关。上诉人起诉答辩人没有事实和法律依据。原审法院认定事实清楚，证据确凿充分，适用法律正确，请求二审法院查清事实后依法驳回上诉，维持原判。二、本案的上诉费应当由上诉人自行承担。
一审法院认定事实：被告ＸＸ、王守干二人原持有原告新金桥公司的全部股份。被告ＸＸ、王守干与第三人冯先凤、郑月明于2011年6月21日签订《股权转让协议书》一份，约定被告ＸＸ、王守干将原告新金桥公司整体转让给第三人冯先凤、郑月明；还约定ＸＸ、王守干保证转让方经营期间公司财产没有设定担保、没有外债、没有工商、税务问题，否则，一切后果由ＸＸ、王守干承担法律责任；另约定ＸＸ、王守干承担变更登记前经营期限内公司债权债务，冯先凤、郑月明承担变更登记后的利润和亏损。豫A×××××号客车登记在原告新金桥公司名下，实际车主原系孙新美。该车于被告ＸＸ、王守干经营公司期间的2011年2月13日0时20分许，在沪渝高速公路970KM＋500M（渝沪向）发生交通事故，造成两人死亡、多人受伤的后果。后经当地公安机关交警部门出具交通事故认定书认定，豫A×××××号客车驾驶员负该事故主要责任。该事故发生后，经有管辖权的人民法院审理及执行后，原告新金桥公司共实际支付赔偿款652400元。在被告ＸＸ、王守干经营公司期间，经该院及郑州市中级人民法院审理，判决原告新金桥公司退还刘景柯押金4500元、支付工资1178元，共计5678元。该案在该院执行过程中，原告新金桥公司与刘景柯于2012年12月24日达成和解协议。原告新金桥公司于协议签订后履行了执行和解协议，向刘景柯一次性支付了5000元。原告为维护自身合法权益，请求依法判令：1、四被告立即连带支付原告垫付的赔偿款项778366元，赔偿利息损失19995元，2014年7月18日以后的利息另计；2、四被告立即连带赔偿损失50000元；3、本案诉讼费用由被告承担。原审法院另查明，一、被告王守干与被告田玉玲系夫妻关系，二人于1997年登记结婚。二、上述交通事故发生后，孙新美从中国平安财产保险股份有限公司河南分公司处取得保险理赔款73276元，原告新金桥公司后从中国人民财产保险股份有限公司河南省分公司处取得保险理赔款127110.02元。三、在被告ＸＸ、王守干经营新金桥公司期间，孙新美购置豫A×××××号客车一辆。当时，郑州安驰担保有限公司（以下简称安驰担保）为孙新美的借款提供了担保，而原告新金桥公司等为孙新美向安驰担保提供了反担保。经郑州高新技术产业开发区人民法院判决，孙新美支付郑州安驰担保有限公司垫付的借款本息454500.35元及违约金5000元，原告新金桥公司对上述债务承担连带清偿责任。后孙新美与安驰担保签订了以物抵债协议，将车辆抵偿给了安驰担保。一审法院认为，民事活动必须遵循自愿、公平原则。本案中，被告ＸＸ、王守干二人原持有原告新金桥公司的全部股份，后二人与第三人冯先凤、郑月明于2011年6月21日签订《股权转让协议书》一份，约定ＸＸ、王守干将原告新金桥公司整体转让给冯先凤、郑月明；还约定ＸＸ、王守干保证转让方经营期间公司财产没有设定担保、没有外债、没有工商、税务问题，否则，一切后果由ＸＸ、王守干承担法律责任；另约定ＸＸ、王守干承担变更登记前经营期限内公司债权债务，冯先凤、郑月明承担变更登记后的利润和亏损。对于该股权转让协议，ＸＸ及冯先凤、郑月明均无异议，且该股权转让协议并无违反法律、法规的禁止性规定，故该股权转让协议合法有效，系双方当事人的真实意思表示，双方当事人应当按照约定履行义务。在新金桥公司转让给冯先凤、郑月明之前，新金桥公司名下的豫A×××××号客车发生交通事故，后经法院审理、执行，新金桥公司支付了相应赔偿费用共计652400元。另在新金桥公司转让给冯先凤、郑月明之前，该院及郑州市中级人民法院依法审理了刘景柯与新金桥公司劳动争议纠纷一案。后刘景柯申请执行后，新金桥公司向刘景柯实际支付了5000元。本案股权转让协议约定的由ＸＸ、王守干承担变更登记前经营期限内公司债权债务的规定，属于协议双方对公司变更登记前的公司债权债务由哪一方承担的问题的约定，故根据自愿原则，对于新金桥公司转让前的债权债务应由ＸＸ、王守干承担。上述支付给刘景柯的赔偿款，事由发生在ＸＸ、王守干将新金桥公司的股份转让给冯先凤、郑月明之前，属于公司转让前的债务，应由ＸＸ、王守干承担。由于上述损失由新金桥公司支付，属于公司债务，故新金桥公司作为独立的法人，可以向应对公司转让前的债务承担责任的ＸＸ、王守干主张权利。原告新金桥公司要求被告ＸＸ、王守干赔偿其支付的刘景柯案赔偿款5000元的请求，该院予以支持。关于交通事故造成的损失，经查孙新美作为豫A×××××号客车的实际车主，被有效判决约定为直接责任人向受害方赔付，而原告新金桥公司系对孙新美所负赔偿义务承担连带责任。现原告新金桥公司就交通事故造成的损失，在未向孙新美履行追偿权的情况下，直接要求公司前股东ＸＸ、王守干承担赔偿，显属不公平。对于交通事故造成的损失，原告新金桥公司应先向孙新美行使追偿权，待确属追偿不得时，可另行依据股权转让协议主张权利。故原告要求四被告赔偿交通事故造成的损失的请求，该院不予支持。关于原告新金桥公司主张的公司拖欠冯玉河的租金应由四被告承担的请求，经查该起案件仍在执行过程中，案件执行款数额并不确定，且新金桥公司并未实际支付，故新金桥还未造成实际损失，对原告该项请求，该院不予支持，原告新金桥公司可待实际损失造成后另行主张权利。前述刘景柯一案给新金桥公司造成损失5000元，被告ＸＸ、樊新卫称是被告ＸＸ、王守干上一任股东经营期间的债务，被告ＸＸ、王守干在承担该笔损失后，如有证据证明该笔损失应由其上任股东承担，可另行主张权利。被告王守干、田玉玲系夫妻关系，且上述债务发生在夫妻关系存续期间，故被告田玉玲应对被告王守干的负担部分承担连带赔偿责任。原告新金桥公司无证据证明被告ＸＸ、樊新卫系夫妻关系，也无证据证明上述债务发生在被告ＸＸ、樊新卫同居期间且用于共同生活，故原告新金桥公司要求被告樊新卫承担连带赔偿责任的请求，该院不予支持。原告新金桥要求四倍赔偿利息19995元及其他损失50000元的请求，于法无据，该院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第四条、第八十四条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决如下：一、被告ＸＸ、王守干于判决生效后十日内支付原告河南新金桥旅游汽车服务有限公司5000元；二、被告田玉玲对被告王守干承担的赔偿义务承担连带赔偿责任；三、驳回原告河南新金桥旅游汽车服务有限公司的其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费、保全费共计15803元（由原告河南新金桥旅游汽车服务有限公司预付），由原告河南新金桥旅游汽车服务有限公司承担15753元，由被告ＸＸ、王守干、田玉玲承担50元。（被告ＸＸ、王守干、田玉玲应将承担部分同判决主文确定的数额一并支付给原告河南新金桥旅游汽车服务有限公司）。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，合同对缔约各方具有约束力，缔约各方依据合同行使权利，履行义务。根据《股权转让协议书》，ＸＸ、王守干为新金桥公司股权的出让方，冯先凤、郑月明为公司股权的受让方，协议约定的权利义务，仅对交易双方具有约束力。新金桥公司股权客体，既不享有股权转让协议约定权利，也不承担协议约定的义务。故新金桥公司起诉ＸＸ、王守干等被上诉人，没有合同依据和法律依据，应当驳回新金桥公司的起诉。原审判决适用法律错误，裁决结果不当，应予纠正。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百三十条之规定，裁定如下：
一、撤销河南省郑州市二七区人民法院（2014）二七民一初字第2642号民事判决；
二、驳回河南新金桥旅游汽车服务有限公司的起诉。
一审案件受理费12283元、二审案件受理费10374元，共计22657元，退还上诉人河南新金桥旅游汽车服务有限公司。
本裁定为终审裁定。
审判长 石红振
审判员 邢彦堂
审判员 杜麒麟
二〇一六年八月二日
书记员 胡保亚