河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）承民初字第00109号
原告廊坊市智信商贸有限公司，组织机构代码证号：60112967-8。
法定代表人周东辉，总经理。
委托代理人客志国，河北若石律师事务所律师。
被告河北四海发展有限责任公司，组织机构代码证号：60120779-5。
法定代表人王世海，董事长。
委托代理人赵福军，该公司法律顾问。
被告四海科技实业集团有限公司，组织机构代码证号：76030428-5。
法定代表人王立辉，总经理。
委托代理人赵福军，该公司法律顾问
被告承德实达农业发展有限公司，组织机构代码证号：10644223-7。
法定代表人王世海，董事长。�份证号码：130×××
委托代理人赵福军，该公司法律顾问
被告王世海，
委托代理人赵福军，该公司法律顾问。
原告廊坊市智信商贸有限公司与被告河北四海发展有限责任公司、四海科技实业集团有限公司、承德实达农业发展有限公司、王世海债权转让合同纠纷一案，本院于2015年3月25日作出（2014）承民初字第00120号民事裁定，驳回原告廊坊市智信商贸有限公司起诉，原告廊坊市智信商贸有限公司不服，上诉于河北省高级人民法院。河北省高级人民法院于2015年6月5日作出（2015）冀民一终字第269号民事裁定书，撤销本院（2014）承民初字第00120号民事裁定，指令本院对本案进行审理。本院依法另行组成合议庭，于2015年9月28日公开开庭审理了本案。原告法定代表人周东辉、委托代理人客志国和四被告委托代理人赵福军到庭参加诉讼，�案现已审理终结。
原告诉称，被告河北四海发展有限责任公司在2008年、2009年间分多次与中国银行股份有限公司承德分行签订《借款合同》、《商业汇票承兑协议》（其中借款两笔、承兑五笔），共计借款9694.4万元、办理银行承兑汇票3711万元，为此，河北四海发展有限责任公司、四海科技实业集团有限公司、承德实达农业发展有限公司各自以自有房产、土地使用权提供了抵押担保，分别签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记手续。2009年8月27日，中国银行股份有限公司承德分行将上述贷款、承兑实际形成的主债权及从权利对外转让，北京东湾投资顾问有限公司于2010年4月6日取得上述债权。在北京东湾投资顾问有限公司取得上述权利期间，被告王世海以其持有的四海科技实业集团有限公司股权提供质押作为河北四海发展有限责任公司清偿债务担保�被告于2013年5月28日书面确认了欠北京东湾投资顾问有限公司债务金额为113，481，853.37元（其中债务本金102，908，837.77元，利息10，573，015.60元）。2013年底，原告取得上述主债权及从权利，经催讨未果，诉至法院。故请求：1、河北四海发展有限责任公司立即清偿拖欠原告113，481，853.37元及相应利息，被告四海科技实业集团有限公司、承德实达农业发展有限公司在各自抵押财产价值范围内承担抵押担保责任，被告王世海在股权质押范围内承担质押担保责任；2、原告对四被告抵押、质押财产依法享有优先受偿权；3、由被告承担原告实现债权的全部费用（诉讼费、保全费、执行费、评估费、律师费等）。
为证明自己的主张原告主要提供如下证据：证据一、《债务清偿协议》；证据二、九份《他项权利证书》；证据三、《股权质押协议》、《股权出质设立登记通知书》；证据四、《债权催收通知书》、《债权确认回执》；证据五、第一份《债权转让协议》，第二份《债权转让协议》、两份《补充协议》、《告知函》、《回函》，证据六、五张《转账汇款单据》，证据七、《债权转让通知书》及回执、《国内标准快递单》；证据八、《授权委托书》、《快递单》；证据九、河北省高级人民法院（2015）冀民一终字第269号民事裁定书。
经庭审质证，本院对上述证据的真实性予以确认。
被告河北四海发展有限责任公司辩称，被告拖欠中国银行股份有限公司承德分行贷款是事实，该贷款剥离后，又被转让到在北京东湾投资顾问有限公司，我公司与在北京东湾投资顾问有限公司达成了债务清偿协议，并已履行一部分，在履行该协议过程中，北京东湾投资顾问有限公司将该笔债权又转让给华矿投资（天津）有限公司，原告是从华矿投资（天津）有限公司手里受让的，我们没有收到过任何债权转让通知，因此我方不承担偿还借款责任，同时我方与北京东湾投资顾问有限公司签订的清偿债务协议中，约定了债权再转让需与我方协商同意，但北京东湾投资顾问有限公司未与我方协商，因此债权转让我方不予认可。
其他被告同意被告河北四海发展有限责任公司的观点。
为证明自己的观点，四被告提供证据如下：证据一、清偿协议；证据二、债权通知书和我方债权确认回执；在北京东湾投资顾问有限公司与华矿投资（天津）有限公司之间的债权转让协议；证据三、华矿投资（天津）有限公司与原告的债权转让协议。证据四、北京东湾投资顾问有限公司与华矿投资（天津）有限公司之间的债权转让协议；证据五、债务清偿协调会议纪要。
经庭审质证，本�对上述证据的真实性予以确认。
经审理查明，被告河北四海发展有限责任公司在2008年、2009年间分多次与中国银行股份有限公司承德分行签订《借款合同》、《商业汇票承兑协议》（两份借款合同、五份承兑协议），共计借款9694.4万元、办理银行承兑汇票3711万元。为此，被告河北四海发展有限责任公司、四海科技实业集团有限公司、承德实达农业发展有限公司以自有房产、土地使用权提供了抵押担保，分别签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记手续。2009年8月27日，中国银行股份有限公司承德分行将上述贷款、承兑实际形成的主债权及从权利进行剥离，转让给中国东方资产管理公司石家庄办事处，中国东方资产管理公司石家庄办事处于2010年4月6日将取得的对被告河北四海发展有限责任公司的上述债权又转让给北京东湾投资顾问有限公司。北京东�投资顾问有限公司取得上述债权后，与被告河北四海发展有限责任公司明确了债权债务关系，确认了债务数额，并于2010年8月19日就清偿事宜签订了《债务清偿协议》。该协议确认，截止到2010年3月20日，被告河北四海发展有限责任公司欠北京东湾投资顾问有限公司债务人民币133，481，853.37元。其中本金122，908，837.77元，利息10，573，015.60元。双方约定协议签订后10日内，被告河北四海发展有限责任公司出具2000万元的银行保函，保证在2010年12月10前还清欠款。根据协议约定，被告王世海为保证被告河北四海发展有限责任公司履行债务清偿义务，以自己持有的被告四海科技实业集团有限公司5%的股权质押给了北京东湾投资顾问有限公司，并依法办理了质押手续。北京东湾投资顾问有限公司在接到银行2000万元保函后，解除了被告部分财产的抵押。该协议约定，被告河北�海发展有限责任公司于2010年12月1日前将第一期3000万元清偿款支付到在北京东湾投资顾问有限公司指定账户，2010年12月10日将银行保函的2000万元支付到北京东湾投资顾问有限公司指定账户，北京东湾投资顾问有限公司在收到以上5000万元后，解除被告河北四海发展有限责任公司的相关房产及土地的质押手续。剩余欠款以债权转股权的方式由北京东湾投资顾问有限公司作为股东参与到被告河北四海发展有限责任公司，并于2013年6月30日前由被告河北四海发展有限责任公司进行股权回购或公司上市的方式保证北京东湾投资顾问有限公司所持股权顺利退出，并保证所退出的股权收益不少于被告河北四海发展有限责任公司未清偿的债务总额。该协议签订后，被告河北四海发展有限责任公司除给付北京东湾投资顾问有限公司银行保函的2000万元外，其余协议条款未履行。
北京东湾投资顾问有限公司在收到2000万元还款后，为被告解押了部分抵押物，至此，剩余抵押物为：1、抵押人：河北四海发展有限责任公司，抵押物土地使用权，抵押金额366万元；2、抵押人：河北四海发展有限责任公司，抵押物土地使用权，抵押金额1876.80万元；3、抵押人：河北四海发展有限责任公司，抵押物房产，抵押权利650万元；4、抵押人：河北四海发展有限责任公司，抵押物房产，抵押权利8116万元；5、抵押人：承德实达农业发展有限公司，抵押物土地使用权，抵押金额243.5万元；6、抵押人：被告四海科技实业集团有限公司，抵押物土地使用权，抵押金额423.45万元；7、抵押人：四海科技实业集团有限公司，抵押物房产，抵押权利1527.28万元；8、抵押人：被告四海科技实业集团有限公司，抵押物房产，抵押权利618万元；9、抵押人：被告四海科技实业集团有�公司，抵押物房产，抵押权利972万元；10、质押物：股权，质押人王世海，质押其在被告四海科技实业集团有限公司5%股权，价值750万元。2013年5月28日，北京东湾投资顾问有限公司向被告发出债权催收通知书，四被告确认拖欠在北京东湾投资顾问有限公司贷款主债务额为113，481，853.37元（其中债务本金102，908，837.77元，计算至2010年3月20日利息10，573，015.60元）。
北京东湾投资顾问有限公司在各被告未依约履行协议约定的还款、债转股等义务情况下，要求被告立即偿还全部下欠借款，但被告并未偿还。2012年3月16日，北京东湾投资顾问有限公司与华矿投资（天津）有限公司签订《债权转让协议》，北京东湾投资顾问有限公司将其拥有的对被告河北四海发展有限责任公司的债权及从权利转让给华矿投资（天津）有限公司。双方在协议签订后履行过程中，华�投资（天津）有限公司给付北京东湾投资顾问有限公司500万元定金后于2012年7月中旬将《债权转让协议》中受让人的权利及义务转让给了原告廊坊市智信商贸有限公司。华矿投资（天津）有限公司与原告廊坊市智信商贸有限公司签订了《债权转让协议》，并取得债权出让人北京东湾投资顾问有限公司的认可。原告随即将剩余转让款全部给付了北京东湾投资顾问有限公司，将华矿投资（天津）有限公司给付北京东湾投资顾问有限公司的500万元定金，给付了华矿投资（天津）有限公司。履行完了受让人全部义务。北京东湾投资顾问有限公司向原告交付了借款债权原始凭证。2013年12月26日，北京东湾投资顾问有限公司委托中国东方资产管理公司石家庄办事处的员工张军向被告河北四海发展有限责任公司发出债权转让通知，通知其向原告廊坊市智信商贸有限公司履行还款义�。被告河北四海发展有限责任公司收到通知后未在债权确认回执上签字盖章，担保人也未在债权确认回执上签字盖章。原告在诉讼前多次与被告河北四海发展有限责任公司进行有关还款事宜的协商，但未达成协议，后原告诉至本院。本院于2015年3月25日作出（2014）承民初字第00120号民事裁定，驳回原告廊坊市智信商贸有限公司起诉，原告廊坊市智信商贸有限公司不服，上诉于河北省高级人民法院。河北省高级人民法院于2015年6月5日作出（2015）冀民一终字第269号民事裁定书，撤销本院（2014）承民初字第00120号民事裁定，指令本院对本案进行审理。河北省高级人民法院（2015）冀民一终字第269号民事裁定书认为，北京东湾投资顾问有限公司与河北四海发展有限责任公司签订债务清偿协议后，河北四海发展有限责任公司并未按照协议约定履行还款义务，也未在约定时间完成债权转股权的相关手续，至今债转股事项尚未完成。按照协议，北京东湾投资顾问有限公司有权解除合同，并追索剩余债权。2013年5月28日，北京东湾投资顾问有限公司发出债权催收通知书，向河北四海发展有限责任公司、四海科技实业集团有限公司、承德实达农业发展有限公司发出追索剩余债权，被告河北四海发展有限责任公司确认拖欠北京东湾投资顾问有限公司贷款主债务额为113，481，853.37元（其中债务本金102，908，837.77元，计算至2010年3月20日利息10，573，015.60元）。虽然北京东湾投资顾问有限公司在债权催收通知书中没有明确解除二字，但北京东湾投资顾问有限公司催收行为表明不在按债务清偿协议履行，对此河北四海发展有限责任公司并未提出异议，并对剩余债权予以确认。该通知虽未发给王世海，王世海作为河北四海发展有限责任公司的法定代表人应该是知晓的。北京东湾投资顾问有限公司向廊坊市智信商贸有限公司转让的并非是债务清偿协议项下的合同权利，而是北京东湾投资顾问有限公司对河北四海发展有限责任公司享有的剩余债权。北京东湾投资顾问有限公司有权向廊坊市智信商贸有限公司转让其对河北四海发展有限责任公司享有的剩余债权。虽然河北四海发展有限责任公司对后续利息存在争议，但并不影响北京东湾投资顾问有限公司将已确认的债权及相关权利转让，且在本案中廊坊市智信商贸有限公司只对河北四海发展有限责任公司已确认的债权数额进行主张，并未包含争议部分。故该债权转让并不违反法律规定和合同约定。关于通知是否存在瑕疵，通知的目的是让债权人知晓债权已经转让的事实，避免向原债权人履行或重复履行。法律并未限制通知债务人的形式，北京东湾投资顾问有限公司委托他人通�并不违反法律规定。河北四海发展有限责任公司收到债权转让通知即视为通知到达。河北四海发展有限责任公司还款违约在先，债权转让并未加重其负担，且廊坊市智信商贸有限公司业已向北京东湾投资顾问有限公司履行完毕。廊坊市智信商贸有限公司权益应当得到保护。
原告要求被告给付律师代理费，但没有提交证据。
本院认为，被告河北四海发展有限责任公司在2008年、2009年间分多次与中国银行股份有限公司承德分行签订《借款合同》、《商业汇票承兑协议》，共计借款9694.4万元、办理银行承兑汇票3711万元。被告河北四海发展有限责任公司、四海科技实业集团有限公司、承德实达农业发展有限公司以自有房产、土地使用权提供了抵押担保，分别签订了《最高额抵押合同》，并办理了抵押登记手续。原、被告双方对此事实均予认可，无争议�中国银行股份有限公司承德分行将上述贷款、承兑实际形成的主债权及从权利进行剥离，转让给了中国东方资产管理公司石家庄办事处，中国东方资产管理公司石家庄办事处将取得的对被告河北四海发展有限责任公司的上述债权又转让给了北京东湾投资顾问有限公司。被告河北四海发展有限责任公司与北京东湾投资顾问有限公司之间的债权债务关系清楚、明确。各被告对被告河北四海发展有限责任公司截止到2010年3月20日拖欠北京东湾投资顾问有限公司债务本金人民币102908837.77元、利息人民币10573015.60元的事实无争议。各担保人对约定的抵押担保事项亦无争议。北京东湾投资顾问有限公司将无争议的债权转让给华矿投资（天津）有限公司，并签订了债权转让协议。华矿投资（天津）有限公司未完全履行该协议就将该协议的权利义务转让给了原告廊坊市智信商贸有限�司，并取得了北京东湾投资顾问有限公司的认可，原告廊坊市智信商贸有限公司遂将转让款全部支付给了北京东湾投资顾问有限公司，履行了受让该笔债权的全部义务，北京东湾投资顾问有限公司将债权凭证交付给了原告廊坊市智信商贸有限公司。原告廊坊市智信商贸有限公司取得了该笔债权所涉及的一切从权利。该债权转让是转让方和受让方的真实意思表示，该债权转让不违反法律规定，转让行为合法有效，原告的起诉请求理由成立，本院应予支持。被告河北四海发展有限责任公司应当清偿所欠原告廊坊市智信商贸有限公司的债务本金及利息，其担保人应在其抵押财产担保范围内，承担抵押担保责任。截止到2010年3月20日拖欠债务本金人民币102908837.77元，利息人民币10573015.60元。
北京东湾投资顾问有限公司在转让债权后于2013年12月26日委托张军向被告河�四海发展有限责任公司发出了债权转让通知书，被告河北四海发展有限责任公司已签收，应认定被告河北四海发展有限责任公司已收到该债权转让通知，且在诉讼前及诉讼过程中原、被告亦就履行债务问题经过多次协商，因此被告河北四海发展有限责任公司以未收到债权转让通知的抗辩理由不能成立。
被告河北四海发展有限责任公司辩称，在与北京东湾投资顾问有限公司签订的债务清偿协议中，约定了如任何一方变更协议条款，应及时通知对方，并经双方协商一致。北京东湾投资顾问有限公司向廊坊市智信商贸有限公司转让的并非是债务清偿协议项下的合同权利，而是北京东湾投资顾问有限公司对河北四海发展有限责任公司享有的剩余债权。北京东湾投资顾问有限公司有权向廊坊市智信商贸有限公司转让其对河北四海发展有限责任公司享有的剩余债权。�被告的抗辩理由不成立。被告河北四海发展有限责任公司辩称，原告廊坊市智信商贸有限公司实际是从华矿投资（天津）有限公司受让的债权，应由华矿投资（天津）有限公司通知被告河北四海发展有限责任公司，而不应由北京东湾投资顾问有限公司通知。华矿投资（天津）有限公司虽与北京东湾投资顾问有限公司签订了转让协议，但并未完全履行，该合同系由原告廊坊市智信商贸有限公司向北京东湾投资顾问有限公司履行的，北京东湾投资顾问有限公司在没有完全收到转让价款后，即将该债权转让给了原告廊坊市智信商贸有限公司。北京东湾投资顾问有限公司将转让事宜通知了被告河北四海发展有限责任公司。债权人转让债权无需征得债务人同意，只需对债务人履行通知义务。被告的答辩理由不成立。被告河北四海发展有限责任公司的其他抗辩理由亦不成立。�告要求给付律师代理费之请求，因未提交相应证据本院不能支持。依据《中华人民共和国合同法》第七十九条、八十条一款、八十一条、《中华人民共和国担保法》第三十三条、四十六条、五十三条之规定，判决如下：
一、被告河北四海发展有限责任公司于判决生效后十日内偿还原告廊坊市智信商贸有限公司借款人民币102908837.77元，利息人民币10573015.60元；自2010年3月21日起利息以本金人民币102908837.77元按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至判决生效之日止；
二、被告四海科技实业集团有限公司、承德实达农业发展有限公司、王世海在其抵押财产范围内承担抵押担保责任。
三、如不能按期偿还借款则拍卖变卖四被告人抵押物由原告优先受偿，不足部分由被告河北四海发展有限责任公司继续偿还至还清全部借款及利息止。
四、驳回原告其他诉讼请求。
如不按本判决指定的期间履行给付金钱义务，按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍给付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费609209.25元、保全费5000元计614209.25元由被告河北四海发展有限责任公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一份，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。上诉时应交纳与一审判决同等数额的上诉费，上诉费直接汇至河北省高级人民法院在石家庄建设银行中华南大街支行，开户行：×××的账号。上诉期满7日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审判长 杨玉刚
审判员 王玉珉
审判员 刘 茹
二〇一五年十二月三日
书记员 马 莉