广东省江门市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤07民终2188号
上诉人（原审被告）：李永权，男，汉族，1982年2月13日出生，住广东省江门市蓬江区，
委托诉讼代理人：林胜强，广东焯群律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：龚志良，男，1964年6月15日出生，香港地区居民，住香港九龙。
委托诉讼代理人：潘文武，广东金硕律师事务所律师。
原审被告:倪新华，男，1972年11月12日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区，
上诉人李永权因与被上诉人龚志良及原审被告倪新华确认合同无效纠纷一案，不服广东省江门市江海区人民法院（2016）粤0704民初1184号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
李永权上诉请求：一、撤销原审判决，改判驳回龚志良的诉讼请求；二、龚志良承担一、二审全部诉讼费用。
事实和理由：一、一审法院适用法律错误。在本案中，从龚志良举证的《合作意向书》中约定：“第三条：合作期限合作项目所有经营行为由乙方负责；第七条第二点：乙方可以根据经营的需要在该土地上搭建厂房，该厂房的所有权属乙方；第七条第三点：乙方在经营期内所发生的一切债权、债务与甲方无关。”首先，以上约定证明了龚志良与倪新华系合作关系，并非租赁关系，不适用租赁合同中关于转租无效的法律规定。其次，从《合作意向书》新丰村委的印章及意见“同意龚志良与倪新华合作建厂房出租”证明，新丰村委系明知龚志良与倪新华系合作关系而非转租关系。而且，本案厂房在租赁给李永权之前，均系作为出租经营之用，并非倪新华自行使用，结合村委意见可知，村委、龚志良、倪新华本案厂房系用作出租经营之用。龚志良与倪新华系合作关系，在《合作意向书》中约定的“不得中途放弃或擅自转租该土地，如因经营需要转租的，在同等条件下不影响甲方权益时，经甲方同意乙方可以转租给第三者”，该约定系龚志良针对倪新华的合作份额进行约定，而非针对转租事宜进行约定。所以一审法院适用《合同法》第二百二十三条“承租人经出租人同意，可以对租赁物进行修缮或者增设他物……”以及第二百二十四条“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效……”系适用法律错误。二、一审法院认定事实错误，应当依法改判。一审法院在判决书第七页第九行法院确认的事实中认定“龚志良知道并同意倪新华将厂房转租给江门顺丰速运有限公司（以下简称顺丰分公司）……”系认定事实错误。从顺丰公司提供的倪新华与顺丰公司2014年4月30日签订的租赁合同、2014年6月30日签订的工程设备设施的评估报告、2016年11月24日签订的补充协议，以上文件均为倪新华一人签名确认且一直履行至今，足以印证倪新华对上述租赁物有完全的处分权，并不需要征得龚志良同意。龚志良从未在上述文件签名确认，法院确认龚志良知道并同意倪新华将厂房转租给江门顺丰速运有限公司，认定为转租行为，完全没有证据支持，系认定事实错误。三、龚志良以提起合同无效诉讼的形式掩盖其与倪新华一房二租的非法目的，请二审法院依法驳回龚志良的诉讼请求。2016年7月6日，倪新华与李永权签订《厂房租赁合同》后，租金每月8000元，但后来，倪新华多次找到李永权要求李永权更改租赁期限，由于李永权已安排好入场工作和前期准备已购买大量材料，如不能如期进场将造成巨大损失，所以李永权不答应倪新华提出的要求。后经顺丰公司《复函》了解，倪新华又将本厂房以每月177994.57元租给顺丰公司。龚志良与倪新华系合作关系，在巨大的租金差价下，龚志良与倪新华实施了“一房二租”的行为。《合同法》倾向于保护交易安全，鼓励当事人诚实信用，严格履行合同。人民法院在处理案件时应尽可能保护合同守约方的权益，尽量杜绝违约方因违约行为而获利。龚志良和倪新华与李永权签订租赁合同后，又以合同无效为由诉至法院，明显系虚假诉讼，请求二审法院依法驳回龚志良的诉讼请求，并按《民事诉讼法》的相关规定，追究其虚假诉讼的法律责任。
李永权补充上诉，李永权与倪新华签订厂房租赁合同约定
诉讼标的物是倪新华建设的厂房，并不是土地使用权，若涉案厂房有报建等手续或者有办理房产证的情况下，李永权与倪新华签订的厂房租赁合同是合法有效的，与龚志良是没有关联性的，因为龚志良与倪新华签订的是关于出租土地使用权的约定，但一审法院没有依法查清涉案厂房是否有报建或者办理房产证的情况。这是涉及到涉案合同是否有效的重要依据，因为土地的所有权人新丰村委会同意倪新华进行厂房建设，如果该厂房有办理相关的报建手续，则倪新华出资建设的厂房是符合法律规定，也就是说，倪新华出租自己所有的厂房，不用经过第三人同意，倪新华的出租行为是合法有效的。
龚志良辩称，本案在一审时对事实已经调查清楚，一审法院所适用的法律是正确的，所做出的判决也是正确的，李永权上诉的事实和请求是没有法律依据的。因此，请求二审法院依法驳回李永权的上诉请求。
倪新华经本院合法传唤，没有到庭参加诉讼，也没有提出陈述意见。
龚志良向一审法院提出诉讼请求：确认倪新华、李永权于2016年7月6日签订的《厂房租赁合同》无效，并由倪新华、李永权负担本案的诉讼费用。
一审法院查明，2006年4月19日，龚志良与江门市江海区礼乐街道新丰村民委员会（以下简称新丰村委）签订土地租赁合同意向书一份，约定拟由新丰村委将该村流沙赵家围的20亩土地租赁给龚志良，期限自2007年1月1日至2027年底，并拟定租金的数额、支付方式及其他具体条款。2007年5月26日，龚志良与新丰村委正式签订土地租赁合同，约定由龚志良租用该村流沙赵家围C-4地块的20亩土地，期限自2007年11月1日至2027年10月，租金每半年缴纳一次，逐年递增租金。2007年7月15日，经新丰村委同意，龚志良与倪新华签订合作意向书一份，主要内容为：龚志良以租用的上述土地中的13亩作出股，倪新华以厂房建筑入股进行合作，期限从2007年8月1日至2027年底；龚志良每年向倪新华收取固定回报13万元，每五年递增10%；倪新华建成厂房后自主经营，自负盈亏，与龚志良无关；倪新华若转租土地，需经龚志良同意，等等。龚志良与倪新华签订该意向书后，倪新华根据该意向书建造厂房。后经龚志良同意，倪新华与顺丰公司签订租赁合同，约定由倪新华将厂房出租给顺丰公司，期限从2014年5月1日至2017年4月30日。在合同期限届满前，倪新华与顺丰公司签订补充协议，将租赁期限延期至2017年12月31日。2016年7月6日，倪新华未经龚志良同意，与李永权签订厂房租赁合同，将租赁给顺丰公司的厂房转租给李永权，期限从2017年5月1日至2023年4月30日。龚志良知道后，不同意倪新华将厂房转租给李永权，因而引致诉讼。
一审法院认为，双方争议的焦点是龚志良请求确认倪新华、李永权于2016年7月6日签订的《厂房租赁合同》无效，是否合法。
龚志良与新丰村委签订的土地租赁合同，是双方在签订租赁意向书的基础上再经过充分协商所签，是双方的真实意思表示，且内容合法，是合法有效的合同，双方应认真遵守执行。龚志良以该合同为依据，在征得出租方新丰村委的同意下，将其中的13亩土地作为股本与倪新华合作，交由倪新华建造厂房，该行为符合《中华人民共和国合同法》第二百二十三条“承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物……”的规定。龚志良与倪新华就该13亩土地的使用事宜签订合作意向书，明确约定只是每年向倪新华收取固定回报13万元，且每五年递增10%；而倪新华建成厂房后需自主经营，自负盈亏，龚志良并没有与倪新华共担风险。因此，该合作意向书名为合作，实为租赁，龚志良只不过是征得新丰村委的同意，将该13亩土地转租给倪新华，并同意倪新华在该土地上兴建建筑物。此外，该合作意向书的内容，和龚志良与新丰村委签订的土地租赁合同相互衔接，具备可操作性，根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效……”的规定，该合作意向书名为意向书，实际是合法有效的租赁合同，后龚志良和倪新华根据该意向书履行相关事项，进一步证明该意向书的合同特征。龚志良和倪新华在合作意向书中明确约定，倪新华转租土地，需经龚志良同意，该条款对倪新华具备约束力，倪新华应当遵守。从龚志良知道并同意倪新华将厂房转租给顺丰公司这一事实看，倪新华应当知道该条款的效力。后倪新华未经龚志良同意，私自与李永权签订厂房租赁合同，将兴建于该土地上的厂房转租给李永权，表面上倪新华没有违反其与龚志良签订的合作意向书中的“不得私自转租土地”这一条款，但土地、厂房作为不动产，转租土地上的厂房，意味着厂房所属的土地也同时转租，因此，倪新华未经龚志良同意而转租该土地上的厂房，实际上已违反其与龚志良之间的约定。现龚志良明确表示不同意倪新华将厂房转租给李永权，诉请确认该二人签订的厂房租赁合同无效，是行使合同权利的行为，合法合理，予以支持。李永权认为龚志良无权主张其与倪新华签订的厂房租赁合同无效、应驳回龚志良的诉讼请求的抗辩意见，缺乏理据，依法不予采纳。龚志良诉请倪新华、李永权承担本案的诉讼费用，已超出其诉权范围，诉讼费用的负担，应由法院依法确定。倪新华经传票传唤，未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩的权利，依法缺席判决。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百二十三条、第二百二十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十三条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：倪新华、李永权于2016年7月6日签订的《厂房租赁合同》无效。案件受理费100元，由倪新华负担。
二审中，龚志良、倪新华没有提交新证据；李永权提交江海区礼乐街道新丰村民委员会与龚志良、倪新华于2015年12月29日签订的《补充合同》（复印件）1份，内容为：根据甲、乙双方原于2007年5月26日签订的《土地租赁合同》的内容，原规划面积为20亩土地给乙方适用，实际交付使用面积为17.37亩，因当时部分合同未到期故未能交付土地给其使用。土地到期后我村租赁给乙方使用，从2015年1月1日起增加面积3.48亩土地给乙方使用，现经双方协商，补充如下内容，共同遵守执行。一、租用地块面积增加3.48亩，增加面积从2015年1月1日起计算租金。现租赁土地面积合计为20.85亩。二、其他条款按原合同及补充合同内容不变。三、本补充合同经甲、乙双方签订后，与原2007年5月26日签订的《土地租赁合同书》及2007年6月1日签订《补充合同》具有同等法律效力。
根据李永权的申请，本院依职权向江海区礼乐街道新丰村民委员会调取了该村委会与龚志良于2007年6月1日签订的《补充合同》，内容为：根据甲、乙双方原于2007年5月26日签订的《土地租赁合同》内容的基础上，原合同甲方负责“三通一平”，因甲方资金短缺，经甲方集体研究决定，就填土工程一事，双方协商达成补充如下。一、该地块的填土工程费用先由乙方垫付（土方价格按是价11元/立方米）。在乙方租赁地的租金冲减。二、填土面积17.59亩，高度按甲方要求1.5米高。三、填土的质量要求为纯山泥，并推平压实，工期要在2个月内完成。
另外，本院向江门市规划局调取了《礼乐新丰园区规划图》，证明涉案地块编号为C-4，其地块性质为仓储物流。
上述2份《补充合同》及《礼乐新丰园区规划图》经二审法庭质证，作为二审新证据予以采纳，本院对其所证明的事实予以确认。
本院对一审查明的事实予以确认。另查明，根据《礼乐新丰园区规划图》反映涉案地块C-4属于规划范围之内。
本院认为，本案涉及合同效力的认定，当事人请求否定厂房租赁合同的法律效力，根据《民事案件案由规定》，本案案由应为确认合同无效纠纷。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理……”的规定，本院二审中仅围绕李永权的上诉请求进行审查，对于各方当事人均未提出上诉的问题不予审查。根据各方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：倪新华与李永权于2016年7月6日签订的《厂房租赁合同》是否无效。
龚志良与新丰村委签订的土地租赁合同，是双方在签订租赁意向书的基础上再经过充分协商所签，是双方的真实意思表示，内容合法，是合法有效的合同。龚志良以该合同为依据，在征得出租方新丰村委的同意下，将其中的13亩土地作为股本与倪新华合作，交由倪新华建造厂房，该行为符合《中华人民共和国合同法》第二百二十三条“承租人经出租人同意，可以对租赁物进行改善或者增设他物……”的规定。龚志良与倪新华就该13亩土地的使用事宜签订合作意向书，明确约定龚志良每年向倪新华收取固定回报13万元，且每五年递增10%；倪新华建成厂房后需自主经营，自负盈亏，龚志良并没有与倪新华共担风险。因此，该合作意向书名为合作，实为土地租赁，是龚志良在征得新丰村委同意的情况下，将该13亩土地转租给倪新华，由倪新华在该土地上兴建建筑物。该合作意向书名为意向书，实际是合法有效的土地租赁合同。根据《中华人民共和国合同法》第二百二十四条“承租人经出租人同意，可以将租赁物转租给第三人。承租人转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效……”的规定，龚志良根据《合作意向书》的约定转租土地给倪新华建造厂房的民事行为合法有效，予以确认。合作双方应依照《合作意向书》的约定内容全面、正确、适当履行。
倪新华与李永权于2016年7月6日签订的《厂房租赁合同》，是双方当事人在平等、自愿、协商一致的基础上设立厂房租赁关系的协议，是双方当事人的真实意思表示，并不违反法律、行政法规的强制性规定，没有损害国家、集体或者当事人的利益和社会公共利益，是合法有效的合同。首先，根据《厂房租赁合同》的约定，龚志良（甲方）以租赁土地中的约13亩作为出资股，乙方（倪新华）以厂房建筑入股；乙方可以根据经营的需要在该土地上搭建厂房，该厂房的所有权属乙方；乙方必须依法自主经营，如违约经营所造成的责任，与甲方无关；乙方在经营期内所发生的一切债权、债务与甲方无关；合同期内，如遇国家需要征用该土地的……属土地补偿的归甲方，属生产性经营及厂房补偿的归乙方。由此可见，依照《合作意向书》的约定，倪新华对其在该土地上搭建的厂房享有所有权和用益物权，倪新华出租厂房获取租金收益是其依约享有的自主经营权利；其次，倪新华出租附着于江门市江海区礼乐赵家围（新丰村工业园C地块）上的厂房给李永权经营，并非单独出租土地使用权给李永权，厂房出租并没有改变土地的工业用途，也没有改变该土地的性质；再次，倪新华出租厂房给李永权经营，李永权依约房需向倪新华支付合理租金，没有证据证明倪新华出租厂房给李永权的行为属于恶意串通，损害龚志良的利益。故倪新华与李永权于2016年7月6日签订的《厂房租赁合同》并不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条合同无效的法定情形。此外，龚志良在土地上建造厂房，根据“地随房走”的原则，其出租厂房必然连同厂房所依附的土地一同出租，龚志良称要经其同意才能转租土地给第三人，依据不足。综上，龚志良请求确认倪新华与李永权签订的《厂房租赁合同》无效没有事实根据和法律依据。一审法院认定倪新华与李永权于2016年7月6日签订的《厂房租赁合同》无效，处理有误，应予纠正。现有证据反映，倪新华与顺丰公司签订的租赁合同到期后，其将涉案厂房出租给李永权的同时又与顺丰公司签订补充协议将租赁期限延长，无论倪新华选择与李永权或顺丰公司履行合同，必然会导致无法与另一方履行，因此引起的合同纠纷当事人可另行处理。
综上所述，李永权的上诉请求成立，予以支持；一审判决认定事实有误，适用法律不正确，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》四十四条、第五十二条、第二百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销广东省江门市江海区人民法院（2016）粤0704民初1184号民事判决；
二、驳回被上诉人龚志良的全部诉讼请求。
一审案件受理费100元、二审案件受理费100元，合计200元，由被上诉人龚志良负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁宇俊
审 判 员 甄锦源
审 判 员 肖文文
二〇一七年十一月八日
法官助理 梁淑珍
书 记 员 沈 烨