上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民二（民）终字第166号
上诉人（原审原告、反诉被告）张红珍。
被上诉人（原审被告、反诉原告）曾晓丛。
上诉人张红珍因房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民四（民）初字第2334号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月30日受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审查明，曾晓丛为本市某某路某某弄某某号某某室房屋（以下简称涉案房屋）所有权人，涉案房屋上设有抵押权人为黄建中的人民币（以下币种相同）160万元债务，曾晓丛委托上海某某房地产经纪有限公司（以下简称某某公司）出售涉案房屋。
2013年4月27日，张红珍向某某公司支付意向金20万元求购涉案房屋。张红珍为非本市户籍居民，当时未能提供前两年内在本市累计缴纳一年以上个人所得税缴纳证明或社会保险缴纳证明。经某某公司居间，曾晓丛、张红珍协商后，于同年5月4日分别作为甲、乙方签订《上海市房地产买卖合同》，由乙方受让甲方涉案房屋。房屋建筑面积174.06平方米，转让价款共计968万元整。买卖合同第六条约定，甲、乙双方确认，在2014年5月15日之前，共同向房地产交易中心申请办理转让过户手续。第十条约定，甲方未按合同约定将上述房地产交付给乙方，应当向乙方支付违约金，违约金按照已付房价款的日万分之五计算，违约金自本合同第四条和第六条约定的应当交付之日起至实际交付之日止。逾期超过15日后甲方仍未交付的，除甲方应向乙方支付15日的违约金外，乙方有权单方解除合同。乙方单方解除合同的，应当书面通知甲方，甲方承担赔偿责任，赔偿金额为房屋总价款的20%。甲方应在收到书面通知之日起7日内退还乙方已支付的房价款，并支付违约金和赔偿金。补充条款约定，本合同第十条所规定的违约责任同样适用甲方未按时履行本合同及附件规定的其他义务的情形。付款协议约定，甲方应在双方办理产权转移登记手续之前至抵押权人处完成还贷手续，并将办理注销抵押手续所需材料交予居间方。
当日，双方签订补充协议一份，约定：“1、若本次交易中乙方由于国家限购政策原因导致无法办理产权过户手续的，则双方协商解决，协商不成则解除买卖合同，互不承担违约责任。2、甲乙双方在此确认，目前该房地产已设定抵押，现由于乙方之原因导致本次交易过户时间在2014年5月15日之前，故乙方同意补偿甲方在双方办理过户之前所产生的银行利息共计人民币伍拾万元整（RMB500，000.00），支付方式如下：双方同意分7期平摊支付（壹个月为壹个支付期），第一期款项应在2013年8月20日之前支付给甲方，其余6期款项乙方应于每月的20日之前支付给甲方。甲方指定收款账号：户名：曾晓丛……”。
之后，张红珍即开始连续向上海市某某税务局某某分局缴纳2013年4月起的个人所得税。同年7月4日，张红珍向曾晓丛支付房款140万元，8月19日支付25万元，9月20日支付25万元，10月21日支付25万元，11月22日支付25万元，12月30日支付25万元，2014年1月18日支付25万元，2月20日支付28.8万元。同年2月25日，曾晓丛出具收据：“本人曾晓丛收到张红珍支付的某某路某某弄某号某某室房屋首付款共计人民币叁佰叁拾捌万捌仟元整（￥3388000.00）。”同年8月14日张红珍向某某公司支付佣金56，800元。
2013年11月8日，上海市住房保障和房屋管理局发布了沪房管规范市（2013）11号《关于严格执行住房限购措施的有关问题的通知》（以下简称市房管13-11号文），调整非本市户籍居民家庭购房缴纳税收或社保费年限，从能提供自购房之日起算的前两年内在本市累计缴纳一年以上，调整为能提供自购房之日起算的前三年内本市累计缴纳两年以上。
之后，因张红珍不符合上述政策之缴纳税收年限的规定，双方未能在买卖合同约定的期限内至房地产交易中心申请过户。经协商未果。
张红珍向原审法院提起诉讼称，2013年4月27日，张红珍、曾晓丛签订房地产买卖居间协议，同年5月4日双方签订房地产买卖合同及补充协议。根据约定，曾晓丛在2014年5月15日之前没有办理抵押注销手续，造成无法完成贷款审批，双方解除买卖合同，因曾晓丛违约，张红珍可以解除合同，张红珍保留要求曾晓丛赔偿的权利。根据居间协议约定，购买方如因限购问题导致无法购买，不承担违约责任。补充协议约定，乙方由于国家政策原因导致无法办理产权过户手续，则双方协商解决，协商不成则解除买卖合同，互不承担违约责任。虽然张红珍的个人所得税缴纳证明现在满一年，但是因为上海购房政策的改变，导致2014年5月15日不能办理产权过户手续，且双方协商无果；另外，补充协议约定张红珍支付给曾晓丛50万元利息，该利息补偿是双方在买卖合同有效履行的情况下，因张红珍限购造成银行贷款延长一年，房屋增值价值归属于张红珍，贷款利息由张红珍承担，利息数额参照银行贷款利息计算得出的。现合同解除，故已付利息应一并返还。据此，请求法院判令：1、解除张红珍、曾晓丛签订的《上海市房地产买卖合同》；2、曾晓丛返还张红珍已支付的房款及利息共计3，388，000万元。
曾晓丛辩称，张红珍提出解除合同的理由不成立，张红珍并没有缴满一年税收。上海的限购政策变化，不代表国家政策变化，合同约定“国家政策”变化，才互免违约责任。曾晓丛同意解除合同，是因为张红珍在约定的2014年5月14日之前仍不具备购房资格。又称，张红珍交付房款2，904，000元，实际支付利息补偿484，000元，故同意返还其房款2，904，000元，不同意返还其已支付的利息补偿484，000元。
审理中，曾晓丛反诉称，合同签订日期是2013年5月4日，也是双方购房的时间，因张红珍明知自己是限购对象，故合同解除的违约责任由张红珍承担。据此，请求法院判令：1、张红珍支付违约赔偿金1，936，000元；2、张红珍支付约定的银行利息补偿款50万元，扣除已支付的484，000元，还需实际支付16，000元。
张红珍辩称，虽然张红珍因政策限购的原因不能履行合同，但双方约定互相免责。合同解除，则张红珍没有补偿曾晓丛房款利息的义务，因为房屋所有权及房屋的增值价值仍属于曾晓丛，故不同意曾晓丛的反诉请求。
原审认为，依法订立的合同受法律保护。张红珍与曾晓丛签订的房地产买卖合同及补充协议系双方当事人真实意思表示，内容并不违反法律法规的强制性规定，当属合法有效。
合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，不能实现合同目的，当事人可以请求解除。本案买卖合同履行期间，因本市限购政策调整了非本市户籍居民家庭购房缴纳税收的年限，致使张红珍在合同约定的2014年5月缴纳税收年限不符合新政策规定，属限购对象，故双方不能按原合同约定的期限申请办理产权过户，经协商未能达成一致意见。政策变更属于当事人在订立合同时无法预见的非商业风险因素，政策变更后本案合同目的不能实现，现张红珍要求解除买卖合同，曾晓丛亦同意解除，法院予以准许。张红珍主张因曾晓丛没有办理注销抵押手续造成其无法完成贷款审批，系曾晓丛违约而解除合同。因政策调整发生在2013年11月，此时已产生使合同无法继续履行的障碍且张红珍无力消除，即便曾晓丛未办理注销抵押手续，仍不能改变合同履行不能的后果，故张红珍的该项主张，法院不予采信。
关于补充协议第1条约定“国家限购政策”的含义之争，合同法规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。现张红珍主张“国家限购政策”系宽泛含义，包含本地政策；而曾晓丛主张“国家限购政策”特指国务院及其部委等制定的政策，不包含地方政策。法院认为，本案当事人均为普通民众，拟订合同条款时所使用的词语，不应严格以法理学上的含义来解释，此处“国家政策”的含义易作宽泛理解，这样更符合签订合同时双方同意根据上海市限购政策给予张红珍一年的期限缴纳税收，并在符合政策后再办理产权过户手续的交易目的。该条款明确了因限购政策原因导致的无法过户而解除合同的，双方互为免责。现曾晓丛要求张红珍承担违约责任，依据不足，法院不予支持。
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。本案买卖合同解除后，买方已支付的房款应当退还；未支付的16，000元利息补偿，终止履行。故张红珍要求曾晓丛退还已付房款，法院予以支持；曾晓丛要求张红珍再支付16，000元利息补偿，法院不予支持。对于双方争议的484，000元利息补偿是否应当退还，法院认为，补充协议第2条约定乙方同意补偿甲方过户前所产生的利息50万元，是有客观原因的，即张红珍不能在短期内缴足税收双方不得不拖延一年待张红珍缴足税收后再办理交易过户，故该50万元利息是签订合同时张红珍考虑到自身条件不够格而给曾晓丛带来的客观损失而作出的补偿，该笔利息不能等同于房价款。曾晓丛在2014年2月25日出具的收据将已支付的利息包含在房款中，因出具收据系单方行为，不产生对合同内容变更的效力。再者，双方亦未达成若合同解除，利息返还的约定，现张红珍要求曾晓丛返还利息，不符合合同约定，法院不予支持。
原审法院审理后，依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百二十五条第一款、最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十六条之规定，于二○一四年十一月二十四日作出判决：一、解除张红珍、曾晓丛于2013年5月4日签订的上海市房地产买卖合同及补充协议；二、曾晓丛于判决生效之日起十五日内返还张红珍已付房款人民币2，904，000元；三、驳回张红珍的其余诉讼请求；四、驳回曾晓丛的反诉请求。
负有金钱给付义务的当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费减半收取计16，952元、保全费5，000元，合计21，952元，由张红珍负担3，136元，曾晓丛负担18，816元；反诉案件受理费13，144元，由曾晓丛负担。
判决后，张红珍不服，上诉于本院称，原审法院认定双方约定的50万元利息是上诉人给被上诉人造成的客观损失，据此作出补偿的事实及法律认定存在错误。第一，3，388，000元房款由被上诉人出具收据予以确认，是被上诉人认可上诉人支付的484，000元利息转为房款的意思表示。第二，50万元利息补偿是附条件的，以双方合同正常履行情况为前提，并非上诉人额外给予被上诉人的补偿；就合同解除的违约责任在补充协议中约定互不承担。第三，合同解除后，房屋所有权仍归属被上诉人，房屋增值部分也归属于被上诉人；被上诉人还无偿占用上诉人支付的3，388，000元一年时间，因此被上诉人并不存在任何损失。据此，请求二审法院撤销原审判决，依法改判被上诉人返还上诉人已付的全部款项。
被上诉人曾晓丛辩称，因上诉人不具备购房资格，而被上诉人不能及时交易将产生迟延归还银行贷款一年的利息损失，上诉人自愿补偿被上诉人这部分利息损失，且上诉人已实际支付给被上诉人，被上诉人也支付给银行了，并没有转为房款，故被上诉人不同意返还。由于50万元是上诉人自愿给予被上诉人的补偿，补充协议中并没有约定附生效条件以及附生效时间，故被上诉人也不应该返还。据此，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
经本院审理查明，原审法院认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，上诉人张红珍通过居间方介绍向被上诉人曾晓丛购买涉案房屋，就合同成交价、房款支付方式、支付时间等合同主要条款进行协商，此时，上海市正执行房屋买卖限购政策，上诉人张红珍未缴纳过上海市的个人所得税，属于限购对象，为保证买卖合同的履行及过户交易的顺利完成，双方还就限购政策可能导致合同解除的责任承担以及交易过户延长造成被上诉人银行贷款利息迟延归还等问题一并进行了协商，在协商一致的基础上，双方于2013年4月27日同一天签订房屋买卖合同及补充协议各一份，系双方当事人的真实意思表示，应属有效。根据买卖合同的约定，上诉人应付房款2，904，000元，剩余房款向银行申请贷款支付；被上诉人则在产权过户之前归还抵押权人的银行贷款，注销抵押登记手续等；同时，根据补充协议的约定，双方对因国家限购政策原因导致无法办理产权过户手续而解除合同的，互不承担违约责任；就迟延过户交易，上诉人同意补偿被上诉人在过户之前产生的银行利息50万元，故双方应按照上述约定履行。
因在2013年11月上海市相关部门出台新的限购政策，对缴纳税收或者社保费的年限重新作出规定，即原需要累计缴纳一年以上的调整为累计缴纳两年以上，为此经双方协商未能达成一致意见重新签订合同及补充协议，故买卖合同及补充协议应予解除。根据补充协议第一条的约定，因限购原因导致合同解除的，互不承担违约责任，故对上诉人张红珍提出的免责要求，予以采信。原审法院对合同解除及违约责任的认定并无不当，本院予以维持。
关于合同解除后被上诉人曾晓丛返还上诉人张红珍的款项如何认定一节，本院认为，就上诉人张红珍已付的2，904，000元房款返还，被上诉人并无异议，故应予认定。
关于双方争议的上诉人张红珍已付484，000元利息补偿是否应予返还问题，本院认为，本次交易延长的原因在于上诉人属于限购对象，不具有购房主体资格，在此情况下双方经协商一致同意延长交易时间，并就延长交易期间因被上诉人未能及时获得上诉人支付的剩余房款，无法提前归还银行贷款而产生的利息50万元协商一致由上诉人张红珍补偿，因此该50万元款项并非房款，而且该款项是在双方延后一年交易过户期间实际存在的损失，双方也没有就合同解除后该笔款项的返还作出约定，故根据合同解除的原因以及双方已经履行的情况、该50万元款项的性质，可在判决合同解除后，认定上诉人已付的484，000元不作返还；尚未支付的款项则不再履行。原审法院对争议款项的性质及处理并无不当，本院予以维持。综上所述，上诉人张红珍的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院难以支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币8，560元，由上诉人张红珍负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孔美君
审 判 员 郑卫青
代理审判员 杨斯空
二〇一五年一月二十二日
书 记 员 赵 樱
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；