广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗中法民二终字第1153号
上诉人（原审原告）：广州市紫荆花投资管理有限公司（原名：广州市紫荆花医疗投资管理有限公司），住所地广东省广州市白云区。
法定代表人：陈少剑，该公司总经理。
委托代理人：曾祥辉，广东百科律师事务所律师。
委托代理人：周日，广东百科律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：广州市润健贸易有限公司，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：林伟文。
被上诉人（原审被告）：光明医院，住所地广东省广州市。
主要负责人：何国雄。
被上诉人（原审被告）：中信医疗门诊部，住所地广东省广州市天河区。
法定代表人：张桂清。
被上诉人（原审被告）：张桂清，住广西壮族自治区来宾市兴宾区。
被上诉人（原审被告）：黄正森，住广东省广州市天河区。
上诉人广州市紫荆花投资管理有限公司（以下简称紫荆花公司）因与被上诉人广州市润健贸易有限公司（以下简称润健公司）、光明医院、中信医疗门诊部、张桂清、黄正森合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2014）穗越法民二初字第3349号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2013年7月8日，润健公司（甲方、转让人）、紫荆花公司（乙方、受让人）、中信医疗门诊部（丙方、担保方）共同签订《转让合同》，约定：光明医院位于广州市越秀区白云路34号，于2007年4月30日由甲方投资设立，现有医生及工作人__名、医疗设备及器材、药品一批（详细清单附后）；医院的投资、医疗设备、器材、药品等资产及经营权作价2000000元（贰佰万元）；签订本合同之日起二日内支付定金200000元（贰拾万元），甲方同意由乙方直接支付给丙方；医院的设置单位、医院名称、法定代表人、负责人变更手续完成及乙方接收医院后二日内支付1800000元（壹佰捌拾万元）；甲方应在合同签订后三个月内将设置单位及医院名称、法定代表人、负责人变更为乙方或乙方指定人员；如甲方将光明医院转让给第三方或甲方不按约定履行义务，应向乙方承担违约责任，退还定金并赔偿乙方损失4000000元（肆佰万元）；甲方在合同签订后三个月内未完成变更手续的，或收到全部转让款后二日内未向乙方移交医院等，乙方可单方面解除合同，甲方应双倍返还定金，并按本合同约定的违约责任向乙方承担违约责任；如因三个月内年审或地址变更无法通过，则合同解除，互不承担违约责任，但甲、丙方应在三日内返还定金；丙方作为甲方的担保人，如甲方不按合同约定履行义务，则丙方按合同约定承担违约责任；合同约定的收款账户为张桂清名下的账户。2013年7月9日，紫荆花公司向上述账户支付了200000元定金。中信医疗门诊部分别于2014年1月17日、2014年7月10日向紫荆花公司发函称合同约定的三个月时间已到，但转让“光明医院”的事情未办妥等。
另查明，中信医疗门诊部具有《医疗机构执业许可证》，有效期限为2012年12月14日至2017年12月13日。紫荆花公司于2014年7月21日向原审法院提起诉讼。
紫荆花公司原审诉讼请求判令：1.解除《转让合同》；2.润健公司、光明医院双倍返还紫荆花公司定金400000元及利息（利息从起诉之日起算，计至付清之日止按人民银行同期贷款利率计算）；3.中信医疗门诊部、张桂清、黄正森对上述债务承担连带清偿责任；4.本案诉讼费由润健公司、光明医院、中信医疗门诊部、张桂清、黄正森承担。
原审法院认为：紫荆花公司、润健公司以及中信医疗门诊部签订的《转让合同》是三方真实意思表示，合同没有违反法律法规的强制性规定，合同合法有效。润健公司未在合同约定的期限内办妥转让的相关手续，依约应承担违约责任。中信医疗门诊部、张桂清虽然主张其因消防和环保的原因而无法办理相关手续，但这并非合同约定的免除违约的责任的事由，故不能免除其违约责任。《转让合同》既约定了违约金也约定了定金，紫荆花公司作为守约方，选择要求润健公司、光明医院、中信医疗门诊部、张桂清、黄正森返还双倍定金，原审法院予以支持。中信医疗门诊部作为担保方，依照合同约定应承担返还双倍定金的连带责任。关于是否要张桂清和黄正森承担连带责任的问题，根据国务院颁布的《医疗机构管理条例》第十六条规定：申请医疗机构执业登记，应当具备下列条件：……（六）能够独立承担民事责任。中信医疗门诊部已获得《医疗机构执业许可证》，其可以独立承担民事责任。《转让合同》签订的主体是中信医疗门诊部，而非张桂清和黄正森，故紫荆花公司主张张桂清和黄正森也应承担连带责任的诉请并无法律依据，原审法院不予支持。紫荆花公司同时主张光明医院返还双倍定金，但光明医院并非《转让合同》签订的相对方，根据合同相对性的原则，光明医院无需承担双倍返还定金的合同责任。紫荆花公司主张以起诉之日起计付双倍定金的资金占用时期的利息，原审法院予以支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条、第一百一十五条、第一百一十六条，《医疗机构管理条例》第十五条、第十六条之规定，判决如下：
一、解除紫荆花公司、润健公司以及中信医疗门诊部于2013年7月8日签订的《转让合同》。
二、自判决生效之日起十日内，润健公司和中信医疗门诊部应向紫荆花公司返还400000元及相应利息（自2014年7月21日起，按中国人民银行同期贷款利率计付至原审法院限定还款之日止）。
三、驳回紫荆花公司其他诉讼请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费7300元，公告费1000元，由润健公司和中信医疗门诊部共同负担。
判后，紫荆花公司不服上述判决，向本院提起上诉称：原审判决适用法律不当，认定事实错误。原审法院对“关于是否要被告张桂清和黄正森承担连带责任的问题，根据的是国务院颁布的《医疗机构管理条例》第十六条规定中的第（六）款……”，作出：“《转让合同》签订的主体是中信医疗门诊部，而非张桂清和黄正森，故原告主张张桂清和黄正森也应承担连带责任的诉请并无法律依据，本院不予支持”的认定，属于事实认定错误及适用法律错误。1.原审法院认定“《转让合同》签订的主体是中信医疗门诊部，而非张桂清和黄正森，属于事实认定错误。《转让合同》中，丙方（担保方）己明确为：中信医疗门诊部、张桂清、黄正森，三个主体。2.原审法院将《医疗机构管理条例》作为认定张桂清和黄正森是否具有保证人资格的依据，属于适用法律错误。原审法院适用的《医疗机构管理条例》只是对认定中信医疗门诊部是否具有保证人资格的依据，但对张桂清和黄正森是否符合保证人的资格认定应适用《中华人民共和国担保法》，根据《中华人民共和国担保法》第七条：“具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人”。而张桂清和黄正森完全符合作为保证人的资格和范围。综上，紫荆花公司上诉请求判令：1.撤销原审判决第三项，依法改判中信医疗门诊部、张桂清、黄正森承担连带清偿责任；2.一、二审诉讼费全由润健公司、光明医院、中信医疗门诊部、张桂清、黄正森承担。
被上诉人润健公司、光明医院、中信医疗门诊部、黄正森均未到庭答辩。
被上诉人张桂清答辩表示同意原审判决。
对原审法院查明的事实，除紫荆花公司提出张桂清、黄正森与中信医疗门诊部均为《转让合同》中担保方主体外，对其他事实，各方当事人均无异议，本院予以确认。
二审另查明：在2013年7月8日签署的《转让合同》中，首部“丙方（担保方）”处打印为中信医疗门诊部，另由张桂清、黄正森在打印文字后签名。另合同落款处“丙方代表”“盖章签字”打印有“中信医疗门诊部”，并加盖公章，另有张桂清、黄正森本人签名。
2014年1月17日、7月10日，中信医疗门诊部出具的两份函件中均写明：“紫荆花公司代表人陈某就转让光明医院一事，合同约定三个月时间已到，事情都未办妥，公司代表人陈某与丙方担保人张桂清曾多次寻找黄正森催还定金款，黄正森电话口头答应于2014年元月中旬返还定金，至今未果。此后公司代表人陈某多次前往追款未果。”该函件由张桂清签名并盖中信医疗门诊部印章。
二审期间，张桂清向本院提交工商银行业务凭证以及黄正森于2013年6月9日出具的《收条》一张，拟证实紫荆花公司向其账户内转账支付的定金200000元已被黄正森转走，并据此认为其不应承担连带清偿责任。
本院认为，本案二审争议焦点在于张桂清、黄正森是否应对涉案债务承担连带清偿责任。对此，本院认为，因张桂清与黄正森均在《转让合同》首部以及落款处“丙方、担保方”一栏签名，且在张桂清签字确认的2014年1月17日、2014年7月10日两份函件中均表述有“丙方担保人张桂清”的内容，据此足以认定张桂清与黄正森两人系共同作为丙方即担保人签署涉案《转让合同》的事实。根据《转让合同》的约定，如润健公司将光明医院转让给第三方或润健公司不按约定履行义务，应向紫荆花公司承担违约责任，退还定金并赔偿紫荆花公司损失200000元。如润健公司不按合同约定履行义务，则需由担保人承担相应违约责任。因此，紫荆花公司要求张桂清、黄正森对涉案债务承担连带清偿责任，理据充分，应予支持。至于张桂清抗辩称200000元定金均实际由黄正森支取的问题，属于其与黄正森之间的内部关系，并不影响其作为担保人对外应承担的担保责任，故本院对其该项抗辩意见不予采纳。综上所述，原审法院未能正确认定《转让合同》中担保方的主体范畴，判决不当，本院予以变更。紫荆花公司的上诉请求，理据充分，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十五条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十二条、第十八条、第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下:
一、维持广东省广州市越秀区人民法院（2014）穗越法民二初字第3349号民事判决的第一项、第二项;
二、撤销广东省广州市越秀区人民法院（2014）穗越法民二初字第3349号民事判决的第三项;
三、被上诉人张桂清、黄正森对被上诉人广州市润健贸易有限公司在本案中的债务承担连带清偿责任；其承责后，有权向被上诉人广州市润健贸易有限公司追偿；
四、驳回被上诉人广州市紫荆花投资管理有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审受理费7300元、公告费1000元，由被上诉人广州市润健贸易有限公司、中信医疗门诊部共同负担；二审受理费7300元，由被上诉人张桂清、黄正森负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
代理审判员 马 莉
代理审判员 江志文
二〇一五年九月二十五日
书 记 员 廖嘉娴
李泳筠