北京市海淀区人民法院民 事 判 决 书（2015）海民（商）初字第23965号原告李榕，男，1957年3月15日出生。委托代理人王辉，北京仁爱律师事务所律师。被告北京建房房地产开发有限公司，住所地北京市海淀区万寿寺甲4号。法定代表人耿为亮，总经理。委托代理人刘飞跃，北京市嘉昊律师事务所律师。原告李榕与被告北京建房房地产开发有限公司(以下简称建房房地产公司)股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由法官王焱担任审判长，人民陪审梁铭全、袁卫参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告李榕的委托代理人王辉与被告建房房地产公司的委托代理人刘飞跃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李榕诉称：建房房地产公司成立于1993年4月25日。2005年11月16日李榕成为建房房地产公司的股东，出资金额为500万元，占建房房地产公司股份总额的六分之一。在2007年后，因身体原因，李榕回到厦门接受住院治疗，建房房地产公司未向李榕披露过任何公司经营信息，也未向李榕支付过红利。2015年4月25日，为了解建房房地产公司的经营状况，李榕向建房房地产公司邮寄《会计账簿查阅函》。至今，建房房地产公司未作出任何回复，建房房地产公司的行为严重侵犯了李榕的股东知情权。现李榕诉至法院，诉讼请求：1、请求判令建房房地产公司提供自2005年11月16日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供其查阅、复制；2、请求判令建房房地产公司提供自2005年11月16日至实际提供之日止的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证），供其查阅、复制。被告建房房地产公司辩称：李榕所述的事实与真实情况不符。李榕出资金额为396万元，后又以各种借口撤回出资280万元，因此李榕实际出资为116万元，且李榕将其出资担保又向建房房地产公司借款，所以李榕不具备建房房地产公司的股东资格。李榕要求查阅公司相关文件和账册，未向建房房地产公司提出书面请求，且没有正当理由，所以建房房地产公司有权拒绝李榕无正当理由的上述请求。建房房地产公司不同意李榕的诉讼请求。经审理查明：1993年4月25日，建房房地产公司成立。根据建房房地产公司的企业法人营业执照（注册号110000001575495）记载：公司住所地位于北京市海淀区万寿寺甲4号，法定代表人为耿为亮，公司类型为其他有限责任公司，注册资本3000万元。在建房房地产公司的工商登记材料中，有一份《股权转让协议》，该协议部分内容载明：“建房房地产公司股东龙岩市晟龙房地产开发有限公司（以下简称龙岩晟龙公司）与李榕之间达成股权转让协议：股东龙岩晟龙公司原出资额500万元，占建房房地产公司16.65%股权。现龙岩晟龙公司愿将其持有的16.65%股权转让给李榕。李榕同意受让，并于本协议签署之日起3日内给付龙岩晟龙公司500万元。随着股权转让，李榕在建房房地产股权比例占16.65%，并行使股东权利，承担相应责任，遵守公司章程。龙岩晟龙公司不再作为建房房地产公司的股东”。该协议载明转让人为龙岩晟龙公司、受让人为李榕，日期为2005年11月16日。对此，建房房地产公司称李榕的股权系依据上述股权转让协议，从龙岩晟龙公司处受让的，但李榕没有向龙岩晟龙公司支付股权转让款。李榕称依据上述股权转让协议的签订日期，确定其于2005年11月6日成为建房房地产公司的股东。2015年4月16日，李榕通过邮政特快专递邮寄了两封邮件。其中，邮件（单号1075483151313）详情单载明：收件人为耿为亮，公司名称为建房房地产公司，地址为北京市海淀区长智路5号财智公馆，内件品名为2015年4月15日《会计账簿查阅函》。对此，李榕提交了一份该邮件投递结果查询网页打印件，显示该邮件于2015年4月17日投递并签收；建房房地产公司称其没有收到该邮件。邮件（单号为1075483153513）详情单载明：收件人为耿为亮，公司名称为建房房地产公司，地址为北京市海淀区万寿寺甲4号，内件品名为2015年4月15日《会计账簿查阅函》。该邮件以原址查无此人为由被退回。庭审中，李榕打开该邮件退件，邮件内附一份《会计账簿查阅函》，其部分内容载明：李榕系建房房地产公司登记股东，拥有公司16.67%股份，依据我国《公司法》第33条，特发函对下列材料进行查阅，查阅理由为全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权，查阅范围为自公司成立起至实际提供之日的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；自公司成立起至实际提供之日的会计账簿（包括原始凭证和记账凭证）。对此，李榕称邮件（单号1075483151313）内附的《会计账簿查阅函》内容与上述查阅函内容一致。2015年8月4日，李榕通过邮政特快专递（单号1035985112515）邮寄了一封邮件，邮件详情单载明：收件人为耿为亮，公司名称为建房房地产公司，地址为北京市海淀区长智路5号财智会馆114号，内件品名为李榕《会计账簿查阅函》。对此，李榕提交了一份该邮件投递结果查询网页打印件，显示该邮件于2015年8月4日投递并签收。对此，李榕称该邮件内附的《会计账簿查阅函》内容与邮件（单号为1075483153513）内附的查阅函内容一致；因建房房地产公司在管辖询问中确认实际经营地位于北京市海淀区长智路5号财智会馆114号，李榕为确保建房房地产公司能够收到邮件，故其向上述地址进行邮寄。建房房地产公司称其没有收到该邮件，该邮件系在本案诉讼过程中邮寄的。诉讼中，建房房地产公司称其现在工商登记记载的股东为冯立新、北京圣达投资管理有限公司、王建平、李榕。李榕称建房房地产公司不存在监事会，仅设监事一人。另查，建房房地产公司在本案中对案件管辖权提出异议，在管辖询问过程中，其称实际经营地位于北京市海淀区长智路5号财智会馆114号。以上事实，有原告李榕提交的邮件详情单、邮件退件、邮件投递结果查询网页打印件、《会计账簿查阅函》，《股权转让协议》、工商查询信息打印件等证据材料及本院的开庭笔录、询问笔录在案佐证。本院认为：根据我国《公司法》相关规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。此外，与形成上述公司会计账簿有关的原始凭证和记账凭证，理应属于公司会计账簿的重要组成部分。本案中，建房房地产公司以李榕存在出资不实的情况对其股东资格提出异议。本院认为，一方面，建房房地产公司对其主张的李榕出资不实的情况，并未提交证据予以证明；另一方面，建房房地产公司的上述主张缺乏依据，股东出资是否属实系股东履行出资义务的问题，与股东是否具备股东资格没有必然的关联性，不能据此否认股东的股东资格。同时，建房房地产公司主张李榕没有向龙岩晟龙公司支付股权转让款，但这属于李榕履行该股权转让协议的问题，与李榕的股东身份没有必然的关联性，同样不能据此否认李榕的股东资格。依据建房房地产公司的工商登记资料，显示李榕系其公司股东，现建房房地产公司对李榕的股东身份提出异议，缺乏依据，本院对其该项主张，不予采信。李榕作为建房房地产公司的股东，有权在上述法律规定的范围内，要求建房房地产公司提供相应的文件供其查阅、复制。因李榕系从龙岩晟龙公司受让的建房房地产公司的股权，且建房房地产公司工商登记材料中双方之间股权转让协议上记载的日期为2005年11月16日，李榕以此日期确定其成为建房房地产公司股东并不不当，故李榕要求建房房地产公司提供2005年11月16日至实际提供之日止的股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告供其查阅、复制的诉讼请求，本院予以支持。因建房房地产公司没有设立监事会，故李榕要求查阅、复制监事会会议决议的诉讼请求，缺乏依据，本院对此不予支持。本案中，李榕提交了三张邮件详情单、一封邮件退件、两张邮件投递结果查询网页打印件，本院对上述材料的真实性予以确认。依据邮件（单号1075483153513）退件的内容，可以确认李榕向建房房地产公司的住所地邮寄了一份《会计账簿查阅函》，该函件就查阅的对象和目的予以明确说明。虽然该邮件未由建房房地产公司实际签收，但该函件确系向建房房地产公司的法定住所地邮寄。在此情况下，本院认为，李榕通过邮政特快专递的方式向建房房地产公司的法定住所地邮寄了上述函件，其行为方式并无不当，可以认定李榕已按照我国《公司法》的规定提出书面请求，建房房地产公司应自行承担相应法律后果。同时，依据邮件详情单（单号1035985112515）的内容，可以确认李榕向建房房地产公司的实际经营地邮寄了一份《会计账簿查阅函》。虽然李榕在本案诉讼过程中邮寄了上述邮件，但是，该邮寄行为系发生在李榕向建房房地产公司法定住所地邮寄函件未果，且建房房地产公司自认存在实际经营地址的情况下，目的也是为了确保建房房地产公司能够收到其邮件，其行为并无不当。现依据该邮件的投递结果显示该邮件已经签收。据此，建房房地产公司关于其没有收到该邮件的主张，本院不予采信。在依据现有证据可以确认建房房地产公司签收该邮件的情况下，建房房地产公司未提交其签收该邮件所附内容，据此，依据李榕的陈述，本院确认该邮件所附函件与向建房房地产公司法定住所地所寄邮件的函件内容一致，建房房地产公司知晓李榕要求查阅公司的会计账簿。现建房房地产公司未举证证明李榕查阅会计账簿，存在可能损害公司合法利益的不正当目的，故应视为建房房地产公司无正当理由拒绝李榕行使会计账簿查阅权。李榕要求建房房地产公司提供2005年11月16日至实际提供之日止的会计账簿供其查阅的诉讼请求，本院予以支持；李榕要求复制上述会计账簿材料的诉讼请求，缺乏法律依据，本院对此不予支持。综上所述，本院依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告北京建房房地产开发有限公司于本判决生效后十日内，将该公司自二ＯＯ五年十一月十六日至实际提供之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告备于公司住所地内，供原告李榕查阅、复制；二、被告北京建房房地产开发有限公司于本判决生效后十日内，将该公司自二ＯＯ五年十一月十六日至实际提供之日止的会计账簿（包括原始凭证、记账凭证）备于公司住所地内，供原告李榕查阅；三、驳回原告李榕的其他诉讼请求。案件受理费七十元，原告李榕已预交，由其自行负担三十四元；由被告北京建房房地产开发有限公司负担三十六元，于本判决生效后七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。审 判 长  王 焱人民陪审员  梁铭全人民陪审员  袁 卫二〇一六年五月四日书 记 员  窦文冉