广西壮族自治区宾阳县人民法院
行 政 判 决 书
（2015）宾行初字第2号
原告刘同芬。
委托代理人彭荣汉，广西桂三力律师事务所律师。
委托代理人李世红，广西桂三力律师事务所律师。
被告横县工商行政管理局，住所地横县横州镇茉莉花大道。
法定代表人刘柳，局长。
委托代理人彭剑波，广西创想律师事务所律师。
委托代理人张东垣，广西钰锦律师事务所律师。
第三人广西格润农资有限公司，住所地南宁市总部路3号中国—东盟企业总部基地。
法定代表人吴展雄，董事长。
第三人吴展雄。
第三人李文志。
第三人龙小健，广西和天下房地产开发有限公司董事长。
委托代理人李治敏，广西和天下房地产开发有限公司职员。
刘同芬诉与横县工商行政管理局工商股权变更行政登记纠纷一案，于2014年12月26日向本院提起行政诉讼。本院当日受理后，通过邮政送达，于2015年1月5日向横县工商行政管理局送达了起诉状副本及应诉通知书，通知了第三人广西格润农资有限公司、吴展雄、李文志、龙小健参加诉讼。本院依法组成合议庭，于2015年2月5日公开开庭进行了审理。原告刘同芬的委托代理人李世红、被告横县工商行政管理局的委托代理人彭剑波、张东垣、第三人广西格润农资有限公司的法定代表人及第三人吴展雄、第三人龙小健的委托代理人李治敏到庭参加了诉讼。原告刘同芬的委托代理人彭荣汉没有到庭参加诉讼。第三人李文志经本院传票传唤无正当理由没有到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2014年5月5日，被告横县工商行政管理局根据吴展雄和广西格润农资有限公司的申请和有关证明材料，对广西欣瑞纸业有限公司的股权及法定代表人、管理人员进行企业变更登记，广西欣瑞纸业有限公司原股权人李文志（股权10%）、广西业兴电力环保投资有限公司（股权90%）分别变更登记为吴展雄、广西格润农资有限公司，原法定代表人李文志变更登记为吴展雄，原管理人员李文志、刘同芬变更登记为吴展雄、程莎莎、龙平，作出了（横县）登记企核变字（2014）第718号《准予变更登记通知书》，核发变更后新的营业执照。
原告刘同芬诉称，原告是广西业兴电力环保投资有限公司股东，持有业兴公司10%的股权。欣瑞纸业有限公司的股东是第三人李文志和业兴公司。原告近期得知，第三人李文志未经原告同意，就将业兴公司所持有欣瑞公司90%的股权全部转让给第三人龙小健、吴展雄、广西格润农资有限公司。第三人李文志未经原告同意擅自转让业兴公司股权致使原告无法行使股东优先购买权，严重损害了原告的合法权益。同时，第三人吴展雄、广西格润农资有限公司在股权变更登记时提供的材料虚假，是违法的。请求法院撤销被告横县工商行政管理局2014年5月5日作出的广西欣瑞纸业有限公司的股权变更登记行政行为。
被告横县工商行政管理局辩称，原告所称股权转让协议是虚假的没有充分的证据、依据。被告依据《公司法》、《公司登记条例》的相关规定进行的变更登记，依法履行了被告的审查职责，是合法的。原告不是欣瑞公司的股东，所以转让不需要通知刘同芬。原告具有恶意诉讼的行为，李文志与刘同芬是夫妻关系，他们的股权是夫妻财产，股权变更登记是李文志他们夫妻真实意思表示。
第三人吴展雄、广西格润农资有限公司述称，股权转让合同是李文志本人签订的，不存在虚假行为。同意被告横县工商行政管理局的意见。
第三人龙小健述称，同意被告横县工商行政管理局和格润农资有限公司的意见。
第三人李文志述称，原告刘同芬诉称属实。第三人李文志在转让业兴公司股权的时候没有告知原告刘同芬，也没有征得原告刘同芬的同意，未经原告同意擅自转让业兴公司股权致使原告刘同芬无法行使优先购买权，严重损害了原告刘同芬的合法权益。欣瑞公司向被告横县工商行政管理局提交的业兴公司与广西格润农资有限公司2014年5月5日签订的《股权转让协议》，是专门为变更登记而签订的，双方不是按此协议履行权利义务，真实履行的是《股权转让合同书》及其补充协议书，同时，欣瑞公司向被告横县工商行政管理局提交的二份《股权交割证明》的内容也是不真实的，股权转让款实际上并未付清。同意原告刘同芬的意见，应当撤销被告横县工商行政管理局作出的股权变更登记。
被告横县工商行政管理局2015年1月12日向本院提供了以下证据：1、变更登记申请书，证明欣瑞纸业有限公司向横县工商行政管理局提出股权变更申请。2、委托书，证明广西欣瑞纸业有限公司委托严芝娜办理变更相关事项。3、广西欣瑞纸业有限公司股东会决议，证明广西欣瑞纸业有限公司原股东李文志、广西业兴电力环保投资有限公司将李文志持有的10%股权转让给吴展雄、将广西业兴电力环保投资有限公司持有的90%股权转让给广西格润农资有限公司。4、变更后广西瑞欣纸业有限公司股东决定和公司章程，证明广西欣瑞纸业有限公司的原股东已经变更为吴展雄、广西格润农资有限公司，法定代表人为吴展雄。5、李文志与吴展雄、广西业兴电力环保投资有限公司与广西格润农资有限公司签订《股权转让协议》各一份，证明广西欣瑞纸业有限公司的原股东以合同形式将股权依法转让给吴展雄、广西格润农资有限公司。6、广西格润农资有限公司企业法人营业执照、变更前广西欣瑞纸业有限公司企业法人营业执照各一份，证明上述二公司的资格。7、《股权交割证明》二份，均证明广西欣瑞纸业有限公司新旧股东已经进行股权交割并支付股权转让款。8、股权转让申请报告二份，证明广西欣瑞纸业有限公司股权转让向南宁六景工业园区管委会进行了报告。9、《准予变更登记通知书》、企业登记证照颁发及归档记录表各一份，证明横县工商行政管理局准予了变更登记和核发新的营业执照。
原告质证认为，由于股权转让协议不真实，所以公司的股东变更是不合法的，公司的章程是不合法的。被告没有尽到合理的审慎义务，未审查业兴公司原股东是否一致同意转让公司的股权。
第三人吴展雄、广西格润农资有限公司质证认为，被告提供的证据都是真实有效的，所有提交资料都是和李文志一起整理申报的，涉及格润公司和吴展雄本身的签字都是真实的。
第三人龙小健质证认为，被告提供的证据都是真实有效的。
原告在举证期限内向本院提供了以下证据：1、广西业兴电力环保投资有限公司电脑咨询单一份，证明原告与李文志是该公司的股东。2、2014年1月8日李文志、广西业兴电力环保投资有限公司与龙小健、广西格润农资有限公司签订的《股权转让合同书》和2014年5月4日李文志、广西业兴电力环保投资有限公司与龙小健、广西格润农资有限公司、吴展雄签订的《补充协议书》各一份，证明本次承债式股权转让才是双方的真实权利义务关系。3、股权转让协议和股权交割证明各二份（与被告提供的证据5、7内容同但不同一式），证明提供给被告的材料是虚假的。4、证照印章移交单，证明李文志将欣瑞公司的证照、印章交给第三人吴展雄、广西格润农资有限公司指定人员。5、领条，证明吴展雄从严芝娜处领取新执照副本原件一本6、企业变更通知书（与被告提供的证据9的《企业变更通知书》同）。7、广西欣瑞纸业有限公司工商登记电脑咨询单，证明欣瑞公司工商登记现状。8、200万元的收条和1800万元的汇款凭证和2014年5月15日有冯坤明签名的说明，证明支付200万元股权转让款是虚假的。
被告质证认为，电脑咨询单只证明原告和李文志是业兴电力环保公司的股东，不能证明是欣瑞公司的股东，原告没有资格对股权转让提出异议，原告不是本案的适格主体。股权转让协议和股权交割证明都是第一次看见，以交与工商局审核的为准。200万的收条和1800万元的汇款凭证，原告所说的是虚假的，由第三人吴展雄、广西格润农资有限公司证明。原告提交的证据证明认为是虚假的，反而证明了原告与第三人存在的是合同法律纠纷。被告的职权只做形式审查，对于股东背后转让不向工商局提交等材料内容不属于审查范围。
第三人吴展雄、广西格润农资有限公司质证认为，同意被告的质证意见。200万元的收条和1800万元的汇款凭证，该收条有李文志的签名，是真实的。1800万的汇款收据是5月15日出具的，有冯坤明5月15签字，格润公司和自然人吴展雄接受业兴公司股权转让是整体的，变更后的外债是由格润公司和自然人吴展雄偿还。变更的时候提交的材料是双方真实意思表示。刘同芬在1月到5月的经营过程中，她本人要求将款项打给她，她是清楚变更转让的。
第三人龙小健质证认为，同意被告和吴展雄、格润公司的质证意见。我们的转让只是与李文志、业兴公司进行，与原告没有关系。
第三人吴展雄、广西格润农资有限公司在举证期限内向本院提供了以下证据：1、收据一份，证明李文志收到吴展雄10%股权转让款200万。2、借条及银行回单各一张，证明吴展雄借龙小健200万支付给李文志10%股权转让款。3、收据及银行回单各一张，证明广西业兴电力环保投资有限公司收到广西格润农资有限公司90%股权转让款1800万元。
原告质证认为，吴展雄、广西格润农资有限公司提供的证据仅是过账用的，不是真实的。
被告质证认为，原告的证据真实性被告是无法查明的，属于公司的合同法律关系，它是内部的，在工商登记上无法显示。如果这些证据是真实的，则更加印证被告的登记是合法的。
第三人龙小健质证认为，对第三人吴展雄提供的证据真实有效性没有异议。
第三人龙小健在举证期限内没有向本院提供了证据。
经过庭审质证，对各方当事人提供的证据确认如下：被告1—8号证据证明了变更登记是申请人李文志、业兴电力环保公司、吴展雄、广西格润农资有限公司的意思表示，符合变更登记的要式条件，是有效的，可以作为本案定案依据。原告提供的证据《股权转让合同书》和《补充协议书》、股权转让协议和股权交割证明、冯坤明签明的说明，不能证明是属于向被告申请变更登记时提交的材料，与被告变更登记行政行为没有关联，对变更登记行政行为没有证明力，不能作为本案定案依据；证据1广西业兴电力环保投资有限公司电脑咨询单，证明原告与李文志是该公司的股东，原告与变更登记行政行为存在一定的利害关联，可以作为本案相关事实的定案依据；其他证据与被诉变更登记行政行为没有关联或关联不大，不作为本案定案依据。第三人吴展雄、广西格润农资有限公司提供的证据不能证明是属于向被告申请变更登记时提交的材料，与被告变更登记行政行为没有关联，没有证明力，不能作为本案定案依据。
根据上述确认的证据和各方当事人诉辩质证意见，确认如下事实：原告与李文志属于夫妻，登记成立了广西业兴电力环保投资有限公司，原告占10%股权，李文志占90%股权，李文志为该公司法定代表人。李文志与广西业兴电力环保投资有限公司又登记成立另一企业广西欣瑞纸业有限公司，李文志占10%股权，广西业兴电力环保投资有限公司占90%股权，李文志为该公司法定代表人。广西格润农资有限公司的股东为吴展雄、程莎莎，吴展雄为该公司法定代表人。2014年4月28日，广西欣瑞纸业有限公司向六景工业园区管委会递交关于该公司自然人李文志股权转让给自然人吴展雄、广西业兴电力环保投资有限公司股权转让给广西格润农资有限公司《股权转让申请报告》二份。2014年5月5日，自然人李文志与自然人吴展雄、广西业兴电力环保投资有限公司与广西格润农资有限公司分别达成《股权转让协议》和《股权交割证明》。2014年5月5日，被告横县工商行政管理局根据吴展雄和广西格润农资有限公司的申请，审查了李文志与吴展雄、广西业兴电力环保投资有限公司与广西格润农资有限公司的《股权转让协议》、《股权交割证明》、《股权转让申请报告》和相关证明材料，对广西欣瑞纸业有限公司的股权及法定代表人、管理人员进行企业变更登记，广西欣瑞纸业有限公司原股权人李文志（股权10%）、广西业兴电力环保投资有限公司（股权90%）变更登记为吴展雄（股权10%）、广西格润农资有限公司（股权90%），原法定代表人李文志变更登记为吴展雄，原管理人员李文志、刘同芬变更登记为吴展雄、程莎莎、龙平，作出了（横县）登记企核变字（2014）第718号《准予变更登记通知书》，核发变更后营业执照。第三人龙小健不是该此变更登记的股权人。原告认为其是广西业兴电力环保投资有限公司的股东，李文志持虚假材料擅自转让广西欣瑞纸业有限公司的股权进行变更登记违法，严重侵害了其合法权益，遂向本院提起本案行政诉讼。原告没有证据证明第三人龙小健与被告的变更登记发生权利义务关系。原告没有证据证明其与李文志夫妻经济独立分开。
本院认为，原告是广西业兴电力环保投资有限公司的股东，同时，与李文志为夫妻关系，广西业兴电力环保投资有限公司股权转让涉及到原告股份财产和夫妻共有财产。原告认为被告的变更登记行政行为侵犯了其财产权合法权益，可以提起行政诉讼，原告具有诉讼主体资格。《中华人民共和国公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。……经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。……”原告不是广西欣瑞纸业有限公司的股东，广西欣瑞纸业有限公司转让股权无需经过原告的同意，原告也没有优先购买权。李文志作为广西业兴电力环保投资有限公司的法定代表人，其行为代表广西业兴电力环保投资有限公司，该公司转让拥有的广西欣瑞纸业有限公司股权，李文志经手盖章确认，这是公司行为，具有法律效力。李文志又是广西欣瑞纸业有限公司的法定代表人，可以按照股东决议决定广西欣瑞纸业有限公司的股权变更事项。被告根据股权转受让双方协议和相关证明材料，办理（横县）登记企核变字（2014）第718号《准予变更登记通知书》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定。被告有权利和义务审查当事人提供变更申请时提交的材料，而没有义务审查当事人私自形成的不向登记机关提供的不作为变更登记的其他材料。原告与李文志夫妻间没有证据证明经济独立分开，可以推定其夫妻财产共有，夫妻存续期间注册成立有限公司，该公司属于夫妻共同资产，夫或妻一方处置共有财产，属于代表行为。原告认为广西欣瑞纸业有限公司提供股权变更登记时与吴展雄、广西格润农资有限公司签订的《股权转让协议》和《股权交割证明》材料虚假，不是当事人意思真实表示，证据不足，理由不当。原告诉讼请求没有事实和法律依据，理由不成立，应予驳回。被告作出（横县）登记企核变字（2014）第718号《准予变更登记通知书》行政行为与第三人龙小健没有直接关联，原告将龙小健列为第三人参加诉讼，没有事实和法律依据。根据最高人民法院关于执行《中华人民共和国行政诉讼法》若干问题的解释第五十六条第（四）项的规定，判决如下：
驳回原告刘同芬要求撤销被告横县工商行政管理局2014年5月5日向广西欣瑞纸业有限公司作出的（横县）登记企核变字（2014）第718号《准予变更登记通知书》股权变更登记行政行为的诉讼请求。
案件受理费50元，由原告刘同芬负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院。
审 判 长 覃军明
代理审判员 蓝 珊
人民陪审员 覃家珍
二〇一五年三月二十四日
书 记 员 肖春露
附相关法律条文：
《最高人民法院关于执行〈中华人民共和国行政诉讼法〉若干问题的解释》
第五十六条：有下列情形之一的，人民法院应当判决驳回原告的诉讼请求：
起诉被告不作为理由不能成立的；
被诉具体行政行为合法但存在合理性问题的；
被诉具体行政行为合法，但因法律、政策变化需要变更或者废止的；
其他应当判决驳回诉讼请求的情形。