安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合民一终字第01919号
上诉人（原审原告）：福建方明钢铁有限公司，组织机构代码证74380544-0。
法定代表人：罗烈明，董事长。
委托代理人：江发春，福建汇德律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽安迪汽车有限公司，组织机构代码证71998664-0。
法定代表人：赵昕，总经理。
被上诉人（原审被告）：罗素梅，女，1972年12月24日出生，汉族，安徽安迪汽车有限公司员工。
两被上诉人共同委托代理人：郑治允，安徽元贞律师事务所律师。
两被上诉人共同委托代理人：尤守财，安徽元贞律师事务所律师。
原审第三人：合肥建工金鸟集团有限公司，组织机构代码证14906927-6。
法定代理人：林鸩，董事长。
委托代理人：张宁庆，公司员工。
上诉人福建方明钢铁有限公司（下简称“福建方明公司”）与被上诉人安徽安迪汽车有限公司（下简称“安徽安迪公司”）、罗素梅，原审第三人合肥建工金鸟集团有限公司（下简称“合肥金鸟公司”）不当得利纠纷一案，不服合肥市包河区人民法院（2014）包民一初字第00128号民事判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审原告福建方明公司诉称：2004年7月23日原告与合肥建工钢结构彩板有限责任公司（下简称“合肥建工彩板公司”）签订了一份《关于彩涂生产线租赁经营合同》，该合同规定租赁经营期限为三年，2004年8月1日起为租赁期。2004年8月28日原告委托罗俊彬为原告的全权代表负责处理原告租赁彩板生产线的一切事务，并致合肥建工彩板公司书面《委托书》告知。2006年6月上旬，原告拟将租赁经营期限延长至2009年8月31日，遂与合肥建工彩板公司协商，请求其同意延长。合肥建工彩板公司提出延长可以，但是原告必须代付其母公司合肥金鸟公司购买奥迪轿车的车款633102元，并言明此代付车款从以后结算原告应上交给其的租金等费用中扣还。原告因有求于合肥建工彩板公司，当即便同意了其提出的要求。2006年6月13日，合肥建工彩板公司将车行即被告安徽安迪公司指定的其员工罗素梅的身份证号码及罗素梅的个人银行卡号告诉原告，要求原告提取现金将代付车款633012元存入此卡号。当日，原告即指派员工罗莉萍通过原告的全权代表罗俊彬的农行账号（账号为12-287201100054475）取出现金633102元，并同时将取出的633102元全部存入被告安徽安迪公司指定的罗素梅的个人银行卡号。2006年6月14日合肥金鸟公司在没有付任何款项的情况下向被告安徽安迪公司提取了发动机号码为BBJ035973、车辆识别代码为LFV6A24F663005186的奥迪轿车一部，被告安徽安迪公司当日还为合肥建工金鸟公司开具了发票号码为00152993、价费合计为622900元的《机动车销售统一发票》。合肥市国税局当日也为合肥金鸟公司开具了该车的《车辆购置税完税证明》。
2009年12月7日，原告向合肥仲裁委员会申请仲裁，要求合肥建工彩板公司退还多付的1130000元（含代付车款633102元）。合肥建工彩板公司辩称：原告要求退还的1130000元租金的请求是由打入周志华银行卡500000元和奥迪车款630000元构成，此款均与其无关。2012年6月7日合肥仲裁委员会作出（2009）合仲字第508号裁决书，该裁决书认为代付车款原告可另行主张。
原告认为：合肥金鸟公司没有叫原告为其代付车款给被告安徽安迪公司和被告罗素梅，而合肥建工彩板公司又认为原告代付车款与其无关，在此情况下，被告安徽安迪公司和罗素梅取得原告所付633102元没有合法根据，原告亦因此受到了633102元及其所产生利息的经济损失，被告安徽安迪公司和罗素梅已构成不当得利，故诉讼至法院。请求判决两被告立即共同返还原告人民币633102元及该款自2006年6月14日起至实际全部返还之日止（按中国人民银行规定的同期贷款利率计算）所产生的利息（目前止该项利息为307250元）；被告应当返还的责任也可以由第三人承担；判决本案诉讼费用由被告或者第三人承担。
被告安徽安迪公司辩称：本案超过诉讼时效，请求法庭驳回原告诉请。原告无论从事实和时间上推算都已经超过了法定两年的诉讼时效，2006年6月13日，被告将车辆交付第三人合肥金鸟公司，原告是知晓并同意的，并且原告当时也全程参与车款代付手序。本案系因原告和合肥建工彩板公司产生一系列纠纷最终败诉而产生的，被告认为原告这种滥用诉权的行为应该得以遏制和谴责。因此本案没有任何诉讼时效中止、中断的法定事由。原告代付车款行为合法、有效，而且被告交付的车辆没有任何质量问题，8年后原告起诉被告不当得利无任何法律依据。原告交付涉案的奥迪车，原告方、合肥金鸟公司均是同意和认可的，因此被告安徽安迪公司不构成不当得利，原告起诉被告所产生的诉讼费用应由原告承担。
被告罗素梅辩称：同意被告安徽安迪公司的答辩意见。我当时履行的是职务行为，请求法院驳回原告对我的诉请。
第三人合肥金鸟公司辩称：原告诉称不属实，原告诉称的事实与理由是杜撰出来的，并且原告没有证据证明本案案外人合肥建工彩板公司曾要求原告为第三人购买奥迪车，购车款冲抵租金。
原告租赁合肥建工彩板公司（现已更名为合肥建工钢结构工程有限公司）的彩板生产线快要到期，由于要求租赁生产线的单位很多，且租金报价大幅度提高，原告为能继续租赁经营，主动找到第三人，请求帮忙斡旋，并承诺如帮忙签订了新的租赁协议或补充协议，赠送第三人奥迪车一部。2006年6月12日在第三人的斡旋下，原告与案外人合肥建工彩板公司顺利签订了《关于彩涂生产线租赁经营合同》的补充协议，2006年6月13日原告兑现承诺赠送第三人奥迪车一部。从原告提交的合肥仲裁委员会的裁决书以及2004年9月28日原告与合肥建工彩板公司签订的协议书可以反映，原告自2006年6月签订补充协议起至2008年擅自终止协议止，原告并没有将购车款冲抵租金，都按季度交清了租金，且车抵租金不仅要签订书面协议，而且在协议中要对冲抵的具体事项进行约定，所以原告陈述的事实是虚假的。本案其他被告只是奥迪车的经销商，收取车款并按照付款人的要求将车辆交付给提车人即履行完其义务，根本不存在不当得利的行为，因此原告的诉讼就应当驳回。第三人是指与本案有法律上的利害关系而参加本案的诉讼活动的，原告没有起诉第三人，没有要求第三人返还不当得利。由于被告安徽安迪公司和罗素梅没有不当得利的行为，所以第三人与本案也就不存在法律上的利害关系，返还不当得利就无从谈起。原告为达到继续承租彩板生产线的目的，赠送第三人汽车并不违反法律规定。第三人从被告处提车，原告不仅知晓，而且是同意的。只是原告现在自己陈述同意第三人提车的理由不同而已，但不管是什么理由，原告知道并同意第三人提走车是不争的事实。至于原告称该车是案外人合肥建工彩板公司与其协商以后冲抵租金的一说，与本案属不同法律关系，即使合肥建工彩板公司不承认冲抵租金一事，也是原告与合肥建工彩板公司之间的纠纷，应另案处理，与本案无关。另原告从2006年支付车款至今已经长达8年之久，期间原告从未向本案被告或者第三人主张过权利，因此，原告主张的权利早已超过了诉讼时效，依法丧失胜诉权，本案原告的诉请依法应当驳回。
一审法院查明以下事实：2006年6月13日，原告福建方明公司单位员工罗俊彬从银行取出现金633102元，并同时将取出的633102元全部存入被告安徽安迪公司员工即被告罗素梅的个人银行账户，后被告罗素梅将该款交至被告安徽安迪公司，用于购买奥迪轿车（发动机号码为BBJ035973、车辆识别代码为LFV6A24F663005186）一辆，并用余款以第三人合肥金鸟公司名义交纳了该车的各项税费。2006年6月14日，第三人合肥金鸟公司从被告安徽安迪公司提取了该车。2013年12月12日，原告福建方明公司以被告安徽安迪公司、罗素梅不当得利为由，诉至法院。
另查明，2004年7月23日，原告福建方明公司与案外人合肥建工彩板公司签订了一份《关于彩涂生产线租赁经营合同》，该合同约定租赁经营期限为三年，自2004年8月1日起为租赁期。原告福建方明公司每年向合肥建工彩板公司支付租赁费1200000元。
2004年9月28日，原告福建方明公司与合肥建工彩板公司签订《协议书》一份，双方约定原告福建方明公司以粤E639**宝马530轿车作为7个月（2005年2月1日至2005年8月31日）的承包金，转交于合肥建工彩板公司，产权归合肥建工彩板公司。自2005年9月1日起原告福建方明公司所交纳的承包金恢复正常交纳。
2006年6月12日，原告福建方明公司与合肥建工彩板公司签订《关于“关于彩涂生产线租赁经营合同”的补充协议》一份，双方约定原合同租赁期限执行到2006年8月31日，重新计算租赁期限（2006年9月1日至2009年8月31日止），租赁费用为每年2000000元，租赁费2006年9月1日开始计算，于季度初5日内向合肥建工彩板公司预付季度租赁费500000元。
2008年12月31日，原告福建方明公司向合肥建工彩板公司提交了《关于解除彩涂生产线租赁经营合同》的报告，要求从2008年12月31日起解除彩涂生产线租赁经营关系，终止原签订的合同和协议。此后，双方发生争议。2009年2月23日，合肥建工彩板公司向合肥仲裁委员会申请仲裁，要求确认原告福建方明公司解除合同的行为无效、裁决原告福建方明公司支付2009年一季度的租金500000元、支付2009年1月至2月的员工工资等229632.62元、违约金100000元等。原告福建方明公司在答辩中称已超额支付1130000元租赁费。2009年8月12日，该仲裁委员会作出（2009）合仲字第140号裁决书，裁决原告福建方明公司解除合同的行为无效等。2009年11月16日，原告福建方明公司向合肥仲裁委员会申请仲裁，要求合肥建工彩板公司退还多付租金1130000元、支付资产折价款802525.7元、支付违约金100000元等。合肥建工彩板公司辩称，原告要求退还的1130000元租金的请求，是由打入周志华银行卡500000元和奥迪车款630000元构成，此款均与其无关。2012年6月7日，合肥仲裁委员会作出（2009）合仲字第508号裁决书，该裁决书认为福建方明公司将630000元转入安徽安迪公司，缺乏证据证实，仲裁委员会无法查实，对此，福建方明公司可以在证据充分时另行主张。
一审法院认为：本案的争议焦点是两被告及第三人是否构成不当得利以及原告的请求是否超过诉讼时效。不当得利，是指没有法律上的根据取得利益，致使他人受到损失的事实。对于两被告是否构成不当得利，根据原告福建方明公司自己的陈述，合肥建工彩板公司将被告安徽安迪公司员工即被告罗素梅的个人银行卡号告诉原告，要求原告提取现金将代付车款633102元存入此卡号，为合肥金乌公司代付奥迪轿车的车款，此代付车款折抵原告应支付给合肥建工彩板公司的租金等费用。说明两被告将车辆交付第三人合肥金鸟公司，原告是知晓并同意的，因此两被告收取车款交付车辆的行为是具有合法依据的，不构成不当得利，且自原告将633102元转入被告罗素梅账户已近八年的时间，早已超过二年的诉讼时效，故对原告要求两被告返还633102元及利息损失的主张，不予支持。对于第三人合肥金鸟公司是否构成不当得利。根据原告自己的陈述，合肥建工彩板公司要求原告为第三人合肥金鸟公司代付奥迪轿车的车款，代付车款折抵原告应支付给合肥建工彩板公司的租金等费用，说明第三人合肥金鸟公司取得奥迪轿车是根据原告福建方明公司与合肥建工彩板公司之间的约定，因此也是有合法依据的，且根据原告的诉讼请求两被告应当承担的返还责任也可以由第三人承担，本案两被告安徽安迪公司和罗素梅不承担返还责任，故相应的第三人合肥金鸟公司也不承担返还责任。至于原告福建方明公司代付车款633102元是否折抵应支付给合肥建工彩板公司的租金等费用，与本案非同一法律关系，原告可另行主张。据此，依照《最高人民法院﹤关于民事诉讼证据的若干规定﹥》第二条之规定，判决：驳回原告福建方明钢铁有限公司的诉讼请求。案件受理费13204元，其他诉讼费200元，合计13404元，由原告福建方明钢铁有限公司负担。
宣判后，福建方明，公司不服，向本院上诉称：1、上诉人与被上诉人及第三人在没有业务关系和债权债务关系的情况下为什么将633102元存入罗素梅账户？因为第三人的子公司合肥建工彩板公司给了上诉人相关承诺，上诉人因此为第三人代付了车款；2、第三人的子公司合肥建工彩板公司在明确作出案涉车款与其无关之时，即否认其承诺，被上诉人收取车款、第三人提取车辆的行为就失去了合法依据；3、本案的诉讼时效应当从上诉人知道被上诉人、第三人的行为构成不当得利之日开始计算，不能从车款存入被上诉人罗素梅账户开始计算。请求二审改判两被上诉人或者第三人返还633102元。
二审对一审查明的事实予以确认。
本院认为：上诉人福建方明公司在起诉时称：“2006年6月上旬，原告拟将租赁经营期限延长至2009年8月31日，遂与合肥建工彩板公司协商，请求其同意延长。合肥建工彩板公司提出延长可以，但是原告必须代付其母公司合肥金鸟公司购买奥迪轿车的车款633102元，并言明此代付车款从以后结算原告应上交给其的租金等费用中扣还。原告因有求于合肥建工彩板公司，当即便同意了其提出的要求。”根据上诉人的陈述，上诉人与合肥建工彩板公司有直接经济往来，与本案第三人合肥金鸟公司并无法律关系。上诉人支付的车款633102元与合肥建工彩板公司有直接的关联性，与本案第三人并无直接的关联性。上诉人应要求合肥建工彩板公司抵扣租金。第三人合肥金鸟公司陈述上诉人主动请求第三人帮忙斡旋租赁事宜，并承诺如帮忙签订了新的租赁协议或补充协议，赠送第三人奥迪车一部。按照本案上诉人和第三人的陈述，上诉人支付的车款633102元性质为抵扣租金，或为赠与第三人。无论谁的主张成立，被上诉人均只是提供账户收取购车款，交付车辆。而抵扣租金或赠与行为都不能证明上诉人因此受到损害，支付案涉车款属上诉人自愿，其也明确知晓由第三人提取车辆。当事人约定抵扣租金或赠与的行为只要不违背法律禁止性规定，均应为合法有效，故第三人取得车辆有合法根据，被上诉人收取购车款亦合法，上诉人支付车款633102元的行为不符合不当得利的成立要件。上诉人关于不当得利成立的上诉请求不能成立，本院不予采纳。一审查明事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费13204元，由上诉人福建方明钢铁有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 洁
审 判 员 李进学
代理审判员 栾 蕾
二〇一四年八月十一日
书 记 员 高 炼
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；