广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终1431号
上诉人（原审原告）：郭华。
委托诉讼代理人：周楚雄，广东南粤律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：赖志勇。
委托诉讼代理人：常跃全，广州金鹏律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曾雪，广州金鹏律师�务所律师。
上诉人郭华、赖志勇因股权转让纠纷一案，均不服广东省广州市白云区人民法院（2015）穗云法民二初字第3199号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人郭华、赖志勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
郭华上诉请求：1.改判原审判决第一项为赖志勇向郭华增加付款51000元；2.改判原审判决第二项为赖志勇向郭华支付利息（自本案起诉日起至付清本案股权转让款之日止，按中国人民银行公布的逾期贷款利率计算）；3.赖志勇负担本案一、二审受理费。事实和理由：（一）《股东转让协议书》第四条已明确约定赖志勇如违约不履行，则需退回郭华股权转让剩余款150000元，这是双方合法有效的意思自治。原审仅判决赖志勇向郭华支付99000元，定性错误。理由如下：1.《股东转让协议书》约�转让价款共计350000元，其中的200000元于2012年12月31日前，由赖志勇向郭华付清。但赖志勇却延期一年多，分5次（即2013年2月1日、2013年6月26日、2013年7月2日、20l4年1月9日、2014年1月12日）才付清200000元。延期付款期间，赖志勇口头承诺付与郭华一定利息，也实际向郭华支付了5500元利息。因为，赖志勇除向郭华支付5笔共计200000元以及每月向郭华固定支付的3500元回报外，没有其他约定的款项需要向郭华支付。故这些额外支付的款项是赖志勇自愿支付给郭华的利息，合情合理，应予认定。赖志勇否认支付延期付款利息并无其他合理解释，应采信郭华陈述的事实，即对赖志勇涉案的200000元还款以及赖志勇分期固定（除合同约定外，还有转账付款明细为证）支付的13个月回报3500元（共计45500元）外的付款，应认定为赖志勇向郭华支付的延期付款利息。2.《股东转让协议书》约定转让价款共计350000元，其中的150000元赖志勇当时以资金紧张为由，以“合作形式”（实际上就是暂借给赖志勇使用）要求郭华不要立即撤走，赖志勇则同意每月以3500元工资及社会保险形式回报给郭华。但双方同时约定，赖志勇如中途终止回报郭华，则需向郭华退回150000元。这一约定的实质也是对赖志勇违约责任的明确，即赖志勇如中途未按月向郭华支付固定数额3500元的回报，则需向郭华一次性退回150000元，每月固定回报是不能冲减股权转让款的。协议履行期间，赖志勇实际向郭华履行了13个月（即2013年1月8日至2014年1月8日共计13个月，每月3500元共计45500元）后，违约不再履行。依据《股东转让协议书》约定，赖志勇应向郭华退回股权转让款150000元。3.原审判决将赖志勇因逾期支付200000元股权转让款而实际给付的延期利息5500元以及13个月固定回报45500元，共计51000元，�性为赖志勇向郭华支付的股权转让款，明显违背双方协议内容的意思表示，定性错误。（二）赖志勇违约不履行股权转让款支付义务，郭华请求自起诉日起，按中国人民银行公布的逾期贷款利率计算利息，合理合法。鉴于本案案情清楚，权利义务关系明确，原审不支持郭华的法定利息，损害了郭华的合法权益。
赖志勇辩称，不同意郭华的上诉意见。（一）郭华并非公司股东，不存在股权转让事实，实际上是借贷关系。（二）《股东转让协议书》并没约定利息支付条款。郭华与赖志勇签订的《股东转让协议书》明确约定红利，且赖志勇已经按照合同约定支付了45500元的利息，所以不应重复支付利息。（三）赖志勇在2014年1月12日偿还借款后，无需向郭华支付任何利息。
赖志勇上诉请求：1.撤销原审判决第一项；2.驳回郭华的全部诉讼请求；3.郭华负�本案一、二审受理费。事实和理由：（一）郭华并非广州顺捷机电设备有限公司（以下简称顺捷公司）股东，其与赖志勇之间不存在股权转让事实，而是民间借贷关系，原审判决认定郭华为顺捷公司股东、与赖志勇之间为股权转让关系，属于认定事实错误。1.郭华自始至终都不是顺捷公司的股东，亦不存在将顺捷公司股权转让给赖志勇的事实。顺捷公司设立时委托广州惠建会计师事务所有限公司出具惠验字[2011]第YZ0356号《验资报告》（以下简称《验资报告》），《验资报告》中记载的出资人为赖志勇与郭某，没有郭华。经查询顺捷公司工商变更资料，郭华自始至终都不是顺捷公司股东。郭华非顺捷公司股东，亦不持有顺捷公司股份，更不可能存在将顺捷公司股权转让给赖志勇的事实。2.郭华与赖志勇签订的《股东转让协议书》，实质为民间借贷协议。因郭华不是顺�公司股东，也不持有顺捷公司股权，故郭华与赖志勇签订的《股东转让协议书》不应认定为股权转让协议，其实质为民间借贷协议。因郭华不持有顺捷公司股权，故《股东转让协议书》中约定郭华将原出资200000元整全部转让给赖志勇，实质为郭华向赖志勇出借人民币200000元，而赖志勇已向郭华支付的51000元，应视为借款利息。郭华与赖志勇之间为民间借贷关系。3.郭华与赖志勇签订《股东转让协议书》时，顺捷公司未有盈利，不存在分红条件。《股东转让协议书》约定转让金额为350000元，含红利150000元。而郭华与赖志勇签订《股东转让协议书》时，根据郭华提供的顺捷公司财产清单可知顺捷公司并未盈利，不存在分红条件，也就不存在所谓的红利150000元。4.仅凭《出资证明书》并不能认定郭华向顺捷公司履行了出资义务，《出资证明书》上记载的出资额及比例与《验资报告》、顺捷公司工商资料相违背，也没有其他证据辅助证明郭华向顺捷公司实际出资。而根据《验资报告》、工商资料记载，郭华不是顺捷公司股东，未向顺捷公司出资。综上，郭华并非顺捷公司股东，赖志勇与郭华之间为民间借贷关系，原审判决认定郭华系顺捷公司股东，其与赖志勇之间关系为股权转让关系，为认定事实错误。（二）原审判决依据错误事实认定，适用法律亦错误。赖志勇认为与郭华之间系民间借贷关系，应适用《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）第二百一十条、第二百一十一条关于借款合同的规定。
郭华辩称，（一）原审认定双方的股权转让关系事实清楚。股权转让款350000元，赖志勇只支付了200000元。（二）赖志勇称双方是民间借贷关系与事实不符，且没有提供相应的证据。（三）赖志勇所支付的45500元只是其对于尚未支付的150000元按照每月固定3500元的回报，或者说是资金占用利息。（四）关于5500元，郭华认为是赖志勇逾期支付200000元股权转让款的利息补偿。所以原审判决认为51000元是用于冲抵未支付的股权转让款，与双方协议约定的条款不符。郭华、赖志勇所签《股东转让协议书》的意思自治并不违反法律法规的强制性规定，法院应予支持。所以，郭华认为应当驳回赖志勇的上诉请求。
郭华向原审法院起诉请求：1.赖志勇向郭华支付股权转让款150000元及利息（自本案起诉日起至付清本案股权转让款之日止，按中国人民银行公布的逾期贷款利率计算）；2.案件受理费由赖志勇负担。
原审法院认定事实：郭华于2011年12月8日、2011年12月12日分别向顺捷公司转账100000元，合计200000元。2012年1月17日，顺捷公司向郭华开具《出资证明书》载明：“公司名称：顺捷公司，成立日期：2011年10月20日，合资者姓名：赖志勇、郭某、郭华，今郭华出资资金：人民币叁拾万元整（300000元）现金作为参股，占公司25%股份，于2012年2月前付到公司账目。以此作为出资证明”。顺捷公司在《出资证明书》上加盖公章。庭审中，郭华确认其实际向顺捷公司出资200000元。针对郭华的出资，顺捷公司未办理郭华是股东的股权工商登记手续。2012年11月14日，郭华（转让方）与赖志勇（受让方）签订《股东转让协议书》，约定：“根据《公司法》的有关规定和股东会决议，现就转让方在顺捷公司的出资转让事宜订立如下协议：一、转让方将原出资人民币200000元整（占公司注册资本的16.7%），全部转让给受让方，转让金额为350000元整（其中含红利的收益15万元）。二、至2012年11月14日止，本公司债权债务已核算清楚，无隐瞒，双方均已经认可。从2011年11月15日起转让方不再是顺捷公司的股东，从2011年11月15日起顺捷公司所有债权债务均和转让方无关，转让方不得以公司的名义对外从事任何活动。三、2012年12月31日前，受让方将转让方出资的本金200000元付给转让方。四、转让方于2012年11月15日将红利的收益人民币150000元整以不提取方式和受让方合作，但不属于顺捷公司的股东，不享受红利收益，不承担公司的债权债务，但享受公司的福利（含每月工资人民币3500元和社保购买，账号：中国银行60×××26，户名：郭华）。此合作是经双方同意，如果任何一方想中止合作，需提前3个月通知对方，受让方需退回转让方人民币150000元整。此合作一年为期限，双方如不提任何异议，次年自动生效。九、本协议自转让方和受让方签字之日起生效，此前所签协议作废”。郭华在《股东转让协议书》转让方处签名捺印，赖志勇在受�方处签名捺印，顺捷公司在《股东转让协议书》中加盖合同专用章。《股东转让协议书》中记载的红利的收益150000元，双方约定赖志勇从2013年1月起每月向郭华支付3500元。庭审中，郭华、赖志勇一致确认《股东转让协议书》签订后，赖志勇共向郭华支付了251000元。赖志勇未能支付余款，郭华诉讼至原审法院。
上述事实，有《出资证明书》、《股东转让协议书》、中国银行韶关乐昌支行历史交易明细清单、中国农业银行股份有限公司乐昌侨成支行网银交易流水，准予变更（备案登记）通知书及当事人陈述等证据证实。
原审法院认为，郭华向顺捷公司转账200000元，顺捷公司向郭华出具《出资证明书》对郭华的出资情况及所占股份情况予以确认。郭华自认实际出资金额仅200000元，而非《出资证明书》所载的300000元。故原审法院认定郭华向顺捷公司出�参股200000元。郭华虽然并非顺捷公司工商登记股东，但其已履行出资义务且得到顺捷公司《出资证明书》确认。原审法院认定郭华是顺捷公司的股东。郭华与赖志勇签订的《股东转让协议书》是双方的真实意思表示，且不违反法律规定，原审法院予以确认，双方均应按照《股东转让协议书》的约定履行各自的义务。协议书签订后，赖志勇向郭华支付了251000元。《股东转让协议书》中记载的红利的收益150000元，赖志勇从2013年1月起每月向郭华支付3500元。赖志勇未能按照约定向郭华付款，应向郭华承担付款义务。赖志勇尚欠郭华转让费99000元（350000元-251000元）。因郭华、赖志勇之间对利息未进行书面约定，郭华未能提供双方约定利息的证据。故对郭华利息的诉讼请求，缺乏依据，原审法院不予支持。赖志勇主张涉案款项并非股权转让款而是借款，郭华并非顺捷公司股东。因赖志勇未能提供该款项是借款的证据，且郭华提供了《出资证明书》及《股东转让协议书》，赖志勇的该项抗辩意见缺乏依据，原审法院不予采信。据此，依照《合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三十一条、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第二百五十三条之规定，判决：一、赖志勇于判决生效之日起十日内，向郭华支付人民币99000元。二、驳回郭华其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3300元，由郭华负担1025元，赖志勇负担2275元（郭华同意其预交案件受理费由赖志勇向其直接支付，原审法院不再退回，由赖志勇在判决生效之日起十日内向郭华支付2275元）。
本院�审期间，郭华、赖志勇均未提交新证据。本院对原审已查明的事实予以确认。本院二审另查明:郭华主张在赖志勇支付给其的251000元款项中，200000元为股权转让款；51000元中的45500元为赖志勇依照《股东转让协议书》第四条支付给其的13个月的利息，另外5500元为赖志勇拖欠郭华200000元股权转让款逾期支付的利息。赖志勇确认51000元均为利息，但称由于时间比较久，所以无法区分究竟是哪一笔款项的利息。
本院认为，郭华、赖志勇对于原审法院认定的赖志勇已支付郭华款项的数额为251000元均无异议，本院予以确认。根据双方当事人的上诉及各自的答辩意见来看，本案的争议焦点为：（一）本案中郭华所主张的150000元款项的性质；（二）郭华要求赖志勇支付其150000元股权转让款依据是否充分。
关于第一个争议焦点问题，郭华为主张本案所争议的款项为股权转让款，提供了加盖有顺捷公司公章的《出资证明书》及郭华、赖志勇签订的《股东转让协议书》。赖志勇虽上诉称涉案款项系其与郭华之间的民间借贷，但却未提供相应的证据予以证明，故本院对于其所称不予采信。本案纠纷为股权转让纠纷，原审法院对于本案的性质定性正确，本院予以维持。郭华、赖志勇签订的《股东转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的规定，协议合法有效，双方当事人均应依照《股东转让协议书》的约定履行。
关于第二个争议焦点问题，郭华要求赖志勇支付150000元股权转让款的依据为《股东转让协议书》第四条“转让方于2012年11月15日将红利的收益人民币150000元整以不提取方式和受让方合作，但不属于顺捷公司的股东，不享受红利收益，不承担公司的债权债务，但享受公司的福利（含每月工资人民币3500元和社保购买，账号：中国银行60×××26，户名：郭华）。此合作是经双方同意，如果任何一方想中止合作，需提前3个月通知对方，受让方需退回转让方人民币150000元整。此合作一年为期限，双方如不提任何异议，次年自动生效”的约定。本院经审查认为，郭华作为上述协议中的股权出让人要求股权受让人赖志勇支付其150000元股权转让款依据充分。理由如下：（一）原审法院认定赖志勇应支付郭华99000元，双方当事人对此均无异议。（二）关于本案所争议的51000元，首先，关于45500元，上述协议条款中已经明确约定，基于郭华不提取股权转让款中的150000元，赖志勇每月需支付郭华3500元公司福利，故赖志勇累计支付给郭华的45500元系双方所约定的福利，而非股权转让款。对此，赖志勇也予以确认。其次，关于其余5500元，郭华主张该款项为赖志勇逾期支付其200000元股权转让款的利息，赖志勇虽未确认，但也确认为利息，而非股权转让款。原审法院将该笔51000元认定为赖志勇支付给郭华的股权转让款，与双方当事人约定不符，属于认定事实错误，故本院予以纠正。郭华要求赖志勇支付其150000元股权转让款依据充分，本院予以支持。关于该150000元款项的利息，赖志勇在本案诉讼前已停止支付。由于赖志勇占用郭华该笔款项，实际造成了郭华的利息损失，故郭华要求赖志勇支付其从起诉之日即2015年12月4日起至清偿之日止的利息，本院予以支持。关于利息的支付标准，郭华要求赖志勇依照逾期贷款利率支付其利息缺乏依据，故利息计算标准应依照中国人民银行公布的同期贷款利率标准计付。
综上所述，郭华上诉请求部分成立，本院予以支持；对于其余上诉请求，本院依法予以驳回。赖志勇上诉请求不成立，本院不予支持，�法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下:
一、撤销广东省广州市白云区人民法院（2015）穗云法民二初字第3199号民事判决主文第二项；
二、变更广东省广州市白云区人民法院（2015）穗云法民二初字第3199号民事判决主文第一项为：上诉人赖志勇于本判决生效之日起十日内，向上诉人郭华支付人民币150000元及该款项的利息（利息的计算标准为：从2015年12月4日起至清偿之日止，依照中国人民银行公布的同期贷款利率标准计付）；
三、驳回上诉人郭华的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费3300元，由上诉人赖志勇负担3250元，上诉人郭华负担50元（上诉人郭华同意其预交案件受理费由上诉人赖志勇向其直接支付，原审法院不再退回，由上诉人赖志勇在判决生效之日起十日内向郭华支付3250元）。
二审案件受理费3300元，由上诉人赖志勇负担3250元，上诉人郭华负担50元。
本判决为终审判决。
审判长 王会峰
审判员 陈舒舒
审判员 唐佩莹
二〇一七年三月二十三日
书记员 钟晨曦
黄怡斐