浙江省上虞市人民法院
民 事 判 决 书
（2011）绍虞某某字第1074号
原告王甲。
委托代理人夏某某。
被告阮甲。
委托代理人李某某。
第三人阮乙。
委托代理人王乙。
原告王甲与被告阮甲、阮乙债权人撤销权纠纷一案，于2
011年10月18日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合
议庭，于2012年3月6日、3月14日两次公开开庭进行了审理。
原告王甲的委托代理人夏某某、被告阮甲的委托代理人李某某
、被告阮乙的委托代理人王乙均到庭参加诉讼。本案现已审理
终结。
原告王甲诉称：2008年5月至2009年3月，被告阮甲因经
营绍兴皓亮实业有限公司所需陆续向某告借款计人民币286万
元，借款到期后，经原告多次催讨，被告均未归还，原告向法
院起诉，经法院审理后，形成（2010）绍虞某某字第3003号民
事调解书，调解书确定，阮甲应于2011年7月30日前返还原告
借款286万元及相应利息。因被告未按法院的调解协议履行义
务，原告向法院提出强制执行申请。在该案的执行过程中，被
告仅履行266000元，其余本息被告一直未支付。在执行中，原
告发现被告阮甲的唯一财产即在绍兴皓亮实业有限公司90%的股份于2010年6月10日转让给第三人阮乙所有，并办理了工商变更登记，另无其他可供执行的财产。综上，原告认为，被告
阮甲将其仅有的财产全部转让给第三人阮乙，实属恶意逃债行
为，规避法院的强制执行，双方于2010年6月10日签订的股权
转让协议系无效合同。在股权转让后，第三人也没有向被告支
付相应的转让价款，双方之间的股权转让实质上是无偿转让。
为此，根据我国合同法第七十四条的相应规定，原告提起诉讼
并提出以下诉讼请求：一、要求法院判决撤销被告阮甲与第三
人阮乙之间就绍兴皓亮实业有限公司的股权转让行为；二、判
决被告和第三人共同向某告支付因行使撤销权所支出的律师代
理费4万元；三、本案受理费由被告和第三人承担。
为证明以上事实，原告在起诉时向本院提供如下证据：
1、本院（2010）绍虞某某字第3003号民事调解书一份，
证明：原、被告之间存在债权债务关系，原告对被告享有债权
2绍兴皓亮实业有限公司股权转让协议一份，证明：被告
阮甲将其在公司所有的90%的股份转让给第三人阮乙。
3、绍兴皓亮实业有限公司的基本情况及其他信息，证明
：股权转让后，该公司的法定代表人由顾某某担任，第三人阮
乙系该公司的财务负责人。
4、委托代理合同及代理费发票，证明：原告因行使撤销
权支出律师代理费4万元。
5、录音光盘及相应的文字整理材料各一份，并申请证人
陆某出庭作证，证明：在股份转让之前，原告已委托律师陆某向被告催讨借款本息的事实。6、向本院提出要求调取（2010）绍虞某某字第3003号借
贷纠纷案件的相关某某案卷材料的申请，证明：被告对原告负
有债务，且被告至今无可供执行的财产。
7、向本院提出要求调取绍兴皓亮实业有限公司的工商档
案材料的申请，证明：被告与第三人之间存在股权转让的事实
被告阮甲辩称：被告与阮乙之间的股权转让协议已经工
商部门审批并办理了变更登记，应为有效，原告认为被告转让
股权是为了规避法院执行，没有事实依据。股权转让款720万
元阮某某已在签订协议之日支付给被告，转让行为不存在无偿
转让或不合理的明显低价转让的情形，原告以合同法第七十四
条的规定起诉被告，缺乏事实依据。综上，请求法院驳回原告
的诉讼请求。
被告阮甲在本案诉讼中未向本院提供证据。
第三人阮乙辩称：第三人受让被告在绍兴皓亮实业有限
公司的股份是在法院执行之前，是正常的交易行为，且转让价
款720万元，第三人已支付给被告，不存在低价转让或恶意转
让的情形，请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人阮乙在本案诉讼中未向本院提供证据。
原告提供的证据，结合被告和第三人的质证意见，本院
认证如下：对证据1，被告与第三人均无异议，本院对其真实
性予以认定。对证据2、3，因系复印件，被告和第三人认为要
求与原件核对，对复印件的真实性无法确认。本院依原告申请向上虞市工商局调取了绍兴皓亮实业有限公司工商档案中有关股份转让的材料（证据7），并经庭审质证后，被告与第三人
均无异议，本院对证据2、3的真实性予以认定。对证据4、6，
经质证，被告与第三人均无异议，本院对其真实性予以认定。
对证据5，被告代理人质证认为，证人陈述的有关借款的催讨
经过，被告代理人不知情，该证据与本案缺乏关联性；第三人
质证认为，对证人证言的真实性没有异议，但与本案缺乏关联
性。本院认为，依据本院调取的（2010）绍虞某某字第3003号
借贷纠纷案件的材料，证人陆某于2010年5月22日接受原告
的委托，代理原告与被告借款纠纷的诉讼，故对证人的当庭证
言的真实性予以认定。
综上，结合原、被告及第三人在庭审中的陈述，本院对
本案事实认定如下：
2008年5月至2009年3月期间，被告阮甲向某告王甲借款
人民币286万元，因被告未能按约还款，原告于2010年10月向
本院起诉，经本院审理，原、被告于2011年4月13日在本院的
主持下达成（2010）绍虞某某字第3003号调解协议，被告应于
2011年7月30日前返还原告借款本金286万元。后因被告未按调
解书履行给付义务，原告于2011年8月向本院申请强制执行，
在执行中，原告实际受偿借款266050元，其余借款本息，虽原
、被告在执行中达成和解协议，但因被告未按协议履行，原告
一直未受偿。
被告阮甲原系绍兴皓亮实业有限公司的股东，绍兴皓亮
实业有限公司由被告阮甲和顾某某投资设立，注册资本800万元，其中被告以现金出资720万元，占90%的股份，顾某某以现金出资80万元，占10%的股份。2010年6月10日，经公司股东会
决议通过，被告阮甲将其在绍兴皓亮实业有限公司所享有的90
%股份以720万元价款转让给第三人阮乙，上虞市工商行政管某
某于2010年6月12日对公司股东变更情况予以核准并办理了变
更登记。
另查明：2010年5月，原告王甲曾委托绍兴天平法律服务
所法律工作者陆某就本案所涉借款提起诉讼，陆某在接受
原告的委托后曾于同年5月29日与被告阮甲协商借款归还问题
，之后也多次通过电话催促被告及时归还借款，但因被告迟迟
未能归还借款，原告于2010年10月向本院提起诉讼。原告为行
使撤销权提起诉讼已支出律师代理费40000元。
本院认为：我国合同法第七十四条规定，因债务人无偿
转让财产，对债权人造成损害的，或者债务人以明显不合理的
低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的
，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案原告以被
告与第三人之间签订的股权转让协议系无效协议，且因股权转
让价款没有实际交付，股权转让实质上是无偿转让，以合同法
第七十四条的规定为依据向本院起诉请求撤销被告与第三人之
间的股权转让行为，结合被告及第三人的抗辩主张，本院归纳
本案争议的焦点有：1、股权转让协议的效力问题，即转让协
议是否无效？2、如协议有效，则是否属无偿转让财产的情形
对第一个争议焦点，本院认为：首先，被告阮甲与第三人阮乙签订股权转让协议时，原告对阮甲就借款尚未提起诉讼，转让财产即被告享有的公司股份也未受到法院的查封，故被
告对其享有的股份权利可以作出合理处分。其次，股权转让协
议系被告与第三人的真实意思表示，在股权转让前，对转让事
宜已经公司股东会决议通过，公司股东对股权转让内容均予以
认可，且协议的内容又不违反法律的禁止性规定。再则，从协
议内容分析，双方约定转让价款为720万元，如双方能按约履
行，被告仍能以受偿的股权转让款来清偿其个人债务，故被告
转让股权的行为也不损害原告的利益。综上，本院认为，被告
与第三人签订的股权转让协议系双方的真实意思表示，协议内
容也不违反法律规定，系有效合同。
对第二个争议焦点，本院认为：股权转让协议中明确约
定转让价款为720万元，被告与第三人在庭审中对转让价款又
均予以认可，故本院认定本案所涉的股权转让行为系有偿转让
。在庭审中，被告和第三人一致陈述股权转让价款720万元已
在签订协议之日交付，对此，原告在抗辩中提出异议，认为转
让价款没有真实支付，其实质是无偿转让股权。本院认为，虽
然被告与第三人均陈述转让价款720万已于签约之日以现金方
式支付，但因支付款项数额巨大，而第三人未能说明款项的来
源、筹款经过等情况，被告也未能说明接受支付后相应款项的
去向，因此，仅依据相关当事方的陈述，本院仍不予作出股权
转让价款已实际支付的事实认定。然而，股权转让价款是否已
实际支付，这只是股权转让协议的履行问题，与股权转让协议
的效力及是否系无偿转让均不存在因果关系，即不能以转让款项未实际支付为由来判定股权转让协议无效或股权转让系无偿转让，如事实上转让价款尚未支付或未支付完毕，第三人仍对
被告负有支付义务，如被告怠于行使对第三人的债权，原告可
行使代位权以保护自己对被告所享有的债权。
综上分析，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条
、第七十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八
条之规定，判决如下：
驳回原告王甲的诉讼请求。
本案受理费27120元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本
院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江
省绍兴市中级人民法院［在递交上诉状之日起七日内，预交上
诉案件受理费27120元（与一审案件的诉讼费相同，具体金额
由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），款汇绍兴
市非税收入结算分户，帐号：09×××13-
9008，开户行：绍兴银行业务部。逾期按自动撤回上诉处理］
审 判 长 王技江
审 判 员 冯尧土
人民陪审员 李恩惠
二〇一二年三月二十六日
书 记 员 黄 靖