中华人民共和国
上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）黄浦民二（商）初字第1088号
原告OceanusGroupInc.（远海集团有限公司）。
法定代表人曾珊珊。
委托代理人赵跃生，上海市理合理律师事务所律师。
委托代理人郭淑卿，上海市理合理律师事务所律师。
被告AngeloMorano。
委托代理人莫敏越，江苏康柏思律师事务所律师。
原告OceanusGroupInc.（远海集团有限公司）与被告AngeloMorano股权转让纠纷一案，本院于2013年12月25日受理后，依法组成合议庭，先后于2014年1月20日、4月21日、6月13日进行证据交换，于2014年9月1日公开开庭进行了审理。原告委托代理人赵跃生律师、郭淑卿律师，被告及其委托代理人莫敏越律师到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2012年年底，被告与原告接触，称其为持有上海安吉乐餐饮有限公司（以下简称“安吉乐公司”）100%股权的股东，希望把安吉乐公司全部股权转让给原告。基于上述情况，原告与被告于2012年12月25日签订《协议》，约定被告将其持有的安吉乐公司100%股权转让给原告，被告在《协议》中承诺，被告持有安吉乐公司100%的股权，有权独立转让安吉乐公司的股权。《协议》签订后，原告依约于2012年12月28日向被告支付股权转让款人民币200万元（以下币种均为人民币），此后，原告开始经营安吉乐公司的餐厅并支付经营餐厅的所有费用。然而，事后在办理工商变更登记时，原告发现被告并非安吉乐公司股东，无法办理过户手续，存在欺诈行为，故请求法院判令：1、撤销原、被告于2012年12月25日签订的《协议》；2、判令被告返还原告股权转让款200万元；3、判令被告赔偿原告损失100万元；4、判令被告赔偿以200万元为基数、自2012年12月31日起至判决生效之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失。案件审理中，原告认为，被告并非安吉乐公司股东，无法办理股权过户手续，经原告多次催告，被告仍未依约办理工商变更登记，被告的违约行为致使双方合同目的无法实现，故依照《中华人民共和国合同法》第94条第（三）、（四）项等规定，变更其第1项诉讼请求，请求判令解除原、被告于2012年12月25日签订的《协议》。
被告答辩称，不同意原告的诉讼请求。被告虽然不是安吉乐公司工商登记的股东，但自公司成立起便是安吉乐公司实际投资人，也已经与安吉乐公司工商登记股东楼英君、楼某某签订股权转让协议，受让后者持有的安吉乐公司100%股权，该股权转让协议已经外资委批准。在与原告签订《协议》时，被告已将上述情况都告知原告，不存在隐瞒或者欺诈的情形。至于工商变更登记，需要双方当事人共同配合办理，变更程序不能完成并非被告过错，故不同意原告的全部诉讼请求。另，被告代原告支付其经营餐厅期间的房租78，000元及电费61，075元，若法院支持原告诉请，则上述款项应从被告应当向原告支付的款项中抵扣。
原告为证明其主张提供以下证据：
1、《协议》，证明双方当事人权利义务关系；
2、银行转账凭证，证明原告向被告支付股权转让款200万元；
3、2013年1月15日电子邮件及邮件附件2013年1月14日会议记录，2013年3月18日电子邮件，2013年4月11日两份电子邮件，2013年4月12日、15日电子邮件；
4、通知函，律师函及邮寄凭证，2013年7月23日邮件，被告2013年12月5日信件及原告2013年12月6日回信、邮寄凭证，证据3、4证明原告多次催告被告履行其义务，被告未告知原告有效联系地址；
5、上海象意餐饮管理有限公司营业执照及发票购买记录，证明原告因无安吉乐公司发票等文件，被迫于2013年8月23日改由上海象意餐饮管理有限公司实际经营安吉乐公司五楼餐厅；
6、安吉乐公司档案机读材料，证明被告仍实际掌控安吉乐公司所有文件、公章等，被告存在违约情况；
7、工资、社保、税金、房租、餐厅用品等支付凭证，证明原告因经营安吉乐公司餐厅而产生的损失；
8、房屋租赁合同三份，证明安吉乐公司租赁房屋的情况。
对于原告提供的证据，被告发表如下质证意见：对证据1无异议；对证据2真实性无异议，但认为原告未按被告要求将款项支付到境外，造成股权转让后期很多麻烦；对证据3真实性无异议，但证明内容不认可，被告一直与原告在联系；证据4中除了被告寄给原告的信函真实性无异议，其他信函或邮件均未收到；对证据5真实性无异议，但与本案无关；对证据6真实性无异议，被告确认未将安吉乐公司营业执照交给原告，仅把公司证照扫描件交给原告，但认为其不存在违约；证据7复印件与原件一致，但餐厅系由原告经营，被告无法确认其真实性，且该组证据所反映的是餐厅经营成本，应由原告负担；对证据8无异议。
被告为证明其主张提供以下证据：
1、2012年12月25日邮件，证明被告将安吉乐公司实际情况如实告知原告；
2、2013年7份邮件（包括电子邮件或信函），证明被告对于履约中出现的情况多次与原告沟通，但原告未及时反馈；
3、被告向原告发送的邮件及附件，证明被告在《协议》签署时对于公司的情况并未隐瞒；
4、刘会计向被告发送的邮件，证明原告经营安吉乐公司期间违规生产、管理混乱；
5、被告2013年7月16日向被告律师发送的邮件，证明原告拒绝配合进行执照变更及年检相关手续；
6、房东向被告发送的邮件，证明《协议》无法履行是由于场地租金拖欠最终被收回；
7、楼英君2005年10月9日出具的情况说明、股东会决议，证明被告是安吉乐公司的实际投资人；
8、楼某某、楼英君于2013年12月27日出具的情况说明，证明被告持股情况；
9、楼英君、楼某某与被告签订的《股权转让协议书》；
10、上海市卢湾区人民政府关于外资并购安吉乐公司的批复、外商投资企业批准证书，证据9、10证明楼英君、楼某某与被告的股权转让合法、有效；
11、上海盈通企业咨询有限公司出具的情况说明，证明被告如约办理了后续手续，但由于原告原因而未能完成；
12、2013年1月14日会议记录，证明被告无法明确知道证照转移时间以及程序，需咨询中介机构；
13、被告支付2013年第四季度房租及部分电费的贷记凭证，其中电费共计61，075元，包括2013年4月6，763.10元、8月20，419.20元、9月15，510.50元、10月9，809.60元、11月8，572.70元，证明原告未履行支付房租、电费的义务，导致租赁场所不能使用而《协议》终止，上述系被告代原告支付，如果法院支持原告诉请，则上述款项应从被告应当向原告支付的款项中抵扣；
14、证人楼某某的证言，楼某某确认楼英君系其女儿，并确认证据7、8、9中楼某某、楼英君签字属实，表示愿意配合办理相关股权变更手续；
15、证人陈某某的证言，陈某某称，其知晓被告欲转让饭店后，联系原告，促成二者交易，但对安吉乐公司股权情况不清楚。另，原、被告签署协议时，双方口头约定，原告通过陈某某向被告支付股权转让款。
对于被告提供的证据，原告发表如下质证意见：对证据1真实性无异议，但证明目的不认可；对证据2真实性无异议，但未反映双方沟通的全部情况；对证据3真实性无异议，但邮件附件未显示安吉乐公司实际股东；对证据4、5真实性无法确认；证据6无法确认，但确认原告未支付安吉乐公司所租赁房屋2013年第四季度的房租；证据7中情况说明系非法证据，公司股东以工商登记为准，没有名义股东和实际出资人的区别，股东会决议也应以工商登记为准；证据8、9真实性无法确认，且恰恰证明《协议》无法履行是被告与楼英君、楼某某的问题，被告未依约履行《协议》；对证据10真实性无异议，批复要求安吉乐公司股东及被告在批复3个月之内办理工商注册登记，但安吉乐公司股东及被告并未办理；对证据11不认可；对证据12真实性无异议，但证明目的不认可，被告需要完成证照变更；对证据13真实性无异议，对于被告所称电费具体组成金额无异议。在原告经营餐厅过程中，通常是房屋出租人先开具电费发票，而后原告根据发票金额向房屋出租人支付电费，2013年4月的电费6，763.10元系原告以现金方式向房屋出租人支付，2013年8月以后的电费未支付。对于该证据所对应的款项是否与原告诉请相抵扣，请法院依法处理；对证据14真实性不予认可；对证据15无异议。
鉴于被告对原告证据1－7、12、13、15真实性无异议，原告对被告证据1-3、10、12、13、15真实性无异议，本院予以确认。原告证据9律师函系通过邮局挂号信邮寄，在被告未提供反证的情况下，本院对其真实性可予认定。被告提供的证人楼某某确认被告证据9系其及其女儿楼英君签署，且证据9与证据10互相印证，本院对其真实性可予认定。被告证据11属于证人证言，但被告未提供证人到庭接受当事人及法院的询问，本院对其真实性难以认定。对于上述证据关联性及其他证据的认定，本院将在判决理由部分一并予以阐述。
根据本院认定的证据以及双方当事人的陈述，本院查明如下事实：
安吉乐公司系于2004年1月16日设立的有限责任公司，注册资本为10万元，公司设立时工商登记的股东为楼英君、楼某某。
2011年3月15日，楼英君、楼某某与被告签订《安吉乐公司股权转让协议书》约定楼英君与楼某某将其持有的安吉乐公司90%及10%的股权转让给被告，三方同意以2011年3月15日为该次股权转让的基准日，股权转让款共计10万元，其中被告向楼英君支付9万元，向楼某某支付1万元。
2011年7月20日，上海市卢湾区人民政府出具卢府外经（2011）205号《卢湾区人民政府关于外资并购上海安吉乐餐饮有限公司的批复》，载明：你公司关于外资并购的申请及有关材料收悉。经审核，同意并购各方签订的股权转让协议及收购方于2011年3月15日签署的公司章程。具体批复如下：一、同意你公司股东楼英君、楼某某分别将所持有公司的90%、10%股权转让给意大利自然人ANGELOMORANO。转股价为10万元，收购方应自办妥公司营业执照变更手续之日起三个月内以等值欧元现汇支付。二、并购后上海安吉乐餐饮有限公司名称不变。公司转制为外商独资企业，公司原有的债权和债务由改制后的独资公司承继。三、公司的投资总额142万元，注册资本从10万元增至100万元。新增的90万元由投资人自公司营业执照变更之前以等值欧元现汇交付20%，余额二年内缴清。四、经营范围：餐饮（含酒、饮料）（涉及许可经营的项目凭许可证经营）。五、经营年限：20年。六、注册地址：上海市泰康路XXX号XXX号楼XXX、XXX、XXX、XXX、XXX室。接文后，向区商务委领取批准证书，并于批准之日起三个月内到工商卢湾分局办理注册登记手续。2011年7月26日，上海市卢湾区商务委员会向安吉乐公司出具商外资沪卢独资字（2011）2479号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，企业类型为外资企业，投资者为ANGELOMORANO，出资额为100万元。企业地址、经营年限、投资总额、注册资本、经营范围均与上述批复一致。
2012年12月25日，原告为乙方、被告为甲方签订《协议》，《协议》约定，鉴于安吉乐公司是注册于上海黄浦区的有限责任公司，被告是该公司100%股权的股东，公司有餐厅服务许可证，并租赁了上海市泰康路XXX号XXX号楼XXX、XXX、XXX、XXX室及6楼露台从事餐饮行业，并有相关设备；甲方为本公司法定代表人，2011年7月26日股权转让生效后，甲方现持有公司100%的股权，甲方有权独立转让本公司股份，双方同意甲方将其持有公司的100%股权转让给乙方，并签订如下协议书。1、甲方转让安吉乐公司100%的股份给乙方；2、双方同意100%股权转让价格为200万元，乙方同意在2012年12月31日前支付全部款项至甲方指定银行账户；3、双方必须无延误的办理正式的股权转让工商登记手续，甲方应该尽全部努力帮助乙方在合理期间完成转股相应的批准登记手续；4、股权转让价格不包括本次股权转让过程中发生的费用及由于股权转让所产生的任何税项，包括但不限于向甲方征收的税项。本次转让，如有相关税费由乙方负担；5、双方债权债务界定时间节点为2012年12月31日24点，乙方自2013年1月1日零时起开始实际接管安吉乐公司并开始由乙方经营。若工商登记公司股权与此协议书约定时间不符，则双方权利义务以本协议约定为准；6、乙方同意合法经营本公司并向甲方提供所有银行账户的对账单，直到完全完成股权转让手续；7、乙方转让后，如须承担2012年12月31日前的债务和责任，甲方必须无条件赔偿乙方的相关损失；8、甲方目前租赁的房屋之租赁合同之出租方应为房产产权所有人或授权之合法出租方；9、股权转让金额还包括：安吉乐公司现有房屋租赁合同、装修、装饰、设备以及餐厅名称、商标的使用权，就餐点的概念和品质应保持原有风格；10、甲方必须按照本协议第3条约定的时间配合乙方办理完卫生、工商、治安、消防、税务等证照变更手续；11、甲方必须配合乙方完成本公司名下所有证照的续办（租赁合约、餐厅服务许可证、全国工业产品生产许可证）；12、乙方接手餐厅后，可对餐厅进行装修和改造；13、甲方必须于12月31日前与乙方协商留用员工，并制作留用员工名单作为本合约附件，对于不留任之员工由甲方完成补偿工作。
2012年12月25日、26日，原告分别通过案外人暨本案证人陈某某向被告支付三笔股权转让款50万元、50万元、100万元，共计200万元。
2013年1月1日，安吉乐公司与上海数字产业（集团）有限公司签订两份《厂房租赁合同》，安吉乐公司分别向上海数字产业（集团）有限公司租赁位于泰康路XXX号XXX号楼第一层及第四层房屋，租赁期限为2013年1月1日至2014年12月31日。同日，安吉乐公司与上海田子坊投资咨询有限公司签订《房屋租赁合同》，安吉乐公司向上海田子坊投资咨询有限公司租赁位于泰康路XXX号XXX号楼第五层房屋，租赁期限为2013年1月1日至2015年12月31日。
2013年1月1日起，原告开始实际经营安吉乐公司所开设的位于泰康路XXX号XXX号楼第一层、第四层、第五层的餐厅。
2013年1月14日，原告法定代表人、相关工作人员、被告弟弟、安吉乐公司相关工作人员召开会议，就餐厅建筑结构、员工、财物、证照变更、设备、客户、活动等议题进行讨论并形成会议记录。会议记录关于证照变更的内容为，刘会计负责提供所有证照变更之时间表，请管理顾问公司详细研讨后提出。2013年3月18日，原告工作人员向被告发送电子邮件，称：“批准证书、营业执照的转移尚未开始办理，我们也没有收到任何需要提供资料的讯息。”2013年4月10日，原告工作人员就劳动仲裁相关事宜向被告发送电子邮件，邮件中原告询问将仲裁文书寄送到上海市黄浦区鲁班路XXX弄XXX号XXX室是否正确。次日，被告弟弟回复称，上述邮件提到的地址都是不正确和无效的。2013年4月12日，原告工作人员向被告发送邮件，称：“公司转让合同签订已经过去三个月，我们至今没有收到你方的任何通知，告知我们你们已经完成了转让手续。为了根据合同尽快完成转让手续，我们已经准备了转让的相关文件，请你方签章，然后我们可以通过当地公司登记部门办理转让手续。……这是我们的正式通知，我们的权利应当受到严格保护。”2013年4月15日，被告弟弟回复称：“……根据协议，转让应在‘合理期限’完成。我们一直在按时转让，你所说的三个月已经过去了，其中一个月是中国春节。……”2013年4月22日，原告委托律师以挂号信方式向被告（地址：鲁班路XXX弄XXX号楼1503室）邮寄律师函，称：“……我们谨代表我们客户，要求你履行合同义务，使我们客户获得公司100%的股权，或者立即将股权转让款返还我们客户，并赔偿我们客户的相关损失。”但该信件因逾期退回。
2013年4月17日起，被告多次向原告发送电子邮件。2013年4月17日、19日的邮件中，被告称原告未合法经营饭店，通知原告三日内与被告谈《协议》解除事项。2013年7月22日、24日的邮件中，被告称其一直积极联系原告，希望原告协助办理安吉乐公司营业执照变更及年检事项。2013年12月6日的邮件中，被告催促原告支付拖欠的房租及水、电、煤气等费用。2013年12月14日的邮件中，被告称其多次通知原告协助完成工商变更所需的手续，但原告未予回应，并再次催租原告支付拖欠的房租及水、电、煤气等费用。在该邮件中，被告还称，被告于即日终止《协议》，收回场所，并保留向原告主张损失的权利。2013年12月19日的邮件中，被告再次催促原告支付租金、水电设施费等。
案件审理中，原告称，其经营安吉乐公司餐厅期间，经营餐厅的费用均由原告支出，收益由原告获取，但确认其未支付2013年第四季度房租及2013年8-11月份电费。原告还称，因无安吉乐公司发票等公司文件，原告于2013年8月23日改以案外人上海象意餐饮管理有限公司的名义对餐厅五楼进行实际经营，后于2013年12月13日停止对餐厅的经营。被告称不清楚原告实际经营餐厅的情况，但被告与房屋出租人于2013年12月13日收回安吉乐公司所租赁的房屋，且安吉乐公司与房屋出租人所签订的房屋租赁合同自该日起未再履行，房屋出租人已将房屋租赁他人使用。
另，安吉乐公司向上海数字产业（集团）有限公司租赁的位于泰康路XXX号XXX号楼第一层、第四层房屋2013年第四季度房租78，000元，系由被告于2014年1月28日向上海数字产业（集团）有限公支付。安吉乐公司租赁上述房屋所产生的2013年4月电费为6，763.10元、8月电费为20，419.20元、9月电费为15，510.50元、10月电费为9，809.60元、11月电费为8，572.70元，上述电费共计61，075.10元，被告于2014年1月27日向上海数字产业（集团）有限公司转账61，075元，贷记凭证载明用途为水电费。
本院认为，本案系股权转让纠纷，案涉《协议》标的为中国公司法人的股权，根据《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四条之规定，本案应直接适用中华人民共和国法律的相关规定，故本院适用中华人民共和国法律审理本案。
原、被告签订的《协议》的标的公司——安吉乐公司设立后，其工商登记的股东楼英君、楼某某与被告于2011年3月15日签订《股权转让协议书》，上海卢湾区人民政府于2011年7月20日出具批复，同意并购各方签订的股权转让协议及收购方于2011年3月15日签署的公司章程，并要求安吉乐公司接文后，向区商务委领取批准证书，于批准之日起三个月内到工商卢湾分局办理注册登记手续，2011年7月26日，上海市卢湾区商务委员会出具批准证书。然而，包括被告在内的并购各方并未在批复要求的时限内，办理安吉乐公司的工商变更登记手续，案涉《协议》系于2012年12月25日在此背景下签订。被告提供的证据1反映了双方当事人签订《协议》前的协商过程，在原告未提供充足反证的情况下，可以认定《协议》系双方当事人真实意思表示，依法成立。原告系外国法人，被告系外国自然人，无论按照被告所称，股权变更的方式是由安吉乐公司目前工商登记的股东直接变更至原告名下，抑或先由安吉乐公司工商登记的股东变更至被告名下，而后再由被告变更至原告名下，根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》、《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》的相关规定，股权变更及相应协议均应先经相关审批机关的审批，双方当事人应依法、依约办理审批手续。作为《协议》约定的股权出让方，不管被告是否系安吉乐公司股东，其理应知晓由于未在上述批复指定的期限内办理工商变更登记，《协议》签订时，安吉乐公司股权状况处于悬而未决的状态，故其应当积极寻求妥善的处理方式，依约促成合同生效，完成将安吉乐公司股权变更于原告名下的义务。而作为股权受让方，原告在支付了股权转让款后，其所要做的是配合被告完成相关审批、登记手续的办理。
案涉《协议》对于股权变更审批手续的办理并未约定明确的履行期限，仅约定被告应帮助原告在合理期间内完成相应的批准登记手续。《协议》于2012年12月25日签订后，原告分别于2013年3月18日、4月12日向被告发送邮件，对被告尚未办理股权变更登记表示异议，并催促被告尽快办理相关手续。但被告自收到上述邮件至今，仍未采取措施。被告认为原告应当配合其办理相关手续，但根据被告提供的证据，在被告向原告发送的邮件中，被告虽称其在办理相关手续，亦要求原告配合其办理营业执照的变更，但并未就办理股权转让的审批手续采取实质措施或提出具有实质意义的可行性方案。即便在本案审理中，被告亦多次表示其不清楚审批手续如何办理，需向中介机构咨询。在此情况下，被告向原告提出的配合其办理手续的要求无从谈起。被告作为股权出让方，对于因其不知晓审批手续如何办理致使股权未变更成功的相应后果，应由其自行承担。上述被告在原告催促下至今未办理股权转让审批手续的事实，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项规定的情形，即当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同，故原告要求解除其与被告签订的《协议》的诉请，与法无悖，本院确认《协议》于2014年4月21日，即原告当庭提出解除《协议》诉请之日解除。在此情况下，原告要求被告返还其已支付的股权转让款200万元于法有据，本院予以支持。原告要求被告赔偿以200万元为基数、自2012年12月31日起至判决生效之日止、按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息损失，与法无悖，本院亦予以支持。
原告作为商主体，应当知晓《协议》所涉安吉乐公司的股权转让需经过审批机关审批，但原告在尚未办理审批手续的情况下，即经营安吉乐公司所设立的餐厅，且经营期间的收入由其实际获取，鉴于此，原告经营安吉乐公司期间（2013年1月1日起至12月13日止）的支出，包括员工工资、员工房租补贴、员工社保费用、安吉乐公司税金、公司房租、水电煤费用、食品原材料及一次性用品费用等，应当由其自行承担。对于员工补偿款58，400元，原告为证明该项损失提供了签订于2013年5月2日的三份《调解协议》，但原告未举证证明该《调解协议》系与被告协商后签订，即《调解协议》所涉三员工的离职属于《协议》第13条约定的离职员工补偿款应由被告负担的情形，亦未举证证明其已依《调解协议》支付相应款项，故对于原告要求被告赔偿其员工补偿款损失的请求，本院难以支持。对于燃气设备安装费13万元，本院认为，根据原告提供的证据及双方的陈述，该费用系以案外人远海船舶技术（上海）有限公司名义支付，且燃气设备实际并未安装。即便如原告所述，该费用系远海船舶技术（上海）有限公司为原告所支付，在燃气设备未安装的情况下，原告应当及时向收款人主张该费用的返还。原告未提供其主张权利的相关证据，而称该13万元系其损失，本院对此难以认定，故对原告要求被告赔偿其燃气设备安装费损失的请求，本院难以支持。对于原告以安吉乐公司名义支付的房租押金43，000元，被告称两房屋出租人均未返还该押金，原告亦未提供相反证据，本院可予认定。鉴于双方当事人均确认案涉房屋已由他人使用，安吉乐公司与两房屋出租人签署的三份租赁期限分别为两年、三年的房屋租赁合同未再履行，且双方当事人均无向房屋出租人追讨房租押金的意愿，上述房租押金应作为损失。在安吉乐公司股权转让未获审批的情况下，饭店经营权即转移至原告，被告未及时办理审批手续致使《协议》解除，而房租押金损失，亦与原告未及时缴纳其经营期间安吉乐公司所租赁房屋的房租有关，故双方当事人对于房租押金损失均存在过错，本院酌情认定房租押金损失43，000元由双方当事人各半负担，被告应向原告赔偿21，500元。
对于被告支付的安吉乐公司所租赁的位于泰康路XXX号XXX号楼第一层、第四层2013年第四季度的房租78，000元，根据本院上述分析，原告应自行负担其经营安吉乐公司期间的房租，故原告应负担2013年9月1日至2013年12月13日期间的房租62，903元。对于被告支付的电费61，075元，原告称其已支付其中的2013年4月电费6，763.10元，对此本院认为，根据原告陈述，其系根据房屋出租人开具的电费发票以现金方式向房屋出租人支付该月电费，但原告仅提供2013年4月电费发票，而未提供支付电费的相应证据，其证据不足以证明其已支付该月电费，本院对其陈述难以认定。同样根据本院上述分析，原告应自行负担其经营安吉乐公司期间的电费，故原告应负担被告支付的上述电费。
至于被告要求将原告应向其返还的费用与被告应向原告支付的费用或赔偿的损失相抵扣主张，与《中华人民共和国合同法》关于抵销的规定相符。根据本院上述认定，原告应负担被告垫付的房租62，903元、电费61，075元，共计123，978元，被告应返还原告股权转让款200万元，并向原告赔偿损失21，500元，共计2，021，500元，原、被告上述互负债务抵销后，被告应返还原告股权转让款1，897，522元。至于被抵销部分股权转让款本金相应利息损失的计算截止日期，应至被告代原告垫付房租、电费之日止。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（三）项、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》第九条之规定，判决如下：
一、确认原告OceanusGroupInc.与被告AngeloMorano于2012年12月25日签订的《协议书》于2014年4月21日解除；
二、被告AngeloMorano应于判决生效之日起十日内返还原告OceanusGroupInc.股权转让款人民币1，897，522元；
三、被告AngeloMorano应于判决生效之日起十日内向原告OceanusGroupInc.支付以人民币1，897，522元为基数、自2012年12月31日起至判决生效之日止、按照中国人民银行同期贷款基准利率或贷款基础利率计算的利息损失，并支付以人民币102，478元为基数、自2012年12月31日起至2014年1月27日止、按照中国人民银行同期贷款基准利率或贷款基础利率计算的利息损失；
四、驳回原告OceanusGroupInc.的其他诉讼请求。
如果被告AngeloMorano未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币31，200元，由原告OceanusGroupInc.负担人民币9，320元，被告AngeloMorano负担人民币21，880元。
如不服本判决，原、被告可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 沈 澜
代理审判员 邵宁宁
人民陪审员 袁中甫
二〇一四年十月二十九日
书 记 员 闵剑文
附：相关法律条文
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》
第九条依照合同法第四十四条第二款的规定，法律、行政法规规定合同应当办理批准手续，或者办理批准、登记等手续才生效，在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准手续的，或者仍未办理批准、登记等手续的，人民法院应当认定该合同未生效；法律、行政法规规定合同应当办理登记手续，但未规定登记后生效的，当事人未办理登记手续不影响合同的效力，合同标的物所有权及其他物权不能转移。
合同法第七十七条第二款、第八十七条、第九十六条第二款所列合同变更、转让、解除等情形，依照前款规定处理。