山西省清徐县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）清民初字第171号
原告淄博云泰炉业科技有限公司。
法定代表人董明，董事长。
委托代理人赵增云，山东明镜律师事务所律师。
委托代理人庞川，男，该公司职工。
被告太原紫京精细化工有限公司。
负责人王爱花，董事长。
被告王爱花，女，1947年6月2日出生，汉族，太原市小店区居民。
被告路琳，女，1973年9月24日出生，汉族，太原市迎泽区居民。
三被告共同委托代理人侯洁，山西谦诚律师事务所律师。
原告淄博云泰炉业科技有限公司与被告太原紫京精细化工有限公司、王爱花、路琳买卖合同一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告淄博云泰炉业科技有限公司的委托代理人赵增云、庞川、被告太原紫京精细化工有限公司、王爱花、路琳的共同委托代理人侯洁到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
原告淄博云泰炉业科技有限公司（以下简称淄博云泰）诉称2008年6月16日，原告与被告太原紫京精细化工有限公司订立合同书一份，由原告承接被告所建的45t／h循环流化床锅炉施工及保温供材，工程总造价1370000元，工程完工后被告除支付1036804元外，还尚欠材料余款333190元至今未付。2011年被告两位股东在外对欠账未清偿时，将被告太原紫京精细化工有限公司资产全部出售于他人，同时被告路琳还抽逃公司注册资金，致使原告该债权无法实现，对此也应对公司债务承担其补充赔偿责任。请求判令被告太原紫京精细化工有限公司偿还（工程）材料款333190元，被告王爱花、被告路琳对此次欠款承担补充清偿责任；诉讼费由被告承担。
被告太原紫京精细化工有限公司（以下简称紫京化工）辩称，依据《中华人民共和共民法通则》第一百三十七条、《最高人民法院关于民事诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算两年。双方于2008年6月16日签订《工矿产品购销合同》明确约定，债务履行期限：“交货日期为2008年7月底前全部到货，施工28天完工，具备煤炉条件。设备正常运行三个月付10%，计13.7万，六个月付10%，计13.7，一年付10%，计13.7万，余10%计13.7万为质保金，设备正常运行三年无质量问题一次性付清。”设备正常运行的时间为2008年9月，据此，原告债权请求权的诉讼时效应自2011年9月起算，于2013年9月届满，诉讼时效期间原告从未向被告主张权利，被告亦未履行债务或作出同意履行债务的意思表示，且无其他诉讼时效中止、中断、延长等法定事由，原告于2014年7月28日提起本案诉讼时，已经超过了诉讼时效，人民法院应判决驳回原告的诉讼请求。
被告王爱花、路琳辩称，原告起诉超过诉讼时效，且无中止、中断和延长事由，人民法院应判决驳回原告的诉讼请求。被告紫京化工系依法设立的有限责任公司，被告王爱花、路琳分别为公司的法定代表人及股东，依据《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其财产对公司的债务承担责任。有限公责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。原告未提供证据证明被告王爱花、路琳存在对公司承担赔偿责任或连带责任的法定事由，故被告王爱花、路琳对原告债权不承担补充清偿责任，人民法院应判决驳回原告对被告王爱花、路琳的诉讼请求。
经审理查明，2008年6月16日，原告淄博云泰与被告紫京化工签订《工矿产品购销合同》一份，约定紫京化工向淄博云泰购买两台YG-45的耐火保温材料，价款为101万元，并支付淄博云泰施工费22万元、运费14万元，合计合同价款137万元，交货日期为2008年7月底全部到货。施工期：两台同时施工，28天完工，具备烘炉条件。并约定结算方式及期限：汇票或汇款，签订合同之日起一周内，买受人支付合同总价的20%，计27.4万元，为合同预付款。出卖人材料、机械、人员进厂后，买受人支付合同总价款的20%，计27.4万元。施工烘炉完毕调试运行合格后付20%，计27.4万元。设备正常运行三个月付10%，计13.7万元，六个月付10%，计13.7万元，一年付10%，计13.7万元。余10%，计13.7万元为质保金，设备正常运行三年无质量问题一次性付清。合同签订后，原告淄博云泰按照合同约定交货和组织施工，2008年9月初至9月底，施工完毕。自2008年7月12日至2011年1月21日，被告紫京化工陆续支付原告合同价款1036804元，剩余价款333190元未支付。其中，2011年1月21日，原、被告达成协议，紫京化工用帕萨特轿车一台抵顶合同价款35万元，并在原告提取车辆时支付原告15万元货款。并约定原告根据合同开具相应的发票后，被告分六个月将余款333190元付清。2011年原告工作人员将发票开好，被告未按约定在六个月内将剩余价款333190元支付原告。2011年、2012年、2013年原告工作人员常某、李丰军曾去被告办公处，但未找到被告法定代表人或其他工作人员主张债权权利。庭审中，原告没有提供能够说明原告向被告主张债权的书面材料。
另查明，2010年3月26日紫京化工召开第二次股东会议作出决议，被告路琳以货币出资注册资本人民币4000万元，公司注册资本由原1000万元变更为5000万元。其中王爱花所持股金750万元，占注册资本的15%，路琳所持股金4250万元，占注册资本的85%。2010年3月30日，路琳以货币出资人民币4000万元缴存太原紫京精细化工有限公司在清徐县清徐农村信用合作社开立的人民币账户账号为2431010041内。2010年4月2日山西省农村信用社特种转账支票总字第195号，太原紫京精细化工有限公司将账户账号为2431010041内的4000万元转到账户为6001003387的账号内，同日太原紫京精细化工有限公司将6001003387账号内的4000万元转到账号为00100770的太原港源焦化有限公司账户内。
上述事实，有原告提供的工矿产品购销合同一份、附表两份、施工图纸一份、技术协议一份、协议书一份、太原紫京精细化工有限公司企业法人营业执照一份、企业档案信息表一份、股东会议决议两份、太原中鑫源会计事务所有限公司验资报告、验资说明各一份、新增注册资本实收情况明细表、注册资本及实收资本变更前后对照表一份、清徐农村信用社进账单、转账传票、证人常某、李丰军证词以及双方在庭审中的陈述笔录在案佐证。
本院认为，《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为2年。本案被告太原紫京精细化工有限公司依照合同，自2008年9月底原告淄博云泰施工完毕起，至2009年9月底应付原告41.1万元，至2011年9月底付质保金13.7万元。诉讼时效期间应从2011年10月1日起计算。2011年1月21日双方达成的协议书，是对原《工矿产品购销合同》结算方式与期限的变更，双方重新约定了原告在开具相应的发票后，被告在6个月内将余款333190元付清。诉讼时效期间应从原告开具发票后的六个月后起算。原告当时的经办人常某证实已于2011年开具发票，依据协议书的约定，被告最迟应在2012年6月30日前将余款全部付清。现原告不能证明在诉讼时效期间向被告主张权利，也不能证明被告有作出同意履行债务的意思表示。2014年9月22日原告向法院起诉，已超过两年的诉讼时效期间。被告紫京化工关于本案超过诉讼时效期间的辩解符合法律规定，应予支持。被告王爱花、路琳确系被告紫京化工股东，但原告以两位股东在对外欠账未清偿、将公司资产全部出售他人为由，要求二被告对公司债务承担补充赔偿责任的理由和请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条、《中华人民共和国公司法》第三条、第二十七条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百一十九条、最高人民法院《关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条的规定，判决如下：
驳回原告淄博云泰炉业科技有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6298元，由原告淄博云泰炉业科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本。上诉于太原市中级人民法院。
审 判 长 姜俊峰
人民陪审员 李敬娟
人民陪审员 康银艳
二〇一五年六月一日
书 记 员 王凯江