中华人民共和国上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0117民初10314号原告：王新力，男，1966年2月10日生，现住中华人民共和国上海市。委托诉讼代理人：瞿琼君，上海市志君律师事务所律师。被告：上海泰达室内装璜工程有限公司，住所地中华�民共和国上海市松江区。法定代表人：王韵珊，董事长。被告：王韵珊，女，1939年2月7日生，汉族，住中华人民共和国浙江省台州市。被告：王士贤，男，1936年8月25日生，汉族，住中华人民共和国浙江省台州市。被告：毛太宁，男，1957年8月14日生，汉族，住中华人民共和国浙江省台州市。委托诉讼代理人：张秀红，男，1968年1月4日生，汉族，住中华人民共和国浙江省台州市。被告：毛蕴昀，女，1985年11月26日生，汉族，住中华人民共和国上海市普陀区。原告王新力诉被告上海泰达室内装璜工程有限公司(以下简称“泰达公司”)、第三人王韵珊、王士贤、毛太宁、毛蕴昀股东资格确认纠纷一案，本院于2017年7月3日立案后，依法适用普通程序。审理中，原告王新力增加诉讼请求并申请变更第三人�韵珊、王士贤、毛太宁、毛蕴昀为被告，本院予以准许。本院于2017年8月16日进行了证据交换，后于同年9月29日公开开庭进行了审理。原告王新力及其委托代诉讼理人瞿琼君，被告毛太宁及其委托诉讼代理人张秀红分别到庭参加诉讼。被告王士贤、王韵珊、毛蕴昀、泰达公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理，但被告王士贤、王韵珊、毛蕴昀、泰达公司均提交书面答辩意见，且被告王士贤、王韵珊另行到庭作出陈述。本案现已审理终结。原告王新力向本院提出诉讼请求：1.确认王新力系泰达公司唯一合法股东，享有登记在王韵珊名下70%股权及王南蓓名下30%股权；2.判令泰达公司办理股权变更登记手续，将王新力变更为泰达公司唯一股东，即将登记在王韵珊名下的70%股权及登记在王南蓓名下的30%股权均变更至王新力名下，王韵珊、王士贤、毛太宁、毛蕴昀予以配合。事实和理由：2003年5月，王新力以母亲王韵珊及胞姐王南蓓(已故)的名义申请设立泰达公司。泰达公司设立登记相关事宜都交给代办机构办理，所有费用均由王新力支付。2003年6月，泰达公司成立，王南蓓名义持股30%，王韵珊名义持股70%。王南蓓与王韵珊从未实际参与泰达公司的设立，未在泰达公司设立相关文件上签字，更未支付任何出资及设立费用。泰达公司成立后也一直由王新力控制，王南蓓与王韵珊从未参与公司经营，行使股东权利或承担股东义务。但因家庭关系，王新力与王南蓓、王韵珊未签订书面股权代持协议。2015年5月，王南蓓确诊罹患癌症，当年7月逝世。在王南蓓病重期间，王新力全力救治，未与王南蓓协商补签代持协议或办理股权变更登记。然王南蓓病逝后，其丈夫毛太宁在办理完王南蓓名下房产过户手续后突然向王新力及其父母王士贤、王韵珊提出要继承王南蓓名下泰达公司30%股权的无理要求。王新力及双亲深受打击，故起诉要求确认股权。毛太宁作为王南蓓丈夫，毛蕴昀作为王南蓓女儿，王士贤、王韵珊作为王南蓓父母，都是王南蓓的继承人，应协助办理股权变更登记。被告泰达公司书面答辩称：同意王新力的全部诉讼请求。王新力确系泰达公司实际投资人，享有公司100%股权，同意办理股权变更登记。被告王韵珊书面答辩称：同意王新力的全部诉讼请求。王士贤与王韵珊是王新力、王南蓓的父母，毛太宁是王南蓓丈夫。王新力是泰达公司的实际投资人，享有100%股权，王南蓓与王韵珊只是名义股东。泰达公司的出资都是由王新力缴付，王南蓓与王韵珊分文未出，公司设立、变更过程中所有签字也都不是王南蓓与�韵珊本人所签。王新力另还作为实际投资人设立上海旺金企业管理咨询有限公司、上海旺金置业发展有限公司、上海复泰房地产开发有限公司(以下简称“复泰公司”)、台州市黄岩慈济老年健康中心投资开发有限公司(以下简称“黄岩慈济公司”)等，王士贤、王韵珊及相关公司均是代王新力持股，不是真正股东。被告王士贤书面答辩称：同意王新力的全部诉讼请求。泰达公司确实由王新力投资创办。王士贤于1996年退休，到2012年大部分时间都居住上海，帮助王新力管理其创办的多家公司财务。由于王新力移民，王新力创办的几乎所有公司股权都是由王士贤、王韵珊代持。泰达公司于2003年成立时，也是由王南蓓与王韵珊代持股的。王南蓓与王韵珊并未实际出资，未参与经营管理，相关公司文件资料上签字也非她们本人所签。事实上，2003年时，王南蓓供职于�岩中国银行，是普通员工，其丈夫毛太宁供职于黄岩政府办公室。按王南蓓当时家庭经济收入情况是没有能力参与出资设立泰达公司的。而且毛太宁20**年购买椒江云顶佳苑房子的首付款人民币56万元(以下币种同)还是向王新力借的，至今还有48万元未还；王南蓓与毛太宁之女毛蕴昀在上海购房，王新力也给了50万元；毛蕴昀在澳大利亚读书时，王新力也给了三万余澳元；在王南蓓住院、丧葬及毛蕴昀婚事中，王新力还陆续提供50余万元。王新力对家庭无私付出，家里本该和睦，孰料毛太宁却罔顾事实，妄图夺财，请求法院主持公道。另声明，王新力是上海旺金企业管理咨询有限公司、上海旺金置业发展有限公司、复泰公司、黄岩慈济公司等实际股东，占股100%，王士贤、王韵珊及相关公司均为代王新力持股，不是真正股东。被告毛太宁答辩称：1.本案是�起儿子与父母勾结的虚假诉讼，目的是为侵吞女儿王南蓓的股权，不让毛太宁继承妻子的遗产。1996年，王新力在父亲王士贤帮助下到上海办公司，王南蓓也常常瞒着毛太宁资助王新力。2003年4、5月时，王南蓓称父亲要在上海再办一家房地产开发相配套的装潢公司，希望家人入点股，毛太宁未反对。因王南蓓还要上班就将钱款交给父亲王士贤。泰达公司所有设立事宜都是由王士贤办理，因此公司设立文件上签字不是王南蓓本人所签，但这不能否定王南蓓的股东身份。王南蓓于2012年经所在中国银行黄岩支行批准离岗休养后，就一直在家族公司里做财务直到2015年7月病逝。2015年11月，王新力与父母勾结，瞒着毛太宁伪造股权转让协议，将王南蓓名下的泰达公司30%股权转给王新力、王士贤作为股东的上海旺金企业管理咨询有限公司，并办理了变更登记。毛太宁发现后即向上海市松江区市场监督管理局(以下简称“松江市场监管局”)投诉，该局于2016年12月15日作出撤销核准泰达公司股东变更登记的决定。此外，王新力还与父母勾结，将与泰达公司有投资关系的黄岩慈济公司、浙江台州德康投资有限公司(以下简称“德康公司”)的股权陆续转给其他企业，转移泰达公司资产。毛太宁为此提起诉讼及行政复议等，王新力作为应对才提起本案儿子告父母的诉讼，以达到侵吞王南蓓遗产的目的。2.泰达公司工商登记档案资料能够证明王南蓓是泰达公司股东，王新力的证据不足以证明其是泰达公司实际投资人。王新力虽提供支票存根、请款单及证人朱某1等的说明，但支票时间与泰达公司验资、成立时间不符，支票存根也有伪造之嫌。在王新力没有提供其通过复泰公司支付出资款65.50万元给代办公司设立的强民公司的进账单及强民公司提现100万�的取款单据情况下，朱某1证言不可采信。3.王南蓓离岗休养到家族公司管理财务，毛太宁一家经济收入明显减少，从这一侧面也可反映王南蓓在泰达公司有股权。王南蓓离休前月收入至少15000元，而到家族公司月收入才1万元，如在公司里没有股权，傻瓜才愿意承担此损失。4.王南蓓存放在家里的财务资料、印鉴、投资票据、卖房合同等被王士贤偷偷拿走，造成毛太宁举证困难。毛太宁不擅持家理财，家里资金均由王南蓓打理。在王南蓓病危期间，要求王新力保管好家里财务资料及保险箱钥匙等，并留下遗书，要将椒江云顶佳苑房子留给女儿毛蕴昀。因父亲王士贤就住在隔壁，有毛太宁家里钥匙，也知道保险箱密码和藏钥匙的地方，王士贤趁毛太宁家中无人时偷偷进门取走公司账册、合同、银行票据等资料、物品，进而造成毛太宁举证困难。综上，请求驳回王新力全�诉讼请求。被告毛蕴昀书面答辩称：王新力是其舅舅，泰达公司股东王南蓓是其母亲，王韵珊是其外婆。王南蓓2015年7月去世，生前曾说过在上海公司有股份，为此王南蓓提前办理了中国银行黄岩支行的退休手续去公司做财务。但毛蕴昀对具体情况并不了解。关于王南蓓名下泰达公司股权之争，是在其祖、父辈之间，其不便参与，请求法院晓以情理，依法处理。本院经审理查明：一、王士贤、王韵珊夫妻二人育有两儿一女，分别是儿子王新力、王敏，女儿王南蓓。王南蓓与毛太宁系夫妻，育有一女毛蕴昀。王南蓓于2015年7月20日病逝。二、泰达公司成立于2003年6月3日，注册资本100万元，法定代表人王韵珊，经营范围：室内装潢商务咨询及装潢材料、家用电器家俱批发零售；现登记股东王韵珊认缴出资70万元，王南蓓认缴出资30万元；泰达公司原登记经营期限为10年，2013年3月，经泰达公司申请，延长营业期限至2033年6月2日，相关变更手续委托朱某2办理。泰达公司工商档案显示：2003年5月6日，“王韵珊、王南蓓”委托朱某2办理公司名称核准事宜；2003年5月21日，“王韵珊、王南蓓”授权新五厍经济城经济小区的朱某1签署泰达公司一切文件至公司完成设立注册核准。后设立中的泰达公司委托代理机构上海欣诚企业登记代理事务所有限公司办理设立申请，并向工商部门提交了设立申请书、落款时间为2003年5月20日的泰达公司章程、企业法定代表人、公司董事监事经理任职证明、股东会决议等材料。2003年6月2日，上海安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》，载明泰达公司股东王韵珊、王南蓓合计认缴出资100万元已于2016年6月2日以货币形式缴纳，报告中附有注册资本实收情况明细�、银行询证函、进账单等。审理中，毛太宁确认泰达公司档案中“王南蓓”字迹的签字不是由王南蓓本人所签；王韵珊亦确认泰达公司档案中其字迹的签字亦非本人所签。2003年5月13日，经王新力批准，复泰公司开出金额为65.50万元的支票给上海强民物贸有限公司(以下简称“强民公司”)，由该司工作人员朱某1签收。2003年6月23日，经王新力批准，复泰公司再开出金额为6000元的支票交给朱某1。上述65.50万元和6000元均实际支付。复泰公司由王士贤任法定代表人，复泰公司确认上述钱款用于王新力投资设立泰达公司。审理中，朱某1出庭作证明确：其原在强民公司任法定代表人，强民公司主要负责泖港经济开发区的招商引资，是政府的配套企业；经朋友介绍认识王新力，并引进泰达公司注册在泖港，泰达公司设立的所有相关事宜都是与王新力沟通的；因王新力当时拟申请入籍新加坡，泰达公司以王新力母亲王韵珊和姐姐王南蓓的名义设立，但注册时所有两人的签名都是由强民公司工作人员代签；强民公司以类似方式还为王新力设立过上海旺金企业管理咨询有限公司和上海旺金置业发展有限公司；设立泰达公司的注册资金是通过强民公司走账的，其中王新力通过复泰公司支付了65.50万元，强民公司再垫资34.50万元凑成注册资本用于验资，验资完成后，强民公司直接划走垫资款；强民公司另还收取了王新力6000元办证费用；强民公司现已注销，账册下落不明。审理中，朱某2出庭作证称：五厍与泖港两镇合并后，其于2002年到上海强民投资咨询有限公司办证科工作，该司负责泖港镇招商及为客户办理企业注册登记等，与该司平级的强民公司也负责招商，两公司都隶属于泖港镇；泰达公司由强民公司引进，强民�司将泰达公司注册资料准备齐全后交由其经办，其未看到泰达公司的股东签署相关材料或去过工商局。黄岩慈济公司注册资本1000万元，原股东包括泰达公司出资400万元，享有40%股权。2016年年底，泰达公司将该40%股权转让给上海旺金企业管理咨询有限公司。审理中，毛太宁称黄岩慈济公司另享有德康公司90%股权，后黄岩慈济公司于2017年7月以9500万元的低价转让德康公司100%股权，而德康公司全部股权价值应为1.5亿元。三、泰达公司于2015年11月18日向松江市场监管局提出股东变更申请，将王南蓓持有的30%泰达公司股权转让给上海旺金企业咨询管理有限公司并提交股东会决议、股权转让协议等有“王南蓓”字样签字的落款时间为2015年11月10日的文件；后毛太宁向该局提供情况说明等显示王南蓓已于2015年7月20日去世，故松江市场监管�认定泰达公司所提交便更登记材料为虚假，并于2016年12月15日作出《撤销行政许可决定书》，撤销了泰达公司股东变更登记。四、2015年9月2日，毛蕴昀向浙江省台州市正立公证处申请办理继承权公证，该处查明：王南蓓生前对由王南蓓与毛太宁共有的坐落于台州市云顶佳苑颐园2幢1单元101室房地产留有书面意见，由女儿毛蕴昀继承，其他继承人毛太宁、王韵珊、王士贤表示尊重王南蓓遗愿，放弃对上述房地产继承权，故该公证处证明王南蓓对上述房产二分之一份额由毛蕴昀继承。审理中，毛太宁确认在王南蓓书面遗嘱中未提及泰达公司股权。以上事实由王新力提供的泰达公司工商档案资料，台州市正立公证处公证书，复泰公司请款单、支票存根、银行对账单及说明；毛太宁提供的泰达公司档案资料，松江市场监管局《撤销行政许可决定书》、关联公司企业公示信息等书证、证人朱某1、朱某2证言及各方当事人的陈述证实，本院经审核予以确认。审理中，毛太宁对朱某1、朱某2证言提出异议，认为需补充提供相应银行转账及取款等凭证才可采信，本院认为该两证人证言与泰达公司档案中所记载内容可相互验证，两证人与王新力亦无利害关系，故本院对朱某1、朱某2证言予以采纳。关于当事人提供的其余证据及调查取证申请等，本院认证、处理如下：1.就复泰公司设立中王南蓓出资能力问题，王新力提供中国银行黄岩支行的情况说明、房屋买卖合同、王士贤向王南蓓转账凭证等；毛太宁也提供房产证信息、房地产买卖契约等书证。本院认为，双方上述证据均非直接证据，证明效力上也不足以否定对方证据或达到各自证明目的，本院对双方关于王南蓓出资能力的证据均不予采纳。2.关于王新力申请的证人郑某、潘某某的证言，该两证人称一直在为王新力或其设立的公司工作，王南蓓从未对泰达公司出资或参与经营等；毛太宁对该两证人证言不认可。本院认为，该两证人与王新力间存在利益关系，所需证明内容可由其他证据证实，本院对该两证人证言亦不采纳。3.关于王新力提供的父亲王士贤向姐姐王南蓓、哥哥王敏、外甥女等转账付款凭证。毛太宁对该些凭证关联性不予认可，因该些凭证非王新力直接向王南蓓等付款，本院采信毛太宁质证意见，对该组证据不予采纳。4.关于毛太宁提供的其朋友徐卫华与王士贤通话的电话录音，该录音为证明王士贤将存放于王南蓓家中保险箱内财务资料、公司印鉴等取走；王士贤确认存在该次通话，但该录音是断章取义，而且电话中未确认过取走泰达公司的资料，泰达公司的资料并不由王南蓓保管。经审核，本院认为，该录音中并未提及泰达公司资料被王士贤取走的事宜，该录音与本案诉争内容并无关联，本院亦不采纳。5.关于毛太宁申请本院调查复泰公司支付强民公司支票、强民公司银行账户收款及取现100万元的交易单据及泰达公司纳税申请表等证据，本院认为，该些证据与本案没有直接关联，相关事实可通过其他证据或证人证言确定，并无调查必要，故本院不予准许。审理中，王士贤、王韵珊到庭确认所提交书面答辩状内容，王士贤并说明其从王南蓓处取走的材料是台州市黄岩慈济老年健康中心投资开发有限公司的，泰达公司的资料都在上海，王南蓓也没有保管；因年事已高，出庭与毛太宁对质恐生争执影响健康，所以不到庭参加诉讼。本院认为：本案系股东资格确认纠纷，目标公司泰达公司是注册在我国境内的有限责任公司，依据我国《涉外民事关系法律适用法》的规定，关于法人股东权利义务等等事项，适用登记地法律。故本案应适用中华人民共和国法律。本案中，被告王韵珊对王新力的诉讼请求并无异议，确认登记为其享有的泰达公司70%实际由王新力享有并同意配合办理变更登记。王韵珊自愿处分自己的民事权利于法不悖，本院予以确认。本案的争议焦点在于现登记为王南蓓享有的泰达公司30%股权的归属。就此，本院裁断认定该30%股权应归王新力享有，理由如下：1.没有证据显示王南蓓有共同出资设立泰达公司的意愿，或作出过这样的意思表示。共同设立公司，通常股东间会签订出资协议，之后共同签订公司章程等。然王南蓓未签订股东协议，在泰达公司所有档案资料中，其签名的字迹均非本人所签，而根据代办机构的证人证言及王新力、王士贤陈述，登记股东王南蓓与王韵珊的签名都是代办机构人员代签。2.没有证据显示王南蓓对泰达公司有过出资。除了受让与继承外，出资是取得股东资格的前提之一。依据我国民事诉讼法及相应司法解释的规定，主张王南蓓已履行出资义务的毛太宁应对此举证。毛太宁辩称，相关出资凭证被王士贤取走造成其举证不能，首先毛太宁该辩称意见并无证据支持，其次毛太宁就存在王南蓓已出资的证据，如当时取款或转账记录等也无法证明，故相应举证不能的不利后果应由毛太宁承担。3.没有证据显示在泰达公司成立后，王南蓓参与过公司经营管理，行使过股东权利，取得过公司分红等。依法，有限责任公司股东会每年应至少召开一次。但泰达公司未有任何股东会记录。而公司分红也应有决议基础，毛太宁称王南蓓享有过泰达公司的分红，但均非由泰达公司支付王南蓓。泰达公司成立时，设定的经营期限为10年。如王南蓓�与泰达公司设立、经营，应当知情，在公司经营期限到期后也应参与公司决议延长公司经营期限，但相关泰达公司经营期限延长的决议也非王南蓓签署。4.没有证据显示泰达公司开展过经营活动，而按毛太宁陈述，泰达公司除了现享有的黄岩慈济公司40%股权外，还有过其他对外投资，相关公司的股权价值巨大。相对泰达公司注册资本情况而言，毛太宁对泰达公司资产来源或形成过程不能作出合理解释，而泰达公司股权增值情况，如王南蓓为泰达公司真实股东，应当知情。5.通过2015年9月台州市正立公证处的公证书可见，王南蓓在生前留有书面遗嘱，明确其名下云顶佳苑颐园的房产份额由女儿毛蕴昀继承。据毛太宁陈述，登记为王南蓓享有的泰达公司的股权价值相对房产更为重大，按常理，如王南蓓确实对泰达公司相应股权享有权益，应在遗嘱中作出处理意见。王南蓓未提及该股权也可推定该股权只是由其代持，非真正权利人。6.王新力、王士贤、王韵珊的陈述与证人朱某1、朱某2的证言，王新力通过复泰公司的出资凭证及泰达公司档案记录可以相互印证，形成证据链。本院有理由相信，泰达公司注册资本主要来源于王新力通过复泰公司缴纳，虽有部分是由代办公司垫资，但未足额出资是泰达公司与实际股东间的法律关系，与本案无涉。综上，就讼争30%股权的归属，虽王新力未提供王南蓓系代持的直接证据，毛太宁也未提供王南蓓向泰达公司投资的直接证据，但经分析，结合日常生活经验，本院认为王新力提供的证据证明力明显大于毛太宁提供证据的证明力，可以确认系争30%股权由王南蓓代持，实际由王新力享有的事实具有高度可能性，故本院予以认定。王新力请求确认其系泰达公司唯一股东，享有泰达公司100%�权的诉讼请求成立，本院予以支持。作为泰达公司唯一实际股东，王新力有权要求泰达公司申请相应的股东变更登记，公司名义股东应予配合。因王新力为新加坡籍，泰达公司变更股东登记后，企业性质应变更为外商独资企业。依据《中华人民共和国外资企业法》及我国商务部《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》的规定，外商投资企业设立及变更不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，适用备案管理，不再实行审批制。根据我国国家发展和改革委员会和商务部2017年6月发布的《外商投资产业指导目录(2017年修订)》的规定，泰达公司的经营范围不在外商投资准入特别管理措施(外商投资准入负面清单)内，故泰达公司变更为外商独资企业不再需经商务主管部门审批，而是直接通过公司向外商投资综合管理信息系统申请备案即可。泰达公司自行完成备案后，可以向公司登记机关申请股东变更登记。因名义股东王南蓓已故，配合办理变更登记的义务应由王南蓓法定继承人即毛太宁、王士贤、王韵珊、毛蕴昀承接，王新力有权要求其配合泰达公司办理变更登记。王新力关于变更登记的诉讼请求于法有据，本院亦予支持。被告泰达公司、王士贤、王韵珊、毛蕴昀未到庭参加诉讼，视为其放弃相应诉讼权利，对此产生的不利法律后果，应自行承担。据此，依照《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条，《中华人民共和国外资企业法》第二十三条，《中华人民共和国公司法》第二十八条、第三十二条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第二十一条、第二十二条、第二十三条、第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四�、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零八条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条、第七十七条的规定，判决如下：一、确认原告王新力系被告上海泰达室内装璜工程有限公司的唯一股东，享有被告上海泰达室内装璜工程有限公司100%股权；二、被告上海泰达室内装璜工程有限公司于本判决生效之日起十五日内向公司登记机关办理股东变更登记：将登记为王南蓓享有的30%股权(对应出资额30万元)，登记为被告王韵珊享有的70%股权(对应出资额70万元)均变更登记为原告王新力享有，被告王士贤、王韵珊、毛太宁、毛蕴昀配合上述变更登记。案件受理费人民币13,800元，由被告上海泰达室内装璜工程有限公司负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，原告王新力可在判决书送达之日起三十日内；被告上海泰达室内装璜工程有限公司、毛太宁、王士贤、王韵珊、毛蕴昀可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国上海市第一中级人民法院。审判长 蒋 慧审判员 刘红艳审判员 虞增鑫二〇一七年十月十六日书记员 朱 丽附：相关法律条文一、《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。法人的主营业地与登记地不一致的，可以适用主营业地法律。法人的经常居所地，为其主营业地。二、《中华人民共和国外资企业法》第二十三条举办外资企业不涉及国家规定实施准入特别管理措施的，对本法第六条、第十条、第二十条规定的审批事项，适用备案管理。国家规定的准入特别管理措施由国务院发布或者批准发布。三、《中华人民共和国公司法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东�出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。四、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；（二）已经受让或者以其他形式继�公司股权，且不违反法律法规强制性规定。第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。第二十四条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。五、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。六、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己�出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。七、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十三条双方当事人对同一事实分别举�相反的证据，但都没有足够的依据否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。因证据的证明力无法判断导致争议事实难以认定的，人民法院应当依据举证责任分配的规则作出裁判。第七十七条人民法院就数个证据对同一事实的证明力，可以依照下列原则认定：（一）国家机关、社会团体依职权制作的公文书证的证明力一般大于其他书证；（二）物证、档案、鉴定结论、勘验笔录或者经过公证、登记的书证，其证明力一般大于其他书证、视听资料和证人证言；（三）原始证据的证明力一般大于传来证据；（四）直接证据的证明力一般大于间接证据；（五）证人提供的对与其有亲属或者其他�切关系的当事人有利的证言，其证明力一般小于其他证人证言。