中华人民共和国最高人民法院
民 事 裁 定 书
（2013）民申字第806号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）：郑成洁，男，汉族，1966年6月4日出生。
委托代理人：ＸＸ龙，北京市大成律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）：扎兰屯岭东国家粮食储备库。
法定代表人：于仁弟，该储备库主任。
委托代理人：李晓玉，内蒙古云龙律师事务所律师。
再审申请人郑成洁因与被申请人扎兰屯岭东国家粮食储备库（以下简称岭东粮库）股份转让合同纠纷一案，不服内蒙古自治区高级人民法院（2011）内商终字第49号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。
郑成洁申请再审称：（一）一、二审判决认定岭东粮库通过债权债务的转移变相给付了股价款40万元，缺乏证据证明。1.债务转移必须事先在债务人之间、债务人与债权人之间存在协议约定，而本案没有。2.“小额的扎兰屯市农村信用社合作联社城南信用社贷款50万元由郑成洁偿还”这句话已在《股权转让协议》中删除，说明其已不是郑成洁的债务，因此不存在岭东粮库代郑成洁支付40万元贷款的事实。3.欠信用社的40万元贷款属于金百灵大酒店的经营借款，按照《股权转让协议》第二条的约定，以及之前形成的《股东会议决议》，岭东粮库提供财产作抵押，解除了郑成洁亲属郑成涛的担保责任，是其承担账内债务应尽的合同义务，不存在变相给付郑成洁股价款的事实。（二）一审判决认定岭东粮库已支付白左民新建楼尾欠款40万元的主要证据是伪造的。岭东粮库提交法院的证据《新建房屋欠款明细账》及收款收据两张，证明新建楼尾欠款40万元并支付，该证据一审中郑成洁的代理人明确提出了质疑，事实上金百灵大酒店与白左民之间的工程款已经结算并签订了结算协议，结算价款为20余万元。本案中岭东粮库与白左民恶意串通书写了40万元的收据，且不能提供任何转账的证明，在该证据存疑的情况下，一审法院未进行任何调查，直接作为认定事实的证据错误。（三）一、二审判决适用法律错误。1.一审判决认定岭东粮库通过债权债务的转移变相给付了股价款40万元，适用法律错误。2.二审判决以双方已删除的合同条款作为解释的依据错误。《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。”上述规定中明确了应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款，确定争议条款的真实意思。二审判决在认定双方划掉了“超出部分由郑成洁承担(小额的扎兰屯市农村信用社合作联社城南信用社贷款50万元由郑成洁偿还)”的语句后，却依据已删除的合同条款作出有利于岭东粮库的推理，属于适用法律错误。（四）郑成洁的一审诉讼请求为：1.判令岭东粮库给付违约金250万元；2.判令岭东粮库交付股份及资产；3.承担诉讼费用。诉讼请求中没有解除合同的请求，而一审判决认为郑成洁诉请法院判令岭东粮库给付违约金250万元、解除合同并向郑成洁交付转让股份及资产的诉讼请求不予支持，超出了郑成洁的诉讼请求。郑成洁依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项和第十一项的规定申请再审。
岭东粮库提交意见称：（一）一、二审判决认定40万元贷款由郑成洁承担，证据充分。1.《股权转让协议》约定在扎兰屯市农村信用合作联社城南信用社的贷款40万元（另10万元为担保金）由郑成洁偿还，协议签订后郑成洁以自己长期在外地不便为由，与于仁弟（岭东粮库法定代表人）商议由其代为偿还，在征得于仁弟同意后，郑成洁亲笔将《股权转让协议》约定应给付款项由500万元改为460万元，只是改错了位置。因为《股权转让协议》第四笔500万元中包括经营借款、职工集资款及利息、新建楼尾欠款共计500万元在账面记载是明确的，不能作任何改动，任何一笔都不能少给，这一点郑成洁是明知的，这充分说明划掉的部分，即改为460万元对应的是2010年5月31日前一次性给付郑成洁现金部分。2.因案涉40万元贷款设定的抵押物为郑成涛（郑成洁的弟弟，同时也是金百灵大酒店的业务负责人）的房产，《股权转让协议》签订后郑成涛和岭东粮库于2010年4月19日共同到信用社办理了抵押物变更手续，并重新签订了抵押合同。岭东粮库依据贷款合同于2011年5月20日偿还了40万元贷款。虽然这笔贷款由郑成洁承担转为岭东粮库承担未告知信用社，但贷款到期前岭东粮库的偿还行为得到信用社的认可。一、二审判决认定40万元视岭东粮库已归还郑成洁，事实清楚。3.《股东会议决议》是在《股权转让协议》之前签订，只是双方的意向，并没有确定双方的权利义务，而《股权转让协议》是双方经过几次磋商的结果，双方的权利义务应以《股权转让协议》为准。《股权转让协议》约定的第四笔500万元都是账内的，任何一笔都不能少，郑成洁称给付460万元即可，另40万元应予返还，不符合客观事实。岭东粮库已经足额给付郑成洁2500万元，《股权转让协议》已全部履行完毕，郑成洁在2010年1月11日协助岭东粮库办理了股权转让和企业法人变更登记，房屋所有权也早已变更。（二）一、二审判决认定新建楼尾欠款为40万元的证据均经过质证不存在伪造。根据2009年10月13日时任金百灵大酒店总经理郑成涛出具的欠条，新建楼尾欠款共计500512.00元，在2009年11月30日签订《股权转让协议》前的2009年11月23日，郑成涛已偿还10万元，《股权转让协议》签订后的2010年2月5日偿还10万元、同年5月23日偿还30万元。票据上之所以写购房款是源自郑成涛出具的欠据上就写成购房款，收据是为了对应欠据。该笔款项对应的是转让协议第四笔应给付的500万元之内，一审开庭审理时，郑成洁的代理人明确表示第四笔的500万元已经给够了。说明欠扎兰屯市宏达房地产公司（白左民）的款项是50万元，分三笔清偿的，并且都有债权人出具的收款收据为证。郑成洁称新建楼尾欠款为20万元缺乏证据证明。在签订转让协议之前，郑成涛出具了50万元的欠据，如果有恶意串通的情况，也是郑成涛与白左民串通，与岭东粮库无关。（三）郑成洁认为岭东粮库没有按照转让协议支付股价款违约，请求法院判令岭东粮库承担违约金250万元、交付股份及资产，一审判决认为岭东粮库不存在违约并驳回郑成洁的诉讼请求，并未超出其诉讼请求。岭东粮库请求依法驳回郑成洁的再审申请。
本院认为，本案再审审查涉及四个问题：1.一、二审判决认定的事实是否缺乏证据证明；2.一审判决认定事实的主要证据是否伪造；3.一、二审判决适用法律是否确有错误；4.一审判决是否超过诉讼请求。
（一）关于一、二审判决认定的事实是否缺乏证据证明问题。经查，2009年11月30日，于仁弟代表岭东粮库与郑成洁签订《股权转让协议》，约定:郑成洁将其持有的原金百灵大酒店51%股份及金百灵大酒店新建客房楼（面积约3400㎡）作价2500万元人民币，全部转让给岭东粮库，具体转让条件为：1.协议签订之日起，岭东粮库接管金百灵大酒店的全部资产(餐饮楼、原客房楼、新建客房楼、13个车库及土地、备品等所有设施）、员工及账面的债权、债务，办理一切过户手续并承担过户手续所发生的费用。2.协议签订后，原金百灵大酒店对外一切账外的债务、对外担保事宜均由郑成洁承担。3.协议签订之日起，岭东粮库一次性给付郑成洁1000万元转让费，剩余款项在2009年12月末一次性给付郑成洁500万元，2010年5月31日前一次性给付郑成洁500万元，余500万元由岭东粮库付郑成洁为原金百灵大酒店经营借款、职工集资款及利息、新建楼尾欠款共计500万元，超出部分由郑成洁承担(小额的扎兰屯市农村信用社合作联社城南信用社贷款50万元由郑成洁偿还）。4.协议签订之日起郑成洁把金百灵大酒店院内所有房屋产权证、土地使用证及相关手续交付给岭东粮库。岭东粮库正式接管金百灵大酒店，郑成洁在2009年12月末前向岭东粮库出具过户手续。5.双方认真履行合同，一方不按合同执行的，除承担对方损失外，还要承担总标的10%的违约金，对方有权收回股份及资产，协议无效。6.原金百灵大酒店商标及营业执照由岭东粮库继续使用，包括转让。郑成洁本人持有金百灵商标权，不得在扎兰屯使用此商标。7.未尽事宜双方协商解决。8.此协议一式4份、双方各持2份，签字生效。上述《股权转让协议》签订后，双方经协商，将协议中的“余500万元由岭东粮库付郑成洁为原金百灵大酒店经营借款、职工集资款及利息、新建楼尾欠款共计500万元”变更为原金百灵大酒店经营借款、职工集资款及利息、新建楼尾欠款共计460万元。划掉合同中“超出部分由郑成洁承担(小额的扎兰屯市农村信用社合作联社城南信用社贷款50万元由郑成洁偿还)”的内容。根据上述协议约定，郑成洁将其个人持有金百灵大酒店的股份及资产作价2500万元转让于岭东粮库。其中，除2000万元需以现金支付给郑成洁外，还有500万元以偿还金百灵大酒店的经营借款、职工集资款及利息、新建楼尾欠款的方式给付。而从岭东粮库一审举证情况看，转让协议约定的“余500万元由岭东粮库付郑成洁为原金百灵大酒店经营借款、职工集资款及利息、新建楼尾欠款共计500万元”的具体数额是确定的，即经营借款390万元、职工集资款72万元、新建楼尾欠款40万元，一审庭审中，郑成洁对岭东粮库代为偿还上述款项数额不持异议。因此转让协议中划掉的“超出部分由郑成洁承担(小额的扎兰屯市农村信用社合作联社城南信用社贷款50万元由郑成洁偿还”的内容，应不属于双方约定的原金百灵大酒店经营借款范围。从划掉的内容与给付款项的对应关系上看，460万元的改动应当对应于给付郑成洁现金部分更符合合同目的和双方的真实意思。从实际履行看，该笔贷款为委托贷款性质，2009年6月26日，郑成涛作为抵押人与抵押权人呼伦贝尔市就业服务局签订了抵押合同。2010年4月19日，扎兰屯市金百灵大酒店有限责任公司作为抵押人与抵押权人呼伦贝尔市就业服务局签订了抵押合同后，解除了郑成涛的抵押，且在贷款到期日前的2011年5月23日岭东粮库归还了借款本息。虽然岭东粮库、郑成洁、信用社未签订债权债务转让协议，但岭东粮库实际已代郑成洁履行了义务，信用社亦未提出异议，故一、二审判决据此认定岭东粮库已向郑成洁履行了40万元的股价款，并无不当。郑成洁申请再审提交的《股东会议决议》、《金百灵大酒店财会报表》均形成于双方签订《股权转让协议》之前，因此无法对抗签订在后的《股权转让协议》。郑成洁申请再审主张40万元贷款属于岭东粮库的账内债务，不存在变相给付股价款的主张，与本案事实不符，本院不予支持。
（二）关于一审判决认定事实的主要证据是否伪造问题。经查，岭东粮库在一审中提交的2010年2月5日、2010年5月23日的《收据》是通过转账、现金方式给付白左民的，收据上有收款人白左民的签名，且加盖了扎兰屯市金百灵大酒店有限责任公司的章，郑成洁以该收据没有岭东粮库负责人签名为由主张系岭东粮库与白作民串通伪造，缺乏证据证明，本院不予采信。
（三）关于一、二审判决适用法律是否确有错误问题。1.本案中，虽然岭东粮库、郑成洁、信用社未签订债权债务转让协议，但岭东粮库实际已代郑成洁履行了义务，信用社亦未提出异议，一审判决将岭东粮库实际偿还扎兰屯市农村信用社合作联社城南信用社贷款50万元（其中10万元为保证金）的行为定性为债务移转，适用法律并无不当。2.双方对《股权转让协议》条款修改后的理解发生争议，二审判决依照《中华人民共和国合同法》第一百二十五条关于“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思”的规定，结合双方实际的履行情况，依据权利义务对等和诚实信用原则作出符合合同目的的解释，适用法律并无不当。
（四）关于一审判决是否超过诉讼请求问题。经审查，一审判决结果是驳回郑成洁的诉讼请求，并未超出其一审诉讼请求，故郑成洁的该项再审理由依法不能成立，本院不予支持。
综上，郑成洁的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第二项、第三项、第六项和第十一项规定的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回郑成洁的再审申请。
审判长 梁曙明
审判员 肖宝英
审判员 张 纯
二〇一三年七月二十六日
书记员 徐 阳