安徽省凤阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）凤民二初字第00350号
原告：陶正波，男，汉族，1984年2月18日出生，农民，住安徽省凤阳县。
原告：马长恩，男，汉族，1971年3月14日出生，农民，住安徽省蚌埠市淮上区。
上述二原告共同的委托代理人：张乃胜，凤阳县大庙镇法律服务所法律工作者。
被告：刘德群，男，汉族，1968年2月28日出生，农民，住安徽省凤阳县。
委托代理人：姚运胜，安徽治邦律师事务所律师。
原告陶正波、马长恩与被告刘德群企业出售合同纠纷一案，本院于2013年5月22日受理后，依法由审判员丁伟适用简易程序独任审判，于同年6月17日公开开庭进行了审理。原告陶正波和马长恩的委托代理人张乃胜、被告刘德群及其委托代理人姚运胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
陶正波、马长恩诉称：2012年9月22日，刘德群与陶正波、马长恩签订了一份《转让协议》，约定，刘德群将其所有的上海松飞贸易有限公司（简称上海松飞公司）和上海御宁实业有限公司（简称上海御宁公司）作价360000元出售给陶正波和马长恩，挂靠在上述二公司的29辆车的管理收益权同时转让给陶正波和马长恩。协议签订当日，陶正波和马长恩即付款340000元，尚欠20000元给刘德群出具了欠条。同年12月17日，刘德群擅自将其中的五辆车的的管理收益权收回。按每辆车12414元计算，造成陶正波和马长恩经济损失62070元。扣除陶正波和马长恩20000元欠款，陶正波和马长恩实际损失为42070元。后经与刘德群多次协商，刘德群一直不愿赔偿。要求刘德群赔偿损失42070元。
刘德群辩称：陶正波和马长恩起诉刘德群赔偿其损失无事实和法律依据，双方签订的企业转让合同是无效合同。刘德群无权处分被转让的公司。被处分的两个公司法定代表人事后没有追认刘德群的转让行为，公司出售后也没有进行变更登记，所以转让行为没有发生法律效力。刘德群无违约行为，没有给陶正波和马长恩造成损失。故请求法院驳回陶正波和马长恩的诉讼请求。
陶正波、马长恩为证明其诉讼请求，提交了如下证据并经对方当事人质证：
1、陶正波、马长恩的身份证。证明其身份情况及原告主体资格。
刘德群对此无异议。
2、企业法人营业执照复印件两份。证明上海松飞公司和上海御宁公司是依法登记的企业，法人代表不是刘德群，但是实际归刘德群所有。
刘德群的质证意见是：对证据的真实性无异议，但该证据不能证明二公司归刘德群所有。二公司目前没有变更登记在陶正波、马长恩名下。
3、2012年9月22日转让协议复印件一份。证明刘德群出售两个公司给陶正波、马长恩，价款是360000元。
刘德群的质证意见是：对协议的真实性无异议。刘德群无权进行转让，事后也没有得到公司追认。
4、2013年5月7日刘德群的证明一份、2012年12月17日刘世新与胡青霞约定复印件一份。证明陶正波、马长恩已付款340000元，尚欠20000元。争议的五辆车刘德群没有处分权，但刘德群是按29辆车（含争议的五辆车）将公司出售给陶正波、马长恩的。争议的五辆车被胡青霞收回，陶正波、马长恩无法行使管理权，造成陶正波、马长恩损失62070元。
刘德群的质证意见是：刘世新与胡青霞的约定系复印件，真实性不能确定，陶正波、马长恩应该提交原件。对刘德群的证明的真实性无异议，但是对陶正波、马长恩的证明目的有异议。证明上的内容写明公司是刘德群和刘世新共有的，陶正波、马长恩起诉属于主体不准确。刘德群并没有将五辆车的管理权收回。
5、2012年9月22日欠条复印件一份。证明陶正波、马长恩已经支付340000元，还欠刘德群20000元。
刘德群的质证意见是：对欠条的真实性无异议。
6、上海市工商局闵行分局出具的上海松飞公司注册登记材料一份。证明上海御宁公司属于虚假登记，刘德群是上海松飞公司的实际出资人。
刘德群的质证意见是：对上海松飞公司的股东登记信息无异议，但不能证明刘德群是该公司的唯一出资人。陶正波、马长恩没有提供证据证明上海御宁公司属于虚假登记。
7、调档的证明费390元，档案的保护费和查阅费合计73元，总计463元。证明陶正波、马长恩为取证造成损失463元。
刘德群的质证意见是：调档费与刘德群无关。陶正波、马长恩也无需花费463元的调档费用。
刘德群为证明其辩解意见和理由提交了如下证据并经陶正波、马长恩质证：
1、刘德群的身份证复印件一份。证明其身份情况。
陶正波、马长恩对此无异议。
2、转让协议和御宁公司车辆明细表各一份。证明争议的五辆车已经交给陶正波、马长恩管理经营了。
陶正波、马长恩的质证意见是：对证据的真实性无异议，但该证据达不到刘德群的证明目的，刘德群应当提交将29辆车交给陶正波、马长恩管理经营的证据材料。
对上述证据，本院认证如下：
因刘德群对陶正波、马长恩提交的证据1、5无异议，本院对其证明效力予以确认。陶正波、马长恩提交的证据2，刘德群对其真实性无异议，对该证据的真实性本院予以确认。该证据显示上海松飞公司和上海御宁公司的法定代表人均不是刘德群，不能证明上述二公司属刘德群所有。对陶正波、马长恩提交的证据2的证明目的本院不予确认。陶正波、马长恩提交的证据3，刘德群对其真实性无异议。对该证据的真实性本院予以确认。陶正波、马长恩提交的证据4中，刘德群认可其证明的真实性。对刘德群证明的真实性本院予以确认。刘世新与胡青霞的约定系复印件，真实性不能确定。对刘世新与胡青霞的约定的真实性本院不予确认。陶正波、马长恩提交的证据6，刘德群对其真实性无异议，对该证据的真实性本院予以确认。但该证据不能证明刘德群是上海松飞公司的唯一出资人，也不能证明上海御宁公司属于虚假登记。对该证据的证明目的本院不予确认。陶正波、马长恩提交的证据7具有真实性，对该证据的真实性本院予以确认。因陶正波、马长恩对刘德群提交的证据1无异议，本院对其证明效力予以确认。刘德群提交的证据2，陶正波、马长恩对其真实性无异议，对该证据的真实性本院予以确认。但该证据不能证明争议的五辆车已经交给陶正波、马长恩管理经营。对该证据的证明目的本院不予确认。
经审理查明：上海松飞公司的股东是李仁平（持80%股份）和刘德群（持20%股份），李仁平是该公司执行董事、法定代表人。上海御宁公司的法定代表人是刘宏建。上述二公司的经营范围均不包括车辆挂户管理。2012年9月22日，刘德群以上述二公司所有人的名义与陶正波、马长恩签订了企业转让协议。协议约定，刘德群有上海松飞公司和上海御宁公司，另有五台车是合并公司，其他不详。陶正波、马长恩自愿收购上述二公司。刘德群自转让后不承担公司所有责任，也不得干涉公司事务，陶正波、马长恩接管公司后不允许向刘德群再提任何条件，如电话打不通、车辆来不来、保险做不做等（也就是这一堆），也不允许追究刘德群任何责任。协议签订后，陶正波、马长恩支付了340000元，尚欠20000元向刘德群了出具欠条。2013年5月7日，刘德群向陶正波、马长恩出具了一份证明，内容是，两个公司是按29辆车出售的，价款是360000元。其中有5辆车不属于上海松飞公司和上海御宁公司（该二公司合计只有24辆车）。公司属刘德群与刘世新共同所有，有刘世新负责管理。陶正波、马长恩认为，其支付了29辆车的管理收益权对价，却只取得24辆车的管理收益权，减少5辆车的管理收益权就等于其多支付62070元的对价，扣除20000元欠款，其损失了42070元。在向刘德群索赔无果的情况下，陶正波、马长恩诉讼来院，要求刘德群赔偿损失42070元。
本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定，无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。上海松飞公司是李仁平和刘德群按份共有。刘德群如果处分该公司，必须取得李仁平授权，允许处分属于李仁平所有的部分；陶正波、马长恩未能提供上海御宁公司的股东证据，该公司的法定代表人是刘宏建。刘德群如果处分该公司，则应当取得刘宏建的授权。刘德群将上述二公司出售给陶正波、马长恩时，并未取得李仁平、刘宏建的授权，也没有证据证明事后得到李仁平、刘宏建的追认，属无权处分。由此可以认定，刘德群与陶正波、马长恩签订的企业出售合同属效力待定合同，即在得到李仁平、刘宏建的追认或刘德群取得处分权之前，该合同并不生效，该合同在生效前对合同双方当事人不具有约束力。因此，陶正波、马长恩主张刘德群因未能完全履行合同而应当赔偿其损失的请求，因缺乏事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告陶正波、马长恩的诉讼请求。
案件受理费852元，减半收取426元，由原告陶正波、马长恩承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省滁州市中级人民法院。
审判员 丁伟
二〇一三年七月二十九日
书记员 焦杰
附本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》第五十一条：无处分权的人处分他人财产，经权利人追认或者无处分权的人订立合同后取得处分权的，该合同有效。
《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。