天津市西青区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）津0111民初5888号
原告：马志良，男，1954年5月30日出生，汉族，
委托代理人：孙志伟，天津四方君汇律师事务所律师。
委托代理人：薛浩，天津四方君汇律师事务所律师。
被告：宋悦，男，1978年1月9日出生，汉族，住
被告：戴东文，女，1973年5月25日出生，汉族，住天津
委托代理人：刘畅，天津卓永律师事务所律师。
被告：天津天延国际物流发展有限公司，住所地：天津市空港物流加工区西三道166号A2-405。
组织机构代码：77732059-9
法定代表人：李峰明，总经理。
委托代理人：刘畅，天津卓永律师事务所律师。
原告马志良与被告宋悦、戴东文、天津天延国际物流发展有限公司（以下简称天延公司）股东损害债权人利益责任纠纷一案，本院立案受理后，依法由代理审判员臧坤适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人孙志伟、薛浩与三被告委托代理人刘畅到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告与案外人高德雅特（天津）石油化工有限责任公司（以下简称高德公司）民间借贷纠纷一案，经天津市西青区人民法院（2014）青民一初字第2985号、（2014）一中民二终字第0396号生效判决确认，高德公司应偿还原告借款本金、利息和案件受理费共计200余万元。因高德公司未履行生效判决确定的义务，原告申请强制执行，后终结本次执行程序。2013年5月2日，高德公司成立两年后股东仍未足额交付出资，虚报注册资本2200万元，被天津市工商行政管理局罚款110万元。2013年6月27日，高德公司在办理减资过程中，作为其股东的天延公司承诺高德公司减资清偿工作已完成，未发现有尚未清偿的债务遗留，如再发现有遗留的债务问题，由公司和全体股东进行清理。2014年11月7日，被告天延公司将8%股权转让给被告宋悦。2013年12月2日，被告天延公司因未按时进行年检，被天津市滨海新区工商行政管理局吊销营业执照，现公司股东为被告宋悦和戴东文。原告认为，原告与高德公司民间借贷纠纷一案，经生效判决确认，双方存在合法的债权债务关系，理应予以偿还。被告天延公司在该公司成立后未足额缴纳出资，且在公司减资过程中承诺对公司遗留的债务进行清偿，现应当对高德公司所欠原告债务进行清偿；被告宋悦和戴东文作为天延公司的股东，在公司被吊销营业执照后，怠于履行清算义务，办理公司注销登记，应当对公司所欠债务承担连带清偿责任。故起诉，请求依法判令：一、三被告连带偿还原告借款本金2000000元；二、三被告连带偿还原告自2013年10月18日至2014年10月18日期间的利息400000元；三、三被告连带偿还原告自2014年10月19日至实际给付之日止迟延履行债务期间的利息，截至2016年6月19日利息为213150元；四、三被告连带偿还原告诉讼费12200元。（合计2625350元）；五、诉讼费有三被告承担。
三被告辩称：原告与高德公司的纠纷有生效判决予以确认，三被告并非该债务的承担主体，且高德公司仍在存续，减资手续合法，被告天延公司注册资本已缴清，其股东不应承担责任。
经审理查明：2014年9月4日，本院作出（2014）青民一初字第2985号《民事判决书》，判决书确认高德公司于2012年4月18日向原告马志良借款2000000元，并判决高德公司偿还马志良借款本金200万元及自2013年10月18日至判决确定给付本金之日按年利率20%计算的利息，诉讼费12200元由高德公司承担。2014年11月19日，天津市第一中级人民法院就上述案件作出（2014）一中民二终字第0396号《民事判决书》判决驳回上诉，维持原判。该案在执行过程中，高德公司未履行生效判决书确定的义务，本院以被执行人无财产可供执行，暂不具备执行条件为由终结本次执行程序。
高德公司于2010年3月12日注册成立，成立时为中外合资企业，注册资本为3000万元，股东分别为天延公司和GoldyarteInternational(Sweden)AB，认缴出资分别为1800万元和1200万元，其中天延公司实缴注册资本800万元。
2013年5月2日，天津市工商行政管理局作出津工商检处字[2013]第10号行政处罚决定书，认定天延公司欠缴注册资本1000万元，GoldyarteInternational(Sweden)AB欠缴1200万元，对高德公司罚款110万元。
2012年5月20日，高德公司在《今晚报》发布减资公告，决定注册资本由3000万元减少至800万元。2013年6月27日，天延公司减少认缴高德公司注册资本2200万元，高德公司减资后注册资本为800万元，天延公司持有其100%股份。在减资过程中，天延公司于2013年6月27日承诺：“工商西青分局：……高德雅特（天津）石油化工有限责任公司减资清偿工作现已完成，未发现有尚未清偿的债务遗留，本公司减资后，如再发现有遗留债务问题，全部由本公司及全体股东负责清理”。庭审中，原告表示，被告未就减资事宜向原告发出通知。三被告表示，高德公司减资前已经向原告发出了口头通知，但没有证据证明。
2014年11月7日，高德公司召开股东会，天延公司将占有的高德公司8%的股份转让给宋悦。
另查，天延公司股东为宋悦与戴东文，两人分别持有天延公司91.67%和8.33%股份。2013年12月2日，天延公司因不按照规定接受年检被工商管理机关吊销营业执照。
庭审中，原告表示，其主张要求被告天延公司承担连带责任的理由为：被告天延公司未能缴足注册资本，且在高德公司减资过程中作为股东承诺对高德公司遗留的债务进行清偿；主张要求被告宋悦承担连带责任的理由为：1、宋悦在担任高德公司法定代表人期间，该公司因虚报注册资本被告工商管理机关行政处罚，2014年11月7日，宋悦在应当知道天延公司存在虚假出资情况，仍从天延公司受让了8%的股份，且未支付对价。2、宋悦作为被告天延公司的股东，在天延公司被吊销营业执照后未依法进行清算，故应对其所欠的债务承担连带责任；主张要求被告戴东文承担连带责任的理由为：戴东文作为天延公司的股东在天延公司被吊销营业执照后，未依法进行清算，故应对其所欠的债务承担连带责任；
另查，（2014）青民一初字第2985号民事判决书生效后高德公司未履行判决书确定的给付义务。
上述事实，有原告提交的民事判决书、执行裁定书、委派书、有限公司法定代表人免职证明、有限责任公司变更登记申请书、验资报告、公司债务清偿及债务担保情况说明、减资报告、股东转让协议、股东会决议、行政处罚决定书、注册资本及实收资本变更前后对照表等书证及当事人陈述予以证实。
本院认为：（2014）青民一初字第2985号民事判决书确认高德公司于2012年4月18日向原告马志良借款2000000元，并判决高德公司偿还马志良借款本金200万元及自2013年10月18日至判决确定给付本金之日按年利率20%计算的利息。该法律文书已经生效，对其所认定的事实及判决结果，本院予以确认。
高德公司在应知尚有未清偿债务的情况下，即减少注册资本，且没有证据证明在减资前向原告发出过有效通知，该行为导致原告无从得知减资情况，也无法提前要求其清偿债务或提供担保，违反了《中华人民共和国公司法》第一百七十七条之规定，损害了债权人利益。天延公司作为高德公司的股东在减资过程中亦作出承诺“如再发现有遗留债务问题，全部由本公司及全体股东负责清理”。故天延公司应当在减资范围内对（2014）青民一初字第2985号民事判决书确定的高德公司所欠原告借款本金、利息、迟延履行金、诉讼费中未清偿部分的债务承担补充赔偿责任。
高德公司成立时注册资本为3000万元，2013年5月27日减少注册资本为800万元，且被告天延公司已经缴足。被告宋悦于2014年11月7日受让了被告天延公司占有高德公司8%的股份，其受让该股份时高德公司已经减资完毕，且实缴注册资本800万元。据此不能认定股东存在未履行或未全面履行出资义务的情形。原告以此为由主张被告宋悦应当对高德公司的上述债务承担连带责任，无事实依据，本院不予支持。
原告主张被告宋悦、戴东文作为被告天延公司的股东，在天延公司被吊销营业执照后未依法进行清算，故应对其所欠的债务承担连带责任。但上述债务主体系高德公司，并非被告天延公司，被告以天延公司被吊销营业执照后未依法进行清算，而应由天延公司上述两股东对高德公司的债务承担连带责任，无法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款之规定，判决如下：
一、被告天津天延国际物流发展有限公司在减少注册资本22000000元范围内对（2014）青民一初字第2985号民事判决中高德亚特（天津）石油化工有限责任公司所欠原告马志良借款本金2000000元、利息400000元、诉讼费12200元及加倍支付迟延履行期间的债务利息中未清偿部分的债务承担补充赔偿责任；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
案件受理费13901元，全部由被告天津天延国际物流发展有限公司负担，此款于本判决发生法律效力之日起十日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
代理审判员 臧坤
二〇一七年二月二十八日
书 记 员 刘杰
附：本裁判文书所依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国公司法》第一百七十七条第二款：……公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。