河南省商丘市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫14民终1181号
上诉人（原审被告、反诉原告）葛志良，男，1977年4月10日出生，汉族。
委托代理人孔祥明、张灵利（实习），河南卓衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）杨英威，男，1987年10月8日出生，汉族，农民。
委托代理人刘增平，虞城县第一法律服务所法律工作者。
原审被告石艳颖，女，1974年10月26日出生，汉族。
上诉人葛志良与被上诉人杨英威及原审被告石艳颖确认合同无效纠纷一案，杨英威于2015年9月28日向河南省虞城县人民法院提起诉讼，请求确认其与葛志良签订的虞城县联营公司家属院旧房改造协议及补充协议无效，判令葛志良返还房产、赔偿损失，并支付欠款28028元及逾期罚息（从主张还款之日至判决确定的履行日，按银行贷款利率的1.5倍计算）。葛志良同时提起反诉，要求确认涉案合同有效，并判令杨英威给付所垫付的各种税费及补偿款26586元及逾期罚息（从主张还款之日至判决确定的履行日，按银行贷款利率的1.5倍计算）。该院合并审理后于2016年1月26日作出（2015）虞民初字第2398号民事判决，葛志良不服该判决提起上诉。本院于2016年3月11日受理后依法组成合议庭，并于2016年4月6日公开开庭进行了审理，上诉人葛志良及其委托代理人孔祥明、张灵利，被上诉人杨英威及其委托代理人刘增平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2011年3月15日，葛志良与包括杨英威在内的原虞城县联营公司家属院住户签订《虞城县联营公司家属院旧房改造协议》，就该家属院旧房改造等相关事宜达成协议，约定杨英威等人同意将位于虞城县东环路虞城县联营公司家属院房屋及土地使用权（面积约5亩，3485平方米）交由葛志良整体改造利用…，并约定每户按原土地面积等额兑换楼房建筑面积，设大套小套，新建楼房平均每平方米1300元找补差额，其中一层、八层等价交换…；双方面积差在基础出来后找清，无论增减按均价补偿…。2011年8月1日，葛志良经葛松涛与杨英威签订《补充协议》，该协议第二条约定“业主杨英威第B栋1单元1层103号房，建筑面积共115.32㎡（含公摊）…，业主实际置换面积为136.88㎡，需找补面积21.56㎡，找补总金额为28028元”，葛志良的会计石艳颖出具了欠款证明。葛志良对葛松涛、石艳颖的代理行为表示认可。葛志良在拆除杨英威等人的房屋后进行了开发建设，并已竣工，新建房屋已交付杨英威居住2年余，后双方因找补款给付发生争议，杨英威提起诉讼，要求确认双方合同无效，葛志良返还房屋、赔偿损失，并支付欠款28028元及利息。葛志良则提起反诉，要求确认合同有效，并要求杨英威支付为其垫付的各种税费及补偿款26586元及逾期利息。原审另查明，杨英威已于2012年8月5日领取找补款5826元。
原审法院认为，杨英威主张葛松涛、石艳颖系合伙，但其不具有合伙法律关系的特征。杨英威提供的《旧房改造协议》、《补充协议》显示杨英威与葛志良为签约主体，二者存在合同关系。杨英威称其对《旧房改造协议》未签名捺印、未委托人代办、事后未追认，但涉案旧房改造工程从开始实施，到旧房拆迁、新房建成，经过较长时间，杨英威不可能不知情，且后来双方签订了《补充协议》，该协议是《旧房改造协议》的补充，二者是一个整体，何况合同已履行并已交付杨英威房屋多年，故对杨英威以此否定合同成立和效力的主张不予支持。对《补充协议》对方签订人葛松涛，杨英威认为无其人，经核实葛松涛别名葛志松，系葛志良的员工，葛志良认可其代签约行为，故该合同直接约束杨英威和葛志良。杨英威与葛志良之间存在旧房改造合同关系，旧房改造并不为法律所禁止，杨英威不能证明涉案合同具备合同无效的法定情形，该合同为双方真实意思表示，且不违背法律和行政法规的效力性强制性规定，为有效合同。依法成立的合同对双方具有约束力，葛志良应按《补充协议》的约定支付找补面积欠款28028元，其未支付构成违约，杨英威已收取的找补款5826元应从中扣除，故葛志良应支付杨英威欠款22202元。至于利息，杨英威表示放弃，属其对权利的自行处分，应予支持。对杨英威主张返还房屋、赔偿损失的请求，因该主张系基于无效合同提起，故不予支持。对葛志良要求杨英威支付为其垫付的各项税费及补偿款共计26586元的反诉请求，其中的已付找补款5826元已在上述应付杨英威找补款中扣除，其中葛志良主张的税费，因其不能提供系为杨英威垫付及应由杨英威给付的依据，况且其所称的涉案旧房改造协议第九条约定的“房产证由乙方负责协调，甲方出资”内容，不能反映其所称税费属于为杨英威办理房产证的出资，且房产证并未办理，故对其该项请求中除5826元找补款以外的部分不予支持，葛志良可待办证后另行主张权利。至于石艳颖，因葛志良认可系其财务人员，应由葛志良承担民事责任，故对杨英威要求石艳颖承担责任的请求不予支持。
原审依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定，判决如下：一、双方签订的《虞城县联营公司家属院旧房改造协议》及2011年8月1日签订的《补充协议》为有效合同；二、葛志良于判决生效后7日内给付杨英威欠款（找补款）22202元；三、驳回杨英威对石艳颖的诉讼请求；四、驳回杨英威的其余诉讼请求；五、驳回葛志良要求杨英威支付各种税费及逾期罚息的反诉请求。本诉案件受理费500元，由葛志良负担396元，其余由杨英威自行负担；反诉案件受理费464元，由葛志良负担。
葛志良不服一审判决上诉称：原审既然认定双方签订的《旧房改造协议》及《补充协议》为有效协议，那么协议条款亦为有效条款。《旧房改造协议》第九条约定的内容为“房产证由乙方（上诉人）负责协调，甲方出资（被上诉人）”，要办理房产证就必须向行政主管部门缴纳土地出让金，上诉人为被上诉人垫付了26586元的土地出让金及各种罚款，该款应由被上诉人承担，请求二审改判支持上诉人的反诉请求。
杨英威辩称，上诉人所缴纳的上述费用不是办理房产证的费用，不应由被上诉人承担。原审认定事实、判决结果适当，请求二审驳回上诉，维持原判。
根据双方诉辩意见，本院确定本案争议焦点为：上诉人的反诉请求应否予以支持。
二审庭审中，上诉人葛志良为支持其上诉主张，提交证据两组。1、《建筑工程施工许可证》复印件一份；2、土地出让金交纳票据及罚单共五份。以此证明上诉人是以商丘市铭阳置业有限公司名义进行的涉案房屋改造，建筑面积为12000平方米；上诉人为包括被上诉人在内的被改造户垫付了128.5万元的土地出让金和43.5万元的各种罚金。
被上诉人杨英威认为上诉人提交的上述证据不是新证据，与本案无关联，且不属办理房产证的费用。
鉴于被上诉人对上述证据的真实性没有异议，本院对上诉人以商丘市铭阳置业有限公司名义开发改造虞城县联营公司家属院旧房项目及因此项目向有关行政主管部门缴纳土地出让金和相应罚金的事实予以确认，但对上诉人的证明目的不予采信。
根据双方庭审陈述及一、二审提供的有效证据，本院二审查明的事实与原审认定的基本事实一致。
本院认为，上诉人与包括被上诉人在内的其他旧房改造户2011年签订的《旧房改造协议》及《补充协议》，仅约定被改造户用其原使用的土地兑换改造后的新房（根据楼层不同补差），并未约定土地出让金及罚金的负担问题，而且《旧房改造协议》第九条“办理房产证费用由被改造户出资”的约定，从通常理解也仅包含契税、测量费、工本费等费用，故不能认定“土地出让金、罚金”费用包含在办理房产证费用范围，上诉人主张其垫付的“土地出让金、罚金”应由被上诉人负担的上诉理由证据不足，本院亦不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费964元，由上诉人葛志良负担。
本判决为终审判决。
审判长 王保中
审判员 曹爱民
审判员 盛立贞
二〇一六年五月三日
书记员 鹿国旗