南京市秦淮区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）秦商初字第2708号
原告潘婕，女，汉族，1980年5月13日生。
委托代理人刘伟，江苏高的律师事务所律师。
被告钟崇育，男，汉族，1985年1月1日生。
委托代理人秦明顺，江苏众盛律师事务所律师。
委托代理人梁正新，南京市秦淮区�武路法律服务所法律工作者。
原告潘婕诉被告钟崇育股权转让纠纷一案，原告潘婕于2015年11月9日向本院起诉，本院于次日立案受理，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告潘婕及其委托代理人刘伟、被告钟崇育及其委托代理人秦明顺、梁正新到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告潘婕诉称：其与被告钟崇育于2014年3月25日签订股权转让协议一份，约定其将南京宝翠餐饮管理有限公司（以下简称宝翠餐饮公司）100%股权中的85%，包含公司名下资产（南京市汉中路143号145号、莫愁路446、448、450号香港宝翠阁餐厅所有固定资产和旗下经营的宝翠品牌所有权）以600000元的价格转让给钟崇育。双方同时约定钟崇育支付50000元转让金后办理营业执照等相关变更手续，剩余转让金于2014年12月31日之前支付完毕。此外，双方还对房屋租金、租赁保证金、港华燃气开户押金的权属进行了约定，由钟崇育另行向其支付152935元，不包含在股权转让金之中。另，债务400000元由钟崇育负担，在600000元中进行冲抵。上述协议签订后，钟崇育仅支付50000元转让金，其已完成相关变更手续，但钟崇育尚有转让款302935元（600000元＋152935元-50000元-400000元）至今未付，故诉至法院，请求判令钟崇育支付剩余款项302935元及银行同期贷款利息（自2014年12月31日起计算至钟崇育实际支付之日止）。
被告钟崇育辩称：其与原告潘婕虽签订有股权转让协议，但该协议中约定的租赁保证金、燃气开户押金应当属于宝翠餐饮公司资产，不属于转让费的组成部分；转让费包含了宝翠品牌所有权这部分，潘婕至今未向其交付；其按约代为偿还了400000元债务，根据协议约定，大食代购置的厨具费、VIP充值款、潘婕发放的抵用券，双方都应当进行结算，但潘婕并未履行上述费用的结算义务；2014年2月1日到2014年3月25日的房屋租金、水电费等其已代潘婕支付；此外，潘婕经营期间职工的养老保险等都没有处理，潘婕应当配合处理。综上，其所支付的款项，早已超出了双方协议的约定，请求驳回潘婕对其的诉讼请求，并保留向潘婕追诉的权利。
经审理查明：2014年3月25日，原告潘婕与被告钟崇育签订《股权转让协议书》一份。该协议书约定：宝翠餐饮公司于2011年10月10日在南京市设立，注册资金为500000元，其中甲方（即潘婕）占有100%股权，甲方愿意将其占公司85%的股权转让给乙方（即钟崇育），乙方愿意受让；甲方占有公司100%的股权，现甲方将其中85%的股权包含公司名下资产（位于南京市汉中路143号145号，莫愁路446、448、450号香港宝翠阁餐厅所有固有资产和其旗下经营的宝翠品牌的所有权）以600000元转让给乙方；乙方支付50000元转让金后，双方办理营业执照等相关变更手续，剩余转让金于2014年12月31日前支付完毕；本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，分担相应的风险和亏损；截至2014年1月31日公司欠环亚房租335836元，另外甲方经营期间公司持有环亚房租租赁保证金两个月房租448771元，差价的112935元由乙方支付给甲方，港华燃气的开户押金40000元原属于公司，现由甲方一并转让给乙方，上述费用不计入600000元转让款中，共计152935元由乙方另行支付给甲方；本协议签订前，公司对外的所有债权、债务问题由乙方承担400000元债务，此400000元债务用于冲抵乙方需支付甲方转让金600000元中，其余一切债权、债务由甲方自行承担；本协议签订前的未消费完的VIP充值款用于冲抵乙方需支付甲方转让金600000元中，具体数目与实际数目为准；本协议签订之前，由甲方代表大食代购置的厨具等，合计欠乙方厨具货款金额以实际对账后双方确认为准，此金额用于冲抵乙方需支付甲方转入金600000元中；本协议书经甲乙双方签字后生效。
审理中，双方当事人均认可在协议签订后，潘婕按约完成了股权转让的变更登记手续。
围绕潘婕的诉讼请求，潘婕提供证据有《股权转让协议书》，认为根据该协议书，钟崇育应当在2014年12月31日前付清剩余的转让款302935元；钟崇育对该证据真实性不持异议，但认为潘婕并未向其完成宝翠品牌所有权的转让，双方也未就VIP充值款等实际结算，并且其承担的债务远超出了400000元。
此外，潘婕还申请证人冯某以及孙有喜出庭作证。其中冯某称钟崇育从2014年2月就已经接手宝翠阁餐厅，营业收入由钟崇育控制；孙有喜称钟崇育从2014年1月开始就负责宝翠阁餐�的签字报销等事宜。钟崇育对两位证人证言均不予认可，认为其提供的证据承诺书以及还款计划，都能证明2014年2月后潘婕以及其配偶仍然在负责管理经营。
就宝翠品牌所有权转让问题，潘婕认为该条约定指的是如果其再开店需要使用“宝翠”这一名称，需要取得钟崇育同意，此外双方均陈述没有注册过“宝翠”商标，现在也无其他人使用该品牌。
钟崇育提供的证据有：1、南京峰尚基业置业有限公司（以下简称峰尚基业公司）与宝翠餐饮公司签订的《租赁协议书》复印件以及潘婕、陈靖签名的两份承诺书复印件和收据25份，其中潘婕出具的承诺书落款日期为2014年3月12日，内容为“我是环亚广场汉中店宝翠茶餐厅负责人，我承诺将于2014年3月15日前将所欠贵公司房租结清，如违约原因按合同条款执行”，证明宝翠餐饮公司租赁的五星年华环亚广场物业应缴纳的租金标准，潘婕与陈靖曾就拖欠租金向环亚广场出具的结清承诺以及其已将峰尚基业公司支付了宝翠餐饮公司应付的2013年12月26日至协议书签订前的租金；潘婕对其出具的承诺书复印件以及收据真实性不持异议，并陈述其与陈静曾为夫妻关系，也曾与与峰尚基业公司签订《租赁协议书》，具体租金标准已记不清楚，应该是220000余元／月，根据潘婕提供的《租赁协议书复印件》，2013年12月26日至2014年6月3日期间的租金以及管理费为1172952.4元，另外潘婕提出宝翠餐饮公司在2014年2月1日已由钟崇育实际接管，故2014年2月1日至协议书签订时的租金应由钟崇育承担，也一点从钟崇育持有收据部分形成时间在协议书签订之前也可以证明，钟崇育对此不予认可，表示其并未从2014年2月1日接手宝翠餐饮公司，双方至今尚未结算完毕，因双方在协议书签订前就已经开始了转让洽商，其为了保证餐厅不会因为拖欠租金而被强制关停，所以才结清了租金。此外，钟崇育还提出由于潘婕长期拖欠租金，致使房屋押金已被没收，潘婕对此不予认可。双方未就此事提供其他证据。2、付款计划以及收据，证明其已向南京市玄武区贵顺蔬菜配送服务部支付了300000元货款并向李成文支付了欠款98700元，钟崇育以此主张其已按照《股权转让协议书》的约定承担了潘婕对外所负债务400000元，潘婕对付款计划予以认可，确认钟崇育代为偿还了300000元欠款，但对李成文出具的收据不予认可，表示其在转让时仅欠李成文9315元。3、大食代（南京）厨房设备报价单，证明潘婕经营期限欠大食代的厨房设备货款35400元，根据协议书约定，此款也应当在转让金中冲抵，潘婕以缺乏其签字确认的签收单为由，对该笔款项不予确认。4、营业报表、退卡记录表以及VIP卡，证�在2014年4月1日到2014年5月31日期间，VIP卡消费13542元，此外还收回了卡号为62×××98的VIP卡，退款金额为2800元，钟崇育还提出其接手前潘婕还卖出了大量的抵用券，要求潘婕与其结算；潘婕对退卡产生的2800元予以认可，对于营业报表，因系钟崇育单方制作，不予认可，其表示曾经给过钟崇育关于VIP卡和抵用券的数据，但未有双方交接的记录，钟崇育不予认可，称VIP卡可能有十多万元尚未消费，对此未提供证据。5、付款说明以及送货单两份，证明钟崇育支付了潘婕经营期间发生的食材赊账5995元，也应当在股权转让款中扣抵，潘婕对付款说明记载的2150元予以认可，对两份送货单不予认可，认为送货单上签字的送货人并非其经营期间的供货商。6、发票三张，证明其已支付2014年2月9日至2014年3月9日期间的水电费18107.9元、2014年3月煤气费14538.87元、4月煤气费18388.5元，潘婕对�上证据真实性不持异议，但认为2014年2月1日之后的所有费用均应当由钟崇育自行负担。
以上事实，有《股权转让协议书》、收据、《租赁协议书》、承诺书以及当事人陈述等证据证实。
本院认为，原告潘婕与被告钟崇育签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，合法有效，双方应当按照约定全面履行各自义务。本案中，潘婕主张钟崇育尚有转让款等共计302935元未付，钟崇育则提出协议书签订后其偿还的潘婕经营期间宝翠餐饮公司所负债务等已超出了未付款数额。因该协议书约定本协议签订前，即2014年3月25日前，公司对外的债务由钟崇育承担400000元，其余一切债务，由潘婕自行承担，现从钟崇育提供的收据来看，2014年2月1日至2014年3月24日的租金系由钟崇育支付，虽潘婕抗辩钟崇育已于2014年2月1日接手公司�该期间租金应当由钟崇育支付，但潘婕所提供的证据并不足以支持其抗辩意见，也不足以推翻双方在2014年3月25日签订的《股权转让协议书》约定，故该期间的租金应当视为钟崇育代潘婕负担的债务，经计算为381209.53元（1172952.4元／160天×52天），同理，2014年3月25日前的水电费以及煤气费也应当由潘婕负担，经计算为29363.8元（18107.9元＋14538.87元／31天×24天）；此外，加上潘婕认可的钟崇育代为清偿的债务311465元（300000元＋9315元＋2150元）以及VIP卡退卡款2800元，已支付的转让费为50000元，钟崇育实际承担的债务和支付的费用为774838.33元，而《股权转让协议书》约定的其需要向潘婕支付的转让费等的总和为752935元（600000元＋152935），即钟崇育已举证的其所支付费用大于了其应当履行的付款义务，故对于潘婕的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告潘婕的诉讼请求。
案件受理费5844元，由原告潘婕负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状并按对方当事人人数提交副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（南京市中级人民法院开户行：农行南京市鼓楼支行，帐号：10×××76）。
审 判 长 吴婧丽
人民陪审员 陈 宁
人民陪审员 孙丽萍
二〇一六年五月九日
见习书记员 张雨晴