湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终4149号
上诉人（原审原告）：上海美雷带工贸有限公司。住所地：上海市嘉定区安亭镇墨玉路***号*室。
法定代表人：邱建春，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张国法，上海明伦律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：武汉雷诺克斯工贸有限公司。住所地：武汉市汉阳区鹦鹉大道****号长江广场**层*室。
法定代表人：范明霞，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李旷，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：何明高，该公司员工。
上诉人上海美雷带工贸有限公司（以下简称美雷带公司）、上诉人武汉雷诺克斯工贸有限公司（以下简称雷诺克斯公司）因买卖合同纠纷一案，均不服湖北省武汉市汉阳区人民法院（2015）鄂汉阳民三初字第00997号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
美雷带公司原审诉称：2009年5月份开始，雷诺克斯公司开始向美雷带公司购买锯条等货物，双方口头约定：货款押二个月，即雷诺克斯公司收到货物后二个月内付清前期货款，双方没有签订正式合同。此后，美雷带公司按雷诺克斯公司通知发货，雷诺克斯公司核对货物后采取滚动方式�付货款。2014年4月份之前，双方合作还算愉快，雷诺克斯公司基本做到收货后二个月付款。2014年5月份之后，雷诺克斯公司开始不按约定和惯例付款。美雷带公司多次催付，雷诺克斯公司以其客户拖欠货款为由不予支付。2015年4月12日，双方对账并签署《还款协议》，雷诺克斯公司确认拖欠货款1，185，525元，承诺：（1）货款的60%分12个月还清，从5月5日起每月还款5万元，最后一个月还清；（2）剩余货款40%，以武汉重冶还款数额的25%当月支付直至清偿货款。此后雷诺克斯公司陆续支付货款25万元。近日，雷诺克斯公司明确表示不再支付剩余货款。故美雷带公司诉至法院。诉讼请求：1、雷诺克斯公司于2016年2月5日前支付货款250，000元，3月5日支付50，000元，4月5日支付161，315元（60%货款部分，已支付25万元），合计461，315元；2、雷诺克斯公司于2016年2月5日�支付货款394，210元（40%货款部分，最后扣除8万元返利）；3、本案诉讼费、保全费由雷诺克斯公司承担。
雷诺克斯公司原审辩称：一、雷诺克斯公司没有授权何明高与美雷带公司签订《还款协议》，何明高个人与美雷带公司签订的《还款协议》对雷诺克斯公司没有法律约束力。美雷带公司不能以何明高与美雷带公司签订的合同内容为依据，与雷诺克斯公司结算货款，美雷带公司应以与雷诺克斯公司实际发生交易的情况，与雷诺克斯公司财务进行对账后，以雷诺克斯公司财务与美雷带公司的对账结算结果，作为结算依据。二、美雷带公司至今扣留雷诺克斯公司价值105，826.8元货物。雷诺克斯公司存放在美雷带公司处的货物：2012年底雷诺克斯公司从纽卫贸易（上海）有限公司（以下简称纽卫公司）（外商独资）进货购买的硬质合金带锯条，存放在美雷带公司处，再由美雷带公司分批发送到雷诺克斯公司，总价值为105，826.8元。雷诺克斯公司多次要求美雷带公司将这批货发送到雷诺克斯公司，但美雷带公司至今扣留该批货物。因此，结算时，美雷带公司必须把这批货发给雷诺克斯公司，或者进行抵款。三、雷诺克斯公司、美雷带公司在返利计算方面争议很大。美雷带公司和雷诺克斯公司都属于纽卫公司华东区的一级经销商，销售该公司LENOX带锯条等产品。2010年，纽卫公司华东区经理沈斌出面，要求雷诺克斯公司从美雷带公司处进货，并且约定：从美雷带公司处进货，将比从纽卫公司进货价格便宜并且返利更多。雷诺克斯公司出于对沈斌和美雷带公司的信任，几年来多次从美雷带公司处进货。这是违反了纽卫公司一级代理商的约定。由于人民币对美元升值，纽卫公司多次给予经销商优惠价格，但沈斌不给予雷诺克斯公司，要求雷诺克斯公司和美雷带公司协商。雷诺克斯公司多次和美雷带公司协商，但美雷带公司不同意降价。雷诺克斯公司将从美雷带公司进的货大部分销售给了客户武汉重冶，美雷带公司原来承诺，除正常的返利之外，另外将纽卫公司以武汉重冶名义返利50%返给雷诺克斯公司。2014年8月，雷诺克斯公司发现美雷带公司欺骗雷诺克斯公司，美雷带公司从纽卫公司进货，大部分货物加价40%-50%卖给雷诺克斯公司（有同期的增值税票证明），雷诺克斯公司经与纽卫公司华东区经理沈斌协商，决定终止从美雷带公司处进货，恢复从纽卫公司进货。雷诺克斯公司多次为返利的事与美雷带公司交涉，2015年1月27日，美雷带公司同意对雷诺克斯公司进行返利补偿129，217元，但与原有承诺相差太大，经多次协商，却始终没有达成一致。美雷带公司与雷诺克斯公司结算时，必须把应该给雷诺克斯公司的返利计算清楚，并支付给雷诺克斯公司。四、美雷带公司销售给雷诺克斯公司的商品中，有237万多元没有给雷诺克斯公司开发票，造成雷诺克斯公司在扣税方面的损失数十万元。美雷带公司与雷诺克斯公司结算时，也应该把没开的发票向雷诺克斯公司补齐，否则，美雷带公司应补偿雷诺克斯公司这方面的损失。五、雷诺克斯公司从来没有说过不再付款。2015年10月23日，纽卫公司发文称，开除原华东区经理沈斌。后来雷诺克斯公司得知沈斌有违反公司规定的行为。沈斌也自称和美雷带公司合谋，沈斌不将纽卫公司的正常折扣给雷诺克斯公司，迫使雷诺克斯公司从美雷带公司处进货，美雷带公司将赚取雷诺克斯公司的利润按比例分成，沈斌用分得的钱在上海买了一处房产（有录音资料为证）。2015年11月5日和6日，雷诺克斯公司员工何明高在上海面见美雷带公司总经理，要求对货款进行协商。美雷带公司总经理邱建春答应同年12月中旬来武汉与雷诺克斯公司老总协商，结果他没有来武汉，却在2015年11月19日起诉。综上，雷诺克斯公司与美雷带公司应该按实际交易结算，美雷带公司必须兑现以前的承诺，返还雷诺克斯公司被扣留的货物，还应补偿雷诺克斯公司的返利损失。请求驳回美雷带公司的诉讼请求。
原审法院查明：美雷带公司与雷诺克斯公司开始发生买卖业务往来，雷诺克斯公司购买美雷带公司货物后采取滚动方式支付货款。从2014年起，雷诺克斯公司不按交易习惯付款。2015年4月12日，美雷带公司的法定代表人邱建春与雷诺克斯公司的业务经理何明高签订还款协议，约定：到2015年4月12日为止，雷诺克斯公司欠美雷带公司货款1，185，525元（其中包括2014年返利未扣除），还款计划如下：1、以上�款60%分12个月还清，每月还款5万元，最后一个月还清（注：每个月5号还款，2015年5月5号起还款）；2、剩余货款40%债权归美雷带公司，武汉重冶还款数额的25%当月还给美雷带公司，直至还清货款为止，美雷带公司有权核实武汉重冶欠雷诺克斯公司货款情况。协议签订后，雷诺克斯公司陆续还款25万元，剩余货款雷诺克斯公司表示拒绝支付，美雷带公司遂诉至法院。
另查明：美雷带公司在原审庭审中承认尚有2014年返利129，217元未返还给雷诺克斯公司，认为应在最后的40%货款中扣除；雷诺克斯公司则认为返利数额远超上述数额，但未提供相应证据。
原审法院认为：美雷带公司、雷诺克斯公司存在货物买卖关系的事实，双方均无争议，予以认定。何明高与雷诺克斯公司的法定代表人邱建春所签订的还款协议的真实性和效力是案件争议焦点之一。首先，关于协议的真实性问题，雷诺克斯公司否认协议的真实性，认为原协议只有还款计划第二款的内容（即剩余货款40%债权归美雷带公司，武汉重冶还款金额的25%当月还给美雷带公司，直至还清货款为止，美雷带公司有权核实武汉重冶欠雷诺克斯公司货款情况），其余内容空白，美雷带公司诱骗何明高签字后，再添加其他内容上面，故协议主要内容系美雷带公司篡改变造。但按通常做法，协议既然是当事人双方的合意，应当一式两份，双方各执一份，故美雷带公司提供自己持有的协议原件，而雷诺克斯公司不能提供自己持有的协议原件以进行核对，且美雷带公司提供的协议原件没有变造添加的痕迹，故雷诺克斯公司的主张因缺乏证据不予支持，对协议的真实性予以认定。其次，关于还款协议的效力问题，雷诺克斯公司认为公司没有授权何明高签订还款协议，协议对雷诺克斯公司没有法律约束力，不能作为双方的结算依据，但何明高是雷诺克斯公司的业务经理，一直负责经办双方之间的业务，协议所涉及的事项没有超出何明高的业务范围，故何明高虽然没有雷诺克斯公司的书面授权，但其签订协议的行为应认定为职务行为，协议有效。
关于返利是否扣除的问题。是案件另一争议焦点。美雷带公司自认的返利金额为129，217元，雷诺克斯公司认为返利金额超过上述数额，但未提供证据予以证实，从实际情况出发，决定将原美雷带公司自认的返利部分从此次诉讼的还款中扣除，若雷诺克斯公司认为还有其他返利，可另行向美雷带公司主张权利。此外，雷诺克斯公司还提出其有价值10万余元的货物存放在美雷带公司处，美雷带公司在销售中有237万余元没有给雷诺克斯公司开具发票等主张，上述主张均不构成雷诺克斯公司拒绝支付货款的理由，如雷诺克斯公司认为权利受侵害，均可另行向美雷带公司主张权利，在本案中不予处理。
综上，雷诺克斯公司、美雷带公司双方所签订的还款协议真实有效，雷诺克斯公司应当依照协议的约定向美雷带公司支付货款。根据还款计划第一款的约定，雷诺克斯公司欠美雷带公司货款1，185，525元中的60%即711，315元的偿还期限已于2016年4月5日全部到期，雷诺克斯公司已付25万元，还应向美雷带公司支付461，315元。根据还款协议第二款的约定，剩余40%货款即474，210元，以武汉重冶还款额的25%支付。庭审中雷诺克斯公司自认武汉重冶以奥迪牌轿车一辆抵债78万元给雷诺克斯公司，78万元的25%即为19.5万元雷诺克斯公司应向美雷带公司支付，扣除返利129，217元，还应支付65，783元。据此，原审依照《中华人民共和国合同法�第六十条、第一百零十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，作出如下判决：一、雷诺克斯公司支付美雷带公司货款461，315元，于判决发生法律效力之日起十日内付清；二、雷诺克斯公司支付美雷带公司货款195，000元，扣除返利129，217元，还应支付65，783元，于判决发生法律效力之日起十日内付清；三、驳回美雷带公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13，355元，财产保全费5，000元，合计18，355元，由美雷带公司负担6，129元，雷诺克斯公司负担12，226元，此款美雷带公司已预交，雷诺克斯公司应将所负担的诉讼费12，226元于判决发生法律效力之日起十日内直接付给美雷带公司。
美雷带公司与雷诺克斯公司均不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉。
美雷带公司上诉称：撤销原审判决第二项，改判雷诺克斯公司支付上诉人货款l95，000元，不扣除返利129，217元，一、二审诉讼费及保全费由雷诺克斯公司承担。事实与理由：美雷带公司认为，在雷诺克斯公司仍有拖欠货款未付的情况下，原审判决提前扣除返利129，217元是错误的。一、返利是美雷带公司单方面让利，双方从未对返利进行约定，返利是美雷带公司根据每年货款金额、利润和公司经营状况，单方面对雷诺克斯公司的让利，返利多少是由美雷带公司决定。本案l29，217元返利是美雷带公司以QQ发给雷诺克斯公司的，目的只是告知，不存在让雷诺克斯公司确定返利金额的问题。二、返利在每年度最后货款中扣除美雷带公司的返利金额都是在年底确定。2015年1月27日，美雷带公司将2014年返利129，217元发给雷诺克斯公司，根据惯例，应在当年最后支付货款中抵扣。当年货款总金额不确定，美雷带公司不考虑返利问题；在雷诺克斯公司仍有货款未付的情况下，更不可能提前扣除返利。三、返利不符合扣除条件前面已陈述，返利从雷诺克斯公司最后支付货款内扣除。本案40％货款金额为474，210元，武汉重冶以一辆轿车抵给被上诉人债务78万元，按25％支付上诉人计195，000元。雷诺克斯公司还拖欠货款279，210元，该拖欠货款超过129，217元返利，返利应在该279，210元中扣除。在雷诺克斯公司仍拖欠279，210元货款未付的情况下，返利不符合扣除条件。原审判决提前扣除返利不符合以往惯例，这对上诉人不公平也是错误的。
雷诺克斯公司辩称并上诉称：关于返利双方是有明确约定的，自2011年至2014年期间，都是按约定在每年年底履行的返利的。雷诺克斯公司�诉请求撤销原审判决，依法改判雷诺克斯公司支付美雷带公司货款25万元，并判令美雷带公司向雷诺克斯公司开出已收货款中未开具的发票（发票总金额237万元），返还其扣留的116米ARMORCTGOLD540.9／1.1硬质合金带锯条，驳回美雷带公司在原审中对雷诺克斯公司的其他诉讼请求，由美雷带公司承担本案的诉讼费。事实与理由：一审认定事实错误。1、何明高只是雷诺克斯公司的业务人员，一直以来只是部分负责订货、发货事项，公司财务不是他的业务范围，并且他从来没有与美雷带公司签订过任何协议。雷诺克斯公司没有授权何明高与美雷带公司签订《还款协议》，何明高个人与美雷带公司签订的《还款协议》对雷诺克斯公司没有法律约束力。双方应以对账结果作为结算依据。依据双方真实的债权债务情况，雷诺克斯公司只需向美雷带公司支付货款25万元，美雷带公司�向雷诺克斯公司开出已收货款中未开具的发票（发票总金额237万元）以及返还其扣留的116米ARMORCTGOLD54＊0.9／1.1硬质合金带锯条。美雷带公司向法庭提交《还款协议》不真实，是被美雷带公司篡改变造的。此还款协议仅有第二条内容，美雷带公司先把这些内容写在一张白纸上，诱骗何明高签了字，还款协议上的其他内容，是美雷带公司另行添加上去的。何明高不可能承认此《还款协议》的欠款余额，美雷带公司总经理邱建春明知欠返利款，扣了雷诺克斯公司116米ARMORCTGOLD54＊0.9／1.1硬质合金带锯条，却违背客观事实向法院起诉要90多万元，《还款协议》内容有“此协议不得外泄”有违常理，也证明它不能作为证据使用。双方在返利计算方面争议很大。双方都是纽卫公司的一级经销商，都属于纽卫公司华东区的一级经销商，销售该公司LENOX带锯条等产品。2010年，纽卫公�华东区经理沈斌出面，要求雷诺克斯公司从美雷带公司进货，并且约定：从美雷带公司进货，将比从纽卫公司进货价格便宜并且返利更多。雷诺克斯公司出于对沈斌和美雷带公司的信任，几年来多次从美雷带公司进货。期间，由于人民币对美元升值，纽卫公司多次给予经销商优惠价格，但沈斌不给予雷诺克斯公司，要求双方协商。双方多次协商，但美雷带公司不同意降价。雷诺克斯公司将从美雷带公司进的货大部分销售给了雷诺克斯公司的客户武汉重冶，美雷带公司原来承诺，除正常的返利之外，另将纽卫公司以武汉重冶名义返利的50％返给雷诺克斯公司，按照美雷带公司与纽卫公司的2014年的协议，这部分返利为6万美元，约合人民币39万元，其50％为l9.5万元。另外，美雷带公司2012年、2013年也以武汉重冶的私义与纽卫公司签订了返利协议，并且纽卫公司也如约返利�美雷带公司，美雷带公司却将该事项隐瞒，也没何如约将返利的50％返给雷诺克斯公司，这部分的具体金额与纽卫公司核对后，再提出主张。2014年8月，雷诺克斯公司发现，美雷带公司欺骗雷诺克斯公司，将从纽卫公司进货中的大部分货物加价40-50％卖给雷诺克斯公司（有同期的增值税票证明），远高于原来加价10％左右的承诺。雷诺克斯公司经与纽卫公司华东区经理沈斌协商，决定终止从美雷带公司进货，恢复从纽卫公司进货。雷诺克斯公司多次为返利的事与美雷带公司交涉，2015年元月27日，美雷带公司同意对雷诺克斯公司进行返利补偿l29，217元，这是正常返利，武汉重冶的返利19.5万元却只字不提，多次协商，却始终没有达成一致。2015年10月23日，纽卫公司发文称，开除该司华东区经理沈斌。后来雷诺克斯公司得知沈斌有违反公司规定的行为。沈斌也自称和美雷带公司合谋：沈斌不将纽卫公司的正常折扣给雷诺克斯公司，迫使雷诺克斯公司从美雷带公司进货，美雷带公司将赚取雷诺克斯公司的利润按比例分成，沈斌用分得的钱在上海买了一处房产。因此，2015年11月5日和6日，雷诺克斯公司员工何明高在上海面见美雷带公司总经理邱建春要求协商，邱建春答应同年12月中旬来武汉协商，却在2015年11月19日起诉。双方结算时，必须把返利计算清楚，支付给雷诺克斯公司。2、美雷带公司至今扣留雷诺克斯公司价值105，826.8元货物，双方结算时，必须把这批货发给雷诺克斯公司，或者进行抵款。美雷带公司销售给雷诺克斯公司的货品中，有237万多元没有开发票，造成雷诺克斯公司在扣税方面的损失。双方结算时，也应该把没开的发票向雷诺克斯公司补齐。3、武汉重冶以奥迪牌轿车（AL6）一辆抵债，曾要求抵债78万元，该车是辽宁某企�抵给武汉重冶的，是一辆使用了5年的二手车，已行驶16万多公里，并且该车发动机底座损坏，经奥迪4s店武汉华星汉迪汽车服务有限公司评估，该车现在价值18万元，经与武汉重冶子公司协商，该车抵款18万元。
美雷带公司针对雷诺克斯公司上诉辩称：雷诺克斯公司的代理人何明高就是该公司唯一自然人股东，范明霞是何明高之妻，本案所涉所有合同与协议均是何明高经手办理的。返利均是在第二年年初计算出来的，从前一年的最后一次付款中进行抵扣。发票、存货问题，因雷诺克斯公司在原审未提出反诉，其主张不应支持。车辆的实际价值与抵扣金额没有必然联系。
二审审理期间，雷诺克斯公司提交了如下新的证据：1、销售经理聘用合同书一份，拟证明何明高无权代表公司对外签订还款协议；2、武汉隆源升工贸有限公司（下称隆源升公司）与雷诺克斯公司于2016年4月30日签订的协议一份，拟证明武汉重冶抵债的车辆价值实际上只有18万元，也只抵债了18万元；3、QQ聊天记录截图一份、中国建设银行单位客户专用回单一份，拟证明双方应在当年年底抵扣全年返利款。经质证，美雷带公司对雷诺克斯公司提交证据1的真实性和证明目的均无异议，认为何明高就是雷诺克斯公司的唯一拥有100%股权的自然人股东，且是公司的实际控制者；对证据2的真实性、关联性和证明目的均不予认可，认为该协议是隆源升公司与雷诺克斯公司签订的，隆源升公司与武汉重冶没有关联性，此协议无法推翻雷诺克斯公司在原审陈述的抵债78万元的陈述；对证据3的真实性无异议，对证明目的不予认可，认为上述证据不能证明返利应在当年年底的事实。
本院经审查认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零五条�人民法院应当按照法定程序，全面、客观地审核证据，依照法律规定，运用逻辑推理和日常生活经验法则，对证据有无证明力和证明力大小进行判断，并公开判断的理由和结果”之规定，本院对雷诺克斯公司提交的新证据审查判断认为，因美雷带公司对雷诺克斯公司提交新证据1的真实性和证明目的均有异议，雷诺克斯公司二审中认可何明高为其公司唯一自然人股东，且雷诺克斯公司在二审向法院提交的新证据3系何明高与美雷带公司公司财务人员王慧芳的QQ聊天记录截图，该证据内容上显示何明高对雷诺克斯公司财务有管理权，故本院对上述证据的真实性和证明目的均不予认可。因美雷带公司对雷诺克斯公司提交新证据2的真实性和证明目的均有异议，且雷诺克斯公司未能提交评估报告，该协议的签订时间亦晚于雷诺克斯公司在原审法院庭审陈述车辆抵款78万元的时�，故本院对上述证据的真实性和证明目的均不予认可。因美雷带公司对雷诺克斯公司提交新证据3的真实性予以认可，证明目的不予认可，故本院对雷诺克斯公司提交的证据3的真实性予以确认，但该QQ聊天记录本身显示的时间是2014年1月9日，返利针对的是2013年全年的返利，故上述证据仅能证明2013年的返利是在2014年年初，但不能证明在每年年底对全年返利款进行抵扣的事实，故本院对上述证据证明目的不予采信。
一审查明的事实有证据证明，本院予以确认。
本院认为：二审案件应围绕双方当事人的上诉请求进行审理。根据双方诉辩主张，本案二审的争议焦点为美雷带公司的法定代表人邱建春与雷诺克斯公司的业务经理何明高签订的还款协议的效力问题以及2014年的返利款129，217元何时扣除。
美雷带公司的法定代表人邱建春与雷诺克斯公司的业务经理何明高签订的还款协议的效力问题。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第一款规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，雷诺克斯公司上诉认为原还款协议只有还款计划第二款的内容，其余内容均是美雷带公司诱骗何明高签字后，自行添加的。但对此主张，雷诺克斯公司未能提交任何证据证明，亦未申请对还款协议进行笔迹鉴定，雷诺克斯公司的该项上诉主张，无事实和法律依据，本院不予支持。雷诺克斯公司上诉认为何明高仅是公司的业务经理公司无权处理公司的财务问题，还款协议对雷诺克斯公司没有法律约束力，不能作为双方的结算依据，但何明高作为雷�克斯公司的业务经理，一直负责经办双方之间的业务，还款协议所涉及的事项没有超出何明高的业务范围，雷诺克斯公司二审自行提交的与美雷带公司公司财务人员王慧芳的QQ聊天记录内容上亦显示何明高对雷诺克斯公司财务进行管理，且该还款协议签订后，雷诺克斯公司陆续还款25万元，故原审认定其签订还款协议的行为为职务行为，还款协议有效，雷诺克斯公司应按照还款协议约定及时付款，并无不当，本院予以维持。
关于2014年的返利款129，217元何时扣除的问题。美雷带公司认可2014年对雷诺克斯公司的返利款应为129，217元，因双方未就返利款何时扣除做明确约定，结合美雷带公司对雷诺克斯公司2013年的返利款是在2014年1月9日做了扣减，且美雷带公司未能提交证据证明2014年1月9日雷诺克斯公司的汇款是2013年货款结算的最后一笔，故原审法院判决从雷�克斯公司应支付的剩余的40%货款部分进行抵扣，并无不当，本院予以维持。雷诺克斯公司上诉认为返利金额超过上述数额，美雷带公司上诉认为返利款应在所有货款支付完毕后进行抵扣，但双方均未提供充分证据予以证明，本院均不予支持。
雷诺克斯公司上诉认为其尚有价值10万余元的货物存放在美雷带公司处，美雷带公司应及时返还，美雷带公司还应向雷诺克斯公司开具237万元发票等主张，因上述主张并不构成雷诺克斯公司拒绝支付货款的理由，且雷诺克斯公司在原审对上述主张未提出反诉，原审对此不予处理，并无不当。因美雷带公司不同意在二审程序一并审理，双方亦调解不成，雷诺克斯公司可另行主张权利。
雷诺克斯公司上诉认为武汉重冶的抵债金额仅有18万元，而非78万元。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第�十四条之规定，在诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认，但当事人反悔并有相反证据足以推翻的除外。本案中，雷诺克斯公司在原审庭审中明确陈述为“抵偿了一辆车，抵款780，000元，实际价值没有780，000元”，二审中，雷诺克斯公司反悔原审陈述，认为抵债金额仅有18万元，并为此提交了与隆源升公司的协议一份，但该协议并不是其与武汉重冶签订的，雷诺克斯公司认为隆源升公司是武汉重冶的子公司，雷诺克斯公司仅与隆源升公司有业务往来，协议中所提及的武汉重冶实际上就是隆源升公司，隆源升公司抵债的车辆就是武汉重冶的抵债车辆，但对上述说法，雷诺克斯公司未能提交任何证据证明，且该协议中提及车辆价值经过第三方评估，雷诺克斯公司亦未能向本�提供该评估报告，故对雷诺克斯公司上诉认为武汉重冶的抵债金额仅有18万元的主张，本院不予支持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，实体处理得当，本院依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8，340元，由上海美雷带工贸有限公司负担2，884元，由武汉雷诺克斯工贸有限公司负担5，456元。
本判决为终审判决。
审判长 李 娜
审判员 张 静
审判员 王 伟
二〇一六年九月二十二日
书记员 李雯瑾