安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）六民二初字第00114号
原告：安徽浩瀚建筑安装工程有限公司，住所地安徽省六安市经济开发区国际汽车城。
法定代表人：孙自春，该公司总经理。
委托代理人：姚进，安徽金亚太（长丰）律师事务所律师。
委托代理人：钱梦琪，安徽金亚太（长丰）律师事务所律师。
被告：刘荣华。
被告：宣胜明。
被告：王辉。
被告：倪诗明。
以上三被告的共同委托代理人：张臣，广东鸿蒙律师事务所律师。
以上三被告的共同委托代理人：杨英保，广东鸿蒙律师事务所律师。
原告安徽浩瀚建筑安装工程有限公司（以下简称浩瀚公司）与被告刘荣华、宣胜明、王辉、倪诗明股东损害公司利益纠纷一案。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年7月31日公开开庭审理了本案。原告浩瀚公司的委托代理人姚进、钱梦琪，被告刘荣华，被告宣胜明、王辉、倪诗明的共同委托代理人张臣、杨英保均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浩瀚公司诉称：2011年9月26日，浩瀚公司系安徽正翰高分子材料化工有限公司（以下简称正翰公司）的唯一股东。刘荣华系浩瀚公司的执行董事、法定代表人，孙自春、王本翠是浩瀚公司的股东，孙自贵为浩瀚公司的监事。2014年8月4日，刘荣华利用其职务便利伙同其他被告伪造浩瀚公司其他股东签字，炮制正翰公司股东会决议，私自以远低于市场价的价格将浩瀚公司所享有的正翰公司股权变更给宣胜明、王辉、倪诗明等三人，后者在协助刘荣华完成了股权变更登记后，未依照约定向浩瀚公司支付对价。孙自春发现此事后依法申请公司监事孙自贵提起诉讼。请求判令：一、确认2014年8月4日正翰公司股东会决议无效；二、确认2014年8月4日浩瀚公司与宣胜明、王辉、倪诗明签订的股权转让协议无效；三、宣胜明、王辉、倪诗明将正翰公司100%股权恢复至2014年8月4日之前的原状；四、刘荣华赔偿浩瀚公司的一切经济损失，包括但不限于浩瀚公司的经营损失等损失（暂定100000元，具体金额以评估机构的鉴定意见为准）；五、宣胜明、王辉、倪诗明对上述第四项诉讼请求承担连带赔偿责任；六、全部诉讼费用由被告承担。浩瀚公司于庭审后放弃第四项诉讼请求。
浩瀚公司向本院提供的证据为：
证据一、企业基本信息查询单及股东请求书，证明1.孙自贵为浩瀚公司股东；2.刘荣华为浩瀚公司股东，并担任执行董事、法定代表人；3.孙自春为浩瀚公司股东；4.孙自春申请孙自贵履行监事义务。
证据二、正翰公司工商登记档案，证明浩瀚公司在2014年8月4日前持有正翰公司100%股权。
证据三、2014年8月4日正翰公司股东会决议及安徽惠民司法鉴定所出具的鉴定意见，证明刘荣华伪造孙自春、王本翠签名，制造虚假股东会决议。
证据四、股权转让协议及六安市工商行政管理局（以下简称六安市工商局）开发区分局调查笔录，证明倪诗明、宣胜明、王辉与刘荣华恶意串通，订立虚假股权转让协议，虚构股权转让事实，且未向浩瀚公司支付股权转让对价。
证据五、2014年8月6日正翰公司变更工商登记申请书及正翰公司基本信息单，证明刘荣华已将浩瀚公司所享有的正翰公司的股权转让给其他被告。
证据六、预交上诉费通知、上诉费缴费凭证及退费凭证，证明浩瀚公司依法提起上诉，浩瀚公司实际拥有人孙自春已缴纳上诉费用，但因刘荣华操纵浩瀚公司，放弃上诉权，后该上诉费又退还给孙自春。
证据七、撤诉申请及（2014）合民四终字第00002号民事裁定书，证明刘荣华操纵浩瀚公司放弃上诉权，损害浩瀚公司利益，导致公司蒙受重大损失。
证据八、（2014）六金民二初字第00651号民事判决书及浩瀚公司的企业基本信息查询单，证明1.（2014）六金民二初字第00651号民事判决书已生效，浩瀚公司的股东、股权及法定代表人由刘荣华回转至孙自春名下。
证据九、安徽省工商局《关于撤销皖工商复决字（2015）5号行政复议决定的决定》，证明王辉等三人提供的证据六已经被撤销，不能证明本案事实。
刘荣华辩称：我被关起来了，不知道该怎么说。
宣胜明、王辉、倪诗明辩称：一、本案的基础事实是：惠展电子材料（香港）有限公司（以下简称惠展公司）系正翰公司原唯一股东。2011年9月26日，正翰公司与浩瀚公司签订股权转让协议，约定正翰公司将其100%股权折合9570000元转让给浩瀚公司。在完成股权变更手续后，正翰公司股东变更为浩瀚公司。但2012年5月21日时任浩瀚公司法定代表人孙自春同意双方实际股权转让价款变更为15000000元。2011年11月，因上述股权转让协议正翰公司作为股东转让股权表述有误，后惠展公司再与浩瀚公司签订股权转让协议。两份协议实质内容一致。2013年7月26日，因浩瀚公司拖欠股权转让款，惠展公司向安徽省合肥高新技术产业法院提起诉讼，诉请解除双方签订的股权转让协议，该院经审理后作出2013合高新民四初字第0016号民事判决（以下简称“高新16号案”），解除双方签订的股权转让协议。浩瀚公司不服，上诉至安徽省合肥市中级人民法院，后申请撤回上诉。该院作出2014合民四终字第00002号民事裁定，准许浩瀚公司撤回上诉。2014年8月6日，惠展公司与浩瀚公司签订和解协议及和解除补充协议，约定惠展公司返还浩瀚公司已支付的款项10100000元，并自愿支付补偿款1400000元。其中现金支付4800元，11495200元由王辉通过银行转账形式向浩瀚公司的法定代表人刘荣华支付。和解除协议约定，惠展公司要求浩瀚公司把股权转让给三位自然人，即王辉占51%、宣胜明占29%、倪诗明占20%。因此浩瀚公司与王辉、宣胜明、倪诗明签订股权转让协议是为履行惠展公司与浩瀚公司签订的和解协议及和解补充协议，到工商部分办理股权变更，实现回转股权目的所签。根据高新16号案判决，浩瀚公司所依据的取得涉诉股权的股权转让协议已解除，浩瀚公司应当返还涉诉股权，惠展公司应当返还股权转让款10100000元，并多支付了1400000元，浩瀚公司与王辉、宣胜明、倪诗明股权转价格不存在明显低于市场价。根据原告提供证据证明浩瀚公司与王辉、宣胜明、倪诗明签订股权转让协议及惠展公司与浩瀚公司签订和解协议、和解补充协议时刘荣华为浩瀚公司的法定代表人，根据法律规定浩瀚公司与王辉、宣胜明、倪诗明签订关于回转股权的股权转让协议等文件合法有效，浩瀚公司的全部诉讼请求于法无据，均应驳回。二、王辉、宣胜明、今明受让浩瀚公司股权，包括浩瀚公司召开股东会、作出股东会决议、签订股权转让合同、办理股东变更登记等一系列涉及股权转让与股东变更的行为，完全是浩瀚公司在履行和解协议的过程。在和解协议真实有效的情况下，诉争的股东会决议系浩瀚公司意志的真实反映，浩瀚公司利用监事提起诉讼，希望通过推翻诉争的股东会决议来达到阻止和解协议的履行，缺乏事实与法律依据。况且正翰公司申请办理股东变更登记时，只需转让标的唯一股东浩瀚公司盖章、浩瀚公司法定代表人签字即可。转让标的股东会决议不需要孙自春和王本翠的签名，即便孙自春和王本翠签名虚假，也不影响该份决议的法律效力。三、股东会决议的效力未影响股权转让协议的效力，浩瀚公司通过推翻股权转让协议并要求恢复浩瀚公司100%股权，以此诉请王辉、宣胜明、倪诗明与刘荣华连带赔偿公司经营损失缺乏事实与法律依据。股权转让协议符合合同生效要件，已自签订时生效。王辉、宣胜明、倪诗明并以合同的价格受让股权，且业经工商部门办理股东变更登记，为股权善意受让方，浩瀚公司出让所持标的的公司股权是否取得其他股东同意，与王辉、宣胜明、倪诗明无关。四、合高16号案上诉期间惠展公司并不知道浩瀚公司的法定代表人已变更，是上诉法院的承办法官通知惠展公司与变更后的法定代表人刘荣华进行协商，因此并不存在惠展公司与刘荣华恶意串通的行为，该事实可以向合高16号案件的上诉法院的承办法官进行了解。综上浩瀚公司的诉请于法无据，请求法院依法驳回其诉讼请求。
宣胜明、王辉、倪诗明向本院提交的证据为：
证据一、（2013）合高新民四初字第00016号民事判决书，
证据二（2014）合民四终字第00002号民事裁定书。证明浩瀚公司取得涉诉股权所依据的股权转让协议已由生效判决判决解除，浩瀚公司应当返还被告股权，被告应当返还浩瀚公司10100000元。
证据三、和解协议，证据四、和解协议补充协议。证明1.在证据一的判决生效的基础上，惠展公司与浩瀚公司签订和解协议及和解补充协议，约定惠展公司返还浩瀚公司已支付的款项10100000元，并自愿支付浩瀚公司补偿款1400000元，合计11500000元；2.和解协议约定惠展公司要求浩瀚公司原告把股权转让给倪诗明、王辉、宣胜明三人。
证据五、支付凭证及收条，证明1.王辉、宣胜明、倪诗明按照和解协议约定向浩瀚公司法定代表人刘荣华支付股权转让款11500000元，其中4800元款项系股权转让财产评估费用，由三人先行垫付并在股权转让总款中予以抵扣；2.浩瀚公司出具收条确认已收到股权转让款。
证据六、安徽省工商行政管理局行政复议决定书，证明“孙自春”、“王本翠”系浩瀚公司股东，但并非转让标的股东，不需要也不应当在转让标的的股东会决议上签名，“孙自春”、“王本翠”的签名虚假不影响该份决议的法律效力。
证据七、付款承诺书及欠条，证明浩瀚公司于2011年购买本案标的公司股权时，股权转让款均系由浩瀚公司的法定代表人孙自春与惠展公司交易结算。
通过庭审，刘荣华对浩瀚公司提供证据的质证意见为：证据一刘荣华也不知道孙自贵是不是公司的监事；证据二，依据合肥新区的判决进行和解，不存在恶意串通，刘荣华曾经发函给孙自春，他没收到；证据三、在办理变更工商登记手续的时候，要求所有股东都签字，都是刘荣华代签的，其他的事情刘荣华都不承认；证据四、刘荣华认为不是恶意串通，合肥高新区法院00016已经判决浩瀚公司败诉，要求浩瀚公司把股权转让给惠展公司；证据六、合肥高新区法院判决后，上诉的时候孙自春不是法定代表人了，他自己私刻印章，去合肥中院上诉了，孙自春上诉的事情刘荣华也不知道；证据九刘荣华没收到，具体情况不清楚。
宣胜明、王辉、倪诗明对浩瀚公司提供证据的质证意见为：
证据一的信息查询单三性均予以确认，该证据确实证明刘荣华在合高16号案件上诉期间与惠展公司、王辉等三人签订协议时为浩瀚公司的股东及法定代表人，刘荣华的民事行为对原告、惠展公司、王辉等三被告均发生民事效力，对于股东请求书三性均有异议，孙自春自行制作也是原告的内部文件王辉等三被告无法确认真实性；
证据二真实性、合法性均无异议，关联性不能确认，反而证明浩瀚公司的法定代表人是刘荣华；
证据三的三性均有异议，理由是：一、该份证据是原告单方委托做的；二、股东会决议也不需要孙自春、王本翠的签名，也不影响该协议的效力，原告才是六安正翰公司的100%的法人股东，从原告的章程也反映只需要持有股权三分之二的股东就可以处分公司的财产，刘荣华是否伪造孙自春、王本翠的签名，王辉等三被告不知情，也于三人无关；
证据四合法性、真实性无异议，关联性有异议，三份股权转让协议签订是三被告为了履行原告与惠展公司的和解协议及补充和解协议的行为，该三份协议合法有效；调查笔录三性均有异议，是孙自春单方陈述，王本翠的笔录三性均有异议，该笔录为王本翠的单方陈述，刘荣华是否通知王本翠、孙自春召开股东会议，是否伪造股东决议，王辉等三被告均不知情，与三被告无关，股东会议是否召开，股东决议是否有效，不影响股权转让协议的效力，宣胜明、倪诗明、王辉三人的笔录合法性、真实性均无异议，关联性有异议，王辉等三人并没有与刘荣华串通，签订股权转让协议，且也已向原告支付了对价；
证据五的三性均无异议；
证据六的合法性有异议，关联性有异议，真实性无异议，被告刘荣华当庭已经陈述了孙自春私刻了原告的公章，对合肥中院上诉，不是原告的真实意思表示，孙自春的行为是伪造企业公章依法应当承担相应的刑事责任，孙自春的行为是恶意诉讼。
证据七真实性、合法性无异议，关联性有异议，刘荣华为原告的合法法定代表人，刘荣华与王辉等三被告不存在恶意串通、损害原告的法律事实，该证据已经证明合高16号案民事判决已经生效。
证据八00651的民事判决书三性均有异议，理由为：一、该份判决认定了在没有追加惠展公司、本案的三被告参与诉讼，查明事实而直接认定或者仅靠孙自春的一面之词，认定他们恶意串通，违反了民事诉讼法第56条第2款追加第三人的相关规定，剥夺了王辉等三被告的诉讼权利，程序违法；二、该份证据查明事实，孙自春与刘荣华签订股权转让协议是在2014年的1月1日，而00651号该案的受理期间为2014年5月6日的时间是不正确的，在第13页第一段倒数第五行记载2015年2月7日浩瀚公司名义起诉刘荣华；三、00651号民事判决查明事实有误，被告以及惠展公司已经将股权转让款支付给了原告，该案的经办人员在没有追加惠展公司、王辉三被告而做出的判决不正确，依法不能作为证据使用。
证据九真实性、合法性无异议，关联性有异议，我认为是否撤销王辉等三被告与原告的决议不影响原告与惠展公司、王辉等三被告的转让协议的效力。
浩瀚公司对王辉、宣胜明、倪诗明提供证据的质证意见为：证据一、二证据的真实性没有异议。但是我们要先说明一点，合高16号案二审浩瀚公司提出上诉时，刘荣华恶意操纵公司，擅自作出撤诉的决定，所以该判决书的效力是待定的。对该组证据的证明目的有异议，因为即便该判决已经生效，也应当由原告公司将股权转移登记到惠展公司的名下，而不是返还给王辉等三人；证据三、四对证据的真实性无法核实。但是如果该证据是真是的，但是它们恰恰证明了被告四人恶意通谋损害原告利益的事实，两份协议一是违反了国家关于内资公司无法转为外资公司的强制性规定，二是虚构了不存在的股权交易事实骗取工商转移登记，违反了行政许可法，三是违反了国家关于公司基本账户的管理规定，将12900000元转给了刘荣华个人而不是原告账户，四是按照判决书来看，既然法院已经支持了香港惠展公司的诉请，其给予的刘荣华的1400000元的补偿就是四人恶意通谋的铁证。五是境外当事人如果与境内公司签订协议的话需要公证的，否则是无效的，形式上不合法，真实性无法确认。综上，这组证据的证明目的不能成立。证据三的协议和收条的公章是假的，以2014年1月在六安市工商局的孙自春与刘荣华签订的股权转让上的协议上的公章为准。证据五支付凭证只能证明王辉等三人转款给刘荣华的事实，不能证明原告收到过此款，收条系刘荣华操纵原告公司经营的情形下违背事实签发的，实际上原告未收到此款。证据六安徽省工商局已经纠正了自身的错误，撤消了该复议决定书，所以该证据不能证明案件事实。证据七与本案没有关联性。
刘荣华对浩瀚公司提供证据的质证意见为：证据一、二无异议；证据三、四也是因为判决已生效，刘荣华作为合法的法定代表人与王辉等三人签订协议是有效和合法的；证据五、六、七均无异议，针对孙自春说的公章，刘荣华作为法定代表人后重新刻了公章，原公章已作废，新的公章孙自春本人也用过一次，在合肥高新区法院用过一次，村镇银行开户时已经使用，可以调取。
本院的认证意见为：浩瀚公司所举证据一的真实性、合法性、关联性应予认定；证据二的真实性、合法性、关联性应予认定，但只能证明浩瀚公司曾拥有正翰公司100%的股权，不能证明有恶意串通行为；证据三的真实性、合法性应予认定，但不能证明刘荣华与倪诗明、宣胜明、王辉有恶意串通行为，故证明目的，部分不应认定；证据四的真实性、合法性、关联性应予认定，但不能证明倪诗明、宣胜明和王辉与刘荣华恶意串通，订立虚假股权转让协议，虚构股权转让事实，且未向原告支付股权转让对价的事实，故其证明目的不应认定；证据五的真实性、合法性、关联性应予认定；证据六真实性、合法性、关联性应予认定，但不能证明刘荣华与倪诗明、宣胜明、王辉有恶意串通行为，其证明目的不应认定；证据七的真实性、合法性、关联性应予认定，但该民事裁定书在被依法撤销前具有法律效力，同时不能刘荣华与宣胜明等三人存在恶意串通，该证据的证明目的不应认定；证据八真实性、合法性、关联性应予认定，但不能证明刘荣华与宣胜明等三人存在恶意串通，故该证据的部分证明目的不应认定；证据九的真实性、合法性、关联性应予认定。
倪诗明、王辉、宣胜明所举证据一、证据二的真实性、合法性、关联性应予认定，因该两份法律文书未按法定程序予以撤销，故浩瀚公司称该两份法律文书的效力待定的理由不应采纳；证据三、证据四已经浩瀚公司当时的法定代表人刘荣华认可，且双方已按该和解协议及和解补充协议履行，故该份证据的真实性、关联性应予认定，但合法性及证明目的应根据案件事实综合认定；证据五的真实性由当时出具的收条的刘荣华认可，故其真实性应予认定，但其合法性及证明目的应根据案件事实综合认定。证据六的真实性、关联性应予认定，但合法性及证明目的应根据案件事实予以综合认定。证据七已经相关法律文书予以认定，故其真实性、合法性、关联性应予认定。
本院经审理查明：浩瀚公司于2010年8月5日由孙自春、王本翠、孙自贵出资成立，孙自春任法定代表人，孙自贵任监事。
正翰公司于2006年10月成立，由惠展公司投资设立，系外资企业。
2011年9月26日，正翰公司（甲方）与浩瀚公司（乙方）签订《股权转让协议》，约定正翰公司以9570000元将其100%的股权转让给浩瀚公司，双方约定了股权转让的相关事项。2011年9月27日，六安市商务局作出关于同意正翰公司股权转让的批复。2011年10月21日，正翰公司章程进行了变更，股东变更为浩瀚公司。后因惠展公司系正翰公司唯一股东，惠展公司与浩瀚公司补签了一份关于正翰公司股权转让的协议，所约定的内容与正翰公司、浩瀚公司2011年9月26日签订股权转让协议内容一致。因浩瀚公司未能按期支付股权转让款，2012年8月27日由浩瀚公司的法定代表人孙自春出具承诺书，载明：浩瀚公司与正翰公司签订的《股权转让协议书》实际股权转让价格为15000000元。浩瀚公司尚欠10800000元未能支付，由浩瀚公司法定代表人孙自春出具欠条。该承诺书签订后，浩瀚公司陆续支付股权转让款5800000元，至2012年10月17日分九次共计支付股权转让款10100000元。因浩瀚公司未按承诺书完全履行，2013年7月26日，惠展公司向安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院起诉，诉请要求解除双方签订的《股权转让协议书》。该院于2014年4月18日作出（2013）合高新民四初字第00016号判决，判决解除惠展公司与浩瀚公司之间的股权转让合同。判决后，浩瀚公司对该判决不服提起上诉，因该案起诉发生孙自春系浩瀚公司法定代表人，上诉时浩瀚公司的法定代表人已变更为刘荣华，孙自春与刘荣华均以浩瀚公司名义上诉，并向安徽省合肥市中级人民法院交纳了上诉费用。
2014年8月4日，惠展公司作为甲方与浩瀚公司作为乙方签订和解协议，约定甲、乙双方因合肥市高新区法院作出的（2013）合高新民四初字第00016号民事判决，双方就判决履行等事宜达成以下意见：一、甲、乙双方履行合肥市高新区法院作出的（2013）合高新民四初字第00016号民事判决内容；二、甲方返还乙方已支付的人民币10100000元，付款方式为2014年8月6日支付10100000元，一次性付清，乙方指定账户为刘荣华6290；三、为了便于甲方经营管理，正翰公司本是外资投资企业，现已转为内资企业，故甲方要求乙方把股权转让给以下三位自然人，其中王辉占股份的51%（515.1万元），宣胜明占股份的29%（292.9万元），倪诗明占股份的20%（202万元）；四、本协议签订后，如乙方申请对（2013）合高新民四初字第00016号民事判决进行上诉、再审、撤诉等视为违约，按1010万元的30%承担违约责任；五、如果甲方违约，甲乙双方股权转让协议无效，因甲方指定股权转让等事宜，乙方与王辉、宣胜明、倪诗明签订的协议仅是为办理股权转让需要，所有约定以本协议为准。惠展公司与浩瀚公司签订和解协议补充，载明惠展公司自愿支付给浩瀚公司补偿款140万元，此款于2014年8月6日转账至刘荣华账户6290。如惠展公司未能实时支付此款，浩瀚公司有权取消与惠展公司的所有协议。合同签订后，正翰公司向六安市工商局申请办理法定代表人及股东变更登记，其中提交的材料中正翰公司股东会决议上盖有浩瀚公司和正翰公司公章，并有“刘荣华”、“孙自春”、“王本翠”三人的签名，同时提交了浩瀚公司与王辉、宣胜明、倪诗明三人分别所签订的股权转让协议等材料。2014年8月7日，六安市工商局核准了该次变更登记，并将正翰公司的股东由浩瀚公司变更为王辉、宣胜明、倪诗明。2014年8月7日，王辉通过银行向刘荣华转账11495200元，财产评估费扣除4800元。刘荣华以浩瀚公司名义出具收条，载明收到惠展公司返还款和补偿款共计11500000元。2014年8月8日，刘荣华以浩瀚公司名义向安徽省合肥市中级人民法院申请撤诉，经该院于2014年8月15日以（2014）合民四终字第00002号民事裁定书，裁定准许浩瀚公司撤回上诉。
2014年9月9日、9月17日，孙自春向六安市工商行政管理局申请要求撤销正翰公司的变更登记，六安市工商局进行了相关调查，并委托安徽惠民司法鉴定所对正翰公司2014年8月4日的股东会决议进行鉴定，该所于2014年9月14日以皖惠文鉴（2014）259号笔迹检验鉴定意见书鉴定：2014年8月4日的《六安正翰高分子材料化工有限公司股东会决议》中孙自春、王本翠的签名与样本签名，两者不是同一人所写。六安市工商行政管理局据此于2014年9月25日以工商办（2014）112号文认定，刘荣华以正翰公司名义提交的“股东会决议”中关于“孙自春”、“王本翠”的签字不是本人所签，属于在办理变更登记时提交虚假材料，并决定撤销正翰公司于2014年8月7日办理的变更登记。宣胜明、王辉、倪诗明不服向安徽省工商行政管理局提起行政复议。
2015年2月6日，孙自春认为刘荣华以浩瀚公司名义与签订的宣胜明、王辉、倪诗明签订的股权转让协议损害了浩瀚公司的利益，以浩瀚公司股东身份申请监事孙自贵向法院提起诉讼。2015年2月7日，孙自贵以浩瀚公司名义诉至本院，遂引起诉讼。
诉讼期间，安徽省工商行政管理局于2015年2月25日作出皖工商复决字（2015）5号行政复议决定书，认为正翰公司申请办理股东变更登记时，向六安市工商局提交的股东会决议，只需正翰唯一股东浩瀚公司签字盖章。孙自春和王本翠虽是浩瀚公司的股东，但并非正翰公司的股东，不需要也不应当在正翰公司的股东会决议上签名，故孙自春和王本翠的签名虚假，不影响该份决议的法律效力，故决定撤销六安市工商局于2014年9月25日做出的撤销决定。
2015年6月30日，安徽省工商行政管理局做出皖工商法撤字（2015）1号关于撤销皖工商复决字（2015）5号行政复议决定的决定，决定认为因浩瀚公司诉刘荣华、宣胜明、王辉、倪诗明股东损害公司利益纠纷一案已向本院提起诉讼，待本院审理终结，做出民事判决后，安徽省工商行政管理局再依据该案的处理结果，继续审理宣胜明、王辉、今明请求撤销原六安市工商局撤销决定的行政复议案件。
另查明：2013年10月18日，孙自春以浩瀚公司（甲方）名义与刘荣华（乙方）签订《投资协议书》，就共同开发事宜进行了约定。2014年1月，孙自春与刘荣华签订《股权转让协议》，约定将浩瀚公司70%的股权转让给刘荣华。2014年1月1日浩瀚公司召开股东会，形成股东会决议，载明同意孙自春转让其名下70%的股权给刘荣华，并将浩瀚公司的法定代表人由孙自春变更为刘荣华。2014年1月1日，孙自春与刘荣华工商部门办理了相关变更手续。2014年5月6日，孙自春向安徽省六安市金安区人民法院提起诉讼，要求撤销孙自春与刘荣华于2014年1月1日签订的股权转让协议。2015年3月27日安徽省六安市金安区人民法院做出（2014）六金民二初字第00651号民事判决，判决：一、撤销孙自春与刘荣华于2014年1月1日签订的股权转让协议；二、刘荣华于该生效之日起三日内协助孙自春办理浩瀚公司股东、股权、法定代表人回转手续。该判决生效后，在本案诉讼期间，孙自春到工商部门办理了浩瀚公司股权的回转手续，并将浩瀚公司的法定代表人由刘荣华变更为孙自春。
本院认为：本案的争议焦点为：一、2014年8月4日正翰公司股东会决议及浩瀚公司与宣胜明、王辉、倪诗明签订的股权转让协议的效力问题。因浩瀚公司当时是正翰公司的唯一股东，而孙自春、王本翠是浩瀚公司的股东但并不是正翰公司的股东，根据《中华人民共和国公司法》第六十一条“一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。”之规定，正翰公司在作出股东会决议时只需要采取书面形式由浩瀚公司加盖公章即发生效力，孙自春、王本翠是否签名不影响其效力。该股东会决议及浩瀚公司与宣胜明、王辉、倪诗明签订的股权转让协议均系
履行浩瀚公司与惠展公司签订的和解协议。因此确认浩瀚公司与宣胜明、王辉、倪诗明签订的股权转让协议及正翰公司的股东决议的效力，首先应确定浩瀚公司与惠展公司签订的和解协议的效力。本院认为浩瀚公司与惠展公司签订的和解协议合法有效，理由如下：（一）刘荣华在签订合同时是浩瀚公司的法定代表人，根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条及第四十三条的规定有权代表浩瀚公司。刘荣华代表浩瀚公司与惠展公司签订的和解协议及其与宣胜明、王辉、倪诗明签订的股权转让协议虽未得到浩瀚公司股东会的授权，但惠展公司在前期向浩瀚公司转让股权过程中，时任浩瀚公司法定代表人的孙自春多次以法定代表人的身份出具欠条及承诺，故惠展公司有理由相信浩瀚公司的法定代表人能够代表浩瀚公司与其签订合同。同时，浩瀚公司未提供证据证明惠展公司明知刘荣华的签约行为未获得公司授权或未经股东会决议，也未提供证据证明刘荣华代表浩瀚公司与惠展公司及宣胜明、王辉、倪诗明签订和解协议及股权协议时存在串通行为，故其要求确认股权转让协议无效的诉请，不应支持；（二）该和解协议签订的原因是浩瀚公司未按与惠展公司签订的关于转让正翰公司股权的协议履行支付股权转让款义务，惠展公司诉至法院，由法院判决双方解除股权转让协议，在浩瀚公司上诉过程中，浩瀚公司及惠展公司为了解决股权转让协议解除后双方应承担的法律责任问题达成和解协议。根据法律规定，合同解除后浩瀚公司应将正翰公司的股权返还给惠展公司，而惠展公司应返还浩瀚公司的股权转让款，因惠展公司为外资，而正翰公司已转变为内资，故惠展公司要求浩瀚公司将股权转让给三个自然人并无不妥。惠展公司在浩瀚公司返还股权后，也将浩瀚公司已支付的股权转让款及相应的补偿款汇入浩瀚公司指定的刘荣华账户，故浩瀚公司称宣胜明、王辉、倪诗明以远低于市场价的价格取得正翰公司的股权，且未依照约定向浩瀚公司支付对价的理由，不能成立，不应采纳。综上，浩瀚公司要求确认2014年8月4日正翰公司的股东会决议及浩瀚公司与宣胜明、王辉、倪诗明签订的股权转让协议无效，无事实与法律依据，不应支持。因宣胜明、王辉、倪诗明与浩瀚公司签订的股权转让协议合法有效，且已支付了对价。浩瀚公司要求宣胜明、王辉、倪诗明将正翰公司100%股权恢复至2014年8月4日之前原状的诉请也不应支持。
二、关于浩瀚公司要求宣胜明、王辉、倪诗明对刘荣华的赔偿责任承担连带责任问题。因浩瀚公司放弃要求刘荣华赔偿浩瀚公司营业损失，故其要求宣胜明、王辉、倪诗明对刘荣华的赔偿责任承担连带责任的诉请，不应支持。
综上，根据《中华人民共和国民法通则》第三十八条、第四十三条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十条之规定，判决如下：
驳回原告安徽浩瀚建筑安装工程有限公司的诉讼请求。
案件受理费79490元，保全费5000元，共84490元，由原告安徽浩瀚建筑安装工程有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省高级人民法院。
审 判 长 张德兵
代理审判员 王世春
代理审判员 卢文乐
二〇一五年十月十二日
书 记 员 袁 敏
附：相关法律条文
中华人民共和国民法通则》
第三十八条依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。
第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十条法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。