山东省枣庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）枣民四商终字第8号
上诉人（原审被告）：刘亚凤，教师。
委托代理人：王历程，上海思济律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：青岛恒基楼宇设备有限公司。住所地：青岛市平度市灰埠镇。
法定代表人：刘金奎，山东柏宏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：枣庄荣友汽车商贸有限公司。住所地：枣庄市市中区齐村镇侯宅子村南。
法定代表人：周荣友，该公司经理。
被上诉人（原审被告）：周荣友，枣庄荣友汽车商贸有限公司经理。
上诉人刘亚凤因与被上诉人青岛恒基楼宇设备有限公司（以下简称恒基公司）、枣庄荣友汽车商贸有限公司（以下简称荣友公司）、周荣友买卖合同纠纷一案，不服山东省枣庄市山亭区人民法院（2011）山商初字第139号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年8月2日，被告荣友公司、被告周荣友基于购买原告恒基公司（青岛硕工）装载机械欠款214570元，被告荣友公司、被告周荣友出具欠条对此债务予以确认。2010年12月27日，被告刘亚凤作为被告荣友公司法定代表人周荣友之妻向原告出具担保书一份，为其丈夫周荣友把所欠青岛恒基楼宇有限公司（青岛硕工）厂家车款按分期付款方式还给厂家200000元整。以上欠款至今未清偿。另查明：被告荣友公司为有限责任公司，成立于2010年6月10日，法定代表人为被告周荣友，该公司经营范围为汽车、工程器械、装载机等机械销售等。
原审法院认为，本案双方当事人的争议焦点为：案涉债务是公司债务还是周荣友个人债务；刘亚凤出具担保书是否其本人真实意思表示。关于争议焦点之一，案涉债务是公司债务还是周荣友个人债务问题。2010年8月2日，被告荣友公司、被告周荣友基于购买原告恒基公司（青岛硕工）装载机械欠款214570元，被告荣友公司、被告周荣友出具欠条对此债务予以确认。被告荣友公司、被告周荣友作为共同债务人理应承担清偿责任。关于争议焦点之二，被告刘亚凤出具担保书是否其本人真实意思表示问题，被告刘亚凤虽辩称是在受欺诈情况下出具担保书，非其真实意思表示，故担保行为无效，但被告刘亚凤未向该院提交相关证据加以证明，故该院对其抗辩主张不予支持。综上，被告荣友公司、被告周荣友与原告恒基公司买卖合同关系明确，欠款事实清楚，被告荣友公司、被告周荣友应清偿欠款，原告恒基公司的起诉于法有据，该院予以支持。涉案债务清偿主体为被告周荣友及被告荣友公司，被告刘亚凤担保还款意思明确，故担保行为成立，原告主张被告刘亚凤负担保清偿责任于法有据，该院对原告该项诉请予以支持。被告荣友公司、被告周荣友经本院传票合法传唤无正当理由拒不到庭，应视为对其诉讼权利的放弃。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百三十五条、第一百五十九条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第十九条、第二十一条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告枣庄荣友汽车商贸有限公司、周荣友向原告青岛恒基楼宇设备有限公司支付购装载机械款214570元；二、被告刘亚凤对应付购车款200000元内负连带清偿责任；三、本判决第一项、第二项确定的金钱给付义务于判决发生法律效力之日起五日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费4300元、公告费600元，合计4900元，由被告枣庄荣友汽车商贸有限公司、被告周荣友负担。
上诉人刘亚凤不服原判上诉称：一、原审判决认定欠款事实不清，没有相关证据加以证明。被上诉人仅提供了一份2010年8月2日荣友公司出具的欠条一份，不能认定双方之间的欠款事实存在及原因。欠条必须基于一定的原因而发生，当事人之间是否发生过欠条记载的事实，应当由被上诉人举证证明214570元货款形成的原因，才能证明双方之间的债权债务关系的成立；二、被上诉人荣友公司是债务主体，周荣友个人不是欠债主体。购买车辆是荣有公司与青岛硕工厂家之间的关系，购买主体是荣有公司，而非周荣友个人。周荣友是公司的法定代表人，在欠条上签字是职务行为，而非个人行为。荣有公司并非一人独资公司，故承担责任的主体是公司而非法定代表人个人；三、主债权不存在，担保之债也不存在，上诉人不应承担还款责任。上诉人是为周荣友个人提供担保，而非为荣友公司提供担保，周荣友欠款不存在，则上诉人不应当为荣友公司承担责任；四、恒基公司并无证据证明是适格主体。涉案欠条记载的是青岛硕工厂家的货款，恒基公司并无证据证明其与青岛硕工厂家的法律关系；五、欠条约定的担保期间为2011年1-6月，在此期间内，被担保人并未主张权利，上诉人不应承担担保责任；六、出具担保书并非上诉人的真实意思表示，不具有法律效力。综上，请求二审法院依法判决撤销原判，改判上诉人不承担责任或发回重审，诉讼费用由被上诉人负担。
被上诉人恒基公司答辩称：一、恒基公司与周荣友之间的买卖合同关系发生在上诉人与周荣友之间的婚姻关系存续期间；二、周荣友向恒基公司购买产品发生在荣有公司成立之前，后周荣友成立了荣友公司，恒基公司与周荣友、荣友公司之间的债权债务发生混同；三、法律并未禁止公民为公司担保；四、上诉人的担保即是替周荣友偿还债务的行为。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人荣友公司、周荣友未答辩。
二审经审理查明：2010年8月2日，荣友公司出具欠条一份：“现欠青岛硕工厂家货款214570元，大写贰拾壹万肆仟伍佰柒拾元正（包括枣庄市场2台样机）。内容见详单”荣友公司在欠条上加盖了公司财务专用章及公司公章。周荣友在欠条上签字。2010年12月27日，刘亚凤出具担保书一份：“我担保丈夫周荣友把所欠的青岛恒基楼宇设备有限公司青岛硕工厂家车款按分期方式还给厂家（20万元整贰拾万元）（到2011.1
--6月份）”。
二审查明的其他事实与原审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：一、涉案债权债务是否真实有效；二、本案的债权人与债务人如何认定；三、刘亚凤是否应当承担担保责任。
关于焦点一，上诉人主张恒基公司仅持有荣友公司出具的欠条不足以证明双方之间存在买卖合同关系。对此，本院认为，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款：“对账确认函、债权确认书等函件、凭证没有记载债权人名称，买卖合同当事人一方以此证明存在买卖合同关系的，人民法院应予支持，但有相反证据足以推翻的除外”之规定，恒基公司持有加盖荣友公司公章的欠条符合该款规定的情形，同时，上诉人并未提交足以推翻双方之间存在买卖合同关系的证据，因此，本院依法认定双方之间的买卖合同关系成立，涉案债权债务真实有效。
关于焦点二，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款之规定，能够认定欠条的持有人即恒基公司系涉案买卖合同关系的出卖人即债权人。关于本案的债务人，恒基公司主张与周荣友发生的买卖关系，荣友公司与周荣友应当共同承担还款责任，但恒基公司对该主张并未提交充分证据予以证明。本案买卖合同的标的物为装载机，根据日常生活经验法则，装载机一般用于生产而非家庭生活。同时，欠条出具时，荣友公司已经成立，且周荣友系法定代表人。根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第五十八条：“企业法人的法定代表人和其他工作人员，以法人名义从事的经营活动，给他人造成经济损失的，企业法人应当承担民事责任”之规定，周荣友在该欠条上签字的行为应当为职务行为。因此，本案的债务人应当为荣友公司，其应当承担向恒基公司支付214570元货款的责任，周荣友对此不负有还款责任。
关于焦点三，上诉人主张是为周荣友而非荣友公司的债务进行的担保，故该担保无效，担保书不是其真实意思表示，不应承担担保责任。本院认为，上诉人主张担保书不是其真实意思表示，是受到恒基公司的胁迫做出的，对此并未提交证据予以证明，故本院对该主张不予支持。关于其是否承担担保责任，本院认为，根据涉案担保书载明的内容，上诉人担保的是周荣友的个人债务而非荣友公司的债务，但周荣友与恒基公司之间并不存在本案所涉债权债务关系，故恒基公司主张上诉人应当承担担保责任并无事实及法律依据，本院不予支持。因此，刘亚凤无需向恒基公司承担担保责任，上诉人的该主张成立，本院予以支持。
综上，上诉人的上诉请求和理由部分成立，本院予以支持。原审认定部分事实错误，适用法律不当，本院予以改判。根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见》第五十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
撤销山东省枣庄市山亭区人民法院（2011）山商初字第139号民事判决；
被上诉人枣庄荣友汽车商贸有限公司于本判决生效之日起十日内向被上诉人青岛恒基楼宇设备有限公司支付货款214570元；
驳回被上诉人青岛恒基楼宇设备有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费4520元、诉讼保全费1620元，二审案件受理费4300元，均由枣庄荣友汽车商贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 龚爱梅
审 判 员 孟桂华
代理审判员 单 伟
二〇一四年十二月四日
书 记 员 孔文慧