广东省广州市越秀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗越法民三初字第171号
原告：朱敏，身份证住址浙江省温州市鹿城区。
委托代理人：向金波，广东广信君达律师事务所律师。
委托代理人：徐颖雯，广东广信君达律师事务所律师。
被告：广州市广交置业发展有限公司，住所地广州市越秀区。
法定代表人：朱清国。
被告：东莞利来远东针织有限公司，住所地广东省东莞市南城区。
法定代表人：李旭傍。
委托代理人：杜嘉韵，广东经纶律师事务所律师。
原告朱敏诉被告广州市广交置业发展有限公司（以下简称广交置业）、东莞利来远东针织有限公司（以下简称利来远东）租赁合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人向金波，被告利来远东的委托代理人杜嘉韵到庭参加诉讼，被告广交置业经本院合法传唤无到庭参加诉讼，本院依法作缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称：2012年12月，原告因开拓经营需要，拟承租广州国际服装展贸中心的商铺进行经营。在此期间，被告利来远东的人员与原告进行接洽，称其已向广交置业承租了位于广州市流花路117号广州国际服装展贸中心八号馆第一层第A011号、第A012号两个商铺，由于其公司现正在进行业务转型，不再从事服装及纺织行业，因此其有意将该两个商铺的承租权转让给原告。对此，原告信以为真，表示愿意承接该两个商铺的承租权。2012年12月4日，在被告利来远东的安排下，原告与利来远东、被告广交置业签订了《﹤广州国际服装展贸中心商铺租赁合同﹥权利义务转让协议》，约定被告利来远东将其在编号为【广交2012-1080）、【广交2012-0181）两份《广州国际服装展贸中心商铺租赁合同》中的所有合同权利义务转给原告，由原告承租该两商铺。该《转让协议》同时约定，利来远东将合同权利义务转让日前基于《广州国际服装展贸中心商铺租赁合同》产生的所有权利（包括诉讼、仲裁等权利）转让给原告，并将所有的财务凭证及履行合同所需资料移交给原告。上述《转让协议》签订后，原告一直未能实际取得上述商铺。后在利来远东起诉原告的证据材料中，发现原告与被告签订的《转让协议》之所以无法履行完全是因为被告在与原告签订协议时，故意隐瞒了如下重要事实，对原告实施了欺诈：第一，被告故意隐瞒了涉案商铺一直不符合开业条件，无法实际经营的事实。第二，被告利来远东故意隐瞒了其已于2012年9月份与被告广交置业解除了《认租书》以及《广州国际服装展贸中心商铺租赁合同》的事实。对此，被告利来远东起诉广交置业，要求确认《租赁合同》已解除。另外，利来远东也一直未按《转让协议》的约定履行义务，其既没有向原告移交任何资料，也没有将相应的诉讼权利转交给原告。原告认为，原告与被告之间的《﹤广州国际服装展贸中心商铺租赁合同﹥权利义务转让协议》是被告隐瞒重大事实，采取欺诈的手段，致使原告在违背真实意思的情况下订立的，依法属于可撤销的合同。此外，根据原告了解，涉案场地商铺的原出租方广州广百企业集团有限公司因承租方及广交商贸及本案被告广交置业未履行交租的义务，广百集团于2012年11月24日向涉案场地承租方及广交置业发出关于收回流花场馆项目的函，根据该函件，广百集团通知广交置业方流花公司与广交置业的转租合同于2012年12月1日解除，而本案所涉的权利义务转让合同签订的日期为2012年12月4日，及签订合同时广交置业已无处分涉案商铺的权利，本案两被告均无能力履行权利义务转让协议的内容，无法继续履行向原告交付商铺，保证原告能正常经营的能力，而两被告为了转介经营风险，故意隐瞒重要事实，导致原告在违背其真实意思的情况下签订本案所涉转让协议，被告的行为依法构成以欺诈手段使原告在违背真实意思的情况下签订合同，严重侵害原告的合法权益。综上，原告诉至法院请求判令撤销原告与被告于2012年12月4日签订的《＜广州国际服装展销中心商铺租赁合同＞权利义务转让协议》。
被告广交置业没有答辩。
被告利来远东辩称：一、原告未提供证据证明涉案商铺不具备开业条件，也未提供证据证明利来远东知晓并故意隐瞒该情况的证据。原告新提交的证据，证明了法院还没有判定广交置业签订的合同已经解除，广百是在2013年4月23日发函给广交置业通知交还场地，交还场地的通知是否合法有效需要等待判决，且利来远东是在2012年12月4日签订转让协议，由此签订协议的时候利来远东是不知道广百向某交置业发出了函件。二、被告利来远东并不知道涉案商铺不符合开业条件。被告利来远东与广交置业就涉案商铺签订《商铺租赁合同》后，广交置业一直未依约向被告利来远东移交商铺，同时亦未向利来远东解释迟延交付的原因，基于此，利来远东曾致函广交置业要求其提供商铺开业相关证件并尽快移交商铺，当时广交置业并未予以答复，因此利来远东因广交置业违约向法院起诉。但是利来远东从不知道涉案商铺并不具备开业条件，广交置业也从未通知或告知利来远东涉案商铺不具备开业条件。三、利来远东并不知晓涉案商铺不符合开业条件，更未故意隐瞒这一事实。假如涉案商铺不符合开业条件，原告应当要求广交置业依据《租赁合同》的约定向原告承担违约责任，但不得以此要求撤销转让协议。《广州国际服装展贸中心商铺租赁合同》权利义务转让协议第二条明确约定，本协议签订后，利来远东即退出原两份《租赁合同》，由原告作为该两份合同的承租方，与广交置业继续履行合同。证明商铺租赁合同转让协议生效后的法律效果是：1、利来远东与广交置业的商铺租赁合同关系终止；2、原告与广交置业的商铺租赁合同关系产生并生效；3、利来远东与原告就转让款的债权债务关系产生。因此，假如涉案商铺不符合开业条件，也应当由广交置业按照《租赁合同》的约定向原告承担违约责任。《广州国际服装展贸中心商铺租赁合同》权利义务转让协议第二条清楚约定：由原告向某交置业办理接收商铺及交租事宜，证明原告清楚知悉广交置业并未按《租赁合同》的约定向利来远东移交商铺，原告也同意由其直接向某交置业办理商铺移交手续。利来远东对商铺移交及开业情况不存在任何欺诈或隐瞒行为，假如《租赁合同》约定的商铺不能移交给原告、不具备开业条件的，这也是由于广交置业违约所致以及是原告需承担的商业风险，原告不得基于该商业风险要求撤销原被告三方合法签署的转让合同。四、虽然利来远东曾向某交置业发出解除租赁合同的通知并且提起诉讼，但2012年12月4日原被告三方签订《转让合同》的行为表明：1、利来远东与广交置业已达成合意，双方确认原《租赁合同》仍然有效；2、三方同意利来远东将原《租赁合同》的权利义务转让给原告。并且在三方签订《转让合同》的同时，利来远东已向法院申请撤诉。因此利来远东签订《转让合同》具有合法地位，虽其曾要求解除《租赁合同》，但最终与广交置业达成和解，因此并不损害原告权利，也与原告无关。五、利来远东已经完全按照《转让协议》的约定履行义务。《转让协议》第七条约定，利来远东应当将所有财务凭证及资料移交原告，但并未约定具体履行时间。根据《合同法》第六十二条规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行。原告一直未要求利来远东移交相关财务资料，因此利来远东可以随时履行。对此，利来远东已经在2013年10月31日开庭审理的（2013）穗越法民二初字第1915号案庭上要求向原告移交相关资料，但原告明确拒绝接收。利来远东起诉广交置业是其双方之间的诉讼法律关系，也是利来远东依法享有的合法权利。其并不影响涉案商铺的价值或使用价值，也不影响原告取得涉案商铺后的任何合法权益。并且利来远东在《转让协议》生效后已马上向法院申请撤诉，证明利来远东已将全部权利移交原告，完全退出《租赁合同》关系，使原告享有完整的诉求。利来远东撤诉并不导致原告的诉权受损或灭失，更不属于欺诈原告的行为。六、原告在《转让协议》履行及诉讼过程中满嘴谎言，捏造虚假事实，妄图与广交置业恶意串通撤销《转让协议》，以达到其逃避债务的目的。原告谎称是利来远东找到原告商谈、在利来远东的安排下签约，并且利来远东与广交置业恶意串通欺诈原告。而事实上，利来远东在此之前从不认识也未见过广交置业的法定代表人朱清国、更不认识原告。而原告与广交置业的法定代表人朱清国则是早已认识并相熟，原告与朱清国同是浙江省温州市永嘉罗坑村的同乡，其中朱清国现任广州温州商会的会长，朱敏任广州温州商会的监事，并且朱敏曾在朱清国为法定代表人的中大九洲轻纺广场任总经理一职。2012年，由于广交置业违约，利来远东对其提起诉讼，广交置业在诉讼过程中希望和解，因此向利来远东介绍了原告，希望让利来远东将涉案商铺转让给原告。《转让协议》的签署也是在广交置业的安排下，在流花展馆的办公室签署。原告与广交置业（朱清国）一早认识，甚至其在广交置业还有自己的办公室，其称利来远东与广交置业恶意串通损害其利益纯属编造谎言、捏造虚假事实。另外，原告刚才提交的补充证据是一份起诉状及举证通知等，该证据与原告无关，且根据法律规定，在案件审结前该材料是不能公开的，对原告取得证据是否合法持异议，原告认为该证据证明广交置业在2012年12月1日就与广百解除合同，如果广交置业的行为是一个无权出租的行为，则原告诉请应当为合同无效而非撤销。利来远东在2013年5月14日就原告及广交置业违反《转让协议》一事向贵院提起诉讼（2013）穗越法民二初字第1915号案。在该案起诉之前，由于利来远东在收到《转让协议》约定的第一笔20%的款项后便未再收到合同约定其他款项，因此利来远东多次联系原告律师商谈付款事宜，其律师代表原告答复说原告最近资金紧张，到2013年4月10日肯定付款，将会一次性支付2014年3月、4月两期款项。但最终原告并未兑现，而现在原告却否认曾在2012年12月6日向利来远东付款，该款项与其无关，其并未履行合同。广交置业在越秀区法院有多起被告案件，这些案件均要公告送达广交置业，唯独本案，广交置业竟然主动签收材料，更佐证了广交置业与朱敏的关系，其双方串通妄图撤销转让协议以逃避债务。因此，恳求贵院维护我方的合法权益，依法驳回原告的全部诉讼请求。
经审理查明：2012年12月4日，原告（为乙方）与被告利来远东（为甲方）、被告广交置业（为丙方）签订《﹤广州国际服装展贸中心商铺租赁合同﹥权利义务转让协议》，其中内容包括：经协商一致，甲乙丙三方就甲方将其在《广州国际服装展贸中心商铺租赁合同》的权利义务概括转让给乙方之事宜，达成本协议，以资共同遵守。一、甲方、丙方于2012年2月14日签订编号为【广交2012-0180）、【广交2012-0181）两份《广州国际服装展贸中心商铺租赁合同》，甲方承租丙方位于FTC8-1-A011号商铺和FTC8-1-A012号商铺，租期自2012年3月28日至2021年3月27日。二、甲方现将其在上述编号为【广交2012-0180）、【广交2012-0181）两份《广州国际服装展贸中心商铺租赁合同》中的所有合同权利义务转让给乙方，乙方自愿接受。丙方对甲乙双方的合同权利义务概括转让之事宜予以同意。本协议签订后，甲方即退出上述编号为【广交2012-0180）、【广交2012-0181）的两份《广州国际服装展贸中心商铺租赁合同》，由乙方取代甲方作为该两份合同的承租方，与丙方继续履行该两份合同，包括但不限于乙方向丙方办理接收商铺及交缴租金等。三、经核对，甲方已向丙方支付租金、履约保证金、综合服务费履约保证金、水电空调费等款项合计3557380元，对此款项，由乙方按如下方式支付给甲方：1、本协议签订当日，乙方向甲方支付款项的20%，即711476元；2、剩余款项由乙方自2013年3月1日起至2013年5月30日分三月进行支付，每月支付948634.70元。四、乙方并应按同期银行贷款利率自甲方实际向丙方支付租金、履约保证金等款项之日起至乙方实际向甲方支付完该款项之日止的利息。利息与第三条约定的款项同时支付。五、丙方对乙方按本协议第三条、第四条的约定向甲方支付的款项向甲方提供连带保证担保责任。六、甲方同时将合同权利义务转让日前基于《广州国际服装展贸中心商铺租赁合同》产生的所有权利（包括诉讼、仲裁等权利）转让给乙方。七、甲方应将基于《广州国际服装展贸中心商铺租赁合同》产生的所有财务凭证及履行合同所需资料移交给乙方等等。
诉讼中，原告为证明其主张，在本案提交以下证据：1、（2013）穗越法民二初字第1915号案的诉讼材料，具体为被告利来远东在该案提交的证据材料，分别为：（2012）粤广南方第95289、95290号公证书，公证事项为2012年9月14日被告利来远东的代理人向被告广交置业发出《关于解除﹤认租书﹥及﹤广州国际服装展贸中心商铺租赁合同﹥的通知》；（2012）穗越法民三初字第2760、2761号《受理案件通知书》，内容为本院告知被告利来远东对其起诉广交置业租赁合同纠纷决定立案；（2012）穗越法民三初字第2760、2761号两案的《即时清结笔录》，内容为双方已就该两案庭外协商达成和解。2、向某交置业发出的（2013）穗中法民五初字第16号《举证通知书》；显示日期为2013年4月26日广州百货企业集团有限公司起诉广交置业等作为被告的《起诉状》；显示日期为2012年11月24日广州百货企业集团有限公司向某交置业等发出的《关于收回流花场馆项目的函》；显示日期为2013年4月23日广州百货企业集团有限公司向某交置业发出的《关于交还场地的通知》（均为复印件）。
被告为证明原告与被告广交置业法定代表人朱清国熟识，在本案提交以下证据：1、原告的身份证复印件；2、（2014）粤广广州第061681号《公证书》；3、《关于广州温州商会第四届理事会选举结果的公告》。
本院认为：原告在本案主张撤销其与两被告共同签订的《＜广州国际服装展销中心商铺租赁合同＞权利义务转让协议》，即本案双方所争议焦点和本院审查重点在于前述合同是否存在法律规定可撤销之情形。根据《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定：“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销”，在本案，原告表示两被告故意隐瞒重要事实、存在欺诈行为，进而主张撤销合同，但审查三方签订的前述合同以及当事人提交的证据，原告提交的关于两被告之间的函件往来以及两被告之间的讼争情况，并未反映两被告签订的原租赁合同业已解除，也无法证明两被告对此恶意予以隐瞒；而原告提交的涉讼场地业主方与承租方之间的函件往来和相关讼争情况，与本案讼争合同应否撤销无涉，亦不能证明被告利来远东知悉相关情况却故意进行隐瞒，综上，原告在本案提交的证据既不能证明被告利来远东具有欺诈致使原告作出错误意思表示的主观故意，也无法证明被告利来远东实施了隐瞒真实情况等欺诈行为，故原告在本案主张撤销讼争合同，事实和法律依据欠缺，本院不予支持。
综上所述，依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告朱敏的诉讼请求。
本案受理费100元，由原告朱敏负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
当事人上诉的，应在递交上诉状次日起7日内按照不服本判决部分的上诉请求数额向广东省广州市中级人民法院预交上诉案件受理费。逾期按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李昇毅
人民陪审员 陈 燕
人民陪审员 何霭如
二〇一五年二月十五日
书 记 员 唐嘉仪