北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京03民终14049号
上诉人（原审被告）：粟×，男，1981年11月13日出生。
委托诉讼代理人：马可臻，北京市世纪律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李×，男，1979年1月2日出生。
委托诉讼代理人：步丰川，北京市华泰律师事务所上海分所律师。
原审第三人：北京麦田房产经纪有限公司，住所地北京市朝阳区朝阳北路237号楼20层2302。
法定代表人：缪寿建，总经理。
委托诉讼代理人：陆闪闪，女，1987年10月11日出生，该公司员工。
上诉人粟×因与被上诉人李×、原审第三人北京麦田房产经纪有限公司（以下简称麦田公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初43577号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李×在一审法院诉称：我与粟×于2016年3月11日通过麦田公司居间签订《北京市存量房屋买卖合同》、《补充协议》及附件二等合同文件，在合同履行过程中，我完全按照合同履行了合同义务，并无任何违约行为，我向粟×支付了定金50万元。后粟×提出让我提前支付剩余首付款，而该款项应按资金监管程序走，我考虑到该笔款项数额较大，且粟×的要求超出了合同约定，故未同意。我与粟×的所有履约都是在麦田公司的主持下进行的，双方是背对背的，我一直按照合同、麦田公司的指示履行合同义务。但在2016年7月6日，粟×通过麦田公司向我发出一份《解约函》，该函提及我没有按照约定支付剩余房款，认为我违约，粟×单方解除合同，但并未说明我如何违约，双方因此发生纠纷。我认为粟×已经明确表示解除合同，表明其不再继续履行合同，构成根本违约。故请求：判令粟×将北京市朝阳区×号房屋（以下简称801号房屋）转移登记至李×名下并交付房屋。
粟×在一审法院辩称：我解除合同是因为李×拒绝按合同约定时间付款，我解除合同符合合同约定，不存在违约行为。2016年6月26日，麦田公司与我联系，约定于7月1日与李×一起办理交税事宜，按照合同约定李×应在批贷后交税前将185万元支付给我，但李×确以资金困难为由明确拒绝，并委托麦田公司与我面谈明确表示要7月底才能筹集齐资金。在我的催促下，麦田公司于7月3日将李×在招商银行的贷款承诺书照片发给我，此时我才发现，李×早已于6月6日就已获得贷款承诺。根据合同约定，在批贷后5个工作日也就是6月13日前买方应将185万元进行银行资金监管，然后我配合办理交税事宜，但李×直到7月3日仍拒绝支付185万元并屡次通过麦田公司要求我先配合交税。李×已根本违约。我卖房的目的是为了筹集资金投资公司的项目，而由于李×拖延付款，导致我卖房的合同目的无法实现，属于根本违约。李×称付款的最后期限为8月12日是对合同的刻意曲解。合同第2条第6款约定8月12日为交款最后期限是因为在双方签约时的3月11日尚不能确定银行贷款的最后批复时间，所以麦田公司根据自己的经验在合同中约定在签订后5个月即8月12日，无论买方是否获得银行批贷均应向我支付185万元，这是对于付款期间的兜底。而合同明确约定贷款批复后5个工作日内办理税费缴纳手续，这是对于185万元即税费支付条件的约定，意味着如在8月12日前买方取得了银行的贷款批复，则视为付款条件已成就，应按约定在取得银行批贷批复后最迟5个工作日内支付185万元并交纳税费，而李×早在6月6日就已取得贷款批复，理应按上述约定执行。
李×刻意隐瞒自己已取得贷款批复的事实，且在有能力付款的情况下刻意违反约定拖延付款，违反了基本的诚信原则。向银行申请贷款是李×提出的，我没有任何渠道可以了解到贷款是否批复，合同约定的185万元购房款的付款条件是否成就完全依赖于李×的主动告知，但李×从未主动或要求麦田公司告知该重要信息，反而一直催促我抓紧办理交税手续。我从事娱乐投资行业，之所以卖房，是公司有项目急需投资，而我依约要求李×付款时，李×却一直以资金紧张为由拒绝付款，声称至少要等到7月底才能有资金。但在我发出解约通知后，在7月6日下午15时1分，李×通过麦田公司提出要进行资金监管，并且于7月7日单方去银行办理资金监管手续，这也说明李×根本就不是没有资金实力，而是刻意拖延支付款项，是一种极不诚信的行为，也使得我卖房筹集资金的合同目的无法实现，属于根本违约行为。综上，李×所述不符合客观事实和合同约定，其诉讼请求依法不应支持，请求驳回李×的诉讼请求。
麦田公司在一审法院述称：本案属买卖双方履行的纠纷，我方不发表意见。
一审法院经审理查明：粟×系801号房屋的登记权利人，房屋建筑面积89.52平方米，房屋权属证书号为X京房权证朝字第9586**号。
2016年3月11日，在麦田公司居间下，粟×作为出卖人与李×作为买受人签署《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》，约定李×购买801号房屋，房屋总价款为490万元。该合同附件二约定买受人以自行交接的方式支付定金50万元，该笔定金作为购房款的一部分，签订本附件当日支付20万元，剩余30万元于2016年4月10日前（含当日）支付。若买受人以资金监管方式支付定金，则支付的首笔监管资金中即包含定金。出卖人同意将购房款5万元作为物业交接保证金，于物业交接完毕当日支付。买卖双方应于2016年7月27日前（含当日）办理申请贷款手续，买受人拟贷款数额为250万元，买卖双方应积极配合银行提交贷款所需的相关资料，贷款所需费用由买受人承担。若贷款未获批准或批贷数额不足拟批贷数额，买受人可再向其他银行申请，出卖人应配合。买受人未再次申请、再次申请仍未获得批准或批贷数额仍不足拟贷金额，则买卖双方应于20日内办理权属转移登记手续，同时买受人应以现金形式补齐贷款部分房款。买受人于批贷后交税前且最晚不迟于2016年8月12日之前（含当日）支付出卖人剩余购房款185万元，支付方式为银行资金监管。买卖双方应于贷款批复后5个工作日办理税、费缴纳手续。买卖双方应于取得《契税完税凭证》且剩余购房款支付完毕后35个工作日办理房屋权属转移登记手续。若买受人未按约定履行付款义务，则出卖人有权将办理权属转移登记手续的时间顺延。买卖双方应缴纳的各项税款由买受人承担。买卖双方应按约定履行义务。如逾期履约，自逾期之日起违约方按成交价格的每日万分之五向守约方支付逾期违约金。如遇税、费调整还应赔偿守约方多缴纳的税、费，合同继续履行。自逾期之日起15个工作日仍未履行，守约方有权单方解除买卖合同。任何一方违约造成买卖合同无法继续履行或解除，守约方可依据定金罚则或成交价的20%向违约方索赔。违约方还应承担守约方因本次交易所支付的居间等各项费用。
签订买卖合同当日，粟×作为出卖人与李×作为买受人签署《补充协议》，约定801号房屋《契税完税凭证》的填发日期为2011年1月26日，该房屋《房屋所有权证》的登记日期为2011年1月26日，该房屋为出卖人家庭北京市自用唯一生活用房。综上以上信息，该房屋至2016年3月11日自用满五年，符合相关规定，可以免征个人所得税。出卖人承诺在与买受人办理完毕缴纳房屋交易相关税费手续前，不再新购（包括但不限于订立、网签备案登记等导致本交易无法享受免征个人所得税的情况）住宅类房屋，否则本次交易的个人所得税由出卖人承担。粟×作为甲方（出卖人）与李×作为乙方（买受人）还签订《补充协议》，约定根据合同约定2016年7月11日之前（含当日）提交乙方的购房资格，若甲方未能完成名下其他房产的权属转移导致甲方此次出售的房屋不唯一或乙方尚未具有购房资格，甲乙双方同意顺延一个月最晚至2016年8月10日之前（含当日）提交乙方的购房资格。如甲乙双方顺延至2016年8月10日之前（含当日）仍没有顺利进行该房屋交易，导致买卖合同无法进行，违约责任仍按买卖合同中定金罚则处理。
签订买卖合同当日，粟×作为出卖人、李×作为买受人与麦田公司作为居间方还签订了《居间服务合同》。本次交易李×一方的经纪人为孙×，粟×一方的经纪人为张×。
2016年3月11日，粟×出具收到李×支付的定金20万元的收据，2016年4月11日出具收到定金30万元的收据。
2016年5月18日，粟×询问张×“所以七月底能拿到钱吗？”，张×回复“如果7月底能过户，过户当天你就能拿到185万首付款钱，过户15个工作日拿到银行贷款钱”，粟×回复“我瞰都是6月23日过户”，“过户完马上把上东的交税做完吗？”。
2016年6月6日，案外人招商银行股份有限公司北京分行出具《招商银行个人二手房贷款承诺书》，载明拟向贷款申请人李×发放购房贷款250万元。当日，麦田公司通知了李×已批贷，麦田公司称其于7月1日左右告知粟×已批贷，粟×称其于7月3日得知已批贷。
经麦田公司撮合，李×与粟×约定于2016年7月1日办理交税事宜。关于7月1日未交税的原因，粟×称李×未按合同约定将185万元进行资金监管；李×称其未接到麦田公司办理资金监管的通知；麦田公司称系因为粟×明确拒绝履行。
2016年6月28日，粟×向麦田公司人员发送了内容为“我把定金五十万退给他，再最多赔二十万给他。咱们解除合同。如果他可以在七月中旬过户，我就继续履行合同，这是我的意见。如果他不同意，那我就可以一直拖延时间，因为合同补充协议写得很清楚，最迟8月10日之前顺利进行交易，并没有写要完成过户！也就是说我们这个合同没有明确写过户的截止日期。我七月初就离开北京去工作了，要明年才回来。那就等我什么时候有时间什么时候再说”，“你可以再看一下这一页补充合同”的微信。粟×称其与经纪人协商，在李×不能付款的情况下，协商能否解除合同，后来发现李×确实违约了。
2016年6月30日，张×向粟×发送了“这个需要双方去做，明天交完税咱双方可以去公司办理，现在出的问题：他钱不够，他那边做完金城丰担保不能直接打钱，需要等到将近7月底，也就是你7月底才能拿到，我这边一直和他们协商，如果7月底打钱，咱是指定不能同意的”的微信，粟×回复“我不同意。因为我着急用钱，一直跟你们协商，你们一直变。昨天还说我7月5-7日之间能拿到85万。现在又变了”，“又说没钱了”，“真的，这么骗我我很气愤！”，“你就直接和他说吧”的微信，张×回复“我也没想到客户一变再变，咱这边解约，我也会帮你争取最大的利益”。2016年7月2日，张×向粟×发送了“智哥，客户在筹钱，因为咱这边想按合同走，我们一直做客户工作”的微信，粟×回复“筹集钱是打算什么时候付款呢？”，张×回复“客户现在卖房的钱需要7月底到期，现在正在协商我们公司垫资或从其朋友，具体时间我这边催他们下”。7月3日，粟×向张×发微信询问买方何时批贷，张×回复于6月6日批贷。
2016年7月6日，张×向粟×发送“智哥，客户现在要做资金监管”的微信，粟×回复“付款超期了，合同已经解除了，不需要再付了”，“请你告诉买方，185万的款不要做资金监管了，买方已经超过付款期限了，合同已经解除了”，张×回复“我这边把你的意思已如实转达给买方”。
2016年7月8日，麦田公司人员收到粟×发出的至李×的《解约函》，主要内容为李×没有在合同约定的时间内支付剩余购房款185万元并配合办理资金监管，已构成逾期，并且已达成到合同约定的单方解除条件，且在2016年7月6日以手机短信的方式已通知李×单方解除合同，现以书面形式正式通知，单方解除房屋买卖合同。
2016年7月8日，麦田公司向粟×发出《通知函》，通知粟×在接到函件后3日内办理银行资金监管手续等合同义务。经询，李×表示有能力且同意支付剩余所有房款。
一审法院判决认定：李×与粟×签订的《北京市存量房屋买卖合同（经纪成交版）》及相关《补充协议》系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行各自义务。本案双方因合同约定的185万元应何时支付发生争议。合同约定李×应在批贷后交税前且最晚不迟于2016年8月12日之前（含当日）以银行资金监管的方式支付185万元房款，同时合同还约定买卖双方应在贷款批复后五个工作日办理税、费缴纳手续，根据上述约定可以认定将185万元房款进行资金监管系交税的前提条件，故粟×以李×未将185万元进行监管为由拒绝在7月1日配合办理交税事宜符合合同约定。另外，合同同时约定了185万元最迟的资金监管时间为2016年8月12日，故李×未将185万元进行资金监管不构成违约。本案买卖双方约定801号房屋交易的税费均由李×负担，且粟×承诺801号房屋为满五年且唯一住房，可免征个人所得税，而粟×在2016年6月23日才将其名下另外一套房屋出售，故即便按粟×一方的理解，应在批贷后的五个工作日内办理交税且在交税前李×应将185万元进行监管，但直至2016年6月23日，801号房屋才成为粟×名下的满五年且唯一住房，故办理交税事宜相应顺延也不应视为李×一方违约，综上，粟×于2016年7月发出的《解约函》不发生合同解除的效力。现李×同意支付剩余房款，双方签订的买卖合同应继续履行，故法院对李×的诉讼请求予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百一十七条之规定，判决如下：一、粟×于判决生效后七日内将北京市朝阳区×号房屋转移登记至李×名下，并将上述房屋交付李×；二、李×于判决生效后七日内支付粟×剩余房款440万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
粟×不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，请求：撤销原判，改判驳回李×的诉讼请求。理由为：1.基于合同附件二第二条第六款和第三条第一款的约定，李×应当于贷款批复后五个工作日支付185万元购房款，并将购房款交由银行监管，但虽经我方多次催促，直至2016年7月6日前，李×仍未支付上述购房款。2.双方签订买卖合同后，双方均未以口头或书面形式就变更支付购房款的时间达成一致意见。3.依据附件二第七条的约定，李×已经逾期十五个工作日未履行义务，构成根本违约，我方有权依照合同约定解除合同，我方已经发出了解约函，故合同已经在7月6日解除。4.履行合同过程中，我方没有任何过错和违约行为，李×迟延告知贷款申请批复的事实，迟延支付购房款，明显存在过错和违约行为。
李×同意一审法院判决。针对粟×的上诉答辩称：粟×错误理解了合同的条款，因事实上交税手续一直没有办理，那么只要在交税手续前支付购房款就不算违约，只有办理交税手续而还没支付购房款才能认定我方违约，而粟×的房屋需要满足满五唯一才能办理缴纳税费手续。
麦田公司对一审判决没有意见，针对粟×的上诉不发表其他意见。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院对一审法院认定的证据的证明效力亦予以确认。上述事实还有二审开庭笔录在案佐证。
本院认为：依法成立的合同具有约束力，各方均应恪守合同效力，依约履行并尽诚信之义务。本案中，依照当事人的诉辩主张，争议焦点为：李×办理185万元资金监管的时间应如何认定以及在此基础上粟×解除合同的行为是否发生效力。对此，本院结合双方签订的合同条款和整体内容评判如下。
首先，关于李×办理资金监管的时间，各方于合同附件二的第二条约定为“批贷后交税前且最晚不迟于2016年8月12日之前（含当日）”，关于交税事宜，各方在第三条约定为“买卖双方应于贷款批复后伍个工作日办理税、费缴纳手续”。对于上述条款确定的资金监管时间，现各方存在争议。粟×一方认为既然银行已经在2016年6月6日批贷，李×就应当在6月14日前将185万元进行资金监管；李×认为贷款批复后五日内，粟×的房屋并不满足合同约定的满五唯一条件，既然不能在上述五日内办理交税手续，那交税的时间就不确定，需要等待粟×的房屋满足条件。对此，本院认为，依合同文义，各方约定的“批贷后交税前”与“2016年8月12日”之间为限制性递进关系，即原则上办理资金监管的时间当为“批贷后交税前”，如前述条件出现迟延，则当遵循底线时间即2016年8月12日。而对于“交税前”的理解，当存在约定交税和应当交税两种含义，该案中应采纳哪种含义，尚需结合合同整体和中介机构的表述进一步确定。
其次，依照合同双方签订的补充协议，其中约定了出卖人即粟×确认该房屋是自用唯一满五的生活用房，可以免征个人所得税，且就粟×的房屋如未满足唯一住房条件的后续责任亦进行了约定。此外，对于上述问题，中介机构麦田公司于一审庭审中表示“被告承诺说涉案房屋可以为满五唯一的住房，才以490万的价格成交，之所以在批贷后没有及时交税，是因为被告名下的另一套房屋等到6月才能过户满足涉诉房屋是唯一的条件”，直到6月23日被告才卖出了另一套房屋满足了唯一的条件，被告另一套房屋过户后需要3－5天的归档期，所以到6月28、29日与被告联系预交税的问题，沟通得知被告没有在京”，一审期间，法院询问麦田公司“何时告诉被告已经批贷的”，麦田公司答复“7月1日左右告知的，而且几方在面签的时候也说过等被告出售房后再约交税”。可见各方在贷款批复后五个工作日之所以没有办理税费缴纳手续，原因在于粟×的房屋并未满足合同约定的满五唯一的条件。
综上分析，可见涉诉房屋是否符合满五唯一的条件，对于税费的承担及合同的履行都会产生重要影响，“在双方对缺乏细节约定的“批贷后交税前”条款产生争议时，结合合同整体内容和麦田公司的陈述，应当认定上述“交税前”当理解为涉诉房屋满足合同约定条件应当正常交税前，而非片面的理解为贷款批复后五个工作日。故此，结合粟×的房屋符合满五唯一条件的时间和麦田公司的陈述，以及诚实信用、鼓励交易的合同法之基本原则，应当认定粟×在2016年7月6日发出的《解约函》不发生合同解除的效力。一审法院判决各方继续履行合同及相关权利义务的确定并无不当。
综上，本院认为，粟×的上诉请求无相应的事实及法律依据，本院对此不予支持。一审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费46000元，由粟×负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 咸海荣
代理审判员
史智军
代理审判员
张羽
二〇一六年十二月二十八日
书 记 员 陈 振