四川省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）川民提字第310号
申诉人（一审原告、二审被上诉人）：刘光祜，男，住四川省成都市。
委托代理人：胡辉，泰和泰律师事务所律师。
委托代理人：余正富，泰和泰律师事务所律师。
被申诉人（一审被告、二审上诉人）：嬴卫，男，住云南省昆明市，现住四川省成都市。
申诉人刘光祜因与被申诉人嬴卫股权转让纠纷一案，不服四川省成都市中级人民法院（2011）成民终字第3523号民事判决，向本院申诉。本院于2015年5月8日作出（2015）川民访字第70号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。申诉人刘光祜的委托代理人胡辉、余正富，被申诉人嬴卫到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2011年4月6日，一审原告刘光祜向成都市成华区人民法院起诉称，其与嬴卫2010年5月6日签订了《成都赛英科技有限公司股权转让协议》（简称股权转让协议），该协议约定：刘光祜将其持有的成都赛英科技有限公司（简称赛英公司）95万股权中的45万元转让给嬴卫，协议签订后，刘光祜依法办理了股权转让手续，而嬴卫迟迟未履行给付义务。请求人民法院判令解除双方签订的股权转让协议，并判令嬴卫返还出资额45万元（占实收资本9%）赛英公司的股权。嬴卫辩称，刘光祜转让给嬴卫赛英公司的股权，实际上是以成都千顺电子技术有限公司（简称千顺公司）的技术、市场资源和项目进行置换，嬴卫已经支付了相应对价，无需另行支付转让款。双方签订的股权转让协议合法有效，且已经履行完毕，并经工商变更登记，刘光祜要求解除该协议的请求缺乏事实和法律依据，请求人民法院依法予以驳回。
成都市成华区人民法院一审查明，2010年5月6日，刘光祜与嬴卫签订了股权转让协议，约定刘光祜将其持有的赛英公司95万元（占公司注册资金的19％）股权中的45万元转让给嬴卫，嬴卫出资45万元购买该股权，并于协议生效之日起3日内支付给刘光祜。同日，赛英公司作出股东会决议，同意刘光祜将其持有的该公司95万元股份中的45万元转让给嬴卫，并增加嬴卫为该公司股东。2010年5月10日，赛英公司出具章程修正案，确认嬴卫的股东身份，载明了嬴卫的实缴出资额，并于5月28日对股东名册、公司章程进行了工商登记变更。后嬴卫未向刘光祜支付45万元转让款，刘光祜遂诉至一审法院，酿成本案纠纷。
成都市成华区人民法院一审认为，刘光祜与嬴卫之间签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，符合法律有关有限责任公司股权转让的相关规定，应属合法有效，双方均应按照合同约定享受权利履行义务。在合同签订后，刘光祜按照约定为嬴卫办理了股东名册、公司章程的工商变更登记，已履行股权转让义务，但嬴卫却未能依约支付转让价款。虽嬴卫辩称已通过转让千顺公司的技术和项目的方式向刘光祜支付了对价，但是并未向法庭提供证据证明千顺公司已将自己所有的专有技术转让给了赛英公司，且该技术是专属于千顺公司所有，在嬴卫未能提交其他证据证明已向刘光祜支付股权转让对价的情况下，无法认定嬴卫已经按约履行了合同义务。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”之规定，本案刘光祜与嬴卫签订《股权转让协议》，目的就是收回投资成本获取经济利益，嬴卫迟延向刘光祜履行债务，该违约行为导致了该转让协议的目的不能实现，故刘光祜要求解除股权转让协议的诉讼请求应该得到支持。成都市成华区人民法院于2011年6月20日作出（2011）成华民初字第1236号民事判决：解除刘光祜与嬴卫于2010年5月6日签订的股权转让协议；嬴卫返还刘光祜出资额45万元（占实收资本9％）的赛英公司股权。案件受理费4075元，由嬴卫承担。
嬴卫不服一审判决，向四川省成都市中级人民法院提起上诉称，一、一审判决适用法律错误。股权转让行为已经在工商行政机关办理了股权转移变更登记，股权的权属转让已经法定程序实施终结。即使嬴卫需要支付股权转让款，双方也只存在债权债务关系的清结，一审判定解除合同系适用法律错误；二、嬴卫实际是以技术及资源置换刘光祜的股权，无需支付股权转让对价，并未违约，一审判决认定事实不清。请求撤销一审判决，改判驳回刘光祜的诉讼请求，并判令刘光祜承担一、二审诉讼费用。刘光祜答辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。
四川省成都市中级人民法院二审查明的事实除与一审查明事实一致外，另查明：1、嬴卫系千顺公司的负责人，刘光祜系赛英公司股东，2010年5月，赛英公司经过召开股东会决议，将其股东的部分权利转让，并与千顺公司的股东（包括本案嬴卫）分别签订了股权转让协议。2、签订股权转让协议时，赛英公司的净资产为3600余万元，按照股权价值计算，转让给嬴卫的9％股权价值为300余万元。但是转让协议中约定的转让款仅45万元，嬴卫陈述差异的原因在于赛英公司注册资本为500万元，为了避免增资等工商变更的麻烦，遂在注册资本不变的情况下，确定以45万元的价值获得赛英公司9％的股份。
四川省成都市中级人民法院二审认为，嬴卫与刘光祜签订的股权转让协议是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，属合法有效，双方均应严格按照协议约定履行各自的义务。本案的争议焦点是刘光祜是否有权请求解除其与嬴卫签订的股权转让协议。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行主要债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的”的规定，赋予合同一方当事人享有法定解除权是基于违约方当事人在履行合同过程中存在根本性违约，且因其违约行为致使合同目的不能实现，只有在这种情况下，守约方当事人才能依据法律规定行使合同解除权。由于《中华人民共和国合同法》中对解除权相关规定的立法目的是保护和维护正常的交易秩序，如果合同目的可以通过继续履行、承担违约责任等途径得以实现，则不属于必须解除的范畴。从本案看，刘光祜与嬴卫之间的股权转让行为已通过工商变更登记予以确认，合同的主要目的已经实现，从公司法的角度分析，公司的股权变动涉及公司、公司债权人、公司股东及员工等众多利害关系人的利益，应最大限度的维护公司的稳定性，保护既成的交易关系。虽双方对嬴卫是否已经支付股权转让款存在争议，但双方也只是存在股权转让款项支付的债权债务关系，刘光祜可以依约要求嬴卫继续履行付款义务，故嬴卫在履行合同过程中不存在根本性违约行为，刘光祜不享有法定的解除权。综上，在既无合同约定，亦不享有法定解除权的情况下，刘光祜无权解除其与嬴卫签订的股权转让协议。一审审判程序合法，查明事实基本清楚，但适用法律错误，应予改判。四川省成都市中级人民法院于2011年11月22日作出（2011）成民终字第3523号民事判决：一、撤销成都市成华区人民法院（2011）成华民初字第1236号民事判决；二、驳回刘光祜的诉讼请求。一审案件受理费4075元；二审案件受理费8050元，均由刘光祜负担。
刘光祜申诉称，1.刘光祜与嬴卫双方签订股权转让协议后，刘光祜积极履行合同，进行了股权变更，而嬴卫未支付对价构成根本性违约，二审判决无视嬴卫未支付对价这一客观事实，认定主要合同目的已经实现，保护了不诚信方的非法利益，二审适用法律错误；2.赛英公司作为有限责任公司，兼具人合性、资合性特征，赛英公司的其他股东对嬴卫已经失去信任，已经不存在人合性的基础，二审判决机械保护变更后的股东关系，反而势必影响公司的正常秩序。请求再审撤销二审判决，维持一审判决。嬴卫辩称，双方约定的股权转让协议，实质意义上是已经通过项目、技术和市场置换完毕，不需要支付股权转让款，二审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
本院再审查明的事实与一、二审法院查明的事实一致。
本院再审认为，股权转让协议是指股权转让方与股权受让方签订的，约定在股权转让中各自权利义务关系的协议。刘光祜与嬴卫之间签订的股权转让协议系双方当事人的真实意思表示，符合法律相关规定，应属合法有效，双方均应按照协议的约定享有权利和履行义务。本案的争议焦点是案涉股权转让协议是否应予解除并返还刘光祜股权问题。本案中，根据双方股权转让协议约定，股权转让方刘光祜享有的权利是获得45万元股权转让款，履行的义务是将其所持有的赛英公司股权中的45万元股权转让给嬴卫，使其成为赛英公司股东；股权受让方嬴卫享有的权利是获得赛英公司45万元股权，成为赛英公司的股东，履行的义务是支付刘光祜45万元股权转让款。由此可见，案涉股权转让协议系双务合同，刘光祜转让股权，嬴卫支付股权转让款，双方均依约履行才能实现合同的目的。经查，在股权转让协议签订后，刘光祜依约为嬴卫办理了股东名册、公司章程的工商变更登记，已履行了股权转让方的义务，但是嬴卫却未能依约向刘光祜支付45万元股权转让款。尽管嬴卫辩称其通过将千顺公司项目、人员、技术和市场并入赛英公司的方式置换了案涉股权，但是其提供的证据并不足以证实。再审庭审中，嬴卫本人也认可千顺公司目前仍继续存在，由此可见，千顺公司并没有并入赛英公司。另外，本案是刘光祜与嬴卫自然人之间的股权转让，双方也未约定嬴卫可以因赛英公司与千顺公司之间的置换不用支付本案自然人之间的股权转让款，故嬴卫的辩解不足以成立。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；……”之规定，嬴卫未能举出充分的证据证明其已履行了合同义务，构成了迟延履行债务，其违约行为导致股权转让协议的目的不能实现，故刘光祜要求解除股权转让协议、返还股权的诉讼请求应予支持。本院再审认为，二审判决驳回刘光祜的诉讼请求，适用法律不当，一审判决正确。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、九十七条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销四川省成都市中级人民法院（2011）成民终字第3523号民事判决；
二、维持成都市成华区人民法院（2011）成华民初字第1236号民事判决。
一审案件受理费4075元、二审案件受理费8050元，均由嬴卫负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 漆光碧
审 判 员 王晓东
代理审判员 甘海涛
二〇一五年十一月二日
书 记 员 王鲁帅