广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法民二初字第1022号
原告黄凯聪，男，汉族，1989年1O月3O日出生，户籍地址广东省深圳市罗湖区。
委托代理人杨林柏，广东海埠律师事务所律师。
委托代理人杨国杰，广东海埠律师事务所律师。
被告深圳市梦幻成真婚纱摄影有限公司，住所地深圳市宝安区沙井街道万丰新沙路307号一楼，组织机构代码699062829。
法定代表人席沅桐。
被告席沅桐，女，汉族，1974年10月17日出生，户籍地址广东省连州市。
上述二被告共同委托代理人黄桢茹，广东深宝律师事务所律师。
被告钟思柱，男，汉族，1976年9月14日出生，户籍地址深圳市福田区。
委托代理人欧志龙，广东智捷律师事务所律师。
原告黄凯聪诉被告深圳市梦幻成真婚纱摄影有限公司（以下简称“梦幻成真婚纱”）、席沅桐、钟思柱合同纠纷一案,本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告黄凯聪及其委托代理人杨林柏、杨国杰，被告梦幻成真婚纱、席沅桐共同委托代理人黄桢茹、被告钟思柱委托代理人欧志龙到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告梦幻成真婚纱于2014年6月协商合作加盟事宜，原告根据被告梦幻成真婚纱要求合同所需要场地由被告提供，故原告于2014年7月7日使用被告梦幻成真婚纱与被告钟思柱转让转租的商铺注册“深圳市宝安区沙井爱伊堡婚纱摄影店”，原告与被告梦幻成真婚纱于2014年7月19日签订《合作经营合同》，约定原告交纳人民币20万元作为合作加盟费用，被告提供的经营该项目的所有工作人员(摄影师、化妆师、门市、助理)等，原告支付转让费人民币65万元。根据被告梦幻成真婚纱与被告钟思柱签订的转让合同约定，被告梦幻成真婚纱代替被告钟思柱向房东履行原有店铺租赁合同中所规定的条款，并且每年定期缴纳租金及该合同所约定的应由甲方交纳的水电费及其他各项费用，被告钟思柱协助被告梦幻成真婚纱办理店铺的工商营业登记、卫生许可证等相关证件的过户手续，合同约定由于被告钟思柱原因导致转让中止，被告钟思柱支付转让费20％作为违约金。合同签订后，被告席沅桐指定装修人员进行店面装修，原告按合同约定履行义务将加盟款人民币20万元及商铺转让费人民币65万元通过银行转账支付至被告席沅桐账户，并且支付装修款及各种材料设备款，2014年7月租金原告用通过pos机支付到被告钟思柱账户，2014年8月至11月租金及水电费转至被告钟思柱账户，合同签订后项目由被告席沅桐负责管理经营，每月10日进行对账盈余分配，根据原被告约定被告指派的工作人员的工资本应由其负责，但实际被告却强行在管理经营原告的影楼营业收入中支付，原告多次提出异议均未得到改正，至2014年10月被告提高各种运营成本原告提出异议，原告与其协商无果一直无法对账进行盈余分配，在被告席沅桐经营管理期间，原告只是在2014年9月分配到盈余人民币7200元。合同项目所在地址房东于2014年12月突然联系原告，称被告钟思柱的转让行为其并不承认，原告与其协商想直接与房东交接交纳房租及水电费，但房东称原告并非承租人，不予以接受。原告将此情况告知被告席沅桐、钟思柱让其与房东协商解决，但其一直无法解决，且被告席沅桐私自将项目员工撤回，导致影楼无人管理被迫停业，且致影楼财产及营业执照丢失，原告于2014年12月17日向当地派出所报警。2014年12月19日房东告知解除合同，并收回商铺，并且对于原告的装修等损失均不予补偿。因被告梦幻成真婚纱席沅桐与被告钟思柱的转租转让行为无效，导致原告与被告梦幻成真婚纱的合同无法继续履行，合同目的无法得到实现，被告席沅桐为被告梦幻成真婚纱的法定代表人，其用个人账户收取款项的行为，属于公司财产与个人财产混同，应与被告梦幻成真婚纱承担连带责任，并且被告梦幻成真婚纱、席沅桐应对于原告损失承担违约责任，被告提供的格式合同内容只约定乙方违约责任，而未提甲方违约责任，对乙方明显有失公平，该违约责任应同时适用于甲方，故被告梦幻成真婚纱、席沅桐应按合同约定违约责任条款承担违约金。被告钟思柱虽与被告梦幻成真婚纱、席沅桐签订的转让合同，但合同实为原告履行，被告钟思柱收取租金行为予以认可，被告钟思柱的转让转租无效行为直接损害原告利益，故其理应承担连带赔偿责任。综上所述，三被告行为已经严重损害了原告的合法利益，故原告诉至法院，诉讼请求：1、解除原告与被告梦幻成真婚纱于2014年7月19日签订的《合作经营合同》；2、判令三被告立即向原告返还加盟费人民币20万元及违约金人民币6万元；3、判令三被告向原告返还转让费人民币65万元及违约金13万元；4、判令三被告向原告赔偿装修损失人民币197000元、制作招牌损失人民币48000元、装饰地板损失人民币11798元、相机款人民币8380元、原告支付的被告梦幻成真婚纱员工工资人民币31173元、被告梦幻成真婚纱公司管理原告影楼期间的采购物品损失人民币47997元；庭审中，原告变更诉讼请求第一项、第二项为：1、判令原告和被告梦幻成真婚纱、席沅桐于2014年7月19日签订的《合作经营合同》无效。2、被告梦幻成真婚纱、席沅桐立即返还加盟费20万元和利息（利息按照同期贷款利率计算，自2014年6月3日计至至还清之日止）。
被告梦幻成真婚纱辩称：第一、涉案的合作经营合同合法有效，理由如下：第一、涉案的合作经营合同不存在法定无效的情形，根据原告所阐述的事实与理由，根本不存在《合同法》第52条中所列的无效情形，且本案的发生是由于原告违约而引起（怠于履行租金导致房东解除租赁合同），故被告梦幻成真婚纱将根据合作经营合同的有关约定保留对原告违约责任的追诉权利；第二、答辩人认为无需返还原告加盟费20万元，因为答辩人不存在任何的违约责任；第三、答辩人无需返还转让费65万元，房屋转让合同是与原告协商一致的情况下而签订，并且原告也履行了其支付转让费的行为，答辩人对此不存在任何过错；第四、关于原告的第四项诉讼请求，根据合作经营合同的有关规定，涉案店铺应由原告自负盈亏，况且原告所谓的装修损失均没有相应的证据予以佐证，关于摄影器材也已经由原告实际占有，不存在返还基础；第五、关于本案的事实方面从房东贴出的告知函即原告提交最后一份证据可以清晰看出本案的发生是由于原告怠于履行交租义务所致，而不是原告所称的想与房东协商交租，房东不接受，本案没有任何证据证明上述事实，原告应当对此承担不利后果；原告称被告席沅桐私自撤回工作人员也与事实不符，工作人员的解散是由于原告怠于交租导致房东拒绝经营，同时超过了一周以上，才由原告自行解散影楼的工作人员，综上，应驳回原告所有诉求。
被告席沅桐辩称：答辩人在被告梦幻成真婚纱的答辩基础上补充以下内容：答辩人认为其是基于被告梦幻成真婚纱的委托才在本案涉案文件中签署，是属于履行职务行为的情形，同时经由答辩人收取的相关款项也已归还被告梦幻成真婚纱，故答辩人在本案中不是适格被告，请求法庭依法驳回。
被告钟思柱辩称，答辩人与原告从未签订任何合同，也从未口头协商过任何事情，答辩人仅是于2014年6月23日签订《皇庭婚纱转让合同》，根据合同相对性原则，原告无权要求答辩人返还或赔偿任何款项。答辩人在转让皇庭婚纱店的装修、装饰设备时，打电话给业主万燕妮，其同意由梦幻成真婚纱经营，只要按时交房租就可以，在业主万燕妮同意由梦幻成真婚纱经营的情况下，被告梦幻成真婚纱在涉案铺位更换了招牌、成立公司，对该行为业主万燕妮从未提出过异议，2015年12月7日，业主打电话向答辩人催收租金和水电费，答辩人也要求被告梦幻成真婚纱按时交租，2015年12月中旬，业主到涉案铺位，发现大门已锁，在被告梦幻成真婚纱不按时交租的情况下，2015年1月15日，业主收回涉案商铺，因此，不存在涉案铺位业主不承认答辩人转让行为而解除租赁合同的事实。《皇庭婚纱转让合同》约定的实际转让价格为15万元，但合同书中按被告席沅桐的要求写的转让价为25万元，实际被告梦幻成真婚纱支付的也是15万元。原告的诉讼请求与答辩人均关联性，故请求驳回原告对答辩人的全部诉讼请求。
经审理查明，2014年7月19日，原告作为沙井爱伊堡婚纱摄影店（未注册）法定代表人乙方，被告梦幻成真婚纱作为甲方，签订一份《合作经营合同书》，约定：甲方自带项目和相关技术人员，乙方提供经营场地组成摄影室，按比例分配盈利的形式合作经营。合作加盟商的资格是：乙方须提交20万元作为合作加盟费用，甲方对所有的合作加盟商统一管理培训，乙方须每月交总盈利的10%管理费给甲方，乙方在当地经营婚纱摄影名店。还约定：合作店铺设在乙处，即沙井上星路段。甲方提供经营该项目的所有人员，授权乙方在合作期限内，在乙方婚纱摄影店范围内使用甲方的商号，甲方对片区的摄影、化妆项目统一员工培训、广告策划等，乙方月底结算，每月10日前将盈利分红划给甲方。乙方享受合同所规定的盈利，乙方财务独立核算，自负盈亏，经营过程中产生的债权债务与甲方无关。乙方所有工作人员的工资、服装、食宿等费用乙方自理，经营场地的房租、装修费、水电费、卫生、消防等费用乙方自理。本合同为五年期限合同，在无第十一条规定的情况发生时，合同均视为有效。第十一条约定的是合同解除的相关条件。同时双方在合同中约定了相关的违约责任。在合同落款处还附有“由于收购皇庭婚纱时，转让费65万元由乙方支付”的字样。
被告钟思柱提供了一份2014年6月23日，被告梦幻成真婚纱与钟思柱签订的《皇庭婚纱转让合同》，合同约定转让费25万元，租期到2015年8月8日，年租金96000元，租金每月交付一次。被告钟思柱称实际的转让费是15万元。被告钟思柱并非房屋所有人，而是从万燕妮处租赁的，真正的房屋所有人被告钟思柱称是万燕妮的丈夫。原告提供被告梦幻成真婚纱与钟思柱签订的《皇庭婚纱转让合同》，落款日期为2014年6月19日，转让费则变为65万元。被告钟思柱称非其本人签名，被告梦幻成真婚纱、席沅桐也确认该转让合同非钟思柱所签。
合同签订后，原告于2014年6月3日将加盟费20万元转人席沅桐的账户内，2014年6月26日转款40万元、6月27日转款20万元、7月10日转款5万元，款项均转入被告席沅桐的账户内。同时原告对店铺进行了相应的装修，并对婚纱影楼进行经营。2014年12月19日，原告收到了一份万小姐发的《告知函》，内容大致为，出租方多次告知承租方缴纳2014年10月至12月的水电费及12月租金，但至今未能按《铺位租赁协议》约定履行，未能清缴物业所拖欠的水电费及租金。同时该物业未经出租方同意转租或转让，出租方有权收回。原告称就是因为出租方不同意转租，所以影楼停止的经营。三被告均表示主要原因是原告欠付租金、水电费，出租方才未出租的。
以上事实，有原、被告当庭陈述、《合作经营合同书》、《皇庭婚纱转让合同》、银行转账明细等证据在卷证实，并经庭审举证、质证，本院予以确认。
本院认为，原告的诉讼请求中实际是包含了两个不同的合同关系，而非一个亦另一个为基础。关于《合作经营合同书》的效力问题，《合同法》规定的无效的情形是一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益或恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益、以合法形式掩盖非法目的、损害社会公共利益、违反法律、行政法规的强制性规定。原告与被告梦幻成真婚纱签订的《合作经营合同书》是双方的真实意思表示，并不存在法律规定的无效情形，原告要求确认该合同无效的理由不能成立，其基于无效要求被告返还加盟费及相应的损失亦无法支持。原告委托被告席沅桐承租可以开办婚纱的店铺，双方之间形成了委托关系，被告席沅桐接受原告的委托应当在履行委托事务时秉承诚信的义务，其故意隐瞒《皇庭婚纱转让合同》的真实价款，并采用虚假签名的行为，给原告造成损失，应当将差额50万元返还给原告。原告对商铺进行装修、支付工资等是为了自身经营的需要，故原告要求被告赔偿装修损失及员工工资款等没有依据，本院不予支持。原告要求被告钟思柱承担返还转让费及赔偿损失的义务，没有依据，本院亦不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国合同法》第五十二条、第三百九十六条、第四百零六条之规定，判决如下：
一、被告席沅桐于本判决生效之日起三日内返还给原告黄凯聪多收取的转让费50万元；
二、驳回原告黄凯聪对被告深圳市梦幻成真婚纱摄影有限公、钟思柱的诉讼请求；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费17259元由原告黄凯聪承担11029元，由被告席沅桐承担6230元，财产保全费5000元由被告席沅桐承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 张 力 英
人民陪审员 李 柳 珍
人民陪审员 徐 小 妹
二〇一六年五月十三日
书 记 员 张俊鑫（兼)
书 记 员 买 晓 荣
附本案相关法律条文如下：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第三百九十六条委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。
第四百零六条有偿的委托合同，因受托人的过错给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。无偿的委托合同，因受托人的故意或者重大过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失。受托人超越权限给委托人造成损失的，应当赔偿损失。
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