北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第03392号
原告北京北分瑞利分析仪器（集团）有限责任公司，住所地北京市海淀区北清路160号。
法定代表人高玉清，董事长。
委托代理人牛新龙，北京市君祥律师事务所律师。
被告北京北分华通数控科技有限公司，住所地北京市海淀区北清路160号65号楼。
法定代表人史伟，董事长。
委托代理人吴少博，北京吴少博律师事务所律师。
委托代理人李晓宁，北京吴少博律师事务所律师。
第三人史伟，男，1960年12月4日出生。
委托代理人吴少博，北京吴少博律师事务所律师。
委托代理人李晓宁，北京吴少博律师事务所律师。
原告北京北分瑞利分析仪器（集团）有限责任公司（以下简称瑞利分析公司）与被告北京北分华通数控科技有限公司（以下简称华通数控公司）第三人史伟公司解散纠纷一案，本院立案受理后，依法由本院代理审判员朱惜丹适用简易程序公开开庭进行了审理。原告瑞利分析公司委托代理人牛新龙，被告北分华通公司及第三人史伟的委托代理人吴少博、李晓宁到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告瑞利分析公司诉称：华通数控公司由北分瑞利公司和史伟各认缴200万元出资设立，华通数控公司的章程规定，股东按出资比例行使表决权。史伟担任董事长，但史伟长期未履行董事、董事长和法定代表人的职责。华通数控公司长期存在僵局，无法召开股东会或董事会，也无法形成有效的股东会决议或董事会决议。华通数控公司治理机制长期、完全失灵，公司经营方针和投资计划、财务预算方案和决算方案、弥补亏损方案等需要由股东会或董事会决议的事项均无法进行；董事、经理等高级管理人员不能依法正常更换，工商登记的董事、监事、经理不能履行职责，仅有一名副经理负责因惯性而产生的公司事务，负债与日俱增，所有者权益与日俱减。华通数控公司经营场所及生产设备均是租赁瑞利分析公司的，截止2014年10月31日，已累计欠租赁等费用达12646756.6元。华通数控公司继续存续相应的费用将继续增加。除解散清算外已无其他途径可以解决现存问题，瑞利分析公司与史伟无法就如何解散达成一致，也无法就转让股权达成一致，华通数控公司继续存续会使股东利益受到重大损失。故瑞利分析公司诉至法院要求判令：立即解散华通数控公司。
被告华通数控公司辩称：华通数控公司不同意瑞利分析公司的诉讼请求。瑞利分析公司所述与事实不符，本案中，华通数控公司的现状不符合公司解散的相关规定，不应予以解散。北分瑞利公司称史伟从未去过华通数控公司与事实不符、史伟作为投资人，不可能置公司于不顾，其分四期交纳出资，跨度为2年，因此史伟不可能对华通数控公司不予以关心。另，华通数控公司先后进行了多次工商变更登记，相关登记均需股东会决议，2009年9月1日，曾有股东会决议对董事成员进行变更，因此华通数控公司不存在长期僵局。北分瑞利公司提交的证据不能证明华通数控公司负债与日俱增，所有者权益与日剧减，华通数控公司并不存在经营不下去的事实，且北分瑞利公司提交的证据不能证明所有生产设备均向其租赁。事实上，北分瑞利公司曾口头告知华通数控公司希望以18万元的价格购买其股份，但双方协商未果，产生矛盾，存在公司僵局的原因在于瑞利分析公司，故不同意瑞利分析公司的诉讼请求。
第三人史伟述称：史伟不同意解散华通数控公司。史伟的陈述意见与华通数控公司的答辩意见一致。长期以来北分瑞利公司实际控制华通数控公司，史伟不了解华通数控公司现有财务状况，公司解散将对其权利造成较大侵害。
原告北分瑞利公司就其起诉的事实及诉讼请求，向本院提交了如下证据材料：
证据1、工商登记主管部门公示信息，证明北分瑞利公司符合提起解散诉讼的主体资格。被告华通数控公司及第三人史伟对该证据的真实性予以认可，故本院对该证据的真实性予以确认；
证据2、工商登记档案材料，证明华通数控公司符合解散条件。被告华通数控公司及第三人史伟对该证据的真实性予以认可，故本院对该证据的真实性予以确认；
证据3、房屋、部分机器设备租赁合同、款项期末余额表、解除租赁关系通知书、近三年的资产负债和利润表，证明华通数控公司符合解散条件。被告华通数控公司及第三人史伟对上述证据的真实性不予认可，但未对其上华通数控公司公章的真实性申请鉴定，亦未能提交有效相反证据予以推翻，故本院对上述证据在本案中的真实性予以确认；
证据4、民事起诉书（2份）、诉讼费交费通知书、诉讼费交费凭证、房屋所有权证、名称变更通知，证明华通数控公司生产经营的房屋及部分设备从北分瑞利公司处租赁，华通数控公司欠付北分瑞利公司租赁费用，北分瑞利公司已据此向法院提起诉讼。被告华通数控公司及第三人史伟对上述证据的真实性予以认可，本院对该证据的真实性予以确认；
证据5、工商登记材料，证明工商登记材料中除注册登记外史伟的签名状况。被告华通数控公司及第三人史伟对该证据的真实性予以认可，故本院对该证据的真实性予以确认。
被告华通数控公司及第三人史伟就其答辩及陈述意见向本院提交如下证据：
证据1、华通数控公司工商登记信息，证明史伟与北分瑞利公司共同成立华通数控公司，史伟是股东，董事长兼法定代表人，有权代表华通数控公司出庭应诉。北分瑞利公司对该证据的真实性予以认可，本院对该证据的真实性予以确认；
证据2、出资证明，证明史伟已缴纳相应出资，史伟不履行职责与事实不符。北分瑞利公司对该证据的真实性予以认可，本院对该证据的真实性予以确认；
证据3、董事会决议、股东会决议，证明华通数控公司不是开始成立就陷入僵局，陷入僵局是因为北分瑞利公司想低价收购史伟的股权。北分瑞利公司对该证据的真实性予以认可，本院对该证据的真实性予以确认；
证据4、华通数控公司工商变更登记表，证明2008年对董事及监事进行了变更，根据公司章程，这一变更是要通过董事会和股东会决议的。北分瑞利公司对该证据的真实性予以认可，本院对该证据的真实性予以确认；
证据5、公司章程，证明章程规定须由股东会对公司解散事宜进行决定。北分瑞利公司对该证据的真实性予以认可，本院对该证据的真实性予以确认。
经审理查明，2007年9月28日，史伟及北分瑞利公司各出资200万元成立华通数控公司，双方各占50%的股权，史伟担任董事长及公司法定代表人。公司章程约定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权，股东会会议作出修改公司章程，增加或减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。诉讼中，北分瑞利公司与史伟均认可因双方存在矛盾，公司已持续两年以上未召开股东会或股东大会，且未作出有效的股东会或股东大会决议。
诉讼中，本院就本案纠纷进行了调解工作，并于2015年1月7日组织双方到华通数控公司住所地查阅相关账目并进行协商，但双方均不同意购买对方股份，亦无法就如何解决本案纠纷达成一致意见。北分瑞利公司明确表示不同意继续担任华通数控公司股东。
另查，2015年1月5日，北京市海淀区人民法院受理北分瑞利公司起诉华通数控公司房屋租赁合同纠纷及设备租赁合同纠纷二案。
上述事实，亦有本院开庭笔录在案佐证。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十三条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条亦进一步规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”
根据上述法律规定，本院认为，判断“公司的经营管理是否出现严重困难”，应从公司治理结构的运行现状进行综合分析，非片面理解为公司资金缺乏、严重亏损等经营性困难。本案中，华通数控公司仅有北分瑞利公司与史伟两名股东，各占50%股份，现两名股东之间存在难以调和的矛盾，各自意见存有分歧且互不配合，北分瑞利公司已明确表示不愿担任华通数控公司的股东。在此情况下，华通数控公司治理结构不能正常运行，内部管理机制已经失灵，存在公司持续2年以上未召开股东会，无法形成有效股东会决议的状况，且北分瑞利公司与华通数控公司之间亦存在诉讼及利益冲突，故本院认为可以认定其经营管理已发生严重困难，华通数控公司不能在有效的治理结构下进行经营活动，继续存续将使股东利益受到重大损失。
同时，在本案审理过程中，北分瑞利公司与史伟就股东僵局如何解决进行过多次协商，均未能解决，双方亦不能通过收购股份或者减资等方式使华通数控公司继续存续，故华通数控公司目前的情形符合“通过其他途径不能解决”的情况。另，北分瑞利公司持有华通数控公司的股东表决权超过10％，符合相关法律规定的提起解散公司之诉的股东条件。综上，北分瑞利公司要求解散华通数控公司。具有事实及法律依据，本院予以支持。
综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第一百八十一条第（五）项、第一百八十三条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（二）》第一条、第四条、第五条之规定，判决如下：
解散被告北京北分华通数控科技有限公司。
案件受理费三十五元（原告北京北分瑞利分析仪器（集团）有限责任公司已预交），由被告北京北分华通数控科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 朱惜丹
二〇一五年四月二十一日
书 记 员 贾 迪