湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民初1141号
原告：中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司，住所地：武汉市武昌区体育街特1号。
负责人：龙志林，该公司总经理。
委托代理人：柳海鹏，湖北瑞通天元律师事务所律师。
被告：武汉防城电力装备有限公司，住所地：武汉市青山区仁和路青城华府G10栋24楼。
法定代表人：李少娟，公司执行董事。
委托代理人：谢斌，湖北易斯创律师事务所律师。
委托代理人：胡勇，湖北易斯创律师事务所律师。
被告：青岛武晓集团股份有限公司，住所地：青岛市胶州市兰州东路北侧海尔大道东侧。
法定代表人：韩恭武，该公司董事长。
委托代理人：朱治国、刘帅，该公司员工。
被告：吴健，男，汉族，1964年11月16日出生，住所地：武汉市武昌区。
被告：李少娟，女，汉族，1966年11月29日出生，住所地：武汉市武昌区。
原告中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司（以下简称华融公司）与被告武汉防城电力装备有限公司（以下简称防城公司）、青岛武晓集团股份有限公司（以下简称青岛公司）、吴健、李少娟金融保理合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，并于2015年11月16日裁定驳回原中国银行股份有限公司武汉宝丰支行（以下简称中行宝丰支行）的起诉。2016年5月25日，湖北省高级人民法院裁定撤销本院驳回起诉裁定书，指令本院继续审理本案。本院依法重新组成合议庭进行审理，原案号（2014）鄂武汉中民商初字第00214号变更为（2016）鄂01民初1141号。因原中行宝丰支行将其本案债权转让给了华融公司，本院另行裁定本案原告由中行宝丰支行变更为华融公司。本案于2016年8月30日适用普通程序公开开庭进行了审理。原告华融公司委托代理人柳海鹏，被告青岛公司委托代理人朱治国到庭参加诉讼，被告防城公司、吴健、李少娟经本院传票传唤未到庭应诉，本案依法缺席审理。本案鉴定期间、调解期间、处理驳回起诉期间已扣除审限。根据原告的申请，本院对被告的财产进行了保全。本案现已审理终结。
原告华融公司诉称：2013年10月8日，原中行宝丰支行与防城公司签订一份编号为2013年鄂中银宝商贴协053号《国内商业发票贴现协议》，约定防城公司作为卖方将其采用信用方式向作为买方的潍坊海莱特锥形钢管有限公司（以下简称潍坊公司，审理中中行宝丰支行撤回了对潍坊公司的起诉）、青岛公司销售钢材，由中行宝丰支行作为保理商为其提供商业发票贴现服务及保理服务，并约定自本协议签署之日起，保理商作为卖方核准的贴现额度开始生效。额度如下：核准贴现额度为967万元，额度有效期为115天，单笔额度，只适用第WFC2013090701、WFC2013092501号基础交易合同订单，不可循环使用。最迟装运期2013年10月6日。协议第五条卖方对应收账款及其转让的保证与陈述中还明确约定卖方防城公司应自本协议生效之日起应将随后产生的对买方的合格应收账款全部转让给作为保理商的中行宝丰支行，并保证每笔应收账款均真实有效且未被用作任何形式的担保等，并保证保理商享有与被转让的应收账款有关的一切权利，并已向保理商转让或交付涉及的应收账款项下所有权利凭证。同日，为履行该协议双方还签订了一份2013鄂中银宝融信达申字037号《有追索权国内融信达业务申请书》，该申请书对拟贴现发票细节（潍坊公司、青岛公司应收账款发票金额）、贴现融资金额（967万元）、贴现期限、贴现利率、手续费按发票金额计收等进行约定。被告吴健、李少娟以保证人身份与中行宝丰支行签订了《保证合同》，对前述协议项下的债务提供连带责任保证。防城公司还向中行宝丰支行提交：2013年10月18日致青岛公司《应收账款转让声明》、2013年10月14日青岛公司致中行宝丰支行下属吴家山支行《应收账款转让确认书》，确认其已收到防城公司出具的商业发票与第WFC2013092501号合同一致，卖方防城公司已按合同正常履行，并保证于2014年2月12日无条件将本发票项下的人民币7，036，725.5元付至中行宝丰支行指定账户，任何与卖方的商业纠纷或争议将不影响青岛公司对贵行的付款。以及全部商业发票、《工矿产品购销合同》、送货清单。
中行宝丰支行在收到上述全部资料后于2013年10月21日到人民银行征信中心动产权属统一登记系统办理完成应收账款转让业务登记。中行宝丰支行于2013年10月22日向防城公司办理商业发票贴现，向其支付贴现款共计967万元。
现防城公司向中行宝丰支行告知无法履行2013鄂中银宝商贴协053号《国内商业发票贴现协议》项下的约定义务，吴健、李少娟亦未依约承担连带保证责任。青岛公司对《应收账款转让确认书》确认的事实拒不履行，均已构成违约。诉请法院判令：1、解除中行宝丰支行与防城公司签订的2013鄂中银宝商贴协053号《国内商业发票贴现协议》及附属协议；2、防城公司返还融资本金967万元及利息19.7295万元至本金清偿之日止；3、青岛公司（应收账款7，036，725.5元）在前述《应收账款确认书》的金额范围内承担与防城公司借款本息的共同清偿责任；4、吴健、李少娟对防城公司融资本金967万元及利息承担连带担保责任；5、被告承担本案全部诉讼费用。
被告防城公司、吴健、李少娟未答辩。
被告青岛公司辩称：原告提交的涉及青岛公司的《购销合同》、《应收账款确认书》、商业发票及送货清单等证据均系防城公司伪造。青岛公司从未与防城公司发生该项业务。未收到过防城公司寄出的《应收账款转让声明》，防城公司伪造了青岛公司财务专用章及签名。
原告华融公司向本院提交的证据：
第一组证据：
证据1、2013年鄂中银宝商贴协053号《国内商业发票贴现协议》；
证据2、2013年鄂中银宝融信达申字037号《有追索权国内融信达业务申请书》；
证明：此保理合同是双方真实意思表示，合法有效；其权利义务约定内容明确，是处理本案争议的依据。申请人有权要求买方支付相关到期应收账款，并可在未收到时有权向防城公司追索。
证据3、2013年鄂中银宝保字第1018号《保证合同》，证明：被告李少娟、吴健以连带责任保证的方式对《国内商业发票贴现协议》及其项下《有追索权国内融信达业务申请书》提供连带责任保证。
第二组证据：
证据4、防城公司致青岛公司《应收账款转让声明》；
证据5、青岛公司《应收账款转让确认书》；
证明：原告有权要求青岛公司支付相应到期应收账款，青岛公司明知应收账款已转让给原告，青岛公司保证按时向原告支付相应到期应收账款。
证据6、防城公司全部商业发票；
证据7、青岛公司与防城公司《工矿产品购销合同》；
证据8、防城公司送货清单；
以上共同证明：防城公司与青岛公司有真实的贸易往来且已履行合同义务。
第三组证据：
证据9、2013年10月21日中国人民银行征信中心动产权属统一登记系统应收账款转让业务登记，证明：中行宝丰支行已经办理应收账款转让登记公示。
证据10、中行宝丰支行向防城公司办理了商业发票贴现，向其支付贴现款共计人民币967万元，证明：中行宝丰支行已履行合同义务发放款项。
证据11、防城公司向中行宝丰支行发出的《情况说明》，证明：防城公司向中行宝丰支行告知因公司经营困难无法履行《国内商业发票贴现协议》项下的约定义务，原告有权依据上述协议约定向其宣布贷款到期，解除协议收回贷款。
被告青岛公司的质证意见为：对第一组证据的真实性无法确认；对第二组证据中证据4的真实性无法确认，对证据5的真实性不予认可，上面所盖我方印章系伪造，对证据6的真实性不予认可，我方没有收到该组发票，对证据7、8的真实性不予认可，我方没有签署过上述合同，更没有收到任何货物，上面的我方公章均系伪造。此外，对于第二组证据还有几点质疑：1、青岛公司发出通知书的时间还在我方确认时间之后；2、发票的开具时间和我方收到发票的时间居然是同一天，这是不可能的。其他证据因与我方无关，不予表态。此外，除了证据5上有原件外，其余与我方有关的证据上的印章均系复印件，不能有效比对，对其真实性不予认可。
被告防城公司、吴健、李少娟未举证。青岛公司向本院提交了其在当地银行预留的真实印鉴及工商部门使用的真实印鉴等证据证明防城公司伪造了其印鉴及工作人员签名并申请鉴定。中行宝丰支行亦申请对涉及青岛公司前述证据的印章及签名真伪进行鉴定。合议庭同意青岛公司的申请并对青岛公司涉案《应收账款确认书》、《工矿产品购销合同》、《提货函》、《送货清单》等上述公司相关签名、印章是否与样本一致委托中南财经政法大学司法鉴定中心进行鉴定。2015年10月8日，中南财经政法大学司法鉴定中心作出司法鉴定意见书（中南大司法鉴定中心（2015）文鉴字第92号），鉴定结论：抬头为“应收账款转让确认书”，签订日期为“2013年8月27日”的确认书上，其落款处盖有“青岛武晓集团股份有限公司财务专用章3702810016910”的印章印文与抬头为“中国银行股份有限公司印鉴卡”，启用时间为“2013年1月4日”的印鉴卡上，其落款处盖有青岛武晓集团股份有限公司财务专用章3702810016910”的印章印文不是同一印章所盖。各方当事人对该鉴定意见无异议。本院对上述与本案事实相关的证据予以确认，作为认定本案事实的依据。
经审理查明：2013年10月8日，原中行宝丰支行与防城公司签订一份编号为2013年鄂中银宝商贴协053号《国内商业发票贴现协议》，约定防城公司作为卖方将其采用信用方式向作为买方的潍坊公司、青岛公司销售钢材，由中行宝丰支行作为保理商为其提供商业发票贴现服务及保理服务，并约定自本协议签署之日起，保理商作为卖方核准的贴现额度开始生效。额度如下：核准贴现额度为967万元，额度有效期为115天，单笔额度，只适用第WFC2013090701、WFC2013092501号基础交易合同订单，不可循环使用。最迟装运期2013年10月6日。协议第五条卖方对应收账款及其转让的保证与陈述中还明确约定卖方防城公司应自本协议生效之日起应将随后产生的对买方的合格应收账款全部转让给作为保理商的中行宝丰支行，并保证每笔应收账款均真实有效且未被用作任何形式的担保等，并保证保理商享有与被转让的应收账款有关的一切权利，并已向保理商转让或交付涉及的应收账款项下所有权利凭证。保理商对卖方已转让的应收账款应在到期日前采取其认为适合的方法向买方催收。如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，保理商有权立即收回融资本息，并有权从卖方账户主动扣款或采取其它办法主动收款，直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息。卖方在与保理商或中国银行股份有限公司其它机构之间的其它协议项下发生违约的事件构成卖方在本协议项下违约，保理商有权宣布本协议、卖方与保理商之间的其它协议项下尚未偿还的贷款或融资款本息和其它应付款项全部或部分立即到期；终止或解除本协议，全部、部分终止或解除卖方与保理商之间的其它协议等。
同日，为履行该协议双方还签订了一份2013鄂中银宝融信达申字037号《有追索权国内融信达业务申请书》，该申请书载明了拟贴现发票细节（潍坊公司、青岛公司应收账款发票金额）；贴现融资金额（967万元）；贴现期限自银行融资之日起至应收账款到期日＋5天宽限期；贴现利率为固定利率6.5%；手续费按发票金额计收等进行约定。对逾期偿还融资款项的，从逾期之日起，就逾期部分，按本款约定的罚息利率计收利息，直至清偿本息为止，罚息利率按约定的利率上浮30%。被告吴健、李少娟以保证人身份与中行宝丰支行签订了《保证合同》，对前述协议项下的债务提供连带责任保证，保证期间为两年。防城公司依上述协议还向中行宝丰支行提交：2013年10月18日致青岛公司《应收账款转让声明》、2013年10月14日青岛公司致中行宝丰支行下属吴家山支行《应收账款转让确认书》，确认其已收到防城公司出具的商业发票与第WFC2013092501号合同一致，卖方防城公司已按合同正常履行，并保证于2014年2月12日无条件将本发票项下的人民币7，036，725.5元付至中行宝丰支行指定账户，任何与卖方的商业纠纷或争议将不影响青岛公司对贵行的付款。以及全部商业发票、《工矿产品购销合同》、送货清单。在中行宝丰支行向本庭提交的《应收账款确认书》、《工矿产品购销合同》、《提货函》、《送货清单》等证据材料中，青岛公司的印章经鉴定与其使用的印章不一致，青岛公司印章涉嫌被伪造，有关犯罪嫌疑人涉嫌利用伪造的公章虚构了前述基础买卖关系。
中行宝丰支行在收到上述全部资料后于2013年10月21日到人民银行征信中心动产权属统一登记系统办理完成应收账款转让业务登记。中行宝丰支行于2013年10月22日向防城公司办理商业发票贴现，向其支付贴现款共计967万元。该贴现款到期后，融资本金、融资期限内利息19.7295万元及2014年2月12日融资期限届满之后的逾期罚息防城公司未予清偿。本案审理中，中行宝丰支行将其债权转让给了华融公司。
本院认为：本案系防城公司将其作为卖方与作为买方的青岛公司发生的钢材买卖形成的应收账款债权转让给作为保理商的中行宝丰支行，由中行宝丰支行向防城公司提供融资及应收账款的管理服务等形成的纠纷，故双方当事人之间属商业银行保理业务关系。2013年8月29日，防城公司依据其与原中行宝丰支行签订的《国内商业发票贴现协议》以及《有追索权国内融信达业务申请书》，向原中行宝丰支行转让了其对青岛公司的应收账款债权，并据此申请取得中行宝丰支行商业发票贴现款967万元。经查，青岛公司否认其对防城公司存在应收账款的债务。防城公司向中行宝丰支行提供的载明形成应收账款债权的商业发票、《工矿产品购销合同》、送货清单、《应收账款确认书》、《提货函》等经鉴定系虚假，防城公司涉嫌以伪造青岛公司印章的方式向中行宝丰支行提供虚假的应收账款债权从而取得保理融资款。依照《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪若干问题的规定》第一条：“同一公民、法人或者其他经济组织因不同的法律事实，分别涉及经济纠纷和经济犯罪嫌疑的，经济纠纷案件和经济犯罪案件应当分开审理”的规定。本案民事案件与刑事案件应当以分别审理为原则。防城公司以与中行宝丰支行签订商业发票贴现协议的形式，采用涉嫌犯罪的手段，其真实目的是取得原中行宝丰支行的保理融资款，相关受害方对涉嫌刑事部分可向有关国家机关报案。在民事责任范畴内防城公司对中行宝丰支行构成欺诈，中行宝丰支行依据《国内商业发票贴现协议》的约定，在防城公司对保理业务作出不实承诺以及违约的情形下享有解除协议的权利，其诉请解除与防城公司签订的《国内商业发票贴现协议》及附属协议本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”的规定，防城公司依据协议取得的财产应返还给中行宝丰支行并赔偿损失。因华融公司合法受让了中行宝丰支行的债权，故防城公司应向华融公司返还剩余保理融资款本金，并按照合同约定支付华融公司相应融资利息及逾期罚息。因防城公司向中行宝丰支行转让的其对青岛公司的应收账款债权虚假，青岛公司与中行宝丰支行之间不存在债权债务关系，故华融公司诉请青岛公司在应收账款确认书的金额范围内承担与防城公司借款本息的共同清偿责任没有事实依据，本院不予支持。吴健、李少娟自愿对防城公司的债务向中行宝丰支行提供连带责任保证，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十条：“主合同解除后，担保人对债务人应当承担的民事责任仍应承担担保责任。但是，担保合同另有约定的除外”的规定，吴健、李少娟仍应对防城公司的债务向华融公司承担连带清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款、第九十七条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第十条、《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪若干问题的规定》第一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、确认原中国银行股份有限公司武汉宝丰支行与被告武汉防城电力装备有限公司签订的编号为2013年鄂中银宝商贴协053号《国内商业发票贴现协议》及附属协议解除；
二、被告武汉防城电力装备有限公司于本判决生效之日起十日内返还原告中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司保理融资款本金967万元及支付融资期限内利息19.7295万元；并支付逾期罚息，自融资期限到期之日2014年2月12日起至本金清偿之日止，以967万元本金为基数，按年利率6.5%上浮30%计算；
三、被告吴健、李少娟对被告武汉防城电力装备有限公司的上述债务向原告中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司承担连带清偿责任；
四、驳回原告中国华融资产管理股份有限公司湖北省分公司其他诉讼请求。
被告吴健、李少娟承担保证责任后，依据《中华人民共和国担保法》第三十一条的规定，有权向被告武汉防城电力装备有限公司追偿。
如被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费80，871元，财产保全费5，000元，鉴定费31，000元，由被告武汉防城电力装备有限公司、吴健、李少娟共同负担。
如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）项的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行；户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1，采用银行转账、银行汇兑等方式缴款时应在银行凭据用途栏内注明：103001。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 林宏文
审 判 员 曹 芳
人民陪审员 罗文玲
二〇一六年九月二十二日
书 记 员 王日升