湖南省娄底市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘13民再85号
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：黄子东，男，1970年12月8日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：李志红，女，1974年11月4日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：李有初，男，1983年6月15日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。
再审申请人（一审被告、二审上诉人）：旷丹，女，1986年9月11日出生，汉族，住湖南省娄底市娄星区。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：杨斌生，男，1974年10月26日出生，汉族，住湖南省新化县。
被申请人（一审第三人、�审被上诉人）：黎仲松，男，1974年3月7日出生，汉族，住湖南省新化县。
被申请人（一审第三人、二审被上诉人）：黎向东，男，1972年4月15日出生，汉族，住湖南省新化县。
委托代理人黎仲松，男，1974年3月7日出生，汉族，住湖南省新化县。
再审申请人李有初、旷丹、黄子东、李志红因与被申请人杨斌生、中天长城金属制品厂、黎仲松、黎向东买卖合同纠纷一案，不服本院（2015）娄中民三终字第70号民事判决，向本院申请再审。本院于2016年10月12日作出（2016）湘13民申83号民事裁定再审本案，并依法另行组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
李有初、旷丹、黄子东、李志红申请再审称：2012年7月，被申请人黎仲松、黎向东以“中天长城金属制品厂”的名义与再审申请人黄子东、李有初签订了《娄底地区总代理合同》�授权再审申请人黄子东、李有初作为其生产的“中天长城不锈钢管材”娄底地区总代理，被申请人在双方签订的《娄底地区总代理合同》上加盖了“中天长城金属制品厂”的公章。合同履行过程中，由于中天长城金属制品厂的产品出现质量问题，造成再审申请人损失二十余万元。被申请人黎仲松、黎向东不主动与再审申请人结算、赔偿，双方就结算问题发生争议，被申请人黎仲松、黎向东为了达到推卸责任的目的，将《娄底地区总代理合同》的债权全部转让给被申请人杨斌生，被申请人杨斌生向娄底市娄星区人民法院起诉再审申请人，审理过程中，经再审申请人申请，法院将中天长城金属制品厂和黎仲松、黎向东追加为第三人。在一、二审庭审过程中，再审申请人提供了大量的证据证明：1.被申请人黎仲松、黎向东提供给再审申请人黄子东、李有初的“中天长城不�钢管材”无生产日期、无产品质量合格证、无生产厂家，系“三无产品”；2.中天长城金属制品厂没有进行工商登记，合同上加盖的“中天长城金属制品厂”公章系被申请人黎仲松私自雕刻；3.被申请人黎仲松、黎向东向再审申请人出具的“送货清单”大部分是其他公司的送货清单，被申请人向再审申请人提供的产品是其他公司生产的，加盖“中天长城金属制品厂”的钢印后再销售给申请人；4.经佛山市质量计量监督检测中心检验，被申请人提供的产品质量不合格。故本案可以认定《娄底地区总代理合同》系被申请人黎仲松、黎向东以欺诈手段与再审申请人黄子东、李有初订立，为无效合同，应予撤销。而被申请人黎仲松、黎向东与杨斌生所签订的债权转让协议是建立在《娄底地区总代理合同》的基础上的，《娄底地区总代理合同》无效，该债权转让协议亦无效，�基于《娄底地区总代理合同》产生的债权债务尚未结算，债权金额不确定，不能够转让。请求：1.撤销娄底市中级人民法院（2015）娄中民三终字第70号民事判决；2.确认被申请人黎仲松、黎向东以“中天长城金属制品厂”的名义与再审申请人黄子东、李有初签订的《娄底地区总代理合同》无效；3.确认被申请人杨斌生与黎仲松、黎向东的债权转让无效；4.驳回被申请人杨斌生在一审中提出的全部诉讼请求；5.由被申请人承担本案所有诉讼费用。
被申请人杨斌生辩称：1.本案原审时再审申请人对于欠付质保金193000元及货款46315元是没有异议的；2.债权转让协议合法有效。请求驳回申诉，维持原一、二审判决。
被申请人黎仲松、黎向东的答辩意见与被申请人杨斌生一致。
杨斌生向一审法院起诉请求：解除《娄底地区总代理合同》；判令四被告连带偿还原告质保金193000元；判令四被告连带偿还原告货款46315元；判令四被告连带承担违约金60000元，上述共计299315元；判令四被告承担本案的全部诉讼费用。一审法院认定事实：被告黄子东与被告李志红系夫妻关系，被告李有初与被告旷丹亦系夫妻关系。2012年5月14日，第三人黎仲松向国家工商行政管理总局商标局申请注册“中天长城”商标，同年5月22日商标局出具了注册申请受理通知书。2012年7月27日，第三人黎仲松、黎向东作为甲方与作为乙方的被告李有初、黄子东就“中天长城不锈钢管材”市场销售事宜签订了《娄底地区总代理合同》，合同约定：若一方违约，则违约方必须承担不低于50万元的赔偿金；合作期间，甲方提供乙方10吨货量的不锈钢管材作为质保金，年终则返回给甲方，来年甲方再提供质保金；在下单同时预付总金额的30％作定金；甲方保证“中�长城不锈钢管材”产品的质量（人为原因及所处环境弱腐蚀超标原因除外）；若合同双方严重违约，提前终止本协议。合同签订之后，第三人向被告方提供了10吨货量的质保金，至2013年7月份被告方先后三十多次向第三人下单订购了不锈钢管材。后被告以产品存在质量问题为由没有退还193000元质保金，亦没有支付最后一笔货款46315元。另查明，2013年8月30日，第三人与原告杨斌生签订了债权转让协议，协议约定将第三人与被告李有初、黄子东以及娄底市娄星区凤铝铝材门窗店签订的总代理合同中的债权全部转让给原告杨斌生。转让协议签订之后，原告通过EMS邮政特快专递将该转让协议以及债权转让通知书邮寄给被告李有初、黄子东，两被告签收。此后，原告多次向被告催讨质保金及货款，被告则以产品存在质量问题为由予以拒绝。庭审中，第三人黎仲松确认债权转让�收受了原告30万元对价。还查明，在本案审理期限内，被告黄子东、李有初以“中天长城不锈钢管材”系三无产品为由，于2014年7月23日向湖南省新化县人民法院提起诉讼，起诉本案的第三人黎仲松、黎向东，新化县人民法院于2014年12月22日作出（2014)新法民二初字第275号民事判决书，驳回了黄子东、李有初的诉讼请求，并于2015年1月28日出具了证明书，证明该民事判决书已于2015年1月12日生效。一审法院判决：一、被告李有初、旷丹、黄子东、李志红自本判决生效之日起十日内向原告杨斌生返还质保金193000元，并支付尚欠的货款46315元，合计239315元；二、被告李有初、旷丹、黄子东、李志红自本判决生效之日起十日内向原告杨斌生支付违约金5000元；三、驳回原告杨斌生的其他诉讼请求。案件受理费5800元，财产保全费2120元，合计7920元，由原告杨斌生负担1500元，其余由�告李有初、旷丹、黄子东、李志红负担。
李有初、旷丹、黄子东、李志红不服一审判决，以债权转让协议无效、中天长城金属制品厂的不锈钢制品存在质量问题为由向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判。本院二审查明的案件事实与一审相同。本院二审认为，生效的合同对双方均有约束力。本案中被上诉人中天长城金属制品厂、黎仲松、黎向东与上诉人李有初、黄子东签订的《娄底地区总代理合同》系双方真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。双方均应按照合同的约定行使权利、履行义务。合同签订后，被上诉人中天长城金属制品厂、黎仲松、黎向东按照约定向上诉人黄子东、李有初提供了质保金，并根据上诉人黄子东、李有初先后三十多次的下单向其提供了不锈钢管材，上诉人黄子东、李有初在收到货物后理应按照合同约定及时支付货款并退还保证金，上诉人黄子东、李有初既不支付货款，亦不退还保证金，其行为已构成违约，理应承担相应的违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条“买受人收到标的物时应在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的，应当及时检验。”之规定，本案双方当事人虽然没有在合同中约定货物的检验期间，但在送货清单中备注有“如有质量问题请在收货三天之内提出异议，否则不予受理”，因上诉人在先后三十多次的下单、签收货物过程中并未提出质量问题，且新化县人民法院作出的（2014）新法民二初字第275号生效民事判决也已明确了涉及本案的“中天长城不锈钢管材”不存在质量问题，故对上诉人提出的涉案产品存在质量问题的主张不予支持。至于上诉人提出的债权转让协议的效力问题，经查，被上诉人中天长城金属制品厂、黎仲松、黎向东与杨斌生于2013年8月30日签订了债权转让协议，此后，杨斌生又通过EMS邮政特快专递将该转让协议以及债权转让通知书邮寄给了上诉人黄子东、李有初，二人已签收，因被上诉人中天长城金属制品厂、黎仲松、黎向东与上诉人黄子东、李有初签订的《娄底地区总代理合同》没有约定合同的权利不能转让，该债权也不具备不能转让的性质，因此根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条的规定，该债权转让协议有效，且对债务人黄子东、李有初已发生效力。上诉人提出该债权转让无效、对债务人不发生效力的观点与事实和法律不符，亦不予支持。综上所述，原审判决认定事实清楚、适用法律正确、程序合法，应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费4965元，由上诉人李有初、旷丹、黄子东、李志红负担。
再审中，当事人没有提交新证据。
本院再审查明如下事实：2012年7月27日，被申请人黎向东、黎仲松（甲方）与再审申请人黄子东、李有初（乙方）就“中天长城不锈钢管材”的市场销售事宜，签订了《娄底地区总代理合同》，合同约定：甲方授权乙方为娄底地区（宁乡、湘乡）销售“中天长城不锈钢管材”产品的地区级总代理；合作期间，甲方向乙方提供10吨货量的保质金，在年终返回给甲方，来年甲方再提供质保金；乙方在下单同时预付总金额的30%作定金，货做好款到发货；甲方保证“中天长城不锈钢管材”产品的质量（人为原因及所处环境弱腐蚀超标原因除外）；若一方违约，则违约方必须承担不低于50万元的赔偿金；双方严重违约，提前终止本协议。被申请人�向东、黎仲松及再审申请人黄子东、李有初均在合同上签名，被申请人黎向东、黎仲松在合同上加盖了“中天长城金属制品厂”的公章，再审申请人黄子东、李有初在合同上加盖了“娄底市娄星区凤铝铝材门窗店”的合同专用章。合同签订后，被申请人黎向东、黎仲松向再审申请人黄子东、李有初提供了10吨货量作为保质金，从2012年9月7日至2013年8月陆续向再审申请人黄子东、李有初供应十多批次总计80余吨货。从双方当事人向法院提交的送货清单来看，被申请人黎仲松、黎向东提供给再审申请人黄子东、李有初的货物部分来自“佛山市中天长城不锈钢有限公司”，另有部分货物来自“佛山市中天长城钢业有限公司”、“佛山市JC钢业有限公司”及“佛山市ZT钢业有限公司”。部分送货清单上备注“如有质量问题请在收货后三天之内提出异议，否则不予受理，收货人签字或盖章后生效。”合同履行期间，再审申请人黄子东、李有初发现以“中天长城不锈钢管材”制作的防盗窗出现生锈现象，遂将该情况告知了被申请人黎仲松。2013年8月，被申请人黎向东、黎仲松要求再审申请人黄子东、李有初支付作为保质金的10吨材料货款193000元时，再审申请人黄子东、李有初以产品存在质量问题为由拒绝支付，亦没有支付最后一笔货款46315元。
2013年8月30日，被申请人黎仲松、黎向东、中天长城金属制品厂与被申请人杨斌生签订《债权转让协议》，约定被申请人黎向东、黎仲松、中天长城金属制品厂将其与再审申请人黄子东、李有初、娄底市娄星区凤铝铝材门窗店签订的《娄底地区总代理合同》中的债权全部转让给被申请人杨斌生。转让协议签订之后，被申请人杨斌生通过EMS邮政特快专递将该转让协议以及债权转让通知书邮寄送达�审申请人李有初、黄子东。此后，被申请人杨斌生多次向再审申请人黄子东、李有初催讨质保金及货款，再审申请人黄子东、李有初均以产品存在质量问题为由拒绝支付，杨斌生遂提起本案诉讼。在本案一审过程中，黄子东、李有初以黎仲松、黎向东提供的产品存在质量问题为由向新化县人民法院起诉，要求解除合同，由黎仲松、黎向东承担违约责任、赔偿损失。新化县人民法院于2014年12月22日作出（2014）新法民二初字第275号民事判决，以证据不足为由驳回了黄子东、李有初的诉讼请求。黄子东、李有初不服该民事判决，向新化县人民法院申请再审，该院于2016年3月30日作出（2015）新法民申字第2号民事裁定再审本案，并于2016年10月8日作出（2016）湘1322民再1号民事判决，认定黎仲松、黎向东提供给黄子东、李有初的产品未经检验合格，判决：撤销湖南省新化县人民�院（2014）新法民二初字第275号民事判决；解除黄子东、李有初与黎仲松、黎向东签订的《娄底地区总代理合同》；由黎仲松、黎向东支付黄子东、李有初违约金人民币100000元。黎仲松、黎向东不服，向本院提起上诉。本院于2017年3月21日作出（2016）湘13民终1400号民事判决，驳回上诉，维持原判。
另查明，被申请人黎仲松所经营的中天长城金属制品厂未办理工商注册登记，被申请人黎仲松曾于2013年3月18日向中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局申请注册“中天长城”商标，但申请未获批准。娄底市娄星区凤铝铝材门窗店成立于2006年10月20日，经营者为再审申请人李有初。《娄底地区总代理合同》签订后，再审申请人黄子东以其妻李志红的名义注册成立了娄底市娄星区中天长城不锈钢批发部，用来销售“中天长城不锈钢”产品。
本院再审认�，本案争议的焦点主要是被申请人黎仲松、黎向东与杨斌生之间的债权转让协议是否有效，再审申请人李有初、旷丹、黄子东、李志红是否应向被申请人杨斌生退还质保金并支付拖欠的货款。根据《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条之规定，债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，除非根据合同性质、按照当事人约定、依照法律规定不得转让。债权人转让合同权利，履行了对债务人的通知义务即可。本案中，被申请人黎仲松、黎向东与再审申请人黄子东、李有初签订的《娄底地区总代理合同》项下的债权依法可以转让，被申请人黎仲松、黎向东与杨斌生签订债权转让协议后，亦履行了对再审申请人黄子东、李有初的通知义务，因此被申请人黎仲松、黎向东与杨斌生签订的债权转让协议合法有效，且对债务人黄子东、李有初已发生效力。�同权利转让后，债务人对让与人的抗辩，可以向受让人主张。根据本院已生效的（2016）湘13民终1400号民事判决的认定，被申请人黎仲松、黎向东出售给再审申请人黄子东、李有初的产品存在质量问题，故再审申请人黄子东、李有初有权要求被申请人黎仲松、黎向东承担违约责任，并有权在合同债权债务清算前拒付质保金。现黄子东、李有初另案起诉黎仲松、黎向东承担违约责任的诉讼请求已经得到支持，其不能再以产品存在质量问题为由拒付质保金及货款，故再审申请人李有初、旷丹、黄子东、李志红应向被申请人杨斌生支付质保金193000元、货款46315元，合计239315元。另外，由于再审申请人黄子东、李有初未按照合同约定的付款时间和方式及时支付货款，亦存在违约行为，亦应承担相应的违约责任，故原审判决酌情认定再审申请人李有初、旷丹、黄子东、李志红支付被申请人杨斌生违约金5000元并无不当。中天长城金属制品厂未办理工商登记，不具有诉讼主体资格，原一、二审判决将其列为当事人不妥，本院予以纠正。
综上所述，李有初、旷丹、黄子东、李志红的申诉理由均不能成立，本院均不予采纳。原二审判决适用法律正确，对本案的处理适当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回申诉，维持本院（2015）娄中民三终字第70号民事判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 童赞辉
审 判 员 谢回力
审 判 员 王晶晶
二〇一七年三月二十五日
代理书记员 刘 伶
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第�百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。