大连经济技术开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）开民初字第2267号
原告（反诉被告）：大连保税区华铁国际工贸有限公司，住所地大连市保税区华铁工业园1号1层。
法定代表人：林华峰，董事长。
委托代理人：张强，辽宁添赢律师事务所律师。
被告（反诉原告）：哲力（上海）贸易有限公司，住所地上海市嘉定工业区叶城路818号524室。
法定代表人：AlexandraTaulin，董事长。
委托代理人：罗谭，上海共识久久律师事务所律师。
委托代理人：龚子宛，女，1982年11月5日生。
原告（反诉被告）大连保税区华铁国际工贸有限公司（以下简称华铁公司）与被告（反诉原告）哲力（上海）贸易有限公司（以下简称哲力公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，由审判员宋玉娇担任审判长，与人民陪审员王者安、人民陪审员刘兆昌组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）华铁公司的法定代表人林华峰和委托代理人张强、被告（反诉原告）哲力公司的委托代理人罗谭、龚子宛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）华铁公司诉称，我公司为了向长期合作伙伴中国北车集团大连机车车辆有限公司城铁分公司供应油漆类产品，向被告采购了价值400多万的产品。该批产品用于大连3号线和202项目。因被告产品质量不合格，致使我公司不能按合同约定向北车集团供货，造成我公司预期利益损失394030.46元。故诉至法院，请求判令：解除原、被告之间签订的存在质量问题的价值669341.90元的油漆类产品采购合同；被告赔偿我公司预期利益损失394030.46元。
被告（反诉原告）哲力公司辩称，不同意原告诉讼请求。我公司已按双方签订的采购订单约定，足量及时向原告提供了符合订单约定的合格产品（质量标准按订单约定，为供货方企业标准）。按照双方签订的《采购订单》的约定，即使我公司提供的产品质量有问题，原告也应当在规定的异议期限内即7个工作日内提出。但原告收货之后未在异议期内就产品质量问题提出过任何异议，故即使产品存在质量问题，原告也丧失了因质量问题主张解除合同和要求赔偿的权利。现原告以我公司提供的产品不合格为由，要求解除合同，并要求我公司赔偿原告与客户签订的合同没有得到履行的损失，没有事实和法律依据。且原告与客户签订的合同中约定的质量标准为部颁标准，原告明知其客户要求的质量远远高于原、被告之间约定的质量标准，仍然与客户签订合同，应当自行承担所有法律后果。另根据合同法规定，预期利益是指合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。现原告主张预期利益损失高达所涉商品总价款的68.87%，远远超出我公司订立合同时预见到的损失，也于法无据。
被告哲力公司（反诉原告）反诉称，自2013年3月19日起至2013年8月6日，我公司与华铁公司共签订10份采购订单，由我公司向原告提供“阻尼涂料、聚氨脂清漆、聚氨脂面漆、聚酯腻子、聚氨酯底色漆、环氧底漆以及配套的稀释剂、固化剂等等”产品，货物共计26353.60吨，含税金额1037818.33元，每份采购订单第六条付款方式中，双方均约定“订单签订后5个工作日内，买受人向出卖人支付订单总额的全部货款”。我公司已将10份订单的货物全部交付给原告，但原告至2014年7月8日止，也没有向我公司支付上述任何货款。故请求判令：原告立即向我公司支付货款1037818.33元；由华铁公司承担反诉诉讼费。
原告（反诉被告）华铁公司辩称，不同意被告反诉请求。我公司与哲力公司之间的全部货款是1482384.80元，我公司已支付货款820935.75元，余款661449.05元，正是我公司要求退货的货款，所以我公司已不欠哲力公司任何货款。
经审理查明，2013年2月22日至2013年8月6日，原告（反诉被告）华铁公司与被告（反诉原告）共签订17份采购订单，约定华铁公司向哲力公司采购阻尼涂料、聚氨脂清漆、聚氨脂面漆、聚酯腻子、聚氨酯底色漆、环氧底漆以及配套的稀释剂、固化剂等产品。除其中的3张订单外，其余14张订单在产品名称、单价、数量和总金额一项中均约定了产品用于的项目名称：大连伊朗项目、大连3号线项目或202项目。采购订单同时约定：质量标准为供货方企业标准；验收标准以供货方技术标准为准，有异议7个工作日向供货方提出；付款方式为订单签订后5个工作日内，买受人向出卖人支付订单总额的全部货款。17份采购订单约定的合同总标的额（不含税价）为1408393.65元，含税总标的额为1647820.59元。采购订单签订后，哲力公司向华铁公司交付了含税总价为1437818.33元的产品，并开具了相应发票，其中最后一批产品的交付时间为2013年9月11日。交付的产品均经哲力公司自行检验合格或经欧希哈化学工业（上海）有限公司、大金川工业涂料有限公司检验合格。华铁公司于2013年5月2日向佛山市顺德区大金川工业涂料有限公司（与哲力公司投资人相同）支付货款420935.75元，2013年7月10日向哲力公司支付相应货款400000元，其余货款至今未付。
华铁公司将从哲力公司处采购的上述产品销售给中国北车集团大连机车车辆有限公司（以下简称大连机车公司），由大连机车公司用于伊朗地铁、大连3号线和202延伸线项目。为此，华铁公司与大连机车厂签订了多份《工业品采购合同》。《工业品采购合同》约定：产品的技术标准按照双方商定的要求执行，具体为各个项目图纸、油漆、装饰、阻尼浆等技术条件。《工业品采购合同》签订后，华铁公司向大连机车公司交付了从哲力公司处采购的产品。产品交付后，大连机车公司提出其中部分产品不合格。为此，2013年11月19日，华铁公司法定代表人林华锋、哲力公司法定代表人AlexandraTaulin、哲力公司负责东北地区销售业务的员工杨超勋、哲力公司员工邹延等共同召开哲力公司内部会议。会议纪要主要内容为：1.代理（指华铁公司）要求：公司技术部已拿到大连机车厂全部产品检验报告和不合格产品检验报告，代理强调此次为能够协调的最后机会，如果此次供货产品再次失败，我公司将会受大连机车厂要求的退货和延误工期的处罚，希望在11月25-26前将样品样油发出，12月2日安排公司技术人员到现场指导涂装。2.技术部跟进：（1）根据大连厂反馈不合格产品的信息，重新制作样品，必须满足大连厂的要求。（2）准备满足大连机车厂标准进行检测和涂装试验使用的样油，预计每样10kg。3.销售部跟进：11月末前到大连厂清点问题产品数量发回公司。4.代理与公司（即指哲力公司）商定补偿货款及双方应尽义务为：（1）在伊朗地铁项目，由于公司产品出现问题，公司决定补偿代理3万元货款从现有货款中扣除。（2）大连3号线、202项目公司决定补偿代理24万元货款，从现有货款中扣除。（3）首批重新检测费用由我公司承担，样品送检合格后，批量检测产品费油由代理承担，如果再次检测不合格费用由我公司承担。（4）公司方面控制产品质量，提供相关的技术人员配合项目的实验。（5）代理负责协助按照我公司的实验计划联系大连厂，跟进实验场地、配合人员及样件，在发生检测不合格的问题，协助我公司送检第三方检验机构。
2013年12月23日，华铁公司将部分从大连机车公司退回的产品退回哲力公司。产品退回表上注明：此数量为大连机车厂地铁202项目、3号线项目退货数量。哲力公司代表杨超勋在产品退回表上签字。庭审中，经华铁公司与哲力公司确认，按照双方采购订单价格计算，2013年12月23日退回产品的含税总价为434707.42元。
2014年2月19日，大连机车公司向华铁公司发出退货通知，指出：下列油漆配套使用的美达油漆有质量问题，所以这些油漆也无法使用，要求退货：编码为EPH031-3.5NG的环氧固化剂1029公斤；TCH251-3.5NG聚氨酯固化剂273公斤；RBC10152-3.5NG固化剂84公斤；H0051-3.6NG聚氨酯固化剂86.4公斤；EP313012-15NG环氧底漆2460公斤；TH2503-15NG稀释剂15公斤；TH98823-15NG稀释剂315公斤；2018710NG-20NG聚氨酯面漆20公斤；CL52-15NG聚氨酯清漆75公斤；PU050051-20NG聚氨酯中途240公斤。华铁公司据此要求将该部分产品亦退货给哲力公司，被哲力公司拒绝。根据华铁公司与哲力公司签订的采购订单价格进行计算，该部分产品含税总价为234032.53元。
上述事实，有原告（反诉被告）华铁公司提供的采购订单、工业品采购合同、退货明细、对哲力公司的汇款凭证、会议纪要、大连机车公司退货通知，被告（反诉原告）哲力公司提供的采购订单、发货清单及送货单、检验报告单、增值税发票、华铁公司40万元付款凭证及双方当事人的陈述笔录在案为凭，上述证据材料业经开庭质证及本院审查，具有证明效力，作为定案证据。
本院认为，原、被告签订的采购订单，真实有效，双方均应依约履行。哲力公司按约交付了符合合同约定质量标准的产品，华铁公司应依约支付相应货款（含税价）1437818.33元，扣除其已经支付的400000元，华铁公司共欠付货款1037818.33元。
2013年11月19日形成的会议纪要，系由华铁公司的法定代表人与哲力公司的法定代表人共同参与协商确定，体现了二公司的共同合意，应视为双方达成的一项新的协议，对双方均具约束力，双方应依该纪要履行相应义务。会议纪要至少确定了三项主要内容：一是哲力公司应根据大连机车公司反馈不合格产品的信息，重新制作样品，必须满足大连机车公司的要求；二是哲力公司于11月末前到大连机车公司清点问题产品数量发回哲力公司；三是哲力公司总计赔偿或补偿华铁公司货款270000元。根据会议纪要，华铁公司与哲力公司已经就产品未达大连机车公司要求标准问题，达成了赔偿协议，华铁公司再行主张哲力公司赔偿其因此所受预期利益损失394030.46元没有法律依据，故哲力公司只需依会议纪要向华铁公司支付赔偿、补偿款270000元。另关于华铁公司主张解除双方签订的货款价值（含税价）669341.90元所对应的合同问题，鉴于哲力公司已经接受并确认收取了含税总价为434707.42元的退货，故涉及该部分退货的合同可视为双方已协议解除，无须本院再行依法解除，华铁公司不需支付该部分产品所涉货款。会议纪要中哲力公司承诺于11月末前到大连机车公司清点问题产品并发回哲力公司，在无据证明华铁公司与哲力公司另行达成换货协议并已实际履行的情况下，应视为双方就经大连机车公司认定为存在质量问题的产品达成了概括性的解除协议。鉴于大连机车公司于2014年2月19日向华铁公司退回含税总价为234032.53元产品，系哲力公司于2013年11月19日会议纪要形成之前交付华铁公司，并由华铁公司销售给大连机车公司，该部分产品亦应包含在双方会议纪要协议解除的合同范围内，故对于华铁公司主张的解除该部分产品所涉合同的诉讼请求，予以支持，华铁公司不需向哲力公司支付该部分产品所涉含税价款234032.53元。鉴于大连机车公司于2014年2月19日所退回的产品目前为华铁公司实际占有和管理，合同解除后，华铁公司应于合理期限内将该部分产品返还哲力公司。
上述华铁公司总计欠付货款（含税价）1037818.33元，扣除赔偿补偿金270000元、解除合同部分产品含税总价款668739.95元，华铁公司共需支付哲力公司货款99078.38元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第十条、第四十四条、第六十条、第九十三条、第九十七条、第一百五十五条之规定，判决如下：
一、解除原告（反诉被告）大连保税区华铁国际工贸有限公司与被告（反诉原告）哲力（上海）贸易有限公司之间签订的关于产品编码为EPH031-3.5NG的环氧固化剂1029公斤、TCH251-3.5NG聚氨酯固化剂273公斤、RBC10152-3.5NG固化剂84公斤、H0051-3.6NG聚氨酯固化剂86.4公斤、EP313012-15NG环氧底漆2460公斤、TH2503-15NG稀释剂15公斤、TH98823-15NG稀释剂315公斤、2018710NG-20NG聚氨酯面漆20公斤、CL52-15NG聚氨酯清漆75公斤、PU050051-20NG聚氨酯中途240公斤的买卖合同；
二、于本判决生效之日起五日内，原告（反诉被告）大连保税区华铁国际工贸有限公司向被告（反诉原告）哲力（上海）贸易有限公司支付所欠货款99078.38元；
三、驳回原告（反诉被告）大连保税区华铁国际工贸有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）哲力（上海）贸易有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费14370元，由原告（反诉被告）大连保税区华铁国际工贸有限公司负担7559元，由被告（反诉原告）哲力（上海）贸易有限公司负担6811元；反诉案件受理费7070元，由被告（反诉原告）哲力（上海）贸易有限公司负担6395元，由原告（反诉被告）大连保税区华铁国际工贸有限公司负担675元。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。
审 判 长 宋 玉 娇
人民陪审员 王 者 安
人民陪审员 刘 兆 昌
二〇一四年十二月二十五日
书 记 员 曲懿（代）
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第十条当事人订立合同，有书面形式、口头形式和其他形式。法律、行政法规规定采用书面形式的，应当采用书面形式。当事人约定采用书面形式的，应当采用书面形式。
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。