福建省武平县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）武民初字第207号
原告刘庚明，男，1964年12月14日生，汉族，居民，住武平县。
委托代理人邱明伦，武平县中信法律服务所法律工作者。
被告梁峰（福建）酒业有限公司（以下简称梁峰公司），住所地武平县青云山工业园区，组织机构代码74638094-3。
法定代表人蔡添明，经理。
委托代理人熊俐华，武平县义恒律师事务所律师。
第三人武平县天信信用融资担保有限公司（以下简称天信公司），住所地武平县平川镇教育路68号2号楼207、208室，组织机构代码68936266-8。
法定代表人李思洪，执行董事。
委托代理人周福平，福建义恒律师事务所律师。
第三人曾荣光，男，1966年8月26日生。汉族，居民，住武平县。
委托代理人童泉华，男，1965年9月1日生，汉族，居民，住武平县。
第三人武平县大成房地产中介有限公司（以下简称大成公司），住所地武平县平川镇中心街76号二楼，组织机构代码79178784-9。
法定代表人刘友飞，经理。
委托代理人黄东才，福建天梁律师事务所律师。
原告刘庚明与被告梁峰公司、第三人天信公司、曾荣光、大成公司股金转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告刘庚明及其委托代理人邱明伦，被告梁峰公司的法定代表人蔡添明及其委托代理人熊俐华，第三人天信公司的委托代理人周福平，第三人曾荣光及其委托代理人童泉华，第三人大成公司的委托代理人黄东才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告刘庚明诉称，2012年1月至2013年1月间，被告梁峰公司陆续向原告借款合计280万元用于公司周转，后经原告催收，被告梁峰公司无法归还。2013年1月8日，被告梁峰公司与原告签订《股金转让协议》，被告梁峰公司至2012年12月31日止在武平县农村信用合作联社持有的股金转让75万股给原告，转让价格为280万元。同日，被告梁峰公司出具一张收条给原告，收款单位为被告梁峰公司，经手人为第三人曾荣光（原梁峰公司法人代表）。收条中注明：2012年1月底起向原告借款累计280万元，2012年借款利息从公司75万股年终送配股中支付。2012年4月28日，被告梁峰公司将其持有武平县农村信用合作联社股金140.4万股质押给第三人天信公司，截止2012年6月13日，被告梁峰公司账面上记载其持有武平县农村信用合作联社的股金为525.6万股。2013年1月8日，被告梁峰公司将其持有75万股股金转让给原告时，被告梁峰公司持有的股金数额为525.6万股，扣除已质押的140.4万股，仍持有386.2万股股金可任其依法处置，根据武平县农村信用合作联社公示信息，2012年股金转增的比率为73%即750000股×73%﹦547500股，2013年股金转增的比率为5%即（750000股＋547500股）×5%﹦64875股，原告至今在被告梁峰公司账面股金为750000股＋547500股＋64875股﹦1362375股。另外，2013年度分红款1297500股×0.21元／股﹦275141.75元（该款于2014年7月3日，通过被告梁峰公司法人蔡添明转账给原告）。2015年5月，武平县农村信用合作联社已公布了其2014年度股金分红方案，每股分红0.25元并将在2015年6月转入各股东账户。2014年度分红款1362375股×0.25元／股﹦340593.75元。综上，请求法院判令：1、依法确认本案《股金转让协议》有效。2、判令被告梁峰公司继续履行合同，依合同约定将其持有的1362375股股金过户给原告。3、判令被告梁峰公司依合同约定将2014年原告受让所持有股金收益340593.75元支付给原告。
被告梁峰公司辩称，1、第三人曾荣光在经营梁峰公司期间，陆续向原告借款合计280万元，没有进公司账户，没有用于公司周转，应该认定第三人曾荣光与原告之间个人借贷关系；2、本案讼争标的物“股金”属于武平县农村信用合作联社针对企业法人发行的“股金”，原告属于公民不是本案讼争标的物“股金”受让主体，被告梁峰公司持有武平县农村信用合作联社的股金转让给原告，没有得到其他股东同意，应认定转让合同无效；3、2013年1月8日，被告梁峰公司与原告签订《股金转让协议》时，被告梁峰公司账面上记载其持有武平县农村信用合作联社的股金为350.4万股，其中210万股是被告梁峰公司代武平县天新投资有限公司持有的股金，被告实际持有的股金为140.4万股，2012年4月28日被告梁峰公司将其持有的武平县农村信用合作联社股金140.4万股质押给第三人天信公司，被告梁峰公司不能将质押的物权再次转让给原告；4、原告没有支付280万元股金交易费，原告没有提供合法有效证据证明其向被告梁峰公司支付了280万元股金交易费；5、第三人大成公司与被告梁峰公司签订的《股金转让协议》是虚假的；6、第三人大成公司提供的《股份交易完成声明书》不真实。综上，请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人天信公司述称，2012年4月28日，第三人天信公司与被告梁峰公司订立《质押反担保合同》，约定：被告梁峰公司以其在武平县农村信用合作联社的140.4万元股金（当前净值约505.44万元）向原告提供质押反担保。武平县农村信用合作联社已经在其股东名册中对被告梁峰公司的前述质押情况进行了备案登记。2012年4月28日，武平县农村信用合作联社与第三人天信公司、被告梁峰公司订立《借款保证合同》，约定：贷款期限为一年，由第三人天信公司为被告梁峰公司提供连带责任保证担保，保证期限为二年。武平县农村信用合作联社向被告梁峰公司发放贷款450万元。被告梁峰公司不清偿到期债务时，第三人天信公司有权在被告梁峰公司设置质押的武平县农村信用合作联社140.4万元股金的折价或变卖、拍卖价款中优先受偿。2013年1月8日，被告梁峰公司与原告签订的《股金转让协议》效力由法院依法判决。
第三人曾荣光述称，2012年1月至2013年1月间，被告梁峰公司陆续向原告借款合计280万元用于公司周转。2013年1月8日，被告梁峰公司与原告签订《股金转让协议》，被告梁峰公司在武平县农村信用合作联社持有的股金转让75万股给原告，转让金额为280万元用于抵偿被告梁峰公司向原告借款。第三人曾荣光认为，签订《股金转让协议》时，被告梁峰公司账面持有武平县农村信用合作联社386.2万股股金，第三人曾荣光有权处置公司的财产，应该认定该《股金转让协议》有效，且该《股金转让协议》已实际履行，2014年7月3日，原告的股金2013年分红款275141.75元通过被告梁峰公司法人蔡添明转账给原告。
第三人大成公司诉称，原告与被告梁峰公司于2013年1月8日签订《股金转让协议》，确定被告梁峰公司在武平县农村信用合作联社持有的股金75万股自愿转让给原告。2014年5月3日，原告与第三人大成公司签订《股金转让合同》，将被告梁峰公司转让给原告在武平县农村信用合作联社持有的股金75万股转让给第三人大成公司。2014年5月10日，为了便于办理股金过户手续，第三人大成公司与被告梁峰公司签订了《股金转让协议书》，其中将2013年1月8日原告与被告梁峰公司签订的《股金转让协议》及2014年5月3日原告与第三人大成公司签订的《股金转让合同》中的股金纳入此协议书。综上，请求法院判令：1、确认原告与第三人大成公司2014年5月3日签订的《股金转让合同》有效；2、被告梁峰公司应将已经转让给原告所有的武平县农村信用合作联社1362375股股金过户给第三人大成公司；3、被告梁峰公司应将2014年上述股金分红款340593.75元支付给第三人大成公司。
经审理查明，2003年3月11日，第三人曾荣光向武平县工商行政管理局注册登记成立龙岩市梁野酒业有限公司，法定代表人为第三人曾荣光。2006年12月12日，龙岩市梁野酒业有限公司变更为“梁峰（福建）酒业有限公司”，2014年5月23日，该公司法定代表人变更为蔡添明。2006年1月8日，原龙岩市梁野酒业有限公司向武平县农村信用合作联社认购40万股股金，截止2011年10月11日，被告梁峰公司账面持有武平县农村信用合作联社350.4万股股金。2012年4月28日，被告梁峰公司向武平县农村信用合作联社借款450万元，由第三人天信公司为被告梁峰公司提供连带责任保证担保，同日，第三人天信公司与被告梁峰公司订立《质押反担保合同》，约定：被告梁峰公司同意以其在武平县农村信用合作联社的140.4万股股金（当时净值约505.44万元）向第三人天信公司提供质押反担保。2012年1月至2013年1月间，被告梁峰公司陆续向原告借款合计280万元用于公司周转。2013年1月8日，被告梁峰公司与原告签订《股金转让协议》，约定，被告梁峰公司将其在武平县农村信用合作联社持有的股金中的75万股股金转让给原告，转让价格为280万元，用于抵偿被告梁峰公司结欠原告的280万元借款。同日，被告梁峰公司出具一张收条给原告，收款单位为被告梁峰公司，经手人为第三人曾荣光。收条中注明：2012年1月底起向原告借款累计280万元，2012年借款利息从梁峰公司75万股年终送配股中支付。2014年5月3日，原告与第三人大成公司签订了一份《股金转让合同》，即原告将其与被告梁峰公司于2013年1月8日签订《股金转让协议》中抵债取得的被告梁峰公司在武平县农村信用合作联社持有的75万股股金转让给第三人大成公司。2014年5月10日，为了原告抵债取得的股金1362375股（当时增值）便于办理股金过户手续，第三人大成公司与被告梁峰公司签订了《股金转让协议书》、《股权变更（过户）申请书》和《股份转让非柜台现金交易完成声明书》，转让的2349380股中包括了原告抵债取得的股金1362375股，其中987005股是第三人大成公司向被告梁峰公司购买，由于无法办理股金过户手续，其中987005股实际没有再购买。
另查明，根据武平县农村信用合作联社公示信息，2012年股金转增的比率为73%（即750000股×73%﹦547500股），2013年股金转增的比率为5%即（750000股＋547500股）×5%﹦64875股，截止目前为止，原告受让的被告梁峰公司股金为750000股＋547500股＋64875股﹦1362375股。2014年度股金分红款按每股0.25元即1362375股×0.25元／股﹦340593.75元，已由武平县农村信用合作联社在2015年6月转给被告梁峰公司账户。2014年7月3日，被告梁峰公司的法定代表人蔡添明将2013年度股金分红款275141.75元转账给原告。
以上事实，有原告提供的《武平县农村信用合作联社章程》、《股金转让协议》、《关于签订股金转让协议的事情经过》、《收条》、转账短信通知复印件、《欠条》复印件、《质押反担保合同》复印件各一份，被告梁峰公司提供的《内资企业登记基本情况表》、《股金代购、代持协议书》、组织机构代码、营业执照、转账凭证复印件各一份，第三人天信公司提供的《股金证》、《质押反担保合同》复印件各一份，第三人大成公司提供的《股金转让合同》、《股金转让协议书》复印件各一份及原告、被告、第三人的陈述等证据，可以证实。
综上，本院认为，被告梁峰公司在经营过程中，陆续向原告借款280万元用于公司周转。后经原告催收，被告梁峰公司无法归还到期借款，被告梁峰公司自愿将其所有的在武平县农村信用合作联社持有的股金中的75万股，作价280万元，用于抵偿被告梁峰公司结欠原告的280万元借款，并于2013年1月8日，双方签订了《股金转让协议》。梁峰公司亦在该协议签订后，2015年6月由梁峰公司的法定代表人蔡添明将2013年度股金分红款275141.75元转账给原告，故该协议实为以物抵债协议，系双方自愿签订，意思表示真实，没有违反法律规定且已实际履行，该协议有效，并应认定抵债成立。原告在签订《股金转让协议》后，将抵债取得尚未办理过户手续的股金转让给第三人大成公司并签订《股金转让合同》，该合同也系双方自愿签订，意思表示真实，没有违反法律规定，亦应认定有效。为了原告抵债取得的股金便于办理过户手续，第三人大成公司与被告梁峰公司签订了《股金转让协议书》，该协议也系双方自愿签订，意思表示真实，没有违反法律规定，亦应认定有效，表明梁峰公司同意将抵债给刘庚明的股金变更过户给大成公司，亦同意将相应的股金分红款转由大成公司享有。第三人大成公司要求梁峰公司办理股金变更过户及支付相应股金分红款的主张，本院予以支持。根据武平县农村信用合作联社章程规定，本案讼争标的物“股金”能否过户给公民个人，只涉及履行问题，不影响转让协议的效力，故对被告梁峰公司提出原告属于公民不是本案讼争标的物“股金”受让主体，应认定转让合同无效的辩解意见，本院不予采纳。2012年4月28日，被告梁峰公司将其持有的武平县农村信用合作联社140.4万股股金出质给第三人天信公司后，其还持有武平县农村信用合作联社210万股的股金并可对其未出质的股金依法处分。虽被告梁峰公司提出剩余210万股股金是被告梁峰公司代武平县天新投资有限公司持有的股金并提供了《股金代购、代持协议书》证明，但该协议是武平县天新投资有限公司与被告梁峰公司之间的约定，对原告没有约束力且原告不知情，据此，对被告梁峰公司提出的该辩解意见，本院不予采纳。第三人曾荣光对其向原告借款280万元并用于被告梁峰公司周转没有异议，故对被告梁峰公司提出应认定该借款系第三人曾荣光与原告之间个人借贷关系的辩解意见，亦不予采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第七十一条、第七十二条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第六十条、第七十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、原告刘庚明与被告梁峰（福建）酒业有限公司签订的《股金转让协议》有效。
二、原告刘庚明与第三人武平县大成房地产中介有限公司签订的《股金转让合同》有效。
三、被告梁峰（福建）酒业有限公司应在具备办理变更登记的条件下十日内协助第三人武平县大成房地产中介有限公司将1362375股武平县农村信用合作联社股金过户至第三人武平县大成房地产中介有限公司名下。
四、被告梁峰（福建）酒业有限公司应于本判决生效之日起十日内向第三人武平县大成房地产中介有限公司偿付2014年度股金收益款340593.75元。
四、驳回原告刘庚明的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费46729元，由被告梁峰（福建）酒业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省龙岩市中级人民法院。
审 判 长 肖发禄
人民陪审员 王燕明
人民陪审员 修荣华
二〇一五年十一月三日
书 记 员 李清连
附注：
主要法律条文
《中华人民共和国民法通则》
第七十一条【财产所有权的定义】财产所有权是指所有人依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的权利。
第七十二条【所有权的取得】财产所有权的取得，不得违反法律规定。
按照合同或者其他合法方式取得财产的，财产所有权从财产交付时起转移，法律另有规定或者当事人另有约定的除外。
《中华人民共和国合同法》
第四十四条【合同的生效】依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第七十九条【债权的转让】债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
执行申请提示
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。