广东省清远市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）清中法民三终字第1号
上诉人（原审被告）：清远鹏利鞋业发展有限公司。
法定代表人：石成禹。
委托代理人：董书君，东莞市沙田镇法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）：清远市华天税务咨询有限公司。
法定代表人：卢思思。
委托代理人：吴燕玲，女，1969年11月8日出生，汉族，系该公司员工。
上诉人清远鹏利鞋业发展有限公司（以下简称鹏利鞋业公司）与被上诉人清远市华天税务咨询有限公司（以下简称华天税务公司）因委托合同纠纷一案，不服清远市清城区人民法院（2013）清城法民初字第1457号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：被告鹏利鞋业公司成立于2008年9月5日，经营截止日期为2011年9月29日。2010年8月1日，被告鹏利鞋业公司与原告华天税务公司签订《代理协议》，双方约定如下：一、鹏利鞋业公司由于外部的因素，一直处于筹办状态无法正常经营，股东已有注销公司的意图，为了节省经营开支，解除在金沙商务大厦8A03房的租赁，代理期从2010年8月1日至2011年8月31日。二、鹏利鞋业公司委托华天税务公司代为处理日常所有的经营事务，包括处理各种涉税事项，各种证件的年检等。三、鹏利鞋业公司支付华天公司每月400元的代理费，付款日为开具发票日。2011年6月25日，被告鹏利鞋业公司的股东召开了股东会并形成了股东会决议，主要内容如下：由于鹏利鞋业公司自2008年9月5日取得营业执照以来，一直处于筹建状态无法进行正常经营，经所有股东商讨决定注销该公司，自决议日起，依法、依程序办理各项注销手续。
上述股东会决议作出后，原告按照被告的要求办理各项注销手续。期间原告委托广州市锦誉税务师事务所有限公司清远分公司为被告出具注销税务清算报告，2011年10月11日，原告代被告支付了费用5000元。此外，原告委托广州市大公会计师事务所有限公司对被告公司进行审计，2011年10月21日，原告代被告支付了审计费3000元。2011年9月26日，原告代被告购买印花税票，支出35元。2011年10月26日，原告代被告到地税部门缴纳印花税及购买资金账簿，共支出5000元。2011年10月19日，原告代被告到国税部门办理注销税务登记申请，2011年11月8日，国税部门同意被告办理注销申请。2011年8月26日，原告向被告开具收据，确认收到被告支付的2011年4月至8月的费用3000元。2011年10月11日，原告向被告开具税务咨询费发票，发票金额为5200元。
原审法院认为：本案系委托合同纠纷，原告与被告于2010年8月1日签订《代理协议》，约定由原告代理被告处理日常所有的经营事务，包括处理各种涉税事项，各种证件的年检等。2011年6月25日，被告股东一致同意注销被告公司。此后，原告依据双方约定为被告办理涉税业务及注销手续，总共垫付了13035元。根据《中华人民共和国合同法》第三百九十八条关于“委托人应当预付处理委托事务的费用。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及其利息。”的规定，对于原告代垫的费用，被告应当偿还。关于原告主张的税务咨询费5200元，因被告在2011年8月26日已支付了代理费3000元，而原告在庭审中也确认该5200元实际上是劳务费性质的费用，其实质即为代理费，按照双方的约定，代理费为每月400元，从2010年8月1日至2011年8月31日止共应收取代理费为5200元，扣除被告已支付的3000元，被告实际还应支付2200元。故对于原告的该项请求，法院予以部分支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三百九十六条、第三百九十八条、第四百零五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，原审法院于2013年9月9日作出如下判决：（一）被告清远鹏利鞋业发展有限公司于本判决生效之日起10日内向原告清远市华天税务咨询有限公司支付15235元；（二）驳回原告清远市华天税务咨询有限公司的其他诉讼请求。案件受理费128元，由原告清远市华天税务咨询有限公司负担28元，由被告清远鹏利鞋业发展有限公司负担100元。
上诉人鹏利鞋业公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销（2013）清城法民初字第1457号民事判决第一项，改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。主要事实与理由：（一）一审程序违法，被上诉人在一审中提供的《股东会协议》、《注销公告》未经质证。（二）一审判决认定事实错误。被上诉人提交的《代理协议》明显是伪造的；另外，被上诉人提供的费用票据的开票时间均在2011年8月31日之后，即《代理协议》约定的代理时间截止之后，被上诉人无权代理。
被上诉人华天税务公司口头答辩称：上诉人营业执照中写明的成立日期是2008年9月5日。虽然被上诉人提交的收费票据的开票时间都在代理协议截止日后，但这些费用都是在代理期间所发生的。
被上诉人在庭审中向法庭提交了一份《证明》、一份《延期申请》以及一份《验资报告》，上诉人对上述证据的真实性均没有异议，但认为上述证据与本案无关。
本院经审理查明，原审法院查明的基本事实属实，本院予以确认。
另查明，上诉人鹏利鞋业公司的公章现由被上诉人华天税务公司保管。
本院认为，本案系委托合同纠纷。根据最高人民法院《关于民事经济审判方式改革问题的若干规定》第三十五条关于“第二审案件的审理应当围绕当事人上诉请求的范围进行，当事人没有提出请求的，不予审查。但判决违反法律禁止性规定、侵害社会公共利益或者他人利益的除外”的规定，本案主要针对上诉人鹏利鞋业公司上诉请求的范围进行审理。综合鹏利鞋业公司的上诉请求和华天税务公司的答辩意见，本案的争议焦点是：被上诉人华天税务公司是否有权代理上诉人鹏利鞋业公司从事公司注销相关事务以及一审程序是否存在违法情形。
关于被上诉人是否有权代理上诉人从事公司注销相关事务的问题。从被上诉人提供的《代理协议》来看，该协议上有双方当事人的盖章，属双方真实的意思表示，且内容没有违反法律、法规的强制性规定，合法有效。上诉人虽主张《代理协议》系被上诉人伪造，但其并未向法庭提供证据加以证明，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。”的规定，上诉人应当承担举证不能的不利后果，对其此上诉理由，本院不予采信。另外，从上诉人将其公章交与被上诉人保管及已支付3000元费用的事实来看，上诉人与被上诉人之间存在委托关系的盖然性极高，否则上诉人不可能将公司的公章交与他人保管及支付费用。此事实亦从一方面证实了《代理协议》的真实性。因此，《代理协议》可作为确定双方权利义务的依据。根据《代理协议》的约定，被上诉人有权代上诉人处理日常所有的经营事务，包括处理各种涉税事项，各种证件的年检等事务。上诉人于2011年6月25日召开股东会，并作出决议于当日起按照程序办理各项注销手续，此时仍在《代理协议》约定的代理期限内，依据《代理协议》的约定被上诉人有权代上诉人办理注销登记的相关手续。本案所涉各项费用为被上诉人的代理费以及代上诉人办理注销手续所垫付的各项税费。虽然被上诉人主张上述费用所依据的相关票据的开票时间为代理期限截止日后，但因上述代理事项开始于代理期限内，且在代理期限截止时，上诉人非但没有及时终止被上诉人的代理权限，反而继续让被上诉人持有其公章从事相关代理行为，上诉人已从事实上延长了被上诉人的代理期限，因此，对被上诉人的代理费及为处理委托事务代为垫付的相关费用，上诉人应当支付。
关于一审程序是否存在违法情形的问题。上诉人提出在一审中被上诉人提供的《股东会决议》、《注销公告》两份证据未经法庭质证，属程序违法。经查，被上诉人在一审中向法院提交了《股东会决议》和《注销公告》两份证据的复印件，原审法院在庭审中已将此两份复印件出示给了上诉人进行质证。另，被上诉人在庭审结束后将上述两份证据的原件提交给了原审法院核对。因此，上诉人认为在一审中被上诉人提供的《股东会决议》和《注销公告》两份证据未经质证，没有事实依据，本院不予采信。
综上所述，原审判决认定基本事实清楚，适用法律及实体处理正确，本院予以维持。上诉人鹏利鞋业公司的上诉理由不充分，对其请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币256元，由上诉人清远鹏利鞋业发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 薛延光
代理审判员 禹 莉
代理审判员 王 凯
二〇一四年三月十二日
书 记 员 林健欢