广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤2071民初425号
原告：广州银罗湾投资有限公司，住所地广东省广州市黄埔区广新路66号2层202房，统一社会信用代码91440101685212515E。
法定代表人：郑立锋，总经理。
委托诉讼代理人：吴炳胜，广东君品律师事务所律师。
委托诉讼代理人：麦途燕，广东君品律师事务所实习律师。
被告：张杰潮，男，1976年9月26日出生，汉族，住广东省珠海市斗门区。
被告：中山市雅丹物业管理有限公司，住所地广东省中山市西区富华道383号柏景台第二座首层商铺，统一社会信用代码91442000735039678N。
法定代表人：张杰潮。
原告广州银罗湾投资有限公司（以下简称银罗湾公司）诉被告张杰潮、中山市雅丹物业管理有限公司（以下简称雅丹公司）公司决议纠纷一案，本院于2018年1月4日立案受理后，依法由审判员丁向娜独任审判，公开开庭进行了审理。原告银罗湾公司委托诉讼代理人吴炳胜与被告张杰潮（同时系被告雅丹公司的法定代表人）到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告银罗湾公司诉称，原告系被告雅丹公司的股东之一，持有被告雅丹公司95%的股权。2017年11月13日，原告向雅丹公司执行董事兼股东的被告张杰潮及监事王建舟发出提议，要求其履行公司章程召开临时股东会的职权，但被告张杰潮及监事王建舟却不履行职权。为此，原告作为代表10%以上表决权的股东依法于2017年11月14日向股东被告张杰潮送达关于召开临时股东会的通知，明确告知被告张杰潮临时股东会召集时间、地点及会议内容。2017年12月4日，股东会会议召开，决议免去被告张杰潮法定代表人、执行董事及经理的职务，重新任命候文新为被告雅丹公司的法定代表人、执行董事及经理，并限定被告张杰潮于决议作出后3天内交还被告雅丹公司公章、营业执照等资料。上述股东会决议作出之后，原告多次联系被告张杰潮要求履行股东会决议事项。但被告张杰潮控制公司公章、营业执照等资料，拒绝加盖公章办理法定代表人变更手续，亦拒绝将公司公章、营业执照交予新任法定代表人候文新。原告认为，股东会是公司的最高权力机关，原告作为持95%表决权的股东有权召开股东会议并作出更换法定代表人、执行董事、经理人员的决定，相关决议对公司及公司有关人员依法具有约束力。但被告张杰潮拒绝按决议执行已严重损害公司利益并妨碍公司正常管理秩序。为维护自身合法权益，原告特诉至法院，请求判令：1.确认候文新（公民身份号码）自2017年12月4日起取得被告雅丹公司法定代表人资格；2.被告雅丹公司、张杰潮限期协助原告到工商行政管理部门办理法定代表人工商登记变更事宜；3.被告张杰潮限期交还被告雅丹公司的公章、营业执照给候文新。
诉讼期间，原告银罗湾公司撤回第1项诉讼请求；变更第2项诉讼请求为：请求判令被告雅丹公司、张杰潮在判决生效之日起15日内协助原告到工商行政管理部门将雅丹公司的法定代表人变更为候文新（身份证号码）；变更第3项诉讼请求为：被告张杰潮在判决生效之日起15日内交还被告雅丹公司的公章、营业执照给候文新。
原告银罗湾公司对其陈述在举证期限内提交以下主要证据予以证实：1.企业信息；2.公司章程；3.关于召开临时股东会的提议、快递单及物流签收信息；4.关于召开临时股东会的通知、快递单及物流签收信息；5.授权委托书；6.股东会决议；7.照片、快递单及物流签收信息。
被告张杰潮、雅丹公司共同辩称，被告张杰潮代被告雅丹公司垫付了工人工资、电费、工程款等费用约467906.37元。另，被告雅丹公司还拖欠被告张杰潮作为法定代表人的工资585000元。若原告同意付清上述两笔款项，张杰潮同意配合办理法定代表人的变更登记手续。
被告张杰潮就其辩解在举证期限内提交以下主要证据予以证实：往来款明细表及工资明细表。
被告雅丹公司未提交证据。
经审理查明，银罗湾公司为有限责任公司（自然人独资或控股），成立于2009年2月18日，法定代表人为郑立锋，经营范围为以自有资金对外投资，项目投资信息咨询（期货、证券、金融性业务等国家法律法规禁止、规定前置审批项目除外），项目可行性研究、市场研究、物业租赁、物业管理（持有效资质证方可经营），批发和零售贸易，商品及技术进出口（国家法律法规禁止、规定前置审批及专营专控的商品、技术或项目除外）。
雅丹公司为有限责任公司（自然人独资或控股），成立于2001年12月6日，法定代表人为张杰潮，投资者分别为银罗湾公司、张杰潮，经营范围为物业管理策划、咨询服务，绿化养护工程、防虫灭鼠工程，家政服务，停车服务。
2012年8月20日，银罗湾公司与张杰潮、雅丹公司订立雅丹公司的公司章程，载明雅丹公司股东共2个，分别是张杰潮（公民身份号码）与银罗湾公司（营业执照号：440112000005228）；雅丹公司的注册资本为500000元，张杰潮以货币出资25000元，占公司注册资本5%，银罗湾公司以货币出资475000元，占公司注册资本95%；股东会行使选举和更换执行董事、监事、经理，决定执行董事、监事、经理的报酬事项的职权；股东会会议必须经股东所持表决权过半数通过，但修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权；股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每半年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议；召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生；公司法定代表人由执行董事担任。
2017年11月14日，银罗湾公司通过EMS邮寄方式向雅丹公司执行董事张杰潮及监事王建舟发出关于召开临时股东会议的提议，载明：银罗湾公司是中山市雅丹公司95%的股东，依据《中华人民共和国公司法》第三十九条之规定，向公司提议于2017年12月4日召开临时股东会，就变更法定代表人、交还公章等事宜进行表决。请张杰潮、王建舟在2017年11月17日前依法履行召集本次临时股东会议的职责。逾期不履行前述职责的，银罗湾公司将依法自行召集该临时股东会并就相关事项进行表决。
2017年11月17日，银罗湾公司通过EMS邮寄方式向雅丹公司股东张杰潮发出关于召开临时股东会的通知，载明：雅丹公司经代表95%表决权的股东银罗湾公司提议，定于2017年12月4日召开临时股东会。股东会议题为关于变更法定代表人、收回章照等事宜；会议地点位于中山市东区东苑南路103号大东裕商务中心二座9楼905室广东君品律师事务所会议室。股东会召集人及主持人为银罗湾公司；会议召开方式为现场会议、现场投票表决。
2017年12月1日，银罗湾公司出具授权委托书，委托侯文新代表银罗湾公司出席股东会议，行使表决权，在股东会决议上签名；候文新在上述权限中签署的一切相关文件、参与的相关事务，银罗湾公司承担由此产生的法律责任及法律后果；授权期限为2017年12月1日至2017年12月10日。银罗湾公司在授权委托书上加盖公章。
2017年12月4日，候文新代表银罗湾公司出席雅丹公司股东会议，并同意通过雅丹公司股东会决议，决议如下：同意免去张杰潮的法定代表人、执行董事及经理职务，同意选举候文新为法定代表人、执行董事，兼任经理；同意张杰潮在本决议作出之日起三日内向新法定代表人交还公司营业执照、公章等；同意就上述决议事项修改公司章程相关条款或重新制定公司章程。候文新代表银罗湾公司在股东会决议上签名并加盖银罗湾公司公章。
2018年1月4日，银罗湾公司以张杰潮拒绝履行股东会决议为由具状诉至本院，主张前述实体权利。
庭审中，张杰潮陈述其参加了2017年12月4日召开的股东会议，但由于其不同意该表决内容，故并未在股东会决议上签名；其对候文新的受托人身份持有异议，故其不同意履行2017年12月4日的股东会决议。
本院认为，本案为公司决议纠纷。银罗湾公司按照雅丹公司章程的规定，已于召开股东会会议之日提前15日向张杰潮发出关于召开临时股东会的通知，且银罗湾公司认缴的出资比例占雅丹公司注册资本的95%，因此，雅丹公司于2017年12月4日召开的股东会议召集程序符合公司章程规定，且所作出的股东会决议已经代表二分之一以上表决权的股东决议通过，故上述股东会决议合法有效。张杰潮对候文新的受托人身份持有异议，但未能提交任何证据加以佐证，故本院对张杰潮的此项抗辩主张不予采信。张杰潮作为雅丹公司的股东，应遵照执行上述股东会决议。银罗湾公司在本案主张的各项诉求理据充足，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十九条，第四十一条、第四十二条、第四十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告中山市雅丹物业管理有限公司、张杰潮于本判决发生法律效力之日起15日内协助原告广州银罗湾投资有限公司将中山市雅丹物业管理有限公司的法定代表人变更为候文新（公民身份号码：）；
二、被告张杰潮于本判决发生法律效力之日起15日内将被告中山市雅丹物业管理有限公司的公章、营业执照交还给候文新。
案件受理费100元，减半收取为50元（原告广州银罗湾投资有限公司已预交），由被告张杰潮负担（被告张杰潮于本判决生效之日起15日迳付给原告广州银罗湾投资有限公司，本院不另收退）。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
审判员 丁向娜
二〇一八年三月二十日
书记员 梁心然
钟金花