吉林省白山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）白山民二终字第249号
上诉人（原审被告）：上海坚弗特种涂料有限公司。住所：上海市。
法定代表人：MarcelChristianDissel，总经理。
委托代理人：毕于峰，上海坚弗特种涂料有限公司法务。
被上诉人（原审原告）：临江市金豹木业有限公司。住所：吉林省临江市。
法定代表人：尹少春，经理。
委托代理人：尹群君，临江市金豹木业有限公司副经理。
委托代理人：王洪杰，吉林宏大律师事务所律师。
上诉人上海坚弗特种涂料有限公司（以下简称坚弗公司）因买卖合同纠纷一案，不服临江市人民法院（2015）临民二初字第234号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
临江市金豹木业有限公司（以下简称金豹公司）原审诉称：金豹公司、坚弗公司于2013年5月23日签订产品购销合同。金豹公司购买坚弗公司的油漆用于出口百页窗帘叶片的涂刷，由坚弗公司技术人员牛鹤鹏亲自调色指导金豹公司工人操作。金豹公司将产品销往韩国，韩国SJ公司、DR公司提出颜色差异大，表面变色质量问题，无法销售，提出索赔要求。金豹公司库存产品无法销售，因为坚弗公司的油漆质量问题并将技术人员撤走，剩余油漆无法使用。金豹公司、坚弗公司共同搞的改线没有成功，造成机器设备闲置，资金占用。坚弗公司的地板漆出现异味，用户提出索赔。由于油漆问题给金豹公司造成严重经济损失。上述事实，坚弗公司的销售人员是清楚的，都予以认可，关于具体赔偿问题没有谈妥。根据双方签订的产品购销合同和法律规定，请求法院判令坚弗公司赔偿百页窗帘叶片变色造成的经济损失89621元；接收未使用油漆，返还相应货款152147元；赔偿地板漆有味损失9000元；承担共同实验购买设备贷款利息66585元，以上总计317353元。
坚弗公司原审辩称：金豹公司的诉讼请求没有事实根据，应予驳回，针对金豹公司第一条诉讼请求，金豹公司要求坚弗公司赔偿经济损失，但是金豹公司主张百页窗帘叶片变色导致损失，底漆用的是坚弗公司的产品，百页窗帘叶片中间印刷的颜色用的不是坚弗公司的产品，该层决定百页窗帘叶片的颜色，金豹公司的损失并不是坚弗公司造成。对金豹公司的第二条诉讼请求，坚弗公司不认可，因为坚弗公司的产品没有质量问题。对于第三条诉讼请求，金豹公司没有证据证明是因坚弗公司产品导致地板有味道。金豹公司的生产线设备是其自行购买，不是和坚弗公司共同购买。金豹公司、坚弗公司于2014年1月签订一份合同，期限为2014年1月10日至2015年1月9日。根据合同第四条第2款约定，产品质量不合格要双方共同确认并经坚弗公司书面同意后方可退货。合同第五条第4款中更明确约定如双方对质量问题存在争议，需第三方机构认证证明。金豹公司在出现问题的产品中混合使用了其他厂家的产品，其出现问题的责任并不能明确是使用坚弗公司产品导致。牛鹤鹏签字的材料，其作为坚弗公司的售后人员，未经坚弗公司授权无权代表公司就质量问题作出书面确认。金豹公司、坚弗公司从2012年就开始合作，期间一直未发生类似质量问题，坚弗公司在上海起诉要求金豹公司支付货款299695元后，金豹公司才针对起诉，且主张金额和拖欠货款相当，其用意明显想逃避给付货款。
原审法院审理查明：2013年5月23日，金豹公司与坚弗公司签订产品购销合同，约定：“金豹公司购买坚弗公司生产的油漆，实际需要的货物品种、规格、数量、加工要求、交货时间等由双方根据需要分批提供订货清单；坚弗公司在向金豹公司供货期间免费为金豹公司技术人员提供培训，坚弗公司技术人员驻金豹公司工厂提供服务时，金豹公司需提供相应安全指导和安全工作条件；产品非经双方一致确认为质量原因的，金豹公司不得要求退货。产品经双方一致认为质量不合格的，金豹公司应向坚弗公司出具书面的退货通知并说明退货原因，经坚弗公司书面同意后，坚弗公司确认有质量问题的产品提供免费退换。如因金豹公司使用、保管、保养不善等原因引起的退换货，金豹公司需承担由此产生的运输费及坚弗公司退货处理费等相关费用；若油漆使用过程中出现质量问题，经双方一致确认属油漆质量问题，例如：油漆沉淀、硬化、油漆保质期内过期以及金豹公司按照正确的方法使用和运输出口到客户的合格产品在保质期内出现褪色、粘连、油漆脱落、均属坚弗公司油漆质量问题，坚弗公司必须赔偿金豹公司全部经济损失。”合同有效期自2013年6月1日至2014年5月31日。2014年1月10日，金豹公司、坚弗公司双方签订购销合同，就产品使用过程中的质量问题又约定：“金豹公司在使用坚弗公司产品过程中所产生的已调和完及未开桶的产品均由坚弗公司驻厂人员监管，确保能够正常使用，经双方确认不可再使用，所有油漆由坚弗公司负责。”该合同有效期自2014年1月10号至2015年1月9日。后金豹公司使用坚弗公司油漆产品生产百叶窗帘叶片并出口韩国。2014年12月14日，金豹公司接到韩国SJ公司投诉称订单颜色与色卡颜色不一致，货物不能配套使用，要求赔偿；2015年1月10日，金豹公司接到韩国DR公司投诉称各批次产品均出现变色现象，订单所有颜色返红与色卡颜色不一致，每一批次货物不能配套使用，要求赔偿。对以上投诉，经坚弗公司驻厂人员牛鹤鹏与金豹公司品管部确认，变色原因为水性涂料变色，其中，出口SJ公司产品为金豹公司2014年5月生产，生产数量94206延长米；出口DR公司产品为金豹公司2014年11月及12月生产，生产数量123146延长米，DR公司已经向金豹公司发出索赔函，货物总米数为312587.64米，不良品共计21300米，要求赔偿7455美元。2014年11月14日，金豹公司向坚弗公司索赔地板有味损失9000元，坚弗公司李闯同意。金豹公司库存未开盖使用坚弗公司产品3150KG，价值116147元；已经开盖混合漆1200KG。2015年4月7日，坚弗公司李闯在金豹公司库存统计表签字并将双方没有谈妥的赔偿问题记录。金豹公司向坚弗公司采购金额总计1266977.02元，已经支付967281.62元，尚未支付299695.4元。
原审法院认为：本案系买卖合同纠纷。金豹公司与坚弗公司之间形成买卖合同关系，双方应当各自履行各自的义务。金豹公司要求坚弗公司赔偿百页窗帘叶片变色造成的损失46221元，2015年1月10日，金豹公司接到韩国DR公司投诉同时索赔，经金豹公司与坚弗公司的工作人员共同确认原因系坚弗公司水性涂料变色，涉及投诉产品生产数量为123146延长米，韩国DR公司于2015年4月14日向金豹公司索赔因不良品21300米导致的损失45779元（索赔7455美元，每米0.35美元，按照2015年4月14日1美元对人民币6.1407元，单价折算为2.15元），依照金豹公司、坚弗公司双方签订的产品购销合同，该损失应当由坚弗公司承担。金豹公司要求坚弗公司赔偿库存百页窗帘叶片损失43400元，因金豹公司、坚弗公司双方于2015年4月7日在坚弗公司李闯记录中确认金豹公司库存百页窗帘叶片约20000延长米，且双方合同中载明金豹公司生产百页窗帘叶片会运输出口，金豹公司按照货物出口价格主张赔偿，并无不妥，但依照韩国DR公司索赔函，货物总米数为312587.64米，不良品共计21300米，不良品占6.81%，金豹公司的主张应当按此百分比计算，超出部分，不予支持。金豹公司要求坚弗公司接受未使用油漆，返还相应货款152147元，因金豹公司、坚弗公司双方于2014年1月10签订合同约定：“金豹公司在使用坚弗公司产品过程中所产生的已调和完及未开桶的产品均由坚弗公司驻厂人员监管，确保能够正常使用，经双方确认不可再使用，所有油漆由坚弗公司负责。”该合同在双方第一份合同履行期间签订，应当认定为对第一份合同的补充和延续，坚弗公司驻厂职员牛鹤鹏已经离开金豹公司，故对金豹公司库存的尚未开盖使用的3150KG坚弗公司产品（经金豹公司与坚弗公司李闯确认价值为116147元），坚弗公司应当收回并返还相应价款116147元；对已经开盖的1200KG混合水性漆，依据尚未开盖使用产品的平均单价计算为36.87元∕KG（116147元÷3150KG），金豹公司公司按照30元∕KG主张退款并无不妥，坚弗公司应当接受该1200KG混合水性漆并返还相应价款36000元。坚弗公司提供其油漆产品包装照片一张要证明坚弗公司油漆产品保质期为6个月，因金豹公司在使用坚弗公司油漆产品时有坚弗公司驻厂职员牛鹤鹏指导，后牛鹤鹏在金豹公司尚有大量库存情况下离开金豹公司，不符合金豹公司、坚弗公司双方合同的约定，故本案争议坚弗公司油漆产品是否过期，并不影响金豹公司要求退货的主张，对该证据不予采纳。金豹公司主张坚弗公司赔偿地板漆有味损失9000元，因该损失已经过坚弗公司李闯认可，故予以支持。坚弗公司称金豹公司生产的百页窗帘叶片变色并非坚弗公司油漆产品导致，坚弗公司产品没有质量问题，产品质量不合格要双方共同确认并经坚弗公司书面同意后方可退货，如双方对质量问题存在争议，需第三方机构认证证明，金豹公司在出现问题的产品中混合使用了其他厂家的产品，不能证明是使用坚弗公司产品导致，但金豹公司生产的百页窗帘叶片变色原因已经由金豹公司及坚弗公司驻厂人员牛鹤鹏共同确认，对坚弗公司意见，不予采纳。坚弗公司称牛鹤鹏签字材料未经公司授权，但牛鹤鹏作为坚弗公司驻金豹公司工作人员，负责指导金豹公司使用坚弗公司产品，其在有关坚弗公司产品质量材料上签字，应当认定为职务行为，责任应当由坚弗公司承担。对金豹公司要求坚弗公司承担共同实验购买设备贷款利息66585元，因双方签订的产品购销合同中对购买设备并未约定，购买设备贷款利息与本案也不属于同一法律关系，不予审理，金豹公司可以另行起诉。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条；《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十一条、第一百三十条、第一百五十五条的规定，原审法院判决：“一、被告上海坚弗特种涂料有限公司于本判决生效之日立即赔偿原告临江市金豹木业有限公司出口到韩国DR公司的变色百页窗帘叶片损失45779元；二、被告上海坚弗特种涂料有限公司于本判决生效之日立即赔偿原告临江市金豹木业有限公司变色百页窗帘叶片库存损失2928.3元（20000米×2.15元∕米×6.81%）；三、被告上海坚弗特种涂料有限公司于本判决生效之日立即接收原告临江市金豹木业有限公司库存坚弗油漆4350KG（3150KG＋1200KG）并返还货款152147元（116147元＋36000元）；四、被告上海坚弗特种涂料有限公司于本判决生效之日立即赔偿原告临江市金豹木业有限公司地板漆有味损失9000元；五、驳回原告临江市金豹木业有限公司的其他诉讼请求。案件受理费5061元，由原告临江市金豹木业有限公司负担826元，由被告上海坚弗特种涂料有限公司负担4235元。”
坚弗公司的上诉理由为：一、原审法院判决认定事实不清。1.金豹公司提交的牛鹤鹏签字的2份客户投诉报告，其真实性坚弗公司未予确认，且牛鹤鹏已于2015年1月离开金豹公司，之后牛鹤鹏与坚弗公司之间终止了劳务合同。对于牛鹤鹏签字的2份客户投诉报告的真实性以及证据形成时间是否是其在任职期间有异议。2.牛鹤鹏作为坚弗公司派出的售后人员，坚弗公司未授权其对质量问题进行鉴定并确认，其签字并不能代表坚弗公司的意思表示，且也不符合坚弗公司与金豹公司之间关于质量问题的约定。3.关于李闯签字的因地板漆有味金豹公司主张的9000元的索赔函，其真实性坚弗公司不予认可。二、原审法院判决坚弗公司接受金豹公司库存油漆并返还货款，无法律依据。根据双方2014年1月10日签订的《购销合同》约定，非经双方一致认定为质量原因的，金豹公司不得退货。牛鹤鹏于合同到期后离开并不违约。金豹公司因生产计划的安排，致使油漆长期放置过期，坚弗公司不能接受非质量原因的退货请求。故恳请二审法院查清事实，依法改判。
金豹公司答辩称：原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，应当依法驳回上诉，维持原判。
二审审理查明事实与原审法院查明的事实相同。
本院认为：坚弗公司与金豹公司之间签订的产品购销合同是双方当事人的真实意思表示，合法有效。对于金豹公司要求坚弗公司赔偿百页窗帘叶片变色造成的损失45779元，2015年1月10日，经金豹公司与坚弗公司的工作人员牛鹤鹏确认原因系坚弗公司水性涂料变色所致。金豹公司要求坚弗公司赔偿地板漆有味损失9000元，该损失已经过坚弗公司李闯认可。坚弗公司上诉主张金豹公司提交的牛鹤鹏签字的2份客户投诉报告及李闯签字的因地板漆有味金豹公司主张的索赔函，对其真实性坚弗公司不予认可。对于该主张坚弗公司未提出证据予以反驳，本院不予支持。坚弗公司上诉主张不应接受金豹公司库存油漆并返还货款。根据双方2014年1月10日签订的《购销合同》约定，非经双方一致认定为质量原因的，金豹公司不得退货。因油漆存在质量问题不能继续使用，已由坚弗公司工作人员牛鹤鹏签字确认，牛鹤鹏事后与坚弗公司之间终止劳务合同并不影响其在劳务合同期内对工作范围内履行职务的行为。且依据双方签订合同约定，经双方确认油漆不可再使用，所有油漆由坚弗公司负责。坚弗公司应当赔偿百页窗帘叶片变色造成的损失及地板漆有味损失，并应按照合同约定将开盖的混合水性漆及尚未开盖的坚弗公司产品收回并返回相应价款。坚弗公司的上诉理由依据不足，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5061元，由上诉人上海坚弗特种涂料有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱瑛华
代理审判员 毕克强
代理审判员 方永刚
二〇一五年十月二十三日
书 记 员 李 勇