上海市松江区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0117民初15001号原告：上海众盈联食品销售有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：孙玲生，总经理。委托诉讼代理人：吴正宇，男。委托诉讼代理人：陆铮毅，上海市同一律师事务所律师。被告：上海昊慈实业有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：李向东。被告：郭珍琴，女，1979年12月07日生，汉族，住江苏省盐城市。委托诉讼代理人：诸巨明，上海巨明律师事务所律师。委托诉讼代理人：许静雯，上海巨明律师事务所律师。原告上海众盈联食品销售有限公司诉被告上海昊慈实业有限公司(以下简称“昊慈公司”)、郭珍琴债权人撤销权纠纷一案，本院于2017年9月1日立案后，依法适用简易程序公开审理。同年10月26日，本院组织原告与被告郭珍琴进行了证据交换。因被告昊慈公司下落不明，本院裁定本案转为普通程序审理，并组成合议庭，于同年12月20日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人吴正宇、陆铮毅，被告郭珍琴委托诉讼代理人许静雯到庭参加诉讼，被告昊慈公司经本院公告送达传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法进行缺席审理。2018年1月24日，被告昊慈公司法定代表人李向东及原告的委托诉讼代理人吴正宇、陆铮毅，被告郭珍琴委托诉讼代理人许静雯到庭作了补充陈述。本案现已审理终结。原告上海众盈联食品销售有限公司向本院提出诉讼请求：1.撤销被告昊慈公司于2016年8月30日向被告郭珍琴转账人民币50万元(以下币种同)的行为；2.被告郭珍琴向被告昊慈公司退还50万元；3.两被告赔偿原告律师费损失3,000元。事实和理由：郭珍琴原系昊慈公司股东。2016年2月，原告与昊慈公司签订合作采购协议，由原告向昊慈供应指定货品，后昊慈公司拖欠货款，原告将昊慈公司诉至法院，法院于2017年3月24日作出(2016)沪0117民初19527号民事判决书，判令昊慈公司支付货款1,929,512.45元及其他费用。该判决生效后，原告申请执行，但昊慈公司无财产，法院裁定终结本次执行。后原告发现，昊慈公司于2016年8月30日向郭珍琴转账50万元，郭珍琴作为当时昊慈公司股东，明知公司欠付原告大额货款还转移公司财产，是为逃避公司债务，应予撤销，故原告诉至法院，请求判如所请。被告郭珍琴辩称：不同意原告的诉讼请求。1.郭珍琴对原告与昊慈公司间买卖合同债务情况并不知情，郭珍琴虽登记为昊慈公司股东，但从未参与过公司经营事项，19527号案的诉讼过程郭珍琴也未参与。2.系争50万元是昊慈公司法定代表人李向东和郭珍琴间的股权转让款，李向东和郭珍琴之间的股权转让协议已履行完毕，郭珍琴从昊慈公司中退出。该笔款项是李向东让公司财务戚梅从昊慈公司的银行账户上划给郭珍琴的，但李向东本人确认该笔钱是他个人的，因昊慈公司经营至今，完全是由李向东一人在实际控制，因此李向东的个人财产和昊慈公司财产混同。3.昊慈公司与李向东财产混同，郭珍琴不知道昊慈公司的财务状况，该50万元应该是李向东向公司的借款。4.要求郭珍琴承担律师费没有法律依据。被告昊慈公司未到庭发表答辩意见，但庭后补充答辩称：同意郭珍琴的答辩意见。郭珍琴原系昊慈公司股东，但不参与任何经营管理，后于2016年8月提出退股，经协商，同意由李向东收购郭珍琴股权，双方办理股权交割并支付投资款50万元，由李向东将款项转入昊慈公司，再由昊慈公司支付郭珍琴。经审理查明：一、昊慈公司成立于2014年12月由李向东与郭珍琴共同出资设立，各享50%股权，公司注册资本100万元，李向东出任法定代表人，郭珍琴任监事。2016年8月27日，郭珍琴与李向东、何斌钢签订股权转让合同一份，约定郭珍琴将所持昊慈公司50%股权转让以55万元转让，其中李向东以54.45万元受让49%，何斌钢以0.55万元受让1%，7日内以现金方式一次性支付；同年9月1日，昊慈公司申请办理了股东变更登记，并提交股东会决议明确上述股权转让。2016年8月30日，经李向东签字审批，昊慈公司通过其尾号为5910的上海农商行银行账户向郭珍琴转账支付合计50万元。该转账发生前，该账户内原余额为80万余元。二、2016年2月，原告和昊慈公司签订《合作采购协议》一份，约定原告代理采购昊慈公司指定货品并销售给昊慈公司等等。2016年8月23日，昊慈公司与李向东向原告出具客户对账单，确认同年6月欠款835,042.18元，同年7月欠款260,162.77元，同年8月欠款934,307.50元，三项合计结欠原告2,029,512.45元。2016年8月29日，昊慈公司与李向东出具付款计划，确认结欠原告货款2,029,512.45元，并承诺分期支付。2016年10月7日，李向东再向原告出具还款承诺书，确认截止2016年9月30日结欠原告货款1,929,512.45元，李向东承诺为昊慈公司的共同还款人，并承诺每月还款100,000元，等等。2016年11月3日，本院立案受理原告诉昊慈公司、李向东委托合同纠纷一案，案号：(2016)沪0117民初19527号。经审理，本院于2017年3月24日作出判决，判令昊慈公司、李向东支付原告货款1,929,512.45元及相应分段计算违约金、律师费损失40,000元。该判决生效后，原告申请法院强制执行，本院于2017年8月21日作出(2017)沪0117执3839号执行裁定书，因未查实昊慈公司、李向东可供执行的财产，且被执行人已被列入失信被执行人名单，故裁定终结本次执行程序。三、为本案诉讼，原告委托上海市同一律师事务所代理。上海市同一律师事务所向原告开具金额为3,000元的发票。以上事实有原告提供的昊慈公司工商档案资料、(2016)沪0117民初19527号民事判决书、(2017)沪0117执3839号执行裁定书、律师费发票，郭珍琴提供的股权转让协议、付款审批单，本院调查的昊慈公司银行流水单等书证，及各方陈述证实，本院经审核确认。本院认为：依据我国合同法的第七十四条的规定，债务人放弃到期债权、无偿转让财产，或者以明显不合理低价转让财产且受让人明知的，由此造成债权人损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案中，原告主张昊慈公司向郭珍琴转账支付50万元是转移公司财产，逃避债务，损害原告利益，应予撤销；昊慈公司与郭珍琴则称，该转账系昊慈公司法定代表人李向东通过昊慈公司代为支付郭珍琴的股权转让款。本案首先的争议焦点在于昊慈公司支付郭珍琴50万元款项的性质。就此本院分析判断认为，该款项不宜认定为昊慈公司代李向东支付的股权转让款。理由如下：1.在郭珍琴与李向东间股权转让协议中明确约定付款方式为现金支付，并非转账，更未提及委托昊慈公司转账；2.李向东称其先将款项支付给昊慈公司，再由昊慈公司支付给郭珍琴，就此昊慈公司并未提供证据证实，该陈述也有违常情，徒增繁琐及费用；3.郭珍琴原系昊慈公司股东、监事，是昊慈公司内部人，郭珍琴与李向东均称郭珍琴未实际参与公司经营等，但这责任应由郭珍琴自行承担。在昊慈公司发生大额未清偿到期债务后，选择退出公司，股权转让给其他股东，不能排除股东间串通的可能；4.在昊慈公司向郭珍琴转账时，公司资产明显不足以清偿债务，同时李向东也是昊慈公司对原告债务的连带责任人，即便昊慈公司支付给郭珍琴的50万元来源于李向东，李向东优先清偿作为关联人的郭珍琴债权也有违公平。综上，本院认为，郭珍琴无正当理由收取昊慈公司50万元款项，致使原告生效判决所确定的债权无法通过执行得以清偿，原告的合法利益受损，昊慈公司向郭珍琴转账50万元行为应予撤销。原告为本案诉讼，委托律师并无不当，其主张律师费损失3,000元在合理范围内，依法该费用应由债务人昊慈公司承担。被告昊慈公司未到庭参加诉讼,对此产生的法律后果，应由其自行承担。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释(一)》第二十五条、第二十六条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：一、撤销被告上海昊慈实业有限公司于2016年8月30日向被告郭珍琴转账支付50万元的行为；二、被告郭珍琴于本判决生效之日起十日内返还被告上海昊慈实业有限公司50万元；三、被告上海昊慈实业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海众盈联食品销售有限公司律师费损失3,000元。如果负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8,800元，由被告上海昊慈实业有限公司、郭珍琴负担(于本判决生效之日起七日内交付本院)。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。审 判 长  蒋 慧审 判 员  虞增鑫人民陪审员  彭 强二〇一八年一月二十九日书 记 员  周鹏宇附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。二、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》第二十五条债权人依照合同法第七十四条的规定提起撤销权诉讼，请求人民法院撤销债务人放弃债权或转让财产的行为，人民法院应当就债权人主张的部分进行审理，依法撤销的，该行为自始无效。两个或者两个以上债权人以同一债务人位告，就同一标的提起撤销权诉讼的，人民法院可以合并审理。第二十六条债权人行使撤销权所支付的律师代理费、差旅费等必要费用，由债务人负担；第三人有过错的，应当适当分担。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。