河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）豫01民终7323号
上诉人（原审被告）：齐卫东，男，1969年11月27日出生，汉族，住郑州市金水区。
上诉人（原审被告）：河南省鑫天功置业有限公司，住所地滑县新区滑州南路中段，统一社会信用代码91410526581747128M。
法定代表人：齐卫东，执行董事。
二上诉人共同委托诉讼代理人：蒋飞、项修成，河南天新律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：王明顺，男，1963年5月20日出生，汉族，住郑州市惠济区。
被上诉人（原审原告）：吴福卿，男，1972年3月6日出生，汉族，住郑州市金水区。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：周伟，河南良达律师事务所律师。
上诉人齐卫东、河南省鑫天功置业有限公司（以下简称鑫天功公司）因与被上诉人王明顺、吴福卿股权转让纠纷一案，不服河南省郑州市惠济区人民法院（2017）豫0108民初1547号民事判决，向本院提起上诉，本院于2018年5月9日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人齐卫东及其齐卫东、鑫天功公司的共同委托诉讼代理人蒋飞、项修成，被上诉人王明顺、吴福卿的共同委托诉讼代理人周伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
齐卫东、鑫天功公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人一审诉讼请求或发回重审。事实与理由：1、一审判决认定事实不清，适用法律错误。2016.7.15日齐卫东、王明顺、吴福卿三人签订协议书约定王明顺将其持有的股权转让给齐卫东，但王明顺并未履行该份协议，2016.8.9日王明顺与齐卫东另行签订股权转让协议，王明顺将其持有的百分之八的股权转让给齐卫东，齐卫东支付80万800元的对价，该份协议现已经履行完毕，且已经办理了股权变更登记，2016.8.9日王明顺与案外人汤某签订股权转让协议，王明顺将其持有的百分之四十九的股权转让给汤某，王明顺转让给汤某的股权也已经办理股权变更登记，王明顺转让给汤某的股权是其二人之间的行为，与齐卫东无关，齐卫东也未指示王明顺依照2016.7.15日三方协议将股权转让给汤某。上诉人和被上诉人签订的《协议书》首要条款是王明顺将持有的57%的股份转让给上诉人齐卫东，只有在此前提下，200万的股权转让款才能实际履行。2、被上诉人吴福卿不是本案适格主体，本案是股权转让，只有公司的股东才有转让资格，吴福卿不是公司股东，不具有股权转让的资格。3、因本案没有将股份转让给齐卫东，齐卫东就不需要支付对价，鑫天功公司就不需要承担担保责任。另补充上诉意见，原审卷宗中存在的被上诉人2017年12月20日提交的《录音内容》，未经二上诉人质证，原审程序违法。
王明顺、吴福卿答辩称，1.一审法院认定事实清楚，适用法律正确。上诉人与被上诉人关于股权转让签订有相关协议书。被上诉人也是按照协议的约定履行，关于股权部分的转让，被上诉人也是经过齐卫东的同意才进行转让，齐卫东本人也予以认可，在一审庭审笔录第8页，上诉人所述是经过齐卫东的同意。2.被上诉人吴福卿主体适格，河南鑫天功置业有限公司内部股权经过多次变更，后期吴福卿将自己的股权全部转让至王明顺名下，王明顺代吴福卿持股，双方各持百分之五十的股份。原审程序合法，请求维持原判。
王明顺、吴福卿向一审法院起诉请求：1、依法判令齐卫东、鑫天功公司连带偿还王明顺、吴福卿股权款200万元，利息19333．33元(暂从2017年1月15日计算至2017年4月5日，应计算至实际偿还之目，按照银行同期贷款利率计算)以上暂共计：2019333.33元，2、诉讼费由齐卫东、鑫天功公司承担。
一审法院认定事实：2016年7月15日，齐卫东(甲方)与王明顺(乙方)、吴福卿(丙方)签订《协议书》，约定：王明顺(乙方)将持有鑫天功公司57％的股权全部转让给齐卫东（甲方），对应价款为：l00万元现金+鑫天功公司开发的位于**已取得预售许可证的房产3027.32平方米办至王明顺、吴福卿（乙丙方）名下(房产具体楼层、户型见清单)。该协议第五条约定：鉴于齐卫东（甲方）实际困难因其不能按时支付相应100万现金，则王明顺、吴福卿（乙丙方）同意顺延3—6个月(自协议签订之日起算)，为此在支付时齐卫东（甲方）同意额外给予王明顺、吴福卿（乙丙方）100万元的补偿，即支付200万元，齐卫东（甲方）给王明顺(乙方)出具200万元，鑫天功公司对上述200万元偿还义务提供担保。合同签订后当天，齐卫东向王明顺、吴福卿出具200万欠条一份，鑫天功公司作为连带担保人在欠条上加盖公章。该欠条载明：根据2016年7月15日三方协议，经双方结算，现欠王明顺200万元（大写：人民币贰百万元整）。最后还款日期为2017年1月14日，本欠条见索即付。欠款人齐卫东，连带担保人河南鑫天功置业有限公司、法定代表人齐卫东。
2016年8月29日，王明顺将鑫天功公司印鉴及地税电子钥匙移交给齐卫东。2016年8月5日，王明顺、吴福卿将鑫天功公司材料资质等移交给齐卫东，齐卫东出具收条一份。
2016年8月15日，鑫天功公司股东由王明顺、齐卫东变更为汤某、齐卫东。齐卫东股权由原来43％变更为51％，汤某股权为49％。庭审中齐卫东自认王明顺将股权转让给汤某49％系经过齐卫东同意。
另查明：王明顺所持有的57％股份系王明顺与吴福卿共同持有，双方各占50％。
一审法院认为：本案中，王明顺、吴福卿、齐卫东签订的《协议书》系双方真实意思表示、合法有效。王明顺、吴福卿已实际履行了合同约定义务，齐卫东应当按照合同约定支付200万股权转让款。根据王明顺、吴福卿、齐卫东签订的《协议书》第五条第一款约定及齐卫东、鑫天功公司出具的欠条，王明顺、吴福卿请求鑫天功公司对200万元股权转让款承担连带清偿责任的请求，予以支持。王明顺、吴福卿请求齐卫东、鑫天功公司支付股权转让款利息，因王明顺、吴福卿、齐卫东、鑫天功公司同意在协议签订之日起顺延3—6个月及欠条载明的最后还款日为2017年1月14日，故王明顺、吴福卿主张从2017年1月15日起至实际偿还完毕之日至，按中国人民银行同期贷款利率支付股权转让款利息的请求，不违反合同约定，依法有据，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、齐卫东偿还王明顺、吴福卿股权转让款200万元及其利息(自2017年1月15日起至偿还完毕之日止，按中国人民银行同期贷款利率计息)。二、河南鑫天功置业有限公司在200万元范围内承担连带责任。如果未按本判决指定的期问履行给付会钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期问的债务利息。案件受理费22955元、保全费5000元，由齐卫东、河南鑫天功置业有限公司负担。
本院二审期间，上诉人提交一份2014年12月3日中信银行100万元电汇凭证一份以及齐卫东、焦某的户口本三页，证明齐卫东已经履行了2016年8月9日股权转让协议中的付款义务，齐卫东和焦某系夫妻关系。被上诉人质证意见：对该证据的真实性、合法性无异议，关联性有异议，电子凭证显示汇款日期是2014.12.3日，而上诉人与被上诉人之间的股权转让协议以及欠条是2016.7.15日，所以该证据与本案无关。
本院经审理查明的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，王明顺、吴福卿、齐卫东签订的《协议书》系双方真实意思表示、合法有效。王明顺、吴福卿已实际履行了合同约定义务，齐卫东应当按照合同及欠条约定支付股权转让款200万元，逾期付款，还应支付相应利息。齐卫东于签订协议的当日即2016年7月15日向王明顺出具欠款200万元的欠条，鑫天功公司对该欠款承担连带保证责任，根据一审庭审笔录，王明顺将股权转让给汤某49％系经过齐卫东同意。二审中，上诉人提交的电汇凭证，汇款日期在出具欠条日期之前，且汇款用途注明为“还款”，故该证据与本案不具有关联性，不能冲抵欠条所载明的欠款。因王明顺所持有的57％股份系王明顺与吴福卿共同持有，故吴福卿具备本案诉讼主体资格。由于一审法院并未将被上诉人一审庭后提交的《录音内容》作为认定案件事实的依据，故该证据未经质证并不违反诉讼程序。综上所述，齐卫东、鑫天功公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费22955元，由齐卫东、鑫天功公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵培伟
审判员 赵玉章
审判员 苟 珊
二〇一八年六月五日
书记员 林宁宁