山西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）晋民初字第16号
原告：长子县鑫华房地产开发有限公司，住所地：长子县。
法定代表人：金永录，该公司经理。
委托代理人：王君，北京市华城律师事务所律师。
委托代理人：宋国斌，山西汇智律师事务所律师。
被告：山西省长子县淀粉厂，住所地：长子县。
法定代表人：马晓厅，该厂厂长。
委托代理人：焦宇飞，山西隆德晟律师事务所律师。
委托代理人：张建云，山西隆德晟律师事务所律师。
第三人：长治市今成房地产开发有限公司（以下简称今成公司），住所地：长治市。
法定代表人：靳国文，该公司董事长。
委托代理人：高涛，山西旋宇晨律师事务所律师。
原告长子县鑫华房地产开发有限公司（以下简称鑫华公司）诉被告山西省长子县淀粉厂（以下简称淀粉厂）借款合同纠纷一案，本院依法组成合议庭在审理本案过程中，第三人长治市今成房地产开发有限公司（以下简称今成公司）申请参加诉讼，认为鑫华公司与淀粉厂合同纠纷的裁判结果，与其存在法律上的利害关系。本院审查后依法同意了第三人今成公司的申请，让其参加本案诉讼活动。本院公开开庭审理了本案。原告长子县鑫华房地产开发有限公司法定代表人金永录、委托代理人王君、宋国斌，被告山西省长子县淀粉厂法定代表人马晓厅、委托代理人焦宇飞、张建云，第三人长治市今成房地产开发有限公司法定代表人靳国文、委托代理人高涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告鑫华公司诉称，原告与被告于2007年5月10日签订《协议书》，主要内容为：双方进行合作，被告提供土地，原告全权负责办理并垫资前期审批立项、核销银行债务及法律服务等全部事宜及所需费用；被告以合作开发使用的70余亩土地使用权作为对原告投资的担保；如果双方合作开发不能实现，被告向原告支付全部前期垫支的费用，并支付同期银行利息的四倍，并且按总建筑面积参照长子新建每平方米售价总额的20%向原告一次性支付违约金。协议签订后，原告依约履行，先后出资总计14，349，174元办理土地出让、申请批文等各项开发前期手续及为被告解决遗留债务。并且，由于被告与长子县福源淀粉有限公司存在债务，在长治市中级人民法院对被告的强制执行中，原告不但为被告出资偿还部分债务，并且出具书面承诺，为被告尚未履行的债务550万元提供担保。2012年10月9日，原、被告双方又签订《补充协议书》，进一步明确双方系合作开发，原告垫付的资金具有投资意义；如果合作开发未果，被告向原告返还全部垫支的费用，按照同期银行利息的四倍支付利息，并且向原告支付按照被告土地上商住用途建筑面积售价总额的20%的可期待利益损失，可期待利益即向原告支付的经济补偿金，违约金包含在经济补偿金内。原、被告双方签订的《协议书》及《补充协议书》分别于2010年1月18日、2012年10月9日经山西省长子县公证处进行公证，公证认定“双方当事人的签约行为符合《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，协议内容符合《中华人民共和国合同法》的规定，协议书上双方当事人的签字印章属实”。但2012年12月，由于被告方的原因，导致双方的合作停止。原告认为，与被告的合作协议系双方真实一致的意思表示，符合《合同法》的规定，被告无理擅自终止履行，应当返还原告投入的合作投资款，按照协议的约定向原告承担违约赔偿责任，并向原告支付原告为被告提供担保的款项。请求：1、判令被告向原告给付合作投资款本金、违约金及赔偿金、担保款共计112，519，357.18元（该违约及赔偿金计算至2012年12月31日，自2013年1月1日起，以本金为基数，按照同期中国人民银行贷款利率的四倍计算至实际还款之日止）；2、判令被告承担本案案件受理费等全部诉讼费用。
原告鑫华公司为支持其主张，向本院提交了如下七组证据材料：
第一组证据材料：
一、长子县淀粉厂企业改制方案（2007.4.6）；
二、长子县淀粉厂职工代表大会决议（2007.4.6）；
三、长子县淀粉厂职工代表大会会议记录（2007.5.7）；
四、长子县淀粉厂职工大会决议（2007.8.2）；
五、长子县人民政府《关于县淀粉厂和县地方国营反坡煤矿等工商企业改制有关事宜的会议纪要》（长政纪字（2007）6号，2007.8.13）。
第一组证据旨在证明被告为了解决自身的困境，进行改制，改制方案经企业职工代表大会审议通过，并经过政府批准，同意由被告单位自行选定合作伙伴，进行合作开发。
第二组证据材料：
六、2007年5月10日原、被告签订的《协议书》及公证书。该证据旨在证明原、被告通过协商一致订立合作协议，双方合作关系成立并有效，协议明确约定了双方的权利、义务及违约责任等内容。
七、收款收据共49份；
八、2006年12月22日借款担保合同；
九、2012年5月18日借款合同；
十、2012年5月22日执行调解协议书；
十一、2012年5月22日担保书；
十二、长国用（2009）18、19、20号国有土地使用权证；
十三、长子县人民政府长政发（2008）10号文件；
十四、长子县人民政府长政函（2008）6号文件；
十五、长子县人民政府长政征土字（2009）5号文件；
十六、长子县发展和改革局长发改综字（2009）125号文件；
十七、长治市发展和改革委员会长发改投发（2009）499号文件；
十八、长子县淀粉厂住宅楼平面位置图；
十九、长子县发展和改革局长发改综字（2011）186号文件；
第二组证据旨在证明原告按照与被告的合作协议约定，提供资金，协助被告办理土地转换、申请批文等各项开发前期手续，解决被告遗留债务并且为被告的债务向法院提供履行担保，说明原告已经完全履行了与被告协议书中约定的义务。
第三组证据材料：
二十、2012.10.3长子县淀粉厂职工代表大会会议记录；
二十一、2012.10.9原、被告《补充协议书》及公证书；
第三组证据旨在证明原、被告再次通过协议确认双方系合作关系，是双方的真实意思表示，该协议经被告方职工代表大会决议，并且再次明确了违约责任等内容。
第四组证据材料：
二十二、2012年12月5日山西省长子县淀粉厂转让信息披露；
二十三、2012年12月5日产权转让公告；
二十四、2012年12月31日产权转让延期公告；
第四组证据旨在证明被告擅自毁约，将淀粉厂整体上市拍卖转让，导致与原告的合作停止，被告构成违约。
第五组证据材料：
二十五、长治市发展和改革委员会长发改投发（2009）499号文件；
二十六、长子县淀粉厂住宅楼平面位置图；
二十七、长子县物价局关于全县商品住房销售备案价格的情况说明；
第五组证据旨在证明由于被告停止合作导致原告所受经济损失的计算依据。
第六组证据材料：
二十八、王志林于2013年3月15出具的鑫华公司在长治市产权交易中心报名情况的证明。旨在证明淀粉厂的改制是经过政府的批准，而且该厂是按照政府批准的改制方案与原告进行合作，并且原告根据合作协议已经履行了合作出资义务，为该厂解决了各项问题且完成了开发项目的前期手续文件。
第七组证据材料：
二十九、2012年12月30日长子县经济和信息化局出具的关于淀粉厂借款情况说明。旨在证明长子县经信局作为本案被告山西省长子县淀粉厂政府主管部门其知道并且确认淀粉厂改制经过政府批准且与原告进行了合作，原告也已基于合作进行了出资，经信局对上述情况进行了确认。
山西省长子县淀粉厂答辩称，1、答辩人与原告之间为借贷关系非投资（合作开发）关系。答辩人与原告之间为借款合同关系，因此原告要求给付投资款本金、违约金及赔偿金无事实与法律依据，法庭依法不应支持其请求。2、答辩人与原告签订的《协议书》、《补充协议书》及《确认书》均为无效协议。依据《企业固有资产法》、《企业固有资产管理暂行条例》等法律、法规的规定，国有资产监督管理机构依照法定程序决定其所出资企业的分立、合并、破产等重大事项，国有企业无权就重大事项作出决定。本案中，答辩人与原告签订的《协议书》显属企业的重大事项，因而答辩人无权决定该事项。故答辩人与原告签订的《协议书》、《补充协议书》及《确认书》因未经主管部门批准而为无效协议。因违反《贷款通则》及相关司法解释的规定而无效。答辩人与原告签订的《协议书》、《补充协议书》在法律性质上属于借款合同，本案的案由定性为借款合同纠纷也说明了这一点。依据中国人民银行发布的《贷款通则》及《最高人民法院关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款的应如何处理问题的批复》之规定，企业之间的借款合同属无效合同。因此，原告要求支付违约金与赔偿金无事实与法律依据，法庭依法不应支持。
淀粉厂为支持其主张，向本院提交如下证据材料：
一、长子县工商企业改制领导组关于对《长子县淀粉厂企业改制方案》的批复（2007.7.22）。旨在证明长子县工商企业改制领导组要求淀粉厂采取有偿方式处置土地，通过公开招标选定开发商。
二、长子县人民政府关于县淀粉厂和县地方国营反坡煤矿等工商企业改制有关事宜的会议纪要（2007.8.13）。旨在证明长子县人民政府要求县淀粉厂选定合作伙伴，通过公开招标的方式进行合作开发。
三、2007年5月10日原、被告签订的《协议书》。旨在证明签订时长子县政府及有关部门尚未淀粉厂改制事宜作出批准，新公司尚未成立，违约条件未成就。
四、2012年10月4日和2012年12月24日双方签订的《确认书》两份。旨在证明淀粉厂偿还债务条件尚未成就；
五、廉志有证言。旨在证明双方签订的《协议书》、《补充协议书》、《确认书》未提交职工代表大会讨论；
六、王志林证明。旨在证明双方签订的协议书未上报主管局；
七、长子县人民政府办公室关于同意县淀粉厂关闭实施预案的批复。旨在证明长子县人民政府要求关闭淀粉厂。
八、民事起诉状。旨在证明原告方认为借给被告的所有款项为借款。
第三人长治市今成房地产开发有限公司为证明其与本案存在利害关系向本院提交如下证据材料：
一、产权转让公告复印件；
二、3000万付款复印件二份；
三、准予受理通知书复印件一份；
四、长子县经济和信息2012年上半年工作总结暨下半年工作计划和长子县人民政府办公室长政办函（2012）9号文件（2012.3.31）。
以上证据旨在证明第三人是唯一一家受让淀粉厂的单位，本案的处理结果与其存在法律上的利害关系。
经庭审质证，被告淀粉厂对原告鑫华公司提供的证据的质证意见为，对第一组证据的真实性没有异议，对证明事实有异议。具体为：1.原告方第一组证据的证据三2007年5月7日的会议记录不是职工代表大会的会议记录，该会议记录上签字的王志林等五人不能代表全体职工，也不能代表职工代表，因此该份会议记录不能称其为职工代表大会的会议记录。2.2007年4月6日职代会的决议和2007年8月2日职工大会的决议，这两份决议才是真正的职代会决议、职工大会决议，且这两份决议和2007年5月7日的会议记录存在明显区别，该两份决议证实淀粉厂职代会和职工代表大会仅对改制方案及职工安置方案进行了表决。3.长子县人民政府长政纪字（2007）第6号会议纪要证实了长子县人民政府要求淀粉厂通过公开招标的方式进行合作开发。原告提供的第一组证据可以证实淀粉厂职代会、职工代表大会表决通过了改制方案与职工安置方案。长子县人民政府要求淀粉厂通过公开招标方式进行合作开发。
对第二组证据的真实性没有异议，该组证据证明协议书未经过长子县政府以及相关国资部门的批准，也没有经过职工代表大会或职代会讨论表决通过。
对第三组证据的真实性没有异议。该组证据七至十一清楚地证明了原、被告双方为借款关系。
对第四组证据的真实性没有异议。该组证据证明：1.2012年10月3日淀粉厂职工代表大会会议记录并不是职工代表大会会议记录。该会议记录上的王志林等五人不能代表职工代表大会。
对第五组证据的真实性没有异议。该组证据证明淀粉厂关闭是由县政府决定，不是由淀粉厂决定的，不属于淀粉厂违约。
对第六组证据的真实性没有异议，但是原告方依据物价局的文件计算损失不能成立。
对第六组证据的真实性不予认可。无法确认是由王志林书写，上面没有王志林签字。
对第七组证据的真实性认可，该份说明也清楚说明了原、被告之间是借款关系，不存在合作开发的事实。
第三人今成公司对原告鑫华公司提供的证据的质证意见为，1.第一组证据原告证明的内容是政府同意由被告单位自行选择合作伙伴进行开发，我方认为政府文件选定的是公开招标，与原告认定政府是同意他们自行选择合作伙伴是矛盾的。2.对第五组证据证明不是淀粉厂自己把自己卖掉，而是政府行为。3.转让淀粉厂我方认为不构成违约。原告和被告合作的是淀粉厂土地使用权，淀粉厂转让的是股权，这是两个不同的法律关系。4.长治市发改委长发改投发（2009）499号文件的有效期是两年，该文件已自动失效。5.王志林的证明材料与本案没有关系，其证明的是原告与拍卖公司的关系，且上面没有王志林的签字对此不认可。对于借款情况说明，我方认为原、被告之间基本性质是借款关系。
原告鑫华公司对被告淀粉厂提供的证据发表如下质证意见，1.对证据一的真实性无异议，但能证明，根据国务院行政法规及相关规范性文件的规定，国有企业改制方案应由政府主管部门批准，被告淀粉厂的证据二说明其改制方案已经经过政府的批准，确定由淀粉厂选定合作伙伴，事实上本案的原告就是淀粉厂选定的合作伙伴。2.对证据二真实性没有异议，该证据说明，此时，被告已经按照改制方案选择原告作为合作伙伴，并且得到了政府的批准，故原告与被告合作协议系有效协议。3.对证据三的真实性无异议，该证据说明，被告提交的证据二已说明其改制方案得到了政府的批准，被告是按照改制方案而选定原告作为合作伙伴，该合作行为符合行政法规的规定；由于被告的原因违约停止履行协议，原告可以行使不安抗辩权，以保护自己的利益。4.对证据四的真实性无异议，证明的问题有异议。被告单方违约停止合作协议履行，导致原告的合同目的无法实现，原告可依法在履行期限届满前要求被告承担违约责任。5.对证据五廉志有的证明有异议。廉志有个人证言属于孤证，没有其他证据佐证，其不具有真实性；当庭的证人作证以及各方质证、发问过程中，廉志有已经清楚说明山西省长子县淀粉厂和本案的原告进行合作是大家全都知道的事实，且政府也清楚。6.对证据六王志林证言的客观性和真实性值得置疑。王志林的该份证言不能否定原、被告合作协议的效力。7.对证据七的真实性有异议，企业关闭并不影响被告在经营期间经营行为的效力及被告所应承担的合同义务，亦不影响原告的合同权利。8.对证据八的真实性无异议，原告在起诉状中所陈述的”借款”实际上是原告基于与被告的合作而支付的投资款，应当根据协议的具体内容而认定合同当事人之间的法律关系。另外，我们请求法庭考虑本案的案由不应是借款合同纠纷，而应是合作纠纷。
第三人对淀粉厂提供证据的真实性、合法性、关联性没有异议。
原告鑫华公司对第三人今成公司提供的证据发表如下质证意见，1.对第一组证据的真实性无异议，该组证据仅能证明今成公司报名参加产权转让拍卖，但不能证明其是唯一受让人，因此不能确定今成公司与本案处理结果有实质的利害关系，今成公司不应作为本案的诉讼主体。2.对第二组证据的意见：企业关闭并不影响被告在经营期间经营行为的效力及被告所应承担的合同义务，亦不影响原告的合同权利。3.对第三组证据的真实性有异议。
被告淀粉厂对第三人今成公司提供证据的真实性、合法性、关联性没有异议。
经被告淀粉厂申请，本院依法向长子县纪律检查委员会调取了王志林（原淀粉厂法定代表人）与鑫华公司签订《协议书》有关事实的供述及金永录的证言。其中王志林供述：“主管局、县政府对我厂和意向受让方鑫华房地产的合作是默认的，我也口头向他们汇报过，但都是统一口径必须经过产权交易市场公开确定。鑫华公司也知道，最后合作必须经产权交易市场公开确定。”“双方所签的协议，借款合同、涉及盖章问题，都是真实的。但他单方要求赔偿他9000万元是他单方的诉求，并没有什么依据，我厂没有违约，如果继续合作他的钱只是本钱和垫支的投入。”“两次公证的目的，都是针对第三方和他竞争我厂的受让权。以及制约我厂不得与第三方合作，否则由我厂和受让方承担他垫支的一切损失和违约赔偿金。”金永录的证言：“2012年底，长子县政府拍卖长子县淀粉厂产权期间，我公司和长子县淀粉厂要求长子县经信局出具过证明，证明依据这份协议书，长子县淀粉厂应偿还我公司本息2700余万元。”
原告鑫华公司对该证据的质证意见为，该证据说明被告与原告合作开发，是根据县政府文件精神进行的，并且确定与原告进行合作开发，是经过该厂2007年4月份职工代表会进行确定的，并且与原告所签的协议、借款合同、涉及盖章都是真实的。
被告淀粉厂对该证据的质证意见为，淀粉厂原厂长王志林与鑫华公司法定代表人金永录签订《协议书》与《补充协议书》及约定的违约责任是为了在产权过程中提高其他竞争对手的竞争成本，以达到排挤其他竞争对手的目的。
第三人今成公司对该证据的质证意见为，该证据证明政府的态度是一贯的，必须经过公开产权交易程序，因此，县政府对淀粉厂公开进行产权交易是合法有效的。
经本院对各方当事人证据进行审查，综合分析各方当事人的质证意见，本院确认如下事实。
被告山西省长子县淀粉厂，隶属于长子县经贸局，属全民所有制企业。从2002年以来，淀粉厂处于停产状态。为解决淀粉厂职工生活出路和历史遗留的债权债务问题，淀粉厂向主管局提出了整体改制的初步设想，县经贸局作为主管部门以长经贸字（2007）4号文件向县政府呈报了关于淀粉厂搬迁改制的请示报告，经领导组召开专题会议研究，2007年元月22日，县工商企业改制领导组以长企改字（2007）1号《关于张峪坑口资产处置、县淀粉厂改制开发的批复》文件，原则同意企业改制。
原告鑫华公司与被告淀粉厂于2007年5月10日签订《协议书》，内容为：被告提供土地资源，原告出资共同组建新的公司，共同合作开发房地产。1.原告全权负责办理并垫资被告前期办理各种手续的全部费用，包括各项审计、评估、土地转换、办理土地证、项目可研报告、有关部门批文、立项核销银行债务及法律服务产生的各项费用；2.被告负责出具在办理上述手续时需提供的相关材料；3.被告自愿以其办理合作开发房地产商住用地使用权作为对原告垫支费用的担保，土地使用面积为70余亩，按实际征地规划为准；4.鑫华公司垫支办完所有手续后，如因其他原因，鑫华公司不能成为新成立公司股东，淀粉厂和取得开发合作权的共同双方必须一次性偿还鑫华公司前期办理相关手续垫支的一切费用及承担垫支款同期的银行利息四倍。并且参照长子新建每平方米售价总额的20%（按总建筑面积）向原告一次性支付违约金。如原告成为新公司股东，原告的垫支款作为成立新公司的入股资金，被告以其土地70余亩价款作为入股资金；5.如被告未能按本协议约定支付原告上述费用，被告不得进行施工建设，原告有权向被告不提供所办相关手续。原告先后出资总计14，349，174元办理土地出让、申请批文等各项开发前期手续及为被告解决遗留债务，具体为：2007年1月19日支出2万元、2007年2月8日支出3.4万元、2008年9月10日支出100万元、2008年9月11日支出96.9942万元、2008年12月22日支出130万元、2009年1月14日支出2.5万元、2009年3月21日支出300万元、2009年7月24日支出10万元、2009年7月27日支出0.2万元、2009年9月14日支出1.5万元、2009年9月15日支出8万元、2009年11月5日支出5万元、2009年12月15日支出10万元、2010年2月10日支出10万元、2010年2月25日支出1万元、2010年4月20日支出0.5万元、2010年4月30日支出50万元、2010年5月10日支出4万元、2010年5月20日支出1万元、2010年6月10日支出1万元、2010年7月9日支出2万元、2010年7月15日支出5.5万元、2010年8月20日支出1万元、2010年9月1日支出2万元、2010年9月7日支出2万元、2010年11月2日支出3万元、2010年11月18日支出4万元、2010年11月15日支出7万元、2011年1月6日支出5万元、2011年1月25日支出9万元、2011年2月28日支出2万元、2.3万元、2011年3月14日支出5万元、2011年5月6日支出3万元、2011年5月17日支出7万元、2011年5月31日支出6万元、2011年7月1日支出2万元、2011年5月12日支出4.2232万元、2011年10月17日支出32万元、2011年10月31日支出36.8万元、2011年11月25日支出5万元、2011年12月4日支出3万元、2011年12月31日支出8万元、2012年1月13日支出3万元、2012年2月2日支出25万元、2012年3月29日支出9万元、2012年5月7日支出500万元、2012年8月10日支出4万元。原告为被告尚未履行的所欠长子县福源淀粉有限公司债务550万元提供了担保。
2007年7月22日，长子县工商企业改制领导组对《长子县淀粉厂企业改制方案》进行了批复。第三条明确要求，进入选定合作开发商阶段，要以企业改制成本和政府最低收益为最低起标价，并附带职工安置条件，通过公开招标选定开发商。2007年8月13日，长子县人民政府关于县淀粉厂改制有关事宜的会议纪要，明确要求县淀粉厂选定开发合作伙伴，通过公开招标的方式进行合作开发。
2012年10月9日，原、被告双方签订《补充协议书》，内容为：1.双方于2007年5月10日通过平等协商签订了就被告国有土地使用权范围内土地合作开发房地产商住用地项目。该协议签订后，原告按照协议第1条约定，负责办理并垫资前期各种手续的全部费用；2.原告的前期资金投入，除具有一般意义上的垫支或借款功能外，更为重要的是实现合作开发，双方共赢的商业经营目标；3.依照原协议第4条约定，乙方如不能成为新成立公司股东，被告和取得开发合作权的共同双方必须一次性偿还原告前期办理相关手续垫支的一切费用及承担垫支款同期银行利息4倍，是为保障原告一般意义上的垫支或借款功能。4.双方认可，原告的投入资金，不限满足被告一般意义上的垫支或借款性质，而具有相当明确的商业投资意义。据此，双方补充约定，如在合同开发未果时，原告前期投入下的可期待利益为被告土地上建筑面积（商住用途）售价总额的20%，此可期待利益即为向原告的经济补偿金。违约金包含在经济补偿金内。原、被告双方签订的《协议书》及《补充协议书》分别于2010年1月18日、2012年10月9日经山西省长子县公证处进行了公证。
2012年12月5日长子县国有资产经营有限公司公告对长子县淀粉厂整体产权转让。第三人长治市今成房地产开发有限公司于2013年1月6日依规向资产经营公司汇入3000万元保证金。
本院认为，根据双方签订的协议书，主要内容是双方合作开发房地产，原告鑫华公司也是以此协议书为基础来要求被告淀粉厂承担违约金、赔偿金，故本案案由应为合作开发合同纠纷。鑫华公司与淀粉厂签订的《协议书》《补充协议书》，虽然是其双方的真实意思表示并经过了公证，但因淀粉厂属全民所有制企业，淀粉厂利用土地与房地产公司合作开发土地，该事项需经上级有关部门批准或请示备案，而其双方签订的《协议书》《补充协议书》到现在为止上级有关部门都未批准或都未向上级有关部门请示备案。根据长子县政府文件精神，淀粉厂与他方合作开发土地需经过招投标方式。上级有关部门不可能批准该事项，也不可能对该事项进行备案。故双方签订的《协议书》《补充协议书》最终没有生效。现原告鑫华公司以未生效的协议要求淀粉厂承担违约金及赔偿金，本院不予支付。再鑫华公司明知长子县国有资产经营有限公司对长子县淀粉厂整体产权公告转让，而不报名参加，使其丧失了与淀粉厂继续合作下去的可能，责任在于鑫华公司，淀粉厂没有过错。鉴于双方签订的协议未生效，又因淀粉厂没有过错，原告鑫华公司投入的本金，原告予以返还，利息按同期同类中国人民银行存款利率计算。
关于原告为被告所欠长子县福源淀粉有限公司债务550万元进行的担保，由于该笔债务的债权人长子县福源淀粉有限公司未参加本案诉讼活动，本案不作处理，应另案处理。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第二款、第五十八条，《企业国有资产法》第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条之规定判决如下：
一、被告山西省长子县淀粉厂于本判决生效后十日内返还原告长子县鑫华房地产开发有限公司投入的本金1434.9174万元，按中国人民银行同期同类存款利率计算利息，从每笔支出时间起到给付之日止；
二、驳回原告长子县鑫华房地产开发有限公司的其他诉讼请求。
上述款项，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的本金利息。
本案受理费604397元，由原告长子县鑫华房地产开发有限公司负担513737元，由被告山西省长子县淀粉厂负担90660元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照双方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。
审 判 长 李洪义
审 判 员 周 波
代理审判员 文 劼
二〇一四年八月二十七日
书 记 员 张 橙