上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终70号
上诉人（原审被告、反诉原告）萨那电子（上海）有限公司，住所地上海市松江工业区XX路XX号。法定代表人三浦晃敬，总经理。委托代理人赵舒一，上海市志君律师事务所律师。委托代理人赵昌勇，上海市志君律师事务所律师。被上诉人（原审原告、反诉被告）上海诺神电子有限公司，住所地上海市松江区XX镇XX路XX号XX幢－XX。法定代表人郭平，总经理。上诉人萨那电子（上海）有限公司（以下简称萨那公司）因与被上诉人上海诺神电子有限公司（以下简称诺神公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2015）松民二（商）初字第1034号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年2月2日公开开庭进行了审理。萨那公司的委托代理人赵舒一、赵昌勇律师，诺神公司的法定代表人郭平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院查明，诺神公司、萨那公司存在多笔业务往来。2010年2月22日，双方签订《加工基本合同书》一份，诺神公司为乙方，萨那公司为甲方。合同名为加工，实为买卖。合同约定，“甲方以每月25号作为结算日，乙方应在规定期限内向甲方提供有效的增值税发票。发票的数量须与甲方的订单及入库单数量相一致，乙方须提供相关票据。乙方所交合格产品的货款支付方式，双方约定为月结90日。本合同有效期限从2010年2月22日至2011年2月11日止。合同期满前一个月如未接到甲乙任何一方要求更改条款或不再履行本合同的书面通知时，本合同将在同一条件下继续生效一年。以后以此为例。”2014年9月、10月期间，萨那公司通过订单向诺神公司购买电阻。诺神公司并于2014年10月8日、2014年11月3日，分别向萨那公司开具上海增值税专用发票两份，发票号码分别为23949898、23949900，价税合计金额分别为9,702.35元（人民币，下同）、21,868.19元，合计31,570.54元。原审庭审中，诺神公司、萨那公司均确认，付款期限为诺神公司开票之日起九十天。原审法院另查明，萨那公司与案外人A有限公司（以下简称A公司）签订有《A有限公司质量保证协议》一份。甲方为A公司，乙方为萨那公司。协议约定，“外协零部件的质量乙方监控，如因外协零部件的质量不合格导致乙方的产品未通过甲方检验，或因此致使乙方的产品对甲方造成损失，全部责任由乙方承担。”2014年3月28日，案外人A公司向萨那公司发出《供应商质量索赔书》两份，索赔原因为“机器检测点火器坏，不放电”、“机器点火器故障，不放电，更换后OK”，索赔金额合计为15,062.40元。2014年4月17日，萨那公司通过账扣的方式向案外人A公司支付了上述赔款。2014年6月19日，案外人A公司向萨那公司发出《供应商质量索赔书》两份，索赔原因为“机器点火器不放电导致整机退货”，索赔金额合计为6,771.50元。2014年7月31日，萨那公司通过账扣的方式向案外人A公司支付了上述赔款。2014年9月12日，案外人A公司向萨那公司发出《供应商质量索赔书》五份，索赔原因均记载为“机器点火器不放电导致整机退货”，索赔金额合计为17,289元。2014年12月1日，萨那公司通过账扣的方式向案外人A公司支付了上述赔款。2015年1月12日，案外人A公司向萨那公司发出《供应商质量索赔书》六份，索赔原因分别记载为“点火器不放电导致整机退货”、“机器启动无放电声，点火器坏导致整机退货”，索赔金额合计为31,472元。2015年1月20日，萨那公司通过账扣的方式向案外人A公司支付了上述赔款。2015年4月13日，案外人A公司向萨那公司发出《供应商质量索赔书》十七份，索赔原因分别记载为“点火器不点火（萨拉403884－012）（有点检表）导致整机退货”、“启动点火器不放电（萨拉403883－006）导致整机退货”、“点火器故障导致整机退货”，索赔金额合计为66,018.10元。2015年5月7日，萨那公司分别通过现金和账扣的方式向案外人A公司支付了上述赔款。原审法院还查明，2014年5月5日，萨那公司通过《外协质量事故赔偿通知书》向诺神公司索赔5,603元。通知书载明赔款理由为：“客户投诉点火器一周内失效，原因调查结果是电阻RSS1W560欧姆失效所致，更换后正常。按照公司规定由于零部件失效造成客户赔款的，供应商应赔偿所有损失总金额为11,206.2元。此次经双方协商供应商承担一半的损失，金额为5,603元”。2014年9月12日，萨那公司又以《外协质量事故赔偿通知书》的形式，向诺神公司索赔881元。通知书载明赔款理由为：“客户投诉点火器一周内失效，原因调查结果是电阻RSS1W560欧姆失效所致，更换后正常。按照公司规定由于零部件失效造成客户赔款的，供应商应赔偿所有损失总金额为2,937.40元。”最终协商金额为881元。诺神公司在庭审中确认，已向萨那公司偿付上述款项，合计6,484元，但并不确认诺神公司供应的电阻存在质量问题，赔款仅是为了继续双方的合作而自愿作出的补偿。2014年1月至11月，诺神公司、萨那公司曾以电子邮件形式以及至诺神公司的供应商处就导致点火器不良品的原因进行分析。分析的结论为“可能由于偶发性之瞬间异常过负载；造成电阻不良原因”。诺神公司原审本诉请求判令：1、萨那公司偿付货款31,570.54元；2、萨那公司赔偿逾期付款利息损失（以9,702.35元为本金，自2015年1月9日起算；以21,868.19元为本金，自2015年2月4日起算；均计算至实际清偿日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。萨那公司反诉请求判令诺神公司赔偿其向案外人赔款的损失97,908.60元。原审法院认为，诺神公司、萨那公司之间存在买卖合同关系，双方均应按约履行各自的义务。诺神公司提供的证据能够证明诺神公司已履行了送货义务，并开具了相应的增值税专用发票。对欠款的金额，萨那公司亦予以确认。故诺神公司要求萨那公司偿付货款31,570.54元的诉讼请求，于法有据，予以支持。萨那公司未按约付款，理应承担相应的违约责任。双方的争议焦点在于反诉部分，诺神公司提供的电阻是否存在质量问题；萨那公司是否有权据此向诺神公司主张损害赔偿及损害赔偿的金额。一、关于诺神公司提供的电阻是否存在质量问题。为证明该主张，萨那公司提供了《供应商质量索赔书》、《外协质量事故赔偿通知书》以及邮件往来等证据。诺神公司质证认为，对《供应商质量索赔书》的真实性不予认可，没有公章；对《外协质量事故赔偿通知书》的真实性无异议，但并非确认电阻有质量问题，赔款仅是为了继续双方的合作而自愿作出的补偿；对邮件往来的真实性无异议，但附件中产品异常分析报告书仅是原因分析，且表述为“可能”，并不是对质量问题的确认。原审法院认为，萨那公司购买诺神公司提供的电阻，用以加工制作点火器，再销售给A公司。A公司认定的点火器故障，并未表明系电阻质量引起。邮件往来中的产品异常分析报告书亦仅分析了可能性原因。萨那公司向诺神公司出具的《外协质量事故赔偿通知书》，诺神公司对其真实性不持异议，并予以签字确认，表明其对该2台热水器点火器电阻存在质量问题并不持异议。诺神公司已自愿赔偿的金额，系其自行处分行为，并无不当。对萨那公司反诉称的另26台被退货的热水器点火器电阻，双方并未提交鉴定亦未封样留存，致使无法确定电阻是否存在质量问题，对此诺神公司、萨那公司均存在过错。二、关于萨那公司是否有权据此向诺神公司主张损害赔偿及损害赔偿的金额。鉴于本案对萨那公司反诉的另26台热水器点火器电阻是否存在质量问题无法确认，故在不排除电阻有质量问题的情况下，诺神公司亦应承担相应的责任。合同法第一百一十三条第一款规定，“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后的利益，但不得超过违约合同一方订立合同时预见或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。”萨那公司与案外人A公司签订有《A有限公司质量保证协议》以及案外人出具给萨那公司的《供应商质量索赔书》，诺神公司在与萨那公司签订买卖合同时，并不知晓，而且也是无法预见的。诺神公司陈述其销售一个电阻的利润在1分钱左右，一旦出现质量问题而要其按热水器整机的价格赔偿，显然不合理。原审法院认为，当事人在订立合同时，如果让当事人承担其订立合同时不可预见的损失，从而破坏当事人之间既有的对价关系，使当事人之间的利益失衡。故综合本案案情，酌定诺神公司的赔偿金额为520元（20元/台×26台）。据此原审法院判决：1、萨那公司于判决生效后十日内偿付诺神公司货款31,570.54元；2、萨那公司于判决生效后十日内赔偿诺神公司逾期付款利息损失（其中以9,702.35元为本金，自2015年1月9日起算；以21,868.19元为本金，自2015年2月4日起算；均计算至实际清偿日止，均按照中国人民银行同期贷款利率计算）；3、诺神公司于判决生效后十日内赔偿萨那公司损失520元；4、本案本诉案件受理费589元，反诉案件受理费1,124元，合计诉讼费1,713元，由诺神公司负担25元(已付)，由萨那公司负担1,688元。上诉人萨那公司不服原审判决，提出上诉称，原审法院酌定每台20元的赔偿金额违背了双方约定及公平原则，与萨那公司的实际损失差距巨大。故请求依法撤销原审判决第三项，改判支持萨那公司原审全部反诉请求。被上诉人诺神公司答辩称，诺神公司提供的产品不存在质量问题，案外人向萨那公司索赔，萨那公司并未通知诺神公司查看，亦未与诺神公司协商。萨那公司的上诉事由缺乏事实依据，故请求依法驳回上诉，维持原判。诺神公司在本案二审审理期间提交5份订单，以证实萨那公司在2014年11月后还在持续下达订单，说明诺神公司提交的产品没有质量问题。萨那公司认为上述证据与本案无关。萨那公司在本案二审审理期间无新的证据提交。经审理查明，原审法院查明的本案法律事实属实，双方当事人均无异议，故本院予以确认。本院认为，双方当事人之间的买卖合同关系依法有效。二审争议焦点在于萨那公司诉称的26台热水器引发的质量索赔结果是否应当由诺神公司来承担。经查实，诺神公司向萨那公司提供的是电阻元器件，萨那公司将该元器件用于组装点火器，而后再供应给案外人A公司。三者之间存在两个单独的买卖合同关系，萨那公司作为电阻元器件的买方，应就该电阻元器件的质量予以验收，同时其与案外人A公司之间因买卖关系发生的质量索赔，应及时告知诺神公司，查找原因并协商处理，否则该索赔结果对诺神公司不具有溯及力。现诺神公司确认有2台机器的故障与其有关，并已协商偿付，另26台热水器诺神公司均不予确认。现该26台热水器下落不明，也难以证实系因诺神公司提供的电阻元器件质量存在问题而导致整机报废。原审法院酌定予以赔偿，已经充分体现了公平原则。综上，萨那公司的上诉意见，因不具有事实依据，本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费为人民币2,900元，由上诉人萨那电子（上海）有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 季伟伟
审判员 任明艳
二〇一六年三月十四日
书记员 郑雯晴
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。收取诉讼费用的办法另行制定。