天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津02民终554号
上诉人（原审原告）：胡海甬，男，1973年8月24日出生，汉族，住天津市东丽区。
委托诉讼代理人：秦新，天津秦天律师事务所律师。
委托诉讼代理人：袁诺清，天津秦天律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：傅玉霞，女，1963年2月4日出生，汉族，住天津市河西区。
委托诉讼代理人：张贵和（系上诉人傅玉霞之夫），男，1962年8月31日出生，汉族，住天津市东丽区。
委托诉讼代理人：赵国平，天津碧钧律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：张宝燕，女，1985年11月6日出生，汉族，住天津市东丽区。
委托诉讼代理人：张贵和（系上诉人张宝燕之父），男，1962年8月31日出生，汉族，住天津市东丽区新立街宝元村2区*排*号。
委托诉讼代理人：赵国平，天津碧钧律师事务所律师。
上诉人胡海甬因与上诉人傅玉霞、张宝燕股权转让纠纷一案，不服天津市东丽区人民法院（2016）津0110民初652号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月13日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人胡海甬的委托诉讼代理人袁诺清，上诉人傅玉霞、张宝燕的委托诉讼代理人张贵和、赵国平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
胡海甬上诉请求：撤销一审判决，发回重审或将一审判决第三项中的利息标准改为“按照中国人民银行同期贷款基准利率计算”；一、二审诉讼费用由傅玉霞、张宝燕承担。事实与理由：一审判决认定事实不清，适用法律错误。其向傅玉霞、张宝燕支付的股权转让款为向银行贷款所得，需要向银行按月偿还贷款利息，该利息为其实际损失，且为股权转让款的法定孳息；合同解除后，傅玉霞、张宝燕应当返还胡海甬股权转让款及其利息，虽然法律未明确规定利息计算的标准，但是按照损益相抵及公平原则，其要求按照中国人民银行同期贷款利率计算利息并无不当，应当予以支持。
针对胡海甬的上诉请求，傅玉霞、张宝燕辩称，《股权转让执行协议》并未解除，胡海甬未按照协议约定按时支付剩余款项，构成违约，应当继续履行并承担违约责任；傅玉霞、张宝燕并不存在违约行为，无需向胡海甬支付违约金，也无需赔偿其损失。
傅玉霞、张宝燕上诉请求：撤销一审判决，发回重审或改判驳回胡海甬的全部诉讼请求；一、二审诉讼费用由胡海甬承担。事实与理由：一审判决超出胡海甬原审诉请的范围，违反不告不理的诉讼原则；一审认定事实错误，双方签订的《股权转让执行协议》自签订之日至今双方均未协商一致解除；《股权转让协议》合法有效，不存在胡海甬可以单方解除的法定情形，也不存在妨碍继续履行的情形，双方应当继续履行；胡海甬不存在利息损失，没有事实及法律依据主张利息。
针对傅玉霞、张宝燕的上诉请求，胡海甬辩称，一审判决认定《股权转让执行协议》已经解除并判决傅玉霞、张宝燕向其返还股权转让款具有事实及法律依据。
胡海甬向一审法院起诉请求：1、解除胡海甬与傅玉霞、张宝燕之间的《股权转让执行协议》；2、判令傅玉霞、张宝燕立即返还股权转让款17037682元及已付款项自2011年7月12日起至2016年1月4日以及至实际返还股权转让款之日的同期贷款利息；3、判令傅玉霞、张宝燕赔偿损失5281052.8元；4、本案受理费由傅玉霞、张宝燕负担。
一审法院认定事实：天津市燕悦服饰有限公司成立于2004年11月18日，股东为傅玉霞、张宝燕。2011年1月29日，胡海甬与傅玉霞、张宝燕签订《股权转让执行协议》，甲方为胡海甬，乙方为傅玉霞、张宝燕。协议约定：1.双方初步商定乙方向甲方转让乙方名下天津市燕悦服饰有限公司的全部股权，转让价格为2060万元；2.乙方应向甲方详实提供天津市燕悦服饰有限公司的历史经营状况，资产状况及具有专业资质的审计事务所出具的2010年全年及2011年1月的财务审理报告（乙方在本协议签署后30天内提供）。乙方不得隐瞒任何与天津市燕悦服饰有限公司有关的债权债务及财产信息。乙方应保证向甲方提供的任何与天津市燕悦服饰有限公司有关的文件是真实有效并且合法的（乙方提供的文件包括但不限于以下文件1、位于天津市东××开发区××房产的房产证，房屋建造审批文件，内部布线文件，房屋设计结构文件。2、天津市燕悦服饰有限公司成立文件，成立验资报告，历史账本及原始票据。3、乙方股东身份证明。4、乙方用于本协议内规定的担保的其他财产证明。上述文件乙方提供与原件核对无误的复印件，原件于股东转让手续完成后一并提供。）；3.乙方应在本协议签订后2个月内向甲方说明天津市燕悦服饰有限公司名下主要财产位于天津市东××开发区××房产的详细的交房状态，其提供的交房状态必须符合天津市燕悦服饰有限公司与目前该房产的承租方天津得英特电子有限公司在2006年6月20日签订的房屋租赁协议中的各项规定；4.乙方必须保证天津市燕悦服饰有限公司在乙方经营期间内没有违法行为，没有因乙方的经营行为而给甲方接收股权后带来损害甲方利益的隐患。同时乙方承诺在股权转让手续办理期间及办理完成2年内用乙方名下其他财产担保可能出现的损害甲方利益的风险，该担保在股权手续办理完成2年后未出现损害甲方利益的情况下自动失效。股权转让手续完成后，甲乙双方即刻办理天津市燕悦服饰有限公司所有印章废止事宜，股权转让手续完成后天津市燕悦服饰有限公司启用与原印鉴有明显区别的新印鉴；5.乙方在经营天津市燕悦服饰有限公司期间如因债务处理不当而给甲方造成的任何税务损失或风险，其损失由乙方承担。在乙方经营天津市燕悦服饰有限公司期间产生的债权债务全部由乙方承担（包括在财务账目内体现或未体现的部分），同时在财务账目内体现的债务部分，乙方必须要在2011年4月30日前向甲方提供所有债务的经该债权人签字盖章认可的清账证明或同意债务转让证明或由原股东承担此债务；6.乙方同意在收到甲方800万后，在股权转让手续办理期间提供天津市燕悦服饰有限公司的房产手续为甲方的融资行为提供抵押担保手续，甲方融资所得款项必须全部交予乙方，不得挪作他用。在甲方未将融资所得款交付乙方前，甲方用其名下与融资额度对等价值的房产对乙方进行反担保；7.甲方在本协议签订后2天内向乙方支付股权转让定金100万元；8.甲方承诺向乙方付款的方式为除定金外在2011年2月28日前向乙方支付100万元，2011年3月10日前向乙方支付200万元，2011年3月31日前向乙方支付400万元，2011年5月31日前向乙方支付1100万元，余款160万元在甲方正式验收完乙方移交的天津市燕悦服饰有限公司全部资产后一次性支付。付款方式采用现金或银行划款，其他方式付款事先要征得乙方的同意；9.乙方承诺向甲方移交天津市燕悦服饰有限公司全部资产的时间为2011年8月30日，如到期乙方确实有困难不能向甲方移交的，甲方应适当体谅乙方，但乙方必须因使用该部分资产而向甲方支付租金，具体方式另行商议；10.本协议签订后如甲方违反本协议第7条或第8条，不能足额按时给付乙方款项超过7天，本协议自行终止，甲方支付的全部款项无条件归乙方所有。乙方如严重违反本协议第1条，第2条，第3条，第4条，第5条，第6条规定，甲方有权终止本协议，要求乙方支付甲方已支付款项的2倍；11.甲乙双方在本协议第8条中约定的甲方于2011年5月31日前付款完成后办理正式股权转让手续。在甲方已付部分款项但未办理正式股权转让手续期间，乙方同意用其名下的其他资产为甲方所付款项作为担保；12.特别约定：如甲方在2011年4月30日前支付本协议第8条规定的第四次款项（1100万元），则本协议第1条规定的转让总价格变动为2000万元；13.本协议并非正式股权转让协议，正式股权转让协议待双方就其他细节磋商后再行签订，但甲乙双方不得单方面推翻本协议规定的条款；14.本协议一式三份，天津市燕悦服饰有限公司的2位股东及甲方签字后生效，各执一份具同等法律效力。如在本协议执行期间协议双方出现争执，应以双方友好协商为主，如协商不成可以向天津市东丽区人民法院提起诉讼。
协议签订后，胡海甬于2011年1月29日至2011年7月12日期间陆续向傅玉霞、张宝燕支付股权转让款合计17037682元。傅玉霞、张宝燕将天津市燕悦服饰有限公司的房地产权证交付胡海甬，并配合办理了抵押登记手续。期间，天津市燕悦服饰有限公司于2011年5月16日，与天津得英特电子有限公司续签租赁合同，租赁期限为2011年7月1日至2016年6月30日，天津得英特电子有限公司一次性支付租金606余万元。期间，双方经协商确定终止收购天津市燕悦服饰有限公司的全部股权，改为收购天津市易铭泽电子有限公司的全部股权。2012年3月，经双方协商确定终止收购天津市易铭泽电子有限公司的全部股权，改为恢复收购天津市燕悦服饰有限公司的全部股权。双方在洽谈如何恢复收购过程中，因天津市燕悦服饰有限公司继续出租的租金归属以及天津市易铭泽电子有限公司改造损失的赔偿等问题存在分歧，双方经过多次沟通协商没有达成共识，而未重新签署新的协议，致使恢复收购天津市燕悦服饰有限公司全部股权搁浅。
一审法院认为，胡海甬与傅玉霞、张宝燕签订的《股权转让执行协议》，在履行中已经协商终止履行而解除，虽然之后双方确定恢复收购天津市燕悦服饰有限公司的股权，但双方在洽谈如何恢复的过程中，因相关问题存在分歧，没能达成共识，而最终没能达成如何恢复股权转让的新协议，且根据现状也不具备继续履行的条件，故应当认定《股权转让执行协议》已经处于解除状态。《股权转让执行协议》已经解除终止履行，现又不具备继续恢复履行的条件，为此胡海甬有权要求傅玉霞、张宝燕返还已交付的股权转让款，以及占用期间的利息。关于利息计算的标准，考衡本案的案情，并兼顾双方的利益平衡，以按照中国人民银行同期活期存款基准利率计算为宜，计算至判决确定给付之日。至于胡海甬主张的损失5281052.8元，因双方系协商一致终止《股权转让执行协议》的履行而解除，虽双方又重新商定恢复履行，但最终未达成恢复履行的新的协议，胡海甬并没有证据证实傅玉霞、张宝燕存在根本违约的行为，故缺乏事实和法律依据，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条第（二）项、第九十三条第一款、第九十七条规定，判决：一、胡海甬与傅玉霞、张宝燕于2011年1月29日签订的《股权转让执行协议》已经解除；二、傅玉霞、张宝燕于判决生效之日起十日内返还胡海甬股权转让款17037682元；三、傅玉霞、张宝燕于判决生效之日起十日内支付胡海甬自2011年7月12日起至判决确定返还之日期间的占用股权转让款的利息（以下欠的股权转让款为基数，按照中国人民银行同期活期存款基准利率计算）；四、驳回原告胡海甬的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费174358元，胡海甬负担48767元，傅玉霞、张宝燕负担125591元。
二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
本院经审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为，当事人协商一致，可以解除合同。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。胡海甬与傅玉霞、张宝燕在履行本案诉争股权转让协议过程中，曾共同协商胡海甬不再收购天津市燕悦服饰有限公司的股权，转而收购其他公司的股权，虽后续胡海甬未成功收购其他公司股权，双方协商欲恢复诉争协议的履行，但原协议中的义务条款已超出时间节点，而双方就补偿及租金问题产生争议，未就合同的具体条款及如何恢复履行达成一致，故原审法院综合本案证据及双方陈述认定诉争协议经双方协商一致已经解除并无不当。合同解除后，傅玉霞、张宝燕对于胡海甬已经支付的股权转让款应当予以返还，并应给付占用期间的利息。合同中对于该利息标准并未进行约定，法律亦无明确规定，原审法院根据本案案情，并兼顾双方的利益平衡，酌定以中国人民银行同期活期存款基准利率作为利息计算标准，并无不妥。关于傅玉霞、张宝燕主张原审法院判决超出胡海甬一审诉请的问题，胡海甬诉请解除双方之间的股权转让协议，原审法院根据本案事实确认该股权转让协议已经实际解除并无不当，傅玉霞、张宝燕的该项主张不能成立。
综上所述，胡海甬及傅玉霞、张宝燕的上诉请求均不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费166986元，由上诉人胡海甬负担42960元，上诉人傅玉霞、张宝燕负担124026元。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵立新
代理审判员 王 娟
代理审判员 王 晶
二〇一七年三月二十八日
书 记 员 唐 啸