广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）桂市民一终字第323号
上诉人（一审原告）刘柳娟。
上诉人（一审原告）阮思缘，
法定代理人刘柳娟，身份情况同上。（系阮思缘之母）
二上诉人之共同委托代理人梁维民，广西中心律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）桂林三花股份有限公司。住所地：广西桂林市象山区上海路*号。
法定代表人赵瀛生，该公司董事长。
委托代理人胡怀玲，该公司综合办主任。
委托代理人黄丽娟，广西君健律师事务所律师。
上诉人阮思缘、刘柳娟因与被上诉人桂林三花股份有限公司（以下简称三花公司）所有权确认纠纷一案，不服广西壮族自治区桂林市象山区人民法院（2014）象民初字第833号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组由审判员徐刚担任审判长，审判员李艳与审判员唐国登参加的组成合议庭，于2015年5月18日公开开庭审理了本案。书记员杨炜玮担任记录。上诉人刘柳娟及其与上诉人阮思缘共同委托代理人梁维民、被上诉人三花公司的委托代理人胡怀玲、黄丽娟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：原桂林酿酒总厂系国有企业，1994年5月，该厂作为发起人，以定向募集方式设立桂林三花股份有限公司。2000年12月13日，被告三花公司获得桂林市人民政府批准，将国有股份及资产全部转让给公司内部职工，依照法律及相关政策改制为无国有股成分的股份有限公司。经广西壮族自治区人民政府批准，被告三花公司在自治区工商行政管理局依法注册登记，取得法人营业执照。改制完成后，公司的国家股全额转变为三花职工股，股东股权结构变为：三花职工持股会拥有公司6326万股，占比91.69%；三花公司内部职工股247.5898万股，占比3.59%；社会法人股325.675万股，占比4.72%。被告三花公司在《桂林三花股份有限公司章程》及《三花职工股股票持股管理办法》中规定，公司发行的股份分为普通股与特别股，普通股系指以定向募集方式设定的股权和在国有资产改制过程中，由三花职工出资购买的三花职工基本股，普通股可以转让和继承；特别股系职工在改制过程中，出资购买普通股后，获得配置的拥有分红权的股权权益，以及公司在改制完成后由特别股持有代表人职工持股会根据其管理办法确定给予的股份权益奖励而形成的股份，特别股个人无�置权，不能继承，其表决权由三花职工持股会行使，职工死亡后，原拥有的荣誉股由持股会无条件收回，但其继承人可享受当年实际持有时间按比例分红。
原告家属阮桂星系被告三花公司职工，改制期间，被告向阮桂星发出《职工定额股认购通知》，内容为：根据桂林市人民政府市政函（2000）102号文件批准，公司将国有股转让给企业内部职工，本次出售国有股及国有资产股权，阮桂星可认购101800股公司国有股，应交人民币31282元。2000年12月26日，桂林三花股份有限公司及桂林市酿酒总厂共同出具“收到阮桂星购股款31282元”的收款收据一份。2002年6月22日与7月9日，被告分别发给阮桂星三花职工股持股凭证（持股数额为31282股、每股面值人民币壹元），及三花职工股（荣誉股）持股凭证（持股数额为70518股）各一份。2005年12月15日，阮桂星签署“投资风险确认书”，确认以下事实：其自愿购买三花公司三花职工股，投资风险自负；股票购买后不能退股，只能遵照《三花职工持股会章程》和《三花职工股股票持股管理办法》以及持股会有关规定转让；购买的三花职工股中，其拥有基本股的所有权，但对于荣誉股，只拥有分红权，不能转让和继承，荣誉股的所有权属于三花职工持股会，自己一旦丧失三花职工身份或发生基本股的转让行为，原享有的全部荣誉股即被三花职工持股会无条件收回。
另查明，原告刘柳娟与阮桂星系夫妻关系，阮思缘系阮桂星养女，阮桂星的父母均先于其死亡，而阮桂星于2011年9月26日死亡。2011年11月，被告三花公司的人保部向单位职工持股会发函，要求该部门审查和办理阮桂星的股权转让相关工作；同年12月，被告召集阮桂星的家属，告知其可继承基本股，不得继承荣誉股。原告认为，�告通知阮桂星购股时并未说明有基本股与荣誉股之分，相关文件的制定或签署在购股后，且被告设立荣誉股无法律依据，应属无效。双方为此产生争议，原告诉至法院，诉请判令：确认原告继承阮桂星持有的桂林三花股份有限股权101800股；本案诉讼费由被告承担。
一审法院审理认为：该案系原告基于继承法律关系，提起的可继承财产的确认之诉。原告刘柳娟、阮思缘作为阮桂星遗产第一顺序继承人的身份，有桂林市公证处出具的《公证书》为凭，该院对此予以确认，二原告有权继承阮桂星的遗产。对于阮桂星生前持有的三花公司31282股职工基本股及70518股职工荣誉股，原告认为系阮桂星遗产，应予全额继承。对此，该院认为，阮桂星生前支付31282元对价购买三花公司每股面值壹元的31282股职工基本股，在其死后由二原告继承，符合《中华人民共和国公司法�及《中华人民共和国继承法》的相关规定。被告三花公司并无异议，亦愿意配合办理相关手续，故对于原告的该部分诉讼请求，该院予以支持。对于阮桂星生前持有的70518股职工荣誉股，二原告是否有权继承系双方争议的焦点。阮桂星生前作为被告公司股东，其在《投资风险确认书》中签字确认愿意遵守公司关于荣誉股不得继承的规定，系其真实意思表示。但二原告主张，改制后的公司章程及股票管理办法中，规定三花职工荣誉股不能转让和继承无法律依据，且制定在购股后，对阮桂星不具备溯及力，故其有权继承荣誉股；而被告辩称，依公司章程规定荣誉股在持有人死后应收归三花职工持股会持有。该院认为，三花公司原系国有企业，2000年前后，在政府主导下，依照公司法和国有企业改制的相关政策性文件改制为无国有股成分的股份有限公司，双方争议的公司章程及股票管理办法正是在国有企业大规模改制转型时期孕育并制定，其形成基于一定时代背景与历史原因，受当时国家改制政策的影响。根据相关法律法规的规定，因政府主导国企改制问题所引发的纠纷，暂不属于法院的受理范畴，故对于三花公司公司章程及股票管理办法中关于荣誉股规定的效力及溯及力问题，以及由此涉及的三花公司荣誉股在原持有人死后的归属问题，该院暂不予审查认定。综上，原告以三花公司章程及股票管理办法中关于荣誉股不得继承的条款无效或无溯及力为由，要求继承阮桂星持有的三花公司荣誉股的诉讼请求，该院不予支持。依照《中华人民共和国继承法》第三条、第十条、《中华人民共和国公司法》第十一条、第十二条、《广西壮族自治区高级人民法院关于当前暂不受理几类案件的通知》第五条之规定，判决：一、确认原告刘柳娟、�思缘有权继承阮桂星生前持有的被告桂林三花股份有限公司的31282股职工基本股。二、驳回原告刘柳娟、阮思缘的其他诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由原告自行承担。
上诉人阮思缘、刘柳娟不服一审判决上诉称：一、一审法院认定事实错误。一审判决认定“阮桂星生前支付31282元对价购买三花公司每股面值壹元的31282股职工基本股”是没有证据证实的。上诉人提供的证据《三花公司职工购买国有股权配置实施方案》阮桂星出资31282元购得101800股。三花公司1996年为公司章程第十一条写明“公司股份全部为普通股”。上诉人2000年购股时唯一的依据是当时适用的1996年公司章程，该章程并没有基本股、荣誉股之说，全部股份为普通股，被上诉人豪无依据的称2000年购股时就将职工出资购买的股份为基本股、荣誉股，一审法院也错误地认为2000年职工�买的股权分为基本股、荣誉股，属于认定事实错误。二、一审判决适用法律错误。一审判决引用《广西区高院关于当前暂不受理几类案件的通知》第五条，按照该《通知》，符合通知中规定三种情况的就暂不受理，该案一审法院已经受理，应对案件进行全面审理。一审判决对2010年三花公司章程设定基本股与荣誉股的溯及力，暂不予审查，明显违反区高院《通知》第五条的规定，属于适用法律错误。三、被上诉人设立荣誉股没有法律、法规、改制政策、公司章程依据。我国法律、法规、企业改制政策都没有设立荣誉股，1996年三花公司章程规定“全部股份为普通股”，2000年上诉人丈夫阮桂星购买股权时依据的是1996年公司章程购买的是普通股，到2010年，上诉人丈夫阮桂星2000年购股不可能适用2010年修改后的公司章程。国企改制实践中，在桂林市、广西自治区、以至全国都没有设立荣誉股，没有将职工出资购买的大部分（70%）股权归公司所有。请求二审法院依法撤销原判，改判确认上诉人继承阮桂星持有的三花公司股权101800股，一、二审诉讼费由被上诉人三花公司负担。
被上诉人三花公司答辩称：一、一审判决对本案主要事实认定清楚，相关事实表明被继承人生前已经明确确认其名下所持有的三花职工股（荣誉股）是仅限于其本人的分红权，不能继承不能转让，所有权属于三花职工持股会。二、三花职工股（荣誉股）符合国有企业改制政策要求。被继承人与三花公司职工一样，在参与全体购买国有股的改制活动中，有义务遵守和接受国有股改制出售相关政策规定。三、本案是继承财产范围确认纠纷，不是股东权利纠纷，应当转绕《继承法》关于可供继承财产的法律规定，进行审查。尊重被继承人所在公司章程、管理办法以及相关的法律制度的自治权利和合法性地位是本案审理的基础，不应当对该章程、规定的合法性、溯及力开展司法审查。
归纳本案争议的焦点为：一、被上诉人三花公司所设立的荣誉股是否有依据，是否可以依法继承；二、法院是否应当对三花公司的章程以及股票的管理办法之中关于荣誉股规定的效力以及溯及力进行全面审查。
本院认为：
一、关于被上诉人三花公司所设立的荣誉股是否有依据，是否可以依法继承的问题。被继承人阮桂星的股权是基于参加了2000年12月政府批准的三花公司国有股权出售给企业职工的改制，取得的股份。三花职工股由三花职工基本股和三花职工荣誉股组成。基本股由被继承人按照股票票面价值等额出资购买取得；荣誉股由三花公司配置取得，该股票票面价值被继承人不实际缴付出资款，改制完成�已经明确属于三花职工股，原始股东不出资不享有所有权，只享有分红权，不得继承和转让。2002年1月5日三花公司制定的《三花职工股股票管理办法》中明确规定了荣誉股的性质、持有方式及股票管理的办法，该管理办法是在政府主导下，依照《公司法》和国有企业改制的相关政策性文件，经过广西壮族自治区有民政府的审核并于2002年2月28日颁布实施的，其最终形成基于一定的时代背景与历史原因，也受当时国家改制政策的影响。被继承人阮桂星生前于2005年12月签署了《投资风险确认书》，该确认书也确认了荣誉股不是财产权而是分红权，不能转让和继承的事实。上诉人称被继承人阮桂星在确认书上签字是被欺骗、被肋迫的未能提供证据证实。且自2002年完成改制后，到被继承人2011年死亡时长达十一年的时间里，被继承人作为三花公司原始股东，对荣誉股的存在�没有提出过任何异议。因此，上诉人认为被上诉人三花公司所设立的荣誉股没有依据，可以依法继承的上诉理由没有事实和法律依据，本院不予支持。
二、关于法院是否应当对三花公司的章程以及股票的管理办法之中关于荣誉股规定的效力以及溯及力进行全面审查的问题。三花职工荣誉股由三花公司的《章程》、《职工股股票持股办法》等公司内部自治的规定明确其属性。三花公司的《章程》、《职工股股票持股办法》是三花公司经过召开股东大会表决通过及自治区人民政府审核通过的，是公司内部的管理规定，其制定和实施不是民事法律体系调整的对象。本案是继承财产范围的所有权确认纠纷，应当根据《继承法》关于可供继承财产的法律规定来对被上诉人的诉请进行审查，确认继承财产的范围。如前所述，三花公司制定的《三花职工股股票管理办法�中明确规定了荣誉股的性质、持有方式及股票管理的办法，该管理办法是在政府主导下，依照《公司法》和国有企业改制的相关政策性文件，经过广西壮族自治区有民政府的审核并于2002年2月28日颁布实施的，其最终形成基于一定的时代背景与历史原因，也受当时国家改制政策的影响，法院在确认可供继承的财产范围时应当尊重被继承人阮桂星所在公司章程、管理办法以及相关制度的自治权利和合法性。因此，本案中法院不应当对三花公司的章程以及股票的管理办法之中关于荣誉股规定的效力以及溯及力进行全面审查。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律及实体处理正确。上诉人的上诉理由不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由上诉人阮思缘、刘柳娟负担。
本判决为终审判决。
审判长 徐 刚
审判员 唐国登
审判员 李 艳
二〇一五年六月八日
书记员 杨炜玮