安徽省亳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖16民终945号
上诉人（原审被告）：青岛天合医药集团股份有限公司，住所地山东省青岛市李沧区浮山路32号，组织机构代码证16391744-6。
法定代表人：许光通，该公司董事长。
上诉人（原审被告）：青岛天合医药集团股份有限公司四方分公司，住所地山东省青岛市四方区兴隆路48号甲一、二层网点，统一社会信用代码9137020375377721XP。
负责人：吴鲁东，该公司总经理。
共同委托诉讼代理人：孙典雷，男，1968年10月23日出生，汉族，住山东省青岛市李沧区，该公司办公室主任。
共同委托诉讼代理人：ＸＸ刚，安徽亳乐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：安徽省金芙蓉中药饮片有限公司,住所地安徽省亳州经济开发区酒城大道1099号,统一社会信用代码9134160058885548XN。
法定代表人：石文生，该公司董事长。
委托诉讼代理人：罗记洋，安徽智立律师事务所律师。
委托诉讼代理人：阮东，安徽智立律师事务所律师。
上诉人青岛天合医药集团股份有限公司（以下简称天合公司）、青岛天合医药集团股份有限公司四方分公司（以下简称四方分公司）因与被上诉人安徽省金芙蓉中药饮片有限公司（以下简称金芙蓉公司）买卖合同纠纷一案,不服亳州市谯城区人民法院（2016）皖1602民初3703号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人天合公司、四方分公司共同委托诉讼代理人孙典雷、ＸＸ刚、被上诉人金芙蓉公司委托诉讼代理人罗记洋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天合公司、四方分公司上诉请求：1.请求撤销亳州市谯城区人民法院（2016）皖1602民初3703号民事判决；2.一、二审诉讼费用、保全费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定蒋成亮与上诉人之间达成货款清偿协议与被上诉人无关属于事实认定错误。（一）蒋成亮与上诉人达成货款清偿协议的行为属获得被上诉人授权的职务行为。蒋成亮自被上诉人向上诉人供应药材时起就一直作为被上诉人的代表人与上诉人进行业务洽谈；其次上诉人与被上诉人之间所欠货款的对账工作也一直由蒋成亮负责；在上诉人向蒋成亮支付完240000元后，蒋成亮向上诉人返还了销售清单、账单，若非得到被上诉人的授权，蒋成亮不可能获得应由被上诉人保管的销售清单、账单。（二）蒋成亮作为被上诉人的代理人与上诉人达成货款清偿协议对被上诉人具有法律效力。根据《中华人民共和国民法通则》第六十三条的规定，被代理人对代理人的代理行为承担民事责任，被上诉人应当受清偿协议约束，上诉人已按清偿协议向被上诉人支付了244000元货款后，不再拖欠任何货款。二、一审判决对上诉人所欠货款的认定错误。经上诉人与被上诉人双方对账，截止2015年7月31日，上诉人欠被上诉人的货款为96212.5元，有双方对账函可以证明。一审判决认定所欠货款数额为117687元属事实认定错误。
金芙蓉公司辩称，一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉请求应予驳回。上诉人认为不再欠被上诉人货款，又对欠款金额有异议，前后矛盾，显然与事实不符。被上诉人从未承认过蒋成亮所出具的放弃索要货款的说明对本公司具有拘束力。
金芙蓉公司向一审法院起诉请求：1、依法判令被告支付药材款117687元；2、本案诉讼费用（含保全费）由被告承担。
一审法院认定事实：2015年3月，金芙蓉公司与四方分公司签订书面购货合同，四方分公司购买金芙蓉公司经营的中药材。2015年7月28日，经金芙蓉公司与四方分公司结算，被告四方分公司向原告金芙蓉公司出具对账单，内容为：“截止2015.7.28，已收到安徽新兴蒋货款税票546846，金芙蓉货款税票117687。另有17920，不要发票。李琦15.7.28青岛天合医药股份有限公司四方分公司”。四方分公司共计向金芙蓉公司购买总价值117687元的中药材，金芙蓉公司按照四方分公司的要求向其出具增值税专用发票117687元，以用于其抵扣税款。四方分公司系天合公司的分公司，该分公司依法设立，并领取营业执照。一审法院认为：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务。本案中，四方分公司购买金芙蓉公司经营的中药材，事实清楚，有金芙蓉公司举证的增值税专用发票、对账单在卷，四方分公司应及时向金芙蓉公司支付全部货款，故对金芙蓉公司要求四方分公司支付药材款117687元的请求，予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第十四条规定，公司可以设立分公司。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。因四方分公司系天合公司的分公司，故本案支付药材款的责任天合公司亦应承担。天合公司、四方分公司辩称，金芙蓉公司认可付款240000元即视为已付清全款，因未提供证据予以证明，且不为金芙蓉公司所认可，故不予采信。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，判决如下：
被告青岛天合医药集团股份有限公司、青岛天合医药集团股份有限公司四方分公司于本判决生效之日起五日内支付原告安徽省金芙蓉中药饮片有限公司药材款117687元。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2654元，保全费1120元，共计3774元，由被告青岛天合医药集团股份有限公司、青岛天合医药集团股份有限公司四方分公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：1.蒋成亮与四方分公司所签货款清偿协议是否为金芙蓉公司授权行为。天合公司、四方分公司提交的金芙蓉公司授权委托书载明蒋家臣系四方分公司买卖合同代理人，蒋成亮并非金芙蓉公司买卖合同代理人。蒋成亮出具的24万元已清字样的条据与本案无关联。2.一审判决认定四方分公司所欠货款数额是否有误。一审认定四方分公司购买总价款117687元的中药材，当事人均无异议。天合公司、四方分公司主张已支付2万多元，尚欠96212.50元，有天合公司、四方分公司提交的加盖金芙蓉公司印章的往来对账函在卷佐证，本院予以认定。故一审认定四方分公司欠货款数额有误。
本院认为，蒋成亮出具已清字样条据与本案无关联，天合公司、四方分公司主张已不再欠金芙蓉公司任何货款，理由不能成立。天合公司、四方分公司上诉称欠金芙蓉公司货款为96212.50元,事实成立。
综上所述，天合公司、四方分公司的上诉请求部分成立，应予驳回。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第三项规定，判决如下：
（2017）撤销亳州市谯城区人民法院（2016）皖1602民初3703号民事判决；
二、上诉人青岛天合医药集团股份有限公司、青岛天合医药集团股份有限公司四方分公司于本判决生效之日起五日内支付被上诉人安徽省金芙蓉中药饮片有限公司药材款96212.50元。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费2654元，保全费1120元，共计3774元，由上诉人青岛天合医药集团股份有限公司、青岛天合医药集团股份有限公司四方分公司负担3290元，被上诉人安徽省金芙蓉中药饮片有限公司负担484元。二审案件受理费2654元，由上诉人青岛天合医药集团股份有限公司、青岛天合医药集团股份有限公司四方分公司负担2170元，被上诉人安徽省金芙蓉中药饮片有限公司负担484元。
本判决为终审判决。
审判长 王文伟
审判员 刘秋菊
审判员 许 林
二〇一七年六月二十一日
书记员 李遨宇
附:本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。