河南省郑州市惠济区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0108民初2080号
原告：河南亚森实业有限公司，住所地：郑州市金水区。
法定代表人：ＸＸ，系该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄云天，河南天纲律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄永辉，河南豫龙律师事务所律师。
被告：郭凤勤，女，1969年5月23日出生，汉族，住郑州市金水区。
委托诉讼代理人：赵宇，郑州市中原区石佛镇法律服务所法律工作者。
原告河南亚森实业有限公司（以下简称亚森公司）与被告郭凤勤合同纠纷一案，本院于2016年6月6日立案受理，于2017年1月5日作出一审判决。宣判后，原告亚森公司不服提出上诉，郑州市中级人民法院于同年5月10日裁定发回本院重新审理。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告亚森公司的委托诉讼代理人黄永辉，被告郭凤勤的委托诉讼代理人赵宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告亚森公司向本院提出诉讼请求：1、解除原、被告签订的《股权转让合同》；2、被告退还原告股权转让费折抵后余额26万元并承担该款自2015年7月1日起的中国人民银行同期贷款利率标准的利息。事实与理由：原告法人代表与被告郭凤勤早就相熟识，经被告多方诱惑下，原告法人代表ＸＸ在未详细了解的情况下，产生了由原告收购被告实际投资经营的郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社的股权的想法，在原告法人代表ＸＸ向郭凤勤预付了股权转让款5万元（2015年1月16日）后，由被告郭凤勤协调其他四名挂名股东，2015年2月8日，郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社召开股东会，决议由股东张国伍、袁光辉、张国营退出郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社股东会，受原告指派，原告法人代表ＸＸ、员工康少红、齐超峰作为原告持股代表进入郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社股东会。根据ＸＸ与郭凤勤及其他四挂名股东达成的共识，原告分别在2015年2月11日、13日、16日，分别又向郭凤勤汇付股权转让费10万元、10万元（郭凤勤儿子范云冲账号）、30万元，同时由ＸＸ代表原告、郭凤勤就股权转让款的支付签署了《还款协议书》；2015年2月26日，郭凤勤、张岐森退出郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社股东会，受原告指派，原告员工司建峰、李某作为原告持股代表进入郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社股东会。至此算是完成了郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社股东股权转让的全部过程。2015年2月27日，原告与郭凤勤根据双方事先达成的共识签订的《股权转让合同》一份，约定由郭凤勤将所持有郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社的股权（含该厂全部资产和土地使用权），以300万元的价格转让与原告，股权转让款的支付时间和方法由双方再行协商，协议签订后，办理交接手续，原告接手前的债权债务由郭凤勤承担，接手后的债务由原告承担，如有违约除赔偿对方损失外，还要支付合同总价款20％的违约金。在《股权转让合同》签署同时，原告又向郭凤勤汇款5万元，随后原告按照约定陆续向被告汇款25万元，但郭凤勤仅向原告办理了郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社地面附属物资产的交接，却迟迟不愿办理郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社所占用土地使用权的交接。在多方催促无效后，原告才知道郭凤勤及郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社根本就没有取得郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社所占用土地的使用权，基于不安抗辩权的行使，原告提出暂缓支付股权转让款，待郭凤勤将土地使用权手续办理完毕后，再行恢复支付，遭到郭凤勤的拒绝，眼见股权转让是个陷阱，本着希望郭凤勤能办理土地使用权转让的诚意履约原则，原告在又向郭凤勤汇付4万元、安排齐二芳向郭凤勤汇付5万元股权转让费后，却得到不能办理土地使用权转让的讯息，就向郭凤勤提出解除股权转让合同，退还股权转让费的要求，遭到郭凤勤的拒绝。2015年6月份，郭凤勤等人以暴力方式抢回了郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社。综上所述，原告认为，被告不能履行《股权转让合同》所约定的郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社所占用土地的土地使用权交接手续义务，是导致《股权转让合同》无法履行的根本原因，现有加之被告以暴力方式抢回了郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社的地面资产，《股权转让合同》更是无法得到履行，故请求依法解除原、被告所签订的《股权转让合同》并责令被告退还原告股权转让费99万元，考虑到原告法人代表ＸＸ为了原告公司的发展，以个人名义向被告借款69万元，考虑到该款实际由原告公司使用，原告愿意偿还并由被告从应退还原告的股权转让费中扣除，对于抵扣后的余额，原告应承担该款自2015年7月1日起的中国人民银行同期贷款利率标准的利息，请求予以支持。
被告郭凤勤辩称，一是《股权转让合同》是双方真实意思表示，被告履行了合同的全部义务，依法成立的合同受法律保护。被告于2015年元月份已将转让豫都雁鹅合作社经营权及土地手续交付给原告，并在2015年2月8日在惠济区工商部门办理了经营权变更审批手续，2015年1月份已将豫都雁鹅合作社全部资产，包括简易房约500平方、冷库2座、金杯汽车1辆、雁鹅、雁蛋及地上附属物（景观树、水井等），交给原告，原告在诉状中自认豫都雁鹅专业合作社的资产交接完成。原告公司是有民事行为能力的法人机关，其实施的民事行为是商业经营行为，对市场的经营机遇和商业风险的判断能力强于被告，所以原告所说在被告“诱惑”的情况下达成的《股权转让协议》是不属实的。被告认为原告是看中被告经营的豫都雁鹅合作社商业前景和潜在价值。合作社位于黄河滩上，黄河滩地是郑州的后花园，每逢节假日都会有大量的市民来此游玩，被告经营期间合作社每年都会有几十万元的经济收入，其经济效益是很可观的。农业合作社享受各种税费减免、水电费的优惠、信用贷款及政策性补贴，原告受让豫都雁鹅合作社目的是利用转让的合作社进行信用贷款及每年从政府获得1000元-2000万元的政策补贴，合作社都是租用惠济区花园口镇赵兰庄南月堤村5组农户的集体土地，签订有《土地承包合同》，被告并不具有单独的土地使用权，被告在签订《股权转让协议》前就已经告知原告，原告对土地的性质非常清楚，被告将《股权转让合同》在惠济区工商局办理工商登记变更时已将《土地承包合同》交给原告。被告提供的2015年7月2日豫都雁鹅专业合作社变更会议纪要显示原告经营期间对股东进行变更，这一正常经营行为能够证明在此期间原告仍在正常经营，与证人证言相符，同时说明被告称原告经营到2015年8月份是真实的。二是本案不是解除合同纠纷，不符合解除合同条件。原告在被告交付豫都雁鹅合作社后，从2015年1月份开始经营至8月份，由于要债的人太多经营不下去，原告无法经营，才以被告没有交付土地使用权为由要求解除股权转让合同。但是被告已经按《股权转让合同》约定履行了全部合同义务并办理经营权转让手续，且已实际交付给原告经营7、8个月，原告已完全实现合同目的。原告尚欠被告201万元豫都雁鹅合作社经营权转让款和部分借款，双方形成债权债务关系，对此原告并不享有股权转让协议的合同解除权。三是原告的证据不足以证明被告有侵权行为。郭大雁养殖专业合作社的工商登记信息所登记的住所地与豫都雁鹅合作社注册登记的住所是不一致的（包括向工商部门提供的住所证明也是不一致的），所以原告说被告抢回豫都雁鹅合作社没有证据证明。综上所述，被告与原告订立的合同合法有效，已实际履行完毕，履行完毕的合同是无法解除的，其解除后的法律后果是无法弥补，包括移交物品种类、数量、价值及折旧和毁损程度，原告所欠被告的经营权转让款被告保留起诉的权力，被告履行合同没有违反约定，同时不具备法定解除条件，故原告无权解除股权转让协议。请求驳回原告的诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1、河南亚森实业股份有限公司将公司名称变更为河南亚森实业有限公司，并于2015年6月11日将原公章缴销，领取新公章。2、原告于2015年1月16日向被告支付合同款5万元；2015年2月11日支付10万元；2015年2月13日支付10万元；2015年2月16日支付30万元。3、2015年2月6日，原、被告签订《还款协议书》，对双方股权转让价款确认为300万元，并约定《股权转让合同》生效后，债务人（原告）一次性支付债权人60万元；2015年4月30日前再次支付给债权人50万元；余190万元分19个月还清。4、2015年2月23日，原、被告签订《股权转让合同》。被告也将郑州市惠济区豫都雁鹅养殖者专业合作社（以下简称“豫都雁鹅养殖合作社”）所占用土地即被告与南月堤村五组签订的《土地承包合同》转交原告。5、关于原告提交的另外若干转账凭证，因原告称系借款，与本案非同一法律关系，故不在本案中认定。6、被告提交的机动车查询单，仅仅显示了车辆的基本信息，不能证明被告向原告移交车辆情况。7、被告提供的崔国顺、刘建全证言，因证人无故未到庭，其证言不能作为定案依据。8、2015年6月1日，原告法定代表人ＸＸ向被告出具承诺书，承诺于2015年6月10日之前再次向被告支付10万元。9、原告接受豫都雁鹅养殖合作社后实际经营了一段时间，期间于2015年2月8日及同年7月2日先后进行了两次成员变更登记。10、2015年8月24日，被告郭凤勤与郭飞飞、张乾坤等人注册成立郑州市惠济区郭大雁种植者专业合作社（以下简称“郭大雁种植合作社”），法定代表人为郭凤勤，后该合作社进行成员变更，将法定代表人变更为张国营。11、审理过程中，本院对豫都雁鹅养殖合作社进行了现场勘验，并制作勘验笔录。原、被告双方及在场人张国营均认可豫都雁鹅养殖合作社现在由郭大雁种植合作社的张国营在实际经营，使用的房子、土地等均一致，张国营自认是从2016年七八月份开始经营的。
本院认为，原、被告签订的《股权转让合同》，系双方真实意思表示，该合同中关于转让价款、付款方法及时间、移交方法、以及债权债务的承继等约定不违反法律的强制性规定，该部分合同内容合法有效，本院予以确认，双方均应按照约定，行使合同权利，履行合同义务。原、被告在合同中虽然约定被告向原告转让的全部股权中含土地使用权，但被告曾经营的合作社所占土地是通过与南月堤村五组签订《土地承包合同》的方式取得该幅土地的承包经营权，法律规定集体土地使用权不得转让，双方对约定的转让含土地使用权系法律意义上的土地使用权还是土地承包经营权存在认识上的争议。依照法律规定、交易习惯以及双方在合作社登记变更过程中在案材料显示内容等，可以确定双方在《股权转让合同》中约定的转让土地使用权，应为土地承包经营权。故原告以无法实现土地使用权转让为由要求解除合同的理由不充分，不符合法律规定，不予支持。关于原告称被告采取暴力方式抢回合作社的意见，因原告提供接处警登记表上并未显示报警的争议对方、案情等具体情况，证人李某的证言也无法充分佐证上述具体情况，故该意见证据不足，不予认定。关于现在豫都雁鹅养殖合作社系由张国营实际经营，与本案不属同一法律关系，可另行起诉。综上所述，原告要求解除与被告签订的《股权转让合同》；退还股权转让费折抵后余额26万元并承担利息的诉讼请求，无法律和事实根据，本院不予支持。
依照《中华人民共和国土地管理法》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第（五）项、第五十六条、第六十一条、第一百二十五条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
驳回原告河南亚森实业有限公司的诉讼请求。
案件受理费5300元、保全费1820元，由原告承担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状一式九份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院缴纳上诉费，并将缴费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。
审 判 长 楚云鹤
人民陪审员 毛新凤
人民陪审员 何 苗
二〇一七年十二月二十八日
书 记 员 李梦丽