西安市莲湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）莲民一初字第00819号
原告南昌市正味贸易有限公司，住所地南昌市长堎外商投资工业区工业三路。
法定代表人杨声耀，该公司总经理。
委托代理人柴绍楠，男，1989年1月22日出生，汉族，无业。
委托代理人柴琰，陕西大唐律师事务所律师。
被告西安市人人乐超市有限公司，住所地西安市莲湖区环城西路78号。
法定代表人宋琦，该公司总经理。
委托代理人何春龙，男，1976年3月22日出生，汉族，西安市人人乐超市有限公司员工。
原告南昌市正味贸易有限公司（以下简称正味公司）与被告西安市人人乐超市有限公司（以下简称人人乐公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告委托代理人柴琰、被告委托代理人何春龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告南昌市正味贸易有限公司诉称，2008年12月26日，其与被告签订《购销合同》，约定其公司给被告供用副食品，货款按月结清，期限为一年。合同签订之后，其按被告的要求供货，被告尚能按合同约定支付货款。之后双方未再签合同，按原合同继续履行，从2011年初，被告不能按照合同约定支付货款，给其造成了很大的损失。被告在经营活动中，利用占有供货商资金的优势，强行收取进店费、过节费、赞助费、店庆费等，给其公司造成巨大的经济损失。被告这些行为违反商务部关于禁止收取企业进店费等规定，双方多次协商未果。故诉至本院请求判令：1.被告返还其公司店庆费217750元、条码费220000元、进店费和开户费57400元（30000元现金交纳，27400元扣款）、押金5000元、合同续签费14000元、共514150元；2.被告偿还未付货款162430.4元。
被告西安市人人乐超市有限公司辩称，一、《商品购销合同》系经双方友好协商达成一致的结果，是双方的真实意思表示，不属于未经协商的格式条款，且该合同仅对双方产生法律效力并不约束第三方，不是重复使用的合同，不具备重复使用的认定要件；二、原告庭审中所主张的退还费用之要求，已超出了法定异议期及约定异议期，依法不应支持。根据《支付方式确认书》，原告承诺，如对账务持有异议，应于收到账务通知或结算后30日内提出，现原告在严重超出约定异议期后提出账务异议，不符合约定，依法不应得到支持。其公司在对账系统中公布了原告当月的应扣费用明细，原告得到债务抵销通知的时间均为扣除费用当月，依据法律规定原告如对该等账务抵销持有异议，也应及时提出并在三个月内提起诉讼，原告在收到债务抵销通知后，没有在法定时限内提出异议或诉讼，而是向其公司提交了税票结算了当期货款，原告该行为可以证明对应承担的缴纳费用义务非常清楚并完全予以认可，原告也实际如约履行了该义务。原告主张退还已收费用的诉讼法定时效截止日期应为结算月后3个月；三、《零售商供货商公平交易办法》（以下简称公平交易办法）系部门规章，不能成为约束合同双方权利义务的强制性规定，更不能成为本案的法律依据。双方依据《民法通则》及《合同法》的相关规定而签订的《商品购销合同》及其附件没有违反任何法律强制性规定依法有效；四、其公司无义务重复支付已付货款，原告应返还退货款102340.66元并缴纳合同费用39824元；五、押金5000元，原告如交回票据原件，其公司同意退还该押金。
经审理查明，2008年12月原、被告分别作为甲、乙方签订《商品购销合同》、《促销资源投放协议书》、《支付方式确认书》、《就结算费用承担方法的通知书》，就原告正味公司向被告人人乐公司供应副食品的相关事宜作出约定。《商品购销合同》对商品质量、商品包装及条码、交货及验收、退换货、商品损耗、对账、结算、反商业贿赂约定、合同的解除、违约责任等均作出约定，合同期限自2008年12月20日至2009年12月20日。《商品购销合同》内容摘录如下：“八、对帐。8.1、对帐方式为：网上对帐；或凭送货、调价、销售、退货凭证提前七日预约对帐。8.2、甲乙双方确定的对帐周期为：每月1次……8.3、对帐日前三天，甲方根据乙方提供的验收单进行网上对帐录入，乙方根据甲方网上录入的验收单据在泰斯码系统编辑结算单，供应商通过供应链对帐系统查询对帐开票金额。8.4、如因乙方原因在规定日期不能提供对帐单的，在甲方开具发票后，乙方应当依据销售清单和本合同先行给付无争议部分的货款。九、结算。……9.3、双方约定根据甲方提供商品的实际结算金额（送货金额减去退换货和调价），乙方收取甲方应缴费用后结算。9.4、双方约定、甲方送货后，双方同意唯一付款时间方式为：（2）月结……9.6、甲方除以现金或支票直接缴付费用外，还明确授权乙方可在结算甲方货款时根据本合同及本合同附件、各种临时协议（包含口头协议）中约定的甲方应付的费用直接予以抵扣，而不论该抵扣是否因退货、违约金、折扣、服务费和其它费用而产生。9.7、甲方同意在乙方每月支付货款后对前期双方往来帐务的明细视为已经确认，放弃对前期往来的异议和追究权利”。
《促销资源投放协议书》内容摘录如下：“甲方：南昌市正味贸易有限公司，乙方西安市人人乐超市有限公司；甲乙双方已签订《商品购销合同》，为进一步促进本合同项下商品在乙方商场的销售，扩大本市场占有率，经甲乙双方协商一致，甲方决定在原合同基础上提出如下特别承诺，在乙方商场投入以下各类费用和促销资源，作为合同补充：1、参加乙方组织的春节、端午、司庆、店庆、五一、中秋、国庆、元旦共八个节日的全店促销活动，并就该等促销活动，按650元/店/节的标准承担费用。2、乙方将甲方商品在店内陈列位置做如下安排货架/组；端架/个；堆头/个；并在该店内，甲方布置广告/处。就该等安排，甲方按30000元（开户费）全体店的标准承担费用……5、本补充协议是对双方《商品购销合同》的补充，具有同等法律效力，其生效终止（或解除）、续期与《商品购销合同》一致，并且在履行期内，未经甲乙双方一致同意，不得修改”。
《支付方式确认书》内容摘录如下：“（零售商）：因我公司（供应商编号：）财务管理需要，贵公司在我公司发生业务往来的过程中，需要我公司支付给贵公司的相关款项（包括双方商品购销合同及合同补充，所有相关文件中的扣款项目），在双方整个合作期间，我公司按下列第种方式支付：……二、授权贵公司从应付于我公司的货款中扣除，扣除发生之日起30天为异议期，如我司对贵司扣款有异议，将会在异议期内提出，逾期则视同无异议，我方不再就此扣款以任何形式向对方提出异议。”第二条上加盖有原告公司印章，该《支付方式确认书》落款处有原告法定代表人签章。
《就结算费用承担方法的通知书》中就销售过程中的结算费用（包括银行刷卡费用、积分反利卡的反利支出、信息分享费）的承担方法作出约定。
此后，原、被告为延续合作，又签订《商品购销合同》、《促销资源投放协议书》、《支付方式确认书》、《承诺函》。该《商品购销合同》约定合同有效期限自2009年12月21日起至2011年2月28日，合同内容较2008年12月双方所签合同有所增改，增改内容摘录如下：“8.2、甲乙双方确定的对帐周期为：每月1次，对帐日期为每月9、15日（法定节假日顺延）。8.3、对帐日前三天，甲方根据乙方提供的验收单进行网上对帐录入，乙方根据甲方网上录入的验收单据在泰斯码系统编辑结算单，供应商通过供应链对帐系统查询对帐开票金额，在当期对账工作完成后，代表当期所有已对账数据的一种确认并代表实际履行，代表甲方已完全履行结算单据中的送货义务，甲方确认乙方已完全履行结算单据中明细中的所有相关促销或其它义务。9.8、双方约定的付款时间方式为双月结和月结，则乙方每月付款时间为15日至25日”。
《促销资源投放协议书》较2008年12月所签《促销资源投放协议书》中相关款项后的括号里的内容有所增加，内容摘录如下：“2、乙方将给甲方商品在店内提供货架、端架、堆头等陈列服务及布置广告服务，就该等服务，双方根据实际陈列情况按月或不定期签订协议书来确定甲方应承担的费用数额……”。
《支付方式确认书》较2008年12月所签《支付方式确认书》中相关款项后的括号里的内容有所增加，内容摘录如下：“相关款项（包括双方商品购销合同及合同补充，所有相关文件及商务合作中发生的扣款项目），在双方整个合作期间，我公司按下列第2种方式支付；二、授权贵司从应付于我公司的货款中扣除，扣除发生之日起30天为异议期，如我司对贵司扣款有异议，将会在异议期内提出，逾期则视同无异议，我方不再就此扣款以任何形式向对方提出异议”。
《承诺函》内容如下：“西安市人人乐超市有限公司，鉴于贵我双方在商业合作过程中，贵司给我司提供了商品陈列服务、布置广告服务、积分返利等多项服务，为商品销售额的提升做出了积极贡献，我司现承诺，在贵我双方合作期内，我司同意贵司在每次结算我方货款中时扣除按销售额的8.1%作为以上各项服务费用支付贵司。本承诺函一经我司加盖印章生效，贵司即可凭借本承诺函扣款，并且我方不再就此扣款以任何形式向贵司提出异议。”落款处加盖原告正味公司公章。所有合同附件内容字体均大于《商品购销合同》的内容字体。
从2009年8月27日第一次付款2011年7月22日最后一次付款，被告人人乐公司共向原告正味公司支付21次货款，原告正味公司在相对应的21份结算单（内含扣款明细，包括扣项名称及相应扣项金额）上加盖公章。
2011年2月28日原、被告所签第二份合同到期后，双方继续按该合同内容履行。2011年7月原告正味公司口头提出不再合作，2011年7月25日，原、被告办理最后一批退货。原、被告双方均认可双方合同已经解除，合同解除后未进行对账，就如何结账未能达成一致意见。
另查，2011年5月27日，被告人人乐公司收取原告正味公司14000元，双方所签《促销协议》中上方记有“预交2011年合同续签费壹万肆仟元整”，正文资源促销使用费合计处填写“14000”（元：人民币）。
上述事实，有《商品购销合同》（复印件）、《促销协议》、《促销资源投放协议书》（复印件）、《支付方式确认书》（复印件）、《承诺函》（复印件）、收款收据、《2012西未证民字第353号公证书》、历史结算记录、验收单、退货单（复印件）、质证笔录、本院开庭笔录等在卷为证。
本院认为，《商品购销合同》及《促销资源投放协议书》、《支付方式确认书》、《承诺函》等合同附件均系原、被告双方自愿签订，《商品购销合同》就双方在购销过程中的权利义务作出了明确约定，《促销资源投放协议书》、《支付方式确认书》、《承诺函》等合同附件就双方在合作过程中，被告人人乐公司向原告正味公司提供的相关服务内容、原告正味公司就接受的服务应向被告人人乐公司支付的费用及支付方式，作出了明确约定。所有合同附件内容字体均大于《商品购销合同》的内容字体，内容清晰明确，是双方自愿协商一致的结果，依法真实有效，对双方均有约束力。原、被告均系专业的商主体，具有高于一般民事主体的商事合同认知能力，故在签署此一系列协议时，原、被告双方已对相关协议约定的事项形成合意，异议期的约定并非格式条款，依法有效，对原、被告均有约束力。原告正味公司主张被告人人乐公司应返还的店庆费217750元，条码费220000元，进店费27400元（扣款形式交纳），均按双方约定的扣款形式由原告正味公司向被告人人乐公司支付，每期货款的实付金额、扣项金额、扣款明细原告正味公司全部予以确认且均未在双方约定的异议期内提出异议，原告正味公司亦未提交证据证明被告未提供上述费用的相应服务；原告正味公司主张被告人人乐公司应返还的开户费30000元（现金形式交纳）是原、被告就被告人人乐公司向原告正味公司提供商品陈列服务、布置广告服务的费用，原告正味公司未提交证据证明被告人人乐公司没有提供相应的商品陈列服务、布置广告服务，故对原告正味公司的上述诉请，本院不予支持。
关于原告正味公司诉请返还合同续签费，签订日期为5月27日的《促销协议》记载有资源促销使用费14000元，该《促销协议》与载明展示费14000元的发票复印件相互结合足以证明，该14000元是被告人人乐公司向原告正味公司收取的促销资源费，故原告正味公司要求返还合同续签费14000元的诉讼请求，本院不予支持。
关于押金5000元，被告人人乐公司同意返还原告正味公司，本院予以认可。
关于原告正味公司诉请偿还未付货款162430.4元，依据《商品购销合同》中对帐条款、结算条款及《支付方式确认书》的约定，原告正味公司所持验收单列明货物均系往期结算过货物，被告人人乐公司不应偿还该部分未付货款。
关于被告人人乐公司抗辩的应予补缴的陈列服务费3301元，售后服务费4667元，重大节日促销费31856元，共计39824元，原、被告最后一次结算的货款期间为2011年4月1日至2011年6月30日，此期间的陈列服务费、售后服务费、重大节日促销费，被告均已通过扣款形式收取，不得重复主张。自2011年6月30日以后至双方实际不再合作时发生的上述费用，被告人人乐公司可以依据相关约定收取，但因原、被告双方未进行后期对账及结算，被告人人乐公司亦未提交相应证据予以证明，故其上述抗辩本院不予支持。被告人人乐公司主张双方调低部分货物进货价格，应减金额207.1元，未提交相应证据证明，故其上述主张本院不予认定。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三第一款、第九十七条之规定，判决如下：
一、本判决生效之日起五日内，被告西安市人人乐超市有限公司向原告南昌市正味贸易有限公司返还押金5000元；
二、驳回原告南昌市正味贸易有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10556元（原告已预交），由原告南昌市正味贸易有限公司负担9556元，被告西安市人人乐超市有限公司负担1000元（被告西安市人人乐超市有限公司履行本判决第一项时一并给付原告南昌市正味贸易有限公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省西安市中级人民法院。
审 判 长 祝西安
审 判 员 孙晓凤
代理审判员 岳 鹏
二〇一三年十二月四日
书 记 员 任曼榕