乌鲁木齐市达坂城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）达民二初字第12号
原告：朱忠兴，男，汉族，1969年9月出生，现住新疆博乐市。
委托代理人：ＸＸ祥，江苏格致律师事务所律师。
被告：新疆亿鑫泰投资有限公司，住所地：乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村。
法定代表人：李方苗，该公司总经理。
被告：李方苗，男，汉族，1962年5月出生，户籍住所地：浙江省苍南县，现住乌鲁木齐市。
被告：周昌雷，男，汉族，1975年11月出生，户籍住所地：浙江省苍南县。
委托代理人：刘卫基，新疆昌年律师事务所律师。
被告：何必灿，男，汉族，1968年1月出生，户籍住所地：浙江省苍南县。
委托代理人：刘卫基，新疆昌年律师事务所律师。
被告：陈少芬，女，汉族，1981年7月出生，户籍住所地：浙江省苍南县。
委托代理人：刘卫基，新疆昌年律师事务所律师。
原告朱忠兴与被告新疆亿鑫泰投资有限公司（以下称亿鑫泰公司）、李方苗、周昌雷、何必灿、陈少分股权转让纠纷一案，本院于2014年7月9日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告朱忠兴及其委托代理人ＸＸ祥，被告李方苗（亿鑫泰公司的法定代表人），被告周昌雷、何必灿、陈少芬共同委托的代理人陈卫基到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2011年3月37日被告与原告签订了“公司股权资产转让协议书”，约定亿鑫泰公司以10000000元的价格将其全部资产（包括股权）及其配套设施和配件一并装让给原告。按照协议约定，原告于协议签订当日向亿鑫泰公司法定代表人李方苗支付了200000元转让款和100000元材料款，并向被告出具了交接单。之后原告发现被告的四条旋窑生产线根本无法正常生产，生产区域粉尘弥漫、污染严重。被告隐瞒了环保设备未达标的事实。根据双方协议约定，被告转让的生产线必须能够正常生产，因此原告当即提出了异议，被告亿鑫泰公司的法定代表人李方苗亦承认环保不达标的事实。为维护原告合法权益，现诉至法院请求：1、判令解除原、被告双方签订的《公司股权资产转让协议书》；2、被告新疆亿鑫泰投资有限公司与其法定代表人李方苗连带返还原告已支付的股权资产转让款200000元和材料款100000元，合计300000元。并支付自2011年3月27日至立案之日300000元银行贷款利息80000元。
被告亿鑫泰公司辩称：认可双方签订的转让协议，但不同意解除协议，原告所述的环保不达标的事实不存在；认可原告支付的300000元股权资产转让款和材料款，其中200000元是公司收取，100000元材料款是法定代表人李方苗个人收取的。
被告李方苗辩称：不同意解除转让协议，因此不存在返还款项的问题。
被告周昌雷、何必灿、陈少芬共同辩称：原告所述与事实不符，我方不同意解除转让协议。理由如下：双方签订协议后，公司已经与原告办理了交接手续，交接单中反映生产线正常，可见协议已经履行；原告所称环保设备必须达标验收是因为原告断章取义了转让协议的内容；从转让协议第六款约定的内容看，双方在交接生产线之前确认没有安装环保设备，所以环保是否达标不是股权转让协议中约定的内容。再者，原告支付的200000元属于定金，原告方尚未履行完合同，定金不应当返还。支付给被告李方苗个人的100000元材料款，并不包含在转让合同价款10000000元中，且属于被告李方苗个人款项，不应返还。
经审理查明：被告亿鑫泰公司有4名自然人股东，其中被告李方苗占70%股份，被告周昌雷占10%股份，被告何必灿占10%股份，被告陈少芬占10%股份。李方苗系该公司法定代表人。2011年3月27日，被告亿鑫泰公司的全体股东作为甲方与作为乙方的原告朱忠兴签订了一份《公司股权资产转让协议书》，该协议书约定：甲方将位于乌鲁木齐市达坂城区白杨沟村的新疆亿鑫泰投资有限公司和四条旋窑生产线、全部资产及配套设施和配件转让给乙方，转让总金额为10000000元（不含税）；乙方可以使用新疆亿鑫泰投资有限公司名称及合法手续自行经营生产销售；乙方接管甲方生产线前付款200000元，该生产线必须能正常生产，乙方接管交接完成付款4800000元；甲方在60个工作日内到工商部门把亿鑫泰公司和所有股权变更到乙方名下，三天内乙方付款3000000元；甲方原有手续办理到乙方名下，三天内乙方付清剩余2000000元；双方自协商之日到甲方厂房办理交接手续；因甲方在转让前订购的环保设备共计360000元，甲方已付定金70000元，该环保设备必须达标验收后，剩余款项由乙方支付；甲方剩余的原料按现场估价协商付款至李方苗个人账户；如一方违约按总金额的5‰支付对方违约金。协议签订后，被告朱忠兴即于当日依约向亿鑫泰公司付款200000元，并与李方苗协商后支付其个人材料款100000元。以上事实原、被告均当庭予以认可，并有双方签订的《公司股权资产转让协议书》为证，本院直接予以认定。
庭审中被告李方苗承认，自2011年3月28日至2013年4月，上述生产线及所有配套设施均由其经营和管理，目前生产线处于停止状态。对被告自认的事实本院直接予以认定。
原告为证实被告出让的生产线不符合环保要求，提供了由乌鲁木齐市环境保护局出具的乌环监管审字（2009）43号文件及与第二被告李方苗的4次电话录音。环保局该文件规定，亿鑫泰公司应在相关环保项目完成后，按照规定程序报环境保护局申请试生产和环保验收，在验收合格后方可运营。被告对该证据的真实性认可，对关联性与有效性均不予认可。4次电话录音主要内容为：被告李方苗认可在原、被告签订上述转让协议后第二天，因生产线没有按照环保局审批的文件建设，不符合环保要求，原告已将所接收的所有设备、材料等资产全部返还给了被告。被告李方苗对上述电话录音的真实性予以认可，但认为其中有些电话录音系原告与其协商之后，故意录音制作完成，且电话录音并不完整，是原告节选录制的，因此对证据的有效性和关联性均不予认可。被告周昌雷、何必灿、陈少芬认可电话录音的真实性，但因该电话录音系原告与被告李方苗私下协商录制，目的是为损坏其他股东的利益，因此对录音的有效性和关联性均不予认可。同时认为该电话录音证实了原、被告并未真正解除转让协议。
被告为证实已按照转让协议的约定，向原告交接了公司所有资产，当庭提供了原告出具的交接单。原告对该证据的真实性予以认可，但认为其在接收上述资产后的第二天即全部返还给了被告。
被告为证实所转让的生产线已符合环保要求，提供了乌鲁木齐市环境监测中心站于2012年5月出具的（2012）075号验收监测表，证实被告提供的生产线已经验收合格，达到了相关环保要求。原告认为该证据系其他案件中第三人提供，并未出庭质证，证据真实性无法核实，且被告从未告知原告环保已达标的事实，因此不予认可。
本院认为，原、被告双方签订的《公司股权资产转让协议书》系双方当事人真实意思表示，双方应当按照合同的约定履行自己的义务。该转让协议第二条第一项明确约定，所转让的生产线必须能正常生产。根据法律规定，企业进行生产作业前，必须经过环保部门的验收，只有验收合格后，才能进行生产。庭审中原告提交的其与被告李方苗的4次电话录音证实，原告在发现被告所转让的四条旋窑生产线不符合环保要求，无法进行正常的生产作业后，即要求解除合同并将上述已接收的生产线及配套设施全部返还给了被告亿鑫泰公司的法定代表人李方苗。且被告李方苗亦认可自2011年3月28日，即自双方签订上述转让协议后的第二日起至2013年4月，上述生产设备一直由其负责生产经营，所得收益亦汇入亿鑫泰公司账户，2013年4月至今处于停止状态，但亦一直由其负责管理。虽然被告李方苗主张部分电话录音内容系原告与其协商后进行录制形成，但无法认定哪一部分录音是经过双方协商录制，也未提供任何证据予以证实。再者，被告在庭审中出示的乌环监字（2012）075号验收监测表出具的时间为2012年5月，更加证实被告在签订合同时，生产线环保不达标的事实。结合双方签订合同后生产设备一直由被告负责生产管理的事实、生产线环保验收的时间为2012年5月，本院认为原告的陈述及所提供的4份录音真实可信。综上，本院认为在双方签订《公司股权资产转让协议书》时，被告所提供的标的物不符合双方约定的标准，致使合同目的无法实现，根据法律规定原告有权解除合同。因此对于原告主张解除双方签订的《公司股权资产转让协议书》的诉讼请求，本院予以支持。
合同法规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。因此原被告双方合同解除后，原告方有权要求被告返还已支付的300000元，并赔偿自2011年3月27日至本案立案之日2014年7月9日的利息损失。
被告关于原告向亿鑫泰公司支付的200000元属于定金的主张，从双方签订合同内容看，并无关于定金条款的约定，原告亦不认可该主张，因此被告该项主张没有事实依据，本院不予支持。该笔款项由被告亿鑫泰公司的法定代表人李方苗接收，理应由亿鑫泰公司承担返还责任并赔偿利息损失。原告要求被告承担连带责任，没有任何事实和法律依据，本院不予支持。对于支付给李方苗个人的100000元材料款，该款项本应支付给被告亿鑫泰公司，但双方约定直接支付给被告李方苗个人，被告亿鑫泰公司作为收款方，要求原告将该款项支付给李方苗个人，系被告亿鑫泰公司对自己权利的处分，原告方已按照约定将款项支付给被告李方苗个人，现双方签订的合同解除，理应由亿鑫泰公司承担返还材料款及承担利息损失。原告要求被告承担连带责任的请求没有法律依据，本院不予支持。
关于利息损失，可按照银行同期平均月利率4.875‰计算，即3000000元×39个月（2011年3月27日至2014年7月9日）×4.875‰=57037.50元，超出部分本院不予支持。
综上，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第四款、第九十七条之规定判决如下：
一、解除原告朱忠兴与被告新疆亿鑫泰投资有限公司签订的《公司股权资产转让协议书》；
二、被告新疆亿鑫泰投资有限公司返还原告朱忠兴转让款200000元；
三、被告新疆亿鑫泰投资有限公司返还原告朱忠兴材料款100000元
四、被告新疆亿鑫泰投资有限公司赔偿原告朱忠兴利息损失57037.50元；
五、驳回原告其他诉讼请求。
本案争议标的380000元，给付标的357037.50元，占请求标的93.95%。本案应收案件受理费7000元（原告已预交），由被告亿鑫泰公司负担6577元，由原告负担423元。被告应将负担的受理费连同案款一并支付给原告。
上述款项合计363614.50元，由新疆亿鑫泰投资有限公司于本判决生效后十日内一次性支付原告，逾期则按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交二审案件受理费，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。
审 判 长 王红泉
人民陪审员 杨志远
人民陪审员 马 刚
二〇一四年十一月六日
书 记 员 王奕爽