江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）通中商终字第0032号
上诉人（原审原告）徐兆阳。
委托代理人郑晓云，上海正源律师事务所律师。
上诉人（原审原告）张燕霞。
委托代理人陈刚，江苏晨刚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）南通赢升服饰有限公司，住所地如东县拼茶镇三星村。
法定代表人孙维林，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）孙维林。
委托代理人包美红，如东县城南法律服务所法律工作者。
原审第三人李素兰。
委托代理人蔡雪红，江苏祎华律师事务所律师。
原审第三人丁群。
上诉人徐兆阳、张燕霞因与被上诉人南通赢升服饰有限公司（以下简称赢升公司）、孙维林、原审第三人李素兰、丁群企业出售纠纷一案，不服如东县人民法院（2013）东民初字第0883号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月30日立案受理后依法组成合议庭，于2015年2月2日公开开庭审理了本案。上诉人徐兆阳及其委托代理人郑晓云、张燕霞及其委托代理人陈刚、被上诉人孙维林的委托代理人包美红、原审第三人李素兰的委托代理人蔡雪红到庭参加诉讼，被上诉人赢升公司、原审第三人丁群经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法对其缺席审理。本案现已审理终结。
徐兆阳、张燕霞一审诉称，2010年11月18日，徐兆阳、张燕霞与赢升公司、孙维林签订《产权转让协议》，孙维林将赢升公司自有资产整体转让给徐兆阳、张燕霞，转让价格为128万元，签订协议时给付50万元，余款78万元分期给付（详见协议）。当日徐兆阳、张燕霞给付50万元，整体资产交由徐兆阳、张燕霞经营使用。2012年4月，徐兆阳、张燕霞发现赢升公司未经其同意又以自己的名义再次将该公司的资产以142.5万元的价格转让给了江苏如石机械有限公司（以下简称如石公司），且转让款未返还给徐兆阳、张燕霞。赢升公司未经其同意，将转让给其的资产再次转让的行为，严重侵犯了其合法权益。赢升公司系一人公司，因此要求赢升公司、孙维林承担连带责任。请求判令：1、赢升公司返还50万元，并赔偿经济损失19.54万元，合计69.54万元。2、赢升公司、孙维林承担连带责任。3、诉讼费由赢升公司、孙维林承担。
赢升公司一审未作答辩，在举证期限内未举证。
孙维林一审辩称，徐兆阳、张燕霞的诉讼请求缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回。徐兆阳、张燕霞诉状所述部分第一段陈述与事实相符，后半部分的陈述与事实不符，事实是赢升公司当时由孙维林和徐兆阳、张燕霞订立产权转让协议，并收取了徐兆阳、张燕霞50万元的转让款。协议发生效力后公司资产交付给了徐兆阳、张燕霞，包括公司相关产权登记证以及公章。徐兆阳、张燕霞实际使用公司一年左右，没有履行其后的任一期义务，其行为构成违约。协议约定应当办理公司资产转户手续，但徐兆阳、张燕霞没有办理。徐兆阳、张燕霞未努力经营，而是将赢升公司交给张燕霞的兄弟经营。在此期间因拖欠工人工资，差欠徐州煤炭款，导致债权人整天在公司讨债并将公司门窗玻璃砸坏，公司无法经营而停产，形象受损，信誉度大打折扣，徐兆阳、张燕霞才委托案外人李素兰将公司转让他人，并承诺卖厂所得先偿还赢升公司债务。李素兰在接受徐兆阳、张燕霞委托后，将赢升公司试图转让他人，在其多方面求助无人购买的情况下，求她姨侄丁群接手，由李素兰和丁群谈妥，最终以80万元价格卖给丁群。徐兆阳、张燕霞提到最后将资产以142.5万元价格转让给如石公司，是由丁群直接处理，其中，含交税部分也是由丁群自行负责，转让款也由丁群收取，并非徐兆阳、张燕霞在诉状上所述是由赢升公司收取。李素兰和丁群之间、丁群和如石公司之间的转让过程，孙维林及赢升公司均没有参与，也不知情，徐兆阳、张燕霞在诉状上所述未经其同意由赢升公司再次转让与事实不符。关于徐兆阳、张燕霞提出要求孙维林、赢升公司承担连带责任的问题，在赢升公司出售以前，公司经营稳定，不存在债务，赢升公司系一人公司，其本质特征同有限公司，以公司资产清偿债务，股东不承担连带责任，况且是徐兆阳、张燕霞拖欠资产转让款，不存在孙维林、赢升公司欠徐兆阳、张燕霞债务的情形。综上，徐兆阳、张燕霞避开其自身的委托行为而产生的法律后果，错误陈述孙维林、赢升公司将公司资产再次转让的事实，适用法律错误，请求驳回其诉讼请求。
第三人李素兰一审述称，对徐兆阳、张燕霞在诉状中所称的2010年11月18日双方之间签订产权转让协议之事实没有异议，但是对其所称2012年4月初赢升公司未经其同意将资产转让给如石公司这一事实有异议。自2010年11月18日双方签订产权转让协议之后，徐兆阳、张燕霞仅给付转让款50万元，尚有78万元未给付，至2011年下半年，因徐兆阳、张燕霞经营不善，在外结欠较多债务致使公司多次面临债权人围攻等情况，第三人受徐兆阳、张燕霞委托将资产代为出售。第三人接受委托后，于2012年1月与另一位第三人丁群签订了转让协议，以80万元的价格转让给了丁群。需要说明的是，因为在长达4-5个月的过程中，第三人多次向人询价，行使受托事宜，但均无法出售，所以在2012年1月份才以80万元的价格予以转让。至于丁群将资产又转让给如石公司，第三人李素兰是不清楚的。李素兰基于委托将资产已经出售给丁群，因此，徐兆阳、张燕霞无权要求赢升公司再返还50万元。本案资产连续转让中，李素兰既不是资产的转让人，也不是资产的受让人，与本案无任何利害关系。根据1994年12月20日颁布的《关于在经济审判工作中执行中华人民共和国民事诉讼法若干规定》第9条、第11条意见，第三人认为其不具备无独立请求权的条件，请求法庭准许其不参加诉讼。
第三人丁群一审未参加诉讼，也未提交书面答辩。
原审法院经审理查明，徐兆阳与张燕霞系夫妻关系。赢升公司的法定代表人孙维林与第三人李素兰系夫妻关系。第三人丁群系李素兰的姨侄。2010年11月18日，赢升公司、孙维林、李素兰（甲方）与徐兆阳、张燕霞（乙方）签订《产权转让协议》一份，约定：甲方将其自有资产整体转让给乙方（对资产现状及价格双方都有充分了解并达成共识）。甲方整体资产转让价格为128万元，签订本协议时给付50万元，余款78万元在2010年年底给付30万元，2011年年底前给付24万元，2012年年底前给付24万元。其中48万元自2010年12月1日起按月息8%计息支付给甲方。甲方协助乙方办理转户等手续（期限不超过两个月，费用由乙方承担）。甲方现有机器设备无偿借给乙方使用，期限为一年（机器设备不在买卖合同之内）。本合同一式两份，双方签字并由乙方支付首期款项50万元后生效。合同还就违约责任等其他事项作了约定。协议甲方由孙维林、李素兰签字，乙方由徐兆阳和张燕霞签字。协议签订后，张燕霞将协议约定的首期付款50万元交付给了孙维林，孙维林也将协议所涉资产交付给了徐兆阳、张燕霞。
徐兆阳、张燕霞接收赢升公司的资产后交由张燕霞的弟弟经营。由于在经营中产生诸多矛盾，加之徐兆阳、张燕霞未能按照约定的时间节点给付协议约定的资产转让款，孙维林一直催要，徐兆阳、张燕霞打算将受让资产再次转让。因未能找到合适的买主，2011年9月9日，徐兆阳、张燕霞遂找到第三人李素兰，要求其帮忙将受让的资产出售，并向第三人李素兰出具委托书一份，内容：今委托李素兰将厂房出售。委托书未约定资产出售的价格等其他事项。
审理中孙维林称，李素兰接受委托后即找到第三人丁群，双方经商议，丁群以80万元的价格买下赢升公司的资产，扣除李素兰原欠丁群的债务30万元，丁群支付了50万元。孙维林提供了双方于2012年元月14日签订的《产权转让协议》，协议甲方：赢升公司李素兰，乙方：许澪乡丁群。协议约定，一、甲方现有自有资产整体转让给乙方（对资产现状及价格双方都充分了解并达成共识）。二、甲方资产整体转让价格为捌拾万元整（800000.00元）。支付方式：先扣除借丁群的现金叁拾万元后下欠伍拾万元分三个月付清。三、在签订本合同之日前甲方所有的债权债务由甲方承担，与乙方无关。四、甲方协助乙方办理好转户手续，费用由乙方支付。五、甲乙双方一致同意违约金为壹拾万元整，如甲方违约由李素兰承担违约责任，如乙方违约由丁群承担违约责任。六、本协议一式两份，经双方签字后生效。七、未尽事宜双方可订立补充协议，补充协议与本协议同等生效。徐兆阳、张燕霞称对孙维林陈述的该转让事实和《产权转让协议》不知情，也不予认可，认为是虚假不真实的，并提供录音证据，以证明丁群系受赢升公司的委托与如石公司签订资产转让协议，李素兰也参与了该次买卖，转让款也全部交付给了赢升公司。为查清案件事实，原审法院对丁群进行了调查，丁群陈述，李素兰系其姨娘，孙维林系其姨夫。赢升公司原系李素兰姊妹几个合伙所办，其原也有股份，后退出。因李素兰原借丁群30万元无力偿还，李素兰找丁群帮忙把公司买下，正好可以把欠丁群的钱还掉，丁群遂同意买下该厂。购买的价格为80万元，扣除李素兰欠其的30万元，余款50万元通过银行取款后现金支付。在签订协议前钱已支付，因系亲戚关系怕说不清，后签订了转让协议。为查清丁群所作陈述的真伪，原审法院调取了丁群在中国农业银行股份有限公司如东栟茶分理处的银行卡（卡号：62×××15）交易记录，该交易记录显示，2012年1月6日丁群支取现金50万元。
为查明案件事实，原审法院追加李素兰和丁群作为第三人参加诉讼。丁群未到庭参加诉讼。
另查明，赢升公司原名南通鑫怡服饰有限公司，于2005年1月4日由股东李玉兰、李翠兰、李素兰发起设立，经营范围为服装、鞋帽制造、加工、销售；纺织原料、服装面料、服装辅料批发、零售。注册资本50万元。经营期限自2005年1月5日至2024年12月31日止。2010年7月28日，根据南通鑫怡服饰有限公司股东会决议，股东李玉兰、李翠兰将其各自持有的股权转让给股东李素兰，公司变更为一人公司。2010年8月23日，根据南通鑫怡服饰有限公司股东决定，李素兰将其持有公司的50万元的股权转让给新股东孙维林，转让后由公司新股东对公司事项作出决定。根据南通市如东工商行政管理局（06230246）公司变更（2010）第09030006号公司准予变更登记通知书，南通鑫怡服饰有限公司名称变更为赢升公司，原法定代表人李素兰变更为孙维林。公司名称和法定代表人变更后，仍主要由李素兰负责生产经营等公司事务。
又查明，第三人丁群购买赢升公司资产后，未进行股权转让和工商登记变更。2012年2月13日，第三人丁群以南通赢升服饰有限公司（甲方）委托代理人的身份与江苏如石机械有限公司（乙方）签订产权转让协议一份，协议约定，甲方同意将位于栟茶镇三星村六组的原公司内厂房及地面其他所有设施整体出让给乙方，出让价格为人民币142.5万元，房产清单以产权证书登记为准。乙方一次性付清全部款项142.5万元至甲方委托代理人丁群账户（开户行：浒澪信用社，账号：62×××16）。代表甲方签署本协议的委托代理人须持有甲方开具的授权委托书原件。甲方全权委托该代理人负责本协议签署相关事宜。协议还对违约责任等事项进行了约定。协议由甲乙双方盖章，甲方代理人丁群和乙方负责人刘志刚签字，并由栟茶镇人民政府作为见证方盖章。丁群在接受法院调查时陈述，与如石公司商谈买卖事宜与赢升公司没有关系，是其自己的事，李素兰和孙维林均没有参与，转让款除缴纳相关费用外全部由其所得。关于仍以公司名义转让资产，丁群称因其受让该公司资产后未变更登记到其名下，故只能以公司名义转让。经向如石公司负责人刘志刚调查，刘志刚陈述，在协商公司资产转让过程中，李素兰及该公司法定代表人始终没有参与，是由栟茶镇政府一起参与协调，最终达成资产转让协议。
第三人丁群将受让的赢升公司资产转让给如石公司后，徐兆阳、张燕霞向孙维林、赢升公司主张要求返还其支付的资产转让款50万元。由于孙维林认为李素兰受托转让给丁群所得80万元转让款，已扣除徐兆阳、张燕霞欠公司的第一次转让款，故孙维林拒绝返还徐兆阳、张燕霞所主张的50万元，为此双方发生争议。徐兆阳、张燕霞曾数次起诉主张权利，后均撤回起诉。2013年6月18日，徐兆阳、张燕霞再次起诉，要求赢升公司返还50万元，并赔偿经济损失19.54万元，合计69.54万元；要求孙维林、赢升公司承担连带责任，并承担本案诉讼费。审理中赢升公司提起反诉，要求徐兆阳、张燕霞支付应付款利息及违约金合计365976元，并承担反诉费。后因反诉原告未交纳反诉费，按撤回反诉处理。
原审法院认为，双方所签订的赢升公司资产转让协议是双方当事人真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。协议签订后，赢升公司将协议所涉资产交付给了徐兆阳、张燕霞，徐兆阳、张燕霞支付了资产转让款50万元，对此事实双方不持异议。由于徐兆阳、张燕霞在经营等方面出现矛盾，徐兆阳、张燕霞遂意欲再次转让公司资产，并出具委托书委托第三人李素兰代为出售。本案中，赢升公司的资产转让出现了三次，对第一次双方之间和第三次与如石公司之间的转让事实，双方间均不持异议，本案的主要争议是徐兆阳、张燕霞将受让赢升公司的资产委托李素兰转让，李素兰将该资产转让给丁群的第二次转让行为是否真实合法。如真实合法，则根据合同的相对性原理，第三次与如石公司的资产转让与徐兆阳、张燕霞无关，徐兆阳、张燕霞无权以第三次资产转让的价格为依据要求赢升公司返还其资产转让款。通过庭审中双方当事人的陈述、举证、质证和法院调查取证，可以证实该次转让是真实有效的。首先，从该次转让的现实背景看，赢升公司的资产转让给徐兆阳、张燕霞后，由于在经营等方面出现诸多矛盾，难以为继，加之尚欠巨额资产转让款债权人紧追而不得履行，在此情形下，徐兆阳、张燕霞找到第三人李素兰，要求帮忙再次转让受让企业资产，并出具了委托书。第三人丁群在该企业原有股份，对该企业十分了解，李素兰系其长辈姨娘请其帮忙买下该企业资产，加之李素兰欠其30万元债务未能偿还，而李素兰也希望通过转让实现其对徐兆阳、张燕霞的债权，双方均存在实现其各自债权的利益诉求，在此情况双方达成资产转让协议，符合常理。丁群也有购买该企业资产的现实有利条件。第二、资产转让协议达成后的款项交付情况。李素兰在庭审中陈述，资产转让的价格为80万元，扣除李素兰30万元的债务，实际得款50万元，与双方所签订的协议以及调查中丁群的陈述一致，且通过调取丁群的银行卡交易记录，在资产转让协议签订前数日，丁群确有取款50万元的事实，与调查中丁群陈述能相互印证，特别在款项交付的时间点等细节上，丁群的陈述与查证的事实相吻合。再从第三次转让的实际情况来看，在该次转让中，李素兰和公司法定代表人始终没有参与，是由丁群和栟茶镇政府相关人员一起协商，达成资产转让协议，转让款也是直接打入丁群的银行卡，归丁群所有。没有证据证明丁群所支付李素兰的资产转让款是从丁群出售公司资产所得款中支出，也没有证据证明丁群将所得资产转让款交付给了赢升公司或李素兰。虽然，在该次转让中丁群是以赢升公司委托代理人的身份与如石公司签订资产转让协议，是因为丁群受让赢升公司资产后，未办理股权、工商登记等变更事项，丁群只能以公司的名义与如石公司签订资产转让协议。关于徐兆阳、张燕霞所提供的录音证据，由于第三人丁群未到庭参加诉讼，无法对该录音证据进行质证审核，徐兆阳、张燕霞又未能提供其他证据与之相印证，故对该证据的真实性和证明力，难以确认。徐兆阳、张燕霞称赢升公司资产“一物二卖”与事实不符，而是徐兆阳、张燕霞受让赢升公司的资产后发生了两次买卖。由于法律知识的欠缺，后两次资产转让中，订立协议的转让主体上存在瑕疵，因第三次转让款、物已经交付，缴纳了相关规费，已成不可逆转的事实，故对转让协议形式上的不规范，不必过于苛求。关于丁群在转让资产中所使用的委托书，庭审中赢升公司已作合理解释，法院予以采信。关于本案的处理，由于徐兆阳、张燕霞受让赢升公司资产后委托李素兰将其受让的公司的资产出售，李素兰接受委托后，将该公司的资产转让给了第三人丁群，则受委托事项完成。因此，第三人丁群与如石公司之间的资产转让与本案无关联性，徐兆阳、张燕霞不能以第三次转让的事实和价格作为结算的依据，要求赢升公司返还资产转让款并赔偿其经济损失。故对徐兆阳、张燕霞据此事实而提出的诉讼请求，不予支持。至于第二次转让后，扣除徐兆阳、张燕霞所欠第一次转让款，尚有2万元余款，由于徐兆阳、张燕霞未以该次转让的事实主张返还，故在本案中不予处理，徐兆阳、张燕霞可另行主张权利。由于第二次转让与第一次和第三次转让价格差距悬殊，加之李素兰与丁群之间特殊的身份关系，如徐兆阳、张燕霞认为受托人在完成委托事项时损害了委托人的权益，给委托人造成损失的，可另行以其他法律关系主张权利。赢升公司、第三人丁群经法院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃其所享有的抗辩权，其责任自负。综上，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条，《中华人民共和国民法通则》第五条之规定，作出如下判决：一、驳回徐兆阳、张燕霞的诉讼请求。二、第三人李素兰、丁群在本案中不承担民事责任。案件受理费13008元，由徐兆阳、张燕霞负担。
上诉人徐兆阳、张燕霞不服原审法院判决，向本院提起上诉称：1、从第二次转让的背景看，上诉人有转让资产的意愿，但公司不存在经营困难、所欠债务不得履行的情况。且赢升公司转让的资产为房产及土地，与公司经营状况无关，上诉人亦未以赢升公司名义对外经营。上诉人与被上诉人转让资产时，李素兰参与并签字，其知晓转让价格，在房地产价格不断上涨的情况下其以80万元价格将资产卖出不合常理。再者李素兰与丁群之间有亲戚关系，故资产转让的真实性难以使人相信。2、从第二次转让款项交付看，在协议签订前丁群即以现金方式一次性支付款项，交付时间及方式明显不合逻辑，即使丁群确实提取了50万元现金，也不能证明该款系交付给李素兰。3、从第三次转让情况看，协议中明确丁群系赢升公司代理人，即使李素兰、孙维林未参与转让、款项直接打入丁群账户，也不能否认丁群的代理人身份。原审法院认定丁群系第三次协议的转让方并以此认定第二次转让的真实性无依据。4、丁群的录音时间早于调查笔录形成时间，该录音取得合法，且其陈述与其他证据可以相互印证，原审法院以丁群未到庭质证以及上诉人未提供其他证据相互印证为由对录音证据不予采信，却采信调查笔录内容，明显错误。并且丁群、刘志刚作为证人应当庭作证，更何况丁群为本案第三人，银行对账单也并非法院依职权调取的证据范围，程序不合法，故一审法院向丁群、刘志刚所作的调查笔录及调取的银行对账单明细不能作为认定事实的依据。综上，请求法院发回重审或依法改判，诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人孙维林答辩称：1、上诉人给付50万元后，未履行其他债务，一审法院据此认为上诉人对巨额债务拒不履行是正确的。如果上诉人履行了协议约定的各期债务，则不可能发生本次诉讼。2、上诉人故意混淆法律关系，其主张一物二卖，但既未提供证据证明孙维林实际参与了第二、三次转让行为，也无证据证明孙维林收取了第三次转让款，其要求被上诉人返还50万元并赔偿损失无事实和法律依据。上诉人的推理不符合常理。请求驳回上诉，维持原判决。
原审第三人李素兰述称，本案三次买卖是客观存在的，不存在上诉人所说的一物二卖情形。三次买卖均有书面合同予以佐证，且有相应给付依据。上诉人委托李素兰将产权予以出售，产权经过再次转让并办理了相应的产权转让手续。上诉人主张返还没有任何法律依据。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人赢升公司未到庭应诉亦未答辩，原审第三人丁群未到庭应诉。
本院经审理，对原审法院采信的证据以及据此认定的案件事实予以确认。
经双方当事人确认，本院归纳本案的争议焦点为：2012年1月14日的产权转让协议是否真实有效，该协议是否实际得到履行；第三次产权转让的卖方主体是丁群还是赢升公司。
本院认为，2012年1月14日的产权转让协议应认定为真实有效且已实际履行，理由如下：1、徐兆阳、张燕霞与孙维林签订转让协议后，徐兆阳、张燕霞依约取得了赢升公司的相关资产，成为有权处分人。2011年9月9日徐兆阳、张燕霞向李素兰出具委托书，委托其出售厂房，虽然委托书中对委托事项、价格等内容并未明确约定，但该瑕疵并不影响徐兆阳、张燕霞与李素兰之间存在委托的合意，故李素兰出售赢升公司资产的行为系基于徐兆阳、张燕霞的委托而产生的有权代理。而丁群虽然与李素兰之间存在亲戚关系，但在徐兆阳、张燕霞提供相反证据前，不能就此否定其与李素兰之间发生经济往来的真实性。故从协议双方身份分析，2012年1月14日的产权转让协议中出让方为赢升公司、李素兰，受让方为丁群，双方主体适格。2、李素兰与丁群均认可该协议内容系其双方真实意思表示，且并未违反法律、行政法规的禁止性规定，徐兆阳、张燕霞也未能提供充分证据证明李素兰与丁群之间存在恶意串通、损害第三人利益的行为，同时该协议亦不满足合同法第五十二条规定的其他无效情形，因此该协议应认定为真实有效。3、上诉人提供的录音及相应整理笔录系其单方制作，且未经录音所涉人员丁群质证，故法院无法确认其真实性。而原审法院根据案件审理的需要，依职权向丁群等人进行调查形成笔录、调取银行相关凭证，并将上述证据在庭审过程中组织双方当事人进行了质证，故原审程序并不存在违法性，对调取的相关证据真实性亦应予以确认。根据丁群的调查笔录，其陈述与李素兰的陈述可以相互印证，且有银行明细佐证，而徐兆阳、张燕霞虽否认丁群的陈述，但并未能提供足够的相反证据印证其主张，故原审法院根据丁群、李素兰的陈述结合相关证据认定协议已实际履行并无不当，本院依法予以确认。4、因徐兆阳、张燕霞已根据第一份资产转让协议实际占用了赢升公司的资产，作为赢升公司已将合同履行完毕。因此退一步说，即使第二份合同不真实，也不影响第一份合同的效力，故徐兆阳、张燕霞以赢升公司、孙维林根本违约为由要求解除合同缺乏法律依据。
基于上述理由，2012年1月14日的产权转让协议真实有效且已实际履行，丁群取得了赢升公司相关资产。由于丁群取得资产后并未办理变更手续，因此丁群只能以赢升公司的名义对外签订合同，但不能因合同形式主体系赢升公司而否认丁群为赢升公司资产的实际所有人。并且就现有证据而言，无法证明李素兰参与了第三次转让，更无法确认第三次转让系基于徐兆阳、张燕霞委托而产生，故第三次转让的卖方主体应认定为丁群。
由于徐兆阳、张燕霞在委托书中对于公司资产的金额等内容并未明确约定，故李素兰处置资产存在较大的随意性。如徐兆阳、张燕霞因三次转让的价格存在较大差距，而认为受托人李素兰存在中饱私囊或者其他损害委托人权益的行为，给其造成损失，可依据其他法律关系另案主张其权利。
综上，徐兆阳、张燕霞的上诉理由，既无法律依据又无事实依据，本院不予采纳。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费13008元，由上诉人徐兆阳、张燕霞负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 琰
代理审判员 陈 卓
代理审判员 蒋ＸＸ
二〇一五年六月二十三日
书 记 员 倪佩佳
附录法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……