上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浦民二（商）初字第750号
原告上海浦飞尔金属制品有限公司。
法定代表人基拉德·柯克，董事长。
委托代理人赵德义，上海市长江律师事务所律师。
委托代理人周忆，上海市长江律师事务所律师。
被告上海克拉美空调有限公司。
法定代表人季步农。
委托代理人郭延曦，上海郭延曦律师事务所律师。
委托代理人陆凤霞，上海郭延曦律师事务所律师。
原告上海浦飞尔金属制品有限公司诉被告上海克拉美空调有限公司所有权纠纷一案，本院于2015年2月2日立案受理后，依法适用简易程序，于2015年3月17日、4月28日公开开庭进行了审理。之后，依法转为适用普通程序，于2015年6月24日公开开庭进行了审理。原告委托代理人周忆，被告委托代理人郭延曦、陆凤霞到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告上海浦飞尔金属制品有限公司诉称，季步农为被告法定代表人及实际控制人，并于2000年至2014年11月19日期间担任原告董事总经理一职，原告关联公司上海浦飞尔金属吊顶有限公司（以下简称吊顶公司）的董事总经理亦由季步农担任。2003年，吊顶公司因生产经营所需，同意委托被告以人民币16.50万元／亩的转让价格受让三灶工业园区部分工业用地，地址为上海市浦东新区宣桥镇15街坊1／5丘，总计转让价格为人民币486万元，截至2004年7月，吊顶公司陆续向三灶工业园区付款人民币241万元。2004年7月31日，季步农向董事会递交《三灶新厂区完工投产报告》，称：土地不能转让，土地所有者拟付还吊顶公司已支付的人民币241万元土地款，建议单独租赁土地，年租金为人民币52万元。2005年3月22日，吊顶公司董事会召开四届一次董事会，董事会决议通过了季步农的上述报告，自2003年7月起以人民币52万元／年的价格承租土地。如年租金变化，须事先以书面形式上报董事会审议并批准。被告法定代表人季步农亦在该董事会决议上签字。2009年9月15日，被告以土地作价110万美元出资原告，占原告50％股份。2009年12月18日，原告取得土地所有权。然而，原告取得土地所有权后，被告继续收取吊顶公司支付的土地租赁费。截至2014年12月1日，吊顶公司累计向被告支付土地租赁费人民币1009.46万元（含土地转让费人民币241万元）。2013年11月8日，季步农以原告的名义向吊顶公司制发《关于支付土地租金的催告函》，称自2010年起原告已成为吊顶公司租赁土地的权利人，被告已与原告办理2010年、2011年土地租金交接手续，要求吊顶公司向原告支付2012年、2013年土地租金。2013年11月25日，被告以转账方式支付原告租金差额人民币8.10万元。原告认为自2010年原告取得土地使用权之日起至2014年吊顶公司所支付的土地租赁费人民币208万元应归属于原告，被告无权收取，应予返还。原告曾多次向被告进行讨要，但被告拒不交还。因此，原告起诉要求判令被告返还租金人民币199.90万元。审理中，原告变更诉请为要求判令被告返还2010年、2011年的租金人民币2，103，600元。
针对自己的主张，原告提供了下列证据材料：
1、2001年7月31日《三灶新厂区完工投产报告》，证明土地租赁费用人民币52万元及已经支付的人民币241万元土地转让款。
2、2005年3月22日吊顶公司四届一次董事会决议（二），证明土地年租金人民币52万元，租赁费用变化须报董事会审议并批准，原、被告的法定代表人均签字确认。
3、土地租金支付情况及明细，证明人民币241万元只列了人民币78万元。
4、2013年11月8日被告法定代表人季步农制作的《关于支付土地租金的催告函》，证明土地租金自2010年起应向原告支付，被告收到了人民币185.50万元。
5、2009年12月18日房地产权证，证明原告取得系争土地所有权。
6、2013年11月22日入账回单及发票等，证明被告返还部分租金计人民币8.10万元。
7、季步农任命书，证明季步农担任了原告公司总经理，时间为2009年4月13日至2013年4月12日。
被告上海克拉美空调有限公司辩称，一、被告与原告互负到期债务，被告要求抵销。被告系原告股东，原告拖欠被告分红，该分红应在本案中抵销。二、本案当以（2014）沪一中民四（商）初字第S12号案件（以下简称S12号案件）以及（2014）浦民二（商）初字第S199号案件（以下简称S199号案件）的审理结果为依据。原告是否解散，基拉德·柯克能否代表原告，被告应当获得分红数额等当由上述S12号案件和S199号案件确认。三、基拉德·柯克和季步农各占原告公司50%股份，现陷入公司僵局，季步农就此提起S12号案件诉讼。本案原告代理人系基拉德·柯克选聘，基于上述情况，基拉德·柯克无权代表原告起诉。四、关于支付租金的数额。2007年后，因地价上涨，基拉德·柯克同意按吊顶公司的盈利比例支付土地租金，2011年又约定每年支付人民币82.50万元。吊顶公司向被告支付租金明细如下：2008年应付租金人民币100万元，实际支付人民币100万元；2009年应付租金人民币129.96万元，实际支付人民币97万元，余款人民币32.96万元在2010年支付；2010年应付租金人民币103万，实际支付103万元；2011年应付租金人民币82.50万元，实际支付人民币82.50万元。2009年10月27日支付的人民币254万元中，有人民币220万元是基拉德·柯克购买季步农境外股权的对价，并非涉案租金。
针对自己的主张，被告提供下列证据材料：
1、吊顶公司的档案资料，证明原告有两个股东，一部分是荷兰公司，另一部分是中方被告，各占50%，现原告起诉被告，仅是荷兰股东的意见，不是中方股东的意见，现解散公司之诉正在上海市第一中级人民法院审理中，因此只代表一方股东意见。本案诉讼主体应由监事会派遣监事或各方股东各自派遣代表到庭发表意见。
2、土地转让协议书、沪房地南字（2006）第003063号房地产权证，证明被告于2002年末、2003年初购买了涉案土地，2006年获房地产权证，该证权利范围不含建筑物。2009年股权改革是被告以土地作为出资，因为根据相关法律规定房地合一，建筑物是吊顶公司出资建造的，现房、地都属于原告。
3、南府（2007）18号批复及所附《意见》、浦储交（2013）049号交地通知、成交确认书、（2014）浦民二（商）初字第3688号案件的证据交换及庭审笔录，证明上海土地的市场价格持续上涨，2007年出现跳跃性增长，在被告获得土地使用权后的十多年里长了约10倍；根据（2014）浦民二（商）初字第3688号庭审笔录证明吊顶公司对于土地价格上涨无异议，也证明了被告调高土地租金至人民币82.50万元的原因。
4、2005年被告向原告开出的人民币11万元的土地租金发票；
5、2007年被告向原告开出的人民币11万元的土地租金发票；
6、2008年被告开具的土地租赁费发票、吊顶公司证据签字字据的翻译件；
证明2003年半年租金为人民币26万元，2004年租金为人民币52万元，2005年至2011年租金的数额，2008年支付了人民币100万元，2009年支付了人民币129.96万元，2010年支付了人民币103万元，2011年支付了人民币82.50万元。可以反映每年的租金是浮动的，租金为原告公司利润的24%。从2011年开始就定为人民币82.50万元，一直支付到2011年，2012年开始被告没有收到吊顶公司的租金，因此在另案中打派生诉讼向吊顶公司主张。
7、（2009）第025144号房地产权证、（2009）第212284号房地产权证、2009年9月15日原告、吊顶公司的《增资和股权转让协议书》和原告《董事会决议》、房地产估价报告、南府外复（2009）32号文、（2014）浦民二（商）初字第3688号判决书，证明2009年基拉德·柯克要求被告以土地作价110万美元入股。吊顶公司将股权全部转让给荷兰公司，与中方形成各自50%的股权比例。
8、S12号案件的受理通知书、庭审笔录，证明S12号案件先于本案立案；原告陷入公司僵局；2010年原告享有的外商税收优惠到期，原告的产品不再进入市场，2012年起吊顶公司拒付土地租金，因为在基拉德·柯克眼中，原告的利用价值已经结束，原告不再召开股东会议等，因此不得不提起解散原告之诉。
9、季步农的专项工作报告及快递凭证，证明季步农向股东和董事提交书面报告，准备依法挽回原告的损失。
10、基拉德·柯克收缴原告文件、印章的移交清单和通知书，证明基拉德·柯克为阻止原告依法维权，收缴了作为债权人原告的全部重要文件资料和公章，置于债务人吊顶公司掌控之下。随机启用新刻公章，发出了停止季步农职务、禁止其进入公司的通知书。原告起诉被告，实际上是基拉德·柯克、吊顶公司起诉被告。
11、对﹤关于浦XXXXXXXXXX上海房地产权证灭失（遗失）声明的异议和谈话笔录、关于原告预留银行签章的函，证明基拉德·柯克利用其为原告董事长、法定代表人的身份，谎称XXXXXXXXXX上海房地产权证遗失申请补证，并要求变更原告的银行预留印鉴，试图掌控原告的全部财产。
12、电子邮件、庭审笔录，证明租金的实际数额。
13、（2014）浦民一（民）初字第15586号判决书、（2014）沪一中民三（民）终字第1826号判决书，证明吊顶公司违法解除与季步农的劳动合同，季步农并非吊顶公司的实际控制人。
14、被告为吊顶公司代为支付的S199号案件的诉讼费、保全费，应当从本案租金中抵销。
15、2009年吊顶公司支付的人民币254万中有20万欧元（人民币220万元）是基拉德·柯克付给季步农的股权收购款。
经当庭质证，被告对原告证据真实性无异议，但对关联性有异议，认为证据1只能约束吊顶公司的承租行为，不能约束原、被告。吊顶公司已经以本案相同的证据和理由起诉，吊顶公司与原告的诉请是重复的，因此被告申请法院中止本案审理。该份证据恰恰证明基拉德·柯克指示原告和吊顶公司携手进行恶意诉讼。
对被告提供的证据，原告认为该些证据材料与本案均无关联性。对证据1，证据2，证据3中（2014）浦民二（商）初字第3688号案件庭审笔录，证据4至证据9，证据12中的庭审笔录，证据13，证据14的真实性无异议，但认为均与本案无关联，其余证据材料无法核实真实性。
经审理查明，涉案原地址为上海市南汇区宣桥镇15街坊1／5丘（现地址为上海市浦东新区宣桥镇南六公路XXX弄XXX号）总面积为18，079平方米的土地使用权及其上建筑面积为6，886.86平方米的厂房产权为被告所有。2009年，被告以上述土地使用权及房屋产权作为出资，入股原告公司。2009年12月18日，原告获发沪房地浦字（2009）第212284号上海市房地产权证，上述房地产权人变更为原告。
自2004年起，案外人吊顶公司承租上述厂房。2010年至2011年，吊顶公司向被告支付涉案房屋租金：2010年租金人民币103万元，2011年租金人民币82.50万元。2013年11月25日，被告向原告返还租金人民币8.10万元。
本院认为，关于原告主体资格，本案审理的是原、被告公司之间的所有权纠纷，是为原告利益进行的，原告公司股东之间的内部关系并非本案审查处理的范围，且此种内部关系确定亦不影响本案审理结果。故被告对原告主体提出的异议，本院不予支持。
关于（2014）沪一中民四（商）初字第S12号案件以及（2014）浦民二（商）初字第S199号案件的审理结果是否影响本案处理，本院认为，吊顶公司是否解散、吊顶公司股东之间的纠纷情况以及吊顶公司是否向原告支付2012年之后的租金，均非本案需查明的事实，上述两案的审理结果均不影响本案审理。
关于2010年的租金数额。从发票金额看，2010年的租金数额为人民币103万元，而2009年发票金额与付款金额的差额为人民币32.96万元，正好为2010年多支付的数额。因此，本院认定2010年租金数额为人民币103万元。至于2009年租金数额，被告主张人民币3，499，600元中的人民币220万元为基拉德·柯克给付季步农的其他款项。本院认为，原告提供的吊顶公司的财务账册中2009年10月27日页后附有季步农和基拉德·柯克签署的协议，载明了20万欧元为基拉德·柯克支付给季步农的股权转让款；从历年支付的租金的看，人民币300万元亦过分高于其他年度，不符合常理，综上，本院对被告主张予以采信。
综上，2010年和2011年，吊顶公司共向被告支付租金人民币185.50万元，被告向原告返还了人民币8.10万元，仍需返还人民币1，774，000元。
据此，依据《中华人民共和国物权法》第六十八条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
被告上海克拉美空调有限公司应于本判决生效之日起十日内返还原告上海浦飞尔金属制品有限公司租金人民币1，774，000元。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币23，628元，由被告上海克拉美空调有限公司负担人民币20，766元，由原告上海浦飞尔金属制品有限公司负担人民币2，862元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 罗 懿
人民陪审员 刘 鼎 康
人民陪审员 陆 洁
二〇一五年七月二十四日
书 记 员 潘丽佳丹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国物权法》
第六十八条企业法人对其不动产和动产依照法律、行政法规以及章程享有占有、使用、收益和处分的权利。
二、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。