广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深中法商终字第1598号
上诉人（原审被告）：纪某某，身份证住址：深圳市罗湖区。
委托代理人：张某某，广东XX律师事务所律师。
委托代理人：黎某，广东XX律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上官某某，身份证住址：深圳市南山区。
委托代理人：董某某，广东XX律师事务所律师。
上诉人纪某某因与被上诉人上官某某股权转让纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2014）深南法民二初字第253号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：深圳摩卡汽车服务有限公司（以下简称XX公司）成立于2012年6月15日，法定代表人为上官某某，公司类型为有限责任公司（自然人独资），注册资本和实收资本均为10万元。
2013年1月5日，上官某某（转让方、甲方）与纪某某（受让方、乙方）签订了《股权转让合同》，约定，甲方于2012年6月15日出资10万元成立了XX公司，占100%股权，甲方将其在XX公司100%的股权以10万元的价格转让给乙方，乙方应于本合同生效之日起10天内将股权转让款以银行转账方式一次支付给甲方；工商登记变更后，乙方按受让股权的比例分享公司的利润，承担相应的风险及亏损；如因甲方在签订本合同时，未如实告知乙方有关公司在股权转让前所享债权和所负债务，致使乙方在成为公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿；如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金；本合同经甲、乙双方签字、盖章并经公证处公证后报深圳市市场监督管理局同意变更后生效；等等。广东省深圳市南山公证处于2013年1月7日出具了关于上述《股权转让合同》的（2013）深南证字第1093号《公证书》。
深圳市市场监督管理局商事主体登记及备案信息查询单显示，2013年1月17日，上官某某将XX公司100%的股权全部过户至纪某某名下，法定代表人也由上官某某变更为纪某某。
原审法院受理的上官某某诉纪某某、温某某合同纠纷一案，原审法院作出了（2014）深南法民一初字第78号民事判决，在原审法院认为部分记载，根据本案查明的事实，上官某某、纪某某签订的《资产转让合同》内容系上官某某将所开办经营的XX公司的全部资产（实际包括后海店及南山店的租赁房产、装修、购置的相关设备及经营权包括股权等）以200万元的价格转让给纪某某所有，从合同形式和约定的内容看，完全属于资产转让合同特性……判决内容为：一、纪某某应于判决生效之日起十日内向上官某某支付资产转让款100万元及违约金；二、温某某在其名下的深圳市南山区华侨城房产价值内对纪某某的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回上官某某的其他诉讼请求。
后，纪某某不服（2014）深南法民一初字第78号民事判决，向深圳市中级人民法院提起上诉，深圳市中级人民法院作出了（2014）深中法民终字第1917号民事判决，记载，经二审审理查明，关于2013年1月5日纪某某与上官某某签订的《股权转让合同》，双方均认可纪某某未依上述合同向上官某某支付10万元股权转让款。原审判决认定的其他事实清楚。二审法院认为，至于XX公司的股权转让问题，纪某某与上官某某已经另行签订《股权转让合同》，与该案属于不同法律关系，双方就该合同引起的纠纷可另寻法律途径解决。二审法院认为原审判决认定事实基本清楚，适用法律及处理正确，判决驳回上诉，维持原判。
上官某某的本案诉讼请求是：1、纪某某立即向上官某某支付股权转让款10万元；2、纪某某向上官某某支付违约金（从欠款之日2013年1月28日起暂计至本案起诉之日2014年3月7日为20150元）至实际付清之日。
原审法院认为：上官某某、纪某某签订的《股权转让合同》系双方当事人真实意思表示，内容未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人应按照合同约定严格履行各自的义务。纪某某辩称上官某某未举证证明上官某某与XX公司的财务是相互独立的，故双方的股权转让合同不成立的辩论观点不成立，理由如下：1、在《股权转让合同》签订之前，上官某某拥有XX公司100%股权，是合法的股权转让方；2、法律没有明确规定自然人独资企业的股东在转让股权前，必须证明其与公司财产是相互独立的；3、上官某某、纪某某双方在《股权转让合同》中对股权转让前后的债权债务的享有和承担已作出了明确的约定，如果纪某某认为其与上官某某之间存在股权转让之外的债权债务纠纷，可另寻法律途径解决。
另外，虽然原审法院（2014）深南法民一初字第78号民事判决认为上官某某、纪某某签订的《资产转让合同》中约定的上官某某转让全部资产中包括股权，但深圳市中级人民法院作出的（2014）深中法民终字第1917号民事判决查明，关于2013年1月5日纪某某与上官某某签订的《股权转让合同》，双方均认可纪某某未依上述合同向上官某某支付10万元股权转让款，并认为关于XX公司的股权转让问题，纪某某与上官某某已另行签订《股权转让合同》，与该案属于不同法律关系，双方就该合同引起的纠纷可另寻法律途径解决。
综上，上官某某已按《股权转让合同》的约定，于2013年1月17日将涉案股权过户至纪某某名下，纪某某应按合同约定支付股权转让款。至本案一审开庭之日，纪某某尚未支付股权转让款。根据《股权转让合同》约定，纪某某应于合同生效之日起10天内将股权转让款以银行转账方式一次支付给上官某某，如纪某某不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向上官某某支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。故，对上官某某主张纪某某支付股权转让款10万元并支付自2013年1月28日起，按每日万分之五的标准计算的违约金的诉讼请求，原审法院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、纪某某应于判决生效之日起十日内向上官某某支付股权转让款10万元；二、纪某某应于判决生效之日起十日内向上官某某支付违约金（违约金以10万元为基数，按照每日万分之五的标准，自2013年1月28日起计算至判决确定的还款之日止）。如果纪某某未按照判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费1351.50元，由纪某某承担。
上诉人纪某某提起上诉称：《股权转让合同》签订后，上官某某未向纪某某移交XX公司财务资料，也未经审计，纪某某无法得知公司的财务状况。因上官某某是XX公司个人独资股东，如果上官某某无法证明其个人财产与XX公司的财产是相互独立的，那么XX公司就不具备有限责任，其与上官某某对外应承担连带责任，故纪某某受让上述股权将承担巨大的风险，违背了签订《股权转让合同》的初衷。因此，纪某某拥有抗辩权，不应向上官某某支付股权转让款。综上，请求撤销一审判决，改判驳回上官某某的全部诉讼请求。
被上诉人上官某某辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。请求驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明：原审法院所查属实，本院予以确认。另，在2015年7月30日二审调查时，纪某某确认并无股权转让之前的XX公司债权人向XX公司主张债权。
本院认为：2013年1月5日上官某某与纪某某签订的《股权转让合同》约定上官某某将XX公司100%股权以10万元转让给纪某某，纪某某应在合同生效后10天内将股权转让款支付给上官某某。上官某某已于2013年1月17日将XX公司100%股权过户登记到纪某某名下，而纪某某至今未支付股权转让款构成违约，应承担相应违约责任。纪某某上诉称XX公司财务状况不明，其受让XX公司股权将承担巨大的风险，但纪某某承认至今并无股权转让之前的XX公司债权人向XX公司主张债权，因此纪某某的上诉理由没有事实依据，本院不予采纳。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2703元，由上诉人纪某某负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 程 炜
代理审判员 杨 芳
代理审判员 李 兴 旺
二〇一五年九月九日
书 记 员 李东静（兼）
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。