广州海事法院
民 事 判 决 书
（2015）广海法初字第378号
原告：珠海市金满华海洋产品开发有限公司。住所地：广东省珠海市万山区外伶仃岛石涛苑*栋***房。
法定代表人：成琩镕，该公司董事长。
委托代理人：周伟清，广东耀新律师事务所律师。
被告：东莞市富昌建材贸易有限公司。住所地：广东省东莞市道滘镇南丫村南阁东路。
法定代表人：丁瑞莲，该公司总经理。
被告：丁瑞莲，女，汉族，1944年2月20日出生，住。
两被告委托代理人：许光玉，广东海建律师事务所律师。
两被告委托代理人：许晓冰，广东海建律师事务所律师。
原告珠海市金满华海洋产品开发有限公司诉被告东莞市富昌建材贸易有限公司（以下简称富昌公司）、丁瑞莲海域使用权纠纷一案，由东莞市第一人民法院于2014年12月23日移送本院，原告于2015年4月22日补正材料后，本院于4月24日受理，依法组成合议庭，于6月11日召集双方当事人交换证据并公开开庭进行了审理。原告委托代理人周伟清、被告委托代理人许光玉、许晓冰到庭参加诉讼。因本案必须以本院审理的（2014）广海法初字第132号案件的二审结果为依据，故于2015年10月10日裁定中止诉讼。广东省高级人民法院已作出（2014）粤高法民四终字第165号终审判决，本案恢复审理并审理终结。
原告诉称：2013年7月，国家海洋局南海海洋工程勘察与环境研究院谢健院长委托该院干部李振到原告处，要求原告放弃合法取得的海水水域、滩涂养殖权，以便被告领取海域使用权证进行海砂开采，并提出由被告补偿原告的损失。7月9日，经国家海洋局南海海洋工程勘察与环境研究院协调，双方签订协议书，由被告补偿原告230万元。被告丁瑞莲在协议签订当日以自己名义向原告支付了23万元。被告于9月11日取得海域使用权证后，拒绝支付剩余补偿款，已构成违约。被告丁瑞莲既是被告富昌公司的股东，也是其法定代表人，从被告富昌公司提供的年检报告可知，该公司没有进行海砂开采的投资，其取得的海域使用权证是被告丁瑞莲假借被告富昌公司的名义取得，且协议约定的第一期补偿款也是由丁瑞莲支付的，根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，被告丁瑞莲应对被告富昌公司的债务承担连带责任。请求法院判令：（一）被告富昌公司支付原告补偿款余款207万元及其利息（利息自2013年9月19日起，计算至实际支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；（二）被告丁瑞莲对被告富昌公司的债务承担连带责任；（三）本案受理费由两被告承担。
原告在举证期限内提交了以下证据材料：
1.协议书，拟证明被告富昌公司承诺对原告放弃养殖权进行补偿；
2.承诺书，拟证明原告应被告富昌公司的要求放弃了养殖权，被告富昌公司据此申请了海域使用权证；
3.银行业务申请书，拟证明被告富昌公司根据协议支付了部分补偿款，该款项由被告丁瑞莲支付；
4.被告富昌公司2009年至2012年公司年检报告书，拟证明被告富昌公司没有投资经营海砂开采项目，该海砂开采项目由被告丁瑞莲以公司名义进行。
被告富昌公司辩称：原告所主张230万元的巨额养殖损失缺乏证据支持，原告所谓“材料全部交给被告”为虚假陈述，不能作为免除原告举证责任的理由，假设原告确实投入了所谓的养殖成本，原告自称已经收获，不存在损失。协议书存在重大误解、乘人之危及显失公平，依法应被撤销，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
被告丁瑞莲辩称：其个人财产独立于被告富昌公司，不存在对被告富昌公司债务承担连带责任的法定情形。海域使用权证由被告富昌公司合法取得，不存在原告所称的被告丁瑞莲“假借”被告富昌公司取得海域使用权证的说法。原告主张被告丁瑞莲对被告富昌公司债务承担连带责任缺乏事实和法律依据，请求法院依法驳回原告的全部诉讼请求。
两被告在举证期限内提交了以下证据材料：
1.国家海洋局南海海洋工程勘察与环境研究院《关于东莞市富昌建材贸易有限公司申请海砂开采区与珠海市金满华海洋产品开发有限公司养殖区相关问题的说明》及其附件，包括珠海市金满华海洋产品开发有限公司报告、珠海市金满华海洋产品开发有限公司养殖证、富昌公司海砂开采区与原告养殖区位置关系示意图、养殖区和采砂区建议调整后位置关系示意图，拟证明：（1）原告向珠海市海洋农渔和水务局报告原告养殖区与被告海砂开采区存在重叠，仅向该局提交了《养殖证》《海区养殖报告》《贝类养殖支出表》，国家海洋局南海海洋工程勘察与环境研究院从珠海市海洋农渔和水务局取得上述材料，随后交给富昌公司；（2）原告在（2014）广海法初字第132号和（2014）粤高法民四终字第165号案庭审中多次声称的其已将损失单据、发票等材料原件全部交给国家海洋局南海海洋工程勘察与环境研究院和富昌公司，属于虚假陈述；（3）原告在报告中所称的造船费用、种苗费用、租船、人工、油费及管理费等养殖损失没有证据支持。
2.花蛤资料，拟证明：（1）花蛤苗经过12-18个月的养殖将长成每斤40-60粒左右的花蛤成品；（2）假设原告所称投花蛤苗真实（2012年8月），则2013年8月至2014年2月左右可收获；（3）在广东省高级人民法院（2014）粤高法民四终字第165号案庭审中，经法官询问，原告声称在2014年4月份已经进场收获花蛤，并已收获完毕；（4）原告称花蛤已经收获完毕，那么就不存在所谓的养殖损失。
3.承诺书，该承诺函已经明确如果被告富昌公司不支付原告补偿款余款，原告将继续养殖，也就是说由于被告没有支付原告补偿款余款，双方解除合同的条件成立。
经庭审举证和质证，原告除对花蛤资料真实性不予确认外，对被告提交的其他证据的真实性予以确认，但对被告主张的事实有异议；被告对原告提交的证据的真实性予以确认，但对原告主张的事实有异议。双方当事人没有异议的证据材料，本院予以确认，可以作为认定本案事实的依据。至于原、被告对对方证据的证明内容和关联性提出的异议，本院将结合其他证据和庭审查明的案件事实予以综合认定。
本院查明：
被告富昌公司于2009年10月向国家海洋局申请使用珠江口青州水道附近海域进行海砂开采项目。该项目的海洋环境影响报告书和海域使用论证报告书分别于2012年8月23日和24日在国家海洋局咨询中心接受评审会的评审。采砂项目于12月17日通过项目通航安全评估，并分别于2013年4月19日和4月26日在中国海洋报和珠海万山海洋开发实验区官方网站进行公示。原告于2012年4月21日取得了广东省珠海万山海洋开发实验区颁发的编号为粤万山区府（海）养证[2012]第00004号海域养殖证，该养殖证记载：核准水域、滩涂面积342.082公顷，养殖期限为2012年5月1日至2015年4月30日，并标注地理坐标及四至范围。2013年6月13日，原告向有关部门反映被告富昌公司申请的采砂项目与原告养殖区重叠。国家海洋局告知被告富昌公司必须于7月19日前处理与原告的争议，否则涉案项目无法通过审核。7月9日，被告富昌公司在其委托单位国家海洋局南海海洋工程勘察与环境研究院的主持下，针对其申请的海砂开采区与原告养殖区位置重叠和存在的相关问题，与原告友好协商，双方达成一致意见并签订协议书，约定：一、原告支持被告富昌公司按照程序办理海域使用审批；二、鉴于原告已在该海域投放了花蛤苗，被告富昌公司承诺于2013年底前不进场作业；三、被告富昌公司一次性补偿原告230万元，协议签订当日，支付23万元，余款在被告富昌公司取得海域使用权证后7日内付清。7月11日，原告向被告富昌公司出具承诺书，承诺支持被告富昌公司向国家海洋局上报海砂开采区用海申请，在被告富昌公司取得海域使用权证，并按协议书约定支付补偿款余款后，原告将于2013年12月31日之后放弃在原有养殖区的养殖活动[养殖证号：粤万山区府（海）养证[2012]第00004号，养殖面积342.082公顷]，不在该海域进行养殖。
被告富昌公司于2013年7月9日通过被告丁瑞莲向原告支付了23万元。被告富昌公司取得协议书和承诺书后，于9月11日取得了采砂项目海域使用权证书。
2013年12月10日，被告富昌公司在本院对原告提起诉讼，以协议书存在重大误解、乘人之危和显失公平为由，请求本院判令撤销其与原告于2013年7月9日签订的协议书，并由原告返还被告富昌公司已经支付的23万元。本院于2014年8月12日作出（2014）广海法初字第132号民事判决，驳回被告富昌公司的诉讼请求，被告富昌公司不服提起上诉，广东省高级人民法院于2015年10月29日作出（2014）粤高法民四终字第165号终审判决，驳回上诉，维持原判。
本院认为：
由于被告富昌公司申请的海砂开采区与原告的养殖区存在用海重叠问题，被告富昌公司为在有关行政部门许可的期限内取得海域使用权，为使原告放弃养殖权而达成补偿原告230万元的协议，这是被告富昌公司为取得有争议海域使用权而支出的对价，该协议是经双方充分协商后达成，意思表示真实，不违反法律规定，被告富昌公司请求撤销协议的诉讼，已被生效判决驳回。根据协议约定，被告富昌公司在取得海域使用权证后7日内付清补偿款余款207万元。被告富昌公司于2013年9月11日取得海域使用权证，双方约定的付款条件成就，被告富昌公司应于2013年9月18日前付款。被告富昌公司没有依约付款，已构成违约，应承担相应的违约责任。原告请求被告富昌公司支付207万元及其自2013年9月19日起至实际付款之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息，具有事实和法律依据，予以支持。
被告富昌公司关于在其没有支付补偿款余款，而原告继续养殖时，协议所附解除条件已生效，原告无权请求补偿款余款的主张，缺乏事实和法律依据，不予支持。双方在协议中约定被告富昌公司在2013年12月31日前不进入原告养殖区作业，是被告富昌公司对原告在该养殖区已投放花蛤苗将来收获的承诺，原告是否有收获，收获多少，与被告富昌公司作出补偿230万元的承诺并无关联，被告富昌公司关于原告有花蛤收入，不存在养殖损失，故不能请求补偿款的抗辩，依法不能成立。至于原告是否继续在养殖区养殖并造成被告富昌公司无法正常进行海砂开采导致其损失，不属于本案审理范围，被告富昌公司应另循法律途径解决，且该事实主张不能作为被告富昌公司拒付补偿款余款的抗辩理由。
《中华人民共和国公司法》第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”原告根据该条规定，要求被告丁瑞莲对被告富昌公司的债务承担连带责任。本院认为，根据丁瑞莲是被告富昌公司的股东和法定代表人，其在原告与被告富昌公司签订协议后，以自己名义向原告支付了部分补偿款23万元，以及被告富昌公司2009年至2012年的年检报告中没有关于海砂开采的投资记载的事实，均不构成《中华人民共和国公司法》第二十条规定的情形，原告据此要求被告丁瑞莲对被告富昌公司的债务承担连带责任，缺乏事实和法律依据，不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告东莞市富昌建材贸易有限公司支付原告珠海市金满华海洋产品开发有限公司207万元及其利息（利息自2013年9月19日起至本判决确定支付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；
二、驳回原告珠海市金满华海洋产品开发有限公司的其他诉讼请求。
以上给付金钱义务，应于本判决生效之日起十日内履行完毕。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费24022元，由被告富昌公司负担。原告预交的受理费不予清退，由被告富昌公司将负担的受理费径付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省高级人民法院。
审 判 长 熊绍辉
审 判 员 张科雄
代理审判员 杨雅潇
二〇一六年一月二十一日
书 记 员 卢诗颖