江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泰中民四终字第0230号
上诉人（原审被告）刘秀林。
委托代理人黄红春。
被上诉人（原审原告）杨建军。
委托代理人刘晖，江苏君谊律师事务所律师。
原审被告王俊宝。
上诉人刘秀林因与被上诉人杨建军、原审被告王俊宝确认合同无效纠纷一案，不服姜堰区人民法院（2013）泰姜开民初字第0653号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人刘秀林及其委托代理人黄红春、被上诉人杨建军及其委托代理人刘晖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告杨建军诉称：杨建军与刘秀林原系夫妻关系，双方于2009年6月29日登记结婚，于2013年11月5日离婚。泰州市姜泰造船厂（下称造船厂）系杨建军于2004年12月9日以个人财产独资设立。杨建军与刘秀林结婚前已形成事实婚姻，于2007年6月21日生一女杨培玉。2008年9月8日，杨建军将造船厂的投资人变更为刘秀林，但造船厂的营业执照等证件均在杨建军处，造船厂实际由杨建军经营。2013年8月27日，刘秀林起诉离婚，双方于同年11月5日调解离婚，并一致同意财产问题另行协商处理。2013年9月，刘秀林向泰州市姜堰区工商局声称遗失了造船厂的营业执照等证件，并重新领取了营业执照。同年10月22日，刘秀林与王俊宝签订了《转让协议》，将造船厂转让给王俊宝，并办理了工商变更登记。杨建军认为刘秀林与王俊宝签订的协议损害了杨建军及造船厂其他债权人的利益，违反了合同法的有关规定，属于无效协议。请求确认刘秀林与王俊宝于2013年10月22日签订的《转让协议》无效，并由刘秀林、王俊宝承担本案诉讼费。
原审被告刘秀林辩称：杨建军因欠刘秀林钱，于2008年9月8日自愿将造船厂转让给刘秀林，并办理工商变更登记，该转让行为发生在杨建军与刘秀林结婚前，造船厂系刘秀林的婚前财产。刘秀林作为造船厂的投资人，有权对造船厂的事务行使权力，刘秀林与王俊宝签订的转让协议合法有效。请求驳回杨建军的诉讼请求。
原审被告王俊宝辩称：刘秀林因无力偿还欠王俊宝的款项，将其所有的造船厂抵债给王俊宝，双方签订的协议经江苏指明路律师事务所见证，并依法变更登记。杨建军非投资人，亦非第三人，刘秀林与王俊宝之间签订的协议与杨建军无关。请求驳回杨建军的诉讼请求。
原审经审理查明：2004年12月9日，杨建军独资设立造船厂。2008年8月15日，杨建军与刘秀林签订资产转让协议一份，约定：1、杨建军自愿将造船厂的资产转让给刘秀林，刘秀林同意受让；2、转让价款为人民币30万元，由刘秀林于2008年8月15日一次性支付给杨建军；等。同年9月8日，造船厂投资人由杨建军变更为刘秀林。后杨建军参与该造船厂的经营。
2013年10月22日，刘秀林与王俊宝签订《转让协议》一份，约定：1、造船厂的全部资产转让价款为人民币80万元，企业名称无偿转让给王俊宝，王俊宝同意受让；2、王俊宝以现金方式于2013年10月22日前一次性支付给刘秀林，刘秀林收到转让价款的同时，将所有转让资产按清单并结合现状交给王俊宝；3、造船厂注册登记后，没有任何债权债务，转让前的债权债务由刘秀林负责收回和偿还，与王俊宝无关；等。同年10月30日，造船厂的投资人由刘秀林变更为王俊宝。后杨建军得知该情况，诉至法院。
原审审理中，刘秀林陈述：刘秀林虽未支付对价，但2008年造船厂转让时其母亲等人借款给杨建军，杨建军以造船厂抵债；2013年造船厂转让给王俊宝是因造船厂欠王俊宝款项，故以造船厂抵偿借款，并收回了借条。王俊宝陈述：刘秀林向其借款130万元不能偿还，以造船厂抵债，借条原件已退还给刘秀林。王俊宝当庭提交落款时间为2013年9月30日的借条复印件一份，称对借款进行汇总后，补写了总借条，王俊宝向朋友借款时未出具借条。
原审另查明：2007年6月21日，杨建军与刘秀林生一女杨培玉，2009年6月29日，双方登记结婚，2013年11月5日离婚，离婚诉讼中，杨建军与刘秀林一致同意双方另行协商处理夫妻共同财产、共同债权债务等事宜。
以上事实有杨建军提交的民事调解书一份、工商登记资料一份、企业资产转让协议书、工商登记资料各两份、授权委托书一份、泰州市姜泰造船厂部分经营合同、诉讼材料及双方的当庭陈述等予以证明。
原审认为，本案的争议焦点为：1、本案所涉造船厂系刘秀林的婚前财产，还是杨建军与刘秀林的共同财产？2、刘秀林与王俊宝签订的《转让协议》是否有效？
关于造船厂是刘秀林婚前财产还是杨建军与刘秀林的共同财产问题。杨建军认为，杨建军与刘秀林结婚前于2007年6月已生一女，双方已形成事实婚姻，杨建军将造船厂转让刘秀林是为日后与其共同生活，刘秀林并未按转让协议支付对价；造船厂一直由杨建军实际经营，故应为夫妻共同财产。刘秀林认为，造船厂是其婚前受让，虽未实际支付对价，但杨建军借刘秀林及亲属30多万元，以造船厂抵偿，故应为刘秀林的婚前财产。针对刘秀林的借款之说，杨建军陈述，杨建军虽向刘秀林母亲借过15万元，但该借款发生在2009年初，且已由杨建军偿还。原审认为，杨建军与刘秀林签订造船厂转让协议虽发生在婚前，但从双方婚前生子，刘秀林未按约实际支付对价，亦未能提交杨建军婚前向刘秀林借款并以造船厂抵偿的相关证据，该造船厂虽登记在刘秀林名下，但认定系刘秀林的婚前财产证据不充分。即使是婚前财产，因杨建军在与刘秀林结婚后实际参与了经营，造船厂较2008年刘秀林受让时有明显增值，综合分析，造船厂应为杨建军与刘秀林的共同财产。
关于刘秀林与王俊宝签订的《转让协议》是否有效的问题。杨建军认为，刘秀林擅自处分夫妻共同财产，系无权处分行为；转让协议对债务的约定损害了杨建军及债权人的利益；王俊宝未提交证据证明其支付了对价，转让协议应为无效。刘秀林认为，造船厂系其婚前财产，其有权转让。王俊宝认为，其虽未支付对价，但其提交的借条复印件能够证明刘秀林向其借款，并以造船厂抵款的事实。原审认为，本案诉争的造船厂属于杨建军和刘秀林家庭重要生产资料，刘秀林应与杨建军共同协商处分，而刘秀林在与杨建军离婚期间，且在杨建军不知情的情况下，单方处分共同财产，属于无权处分行为。刘秀林与王俊宝签订的转让协议中约定王俊宝以现金方式于2013年10月22日前一次性支付80万元，刘秀林在收到转让价款的同时，将转让的所有资产按清单并结合现状交给王俊宝，而事实上，王俊宝并未按约支付价款；刘秀林、王俊宝辩称刘秀林向王俊宝借款130万元，以造船厂抵款，明显与转让协议约定不符，相互矛盾；王俊宝虽提交造船厂向其借款130万元的借条复印件，但不能准确说明借款形成时间、数额及款项来源，明显与常理不符。故刘秀林与王俊宝辩称以造船厂抵债的真实性，令人难以信服。刘秀林在与杨建军离婚诉讼中约定另行协商处理夫妻共同财产，但刘秀林在未对夫妻共同财产进行分割的情况下，未经杨建军同意，擅自与王俊宝签订《转让协议》，转让夫妻共同财产，且王俊宝未支付对价，刘秀林、王俊宝的行为损害了杨建军的利益，该《转让协议》应为无效。
综上，依据《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（四）项、《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项之规定，判决：刘秀林以泰州市姜泰造船厂名义与王俊宝于2013年10月22日签订的《转让协议》无效。案件受理费11800元，依法减半收取5900元，由刘秀林、王俊宝负担（杨建军同意其预交案件受理费5900元由刘秀林、王俊宝向其直接支付，法院不再退还，该款在本判决生效之日起十日内向杨建军支付）。
上诉人刘秀林不服上述判决，向本院提起上诉称：
1、本案所涉船厂为刘秀林的婚前财产，上诉人取得该厂在其与被上诉人杨建军结婚之前，从杨建军将船厂变更给刘秀林到双方领取结婚证有9个月时间，难道被上诉人就不怕上诉人变卦。以婚前生子来推定系夫妻共同财产，该结论缺乏法律依据；船厂变更到上诉人刘秀林名下已经5年，上诉人怎么可能仍将被上诉人欠款的相关证据保留在手中，法庭要求上诉人提供证据，实在强人所难。2、一审假定船厂即使是上诉人婚前财产，因杨建军参与经营，较2008年明显增值，从而推定为夫妻共同财产，该论述逻辑思维混乱，对婚姻法及解释的理解错误，且不符合婚姻法解释一第十九条的规定，婚后产生的收益应认定为共同财产，但不是船厂自身的价值。本案的收益是杨建军与刘秀林共同购买的房子和两辆汽车，现在船厂已经负债达四、五百万元，完全资不抵债。上诉人因垫付资金等欠资130万元，故以船厂抵偿债务，无从谈起与王俊宝恶意串通，请求二审明察秋毫，依法公正判决。
被上诉人杨建军答辩称：
一审认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉没有事实和法律依据：1、涉案财产为夫妻共同财产，虽然被上诉人在双方结婚登记前将船厂登记在上诉人名下，但是全面分析，当时双方已经生有一个女儿，办理工商登记后仍然由被上诉人在实际经营，且转让价30万元上诉人一直没有支付。所以转让是有名无实的。2、被上诉人在婚后一直实际经营船厂，船厂未向被上诉人支付过劳动报酬，且船厂有巨大增值。3、上诉人与原审被告王俊宝签订协议是恶意串通，一是对价80万元，在一审中声称是130万元，但无任何资金往来证明。二是船厂的资产总价值大于80万，达到数百万元，如此转让，直接侵犯了被上诉人及其他债权人的利益，请求驳回上诉人的请求。
二审审理中，被上诉人提供承包协议书复印件一份，证明船厂场地由其租赁，时间是2014年1月1日至2015年12月31日。对此上诉人提出，该协议明显造假，双方协议时间是2014年12月22日，尚未到该时间。
本院确认，该证据为复印件，且时间发生在被上诉人离开船厂之后，协议内容本身矛盾，故不予采纳。
另杨建军提供其与瞿儿林与2007年1月15日领取离婚证，与刘秀林在2007年6月21日生女儿杨培玉。于2009年6月29日与刘秀林登记结婚。至2008年12月前造船厂有资产243.166万元，2009年后添置固定资产的财产有267.28万元等，上述资产均为杨建军个人统计，未能得到刘秀林确认。
对一审查明的事实，双方没有异议，本院予以确认。
本院认为，被上诉人杨建军在与瞿儿林离婚后，在2008年8月15日，将其名下的造船厂转让给刘秀林所有，不违反法律规定，双方自愿到工商部门进行了变更登记，且此后的经营管理行为，均是以刘秀林为独立投资人，该转让行为合法有效。
2009年6月29日，刘秀林与杨建军登记结婚。此前后，杨建军一直在造船厂经营管理，对此上诉人并未提出异议。虽然上诉人刘秀林对杨建军进行的资产的统计未予认可，但从其协议转让价看，是认可了该厂增值的。从两次工商部门变更登记时提交的泰州市姜泰造船厂设备交接清单看，不涉及固定资产如厂房等部分，仅设备部分就增加了：电焊机35台，自动焊机4台，叉车2台，二氧化碳保护机12台，龙门吊25＋25吨1台，上述设备的购置价已经超过了上诉人刘秀林对造船厂的协议转让价80万元。该增值部分的财产所有权应为杨建军与刘秀林所共有。上诉人刘秀林在尚未与杨建军解除婚姻关系时，独自低价处分属于夫妻共有财产，侵犯了共有人杨建军的利益，该行为无效。
综上，原审认定事实基本清楚，所作判决并无不当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费案件受理费11800元，由上诉人刘秀林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高 云
代理审判员 丁万志
代理审判员 陆德昌
二〇一四年五月十九日
书 记 员 袁高亮