重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝一中法民终字第02867号
上诉人（原审被告）重庆井关农业机械制造有限公司，住所地重庆市涪陵区李渡镇马鞍居委十组（工业园区G幢5楼）。
法定代表人刘小波，经理。
委托代理人穆川，重庆合纵律师事务所律师。
委托代理人李玉男，重庆星盾律师事务所实习律师。
上诉人（原审被告）重庆众全农机连锁有限公司，住所地重庆市渝北区回兴街道兰馨大道2号重庆国际五金机电城。
法定代表人何昌城，经理。
委托代理人穆川，重庆合纵律师事务所律师。
委托代理人李玉男，重庆星盾律师事务所实习律师。
被上诉人（原审原告）重庆惠高机电有限公司，住所地重庆市渝中区九坑子路10号8-2#。
法定代表人韩荣华，董事长。
委托代理人张永芳，重庆尚懿律师事务所律师。
委托代理人邹浩然，重庆尚懿律师事务所律师。
重庆惠高机电有限公司（以下简称惠高公司）诉重庆井关农业机械制造有限公司（以下简称井关公司）、重庆众全农机连锁有限公司（以下简称众全公司）买卖合同纠纷一案，经重庆市渝北区人民法院于2015年3月3日作出（2015）渝北法民初字第00197号民事判决书，一审裁判后，井关公司、众全公司不服一审判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月25日依法受理本案，由审判员胥庆、代理审判员向川、李蕊组成合议庭，由审判员胥庆担任审判长并主审，书记员姚刚应担任法庭记录。本院分别于2015年8月4日、2015年9月8日适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二审普通程序之规定，对本案进行了公开开庭审理。上诉人井关公司法定代表人刘小波，委托代理人穆川、李玉男，上诉人众全公司法定代表人何昌城，委托代理人穆川、李玉男，被上诉人惠高公司法定代表人韩荣华，委托代理人张永芳、邹浩然到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
惠高公司在一审中诉称：2012年12月31日，惠高公司与井关公司签订《货款支付协议》、《和解协议》，确认井关公司累计欠惠高公司货款931787.85元，井关公司在2013年支付了745430.28元货款，尚欠186357.57元。井关公司系众全公司投资控股的法人独资有限责任公司，众全公司应当对井关公司所欠的186357.57元承担连带支付责任。惠高公司起诉至一审法院，请求法院判决：井关公司立即支付欠款186357.57元，众全公司对该笔欠款承担连带清偿责任。
井关公司在一审中辩称：井关公司已支付所欠货款，对于余下20%的货款即186357.57元惠高公司已免除井关公司的支付义务，对于该余下20%的货款系附条件的赠与，但尚不具备赠与的条件。请求驳回惠高公司的诉讼请求。
众全公司在一审中辩称：同意井关公司的答辩意见。因众全公司的人格、财产、经营场所、人员独立于井关公司，故众全公司不应当承担连带责任。请求驳回惠高公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2012年12月31日，惠高公司为甲方与井关公司为乙方签订《货款支付协议》，主要约定：井关公司同意在2013年元月5日前将所欠惠高公司货款（欠款总额￥931787.85元，大写玖拾叁万壹仟柒佰捌拾柒元捌角伍分）的80%，即人民币￥745430.28元，大写柒拾肆万伍仟肆佰叁拾元零贰角捌分元偿还给惠高公司；井关公司支付以上款项后，惠高公司不再就相同事宜追究井关公司法律责任；扣除以上款项，井关公司所欠惠高公司的债务余额，即人民币￥186357.57元，大写壹拾捌万陆仟叁佰伍拾柒元伍角柒分元，井关公司承诺，在重庆井关农业机械制造有限公司付清税务欠款、国家相关部门罚款、井关公司园区租金欠款和员工遣散费用之后，或者井关公司领到国家下发的剩余的农机补贴款、收到其它公司或债务人偿还给井关公司的欠款、货款之后，井关公司应逐步偿还给惠高公司。
2012年12月31日，惠高公司为甲方与井关公司为乙方签订《和解协议》，主要约定：惠高公司因与井关公司买卖合同纠纷案，惠高公司起诉至重庆市涪陵区人民法院，现经双方协商一致，达成和解协议如下，井关公司同意在2013年元月5日前将所欠惠高公司债务（欠款总额￥931787.85元，大写玖拾叁万壹仟柒佰捌拾柒元捌角伍分）的80%，即人民币￥745430.28元，大写柒拾肆万伍仟肆佰叁拾元零贰角捌分元偿还给惠高公司；惠高公司同意在收到本协议第一条所约定的款项后，立即终止对井关公司的诉讼；扣除以上款项，井关公司所欠惠高公司的债务余额，即人民币￥186357.57元，大写壹拾捌万陆仟叁佰伍拾柒元伍角柒分元，井关公司承诺，在重庆井关农业机械制造有限公司付清税务欠款、国家相关部门罚款、井关公司园区租金欠款和员工遣散费用之后，或者井关公司领到国家下发的剩余的农机补贴款、收到其它公司或债务人偿还给井关公司的欠款、货款之后，井关公司应逐步偿还给惠高公司。庭审中，惠高公司称其并未就本案争议债权债务于重庆市涪陵区人民法院提起过诉讼。
另查明，井关公司于2008年1月14日成立，于2009年经股权转让，现公司股东为众全公司。
庭审中，法庭就双方在签订《货款支付协议》、《和解协议》时是否清楚井关公司尚欠多少税款、罚款、租金、员工遣散费用以及尚有多少欠款、货款未收回的问题向双方作出询问，惠高公司称其并不知情且井关公司也未向惠高公司作出披露，井关公司称惠高公司应当知情，但并未举示证据予以证明。井关公司举示了《资产负债表》、《验资报告》、《银行询证函》、《重庆井关农业机械制造有限公司股权转让协议》、《重庆井关农业机械制造有限公司股东会决议》、员工花名册拟证明井关公司与众全公司财产相互独立。但《资产负债表》、员工花名册均为井关公司单方出具，且惠高公司对真实性提出异议；《验资报告》、《银行询证函》，系对众全公司受让井关公司全部股份之前出资情况的证明。故对井关公司举示《资产负债表》、员工花名册、《验资报告》、《银行询证函》不予认可。
一审法院认为：惠高公司与井关公司签订的《货款支付协议》、《和解协议》是双方真实意思表示，不违背法律法规的禁止性规定，合法有效。关于《货款支付协议》、《和解协议》中第二、三条是否是惠高公司放弃余下20%货款即186357.57元债权的意思表示的问题。当事人放弃债权系对其权利的重大处分，应以明确无误的意思表示作出。《货款支付协议》第二条虽有“惠高公司不再就相同事宜追究井关公司法律责任”的表述，但此处的“相同事宜”并不明确具体，结合第三条“扣除以上款项，井关公司所欠惠高公司的债务余额……井关公司应逐步偿还给惠高公司”的表述，进一步说明惠高公司并未放弃就余款追究井关公司法律责任的权利。《和解协议》第二条虽有“立即终止对井关公司的诉讼”的表述，但第二条进一步表述为“扣除以上款项，井关公司所欠惠高公司的债务余额，即人民币￥186357.57元……井关公司应逐步偿还给惠高公司”，故应将第二条理解为惠高公司在井关公司支付745430.28元后撤回对的井关公司起诉更符合文义；故《货款支付协议》、《和解协议》中第三条并无惠高公司放弃186357.57元债权的意思表示。
关于《货款支付协议》、《和解协议》第三条所约定的支付前提是条件或期限的问题。附条件的民事行为是指在民事行为中规定一定条件，以该条件的成就或不成就确定行为人民事权利义务，而该条件须是将来发生的、不确定的事实。如将第三条中“在重庆井关农业机械制造有限公司付清税务欠款、国家相关部门罚款、井关公司园区租金欠款和员工遣散费用之后，或者井关公司领到国家下发的剩余的农机补贴款、收到其它公司或债务人偿还给乙方的欠款、货款之后”理解为被告井关公司支付货款的条件，那么在上述所谓“条件”不能成立时，惠高公司将无法实现债权，而如前所述惠高公司并无放弃债权的意思表示，故应将第三条中支付前提的约定认定为对惠高公司支付货款所附的期限。
关于《货款支付协议》、《和解协议》中第三条约定的所附期限是否已届至的问题。因双方约定的期限为付清相关款项或收到相应的欠款、货款，但该条款对惠高公司应向哪些单位付款或收款、应付或应收的款项有多少金额、付款或收款有无截止时间均无明确约定，而期限须是将来发生的、确定的事实，庭审中惠高公司称其对应付款项或应收回款项金额不知情且井关公司也未向惠高公司作出披露，井关公司、众合公司称惠高公司应当知情，但并未举示证据予以证明。故应当视为双方对所附期限约定不明，在没有证据证明双方就履行期限达成了补充协议，或按照合同有关条款或者交易习惯可以确定的情况下，惠高公司可以要求井关公司随时履行。
关于众全公司是否应当对井关公司的付款义务承担连带清偿责任的问题。井关公司举示的《重庆井关农业机械制造有限公司股权转让协议》、《重庆井关农业机械制造有限公司股东会决议》已证明井关公司为众全公司法人独资控股的一人有限责任公司。但因一审法院对井关公司举示的《资产负债表》、《验资报告》、《银行询证函》、员工名册不予认可，故众全公司并无证据证明其财产与井关公司财产相互独立。综上，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第六十二条、第一百零七条、第一百三十九条，《中华人民共和国公司法》第六十三条之规定，判决如下：一、井关公司在本判决生效之日起十日内支付惠高公司货款186357.57元；二、众全公司对以上第一项井关公司应给付惠高公司的款项承担连带清偿责任。
上诉人井关公司、众全公司不服一审法院上述判决，向本院提起上诉。
上诉人井关公司请求：一、请求撤销重庆市渝北区人民法院（2015）渝北法民初字第00197号民事判决；二、请求依法改判驳回被上诉人惠高公司的诉讼请求；三、请求判决一、二审诉讼费用由被上诉人惠高公司承担。其事实与理由如下：
一、一审未审理双方签订《货款支付协议》、《和解协议》的原因背景，导致未查明双方签订协议的真实意思和目的，错误的理解了协议的相关条款。
二、一审判决认定《货款支付协议》第二条“不再就相同事宜追究井关公司法律责任”中的“相同事宜”并不明确具体，结合协议第三条“扣除以上款项，井关公司所欠惠高公司的债务余额……井关公司应逐步偿还给惠高公司”的表述，得出惠高公司并未放弃就余款追究被告法律责任的权利；同时，一审法院还根据《和解协议》第二条“立即终止对井关公司的诉讼”及第三条“除以上款项，井关公司所欠惠高公司的债务余额……井关公司应逐步偿还给惠高公司”的约定，认定《和解协议》第二条的意思为撤回对井关公司的起诉的结论是错误的。
1、对《货款支付协议》第二条“不再就相同事宜追究井关公司法律责任”应当理解为井关公司拖欠惠高公司货款事宜，明白说，第一条、第二条、第三条都是针对“井关公司拖欠惠高公司货款事宜”。现惠高公司起诉井关公司，是违反了该条约定？一审判决认定《和解协议》第二条的意思为撤回对井关公司的起诉，属认定事实错误，实际上在签订《和解协议》之前，惠高公司并未就货款事宜提起诉讼。整个一审过程中，没有任何证据证实惠高公司就货款事宜提起过诉讼。2.即便惠高公司并未放弃就余款追究井关公司法律责任，对《货款支付协议》、《和解协议》第三条支付前提认定为对惠高公司支付货款所附的期限是错误的，《货款支付协议》、《和解协议》第三条所约定的支付前提是条件而非期限。3.货款支付协议》、《和解协议》第三条所所附条件均未成。
综上，一审法院之判决有失公允，应当予以依法纠正，
被上诉人惠高公司答辩称：一、一审判决未确认我方起诉、撤诉，见一审判决书第四页第一段最后一句；二、和解协议第二条、货款支付协议第二条均是针对80%的货款，与第四条，均为统一格式合同；井关公司与案外其他公司亦是用此合同文本。签订和解协议前，未进行过诉讼。我方未放弃20%的债权。三、和解协议第三条、货款支付协议第三条，载明的期限是合理的。井关公司未向我方披露信息。我方有权要求井关公司随时履行；四、请求驳回井关公司的全部上诉诉请。
上诉人众全公司请求：一、请求撤销重庆市渝北区人民法院（2015）渝北法民初字第00197号民事判决；二、请求依法发回重审或者判决驳回被上诉人惠高公司的诉讼请求；三、请求判决一、二审诉讼费用由被上诉人惠高公司承担。
其事实与理由如下：一、一审未审理双方签订《货款支付协议》、《和解协议》的原因背景，导致未查明双方签订协议的真实意思和目的，错误的理解了协议的相关条款。
二、一审判决认定《货款支付协议》第二条“不再就相同事宜追究井关公司法律责任”中的“相同事宜”并不明确具体，结合协议第三条“扣除以上款项，井关公司所欠惠高公司的债务余额……井关公司应逐步偿还给惠高公司”的表述，得出惠高公司并未放弃就余款追究被告法律责任的权利；同时，一审法院还根据《和解协议》第二条“立即终止对井关公司的诉讼”及第三条“除以上款项，井关公司所欠惠高公司的债务余额……井关公司应逐步偿还给惠高公司”的约定，认定《和解协议》第二条的意思为撤回对井关公司的起诉的结论是错误的。1、对《货款支付协议》第二条“不再就相同事宜追究井关公司法律责任”应当理解为井关公司拖欠惠高公司货款事宜，明白说，第一条、第二条、第三条都是针对“井关公司拖欠惠高公司货款事宜”。现惠高公司起诉井关公司，是违反了该条约定？一审判决认定《和解协议》第二条的意思为撤回对井关公司的起诉，属认定事实错误，实际上在签订《和解协议》之前，惠高公司并未就货款事宜提起诉讼。整个一审过程中，没有任何证据证实惠高公司就货款事宜提起过诉讼。2.即便惠高公司并未放弃就余款追究井关公司法律责任，对《货款支付协议》、《和解协议》第三条支付前提认定为对惠高公司支付货款所附的期限是错误的，《货款支付协议》、《和解协议》第三条所约定的支付前提是条件而非期限。3.货款支付协议》、《和解协议》第三条所所附条件均未成。三、根据众全公司员工花名册及井关公司员工花名册所记载的内容。两公司系两套不同的人员来负责日常的经营管理。负责人不同，众全公司由何昌城担任总经理，井关公司由杨家荣担任厂长。两公司财务人员不同，井关公司具有自己独立的会计、出纳，进行独立核算。
根据两公司营业执照的记载，众全公司经营场所为重庆市渝北区回兴街道兰馨大道2号重庆国际五金机电城，井关公司经营场所为重庆市涪陵区李渡镇马鞍居委十组（工业园区G幢5楼）。两公司经营场所独立。井关公司虽与众全公司有业务往来，但财务均独立核算。从银行询证函、重庆谛威会计师事务所有限公司验资报告、资产负债表（经税务机关确认）中可以看出，井关公司原始出资到位，之后未抽逃出资，且开设账户，独立进行核算、纳税申报，财务并不混同。井关公司之前因缺乏流动资金处于停产状态，现正积极整合资源恢复生产，在停产前每年均进行编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，两公司财务独立。故两公司之间人员独立、经营场所独立，财务独立，并不构成人格混同，众全公司依法不应对井关公司所负债务承担连带责任。
惠高公司答辩称：一审正确，请求维持。一、货款支付协议第三条、和解协议第三条载明的欠款金额明确；我方在涪陵未对井关公司进行起诉；我方未放弃20%债权；亦未放弃起诉的权利；2、众全公司为一人公司，财产混同的否定证明应由井关公司、众全公司举证。井关公司、众全公司存在大量关联交易、财产混同。井关有限公司亦不是领取农机款的主体。
在二审审理过程中虽然众全公司提供证据，宏岭会计事务所出具的2012年审计报告，井关公司与众全公司的开户许可证，井关公司公司纳税申报表，井关公司2014年度的资产、利润表。惠高公司认为上诉证据不属于新证据，不同意质证。本院认为，上述证据形成于一审判决之前，不属于二审新证据，本院不予以采信。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实相同，本院予以确认。
本院认为：本案双方争议的焦点：1.《和解协议》、《货款支付协议》第三条约定的性质。2.众全公司是否应当对井关公司的债务承担责任。本院认为，惠高公司与井关公司、众全公司所签订的《和解协议》、《货款支付协议》均是双方真实意思表示，不违反国家法律、法规的规定，合法有效，应当受到法律的保护，合同双方当事人均应当按照合同的约定履行自己的义务。现惠高公司要求按照《货款支付协议》第三条或《和解协议》的第三条履行支付货款的义务。而井关公司认为合同约定的付款条件没有成就，不应当承担支付义务。本院就双方争议的焦点评述如下：1.双方所签订的《和解协议》、《货款支付协议》第二条均约定，在井关公司支付了80%的款项后，惠高公司不再就相同事宜追究井关公司的法律责任。或立即终止对井关公司的诉讼。因此，应当认定两份协议是惠高公司与井关公司之间就全部债权债务纠纷形成的解决方案，在井关公司支付了80%的货款后，惠高公司不会再通过法律的形式就全部货款追究井关公司的责任，剩余的20%货款由井关公司在条件成就时自愿履行。因此，《和解协议》、《货款支付协议》第二条的约定，其真实意思是剩余的20%的货款不再受法律强制性保护。2.《和解协议》、《货款支付协议》第三条对剩余的20%货款，双方又约定了井关公司自愿履行的条件，但该条件成就或不成就，不再由人民法院进行评判，由井关公司根据自身条件自愿履行。一审法院判决井关公司支付剩余的20%货款不当，应当予以改判。井关公司的上诉请求应当得到支持。
由于井关公司在本案中不承担责任，众全公司亦不承担责任。至于众全公司是否应当对井关公司的债务承担股东责任，本院不必进行评述。
综上所述，一审法院认定事实清楚，判决不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二款之规定，判决如下：
一、撤销重庆市渝北区人民法院（2015）渝北法民初字第00197号民事判决书
二、驳回重庆惠高机电有限公司的诉讼请求。
本案一审案件受理费2015元由重庆惠高机电有限公司承担；二审案件受理费4030元，由重庆惠高机电有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 胥 庆
代理审判员 向 川
代理审判员 李 蕊
二〇一五年九月二十四日
书 记 员 姚刚应