广东省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）粤高法民二申字第1184-1189号
1184号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：李建军，男，汉族，1973年11月20日出生，住湖南省邵阳县。
1185号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：范长录，男，汉族，1966年12月1日出生，住广东省深圳市南山区。
1186号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：杨克斌，男，汉族，1968年4月18日出生，住江苏省句容市郭庄镇。
1187号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：毛善平，男，汉族，1969年9月1日出生，住广东省深圳市罗湖区
1188号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：周西川，男，汉族，1969年4月8日出生，住广东省深圳市罗湖区。
1189号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：杨海艳，女，汉族，1974年5月6日出生，住湖南省湘潭市岳塘区。
以上6案共同委托�理人：邱培杰，广东广大律师事务所律师。
以上6案共同委托代理人：黎敏，广东广大律师事务所律师。
1184-1189号被申请人（一审原告、二审被上诉人）：深圳市富安娜家居用品股份有限公司。住所地：广东省深圳市南山区创业南南油大道西路自行车加工厂*栋。组织机构代码：××。
法定代表人：林国芳，董事长。
委托代理人：张文，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：周余辉，北京市中伦（深圳）律师事务所律师。
再审申请人李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳因与被申请人深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称富安娜公司）合同纠纷六案，不服广东省深圳市中级人民法院（2014）深中法商终字第1777、1779、1769、1768、1763、1775号民事判决，向本院申请再审。本院�法组成合议庭进行了审查，现已审查终结。
李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳申请再审称：一、李建军于2009年5月、范长录于2009年3月、杨克斌于2009年5月、毛善平于2009年5月、周西川于2008年7月、杨海艳于2009年8月向富安娜公司辞职，富安娜公司于2012年12月25日才向一审法院提起本案诉讼。富安娜公司提起本案诉讼已经超过法定诉讼时效期间，依法应予驳回其诉讼请求。二、涉案《承诺函》存在明显的造假嫌疑；违反了关于不得与劳动者约定由劳动者承担违约金的法律强制性、禁止性规定；具有格式条款的性质；违背了同股同权的公司法基本原则，应认定为无效。三、富安娜公司不存在直接的经济损失，反而因股权激励方案的实施获得长足发展，要求李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳承担支付股票转让款之外的其他义务�判决的违约金明显过高，违背了公平合理原则；判决李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳自2013年1月9日起向富安娜公司支付利息缺乏事实和法律依据；即使最终认定李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳需支付违约金，亦应根据其在承诺的服务期间内的任职期限长短来计付。综上，请求对本案进行再审。
富安娜公司发表意见称：一、《承诺函》是李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳以优惠价格认购富安娜公司增发股份作为富安娜公司股东出具的，该函所述违约金不违反法律法规的强制性、禁止性规定，依法有效。《承诺函》不属于格式条款，其对当事人设定一定程度的行为限制具有自身正当性，是合法有效的。二、富安娜公司股票于2009年12月30日上市，李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳于2012�12月30日前不得向富安娜公司提出辞职，否则承担违约责任。如果发生违反承诺的情形，应在持有公司股票在证券市场可以公开出售之日后三个交易日向公司支付违约金。即诉讼时间期间应从李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳承诺支付违约金期限届满的次日起计算。李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳所持股票可以公开抛售之日为2012年12月30日，因该日为非交易日，涉案股票可以公开抛售之日顺延至2012年12月31日。李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳应于此后三个交易日前即2013年1月8日前向富安娜公司支付违约金。本案诉讼时效应自2013年1月9日起计算。富安娜公司于2012年12月26日起诉并未超过诉讼时效。三、李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳的辞职行为违反了《承诺函》约定的义务，导致富安娜公司�权激励目的不能实现，应向富安娜公司支付违约金。该违约金是富安娜公司先期给付李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳利益的返还。综上，请求驳回李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳的再审申请。
本院认为：根据当事人的诉辩请求与理由，按照所涉问题的逻辑顺序，本案争议焦点如下：一、《承诺函》的效力问题。二、富安娜公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效问题。三、所判违约金是否过高问题。
关于《承诺函》的效力问题。李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳称《承诺函》造假主要是认为日期造假，并未能提交证据证实其本人在《承诺函》上的签名系伪造，其以《承诺函》涉嫌造假为由否认《承诺函》的效力，本院不予支持。《承诺函》是李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨�艳以股东身份出具，是其鉴于在富安娜公司任职且以优惠条件获得富安娜公司限制性股票而对富安娜公司作出有关任职方面的承诺。该函中关于违约金的约定不同于劳动合同法规定的由劳动者承担违约金的法律强制性、禁止性规定。格式条款只是在有歧义的情况下应作出对提供者不利的解读，并非一概无效。《承诺函》中关于对李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳任职方面的限制并未违反法律、法规的强制性、禁止性规定。李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳向富安娜公司购买的是限售股，与流通股性质并不相同。限售股转换为流通股、与流通股同股同权需附条件。综上，李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳称《承诺函》应认定为无效的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。
关于富安娜公司提起本案诉讼是否超过诉讼时效问题。李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳在《承诺函》中承诺，“若发生上述违反承诺的情形，本人应在持有公司的股票在证券市场可以公开抛售之日后三个交易日内向公司支付违约金。”李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳所持股票可以公开抛售之日为2012年12月30日，由于该日为非交易日，公开出售之日顺延至2012年12月31日。李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳违反承诺后，应于此后三个交易日即2013年1月8日前向富安娜公司支付违约金。本案诉讼时效应自2013年1月9日起算。富安娜公司于2012年12月26日提起本案诉讼并未超过诉讼时效。
关于所判违约金是否过高问题。《承诺函》对提前辞职的激励对象所能获得的股份投资收益进行限制，并不违反公平原则。根据约定，违约金=（激励对象持有的富安娜公司股份在证券市场可以公开抛售之日的收盘价－激励对象发生上述违反承诺的情形之日的上一年度的富安娜公司经审计的每股净资产）＊（本承诺函签署日激励对象持有的富安娜股份＋激励对象持有的富安娜公司股票在证券市场可以公开出售之日前赠送的红股）。因李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳在签订《承诺函》至富安娜公司上市三年内辞职，违反承诺，应依约将被限制的部分收益，即违约金，返还富安娜公司。李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳未按时支付，逾期支付的行为给富安娜公司造成利息损失，一审法院判决李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳向富安娜公司支付相关利息，二审法院予以维持，并无不当。
综上，李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳的再审申请�符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的应当再审的情形。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款之规定，裁定如下：
驳回李建军、范长录、杨克斌、毛善平、周西川、杨海艳的再审申请。
审 判 长 郑捷夫
代理审判员 张 磊
代理审判员 杨 靖
二〇一五年九月十八日
书 记 员 彭欣薇