江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商终字第502号
上诉人（原审原告）常州康普药业有限公司。住所地常州市武进区前黄镇景德东路*号。
法定代表人王苏南，该公司董事长。
委托代理人瞿碗平，江苏阳湖律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）李慧芬。
委托代理人阮殿钊，江苏东浩律师事务所律师。
上诉人常州康普药业有限公司（以下简称康普公司）与被上诉人李慧芬损害公司利益责任纠纷一案，不服江苏省常州市武进区人民法院（2015）武商初字第810号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月22日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
康普公司一审诉称：康普公司系依法设立并经营多年的有限责任公司，李慧芬系公司股东，并自2009年9月起担任公司的副总经理和财务总监。2013年1月8日，李慧芬私自拿走并控制公司公章、财务专用章及公司法人章，然后擅自以加盖公章的书面形式通知，宣布罢免公司法定代表人王苏南所担任的公司董事长、总经理职务，并由自己行使公司董事长职责，另委托他人担任公司总经理，成立所谓的“经营班子”接管公司，同时召开全厂中层干部大会，宣布了所谓“通知”；将王苏南围困于办公室并派专人看守，使公司陷入混乱，无法正常生产经营。当天前黄派出所接警后介入，但并未能作出任何措施。1月10日，李慧芬又非法使用公司公章，发出康普药字（2013）4号文件，通知车间暂停生产，直至1月17日，全体职工为了保住赖以为生的工作，维护自身利益，将围住王苏南正在闹事的李慧芬反围堵于公司院内，职工情绪激动，责令李慧芬交出“三章”，从中午一直围堵到晚上9：30，在巨大压力下，由民警驾驶警车，从其家中取出公司印章，并在职工、律师、民警的见证下，李慧芬被迫交出公司印章。公司从1月8日起，生产、经营陷入瘫痪状态，收回印章后，逐步恢复生产经营工作，但仍非常艰难，而消除对客户的负面影响，更是长期工作，例如印度客户当时正好对企业质量审计，因李慧芬停产混乱而未能通过，几年的工作付之东流。仅1月份财务数字显示亏损17万元，在正常经营情况下，每月可盈利90余万元。由于公司是药品生产企业，各方面要求很高，公司的无形损失难于计算。李慧芬的上述一系列违反公司法、公司章程的行为，已经严重损害了康普公司及其他股东、全体职工的合法权益，给康普公司造成了巨大损失，故诉诸法院，请求法院判令李慧芬赔偿康普公司损失共计1110355元，并由李慧芬承担本案诉讼费用。
李慧芬一审答辩称：康普公司所诉不实。1、李慧芬作为康普公司的第二大股东，副总经理，公司的利益与李慧芬密切关联，李慧芬主观上无损害公司的想法；2、李慧芬作为公司副总经理、财务主管，保管公司财务专用章和法人代表私人印鉴章属职责范围，且公司的行政公章亦并非保管在李慧芬处，因此李慧芬并无不当之处；3、因为王苏南管理公司不当，已经对公司构成了实质损害，所以暂停了王苏南的职务和工作，且也是经过公司管理层集体决定的；4、临时暂停生产是执行监管部门的指令，也是更科学合理的自我调整，并无不当；5、康普公司主张的损失也是之前火灾引起的，并非李慧芬的行为造成；6、本案纠纷已逾诉讼时效。综上，请求驳回康普公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：康普公司系有限责任公司，从事制药行业。2013年1月初，公司股东为：王苏南、张晓晨、李尧、翁奕莹、李慧芬、吴敏等计23人。公司法定代表人为王苏南，任公司董事长兼总经理。李慧芬任公司副总经理，分管公司财务。2012年底至2013年1月初，因在康普公司的生产、经营管理上，李慧芬等与王苏南等发生矛盾，且未能及时解决。2013年1月7日，李慧芬与部分股东以康普公司一生产车间因火灾后还未经过验收即开始生产为由商议决定，于次日以公司的名义向各部门、车间下发通知，该通知载明：“经常州康普药业有限公司经营班子及在厂股东共同商议决定，自2013年元月8日起，王苏南先生暂时不再行使董事长、总经理职责。同时，自2013年元月8日起，由董事李慧芬女士暂行董事长职责，张伯佳先生暂行总经理职责，重大事项由经营班子商议决定，各部门、车间一切工作正常开展。特此通知，请各部门、车间遵照执行”。同月17日，李慧芬被迫交出财务专用章，法人代表个人印鉴章而实际退出公司管理，王苏南重新掌管公司。
上述事实由双方在庭审中所作的陈述及提交的相应证据予以证实。
诉讼中，康普公司在李慧芬提出本案诉讼时效已过的抗辩时，未主张本案存在诉讼时效中止、中断的情形，仅认为本案诉讼时效应从2013年10月26日公司召开董事会议，追认同年1月9日作出的免除李慧芬职务的决议生效起计算。
原审法院经审理认为：权利人的权利受损，应当及时主张；法院仅对诉讼时效内的合法权利予以保护，以避免义务人受到不正当请求或者过时请求的干扰，从而维护社会交易秩序的稳定和安全。《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。该法第一百三十七条还规定，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本案中，康普公司主张的李慧芬实施的“侵权”行为发生在2013年1月7日至同月17日，该情况康普公司当时是明知的，因此康普公司的该项权利受损，其主张权利的法定诉讼时效为从2013年1月18日起向后顺延二年至2015年1月17日。对于康普公司提出的诉讼时效应从2013年10月26日公司召开董事会，追认公司于同年1月9日作出的免除李慧芬职务的董事会决议有效时开始计算的抗辩意见，因该抗辩意见并无法律依据，因此该院依法不予采纳。鉴于康普公司提出的本次诉讼已过诉讼时效，因此该院对康普公司提出的诉讼请求依法不予保护。综上，经调解无果，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条规定，遂判决：驳回康普公司的诉讼请求。案件受理费7397元，由康普公司负担，
上诉人康普公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决中认定的事实不全面。除一审判决书中经审理查明部分所记载的部分事实外，康普公司也在一审庭审中陈述了其为追究李慧芬2013年1月8日实施的侵权行为的法律责任而于2013年1月9日首先通过董事会决议罢免其副总经理、财务总监的职务，并明确以决议的形式表示“公司依法启动法律程序维护公司合法权益”，但该决议因召集程序上的瑕疵被常州市中级人民法院于2013年9月16日作出的（2013）常商终字第321号撤销，其后康普公司又于2013年10月26日以公证的形式重新召开董事会，就2013年1月9日作出的董事会决议再次进行了表决，通过决议解除了李慧芬副总经理、财务总监的职务，随后进行了由李慧芬控制的财务资料的交接，但至今仍有部分财务资料未能交接给康普公司，特别是在上述事实中部分关联证据是李慧芬提供的情况下，一审判决中并未能予以认定。一审中还提到了康普公司与李慧芬丈夫吴晋之间因本案当事人之间尖锐矛盾引起的民间借贷诉讼，该诉讼于2013年4月由吴晋提起，常州市武进区人民法院于2013年10月28日作出了驳回诉请的判决，上诉至常州市中级人民法院后作出了驳回上诉，维持原判的终审判决，提起再审后在江苏省高级人民法院的主持下于2014年12月16日形成了民事调解书。该事实一审中并无予以调查核实，故康普公司要求在二审中予以核实，该事实表明双方之间的矛盾非常尖锐，不可能存在康普公司怠于或放弃追究李慧芬法律责任的情形。二、一审判决在法律适用、法理运用等方面存在不当之处。首先，李慧芬作为公司股东、高管，并控制公司财务、销售，在其实施损害公司利益的行为后，康普公司作为法人，要追究其法律责任，首先依据公司章程的规定召开董事会形成决议罢免其高管职务，促使其交出财务资料，这既是追责的措施，也是防止李慧芬今后再实施侵权行为必须采取的步骤，但因召开程序上的瑕疵而被李慧芬以诉讼的形式撤销，直至2013年10月26日采用公证的形式重新召集李慧芬召开董事会才确认了2013年1月9日作出的董事会决议的有效性，该决议当然对李慧芬同样有效，而2013年1月9日的董事会决议中包含有“公司依法启动法律程序维护公司合法权益”的内容，这也就证明康普公司再次于2013年10月26日向李慧芬表明了追究其法律责任的要求与态度，依据民法通则的规定，应起到了中断诉讼时效的作用，诉讼时效应从2013年10月26日起重新计算二年，而非一审判决中从李慧芬实施侵权行为的2013年1月8日起计算。其次，李慧芬作为财务总监、销售经理，控制着全部的公司财务资料，不解除其职务，促使其交出财务资料，康普公司即使明知其实施了侵权行为，但对其造成的损失无法核实，具体数额无法明确，更缺少财务上的证据材料，无法进行维权索赔。况且直到现在，李慧芬仍然未能交出全部的财务资料（见屡次案件审议时李慧芬向法院递交的资料）。民法通则第137条规定，有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效，而最高人民法院关于贯彻执行中华人民共和国民法通则若干问题的意见第169条规定，权利人由于客观的障碍在法定诉讼时效期间不能行使请求权的，属于民法通则第137条规定的特殊情况。而一审判决认定的法定诉讼时效至2015年1月17日，康普公司提起诉讼受理的日期为2015年6月12日，相差仅五个月，依据上述法律规定，又从保护受害人合法权益，诉讼时效认定从宽的原则出发，也应该延长诉讼时效，而不应以超过诉讼时效而导致康普公司失去胜诉权。综上，请求撤销原判，发回重审或改判，一、二审诉讼费由李慧芬承担。
被上诉人李慧芬答辩称：一、上诉状称本案诉讼时效应适用中断的理由不成立。康普公司主张李慧芬实施所谓“侵权”行为的发生在2013年1月7日至2013年1月17日期间，对此，康普公司应当即已明知，因此其主张权利的法定诉讼时效在2015年1月17日届满。民法通则第140条规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或同意履行义务而中断。本案中，康普公司在法定诉讼时效内既未提起诉讼，亦未向李慧芬提出过要求，故康普公司诉讼时效中断的理由不成立。二、2013年1月17日，李慧芬已实际退出公司管理，王苏南重新掌控公司，此后康普公司如要对李慧芬提起侵权之诉，根本不存在客观的障碍。三、上诉状称李慧芬至今仍有部分财务资料未能交接给康普公司，这个不是事实，且与本案无关联。四、一审中，康普公司未能及时提起侵权之诉的原因是损失难以确定，此理由不能成立。因为康普公司在一审诉请赔偿的数额是公司2013年1月财务报表记载的亏损171639.69元与2012年月平均利润938715.69元的总和。2013年1月的财务报表在2013年1月就应当知道，2012年月平均利润在2012年12月就应当知道，故不存在损失难以确定。五、李慧芬当时作为公司股东，公司利益与李慧芬有切身的关联，主观上无损害公司的想法，客观上也没有损害公司利益的行为。2013年1月8日至2013年1月17日期间，公司的运营正常。2013年1月份公司账面产生亏损是此前公司火灾损失的延续，与李慧芬没有关系。综上，请求依法驳回上诉，维持原判。
二审中双方当事人均未提交新证据。本院对原审查明的事实予以确认。
本案的争议焦点为：康普公司的起诉是否超过诉讼时效。
本院认为：《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条规定，向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。第一百三十七条规定，诉讼时效从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。第一百四十条规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断，从中断时起，诉讼时效期间重新计算。首先，本案中，康普公司主张李慧芬实施的侵权行为发生在2013年1月7日至1月17日，康普公司在该期间就已经知道其权利受损，其应当在2013年1月18日起的二年内向人民法院主张其权利，而康普公司本案中提起诉讼的时间为2015年6月12日，已经超过了二年的时间。其次，康普公司认为2013年10月26日的公司内部决议导致诉讼时效中断，缺乏法律依据，本院不予采纳。最后，康普公司认为其缺乏财务资料导致损失无法确定为延长诉讼时效的原因，同样缺乏法律依据，本院不予采纳。综上，康普公司的起诉无中止、中断、延长的情形，已经超过二年的诉讼时效，依法应当驳回其诉讼请求。
综上，上诉人康普公司的上诉理由均不成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费14794元，由康普公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 施 义
代理审判员 熊 艳
代理审判员 邹玉星
二〇一五年十二月九日
书 记 员 吴倩楠