山东省淄博市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁03民终3625号
上诉人（原审被告）：新希望六和饲料股份有限公司。住所地：青岛市崂山区滨海大道生物产业园。统一社会信用代码：91370200734732382L。
法定代表人：邓成，董事长。
委托诉讼代理人：赵晓亮，山东齐鲁律师事务所律师,执业证号：13701200810411252。
被上诉人（原审原告）：邹平县鹤伴山饲料有限公司。住所地：山东省邹平县城会仙一路建宇商城。统一社会信用代码：913716265552318221。
法定代表人：穆国材，经理。
委托诉讼代理人：曲伟，山东康桥（淄博）律师事务所律师，执业证号：13703201611449108。
原审被告：淄博汇德饲料机械有限公司。住所地：淄博市张店区房镇镇积家村北首。统一社会信用代码：91370303753536010C。
法定代表人：伍松，董事长。（未到庭）
委托诉讼代理人：赵晓亮，山东齐鲁律师事务所律师,执业证号：13701200810411252。
上诉人新希望六和饲料股份有限公司与被上诉人邹平县鹤伴饲料有限公司、原审被告淄博汇德饲料机械有限公司与公司有关的纠纷一案，不服山东省淄博市张店区人民法院（2017）鲁0303民初3629号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人新希望六和饲料股份有限公司的委托诉讼代理人赵晓亮，被上诉人邹平县鹤伴饲料有限公司的委托诉讼代理人曲伟，原审被告淄博汇德饲料机械有限公司的委托诉讼代理人赵晓亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人新希望六和饲料股份有限公司上诉请求：1、请求贵院判决撤销一审法院作出的（2017）鲁0303民初3629号民事判决书，依法改判；2、请求贵院判决被上诉人承担本案的全部诉讼费用。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。1、一审中，将上诉人列为被告，属于主体不适格。六和饲料（济南）公司经合法清算程序注销，其股东上诉人不是公司债务的承受主体，并不当然就是本案的被告。2、被上诉人主张六和饲料（济南）公司违约，实际上已失去了前提，因为合同相对主体已经不存在。二、一审法院适用法律不当，六和饲料（济南）公司的清算程序合法，上诉人不应承担连带赔偿责任。被上诉人未在清算期间申报，已经丧失受偿权利。三、被上诉人赔偿损失数额的计算依据及方式不当。被上诉人在该案中主张的经济损失在另案中主张过诉讼请求，没有得到支持，本案属于重复诉讼；被上诉人提交的合同依据是复印件，认定事实不清，计算方式不科学。
被上诉人邹平县鹤伴山饲料有限公司辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。
原审被告淄博汇德饲料机械有限公司对上诉人的上诉请求无异议。
邹平县鹤伴山饲料有限公司向一审法院起诉请求：1.判决被告淄博中驰房地产服务有限公司归还原告房屋价款30000.00元；2.判令被告向原告支付自2012年10月30日起至2017年5月3日止按照同期银行贷款年利率4.75%计算的逾期付款利息6426.00元；3.由被告承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实如下：2014年12月30日,原告邹平县鹤伴山饲料有限公司（供方）与六和饲料（济南）有限公司（需方）签订购销合同一份，约定由供方负责采购并向需方供应原产进口DDGS(玉米酒精糟)6000吨，单价2240元（自提），总计1344万元，交货时间为2015年4底至同年6月底，运费由需方承担，青岛港自提；货到验收合格后（三日内）付货款的80%，发票到后付清剩余货款。上述合同签订后，原告如约履行了购货义务，但六和饲料（济南）有限公司仅提货800吨，剩余5200吨未履行提货义务。为此，双方于2015年12月15日签订补充协议，约定由六和饲料（济南）有限公司于2016年1月20日开始履行上述5200吨的采购义务，至同年4月10日之前履行完毕。协议签订后，六和饲料（济南）有限公司仍未履约。为减少损失，原告于2016年4月至5月间，将上述六和饲料（济南）有限公司未提的货物分别以1485元/吨销售1483.32吨，以1490元/吨销售2157.62吨，以1510元/吨销售1127.84吨，共计销售4768.78吨。相关差价损失已由一审法院（2016）鲁0303民初2775号民事判决书、淄博市中级人民法院（2017）鲁03民终230号民事判决书予以依法裁决。对于剩余的未提货物，原告与淄博茂盛和国际贸易有限公司于2016年5月30日签订购销合同，约定以1050元/吨的价格出售430吨，淄博茂盛和国际贸易有限公司于2016年7月1日至8月31日实际提货426.58吨，并于2017年3月3日支付原告货款447909元。按原告与六和饲料（济南）有限公司签订的购销合同约定价格2240元/吨计算，原告由此再次造成货物差价损失507630.20元。另查明，六和饲料（济南）有限公司于1999年5月27日成立，注册资本300万元人民币，公司股东系被告淄博汇德饲料机械有限公司、新希望六和饲料股份有限公司。2015年12月15日，两被告召开股东会并作出决议：解散六和饲料（济南）有限公司，成立清算组。该公司的清算报告载明：核实了所有债权人和债务人，在逐一通知公司债权人、债务人的基础上，于2016年1月14日在《大众日报》上公告公司解散清算事宜，告知公司债权人申报债权，并对公司债务进行了清偿，截止2016年3月1日，公司账簿记载的债权债务全部清偿完毕；对公司剩余财产按股东出资比例进行分割；公司账簿以外如出现债权债务，由公司股东按出资比例承担责任。后两被告召开股东会决议对上述清算报告予以确认，同时通过以下事项：根据清算结果按照法定程序分配净资产办理注销后，如出现新的债权债务，由公司股东按出资比例承担责任。2016年3月10日，六和饲料（济南）有限公司注销，注销原因系决议解散。还查明，涉案的损失在六和饲料（济南）有限公司进行清算时尚未发生，该损失并不属于申报的债权。
一审法院认为，本案的争议焦点主要是两被告是否应当就原告的涉案损失承担赔偿责任。《中华人民共和国公司法》第一百八十四条规定“清算组在清算期间行使下列职权：（三）处理与清算有关的公司未了结业务。”《中华人民共和国民法通则》第一百三十条规定“二人以上共同侵权造成他人损害的，应当承担连带责任。”本案中，在六和饲料（济南）有限公司清算组成立时，涉案补充协议中六和饲料（济南）有限公司应承担的提货付款义务未履行，对该合同义务，该清算组应当明知并依法予以处理，但清算组未予处理，因其将合同义务主体注销导致合同无法履行，给原告造成了巨大经济损失，对该损失清算组应承担赔偿责任。因该清算组系由六和饲料（济南）有限公司的两股东（即本案两被告）决定成立，故该两股东为清算义务人，原告主张相关损失由两被告为赔偿义务主体并无不妥。清算组对上述未了结业务未处理两被告应当明知，在此种情况下，两被告分配了公司剩余财产并注销公司存在过错，且两被告在注销时承诺，公司注销后如出现新的债务由其承担，因此，两被告应当对原告的涉案损失承担连带赔偿责任。另外，原告主张两被告赔偿其仓储费及货款利息损失，缺乏相应事实及法律依据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第一百八十四条第三项，《中华人民共和国民通则》第一百三十条和《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十条第二款之规定，判决如下：一、被告淄博汇德饲料机械有限公司、新希望六和饲料股份有限公司于本判决生效后十日内连带赔偿原告邹平县鹤伴山饲料有限公司经济损失507630.20元；二、驳回原告邹平县鹤伴山饲料有限公司的其他诉讼请求。案件受理费4973元、保全费3660元，合计8633元，由原告邹平县鹤伴山饲料有限公司负担1503元；被告淄博汇德饲料机械有限公司、新希望六和饲料股份有限公司共同负担7130元。
本院二审期间，当事人未提交新证据，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点是：两上诉人是否应当连带赔偿被上诉人经济损失507630.20元。上诉人上诉称:“涉案债权至2016年4月10日才最终得以确定，但因公司已合法注销，被上诉人无权再要求上诉人承担责任。”本院认为，两上诉人作为六和饲料（济南）有限公司的股东，参与了该公司决议清算、制作清算报告、确认清算报告、办理注销登记的整个过程。在经股东会确认的清算报告中载明：公司账簿以外如出现债权债务，由公司股东按出资比例承担责任。股东会决议还载明：根据清算结果按照法定程序分配净资产办理注销后，如出现新的债权债务，由公司股东按出资比例承担责任。虽然涉案债权在公司注销后确定，但该债权仍属公司股东在公司注销时对于公司注销后承诺承担责任的范围，被上诉人作为债权人可据此要求两被上诉人承担相应民事责任。上诉人上诉称：“被上诉人在该案中主张的经济损失均在贵院（2016）鲁0303民初2775号一案中主张过诉讼请求，最终没有得到支持，在该案中继续诉讼属于重复诉讼。”经与淄博市张店区人民法院（2016）鲁0303民初2775号民事判决书进行比对，本案一审法院判决支持的被上诉人所诉经济损失507630.20元，并未在上述案件审理范围内。
综上所述，上诉人新希望六和饲料股份有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8876.00元，由上诉人新希望六和饲料股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵玉忠
审 判 员 孙广学
审 判 员 苏晓宇
二〇一七年十一月二十八日
法官助理 王 艳
书 记 员 李泽晨