四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第2483号
上诉人（原审被告）四川亚鑫建筑有限公司。住所地：四川省成都市青羊区苏坡乡清江村*组。
法定代表人彭云安。
委托代理人陈一鸣。
委托代理人张华英。
上诉人（原审被告）四川亚鑫建筑有限公司崇州分公司。住所地：四川省崇州市崇阳镇杨柳街*******号。
负责人文虎。
委托代理人陈一鸣。
委托代理人张华英。
被上诉人（原审原告）成都市福润贸易有限公司。住所地：四川省成都市成华区龙潭寺东路***号。
法定代表人林潮辉。
委托代理人陈秋红。
委托代理人郭福景，男，1966年3月8日出生，汉族。
被上诉人（原审被告）童汉章，男，1963年11月17日出生，汉族。
委托代理人刘先海。
上诉人四川亚鑫建筑有限公司（以下简称亚鑫公司）、四川亚鑫建筑有限公司崇州分公司（以下简称亚鑫崇州分公司）因与被上诉人成都市福润贸易有限公司（以下简称福润公司）、童汉章买卖合同纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2013）成华民初字第282号民事判决，向本院提起上诉。本院依法受理后，于2014年5月14日公开开庭审理了本案。亚鑫公司、亚鑫崇州分公司的委托代理人陈一鸣，福润公司的委托代理人陈秋红、郭福景，童汉章的委托代理人刘先海到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2011年5月23日，四川方圆联合资产经营管理有限公司（以下简称方圆公司）与亚鑫崇州分公司签订《施工合同》，约定由亚鑫崇州分公司承建位于金堂县金龙镇的农户代建房工程，具体为新建旧城改造政务中心、中心广场集中安置以及商业的建设。同日，亚鑫崇州分公司向童汉章出具《任命书》，任命童汉章为金堂县金龙镇金龙花园建设工程农户代建房工程的项目负责人。2011年8月11日，亚鑫崇州分公司金堂县金龙镇金龙花园建设农户代建房工程项目部（甲方）与福润公司（乙方）签订《钢材购销合同》，主要约定：1、工程名称及地址：金堂县金龙镇金龙花园项目部；2、结算方式和付款方式：（1）前期学校120吨在两月内付清。（2）每100吨一清，每月必须拉100吨，如未拉完，可延期10天，如还没拉完，甲方应付钢材款。（3）甲方按天补偿给乙方资金占用费（计算占用资金起始日期以实际签单日期为准），甲方补偿的资金占用费每天每吨钢材5元，甲方如未按期付款，视为甲方违约，如未付每吨每天8元。3、违约责任：（1）乙方未按约履行供货义务则按未履约部分总金额每日万分之三向甲方支付违约金直至违约行为终止；（2）甲方如付款违约，除按结算方式部分支付资金占用费外，另按逾期未付款部分总金额每日万分之三向乙方支付违约金直至违约行为终止。该购销合同载明童汉章为项目部委托代理人。合同签订后，福润公司分别于2011年8月12日、9月3日、9月30日交付了钢材。2011年12月31日，福润公司出具《四川亚鑫建筑销售明细表》，载明：2011年8月12日，数量36.570吨、金额199570.28元；2011年9月3日，数量39.518吨、金额213764.40元；2011年9月30日，数量34.62吨、金额184902.05元；截止12月28日，总吨位110.708吨，应付货款为598236.73元，利息为87179.01元（截止10月12日按每吨每天5元计算，截止12月28日按每天每吨8元计算），共计685415.74元。童汉章在该明细表上签署：“以上数据属实”。
原审法院另查明，2011年7月20日，金堂县金龙镇人民政府与方圆公司签订《金龙镇公益性标准化幼儿园建设协议》，约定由方圆公司承建金龙镇公益性标准化幼儿园一所。2011年8月28日，方圆公司与亚鑫崇州分公司签订《补充协议》，就金龙中心幼儿园三通一平工程施工的工程计量、项目单价、付款方式达成一致补充意见。童汉章作为亚鑫崇州分公司代表在该协议上签字。亚鑫崇州分公司是亚鑫公司设立的分支机构，不具备独立法人资格。
原审庭审中，福润公司坚持要求亚鑫公司、亚鑫崇州分公司承担付款责任，并表示在此基础上同意童汉章承担责任。
2012年3月13日，福润公司向原审法院提起诉讼，请求判令：1、亚鑫公司、亚鑫崇州分公司立即给付福润公司钢材款598236.73元及截止2012年3月12日的资金占用费151832.48元（每日每吨8元），并判令亚鑫公司、亚鑫崇州分公司支付付清之日止的资金占用损失；2、判令亚鑫公司、亚鑫崇州分公司承担本案诉讼费。
以上事实有福润公司营业执照、亚鑫公司基本情况、亚鑫崇州分公司设立登记申请书、《施工合同》、《任命书》、《钢材购销合同》、福润公司销售单四份、《四川亚鑫建筑销售明细表》、《补充协议》、《项目承包管理责任书》、《金龙镇公益性标准化幼儿园建设协议》、《补充协议》、《合作协议》及当事人的陈述等证据在案为证。
原审法院认为，一、亚鑫崇州分公司在与方圆公司签订金堂县金龙镇金龙花园项目的建设工程合同后，设立该工程项目部，任命童汉章为该项目部负责人，童汉章以项目部名义与福润公司签订合同的行为，应当是代表亚鑫崇州分公司从事与金龙花园项目相关的经营活动，童汉章作为金龙花园项目部负责人，其从事相关经营活动的法律后果应当由亚鑫崇州分公司承担。综上，《钢材购销合同》应当认定为系福润公司与亚鑫崇州分公司之间建立的买卖合同关系，该合同系双方真实意思表示，依法成立并生效，对福润公司及亚鑫崇州分公司具有法律约束力；二、关于合同履行，福润公司提供的销售单和销售明细表时间吻合、金额相符，且有童汉章签字确认，能够形成证据锁链，证明福润公司按约履行了供货义务。亚鑫崇州分公司收到钢材后未按约支付货款，构成违约，应当承担支付货款及违约损失的民事责任。根据2011年12月31日童汉章签字确认的《四川亚鑫建筑销售明细表》，截止当日应付货款为598236.73元，对于福润公司要求支付货款598236.73元的诉讼请求，原审法院予以支持。三、关于福润公司主张的资金占用利息，双方合同虽对资金占用损失的计算方式进行了约定，但其约定超过银行贷款利率四倍，过分高于福润公司的实际损失，应当适当减少。亚鑫崇州分公司是亚鑫公司设立的分支机构，不具备独立法人资格，其民事责任由亚鑫公司承担。亚鑫公司、亚鑫崇州分公司及童汉章关于项目部印章系私刻，与崇州分公司无关的主张于法无据，原审法院不予支持。综上所述，原审法院根据《中华人民共和国民法通则》第四十四条、《中华人民共和合同法》第一百一十四条、第一百五十九、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条之规定，并经原审法院审判委员会讨论决定，判决：一、亚鑫公司于判决生效之日起十五日内向福润公司支付货款598236.73元以及按同期中国人民银行贷款利率四倍分段计算至货款付清之日的资金占用费（其中199570.28元从2011年8月13日起计算资金占用费；213764.40元从2011年9月4日起计算资金占用费；184902.05元从2011年10月1日起计算资金占用费）；二、驳回福润公司其他诉讼请求。案件受理费5636元，由亚鑫公司负担。
宣判后，亚鑫公司、亚鑫崇州分公司不服，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、本案现有证据足以证明，福润公司在签订和履行《钢材购销合同》过程中没有尽到合理注意义务，并且知道童汉章超越权限从事与金龙花园项目无关的活动（为金龙幼儿园购买钢材），如福润公司尽到合理义务，就应当知道章汉章仅是金龙花园项目负责人，而该项目与金龙幼儿园无任何关系，童汉章以金龙花园项目负责人的名义为自己承包的金龙幼儿园项目购买钢材，属于超越代理权限，其代理行为对亚鑫崇州分公司不发生效力；二、金龙花园农户代建房工程至今一直没有动工，不可能购买钢材；案涉钢材均用于金龙幼儿园，而金龙幼儿园是金龙花园外的另一个项目，该项目系由方圆公司发包给童汉章和ＸＸ跃，该二人合作承包了金龙幼儿园项目，亚鑫公司和亚鑫崇州分公司均不是该项目的承包人，故案涉钢材款不应由亚鑫公司承担给付责任。
福润公司的主要答辩意见是：原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。
童汉章的答辩意见是：童汉章确被亚鑫崇州分公司任命为金龙花园农户代建房项目负责人，但金龙花园项目一直没有动工。2011年7月，方圆公司从金堂县金龙镇人民政府处承包取得了金龙幼儿园项目，童汉章即与方圆公司商谈由童汉章承包金龙幼儿园，因童汉章当时尚未联系好挂靠单位，所以就先由童汉章修建金龙幼儿园。事实上，金龙幼儿园项目是童汉章与ＸＸ跃合作承包修建的，修建金龙幼儿园的钢材是由童汉章向福润公司购买的，与亚鑫公司及亚鑫崇州分公司无关。
本院查明的事实与一审查明的事实一致。各方当事人在二审中均未提交新的证据。
本院认为，本案的争议焦点在于亚鑫公司是否应当就童汉章以项目部名义签订的《钢材购销合同》承担向福润公司支付货款及资金占用费的责任。经查明，亚鑫崇州分公司确实任命了童汉章为金堂县金龙镇金龙花园建设工程农户代建房工程的项目负责人，故童汉章以金龙花园农户代建房工程项目部名义签订《钢材购销合同》的行为并未超越亚鑫崇州分公司的授权范围，由此产生的民事法律后果应由亚鑫崇州分公司承担。而童汉章以金龙花园农户代建房工程项目部名义签订合同后又指令福润公司将货供至金龙幼儿园工地的行为，系利用代理权恶意损害公司利益，亚鑫公司在对福润公司承担民事责任之后可依法向童汉章追偿。从福润公司的角度而言，其在童汉章以该项目部名义签订《钢材购销合同》时审查了童汉章出示的任命书，而任命书上的项目名称与合同上的项目部名称完全一致，故福润公司在签订合同时已尽到了基本的合理审查义务。虽然亚鑫公司、亚鑫崇州分公司上诉认为《钢材购销合同》第七条“前期学校120吨在两月内付清”这一手写内容说明福润公司在签订合同时即已知道童汉章以金龙花园项目部的名义为另一项目金龙幼儿园购买钢材，但由于现无证据证明福润公司在签订《钢材购销合同》时明确知道金龙花园与金龙幼儿园是两个独立的、不同的项目，故该部分手写内容不仅不能证明福润公司明知童汉章超越代理权限，反而说明福润公司当时认为金龙幼儿园属于金龙花园项目，且从《钢材购销合同》的约定来看，双方约定福润公司向金龙花园项目部指定的工地供货，对福润公司而言，其按合同相对方的指示供货即可，故《钢材购销合同》中的手写内容和福润公司向金龙幼儿园供货的行为并不能否定福润公司作为合同相对人所具有的善意。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费按原判确定的负担方式执行；二审案件受理费5636元，由上诉人四川亚鑫建筑有限公司、四川亚鑫建筑有限公司崇州分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李泽颖
代理审判员 范 珍
代理审判员 王 果
二〇一四年五月十九日
书 记 员 吴丹丹