江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏05民终1095号
上诉人（原审原告）苏州工业园区苏润贸易有限公司，住所地苏州市东环路129号4楼。
法定代表人施荣，该公司总经理。
委托代理人吴珏，江苏百年东吴律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）江苏华润万家超市有限公司，住所地苏州工业园区津梁街172号。
法定代表人张华文，该公司总经理。
委托代理人喻雷，该公司员工。
上诉人苏州工业园区苏润贸易有限公司（以下简称苏润公司）因与被上诉人江苏华润万家超市有限公司（以下简称江苏华润公司）买卖合同纠纷一案，不服苏州工业园区人民法院（2014）园商初字第02326号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月3日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
苏润公司一审诉称：苏润公司素与江苏华润公司有业务上往来关系，双方签署《商品购销合同》，联营合作销售调味品，合作方式为代销。但自2012年起，苏润公司按约将货物给予江苏华润公司后，江苏华润公司却以“批次进价调整、促销折让、成本调整单”等原因任意克扣苏润公司货款，自结算日期为2012年1月6日至结算日期为2014年8月8日止，江苏华润公司共违约扣除苏润公司货款人民币1218275.16元。江苏华润公司的扣除既无事实依据，其没有给苏润公司做任何促销，亦无法律依据，苏润公司也一直就此事与江苏华润公司交涉沟通，江苏华润公司迟迟不能履行付款义务。为维护合法权益，起诉至人民法院，请求判令：1、江苏华润公司返还苏润公司货款人民币1218275.16元；2、江苏华润公司立即支付逾期付款利息（按照银行同期同类贷款利率计算，自2014年8月8日起计算至判决生效之日止）；3、江苏华润公司立即支付苏润公司公证费用5000元；4、江苏华润公司承担本案诉讼费用。
一审庭审中，苏润公司明确，苏润公司的诉讼请求中并未包括苏润公司未予结算的货款和结算日期为2014年7月8日江苏华润公司承诺的实付金额，该部分货款目前无争议，如后期发生争议，再行起诉。
江苏华润公司一审答辩称：苏润公司、江苏华润公司之间购销结算是月结30天，就是每隔30天，苏润公司、江苏华润公司会进行对账，对账单上有该月的具体送货金额以及费用金额、实付金额。江苏华润公司是在苏润公司同意并确认该份对账单的情况下才收取了上述费用的。因此，江苏华润公司没有任何任意违约扣取苏润公司货款的行为。苏润公司的诉请实质是撤销苏润公司、江苏华润公司之间已经发生的民事行为，如果是撤销行为，诉讼时效只有一年，故自2012年1月6日至2013年9月1日的诉请已经过了诉讼期限。此外，该诉讼不是维权诉讼，所以公证费用不应由江苏华润公司承担。
原审法院经审理查明，华润（苏州）超市有限公司曾与苏润公司（乙方）签订《华润万家购销合同》一份，苏润公司的供应商编码为1128，合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日，合同约定甲方以购销形式销售乙方提供的商品，双方对“促销条件”、“送货条件”、“价格条件”、“保证及担保”、“商品检验及验收”、“商品退货”等作了约定。其中第二条“结算条件”第4项约定：乙方在与甲方进行结算的过程中，乙方应根据甲方财务部门提供的“华润万家对帐单”进行核对，如对“华润万家对帐单”中任何一项或多项内容持有异议，乙方须于当月结算付款前提出，并与甲方协商异议内容的解决方案及确定应结算货款的金额。双方对此声明，若乙方按照甲方“华润万家对帐单”所载明的或上述双方协商确定的结算货款之金额向甲方开具发票，即应视为乙方已经不可撤销地同意和确认该份“华润万家对帐单”所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额，且除非双方另行达成书面协议，若甲方已按照“华润万家对帐单”付清相关结算货款，则应视为双方已全面履行和完成与该结算所涉及业务相关的所有责任和义务。第三条“促销条件”约定：1、乙方有义务每年在甲方商场开展商品促销活动，向消费者作各种形式的让利，促销所产生的费用由乙方承担。促销活动须经甲方批准后实施，并遵守甲方各方面的促销规定。甲方为乙方的促销活动提供专项服务的，乙方应另行付费，具体由双方协商后确定；2、甲方组织的促销活动乙方须予以配合，具体费用按附件《供应商贸易协议》相关规定执行；第四条“送货条件”约定乙方逾期送货或未到货的，应按逾期送货或未到货总金额的10%向甲方支付违约金（其中，DM促销商品的违约金为20%）……第五条“价格条件”约定：乙方保证以其自行降低的或在正当竞争下确定的市场最低价向甲方供货，如发现乙方以比本合同更低的价格或以更优惠条件向任何第三方提供与本合同项下品种相同或相似的商品，则本合同的条款或条件得以作自动修改，使价格或交易条件相等于乙方给予该第三方的价格或条件，且甲方有权根据调整后的价格与乙方结算，在甲方有权获得该低价格但实际上已支付超出部分时，乙方须及时将差价退还给甲方。同时，乙方承诺甲方有权从货款中扣除毛利损失部分。合同第十四条写明，在甲乙双方的合作过程中，如有任何双方往来的书面文件，包括但不限于知会、收费通知单、对账单等文件，乙方应在书面文件上加盖公章或合同章或财务专用章。如上述书面文件出现下列情形的，则亦可视为乙方已完全确认书面文件之全部内容：1、书面文件上加盖乙方的业务专用章；书面文件上加盖乙方的下属任何部门或分支机构印章；3、书面文件上有乙方书面授权的业务代表签字。双方之后未再签订购销合同。苏润公司持续供货至2014年7月，后因双方在结算中的扣款事项提出异议，双方协商未果，故苏润公司诉至法院。
一审庭审中，苏润公司、江苏华润公司均提交了双方曾于2013年12月4日签订的《华润万家合同条款对比表》，上述两份表格中均写明：“销售返利上年度及本年度均为2%；业务宣传服务费（新品宣传服务费）上年度6000元，本年度21000元；节庆促销服务费（大卖场）本年度为10000元/年；信息服务费上年度合同为12000元/年，本年度为18000元/年；彩页海报广告费（DM）上年度为1000元，本年度为30000元，共20档；仓储管理服务费上年度为3%，本年度为3.5%；直通服务费上年度及本年度均为2%、（DC服务费）上年度及本年度均为2%。”另，江苏华润公司提交的对比表写明：“上年度合同生效时间为2011年1月1日至2011年12月31日，本年度合同生效时间为2013年1月1日至2013年12月31日”，此外，江苏华润公司提交的对比表中还填写了销售额、进货额、毛利额、毛利率等内容。
苏润公司、江苏华润公司还曾签订《华润万家合同变更协议》，写明：“增加条款，节庆促销服务费10000元，新店费：大综超3000元/店，标超200元/店，新品费7000元SKU至少3个，21000元，陈列费15000元，DM4000元，保底销售13年300万元，系统不予退，供应商接受DC退换货。”
原审法院另查明，苏润公司为保全证据，于2014年7月24日向上海市东方公证处申请对江苏华润公司的供应商服务系统中供应商编码为1128名下的结算单查询网页及新结算管理中的结算单查询网页内容进行公证，上海市东方公证处就上述内容分别制作了（2014）沪东证经字第11873号及（2014）沪东证经字第13574号两份公证书，苏润公司为此支付公证费5000元。
原审法院再查明，2012年12月31日，华润万家（苏州）超市有限公司与江苏华润公司合并，由江苏华润公司吸收合并苏州华润公司，并公告合并后华润万家（苏州）超市有限公司现有债权债务由合并后存续的江苏华润公司全部承继。一审庭审中，江苏华润公司亦表示认可华润（苏州）超市有限公司与苏润公司签订的合同应约束并归属于江苏华润公司。
一审庭审中，苏润公司明确，双方最后一笔交易发生在2014年7月12日，除双方应于2014年10月结算的341978.78元的货款部分，其余货款的结算均有对账明细单，由苏润公司在该对账明细单上盖章后由江苏华润公司按上述对账明细单中的实付款金额予以付款。对于双方已结算的货款，江苏华润公司已按对账单中确认的实付金额支付完毕。
苏润公司一审表示，其主张的款项1218275.16元为苏润公司依2012年1月6日至2014年8月8日江苏华润公司供应商服务系统中的结算申请单所计算的江苏华润公司扣除的除销售返利及仓储服务费后的其余扣款的总额。根据苏润公司提交的其计算的扣费清单，2012年1月6日至2014年8月，江苏华润公司扣除苏润公司销售返利397765.83元、物流费（DC服务费、直通服务费、储运费及仓储管理服务费）645408.81元、促销费214624.34元、彩页海报宣传费54000元、代垫营销费10939.18元、堆头促销服务费79128.47元、节庆促销服务费20000元、库存补差35947.92元、敏感品补差306元、缺品赔偿79267.09元、信息服务费48000元、业务宣传服务费（新品宣传服务费）103000元、新品宣传服务费铺面形象费4000元、新店促销服务费（大卖场）15000元，成本调整、批次调整单、促销折让355806.73元。
上述事实，由苏润公司一审提交的华润万家购销合同、公证费发票、公证书、华润万家合同条款对比表、华润万家合同变更协议，江苏华润公司一审提交的华润万家合同条款对比表、华润万家合同变更协议、对账单、工商登记材料及双方当事人一审庭审中的陈述等证据予以佐证。
关于江苏华润公司认为苏润公司的诉请已过诉讼时效的问题，因一审庭审过程中查明双方的交易往来一直持续至2014年，故苏润公司于2014年9月10日向法院起诉并未超过两年的诉讼时效，江苏华润公司该项辩解不能成立，原审法院不予支持。
双方一审争议的主要问题为：江苏华润公司扣除的退货金额、促销费用等各项金额是否成立的问题。
苏润公司一审认为，江苏华润公司扣费并不合理，对于促销折让、批次更正等项目的扣费没有合同约定，其他项目的扣费需要江苏华润公司向苏润公司提供服务，但江苏华润公司未能对此举证证明；苏润公司在江苏华润公司制作的对账单上盖章并不是对江苏华润公司的扣费行为进行确认，只能表示其收到了江苏华润公司制作的对账单；江苏华润公司要求苏润公司在对账单上盖章后才结算货款，并不能认定苏润公司认可江苏华润公司的扣款。
江苏华润公司一审则认为，已经结算的进货、退货及费用是经过苏润公司盖章确认的，江苏华润公司也依照结算单付款，根据合同结算条件约定，双方对账结算就应视为各方已经履行了各项义务；苏润公司只举证说明收费的事实，没有举证证明重大误解存在的事实，其主张撤销不能成立。
原审法院认为，苏润公司、江苏华润公司之间签订的购销合同系双方当事人的真实意思表示，内容合法有效，双方均应依照合同约定履行。合同的第二条约定了双方结算的条件以及方式，并明确结算的过程中，双方根据江苏华润公司提供的对账单进行结算，如有异议应在当月结算付款前提出，若苏润公司按照对账单所载明的或双方协商确定的结算货款之金额向江苏华润公司开具发票，即视为双方已经不可撤销地同意和确认该份对账单所载明或双方协商确定的各项结算内容和金额。合同第十四条也写明，在苏润公司、江苏华润公司双方的合作过程中，如有任何双方往来的书面文件，苏润公司在书面文件上加盖公章或合同章或财务专用章，可视为江苏华润公司已经完全确认书面文件之全部内容。现江苏华润公司提交了已结账部分的对账明细单，该对账明细单载明了具体的收货单号、单据发生日期、对账金额，促销折让单单号、单据发生的日期及促销折让金额，退货单单号、单据的发生日期及退货金额，批次更正单单号，单据发生的日期以及批次更正金额，新店首单折扣单号以及具体金额，月度返利单据号以及具体金额，单店促销费单号及其金额，新店促销费用单据号及其具体金额，直通服务费单据单号及其金额，DC服务费单据号及其金额，储运费单据号及其金额等以及当期对账金额、扣项金额以及实付金额，苏润公司亦在对账明细单上加盖公章予以确认，并未在该合同中明确的当月结算付款前提出异议，故应视为苏润公司对对账单内容予以确认，江苏华润公司据此将上述款项扣减，于法有据。苏润公司认为在江苏华润公司制作的对账单上盖章不能视为对江苏华润公司扣费行为的认可，只能表示收到了江苏华润公司制作的对账单的辩解理由不能成立，其要求返还所扣的货款，支付相应利息及支付因对证据进行公证所支出的公证费的主张，缺乏相应依据，原审法院碍难采纳。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：驳回苏州工业园区苏润贸易有限公司的诉讼请求。案件受理费人民币15764元，由苏州工业园区苏润贸易有限公司负担。
上诉人苏润公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、《华润万家购销合同》第三条促销条件约定了苏润公司只能履行义务，不能有丝毫异议，第二条结算条件虽然约定了苏润公司可以在当月结算付款前对对账单提出异议，但是一旦提出异议，就收不到货款，而苏润公司又不能因为收不到货款就停止供货，因为停止供货要承担违约金。综上，该合同中许多条款都是免除江苏华润公司责任的格式条款，合同约定显失公平，应当认定为无效，原审法院认定事实错误，请求二审法院撤销原判，支持苏润公司的一审诉讼请求。
被上诉人江苏华润公司二审答辩称：一、《华润万家购销合同》是有效的，双方已经盖章签字，苏润公司也有经办人签字，故是双方的真实意思表示，按照合同法规定是有效的。而且江苏华润公司也特别提醒了苏润公司要仔细阅读条款，充分理解再接受，苏润公司的经办人也是全部同意的，合同没有违反法律法规。二、关于结算的问题，合同约定结算周期是30天，双方的结算也是按照合同履行的。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
二审中，关于苏润公司向江苏华润公司供货持续了多少时间的问题，苏润公司陈述：“2011年1月份到2014年9月份”；关于苏润公司既然认为购销合同有这么多无效条款，为何还要履行这么久的问题，苏润公司陈述：“因为华润比较强势，我方在2011年的时候并没有很多客户，为了商业机会，才与华润履行这个购销合同的。”
本案二审争议焦点为：苏润公司主张《华润万家购销合同》部分条款无效进而江苏华润公司无权扣款能否成立？
本院认为，首先，《华润万家购销合同》中明确约定苏润公司向江苏华润公司供货，江苏华润公司向苏润公司付款，结算周期为30天，苏润公司有权对华润公司提供的对账单提出异议，故该合同赋予了苏润公司收取货款以及对对账单提出异议的权利，不存在免除江苏华润公司责任、加重苏润公司责任、排除苏润公司主要权利的情形。且苏润公司在合同履行过程中直至合同履行结束，从未对合同条款、双方权利义务提出过异议。其次，根据法律规定，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合合同约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。因此，即便《华润万家购销合同》未对江苏华润公司的违约责任作出明确约定，若江苏华润公司存在违约行为造成苏润公司损失，苏润公司依法有权向江苏华润公司主张违约损失，故苏润公司以《华润万家购销合同》仅约定了苏润公司的违约责任为由即主张合同显失公平，缺乏依据，不能成立。再次，本案双方合作期限超过40个月，按照合同约定，苏润公司在每月对账时均有权对对账单提出异议，但其从未对对账单提出异议，反而在履行过程中对所有对账单均盖章确认，故该对账单对苏润公司具有法律效力。江苏华润公司对苏润公司的扣款已经得到苏润公司认可，苏润公司认为江苏华润公司无权扣除该部分款项依据不足。因此，双方签订的《华润万家购销合同》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，应属合法有效，苏润公司主张该合同部分条款无效进而江苏华润公司无权扣款不能成立。
综上，上诉人苏州工业园区苏润贸易有限公司的上诉理由均不能成立。原审法院认定事实清楚，实体处理并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15764元，由上诉人苏州工业园区苏润贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 高小刚
代理审判员 丁 兵
二〇一六年四月二十九日
书 记 员 周媚荧