上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终4514号
上诉人（原审原告）：王志光，男，1973年3月9日出生，汉族，住上海市静安区。
委托诉讼代理人：陶书峰，上海恒睦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：祁婷，女，1977年1月26日出生，汉族，住上海市长宁区。
被上诉人（原审被告）：易乐园，男，1974年2月14日出生，汉族，住重庆市南岸区。
两被上诉人的共同委托诉讼代理人：曹锦彭，上海市锦天城律师事务所律师。
两被上诉人的共同委托诉讼代理人：朱丽君，上海市锦天城律师事务所律师。
上诉人王志光因与被上诉人祁婷、易乐园其他合同纠纷一案,不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初52131号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人王志光及其委托诉讼代理人陶书峰，被上诉人祁婷、易乐园的共同委托诉讼代理人朱丽君到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王志光上诉请求：撤销一审判决，改判支持其一审诉讼请求或者发回重审。事实和理由：1.一审判决认定事实不清。祁婷、易乐园是否将王志光的200万元投资款转入Z公司（以下简称Z公司）以及他们是否购买Z公司5.5%股权，一审法院未予查清。根据Z公司在2016年1月27日填报的2015年度企业年报信息显示，股东祁婷在2015年实缴出资额为零，即祁婷未向Z公司进行任何投资，也即意味着祁婷没有将王志光的投资款转入Z公司，其行为构成欺诈。2.一审判决适用法律错误。我国《民法通则》第五十八条规定，一方以欺诈胁迫的手段或乘人之危、使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为无效。该条款适用于本案中王志光受欺诈而导致被骗200万元投资款的行为。
祁婷、易乐园共同辩称：1.双方均系本案投资行为的受害者，王志光如认为祁婷、易乐园捏造事实并进行欺诈，应该向公安机关报案，祁婷、易乐园希望能追回损失。2.《股权代持协议》系双方真实意思表示，没有违反法律禁止性规定。祁婷、易乐园未捏造事实欺骗王志光，也未向其承诺收益。因此，请求本院驳回王志光的上诉请求。
王志光于2016年7月向一审法院起诉请求：1.祁婷、易乐园与王志光签订的合同无效，祁婷、易乐园向王志光返还投资款200万元；2.祁婷、易乐园支付王志光年化13%投资收益，迄今共计39万元。
一审法院认定事实：2015年1-3月间，Z公司在媒体宣传其股票配资业务，并声称将获得顶级投资机构的A轮融资。祁婷、易乐园将该投资信息介绍给王志光。2015年3月25日，Z公司在媒体宣传其已获得浙江XX总公司（以下简称XX总公司）5,000万元A轮融资。同年3月26日，王志光与祁婷、易乐园签订《股权代持协议》一份，约定王志光与祁婷、易乐园共同投资Z公司，明确双方投资系自愿行为，对投资风险、收益有清醒的认识，并愿意按照各自投资额度承担可能的本金损失风险；本次投资的股权来自Z公司现有大股东的老股转让，王志光与祁婷、易乐园共同出资400万元购买Z公司5.5%股权（合计275万股），其中王志光出资200万元购买2.75%股权；王志光不方便直接出面持有Z公司股份，王志光委托祁婷、易乐园作为王志光出资认购的Z公司所有股权的名义持有人，由祁婷、易乐园代为行使在Z公司中的股东表决事宜，参与股东大会、接收分红、办理股权转让等各项工作；祁婷、易乐园作为王志光股权的代持人，应尽责完成与Z公司大股东股权交易的工商变更工作，按期确保双方股东权益的变更及确权；祁婷、易乐园在日后参与Z公司相关重大事项（包括但不限于公司经营、融资以及分配等事项）时，祁婷、易乐园在知晓的三日内及时通知王志光；王志光虽然委托祁婷、易乐园作为股权的代持人，但王志光与祁婷、易乐园分别按照投资金额和股权数量享有对应Z公司股权的收益分配权和股权处置权利，祁婷、易乐园在收到Z公司分红、股权处置或变现款项后，应不晚于一个月内计算出王志光应得收益，并及时划到王志光指定银行账户；王志光与祁婷、易乐园对Z公司股权的退出时间和方式可经过协商后共同进退，如果双方有不同意见，可单方自行决定退出时间和方式，若王志光单方退出时，祁婷、易乐园应协助王志光做好股权变更和资金收付工作；代持期间，未经王志光同意，祁婷、易乐园不得对代持股份进行转让、质押、转委托、转代持等内容。当日，Z公司召开股东会并形成决议，决议内容包括同意江苏XX股份有限公司（以下简称XX股份公司）将在Z公司的出资525万元转让给祁婷。王志光于2015年3月27日支付易乐园200万元。当日，易乐园将该款汇给祁婷。当日，祁婷又将该款转付给了XX股份公司。
一审法院另查明，2015年3月30日，Z公司变更工商登记，股东增加了祁婷等人。
一审法院又查明，2015年3月24日，Z公司与浙江A有限公司（以下简称A公司）签署了一份《投资协议》，约定A公司按照Z公司投资后估值人民币4亿元向Z公司投资5,000万元获得增资后12.50%的公司股权。同年4月20日，XX总公司、Z公司、A公司签署《合作协议备忘录》，明确因国家政策原因取消A公司与Z公司上述《投资协议》，改由XX总公司直接对Z公司投资等。同年6月30日，Z公司名称变更为北京B有限公司，股东增加了XX总公司。
一审法院认为，王志光以祁婷、易乐园承诺Z公司将获得光大集团5,000万元投资存在欺诈为由，要求确认王志光与祁婷、易乐园签订的《股权代持协议》无效。根据查明的事实，Z公司确与A公司签署了投资5,000万元的《投资协议》，王志光与祁婷、易乐园签署《股权代持协议》之前，Z公司已在媒体上公开宣传了该信息。因此，不存在祁婷、易乐园虚构事实欺骗王志光签署《股权代持协议》的情形，且王志光主张祁婷、易乐园欺诈也不属于我国合同法规定的合同无效的事由。双方之间的《股权代持协议》系双方真实意思，且不违反法律及行政法规的相关禁止性规定，具有法律效力。王志光要求确认该协议无效缺乏事实及法律依据，一审法院不予支持。此外，王志光要求祁婷、易乐园支付投资收益，但王志光未能提供证据证明祁婷、易乐园对王志光有此承诺，也未能提供相应证据证明祁婷、易乐园代王志光取得了Z公司的分红，因此王志光的该项主张缺乏依据，一审法院不予支持。依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，一审法院于2017年1月16日判决：驳回王志光的全部诉讼请求。一审案件受理费25,920元，由王志光负担。
本院二审期间，王志光向本院提交国家企业信用公示报告，证明祁婷2015年在Z公司实缴出资为零，即使其转账200万元至XX股份公司，也不应认定为投资款。祁婷、易乐园经质证认为，该证据形式真实性予以认可，但因祁婷系受让XX股份公司在Z公司的股权，即使该部分股权未实际出资也是原股东造成，与本案缺乏关联性。祁婷、王志光向本院提交交通银行上海期货大厦支行出具的补发入账证明书及零售客户交易清单，证明祁婷在2015年3月27日收到易乐园转账的200万元后，连同祁婷自己的200万元一起支付给XX股份公司。王志光经质证认为，该证据的真实性没有异议，但之后祁婷可能又将该款转出。本院认证意见是，王志光的证据不足以证明祁婷、易乐园未将其200万元投资于Z公司，故本院不予采纳；祁婷、易乐园的证据能证明祁婷于2015年3月27日向XX股份公司转账400万元的事实，且与本案存在关联，本院予以采纳。
本院经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。本院另查明，2015年3月27日，祁婷收到易乐园转账的王志光200万元投资款后，连同其自己的200万元共计400万元转账至XX股份公司，用途为购买Z公司股权。
本院认为，本案主要争议是涉案《股权代持协议》是否无效。王志光上诉称，祁婷未向Z公司进行投资，也未将王志光的投资款转入Z公司，其行为构成欺诈。根据我国《民法通则》第五十八条关于“一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为无效”的规定，《股权代持协议》应为无效。对此本院认为，所为欺诈，是指故意隐瞒真实情况或者故意告知对方虚假的情况，欺骗对方作出错误的意思表示与之订立合同。本案中，王志光未能举证证明祁婷、易乐园在与其签订《股权代持协议》时实施欺诈，使其作出错误意思表示签订了该协议。现有事实表明，祁婷将其与王志光的各200万元款项通过受让XX股份公司所持Z公司部分股权的方式实施了对Z公司的投资，祁婷已成为Z公司的股东，并依据协议代持了王志光的相应股权。因此，王志光提出祁婷未向Z公司进行投资，亦未将其200万元投资款转入Z公司，其行为构成欺诈而协议无效的上诉理由，显然缺乏事实依据和法律依据，本院不予支持。因《股权代持协议》有效，王志光主张返还投资款及相应收益，于法无据，一审判决未予支持并无不当。
综上所述，王志光的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款、第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25,920元，由上诉人王志光负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 成 阳
审判员 朱国华
二〇一七年六月六日
书记员 俞 悦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。