上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终6816号
上诉人（原审原告）：中国东方资产管理公司杭州办事处，住所地浙江省杭州市庆春路225号。
负责人：唐强,总经理。
委托诉讼代理人：胡德琳，北京康达（杭州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：上海大将军置业有限公司，住所地上海市长宁区利西路102号五楼。
法定代表人：邱长信，董事长。
委托诉讼代理人：郭杰，上海市新华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴晓琳，上海市新华律师事务所律师。
上诉人中国东方资产管理公司杭州办事处（以下简称东方公司杭州�事处）因与被上诉人上海大将军置业有限公司（以下简称大将军公司）金融借款合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初21695号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
东方公司杭州办事处上诉请求：撤销一审判决第二项，改判支持其一审关于逾期利息的全部诉讼请求。事实和理由：双方借款合同第五条第五款约定，对应付未付利息，贷款人有权按执行利率计收复利。逾期利息也应该计算复利。
大将军公司辩称，逾期利息是期外利息，就是罚息。复利是对期内利息。合同约定的应付未付利息针对的是期内利息。不应再对逾期利息计算复利。本案应当驳回上诉，维持原判。
东方公司杭州办事处一审诉讼请求：1.判令大将军公司归还东方公司杭州办事处�款本金2,700,000元，利息13,323,208.91元（暂计至2016年3月20日）、本息总计16,023,208.91元及从2016年3月21日起至债务实际清偿之日止的逾期利息、复利；2.判令东方公司杭州办事处对大将军公司抵押的位于XX路XX号XX幢的房地产在抵押合同约定的抵押范围内享有优先受偿权；3.本案诉讼费由大将军公司承担。
一审法院查明，2004年7月20日，大将军公司与XX银行股份有限公司上海分行（以下简称X行长宁支行）签订《借款合同》，合同约定借款本金835万元，借款期限1年，从2004年7月20日至2005年7月19日，借款利率为基准利率5.31%上浮10%，执行年利率5.841%，按季结息，结息日为每季末月的第20日；按照合同规定收回或提前收回贷款本金、利息、罚息、逾期利息、复利和其他借款人应付费用时，贷款人均可直接从借款人任何帐户中划收；对应付未付利息，贷款人有权按执行利率计收复利；借款人不按本合同约定的期限归还贷款本金的，贷款人有权对逾期贷款从逾期之日起在本合同约定的贷款执行利率水平上加收50%的罚息，直至清偿本息为止。同日，大将军公司与X行长宁支行签订《抵押合同》，约定大将军公司以其名下位于本市XX路XX号XX幢XX幢房产为上述贷款提供抵押担保，抵押担保范围包括借款合同项下的债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现债权的一切费用。同日，双方办理了抵押登记，X行长宁支行取得抵押房产的他项权利证明。权证记载：他项权利人X行长宁支行，债权金额835万元，债务履行期限2004年7月20日至2005年7月19日。
借款合同签订后，X行长宁支行于2004年7月20日向大将军公司发放贷款835万元。
大将军公司取得�款后，分别于2004年9月21日，支付X行长宁支行利息40,846.44元和85,351.61元，12月21日支付利息123,285.66元，2005年3月21日支付利息120,600.43元，6月21日支付利息123,147.75元。并于2004年12月29日偿还本金10万元，2005年7月19日偿还本金50万元。
2005年7月19日，大将军公司与X行长宁支行签订了《借款展期协议》，约定借款展期至2005年9月16日，展期借款金额为775万元，借款利率在利率基准上上浮22.40%，执行年利率7.05024%；并明确本协议是原借款合同和抵押合同的调整和补充，除涉及上述内容的条款外，原借款合同及担保合同规定的其他各项条款仍然有效。在该展期协议签订后，大将军公司于同年9月21日，支付按5.841%利率计算的利息37,479.75元，支付按7.05024%利率计算的利息91,065.60元，按10.57536%利率计算的罚息9,106.56元（9月17日至9月20日）。
在借款合�期限届满后，大将军公司分别于2006年12月31日归还本金100万元，2011年5月31日归还本金75万元，2013年8月12日归还本金100万元，2016年3月2日归还本金30万元，4月6日归还本金100万元，4月20日归还本金100万元，余款未还。
2016年6月8日，农行上海市分行与东方公司杭州办事处签订《委托资产批量转让协议》，农行上海市分行将大将军公司所负债务转让给东方公司杭州办事处，并于2016年7月11日在《上海法制报》刊登了农行上海市分行与东方公司杭州办事处债权转让通知暨债务催收联合公告。
后大将军公司未能向东方公司杭州办事处履行归还借款的义务，东方公司杭州办事处遂提起本案诉讼。
一审法院认为，东方公司杭州办事处、大将军公司双方对大将军公司与X行长宁支行签订的《借款协议》、《抵押合同》和《借款展期协议》及贷款事实没有�议，双方主要争议是：1、大将军公司于2004年9月21日支付的40,846.44元是否系系争借款合同项下利息？2、对计算逾期利息的利率存在异议；3、逾期利息是否可以计算复利；4、借款展期协议对抵押合同的效力。
一、关于大将军公司于2004年9月21日支付的40,846.44元款项性质的认定。
从X行长宁支行于2004年9月21日向大将军公司出具的《存贷款利息回单》记载的“其他贷款利息收入、2004年6月21日——2004年9月20日、正常利息、5.84100%、金额40,846.44元”等内容看，该记载明确款项是X行长宁支行收取的大将军公司贷款利息。就计算的利率与系争借款合同约定的执行利率相符，但计算时间早于系争借款合同一个月，对此东方公司杭州办事处在庭审中表示不清楚该款项如何对应相应的利息。由于东方公司杭州办事处未能举证证明在本案系争借款合同之外，X行长�支行与大将军公司之间存在其他借款事实，而大将军公司则举证证明了在借款期限内的利息及逾期利息大将军公司已经全部支付，所以该款项系X行长宁支行向大将军公司多收取的贷款利息，本应返还大将军公司。现大将军公司要求将该款项在借款合同期限届满后抵扣借款本金，于法不悖，予以支持。
二、关于逾期利息计算的利率标准。
虽然在大将军公司与X行长宁支行签订的《借款展期协议》中，对逾期归还本金的逾期利息为作明确约定，但是该协议明确“本协议是原借款合同和抵押合同的调整和补充，除涉及上述内容的条款外，原借款合同及担保合同规定的其他各项条款仍然有效”。而在双方签订的《借款合同》中，明确约定“借款人不按本合同约定的期限归还贷款本金的，贷款人有权对逾期贷款从逾期之日起在本合同约定的贷款执行利率水平上加收50%的罚息，直至清偿本息为止”。即逾期利息是在“贷款执行利率水平上加收50%的罚息”。在借款合同的补充协议中，执行利率已经调整为年利率7.05024%，则逾期利息应在该执行利率水平上上浮50%。而且，在大将军公司提供的2005年9月21《存贷款利息回单》中显示，X行长宁支行以大将军公司逾期归还借款（9月17日至9月20日），按10.57536%利率计算的逾期利息9,106.56元，大将军公司支付了该款项，没有提出任何异议，即逾期利息已经实际按执行年利率7.05024%的水平上上浮50%计算了，大将军公司事实上已经接受。故大将军公司认为应该按《借款合同》约定的执行利率水平上加收50%计收逾期利息的辩称理由，于法无据，不予采纳。
三、关于逾期利息是否可以计算复利。
从系争《借款合同》相关条款的文义角度分析，一般而言，逾期利息也应属利息的一种，但在《借款合同》中约定的利息与逾期利息则是不同的。合同第三条“贷款人权利义务”的第二项中，明确约定“按照合同规定收回或提前收回贷款本金、利息、罚息、逾期利息、复利和其他借款人应付费用时，贷款人均可直接从借款人任何帐户中划收”，这里的利息、罚息、逾期利息、复利等是并列表述的，与罚息、逾期利息、复利等不同，此处的利息应当是指贷款人按照约定利率或者法定利率在借款期限内赢得的利息，而逾期利息和复利的计收均是在合同第五条“违约责任”中约定的，第五项约定“对应付未付利息，贷款人有权按执行利率计收复利”，而在合同的“其他事项”中，添加约定了“借款人不按本合同约定的期限归还贷款本金的，贷款人有权对逾期贷款从逾期之日起在本合同约定的贷款执行利率水平上加收50%的罚息，直至清偿本息为止”。根据上述合同约定看，应当计收复利的是“应付未付利息”，显然不应包括逾期利息。
东方公司杭州办事庭审中提出，按照中国人民银行发布的《关于人民币贷款利率有关问题的通知》（以下简称通知）的规定，应当对逾期利息计算复利。但是，根据该《通知》的第三条规定“对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利”。该规定与系争借款合同的约定是一致的，明确了逾期利息与复利的计收标准，并不能由此得出对逾期利息应当计收复利的结论。故东方公司杭州办事处要求对大将军公司应付逾期付款计收复利的主张证据不足，不予支持。
四、关于《借款展期协议》对抵押合�的效力。
大将军公司与X行长宁支行签订《借款展期协议》约定的展期借款金额以及执行年利率与双方签订的《借款合同》约定的借款金额和执行利率有所不同，但是，《借款展期协议》明确约定“本协议是原借款合同和抵押合同的调整和补充，除涉及上述内容的条款外，原借款合同及担保合同规定的其他各项条款仍然有效”。所以，展期协议只是对原借款合同剩余未还借款的期限予以了延展，增加了执行利率，属于对原借款合同的补充，不是新订立合同，不影响原《借款合同》的效力，因抵押人系《借款合同》的债务人，也是《借款展期协议》的实际受益人，约定展期协议并未增加抵押人的担保责任，所以即使双方未因借款展期对抵押登记中的债务期限进行补充登记，也不应影响双方《抵押合同》的效力。
综上，大将军公司与X行长宁支行签订《借款合同》、《抵押合同》以及《借款展期协议》，系合同当事人的真实意思表示，且不违反我国法律法规的禁止性规定，合同当事人理应恪守。大将军公司在借款期限内支付了相应的利息，但是在借款期限届满后，仅归还了部分借款本金，余款未还，由此引起纠纷，责任在大将军公司。大将军公司除应归还借款外，还应按约偿付逾期还款的逾期利息。从现有证据显示，X行长宁支行期内利息起算日均为上季的月21日至付款月的20日，而逾期利息已经结算至2015年9月20日，所以大将军公司应偿付逾期利息的起算日应是从2015年9月21日开始起算。根据已确认归还本金的情况，至最后归还100万元时，大将军公司应偿付的逾期利息见下表：（2005年9月21日至2016年4月20日）。
序号起息日期结息日期天数本金罚息率罚息12005-9-212006-12-314677,709,153.5610.57536%1,043,099.8322007-1-12011-5-3116116,709,153.5610.57536%3,131,594.8332011-6-12013-8-128035,959,153.5610.57536%1,386,444.2742013-8-132016-3-28324,959,153.5610.57536%1,339,139.3352016-3-32016-4-6354,659,153.5610.57536%47,247.3462016-4-72016-4-20143,659,153.5610.57536%14,842.63合计6,962,368.23东方公司杭州办事处在与农行上海市分行签订债权转让协议后，农行上海市分行将大将军公司所负债务转让给东方公司杭州办事处，并通过相关媒体进行了债权转让通知暨债务催收的公告，东方公司杭州办事处由此取得对大将军公司的系争债权。东方公司杭州办事处据此主张大将军公司归还剩余借款，并偿付逾期利息的请求，于法有据，予以支持。东方公司杭州办事处主张对逾期利息计收复利的请求，于法无据，不予支持。
一审法院依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第一百七十�条，《中华人民共和国担保法》第四十六条、第五十三条、之规定，判决：一、大将军公司应于判决生效之日起十日内归还东方公司杭州办事处借款2,659,153.56元；二、大将军公司应于判决生效之日起十日内偿付东方公司杭州办事处逾期利息6,962,368.23元以及自2016年3月21日起至债务实际清偿之日止的逾期利息（以2,659,153.56元为基数，按年利率10.57536%计算）；三、如大将军公司到期未履行上述第一、二、项还款义务的，则东方公司杭州办事处可与大将军公司协议，以坐落于上海市长宁区XX路XX号XX幢的房产折价，或者申请以拍卖、变卖该房产所得价款在债权范围内优先受偿，超出债权部分价款归大将军公司所有，不足部分由大将军公司继续清偿；四、驳回东方公司杭州办事处其他诉讼请求。一审案件受理费117,939.30元，由东方公司杭州办事处负担47,175.70元，大将军公司�担70,763.60元。
双方当事人二审中均未提交新的证据材料。经审理，一审已查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，中国人民银行《关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条规定，对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。根据上述规定，逾期使用贷款期间，按罚息利率计收利息。即逾期利息按罚息计收利息。对期内应付未付利息，按罚息利率计收复利。该条款完整说明了贷款期内、期外利息的计算标准，并无歧义。东方公司主张对已经按罚息利率计收的逾期付款利息再计算复利，没有依据，应不予采纳。东方公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。一审法院认定事实，适用法律正确，但判决主文第二项对逾期利息的计算日期有笔误，本院依法予以变更。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初21695号民事判决第一项、第三项、第四项；
二、变更上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初21695号民事判决第二项为：被上诉人上海大将军置业有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付上诉人中国东方资产管理公司杭州办事处逾期利息6,962,368.23元以及自2016年4月21日起至债务实际清偿之日止的逾期利息（以2,659,153.56元为基数，按年利率10.57536%计算）。
被上诉人上海大将军置业有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行�间的债务利息。
一审案件受理费117,939.30元，由中国东方资产管理公司杭州办事处负担47,175.70元，上海大将军置业有限公司负担70,763.60元。二审案件受理费117,939.3元，由上诉人中国东方资产管理公司杭州办事处负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王峥
代理审判员 盛萍
审 判 员 王敬
二〇一七年七月十九日
书 记 员 李庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的�决、裁定。