四川省宜宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川15民终519号
上诉人（原审被告）：四川省宜宾太子乐实业有限公司，住所地：四川省宜宾市翠屏区西郊东风居委会25号。统一社会信用代码：91511502208851795P。
法定代表人：黄勇。
委托诉讼代理人：王冠男，中豪律师集团（四川）事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李朱珠，女，1973年1月生，汉族，住四川省宜宾市翠屏区。
被上诉人（原审被告）：宜宾市源祥汽车贸易有限公司，住所地：四川省宜宾市江北岷江北路68号。统一社会信用代码：91511502752325078X。
法定代表人：景承源，董事长。
委托诉讼代理人：陈静，宜宾市翠屏区大众法律服务所法律工作者。
上诉人四川省宜宾太子乐实业有限公司（以下简称太子乐公司）因与被上诉人李朱珠、宜宾市源祥汽车贸易有限公司（以下简称源祥公司）民间借贷纠纷一案，不服四川省宜宾市翠屏区人民法院（2016）川1502民初字4455号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月21日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
上诉人四川省宜宾太子乐实业有限公司上诉请求：撤销原判，发回一审法院重审。
事实和理由：一审认定借贷关系是安置费、经济补偿金转化而来无事实依据，因此，原判事实不清，证据不足，未保护上诉人的合法权益。
被上诉人李朱珠辩称，原判正确，请求驳回上诉，维持原判。
李朱珠向一审法院起诉请求：1.判令源祥公司偿还借款500000元，以及按年息15%支付从2016年3月起至本金清偿之日止的利息；2.判令太子乐公司对源祥公司应偿还本息承担连带偿还责任；3.本案诉讼费用由源祥公司和太子乐公司承担。
一审法院认定事实：源祥公司为收购太子乐公司股权，便与太子乐公司刘春等14名股东代表签订了《对四川省宜宾太子乐实业有限公司股东股权收购实施方案》，拟以16.50元/股的转让价收购太子乐公司股权。
2013年12月31日，太子乐公司向李朱珠出具终止劳动合同关系通知，与李朱珠终止了劳动关系。2014年1月4日，李朱珠与源祥公司签订股权转让协议书，李朱珠将其所持太子乐公司的股权全部转让给源祥公司。经结算，源祥公司、太子乐公司应向李朱珠支付股权转让金及终止劳动关系后的经济补偿金、职工安置费等共计550675元。后李朱珠与源祥公司协商，李朱珠同意将其中的500000元出借给源祥公司。2014年1月15日，李朱珠与源祥公司、太子乐公司签订《借款协议》，李朱珠将太子乐公司应当向其支付的上述款项中的500000元作为借款出借给祥源公司，由太子乐公司作为担保人。约定借款时间为24个月，借款利率为年利率15%，每年付一次利息，借款到期后还本付息。签订借款协议后，太子乐公司于2014年1月29日将应支付的剩余款项50675元转账支付给了李朱珠。2015年2月12日，太子乐公司向李朱珠转账支付借款利息9375元。后因源祥公司未按协议约定付清一年的借款利息，因此，源祥公司于2015年2月15日向包括李朱珠在内的刘春等51位债权人出具《承诺书》，承诺于2015年3月31日前付清前期借款利息。此后，太子乐公司应源祥公司的垫付要求，于2015年4月9日向李朱珠转账支付借款利息75000元，于2016年3月25日向李朱珠转账支付借款利息37500元，于2016年5月20日向李朱珠转账支付借款利息37500元。共计向李朱珠支付2016年3月1日前的借款利息159375元。借款到期后，因源祥公司未按协议约定还本付息，李朱珠遂诉至法院，请求判如所诉。
另查明，2014年2月10日，经宜宾市翠屏区工商局核准，源祥公司成为太子乐公司的股东。
一审法院认为，民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定”。本案中，李朱珠以其与源祥公司和太子乐公司之间签订的《借款协议》为依据向本院提起民间借贷诉讼，源祥公司和太子乐公司辩称与李朱珠之间没有借贷关系，称借款形成的基础原因系源祥公司收购股份以及应给付李朱珠的安置费、经济补偿金等，其与李朱珠之间不具备民间借贷关系，应该按照基础法律关系进行审理。本案确系源祥公司收购股权及支付安置补偿费等而形成的借款，但法律并不限制当事人之间，在不损害国家、集体和第三人利益的前提下通过协商达成解决纠纷的合意。源祥公司为收购股权与李朱珠结算，确定李朱珠对源祥公司享有债权的具体数额，同时与李朱珠协商将该欠款作为其向李朱珠的借款，并约定了还款时间及借款利息，太子乐公司为源祥公司的借款提供担保，三方根据协商意见签订了《借款协议》，该协议系三方真实意思表示，并不违背法律规定，是有效协议，该《借款协议》符合上述《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条第二款的规定。因此，李朱珠与源祥公司系民间借贷关系，源祥公司、太子乐公司辩称应按照基础法律关系审理的理由不能成立。源祥公司未按照与李朱珠签订的《借款协议》履行还款义务，李朱珠诉请被告源祥公司、太子乐公司归还借款及支付利息的诉讼请求，一审法院依法予以支持。
对于太子乐公司在本案中的责任承担问题，因太子乐公司在李朱珠、源祥公司双方签订的《借款协议》担保方处盖有太子乐公司印章，而太子乐公司并未提供证据否定该印章的真实性，且太子乐公司为源祥公司提供担保时，源祥公司还不是太子乐公司的股东，因此，对太子乐公司关于太子乐公司为源祥公司提供担保必须经股东会或股东大会决议，否则无效的辩称意见，因不符合《中华人民共和国公司法》第十六条第二款的规定，一审法院依法不予采纳。一审依法确认该担保有效，太子乐公司应承担担保责任。因李朱珠、源祥公司、太子乐公司在该借款协议上并未明确保证方式，根据《中华人民共和国担保法》第十九条“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任”，太子乐公司应对源祥公司在本案中应承担的偿还责任承担连带责任。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第一条、第十五条、第二十九条第二款第二项，《中华人民共和国担保法》第十九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款规定，判决：一、宜宾市源祥汽车贸易有限公司于本判决生效之日起十日内偿还李朱珠借款本金500000元。二、宜宾市源祥汽车贸易有限公司于本判决生效之日起十日内支付李朱珠借款利息（利息计算方法：以未偿还的借款本金500000元为基数，按年利率15%，从2016年3月1日起计算至还清本金之日止）。三、四川省宜宾太子乐实业有限公司对本判决第一、二项承担连带清偿责任。
如果上述义务人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8988元，由宜宾市源祥汽车贸易有限公司、四川省宜宾太子乐实业有限公司共同负担。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明的事实清楚，证据充分，一审审理查明的事实与二审审理查明的事实一致，本院对一审审理查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人与被上诉人在二审争议的焦点是：本案是否属于民间借贷关系？经查，宜宾市源祥汽车贸易有限公司与被上诉人李朱珠经结算，源祥公司应向李朱珠支付股权转让金及终止劳动关系后的经济补偿金、职工安置费等共计550675元。后李朱珠与源祥公司协商，李朱珠同意将其中的500000元出借给源祥公司。2014年1月15日，李朱珠与源祥公司、太子乐公司签订《借款协议》，李朱珠将太子乐公司应当向其支付的上述款项中的500000元作为借款出借给祥源公司，由太子乐公司作为担保人。约定借款时间为24个月，借款利率为年利率15%，每年付一次利息，借款到期后还本付息。签订借款协议后，太子乐公司于2014年1月29日将应支付的剩余款项50675元转账支付给了李朱珠。2015年2月12日，太子乐公司向李朱珠转账支付借款利息9375元。后因源祥公司未按协议约定付清一年的借款利息，因此，源祥公司于2015年2月15日向包括李朱珠在内的刘春等51位债权人出具《承诺书》，承诺于2015年3月31日前付清前期借款利息。此后，太子乐公司应源祥公司的垫付要求，于2015年4月9日向李朱珠转账支付借款利息75000元，于2016年3月25日向李朱珠转账支付借款利息37500元，于2016年5月20日向李朱珠转账支付借款利息37500元。共计向李朱珠支付2016年3月1日前的借款利息159375元。
根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条规定：“原告以借据、收据、欠条等债权凭证为依据提起民间借贷诉讼，被告依据基础法律关系提出抗辩或者反诉，并提供证据证明债权纠纷非民间借贷行为引起的，人民法院应当依据查明的案件事实，按照基础法律关系审理。当事人通过调解、和解或者清算达成的债权债务协议，不适用前款规定”。本案中，被上诉人李朱珠与源祥公司和上诉人太子乐公司之间签订的《借款协议》是当事人通过清算达成的债权债务协议，因此，不适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条前款的规定，故原审判决对源祥公司和太子乐公司辩称与李朱珠之间没有借贷关系，称借款形成的基础原因系源祥公司收购股份以及应给付李朱珠的安置费、经济补偿金等，其与李朱珠之间不具备民间借贷关系，应该按照基础法律关系进行审理的意见不予采信并无不当。因此，李朱珠与源祥公司系民间借贷关系，源祥公司、太子乐公司辩称应按照基础法律关系审理的理由不能成立。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8988元，由上诉人四川省宜宾太子乐实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 越太强
审判员 陈伟林
审判员 张 羽
二〇一七年六月九日
书记员 刘夕豫