江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）苏中商终字第00545号
上诉人（原审被告）南宁广发重工集团有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市秀安路15号。
法定代表人秦春林，该公司董事长。
委托代理人磨海强。
被上诉人（原审原告）张家港市金申铸锻有限公司，住所地江苏省张家港市锦丰镇合兴昆仑山路。
法定代表人黄军虎，该公司总经理。
委托代理人陈静，江苏联合-合力律师事务所律师。
委托代理人薛飞，江苏金皋律师事务所律师。
上诉人南宁广发重工集团有限公司（以下简称广发公司）因与被上诉人张家港市金申铸锻有限公司（以下简称金申公司）定作合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2014）张锦商初字第00173号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年3月25日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
金申公司一审诉称：其与广发公司自2011年10月起建立锻件定作合同关系。金申公司根据广发公司所传真的合同及图纸要求为对方加工锻件，双方采取滚动式交易，截止起诉之日广发公司共欠金申公司价款计1134461.1元，现上述价款的付款期限均已至，金申公司多次催讨未果。为此，请求判令：广发公司给付金申公司定作价款1134461.1元和利息（从2014年6月28日起到实际给付之日止按人民银行贷款基准利率6.15%计算）；诉讼费、保全费由广发公司承担。
广发公司一审辩称：金申公司的主张与事实不符，广发公司不欠金申公司定作价款，请求驳回金申公司的诉讼请求。
原审法院经审理查明：2011年10月起至2014年5月间，金申公司为广发公司加工轴齿轮、小齿轮、球磨机、轴等各种锻件，并开具了江苏增值税专用发票给广发公司，广发公司支付部分价款，现金申公司认为广发公司结欠其定作价款而引起诉讼。
一审审理中，金申公司为证明其主张提供了如下证据：
1、2011年11月30日开具的江苏增值税专用发票一份（货物名称为NYT88.1.5-5，价税合计842400元）及发货通知单四份（金额为842400元，由广发公司盖章确认）；
2、2011年12月16日开具的江苏增值税专用发票一份（货物名称为NYT88.1.5-5，价税合计421200元）及发货通知单两份，（金额为421200元，由广发公司员工薛冰签字确认）；
3、2011年12月23日开具的江苏增值税专用发票一份（货物名称为NYT88.1.5-5、SN4060.3.1-3等，价税合计363330元）及发货通知单一份（金额为363330元，由广发公司员工陈波签字确认）；
4、2012年1月11日开具的江苏增值税专用发票一份（货物名称为小齿轮、轴，价税合计85515元）及发货通知单两份（金额为85515元，由广发公司员工薛冰签字确认）；
5、2012年5月7日开具的江苏增值税专用发票一份（货物名称为托轮轴、轴、小齿轮及调质费等，价税合计546319.30元）及发货通知单三份（金额为546319.30元，由广发公司员工薛冰签字确认）；
6、2012年6月11日开具的江苏增值税专用发票一份（价税合计272934.60元、备注有四份合同）、发货通知单四份（金额为272934.60元，其中一张由广发公司员工薛冰签字确认，其余三张由广发公司盖章确认）及其中定作（加工）合同三份（货款结算及期限约定为预付30%预付款，余额款到发货，金申公司、广发公司均盖章确认）；
7、2012年8月18日开具的江苏增值税专用发票一份（货物名称为主轴、转动齿轮装置等，价税合计41587元）、发货通知单一份（金额为41587元，由广发公司盖章确认）及定作（加工）合同二份（金额为41587元，货款结算及期限约定为预付30%预付款，余额款到发货，金申公司、广发公司均盖章确认）；
8、2012年11月12日开具的江苏增值税专用发票一份（价税合计144400元，备注有四份合同编号）及定作（加工）合同四份（合同编号与发票吻合，金额为144400元，货款结算及期限约定为预付30%预付款，余额款到发货，其中二份合同由金申公司、广发公司盖章确认，另两份合同注明是传真签订）；
9、2012年11月19日开具的江苏增值税专用发票一份（货物名称为S3554.4.1-1、R2136.4.1-17等，价税合计211407元，进仓编号2012、11、8）及2012-11-8合同附件一份（金额为211407元，名称、图号与增值税专用发票一致）；
10、2012年12月24日开具的江苏增值税专用发票一份（价税合计180720.40元）及定作（加工）合同四份（货款结算及期限约定为预付30%预付款，余额款到发货，金申公司在合同上加盖印章，并注明是传真签订）；
11、2013年2月1日开具的江苏增值税专用发票一份（货物名称为K9262.5-1，价税合计24565元）及生产通知单一份（产品名称、重量与增值税专用发票一致）；
12、2013年5月16日开具的江苏增值税专用发票四份（货物名称为S442.8-1A等，价税合计609996.3元）及锻件加工定作合同三份、合同附件四份（金额为609996.3元，金申公司均加盖了公章，货款结算及期限约定为货到付款，广发公司在其中两份合同上盖章确认，合同上均注明传真签订）；
13、2013年7月9日开具的江苏增值税专用发票三份（货物名称为半离合器（一）、半离合器（二）、小齿轮、轴等，价税合计701162.7元，并分别注明了合同编号）及锻件加工定作合同三份（合同编号与发票吻合，金额为701162.7元，货款结算及期限约定为货到付款，金申公司均加盖公章，并注明是传真签订）；
14、2013年8月16日开具的江苏增值税专用发票七份（货物名称为轴套、主轴、一级转动轴、二级转动轴、半离合器（一）、半离合器（二）等，价税合计199841.3元，并分别备注了合同编号）及锻件加工定作合同七份（合同编号与发票吻合，货款结算及期限约定为货到付款，金申公司均加盖公章，广发公司在其中三份合同上盖章确认，合同上均注明是传真签订）；
15、2013年10月23日开具的江苏增值税专用发票一份（价税合计138376.6元，注明了三份合同编号）、发货通知书两份（金额为138376.6元）及锻件加工定作合同三份（合同编号与发票吻合，金额为138376.6元，货款结算及期限约定为货到付款，金申公司均加盖公章，并注明传真签订）；
16、2013年12月25日开具的江苏增值税专用发票一份（货物名称为NKRT8-2、NKR103.1.1等，价税合计411127.5元，并注明了二份合同编号）及锻件加工定作合同两份（合同编号与发票吻合，金额为411127.5元，货款结算及期限约定为预付款30%，交货时付款60%，余款10%三个月付清，金申公司均盖章确认）；
17、2014年3月21日开具的江苏增值税专用发票一份（价税合计51077.8元，注明了三份合同编号）及锻件加工定作合同三份（合同编号与发票吻合，金额为51077.8元，货款结算及期限约定为货到付款，金申公司均加盖了公章，并注明传真签订）、发货清单（金额为51077.8元，物流车号为苏F×××××，司机王伟）；
18、2014年5月28日开具的江苏增值税专用发票一份（货物名称为K9321.03.13、K9321.03.14等，价税合计12689.70元，注明了合同编号）及锻件加工定作合同一份（合同编号与发票吻合，金额为12689.70元，货款结算及期限约定为款到发货，金申公司、广发公司均盖章确认）；
19、对比表一份、张家港市农村商业银行合兴支付汇兑凭证及金申公司收据两份，证明2011年10月17日至2014年6月27日止，金申公司为广发公司定作加工锻件价款总计5258650.8元。
广发公司质证后认为：对增值税专用发票的真实性无异议，发票均已入账并抵扣，但金申公司仅以增值税专用发票及税款抵扣资料证明其已履行交付标的物义务，我公司不予认可，金申公司应当提供其他证据证明交付标的物的事实；开具的增值税发票中有相应发货单对应的该部分定作价款予以认可，没有发货单对应的有异议，不能证明金申公司已发货；对加盖本公司印章的合同的真实性予以认可，但合同只是双方签订定作合同的意思表示而已，并不能证明合同是否已经履行或履行的金额；对没有本公司签名、未加盖本公司印章的合同的真实性有异议。双方在审理中共同确认广发公司已支付金申公司价款4264189.7元。
一审审理中，金申公司陈述如下：双方之间的业务往来长达四年之久，双方的交易习惯是以传真方式订立合同，我公司根据广发公司传真的图纸及合同要求为广发公司加工锻件，加工完成后通过物流方式将货物发往广发公司，根据实际交易我公司开具增值税发票并附合同、送货单邮寄给广发公司，由广发公司相关人员办理申请支付我公司价款手续，从广发公司提供的证据来看，薛冰系其单位的申请付款经手人之一。我公司部分合同不能提供原件、或者增值税专用发票没有相应送货单和合同对应的原因，是因为我公司将发票、合同、送货单一并邮寄给了广发公司，没有合同或者合同没有加盖印章的，但最终交易是完成的，况且广发公司对我公司开具的增值税发票一直未提出异议，税务部门反馈广发公司已全部抵扣了税款，也能证明广发公司对实际交易金额无异议。
原审法院认为：定作合同是由承揽人根据定作人要求的品种、数量、质量及规格，使用自己的原材料、设备、劳动为定作人加工特定的产品，定作人给付相应报酬的协议，承揽人完成工作的，应当向定作人交付定作物，定作人应当验收，并按照约定的期限支付报酬。没有订立书面合同的，承揽人实际交货与否是判断双方定作关系是否成立的重要标志，承揽人开具增值税专用发票和定作人抵扣的事实对承揽人是否履行交货义务起到间接证明的作用，同时承揽人还应当提供其他证据证明其已经履行交货的义务。本案中，有部分增值税专用发票和发货单及合同相对应，双方均无异议，法院予以确认。另有部分金申公司开具给广发公司的增值税专用发票，虽无发货单佐证，但有相应的合同或合同附件对应，且增值税发票上注明的合同编号、金额与相应合同上编号、金额吻合，虽部分合同无广发公司盖章确认，但从双方交易习惯看，大部分合同均是通过传真签订，双方业务结束，广发公司收到金申公司开具的增值税发票后均已入账并已抵扣，从未提出异议，应视为对双方定作物业务款的认可，也可佐证双方通过传真签订合同的事实，广发公司未盖章不影响交易的完成；况且，从增值税专用发票载明的货物名称来看，与双方连续几年来的交易标的物均是相符的，且广发公司认可的付款凭证金额也远远大于其认可有送货单部分价款金额，据此，根据金申公司提供的增值税发票及相应合同、送货单、合同附件，可以认定双方的加工承揽业务是真实的，且金申公司已经履行了交付定作物的义务。金申公司为广发公司定作总价款计5258650.80元，扣除双方确认的广发公司已付价款4264189.7元，尚结欠994461.1元。广发公司未能履行付款义务，已构成违约，还应偿付逾期付款利息，广发公司应承担自2014年6月28日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百五十一条、第二百六十三条以及其他有关法律之规定，判决：南宁广发重工集团有限公司应给付张家港市金申铸锻有限公司价款994461.1元，并偿付逾期付款利息（自2014年6月28日起至实际给付之日止，以994461.1元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）。限于判决生效后10日内履行。案件受理费15012元减半收取7506元，财产保全费5000元，合计12506元，由张家港市金申铸锻有限公司负担634元，南宁广发重工集团有限公司负担11872元。
广发公司不服原审判决，向本院提起上诉认为：1、金申公司没有证据证明其已履行了5258650.80元货物的交货义务。金申公司提交的能证明已履行交货义务的直接证据发货单的合计金额还不到300万元。原审法院将合同作为发货的证据是错误的，因合同不能证明是否已实际履行及履行情况，且金申公司提交的合同总金额合计还不到400万元，且有些合同没有广发公司的盖章或签名。原审认定部分合同为传真签订也无依据。2、一审法院把增值税专用发票作为认定广发公司已履行交付标的物义务的证据，违反法律规定。金申公司提前开具增值税专用发票的行为不符合法律规定，如果以这些发票作为金申公司交付货物的证据不符合法律规定。3、本案如果确实存在金申公司主张的合同外交易，按照法律规定，该些交易广发公司提货同时就应付款，否则无法提货，据此广发公司已付清货款，金申公司如认为广发公司拒绝付款，应留置货物并要求付款提货而不是提前开具发票。请求二审撤销原判，改判驳回金申公司的全部诉讼请求，一、二审诉讼费由金申公司承担。
金申公司二审答辩称：一审中金申公司提供了所有交易往来的全部增值税发票及相应合同及部分送货单，上述证据能直接证明金申公司按约履行了义务，广发公司认为金申公司未按约交货是没有依据的。本案中金申公司除提供了增值税发票外，还提供了全部合同及部分送货单据，还提供了部分付款凭证，故并非相关司法解释所指的仅凭增值税发票主张合同关系。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。
一审经审理查明的事实本院予以确认。
二审中，金申公司提供了发货通知单原件9份，由广发公司盖章或人员签字，分别对应金申公司在原审中提交的第十份、第十一份、第十五份、第十六份、第十八份增值税发票所涉供货。广发公司对上述发货通知单的真实性无异议，但认为无法确定是否对应上述发票。
本院认为：广发公司与金申公司之间的定作合同成立并合法有效，二审争议焦点在于金申公司实际供货的金额。金申公司为证明其供货情况，提供了广发公司已抵扣的增值税专用发票、合同及大部分对应的送货凭证。总计18份发票中有13份附有送货凭证，广发公司对此未提出异议，本院予以确认。另有5份发票附有对应的合同，广发公司否认该些交易的发生，但对其将相应的增值税专用发票进行抵扣的行为未能提供合理的解释，且该些发票所涉业务的时间发生在总供货过程的中间，如果如广发公司所称该些发票是提前开的，那在之后的交易中应先冲抵而不是开具新的发票，可见广发公司的说法不符合常理。因此，原审法院认定双方之间发生的定作总价款为5258650.80元依据充分，广发公司的上诉理由缺乏事实依据。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确、实体处理并无不当，广发公司的上诉理由不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费15012元由上诉人南宁广发重工集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈秋荣
审判员 管 丰
审判员 孙晓蕾
二〇一五年六月二十三日
书记员 汤烨雯
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。