湖南省衡南县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）南法民二初字第27号
原告（反诉被告）王高见，男，1975年3月出生，汉族。
被告（反诉原告）衡阳市瑞通机械制造有限公司。
法定代表人张清锡，总经理。
委托代理人（特别授权）唐荔，女，湖南八方律师事务所律师。
原告（反诉被告）王高见与被告（反诉原告）衡阳市瑞通机械制造有限公司（以下简称瑞通公司）股权转让纠纷一案，于2015年2月5日向本院提起诉讼，2015年3月9日被告瑞通公司对原告王高见提起反诉。2015年3月23日原告王高见申请撤回对被告瑞通公司的起诉，本院依法裁定准许原告王高见撤回对被告瑞通公司的起诉。2015年4月16日依法组成由审判员谭海鹰担任审判长，审判员刘贻、人民陪审员夏建衡参加的合议庭，书记员贺城担任法庭记录，公开开庭对被告瑞通公司反诉原告王高见部分进行了审理，原告王高见、被告瑞通公司的委托代理人唐荔到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。在诉讼过程中，原告王高见于2015年2月5日申请诉讼保全，要求对被告瑞通公司的银行存款145000元予以冻结，经审查后本院依法对被告瑞通公司的银行存款145000元采取了冻结的保全措施。2015年3月23日原告王高见申请解除对被告瑞通公司银行存款145000元的冻结，本院依法解除了对被告瑞通公司银行存款145000元的冻结。
反诉原告瑞通公司诉称：反诉被告王高见于2006年3月24日、4月8日分别交给反诉原告瑞通公司90000元、50000元，共计140000元。2014年3月10日，反诉原告瑞通公司与反诉被告王高见签订了《股权转债权协议》，协议约定：反诉被告王高见退出反诉原告瑞通公司的生产经营活动，反诉原告瑞通公司给予反诉被告王高见一次性经济补偿金840000元整，签订协议前支付总额的20%即162400元。反诉原告瑞通公司在签订协议前支付了反诉被告王高见退股补偿金162400元整，该协议的签订违反了公司法的明文规定，并侵害其他股东的权益，是无效的协议。无效的协议自始没有法律效力，其退股补偿金应退还给反诉原告瑞通公司。请求法院确认2014年3月10日反诉被告王高见与反诉原告瑞通公司签订的《股权转债权协议》无效；判令反诉被告王高见返还反诉原告瑞通公司支付的退股补偿金162400元；由反诉被告王高见承担本案的诉讼费。
反诉原告瑞通公司为支持其主张，向本院提供了如下证据：
1、股权转债权协议，证明双方签订的协议的权利义务内容是违反公司法的规定的，是无效的；
2、网上银行的电子回单，证明反诉原告已经支付退股金162400元给反诉被告，反诉被告应当返还。
反诉原告瑞通公司所提供的证据经反诉被告王高见当庭质证，发表质证意见认为：对证据1的真实性没有异议，对证明目的有异议，该协议是经过全体股东大会的同意的，所以是合法的，应当受到法律保护，是有效的，对证据2没有异议。
反诉被告王高见辩称：1、股权转债权协议是有效的，是经过全体股东形成决议的；2、162400元是对我退伙的补偿，不应退还；3、本案诉讼费用由反诉原告承担。
反诉被告王高见为支持其诉讼主张，向本院提供了如下证据：
二份股权转债权协议，一份是初稿（有撕烂痕迹的一份），一份是正式的，证明两协议都是经全体股东大会同意的，开会经过决议的，是合法有效的，初稿是作废的，以正式的那份为准。
反诉被告王高见提供的证据经反诉原告当庭质证，发表质证意见认为：对初稿的协议真实性没有异议，与我们提供的协议是一致的，对证明目的有异议，股权转债权协议只是反诉原告瑞通公司与反诉被告王高见签的协议，并没有全体股东大会的记录。对正式的股权转债权协议的合法性、真实性、关联性均有异议。
对反诉原、被告双方提供的证据，经庭审质证，合议庭评议如下：双方所提供的证据均与本案的事实有关联，且内容客观真实，来源合法，本院均予以认定，作为本案的定案依据。
本院根据本案的上述有效证据及庭审查明的情况确认以下案件事实：瑞通公司的企业注册登记资料显示：该公司成立于2004年8月13日，法定代表人为张清锡，注册资本为2000万元，股东为张清锡、欧阳自立、黄乔东、谢丰炳，分别出资760万元、320万元、600万元、320万元。王高见是瑞通公司的管理人员，但不是瑞通公司股东，其与股东黄乔东私下协商，以黄乔东的名义向瑞通公司投入14万元，王高见称其股份挂靠在黄乔东名下。王高见于2006年3月24日、4月8日分别交给瑞通公司90000元、50000元，共计140000元，瑞通公司向王高见出具了收款收据。2014年3月10日，瑞通公司与王高见签订了《股权转债权协议》，协议约定：王高见退出瑞通公司的生产经营活动，瑞通公司给予王高见一次性经济补偿金840000元整，签订协议前支付总额的20%即168000元，这其中除补偿各类经济损失140000元免于征税，对下余的28000元扣税后为22400元，故反诉原告于2014年3月14日实际支付给了反诉被告162400元，中国工商银行的网上银行电子回单显示为退股金。对其余部分补偿金约定在2014年12月30日前支付总额的10%，2015年12月30日前支付总额的30%，2013年12月30日前支付总额的40%。无证据证实该《股权转债权协议》经瑞通公司的其他股东开会决议同意。之后瑞通公司未按约定时间支付第二期经济补偿金134400元，王高见于2015年2月5日向本院提起诉讼，要求瑞通公司支付退股补偿金134400元及利息3360元，合计137760元。诉讼期间，瑞通公司认为双方所签订的股权转债权协议是违法的，侵害了其他股东的合法权益，向本院提起反诉，要求确认《股权转债权协议》为无效合同，并由反诉被告王高见退还已由反诉原告瑞通公司支付的退股补偿金162400元。
本院认为：王高见不是瑞通公司的股东，瑞通公司在未经公司股东会议决议同意的情况下，以公司的名义与王高见签订《股权转债权协议》，约定一次性给王高见经济补偿金840000元，数额巨大，该协议侵害了公司其他股东的合法权益，是无效的。故反诉原告要求确认2014年3月10日与反诉被告王高见签订的《股权转债权协议》无效的诉讼请求，本院依法予以支持。合同被确定无效后，取得的财产应当返还，还没有交付的财产不再交付。王高见不是瑞通公司的股东，其投入的注册资本140000元应当返还，该资金退出后，如该款是以注册资金名义投入的，应由实际股东黄乔东补交。瑞通公司已将140000元退给了王高见，现又诉请王高见返还，没有法律依据，本院不予支持。另外，瑞通公司还以补偿金的名义付给了王高见22400元，考虑到王高见投入140000元让瑞通公司使用了多年，瑞通公司适当给予补偿也是应该的，但因本案是无效合同引起的纠纷，瑞通公司和王高见均有过错，综合本案实际情况，本院认为瑞通公司给予王高见22400元经济补偿是适宜的，现瑞通公司要求王高见退回22400元，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项、第五十八条之规定，判决如下：
一、反诉原告衡阳市瑞通机械制造有限公司于2014年3月10日与反诉被告王高见签订的《股权转债权协议》无效；
二、驳回反诉原告衡阳市瑞通机械制造有限公司要求反诉被告王高见返还已支付的投资款140000元及补偿金22400元的诉讼请求。
如果未按判决书指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案反诉受理费1774元，由反诉原告衡阳市瑞通机械制造有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省衡阳市中级人民法院。
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审 判 长 谭海鹰
审 判 员 刘 贻
人民陪审员 夏建衡
二〇一五年四月十六日
书 记 员 贺 城
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
……
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。