北京市昌平区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京0114民初2175号
原告北京瑞森三棵树家具有限公司，住所地北京市昌平区兴寿镇兴寿村6号。
法定代表人娄民安，董事长。
委托代理人范志超，女，1987年10月3日出生，北京瑞森三棵树家具有限公司董事长助理，住北京市朝阳区。
委托代理人李秋菊，女，1968年8月24日出生，北京瑞森三棵树家具有限公司行政经理，住北京市朝阳区。
被告铁岭龙首精品城开发有限责任公司，住所地辽宁省铁岭市银州区柴河街3委。
法定代表人赵巨山，董事长。
委托代理人陈宣辰，辽宁瀛沈律师事务所律师。
委托代理人刘敏，辽宁瀛沈律师事务所律师。
原告北京瑞森三棵树家具有限公司（以下简称瑞森公司）与被告铁岭龙首精品城开发有限责任公司（以下简称龙首公司）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官李红霞担任审判长、人民陪审员艾秋军、凌国军参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告瑞森公司的委托代理人范志超、李秋菊，被告龙首公司的委托代理人陈宣辰、刘敏到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告瑞森公司起诉称：2012年7月7日，原告与被告双方签订一份合作协议。协议约定原告方授权被告方在辽宁铁岭市银州区月星家居四楼开设专卖店，该专卖店只用于展示和销售我瑞森公司的相关产品，经营时间不少于2年期限，即2012年7月7日至2014年7月6日止。原告方按照协议约定给被告方提供店面平面布局及装修设计图纸，原告方按照双方签字确认的布局图以及协议约定给被告发送瑞森公司的产品83件，货款总数为803238元，原告给被告方发送的货物及相关资料均有被告方收到货物的签字确认为证。根据双方合作协议第9条明确约定：“若双方终止或者解除合作关系，样品由被告方按照供货价格购买。”2014年7月6日合作协议到期后，我们曾多次电话通知被告方立即返还展销产品的货款，被告方一直承诺答应马上汇货款，但始终不予付款，2014年7月9日后原告方派二位销售部负责人前去铁岭与被告方交涉，在原告方的艰苦努力下，被告方才支付了44315元家具货款，剩余家具货款276980元至今尚未支付。故原告起诉至法院，请求法院判令：1、被告返还原告家具款276980.2元；2、原告二人去铁岭催要货款差旅费1000元由被告承担；3、本案诉讼费用由被告承担。
被告龙首公司答辩称：2012年7月7日被答辩人（甲方）与答辩人（乙方）签订《合作协议》一份，协议约定甲方提供其生产的家具样品，在乙方处设置用于展示、销售甲方生产的家具专卖店。甲方根据乙方销售情况进行供货。供货价为甲方公布零售价的四折。双方并确定指定联系人负责双方合作沟通。合同终止或解除后，样品由乙方按供货价购买。同日，双方又签订补充协议一份，约定乙方负责保管样品，甲方承担质量问题。同时约定“样品处理：如双方终止合作关系样品销售价下调不低于供货价10%，甲乙双方各承担5%，根据样品数量确定样品处理周期（样品处理方案以本补充协议为准）”。合同签订后，答辩人依约在答辩人卖场设置了被答辩人产品的专卖店进行经营，后期被答辩人负责的联系人变更没有通知乙方，形成双方沟通不畅。同时由于被答辩人产品设计定位缺陷以及整体市场原因，产品销售并不乐观。在合同期满后，被答辩人委派新的联系人到答辩人处确定如何善后。双方虽有争议，但在不断的沟通情况下，被答辩人于2014年10月至11月期间两次以邮件形式与答辩人会商处理方案，最后在2014年11月11日以协议形式向答辩人发出邮件，作出3点处理方案。1、截至2014年10月31日销售家具总计20件，双方结算货款为44315元，答辩人需在2014年11月15日前支付被答辩人，逾期按原合同额进行结算。2、从2014年11月1日开始被答辩人将供货价格降低至零售价3.5折，产品处理周期截至2015年3月31日。处理期间产品所有权归被答辩人。3、产品处理期过后，被答辩人将委派人员到现场检查及核对产品，答辩人协助甲方进行剩余产品包装事宜。配合产品安全顺利返回被答辩人指定地点，期间运输物流费用被答辩人承担。在收到邮件后，答辩人对该处理方案予以认可。经财务人员沟通，答辩人将44315元支付被答辩人。并开始在答辩人卖场对被答辩人样品进行销售，直至答辩人卖场进行改造。2015年年末至2016年年初，被答辩人因样品处理问题再次与答辩人协商。2015年1月并以短信形式向答辩人提出两种处理方案，由答辩人一次性以5万元购买被答辩人全部样品。或者，答辩人留存零售价值10万元的样品，剩余样品由被答辩人运走。但是，在答辩人尚未作出选择时，被答辩人向法院提起了诉讼。答辩人认为，虽双方在2012年7月7日签订合同中约定，合同终止或解除后样品由答辩人购买。但是基于产品市场反应不好，答辩人销售两年半的时间里全部销售款只有5万元左右。据此，双方于2014年11月11日做出了新的约定，约定到2015年3月31日为样品处理期，样品所有权归被答辩人，期满后被答辩人自行处理。答辩人在此认为，该约定属于有效约定，被答辩人以邮件形式向答辩人发出了要约，而被答辩人不但在口头上对要约进行了承诺，而且并以实际行动履行了该方案，按照约定数额支付了已经销售部分的货款，在卖场对样品继续摆放展示，进行销售处理等。因此，被答辩人起诉所依据的《合作协议》条款被新协议所修改，其诉讼请求依据已经不在，法院应当予以驳回其诉讼请求。
经审理查明：2012年7月7日，原告瑞森公司（甲方）与被告龙首公司（乙方）签订《合作协议》一份，内容为甲方同意授权乙方在位于辽宁省铁岭市银州区月星家居四楼位置设立瑞森公司的产品专卖店，该专卖店只用于展示和销售瑞森公司的相关产品。甲方产品供货价格按照市场统一零售价的四折（以下简称供货价），该价格为含税价格。甲方负责提供店内所需样品，所需样品款式由甲方来确定。乙方负责此店面用于经营甲方产品时间不少于自合同签订之日起两年、负责按照甲方提供的布局图和效果图进行装修。若双方终止或解除合作关系，样品由乙方按供货价购买。本协议有效期2012年7月7日至2014年7月6日。庭审中被告还提供了签订日期为2012年7月7日的《补充协议》一份，内容为乙方负责保管甲方提供的相关样品，如因产品质量问题（如自然开裂等）由甲方承担。样品处理：如双方终止合作关系样品销售价下调不低于供货价10%，甲乙双方各承担5%，根据样品数量确定样品处理周期（样品处理方案以本补充协议为准）。该补充协议落款处有乙方盖章，但甲方仅有孙华伟的签名及指纹。合同签订后，原告向被告发送了专卖店的装修图纸，双方于2012年7月10日对装修图纸进行确认后，被告按该图纸对店面进行了装修。2012年8月22日，原、被告双方共同对样品家具进行了验收，被告签字确认样品无问题。2012年10月17日，原告将总价为803238元、共83件的样品发送给被告，被告签字确认收到上述样品，同时对清单上样品的价格予以确认。合作期间即将届满前，原告于2014年4月13日向被告发送电子邮件，就样品处理事宜进行沟通。原告所附的方案中提到，后期双方针对合作到期“样品处理”签订过一个补充协议：即样品处理销售价格下调不低于供货价的10%，双方各承担5%。同时鉴于被告针对样品要提前处理的需求，原告提出两种方案供被告选择：一为原告原规定产品供货价为市场零售价格的四折，现原告把样品的供货价格降到市场零售价格的2.5折，前提是被告必须一次性将样品价款汇到原告账户，展厅样品有问题的公司派师傅去维修；二为按照原合同及补充协议约定执行，即样品处理的销售价格下调不低于原合同四折供货价的10%，双方各承担5%。结算方式按单结算，处理周期根据样品数量制定，展厅样品有问题的原告派师傅去维修。原告在邮件中称，以上2种方案请被告选择其中一种，原告将相关条款细化后形成补充协议，以便于双方落实。2014年7月10日，原告再次向被告发出解决样品处理的方案。在该方案中亦提到双方后期签订过补充协议，内容为样品处理销售价格下调不低于供货价的10%，双方各承担5%。同时再次向被告提出两个解决方案：一为原告原规定产品供货价为市场零售价格的四折，现原告将样品的供货价格降到市场零售价格的3.5折，被告根据月星商城本月活动定价促销，时间截至到2014年7月30日；二为活动结束后进行产品核对，产品数量以双方签订的合同明细为准，合同清单没有的产品一律视为已经销售产品，最终以市场零售价格的3.5折与我司进行结算。剩余产品原本按照合同需由被告购买，原告考虑到被告的难处，同意被告将剩余产品进行打包物流运输给原告，确保运出产品的安全性无断裂，严重磕碰等，正常磨损原告负责维修，所产生的运输及包装费用由被告承担。2014年8月29日，被告向原告发送了《三棵树品牌库存明细》，告知原告尚未销售的产品为63件。2014年9月19日，原告根据被告发送的销售物品清单，整理确认原告已销售产品共计22件，总额148288元。2014年10月18日，原告在邮件中确认被告截止到2014年10月18日家具销售总价为128388元，进价为44315.1元。2014年10月31日，原告向被告又发出关于铁岭家具样品处理的活动方案，给出的方案为：一、截止到2014年10月31日，根据被告发给原告的家具销售清单共计20件，销售额128388元，最终原告给被告支持折后为44315元，被告需在2014年11月7日之前将已销售家具货款打入原告公司账户，逾期后将按原合同进行结算；二、原告原规定产品供货价为市场零售价格的四折，从2014年11月1号开始，原告把样品的供货价格降到市场零售价格的3.5折给予支持，产品处理截止时间至2015年3月31日，期间产品归属权归原告，原告有调配产品的权利，产品当月产生的订单，双方财务在月底之前进行一次结算；三、产品处理期过后（原则上产品至少销售过半，原83件至少销售40件），原告将委派人员到现场检查及核对产品，被告协助原告进行剩余产品包装事宜，配合产品安全顺利返回原告指定地点，期间物流费用由原告承担。2014年11月11日，原告再次向被告发送内容基本相同的样品处理方案，其中第一个方案将“11月7日”该为“11月15日”。被告针对上述二份方案均未给原告答复，亦未在2014年11月15日将货款汇入原告账户。2014年12月24日，被告向原告支付了已售家具的货款44315元。2015年11月3日至2016年1月1日期间，原告多次向被告发出短信，协商样品处理事宜，其中2016年1月1日的短信中提到两个处理方案：1、现存产品由被告按1折购买，原告跟被告的最终结算价为5万元，2、原告赠与被告价值10万元的产品（按产品零售价计算），剩余产品由被告配合原告运回北京，运费由原告承担。在短信中，原告同时注明，以上方案，请被告任选其一，并在2016年1月4日之前答复原告，如以上方案被告不认可，又没有合理的替代方案建议，原告将依据双方签署的原始法律合同，交由律师按法律程序处理。该短信发出后，被告并未作出答复。原告为处理上述事宜，派员工前往被告处进行协调，公司支付了火车车费904元。
上述事实，有合作协议、补充协议、往来邮件、短信信息、车票及当事人庭审陈述等证据在案佐证。
本院认为：原告与被告签订的合作协议及补充协议是双方当事人真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，该合同合法有效，双方应当按合同约定履行各自的权利义务。双方在合同中约定，合作终止时，被告按市场价格的四折购买样品。同时又在补充协议中约定，如双方终止合作关系样品销售价下调不低于供货价10%，甲乙双方各承担5%，根据样品数量确定样品处理周期（样品处理方案以本补充协议为准）。现合同已经终止，被告应当按合同约定履行其义务。原告称被告提供的补充协议双方并未实际签订，但在原告发送给被告的邮件中多次提到该补充协议，故本院对该补充协议的真实性予以认可。依据合同及补充协议，在合同终止后，原告会给予被告一段销售样品的期间，并下调样品销售价格。在原告发给被告的邮件中对此也有体现。在样品处理期后，仍有剩余的样品，则应当按合作协议中的约定进行处理，即被告按进货价购买，被告应当按该约定履行义务。但被告仅支付了44315元，剩余货款至今未支付，故本院对原告要求被告支付剩余货款的诉讼请求予以支持。被告未能按约定付款，还应承担相应的违约责任，故本院对原告要求被告支付差旅费的诉讼请求予以支持，但对该部分费用原告仅提供了火车车票，对住宿等费用未提交票据，故本院仅对车费部分予以支持。
被告辩称双方已经达成新的协议，依据被告提交的证据显示，原告在协商过程中，确实向被告提出过解决问题的两种方案，但该行为即为原告向被告发出的解决样品问题的要约，且原告在2016年1月1日发给被告的短信中注明，希望被告在1月16日前给予答复，即给出了被告进行承诺的时间，但被告没有证据表明其已经对原告提出的意见给出明确答复，该要约并未发生法律效力，未成为双方之间新的约定。被告辩称其向原告汇款的行为即表明是事实行为对原告的要约作出了承诺，但被告打款的时间超出原告在邮件中限定的时间，该行为不能视为双方达成了新的约定。双方仍应按原合同履行双方的权利义务，故本院对被告的抗辩意见不予采纳。被告辩称原告的产品存在质量问题，但原告系在两年前向被告交付的样品，且在样品交付时经被告验收，被告在两年后再提出质量异议于法无据，本院对此不予采纳。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告铁岭龙首精品城开发有限责任公司向原告北京瑞森三棵树家具有限公司支付货款二十七万六千九百八十元二角，于本判决生效后七日内履行；
二、被告铁岭龙首精品城开发有限责任公司向原告北京瑞森三棵树家具有限公司支付差旅费九百零四元，于本判决生效后七日内履行；
三、驳回原告北京瑞森三棵树家具有限公司的其他诉讼请求。
如果被告铁岭龙首精品城开发有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五千四百七十元（原告已预交二千七百三十五元），由被告铁岭龙首精品城开发有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李红霞
人民陪审员 艾秋军
人民陪审员 凌国军
二〇一六年七月十五日
书 记 员 王崇华