福建省古田县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）闽0922民初996号
原告：甘久璋，男，1969年4月3日出生，汉族，住福建省古田县。
委托诉讼代理人：庄梓梁，福建开元大同律师事务所律师。
被告：魏观校，男，1963年7月30日出生，汉族，住福建省古田县。
委托诉讼代理人：李昌进，福建立胜律师事务所律师。
第三人：杨星辉，男，1988年10月15日出生，汉族，住福建省古田县。
第三人：钟益金，男，1963年2月3日出生，汉族，住福建省古田县。
俩第三人共同委托诉讼代理人：黄龙昌，北京市盈科（福州）律师事务所律师。
第三人：西双版纳金凤凰投资有限公司，住所地：云南省西双版纳傣族自治州磨憨跨境经济合作区。
法定代表人：魏观校，该公司董事长兼总经理。
原告甘久璋与被告魏观校、第三人杨星辉、钟益金、西双版纳金凤凰投资有限公司（以下简称金凤凰公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年5月9日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告甘久璋及其委托诉讼代理人庄梓梁、被告魏观校及其委托诉讼代理人李昌进、第三人杨星辉、钟益金的共同委托诉讼代理人黄龙昌、第三人金凤凰公司到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
甘久璋向本院提出诉讼请求：判令魏观校立即支付股权转让款450000元及违约金（应计至实际全部付款之日，暂计至2017年4月12日为251790元）。事实和理由：2016年12月19日，其与魏观校签订《金凤凰公司股权转让协议》，协议约定：甘久璋将其认缴的占金凤凰公司10%的股权以3300000元的价格转让给魏观校，魏观校应于2016年12月20日前支付第一笔款项300000元；2016年12月27日前支付第二笔款项1350000元；2017年1月11日前支付第三笔款项800000元；2017年1月26日前支付第四笔款项850000元，若魏观校未按协议约定的时间支付完毕股权转让价款的，则每延迟一日，应按股权转让总价款的万分之七向甘久璋支付违约金。其与魏观校于2016年12月19日签订了《补充协议》，魏观校指示其与杨星辉、钟益金签订工商备案登记的股权转让协议及相关工商变更登记文件，将其持有的金凤凰公司各5%的股权工商变更登记至杨星辉、钟益金名下。前述《金凤凰公司股权转让协议》与《补充协议》签订后，其履行了相关义务，按魏观校的指示将相关股权变更登记至杨星辉、钟益金名下，然魏观校仅支付股权转让款1650000元，另通过金凤凰公司支付1200000元，余下款项至今仍未支付。
魏观校辩称，一、甘久璋列其为本案被告，主体不适格。其并未受让并取得甘久璋所主张的金凤凰公司10%的股权，依法不承担支付股权转让款的义务；二、其与甘久璋所签订的股权转让协议依法并未生效，且其事实上亦未依法受让取得讼争股权，甘久璋所诉没有事实依据。其与甘久璋于2016年12月19日签订了《金凤凰公司股权转让协议》和《补充协议》，但在当天签订协议后，其与甘久璋就因此前公司相关事务而发生激烈争吵，甘久璋扯坏其上衣，因此双方均在当天上午当场明确表示不转让与不受让讼争10%股权；此后，双方不再就转让股权的相关事宜进行协商与履行相关法定程序。故，双方之间虽签订了转让协议，但该协议实际上已经解除，并不能以此约束双方。甘久璋随后与杨星辉、钟益金联系而将讼争10%股权转让给杨星辉、钟益金，金凤凰公司于2016年12月26日依《公司法》及公司章程的规定召开股东会，对甘久璋所持有的10%股权转让给杨星辉、钟益金等相关事宜进行表决并予以通过；其与甘久璋、杨星辉、钟益金等人于2016年12月27日下午共同到勐腊县市场监督管理局磨憨管理所办理了股权转让变更登记手续，经工商行政管理部门审查确认后，甘久璋所持有的10%股权依法转让并变更由杨星辉、钟益金持有；三、其已依杨星辉、钟益金的指令，代为支付讼争股权转让款。2016年12月19日晚至2017年2月22日期间，杨星辉、钟益金委托其通过银行汇款的形式支付给甘久璋股权转让款；其先后通过本人账户和公司账户于2016年12月19日转账300000元、2016年12月26日转账1350000元、2017年1月17日转账800000元、2017年2月22日转账400000元、2017年5月17日转账250000元支付给甘久璋，总计31000000元；其中因其之前欠钟益金100000元，钟益金向其告知其所欠100000元视为钟益金支付给甘久璋的股权转让款而不再向其汇款，而其当时理解错误，在2017年5月17日交待公司财务人员转账给甘久璋时，多支付了100000元。
杨星辉、钟益金述称，一、其系甘久璋出让公司股权的实际受让人，而非魏观校。1.2016年12月19日甘久璋与魏观校签署的《股权转让协议》及《补充协议》为其双方私下约定，不符合2015年7月27日公司全体股东（含甘久璋）共同签署的《金凤凰公司章程（修正本）》第三十九条“股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东之间相互转让股权的，应当经其他股东过半数同意”之约定，至今仍未获其他股东过半数同意，甘久璋与魏观校间的转让约定不生效；2.2016年12月19日甘久璋与魏观校因相关日常经营事务发生争议，双方决定不履行已签署的《股权转让协议》及《补充协议》。甘久璋故而要约其受让股权，甘久璋与其就转让股权事宜达成一致，即杨星辉、钟益金分别受让5%、总转让款3000000元、甘久璋出国签署《股权转让协议》等事宜，之后其委托魏观校支付了定金；3.甘久璋于2016年12月21日持打印好的落款日期为2016年12月19日的两份《股权转让协议》出国到老挝与其办理股权转让手续；4.2016年12月26日公司全体股东召开股东会，并形成《股东会决议》，同意其与甘久璋间的股权转让；5.2016年12月27日，其与甘久璋等人共同到工商部门办理了股权变更登记备案手续；二、杨星辉、钟益金各受让甘久璋出让股权的5%，并分别向甘久璋支付了约定的股权转让款，即每人1500000元，合计3000000元。1.即便魏观校不受让甘久璋的10%股权，魏观校已持有公司70%股权，对公司己形成绝对控股，该事实将严重影响拟受让甘久璋10%股权的潜在人员的受让意向及受让价格；2.甘久璋自愿将其持有的10%股权以总价3000000元向其出让，其同意该价格并配合甘久璋完成股权转让；3.依据公司各股东的约定做法，所有股权转让的款项往来均经公司法定代表人魏观校个人或公司账户结转，以确保公司了解股权转让履行情况及有助于依法代扣代缴股权转让收益所得税；甘久璋了解、认同该做法，甘久璋本人在2015年受让公司其他股东出让的股权而成为公司股东过程中也是向魏观校支付股权转让款，并委托魏观校向出让方支付股权转让款；三、其已依约履行股权转让协议，向甘久璋支付了全部的股权转让款3000000元。甘久璋基于魏观校受让其出让的公司的股权而要求魏观校支付尾款的诉请违背事实。
金凤凰公司述称，1.甘久璋关于将10%公司股权转让给魏观校，没有客观事实依据，且不符合法定要求、未履行法定程序；2.甘久璋所诉的10%公司股权，依法已转让给杨星辉、钟益金二人持有；3.其依魏观校的指示，通过其银行账户代为转账支付给甘久璋1450000元。
甘久璋围绕诉讼请求依法提交了证据1-5，经本院审查及庭审质证，认证如下：《金凤凰公司股权转让协议》、《补充协议》系甘久璋与魏观校在平等自愿协商的基础上签订的，双方具有完全民事行为能力，意思表示真实，不违反法律、行政法规和不特定第三人利益，且对股权转让、受让主体、标的物、价款、变更登记事项、付款期限、违约责任等进行了详细约定，一经签订即具有法律效力；故该两份证据客观真实，可证实本案讼争股权的出让方为甘久璋、受让方为魏观校、标的物为甘久璋持有金凤凰公司的10%股权、价款为3300000元，对证据1、2，本院予以采信。魏观校、杨星辉、钟益金、金凤凰公司主张该两份协议已经解除，但其未提供相应证据予以证实，对其主张不予支持。
金股决字（2016）-12号《金凤凰公司股东会决议》系由全体股东签名，可证实全体股东同意甘久璋将其持有金凤凰公司的10%股权变更登记至杨星辉、钟益金名下，系甘久璋对《补充协议》的实际履行，对该证据予以采信。《企业信用信息公示报告》，客观真实，且可证实甘久璋按照《补充协议》的约定履行其变更登记义务的事实，予以采信。对查询明细的真实性、合法性、关联性予以确认，可证实魏观校、金凤凰公司向甘久璋转账支付股权转让款2850000元。
魏观校提交了证据1-8，本院经审查及庭审质证，认证如下：《金凤凰公司股权转让协议》、《金凤凰公司股权转让协议》系甘久璋与杨星辉、钟益金所签，系甘久璋对《补充协议》“魏观校指示甘久璋与杨星辉签订工商备案登记的股权转让协议及相关工商变更登记文件，将甘久璋持有的金凤凰公司5%的股权工商变更登记至杨星辉名下”、“魏观校指示甘久璋与钟益金签订工商备案登记的股权转让协议及相关工商变更登记文件，将甘久璋持有的金凤凰公司5%的股权工商变更登记至钟益金名下”之约定的实际履行；另甘久璋与魏观校签订的《金凤凰公司股权转让协议》明确约定了“办理股权工商变更登记手续时提交给公司登记机关备案的股权转让协议书及其他工商变更文件，仅为方便股权变更登记之用，双方权利义务仍以本协议内容为准；任何一方均不得单独根据备案的股权转让协议书或其他工商变更登记文件主张权益或否认对方在本协议项下的权益”，对证据1、2予以采信。魏观校与杨居仲、钟益金的银行流水明细，系魏观校与钟益金、案外人杨居仲的款项往来记录；另从本案讼争股权转让发生前数月的2016年9月13日钟益金汇款100000元给魏观校的记录可知魏观校与钟益金或有其他经济往来，该证据与本案不具有关联性。2016年12月19日、2016年12月26日魏观校向甘久璋汇款的两份转账汇款凭证证实，至2016年12月26日魏观校共向甘久璋支付1650000元；2016年12月27日申请办理变更登记正好同甘久璋与魏观校签订的《金凤凰公司股权转让协议》中“双方应于魏观校支付股权转让款达到1650000之日办理本次股权转让工商变更登记手续”、“魏观校应于2016年12月27日前付至1650000元”之约定相吻合。甘久璋主张2017年5月17日金凤凰公司向其支付的250000元系公司分红，但其未提供公司分红的相关证据予以佐证，对其主张不予支持。故对魏观校通过其本人账户和金凤凰公司账户共向甘久璋汇款3100000元的转账汇款凭证、交易明细单，予以采信。对落款时间分别为2015年7月27日、2016年12月26日的两份《金凤凰公司章程》（修正本）、《董事会决议》、《监事会决议》的真实性予以确认，但公司章程的规定并无法否定甘久璋与魏观校签订的《金凤凰公司股权转让协议》、《补充协议》的效力，因签订股权转让协议系债权行为，只须协议双方意思表示真实且不违反法律、行政法规规定和不损害不特定第三人利益，即具有法律约束力，当事人双方均应受协议约束。对《股权变更事项告知确认书》的真实性予以确认，该确认书系甘久璋履行《补充协议》关于变更登记条款的行为。照片与本案无关，不予采信。
杨星辉、钟益金提交了证据1-7，本院经审查及庭审质证，认证如下：对证据1-7的真实性予以确认，证据7银行流水及汇款凭证系钟益金及案外人杨居仲与魏观校的款项往来记录，与本案无关。《股权转让所得个人所得税管理办法》（试行）第五条规定，个人股权转让所得个人所得税，以股权转让方为纳税人，以受让方为扣缴义务人。可见，杨星辉、钟益金述称其将款项支付给魏观校以便魏观校代扣股权转让所得税后支付给甘久璋的做法既不符合纳税相关规定，亦不符合交易习惯，对其系讼争股权的受让人之主张不予支持。退一步说，倘若杨星辉、钟益金真系讼争股权受让人，代扣代缴股权转让所得个人所得税的义务人应为杨星辉与钟益金，而非魏观校。
根据甘久璋及其委托诉讼代理人庄梓梁、魏观校及其委托诉讼代理人李昌进、杨星辉、钟益金的共同委托诉讼代理人黄龙昌、金凤凰公司的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
一、2016年12月19日，甘久璋与魏观校签订《金凤凰公司股权转让协议》、《补充协议》，双方约定：1.甘久璋将其认缴的占金凤凰公司10%，即认缴出资额为3000000元的股权以3300000元的价格转让给魏观校；2.魏观校指示甘久璋与杨星辉、钟益金签订工商备案登记的股权转让协议及相关工商变更登记文件，将甘久璋持有的金凤凰公司5%的股权工商变更登记至杨星辉名下，另外5%的股权工商变更登记至钟益金名下；3.魏观校应于2016年12月20日前向甘久璋支付第一笔款项300000元、2016年12月27日前向甘久璋支付第二笔款项1350000元、2017年1月11日前向甘久璋支付第三笔款项800000元、2017年1月26日前向甘久璋支付第四笔款项850000元，若魏观校未按期支付股权转让价款，则每延迟一日，应按股权转让总价款即3300000元的万分之七向甘久璋支付违约金；
二、甘久璋分别与杨星辉、钟益金签订了《金凤凰公司股权转让协议》、《金凤凰公司股权转让协议》，约定：甘久璋将其持有的金凤凰公司5%的股权转让给杨星辉，将其持有的金凤凰公司另外5%的股权转让给钟益金；协议中未约定转让价款；
三、金凤凰公司于2016年12月19日召开股东大会，决议通过了甘久璋与杨星辉、钟益金签订的《金凤凰公司股权转让协议》、《金凤凰公司股权转让协议》；
四、2016年12月27日，金凤凰公司向勐腊县市场监督管理局提出甘久璋与杨星辉、钟益金股权变更登记申请；2016年12月30日，甘久璋不再持有金凤凰公司股权，甘久璋原持有的金凤凰公司10%股权分别登记5%至杨星辉、钟益金名下；
五、至今，魏观校已通过其本人账户和金凤凰公司账户向甘久璋支付股权转让款共计3100000元。
综上所述，本院认为，合法的债权债务关系受法律保护。甘久璋原系金凤凰公司的股东，2016年12月19日其与另一股东魏观校在平等自愿协商的基础上签订《金凤凰公司股权转让协议》、《补充协议》，将其认缴的占金凤凰公司10%股权转让给魏观校。协议不违反法律、行政法规规定，且不损害不特定第三人利益，已成立并生效，股权的出让人为甘久璋、受让人为魏观校、价款为3300000元。魏观校系协议相对方，在本案中作为被告主体地位适格。协议签订后，甘久璋按《金凤凰公司股权转让协议》、《补充协议》约定履行了相关义务，但魏观校却未能依协议给付已到期的股权转让尾款200000元，已构成违约。甘久璋要求魏观校支付到期股权转让款450000元的诉讼请求，没有事实与法律依据，对其主张超出200000元的部分不予支持。甘久璋主张魏观校从逾期付款之日起以3300000元、每日万分之七向其支付违约金，本院认为甘久璋该主张过高，有违公平，亦与当地经济发展水平不符；酌定按月利率2%、以未按期支付款项数额为基数计算违约金足以弥补因魏观校违约给甘久璋造成的损失，亦对魏观校的违约行为起到惩罚作用。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第二款、第一百零八条，《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、《中华人民共和国合同法》第五条、第一百零九条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第一款和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决如下：
一、魏观校应于本判决生效之日起十日内向甘久璋支付股权转让款200000元及违约金（2017年1月11日至2017年1月16日违约金3200元；2017年1月26日至2017年2月21日违约金15300元；2017年2月22日至2017年5月16日违约金25200元；2017年5月17日起的违约金按余款200000元、月利率2%计算至款项还清之日止）；
二、驳回甘久璋的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10817元，由甘久璋负担7031元，由魏观校负担3786元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宁德市中级人民法院。
审 判 长 廖理飞
人民陪审员 杨晓峰
人民陪审员 黄 斌
二〇一七年八月十六日
书 记 员 卢婉清
附注：义务人必须在指定的期限内履行义务，未及时履行的，权利人可以向本院申请执行。申请执行的期限为二年。申请期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
附本案的证据清单：
一、甘久璋提交的证据
1.《金凤凰公司股权转让协议》
2.《补充协议》
3.《金凤凰公司股东会决议》
4.《企业信用信息公示报告》
5.查询明细
二、魏观校提交的证据
1.《金凤凰公司股权转让协议》（金股转字2016-12-02）
2.《金凤凰公司股权转让协议》（金股转字2016-12-03）
3.转账汇款凭证、银行流水明细
4.2015年7月27日《金凤凰公司章程（修正本）》
5.《金凤凰公司股东会决议》（金股决字(2016)-12号）
6.甘久璋与杨星辉、钟益金于2016年12月27日签署的两份《股权变更事项告知确认书》
7.《董事会决议》（金董决字（2016）-12号）、《监事会决议》（金监决字（2016）-12号）2016年12月26日形成的《金凤凰公司章程（修正本）》
8.照片
三、杨星辉、钟益金提交的证据
1.投资合作协议
2.章程
3.股东会议（金股决字2016-12号）
4.股权转让协议（金股转字2016-12-02号及金股转字2016-12-03号）
5.公证书
6.工商变更资料
7.银行流水及汇款凭证
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民法通则》
第八十四条第二款债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。
第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国公司法》
第七十二条第一款有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
《中华人民共和国合同法》
第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十三条第一款当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第五条在合同纠纷案件中，主张合同关系成立并生效的一方当事人对合同订立和生效的事实承担举证责任；主张合同关系变更、解除、终止、撤销的一方当事人对引起合同关系变动的事实承担举证责任。
对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。
对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。