广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终10429号
上诉人（原审被告）：董晖。
委托代理人：李斯琦，广东普罗米修律师事务所律师。
委托代理人：李林生，广东普罗米修律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市圣志达电子科技有限公司。
法定代表人：蒋小玉，总经理。
委托代理人：罗建新，广东龙新律师事务所律师。
原审被告：深圳众信达科技有限公司。
法定代表人：董晖。
委托代理人：李斯琦，广东普罗米修律师事务所律师。
委托代理人：李林生，广东普罗米修律师事务所律师。
上诉人董晖因与被上诉人深圳市圣志达电子科技有限公司（以下简称圣志达公司）、原审被告深圳众信达科技有限公司（以下简称众信达公司）买卖合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院(2015)深宝法松民初字第1026号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年6月6日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
董晖上诉请求：1、撤销原审判决，驳回圣志达公司对董晖的全部诉讼请求；2、二审诉讼费用由圣志达公司负担。事实与理由如下：一、董晖不应对众信达公司的债务承担连带责任。2015年7月27日，众信达的股东变更为董晖，众信达公司是有限责任公司，在董晖受让众信达公司股份一个多月后，圣志达公司即向法院起诉董晖。董晖受让公司时间尚短，在此期间众信达公司的财产独立于董晖的财产之外，董晖不应对众信达公司的债务承担连带责任，董晖已提交《股权转让协议》、《审计报告书》证明。
二、本案应当由原股东黎X勇承担连带责任。本案中众信达与圣志达公司之间的买卖合同关系发生在股权转让之前，董晖对于双方之间的交易情况以及是否支付货款并不清楚，在股权转让时，黎X勇并未告知董晖众信达公司还有债务，且《股权转让协议书》中约定，原股东袁X和黎X勇保证拟转让的股权免遭第三人追索，否则黎X勇承担由此引起的经济和法律责任。董晖认为众信达在转让时已不存在任何债务，即使有债务也应当由黎X勇来承担责任。董晖在原审时已向法院申请追加黎X勇为第三人以便法院查明事实，认定责任，但原审法院并未准许该申请。
三、圣志达公司主张的货款应当扣除逾期扣款合计人民币（以下币种同）5800元。根据《采购订单》第5条约定，若圣志达公司未严格遵守订单之交货期限及要求，则每逾期一日扣除该批货款2%，以此推算，最高扣款金额可达20%。根据圣志达公司提供的证据可看出，其供应的部分货物存在逾期，根据约定应当扣款合计人民币5800元。
圣志达公司辩称：一、一审判决查明事实清楚，适用法律准确，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。二、根据合同相对性原则，董晖与前股东订的约定只对签约双方有法律约束力，不能对抗圣志达公司。三、董晖提交的审计报告非经法定程序委托和依据客观事实制作，与实际情况完全相反。事实上，众信达公司在一审诉讼期间，早已倒闭，人去楼空。根据我方现场拍摄的照片可以证实工商登记信息上记载的公司登记住址早已不是众信达公司在经营。审计报告完全是建立在凭空基础上作出的，没有任何效力。
众信达公司辩称：同意董晖的上诉意见。
圣志达公司向一审法院起诉请求：一、众信达公司、董晖连带支付拖欠圣志达公司的货款58100元及从起诉之日起计付利息至判决确定的支付之日止；二、案件诉讼费用由众信达公司、董晖负担。
一审法院认定事实：众信达成立于2013年12月9日，股东为袁X和黎X勇，各占50%的出资比例。2015年7月23日，袁X和黎X勇与董晖签订《股权转让协议书》，约定二人各以1元的价格将在众信达公司的股权转让给董晖。董晖受让股权后，占众信达100%的股权；袁X和黎X勇保证拟转让的股权免遭第三人追索，否则黎X勇承担由此引起的经济和法律责任；如因袁X和黎X勇在签订本协议时未如如实告知董晖公司在股权转让前所负债务，致使受让方在成为公司股东后受到损失的，受让方有权向袁X和黎X勇追偿。2015年7月27日，众信达的股东变更为董晖。众信达公司于股东变更前尚欠圣志达公司货款58100元。
一审法院认为，圣志达公司与众信达公司于2014年10月至2015年1月期间的买卖合同关系明确，至2015年4月7日止，众信达公司尚欠圣志达公司货款58100元。2015年7月27日，众信达公司的股东变更为董晖，但众信达公司的法律主体地位并未发生变更，众信达公司仍应对股东变更前的债务承担清偿责任。董晖辩称原股东并未告知众信达公司的债务情况，应由原股东承担相应的清偿责任，为众信达前后股东之间的约定，不可对抗第三人，故对董晖的主张不予认定。董晖辩称众信达公司的财产独立于其自己的财产之外，经审理，董晖提交的审计报告并不能证明其主张，对其主张不予认定。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条、《中华人民共和国公司法》第六十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：众信达公司、董晖于判决生效之日起五日内连带向圣志达公司支付货款58100元及逾期付款利息（自2015年10月21日起，按照中国人民银行同期贷款利率计算至判决确定的支付之日止）。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费626元，由众信达公司、董晖负担。
二审期间各方均未提交新的证据。
本院除确认一审查明的事实外，二审另查明：2015年11月5日，众信达公司股东由董晖变更为董晖和董小锋，出资额分别为40万元和10万元。
本院认为，圣志达公司与众信达公司之间存在买卖合同关系。众信达公司拖欠圣志达公司2014年10月至2015年1月期间货款58100元，董晖及众信达公司均无异议，本院予以确认。二审期间本案的争议焦点为：一、圣志达公司是否存在逾期交货的违约行为，应否从欠款中扣减5800元；二、董晖应否对圣志达公司的涉案债务承担连带清偿责任。
关于焦点一，董晖上诉称圣志达公司存在逾期交货的违约行为并据此主张扣减货款5800元。本院认为，虽然《采购订单》有关于“每逾期一天扣除该批货款2%，以此类推，最高扣款金额可达20%”的约定，但在众信达公司接收圣志达公司交付的货物及双方进行对账时，众信达公司一直未提出圣志达公司存在逾期交货的行为，在本案一审诉讼期间众信达公司亦未提出圣志达公司逾期交货应扣减货款的抗辩主张，故可视为圣志达公司已按约定交付涉案货物。董晖上诉主张从欠款中扣减逾期交货的扣款5800元，理由不充分，本院不予支持。
关于焦点二，《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司的债务承担连带责任。本案中，圣志达公司于2015年10月21日提起本案诉讼时，众信达公司的企业性质为自然人独资有限责任公司，董晖作为众信达公司的唯一股东有责任举证证明公司财产独立于自己的财产。董晖提交的《审计报告》系其单方委托会计师事务所出具，圣志达公司不予认可，故不能作为认定本案事实的依据。原审据此认定董晖对众信达公司的债务承担连带清偿责任，符合法律规定，本院予以支持。虽然涉案债务发生在董晖受让众信达公司股权之前，但根据合同相对性原则，董晖与前股东袁X、黎X勇之间有关众信达公司债权债务的约定对圣志达公司没有约束力，董晖上诉主张应由原股东承担偿还责任，缺乏法律依据，本院不予采纳。
综上所述，董晖的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，处理正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1252元，由上诉人董晖负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一六年十二月二十八日
书记员 刘惠惠（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。