济南市槐荫区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）槐商初字第411号
原告林东虎，男，1981年4月7日出生，汉族，个体工商户，现住济南市槐荫区。
委托代理人米纪凯，山东悦明达律师事务所律师。
被告吕朝晖，男，1968年2月29日出生，汉族，住山东省烟台市芝罘区。
被告张宏建，男，1955年9月7日出生，汉族，住上海市闵行区。
被告虞福庆，男，1953年4月16日出生，汉族，住江苏省溧阳市。
以上三被告共同委托代理人陈波、高强，山东齐鲁律师事务所律师。
被告刘伟，男，1976年11月7日出生，汉族，户籍所在地山东省莘县，现住址不详。
原告林东虎与被告上海龙渊建设发展有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2012年8月13日立案受理后，原告林东虎申请追加刘伟为本案被告，本院予以准许。后本院依法组成合议庭于2013年2月16日第一次公开开庭进行了审理，经审理查明，上海龙渊建设发展有限公司已于2011年8月注销。后本院依原告申请依法中止了本案审理。2013年7月28日原告林东虎申请变更被告上海龙渊建设发展有限公司为吕朝晖、张宏建、虞福庆，本院予以准许。后本院依法组成合议庭，于2013年11月28日第二次公开开庭审理了本案。原告林东虎委托代理人米纪凯，被告吕朝晖、张宏建、虞福庆的共同委托代理人陈波到庭参加诉讼，被告刘伟经本院传票传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告林东虎诉称：原告与被告上海龙渊建设发展有限公司于2010年4月11日签订材料供货合同一份，约定原告为上海龙渊建设发展有限公司承建的济南蓝石西湖项目供应俄罗斯落叶松（原木）等材料，合同对规格、单价、数量，付款方式等作出了约定，并确定交货地点为济南市槐荫区蓝石西湖项目现场。原告如约履行后，被告欠原告材料款110780.4元未付，故诉至法院，要求判令被告上海龙渊建设发展有限公司、刘伟共同支付原告木材料款110780.4元，并支付经济损失9000元（以110780.4元为基数自2010年6月27日起计算到判决生效之日止）；判令被告承担本案诉讼费用。原告林东虎变更被告上海龙渊建设发展有限公司为吕朝晖、张宏建、虞福庆后，要求吕朝晖、张宏建、虞福庆承担上海龙渊建设发展有限公司清偿债务的义务。
原告林东虎提供的证据有：济南蓝石田源西湖景观工程材料供货合同、信文可与上海龙渊建设发展有限公司签订的合同各一份，收据十六张、林先萍出具的欠条一张以及上海市工商档案查询材料一宗。
被告吕朝晖、张宏建、虞福庆共同辩称：第一，上海龙渊建设发展有限公司不应该承担责任，济南蓝石公司的绿化工程是刘伟联系的，绿化工程需要施工单位垫资，刘伟没有垫资的能力就找到上海龙渊建设发展有限公司想一起承揽该工程，但是订立合同过程中经与蓝石公司磋商，从需要垫资改变为蓝石可以支付工程进度款，在签订施工合同后，刘伟就撇开上海龙渊建设发展有限公司自己与蓝石公司履行了施工合同，2010年2月8日刘伟就从蓝石公司领取了工程款10万元，2010年2月26日又收取了蓝石公司20万元，2010年2月28日签订的施工合同，在合同中明确刘伟负责施工结算收款等具体工作，实际刘伟就是把上海龙渊建设发展有限公司拉来订立合同，订立合同之前收款的行为就说明了承揽工程过程中所起的主要作用。上海龙渊建设发展有限公司仅仅是与蓝石公司签订了施工合同，但没有实际履行，也没有享受合同权利也未履行合同义务，实际履行双方是蓝石公司和刘伟，所以上海龙渊建设发展有限公司不应承担责任。第二，项目章是刘伟个人私刻的，上海龙渊建设发展有限公司从未授权或允许其刻，事后也从未追认，到原告第一次起诉时，上海龙渊建设发展有限公司才得知有这样一枚项目章，可以断定上海龙渊建设发展有限公司不应承担该债务。第三，上海龙渊建设发展有限公司情况特殊，三被告设立该公司本意想在上海承揽较大的工程项目，但公司设立后未能承揽到那个项目，后期也未进行任何经营活动，公司最后经股东同意决定注销该公司，在办理注销过程中，经向相关税务工商解释并提供了财务账册，确认上海龙渊建设发展有限公司没有任何经营活动后，税务部门注销了税务登记，工商注销了工商登记，没有让股东承诺承担公司债务的责任。因为上海龙渊建设发展有限公司不承担责任，故三被告也不应承担责任，请求法院驳回原告对三被告的诉讼请求。
被告吕朝晖、张宏建、虞福庆提供的证据有：蓝石西湖项目示范区景观工程施工合同一份及借款条46张。
被告刘伟未答辩，亦未提供证据。
经审理查明：2010年4月11日，原告林东虎与上海龙渊建设发展有限公司签订《济南蓝石田源西湖景观工程材料供货合同》一份，合同约定原告林东虎向上海龙渊建设发展有限公司指定地点济南蓝石西湖项目景观示范区二标段工地现场供应俄罗斯落叶松（原木），单价为1380元∕㎡，货到工地验收后付款。林先萍作为甲方上海龙渊建设发展有限公司代表在合同上签字。2010年6月24日，林先萍向原告林东虎出具欠条一张，载明欠木材款7万元整。
另查明，上海龙渊建设发展有限公司于2008年4月11日成立，2011年8月29日注销。公司原有股东三人，即本案被告吕朝晖、张宏建、虞福庆。该公司注销时向上海工商局提交注销登记申请书表明，注销时债权债务已经清理完结。
除当事人当庭陈述外，与以上事实相应的证据有原告林东虎提供的济南蓝石田源西湖景观工程材料供货合同、欠条一张，上海市工商档案查询材料一宗，经审核质证，可以采信。
本院认为，本案系买卖合同纠纷。根据庭审查明的情况，上海龙渊建设发展有限公司、刘伟共同与济南蓝石田源置业有限公司签订了工程施工合同，林先萍以上海龙渊建设发展有限公司名义与原告林东虎签订了《济南蓝石田源西湖景观工程材料供货合同》，合同的签订地点及约定的交货地点均为济南蓝石西湖项目景观示范区二标段工地，结合原告林东虎提供的林先萍代表上海龙渊建设发展有限公司与案外人信文可签订的供货合同上加盖有上海龙渊建设发展有限公司蓝石西湖项目部公章的情况，本院认为，本案中林先萍作为上海龙渊建设发展有限公司代表在供货合同上签字并出具欠条的行为，构成表见代理，上海龙渊建设发展有限公司应当对林先萍所出具的7万元欠条所确认的债务及利息损失，承担清偿义务。关于利息损失，因上述供货合同约定了货到工地验收合格后付款，故利息损失宜自林先萍出具欠条之日即2010年6月24日起按同期银行贷款利率计算至判决生效之日止。上海龙渊建设发展有限公司未经依法清算即办理注销登记，应由其股东吕朝晖、张宏建、虞福庆对公司债务承担清偿责任。至于原告林东虎提供的由陈峰签字的共计40780.4元的收据收条，因无法核实陈峰的身份情况及收据收条的真实性，故对原告林东虎的该部分债权主张，本院不予支持。另外，根据合同的相对性原理，在被告刘伟不是本案买卖合同一方相对人的情况下，原告林东虎要求被告刘伟承担共同还款责任，于法无据，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》之规定，判决如下：
一、被告吕朝晖、张宏建、虞福庆于本判决生效之日起十日内支付原告林东虎货款7万元。
二、被告吕朝晖、张宏建、虞福庆承担原告林东虎利息损失，以7万元为基数自2010年6月24日起按中国人民银行同期贷款利率计算至判决生效之日止，同上述所欠货款一并支付给原告林东虎。
三、驳回原告林东虎的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2696元，由被告吕朝晖、张宏建、虞福庆共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济南市中级人民法院。
审 判 长 李巧英
人民陪审员 王孝勤
人民陪审员 耿林芝
二〇一三年十二月二十七日
书 记 员 吕 龙