安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）合民二终字第00675号
上诉人（一审被告）：刘长进，安徽省深远汽车有限公司股东。
委托代理人：牛和勇，安徽和永律师事务所律师。
委托代理人：许力，安徽和永律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：杨远林，安徽省深远汽车有限公司总经理。
委托代理人：赵永英，安徽至达律师事务所律师。
委托代理人：王款，安徽至达律师事务所律师。
上诉人刘长进因与被上诉人杨远林股权转让纠纷一案，不服安徽省合肥市包河区人民法院（2014）包民二初字第00719号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：深远汽车公司的原股东杨远林和焦海连二人，2009年5月22日向工商登记部门申请变更注册资本，由原有的30万元增资至1000万元。2009年10月20日，杨远林与刘长进签订《股东转让协议》，协议载明：杨远林持有的占深远汽车公司97.06%的股份即9706000元，转让给刘长进49%的股份，由刘长进支付给杨远林490万元等。同日，深远汽车公司股东会作出决议，同意杨远林将其持有公司49%的股份协议转让给刘长进。2009年12月16日，安徽省工商行政管理局办理了深远汽车公司股东变更登记，股东增设刘长进，出资额记载为：杨远林出资480.6万元，持股比例48.06%；刘长进的出资490万元，持股比例49%；焦海连出资29.4万元，持股比例2.94%。后刘长进支付给杨远林241万元，剩余249万元未支付。2011年杨远林被合肥市包河区法院（2011）包刑初字第233号刑事判决书认定构成虚报注册资本罪，并被处以刑罚。
另查明：杨远林、刘长进双方在签订股权转让协议之前，于2009年9月27日签订过一份《合作协议书》，合作投资项目语焉不详，约定杨远林在履行合作协议前对深远汽车公司的债权债务进行清算并提供经刘长进认可的合法清算报告。并约定杨远林占注册资本的48.06%，刘长进占49%，焦海连占2.94%，杨远林陈述没有履行该份合作协议书，刘长进陈述履行了该协议。
因刘长进未支付股权转让款249万元，杨远林为此诉至一审法院，请求依法判令刘长进立即支付249万元股权转让款及逾期付款利息509018元；本案诉讼费及其他费用由刘长进承担。
一审法院认为：杨远林与刘长进于2009年10月20日签订的《股东转让协议》系双方的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。刘长进已按协议约定支付了241万元，尚欠249万元未支付，其应按协议约定继续支付。刘长进辩称杨远林、刘长进双方履行的是《合作协议书》，而非《股东转让协议》，各方按照股权所占比例投资，并非应当支付490万元，杨远林对此予以否认，认为各方履行的是《股东转让协议》，而《合作协议书》没有履行，一审法院认为，《股东转让协议》系在工商部门注册登记的法定备案材料，各方签字同意并对外公示，应系各方的真实意思表示，其证明效力大于未登记备案的《合作协议书》，况且刘长进当庭也承认并未对深远汽车公司的债权债务进行清算，刘长进亦未提供证据证明各方已履行了《合作协议书》，因此对各方履行的是《股东转让协议》予以确认。刘长进辩称其出资是251万元（包括陈琪向刘长进出具的一张10万元的借条），并非杨远林述称的241万元，一审法院认为，该借条属于民间借贷，并非股权转让款，与本案没有关联性，故对刘长进的上述意见，不予采纳。刘长进辩称杨远林虚假出资，要求刘长进支付249万元股权转让款的诉请不能成立，一审法院认为，杨远林虚假出资的行为并不影响《股东转让协议》的有效性，也不妨碍《股东转让协议》的继续履行，且双方在庭审时均认可深远汽车公司的公司资产现已超过1400万元，故刘长进应继续履行《股东转让协议》，向杨远林支付股权转让款249万元。鉴于刘长进未及时支付，杨远林主张自2009年12月1日起按银行同期贷款利率计算至2014年3月1日的逾期付款利息，由于安徽省工商行政管理局对深远汽车公司股东变更登记的核准日期是2009年12月16日，因此本院认为应从2009年12月17日起计算逾期付款利息为宜，杨远林自愿放弃2014年3月1日之后的利息，是杨远林对自己权利的处分，对此符合法律规定，予以准许，予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、刘长进于本判决生效之日起十日内向杨远林支付股权转让款249万元，并支付逾期付款利息（以本金249万元为基数，从2009年12月17日起按中国人民银行规定的同期同档贷款利率计算至2014年3月1日止）；二、驳回杨远林的其他诉讼请求。案件受理费30792元减半收取15396元，财产保全费5000元，其他诉讼费100元，合计20496元，由刘长进负担。
上诉人刘长进不服上述民事判决，上诉称：1、《合作协议书》是双方真实意思表示，为履行《合作协议书》，双方办理股权变更登记，《股权转让协议》仅作为工商部门办理变更登记而向工商部门提供的资料，不作为双方履行的依据。《合作协议书》系三方签订，约定公司实有股权对应的资金、入股前债权债务、资产及后续公司的资金投入、分工，其中上诉人负责合作项目的基本建设和工程管理、工程建设资金。被上诉人为履行《合作协议书》办理了股权转让手续，《股东转让协议》和《股东会决议》，仅有一份供股权变更备案所需，双方当事人均没有原件，不是双方真实意思表示，《股东转让协议》不能否定《合作协议书》的效力，两者相互关联，转让49%股权是履行合作协议书的一部分。2、《股东转让协议》中向被上诉人支付490万元，并非双方真实意思表示，事实上双方没有履行。因深远公司注册资金1000万元中的970万元属于虚假出资，并构成犯罪，约定支付其中490万元是虚假的，无须履行；已经支付的241万元不是股权转让款，事实上是上诉人所支付对深远公司的投资；杨远林从未向刘长进提出要求履行给付490万元的请求，应支付多少股权转让款，应根据协议有效部分履行。3、上诉人已经实际支付251万元投资款，其中10万元借条是给付的凭证，并非是个人民间借贷，支付工程款属于上诉人职务行为。4、被上诉人至今未履行出资义务，向工商部门提供的审计报告不具有真实性，被上诉人的投资没有得到上诉人认可，不符合《合作协议书》的约定，不能作为投资依据。深远公司现有资产超过1400万元，并不表明被上诉人完成出资。5、被上诉人主张利息损失无法律依据，双方在股权转让协议中未约定给付时间且不是双方真实意思，被上诉人从未向上诉人主张股权转让款，诉讼请求利息不能成立。综上，股权转让协议系三方合作协议履行中的一部分，支付490万元不是双方真实意思表示，请求：1、依法撤销一审民事判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；2、本案全部诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人杨远林答辩称：1、双方履行的是《股权转让协议》，《合作协议书》只是《股东转让协议》之前的草稿，双方对股权转让达成一致后，三方将《合作协议书》原件销毁，因此没有原件。《股东转让协议》是双方真实意思表示，工商机关登记备案，双方已经实际履行。2、杨远林已经履行了出资义务，且远远大于出资，由相应审计报告证实。3、刘长进仅支付241万元股权转让款，上诉人主张的10万元借款与本案没有关联性。4、深远公司现有资产超过1400多万元，是杨远林再次注资的结果。5、刘长进违约事实清楚，杨远林主张利息于法有据。虽然《股东转让协议》没有约定具体的履行期限，但杨远林作为债权人可随时要求刘长进履行付款的义务，在刘长进违约的情形下，主张利息损失的请求合理合法。综上，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方均未提交新的证据。本院对一审法院经审理查明的事实予以确认。
本院认为：依据工商登记资料载明，本案争议的股权取得并非新设取得，而是通过转让取得，双方对股权转让价格的约定，应依据双方明确的意思表示确定。案涉《合作协议书》的内容系双方关于目标公司内部管理的相关约定，并未约定股权转让价款，与《股东转让协议》内容并不冲突，双方关于诉争的股权转让价款，应依据《股东转让协议》确定。《股东转让协议》约定，股权转让价款为490万元，工商管理部门已经办理股权转让变更登记，刘长进已经取得约定的股权，应依约支付相应的股权转让价款。刘长进上诉称履行的为《合作协议书》而非《股东转让协议》的理由不能成立，本院不予采信。刘长进上诉主张已支付股权转让款为251万元，对其中241万元股权转让款双方均无异议，但对其中10万元系案外人所出具的借条，不能证明与本案具有关联性，故上诉人主张已付款251万元的理由不能成立，本院不予采信。现刘长进尚欠股权转让款249万元，依据双方约定，应当继续支付。关于刘长进主张杨远林未履行出资义务的问题，股东有无履行按期足额缴纳出资义务，因其与本案并非同一性质法律关系，不宜合并审理，双方可另行诉讼解决。双方虽在《股东转让协议》中未约定股权支付时间，双方应按照有利于实现合同目的的方式履行，即在股权转让变更登记完成后，应及时支付相应的股权转让价款，因未及时履行给付义务，应承担逾期付款利息。刘长进主张不应支付逾期付款利息的理由不能成立，本院不予采信。
综上，刘长进的上诉理由不能成立，其上诉请求，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30792元，由上诉人刘长进负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一四年十二月五日
书记员 王 元
附：本案适用的主要法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。