北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第03522号
上诉人（原审被告）北京华宝盈拍卖有限公司，住所地北京市东城区国子监街乙28号院2号楼。
法定代表人董燕玲，总经理。
委托代理人宋存志，山东威扬律师事务所律师。
委托代理人邱克，北京市重光律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）安×1，女，1972年11月5日出生。
委托代理人张瑜，北京市万思恒律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）朱×1，男，1970年11月7日出生。
上诉人北京华宝盈拍卖有限公司因确认合同无效纠纷一案，不服北京市东城区人民法院（2013）东民初字第11394号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，进行了审理。本案现已审理终结。
2013年8月，安×1诉至原审法院称：1985年2月6日，朱×2与我的母亲安×2结婚。1999年2月5日，朱×2与中央美术学院签署购房协议，购买3902号房屋（以下简称涉诉房屋）。2007年4月28日，我的母亲安×2因病死亡。2013年7月，我起诉朱×2要求继承我母亲安×2的遗产。诉讼过程中，我发现该房产被朱×2卖予北京华宝盈拍卖有限公司，价格为每平方米20978元（2489000元／118.65平方米）。上述房产为我的母亲安×2与朱×2共同生活期间购买，我的母亲安×2享有50%的权利。我作为安×2的女儿，对该房产享有权利。但朱×2无视我的权利，以明显低于市场价的价格将该房屋出售给北京华宝盈拍卖有限公司，该房屋买卖合同属于恶意串通，损害了第三人的利益。朱×2于2013年7月25日去世，我与朱×1为朱×2的法定继承人。北京华宝盈拍卖有限公司占股百分之九十五的大股东董×与朱×2是多年的好友，认识我及我的母亲，经常一起聚会，其与朱×2常有书画买卖的关系。北京华宝盈拍卖有限公司对于涉诉房屋的情况早就有所了解，明知涉诉房屋是朱×2夫妻的共同财产。以上事实，有户口证明，北京市东城区房屋管理局档案等证据予以证明。为维护我的合法权益，根据相关法律规定，特提起诉讼，请求：1、判令朱×2与北京华宝盈拍卖有限公司于2013年3月22日签订的《存量房屋买卖合同》（合同编号：C×××3）无效；2、朱×1与北京华宝盈拍卖有限公司承担本案诉讼费。
朱×1辩称：我与安×1没有利害关系，无法表示是否同意安×1的诉讼请求。对于朱×2买卖房屋的过程我不知情，对于案件事实也不清楚，对于安×1的主张无法确认其效力。故请求人民法院予以公正裁判。
北京华宝盈拍卖有限公司辩称：安×1所述不实。朱×2与我公司就交易涉诉房屋所签订的房屋买卖合同从形式到内容，尤其是交易价格，已经被房管部门及税务部门认可，该价格是合理价格。由于国家对于房屋交易设定了最低交易限制，而该交易价格与合同约定的合同价格高于房管部门设定的交易限制，该交易价格是合理价格。并且在本案中，朱×2在房屋买卖中的实际成交价格高于合同约定的价格，我公司除所购置的该套房屋，还购置了一套位于3903号的房屋。两套房屋总面积为165.29平米，实际成交价为500万元整。因此，双方的房屋交易价格是合理的市场价格，我公司与朱×2不存在恶意串通。我公司是具有独立法人资格的公司，而控股股东的个人行为并非公司行为，也代表不了公司。控股股东与朱×2是否存在其他交易我公司并不知情，也与本案无关。即便控股股东如安×1所指，也不必然知悉涉诉房屋为朱×2夫妻的二人共同财产。涉诉房屋交易时，朱×2出示的出让资格已经通过房屋主管部门严格审查，因此我公司认为涉诉房屋所进行的交易合法有效。综上，我公司不同意安×1的诉讼请求。
原审法院认为：公民的合法权利受法律保护。根据查明的事实，涉诉房屋系朱×2与安×2婚姻关系存续期间取得，依法应归朱×2与安×2共同所有。安×2去世后，安×2对该房屋所享有的权利作为其遗产，应依法继承。安×1是安×2的法定继承人，有权继承安×2的遗产。朱×2并非涉诉房屋唯一的所有权人，其在应知上述情况的前提下，未征得安×1同意，对涉诉房屋进行处分，与北京华宝盈拍卖有限公司签订《存量房屋买卖合同》（合同编号：C×××3）。现安×1对该合同不予认可，故朱×2的行为属无权处分。北京华宝盈拍卖有限公司的大股东董×与朱×2系朋友关系，北京华宝盈拍卖有限公司应当知晓安×1的家庭情况，但北京华宝盈拍卖有限公司在决定购买该房屋时，未征求安×1的意见，即与朱×2签订《存量房屋买卖合同》（合同编号：C×××3），且合同约定的房屋售价明显低于当时的房屋市场价格，北京华宝盈拍卖有限公司的行为存在恶意，不属善意取得，该房屋买卖合同依法应为无效。现安×1要求确认本案诉争的《存量房屋买卖合同》（合同编号：C×××3）无效的诉讼请求，理由正当，法院应予支持。北京华宝盈拍卖有限公司不同意安×1诉讼请求的答辩意见，不能成立。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项的规定，原审法院于2014年1月判决如下：确认朱×2与北京华宝盈拍卖有限公司签订的《存量房屋买卖合同》（合同编号：C×××3）无效。
判决后，北京华宝盈拍卖有限公司不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，依法改判驳回安×1的诉讼请求，其主要上诉理由为：原判认定事实错误，我公司并不必然知晓对方的家庭情况，就购房无法征求对方意见，现实情况是，我们对周围的普通朋友尽管熟识，但对其家庭情况完全了解的少之又少，原判仅因我公司的一位股东系朱×2的普通朋友，就认定我公司必然知晓对方的家庭情况，与事实不符；原判无有效证据佐证而推论成交价格过低，对此事实对方既未提供有效证据证明也未申请由权威机构进行鉴定，且房屋实际成交价格已高于政府最低指导价，故原判认定事实不清；我公司为房屋的善意取得人，不存在恶意行为，朱×2亦有权处分房屋，即使法院认定我公司明知朱×2为无权处分，则也仅应是部分确认无效，而非合同完全无效；安×1与朱×2其他继承人的纠纷目前尚在审理中，故其是否为本案适格诉讼主体尚无定论。安×1同意原判。朱×1同意原判。
经审理查明：朱×2与安×2于1985年2月6日登记结婚，双方均系再婚，婚后未生育子女。安×1系安×2与前夫所生之女。朱×1系朱×2与前妻所生之子。安×2于2007年4月28日去世。朱×2于2013年7月25日去世。
1999年2月5日，朱×2与中央美术学院签订《房屋买卖协议》，以成本价购买3902号房屋（建筑面积118.65平方米）。2013年3月22日，朱×2与北京华宝盈拍卖有限公司通过北京万通置地房地产经纪有限公司签订合同编号为C×××3的《存量房屋买卖合同》（经纪成交版）。合同约定，朱×2将涉诉房屋出售给北京华宝盈拍卖有限公司，房屋成交价格为2489000元。同日，案外人洪×与北京华宝盈拍卖有限公司签订合同编号为C×××0的《存量房屋买卖合同》（经纪成交版）。合同约定，洪×将其名下的已由朱×2购买的3903号房屋（建筑面积46.64平方米）出售给北京华宝盈拍卖有限公司，房屋成交价格为1097000元。现北京华宝盈拍卖有限公司已取得该两套房屋的所有权证，并已实际接收该房屋。现安×1持诉称理由诉至法院。另查，安×1另案起诉北京华宝盈拍卖有限公司及案外人洪×，要求确认北京华宝盈拍卖有限公司与洪×签订的《存量房屋买卖合同》（合同编号：C×××0）无效。
原审审理中，北京华宝盈拍卖有限公司出示中国建设银行《电子转帐凭证》、《电汇凭证》等证据，证明其向朱×2支付两套房屋的购房款共计5000000元。《电汇凭证》显示，北京华宝盈拍卖有限公司于2013年5月16日向朱×2汇款2489000元；《电子转帐凭证》显示汇款人刘×向朱×2汇款1424970元。北京华宝盈拍卖有限公司称，刘×为该公司员工，其使用刘×的账户向朱×2支付了部分购房款。刘×作为北京华宝盈拍卖有限公司的证人在安×1诉北京华宝盈拍卖有限公司及洪×一案中到庭为该公司作证。安×1对刘×的证言不予认可，称北京华宝盈拍卖有限公司与朱×2之间另有经济往来。安×1同时对北京华宝盈拍卖有限公司所称的两套房屋实际成交价格为5000000元亦不予认可。此后，安×1向法庭提交《汇丰卓越理财结单》，主张北京华宝盈拍卖有限公司与朱×2之间存在买卖画作关系，北京华宝盈拍卖有限公司所称的支付朱×2的购房款5000000元中，包括支付朱×2的购画款，实际购房款只有2489000元。北京华宝盈拍卖有限公司对安×1的主张不予认可。为查清事实，原审法院对朱×2在汇丰银行（中国）有限公司北京分行的存款情况进行了调查，双方当事人对法院的调查均无异议。同时，安×1表示北京华宝盈拍卖有限公司的大股东董×与朱×2是多年好友，认识安×1及安×1的母亲，双方经常一起聚会，其与朱×2常有书画买卖的关系。北京华宝盈拍卖有限公司对于涉诉房屋的情况早就有所了解，明知涉诉房屋是朱×2夫妻的共同财产。对此，北京华宝盈拍卖有限公司不予认可，并称该公司是具有独立法人资格的公司，而控股股东的个人行为并非公司行为，也不代表公司。控股股东与朱×2之间是否存在其他交易该公司并不知情，也与本案无关。即便其控股股东如安×1所指，也不必然知悉涉诉房屋为朱×2夫妻二人的共同财产。
二审审理中，北京华宝盈拍卖有限公司称，经核实，该公司还曾支付朱×220万美元的房款，并提交该公司员工岳×出具的书面证言用以证明。安×1对上述证据的真实性及证明目的均不予认可，并质证认为，岳×是北京华宝盈拍卖有限公司员工，证言效力有限，且在一审过程中，岳×还曾到庭旁听过，北京华宝盈拍卖有限公司始终都没有提及20万美元的事情，故对北京华宝盈拍卖有限公司的主张不予认可。朱×1对上述证据的真实性亦表示质疑。安×1二审审理中提交照片及追悼会视频影像截图，用以证明北京华宝盈拍卖有限公司存在恶意。北京华宝盈拍卖有限公司认可董×很早就认识朱×2一家三口，但称董×对朱×2的家庭内部情况及涉诉房屋的继承情况并不清楚，故对上述证据的证明目的不予认可。朱×1对上述证据予以认可。
上述事实，有当事人陈述、《房屋买卖协议》、《存量房屋买卖合同》（合同编号：C×××3）、《个人结算业务申请书》、《金穗借记卡明细对账单》、《电子转帐凭证》、《电汇凭证》、房屋所有权证、房屋档案、工商档案，证人证言、《入账通知》、照片、视频影像截图等证据在案佐证。
本院认为：当事人主张合同无效的，须以法定事由为依据。本案中，安×1提起诉讼要求确认朱×2与北京华宝盈拍卖有限公司签订的房屋买卖合同无效，其主要理由有二：其一，涉诉房屋为其母安×2与朱×2婚姻存续期间购买，其作为安×2的继承人对该房产享有权利，朱×2出卖涉诉房屋的行为构成无权处分；其二，北京华宝盈拍卖有限公司明知朱×2的家庭情况，并以不合理的低价购买涉诉房屋，存在恶意串通损害其合法权利的情形。
关于第一点，本院认为，根据本案现已查明的事实，涉诉房屋确系于朱×2与安×2婚姻关系存续期间内取得，依法应认定为双方生前的夫妻共同财产，在安×2去世后、遗产尚未依法分割的情况下，该部分财产应为其继承人共同共有。在此情况下，朱×2并非涉诉房屋的唯一所有权人，对涉案房屋不具备完全的处分权，其在未征得其他权利人同意的情况下擅自处分共有财产，已构成无权处分，本院对此予以指正。但需指出的是，处分权完备与否系针对物权范畴而言，与债权范畴内的负担行为即买卖合同本身的效力问题并无必然的因果关系，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条亦规定：当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。因此，出卖人存在无权处分情节并非买卖合同无效的法定理由，安×1以此为由主张合同无效，依据不足，本院不予采信。
关于第二点，本院认为，根据我国合同法第五十二条第（二）项之规定：恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的合同无效。安×1援引上述条款主张合同无效，应就此承担必要的举证责任。但根据本案现有证据，尚无法证明北京华宝盈拍卖有限公司与朱×2存在串通的事实。安×1虽主张北京华宝盈拍卖有限公司的股东董×明知其家庭内部关系，以及双方成交价格明显低于正常市场交易价格，但此二项主张指向的争议事实，系受让人受让该不动产时是否为善意以及交易双方是否以合理的价格转让，属于物权范畴内受让人是否构成善意取得的考察范围，与本案争议的合同效力问题无涉。现安×1未能提供充分、有效的证据证明朱×2与北京华宝盈拍卖有限公司之间存在恶意串通的事实，应就此承担举证不能的不利后果，本院对其此项理由难以采信。
结合上述分析，本案合同系朱×2与北京华宝盈拍卖有限公司的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，亦不存在一方以欺诈、胁迫的手段订立合同损害国家利益、以合法形式掩盖非法目的及损害社会公共利益的情节。安×1未就本案合同存在无效事由尽到必要的举证责任，其诉讼请求不应予以支持。原判以物权范畴内善意取得的构成要件作为确认债权范畴内买卖合同无效的判决理由，属适用法律不当，本院予以纠正。
综上所述，原判适用法律错误，本院予以改判。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，本院判决如下：
一、撤销北京市东城区人民法院（2013）东民初字第11394号民事判决；
二、驳回安×1的诉讼请求。
保全费5000元，由安×1负担（已交纳）。
一审案件受理费70元，由安×1负担（已交纳）；二审案件受理费70元，由安×1负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 妍
代理审判员 周梦峰
代理审判员 马兴芳
二〇一四年五月十六日
书 记 员 李 丽