江苏省淮安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）淮中商终字第00153号
上诉人（原审原告）张家文。
委托代理人赵银，江苏司北律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）王英。
委托代理人胡学仕（系王英之子。
被上诉人（原审被告）江苏恒邦石化销售有限公司，住所地淮安经济技术开发区新港办大楼十楼。
法定代表人戴利军，该公司经理。
委托代理人张青松。
上诉人张家文因与被上诉人王英、江苏恒邦石化销售有限公司（以下除判决主文外简称恒邦公司）股权转让纠纷一案，不服淮安市清河区人民法院于2015年3月2日作出的（2014）河商初字第0364号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月1日立案受理后，依法组成合议庭于2015年4月16日公开开庭进行了审理。上诉人张家文的委托代理人赵银，被上诉人王英及其委托代理人胡学仕，被上诉人恒邦公司的委托代理人张青松到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
张家文一审诉称：张家文于2010年9月16日协议受让陈春妹持有的淮安市清浦区三淮物资有限公司（以下简称三淮公司）50%的股权，成为该公司股东和监事。2012年下半年，张家文听说三淮公司被淮安新港油品有限公司收购了，遂向王英询问，并到工商部门查询，得知张家文持有的三淮公司的全部股权已经被王英盗用其名义，伪造张家文签字，于2012年6月13日受让了。随后，张家文的股权又被王英以其自己名义于2012年8月10日转让给了恒邦公司。张家文遂向淮安市清河区人民法院提起诉讼，淮安市清河区人民法院于2014年5月23日作出一审判决，确认2012年6月13日转让方为张家文，受让方为王英的股权转让协议无效。王英不服前述判决，向淮安市中级人民法院上诉后，淮安市中级人民法院于2014年7月11日作出终审判决，判决维持原判。张家文认为，王英采用伪造张家文签字的手段，将张家文持有的股权转让给其自己，严重侵害了张家文的合法权利，该转让行为已被人民法院判决确认无效。王英将其侵占的股权全部转让给恒邦公司，依法亦属无效，应当返还股权。恒邦公司在受让王英的股权时，没有尽到善意注意义务，与王英共同侵害了张家文合法权益，应当与王英连带赔偿张家文的全部损失。现诉至法院，请求依法判决：1、王英、恒邦公司共同返还张家文持有的三淮公司50%股权；2、如不能返还，则王英赔偿张家文损失120万元；3、王英自2012年8月10日起按判决确定的赔偿额的同期银行贷款利率四倍赔偿张家文损失直至付清赔偿款时止；4、恒邦公司对上述第2、3项诉讼请求承担连带责任。
王英一审辩称：1、本案遗漏诉讼主体，张家文要求王英返还其在三淮公司50%的股份，因股份的变更应由三淮公司向工商局申请变更登记，如果三淮公司不参与本案诉讼，张家文要求返还股份的主张就难以实现，因此必须追加三淮公司参加本案诉讼。2、张家文的诉讼请求无事实和法律依据。由张家文于2012年6月19日提交给王英的书面说明证明张家文与王英之间是债权债务关系，而不存在股权纠纷。张家文与王英于2012年协商一致，决定由王英经营，张家文退出，王英退还张家文全部出资，同时，张家文也出具了股份转让文书给王英。3、由于王英已向法院提起了确认2012年5月18日张家文出具给王英的股权转让协议的法律效力，请求法院中止审理，待另一案结束后再继续审理。
恒邦公司一审辩称：恒邦公司在受让王英及案外人王某股权之前，经工商部门查询得知，在受让时工商部门登记的股东分别为王英和王某，该两人持股比例占公司股份的100%。恒邦公司基于对工商登记的信任，分别以1952808元和323192元受让王英及案外人王某的股权，并支付了对价，办理了股权变更登记，目前上述两人所有的股权全登记在恒邦公司名下。综上，恒邦公司系善意取得涉案股份。请求驳回张家文对恒邦公司的诉讼请求。
一审法院经审理查明：2010年9月16日，张家文经受让持有三淮公司50%的股权，并于当日当选为该公司监事。2012年5月18日，张家文单方出具一份股权转让书，内容为“本人因欠别人款项，同意把淮安市清浦三淮物资有限公司本人叁拾万的股份，以现金肆拾万元转让。转让以银行转账方式结算。”2012年6月18日，淮安市工商行政管理局作出公司准予变更登记通知书，载明三淮公司现股东为王英和王某，出资额分别为51.5万元和8.5万元。2012年6月19日，张家文出具书面说明一份，该说明第三条第3款记载“从2011年9月30日起，经营方式重新变化。决定由王英经营，张家文退出，王英负责退回张家文全部出资，王英考虑到经营中可能资金不足协商张家文原股权及股权溢价部分（张家文从原股东陈春妹手中转让出资额），按年付伍万元利息费付款。若资金宽松及时归还，具体按照实际比例列支。同时张家文也出具了股权转让文书给王英。王英经营期间安全，年检，税收，人员工资发放等均与张家文无关。”该说明第三条第4款记载“双方还约定投资中共同投资固定资产部分，若因股权变按照50%返回给退股方。”该说明第四条记载“以上情况按理应该得到实际执行，但王英同志认为原已签字实际情况有不实情况，故一直不给兑现。现张家文提请王英具体出具自己认为不实情况提交给对方。”该说明第五条载“双方均本着实事求是的原则办事……若没有新情况即不提交给对方确认。”2012年8月，王英与恒邦公司签订股权转让协议一份，约定王英将其持有的三淮公司85.8%的股权以1952808元的价格出让给恒邦公司。2012年9月14日，经工商变更登记，三淮公司的股东变更为恒邦公司。此后，张家文起诉至一审法院，称在工商局备案的转让方为张家文、受让方为王英的《股权转让协议》系王英伪造张家文的签字，该协议应属无效。2014年5月23日作出（2013）河商初字第0439号民事判决，确认2012年6月13日转让方为张家文、受让方为王英的股权转让协议无效。王英不服该判决提起上诉，淮安市中级人民法院于2014年7月11日作出（2014）淮中商终字第0141号民事判决，维持前述判决。
一审审理期间，张家文认可按照王英与恒邦公司签订的股权转让协议约定的对价折算其持有的三淮公司50%股份的对价。
一审法院认为：经工商部门备案的股权转让协议，经人民法院依法确认无效，王英对其取得张家文原持有的三淮公司50%股权的合法性负有举证义务。庭审中，王英提供的张家文于2012年5月18日出具的股份转让文件，虽只有张家文的签字，并无明确的转让相对人，但现王英持有该书面文件，应当认为该股份转让文件是张家文向王英作出股权转让的意思表示。张家文于2012年6月19日出具给王英的书面说明第三条第4款记载“从2011年9月30日起，经营方式从新变化。决定由王英经营，张家文退出，王英负责退回张家文全部出资，王英考虑到经营中可能资金不足协商张家文原股权及股权溢价部分（张家文从原股东陈春妹手中转让出资额），按年付伍万元利息费付款。若资金宽松及时归还，具体按照实际比例列支。同时张家文也出具了股权转让文书给王英。王英经营期间安全，年检，税收，人员工资发放等均与张家文无关。”上述内容与王英提供的股权转让文件相互印证，证明张家文将其在三淮公司的全部出资额转让给王英的事实，并且双方当事人就对价的支付方式进行了约定。张家文在书面说明第四条中陈述“以上情况应该得到实际执行，但王英同志认为原已签字实际情况有不实情况，故一直不给兑现。”该内容说明张家文并不否认其将在三淮公司的全部出资额转让给王英的事实，只是认为王英并未按照约定履行。综上，一审法院认定张家文与王英就张家文持有的三淮公司股权转让达成了一致意见。王英受让张家文的股份后，是否按双方约定履行了支付对价义务，系认定王英是否应当承担违约责任的问题，而非王英是否有权处分张家文原来持有的三淮公司50%股份的问题。现张家文认为王英无权处分张家文原持有的三淮公司50%股份，要求返还股份或赔偿损失的诉讼请求无事实和法律依据，于法无据，一审法院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，一审法院判决：驳回张家文的诉讼请求。案件受理费15600元，由张家文负担。
上诉人张家文不服一审判决，向本院提起上诉称：1、一审认定事实不清，上诉人与被上诉人王英从未就股权转让达成过合意，2012年5月18日上诉人单方出具的股权转让文书不能证明上诉人与被上诉人王英就股权转让达成了一致意见。该股权转让文书仅为上诉人的单方意思表示，并无明确受让人，在法律性质上应为要约邀请，在王英未发出要约，上诉人亦未作出承诺的情况下，该份文书不具有任何法律效力。同时，2012年6月19日的情况说明亦不能证明上诉人已将股权转让给王英，且上诉人于2012年3月29日、2012年10日19日两次收到三淮公司的款项，证明在该时间上诉人仍为三淮公司股东。2、一审法院认定的事实与生效判决所认定之事实相违背，（2014）淮中商终字第0141号生效判决已认定2012年6月13日股权转让协议无效。3、本案系股权转让纠纷，若一审法院认定上诉人与被上诉人王英之间的股权转让成立，涉案股权不应返还，那么应判决支持上诉人主张的损失及收益部分，故一审判决全部驳回被上诉人一审诉讼请求错误。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销一审判决，改判支持上诉人一审诉讼请求或将本案发回重审。
被上诉人王英二审答辩称：1、一审认定事实清楚，王英作为股权转让文书的持有人，并分两次支付了股权转让款，已构成实质上的股权转让，可以处分涉案股权。2、2012年6月19日上诉人出具给王英的书面说明第五条的最后一句已经清楚载明，“若没有新情况即不提交对方确认”，被上诉人无需要求上诉人对其出具的说明再次确认。因此，上诉人称2012年5月18日出具给王英股权转让文书仅为上诉人的单方意向，无事实依据。3、上诉人与王英是达成了股权转让的一致意见，仅因为在账目上的分歧以及约定的转让对价的履行方式尚未完全付清全部股权转让款，这是债权与债务的关系，而不是上诉人陈述的股权纠纷关系。4、王英作为一名低文化水平的经济活动参与者，在与上诉人早已达成一方退出经营的一致意见后，并实际支付了股权转让款12.7万元，故收款收据中所载款项即为王英支付给张家文的股权转让款。至于收条中经营款字样是上诉人张家文后添加的，被上诉人王英并不知情。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人恒邦公司二审答辩称：被上诉人恒邦公司是基于对工商登记信息的信任，而与工商登记所载明的股东签订了股权转让协议，并支付了相应对价，所以恒邦公司是善意第三人，请求驳回上诉人对恒邦公司的诉讼请求。
二审经审理查明，原审认定事实正确，本院予以确认。
经当事人确认，二审归纳本案争议焦点为：两被上诉人是否应返还上诉人三淮公司50%的股权，应否赔付上诉人损失120万元及利息。
本院认为：对于2012年5月18日张家文书写的抬头为“股权转让”的文书，张家文对其真实性没有异议，本院确认该文书的真实性。虽然该文书中无具体的股权转让受让人，但在2012年6月19日张家文出具给王英的书面说明中，明确载明“同时张家文也出具了股权转让协议文书给王英”，张家文亦陈述书面说明中的“股权转让协议文书”即为2012年5月18日其书写的抬头为“股权转让”的文书，现该文书也确由王英持有，结合上述事实及证据，可以证明张家文与王英之间已就涉案股权转让达成合意，双方股权转让关系实际成立，王英已实际受让了张家文在三淮公司的股份，其后将三淮公司股份转让给被上诉人恒邦公司的股权转让行为亦为有权处分行为。上诉人主张一审判决与（2014）淮中商终字第0141号生效判决相违背。对此本院认为，（2014）淮中商终字第0141号民事判决书认定的是2012年6月13日股权转让协议无效，而本案中王英主张受让张家文股份的依据为2012年5月18日的文书，而非2012年6月13日的股权转让协议，故一审判决所依据之事实与（2014）淮中商终字第0141号民事判决书并无相悖之处。对于上诉人主张如不能支持其返还股份的诉讼请求，法院应判令两被上诉人赔偿其损失120万元及利息。本院认为，上诉人所主张的损失是王英与恒邦公司股权转让中股权转让款的对价，该损失是建立在其认为王英所转让的股份是张家文所有的基础之上，但如前文所述，王英所处分的是其自己的股权，而非张家文的股权，故上诉人要求王英赔偿其损失无事实依据。
综上，上诉人要求两被上诉人返还股份、赔偿损失120万元及相应利息的上诉主张均不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费15600元，由上诉人张家文负担（已付）。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱月娥
代理审判员 邹艳萍
代理审判员 王 纯
二〇一五年四月二十日
书 记 员 嵇洋洋