徐州市泉山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）泉商初字第261号
原告程诚，女，1984年12月7日生，汉族。
委托代理人王鑫，江苏同凯律师事务所律师。
委托代理人方莉，江苏同凯律师事务所律师。
被告邹鹤星，男，1958年11月29日生，汉族。
被告鲍赟臣，男，1978年12月15日生，汉族。
被告方芳，女，1981年7月11日生，汉族。
三被告共同委托代理人方园，女，1986年12月9日生，汉族。
被告方园，女，1986年12月9日生，汉族。
原告程诚诉被告邹鹤星、鲍赟臣、方芳、方园股权转让纠纷一案，本院于2015年3月30日受理后，依法由代理审判员朱培独任审判，于2015年5月8日公开开庭进行了审理，原告程诚及其委托代理人王鑫，被告邹鹤星、鲍赟臣、方芳的共同委托代理人方园暨被告方园到庭参加诉讼，后因案件审理需要，本院依法组成合议庭，于2015年9月14日公开开庭进行了审理。原告程诚的委托代理人王鑫到庭参加诉讼，四被告经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席进行了审理。本案现已审理终结。
原告程诚诉称，2009年9月18日，原、被告五人共同出资500000元设立原徐州垣宇房地产营销顾问有限公司（以下简称垣宇公司），原告同时任职公司销售经理。
2012年8月14日，原、被告五人召开股东会，决议注销原垣宇公司；2012年10月16日，原、被告五人召开股东会，决议同意原告转让其所持有原垣宇公司5%的股权，四被告同意受让，转让款25000元在阳光豪庭x-
x-x室首付款到账后予以支付；决意原告享有其任职期间阳光豪庭销售额5%的分红权；2012年12月14日，原垣宇公司核准注销。
本案起诉前，被告均以阳光豪庭x-x-
x室首付款及阳光豪庭销售结算款未到账为由，拒绝支付。在原告一再要求查阅公司会计账簿的情形下，被告才向原告出示了部分阳光豪庭销售结算款明细，同时也确认已经收到阳光豪庭x-
x-
x室首付款及阳光豪庭有关销售结算款，但被告仍然没有按照决议支付全部款项。为维护原告合法权益，现起诉至法院，请求判令被告支付原告股权转让款25000元，分红款100000元；判令被告承担连带责任，本案诉讼费用由四被告负担。
审理中，原告将其诉讼请求变更为要求四被告支付回购股权款25000元、分红款157500元。
被告邹鹤星、鲍赟臣、方园、方芳共同答辩称，确实存在同意原告退出股份的条子，但原告并没有办理转让事宜，而且四被告�有人愿意购买原告的股权，只是同意原告退出；原告主张的分红款不存在，公司一直处于亏损状态，在税务部门有记录，原告之前在公司任行政文员，后至案场学习销售，偶尔负责报表，从来没有担任过销售经理的职位。阳光豪庭的销售款结算过一部分，但仅够公司开支，如果有小额分红，也已向原告支付过了；原告曾因生病向公司预支50000元，一直没有归还。
原告为支持其诉讼主张，提供如下证据：
1、股权证明一份，虽然不是股权转让协议书的格式，但该证据内容分为两部分，第一部分为同意原告转让股份由四被告受让，并于阳光豪庭x-x-
x室首付款到账后支付股权转让款25000元，第二部分为原告任职期间截至2012年4月6日前的阳光豪庭分红按照公司股东分红制5%计算。
2、被告方园制作的部分账目，证明垣宇公司结算款有300000元，其中鲍赟臣分红90000元，方园分红45000元，方芳分红75000元。
3、建设银行进账单回执一份，证明2012年1月16日，阳光豪庭开发商向方芳账户支付450000元结算款。
4、被告方园制作的账目，证明阳光豪庭的结算款50000元被被告鲍赟臣分红15000元、方园分红7500元、方芳分红12500元，剩余15000元。
5、（2013）泉民初字第1294号民事判决书一份，证明涉案垣宇公司成立于2009年9月16日，公司股东有5人，后该公司于2012年12月14日登记注销。
6、垣宇公司清算资料一组，证明股权证明签署的时间是2012年10月16日，决议解散公司的时间是2012年8月14日，在扬子晚报上刊登公告的时间是2012年8月14日，2012年10月30日通过了清算报告，原告之所以没有办理股东变更手续，是因为被告的目的是将公司注销，并未对公司进行清算，被告担心原告要求退还股本分红的问题，才签署了该份股权证明，承诺原告股权转让款和分红款都愿意承担，只是现在没有钱，先把公司注销后再说。
7、2015年6月29日徐州市海鹏房地产开发有限公司铜山分公司提供的其与垣宇公司就阳光豪庭商品房销售总额结算资料，证明垣宇公司就销售阳光豪庭所得代理费总额为4140092元，原告应分红207004.6元。
经庭审质证，四被告共同发表意见如下：
对股权证明的真实性无异议，但该证明没有四被告同意受让原告股权的意思，签署该证明的意思是同意原告退出公司，但原告一直没有退出公司，对其5%的股份没有分配；对原告所举的账目、进账单回单及明细账真实性、关联性及合法性均持异议，账目并非方园所做，上面记载的内容被告亦不知情，进账单的款项并不是销售房产的结算款；对（2013）泉民初字第1294号民事判决书无异议；�清算资料的真实性无异议，办理注销手续的程序都是合法的，清算是在原告知情的情况下做出的；对海鹏公司提供的文件真实性不能确认，需进行核实。
被告为证明其抗辩主张，向法庭提供如下证据：
建设银行存款凭证一份及程诚出具的收条一份，证明原告在离开公司前向公司借款50000元。
经庭审质证，原告对上述证据的真实性无异议，但认为不能证明该款项系借款，收条上写的是预支费用35000元，并非欠条，无法证明原告与公司之间存在借款关系，收条的落款时间为2012年5月12日，存款凭条是2012年5月3日，均在原告离开公司之后，原告不可能在离开后仍向公司借款，结合股权证明的内容，可以证明阳光豪庭存在结算款，且已向原告支付了50000元。
本院经审查认为，被告对原告所举“股权证明”的真实性不持异议，本院对该证据予以确认；原告举证的方园所做账目及明细账均系打印件，无原件以供核对，被告不予认可，该两份证据记载的内容亦无法证明原告主张的被告已就结算款进行分红的观点，故对上述证据，本院不予确认；原告所举进账单系复印件，且未能提供原件予以核对，被告不予认可，对该证据本院不予确认；关于（2013）泉民初字第1294号民事判决书及原垣宇公司清算资料，被告对上述证据的真实性不持异议，本院对予以确认；对于海鹏公司出具的结算资料，被告对真实性未提出异议，仅称需要核实，但在本案判决作出前，未提出相反证据予以推翻，故对该组证据本院予以确认。关于被告所举存款凭证及原告出具的收条，其举证目的是证明原告与公司之间存在借款关系，与本案不具有关联性，故对该组证据，本院不予确认，双方若因此产生纠纷，应另案解决。
经审理查明：原徐州垣宇房地产营销顾问有限公司成立于2009年9月16日，公司股东为鲍赟臣、邹鹤星、方园、方芳、程诚、徐彦。
2012年8月14日，公司股东会形成决议同意注销垣宇公司，并成立了清算组；2012年8月18日，公司公告清算，清算报告载明垣宇公司注册资本为500000元人民币，股东分别为邹鹤星、鲍赟臣、程诚、方芳、方园；出资金额及比例为邹鹤星125000元，25%，鲍赟臣200000元，40%；程诚25000元，5%；方芳125000元，25%；方园25000元，5%；具体债权债务清理情况为，公司总资产500000元，偿还债务500000元，剩余资产为0。
2012年10月16日，原告与四被告共同签署股权证明一份，内容为“原垣宇房地产营销顾问有限公司程诚投股5%（贰万伍仟元整），因身体原因从2012年4月16日起离开公司，现经全体股东一致协商同意，股东程诚仍享有阳�豪庭分红权利（5%），同时阳光豪庭所有产生费用仍与程诚有关，即阳光豪庭净利分成程诚5%；结算方式按原有公司股东分红制结算，同意程诚股东25000（贰万伍仟元）于阳光豪庭x-
x-x室首付款到账后退还”。原、被告均在该“股权证明”上签字，并加盖原垣宇公司印章。
2012年10月30日，原垣宇公司股东一致通过和认可清算组出具的清算报告，同意解散垣宇公司。2012年11月21日，公司申请注销登记；同年12月14日，徐州市工商行政管理局城南分局核准垣宇公司注销登记。
庭审中，对于“股权证明”形成的原因，原告陈述系为逃避原垣宇公司对该公司员工程东辉工伤赔偿的责任，并确认原告对阳光豪庭结算款的分红权，同时被告方园向其表示签署该证明则无需到工商局签字确认；被告则陈述为除原告所称的逃避对程东辉的赔偿责任外，公司一直处于亏损状态，原告不愿意与其他股东共同承担债务，并非完全为了便于办理注销登记而签署该证明。
原告以四被告未按股权证明约定的事项支付款项为由起诉来院，要求四被告支付股权转让款25000元、分红款100000元，后将诉请变更为要求四被告支付股权回购款25000元、分红款157500元。
本院认为，原告向四被告主张权利的主要依据为双方共同签署的“股权证明”，但该证明应属无效。首先，根据《中华人民共和国公司法》规定，公司以其全部财产对公司的债务承担责任；有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；公司成立后，股东不得抽逃出资。上述法律规定要求公司在存续过程中，应当维持与其资本额相当的实有财产，以维护公司清偿债务的能力，保护债权人的合法权益。而本案原、被告签署的“股权证明”通过回赎股东�份的形式转移公司资产，该协议若实际履行，则必然导致公司实际资本减少，降低公司偿债能力，损害债权人的利益；同时，在公司存在债务未能清偿的情况下，如允许原告以此种方式退出公司，收回股本，亦将导致原告逃避在其出资额范围内应承担的法律责任。其次，在原、被告签署该“股权证明”之前，双方已决议解散公司，结合本案证据及庭审中原、被告对“股权证明”形成过程的陈述，可以认定双方签署该证明的真实意图，系为了便于办理公司的注销手续，以图逃避对公司员工程东辉的工伤赔偿责任。基于上述理由，案涉“股权证明”违反了《中华人民共和国公司法》的强制性规定，且原、被告恶意串通，损害了第三人的利益，该证据应属无效。故原告主张四被告支付股权回购款于法无据，本院不予支持。
关于原告要求被告给付其分红款157500元�主张。本院认为，原告作为原垣宇公司的股东，依法享有资产收益的权利，但其主张分红权首先应存在公司弥补亏损和提取公积金后所余的税后利润，其次公司应制定利润分配方案并经股东会决议通过。海鹏公司在2012年12月14日垣宇公司注销之前确向垣宇公司支付了代理费，但该款在垣宇公司未缴纳税金、弥补亏损并提取公积金前，系公司收入而不能直接等同于利润；“股权证明”基于上述理由应属无效，且其记载的内容既无可供分配的利润总额，亦无利润分配的方式，原告主张该证据即为垣宇公司股东会通过的分红决议不能成立，本院不予采信。原告未能举证证明垣宇公司存续期间存在可供分配的利润，亦未证明公司股东会对利润分配方案作出了有效决议，故其主张分红款的诉请无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（四）项，《中华人民共和国公司法》第三条、第三十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告程诚对被告邹鹤星、鲍赟臣、方芳、方园的诉讼请求。
案件受理费3950元，保全费1170元，合计5120元，由原告程诚负担（该款原告已预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。
审 判 长 白莉萍
代理审判员 朱 培
人民陪审员 孙宗武
二〇一五年九月二十二日
书 记 员 秦 琴
附：《中华人民共和国民法通则》
第五十八条下列民事行为无效：
（一）无民事行为能力人实施的；
�二）限制民事行为能力人依法不能独立实施的；
（三）一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；
（四）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；
（五）违反法律或者社会公共利益的；
（六）经济合同违反国家指令性计划的；
（七）以合法形式掩盖非法目的的。
无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司以股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第三十六条公司成立后，股东不得抽逃出资。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。