广东省东莞市第三人民法院
� � � 事 判 决 书
（2015）东三法民二初字第1315号
原告深圳市龙岗区平湖飞鸿化工产品经营部，住所地为广东省深圳市龙岗区平湖街道华南大道华南国际五金化工塑胶原辅料物流区（一期）M14栋104号。
经营者李青端，男，汉族，1980年11月16日出生，住河南省社旗县，
委托代理人何标，广东尚融律师事务所律师。
委托代理人张学诚，广东尚融律师事务所律师。
被告东莞市好帮手胶粘剂有限公司，住所地为广东省东莞市塘厦镇莆心湖岭贝塘1号。
法定代表人黄小营，总经理。
委托代理人叶昌盛，广东沃金律师事务所律师。
委托代理人李东泉，广东沃金律师事务所律师助理。
被告张贻忠，男，苗族，1984年10月15日出生，住湖南省沅陵县，
被告冯娜，女，汉族，1985年10月15日出生，住陕西省咸阳市秦都区，
被告张贻忠、冯娜的共同委托代理人李世勇，广东人为律师事务所律师。
原告深圳市龙岗区平湖飞鸿化工产品经营部诉被告东莞市好帮手胶粘剂有限公司（以下简称好帮手公司）、张贻忠、冯娜买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理。原告的委托代理人何标、张学诚，被告好帮手公司的委托代理人叶昌盛、李东泉，被告张贻忠、冯娜的共同委托代理人李世勇均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告与被告好帮手公司存在买卖合同关系，被告张贻忠和被告冯娜曾是被告好帮手公司的投资者，被告张贻忠曾是被告好帮手公司的法定代表人。从2014年年初开始，原告多次向被告好帮手公司供应胶水原材料。2015年3月11日，经被告张贻忠确�欠原告货款52000元，后经原告再三催款，被告张贻忠支付了10000元，至今拖欠原告货款42000元。事后，被告张贻忠、被告冯娜在没有通知原告的情况下，将名下的股权全部转让给黄小营、刘飞胜，被告好帮手公司的法定代表人也变更为黄小营。原告再次到被告好帮手公司要求支付拖欠的货款时，现任的法定代表人黄小营拒绝支付。原告认为被告张贻忠与被告冯娜滥用公司法人独立人格，转让其名下全部股份，变相抽逃资金，损害了原告的利益，应当对被告好帮手公司的债务承担连带清偿责任。原告特诉请法院判令：一、被告好帮手公司支付原告货款42000元及利息（按中国人民银行同期同类贷款利率，从起诉之日起计至款项付清之日止）；二、被告张贻忠、被告冯娜对被告好帮手公司的上述债务承担连带清偿责任；三、三被告承担本案诉讼费、保全费。
被告�帮手公司辩称，本案是原告与被告张贻忠、冯娜相互串通侵害被告好帮手公司以及新股东黄小营、刘飞胜的权益，原告出示的证据无法证明被告好帮手公司拖欠原告的货款，原告最核心的证据协议也写明本案所诉的52000元货款是被告张贻忠所欠原告的货款，该协议没有被告好帮手公司的盖章，也没有被告好帮手公司的授权委托书等相关证据来证明被告好帮手公司拖欠原告的货款，请法院查明事实，驳回原告的诉讼请求。如果被告张贻忠、冯娜涉及虚假诉讼，请法院依法处罚。
被告张贻忠、冯娜辩称，被告张贻忠、冯娜曾经是好帮手公司的股东，但是股份已经在2015年8月7日转让给了刘飞胜、黄小营，被告张贻忠、冯娜在转让股份之前对公司出资31万多元（机械设备、装修、办公用品、包装用品等），转让时公司债务21万多元（原告的4万多元+孙某17万多元），公司财产与债务冲抵后，受让人刘飞胜和黄小营补助5万元给被告张贻忠、冯娜，并且办理了股权转让登记。按照法律规定，有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司债务承担责任。股东股权转让，依附于其上的债权债务一并发生转让。转让人转让股权后不再就其出资范围内对公司的债务承担责任，全部由受让人取代转让人承担义务和享有权利。另外，本案债务是转让股份前被告好帮手公司经营期间形成的公司债务，原告是在被告好帮手公司成立以后才与被告好帮手公司发生买卖合同关系，并不是2014年年初开始的。被告张贻忠对公司债务的确认是履行职务的行为，后来支付的10000元是公司支付的，并非被告张贻忠的个人行为，也并非被告张贻忠的个人债务，该债务依法应由公司承担。没有法律规定股东依法转让股权的行为是抽逃资金的行为，更没有法律规定股东转让股权要通知债权人。因此，原告请求被告张贻忠、冯娜对被告好帮手公司的债务承担连带清偿责任，缺乏事实和法律依据。请依法驳回其诉讼请求。
经审理查明，被告好帮手公司成立于2014年8月14日，原股东为张贻忠、冯娜，法定代表人为张贻忠，2015年8月7日被告张贻忠、冯娜将其股份转让给黄小营和刘飞胜，法定代表人亦变更为黄小营。
原告主张从2014年年初起与被告好帮手公司存在买卖合同关系，向被告好帮手公司供应胶水，但是其仅能提供2014年12月1日金额为1844元的送货单、2014年12月24日金额为2534元的送货单，出票日期为2014年12月10日、金额为8387元、出票人为被告好帮手公司的东莞银行支票，出票日期为2015年1月20日、金额为5000元、出票人为被告好帮手公司的东莞银行支票。2015年3月11日被告张贻忠与原告的经营者李青端签订协�，协议内容为：因生意往来，张怡忠欠李青端货款52000元，其中一张支票12000元3月22日到账，如不到账补一张10天内的支票，其余40000元每个月30日下午付李青端3000元。被告张贻忠于2015年6月9日向原告支付现金7000元，原告出具了收据给被告张贻忠，被告张贻忠于2015年7月向原告支付了现金3000元，共计10000元。原告于2015年11月13日诉至本院，要求判如所请。
以上事实，有原告提供的送货单、支票、协议、被告好帮手公司的营业执照副本、工商登记资料，被告张贻忠提供的收据，以及本院向东莞市公安局塘厦分局四村派出所调取的询问笔录，还有庭审笔录等附卷为证。
本院认为，本案的争议焦点是：一、原告主张的涉案货款中属于被告好帮手公司的债务的具体金额；二、被告张贻忠、冯娜是否应当对涉案货款承担清偿责任。
关于第一个争议�点。原告主张涉案货款52000元的买受人均是被告好帮手公司，但是首先原告提供的协议只有被告张贻忠签名，没有加盖好帮手公司的公章，其内容也只是反映被告张贻忠个人欠原告货款52000元，没有体现被告好帮手公司是货款的债务人。其次，原告提供的欠条、本院向四村派出所调取的收款收据均只加盖了“东莞市好帮手胶粘制品有限公司”字样的印章，该印章的名称与被告好帮手公司的名称并不一致，而且没有被告好帮手公司任何人员签名确认，故本院对上述证据不予采信。原告提供的一张出票人为深圳市宝安区新安好帮手商行、金额为12000元的深圳农村商业银行支票，该支票并非被告好帮手公司出具的，本院亦不予采信。另外，本院向四村派出所调取的对账单亦只有原告与被告张贻忠的签名确认，没有加盖被告好帮手公司的公章，其内容也只反映被告张贻忠个人与原告进行对账，故该对账单亦不能证明原告的主张。最为重要的是本院向四村派出所调取的对原告经营者李青端的询问笔录，在该询问笔录中李青端陈述从2014年6月起开始向被告张贻忠在深圳市宝安区的富士通胶粘剂公司送货，后来搬至东莞市改名为东莞市好帮手胶粘剂有限公司，而被告好帮手公司是在2014年8月14日才成立的，这说明原告所主张的涉案货款必有一部分是原告在被告好帮手公司成立之前与被告张贻忠在深圳市设立的市场主体发生的交易，并非如原告所称全部是与被告好帮手公司发生的交易。最后，原告所主张的涉案货款52000元，其提供的证据不足以证明全部是与被告好帮手公司发生的交易，目前仅有能够证明与被告好帮手公司发生交易的就是2014年12月1日金额为1844元的送货单、2014年12月24日金额为2534元的送货单，出票日期为2014年12月10日、金额为8387元、出票人为被告好帮手公司的东莞银行支票，出票日期为2015年1月20日、金额为5000元、出票人为被告好帮手公司的东莞银行支票，其中两张送货单均有被告张贻忠确认的好帮手公司的员工签收，两张支票均是被告好帮手公司出具的，被告张贻忠也确认支票是其出具给原告的，出票时未填写收款人，是由原告自行填写自己的客户名称的。因此，本院对送货单及支票予以采信，以上送货单及支票所涉的货款共计17765元，本院认定该17765元货款的债务人是被告好帮手公司，被告好帮手公司仅需对该17765元货款及利息（以17765元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2015年11月13日起计至清偿之日止）承担清偿责任。
关于第二个争议焦点。对于被告张贻忠的责任，被告张贻忠与原告对涉案货款进行了结算对账，双方签订了协议，被告张贻忠确认欠原告货款52000元，虽然本院在前文中已经认定其中属于被告好帮手公司的债务是17765元，但是被告张贻忠在协议中对包括该17765元货款在内的共计52000元货款予以确认，并约定了付款方式，视为被告张贻忠个人自愿偿还被告好帮手公司的货款，是债务加入，因此被告张贻忠应当对该52000元货款承担清偿责任。被告张贻忠已经偿还了10000元货款，故被告张贻忠仍然应当偿还原告货款42000元及利息（以42000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2015年11月13日起计至清偿之日止）。
对于被告冯娜的责任，被告冯娜是被告好帮手公司的原股东，好帮手公司是有限责任公司，被告冯娜已经将股份转让给案外人，也没有证据证明被告冯娜有抽逃出资的行为，更没有证据反映原告主张的货款是被告冯娜的个人债务，因此被告冯娜无需对上述货款承担清偿责任。
�上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、限被告张贻忠于本判决发生法律效力之日起三日内向原告深圳市龙岗区平湖飞鸿化工产品经营部支付货款42000元及利息（以42000元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2015年11月13日起计至清偿之日止）；
二、被告东莞市好帮手胶粘剂有限公司对本判决第一项确定的债务当中的17765元货款及利息（以17765元为本金，按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2015年11月13日起计至清偿之日止）承担连带清偿责任；
三、驳回原告深圳市龙岗区平湖飞鸿化工产品经营部的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费850元、保全费170元共计1020元，由被告张贻忠负担。被告东莞市好帮手胶粘剂有限公司对其中的431元诉讼费承担连带清偿责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于东莞市中级人民法院。
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审 判 长 邓鹤飞
人民陪审员 邱 霞
人民陪审员 赖丽梅
二〇一六年十一月二十九日
书 记 员 龙 为
附相关法律法规条文：
1．《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
2．《中华人民共和国合同法》第一百一十三条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
经营者对消费者提供商品或者服务有欺诈行为的，依照《中华人民共和国消费者权益保护法》的规定承担损害赔偿责任。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
4.《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。