山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）烟民四终字第510号
上诉人（原审原告）：烟台永金电子有限公司。住所地：烟台经济技术开发区古现16路*号。
法定代表人：金东浩，董事长。
委托代理人：孙法朋，山东明朗律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：栗山电子（烟台）有限公司。住所地：烟台经济技术开发区秦淮河路***号。
法定代表人：金在根，董事长。
委托代理人：尹晓明，山东晟宇律师事务所律师。
上诉人烟台永金电子有限公司因与被上诉人栗山电子（烟台）有限公司所有权确认纠纷一案，不服山东省烟台经济技术开发区人民法院（2014）开民三初字第233号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人烟台永金电子有限公司的委托代理人孙法朋、被上诉人栗山电子（烟台）有限公司的委托代理人尹晓明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告烟台永金电子有限公司原审诉称，2007年原告在烟台经济技术开发区黄金科技开发有限公司所拥有的配电室内安装400KVA变压器一台、高压柜一台、低压柜三台。2013年9月起被告未经原告许可擅自使用上述设备，原告多次要求被告停止使用，被告均置之不理，为维护原告的合法权益，请求依法确认上述设备所有权归原告所有，判令被告停止使用。
原审被告栗山电子（烟台）有限公司辩称，1.2013年8月原告因经营管理不善，濒临倒闭，原告便找到被告协商将所有资产出卖给被告，经双方协商，原告以250万的价格将全部资产出卖给被告。双方签订的买卖合同第二条、第五条均提到“确保被告的正常使用”，而变压器是实现被告正常生产的前提条件，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定，当事人对合同条款有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同目的、交易习惯及诚实信用原则，原告出卖的设备中当然包括变压器等设备。2.本案中，原告已经倒闭，不再进行生产，其合同目的是把所有资产出卖取得现金。被告也是以250万元的价格购买原告的所有工厂设施和制造设备，以便进行正常生产，如果不包括变压器等设备，被告就无法进行生产，双方并未在买卖合同中对变压器作出特别约定，事实上被告自被告支付合同约定的款项后，一直在正常使用，原告已经将包括变压器在内的所有设备交付给被告使用。综上，原告的诉请无事实根据和法律依据，应依法驳回原告的诉讼请求。
原审法院审理查明，2013年1月原告租赁烟台开发区黄金科技开发有限公司厂房设施进行生产经营，因烟台开发区黄金科技开发有限公司电力供应不足，原告于2006年购买400KVA变压器一台、高压柜一台、低压柜三台，烟台开发区黄金科技开发有限公司与原告签订了变电设备产权协议书，确定了上述变电设备归原告所有。2013年8月21日，原、被告经协商，原告将位于烟台经济技术开发区古现街道16路1号的工厂设施及制造设备出卖给被告，共计250万元。双方签订了制造设备及工厂设施买卖合同，买卖合同约定：第一条、买卖目标是烟台经济技术开发区古现16路1号原告的工厂设施（厂房1楼、2楼、3楼等所有设施物）及制造设备（买卖明细附件）。第二条、原告根据本合同，把此厂房租赁使用主体变更正式通知黄金园和3楼求真电子不能有其他争议以确保被告正常使用。第三条、工厂设施及制造设备（附件：买卖清单）共计250万人民币（含各种税金）。合同第五条约定，签订合同后，原告要到9月30日为止，把厂房设施交接给被告，并且让被告正常使用。预付金支付后被告使用部分设施及空间时，根据被告需要，原告积极配合。合同签订后双方按约定履行了合同义务，被告在该工业园内从事生产经营至今。
原审查明的上述事实，有原、被告提供的制造设备及工厂设施买卖合同书一份、原告提供的变压器产权协议书及配电室设备清单一份、变压器购买发票一张以及法院调查笔录、当事人庭审陈述记录在案，法院经审查予以认定。
原审法院认为，原、被告双方于2013年8月21日签订了制造设备及工厂设施买卖合同书，该合同系双方当事人的真实意思表示，不违反相关的法律规定，应为有效合同。被告按约定支付了合同价款，原告将合同中的标的物交付给被告，该买卖合同已经履行完毕。按合同第一条约定：买卖目的物是烟台经济技术开发区古现16路1号原告的工厂设施（厂房1楼、2楼、3楼等所有设施物）及制造设备。该条可理解为原告方的所有工厂设施，包括1楼、2楼、3楼设施外所有设施。合同第三条约定工厂设施及制造设备（附件：买卖清单）共250万人民币（含各种税金）。由此可理解为该买卖合同标的物共分两部分，一部分是所有工厂设施、第二部分是制造设备。买卖清单中所列明细中并未包括买卖合同中的所有设施和设备，根据原、被告所签订的买卖合同条款，合同所要实现的目的及交易习惯，故可理解本案诉争的变压器及配电柜等供电设施，属于买卖合同中的标的物。且原告按合同约定于2013年9月30日将合同标的物已交付给被告，同年10月被告将合同款项履行完毕，双方均无异议，本案诉争设备已交由被告使用，所有权已发生转移。原告以设备清单中未列变压器等诉争设备为由要求确认诉争设备归原告所有，无事实根据和法律依据，其主张法院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条、第一百三十三条、《中华人民共和国民法通则》第七十二条及相关法律之规定，原审法院于2014年10月15日判决：驳回原告烟台永金电子有限公司的诉讼请求。案件受理费1800元，减半收取900元由原告烟台永金电子有限公司负担。
宣判后，烟台永金电子有限公司不服原审判决，向本院提起上诉称，原判认定事实不清，证据不足，请求撤销原判，改判400KVA变压器一台、高压柜一台、低压柜三台归上诉人所有并停止使用或者发回重审。理由是：2013年8月21日，上诉人、被上诉人经协商签订了制造设备及工厂设施买卖合同，附件中不包括上诉人所有的上述设备，上诉人多次要求被上诉人停止使用，被上诉人置之不理。虽然双方合同中约定保证设备正常使用，但该约定仅仅是针对厂房及清单中的设备本身正常使用。原判不顾双方合同约定及清单，以合同所要实现的目的及交易习惯否认双方协议中的设备清单，认定事实错误。
被上诉人栗山电子（烟台）有限公司辩称，上诉人的上诉无事实及法律依据，原审判决认定正确，请求驳回上诉。理由是：1.2013年8月，上诉人因管理混乱，经营不善，无法正常生产，已经实际倒闭。上诉人便找被上诉人协商将所有资产出卖，经协商双方订立合同将上诉人的全部资产以250万元的价格卖给被上诉人。上诉人虽未清算，实际上已经不存在，无生产、无厂房、无资产、无工人，法定代表人金东浩不知去向。但上诉人原职工发现被上诉人接手资产后，工厂经营红火，想找被上诉人再多要些钱，便持金东浩留下的公章，想通过恶意诉讼取得不正当利益。2.合同双方应以诚实信用原则履行合同，合同第二条、第五条均称要“确保甲方的正常经营”，而变压器是被上诉人正常生产、实现合同目的的前提条件，《中华人民共和国合同法》第一百二十五条也规定，当事人对合同条款有争议，应按照合同目的、交易习惯及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。故出卖的资产中应包括该变压器。3.上诉人已经倒闭，不再生产，不再有机器、厂房，按照正常理解，其自然不再需要变压器，上诉人的合同目的是出卖所有资产以取得现金，被上诉人以250万元价格买下上诉人的所有工厂设施和制造设备，其合同目的是以现金为代价取得生产工厂设施和制造设备，以便进行正常的使用生产。4.按照正常的交易习惯，如果双方本意是变压器仍归上诉人，则双方会在合同中对变压器作出明确约定，实际上，双方实际交接的资产也未在清单中全部列出，被上诉人支付了合同款之后，一直在正常使用该变压器，原判认定该变压器已经实际交付给被上诉人、归被上诉人所有，是正确的。5.上诉人曾找电业局，试图以给被上诉人断电的方式获取不正当利益，但被电业局拒绝。诉争的变压器与黄金工业园的变压器是一条线路，如果诉争的变压器被停，整个黄金工业园的电力将全部终止，整个黄金工业园的企业的生产会立刻停止，后果不可估量。
二审庭审中双方均称，诉争设备未在双方买卖合同中进行过约定。二审庭审中上诉人称，变压器安装在黄金工业园内内，公司厂房院子里，供厂房1、2、3号楼使用，诉争设备在买卖合同签订后，一直由被上诉人使用，双方合同中约定买卖的标的物是动产，不包括土地和房屋，上诉人承租他人的土地和房屋，双方交易时对于变压器的价格没有达成一致，黄金科技公司的变电设施已经停用，单独用诉争的变压器。被上诉人称，双方买卖标的物不包括房屋，如果变压器双方没有达成意见，被上诉人根本不会购买设施、设备，因为买了也没法用。
本院经审理查明的其他案件事实同一审。
本院认为，本案二审双方争议在于，上诉人的诉讼请求应否予以支持。
双方之间签订的买卖合同合法有效，对双方具有法律约束力。当事人应当按照约定履行义务。买卖合同涉及的标的物应以合同约定为准。本案中，双方当事人在合同第一条买卖的目的物中明确约定了买卖内容为另有附件，第三条买卖金额中约定了附件买卖清单。由此可见，双方对买卖合同的内容进行了明确约定。而双方诉争的400KVA变压器一台、高压柜一台、低压柜三台并不包括在买卖合同附件的买卖清单中。被上诉人以符合合同目的为由主张买卖内容包括上述设备，与双方的约定不符。诉争设备价值数十万元，如属于买卖合同内容的一部分，却不在买卖清单中列明，亦明显不符合常理。
综上，上诉人的上诉请求，本院依法应予支持。原审法院所作判决错误，依法应予纠正。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第八十五条、《中华人民共和国物权法》第三十三条、第三十九条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销山东省烟台经济技术开发区人民法院（2014）开民三初字第233号民事判决；
二、确认上诉人烟台永金电子有限公司在烟台经济技术开发区黄金科技开发有限公司所拥有的配电室内安装的400KVA变压器一台、高压柜一台、低压柜三台归上诉人所有，被上诉人栗山电子（烟台）有限公司停止使用。
一审案件受理费900元，二审案件受理费1800元，均由被上诉人栗山电子（烟台）有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 罗春光
审判员 张莉莉
审判员 刘海波
二〇一五年五月八日
书记员 姜永鑫