杭州市滨江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭滨商初字第1050号
原告浙江富丽达房地产集团有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区水电新村一区38幢。
法定代表人王金水，董事长。
委托代理人（特别授权）方怀宇、马浩杰，浙江浙经律师事务所律师。
被告王闯。
被告杭州联庄实业投资有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区创业路298号。
法定代表人王闯，董事长。
二被告共同委托代理人（特别授权）冯学锋，上海锦天城（杭州）律师事务所律师。
原告浙江富丽达房地产集团有限公司（以下简称富丽达公司）于2015年7月7日以合同纠纷为由向本院起诉被告王闯、杭州联庄实业投资有限公司（以下简称联庄公司）。本院于同日以股权转让纠纷为由立案受理，依法适用简易程序审理，于2015年8月26日公开开庭进行了审理。后因案情复杂，依法转为普通程序，于2016年1月4日公开开庭进行了审理，并将案由改为合同纠纷进行审理。原被告代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告富丽达公司诉称，联庄公司是原告与被告王闯等为共同开发中兴科技综合大厦、闻涛置业大厦等项目共同投资的公司，原告出资2220万元，持有联庄公司44.4%的股权。为理顺联庄公司经营管理体制，提高公司运作效率，2007年11月5日，原告与被告王闯、联庄公司签署《协议书》一份，约定原告退出联庄公司及其所开发项目，由被告王闯、联庄公司将原告对联庄公司投入的注册资本、投资款、原告应得的联庄公司项目税后净利润支付给原告；由被告王闯受让原告持有的联庄公司股权，其中40%的股权按1：1价格在该协议签订后转让，另4.4%的股权在两被告应付款项全部结清后也按1：1价格转让，两笔股权转让款已包含在两被告上述应付款项总额内，股权转让款无需另行支付。上述协议书签订后，原告依约将联庄公司40%的股权转让给被告王闯并实际退出联庄公司管理，双方于2007年11月28日办理完成该40%股权转让的工商变更登记手续。由于被告王闯、联庄公司一直未能按约将《协议书》约定的全部应付款项付清，剩余4.4%股权的转让未办理工商变更登记。2007年12月30日，原告指定公司员工徐海峰代为持有原告在联庄公司的该4.4%的股权。针对上述《协议书》，2010年1月21日，被告王闯、联庄公司与原告共同签署《补充协议》一份，再次确认上述《协议书》约定的注册资本、投资款及税后净利润由被告王闯、联庄公司向原告支付，并明确两被告应向原告支付的注册资本、投资款和税后净利润总金额共计13760万元，该款本应在2009年10月8日前全部付清。补充协议约定，其中5340.5万元，由被告王闯、联庄公司将江涛阁未售住宅、商铺、车位折抵给原告（住宅2100.03平方米折抵2011.81万元；样板房装修40万元；商铺2607.98平方米折抵3168.69万元，车位10个折抵120万元），上述住宅、商铺、车位由原告自行销售，销售价格的高低均不影响折抵欠款的数额。被告王闯、联庄公司还确认，在2009年10月8日向原告支付现金2500万元，在2010年1月31日前向原告支付1500万元，在2010年3月底前支付1000万元，逾期按日千分之一支付违约金；对于应在2010年3月底前付清的2500万元，两被告同意按照月千分之七支付从2009年10月8日至2010年3月31日期间的利息。补充协议还约定，在前述5340.5万元和5000万元款项履行后，剩余欠款为3419.5万元，对该3419.5万元，其中3119.5万元，被告王闯、联庄公司同意以中兴科技大厦的十至十三共四层约2840平方米房屋以及地下26个车位折抵，折抵房屋的最迟交付日期为2010年6月30日，余款300万元在交房时现金付清；被告王闯、联庄公司承诺最迟在2011年6月30日前给原告办妥折抵房屋的土地证和分割的房产证。补充协议此外还约定，待被告王闯、联庄公司上述款项全部支付时，原告无偿退出在联庄公司的4.4%的股权。2010年1月21日，就上述联庄公司4.4%的股权，原告与被告王闯、联庄公司签署《确认书》一份，对原告指定徐海峰代为持有甲方在联庄公司4.4%股权的事实予以确认，并承诺在补充协议约定的被告王闯、联庄公司全部合同义务履行完成时，甲方在联庄公司4.4%股权无偿转让给被告王闯。上述补充协议签订后，江涛阁的房产已实际折抵债务5340.5万元。对其余8419.5万元，被告王闯、联庄公司未能按约足额付款，也未实际以中兴科技大厦房产抵债，经原告多方催讨，至今未付清。故原告诉至法院，诉讼请求：1、判令被告王闯、联庄公司向原告支付欠款本金人民币4419.5万元，利息1，020，833.3元，逾期违约金18695435.53元（逾期违约金分别按照年24%和年6%计算，暂计至2015年6月22日，此后违约金仍按此标准计至生效判决确定的履行日止）；2、本案诉讼费用由被告王闯、联庄公司承担。
被告王闯、联庄公司辩称，一、根据联庄公司成立及股权、法定代表人变更情况，富丽达公司在涉案关系变化过程中一直是联庄公司的股东或者是实际控制人。故富丽达公司应当遵守联庄公司章程的相关规定。二、从2002年12月20日的合作协议和补充协议看，富丽达公司的投资入股行为是为了开发杭州高新区之江科技工业园区内的联庄村B-6和C-1地块。对外是联庄公司的名义开展各项经营活动，对内则约定富丽达公司对联庄公司进行承包经营，富丽达公司以股东身份分得公司利润。三、王闯与富丽达公司之间有三种关系：第一种关系：合作关系：从2002年11月12日的合作协议记载的内容可以看到，由王闯与富丽达公司按照1：2的比例（王闯负责管理，富丽达公司负责出资），并以富丽达公司的名义向联庄公司投资入股，待项目开发完成后，富丽达公司先返回本金再按上述比例分配投资利润。到2004年6月22日因联庄公司资金不足，需增资扩股，富丽达公司作为原股东的出资由原来的1133万元增至2220万元，王闯作为新股东出资1600万元入股联庄公司。2004年6月22日，联庄公司第二届和第三次第一次股东会（董事会）决议由王闯和富丽达公司两位股东承包经营联庄公司，开发B-6和C-1地块。第二种关系：股权转让关系：2007年11月21日，富丽达公司将其持有的联庄公司40%的股份，以2000万元的价格1：1转让给王闯。第三种关系：借款关系：由富丽达公司借款给王闯人民币1600万元，王闯将该款项投资入股联庄公司。四、关于13760万元的组成及性质：根据2007年11月5日协议书和2010年1月21日补充协议的记载，富丽达公司认为2290万元为往来款、2220万元为富丽达公司在联庄公司的注册资金、1600万元为个人借款、7000万元为税后返利。可以看出，富丽达公司也将13760万元分成四部分，且认可了不同的履行方式。五、签订2007年11月5日协议书和2010年1月21日补充协议的背景：因富丽达公司无法按照2002年11月12日合作协议精神履行投入资金的义务，这将导致合作项目烂尾，引起浦沿镇联庄村经济合作社集体经济利益受损。因此，在原协议基础上深化内部承包，即由王闯牵头解决危机，对公司股份结构和管理体制进行调整。同时，王闯和富丽达公司在当时知本大厦项目红线已调整的情况下对盈利分配作了预判，做出了一些内部事务执行的安排。这两份协议的内容均属于股东之间的事务性安排，如需实现或者兑现权利均需要按照公司章程的规定由股东会进行决议。同时，需要注意两点，一是协议签订后富丽达公司从联庄公司取走的所谓盈利的资金均未经过股东会决议；二是上述两份协议均未约定终止合作关系，合作的盈亏情况还需根据项目后续的实际情况进行结算。没有估计到的情况：主要是杭高新土合字（2002）029号宗地，原定用于建设中兴科技综合大厦（又名知本大厦，即承包经营的B-6地块），该宗地被规划支路划分为A、B两个区块，其中B区块按道路红线向北位移5-10米，无法开工建设，并导致2009年底A区块已竣工的项目无法复核验收。后为解决这个问题，保证A区块竣工项目取得相关权属证件。2013年8月26日杭州市滨江区土地管理与测绘中心收储了B区块的国有土地使用权。鉴于上述情况：第一是红线调整，导致A区块项目开发进度迟延的经营损失；第二是收储，导致开发项目面积变小、合作经营盈利点减少。此两点均未体现在富丽达公司与王闯的合作利润分配方案（即2007年11月5日协议书和2010年1月21日补充协议）之中。现王闯与富丽达公司之间履行协议的基础发生重大变化，如仍按2007年11月5日和2010年1月21日两份协议约定金额履行将显失公平，也不符合2002年11月12日合作协议约定的精神。六、从联庄公司进出明细看，2003年1月10日至2013年9月期间，扣除富丽达公司打给联庄公司的资金，富丽达公司已经从联庄公司取得的款项数额为59174092元。这与原告自认的5345.5万元已经实际抵偿完毕，其余8419.5万元未履行，无法对应。综上所述，原告陈述事实不清；原告在陈述过程中提到的合作关系中税后净利润（税后返利）中条款的效力有瑕疵，违反法律强制性规定；原告将多个法律关系混合在本案中的做法不符合一案一诉的诉讼程序。
原告富丽达公司为其诉请，向本院递交的证据有：
1.补充协议（2010年1月21日）1份；
2.协议书（2007年11月5日）1份；
证据1-2拟共同证明：1、被告王闯、联庄公司与原告的合同关系；2、两被告的付款义务。
3.股权转让协议（2007年11月21日）1份；
4.股权转让补充协议（2007年11月22日）1份；
5.联庄公司的工商变更登记信息1份；
证据3-5拟共同证明原告依约将持有的联庄公司40%股权转让给被告王闯并退出联庄公司管理；
6.确认书（2010年1月21日）1份，拟证明：各方约定，待被告王闯、联庄公司欠款全部付清，再办理剩余4.4%股权的过户；
7.被告王闯、联庄公司出具的承诺书（2015.6.10）1份，拟证明：1、被告王闯、联庄公司的欠款事实；2、两被告承诺以知本大厦（原名“中兴科技大厦”）10-13层房屋抵债；
8.富丽达公司的工商变更登记信息1份，拟证明：2012年4月28日，原告企业名称由“浙江富丽达房地产开发有限公司”更名为“浙江富丽达房地产集团有限公司”；
9.联庄公司股东会决议（2007年11月21日）1份，拟证明联庄公司各方股东同意原告将股权转让给被告；
10.《杭州联庄实业投资有限公司会计移交》（2008年3月4日）1份，拟证明协议签订后，原告退出联庄公司管理，将公司财务章、账号章、银行资料等全部移交对方；
11.被告王闯给原告法定代表人王金水的信（2013年4月12日）1份，拟证明被告有1000多万转让款未付，被告同意付款并支付利息、违约金；
12.借款协议（2004年11月11日）1份，拟证明本案原告主张的款项的合理性；原被告在签署协议书、补充协议时，对被告应付金额已经做通盘考虑；
13.付款汇总表1份，拟证明王闯、联庄公司或盈达公司以现金形式付款共4500万，被告证据中其他付款均为房屋和车位销售款。
被告为其辩称，向本院递交的证据有：
1.联庄公司工商登记／变更资料1份，拟证明联庄公司的性质是有限责任公司，以及法定代表人和股东情况；
2.联庄公司的章程（2002年4月26日）、章程（2003年7月1日）、章程（2004年9月22日）、章程（2007年11月21日）、章程（2007年12月7日）、章程（2009年12月25日）、章程（2011年12月20日）、章程（2012年8月27日）、章程（2013年5月18日）各1份，拟证明联庄公司公司盈利分配和决定公司的经营模式应由股东会批准，未经股东会授权，任何股东、法定代表人均无权行使这项权利；
3.合作协议（2002年11月12日）1份，拟证明被告王闯与原告富丽达公司之间的合作关系；
4.合作协议（2002年12月20日）1份；
5.补充协议（2002年12月20日）1份；
6.会议纪要1份；
7.联庄公司第二届股东会（董事会）决议1份；
8.联庄公司第三届（股东会）董事会第一次会议决议1份；
证据4-8拟共同证明王闯与富丽达公司以股东身份承包经营联庄公司，目标是开发建设B-6和C-1地块；
9.协议书（2007年11月5日）1份；
10.补充协议（2010年1月21日）1份；
证据9-10拟共同证明基于被告证据4-8中的承包关系，王闯和富丽达公司进一步补充约定了利润分配模式；
11.股权转让协议（2007年11月21日）1份；
12.股权转让补充协议（2007年11月22日）1份；
证据11-12拟共同证明王闯与富丽达公司之间的股权转让关系；
13.关于闻涛置业大厦方案设计的批复1份；
14.关于要求对闻涛置业大厦项目在建工程连同土地使用权进行公开交易的函1份；
证据13-14拟共同证明承包经营C-1地块的目的是开发闻涛置业大厦项目，以及该项目的实际开发情况；
15.杭高新土合字（2002）029号土地使用权出让合同以及补充协议各1份，拟证明承包经营B-6地块的目标是开发中兴科技大厦（知本大厦）项目；
16.关于中兴科技大厦（知本大厦）项目情况汇报（2013年2月25日）1份；
17.关于解决知本大厦遗留问题的请示（2010年9月25日）1份；
18.关于要求解决知本大厦遗留问题的函（2010年11月30日）1份；
19.主任区长办公会议纪要（2013年7月17日）、知本大厦遗留问题会议纪要（2013年8月8日）、知本大厦B区块国有土地使用权收购协议（2013年8月26日）、协议书（2013年8月29日）各1份；
20.关于重新界定合作项目效益分配的函（2013年6月2日）1份；
证据16-20拟共同证明出现了协议书（2007年11月5日）和补充协议（2010年1月21日）内容之外的情况，并由此情况导致联庄公司的可得利益减少，开发成本增加。以及王闯和富丽达公司之间的分配比例显失公平；
21.公司明细1份，拟证明富丽达公司与联庄公司之间的往来款情况，以及富丽达公司已从联庄公司支取的金额；
22.备忘录（五）（2006年12月30日）1份，拟证明富丽达公司一直是联庄公司的股东，并正常行使股东权利。
原告富丽达公司提交的证据，经被告王闯、联庄公司质证，被告对证据1、2真实性、关联性无异议，对合法性有异议，认为原告与被告之间存在三种关系，协议中税后返利条款违反公司法，是无效的；对证据3-5三性无异议；对证据6、7真实性、关联性无异议，对合法性有异议，认为协议无效则相关确认、承诺亦无效；对证据8三性无异议；对证据9三性无异议，但认为仅能证明富丽达公司与王闯2000万元股权转让关系，更说明原告2010年1月21日补充协议、2007年11月5日协议书所述的重大事项均需经股东会决议通过才能生效；对证据10真实性无异议、但对关联性有异议，认为与本案诉争无关；对证据11三性不予认可，认为信函主体及内容不明，该证据系2010年1月21日补充协议、2007年11月5日协议书的延续，质证意见与对证据1、2的质证意见相同；对证据12三性均有异议，认为该份协议未履行，富丽达公司未实际履行股东承包经营的出资义务，企业借贷在当时情况下不具有合法性，原告当庭陈述该借款已包含在本诉中，违背事实；对证据13三性均有异议，认为需原告明确该证据中的计算依据及付款金额是对应哪个法律关系才能质证。
被告王闯、联庄公司提交的证据，经原告富丽达公司质证，原告富丽达公司对证据1三性无异议，认为2007年11月28日富丽达公司将其持有的联庄公司2000万元出资转让给王闯，此后王闯又将该股权转让给杭州盈达实业投资有限公司、解光玖、章忠灿等人；对证据2三性无异议，但对证明对象有异议，认为本案并非盈利分配，而是基于对公司利润判断确定转让价格；对证据3关联性有异议，认为与本案无关；对证据4-8关联性和证明对象有异议，认为与本案无关，该证据只能说明富丽达公司与联庄村的关系，联庄村享有固定回报，但无法证明富丽达公司与王闯之间承包经营关系；对证据9-10三性无异议，但对证明对象有异议，认为2007年11月5日签署的《协议书》是一个原告提前终止合作的一揽子协议，内容包括：1、原告方退出、合作终止；2、股权转让；3、利润结算；4、借款返还。本案并非利润分配、本案法律关系也并非被告所称存在三种关系；对证据11-12三性无异议，但认为本案不仅仅是股权转让；对证据13-14真实性、关联性均有异议，认为与本案无关且该证据所述事项发生在双方2007年11月5日协议书签署之后，原告对该证据所述事项并不知情、无法确认；对证据15关联性有异议，认为与本案无关；对证据16-20关联性有异议，认为与本案无关，被告土地被收储补偿事宜，原告未被通知、也未参与分配，该事实发生在2007年11月5日协议书和2010年1月21日补充协议之后，被告不能事后要求调整合同价格；对证据21真实性有异议，认为系被告单方制作，该证据所列除原告清单载明的4500万元现金支付外，其余还款均是江涛阁房屋抵债；对证据22关联性、证明对象均有异议，认为此备忘录发生在2007年11月5日协议书签署之前，且该备忘录写明公司由总经理王闯承包经营、表明富丽达公司逐渐退出，与2007年11月5日协议书内容挂钩，2007年11月5日协议书签订后富丽达公司就退出公司经营了。
根据当事人对证据的质证意见以及证据间的相互关系，本院认证如下：
对原告提交的证据1、2、6、7，本院审查认为其相互印证，具有真实性、关联性，能够反映原告富丽达公司与被告王闯、联庄公司签署协议的事实，至于协议是否合法有效及其证明力，本院将在判决理由部分做进一步阐析。对证据3-5、证据9，本院结合当事人在庭审中的陈述及当事人质证意见，对真实性、关联性予以认定。证据8能够客观反映富丽达公司的企业名称变更情况，本院对其真实性予以认定。对证据10，结合当事人质证意见，以及证据名称、内容、签署时间并结合本案其他证据，本院对真实性、关联性予以认定。证据11、12，本院对形式真实性予以认定，但证明力需结合本案其他证据予以综合判断。证据13，系原告单方制作，本院对其证据效力不予认定，就双方与本案相关的款项往来，本院将依法查明。
对被告提交的证据1、2，结合当事人质证意见，本院对真实性予以认定。证据3、证据4-8，本院对真实性予以认定。证据9-10，本院审查认为其相互印证，具有真实性、关联性，至于协议是否合法有效及其证明力，本院将在判决理由部分做进一步阐析。证据11-12，本院结合当事人在庭审中的陈述及当事人质证意见，对真实性、关联性予以认定。证据13，本院对真实性予以认定，对关联性不予认定。对证据14、15、16-20，原告认为与本案不具有关联性，且证据16-20所述情况发生在2007年11月5日协议书和2010年1月21日补充协议之后，本院对原告意见予以采纳，对其证据效力不予认定。对证据21，系被告单方制作，本院对其证据效力不予认定，就双方与本案相关的款项往来，本院将依法查明。对证据22，因该证据所载之备忘录签署在双方2007年11月5日协议书之前，本院对其证明力不予认定。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定的事实如下：
原告富丽达公司、被告王闯均是联庄公司股东。2007年11月5日，富丽达公司与王闯作为立约双方签订《协议书》一份（以下简称《协议书》），约定王闯按2002年12月20日富丽达公司与联庄公司签订的合作协议约定的收益及支付方式确保村级股东的利益，该合作协议及补充协议中富丽达公司的权责归王闯承担；富丽达公司应得还本返利总额以闻涛房屋折抵代售获得（指在联庄公司取得闻涛项目经营性土地使用权的情况下，总额共16000万元（以财务数据为准），由王闯及联庄公司将闻涛2、3号楼住宅及对应60个地下车位折抵给富丽达公司，如折低价不足还本返利总额的，王闯用现金找补给富丽达公司）或一次性以收储款返还获得（指在联庄公司未对闻涛项目摘牌的情况下，总额共10000万元，由联庄公司支付给富丽达公司），其余利益均归王闯所有；富丽达公司向联庄公司的投资款约3780万元（以财务数据为准）和出资2220万元全部留在联庄公司；富丽达公司在协议签订后将持有的联庄公司40%股份按1：1价格转让给王闯，另4.4%股份在全部结算完成即按1：1价格转让给王闯，该两笔股权转让款已包括在富丽达公司应得的上述返本返利总额中，王闯不用另行支付。《协议书》还约定本协议签订后联庄公司股份变更、财务核对、管理制度及人员调整二周内完成，富丽达公司不再参与管理；《协议书》签订至闻涛项目摘牌完成为调整过渡期，调整过渡期之后由王闯全权经营。《协议书》还约定，本协议如与原各项合作协议有抵触，以本协议为准。
联庄公司作为鉴证人在《协议书》盖章，并由联庄公司法定代表人莫土根签字。
《协议书》签订当月，富丽达公司将持有的联庄公司40%股份（2000万元出资）按1：1价格转让给王闯，双方签署《股权转让协议》和《股权转让补充协议》各一份，约定转让款2000万元已包含在《协议书》总价中，王闯不用再行支付。2007年11月28日，富丽达公司与王闯就此次股权转让在杭州市工商局高新区（滨江）分局办理变更登记。
针对《协议书》，2010年1月21日，富丽达公司与王闯、联庄公司三方又签订《补充协议》一份（以下简称《补充协议》），王闯、联庄公司确认由王闯、联庄公司应向富丽达公司支付的款项总额共计13760万元。关于付款：约定王闯、联庄公司以江涛阁未售住宅、商铺、车位折抵给富丽达公司，共折抵欠款5340.5万元，王闯、联庄公司同意富丽达公司对这部分折抵的住宅、商铺、车位以联庄公司名义销售，销售价格的高低均不影响折抵欠款的数额（见《补充协议》第二条）；王闯、联庄公司在2009年10月8日向富丽达公司支付现金2500万元，2010年1月31日前向富丽达公司支付1500万元，2010年3月底前向富丽达公司支付1000万元，逾期支付按每日千分之一支付违约金；王闯、联庄公司同意对应在2010年3月31日前支付的2500万元按照月7‰向富丽达公司支付从2009年10月8日至2010年3月31日期间的利息（见《补充协议》第三条）；剩余3419.5万元，王闯、联庄公司同意以中兴科技大厦十、十一、十二、十三共四层约2840平方米房屋及相应的地下二十六个车位交付给富丽达公司折抵其中3119.5万元，余款300万元在交房时以现金付清，最迟交房日期为2010年6月30日，王闯、联庄公司承诺最迟在2011年6月30日前办好按每层分割的土地证和按户分割的房产证（见《补充协议》第四条）。《补充协议》还约定，待补充协议第二、三条约定款项付清，富丽达公司无偿退出在联庄公司的4.4%股份。
2010年1月21日，富丽达公司与王闯、联庄公司共同签订《确认书》一份，富丽达公司将其持有的联庄公司剩余4.4%股份指定由徐海峰持有，并承诺待王闯、联庄公司支付完成《补充协议》第二、三条约定款项，该4.4%股份无偿转让给王闯。
协议履行情况：
1、《补充协议》签订后，王闯、联庄公司已将《协议书》约定的江涛阁住宅、商铺、车位折抵给富丽达公司；
2、王闯、联庄公司未将中兴科技大厦十、十一、十二、十三共四层约2840平方米房屋及相应的地下二十六个车位交付给富丽达公司抵债；
2015年6月10日，王闯、联庄公司向富丽达公司出具《承诺书》一份，确认按2010年1月21日《补充协议》约定的知本大厦（即中兴科技大厦）10至13四层房屋产权属于富丽达公司，承诺将该四层房屋贷款抵押解除后办理转让手续。
3、《协议书》签订后，原被告双方款项往来情况：
经查，《协议书》签订后，被告累计向原告支付102074092元（以联庄公司名义支付82074092元，以被告关联公司杭州盈达实业投资有限公司名义支付20000000元）。原告认为其中57074092元是约定用于抵债的江涛阁住宅、商铺、车位的销售款（约定折抵欠款5340.5万元，销售价格的高低不影响折抵欠款的金额），其余4500万元是被告还款。但结合双方举证，原告未提供确切证据证明用于抵债的江涛阁住宅、商铺、车位的销售款的具体支付时间、支付明细，因《协议书》约定江涛阁住宅、商铺、车位折抵欠款5340.5万元，故本院认定《协议书》签订后，被告共向原告支付102074092元：其中，支付时间在后的5340.5万元是约定用于抵债的江涛阁住宅、商铺、车位的销售款；支付时间在先的48669092元是被告还款（分别是：2009年8月25日联庄公司名义支付500万元、2009年8月28日联庄公司名义支付110万元、2009年9月1日联庄公司名义支付350万元、2009年9月3日联庄公司名义支付200万元、2009年9月10日联庄公司名义支付150万元、2009年9月14日联庄公司名义支付150万元、2009年9月16日联庄公司名义支付800万元、2009年9月21日联庄公司名义支付50万元、2009年9月23日联庄公司名义支付90万元、2009年9月30日联庄公司名义支付800万元、2009年10月19日联庄公司名义支付400万元、2009年10月19日以被告关联公司杭州盈达实业投资有限公司名义支付1000万元、2009年10月22日联庄公司名义支付50万元、2009年10月30日联庄公司和杭州盈达实业投资有限公司打款中的2169092元）。
另查明，2002年12月20日，富丽达公司与联庄公司签订《合作协议》及其补充协议各一份，约定双方共同开发坐落于杭州高新区之江科技工业园内的联庄村B-6地块、C-1地块，富丽达公司以现金投资入股联庄公司的方式参与开发建设，合作开发后由富丽达公司承包经营，富丽达公司确保联庄公司按固定标准获利。
再查明，2008年3月4日，富丽达公司法定代表人王金水与王闯签订《杭州联庄实业投资有限公司会计移交》一份，双方就联庄公司财务章、账号章、银行转账支票、银行承兑汇票、银行汇票、账本、收款收据、发票领购簿、工程用款明细作移交。
2012年4月28日，原告企业名称由“浙江富丽达房地产开发有限公司”变更为“浙江富丽达房地产集团有限公司”。
本院认为，原告富丽达公司与被告王闯双方签署《协议书》，约定王闯按2002年12月20日富丽达公司与联庄公司签订的合作协议约定的收益及支付方式确保村级股东的利益，该合作协议及补充协议中富丽达公司的权责归王闯承担，同时富丽达公司将在联庄公司的投资、出资全部留在联庄公司，该事实清楚，证据确实充分，应认定富丽达公司与王闯之间签订了一份由富丽达公司将权利和义务一并向王闯转让的一揽子合同，富丽达公司据此而获得转让对价，原、被告之间由合作关系变更为普通的债权债务关系。《协议书》签订后，被告王闯、联庄公司又与富丽达公司签署《补充协议》，对《协议书》所述款项，确认由联庄公司和王闯共同向富丽达公司支付，并明确付款总金额及付款方式，联庄公司该意思表示应属债务加入。两被告再次对债权债务关系进行了确认。依法成立的合同，对当事人均具法律约束力。《协议书》和《补充协议》是当事人真实意思表示，并未违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。鉴于王闯、联庄公司自愿付款，故富丽达公司要求王闯、联庄公司承担付款义务，本院予以支持。对富丽达公司指定徐海峰代持的联庄公司剩余4.4%股权，各方作出在王闯、联庄公司付款完成再无偿转让给王闯的约定并无不当。被告认为《协议书》和《补充协议》均属于股东之间的事务性安排，如需实现需按公司章程由股东会进行决议的意见缺乏依据，本院不予采信。《协议书》、《补充协议》签订后，富丽达公司与王闯、联庄公司之间转化为债务关系。被告认为本案存在多重法律关系、《协议书》和《补充协议》存在利润分配且税后净利润（税后返利）中条款的效力有瑕疵、违反法律强制性规定的意见缺乏依据，本院不予采信。
关于利息，《补充协议》第三条第二款约定对应在2010年3月31日前支付的2500万元从2009年10月8日至2010年3月31日期间的利息，由被告按照月7‰向原告支付。富丽达公司按照《补充协议》约定主张该2500万元所对应利息，本院予以支持，但金额计算有误，本院予以调整。
关于违约金，本院注意到原告富丽达公司主张的违约金包含两块，分别依据《补充协议》第三条（指应在2009年10月8日支付的2500万元、应在2010年1月31日前支付的1500万元和应在2010年3月底前支付的1000万元，共计5000万元所对应的违约金）和《补充协议》第四条（指王闯、联庄公司本应以中兴科技大厦十、十一、十二、十三共四层约2840平方米房屋及相应的地下二十六个车位交付给富丽达公司用于折抵的欠款3119.5万元以及在该折抵房屋交房时应现金支付的余款300万元，共3419.5万元所对应的违约金）主张。本院注意到，《补充协议》第三条就违约金约定按每日千分之一计算，富丽达公司自愿调按年24%计算，本院予以支持。本院认定，至2010年3月31日，被告已现金还款48669092元，逾期还款金额为1330908元，因此富丽达公司根据《补充协议》第三条所主张之违约金应以1330908元为基数计算。本院注意到《补充协议》第四条并未约定违约金，但由于被告未依照《补充协议》第四条将中兴科技大厦房屋及地下室向富丽达公司交付抵债（约定折抵欠款3119.5万元）和支付余款现金300万元，故本院对富丽达公司以3419.5万元为基数、按照银行贷款利率年6%主张利息损失的主张予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告王闯、杭州联庄实业投资有限公司于本判决生效之日起十日内归还原告浙江富丽达房地产集团有限公司欠款本金人民币35525908元及利息人民币1015000元；
二、被告王闯、杭州联庄实业投资有限公司于本判决生效之日起十日支付原告浙江富丽达房地产集团有限公司违约金，以人民币1330908元为基数，按银行贷款利率年24%计算自2010年4月1日至判决确定之日止；
三、被告王闯、杭州联庄实业投资有限公司于本判决生效之日起十日支付原告浙江富丽达房地产集团有限公司利息损失，以人民币34195000元为基数，按银行贷款利率年6%计算自2010年7月1日至判决确定之日止；
四、驳回原告浙江富丽达房地产集团有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币361356元，财产保全申请费人民币5000元，共计人民币366356元，由原告浙江富丽达房地产集团有限公司承担人民币86594元，由被告王闯、杭州联庄实业投资有限公司承担人民币274762元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内向本院提出上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费人民币361356元。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求预交。在上诉期满后7日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理【浙江省杭州市中级人民法院开户行为工行湖滨支行，账号为12×××68】。
审 判 长 卢佳音
人民陪审员 由 玥
人民陪审员 马燕芬
二〇一六年三月七日
书 记 员 张柳青