上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终8833号
上诉人(原审被告、反诉原告)：曹敏利，女，1962年2月12日生，住香港特别行政区。
委托诉讼代理人：杨沛，上海申浩律师事务所律师。
上诉人(原审被告、反诉原告)：曹有道，男，1933年11月25日生，住香港特别行政区。
委托诉讼代理人：柴小森，上海敏诚善律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：袁铁安，男，1954年9月16日生，汉族，住上海市普陀区。
委托诉讼代理人：卫勤飞，男，1985年2月18日出生，汉族，户籍地址上海市虹口区。
委托诉讼代理人：韩雪莲，上海汇裕律师事务所律师。
原审第三人：上海汉宇房地产顾问有限公司，住所地上海市徐汇区。
法定代表人：施少鸣，董事长。
上诉人曹敏利、曹有道因与被上诉人袁铁安、原审第三人上海汉宇房地产顾问有限公司(以下简称“汉宇公司”)房屋买卖合同纠纷一案，不服上海市宝山区人民法院(2016)沪0113民初9727号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年9月7日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
曹敏利、曹有道上诉请求：1、依法撤销一审判决，依法改判驳回上诉人一审诉讼请求或发回重审；2、本案诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1、一审判决认定事实错误，曹敏利与曹有道之间并不存在任何法定和委托的代理关系，但一审法院对于两上诉人冠名均以“曹敏利、曹有道”，把事实认定中的曹敏利的行为直接关联到曹有道身上，属于事实认定错误。2、一审判决遗漏重要事实。第一，遗漏了曹有道的当事人陈述，曹有道对微信证据并不知情，也自始至终从未同意延期签约及付款。第二，在发生争议后，买卖双方已经对解除合同达成合意。第三，依据落款为2016年3月9号与2016年5月31号两份起诉状，曹敏利、曹有道未提出异议，双方之间的买卖合同法律关系已经解除，并没有建立新的合同关系，一审判决遗漏该解除合同的过程。3、一审法院适用法律错误，买卖条件需要经所有产权人同意后才生效，未经上诉人曹有道同意，签约和付款应按照原协议履行，袁铁安未按期付款，系违约。一审法院在居间阶段判决继续履行过户违反交易程序，也不合理。
被上诉人袁铁安辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。
袁铁安向一审法院起诉请求：1、判令曹敏利、曹有道继续履行就上海市宝山区共富路XXX弄XXX号XXX室房屋(以下简称“系争房屋”)签订的房地产买卖协议及居间协议，配合将系争房屋过户给袁铁安；2、判令曹敏利、曹有道将系争房屋交付给袁铁安。
曹敏利、曹有道向一审法院提起反诉请求：1、判令解除系争房屋买卖协议；2、判令由袁铁安支付的定金人民币(以下币种均为人民币)19万元归曹敏利、曹有道所有。
一审法院认定事实：曹敏利、曹有道为系争房屋的房地产权利人。
2015年12月17日，在第三人的居间下，曹敏利、曹有道(卖售人、甲方)与袁铁安(买受人、乙方)就系争房屋签订房地产买卖居间协议及房地产买卖协议，约定，成交总价229万元，定金总额20万元。甲乙双方签订上海市房地产买卖合同后当日，乙方直接支付给甲方122万元，该款项及定金总额共同构成首期房价款144万元。乙方通过银行贷款支付甲方85万元。乙方应于签订买卖合同后10个工作日内向贷款银行申请贷款并提交齐全贷款所需全部资料。放贷方式以及期限以贷款银行规定为准。如果乙方申请的贷款金额未获通过或者通过的贷款额度不足其申请额度的，则乙方应在银行作出上述决定且甲方办理完毕抵押注销手续(若需)后二十个工作日内将不足申请贷款金额部分直接以现金方式支付甲方，同时，甲乙双方共赴该房地产所属区域的房地产交易中心办理产权过户手续。本次交易中所有税费均由乙方支付。甲乙双方签订买卖合同、甲方办理完结抵押注销手续、乙方的贷款申请获得银行通过后10个工作日内，甲乙双方共赴该房地产所属区域房地产交易中心申请办理过户登记手续(送件)。在甲方收到各期购房款后当日内，即向乙方办理交房手续。甲乙双方签署本协议后买卖关系即成立，为办理产权过户登记手续之需，双方同意在本协议签署生效后且于2016年1月15日前(含当日)共赴第三人处签署该房地产的买卖合同(网签版)。第七条约定，甲乙双方任何一方未能履行本协议，或因其原因导致房地产买卖未能最终完成的，均应向守约方承担违约金，违约金的具体数额等同于本协议约定的定金总额。
袁铁安先后向曹敏利、曹有道支付定金共计20万元，曹敏利、曹有道将其中1万元交付给了汉宇公司。2016年1月16日，张金芳出具收据，内容为，张金芳代曹敏利收到袁铁安购买系争房屋房款晚付的补偿款1万元。
2016年4月，曹敏利、曹有道发函至汉宇公司，以袁铁安违约为由，要求汉宇公司返还其房产证。
为证明己方主张，袁铁安还向一审法院提供下列证据：
1、袁铁安的银行存折，证明袁铁安于2016年1月21日已准备好了首付款，随时可以付款。
2、张金芳与微信号为“CaoXXXXXXXX”(该微信号现已注销)自2015年11月27日至2016年4月1日的微信聊天记录及相应公证书。袁铁安表示，“CaoXXXXXXXX”微信号的持有人是曹敏利。聊天记录涉及了系争房屋从挂牌、磋商、签约至买卖双方产生纠纷后协商的相关过程。其中，“CaoXXXXXXXX”于2016年1月15日同意1月17日前签网合同、袁铁安最晚在1月31日前支付首付款，如果1月31日前没有按照合同约定支付房款、则算下家违约定金不退，并同意收取袁铁安1万元补偿金。
3、汉宇公司业务员张金芳出具的情况说明并申请张金芳作为证人出庭作证，张金芳表示，袁铁安提供的微信记录属实，张金芳一直是通过微信与曹敏利进行的联系。
曹敏利、曹有道对上述证据发表如下质证意见。对于证据1，真实性无异议，但关联性不予认可，账户里有钱并不代表用来支付首付款，且该笔款项到位时间已超过合同约定。对于证据2不予认可，表示该微信并非曹敏利的，曹敏利没有微信，平时都是通过电话与汉宇公司业务员联系的。对于证据3，不予认可。且因袁铁安系中介费支付方，故汉宇公司与袁铁安有利害关系，证人证言不予采信。汉宇公司对上述证据均无异议。
一审法院审理中，一审法院限期曹敏利、曹有道向一审法院告知曹敏利与汉宇公司具体哪些业务员进行电话联系、电话联系的频率和内容是什么、使用的是什么电话号码与对方的什么号码进行联系等细节，曹敏利、曹有道未如期告知法院，之后庭审中表示，曹敏利是通过电话与张金芳联系的，但因时间过长、现无法提供通话记录。
一审法院认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。袁铁安与曹敏利、曹有道就系争房屋签订的房地产买卖居间协议及房屋买卖合同对房屋的成交价款、定金金额、网签合同日期、付款方式、交易过户条件、房屋交付条件等均作了明确约定，故双方间就系争房屋已达成了房屋买卖合同关系，相关协议系双方当事人的真实意思表示，未违反法律和行政法规的强制性规定，当属合法有效，双方均应当严格履行。
根据房地产买卖协议的相关约定，为办理交易过户手续之需，双方应当在2016年1月15日前网签上海市房地产买卖合同，袁铁安应在当日支付首付款。袁铁安确因未能筹措房款致使未能按时签约，现袁铁安及汉宇公司均表示曹敏利、曹有道已同意延期签约及付款，此后曹敏利、曹有道拒绝签约构成违约；曹敏利、曹有道则表示未曾同意延期，袁铁安已构成违约，故本案的争议焦点在于曹敏利、曹有道是否曾同意延期网签及付款。为证明己方主张，袁铁安提供了汉宇公司业务员张金芳与“曹敏利”的微信记录并申请张金芳作为证人出庭。曹敏利表示该微信并非本人，在该微信号已注销的情况下，法院需综合判断。
首先从时间轴上看，根据微信聊天记录，张金芳与微信号“CaoXXXXXXXX”的对话时间自2015年11月27日至2016年4月，即在系争买卖居间协议签订前即已开始，至袁铁安与曹敏利、曹有道产生纠纷后还在进行协商，时间跨度较长，且涵盖了系争事实的时间段内。
其次，从内容上看，双方对话内容不仅仅包括袁铁安主张的曹敏利、曹有道曾同意延期网签及付款的关键事实，还涵盖了系争房屋挂牌价格的磋商、房屋内租客的交接情况、买卖居间协议签署的时间地点安排、收取房款的银行卡信息、“CaoXXXXXXXX”提出的合同解除的各种方案等。对话的时间截点及相关内容覆盖了交易前后的整个过程，聊天内容具体明确，具有相对的完整性，且相关信息与系争房屋交易的诸多细节均高度相符，结合张金芳为系争房屋交易业务员的身份，该微信记录的可信度较高。
再者，因曹敏利、曹有道居住在香港、当面与业务员接触显然不便，故而就系争房屋的挂牌、交易等细节势必需要通过其他方式与汉宇公司进行协商。在曹敏利否认微信沟通的情况下，其需要向一审法院说明其与汉宇公司沟通的相关细节。反观曹敏利、曹有道的陈述，其虽表示是电话联系张金芳，但该陈述与张金芳的陈述不一致，且曹敏利、曹有道亦无法提供相关证据，故曹敏利、曹有道陈述的真实性存疑，一审法院无法采信。
综上，一审法院有理由相信与张金芳的微信聊天对象即“CaoXXXXXXXX”微信号确为曹敏利本人，聊天内容中对于同意推迟网签及付款、同意由袁铁安支付违约金1万元等问题的表态相当明确，故袁铁安及汉宇公司关于曹敏利、曹有道已同意推迟网签及付款的陈述，具有高度盖然性，一审法院予以采信。
袁铁安已通过汉宇公司与曹敏利、曹有道协商一致，将网签订时间推迟至2016年1月17日，将首付款支付时间推迟至2016年1月31日，袁铁安支付补偿款1万元，故买卖双方协商对网签合同日期及首付款的付款时间的变更达成了一致，双方仍应根据诚实信用原则依约履行。此后，袁铁安按约支付了违约金1万元，且在2016年1月31日前筹齐首付款，但经催告后，曹敏利、曹有道仍拒绝继续履行买卖合同关系，显已构成违约，袁铁安起诉要求继续履行买卖协议、曹敏利、曹有道过户并实际交付系争房屋，合法有据，当予准许。汉宇公司同意向曹敏利、曹有道支付由袁铁安支付的逾期签约违约金1万元，为便于当事人诉讼、节约讼累，本案中一并处理。曹敏利、曹有道的反诉请求，缺乏事实和法律依据，一审法院不予准许。一审法院判决：一、继续履行袁铁安与曹敏利、曹有道就上海市宝山区共富路XXX弄XXX号XXX室房屋签订的房地产买卖协议；二、曹敏利、曹有道于判决生效之日起十日内，协助袁铁安将上述房屋的房地产权利转移登记至袁铁安名下；三、袁铁安于上海市宝山区不动产登记事务中心受理上述房屋的房地产转移登记申请之当日，向曹敏利、曹有道支付购房款209万元；四、曹敏利、曹有道于上海市宝山区不动产登记事务中心受理上述房屋的房地产转移登记申请之当日，向袁铁安交付上述房屋。五、第三人上海汉宇房地产顾问有限公司于判决生效之日起十日内，向曹敏利、曹有道支付1万元；六、曹敏利、曹有道的反诉请求，不予支持。
二审中当事人没有提交新证据。一审查明事实属实，本院予以确认。
本院认为,本院认可一审法院对于“CaoXXXXXXXX”微信号确为曹敏利的分析与认定。曹有道与曹敏利系父女关系，曹有道对出售系争房屋认可且签订了《房屋买卖居间协议》及《房地产买卖协议》。依照微信聊天记录可以显示，曹敏利一直代表二人对系争房屋的房屋价款、签约、租客处理等问题与汉宇公司工作人员张金芳进行沟通协商。对于张金芳及被上诉人，有理由相信曹敏利作出的意思表示系其与曹有道协商后的结果，代表二人的合意。在合同双方已对延期网签及支付首付款协商一致的情况下，曹有道、曹敏利拒绝继续履行合同，缺乏依据。综上所述，曹有道、曹敏利的上诉请求不能成立，应予以驳回，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费25,120元，由上诉人曹敏利、曹有道负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘建颖
审判员 王晓梅
审判员 余 艺
二〇一七年九月二十七日
书记员 张末然
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……