广西壮族自治区贵港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）贵民二终字第233号
上诉人（一审被告）李世华。
委托代理人唐周。
被上诉人（一审原告）陈汉才。
上诉人李世华因与被上诉人陈汉才合伙纠纷一案，不服贵港市港北区人民法院（2015）港北民初字第139号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年5月28日受理后，依法组成合议庭审理了本案。经过阅卷、调查和询问当事人，本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，2012年底，李世华、陈汉才及他人合伙承包经营的广西贵港市西江鑫包装厂散伙，约定此前经营广西贵港市西江鑫包装厂所产生的一切债权、债务均归于作为经营负责人的李世华。2013年2月2日，陈汉才往李世华处领取应得的2012年度广西贵港市西江鑫包装厂分红款30000元，李世华仅支付了其中的18040元，余下11960元，因陈汉才在合伙期间负责销售给广西农垦金光乳业有限公司的一笔货款尚未结清，双方遂以备注形式在陈汉才领取分红的费用报销审批表上约定：“2012年度分红为3万元，因欠货款11960.00，待货款回货完即补发”。此后，李世华一直以所欠货款未结清为由拒绝向陈汉才支付剩余分红款。另查明，李世华、陈汉才散伙后，广西贵港市西江鑫包装厂一直由陈汉才承包经营至今。本案审理过程中，陈汉才于2015年4月8日以广西贵港市西江鑫包装厂名义与广西农垦金光乳业有限公司对账，确认本案中涉及的广西农垦金光乳业有限公司所欠货款为11517元，并发函指定广西农垦金光乳业有限公司于收到函件后15日内将该笔货款付给李世华。相关对账单、函的原件、发票、发货单的复印件已于2015年4月16日交李世华收执。
一审法院认为，个人合伙，是指两个以上的公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动的民事主体。协议书、股东会议记录及李世华和陈汉才的陈述等证据足以确认双方间的合伙关系成立。双方散伙后对合伙经营期间的债权、债务及盈利进行了分配，李世华作为合伙负责人负责分红，陈汉才应获分红款3万元，李世华已向陈汉才支付了18040元，余下11960元未支付。案件的争议焦点在于对余下分红款11960元的支付是否为附条件。在支付分红款18040元的费用报销审批表上双方约定“因欠货款11960，待货款回货完即补发”，双方在庭审中亦确认该笔货款即为广西农垦金光乳业有限公司拖欠广西贵港市西江鑫包装厂的货款，合伙期间对广西农垦金光乳业有限公司的业务一直由陈汉才负责，而散伙后债权债务虽归于李世华，但广西贵港市西江鑫包装厂由陈汉才承包经营，李世华无法以个人名义对外主张原属于广西贵港市西江鑫包装厂的债权，李世华实现对广西农垦金光乳业有限公司的债权确实需要陈汉才协助配合，故双方在分红时约定以收回该笔货款为支付余下分红款的条件，意思表示真实，陈汉才应首先协助李世华实现债权，方可向李世华主张支付分红款。但双方就陈汉才如何协助李世华实现对广西农垦金光乳业有限公司的债权约定并不明确，在本案审理过程中，陈汉才以广西贵港市西江鑫包装厂名义与广西农垦金光乳业有限公司对账并指定金光乳业将所欠的货款付给李世华，相关材料也已交李世华收执，债权债务关系至此已明确为李世华与广西农垦金光乳业有限公司间的关系。一审法院认为，陈汉才上述的行为已到达协助李世华实现对广西农垦金光乳业有限公司的债权的条件，李世华的抗辩事由已消灭，李世华应向陈汉才支付余下的分红款11960元，故陈汉才主张李世华支付余下分红款，合法有据，予以支持。陈汉才协助李世华实现债权的行为发生在一审案件审理期间，此前陈汉才并未积极协助李世华实现债权，即支付余下分红款的条件一直未成就，故陈汉才主张李世华支付自2013年2月2日起至今的分红款利息，无事实和法律依据，不予支持。为保护当事人的合法权益，该院依照《中华人民共和国民法通则》第三十条、第六十二条、第八十四条的规定，判决：一、被告李世华向原告陈汉才支付分红款11960元；二、驳回原告陈汉才的其他诉讼请求。本案案件受理费202元，适用简易程序减半收取为101元，由被告李世华负担。
上诉人李世华不服一审判决，上诉称，一审判决认定事实不清，证据不足。2013年1月1日，李世华与陈汉才的合伙企业解散，同年2月2日，李世华付给陈汉才分红款18040元，尚欠11960元，未完全支付分红款的原因是合伙期间，陈汉才以合伙企业的名义与广西农垦金光乳业有限公司办理包装纸箱销售业务，不仅尚未收回货款，连对账单也未取回，经李世华与陈汉才协商后约定：“2012年度分红款为30000元，因欠货款11960元，待货款回货即补发”。一审法院对上述约定内容断章取义，认为取回债权凭证即补发分红款11960元，李世华的抗辩事由消灭，并判决李世华向陈汉才支付分红款。该案庭审后，陈汉才将广西贵港市西江鑫包装厂的欠款凭证交给了一审法院，然后转交李世华，但该货款的债权人是广西贵港市西江鑫包装厂，业主为陈汉才本人，陈汉才尚未依法定程序将该债权转移给李世华，李世华虽然持有该债权凭证，却无权以本人名义向债务人主张权利。因此，一审判决认定事实不清，证据不足，请求撤销一审判决，判决上诉人收回货款后付给被上诉人分红款11960元。
被上诉人陈汉才辩称，其已经以广西贵港市西江鑫包装厂的名义发函给广西农垦金光乳业有限公司，让广西农垦金光乳业有限公司将货款11517元在收到函后15日内支付到李世华账号为62×××15的帐户里。广西农垦金光乳业有限公司收到该函后书面答复同意按该函的要求办理。因此，一审判决正确，请维持一审判决。
本院查明的事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。本院另查明，广西贵港市西江鑫包装厂属股份合作制，是独立的企业法人，法定代表人是陈汉才。2015年7月7日广西农垦金光乳业有限公司应陈汉才要求出具了《证明》，内容为：“我司已收到贵港市西江鑫包装厂的陈汉才同志送来的关于把所欠的货款汇入李世华帐户的函。并同意按此函的要求办理”，该《证明》有蒙志明签名并加盖了广西农垦金光乳业有限公司财务专用章。
本院认为，附条件民事法律行为是指双方当事人在民事法律行为中设立一定的事由作为条件，以该条件的成就与否作为决定该民事法律行为效力产生或解除根据的民事法律行为。本案中李世华与陈汉才约定待李世华收回货款后补发分红款11960元给陈汉才，该约定属于附条件的民事法律行为，收回货款是李世华向陈汉才支付分红款的条件。虽然陈汉才已经以广西贵港市西江鑫包装厂的名义书面发函与债务人广西农垦金光乳业有限公司对账并要求该公司将该货款汇入李世华的银行账户，广西农垦金光乳业有限公司已书面确认欠货款的事实并同意按函件的要求办理，陈汉才亦已将上述凭证交付李世华，但至今广西农垦金光乳业有限公司未将该货款支付给李世华。广西贵港市西江鑫包装厂是独立法人，其对外债权应以其名义主张。陈汉才是广西贵港市西江鑫包装厂的法定代表人，李世华于2012年退伙后已不参与广西贵港市西江鑫包装厂的经营，在广西农垦金光乳业有限公司不主动履行支付货款义务的情况下，李世华无法以其个人名义向该公司主张债权。李世华既不存在怠于行使债权、不正当地阻止条件成就的情形，亦未实际收回该货款，因此陈汉才要求李世华支付分红款的条件未成就，一审法院判决李世华向陈汉才支付分红款11960元显属错误，本院依法应予纠正。李世华主张支付分红款的条件未成就、待收回货款后支付分红款的上诉理由成立，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民法通则》第六十二条、《中华人民共和国合同法》第四十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销贵港市港北区人民法院（2015）港北民初字第139号民事判决；
二、驳回被上诉人陈汉才的诉讼请求。
一审案件受理费101元，二审案件受理费99元（上诉人已预交202元），共计200元，由被上诉人陈汉才负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 丽
代理审判员 陈燕霞
代理审判员 黄缓健
二〇一五年八月三十一日
书 记 员 梁明燕