广西壮族自治区来宾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂13民终37号
上诉人（一审被告）：广西伟业淀粉有限责任公司，住所地：广西武宣县武宣镇官禄村。
法定代表人：黄星伟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：赵鹏亮，广西仙城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：廖柳萍，广西仙城律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：许娟，女，1987年9月3日出生，汉族，住广西桂平市。
委托诉讼代理人：王延安，广西作一律师事务所律师。
上诉人广西伟业淀粉有限责任公司（以下简称伟业有限公司）因与被上诉人许娟公司决议无效纠纷一案，不服武宣县人民法院（2016）桂1323民初1064号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月12日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人伟业有限公司上诉请求：一、依法撤销武宣县人民法院作出的（2016）桂1323民初1064号民事判决书；二、本案一、二审诉讼费用由被上诉人负担。事实和理由：依据《中华人民共和国公司法》第三十七条及2014年1月15日签订的《广西伟业淀粉有限责任公司章程》第二十八条、第二十九条之规定，上诉人于2016年7月15日作出的《广西伟业淀粉有限责任公司决定》程序合法，内容没有违反法律、行政法规的规定。公司在作出该决定前，均履行相关的通知义务，而且公司的黄星伟与左静均按照该决定履行了自己的义务。被上诉人不但不配合公司的决定，反而拒绝参加公司股东会议，以各种理由损害公司的利益。为了保护公司的生产正常运行，为了解决机器设备陈旧、改造技术等问题，公司作出上述决定完全符合公司的利益，没有损害被上诉人的利益。一审法院认定事实是错误的。
被上诉人许娟辩称，一审判决认定事实清楚，程序合法，判决正确。上诉人的上诉无理，请求二审予以驳回。
许娟向一审法院起诉请求：1、请求确认伟业有限公司于2016年7月15日作出的《广西伟业淀粉有限责任公司决定》无效；2、本案诉讼费由伟业有限公司负担。
一审法院认定事实：广西伟业淀粉有限责任公司成立于2003年7月25日，公司注册资本2100万元，现登记股东为黄星伟、左静、许娟三人（股权比例分别为60%、20%、20%），主要经营木薯淀粉类的加工与销售。2016年6月8日，伟业有限公司向各个股东发出《召开股东会通知书》，通知全体股东于2016年7月15日9时到公司召开全体股东会，会议内容为：1、增加注册资本，拟增加1000万元注册资本，主要用于公司机器设备维修、技术改造等；2、2016年榨季各位股东总筹集1200万元按比例出资生产经营（2016年11月5日资金到位）等事项。2016年7月5日，许娟针对上述会议通知发出复函，明确表示在公司未经财务审计之前不同意公司任何的增资、筹资、融资等行为。该复函以邮寄方式发出，伟业有限公司拒绝签收。2016年7月15日，伟业有限公司在许娟未到场情况下组织召开了股东会议，会议表决通过关于股东按股权比例增资1000万元及按股权比例筹集资金1200万元的决定。同日，伟业有限公司形成《广西伟业淀粉有限责任公司决定》一文，该文主要内容有：1、公司决定筹集10000万元资金解决机器设备陈旧、改造技术等问题，其中黄星伟需要筹集600万元，左静需要筹集200万元，许娟需要筹集200万元，该款必须于2016年8月15日前存入公司指定账号；2、公司决定2016年榨季筹集1200万元，要求每位股东按照出资比例筹集即黄星伟筹集720万元、左静筹集240万元、许娟筹集240万元，该款项必须于2016年11月5日前存入公司指定账号。2016年7月22日，伟业有限公司将上述公司决定交邮邮寄给许娟。本案审理期间，伟业有限公司书面做出更正，将《广西伟业淀粉有限责任公司决定》一文中内容为“1、公司决定筹集10000万元资金解决机器设备陈旧、改造技术等问题”更正为“1、公司决定筹集1000万元资金解决机器设备陈旧、改造技术等问题”。
另查明，2016年6月1日，许娟曾向一审法院提起公司股东知情权之诉，请求伟业有限公司提供公司相关会计账册以供许娟查阅，后于2016年6月15日撤回起诉。2016年8月29日，许娟提起本案之诉并另案提起知情权之诉。2016年10月21日，许娟在本案庭审中当庭变更诉讼请求为“确认伟业有限公司上述决定无效”。
一审法院认为：股东会决议超越股东会职权为股东设定法定义务以外的义务，因该义务性质为约定义务，应取得义务承担人同意，否则该决议如损及其他股东合法权益时为无效，对义务承担人不具约束力。有限公司向股东筹集资金用于公司经营，具有向公司股东借款的性质，应当遵循自愿原则。伟业有限公司通过股东会决议为许娟设定“按照出资比例筹集200万元用于解决机器设备陈旧、改造技术等问题，筹集240万元用于2016年榨季生产”等义务，该部分义务均超出了股东法定义务的范围，也没有取得许娟的同意，因此该部分决议内容应为无效。本案庭审期间，许娟当庭变更诉讼请求为请求确认伟业有限公司决议无效，经一审法院征询伟业有限公司意见，伟业有限公司并不要求延期另行组织答辩和举证，一审法院对此予以确认，并仅就许娟变更后的诉讼请求作出裁判。
综上，因伟业有限公司公司股东会决议内容中有部分确已违法，许娟据此请求确认伟业有限公司根据公司股东会议作出的决定无效，涉及许娟部分的内容有事实和法律依据，一审法院予以支持，其余不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第二十二条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、确认广西伟业淀粉有限责任公司于2016年7月15日做出的要求许娟按所占公司股份比例筹集资金共计440万元的决定无效。二、驳回许娟的其他诉讼请求。案件受理费100元，由许娟负担50元，广西伟业淀粉有限责任公司负担50元。
经审理查明，一审法院查明的事实正确，本院予以确认。
本院认为，我国《公司法》第二十二条第一款规定：公司股东会或股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。2016年7月15日，伟业公司股东会议作出《广西伟业淀粉有限责任公司决定》，该《决定》要求许娟按所占公司股份比例筹集资金共计440万元，其中“筹集200万元用于解决机器设备陈旧、改造技术等问题，筹集240万元用于2016年榨季生产”。该《决定》要求许娟筹款440万元的内容是否违反法律法规的规定，是本案的关键所在。我国《公司法》规定，公司股东应当遵循足额出资、遵守公司章程、不得滥用股东权利损害公司或其他股东的利益等法定义务。许娟已经履行了出资的义务，成为伟业公司的股东，其应当享有股东的权利，同时必须遵循股东的法定义务。伟业公司召开股东会之前通知许娟参加会议，并告知会议的内容是增资和筹款，许娟接到通知后明确表示不同意增资和筹款。伟业公司的章程已经明确规定，股东会议可对公司增加或减少注册资本作出决定。伟业公司主张筹款是增资，股东会议作出的《决定》符合章程的规定，但实际上在许娟缺席的情况下，伟业公司股东会议于2016年7月15日讨论的并非是增加注册资本的问题，作出的决定是股东按照出资比例筹款用于解决机器设备陈旧、改造技术以及2016年榨季生产等问题，因此伟业公司关于筹款是增资的主张缺乏事实和法律依据。上诉人许娟主张决议中的筹款具有公司向股东借款的性质，符合客观实际。股东是否向公司借款，并不属于股东法定之义务，应取得股东的同意。伟业公司的其他两位股东在许娟缺席并明确表示不同意的情况下，利用股本多数的优势强行通过要求许娟向公司借款的决议，违反了股东不得滥用股东权利损害其他股东的利益的规定，该内容违反《公司法》的规定，一审法院认定涉及许娟筹款部分的决议无效是正确的。为此，上诉人的上诉无理，本院不予支持。
综上所述，上诉人广西伟业淀粉有限责任公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，程序合法，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人广西伟业淀粉有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 韦远潇
审判员 邓 媚
审判员 侯永魁
二〇一七年六月五日
书记员 蓝晓晖
附相关的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；