广东省梅州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）梅中法民二终字第276号
上诉人（原审被告）：广东海航乐万家连锁超市有限公司，住所地：梅州市梅江区环市北路运兴市场内。
法定代表人：柯赛龙，该公司董事长。
委托代理人：刘欢清，该公司员工。
被上诉人（原审原告）：石狮市鸿承服饰贸易有限公司，住所地：福建省石狮市西环路龙整大厦七楼。
法定代表人：庄鸿媖，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人：隋吉龙、蔡亚真，均系福建重宇合众（泉州）律师事务所律师。
上诉人广东海航乐万家连锁超市有限公司（下简称海航乐万家公司）因与被上诉人石狮市鸿承服饰贸易有限公司（下简称鸿承服饰公司）债务转移合同纠纷一案，不服广东省梅州市梅江区人民法院（2015）梅江法民三初字第498号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年12月8日立案受理后，依法组成合议庭于2015年12月18日公开开庭进行了审理。上诉人海航乐万家公司的委托代理人刘欢清，被上诉人鸿承服饰公司的委托代理人隋吉龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审经审理查明：2014年5月31日，鸿承服饰公司（甲方）、海航乐万家公司（丙方）与永安世纪天虹百货有限公司（乙方）经协商，签订《债务确认及转移偿付协议书》，约定，经甲乙双方清算确认，甲方在永安世纪天虹百货经营期间，截止至2014年5月31日合计款项人民币59000.83元，乙方尚未支付给甲方。现经三方协商同意，乙方所欠甲方的上述款项由丙方负责分批偿还。鸿承服饰公司、海航乐万家公司及永安世纪天虹百货有限公司均在协议书上盖章确认。合同签订后，海航乐万家公司未按约履行付款义务。鸿承服饰公司经催收未果，遂于2015年8月20日诉至原审法院，请求判令：1、海航乐万家公司向鸿承服饰公司支付货款59000.83元及赔偿逾期付款损失（以59000.83元为基数，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%，自起诉之日计算至实际支付之日止）；2、诉讼费用由海航乐万家公司负担。
原审审理认为：本案为债务转移合同纠纷。原、被告及永安世纪天虹百货有限公司签订《债务确认及转移偿付协议书》，被告同意永安世纪天虹百货有限公司所欠原告货款人民币59000.83元，由被告负责分批偿还的事实。有原告提交的《债务确认及转移偿付协议书》原件，及原、被告庭审中的陈述等证据证实，予以确认。双方签订的《债务确认及转移偿付协议书》，系双方真实意思表示，未违反法律规定，应认定为合法有效，受法律保护。被告认为本案不是债务转移合同，是代为偿还的合同关系，现在被告不愿意履行代偿还义务，原告应该向永安世纪天虹百货有限公司追偿的意见，未提交相关证据证明，理由亦不充分，不予采纳。被告未按约支付上述款项，违反了双方约定，属违约行为。现原告请求被告支付货款人民币59000.83元，证据充足，理由充分，予以支持。关于原告请求被告赔偿逾期付款损失问题。原告庭审中明确逾期付款损失为利息损失，按中国人民银行同期同类贷款利率上浮30%，是根据最高人民法院关于买卖合同纠纷相关问题的司法解释计算的意见，于法无据，不予支持。但对于原告的利息损失，可自起诉之日（2015年8月20日）起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款利率标准计付为宜。被告不同意支付利息损失的意见，理由不足，不予支持。原审依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十五条、第八十六条、第一百零七条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，作出如下判决：一、被告广东海航乐万家连锁超市有限公司应在判决生效之日起10日内支付欠款人民币59000.83元给原告石狮市鸿承服饰贸易有限公司；二、被告广东海航乐万家连锁超市有限公司应从2015年8月20日起至还清欠款之日止，按实际欠款数额，以中国人民银行同期同类贷款利率标准计付利息给原告石狮市鸿承服饰贸易有限公司。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1275.02元，按规定减半收取637.51元，由被告负担。
宣判后，海航乐万家公司不服，向本院提出上诉称：一、原审法院认定事实不清，适用法律错误。原审法院认为本案属于债务转移合同纠纷，原审法院在单凭被上诉人提交的合同名称就判断债务转移，属于认定事实不清。上诉人认为：就被上诉人提交的《债务确认及转移偿付协议书》，虽然名为债务转移合同，但是究其合同性质以及合同的权利义务来看，是第三人代为履行的债务合同。为了更好的证明上诉人认定此案为第三人代为履行的合同，现依据上诉人与永安香江投资管理有限公司（之前原永安世纪天虹百货有限公司的出租方）签订的租赁合同（no：20140606-34），合同第67条明确约定：由上诉方代偿甲方（原天虹公司）经营中产生的债务，而非债务转移。再者，就《债务确认及转移偿付协议书》中，也明确写明丙方（上诉人）为：代偿还方，而非债务转移方。综上，很明显的本案属于第三人代为履行的合同。关于合同性质的认定应根据合同内容（主要条款）所涉及法律关系，即合同双方当事人所设立权利义务进行全面理解和准确判定。依据《中华人民共和国合同法》第六十五条规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，当第三人不履行或者履行债务不符合约定时，对第三人的履行不适当的行为，债务人应当向债权人承担违约责任，而非直接向第三人承担违约责任。根据合同的相对性原则，合同只能约束合同当事人，而第三人只是履行主体而不是债的当事人。对于债权人来说，其只能将第三人作为债务履行的辅助人，而不能将其作为合同当事人对待。故被上诉人应该向永安世纪天虹百货有限公司追偿。二、对于原审法院判决上诉人承担欠款人民币59000.83元以及承担相应的利息，基于上述事实，亦是法律适用错误。据此，请求：1、撤销（2015）梅江法民三初字第498号民事判决，依法改判；2、本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人鸿承服饰公司答辩称：原判认定事实清楚，处理正确，海航乐万家公司的上诉理由不足，请求依法予以驳回。
本院对原审查明的事实予以确认。
本院认为：本案为债务转移合同纠纷。双方当事人与永安世纪天虹百货有限公司签订的《债务确认及转移偿付协议书》，系各方真实意思表示，未违反法律规定，应认定为合法有效。海航乐万家公司上诉称本案不是债务转移合同，是代为偿还的合同关系，鸿承服饰公司应该向永安世纪天虹百货有限公司追偿，协议书中所盖的该公司“业务专用章”未经公安机关备案，其无须承担偿还责任。经查，鸿承服饰公司、海航乐万家公司及永安世纪天虹百货有限公司签订《债务确认及转移偿付协议书》，海航乐万家公司同意永安世纪天虹百货有限公司所欠鸿承服饰公司货款人民币59000.83元，由海航乐万家公司负责分批偿还。《债务确认及转移偿付协议书》上丙方处所盖的“业务专用章”是海航乐万家公司的印章，至于该“业务专用章”经公安机关备案与否，并不影响海航乐万家公司对外依法承担民事责任。海航乐万家公司上诉认为其只是代为履行的第三方，该59000.83元债务不应由其偿还，因与本案诉争的协议书的内容不符，故对其上诉主张本院不予采纳。原审判令海航乐万家公司偿付鸿承服饰公司59000.83元及其利息，并无不当。
综上，海航乐万家公司的上诉理由不充分，证据不足，对其上诉请求依法不予支持。原判认定事实清楚，处理正确，予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1275.02元，由上诉人广东海航乐万家连锁超市有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 罗锡芳
审 判 员 江 彦
代理审判员 曾柳青
二〇一五年十二月二十三日
书 记 员 刘 琴