重庆市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝一中法民终字第01333号
上诉人（原审原告）：重庆市沙坪坝区龙越金属表面加工厂（合伙企业），住所地重庆市沙坪坝区歌乐山龙洞湾***号。
代表人：ＸＸ敏，厂长。
委托代理人：赵树乾，重庆国彦律师事务所律师。
委托代理人：简扬，重庆国彦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆金仑机械制造有限责任公司，住所地重庆市璧山区璧城街道河西工业园。
法定代表人：吴明喜，董事长。
委托代理人：杨庆，重庆金仑机械制造有限责任公司员工。
委托代理人：肖圳，重庆金仑机械制造有限责任公司员工。
上诉人重庆市沙坪坝区龙越金属表面加工厂（以下简称龙越加工厂）与被上诉人重庆金仑机械制造有限责任公司（以下简称金仑公司）买卖合同纠纷一案，重庆市沙坪坝区人民法院于2014年12月3日作出（2014）沙法民初字第08951号民事判决。龙越加工厂不服该判决，向本院提起上诉。本院于2015年2月9日受理后，依法由审判员赵志强担任审判长，与代理审判员刘娟娟、张琰组成合议庭，于2015年3月11日公开开庭进行了审理。上诉人龙越加工厂的执行事务合伙人ＸＸ敏、委托代理人赵树乾，被上诉人金仑公司的委托代理人杨庆、肖圳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
一审中龙越加工厂诉称：龙越加工厂与重庆金仑油箱厂从2006年一直合作，由龙越加工厂为其进行油箱烤漆加工，2010年双方签订了补充协议，2011年12月26日，重庆金仑油箱厂通知龙越加工厂将相关债权债务转让给金仑公司。截止2014年6月30日金仑公司还须支付龙越加工厂256566.69元，金仑公司确认挂账金额54867.18元，其余系质量扣款。但该扣款并无事实依据。故诉至法院，要求判令金仑公司支付货款256566.69元。
一审中金仑公司辩称：其认可龙越加工厂起初是和金仑油箱厂进行合作，后来金仑油箱厂通知龙越加工厂将债权债务全部转让给金仑公司，且金仑公司无异议。龙越加工厂与金仑公司经多轮对账，于2014年7月对欠款部分确认的金额为55253.12元，龙越加工厂所提交的相关证据对上述金额予以了确认；龙越加工厂所称金仑公司自2011年3月至2014年2月对其进行了质量扣款201699.51元不是事实，金仑公司从2011年1月至2014年4月共计质量扣款是91469.72元，而且每一笔扣款都是有双方签字确认的，且龙越加工厂也是按照双方确认的金额开具相应发票，由金仑公司支付相应款项，发票金额与质量扣款后的余额金额是一致的，进一步证明了龙越加工厂对上述质量扣款是确认认可的。因此金仑公司认为只欠款55253.12元，金仑公司也同意支付，但对龙越加工厂诉请中超出该金额部分不同意，请求驳回龙越加工厂超出部分的诉请。
一审法院经审理查明：龙越加工厂与重庆金仑油箱厂从2006年一直合作，由龙越加工厂为其进行油箱烤漆加工，2010年10月双方签订了补充协议，约定重庆金仑油箱厂每月末根据客户实际使用数量，通知龙越加工厂进行挂账。2011年12月26日，重庆金仑油箱厂通知龙越加工厂将相关债权债务转让给金仑公司。龙越加工厂和金仑公司均未有异议。2014年7月5日，龙越加工厂向金仑公司发出对账函：感谢贵公司的信任与支持，本着“诚信、信用”原则，提高双方在经济交往过程中的信用度，加深与贵公司的合作友谊，特将下列业务同贵公司核对，请贵公司给予积极配合。下列数据出自本单位账簿记录，请贵公司仔细核对下列数据，将核对价格如实填列，签字盖章后回传我厂，核对相符的数据将作为以后的基数，谢谢合作！我厂账面余额情况：货款55253.12元。金仑公司核对数据截止2014年6月30日为54867.18元。审理中，龙越加工厂和金仑公司均认可在2014年6月30日后双方再无业务往来。金仑公司也同意对账时金额为55253.12元。双方争议的主要问题是在双方合作过程中金仑公司是否应当将其对龙越加工厂的质量扣款支付给龙越加工厂。庭审中，龙越加工厂出示了金仑公司发送给龙越加工厂的质量责任罚款通知单、挂账单，证明其提出的20多万元罚款的组成，金仑公司认可了其中一部分，但认为还有一部分没有书面证据，系龙越加工厂自己账上的记录统计。金仑公司提供了挂账明细表和发票，证明从2011年1月至今质量扣款共91469.72元，且每笔都经龙越加工厂签字认可，发票金额与质量扣款后的余额金额是一致的。一审法院认为，金仑公司提供的每月的挂账单上均有金仑公司和龙越加工厂工作人员签字认可，且龙越加工厂向金仑公司发出的对账函也确认欠款金额为55253.12元，可以视为双方认可金仑公司欠款金额实际为55253.12元。
一审法院经审理后认为：龙越加工厂与金仑公司之间的买卖合同关系，是双方真实意思的表示，其内容不违反法律规定，是合法有效的。金仑公司尚欠龙越加工厂货款55253.12元，龙越加工厂有权要求其立即支付。至于龙越加工厂要求的支付其质量扣款，金仑公司已出示证据证实龙越加工厂已在挂账单上签字认可，且龙越加工厂出具的对账单也显示截止2014年6月30日金仑公司欠款金额为55253.12元，故一审法院对龙越加工厂要求金仑公司支付质量扣款的诉讼请求不予支持。据此，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第六十五条之规定，判决如下：一、金仑公司于判决生效后立即支付龙越加工厂货款55253.12元。二、驳回龙越加工厂的其他诉讼请求。
宣判后，龙越加工厂不服一审判决，向本院提起上诉。请求撤销原判并依法改判金仑公司向龙越加工厂支付货款256566.69元。主要事实和理由：第一，一审法院认定“对账函”中的金额系上诉人确认的最终欠款金额是错误的。上诉人在“对账函”中仅是对于挂账的余款进行了核对，其中并不包括质量扣款部分。第二，一审法院没有审理被上诉人扣款的合法性、合理性即客观性。双方对于质量扣款的金额存在十余万元的差距，一审法院并未对此进行审理，致使本案事实不清。且，就被上诉人认可的九万余元的质量扣款是否具有合理性，一审法院也未进行审理。综上，一审法院在没有查清事实的基础上作出判决有失公正。
被上诉人答辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉人的上诉请求。
本院经审理查明：2010年10月28日，甲方重庆金仑油箱厂与乙方龙越加工厂签订《烤漆加工补充协议》，约定：“经甲乙双方友好协商，甲方委托乙方进行油箱烤漆加工，现就结算事宜作如下补充：……2、甲方每月末根据客户实际使用数量，通知乙方到甲方进行数量挂账。……5、乙方如因进度、质量等问题导致甲方被客户处罚时，损失由乙方承担。……”上诉人与被上诉人均在一审中出示了多份《质量责任（过失）处罚通知单》，其上主要载明金仑公司通知龙越加工厂因何原因在货款中扣除多少金额，并加盖有金仑油箱厂或金仑公司的公章。上诉人主张前述通知单的罚款的金额共计103524.39元。其中，编号为处字2012-7-26油、处字2012-8-15油的处罚通知单分别载明：因龙越公司2012年6月、7月送隆鑫的部分油箱因涂装不合格产生的分选费594.18元、1006.5元从龙越公司的货款中扣除，落款时间分别为2012年7月26日、2012年8月15日。编号为处字2012-8-22油的处罚通知单载明：2012年3月送隆鑫的油箱因发错货被罚款，金额为2707.77元，在6月份的处罚中判给龙越公司，经确认，属油箱涂装责任。现将6月份的罚款补给龙越公司，由财务部在其货款中补回，落款时间为2012年8月22日。同时，2012年7月21日至2012年8月22日的《金仑与龙越（隆鑫）挂账明细表》显示该月的隆鑫质量扣款项目内并未扣减，而是增加了1107.09元。
另，被上诉人提供的财务资料中包括多份龙越加工厂向金仑公司出具的《报告》，主要是对挂账金额提出的异议。如，2013年1月17日出具的《报告》载明：贵公司自2012年11月至2012年12月挂账将牧羊人油箱套色（蓝＋灰）1164件，加工价格应为44元。就贵公司在挂账时为我单位只挂了41.75元，总共差价为2619元。……同时，2012年12月21日至2013年1月22日的《金仑与龙越（隆鑫）挂账明细表》显示有“牧羊人蓝＋灰价差”项目，金额为2619元。
本院查明的其他案件事实与一审查明的事实一致。
本院认为，上诉人要求被上诉人支付的256566.69元货款由双方挂账的未付货款和被上诉人因质量问题扣除上诉人的货款两部分组成。双方挂账的未付货款为55253.12元，一审法院已经确认，且双方均无异议，本院予以确认。二审中双方的争议焦点在于被上诉人以质量问题为由扣除了上诉人多少货款；被上诉人以质量问题为由扣除上诉人的货款是否具有合理的依据；被上诉人应否向上诉人返还前述扣除的货款。对于前述争议焦点本院分别评析如下：
关于被上诉人以质量问题为由扣除上诉人货款的金额问题。上诉人主张前述金额为201699.51元，被上诉人则认为前述金额为《2011年-2014年龙越核算项目明细表》中载明的91469.72元。上诉人为证明其被金仑公司以质量问题为由扣除的货款金额，提交了多份《质量责任（过失）处罚通知单》，并主张前述处罚通知单的金额共计103524.39元，其余的98175.12元则声称是根据己方的财务资料计算而来。本院认为，第一，关于上诉人主张根据财务资料计算出的98175.12元的问题。这部分款项上诉人只陈述了金额，而并未提交任何证据证明此金额如何得来，在被上诉人不认可的情形下，本院对于上诉人的此部分主张不予支持。第二，关于上诉人主张依据处罚通知单计算出的103524.39元的问题。上诉人举示的编号为处字2012-8-22油的处罚通知单显示，因被上诉人6月份的一笔罚款错误，被上诉人给上诉人补回2707.77元。同时，处字2012-7-26油、处字2012-8-15油通知单显示该结算月度，被上诉人因质量问题从上诉人的货款中扣除1006.5元和594.18元。而由双方工作人员签字确认的该结算月度的《金仑与龙越（隆鑫）挂账明细表》中质量扣款项并未扣减，而是增加了1107.09元，与前述三份通知单的金额抵扣之值相吻合。由此可见，被上诉人的确向上诉人发出了通知单，但是通知单上载明的金额可能并未实际扣除，亦可能扣除后补回，实际因质量问题扣除的货款应以双方的结算为准，被上诉人在本案中出示了双方签字确认的每月的挂账明细表，并依据挂账明细表制作了《2011年-2014年龙越核算项目明细表》。项目明细表显示质量扣款的金额合计为91469.72元。因此，在上诉人没有提供反证的情形下，本院确认被上诉人以质量问题为由扣除了上诉人货款91469.72元。
关于被上诉人以质量问题为由扣除上诉人的货款是否具有合理依据的问题。上诉人认为被上诉人以质量问题为由扣除其货款从未向上诉人提供扣款的依据，其扣款不具有合理性，且上诉人在挂账明细表中的签字以及对账函中所表述的金额均不表示对于上诉人扣款行为的认可。被上诉人则认为上诉人在合同履行期间从未对被上诉人的扣款行为提出过异议，且上诉人在挂账明细表上的签字即是对扣款行为的认可。本院认为，首先，龙越加工厂与金仑油箱厂签订的《烤漆加工补充协议》明确约定，如因龙越加工厂进度、质量等问题导致金仑油箱厂被客户处罚时，损失由龙越加工厂承担。被上诉人金仑公司概括承受金仑油箱厂的权利义务之后，若因龙越加工厂的原因导致金仑公司被客户处罚后，金仑公司当然可依据前述协议约定要求龙越加工厂承担损失。其次，双方在协议中约定的付款方式为挂账，双方每月的挂账明细表就应当是双方据以结算的依据，其上列明了产品的品类、数量、价格、质量扣款、当月货款合计等项目，因此，双方在挂账明细表中的签字不仅是对应付货款金额的确认，也是对挂账明细表上包括质量扣款在内的各个项目的确认。再次，被上诉人提交的财务资料显示，上诉人曾于2013年1月17日向被上诉人出具一份《报告》，要求被上诉人核实并修改挂账明细表中错误的产品价格，后被上诉人在挂账明细表中补足了相应差价。由此可见，上诉人若发现已经签字确认的挂账明细表有误，可以向被上诉人提出异议要求更改，但上诉人并未提交任何证据证明其曾经就质量扣款向被上诉人提出过异议。最后，上诉人陈述被上诉人自2011年即开始以质量问题为由扣除其货款，但上诉人并未提交证据证明其收到处罚通知书或挂账明细表后在一定合理期限内向被上诉人提出过异议，而上诉人在本案诉讼过程中才要求被上诉人说明扣款的合理性，显然超过了合理期限，有悖于一般的交易习惯。综上所述，上诉人在挂账明细表上签字确认系对被上诉人质量扣款的确认，上诉人不能再以质量扣款不合理为由，要求被上诉人返还扣除的货款。
综上，上诉人的上诉理由不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3968元，由上诉人重庆市沙坪坝区龙越金属表面加工厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 赵志强
代理审判员 刘娟娟
代理审判员 张 琰
二〇一五年四月二十八日
书 记 员 胡 艳