湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民初1256号
原告：汉口银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行，住所地：武汉经济技术开发区创业路10号。
代表人：邬平涛，该行行长。
委托代理人：郭峥，该行员工。
委托代理人：罗轶群，湖北得伟君尚律师事务所律师。
被告：武汉发电设备制造有限公司，住所地：武汉市江夏区藏龙岛科技园区。
法定代表人：肖继鑫。
被告：武汉鼓风机有限公司，住所地：武汉市江夏区庙山开发区藏龙岛科技园区。
法定代表人：徐杰。该公司董事长。
被告：湖北鑫格林环保股份有限公司，住所地：武汉市武汉经济开发区车城东路160号。
法定代表人：贾国庆，该公司董事长。
委托代理人：杨国辉，湖北元申律师事务所律师。
委托代理人：周妹，湖北元申律师事务所律师。
被告：徐杰，男，汉族，1961年12月11日出生，住武汉市洪山区。
被告：何汉英，女，汉族，1961年6月22日出生，住武汉市洪山区。
被告：武汉阿美矿产品销售有限公司，住所地：武汉市江汉区常宁里47号。
法定代表人：张海华，该公司董事长。
原告汉口银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行（以下简称汉口银行）与被告武汉发电设备制造有限公司（以下简称发电公司）、武汉鼓风机有限公司（以下简称鼓风机公司）、湖北鑫格林环保股份有限公司（以下简称鑫格林公司，原名称为“武汉鑫格林环保设备制造有限公司”）、徐杰、何汉英、武汉阿美矿产品销售有限公司（以下简称阿美公司）金融借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，于2016年11月7日适用普通程序公开开庭进行了审理。原告汉口银行委托代理人郭峥、罗轶群，被告鑫格林公司委托代理人杨国辉到庭参加诉讼。被告发电公司、鼓风机公司、徐杰、何汉英、阿美公司经本院传票传唤未到庭应诉，本案依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告汉口银行的诉讼请求为：1、判令发电公司向原告偿还借款本金2400万元及截至2015年11月5日的利息6241002.36元，共计30241002.36元，并承担至偿清之日止的利罚息；2、判令原告对鼓风机公司提供的抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；3、判令原告对鑫格林公司提供的抵押物折价或者拍卖、变卖所得价款享有优先受偿权；4、判令被告徐杰、何汉英对上述第一项诉请中的债务承担连带清偿责任；5、判令阿美公司在约定责任范围内对本案发电公司所负债务承担连带责任；6、判令阿美公司和鑫格林公司对发电公司债务本金自2014年12月29日起的逾期利息承担清偿责任；7、本案诉讼、保全、实现债权费用由被告承担。
事实和理由：2010年6月28日，原告与鼓风机公司签订《最高额融资协议》一份，约定原告从2010年6月28日起至2013年6月28日止的期间内，在不超过3.2亿元的融资额度内向鼓风机公司提供融资服务。
2012年12月12日，原告与发电公司签订《流动资金借款合同》一份，约定汉口银行向发电公司提供2400万元借款，借款期限12个月。后发电公司未正常还款，截止2015年11月5日，尚欠贷款本金2400万元，利、罚息6241002.36元，本息合计30241002.36元。2010年6月28日，汉口银行与鼓风机公司签订《最高额房地产抵押合同》，为上述融资在1个亿的最高额融资余额内提供抵押担保。抵押物坐落于武汉市江夏区藏龙岛科技园关凤公路的土地、房产及在建工程，并办理了抵押登记。2010年6月28日，汉口银行与鑫格林公司签订《最高额房地产抵押合同》，为上述最高额融资在1.03亿元的最高额融资余额内提供抵押担保。抵押物为坐落于武汉经济开发区4MA地块上的土地及在建工程，并办理了抵押登记。2011年6月23日，汉口银行与徐杰、何汉英签订《最高额保证合同》一份，汉口银行在从2011年6月23日起至2014年6月23日止期间内，在4.5亿元的最高融资余额内，连续向债务人融资形成的债权，由徐杰、何汉英承担连带保证责任。
2014年12月23日，汉口银行、鼓风机公司、发电公司、鑫格林公司、阿美公司五方签订《协议书》，约定阿美公司因承诺发电公司所负债务承担偿还责任而加入债务关系，并成为本案新增债务人，该项民事争议与本案的诉讼标的共同。阿美公司承担债务行为的法律性质为“并存的债务承担”，应与其他债务人共同对汉口银行承担连带清偿责任。根据协议约定，阿美公司负有清偿责任的债务金额应以4330万元为限，其中代发电公司偿还债务金额为2904万元。另阿美公司没有依照协议约定期限偿还相关债务，与该金额4330万元的债务本金相关的自2014年12月29日起的逾期银行利息，应由阿美公司与鑫格林公司共同对汉口银行承担清偿责任。
被告鑫格林公司口头辩称：我方与汉口银行共涉及四个案件：（2015）鄂武汉中民商初字第00802号、00857号、00858号以及本案，这四案中我方对应的在建工程抵押所涉全部债务余额不应超过3970万元［该结果已经在（2016）鄂民终642号二审判决中确认，该金额已包含利息、实现债权费用等］。原告汉口银行针对鑫格林公司的第二项诉请（即2014年12月29日起的逾期利息），按照协议应由我方承担，但原告已在00857号、00858号两案中已经主张并且得到支持，那么本案中鑫格林公司不应重复承担。
被告发电公司、鼓风机公司、徐杰、何汉英、阿美公司未答辩且均未提交证据。
原告汉口银行围绕诉讼请求依法提交了证据，合议庭对原告提交的证据进行了核实并组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据本院予以确认并在卷佐证。
经审理查明：2010年6月28日，原告与鼓风机公司签订一份编号为B0290010008U-01的《最高额融资协议》，约定融资期间自2010年6月28日起到2013年6月28日止，在不超过3.2亿元的融资额度内向鼓风机公司提供融资服务。本融资协议项下融资申请人为鼓风机公司及其下属子公司发电公司、鑫格林公司。
2012年12月12日，汉口银行与发电公司签订B029001200DO号《流动资金借款合同》，约定汉口银行向发电公司提供贷款2400万元。贷款期限12个月。贷款利率为贷款发放日基准利率上浮30%，即年利率7.8%。偿还方式为定期结息，一次还本，按月结息，每月第21日为结息日。如贷款逾期，对发电公司未按借款合同约定还清的贷款本金和利息，按逾期利率计收罚息和复利（逾期利率为在本合同逾期时执行的利率上加收50%），并按此利率对未按以上合同约定还清的利息计收复利。合同还约定有遇发电公司未按约定偿还贷款本息之情形时，汉口银行有权提前宣告贷款到期，要求收回已发放的贷款本息和相关费用。
2010年6月28日，汉口银行与鑫格林公司签订编号为D0290010009W《最高额房地产抵押合同》，为上述《最高额融资协议》从2010年6月28日起至2013年6月28日的期间内，在1.03亿元最高融资余额提供最高额抵押担保。抵押物为坐落于武汉经济开发区4MA地块上的土地（证号为武开国用（2008）第23号）及在建工程（武规［武开］建（2008）010、武规［武开］建（2008）023），并办理了抵押登记，抵押权证号为：武开他项（2010）第126号、武房期经字第201001526号。
2010年6月28日，原告与鼓风机公司签订D0290010009V号《最高额房地产抵押合同》，为上述《最高额融资协议》从2010年6月28日起至2013年6月28日的期间内，在1亿元最高融资余额提供最高额抵押担保。抵押物为坐落于武汉市江夏市藏龙岛科技园关凤公路的土地、房产及在建工程［他项权证号为：夏他项（2010）第095号，武房期夏字第201004523号、武房他证夏字第2010020**号］。
上述抵押担保范围为主债权及其利息、复利、罚息违约金、损害赔偿金、汉口银行为实现债权的费用等。汉口银行有权独立决定各担保权利的实现顺序，且汉口银行实现本合同项下抵押权不以实现该等已经或者将会设置的其他担保权利为前提。
2011年6月23日，原告与徐杰、何汉英签订《最高额保证合同》，约定汉口银行从2011年6月23日起至2014年6月23日至的期间内，在4.5亿元的最高融资余额内，连续向债务人融资形成的债权，由其承担连带保证责任，保证期间为两年。上述担保范围包括主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和汉口银行为实现债权而发生的费用。
上述协议签订后，2012年12月12日，汉口银行依约向发电公司发放了贷款2400万元并出具了借据，载明借款到期日为2013年12月12日，借款月利率6.5‰（即年利率7.8%）。借款到期，发电公司除支付汉口银行期内利息至2013年6月20日，其余借款本金未依约偿还，剩余利息、逾期罚息均未依约支付。截至2015年11月5日，发电公司差欠汉口银行借款本金2400万元，利息6241002.36元，本息合计30241002.36元（借款期内年利率为7.8%，逾期年利率为11.7%）。
另查明：2014年12月23日，债权人汉口银行与债务人鼓风机公司、发电公司、鑫格林公司、代偿人阿美公司签订《协议书》，主要内容为：“汉口银行与鼓风机公司签订的编号为B02900120073号、B02900120078号、B029001200AH号、B029001200AZ号的《流动资金借款合同》及编号为B02900130075号的《银行承兑汇票协议书》而成为鼓风机公司债权人。鑫格林公司系鼓风机公司、发电公司与汉口银行签订上述合同的最高额担保抵押人（担保抵押价值为1.03亿元），鑫格林公司土地已经办理抵押登记抵押给汉口银行。阿美公司依据与鑫格林公司原股东徐杰、何茂盛签订的《武汉鑫格林环保股份有限公司股权转让收购协议》而成为鑫格林公司100%股权新股东。各方确认阿美公司成为鑫格林公司新股东后履行鑫格林公司对汉口银行的担保责任，即依股权转让人徐杰（即鼓风机公司、发电公司实际控制人）指定将应付给徐杰、何茂盛的部分股权转让款1.03亿元（也即鑫格林公司最高额担保责任数额）支付给汉口银行（其中支付给汉口银行6330万元），其余3970万元以阿美公司控制的鑫格林公司在担保范围内承担对汉口银行债务的形式支付。现因鼓风机公司、发电公司贷款逾期，五方经充分协商，就阿美公司在鑫格林公司剩余担保责任内代鼓风机公司、发电公司还款给汉口银行数额、汉口银行解除鑫格林公司抵押物的抵押登记等达成条款：汉口银行同意阿美公司在鑫格林公司剩余担保责任的数额范围内代鼓风机公司、发电公司偿还汉口银行贷款本息共计4330万元（具体为代鼓风机公司偿还贷款本金及利息1426万元，代发电公司偿还贷款本金及利息2904万元）。阿美公司还款后视为鑫格林公司已履行完担保责任，徐杰、何茂盛同时也同意阿美公司对汉口银行的还款视为阿美公司支付的股权转让款。汉口银行在收妥阿美公司4330万元还款后视为鑫格林公司履行最高额担保合同完毕，鑫格林公司再无担保责任，同时在十个工作日内配合鑫格林公司办理解除、注销抵押物的抵押登记手续。鼓风机公司、发电公司、鑫格林公司承诺，若汉口银行解除上述抵押物后，如与抵押人鑫格林公司或抵押物发生的一切纠纷均与汉口银行无关。阿美公司与徐杰、何茂胜支付股权转让款及代鼓风机公司、发电公司偿还贷款后的具体账务由各方自行清算，一切纠纷与汉口银行无关。汉口银行承诺，若阿美公司履行了还款4330万元责任后，汉口银行与鼓风机公司、发电公司所发生的其余一切经济纠纷均与鑫格林公司、阿美公司无关，即鑫格林公司再无需承担任何担保责任。如阿美公司在本协议约定的时间内未能代鼓风机公司、发电公司偿还汉口银行贷款（即未能代替鑫格林公司履行剩余担保责任4330万元），则各方同意由此而造成的逾期银行利息应由阿美公司、鑫格林公司承担，与鼓风机公司、发电公司无关”。
又查明：2007年1月9日，发电公司股权由鼓风机公司占98%，乔存武占2%变更为鼓风机公司占100%。2011年5月11日，鑫格林制造公司股权由鼓风机公司占98%，肖继鑫占2%变更为鼓风机公司占100%。2011年6月28日，武汉鑫格林环保设备制造有限公司名称变更为鑫格林公司，即由“武汉鑫格林环保设备制造有限公司”变更为“武汉鑫格林环保股份有限公司”。
还查明：在我院作出的（2015）鄂武汉中民商初字第00858号民事判决书中，汉口银行诉发电公司、鼓风机公司、鑫格林公司、阿美公司偿还《最高额融资协议》项下另一笔金融借款。汉口银行在该案中依据五方签署的《协议书》诉请“阿美公司对发电公司差欠的借款债务在2904万元本息范围内向其承担连带清偿责任。还诉请鑫格林公司、阿美公司对发电公司的借款债务自2014年12月29日起至清偿完毕之日止的逾期利息承担连带清偿责任”。该案判决主文第五项、第六项判决：“被告阿美公司对本判决第一、二、三项所列债务在2904万元本息范围内向原告汉口银行承担连带清偿责任；六、被告鑫格林公司、阿美公司对本判决第一、二、三项所列债务自2014年12月29日起至清偿完毕之日止的逾期利息（以2904万元为基数，按月利率6.75‰计算）向原告汉口银行承担连带清偿责任”。
本院认为，本案涉及的《最高额融资协议》、《最高额房地产抵押合同》、《流动资金借款合同》、《最高额保证合同》、《协议书》等均系合同当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。借款合同签订后，汉口银行依约发放贷款2400万元。借款到期，发电公司除支付汉口银行期内利息至2013年6月20日，其余借款本金未依约偿还，剩余利息、逾期罚息均未依约支付，上述行为均构成违约，其应承担偿还贷款本息的责任。根据汉口银行与鼓风机公司《最高额房地产抵押合同》约定，本案汉口银行就其债权对鼓风机公司提供的抵押房地产在债权最高限额内享有优先受偿权。保证人徐杰、何汉英应依承诺对发电公司的本案债务向汉口银行承担连带保证责任。
根据本案中2014年12月23日《协议书》约定，阿美公司因股权转让加入汉口银行与鼓风机公司、发电公司的借款合同中，明确承诺其代鼓风机公司、发电公司偿还借款4330万元，系债的加入。又根据《协议书》第五条约定，原借款合同继续有效，发电公司并未脱离原债务关系，故阿美公司应当对协议约定的4330万元债务承担连带清偿责任。结合《协议书》第一条规定，4330万元包括代鼓风机公司偿还本息1426万元，代发电公司偿还本息2904万元，故本案中涉及阿美公司的加入之债为2904万元。《协议书》还约定，汉口银行在收妥阿美公司4330万元还款后视为鑫格林公司履行最高额担保合同完毕，鑫格林公司再无担保责任。该条款系附条件消灭抵押权的约定，因阿美公司并未在合同签订后五个工作日（即2014年12月29日）内还款4330万元，故合同约定免除鑫格林公司担保责任的条件未成就，鑫格林公司仍应承担担保责任。又因阿美公司已代鑫格林公司向原告支付6330万元，故鑫格林公司担保责任的主债权范围应当涤除该还款。根据《中华人民共和国物权法》第一百七十三条之规定，“担保物权的担保范围包括主债权及其利息、违约金、损害赔偿金、保管担保财产和实现担保物权的费用。当事人另有约定的，按照约定”。本案原告与鑫格林公司《最高额房地产抵押合同》约定，抵押担保范围包括主债权及其利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和原告为实现债权而发生的费用，故汉口银行有权以鑫格林公司已提供抵押并办理登记的房地产在剩余3970万元债权最高限额内行使抵押权。因《最高额房地产抵押合同》对应的主合同还包含除本案融资合同以外的其他融资合同，且最高额抵押系在最高债权额限度内，以抵押物对一定期间内连续发生的债权作担保，故在该期间内所有主合同就抵押物优先受偿的范围累计以上述范围为限。
根据《协议书》第七条约定，如阿美公司在约定时间内未能代鼓风机公司、发电公司偿还贷款4330万元，各方同意由此造成的逾期银行利息由鑫格林公司、阿美公司承担，与鼓风机公司、发电公司无关。该条款系阿美公司及鑫格林公司对还款义务的特别约定，与债的加入和最高额抵押并不矛盾，亦未重合，基于当事人意思自治，本院依法对该条款予以确认，但汉口银行在本案中“判令阿美公司在约定责任范围内对本案发电公司所负债务承担连带责任；判令阿美公司和鑫格林公司对发电公司债务本金自2014年12月29日起的逾期利息承担清偿责任”的诉讼请求已在（2015）鄂武汉中民商初字第00858号案中判决，其在本案中的该项诉请属重复请求，故本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第五十九条、《中华人民共和国物权法》第一百七十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告武汉发电设备制造有限公司应于本判决生效之日起十日内向原告汉口银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行偿还贷款本金2400万元及期内利息、逾期罚息和复利；其中截至2015年11月5日，武汉发电设备制造有限公司差欠利息6241002.36元，本息合计30241002.36元。还应支付自2015年11月6日起至本金清偿之日止以本金2400万元为基数，按年利率标准11.7%计算的逾期罚息和复利。
二、原告汉口银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行对被告武汉发电设备制造有限公司不能清偿本判决主文第一项所确认的债务在最高额1亿元范围内就被告武汉鼓风机有限公司提供抵押的其位于武汉市江夏市藏龙岛科技园关凤公路的土地、房产及在建工程［他项权证号：夏他项（2010）第095号、武房期夏字第201004523号、武房他证夏字第2010020**号］折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿；
三、原告汉口银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行对被告武汉发电设备制造有限公司不能清偿本判决主文第一项所确认的债务在最高额3970万元范围内就被告武汉鑫格林环保股份有限公司提供抵押的其位于武汉经济技术开发区4MA地块上的土地及在建工程［他项权证号：武开他项（2010）第126号、武房期经字第201001526号］折价或者拍卖、变卖所得价款优先受偿；
四、被告徐杰、何汉英对被告武汉发电设备制造有限公司在本判决主文第一项所确认的债务在最高额4.5亿元范围内向原告汉口银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行承担连带清偿责任；
五、驳回原告汉口银行股份有限公司武汉经济技术开发区支行其他诉讼请求。
被告武汉鼓风机有限公司、武汉鑫格林环保股份有限公司、徐杰、何汉英承担担保责任后，可依据《中华人民共和国担保法》第三十一条之规定向被告武汉发电设备制造有限公司追偿。
如被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费193005元，财产保全费5000元，由被告武汉发电设备制造有限公司、武汉鼓风机有限公司、武汉鑫格林环保股份有限公司、徐杰、何汉英共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时按不服一审判决部分的上诉请求数额预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号17×××69-1。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 林宏文
审 判 员 郑德祥
人民陪审员 熊昌全
二〇一六年十二月九日
书 记 员 王日升