安徽省郎溪县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）郎民二初字第00215号
原告：武尧文，男，1989年7月27日出生，汉族，住河北省石家庄市槀城区。
原告：赵彩建，男1983年7月8日出生，汉族，住河北省无极县。
原告：张辉卿，女，1966年1月3日出生，住河北省石家庄市槀城区。
上列原告共同委托代理人：边东浩，河北燕赵众诚律师事务所律师。
上列原告共同委托代理人：韩志斌，河北四明律师事务所律师。
被告：毛云生。
被告：毛作琳，男，1984年6月9日出生，住重庆市忠县。
第三人：郎溪天维包装有限公司，住所地安徽省郎溪县。
法定代表人：毛云生，该公司总经理。
上列被告、第三人共同委托代理人：王明水，安徽擎义律师事务所律师。
原告武尧文、赵彩建、张辉卿诉被告毛云生、毛作琳、第三人郎溪天维包装有限公司（以下简称天维公司）股权转让纠纷一案，2015年7月14日，原告申请诉前保全查封了被告在郎溪天维包装有限公司的股份，并提起诉讼，同日，本院立案受理后，依法由审判员吴贺燕、李天明与人民陪审员王静组成合议庭于2015年10月8日公开开庭进行了审理。原告委托代理人边东浩、韩志斌、被告及第三人委托代理人王明水到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
武尧文、赵彩建、张辉卿诉称：原、被告双方于2015年5月27日签订股权转让协议及合同，之后双方又签订了多份补充协议。原告依照约定将名下持有的郎溪天维包装有限公司全部股份转让给被告，但被告获得股权、接收公司后，未按约定向原告支付股权转让款，致使原告转让股权获取转让金的合同目的无法实现，被告已构成根本性违约，原告遂诉请判令：1、确认解除三原告与二被告签订的股权转让协议、合同及各种补充协议，并由被告承担违约责任；2、被告将股权转回三原告并办理股权变更登记；3、被告赔偿三原告律师费，不能回转股权损失及其它经济损失等15万（以司法公估为准）；4、被告返还公司印章相关交接材料，恢复公司原状；5、本案诉讼费用由二被告承担。
毛云生、毛作琳辩称：原告诉称与客观事实不符，涉案股权转让对价为100万元，其他款项为资产等款项，总计转让款项为642万元；被告已于股权转让当日支付607万元，于2015年7月15日缴纳天维公司股权转让前所欠的税款367905.52元，归还天维公司所欠债务1400元，总计被告已支付6439305.52元，已超出应支付款项，对超出的款项部分保留追索权；被告已完全履行股权转让协议、股权转让合同相关义务，原告诉请不能成立。
天维公司诉称同被告辩称。
武尧文、赵彩建、张辉卿向本院提交的证据有：
1、原告身份证复印件，证明原告主体资格；
2、天维包装公司工商档案，证明被告身份情况、股东变更情况、第三人身份及公司持股情况；
3、股权转让合同，证明股权转让及公司整体资产转让的合同目的及具体约定，备案转让协议是为履行合同签署的附属行为，原告和被告之间签订的合同为双方整体合同，不可分割，无法独立分立；
4、股权转让协议（2015年5月27日）四份，证明涉案股权备案转让价格及约定，合同与协议约定相符；
5、补充协议（2015年6月18日），证明公司审计应于2015年7月5日前完成，双方同意2015年7月5日前均不违约、互不追究，李勇鹤为知情人、合同参与人，不存在善意取得，双方对之前合同整体做出约定，与原、被告之间的合同不可分立；
6、税务咨询协议书，证明交易税务已经委托给第三人李华明，李华明为交易知情人、参与人，不存在善意取得，交易完税均合法合规；
7、短信记录、电子邮件记录，证明被告违约不付款的事实，原告解约通知已送达被告，被告方付款日期严重拖延已构成违约；
8、整体收购意向书，证明被告方与原告协商，股权资产转让是以“香港皓天国际集团”下属子公司“江苏皓腾投资管理有限公司”名义进行；
9、皓天国际官方网站打印件一套、宣城日报电子报打印件一份、照片一张，证明被告自称收购原告股权及资产，其后盾为“皓天国际控股集团”，有强大经济实力；
10、皓天国际控股、江苏皓腾投资管理有限公司、北京中皓翔宇投资管理有限公司工商登记各一份，证明皓天国际控股集团注册资金50万港币，不是其在官方网站宣称的实缴3亿港币，“皓天国际”与“江苏皓腾”、“北京中皓”无法律利害关系，证明被告方在与原告协商收购转让事宜、签订合同时存在欺诈行为，导致原告对被告履行能力存在重大误解，被告实际没有履行合同能力；
11、李华明谈话录音，证明2015年7月5日被告应当给付原告转让款时，被告根本没有资金，进一步证明被告无履约能力，已违反合同约定。
经质证，毛云生、毛作琳司对证据1、4三性及证明对象均无异议；
对证据2、3三性无异议，证明对象部分有异议，股权转让对价只为100万元，合同约定总款项为642万元，支付时应当扣除被告为原告承担的相应债务；
对证据5三性无异议，证明对象有异议，该补充协议不是对工商登记股权转让协议的补充，是对资产转让（含债权债务）、原告相关义务的约定，主要是对资产转让中库存产品处理的约定；
对证据6真实性、合法性无异议，对关联性、证明对象有异议；
对证据7三性无异议，证明对象有异议，该信息不是直接发给被告的，是原告发给第三方燕露饮品的总经理杨红的，该信息是在2015年7月15日杨红先通知原告，要求原告领取第二笔转让款时，原告拒绝领取第二笔股权转让款的回复短信，短信的内容反映的已通知李勇鹤与客观事实不符，短信往来打印件中证明了，杨红代表第三人燕露公司于2015年7月15日、7月17日分别短信通知原告领取第二笔股权转让款事实的存在；
对证据8三性及证明对象均有异议，这只是原告在对外转让股权和资产中与第三人达成额意向性协议，但最后并未履行，该证据不是原件，不能证明该证据的客观存在；
对证据9、10关联性、证明对象有异议。
对证据11三性及证明对象均有异议，首先录音的内容真实性不能确定，其次，录音是何时录的，是否是在李华明办公室所录，是否是是李华明所讲的话无法确定，录音可以剪辑，录音的完整性无法保证，2015年7月5日时李华明不是安徽燕露饮品有限公司的股东、监事、总经理或财务总监等高级管理人员，李华明只是原、被告在股权转让时聘请的审计机构的工作人员。
天维公司质证意见同毛云生、毛作琳质证意见。
毛云生、毛作琳向本院提交的证据有：
1、营业执照、机构代码证，证明被告及第三人主体资格情况；
2、赵彩建收条两份、武尧文收条一份、张辉卿收条一份，证明原告出具收条收到被告股权转让款607万元，被告已履行了股权转让合同的付款义务；
3、郎溪天维包装有限公司债务支付确认表，证明原告确认股权转让前目标公司所欠的债务，被告已经履行了股权转让合同的义务；
4、税收完税证明，证明截止2015年7月15日，被告及第三人缴纳原告股权转让前目标公司所欠税款367905.52元，被告已经履行了股权转让合同的义务；
5、债务支付申请单，证明被告及第三人偿还了原告股权转让前目标公司所欠债务1400元，被告已经履行了股权转让合同的义务。
经质证，武尧文、赵彩建、张辉卿对证据1三性及证明对象均无异议；
对证据2三性无异议，对证据对象有异议，两个公司整体转让，不可区分，收据整体数额和协议不符；
对证据3三性无异议；对证据对象有异议，天维公司债务明确，应一并支付；
对证据4真实性无异议，对证明内容有异议，该款也包含在第二笔股权转让款含天维包装100万中，数额已经确定，不存在股权转让款待定的情况，是被告在7月5日违约，7月13日收到诉讼后阻碍诉讼的恶意行为，合同应当被终止并解除，被告提供的证据3有冲突；
对证据5关联性有异议，张光梅债务属于案外公司燕露公司的债务。
经质证，天维公司对证据1-5三性及证明对象均无异议。
天维公司未向法庭提交证据。
本院对武尧文、赵彩建、张辉卿提交的证据审核认定如下：武尧文、赵彩建、张辉卿提交的证据1-6形式要件合法，内容真实并与本案的审理有关联，系有效证据，具有证明效力，且能够支持其证明对象成立，故本院对证据1-6的证明对象予以采信；证据7形式要件合法，内容真实并与本案的审理有关联，但对其证明目的予以部分采信；证据8、9、10与本案审理不存在关联性，故本院对证据8、9、10的证明对象不予以采信；证据11真实性无相关证据予以佐证，故对其证明目的不予以采信。
本院对毛云生、毛作琳提交的证据审核认定如下：毛云生、毛作琳、天维公司提交的证据1-5形式要件合法，内容真实并与本案的审理有关联，系有效证据，具有证明效力，且能够支持其证明对象成立，故本院对证据1-5的证明对象予以采信。
本院根据庭审认定的证据及当事人当庭的陈述，确认如下事实：
2015年5月27日，武尧文、赵彩建、张辉卿与毛云生、毛作琳签订《股权转让协议》及《股权转让合同》，约定将武尧文、赵彩建、张辉卿名下持有的郎溪天维包装有限公司全部股份转让给毛云生、毛作琳，合同总转让款为642万元（包含各种税费），分三次支付，第一次支付500万元，第二次支付100万元，第三次支付42万元。毛云生、毛作琳于股权转让当日支付武尧文、赵彩建、张辉卿607万元，于2015年7月15日缴纳天维公司股权转让前所欠的税款367905.52元，归还天维公司所欠债务1400元，实际已支付6439305.52元。武尧文、赵彩建、张辉卿以毛云生、毛作琳未按约定履行合同向本院提起诉讼。
本院认为：武尧文、赵彩建、张辉卿与毛云生、毛作琳签订《股权转让协议》及《股权转让合同》不违反相关法律规定，合法有效，双方均应严格按照合同约定履行合同约定的义务。毛云生、毛作琳在合同签订后支付了武尧文、赵彩建、张辉卿股权转让款607万元，并缴纳了目标公司所欠税款等367905.52元，偿还目标公司所欠欠款1400元。因合同约定的总价款中包含各种税费及债务，毛云生、毛作琳实际支付的合同约定价款应为6439305.52元，毛云生、毛作琳已按照合同约定全部履行了付款义务。故武尧文、赵彩建、张辉卿以毛云生、毛作琳违反合同约定的付款义务诉请解除股权转让合同、恢复公司原状、赔偿损失的主张无事实和法律依据，本院依法予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第九十条之规定，判决如下：
驳回原告武尧文、赵彩建、张辉卿的全部诉讼请求。
案件受理费13400元，由原告武尧文、赵彩建、张辉卿负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。
审 判 长 吴贺燕
审 判 员 李天明
人民陪审员 王 静
二〇一五年十二月十七日
书 记 员 周 娟
附相关法律条款：
《中华人民共和国合同法》
第六十条：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第九十条：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。