北京市顺义区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）顺民初字第2105号
原告北京市汇友出租汽车有限公司，住所地北京市西城区鸭子桥南里2号楼东侧，组织机构代码10162122-8。
法定代表人刘申，董事长。
委托代理人张绍忠，北京罗斯律师事务所律师。
委托代理人张楠，女，1990年2月7日出生。
被告北京海通联合国际物流有限公司，登记住所地北京市顺义区李桥镇头二营村东，组织机构代码74810007-9。
登记法定代表人王荣，负责人王茜，总经理。
委托代理人张凤霞，北京市狄克律师事务所律师。
原告北京市汇友出租汽车有限公司（以下简称汇友出租公司）与被告北京海通联合国际物流有限公司（以下简称海通联合公司）建设用地使用权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告汇友出租公司之委托代理人张绍忠、张楠，被告海通联合公司之委托代理人张凤霞到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告汇友出租公司诉称：2006年，被告取得在其划拨土地上进行建设的相关手续，包括建设用地规划许可证和建设工程施工许可证。随后，被告开始施工建设，其中，被告在涉案土地范围内投资建设生活服务配套用房，但未完工。2007年8月1日和12月1日，原、被告双方先后签定了《项目转让协议书》。合同约定：被告将位于北京市顺义区李桥镇龙塘路的项目转让给原告，转让价款最终确定为910万元；甲方（即被告）应当在协议生效后，将签署的所有项目转让的相关文件签署完毕并送交给乙方（即原告），并确定甲方应于120日内协助乙方办理完毕项目转让手续；自乙方付给甲方项目价款之日起超过4个月尚未解除合同，视同甲方放弃合同解除权，乙方拥有相应项目的所有权，并可以自行办理项目过户。至2007年8月3日，原告向被告交清了910万元转让价款，但被告未按协议的约定为原告办理项目的转让手续，亦未在约定期限内行使解除合同的权利，至今被告也未将项目过户到原告名下。诉讼请求：1.判令解除原告与被告签订的《项目转让协议》；2.判令被告向原告返还转让价款910万元，并赔偿原告自2008年3月31日至2014年10月31日的利息损失3927461元；3.诉讼费由被告负担。
被告海通联合公司辩称：《项目转让协议》约定的910万元转让价款实际是借贷款项，《项目转让协议》是双方作的手续不是客观真实意思表示，所以海通联合公司同意汇友出租公司的诉讼请求；双方没有约定返还款项时间，同意返还910万元本金，不同意返还利息，并且汇友出租公司主张返还利息没有任何法律依据。
经审理查明：
海通联合公司公司类型为有限责任公司，工商登记的法定代表人为王荣。审理中，海通联合公司陈述其登记的法定代表人王荣已去世，但工商登记没有变更，目前负责海通联合公司具体事务的是王茜，王茜在海通联合公司担任总经理职务。
2007年8月1日，海通联合公司(甲方)与汇友出租公司（乙方）签订《项目转让协议书》，约定甲方将李桥国际物流信息中心生活配套设施项目转让给乙方，项目状况为本协议涉及物业位于北京市顺义区李桥镇龙塘路，已取得北京市发改委的立项批复[京发改2005（2390）号]、建设用地规划许可证[2005规（顺）地字0020号]、建设工程规划许可证[2006规（顺）建字0074号]、建设工程施工许可证[2006施建字1840号]、土地证[京顺国用（2005）第0218号（划拨）]；乙方在本协议签订后2日内，向甲方一次性支付项目价款550万元；甲方应于60日内，协助乙方办理完毕项目转让手续。
2007年12月1日，海通联合公司(甲方)与汇友出租公司（乙方）签订《项目转让协议》，约定甲方将李桥国际物流信息中心生活配套设施项目转让给乙方；项目状况与上述《项目转让协议书》约定一致；乙方在本协议签订后2日内，向甲方一次性支付项目价款910万元；甲方应于120日内，协助乙方办理完毕项目转让手续；如甲方不能在约定时间内协助乙方办理完毕过户手续，应退还乙方全部项目转让价款，并以甲方全部资产作为担保。
汇友出租公司陈述，汇友出租公司与海通联合公司在2007年12月1日签订的《项目转让协议》对于2007年8月1日签订的《项目转让协议书》中约定的项目转让价款及履行期限进行了变更。汇友出租公司于2007年8月1日给付海通联合公司100万元，于2007年8月3日给付海通联合公司450万元，于2008年7月17日给付海通联合公司360万元。汇友出租公司及海通联合公司均认可海通联合公司未将李桥国际物流信息中心生活配套设施项目实际交付给汇友出租公司。
海通联合公司及汇友出租公司均未能提交《项目转让协议书》及《项目转让协议》中所载土地证[京顺国用（2005）第0218号（划拨）]的原件。2015年1月13日，北京市国土资源局顺义分局向本院出具《关于京顺国用（2005）第0218号土地登记情况的告知函》。该告知函主要内容为：2011年10月12日北京市顺义区人民法院致函我分局要求查封京顺国用（2005）第0218号国有土地使用证，经我分局核实，未查询到土地证号为京顺国用（2005）第02**号的土地登记档案材料，但该宗地应系北京市人民政府（京政地[2006]21号）批复办理征地手续，并签订了京顺地出[2007]第14号出让合同所对应宗地，我分局向北京市顺义区人民法院说明情况后，该宗土地于2014年9月29日被查封，查封文号（2011）顺执字第3528号、（2014）顺执字第3629号。
审理中，汇友出租公司要求解除《项目转让协议书》及《项目转让协议》。汇友出租公司要求解除的理由是合同目的无法实现：第一是法律上障碍，因为涉案的项目海通联合公司并没有取得出让的国有土地使用证；第二是涉案土地在诉讼之前已经被北京市顺义区人民法院进行查封。汇友出租公司主张《项目转让协议书》及《项目转让协议》均应于120天的履行期限届满之日2008年3月31日解除，并陈述其没有就合同解除一事向海通联合公司发送过书面通知。
海通联合公司辩称其与汇友出租公司之间实际是借贷关系，《项目转让协议书》及《项目转让协议》是双方作的手续而不是客观真实的意思表示，海通联合公司同意返还910万元本金，不同意返还利息。汇友出租公司不认可海通联合公司的上述意见，海通联合公司并未就其辩解意见提供证据予以证明。
审理中，汇友出租公司明确其第二项诉讼请求是以910万元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为标准，从2008年3月31日起计算至实际给付之日止。经本院询问，海通联合公司明确如法院认定《项目转让协议书》及《项目转让协议》无效或者解除，其不要求就无效或者解除的后果在本案中一并解决。
上述事实，有双方当事人陈述、《项目转让协议书》、《项目转让协议》及收据等证据在案佐证。
本院认为：
海通联合公司辩称其与汇友出租公司之间系借贷关系，但在汇友出租公司不予认可的情况下，海通联合公司就此未能提供证据予以证明，故本院对其辩解意见不予采信。本案中，海通联合公司与汇友出租公司之间形成的法律关系的性质应为建设用地使用权转让的合同关系。
《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条规定：“转让方未取得出让土地使用权证书与受让方订立合同转让土地使用权，起诉前转让方已经取得出让土地使用权证书或者有批准权的人民政府同意转让的，应当认定合同有效。”第十一条规定：“土地使用权人未经有批准权的人民政府批准，与受让方订立合同转让划拨土地使用权的，应当认定合同无效。但起诉前经有批准权的人民政府批准办理土地使用权出让手续的，应当认定合同有效。”本案中，涉案土地已由北京市人民政府（京政地[2006]21号）批复办理征地手续，就涉案土地亦已签订了京顺地出[2007]第14号出让合同，故海通联合公司与汇友出租公司之间于2007年8月1日签订的《项目转让协议书》及2007年12月1日签订的《项目转让协议》均为有效。《项目转让协议书》与《项目转让协议》约定不一致之处，应以《项目转让协议》为准。
《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”第九十六条规定：“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除……”本案中，《项目转让协议》约定海通联合公司应于120日内，协助汇友出租公司办理完毕项目转让手续，而海通联合公司至今仍未履行上述义务。同时考虑涉诉土地已被法院查封，在查封解除前《项目转让协议书》及《项目转让协议》已经不具备继续履行的条件，因此，对于汇友出租公司要求解除《项目转让协议书》及《项目转让协议》的诉讼请求本院予以支持。因汇友出租公司未在起诉前向海通联合公司发送过解除合同的通知，故《项目转让协议书》及《项目转让协议》均应于本判决生效之日起解除。
《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”本案中，汇友出租公司向海通联合公司支付了转让款910万元，而海通联合公司既未协助汇友出租公司办理完毕项目转让手续，亦未向汇友出租公司交付涉诉土地，故海通联合公司应返还汇友出租公司转让款910万元。《项目转让协议》虽约定如海通联合公司不能在约定时间内协助汇友出租公司办理完毕过户手续，应退还乙方全部项目转让价款，但汇友出租公司在合同约定的期限届满之后仍继续向海通联合公司支付转让款，且汇友出租公司在起诉前未向海通联合公司发送过解除合同的通知并要求返还转让款，故对于汇友出租公司主张的利息损失本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十六条、第九十七条，《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》第九条、第十一条之规定，判决如下：
一、原告北京市汇友出租汽车有限公司与被告北京海通联合国际物流有限公司于二〇〇七年八月一日签订的《项目转让协议书》及二〇〇七年十二月一日签订的《项目转让协议》均于判决生效之日起解除；
二、被告北京海通联合国际物流有限公司返还原告北京市汇友出租汽车有限公司转让款共计九百一十万元，于本判决生效之日起七日内执行；
三、驳回原告北京市汇友出租汽车有限公司其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费九万九千九百六十四元，由被告北京海通联合国际物流有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
公告费二百六十元，由被告北京海通联合国际物流有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 牛佳雯
人民陪审员 梁玉春
人民陪审员 李 金
二〇一五年七月二十七日
书 记 员 王福平