江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第0453号
上诉人（原审被告）永康市华宇轮毂有限公司，住所地浙江省永康市唐先镇龙山村广场边。
法定代表人施青仁，该公司总经理。
委托代理人张大乐，上海律才律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）昆山凯翔化工材料有限公司，住所地江苏省昆山市玉山镇时代文化家园24号楼10室。
法定代表人刘立民，该公司经理。
委托代理人常浩，上海普世（昆山）律师事务所律师。
上诉人永康市华宇轮毂有限公司（以下简称华宇公司）因与被上诉人昆山凯翔化工材料有限公司（以下简称凯翔公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省昆山市人民法院（2013）昆商初字第1731号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月7日立案受理，并依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
凯翔公司一审诉称：其与华宇公司自2012年8月开始业务往来，华宇公司在其处订购化工材料，并约定付款方式“月结30天，产品的质量若有异议，请于货到五日内书面告知凯翔公司”。截止2012年10月30日华宇公司结欠凯翔公司货款累计267456元。2013年1月25日，双方达成书面协议书一份，约定华宇公司仍按照凯翔公司所开全部发票付款给凯翔公司（计267456元），分三次付清，2013年2月4日前支付10-12万元，2013年3月31日前支付8万元，2013年4月30日付清余款。嗣后，华宇公司分二次支付了第一期12万元，还余147564元一直未付，故起诉要求：华宇公司支付货款147564元并承担本案诉讼费。
华宇公司一审答辩称：双方自2012年8月开始业务往来，凯翔公司产品存在质量问题，给华宇公司造成了损失。现凯翔公司起诉华宇公司拖欠其货款147564元，系因为凯翔公司未履行2013年1月25日协议的第一条及第二条，未按照协议书要求交付华宇公司对等金额的原料。2013年4月18日，凯翔公司业务员吴春华到华宇公司办理了退货，退货价值67720元，该退货金额应从结算金额中予以扣除。
原审法院经审理查明：凯翔公司与华宇公司自2012年8月开始发生业务往来，华宇公司向凯翔公司购买化工原料。双方业务往来中的报价单确定的付款方式为月结30天。凯翔公司共计向华宇公司供货267564元，并向华宇公司开具了全额增值税发票。2013年1月25日，凯翔公司（甲方）与华宇公司（乙方）达成协议书一份，协议约定：“一、甲方仓库剩余53桶（计1272KG）半脱剂换货给乙方，乙方用同样的黑底和透明漆补给甲方，此补的货不再开发票。二、乙方同意将先前供给甲方的货物作降价处理。具体为：黑漆降低4元／kg（33元／kg），透明漆降价5元／kg（38元／kg），半脱剂降价3.5元／kg，此新价格一年内均有效。因发票已开，故双方商定，因降价造成的差价，乙方用同样价值的黑漆和透明漆以及溶剂补给甲方，此补的货不再开发票。三、在本协议一、二的基础上，甲方仍按照乙方于2012年9月份所开全部发票付款给乙方（计267456元），甲方所欠货款分三次付清：（1）第一次，甲方于2013年2月4日前支付乙方10-12万元；（2）第二次，甲方于2013年3月31日前支付乙方8万元；（3）第三次，甲方于2013年4月30日前支付乙方剩余款项。”该协议签订后，凯翔公司分三次向华宇公司进行了上述协议约定的补货，共计补货金额为40332元。华宇公司在协议签订后向凯翔公司支付了货款12万元，余款147456元未再支付。
一审审理过程中，凯翔公司与华宇公司对上述2013年1月25日协议书第一条涉及的换货金额确定为33072元，对于第二条涉及的降价总金额确定为25972元。
原审法院认为：凯翔公司与华宇公司之间的买卖合同关系合法有效，双方就买卖合同中发生的质量异议问题另行在2013年1月25日达成了书面协议书，该协议书也是双方的真实意思表示，双方应当按照协议约定履行权利义务，凯翔公司向华宇公司主张货款也应当依据双方签订的上述协议书。该协议书对凯翔公司主张货款247456元附有条件，即协议书的第一条和第二条约定。审理过程中，凯翔公司向法院提供了其向华宇公司补货40332元的证据，华宇公司对此予以认可，并明确表示凯翔公司就协议书第二条涉及的降价补货义务已经履行完毕。对于协议第一条约定的换货义务，凯翔公司履行换货义务的前提是华宇公司将其仓库剩余的53桶（计1272KG）半脱剂换货给凯翔公司。华宇公司在审理过程中虽然称其已经履行上述退货义务，但其提供的领料单无法证明已向凯翔公司退回货物，法院无法认定华宇公司已经履行协议书第一条约定的退货义务，故在华宇公司未履行退货义务的前提下，凯翔公司并无义务履行上述协议第一条约定的补货义务。凯翔公司主张本案货款支付所附条件虽然并未完全成就，但系因华宇公司未正当履行协议义务导致条件未能成就，应当视为条件已经成就，故凯翔公司有权就协议确定的第三条内容向华宇公司主张货款。华宇公司在协议签订后已经支付凯翔公司货款12万元，故凯翔公司主张的货款金额147564元有误，华宇公司应当支付凯翔公司的货款余款为147456元。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条的规定，判决：永康市华宇轮毂有限公司支付昆山凯翔化工材料有限公司货款147456元，于判决生效之日起十日内履行完毕。案件受理费3252元，由昆山凯翔化工材料有限公司负担50元，由永康市华宇轮毂有限公司负担3202元。
华宇公司不服原审判决，向本院提起上诉称：1、一审法院在认定华宇公司提供的两份领料单时仅以签收人身份不明就否定其真实性，这是不正确的。从双方的信函往来及华宇公司的支付情况看，该领料单符合交易常理，且一审中华宇公司也要求传唤知情人即对方的业务员和股东之一吴春华出庭质证以查清案件事实，但原审法院未采纳，导致认定事实错误。2、凯翔公司所供剩余货物及之后的补货不能满足生产质量要求，华宇公司无法正常使用，需要全部退货，原审法院却未作处理。总之，华宇公司无需向凯翔公司支付任何货款。请求二审撤销原判，改判驳回凯翔公司的全部诉讼请求，一、二审诉讼费由凯翔公司承担。
凯翔公司二审答辩称：华宇公司本来结欠20余万元货款，后来双方达成协议，但华宇公司未按协议约定的时间支付货款，凯翔公司已按协议降价补发了货物，华宇公司应按约支付余款。原审判决是正确的。
一审经审理查明的事实本院予以确认。
一审中，华宇公司为证明其曾分别于2013年3月8日和同年4月18日向凯翔公司退货，提供了两份领料单。日期为2013年3月8日的领料单记载：领料部门为昆山凯翔，物料名称为半脱剂，单位为桶，数量为51，并注明51桶＊24kg，落款仓管处签有“胡芳”字样，领料人处签有“张新明”字样。日期为2013年4月18日的领料单记载：领料部门为凯翔，物料为金油71桶即1420kg，黑漆9桶即180kg，还注明车号D33**，合计80桶，落款仓管处签有“胡芳”字样，审核处签有“张红”字样，领料人处签有“李胜”字样。
凯翔公司对上述领料单的真实性不予认可，认为未收到上述退货，张新明、李胜不是其公司员工。
本院认为：凯翔公司与华宇公司之间的买卖合同成立并合法有效，双方就退换货、供货价格、结欠货款的支付等于2013年1月25日进一步达成协议，双方均应按约履行。按照协议约定，在双方完成53桶半脱剂的退换货及凯翔公司完成降价补货的前提下，华宇公司应分三次付清结欠货款267456元。降价补货部分，凯翔公司已实际完成。关于退换货部分，华宇公司提供了2013年3月8日的领料单以证明其向凯翔公司退还了51桶半脱剂，但其未能进一步证明领料单上签字的“张新明”的身份及与凯翔公司之间的关系，凯翔公司也不认可收到该货，因此华宇公司未能证明其已完成了退货义务，故随之的换货部分未能完成，其责任不在凯翔公司，华宇公司不能以此作为其不支付货款的抗辩理由。至于华宇公司上诉所称因质量问题，其于2013年4月18日另外向凯翔公司退货并应扣减相应货款，其为此提供的领料单同样无法证明签收人“李胜”的身份及与凯翔公司的关系，从而无法证明退货事实的存在，且其也未证明之后曾与凯翔公司交涉扣减相应货款，因此华宇公司该理由缺乏事实依据，不能成立。关于华宇公司提出在其处的凯翔公司所供货物存在质量问题应予退货，但就质量问题其未能提供证据加以证明，因此该理由也不能成立。综上，原审判决实体处理并无不当，华宇公司的上诉理由均不能成立，应予驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3252元由上诉人永康市华宇轮毂有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈秋荣
审判员 管 丰
审判员 孙晓蕾
二〇一四年七月二十八日
书记员 李 诚
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。