吉安市妈湾创业园投资开发有限公司、张世铿与龙世海民间借贷纠纷二审民事判决书
江西省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）赣民一终字第256号
上诉人（原审被告）：吉安市妈湾创业园投资开发有限公司，住所地：江西省吉安市吉州区。
法定代表人：余建华，该公司执行董事兼总经理。
委托代理人：黄力，江西求正沃德律师事务所律师。
委托代理人：张涛，北京市东卫律师事务所律师。
上诉人（原审第三人）：张世铿，男，汉族，1964年生，住福建省闽清县。
委托代理人：秦章飞，江西赣中律师事务所律师。
委托代理人：张卫成，北京市东卫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：龙世海，男，汉族，1973年生，住江西省吉安市吉州区。
委托代理人：陈健庚，江西钧略律师事务所律师。
上诉人吉安市妈湾创业园投资开发有限公司（以下简称妈湾公司）、张世铿因与被上诉人龙世海民间借贷纠纷一案，不服江西省吉安中级人民法院（2014）吉中民二初字第6号民事判决，向本院提出上诉。本院依法组成合议庭，于2015年12月2日公开开庭审理了本案。上诉人妈湾公司的委托代理人黄力、张涛，上诉人张世铿的委托代理人秦章飞、张卫成，被上诉人龙世海及其委托代理人陈健庚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，龙世海系江西海纳实业发展有限公司法定代表人，其与北京兆昌鸿经贸有限公司法定代表人张世铿（同系本案妈湾公司实际控制人）系朋友关系。2012年3月6日，张世铿向龙世海借款200万元，并由龙世海通过江西海纳实业发展有限公司向张世铿任法定代表人的北京兆昌鸿经贸有限公司汇款200万元。在此之前，即2010年初至2012年初，张世铿也先后多次向龙世海借款。2012年7月10日，妈湾公司向龙世海出具借条、收条各一份，借条载明：“因公司业务需要，特向龙世海先生借款人民币伍佰万元整（￥500万元）。借款期限为贰个月（自二○一二年七月十日至二○一二年九月九日止），届时如不能按期归还，将以“吉房权证吉州字”第00151820号、第00151821号、第001518**号叁处房产作为抵押。”收条载明：“兹收到龙世海先生借给本公司人民币伍佰万元整（￥500万元）。特此确认。”妈湾公司及其法定代表人张朝贺在借条及收条的落款处加盖公章和签字，俞正太作为证明人也在上面签字并按捺了手印。同时，还将吉房权证吉州字第001518**号、第00151821号、第001518**号三本房产证交给龙世海。但是，双方未向房产登记部门办理抵押权设立登记。其后，妈湾公司在未通知龙世海的情形下，登报申请挂失该三本房产证，并于2012年8月2日向吉安市吉州房地产交易所申请办理了该三本房产证的挂失补办手续。后因龙世海认为妈湾公司未归还其借款，遂引起本案诉讼。
原审法院认为，张世铿向龙世海借款，按照张世铿的要求，龙世海通过转账或现金等方式向张世铿交付了借款，故双方间民间借贷关系成立并且生效。2012年7月10日，龙世海经与张世铿结算，一致确认张世铿尚欠龙世海借款本金450～460余万元，尚欠利息40～50万元，并经双方与妈湾公司协商，三方一致同意由妈湾公司承受张世铿对龙世海所负债务，并由妈湾公司向龙世海出具借条、收条各一份，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条的规定“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”，以及第八十六条的规定“债务人转移义务的，新债务人应当承担与主债务有关的从债务，但该从债务专属于原债务人自身的除外”，三方间债务转让合同成立并且生效，妈湾公司应当按照约定履行还款义务。根据双方间借条约定，妈湾公司应于借款期限届满日（即2010年9月9日）次日归还借款，其拒绝还款行为已构成违约，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，应当承担继续归还借款的义务。故龙世海诉请判令妈湾公司归还借款，符合法律规定，依法应予支持。对于逾期借款利息的问题，依照《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第九条的规定，“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息借贷经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息。”故龙世海诉请判令妈湾公司支付逾期贷款利息，符合法律规定，依法予以支持。关于利息的计算，应以借款本金450万元为基数，利率按照中国人民银行公布的自2012年7月6日起执行的一年期贷款利率标准即年利率6%，自逾期之日即2012年9月10日起计算至全部借款清偿之日止。而对于张世铿是否承担上述借款本息连带清偿责任的问题，原审法院认为，张世铿系本案借款的实际借款及用款人，其在妈湾公司承受债务之前，即向龙世海借款并实际使用了该借款，理应对该借款本金利息承担连带清偿责任。妈湾公司辩称，其未收到龙世海支付的借款，故其不存在归还义务。对此，原审法院认为，结合本案查明的事实，在妈湾公司因为张世铿承受债务而出具借条、收条之前，张世铿已实际取得了该借款，为此，龙世海已向原审法院提交了转账凭证、取款凭证、股权转让协议等证据，足以证实张世铿已实际取得借款的事实。故妈湾公司称，未实际收到龙世海出借的款项，依法不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十六条、第一百零七条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，并经原审法院审判委员会讨论，判决：一、妈湾公司在本判决生效之日起五日内归还龙世海借款本息500万元及2012年9月10日之后（含当日）的利息（该利息以450万元为基数，按照年利率6%，自2012年9月10日起计付至实际清偿之日止）。二、张世铿对本判决第一项确定的还款金额承担连带清偿责任。三、驳回龙世海的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50160元，财产保全费5000元，合计55160元，由妈湾公司负担。
妈湾公司上诉称，请求撤销江西省吉安中级人民法院（2014）吉中民二初字第6号民事判决，改判驳回龙世海对妈湾公司的诉讼请求；本案诉讼费、保全费均由龙世海承担。事实与理由：一、原审判决认定事实、适用法律均存在错误。1、500万元借款并未实际发生。龙世海并未向妈湾公司提供500万元借款。事实上，妈湾公司确实曾经向龙世海表示过要借款500万元，应龙世海的要求事先出具了借条、收条并交付了三本房产证。但在借款过程中，龙世海始终没有向妈湾公司实际提供500万元借款，因此，妈湾公司曾向龙世海多次表示，要求其归还借条、收条和三本房产证，但是遭到了龙世海的拒绝。其后，妈湾公司对三本房产证办理了挂失手续。以上客观事实，有证人俞某某的证人证言和短信记录证实。龙世海提交的借条、收条中均有证人俞某某签名，因此，俞某某的证人证言、短信记录与借条、收条形成完整的证据链，可以相互印证。但是原审判决否认了俞某某的证人证言、短信的证明力，错误认定借条、收条载明的内容而忽视短信和证人证言的证明效力。另外，龙世海没有证据证明其已实际履行了提供500万元借款的义务，并对于出借500万元的经过（借款金额、交付情况及利息约定等）陈述前后矛盾，另外，龙世海及其代理人在多次庭审中存在陈述前后不一致的情形。原审判决认定龙世海履行了提供借款的义务于法无据。2、龙世海、张世铿、妈湾公司三方并未发生任何债权债务转让关系。原审判决认定，龙世海主张的500万元借款，由以下两部分组成：2010年初至2012年初期间，龙世海现金出借200余万元给张世铿个人，后来于2012年3月6日由龙世海通过其任法定代表人的江西海纳实业发展有限公司向张世铿任法定代表人的北京兆昌鸿经贸有限公司汇款200万元。原审判决认定张世铿确认本金合计450-460万元，以及龙世海、张世铿、妈湾公司三方一致同意妈湾公司全部承受张世铿所负债务，均无任何证据支持，属认定事实错误。妈湾公司认为，原审判决认定的事实与龙世海陈述的事实均不符合常理，经不起推敲。第一、龙世海将江西海纳实业发展有限公司等同于龙世海，北京兆昌鸿经贸有限公司及妈湾公司等同于张世铿，显然“公私不分”。我国法律明确规定，公司具有独立法人资格，以公司资产对外独立承担民事责任。本案现有的证据不能证明江西海纳实业发展有限公司向张世铿任法定代表人的北京兆昌鸿经贸有限公司汇款200万元包含在妈湾公司的500万元借款中，且该两笔借贷发生的时间并不相同，借条、收条内容中也未载明或提及该200万元转账事项。第二，原审判决认定“2012年7月10日，龙世海经与张世铿结算，一致确认张世铿尚欠龙世海借款本金450～460余万元，尚欠利息40～50万元，并经双方与妈湾公司协商，三方一致同意由妈湾公司承受张世铿对龙世海所负债务，并由妈湾公司向龙世海出具借条、收条各一份”，但事实上并未有证据证明三方达成了债权债务转让的合意。在当日出具的借条、收条上也未有相关内容的文字记载。按常理，如真发生了债权债务的转移，应在其后出具的500万元收条及借条中特别注明包含了2012年3月6日由龙世海通过其任法定代表人的江西海纳实业发展有限公司向张世铿任法定代表人的北京兆昌鸿经贸有限公司汇款的200万元，或者由张世铿、妈湾公司收回并销毁该200万元汇款的借条。但事实上龙世海并提供相关证据予以证明。二、原审判决妈湾公司承担责任既无事实依据，也无法律依据。如前已述，妈湾公司与张世铿事实上均未收到龙世海提供的500万元借款，原审判决仅凭张世铿是妈湾公司实际控制人，就判决其承担连带清偿责任，显然缺乏事实与法律依据。三、原审审理程序违反法律规定。本案于2014年1月21日前已由原审法院立案受理，2015年2月10日才审结出具判决书，实际审理期限超过十二个月，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十九条“人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准”之规定，严重违反法定程序。综上所述，龙世海并未提供充分证据证明其实际提供了500万元借款的事实，相反，妈湾公司却提供了龙世海未实际出借相关款项的证据，原审判决无视双方的举证情况，作出错误的事实认定，从而导致裁判结果错误，请求二审法院在依法查明事实的基础上，支持妈湾公司的上诉请求。
针对妈湾公司的上诉，龙世海答辩称，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法驳回妈湾公司的上诉请求，维持原判；一、二审诉讼费、诉讼保全费由妈湾公司承担。事实与理由：一、龙世海与张世铿之间存在借贷合意，并已实际向张世铿提供了500万元借款。2010年3月至2012年初，张世铿先后多次向龙世海借款，龙世海应要求提取现金提供借款，金额合计250万元至260万元。2012年3月6日，张世铿再次向龙世海借款200万元，并由龙世海通过江西海纳实业发展有限公司向张世铿任法定代表人的北京兆昌鸿经贸有限公司汇款200万元。直至2012年7月10日出具借条、收条时，经借贷双方结算本息合计500万元。二、由于张世铿是妈湾公司的实际控制人，故2012年7月10日经协商达成一致，妈湾公司承受了张世铿对龙世海所负债务。故原审判决张世铿对妈湾公司的债务承担连带清偿责任，有事实与法律依据。三、由于原审诉讼过程中存在公告送达、庭外调解等不计入审限的事由，原审诉讼并未超期审理，程序符合法律规定。
针对妈湾公司的上诉，张世铿答辩称，同意妈湾公司的上诉请求及陈述的事实与理由。原审诉讼过程中，原审法院未向张世铿送达开庭传票、起诉状副本等相关法律文书。
张世铿上诉称，请求撤销江西省吉安中级人民法院（2014）吉中民二初字第6号民事判决，改判驳回龙世海对张世铿的诉讼请求；本案诉讼费、保全费均由龙世海承担。事实与理由：一、原审判决认定事实、适用法律均存在错误。500万元借款并未实际发生。龙世海并未向妈湾公司提供500万元借款。事实上，妈湾公司确实曾经向龙世海表示过要借款500万元，应龙世海的要求事先出具了借条、收条并交付了三本房产证。但在借款过程中，龙世海始终没有向妈湾公司实际提供500万元借款，因此，妈湾公司曾向龙世海多次表示，要求其归还借条、收条和三本房产证，但是遭到了龙世海的拒绝。其后，妈湾公司对三本房产证办理了挂失手续。二、原审判决张世铿承担责任，既无事实依据也无法律依据。不论妈湾公司是否收到龙世海提供的500万元借款，张世铿都不应该承担连带清偿责任。本案借贷法律关系中，张世铿既非借款人亦非担保人，原审判决仅凭张世铿是妈湾公司实际控制人，就判决其承担连带清偿责任，显然缺乏事实与法律依据。三、原审审理程序违反法律规定。本案于2014年1月21日前已由原审法院立案受理，2015年2月10日才审结出具判决书，实际审理期限超过十二个月，违反了《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十九条“人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的，报请上级人民法院批准”之规定，另外，原审法院未向张世铿送达开庭传票、起诉状副本等相关法律文书，故原审审理程序严重违反法律规定。综上所述，原审判决对是否发生500万元借贷事实认定错误，在无法律依据的情况下，判决张世铿对妈湾公司的债务承担连带清偿责任更是错误，请求二审法院在依法查明事实的基础上，支持张世铿的上诉请求。
针对张世铿的上诉，龙世海答辩称，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，程序合法，请求二审法院依法驳回张世铿的上诉请求，维持原判；一、二审诉讼费、诉讼保全费由妈湾公司承担。事实与理由：一、龙世海与张世铿之间存在借贷合意，并已实际向张世铿提供了500万元借款。2010年3月至2012年初，张世铿先后多次向龙世海借款，龙世海应要求提取现金提供借款，金额合计250万元至260万元。2012年3月6日，张世铿再次向龙世海借款200万元，并由龙世海通过江西海纳实业发展有限公司向张世铿任法定代表人的北京兆昌鸿经贸有限公司汇款200万元。直至2012年7月10日出具借条、收条时，经借贷双方结算本息合计500万元。二、由于张世铿是妈湾公司的实际控制人，故2012年7月10日经协商达成一致，妈湾公司承受了张世铿对龙世海所负债务。故原审判决张世铿对妈湾公司的债务承担连带清偿责任，有事实与法律依据。三、由于原审诉讼过程中存在公告送达、庭外调解等不计入审限的事由，原审诉讼并未超期审理，程序符合法律规定。
针对张世铿的上诉，妈湾公司答辩称，同意张世铿的上诉请求及陈述的事实与理由。张世铿与妈湾公司、龙世海三方未发生任何债权债务转让关系。因妈湾公司资金周转的需要，妈湾公司让张世铿协助融资，由妈湾公司出具的500万借条、收条，但是龙世海承诺出借的相关款项没有实际向妈湾公司提供。之后妈湾公司就挂失了房产证。该500万元尚未发生的借贷与龙世海通过江西海纳实业发展有限公司向张世铿任法定代表人的北京兆昌鸿经贸有限公司汇款的200万元，两者并无任何关系。
根据各方诉辩意见，本案二审争议焦点为：1、本案原审诉讼过程中是否存在违反法定程序的情形？2、龙世海与张世铿之间是否存在借贷合意，并实际向张世铿提供了500万元借款？妈湾公司是否承受了张世铿对龙世海所负债务？3、张世铿应否对妈湾公司债务承担连带清偿责任？
二审中，妈湾公司提交两组新证据：第一组证据：2013年12月6日张世铿向妈湾公司出具的《承诺书》（复印件）一份，载明：鉴于妈湾公司未向龙世海借任何款项，龙世海起诉妈湾公司归还500万元借款一事与妈湾公司无关。如最终妈湾公司要承担归还龙世海的任何借款，都由张世铿、张朝贺偿还。证明：龙世海未向妈湾公司提供任何款项，龙世海起诉妈湾公司500万元借款一事与妈湾公司无关。龙世海质证：妈湾公司仅提供复印件对该份证据的真实性有异议，即使该份《承诺书》真实，也只是妈湾公司与张世铿的内部约定，不影响龙世海主张债权。张世铿质证：真实性、合法性、关联性均无异议。第二组证据：妈湾公司分别于2012年7月10日、2012年9月11日出具的《委托书》各一份（均系复印件）。2012年7月10日《委托书》载明：本公司因业务需要急需资金周转，特委托龙世海先生为本公司融资代表人，全权代表本公司向外融资人民币500万元整。本公司以“吉房权证吉州字”第00151820号、第00151821号、第001518**号叁处房产作为融资抵押。委托单位处加盖妈湾公司印章及法定代表人张朝贺私章，证明人俞正太签名。2012年9月11日《委托书》载明：现委托俞正太办理贷款相关手续。委托人张朝贺，受托人俞正太，身份证号：3501241968xxxxxxx。委托人处张朝贺签名，并加盖妈湾公司印章，受托人处俞正太加盖私章。证明：妈湾公司委托俞正太作为融资代表，与此后俞正太参与和龙世海协商，出具借条、收条以及短信接洽借款事宜的行为相互印证。龙世海质证：真实性、合法性、关联性均有异议。张世铿质证：真实性、合法性、关联性均无异议。本院认为，由于妈湾公司提供的二组证据均系复印件，且龙世海对于该二组证据的真实性均有异议，本院对该二组证据的真实性均不予确认。退一步说，即使《承诺书》系客观真实的，但由于《承诺书》仅涉及妈湾公司与张世铿之间对于龙世海500万元债务承担的分配问题，不影响龙世海依据借条、收条向妈湾公司主张债权，故对于《承诺书》的关联性不予确认。对于妈湾公司于2012年7月10日出具的《委托书》，由于其上并未有受托人龙世海的签名，并不能证明妈湾公司委托龙世海对外融资500万元的事实，故对其关联性不予确认。对于妈湾公司于2012年9月11日出具的《委托书》，由于该份《委托书》出具的时间是2012年9月11日，发生在本案500万元借贷所涉借条、收条形成时间（2012年7月10日）之后，与本案借贷无必然关联，故本院对其关联性亦不予确认。
二审中，龙世海提供一份新证据：江西海纳实业发展有限公司于2015年11月30日出具《证明》一份，载明：2012年3月6日从江西海纳实业发展有限公司账户汇入北京兆昌鸿经贸有限公司款项200万元系龙世海个人资金，并受龙世海委托汇入北京兆昌鸿经贸有限公司账户。江西海纳实业发展有限公司不再向北京兆昌鸿经贸有限公司主张权利。特此证明。证明：2012年3月6日从江西海纳实业发展有限公司账户汇入北京兆昌鸿经贸有限公司款项200万元系龙世海个人资金，且江西海纳实业发展有限公司系根据借款人张世铿的要求转款至北京兆昌鸿经贸有限公司，张世铿系北京兆昌鸿经贸有限公司的法定代表人及实际控制人。妈湾公司、张世铿质证：真实性、合法性无异议，关联性有异议。本院认为，因妈湾公司、张世铿对于龙世海二审提交的《证明》的真实性、合法性均无异议，本院对该份《证明》的真实性、合法性予以确认，关联性结合本案事实以及其他证据综合评定。
二审查明的事实与一审一致，对一审法院查明的事实，二审予以确认。
本院认为，一、关于本案原审诉讼过程中是否存在违反法定程序的情形的问题。经查，本案原审立案时间是2014年1月17日，由于开庭传票、民事起诉状副本、应诉通知书、举证通知书、合议庭组成人员通知书以及（2014）吉中民二初字第6-1号裁定书等法律文书对于原审第三人张世铿无法直接送达，原审法院遂依法采取公告送达方式，于2014年2月25日制作公告文书并于2014年3月12日刊登于《人民法院报》，法定公告期限60日。依据《最高人民法院关于严格执行案件审理期限制度的若干规定》第九条之规定，对于该60日公告期间应依法不计入审理期限，故原审法院于2015年2月10日对本案作出一审判决，并未违反《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十九条“人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准，可以延长六个月”之规定。因此，妈湾公司、张世铿上诉提出原审诉讼超期审理，严重违反法定程序，该主张无事实与法律依据，不予支持。另外，张世铿上诉提出，原审法院未向其送达开庭传票等相关法律文书，侵害其合法诉讼权利，严重违反法定程序，因该主张与本院查明的客观事实不符，本院不予支持。
二、关于龙世海与张世铿之间是否存在借贷合意，龙世海是否实际向张世铿提供了500万元借款以及妈湾公司是否承受了张世铿对龙世海所负债务的问题。本案所涉民间借贷纠纷属于出借方主张借条、收条等系对此前借贷的结算性文件，而借款方则抗辩未实际收到款项，借贷行为尚未实际发生的情形，本院结合借贷金额、款项交付、当事人的经济能力、当地或者当事人之间的交易方式、交易习惯、当事人财产变动情况以及证人证言等事实和因素，综合判断查证借贷事实是否发生。一、二审已查明，龙世海系江西海纳实业发展有限公司法定代表人，其与北京兆昌鸿经贸有限公司法定代表人张世铿系朋友关系。张世铿与妈湾公司时任法定代表人张朝贺系兄弟关系，亦系妈湾公司的实际控制人，该情形持续至2013年2月现任妈湾公司法定代表人余建华受让公司60%股份，并接替张朝贺出任妈湾公司执行董事兼总经理一职。2010年3月至2012年初，张世铿先后多次向龙世海借款，龙世海应要求提取现金提供借款，金额合计250余万元。2012年3月6日，张世铿再次向龙世海借款200万元，并由龙世海通过江西海纳实业发展有限公司向张世铿任法定代表人的北京兆昌鸿经贸有限公司汇款200万元。2012年7月10日，龙世海经与张世铿结算，一致确认张世铿尚欠龙世海借款本金450～460余万元，尚欠利息40～50万元，经借贷双方与张世铿实际控制的妈湾公司协商，三方一致同意由妈湾公司承受张世铿对龙世海所负债务，并由妈湾公司向龙世海出具借条、收条各一份，同时提供妈湾公司所有的房屋产权证三本作为借款抵押物的权属证明（但此后各方未向房产登记机关办理抵押权设立登记手续）。为此龙世海提供了转账凭证、江西海纳实业发展有限公司出具的证明、取款凭条、收条、借条、妈湾公司名下登记的房屋产权证三本以及2014年6月13日《股权转让协议》，根据民事诉讼证据的高度盖然性标准，前述证据能够形成优势证据，可以证明龙世海与张世铿之间存在借贷合意，龙世海已实际向张世铿提供了450万元借款本金，且经借贷双方结算确认截止2012年7月10日本息合计500万元，以及借贷双方与妈湾公司达成合意，同意妈湾公司承受张世铿对龙世海所负债务的事实。妈湾公司、张世铿上诉称其未收到龙世海提供的500万元借款，与客观事实不符，本院不予采信。理由如下：其一、妈湾公司、张世铿主张其未收到龙世海提供的500万元借款，与2012年7月10日妈湾公司出具收条载明“兹收到龙世海先生借给本公司人民币伍佰万元整（￥500万元），特此确认”的内容不符，与妈湾公司在出具借条、收条的同时提供其所有的房屋产权证三本作为借款抵押物权属证明的行为相互矛盾。其二、出具借条、收条，提供妈湾公司所有的房屋产权证三本作为借款抵押物权属证明后，如果未收到龙世海提供的借款，依常理，妈湾公司、张世铿应主张行使撤销权或要求返还借条、收条及房屋产权证，但现有的证据无法证明妈湾公司、张世铿向龙世海提出过前述主张。相反，妈湾公司隐瞒事实真相，以遗失为由登报刊登声明，并在未通知龙世海的情况下向吉安市吉州房地产交易所申请补办上述房屋产权证。其三、在2014年6月13日妈湾公司现任法定代表人余建华与案外人万永新达成的《股权转让协议》中，余建华作为股权出让方向受让方万永新披露了妈湾公司被请求偿还的债务清单，其中列明了妈湾公司对龙世海500万元的债务。该行为表明，虽然公司股东及法定代表人发生变更，但是妈湾公司对于尚欠龙世海500万元的事实明知且予以认可。综上，原审判决认定，龙世海与张世铿之间存在借贷合意，并已实际向张世铿提供了500万元借款以及妈湾公司承受了张世铿对龙世海所负债务，有事实与法律依据，应予维持。依照《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第九条“公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息借贷经催告不还，出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息”之规定，原审判决认定妈湾公司除偿付借款本息500万元外还应支付逾期利息（以借款本金450万元为基数，利率按照中国人民银行公布的自2012年7月6日起执行的一年期贷款基准利率标准即年利率6%，自逾期之日即2012年9月10日起计算至全部借款清偿之日止），于法有据，应予维持。
三、关于张世铿应否对妈湾公司债务承担连带清偿责任的问题。根据本案已查明的事实，张世铿系本案借款的实际借款及用款人，其在妈湾公司承受债务之前，即向龙世海借款并实际使用了该借款，故原审判决张世铿应对该借款本金利息承担连带清偿责任，并无不当，应予维持。
综上，妈湾公司、张世铿的上诉理由均不成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100390元，由吉安市妈湾创业园投资开发有限公司承担51490元，由张世铿承担48900元。
本判决为终审判决。
审 判 长 汪少华
代理审判员 吴玉萍
代理审判员 李 平
二〇一五年十二月七日
书 记 员 张 英
附：本案适用的有关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。