安徽省滁州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖11民终1987号
上诉人（原审原告）：合肥祁明消防设备有限责任公司。
法定代表人：冯士兵，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈宗文，该公司员工。
委托诉讼代理人：戚仁兵，安徽品涵律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）:滁州市警钟消防安全技术有限公司。
法定代表人：光伟，该公司总经理。
被上诉人（原审被告）：光伟。
上诉人合肥祈明消防设备有限责任公司（以下简称祈明公司）因与被上诉人滁州市警钟消防安全技术有限公司（以下简称警钟公司）、光伟承揽合同纠纷一案，不服安徽省滁州市南谯区人民法院（2017）皖1103民初1337号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月24日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人祈明公司的委托诉讼代理人陈宗文、戚仁兵到庭参加诉讼。被上诉人警钟公司、光伟经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
祁明公司上诉请求：一、撤销原审判决，改判撤销祁明公司与警钟公司于2014年3月17日就滁州碧桂园一期左岸春天防火门价款所作的对账单，并判令警钟公司立即支付剩余货款747593元；光伟对上述款项承担连带责任；二、本案一二审诉讼费用由警钟公司与光伟负担。事实和理由：一、原审法院以祁明公司请求撤销涉案对账单超过一年期限为由，判决驳回祁明公司的诉讼请求，系明显的法律适用错误。祁明公司起诉是在2016年底知道撤销事由后的一年内行使撤销权，没有超过法律规定的除斥期间。二、一审法院对本案的焦点问题“涉案对账单是否属于重大误解”没有认定，而是以超过撤销行使期限为由驳回起诉，显然属于回避事实认定，严重违背一审庭审规则和相关的法律规定。三、原审判决载明“祈明公司对警钟公司举证的付款凭证及银行交易明细真实性虽表示需庭后核实，但未在本院指定的时间反馈意见，应视为其对真实性无异议，故本院对上述证据的真实性均予以采信”，与庭审事实不符，庭审没有此项安排。四、一审认定“付款凭证、银行交易明细能够证明其向祈明公司支付的款项远远大于涉案2014年3月17日对账单中确认的尚欠款项，结合祈明公司的诉讼请求，可以认定警钟公司已全部付清涉案2014年3月17日对账单中载明的货款”与事实不符，属于超范围认定。
警钟公司、光伟未作答辩。
祁明公司向一审法院起诉请求：1、撤销其与警钟公司于2014年3月17日签订的滁州碧桂园一期左岸春天防火门对账单；2、警钟公司、光伟连带支付其货款747593元，并承担本案的诉讼费用。
一审法院认定事实：2012年10月28日，警钟公司（发包人）与祈明公司（承包人）签订《滁州碧桂园一期左岸春天防火门制作安装工程施工合同》1份，约定工程名称为滁州碧桂园一期左岸春天防火门安装工程，工程量为约2154樘（按实际工程量结算），合同暂定价款明细表载明单开通道乙级防火门1750元/樘（764樘）、双开通道乙级防火门2300元/樘（369樘）、丙级单开管井门1050元/樘（1021樘）、价款合计3257750元等内容。
2014年3月17日，警钟公司与祈明公司签订对账单1份，载明单价为615元/㎡，金额合计2157957元，已付款为80万元，未付款为1357957元。
2017年3月31日，祈明公司委托安徽品涵律师事务所向警钟公司发出律师函，载明祈明公司实际供货安装量为2010樘、金额合计3106650元、2014年3月17日对账单结算错误等内容。
一审法院认为，双方当事人的争议焦点是：一、涉案2014年3月17日对账单是否应予撤销；二、警钟公司、光伟是否应连带支付祈明公司货款747593元。
关于争议焦点一，因重大误解订立的合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起1年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。祈明公司主张其于2016年底内部审计时发现涉案对账单存在重大误解，而公司依法应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。涉案对账单系2014年3月17日形成，即使祈明公司当时未发现对账单按面积计算，也应在编制该年度财务会计报告时发现。祈明公司起诉主张撤销权的时间是2017年4月6日，显然超过了行使撤销权的1年期限，故对祈明公司要求撤销涉案对账单的诉讼请求不予支持。
关于争议焦点二，警钟公司所举付款凭证、银行交易明细能够证明其向祈明公司支付的款项远远大于涉案2014年3月17日对账单中确认的尚欠款项，结合祈明公司的诉讼请求，可以认定警钟公司已全部付清涉案2014年3月17日对账单中载明的货款，故对祈明公司要求警钟公司、光伟连带支付其货款747593元的诉讼请求，亦不予支持。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国公司法》第一百六十四条、第一百六十五条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回原告合肥祁明消防设备有限责任公司的诉讼请求。案件受理费11360元，由原告合肥祁明消防设备有限责任公司负担。
二审中，祁明公司围绕其上诉请求依法举证了以下证据：
证据一、《木质防火门供货及施工安装合同》一份，证明：祁明公司与警钟公司于2013年9月24日又签订一份合同，该合同的单价是按照面积结算的，案涉的合同是在2012年签订的，但双方结算是在2014年，警钟公司故意错误沿用2013年合同结算方式，祁明公司因疏忽没有认真检查，导致案涉对账单重大误解的事实。
证据二、警钟公司欠款明细表两份，证明：截止到2015年12月1日警钟公司欠款是1698152.75元、截止到2017年10月9日警钟公司尚欠祁明公司1145745.75元的事实。
当事人所举其他证据与原审相同，相对方质证意见同于原审。二审中祁明公司举证的证据一与本案诉争事实无关联性，对其证明效力本院不予确认。证据二中2015年12月1日的欠款明细表系双方当事人对防火门款的结算，有双方当事人的签字盖章，具有真实性、合法性及关联性，对其证明效力本院予以确认。2017年10月9日的欠款明细表系祁明公司单方制作，除其中关于碧桂园左岸春天“樘数2010樘，已到款2100000元”与2015年12月1日的欠款明细表及警钟公司举证的2016年2月2日的转账凭条、2017年1月25日的交易明细相互印证，对其真实性予以确认外，其他关于总货款及欠款的内容没有警钟公司和光伟的签字盖章，不具有法律效力，对其证明效力本院不予确认。
二审审理查明：2015年12月1日，祁明公司与警钟公司、光伟进行结算，确认警钟公司尚欠祁明公司防火门款1698152.75元，其中，碧桂园左岸春天工程安装防火门2010樘，总货款2157957元，已到款80万元，尚欠款1357957元。2016年2月2日、2017年1月25日，光伟先后向祁明公司指定的收款人齐红账户转账支付防火门款100万元、30万元。关于碧桂园左岸春天项目，警钟公司已付祁明公司防火门款210万元，尚欠祁明公司防火门款57957元。
二审庭审中，祁明公司向法庭举证2017年10月9日的欠款明细表，亦认可截止该日，警钟公司关于碧桂园左岸春天项目已付防火门款210万元。
二审查明的其他事实与原审一致，对原审查明的其他事实本院予以确认。
本院认为，根据法律规定，当事人协商一致，可以对协议内容进行变更。本案中，祁明公司与警钟公司于2012年10月28日签订《滁州碧桂园一期左岸春天防火门制作安装工程施工合同》，约定防火门价款按每樘价格进行结算，但双方在2014年3月17日对账时，按照面积进行结算，应视为对结算方式的变更；且双方在2015年12月1日对账时，再次对2014年3月17日的对账结果进行了确认。该结算是双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。祁明公司称2014年3月17日签署对账单存在重大误解，主张撤销该对账单，缺乏事实和法律依据。即使祁明公司在2014年3月17日对账时存在重大误解，那么，其在2015年12月1日再次对账时应当发现或知道存在可撤销事由，应在一年内行使撤销权。但其在2017年4月6日才提起诉讼，行使撤销权，显然已超过法律规定的期限。故祁明公司关于此节的上诉理由不成立，本院不予支持。
祁明公司主张警钟公司、光伟连带支付滁州碧桂园左岸春天项目所欠货款747593元。经查，祁明公司与警钟公司就碧桂园左岸春天工程对账结算，截止2015年12月1日，警钟公司已付祁明公司防火门款80万元，尚欠祁明公司防火门款1357957元。后警钟公司的法定代表人光伟于2016年2月2日、2017年1月25日先后向祁明公司指定的收款人齐红账户转账支付防火门款100万元、30万元，警钟公司合计支付碧桂园左岸春天工程防火门款210万元，尚欠祁明公司防火门款57957元未付，该欠款警钟公司应当支付。祁明公司在其向法庭提交的2017年10月9日的欠款明细表中认可截止该日，警钟公司关于碧桂园左岸春天项目已付防火门款210万元，其再主张欠款747593元，缺乏证据，对警钟公司尚欠57957元的部分，本院予以支持。光伟系警钟公司法定代表人，其参与签订合同、对账均系职务行为，其法律后果应由警钟公司承担。祁明公司主张光伟承担连带责任，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，原审判决认定部分事实错误，适用法律不当，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十五条第一项、第七十七条第一款、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条、第一百七十条第一款第二项、第一百七十四条之规定，判决如下：
一、撤销安徽省滁州市南谯区人民法院（2017）皖1103民初1337号民事判决；
二、被上诉人滁州市警钟消防安全技术有限公司于本判决生效后十日内支付上诉人合肥祈明消防设备有限责任公司货款57957元；
三、驳回上诉人合肥祈明消防设备有限责任公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费11276元，由上诉人合肥祈明消防设备有限责任公司负担10027元，被上诉人滁州市警钟消防安全技术有限公司负担1249元；二审案件受理费11276元，由上诉人合肥祈明消防设备有限责任公司负担10027元，被上诉人滁州市警钟消防安全技术有限公司负担1249元。
本判决为终审判决。
审判长 陶继航
审判员 王 铖
审判员 邓见阁
二〇一七年十一月一日
书记员 潘 洁
附本案适用的相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
第七十七条当事人协商一致，可以变更合同。
法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第二百五十一条承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。
承揽包括加工、定作、修理、复制、测试、检验等工作。
第二百六十三条定作人应当按照约定的期限支付报酬。对支付报酬的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，定作人应当在承揽人交付工作成果时支付；工作成果部分交付的，定作人应当相应支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。