安徽省六安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖15民终1886号
上诉人（原审被告）：周稳，男，1967年6月10日生，汉族，安徽省舒城县人，住安徽省舒城县。
委托诉讼代理人：秦继忠，安徽龙鼎律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：舒城徽天置业投资有限公司，住所地安徽省舒城县城关镇春秋路38号，社会统一信用代码341523000016342。
法定代表人：聂平，经理。
委托诉讼代理人：张新生，安徽龙鼎律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:陈桥，男，1963年1月10日生，汉族，安徽省蚌埠市人，居民，住安徽省蚌埠市龙子湖区。
委托诉讼代理人：吴中月，安徽永诚律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽舒城�华鹏房地产开发有限公司，住所地安徽省舒城县城关镇舒六路，组织机构代码67261759-9。
法定代表人：陈正华，总经理。
委托诉讼代理人：曹勇，安徽永诚律师事务所律师。
上诉人周稳、舒城徽天置业投资有限公司(以下简称徽天公司)因与被上诉人陈桥、安徽舒城县华鹏房地产开发有限公司(以下简称华鹏公司)确认合同无效纠纷一案，不服舒城县人民法院（2016）皖1523民初1900号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月28日立案后，依法组成合议庭，不开庭审理了本案。本案现已审理终结。
周稳、徽天公司上诉请求：1、撤销舒城县人民法院（2016）皖1523民初1900号民事判决，依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；2、本案一、二审受理费由被上诉人负担。事实和理由：一、涉案房产被查封上诉人不知情；二、上诉人雕刻华鹏公司印章出售房屋是维护全体合伙人的合伙利益；三、涉案合同应属有效。
陈桥辩称，一、一审认定事实清楚。适用法律正确；二、上诉人周稳、徽天公司的上诉理由不能成立。上诉人周稳和徽天公司均是诉争房产的合伙人，对诉争的房产被查封应当知情，两上诉人擅自雕刻印章并未经华鹏公司以及法定代表人的同意，也没有协商，擅自雕刻印章目的主要为了擅自处理诉争房产，涉案的合同应属无效，请依法驳回上诉人的上诉请求。
华鹏公司辩称，一、我公司股东只有陈正华、陈家磊，我公司从未通过所谓的股东会研究决定重新雕刻公司印章，陈正华与上诉人之间内部合伙纠纷不能改变我公司是案涉房产的建设单位，我公司与案涉工程购房户之间的纠纷，应由双方自行解决，上诉人不能代表我公司与购房户处理我公司的事务，无论陈正华与上诉人之间的内部合伙纠纷如何解决，上诉人私自雕刻我公司印章并签订合同的行为均损害了我公司的权益；二、我公司没有与周稳达成任何所谓的以房抵债的协议，更没有通过签订房屋买卖合同的形式将诉争房产抵付给上诉人，所有对外出售房屋的行为均应当以我公司名义进行。
陈桥向一审法院起诉请求：请求依法确认两被告签订的该商品房买卖合同无效。
一审法院查明：原告陈桥与被告华鹏公司房屋买卖合同纠纷一案，本院于2015年1月12日作出（2014）舒民二初字第01550号民事判决，判决被告华鹏公司将位于舒城河棚农贸商城三号楼404室房屋交付给原告并协助办理上述房屋产权登记手续，被告华鹏公司不服提起上诉，六安市中级人民法院于2015年6月3日作出（2015）六民一终字第00144号民事判决，驳回上诉，维持原判。在此前的2014年2月21日，原告就与华鹏�司之间争议的房产申请了诉前财产保全，舒城县人民法院于当日作出（2014）舒民保字第00019-2号民事裁定，查封被告华鹏公司开发的舒城河棚农贸商城3号楼404室房产，因该房产未向房地产管理部门办理商品房预售备案登记，该院未能向房管部门办理查封登记，被告华鹏公司于2014年2月24日收到裁定并由法定代表人在送达回证上签字确认。2015年7月，原告向该院申请强制执行，该院于2015年7月22日向被告华鹏公司发出执行通知，要求按执行通知履行生效法律文书所确定的义务。2015年8月27日，被告周稳与徽天公司法定代表人聂平通过私刻华鹏公司印章、公司法定代表人陈正华印章及伪造公司授权委托书等材料与自己签订商品房买卖合同，将该争议的404室房产出卖给自己。经查，2011年9月1日前，被告华鹏公司与被告周稳、被告徽天公司三方签订房地产开发合伙协议，约定以被告华鹏公司名义开发建设舒城河棚镇农贸商城项目，因三方在合伙过程中发生纠纷，三方于2015年2月20日通过决议将华鹏公司印章封存于法定代表人陈正华住所的保险柜内，保险柜密码和钥匙由徽天公司法定代表人聂平掌握，且约定若对外使用的公章与决议上的公章模子不符即由私刻者负责。
一审法院认为，被告周稳与被告华鹏公司、被告徽天公司三方签订房屋开发协议，以华鹏公司名义开发建设舒城河棚镇农贸商城项目，其即负有履行华鹏公司法定义务的责任，在法院查封华鹏公司该争议房产并判决华鹏公司履行将
舒城河棚农贸商城三号楼404室过户登记至原告名下并在法院下达执行通知后，其通过伪造华鹏公司印章及委托材料的方式与自己签订涉诉房产买卖合同并转移涉诉房屋产权，属恶意串通损害第三人合法利益的行为，根据《中华人民�和国城市房地产管理法》第三十八条第二项及《中华人民共和国合同法》第五十二条第二、五项的规定，该商品房买卖合同应属无效。被告周稳及徽天公司关于周稳系善意取得争议房产所有权的辩解，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第二十一条的规定，不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第二、五项、《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十八条第二项、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国物权法〉若干问题的解释（一）》第二十一条(一)项的规定，判决：被告周稳与被告安徽舒城华鹏房地产开发有限公司签订的舒城河棚农贸商城三号楼404室商品房买卖合同无效。案件受理费80元，由被告周稳负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。本院对一审查明的基本事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点为上诉人周稳与华鹏公司所签订的房屋买卖合同是否合法有效。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定”。从本案的具体情形看，上诉人周稳、徽天公司与被上诉人华鹏公司三方签订房屋开发协议，以华鹏公司的名义开发建设舒城河棚镇农贸商城项目，徽天公司的法定代表人聂平一直在河棚农贸商城项目部担任会计，周稳、徽天公司、华鹏公司均应当了解并执行华鹏公司关于舒城河棚镇农贸商城项目的相关对内对外事宜�然在舒城县人民法院2014年2月21日查封涉案房屋以后，在周稳与徽天公司的法定代表人聂平的操作下，通过重新雕刻华鹏公司的印章并私刻公司法定代表人陈正华的印章等方式，与周稳签订房屋买卖合同，将已被查封的房屋出售给周稳本人，属恶意串通损害第三人利益的行为。周稳、徽天公司所持其不知晓涉案房屋已被人民法院查封并进入执行的上诉理由，与周稳、徽天公司、华鹏公司三方合作开发河棚农贸商城项目，且徽天公司的法定代表人聂平一直在该项目部担任会计的事实相悖，故两上诉人的上诉理由均不能成立，本院不予支持。周稳与华鹏公司签订的《商品房买卖合同》违反了《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项之规定，属无效合同。原判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一�第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人周稳、舒城徽天置业投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王世如
代理审判员 高 华
代理审判员 蔡金贺
二〇一六年十二月二十七日
书 记 员 袁 敏
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。