浙江省湖州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙05民终1278号
上诉人（原审被告）：安吉县欧华房地产开发有限公司，住所地：浙江省安吉县孝丰镇东山路17号（河滨小区）3幢营06-1号，统一社会信用代码：913305235505428594。
法定代表人：张国华。
委托诉讼代理人：杨建军、王洪波，浙江京衡（湖州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：金历江，男，1948年11月25日出生，汉族，住浙江省温州市鹿城区，
委托诉讼代理人：叶根贵，浙江振源律师事务所律师。
委托诉讼代理人：施莎莎，浙江振源律师事务所实习律师。
上诉人安吉县欧华房地产开发有限公司（以下简称欧华公司）为与被上诉人金历江股东知情权纠纷一案，不服浙江省安吉县人民法院（2017）浙0523民初3464号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月9日立案受理后依法组成合议庭，并于2017年10月24日公开开庭进行审理，上诉人的委托诉讼代理人杨建军、王洪波及被上诉人的委托诉讼代理人叶根贵、施莎莎到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
欧华公司上诉请求：撤销一审民事判决，依法改判驳回被上诉人一审第二项诉讼请求，并由被上诉人承担一、二审的诉讼费用。事实和理由：一、被上诉人金历江主张查阅公司会计账簿和会计凭证具有不正当的目的，不具有合理性。首先，金历江担任欧华公司监事职务，其具有检查公司财务情况的职责，现其称不了解公司财务情况之根本原因系其怠于行使股东权利，不参与公司经营管理，并非欧华公司妨碍和剥夺其知情权。而为了了解公司资产和实际经营情况只需查阅公司会计报表即能知晓，无需查阅会计账簿和会计凭证。其次，金历江曾对欧华公司提起公司解散诉讼，其本人和儿子金远达更在之后分别因民间借贷纠纷起诉欧华公司，本案上诉期间，上述民间借贷纠纷仍尚在诉讼中。故金历江明显有为一己私利而诉讼公司利益的可能性，也对公司另一股东的利益造成损害，其不具有行使股东知情权的法定要件。二、金历江无权主张查阅公司会计凭证。依据我国《公司法》第三十三条第二款的规定，股东可以要求查阅公司会计账簿，但并无权查阅公司的会计凭证。结合我国《会计法》第十三条至第十五条的相关规定，会计凭证和会计账簿系不同的法律概念，前者包括原始凭证和记账凭证，后者则包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿，鉴于我国《公司法》仅规定股东可查阅会计账簿，故金历江无权要求查询会计凭证。
金历江辩称：被上诉人虽系欧华公司监事，但并不影响作为公司股东依法行使股东知情权，正是因为欧华公司另一股东独断专行致使被上诉人无法行使监事权利，才以股东身份提起行使知情权。被上诉人查阅公司账目并不具有不正当的目的，只是为了了解公司的实际经营状况，正当且合法。会计凭证系企业账目的重要组成部分，也符合我国《会计法》的相关规定，故股东自然有权要求查阅。
金历江向一审法院起诉，请求判令:1.欧华公司提供自2010年2月3日成立之日起至2017年3月30日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供原告查阅、复制；2.欧华公司提供自2010年2月3日成立之曰起至2017年4月25日期间的会计账薄（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账薄）和会计凭证(含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料)供金历江查阅，查阅方式包括聘请或由法院指定第三方中介机构进行查阅。
一审法院审理查明：欧华公司系由金历江及张国华于2010年2月3日投资设立，公司注册资本为2000万人民币，金历江及张国华各认缴出资1000万元，即各占50%。张国华任公司法定代表人，金历江任监事。公司经营范围：房地产开发、经营，室内外装饰，物业管理，建筑材料、陶瓷制品销售。目前，由于欧华公司涉及大量涉诉、涉执案件，造成公司账号被冻结及资产被查封、拍卖。2015年6月30日，金历江曾将欧华公司诉至该院，请求解散欧华公司。该院于2015年10月23日作出判决，驳回了金历江的诉讼请求。2017年4月14日，金历江及其子金远达分别将欧华公司诉至该院，案由均为民间借贷纠纷，涉诉标的分别为490万元和900万元，目前该两案尚在审理之中。2017年4月25日，金历江向欧华公司递交查阅公司会计账薄申请书，以了解公司资产及实际经营状况为由，请求欧华公司提供自2010年2月3日至成立之日起至2017年3月30日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告以供查阅、复制，以及请求欧华公司提供自2010年2月3日成立之日起至2017年4月25日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）以供查阅。2017年5月8日，欧华公司对金历江的申请作出回复，欧华公司不同意金历江在金历江与其子金远达对公司提起诉讼期间查阅公司会计账薄，同意待上述两件民间借贷案件审理终结后提供会计账薄供金历江查阅。
一审法院认为：一、金历江要求行使知情权是否具有不正当目的；二、金历江是否可聘请第三方中介机构对会计账簿和会计凭证进行查阅。关于金历江要求行使知情权是否具有不正当目的。由于股东的知情权涉及到股东和公司之间的利益冲突，在保护股东利益的同时也应当照顾公司的利益，使双方利益衡平，故知情权的行使应当符合一定的条件并受有一定的限制。该案中，金历江向欧华公司提出书面请求说明其行使知情权的目的是为了了解公司资产及实际经营状况，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。欧华公司以金历江具有不正当目的为由拒绝其查阅，则应对金历江是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任。欧华公司对此所举证据虽可证明金历江曾对欧华公司提起过公司解散之诉，以及金历江和其子金远达与欧华公司间的民间借贷纠纷两案尚在审理之中。但金历江提起的公司解散之诉，也系金历江作为公司股东依法所享有的权利，不能据此认定其具有不正当的目的。至于金历江在上述两起民间借贷纠纷案件的审理期间内行使股东知情权，是否具有不正当目的。该院认为，公司法第三十三条规定的公司拒绝查阅权所保护的是公司的合法权益，而不是一切利益。欧华公司怀疑金历江具有不正当的目的，无非是怀疑金历江借行使股东知情权为上述两起案件收集证据，继而使欧华公司在案件审理是处于不利的地位。但基于诚实信用原则，案件当事人理应对法庭如实陈述，并按法庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于已的证据为手段而获得不当利益为法律所禁止。如欧华公司持有在上述两案中应当提供而未提供相关证据，则不能认定股东查阅公司账薄可能损害其合法利益。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的的，则不应限制其行使。欧华公司拒绝金历江对公司会计账薄和会计凭证行使查阅权的理由和依据不足，该院不予采信。关于金历江是否可聘请第三方中介机构对会计账簿和会计凭证进行查阅。公司的会计财务报告、会计账簿、会计凭证等财务资料具有很强的专业性，金历江不具备相关的专业知识，其本人行使查阅权无法达到知情的目的，因此，作为股东的金历江委托具有专业知识的第三方中介机构进行查阅，才能够充分保障股东知情权的行使。第三方中介机构与公司不存在利害关系，其具备相关知识且有为当事人保密的执业纪律要求，故委托第三方中介机构查阅会计账簿亦不会损害公司利益。同时，《中华人民共和国公司法》第三十三条亦未禁止股东委托第三方中介机构行使股东知情权。综上，金历江有权聘请第三方中介机构进行查阅，对此该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，该院判决：一、欧华公司提供自2010年2月3日成立之日起至2017年3月30日期间的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告供金历江查阅、复制。上述材料由金历江在欧华公司正常营业时间内查阅、复制，查阅时间不得超过十个工作日；二、欧华公司提供自2010年2月3日成立之日起至2017年4月25日期间的会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供金历江查阅，查阅方式包括金历江自行查阅或由其聘请的第三方中介机构进行查阅。上述材料由金历江在欧华公司正常营业时间内查阅，查阅时间不得超过十个工作日。案件受理费40元（已减半收取），由欧华公司负担，限于该判决生效之日起十日内交纳。
二审中，双方均未提交证据。经审查，一审认定相关事实有充分的证据支持，本院对此予以确认。
本院认为，本案二审的主要争议焦点为：一、金历江主张行使知情权是否存在不正当之目的；二、金历江能否主张查阅欧华公司会计凭证。关于争议焦点一。上诉人欧华公司主张金历江行使股东知情权存在不正当目的的理由系欧华公司正与金历江及其子正分别进行涉民间借贷的民事诉讼，金历江此时查阅公司会计账簿、凭证等经营材料，会在上述诉讼中损害公司的利益。对此，本院认为，金历江已明确提起本案股东知情权诉讼之目的在于了解公司经营状况，与其他诉讼无涉，系公司股东法定固有的权利。欧华公司虽与金历江及其子因民间借贷纠纷涉诉，但并不影响欧华公司作为公司法人所具有的如实记录经营账目的法定义务，更不影响欧华公司因涉诉而具有如实向法院陈述事实并提交证据之诉讼义务。因此，本案与上述两民间借贷纠纷并无直接关联，欧华公司关于金历江具有不正当目的主张并不成立。关于争议焦点二。依据我国《会计法》第十三条至第十五条之相关规定，会计凭证和会计账簿确有不同的法律限定，前者包括原始凭证和记账凭证，后者则包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿。但是，我国《会计法》第十七条进一步规定，会计账簿记录需与会计凭证的有关内容相符，会计账簿之间相对应的记录亦需相符。由此可知，会计账簿的真实性与合法性需要会计凭证予以支持，公司的财务和经营状况需要结合会计账簿和会计凭证等多种会计材料予以确认。因此，虽然我国《公司法》第三十三条第二款仅在文义上明确股东有权查阅公司的会计账簿，但基于股东知情权设立之法律目的在于保障股东客观真实地知悉公司经营情况，应将《公司法》第三十三条第二款中的“会计账簿”作目的性的扩张解释，即包括了我国《会计法》中规定的会计凭证、会计账簿和其他会计资料，方能保障股东知情权的有效实现。况且，本案现亦无证据证明金历江查阅公司会计凭证存在不正当目的，会损害公司的合法利益。所以，金历江有权基于股东知情权而主张查阅欧华公司的会计账簿和会计凭证。
综上，上诉人欧华公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人安吉县欧华房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨林法
审判员 杨瑞芳
审判员 项 炯
二〇一七年十一月六日
书记员 蒋弘毅