湖南省平江县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）湘0626民初882号
原告：长沙市科艺包装有限公司。
法定代表人：范艳
委托代理人：王爱民，男，汉族，1974年6月27日出生。
被告湖南相悦茶文化传播有限公司，住址：岳阳市平江县安定镇昌安大道，统一社会信用代码：9143062632071829XP。
法定代表人：陈皇伟。
被告：王准，男，回族，1971年9月30日出生。
原告长沙市科艺包装有限公司（以下简称：科艺公司）与被告湖南相悦茶文化传播有限公司（以下简称：相悦茶公司）定作合同纠纷一案，本院于2017年4月11日立案后，依法由审判员胡灵平担任审判长，与审判员李春兰、人民陪审员邹静组成合议庭，适用普通程序公开开庭进行了审理，原告代理人、两被告到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告科艺公司向本院提出诉讼请求：1、判决被告相悦茶公司向原告偿还货款419380元，并支付违约金880698元（此违约金计算至2017年3月31日）；2、被告王准对被告相悦茶公司的偿还义务承担连带清偿责任。事实和理由：2015年9月12日，原告与被告相悦茶公司订立《产品订购合同》，对茶叶包装的品名、规格、数量、单价以及交货、验收等购销事项作出了明确约定。其中合同特别约定：1、相悦茶公司必须在货物交付之日起30天内全部付清，如相悦茶公司推迟付款，则按货款每天千分之五支付违约金。合同签订后，原告积极组织和落实生产，按照合同的约定及时履行交货义务并得到被告相悦茶公司的验收和认可，双方于2015年12月30日签订《交货明细对账单》，盖章确认被告相悦茶公司应支付的货款合计人民币419380元。经原告多次催讨，被告相悦茶公司至今分文未付。被告王准作为被告相悦茶公司的实际控制人，反复承诺付款，并于2017年2月12日作出保证，故此被告王准应对被告相悦茶公司的偿还责任承担连带清偿责任。
被告相悦茶公司辩称：1、陈皇伟于2016年5月担任被告相悦茶公司的法定代表人，对于原告与被告相悦茶公司的交易，陈皇伟不清楚，2、被告相悦茶公司还没有开业，对外销售。起诉前，公司全体股东已协商解散；3、原告交付货物、数量都有问题；4、原告代理人王爱民参加我方股东会议，对公司事宜也很清楚；5、原、被告所签合同对违约金、利息的约定违反法律的约定，另外合同上没有陈皇伟的签字，故此对合同的真实性存疑。
被告王准辩称：1、原告科艺公司与被告相悦茶公司签订《产品订购合同》经办人是王爱民，经查不能体现王爱民是科艺公司法人和业务授权，相悦茶公司误认为王爱民是科艺公司的法人和总经理，才愿意与原告订立包装定制合同；2、相悦茶公司于2017年2月12日召开股东大会，形成有股东王爱民签字的股东会纪要，确认收回天津投资款，用于支付原告的款项；3、王准在定制合同上签字担保，是建立在相悦茶公司股东会纪要的基础上，并且仅担保包装款本身，不包括违约责任，并且王准的担保是督查相悦茶公司支付款项，并不是连带清偿责任。
原、被告围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提供的《长沙市科艺包装有限公司订购合同》、湖南相悦茶文化传播有限公司系列包装交货明细（对账单）的真实性，两被告均无异议。但是两被告认为《订购合同》只是一个意向，条款约定批次交货，合同应至2016年9月完成，合同完成需要交货清单、入库单，对账清单不能作为结算依据，并且两被告不知道合同约定的违约事宜，不是法人代表签字，也不是经办人签字。本院认为，两被告对原告提交的证据真实性无异议，并且《长沙市科艺包装有限公司订购合同》有黄友明（负责生产管理的股东）、姚军（总经理、股东），交货明细对账单有姚军（总经理、股东）签字确认，并加盖相悦茶公司的公章，对账单对种类、出货日期、数量、单价、金额、总额都有明确的记载，名为对账单实为结算单，对账单与《长沙市科艺包装有限公司订购合同》相辅相成，形成证据链，本院对此予以采信。被告相悦茶公司没有向法院提交证据。原告、被告相悦茶公司对被告王准提交的湖南相悦茶文化传播有限公司第一届股东会第一次会议的会议资料、相悦茶文化传播有限公司工作会会议纪要真实性没有异议，但是原告表示王爱民是相悦茶公司的股东，参加股东会，并在会议上签字是行使股东的权利，王爱民作为原告的普通员工，并没有得到原告的授权，确认并同意相悦茶公司的股东会会议纪要，故此王爱民的签字不能视为原告对相悦茶公司股东会议纪要的同意。本院认为，原告没有授权王爱民参加相悦茶公司股东会，王爱民仅仅作为相悦茶公司股东参加会议，故此王爱民的签字不能作为原告的意思表示，不能达到被告王准认为王爱民签字视为原告同意相悦茶公司收回天津投资款后支付原告货款的证明目的，故此，对上述两份证据本院不予采信，与本案没有关联性。
本院经审理认定事实如下：2015年5月12日，被告湖南相悦茶文化传播有限公司依法注册成立，姚军任公司总经理，并管理公司公章，黄友明负责生产管理，王准、王爱民均是公司股东。2015年9月18日，原告长沙市科艺包装有限公司委派公司员工王爱民，与被告湖南相悦茶文化传播有限公司委派的股东兼员工黄友明签订《长沙市科艺包装有限公司订购合同》，合同上加盖两公司的公章。合同约定：1、甲方即被告相悦茶公司向乙方即原告定制系列茶叶包装盒、手提袋等产品；2、产品名称、规格、数量、单价、金额、备注；3、交货数量、按实际交货数量、验收、结算；4、验收标准、交货地点、时间、运输费用、结算方式、违约责任（如乙方即长沙市科艺包装有限公司不能按期交货则按欠交货物款的，按每天千分之五支付违约金，如甲方即湖南相悦文化传播有限公司推迟付款则按货物款每天千分之五支付违约金，不可抗拒的因素除外）等内容；2015年12月30日，原告向被告相悦茶公司出具一份对账单，对账单上对原告向被告供应的产品名称、出货日期、数量、单价、金额、共产生货款总额为419380元作出确认。2016年3月11日，姚军在对账单上签字确认，并加盖被告相悦茶公司公章。2017年2月12日，王准在《长沙市科艺包装有限公司订购合同》上以担保人的身份签字。签字内容如下“本人作为相悦公司第一责任人，自愿承担相悦公司应付长沙市科艺包装有限公司包装款担保责任”。姚军以见证人身份签字。之后，因被告相悦茶公司未向原告支付货款，原告于2017年4月11日向法院起诉，要求被告相悦茶公司支付货款419380元，并承担违约损失880698元，被告王准对被告相悦茶公司支付货款、违约金承担连带清偿责任。
本院认为，（一）、虽王爱民是被告相悦茶公司的股东，同时王爱民也作为原告的员工，代表原告与被告相悦茶公司签订《长沙市科艺包装有限公司订购合同》，但是《长沙市科艺包装有限公司订购合同》、对账单盖有原告与被告相悦茶公司的公章，并分别由被告相悦公司负责生产管理的黄友明、总经理姚军签字，而不是王爱民既作为原告，也作为被告相悦茶公司两方签字，同时被告相悦茶公司没有提供证据证明王爱民、黄友明、总经理姚军有恶意串通行为，故此两被告主张作为被告相悦茶公司股东的王爱民，代表原告与被告相悦茶公司签订的《长沙市科艺包装有限公司订购合同》属于无效的合同，本院不予支持。2017年2月12日，相悦茶公司的股东姚军、王准再次签字确认《长沙市科艺包装有限公司订购合同》的效力，同时王准签字承担担保责任。故此，《长沙市科艺包装有限公司订购合同》、对账单系双方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，双方应严格按长沙市科艺包装有限公司订购合同》的约定履行义务。相悦茶公司将法定代表人变更为陈皇伟是在《长沙市科艺包装有限公司订购合同》签订之后，并且属于公司内部行为，陈皇伟是否在《长沙市科艺包装有限公司订购合同》、对账单签字，不影响《长沙市科艺包装有限公司订购合同》、对账单法律效力。现原告已经提供对账单证明原告为被告相悦茶公司提供茶叶礼盒等产品，共产生货款419380元，被告相悦茶公司应按约定向原告支付货款，故此，原告请求被告相悦茶公司向原告支付货款419380元请求，本院予以支持；被告王准主张原告一次性交货，违约在先，造成被告巨大损失。本院认为，虽《长沙市科艺包装有限公司订购合同》约定分批交货，但是被告没有提供证据证明原告是一次性交货；即使原告是一次性交货，被告相悦茶公司也进行签收，没有提出反对意见或拒绝收货，同时2017年2月12日，被告相悦茶公司姚军、王准再次在《长沙市科艺包装有限公司订购合同》签字，两被告以行为对合同履行进行确认。故此，被告主张原告一次性交货违约主张，本院不予支持；（三）、原告主张被告相悦茶公司支付违约金880698元。本院认为，根据＜最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）＞第二十九条第一款“当事人主张约定的违约金过高请求予以适当减少的，人民法院应当以实际损失为基础，兼顾合同的履行履行情况、当事人的过错程度以及预期利益等综合因素，根据公平原则和诚实信用原则予以衡量，并作出裁决”、《中华人民共和国合同法》第一百一十四条“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务”之规定，被告相悦茶公司在庭审中，表示原告主张的违约金过高，并且通过书面形式申请法院对违约金作出适当调整，减低违约金的数额。根据＜最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）＞第二十九条“当事人约定的违约金超过造成的损失的百分之三十的，一般可以认定为合同法第一百一十四条第二款规定的“过分高于造成的损失”之规定，因原告没有提供因被告相悦茶公司迟延付款造成的损失，无法确定损失的30%，但是原告与被告相悦茶公司约定违约金按5‰/天计算明显过高，参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条“借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予以支持”之规定，本院酌情认定被告相悦茶公司按法律规定民间借贷最高年利率24%计算违约金。因原告没有提供证据证明被告交付货物的日期，本院推定相悦茶公司在对账单签字盖章日2016年3月11日为交付货物的日期，根据《长沙市科艺包装有限公司订购合同》第五项约定结算方式“以货物交付之日起30天内全部付清”，故被告相悦茶公司应付款项截止日为2016年4月10日。由于根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，若被告未按本判决书确定的履行期限履行，被告将会加倍支付迟延履行期间的债务利息，故此违约金只计算至判决书确定的履行期止即本判决书生效之日起三十日。若超过履行期计算违约金，将会与迟延履行期间的债务利息相互冲突，本院不予支持。综合上述，被告相悦茶公司应自2016年4月10日起以419380元为基数按年利率24%计算违约金至判决书确定的履行期即本判决书生效之日起三十日止；原告主张被告相悦茶公司支付违约金880698元，本院不予支持。（四）、原告主张被告王准对被告相悦茶公司支付责任承担连带清偿责任。本院认为，被告王准在《长沙市科艺包装有限公司订购合同》签字内容为“本人作为相悦公司第一责任人，自愿承担相悦公司应付长沙市科艺包装有限公司包装款担保责任”，故此王准与原告约定是对被告相悦茶公司支付的包装款承担担保责任，不包括违约金。同时原告与被告王准对于担保方式没有明确的约定，按照《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，被告王准在被告湖南相悦茶文化传播有限公司向原告长沙市科艺包装有限公司支付包装款的范围内承担连带清偿责任。原告主张被告王准对违约金承担连带清偿责任的请求，本院不予支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国合同法若干问题＞的解释（二）》第二十九条、《中华人民共和国担保法》第六条、第十九条、第二十一条之规定，判决如下：
一、由被告湖南相悦文化传播有限公司于本判决生效之日起三十日内向原告长沙市科艺包装有限公司支付货款419380元，并自2016年4月10日起以419380元为基数按年利率24%计算违约金至本判决书确定的履行期止（收款人：平江县国库集中支付局，帐号：280000464002，开户行：湖南平江汇丰村镇银行有限责任公司）；
二、原告王准在被告被告湖南相悦文化传播有限公司向原告原告长沙市科艺包装有限公司支付货款419380元范围内承担连带担保责任；
三、驳回原告其余的诉讼请求。
如未按本判决确定的期限履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费16501元，由两被告承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。
审 判 长 胡灵平
审 判 员 李春兰
人民陪审员 邹 静
二〇一七年八月八日
书 记 员 杨慧云