广西壮族自治区桂林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）桂03民终276号
上诉人（一审原告）唐代全。
委托代理人陈俊，广西齐兴律师事务所律师。
委托代理人蒋鑫，广西齐兴律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）熊旭玲。
委托代理人丁浩，广西灵渠律师事务所律师。
上诉人唐代全因确认合同无效纠纷一案，不服广西壮族自治区兴安县人民法院（2015）兴民初字第778号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月29日受理后，依法组成由审判员刘福平担任审判长，审判员唐崇达和代理审判员张芳参加的合议庭，于2016年3月18日公开开庭审理了本案。书记员李立婕担任记录。上诉人唐代全及其委托代理人陈俊、蒋鑫，被上诉人熊旭玲的委托代理人丁浩到庭参加诉讼。经本院院长批准，本案延长审理期限三个月。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：原告唐代权的妻子熊丽云系被告熊旭玲的姨妈，唐颖系原告和熊丽云的女儿。早在2012年，原告夫妻与被告便共同经营兴安镇供销社加油站，占有40%的股份。原告之妻熊丽云因病于2013年12月6日死亡。经双方及有关人员对加油站的账目清算后，于2014年6月15日，原告及女儿唐颖与被告熊旭玲签订了一份《股权转让协议书》，原告唐代权、唐颖、被告熊旭玲皆在协议上签名、按手印，加油站的相关人员蒋德琦、欧阳永善以证明人的身份也在协议书上签名、按手印，协议主要内容有：“工程总投资2049万元，支付借款利息783万元，共计2832万元。乙方（原告）因资金困难，现将本工程作价3000万元进行股权转让。乙方自愿将持有的40%股权转让给甲方（被告）。为明确各自的权利和义务，特拟定如下条款供双方共同执行。一、乙方将以下债权人的债务本金全部转让给甲方承担（有杨文玉35万元、陈莉45万元、顾晓燕75万元等共计1200万元）；二、本协议签订后乙方不再享有新（兴安县恒源加油站）、老（兴安镇供销社加油站）加油站的任何股权，不再享受分红，亦不再承担任何风险责任；三、本协议第二条所列债务以外的其他一切债务由乙方承担；四、本协议签订后，原唐代全、熊旭玲、蒋德琦、熊国跃于2014年3月25日签订的《合作购地、建设、经营加油站协议》中属于乙方享有的所有权利自行消失。”协议签订后，加油站由被告经营，并按协议履行归还杨文玉等人的借款，被告聘请原告女儿唐颖在加油站工作至今。
2015年6月18日，原告唐代全以上述《股权转让协议书》内容不真实，存在欺诈行为，且权利与义务不对等为由，向该院提起本案诉讼，请求判令原、被告签订的该《股权转让协议书》无效。
庭审中，原告女儿唐颖表示放弃对被告的诉讼。
一审法院审理认为：原被告双方对2014年6月15日签订的《股权转让协议书》的真实性皆无异议，该协议是在原告女儿、加油站的蒋德琦、欧阳永善等多人在场的情况下签订的，应为双方当事人的真实意思表示；原告没有提供相应的证据证实，根据合同相对性原则，双方对债务的处理，只对合同双方有约束力。双方对加油站其他事宜的处分，即使有部分出入，也是当事人对自己权力的自由处分行为，并不违反法律、行政法规的强制性规定，故为有效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，只有具备导致合同无效的五种情形之一的为无效合同，而原告所提供的三份证据，皆无法证明该协议书的签订存在法律规定的任何一种无效情形，故原告要求确认《股权转让协议书》无效，该院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第五十二条之规定，判决：驳回原告唐代全的诉讼请求。本案受理费100元，由原告负担。
上诉人唐代全不服一审判决，向本院提起上诉称：一、一审判决认定事实不清。上诉人夫妻与被上诉人共同经营的兴安镇供销社加油站，上诉人所占的股份并不是40％，而是100％。加油站作价及转让之前双方根本没有进行清算，一审判决认定双方及有关人员对加油站的账目清算后签订了涉案《股权转让协议书》是认定事实错误。而且，一审判决对上述《股权转让协议书》中有关的债务到底是属于上诉方个人，还是属于加油站全部股东，也没有查清楚。二、上诉人与被上诉人于2014年6月15日签定涉案《股权转让协议书》时，上诉人刚刚失去妻子不到半年，上诉人本人也正处于病危休养期间。被上诉人明知上诉人没有实际参与管理加油站，对加油站的财务帐目情况、资金投入情况、借债与还债情况等均毫不知情，但仍然乘人之危欺诈上诉人与其签订涉案《股权转让协议书》，且协议中涉及的1200万元的债务利息是否一并转让也未体现清楚，故该协议内容显然不是上诉人的真实意思表示。三、上诉人与被上诉人在上述《股权转让协议书》中约定的债务转移并没有经得债权人的同意，双方签订该协议后，仍有债权人向上诉人讨债，甚至起诉至法院。根据合同法第八十四条关于“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意”的规定，上诉人与被上诉人私自转移债务的行为违反了上述法律强制性规定，因此该转让协议应当认定为无效。综上，一审判决认定事实不清，违背法律事实，判决结果错误，请求二审法院依法撤销一审判决，改判上诉人与被上诉人于2014年6月15日签订的《股权转让协议书》无效，本案一、二审诉讼费用由被上诉人承担。被上诉人熊旭玲答辩称：涉案的《股权转让协议书》是上诉人与被上诉人双方自愿签订的，不存在欺诈的事实，且被上诉人目前已实际履行了大部分债务的偿还义务。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果公正，请求二审法院予以维持。
本院综合诉辩双方的意见，当事人对一审查明的事实有以下争议：1、上诉人是否占有兴安镇供销社加油站40%的股份；2、双方当事人及有关人员是否对加油站的账目进行了清算。
上诉人唐代全对争议事实的意见和提供的新证据：上诉人唐代全认为，上诉人夫妻与被上诉人共同经营兴安镇供销社加油站时，上诉人夫妻占有老加油站（兴安镇供销社加油站）100％的股份，占有新加油站（恒源加油站）65％的股份；双方当事人及有关人员对加油站的账目没有进行清算。上诉人唐代全对争议事实在二审中提供的证据有：1、兴安县兴安镇供销社的《企业法人营业执照》及兴安县兴安镇供销社加油站的《营业执照》，欲证明兴安县兴安镇供销社是企业法人单位，兴安镇供销社加油站是其分支机构，且该加油站至今还在有效期，《营业执照》上显示的负责人名字仍是上诉人妻子熊丽云。2、兴安县供销社兴供销字（2015）25号《关于熊丽云等任免职的通知》的文件，欲证明上诉人妻子熊丽云被任命为兴安镇供销社加油站站长（负责人）。3、《兴安县兴安镇供销社加油站经营权转让协议书》，欲证明上诉人妻子熊丽云当时拥有老加油站百分之百的股权。4、熊丽云、熊旭玲、宋忠义与黄俊瑜的《借款协议》，欲证明涉案股份转让协议书中有关的债务总额中存在虚构及扩大债务的事实。5、兴安县人民法院的传票、起诉状、应诉通知书、裁定书等，欲证明双方在《股权转让协议书》中约定的债务转让没有经过债权人同意，股权转让合同应当无效。6、银行转帐业务凭证，欲证明涉案《股权转让协议书》中关于债权人唐一文、聂玉桂的债务上诉人妻子熊丽云生前已经还清。7、《企业名称预先核准通知书》，欲证明出具时间与预核文号完全相同的两份《企业名称预先核准通知书》，一份载明了股东（××）有上诉人唐代全，另一份却载明股东（××）没有唐代全，前后矛盾，被上诉人严重损害了上诉人的合法权益。8、《声明》，欲证明被上诉人冒充上诉人唐代全的签名，发表虚假声明，以达到非法取消上诉人股东资格的目的。9、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》等，欲证明新加油站的用地是以旧加油站的名义进行立项审批，新加油站的土地规划、建设许可证也都是以老加油站的名义申请取得的。10、新加油站的土地证、2014年12月的合伙协议书、出资确认书、电脑咨询单等，欲证明新、老加油站的土地证、营业执照等全部办在被上诉人儿子及弟弟名下，而没有唐代全的名字，侵犯了上诉人的合法权益。11、《合作购地、建设、经营加油站协议书》，欲证明上诉人唐代全占有新建加油站40％的股份。12、《股权转让协议书》，欲证明上诉人的本意是转让新加油站的股份，以及协议书中有关的债务转让没有经过债权人同意。13、兴安县人民法院的《民事调解书》，欲证明涉案《股权转让协议书》签订后，仍有债权人向法院起诉要求上诉人还款，也证明了上诉人与被上诉人之间的债务转移没有经过债权人的同意，违反了法律强制性规定，涉案的《股权转让协议书》无效。被上诉人熊旭玲对一审查明的事实没有异议。被上诉人熊旭玲对争议事实在二审中提供的证据有：活期存款历史明细查询单8份、转账业务凭证4份、债权人出具的书面说明7份、借条及借款协议30份、债务转让及股权抵偿协议书1份以及申请了11名债权人出庭接受本院询问，欲证明上诉人与被上诉人签订的涉案《股权转让协议书》中约定的债务转移均得到了相关债权人的认可和同意，该《股权转让协议书》合法有效，且被上诉人已实际履行了大部分的还款义务（根据债权人的陈述、说明以及被上诉人提供的原始还款凭证等，被上诉人已偿还债务1100余万元）；部分债权人之前起诉上诉人是主张有关债务转移前的利息，并不是债务本金，案件与被上诉人无关，不存在上诉人代被上诉人偿还借款利息的事实，也不存在债权人不同意债务转移的事实。
被上诉人熊旭玲对上诉人唐代全提供的证据发表如下质证意见：上诉人提供的证据1、2，被上诉人对其真实性无异议，但认为此证据与本案没有关系。上诉人提供的证据3，被上诉人对其真实性不予认可，证明目的也不认可，因为熊丽云当时是兴安镇供销社加油站站长，虽然是以她的名义签订的协议，但该加油站实际上是熊丽云和熊旭玲共同经营的。上诉人提供的证据4，被上诉人对其真实性无异议，但该《借款协议》上当时写的是本金的数额，272万元包含了借款的利息，即把借款的利息已经计算进去了。上诉人提供的证据5，被上诉人对其真实性无异议，但该组证据涉及的贷款是上诉人的另外一笔贷款，不是上诉人与被上诉人在涉案《股权转让协议书》中约定的贷款。上诉人提供的证据6，被上诉人对其真实性无异议，但转帐业务凭证中显示转给唐一文的四万元是还借款利息；而借款综合信息查询中显示的56万元是表示欠款56万元，上诉人未提供证据证明其已偿还该56万元，对其证明目的被上诉人不予认可。上诉人提供的证据7，被上诉人对其真实性无异议，因被上诉人在变更加油站名称时，考虑到上诉人已不占有加油站的股份，就不再将上诉人的名字列入股东当中了。上诉人提供的证据8，被上诉人对其真实性无异议，该份《声名》中不是唐代全的本人签名，但此证据与本案没有关系，被上诉人对上诉人的证明目的不予认可。上诉人提供的证据9，被上诉人对其真实性无异议，但该证据与本案没有关联性。上诉人提供的证据10，被上诉人对其真实性无异议，但对上诉人的证明目的有异议，认为该证据与本案没有关系。上诉人提供的证据11，被上诉人对其真实性无异议。上诉人提供的证据12，被上诉人对其真实性无异议，但对上诉人的证明目的有异议，原来的老加油站有负债，后来考虑到上诉人的实际情况，是总体作价的，是捆绑在一起的。上诉人提供的证据13，被上诉人对其真实性无异议，但对上诉人的证明目的不予认可。上诉人唐代全对被上诉人熊旭玲提供的证据发表如下质证意见：上诉人对被上诉人提供的证据及其证明目的均不予认可，认为部分证人没有出庭作证，不符合证据规则的规定，并认为被上诉人提供的证据与本案无关。
本院对当事人争议事实的分析和认定：对上诉人提供的证据1、2、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13，被上诉人对其真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以采信。对上诉人提供的证据3，兴安县兴安镇供销合作社于2016年3月7日签署“本复印件与原件相符”意见，并加盖了单位公章，被上诉人未提供相反证据予以否定，故本院对该证据的真实性亦予以采信。对被上诉人提供的证据，上诉人虽均不予认可，但因上诉人未提供相反证据予以否定，且被上诉人提供的证据与本案具有一定的关联性，故本院亦将被上诉人提供的证据作为本案定案的参考依据。从上诉人提供的证据11看，合作人唐代全、熊旭玲、蒋德琦、熊国跃于2012年10月共同筹资合作购地、建设、经营涉案的新加油站（恒源加油站），并对各合作人的股份比例进行了确定，其中上诉人唐代全占股份比例为40％。上诉人提供的证据12对其占新加油站（恒源加油站）40％股份比例的事实亦予以确认。上述两份证据相互印证了上诉人唐代全占新加油站（恒源加油站）40％股份比例的事实。本案中，双方当事人均未提供证据证明上诉人唐代全占兴安县兴安镇供销社加油站的股份比例为40%，一审判决认定上诉人唐代全占兴安县兴安镇供销社加油站40%的股份有误，本院予以纠正。上诉人主张其占有老加油站（兴安镇供销社加油站）100％的股份，占有新加油站（恒源加油站）65％的股份亦证据不足，本院不予采信。
上诉人与被上诉人签订的《股权转让协议书中》载明：“至即日止，工程总投资2049万元，支付借款利息783万元，共计2832万元。乙方（上诉人）因资金困难，现将本工程作价3000万元进行股权转让。乙方自愿将持有的40％股权转让给甲方（被上诉人）”，上述的工程总投资款及支付借款利息等均为准确具体的数据，应当是经过双方当事人及有关人员进行清算后得出的结果。上诉人认为双方当事人及有关人员对加油站的账目没有进行清算，但其没有提供相反的证据对上述协议中双方签字一致认可的数据结果进行否定，故对其该项主张，本院不予采信。
综上分析，一审查明的事实中除“原告夫妻与被告便共同经营兴安镇供销社加油站，占有40%的股份”有误外，其他事实属实，本院予以确认。
本院另查明，上诉人与被上诉人签订《股权转让协议书》时，上诉人占恒源加油站40％的股份比例。根据债权人的陈述、说明以及被上诉人提供的还款原始凭证，被上诉人目前已实际履行了上述《股权转让协议书》中约定的大部分债务的偿还义务。对尚未偿还的债务，被上诉人亦当庭明确表示愿意继续履行偿还义务。
本案二审审理的争议焦点是：上诉人与被上诉人于2014年6月15日签订的《股权转让协议书》是否有效。
本院认为：
《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”本案中，上诉人与被上诉人于2014年6月15日签订的《股权转让协议书》是双方真实意思表示，不存在合同法第五十二条规定的各种合同无效的情形，本院对该协议书的合同效力予以确认。上诉人在本案中主张，被上诉人是乘人之危欺诈上诉人与其签订涉案《股权转让协议书》，协议内容并不是上诉人的真实意思表示，但上诉人未能提供充分的证据证明其所主张的事实，依法应承担举证不能的不利后果。上诉人在本案二审中提出，上诉人与被上诉人在上述《股权转让协议书》中约定的债务转移并没有经得债权人的同意，双方私自转移债务的行为违反了法律强制性规定，但上诉人对此亦未提供证据予以证实，相反，从本院询问部分债权人以及被上诉人所提供的证据情况看，上述《股权转让协议书》中涉及的债权人均同意上诉人与被上诉人之间的债务转移行为，且被上诉人目前已实际履行了大部分偿还债务的义务。因此，上诉人的该项主张证据不足，理由不充分，本院不予支持。一审判决驳回上诉人的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以维持。此外，上诉人在本案一审中仅提出了要求确认合同无效的诉讼请求，其在二审中提出要被上诉人退还款项的要求与本案属于不同的法律关系，经询问被上诉人后，被上诉人明确表示不同意调解，故本院对此不予审理和认定。
综上所述，一审判决认定的主要事实清楚，审理程序合法，适用法律及实体处分正确，本院予以维持。上诉人唐代全的上诉理由不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由上诉人唐代全负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘福平
审 判 员 唐崇达
代理审判员 张 芳
二〇一六年六月三十日
书 记 员 李立婕