浙江省绍兴市柯桥区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0603民初11058号
原告：胡兴水，男，1970年6月8日出生，汉族，住浙江省绍兴市柯桥区。
原告：吴陆晶，男，1986年5月24日出生，汉族，住浙江省杭州市萧山区。
上述两原告的共同委托诉讼代理人：沈利，浙江鉴湖律师事务所律师。
上述两原告的共同委托诉讼代理人：徐雯，浙江鉴湖律师事务所律师。
被告：邹吉顺，男，1968年1�23日出生，满族，住辽宁省沈阳市于洪区。
委托诉讼代理人：韩啸，北京大成（沈阳）律师事务所律师。
被告：沈阳顺吉厉服装有限公司，住所地辽宁省沈阳市于洪区沙岭镇沙岭村。
法定代表人：刘淑云，系总经理。
委托诉讼代理人：田桂梅，北京市信格律师事务所律师。
原告胡兴水、吴陆晶诉被告邹吉顺、沈阳顺吉厉服装有限公司（以下简称顺吉厉公司）买卖合同纠纷一案，本院于2016年11月9日立案受理。根据原告申请，本院作出（2016）浙0603民初11058号财产保全民事裁定并已执行。二被告向本院提出管辖权异议，本院经审查后作出（2016）浙0603民初11058号民事裁定书驳回被告的管辖权异议。被告不服上诉于绍兴市中级人民法院，该院作出（2017）浙06民辖终49号民事裁定书驳回被告对管辖权异议的上诉。本案依法适用简易程序，由审判员范晟独任审判，于2017年3月22日第一次公开开庭进行了审理。因案情复杂，依法转为普通程序，由审判员范晟担任审判长，与人民陪审员董松根、俞海青组成合议庭于2017年6月27日第二次公开开庭进行了审理。原告胡兴水、吴陆晶的委托诉讼代理人沈利、被告邹吉顺的委托诉讼代理人韩啸、被告顺吉厉公司的委托诉讼代理人田桂梅到庭参加诉讼。被告顺吉厉公司的法定代表人刘淑云到庭参加第一次庭审。本案现已审理终结。
原告诉称，2015年上半年，被告邹吉顺向二原告购买布料。截止2015年9月1日止，被告结欠二原告货款315万元，被告出具还款计划一份，还款计划中确认欠款事实，并承诺分期付清全部货款。被告顺吉厉公司同意对欠款提供担保。但被告仅支付货款50万元，故起诉要求：1、判令被告邹吉顺支付原告货款2650000元及自起诉之�起至履行之日止按银行同期贷款利率计算的利息；2、判令被告顺吉厉公司对上述债务承担连带清偿责任。诉讼过程中，原告补充陈述，于2015年9月29日收到被告20万元付款，但该款项系保证金，而非货款，被告实际支付的货款金额为40万元，故变更第一项诉讼请求为：判令被告邹吉顺支付原告货款2750000元及自起诉之日起至履行之日止按银行同期贷款利率计算的利息。
被告邹吉顺辩称：1、已在还款计划约定的时间支付60万元货款；2、截止原告起诉，逾期货款为40万元，其余欠款并未到期，原告无权要求一并偿还；3、2016年9月30日原、被告达成抵账协议，将一辆丰田车辆作价40万元偿还原告，因原告未来办理过户手续，后由被告取回；4、顺吉厉公司公章系原告方委托的讨债公司人员加盖，顺吉厉公司并无提供担保的意思表示。
被告顺吉厉公司辩称：�告邹吉顺及案外人厉萍系顺吉厉公司原始股东，已分别于2013年5月14日、31日将股权及公司财产全部转让给被告公司法定代表人刘淑云。出具还款计划时，邹吉顺既非公司股东，也不是公司管理人员。据被告了解，当时厉萍正协助公司办理土地房产手续，故持有公司公章，原告方的讨债人员将放在厉萍办公桌的公章加盖在担保人处。当时并无公司法定代表人或股东在场，并非公司真实意思表示，属于无效担保行为。
原告向本院提交了下列证据材料:
还款计划书一份，用以证明被告邹吉顺欠款315万元，并承诺分期付款的事实。
被告邹吉顺向本院提交了下列证据材料：
还款计划、授权委托书复印件各一份，用以证明原告委托ＸＸ、陈红新向被告催要欠款的事实；
银行转账凭证一组，用以证明被告邹吉顺已支付货款60万元的事实；
抵账协议复印件一份，用以证明被告邹吉顺将车辆作价40万元抵偿欠款的事实；被告指出车辆已取回，未办理过户；
电话录音资料一份，用以证明原告知道以车抵账及被告顺吉厉公司股权已转让的事实；被告指出录音形成于2016年12月1日。
被告顺吉厉公司向本院提交了下列证据材料：
股权转让协议书、补充协议书、财务交接手续、银行往来明细、隐名股东协议书各一份，用以证明被告顺吉厉公司原股东向刘淑云转让股权及公司资产，刘淑云委托他人代持的事实；
公司章程修正案、变更登记审核、核准备案表，用以证明公司完成公司工商变更登记的事实；
发票一份，用以证明厉萍使用公司公章协助办理土地房产手续的事实。
针对原告提交的证据，被告邹吉顺质证认为：证据1，真实性无异�；被告顺吉厉公司质证认为对欠款事实不清楚，担保不是其真实意思表示。
针对被告邹吉顺提交的证据，原告质证认为：证据2，其中还款计划无异议，授权委托书真实性不能确认，但确实与ＸＸ联系催款，但最终没有实施；证据3，真实性无异议；证据4，真实性有异议，并没有收到车，也没有抵债合意；证据5，真实性无异议，但不清楚形成时间，不能证明原告知道转让事实；被告顺吉厉公司质证认为真实性无异议。
针对被告顺吉厉公司提交的证据，原告质证认为：证据6，涉及案外人，真实性无法确认；证据7，真实性无异议，被告公司法定代表人曾系厉萍；证据8，与本案无关联性；被告邹吉顺质证认为无异议。
本院认证认为，证据1、3，其来源合法，内容真实，与本案事实相关联，可以作为认定本案事实的依据，并依法确认其证明�；证据2，其中还款计划书真实性无异议，对委托授权书，系复印件，真实性难以确认，不作为认定本案事实的依据；证据4，系复印件，且被告自称已取回车辆，不能证明已抵偿货款的事实；证据5，根据邹吉顺陈述的录音时间，系形成于还款计划出具后，不能证明其主张的事实；证据6、7、8，与本案缺乏关联性，不作为认定本案事实的依据。
综上，本院对本案事实作如下认定：2015年9月1日，被告邹吉顺向原告出具还款计划一份，确认尚欠货款315万元，承诺于2015年9月30日前支付20万元，作为逾期还款保证金，并约定于2015年10月1日至12月31日还款20万元，余款每季度归还20万元直至还清。还款计划第四条载明，如违约20万元保证金概不退还，不作为还款。被告顺吉厉公司在还款计划担保人处盖章。被告于2015年9月29日、12月29日、2016年5月1日、6月27日、7月11日分别向原告支付20万元、20万元、10万元、5万元、5万元，合计60万元。现原告认为被告邹吉顺尚有货款275万元未付，被告顺吉厉公司也未履行保证责任，遂成讼。
本院认为，本案讼争焦点在于：1、2015年9月29日20万元款项性质，可否抵充货款，如系违约金，原告可否同时主张逾期利息；2、被告顺吉厉公司是否应当承担保证责任；3、原告可否要求被告提前支付未到期欠款。
针对第一个争议焦点，本院认为，还款计划约定于2015年9月30日支付的20万元系为逾期还款提供的担保性质款项，其第四条又约定被告违约不再退还该款，不作为还款。而截止2017年6月30日被告应付货款金额为140万元，而即使计入该20万元，被告亦仅付款60万元，显属违约，故该20万元应作为违约金，而不能抵作货款金额。至于原告同时主张逾期付款利息，因当事人已对逾期付款应承担的责�以违约金的方式进行约定，且原告之主张亦已将该20万元扣除，本院对原告要求被告支付逾期付款利息的诉讼请求不予支持。
针对第二个争议焦点，本院认为，被告顺吉厉公司有责任妥善保管并使用公司印章的义务，其因就意思表示不真实，担保合同不成立提供依据，但其未能充分举证，本院对其辩称主张不予采纳。根据被告邹吉顺的付款情况，已支付第一二期货款，第三期届满之日为2016年6月30日，并未经过保证期间，被告顺吉厉公司应承担保证责任。
针对第三个争议焦点，原告认为应适用分期付款买卖合同条款，根据被告逾期付款情形已可要求被告提前履行。本院认为，分期付款买卖合同是特殊的买卖合同形式，而原告提交的还款计划仅为普通买卖合同中，买卖双方对于付款期限的重新约定，故对原告的该项主张不予采纳。据此，截止判决�日，被告邹吉顺已届履行期的货款金额为140万元，扣除已付货款40万元，其尚应支付100万元货款。
至于车辆抵债协议，即使为真，被告邹吉顺已自认未办理过户并已取回车辆，不能认为其已履行付款义务。
综上，原告与被告邹吉顺、顺吉厉公司间的买卖合同、保证合同关系的设立，主体适格，内容未违反国家相关法律法规的禁止性规定，合法有效。现被告邹吉顺尚欠原告货款100万元未付，事实清楚，证据充分，应予确认。被告理应按约及时支付货款，故原告要求被告邹吉顺支付货款并由被告顺吉厉公司承担保证责任的诉讼请求，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、第一百三十条、第一百五十九、《中华人民共合同担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条及�中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告邹吉顺应支付给原告胡兴水、吴陆晶货款100万元，款限于本判决生效后十日内付清；
被告沈阳顺吉厉服装有限公司对上述第一项债务承担连带清偿责任；
驳回原告胡兴水、吴陆晶的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行上述金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息
案件受理费28800元，财产保全申请费5000元，合计33800元，由原告胡兴水、吴陆晶负担15000元，被告邹吉顺、沈阳顺吉厉服装有限公司负担18800元，被告应负担部分限本判决生效之日起十日内向本院交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院[在递交上诉状之日起7日内先预缴上诉案件受理费28800元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还）。逾期按自动撤回上诉处理]。
审 判 长 范 晟
人民陪审员 俞海青
人民陪审员 董松根
二〇一七年七月三日
书 记 员 赵梦盼
附：相关法律条文
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据问曰情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国担保法》
当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违�金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起6个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。