浙江省温州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙温商终字第1984号
上诉人（原审被告）：周方溪。
上诉人（原审被告）：孙伊玲。
二上诉人委托代理人：赵建武。
被上诉人（原审原告）：泉州华川鞋服有限公司。
法定代表人：连启艳。
委托代理人：杨虹，浙江蓝汇律师事务所律师。
上诉人周方溪、孙伊玲为与被上诉人泉州华川鞋服有限公司（以下简称华川公司）买卖合同纠纷一案，不服温州市鹿城区人民法院（2015）温鹿藤商初字第175号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年8月20日受理后，依法组成由审判员易景寿担任审判长，审判员叶雅丽、代理审判员黄丽君参加评议的合议庭进行了审理。经合议庭评议，决定本案不开庭审理。现已审理终结。
原审认定：被告周方溪、孙伊玲自2011年12月份开�向原告华川公司购买赛狐牌鞋子。2013年5月8日，双方经结算，华川公司出具销售结账单一份，载明截止2013年4月30日，石市区域周方溪总计欠华川公司货款1678593元，周方溪在结账单上签字。2013年5月8日，孙伊玲与华川公司签订《区域总经销合同》，约定本合同有效期一年，并约定合同终止的，华川公司可以不接受退货，孙伊玲须在合同终止后30天内将所欠货款全额支付华川公司。2014年7月6日，双方经结算，由华川公司出具销售结账单一份，载明华川公司石家庄赛狐客户（周方溪、孙伊玲）现结算上年度货款经核减后实际欠华川公司100万元整。截止2014年6月30日，石家庄区域周方溪总计欠华川公司货款100万元，孙伊玲在销售结账单上签字。2014年8月31日，华川公司向周方溪、孙伊玲传真销售对账单一份，载明截止于2014年8月31日，客户“赛狐”石家庄经销商孙伊玲欠款金�938113元。
2015年4月14日，华川公司向原审法院起诉称：2011年12月开始至2014年6月30日止，周方溪、孙伊玲因批发经营需要，一直向华川公司购买鞋子，华川公司如约供货。2013年5月8日和2014年7月16日，双方进行了两次货款结算，周方溪、孙伊玲最终实际欠华川公司货款100万元。之后华川公司催讨欠款无果，故请求法院判令：1、周方溪、孙伊玲向华川公司支付货款100万元并赔偿利息损失（从起诉之日至实际履行完毕之日止按银行同期贷款利率计算）；2、案件诉讼费用由周方溪、孙伊玲承担。
孙伊玲、周方溪辩称：华川公司诉周方溪、孙伊玲买卖合同纠纷一案，诉讼对象错误；华川公司对价值100万元货物的定性错误；华川公司举证的销售结账单，当初是华川公司为了放心将货物放在周方溪、孙伊玲处，要求留个依据，而周方溪、孙伊玲本着合作诚信�则，当时也没有要求另外起草铺底协议书，双方就用平时用的销售结账单来写，这本应是一种互信的关系，却被华川公司利用；至2014年7月止华川公司放在周方溪、孙伊玲处铺底的鞋子共计价值95万元；根据华川公司方当初承诺的说法本该在卖掉部分货物后，及时补齐铺底货物，但华川公司方后期均未兑现，因考虑双方生意上合作较久，又是朋友关系，所以周方溪、孙伊玲就没有太计较；现华川公司方放在周方溪、孙伊玲处铺底的鞋子除去上述已卖出部分和放在零售店里卖的鞋外，剩余部分全部经中华人民共和国河北省石家庄市公证处公证保留在华北鞋城三楼的一个仓库内，以上事实有公证处的公证书、照片等。本案诉讼费由华川公司承担。
原审法院认为：虽然周方溪、孙伊玲主张孙伊玲在《区域总经销合同》上的签字为代周方溪所签，但该《区域总经销合同》载明的经销商为孙伊玲，未出现周方溪名字，部分订货单也是以孙伊玲名义下订单的，且孙伊玲也在销售结账单上签字，结合周方溪、孙伊玲的陈述，该院认为周方溪、孙伊玲系合伙经营，应对尚欠华川公司货款负连带偿还责任。故华川公司要求周方溪、孙伊玲共同偿还华川公司货款938113元合法有据，予以支持。周方溪、孙伊玲未按约支付货款，现属违约，应依法承担违约责任，赔偿华川公司利息损失。周方溪、孙伊玲主张双方约定铺底鞋100万元并可退还剩余鞋子，但未提供证据证明，不予采纳。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条的规定，于2015年7月9日作出判决：一、周方溪、孙伊玲于该判决生效之日起十日内支付华川公司货款938113元，并赔偿利息损失（自2015年4月14日起至实际履行完毕之日止，按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算）；二、驳回华川公司其他的诉讼请求。如周方溪、孙伊玲未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13800元，减半收取6900元，由华川公司负担310元，周方溪、孙伊玲负担6590元。
周方溪、孙伊玲不服原审法院上述判决向本院提起上诉，称：一、原审法院事实认定错误。1、2011年12月1日被上诉人华川公司授权上诉人周方溪负责组建河北省“赛狐”品牌营销分公司，口头承诺给分公司开业铺底100万元，之后按销售量补齐铺底额度，双方不存在购货或购货款之说，原审法院认定周方溪、孙伊玲向华川公司购买赛狐牌鞋子，系事实认定错误。2、双方签订的《区域总经销合同》明确约定，合同�内，双方任何一方欲终止合同，须提前一个月向对方提出书面要求并说明理由；但是华川公司在未告知周方溪、孙伊玲的情况下单方面违约终止合同。二、原审法院关于上诉人孙伊玲的身份认定错误。孙伊玲是周方溪负责的分公司员工，与周方溪是雇佣关系，不是周方溪的合伙人。三、原审法院对违约责任认定错误。因华川公司单方面终止合同，导致上诉人根本无法继续经营，甚至连其他代销点的货款都收不回来，华川公司才是真正的违约方。据此，上诉人周方溪、孙伊玲请求本院：1、撤销原审判决，依法改判驳回对孙伊玲的诉讼请求；2、依法判决周方溪、孙伊玲可以未销售的鞋子退货抵扣货款；3、本案一、二审诉讼费由华川公司承担。
被上诉人华川公司答辩：一、上诉人周方溪、孙伊玲出示的所谓授权周方溪组建河北省“赛狐”品牌营销分公司的授权书，授权内容与事实不符。授权书是当时周方溪为了拓展销售业务方便，由华川公司的销售人员偷盖给周方溪的。事实上，周方溪、孙伊玲从未组建和经营河北省“赛狐”品牌营销分公司，所谓的分公司也并不存在，周方溪在一审中也自认是以个人名义经营批发部，所谓分公司开业铺底100万元也根本不存在。二、《区域总经销合同》已期满终止，周方溪、孙伊玲称在合同期内违约终止不符合事实。合同有效期为一年至2014年5月7日止，双方没有续签，合同终止后双方应按合同第八条第三款规定进行货款结算，2014年7月16日双方结算货款的事实清楚，周方溪、孙伊玲称华川公司单方面违约终止合同没有事实依据。三、孙伊玲与周方溪存在共同经营、合伙经营的事实。孙伊玲作为经销商的身份与华川公司签订《区域总经销合同》，出具订单、接受退货，并与华川公司结算货款，以自己的名义参与实质性经营活动，孙伊玲与周方溪共同经营的事实清楚，应共同承担支付货款的责任。原审判决正确，请求二审法院予以维持。
二审中，上诉人周方溪、孙伊玲向本院提供了补充证据即2011年12月6日至2012年4月的进货单，欲证明双方在合同签订前已经存在买卖关系，双方销售模式是铺底销售模式。华川公司认为，该进货单是上诉人单方制作，不具有真实性，也不能证明上诉人主张的待证事实。本院认为，周方溪、孙伊玲提供的上述证据属于当事人逾期提交的证据材料，且不影响案件的事实认定，故本院不予采纳。
经审理，本院对原审法院认定的事实予以确认。
本院认为：上诉人周方溪、孙伊玲自2011年12月开始向被上诉人华川公司购买鞋子，经结算，截止2014年6月30日周方溪、孙伊玲结欠华川公司货款100万元的事实，由孙伊玲签字确认的销售结账单为证，证据充分，应予以认定。华川公司在原审中认可截止2014年8月31日周方溪、孙伊玲结欠其货款金额为938113元，是对其不利的陈述，构成法律上的自认，故本院予以确认。上述欠款，周方溪、孙伊玲理应在合理期限内予以支付。现华川公司起诉要求周方溪、孙伊玲予以支付并赔偿其自起诉之日即2015年4月14日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至实际履行之日止的逾期付款利息损失，符合法律规定，应予以支持。二审中，双方当事人争议的是：一、双方是否存在铺底销售关系，以及结欠货款是否为铺底销售款；二、孙伊玲与周方溪是否存在合伙经营或共同经营关系；三、华川公司是否存在单方违约终止合同的行为。关于争议一，上诉人周方溪、孙伊玲认为双方是铺底销售关系，结欠的货款是铺底销售款。本院认为，周�溪、孙伊玲主张双方存在铺底销售关系，但依据不足；且即使双方存在铺底销售关系，由于合同期限已经届满，双方对货款也已结算，周方溪、孙伊玲对结欠的货款也理应按约予以支付。而合同第八条第3项约定，合同终止的，华川公司可以不接受退货，孙伊玲须在合同终止后30天内将所欠货款全额支付华川公司。因此，周方溪、孙伊玲以结欠货款是铺底销售款、其可以以未销售鞋子退货抵扣货款为由，拒付欠款，理由不充分，本院不予采纳。关于争议二，上诉人周方溪、孙伊玲认为孙伊玲是周方溪负责的分公司员工，与周方溪是雇佣关系，不是周方溪的合伙人。本院认为，周方溪、孙伊玲在一审中提供的证据4即无婚姻登记证明，虽然能够证明孙伊玲没有婚姻登记记录的事实，但并不能以此认定孙伊玲与周方溪不存在共同经营的事实；证据8即劳动合同书系单方形成�真实性无法确认。而涉案《区域总经销合同》是孙伊玲作为经销商身份与华川公司签订，孙伊玲在合同履行中出具订单、接受退货，并与华川公司结算货款，参与实质性经营活动。因此，华川公司主张孙伊玲与周方溪存在合伙或共同经营，应共同承担支付货款的责任，理由充分，本院予以采纳。关于争议三，涉案《区域总经销合同》于2013年5月8日签订，合同有效期为一年即至2014年5月7日止，双方没有续签合同且已按合同约定于2014年7月16日对货款进行了结算，因此，周方溪、孙伊玲主张华川公司单方面违约终止合同，与事实不符，本院不予采纳。综上，上诉人周方溪、孙伊玲的上诉理由，缺乏事实和法律依据，本院不予采信；其上诉请求本院不予支持。原审判决审理程序合法，事实认定清楚，适用法律准确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费13800元，由上诉人周方溪、孙伊玲负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 易景寿
审 判 员 叶雅丽
代理审判员 黄丽君
二〇一五年十一月十六日
书 记 员 周翰阳