广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终31号
上诉人（原审原告）：邵秋雄，男，1968年8月26日出生，汉族，住东莞市莞城区。
委托代理人：陈建全，广东南方剑律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：东莞市惠然制衣有限公司，住所地：东莞市中堂镇中麻路东向路段。
法定代表人：陈惠婵。
委托代理人：周志旺，东莞市惠然制衣有限公司清算组工作人员。
被上诉人（原审被告）：陈惠婵，女，1972年11月13日出生，汉族，住东莞市。
上诉人邵秋雄因与被上诉人东莞市惠然制衣有限公司（以下简称惠然公司）、陈惠婵与公司有关的纠纷一案，不服广东省东莞市第一人民法院（2015）东一法民二初字第364号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
邵秋雄向原审法院诉称：2002年1月，陈惠婵以其塑胶贸易公司急需资金为由，要求邵秋雄借其一些资金救急，邵秋雄先后借给陈惠婵共65万元。2005年9月20日，经陈惠婵介绍，邵秋雄与东莞高埗东方聚脂厂签订《土地使用权转让协议书》，以165万元购买了中堂镇湛翠管理区一块总面积为11867平方米的建设用地使用权。此后，陈惠婵称其有一个制衣厂，需扩大，准备投入1000万元，如邵秋雄能投300万元，可将原来的借款加利息1万元和这块土地作为投入，其自己再投入700万元，在该块地上建设新的厂房。邵秋雄接受了陈惠婵的要约，先后于2006年1月14日和6月9日汇给陈惠婵14.4万元和54万元。至此，加上陈惠婵承诺给付的利息，邵秋雄共投入300万元。2006年8月，陈惠婵向邵秋雄提出，由邵秋雄出资115万元（可实出资金113万元，其余2万元由陈惠婵以归还邵秋雄借款利息方式支付）、陈惠婵出资145万元，合伙购买东莞市中堂机械铸造厂位于中堂凤冲村的一块国有土地使用权（也称凤冲土地），邵秋雄同意后，先后于2006年8月4日、9月30日、10月31日共汇113万元至陈惠婵指定的账户，由陈惠婵办理土地使用权的签约、付款、过户等手续。后陈惠婵称，国有土地不能登记在个人名下，只能以公司名义购买并过户至公司名下。2007年3月28日，对邵秋雄的上述出资和投资行为，邵秋雄与陈惠婵签订了两份《证明》确认：2006年8月购买的凤冲地段土地是两个股东合伙出资购买的共有财产，与公司无关。邵秋雄的其他出资（含湛翠土地）300万元则作为邵秋雄投资东莞市惠然制衣厂。2007年6月，邵秋雄发现惠然公司被陈惠婵私自关闭，工人被遣散，设备被转让。9月，又不得不用邵秋雄投入的土地和在建厂房抵债，在邵秋雄登记为股东半年的时间里，邵秋雄投入的100多万元现金和三个月前才汇给陈惠婵的贷款300万元不知所踪，合伙购买的凤冲土地也因陈惠婵未依约出资而被原业主中堂铸造厂收回，在扣除各种费用后只退回1061153元。邵秋雄遂要求陈惠婵进行清算，但陈惠婵拒绝。邵秋雄向法院提起解散惠然公司之诉，并申请保全证据和财产，法院于2008年11月18日判令惠然公司解散并要求股东根据专项审计报告自行清算，然而陈惠婵仍不愿意清算。在邵秋雄准备向法院申请强制清算时发现，惠然公司印章、账册均被查封的情况下，公司居然被人用伪造的清算报告注销了，邵秋雄只好先行提起行政诉讼，后工商局撤销了注销登记。2010年1月19日，经邵秋雄申请，法院决定成立由广东正量会计师事务所（现天健会计师事务所）为组长单位、两股东参加的清算组对惠然公司进行强制清算。在清算过程中，由于涉及股东权益，股东无表决权，组长单位根据现有会计资料又无法认定上述投资已用于公司的生产经营，对提存财产的所有权因涉其他债权人的利益，不便认定，清算无法继续进行。近日，法院决定，邵秋雄要求清算组对上述债权的债务人是谁以及所冻结的凤冲地块购地款为邵秋雄所有进行确认的申请只能向法院另行提起民事诉讼，遂提起本诉。证据表明，邵秋雄对惠然公司投入的300万元，其中，2005年以前的借款本息66万元，陈惠婵承认未用于公司，而土地和其他现金的投入所形成的在建工程已作为惠然公司的抵押物，因惠然公司以邵秋雄的名义向银行贷款300万元未依合同偿还，被代为偿还的担保人东莞市康华信用担保有限公司行使抵押权，在清偿完各种债务和费用后，只返还惠然公司390000元。而前述以邵秋雄名义所贷的300万元，于2007年5月12日汇入陈惠婵私人账户后，到同年6月1日，除5000元是转账汇款外全部被取现一空。法院的相关判决业已认定：审计报告第五条涉及的715万元投资款，没有在惠然公司的财务资料中找到对应的记载。且财务人员也证实，陈惠婵及其家庭成员的一些消费时常在公司报销，故陈惠婵应对公司的债务承担连带清偿责任。另，邵秋雄与陈惠婵合伙购地失败，是陈惠婵违约并欺骗邵秋雄所致，且陈惠婵在仲裁调解书中也承担了全部违约责任。故陈惠婵应赔偿邵秋雄的全部损失，该等损失除返还邵秋雄的购地款1150000元外，还应包括土地增值所带来的收益。由于该地块的使用权已返还原使用权人，邵秋雄只能申请法院依职权评估，故，此部分损失，邵秋雄暂按银行同期贷款利率的2倍计算损失，具体数额以评估结果为准。至于中堂铸造厂退回的购地款，其退回的依据是仲裁调解书。根据仲裁调解书，邵秋雄与陈惠婵合伙购买的土地，尽管是以惠然公司的名义购买，但经仲裁确认的合同是一份假登记合同（即不依登记作为取得所有权的依据，而事实证明，陈惠婵从未付清过转让款，名义持有人惠然公司也从未实质取得其所有权，此也可从陈惠婵利用该土地以公司名义向虎门兴业公司贷款200万元时，伪造股东决议和邵秋雄签名的事实也可进一步证实。何况，即便是短暂的登记行为，也因陈惠婵承认无法继续履约而被注销即按解除合同、返还原状的处理方式将土地返还给中堂机械铸造厂。既然是返还原状，购地款也应循原来的途径返还给原权利人。在原权利人中，陈惠婵出资的45万元还不足其承担违约责任。因此，现返还并提存于法院的1061153元，其所有权应认定为邵秋雄所有。邵秋雄请求判令：1.惠然公司返还投资款280万元，并从2006年6月10日起按同期银行贷款利率支付利息到全部本息清偿完毕时止，暂计至2015年9月9日为147万元；2.陈惠婵对上述债务承担连带清偿责任；3.确认现被冻结、并由法院提存款中的1061153元，所有权属邵秋雄，并直接返还给邵秋雄；4.陈惠婵赔偿邵秋雄损失，暂计1307847元（其中，经法院返还后不足部分的购地款88847元，土地升值损失以115万元为基数，暂按同期银行贷款利率的两倍，从2006年11月1日暂计至2015年8月31日）；5.诉讼费用由惠然公司、陈惠婵承担。
惠然公司向原审法院答辩称：清算组没有证据推翻邵秋雄称的事实，裁判结果由法院认定。
陈惠婵向原审法院答辩称：邵秋雄入股惠然公司的投资款包括165万元湛翠土地和115万元凤冲土地共计280万元。当时购买湛翠土地是为了惠然公司的经营，有地有厂房可以在自己的公司进行经营不需要租用其他厂房，且地上建筑物即厂房的建筑费用是由陈惠婵出资，该土地使用权登记在公司名下。邵秋雄入股公司后并未实际参与经营管理，只是等待利润分配。后公司亏损严重导致倒闭，君立服装有限公司受让惠然公司的办公用品、机械设备、受让款项约为400多万元，由君立公司用于支付惠然公司工人工资及遣散费，陈惠婵未收取该款。邵秋雄不相信该事实，陈惠婵曾与邵秋雄口头协商，由陈惠婵支付邵秋雄100万元，双方再一起聘请专业人士清算惠然公司，但邵秋雄不同意，并向法院申请强制清算惠然公司、查封公司账册。邵秋雄诉请的1061153元的权属由法院认定，实际上，法院提存的款项包括购买凤冲土地返还款110万元及康华公司支付的39万元，即便扣除邵秋雄诉请的9万多元，也不止邵秋雄诉求的数额。
原审法院查明：2005年9月20日，邵秋雄与东莞市高埗东方聚酯厂（以下简称东方厂）签订《土地使用权转让协议书》，约定东方厂将湛翠地块部分一次性转让给邵秋雄使用，转让价款为165万元。2005年9月20日至同年12月7日，邵秋雄向东方厂支付了共计165万元的购地款。2007年3月15日，东莞市中堂镇湛翠股份经济联合社、东莞市中堂镇湛翠村村民委员会出具了一份《证明》，载明位于湛翠村东涌南的土地面积6010.60㎡，目前该土地使用权属于惠然公司，且该土地与我单位不存在款项纠纷，该土地已办理了国土建设用地许可证，地上建筑物为惠然公司出资自建。惠然公司有权抵押、转让该土地使用权及地上建筑物所有权给第三方。2007年9月7日，邵秋雄与广东康华信用担保有限公司（以下简称康华公司）签订一份《债务承接协议》，约定康华公司支付286万元代邵秋雄偿还由康华公司为邵秋雄在中国工商银行股份有限公司东莞新城支行担保的贷款余额及产生的相关利息，即在康华公司支付给惠然公司350万元的土地转让价款中扣除286万元。邵秋雄与康华公司共同对湛翠土地进行评估拍卖，拍卖所得价款优先用于结清贷款余额，余款归康华公司所有。邵秋雄、陈惠婵确认该贷款是以邵秋雄名义代惠然公司所贷。
2007年3月28日，邵秋雄与陈惠婵作为股东在《证明》上签字捺印，载明惠然公司股东邵秋雄在2005年至2006年期间出资300万元作为投资东莞市惠然制衣厂，投资款项如下：1.2005年以货币66万元；2.2005年9月20日-12月7日以土地出资用165万元购买湛翠土地；3.2006年1月以货币出资15万元；4.2006年6月以货币出资54万元。2007年3月28日，邵秋雄与陈惠婵作为股东在《证明》上签字捺印，载明惠然公司陈惠婵、邵秋雄共同出资260万元购买凤冲土地，其中陈惠婵以货币出资145万元、邵秋雄以货币出资115万元。陈惠婵在（2009）东一法民二初字第3034号案件2012年5月29日的笔录中确认300万元是存在的，280万元作为股东对公司的追加投资，其中165万元买地资金由邵秋雄出资，陈惠婵负责盖厂房，但厂房没有盖完，双方当时没有具体约定出资比例，66万元确实未用于惠然公司，115万元的购地款是因土地是国有土地证必须以单位名义购买，买给公司没有做具体的用途。当时邵秋雄没有参与经营，没有现金在公司用于经营，后公司经营流动资金需求量大，迫不得已用地来抵押。邵秋雄在该笔录中确定没有具体约定追加的投资是否可以退回，只是说这个意向，反正应当按比例追加投资是一致的。在本案中，陈惠婵确认收到的66万元未用于惠然公司，15万元和54万元用于惠然公司经营，但上述款项均未打入公司账户。邵秋雄在庭审中称双方当时谈时是按比例投入公司，约定邵秋雄投入30%、陈惠婵投入70%，即邵秋雄需投资300万元，陈惠婵需投资700万元。
另查，在邵秋雄申请惠然公司强制清算一案中，广东天健会计师事务所于2010年2月6日接收了邵秋雄一方提供的清算资料及确权申请。广东天健会计师事务所于2012年10月9日出具的《报告书》中，在惠然公司的财产一项中载明2007年3月28日股东陈惠婵、邵秋雄的证明，证明邵秋雄在2005年至2006年期间出资300万元投资公司，其中除2005年出资165万元购买土地一宗的实物资产出资外，其余出资135万元均为货币出资，但该宗土地及货币出资135万元从公司账簿中没有见到相关记录。在股东的债权一项中载明：1.邵秋雄要求清算组确认邵秋雄300万元出资全部是对惠然公的股权投资或确认20万元出资为惠然公司的注册资本，其余280万元出资是对惠然公司的债权投资。在清算组会议上邵秋雄说明当时双方有口头约定，邵秋雄按30%、陈惠婵按70%比例将惠然公司注册资本由100万元增加至1000万元。陈惠婵在清算组会议上也确认邵秋雄出资金额及双方约定金额无误，但双方并未约定变更公司章程增加注册资本，邵秋雄超出注册资本部分的出资应作为对公司的投资，且她也为厂房工程增加了资金投入（但没有提供其出资证据）。清算组认为应由法院裁定该280万元是股权投资或是债权投资。2.邵秋雄要求清算组确认其出资购中堂机械铸造厂的一宗土地115万元如是与陈惠婵合伙购地款的一部分，已退款1061153元应是他个人的投资款；如清算组确认他的出资115万元为对惠然公司购土地的投资，则应确认他对惠然公司的债权；购地因逾期未付清购地款造成的损失由出资不到位一方负担。根据邵秋雄提供的资料，邵秋雄和陈惠婵各以115万、145万元共同出资购买该土地（但陈惠婵没有提供出资的证据），邵秋雄和陈惠婵在清算组会议中及2012年5月29日的法庭调查中都申明购买中堂机械铸造厂土地是二人的合伙行为，后因该宗土地性质是国有土地未办理产权过户，双方才商定以惠然公司名义购买。2007年7月9日该宗土地的原业主以惠然公司逾期未付清购地款为由申请仲裁，广州仲裁委员会东莞分会2007年7月30日裁定惠然公司逾期未付清购地款构成违约，惠然公司已过户土地（东府国用（2006）第特941号）退回原业主，惠然公司已付购土地款157万元（在惠然公司账簿没有见到该项交易及该项资产的记录，且清算组也无其他资料知道原支付购土地款的时间、方式、金额，如确认只支付购地款157万元，陈惠婵的出资只到位42万元）被扣除二次产权变更费用47万元后退回110万元（法庭提供资料显示：在应退回购地款110万元中对方再扣除土地使用费35467元、广告费3380元，实际退款1061153元已由法院保全）。清算组认为，股东邵秋雄和陈惠婵共同出资260万元购地款性质和邵秋雄出资115万元性质的认定由法院裁定。
另，惠然公司的股东为邵秋雄和陈惠婵，其中邵秋雄出资200000元占20%的股份、陈惠婵出资800000元占80%的股份。邵秋雄认为惠然公司未增资，其超出注册资本的出资2800000元应作为对公司的投资。
以上事实，有邵秋雄提供的通知书、通知函、存款回单、存款凭条、现金交款单（回单）、土地使用权转让协议书、收据、转账凭条、银行进账单、证明、企业机读档案登记资料、债务承接协议、补充证明、收据、个人业务凭证、银行流水、民事判决书、协议书、调解书、土地转让协议、股东会议、股东会决议、清算报告、报告书、笔录等证据及原审法院的调查笔录、庭审笔录等附卷为证。
原审法院认为，本案争议的焦点有：1.邵秋雄投入的280万元的性质是什么，惠然公司、陈惠婵对该280万元是否有返还责任？2.惠然公司的1061153元的所有权是否属于邵秋雄，是否应返还邵秋雄？3.陈惠婵在本案中是否应赔偿邵秋雄损失？
关于第一个争议焦点。根据证明，邵秋雄在2005年至2006年期间出资300万元作为投资东莞市惠然制衣厂，邵秋雄和陈惠婵对该300万元中的20万元已成为邵秋雄对惠然公司的注册资本无异议，原审法院予以确认。陈惠婵确认其中的66万元现金未投入公司，现金15万元和54万元以及价值165万元的湛翠土地已投入到公司的运营中。关于上述投资款280万元的性质及责任承担问题，原审法院分析如下：第一，对于款项66万元，惠然公司的财务资料未有记载，邵秋雄亦无证据证明该款实际投入到了惠然公司，陈惠婵确认未投入公司，且该款实际由陈惠婵收取，故该66万元不应由惠然公司返还，应由陈惠婵返还给邵秋雄。因此，邵秋雄诉请惠然公司返还66万元的主张，依据不充分，原审法院不予支持。第二，对于投入的价值165万元湛翠土地，根据邵秋雄、陈惠婵的陈述可知，该土地由邵秋雄购买后，由陈惠婵出资盖厂房，用作公司的厂房进行生产，虽该165万元未记载入公司财务账册中，但该165万元已实际用于公司的运营中，该土地最后亦因偿还公司债务而转让给担保人康华公司，而且，邵秋雄和陈惠婵并未对各方的投入比例作出协议，因此，原审法院认定该165万元应作为邵秋雄对惠然公司的债权投资。故邵秋雄要求惠然公司返还该165万元的主张，依据充分，原审法院予以支持，但要求陈惠婵返还该款的主张，依据不充分，原审法院不予支持。第三，对于其他的现金投入即49万（15万＋54万-20万）元，该款亦未记账在公司财务账册中，虽陈惠婵称已投入至公司运营中，但无证据予以证明，且该款实际由陈惠婵收取，故该49万元不应由惠然公司返还，应由陈惠婵返还。因此，邵秋雄要求惠然公司返还该款的主张，依据不充分，原审法院不予支持。综上所述，惠然公司应向邵秋雄返还款项165万元及利息，由于广东天健会计师事务所于2010年2月6日接收了邵秋雄一方提供的清算资料及确权申请，即邵秋雄于2010年2月6日才向惠然公司提出返还主张，故邵秋雄主张的利息应从2010年2月6日起计算，邵秋雄要求从2006年6月10日起计算，依据不足，原审法院不予支持。陈惠婵应向邵秋雄返还款项115万元（66万＋49万）及利息，该款项利息的起算时间，理由如上，从2010年2月6日起计算。
关于第二个争议焦点。根据证明，凤冲土地由邵秋雄出资115万元、陈惠婵出资145万元共同购买，陈惠婵称为对公司的投资，邵秋雄称为两人合伙购买，与公司经营无关。原审法院认为，从两份证明的出具时间看，两份证明同一日出具，若然该凤冲土地为对公司投资，则无需出具两份证明，因此，原审法院采信邵秋雄的陈述，虽凤冲土地登记于惠然公司名下，实际上该土地系邵秋雄与陈惠婵合伙购买。由于该凤冲土地登记在惠然公司名下，且因该土地返还的1061153元是返还给惠然公司，对善意第三人而言，该款的所有权属于惠然公司，故邵秋雄要求确认该1061153元的所有权属于邵秋雄并要求惠然公司返还该款的主张，依据不足，原审法院不予支持。
关于第三个争议焦点。原审法院认为，本案属与公司有关的纠纷，因凤冲土地产生的纠纷是邵秋雄与陈惠婵之间的纠纷，不属本案处理的范围之内，故邵秋雄在本案中主张陈惠婵赔偿其损失暂计1307847元，原审法院不予处理，邵秋雄可另案处理。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：一、惠然公司应于判决发生法律效力之日起七日内向邵秋雄返还款项165万元及利息（从2010年2月6日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日）；二、陈惠婵应于判决发生法律效力之日起七日内向邵秋雄返还款项115万元及利息（从2010年2月6日起按中国人民银行同期同类贷款利率计至实际清偿之日）；三、驳回邵秋雄的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审受理费减半后收取为29136.50元，由邵秋雄负担10396.80元，惠然公司负担11043.04元，陈惠婵负担7696.66元。
一审宣判后，邵秋雄不服，向本院提起上诉称：一、原审法院未适用《公司法》第二十条或第一百四十九条的规定，不支持邵秋雄要求陈惠婵对惠然公司的案涉债务承担连带责任的请求，属适用法律错误。尽管三方都确认由邵秋雄出资购买的湛翠土地已用于惠然公司向银行贷款300万元，但庭审还查明：1.该300万元借款，邵秋雄根据陈惠婵的要求，汇入了陈惠婵的私人账户。根据《公司法》第一百四十九条规定，仅此情形，陈惠婵就应当对公司的相关债务承担连带责任；2.陈惠婵收到该300万元后，在工厂已停止运作的情况下，不到40天时间内，即由其本人或指使财务人员取现一空，且从2007年清算至今均无法说明该款项的去向；3.原审法院做出的相关刑事判决已认定陈惠婵作为惠然公司的大股东，其经营公司本应按照公司章程进行，其账上经营，使其达到了公司与个人款项混用，陈惠婵应对自己的行为负责，其行为已经损害了小股东的利益。这足以构成本案适用《公司法》第二十条的事实依据。二、关于利息。1.既然原审法院确认邵秋雄与惠然公司之间存在合法的民间借贷关系，且确认陈惠婵早在2010年2月6日之前曾就邵秋雄此前对公司的出资计算过利息，而本案又属于自然人与法人之间利息约定不明的民间借贷情形，邵秋雄的初衷就是投资活力，因此根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律的若干规定》第二十五条第二款的规定，法院应酌情要求公司一方支付利息，支持邵秋雄主张从出借之日起，按银行同期贷款利率计算利息。2.关于陈惠婵应付利息的起算时间，即便按违约责任计算利息，邵秋雄早在2007年6月在获知陈惠婵私自关闭公司后，即向陈惠婵主张权利，要求归还全部投资，陈惠婵也在一审中确认在公司关闭后不久，曾答应先偿还邵秋雄100万元，其余款项再结算，但邵秋雄不同意。因此，应以邵秋雄最早向陈惠婵要求归还投资款并被陈惠婵拒绝时起算。即便不认定前述事实，也应以邵秋雄向法院提起解散清算惠然公司诉讼的时间作为陈惠婵拒绝偿还欠款而应支付利息的时间，即从2007年10月12日起算利息。三、关于法院提存的1061153元的所有权问题，原审法院以惠然公司是善意第三人，认定所有权归属于惠然公司，违反了民法关于等价有偿、公平交易的基本原则，侵犯了邵秋雄的财产权。既然原审判决确认购买凤冲地块是邵秋雄和陈惠婵的个人合伙行为，且三方确认邵秋雄交付给陈惠婵的购地款远超过被退回的款项金额，而因陈惠婵出资不足，其为逃避自己的责任，在庭审中改变主张，否认其此前诉讼中确认的事实，主张是公司买地，但其又不敢主张该款项所有权属于惠然公司，为了避免前后矛盾才主张该款项的所有权由法院认定。但本案所有证据表明，惠然公司在凤冲地块的购买中并未支付过任何对价，且该地块在产权登记过户后第二天即被陈惠婵利用伪造的股东会记录用于抵押借款，且在获得200万元借款后，陈惠婵也没有支付所欠的购地款，导致该地块的出卖方收回该地块。因此陈惠婵以惠然公司的名义购买该地块并非处于善意。同时，惠然公司清算组也曾在清算报告中确认，惠然公司只是名义购买人，自己并无实体上的权利，清算组在一审中也确认没有证据可以推翻邵秋雄的主张。因此原审判决认定惠然公司是善意第三人并不符合善意取得制度的主、客观要件。即使不考虑陈惠婵以惠然公司名义实施的一系列侵权行为，惠然公司占有该款项也是不当得利，应当返还所有权人。四、原审法院不处理因购买凤冲地块引起的争议是错误的。根据法律规定，法院必须审理当事人的全部诉讼请求。原审法院立案受理了邵秋雄所列明的各项请求，应予审理全部的请求。有关因购买凤冲地块而产生的纠纷，即使分开起诉，公司也要成为共同被告，因为现在退回的购地款仍由公司占有，公司有返还义务。综上，请求二审法院维持原审判决第一、二项判决主文，并改判为：1.依第一项惠然公司应给付邵秋雄的款项，利息以165万元为本金，从200年6月10日起至2010年2月5日止，按同期银行贷款利率支付利息共计36万元；依第二项陈惠婵给付邵秋雄的款项，以115万元为本金，从2007年10月12日起算至2012年2月5日止，按同期银行贷款利率支付利息共计16万元；2.陈惠婵应对惠然公司的债务承担连带责任。3.确认被冻结，并由原审法院提存的1061153元的所有权归邵秋雄，并直接返还给邵秋雄；4.判令陈惠婵赔偿邵秋雄损失，暂计1307847元（其中，经法院返还后不足部分的购地款88847元，土地升值损失以115万元为基数，暂按同期银行贷款利率的两倍，从2006年11月1日暂计至2015年8月31日）。
惠然公司、陈惠婵均未在法定期限内提交书面答辩意见。
案经本院审理，对原审法院所查明的事实，本院予以确认。另补充查明：陈惠婵于2015年11月19日收到原审法院送达的本案一审判决，后于2016年2月通过邮寄方式向本院提交上诉状。
本院认为，本案为与公司有关的纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求有关的事实和适用法律进行审查。针对邵秋雄的上诉意见，本案二审作以下几方面的分析：
一、陈惠婵于收到本案一审判决后，未在法定期限内向本院提起上诉，应视为其对原审判决的服从，故本院对其超出法定期限后递交的上诉状不予处理。
二、关于案涉因购买凤冲地块而退回惠然公司的1061153元的归属以及邵秋雄诉请陈惠婵赔偿购买该地块的损失问题。根据案涉证明，原审法院认定购买该凤冲地块系邵秋雄与陈惠婵的个人合伙行为并无不当。因此，邵秋雄因购买该凤冲地块而与陈惠婵、惠然公司所产生的争议与本案邵秋雄诉请惠然公司、陈惠婵返还投资款的争议并不属于同一法律关系，邵秋雄就购买凤冲地块所产生的争议应当另行主张权利，不宜在本案中一并处理，故本案对邵秋雄关于该问题的诉请不予处理。原审法院对邵秋雄要求惠然公司返还1061153元的诉请予以实体处理不当，本院予以纠正。
三、关于邵秋雄诉请惠然公司、陈惠婵连带向其返还投资款280万元的问题。根据案涉证明以及各方当事人的陈述，可以明确该争议的280万元系由货币投入115万元和案涉湛翠地块作价165万元构成。其中，货币投入的115万元可区分为66万元及49万元两部分，对于该两部分款项，陈惠婵确认66万元的部分并未投入惠然公司，而49万元的部分由陈惠婵收取，但陈惠婵并无证据证明该49万元款项已用于惠然公司的经营，惠然公司的相关财务账册亦未能反映出该49万元的去向，故该两部分款项应由使用人陈惠婵向邵秋雄承担返还责任。邵秋雄主张惠然公司应对陈惠婵的该项返还责任承担连带责任没有事实和法律依据，本院不予支持。而关于湛翠地块所涉的165万元问题，从邵秋雄、陈惠婵关于该地块问题的陈述看，该地块已实际用于惠然公司的经营中，故邵秋雄诉请陈惠婵向其返还该165万元没有依据，原审法院未予支持并无不当。至于邵秋雄上诉提及陈惠婵在经营惠然公司过程中存在侵害公司、其他股东等利益的行为问题，属另一法律关系，邵秋雄应另行主张权利。另外，原审法院对案涉款项的利息起算时间的认定并无不妥，本院亦予以维持。
综上，邵秋雄的上诉理由不充分，本院不予支持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29912元，由邵秋雄负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 姚渠旺
代理审判员 谢佳阳
代理审判员 殷莉利
二〇一六年十月三十日
书 记 员 彭晓君
附相关法律条文（节选）：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第1页共20页