江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）洪民二初字第700号
原告：刘善庆，男，汉族，1965年4月6日出生，住江西省南昌市青山湖区。
委托诉讼代理人：刘良欢、车良岐(后变更为熊颖)，江西中矗律师事务所律师。
原告：陈文华，男，汉族，1967年6月4日出生，住江西省南昌市。
委托诉讼代理人：刘良欢、车良岐(后变更为熊颖)，江西中矗律师事务所律师。
原告：谢高贤，男，汉族，1966年10月3日出生，住南昌市青云谱区。
委托诉讼代理人：刘良欢、车良岐(后变更为熊颖)，江西中矗律师事务所律师。
被告：武汉中广鑫矿业有限公司住所地：湖北省武汉市汉阳区琴合钢材市场南区1-34号
法定代表人：疏文奇，职务：董事长。
委托诉讼代理人：刘海彬，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
第三人：南昌合永实业发展有限公司，住所地：江西省南昌市西湖区八一大道135号A栋6楼西1、2号。统一社会信用证代码91360100596521893R。
法定代表人：韩昱。
原告（反诉被告）刘善庆、陈文华、谢高贤诉被告（反诉原告）武汉中广鑫矿业有限公司（以下简称中广鑫公司）、第三人南昌合永实业发展有限公司（以下简称合永公司）股权转让合同纠纷一案，于2014年9月23日起诉，本院受理后，依法组成由审判员刘玉秋担任审判长并主审，代理审判员谢芸、曾琴参加评议的合议庭。被告中广鑫公司于2015年1月16日提出反诉，并缴纳反诉费，本院予以准许。于2015年4月20日公开开庭进行审理，原告（反诉被告）刘善庆、陈文华、谢高贤的委托代理人车良岐；被告中广鑫公司的委托代理人刘海彬到庭参加诉讼。因南昌合永公司与本案有利害关系，本院于2016年10月25日通知合永公司做为第三人参加诉讼，并于2016年11月29日再次公开开庭审理，原告（反诉被告）刘善庆、陈文华、谢高贤的委托代理人熊颖；被告中广鑫公司的委托代理人刘海彬；第三人合永公司法定代表人韩昱到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告（反诉被告）诉讼请求：请求1、依法判决被告向原告支付剩余股权转让款544万元，并按银行同期贷款利率支付利息作为违约金（其中272万元利息从2012年9月30日起计算至该款实际支付之日止；另272万元从2013年1月1日起计算至该款实际支付之日止。暂计算至起诉日为627300元）。2、本案诉讼费费用由被告承担。事实与理由：原、被告于2012年7月14日签订了《股份转让、合作协议书》，各方约定江西三利实业发展有限公司（以下简称三利公司）原股东（即原告方）转让51%股权给被告，接受被告为三利公司新股东，共同从事三利公司所属部分矿权的勘探、开发经营活动；各方并约定，原告转让给被告的三利公司51%的股权作价816万元，被告分三次、每次支付总价款的三分之一，第一笔股价款于《股份转让、合作协议书》生效后七日内支付给原告、第二笔股价款于股权在工商办理变更登记手续后一个月内支付给原告、第三笔股价款于2012年12月31日前支付给原告。合同签订后，被告将第一笔股价款272万元支付给原告，原告依约将三利公司51%的股权过户至被告名下，南昌市工商行政管理局于2012年8月31日办理完三利公司股权变更登记手续。此后，被告一直未按合同约定支付剩余股价款544万元。
被告（反诉原告）武汉中广鑫矿业有限公司当庭答辩：答辩人因重大误解签订该股权转让协议。原告隐瞒采矿事实，欺骗被告公司，违反了诚实信用原则，根据相关法律规定，该股权转让协议应撤销；故我方不应再支付股权转让款，三原告还应将已经支付部分返还被告。被告签订股权协议是为了取得采矿权，原告在未经被告许可私自与第三方签订采矿协议，严重危害被告公司利益，致使被告公司无法取得采矿权，故应驳回原告诉请。
被告（反诉原告）中广鑫公司提起反诉：请求：1、撤销三反诉被告与反诉原告的股权转让协议；2、判令反诉三被告连带返还反诉原告人民币3871639.1元；并赔偿损失550905.42元（计算至起诉之日，起诉之日至判决之日按每日652.34元计算）。3、本案诉讼费由三反诉被告承担。事实与理由：反诉被告花10万元取得安福硅石矿采矿权，却作价1600万元并以816万元的价款转让51%的股权给反诉原告，违反诚信原则，《股权转让协议》应该撤销。2013年11月7日，三反诉被告擅自将该采矿权以27.5万元转让给合永公司，致使合作协议无法继续履行。
原告（反诉被告）针对反诉当庭答辩：一、答辩人与被答辩人签订的《股份转让、合作协议书》合法有效。二、因被答辩人股东疏文奇对外负有其他巨额债务，为防止因疏文奇的债权人主张权利、申请财产保全时给三利公司的财产造成损失，保护三利公司各股东的权益；经三利公司股东会决议，决定将焦石江硅石矿采矿权临时转移至关联公司名下。该采矿权仍然在三利公司的控制之下，待被答辩人付清全部股权转让款，疏文奇处理好其债务后，采矿权随时可以转回三利公司名下。被答辩人的股东权益并未受到任何影响。三、答辩人与被答辩人签订的《股份转让、合作协议书》约定被答辩人应向答辩人支付股权转让款816万元，被答辩人仅支付了277万元，尚欠答辩人544万元，依法应当继续履行。违约方为被答辩人方，而非答辩人方。被答辩人主张答辩人向其赔偿损失没有任何依据。
原告（反诉被告）刘善庆、陈文华、谢高贤为支持其诉讼请求，向法庭提供以下证据：
证据一：身份证复印件三张；证明：原告的主体资格。证据二：股权转让、合作协议书；证明：原、被告于2012年7月14日签订了《股权转让、合作协议书》及双方约定的权利义务。证据三：公司变更通知书、企业信息；证明：原告于2012年8月31日将三利公司51%的股权过户至被告名下。证据四：银行回单三张；证明：被告仅支付了第一笔股权转让款272万元给原告，尚欠原告股权转让款544万元。证据五：催款函、顺丰快递单。
经庭审质证，被告（反诉原告）中广鑫公司对原告（反诉被告）刘善庆、陈文华、谢高贤所举的证据：对证据一三性无异议，三原告其中有两个身份实际是江西师大教授，我们之所以愿意与原告签合同也是基于此。对证据二协议书真实性不持异议，合法、关联性有异议，我们认为此协议书有重大误解，并显失公平。对证据三三性无异议；对证据四三性无异议，但是实际我们的转款不止这么多。我们也会举证证明，对证据五三性有异议，我们没有收到，虽然罗付民是我们公司股东，但是是不是他的签名我们不清楚，并且他也不是在我们公司办公。对于快递单不是我们单位签收的，我们没有收到该快递。
被告（反诉原告）中广鑫公司向法庭提供以下证据：反诉原告（本诉被告）：我方本、反诉证据一致，我方一并举证，证据一：《股权转让、合作协议书》；证据二：《股权转让协议书》3份；证据三:汉口银行电子回单4份、武汉中广鑫公司与江西三利实业发展有限公司往来明细账目，账目汇总情况；证据四：江西三利实业发展有限公司章程；证据五：江西三利实业发展有限公司《采矿许可证》2份、《采矿权出让价格咨询报告》、《采矿权转让协议》、刘善庆身份证复印件、《采矿权转让申请书》、南昌合永实业发展有限公司《采矿许可证》；证据六：南昌合永实业发展有限公司工商资料；证据七：江西三利实业发展有限公司2007年至2012年工商年审资料。
经组织庭审质证，原告（反诉被告）刘善庆、陈文华、谢高贤对被告（反诉原告）中广鑫公司所举的证据：对证据一三性无异议；对证据二真实、合法性没有异议，关联性有异议，这个只是用于工商局的变更，不是双方真实意思表示，双方真实意思应按照证据一；对证据三三性无异议；对投资没有异议，只有70多万，有财务报表证明，已经复印给反诉原告；对证据四真实、合法性没有异议，关联性有异议，武汉实际占有三利公司股权与实际支付股权转让款来计算，51%是名义上的，实际上只有17%，剩余83%是本诉三原告所有，故本诉三原告做出股东决议是合法的；对证据五真实、合法性无异议，关联性有异议，采矿评估价格是政府收取的规费，不是企业价值，也不是矿山价值，这是反诉原告偷换概念问题，转让并没有损害反诉原告的权利，就是因为反诉被告法人在外有很多债务，故为了保护公司利益才做出的该决议，如果反诉原告将该付清的股权转让款付清，我们会将采矿权转回给反诉原告；对证据六三性无异议；对证据七真实、合法性没有异议，关联性有异议，所列举的86万元是资本金注册这一块，大量的矿山价值、采矿权价值是没有包含进去的。
反诉被告（本诉原告）原告刘善庆、陈文华、谢高贤向法庭提供了以下证据:证据一：安福县山庄乡焦石江硅石矿（扩界）资源量地址报告、《安福县山庄乡焦石江硅石矿（扩界）资源量地质报告》矿产资源储量备案书、吉安市国土资源局划定矿区范围批复。证明：安福县山庄乡焦石江硅石矿于2008年进行扩界，矿区面积从2007年的1.4平方公里扩展为3.7平方公里；证据二：关于同意增加安福县山庄乡焦石江硅石矿开采矿种的批复。证明：安福县山庄乡焦石江硅石矿于2011年经江西省国土资源厅批准变更矿种，在硅石矿的基础上增加了铅、锌、银等伴生矿；证据三：安福县山庄乡焦石江硅石矿（伴生铅锌金银矿）详查地质报告、《安福县山庄乡焦石江硅石矿（伴生铅锌金银矿）详查地质报告》矿产资源储量评审意见书备案证明、采矿许可证（证号：C3608002010127120087064）、江西安福县山庄乡焦石江金矿床自资源量地质报告。证明：1、安福县山庄乡焦石江硅石矿于2013年经江西省国土资源厅批准，将采矿权矿种变更为硅石、金银铅锌矿；2、矿山开采硅石矿的净利润为100万元每年、开采金矿的净利润为400万元每年。证据四：江西三利实业发展有限公司股东会议记录（2013年4月18日部分）。证明：1、武汉中广鑫矿业有限公司委派的股东代表承认股权转让款没到位是自己的责任，并承诺会在会议结束后几日内支付股权转让款；2、武汉中广鑫矿业有限公司委派的股东代表对矿山充满希望；证据五：江西省爆破作业单位许可证、安全生产许可证、相关工作人员资格证、照片。证明：安福县山庄乡焦石江硅石矿证照、设备、专业人员均齐全。证据六：张遵忠名片、邮件及附件[江西省安福县焦石江金（铅锌）矿项目设计]。证明：1、武汉中广鑫矿业有限公司的股东疏文奇在原、被告签订合同前曾委托专家对矿山进行考察；2、双方合同签订后，武汉中广鑫委托江苏华东地质调查有限公司对该矿山进行金（铅锌）矿项目设计，该设计表明矿山具有区域成矿背景好，有良好的控矿和储矿构造，有望找到工业规模的金矿床；3、武汉中广鑫对矿山的价值是明知的，正因为看中了矿山的价值才购买三利公司股权。证据七：安徽省安庆市中级人民法院（2014）宜民保字第00050号民事裁定书、临时股东会决议（2013年10月31日）。证明：因武汉中广鑫的股东疏文奇涉及多项诉讼，三利公司为保护三利公司及股东利益，避免三利公司采矿权受其诉讼影响，召开临时股东会议决定将采矿权临时转移到关联公司南昌合永实业公司名下。
经庭审质证，被告（反诉原告）中广鑫公司对反诉被告提交证据：对证据一、证据二安福县山庄乡焦石江硅石矿（扩界）资源量地址报告的复印件与原件的目录不一致，我们认为这些证据是被修改和调整过的，并只是有批复并没有得到实际的采矿权，反诉被告是没有达到条件的。对证据三是反诉原告造假，我方有证据反证。对证据四是我们投资的，都是我们验收的，会议记录有五页，但是提交的只有两页，不能反应当时的全貌；对证据五在我们接手时是没有的，这些证据是我们投资过后才拿到的，之前是没有的。对证据六三性有异议。对证据七真实、合法性没异议我们已经结案了，疏文奇的个人债务与武汉公司是分割的，是没有交叉的，三利公司的30多万的采矿权是我们办理的，我们办理好了之后发现采矿权被三本诉原告转给合永公司，三本诉原告又从合永公司退出，这明显存在欺诈行为。对于矿石及相片来源我们不清楚，我们要求如果可以请法院现场勘测。
被告（反诉原告）中广鑫公司提交以下补充证据：证据一：2012年9月14日的协议书，江西三利公司、安福硅石矿分公司、蓝天雷电公司协议书，证明：我们与对方合作成为股东后投资涉及炸药、雷管工程以及江西雷电公司的相关资质。证据二：2012年10月16日购销合同，炸药库和九天科技的合同，证明：我们建立的炸药库。证据三：2012年7月26日江西三利公司与张志远签订的合同，证明：我们投资在探矿钻孔，是为了取得采矿权的必备条件。实际取得要合格证，取得合格证需要做很多工程。庭后我们还要补充提交部分证据证明。
原告（反诉被告）刘善庆、陈文华、谢高贤对三份证据真实、合法性没有异议，关联性有异议，这些都是公司开采必需要做的工作，事实上合作之前就已经有采矿许可证，协议是在2012年，采矿许可证是在2008年，并且在协议上已经写的很清楚，这是很正常的开采，与本案无关。
对反诉原告（被告）中广鑫公司庭审之后提交的补充证据（复印件或网上打印件），原告（反诉被告）刘善庆、陈文华、谢高贤的质证意见为：
对证据10“武汉中广鑫矿业有限公司工商注册资料”的真实性、合法性无异议，对关联性有异议。该份证据清楚的表明该公司营业范围包括金属矿产品及矿物制品研发、批发、零售等，与中广鑫公司所述没有营业范围不相符。其次，工商注册资料并不能反映公司的全部经营、运作状况，该公司是否有技术人员不能在该资料中反映。
对证据11“江西师范大学关于刘善庆、陈文华的介绍”，刘善庆、陈文华是否具有大学教授身份与本案没有关联，该份证据与本案不具有关联性。
对证据12“2013年5月7日，江西三利实业发展有限公司向武汉中广鑫矿业有限公司及疏总、罗总发出的费用通知”的三性无异议，但需要说明的是，武汉中广鑫矿业公司在接到刘善庆的通知后，并未按照双方合同约定及时履行投资义务。
对证据13“江西三利发展有限公司2012年、2013年、2014年财务报表”的三性均有异议，上述报表仅系三利公司办理工商年检时所提交的财物报表，不能反映三利公司全部财务状况，且部分财务状况与实际情况不相符。况且，办理采矿权年检所需的大部分费用没有计入财务报表。关于三利公司转让采矿权给合永公司，我方在开庭时已经陈述了，该转让只是为了保护公司及股东利益，避免采矿权因疏文奇个人债务而受到牵连而临时转移至三利公司控制的关联公司名下，并不是实质意义上的转让。
对证据14“2013年5月9日、2013年6月15日刘善庆向罗付民发出的电子邮件”的关联性有异议。东华理工大学勘查设计研究院系依法成立的勘查设计机构，其所作出的报告具有法律效力，该报告并非中广鑫公司所属系内部报告，法律也未规定经过国土资源局备案的报告才具有法律效力。因此，该份报告内容真实、合法，具有法律效力。
经审核原告（反诉被告）刘善庆、陈文华、谢高贤所举证据的真实性，本案被告（反诉原告）中广鑫公司不持异议，故对该证据本院予以认定。对原告（反诉被告）所举反诉部分的证据，被告（反诉原告）不持异议的，本院予以认定。
2015年4月23日，南昌合永实业发展有限公司向本院出具《关于焦石江硅石矿采矿权权利归属情况的说明》：我公司是2012年5月24日由江西三利实业发展有限公司股东实际出资设立的，公司股权后由余良平、韩昱和陈卫东三人代持，系由江西三利实业发展有限公司控制的关联公司。2013年10月，武汉中广鑫公司的股东及法定代表人疏文奇拖欠他人巨额债务，三利公司为保障三利公司全体股东的利益，避免其焦石江硅石矿采矿权因疏文奇个人债务而收到牵连，决定将采矿权临时转移至我公司名下，待疏文奇个人债务妥善处理后再将采矿权无偿转回三利公司。焦石江硅石矿采矿权虽名义上登记在我公司名下，但实际上相关权益均有三利公司享有。我公司在此郑重承诺，日后将应三利公司的要求，随时、无偿将三利公司享有所有权的焦石江硅石矿采矿权转回给三利公司，并积极配合三利公司办理相关手续。
对2015年4月23日南昌合永实业发展有限公司出具的《关于焦石江硅石矿采矿权权利归属情况的说明》，本院通知被告中广鑫公司予以质证，中广鑫公司于2016年1月15日出具《延期申请书》，称其法定代表人疏文奇在国外，请求延期至2016年2月25日之后进行。而后本院多次与中广鑫公司联系，于2016年6月6日通知双方到庭对该《说明》质证。武汉中广鑫的质证意见为：1、该份证据不是在举证期内提交；2、南昌合永公司无权对余良平、韩昱、陈卫东三人代持股权出具证明；3、武汉中广鑫公司没有任何拖欠债务的记录，三利公司没有召开股东会进行矿权转让，刘善庆等人欺骗中广鑫公司说公司矿权已经被行政机关注销，经过中广鑫在诉讼中聘请律师调查才发现三利公司矿权实际被刘善庆私自转卖；4、采矿权是物权是以登记为准，南昌合永公司说采矿权实际权利由三利公司享有不符合法律规定；5、这份情况说明也正好说明刘善庆和合永公司恶意串通，损害中广鑫公司利益；6、中广鑫公司只和刘善庆三人有股权转让合同，是三利公司股东，中广鑫公司与合永公司没有任何关系，不可能对合永公司享有权利。三利公司不是合永公司股东，不对合永公司享有权利。因此这份情况说明不符合法律规定也不应当具有法律效力。7、中广鑫公司基于合同相对性原则只与刘善庆等三人有合同权利义务关系，合同不针对其他人，中广鑫公司也和其他人没有权利义务关系。
原告刘善庆、陈文华和谢高贤的质证意见为：对这份情况说明能够充分说明涉案采矿权是由三利公司享有，这与开庭期间三利公司法人陈述一致。能够充分证明涉案采矿权的相关权利仍然属于三利公司享有。
庭审中，合永公司称其仅仅代持焦石江硅石矿采矿权，并没有实际的经营活动。
本院根据上述认证的证据，认定本案的事实如下：
江西三利实业发展有限公司（以下简称三利公司）于1995年5月3日在江西省安福县工商行政管理局登记成立，注册资本为120万元。2007年11月6日经安福县工商行政管理局登记设立江西三利实业发展有限公司安福硅石矿分公司。2012年8月31日之前三利公司的股东为刘善庆、陈文华和谢高贤，各持有33.33%股份，法定代表人为刘善庆。
武汉中广鑫矿业有限公司（以下简称中广鑫公司）于2012年7月31日经工商部门登记成立，注册资本为200万元，股东为疏文奇和罗付民，法定代表人为疏文奇，经营范围为金属矿产品及矿物制品研发、批发、零售；金属矿石加工等。
2012年7月14日，原告刘善庆作为甲方、原告陈文华作为乙方、原告谢高贤作为丙方与被告中广鑫公司作为丁方共同签订了《股份转让、合作协议书》，四方约定三利公司原股东（即甲、乙、丙三方）转让三利公司51%股权给丁方，接受丁方为三利公司新股东，共同从事三利公司所属部分矿权（即：安福县焦石江硅石矿、江西省吉安县敦厚镇廖家锰矿）的勘探、开发经营活动；三利公司所属资产分为有形资产和无形资产两部分，有形资产主要是一个采矿权（安福县焦石江硅石矿，采矿权证编号：3608000820017，面积：3.4506平方公里，开采深度：由1010米至80米标高，有效期限：2008年7月到2013年7月）、两个探矿权（江西省吉安县敦厚镇廖家锰矿普查，探矿权证编号：T36120080202001741；江西省安福县七里坑铜多金属矿普查，探矿权证编号：T36120090602030679。）、临时土地使用权证等。无形资产为“红树林”商标等。甲、乙、丙、丁四方具体合作项目仅限于焦石江采矿权（包括矿山现有资产）和江西省吉安县敦厚镇廖家锰矿的合作；股份有偿转让后，各方的持股比例为：甲方持有17%，乙方持有17%，丙方持有15%，丁方持有51%。办理股权工商变更登记时，仍然按照原始登记120万元注册资本分割股份，但不作为日后股份转让价格。公司股份的转移在丁方支付其应付的第一笔股价款后即时部分生效，丁方支付其应付的全部股份价款后全部生效。
四方同时约定，本项目股份共作价2280万元，其中焦石江采矿权作价1600万元，廖家锰矿作价680万元。焦石江采矿权的价款分三次支付，每次支付总价款的三分之一；第一笔股价款在本协议正式生效后七天之内支付、第二笔股价款在工商变更后一个月之内支付、第三笔股价款在2012年12月31日之前一次性支付；廖家锰矿探矿权的价款支付视探矿权情况而定，具有开采价值丁方再按照本协议约定价格支付，若无开采价值丁方不予支付此价款；甲、乙、丙、丁四方按照各自的持股比例出资，投入足额资金，同时进行两个矿权全矿区（金属伴生矿权、锰矿探矿权）的普查、详查工作。本应由甲、乙、丙三份承担的出资由丁方代垫，甲、乙、丙三方予以认借。丁方代垫资金的时限为自本协议正式生效之日起，代垫到本项目两个矿权完成了全矿区范围的全部详查工作。甲、乙、丙三方予以认借的由丁方代垫的资金在矿石开采销售形成可分配利润前提取，如果矿山无法获得足额利润时甲、乙、丙三方应在清算前支付。
合同签订后，被告中广鑫公司于2012年7月25日和2012年8月22日分三笔将第一笔股价款272万元通过三利公司支付给原告刘善庆、陈文华和谢高贤三人。原告刘善庆、陈文华和谢高贤三人于2012年8月31日在南昌市工商行政管理局办理股权变更登记手续，将三利公司51%的股权转移至中广鑫公司名下。剩余两笔股权转让款共计544万元被告中广鑫公司未按照合同约定支付给原告刘善庆、陈文华和谢高贤三人。
另查明，三利公司（安福硅石矿分公司）2007年10月24日取得安福县山庄乡焦石江硅石矿采矿权，开采矿种为石英石，矿区面积为1.3954平方公里，有效期限为五年零三个月自2007年10月至2013年1月。安福县山庄乡焦石江硅石矿于2008年进行扩界，矿区面积从1.3954平方公里扩展至3.4458平方公里。2011年1月31日经江西省国土资源厅批准，同意该矿增加铅、锌、银等伴生矿种进行综合利用回收。2013年8月8日该矿采矿矿种又变更为石英石、铅锌金银。华东理工大学勘察设计研究院2009年7月30日出具的《江西安福县山庄乡焦石江金矿床自资源量地质报告》及吉安市地质队2013年4月出具的《安福县山庄乡焦石江硅石矿（伴生铅锌金银矿）详查地质报告》评估结果显示，焦石江硅石矿每年开采硅石矿能取得的利润为100万元，每年开采金矿的利润为400万元，具有较高的经济价值。三利公司为开采相关矿种，购置了采矿机械设备，配备了相关专业人员。
2013年11月7日，三利公司将《安福县山庄乡焦石江硅石矿》采矿权27.5万元转让给南昌合永实业发展有限公司。
2014年7月15日，南昌合永实业发展有限公司股东由谢高贤、陈文华、刘善庆、韩昱和陈卫东变更为余良平、韩昱和陈卫东。
2015年4月23日，南昌合永实业发展有限公司向本院出具《关于焦石江硅石矿采矿权权利归属情况的说明》：我公司是2012年5月24日由江西三利实业发展有限公司股东实际出资设立的，公司股权后由余良平、韩昱和陈卫东三人代持，系由江西三利实业发展有限公司控制的关联公司。2013年10月，武汉中广鑫公司的股东及法定代表人疏文奇拖欠他人巨额债务，三利公司为保障三利公司全体股东的利益，避免其焦石江硅石矿采矿权因疏文奇个人债务而收到牵连，决定将采矿权临时转移至我公司名下，待疏文奇个人债务妥善处理后再将采矿权无偿转回三利公司。焦石江硅石矿采矿权虽名义上登记在我公司名下，但实际上相关权益均有三利公司享有。我公司在此郑重承诺，日后将应三利公司的要求，随时、无偿将三利公司享有所有权的焦石江硅石矿采矿权转回给三利公司，并积极配合三利公司办理相关手续。
2016年6月6日，中广鑫公司对南昌合永实业发展有限公司出具《关于焦石江硅石矿采矿权权利归属情况的说明》提出抗辩：其只和刘善庆等三人有股权转让合同，是三利公司股东，中广鑫公司与合永公司没有任何关系，三利公司不是合永公司股东，不对合永公司享有权利。因此这份情况说明不符合法律规定也不应当具有法律效力。基于合同相对性原则，中广鑫公司只与刘善庆等三人有合同权利义务关系，合同不针对其他人，中广鑫公司也和其他人没有权利义务关系。其坚称：中广鑫公司和刘善庆股权转让合同显失公平，应当撤销；双方已经没有任何信任基础，合同无法履行。
庭审中，第三人合永公司确认该采矿权为无偿代持，并没有实际经营。
本院认为：刘善庆、陈文华和谢高贤三人与中广鑫公司于2012年7月14签订的《股份转让、合作协议书》系各方真实意思表示，内容未违反法律规定，合法有效，且双方对该协议的真实性并无异议。原告刘善庆、陈文华和谢高贤三人作为三利公司股东，有权处置其三人在三利公司享有的股权。在收取中广鑫公司支付的“焦石江采矿权的价款分三次支付，每次支付总价款的三分之一”272万元后，于2012年8月31日变更了公司股东，将三利公司51%的股权转移至中广鑫公司名下，并将矿山交予中广鑫公司经营。依据《股份转让、合作协议书》，第二笔股价款应在工商部门办理股权变更登记手续后一个月内（即2012年9月30日前）支付给原告，第三笔股价款应于2012年12月31日前支付给原告。但中广鑫公司并未依约支付后两期股权转让款，已构成违约。
虽然三利公司于2013年11月7日在未通知股东中广鑫公司的情况下，将《安福县山庄乡焦石江硅石矿》采矿权以27.5万元转让给南昌合永实业发展有限公司，但是南昌合永实业发展有限公司出具《关于焦石江硅石矿采矿权权利归属情况的说明》及庭审中的陈述，均能够证明涉案采矿权的相关权利仍然属于三利公司享有。且无论该转让行为是否有效，转让行为发生时，中广鑫公司已然是三利公司持有多数股权份额的大股东，对该行为的效力有权依法主张实体权利，而该采矿权转让行为发生在中广鑫公司违约行为之后，并不能作为守约方刘善庆、陈文华、谢高贤基于《股份转让、合作协议书》履约中的过错，故刘善庆、陈文华和谢高贤要求被告中广鑫公司支付剩余转让款的诉讼请求，本院予以支持。但被告中广鑫公司支付了剩余转让款后，南昌合永实业发展有限公司应将《安福县山庄乡焦石江硅石矿》采矿权转回给三利公司，并配合办理相关手续。
中广鑫公司的经营范围包括金属矿产品及矿物制品研发、批发、零售等；该公司控股股东疏文奇同时是安庆中广矿业有限公司的法定代表人及控股股东，安庆中广矿业有限公司的主营业务是矿产品精选和销售。中广鑫公司是一家从事与矿产品及矿物制品经营有关的专业公司。中广鑫公司反诉时称其对矿山采矿无知，与事实不符。
刘善庆、陈文华和谢高贤三人转让给中广鑫的是三利公司的51%股权，各方在确认股权价值时将采矿权价值与矿山现有资产包含在内，不能将采矿权价值作为双方转让股权价值的唯一参照依据，相关证据也表明安福县山庄乡焦石江硅石矿具有较高的经济价值。况且矿山开采本身投入巨大，具有一定的市场风险，无证据表明刘善庆、陈文华和谢高贤三人存在欺诈行为。中广鑫公司对采矿权价值的异议不能抗辩2012年12月31日之前中广鑫公司未依约支付估价转让款的违约事实，其主张撤销双方签订的《股份转让、合作协议书》，却未提供充分证据证明《股份转让、合作协议书》存在可撤销情形；即便存在可撤销情形，中广鑫公司也应当在2012年7月14日协议签订之日起一年内行使撤销权，否则撤销权归于消灭。故中广鑫公司反诉请求撤销双方签订的《股份转让、合作协议书》，无事实和法律依据，本院不予支持。
根据股份转让、合作协议书》约定，中广鑫公司有义务代刘善庆、陈文华和谢高贤三人垫付采矿权普查、详查所需费用，该费用从三利公司采矿所得利润中提取，因三利公司采矿尚未取得利润，公司亦未清算，故中广鑫公司垫资返还的条件尚未具备，对中广鑫公司主张刘善庆、陈文华和谢高贤三人返还垫资款的诉请本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十条规定，判决如下：
一、武汉中广鑫矿业有限公司于本判决生效后十日内向刘善庆、陈文华和谢高贤支付剩余股权转让款544万元及利息（其中272万元利息自2012年9月30日起至该款实际支付之日止；另272万元自2013年1月1日起至该款实际支付之日止；按银行同期贷款利率计算）。
二、驳回武汉中广鑫矿业有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件诉讼费54272元，保全费5000元，由武汉中广鑫矿业有限公司负担；反诉费21090元，由武汉中广鑫矿业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费【户名：江西省高级人民法院账号：14×××42-3开户行：农行南昌市象南广场支行备注用途：“上诉费”】，上诉于江西省高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 刘玉秋
代理审判员 谢 芸
代理审判员 曾 琴
二〇一七年二月二十七日
书 记 员 刘晶晶