上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）闵民二（商）初字第1913号
原告叶正尧。
委托代理人李良清，上海元才律师事务所律师。
被告上海绿铭环保科技股份有限公司。
法定代表人范斌。
委托代理人高帆。
第三人金典控股股份公司。
法定代表人范斌。
委托代理人葛洪浩，上海融孚律师事务所律师。
原告叶正尧与被告上海绿铭环保科技股份有限公司（以下简称绿铭公司）公司决议效力确认纠纷一案，本院于2013年10月30日立案受理。依法适用简易程序�代理审判员苏琳琳公开开庭进行了审理。审理中，本院通知金典控股股份公司（以下简称金典公司）作为第三人参加本案诉讼。原告叶正尧的委托代理人李良清，被告绿铭公司的委托代理人高帆，第三人金典公司的委托代理人葛洪浩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告叶正尧诉称，原告于2013年8月26日19时左右，被案外人周月明等三人非法拘禁在闵行区莘朱路XXX号雍容华贵宾馆内，期间遭到殴打并被迫于2013年8月30日签下各种公司的文件，直至当晚21时左右被放出。2013年8月31日8时30分，原告至上海市公安局闵行分局莘光派出所报案。2013年9月29日，原告委托代理人至上海市工商局查阅被告的工商登记情况，发现被告于2013年9月2日已经委托他人代为办理了公司董事以及董事长变更的手续。原告认为，签署日期为2013年8月1日的股东大会决议中原告的署名实际上系被告�更后的董事长周月明等人于2013年8月30日胁迫所签，并非原告的真实意思表示，而且事实上在2013年8月1日被告公司根本没有召开过股东大会以及董事会，也从未形成所谓的股东大会决议和董事会决议。故原告诉至法院，请求判令：1、被告公司达成的签署日期为2013年8月1日的股东大会决议及董事会决议无效；2、被告办理撤销变更董事、董事长的登记备案手续。
被告绿铭公司辩称，不同意原告的诉讼请求。首先，公司法规定决议无效的情形是决议内容违反法律、行政法规。但涉案股东会决议及董事会决议的内容系更换董事及董事长，没有违反法律、行政法规。其次，涉案股东会决议并非原告受胁迫作出，而是因为原告向周月明及郭王玉借款，并以原告持有的被告股权作为质押。后因无力还款，故愿意将董事职位让给周月明。原告、周月明及郭王玉于2013年7月29日在天山路一茶一座召开临时股东会议，原告当场在股东会决议上签字。2013年8月1日，股东会决议传至范斌和程琳处签字。办理工商登记时，工商登记部门要求全体董事签字，于是被告董事于2013年8月29日签字。
第三人金典公司述称，第三人对股东会决议和董事会决议的效力无异议。同意涉案股东会关于将董事从原告变更为周月明的决议事项。
原告叶正尧为支持自己的诉讼请求，向本院提供了以下证据：
1、股东会决议和董事会决议各1份，证明该两决议的内容为免去原告的董事和董事长职务，由周月明担任董事和董事长。
被告对真实性无异议，但表示该两决议并非原告受胁迫所签。
第三人对证据真实性无异议。
2、内资公司变更备案通知书、工商局变更备案登记各1份，证明被告已根据股东会决议、董事会决议办理了董事长变更登记。
被告对真实性无异议，但表示因高宝根签字是2013年8月29日，故工商登记办理时间延后。
第三人对证据真实性无异议。
3、指定代表共同委托代理人证明1份，证明办理委托事项的委托期限是2013年8月28日至2013年9月28日，实际办理日期是2013年9月2日，该日期与原告报案被非法拘禁的日期吻合。
被告对真实性无异议，不认可原告证明目的。
第三人对证据真实性无异议。
4、2013年8月29日案件接报回执单1份，证明原告儿子于2013年8月29日报案称其父亲失踪。
被告对真实性无异议，但认为报案内容系单方陈述，不认可原告证明目的。
第三人对证据真实性无异议。
5、验伤通知书、2013年8月31日案件接报回执单各1份，证明原告就自己被非法拘禁报警。
被告对验伤通知书真实性不予认可，对案件接报回执真实性无异议，但表示是否存在非法拘禁事实公安机关未作定论。
第三人对证据真实性无异议。
6、立�告知书1份，证明原告被非法拘禁案已立案侦查。
被告对真实性无异议。
第三人对证据真实性无异议。
7、被告公司章程及章程修正案1份，证明被告公司章程对于股东会和董事会的规定与法律规定一致，在涉案股东会决议上签字的人员只有叶正尧系公司股东。
被告对真实性无异议，但认为范斌系第三人的法定代表人，其签字可代表第三人。
第三人无异议，并认为股东会决议只需董事签字，因金典公司不是董事，故没有签字。
被告绿铭公司对其提出的抗辩理由，向本院提供了以下证据：
1、贷款合同2份，证明原告向赵云华和郭王玉分别借款人民币（以下币种相同）2000万元和6000万元。
原告对真实性未予认可，并表示贷款合同与本案公司决议效力无关。
第三人对证据真实性无异议。
2、股权出质设立通知书及附件1组，证明原告将其持有的被告股权质押给赵云�和郭王玉。
原告对真实性无异议，但认为与本案无关。
第三人对证据真实性无异议。
3、取保候审决定书1份，证明周月明被取保候审，无证据证明周月明对原告实施了非法拘禁行为。
原告对真实性无异议，但认为不能证明周月明无犯罪行为。
第三人无异议。
第三人金典公司对其述称，未向法院提供证据。
本院对各方证据的认证意见：原告的证据及被告的证据3，真实有效，与本案有关联，本院予以采纳。被告的证据1、2，与本案无关，本院不予采纳。
经对原、被告提供的证据进行质证、认证并结合各方当事人的陈述，本院确认事实如下：
被告于2003年6月2登记设立，原称为上海绿铭环保科技有限公司，后变更为上海绿铭环保科技股份有限公司。公司设立时的股东为原告（持股比例48%）、叶浩桉（持股比例33%）、郑美珠（持股比例9.5%）、郑圣传（持股比例9.5%）四人。2012年4月28日，公司股东变更为原告（持股比例49%）和第三人（持股比例51%）。被告工商登记资料显示，被告原董事为原告、范斌、程琳、朱云涛、高宝根五人，原告系董事长。2013年9月2日，被告董事变更为周月明、范斌、程琳、朱云涛、高宝根五人，董事长变更为周月明。
落款日期为2013年8月1日的被告股东大会决议载明：被告公司临时股东大会会议于2013年8月1日在上海召开，本次会议由股东金典公司提议召开，董事长于会议召开十五日前以电话方式通知全体股东，实际到会股东所持股份占总股数100%。会议由董事长主持，形成决议如下：一、选举周月明为公司董事，同时免去原告公司董事的职务。该决议有原告、高宝根、范斌、程琳签字。
落款日期为2013年8月1日的被告董事会决议载明：被告董事会会议于2013年8月1日在上海召开，董事长已于会议召开二�日前以书面方式通知全体董事，应到会董事5人，实际到会董事3人，会议由董事长主持，形成决议如下：选举周月明为公司董事长，免去原告董事长职务。该决议有周月明、范斌、程琳签字。
2013年8月28日，被告委托许激顺办理被告董事及董事长变更的工商备案事宜。2013年9月2日，被告董事及董事长变更的工商备案事宜办理完毕。
2013年8月29日，叶浩桉向上海市公安局长宁分局新泾派出所报案称，其父叶正尧于2013年8月24日晚19时许驾驶车辆离开住处，后家人一直无法联系叶正尧，不知其下落。
2013年8月31日，原告向上海市公安局闵行分局莘光派出所报案称，其于2013年8月26日19时左右至2013年8月30日21时左右，被周月明等三人非法拘禁在闵行区莘朱路XXX号雍容华贵宾馆内，期间遭到殴打并被迫签下各种公司文件。
2013年9月4日，上海市公安局闵行分局对原告被非法拘禁�立案侦查。
2013年10月23日，因原告被非法拘禁案的犯罪嫌疑人周月明羁押期限届满，案件尚未办结，上海市公安局闵行分局将对周月明的强制措施变更为取保候审。
本院认为：公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。涉案股东会决议及董事会决议的内容为变更被告董事及董事长，内容并未违反法律、行政法规的规定。原告要求确认涉案股东会决议及董事会决议无效缺乏法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款的规定，判决如下：
驳回原告叶正尧的诉讼请求。
案件受理费减半收取计40元，由原告叶正尧负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 苏琳琳
二〇一四年三月二十一日
书 记 员 刘 侃
附：相关法律条文
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
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