北京市密云县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）密民初字第1769号
原告王建超，男，1989年2月24日出生。
原告李庆楠，男，1987年8月14日出生。
二原告委托代理人吴伟超，天津陈宝堂律师事务所律师。
被告北京伴随东升贸易有限公司，注册地北京市密云县溪翁庄镇环湖路66号镇政府1号楼110室-489，住所地北京市丰台区公益西桥东亚三环5号楼103室。组织机构代码73557043-4。
法定代表人郭长鹏。
委托代理人赵杨，男，1982年6月25日出生，北京伴随东升贸易有限公司职员。
原告王建超、李庆楠与被告北京伴随东升贸易有限公司（以下简称伴随公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员吴亚平独任审判，公开开庭进行了审理。原告王建超、李庆楠及其委托代理人吴伟超，被告伴随公司的委托代理人赵杨到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告王建超、李庆楠诉称：2013年7月20日，被告与原告王建超签订了《移动支付POS机代理经销合同》，由被告授权王建超在天津地区销售移动支付POS机，每台P**机价款为2100元，双方签订合同时，原告王建超向被告交纳了30000元的保证金（详见合同）。后被告向原告提供20台P**机，并收取原告购机款40000元。原告将该批POS机销售给用户，因POS机出现质量问题，不能进行银行卡收单业务，原告李庆楠与被告接洽，在确认POS机有质量问题的情况下，被告同意退还原告保证金30000元、购机款40000元，并于2013年12月7日为李庆楠出具欠据两张，确认合同解除。后二原告多次向被告催要，至今未果。故二原告诉至法院，要求：1、确认原告与被告于2013年7月20日签订的代理经销合同已解除，被告返还原告代理保证金30000元、购机款36800元；2、本案诉讼费由被告负担。
被告伴随公司辩称：被告当时的项目经理王×确实代表被告和原告王建超签订了代理经销合同，但原告只交纳了30000元的保证金，未依照合同约定交齐50000元保证金。王×介绍原告李庆楠向其他公司购买20台KS82**物联机，系王×的个人行为，货款未汇到被告账户，与代理经销合同无关。王×无权代表被告履行合同并出具欠条、欠货条，且现有证据亦无法证明20台KS82**物联机存在质量问题。故不同意原告的诉讼请求，代理经销合同应继续履行。
经审理查明：2013年7月20日，伴随公司当时的项目经理王×代表伴随公司（甲方）和王建超（乙方）签订一份《移动支付POS机代理经销合同》（以下简称代理经销合同），并加盖了伴随公司的公章。该合同约定：甲方授权乙方在天津销售甲方代理的”移动支付POS机”系列产品；合同有效期为2013年7月20日至2014年7月19日；合同生效条件为首批进货20部以上；价格按全国统一价执行，进货价为2100元；经甲方财务部门确认，乙方货款汇到甲方指定帐号后，甲方组织发货（在没有备货的情况下需15个工作日左右）；如甲方更改帐号，以甲方财务部签章后书面通知为准；未得到甲方财务部签章的书面通知，乙方不得将货款（或借款）交给借给甲方业务人员或汇入其他账户，否则，乙方承担责任；乙方首批货款在本合同签订之日起三日内全额汇入甲方指定账户，否则视为乙方违约，本合同自行失效；甲乙双方签订合同时，乙方向甲方交纳50000元合同保证金，否则视为乙方自动放弃合同；乙方在经销期内必须完成2000台销售数量的指标；乙方后续每次进货必须在25部以上；在合同生效期，如乙方未能达到双方合同约定条款其中一条，甲方有权单独终止合同，以甲方经销商确认通知函为准；解约手续完毕，在乙方未违约的情况下，甲方三个自然月内退还乙方合同保证金；如机器被银联强制关闭或费率调高，甲方应负全部责任，退回乙方全部保证金，甲方收回所有机器，并退回机器费用，代理合同终止，乙方反润正常给予。双方还约定了甲方责任、仓储及运输、特别约定等其他条款。
2013年7月20日，伴随公司向王建超出具了收据，载明收到王建超代理费50000元，王×在收款人处签名，伴随公司在收款单位处加盖了公章。同日，王建超向伴随公司出具了欠条，载明今欠代理费用20000元。同年7月22日，王建超通过网上银行向王×转账汇款30000元，即王建超实际支付的代理费。庭审中，双方认可代理费即代理经销合同中的保证金。
2013年7月28日，王×向李庆楠发短信，将案外人杜辉的开户行、银行帐号告知李庆楠，并称”你转账过来我明天上午给你发货”。同年7月29日，王建超向杜辉的银行账户汇款40000元。此后，杜辉将20台KS82**物联机通过物流公司发送给李庆楠。李庆楠认为收到的物联机存在问题，遂与王×交涉。同年9月或10月，王×将20台物联机全部取走。同年12月7日，李庆楠到伴随公司再次与王×交涉，王×出具了欠条和欠货条。欠条载明：今欠李庆楠代理费30000元整，收款人王×。欠货条载明：今欠天津天宇华泰科技发展有限公司（该公司于代理经销合同签订后由王建超、李庆楠二人出资成立）李庆楠20台物联KS8210机具，共计40000元。交涉期间，王×退还李庆楠3200元。此后，代理经销合同未再履行。
另查明：杜辉系深圳市联众兴物联科技有限公司（以下简称联众兴公司）的法定代表人，王建超、李庆楠表示一直以为杜辉系伴随公司的会计。
庭审中，伴随公司提供的证人王×称代理经销合同中约定的POS机即欠货条中的KS8210物联机，伴随公司系联众兴公司在华北地区的总代理商，即联众兴公司系伴随公司的上游供货商之一，王×现系伴随公司在北京地区的代理商。关于欠条、欠货条，王×先是称其介绍李庆楠从联众兴公司购买货物，出具欠条系代表伴随公司，出具欠货条系代表联众兴公司；其后又称出具欠条和欠货条时以为20台物联机存在质量问题，伴随公司可以退代理费、退货，出具欠条表示代理经销合同解除，出具欠货条表示将物联机取走，其在履行代理经销合同。但事后联众兴公司称物联机没有质量问题，伴随公司不同意退代理费。关于20台物联机是否存在质量问题，能否进行银行卡收单，王×表示一试便知，但其未进行测试即自行取走。
再查明：王建超、李庆楠称签订合同时二人系合伙关系，王建超负责签订合同，李庆楠负责POS机的销售、安装。伴随公司对此予以认可，并认可王建超以个人身份与其签订合同，与天津天宇华泰科技发展有限公司无关。
上述事实，有代理经销合同，伴随公司出具的收据，王建超出具的欠条，转账汇款查询明细，王×发送给李庆楠的短信，个人汇款凭证，王×出具的欠条、欠货条，证人王×的部分证言及当事人的当庭陈述等在案佐证。
本院认为：王建超与伴随公司签订的代理经销合同是双方真实意思表示，且不违反我国法律、行政法规的强制性规定，合法有效。
合同签订后，李庆楠作为王建超的合伙人，参与了合同履行事宜。伴随公司清楚李庆楠和王建超的合伙关系，其当时的业务经理王×亦向李庆楠出具了欠条和欠货条，故李庆楠和王建超有权共同向伴随公司提出主张。
本案的争议焦点是王建超、李庆楠购买20台物联机的交易相对方是否是伴随公司，即王×的一系列行为尤其是出具欠条、欠货条的行为是否构成表见代理，是否表示代理经销合同已解除。
本院认为，首先，王×代表伴随公司与王建超签订了代理经销合同，加盖了公司公章，并以其个人账户收取了保证金30000元。伴随公司经王×之手向王建超出具了50000元保证金的收据，又让王建超出具了20000元保证金的欠条。随后王×又指示李庆楠将货款转账到杜辉账户，并表示”你转账过来我明天上午给你发货”。李庆楠、王建超收到货物后向王×提出机器存在问题，王×前往天津取货并最终在伴随公司向李庆楠出具了欠条、欠货条。从上述事实经过可以看出，王×实际参与了履行代理经销合同的全过程。其次，王×称代理经销合同约定的POS机与欠货条中的物联机属于同一型号机器，代理经销合同约定首批进货20台以上，王建超、李庆楠购买的第一批机器数量是20台，与代理经销合同具有相当的关联性。虽然合同约定货款汇到伴随公司指定帐户，但伴随公司未举证证明该指定帐户是公司帐户且已告知王建超、李庆楠，王×亦称其未告知，同时鉴于保证金亦是转账到王×个人账户，伴随公司明知且认可，故王建超、李庆楠基于王×的指示将货款汇到他人账户并无不当。综上，王建超、李庆楠有理由相信王×有相应的权限代表伴随公司履行代理经销合同，其一系列行为构成表见代理，后果应该由伴随公司承担。
关于王×出具欠条、欠货条的意图，代理经销合同是否已解除。本院认为，王×当庭表示物联机能否进行银行卡收单，是否存在问题，很容易测试，但其未当场测试即取走货物不符合常理，故本院对其误以为物联机存在问题的证言不予采信。同时，王×取走货物与出具欠条、欠货条相距两个月左右，王×或者伴随公司完全有时间和能力确认机器是否确实存在问题。在此情况下，王×仍代表伴随公司出具了欠条和欠货条，并亦实际退还货款3200元，应视为其认可机器存在问题，并代表伴随公司确认解除代理经销合同，作出了同意退还保证金和货款的意思表示。伴随公司应当履行退还保证金和货款的义务。王建超、李庆楠的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。伴随公司关于代理经销合同未履行，王×的一系列行为系其个人行为，20台物联机的交易相对方是联众兴公司的答辩意见，仅提供了证人王×的证言和联众兴公司的营业执照、证明，法定代表人杜辉的身份证复印件等，因证人王×的证言存在互相矛盾之处，且王×和联众兴公司与伴随公司和本案均存在利害关系，上述证据不足以证明王×或联众兴公司在供货时已向王建超、李庆楠披露交易相对方系联众兴公司，故本院对伴随公司的答辩意见不予采信。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第九十六条、九十七条之规定，判决如下：
一、原告王建超与被告北京伴随东升贸易有限公司于二○一三年七月二十日签订的《移动支付POS机代理经销合同》已于二○一三年十二月七日解除；
二、被告北京伴随东升贸易有限公司于本判决生效后十日内退还原告王建超、李庆楠保证金三万元及货款三万六千八百元。
如未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费七百三十五元，由被告北京伴随东升贸易有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 吴亚平
二〇一四年四月二十五日
书 记 员 张文麒