云南省昆明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云01民终2519号
上诉人（原审被告）杨晓，女，汉族，1971年9月20日出生，住云南省昆明市五华区，
委托代理人周东臣，云南雁序律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
被上诉人（原审原告）朱万敏，男，汉族，1973年10月17日生，住云南省昆明市西山区，
委托代理人蒋奎、李远，均为云南天之泰律师事务所律师，代理权限均为特别授权代理。
原审第三人:云南螺蛳湾市场置业发展有限公司。
住所：昆明市云兴路77号五华区委党校*楼。
法定代表人：马贵祥，董事长。
委托代理人张颖，云南枢环律师事务所律师，代理权限为特别授权代理。
上诉人杨晓因与被上诉人朱万敏、原审第三人云南螺蛳湾市场置业发展有限公司股权转让纠纷一案，不服昆明市五华区人民法院（2016）云0102民初4268号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月17日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人杨晓的委托代理人周东臣、被上诉人朱万敏的委托代理人蒋奎、第三人云南螺蛳湾市场置业发展有限公司（以下简称“螺蛳湾公司”）的委托代理人张颖到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人杨晓上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判驳回被上诉人的诉讼请求；本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、案件真实的法律关系不明。上诉人不是真实法律意思下股权转让的受让人，不是实际的受益人，不应该承担支付股权转让款的义务，对于上诉人已经支付的款项属于垫付，理应由实际受益人（云南新瑞安投资控股集团有限公司）偿还。且上诉人与被上诉人之间的股权转让协议是附条件的合同法律关系，而所列附条件尚不成立，双方的股权转让协议不完全具备全部履行的前提条件；二、一审法院没有处理上诉人申请的中止案件审理和追加云南新瑞安投资控股（集团）有限公司（以下简称“新瑞安公司”）为第三人，属程序不当。本案的实情与上诉人起诉新瑞安公司继续履行合同支付股权转让款有直接的关系，诉讼案件应该考虑民事主体的真实法律意思，（2016）云01民初802号《民事判决书》明确提到了本案变更的股份，新瑞安公司也承诺“配合”上诉人完成变更本案的股份的变更。本案的审理结果应等待（2016）元01民初802号《民事判决书》上诉案件的生效结果；三、一审法院忽略了第三人、证人的法庭陈述。上诉人在一审中是承担义务的被告，第三人与证人同上诉人没有利益关系，但证人和第三人的陈述反应了本案的股权转让中，杨晓仅仅只是中介人，不是受让的合法主体。本案签订股权协议时，被上诉人同证人都知晓自己的股份系被新瑞安公司收购，同时由新瑞安公司支付转让款后被上诉人等才收取自己股权转让款。四、一审法院判决利息没有法律依据。上诉人从来没有承诺支付利息，双方也无约定。双方都知晓股权转让款是由新瑞安公司支付，现在是新瑞安公司违约而不是上诉人，利息的主张没有依据。五、忽视了《收条》和《欠条》的矛盾根源。两份证据真实存在，并非一方虚构，由《收条》和时隔近一年之后签订的《欠条》可以看出，当时被上诉人是在等新瑞安公司支付款项的。并且2015年5月5日，30个股东一起办理变更登记，这一实情也得到了螺蛳湾公司的认可。
被上诉人朱万敏辩称：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求法庭维持原判。本案中并不存在三方磋商的关系，新瑞安公司、螺蛳湾公司、上诉人及我方都是各自独立的。
原审第三人螺蛳湾公司述称：同意上诉人的意见。本案应该中止审理，被上诉人的利息主张没有依据。
朱万敏向一审法院起诉请求：1、被告支付原告股权转让款5700000元；2、被告向原告支付自2014年1月1日起至实际付款之日止的利息(按同期人民银行贷款利率计算，截止2016年6月1日为855000元)；3、案件受理费由被告承担。
一审法院认定事实：2013年11月28日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定原告将其在第三人的全部股权（占总股本比例2.44%）按6570000元转让给被告，被告须于2013年12月31日前将6570000元支付给原告。2013年11月28日，原告出具《承诺书》，承诺委托云南东陆律师事务所代为到西山区工商行政管理局办理所有变更事宜；在未办理股东变更手续前，原告委托被告代为行使股东的一切权利，直至办理完毕股东变更手续为止；原告自愿将出资证交给被告。2014年12月31日，被告出具《欠条》，内容为“今欠购云南螺蛳湾市场置业发展有限公司（朱万敏）股份款5700000元”。2015年3月29日，第三人召开股东会，会议决议包括原告在内的30名股东将其持有的第三人股权转让给被告，被告须于2013年12月31日前将657万元支付给原告，其他股东放弃优先购买权，该股东会决议上原告的签字由李文杰及云南东陆律师事务所宦锐律师代签。2015年5月5日，原告转让给被告的股权办理完毕股权变更登记手续。2014年9月27日，被告与新瑞安公司签订《内部转让协议书》，约定被告将其持有的第三人39.1838%的股权转让给新瑞安公司，股权转让款104833450元。2016年5月18日，被告将新瑞安公司诉至云南省昆明市中级人民法院，该院于2016年10月31日作出（2016）云01民初802号《民事判决书》。
一审法院认为：原、被告签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，协议合法有效，对双方当事人均具有约束力。原告转让给被告的股权已经办理了工商变更登记手续，且第三人已经召开股东会决议，其他股东放弃优先购买权，故被告应该按《股权转让协议》的约定向原告支付股权转让款。被告及第三人主张该股权系原告转让给被告再转让给新瑞安公司，但原、被告股权转让关系与被告、新瑞安公司的股权转让关系系两个独立的法律关系，原、被告并未约定股权转让款项支付的条件，原告是否知晓股权最后是转让给新瑞安公司，新瑞安公司是否已经向被告支付股权转让款并不是被告向原告支付股权转让款的必要条件，故被告及第三人的主张一审法院不予采纳。同时，被告主张中止本案审理及追加新瑞安公司作为第三人参加诉讼，一审法院不予准许。原、被告签订的《股权转让协议》中明确约定了股权转让款项的支付时间，被告未按照协议的约定支付股权转让款已经构成违约，故原告请求被告支付逾期付款利息的诉讼请求一审法院予以支持，但应该自2014年1月1日开始计算。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十八条规定，判决：被告杨晓于本判决生效之日起十日内向原告朱万敏支付股权转让款5700000元，并支付该款项自2014年1月1日起至款项清偿之日止的逾期付款利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算）。本案受理费57685元，由被告杨晓承担。
本案二审期间，上诉人杨晓提交了二组新证据：第一组：中国银行股份有限公司历史交易明细对账单。证明：上诉人支付了100万后出具《欠条》金额570万，此后上诉人四次转账给被上诉人，金额共计45万元，应当在诉讼请求中予以扣减；第二组：（2016）云0112民初7186号《民事判决书》、（2016）云0112民初7187号《民事判决书》。证明：本案利息计算的起始日期应该为起诉之日。本院经当庭组织各方当事人进行了证据交换和质证后对两组证据做出如下认定：第一组证据真实性被上诉人予以认可，且确认收到了款项，但抗辩认为不是股权转款而是作为补偿，本院认为，该四笔款项共计45万元系在上诉人出具《欠条》之后向被上诉人支付，被上诉人并无证据证明此45万元并非用于支付股权转让款，与本案具有关联性，故第一组证据本院予以采信；第二组证据两份判决书的涉案原告主张及以起诉之日起开始计算利息，与本案不具有关联性，亦不具有可参考性，不能作为本案的定案依据，故对第二组证据本院不予采信。
对于原审所认定的本案法律事实，双方当事人均对一审认定的未付股权转让款金额有异议，经本院审查，该异议成立，本院认定事实如下：2013年11月28日，上诉人与被上诉人双方签订《股权转让协议》，约定被上诉人将其在第三人的全部股权（占总股本比例2.44%）按6700000元转让给上诉人，上诉人须于2013年12月31日前将6700000元支付给被上诉人。2013年11月28日，被上诉人出具《承诺书》，承诺委托云南东陆律师事务所代为到西山区工商行政管理局办理所有变更事宜；在未办理股东变更手续前，被上诉人委托上诉人代为行使股东的一切权利，直至办理完毕股东变更手续为止；被上诉人自愿将出资证交给上诉人。2013年12月5日，上诉人支付被上诉人股权转让款100万元，2014年12月31日，上诉人出具《欠条》，内容为“今欠购云南螺蛳湾市场置业发展有限公司（朱万敏）股份款5700000元”。2015年7月13日、2015年7月15日、2015年10月14日、2016年2月2日上诉人杨晓分别向被上诉人朱万敏支付股权转让款10万元、20万元、5万元、10万元，四笔付款共计45万元。2015年3月29日，原审第三人召开股东会，会议决议包括被上诉人在内的30名股东将其持有的第三人股权转让给上诉人，上诉人须于2013年12月31日前将670万元支付给被上诉人，其他股东放弃优先购买权，该股东会决议上被上诉人的签字由其委托的云南东陆律师事务所宦锐律师代签。2015年5月5日，被上诉人转让给上诉人的股权办理完毕股权变更登记手续。2014年9月27日，被告与新瑞安公司签订《内部转让协议书》，约定被告将其持有的第三人39.1838%的股权转让给新瑞安公司，股权转让款104833450元。2016年5月18日，被告将新瑞安公司诉至本院。
本院认为，本案系螺蛳湾置业公司股东间因转让股权产生的纠纷，上诉人与被上诉人于2013年11月28日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，且该转让行为于2015年3月29日经螺蛳湾置业公司全体股东同意，并以股东会决议的形式予以确认，该转让协议合法有效。协议签订后，被上诉人已按照协议的约定将其所持有的股权转让给上诉人，并办理了工商变更登记，但上诉人并未按照约定的时间将股权转让款完全支付给被上诉人，被上诉人要求上诉人向其支付股权转让款及逾期付款利息的请求应当得到支持。至于上诉人逾期后分四笔支付的股权转让款及利息认定的问题，依法应分段进行计算：即2014年1月1日至2015年7月12日以570万元为本金计算利息；2015年7月13日至2015年7月14日以560万元为本金计算利息；2015年7月15日至2015年10月13日以540万元为本金计算利息；2015年10月14日至2016年2月1日以535万元为本金计算利息；2016年2月2日起至款项清偿之日止以525万元为本金计算利息。
综上，上诉人的上诉请求缺乏事实及法律依据，本院不予支持。一审判决适用法律正确，审理程序合法，但由于二审出现新证据导致一审认定事实有误，现依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销昆明市五华区人民法院（2016）云0102民初4268号民事判决；
二、改判上诉人杨晓于本判决生效之日起十日内向被上诉人朱万敏支付股权转让款525万元。并分别于2014年1月1日至2015年7月12日期间以570万元为本金、于2015年7月13日至2015年7月14日期间以560万元为本金、于2015年7月15日至2015年10月13日期间以540万元为本金、于2015年10月14日至2016年2月1日期间以535万元为本金、于2016年2月2日起至款项清偿之日止以525万为本金支付逾期付款利息（按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
一审案件受理费人民币57685元，由上诉人杨晓承担53070元，被上诉人朱万敏承担4615元；二审案件受理费人民币57685元，由上诉人杨晓承担53070元，被上诉人朱万敏承担4615元。
本判决为终审判决。
审判长 吴 娴
审判员 饶丽佳
审判员 白 皓
二〇一七年六月二十三日
书记员 马 溶