上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1092号
上诉人（原审原告、反诉被告）浙江苍南仪表集团有限公司（原名为浙江苍南仪表厂）。
法定代表人＊＊＊，董事长。
委托代理人周秋孟，浙江玉山律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）上海众德能源（集团）有限公司。
法定代表人叶鹏程，董事。
委托代理人陶武平，上海市申达律师事务所律师。
委托代理人田海星，上海市申达律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）叶斌。
委托代理人陶武平，上海市申达律师事务所律师。
委托代理人田海星，上海市申达律师事务所律师。
上诉人浙江苍南仪表集团有限公司（以下简称苍南公司）为与上诉人上海众德能源（集团）有限公司（以下简称众德公司）、被上诉人叶斌买卖合同纠纷一案，不服上海市奉贤区人民法院（2014）奉民二（商）初字第1073号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年6月12日立案受理后，依法组成合议庭，并于2015年7月8日、8月12日两次公开开庭进行审理。上诉人苍南公司的委托代理人周秋孟、上诉人众德公司和被上诉人叶斌的共同委托代理人陶武平、田海星两次均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审经审理查明，众德公司（原名称为上海众德能源科技有限公司）自成立时起就获得苍南公司授权销售苍南公司的产品，双方分别于2007年6月5日和2009年5月1日各签订一份《授权销售合同》，约定众德公司取得相关市场的销售代理资格，2009年起销售结算方式、存货、应收款回笼考核办法按苍南公司2009年度市场营销管理制度执行。2011年8月15日，双方签订《会议纪要》一份，该纪要形成主要意见为：有关账目牵涉具体明细，须核对账目后确认；目前由叶斌负责的西北区域市场存货大约人民币500多万，主要为西安、兰州市场的涡轮流量计产品；要求众德公司清理各市场的实际库存数据，并于2011年8月31前报苍南公司厂部，厂部结合市场的实际情况协助市场对原库存产品进行当地销售或转销；在市场库存数额未结清前，原市场仍以众德公司名义进行销售，所有账款责任人为叶斌，从2012年1月1日开始，原责任市场将全部以苍南公司名义进行对外销售，市场具体责任人由叶斌与2011年现有的负责人交流后报厂部确定。
2012年3月8日，双方签订《关于西安市场应收账款结算与市场交接有关事项的意见》（以下简称《意见》）载明：一、至2012年3月8日西安市场应收账款结算金额为13，644，462.30元，其中原存货和配件897，285元经确认后冲减货款。二、市场移交厂部，责任人由厂部确定，要求厂部对市场原存货和配件确认后收回，并予结算货款。应收款净额在六个月内缴清。
2012年9月18日，苍南公司通知叶斌偿还苍南公司货款13，644，462.30元。叶斌回复称，存货和配件已由苍南公司任命的市场责任人＊＊＊等退给苍南公司，其已不欠苍南公司货款，是苍南公司不来与其结算货款。
苍南公司遂于2012年10月15日向温州仲裁委员会提起仲裁申请。温州仲裁委员会于2013年10月15日作出（2012）温仲裁字第931号裁决，众德公司不服该裁决，向浙江省温州市中级人民法院提出撤销仲裁裁决的申请，2014年1月22日，浙江省温州市中级人民法院作出（2013）浙温商仲撤字第10号民事终审裁定，撤销温州仲裁委员会（2012）温仲裁字第931号裁决。苍南公司遂向原审法院提起诉讼，请求判令：1、依法判处众德公司和叶斌立刻共同支付给苍南公司13，644，462.3元货款并自2012年5月8日开始按照中国人民银行同期贷款利率向苍南公司支付利息损失（暂定200万元）；2、依法判处众德公司和叶斌立刻支付给苍南公司1，529，580元西宁膜表暂挂货款，并自2009年7月1日开始按照中国人民银行同期贷款利率向苍南公司支付利息损失（暂定100万元）。
众德公司提起反诉，要求判令：1、苍南公司向众德公司支付2009年7月至2010年7月的业务费2，554，146元；2、苍南公司向众德公司支付货款10，753，698元；3、苍南公司确认自2009年7月1日起众德公司给苍南公司的退货价值为907，279元；4、苍南公司确认其已经认可的众德公司退货价值为897，285元；5、苍南公司收回众德公司公证后的存货价值3，187，776.19元；6、苍南公司向众德公司支付2010年7月之后的业务费4，518，773元。
2015年3月20日，众德公司向苍南公司寄送要求退货通知书，苍南公司未予签收。
2015年3月21日，众德公司将经过公证的拟退货物品清点造册后委托物流公司托运至苍南公司住所地，苍南公司未签收。
2015年4月1日，上海市闵行公证处将涉案退货物品封存于上海市闵行区＊＊路＊＊＊号第＊号＊楼。
另查明，退货物品中各类整机393件，按2010年、2011年价格计算为2，352，902元；退货物品中各类配件393件，按2010年、2011年价格计算为274，750元，两项价格合计为2，627，652元。
又查明，2009年10月21日，经工商部门核准，众德公司由上海众德能源科技有限公司企业名称变更为现名。
本案的诉讼主体、法律关系、各项诉请均系争议焦点，逐一评判如下：
一、关于叶斌的合同主体问题。
原审法院认为，叶斌不是本案系争合同的相对人，其理由：1、2007年6月5日双方签订的《授权销售合同》上列明的合同相对方是苍南公司（甲方）与众德公司（乙方），众德公司在乙方处盖章、叶斌在乙方“签约代表”处签名；2009年5月1日双方签订的《授权销售合同》上列明的合同相对方是苍南公司（甲方）与众德公司（乙方），众德公司在乙方处没有盖章、叶斌在乙方“签约代表”处签名。由此可知，叶斌在两份《授权销售合同》上签名系代表众德公司，而非合同的相对一方。2、在《会议纪要》上明确叶斌系“所有的账款责任人”；在《关于西安市场应收账款结算与市场交接有关事项的意见》上亦载明，叶斌系“市场责任人”。原审法院认为，上述有关“责任人”的意思表述不明确，可以理解为管理责任、清理责任等，无法直接解释为“付款责任人”。3、至于苍南公司提出的双方签有《劳动合同》和《营销员责任书》等可以确认叶斌应承担共同还款责任，因上述合同与本案所涉的两份《授权销售合同》分属不同的法律关系，故苍南公司的述称意见与本案缺乏关联性。因此，原审法院认为叶斌不是本案适格主体，其不应承担还款责任。苍南公司要求叶斌承担还款责任的诉讼请求，不予支持。
二、关于双方的法律关系和两份《授权销售合同》的效力问题。
原审法院认为，从双方的业务流程看，首先苍南公司给予众德公司在一定区域内销售苍南公司产品的授权，且包括安装、调试、维修等服务内容。其次，众德公司根据客户的需求向苍南公司购买相关产品，并销售给客户。在结算方面，众德公司向苍南公司支付所收货物记载的货款，而众德公司向客户销售苍南公司产品的货款收入归众德公司所有。本案符合买卖合同关于出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的法律特征，故双方的关系应为买卖关系。众德公司主张与苍南公司之间系委托代理关系不符合合同履行的实际。第一，众德公司并未以苍南公司名义代理销售，而是由众德公司从苍南公司处购入产品后，以自己的名义进行再销售；第二，众德公司向客户销售后，并未将货款全部转交苍南公司，货款归众德公司所有；第三，苍南公司未向众德公司收取过任何代理费用，双方亦无此类约定。因此，众德公司的该主张不成立。
由于双方对两份《授权销售合同》均无异议，原审法院认定该两份合同合法有效，双方均应恪守。
三、关于众德公司应向苍南公司支付的货款金额及利息损失问题。
原审法院认为，根据双方于2012年3月8日签订的《关于西安市场应收账款结算与市场交接有关事项的意见》载明：“一、至2012年3月8日西安市场应收账款结算金额为13，644，462.30元，其中原存货和配件897，285元经确认后冲减货款。”，从该内容来看，双方对包括西安市场原存货和配件897，285元在内，共计应收账款结算金额为13，644，462.30元是明确的。该部分货款应由众德公司支付给苍南公司，其中原存货和配件确认收回后可冲减上述货款。众德公司主张该材料只是一份“初步意见”，而非真正的“结算”，显然与事实不符。至于众德公司又提出该“意见”与以往的结算惯例完全不符，原审法院认为，双方对如何结算货款无特别约定，结算方式的不同并不能否定意思明确的结算效力，故原审法院对众德公司的抗辩理由不予支持。相反，苍南公司要求众德公司支付货款13，644，462.30元的诉讼请求，应予支持。
苍南公司主张众德公司应自2012年5月8日起，按照银行同期贷款利率向其支付利息的问题。由于双方对逾期付款利息未作约定，但因众德公司逾期付款客观上给苍南公司造成了损失，故原审法院认为苍南公司的该项诉讼请求，应予支持，但利息损失起算日应为本案起诉立案日，即2014年4月11日。
四、关于众德公司应否支付给苍南公司1，529，580元西宁膜表暂挂货款的问题。
原审法院认为，该款项已于2009年7月经双方结算确认，苍南公司迟至2014年才提出诉讼主张，显然已过诉讼时效，众德公司的时效抗辩理由成立，因此，对该项诉请，原审法院不予支持。
五、关于众德公司主张的两笔应得业务费的问题。
因众德公司的该两项主张均系发生在2012年3月8日双方最后结算之前，众德公司没有理由不在结算当时提出，故原审法院对众德公司的该两项诉讼请求，不予支持。
六、关于众德公司主张苍南公司欠其10，753，698元货款的问题。
原审法院认为，该诉讼请求属于另一法律关系，与本案在事实上无牵连，且又可分割，故对此不予处理，众德公司可另案主张。
七、关于众德公司主张自2009年7月1日起已向苍南公司退货907，279元的问题。
根据谁主张谁举证的原则，众德公司提供的证据---“快递详情单”上缺少物品的名称、数量等要件，特别是没有签收人的签收依据，苍南公司否认收到货物后，众德公司应进一步举证，而众德公司未继续举证，故众德公司的现有证据没有达到其证明目的，原审法院对众德公司的该项反诉请求，不予支持。
八、关于众德公司主张的已经双方初步确认的退货897，285元的问题。
原审法院认为，众德公司的该项主张来源于双方于2012年3月8日签订的《关于西安市场应收账款结算与市场交接有关事项的意见》载明的第一项内容：“一、至2012年3月8日西安市场应收账款结算金额为13，644，462.30元，其中原存货和配件897，285元经确认后冲减货款。”，从上述内容仅可以得出，众德公司已向苍南公司提出价值897，285元原存货和配件的退货问题，苍南公司也基本认可众德公司可能会有该项退货事宜，但不能得出苍南公司已对该项货物确认完毕，并已确认收回该项退货，故众德公司主张该项货物已退还苍南公司缺乏证据证明，原审法院对众德公司的该项反诉请求，不予支持。
九、关于众德公司处尚有价值2，627，652元的存货及配件的退货问题。
原审法院认为，对于退货问题在双方签署的《授权销售合同》、《会议纪要》、《关于西安市场应收账款结算与市场交接有关事项的意见》中均约定反诉苍南公司可以退货，但双方对于退货的范围、何时退货、如何退货、退货价值如何计算等约定不明，而双方对已经实际发生的退货操作习惯的陈述，也是各执一词。但原审法院通过上述证据可以认定双方之间存在退货，退货的基本流程是：众德公司将拟退货物寄送苍南公司处，苍南公司对退回货物的数量、完好程度、货物价值进行确认后结算。因此，苍南公司关于货物超过两年保质期、货物已经启封不能退货的抗辩理由，缺乏事实依据，原审法院不予采信。原审法院对众德公司要求退货的反诉请求，应予支持。但在本案中，退货需要得到苍南公司的协助和确认。有鉴于此，原审法院通过谈话的方式向苍南公司释明，要求其履行协助义务、行使确认权利，但苍南公司拒绝退货、拒绝收货、拒绝确认。原审法院认为，苍南公司违反了合同法规定的相关协助义务，其拒绝确认的法律后果由其承担。当然，众德公司亦有依法保管好相关货物和今后协助苍南公司确认、收货的义务。至于退货的价值问题，因双方均确认，2010年以后的发票上记载的价格系双方往来的最低价，众德公司以最低价计算，与法无悖，原审法院予以认可。苍南公司关于即使退货也应由其单方确认价格，并存在退货价格打折计价的抗辩意见。对此，原审法院认为，所谓“确认”应属双方共同确认，其认为只是单方确认即可不符合交易规则和一般常理。另外，原审法院注意到，苍南公司提交的退货价格存在打折现象的证据均与众德公司缺乏关联性，苍南公司没有证据证明本案当事人之间存在该现象，故原审法院对于退货价值2，627，652元予以确认，对众德公司的该项反诉请求，予以支持，又因该项诉讼请求中实际包含退货的请求，因苍南公司拒绝收货确认，造成众德公司履行不能的法律后果应由苍南公司承担，苍南公司为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，因此，可以视为众德公司的退货条件已成就，苍南公司应返还众德公司退货的价款2，627，652元。当然，苍南公司仍有在合理期限内自行确认收回涉案退货的权利，而众德公司仍应承担相关协助、配合的义务。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、众德公司于判决生效之日起十日内给付苍南公司货款13，644，462.30元；二、众德公司于判决生效之日起十日内偿付苍南公司以货款13，644，462.30元为基数，自2014年4月11日起至本判决生效日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期利息；三、驳回苍南公司的其余诉讼请求；四、苍南公司于判决生效之日起十日内退还众德公司货款2，627，652元；五、驳回众德公司的其余反诉诉讼请求。一审本诉案件受理费130，844元，由苍南公司负担14，668元，众德公司负担116，176元；反诉案件受理费64，625元，减半收取计32，312.50元，由众德公司负担21，061.50元，苍南公司负担11，251元。
一审判决后，苍南公司不服，向本院提起上诉称：一、苍南公司主张的暂挂西宁膜表货款未超过诉讼时效。1、双方于2009年7月进行结算时，明确该款进行暂挂。暂挂即为暂时搁置，等待处理。双方均未提出该款应如何处理，苍南公司的权利未被侵害，依据相关法律规定，苍南公司的诉讼未超过时效。2、双方于2009年7月结算后，一直继续发生经济往来，并于2012年3月8日进行结算，苍南公司于2012年9月向众德公司发出催款通知，存在诉讼时效中断。二、原审认定应支付众德公司2，627，652元退货款，系认定事实和适用法律错误。1、一审未查明众德公司请求退货的仪表中是否包含暂挂的西宁膜表款，众德公司亦未提供证据予以证明。如果包含，应该在所退的仪表中扣减西宁膜表款。2、原审已认定双方之间系买卖合同关系，故众德公司退货应有法定理由，原审给予众德公司无理由退货，属于适用法律错误。3、原审未认定苍南公司销售产品的合理退货期以及合理的提出质量异议的期限，系适用法律错误。4、众德公司是根据订单向苍南公司请求发货，不是在市场上零售，既然是整批销售，故不存在存货的事实。5、众德公司没有证据证明其请求退还的仪表是完整的仪表，亦无证据证明是苍南公司的仪表。6、苍南公司已经给予众德公司六个月的退货合理期限，众德公司未合理利用，是其自身丧失机会，责任自负。三、关于叶斌的诉讼主体问题，《会议纪要》明确约定叶斌是所有账款的责任人，《劳动合同》和《营销人员责任人书》也约定叶斌需要承担支付货款的义务，故叶斌应当和众德公司一并对本案的欠款承担共同偿还责任。综上，苍南公司认为原审判决部分错误，请求本院撤销原审判决第三、四项，改判支持其原审全部本诉诉讼请求，并驳回众德公司的原审全部反诉请求。
众德公司和叶斌共同辩称，一、关于2009年7月结算的西宁膜表货款，原审虽然支持了众德公司，但原审未查明全部事实。西宁膜表货款暂挂是因苍南公司跳开众德公司直接和西宁膜表厂进行交易，直接向西宁膜表厂开具发票。双方在2009年7月结算时书面上表示是暂挂，不是主张权益，不应由众德公司承担责任，故原审适用诉讼时效驳回苍南公司此项诉请亦不适当。二、关于2，627，652元的退货款问题，该部分退款不包含苍南公司所称的暂挂西宁膜表部分，这不是众德公司授权经销的范围。双方是特别授权经销，会围绕特约经销有一系列的约定，特约关系终止剩下的货物必须退回，这是双方签字确认的。三、关于叶斌的责任问题，苍南公司聘任叶斌做西北市场的负责人，而与苍南公司存在经销关系的是众德公司，市场责任人和货款债务人是两个不同的法律关系，原审对此认定正确，叶斌不应承担责任。综上，众德公司认为苍南公司的上诉请求不应得到支持。
众德公司亦不服原审判决，向本院提起上诉称，一、原审认定众德公司与苍南公司为买卖关系错误，双方应为委托代理关系。2009年5月1日的《授权销售合同》明确众德公司为苍南公司的总经销，在指定的行政区域内销售苍南公司的产品，是苍南公司的销售代理。双方之间虽没有书面约定经销代理费用，但事实上代理费用是以业务费的方式支付，与买卖关系显然不同。二、2012年3月8日的《意见》是双方执行2011年8月15日《会议纪要》过程中的一个环节，是初步的意见，不是双方结算的结果，双方并未实际结算，所谓应收账款的得出毫无依据，亦与双方之间的结算惯例相违背。三、由于双方并未进行结算，对最终的应收账款未予确定，故原审判决众德公司支付利息没有法律依据。退一步讲，即使原审认为13，644，462.30元是双方结算的结果，也应从该数额中扣除四笔与众德公司无关的货款，即西宁中油燃气有限公司的3笔货款共计1，993，428.10元及＊＊公司货款439，500元。且众德公司应向苍南公司收取的货款720，946元也应扣除。四、关于众德公司主张的货款，苍南公司在双方结算意见中未对众德公司销售给苍南公司的产品和众德公司应当取得的业务费和退货进行计算，结算货款中应将苍南公司向众德公司的货款10，753，698元在本案中一并处理，原审要求另案诉讼，属认定错误。五、关于业务费，双方之间虽然没有相关业务费计算的书面约定，但在双方实际交易过程中，业务费的计提是客观存在的。苍南公司称2009年7月至2010年7月的业务费已经实际抵扣，但未提供相应抵扣证据证明，故苍南公司的主张不应采信。至于2010年11月至2011年12月期间产生的业务费，苍南公司虽称该期间其为众德公司提供的产品价格均系最低价而没有业务费，但未能提供证据证明众德公司同意不计提业务费。因此，众德公司要求苍南公司支付业务费的主张应当得到支持。六、关于退货，2012年3月8日的《意见》中对897，285元的退货金额已经明确，众德公司也已完成退货义务，但原审未予认定。众德公司提供快递单等证据证明已经向苍南公司退货907，279元，原审仅凭苍南公司称未收到就未予认定，系事实认定错误。综上，众德公司认为原审判决部分错误，请求本院撤销原审判决第一、二、五项，改判驳回苍南公司的原审本诉请求，并支持其一审全部反诉请求或将本案发回重审。
针对众德公司的上诉，苍南公司辩称：一、特约经销关系就是买卖产品，众德公司拿到订单后向苍南公司申请订货，苍南公司根据订单直接将货物发给众德公司指定的客户，故双方建立的关系仍然是买卖关系。二、双方在一审和仲裁时对13，644，462.30元的结算货款金额是没有争议的，在仲裁阶段双方的会计人员均到场核对，该金额是双方核对的结果，况且原审中苍南公司已对该金额的构成作出详细陈述并提供结算凭证。三、13，644，462.30元货款中并不包含西宁中油燃气有限公司的3笔和＊＊公司货款。四、苍南公司并未与众德公司发生价值10，753，698元的买卖关系，若如众德公司所述于2007年之前发生该笔买卖关系，那么2009年7月双方第一次结算时众德公司不可能不予结算该笔款项。五、关于业务费，2010年7月以后苍南公司给众德公司的货物均是最低价，故不存在应给众德公司业务费的情形。六、关于退货，2012年3月8日的《意见》中提到关于存货和配件的897，285元，经确认后冲减货款，但在签订该意见时多项数据是叶斌提供的。至于907，279元的退货与事实不符，在西北市场终结后已经给众德公司六个月的时间退货，但是众德公司未提出申请也未实际退货，故已经丧失该项权利。众德公司认为已将货物和配件交予＊＊＊，但＊＊＊是叶斌聘请的员工，且因犯有职务侵占罪被刑事处罚。至于公证部分的退货，该部分货物不属于应当退货的范围，公证书也未证明393件均是整机以及该些货物是否存在质量问题，无法证明应当退货的事实，退货应当有合理的期限和理由。原审对退货的价格认定也没有依据。综上，苍南公司不同意众德公司的上诉请求。
被上诉人叶斌同意众德公司的上诉请求。
各方当事人在本院二审审理期间均未提供新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定事实属实，本院予以确认。
本院认为，本诉部分：
一、关于苍南公司主张的货款及利息，双方于2009年签订的《授权经销合同》约定苍南公司授权众德公司在西安、兰州的总经销商。苍南公司主张货款系依据双方于2012年3月8日的《意见》，该意见明确至2012年3月8日西安市场的应收账款结算金额为13，644，462.30元。众德公司的叶斌予以签字确认，众德公司虽辩称叶斌签字系作为苍南公司的市场责任人在意见上签字，众德公司不应当承担责任。本院认为，众德公司系苍南公司在西安市场的总经销商，而叶斌系众德公司的法定代表人，应代表众德公司。本院注意到，双方2004年至2009年6月《西安市场账务结算汇总表》中，叶斌同样在市场责任人一栏签字确认，故本院对众德公司的该项辩称意见不予采信。众德公司还辩称该《意见》仅是双方对账的过程，不是最终的结算，但未能提供证据证明，本院不予采信。因众德公司未及时向苍南公司支付货款，应当向苍南公司支付逾期付款利息，原审按银行同期贷款利率从本案起诉立案日即2014年4月11日计算逾期付款利息，并无不当，本院依法予以维持。二、关于叶斌的责任主体问题，原审已作出阐述，本院认同，在此不予赘述。三、关于苍南公司主张的西宁膜表暂挂货款及利息问题，苍南公司主张暂挂是等待另行处理的问题，故其就此起诉未超过诉讼时效。对此，本院认为，2009年7月经双方对账后已将该金额确定，苍南公司主张该笔款项利息的时间亦是从2009年7月开始计算，但苍南公司直到2014年才就该笔费用向众德公司提起诉讼，早已超过法律规定的2年诉讼时效期间，苍南公司又未提供证据证明该期间曾发生导致诉讼时效中断的事由，故本院对苍南公司的该项诉请不予支持。
反诉部分：
一、关于众德公司主张的价值10，753，698元的货款问题，众德公司主张该款系其销售给苍南公司进口产品所产生。本院认为，苍南公司提起本案诉讼系依据双方签订的《授权销售合同》，而众德公司提起反诉所主张的该笔货款与本案不属同一法律关系，本案不作处理，众德公司可另行主张。二、关于众德公司主张的两笔业务费问题，众德公司确认该两笔业务费产生于2011年12月之前，故双方于2012年3月8日结算并签署《意见》时应一并进行结算，原审对于众德公司主张业务费的两项诉请未予支持，并无不当，本院予以维持。三、关于众德公司主张已经双方认可的退货897，285元问题，本院认为，2012年3月8日《意见》明确“原存货和配件897，285元经确认后冲减货款。市场移交厂部，责任人由厂部确定，要求厂部对市场原存货和配件确认后收回，并予结算货款”，也就是说，众德公司退回该部分存货和配件需经苍南公司确认并实际退回苍南公司，但众德公司并未提供证据证明已将存货和配件退还至苍南公司并经苍南公司签收，故本院对众德公司的该项诉请不予支持。四、关于众德公司主张的向苍南公司退货价值907，279元问题，本院认为，众德公司主张该部分货物已通过快递形式退还苍南公司，并提供快递详情单予以证明，但该详情单上并无货物的名称、数量等，亦无苍南公司签收的凭证，故本院无法仅凭该快递详情单认定众德公司已将相应货物退还苍南公司，众德公司的该项诉请，本院不予支持。五、关于众德公司要求苍南公司收回公证后的货物问题，原审已对此作出阐述，本院认同，在此不予赘述，并依法予以维持。
综上所述，上诉人苍南公司和众德公司的上诉请求，均无事实和法律依据，本院均不予支持。原审所作判决并无不当，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币248，236.08元，由上诉人浙江苍南仪表集团有限公司负担人民币40，057.86元，上诉人上海众德能源（集团）有限公司负担人民币208，178.22元。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
代理审判员 庞建新
代理审判员 陆文芳
二〇一五年十一月十二日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。