江苏省无锡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏02民终1971号
上诉人（原审原告）：无锡市机电五金产品商场有限公司，住所地江苏省无锡市兴源北路828号。
法定代表人：陆奕龙，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：包育华，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陶永生，江苏崇安律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：无锡市泰山饭店管理有限公司，住所地江苏省无锡市兴源北路828号。
法定代表人：朱文钊，该公司总经理。
委托诉讼代理人：潘银乔，无锡市永迎法律服务所法律工作者。
委托诉讼代理人：过立，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
上诉人无锡市机电五金产品商场有限公司（以下简称机电公司）、无锡市泰山饭店管理有限公司（以下简称泰山饭店）因房屋租赁合同纠纷一案，前由无锡市梁溪区人民法院于2017年2月23日作出（2015）崇民初字第1117号民事判决。宣判后，机电公司与泰山饭店均不服，向本院提起上诉。本院于2017年5月15日受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理完毕。
机电公司上诉请求：撤销一审判决，改判泰山饭店返还150万元保证金并按银行同期贷款利率的1.5倍承担自2015年8月1日起至实际支付日止以150万元为基数的违约金；改判泰山饭店返还更新改造资金36万元。事实与理由：1、泰山饭店存在逾期返还保证金的违约事实，应当承担违约责任。根据租赁合同第四章第5条约定，保证金的担保范围仅限于其应付泰山饭店的费用，并不及于合同的其他权利义务关系。其在租赁合同终止日已结清与泰山饭店的全部应付费用，但泰山饭店为拖延保证金返还，拒绝与其交接，属于故意违约。一审判决将担保范围扩大及于其与第三人的债务清理和其是否履行了通知义务，并以此为由驳回其对违约金的诉讼请求错误。2、泰山饭店应当返还36万元更新改造资金。既然双方在2012年租赁合同中对该资金未有约定，说明原合同约定内容没有变更，其对该资金仍持续享有权利。泰山饭店在其承租期间始终未履行更新改造义务，应将收取的36万元更新改造资金返还。
泰山饭店辩称：1、机电公司要求其返还保证金并承担逾期返还违约金没有事实和法律依据。机电公司认为150万元履约保证金不涉及合同的其他义务，是对合同约定的保证金抵押担保范围的曲解。合同对保证金抵押担保范围作了明确约定，即租赁合同应当履行和应当承担的各项义务和责任。如果机电公司没有履行合同义务和合同责任，其有权处置上述保证金来实现自己的权益，所以该租赁保证金与机电公司履行各项合同义务是紧密关联的。机电公司主张返还保证金的条件尚未成就，无权要求其返还。因为到目前为止机电公司在涉诉房屋内有53个摊位和一个财务室尚存放了原次承租人的物品和机电公司的财务资料等，机电公司尚未履行清理和交付该场地的义务，并且机电公司承诺清理店头和招牌的义务也没有履行。即便其确需向机电公司返还该保证金，机电公司要求其按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍赔偿逾期还款的利息损失也没有依据，其不应承担。2、关于36万元更新改造资金，系2009年租赁合同约定的机电公司应当支付的相应费用，与本案争议的合同没有关联性，且2009年租赁合同已经于2012年到期，机电公司现主张返还已超过诉讼时效，故机电公司该项请求亦不能成立。请求二审法院依法驳回机电公司上诉请求。
泰山饭店上诉请求：撤销一审判决，改判驳回机电公司的全部诉讼请求。事实与理由：1、一审判决认定事实有误。（1）机电公司早已实施“承诺”行为，无法履行交接义务。2015年6月14日，机电公司向泰山商场内300多个摊位的100多个次承租人发出书面承诺：“7月30日后，如果不做下去，给大家二个月搬迁期，不扣保证金。”准许其招租的次承租人在租赁期满后继续占用涉诉房屋。（2）机电公司委托律师至涉诉房屋内进行交接，没有事实基础。2015年7月31日下午17时，是机电公司公告的交接日期与时间，当时涉诉房屋内发生了几十名次承租人聚集，向机电公司追偿“技监费”的群体事件，派出所出警后，其法定代表人朱文钊始终在现场协助做工作，但机电公司法定代表人陆奕龙接警方通知后始终未到场处理，事件持续到晚上10点后方平息。机电公司委托交接的律师也未到场与朱文钊见面，表明身份，实施交接。（3）一审法院回避了其在次日要求机电公司进行交接的事实。其法定代表人朱文钊在2015年8月1日下午以手机短信方式，通知陆奕龙按合同要求办理交接，但陆奕龙置之不理。（4）消防大队于2015年7月22日发给机电公司消防隐患整改通知，限令对涉诉房屋进行整改，其也通过发函与短信的形式通知机电公司整改，明确如拒不整改由其代为整改，费用由机电公司承担，一审法院认定机电公司消防整改义务随合同终止错误。（5）一审法院对现场勘查与清点的机电公司招租的53个摊位次承租人堆放在涉诉房屋内的商品、货架等财产和查封的机电公司财务室物品，均未作处理。机电公司自认在2016年3月16日才将保证金返还给名叫吕品的次承租人，随后吕品才将其商品、货架等财产从泰山商场搬离。2、一审判决其返还150万元保证金，严重违反了双方合同约定的条款。合同约定150万元保证金作为机电公司履行本合同的抵押担保，又约定机电公司出现应履行而未履行本合同条款的义务或应承担而未承担的相关责任时，其有权依法处置上述保证金来实现自己的权利。机电公司没有履行合同约定的交接义务，到期一走了之，其只能被动接管了能够接管的部分商铺，以减少租金损失。其多次要求机电公司对占用的53个摊位、财务室及外墙门头进行清理，机电公司拒不理睬，其至今无法使用，造成巨大经济损失。
针对泰山饭店的上诉，机电公司辩称：关于交接的问题，其通过手机短信、特快专递、把交接通知粘贴在泰山饭店总经理办公室门上的方式，要求泰山饭店于2015年7月31日下午5点到现场办理交接手续。其律师在2015年7月31日下午4点半到达现场，还和泰山饭店的法定代表人朱文钊通了两次电话，一审朱文钊也认可电话是他本人所接，从电话录音中可以看出，朱文钊是拒绝办理交接的，所以，一审法院认定泰山饭店拒绝交接，事实清楚，证据充分。泰山饭店认为8月1日只是部分接管商场，不是事实，因为商场是个整体，不可能接管一部分，而且8月1日也是泰山饭店和现有摊主签订租赁合同的起始日。泰山饭店认为有些摊位空在那里是由于机电公司留下的遗留问题，这不符合事实，事实是这些摊位没有人来承租，因而这些摊位没有人来管理，也就成了商场中其他摊主堆放杂物的地方，泰山饭店企图把这个责任加到机电公司身上，是说不通的。关于抛弃物的问题，一审法院到现场做了查勘，一审法院认为财务室的一些东西是一些不再具有价值而且机电商场明确表示放弃所有权的东西。根据合同约定，合同终止后15日内没有搬走的物品作为遗弃物，泰山饭店可以任意处理。关于36万元改造资金的问题，原合同没有约定何时进行改造，泰山饭店一直拖着不改造，在最后合同将要届满的时候消防整改的通知把这列为必须更新改造的项目，而泰山饭店就进行了所谓的消防设施的维修，这个时候机电公司合同已经终止，这也就是机电公司付了36万元改造资金，没有享受到这36万元所带来的环境的改变，应该给予返还。
机电公司向一审法院提出诉讼请求：1、泰山饭店返还保证金150万元及逾期付款违约金（自2015年8月24日起至实际清偿之日止，以150万元为基数，按照按中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍计算）；2、泰山饭店返还更新改造资金36万元。
一审法院认定事实：2005年5月22日，机电公司与泰山饭店签订租赁合同（以下简称2005年租赁合同），约定机电公司向泰山饭店承租位于无锡市车站路15号裙房一至三楼及部分内部设备、设施（包括裙房内四部扶梯、二部货梯、楼面中央空调、消防报警设备、水电配套设施等财产，以下统称涉诉房屋）用于经营机电五金商品市场，租赁期限自同年8月1日至2008年7月31日止；在本合同签订后5日内，机电公司应向泰山饭店支付100万元保证金（机电公司原在泰山饭店处缴纳了50万元保证金，此次应再缴纳50万元）等内容。同年5月26日，机电公司共向泰山饭店交纳了100万元保证金，泰山饭店向机电公司出具了两张、每张金额均为50万元的租赁保证金收据。2006年11月22日，机电公司与泰山饭店签订关于《租赁合同》的补充协议，约定双方同意将租赁期限变更为自2005年8月1日至2009年7月31日止等内容。
2009年5月8日，机电公司与泰山饭店签订租赁合同（以下简称2009年租赁合同），约定机电公司继续承租涉诉房屋，租期自2009年8月1日至2012年7月31日止；在本合同签订后5日内，除原已交付的100万元保证金，机电公司另向泰山饭店支付保证金50万元、合计150万元；租赁期内，机电公司确保投入更新改造的资金共计不少于36万元，用于1—3层吊顶及电器线路等地更换改造等内容。同日，泰山饭店向机电公司出具了一张金额为50万元的收据。2012年3月，泰山饭店出具说明，确认机电公司已将三年的更新改造资金共计36万元全部付清。
2012年4月18日，机电公司与泰山饭店签订租赁合同（以下简称2012年租赁合同），约定机电公司继续承租涉诉房屋，涉诉房屋总面积4100平方米，租赁期限自2012年8月1日起至2015年2月19日止；合同项下的涉诉房屋的年租金为300万元；机电公司向泰山饭店交纳保证金150万元（已交纳）作为履约的抵押担保，机电公司出现应履行而未履行本合同各项义务或应承担而未承担相关责任时，泰山饭店有权处置上述保证金来实现自己的权利；租赁关系正常终止时（包含合同期满、双方协商解除本合同），泰山饭店收取的保证金除用以充抵合同约定应由机电公司承担的费用外，剩余部分无息归还机电公司；机电公司负责电梯、消防等设备的年检手续，因此产生的费用由机电公司负担；机电公司租赁区域范围内的消防安全由机电公司负责，由此引起的一切法律后果由机电公司承担；本合同终止，机电公司和转租户的合同自行终止，机电公司负责同转租户进行债权债务的清理；租赁期满后，机电公司应立即停止在租赁场所内的一切经营活动，并将财产交付给泰山饭店，机电公司应对租赁财产进行全面检修，交还的财产应当符合正常使用状态，若机电公司使用不当或人为造成损坏的，机电公司应负责修复或赔偿；租赁期满后十五日内，机电公司应当将其位于租赁场所内属其所有的物品运走，逾期机电公司仍未运走的物品视为抛弃物，泰山饭店可以任意处置（处置费用由机电公司承担），机电公司不得再主张抛弃物的任何权利；租赁终止，机电公司逾期交还租赁财产的，每逾期一日按平均日租金的5倍向泰山饭店支付违约金等内容。
2015年6月20日、同年6月25日、同年7月3日，泰山饭店数次张贴公告、通知等，告知涉诉房屋内商铺次承租人若机电公司不再经营，将由泰山饭店接管，欢迎各商铺次承租人继续经营。2015年7月31日，机电公司委托律师至涉诉房屋内进行交接，但直至当晚，泰山饭店未能派人到场与机电公司进行交接。
以上事实，有租赁合同、收据、说明、公证书及当事人陈述等证据在卷佐证。
一审中，机电公司主张：其多次以书面形式通知泰山饭店于2015年7月31日（以下简称交接日）进行交接，但泰山饭店在可以与其进行交接的情况下拒绝与其进行交接，且此后泰山饭店亦认可接收了涉诉房屋，应当视为双方已于交接日就涉诉房屋交接完毕。
为证明其主张，机电公司提供如下证据：1、场地交接通知书、EMS邮寄送达凭证、EMS邮寄退件单，证明其于2015年7月29日向泰山饭店发出场地交接通知书，要求泰山饭店安排人员于交接日至涉诉房屋二楼办公室进行场地交接，若泰山饭店未能到场，其将视为双方已经交接完毕，后该邮件被泰山饭店拒收；2、与泰山饭店法定代表人朱文钊短信记录打印件1组，证明其先后于2015年7月30日通知泰山饭店涉诉房屋交接时间及地点等事宜、于同年8月1日通知泰山饭店领取涉诉房屋钥匙；3、委托书及通话录音一组，证明其委托律师于交接日至涉诉房屋内办公室与泰山饭店进行涉诉房屋的交接，但泰山饭店以交接对象并非机电公司法定代表人陆奕龙为由拒绝与其进行交接；4、录像及有涉诉房屋电梯维保单位无锡市华升电梯工程有限责任公司（以下简称华升公司）于交接日出具的电梯自查记录表各一组，证明其于交接日委托维保单位就电梯进行检查，电梯状态完好；5、无锡电视台《今晚60分》录像，证明泰山饭店法定代表人朱文钊于2015年8月1日接受电视台采访确认泰山饭店已接管了涉诉房屋。
经质证，泰山饭店对上述证据的真实性均没有异议，但是泰山饭店认为：1、其确未收到律师函，也不知道是否确实由其公司拒收；2、其法定代表人朱文钊确实收到了机电公司的短信，但朱文钊在短信中明确告知机电公司在清结完毕与次承租人之间的经济往来、了结职工劳资纠纷、消防整改完毕、清理机电公司店徽、结清其与机电公司水电费用的条件下，其会返还相应的保证金；3、其并不知晓机电公司是否委托律师进行交接，且其与机电公司之间的租赁合同均系陆奕龙与其签订，因此机电公司应当由陆奕龙与其办理交接手续，机电公司委托律师进行交接不符合常理，故不存在其拒绝与机电公司进行交接的情况；4、电梯自查记录表形成时间为交接日当天，但其法定代表人当天亦在场，并未发现机电公司对电梯进行了检验；且依照2009年双方签订的租赁合同约定，机电公司应当在对包括电梯在内的设备进行自查后将记录表递交给其；5、交接日当天，机电公司自行撤出后有多名次承租人在涉诉房屋内集聚闹事，涉诉房屋处于无人管理状态，朱文钊在接受电视台采访时表示接管涉诉房屋的真实意思是在双方未就涉诉房屋进行交接的情况下，泰山饭店对涉诉房屋进行的管理。
泰山饭店主张:机电公司未履行双方签订的租赁合同确定的多项义务：1、在承租期间，机电公司未向次承租人退还已收取的技术监督费用、与次承租人之间的债权债务未能结清；2、在租期内，机电公司未对涉诉房屋内的电梯及消防设备等进行维修保养，且该维修保养义务不应当因双方租赁关系结束而免除；3、在租期届满时，机电公司亦未与其进行房屋交接即退出涉诉房屋、至今未与其办理涉诉房屋的交接手续；4、机电公司未将不再在涉诉房屋继续经营的次承租人进行清场；5、机电公司原财务室内仍有大量财会资料，即便双方在租赁合同中约定机电公司在租期结束后仍留在涉诉房屋的财产视为抛弃物，考虑到上述物品的特殊性，其不能随意处置；因此在上述情况下，其有权拒绝返还150万元保证金。
为证明机电公司未履行前述义务，泰山饭店提供如下证据：1、陆奕龙于2015年6月14日向次承租人出具的承诺书复印件、技监费明细表复印件各一份，承诺书载明如下内容：“第一、7月10日一定告诉大家能不能做下去；第二、7月30日后，如果不做下去，给大家2个月时间，不扣保证金”，证明机电公司尚结欠部分次承租人技监费未返还，且陆奕龙向次承租人出具的该承诺书扰乱市场经营秩序；2、无锡市公安消防支队公交大队（以下简称消防支队）出具的函、其向机电公司发出的告知函、邮寄凭证、修理清单及发票，证明消防支队于2015年7月22日向机电公司发出告知函，认为机电公司存在重大消防安全隐患，并向机电公司提出如下整改方案和建议：（1）将各柜台随意堆放的货物予以清理，恢复原有疏散通道；（2）将老化的电气线路予以更换，并穿管保护，杜绝私拉乱接现象；（3）临时库房使用不燃材料予以分隔；（4）、明确各次承租人堆放的货物与吊顶的间距不小于50㎝等。其于2015年8月22日向机电公司发出告知函，要求机电公司按照消防支队的要求进行消防整改，其向相关单位就涉及消防整改及机电公司应当修复的设备设施的费用进行预算，总费用共计10.49万元，其委托无锡市仁爱装饰装潢有限公司进行装修，支出10.49万元；3、交接日当天的照片打印件一组及无锡市公安局交通治安分局车站地区派出所（已下简称派出所）出具的情况说明一份，情况说明载明：2015年7月31日17时18分，该所接到110指令称泰山商场内有一两百人因摊位费纠纷聚集，民警至现场了解情况，系二三十名泰山五金机电商场次承租人向陆奕龙讨要先前收取的不合理费用，至当晚19时许，陆奕龙仍未到现场处理此事，后次承租人自行散去等内容；4、拍摄于2015年9月17日的照片打印件一组，证明机电公司尚有部分财会资料等在涉诉房屋会计办公室未清理。
经质证，机电公司发表如下质证意见：1、对承诺书的真实性无异议，但是该承诺书仅是陆奕龙告知各次承租人的主要意思为涉诉房屋是否继续用作五金机电商品的经营，如果涉诉房屋在租期届满后不再用于五金机电商品的经营，其将给予各次承租人2个月的搬迁时间、机电公司扣除各次承租人的相应期间保证金；其确实结欠次承租人的技监费未返还，但是其与次承租人之间的债权债务关系，与本案无关；2、其已经向各次承租人发出消防整改通知，要求各次承租人按照消防支队的要求进行相应整改，并提供消防整改通知复印件1份以证明上述事实；就泰山饭店主张的已经为消防整改工程支出管理费10.49万元，机电公司认为泰山饭店虽提交了相应工程费用发票，但未能提供相应施工合同、施工图纸，亦未提交工程决算书，且该发票亦是在诉讼过程中提出，发票载明的金额与泰山饭店在此前提交的预算单上载明的预算金额完全一致，故上述费用未实际发生；3、其对情况说明的真实性无异议，但认为：即便交接日当天有多人聚集，仍不至妨碍其与泰山饭店就涉诉房屋及相应设备进行检验交接，且当晚21时聚集人员已经散去，泰山饭店可以在人员散去后继续与其进行交接，但其等到当晚22时许，泰山饭店仍未有人员与其办理交接手续；4、就泰山饭店主张机电公司未将所有次承租人清场、不符合交接条件一节，机电公司认为：泰山饭店在租期届满前已经在涉诉房屋处多次张贴公告，鼓励次承租人继续和泰山饭店签订租赁合同、继续在涉诉房屋内经营，在此情况下，其无法将次承租人清场；5、根据合同约定，未清理的财产视为遗弃物，泰山饭店可以随意处置。
一审中，法院通知机电公司、泰山饭店至涉诉房屋内原机电公司财务室进行现场查看，该财务室内办公桌、保险柜内留有机电公司现金日记账、银行日记账、银行流水账、银行进账单、承包协议等材料；机电公司经法院书面通知未参加现场查看。泰山饭店向法院确认：其于2015年8月底与部分摊主签订了租赁合同并收取了相应租赁费用。机电公司向法院确认：在双方租赁合同到期之前，各次承租人均已全部履行了向其缴纳租金的义务，其与次承租人之间的债权债务关系只剩其向次承租人收取的相应保证金返还问题；其已经在2015年7月上旬将收取的保证金全部返还给绝大部分的次承租人，仅剩一位名叫吕品的业主的保证金没有返还，后于本案诉讼中将保证金退还给了吕品；在其于2015年7月上旬将收取次承租人的保证金返还后，其并没有以书面形式告知泰山饭店其与各次承租人之间的债权债务状况，但是泰山饭店应当知情。
一审争议焦点一：交接日当天，机电公司法定代表人陆奕龙未到场、当日涉诉房屋内情况混乱，上述因素是否可致机电公司与泰山饭店无法就涉诉房屋进行交接？
一审法院认为：泰山饭店主张交接日当天机电公司法定代表人陆奕龙未到场且当日情况混乱、故双方无法进行交接的理由均不能成立，原因如下：1、法人有权委托代理人进行民事活动，机电公司于2012年租赁合同结束前多次以短信及信函方式向泰山饭店发出场地交接通知，并授权律师与泰山饭店进行交接，泰山饭店主张陆奕龙在场双方的情况下其才能够同机电公司进行交接于法无据；2、交接日当天，涉诉房屋虽有多人聚集，但结合派出所出具的情况说明，聚集人员后陆续散去，泰山饭店主张双方因人聚集无法交接的情况已经消失，在机电公司仍在涉诉房屋内等待与泰山饭店进行交接的情况下，泰山饭店主张交接日当天因人聚集无法进行交接的理由亦不能成立；3、泰山饭店法定代表人朱文钊于交接日次日向电视台明确表示泰山饭店已经接管了涉诉房屋，泰山饭店亦在诉讼中确认在其与机电公司租期届满后又与次承租人另行签订了租赁合同并收取了相应租金；如按泰山饭店前述双方未就涉诉房屋进行交接、涉诉房屋仍由机电公司占用的主张，结合泰山饭店自行与次承租人签订租赁合同并实际接管涉诉房屋的行为，且泰山饭店的该项主张与其做法相互矛盾、难以自圆。综上，对泰山饭店的上述主张不予采信。
一审争议焦点二：泰山饭店是否有权以机电公司是否已经履行了泰山饭店主张的2012年租赁合同项下确定的如下义务而拒绝与机电公司进行交接：1、与次承租人之间的债权债务未能结清；2、对涉诉房屋内的电梯及消防设备等进行维修保养，且该维修保养义务不应当因双方租赁关系结束而免除；3、未将不再在涉诉房屋继续经营的次承租人进行清场、机电公司原财务室内仍有大量财务资料未清理。
一审法院认为：泰山饭店主张机电公司未履行上述义务而拒绝进行交接的理由不能成立，理由如下：
1、依照2012年租赁合同约定，机电公司应当在租期结束后就其与次承租人之间的债权债务进行清理，但该项义务并非系机电公司清结其与次承租人之间债务的约定，泰山饭店要求机电公司在租期结束清结完毕与次承租人之间的债权债务后与其进行交接；即便机电公司在租期结束前未将该项约定确定的债权债务进行清理，因机电公司与各次承租人之间的债权债务关系与本案属不同法律关系，二者之间的债权债务清结与否，亦不足以在实质上影响双方就涉诉房屋进行交接，故泰山饭店主张机电公司未能履行该项义务而拒绝与机电公司进行涉诉房屋的交接，不予支持。
2、根据2012年租赁合同，机电公司应当负责在租期内负责电梯、消防等设备年检手续及涉诉房屋内的消防安全，并于租期届满后将返还符合正常使用状态的涉诉房屋及相应设备，交接日当天，涉诉房屋内电梯已由维保单位进行检验，结合机电公司出具的电梯检验视频，可以认定涉诉房屋内电梯运行状态良好、符合正常使用状态。就泰山饭店主张的机电公司未就涉诉房屋内消防设施进行整改一节，机电公司已于涉诉房屋租期届满前通知各小业主就消防安全问题进行整改，租期结束后，机电公司的上述义务亦应当随2012年租赁合同终止而终止，泰山饭店主张机电公司于租期结束后仍承担消防设施维保义务无事实和法律依据，不予支持。
3、泰山饭店主张机电公司应当在将次承租人清场、且涉诉房屋内原机电公司财务室内存有大量财务资料未清理，故无法交接，但泰山饭店在租赁期满前多次向次承租人张贴公告、邀请次承租人继续在涉诉房屋内经营，机电公司在此情况下已无法且不宜再将次承租人清场；2012年租赁合同已明确约定租赁期满后15日内机电公司未将涉诉房屋内清理的财务视为抛弃物，故泰山饭店的该项主张亦不能成立。
综上，机电公司与泰山饭店签订的2012年租赁合同系双方当事人真实意思表示，合法有效，予以确认，机电公司、泰山饭店均应当按照合同约定履行自己的义务。租期结束后，双方应当就涉诉房屋进行交接，泰山饭店主张的机电公司与其未进行交接的理由均不能成立，泰山饭店应当于交接日就涉诉房屋进行交接，结合泰山饭店已实际接管、掌控了涉诉房屋的事实，泰山饭店应当返还150万元保证金。机电公司确认在本案诉讼中方将所有次承租人的保证金返还完毕，亦未将其与次承租人间的债权债务进行清理并将清理情况告知泰山饭店，违反合同约定，故机电公司无权要求泰山饭店按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍的标准支付逾期交付保证金的违约金，故对机电公司的该项请求不予支持。
就机电公司要求泰山饭店返还36万元更新改造资金一节，36万元更新改造资金系2009年租赁合同约定内容，在2009年租赁合同期满后，机电公司与泰山饭店又签订2012年租赁合同，双方未在2012年租赁合同中就更新改造资金事宜进行约定，机电公司主张依照2009年租赁合同要求泰山饭店返还36万元更新改造资金于法无据，不予支持。
据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条第一款、第一百零八条之规定，一审判决如下：一、泰山饭店于判决发生法律效力起三日内返还机电公司保证金150万元。二、驳回机电公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费21540元、保全费5000元，合计26540元，由泰山饭店负担21403元，由机电公司负担5137元。该款已由机电公司预交，泰山饭店于判决发生法律效力之日起三日内将其负担部分直接给付机电公司。
除泰山饭店对“机电公司委托律师至诉讼房屋内进行交接，但直至当晚，泰山饭店未能派人到场进行交接”事实有异议外，双方对原审法院查明的其他事实均无异议，本院予以确认。
二审中，泰山饭店为证明其上诉主张，向本院提交下列证据：
1、派出所2015年7月31日接处警工作登记表。载明：2015年7月31日17时18分，泰山五金机电商场内有二三十名次承租人向原承包人陆奕龙就讨要先前收取的不合理费用，至当晚19时许，陆奕龙仍未到现场处理此事，后次承租人自行散去。证明：机电公司没有结清与次承租人的债权债务，陆奕龙及其委托的律师均未到现场处理，该突发事件导致当日交接不成功。
2、派出所2015年8月6日接处警工作登记表。载明：2015年8月6日9时25分，报警人姜满红称自己在泰山五金机电商场1064摊位放置的保险箱、玻璃柜、写字台等被盗。经过民警走访，在1050商铺仓库发现上述物品，系因姜满红合约到期，昨天下午被商场管理人员清理搬动，未有被盗情况。证明：机电公司没有按照合同约定清场，次承租人摊位上的物品，机电公司与其均无权认定为抛弃物，机电公司理应承担未清场所造成的后果。
3、派出所2015年9月3日、2015年9月18日对机电公司出纳强燕燕、总经理包育华的询问笔录。证明：截止2015年9月31日强燕燕仍在财务室内工作并保管财务凭证入账资料，财务室内资料并不是抛弃物，机电公司没有对财务室进行交接。
4、派出所《扣押物品清单》与《发还物品清单》。该所于2015年9月17日在财务室扣押了45项财务凭证，并于2015年10月12日发还给机电公司会计陈岚。证明：机电公司没有对财务室进行交接。
5、（2015）崇民初字第1117号通知书、现场清点笔录。证明一审法院于2016年7月8日查封了机电公司财务室，至今未启封。查封物品并非抛弃物。
6、机电公司拒绝交接与清场证据一组。（1）2015年8月1日下午2时40分，其短信通知陆奕龙按双方合同约定交接好，并告知机电公司结清与次承租人之间多收的技监费，按消防大队意见整改并承担整改费用，清除幕墙玻璃上店徽店招，双方之间水电等费用结清，保证金会给你的。陆奕龙回短信称场地已完成交接，前三条与合同无关，店招马上派人拆除。（2）2015年8月9日，陆奕龙出具书面承诺在当天19时前到场拆除幕墙玻璃上店徽店招，但至今未拆除。（3）截止2016年11月8日，机电公司在工商注册住所地仍在涉诉房屋内。（4）（2017）锡梁证经内字第1454号公证书，证明至今尚有53个次承租人的物品没有清场。
7、陆奕龙出具的承诺书及一审庭审笔录。陆奕龙于2015年6月14日向涉诉房屋内全体次承租人承诺，2015年7月31日后，如果不做下去，给大家两个月搬迁期，不扣保证金。证明机电公司在2015年7月31日17时委托律师交接是虚假的，其已向全体次承租人承诺两个月的搬迁期，继续收取租金。
机电公司质证后认为：出警登记表，当时派出所已经出具过证明，一审已经质证，出警并不能成为交接的障碍。派出所扣押物品与本案无关。查封财务室是一审法院对事实的调查过程，一审法院对这个问题已经做了表态，作为抛弃物也没有错。其代理律师与泰山饭店法定代表人2次电话录音最直接证明了泰山饭店对于交接的态度。消防的事情与交接没有关系。招牌拆除的问题，当天晚上8点以后陆奕龙派人到现场去拆这个招牌，泰山饭店带了两个保安不让拆，最后闹到派出所。关于承诺书，在一审中陆奕龙说的很明白他和次承租人所做的承诺其意思是这个商场改行了，不再做机电五金商场可以给次承租人2个月的时间转行，但是本案来说，泰山饭店接手后仍然是租用了原来的这些次承租人，仍然是从事的五金机电商场，所以这个承诺就没有履行的必要，而且这个是与次承租人之间的关系，和泰山饭店之间的交接没有任何关联性，所以这些证据不能证明其所要主张的事实。
二审还查明，2016年10月8日，泰山饭店将机电公司诉至一审法院，要求机电公司支付53个摊位和财务室占用费。一审法院受理后于2016年11月9日开庭进行了审理。本案判决后，一审法院以该案与本案二审审理结果有影响为由，中止审理。
二审争议焦点是:一、机电公司要求泰山饭店返还保证金并支付逾期付款违约金有无事实和法律依据；二、机电公司要求泰山饭店返还更新改造资金36万元应否支持。
本院认为：机电公司与泰山饭店签订的2012年租赁合同系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，应合法有效，双方均应当按照合同约定履行自己的义务。现租赁合同履行期限已经届满，双方未再续签合同，故机电公司与泰山饭店之间的房屋租赁合同关系已经终止。按照双方合同约定，机电公司应当将租赁房屋及场地腾退给泰山饭店，泰山饭店收取的保证金除用以充抵合同约定应由机电公司承担的费用外，剩余部分无息归还给机电公司。
一、机电公司未全面履行租赁合同约定义务，双方就撤场后场地清理、消防整改费用、场地占用使用费如何承担等方面存在争议的情况下，机电公司要求泰山饭店返还租赁保证金的条件尚未成就。
1、依照2012年租赁合同约定，租赁期满后，机电公司和次承租人的合同自行终止，机电公司应当同次承租人进行债权债务的清理。根据派出所2015年7月31日接处警工作登记表及出具的情况说明，可以证明机电公司没有全部结清与次承租人的债权债务。
2、依照2012年租赁合同约定，租赁期满后，机电公司应立即停止在租赁场所内的一切经营活动，并将租赁财产交付给泰山饭店；机电公司应对租赁财产进行全面检修，交还的财产应当符合正常使用状态。根据派出所出警记录，虽然机电公司单方决定2015年7月31日17时为双方场地交接时间，但由于当时发生了次承租人聚集在租赁场地要求机电公司返还“技监费”的群体事件，且陆奕龙于2015年6月14日向全体次承租人承诺，2015年7月31日后，如果不做下去，给大家两个月搬迁期，不扣保证金（继续收取租金），故机电公司未履行清场义务，场地交接无法进行。
3、依照2012年租赁合同约定，租赁期满后十五日内，机电公司应当将其位于租赁场所内属其所有的物品运走，逾期机电公司仍未运走的物品视为抛弃物，泰山饭店可以任意处置（处置费用由机电公司承担），机电公司不得再主张抛弃物的任何权利。根据一审法院现场勘查笔录、派出所询问笔录、《扣押物品清单》与《发还物品清单》，证明机电公司没有对财务室进行清理，财务室内办公桌、保险柜内留有现金日记账、银行日记账、银行流水账、银行进账单、承包协议等财务资料；派出所根据机电公司报警于2015年9月17日扣押了财务室45项财务凭证，并于2015年10月12日发还给机电公司。
根据一审法院现场勘查及（2017）锡梁证经内字第1454号公证书，证明至今尚有53个次承租人的物品没有清场。机电公司一审自认在2016年3月16日才将保证金返还给名叫吕品的次承租人，随后吕品才将其商品、货架等财产从涉诉房屋搬离。
4、依照2012年租赁合同约定，150万元保证金作为机电公司履行本合同的抵押担保。机电公司出现应履行而未履行本合同各项义务或者应承担而未承担相关责任时，泰山饭店有权依法处置上述保证金来实现自己的权利。因此，机电公司要求泰山饭店返还150万元保证金的条件未成就。
5、依据2012年租赁合同约定，租赁关系正常终止时（包含合同期满，双方协商解除合同），泰山饭店收取的保证金除用以充抵合同约定应由机电公司承担的费用外，剩余部分无息归还机电公司。因此，机电公司要求泰山饭店支付逾期付款违约金没有合同依据。
二、机电公司要求泰山饭店返还更新改造资金36万元，该资金系双方2009年租赁合同约定的应由机电公司投入的相关费用，用于涉诉房屋1—3层吊顶及电器线路等地更换改造等内容。该租赁合同于2012年7月31日终止，现机电公司主张返还已超过诉讼时效期间，本院不予支持。
综上，机电公司要求泰山饭店返还租赁保证金的条件尚未成就，一审判决有误，应予更正。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(二)项之规定，判决如下：
一、撤销无锡市梁溪区人民法院（2015）崇民初字第1117号民事判决；
二、驳回无锡市机电五金产品商场有限公司的诉讼请求。
一审案件受理费21540元、保全费5000元，合计26540元，由机电公司负担。二审案件受理费5137元，由机电公司负担。
决为终审判决。
审 判 长 林中辉
审 判 员 王一川
代理审判员 赵 璧
二〇一七年八月三日
书 记 员 窦 玥