北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第1615号
上诉人（原审被告）北京燕金源置业有限公司，住所地北京市石景山区实兴东街1号海特饭店1130室。
法定代表人陈新，总经理。
委托代理人杨卫平，北京燕金源置业有限公司副总经理。
委托代理人陈富广，北京市方正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京市琅山苗圃，住所地北京市石景山区苹果园大街**号。
法定代表人刘宝刚，主任。
委托代理人文家雄，北京市琅山苗圃副主任。
委托代理人王艺霖，北京市盈科律师事务所律师。
上诉人北京燕金源置业有限公司（以下简称燕金源公司）因与被上诉人北京市琅山苗圃（以下简称琅山苗圃）股东知情权纠纷一案，不服北京市石景山区人民法院（2014）石民初字第4779号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月22日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官吕云成、王晴参加的合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
琅山苗圃在一审中起诉称：琅山苗圃是燕金源公司的法人股东，燕金源公司是依据《公司法》成立的有限公司，琅山苗圃是一家国有事业单位。根据《公司法》第33条规定，琅山苗圃有权查阅、复制燕金源公司的章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财物会计报告、会计账簿。且燕金源公司的章程第26条也明确规定，公司股东有权了解公司经营状况和财物状况，有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。燕金源公司章程123条明确了会计财物报告的范围是“资产负债表、损益表或利润表、财物状况变动表或现金流量表、财物情况说明书、利润分配表”。琅山苗圃作为燕金源公司的第三大股东，与燕金源公司的经营状况、财物状况密切相关，这同时也是琅山苗圃对国有资产保值增值的责任，为此，琅山苗圃于2014年5月12日向燕金源公司提出前述查阅请求，但燕金源公司没有任何回复，后燕金源公司表示拒绝琅山苗圃查阅公司的财务报告。根据燕金源公司章程第128条规定，公司实行内部审计制度，设立审计机构，对公司财务收支和经济活动进行监督。为真实了解公司经营状况，琅山苗圃请求审计公司账目。琅山苗圃认为燕金源公司的拒绝是无理的，故诉至法院，诉讼请求：1、请求判令琅山苗圃查阅、复制燕金源公司自2005年12月31日至2014年4月30日的全部会计账簿；2、请求判令琅山苗圃查阅、复制燕金源公司自2005年12月31日至2014年4月30日的全部原始凭证；3、请求判令琅山苗圃查阅、复制燕金源公司自2005年12月31日至2014年4月30日的全部记账凭证；4、请求判令琅山苗圃查阅、复制燕金源公司自2005年12月31日至2014年4月30日的全部总账；5、请求判令琅山苗圃查阅、复制燕金源公司自2005年12月31日至2014年4月30日的明细账；6、请求判令琅山苗圃查阅、复制燕金源公司自2005年12月31日至2014年4月30日的日记账；7、请求判令琅山苗圃查阅、复制燕金源公司自2005年12月31日至2014年4月30日的财务传票以及其他辅助性账簿；8、请求判令琅山苗圃审计燕金源公司账目；9、本案诉讼费用由燕金源公司负担。
琅山苗圃向一审法院提交以下证据予以证明：
证据1、燕金源公司章程1份；
证据2、查阅通知1份；
证据3、邮局送达回执1份；
证据4、出资证明书1份；
证据5、2006年度与2007年度的审计报告各1份；
证据6、2011年度与2012年度的审计报告各1份；
证据7、2010年度财物决算报告1份；
证据8、相关车辆市场价值的网络截图1份。
燕金源公司在一审中答辩称：燕金源公司没有侵犯琅山苗圃作为燕金源公司股东的知情权，琅山苗圃的法定代表人包括其单位派出的员工参加了燕金源公司自成立以来的全部会议，做出的决定也均由琅山苗圃的参会人员在会议之后签字确认。每年燕金源公司都由国资委指定的财务会计公司进行审计，财务报告都是真实的。2014年8月15日琅山苗圃的工作人员参加了燕金源公司召开的会议，并在会上表示此次诉讼是为了让上级单位看到琅山苗圃目前存在的困难，不存在侵犯股东知情权的情况。故琅山苗圃本次诉讼的合理性、正当性不存在，请求法院驳回琅山苗圃的全部诉讼请求。
燕金源公司向一审法院提交以下证据予以证明：
证据1、琅山苗圃情况通报录音光盘及速记；
证据2、燕金源公司2014年8月15日的董事会、监事会、股东会会议决议。
经一审法院庭审质证，双方当事人对琅山苗圃提交的证据1即燕金源公司章程的真实性、合法性、关联性均认可，该院予以确认。对琅山苗圃提交的证据2查阅通知、证据3邮局送达回执、证据4出资证明书、证据5（2006）年度与（2007）年度的审计报告、证据6（2011）年度与（2012）年度的审计报告、证据7（2010）年度财物决算报告、燕金源公司提交的证据2燕金源公司2014年8月15日的董事会、监事会、股东会会议决议的真实性、合法性无异议。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、琅山苗圃提交的证据2即查阅通知，用以证明琅山苗圃向燕金源公司发出了查阅通知，依法履行了公司内部救济程序。燕金源公司认可确实收到过查阅通知，但该查阅通知与本案无关，对关联性不认可。
一审法院认为，查阅通知上加盖了琅山苗圃的公章，燕金源公司庭审中认可确实收到了该通知，且有琅山苗圃提交的证据3邮局送达回执佐证，具备真实性、合法性；查阅通知的内容为琅山苗圃向燕金源公司提出查阅、复制2005年至2014年4月30日的公司章程、公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，查阅2005年12月31日至2014年4月30日的公司会计账簿等的要求，与本案具有关联性。故该院对上述证据的真实性、合法性、关联性均予以确认。
二、琅山苗圃提交的证据3即邮局送达回执用以证明查阅通知已经送达了燕金源公司。燕金源公司认为其已收到琅山苗圃发出的查阅通知，但对关联性不认可。
一审法院认为，该份邮局送达回执与琅山苗圃提交的证据2查阅通知相互印证了琅山苗圃向燕金源公司发出查阅通知的事实，现燕金源公司认可已收到查阅通知，故该院对邮局送达回执的真实性、合法性、关联性均予以确认。
三、提交的证据4即出资证明书，用以证明琅山苗圃系燕金源公司的股东，是行使股东知情权的适格主体。燕金源公司认可琅山苗圃的股东身份，但认为出资证明书与本案诉讼请求没有关联性，对关联性不认可。
一审法院认为，出资证明书上载明了公司名称、成立日期、注册资本、股东名称、股东出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期，并由燕金源公司在出资证明书上加盖公司公章，具备真实性、合法性。该份证据可以证明琅山苗圃是燕金源公司的股东，是本案的适格原告，与本案具有关联性。故该院对上述证据的真实性、合法性、关联性予以确认。
四、提交的证据5即2006年度与2007年度的审计报告，用以证明2006年度与2007年度利润分配表中的年末数与年初数不符。燕金源公司认为2007年利润表中利息收入项年初数与2006年利润表中财物费用年末数完全一致，不认可该份证据的关联性。
一审法院认为，2006年度和2007年度的审计报告是燕金源公司委托审计公司做出后交付琅山苗圃的，双方对此均无异议，具有真实性和合法性。审计报告是审计公司依法独立检查被审计单位的会计凭证、会计账簿、会计报表以及其他与财政收支、财务收支有关的资料和资产，监督财政收支、财物收支真实、合法和效益的行为，故该审计报告应由审计公司负责解释，因此该份证据不能作为琅山苗圃对燕金源公司的账目再次进行审计的依据，故对该份证据的关联性，该院不予确认。
五、琅山苗圃提交的证据6即2011年度与2012年度的审计报告，用以证明2011年度与2012年度资产负债表和利润表中的年末数与年初数不符。被告燕金源公司认为由于2012年开始执行新会计准则，对2012年年初数进行了追溯调整，所以2011年度年末数与2012年度年初数不同，不认可该份证据的关联性。
一审法院认为，2011年度和2012年度的审计报告是燕金源公司委托审计公司做出后交付琅山苗圃的，双方对此均无异议，具有真实性和合法性。审计报告应由审计公司负责解释，因此该份证据不能作为琅山苗圃对燕金源公司的账目再次进行审计的依据，故对该份证据的关联性，该院不予确认。
六、琅山苗圃提交的证据7即2010年度财务决算报告，用以证明燕金源公司相关车辆的费用明细不符合市场售价。燕金源公司认为在该报告固定资产明细表中有关车辆完成投资一栏，共有公司两辆帕萨特价值58.24万元、一辆北京现代途胜价值24.37万元、三辆桑塔纳3000价值42.78万元，费用明细与当时市场售价一致，不认可该份证据的关联性。
一审法院认为，2010年燕金源公司的财务决算报告，系燕金源公司对2010年公司各项财务指标决算情况的自行总结，具有真实性和合法性。燕金源公司对该报告固定资产明细表中关于车辆一栏相关价值的抗辩意见，具有合理性。决算报告不能作为琅山苗圃提出燕金源公司重新审计的理由，故对该份证据的关联性，该院不予确认。
七、琅山苗圃提交的证据8即相关车辆市场价值的网络截图，用以证明相关车辆的市场价值。燕金源公司认为车辆的市场售价是变动的，该截图中市场价值与2010年度车辆价值不具有可比性，不认可真实性、合法性、关联性。
一审法院认为，该份证据系琅山苗圃自行从互联网上查询并截图，且无其他证据佐证，故该院对其真实性、合法性、关联性均不予确认。
八、燕金源公司提交的证据1即琅山苗圃情况通报录音光盘及速记，用以证明燕金源公司没有侵犯琅山苗圃股东知情权，琅山苗圃的诉讼目的是引起上级重视并解决自身困难，同时准备以解除拆迁补偿协议为由起诉燕金源公司，达到解散公司的目的。琅山苗圃认为该证据无法与原件进行核对，内容亦不完整，对其真实性、合法性、关联性均不认可。
一审法院认为，从证据形式上看，现无法确认该份录音光盘是否是原件，且该证据系私自录制，不具有合法性。从证据内容上看，该份录音的内容为燕金源公司向上级单位汇报关于琅山苗圃与其股东知情权纠纷案件的相关情况，不能证明琅山苗圃行使股东知情权的目的具有不正当性。故该院对该份证据的真实性、合法性、关联性均不予确认。
九、燕金源公司提交的证据2即燕金源公司2014年8月15日的董事会、监事会、股东会会议决议，用以证明琅山苗圃参加了董事会、监事会、股东会，且同意了《审计报告》的内容，没有理由要求重复审计燕金源公司的账目。琅山苗圃认为其参加了2014年8月15日的董事会、监事会、股东会并不等于认可2013年之前的审计报告，确认审计报告也不意味着放弃股东的知情权，故对该份证据的关联性不认可。
一审法院认为，琅山苗圃认可参加了燕金源公司2014年8月15日召开的董事会、监事会及股东会，并收到了相应的董事会、监事会、股东会决议，该份证据具有真实性、合法性，但与琅山苗圃要求对公司账目进行审计的诉讼请求无关，故该院对该份证据的关联性不予确认。
一审法院根据上述认证查明：燕金源公司系依法设立的有限责任公司，琅山苗圃为其工商登记备案的股东之一。琅山苗圃作为燕金源公司的股东，每年均派员参加燕金源公司召开的股东会，并签收相关文件。2014年5月，燕金源公司收到琅山苗圃的查阅通知，但燕金源公司未予答复，故琅山苗圃诉至本院。
一审法院判决认定：本案的争议焦点在于琅山苗圃作为燕金源公司的股东，是否有权向人民法院起诉要求查阅、复制公司会计账簿及查阅、复制的范围；是否有权对燕金源公司的账目进行审计。
1、关于琅山苗圃作为燕金源公司的股东，是否有权向人民法院起诉要求查阅、复制公司会计账簿及查阅、复制的范围。
琅山苗圃作为燕金源公司的股东，可以依法行使法律所赋予的股东知情权。《中华人民共和国公司法（2013年修正）》（以下简称公司法）第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”根据上述法律规定，股东知情权所包含的查阅公司会计账簿的权利不是绝对的和无条件的。股东行使上述权利既应当满足程序性要求——以书面形式向公司提出请求并且说明目的；也应当受到公司之同意权的合理限制——公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可以拒绝股东的请求。至于公司拒绝的理由是否“合理”，由法院根据案件事实作出裁判。
本案中，琅山苗圃通过邮寄的方式于2014年5月12日向燕金源公司发出了查阅通知，以书面形式提出了具体查阅事项并说明了理由，已履行了法律规定的程序性要求，但燕金源公司未予答复，应视为拒绝琅山苗圃查询会计账簿的请求。故琅山苗圃有权请求人民法院要求燕金源公司提供查阅会计账簿。诉讼中，燕金源公司辩称琅山苗圃提出的查阅要求将损害公司的合法利益，但其提供的证据不能证明琅山苗圃的查阅请求有不正当目的，故对其不同意琅山苗圃查阅公司会计账簿的抗辩意见，该院不予采纳。
关于查询账簿的范围，根据相关规定，股东有权查阅的公司账簿包括记账凭证和原始凭证。因此，琅山苗圃作为燕金源公司的股东，仅有权查阅燕金源公司的原始凭证和记账凭证。故琅山苗圃要求查阅燕金源公司2005年12月31日至2014年4月30日的原始凭证和记账凭证，有法律依据，本院予以支持；其要求查阅全部总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及复制燕金源公司2005年12月31日至2014年4月30日全部会计账簿、全部原始凭证、全部记账凭证、全部总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿的诉讼请求，缺乏法律依据，该院不予支持。
2、关于琅山苗圃是否有权审计燕金源公司的账目。
虽然燕金源公司章程设置了审计机构、审计岗位，但未规定每年对公司账目进行审计。燕金源公司每年均按上级要求聘请审计公司对燕金源公司进行审计，并将审计报告送达给包括琅山苗圃在内的公司各股东，故琅山苗圃要求对燕金源公司进行审计的诉讼请求，缺乏事实依据及法律依据，该院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，判决：一、北京燕金源置业有限公司于本判决生效之日起十日内在本公司备置2005年12月31日起至2014年4月30日的会计账簿（记账凭证和原始凭证）供北京市琅山苗圃查阅；二、驳回北京市琅山苗圃的其他诉讼请求。
燕金源公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一审判决认定事实错误。1、一审判决关于“燕金源公司未答复琅山苗圃查阅会计账簿的要求应视为拒绝”的认定错误。燕金源公司没有拒绝琅山苗圃提出的查阅账簿的申请，燕金源公司对于琅山苗圃邮寄的查阅申请进行签收就表示对查阅的同意。2、一审判决关于燕金源公司提交的视听资料“系私自录制，不具合法性”、录音光盘“无法确认是否为原件”认定错误。3、一审判决对于琅山苗圃查阅会计账簿的不当目的未予查实。4、一审判决对于燕金源公司充分尊重、保护琅山苗圃股东知情权的事实，做出了相反的认定。综上，燕金源公司上诉请求二审法院依法改判，驳回琅山苗圃的诉讼请求。燕金源公司在本院二审期间表示其同意琅山苗圃查阅会计账簿，对于一审判决“燕金源公司将2005年12月31日起至2014年4月30日的会计账簿（记账凭证和原始凭证）供琅山苗圃”查阅的内容没有异议，仅仅对与一审判决中认定的事实有异议，燕金源公司表示其自始就同意琅山苗圃查阅公司会计账薄。
燕金源公司向本院提交以下新的证据予以证明：证据一、速记记录、录像，证明燕金源公司从未侵害过琅山苗圃的股东权利；证据二、告知函，证明燕金源公司于2015年3月9日书面通知琅山苗圃尽快行使股东知情权；证据三、快递单据及报送文件登记表，证明琅山苗圃签收了告知函。证据四、琅山苗圃出具的协助函，证明2015年3月9日琅山苗圃向燕金源公司出具了协助函，要求查阅材料，且要求查阅的内容超出一审判决的知情权行使范围；证据五、复函及快递单据，证明燕金源公司同意琅山苗圃在法定范围内行使股东知情权。
琅山苗圃服从一审法院判决，其未提交书面答辩状，在本院二审期间其口头答辩称：一、燕金源公司对于一审判决的判项并无异议，故二审法院应当维持原判。二、燕金源公司在一审中多次表达过拒绝向我方提供会计账簿，这与燕金源公司的上诉请求不符。综上，琅山苗圃认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
琅山苗圃在二审期间向本院提交以下新的证据：《关于查阅公司会计账簿的保证函》，证明燕金源公司不愿意配合琅山苗圃行使股东知情权，在查阅账簿过程中人为制造障碍。
经本院庭审质证，琅山苗圃对燕金源公司提交的五份证据的真实性均予以认可，燕金源公司对于琅山苗圃公司提交的证据的真实性亦予以认可，故本院对于各方提交的新证据的真实性均不持异议。对于燕金源公司提交的证据一，琅山苗圃认为该证据与本案没有关联性；对于燕金源公司提交的证据二至五，琅山苗圃公司不认可证明目的，认为其并未超出一审范围行使股东知情权。对于琅山苗圃公司提交的新证据，燕金源公司认为无法达到证明目的，保证函与行使股东知情权并无矛盾。本院认为，燕金源公司提交的新证据一并不影响本案的审理结果，故本院对该证据的关联性不予确认；对于燕金源公司提交的新证据二至五、琅山苗圃提交的新证据，均系本案二审诉讼中双方自愿查阅账簿的材料，与本案股东知情权的审查并无直接关联性，本院不予确认。
本院二审期间依法补充查明以下事实：燕金源公司在二审期间明确表示同意琅山苗圃查阅其公司账簿。同时，燕金源公司在二审中主张，琅山苗圃通过特快专递的方式向燕金源公司送达查阅公司账簿的申请书，燕金源公司在快递单据上签收的行为，应当认定为其同意了琅山苗圃的申请。
二审期间，鉴于燕金源公司明确表示其同意琅山苗圃查阅公司账簿，故本院给予双方十日时间进行查阅账簿工作。
双方在二审期间均认可，双方曾于2015年3月10日洽谈过查阅会计账簿事宜，但最终并未完成查阅工作。对于未完成查阅账簿的具体原因，双方各执一词。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有各方当事人陈述在案佐证。
本院认为：本案系琅山苗圃以股东知情权为依据，要求燕金源公司向其提供其会计账簿。双方在二审期间，对于一审判决的结果并无争议，燕金源公司亦同意向琅山苗圃提供其会计账簿以供查阅。本案的争议焦点在于燕金源公司是否拒绝向琅山苗圃提供会计账簿的事实认定问题。对此，本院评析如下：
首先，关于燕金源公司签收快递，能否证明其同意琅山苗圃查阅会计账簿的问题。燕金源公司主张，琅山苗圃通过特快专递的方式将查阅申请邮寄给燕金源公司，燕金源公司在快递签收单上签字，即表示其已经同意琅山苗圃的申请。对此本院认为，燕金源公司的工作人员在签署快递单据时，虽然可以从邮单上看出内含的文件名称，但是并未看到文件的具体内容，因此其在快递单据上签字的行为仅是其对特快专递的签收行为，并不能证明其已经同意琅山苗圃的查阅申请。故本院对燕金源公司的此点上诉理由不予支持。
其次，燕金源公司虽然在二审期间表示其签署快递单据的行为即为同意查阅的意思表示，但是燕金源公司的诉讼代理人在一审诉讼中曾多次强调琅山苗圃查阅公司账簿、提起本案诉讼的目的不具有合法性，希望法院驳回琅山苗圃的全部诉讼请求，燕金源公司对此陈述前后矛盾。同时，应当指出，公司是否同意股东查阅公司会计账簿并非仅仅在股东查阅账簿前表示同意即可，而应最终落实在对股东知情权行使的切实尊重上。本案，自2014年5月12日琅山苗圃向燕金源公司提出查阅账簿申请至起诉之日止，琅山苗圃始终未能查阅公司账簿；在本院二审期间亦给予双方一定时间进行账簿查阅，但至今琅山苗圃仍旧未完成查阅账簿的工作。鉴于双方对于未能查阅账簿的原因各执一词，诉讼中亦未完成账簿的查阅工作，故一审判令燕金源公司提供会计账簿供琅山苗圃查阅，并无不当。
综上所述，燕金源公司的上诉请求所依据的事实和理由不足，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，处理结果正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费七十元，由北京燕金源置业有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由北京燕金源置业有限公司（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
代理审判员 吕云成
代理审判员 王 晴
二〇一五年三月十八日
书 记 员 马思雨