湖北省襄阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂襄阳中民四初字第00047号
原告梅某某，男。
委托代理人骆某某，湖北长久律师事务所律师。代理权限：一般授权。
委托代理人张某某，湖北长久律师事务所律师。代理权限：一般授权。
被告王某某，女。
被告欧某某，男。
上列二被告的共同委托代理人罗某某，湖北联帮律师事务所律师，代理权限：一般授权。
被告万宝粮油有限公司（以下简称万宝公司）。
法定代表人柴某某，系万宝公司董事长。
被告湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司（以下简称丰禾盛公司），
法定代表人王某某，系丰禾盛公司董事长。
上列被告共同委托代理人刘某某，湖北联帮律师事务所律师。代理权限：一般授权。
被告湖北天赢宝粮油有限公司（以下简称天赢宝公司）。
法定代表人罗某甲，系天赢宝公司董事长。
委托代理人王某甲，湖北联帮律师事务所律师。代理权限：一般授权。
原告梅某某诉被告王某某、欧某某、万宝粮油有限公司、湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、湖北天赢宝粮油有限公司民间借贷纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。原告梅某某的委托代理人骆某某，被告王某某、欧某某的共同委托代理人罗某某，被告万宝公司、丰禾盛公司的共同委托代理人刘某某，被告天赢宝公司的委托代理人王某甲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告梅某某诉称：2012年10月30日，被告王某某、欧某某、陈某某为了筹措生产经营资金，与原告梅某某签订一份《借款合同》。合同约定：被告王某某、欧某某、陈某某向原告梅某某借款600万元，按人民银行规定的同类贷款利率的四倍支付利息，借款期限为1个月，自2012年10月30日起至2012年11月29日止。若合同到期被告王某某、欧某某、陈某某没有按时还清借款，从2012年11月30日起按每天12000元向原告支付违约金，并对欠款按人民银行规定的同类贷款利率的四倍支付利息；逾期未偿还本息导致原告起诉追偿的，承担原告为此支付的所有费用，该费用包括但不限于诉讼费、诉讼保全费、执行费、文印费、差旅费以及律师费等所有相关费用，律师费每诉讼阶段分别按照被告未还款额的5%计算。被告万宝粮油有限公司、湖北天赢宝粮油有限公司、湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司为上述债务提供连带责任保证担保，担保期限为直至上述全部债务结清之日止。借款合同约定的还款期限届满后，被告王某某、欧某某、陈某某并没有履行还款义务，经原告多次催告，三被告仅支付了2013年7月30日前的利息，本金600万元及后续利息至今没有偿还。综上，原告与被告王某某、欧某某、陈某某之间的债权债务法律关系明确，三被告应该依法承担违约责任，被告万宝粮油有限公司、湖北天赢宝粮油有限公司、湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司应对三被告的债务及违约责任承担担保责任。请求法院判令：1、被告王某某、欧某某、陈某某立即向原告梅某某偿还借款本金600万元、利息（自2013年7月31日起按中国人民银行一年期贷款利率的四倍计算至本金付清之日止），并赔偿原告律师代理费；2、被告万宝粮油有限公司、湖北天赢宝粮油有限公司、湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司对被告王某某、欧某某、陈某某的上述债务承担连带清偿责任。本案诉讼费用由被告承担。
原告梅某某为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：
证据一，2012年10月30日，原告梅某某与被告王某某、欧某某、陈某某、万宝粮油公司签订的借款合同，据以证明借款合同订立并生效。
证据二，被告王某某、欧某某、陈某某向原告梅某某出具的借款收据、原告梅某某向被告王某某银行账户汇款凭证原件及复印件各一份。据以证明原告履行了合同约定的出借义务。
证据三，2012年11月28日，被告王某某、万宝粮油有限公司向原告梅某某提交的借款展期申请原件及复印件各一份。据以证明被告王某某因资金周转困难向原告梅某某申请展期1个月还款的事实。
证据四，被告湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、湖北天赢宝粮油有限公司股东会关于为被告王某某、欧某某、陈某某借款提供担保的决议、担保书原件及复印件各一份，被告万宝粮油有限公司股东会关于提供担保的决议、股东授权委托书、法人授权委托书原件各一份。据以证明被告万宝粮油有限公司、湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、湖北天赢宝粮油有限公司作为担保人应承担连带清偿责任。
被告王某某、欧某某答辩称：1.在原告与被告签订借款合同并向被告转款前，被告已应原告要求先行向原告指定的林某某账户支付了30万元利息，利息已预先在本金中扣除了，故被告实际借款金额为570万元；2.自2012年11月30日至2013年9月16日，被告已向原告指定的林某某账户付款16次，累计还款239万元，该款应从借款金额中扣除；3.原告与被告签订的借款合同名义上为民间借贷，实际上系从事非法发放贷款业务，属无效合同，合同约定的利息不受法律保护；4.原告主张的律师代理费高于《湖北省律师服务收费标准》，不应支持。综上，被告实际借款金额为570万元，现已偿还239万元借款，尚需偿还借款331万元，原告主张的利息和律师代理费不应支持。
被告万宝粮油有限公司答辩称：1.原告梅某某与被告王某某、欧某某、陈某某签订的借款合同无效，约定利息不受法律保护；2.主合同无效，担保条款也无效，万宝公司不应承担担保责任；3.原告主张的律师费过高，不应支持。
被告湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司答辩称：1。双方签订的借款合同无效；2.丰禾盛公司的担保决议无效；3.律师代理费过高，不应支持。
被告湖北天赢宝粮油有限公司答辩意见同被告湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司。
被告王某某、欧某某为支持其诉讼主张，向本院提交如下证据：
证据一，2012年10月30日，被告王某某向林某某账户汇款30万元的汇款凭证一份。据以证明被告的实际借款金额为570万元。
证据二，襄阳融汇通投资有限公司工商登记信息一份。据以证明借款合同的出借方实际为襄阳融汇通投资有限公司，其借贷行为依据法律是无效的。
证据三，2012年11月30日至2013年9月16日，被告王某某陆续向林某某账户汇款的汇款凭证16份。据以证明被告已偿还239万元借款。
证据四，被告万宝粮油有限公司出具的证明一份。据以证明被告王某某为被告万宝粮油有限公司的总经理，诉争借款已用于公司经营，根据法律规定，企业间的借贷行为是无效的。
证据五，《湖北省律师服务收费管理实施办法（暂行）》一份。据以证明原告主张的律师代理费过高。
被告万宝粮油有限公司、湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、湖北天赢宝粮油有限公司未提交证据。
经庭审质证，被告王某某、欧某某、被告万宝粮油有限公司、湖北天赢宝粮油有限公司、湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司对原告提交的证据一、二、三不持异议，对证据四中的万宝公司的股东授权委托书和法人授权委托书，被告认为是否有效以人民法院审核为准。对天赢宝公司、丰禾盛公司的股东会决议和担保书，被告对其合法性有异议，认为是违反法律强制性规定的，应为无效担保。原告梅某某对被告王某某、欧某某提供的证据一、证据三的真实性及关联性均有异议，认为17份银行汇款电子回单是复印件，真实性无法核对，且收款人是林某某，与本案无关联。对证据二的真实性无异议，但与本案无关。对证据四的真实性无异议，但对合法性有异议，公司的经理应以工商登记信息为准，不能证明被告所借款项用于公司经营。对证据五的真实性及合法性无异议，但律师代理费的确定应以双方合同约定为准。
本案庭审结束后，被告王某某提交了一份关于延长审理期限的书面申请至本院，被告王某某在该申请书中认可了如下事实：2012年10月30日，被告王某某与原告梅某某签订了一份《借款合同》，合同签订后，原告按照合同约定向被告足额交付了600万元借款，被告也按约定的2%的月利率向原告支付利息。自2013年7月31日后，被告未继续支付利息，也未偿还本金。
根据原告诉称、被告辩称、当事人举证、质证意见以及诉讼过程中的自认，本院确认如下事实：
2012年10月30日，被告王某某、欧某某、陈某某（甲方、借款人）、万宝粮油公司（丙方、担保人）与原告梅某某（乙方、出借人）签订了一份《借款合同》。甲方共同向乙方借款，乙方同意出借，丙方各担保人自愿为甲方履约提供连带责任担保，三方经平等协商，订立本合同，共同遵守。合同约定：一、借款金额：人民币陆百万元整；二、借款期限：1个月，自2012年10月30日起至2012年11月29日止（实际起止期限以借款划出日计算）；三、借款利息：按人民银行规定的同类贷款利率的四倍支付利息；四、借款用途；经营周转；五、还款方式：合同到期甲方一次还款，以款到乙方账户为准；六、受甲方委托，丙方自愿为该项借款提供连带责任担保，合同到期后若甲方没有偿还乙方借款，丙方以其动产、不动产、资金、存款、股权等一切财产替甲方清偿借款的本金、利息、违约金、损害赔偿金和乙方实现主债权的全部费用。丙方承担担保责任直至乙方收回本合同项下本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现主债权的全部费用为止；…；八、违约责任：1.合同到期甲方没有按时还清借款，从2012年11月30日起按每天12000元向乙方支付违约金，并对欠款按人民银行规定的同类贷款利率的四倍支付利息。2.…。3.甲方不按合同规定如期偿还借款本息导致诉讼的，应当承担乙方为此支付的所有费用，该费用包括但不限于诉讼费、诉讼保全费、执行费、文印费、差旅费以及律师费等所有相关费用。乙方每个诉讼阶段的律师费按甲方应付款额5%计算；十、合同的生效和终止：本合同经甲乙双方签字后生效，担保条款经丙方签字（盖章）后生效，至本合同项下本息及相关费用全部清偿完毕后终止。同日，被告湖北天赢宝粮油有限公司出具了公司股东会关于为王某某、欧某某、陈某某借款提供担保的决议，决议内容为：湖北天赢宝粮油有限公司全体股东于二零一二年十月三十日协商一致，形成如下决议：同意湖北天赢宝粮油有限公司自愿为王某某、欧某某、陈某某共同向梅某某借款陆百万元整提供连带责任担保。如王某某、欧某某、陈某某没有按期还清借款本息，本公司以自己所有的动产、不动产、资金、存款、股权等一切财产对王某某、欧某某、陈某某的上述债务（包括本金、利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的全部费用）承担连带清偿责任。本担保期限直至上述全部债务结清之日止。并根据股东会决议内容出具了担保书。上述决议和担保书均附股东欧某某的签名和公司印章。被告湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司也出具了附股东王某某、万宝公司签名和印章的股东会决议和担保书，内容与天赢宝公司出具的股东决议和担保书相同。同日，原告梅某某即从6222081804000349028的工商银行个人账户足额向被告王某某6222081804000515842的工商银行个人账户汇入借款600万元，被告王某某也按照月利率2%的标准支付利息。自2013年7月30日后，三借款人未再继续支付该笔借款的利息，也未偿还本金。
另查明：合同债务人陈某某已于原告起诉前去世，原告梅某某明确表示不要求陈某某的继承人承担责任，被告王某某、万宝粮油有限公司也向本院出具承诺函，同意原告免除陈某某的还款责任，并表示自愿承担全部还款责任。
结合当事人提交的证据及陈述，本案的争议焦点为：（一）借款合同的效力；（二）万宝公司的担保责任；（三）天赢宝公司与丰禾盛公司的担保责任；（四）律师代理费。对上述归纳的争议焦点，本院作如下评析：
关于借款合同的效力问题。本案借款合同对借款币种、金额、用途、利率、期限和还款方式作出了明确约定，符合《中华人民共和国合同法》第一百九十七条对借款合同成立要件的规定。借款合同的主体均为自然人，且根据被告王某某的自认，该项借款的出借人与借款人均为自然人，且出借人已按照合同约定足额向借款人交付了借款，依据《中华人民共和国合同法》第二百一十条“自然人之间的借款合同，自贷款人提供借款时生效”之规定，该借款合同依法成立并生效。本案各被告以梅某某系襄阳融汇通投资有限公司股东为由，主张出借人实际为襄阳融汇通投资有限公司，故而借款合同无效的辩称意见，无事实和法律依据，依法不能成立。
关于万宝公司的担保责任问题。被告万宝公司在借款合同中自愿作为担保人签订了为被告王某某、欧某某、陈某某债务提供连带责任担保的担保条款。因本院已确认借款合同有效，故被告万宝公司主张因主合同无效而导致担保条款无效的辩称意见，不能成立。
关于天赢宝公司与丰禾盛公司的担保责任问题。在本案借款合同签订之日，被告天赢宝公司与丰禾盛公司分别出具了两份内容相同的盖有公司公章并附股东签名的担保书及股东会决议，依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》第二十二条第一款“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出异议的，保证合同成立。”之规定，可视为被告天赢宝公司、丰禾盛公司与原告梅某某签订了保证合同。对被告天赢宝公司与丰禾盛公司以出具的股东决议上的股东签名分别为欧某某、王某某本人，违反了法律的强制性规定为由，主张担保无效的辩称意见。虽然《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”、第三款规定“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该表决项由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。”，但此规定系约束公司股东行为的内部管理性规定，股东若有违反，应对公司承担相应的民事责任，但并不因此导致公司决议对外失效。故对被告天赢宝公司与丰禾盛公司以王某某、欧某某违反公司法规定为由，主张其出具的担保书无效的辩称意见，本院不予采纳。
（四）关于律师代理费用约定的效力问题。原告梅某某依据合同约定，主张按本金600万元的5%计算律师代理费，被告对原告的该项主张持异议，认为合同约定的律师代理费不符合湖北省律师服务收费政府指导价标准，属无效约定。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项关于“有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”的规定，被告的辩称意见不符合法律规定。对原告要求被告按照合同约定支付本金600万元的5%作为律师代理费的诉讼请求，本院予以支持。
本院认为：原告梅某某与被告王某某、欧某某、陈某某之间的借贷关系合法、有效，依法应受保护。原告梅某某依约履行了借款义务，借款到期后，被告王某某、欧某某、陈某某未在合同约定的时间内偿还借款，构成违约，应当承担违约责任，故对原告要求被告王某某、欧某某偿还600万元本金及按中国人民银行一年期贷款利率四倍支付2013年7月31日后至本金付清之日止利息的诉讼请求，本院予以支持。被告万宝粮油有限公司作为连带责任担保人在借款合同中与原告梅某某签订了担保条款、被告湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、湖北天赢宝粮油有限公司亦作为连带责任担保人分别向原告出具了担保书，对上述担保条款及担保书的效力，本院予以认可，故对原告主张万宝粮油有限公司、湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、湖北天赢宝粮油有限公司作为借款合同的连带责任担保人，对被告王某某、欧某某的借款承担连带清偿责任的诉讼请求，本院予以支持。当事人关于律师代理费的约定系当事人真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，故对原告要求被告按照合同约定支付本金600万元的5%作为律师代理费的诉讼请求，本院予以支持。诉讼中，双方当事人一致同意陈某某不承担本案的民事责任，本院予以准予。依照《中《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、第一百一十四条、第二百一十条、第二百一十一条第二款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第6条，判决如下：
被告王某某、欧某某于本判决生效之日起十日内归还原告梅某某借款本金6000000元及利息（利息从2013年7月31日起按中国人民银行一年期贷款利率的四倍计算至本判决确定的履行期限届满之日止）；
被告王某某、欧某某于本判决生效之日起十日内向原告梅某某支付300000元律师代理费；
三、被告万宝粮油有限公司、湖北襄阳丰禾盛粮油有限公司、湖北天赢宝粮油有限公司对上述款项承担连带清偿责任；
四、驳回原告梅某某的其他诉讼请求。
如果未按本判决所指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费55480元，由被告王某某、欧某某负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第一款的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，缴款时须在银行凭据用途栏内注明“湖北省高级人民法院”或单位编码“103001”，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，账号：052101040000369-1。上诉人也可以将上诉案件受理费交给本院或直接到湖北省高级人民法院交纳。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉案件受理费用的，按自动撤回上诉处理。当事人签收本判决书后，视为已向当事人送达了缴纳上诉案件受理费通知。
审 判 长 李晓红
审 判 员 黄 鹂
代理审判员 刘媛媛
二〇一四年七月八日
书 记 员 姚 远