南京市六合区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）六商初字第466号
原告程西云，女，1977年7月4日出生，汉族。
委托代理人黄有忠，南京市六合区雄州法律服务所法律工作者。
委托代理人沈晖，北京市君泽君（南京）律师事务所律师。
被告侯传宏，男，汉族，1968年8月1日出生。
第三人孟凡农，男，汉族，1964年1月16日生。
第三人侯坤，男，汉族，1966年2月10日生。
原告程西云与被告侯传宏、第三人孟凡农、侯坤股权转让纠纷一案，本院于2013年6月18日受理后，依法组成合议庭，于2013年8月23日、2014年2月25日、2014年11月25日公开开庭审理了本案。原告程西云及其委托代理人黄有忠、沈晖与被告侯传宏、第三人孟凡农、侯坤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告程西云诉称，程西云系南京市六合区某某商场有限公司的股东，并一直持有该公司5%的股权。侯传宏于2009年1月10日草拟股权转让协议书，以程西云为出让人，侯传宏为受让人，将程西云持有的5%的股权转让给侯传宏，并在转让人签名处冒充程西云签名。对此，程西云并不知情，也未委托任何人代签。因此，该股权转让协议并非程西云的真实意思表示，导致程西云的股东权益受到侵害。孟凡农的职责仅为代为传送文本。授权委托书系出具给六合区维稳办，其授权期间、授权目的、授权事项表明孟凡农没有代理权限，孟凡农系与他人恶意串通损害程西云利益。侯传宏购买股权阻碍了其他股东的优先购买权。现诉至法院请求判令认定股权转让协议无效。
原告程西云为证明其主张提供如下证据并加以说明：
股权转让协议书，证明转让人一栏签名并非程西云本人所签。
被告侯传宏辩称，程西云自始至终没有直接参与公司的经营管理，而是通过或委托孟凡农与公司以及其他股东进行沟通，相关文书的签署也是通过孟凡农递交。由于程西云在公司发起到股权转让的过程中，所签署文件的笔迹相同，因此有理由相信股权转让协议中的签名为程西云本人所签。
被告侯传宏为证明其主张提供如下证据并加以说明：
1、发起人协议，证明程西云签名与股权转让协议签名一致；
2、首次股东会决议，证明程西云签名与股权转让协议签名一致；
3、首次董事会决议，证明程西云签名与股权转让协议签名一致；
4、公司章程，证明程西云签名与股权转让协议签名一致；
5、第二次董事会决议，证明程西云签名与股权转让协议签名一致；
6、2005年股东会决议，证明程西云签名与股权转让协议签名一致；
7、授权委托书，证明程西云授权孟凡农处理某某商场相关事宜，签名也与股权转让协议书上的签名一致；
8、2007年3月2日股东会决议，证明程西云签名与股权转让协议签名一致；
9、2007年3月2日公司章程修正案，证明程西云签名与股权转让协议签名一致；
10、股东承诺书，证明程西云签名与股权转让协议签名一致；
11、同意担保决议书，证明程西云签名与股权转让协议签名一致；
12、授权委托书复印件，证明孟凡农授权来自程西云。
第三人孟凡农称，股权转让协议的程西云签字是孟凡农签字，当时不想签字，认为没有权利签字，南京市六合区某某商场有限公司法人代表侯坤让签字，侯坤讲政府已经调解，并且侯坤、孟凡农签了一份关于配合办理公司股份转让的补充协议，该协议以低价租赁商场的门面补偿给孟凡农，也是为了让孟凡农签字，并签程西云的名字，后来该协议没有兑现。孟凡农领取了大部分股权转让款但没有交给程西云，打算全款到位和门面交付后向程西云解释。
第三人孟凡农为证明其主张提供如下证据并加以说明：
1、答复大卖场分公司的函、起诉状、致政法委的一封信、四位董事八项要求，证明程西云是股东；
2、关于配合办理公司股份转让的补充协议，证明2009年1月23日将股权转让给侯传宏后所取得的补偿，之后没有兑现；
3、人民调解协议书，证明六合区人民政府组织调解股东内部矛盾，其他几位股东委托孟凡农参与调解；
4、（2007）六民二初字第482号民事判决书、（2008）宁民二终字第167号民事判决书，证明商场内部股东间矛盾激化，存在两套班子，签字均为程西云所签；
5、协议，证明孟凡农的一部分股份在达某名下，区政府维稳办的钱由孟凡农代理领取分给其他股东；
6、收条，证明第一批转让款是孟凡农领取；
7、致六合区工商行政管理局函，证明包括程西云在内的股东向工商局送达了该函；
8、申请，证明当时在中院有个案件判决后申诉，程西云本人签字；
9、情况说明，证明由程西云本人签名；
10、补充协议，证明其他几位未能到场的股东，由维稳办亲自到场办理；
11、民事上诉状，证明程西云亲自签字；
12、聘书，证明四名股东亲笔签字；
第三人侯坤称，同侯传宏意见。
经双方当事人质证，法院审查，认定如下事实：2009年1月10日，侯传宏与孟凡农签订《股权转让协议书》，约定程西云将在南京市六合某某商场有限公司所持有的股份转让给侯传宏，该转让股权为转让人实际占公司全体股东认缴注册资本的5%和公司实缴注册资本的5%，占转让人认缴注册资本的100%和转让人实缴注册资本的100%，转让股权的总价款为1075000元，协议就其他事项进行约定，转让人签名处为程西云，系孟凡农代签。
2009年1月14日，南京市六合区人民调解委员会出具人民调解协议书，列明当事人为侯坤、崇某、达某、程西云、盛某、侯传宏，纠纷简要情况，2004年，盛某、达某、程西云、崇某（以下简称四股东）与侯坤共同出资成立了六合某某商场公司，后又出资成立了南京某某物业管理有限公司、南京某某饮食文化有限公司，现盛某、达某、程西云、崇某自愿将在上述三公司的股权全部转让给侯传宏。侯坤放弃优先购买权，同意上述转让。经调解，自愿达成如下协议：1、侯传宏接受上述转让股权及四股东在公司的债权（四股东借给公司的70万元不在此内），经双方协商价格为860万元。盛某、达某、程西云、崇某在租赁期间取得某某商场租赁金307.67万元，侯传宏最终认可四股东290万元，余款以设备形式留在公司，归公司所有，侯传宏实际支付四股东570万元。570万元分两次支付，合同生效当日内支付300万元，余款270万元于2009年5月31日前付清，侯传宏并承担270万元同期银行贷款利息。2、四股东借给公司70万元由侯传宏于合同生效当日一次性归还。3、本协议生效后，五日内四股东有义务协助侯传宏办理股权转让手续。4、协议生效后，双方应严格遵守协议条款，任何一方违约，承担违约金50万元。5、侯坤对侯传宏所承担的协议义务承担连带责任。6、本协议生效后，上述三公司股东之间纠纷、股东与公司之间的债权债务及其他纠纷全部结束（协议生效前股权转让纠纷不在之列）。双方之前进入司法程序的案件，由各自放弃诉权。7、股权转让后，原上述公司的债权债务与盛某、达某、程西云、崇某无关。由侯传宏按股份承担……签名处有孟凡农、韩某（达某丈夫）、崇某、盛某、侯坤、侯传宏。2009年1月16日，孟凡农、韩某出具收条，收到南京市六合区某某商场有限公司股权转让款4700000元。
2009年1月23日，侯坤、孟凡农签订《关于配合办理公司股份转让的补充协议》，约定侯坤与孟凡农就南京市六合区某某商场有限公司、南京市某某物业管理有限公司及南京市某某饮食文化有限公司的股权转让手续办理一事，签订如下补充协议：1、孟凡农配合侯坤将上述三个公司的股权转让手续在六合区工商局办理完成；2、若上述三个公司的股权转让手续办理工商备案完成，侯坤承诺将某某商场西边的一间平房店面（约10平方米，位于商场综合楼西边，靠近供电房）以每年肆万元人民币的价格出租给孟凡农使用陆年。3、上述的平房店面由于没有产权手续，若政府相关部门强制拆除，双方均不负违约责任。4、若上述三个公司的股权转让手续不被在工商局备案完成，则该协议无效。
另查明，南京市六合区工商行政管理局出具（01160156）公司变更（2009）第06010010号公司准予变更登记通知书，载明原股东名称：侯坤认缴出资额300000元，实缴出资额300000元，崇某认缴出资额65000元，实缴65000元，达某认缴出资额60000元，实缴出资额60000元，盛某认缴出资额50000元，实缴出资额50000元，程西云认缴出资额25000元，实缴出资额25000元。现股东名称，侯坤认缴出资额300000元，实缴出资额300000元，侯传宏认缴出资额200000元，实缴出资额200000元。同时，工商登记资料中公司章程中股东变更为侯坤、侯传宏。
再查明，程西云曾委托孟凡农签订发起人协议、首次股东会议决议、首次董事会决议、2005年5月28日股东会决议、2005年4月20日董事会会议决议、公司章程修正案、股东承诺书（股东承诺为南京市六合某某商场有限公司借款提供担保）、2007年3月2日股东会决议、同意担保决议书（股东承诺为南京市六合某某商场有限公司借款提供担保）。程西云成为涉案公司股东后一直委托孟凡农行使股东权利。期间，2006年4月5日，程西云书写委托书给孟凡农，内容为“委托书兹有南京市六合某某商场有限公司董事会成员程西云委托孟凡农处理南京市六合某某商场有限公司相关事务。受托人享有董事会成员的所有权利。（有效期一年）……”。2007年、2008年南京市六合某某商场有限公司股东程西云因解散该公司事宜起诉至本院，后上诉至南京市中级人民法院并向江苏省高级人民法院申诉，其中上诉状、申诉状由程西云本人签字。后程西云等股东书写申请一份，因股东经南京市六合区维稳办调解，达成调解协议，撤回再审申请。2008年4月8日，程西云书写授权委托书一份并交至南京市六合区“维稳办”，授权孟凡农为程西云在南京市六合某某商场有限公司有关股东权利的全权代表，代程西云行使全部股东权利，授权范围包括但不限于参加股东会，针对股东会讨论事项行使表决权，参加股东间协调会，并发表相关意见等，委托期限为2008年4月10日至2010年4月10日，侯传宏从该处取得复印件。2008年5月16日，达某、盛某、程西云、崇某书写一份《致六合区工商行政管理局函》内容为“……我们南京市六合某某商场有限公司四股东达某、盛某、程西云、崇某与公司董事长侯坤因股东矛盾，正在法院诉讼解决中，此前，侯坤曾冒充我们四股东签名骗取贵局信任，因此，我们四股东以后的所有签名必须以我们本人到场签字为准，如果我们四股东不到场，请求工商部门对我公司的任何工商记录不作任何形式的变更、改动，请予准许……”。
诉讼中，程西云申请对涉案《股权转让协议》程西云处签字进行笔迹鉴定，鉴定意见倾向非程西云本人所签，为此程西云花费鉴定费1200元。
以上事实有原、被告、第三人陈述、股权转让协议书、发起人协议、首次股东会决议、首次董事会决议、公司章程、董事会决议、股东会决议、授权委托书两份、股东会决议、公司章程修正案、股东承诺书、同意担保决议书、公司准予变更登记通知书、答复大卖场分公司的函、起诉状、致政法委的一封信、四位董事八项要求、关于配合办理公司股份转让的补充协议、人民调解协议书、民事判决书两份、收条、致六合区工商行政管理局函、申请、情况说明、补充协议、民事上诉状、聘书等证据在案为凭。
本院认为，2008年4月8日，程西云书写并交至南京市六合区“维稳办”的授权委托书，明确约定孟凡农的权限为“代程西云行使全部股东权利”、“包括但不限于参加股东会，针对股东会讨论事项行使表决权，参加股东间协调会，并发表相关意见”，表明孟凡农具有代理权签订股权转让协议书。程西云称，1、孟凡农的职责仅为代为传送文本，与授权委托书的内容相悖，该意见本院不予采纳。2、授权委托书系出具给六合区维稳办，其授权期间、授权目的、授权事项表明孟凡农没有代理权限，孟凡农系与他人恶意串通损害程西云利益。程西云授权孟凡农期间，股东间各种纠纷已经显现，并且由六合区维稳办负责处理各股东间事宜，程西云将授权委托书交由六合区维稳办的目的就是由孟凡农代为处理股东间纠纷，无论是否将授权委托书交由侯传宏均不影响其授权的基本事实，不影响孟凡农签订协议的效力。授权期间为两年左右，并没标明在该两年内程西云要保持股东身份。授权委托书明确写明“代程西云行使全部股东权利”、“包括但不限于参加股东会，针对股东会讨论事项行使表决权，参加股东间协调会，并发表相关意见”，其中股东权利包括股权转让权利。该辩称理由不当，本院不予采信。孟凡农、侯坤签订《关于配合办理公司股权转让的补充协议》，该协议内容并未体现出恶意串通的事实，该主张证据不足，本院不予采信。股东向股东外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权。现人民调解书对相关内容进行确定，各股东在此调解书上签字（达某签字由丈夫韩某代签），公司准予变更登记通知书、公司章程已将股东进行变更，程西云称侯传宏购买股权阻碍了其他股东的优先购买权，对此其应负举证责任，程西云并未提供证据证明，本院对此不予采信。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告程西云要求确认于2009年1月10日签订的《股权转让协议书》无效的诉讼请求。
案件受理费400元，鉴定费1200元，由原告程西云负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南京市中级人民法院。
审 判 长 薛 俊 卫
人民陪审员 徐克模人民陪审员刘成凤
二〇一五年三月二十七日
书 记 员 刘 婷