上海市黄浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0101民初19518号
原告：潘锋，男，1980年6月1日出生，�族，住江苏省徐州市。
委托诉讼代理人：毛俊颖，江苏卓岳律师事务所律师。
被告：毛楹申，男，1983年11月28日出生，汉族，住上海市。
原告潘锋与被告毛楹申股权转让纠纷一案，本院于2017年7月17日立案后，依法适用简易程序进行审理。因被告毛楹申下落不明，本院裁定本案转为普通程序，于2017年11月21日公开开庭进行审理。原告委托诉讼代理人毛俊颖到庭参加诉讼。被告毛楹申经公告送达开庭传票，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告潘锋向本院提出诉讼请求：1.请求确认原告潘锋与被告毛楹申于2015年6月30日签订的《股权转让协议》解除；2.请求判令被告毛楹申向原告潘锋退还投资款100万元及以100万元为基数、自2015年7月1日起至实际清偿日止、按月息1.5%计算的利息；3.请求判令被告毛楹申向原告潘锋支付违约金30万元；4.请求判令被告毛楹申赔偿原告潘锋律师费损失4万元。事实与理由：原告潘锋于2015年6月30日与被告毛楹申签订《股权转让协议》，约定被告毛楹申以100万元向原告潘锋转让其持有的上海俊慕铝业有限公司(以下简称“俊慕公司”)1%股权；若被告毛楹申未在原告潘锋完成股权交割后12个月内完成新三板挂牌申请，24个月内取得新三板挂牌，原告潘锋有权在以上两个时间点到期后提出解约，并要求被告毛楹申退还投资款，被告毛楹申同意退还，并支付以1.5%/月结算的利息；双方若违反协议任一约定，应承担转让对价30%的违约金。协议签订后，原告潘锋按约支付股权转让款。2017年3月，原告潘锋得知俊慕公司新三板挂牌出现问题，随即要求被告毛楹申退还投资款、支付利息。2017年3月31日，双方面谈未达成一致。2017年5月，原告潘锋通过中间人、案外人范文�获得俊慕公司向全体股东出具的还款计划，但原告潘锋不认可该计划载明的还款时间。原告潘锋认为，其有权依约解除《股权转让协议》，要求被告毛楹申退还股权转让款、支付违约金，并赔偿律师费损失，故诉至法院。案件审理中，原告潘锋表示，愿意配合被告毛楹申办理股权返还的工商变更登记。
原告潘锋围绕其诉讼请求依法提交了如下证据：1.《股权转让协议》；2.银行结算业务申请书、收据；3.俊慕公司出具的还款计划(复印件)；4.谈话录音；5.《聘请律师合同》、律师费支付凭证及相应增值税普通发票。
被告毛楹申未发表答辩意见，未发表质证意见，亦未提交证据。
经审查，原告潘锋提交的证据1、2、5均与原件一致，本院对其真实性均予确认。原告潘锋对其提交的证据4未提供原件以说明其形成方式，本院对其真实性难以确认�原告潘锋提交的证据3与本案不具关联性，本院不予确认。
根据本院确认的证据，本院查明以下事实：
一、2015年6月30日，被告毛楹申作为甲方(出让方)、原告潘锋作为乙方(受让方)签订《股权转让协议》，协议约定，甲方以100万元的价格向乙方转让其持有的俊慕公司1%股权，乙方应于协议签署之日起三日内支付股权转让款。……甲方承诺并保证积极推进新三板挂牌工作，甲方将在乙方完成股权交割后12个月内完成新三板挂牌的申请，24个月内申请取得新三板挂牌，否则，乙方有权在以上两个时间点到期后提出解约，并要求甲方退还投资款，甲方同意无条件退还，并会在乙方正式提出解约后15天内返还投资款，并以月息1.5%计算利息支付给乙方，支付完成后，乙方需将本合约约定的股份返还给甲方，并配合完成股权交割。……甲乙双方若违反本协议的任一约定，应向对方承担违约责任，应当向对方支付不低于转让对价30%的违约金。……与本协议有关的一切争议，协商不成，提交协议签署地人民法院审理，诉讼费及胜诉方合理的律师费由败诉方承担。……
2015年6月30日，原告潘锋向俊慕公司支付100万元。本案审理中，原告潘锋确认上述款项系《股权转让协议》项下的股权转让款，其根据被告毛楹申指示支付至俊慕公司账户。
二、2015年10月12日，俊慕公司注册资本由1,000万元变更至3,000万元。
2015年12月4日，俊慕公司注册资本由3,000万元变更至3,162万元。
2016年1月13日，俊慕公司完成将原告潘锋等变更为其股东的工商登记，俊慕公司提交备案的2015年12月26日公司章程修正案载明，原告潘锋的出资金额为10万元。
2016年3月30日，俊慕公司完成注册资本增加、将原告�锋出资额增加的工商登记，俊慕公司提交备案的2016年1月5日公司章程修正案载明，俊慕公司注册资本变更至3,439.3万元，原告潘锋的出资金额变更至30万元。另，俊慕公司2016年1月5日形成的临时股东会决议载明，被告毛楹申将其持有的俊慕公司0.63%股权以20万元转让给原告潘锋。本案审理中，原告潘锋称，案涉《股权转让协议》签署后，其未对外转让股权。另外，被告毛楹申曾告知其俊慕公司估值发生变化，股东的出资额及股权份额均随之发生，俊慕公司2016年1月5日临时股东会决议所提到的被告毛楹申与原告潘锋之间的股权转让协议就是因此而签订，该协议仅是为配合办理工商变更登记而签订。
根据俊慕公司提交的工商行政管理部门备案的材料，截至2017年2月21日，本案当事人对俊慕公司出资金额及持股比例为：被告毛楹申2,000.9万元(58.18%)、原告潘锋30万元(0.87%)。
截至2017年11月21日，俊慕公司未在全国中小企业股份转让系统挂牌。
三、2017年5月8日，原告潘锋(甲方)与江苏卓岳律师事务所(乙方)签署《聘请律师合同》，约定乙方接受甲方委托，指派毛俊颖、杨大同(实习)作为甲方与毛楹申股权转让纠纷一案一审、二审、执行程序代理人，并约定，甲方向乙方支付基础办案费4万元，此外，甲方按实际获得判决或调解并执行到位的钱款金额或财物价值超过100万元部分的40%支付风险代理费。
《聘请律师合同》签订后，原告潘锋向与江苏卓岳律师事务所支付4万元。2017年5月12日，江苏卓岳律师事务所向原告潘锋开具金额为4万元、内容为律师费的增值税普通发票。
四、2017年7月17日，原告潘锋至本院提起本案诉讼。本院于立案后根据原告潘锋提供的地址向被告毛楹申邮寄的诉讼材料于2017年8月8日被退回。
本院认为，原告潘锋与被告毛楹申签订的《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，未违反法律法规强制性规定，合法有效。
针对原告潘锋请求确认《股权转让协议》解除，并要求被告毛楹申退还股权转让款的诉请。首先，对于原告潘锋于《股权转让协议》当日向俊慕公司支付的100万元，原告潘锋解释称，该款项即其支付的《股权转让协议》项下股权转让款。鉴于俊慕公司于2016年1月13日将原告潘锋登记为其股东，并明确原告潘锋出资额为10万元，且被告毛楹申未举证证明原告潘锋与俊慕公司有其他债权债务关系，本院对原告潘锋的上述解释可予采信，本院认定，原告潘锋已依约支付《股权转让协议》项下股权转让款100万元。其次，《股权转让协议》约定，若俊慕公司未在股权交割后12个月内完成新三板挂牌的申请�24个月内申请取得新三板挂牌，原告潘锋有权提出解约，要求被告毛楹申退还投资款，并以月息1.5%计算利息。由于俊慕公司未实现新三板挂牌，根据上述约定，原告潘锋有权解除《股权转让协议》，并要求被告毛楹申退还全部股权转让款。再次，原告潘锋称，《股权转让协议》签署后，其未对外转让股权。被告毛楹申对原告潘锋的上述陈述未提出异议，本院可予采信。虽然原告潘锋所持俊慕公司的股权比例先因俊慕公司增资有所降低，后又因2016年1月5日临时股东会决议所提及的股权转让有所增加，但本案中，原告潘锋明确表示，愿将所持有的俊慕公司股权全部退还被告毛楹申，并配合办理相应的工商变更登记手续，其主张不损害被告毛楹申的利益，与《股权转让协议》约定不相违背。综上，本院对原告潘锋请求确认《股权转让协议》解除，并要求被告毛楹申退还股权转让款100万元的诉请，予以支持。
针对原告潘锋关于利息的诉请。原告潘锋认为，《股权转让协议》约定的利息应自其股权转让款付清次日起计算。本院认为，根据协议关于退还股权转让款及支付利息的约定，在《股权转让协议》解除后，被告毛楹申应当支付的利息系基于其占用原告潘锋资金而产生，其实质属于基于借款而产生利息。鉴于此，原告潘锋关于利息起算日的观点，与《股权转让协议》文义及合同目的相符，亦与常理无悖。因此，本院对原告潘锋要求被告毛楹申支付以应当退还的股权转让款100万元为基数、自股权转让款付清日次日——2015年7月1日起至实际清偿之日止、按月息1.5%计算的利息的诉请，可予支持。
针对原告潘锋关于违约金的诉请。《股权转让协议》约定，双方当事人若违反本协议的任一约定，应向对方承担违约责任，应当向对方支付不低于转让对价30%的违约金。本院认为，对该条文的解释，应结合《股权转让协议》关于协议解除条件的约定整体理解。根据《股权转让协议》关于协议解除条件的约定，当条件成就时，协议并非当然解除，只有在原告潘锋提出后，协议方解除，被告毛楹申进而应当退还股权转让款。就此而言，俊慕公司未申请新三板挂牌、未完成新三板挂牌仅是协议解除、退还股权转让款的条件，而不是被告毛楹申支付违约金的条件，只有在原告潘锋主张退还股权转让款，被告毛楹申未及时退还的情形下，被告毛楹申方构成违约。本案审理中，原告潘锋称其于2017年3月向被告毛楹申主张退还股权转让款，但未提供充分证据，本院难以采信。本院根据原告潘锋提起本案诉讼的情况，认定原告潘锋系于本案起诉之日向被告毛楹申主张解除《股权转让协议》，并退还股权转让款。鉴于被告毛楹申未及时告知原告潘锋其联系地址，本院酌情认定，被告毛楹申自本院向其送达诉讼材料被退回之日(2017年8月8日)起十五日内未向原告潘锋退还股权转让款构成违约，应当支付违约金。但在《股权转让协议》已约定年利率18%(月利率1.5%)利息的情况下，协议关于按股权转让款30%计算违约金的标准过高，本院依法将被告毛楹申应当支付的违约金计算标准调整为以应退还的股权转让款100万元为基数、自原告潘锋起诉日起十五日的次日——2017年8月24日起至实际清偿日止、按年利率6%计算。
针对原告潘锋关于赔偿律师费损失的诉请。《股权转让协议》约定，与协议有关的一切争议所产生诉讼费及胜诉方合理的律师费由败诉方承担。根据原告潘锋与江苏卓岳律师事务所签订的《聘请律师合同》以及江苏卓岳律师事务所出具�增值税普通发票，本院可认定，原告潘锋因其与被告毛楹申之间的纠纷主张权利已支付律师4万元。上述律师费金额并无明显不当，原告潘锋要求被告毛楹申赔偿其律师费损失4万元的诉请与《股权转让协议》约定相符，与法无悖，本院予以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十三条、第九十六条第一款、第九十七条、第一百零七条、第二百零五条、第二百零七条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条第一款、第二十九条、第三十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、确认原告潘锋与被告毛楹申2015年6月30日签订的《股权转让协议》解除；
二、被告毛�申应于本判决生效之日起三日内向原告潘锋退还投资款100万元；
三、被告毛楹申应于本判决生效之日起三日内向原告潘锋支付以100万元为基数、自2015年7月1日起至实际清偿日止、按月息1.5%计算的利息；
四、被告毛楹申应于本判决生效之日起三日内向原告潘锋支付以100万元为基数、自2017年8月24日起至实际清偿日止、按年利率6%计算的违约金；
五、被告毛楹申应于本判决生效之日起三日内赔偿原告潘锋律师费损失4万元；
六、驳回原告潘锋的其他诉讼请求。
如果被告毛楹申未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20,100元、保全费5,000元(原告潘锋均已预交)，由原告潘锋负担2,520元，由被告毛楹申负担22,580元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 卞爱生
审 判 员 邵宁宁
人民陪审员 顾远良
二〇一七年十一月二十八日
书 记 员 叶 虹
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则,根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。
解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十六条当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除。对方有异议的，可以请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
法律、行政法规规定解除合同应当办理批准、登记等手续的，依照其规定。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并�付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》
第二十六条借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。
借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。
第二十九条借贷双方对逾期利率有约定的，从其约定，但以不超过年利率24%为限。
未约定逾期利率或者约定不明的，人民法院可以区分不同情况处理：
（一）既未约定借期内的利率，也未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照年利率6%支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持；
（二）约定了借期内的利率但未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。
第三十条出借人与借款人既约定了逾期利率，又约定了违约金或者其他费用，出借人可以选择主张逾期利息、违约金或者其他费用，也可以一并主张，但总计超过年利率24%的部分，人民法院不予支持。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解�》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。