四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）德民三终字第63号
上诉人（原审原告）：李再明。
委托代理人：余斌，四川光标律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：罗君。
被上诉人（原审被告）：王帅。
被上诉人（原审被告）：王狄文。
上列被上诉人委托代理人：劳宏，四川汉震律师事务所律师。
上诉人李再明因与被上诉人罗君、王帅、王狄文股权转让合同纠纷一案，不服旌阳区人民法院于2014年11月10日作出的（2014）旌民初字第3026号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原告李再明诉称：原告是德阳市二轻集体企业德阳化工材料厂职工，本厂于2003年根据集体体制改革政策实施了改制，更名为德阳市富源化工有限责任公司，改制时按照公司资产量化了81名职工为新公司股东。因有限责任公司股东上限50名，故在2003年3月的企业工商登记中实名记载股东为49名，余下为隐名股东。新公司成立后，法定代表人由原化工材料厂副厂长王建贵担任，王建贵于2012年5月17日病逝，王建贵所持有的公司股权由被告罗君、王帅、王狄文继承。根据改制政策规定，企业在改制的同时，原企业在册全体职工均与原企业了断职工身份，主要由政府拨款一次性支付了经济补偿。原告等大部分股东在改制后未与新公司建立劳动关系，但作为股东，王建贵却不按公司章程履行义务，也未召开股东大会，导致原告等对公司的生产经营和资产状况无法掌握。2012年初，王建贵开始大量变卖企业设备引起全体股东强烈不满，多次要求其解决好全体股东权益问题，王建贵及罗君告知大家，富源公司股权早已转让给了王建贵个人，公司股权和财产与原告等其他股东无关。为此全体股东多次向政府有关部门反映情况，这期间王建贵已开始与德阳市民福建设集团有限公司实施和办理公司两宗土地使用权，房屋等转让事宜。原告等股东通过调查工商登记档案发觉所谓全体股权已经转移给王建贵的事实并不能成立，该股权转让协议中涉及股权数量、转让金额等实质内容系王建贵在原告已签字的空白格式协议中变造形成，其中还包括伪造股东署名的情形，足以表明该股权转让协议非原告等股东的真实意思，原告等股东也因此没有领取股权转让价款。需要说明的是，王建贵曾多次公开表示公司只有在形式上集中股权，才便于企业贷款发展，股权集中后企业还是大家的！原告等并不了解王建贵股权集中的具体方式，更未意识到股权会在其不良运作手段下发生转让。2004年前后王建贵前妻之弟饶继斌挨家挨户找原告等股东，以完善改制手续、原来的签名已丢失需要补签等理由，要求在其打印好的格式材料上签名。原告等股东考虑到企业的发展有利于股东，因此分别签了姓名，为王建贵实现股权受让变更登记提供了利用和变造的条件。综上，王建贵以欺骗手段致使原告及其他股东的股权发生转让登记，原告及其他股东的合法权益受到了严重侵害，其非法行为应属无效。请求判令：确认原告与被告签订的股权转让协议无效。
被告罗君、王帅、王狄文辩称：原告与王建贵签订的股权转让协议合法有效，且已履行完毕。
原判认定：2003年11月20日，德阳市富源化工有限责任公司（以下简称富源公司）召开了第一届股东大会第二次临时股东大会，并形成股东大会会议纪要，该记要载明：应到股东49人，实到股东45人，纪要主题：审议通过刘绍荣等股东在了断身份过程中因变现转让出的股份由公司王建贵（股东）按协议价全部认购的相关事项。转、受让股份数及金额附表如下，李再明转出股份26134股，合计转让金额为16750元。受让方王建贵共计受让股份为618768股，支付人民币316181元。此次股份转让结束后，同意上述纪要的股东签名如下，包括李再明在内的46名股东在股东会会议纪要上签名。李再明的签名系其妻子代签。富源公司股东大会召开后，2004年3月4日，李再明（乙方）与王建贵（甲方）签订了一份股权转让协议，该协议载明：经甲乙双方商定，现就甲乙双方股权转让等相关事宜达成以下协议：一、乙方自愿将原企业改制时量化给乙方的股权25384股，加上乙方以现金投入的股权750股，合计股权26134股，以16750元的总转让价格一次性转让给甲方。二、甲方同意以16750元的总转让价格受让乙方量化股及现金投入股共计26134股。三、本次股权转让完成后，乙方将不再持有公司股权等内容。李再明、王建贵签名。李再明的签名系其妻子代签。2014年1月15日，原告李再明出具领条一份，载明领到富源公司解除劳动关系补偿金16000元，该领条同时标注“此款即股权转让款”。领款人李再明。事后原告李再明认为，王建贵以欺骗手段致使原告及其他股东的股权发生转让登记，原告及其他股东的合法权益受到了严重侵害，其非法行为应属无效，遂诉讼来院。另查明，王建贵已去世，被告罗君、王帅、王狄文系王建贵继承人。
原判认为：本案的争议焦点主要为：股权转让是否合法有效。原告李再明主张股权转让协议无效，认为王建贵未出一分钱，他用政府的钱购买股份，该协议是违法的。即便是签了股权转让协议，无原始的会议纪录，被告提供的原件与原告在工商局调取的证据是不一致的，原件不可能有两份，改制协议的内容从形式、内容上都无效。股权转让协议是王建贵的舅子拿去找我妻子签的，签字也应由我委托的人签。原审法院认为，被告主张的领条原告认可，由其本人签字，上面明确载明是股权转让，原告在第一次庭审中表示看清了领条内容，故被告认为原告已明确清楚，自己写的是股权转让款。2004年3月4日的股权转让协议及2003年11月28日的会议纪要，在这两个文书的签名，原告自认是其妻子所签，鉴于当时二人是夫妻关系，被告认为原告是知悉此事。故以上的签字行为是原告的个人行为。关于原告诉求的股权转让协议无效问题，被告认为此协议属附属行为，不违反法律强制规定，不属于自然无效的协议。原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。合同效力是国家对合同的评价，导致合同无效的原因都是法定而非约定的，无效必须符合第五十二条规定的情形。本案原告李再明称因王建贵改制需要而签订了相关文书，受到了欺骗，股权转让协议并非其真实意思表示，主张该协议无效，但原告的妻子在股东会会议纪要代其签字后，原告又出具收条确认收到股权转让款，事后原告的妻子在股权转让协议上签字属实，其所举证据并不能证明受到欺诈，即无法证实股权转让协议存在前述法律规定的合同无效的情形，原告主张没有法律依据。综上，原告李再明与王建贵签订的股权转让协议是当事人双方的真实意思表示，不违反法律和法规的强制性规定。原告李再明主张股权转让协议无效，但没有提供证据证明，对其诉讼请求，不予支持。为此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条之规定，判决如下：驳回原告李再明的诉讼请求。
宣判后，原审原告李再明不服，以“上诉人所提交的证据已经能够证明原化工材料厂法定代表人王建贵通过欺诈手段形成股权转让关系，应判定双方形成的股权转让协议无效”为由提起上诉，并要求二审法院撤销一审判决，重新作出裁决。
经二审审理查明：二审查明的事实与一审认定一致，本院予以确认。
本院认为：本案的争议焦点为，上诉人李再明与原化工材料厂法定代表人王建贵形成的股权转让协议是否有效。上诉人李再明认为，因受到了原化工材料厂法定代表人王建贵欺骗，以为改制需要而签订了相关文书，股权转让协议并非其真实意思表示，主张该协议无效。本院认为，《中华人民共和国合同法》第五十二条：有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。合同无效的判定必须以第五十二条规定的情形为标准，本案虽李再明抗辩因受到了原化工材料厂法定代表人王建贵欺骗，而签订了相关文书，且股东会议纪要、股权转让协议上并非其本人签名，因此，该协议应属无效。但是，股东会议纪要、股权转让协议是其妻子代签，之后，上诉人出具收条确认收到股权转让款。上诉人提供的现有证据不足以证明其签订股权转让协议非真实意思表示、存在前述法律规定的合同无效情形，故上诉人提出的“上诉人所提交的证据已经能够证明原化工材料厂法定代表人王建贵通过欺诈手段形成股权转让关系，应判定双方形成的股权转让协议无效”的理由不能成立。综上，原审判决认定事实清楚，审判程序合法，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200.00元，由上诉人李再明承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 费元汉
审 判 员 江 黔
代理审判员 毛文婷
二〇一五年十一月十日
书 记 员 李 刚