青岛市市南区人民法院
行 政 判 决 书
（2016）鲁0202行初243号
原告阳煤集团青岛恒源化工有限公司，住所地青岛市黄岛区世纪大道。
法定代表人刘力源，董事长。
委托代理人宋丽、王照龙，山东光浩律师事务所律师。
被告青岛市住房公积金管理中心，住所地青岛市市南区山东路*号。
法定代表人王春芳，主任。
委托代理人臧丽君，青岛市住房公积金管理中心工作人员。
委托代理人张颖清，山东康桥（青岛）律师事务所律师。
第三人邢桂论，男，汉族，1972年4月3日出生，住胶南市。
原告阳煤集团青岛恒源化工有限公司不服被告青岛市住房公积金管理中心、第三人邢桂论公积金处理决定一案，于2016年9月7日向本院提起行政诉讼，本院同日受理后，于法定期限内向被告及第三人送达了起诉状副本及应诉通知书。本院依法组成合议庭，于2016年10月25日公开开庭审理了本案。原告委托代理人宋丽、王照龙，被告青岛市住房公积金管理中心委托代理人臧丽君、张颖清到庭参加诉讼。第三人邢桂论经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2016年3月7日，被告青岛市住房公积金管理中心向原告作出青住金处理字【2016】24第001号行政处理决定书：经查实，截止到2015年11月18日，你单位未为邢桂论按时、足额缴存2002年1月至2011年8月期间的住房公积金，该行为违反了《住房公积金管理条例》第三章第二十条之规定，依据《住房公积金管理条例》第六章第三十八条之规定，决定对你单位作出如下处理：责令你单位在5日内，为邢桂论办理住房公积金补缴手续，补缴额为3894元整。
原告诉称，被告青岛市住房公积金管理中心作出的涉案处理决定书认定主体错误，认定事实事实不清。一、2008年9月之前，原告全部股权由青岛恒源化工有限公司工会职工持股会持有，2008年9月阳泉煤业（集团）有限公司接受工会职工持股会转让的40%股权成为公司股东，剩余60%股权仍由职工持股会持有，直至2016年6月才由阳泉煤业集团全部控股。因此，原告认为，2008年9月之前的职工公积金问题应由职工持股会的全体股东承担。根据阳泉煤业（集团）有限公司与工会职工持股会签订的股权转让协议，对股权转让中未发现的债务及或有债务等，导致阳泉煤业（集团）有限公司或青岛恒源化工有限公司承担相关责任及损失的，均有职工持股会负责赔偿。因此，原告认为2008年之前的职工公积金问题应由职工持股会的全体股东承担。二、原告在和离职职工邢桂论协商解除劳动合同时已达成协议，原告支付经济补偿金后双方之间的劳动争议一次性解决，并在公证处做了公证。原告认为，根据合同自治原则，职工应予遵守该协议，不应在单位仍然经营困难的情况下对单位进行投诉。三、被告要求原告补缴离职职工第三人2002年至2011年的公积金，最长的距今已过了十几年，如没有时效的限制，原告需要为近二千名相同情况的职工补缴公积金，这将导致原告无法继续经营。请求撤销被告作出的青住金处理字【2016】24第001号行政处理决定书，本案诉讼费由被告承担。
原告向本院提交以下一组证据质证：
股权转让协议书，证明根据协议书第7条，本案欠缴的公积金应由职工持股会承担。
被告青岛市住房公积金管理中心辩称，被告作出的行政处理决定程序合法，事实清楚，适用法律正确。被告接到第三人的投诉，依法予以立案。经调查，原告与第三人在2002年1月至2011年8月存在劳动关系，且单位未为第三人缴纳住房公积金。被告向原告送达《责令限期改正通知》，责令原告4日内办理住房公积金补缴手续，原告未按期办理，被告向其送达了《行政处理事先告知书》，告知其将第三人的工资明细报送被告处，同时告知其三日内享有陈述、申辩的权利。原告提交了邢桂论的工资明细，但未提出陈述、申辩。被告依法作出本案争议的《行政处罚事先告知书》。原告所述的股权转让协议对未披露债务的相关约定，不能免除原告应为职工缴纳住房公积金的义务。原告与第三人签订相关免缴协议，不能成为对抗被告行使行政权力的理由，也不会免除原告为职工缴纳住房公积金的义务。
被告青岛市住房公积金管理中心向本院提交了以下证据、依据：
1、投诉申请书；
2、受理通知书；
3、责令限期改正通知书、送达回证、快递单据及查询信息；
4、行政处理事先告知书、送达回证、快递单据及查询信息；
5、行政处理决定书、送达回证、快递单据及查询信息，
证据1-5证明对第三人的投诉，被告按申请作出了行政处理决定书，并按程序向原告进行送达，被告行政程序合法；
6、社保明细；
7、原告提交的第三人工资表；
8、劳动合同，
证明原告与第三人在2002年1月至2011年8月存在劳动关系，以及工作期间第三人的实际月工资；
9、应补缴的公积金明细，证明原告应为第三人补缴的公积金明细。
第三人邢桂论向本院提交书面意见，对被告作出的公积金处理决定无异议，放弃出庭、答辩的权利。
第三人未提交证据进行质证。
经庭审质证，被告对原告证据真实性无异议，但认为该证据仅证明工会职工持股会就其所持有的青岛恒源化工有限公司股份对外进行转让的相关内容，第7条关于公司债务承担承诺仅是就该股权转让协议双方进行的约束，没有对抗第三人的效力，更不能对抗国家法律法规。该证据恰证明了原告仅是进行了股权转让，其主体并未进行过注销，所以公积金缴存主体仍应是本案原告。本院对原告证据的真实性予以确认。
经庭审质证，原告对被告证据质证如下：证据1-5均收到，程序无异议；证据6-8无异议；证据9缴纳基数，缴存比例庭后核实，庭后二日向法院书面回复，逾期视为认可。
本院对上述证据认定如下：证据1-8原告均无异议，本院予以确认；证据9原告庭后二日未向本院书面回复，视为其认可，本院予以确认。
经审理查明，2015年11月19日，被告青岛市住房公积金管理中心接到第三人邢桂论投诉原告未给其按时足额缴纳2002年1月至2011年8月的住房公积金问题。经审核，当日被告青岛市住房公积金管理中心对第三人的投诉予以受理。被告青岛市住房公积金管理中心经调查，认为原告未为第三人缴纳2002年1月至2011年8月期间住房公积金。2015年12月2日，被告青岛市住房公积金管理中心向原告送达责令限期改正通知书，责令原告4日内办理第三人住房公积金补缴手续。逾期，原告未改正。2015年12月10日，被告青岛市住房公积金管理中心向原告送达行政处理事先告知书，告知原告报送第三人邢桂论在单位工作期间的工资收入明细及核算补缴明细，逾期不报将按照建金管字【2005】5号文件或职工提供的证据材料核算第三人应缴住房公积金数额；并告知原告陈述和申辩权利。原告向被告提交了第三人2001年1月至2011年8月的工资明细，被告根据该明细计算出单位应为第三人补缴住房公积金3894元，第三人对该补缴金额予以认同。2016年3月8日，被告青岛市住房公积金管理中心向原告送达青住金处理字【2016】24第001号行政处理决定书。原告不服，遂提起本案行政诉讼。
另查明，原告为第三人缴纳了2002年1月至2011年8月期间的养老保险费。2010年6月，原告与第三人签订了无固定期限劳动合同。
2008年9月，阳泉煤业（集团）有限责任公司（甲方）与青岛恒源化工有限公司工会职工持股会签订股权转让协议书，将青岛恒源化工有限公司工会职工持股会（乙方）持有的青岛恒源化工有限公司40%的股权转让给阳泉煤业（集团）有限责任公司，协议约定对于在本次股权转让未发现的债务及或有债务等，导致青岛恒源化工有限公司或甲方在本次股权转让完成后承担相关责任及损失的，均由乙方负责赔偿。
本院认为，本案的争议焦点为被告是否是本案争议住房公积金的缴纳单位，原告主张2008年9月阳泉煤业（集团）有限责任公司受让原告部分股权，至2016年6月完全控股，故2008年9月之前职工的住房公积金应由青岛恒源化工有限公司工会职工持股会承担，对此，本院认为，单位内部的股权变动不影响其对外承担法律责任的主体资格。《住房公积金管理条例》第二十条第一款规定：“单位应当按时、足额缴存住房公积金，不得逾期缴存或者少缴。”根据该规定，及时、足额为在职职工缴纳住房公积金是法律规定用人单位的义务，原告作为用人单位应依法履行该义务，原告股东之间关于责任承担的约定不具有对外效力，所以被告依据《住房公积金管理条例》第三十八条规定责令原告为第三人缴纳工作期间的住房公积金符合法律规定。关于原告主张本案被告的处理超过行政处罚法规定的两年时效，本院认为，责令用人单位补缴住房公积金并非行政处罚，不适用行政处罚法规定的两年时效。关于原告主张，其与职工解除劳动合同时，未约定补缴住房公积金，本院认为，缴纳住房公积金系法定义务，不以当事人的约定而改变，所以原告的该项主张本院不予支持。综上，原告的诉讼请求，无事实及法律依据，依法应予以驳回。案经合议庭评议，依照《中华人民共和国行政诉讼法》第六十九条之规定,判决如下：
驳回原告阳煤集团青岛恒源化工有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币五十元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内提起上诉，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审 判 长 曲亚男
人民陪审员 王晓菊
人民陪审员 王玉芝
二〇一六年十一月三十日
书 记 员 毛佩瑜