云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）云高民二终字第72号
上诉人（原审被告）李建，男，汉族。
委托代理人丁传红，云南泰华律师事务所律师。特别授权代理。
被上诉人（原审原告）付志军，男，汉族。
委托代理人王华强，云南和律丰律师事务所律师。特别授权代理。
上诉人李建因与被上诉人付志军股权转让纠纷一案，不服云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院（2013）西民二初字第24号民事判决，向本院提出上诉，本院于2014年2月19日受理后，依法组成合议庭，于2014年4月1日依法公开开庭进行了审理。上诉人李建及其委托代理人丁传红，被上诉人付志军的委托代理人王华强，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审经审理确认以下法律事实：双方于2013年1月14日签订《股权及项目转让协议》，约定付志军将其拥有的西双版纳力生房地产开发有限公司的全部股权及公司名下的“勋海县祥和小区”“祥和国际”项目的开发经营权以1200万元人民币转让给李建。双方在协议中还约定了其他相关内容。协议签订后，付志军按约定及李建指令履行了其义务，李建至今仅直接向付志军支付了206万元转让费及代付志军偿还了部分欠款。此外，付志军于2013年1月8日向李建借款76.2万元，庭审中，付志军同意在转让款中扣除该款项。双方为李建还应向付志军支付多少转让款发生纠纷，付志军为此诉至法院，请求判令李建支付股权转让款994万元，并由对方承担诉讼费。
原审审理认为：关于李建还应向付志军支付多少转让款的问题。本案中，由于双方对签订的《股权及项目转让协议》均予认可，该协议属双方真实意思表示，并且不违反法律规定，属有效协议，双方均应按协议履行各自相应义务。协议签订后，付志军已按约定及李建指令履行了义务，而李建至今仅直接向付志军支付了206万元转让费，并未完全履行其义务，李建还应按协议约定向付志军履行支付剩余转让费的义务。鉴于付志军认可李建代其向肖运南偿还137万元借款以及付志军向李建借款76.2万元的事实，并且付志军同意在转让费中扣除上述款项，李建现还应向付志军支付的转让款为：1200万元一206万元一137万元一76.2万元=780.8万元。此外，对于李建提出代付志军向云南建有投资有限公司（以下简称建有公司）偿还借款437.7665万元、代付志军向龚洪波偿还欠款150万元，应当在转让费中扣除的抗辩主张，由于付志军并未认可该两笔款项，并且该两笔款项亦涉及付志军与建有公司及龚洪波间的债务结算与认定问题，属另外法律关系，所以该两笔款项不应在本案中予以扣除，李建可以另行主张，故李建该抗辩主张理由不充分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，原审判决：李建于判决生效之日起十日内向付志军支付转让费780.8万元。案件受理费81380元，由李建负担63925元，付志军负担17455元。付志军预交的案件受理费，不另清退，由李建将其应负担的案件受理费迳付付志军。
原审判决宣判后，李建不服向本院提出上诉，请求撤销原判，驳回对方的诉讼请求。事实和理由为：双方股权转让是事实，但上诉人只欠付志军131.0335万元，原判认定事实不清，除原审扣除的款项外，上诉人还代付志军偿还建有公司的借款437.7665万元、向龚洪波偿还欠款150万元，扣减后还欠付志军131.0335万元，付志军认可与他们存在债务，且公司人员和龚洪波均出庭作证，原审认为与本案无关不予采信错误，付志军应当承担举证不能的法律后果，请求查明事实，撤销原判，驳回对方诉请。
付志军口头答辩认为：原判认定事实清楚，我方已经按约履行了义务，对方应当支付转让股权对价；上诉人认为只欠131.0335万元无事实依据，对方证据断裂，所称款项属另外的法律关系，与本案股权转让是两个法律关系；原判适用法律正确。请求驳回上诉人的上诉。
双方当事人对原审认定的事实均无异议，对在转让款中抵扣李建代付志军向肖运南偿还137万元借款以及付志军向李建借款76.2万元也无异议，本院对双方无争议的原审事实及以上扣除款项予以确认。
二审中双方无新证据提供。
二审双方当事人争议的焦点在于：李建应当支付的股权转让款是多少？李建称代付志军向建有公司偿还借款437.7665万元、向龚洪波偿还欠款150万元是否应当进行扣减？
1、李建主张代付志军偿还建有公司借款437.7665万元，依据为付志军写的借条及《借款协议》，及其偿还款项后建有公司开具的收据和公司会计出庭的证言，证明已经代付志军偿还建有公司借款。李建认可其为建有公司的大股东。
付志军认可其与建有公司签订了借条及《借款协议》的真实性，但认为建有公司并未实际支付借款，对方也无付款依据，而李建为建有公司股东，建有公司的行为及其会计作证与李建有利害关系，不认可欠建有公司借款及李建已经代付了借款。
本院认为：根据李建提供的证据只能证明付志军与建有公司的确建立了借款法律关系，但因李建不能提供建有公司划出借款及其已经代偿支付该款项给建有公司的证据，其称全部为转账付款，但一、二审中均未提供转账的相关单据，而李建系建有公司的股东，存在利害关系，故仅凭建有公司出具的收据不能足以证明借款已经发放及李建已经代偿归还了借款的事实，且其主张的代还款数额与借条及《借款协议》上约定的数额也不能完全相符，而对于发生了实际借款及还款的事实付志军又不予认可，即债务是否存在、债务是否已经代偿均不能确定，要在本案中进行冲抵扣减的其他款项应当是双方确定无争议的款项，现李建主张抵扣的该款项属于有争议的不能直接确认的款项，无法在本案中进行抵扣，而付志军与建有公司的借款法律关系不属本案法律关系和审理范围，当事人可以另案解决。上诉人该上诉主张因无事实依据，本院不予采信，应当予以驳回。
2、李建主张抵扣代付志军偿还龚洪波150万元欠款，其依据为龚洪波出具的收条，主张付志军与龚洪波有工程承包关系，其认可龚洪波为其小舅子。
付志军认为其与龚洪波之间无150万元的债务关系，对方也无直接付款依据，而龚洪波是李建的舅子，有利害关系，不认可欠龚洪波150万元及对方偿付该款的事实。
本院认为：首先，李建不能提供证据证明龚洪波对付志军享有150万元的债权；其次，李建也不能提供其已经实际支付150万元的付款凭证，而龚洪波与李建有亲属关系，仅凭龚洪波出具的收条不能证明李建主张的付款事实，且付志军对该事实亦不予认可；再次，付志军与龚洪波的法律关系不属本案的法律关系，属于另外的法律关系，双方之间尚未进行结算，债权债务情况不能确定。综上，李建不能证明付志军欠龚洪波150万元及其已经代付了该款项的事实，该款在本案中进行抵扣无事实依据，该上诉主张不能成立，本院予以驳回。
此外，对于付志军书写的账目核对情况，无双方共同签字认可，且记载有“此帐暂不下结论，由龚洪波在2013年5月30日前核查清楚，双方届时按事实认账”的内容，也与李建款项支付情况不符，故不能以此认定本案股权转让款的差欠情况，对其他法律关系，双方可依法另外解决。
综上所述，本案《股权及项目转让协议》合法有效，双方应当按约履行各自的权利义务。李建应当按约支付股权转让款项，其上诉主张应当扣减的两笔款项，因其未提供充分证据证明付志军存在该债务且李建已经实际进行了款项代偿，原判未予抵扣并无不当，故其上诉主张无事实依据，本院不予支持，应当予以驳回。原判认定事实清楚，适用法律正确，实体处理恰当，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费81380元由李建负担。
本判决为终审判决。
若负有义务的李建未在判决书规定的期限内自动履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。享有权利的付志军可在判决书规定的履行期限届满后二年内，向原审人民法院申请强制执行。
审 判 长 王 娟
代理审判员 王 超
代理审判员 郭婷婷
二〇一四年四月十八日
书 记 员 王艺茗