宁波市北仑区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬仑港商初字第176号
原告：崔瑾波。
委托代理人：韩杰，浙江闻一律师事务所律师。
委托代理人：ＸＸ，浙江闻一律师事务所律师。
被告：冯宇，
被告：宁波超胜电器制造有限公司。住所地：宁波市北仑区小港街道泥湾。
法定代表人：冯宇，该公司董事长。
上述两被告委托代理人：郑克，北京大成（宁波）律师事务所律师。
原告崔瑾波与被告冯宇、宁波超胜电器制造有限公司（以下简称超胜公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年5月26日立案受理后，依法适用简易程序，由本院审判员马绪良独任审判，于2014年7月8日、8月18日两次公开开庭进行了审理，原告崔瑾波及其委托代理人ＸＸ，被告冯宇、超胜公司的共同委托代理人郑克到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告崔瑾波起诉称：2012年7月初，通过第三人介绍，原告与被告冯宇就受让宁波保税区精厨金属制品有限公司（以下简称精厨公司）股权一事进行了初步协商，双方确认由原告先期支付45万元作为诚意金，之后再签订具体股权转让协议。2012年7月13日，原告按照被告冯宇要求将股权转让款以现金方式缴纳至被告超胜公司账户。然此后，被告冯宇既未与原告进行任何接触，亦未归还任何款项。原告认为，两被告实际收到原告支付的股权转让款后，既未按商定的内容协商、签订股权转让协议，亦未返还款项，已损害原告利益。现请求判令：1.两被告立即返还原告45万元，并支付利息（自起诉日起按人民银行同期贷款利率计算至判决生效日止；2.案件诉讼费用由两被告承担。
原告为支持其诉请，向本院提交如下证据：
1.交易明细账（复印件）及现金缴款单各一份，用以证明2012年7月13日原告取款45万元后，即以被告超胜公司名义将该款通过现金缴存方式缴纳、用途为股权转让费用的事实；
2.精厨公司章程（复印件）一份，用以证明被告冯宇系精厨公司的股东、原告和被告冯宇曾协商涉案股份转让一事的事实。
被告冯宇、超胜公司共同答辩称：被告冯宇与原告之间并不熟悉，双方从未就股权转让进行过接触、协商，也没有形成任何股权转让协议，现金缴款单上款项性质为“股权转让费用”的内容系银行根据原告汇款时所填写内容而形成的，并未得到被告的确认，原告关于45万元属于股权转让款的证据不足，实际上双方之间不存在股权转让情况，原告支付给的45万元系代案外人胡旭光归还欠款，而不属于股权转让款，故原告的诉讼请求应予驳回。理由如下：案外人胡旭光（涉及法院多起诉讼案件并已进入执行程序）拖欠被告巨额款项，本案涉及的45万元系原告代案外人胡旭光归还欠款，被告与原告之间不存在股权转让情况，原告以股权转让纠纷为由提起诉讼，与事实不符。2012年1月，案外人胡旭光及其名下实际控制企业（企业为宁波市奥德捷户外用品有限公司，下称奥德捷公司）拟购买宁波银行股份有限公司位于宁波市江东区华严巷106弄1-21号（2-2）房地产（下称华严巷房产），但资金不足（购买金额约1000余万元），向被告借款。为保障资金安全，胡旭光及其控制的奥德捷公司同意冯宇及股东成立精厨公司，将购买的华严巷房产暂时登记在精厨公司名下，待胡旭光及其名下实际控制企业归还欠款后再按股权转让方式将房屋权利转让给胡旭光或其名下控制企业，后被告提供了购买该房产的全部资金，房屋也登记在精厨公司名下。2012年7月，在未付清欠款的情况下，胡旭光及其名下实际控制的奥德捷公司向冯宇提出，为融资需要，恳求通过股权变更方式提前变更华严巷房产的权利人。双方最后商定股权过户前胡旭光最少要归还欠款45万元，剩余欠款如何归还双方再另行协商。2012年7月13日下午大概一点钟，在超胜公司办公室一楼会议室，原告和他的两个男性朋友，交通银行职员陈艳，胡旭光，受让股权的胡红卫、王天华都在场，把股权转让协议起草好了，交给原告及在场人员看，当场没付钱，然后陈建军和原告及两朋友去宁波银行打款，两朋友在车里等，填单子都由原告填写的，因为原告打了钱，之后回到公司叫胡红卫和王天华签订协议，签完后会计陈建军和出纳以及在场人员除了两个老股东都去保税区工商局办手续。胡旭光指示原告通过银行转账方式向答辩人归还欠款45万元。收到款项后，同日下午4点左右，精厨公司向工商行政管理部门申请股权过户。同月19日，新、老股东移交物品综上，冯宇与原告之间并不熟悉，双方从未就股权转让进行过接触、协商，也没有形成任何股权转让协议，现金缴款单上款项性质为“股权转让费用”的内容系银行根据原告汇款时所填写内容而形成的，并未得到两被告的确认，原告关于45万元属于股权转让款的证据不足，实际上双方之间不存在股权转让情况，原告支付的45万元系代案外人胡旭光归还欠款，而不属于股权转让款，故原告的诉讼请求应予驳回。
对于上述两被告的答辩意见，原告作出补充陈述：2012年6、7月份胡旭光欠原告一百多万，催讨后，胡旭光说跟冯宇有财务来往，冯宇名下的公司有实力，可以让冯宇把精厨公司50万元股权转让给原告，精厨公司资产卖了或融资以后，归还原告债务，原告再把股权转给胡旭光，然后原告就去了工商局，但是当时不知什么原因没有办成，说第二天再去办理手续，之后原告就回宁波了，结果第二天打胡旭光电话，他用种种理由回避，打给被告公司，说在办理。直到拿到答辩状后原告才知道股权转给胡红卫和王天华了。原告有打款凭证明确了是股权转让的款项；对于45万元款项，所有被告做出的合理解释，说是替胡旭光归还欠款，但需要代偿协议，代偿人需要有明确的意思表示，当时胡旭光欠了原告一百多万，所以说当时是不可能发生代偿欠款，被告需要举证证明原告有代偿的明确意思表示。
两被告为支持其抗辩主张，向本院提交如下证据：
第一组：《关于同意精厨公司股权转让事项承诺书》一份，用以证明A.2012年1月，案外人胡旭光及其名下实际控制企业奥德捷公司拟购买宁波银行股份有限公司华严巷房产，但资金不足，向被告借款。为保障资金安全，胡旭光及其控制的奥德捷公司同意冯宇及股东成立精厨公司，将购买的华严巷房产暂时登记在精厨公司名下，待胡旭光及其名下实际控制企业付清欠款后再按股权转让的方式将房屋权利转让给胡旭光或其名下实际控制企业；B.2012年7月13日，胡旭光及其名下实际控制企业要求将精厨公司股份别过户给胡红卫和王天华的事实；
第二组：房地产和土地证各一份（复印件），用以证明2012年3月，华严巷房产登记在精厨金属公司名下的事实；
第三组：股东会决议一份、股权转让协议两份和身份证复印件两份，用以证明2012年7月13日上午，精厨公司形成关于股权转让的决议，同时冯宇作为精厨公司股东与胡红卫，精厨公司另外一股东薛坤与王天华分别签署股权转让协议转让股权的事实；
第四组：受理通知书一份（复印件），用以证明2012年7月13日，精厨公司向工商行政管理部门提出了股权过户申请的事实；
第五组：交接清单一份，用以证明2012年7月19日，精厨公司新、老股东移交物品的事实；
第六组：《房地产转让协议》一份，用以证明2012年1月20日精厨公司与宁波银行股份有限公司签订一份房产转让协议，以1135万元购买华严巷房产的事实；
第七组：《关于同意精厨公司房地产租赁事项承诺书》一份，用以证明2012年7月13日胡旭光确认其本人名下企业尚欠冯宇及其其名下企业230万元，这就是胡旭光要叫原告付款的原因，不然股权不会转让的事实；
第八组：收条一份，用以证明2012年7月13日超胜公司向原告出具收条一张，表明原告是代胡旭光支付45万元，该收条在原告到银行之前打印的，原告付了45万元以后，把收条给了原告，办理工商登记成功后，原告把收条又还给被告的事实。
为查明事实，本院调取并当庭出示了精厨公司的相关工商登记材料。
经庭审质证，对于原告提交的证据，两被告质证意见如下：
1.对交易明细账及现金缴款单的真实性没异议，但认为不是股权转让款，是原告代案外人胡旭光支付的欠款；款项股权转让费是银行根据原告汇款人填写的内容写的，没有得到被告确认；
2.对于精厨公司章程的真实性无异议，但对证明的内容有异议，因为原告说去超胜公司看过，说公司有规模，但原告是否确定胡旭光是把超胜公司的股权转让还是精厨公司股份转让。
对于两被告提交的证据，原告质证意见如下：
第一组：股权转让事项承诺书的真实性合法性不确定，关联性也不予认可，与本案无关；
第二组：房地产和土地证是复印件，原告不确认是否真实，当时原告知道精厨公司名下有一套房产在江东区，规模和这套差不多，但是否是这套原告不知道；
第三组：股东会决议、股权转让协议和身份证复印件，对该组证据的三性都有异议；
第四组：受理通知书的真实性不确定，但有这件事的，当时除了汇款，其他的提交材料等都是胡旭光和会计陈建军一手操办的；
第五组：交接清单的三性都有异议，对于被告第三组及第五组证据即使真实存在，也证明被告一方面和原告进行股权转让磋商，一方面把股权转让给他人，这是存在违约或是欺诈的行为；
第六组：《房地产转让协议》的真实性，合法性没有异议，关联性有异议，和本案原告没有关系，原告的房产是不是转让协议上的房产，原告不清楚；
第七组：房地产租赁事项承诺书的真实性合法性不确认，且没有关联性，是胡旭光和被告之间的债权债务关系及承诺，和原告没有关系；
第八组：收条的三性都有异议，是单方出具，无法表明原告代胡旭光支付该款项。
对于本院调取的精厨公司的相关工商登记材料，原告质证认为：真实性与合法性没有异议，但恰恰证明了被告收取原告款项后，没有转给原告，而是转让给了第三人，是违约的行为，原告要求返还转让款是有事实依据的。两被告质证认为：精厨公司的相关工商登记材料证明，1.精厨公司成立以来到2012年7月13日股东为冯宇和薛坤，由此证明华严巷房产是两股东购买的；2.印证被告第三组、第四组证据的真实性；3.印证2012年7月13日，被告向工商局递交了股东变更申请，也印证了被告出具的收条的真实性。
结合上述原、被告的质证意见，本院确认如下证据的真实性：原告提供的交易明细账及现金缴款单、精厨公司章程，被告提供的第三组证据股东会决议、股权转让协议，本院调取的精厨公司的相关工商登记材料。对于被告提供的第一组证据《关于同意精厨公司股权转让事项承诺书》，第二组证据房地产和土地证，第四组证据受理通知书，第五组证据交接清单，第六组证据《房地产转让协议》，第七组证据《关于同意精厨公司房地产租赁事项承诺书》，被告虽提出相关异议，但没有提供足以反驳的相反证据，故本院对上述证据的真实性也予以确认。被告提供的第一组至第七组证据及本院调取的精厨公司的相关工商登记材料，能相互印证，形成完整的证据链，可以证实被告主张的成立精厨公司购买华严巷房产、股权转让过程中的相关事实。被告提供的第八组证据收条，虽为原件，但原告不认可，又系被告单方出具，对其真实性本院难以确认。
根据上述依法确认的证据结合原、被告庭审陈述，本院查明如下事实：
2012年1月，案外人胡旭光及其名下实际控制企业奥德捷公司拟购买宁波银行股份有限公司华严巷房产，但因资金不足，被告冯宇及其名下公司同意提供借款给胡旭光用于购买该房产，为保证资金安全，经协商约定，胡旭光及其控制的奥德捷公司同意冯宇与其他股东成立精厨公司，将购买的该房产暂时登记在精厨公司名下，待胡旭光及其名下实际控制企业付清欠款后再按股权转让的方式将房屋权利转让给胡旭光或其名下实际控制企业。2012年1月9日，冯宇与另一股东薛坤注册成立精厨公司，公司注册资金为50万元，冯宇货币出资35万元占70%，实际出资14万元，薛坤出资15万元占30%，实际出资6万元，余款均在营业执照颁发后两年内缴足。2012年1月20日，精厨公司与宁波银行股份有限公司签订一份《房地产转让协议》，约定精厨公司以1135万元的价格向该银行购买华严巷房产，该银行在精厨公司付清全部购房款后一个月内将该房产交付精厨公司。在精厨公司付清购房款后，2012年3月19日，华严巷房产登记过户至精厨公司名下。
2012年7月13日，在超胜公司会议室，原告崔瑾波、胡旭光、王天华、胡红卫等人均到场，精厨公司、胡旭光、王天华、胡红卫共同作出《关于同意精厨公司房地产租赁事项承诺书》，承诺：鉴于精厨公司原股东冯宇及薛坤与胡旭光口头约定，如精厨公司股权转让则胡旭光有优先受让权，现冯宇及薛坤将公司股权全部转让给胡旭光所指定人员胡红卫和王天华；胡旭光及其名下实际控制企业尚欠冯宇及其名下公司款项230万元；新股东同意精厨公司将名下的华严巷房产用于出租，胡旭光及新股东同意精厨公司自2012年4月25日起的十年租赁权归属冯宇或其指定的自然人或公司，房租收入优先用于胡旭光及其名下实际控制企业归还冯宇及其名下公司债务，直至还清；同日，精厨公司股东冯宇与薛坤签署股东会决议，同意冯宇将持有的精厨公司70%股权以14万元的价格转让给胡红卫，薛坤将持有的精厨公司30%股权以6万元的价格转让给王天华，冯宇与薛坤分别与胡红卫及王天华签订了股权转让协议；此后，原告随同胡红卫、王天华等人一起去宁波保税区工商局办理精厨公司股权变更手续，工商局当日出具受理通知书并在之后按程序已将精厨公司股权变更至胡红卫、王天华名下。当日，原告将从自己账户中取现的45万元以超胜公司的名义存入超胜公司账户，银行缴款单上注明款项来源为“股权转让费用”。
对于双方当事人争议的原告缴存至被告超胜公司账户的上述45万元“股权转让费用”的性质或用途，本院结合双方陈述及查明的上述事实作如下分析：
首先，从股权转让的价值上分析。虽然精厨公司的注册资金只有50万元，股东冯宇与薛坤的实际出资也分别只有14万元和6万元，但精厨公司名下有价值1000余万元的华严巷房产，原告声称其与冯宇协商将精厨公司全部股权以50万元的价格转让给原告，转让价格与股权的实际价值相差悬殊，完全违背交易常识；
其次，从股权转让的过程分析。2012年7月13日，精厨公司老股东冯宇、薛坤与新股东胡红卫、王天华签订股权转让协议，去工商局办理股权变更登记，原告均在场，其称没有看过股权转让协议等资料，作为股权受让的商谈签约人，原告既不看协议内容又不签字，这完全违背常理；
再次，从股权转让的合意分析。被告冯宇称其与原告并不熟悉，双方从未就股权转让进行过接触、协商，也没有形成任何股权转让协议；原告称其不认识冯宇，主要是通过胡旭光中间人与冯宇进行磋商股权转让事项，胡旭光说可以通过股权操作归还其欠原告的100多万债务；事实上，2013年7月13日，在原告在场的情况下，胡旭光及其控制的奥德捷公司、王天华、胡红卫向冯宇作出了《关于同意精厨公司股权转让事项承诺书》及《关于同意精厨公司房地产租赁事项承诺书》并签订了股权转让协议，又当天去工商局办理股权变更登记，没有任何证据证实原告与冯宇曾进行过精厨公司股权转让的商谈及协议内容，因此，原告与冯宇之间不存在股权转让的商谈、协议合意，系争的45万元也并非原告主张的先期支付股权转让诚意金；
最后，从股权转让的目的分析。根据本案查明的相关事实，胡旭光及其名下控制企业奥德捷公司购买华严巷房产的资金来源于冯宇及其名下公司提供的借款，双方约定，待胡旭光及其名下企业付清原告欠款后再按股权转让的方式将精厨公司名下的房屋权利转让，截止股权转让日，因尚有230万元债务未清偿，在此情况下，被告称与胡旭光商谈后再支付45万元就办理股权转让手续，而原告称胡旭光可以通过股权操作把精厨公司资产卖了或进行融资以归还欠原告的100多万元债务，这样，在胡旭光缺乏偿债能力的情况下，提前将精厨公司股权转让给胡旭光所指定的胡红卫和王天华，对原、被告均有利，有关股权转让一些列协议的签订、股权的工商变更登记的办理与原告的缴款时间，都发生在2012年7月13日同一天，因此，被告作出的由原告代为胡旭光及其名下企业偿还被告45万元债务以获得股权的提前转让的相关解释，符合情理。
综上，对于双方争议的本案45万元“股权转让费用”的性质或用途，被告抗辩的相关主张及提供的证据明显强于原告的诉请主张及其证据，该款的真实性质或用途更符合被告主张的代偿款性质，故原告诉请的相关主张，因缺乏相应证据支持，难以成立。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案双方系争的45万元“股权转让费用”的性质或用途，被告已对此作出了合理解释并提供了相关证据，其抗辩理由成立，本院予以采信；原告诉请，证据不足，理由不充分，本院难以支持，依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告崔瑾波要求被告冯宇、宁波超胜电器制造有限公司返还45万元及相应利息的诉讼请求。
本案受理费8050元，减半收取4025元，由原告崔瑾波负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。
上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费；如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号为37×××92，开户银行为宁波市中国银行营业部，如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审 判 员 马绪良
二〇一四年八月二十日
代书记员 邱凯特