江苏省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏民终309号
上诉人（原审原告）：王丽，女，汉族，1959年9月6日生，住江苏省宝应县。
委托诉讼代理人：吕锋成，江苏淮左律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：扬州嘉联置业发展有限公司，住所地在江苏省扬州市邗江区新城河路506号。
诉讼代表人：江金芳，该公司管理人扬州弘瑞会计师事务所有限公司负责人。
委托诉讼代理人：韩德志，该公司会计师。
委托诉讼代理人：明智坚，江苏韵合律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：王康法，男，汉族，1961年8月18日生，住江苏省扬州市。
委托诉讼代理人：刁成路，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：俞明亮，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：扬州金源房地产开发有限公司，住所地在江苏省扬州市邗江区新城河路506号。
法定代表人：王康法，该公司董事长。
委托诉讼代理人：刁成路，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：俞明亮，北京市高朋（扬州）律师事务所律师。
上诉人王丽因与被上诉人扬州嘉联置业发展有限公司（以下简称嘉联公司）、扬州金源房地产开发有限公司（以下简称金源公司）、王康法普通破产债权确认纠纷一案，不服江苏省扬州市中级人民法院(2016)苏10民初61号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王丽的委托诉讼代理人吕锋成，被上诉人嘉联公司的委托诉讼代理人韩德志、明智坚，被上诉人王康法、金源公司共同委托诉讼代理人刁成路、俞明亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王丽上诉请求：撤销一审判决，改判支持王丽的诉讼请求或将本案发回重审；一、二审案件诉讼费由嘉联公司承担。事实与理由：1.王康法系嘉联公司法定代表人，其在2013年9月5日欠条中签字系职务行为；嘉联公司为经营蜀冈玫瑰园项目对外借款，其向王丽借款系用于偿还案外人葛正华的欠款，王丽有理由相信嘉联公司系该笔借款债务人。嘉联公司在“嘉联担保单位”下方盖章，并同意以其名下房屋作抵押，表明嘉联公司为案涉债务同时提供抵押担保和保证担保。应认定嘉联公司为该500万元借款的债务人或保证人。2.嘉联公司在2013年9月5日80万元借条上加盖印章，是对法定代表人王康法职务行为的确认，嘉联公司系2013年9月5日欠条所载80万元借款的债务人。3.王康法出具的《承诺书》证明其向王丽借款的事实，一审判决认定2013年11月1日二张欠条无效错误。4.一审判决未适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》（以下简称《民间借贷司法解释》）第23条处理本案，适用法律错误。综上，一审法院认定事实不清，适用法律错误。
嘉联公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求依法驳回王丽的上诉。1.嘉联公司作为抵押人在2013年9月5日500万元借条上盖章，抵押权因未办理抵押登记不成立，嘉联公司对该500万元不应承担责任。2.嘉联公司以保证人身份在2013年9月5日80万元借条上盖章，且80万元已经被王康法偿还。3.2013年11月1日的借条系伪造，所载债务系虚构，与嘉联公司无关。4.本案不属于《民间借贷司法解释》第23条规定的情形，一审判决适用法律正确。
王康法、金源公司共同辩称：作为嘉联公司、金源公司的实际控制人，王康法因玫瑰园项目开发需要，向包括葛正华等多人拆借资金。由于金源公司、嘉联公司管理混乱，王康法与二公司间在人、财、物方面存在混同，账目处理不规范，均未能形成明晰的账目，但上述资金用于玫瑰园项目是不争的事实。王丽一审中对金源公司以及王康法未提出相应的诉请，故王康法与金源公司不应承担任何责任。
王丽一审诉讼请求：1.确认王丽对嘉联公司享有债权11332092元（本金7749782元、利息3582310元）；2.判令嘉联公司偿还涉案借款及利息；3.案件受理费由嘉联公司承担。
一审法院经审理查明：2013年9月5日王康法出具本息借条各一份，本金借条载明：今借到王丽人民币伍佰万元整，（此款直接汇给葛正华）借款时间半年借款人：王康法2013年9月5号担保单位同意以蜀岗玫瑰园由南向北第三排东边一户3F-A12房屋作抵押嘉联担保单位：嘉联公司印章（编号3210010955772）葛正华。利息借条载明：今借到王丽人民币（现金）捌拾万元，归还日期归还半年。借款：王康法担保人：葛正华2013.9.5嘉联公司印章（编号3210010955772）。2013年9月17日王丽向葛正华汇款505万元。王丽未与嘉联公司就蜀岗玫瑰园由南向北第三排东边一户3F-A12房屋办理抵押登记。
王康法出具本息借条各一份，本金借条载明：今借到王丽人民币伍佰万元整（转给葛正华）归还日期2014.5.1如果不归按总额每天罚款日千分之十五王康法嘉联公司印章（编号3210030950071）2013.11.1日。利息借条载明：今借到王丽人民币柒拾伍万元整（750000）归还日期2014年5.1今借：王康法嘉联公司印章（编号3210030950071）2013.11.1。该两份借条形成于2015年6月份。
2014年3月16日王康法出具《承诺书》，载明：兹有王康法借王丽人民币壹仟万元整，在5月底归还，不还按每天30万元计算，如果不还，对不起王丽。今借人王康法2014.3.16。该1000万元借款包含2013年11月1日向王丽所借的500万元。
2015年10月11日葛正华出具情况说明，认可收到王丽交付的1000万元款项。
2014年3月17日王康法汇给王丽80万元，2014年5月31日王康法汇给周春华250万元，2014年6月3日王康法汇给王丽40万元，2014年6月26日王康法汇给王丽90万元，以上共计向王丽还款460万元。
王康法系嘉联公司、金源公司法定代表人。嘉联公司于2015年6月24日申请破产重整，本院于2015年8月5日作出（2015）扬商破（预）字第00006号民事裁定书，受理嘉联公司重整申请。
一审中，王丽明确：对于2013年9月5日两张借条嘉联公司应承担主债务人责任或者连带保证责任，2013年11月1日两张借条应承担主债务人责任。
一审法院认为：1.嘉联公司对2013年9月5日500万元借款不应承担责任。理由：嘉联公司印章加盖于“嘉联担保单位”下方而非“借款人”处，表明嘉联公司系担保单位而非借款人。结合“担保单位同意以蜀岗玫瑰园由南向北第三排东边一户3F-A12房屋作抵押”表述，可知嘉联公司以抵押方式提供担保，由于上述房屋未办理抵押登记，抵押权不成立。故王丽要求嘉联公司作为主债务人或保证人对该笔借款承担责任无事实与法律依据。2.嘉联公司对2013年9月5日80万元借款不应承担责任。嘉联公司印章加盖于担保人下方，是80万元借款的保证人而非借款人；由于双方对嘉联公司的保证方式未作约定，根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定，嘉联公司应当承担连带保证责任。根据已查明事实，80万元系利息已经偿还完毕，因此嘉联公司的保证责任因主债务的清偿而消灭。3.2013年11月1日两张借条对嘉联公司无效，嘉联公司无需承担责任。理由：《中华人民共和国企业破产法》第三十三条规定:“涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。”本案中，从2014年3月16日王康法出具的《承诺书》可以确定，2013年11日1日借款的债务人为王康法。2015年6月嘉联公司即将重整，而王康法作为嘉联公司的法定代表人，其对嘉联公司重整系明知，在此情况下王康法代表嘉联公司向王丽倒签落款日期出具2013年11月1日借款的借条，其目的是将个人债务转嫁给嘉联公司，虚构嘉联公司债务，故嘉联公司对2013年11月1日两张借条无需承担责任。
当事人对一审查明的事实均无异议，本院予以确认。
本院认为：王丽一审诉请及二审上诉涉及四份借条的认定，分述如下：
关于2013年9月5日的500万元借条。上诉人王丽主张嘉联公司应作为借款人、保证人承担相应责任。本院认为，从该借条落款为“借款人：王康法担保单位同意以蜀岗玫瑰园由南向北第三排东边一户3F-A12房屋作抵押嘉联担保单位：嘉联公司印章”，意思表示明确，即嘉联公司为王康法的债务提供抵押担保。因此后未办理抵押登记，故该抵押权不成立。王丽要求嘉联公司作为主债务人或者保证人对该笔借款承担责任的上诉理由，缺乏事实与法律依据。
关于2013年9月5日的80万元借条。该借条落款为“借款：王康法担保人：葛正华嘉联公司印章”，借款人为王康法，嘉联公司印章加盖于担保人下方，如果其是借款人，印章应当加盖于借款人处，故嘉联公司与葛正华均系该借款的保证人。上述内容意思表示明确，并无歧义。上诉人王丽主张嘉联公司系以主债务人身份在借条上盖章，盖章行为是对王康法职务行为确认的理由不予支持。根据已查明事实，80万元系2013年9月5日500万元借款的利息，而2014年3月17日到2014年6月26日王康法向王丽还款共计460万元，该80万利息已经偿还完毕，故嘉联公司保证责任亦消灭。王丽主张嘉联公司为该80万元借款的主债务人，本院不予支持。
关于2013年11月1日的两份借条。经质证，王丽及王康法均认可两份借条并非原始形成，实际出具日期为2015年6月左右。而2015年6月嘉联公司即将破产重整，王康法作为公司法定代表人，其在公司破产重整前夕向王丽倒签日期出具借条，有将王康法个人债务转嫁公司之嫌，对此，王丽、王康法未能作出合理解释。虽然王丽还提交了王康法出具的承诺书，证明其对嘉联公司享有债权，但承诺书上明确载明借款人是王康法本人，而非嘉联公司。王丽也并未提交证据证明该款项用于嘉联公司。《中华人民共和国企业破产法》第三十三条规定:“涉及债务人财产的下列行为无效：（一）为逃避债务而隐匿、转移财产的；（二）虚构债务或者承认不真实的债务的。”据此，嘉联公司无需对2013年11月1日两张借条承担责任。
《民间借贷司法解释》第二十三条规定“企业法定代表人或负责人以个人名义与出借人签订民间借贷合同，所借款项用于企业生产经营，出借人请求企业与个人共同承担责任的，人民法院应予支持”。本案中涉案款项借款人均为王康法个人，款项到期后王康法个人亦偿还了部分款项，款项流转均发生在王丽与王康法个人之间，没有证据证明借款用于嘉联公司项目，本案不属于司法解释规定的情形。一审法院适用法律并无不当。
综上，王丽的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费89793元，由上诉人王丽负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨艳
审判员 侍婧
审判员 管波
二〇一七年七月十四日
书记员 白妍