湖南省邵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）邵中民二初字第49号
原告黄战柳，女，1975年2月18日出生，汉族。
委托代理人朱志武，湖南平尚律师事务所律师。
被告王小军，女，1966年4月10日出生，汉族。
原告黄战柳与被告王小军股权转让纠纷一案，本院于2014年6月23日受理后，依法组成合议庭，于2014年10月21日公开开庭进行了审理。原告黄战柳及其委托代理人朱志武到庭参加诉讼，被告王小军经依法传唤，未到庭参加诉讼，本院对本案依法进行了缺席审理，本案现已审理终结。
原告黄战柳诉称，2010年10月27日，原、被告签订《新邵县远大农业科技发展有限公司股权转让协议书》，约定黄战柳将其持有的新邵县远大农业科技发展有限公司90%的股权转让给王小军，同时约定了股权转让款为1170万元，还约定了股权转让款支付方式、资产交付日期及违约责任等条款，双方当天即到邵阳市罡大公证办理了《股权转让协议书》公证。黄战柳于2010年5月20日依约将股权及法定代表人变更至王小军名下。次日，王小军将公司名称变更为新邵中天镁业有限公司。然而，王小军却没有依约支付股权转让款。黄战柳多次要求王小军依约履行相关义务，王小军不但不履行，至后来竟避而不见。故请求：1、解除原、被告于2010年10月27日所签订的《新邵县远大农业科技发展有限公司股份转让协议书》；2、判令王小军返还黄战柳所转让的新邵中天镁业有限公司的股权；3、本案诉讼费由王小军负担。
为支持自己的主张，原告向本院提交如下证据：
1、黄战柳、王小军的身份证复印件，拟证明原、被告诉讼主体资格；
2、原、被告签订的《新邵县远大农业科技发展有限公司股权转让协议书》，拟证明原、被告签订了股权转让协议，并约定了相关权利义务；
3、湖南省邵阳市罡大公证处《公证书》，拟证明原、被告签订的股权转让协议经公证处进行了公证；
4、王小军向黄战柳出具的《承诺书》，拟证明王小军曾承诺于2010年12月31日前没有支付约定的400万元，自愿放弃定金100万元并解除合同。
对原告提交的证据，被告未到庭质证。
本院认证如下：因被告经依法传唤未到庭进行质证，本院对原告的4份证据均予以认定。
被告未进行答辩。
根据当事人的陈述及认定的证据，本院查明如下事实：
2010年5月10日，原告黄战柳与被告王小军签订《新邵县远大农业科技发展限公司股东股权转让协议书》，约定黄战柳将所持新邵县远大科技发展限公司90%股权转让给王小军。双方在该协议上签字认可，该公司另一股东黄晓华作为在场人亦在协议上签名。2010年5月20日，王小军向黄战柳支付股权转让定金100万元。次日，黄战柳与王小军至工商部门将股权及法定代表人身份进行变更。同年10月27日，黄战柳（甲方）与王小军（乙方）签订《新邵县远大农业科技发展有限公司股权转让协议书》，约定：第二部分、有关股权转让的具体约定。1、甲方同意将其对公司享有的股权全部转让给乙方；2、乙方应付甲方的股权转让款为1170万元，如产生交易税等费用由双方共同承担。3、乙方应按下列方式支付甲方股权转让款：（1）2010年5月20日乙方已支付甲方股权转让定金100万元，股权转让成功后100万元定金自动转为乙方支付的股权转让款；（2）对余下的股权转让款1070万元，乙方在协议书签订后三个月内于2010年8月20日前支付400万元，2011年5月20日前支付670万元；（3）在乙方未能及时付款或在远大公司良好的发展状况下，甲方可按原价（本协议约定的转让价格）向乙方收购其所有的远大公司股权的40%份额，乙方不得有异议；4、甲方已于2010年5月20日将本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕，相关证照已过户至乙方名下。甲方在收到乙方支付的第一笔转让款人民币400万元后7日内，将远大公司的全部资产实际移交给乙方，由甲乙双方共同进行经营管理，乙方对远大公司的全部经营管理行为均需征得甲方的同意。第三部分，其他特别约定内容：1、双方约定对2010年5月20日作为远大公司的新老股东交割之日，也即以该日作为远大公司债权、债务的分割日。在该日之前产生的债权、债务由甲方承担或享有，在该日之后产生的债权、债务由乙方承担或享有。具体远大公司在截止该日已形成固定资产明细、债权、债务明细：对已收的租金不移交。租赁合同未到期的工厂应由承租人继续使用，直至合同期满，到期后，由乙方依法处理。已签订的租赁协议共四份应于乙方支付400万元转让款后转交乙方。2、双方于2010年5月20日约定：如乙方于2010年8月20日未能支付人民币400万元转让款，甲方有权解除合同，乙方已交定金部分给予退还80万元；同时乙方应立即配合将合同的股权及法定代表人变更到甲方名下。3、因乙方2010年8月20日未向甲方如期支付人民币400万元，根据双方协议第三部分第二条约定，乙方应承担损失人民币贰拾万元。现双方愿意继续履行协议，经再次协商，决定对本协议第三部分第二条约定作如下变更：（1）如乙方至2010年11月30日仍未向甲方如期支付人民币400万元，甲方可以解除本合同，同时乙方需向甲方赔偿损失共计人民币60万元，且乙方应立即配合将公司的股权及法定代表人变更到甲方名下，并承担2010年5月20日至2010年11月30日新邵县远大农业科技发展有限公司所产生的一切债权债务，甲方则需向乙方退还人民币40万元。（2）如乙方在2010年11月30日向甲方如期支付人民币400万元，则仍需承担违约金人民币40万元，提前支付则按实际违约日期结算违约金；余款人民币670万元乙方应于2011年5月20日前向甲方支付完毕，提前支付则按实际违约日期结算违约金。同日，黄战柳与王小军在邵阳市罡大公证处对上述《股权转让协议书》进行了公证。2010年11月30日，王小军未依约向黄战柳支付约定的400万元，故向黄战柳出具《承诺书》，内容为：“我王小军承诺在12月31日前没有付给人民币400万元给黄战柳自愿放弃一佰万元定金，于如期支付400万元，原合同如期执行，如没有如期支付，原合同作废。”之后，王小军未再向黄战柳支付下欠转让款。
另查明，新邵县远大农业科技发展有限公司原名为新邵中天镁业有限公司，公司股东为黄战柳、黄晓华，法定代表人为黄战柳。2009年4月30日，新邵中天镁业有限公司更名为新邵县远大农业科技发展有限公司。王小军于2010年5月21日受让黄战柳转让的股份之后，又将公司名称变更为新邵中天镁业有限公司。2011年1月5日，新邵中天镁业有限公司法定代表人变更为黄战柳。
本院认为，本案系股权转让纠纷。原告黄战柳与被告王小军于2010年10月27日签订的《新邵县远大农业科技发展有限公司股权转让协议书》系双方真实意思表示，且经过该公司其余股东的同意，系合法有效的协议，双方当事人均应根据协议的约定履行各自的权利及义务。根据双方的约定，王小军除支付100万元定金以外，还需于2010年11月30日之前支付股权转让款400万元，到期王小军未予支付后，双方再次协商变更支付日期至2010年12月30日，王小军承诺如未在约定时间内支付转让款400万元，双方合同作废，但直至现在，王小军仍未支付约定的款项，故黄战柳有权依照约定解除合同，并对收取的定金100万元不予退还。合同解除后，王小军应当返还已经受让的新邵中天镁业有限公司90%的股权给黄战柳。综上所述，黄战柳的诉讼请求符合合同的约定和法律规定，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百一十五条之规定，判决如下：
一、解除黄战柳与王小军于2010年10月27日签订的《新邵县远大农业科技发展有限公司股权转让协议书》；
二、王小军在本判决生效之日起十日内将所持有的新邵中天镁业有限公司90%股权返还给黄战柳。
本案案件受理费92000元，由王小军负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。
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审 判 长 彭莎娜
审 判 员 刘新军
代理审判员 陈莉娟
二〇一四年十月二十八日
书 记 员 徐 扬
附相关法律文书：
《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件，解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百一十五条当事人要以依照《中华人民共和国担保法》约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金；收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金。