陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕01民终4255号
上诉人（原审被告）陕西荣亿商品混凝土有限公司，住所地户县甘亭镇北河头机场路以西。
法定代表人贺忠慧，该公司董事长。
委托代理人何亚超，该公司员工。
委托代理人李庆红，陕西朱西江律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）关军锋。
委托代理人刘成瑞，陕西法智律师事务所律师。
委托代理人宋小艳，陕西法智律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）郑尔忠。
委托代理人杨东峰，陕西迎旭律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）ＸＸ芳。
委托代理人杨东峰，陕西迎旭律师事务所律师。
上诉人陕西荣亿商品混凝土有限公司（以下简称荣亿公司）因与被上诉人关军锋，被上诉人郑尔忠，被上诉人ＸＸ芳建设工程施工合同纠纷一案，不服陕西省户县人民法院（2015）户民初字第01152号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
荣亿公司向原审法院起诉称，2014年1月17日关军锋与郑尔忠签订了厂区建设工程承包协议，双方施工地点为户县甘亭街道北河头村机场路以西。竣工后，经双方结算，尚欠工程款83000元，双方就该工程款达成还款协议，被告同意在2014年12月31日前付清全款。如逾期未付则按月息2分计息。现还款期限已过，未付工程款。后得知，初期欠款的陕西尔忠混凝土有限公司在2014年名称变更为陕西致中和建筑工程有限公司，2014年9月30日又变更为被告荣亿公司。ＸＸ芳、郑尔忠系陕西尔忠混凝土有限公司的股东，又系陕西致中和建筑工程有限公司的股东，故三被告对关军锋债务应承担连带给付责任。故诉至法院，请求判令：1、三被告给付原告工程款83000元，及给付该工程款自2014年12月31日至欠款还清时止按约定月息2分计算的逾期利息，三被告互负连带责任。2、诉讼费由被告负担。
原审法院查明，2014年初，关军锋承包陕西尔忠混凝土有限公司活动房基础、地面等基础建设工程，2014年5月27日，经双方决算，陕西尔忠混凝土有限公司尚欠关军锋建设工程款83000元，陕西尔忠混凝土有限公司与关军锋签订《还款协议》，双方约定，陕西尔忠混凝土有限公司于2014年12月31日前全部付清工程款83000元，如逾期未能付清，按月息2分计息。
另查明，陕西尔忠混凝土有限公司成立于2014年1月24日，法定代表人为ＸＸ芳，公司股东为郑尔忠、ＸＸ芳，2014年7月7日，陕西尔忠混凝土有限公司变更名称为陕西致中和建筑工程有限公司，2014年9月15日，郑尔忠、ＸＸ芳与贺忠慧签订《股权转让协议书》，将公司100%股权作价190万元转让给贺忠慧，并约定合同签订前合同附件约定以外的债权、债务、资产归郑尔忠、ＸＸ芳所有，债权归郑尔忠、ＸＸ芳行使，债务由郑尔忠、ＸＸ芳负担。2015年9月30日，陕西致中和建筑工程有限公司名称变更为陕西荣亿商品混凝土有限公司，公司法定代表人变更为贺忠慧。后郑尔忠、ＸＸ芳与贺忠慧因股权转让发生纠纷诉至法院，案件正在审理过程中。
原审法院认为，公司进行名称的变更并不影响其对外债务的承担，原公司的债务由变更名称后的公司承担清偿责任。陕西尔忠混凝土有限公司将名称变更为陕西致中和建筑工程有限公司后，又将名称变更为被告陕西荣亿商品混凝土有限公司，其名称的变更、股东股权的转让及法定代表人的变更，均属于公司登记事项的变更，公司主体仍在，陕西尔忠混凝土有限公司拖欠关军锋建设工程款属公司债务，应由荣亿公司承担，荣亿公司辩称股权转让协议约定协议外的债务由郑尔忠、ＸＸ芳负担，依据合同相对性原则，股权转让协议只能约束协议双方，其效力不及于合同双方之外的第三人、即关军锋，且荣亿辩称涉案系劳动关系未提供证据，故对荣亿公司的辩称理由不予采纳。关军锋要求荣亿公司按还款协议约定给付欠款及逾期利息之请求应予支持，逾期利息的起息日应以约定还款期限2014年12月31日的次日起计算。荣亿公司承担责任后，可行使追偿权。关军锋主张郑尔忠、ＸＸ芳承担给付责任之诉讼请求无事实依据及法律依据，不应支持。遂依据《中华人民共和国公司法》第七条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条之规定，判决：一、荣亿公司于判决生效后十五日内给付关军锋工程款83000元。二、荣亿公司于判决生效后十五日内给付关军锋逾期利息损失，该损失自2015年1月1日起，以83000元为本金，按约定的月息2分计算至判决书确定的给付之日。三、驳回关军锋其余诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2030元，由荣亿公司负担。
宣判后，荣亿公司不服该判决，向本院提起上诉称：1、根据郑尔忠、ＸＸ芳与荣亿公司现任法定代表人在转让股权时所签订的合同约定，涉案债务应当由郑尔忠、ＸＸ芳承担；2、涉案债务极有可能是关军锋与郑尔忠、ＸＸ芳伪造，一审对于债务是否真实存在未予查清；3、关军锋未向荣亿公司提供该工程款的税务发票，荣亿公司有权行使不安抗辩权拒绝履行债务。故请求二审法院撤销原审判决，发回重审或改判荣亿公司不承担83000元的工程款及相关利息及诉讼费，诉讼费用由被上诉人连带承担。
关军锋辩称：1、荣亿公司认为应由ＸＸ芳、郑尔忠承担涉案债务可另案起诉，与本案无关。2、涉案工程不存在伪造合同债务，荣亿公司承担债务后按照股权转让协议可以向ＸＸ芳、郑尔忠追偿。3、关军锋已经提供还款协议，相关工程资料丢失是荣亿公司自身管理不善。4、还款协议中并未约定由关军锋先行提供发票荣亿公司才付款，且荣亿公司一审中并未提出该抗辩理由。综上，请求二审法院驳回上诉，维持一审判决。
郑尔忠、ＸＸ芳共同答辩称：一、郑尔忠、ＸＸ芳和贺忠慧的股份转让合同是对公司债务的约定，对关军锋没有约束力，关军锋请求不违法。二、公司建设，必然发生施工费用，没有移交债务，不能说明就不存在，债务真实，荣亿公司指责伪造债务没有依据。三、提供发票和履行给付工程款义务是两回事，没有提供税务发票，不能对抗给付工程款请求。请求二审法院驳回荣亿公司的上诉请求。
根据上诉人的上诉请求和被上诉人的答辩理由，本案争议的主要焦点问题为：荣亿公司是否应承担向关军锋支付欠款及利息的法律责任。
经审理查明：原审已查明的事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，郑尔忠、ＸＸ芳和贺忠慧的股份转让合同是对公司债务的约定，仅对合同双方有约束力，而债务的承担则需要债权人同意，因该股份转让合同中对债务承担的约定未取得债权人关军锋的同意，关军锋仍应向合同相对人荣亿公司主张债权，荣亿公司在承担该债务后可向郑尔忠、ＸＸ芳追偿，但荣亿公司不能突破合同的相对性要求由郑尔忠、ＸＸ芳直接向关军锋承担清偿责任，对于荣亿公司要求由郑尔忠、ＸＸ芳承担付款责任的上诉理由本院不予支持。荣亿公司称关军锋所主张的债权存在伪造的可能，但就关军锋所主张由其施工的部分，荣亿公司未能举证证明并非关军锋施工，荣亿公司对于其所主张的债务伪造的可能性未能完成举证，对于该项上诉理由本院不予认可。荣亿公司称关军锋未向其提供税务发票，故荣亿公司要求行使不安抗辩权拒绝向关军锋支付工程款，但涉案合同中关军锋的主要合同义务是进行工程施工，荣亿公司的合同义务是支付工程款，开具税务发票并非支付工程款的先决条件，是否开具发票不影响工程欠款的支付，在本案中荣亿公司不存在行使不安抗辩权的条件，对其该项上诉理由本院不予支持。
综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项即“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1875元，由陕西荣亿商品混凝土有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 唐居文
代理审判员 郑 蓉
代理审判员 李沫雨
二〇一六年五月二十日
书 记 员 姚 楠