云南省普洱市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）云08民终285号
上诉人（原审原告）：宁洱大箐石料厂，住所地云南省宁洱哈尼族彝族自治县宁洱镇民政村官种田。
负责人：陈春林，该石料厂经营者。
委托诉讼代理人：陈有鲜（陈春林之父），住云南省。代理权限为特别授权代理。
委托诉讼代理人：黄甦翔，云南省宁洱哈尼族彝族自治县司法局职工。代理权限为一般授权代理。
被上诉人（原审被告）：文世凯，男，1970年10月7日生，重庆市荣昌县人，现住云南省宁洱哈尼族彝族自治县。
被上诉人（原审被告）：李代旭，男，1973年12月5日生，四川省达州市通川区人，现住云南省宁洱哈尼族彝族自治县。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：鲁明，茶邑法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权代理。
二被上诉人共同委托诉讼代理人：王进，云南慧申律师事务所执业律师。代理权限为特别授权代理。
上诉人宁洱大箐石料厂（以下简称石料厂）因与被上诉人文世凯、李代旭合同纠纷一案，不服云南省宁洱哈尼族彝族自治县人民法院（2016）云0821民初644号民事判决，向本院提出上诉。本院于2017年3月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人的委托诉讼代理人陈有鲜、黄甦翔；被上诉人文世凯、李代旭及委托诉讼代理人鲁明、王进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
石料厂上诉请求：1.撤销一审判决；2.判决确认解除石料厂与文世凯、李代旭2015年7月23日签订的《大箐石场石料出售经营权协议书》（以下简称《协议书》）；3.按公平原则，权利、义务相一致原则，责令文世凯、李代旭将保管的石料款拿出来进行分配；4.判令文世凯、李代旭支付违约金100万元。事实和理由：一、一审判决认定事实不清。1.《协议书》约定不明确，条款相互矛盾，权利与义务极为不一致，显失公平；2.2014年2月20日签订的《协议书》，文世凯、李代旭在约定的5日期限内预付了300万元（协议书已履行），2015年7月23日，双方再次签订了《协议书》。可是，文世凯、李代旭未按约定5日内再次预付300万元整活资金。为何一审法院将两次《协议书》应交的两次整活资金，推定为只需支付一次整活资金；负责不等于所有。石场是石料厂的家庭产业这一事实是清楚的。但一审法院在判决中将文世凯、李代旭的负责认定为所有；3.一审法院对《协议书》未全面理解，而是断章取义，造成了事实真相不清。（1）一审判决在确认法律事实中，却回避了《协议书》第五条的存在。导致了文世凯、李代旭侵占石料厂石料款数百万元的目的实现。（2）乙方严重违背《协议书》的规定。第一，刻意隐瞒实际销售价格；第二，利用掌控资金的便利，操纵石场，逼迫甲方向其进行报账制；第三，刻意隐瞒石料销售扣款；第四，乙方扣留了多少销售款从不告诉甲方。二、一审判决支持了一份只有权利而无义务的《协议书》存在，有悖民事法律的权利与义务相一致原则。自文世凯、李代旭进入石场以来，由于文世凯、李代旭利用负责石场销售工作的便利，控制了石场的经济。逐步转变了石场的“主客关系”。石料厂需要一分钱都需向文世凯、李代旭提出，外购材料都是文世凯、李代旭去付钱，石料厂不能直接拿钱。如此下去，石场破产，债务无法还清，文世凯、李代旭暴富了。三、一审判决对文世凯、李代旭的违约事实，双重享“扣款”的不公平事实未予指出，反而给予了支持。本案的《协议书》在约定条款存在约定不明的事实。一审法院也认可，但不应作出不利于对方的解释。约定不明，应按民事法律的公平、权利与义务相一致原则精神来解释。1.《协议书》第一条与第五条的约定相互矛盾，导致了文世凯、李代旭既扣留了石场销售款500多万元，又要求石料厂返还投资款300万元；2.文世凯、李代旭有意违背《协议书》第五条的约定。既隐瞒石料实际销售价格，垄断石场资金，又无限度的扣留侵吞石料销售款，构成违约。四、本案客观事实足以证实，自文世凯、李代旭要回投资款后，石料厂与文世凯、李代旭之间的权利与义务关系就已终止。可是一审判决，却判决驳回了石料厂要求通过法律手段确认，已解除的《协议书》。把矛盾纠纷重新推回到纠纷的当事人中，将助长矛盾纠纷的进一步恶化。
文世凯、李代旭辩称，以一审答辩意见为主。石料厂的上诉理由没有事实及法律依据，不能成立，请求二审依法驳回石料厂的上诉请求。1.石料厂与文世凯、李代旭是经过共同协商自愿签订的协议书，协议签订后双方均按协议内容履行了义务，在2014年2月双方在合同过程中的相关费用也进行了结算；2.双方签订的协议书第四条，已经明确约定了石料的价格，文世凯、李代旭是按照协议约定的价格进行销售石料、计算价款。协议书第五条，称石料厂是负责生产石料，文世凯、李代旭负责销售、收钱，出售石料的款项均用于石料厂的运转及偿还石料厂的债务；3.文世凯、李代旭并未占用过出售石料的款项，石料厂上诉称文世凯、李代旭利用掌控的资金进行低进高卖的主张不是事实；4.石料厂上诉主张双方两次签订协议应支付两次预付整合资金的事实不存在。
石料厂向一审法院的起诉请求：1.判令解除石料厂、文世凯、李代旭于2015年7月23日签订的《大箐石料厂石料出售经营权协议书》；2.判令文世凯、李代旭将其所保管的石料销售款拿出来按公平原则进行分配；3.判令文世凯、李代旭支付石料厂违约金100万元。
一审法院认定事实：2014年2月20日，石料厂以经营业主陈春林之父陈有鲜为代表与文世凯、李代旭签订《协议书》。2015年7月23日，经双方再次协商后，石料厂的经营业主陈春林及其家庭成员陈有鲜、石燕、曾会云等人与文世凯、李代旭在原协议的基础上重新签订《协议书》，协议约定：协议期限为2015年7月23日至2019年7月23日；文世凯、李代旭在签订协议5日内预付300万元给石料厂；石料厂的石料加工由石料厂负责；石料的出售经营由文世凯、李代旭负责；石料厂给文世凯、李代旭的各类石料价格为机沙每方50元、石粉每方40元、一号料每方40元、二号料38元、三号料每方35元、毛石每方28元，石料厂每年必须在保证质量的情况下生产出40万方石料，如果达不到规定产量视为违约，如果质量达不到料子卖不出去，石料厂必须降价销售；石料厂每天负责开单，文世凯、李代旭每天负责收钱，当天的营业额在第二天晚上，石料厂、文世凯、李代旭双方在一起对单完毕后，文世凯、李代旭将所卖石料收得的款50%由文世凯、李代旭支付给石料厂作运作款，剩下的50%由文世凯、李代旭保管，作扣回300万元的预付资金直到扣完为止；双方合作期间，若出现机械事故，人员安全事故或外来人要账、石料厂被封等所造成的一切经济损失全部由石料厂负责；石料厂在双方合作前的债务与文世凯、李代旭无关；违约方必须承担给守约方造成的全部损失及100万元的违约金等内容。在合同履行过程中，石料厂方负责开单，文世凯、李代旭方负责石料的出售经营，文世凯、李代旭方按合同约定的石料价格与石料厂进行结算，石料厂方的石料厂生产经营开支及其他费用开支实行报账制，由文世凯、李代旭方给予报销。2016年8月30日，石料厂、文世凯、李代旭对自2014年2月双方合同过程中的相关账目进行了结算，同年9月1日，石料厂在宁洱县农业银行通过银行汇款的方式将文世凯、李代旭的投资款300万元汇入文世凯、李代旭文世凯账户。
一审法院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”。本案中，石料厂，文世凯、李代旭双方于2015年7月23日签订的《协议书》系双方在平等、自愿的基础上签订，不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，对当事人具有法律约束力。对于石料厂主张解除《协议书》的问题，因双方在协议条款上已经明确约定了石料厂给文世凯、李代旭的石料价格及所卖石料收得款的分配方式，在合同履行过程中，文世凯、李代旭方已按协议约定的石料价格与石料厂进行结算，虽然文世凯、李代旭未将所卖石料收得款的50%直接支付给石料厂，但石料厂的生产经营开支及其他费用开支由石料厂向文世凯、李代旭报销，且双方在2016年8月30日的结算中，石料厂认可文世凯、李代旭对大箐石料厂的各项费用支出及文世凯、李代旭300万元投资款并未扣回的事实，一审法院认为，文世凯、李代旭已按协议约定履行了自己的义务，并未违约，现石料厂虽然已将300万元投资款退还给了文世凯、李代旭，但《协议书》中的相应条款中也作了文世凯、李代旭方有权扣回300万元的预付资金直到扣完为止的约定，因此，该行为无法构成解除合同的法定条件，故对于石料厂要求与文世凯、李代旭解除《协议书》的主张，一审法院不予支持；对于石料厂主张将文世凯、李代旭所保管的石料销售款拿出来按公平原则进行分配的问题，一审法院认为《协议书》第四条已经明确石料的价格，虽然石料厂主张该价格是“保底价”，但在合同履行过程中，石料厂并未对该价格提出异议，《协议书》中双方也未明确约定超出约定价格销售石料所得款部分如何分配，且在2016年8月30日石料厂、文世凯、李代旭双方的结算中，石料厂已经签字认可该部分款项的分配，应视为石料厂同意按合同约定价格进行结算。故石料厂请求按市场价格对所卖石料款重新进行分配的理由不成立，不予支持；对于石料厂要求文世凯、李代旭支付违约金100万元的问题，由于文世凯、李代旭的行为并未违约，故对石料厂的主张，不予支持。据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条的规定，判决：驳回宁洱大箐石料厂的诉讼请求。案件受理费13800元，由宁洱大箐石料厂承担。
在二审期间，双方当事人未提交新证据。
二审查明的事实与一审查明事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的焦点为一、关于是否应解除石料厂与文世凯、李代旭签订的《协议书》的问题。本案中，石料厂、文世凯、李代旭双方于2015年7月23日签订的《协议书》系双方在平等、自愿的基础上签订，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，对当事人具有法律约束力。双方在在合同履行过程中，文世凯、李代旭方已按协议约定的石料价格与石料厂进行结算。虽然文世凯、李代旭未将所卖石料收得款的50%直接支付给石料厂，但石料厂的生产经营开支及其他费用开支由石料厂向文世凯、李代旭报销。且双方在2016年8月30日的结算中，石料厂认可文世凯、李代旭对大箐石料厂的各项费用支出及文世凯、李代旭300万元投资款并未扣回的事实。石料厂虽然已将300万元投资款退还给了文世凯、李代旭，但《协议书》中的相应条款中也作了文世凯、李代旭方有权扣回300万元的预付资金直到扣完为止的约定。文世凯、李代旭未违反《协议书》的约定，现石料厂要求解除合同，不符合《中华人民共和国合同法》第九十四条“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的;（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务;（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行;（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的;（五）法律规定的其他情形。”的规定。依照《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”故石料厂上诉请求与文世凯、李代旭解除《协议书》的主张不成立。二、关于石料厂主张将文世凯、李代旭所保管的石料销售款拿出来按公平原则进行分配的问题。本院认为，《协议书》第四条约定“甲方（石料厂）给乙方（文世凯、李代旭）的所有石料价格为：机沙每方50元，石粉每方40元，一号料每方40元，二号料38元，三号料每方35元，毛石每方28元，其次甲方每年必须在保证质量的情况下生产出40万方石料，如果达不到规定产量视为违约，如果质量达不到料子卖不出去，石料厂必须降价销售。”该约定已明确了石料厂给文世凯、李代旭的石料价格，超出约定价格销售石料所得款部分如何分配《协议书》中双方未约定，故石料厂上诉主张按市场价格对所卖石料款重新进行分配的理由不成立，不予支持。三、关于对于石料厂要求文世凯、李代旭支付违约金100万元的问题，因文世凯、李代旭的行为未违反《协议书》，故对石料厂的上诉主张，不予支持。
综上所述，石料厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13800元，由石料厂负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡 荣
审判员 赵 键
审判员 张劲松
二〇一七年六月九日
书记员 李如楠