湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）长中民四终字第07823号
上诉人（原审原告）：凌利纯。
委托代理人：喻忠益，湖南湘军律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：叶凌志。
被上诉人（原审被告）：方佳兮。
上诉人凌利纯因与被上诉人叶凌志、方佳兮股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院（以下称原审法院）（2015）雨民初字第02229号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭审理了本案。上诉人凌利纯及其委托代理人喻忠益到庭参加诉讼。被上诉人叶凌志、方佳兮经本院合法传唤，未到庭。本案现已审理终结。
原审法院认定：1986年8月28日，凌利纯与方允中登记结婚，双方均系再婚，婚后未生育。2002年7月24日，方允中与叶凌志在上海成立上海九佳公司珠宝首饰有限公司（以下简称九佳公司），注册资金500000元，方允中出资450000元，占股90%，并任法定代表人。2008年12月1日，方允中分别与叶凌志、方佳兮签订《股权转让协议》，将其持有的九佳公司股权中的38.7%以193500元的价格转让给叶凌志，另51.3%股权以256500元价格转让给方佳兮，并办理了相应的工商变更登记。2008年10月27日，凌利纯向原审法院提起诉讼，要求与方允中离婚，原审法院于2008年12月2日裁定移送长沙市芙蓉区人民法院处理，该案移送后，凌利纯撤回起诉。2000年11月27日，方允中持其与凌利纯的离婚判决书（原长沙市东区人民法院（1996）东韭民初字第23号民事判决书）与王文萍登记结婚。2011年6月15日，凌利纯向原审法院提起诉讼，请求宣告方允中、王文萍的婚姻无效。2011年8月15日，原审法院作出（2011）雨民初字第1420号民事判决书，认定方允中所持原长沙市东区人民法院（1996）东韭民初字第23号民事判决书系伪造，并判决宣告方允中与王文萍的婚姻无效。2012年8月16日，方允中向长沙市芙蓉区人民法院提起诉讼，要求与凌利纯离婚。2012年12月28日，该院作出（2012）芙民初字第2205号民事判决书，判决准许方允中与凌利纯离婚，并认定方允中转让九佳公司股权所得价款共计450000元，属方允中与凌利纯的夫妻共同财产而予以分割。凌利纯不服该判决，向本院提起上诉，后因凌利纯未缴纳上诉费用，本院作出（2013）长中民一终字第01121号民事裁定书，按凌利纯自动撤回上诉处理。（2012）芙民初字第2205号民事判决书目前已执行完毕。
原审法院另认定：方允中于2014年6月3日死亡，且无其他继承人。方佳兮系王文萍之女，与叶凌志原系夫妻关系，现已离婚。2015年4月28日，凌利纯以方允中、叶凌志、方佳兮为被告诉至原审法院，请求判令：1、方允中与叶凌志签订的股权转让协议无效；2、方允中与方佳兮签订的股权转让协议无效；3、由方允中、叶凌志、方佳兮承担该案所有诉讼费用。该案经原审法院主持调解，各方当事人未能达成调解协议。
原审法院认为：关于诉讼主体。方允中虽系涉案股权转让协议的一方当事人，但方允中已于凌利纯起诉前死亡，其作为诉讼主体的资格已消亡，凌利纯仍以方允中为被告主体，无法律依据。关于合同效力。根据该案查明的事实，方允中生前将涉案股权转让给叶凌志、方佳兮，未违反法律、行政法规的强制性规定，且无有效证据证明涉案股权转让价格严重偏离转让股权所对应的价值，同时方允中所得股权转让价款已作为与凌利纯的夫妻共同财产进行分配，无证据证明方允中与叶凌志、方佳兮存在恶意串通并致凌利纯利益受损，涉案股权转让不具有《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的无效情形；方允中转让涉案股权时，其与王文萍的婚姻关系还未被法院确认无效，且凌利纯在股权转让前提起的与方允中的离婚诉讼最后作撤诉处理，作为股权受让人的叶凌志、方佳兮有理由相信涉案股权的转让系方允中与王文萍的共同意思表示，故叶凌志、方佳兮应认定为股权受让的善意第三人，根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第89条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条的规定，叶凌志、方佳兮作为善意第三人的合法权益应受法律保护，凌利纯不得以不同意或不知道为由予以对抗。综上所述，凌利纯要求确认方允中与叶凌志、方佳兮签订的股权转让协议无效，无事实及法律依据，原审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第89条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条之规定，原审法院判决：驳回凌利纯的诉讼请求。该案受理费80元，由凌利纯负担。
上诉人凌利纯不服原审判决，上诉称：一、一审法院认定“叶凌志、方佳兮为股权受让善意第三人”，没有事实依据。2008年12月1日方允中与叶凌志、方佳兮签订的《股权转让协议》系恶意串通，损害凌利纯合法权益的的无效合同。叶凌志、方佳兮与方允中关系十分特殊，常年生活在一起。2008年12月1日叶凌志、方佳兮明知凌利纯已经起诉方允中要求离婚的情况，仍与方允中签订股权转让协议，以远远低于股权市值的价格受让股权，并迅速办理工商变更登记，都是为了转移方允中在九佳公司的财产，避免在离婚诉讼中财产被分割，严重损害凌利纯的合法权益。另外，凌利纯在一审程序中已经向法院阐述了能够证明股权价值的新闻报道及在税务局得知九佳公司为当地纳税大户等信息，侧面证明了股权价值与股权转让款存在巨大差距。二、方允中和叶凌志、方佳兮是以“签订股权转让协议”的合法形式来掩盖“逃避分割方允中在九佳公司资产收益”财产的非法目的。综上，请求法院依法确认该《股份转让协议》无效。
被上诉人叶凌志、方佳兮未予答辩。
本院二审审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：根据本案案情以及双方当事人发表的论辩意见，本案的争议焦点是：叶凌志、方佳兮是否是股权受让善意第三人，其两人与方允中签订的股权转让协议是否合法有效。经审查，本案中，凌利纯虽于2008年10月27日起诉与方允中离婚，后又撤诉，且此时，方允中与王文萍的婚姻关系未被宣告无效，故2008年12月1日，方允中与叶凌志、方佳兮签订《股权转让协议》时，叶凌志、方佳兮有理由相信系方允中与王文萍的共同意思表示，原审法院认定叶凌志、方佳兮系股权受让的善意第三人并无不当，本院予以确认。凌利纯提出通过新闻报道和在税务机关了解九佳公司是当地的纳税大户等信息，推测出涉案股权价值与股权转让款存在巨大的差距，但凌利纯并未提供证据证明具体的股权价值及与股权转让款之间的差距，亦未提供证据证明方允中与叶凌志、方佳兮存在恶意串通并致凌利纯利益受损，且在方允中起诉与凌利纯离婚纠纷案中，长沙市芙蓉区人民法院作出的（2012）芙民初字第2205号生效民事判决，已确认叶凌志、方佳兮支付给方允中的股权转让款450000元系方允中与凌利纯的夫妻共同财产而予以分割，该款项已经执行。故原审法院确认方允中与叶凌志、方佳兮签订的《股权转让协议》合法有效，并无不当，本院予以确认。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判处适当。上诉人凌利纯提出的上诉理由均不成立，本案应予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费80元，由凌利纯负担。
本判决为终审判决。
审判长 李祖湖
审判员 王红兰
审判员 黄红萍
二〇一六年一月二十六日
书记员 张 琦
附本案所适用的相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。