温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温鹿商初字第1233号
原告：吴承波。
委托代理人：吴传枝。
被告：董妮娅。
第三人：余英姿。
委托代理人：孙海芬。
原告吴承波与被告董妮娅及第三人余英姿债权人撤销权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，分别于2014年6月30日、10月21日公开开庭进行了审理。原告吴承波的委托代理人吴传枝、被告董妮娅、第三人余英姿以及委托代理人孙海芬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴承波起诉称：2010年9月4日，余振武向原告借款500万元。2013年9月，余振武因病逝世，原告要求余振武家属返还借款，但其家属以余振武没有任何遗产为由拒绝。经查，2013年7月23日，余振武在明知即将去世的情况下，恶意将其在中山天润置业有限公司（以下简称中山天润公司）享有的11.2%股权低价转让给第三人余英姿。经了解，余英姿并未实际支付相关的股权转让价款。原告认为，余振武、余英姿以转移财产为目的，恶意转让股权，其行为侵害了原告的合法权益，导致了原告的债权无法实现。故要求确认余振武与余英姿于2013年7月23日之间的股权转让行为无效并依法撤销该转让行为。
在本案的审理过程中，原告变更诉讼请求为：判令撤销2013年7月23日余振武转让股权给第三人余英姿的行为。同时变更事实与理由，认为余振武转让股权时与余英姿约定的价款系明显不合理的低价。余英姿未实际支付股权转让款，余振武与余英姿之间的股权转让亦属于无偿转让。债权人有权请求撤销余振武的转让行为。
原告为证明其主张，向本院提交了以下证据：
1、（2014）温鹿商初字第385号民事判决书、（2014）温鹿执民字第2462号受理案件通知书、（2014）浙温商终字第567号民事裁定书、生效证明书各1份，证明原告吴承波借款给余振武的事实以及法院判令余振武的妻子董妮娅承担还款责任，原告吴承波已申请执行的事实；
2、企业机读档案登记材料1份，证明余振武将其在天润公司11.2%的股份转让至余英姿名下的事实；
3、《股权转让协议》1份，证明余振武与余英姿约定
将余振武在天润公司11.2%的股份以1512.448万元转让给余英姿，余英姿在协议签订后15天内支付股权转让款，但余英姿未实际支付的事实；
4、复旦大学附属中山医院病人住院费用汇总单、出院小结各1份，证明余振武是在肝癌晚期授权他人与余英姿签订股权转让协议，余英姿未支付相应的价款，具有明显恶意的事实；
5、放弃继承权声明书3份、谈话笔录1份，证明余振武的母亲叶三妹及余振武的女儿余晓凡、余伊凡、印印放弃继承余振武遗产的事实。
被告董妮娅答辩称：对原告所述的事实与理由及诉讼请求无异议，同意撤销余振武与余英姿之间的股权转让行为。
被告董妮娅未提供证据。
第三人余英姿陈述称：1、余英姿受让余振武在中山天润公司11.2%的股份系双方真实意思表示；2、天润公司的实收资本金为13504万元，所有者权益为133705647.75元，因受市场因素的影响，天润公司的股权价值出现缩水。余英资依照出资额以1512.448万元的价格受让天润公司11.2%的股份，公平合理，不存在原告诉称的低价。原告没有提供证据证明余振武与余英姿之间的股权转让存在明显低价，原告行使撤销权的依据不足；3、原告行使撤销权的范围应当以其债权额为限，原告的请求超出了其债权额；4、余英姿对余振武享有141221743.9元的债权，有权依法行使抵销权；5.余英姿与余振武之间的债权债务关系不是本案的审理范围。即使余英姿与余振武之间的债权不成立，也不能反证原告的诉讼请求成立。综上，余振武与余英资之间的股权转让合法有效，原告主张撤销的依据不足。请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人为证明其主张，向本院提交了以下证据：
1、中山天润公司2013年6月30日《资产负债表》1份，证明涉案股权转让时中山天润公司的所有者权益为133705674.5元，股权转让的价款合理的事实；
2、欠条1张及相应债权凭证及往来明细，证明2010年1月至2013年7月期间，余振武陆续向余英姿借款共计2.3亿余元。后经陆续偿还，至2013年7月31日，余振武尚欠余英姿141221743.9元的事实；
3、现场照片3张，证明中山天润公司所开发的项目受市场环境等多方面影响，从2005年开始至今项目一直未动工，中山天润公司处于亏损状态的事实。
原告及第三人余英姿提供的证据，经庭审出示，质证、认证意见如下：
对原告提供的证据，被告董妮娅均无异议。余英姿的质证意见如下：对证据1的真实性没有异议；对证据2、证据3的真实性及证明对象均没有异议，但是认为以1512.448万元的价格受让余振武在中山天润公司11.2%的股权公平合理，不存在低价或者恶意的情况；对证据4的真实性有异议，原告没有提供原件，且该份证据无法证明待证事实，余振武将股权转让给余英姿是其真实意思表示，余英姿有无支付价款不能够作为认定其在签订股权转让协议时存在恶意的依据；对证据5没有异议。
对第三人提供的证据，原告的质证意见如下：对证据1的真实性有异议，该份《资产负债表》由中山天润公司自行制作，不能反映中山天润公司真实的资产状况，无法证明待证事实。
对证据2中的欠条有异议，余振武处于肝癌晚期的状态与余英姿进行结算、欠条上余振武签字的落款位置、欠条没有落款时间以及内容系打印等情况均不符合常理。若余振武确实尚欠余英姿款项未还，股权转让协议不会要求余英姿在十五日内支付股权转让款。综上，余英姿提供的证据2的欠条不具有真实性。
对证据2中的债权凭证的真实性、关联性有异议，其中部分凭证没有与之对应的借条、借据，无法证明与余振武有关；部分凭证的金额与借条的金额不一致；部分凭证借款人和收款人不一致，或者只有收款人没有出借人；部分凭证加盖公司印章或者指定的收款账户为公司财务人员的账户，或者还款人是公司的财务人员，系公司借款；部分凭证还款人既不是公司的财务人员也不是第三人。综上，第三人提供的证据2的债权凭证与本案无关。
对证据3的真实性有异议，且证据3与本案无关。
对第三人提供的证据，被告董妮娅的质证意见如下：对证据2中的欠条的真实性有异议，余振武当时的身体和精神状况不可能签订这样的欠条，欠条上的余振武的签字与其相同时间段的签字也有所区别。对证据1、证据3以及证据2中的债权凭证的真实性无法确认。
针对原告提供的证据，本院认为：被告董妮娅对原告提供的证据均没有异议。原告提供的证据1、证据2、证据3、证据5，第三人对其真实性均没有异议，其真实性本院予以认定，上述证据能够证明原告借款给余振武，至今未获清偿的事实；余振武将其在中山天润公司11.2%的股权转让给第三人的事实以及余振武的女儿及母亲放弃继承的事实。上述证据本院予以采用。原告提供的证据4结合余振武的死因及当事人的陈述，其真实性可以认定，且与本案有关联，本院予以采用。
针对第三人提供的证据，本院认为：确定企业股权价值应当综合考虑企业的有形财产、无形财产、盈利能力等因素，仅凭资产负债表及企业某一项目的建设情况不足以确认该公司的股权价值，因此第三人提供的证据1、证据3不能证明待证事实，本院不予采用。第三人提供的证据2的证明对象是第三人是否对余振武享有债权。本案处理的的法律关系是债权人的撤销权，该项证据与本案不具有关联性，本院不予采用。
本院根据各方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列事实：2010年9月4日，余振武向原告借款500万元，原告依约履行了出借义务。后经偿还，尚欠借款本金448万元及利息未偿付。
余振武原为中山天润公司股东。2013年7月23日，余振武（甲方）委托余进华，余英姿（乙方）委托鲍妙娟签订《股权转让协议》，协议载明：“甲方同意将持有中山天润置业有限公司11.2%的股权共1512.448万元出资额，以1512.448万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。乙方同意在本合同订立十五日内以转账支付方式一次性支付甲方所转让的股权100%的股权转让价款。”2013年8月7日，中山市工商行政管理局核准将余振武名下中山天润公司11.2%的股权变更登记至余英姿名下。余英姿以余振武尚欠其借款未还为由，至今未向余振武或其继承人支付股权转让款。
另查明：余英姿系余振武的妹妹。2012年3月14日，余振武因患肝癌住院治疗。2013年8月31日，余振武死亡，遗妻董妮娅、女儿余晓凡、余伊凡、印印、母亲叶三妹。余晓凡、余伊凡、印印、母亲叶三妹均明确表示放弃对余振武的遗产继承权。
本院认为：《合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。本案原告主张余振武与余英姿之间的股权转让约定的价款系明显不合理的低价，又主张余英姿未实际支付股权转让款，余振武与余英姿之间的股权转让属于无偿转让。
针对原告关于余振武以明显不合理的低价转让股权的主张，本院认为，当事人对自己提出的主张有责任提供证据，否则应承担对其不利的相应后果。原告没有提供任何证据证明双方约定的1512.448万元的股权转让款属于明显不合理的低价，应当承担举证不利的后果。本院对原告的该项主张不予支持。
针对原告关于余振武无偿转让股权的主张，本院认为，无偿转让财产是指转让方不要求受让方支付任何代价，将自己的财产转让给受让方的行为。本案股权转让协议已经明确约定，余英姿应当向余振武支付1512.448万元，可见余振武与余英姿已经达成合意，余英姿应当向余振武支付1512.448万元作为取得股权的代价，显然余振武转让股权给余英姿并非无偿转让财产。本院对原告的该项主张不予支持。至于余英姿是否实际支付了股权转让款，属于是否按约履行的问题，若余英姿未作履行，相关权利人可以要求余英姿继续履行。原告不能以余英姿没有履行约定的付款义务为由认定其为无偿转让，而要求撤销债权转让行为。
综上，原告请求撤销余振武转让中山天润公司11.2%股权给余英姿的行为，既无事实依据，又无法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告吴承波的诉讼请求。
案件受理费80元，由原告吴承波负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 胡 斌
代理审判员 童剑波
人民陪审员 朱汉阳
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 王贝贝