成都市成华区人民法院民 事 判 决 书（2015）成华民初字第1398号原告成都麦田园林有限公司法定代表人李宏。委托代理人赵仕林，律师。被告绿地集团成都成华房地产开发有限责任公司法定代表人孙志文。委托代理人戴薇，系公司员工。第三人绿地集团成都新都置业有限公司法定代表人孙志文。委托代理人戴薇，女，系公司员工，一般授权。第三人许春芳委托代理人黄红系第三人许春芳之女。第三人刘恒益原告成都麦田园林有限公司（以下简称麦田公司）与绿地集团成都成华房地产开发有限责任公司（以下简称绿地成华房地产公司）、第三人绿地集团成都新都置业有限公司（以下简称绿地新都置业公司）、许春芳、刘恒益建设工程合同纠纷一案，本院于2015年3月2日受理后，依法由代理审判员聂珺适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告麦田公司的委托代理人赵仕林、被告绿地成华房地产公司与第三人绿地新都置业公司的委托代理人戴薇、第三人许春芳的委托代理人黄红、第三人刘恒益到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告麦田公司诉称，原告与被告签订了《园林景观工程施工合同》，约定原告承建被告开发的柏仕公馆（一期）园林景观工程，于2014年底竣工并结算完毕。在原告与被告结算时，工程项目部工作人员刘恒益以欺诈的方式于2014年12月29日在原告公司加盖了《委托书》和《付款说明》，主要内容为：被告应付原告526624元工程款，原告委托被告支付给第三人绿地新都置业公司，作为另一第三人许春芳够买绿地新都置业公司开发“绿地·绿地城”项目9栋1单元5楼号房屋购房款。被告西南事业部于当日出具了一份交款人为许春芳的收款收据，收据备注：银行转账，但该款项未实际支付。2014年12月30日原告公司领导发现前述两份材料后，立即向被告发出《紧急通知》，明确告知《委托书》、《付款说明》不是原告的真实意思表示，系无效授权。原告于2015年1月6日在四川工人日报刊载《郑重声明》，再次强调两份文件无效。事后原告多次与被告协商，鉴于第三人许春芳不愿配合交回被告所开收据，致使原、被告双方工程款结算无法正常进行，原告为维护自身合法权益，起诉至法院，请求判令：1、依法撤销原告向被告出具的《委托书》、《付款说明》；2、确认被告与第三人许春芳之间以房抵工程款的行为无效。被告绿地成华房地产公司、第三人绿地新都置业公司辩称，原告的诉讼请求缺乏事实和法律依据，《委托书》和《付款说明》意思表示明确，且已加盖被答辩人公章，应当具有法律效力。被告办理以房抵工程款手续无程序瑕疵，且被答辩人出具《委托书》、《付款说明》后，绿地新都置业公司已于2014年12月30日与许春芳签订购房合同及相关附件、补充协议，购房合同合法有效，双方无任何违约行为。若法院认定《委托书》和《付款说明》需撤销，则应一并确认购房合同效力，维护第三人绿地新都置业公司以及许春芳的合法利益。第三人许春芳辩称，许春芳把钱借给第三人刘恒益，刘恒益以房屋抵借款给许春芳。第三人刘恒益辩称，抵房协议、委托付款是真实的，刘恒益与原告签订了工程合同，现原告仍欠第三人钱。请求法院判决抵房协议有效合法。经审理查明，2012年2月1日，原告麦田公司与第三人刘恒益签订《工程合作协议》，约定麦田公司将新里·柏仕公馆南区景观工程（土建部分不含水电安装和绿化）以合作的方式分包给第三人刘恒益，承包方式为包工包料。合同签订后，刘恒益对该工程进行了实际施工。在原告麦田公司与被告即建设单位绿地成华房地产公司进行结算时，原告麦田公司向被告绿地成华房地产公司发出盖有麦田公司公章的《委托书》，载明：“经我司与贵司双方友好协商共同确定，截止目前，贵司应当我司支付合同款项共计526624元……合同名称：柏仕公馆（一期）园林景观工程……现我司特委托贵公司将上述合同款支付至绿地集团成都新都置业有限公司账户，以代我司向绿地集团成都新都置业有限公司支付许春芳购买的绿地·绿地城项目9栋1单元5楼号房的购房款，购房款为526624元，贵司完成上述代付之后，贵公司上述合同项下付款义务即履行完毕。……”。同时，原告麦田公司出具了盖有公司印章的《付款说明》，载明：“成都麦田园林有限公司于2014年12月支付贵司的购房款526624元，此款为购房人许春芳，，代付购买贵公司绿地·绿地城项目9栋1单元5楼号房款。此房款支付于贵司银行账户后，购房人许春芳可就该款项用于上述物业进行全权支配。……”。2014年12月30日，第三人绿地新都置业公司与第三人许春芳签订了《商品房买卖合同》，约定许春芳购买绿地城9栋1单元5楼号房屋。同年12月29日，绿地集团向许春芳开具收据，载明通过银行转账的方式收到许春芳购房款526624元。2014年12月30日，原告麦田公司向被告绿地成华房地产公司发出了《紧急通知》，载明：“我公司与贵公司就绿地·柏仕公馆一期景观工程项目的结算及收款各项事宜，现授权我公司员工杜娟全权办理，其他授权均属无效。此前盖有我公司公章的关于支付526624元许春芳购房款的《付款说明》和委托贵公司将该购房款支付至绿地集团成都新都置业有限公司账户的《委托书》不是我公司真实授权，本公司郑重声明系属无效授权!请贵公司切勿支付，否则本公司不予认可是与贵公司就绿地·柏仕公馆一期景观工程项目结算款。…”。2015年1月7日，原告在《四川工人日报》登载声明，载明：“我公司与绿地集团成都成华房地产开发有限公司就绿地·柏仕公馆一期景观工程项目的结算及收款各项事宜，现授权我公司员工杜娟全权办理，其他授权均属无效。此前盖有我公司公章的关于支付526624元许春芳购房款的《付款说明》和委托贵公司将该购房款支付至绿地集团成都新都置业有限公司账户的《委托书》不是我公司真实授权，许春芳与本公司没有任何债权债务关系，本公司郑重声明系属无效授权！如因此造成经济损失或法律风险我公司将依法追究相关单位及个人法律责任。”另查明，2014年12月1日，原告麦田公司向被告绿地成华房地产公司发出了《催款函》，称柏仕公馆一期景观工程于2012年11月全部完成并验收合格，根据结算审计审核金额，被告绿地成华房地产公司仍欠付原告工程款。上述事实，除原、被告及第三人的陈述外还有以下经庭审质证认证的证据予以证实：《工程合作协议》、《委托书》、《付款说明》、《商品房买卖合同》、绿地集团西南事业部收据、《紧急通知》、2015年1月7日的《四川工人日报》、银行交易明细、《催款函》等。本院认为，《委托书》、《付款说明》内容明确，并且加盖了原告麦田公司的公章，被告绿地成华房地产公司基于此产生了合理的信赖利益，与第三人许春芳签订了《商品房买卖合同》，将绿地城9栋1单元5楼号房屋出售许春芳，该行为并不违反法律法规的强制性规定，当属有效。虽然原告在事后发出《紧急通知》，并在《四川工人日报》登载声明，欲表明《委托书》、《付款说明》并非其真实意思表示，但原告在诉讼中并未提供证据证明其在发出《委托书》、《付款说明》时存在其所称的欺诈、重大误解等相关情形，根据谁主张谁举证的原则，原告应当承担举证不利的责任。同时，原告虽然于2014年12月30日发出《紧急通知》，但第三人绿地新都置业公司与第三人许春芳亦于当日签订了《商品房买卖合同》，进行了以房抵款的行为，该通知的发出不能阻确已经生效的法律关系，且原告于2015年1月7日登报的行为发生在以房抵款的行为后，更不能变更已生效的法律关系。另一方面，原告作为法人企业，应当对企业内部严格管理，企业公章对外具有表达企业意思的功能，对公章企业更应该妥善保管，企业对外进行的民事行为应当由其承担全部的法律后果。综上，原告关于撤销《委托书》、《付款说明》及要求确认以房抵款行为无效的两项诉讼请求缺乏事实依据与法律依据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回原告成都麦田园林有限公司的全部诉讼请求。案件受理费100元，由原告成都麦田园林有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。代理审判员  聂珺二〇一五年十二月四日书 记 员  杨帆