广西壮族自治区河池市金城江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民初字第1244号
原告韦金霞。
委托代理人韦凰，广西皓辰律师事务所律师。
被告张雯。
委托代理人赵平，广西弘生联合律师事务所律师。
原告韦金霞诉被告张雯租赁合同纠纷一案，本院于2014年6月24日受理后，依法由代理审判员朱胤丞独任审判，于2014年7月29日公开开庭审理本案。书记员莫芳黉担任法庭记录。原告韦金霞及其委托代理人韦凰，被告张雯及其委托代理人赵平到庭参加诉讼。本案由于案情复杂，本院将本案由简易程序转为普通程序审理，依法组成由审判员欧继仲担任审判长，代理审判员朱胤丞、人民陪审员韦庆民参加的合议庭，于2014年10月17日第二次公开开庭审理本案。书记员覃明磊担任法庭记录。原告韦金霞、被告的委托代理人赵平均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告韦金霞诉称，2012年11月12日，原告与被告张雯经协商订立《转租合同》，合同约定被告将位于金城江区金茂大酒店二楼层转租给原告，转租时间为2012年11月22日起至2014年7月22日止，每月租金2，500元，由原告向被告另行支付场所转让费7万元，同时双方在合同第七条和第十一条附条件约定，如在本合同期满后被告不能为原告以每月2，500元房租续签后三年租房合同，则退还原告3万元转让费，双方另有押金约定1.5万元，约定合同期满后被告将押金1.5万元退给原告。合同条款均系双方的真实意思表示，合同签订后，双方亦能积极履行合同中约定的义务。但在今年5月初，被告突然喊原告搬离所租场所，且明确表示其没有办法为原告按合同约定续签后三年合同，由此给原告的生产经营造成了重大损失。原告认为，双方签订合同时意思表示真实，形式或有瑕疵，但双方主要权利义务都已履行，现被告在合同尚有两个月到期之际突然把原告赶走，且不能为原告按合同约定续签合同，其行为已构成违约。综上，为维护原告的合法权益，请求：1、判令被告向原告返还合同押金1.5万元、退还因未能续签合同应退还的转让费3万元及赔偿原告两个月不能营业造成的损失1万元，共计5.5万元；2、案件受理费由被告承担。
原告为证明其主张，向法庭提供如下证据：
1、身份证复印件一份，证明原告诉讼主体适格；2、《转租合同》复印件一份，证明原、被告订立的转租合同的内容及原告的主张有事实根据；3、兰美节的证言复印件及身份证复印件各一份，证明原告同意酒店使用二楼玻璃墙，租金多少由被告和酒店老板商量及原告所租本案门面每月营业收入达2到3万元的事实。证人兰美节就其证言出庭作证。
被告张雯辩称，1、原告诉请被告返还续签合同手续费3万元，没有事实和法律依据。租赁期满之前，被告已经帮助原告找到房主商谈好了续签三年合同的相关事宜，房主也明确表示，因被告帮忙出面商谈，其愿意将本案门面按每月4，500元租金继续出租给原告三年。但原告自己不愿再继续租赁该门面，被告并没有原告诉称的“没办法为原告按原约定续订后三年合同”的行为。因此，原告请求被告返还续签合同手续费3万元没有事实和法律依据；2、《转租合同》第七条属附条件或双方互负义务的约定。该条款约定“乙方（原告）同意甲方（被告）把路边玻璃租给酒店做招牌，甲方负责帮助乙方续签后三年合同，且房租维持在2，500元／月。”此条款是附条件约定，即只有当原告将路边玻璃给酒店做招牌的条件成立时，被告才答应按2，500元／月帮其续签后三年合同。而事实上原告一直未将路边玻璃给酒店做招牌，而是自己拿来做广告牌。《转租合同》第七条因所附条件未成就而未能成立，被告不存在违约行为，也无义务按2，500元／月帮其续签合同；3、原告故意曲解《转租合同》的真实意思，将第七条约定与第十一条约定混同。合同第十一条约定“如果甲方（被告）不能帮乙方（原告）续签后三年合同，则退还乙方三万转让费。”此条并未明确约定被告应按2，500元／月帮其续签三年合同，合同第七条与第十一条是分开的两个条款，原告不能把第七条约定移植到第十一条上来。合同第七条属于附条件约定条款，因其成立生效的条件未成就，应归于无效。且被告已经帮原告续签后三年合同，而原告自己不愿租，并非被告违约；4、原告要求被告赔偿2个月不能营业的损失1万元没有事实和法律依据，被告没有赶原告搬离所租门面，该损失与被告无关；5、对于《转租合同》中所提7万元转让费，被告也是支付等价的，无理由退还3万元给原告。本案租赁门面是2009年被告从上一家承租人手上转租过来的，当时被告也支付了5万元的转让费。原告向被告转租时，被告连同原店面的一些固定资产一并卖予原告，故双方的交易方式系等价支付；6、至于原告要求退还押金1.5万元，被告早就同意退还给原告，但因找不到原告本人而未办成此事。
综上，对原告的第一项诉讼请求，被告表示认可。对原告的第二、三、四项诉讼请求，被告认为无事实和法律依据，应驳回原告的上述三项诉讼请求。
被告为证明其主张，向法庭提供如下证据：
1、转租合同复印件一份，证明转租事实；2、转让物品清单复印件，证明转让店面的价格；3、收条复印件一份，证明收取转让费是行规；4、路边玻璃广告相片复印件，证明一直是原告自己在使用此玻璃；5、覃毅婷作的证人证言《证明》复印件一份及证人身份证复印件一份，证明原告不同意将路边玻璃交给酒店使用。证人覃毅婷就其证言出庭作证。
2014年10月17日，被告张雯向法庭补充如下证据：房主雷青安与被告张雯签订的《房屋出租合同》复印件一份，证明原告称被告提前赶原告搬离门面不是事实。
根据原、被告的陈述和答辩，本案的争议焦点是：原告要求被告支付未能续签合同手续费3万元及赔偿2个月不能营业损失1万元，共计4万元，是否有事实和法律依据。
经庭审质证，被告对原告所举的证据1、证据2的真实性、合法性、关联性及其证明内容均无异议；对证据3的真实性有异议。原告对被告所举的证据1的真实性无异议；对证据2，认为原告重新装修门面时，没有发现被告方所列的物品清单上的物品，且该清单仅为电脑打印清单，没有原、被告的签字捺印，形式已不合法，故对其真实性、合法性及关联性均持异议；对证据3的真实性、合法性、关联性均有异议；证据4仅为复印件，无法辨清广告牌内容，也没有载明拍摄时间，且印象四季欲用玻璃（路边玻璃）非照片所载玻璃（通道处玻璃），故对其关联性有异议；对证据5，认为证人证言书面证明不真实，但该证人在庭上所述基本属实；对被告所补充提供的证据，原告表示不清楚其是否真实。
本院对当事人无异议的证据的真实性均予采信，对当事人有异议但与本案有关联性的证据亦予采信。
综合原、被告陈述、诉辩及举证，围绕本案争议焦点，本院确认如下法律事实：
2012年11月12日，原告韦金霞与被告张雯签订《租赁合同》一份，甲方为被告张雯，乙方为原告韦金霞。合同约定被告将位于金城江区金茂大酒店二楼层转租给原告，转租时间为2012年11月22日起至2014年7月22日止，每月租金2，500元，由原告向被告另行支付场所转让费7万元（同时约定“签订合同时原告先支付被告4万元，剩下3万元分六个月付清，每个月支付5千元。从12月15日给第一期到2013年5月15日付清。如原告不按时支付给被告，则被告有权收回此经营场所且不退还之前原告所交的费用”）。合同第四条约定，合同签订后，原告向被告交纳1.5万元租赁押金，合同期满后被告将该押金退还给原告。合同第七条约定“乙方同意甲方把路边玻璃租给酒店做招牌，甲方负责帮助乙方续签后三年的合同，且房租维持在2，500元／月。”合同第十一条还约定“如果甲方不能帮乙方续签后三年合同，则退还乙方三万转让费。”现原告认为，双方签订的合同均系真实意思表示，合同签订后，双方主要权利义务均已履行，但被告于2014年5月初在合同还差两个月才到期时即把原告赶走，且明确表示无法为原告按合同约定的价格续签后三年的合同，已构成违约，给原告的生产经营造成重大的损失。原告遂诉至人民法院，提起本案诉讼。
另查明，双方在合同签订后，韦金霞依约向张雯交纳了租赁押金1.5万元。本案第一次庭审法庭核实案件事实时，原告称已按照《租赁合同》第七条的约定向被告支付了转让费7万元（签订合同时原告一次性支付被告4万元，剩下3万元分六个月付清，每个月支付5千元），被告张雯当庭认可已收到上述转让款。被告向法庭提交的答辩状第五条亦认可《转租合同》所提7万元转让费系支付等价，并未提出未收到7万元转让费的异议。第二次庭审中，被告辩称其只收到转让费4万元，剩余3万元原告未支付。
本案审理过程中，被告提供的其与房主雷青安于2012年5月22日签订的《房租出租合同》中，手书补充的第八条约定“合同到期后，乙方（被告张雯）可延期2个月交房，即到2014年7月22日交房。”本院多次联系雷青安，雷青安均称其现在长期居住在湖南省邵阳市经商，无法向其查实被告张雯与其于2012年5月22日签订的《房屋租赁合同》的真实性。
再查明，原告韦金霞于2014年5月18日搬离本案租赁门面，此后未再续租该门面。
本院认为，一、关于原告诉请被告返还合同押金1.5万元的主张，被告认可已收到该押金并自愿同意将该款退还给原告，本院予以支持；二、关于本案原告是否已付清转让费7万元给被告的问题。被告在第二次庭审过程中提出其只收到转让费4万元，剩余3万元原告未支付。本院认为，在本案第一次庭审法庭核实案件事实时，被告张雯已当庭认可其收到原告向其支付的转让款7万元。而被告向法庭提交的答辩状第五条亦认可《转租合同》所提7万元转让费系支付等价，并未提出未收到7万元转让费的异议。另外，原、被告签订的《转租合同》第三条明确约定转让费7万元，签订合同时原告先支付被告4万元，剩下3万元分六个月付清，每个月支付5千元。从2012年12月15日给第一期到2013年5月15日付清。如原告不按时支付给被告，则被告有权收回此经营场所且不退还之前原告所交的费用。若原告未付清7万元转让费给被告，被告在长达两年的租赁期间既未向原告提出异议，也未依约收回该租赁门面，与常理不相符合。且被告答辩称原告要求退还押金1.5万元，被告早就同意退还给原告，但因找不到原告本人而未办成此事。若原告未付清7万元转让费给被告，被告应直接以押金抵扣未付清的转让费，而非主动自愿退还该押金，亦与常理不符。综上，对被告提出其只收到转让费4万元，剩余3万元原告未支付的辩解，本院不予采信；三、关于本案原告要求被告因不能帮其续签合同而退还3万元转让费的主张是否有事实和法律依据的问题。首先，双方签订的《转租合同》第七条约定“乙方（原告）同意甲方（被告）把路边玻璃租给酒店做招牌，甲方（被告）负责帮助乙方（原告）续签后三年合同，且房租维持在2，500元／月。”《中华人民共和国合同法》第四十五条规定，当事人对合同的效力可以约定条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。本案中，只要原告在履行合同中同意被告把路边玻璃租给酒店做招牌的条件就成，被告即有义务负责帮助原告续签后三年合同，且房租维持在2，500元／月。被告辩称只有当原告将路边玻璃给酒店做招牌的条件成立时，被告才有义务按2，500元／月帮其续签后三年合同，系对该项约定的错误理解。在原告当庭表示其在履行合同中一直同意被告把路边玻璃租给酒店做招牌的情况下，被告未能举出相反的证据予以反驳，被告则有义务负责帮助原告续签后三年合同，且房租维持在2，500元／月。被告未能履行该项义务，即构成违约；其次，双方签订的《转租合同》第十一条约定“如果甲方（被告）不能帮乙方（原告）续签后三年合同，则退还乙方（原告）三万元转让费。”被告辩称该条约定与双方签订的《转租合同》第七条约定不存在关联性和延续性，应分开理解和对待。因第十一条未明确约定被告应按2，500元每月帮原告续签后三年合同，而被告已帮原告与房东商定以每月4，500元租金续租后三年合同，是原告自己不愿租，被告不应退还三万元转让费。本院认为，双方签订的《转租合同》第七条和第十一条同属一份合同的两个条款，理应相互联系，承上启下，如将两个条款分开理解、对待和使用势必造成断章取义，从而曲解双方签订合同时合意之本意。从双方签订的《转租合同》的相关条款、合同的目的及交易习惯等方面理解，该合同第十一条确已包含了第七条“房租维持在2，500元／月”的真实意思表示。对被告的辩解，本院不予采信。综上，因被告明确表示不能帮原告续签后三年合同，且房租维持在2，500元每月，而原告韦金霞于2014年5月18日搬离本案租赁门面后，确未再续租该门面。故被告应退还原告3万元转让费。对原告要求被告因不能帮其续签合同而退还3万元转让费的诉讼请求，本院予以支持；四、关于原告主张被告赔偿其两个月不能营业造成的损失1万元是否有事实和法律依据的问题。首先，原、被告签订的《转租合同》的租期是从2012年11月22日起至2014年7月22日止。而被告提供的其与房主雷青安的《房租出租合同》的租期是从2012年5月22日起至2014年5月22日止，且该合同手书补充的第八条约定“合同到期后，乙方（被告张雯）可延期2个月交房，即到2014年7月22日交房。”现因雷青安长期在湖南省邵阳市经商无法联系，本院无法查实该合同的真实性，亦无法确定原、被告签订的《转租合同》中从2014年5月22日起至2014年7月22日止两个月租期的合同效力问题；其次，在房主雷青安长期在湖南省邵阳市经商无法联系，被告否认其曾于2014年5月18日要求原告搬离租赁门面的情况下，原告仅提供了其员工兰美节的证人证言证明房主雷青安和被告曾口头通知原告搬离租赁门面，既未能提供任何书面的告知书，也未能提供其他充分有力的证据足以证明其所诉请的事实主张，应承担举证不能的不利后果。故对原告要求被告赔偿其两个月不能营业造成损失1万元的主张，本院不予支持。
综上，被告张雯应当返还原告韦金霞交纳的租赁押金1.5万元及退还因未能续签合同应退还的转让费3万元，合计4.5万元。根据《中华人民共合同民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百二十五条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告张雯返还给原告韦金霞租赁押金1.5万元；
二、被告张雯退还给原告因未能续签合同应退还的转让费3万元；
三、驳回原告韦金霞的其他诉讼请求。
案件受理费1，175元（原告已预交），由原告韦金霞自行负担250元，被告张雯负担925元。
上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕，逾期则应根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起，二年内向本院或者向与本院同级的义务人财产所在地人民法院申请执行。
如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院或河池市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于河池市中级人民法院，同时在上诉期满后七日内预交案件受理费1，175元，户名：广西壮族自治区河池市中级人民法院，帐号：20506801040003998，开户行：河池农行城东分理处。逾期不交也不提出缓交申请，则按自动撤回上诉处理。逾期不交也不提出缓交申请，则按自动撤回上诉处理。
审 判 长 欧继仲
代理审判员 朱胤丞
人民陪审员 韦庆民
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 覃明磊
附法律条文：
《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用原则；
《中华人民共和国合同法》第四十五条第一款当事人对合同的效力可以约定条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效；
《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务；
《中华人民共和国合同法》第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任；
《中华人民共和国合同法》第一百二十五条当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思；
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。