江苏省启东市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0681民初2080号
原告黄舒燕。
委托代理人徐海忠，上海富勤律师事务所律师。
被告嘉兴永欣建业有限公司，住所地浙江省嘉兴市中山西路1888号浙江老爷车大厦6楼603室。
法定代表人苗忠兴，该公司董事长。
被告苗忠兴。
被告欣悦印染有限公司，住所地浙江省嘉兴市秀洲区王江泾工业区。
法定代表人苗忠兴，该公司董事长。
三被告共同委托代理人徐琳、袁梦娟，浙江开发律师事务所律师。
原告黄舒燕与被告嘉兴永欣建业有限公司（以下简称永欣公司）、苗忠兴、欣悦印染有限公司（以下简称欣悦公司）民间借贷纠纷一案，本院于2016年3月22日立案受理。依法由审判员吴永飞适用简易程序，于2016年5月12日公开开庭进行了审理。原告黄舒燕的委托代理人徐海忠、三被告的委托代理人徐琳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告黄舒燕诉称，被告永欣公司因经营所需向原告借款，2015年2月5日，双方签订了借款合同，约定原告向被告永欣公司出借人民币1900万元，期限6个月，于2015年8月6日前归还。如永欣公司在期限内履行还款义务，不计利息，如逾期不能全额归还则自借款之日起至还款日止按月利率3.5%计算，如导致诉讼还需承担原告为实现债权包括律师费等损失。被告苗忠兴、欣悦公司作为被告永欣公司的保证人对其上述合同义务承担连带保证责任。原告按约履行出借义务，到期后，被告未履行还款义务，仅于2015年8月26日归还本金200万元，8月27日至9月18日分四次支付了利息160万元。2015年10月20日，原、被告签订了借款补充合同，约定还款期限延至2015年11月15日，利息按月利率3%计算至还款当日共计514.1万元，扣除已支付利息160万元，被告苗忠兴、欣悦公司的保证责任同借款合同中的约定不变，但被告永欣公司至今未予归还借款及支付剩余利息。现请求判令：1、被告永欣公司归还借款1700万元，2、被告永欣公司支付自2015年2月5日起按月利率3%计算至实际归还之日止的利息，暂计算至20156年3月25日为575.1万元（已扣除2015年9月18前支付的160万元利息）。3、被告永欣公司支付原告诉讼费损失60万元（庭审中明确该损失为律师代理费用）。4、被告苗忠兴、欣悦公司对被告永欣公司的上述还本付息及支付律师费损失义务承担连带清偿责任。5、本案诉讼费用由被告承担。
被告永欣公司辩称，原告诉称的已归还的本息及利息计算方式与事实不符，也违反了法律规定，请求法庭根据实际归还情况并依据民间借贷司法解释予以认定。
被告苗忠兴辩称，其的确为被告永欣公司的债务担保，但担保的前提是完全按照2015年2月5日的合同履行，对于未按该借款合同履行的金额不承担担保义务，对于还款及利息的计算方式同意被告永欣公司的意见。
被告欣悦公司辩称，其作出担保未经过股东会决议，是法定代表人擅自带着公章在启东与原告签订的，其余股东不知情。根据公司法规定，公司对外担保需股东会决议，故担保无效。退一步讲，即使担保成立，对于变更合同履行方式的该部分金额不承担担保责任，对还款及利息计算方式同被告永欣公司的意见。
经审理查明：2015年2月5日，黄舒燕作为出借方(甲方)，与永欣公司作为借款方（乙方）、苗忠兴、欣悦公司作为保证人（丙方），签订了《借款合同》一份，主要内容为：1、乙方向甲方借款1900万元，以甲方将钱款汇入乙方指定银行账户的金额为准。甲方指定的收款账户为：户名：嘉兴永欣建业有限公司，开户行：工行嘉兴分行市行营业部，账号：12×××49。2、借款期限180天，以乙方收到上述借款之日起算，还款为第180天之日。如乙方在该日或提前归还借款，上述借款期内不计利息；如乙方违反约定迟延还款的，乙方应向甲支付自出借之日起至实际还款日止按月利率3.5%计算的利息。3、乙方归还借款时钱款须汇入以下账户，户名：黄舒燕，开户行：中行启东公园路支行，账号：62×××56。4、丙方欣悦公司及苗忠兴作为保证人，为甲方的债务承担连带保证责任，保证范围为借款本金、利息、迟延还款违约金、甲方为实现债权费用（包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、甲方聘请律师等费用）。保证期限为借款到期后二年。欣悦公司作为保证人为本合同项下的乙方债务提供保证已经股东会决议并同意。5、如乙方迟延归还借款的，除支付上述乙方应承担的利息外，乙方另需承担借款金额15%的违约金。6、如乙方迟延归还借款导致诉讼的，须承担甲方为实现债权费用（包括但不限于因诉讼产生的诉讼费、甲方聘请律师等费用）。诉讼管辖约定为甲方所在地法院。
2015年2月10日，黄舒燕从其62×××56号账户上转出4404000元至永欣公司的12×××49账户上。同日，永欣公司向黄舒燕出具“付款委托书”一份，主要内容为：基于2015年2月5日你与嘉兴永欣建业有限公司（以下简称本公司）签订金额为1900万元的借款合同，本公司现需向“江苏南通二建集团有限公司”支付人民币1300万元。今委托你将1300万元直接支付至以下账号，如你付出此款，则本公司视同你借给我司的人民币1300万元已到账。收款账号信息如下：户名：江苏南通二建集团有限公司，账号：31×××48，开户行：中国建设银行上海第二支行。黄舒燕即将1300万元通过其账号62×××56号转至江苏南通二建集团有限公司的31×××48账号上。同日，永欣公司向黄舒燕还出具了一份“付款委托书“，主要内容为：基于2015年2月5日你与嘉兴永欣建业有限公司（以下简称本公司）签订金额为1900万元的借款合同，本公司现需向“朱健雄”支付人民币1596000元。今委托你将1596000元直接支付至以下账号，如你付出此款，则本公司视同你借给我司的人民币1596000元已到账。收款账号信息如下：户名：朱健雄，账号：43×××33，开户行：中国建设银行上海闵行支行。黄舒燕于2015年2月11日将1596000元通过其账号62×××56号转至朱健雄的43×××33账号上。
2015年8月7日，永欣公司向黄舒燕汇款200万元作为归还借款的本金，事后，又分别于同年的8月26日、9月8日、9月10日、9月17日向向黄舒燕汇款100万元、20万元、20万元、20万元。
2015年10月20日，黄舒燕作为出借方（甲方），永欣公司作为借款人（乙方），苗忠兴、欣悦公司作为保证人（丙方）签订了《借款补充合同》一份，主要内容为：基于甲、乙、丙双方于2015年2月5日签订的借款合同，乙方应在2015年8月6日归还甲方人同币1900万元。因乙方未能按时还款，后在2015年8月26日归还了本金200万元，故双方协商，达成以下条款：一、延长借款期限，还款日期调整为2015年11月15日。二、根据借款合同及本补充合同的约定，双方结算至还款日的利息为人民币5141000元，至本补充合同签约时，乙方已向甲方支付利息人民币160万元，尚余3541000元利息未支付。三、乙方应在2015年11月15日归还甲方人民币本金1700万元及支付利息3541000元，合计人民币20541000元。乙方在该日前提前还款，则多计的利息按实计扣，如乙方违反约定迟延还款的，乙方应按还款日起继续向甲方计付利息，直至归还为止。四、其他未尽事宜全部参照原借款合同。该《借款补充合同》签订后，三被告均未履行过还款义务。原告催要未果，即委托代理人提起民事诉讼，花去代理费用60万元。
以上事实，由原、被告签订的《借款合同》、《借款补充合同》、黄舒燕向永欣公司、江苏南通二建集团有限公司、朱健雄汇款的汇款单、永欣公司出具的委托付款书、原告与其代理人所在的律师事务所签订的《聘请律师合同》和发票及到庭当事人的庭审陈述等证据在卷予以佐证。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。本案的争议焦点为：一、永欣公司的还款数额及黄舒燕主张的利息计算方式，二、苗忠兴、欣悦公司对黄舒燕按永欣公司付款委托书支付的借款的担保责任，三、悦欣公司未经股东会决议作出对外担保的效力。
关于争议焦点一，本院认定永欣公司已归还黄舒燕借款本金200万元，已支付利息160万。已支付的利息160万元可折抵84天利息（以本金1900万元按月利率3%计算），以后的利率统一按年利率24%计算。
《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条规定，借贷双方约定的利率未超过年利率24%，出借人请求借款人按照约定的利率支付利息的，人民法院应予支持。借贷双方约定的利率超过年利率36%，超过部分的利息约定无效。借款人请求出借人返还已支付的超过年利率36%部分的利息的，人民法院应予支持。由此可知，永欣公司已履行利息160万元，可按年利率36%计算，即可折抵以1900万元本金按年利率36%计算84天的利息。永欣公司未履行部分的利息，最高可按年利率24%计算。庭审中，永欣公司陈述其在归还黄舒燕本金200万元、利息160万元之外，另外根据黄舒燕的口头指示，向朱健雄分三次共支付了70万元，也应当作为还款处理，黄舒燕否认该口头指示事实的存在。永欣公司未能提供相关证据证实其是按黄舒燕的指示向朱健雄汇款，其应承担举证不能的后果，该笔汇款即使存在，也与本案无关联性，不能作为其向黄舒燕的还款，由其另行依法处理。
关于争议焦点二，苗忠兴、欣悦公司应当对黄舒燕按永欣公司付款委托书支付的借款承担担保责任。
黄舒燕与永欣公司、苗忠兴、欣悦公司订立的《借款合同》明确了黄舒燕出借的款项应汇入永欣公司的账户上，但事后永欣公司向黄舒燕出具了付款委托书，黄舒燕根据该付款委托书的指示，将钱汇入永欣公司指定的他人帐户，此乃永欣公司指定代收人代收款项，并未增加保证人苗忠兴、欣悦公司的义务与风险，且不违反法律、行政法规的强制性规定，也不符合合同无效的情形，故苗忠兴、欣悦公司辩称对黄舒燕未按合同履行的金额不承担担保义务，无法律依据，本院不予支持。
关于争议焦点三，悦欣公司为永欣公司的债务担保的行为有效，应当承担连带保证责任。
本案当事人签订的《借款合同》、《借款补充合同》，系当事人的真实意思表示，合法有效，对当事人有法律约束力。在《借款合同》中，约定了苗忠兴、欣悦公司为永欣公司向黄舒燕的借款承担连带责任保证。欣悦公司作为一个公司，其组织及公司行为当受《公司法》调整，同时其以合同形式对外担保行为亦受合同法及担保法的制约。案涉公司担保合同效力的认定，因其并未超出平等商事主体之间的合同行为的范畴，故应首先从合同法相关规定出发展开评判。《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条规定，合同法第五十二条第（五）项规定的“强制性规定”，是指效力性强制性规定。因此，法律及相关司法解释均已明确了将违反法律或法规中效力性强制性规范作为合同效力的认定标准之一。公司作为不同于自然人的法人主体，其合同行为在接受合同法规制的同时，当受作为公司特别规范的公司法的制约。公司法第一条开宗明义规定“为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。第十六条第二款：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。上述公司法规定已然明确了其立法本意在于限制公司主体行为，防止公司的实际控制人或者高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益，故其实质是内部控制程序，不能以此约束交易相对人。故上述规定宜理解为管理性强制性规范。对违反该规范的原则上不宜认定合同无效。另外，如作为效力性规范认定将会降低交易效率和损害交易安全，如股东会何时召开，以什么样的形式召开，何人能够代表股东表达真实的意志，均超出交易相对人的判断和控制能力范围，如以违反股东决议程序而判令合同无效，必将降低交易效率，同时也给公司动辄以违反股东决议主张合同无效的不诚信行为留下了制度缺口，最终危害交易安全，不仅有违商事行为的诚信规则，更有违公平正义。
综上，永欣公司尚欠黄舒燕借款本金1700万元，其已支付的利息160万元，可折抵以1900万元为本金按年利率36%计算的84天的利息（即从款项出借日2015年2月11日起至同年5月7日止），以后按实际欠款金额按年利率24%计算利息。黄舒燕主张永欣公司应承担其为本案诉讼所花去的律师费用60万元，符合合同约定，且该数额未超过其代理人所在地律师服务收费政府指导价标准，本院依法予以支持。苗忠兴、欣悦公司为永欣公司的债务提供了连带责任保证，依法应承担相应的民事责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第二百零五条、第二百零六条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条之规定，判决如下：
一、被告嘉兴永欣建业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄舒燕支付借款本金1700万元及利息（自2015年5月7日起至同年8月7日止以1900万为本金按年利率24%计算及自2015年8月8日起至实际还清之日止以1700万元为本金按年利率24%计算）。
二、被告嘉兴永欣建业有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告黄舒燕支付律师费用60万元。
三、被告苗忠兴、欣悦印染有限公司对被告嘉兴永欣建业有限公司上述第一、二项的债务承担连带清偿责任。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费158556元，依法减半收取79278元，保全费5000元，合计84278(原告已预交)，由原告黄舒燕承担5153元，被告嘉兴永欣建业有限公司、苗忠兴、欣悦印染有限公司共同承担79125元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费158556元（该院开户行：中行西被闸支行，户名：南通市财政局，帐号：47×××82）。
审判员 吴永飞
二〇一六年六月十四日
书记员 施芊伊