上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0120民初2413号
原告：孙绍良，男，1960年10月30日生，汉族，住上海市闵行区。
原告：顾红海，男，1963年10月18日生，汉族，住上海市虹口区。
上述两原告共同委托诉讼代理人：颜世祥，上海海航律师事务所律师。
被告：上海沪东电碳有限公司，住所地上海市奉贤区。
法定代表人：蔡秀辉，董事。
委托诉讼代理人：刘海，男。
第三人：蔡秀辉，女，1935年1月8日生，汉族，住上海市杨浦区惠民路***弄***号。
被告及第三人共同委托诉讼代理人：杨群群，上海理帅律师事务所律师。
原告孙绍良、顾红海与被告上海沪东电碳有限公司、第三人蔡秀辉公司决议撤销纠纷一案，本院于2017年1月17日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年3月23日公开开庭进行审理。原告孙绍良及其委托诉讼代理人颜世祥、被告委托诉讼代理人刘海、被告及第三人共同委托诉讼代理人杨群群均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告注册资本369万元，每股1元，即369万股。原股东23位，后蔡秀辉、胡文良、毛解宝、孙绍良、顾红海5位自然人共同出资以第三人名义摘牌受让其中的87万股挂在当时被告法定代表人胡文良名下，2013年被告法定代表人变更为第三人，该87万股随之变更挂在第三人名下。
到2013年，该87万股股权的5位自然人已增加到14位，为方便股东会表决，14位股东成立了被告职工持股会，制订了持股会章程规定：持股会理事长根据持股会的决议内容出席股东会，并进行表决。2013年3月后，第三人成为持股会事实上的理事长。
2016年10月10日被告召开股东会，事先原告多次要求第三人召开持股会会议，但第三人不予理睬。在没有召开持股会会议，没有形成持股会决议的前提下，第三人擅自在股东会会议上行使了87万股的表决权，违反了持股会章程的规定，侵犯了持股会内股东的合法权益，第三人的这一表决权的行使无效。因此，如扣除第三人无权投的87万股同意票，被告股东会通过的“修改公司章程”及“改选公司董事”的决议均未过法定和约定的表决权票数，应属无效，应予撤销。为此，原告遂诉讼来院，请求判令撤销被告2016年10月10日的股东会会议通过的“修改公司章程”及“改选公司董事”二项决议。
原告对其诉称向法庭提供以下证据：
1、被告公司章程1份，证明董事的修改要二分之一的股东表决通过。章程的修改需要三分之二的股东表决通过。
2、被告职工持股会章程1份，证明第三人行使的权利必须经过理事会讨论通过。
3、函1份，证明要求理事长按照章程召开理事会，结果没有召开。
4、2016年10月10日董事的纪要1份，证明如果减掉相应票数，改选的董事都没有超过半数。
5、通知1份，证明第三人既是被告公司的董事长也是职工持股会的理事长。
被告及第三人共同辩称：不同意原告的诉请，请求法庭查明事实依法驳回。从诉状的实质的内容来看两名原告实际上以职工持股会提起诉讼，并非公司的股东在提起诉讼，原告反映出来的身份主体不适合。2017年2月6日再次股东大会再次审议通过，原告再要求撤回已经没有意义。如果原告对持股会不服，或者对第三人80%持股不服应该另案起诉。第三人持股超过三分之二的股权所以不召开股权会也没有不适。原告的持股只有19.7%是没有资格提起诉讼的。
被告及第三人对其辩称共同向法庭提供如下证据：
1、公司章程(2013年3月15日)1份，证明第三人的股份是135万股，行使135万股的表决权根据章程是合法有效的。
2、董事会会议记录、股东会会议记录及签到表1组，证明原告诉称的两项决议及改选董事是合法有效的。
第三人对其辩称单独向法庭提供如下证据：
关于持股会会议无需召开的意见1份，证明持股会有9人表示不用召开理事会。根据章程，其余的人已经不满三分之一了，所以理事长行使表决权是合法有效的。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
对于有争议的证据，本院认证如下：对原告提供的证据3，因与本案无关联性，故本院对该证据不予采纳。
对被告及第三人提供的证据3中2017年的决议、签到表等，因与本案无关联性，故本院对该部分证据不予采纳。对于第三人单独提交的证据，因第三人未在指定期限内提交原件，故本院对该证据不予采纳。
经审理，本院确认如下法律事实：
一、被告基本情况
被告成立于1993年9月23日，根据2013年3月15日的公司章程的记载，被告注册资本为369万元，股东由22位自然人组成，其中第三人出资135万元(持股比例为36.59%)、原告孙绍良出资9万元(持股比例为2.44%)、原告顾红海出资5万元(持股比例为1.36%)。
另，第三人与两原告等14人签有《职工持股会章程》一份，约定理事长代持出资87万元，总股份为87万股。持股会理事长根据持股会会议决议，代表持股会参与被告董事会或股东会的讨论决策，行使权利，履行义务。理事长超越持股会会员会议决议行使的任何权利无效。
二、公司章程及2016年10月10日股东会情况
各方当事人对2013年3月15日的公司章程均无异议。
该章程规定，“……第十九条股东会的决议须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但股东会的决议包括有关增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式及修改公司章程的决议必须经三分之二以上表决权的股东通过才有效。……”
2016年10月10日，被告召开股东会，形成了“修改公司章程”和“改选公司董事”的相关决议。
原告认为相关股东违反契约精神，表决方式违反公司章程，遂涉讼。
本院认为，本案争议焦点在于：一、原告诉讼主体是否适格。本院认为，两原告均系被告登记股东，有权提起股东会决议撤销之诉，故原告诉讼主体适格。
二、第三人所投的同意票是否代表135万元股份。根据我国《公司法》第二十二条第二款的规定，股东会决议可撤销的事由包括：一、召集程序违反法律、行政法规或公司章程；二、表决方式违反法律、行政法规或公司章程；三、决议内容违反公司章程。原告对召集程序和决议内容未提异议，本院对此亦予以确认。原告认为，第三人的投票只能代表48万元股份，另87万元股份未经持股会决议授权属无效，故扣除该87万元股份的同意票，系争两项决议均未过被告公司章程规定的表决权比例。本院认为，根据各方确认的公司章程及股东名录记载：第三人的出资金额为135万元，在没有推翻该事实的情况下，第三人的投票代表135万元股份。原告提出的职工持股会章程只对签约各方产生约束力，对被告的股东会表决不产生约束力。被告进行股东会表决只受法律和公司章程的约束。同理，第三人参加被告公司股东会、行使表决权对被告产生的效力由被告公司章程约束，而非由职工持股会章程约束。因此，原告关于要求扣除87万元股份同意票，进而以决议未过表决权比例而应予撤销的理由不成立，故本院对原告的诉请，不予支持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告孙绍良、顾红海的诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取计40元，由原告孙绍良、顾红海负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 戴劲松
二〇一七年三月三十一日
书记员 周 锋
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。