山东省滨州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁16民终1519号
上诉人（原审被告）：荥阳市恒源纺机科技有限公司。住所地：河南省荥阳市站南路*号（毛巾厂院内）。
法定代表人：牛红范，经理。
被上诉人（原审原告）：山东省惠民县鸿鹰纺织有限公司。住所地：山东省惠民县桑落镇苏家堡村。
法定代表人：胡海彬，总经理。
委托诉讼代理人：齐俊港，山东莫同律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘春光，山东莫同律师事务所律师。
上诉人荥阳市恒源纺机科技有限公司（以下简称恒源纺机公司）因与被上诉人山东省惠民县鸿鹰纺织有限公司（以下简称鸿鹰纺织公司）买卖合同纠纷一案，不服山东省惠民县人民法院（2017）鲁1621民初3079号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月25日立案后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
恒源纺机公司上诉请求：1.撤销一审判决,改判驳回被上诉人对上诉人的诉讼请求。2.上诉费用由被上诉人承担。事实和理由：一、本案的基本事实:许建军是郑州天龙纺机制造有限公司（以下简称天龙纺机公司）的法定代表人,上诉人是高新智能电器的研发企业,经朋友王全录介绍,2016年2月，上诉人为许建军提供了智能落纱机两台,许建军交给被上诉人使用至今,许建军以天龙纺机公司名义收货款68000元(承兑),许建军和被上诉人一直拒绝支付剩余款项。因该落纱机是新产品,需要进行边保养边使用，上诉人还对许建军和被上诉人进行了人员培训,产品经使用一直良好。但许建军一直不与上诉人签订买卖合同,上诉人一直都无法主张剩余货款,只能口头催要。上诉人是产品的研发厂家,但没有与被上诉人和许建军签订产品购销合同。后经多次催要,许建军为不支付剩余款项,便与被上诉人共同伪造了本案的产品购销合同,并以个人名义回函被上诉人,同意退款退货,导致被上诉人对上诉人进行了涉案诉讼。二、一审法院查明的事实存在严重错误。1.一审查明“2016年2月28日,许建军持上诉人的格式《产品购销合同》与上诉人签字确认内容为:…”是错误的。该购销合同的样本是上诉人2017年的合同格式文本,上诉人2016年的合同格式并非如此，一审时上诉人已经进行了合同文本的举证,该合同是许建军于2017年从上诉人处所取得的,并非2016年上诉人交给许建军的格式合同。2.上诉人为一人有限公司,许建军并非上诉人的股东,其出具《荥阳恒源纺机科技有限公司产品质量回复函》没有事实依据。许建军无权代表上诉人,该证据没有上诉人的公章，明显是许建军个人出具的虚假证据,一审法院予以采信是错误的。3.一审法院查明被上诉人是将款项(承兑)交付给天龙纺机公司许建军的,并非交给上诉人或上诉人的代理人,该事实非常清楚。故许建军是以天龙纺机公司的名义与被上诉人签订合同和收取货款的,一审法院认定上诉人是本案买卖合同的一方当事人没有事实根据。三、基于一审法院对本案事实的认定错误,导致一审判决错误。上诉人与被上诉人没有合同关系,无需解除产品购销合同。上诉人也无需向被上诉人返还货款68000元。即使判决上诉人返还货款,被上诉人却没有向上诉人返还机器产品及附件也是存在严重错误的,且不公平。
鸿鹰纺织公司辩称，1.上诉人所述本案基本事实错误，一审查明事实如下：“2016年2月28日，被上诉人同上诉人签订了《产品购销合同》，合同签订后被上诉人支付前期款项68000元，上诉人交付落纱机，双方签订了购销合同且已按照合同约定实际履行了合同义务。”因此，上诉人所称其未与被上诉人签订购销合同，且存在的购销合同属伪造与事实不符。2.上诉人称双方之间签订的合同为上诉人2017年合同格式文本，被上诉人认为该情节的真实性与否与涉案合同成立无直接关联，且合同文本的制式属上诉人内部管理问题，并不影响合同效力。3.据许建军称，其与上诉人法定代表人牛红范及王全录三人属于合伙关系，份额为40%,三人共同经营上诉人公司。涉案合同的签订及履行皆由作为上诉人的代理人许建军负责，因此许建军向被上诉人出具的回复函属上诉人真实意思表示，且符合合同约定客观事实。4.如前所述，许建军为上诉人的代理人，被上诉人已将承兑68000元交付至许建军本人，视为交付上诉人。上诉人所称许建军以天龙纺机公司的名义与被上诉人签订合同并收取货款与事实不符。5.综上所述，一审法院认定事实清楚、适用法律正确。上诉人应依约返还被上诉人68000元货款，涉案产品目前存放于被上诉人处，上诉人返还68000元货款后，被上诉人可随时返还涉案产品。
鸿鹰纺织公司向一审法院起诉请求：1、依法判令解除双方签订的《产品购销合同》；2、被告双倍返还定金136000元；3、诉讼费用由被告负担。
一审法院认定事实：2016年2月28日，许建军持恒源纺机公司的格式《产品购销合同》（其上有法定人代表牛红范签字及恒源纺机公司的印章）与原告签字确认，内容为：鸿鹰纺织公司（需方）购买恒源纺机公司（供方）JN-13自动落纱机两台，2016年5月10日左右供货，合计480000元。质量负责期限为自安装调试完毕后贰年。付款方式为需方付陆万捌仟元定金，合同生效，余款自需方书面确定质量无异议之日起三日内付清。产品质量出现问题，不达标，需方有权解除合同，要求供方承担违约责任，退货、退款。合同签订后，原告支付了68000元，被告向原告交付了落纱机。2017年9月24日，原告向被告送达《产品质量问题告知函》，内容为“……落纱机使用中出现插管率低，拔管出现误动作，断头率高，设备漏电等问题，不能正常使用，贵公司在2016年12月份更换了两台小车，虽然小车性能比其之前有所改善，其间公司多次派人调试未能从根本上解决问题，严重影响正常生产，我公司多次要求厂家退货……否则将通过诉讼方式解决。”2017年10月30日，许建军出具《荥阳恒源纺机科技有限公司产品质量回复函》，内容为“……我公司按照合同约定已经派员工予以维修、更换。更换设备后，贵公司反映所购设备仍然无法正常使用，经查属实，在2017年10月15日开股东会议，参加人：董事长牛红范，股东许建军、王全录研究此事，会议决定退货退款事宜，牛红范董事长承诺10月17日把陆万捌仟元订金退给贵公司，后来多次打电话催办此事，牛红范不接电话，我会继续协调此事，若协调不成，同意按照合同约定在需方住所地人民法院解决退货退款事宜。”
另查明，被告恒源纺机公司称，许建军与王全录是朋友，王全录与恒源纺机的法定代表人牛红范关系很好，许建军从恒源纺机公司提走两台自动落纱机代卖，所以恒源纺机公司为许建军提供了空白合同。
一审法院认为，该案的争议焦点为：一、被告恒源纺机公司是否为本案买卖合同的一方当事人。本案中，与原告鸿鹰纺织公司签订《产品购销合同》以及后期与鸿鹰纺织公司联系的人员均为许建军，但被告恒源纺机公司认可许建军在其公司提走两台自动落纱机帮助出售，并由许建军拿走空白格式合同，则许建军与被告恒源纺机公司之间形成委托代理关系，许建军与原告签订《产品购销合同》系以恒源纺机公司的名义实施的民事法律行为，其行为后果对恒源纺机公司发生效力。因此，被告恒源纺机公司为本案买卖合同的一方当事人。二、被告恒源纺机公司应否就案涉款项承担返还责任。合同签订后，合同标的落纱机出现质量问题，已经代理人许建军书面《荥阳恒源纺机科技有限公司产品质量回复函》认可，《产品购销合同》明确约定了“产品质量出现问题，不达标，需方有权解除合同”，因此，本案原告有权要求解除合同，并要求被告返还其已经支付的68000元。对于原告要求的双倍返还“定金”的诉讼请求，因被告已经按照合同约定提供了落纱机，此时鸿鹰纺织公司交付的68000元转化为货款，现原告要求解除合同，可以一并要求返还已经支付的68000元，但无权要求双倍返还。综上，一审法院依照《中华人民共和国民法总则》第一百六十一条、一百六十三条，《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百一十五条之规定判决：一、原告山东省惠民县鸿鹰纺织有限公司与被告荥阳市恒源纺机科技有限公司签订的《产品购销合同》解除；二、被告荥阳市恒源纺机科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告山东省惠民县鸿鹰纺织有限公司返还货款68000元；三、驳回原告山东省惠民县鸿鹰纺织有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3020元，减半收取1510元，由原告山东省惠民县鸿鹰纺织有限公司负担755元，由被告荥阳市恒源纺机科技有限公司负担755元。
二审中，上诉人提交中止诉讼申请书、调取证据申请书、鉴定申请书各一份。目的：许建军拿着我2017年的合同样本签订了2016年的合同。鉴定的目的是许建军的合同不属实，不是我方意思表示，合同中牛红范的签字不是我签的。合同中的涂改部分应该加盖公章。另上诉人提交产品购销合同1份，其陈述，“该份合同复印件是被上诉人提交给一审法院的，合同中没有被上诉人方公章，这是我方律师到庭查看证据时拍的照。二审时，我来阅卷时，看到的是产品购销合同原件，而没有复印件。这证明了合同的虚假性。
被上诉人对上诉人提交的购销合同复印件质证意见：该证据为复印件，我方无法对其真实性提出质证意见。即便该购销合同为真，但无法证实上诉人所要证明的事实，因为双方在签订购销合同过程中，可能会存在多次磋商，不排除有多份合同的可能性。
经当庭阅看卷宗，未附有上诉人提交的购销合同复印件。本院对上诉人提交的复印件不予采信。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议的焦点问题是：上诉人与被上诉人之间是否存在买卖合同关系，上诉人应否返还被上诉人货款68000元。
《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。本案中，上诉人法定代表人牛红范自认曾给过许建军两张加盖上诉人公章的空白《产品购销合同》，并主张两份空白的合同是其公司2017年的版本，而非2016年所使用的版本。本院认为，上诉人作为经营企业，应当知道许建军拿走空白《产品购销合同》后可能产生的法律后果，被上诉人作为善意的相对人，在与持有加盖上诉人公章《产品购销合同》的许建军发生买卖关系时，完全有理由相信许建军能够代表上诉人。合同签订后，被上诉人交付定金及许建军供货及出具质量回复函的行为，均是在履行涉案合同约定的各自义务。且许建军向被上诉人提供的货物也是上诉人所生产的，对此，上诉人并无异议。因此，许建军的所为产生的法律后果，按上述法律规定，上诉人应予承担。上诉人主张与被上诉人不存在买卖合同关系，只是与许建军之间存在买卖关系，许建军与被上诉人串通伪造了涉案合同，只是自己的陈述，而无相关证据证明，故对其提出的相关申请，不予支持。合同解除后，诉讼双方均应承担返还责任，一审判决未判令被上诉人返还落纱机及附件有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持山东省惠民县人民法院（2017）鲁1621民初3079号民事判决第一、二、三项及诉讼费负担部分；
二、山东省惠民县鸿鹰纺织有限公司于本判决生效后十日内向荥阳市恒源纺机科技有限公司返还两台JN-13自动落纱机及附件（导轨、托脚、电缆、气绳）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审案件受理费3020元，由上诉人荥阳市恒源纺机科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张秀峰
审判员 唐顺江
审判员 王 杰
二〇一八年九月十四日
书记员 李 敏