昆明市呈贡区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）呈民初字第695号
原告望运华，女，1972年8月8日出生，汉族，湖北省宜昌市人。
原告任永明，男，1977年1月5日出生，汉族，湖北省宜昌市人。
两原告委托代理人孙玲、聂宇轩，云南千和律师事务所律师，特别授权代理。
被告云南盛俊保险代理有限公司。
法定代表人吴璠，总经理。
委托代理人李维超，云南国平律师事务所律师，特别授权代理。
原告望运华、任永明诉被告云南盛俊保险代理有限公司（以下简称为：盛俊公司）合伙协议纠纷一案，本院于2014年5月12日受理后，依法组成合议庭于2014年6月30日在本院第四法庭公开开庭审理，原告望运华以及两原告共同委托代理人孙玲、聂宇轩，被告盛俊公司的委托代理人李维超到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告望运华、任永明诉称：2012年6月18日，原告与被告签订了《合作协议》。根据协议约定，被告将其在昆明的分公司业务承包给原告自筹经费自主经营。原告按照协议约定向被告缴纳了合作保证金人民币200000元。同时，双方约定在合同协议终止之时被告应向原告退还该保证金。2013年6月份，原告决定终止合作关系，并及时通知了被告，要求被告退还保证金。经多次催要未果，为此提起诉讼，请求判令：一、被告立即向原告归还合作保证金人民币200000元及还清自2013年6月20日起算至款项之日止按年利率6％计算的利息；二、本案的全部诉讼费用由被告承担；三、由被告承担原告为本案支出的诉讼律师费5000元。
被告盛俊公司答辩称：双方确实签订了合作协议，但原告存在违规行为，违反双方合同的约定，其行为给公司带来不良影响，依据协议其保证金不予退还。因保证金不应退还，因此利息不应担承担。而律师费并非必然产生的费用，被告也不应当承担。
综合原、被告双方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：被告是否应当向两原告退还保证金并支付利息及律师费用？
原告望运华、任永明针对其诉讼请求向本院提交以下证据材料：
一、合作协议、分公司变更登记申请书、保监会云南监管局关于任永明任职资格的批复、云南盛俊保险代理有限公司营业执照、云南盛俊保险代理有限公司昆明分公司营业执照各一份、两原告身份证两份，欲证明：云南盛俊保险代理有限公司与两原告签订合作协议时是适格主体，双方于2012年6月18日签订合作协议，约定由两原告向被告交付人民币200000元作为保证金，在合作终止时予以返还，该协议无任何违法事项，符合商事行为意思自治原则，合法有效，协议签订后双方依法办理了分公司变更登记，云南保监局对分公司负责人的任职予以核准。
二、银行转款凭条、收据各一份，欲证明：两原告依据合作协议向被告支付人民币200000元作为保证金。
三、公司清算股东会决议、股东会决议复印件、民事判决书、云南盛俊保险代理有限公司昆明分公司登记卡片复印件各一份，欲证明：两原告及其他分公司合伙人于2013年6月17日通过决议终止经营并向被告通知了终止合作，被告也于2013年7月5日通过股东会决议终止与两原告的合作关系，并办理了工商变更登记。
四、委托代理合同及发票复印件各一份，欲证明：因被告违约，两原告为实现债权而支付的律师费用，依法应当由被告承担。
五、春城晚报公告复印件一份，欲证明：被告已经对分公司公章等做登报作废处理。
被告盛俊公司质证认为：对证据一的真实性予以认可，但根据双方合同约定，因原告存在违约行为，保证金不应退还。对证据二予以认可。对证据三的真实性予以认可，但两原告未征得被告同意，擅自解散昆明分公司，给被告造成恶劣影响，股东会决议仅是意向性回复，终止合同要双方正式签订协议方才达成，因原告对分公司的手续交接不予配合，不接受财务审计，导致双方未能签订终止合作协议书，对于工商登记是9月份才变更的。对证据四中的合同真实性予以认可，对发票因未提交原件不发表意见，不予认可。对证据五未在举证期限内提交，不予质证。
被告盛俊公司向本院提交以下证据材料：
一、合作协议一份，欲证明：双方签订合作协议，双方约定为规范原告合规经营，由原告向被告交纳保证金200000元，合作期间，若因原告过失造成重大损失或违规，给公司造成不良影响，保证金不予退还。
二、公司清算股东会决议一份，欲证明：2013年6月17日，原告未经被告同意，就解散云南盛俊保险代理有限公司昆明分公司，并停止营业及销售活动，给公司造成不良影响。
三、工商登记卡片二份，欲证明：2013年8月12日，原告未经被告同意，擅自取消昆明分公司的经营住所，将昆明分公司的经营地改作为原告望运华担任法定代表人的云南泰好保险代理有限公司的经营住所。
四、通知、股东会决议、审计核查小组人员名单各一份，欲证明：被告发通知给原告，要求其二人配合办理分公司的证照、印章等交接手续，但其拒不配合，导致分公司不能开展正常的经营活动。
五、民事诉状，个人借款合同复印件、收款收据复印件、民事判决书各一份，欲证明：原告在合作期间，未经被告同意，擅自以昆明分公司的名义向案外人借款，导致案外人向法院起诉被告，给被告公司造成不良影响。
原告望运华、任永明质证认为：对证据一无异议。对证据二的真实性、合法性、关联性予以认可，但根据合同约定，乙方有自主经营的权利，可以自主决定在继续营业会造成损失的前提下停止营业。对证据三的真实性、合法性、关联性予以认可，经营住所的变更，与原告所经营的公司并非同一地址。对证据四的通知不予认可，其余证据无异议，原告通知被告终止合作，被告也通过书面形式告知原告，合同协议已经解除，不存在需要书面解决，原告并不存在不积极配合的情形。对证据五的真实性、合法性予以认可，但不认可关联性，材料反映的是另一个案件的事实，两原告享有自主经营权，借款产生诉讼仅是商业风险，并未造成公司任何影响。
本院认为：对原告望运华提交的证据一、证据二经对方认可其真实性，证据的形式符合要求，能够反映案件情况，本院予以采信。对证据三中的民事判决书反映的是另一个因民间借贷产生的法律关系，与诉争案件事实并无关联性，本院不予采纳；其余证据经对方认可其真实性，证据的形式符合要求，能够反映案件情况，本院予以采信。对证据四中发票系复印件，其真实性不能核实，本院不予采信；委托代理合同经对方认可其真实性，本院予以采信。对证据五虽被告不予质证，但认可登报作废的行为，能够印证该证据的真实性，本院予以采信。
对被告盛俊公司提交的证据一、证据二、证据三经对方认可其真实性，证据的形式符合要求，能够反映案件情况，本院予以采信。对证据四中的通知，虽对方否认曾受到过该通知，但认可其真实性，本院予以采信，对其余证据形式符合要求，能够反映案件情况，本院予以采信。证据五所反映的是另一个因民间借贷产生的法律关系，与诉争案件事实并无关联性，本院不予采纳。
本院依法确认如下法律事实：2012年6月18日，原告望运华、任永明（乙方）与被告盛俊公司（甲方）签订《合作协议》，约定由甲方办理更改昆明分公司的资料报备和审批手续。乙方自筹资金、设备、运营职场等作为运作昆明分公司的基础，乙方负责具体经营，独立资产核算和财务管理。乙方必须遵守法律、行政法规和中国保监会有关规定，遵循诚实守信和公平竞争的原则经营分公司，如发生监管责任由乙方自行承担。乙方应当建立完成规范、真实的业务档案和财务信息，乙方按月在次月3日前报上月报表给甲方，便于甲方整理报备至云南保监局。甲方有权对乙方的经营数据和财务数据进行定期或不定期的审核。乙方按照甲方要求建立完善相关业务和财务等管理规章制度。为规范乙方合规经营，乙方向甲方交纳保证金人民币200000元（贰拾万元整），如本协议终止方作退还。在合作期间，若因乙方过失造成重大损失或违规，给公司造成不良影响，保证金则不予退还，并且双方终止合作，造成的一切损失及责任由乙方自行承担。2012年6月20日，望运华向被告盛俊公司缴纳保证金人民币200000元，被告盛俊公司确认收到该笔款项。2013年6月17日，云南盛俊保险代理有限公司昆明分公司（以下简称为：分公司）召开公司清算股东会议，形成决议通过公司解散事宜，并从解散之日起停止营业及销售活动。2013年7月5日，被告盛俊公司形成《股东会决议》，决议同意与任永明、望运华签订《终止合作协议书》后，终止望运华、任永明于2012年6月18日签订的《合作协议》。同意免去任永明分公司经理职位。2013年8月19日，盛俊公司向望运华、任永明出具《通知》，告知两原告因其擅自变更分公司办公地址等行为，成立审理核查小组对其经营期间的各项业务和财务情况进行审计核查，并要求其将分公司的公章、财务章、银行印鉴等各种印鉴、营业执照正副本、机构代码证正副本、开户许可证、税务登记证正副本、经营保险代理业务许可证等证件交回盛俊公司办公室。2013年8月24日，盛俊公司在春城晚报上刊登公告，对分公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、开户许可证、公章、发票专用章进行登报作废。
另查明：2012年8月20日，昆明分公司的地址变更为：昆明市西山区金碧路云津大厦10楼1001室。望运华为法人代表的云南泰好保险代理有限公司的公司住所地为：昆明市西山区金碧路云津大厦10楼103室。2013年9月22日，分公司的法定代表人由任永明变更为王春梅。
本院认为：望运华、任永明于2013年6月17日召开股东会，形成决议解散公司，并将该决议呈递给被告盛俊公司的行为，实质上已将解除《合作协议》的意思表示传达给被告盛俊公司，而盛俊公司公司形成会议决议同意终止协议，并将2013年7月5日形成的股东会决议交付给两原告、解除原告在分公司的相应职务，变更法定代表人等行为均已明确同意解除合同。因此，双方合同已解除。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条的规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”因双方合同已经解除，被告盛俊公司已无占有两原告缴纳的保证金200000元的法定理由，虽盛俊公司抗辩认为两原告变更分公司地址、自行解散公司、对外举债导致诉讼以及拒不交还分公司相关证件印章等行为，符合双方合同约定不予退还保证金的情形，但该《合作协议》第五条的约定：“在合作期间，若因乙方过失造成重大损失或违规，给公司造成不良影响，保证金则不予退还，并且双方终止合作，造成的一切损失及责任由乙方自行承担。”，该约定并未明确具体不予退还保证金的事由，且被告盛俊公司未举证证实前述列举行为给公司带来的具体损失，因此其抗辩理由不能成立，本院不予采纳。综上所述，被告盛俊公司拒不退还保证金的理由不成立，应当在合同解除后将保证金予以退还。至于两原告所主张的利息，因双方并未对保证金的退还时间做出约定，也未对退还保证金是否应当承担利息做出约定，两原告可随时主张要求退还保证金，因此其利息主张并无依据，本院不予支持。两原告所主张的律师费人民币5000元，并非诉讼所必然产生的费用，且双方合同并未对律师费的承担问题作出约定，本院对其主张不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条第一款、第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百一十八条的规定，判决如下：
一、被告云南盛俊保险代理有限公司于本判决书生效之日起十日内，一次性向原告望运华、任永明退还保证金，共计人民币200000元。
二、驳回原告望运华、任永明的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取人民币2240元，由被告云南盛俊保险代理有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定的履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请执行的期限为二年。
审判员 朱 曦
二〇一四年七月十七日
书记员 陆叶青