湖北省阳新县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0222民初342号
原告湖北某置业有限公司。
法定代表人陈某，总经理。
委托代理人骆名贵，湖北富川律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告阳新县某甲投资开发有限公司。
法定代表人李某，总经理。
委托代理人黄朝军，湖北富川律师事务所律师。代理权限：特别授权。
原告湖北某置业有限公司（以下简称湖北某公司）诉被告阳新县某甲投资开发有限公司（以下简称阳新某甲公司）合同纠纷一案，本院于2016年1月29日立案受理，依法由审判员石伟适用简易程序公开开庭进行了审理。原告委托代理人骆名贵、被告委托代理人黄朝军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告湖北某公司诉称，2014年5月29日，原、被告签订一份《明月湾公园项目招商协议书》，约定被告将阳新县城东新区明月湾公园交由由原告投资建设，由原告作为项目的投资主体负责项目的建设及管理，被告用明月湾公园内21亩商服用地土地使用权作为置换，双方约定土地出让金（实为保证金）底价为3，500万元，此款已由黄石华仁置业有限公司代表原告于2014年4月1日一次性支付给被告。嗣后，明月湾公园内21亩商服用地土地使用权由原告依法通过招拍挂程序摘牌成功，成交确认书确认土地出让价款为3，235万元（该土地使用权分3块地摘牌：其中编号G（2015）15号地块出让价款为735万元，编号G（2015）96号地块出让价款为1，600万元，编号G（2015）97号地块出让价款为900万元），原告于2015年2月16日、2015年12月16日分别与阳新县国土资源局签订了三份《国有建设用地使用权出让合同》，上述相应的土地出让价款原告已全部缴清。现明月湾公园项目已竣工，被告于2015年1月30日退还原告土地出让保证金735万元，2015年11月13日又退还土地出让保证金2，495万元，余款270万元被告无端扣留拒不退还。原告多次催讨未果，只好诉诸法律，请求判令被告立即退还土地出让保证金270万元并承担本案诉讼费。
被告阳新某甲公司辩称，合同约定被告将明月湾公园21亩商服用地土地使用权整体捆绑打包给原告，总价款3，500万元，该3，500万元是原告交给被告的专款费用而非保证金，因原告摘牌价为3，235万元且被告没有违约，无需全额退还3，500万元，请法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，明月湾公园是阳新县人民政府2014年城东新区的重点建设项目，被告阳新某甲公司负责该项目的资本营运、投资运作和产权经营。2014年4月初，原告通过公开招商成为明月湾公园的投资建设方，同年4月1日，原告通过黄石华仁置业有限公司转入被告银行账户3，500万元（转账凭证注明系保证金），被告收款后于次日（即2014年4月2日）开具一张3，500万元的收款收据，收据上注明系付明月湾公园保证金。2014年5月29日，原告（乙方）、被告（甲方）签订一份《明月湾公园项目招商协议书》，主要内容：一、项目概况，包括项目名称、项目地点及投资规模，投资规模3，500万元（含项目土地征用等前期费用1，000万元）；二、项目合作方式，其中第2条（项目建设的资金来源），约定甲方经政府授权将明月湾公园建设与公园内21亩商服用地土地使用权整体捆绑打包，土地使用权限为40年，土地出让金底价为3，500万元，由乙方支付给甲方专款用于明月湾公园建设，土地按法定程序办理土地出让手续；三、项目工期……；四、项目价款约定，项目建设总价款控制在2，500万元（不含项目土地征用等前期费用1，000万元）；五、甲方职责……；六、甲方职责……；七、违约责任，其中第2条约定如甲方未能按6个月约定为乙方办理商业项目（21亩）土地上市，甲方应当在一个月内返还3，500万元并按同期银行贷款利率的两倍支付利息及补偿金。2015年1月初，原告在国土部门举办的国有土地使用权拍卖［挂牌］活动中，以735万元的价格竞得明月湾公园内编号G（2015）15号地块的国有土地使用权。因无钱交纳该地块的土地出让金，原告即要求被告退还其交纳的3，500万元土地出让保证金。同年1月30日，被告通过银行转账的方式退还原告保证金735万元，以便其交纳15号地块的土地出让金。2015年11月初，原告又竞得明月湾公园内编号G（2015）96号、97号地块的国有土地使用权，其中96号地块土地确认价为1，600万元、97号地块土地确认价为900万元。原告竞标成功后，即要求被告全额退还土地出让保证金，被告表示许可。同年11月10日，被告制作《工程投标履约保证金申请拨付审批表》，该审批表“申拨事项”栏明确记载“申请拨付阳新县明月湾公园内21亩商服用地土地出让保证金”，保证金总额3，500万元，本次申请金额2，765万元，被告公司相关领导均在审批表上签字同意退还，董事长签字栏注明“扣付”字样，实付栏载明“贰仟肆佰玖拾伍万元”。同月13日，被告通过银行转账方式退还原告保证金2，495万元，转账支票注明“退保证金”字样。
上述事实，有当事人陈述、《明月湾公园项目招商协议书》、《国有土地使用出让合同》、银行转账凭证、收款收据等证据证实。
本院认为，原、被告之间签订的《明月湾公园项目招商协议书》，系双方的真实意思表示，合法有效。本案争议焦点是原告支付给被告3，500万元款项的性质，被告应否全额退还。就该3，500万元款项的性质，双方在合同中并未明确约定，而是以“土地出让金”的形式出现，本院认为，土地出让金只能由国土部门依法核算，原、被告无权对土地出让金协议定价，故双方在合同中关于“土地出让金底价3，500万元“的约定无效，该3，500万元显然不能认定为土地出让金。原告提供的黄石华仁置业有限公司2014年4月1日支付被告3，500万元的银行转账凭证，明确载明款项用途为保证金，且华仁公司就3，500万元系明月湾公园土地出让保证金的事实向本院出具了情况说明，被告在出具给华仁公司的收款收据中亦载明”系付明月湾公园保证金“，在合同订立之前，双方即已确认该3，500万元系明月湾公园保证金。在合同订立后，被告制作的《工程投标履约保证金申请拨付审批表》所记载的内容更能证明原告交纳的3，500万元就是土地出让保证金，该3，500万元在合同中虽以“土地出让金”的形式出现，但在合同履行过程中，均是以“土地出让保证金“名义退还，原、被告对此也不持异议，应视为对合同内容的变更，该3，500万元已从“土地出让金”变更为“土地出让保证金”，从双方订立合同的初衷到合同的实际履行，也均能印证这一事实，足以认定该3，500万元就是土地出让保证金。现原告已将明月湾公园项目工程全部竣工，被告理应将原告交纳的3，500万元保证金全额退还。而被告在分两次退还原告保证金计3，230万元（第一次735万元、第二次2，495万元）后，将余款270万元强行扣留拒不退还，既无适当的理由也无法律上的依据。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零八条的规定，判决如下：
被告阳新县某甲投资有限公司于本判决生效后十日内退还原告湖北某置业有限公司土地出让保证金270万元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的利息。
案件受理28，400元，减半收取14，200元，由被告阳新县某甲投资有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省黄石市中级人民法院，并预交上诉费28，400元。湖北省黄石市中级人民法院开户银行：农行黄石市分行团城山支行，户名：湖北省黄石市中级人民法院，账号：17-154101040005118。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审判员 石 伟
二〇一六年三月二十九日
书记员 魏敏敏