新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新01民终3311号
上诉人（原审原告）：卜世文，男，1974年11月16日出生，汉族，无固定职业，住乌鲁木齐市。
被上诉人（原审被告）：李赛洋，男，1982年9月29日出生，汉族，新疆东风电缆（集团）有限公司职员，住浙江省乐清市。
委托诉讼代理人：朱永胜，新疆商务律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘金林，新疆商务律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：新疆东风电缆（集团）有限公司，住所地新疆乌鲁木齐市米东区米东北路300号。
法定代表人:李赛辉，该公司总经理。
委托诉讼代理人：朱永胜，新疆商务律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘金林，新疆商务律师事务所律师。
原审第三人：翁华海，男，1955年10月23日出生，汉族，新疆东风电缆（集团）有限公司监事，住乌鲁木齐市。
委托诉讼代理人：朱永胜，新疆商务律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘金林，新疆商务律师事务所律师。
上诉人卜世文因与被上诉人李赛洋、新疆东风电缆（集团）有限责任公司（下称东风电缆公司）、原审第三人翁华海债权人撤销权纠纷一案，不服乌鲁木齐市米东区人民法院（2015）米东民二初字第284号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月8日立案后，依法组成合议庭，于2016年9月29日公开开庭进行了审理。上诉人卜世文，被上诉人李赛洋与被上诉人东风电缆公司共同委托诉讼代理人朱永胜以及原审第三人翁华海的委托诉讼代理人朱永胜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人卜世文上诉请求：撤销一审判决，支持我的一审诉讼请求，即撤销李赛洋将其在东风电缆公司股权转让给翁华海的股权转让协议。事实和理由：一审法院未认定李赛洋转让股权的行为属于无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产的情形是错误的。李赛洋向我借款1900万元至今未还，李赛洋在一审庭审中辩称其与翁华海有欠款1700多万的事实，翁华海替其偿还了外债，故其不存在无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产的情形。一审法院未经查实，直接在认定李赛洋与翁华海之间存在欠款事实，并认定李赛洋将东风电缆公司的股权转让给翁华海，翁华海以折抵李赛洋欠其1790万元以及代李赛洋归还李赛洋对外债务的方式支付了股权转让价款，李赛洋转让股权的行为，属于无偿转让财产或以不合理的低价转让财产的情形。以上认定错误，请求二审法院查明后改判。
被上诉人李赛洋、东风电缆公司共同辩称，李赛洋因自身原因对外欠款甚多，同时也欠翁华海较多欠款，为积极清偿欠款，李赛洋有意将所持有的东风电缆公司全部股权对外转让。据此，2014年6月9日东风电缆公司及其股东形成股东会决议（一）、股东会决议（二）、章程修正案等文件，李赛洋与翁华海签订股权转让合同，上述文件以及股份转让合同约定李赛洋将所持有东风电缆公司33%的股份全部转让给翁华海，翁华海亦支付了相应对价。上述文件签订及合同签署后，因翁华海工作繁忙和频繁出差，有关各方迟至2014年7月9日方办理完股权变更登记手续。本案涉及股份转让，李赛洋和翁华海均具备法律规定的主体资格，李赛洋依法转让所持有股份，翁华海依法受让所持有股份的内容合法且未收到任何限制，股份转让和受让意思表示真实，并依法履行了备案登记手续。李赛洋将股份转让给翁华海在先，卜世文对李赛洋的债权形成在后。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，卜世文的上诉请求应当被驳回。
卜世文向一审法院起诉请求：撤销李赛洋将其在东风电缆公司股权转让给翁华海的股权转让协议。
一审法院认定事实：2014年6月9日，东风电缆公司召开股东会，形成股东会决议（一）、股东会决议（二）、章程修正案、股权交割证明等文件。股东会决议（一）决议事项：1.全体股东同意股东李赛洋持有的东风电缆公司3300万元（占注册资本的33％）转让给新股东翁华海。2.其他股东放弃优先购买权。3.此决议决定后到有关部门办理相关手续。股东会决议（二）决议事项：1.股权交割后各股东认缴情况如下：李赛辉，认缴总额3300万元，占注册资本的33％，认缴时间：2012年3月5日，认缴方式：货币，认缴总额已到位。李安畴，认缴总额3400万元，占注册资本的34％，认缴时间：2010年4月8日，认缴方式：货币，认缴总额已到位。翁华海，认缴总额3300万元，占注册资本的33％，认缴时间：2010年6月26日，认缴方式：货币，认缴总额已到位（于2014年6月9日由原股东李赛洋股权转让3300万元）。2.全体股东同意免去李赛洋公司监事职务，选举翁华海为公司监事。3.全体股东同意修正公司章程相关条款。4.此决议决定后，公司到有关部门办理变更手续。章程修正案对章程做如下修正：一、原章程第四章，股东的姓名或名称，第五条，股东的姓名或名称如下：李赛辉、李安畴、李赛洋，现修正为：李赛辉、李安畴、翁华海。二、原章程第五章，股东的出资方式、出资额和出资时间，第六条，股东出资方式、出资额和出资时间为：李赛辉，出资总额：3300万元，占注册资本的33％，出资时间：2012年3月5日，出资方式：货币，李安畴，出资总额：3400万元，占注册资本的34％，出资时间：2010年4月8日，出资方式：货币，李赛洋，出资总额：3300万元，占注册资本的33％，出资时间：2010年6月26日，出资方式：货币，现修正为：李赛辉，出资总额：3300万元，占注册资本的33％，出资时间：2012年3月5日，出资方式：货币，认缴总额已到位，李安畴，出资总额：3400万元，占注册资本的34％，出资时间：2010年4月8日，出资方式：货币，认缴总额已到位，翁华海，出资总额：3300万元，占注册资本的33％，出资时间：2010年6月26日，出资方式：货币，认缴总额已到位（于2014年6月9日由原股东李赛洋股权转让3300万元）。股权交割证明内容为：转让方：李赛洋，身份证号：330382198209290357，受让方：翁华海，身份证号：330323195510230659，转让方李赛洋自愿将其持有的东风电缆公司股权3300万元（占注册资本的33％）转让给受让方翁华海，受让方翁华海自愿接受转让方李赛洋持有的东风电缆公司股权3300万元（占注册资本的33％）。此股权现已交割完毕，特此证明。转让方：李赛洋（签名），受让方：翁华海（签名）。翁华海以折抵李赛洋欠其1790万元以及代李赛洋归还李赛洋对外债务的方式支付了上述股权转让价款。2014年7月9日，米东新区工商行政管理局办理了股权变更登记。2014年6月25日，李赛洋向卜世文借款2000万元，当日，卜世文向李赛洋账户汇入借款1900万元。7月2日，卜世文（甲方）、李赛洋（乙方）和赵嘉（丙方）补签借款协议，该协议由卜世文提供，内容为：甲方同意将2000万元借给乙方，借款期限自2014年6月25日起至2014年7月9日。乙方必须在约定的时间归还借款，并用乙方公司全部资产及个人资产承担连带责任。丙方自愿以其所有权并有处分权的全部财产担保给甲方，作为乙方归还借款的担保。上述借款至今未归还。
一审法院认为，首先，《中华人民共和国公司法》规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。本案东风电缆公司原有股东为李赛洋、李安畴和李赛辉，李赛洋将其持有的东风电缆公司的股权转让给翁华海，股东李安畴和李赛辉均同意，东风电缆公司及其股东会按照法律规定形成了股权转让的相关公司决议，李赛洋与翁华海亦实际完成了股权转让交割，并在公司登记机关办理了股权变更登记。李赛洋的股权转让行为并未违反公司法等相关法律的规定，故李赛洋的股权转让行为合法有效。其次，李赛洋的股权转让行为发生时间是2014年6月9日，而卜世文与李赛洋签订借款协议，约定李赛洋以公司全部资产及个人资产对借款承担连带责任的时间是2014年7月2日，即李赛洋是在完成其股权转让行为之后，才向卜世文借款并以其公司全部资产及个人资产承担连带责任保证。最后，《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定，因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。李赛洋将东风电缆公司的股权转让给翁华海，翁华海以折抵李赛洋欠其1790万元以及代李赛洋归还李赛洋对外债务的方式支付了股权转让价款，李赛洋转让股权的行为，不属于无偿转让财产或以明显不合理的低价转让财产的情形。综上，卜世文的主张无事实和法律依据，不予支持。判决：驳回卜世文的诉讼请求。
本院二审期间，李赛洋、东风电缆公司及翁华海提交了股权转让协议、通知、借记卡资料查询单、网上转账汇款单、存款历史交易明细清单等证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对二审提交的证据，本院认定如下：
1.股权转让协议书一份，证实2014年6月9日翁华海与李赛洋签订协议书，翁华海以3300万元收购李赛洋在东风电缆公司33%的股份及付款的事实。卜世文对该协议书真实性、关联性不予认可，认为该协议书为诉讼期间补签，并申请对该协议书形成时间进行鉴定。2017年3月24日翁华海与李赛洋向本院出具情况说明，认可该协议为2016年8月下旬补签。故本院对该协议的真实性不予确认。
2.通知、中国农业银行股份有限公司乐清支行出具的借记卡产品资料查询单及交易明细，证实2013年11月27日叶连芬借款200万元给李赛洋，后叶连芬于2014年6月2日同意由翁华海代李赛洋偿还该借款及利息共计236万元。卜世文真实性及关联性不予认可，认为李赛洋的签字是虚假的，并且2013年11月27日叶连芬账户中转出200万元的记录中没有对手信息。本院认为，叶连芬交易明细中未显示转出200万元的对手信息，且叶连芬与李赛洋没有关于200万元的借款合同，故不能以此组证据证实叶连芬于李赛洋之间存在200万元的借款关系，也不能证明翁华海替李赛洋偿还叶连芬借款及利息的事实，本院对该组证据的关联性不予确认。
3.BANCS存款历史交易明细清单，证实翁华海在2014年6月9日至2014年6月30日期间，其分十笔将股份转让协议书中约定的1274万股份转让款支付给李赛洋。卜世文因该证据无对手信息，故对该证据真实性不予确认，并申请本院查询上述款项交易的对手信息。经本院赴中国银行股份有限公司乌鲁木齐市扬子江路支行查询，该十笔交易中有一笔2014年6月17日的150万元支付给李赛洋，该笔款项交易附言为还款，其他九笔交易收款人均不是李赛洋。根据以上调查，本院对该份证据的关联性不予确认。
4.网上转账汇款单11份，证实在2013年5月8日至2014年5月8日期间，李赛洋向翁华海借款1790万元，其中借款本金1729万元，利息61万元，翁华海用该债权折抵的方式支付股权转让款1790万元。卜世文认为该十一份汇款单及汇款单上的印章均为打印，不是印油盖章形成，对证据真实性不予认可，且其中二笔交易共计185万元附言为翁华海给李赛洋的还款，故说明其二人之间有多次资金往来，不能用该转账汇款单证实李赛洋曾向翁华海借款的事实。本院认为，该组证据仅能证明李赛洋与翁华海之间有资金往来关系，不能证明李赛洋向翁华海借款的事实，故本院对该组证据关联性不予确认。
本院另查明：李赛洋与翁华海在2016年8月下旬签订股权转让协议，该协议约定李赛洋将其在东风电缆公司33%的股份以3300万元转让给翁华海。翁华海按照以下三种方式支付股份转让款3300万元：1.抵销李赛洋欠付翁华海的借款本息1790万元；2.翁华海代为支付李赛洋欠付案外人叶连芬借款本息236万元；3.翁华海于（2014年）6月底将剩余1274万元付清。该协议落款日期为2014年6月9日。
无证据证实李赛洋与翁华海存在1790万元的债权债务关系，无证据证实李赛洋与叶连芬存在236万元债权债务关系，无证据证实翁华海向李赛洋支付1274万元股份转让款。
本院查明的其他事实与一审法院查明事实一致。
本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。
本案的争议焦点为：翁华海与李赛洋之间的股权转让行为是否应当被撤销。
《中华人民共和国合同法》第七十四条第一款规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。”在客观方面，卜世文对李赛洋享有1900万元的债权，在该债权未清偿期间，李赛洋将其在东风电缆公司的33%股份通过转让的形式登记在翁华海的名下，但并无证据证明翁华海取得李赛洋的股份是支付相应对价，李赛洋的行为符合法律规定无偿转让财产的行为，该行为将严重侵害卜世文的债权。在主观方面，在诉讼中翁华海与李赛洋一致陈述其二人的股权转让协议为2014年6月9日签订，陈述翁华海取得股权支付相应对价，并为其主张提供了股权转让协议、银行查询单等证明。后经本院多次询问之后，翁华海及李赛洋才认可股权转让协议为2016年8月下旬签订。并且经法院对翁华海及李赛洋提供的查询单等证据进一步调查后，并不能确认翁华海取得股权支付了相应的对价，也无法确认翁华海与李赛洋之间存在债权债务抵销的事实。民事活动应当遵循诚实信用的原则。李赛洋与翁华海的行为有违上述原则，故认定二人在实施股权转让的过程中具有恶意。综上，李赛洋转让其在东风电缆公司股权的行为危害到卜世文的债权，且李赛洋转让其股权时具有恶意，其二人转让行为符合《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，应当予以撤销。
综上所述，卜世文的上诉请求，应予支持。依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院（2015）米东民二初字第284号民事判决；
二、撤销李赛洋将新疆东风电缆（集团）有限公司33%的股份转让给翁华海的行为。
一审案件受理费35元，二审案件受理费70元，均由李赛洋、东风电缆公司、翁华海负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王建国
审 判 员 金丽燕
代理审判员 谢 鹏
二〇一七年六月十六日
书 记 员 武一飞