吉林省白城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）白民重字第2号
原告李纯善（曾用名李春善）：男，1954年1月9日生，汉族，个体，现住白城市。
委托代理人：张岩岩，女.
被告白城市阳光房地产开发有限责任公司。
法定代表人姜伟，系该公司董事长。
委托代理人：姜杰，该公司副经理
委托代理人：李佩璟，吉林亚非律师事务所律师。
被告白城市工业和信息化局。
法定代表人：吴东文，该局局长
委托代理人：李军，该局副局长。
原告李纯善与被告白城市阳光房地产开发有限责任公司（以下简称阳光房地产）、白城市工业和信息化局（以下简称工信局）确认合同无效纠纷一案，本院于2013年11月4日作出（2013）白民二初字第20号民事裁定，驳回原告起诉。李纯善不服，上诉至吉林省高级人民法院。吉林省高级人民法院于2014年3月14日作出（2014）吉民一终字第17号民事裁定：撤销原裁定，指令本院审理。本院依法另行组成合议庭，公开开庭审理了此案。原告李纯善及其委托代理人张岩岩，被告阳光房地产委托代理人姜杰、李佩璟，被告工信局委托代理人李军到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2003年9月26日，原告与原白城市保温材料厂签订协议书一份，原白城市保温材料厂将其二百延长米的西院墙和位于西院墙中部的西大门以及大门里侧的63.9平方米的收发室出售给本案原告，用以偿还其拖欠本案原告的借款，后原告办理了该房屋的所有权转籍手续，将该房屋登记在原告名下，后因原白城市保温材料厂经营不善，被其主管部门原白城市市直工业国有控股公司协议出售给本案第一被告阳光房地产，损害了其利益，请求确认二被告所签订的资产出售合同无效。
被告阳光房地产辩称：阳光房地产购买的不只是原白城市保温材料厂的资产，而是企业改制，承接了企业的债权债务，同时白城市列入2005年全省国有工业企业改革攻坚计划的企业共有68家，程序全部与阳光房地产购买原白城市保温材料厂相同。
被告工信局：辩论意见与阳光房地产相同。
原审时，原告出示的证据如下：
1、《资产出售合同》一份，证明二被告之间的资产出售违反了法定程序，侵害了原告的权益。经质证，被告工信局认为其与阳光房地产是依照国企改制领导小组的改制方案签订的合同；被告阳光房地产认为合同有效，合同是在市国企改制领导小组的指导下签订的。
2、《国有土地使用权出让合同》，证明该土地使用权的出让违反了《中华人民共和国城乡规划法》第三十九条的规定。经质证，被告阳光房地产认为是政府职能的问题，与其无关；被告工信局认为该合同是一个收储合同，用于解决职工的遗留问题，这个职能已经划入财政局，工信局对此不做解释。
3、争议土地的地籍档案三份，用于证明该合同标的数额变化，中间没有任何的合法手续。经质证，被告阳光房地产对证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议，认为2万平入股后，出现4万多平，是因为保温材料厂全部面积就是4万多平，其购买的是全部面积而非入股面积；被告工信局对此不清楚，当时的收储土地是4万多平，其他不清楚。
4、洮北区人民法院（2010）白洮东民初字第178号民事判决书一份，证明本案并非重复诉讼。经质证，被告阳光房地产对证据的真实性没有意义，认为该份判决中涉及的土地就是本案争议的土地。被告工信局未发表质证意见。
5、土地使用权证两份，证明本案争议的的4万多平的土地，在阳光房地产与白城市市直工业国有控股公司签订《资产出售合同》时，该土地已经出让给白城市国有资本经营管理有限公司，1年后白城市市直工业国有控股公司仍以白城市保温材料厂的土地出让给阳光房地产，原告认为二被告之间的《资产出售合同》不成立。经质证，被告阳光房地产对证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议，认为这是国企改革的一种方式，这是体制改革的一部分；被告工信局对此事不清楚。
原审时，被告阳光房地产出示的证据如下：
1、第一组证据：洮北区人民法院（2010）白洮东民初字第178号民事判决书、白城市中级人民法院（2011）白民一终字第16号民事裁定书。证明，一审案件的第三人，即本案的原告不服原审判决，上诉至白城市中级人民法院，上诉法院下达裁定，撤销原审判决，发回重审。本案正在审理中。经质证，原告李纯善有异议，认为在洮北区法院起诉的是物权纠纷，与本案不同。被告工信局未发表质证意见。
2、第二组证据：洮北区就业局《情况说明》一份，证明白城市保温材料厂的成立过程，1984年7月15日白城市保温材料厂成立，1993年6月14日白城市保温材料厂申请注销，同年6月30日获准，自此白城市保温材料厂不复存在，自此以后出现民事行为都是无效的。经质证，原告认为这正证明了土地面积的变化没有合法依据，并认为白城市保温材料厂此时仍然存在；被告工信局认为4万多平是当时的土地收储面积。
3、第三组证据：2005年6月29日白城市国有企业改革领导小组“会办制”会议纪要；2007年1月18日白城市市直工业国有控股公司（2007）第5号文件，白城市市直工业国有控股公司向市国企改革领导小组请示由被告“承债式兼并”白城市保温材料厂；《资产出售合同》中被告以316.52万元兼并白城市保温材料厂部分建筑物和44715.1平方米的土地；市国企改革领导小组《研究解决国有企业改革的有关问题纪要》，批准白城市保温材料厂改制工作方案，要求2007年6月30日以前办完土地过户手续；2007年8月6日，白城市国有资本经营管理有限公司18号文件，文件通知土地局，被告可以办理土地过户手续。该组证据证明，被告合法取得44715.1平方米的土地使用权。经质证，原告有异议，认为注销企业已经没有民事行为能力怎么能取得国有土地使用权证、并改制；被告工信局没有异议。
4、第四组证据：信访转办单，证明本案属于重复诉讼。经质证，原告有异议，认为与本案无关；被告工信局未发表质证意见。
重审时，双方当事人对原审各自出示的证据，进行了归纳陈述。
原告李纯善出示的证据如下：
1、第一组证据（共九份）：李纯善与白城市保温材料厂签订的《协议书》、《白城市保温材料厂关于出售部分围墙和收发室的请示》、《白城市保温材料厂关于出售收发室、围墙的请示报告》、《白城市市直工业国有控股公司关于保温材料厂出售收发室、围墙的批复》、《国有资产评估项目备案表》、附图、白城市保温材料厂出具的收据、白城市保温材料厂出具的证明、白城市保温材料厂与李纯善于2003年11月18日签订的《合作协议》。证明，二被告签订的《资产出售合同》的标的涉及或者存在原告李纯善的土地使用权益和其它财产权益。李纯善是本案讼争《资产出售合同》的利害关系人，李纯善提起本诉，符合民事诉讼法119条规定的起诉条件。经质证，被告阳光房地产有异议，认为白城市保温材料厂工商登记已经于1993年6月14日注销，不具备主体资格，更不具备签订协议的资格，因此该组证据不能证明原告主张；被告工信局质证意见同阳光房地产。
2、第二组证据（共三份）。白城市基本建设局、白城市劳动局、白城市劳动服务公司《关于建立白城市白粘土珍珠岩保温材料厂的协议书》、《资产出售合同》、《国有土地使用权出让合同》，证明白城市保温材料厂主体资格灭失后，应将土地返还白城市劳动服务公司。经质证，被告阳光房地产对证据的真实性没有异议，对证明的问题有异议，认为该组证据与二被告签订的《资产出售合同》无关，本案涉及的土地是经过白城市国有资本经营管理有限公司收储后取得的，之前的土地过户是否违法与本案无关；被告工信局质证意见同阳光房地产。
3、第三组证据（共三份）。1989年5月30日《土地登记审批表》、2006年8月20日《土地变更登记审批表》、《土地使用权变更登记申请书》。证明2006年9月7日前，讼争土地使用权一直登记在白城市劳动服务公司名下。经质证，被告阳光房地产有异议，认为白城市劳动服务公司是以土地入股白城市保温材料厂，约定白城市保温材料厂关闭后土地退还，被告购买的不只是白城市保温材料厂的资产，而是承接企业改制过程中的人员和全部债权债务。1993年白城市保温材料厂关闭，土地仍在白城市劳动服务公司名下，2007年改制的是白城市保温材料厂，因此政府将土地从就业局名下过户到白城市保温材料厂，又过户到白城市国有资本经营管理有限公司名下，之后过户到阳光房地产；被告工信局质证意见同阳光房地产。
4、第四组证据（共两份）。《土地使用权变更登记申请书》、2007年8月10日《土地变更登记审批表》。证明本案争议土地来源事实不清，一是土地使用权类型是出让，土地用途为工业用地，阳光房地产取得土地程序违法；二是土地出让价格为59元每平方米、低于国家规定的最低土地出让价格168元每平方米，该出让价格无效。经质证，被告阳光房地产有异议，认为一是被告依法缴纳了200万的土地出让金，土地使用权类型从划拨变成出让，且被告取得国有土地使用权证；二是白城市国有企业改制68家，只有被告缴纳的土地出让金是59元每平方米，其他是41元每平方米；被告工信局质证意见同阳光房地产。
5、第五组证据《资产出售合同》一份。证明一、阳光房地产于1999年12月进入白城市保温材料厂，并对该企业进行实际的托管，鉴于白城市保温材料厂的公章一直没有归缴工商局，阳光房地产对白城市保温材料厂先后与原告签订协议书和合作协议，且原告一直在诉争土地上经营的事实明知，另外，阳光房地产在明知白城市保温材料厂关闭后，土地应归还白城市劳动服务公司，土地登记在白城市国有资产经营管理有限公司名下的情况下，与白城市市直工业国有控股公司签订《资产出售合同》，二被告主观上存在恶意；二、《资产出售合同》第二条约定的土地使用权价格59元每平方米，低于国家规定的最低土地出让价格168元每平方米，差价109元每平方米。按照交易面积44715.1平方米计算，其侵吞国有资产价款计4873945.9元，造成巨额国有资产流失，损害了国家利益；三、按照《资产出售合同》第三条约定，将改制成本从转让价款中违规抵扣，违反了国资委《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权（2006）306号）第五条第（三）项“企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险相关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣”的规定，造成国有资产流失；四、土地登记在白城市国有资产经营管理公司有限名下的情况下，白城市直工业国有控股公司无权转让。经质证，被告阳光房地产对证据真实性无异议，对证明的内容有异议，认为原告证明的两个明知，被告均不明知，被告与白城市市直工业国有控股公司签订合同，是因为其是白城市保温材料厂的主管单位并且被告承接了企业的一切债权债务，59元每平方米的价格在当时企业改制时是最高的；被告工信局质证意见同阳光房地产。
6、第六组证据。白城市人民政府办公室（白政办函（1996）8号）《白城市人民政府办公室对市重工业局关于关闭白城市电光仪器厂和保温材料厂请示的批复》证明一、白城市保温材料厂在1993年没有注销；二、按照白城市基本建设局、白城市劳动局、白城市劳动服务公司《关于建立白城市白粘土珍珠岩保温材料厂的协议书》约定，白城市保温材料厂关闭后，其无权取得土地使用权。经质证，被告阳光房地产对证据真实性没有异议，对证明的问题有异议，认为企业是否具备主体资格应该以工商登记为准；被告工信局质证意见同阳光房地产。
7、第七组证据。《企业“改制”资产出售收支表》一份，证明一、二被告恶意串通，虚高企业改制成本；二、根据《关于企业国有产权转让有关事项的通知》（国资发产权（2006）306号）第五条第（三）项“企业国有产权转让中涉及的职工安置、社会保险相关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣。”的规定，《资产出售合同》中二被告将社会保险、职工安置费用、从转让价款中违规抵扣，造成国有资产流失。经质证，被告阳光房地产对证据的真实性有异议，认为该证据不具备证据效力；被告工信局质证意见同阳光房地产。
8、第八组证据。《国有土地使用权出让合同》一份，证明一、白城市国有资本经营管理有限公司是以出让方式取得该土地使用权；二、出让土地性质是工业用地；三、出让土地面积44715.10平方米；四、该出让合同证明，受让人是白城市国有资本经营管理有限公司，并不是阳光房地产，阳光房地产实际上并没有通过出让方式取得讼争土地使用权，其土地取得违法；五、该出让合同第八条约定的土地使用权出让价格59元每平方米，土地部门并没有实际收到2638200元土地出让金，损害了国家利益。经质证，被告对证据的真实性有异议，认为被告是从白城市国有资本经营管理有限公司处取得土地使用权，符合企业改制的法律程序，被告用改制成本抵扣，是因为是被告为白城市政府先行垫付的，原告主张确认《资产出售合同》无效，但被告购买的不只是资产，《资产出售合同》只是企业改制的一部分；被告工信局质证意见同阳光房地产。
9、第九组证据。2006年6月27日《资产评估报告》（白天土评字（2006）第53号）证明，一、针对白城市保温材料厂国有土地使用权价格评估的《资产评估报告》，本身没有明确估价时点，并有意回避估价时点，根据《房地产估价规范》8．估价报告8.0.4估价报告应记载下列事项：“……，6．估价时点；……”该评估报告未明确估价时点，违反了《房地产估价规范》第3.0.1条规定的估价时点原则，应当确认无效；二、根据《资产评估报告》第三部分“土地估价”“需要特殊说明的事项”第（二）项“限制条件”第2点“估价报告自提交日期2006年6月27日起半年内有效”，《资产出售合同》在2007年6月26日签订时，《资产评估报告》己失效；三、《资产评估报告》中《土地资产评估委托书》委托方在2005年10月26日委托，并确定的评估基准日为2005年10月26日，而《资产出售合同》签订的日期为2007年6月26日，也就是说在转让时所依据的地价是近两年前的地价，该交易价格应无效。经质证，被告对证据的真实性有异议；被告工信局质证意见同阳光房地产。
10、第十组证据。白城市国有企业改革领导小组办公室文件（白国企改办（2005）30号）《关于处置白城市保温材料厂土地资产的通知》一份。证明，根据该通知出让土地面积为44715.1平方米，评估出让金为2638200元，经计算为59元每平方米，资产评估报告中评估的时间早于该时间，资产评估报告的价格造假，资产评估报告无效。经质证，被告对证据的真实性有异议，认为当时作了多次评估；被告工信局质证意见同阳光房地产。
重审时，被告阳光房地产出示的证据如下：
第一组证据。吉林省国有企业改革领导小组文件（吉国企改（2005）2号）《全省国有工业企业改革攻坚工作方案》、（吉国企改（2005）16号）《吉林省国有企业改革领导小组转发省国土资源厅、省财政厅关于支持国有企业改革合理处置土地资产的意见的通知》证明被告阳关房地产不只是买白城市保温材料厂的资产而是企业改制，白城市国有企业改制68家，均与被告的程序一致，二被告之间的《资产出售合同》只是企业改制当中的一部分，被告承接白城市保温材料厂程序合法。经质证，原告李纯善对证据真实性没有异议，对证明的内容有异议，认为该证据不能证明被告承接白城市保温
材料厂的程序合法，该组文件不能和国家法律及司法解释中，招标、挂牌、拍卖等强制性规定相抵抗；被告工信局无意见。
2、第二组证据。白城市市直工业国有控股公司文件（白国控字（2007）第5号）《关于白城保温材料厂改制工作的请示》，证明白城市保温材料厂改制成本184万，证明被告参与了白城市保温材料厂的改制。
白城市国有企业改革领导小组“会办制”会议纪要《研究解决国有企业改革的有关问题纪要》证明一、会上同意白城市保温材料厂的改制，土地价格59元每平方米，二、该纪要载明，白城市企业改制攻坚战，相关土地政策已不适合，必须在2007年6月30日前办理完相关过户手续，本案诉争土地先登记表示白城市国有资本经营管理有限公司名下，再过户到被告阳光房地产名下。
经质证，原告针对《关于白城保温材料厂改制工作的请示》发表三点质证意见：一、文件内容中涉及到企业净资产、改制成本等数据不真实。企业净资产是什么时候评估的？评估的依据和评估方法是什么？改制成本是如何计算得来？其中是不是将职工安置、社会保险等费用计入了改制成本？二、该文件明确表述阳光房地产是“承债式兼并”白城市保温材料厂。既然是企业兼并，按照相关法律、法规和司法解释，就应当由企业隶属单位报上一级人民政府对土地使用权处置方案和地价评估结果予以确认、审批。显然，本案中该宗土地使用权处置并没有经过有权机关审批。三、该文件只是白城市市直工业国有控股公司向市国企改革领导小组办公室做的关于对白城市保温材料厂改制工作的请示，是内部工作文件，不能作为土地使用权处置依据，更不能证明被告取得土地使用权合法。原告针对《研究解决国有企业改革的有关问题纪要》发表质证意见：白城市国有企业改革领导小组其实只是在国有企业改制期间临时设立的办事机构，不具备签发具备法律执行力文件的能力和资格，也无权确认土地交易价格，无权批准改制工作方案。土地登记管理部门更不能依据该领导小组的批准文件就办理土地使用权变更相关手续，只有吉林省人民政府才有权审批本案中的土地使用权变更及改制工作方案和确认土地交易价格；被告工信局对该组证据无异议。
3、第三组证据。《关于白城市保温材料厂企业转制资产评估报告》（白资评报字（2006）第12号）、《资产出售合同》、白城市国有资本经营管理有限公司文件（白国资经管字（2007）18号）《关于白城市保温材料厂土地过户的通知》《土地使用证》证明被告取得本案争议土地是基于企业改制，程序合法，先有白城市国有资本经营管理有限公司收储后，再过户到被告阳光房地产名下。
经质证，原告对《关于白城市保温材料厂企业转制资产评估报告》的真实性有异议，认为该报告所载明的评估基准日为2006年10月31日，但《资产出售合同》的签订时间是2007年6月26日，二被告签订《资产出售合同》时距评估的基准日已经八个多月，资产已经发生变化，二被告不能援用该评估报告的结果作为资产转让价格依据，且该资产评估报告的评估对象为“流动资产账面价值104.18万元，固定资产账面价值65.46万元（其中建筑物39.98万元，设备26.48万元），负债账面价值273.49万元”，不包括土地，而土地价值的评估报告已失效。
原告针对《资产出售合同》发表质证意见：一、该合同的双方当事人为被告白城市市直工业国有控股公司和阳光房地产，而该合同所出让的土地使用权登记在白城市国有资产经营管理有限公司名下。白城市市直工业国有控股公司不是该土地的合法使用权人，无权处置该土地。二、《资产出售合同》转让程序违法，没有招标、挂牌交易；恶意串通，未经审批、评估，以明显低价出售国有土地使用权；违法将改制成本折抵转让价款，造成国有资产流失，损害国家、集体和第三人利益，损害社会公共利益。该合同应当被确认无效。
原告针对《关于白城市保温材料厂土地过户的通知》发表质证意见：一、白城市国有资本经营管理有限公司的行政级别有限，无权向国土资源局发“通知”，更不能要求国土资源局将白城市保温材料厂的土地过户到自己名下。二、白城市国有资本经营管理有限公司要求过户的依据是《白国企改办（2005）21号》和《白国企改办（2005）30号》文件。该红头文件均由“白城市国有企业改革领导小组办公室”签发。该领导小组其实只是在国有企业改制期间临时设立的办事机构，不具备签发具备法律执行力文件的能力和资格，土地管理部门不能依据这两个文件就将土地使用权变更至白城市国有资产经营管理有限公司名下。
原告针对《土地使用证》发表质证意见：对证据的真实性无异议、对合法性和证明目的不认可。被告取得该土地使用权无合法依据，该土地的出让程序违法，《资产出售合同》应当被认定无效。
被告工信局对该组证据无异议。
4、第四组证据《企业申请注销登记注册书》证明1993年6月14日白城市保温材料厂申请注销，同年6月30日获准。自此，白城市保温材料厂不复存在，自此以后的民事行为都是无效的。经质证，原告对真实性没有异议，对证明的问题有异议，认为一、白城市保温材料厂不具有企业注销的法定条件。根据《企业法人登记管理条例》第20条规定：“企业法人歇业、被撤销、宣告破产或者因其他原因终止营业，应当向登记主管机关办理注销登记”该《条例》第21条规定：“企业法人办理注销登记，应当提交法定代表人签署的申请注销登记报告、主管部门或者审批机关的批准文件、清理债务完结的证明或者清算组织负责清理债权债务的文件。经登记主管机关核准后，收缴《企业法人营业执照》、《企业法人营业执照》副本，收缴公章，并将注销登记情况告知其开户银行。显然，登记机关在核准注销过程中，原白城市保温材料厂法定代表人并没有在《企业申请注销登记注册书》上签字；原白城市保温材料厂并没有提供其主管部门的关于破产、关闭的批准文件；清理债务完结的证明或者清算组织负责清理债权债务的文件；登记主管部门也没有收缴《企业法人营业执照》及企业公章，白城市保温材料厂仍然在一系列的民事活动中使用公章，包括与李纯善签订的协议书、合作协议书，相关请示、提供土地使用权变更登记申请等。上级主管部门也没有提出任何异议；退一步说，就如被告所欲证明的原白城市保温材料厂自1993年6月30日起就不复存在，后续的民事行为无效。那么，在2006年9月，原白城市保温材料厂就无权取得本案讼争土地使用权，更无权将土地使用权转让给白城市国有资本经营管理有限公司。在白城市国有资本经营管理有限公司取得土地使用权无法律依据的前提下，阳光房地产公司也无权受让该土地使用权。因此，本案讼争土地使用权就应该属于原权利人“白城市劳动就业服务公司”，其他任何单位和个人均无权取得。
被告工信局对该组证据无异议。
被告工信局重审时未出示证据。
经本院审理查明：白城市保温材料厂于1993年6月14日申请注销，同年6月30日获准，债权债务和人员由白城市基建局承接，白城市保温材料厂工商登记注销后，企业处于留守状态，后随着工业企业改制，将包括白城市保温材料厂留守资产在内的属国有工业企业统一划归白城市市直工业国有控股公司管理，现该管理职能划归工信局。2003年9月15日白城市保温材料厂请示白城市市直工业国有控股公司出售收发室和围墙，2003年9月16日白城市市直工业国有控股公司批复，同意白城市保温材料厂出售收发室和围墙，2003年9月26日，白城市保温材料厂与李纯善签订协议书，约定将白城市保温材料厂二百延长米的西院墙和位于西院墙中部的西大门以及大门里侧的63.9平方米的收发室出售给李纯善，用以偿还其拖欠李纯善的借款8000.00元。2003年11月18日，未经主管部门同意，已注销登记的白城市保温材料厂与李纯善签订合作协议，约定白城市保温材料厂以2万平方米厂区和50千瓦的变压器以及变压器以上的线路与李纯善经营的养猪场合作。合作期限20年。
2007年1月18日，白城市市直工业国有控股公司作出《关于白城市保温材料厂改制工作的请示》，白城市国有企业改革领导小组办公室批准白城市保温材料厂改制。2007年6月26日，白城市市直工业国有控股公司与阳光房地产签订《资产出售合同》，由阳光房地产收购白城市市直工业国有控股公司所属企业白城市保温材料厂的资产，包括52.7万元地上物和44715.1平方米的土地。该宗土地在2006年9月变更之前一直登记在白城市劳动服务就业公司名下。2006年6月29日白城市国土资源局与白城市国有资本经营管理有限公司签订该宗土地出让合同，2006年9月6日白城市国土资源局将该宗土地变更登记在白城市保温材料厂名下，2006年9月22日该宗土地变更登记在白城市国有资本经营管理有限公司名下。2007年8月6日，白城市国有资本经营管理有限公司作出《关于白城市保温材料厂土地过户的通知》。2007年8月15日，白城市国土资源局将原白城市保温材料厂管理使用的44715.1米土地出让给阳光房地产，并办理土地使用权证。
2010年，阳光房地产以白城市商务局为被告、李纯善为第三人诉至洮北区人民法院，要求白城市商务局给付土地租金60万元及损失；李纯善搬出非法占有的土地及房屋、支付占有期间所获得的收益18万元；白城市商务局立即将违章修建的房屋腾出并予以归还。2010年12月29日，洮北区人民法院作出（2010）白洮东民初字第178号民事判决。李纯善不服，上诉至白城市中级人民法院，白城市中级人民法院裁定发回重审。洮北区人民法院作出（2011）白洮重审初字第52号民事判决，李纯善不服，上诉至白城市中级人民法院，此案正在审理中。
根据原告的主张及被告的答辩，归纳本案的争议焦点为：1、白城市市直工业国有控股公司与阳光房地产签订的《资产出售合同》效力如何？依据双方当事人的主张和举证、质证意见，本院综合评判如下：
根据再审查明的事实，2007年6月26日，白城市市直工业国有控股公司与阳光房地产签订《资产出售合同》，由阳光房地产收购白城市市直工业国有控股公司所属企业白城市保温材料厂的资产，包括52.7万元地上物和44715.1平方米的土地。此时，该宗土地虽然登记在白城市国有资本经营管理有限公司名下，但白城市市直工业国有控股公司的处分行为是经白城市国有企业改革领导小组批准，并且在2007年8月6日，白城市国有资本经营管理有限公司向白城市国土资源局作出《关于白城市保温材料厂土地过户的通知》。因此，白城市市直工业国有控股公司与阳光房地产签订《资产出售合同》是经白城市政府授权，对国有资产处置行为。因此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款：“依法成立的合同，自成立时生效”之规定，该《资产出售合同》有效。
至于李纯善与原白城市保温材料厂签订的《协议书》问题，虽然白城市保温材料厂注销了，但该协议已经留守的白城市保温材料厂的主管部门白城市市直工业控股公司批复同意，该《协议书》应为有效合同。但由于李纯善未办理产权变更登记，且阳光房地产已取得《资产出售合同》中相关资产的所有权及土地使用权，根据一物一权原则，李纯善如果要追究白城市市直工业控股公司的违约责任，可另行告诉。
综上，白城市市直工业国有控股公司与白城市阳光房地产开发有限责任公司于2007年6月26日签订的《资产出售合同》合同有效。经本院审判委员会2014年度第21次会议讨论决定，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告李纯善诉讼请求。
案件受理费16061.00元由原告李纯善负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起，十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 张国君
审 判 员 刘铁良
代理审判员 戴红娟
二〇一四年十一月七日
书 记 员 付海艳