河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）郑民三终字第531号
上诉人（原审原告）郑州市艾菲蒂服饰有限公司。
法定代表人杨红军，该公司总经理。
委托代理人李娜，该公司员工。
上诉人（原审被告）申小莉（申丽），女，汉族，1978年3月2日出生。
委托代理人刘俊峰，河南商振律师事务所律师。
上诉人郑州市艾菲蒂服饰有限公司（以下简称艾菲蒂公司）因与上诉人申小莉合同纠纷一案，不服河南省郑州市中原区人民法院（2013）中民二初字1635号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人艾菲蒂公司的委托代理人李娜，上诉人申小莉委托代理人刘俊峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2010年9月1日，艾菲蒂公司与申小莉签订《特许代理合同书》一份，合同主要约定：申小莉自愿加入艾菲蒂公司的“艾菲蒂”服饰特许代理经营体系，成为“艾菲蒂”女裤在河南省范围内的特许代理商。申小莉向艾菲蒂公司支付5万元作为特许代理权信誉保证金，合同期限自2010年9月1日至2011年9月1日。申小莉订单后15天内预付订单货品的30%货款到公司账户，首批订单发货前付50%方可发货，订单发完前结清所剩款项。合同签订后，申小莉在多地开店销售“艾菲蒂”女裤，并授权多地经销商经销艾菲蒂品牌专卖。2011年2月23日，艾菲蒂公司与申小莉又签订《合作协议书》一份，该协议书确认申小莉前期欠艾菲蒂公司的货款为324666.5元。同年4月23日，申小莉又向艾菲蒂公司出具《欠款证明》一份，确认从2011年2月23日至2011年3月27日累计欠艾菲蒂公司货款89060元。同年5月4日，艾菲蒂公司向申小莉发出价值2234元的货物，申小莉在批发出货单上签名确认。综上，申小莉累计欠艾菲蒂公司的货款金额为415960.50元。
原审法院另查明，2011年6月19日，申小莉退回艾菲蒂公司女裤721条，价值64174元。6月22日，该公司将该笔业务录入其电脑账目系统中。
诉讼中，申小莉为证明其于2010年9月15日向艾菲蒂公司支付货款3万元，提供了一份便条，该便条上没有收款人签名，艾菲蒂公司对此证据不予认可。申小莉为证明其于2011年6月18日向艾菲蒂公司退回裤子754条（价值8.1万元），提供了一份销售日报表，该报表分为上下两部分，上半部分日期为2011年6月18日，罗列了11行裤子代码及数量，总数为754条。下半部分日期为6月19日，罗列了14行37个裤子代码及数量，总数为721条。该报表最下方一行文字显示，世贸申丽返厂总数计721条，并有艾菲蒂公司员工签名。艾菲蒂公司认为不存在申小莉退回754条裤子的事实。申小莉为证明艾菲蒂公司在河南省内向其他商户销售产品，提供了河南正道思达公司销售艾菲蒂裤子的发票及小票各一份、刘伟的书面证明一份、开封市艾菲蒂专卖店的照片一份、周霞书面证明一份、梁俊英书面证明两份。对上述证据，艾菲蒂公司均不予认可。经该院核实，刘伟证明其2010年5月开始，在郑州天兰尾货市场经营艾菲蒂服装尾货半年时间。开封市艾菲蒂专卖店店主黄新证明其2006年10月至今，一直在开封市府前街经营艾菲蒂女装服饰。
原审法院认为，艾菲蒂公司与申小莉签订的《特许代理合同书》系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，应受法律保护。依据艾菲蒂公司提交的有申小莉签字确认的《合作协议书》、《欠款证明》及出货单，申小莉累计拖欠艾菲蒂公司货款415960.50元，申小莉未按约履行付款义务系违约行为，应承担相应的违约责任，支付艾菲蒂公司货款。但2011年6月22日，申小莉退回艾菲蒂公司的女裤64174元，应从415960.50元货款中扣除。申小莉主张2010年9月15日向艾菲蒂公司支付货款3万元，应予扣除，本院认为，该3万元的便条无收款人签名，且该条形成时间早于双方确认的欠款324666.5元的2011年2月23日，故不能冲抵申小莉的欠款。申小莉主张2011年6月18日退回艾菲蒂公司裤子754条，价值8.1万元，应予扣除，本院认为，申小莉提供的日报表有6月18日、6月19日两天的内容，该报表最下方一行文字显示，世贸申丽返厂总数计721条，并有艾菲蒂公司员工签名，只是对6月19日的交易行为的确认，符合当场交易、当场签名的交易习惯，故申小莉主张2011年6月18日退回艾菲蒂公司裤子754条，证据不足，不予认定。申小莉为证明其反诉请求，认为艾菲蒂公司在河南省内向其他商户销售产品属违约行为，提供了河南正道思达公司销售艾菲蒂裤子的发票及小票各一份、刘伟的书面证明一份、开封市艾菲蒂专卖店的照片一份、周霞书面证明一份、梁俊英书面证明两份。对上述证据，艾菲蒂公司均不予认可。本院认为，河南正道思达公司销售艾菲蒂裤子的发票及小票，只能证明河南正道思达公司曾销售过艾菲蒂裤子，但不能证明是原告向其提供的货源，不能证明艾菲蒂公司在河南省范围内销售了或者向销售者提供了该商品，该证据不能证明其主张。刘伟证明其2010年5月开始经营艾菲蒂服装尾货半年时间，开封市艾菲蒂专卖店店主黄新证明其2006年10月至今经营艾菲蒂女装服饰，两人经营艾菲蒂品牌的时间均早于申小莉特许代理的时间，并非申小莉特许代理期间才开始经营。周霞和梁俊英书面证明均不能证明艾菲蒂公司的违约行为的具体情况，故申小莉的反诉请求，证据不足，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决如下：一、申小莉自本判决生效之日起十日内支付郑州市艾菲蒂服饰有限公司货款351786.50元，并从2011年8月5日起按中国人民银行公布的同期贷款利率支付利息至实际付款之日止；二、驳回郑州市艾菲蒂服饰有限公司的过高部分诉讼请求；三、驳回申小莉的反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7980元，艾菲蒂公司负担1403元，申小莉负担6577元；反诉费6825元，由申小莉负担。
宣判后，艾菲蒂公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：原审法院认定事实错误。原、被告债权债务关系明确，有我提交的《合作协议书》和《欠款证明》可以佐证。我方提交的出库单显示“2011年6月22日欠64174元”，原审法院依据该证据扣减我货款64174元与事实不符。该手写部分系我方在起诉时，因计算对方欠款数额，自己在出库单上标注的，后得出总欠款数额，不是双方实际对账数额，该64174元已经从总欠款中扣除，原审法院在判决中将该款项扣除，系重复扣减。在原审中，对方的代理人也认可该64174元已经从总贷款中扣除，对方实际欠款数额应该为415960.50元。请求查明事实，公正判决。
被上诉人申小莉答辩称：原审认定事实清楚，根据对账单及对帐表扣减价值6万多元是正确的，请求二审维持原判。
上诉人申小莉不服原审判决向本院上诉称：一、原审法院对我方仍拖欠对方合同货款351786.50元的事实认定错误，应当认定我方仍欠货款240786.50元。2011年2月23日，双方签订了协议并作为特许代理合同的附件、与其具有同样的法律效力。2011年8月5日前，双方已经对过账，对方自行制作了对账单，但对方没有在自行制作的对账单中减去我方返给对方的574条裤子（价值81000元）；721条裤子（价值64174元），且第一次诉讼时支付给对方的30000元也未从总欠款中扣去。二、我方应当是艾菲蒂女裤在河南省区域范围内的代理商并拥有其在该区域的独家代理权即区域总经销权，对方在合同有效期内销售合同所涉女裤的行为违反合同约定，应当承担违约责任。请求法院查明事实，维护我方的合法权益。
被上诉人艾菲蒂公司答辩称：没有事实依据，坚持我方的意见。裤子是销售日报表的一部分，没有公司的盖章，销售的裤子也没有事实依据。我公司并没有违约行为，请求偿还货款。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为：艾菲蒂公司与申小莉签订的特许代理合同，双方意思表示真实，内容并不违反法律规定，为有效合同，双方均应按合同约定履行各自权利义务。原审中，艾菲蒂公司向法院提交的加盖有其公司公章的客户对账单显示，时间从2010年7月1日至2011年6月20日，2011年6月22日退回的721条裤子并未在该表中进行扣减，故原审法院将721条裤子共计64174元从申小莉所欠货款中扣除并无不当，本院予以维持。艾菲蒂公司上诉称该笔裤子所对应的货款已在对账单中进行扣减，不应重复扣除的理由不能成立，本院不予支持。申小莉上诉称除此外还有754条裤子已退还艾菲蒂公司，应再减去货款81000元，但其一、二审均未提交相关证据能够证明该笔退货已经过艾菲蒂公司确认，亦未举证证明裤子的价值如何计算得出，对其该项上诉请求，本院不予采信。申小莉原审中提供的证据不能证明艾菲蒂公司违反合同特许经营的约定，故对其诉称艾菲蒂公司违约给其造成损失的请求，本院不予支持。综上，艾菲蒂公司与申小莉的上诉请求均不能成立，本院均不予支持。原审认定事实正确，程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16067元，由艾菲蒂公司负担1403元，申小莉负担14664元。
本判决为终审判决。
审判长 苟 珊
审判员 秦 宇
审判员 马 莉
二〇一四年七月十日
书记员 徐若莹