广东省佛山市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2016）粤06民终1164号
上诉人（原审原告）：黄友欢，女，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码。
委托代理人：廖翠华，广东熊何律师事务所律师。
委托代理人：梁颖辉。
上诉人（原审原告）：黄耀景，男，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码。
委托代理人：廖翠华，广东熊何律师事务所律师。
委托代理人：梁颖辉。
上诉人（原审原告）：黄松辉，男，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码。
委托代理人：廖翠华，广东熊何律师事务所律师。
委托代理人：梁颖辉。
上诉人（原审原告）：黄焕暖，男，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码。
委托代理人：廖翠华，广东熊何律师事务所律师。
委托代理人：梁颖辉。
上诉人（原审原告）：林素卿，女，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码。
委托代理人：廖翠华，广东熊何律师事务所律师。
委托代理人：梁颖辉。
上诉人（原审原告）：李锦清，女，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码。
委托代理人：廖翠华，广东熊何律师事务所律师。
委托代理人：梁颖辉。
上诉人（原审原告）：曾志敏，女，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码。
委托代理人：廖翠华，广东熊何律师事务所律师。
委托代理人：梁颖辉。
上诉人（原审原告）：王润枝，男，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码。
委托代理人：廖翠华，广东熊何律师事务所律师。
委托代理人：梁颖辉。
上诉人（原审原告）：曾森，男，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码。
委托代理人：廖翠华，广东熊何律师事务所律师。
委托代理人：梁颖辉。
上诉人（原审原告）：陈锦棠，男，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码。
委托代理人：廖翠华，广东熊何律师事务所律师。
委托代理人：梁颖辉。
上诉人（原审原告）：黄国铭，男，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码。
委托代理人：廖翠华，广东熊何律师事务所律师。
委托代理人：梁颖辉。
上诉人（原审原告）：刘志成，男，汉族，住广东省佛山市南海区，公民身份号码。
委托代理人：廖翠华，广东熊何律师事务所律师。
委托代理人：梁颖辉。
被上诉人（原审被告）：佛山市南海区高方商贸城，住所地广东省佛山市南海区，组织机构代码××。
负责人：李志刚。
委托代理人：莫君仪，广东南天明律师事务所律师。
委托代理人：温志超，广东南天明律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：佛山市顺德区钜隆实业发展有限公司，住所地广东省佛山市顺德区，统一社会信用代码。
法定代表人：陈宇箭，该公司经理。
委托代理人：陈广兵，广东广立信律师事务所律师。
委托代理人：陈家春，广东广立信律师事务所律师。
上诉人黄友欢、黄耀景、黄松辉、黄焕暖、林素卿、李锦清、曾志敏、王润枝、曾森、陈锦棠、黄国铭、刘志成（以下简称黄友欢等人）因与被上诉人佛山市南海区高方商贸城（以下简称高方商贸城）、佛山市顺德区钜隆实业发展有限公司（以下简称钜隆公司）租赁合同纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2015）佛南法民三初字第1041-2号民事裁定，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
2015年7月8日，黄友欢等人向原审法院提起诉讼，请求判令：1.确认高方商贸城、钜隆公司于2006年5月28日签订的《商场、场地有偿承包补充合同》无效；2.高方商贸城、钜隆公司向黄友欢等人返还合同涉及的土地及商铺；3.高方商贸城、钜隆公司承担本案诉讼费。
原审法院查明：1993年1月1日，河东管理区经联社（甲方）与虎榜村经济合作社（乙方）签订《联合经营南海市高方商经济发展有限公司协议书》，双方（及下属的和平一、和平二、和平三、胜利生产组社员代表）多次协商，一致同意以商贸为主体，联合经营开发土名高方土地160.641亩，并成立“南海市高方经济发展有限公司”负责开发经营等内容。1993年2月26日，高方公司成立，2001年3月8日注销。2001年1月8日，南海市盐步区河东经济联合社出具《法人授权委托证明书》，授权南海市高方商贸城为其签订经济合同的代理人，权限是经营管理该公司范围内的土地合同的签订、租金收缴及一切业务。2005年3月7日，南海市高方商贸城变更名称为佛山市南海区高方商贸城。佛山市南海区工商行政管理局于2008年5月15日向高方商贸城颁发《商品交易市场登记证》，经营期限自1994年7月11日至长期。
1994年10月15日，高方公司（甲方）与张保财、陈钜锵（乙方）签订《合作兴建店铺承包合同》，约定甲方将高方公司大转弯至广佛公路边的场地一块提供给乙方兴建店铺；承包期限八年，从1995年1月1日至2002年12月31日；并约定承包款、支付时间及违约责任等内容。同年11月12日，高方公司（甲方）与张保财、陈钜锵（乙方）签订《南海市盐步镇河东管理区农村（商场）承包合同》，约定乙方承包甲方投资兴建的商场五座（暂定名盐步家具城，正式名称以企业登记名称为准，位于广佛公路东侧，面积约12000平方米）；承包期限八年，从1994年11月20日至2002年11月19日；并约定承包款、支付时间及违约责任等内容。
2001年7月17日，南海市高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）签订《场地使用权承包合同》，约定由乙方承包“广佛商业城”7010平方米的经营权；承包期自2001年7月1日至2014年12月31日；乙方在签订合同后即对“广佛商业城”商铺进行改造；租金分段计算等内容。
2002年3月25日、5月14日，胜利、建设、和平一、和平二、和平三各组组长以及虎榜村村长、南海市高方商贸城负责人等两次召开会议，表决同意盐步家具城租期至2014年12月31日、租金约定等事宜。
2002年3月28日，南海市高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）分别签订4份《场地使用权承包合同》，约定甲方将盐步家具城G、H座、广通汽修厂、夹板市场、藤器市场（17419平方米）交由乙方承包；承包期均至2014年12月31日；承包款分段计算；由乙方对上述场地进行装修、改造，并对装修、改造的标准等双方权利义务进行约定。
同年5月23日，南海市高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）分别签订4份《商场有偿承包合同》，约定甲方将盐步家具城第一期（A、B、C、D、E座商场）、东美楼、金家商场（5533平方米）、金家商场（3423平方米）交由乙方承包；承包期均至2014年12月31日；承包款分段计算；乙方出资对上述场地重新装修，并对双方权利义务等进行约定。
上述与钜隆公司签订的合同均约定，承包期满后，商场内、外的装修归甲方所有，不准拆除及损坏。
同年12月8日，南海市高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）签订《藤器商场有偿承包合同》，约定甲方将盐步家具城藤器市场（2478平方米）交由乙方接管，并全面实施整体管理；乙方直接给藤器市场做整体宣传，宣传藤器市场的特色，提高藤器品牌的市场知名度；承包期至2014年12月31日；承包款分段计算；并对双方权利义务等进行约定。
2003年4月28日、2004年4月13日，南海市高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）分别签订《有偿承包高方宿舍、饭堂合同》、《宿舍、饭堂有偿承包合同》，约定由乙方承包原高方商贸城的宿舍、饭堂；承包期限至2014年12月31日；并对承包款等权利义务进行约定。
2006年4月27日，胜利、建设、和平一、和平二、和平三各组组长以及河东村书记、高方商贸城负责人等召开会议，表决同意盐步家具城承包期延长至2027年、承包期内改造维修费用由钜隆公司负责、租金三年一次复试递增5%等事宜。
2006年5月28日，高方商贸城（甲方）与钜隆公司（乙方）签订《商场、场地有偿承包补充合同》，约定因广佛新干线开通，乙方对盐步家具城第一期（A、B、C、D、E座商场）、东美楼、金家商场（3423平方米）、旧藤器市场（17419平方米）、G、H座商场、广通汽修厂、夹板市场进行重新改造、装饰装修、扩路拆除，并对改建建筑物的材质、外立面装修的标准进行约定；鉴于此，甲方对乙方申请对上述商场以及广佛商业城、金家商场（5533平方米）、新藤器商场及宿舍、饭堂的承包期限延长至2027年12月31日予以同意；延长期的承包款以原合同到期为基础，每3年复式递增5%；承包期内盐步家具城的改建、改造、装饰及维修费用由乙方支付，土地使用税、房产税按甲乙约定的各付50%等内容。佛山市南海区大沥河东村农村承包合同管理小组在《鉴证书》上加盖公章，对上述补充合同的签订进行鉴证。
诉讼中，经询问，黄友欢等人及高方商贸城确认钜隆公司对盐步家具城各商场进行了装修。黄友欢等人确认已领取2006年-2014年期间的分红，但认为是按照终止日为2014年12月31日的合同进行的分配。2015年的分红黄友欢等人还没有领取。
另查明，河东经联社股东人数4117人，黄友欢等人分别是和平一、和平二、和平三的成员。
原审法院认为：根据佛山市南海区工商行政管理局于2008年5月15日颁发的《商品交易市场登记证》，高方商贸城的经营期限自1994年7月11日开始，且河东经联社于2001年1月8日授权高方商贸城经营管理涉讼土地，故高方商贸城作为具有独立民事行为市场主体，其与钜隆公司于2006年5月28日签订的《商场、场地有偿承包补充合同》为签约双方真实意思表示，内容未违反法律强制性规定，为合法有效合同。2006年4月27日，经胜利、建设、和平一、和平二、和平三各组组长以及河东村书记、高方商贸城负责人召开会议，表决同意涉诉租赁物延长至2027年等内容，该延长租赁期限的背景在于广佛新干线开通，需要钜隆公司出资对盐步家具城第一期（A、B、C、D、E座商场）、东美楼、金家商场（3423平方米）、旧藤器市场（17419平方米）、G、H座商场、广通汽修厂、夹板市场进行重新改造、装饰装修，钜隆公司投入大量资金对涉讼土地上商铺进行建造，合同期满后地上建筑物归高方商贸城所有，故补充合同约定延长承包期限至2027年12月31日的基础上，承包款以原合同约定标准为基础每3年复式递增5%。黄友欢等人现以盐步家具城其他租赁合同约定的租金为标准，主张涉讼合同约定租金标准过低、损害集体利益没有任何事实依据。综上，黄友欢等人提出《商场、场地有偿承包补充合同》无效的理由均不能成立。本案黄友欢等人为河东村12名成员，而河东经联社成员股东人数为4117人，故本案黄友欢等人并不能代表河东经联社，且涉讼《商场、场地有偿承包补充合同》签约主体为高方商贸城与钜隆公司，高方商贸城作为签约一方，具有独立市场经济主体资格，本案黄友欢等人并不具有代表高方商贸城否认涉讼补充合同效力资格，本案黄友欢等人的诉讼主体并不适格。
为此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）、（四）项的规定，裁定：驳回黄友欢等人的起诉。一审不交纳案件受理费。
上诉人黄友欢等人提起上诉称：（一）黄友欢等人的诉讼主体适格，符合起诉的条件。根据高方商贸城提供的证据，涉案土地的实际所有权人为河东经联社与和平一、和平二、和平三、建设、胜利、虎榜合作社，并由以上所有权人共同行使土地使用权。首先，黄友欢等人作为和平一、和平二、和平三的经济组织成员，享有对集体土地和地上建筑物的出租使用的表决权，高方商贸城与钜隆公司签订的土地租赁合同直接关系其经济利益。其次，黄友欢等人具有和平一、和平二、和平三成员的授权，作为大部分成员的代表参加诉讼，本案直接关系到三个小组成员的集体经济利益。再次，根据《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，存在恶意串通，损害国家、集体或第三人利益的，或者违反法律、行政法规的强制性规定的，有利害关系人均可以主张合同无效。因此，黄友欢等人的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定的起诉条件，其作为诉讼主体是适格的。（二）原审法院认定事实不清，适用法律不当。原审法院认定高方商贸城是具有独立民事行为能力的市场主体错误。首先，高方商贸城只是一个市场主体的名称，主办单位是佛山市南海区大沥镇河东村民委员会。根据《广东省商品交易市场管理条例》第十条规定，市场开办者应当设立市场服务管理机或者委托具有法人资格的市场服务管理机构对市场进行服务管理。高方商贸城不是合法的公司主体，充其量只是涉案各集体经济组织联合经营集体土地的一般组织形式，只享有各集体经济组织授权范围的管理权，不能独立行使决策权。其次，高方商贸城提交的法人授权委托证明没有经过村集体经济组织成员决议通过，村集体经济组织成员并不知道该授权委托书的存在，河东经联社也没有对该份授权委托书进行公示。因此，河东经联社未经经济社成员决议通过，对高方商贸城的授权无效。综上，请求撤销原审裁定，指令原审法院继续审理，本案一、二审诉讼费由高方商贸城、钜隆公司负担。
被上诉人高方商贸城答辩称：（一）河东经联社全体股东人数为4117人，和平一、和平二、和平三股东人数为815人，黄友欢等人不是涉案土地的使用权人和所有权人，其以本人身份提起诉讼，只能代表其个人，不能代表河东经联社和河东经联社的全体股东。也不能代表平一、和平二、和平三全体股东。黄友欢等人称其有授权，代表大部分成员提起诉讼，这种说法是错误的。（二）高方商贸城具有独立民事行为能力。首先，高方商贸城的《商品交易市场登记证》的经营期限是1994年7月11日至长期；其次，其组织机构代码证的有效期自2013年10月25日至2017年10月25日。上述证照均是有关部门依法核发。自签订合同至今，高方商贸城均依法独立经营。（三）2006年5月28日签订的《商场、场地有偿承包补充合同》只是延长了承包期限和提高了租金标准，是对之前签订和履行的租赁合同的补充，是双方的真实意思表示，不存在合同法规定的无效情形。此外，该《商场、场地有偿承包补充合同》和之前签订并已履行完毕的多份租赁主合同均是由高方商贸城和钜隆公司签订，股东和成员对主合同的履行均无异议且收取了分红款，所以，黄友欢等人认为河东经联社对高方商贸城的授权是无效的，是歪曲事实。综上，请求驳回上诉，维持原裁定。
本院对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：本案中，黄友欢等人要求确认高方商贸城和钜隆公司于2006年5月28日签订的《商场、场地有偿承包补充合同》无效，并请求高方商贸城、钜隆公司返还涉案土地及商铺，首先应确定黄友欢等人作为原告是否适格。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”的规定，法定的起诉条件要求原告必须与本案有直接利害关系，即原告应当是所争议的民事法律关系的主体或者符合法律规定的其他可作为原告提起诉讼的情况。但本案的黄友欢等人并非《商场、场地有偿承包补充合同》的当事人，故其并不是所争议的民事法律关系的主体；同时，该合同是高方商贸城根据河东经联社的授权对河东经联社、虎榜合作社、和平一、和平二、和平三、胜利等集体所有的财产行使权利对外签订的合同，涉及村民集体利益，黄友欢等人作为集体成员无权以个人名义提起本案诉讼主张合同无效。故黄友欢等人与其所提起的本案诉讼缺乏法律上的直接利害关系，其起诉不符合法定的起诉条件，依法应予以驳回。
综上，原审裁定驳回黄友欢等人的起诉正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十一条的规定，裁定如下：
驳回上诉，维持原裁定。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 刘建红
代理审判员 郑正坚
代理审判员 吴媛媛
二〇一六年四月二十四日
书 记 员 梁启星