湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂民二终字第00011号
上诉人（原审被告）：某蔬菜公司，住所地：武汉市汉阳区鹦鹉大道431号。
被上诉人（原审原告）：钱某。
原审被告：某汽车贸易公司。
上诉人某蔬菜公司因与被上诉人钱某、原审被告某汽车贸易公司股权转让纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2012）鄂武汉中民商初字第00177号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组合议庭公开开庭进行了审理。上诉人某蔬菜公司的委托代理人，被上诉人钱某的委托代理人，原审被告某汽车贸易公司的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审时原告钱某诉称：2003年10月30日，武汉荣华汽车贸易有限公司（以下简称荣华汽车）、武汉市蔬菜集团有限公司（以下简称蔬菜集团）及某蔬菜公司签订一份《借款合同》，约定蔬菜集团向荣华汽车借款1000万元，用于筹建107国道蔬菜批发市场，借款期限9个月，以资金到帐日起算，月利率为0.6‰；某蔬菜公司为蔬菜集团的借款行为承担连带保证责任，即蔬菜集团在借款到期后不能偿还借款，则某蔬菜公司用其在某汽车贸易公司的30%股权抵偿蔬菜集团的债务。同日，某蔬菜公司与荣华汽车签订《借款担保合同》，约定借款到期后，蔬菜集团不能按时归还借款本息，某蔬菜公司可按出让股权的方式，将其所拥有的某汽车贸易公司30%的股权抵扣债务。上述两份合同签订后，荣华汽车依约向蔬菜集团支付了借款1000万元，而蔬菜集团在约定期限内未偿还借款本息。2005年4月23日，某汽车贸易公司的两位股东荣华汽车和某蔬菜公司召开股东大会，同意某蔬菜公司将其30%的股权以市场价12570884.46元转让给钱某。同日，钱某和某蔬菜公司签订《股权转让合同》，约定某蔬菜公司将其拥有某汽车贸易公司30%的股权转给钱某用于偿还蔬菜集团的1000万元借款，同时约定某蔬菜公司有义务协助钱某办理股权变更登记手续。合同签订后，钱某通过荣华汽车支付了全部转让款。但某蔬菜公司未履行协助在工商登记管理部门办理变更登记的义务。某汽车贸易公司明知某蔬菜公司将股权已转让给钱某，但至今未签发出资证明书和变更股东名册，亦未向工商登记部门办理股权变更的手续。由于两被告未履行约定义务，导致钱某未完全取得作为某汽车贸易公司股东的权利，损害了钱某的合法权益，故诉至法院请求判决：1、确认原告钱某与被告某蔬菜公司签订的《股权转让合同》有效；2、两被告履行向工商行政管理部门办理股权变更登记手续的义务；3、本案的诉讼费用由被告承担。
某汽车贸易公司口头辩称：我公司于2012年2月1日已向钱某提供《股东出资证明书》，并将钱某记载于公司新的《股东名册》，因某蔬菜公司的原因无法在工商登记管理部门办理变更手续。
某蔬菜公司口头辩称：钱某系荣华汽车和某汽车贸易公司的实际控制人，某汽车贸易公司提供的出资证明书侵害了某蔬菜公司的权益。钱某诉称的《借款合同》和《借款担保合同》与本案无关，钱某主张其是股权受让人与事实不符，钱某亦未支付转让款，股权的实际受让人是张永生。诉争股权系国有资产，应按国有资产转让的程序办理，未经审批不生效，且现在已经履行不能。钱某自2005年4月23日起就应该知道其权利受到侵害，本案已超过诉讼时效。请求驳回钱某的诉讼请求。
原审查明，武汉市蔬菜公司青石鲜干菜果副食批发交易站于1990年3月10日成立。1993年1月13日该站名称变更为武汉市蔬菜副食品公司汉阳批发交易市场（以下简称汉阳批发市场），系国有企业，属原武汉市蔬菜副食品公司的下属单位。1998年初蔬菜集团成立，汉阳批发市场一并转入蔬菜集团，属蔬菜集团的二级单位，蔬菜集团是汉阳批发市场的主管部门。2001年10月31日，武汉市人民政府下发武政办（2001）262号文件，同意武汉市人民政府国有资产监督管理委员会（原武汉市国有资产管理办公室，以下简称市国资委）关于蔬菜集团资产整体划转的请示。2002年6月，蔬菜集团及其下属13家子公司的资产、人员全部整体划转，股东由原武汉市蔬菜办公室变更为汉骐集团有限公司和武汉市博力实业发展公司，分别占注册资本97.48%、2.52%，此次整体划转中的资产包括汉阳批发市场。同年8月7日，根据《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院第192号令）的规定，蔬菜集团依法占有、使用国有资本，并取得《企业国有资产产权登记证》。
2002年6月4日，某汽车贸易公司依法成立，系有限责任公司。6月18日，蔬菜集团同意汉阳批发市场对外投资，与荣华汽车合资。7月12日，某汽车贸易公司工商登记的法人股东由荣华汽车和蔬菜集团变更为荣华汽车和汉阳批发市场，荣华汽车出资比例占70%，汉阳批发市场出资比例占30%，至今一直未变更。
2003年10月30日，荣华汽车与蔬菜集团、汉阳批发市场签订一份编号为200310-001的《借款合同》，约定由蔬菜集团向荣华汽车借款1000万元，用于筹建107国道蔬菜批发市场，月利率0.6‰，利随本清，期限为9个月，以资金实际到帐日起算；如蔬菜集团不能按时归还借款本息，汉阳批发市场以出让股权的方式，将其所持有某汽车贸易公司30%的股权抵扣蔬菜集团的债务。同日，汉阳批发市场与荣华汽车签订了一份《借款担保合同》，约定汉阳批发市场为蔬菜集团与荣华汽车签订的编号200310-001《借款合同》项下形成的债务提供连带保证责任，借款到期后蔬菜集团如不能按时归还借款本息，汉阳批发市场以出让股权的方式，将其所持有某汽车贸易公司30%的股权抵扣蔬菜集团的债务。上述合同签订后，蔬菜集团于2003年11月4日收到荣华汽车借款300万元、11月12日收到借款700万元，共计1000万元。借款到期后，蔬菜集团未偿还借款本息。2004年12月31日，某汽车贸易公司为股权转让提供价值参考委托武汉长城会计师事务有限责任公司对其整体资产进行了评估，净资产评估值为41902948.21元。2005年4月23日，某汽车贸易公司召开股东大会，大会决议：经全体股东协商，同意汉阳批发市场以12570884.46元将其持有的某汽车贸易公司30%股权转让给钱某，股权转让后，某汽车贸易公司的一切债务与汉阳批发市场无关。同日，钱某与汉阳批发市场签订一份《股权转让合同》，约定汉阳批发市场将其持有的某汽车贸易公司30%的股权转让给钱某，转让价为12570884.46元；汉阳批发市场将转让所得价款偿还蔬菜集团向荣华汽车的借款1000万元，2570884.46元在股权手续全部办妥后一次性支付；汉阳批发市场有义务协助钱某办理上述股权转让的手续。同日，某汽车贸易公司召开股东大会同意公司章程的修正案，将公司的股东名称由汉阳批发市场变更为钱某以购买方式占公司资本的30%，以现款出资12570884.46元。2005年5月20日，钱某通过荣华汽车向蔬菜集团支付2570884.46元。同年5月30日，荣华汽车确认不再向蔬菜集团和汉阳批发市场要求偿还1000万元借款。
2007年7月30日，经山东省济南市中级人民法院委托，山东北方资产评估不动产估价有限公司对汉骐集团有限公司持有的蔬菜集团97.48%股权价值进行评估，作出鲁北咨报字（2007）第023号《评估报告书》，该报告评估范围中不包括汉阳批发市场所持有某汽车贸易公司的30%股权。2008年4月10日，山东省济南市中级人民法院作出（2005）济中法执字第376-7号民事裁定，将上述97.48%股权归武汉市大众家俱有限公司所有。
2010年3月8日，蔬菜集团同意汉阳批发市场改制。同年4月15日，为汉阳批发市场进行整体改制，蔬菜集团作为上级主管部门委托湖北中兴力资产评估有限公司对汉阳批发市场的资产与负债进行了价值评估，作出武中兴力评字（2010）第6号《资产评估报告》，确认净资产评估价值为999.77万元，该报告评估范围中不包括汉阳批发市场所持有某汽车贸易公司的30%股权。当日，汉阳批发市场承诺对已列入改制的资产和负债为企业申报的全部资产和负债，公司和评估机构均无漏评、瞒报或藏匿资产行为，不逃避债务。之后，蔬菜集团及其出资人武汉大众家俱有限责任公司及武汉博力实业发展公司亦认可评估报告的结果。同年4月26日，蔬菜集团及其出资人均同意将汉阳批发市场评估确认的净资产作为蔬菜集团非货币出资成立某蔬菜公司，公司性质为一人有限公司。2010年7月26日，汉阳批发市场的名称变更为某蔬菜公司，类型为有限责任公司，法人股东蔬菜集团。
2011年12月19日，汉阳批发市场向武汉市工商行政管理局发函，请求不予办理某汽车贸易公司工商变更登记的手续、维持工商登记的现状。
2012年2月1日，某汽车贸易公司出具《股东出资证明书》和《股东名册》，确定钱某通过购买汉阳批发市场持有股权的方式取得某汽车贸易公司30%股权，享有公司章程所规定的股东权利。因两被告一直未能履行向工商部门办理股权变更登记的手续，钱某遂诉至法院。
2012年8月，因办理荣华汽车拟转让持有某汽车贸易公司70%股权和延长某汽车贸易公司经营期限的工商登记的需要，某汽车贸易公司和荣华汽车均向汉阳批发市场发出召开临时股东大会和关于行使优先购买权的通知，同时声明两份通知不能视为对汉阳批发市场的股东身份的认可。
另查明，2005年4月23日，张永生与汉阳批发市场对涉案股权也签订了一份《股权转让合同》，转让价为900万元，但该合同并未实际履行。
原审归纳本案的争议焦点为：一、关于2005年4月23日钱某与汉阳批发市场签订《股权转让合同》效力的问题。二、关于原告的诉请是否超过诉讼时效的问题。
一、2005年4月23日《股权转让合同》效力的问题，一审法院认为，汉阳批发市场的性质为国有企业，是国有资产占有单位。荣华汽车与汉阳批发市场在投资成立某汽车贸易公司时，汉阳批发市场投入到某汽车贸易公司中的资本系国有资产。汉阳批发市场用国有资产向某汽车贸易公司投资而拥有的财产权利为国有产权，即汉阳批发市场所持有的某汽车贸易公司30%股权的性质为国有产权。汉阳批发市场作为国有资产占有单位将其持有某汽车贸易公司30%股权转让给钱某，该行为系国有资产转让行为。
根据国务院《国有资产评估管理办法》第三条第一款第（一）项和第八条第一款、第二款的规定，钱某与汉阳批发市场之间的股权转让行为，对某汽车贸易公司资产的评估工作，应当由国有资产管理行政主管部门的审查同意。但是，对违反上述行政法规关于评估程序的要求是否必然导致合同无效并不明确。由于上述行政法规对国有资产转让中评估程序的要求，系国有资产行政管理的方式和手段之一，其目的是管理和处罚违反规范的行为，可能导致国有资产占有单位的行政责任，故该规范属于管理性规范，并不能依此直接认定本案的《股权转让合同》无效。根据国务院《企业国有资产监督管理暂行条例》第二十三条、第二十四条和《企业国有产权转让管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令）第二十六条的规定，只有涉及转让全部国有股权或转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，才报本级人民政府批准；或者是涉及重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准；或者是涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。而本案所涉的股权不属于上述情形，且2005年5月20日钱某通过荣华汽车向蔬菜集团支付剩余2570884.46元转让款，说明蔬菜集团作为汉阳批发市场的主管部门当时知晓某汽车贸易公司资产的评估价值，亦知晓钱某受让汉阳批发市场所持股权的转让对价，并未要求转让方终止产权转让活动，其直接收取转让款的行为亦证实其准许了该股权转让活动。综上，钱某与汉阳批发市场签订的《股权转让协议》是各方当事人的真实意思表示，符合《民法通则》和《合同法》的规定，亦不违反关于国有资产转让审批的强制性规范，应当认定有效，其违反行政法规对资产转让、评估程序性的要求不应当影响股权转让协议的效力。
签订《股权转让协议》后，钱某已按协议约定履行了支付股权转让款的义务，某汽车贸易公司股东大会已确认钱某的股东身份。事后某汽车贸易公司已出具《出资证明书》，对钱某的出资方式和出资额予以明确，并将钱某记载于公司股东名册之中，表明钱某已成为某汽车贸易公司的股东。汉阳批发市场应承担协助履行股权工商变更手续的约定义务。某汽车贸易公司作为目标公司，根据《公司法》第三十二条、第三十三条和最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十四条的规定，某汽车贸易公司应履行签发出资证明书、记载于股东名册，并办理公司变更登记的法定义务。某汽车贸易公司已履行了出具出资证明书，并将钱某记载于股东名册的义务，尚未办理股权变更的工商登记手续。某汽车贸易公司仍应该履行办理公司股权变更登记的法定义务。
汉阳批发市场原属国有企业，至2010年3月起汉阳批发市场改制，蔬菜集团及其出资人武汉大众家俱有限责任公司及武汉博力实业发展公司同意将汉阳批发市场评估确认的净资产作为蔬菜集团非货币出资成立公司，汉阳批发市场更名为某蔬菜公司后，某蔬菜公司已不是国有企业。但为拍卖汉骐集团有限公司持有的蔬菜集团97.48%股权，法院委托对股权价值进行评估，评估机构作出鲁北咨报字（2007）第023号的《评估报告书》中，其评估范围中并没有记载汉阳批发市场所持有某汽车贸易公司30%股权的价值。同时，在汉阳批发市场改制时，蔬菜集团作为上级主管部门委托对汉阳批发市场的资产与负债进行评估，评估公司作出的武中兴力评字（2010）第6号《资产评估报告》中，亦不包括上述30%股权的价值。汉阳批发市场更名后的某蔬菜公司和蔬菜集团的股东武汉市大众家俱有限公司、武汉博力实业发展公司都不应享有原汉阳批发市场所持有某汽车贸易公司30%股权的实际权利，都不应是该股权的资产管理人和占有人。故某蔬菜公司抗辩的理由因无事实和法律依据，不予支持。
二、关于钱某的诉请是否超过诉讼时效的问题，一审法院认为，2005年4月23日，某汽车贸易公司召开股东大会同意汉阳批发市场以12570884.46元将其持有的某汽车贸易公司30%股权转让给钱某后，汉阳批发市场与钱某签订了《股权转让合同》，该合同中并未约定履行股权变更手续的期限，钱某可随时主张要求办理股权变更登记手续。由于某汽车贸易公司在向工商行政管理部门申请办理股权变更登记的期间，因某蔬菜公司于2011年12月19日以汉阳批发市场的名义向工商行政管理部门发函，致使办理变更登记的手续受阻，此时钱某才应当知道自己的权利受到侵害，故钱某主张权利的诉讼时效应从2011年12月19日起算，而钱某于2012年1月4日依法提起诉讼，并未超过诉讼时效。某蔬菜公司对于诉讼时效的抗辩称的理由不能成立。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条之规定，判决：一、确认2005年4月23日原告钱某与被告某蔬菜公司（原武汉市蔬菜副食品公司汉阳批发交易市场）签订的《股权转让合同》有效。二、被告某汽车贸易公司、被告某蔬菜公司应于本判决生效之日起十日内向工商行政管理部门办理本案所涉某汽车贸易公司30%股权变更登记至原告钱某名下的登记手续。案件受理费97225元由某蔬菜公司负担。
某蔬菜公司不服一审法院判决，向本院上诉称：
一、一审法院对本案所涉部分事实认定错误。1、一审判决中对案外人荣华汽车与蔬菜集团之间的《借款合同》及与某蔬菜公司之间的《借款担保合同》所涉相关事实的认定与本案无关，且其认定没有法律依据。案外人荣华汽车与蔬菜集团及某蔬菜公司之间存在借款合同关系、担保合同关系及随之产生的涉及款项支付的债权债务关系与本案无直接关联，且在相关当事人荣华汽车及蔬菜集团未到庭的情况下，对上述法律关系涉及的合同效力、履行及产生的债权债务关系进行实体审理和事实认定，剥夺了案外人的诉权，该部分事实认定没有法律依据。2、一审法院对钱某已经履行股权转让款支付义务的事实认定错误。案外人荣华汽车、蔬菜集团未到庭，一审判决仅凭书证认定“2005年5月20，钱某通过荣华汽车向蔬菜集团支付2570884.46元。同年5月30日，荣华汽车确认不再向蔬菜集团和汉阳批发市场要求偿还1000万元借款”没有法律依据。荣华汽车的《确认书》将其与钱某之间的委托付款法律关系、与蔬菜集团之间的借款合同关系、与某蔬菜公司之间的担保合同关系混为一谈，擅自将不相关或不存在的债权债务关系进行冲抵和支付，其行为不符合法律规定，对某蔬菜公司无约束力，不能由《确认书》认定钱某已完成股权转让款支付义务。事实上某蔬菜公司从未收到钱某支付的任何股权转让款项，钱某未履行股权转让款支付义务。
二、一审判决适用法律不充分、不准确，导致错误的判决。1、根据《合同法》44条之规定，“依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。”本案之《股权转让合同》所涉股权为国有资产，应当办理批准手续，未办理批准手续的，应认定为未生效合同。2、一审法院引用《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条、第24条和《企业国有产权转让管理暂行办法》第26条规定，认定《股权转让合同》的批准人是蔬菜集团，适用法律不准确，认定错误。某蔬菜公司属于央企汉骐集团有限公司的下属企业，审批权归于汉骐集团有限公司。3、即便本案所涉《股权转让合同》批准人是蔬菜集团，一审判决将蔬菜集团收受股权转让款的行为视为对《股权转让合同》的批准决定的认定也是没有任何法律依据的。4、本案《股权转让合同》所涉国有资产未经依法评估、未获批复、未在产权交易机构中公开进行、受让方未支付股权转让款，转让程序完全违反《企业国有资产监督管理暂行条例》和《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定。5、某蔬菜公司是依法登记的股权持有人，无论股权的实际权利人是谁，均不影响某蔬菜公司在本案中行使诉权。某蔬菜公司与股权实际权利人之间的法律关系与本案无关。
综上所述，某蔬菜公司认为一审判决认定事实和适用法律均存在错误，请求撤销（2012）鄂武汉中民商初字第00177号民事判决书，改判驳回钱某的全部诉讼请求，由钱某承担一、二审全部诉讼费用。
被上诉人钱某答辩称：案外人武汉荣华公司与蔬菜集团及某蔬菜公司之间存在的借款合同关系、担保合同关系及债权债务关系是产生签订《股权转让合同》的前因，且上述事实均涉及某蔬菜公司，故原审认定正确。案外人武汉荣华公司向武汉蔬菜集团支付的1000万元及2005年支付的257万余元均有武汉蔬菜集团出具的收据及相应财务凭据，其金额与股权转让款亦完全一致，因此完全可以认定股权转让款已支付完毕。原审法院已清楚释明本案不适用《企业国有资产监督管理暂行条例》第23条和第24条的规定，原审也查明本案股权不属于重要子企业的重大国有产权事项。《企业国有产权转让管理暂行办法》第26条规定，“所出资企业决定其子企业的国有产权转让”，根据工商登记资料，某蔬菜公司的出资人只有武汉蔬菜集团，故武汉蔬菜集团有权决定某蔬菜公司的股权转让。某蔬菜公司的上诉状中也认可蔬菜集团对国有资产转让行使决定权的权力来源于《企业国有资产监督管理暂行条例》和《企业国有产权转让管理暂行办法》的授权。《企业国有资产监督管理暂行条例》并无涉及到国有资产转让的程序，而《企业国有产权转让管理暂行办法》规定国有产权转让“决定或批准”，蔬菜集团既然已决定转让，其无须再履行批准程序。无论是决定程序，抑或是批准程序，均是转让人的内部程序，我方不可能知晓，也不可能对我方产生法律效力。本案的《股权转让合同》不符合《合同法》第五十二条合同无效的情形。原审判决事实清楚，证据确凿，适用法律正确，请求依法驳回上诉，维持原判。
二审程序中某蔬菜公司提交了如下证据：
证据一、2004年10月12日蔬菜集团致荣华汽车的《函》，拟证明武汉市蔬菜集团有限公司在股权转让前即已明确告知钱某涉案股权需要履行国有资产转让审批手续。
证据二、蔬菜集团出具的《关于某汽车贸易公司股权纠纷的说明》，拟证明钱某未向上诉人支付股权对价；涉案股权转让未履行国有资产转让程序，蔬菜集团未同意涉案股权转让。
钱某对上述证据的真实性无异议，但认为2004年10月12日蔬菜集团致荣华汽车的《函》证明武汉市蔬菜集团有限公司知晓并同意转让某蔬菜公司持有的30%股权；《关于某汽车贸易公司股权纠纷的说明》的内容与客观事实相悖。
本院认为，钱某与某蔬菜公司签订的《股权转让合同》是双方真实意思表示，合法有效，某蔬菜公司关于该合同效力的上诉理由不能成立。首先，综观本案股权转让交易的全过程，签订《股权转让合同》是某蔬菜公司的前身汉阳批发市场的真实意思表示，汉阳批发市场的出资人蔬菜集团亦自始至终知晓并参与了股权转让的过程。其次，汉阳批发市场在签订《股权转让合同》时所持有的某汽车贸易公司30%股权为国有资产，汉阳批发市场将其转让给钱某的行为系国有资产转让行为。根据国务院颁布的《企业国有资产监督管理暂行条例》和国务院国有资产监督管理委员会、财政部颁布的《企业国有产权转让管理暂行办法》等行政法规和部门规章的规定，国有产权转让应当根据不同情况经过相应的批准程序，实践中对国有企业参股企业的资产转让通常遵循“谁出资、谁管理”的原则履行审批程序。股权转让交易时对汉阳批发市场行使出资人权利的是武汉蔬菜集团，通常情况下武汉蔬菜集团有权决定汉阳批发市场持有的国有资产的转让。2003年10月30日蔬菜集团在其与荣华汽车、保证人汉阳批发市场签订的《借款合同》中约定如蔬菜集团不能按时归还借款本息，汉阳批发市场以出让股权的方式，将其所持有某汽车贸易公司30%的股权抵扣蔬菜集团的债务；2003年11月蔬菜集团分两笔收到荣华汽车1000万元，2005年5月20日蔬菜集团又接受钱某委托荣华汽车支付的2570884.46元股权转让款并出具收款收据。以上事实表明蔬菜集团知晓且参与了汉阳批发市场与钱某之间的股权转让交易，其直接收取股权转让款的行为亦可视为同意股权转让交易。蔬菜集团在收取股权转让款数年后出具《关于某汽车贸易公司股权纠纷的说明》称其未同意涉案股权转让，与查明的事实不符，亦违背诚实信用的原则。第三，相关行政法规和规章对国有资产转让程序的要求属于管理性规范，除非存在恶意串通损害国家利益或公共利益的情形，即便转让程序存在瑕疵，转让方应承担相应的行政责任，不影响股权转让合同的效力。第四，依照《企业国有产权转让管理暂行办法》第三十二条的规定，在企业国有产权转让过程中存在违反国有产权转让规定、损害公共利益的行为的，应由国有资产监督管理机构或者企业国有产权转让相关批准机构要求转让方终止产权转让活动，必要时向人民法院提起诉讼请求确认转让行为无效。某蔬菜公司是股权转让交易的出让方，无权作为公共利益的代表主张股权转让无效。
关于钱某是否已向某蔬菜公司足额支付了约定的股权转让款的问题，本院认为，2005年4月23日钱某与汉阳批发市场签订的《股权转让合同》中约定汉阳批发市场将其持有的某汽车贸易公司30%的股权转让给钱某，转让价为12570884.46元；汉阳批发市场将转让所得价款偿还蔬菜集团向荣华汽车的借款1000万元，2570884.46元在股权手续全部办妥后一次性支付。2005年5月20日，钱某通过荣华汽车向蔬菜集团支付了下余的2570884.46元股权转让款。同年5月30日，荣华汽车向钱某出具《确认书》称：1、蔬菜集团和汉阳批发市场应偿还给我公司的1000万元由钱某和我公司结算。我公司不再向蔬菜集团和汉阳批发市场要求偿还1000万元借款。2、我公司已经2005年5月20日一次性将剩余款项2570884.46元支付完毕。我公司已全部付清钱某应付的12570884.46元股权转让款。以上事实表明，以1000万元借款债务冲抵1000万元股权转让款债务是某蔬菜公司、荣华汽车和钱某的共同安排和真实意思，荣华汽车接受钱某委托向蔬菜集团和汉阳批发市场支付剩余2570884.46元后12570884.46元股权转让款已全部支付完毕。某蔬菜公司上诉称其从未收到钱某支付的任何股权转让款项、钱某未履行股权转让款支付义务与查明的事实不符，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当。某蔬菜公司的上诉理由不能成立。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费97225元由上诉人某蔬菜公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 杨源俊
代理审判员 孙 刚
代理审判员 任辉献
二〇一三年四月二十八日
书 记 员 华 卉