海南省临高县人民法院民 事 判 决 书（2015）临民二初字第74号原告（反诉被告）：山东友联五岳置业有限公司。法定代表人：张宁东,该公司总经理。委托代理人：付增玉，海南宝岛律师事务所律师。委托代理人：谢薇薇，海南宝岛律师事务所律师。被告（反诉原告）：海南星辉生物科技有限公司。法定代表人：肖海辉，该公司董事长。委托代理人：潘国茂，该公司职员。委托代理人：余秋辰，该公司职员。原告山东友联五岳置业有限公司（以下简称山东友联公司）诉被告海南星辉生物科技有限公司（以下简称海南星辉公司）股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告山东友联公司的委托代理人谢薇薇，被告海南星辉公司的委托代理人潘国茂、余秋辰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告山东友联公司诉称：2013年5月24日，原告与海南盈海建业投资有限公司（以下简称盈海公司）签订《土地转让协议》，约定原告以4700万元受让盈海公司名下位于临高县临城镇二环路东侧的71.13亩土地使用权；受让方式为：盈海公司将该宗71.13亩的土地作价3600万元出资设立海南友联五岳置业有限公司（以下称为海南友联公司)后，再将海南友联公司的100%股权转让给原告或原告指定的股权人。即盈海公司是以股权转让的方式转让土地使用权，原告基于该《土地转让协议》享有海南友联公司100%的股权。2013年6月25日，海南友联公司在海南省临高县工商行政管理局登记注册成立。2013年7月20日，原告与包括被告在内的五方，就合作经营海南友联公司、开发海南友联公司71.13亩土地房地产项目达成协议，签订《项目合作协议书》，约定了各方持有海南友联公司股权的比例：其中原告持股30％，被告持股15％，肖文平持股20%,陈柏年持股15％，邵建农持股11.5%,邢可持股4%,张勇持股2%,李洪达持股1.5％，李丽丽持股1％。2014年7月1日，海南友联公司股东会决议同意原告将持有的15％股权转让给被告和深圳市宝通泰股权投资基金管理有限公司（以下简称深圳宝通泰公司），原告持股比例由原来的30%变更为15％。同日，原告与被告、宝通泰公司签订《股权转让协议》，协议第二条约定：原告将持有的海南友联公司15%股权作价1100万元转让给被告和宝通泰公司，其中被告受让5％，宝通泰公司受让10%；协议第三条第一款约定：被告和宝通泰公司在本协议生效之日起三日内先一次性支付股权转让款600万元；协议第三条第二款约定：被告和宝通泰公司在海南友联公司取得按揭贷款后（如按揭贷款在2014年底前未取得，则在2014年底前）三个工作日内一次性向原告支付股权转让款500万元，其中被告应支付原告股权转让款1666666.67元。2014年7月9日，原告与被告、宝通泰公司签订《补充协议》，就涉案股权转让事宜作了补充约定，即在《股权转让协议》第三条第二款后增加“逾期付款每日按总额千分之三赔偿甲方（原告）”的内容。2014年8月19日，盈海公司和李泳昌配合原告办理了海南友联公司100%股权转让变更登记手续，将海南友联公司股权转让给原告指定的股权人，具体为：宝通泰公司持股37%，被告持股28%，原告持股15%，邵建农持股11.5%,邢可持股4%，张勇持股2%,张猛持股1.5%,李丽丽持股1%。2014年9月17日，海南友联公司的全体股东共同制定公司章程，明确原告持股由30%变更为15%，被告持股变更为28%。综上，原告与被告签订的《股权转让协议》及《补充协议》对股权转让份额、股权转让价款及支付时间、违约赔偿金等均作出了明确约定，系双方的真实意思表示，具有法律约束力，双方应恪守履行。原告己依约将海南友联公司5％的股权转让给被告，但被告至今未向原告支付股权转让款1666666.67元，已构成违约。为维护原告的合法权利，特提起诉讼，请求人民法院依法判令：一、被告向原告支付股权转让款1666666.67元及违约金450000元（自2015年1月1日起暂算至2015年3月31日，以1666666.67元为本金，按每日3‰计付）；二、本案诉讼费用由被告承担。被告海南星辉公司辩称：山东友联公司在诉状中称，海南友联公司于2014年7月1日召开股东会预备会作出决议,将山东友联公司所持有15%股权转让给海南星辉公司和深圳宝通泰公司。根据《公司法》第四十一条的规定：“股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。经查，2014年7月1日海南友联公司的股东为盈海公司、李泳昌两位，而在7月1日召开的股东会预备会决议上签名的人为：肖海辉、张宁东、邵建农、王伟勇和彭鸿彪。上述五位均不是海南友联公司当时的股东，无权在股东会决议上签字。因此股东会决议应属无效。根据《公司法》第七十一条第四款的规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”。海南友联公司在2014年9月17日制定的章程第五章第十九条规定：“担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持有的股份，在任职期间内不得转让。张宁东是山东友联公司的法定代表人，代表着山东友联公司持有海南友联公司30%的股份，张东宁当时又是海南友联公司的董事长，之后继续担任海南友联公司的董事，故张宁东所代表的山东友联公司和海南友联公司签订的《股权转让协议》无效，其股份不得转让。综上所述，2014年7月1日海南友联公司所召开的股东会预备会因违反了《公司法》的有关规定，因此该决议是无效的。据此，海南星辉公司、山东友联公司以及深圳宝通泰公司签订的《股权转让协议》依法无效，双方于2014年7月9日签订的《补充协议》也不具有法律效力。海南星辉公司无需向山东友联公司支付股权转让款1666666．67元及违约金450000元。为此请求驳回山东友联公司的诉讼请求。反诉原告海南星辉公司诉称：因海南友联公司于2014年7月1日召开的股东会预备会决议无效导致海南星辉公司和山东友联公司双方之间的《股权转让协议》无效，海南星辉公司依照该协议的约定于2014年7月8日向山东友联公司指定的账户转入人民币200万元。依照《合同法》第五十八条“合同无效或者被撤销，因合同取得的财产，应当予以返还”的规定，海南星辉公司提起反诉，请求人民法院依法判令：一、确认反诉原告海南星辉生物科技有限公司和反诉被告山东友联五岳置业有限公司于2014年7月1日签订的《股权转让协议》无效；二、反诉被告山东友联五岳置业有限公司返还反诉原告海南星辉生物科技有限公司已支付的股权转让款人民币200万元，并按照中国人民银行规定的同期贷款利率标准支付资金占用费（自2014年7月8日起至股权转让款全部返还清之日止）；三、本案诉讼费由反诉被告山东友联五岳置业有限公司承担。反诉被告山东友联公司辩称:1、海南友联公司于2014年7月1日召开的股东会预备会议以及当日形成的决议是有效的,因为与会人员都是海南友联公司的实际股东;2、山东友联公司和海南星辉公司之间签订的《股权转让协议》和《补充协议》没有违反法律的禁止性规定,为有效合同。海南星辉公司的反诉请求没有法律依据，请求人民法院依法予以驳回。原告山东友联公司为支持其本诉请求，向本院提交证据如下:证据1、盈海公司、山东友联公司签订的《土地转让协议》,证明山东友联公司基于此协议实际享有海南友联公司100%的股权,盈海公司及其法定代表人李泳昌配合将海南友联公司100%股权转让给山东友联公司或山东友联公司指定的人的事实;证据2、海南友联公司《营业执照》、《税务登记证》、《组织机构代码证》，证明海南友联公司于2013年6月25日成立的事实；证据3、《项目合作协议书》，证明山东友联公司与包括海南星辉公司在内的五方就合作经营海南友联公司达成协议，其中约定山东友联公司持股30%、海南星辉公司持股15%的事实；证据4、海南友联公司《股东会预备会决议》，证明海南友联公司股东会决议同意山东友联公司将持有的5%股权转让给海南星辉公司，山东友联公司持股比例变更为15%，海南星辉公司持股比例变更为28%的事实；证据5、《股权转让协议》及证据6、《补充协议》，证明山东友联公司和海南星辉公司双方对股权转让份额、股权转让价款、支付时间及违约责任等作了约定的事实；证据7、海南友联公司《公司章程》及证据8、海南友联公司《工商登记资料》，证明山东友联公司已切实履行股权转让义务的事实;以上证据经庭审质证，被告海南星辉公司对原告山东友联公司提供证据1的真实性、合法性没有异议，但认为该协议与土地转让纠纷没有直接关联；对证据2的真实性、合法性、关联性无异议；对证据3的真实性、合法性没有异议，但对证明内容提出异议，认为该证据与股权转让无关联；对证据4的真实性没有异议，对合法性提出异议,认为该决议签订时,海南友联公司的股东尚未进行变更登记;对证据5、证据6的真实性没有异议,对合法性提出异议,认为当时海南友联公司的股东并没有进行变更登记,《股权转让协议》和《补充协议》的签订是无效的;对证据7的真实性、合法性没有异议,但对证明力提出异议,认为公司章程签订时间为2014年9月17日,该章程不能约束2014年7月1日签订的《股权转让协议》;对证据8的真实性、合法性、关联性没有异议。被告海南星辉公司为支持其本诉请求，向本院提交证据如下:证据1、《海南省工商行政管理局企业信息》,证明海南友联公司股东变更登记情况的事实;证据2、《海南友联五岳置业有限公司股东会预备会决议》,证明在股东会预备会决议上签名的股东不是海南友联公司股东的事实;证据3、《海南友联五岳置业有限公司章程》,证明海南友联公司在2014年3月21日制定公司章程的事实;证据4、《股权转让协议》和《补充协议》,证明山东友联公司将其持有的5%股权转让给海南星辉公司的事实;证据5、《中国建设银行单位客户专用回单》,证明海南星辉公司在2014年7月8日将股权转让款200万元支付给海南友联公司的事实;证据6、《中国建设银行单位客户专用回单》,证明海南星辉公司将股权转让款200万元支付给海南友联公司后,海南友联公司在2014年7月9日将该款支付给山东友联公司的事实。以上证据经庭审质证，原告山东友联公司对被告海南星辉公司提供证据1的真实性、合法性、关联性没有异议；对证据2的真实性没有异议，对证明内容提出异议，认为在股东会预备会上签名的都是海南友联公司的股东；对证据3的真实性没有异议，对合法性提出异议，认为根据公司法的规定修改公司章程必须经过三分之二以上有表决权的股东通过，海南星辉公司提供的公司章程只有三方签章，并没有超过公司三分之二以上股东的表决通过；对证据4、5、6的真实性、合法性、关联性没有异议。反诉原告海南星辉公司反诉请求提供的证据跟本诉请求提供的证据一致;反诉被告山东友联公司对该证据发表的质证意见跟本诉的质证意见一致。反诉被告山东友联公司为支持其反诉请求，向本院提交证据如下:证据1、《有限责任公司变更登记申请书》以及证据2、《核准变更登记通知书》，证明海南友联公司于2013年6月25日成立，由张宁东担任海南友联公司法定代表人的事实；证据3、《有限责任公司章程》，证明海南友联公司在工商行政管理部门备案的公司章程，并没有限制公司董事、监事在任职期内转让股权。同时章程第十二条规定修改公司章程必须经过三分之二以上有表决权的股东通过，而2014年3月21日制定的公司章程未经三分之二以上有表决权的股东通过，该公司章程不具有法律效力的事实。反诉被告山东友联公司提供的上述证据，经庭审质证，反诉原告海南星辉公司对证据1、证据2的真实性、合法性、关联性没有异议；对证据3的真实性、合法性没有异议，但对证明内容提出异议，认为2014年3月21日制定的公司章程是由山东友联公司、海南星辉公司以及深圳宝通泰公司三方签订，该三公司所占海南友联公司股份达到80%，已经超过公司三分之二以上股东的确认，该公司章程具有法律约束力。2015年10月9日,山东友联公司补充提供证据如下:证据1、《验资报告》，证明海南友联公司原股东盈海公司和李泳昌已经足额出资的事实；证据2、临国用（2014）第002号《土地使用权证》，证据3、临国用（2014）第003号《土地使用权证》，证据4、《公司股东（发起人）出资信息》，证据5、两张《土地登记卡》，证据2、证据3、证据4以及证据5共同证明盈海公司已经将涉案土地过户到海南友联公司名下，盈海公司履行了出资义务的事实。山东友联公司提供的上述补充证据，海南星辉公司以举证已经超过期限为由不同意发表质证意见。山东友联公司针对本诉请求提供的证据，经审查，本院对证据1至证据8的真实性予以确认。海南星辉公司针对本诉以及反诉请求提供的证据，经审查，本院对证据1至证据6的真实性予以确认。山东友联公司针对反诉请求提供的证据，经审查，本院对证据1至证据3的真实性予以确认。山东友联公司提供的补充证据，因已经超过举证期限，本院不予采纳。经审理查明：山东友联公司和盈海公司于2013年5月24日签订《土地转让协议》，约定在签订协议的15个工作内，由盈海公司提供相关文件并协助山东友联公司到海南省临高县工商行政管理局办理海南友联公司的注册登记手续。以属盈海公司所有位于海南省临高县临城镇二环路东侧面积为47423平方米的土地使用权评估作价3600万元作为注册资本；海南友联公司注册成立后，由盈海公司将上述土地使用权办理变更登记在海南友联公司名下，再由盈海公司将海南友联公司100%的股权转让给山东友联公司或山东友联公司指定的股权人；土地转让款为4700万元，分四次支付，其中在协议签订后由山东友联公司一次性将1200万元转入双方在中国建设银行临高县支行开设的共管账户中作为定金。第二次为在临高县国土局办理土地使用权变更登记手续后，由山东友联公司在7个工作日内将股权转让款1000万元支付给海南友联公司，再由海南友联公司转付给盈海公司指定的账户。第三次为在海南省临高县工商行政管理局办理盈海公司持有海南友联公司100%的股权转让给山东友联公司指定的股权人以及股东变更登记手续后的7个工作日内，由山东友联公司将股权转让款2000万元支付给海南友联公司，再由海南友联公司转付给盈海公司指定的账户。第四次为在双方确认盈海公司将持有海南友联公司100%的股权转让给山东友联公司指定的股权人，并在盈海公司全部履行移交、土地过户等手续后的7个工作日内，由山东友联公司将股权转让款500万元支付给海南友联公司，再由海南友联公司转付给盈海公司指定的账户。2013年6月25日,盈海公司和李泳昌共同出资经海南省临高县工商行政管理局登记注册成立海南友联公司，该公司属于有限责任公司类型，由山东友联公司代表人张宁东出任法定代表人。2013年7月20日，山东友联公司、肖文平、海南星辉公司、陈柏年、邵建农签订一份《项目合作协议书》，约定五方合作经营海南友联公司并共同开发位于海南省临高县临城镇二环路东侧面积为47423平方米的土地，以及各方持有海南友联公司股权的比例。其中山东友联公司持有股权30%、肖文平持有股权20%、海南星辉公司持有股权15%、陈柏年持有股权15%、邵建农持有股权11.5%、邢可持有股权4%、张勇持有股权2%、李洪达持有股权1.5%、李丽丽持有股权1%。山东友联公司、肖文平、海南星辉公司、陈柏年、邵建农均在协议书上签名盖章确认。另查明：海南友联公司于2014年7月1日召开股东会预备会，达成股东会决议的主要内容为：1、同意山东友联公司转让其持有海南友联公司15%的股权，同意深圳宝通泰公司受让山东友联公司持有海南友联公司10%的股权、同意海南星辉公司受让山东友联公司持有海南友联公司5%的股权;2、各股东在海南友联公司所占注册资本分别为：深圳宝通泰公司37%、海南星辉公司28%、山东友联公司15%、邵建农11.5%、邢可4%、张勇2%、张猛1.5%、李丽丽1%；3、公司董事为肖文平、肖海辉、张宁东、邵建农、王伟勇，由肖文平担任公司董事长；公司监事为彭鸿彪、张猛、张勇，由彭鸿彪担任公司监事长。海南友联公司法人股东山东友联公司的法定代表人张宁东、海南友联公司法人股东海南星辉公司的法定代表人肖海辉、自然人股东邵建农、公司监事彭鸿彪、公司董事王伟勇在股东会预备会决议上签字确认。2014年8月19日，海南友联公司办理工商变更登记，股东由盈海公司和李泳昌变更为深圳宝通泰公司、海南星辉公司、山东友联公司、邵建农、邢可、张勇、张猛、李丽丽，由彭鸿彪担任海南友联公司的法定代表人，并对海南友联公司股东的上述出资额以及持股比例核准变更登记。就山东友联公司转让其持有海南友联公司15%股权事宜，山东友联公司、深圳宝通泰公司、海南星辉公司于2014年7月1日签订《股权转让协议》，约定深圳宝通泰公司受让山东友联公司持有海南友联公司10%的股权，股权转让款为7333333.33元；海南星辉公司受让山东友联公司持有海南友联公司5%的股权，股权转让款为3666666.67元。在办理股权变更登记时，山东友联公司按股权转让比例分别变更至深圳宝通泰公司、海南星辉公司名下。在协议生效的三个工作日内，深圳宝通泰公司、海南星辉公司分别将股权转让款400万元、200万元转入海南友联公司指定账户，待海南友联公司对山东友联公司财务清算后，将余款支付给山东友联公司指定的账户。在海南友联公司取得按揭贷款后的三个工作日内，深圳宝通泰公司、海南星辉公司分别一次性将股权转让款3333333.33元、1666666.67元转入山东友联公司指定的账户。股权转让后，深圳宝通泰公司、海南星辉公司分别增持享有和承担海南友联公司10%、5%的权利和义务。2014年7月9日，山东友联公司、肖文平、肖海辉签订《补充协议》，双方同意在《股权转让协议》第三条第2款后增加“逾期每日按总额仟份之三赔偿甲方”的内容。2014年7月8日，海南星辉公司通过电汇方式将股权转让款200万元支付给海南友联公司；2014年7月9日，海南友联公司通过转账方式将该股权转让款支付给山东友联公司。另查明：2013年6月5日,盈海公司和李泳昌制定海南友联公司《章程》,约定海南友联公司注册资本为3600万元,公司增加或减少注册资本,必须召开股东会,所作出的决议由全体股东通过。变更注册资本应依法向公司登记机关办理变更登记手续。股东为盈海公司和李泳昌，其中盈海公司出资额为2484万元,占公司69%股份;李泳昌出资额为1116万元,占公司31%股份。股东之间可以相互转让其全部或部分出资。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权。股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经过全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意转让。股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。修改公司章程必须经三分之二以上有表决权的股东通过，不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送公司登记机关备案，涉及变更事项的，应向公司登记机关办理变更登记手续。《章程》同时对股东的权利义务，公司的机构及产生办法、职权、议事规则，财务、会计、利润分配及劳动用工制度，公司解散事由与清算办法等作出约定。盈海公司和李泳昌均签名盖章确认。2014年3月21日，山东友联公司、深圳宝通泰公司、海南星辉公司对盈海公司和李泳昌于2013年6月5日制定的《公司章程》进行修改，修改的主要内容为：公司股东由盈海公司和李泳昌变更为山东友联公司、深圳宝通泰公司、海南星辉公司、邵建农、邢可、张勇、张猛、李丽丽，其中山东友联公司出资额为1080万元、占注册资本的30%；深圳宝通泰公司出资额为972万元、占注册资本的27%；海南星辉公司出资额为828万元、占注册资本的23%；邵建农出资额为414万元、占注册资本的11.5%；邢可出资额为144万元、占注册资本的4%；张勇出资额为72万元、占注册资本的2%；张猛出资额为54万元、占注册资本的1.5%；李丽丽出资额为36万元、占注册资本的1%。公司股东持有的股份可依法转让和赠予，但必须报股东会审批。所有股东持有的股份自公司成立之日起1年内不得转让。股东转让股份应当经政府主管部门批准。担任公司董事、监事、高级管理人员的股东所持有的股份，在任职期间内不得转让。股东向股东以外的人转让股份,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股份转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股份，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照公司设立时各自出资比例行使优先购买权。山东友联公司、深圳宝通泰公司、海南星辉公司在章程上盖章确认。2014年9月17日，山东友联公司、深圳宝通泰公司、海南星辉公司、邵建农、邢可、张勇、张猛、李丽丽对《公司章程》中法人股东山东友联公司、深圳宝通泰公司、海南星辉公司在海南友联公司的出资额、占注册资本的内容进行修改，其中深圳宝通泰公司出资额为1332万元、占注册资本的37%；海南星辉公司出资额为1008万元、占注册资本的28%；山东友联公司出资额为540万元、占注册资本的15%；自然人股东邵建农、邢可、张勇、张猛、李丽丽在海南友联公司的出资额、占注册资本比例不变。海南友联公司法定代表人由彭鸿彪担任。除了修改上述内容外，其他内容跟2014年3月21日的《公司章程》内容基本一致。山东友联公司、深圳宝通泰公司、海南星辉公司、邵建农、邢可、张勇、张猛、李丽丽均在章程上签名盖章确认。以上事实，除了山东友联公司、海南星辉公司提供的上述证据外，还有山东友联公司、海南星辉公司的庭审陈述，资以认定。本院认为：本案争议焦点是海南友联公司于2014年7月1日召开股东会预备会作出同意山东友联公司转让15%股权，以及同意海南星辉公司受让5%股权的决议是否违反《公司法》的强制性规定以及山东友联公司、海南星辉公司与深圳宝通泰公司在同日签订的《股权转让协议》是否合法有效。《中华人民共和国公司法》第四十一条规定：“召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名”。根据本案查明的事实，海南友联公司的股东原为盈海公司和李泳昌，2014年8月19日经工商办理变更登记的股东为深圳宝通泰公司、海南星辉公司、山东友联公司、邵建农、邢可、张勇、张猛、李丽丽。而参加2014年7月1日海南友联公司股东会预备会并在决议上签名的人员既不是盈海公司和李泳昌,又不是海南友联公司变更登记的上述股东,而是张宁东、肖海辉、邵建农、彭鸿彪、王伟勇。在本案审理中,山东友联公司不能提供证据证明“海南友联公司股东会预备会召开十五日前已通知全体股东”的事实，应承担不利的法律后果。2014年7月1日海南友联公司召开的股东会预备会程序上未通知各股东，已违反了上述法律的规定。张宁东、肖海辉、邵建农、彭鸿彪、王伟勇在2014年7月1日海南友联公司股东会预备会作出的决议是无效的。山东友联公司、海南星辉公司以及深圳宝通泰公司依据海南友联公司股东会预备会决议在同日签订的《股权转让协议》，已违反了法律的规定，不具有法律效力。《补充协议》是《股权转让协议》从合同，也不具有法律效力。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。综上，山东友联公司请求海南星辉公司支付股权转让款以及违约金，证据不足，本院不予支持；海南星辉公司提起反诉，请求确认山东友联公司、深圳宝通泰公司、海南星辉公司于2014年7月1日签订《股权转让协议》无效，事实清楚，有法律依据，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。海南星辉公司依据上述法律规定请求山东友联公司返还股权转让款200万元及资金占用费，证据充足，有法律依据，本院予以支持。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第五十八条，《中华人民共和国民法通则》第五十八条第一款第（五）项、第二款，《中华人民共和国公司法》第四十一条之规定，判决如下：一、驳回原告山东友联五岳置业有限公司的诉讼请求；二、反诉原告海南星辉生物科技有限公司和反诉被告山东友联五岳置业有限公司于2014年7月1日签订的《股权转让协议》无效；三、反诉被告山东友联五岳置业有限公司返还反诉原告海南星辉生物科技有限公司股权转让款200万元，并自2014年7月8日起至该款全额返还之日止按照中国人民银行发布的同期一年期流动资金贷款基准利率支付资金占用费。限于本判决发生法律效力之日起十日内履行完毕。反诉被告山东友联五岳置业有限公司如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23733元、反诉费22800元由反诉被告山东友联五岳置业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于海南省第二中级人民法院。审 判 长 林 珩人民陪审员 王 宇人民陪审员 王学萍二〇一五年十二月十日书记员邝舒琴附：适用法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。《中华人民共和国合同法》第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。《中华人民共和国民法通则》第五十八条【无效民事行为】下列民事行为无效：(一)无民事行为能力人实施的；(二)限制民事行为能力人依法不能独立实施的；(三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；(四)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；(五)违反法律或者社会公共利益的；(六)经济合同违反国家指令性计划的；(七)以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。《中华人民共和国公司法》第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。