北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第07509号
原告吴晓华，男，1955年9月11日出生。
委托代理人徐海舰，北京市盈科律师事务所律师。
被告陈永宏，男，1962年12月19日出生。
委托代理人陈长斌，北京德恒律师事务所律师。
委托代理人肖怡，北京德恒律师事务所律师。
原告吴晓华与被告陈永宏股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由本院代理审判员李皓独任审判，公开开庭进行了审理。原告吴晓华的委托代理人徐海舰，被告陈永宏的委托代理人肖怡到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴晓华诉称：吴晓华与陈永宏同属天职（北京）国际工程项目管理有限公司（以下简称天职工程公司）的股东。2011年11月30日，吴晓华作为转让方，陈永宏作为受让方签署股权转让协议，转让款为29万元，现付款条件已成就，但陈永宏未履行付款义务。2013年3月，吴晓华经过工商局得知，公司伪造吴晓华签名办理了股东及章程的变更。2013年7月，经过行政诉讼，海淀法院形成2013海行初字296号判决书，但并未对股权转让协议的效力及股权转让款做审理。2013年9月4日吴晓华向陈永宏发出了解除股权转让协议的通知书，并进行了公证，综上，请求法院判令：1、解除双方签订的股权转让合同；2、陈永宏协助办理工商变更登记恢复原状；3、诉讼费由陈永宏承担。
被告陈永宏辩称：吴晓华退出“天职国际”就代表其退出了天职工程公司在内的所有关联公司，天职国际代表所有关联公司与吴晓华签订财务结算协议并已经实际履行完毕，其中包括涉案股权的对价；即使吴晓华认为陈永宏未履行股权转让协议，也应按照法律规定先行催告付款，而非直接解除合同。故其诉请解除合同违反法律规定。综上，请求法院依法驳回吴晓华的诉讼请求。
经审理查明：2005年7月4日形成的天职工程公司章程载明：公司注册资本200万元吴晓华出资29万元，持股比例为14.5%。
2009年11月23日，吴晓华提交辞职申请报告，其内容为：我自愿申请退出天职国际股东，辞去天职国际董事职务，辞去天职工程公司总经理职务。退出基准日为2009年12月31日。请股东大会批准。
2009年11月23日形成的《天职国际集团2009年度第二次股东（合伙人）会议决议》包括以下内容：审议并通过了关于同意吴晓华等三人提出的退出天职国际会计师事务所有限公司及其关联公司的股东（权益合伙人）的申请，退出基准日为2009年12月31日。
2010年5月10日，天职国际会计师事务所有限公司（天职国际）作为甲方，与吴晓华作为乙方签订《关于吴晓华先生退出股东（合伙人）的财务结算协议》，载明：根据《天职国际会计师事务所有限公司关于股东（合伙人）提前退出股份的实施办法》（以下简称实施办法）及股东会决定，对吴晓华先生退出天职出资人的财务结算按以下方案处理：一、退还股本金36万元（其中，天职国际20万元，天职工程8万元，沃克森8万元）；二、股东（合伙人）退出补偿金10608648.06元；三、盈余公积263783.56元；四、职业风险基金268276.48元。上述结算款项共计12300708.10元，代扣个人所得税1113621.51元，实际支付11187086.59元，由总部统一支付。总部将分别于2010年8月10日前支付吴晓华先生6996384.07元，代扣个人所得税1113621.51元，实际支付5882762.56元；2011年支付吴晓华先生3182594.41元；2012年支付吴晓华先生2121729.62元。该协议由吴晓华签字，并由陈永宏作为甲方代表签字确认。诉讼中，吴晓华确认收到该协议项下款项。
2011年11月30日，陈永宏作为受让方（甲方），吴晓华作为转让方（乙方）签订天职（北京）国际工程项目管理有限公司股权转让协议，载明：根据天职工程公司2011年度第一次股东会决议，甲乙双方本着友好协商原则，就乙方将其持有的天职工程公司股份转让给甲方事宜达成如下协议：一、转让标的及价格：乙方愿意将天职工程公司的出资货币29万元转让给甲方。于2011年11月30日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。二、支付方式：双方签订此协议、董事会决议、股东会决议后，甲方即一次支付乙方人民币29万元整。经询，双方确认，股权转让协议中所涉董事会决议系指同日形成的第二届董事会第一次会议决议；股东会决议系指同日形成的天职工程公司2011年度第一次股东大会决议。
2011年11月30日，陈永宏作为甲方代表与吴晓华作为乙方代表签订《关于吴晓华先生2010年度1-5月期间利润分配的协议》，载明，吴晓华于2009年12月书面申请，以2010年1月1日为基准日退出天职国际会计师事务所有限公司及其包括天职工程公司的在内的所有关联公司股东身份及其相应股份，根据《实施办法》及股东会决定，对吴晓华先生退出天职出资人的财务结算已经签署正式协议。吴晓华先生提出2010年1月1日至2010年5月30日期间他本人仍在进行一些手头工作交接，应该享受2010年1月1日至2010年5月30日期间的净收益。一、支付金额，经原天职国际会计师事务所留任股东商议，考虑吴晓华先生2010年1月1日至2010年5月30日期间的净收益130万元，由原天职国际会计师事务所留任股东收益中扣除，与加入天职国际的原大公天华会计师事务所有限公司股东无关。二、支付时间及方式：1、支付时间：在吴晓华先生签署包括天职工程公司在内的所有关联公司的股权转让手续及其有关会议纪要后三个工作日内支付100万元；2、在提供全部合法票据后三个工作日内支付全部余款，但若有税务纠纷，由吴晓华先生自行负责。
2011年11月30日，天职工程公司形成2011年度第一次股东大会决议，其内容为：同意吴晓华退出天职工程的股东身份，自愿将其所持有的天职工程股份14.5%；出资29万元转让给陈永宏；决议还包括胡云建退出天职工程的事项。
2011年11月30日，天职工程公司形成第二届董事会第一次会议决议，决议内容包括同意吴晓华退出天职工程的股东身份，自愿将其所持有的天职工程股份14.5%，出资货币29万元转让给陈永宏先生。
2013年，吴晓华曾向本院对北京市工商行政管理局海淀分局提起行政诉讼，要求撤销涉案股权转让协议对应的股权变更登记。本院经审理后，作出（2013）海行初字第296号行政判决书，认定：虽然第三人天职公司提交的材料中吴晓华的签字并非其本人所签，但该情形尚不足以推翻原告已经在相应的公司决议和股权转让协议中的真实意思表示。并据此驳回吴晓华的诉讼请求。此后，吴晓华不服该判决，提起上诉，北京市第一中级人民法院作出（2013）一中行终字第4065号行政判决书，驳回其上诉，维持原判。
2013年9月9日吴晓华通过邮政特快专递向天职工程公司陈永宏邮寄《关于解除吴晓华与陈永宏签署的﹤天职（北京）国际工程项目管理有限公司股权转让协议﹥的通知书》，载明：鉴于陈永宏一直未履行股权转让协议，而且伪造吴晓华的签名违法办理了工商登记，依据法律规定，吴晓华决定依法解除其与陈永宏签署的股权转让协议，该协议自通知送达之日起解除。陈永宏确认收到过该通知书。同年9月12日陈永宏向吴晓华发出复函，主张吴晓华所提解除合同属于无效解除，其不予认可。
上述事实有原告吴晓华提交的天职工程公司章程、股权转让协议书、行政判决书、公证书、董事会决议，被告陈永宏提交的董事会决议、股东会决议、辞职申请报告、财务结算协议、利润分配协议、账户交易明细、出资人购股记录、银行交易明细、复函及本案开庭笔录等在案佐证。
本院认为：吴晓华与陈永宏所签股权转让协议书系双方真实意思表示，且未违反法律、行政法规的强制性规定，应属有效。本案中，双方争议的焦点在于陈永宏是否如约履行了股权转让协议书所约定的付款义务。对此，陈永宏称该协议所涉29万元股权转让款并非股权转让的真实对价，仅系为了办理工商变更登记所签，同时主张吴晓华退出天职工程公司在内的天职集团所有股权的对价系在财务结算协议中进行的约定，且该财务结算协议已经履行完毕，其中包含了涉案股权的对价。对此吴晓华不予认可。本院经审查认为，财务结算协议虽系天职国际会计师事务所有限公司作为甲方与吴晓华签订，但在结算方案中明显包含有天职工程公司的份额，显然是对吴晓华退出天职工程公司及其关联公司进行的一揽子处理。这与吴晓华辞职申请中的表述亦可以相互印证，辞职申请中吴晓华也是就退出天职国际及天职工程公司一并提出，且同日的股东（合伙人）会议决议也就上述退出公司事宜一并作出的决议。基于上述事实，本院认为，陈永宏称财务结算协议系对吴晓华退出天职国际及其关联公司的综合性方案的主张更为可信，本院对其所述予以采信。另外，从涉案股权转让协议书签署的时间可见，吴晓华系于2009年11月提出辞职申请，实际工作交接至2010年5月完毕，同年5月10日签署财务结算协议，2011年11月签订股权转让协议书及相应的股东会决议等文件。2011年所签文件应为办理工商变更登记所签的法律文件。综合上述因素，本院对于陈永宏关于股权转让价款已在财务结算协议中约定并已经履行完毕的主张予以采信。另外，陈永宏关于其即使未支付对价亦不应主张解除合同的答辩意见，符合我国《合同法》规定，本院对该答辩意见亦予以采纳。
综上，本院依照《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十二条第二款之规定，判决如下：
驳回原告吴晓华的诉讼请求。
案件受理费三十五元，原告吴晓华已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 李皓
二〇一四年三月二十五日
书 记 员 谭琪