辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）辽02民终2670号
上诉人（原审原告）：大连世纪长兴建设集团有限公司。住所地：辽宁省大连长兴岛经济区镇山路***号。
法定代表人：孙立义，该公司董事长。
委托代理人：赵瑾，辽宁昌信律师事务所律师。
委托代理人：李广伟，住辽宁省瓦房店市。
被上诉人（原审被告）：大连安广房地产开发有限公司。住所地：辽宁省大连长兴岛经济区联兴路*****号。
法定代表人：刘宗昌，该公司经理。
委托代理人：朱爱民，辽宁建方律师事务所律师。
委托代理人：管欣，住大连市中山区。
被上诉人（原审被告）：大连亿阳房地产开发有限公司。住所地：辽宁省大连长兴岛经济区长兴路怡海花园***号。
法定代表人：李文颖，该公司总经理。
委托代理人：李家鹏，辽宁斌鹏律师事务所律师。
委托代理人：刘明乐，住辽宁省大连经济技术开发区。
上诉人大连世纪长兴建设集团有限公司（简称世纪长兴）因与被上诉人大连安广房地产开发有限公司（简称安广公司）、大连亿阳房地产开发有限公司（简称亿阳公司）债权转让合同纠纷一案，不服瓦房店市人民法院（2014）瓦民初字第4319号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人世纪长兴的委托代理人赵瑾、李广伟，被上诉人安广公司的委托代理人朱爱民、管欣，被上诉人亿阳公司的委托代理人李家鹏、刘明乐到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2011年11月15日，亿阳公司与被告签订商品房买卖合同，约定亿阳公司向安广购买15套商品房，其中的五套房的房价是每平方米5000元，另外的10套房屋的房价是每平方米4600元，15套房屋合同总价款为6960620元。合同签订当日，亿阳公司以转账支票的形式分两笔共计向安广公司支付200万元房款，安广公司向亿阳公司的法定代表人李文颖出具了价值2172120元的销售不动产统一发票，安广公司同时向亿阳公司出具了价值500万元房款的专用收款收据。2012年11月19日，原告与二被告签订了债权转让协议，协议约定亿阳公司将其对安广公司的700万元债权转让给原告，安广公司的法定代表人刘宗昌在该协议上签字，二被告在协议上盖章。另查，安广公司无法将案涉房屋交付给亿阳公司。原告于2014年7月14日向本院提起诉讼。
原审法院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。原告与亿阳公司及安广公司签订债权转让协议从形式到内容均符合法律规定，合法有效,因此原告请求确认债权转让协议有效的诉请本院予以支持。安广公司辩称亿阳公司法定代表人李文颖欺骗其法定代表人刘宗昌在空白纸上签字所以债权转让协议无效的观点本院不予采信。关于债权转让的数额，该协议约定的债权转让数额为700万元，但从本案亿阳公司提供的证据来看，亿阳公司通过银行向安广公司支付了200万元购房款，安广公司也认可收到了亿阳公司通过银行支付的200万元房款。亿阳公司提供了安广公司向亿阳公司出具了500万元房款的专用收款收据来证明其已经向安广公司支付了500万元现金购房款，但安广公司否认收到了该500万元购房款。在商业活动中，如此巨额的款项以现金的方式进行交易不符合交易习惯，亿阳公司提供的证据不足以证明已经向安广公司支付过500万元房款，因此，亿阳公司辩称已经支付了500万元房款的观点本院不予采信。债权转让协议中的债权转让数额应认定为200万元，故原告诉称的债权转让700万元中的200万元本院予以确认，500万元部分本院不予采信。因安广公司开发建设的案涉房屋不能向亿阳公司给付，即安广公司不能履行商品房买卖合同，因此，安广公司作为房屋开发商应该将已经收取的200万元房款返还给购房人亿阳公司，在亿阳公司将此笔债权转让给原告的情况下，原告要求被告安广公司给付200万元的诉请符合法律规定本院予以支持。关于利息请求，自原告起诉之日起至本判决确定给付之日止，安广公司向原告支付利息符合法律规定本院予以支持，利息按照中国人民银行同期同类贷款利率计算应为合理。综上，《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十一条、第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院判决如下：一、确认原告大连世纪长兴建设集团有限公司与被告大连安广房地产开发有限公司、大连亿阳房地产开发有限公司签订的债权转让协议中200万元部分有效；二、自本判决发生法律生效之日起十日内，被告大连安广房地产开发有限公司给付原告大连世纪长兴建设集团有限公司200万元并承担利息损失（利息自2014年7月14日起至本判决确定给付之日止，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算）；三、驳回原告大连世纪长兴建设集团有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费60800元，由原告大连世纪长兴建设集团有限公司负担36480元，被告大连安广房地产开发有限公司负担24320元。
原审法院宣判后，原审原告世纪长兴不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，改判支持上诉人原审诉请，即确认案涉债权转让协议中700万元之债权转让有效，撤销原判第三项，改判被上诉人安广公司给付上诉人700万元及利息。其提出的主要上诉理由是：原判认定被上诉人安广公司出具的500万元专用收款收据（现金收据）不能证明安广公司收到该款错误、事实不清；被上诉人安广公司没有收到现金不可能向被上诉人出具现金收款凭证，况且在该凭证中“结算方式”一栏手写“现金”字样，更加反映了亿阳公司当时交付了现金；且在债权转让协议中安广公司再次确认了收到700万元总房款的事实；另，亿阳公司是房地产企业，企业法人的朋友圈也都是开发商、建筑商等，融资能力非一般老百姓，故原审法院以交易习惯来否认亿阳公司向安广公司交付了500万元不当。
被上诉人安广公司答辩称不同意上诉人的上诉请求及理由，服从原判。其主要答辩观点为：1、安广公司与亿阳公司之间根本不存在500万元的债权债务关系，事实是2011年11月15日双方签订《商品房买卖合同》约定亿阳公司向安广公司购买10套商品房，每平5000元，应亿阳公司要求安广公司为其开具了500万元收款收据一张，作为其回单位领款用，企业间付款的通常做法就是先开内部收据，待款项到位后换正式发票，但亿阳公司并未交付该500万元购房款，所以安广公司至今没有向其对该10套商品房开具《销售不动产统一发票》；2、上诉人举证的案涉《债权转让协议》是其与亿阳公司伪造的，实际情况是亿阳公司法人代表李文颖当时找到安广公司法人代表刘宗昌，称为了方便办理所购买的商品房备案手续，让刘宗昌给她写一份授权书，当时刘宗昌出于信任就在一张白纸上写了自己的名字给李文颖，随后李文颖与上诉人恶意串通利用这张白纸伪造了《债权转让协议》，如此重要的协议上上诉人与亿阳公司都盖了公章，而安广公司却未盖公章，显然是其双方恶意伪造的；3、从该《债权转让协议》的内容上看也是虚假的，安广公司只将5套商品房卖与李文颖，收到了亿阳公司交付的购房款200万元，并向李文颖开具了《销售不动产统一发票》，向政府部门缴纳了应交的各项税费，在李文颖没有退回该5套商品房的情况下，安广公司不欠亿阳公司200万元，安广公司不会白送亿阳公司5套商品房。
被上诉人亿阳公司答辩称同意上诉人的上诉请求及理由。其主要观点为：1、对《债权转让协议》中有争议的500万元债权，安广公司否认该笔500万元债权存在，实质是主张撤销该协议，但其主张撤销已超过一年的撤销权行使期间，该债权转让协议上虽无安广公司印章，但有安广公司法人代表的签字，安广公司不认可无理无据；且安广公司并没有向亿阳公司交付案涉房屋，实际上也无法交付，故安广公司答应退还亿阳公司购房款，并以三方债权转让协议的方式约定由安广公司将房款直接支付给上诉人；2、案涉500万元的收款收据是安广公司在收到亿阳公司交付的500万元现金的情况下所出具，且安广公司一年后在债权转让协议中对700万元欠款予以认可；3、案涉500万元收款收据“现金”部分是手填的，收据本身并非借条，收据是收到款项的直接证明也是双方结算的依据，且同一天安广公司对另一笔转账的200万元开具了发票，对现金部分出具了收据，符合会计规则；4、500万元交付现金是安广公司要求的，当时安广公司工地存在农民工上访事件，给农民工开工资都是现金支付，亿阳公司有能力筹到现金，该笔500万元款项是亿阳公司分别向案外人李坤、周新玉、于广东借的。
本院经审查，除将原判认定事实部分“其中的五套房的房价是每平方米5000元，另外的10套房屋的房价是每平方米4600元”更正为“其中的10套房的房价是每平方米5000元，另外的5套房屋的房价是每平方米4600元”外，对原审法院查明的其他事实，本院予以确认。
另查，上诉人举证的2012年11月19日的案涉《债权转让协议》主要内容为：“甲方（债权人）：大连亿阳房地产（500万）；李文颖（200万）乙方（债务人）：大连安广房地产开发有限公司法定代表人：刘宗昌丙方（受让人）：大连世纪长兴建设集团有限公司法定代表人：孙立义。因乙方欠甲方债务，甲方欠丙方债务，为使各方的债权债务得以实现，经三方协商一致，达成如下协议，以兹共同遵守：1、甲、乙双方一致认可，截止到2012年11月19日，乙方共欠甲方人民币700万元；2、经甲丙双方一致认可，截止到2012年11月19日，甲方共欠世纪人民币700万元；3、三方一致认可，自本协议签订后10日内，由甲方对乙方享有的债权转让给丙方。4、三方一致认可，自本协议签订后，甲方无权向乙方追索债务，甲方的债权由丙方行使，丙方有权力向乙方追索本协议第一条规定的欠款。5、本协议签订后，甲方应将对乙方享有债权的有关证据原件交给丙方，包括但不限于欠条原件等材料；6、甲方应保证对乙方享有债权的真实性，否则丙方有权利向甲方索要欠款；7、本协议自三方签字后生效；8、本协议一式三份，三方各执一份；9、本协议未尽事宜，由三方另议。”该协议落款处甲方处盖有亿阳公司公章及李文颖签字，丙方处盖有世纪长兴公章，乙方处仅有安广公司法人代表刘宗昌签字。
上述本院另查的事实，有上诉人举证的案涉《债权转让协议》在案为凭。
本院认为，本案焦点问题就是对2012年11月19日亿阳公司与世纪长兴、刘宗昌签订的案涉《债权转让协议》效力的认定，此主要涉及刘宗昌签字能否代表安广公司以及亿阳公司对安广公司是否享有700万元债权的认定。首先，该协议从内容上看是亿阳公司将其对安广公司的债权700万元转让给世纪长兴，协议有亿阳公司及世纪长兴的公司公章，并无安广公司公章，但其上有安广公司法人代表刘宗昌签字，现安广公司无据否认其上“刘宗昌”签字的真实性，其亦未申请对该协议真实性进行鉴定，现有证据不足以认定安广公司提出的亿阳公司法定代表人李文颖欺骗刘宗昌在空白纸上签字并与世纪长兴共同伪造了该协议，则应对刘宗昌签字的真实性予以确认。刘宗昌签字对安广公司是否有效是本案的关键问题。如前所述，该协议从内容看系三方协议，两公司已盖章确认，安广公司未盖章确认，并且安广公司与刘宗昌均否认协议内容的真实存在。鉴于此，对该协议内容是否可以确认亦应是认定该协议效力的焦点，安广公司与亿阳公司虽确认双方之间所签商品房买卖合同已实际履行，但双方确认该合同并未履行完毕，双方并未解除该合同，根据该合同，安广公司是卖房方，亿阳公司是买房方，在双方并未实际解除该合同情况下，双方之间债权债务尚未明确，且双方对亿阳公司向安广公司已付款是200万元还是700万元存在争议，即其双方之间因履行该买卖合同所产生的债权、债务尚未明确。则亿阳公司仅以此协议就主张其对安广公司有700万元债权依据不足，且关于其所称给付安广公司500万元现金一节，仅有收款收据、证人证言及录音证据，从内容上看，仅凭上述证据不足以证明两公司之间发生了500万元现金交付的事实，原判对此所作认定于法有据、并无不当，本院对此予以确认。综上，现有证据不足以认定亿阳公司对安广公司有700万元债权，则上诉人以此协议提起本案诉请依据不足。但鉴于安广公司对原判关于确认案涉《债权转让协议》中200万元部分有效及安广公司给付上诉人200万元及相应利息的判项并未提出上诉，视为服从原判，且安广公司亦确认收到亿阳公司的200万元款项，并同意返还该款亦同意亿阳公司将此200万元债权转让给上诉人，属于对己方权利的处分，并不违反法律规定，则本院对此予以确认。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费36480元（上诉人已预交），由上诉人大连世纪长兴建设集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 吴巍立
审判员 林荣峰
审判员 何 川
二〇一六年七月十一日
书记员 黄月妍