山东省威海市中级人民法院
执 行 裁 定 书
（2015）威执异字第18号
异议人（案外人）恒丰银行股份有限公司苏州分行，住所地江苏省苏州市星海街198号星海大厦。
法定代表人杜娟，行长。
委托代理人陈懿，该行职员。
委托代理人李勇，该行职员。
申请执行人王建军。
委托代理人毕明君，山东胶东律师事务所律师。
被执行人威海两岸绿汀置业有限公司，住所地威海市光明路69号。
法定代表人于晓东，总经理。
被执行人王雪明。
被执行人于晓东。
被执行人威海一信实业集团有限公司，住所地威海市光明路69号。
法定代表人于晓东，总经理。
被执行人威海东润制衣有限公司，住所地威海市张村镇环翠路97号。
法定代表人王雪明，经理。
上述被执行人之共同委托代理人王晓军。
本院在执行申请执行人王建军与被执行人威海两岸绿汀置业有限公司、王雪明、于晓东、威海一信实业集团有限公司、威海东润制衣有限公司房屋买卖合同纠纷一案中，案外人恒丰银行股份有限公司苏州分行对执行标的提出书面异议。本院受理后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。
异议人恒丰银行股份有限公司苏州分行称，异议人于2014年1月14日分别与被执行人威海一信实业集团有限公司、威海东润制衣有限公司签订了2014年恒银苏授字第10001140011号、2014年恒银苏授字第10001140021号两份《综合授信额度合同》，共计向被执行人威海一信实业集团有限公司、威海东润制衣有限公司发放贷款共计人民币16000万元整，并另行与被执行人威海一信实业集团有限公司、威海东润制衣有限公司分别签订了编号为2014年恒银苏授质字第100005080011号的《存单质押合同》（金额为人民币500万元整）和2014年恒银苏授质字第100010090011号的《存单质押合同》（金额为人民币595万元整）。该两笔存单为被执行人威海东润制衣有限公司及威海一信实业集团有限公司向异议人提供上述贷款的质押物。异议人作为上述二被执行人的债权人应享有该两笔质押物的优先受偿权。故请求立即中止执行，解除对上述账户的查封冻结。审查过程中，异议人向本院提交如下证据：1、2014年恒银苏授字第100001140011号《综合授信额度合同》；2、2014年恒银苏授字第100001140021号《综合授信额度合同》；3、2014年恒银苏授质字第100010090011号《存单质押合同》；4、2014年恒银苏授质字第100005080011号《存单质押合同》；5、《万家共赢恒丰苏州1号一对一专项资产管理计划资产管理合同》（以下简称《万家共赢资产管理合同》）及附件五、附件六、《第11期投资指令》、《第12期投资指令》、恒丰银行内部记账凭证两份、恒丰银行内部户转出凭证两张、中国人民银行支付系统专用凭证两张、往来户明细表一张、汇划来账回单两张。
申请执行人王建军辩称，该两份《综合授信额度合同》未实际履行；《万家共赢资产管理合同》中明确载明不得将委托资产用于贷款、抵押融资或对外担保等用途。异议人所谓的表外运作的资金，与综合授信间没有一对一的关系。且依靠自己违规的方式，为自己设定抵押、质押，完全属于以合法形式掩盖非法目的，该违法、违规的行为不得对抗善意第三人的合法行为。该两份质押合同分别于2014年11月8日和2015年1月19日到期，均届履行期，因此，在所谓的质押银行没有实现质权的情况下，无优先权。故异议人所提异议不成立，请求法院依法予以驳回。
被执行人威海两岸绿汀置业有限公司、王雪明、于晓东、威海一信实业集团有限公司、威海东润制衣有限公司辩称，异议人享有对涉案两张质押存单的优先受偿权。
本院查明，2013年10月，恒丰银行股份有限公司苏州分行作为资产委托人，万家共赢资产管理有限公司作为资产管理人，中信银行股份有限公司上海分行作为资产托管人三方签订了《万家共赢恒丰苏州1号一对一专项资产管理计划资产管理合同》。合同第六（二）3条投资禁止规定，本合同委托资产的投资禁止行为包括：（1）不得将委托资产用于贷款、抵押融资或者对外担保等用途；（2）不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资；（3）承销证券；（4）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；（5）法律法规、中国证监会以及本合同规定禁止从事的其他行为。
2014年1月14日，异议人恒丰银行股份有限公司苏州分行分别与被执行人威海一信实业集团有限公司、威海东润制衣有限公司签订了2014年恒银苏授字第100001140011号、2014年恒银苏授字第100001140021号的两份《综合授信额度合同》，约定被执行人威海一信实业集团有限公司、威海东润制衣有限公司自2014年1月14日至2015年7月15日期间可向异议人恒丰银行股份有限公司苏州分行申请使用的综合授信额度各为人民币9000万元，该授信额度用于贸易融资。
2014年1月21日，万家共赢资产管理有限公司收悉恒丰银行股份有限公司苏州分行第11期、第12期投资指令，恒丰银行股份有限公司苏州分行委托万家共赢资产管理有限公司投资本金分别为人民币9000万元、7000万元，投资资产为应收账款，投资起息日为2014年1月21日，到期日为2015年1月19日。为此，2014年1月21日，万家共赢资产管理有限公司作为“万家共赢恒丰苏州1号一对一专项资产管理计划”之资产管理人，按照合同约定，出具委托财产追加确认书（即合同附件5），确认追加该合同项下的本次委托财产，本次委托金额分别为人民币现金9000万元、7000万元，本期委托资金指定用于《万家共赢恒丰苏州1号一对一专项资产管理计划资产管理合同》规定的投资范围。该两笔委托资产对应《万家共赢恒丰苏州1号一对一专项资产管理计划资产管理合同》项下的第11、12期专项委托资产。异议人恒丰银行股份有限公司苏州分行作为资产委托人在该《委托财产追加确认书》上对此予以确认。同日，异议人恒丰银行股份有限公司苏州分行向万家共赢恒丰苏州1号一对一专项资产管理账户分别转账9000万元、7000万元，万家共赢恒丰苏州1号一对一专项资产管理账户分别向被执行人威海一信实业集团有限公司、威海东润制衣有限公司汇款9000万元、7000万元。
2014年5月8日，鉴于威海东润制衣有限公司和质权人恒丰银行股份有限公司苏州分行签订了编号为2014年恒银苏授字第100001140021号的综合授信额度合同，为保障主合同项下债权的实现，出质人威海东润制衣有限公司以其有权处分的定期存单（存款金额为500万元）做质押，签订了编号为2014年恒银苏授质字第100005080011号的存单质押合同，担保的主债权为主合同项下的本金人民币500万元整，到期日为2015年7月15日。合同签订当日，威海东润制衣有限公司将该存单交付异议人。
2014年10月9日，鉴于威海一信实业集团有限公司和质权人恒丰银行股份有限公司苏州分行签订了编号为2014年恒银苏授字第100001140011号的综合授信额度合同，为保障主合同项下债权的实现，出质人威海一信实业集团有限公司以其有权处分的定期存单（存款金额为595万元）做质押，签订了编号为2014年恒银苏授质字第100010090011号的存单质押合同，担保的主债权为主合同项下的本金595万元整，到期日为2015年7月15日。合同签订当日，威海一信实业集团有限公司将该存单交付异议人。
另查，本院在执行申请执行人王建军与被执行人威海两岸绿汀置业有限公司、王雪明、于晓东、威海一信实业集团有限公司、威海东润制衣有限公司房屋买卖合同纠纷一案中，于2015年1月4日以（2014）威执一字第317-3号执行裁定书冻结了被执行人威海东润制衣有限公司在异议人恒丰银行股份有限公司苏州分行开立的851210010122910503、15592701040000066账户的存款500万元；冻结了被执行人威海一信实业集团有限公司在异议人恒丰银行股份有限公司苏州分行开立的851210010122811012账户的存款595万元。
本院认为，异议人恒丰银行股份有限公司苏州分行分别与被执行人威海一信实业集团有限公司、威海东润制衣有限公司签订了两份《综合授信额度合同》后，又通过向万家共赢资产管理有限公司发出投资指令的形式，投资本金人民币9000万元、7000万元用于购买该二公司的应收账款，该款项业已实际支付。该两份《综合授信额度合同》明确规定其授信额度用于贸易融资，异议人的投资本金亦实际用于购买威海一信实业集团有限公司、威海东润制衣有限公司的应收账款，该投资亦不违反《万家共赢恒丰苏州1号一对一专项资产管理计划资产管理合同》第六（二）3条关于投资禁止的规定。该投资指令与该两份综合授信额度合同相互对应，应认定该两份综合授信额度合同业已实际履行。
为保障主合同项下债权的实现，异议人恒丰银行股份有限公司苏州分行分别与被执行人威海东润制衣有限公司、威海一信实业集团有限公司签订了两份存单质押合同，并将存单实际交付异议人，该存单质押合同并不违反法律规定，合法有效。异议人对该两笔存单享有优先受偿的权利。
《中华人民共和国担保法》第七十七条规定，以载明兑现或者提货日期的汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单出质的，汇票、支票、本票、债券、存款单、仓单、提单兑现或者提货日期先于债务履行期的，质权人可以在债务履行期届满前兑现或者提货，并与出质人协议将兑现的价款或者提取的货物用于提前清偿所担保的债权或者向与出质人约定的第三人提存。涉案存单到期日虽先于债务履行期，但根据该规定质权人系可以而非必须在债务履行期届满前兑现，并与出质人协议将兑现的价款用于提前清偿所担保的债权或者向与出质人约定的第三人提存，故异议人虽未兑现该存单不影响其对该存单享有优先受偿权。综上，异议人提出的异议成立，本院予以支持。申请执行人所辩与事实不符，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十七条的规定，裁定如下：
中止对（2014）威执一字第317-3号执行裁定书所冻结存款的执行。
当事人如不服本裁定，可以自裁定送达之日起十五日内向人民法院提起诉讼。
审 判 长 孙文强
审 判 员 赵元武
代理审判员 刘 茜
二〇一五年三月二十日
书 记 员 王琳娟