辽宁省营口市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）营民二初字第00052号
原告孙波。
第一被告宁永振。
第二被告刘心颖。
第三被告营口圣镁矿业有限公司。
法定代表人孙波。
原告孙波（以下简称原告）与第一被告宁永振（以下简称第一被告）、刘心颖（以下简称第二被告）、营口圣镁矿业有限公司（以下简称第三被告）股权转让纠纷一案，本院于2014年2月20日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告孙波、原告委托代理人孟巍巍、第二被告刘心颖到庭参加了诉讼。第一被告宁永振、第三被告营口圣镁矿业有限公司经本院依法传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2013年9月1日，原告在相信第一被告、第二被告所说的第三被告的待偿债务均在第三被告的账目凭证上有记载，而与之订立了《股权转让协议书》，在股权转让合同中约定：第一被告将在第三被告的460万元股权，向原告转让10万元股权，第二被告将在第三被告的460万元股权，向原告全部转让。原告在股权转让后增加注册资金500万元，将第三被告的原注册资金1100万元增加至1600万元，由原告担任第三被告的执行董事。原告于股权转让协议生效之日起3日内，向第一被告、第二被告支付全部股权转让价款，自付清之日起在第三被告的股权，原告享有出资960万元的60%股权，第一被告享有出资640万元的40%股权。原告向第一被告、第二被告支付的股权转让价款460万元，全部用于偿还在股权转让前，第三被告发生的一切债务。原告向第一被告、第二被告付清全部股权转让价款之日为股权转让基准日，在此之后发生的一切债务，全部以第三被告所有的财产清偿处理。在股权转让的基准日前，第三被告发生的一切债务，第一被告、第二被告未能以自有的财产清偿，致使被以第三被告的财产清偿时，由第一被告以股权转让后，在第三被告享有的40%股权，向原告弥补因第三被告财产减少受到的损失，按第一被告的股权为人民币640万元计算，相应的下调第一被告的股权比例，上调原告的股权比例。股权转让协议的效力，自原告与第一被告、第二被告签字之日起生效。原告与第一被告随即又口头约定，将第一被告的股权转让价款增加为50万元，以第一被告应付第三人孙国仁的借款抵销40万元。原告于股权转让合同生效后，依约在2013年9月3日，将增加的注册资金500万元交付给第三被告，2013年9月22日，向第一被告、第二被告支付了全部股权转让价款500万元。原告办理了第三被告变更登记，法定代表人由第一被告变更为原告，并重新设立了第三被告的账户。原告担任第三被告法定代表人后，有第三被告账目凭证上没有的原告亦不知道的债务出现，债权人分别向法院起诉，提出给付股权转让前的借款等各类债务本息，并仅起诉第三被告，第一被告与第三被告的债务本金合计数额13，066，489元，已超过第三被告账面上记载的债务数百万余元，且可能还有其它诉讼。第一被告擅自将原告给第三被告增资款500万元，冒签原告名字用途不明支走。第一被告在第三被告的640万元股权，不足以清偿债务，且第一被告的股权已被债权人查封保全。原告与第一被告、第二被告订立股权转让合同，系第一被告、第二被告故意告知虚假情况、隐瞒真实情况，诱使原告在违背真实意思的情况下所致。原告因第一被告、第二被告的欺诈，重大误解与之订立的股权转让合同，是可撤销合同，原告要求撤销并返还财产。原告诉请：1、撤销原告与第一被告、第二被告于2013年9月1日签订的股权转让合同；2、第一被告、第二被告向原告返还股权转让款人民币500万元；3、第一被告、第二被告向原告赔偿股权转让价款的损失，自2013年9月22日起至此判决返还的期限届满前，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，按照逾期罚息利率标准计算；4、第三被告向原告返还支付的增加注册资金人民币500万元；5、第三被告向原告赔偿增加注册资金的损失，自2013年9月3日起至判决返还期限届满前，以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，按照罚息利率标准计算；6、第一被告、第二被告为第三被告承担返还原告增加注册资金与赔偿损失的连带责任。
第一被告缺席未做答辩。
第二被告辩称：请求法院驳回原告的诉讼请求。理由：第一、本案三方签订的《股权转让协议书》不符合撤销的情形。因为是三方当事人的真实意思表示，不存在原告重大误解的情形。对于公司存在债务的情形，原告是了解的，并在协议中第四条明确约定“甲方与乙方向丙方转让股权后，在股权转让基准日前公司发生的一切债务，甲方与乙方未能以自有的财产清偿，致使被以公司的财产清偿时，由甲方以股权转让后在公司享有的股权，向丙方弥补因公司财产减少受到的损失。”从该条款中可以知道，原告是知道公司存在债务的，公司的账面也有体现，不存在原告所说的重大误解的情形，不符合撤销的法定要件，不应返还股权转让价款，更不需要赔偿股权转让价款的损失。第二、原告主张公司返还其增加的注册资金及赔偿损失是没有依据的。在股权转让协议书中第一条明确约定：“股份转让后，丙方增加注册资金500万元，将公司注册资金增加至1600万元”该500万元属于公司资产，不存在返还给原告的情形，公司也无需向原告赔偿注册资金的损失。第三、答辩人无需为公司返还原告注册资金与赔偿损失承担连带责任。因公司无需向被答辩人返还注册资金，答辩人已不是公司股东，故答辩人无需承担连带责任。
第三被告缺席未做答辩。
经审理查明，原告（丙方）与第一被告（甲方）、第二被告（乙方）于2013年9月1日签订了《股权转让协议书》。该协议书第一条“营口圣镁矿业有限公司原注册1100万元。其中，甲方出资650万元，乙方出资450万元。甲方同意转让丙方股权10万元。乙方同意转让丙方股权450万元。股份转让后，丙方增加注册资金500万元，将公司注册资金增加至1600万元，公司的执行董事即法定代表人由丙方担任”。第二条“甲方与乙方向丙方转让股权的转让价款，丙方与本协议生效之日起3日内全部付清。自转让价款付清之日起在公司的股权，甲方为出资人民币640万元，享有40%股权，丙方为出资人民币960万元，享有60%股权”，第四条“甲方与乙方向丙方转让股权后，在股权转让基准日前公司发生的一切债务，甲方与乙方未能以自有的财产清偿，致使被以公司所有的财产清偿时，有甲方以股权转让后在公司享有的股权，向丙方弥补因公司财产减少受到的损失，按甲方的40%股权为人民币640万元计算，相应的下调甲方的股权比例，上调丙方的股权比例”。原告与第一被告签订协议后又口头变更，将第一被告的股权转让价款增加为50万元，以第一被告应付第三人孙国仁的借款抵销40万元。2013年9月3日，原告通过营口银行向第三被告支付500万元。2013年9月22日，第一被告向原告出具了其签名的50万元退股款收据和以第二被告名义签名的450万元的退股款收据。2013年9月4日原告办理了第三被告变更登记，法定代表人由第一被告变更为原告。
另查明，营口中邦信联合会计师事务所于2013年9月3日作出编号为中邦信验（2013）第183号验资报告及2013年8月28日作出的编号为（2013）194号审核报告，在资产审核报告中营口圣镁矿业有限公司负债合计为10，903，506.34元。
再查明，第三被告系由第一被告、第二被告于2010年1月13日共同出资组建的有限责任公司，初始注册资本1100万元，后新增注册资本500万元由原告认缴，现注册资本1600万元，股东变更为原告和第一被告。
又查明，第一被告与第二被告系夫妻关系。
本院所确认的上述事实有双方身份证明、股权转让协议书、银行电汇凭证、银行对账明细单及起诉状、保全裁定、验资报告及双方当事人陈述等材料在卷为凭，且经当庭质证和本院审查，可以采信。
本院认为，原告与第一被告、第二被告签订的股权转让协议，是在第一被告、第二被告隐瞒公司大量债务，使原告在违背真实意思的情况下所订立的合同，是可撤销合同。原告要求撤销其与第一被告、第二被告签订的股权转让合同的诉请理由正当，本院予以支持。原告在签订股权转让协议后，支付了第一被告、第二被告股权转让款500万元，支付第三被告增资款500万元，因股权转让协议被撤销且三被告有过错，原告要求三被告返还财产、赔偿损失的诉请理由正当，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、撤销原告孙波与第一被告宁永振、第二被告刘心颖签订的股权转让合同；
二、第一被告宁永振、第二被告刘心颖返还原告孙波股权转让款人民币500万元，并自2013年9月22日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率给付利息；
三、第三被告营口圣镁矿业有限公司返还原告孙波增资款人民币500万元，并自2013年9月3日起至判决确定给付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率给付利息；
四、第一被告宁永振、第二被告刘心颖对第三被告营口圣镁矿业有限公司返还原告增资款与赔偿损失承担连带责任。
上列给付款项于判决生效后十日内履行。如果第一被告宁永振、第二被告刘心颖、第三被告营口圣镁矿业有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费131，000.00元，第一被告宁永振、第二被告刘心颖、第三被告营口圣镁矿业有限公司共同承担81，800.00元；原告孙波承担49，200.00元，减半收取。诉讼保全费5，000.00元，由第一被告宁永振、第二被告刘心颖、第三被告营口圣镁矿业有限公司共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省高级人民法院。
审 判 长 高 峰
审 判 员 魏洪福
代理审判员 赵 波
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 陈 婷