吉林省磐石市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）磐民二初字第1014号
原告：磐石市兴企信用担保有限公司，住所地：磐石市经开大厦1403室。
法定代表人：洪管斌，董事长。
委托代理人：朱万春，男，吉林三圣律师事务所律师。
被告：磐石三星制动盘有限公司。
住所地：磐石市经济开发区。
法定代表人：仲跻良，经理。
委托代理人：李维杭，男，汉族，该公司副总经理。
被告：莱州三星制动盘有限公司。
住所地：山东省莱州市沙河镇丰竹街*号。
法定代表人：仲璐璐。
委托代理人：曲颂军，山东一天律师事务所律师。
原告磐石市兴企信用担保有限公司诉被告磐石三星制动盘有限公司、莱州三星制动盘有限公司追偿权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告磐石市兴企信用担保有限公司委托代理人朱万春、被告磐石三星制动盘�限公司委托代理人李维杭、被告莱州三星制动盘有限公司委托代理人曲颂军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告磐石市兴企信用担保有限公司诉称：2011年11月14日，被告磐石三星制动盘有限公司为发展企业向磐石吉银村镇银行贷款人民币1，500，000.00元，由我公司为被告提供担保，被告莱州三星制动盘有限公司为我公司出具了同意为其提供担保的股东会决议。贷款到期后被告磐石三星制动盘有限公司未能如期偿还该贷款。我公司及磐石吉银村镇银行均多次向被告索要此款，但被告一直未给付。2014年8月26日，磐石吉银村镇银行扣划了我公司的资金2，006，473.00元。按反担保合同约定被告应承担违约金100，000.00元。为维护我公司合法权益诉至法院，请求法院判令被告立即给付原告被银行扣划的2，006，473.00元（本金1，500，000.00元，利息506，473.00元）；承担�约金100，000.00元；由被告承担本案诉讼费。
被告磐石三星制动盘有限公司辩称，原告起诉的涉案借款背景复杂，发生在2009年磐石招商引资期间，但直至2011年磐石市政府允诺的优惠条件一直没有兑现，因投资数额过大，政府领导推荐到银行贷款，借款到期后又同意协调还款事宜，但最终未兑现；在借款合同签订之前，被告应原告的要求提供了评估价值为10，000，000.00元的设备质权担保，现设备仍由原告占有，如需承担还款责任，应先就质押设备实现债权；涉案借款到期后，银行从未向我公司及担保人催要过此款，故应视为已超过法定诉讼时效期间。我公司作为主债务人享有诉讼时效的抗辩权，原告在未主张抗辩的情形下还款的行为所产生的不利后果不应由我公司承担。
被告莱州三星制动盘有限公司辩称，涉案担保违反法律的强制性规定，应属无�。我公司提供担保时为中外合资企业，董事会为公司最高权力机关，应由董事会出具决议同意担保才有效，但董事会并未提供决议，故属无效担保；涉案借款发生在2011年，借款到期后原告至今未向我公司主张过权利，故属于未在保证期限内主张权利，故我公司已免除保证责任；同时，原告应先依法就债务人提供的质权实现债权。
庭审中，原告为了证明其诉讼主张，向本院提交了如下证据：
1、中小企业借款反担保合同复印件一份，签订时间为2011年11月10日，证明被告向磐石吉银村镇银行申请借款，由原告提供担保，由被告向原告提供反担保。
2、借款合同复印件一份，证明被告在吉银村镇银行申请贷款。
3、保证合同复印件一份，证明第一被告申请贷款，原告提供担保。
4、原告为被告代偿款票据复印件一份，证明该笔贷款已由原告进行代偿，共计2，006，473.00元。
5、股东会决议复印件一份，证明第二被告为第一被告提供担保进行借款，应该承担连带给付责任。
被告磐石三星制动盘有限公司未向法庭提供证据。
被告莱州三星制动盘有限公司向法庭提供如下证据：企业工商登记资料一组，证明涉案借款反担保时第二被告是中外合资企业，董事会成员与原告提供的股东会成员不一致。
经庭审质证，二被告对原告提供的第1、3份证据没有异议，对原告提供的第2份证据表示对真实性有异议，借款合同中对第8条担保的确标注了由本案原告提供担保，但是合同上并没有原告的盖章，只是标注了一下。对原告提供的第四份证据表示对本金没有异议，对利息无法核算。对第5份证据表示真实性没有异议，中外合资企业不同于公司法界定的法人企业，中外�资企业董事会为企业权利机构，而不是公司法规定的股东会为权利机构，其对外的一切经济活动和重大决策应由董事会作出决议，所以借款反担保过程中，第二被告以股东会决议取代董事会的决议是违反法律规定的，应属于无效的。对被告莱州三星制动盘有限公司提供证据被告磐石三星制动盘有限公司无异议，原告表示对真实性没有异议，对证明的问题有异议，董事会和股东之间两者法律关系的问题，足以让原告相信第二被告股东会决议是真实的，因为这个股东决议不仅仅有股东三人的签字，还有其单位的公章，公章足以代表企业，也足以让原告相信这个公章是真实的。
经本院审查，原告提供的证据能够证明自己的诉讼主张，本院对上述证据予以采信；对被告莱州三星制动盘有限公司提供的证据本身予以采信，对其要证明的问题不予采信。
经�理查明，2011年11月14日，被告磐石三星制动盘有限公司为发展企业向磐石吉银村镇银行贷款人民币1，500，000.00元，由原告磐石市兴企信用担保有限公司为被告提供担保，被告莱州三星制动盘有限公司为原告出具了同意为其提供担保的股东会决议，并加盖了公章。贷款到期后被告磐石三星制动盘有限公司未能如期偿还该贷款。原告及磐石吉银村镇银行均多次向被告索要此款，但被告一直未给付。2014年8月26日，磐石吉银村镇银行扣划了原告的资金2，006，473.00元。按反担保合同约定被告应承担违约金100，000.00元。现原告为维护其合法权益诉至法院，请求法院判令被告立即给付2，006，473.00元（本金1，500，000.00元，利息506，473.00元）；承担违约金100，000.00元；由被告承担本案诉讼费。
本院认为，原告依据合同约定代被告偿还借款后有权向被告追偿。因本案被告�按合同的约定及时偿还借款，磐石吉银村镇银行从借款合同的保证人即本案的原告处扣划了贷款，相当于原告为借款人偿还了借款本息2，006，473.00元。因被告莱州三星制动盘有限公司为原告出具了加盖公章的同意为其提供担保的股东会决议，可视为其已同意为被告磐石三星制动盘有限公司提供担保，并愿意为其承担还款责任。原告与磐石吉银村镇银行签订的保证合同及被告与原告签订的中小企业借款反担保合同，是各方真实意思表示，合同合法有效，被告磐石三星制动盘有限公司、莱州三星制动盘有限公司应当根据合同约定向原告提供违约金。二被告虽然抗辩称应先实现质权，但因其均未提供充分证据证明质权的存在，故本院对其抗辩主张不予支持。同时因原告已提出其与银行在贷款到期后多次向二被告主张还款，故其属于在法定诉讼时效内主张权利。现原告的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、《中华人民共和国担保法》第四条、第十八条、第三十一条之规定，判决如下：
被告磐石三星制动盘有限公司、莱州三星制动盘有限公司于本判决生效后一次性共同给付原告磐石市兴企信用担保有限公司人民币2，006，473.00元（本金1，500，000.00元，利息506，473.00元）；
被告磐石三星制动盘有限公司、莱州三星制动盘有限公司于本判决生效后一次性共同给付原告磐石市兴企信用担保有限公司违约金100，000.00元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费23，650.00元，由被告磐石三星制动盘有限公司、莱州三星制动盘有限�司共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省吉林市中级人民法院。
审 判 长 赵 君
代理审判员 刘晓梅
人民陪审员 王 柏
二〇一五年六月二十五日
书 记 员 许 威