北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京02民终7064号
上诉人（原审原告）：北京市通县京乐线袋厂崇文经销部，住所地北京市东城区幸福大街幸福南二楼院内。
法定代表人：唐淑兰，总经理。
委托诉讼代理人：黄纬经，男，北京市通县京乐线袋厂崇文经销部员工。
被上诉人（原审被告）：王淑华，女，1942年2月2日出生，住北京市东城区。
委托诉讼代理人：王喜莲，北京赵天庆律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：王闵，女，1958年11月29日出生，住北京市东城区。
委托诉讼代理人：王喜莲，北京赵天庆律师事务所律师。
上诉人北京市通县京乐线袋厂崇文经销部（以下简称京乐线袋厂崇文经销部）因与被上诉人王淑华、被上诉人王闵损害股东利益责任纠纷一案，不服北京市东城区人民法院(2016)京0101民初6840号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月10日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
京乐线袋厂崇文经销部上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判支持京乐线袋厂崇文经销部的一审诉讼请求；一、二审诉讼费由王淑华、王闵承担。事实和理由：1、王淑华、王闵在处理北京元隆丝绸股份有限公司（以下简称元隆公司）拖欠交通银行股份有限公司天坛支行（以下简称交通银行天坛支行）贷款一案时，就进入法院拍卖程序的元隆商厦1-3层，未按《中华人民共和国公司法》第七十三条的规定通知其他股东行使优先购买权。当抵押物不能公开拍卖，经债权人同意改为变卖程序时，售价应不低于还款数额。变卖程序应按市场规则公开出售，更应该征求股东的意见，尊重股东的优先购买权。王淑华、王闵将元隆商厦1-3层以远低于市场价的评估底价卖给元隆公司的第一大股东北京崇远公司的子公司北京天润金百投资集团有限责任公司（以下简称天润公司），完成了内部的关联交易，王淑华、王闵对此没有提出任何否定理由。2、王淑华、王闵在变卖瓦房店市元隆宾馆（以下简称元隆宾馆）房产时，没有经过董事会、股东大会决议，也没有经过资产评估。在原崇文区人民法院（2010）崇民初字第361号案件审理过程中，京乐线袋厂崇文经销部请求复制元隆公司变卖元隆宾馆的董事会决议，当时元隆公司明确表示该董事会决议不存在，而在本案诉讼中，却突然拿出了董事会决议及处理元隆宾馆的方案，王淑华、王闵出尔反尔，证明其在说谎。即使存在董事会决议，未经过资产评估也是不合法的，王淑华、王闵在一审庭审中对此也没有提出辩驳理由。元隆宾馆借用元隆公司815万元没有借款契约，也没有任何手续，不能证明是借款，事实上元隆宾馆是元隆公司投资建设的，一审法院认定元隆宾馆建设资金为借款没有事实依据。
王淑华、王闵辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，同意一审判决，请求驳回京乐线袋厂崇文经销部的上诉请求，维持原判。1、京乐线袋厂崇文经销部的起诉已经超过了诉讼时效。2、京乐线袋厂崇文经销部的大部分主张都是针对崇远公司的，王淑华、王闵的行为是在履行董事会决议，符合公司内部决策机制，并未侵害京乐线袋厂崇文经销部的合法权益。
京乐线袋厂崇文经销部向一审法院起诉请求：王淑华、王闵赔偿京乐线袋厂崇文经销部122231元。
一审法院认定事实：2005年6月8日，原崇文区人民法院作出（2004）崇民督字第5332号支付令，载明：被申请人元隆公司应自收到本支付令之日起十五日内，给付申请人交通银行天坛支行23746463.37元。
2005年10月18日，原崇文区人民法院作出（2005）崇执字第1855号民事裁定书，载明：我院于2005年6月8日作出的（2005）崇民督字第5332号支付令已经发生法律效力。交通银行天坛支行依法向本院申请执行，本院已向被申请执行人元隆公司发出执行通知书，但被申请执行人在指定期限内未履行法律文书确定的义务，故本院依法对元隆公司的财产在23772309元（含执行费25746元）范围内予以查封、冻结或扣划，以及评估和拍卖。
2006年8月24日，元隆公司召开第三届董事会，载明：应出席董事11名，实出席董事6名，委托董事5名，符合《公司章程》有关规定，会议有效。会议对元隆公司企业情况汇报、财务情况说明、关于解决交通银行天坛支行贷款合同纠纷的方案进行了认真的讨论，全体到会董事一致认为鉴于法院2006年2月28日下达对元隆公司1-3层房产面积4522.78平方米进行评估和拍卖的执行令，责成元隆公司经营班子积极配合法院，做好评估和拍卖的相关工作，并将评估结果及处理意见及时通报董事会，特此决议。包括王淑华、王闵在内的十一名董事在决议书上签字。
北京市价格认证中心于2006年9月25日受原崇文区人民法院委托，作出京价（鉴）字2006第30464号文件，载明价格鉴定标的为东城区天坛路55号元隆大厦一至三层房地产；价格鉴定目的为确定价格鉴定标的在价格鉴定基准日的拍卖底价，为司法机关执行案件提供价值依据；价格鉴定结论：鉴定标的的拍卖底价为：19871300元；价格鉴定基准日为2006年9月7日。
2006年12月6日，元隆公司与天润公司签订《协议书》，主要内容为：元隆公司向交通银行天坛支行贷款，将崇文区天坛路55号元隆大厦一至三层的房产抵押给该行，贷款逾期，元隆公司无力偿还，原崇文区人民法院于2006年2月启动贷款抵押物的拍卖程序，抵押物鉴定标的的拍卖底价为19871300元。元隆公司通过变卖贷款抵押物偿还交通银行天坛支行债务，元隆公司与天润公司经反复商讨，本着平等自愿、协商一致的原则，达成如下协议：一、在人民法院的监督下，按照债权人交通银行天坛支行的要求将贷款抵押物全部（京房权证崇股字第XX**号，元隆公司位于崇文区天坛路55号元隆大厦1-3层房产面积4522.78平方米）依法变卖给天润公司，依照房地产变卖相关的法律程序实施操作；二、以北京市价格认证中心对价格鉴定标的的拍卖底价为依据，确定变卖价格为19871300元；三、变卖协议生效后的十日内，天润公司将全部抵押物变卖款项足额交付到原崇文区人民法院指定的账户，贷款抵押物变卖的全部款项偿还交通银行天坛支行的全部贷款及利息；四、上述第三条所约定的事项完成后的三日内，由元隆公司督促交通银行天坛支行办理抵押物的解除抵押手续；五、自天润公司将全部贷款抵押物变卖款项足额交付到法院指定的账户之日起，即取得变卖标的物的所有权、处置权、收益权、管理权，与元隆大厦内的其他资产脱离……。
2006年12月18日，原崇文区人民法院作出（2006）崇执字第3750号民事裁定书，载明：本院于2005年6月8日作出的（2005）崇民督字第5332号支付令已经发生法律效力，被执行人元隆公司未按生效的法律文书履行义务，申请执行人交通银行天坛支行要求法院拍卖元隆公司抵押的房产，经查，元隆公司抵押的房产因未交纳土地出让金，且没有房屋土地使用证,不宜公开拍卖，据此交通银行天坛支行同意元隆公司在不低于拍卖底价1987.13万元的基础上变卖该抵押房屋。对此，元隆公司将抵押给交通银行天坛支行的房屋与天润公司达成买卖协议，天润公司已将价款足额交到法院，故裁定为天润公司办理位于崇文区天坛路55号1-3层房屋的相关手续。
2007年2月6日，元隆公司《审计报告》显示元隆宾馆欠款8159124.54元，未收回原因为无资金。2007年7月5日，元隆公司出具《关于元隆宾馆房产的处置方案》，主要内容为：元隆宾馆于1994年借用元隆公司815.9万元建造主楼一栋、东西配楼各一栋，建筑面积共计6880平方米，已办理产权证5678平方米，土地使用权证、1200平方米房产证正在办理之中……元隆宾馆自营业以来已形成亏损，继续经营仍将亏损，现提出如下交易处置方案：1、交易形式：在元隆宾馆房产现状和办理房地证的现状条件下出售给辽宁大连洪亚房地产开发有限公司（以下简称洪亚公司），出售后元隆公司协助办理应办的证照并过户；2、交易价格：不低于816万元；3、收回房产价款用途：偿还银行贷款、应付货款、建安欠款，这样既可以减轻利息负担，又可以减少讨债干扰，有利于聚精会神投入工作，以上方案请公司董事会核准。同日，元隆公司形成第三届董事会第十三次会议决议，主要内容为：应到董事11名，实到董事7名，委托董事4名，符合《公司章程》规定，决议有效，到会董事经过认真讨论，同意《关于元隆宾馆房产的处置方案》，特此决议。到会董事包括王淑华、王闵在内的七名董事签字确认。
2007年6月28日，元隆宾馆与洪亚公司签订《合同书》，主要内容为：1、元隆宾馆是元隆公司全额投资的具有法人地位的集体所有制企业，元隆宾馆的资产元隆公司具有全权，建筑面积共计6880平方米，已办理房屋产权证5678平方米，土地使用权证、西配楼约1202平方米房产证正在办理之中；2、交易标的物项下的资产属元隆宾馆所有；3、元隆宾馆所属房产现状的交易价格为900万元；3、签订本合同后的三日内，洪亚公司向元隆宾馆的权属公司元隆公司交付定金300万元，签订本合同后的二十日内交付价款100万元，签订本合同后的六十日内交付剩余全部房产交易价款500万元。资产交易的价款全额支付后，元隆公司提供有效票据，甲乙双方各自承担合法的交易税赋。元隆宾馆、元隆公司、洪亚公司均在合同上加盖公章，王淑华在元隆宾馆法定代表人处签字。
一审法院另查，元隆公司的《公司章程》关于董事会职权在第33条约定有过半数以上董事表决同意可以决定公司的经营计划、投资方案和流动资金以外的举债。
一审庭审过程中，王淑华与王闵确认其在2006年至2007年期间任元隆公司董事。
一审法院认为，元隆公司因未按时归还交通银行天坛支行欠款，原崇文区人民法院依法将其所属元隆大厦进行变卖，元隆公司为此召开第三届董事会临时决议，确认积极配合法院，做好评估及拍卖相关工作，王淑华与王闵作为公司董事，在董事会决议上签字，其行为符合《公司章程》的约定，并无不当；在处置元隆宾馆过程中，元隆公司亦依法召开董事会并形成决议，王淑华与王闵参加董事会并在决议上签字，其行为亦符合《公司章程》的约定。综上，京乐线袋厂崇文经销部以王淑华、王闵的违法行为导致其财产损失122231元的主张，无事实与法律依据，一审法院对此不予支持。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：驳回北京市通县京乐线袋厂崇文经销部的诉讼请求。
二审中，当事人没有提供新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百五十二条规定：“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。”本案中，元隆大厦的变卖系在法院的执行程序中依法进行，且元隆公司就变卖事宜按照公司章程的规定召开了董事会并形成决议，在处置元隆宾馆的过程中，元隆公司亦召开了董事会并形成决议，王淑华与王闵作为元隆公司的董事，参加董事会并在决议上签字，符合公司章程的规定。京乐线袋厂崇文经销部要求王淑华、王闵承担赔偿责任，但未提供充分证据证明王淑华、王闵的行为违反了法律、行政法规或者公司章程的规定，一审法院对其请求未予支持并无不当。
综上所述，京乐线袋厂崇文经销部的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2744元，由北京市通县京乐线袋厂崇文经销部负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 岩
审 判 员 闫 飞
审 判 员 张 君
二〇一七年九月二十九日
法官助理 杜彦博
书 记 员 曹颖异