浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙嘉商外终字第14号
上诉人（原审被告）：浙江涌孚生物化学科技有限公司。
法定代表人：孙中伟。
委托代理人：徐国强、沈夏青。
被上诉人（原审原告）：章晓伟。
委托代理人：吕萌国。
上诉人浙江涌孚生物化学科技有限公司（以下简称涌孚公司）为与被上诉人章晓伟民间借贷纠纷一案，不服浙江省桐乡市人民法院（2013）嘉桐商外初字第66号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月3日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年4月18日公开开庭审理了本案，涌孚公司的委托代理人徐国强和章晓伟的委托代理人吕萌国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理认定：2012年6月10日，涌孚公司向章晓伟出具借条1份，载明：涌孚公司由于经营需要，特向章晓伟借款1290000元。借款期限为八个月，归还日期为2013年2月8日。在借条的下方，案外人陈X宗作备注：其中540000元按陈X宗指示划入陈侯XX农行账户，剩余部分以现金方式交付陈X宗。章晓伟实际汇入陈侯XX农行账户资金为520000元。
另认定，2010年1月8日，涌孚公司原法定代表人陈力豪授权委托陈X宗以涌孚公司名义处理公司一切事宜，委托期限为三年。同时，章晓伟自认该借条载明的借款本金1290000元中实际交付的借款本金为840000元。
章晓伟以涌孚公司未归还借款为由诉至原审法院，请求判令：涌孚公司归还借款1290000元，支付逾期利息（以1290000元为基数，自2013年2月9日按照年利率5.85%计算至实际付清之日止）、违约金50000元，承担诉讼费和代理费38279.50元。章晓伟在原审庭审中将该项诉讼请求变更为涌孚公司归还章晓伟借款本金840000元。
原审法院审理认为，争议焦点有二：一、借款主体的确定；二、借款是否实际交付。关于第一个争议焦点，2010年1月8日，涌孚公司原法定代表人陈力豪授权委托陈X宗以涌孚公司名义处理该公司一切事宜，委托期限为三年。借款发生时，案外人陈X宗系涌孚公司的代理人，且该借条上盖有涌孚公司的公章，故章晓伟起诉涌孚公司，主体并无不当。至于案外人陈X宗于2013年5月22日出具的还款承诺书，系其单方出具，涌孚公司主张该承诺书为债务转移的抗辩，无相应的证据予以证明，故涌孚公司主张其不是借款主体的抗辩，不予采信。关于第二个争议焦点，借款发生时，案外人陈X宗系涌孚公司的代理人，章晓伟在看到涌孚公司的授权委托书后，根据陈X宗的指示将借款交付陈X宗或其指定的第三方（陈侯XX），应视为已经完成了借款的交付义务，涌孚公司以账上未收到该笔款项为由主张章晓伟未履行交付义务的抗辩，不予采信。据此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：涌孚公司于判决生效之日起十日内归还章晓伟借款本金840000元。案件受理费12200元，减半收取6100元，由涌孚公司负担。
判决宣告后，涌孚公司不服，向本院提起上诉称：一、陈X宗以涌孚公司名义借款属无权代理行为，涌孚公司未与章晓伟发生基于民间借贷法律关系的欠款，亦未收到借款840000元。二、即使涌孚公司系借款人，案外人陈X宗向章晓伟出具了还款承诺书，该债务理应由陈X宗承担。请求判令撤销原判，依法改判驳回章晓伟的诉讼请求。另涌孚公司在庭后补充意见称，借条上所盖印章系陈X宗私刻，借条并非涌孚公司真实意思表示，本案借款可能存在陈X宗与章晓伟串通而虚假诉讼的情况，涉嫌经济犯罪，请求二审法院中止审理，移送公安机关立案侦查。
章晓伟在二审中答辩称：一、双方当事人之间存在民间借贷法律关系，已提供借款协议予以证明，章晓伟是应涌孚公司要求将款项交付到指定账户上。二、还款承诺书是陈X宗的单方行为，章晓伟并未签字认可，本案债务没有发生转移。请求维持原审判决，驳回涌孚公司的上诉请求。
二审中，双方当事人均未向本院提交新证据。
经审理，本院认定的事实与原审法院认定的事实一致。
另认定，陈X宗于2013年5月22日出具《还款承诺书》一份，载明其自愿归还债权人章晓伟借款1290000元，若逾期不付清借款，则债权人有权再次向南湖区人民法院起诉，履行第一期还款后，请债权人向桐乡市人民法院申请撤诉。
本院认为：合法的民间借贷关系受法律保护，当事人应当按照约定依法履行相应的法律义务。本案二审争议焦点有二，一是涉案借贷关系是否有效成立、涌孚公司是否为本案借款人；二是涌孚公司是否因陈X宗出具的还款承诺书而免除偿还涉案借款的责任。
关于争议焦点一。借条是证明双方当事人之间存在借贷合意和借贷关系实际发生的直接证据，具有较强的证明力。涉案借条载明系涌孚公司出于经营需要而向章晓伟借款，并盖有涌孚公司印章，虽涌孚公司在二审中提出借条上的公章系陈X宗伪造，但其在一审庭审中对借条的真实性、合法性明确予以承认。涌孚公司否定一审自认的事实却并未提交足以推翻一审自认事实的相反证据，故应按照其一审的自认，认定该借条的真实性、合法性。
陈X宗持有前述印章，以涌孚公司名义向章晓伟借款的事实清楚，双方当事人均无异议。在借款时，陈X宗获得时任涌孚公司法定代表人陈力豪的概括委托授权，有权以涌孚公司名义处理该公司的一切事宜，因此，只要在授权期限内，陈X宗以涌孚公司名义实施的借款行为对涌孚公司具有约束力。涉案借款行为系发生在授权委托期限内，根据现有证据，不能认定涉案借款关系存在《中华人民共和国合同法》规定的无效事由，故陈X宗在借条上的盖章及签字行为应视为代表涌孚公司对借条载明的内容予以确认。故因陈X宗获得授权可代表涌孚公司进行借款行为，即使涌孚公司印章系私刻，也不影响陈X宗以涌孚公司名义作出的借款意思表示的合法性，原审认定涌孚公司是本案借款人正确。因此，涌孚公司认为其并非本案借款人，陈X宗以该公司名义借款系无权代理的主张，本院不予支持。
涌孚公司的授权代表陈X宗已在借条中对涉案借款的实际交付进行了确认，亦确认部分借款系按其指示划入了陈侯XX的账户，章晓伟系按涌孚公司指示交付借款，已完成款项交付义务，故涌孚公司称未实际收到款项，借款关系不成立的上诉主张，本院不予支持。
关于争议焦点二。陈X宗于2013年5月22日出具还款承诺书，载明陈X宗本人自愿归还章晓伟借款。涌孚公司主张该还款承诺书产生免责的债务承担的法律后果，应由陈X宗个人承担本案债务。免责的债务承担，是指债权人或者债务人与第三人之间达成转让债务的协议，由第三人取代原债务人承担全部债务，而原债务人脱离原来的合同关系，免除其承担债务的责任。根据《中华人民共和国合同法》第八十四条之规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。在免责的债务承担的情形下，第三人的清偿能力对债权人的利益实现至关重要，须经债权人同意方能生效。如果债权人同意第三人取代原债务人的地位，并明确表示原债务人承担的债务被免除，才发生免责的债务承担的法律后果；如果债权人仅同意第三人履行债务，但并未明确表示原债务人免责的，不发生免责的债务承担的法律后果，而是发生债务加入的法律后果，即第三人加入到原存的债务关系中，与原债务人共同承担债务。在本案中，还款承诺书系陈X宗单方出具，仅体现了陈X宗愿意向章晓伟承担归还涉案债务的意思表示，涌孚公司未提交证据证明章晓伟同意将债务转移给陈X宗个人承担而免除涌孚公司债务的意思表示。章晓伟接受并持有该还款承诺书，仅能说明其同意陈X宗作为债务人加入涉案债务，并未明确表示涌孚公司因陈X宗自愿履行涉案债务而免责，故并不能产生免除涌孚公司债务的法律后果，涌孚公司与陈X宗成为并存的债务人，对涉案债务承担连带责任。故章晓伟有权要求涌孚公司承担涉案债务，对涌孚公司此项上诉主张，本院不予支持。
至于涌孚公司提出陈X宗伪造公司印章、本案涉嫌经济犯罪的问题，如前所述，陈X宗即使私刻印章构成犯罪，并不影响本案涌孚公司民事责任的承担，至于本案是否存在陈X宗与章晓伟恶意串通进行虚假诉讼的情况，涌孚公司未提交证据予以证明。故涌孚公司要求将本案移送公安机关立案侦查，依据不足，本院不予照准。
综上，涌孚公司的上诉理由均不能成立，其上诉请求本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，依法应予维持。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12200元，由浙江涌孚生物化学科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
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审 判 长 帅国珍
代理审判员 舒珊珉
代理审判员 黄春燕
二〇一四年六月九日
书 记 员 赵 瑾