山东省临清市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁1581民初4080号
原告：山东聊城润昌农村商业银行股份有限公司。住所地：冠县冠宜春东路***号。
法定代表人：高月河，董事长。
委托诉讼代理人：刘岩松，北京德恒（济南）律师事务所律师。
被告：临清市昱泰纺织有限公司。住所地：临清市金郝庄镇仁中村。
负责人：李士平，经理。
委托诉讼代理人：牛传利，山东君在律师事务所律师。
被告：山东众元纺织有限公司。住所地：冠县工业园区。
法定代表人：彭云洪，经理。
委托诉讼代理人：牛传利，山东君在律师事务所律师。
第三人：山东汇丰资产保理有限公司。住所地：济南市历下区文化东路**号。
法定代表人：陈功霞，总经理。
委托诉讼代理人：安文哲，该公司经理。
原告山东聊城润昌农村商业银行股份有限公司（以下简称“聊城润昌农商银行”）与被告临清市昱泰纺织有限公司（以下简称“临清昱泰公司”）、山东众元纺织有限公司（以下简称“山东众元公司”）、第三人山东汇丰资产保理有限公司（以下简称“山东汇丰公司”）执行异议之诉一案，本院于2017年10月17日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年11月28日、2018年1月15日两次公开开庭进行了审理。原告聊城润昌农商银行的诉讼代理人刘岩松、被告临清昱泰公司、山东众元公司的诉讼代理人牛传利、第三人山东汇丰公司的诉讼代理人安文哲均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告聊城润昌农商银行提出如下诉讼请求：1、撤销临清市人民法院（2017）鲁1581民初3399号之二民事裁定书，解除临清市人民法院对盘存清单中所列财产的保全措施；2、本案一切诉讼费用由被告承担。事实和理由：2016年10月13日，原告与被告山东众元公司签订借款合同，同日签订了最高额动产质押合同，约定以山东众元公司动产为其在原告处申请的300万元贷款提供最高额600万元的质押担保，原告同时委托第三人对质押资产进行监管。合同签订后，原告依约发放了借款，被告山东众元公司将质押财产交付给了第三人进行监管。第三人对质押财产采取动态滚动的方式进行监管，保持质押财产的总价值在质押合同约定的最高额600万元以内。质押财产的出、入库均有质押出入库通知单，并且该通知单经过原告、被告山东众元公司和第三人签字确认。质押物出入库通知单从签订监管协议后至临清市人民法院采取保全措施之前都是连续的，都是经过三方认可的。第三人在山东众元公司租赁了场地专门对质押物进行存放、保管，涉案财产在被查封前已经由山东众元公司作为质押财产交付给了第三人，并且法院采取保全措施时这些财产仍然在第三人专门承租的场地存放。据此，原告认为涉案财产应属质押财产。
被告临清昱泰公司辩称，（2017）鲁1581民初3399号之二民事裁定书认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。山东众元公司向原告提供的《质物清单》与法院查封的《盘存清单》的货物的型号、类型均不相同。盘存清单中的货物系答辩人所有，不是质押财产。
被告山东众元公司辩称，临清市人民法院（2017）鲁1581民初3399号民事裁定书之二认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。
第三人山东汇丰公司辩称，同意原告的诉讼请求。我们采取的监管方式为动态滚动监管，只是对货物的总量进行控制，后期每阶段时间的出入库原告、被告山东众元公司及我方也签订了变更通知单，我们三方签字盖章认可。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。
本院可以认定的事实如下：
2016年10月13日，山东众元公司与原告聊城润昌农商银行签订（润昌农商行）流借字（2016）年第051828485号流动资金借款合同，约定借款金额为3000000元，借款用途为购棉纱，期限自2016年10月13日至2017年10月9日，采用固定利率计息方式，年利率为8.7%。合同第二条约定担保方式为最高额动产质押担保，担保合同另行签订。同日，山东众元公司与原告签订润昌农商行高动质字2016年第051828485号《最高额动产质押合同》一份，约定山东众元公司以自有财产（以质押合同后附的质物清单为准）为自2016年10月13日至2017年10月9日期间在最高额6000000元以内的借款提供质押担保。合同第四条约定山东众元公司自合同签订后十日内向第三人山东汇丰公司移交质物清单所列质物。合同第12.3条约定，无论任何原因，需对质物作出变更（包括但不限于增加、置换、减少）的，合同双方需订立新的《质物清单》，新订立的《质物清单》经双方共同签章，视同合同变更，合同变更后的质物以新订立的《质物清单》为准，该合同后附《质物清单》一份，该清单所列资产为白坯布11项、支棉纱4项，总价值为6544560.04元。同日，山东众元公司、原告、山东汇丰公司签订汇保质监字[2016]第245SY01号《质押财产监管协议》一份，约定第三人山东汇丰公司对上述最高额质押合同中后附《质物清单》财产进行监管。协议第二条约定质押财产为最高额质押合同约定的全部现有以及将有的以下动产：产品国家标准白坯布、支棉纱，价值不低于6000000元。协议同时对质押物的监管方式及提取质押物条件进行了约定，采用动态滚动质押监管方式，监管总价值不得低于最高额质押合同约定的数额。该协议后附《质押物交接清单》一份，该清单与上述最高额质押合同后附《质物清单》所列资产名称、型号、金额等均一致。
同时查明，2016年9月10日，原告聊城润昌农商银行、被告山东众元公司、第三人山东汇丰公司签订《租赁协议》一份，原告租赁被告山东众元公司的厂房、车间及仓库主要用于第三人质押保理业务，租金每月1元。租赁费待收山东众元公司结清原告的借款本息后一次性结清。
上述协议签订后，山东众元公司将质物交付第三人，第三人山东汇丰公司对质物采取连续的动态监管，同时还对山东众元公司在原告处开立的质押账户进行连续监管。在质押财产发生变化时，原告、被告山东众元公司、第三人会共同出具一份质押资金支付通知单，该通知单包括资金的变动情况、质押财产的变动情况。自2016年9月30日开始，三方多次对质押财产（质押物及质押资金账户内余额）进行核对。最后一次是在2017年7月20日，三方核对后共同签订《质押资金支付通知单》一份，显示：质押物为：成品布504861米、棉纱40吨、辅料19吨、钢筘5件，总价值4443968元；质押资金账户余额30922.62元，本期质押库存商品及监管账户资金总额为4474890.62元。
2017年7月4日，临清昱泰公司与山东众元公司签订《来料加工协议》一份，约定山东众元公司为临清昱泰公司代加工生产白坯布，临清昱泰公司将棉纱送至山东众元公司，众元公司按照昱泰公司的质量要求加工出合格产品，本次加工品种为经密×纬密：128×70、133×72两种，加工费为每根纬线按三分钱结算。协议还对送货方式、交货方式、质量要求、付款方式等均作出明确约定。签订该协议后，临清昱泰公司自2017年7月5日至2017年8月7日按照协议约定将棉纱分11次（总重量56.25吨）送至山东众元公司，承运方为王桂田（车号为鲁Ｐ×××××）、李永滨（车号为鲁Ｐ×××××）、王平端（车号为鲁Ｐ×××××），昱泰公司分别与该三人签订了《运输合同》。在货物送达后，山东众元公司进行了入库登记，并出具了相应的入库单（总重量56.25吨）。在加工过程中，临清昱泰公司要求山东众元公司按约定交付成品白坯布未果，双方于2017年8月17日对依来料加工协议的库存情况进行盘点，双方签订《盘存清单》一份，该清单载明：山东众元公司现存放临清昱泰公司外加工棉纱及白坯布为：C40×C40128×70×105白坯布58270.14米、C40S棉纱6.239吨、C60/T4040×C60/T4040133×70×110白坯布38702.62米、C60/T4040S棉纱0.95吨。被告临清昱泰公司于2017年8月17日诉至临清市人民法院，要求解除双方签订的《来料加工协议》并交付加工完成的白坯布及剩余原材料，诉讼过程中我院依法对《盘存清单》中所列的财产采取了异地查封措施。审理中，山东众元公司和临清昱泰公司达成调解协议，2017年8月30日我院作出（2017）鲁1581民初3399号民事调解书，解除原告临清昱泰公司与被告山东众元公司双方于2017年7月4日签订的《来料加工协议》；山东众元公司于2017年9月1日前将2017年8月17日形成的《盘存清单》所列资产交付给临清昱泰公司。2017年8月29日，原告聊城润昌农商银行认为所查封的财产系其享有质权的质押物，向我院提出查封异议，我院于2017年9月23日作出（2017）鲁1581民初3399号之二民事裁定书，驳回原告的查封异议申请。原告不服（2017）鲁1581民初3399号之二民事裁定书，在法定期限内向本院提起执行异议之诉。
庭审中，原告、被告、第三人对以下问题存在争议：
原告称，根据山东众元纺织有限公司企业简介，可以看出临清昱泰公司是山东众元纺织公司的上游客户，昱泰公司为众元公司提供原材料，但是根据（2017）鲁1581民初3399号之二民事裁定书的记载，山东众元公司与临清昱泰公司签订的却是来料加工协议，且盘存清单系后期盘点制作形成，说明双方关系良好，不存在诉讼的必要。但临清昱泰公司却于盘点当日即向法院起诉，说明两公司之间存在明显的勾结，我方认为两公司之间存在虚假诉讼的可能。我行租用山东众元公司全部厂房、车间、仓库用以存放质押财产，除用于公司生产经营，众元公司其他区域的用途为特定的，即存放质押物。案涉财产经三方盖章确认放入仓库，归入质押物范围，且山东众元公司未就案涉财产作出特别说明。即使案涉财产所有权存疑，我行取得质权时也是善意的。案涉财产与山东众元公司仓库中第三人监管的财产外包装相同，未进行明显区分。原告与第三人已明确表明对仓库的占有使用，且货物之间不能明显区分，被告山东众元公司亦未进行提示，可以证明原告对质押物的取得是善意的。根据2017年6月19日及7月20日的质押资金支付通知单显示，在此期间山东众元公司库存原料及成品并未发生明显增加，反而存在略微减少的情况。证明即使来料加工协议是真实存在的，案涉财产也不是来料加工协议所涉及的财产，案涉财产都是我行享有质押权的质押物。
被告山东众元公司、临清昱泰公司称，原告、被告众元公司、第三人签订的租赁协议本身就是不平等的协议，第三人租赁原告的全部厂房车间，而租赁费仅1元，说明是在不平等的情况下签订的，全部厂房都租赁，众元公司就没有生产的空间了。临清昱泰公司委托加工的产品均有标牌，而且写明为昱泰公司加工产品，并不是原告主张的没有标识。在（2017）鲁1581民初3399号案件诉讼过程和听证过程中，第三人均表示来料只管出不管进，拉进去的原料不管，拉出来的时候他监管，原告主张原材料拉进来的时候没有显示是第三人的问题，被告临清昱泰公司的产品产出后，不能运出众元公司，因此临清昱泰公司对此产生了危机感，认为众元公司和原告及第三人恶意串通，扣留昱泰公司的财产，在好言相劝的情况下，与被告众元公司确认了盘存清单，清单列出后，即进行诉讼，是临清昱泰公司对自己利益和权利的保护。原告称，在仓库门口放置提示牌，这是根本不存在的事情，临清昱泰公司多次送货及后来盘存、查封，均未见到提示牌，而且临清昱泰公司为保证自己货物的安全，派员工在众元公司处24小时监督委托加工的产品。根据原告提供的质押支付通知单，从5月份、6月份、7月份均少于600万，是400万。
第三人称，同意原告的意见。二被告均未告知我公司所来原材料为委托加工材料，对于被告提的监管标的低于600万的问题，是因众元公司经营困难与迫切要求，经原告同意，我公司对质押货物进行放行，因此导致不足600万。
审理中，本院依职权自（2017）鲁1581民初3399号卷宗中调取了财产保全申请书、保全民事裁定书、查封扣押财产清单、复议申请书、保全异议民事裁定书、山东众元公司发货单11份、临清昱泰公司的运输合同11份、山东众元公司的入库单9份、来料加工收到条2张、临清昱泰公司向山东众元公司出具的索赔函、临清昱泰公司和山东众元公司出具的《盘存清单》附质押物交接清单两份、临清昱泰公司和山东众元公司签订的《来料加工协议》、第三人向法院出具的说明一份附质押资金支付通知单、法院工作人员对原告、被告、第三人作的询问笔录5份、临清昱泰公司和山东众元公司的调解笔录、原告、被告及第三人参加的听证笔录、临清昱泰公司对第三人向法院出具的说明及质押资金支付通知单的质证意见、民事调解书。
原告称，对财产保全申请书、保全民事裁定书、查封扣押财产清单、复议申请书、保全异议民事裁定书的真实性无异议。查封扣押财产清单是依据被告提交的盘存清单制作的，不能反映查封扣押财产的客观真实情况。对山东众元公司发货单11份、被告一的运输合同11份、被告一出具的众元纺织的入库单9份、来料加工收到条2张真实性有异议，发货单系临清昱泰公司单方制作，未加盖任何公章，不能客观反映形成时间。运输合同，系临清昱泰公司与李永滨签订，临清昱泰公司虽然加盖公章，但承运方均为手写签字，并未按规定捺印。入库单均系被告单方制作，发货单与入库单经手人处均有李永滨的签字，与常理不符。收到条系被告山东众元公司单方制作，无公司盖章。对临清昱泰公司向众元公司出具的索赔函、临清昱泰公司和山东众元公司双方出具的盘存清单真实性有异议，对所附质押物交接清单两份无异议。索赔函与盘存清单均不能反映案涉财产的真实情况，是两被告之间制作，与原告及第三人无关。对临清昱泰公司和山东众元公司签订的来料加工协议真实性有异议，合同的本质属性是债权，无法就物权事项进行证明。盘存清单仅能证明仓库中存放有该型号、数量的坯布、棉纱，不能证明这些坯布、棉纱为临清昱泰公司享有所有权的货物。对第三人向法院出具的说明一份附质押资金支付通知单无异议。对法院工作人员对原告、被告、第三人作的询问笔录5份、临清昱泰公司和山东众元公司的调解笔录、原告、被告及第三人参加的听证笔录、临清昱泰公司对第三人向法院出具的说明及质押资金支付通知单的质证意见、民事调解书真实性无异议，但无法反映案涉财产的客观情况。
二被告称，对法院调取的材料真实性无异议，对要证明的问题无异议，上述材料能够反映出涉案财产不是原告的质押财产。
第三人称，同意原告的质证意见。
本院认为：本案的焦点问题是被告临清昱泰公司申请临清市人民法院依法查封的存放于山东众元公司的棉纱及白坯布是否妨碍聊城润昌农商银行基于其与被告山东众元公司签订的《最高额动产质押合同》在主借款合同（即原告与被告山东众元公司签订的《流动资金借款合同》，本金300万元，年利率8.7%）到期后实现债权，即涉案财产是否属于《最高额动产质押合同》涵盖的质物。
根据已经查明的事实，在原告与被告山东众元公司签订的《最高额动产质押合同》第12.3条约定，无论任何原因，需对质物作出变更（包括但不限于增加、置换、减少）的，双方需订立新的《质物清单》，新订立的《质物清单》经双方共同签章，视合同变更，合同变更后的质物以新订立的《质物清单》为准。原告、被告山东众元公司与第三人签订了质押财产监管协议，同时该协议后附的质押物交接清单与本院查封财产的类型、种类均不相同。后，第三人山东汇丰公司对质押物采取动态滚动质押监管，由原告、被告山东众元公司及第三人三方共同核实质押财产后出具质押资金支付通知单，并且由原告、被告山东众元公司及第三人三方共同签字盖章确认。但是根据第三人山东汇丰公司提交的最后一次即2017年7月20日的《质押资金支付通知单》仅能证实山东众元公司对质押财产进行过出入库，不能充分证明涉案财产属于该通知单标列的质押物。
另，根据本院自（2017）鲁1581民初3399号卷宗中调取的发货单（临清昱泰公司出具）、运输合同（临清昱泰公司与承运人签订）、入库单及来料加工收到条（山东众元公司出具），临清昱泰公司称将56.25吨原材料发至山东众元公司，对此第三人山东汇丰公司并未予以否认。原告虽然对此不予认可，但没有提交任何证据证明，应视为举证不能。至于原告、第三人称2017年7月20日的《质押资金支付通知单》并未显示该笔原材料入库的情况，本院认为该通知单系原告、被告山东众元公司、第三人动态滚动监管的内部协议，仅以《质押资金支付通知单》并未显示不足以证明原告的主张。因此综合本案案情及原、被告、第三人提交的证据，本院认为根据目前的证据可以确认临清昱泰公司将56.25吨原材料棉纱发至山东众元公司。
关于原告主张其承租被告众元公司厂房、车间、仓库用于存放质押财产后，该公司除正常生产、管理之外，被告众元公司不享有对厂房、车间、仓库的使用权，并且称原告、第三人在厂区内使用提示牌以及印有“汇丰保理”字样的胶带将该区域划为特定化区域，属于质权人及监管人的管理区域，因此原告承租的厂房、车间、仓库为专门用于存放质押财产的区域。本院认为，首先可以认定原告、第三人、被告山东众元公司之间签订的《租赁协议》是为了便于监管存放于被告山东众元公司厂房、车间、仓库的质押物，从而保证原告在一定条件成就时基于《最高额动产质押合同》实现对被告山东众元公司质押物的质押权。但原告、第三人根据《最高额动产质押合同》、《租赁协议》仅仅对被告山东众元公司的质押物进行动态滚动监管（并且必须由三方共同签字盖章确认），而非对山东众元公司接管，山东众元公司拥有正常业务往来的权利，因此原告以其租用被告山东众元公司厂房、车间、仓库仅用于存放全部质物反向推断存放于被告山东众元公司厂房、车间、仓库的物品均为质押物不能成立。
原告还主张基于善意取得涉案财产的质押权，但根据二被告签订的《来料加工协议》、二被告之间系来料加工关系，涉案财产的动产所有权未发生转移，该财产的所有权归属于临清昱泰公司，而并非山东众元公司，并且没有证据证明被告山东众元公司对于该宗原材料支付了相应的对价，因此根据现有证据分析原告主张善意取得涉案财产没有依据，不予支持。
综上，原告请求撤销临清市人民法院（2017）鲁1581民初3399号之二民事裁定书，解除临清市人民法院对盘存清单中所列财产的保全措施，证据不足，本院不予支持。
据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告山东聊城润昌农村商业银行股份有限公司的诉讼请求。
案件受理费100元，由原告承担。
如不服本判决，自判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时交纳上诉费，上诉于山东省聊城市中级人民法院。上诉期届满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 都 伟
人民陪审员 杨玉珍
人民陪审员 孙东华
二〇一八年三月十五日
书 记 员 张 昕