安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合民二终字第00422号
上诉人（原审原告）：安徽恒信典当有限公司，住所地安徽省合肥市红星路130号，组织机构代码75299445-8。
法定代表人：卢堆仓，董事长。
委托代理人：安超，安徽睿正律师事务所律师。
委托代理人：黄亚美，安徽�正律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：合肥华府骏苑农加超市场管理有限公司，住所地安徽省合肥市蜀山区望江西路与石台路信旺华府骏苑19幢704室，组织机构代码55923363-0。
法定代表人：蒋如凤，董事长。
被上诉人（原审被告）：蒋如凤。
被上诉人（原审被告）：合肥大唐置业有限公司，住所地安徽省合肥市望江西路198号，组织机构代码75487594-6。
法定代表人：蒋玉祥，董事长。
上述三被上诉人的共同委托代理人：刘海军，安徽华人律师事务所律师。
上述三被上诉人的共同委托代理人：陆欢欢，安徽华人律师事务所律师。
上诉人安徽恒信典当有限公司（以下简称恒信典当公司）与被上诉人合肥华府骏苑农加超市场管理有限公司（以下简称华府骏苑公司）、被上诉人蒋如凤、被上诉人合肥大唐置业有限公司（以下大唐置业公司）典当纠纷一案，不服安徽省合肥市庐阳区人民法院2014年12月16日作出的（2014）庐民二初字第01624号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院查明：2012年9月18日，华府骏苑公司（合同的甲方）与恒信典当公司（合同的乙方）签订了《应收账款典当借款合同》（合同编号：2012账借字第091801号）和《应收账款质押合同》（合同编号：2012账质第091802号），约定：甲方以其对大唐置业公司享有的约2000万元的债权作为典当物质押给乙方，乙方出借给甲方700万元，典当期限自2012年9月18日起至2012年12月17日，综合费用按典当借款金额2.5%／月计算；逾期偿还本金的，除按合同约定的费率支付综合费外，还应根据逾期天数每日按所欠当金的0.5‰支付逾期违约金；同时，甲方承诺承担合同项下的包括诉讼费、财产保全费、律师费、执行费等�蒋如凤在甲方的授权代表处签名。大唐置业公司作为上述借款的保证人在《应收账款典当借款合同》保证人一栏签字盖章，同时，华府骏苑公司、恒信典当公司、大唐置业公司三方共同签订了《三方协议》，约定：大唐置业公司在华府骏苑公司债务到期未能清偿的情况下承担连带清偿责任，保证期间为债权人债权到期日起两年。
同日，蒋如凤与蒋海伦共同向恒信典当公司出具保证书，保证为华府骏苑公司的上述借款提供连带责任保证，保证期限至主债务期满之日起两年。
合同签订的同日，恒信典当公司向华府骏苑公司出具700万元的《当票》，2012年9月19日其在预扣综合费525000元后，实际向华府骏苑公司发放6475000元的借款。2012年12月17日至2014年4月17日期间，华府骏苑公司先后六次与恒信典当公司办理续当手续，且大唐置业公司均在《续当协议》上加盖印章，恒信典当公司均出具了相对应的续当凭证。具体续当情况为：第一次续当期间自2012年12月17日至2013年3月16日，第二次续当期间自2013年3月17日至2013年5月15日，第三次续当期间自2013年5月16日至2013年7月14日，第四次续当期间自2013年7月15日至2013年10月12日，第五次续当期间自2013年10月13日（续当协议中笔误为2014年10月13日）至2013年12月11日，第六次续当期间自2013年12月12日至2014年4月10日。
典当期间，华府骏苑公司偿还恒信典当公司的款项为：2012年12月19日偿还525000元、2013年3月15日偿还35万元、2013年6月21日偿还175000元、2013年8月2日偿还175000元、2013年12月31日偿还55万元、2014年5月8日偿还5297500元。
2014年9月9日，恒信典当公司以华府骏苑公司、蒋如凤、大唐置业公司、蒋海伦为被告诉至原审法院，请求判令：华府骏苑公司、蒋如凤立即共同偿还当金250万元、综合费用279167元（按照月2.5%的利率自2014年4月17日起暂计算至2014年8月29日，此后顺延计算至款清之日止）、逾期违约金167500元（按照日0.5‰的利率自2014年4月17日起暂计算至2014年8月29日，此后顺延计算至款清之日止），合计2946667元；恒信典当公司对蒋如凤与大唐置业公司之间的所有应收账款享有优先受偿权；大唐置业公司、蒋海伦对华府骏苑公司、蒋如凤的上述债务承担连带清偿责任；本案的诉讼费、财产保全费、律师费等相关实现债权的费用由华府骏苑公司、蒋如凤、大唐置业公司承担。一审审理期间，恒信典当公司向一审法院申请撤回对蒋海伦的诉讼，一审法院口头裁定予以准许。
一审法院认为：恒信典当公司与华府骏苑公司签订的《应收账款典当借款合同》、《应收账款质押合同》，与大唐置业公司、华府骏苑公司共同签订的《三方协议》，以及蒋如凤向恒信典当公司出具的《保证书》系各方真实意思表示，除当期内的综合费、月利率的累计值，当期外的逾期违约利息均约定过高，以及预扣当期内综合费不符合法律规定以外，其他内容未违反法律强制性规定，为有效约定，并具有约束力。对当期内的综合费、利率的总和以及当期外的逾期付款利息，原审法院依法核减为中国人民银行同期贷款利率的四倍予以计算，对典当借款的数额应以实际发放款额6475000元计算，同时对当期内综合费用的起算时间以实现发放款日（即2012年9月19日）起算。现经核算，截止2014年9月19日（起诉之日）华府骏苑公司下欠恒信典当公司借款本金1146268.04元、逾期利息207092.43元（见附表）未支付。
华府骏苑公司的上述行为，以及蒋如凤、大唐置业公司未能按约定履行保证义务，均构成违约。华府骏苑公司应当清偿借款本金，并承担逾期付款的利息。蒋如凤、大唐置业公司除对上述欠款本金承担连带清偿责任以外，还应对逾期付款的利息承担连带清偿责任。
关于恒信典当公司对华府骏苑公司拥有大唐置业公司2000万元应收账款是否享有优先受偿权的问题，虽然恒信典当公司、华府骏苑公司、大唐置业公司签订了《三方协议》，约定了以华府骏苑公司对大唐置业公司拥有的2000万元应收账款作为权利质押，但恒信典当公司未提供证据证明该权利质押在信贷征信机构即中国人民银行征信中心办理登记手续，恒信典当公司未完成质权设立，故恒信典当公司对此2000万元的应收账款不享有优先受偿权。
关于恒信典当公司主张蒋如凤承担共同还款责任的问题，蒋如凤系华府骏苑公司的法定代表人，其代表华府骏苑公司与恒信典当公司签订典当借款合同系履行职务行为，故蒋如凤不是与华府骏苑公司的共同债务人，其在本案中应承担的是连带保证责任。
关于落款时间为2014年10月13日的《续当协议》如何认定的问题，该份续当协议载明续当时间自2014年10月13日至2013年12月11日，恒信典当公司、华府骏苑公司、大唐置业公司签章的落款时间均为2014年10月13日，但从约定续当时间的本身以及恒信典当公司提交的续当凭证记载的制单时间为2013年，同时结合安徽信旺投资集团有限公司于2014年5月8日出具的代还款说明记载的内容可以判断2014年4月10日以后华府骏苑公司已经绝当，因此，可以推断落款时间为2014年10月13日的《续当协议》中记载的2014年10月13日属于笔误，客观的时间为2013年10月13日。
综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零七条，《中华人民共和国物权法》第二百零八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第七十五条第四款，《最高人民法院关于民�诉讼证据的若干规定》第二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、华府骏苑公司于判决生效之日起十日内归还恒信典当公司典当借款本金1146268.04元，逾期利息207092.43元，并自2014年9月10日起按中国人民银行同期贷款利率的四倍支付逾期付款利息至款清时止；二、大唐置业公司、蒋如凤对华府骏苑公司的上述债务承担连带清偿责任；三、驳回恒信典当公司的其他诉讼请求。案件受理费30613元，由华府骏苑公司、蒋如凤、大唐置业公司负担。
恒信典当公司不服上述判决，向本院提起上诉称：1、一审法院认定蒋如凤不是共同借款人而是担保人的事实认定错误。蒋如凤是案涉借款的共同借款人，应承担案涉借款的共同还款责任。2、一审法院认定本案当金金额为实际发放数额6475000元及尚欠当金数额1146268.04元事实错误，本案当金数额应为700�元及尚欠当金数额应为250万元。即便按一审法院将当期内及续当期内的综合费率和利率总和核减为同期银行贷款利率（年利率5.6%）四倍计算，尚欠当金应为1720026.14元。3、一审法院认定当期内的综合费、月利率的累计值约定过高，并将当期内的综合费、利率总和核减为中国人民银行同期贷款利率的四倍予以计算违反了《典当管理办法》相关规定，属于适用法律错误。4、一审法院认定当期外的逾期付款利率约定过高并将其核减为中国人民银行同期贷款利率的四倍予以计算没有依据。5、本案律师费10万元应由对方承担，一审法院驳回该项诉讼请求没有依据。6、恒信典当公司对华府骏苑公司及蒋如凤对大唐置业公司享有的应收账款享有优先受偿权，一审法院驳回该项诉讼请求没有依据。综上，请求二审法院依法改判：1、撤销一审判决第一项，改判华府骏苑公司、蒋如凤共同偿还当金250万元、综合费用279167元（按照月2.5%的标准自2014年4月17日起暂计算至2014年8月29日，并继续计算至付清之日止）、逾期违约金167500元（按照日0.5‰的标准自2014年4月17日起暂计算至2014年8月29日，并继续计算至付清之日止），合计2946667元；2、撤销一审判决第二项，改判大唐置业公司对华府骏苑公司、蒋如凤的上述债务承担连带清偿责任；3、撤销一审判决第三项，改判恒信典当公司对蒋如凤与大唐置业公司之间的所有应收账款享有优先受偿权，且本案一审、二审全部诉讼费、财产保全费、律师费由华府骏苑公司、蒋如凤、大唐置业公司承担。
华府骏苑公司、蒋如凤、大唐置业公司答辩称：1、一审判决认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。2、蒋如凤是华府骏苑公司的法定代表人，其签订合同行为是职务行为，�款用于公司经营，因此，蒋如凤不是本案借款人。2、根据规定，当金的利息不允许预扣，三方协议中约定的权利质押没有实际履行，双方之间就是借款合同关系。3、恒信典当公司提交的关于律师费的证据已经超过举证期限。
二审期间，各方当事人均未提交证据。
二审查明：《应收账款典当借款合同》、《当票》、《应收账款质押合同》、《应收账款质押清单》、《应收账款质押确认书》、《三方协议》均载明当户为华府骏苑公司及蒋如凤。《应收账款典当借款合同》、《当票》、《应收账款质押合同》、《应收账款质押清单》、《三方协议》中当户落款处均加盖华府骏苑公章，同时由蒋如凤签字并按手印确认。
恒信典当公司就本案典当纠纷事宜与安徽睿正律师事务所签订《法律服务委托合同》，恒信典当公司支付律师费10万元。
除本院认定的上述事实外，一审认定的其它事实，本院予以确认。
本院认为：关于典当主体问题，《应收账款典当借款合同》、《当票》、《应收账款质押合同》等相关材料中均载明当户为华府骏苑公司及蒋如凤，上述材料中除加盖华府骏苑的公章外，蒋如凤签字并按手印确认。大唐置业公司出具《应收账款质押确认书》亦确认案涉当物为华府骏苑公司及蒋如凤对其享有的应收账款。因此，本院确认案涉典当的当户应为华府骏苑公司和蒋如凤。
关于当金数额问题，综合费用体现并反映了典当公司的管理和服务成本，典当公司在发放当金的同时，将综合费用预先扣除，与综合费用的性质不符。因此，本案中，恒信典当公司预扣综合费用无效，当金应以恒信典当公司实际发放的金额6475000元予以认定。
关于综合费用、利息问题，双方当事人在合同中对综合费率和利率作出约定，对于合理的综合费率和利率应予保护，但总额应以不超过中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率的四倍为限。故一审判决将案涉当金的综合费率和利率的标准调整为中国人民银行公布的同期贷款基准利率的四倍并无不妥，本院予以确认。
关于违约责任问题，恒信典当公司履行了支付当金义务，华府骏苑公司在典当期限及续当期限届满后，没有按约赎当，其行为构成违约，应当承担违约责任。恒信典当公司要求华府骏苑公司按照约定的综合费用和利息的标准赔偿损失，该主张过分高于华府骏苑公司迟延支付给恒信典当公司造成的损失，一审判决予以调整。违约损失以实际欠付当金为基数按中国人民银行公布的同期贷款基准利率的四倍从逾期之日起顺延计算至款清之日止亦无不当，本院予以确认。
按照上述标准计算，截至2014年5月8日，华府骏苑公司尚欠恒信典当公司当金1699849元（计算方式附后）及逾期利息，逾期利息以1699849元为基数按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率的四倍自2014年5月8日起计算至款清之日止。一审判决对尚欠当金及逾期利息的计算有误，本院予以纠正。
各方虽约定以应收账款作为质物，但并未办理登记手续，恒信典当公司对质物的质权未设立，恒信典当公司要求对质物享有优先受偿权的诉讼请求缺乏事实和法律依据，不予支持。
关于律师代理费问题，本院认为，恒信典当公司实际支付律师代理费10万元，该费用系恒信典当公司为实现债权而支出，双方在合同中对于律师代理费的承担作了明确约定，且恒信典当公司所委托的代理律师所在的律师事务所收取的费用未超出安徽省物价管理部门规定的标准，故对恒信典当公司实际支付的律师代理费10万元予以支持。
综上，恒信典当公司的上诉请求部分有事实和法律�据，应予支持。原审判决部分不当，本院予以纠正。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、撤销安徽省合肥市庐阳区人民法院（2014）庐民二初字第01624号民事判决；
二、合肥华府骏苑农加超市场管理有限公司、蒋如凤于本判决生效之日起十日内偿还安徽恒信典当有限公司当金1699849元及逾期利息（逾期利息以1699849元为基数按照中国人民银行公布的同期贷款基准利率的四倍自2014年5月8日起计算至款清之日止）；
三、合肥华府骏苑农加超市场管理有限公司、蒋如凤于本判决生效之日起十日内支付安徽恒信典当有限公司律师代理费10万元；
四、合肥大唐置业有限公司对本判决第二项、第三项确定的合肥华府骏苑农加超市场管理有限公司、蒋如凤的债务承担连带清偿责任；
五、驳回安徽恒�典当有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费30613元，由安徽恒信典当有限公司负担11914元，合肥华府骏苑农加超市场管理有限公司、蒋如凤、合肥大唐置业有限公司负担18699元；二审案件受理费19140元，由安徽恒信典当有限公司负担13776元，合肥华府骏苑农加超市场管理有限公司、蒋如凤、合肥大唐置业有限公司负担5364元。
本判决为终审判决。
审判长 姚海峰
审判员 王 苗
审判员 温占敏
二〇一五年七月二日
书记员 邓金晨
附：综合费、利息及逾期利息的计算方式（按年利率5.6%计算）：
1、2012年12月17日付款525000元，2012年9月19日至2012年12月16日产生综合费、利息353659元�6475000元×5.6%×4÷365×89天），再冲抵当金171341元，尚欠当金6303659元；
2、2013年3月16日付款35万元，2012年12月17日至2013年3月15日产生综合费、利息340432元（6303659元×5.6%×4÷365×88天），再冲抵当金9568元，尚欠当金6294091元；
3、2013年5月15日付款175000元，2013年3月16日至2013年5月14日产生综合费、利息231761元（6294091元×5.6%×4÷365×60天），尚欠综合费、利息56761元，尚欠当金6294091元；
4、2013年7月15日付款175000元，2013年5月15日至2013年7月14日产生综合费、利息235623元（6294091元×5.6%×4÷365×61天），尚欠综合费、利息117384元，尚欠当金6294091元；
5、2013年10月12日付款55万元，2013年7月15日至2013年10月11日产生综合费、利息343778元（6294091元×5.6%×4÷365×89天），再冲抵当金88838元，尚欠当金6205253元；
6、2014年5月8日付款5297500元，2013年10月12日至2014年5月7日产生综合费、利息792096元（6205253元×5.6%×4÷365×208天），再冲抵当金4505404元，尚欠当金1699848元。
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条：第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。