山东省莱州市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）莱州商初字第257号
原告霍华丽，女，1960年4月23日出生，汉族，农民，住莱州市。
委托代理人桑茂义，莱州宏义法律服务所法律工作者。
被告冷振辉，男，1983年3月16日出生，汉族，城镇居民，住青岛市。
委托代理人姜凯，山东文济律师事务所律师。
原告霍华丽与被告冷振辉股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员韩熙坤独任审判，公开开庭进行了审理。原告霍华丽及其委托代理人桑茂义、被告冷振辉及其委托代理人姜凯到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2002年，原告丈夫方祥寿与被告的父亲冷学君及王林铎、王亭、王霞五人共同出资成立了莱州市同兴建筑工程有限公司，冷学君任公司法定代表人。原告丈夫方祥寿出资额为人民币200万元。2009年，方祥寿因病去世。2014年1月中旬，被告与王林铎共同来到原告家中，被告声称其父冷学君在2013年底去世前曾以公司的名义为他人提供了300万元担保。因被担保人逃逸，债权人已对公司提起诉讼，法院将判决公司承担偿还借款300万元及利息的保证责任，股东将成为偿还担保借款的被执行人。为了使原告孤儿寡母不受担保责任的牵连，被告承诺自己愿替原告承担还款的保证责任，但原告必须将在同兴建设工程有限公司的全部股权无偿转让给被告。原告在被告的欺诈下，误认为公司对外担保所产生的还款责任由股东个人来承担，故同意了被告的要求。2014年1月21日，在被告提供的股权转让协议中双方签名，无偿将股权全部转让给了被告。协议签订后，原告经过法律咨询才知道，股东个人及个人财产不存在承担公司对外担保还款责任，原告是在被告的欺诈下，因重大误解产生与被告签订股权转让协议的行为，该协议的签订违背了原告的真实意思，损害了原告的合法权益，现原告依据《合同法》第五十四条的规定，请求人民法院依法撤销双方在2014年1月21日签订的股权转让协议，由被告承担诉讼费用。
被告辩称，原告所述与事实不符，原被告之间不存在任何欺诈或重大误解的行为及意思表示，请求法院依法驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，莱州市同兴建筑工程有限公司成立于2002年3月8日，公司的股东有被告冷振辉之父冷学君、原告霍华丽之夫方象寿（方祥寿）、王林铎、王亭、王霞，其中冷学君出资为190万元，持股比例为31.67%；方象寿出资200万元，持股比例为33.33%，王林铎出资170.18万元，持股比例为28.36%；王亭出资19.91万元，持股比例为3.32%；王霞出资19.91万元，持股比例为3.32%。2009年12月26日，方象寿因病去世。2014年1月4日，冷学君因病去世。冷学君去世后，被告对公司的事务进行了整理，并将其父生前以公司名义对外提供300万元的担保事宜告知了王林铎和原告。2014年1月21日，原、被告在原告家中签订了股权转让协议书。协议内容为：甲方（本案原告）系死者方象寿在莱州市同兴建筑工程有限公司（以下简称公司）股权继承人，甲方已继承了死者方象寿在公司的全部股权，甲方经与乙方（本案被告）协商达成如下股权转让协议：1、乙方愿意以本协议书约定的条件和价格无偿受让甲方所占公司的全部股权。2、甲方在继承死者方象寿的公司股权时，公司对外有300万元的担保债务，乙方承诺本协议签订后若公司需要对外承担300万元的债务乙方替甲方承担，该债务与甲方无关。3、甲方保证其转让给乙方的全部股权享有完全独立的权利，没有设置任何质押，亦未涉及任何诉讼及其他争议。4、甲方转让股权应得价款所涉税负由甲方承担，与乙方无关，甲方应当及时依法办理。5、乙方办理股权转让变更登记手续需要甲方协助的，乙方应当提前通知甲方，甲方应当根据乙方的通知要求进行必要的协助。如果甲方未在上述期限内履行协助义务，乙方有权解除合同，并追究甲方违约责任。6、办理股权转让的一切变更登记手续所需的各项费用，由乙方承担，与甲方无涉。7、本协议书生效后，双方应当全面履行协议书约定义务。任何一方违约，违约方应当向守约方承担违约金贰佰万元，若违约金不足以弥补守约方损失的，违约方还应当赔偿由此给守约方造成的一切损失，包括但不限于直接经济损失、间接经济损失和主张权利的费用损失。8工商部门的股权转让协议如与本协议不一致，以本协议为准。
2014年5月5日，原告诉至本院，主张与被告签订股权转让协议的行为是在被告的欺诈下，因重大误解产生，该协议的签订违背了其真实意思，损害了其的合法权益，请求依法撤销双方在2014年1月21日签订的股权转让协议。庭审中，原告为证实其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
1、原、被告双方于2014年1月21日签订的股权转让协议书，以证实原告是在被告以替原告承担公司对外300万元担保债务作为条件的情况下，产生了公司所产生的债务应由股东来承担还款责任的错误理解，在该重大误解下同意了被告的要求，与被告签订了本案的股权转让协议；
2、莱州市同兴建筑工程有限公司股东王林铎出具的书面证言一份，以证实被告在2014年初找到了王林铎，声称公司对外担保300万元的债务，债权人已经提起了诉讼，各股东将要面临承担该债务的还款责任，被告以愿替原告承担该债务为理由向王林铎提出让原告将在公司的股权全部无偿转让到被告名下，并要求王林铎一同到原告处将被告的上述意思说给原告，后被告与王林铎一同来到原告家中，被告将上述意思告诉了原告，并要求原告马上做出答复；
3、莱州市同兴建筑工程有限公司的工商登记材料一份，以证实莱州市同兴建筑工程有限公司的注册登记及股东所持股权比例情况；
4、莱州市三山岛街道过西村民委员会出具的证明、莱州市公安局三山岛派出所出具的死亡注销证明、股权继承协议书，以证实原告与方祥寿系夫妻关系，方祥寿于2009年病故，二人生有两女，长女方文君、次女方维佳；原告与两个女儿约定方祥寿在莱州市同兴建筑工程有限公司的全部股权由原告继承，方文君和方维佳放弃继承权，并签订了股权继承协议。
经质证，被告对原告提交的证据1、3、4的真实性均无异议，但主张系原告在听说公司承担或即将承担300万元债务后找到被告，要求被告自愿无条件受让股权，转让协议的第一条充分说明了被告与原告之间系被告自愿承担，并非像原告所述被告欺诈原告，原告之所以找到被告签订该协议书，还因为方象寿在世期间抽逃出资，根据相关法律规定股东应在抽逃资金范围内对公司承担相应的法律责任，原告为逃避该责任与被告签订该股权转让协议书。被告对原告提交的证据2不予认可，认为证人应当出庭作证。原告遂申请证人王林铎出庭作证。
王林铎到庭证实，2013年腊月底，冷学君去世后，冷学君的老婆和他儿子一块到证人处，告知证人公司在外面给别人担保300万，当时冷学君之子说只要其不争法定代表人，这300万的贷款就与其无关，然后证人与被告母子一同去了过西原告家，告诉了原告说如果原告把股权让出来这300万的债权就不需要原告承担。
经质证，原告无异议，认为证人证言证实了系被告与证人一同到原告家中将公司对外担保的事情告知了原告，被告以公司对外担保的保证责任应由原告承担，原告将全部股权无偿转让后可不再承担公司债务，导致原告产生重大误解，形成了双方签订股权转让协议的事实。被告则认为证人证言不能证实被告对原告有欺诈、胁迫以至于原告产生重大误解的行为，证人与原被告之间在法定代表人的选举上存在利害关系，其证言不能作为证据使用，但表示无证据证实原告与证人之间存在恶意串通的情形。
另查明，原告霍华丽初中毕业，在家务农，其大女儿方文君中专电脑毕业；其二女儿方维佳大学美术设计专业毕业，方象寿去世后，原告及两个女儿均未参与莱州市同兴建筑工程有限公司的经营管理。
庭审中，原告主张系在重大误解的情况下与被告签订了股权转让协议。被告则认为原告之所以起诉是因为公司资质因社会环境发展而具有越来越高的价值，原告转让后发现其所有的股权应具有很高的社会价值，无偿转让觉得对于自身经济上有所损失，而且原告曾经也多次要求与被告协商价款问题，说明原告不是因为原、被告之间存在欺诈、胁迫等重大误解事由而要求撤销该股权转让协议，是原告违反《民法通则》诚实信用原则，被告已明确告知原告该债务系公司债务，从未表示过公司债务应由股东承担，原告起诉所提供证据不能证明原、被告之间存在欺诈、重大误解等可撤销情形，该协议是双方真实意思表示，应该得到法律支持，要求驳回原告诉讼请求。被告对于其主张的系原告主动找到被告要求转让股权没有提供证据。
本院认为，方象寿生前系莱州市同兴建筑工程有限公司的股东，拥有该公司33.33%的股权的事实清楚，对此，原、被告双方均无争议，对该事实本院予以确认。方象寿去世后，原告霍华丽及其两个女儿作为方象寿的第一顺序法定继承人，依法享受继承方象寿在莱州市同兴建筑工程有限公司股权的权利，原告因方文君、方维佳自愿放弃在莱州市同兴建筑工程有限公司股权的继承权而获得方象寿在莱州市同兴建筑工程有限公司的全部股权的继承权，故原告有权依照法律规定自主处分上述股权。关于双方争议的原、被告之间签订股权转让协议的行为是否存在重大误解。本院认为，原告霍华丽系初中文化程度，其在丈夫方象寿去世后，未参与过莱州市同兴建筑工程有限公司的经营管理，且原、被告均认可莱州市同兴建筑工程有限公司法定代表人冷学君去世后，是由被告告知原告企业存在对外巨额担保的情况，现无证据证实原告了解企业的经营状况，因此，可以确定原告对关于公司所负债务应承担的民事责任的法律规定是不了解或不甚了解的。被告冷振辉在其父亲冷学君去世后，主动告知了莱州市同兴建筑工程有限公司的股东或股东继承人企业对外担保的情况，其无证据证实明确告知了原告对于公司股东应承担的责任与公司应承担的责任的区别，其亦认可因公司具备相应的建筑施工资质，公司股权存在较大的经济价值，结合证人王林铎的证言，可以认定原告霍华丽在被告告知莱州市同兴建筑工程有限公司对外存在担保的情况后，误以为股东需要对企业的债务承担还款责任，而与被告签订了股权转让协议。原告的行为存在重大误解，现原告要求撤销双方在2014年1月21日签订的股权转让协议，本院予以支持。被告主张系原告主动找其要求转让股权证据不足，本院不予采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条之规定，判决如下：
撤销原告霍华丽与被告冷振辉于2014年1月21日签订的股权转让协议。
案件受理费11400元，由被告冷振辉负担。上述费用，原告已预交，由被告冷振辉于本判决生效后七日内直接支付给原告11400元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省烟台市中级人民法院。
审判员 韩熙坤
二〇一四年九月九日
书记员 刘 聪