湖南省常德市武陵区人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0702民初1725号原告：湖南金富力新能源股份有限公司（原湖南金富力新能源有限公司），住所地湖南省常德市德山经济开发区乾明南路电子信息产业园3号楼。法定代表人：杨亿华，该公司总经理。委托诉讼代理人：汪叶静，浙江阳明律师事务所律师，特别授权代理。被告：余姚泽泰新材料有限公司（原宁波海锂子新材料有限公司），住所地余姚市河姆渡镇长河塘。法定代表人：曹泽光，该公司董事长。被告：曹泽光，男，1962年6月2日出生，住余姚市。被告：胡振宁，男，1990年3月10日出生，住余姚市。被告：胡泽军，男，1965年8月1日出生，住余姚市。湖南金富力新能源股份有限公司（以下简称金富力公司）诉余姚泽泰新材料有限公司（以下简称泽泰公司）、浙江海锂子新能源有限公司（以下简称浙江海锂子公司）、曹泽光、胡振宁、胡泽军买卖合同纠纷一案，本院于2016年5月3日作出（2015）武民初字第2231号民事判决书，金富力公司不服，上诉至湖南省常德市中级人民法院，常德市中级人民法院于2016年6月29日作出（2016）湘07民终733号民事裁定书，裁定撤销本院（2015）武民初字第2231号民事判决，发回本院重审。本院于2016年7月1日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。在本案开庭审理前，金富力公司向本院提出对浙江海锂子公司撤回起诉的申请，本院裁定予以准许。金富力公司的委托诉讼代理人汪叶静到庭参加诉讼，泽泰公司、曹泽光、胡振宁、胡泽军经本院传唤无正当理由均未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。金富力公司诉称：泽泰公司于2015年5月份与金富力公司开始业务往来，双方之间共签订了5份购销合同，总金额为2094000元，金富力公司实际为泽泰公司提供货物总金额是2094000元，金富力公司已提供发票及送货单，现泽泰公司已支付货款524063.96元，尚欠货款1569936.04元，此货款约定付款期为2015年9月份。从2015年9月开始，我公司已经多次催讨，并多次派人到泽泰公司联系付款事宜，泽泰公司均以各种理由拖欠。曹泽光系泽泰公司的唯一股东，在其不能证明公司财产独立利于自己的财产的情形下，应当对公司的债务承担连带责任。胡振宁、胡泽军系该公司设立时的发起人，未全面履行出资义务，应在未出资本息范围内对公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任。现金富力公司为维护自身的合法权益，诉至本院，请求依法判令：1、泽泰公司支付原告所欠货款1569936.04元，并支付自2015年9月30日起至清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算的利息；2、曹泽光对上述债务承担连带清偿责任；3、如泽泰公司、曹泽光不能清偿上述债务，则胡振宁、胡泽军各自在未出资本息范围内对不能清偿的债务承担补偿赔偿责任；4、本案诉讼费和保全费由被告承担。金富力公司为支持其诉讼主张，向本院提供了以下证据拟证明其诉求的事实：1、2015年5月22日《采购合同》一份，送货单两份；2、2015年5月29日《采购合同》一份、送货单一份；3、2015年6月1日《采购合同》一份，送货单一份;4、2015年7月13日《销售合同》一份，送货单一份;5、2015年8月21日《销售合同》一份，送货单四份;证据1-5，拟证明金富力公司与泽泰公司之间存在的镍钴锰酸锂买卖合同关系及约定的权利和义务及被告已收到的金富力公司按合同中约定提供的货物的事实；6、增值税发票5张，拟证明金富力公司已将增值税发票开具给泽泰公司，双方存在买卖合同关系，镍钴锰酸锂的货款为2094000元；7、银行承兑汇票6份，拟证明泽泰公司已支付部分货款的事实；8、对账单1份，拟证明金富力公司与泽泰公司存在买卖合同关系，尚欠货款1569936.04元的事实；9、公司基本情况，拟证明泽泰公司（即原宁波海锂子新材料有限公司）为一人有限公司，投资人为曹泽光，公司注册资本为100万元，地址为余姚市河姆渡镇长河塘，公司的经营范围等事实；10、公司变更登记情况，拟证明宁波海锂子新材料有限公司变更前股东为胡泽军，占10%的股份，另一股东为胡振宁，占公司90%的股份，变更后为曹泽光，出资股份100%；11、变更登记情况，拟证明宁波海锂子新材料有限公司变更前法定代表人为胡泽军，变更后为曹泽光；12、公司设立登记申请书，公司股东出资信息、企业登记颁证及归档记录表，拟证明胡泽军和胡振宁为宁波海锂子新材料有限公司发起人，发起设立公司实时缴资金为0元，即设立时未履行缴纳出资义务；13、宁波海锂子新材料有限公司章程，拟证明章程约定两发起人股东应分两期将出资额缴纳，应自公司注册之日起二年内全部缴清，至今并没缴纳出资，且公司章程约定全体股东以其认缴的全部出资额对公司承担责任；14、公司变更申请书，老股东决议，拟证明胡泽军和胡振宁作为宁波海锂子新材料有限公司发起人，在未履行出资义务时即将股权转让给曹泽光。15、变更后的公司章程，拟证明曹泽光为一人有限公司股东，应在2016年2月19日履行100万的出资义务。变更后的公司注册地址为余姚市河姆渡镇长河塘；16、股权转让协议，拟证明胡泽军和胡振宁作为宁波海锂子新材料有限公司发起人，在未履行出资义务时即将股权转让给曹泽光的事实；17、2015年12月17日股东决定、公证书，拟证明宁波海锂子新材料公司更名为余姚泽泰材料有限公司的事实；另依据金富力公司的申请本院于2016年10月20日向浙江省余姚市国建税务局调取了泽泰公司2014年度、2015年度资产负债表，拟证明该公司的实收资本为0元，曹泽光、胡泽军、胡振宁截止目前为止未将注册资本实缴到位的事实。泽泰公司、曹泽光、胡振宁、胡泽军经本院合法传唤未到庭参加诉讼亦未答辩，未向本院提交证据，视为自动放弃答辩、举证、质证的权利。经合议庭经评议后认为，金富力公司提供的证据真实合法有效，且与本案具有关联性，可以作为本案定案依据。根据采信的证据及到庭当事人的陈述，本院确认案件以下事实：金富力公司（原湖南金富力新能源有限公司）与泽泰公司（原宁波海锂子新材料有限公司）于2015年5月22日、2015年5月29日、2015年6月1日、2015年7月13日、2015年8月21日分签订《采购合同》及《销售合同》共五份，约定金富力公司向泽泰公司提供型号为KP-05的镍钴锰酸锂。后金富力公司按照合同约定实际为泽泰公司提供货物总金额是人民币2094000元，并已提供增值税发票及送货单，泽泰公司在收到货物后亦未提出产品质量异议。泽泰公司通过银行汇票的方式向金富力公司支付货款524063.96元，尚欠货款1569936.04元。2015年9月份，金富力公司与泽泰公司之间就此欠款数额签署了一份对账单。此后，经金富力公司已经多次催讨未果。另查明，原宁波海锂子新材料有限公司，注册资本为100万元，其前任股东为胡振宁、胡泽军，亦系该公司的发起人，胡振宁的出资额为90万元，持股比例为90%，胡泽军出资额为10万元，持股比例为10%。该公司章程规定两股东按其出资比例分二期缴付，每期缴付的数额如下：第一期胡振宁出资45万元。胡泽军出资5万元，在公司营业执照签发后三个月即2014年5月26日内缴入公司验资户（并经验资机构出具验资报告）；第二期胡振宁出资45万元，胡泽军出资5万元，自公司注册之日起二年内即2016年2月20日全部缴清。后于2015年9月5日经股权转让后股东变更为曹泽光，以货币出资额为100万元，占公司注册资本为100%，出资时间为2016年2月19日。2015年12月17日该公司更名为“余姚泽泰新材料有限公司“，曹泽光系该公司的法定代表人。截止目前为止，该公司实缴资本为0元，曹泽光及该公司的发起人胡振宁、胡泽军均未履行出资义务。本院认为，金富力公司与泽泰公司之间所签订的《采购合同》及《销售合同》，系双方真实意思表示，内容不违反国家法律规定，该合同合法有效，对双方均具有约束力，双方应严格按照合同约定的内容全面履行。金富力公司已经按照合同约定提供了货物，泽泰公司应履行支付货款的义务。泽泰公司尚欠金富力公司货款1569936.04元属实，依法应予清偿；泽泰公司系其一人有限责任公司，曹泽光系该公司股东，在不能证明公司财产独立于股东自己的财产，其应对该债务承担连带清偿责任。此外，被告泽泰公司及曹泽光还应自2015年9月30日起至债务全部清偿之日止，按中国人民银行同期贷款利率向金富力公司支付利息损失。泽泰公司的发起人胡振宁、胡泽军未履行出资义务，应当在未出资本息范围内对该债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。故对金富力公司全部诉讼请求，本院予以支持。泽泰公司、曹泽光、胡振宁、胡泽军经本院传唤无正当理由均未到庭参加诉讼，依法缺席判决。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国公司法》第五十七条、第六十三条，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、余姚泽泰新材料有限公司于本判决生效之日起十日内向湖南金富力新能源股份有限公司支付货款1569936.04元及利息（利息自2015年9月30日起至清偿债务止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、曹泽光对上述债务承担连带清偿责任；三、胡振宁在未出资本金90万元及利息（其中本金45万元自2014年5月27起至全部债务清偿之日止，另本金45万元自2016年2月21日起至全部债务清偿之日止，均按照中国人民银行同期贷款利率计算利息）范围内对上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任；四、胡泽军在未出资本金10万元及利息（其中本金5万元自2014年5月27起至全部债务清偿之日止，另本金5万元自2016年2月21日起至全部债务清偿之日止，均按照中国人民银行同期贷款利率计算利息）范围内对上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费19200元，保全费5000元，合计24200元，由被告泽泰公司、曹泽光、胡振宁、胡泽军共同负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省常德市中级人民法院。审 判 长 徐 丽 芳代理审判员 吴 宁 辉人民陪审员 陈 祥 谋二〇一六年十二月八日代理书记员 欧阳方圆附：相关法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国公司法》第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第一百四十七条第一款规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任的，人民法院应予支持；董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。