山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民初1766号
原告：山东省农村信用社联合社，住所地山东省济南市。
法定代表人：张建民，理事长。
委托诉讼代理人：张巧良，山东康桥律师事务所律师。
委托诉讼代理人：邓鹏，山东康桥律师事务所律师。
被告：济南泉首寓置业有限公司，住所地济南市。
法定代表人：孙献忠，总经理。
原告山东省农村信用社联合社（以下简称山东省农信社）与被告济南泉首寓置业有限公司（以下简称泉首寓公司）合资、合作房地产开发合同纠纷一案，本院于2017年10月30日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告山东省农信社委托诉讼代理人邓鹏到庭参加诉讼。泉首寓公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
山东省农信社向本院提出诉讼请求：1．判令解除山东省农信社与泉首寓公司于2013年11月签订的《联合开发协议书》，返还因履行该协议所转让的土地，原土地证号为：历下国用（2007）第XXXXXX**号，现证号：历下国用（2014）第XXXXXXXX号；2．本案诉讼费、保全费等费用由泉首寓公司承担。事实和理由：2013年11月，山东省农信社与泉首寓公司签订了《联合开发协议书》，约定：山东省农信社将新农村合作金融研究中心项目委托给泉首寓公司进行开发、建设，山东省农信社以某某山庄居住区内，某某路以南，某某隧道以西的土地作价入股，交由泉首寓公司组织实施开发，项目建成后双方按照所占有比例分得相应的房产；双方共同协调将该地块居住用地性质申请调整为公建用地；泉首寓公司负责整个项目的手续办理及建设工作。协议签订后，山东省农信社依约完成了协议约定的义务，于2013年12月22日通过《土地转让协议》将所拥有的土地证号为历下国用（2007）第XXXXXX**号土地，面积20110.0平方米合30.17亩土地使用权转移至泉首寓公司名下，并配合泉首寓公司完成了过户手续。自2013年11月《联合开发协议书》签订以来的四年期间，泉首寓公司却一直怠于履行合同义务，合同约定的建设项目土地用途变更事宜没有取得任何实质性的进展。因泉首寓公司实际上不能按照合同约定将土地性质由居住用地变为公建用地，导致双方订立的合同目的即对新农村合作金融研究中心项目的开发、建设不能实现。《联合开发协议书》事实上已经不能履行，致使山东省农信社合同目的不能实现，同时山东省农信社处于对其资产的长期失控局面，也已严重损害自身的合法权益，为此，山东省农信社特提起诉讼，请求依法判如所请！
泉首寓公司未答辩。
原告山东省农信社围绕诉讼请求依法提交了证据。原告山东省农信社提交第一组证据：《联合开发协议书》、土地登记卡及续表、省发改委《关于新农村合作金融研究中心建设项目可行性研究报告的批复》（鲁发财金〔2007〕1430号）、济南市国土资源局《关于山东省农村信用社联合社新农村合作金融研究中心用地问题办理意见的报告》、济南市规划局济规复函〔2010〕74号、山东省农村信用社联合社《山东省农村信用社联合社关于帮助解决“新农村合作金融研究中心”项目规划及土地有关问题的请示》（鲁农信联〔2012〕41号）及《关于山东省农村信用社创新研发中心建设项目立项的请示》（鲁农信联〔2013〕141号）、泉首寓公司企业信用登记信息公示报告、济南市规划局《关于转山西路南首教育设施用地规划意见的复函》（济规复函〔2017〕399号）。根据第一组证据，山东省农信社认为，山东省农信社与泉首寓公司合作开发房地产意思表示真实，双方共同出资，共享利润、共担风险，山东省农信社已经履行了合同义务，泉首寓公司怠于履行企业经营义务，起诉时不具备房地产开发资质，属于严重违约，合作开发协议因政府调整土地规划在事实上已经不能履行，根据合同法第九十四条第四项以及《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十六条，应解除双方签订的《联合开发协议书》。原告山东省农信社提交第二组证据：《土地转让协议》《转让协议说明》、土地登记卡及续表。根据第二组证据，山东省农信社认为，因在国土资源部门的系统中，无法直接使用《联合开发协议书》来办理土地使用权手续，实践中需要双方再签订一份土地转让协议，但土地转让并非山东省农信社、泉首寓公司的真实意思表示，双方的真实意思表示仍是合作开发房地产，土地使用权转让是履行合作开发协议的手段，《土地转让协议》违反合同法合同必须是双方真实意思表示的规定，是无效的。泉首寓公司未到庭质证。对山东省农信社提交的上述证据，本院认为与待证事实具有关联性，且相互印证，本院予以采信。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年，山东省农信社与泉首寓公司签订《联合开发协议书》一份载明，双方在某某山庄居住区内13号组团，分别拥有部分土地，为了便于该组团在进行开发时各项手续的办理，双方经友好协商，一致同意将该项目委托于泉首寓公司进行开发与建设，双方本着平等互利的原则，对有关事项达成如下协议：一、项目地点：某某山庄居住区内，某某路以南，某某隧道以西，其四至及范围见附图。二、项目性质：居住用地。三、合作形式：山东省农信社将拥有的土地作价入股，交由泉首寓公司组织实施开发，项目建成后，按照所占有比例分得相应的房产。四、项目现状：本组团土地证现状为居住用地，双方共同协调，将居住用地申请调整为公建用地，最终以政府的批复为准。五、山东省农信社的投入：山东省农信社在该组团内拥有土地总面积25204.4平方米，合37.81亩（其中已办证面积20110.0平方米，合30.17亩，国有待办理面积5094.4平方米，合7.64亩），山东省农信社拥有的土地总价按捌仟万元整（8000.00万元）计算，做为山东省农信社在该项目的实际投入，并最终以此参与分配。六、泉首寓公司的投入：除山东省农信社投入的捌仟万元整（8000.00万元）之外，该项目所需的其余资金，均由泉首寓公司负责投入，包括土地手续的完善（过户与摘牌），各项建设手续的办理，整个项目建设资金等。七、山东省农信社入股的土地应产权清晰，无纠纷、无抵押等。八、山东省农信社应积极协助泉首寓公司办理土地过户手续及其他手续的完善工作。九、因山东省农信社原因造成项目无法进行，山东省农信社应承担违约责任，并按泉首寓公司实际投入额的双倍赔偿乙方损失。十、泉首寓公司负责整个项目的手续办理及建设工作。十一、泉首寓公司应积极筹措资金，保证整个项目的正常运行，因泉首寓公司原因而造成的拖延及影响，泉首寓公司承担由此造成的损失。十二、因政府原因或不可抗力而造成的项目无法进行，双方协商解决。十三、未尽事宜，双方另行协商解决，或签订补充协议，补充协议享有同等法律效力。十四、本协议一式捌份，双方各执肆份，双方签字盖章后生效。
2013年12月22日，山东省农信社与泉首寓公司签订《土地转让协议》一份载明，山东省农信社在某某山庄居住区内13号组团拥有部分土地，泉首寓公司是经主管部门批准获得房地产开发企业资质的具有独立法人资格的房地产开发企业。经双方友好协商，一致同意将该土地按照政府批准的用地规划转让与泉首寓公司进行开发与建设，双方本着平等互利的原则，对有关事项达成如下协议：1．山东省农信社将拥有的土地证号为：历下国用（2007）第XXXXXX**号中，土地四至为：东至历下区某某工业园小区开发建设总公司、济南泉首寓置业有限公司；南至济南历下区某某工业小区开发建设总公司；西至济南历下区某某工业小区开发建设总公司、山东某某置业有限公司；北至某某路，面积20110.0平方米合30.17亩土地转让于泉首寓公司。2．双方约定土地价格268.3555万/亩，土地总价款8096.2860万元。3．土地使用权转让后，泉首寓公司应按照转让合同和原出让合同的规定和要求依法进行土地经营活动，违者责任由泉首寓公司负责。4．山东省农信社承诺上述土地使用权权属清晰，无任何抵押，无涉及任何争议和诉讼。5．本协议签订后，山东省农信社应协助泉首寓公司办理有关土地使用权变更手续。6．本协议自双方盖章之日起生效。7．本合同一式四份，双方各持两份。
同日（2013年12月22日），山东省农信社与泉首寓公司还签订《转让协议说明》一份载明，山东省农信社与泉首寓公司签订了《土地转让协议》（2013－12－22），协议约定山东省农信社将在某某山庄13组团拥有的部分土地，土地证号历下国用（2007）第XXXXXX**号，面积20110.0平方米折合30.17亩土地转让与泉首寓公司。该《土地转让协议》仅用于办理20110.0平方米土地过户手续使用，双方所有事项均以《联合开发协议书》为准。
2014年6月12日，涉案地号为XXXXXXXX－XX的20111平方米出让国有土地使用权，自山东省农信社变更登记至泉首寓公司名下，泉首寓公司取得历下国用（2014）第XXXXXXXX号土地权利证书，同时山东省农信社名下历下国用（2007）第XXXXXXXX号国有土地使用证被注销。
2017年12月1日，济南市规划局向济南市历下区人民政府出具《关于转山西路南首教育设施用地规划意见的复函》（济规管函〔2017〕399号）载明，《关于转山西路南首教育设施用地规划问题的函》收悉。根据市政府工作部署要求，经市国土局、市规划局、市建委等部门及你区共同研究，提出以下规划意见：一、为解决转山西路现有教育资源规模不足问题，同意某某山庄XX号地块规划用地性质确定为中小学用地，具体位置、范围详见济规管函［2008］425号附图（该附图已于2008年发市国土资源局）。二、请你区组织区教育部门，尽快研究确定办学内容及办学规模等事宜，组织设计单位开展方案设计。我局将提前介入、开展方案预审，为项目早日开工建设创造条件。
根据山东省农信社的申请，本院向济南市城乡建设委员会房地产开发管理处调取，该处于2018年3月8日出具证明一份，载明：泉首寓公司资质等级为暂定资质，资质起始日期为2011年6月30日，有效期截止2014年6月30日。目前，泉首寓公司在济南市房地产信息系统中处于被吊销状态。
本院认为，本案系山东省农信社与泉首寓公司之间的合资、合作房地产开发合同纠纷。2013年，泉首寓公司具备房地产开发经营资质，山东省农信社与泉首寓公司签订《联合开发协议书》系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，应为有效合同。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。因2014年6月30日后泉首寓公司的房地产开发企业资质在济南市房地产信息系统中处于被吊销状态，且泉首寓公司未能完成整个项目的手续办理，又2017年12月1日济南市规划局出具《关于转山西路南首教育设施用地规划意见的复函》（济规管函〔2017〕399号），将涉案土地规划用地性质确定为中小学用地。山东省农信社与泉首寓公司所订《联合开发协议书》无法继续履行，合同目的已经不能实现，山东省农信社要求解除双方所订《联合开发协议书》的请求，本院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。山东省农信社为履行《联合开发协议书》，于2014年6月12日将涉案土地［原证号为：历下国用（2007）第XXXXXXXX号）］，转移登记至泉首寓公司名下［现证号：历下国用（2014）第XXXXXXXX号］。现双方所订《联合开发协议书》已经解除，山东省农信社要求返还涉案土地的诉讼请求，本院予以支持。
综上所述，山东省农信社所提诉讼请求，证据充分，于法有据，本院予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定，判决如下：
一、解除原告山东省农村信用社联合社与被告济南泉首寓置业有限公司于2013年签订的《联合开发协议书》；
二、被告济南泉首寓置业有限公司于本判决生效后十日内向原告山东省农村信用社联合社返还涉案土地［证号：历下国用（2014）第XXXXXXXX号］。
案件受理费441800元，保全费5000元，由被告济南泉首寓置业有限公司负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审判长 许海涛
审判员 何菊红
审判员 唐鸣亮
二〇一八年六月二十二日
书记员 朱 茜