辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）大审民终再字第46号
再审申请人（一审原告、二审上诉人）王宏，无职业。
委托代理人李金玲、吴庆江，辽宁瑞石律师事务所律师。
被申请人（一审被告、二审被上诉人）大连凯基投资有限公司，住所地大连高新技术产业园区七贤岭敬贤街29号。
法定代表人张成海，该公司董事长。
委托代理人穆涛、李广东，辽宁恒信律师事务所律师。
再审第三人张成海，大连凯基投资有限公司董事长。
委托代理人穆涛、李广东，辽宁恒信律师事务所律师。
王宏与大连凯基投资有限公司（简称凯基公司）股东资格确认纠纷一案，大连市甘井子区人民法院于2011年4月12日作出（2011）甘民初字第851号民事判决。王宏不服该判决，向本院提出上诉。本院于2012年1月18日作出（2011）大民三终字第714号民事判决。该判决发生法律效力后，王宏向辽宁省高级人民法院申请再审。辽宁省高级人民法院于2014年7月2日作出（2014）辽立二民监字第20号民事裁定，指令本院再审本案。本院依法另行组成合议庭，公开开庭进行了审理。本院再审过程中，再审申请人王宏申请追加张成海作为本案第三人参加诉讼，张成海亦同意作为本案第三人参加诉讼。本院依法通知张成海作为本案第三人参加诉讼。再审申请人王宏的委托代理人李金玲，被申请人凯基公司及第三人张成海的共同委托代理人穆涛、李卫东到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告王宏诉称，2003年12月4日，原告与张成海等11人共同商定出资设立凯基公司事宜。2003年12月16日，原告向指定的中国民生银行存入人民币186.3万元。2003年12月18日，经工商行政部门批准凯基公司成立，注册资金2300万元，原告的姓名和出资情况记入股东名录。2004年9月，原告从被告的董事会中退出，从此不参与被告的经营，被告也从未通知原告参加任何会议。2010年12月17日，原告发现被告将原告的名字从股东名册中删除，经过调查得知，在2008年1月7日被告弄虚作假，虚构一份《股权转让协议书》，模仿原告的签字，将原告名下的股份全部转让给张成海，并办理了工商登记变更手续。被告的行为严重侵害了原告的经济利益。故起诉至法院，请求：1.确认原告在被告处享有股权186.3万元，占注册资金8.1%；2.确认原告与被告的法定代表人张成海签订的《股权转让协议书》无效；3.案件诉讼费用全部由被告承担。
原审被告凯基公司辩称，原告的第一项诉讼请求不能成立，凯基公司于2003年12月18日设立时，原告确实是股东之一，但在2004年9月原告以《承诺函》的方式向各位股东宣告自己撤出凯基公司，转让其所持有的股权。2005年1月，原告取得了凯基公司为其转让股份所要求的全部条件，2009年以后，原告再也没有以股东的身份主张其任何权利。被告没有模仿原告签字，其所陈述的弄虚作假和虚构协议书这一节事实，被告不予确认。《承诺书》是原告的真实意思表示，双方已实际履行，原告成为房产所有人的时候，转让行为已经实施完毕，其股东的身份已经丧失，因此其再要求确认为本公司的股东，依法不应当成立。对于第二项诉讼请求，虚假和模仿签字一节需要原告举证，且已经没有实质性意义。
原审庭审时，被告申请的证人大连美罗中药厂副厂长刘某、大连美罗药业有限公司法务部经理唐某到庭。证人刘某陈述，王宏亲笔在《房屋转让合同》上签字且在骑缝处亦签字。《股权转让协议书》是2007年11月左右交给王宏，王宏留下没签，第二天将签好的协议书托别人与其一起送到法务部；证人唐某陈述，凯基公司一部分股东要退股，王宏于2004年9月签署了一份《承诺书》，法务部准备好《房地产转让协议》后双方签字，不久股权转让协议准备好后一直没签成，在2007年11月由原告的经办人与刘某一起到办公室将《股权转让协议书》交给了唐某。唐某证实协议书中时间是空的，后来与其退股人一起办手续时填上去的。
被告凯基公司称，原告王宏的申报和实际出资是两回事，申报是为了公司注册，王宏的实际出资为50万元。房产登记审批书所含买卖契约和出售协议两个附件是为了完成《承诺书》中王宏转让股权办手续所作的，是《承诺书》转让的程序部分，仅为登记表述，不能反映交易的全部过程。原告有义务举证其主张的付款190万元房款的证据。2004年9月股东们对凯基公司不报希望纷纷退出董事会，原告于2004年9月9日向被告公司的全体股东发出《承诺书》，任何一个股东完成《承诺书》中的条件，即可取得股权。于同日签订的《房屋转让合同》可以确定原告承诺以50万元的价款转让自己的全部股权，并用这50万元购买美罗药业位于胜利路183号的房屋，双方进行了对价履行，2005年1月已经全部履行完毕，王宏已实际转让了股权，取得了房屋产权。证人是公司的工作人员对其做的事情进行陈述，《股权转让协议书》效力不影响原告处置股权的行为效力，《股权转让协议书》签署之前，原告已经处置自己在被告处的股权，签署《股权转让协议书》是原告在处置股权后形成的一种附随义务，无论协议书签字是否属实，无法改变原告实施股权转出之实，原告在被告处不享有股权。
原告则称，《承诺书》中是原告签名，但是按照被告法定代表人张成海的要求所写的，被告法定代表人张成海与原告商谈，原告撤出董事会，被告法人将胜利路房屋卖给原告，要求被告签署《承诺书》是为给其他股东看，让其他股东以较少金额撤出股份。原告实际出资为186.3万元，《承诺书》是向不特定股东发出的要约邀请，是给其他股东看的形式的东西，不构成原告真实意思表示，且《承诺书》中写明股权转让协议另行签订。也就是说该《承诺书》不能替代股权转让协议。《房屋转让合同》是被告法定代表人让原告在空白纸上签字，原告没有与刘某见面商谈此事，骑缝页上签字也是在空白纸上签的。对于证人证言的质证意见认为，证人刘某原为被告股东现为董事，与本案有直接的利害关系且二证人的陈述与事实不符。原告申请司法鉴定，认为《股权转让协议书》中原告的签名为模仿原告的签名，且为被告法定代表人张成海模仿的。
针对原告的鉴定申请，被告答辩称，原告提出的鉴定申请仅需鉴定该协议的“王宏”签字不是王宏所签即可达到证明目的，而要求鉴定的内容为某人模仿签字则与本案原告的诉讼请求没有关联性。
大连市甘井子区人民法院原一审判决查明，2003年12月18日，被告凯基公司成立，在工商机关的设立登记申请书中原告为股东之一，出资额为186.3万元，王宏的出资有现金缴款单，且经大连卓群会计师事务所验资。至2008年1月7日前，在工商行政管理局登记中王宏的出资均为186.3万元。2008年1月7日，被告公司向大连市工商行政管理局递交《股权转让协议书》，内容为王宏作为转让方愿意将其占有的大连凯基有限公司股权186.3万元以186.3万元价格全部转让给受让方同为公司股东的张成海。工商行政机关对被告的股权变动进行了登记。在《股权转让协议书》中有转让方王宏及受让方张成海的签字，原告称其中王宏的签字不是原告书写且为被告法定代表人张成海书写。
2004年9月9日，原告王宏出具《承诺书》，内容为：“本人在凯基公司成立时，拥有该公司股权壹佰捌拾陆万零叁千元整，实际支付伍拾万元人民币。现承诺将拥有的凯基公司所有股权进行转让，转让价款为伍拾万元人民币，股权转让协议另行签订。股权转让所有价款用于支付本人购买大连美罗药业股份公司位于胜利路183号房屋”。同日，法定代表人为张成海的大连美罗药业股份有限公司（出让方）与王宏（受让方）签订《房屋转让合同》，确定大连美罗药业股份有限公司将位于大连市沙河口区胜利路183号房屋（房证号：大房权证沙单位字第××号）转让给王宏；转让价格为190万元，王宏在合同项下房屋转移前支付140万元，余下款项以其在大连凯基投资有限公司持股转让价款支付；合同上大连美罗药业股份有限公司加盖印章，代表人刘某签字，原告签字。在大连市房地产档案馆房屋权属转移登记审批书中的大连美罗药业有限公司与王宏于2004年10月16日签订的《房地产买卖契约》及大连美罗药业股东同意将坐落在胜利路183号房屋出售给王宏的决议中，均显示房屋成交价格为190万元。原告王宏于2005年1月取得了坐落于大连市沙河口区胜利路183号原为大连美罗药业股份有限公司房屋的所有权。又查，双方认可在公司章程中对股东之间转让股权无限制。自2004年9月原告未参与公司经营活动亦从未主张过股东权利。大连美罗药业股份有限公司董事长为张成海。
大连市甘井子区人民法院原一审判决认为，原告王宏在公司内部股东与股东之间进行股权转让产生纠纷，可划分为公司内部诉讼的范畴，在公司登记形式与公司实质发生冲突时，应当以公司的实质为事实认定的基础。本案中被告在工商登记文件中原告的出资186.3万元及房地产档案馆中房屋权属登记审批表中房屋成交价190万元与原告所签《承诺书》、《房屋转让合同》中明确的出资金额50万元及原告支付140万元购房内容发生冲突，应认定原告亲笔签字确认的出资50万元及原告支付140万元购房为真实情况。原告以《承诺书》形式将其50万元股权进行转让，并确定转让所有价款用于支付本人购买大连美罗药业股份有限公司位于胜利路183号房屋。该《承诺书》非常明确地将股权转让款的用途写明，是原告真实意思的表示，与《承诺书》内容一致的《房屋转让合同》的签订是对原告转让股权的实施，原告得到房屋的所有权是原告处置转让股权的结束。自此，原告获得转让股权的所有对价。原告自2004年9月从被告董事会退出，不参与被告经营及从未主张过股东权利可知，原告对于自己已转出股权并用于支付购房款的行为系明知其法律后果的。综上，可以确认原告在以其拥有的被告股权支付胜利路183号房屋的房款获得房屋所有权，已经失去对被告所拥有的股权，故原审法院对原告要求确认其享有被告股权186.3万元的诉讼请求，不予支持。虽然原告在《承诺书》中写明《股权转让协议书》另行签订，但在原告已失去对被告拥有股权后，履行协助义务在工商部门进行股权变动是原告处置股权后形成的一种附随义务，即使现在工商登记中原告仍为股东，其对内也已不享有相应的股权，涉案的工商登记中的《股权转让协议书》的效力不影响原告已经处置股权的效力，现原告未履行协助义务而要求确认与其无利害关系的《股权转让协议书》无效的诉讼请求，原审法院不予支持。原告要求对《股权转让协议书》中“王宏”签字鉴定的申请，因鉴定结论不影响本案的判决，原审法院对其鉴定申请，不予准许。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第三十五条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（一）》第一条之规定，判决：驳回原告王宏的诉讼请求。案件受理费100元（原告已预交），由原告负担。
宣判后，王宏不服原判，向本院提出上诉，请求撤销原判，依法发回重审或改判支持其诉讼请求。主要理由：一、原审认定事实错误，表现在：1.原审拒绝对《股权转让协议书》签名进行鉴定，造成事实认定错误；2.在股权转让协议未另行签订的情况下股权转让行为并未生效；3.《承诺书》并不能带来股权转让的法律后果；4.《承诺书》与股权转让协议对股权转让价款的约定相矛盾，原审以互为矛盾的证据为依据，导致事实认定错误；5.原审将房款支付房屋买卖作为认定上诉人得到房屋所有权是处置转让股权的结果错误；6.原审认定上诉人用股权转让款直接支付剩余房款与事实不符；7.原审以上诉人未参与公司经营认定股权已经转让没有事实和法律依据；8.原审认定上诉人仅享有50万元的公司股权与事实不符。原审适用2004年修订的《公司法》错误。二、原审程序违法，表现在：1.原审拒绝对《股权转让协议书》中的“王宏”签名真伪进行鉴定属程序违法；2.原审遗漏必要共同诉讼人张成海，应通知张成海参加诉讼。
被上诉人凯基公司辩称，服从原审判决，不同意上诉人的上诉请求及理由。
本院原二审判决查明的事实除与一审判决认定的事实一致外，另查明，2007年11月27日，被上诉人出票的尾号为“5631”的中国民生银行转账支票存根记载的收款人为“王宏”、金额为“50万元”、用途为“退股权款”。同日，被上诉人向大连美罗药业股份有限公司汇款50万元的华夏银行进账单上记载的支票编码亦为“5631”。
本院原二审判决认为，本案的实质是股东与公司之间就股东资格是否存在所引发的股东资格确认纠纷。因此，本案的争议焦点是上诉人王宏是否仍为被上诉人凯基公司的股东。本案的基本事实是：2004年9月9日，王宏出具《承诺书》，该《承诺书》明确了股权转让价款及价款的指定用途。同日，王宏与大连美罗药业股份有限公司签订《房屋转让合同》。从《承诺书》和《房屋转让合同》的内容可以看出，二者具有高度关联性，均明确王宏在大连凯基投资有限公司处的50万元股权转让款用于购买案涉房屋。2005年1月，王宏取得了案涉房屋的所有权，而王宏没有具有足够证明力的证据证明其已支付了案涉房屋的所有房款。同样，本院另查明的转账支票存根与银行进账单亦具有高度关联性。综合判断这两份证据，应认定大连凯基投资有限公司向大连美罗药业股份有限公司支付的50万元是支付给王宏的“退股权款”。然而，依据《公司法》的相关规定，公司成立后股东不得抽回出资，故所谓“退股权款”的50万元，其性质实为《房屋转让合同》约定的王宏在大连凯基投资有限公司所持股权转让价款。通过对上述彼此关联的基本事实进行综合判断，应当认定为：自2005年1月王宏取得案涉房屋所有权之日起，王宏已实际获得转让其全部股权所应得到的全部转让对价，其股权转让行为当时已经完成，王宏即丧失了公司的股东资格，无权再以股东身份向公司主张股东权利。故，王宏请求确认其在大连凯基投资有限公司处仍享有股权186.3万元（占公司注册资金的8.1%）的诉请，本院不予支持。至于王宏请求确认落款时间为2008年1月7日的《股权转让协议书》无效的诉讼请求，因早在2005年1月，王宏已丧失了公司的股东身份，故该项请求已无法律意义。综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果无误，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十三条第一款第（一）项之规定，判决：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费100元（上诉人预交），由上诉人王宏负担。
再审申请人王宏向本院申请再审，请求：1.依法撤销（2011）大民三终字第714号民事判决；2.依法改判支持申请人一审的诉讼请求，即依法确认王宏持有凯基公司186.3万元股占公司总股本8.1%的股份，并确认第三人张成海与王宏于2008年1月7日签订的《股权转让协议书》无效；3.判令诉讼费用由被申请人承担。主要理由：一、原审判决认定事实错误。原审判决将王宏在股东内部的股权转让与大连美罗药业股份有限公司与王宏之间的房屋买卖这两个完全不相关的法律关系混淆为两个前后因果关系的法律关系，缺少事实根据和法律根据。1.王宏于2004年9月9日出具的《承诺书》是王宏向张成海等股东发出的股权转让要约，但张成海未以任何方式作出承诺。《中华人民共和国合同法》第二十二条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国合同法﹥若干问题的解释（二）》第七条之规定，张成海对王宏的股权转让要约只能以书面通知方式作出，不能以行为作出。王宏在股权转让要约中约定“股权转让协议书另行签订”。王宏与张成海之间没有成立股权转让合同关系。2.凯基公司不能与王宏成立股权转让合同关系，其为法律不能。王宏作为凯基公司股东，不能向公司转让股权，如果转让，将是抽逃资金行为，这为法律所禁止。凯基公司不是受要约人，无权对王宏的股权转让要约作出承诺而成立合同。二、原审判决程序错误。原审拒绝对《股权转让协议书》中的“王宏”签名的真伪进行司法鉴定属程序违法。三、申请人在原二审程序和申诉程序均要求追加张成海为本案第三人，没得到准许。申请人认为张成海在《股权转让协议书》中伪造申请人签名，与本案有利害关系。因此，请求贵院准许申请人的申请将张成海追加为本案第三人。
被申请人凯基公司辩称，不同意申请人的再审请求。自王宏取得胜利路183号房屋产权之日，其就不再是凯基公司股东，不具有凯基公司股东资格，不再享有任何股东权利，无权在本案中主张股东资格。张成海已经履行了王宏股权转让的付款义务，股份受让行为合法有效。王宏作出《承诺书》并实际取得房屋产权，将股权已实际让出。在签署股权转让协议前，受让方张成海已经以实际行为履行了支付王宏股权转让对价的义务，王宏实际接受了该对价（胜利路183号房屋），双方股权转让合同已经成立并生效。故《股权转让协议书》的真假并不能否认案涉股权转让行为的真实有效性，该《股权转让协议书》只是用于工商行政管理部门备案的形式要件。自2004年9月，除张成海外，未有其他任何股东要求受让王宏所转让的股份。另外三位股东转让股权的对象均明确指定为张成海，并办理了变更登记。2004年王宏等四位股东要求转让股权时，张成海并无一次性支付全部股权转让款的能力，等到2007年底借款付清全部股权转让款后，才于2008年1月办理工商变更登记手续。王宏接收房屋并不再参与凯基公司的经营，以其实际行为认可了股权转让及退出公司的事实。王宏未提供证据证明一次性以现金支付190万元房款的证据，应承担举证不能的不利后果。凯基公司股权结构已经稳定，如果因原股东恶意诉讼导致凯基公司股权结构发生变化，将可能造成重大损失。王宏取得的胜利路183号房屋已于2010年动迁，动迁利益为33，000元／平方米，共计获得动迁收益约为2000万元，王宏已从股权转让行为中获得巨额收益。请求维持原判，驳回王宏全部诉讼请求。
第三人张成海的答辩意见与被申请人的意见一致。
在本案再审期间，再审申请人王宏提供新证据，系其委托大连恒锐物证司法鉴定所于2014年1月3日出具的《司法鉴定意见书》（大恒物鉴（2004）1号），鉴定意见为：“2008年1月7日《大连凯基投资有限公司股权转让协议书》末页上‘王宏’的签名与‘二〇〇三年十二月三日’无标题文件上‘王宏’的签名、‘二〇〇四年二月二十五日’无标题文件上‘王宏’的签名、‘2004年5月8日’《关于大连凯基投资有限公司董事长任（免）职文件》上‘王宏’的签名、‘二〇〇四年五月八日’《关于大连凯基投资有限公司法定代表人的任职文件》上‘王宏’的签名、王宏本人书写签名字迹不是同一人签写”。王宏于庭后即2015年6月15日向本院提交《申请书》，请求司法鉴定，以明确《股权转让协议书》上王宏的签字是否是王宏本人所签。
被申请人凯基公司与第三人张成海均称，该《司法鉴定意见书》非人民法院经法定程序委托所形成的司法鉴定结论，不具有客观性及合法性，为无效证据。王宏已取得股权转让的对价，其股权转让行为已经生效，王宏在凯基公司的股东资格已经丧失，无论再审申请人是否签署《股权转让协议书》，均不影响其股权转让行为的成就及效力。上述鉴定意见书与本案实体审理无任何关联性，案涉《股权转让协议书》无需鉴定。
本院再审查明的事实与原审判决认定的事实一致。另查，胜利路183号房屋于2010年拆迁完毕。
本院认为，原审原告王宏提出的诉讼请求涉及两种不同法律性质的诉讼，对应的案由分别为股东资格确认纠纷与股权转让纠纷。两种法律关系下的被告并不相同，股东资格确认纠纷的被告是凯基公司，股权转让纠纷的相对人应是张成海。原审判决未予区分，系适用法律不当，本院再审应予纠正。虽然在再审过程中，因王宏申请并经张成海同意，本院依据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第八十一条之规定，通知与案件争议股权有利害关系的张成海为本案第三人参加诉讼，但其诉讼地位不能等同于被告。原审判决确定本案的案由为股东资格确认纠纷，各方当事人均未提出异议，原审原告王宏亦按该案由确定的标准交纳了诉讼费用，故本案案由仍应确定为股东资格确认纠纷。在此案由下，原审判决驳回再审申请人王宏提出的关于“确认王宏与凯基公司的法定代表人张成海签订的《股权转让协议书》无效”的诉讼请求不妥，该诉讼请求可由其另行主张权利。再审申请人王宏关于对案涉《股权转让协议书》中王宏签字真伪进行司法鉴定的请求，不属于本案的审查范围。
关于再审申请人王宏提出“确认王宏在凯基公司处享有股权186.3万元，占注册资金8.1%”的诉讼请求。王宏于2004年9月9日出具的《承诺书》明确表明“现承诺将拥有的凯基公司所有股权进行转让，转让价款为伍拾万元人民币，股权转让协议另行签订。股权转让所有价款用于支付本人购买大连美罗药业股份公司位于胜利路183号房屋”，虽然王宏原审辩称该《承诺书》是给其他股东看的形式意义的文件，不是其真实意思表示，但未能提供充分证据予以证明。从王宏此后签订《房屋转让合同》并接收房屋的事实看，原审判决采信《承诺书》的真实性，并无不当。从《承诺书》的内容看，王宏向凯基公司的不特定股东发出了转让股权的要约，其所要转让股权的份额（186.3万元股权）、价款（伍拾万元人民币）及目的（用于支付本人购买大连美罗药业股份公司位于胜利路183号房屋）均十分明确。该房屋的原产权人大连美罗药业股份有限公司基于王宏作出的《承诺书》，经董事会决议，与王宏签订《房屋转让合同》，并按照合同约定将胜利路183号房屋出售给王宏。该房屋已于2005年1月变更至王宏所有，并于2010年拆迁完毕。应认为，王宏于2004年9月9日出具的《承诺书》属于一份不可撤销的要约。虽然《承诺书》未指明受要约人为张成海，但王宏认可其是与张成海签订的《承诺书》和《房屋转让合同》，且王宏亦未能提供证据证明除张成海外，还有其他股东愿意受让其股权。虽然《承诺书》同时表明“股权转让协议另行签订”，但该股权转让协议另行签订与否，并不影响王宏在得到《承诺书》指向的对价即胜利路183号房屋后，其已无权撤销在《承诺书》中所作的以人民币50万元的价格转让186.3万元股权意思表示的事实。故王宏在本案中要求确认其仍享有凯基公司186.3万元的股份，占注册资金8.1%的诉讼请求，应不予支持。
本院再审过程中通知第三人张成海参加诉讼，并依法进行了调解，因各方当事人意见差距较大而未成。张成海作为第三人参加诉讼时，即明确表示同意本院依照二审程序作出终审裁判，故再审在查清事实后改判为宜。
综上所述，原审判决认定事实清楚，但适用法律错误，本院再审应予纠正，依据《中华人民共和国合同法》第十四条、第十九条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条、第一百七十条第一款第（二）项，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第八十一条之规定，判决如下：
一、撤销本院（2011）大民三终字第714号民事判决和大连市甘井子区人民法院（2011）甘民初字第851号民事判决；
二、驳回再审申请人王宏关于“确认王宏在大连凯基投资有限公司处享有股权186.3万元，占注册资金8.1%”的诉讼请求。
原一审案件受理费100元（原审原告王宏已预交），原二审案件受理费100元（上诉人王宏已预交），合计200元，由王宏负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王国林
代理审判员 张 钱
代理审判员 王 雍
二〇一五年七月十日
书 记 员 宋晓娜
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第十四条要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当符合下列规定：（一）内容具体确定；（二）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。
第十九条有下列情形之一的，要约不得撤销：
（一）要约人确定了承诺期限或者以其他形式明示要约不可撤销；
（二）受要约人有理由认为要约是不可撤销的，并已经为履行合同做了准备工作。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百零七条人民法院按照审判监督程序再审的案件，发生法律效力的判决、裁定是由第一审法院作出的，按照第一审程序审理，所作的判决、裁定，当事人可以上诉；发生法律效力的判决、裁定是由第二审法院作出的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定，是发生法律效力的判决、裁定；上级人民法院按照审判监督程序提审的，按照第二审程序审理，所作的判决、裁定是发生法律效力的判决、裁定。
人民法院审理再审案件，应当另行组成合议庭。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》
第八十一条根据民事诉讼法第五十六条的规定，有独立请求权的第三人有权向人民法院提出诉讼请求和事实、理由，成为当事人；无独立请求权的第三人，可以申请或者由人民法院通知参加诉讼。
第一审程序中未参加诉讼的第三人，申请参加第二审程序的，人民法院可以准许。