宁波市鄞州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）甬鄞商外初字第42号
原告：临商银行股份有限公司宁波鄞州支行。住所地：宁波市鄞州区首南街道泰康中路***号****室*****室****室****室。
法定代表人：孙坚，该支行行长。
委托代理人：王伟波，该支行员工。
委托代理人：李晓杰，宁波分行员工。
被告：宁波思特机电有限公司（组织机构代码为××）。住所地：宁波市江东区兴宁路**弄*号（14-4）。
法定代表人：徐建坤，该公司董事长。
被告：宁波盈旺通信设备有限公司（组织机构代码为××）。住所地：宁波市江北区私营工业城新横八路北侧。
法定代表人：岑绍能，该公司董事长。
被告：岑绍能，宁波盈旺通信设备有限公司法定代表人。
被告：慈溪然格电器有限公司（组织机构代码为××）。住所地：慈溪市观海卫镇工业园西区。
法定代表人：方志春，该公司执行董事。
被告：吴佩芬，中国建设银行宁波分行员工。
被告：徐建坤，宁波思特机电有限公司法定代表人。
原告临商银行股份有限公司宁波鄞州支行（以下简称“临商银行”）为与被告宁波思特机电有限公司（以下简称“思特公司”）、宁波盈旺通信设备有限公司（以下简称“盈旺公司”）、岑绍能、慈溪然格电器有限公司（以下简称“然格公司”）、吴佩芬、徐建坤金融借款合同纠纷一案，于2015年3月12日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法适用普通程序组成合议庭审理。审理期间，根据原告的申请，本院对被告盈旺公司、然格公司、吴佩芬、徐建坤的财产实施了保全措施。本案于2015年6月24日公开开庭进行了审理，原告临商银行的委托代理人王伟波、李晓洁，被告思特公司的法定代表人暨被告徐建坤、被告然格公司的法定代表人方志春到庭参加诉讼，被告盈旺公司、岑绍能、吴佩芬经本院合法传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告临商银行起诉称：2013年12月6日，原告与被告盈旺公司、岑绍能、然格公司、吴佩芬、徐建坤签订编号为临商鄞银高保字第130407006号《最高额保证合同》一份，约定被告盈旺公司、岑绍能、然格公司、吴佩芬、徐建坤为被告思特公司于2013年12月6日至2014年12月5日向原告办理的债务提供最高额保证担保，担保的债权最高余额为人民币660万元，担保的范围包括主债权本金、利息、逾期利息、罚息、付息、违约金、损害赔偿金，以及诉讼费、律师费等债权人实现债权的一切费用。2014年6月10日，被告思特公司与原告签订编号为临商鄞银借字第140407009号《流动资金借款合同》一份，合同约定：被告思特公司向原告借款人民币300万元，借款期限为六个月，固定年利率为7.2%。原告于2014年6月10日按约发放贷款人民币300万元。2014年6月11日，被告思特公司与原告签订编号为临商鄞银借字第140407010号《流动资金借款合同》一份，合同约定：被告思特公司向原告借款人民币300万元，借款期限为一年，固定年利率为7.2%。原告于2014年6月11日按约发放贷款人民币300万元。被告思特公司未按约支付借款利息，其他被告亦未偿还相应利息，截至2015年2月21日，被告思特公司尚欠原告贷款利息37200元。故请求判令：1、被告思特公司立即归还原告贷款本金600万元，支付利息37200元（暂计至2015年2月20日），并支付自2015年2月21日起至实际履行日止按照《流动资金借款合同》约定计算的利息、罚息、复息；2、被告盈旺公司、岑绍能、然格公司、吴佩芬、徐建坤在担保范围内对第一项债务承担连带保证责任。
被告思特公司、徐建坤答辩称：被告思特公司在2014年6月份向原告借款600万元及欠相应的利息均是事实，但被告徐建坤在2014年4月份时已经把然格公司股份转让给方志春，所以应免除被告然格公司的保证责任。
被告然格公司答辩称：被告然格公司法定代表人方志春对担保的事情并不清楚，在被告然格公司账户被法院查封后才得知涉案情形，被告徐建坤把然格公司转让给现在的股东时承诺过没有任何债务或担保，所以被告然格公司不应承担任何责任，主要责任在被告徐建坤。
被告盈旺公司、岑绍能、吴佩芬均未作答辩。
原告为证明自己的主张，向本院提交了下列证据：
1．《最高额保证合同》1份，用以证明被告盈旺公司、岑绍能、然格公司、吴佩芬、徐建坤为被告思特公司向原告的贷款提供连带保证的事实；
2、《流动资金借款合同》、《借款凭证》各2份，用以证明原告按约向被告思特公司发放贷款600万元的事实；
3、账户欠本欠息查询记录2份，用以证明被告思特公司尚欠原告借款本金600万元及相应利息的事实。
被告然格公司为证明自己的主张，向本院提交了股权转让证明、营业执照、组织机构代码证各1份，用以证明2014年4月份被告徐建坤将然格公司的股权转让给方志春的事实。
被告思特公司、盈旺公司、岑绍能、吴佩芬、徐建坤未向本院提交证据。
对原告、被告然格公司提交的上述证据，被告盈旺公司、岑绍能、吴佩芬未到庭质证，视为放弃质证的权利。上述证据均经庭审质证，原告、被告思特公司、然格公司、徐建坤的质证意见及本院认证意见如下：
对原告提交的证据1-3，被告思特公司、徐建坤无异议，被告然格公司认为并不清楚。本院认为，原告提交的上述证据均系原件，无明显瑕疵且能证明本案事实，本院均予以确认。对被告然格公司提交的证据，原告对真实性、合法性无异议，但被告然格公司已经签订了最高额保证合同，应承担相应的保证责任，被告思特公司、徐建坤无异议。本院对该证据的真实性予以确认，对于被告然格公司是否承担保证责任，将在说理部分具体阐述。
本院根据原告、被告思特公司、然格公司、徐建坤的陈述以及对上述证据的认证情况，认定下列事实：
2013年12月6日，原告与被告盈旺公司、岑绍能、然格公司、吴佩芬、徐建坤共同签订了《最高额保证合同》（编号：临商鄞银高保字第130407006号），约定被告盈旺公司、岑绍能、然格公司、吴佩芬、徐建坤为原告（债权人）与被告思特公司（债务人）形成的债权提供最高余额为人民币660万元的担保，具体包括：（1）自2013年12月6日起至2014年12月5日止，原告与被告思特公司办理人民币／外币贷款、商业汇票贴现、商业汇票承兑业务所形成的债权，（2）原告已向被告思特公司发放的贷款本金人民币300万元（临商鄞银借字第130111004号流动资金借款合同）及其相应的利息、逾期利息、罚息、复利、费用等；保证方式为连带责任保证，各保证人共同对债权人承担连带责任保证；保证期间为主合同约定的债务履行期限届满之日起二年；保证担保范围包括主债权本金、利息、逾期利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及诉讼（仲裁）费、律师费等债权人实现债权的一切费用；在本合同约定的期间和最高余额内，债权人发放本合同约定的贷款或者提供其他银行信用时无须逐笔办理担保手续；保证人发生法定代表人、组织机构变更等情形的，应立即书面通知债权人；保证人改变资本结构或者经营体制，包括但不限于股份制改造、合并、分立、资产转让等情形的，应提前十五日书面通知债权人并征得债权人书面同意。被告然格公司由时任法定代表人的被告徐建坤签字并盖章。
2014年6月10日，原告与被告思特公司签订《流动资金借款合同》（合同编号：临商鄞银借字第140407009号）一份，约定被告思特公司向原告借款人民币300万元，用途为购买电解质，借款期限自2014年6月10日起至2015年6月4日止；固定年利率7.2%，自贷款实际划入借款人账户之日起按日计息，按月结息，每月的20日为结息日，当日付息；被告思特公司未履行按约、足额还本付息等合同义务的，视作违约，原告有权提前收回已发放借款，并按合同约定计收罚息和复利，直至本息清偿为止；被告思特公司未按期足额偿还借款的，从逾期之日起对未偿还的逾期贷款，按本合同约定的借款利率的150%按日计收利息并可按本合同约定借款利率按月计收复利；本合同以临商鄞银高保字第130407006号《最高额保证合同》为担保。当日，原告向被告思特公司发放借款人民币300万元，并在借款凭证中写明借款到期日为2015年6月4日，借款年利率7.2%。2015年1月21日起，被告思特公司未支付借款利息，借款到期后亦未归还借款本金。
2014年6月11日，原告又与被告思特公司签订《流动资金借款合同》（合同编号：临商鄞银借字第140407010号）一份，约定被告思特公司向原告借款人民币300万元，用途为购买电解质，借款期限自2014年6月11日起至2015年6月4日止；固定年利率7.2%，其他约定与临商鄞银借字第140407009号《流动资金借款合同》相同。当日，原告向被告思特公司发放借款人民币300万元，并在借款凭证中写明借款到期日为2015年6月4日，借款年利率7.2%。2015年1月21日起，被告思特公司未支付借款利息，借款到期后亦未归还借款本金。
另查明：2014年4月8日，被告然格公司的法定代表人由被告徐建坤变更为方志春，投资人由吴士龙（出资比例20%）、被告徐建坤（出资比例80%）变更为方志春（出资比例20%）、阮娇雅（出资比例80%）。
本院认为：原告与被告思特公司、盈旺公司、岑绍能、然格公司、吴佩芬、徐建坤签订的《流动资金借款合同》及《最高额保证合同》均系双方真实意思表示，且不违反法律、行政法规效力性强制性规定，应为合法有效，各方均应按约全面履行各自的合同义务。被告思特公司未按约还本付息，已构成违约，理应承担相应的违约责任。原告要求被告思特归还本金600万元的诉讼请求，于法有据，本院予以支持。原告主张的2015年1月21日至2015年2月20日期间利息37200元，符合合同约定，本院予以支持。原告主张的自2015年2月21日起至实际履行之日止按《流动资金借款合同》的约定计算的利息、罚息、复利，符合合同约定，本院予以支持。被告盈旺公司、岑绍能、然格公司、吴佩芬、徐建坤承诺为涉案借款提供连带责任保证担保，系其真实意思表示，理应承担保证责任。被告然格公司抗辩认为2013年4月被告徐建坤将股权转让给方志春时并未告知此事并承诺被告然格公司并无其他债务，方志春对涉案担保并不知情，故被告然格公司不应承担担保责任。本院认为，被告然格公司系独立法人，其存续期间依法独立享有民事权利和承担民事义务，被告然格公司内部股东变更并不影响其对外享有权利和承担义务，故按照《最高额保证合同》的约定被告然格公司应对本案被告思特公司的债务承担连带保证责任，被告然格公司原股东与现股东之间的纠纷，可按其协议自行解决。因此，原告要求被告盈旺公司、岑绍能、然格公司、吴佩芬、徐建坤承担连带担保责任的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。被告盈旺公司、岑绍能、吴佩芬经本院合法传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十八条、第二十一条第一款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告宁波思特机电有限公司返还原告临商银行股份有限公司宁波鄞州支行借款本金6000000元、支付2015年2月20日前的利息37200元，并支付自2015年2月21日起按临商鄞银借字第140407009号《流动资金借款合同》的约定计算至本判决确定的履行之日止的利息、罚息、复息，限于本判决生效后十日内履行完毕；
二、被告宁波盈旺通信设备有限公司、岑绍能、慈溪然格电器有限公司、吴佩芬、徐建坤对被告宁波思特机电有限公司的上述第一项付款义务承担连带清偿责任；被告宁波盈旺通信设备有限公司、岑绍能、慈溪然格电器有限公司、吴佩芬、徐建坤承担保证责任后，有权向被告宁波思特机电有限公司追偿；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息=债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
本案受理费54060元，财产保全费5000元，合计诉讼费59060元，由被告宁波思特机电有限公司、宁波盈旺通信设备有限公司、岑绍能、慈溪然格电器有限公司、吴佩芬、徐建坤负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，帐号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审 判 长 凌碧波
代理审判员 蔡雯晴
人民陪审员 朱事祥
二〇一五年八月二十五日
代书 记员 江 霞