天津市滨海新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）滨民初字第1715号
原告上海图施隆化工有限公司，住所地浦东新区新场镇坦直路3号。
法定代表人罗恒，董事长。
委托代理人刘媛，北京炜衡（上海）律师事务所律师。
被告天津天纺投资控股有限公司飞天家用纺织分公司，住所地天津空港经济区东十道9号。
负责人杨树成，总经理。
委托代理人郭维，天津天关律师事务所律师。
委托代理人许宁，天津天关律师事务所律师。
被告天津天纺投资控股有限公司，住所地天津空港经济区东九道6号。
法定代表人刘增光，董事长。
委托代理人郭维，天津天关律师事务所律师。
委托代理人许宁，天津天关律师事务所律师。
第三人深圳市昌千实纺织品有限公司，住所地深圳市龙岗区布吉镇沙湾百门前工业区6栋3、6、7楼。
法定代表人刘兴，董事长。
委托代理人戴雄，广东广深律师事务所律师。
原告上海图施隆化工有限公司（以下简称图施隆公司）与被告天津天纺投资控股有限公司飞天家用纺织分公司（以下简称飞天公司）、天津天纺投资控股有限公司（以下简称天纺公司）、第三人深圳市昌千实纺织品有限公司（以下简称昌千实公司）买卖合同纠纷一案，本院于2014年11月27日受理后，依法由代理审判员张全伟适用简易程序公开开庭进行了审理。原告图施隆公司法定代表人罗恒、委托代理人刘媛，被告天纺公司和飞天公司委托代理人许宁，第三人昌千实公司委托代理人戴雄到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年3月以来，原告与飞天公司发生业务往来。2014年以来，原告持续向其供货，至2014年8月31日，原告与飞天公司对账，确认飞天公司合计欠款3974101元。此后，原告又供货合计95020元，飞天公司支付货款300000元，由于飞天公司一直经营不善，为避免损失增加，原告与飞天公司于2014年10月19日对其未使用的燃料进行清点，退货处理，合计退货值1371865元。飞天公司虽领有营业执照，但其属于天纺公司设立的分支机构，系企业非法人，民事责任应由天纺公司承担。原告起诉请求：1、判决两被告立即支付货款2397256元以及利息179633.96元（按同期银行贷款利率暂计算至2014年12月31日，最终计算至被告履行之日），合计2576889.96元；2、诉讼费用由两被告承担。
原告为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据一、2013年以来原告与飞天公司签订的销售合同、150份上海图施隆化工有限公司提／发货单、35份承运合同，增值税专用发票82份，开票值共计7689121元；
证据二、2014年4月30日以及2014年8月31日原告与飞天公司的对账函、相关财务凭证；
证据三、2014年10月19日原告与飞天公司的退货明细合计退货1371865元；
综合证明原告与飞天公司自2013至2014年期间达成多份买卖合同，原告依约交付染料并开具相应的增值税发票；2014年8月31日，原告与飞天公司对账；2014年10月19日原告与飞天公司对未使用的染料助剂进行清点、退货处理。
证据四、飞天公司的《工商公示信息表》，证明飞天公司系天纺公司的分支机构，不具备法人资格，民事责任应由天纺公司承担；
证据五、利息清单，证明原告主张的利息依据。
被告天纺公司、飞天公司辩称，请求依法驳回原告的诉讼请求。2010年9月，天纺公司与第三人昌千实公司签订了承包合同，将其下属的飞天分公司对外承包给本案第三人，约定昌千实公司独立核算、自主经营，承包期间产生的债权债务与被告无关，故昌千实公司才是本案涉诉的实际债务人，原告所诉债务应由昌千实公司承担。被告并未实际参与经营，对于原告与昌千实公司买卖关系的实际情况毫不知情，原告起诉的主体错误。
被告天纺公司、飞天公司为证明其主张，向本院提交如下证据：
证据一、承包合同，证明本案的债务承担人应为昌千实公司，根据该合同自2010年9月起飞天公司将其厂房、设备、人员以及经营权等全部承包给了昌千实公司，双方在合同中对经营期间的债权债务承担也做了明确约定，即承包期间昌千实公司实行独立核算自主经营，该承包性质属于对外承包，不是对内承包；
证据二、变更（备案）通知书，证明签订上述承包合同时，飞天公司是跟深圳市昌实实业发展有限公司签订的，该公司后来进行了名称变更，变更为本案第三人深圳市昌千实纺织品有限公司。
第三人昌千实公司述称，第三人于2010年9月承包了飞天公司的业务，签订了承包合同，并以飞天公司的名义进行经营，实际经营中第三人于2011年5月和绍兴县三禾贸易有限公司共同经营，第三人请求与绍兴县三禾贸易有限公司共同承担责任。对于欠款数额没有异议。
第三人昌千实公司为证明其主张，向本院提交如下证据：
2011年5月签订的合作协议书，系第三人与绍兴县三禾贸易有限公司签订的，双方共同承包天纺公司与昌千实公司签订的承包合同上的一切权益和责任，其中第三人占49%股份，绍兴县三禾贸易有限公司占51%股份，其应与第三人共同对外承担责任。
经审理查明，飞天公司系天纺公司下属分公司。2010年9月，天纺公司与深圳市昌实实业发展有限公司签订承包合同，依合同约定，天纺公司将飞天公司所占用的土地、厂房、设备设施承包给深圳市昌实实业发展有限公司经营，承包期限为8年，深圳市昌实实业发展有限公司依据合同约定使用飞天公司营业执照对外经营。2011年4月深圳市昌实实业发展有限公司更名为深圳市昌千实纺织品有限公司，即本案第三人名称。
2013年3月以来，图施隆公司与飞天公司签订多分《产品购销合同》，合同约定前者向后者供应燃料、涂料等。2014年8月31日，图施隆公司与飞天公司通过对账，确认飞天公司欠货款3974101元。此后，图施隆公司又向飞天公司供货，价值95020元，飞天公司支付货款300000元。2014年10月19日，图施隆公司与飞天公司对未使用的燃料进行清点、退货，退货值合计1371865元。截止起诉之日，飞龙公司尚欠图施隆公司货款2397256元。
上述事实有原、被告及第三人的当庭陈述及其提交的证据予以证实。
本院认为，原告与被告飞天公司签订的产品购销合同，系双方当事人真实意思表示，不违反相关法律规定，合法有效，本院予以确认。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。因飞天公司系天纺公司的分公司，不具有法人资格，根据《中华人民共和国公司法》第十四条第一款的规定，其民事责任应由天纺公司承担。天纺公司与飞天公司主张实际与原告发生业务往来的系昌千实公司，应由昌千实公司承担责任，但是昌千实公司作为承包人以飞天公司的名义对外经营，以飞天公司的名义与原告签订合同、对账及盖章确认拖欠的货款数额，故原告依据合同相对性原则，向飞天公司和天纺公司主张权利并无不当。天纺公司与承包人昌千实公司之间的承包合同关系属于公司内部关系，天纺公司与原告之间的债权债务关系属于公司外部关系。在对外关系上，原告有权直接追究发包公司的民事责任；在对内关系上，发包公司承担责任后，有权向承包人追偿。天纺公司承担相应责任后，可依据与第三人签订的承包合同另行解决双方的债权债务纠纷。
关于原告主张的逾期付款利息的起算时间的问题，本案涉及的买卖为继续性买卖，系当事人双方的债务并非一次完结而需继续地履行的买卖，交货与付款并非一一对应，当事人在上述产品购销合同中并未约定具体的付款期限。到2014年8月份当事人尚在对账、清点退货，原告未提交证据证实双方终止买卖关系及其向被告催要货款的日期，逾期付款利息属于逾期付款所造成的法定孳息损失，故本院对原告要求被告按照同期同类银行贷款利率支付逾期付款利息的请求予以支持，但是起算时间应为原告起诉之日。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款，第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告天津天纺投资控股有限公司于本判决生效之日起十日内给付原告上海图施隆化工有限公司货款2397256元，并按照中国人民银行同期同类贷款利率支付原告自2014年11月27日至货款实际给付之日止的逾期付款利息；
二、驳回原告上海图施隆化工有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13708元（系减半收取），由被告天津天纺投资控股有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
代理审判员 张全伟
二〇一四年十二月三十一日
书 记 员 陶 俊