四川省雅安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川18民终22号
上诉人（原审被告）：江西铜安工程集团有限公司。住所地：江西省高安市。
法定代表人：陈庆广，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）：曹琼英，女，1976年12月27日出生，汉族，住四川省汉源县。
上诉人江西铜安工程集团有限公司（以下简称：江西铜安公司）因与被上诉人曹琼英买卖合同纠纷一案，不服四川省汉源县人民法院(2016)川1823民初1167号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月16日立案后，依法组成合议庭，因无新的事实和证据，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
江西铜安公司上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判江西铜安公司不承担法律责任；2.由曹琼英承担一、二审案件受理费。事实和理由：一、案涉工程实际施工人系杜北芳，江西铜安公司未实际参与该工程项目的施工和管理，也未与曹琼英直接发生任何关系，材料款应由杜北芳承担。二、一审法院应当追加杜北芳为案件当事人，向其核实是否欠曹琼英材料款以及所欠金额，但一审法院并未向杜北芳进行任何调查核实，武断判决。三、一审法院并未在事实认定部分阐述江西铜安公司对杜北芳进行了授权，却在说理部分直接认定江西铜安公司对杜北芳的授权，一审法院认定事实不清。
曹琼英辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应驳回上诉，维持原判。
曹琼英向一审法院起诉请求：判令江西铜安公司支付曹琼英货款500000元及按年利率6%支付曹琼英从起诉之日起至款还清之日止的利息损失，并承担本案诉讼费用。
一审法院审理查明：曹琼英于2015年10月12日登记为个体工商户，登记的商号为汉源县纵横建材经营部，登记前曹琼英经营的商号为木槿水大桥建筑建材经营部。
江西铜安公司成立于2001年6月30日，其前身为高安市京飞路桥水利建设工程有限公司，现其经营范围为建筑业（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；公司原登记的法定代表人为邹志勇，2016年6月15日，公司依法将法定代表人变更为陈庆广。
2010年，江西铜安公司通过招投标，取得了位于雅安市汉源县境内的四川省大渡河瀑布沟水电站移民安置永定桥水利工程主体工程CⅡ（输水工程）标段的承建资格后，于2010年9月1日与雅安市永定桥水库管理局签订建设施工合同。2010年9月14日，江西铜安公司授权其成都分公司负责人杜北芳以该公司名义全权办理四川省大渡河瀑布沟水电站移民安置永定桥水利工程主体工程CⅡ（输水工程）标段的相关事项，直至该工程竣工。后江西铜安公司设立了四川省大渡河瀑布沟水电站移民安置永定桥水利工程主体工程CⅡ（输水工程）标段项目部，该项目部名称于2010年12月9日变更为江西铜安工程集团有限公司永定桥水利工程CⅡ标段项目部，并将停止使用原项目部印章事宜和新项目部印章的印模呈送给雅安市永定桥水库管理局备了案。
江西铜安公司授权全权办理该项目工程的杜北芳在管理、承建该工程施工过程中，杜北芳于2015年2月27日委托其管理的工程项目部工作人员白亚平携带杜北芳的居民身份证及委托书找到曹琼英经营的木槿水大桥建筑建材经营部协商购买钢材，委托书内容为“木槿水大桥建筑建材经营部：兹委托我公司白亚平……为代表，前往贵部全权办理永定桥水利工程CⅡ标段项目钢材采购事宜，相关经济责任由本单位承担。委托期限：自本委托书签订之日起。委托人：江西铜安工程集团有限公司永定桥水利工程CⅡ标段项目部（注：此处为加盖的该项目部印章）委托单位代表（签字）：杜北芳”，杜北芳委托的白亚平与曹琼英协商并达成了钢材买卖的口头协议。后曹琼英按该工程项目部要求分期分批供货，2015年12月30日，经该工程项目部负责人杜北芳与曹琼英结算，确认共应支付曹琼英的货款为930000元，杜北芳于结算当日支付了曹琼英货款500000元并收走了相关购货原始单据后，向曹琼英出具了内容为“今欠到曹琼英女士处钢材款（430000.00）大写肆拾参万元正。于2016年7月30日前付清。不产生任何利息。欠款人：杜北芳，2016年12月30日”的欠条；2016年1月，该工程项目部又继续在曹琼英经营的汉源县纵横建材经营部处赊购钢材，2016年1月30日，经该工程项目部负责人杜北芳与曹琼英结算并收走了相关购货原始单据后，又向曹琼英出具了内容为“今欠到曹琼英女士2016年1月30日前的钢材款（70000.00）大写柒万元正。于2016年8月30日前付清。欠款人：杜北芳，2016年1月30日”的欠条。尔后，曹琼英在江西铜安公司授权全权办理该项目工程的杜北芳承诺的给付期限届满后催收款项未果，诉至一审法院，提出上述主张。
另查明，江西铜安公司承建的该工程至今尚未竣工。
一审法院认为：江西铜安公司通过投标，取得了雅安市汉源县境内的四川省大渡河瀑布沟水电站移民安置永定桥水利工程主体工程CⅡ（输水工程）标段的承建资格，并设立了工程项目部，授权其成都分公司负责人杜北芳以公司名义全权办理工程的相关事项，直至该工程竣工。江西铜安公司诉讼中对杜北芳以私人名义出具给曹琼英欠条的真实性及2015年12月30日欠条中的落款日期是笔误持有异议，并以杜北芳因涉嫌犯罪已经批捕，江西铜安公司对曹琼英主张的事实无法向杜北芳进行核实为由进行抗辩，因江西铜安公司未向一审法院提供该欠条不是杜北芳出具的相关证据，结合江西铜安公司委托杜北芳的委托书、工程项目部工作人员白亚平携带杜北芳的居民身份证和杜北芳的委托书及两张欠条内容反映的交易过程、结算时间，确能说明杜北芳是于2015年12月30日与曹琼英结算后出具给曹琼英的欠条，该欠条落款时间“2016年12月30日”确属笔误；对杜北芳因涉嫌犯罪的问题，因江西铜安公司对承建的工程设立了工程项目部，授权其成都分公司负责人杜北芳以公司名义全权办理工程的相关事项，直至该工程竣工，法律规定公民、法人可以通过代理人实施民事法律行为，代理人在代理权限内以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任；本案查明的事实已足以确定曹琼英、江西铜安公司间合同关系及合同的履行状况等，亦能确定相应法律责任和后果，故该抗辩理由依法不能成立。
江西铜安公司授权全权办理该项目工程的杜北芳在负责工程建设和管理工程项目部过程中，以该工程项目部名义在曹琼英经营的木槿水大桥建筑建材经营部赊购钢材，曹琼英按该工程项目部要求分期分批交付了所需钢材，2015年12月30日，经杜北芳与曹琼英结算，扣除杜北芳于结算当日支付的货款500000元，对尚欠的货款430000元，杜北芳向曹琼英出具了欠条，后该工程项目部又于2016年1月继续在曹琼英经营的汉源县纵横建材经营部处赊购钢材，经结算，杜北芳于2016年1月30日又向曹琼英出具了欠到曹琼英货款70000元的欠条。该工程项目部与曹琼英间虽未签订有书面买卖合同，但结合江西铜安公司委托杜北芳的委托书、交曹琼英保管的杜北芳的居民身份证和杜北芳的委托书及欠条内容，是能够确定结算的此债务是杜北芳履行江西铜安公司授权范围内的事务，属公司职务行为，该债务也是为正常完成承建方承建工程所需产生的合法债务，现江西铜安公司没有证据证明该工程项目部与曹琼英间的买卖合同及杜北芳代表该工程项目部与曹琼英结算的行为只约束曹琼英和杜北芳，如前所述，代理人在代理权限内以被代理人的名义实施民事法律行为，被代理人对代理人的代理行为，承担民事责任，故一审法院依法确定是曹琼英、江西铜安公司之间是以合同法中“其他形式”订立了有效的买卖合同。合同履行中，曹琼英经营的木槿水大桥建筑建材经营部于2015年10月12日登记为个体工商户后，将经营的商号登记为汉源县纵横建材经营部，因登记为个体工商户前后的经营者均是曹琼英，且曹琼英登记为个体工商户后履行的仍是之前的买卖合同，为减少当事人诉累和确保曹琼英、江西铜安公司订立的买卖合同的完整性，一审法院依法对曹琼英登记为个体工商户前后与江西铜安公司履行的买卖行为一并进行处理；合同履行后，经结算，江西铜安公司共欠有曹琼英货款500000元未给付，江西铜安公司对此债务依法负有清偿的义务，现其没有证据证明已清偿了该债务，故一审法院对曹琼英要求江西铜安公司支付货款500000的诉讼请求依法予以支持。对曹琼英主张的要求给付逾期付款利息的诉讼请求，因江西铜安公司授权全权办理该项目工程的负责人杜北芳于2015年12月30日与曹琼英结算时，隔行特别注明了不产生任何利息的内容，结合该欠条上下文内容，一审法院依法确定该意思为所欠货款430000元不产生任何利息，故一审法院依法对该欠款不计算逾期付款利息；另欠的货款70000元，结算时双方仅约定了给付的金额和期限，未约定有逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，法律规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算，故一审法院依法从曹琼英起诉之日2016年9月5日起计算主张的利息损失，并依照上述规定按年利率6%计算至款项付清日止。
据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第六条、第十条第一款、第一百零九条、第一百三十条、第四百零二条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款,《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第九十一条之规定判决：一、由江西铜安公司于判决生效后十日内支付曹琼英货款500000元；二、应支付给曹琼英货款500000元中70000元的逾期付款利息损失，从2016年9月5日起按年利率6%计算至款项付清日，由江西铜安公司于判决生效后十日内支付给曹琼英。案件受理费8800元，减半收取4400元，由江西铜安公司承担。
二审中，当事人没有提交新证据。
二审经审理查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，江西铜安公司承建了四川省大渡河瀑布沟水电站移民安置永定桥水利工程主体工程CⅡ（输水工程）标段的工程后，为确保工程顺利进行，便于现场管理，成立了项目部，并出具书面授权委托书，授权江西铜安公司成都分公司的负责人杜北芳以江西铜安公司的名义全权办理该工程的相关事宜，直至该工程竣工。杜北芳在管理该工程的过程中，代表江西铜安公司出具了授权委托书委托项目部工作人员白亚平到曹琼英处采购钢材，曹琼英也向该工程提供了钢材并由杜北芳与其进行了结算，并出具欠条。虽然该欠条只有杜北芳私人签名，但结合加盖有江西铜安公司永定桥水利工程CⅡ标段项目部印章的委托白亚平办理钢材采购事宜的书面授权委托书，曹琼英有理由相信杜北芳向其购买钢材以及出具欠条的行为是代表江西铜安公司行使职务的行为，行为后果应当由江西铜安公司承担，故杜北芳非本案必须参加诉讼的当事人，一审法院并无必要追加杜北芳为本案诉讼当事人。江西铜安公司并未举证以否定欠条的真实性，也未能举证证明杜北芳代表江西铜安公司向曹琼英购买钢材所欠款项并非欠条所载金额，因此一审法院根据欠条所载内容判决江西铜安公司支付曹琼英相应款项及损失并无不当。
综上所述，江西铜安公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人江西铜安工程集团有限公司负担。一审案件受理费，按一审判决执行。
本判决为终审判决。
审 判 长 汤玉
审 判 员 邢毅
代理审判员 邓飞
二〇一七年四月十日
书 记 员 赵楷