广西壮族自治区柳州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂02民终1234号
上诉人（原审被告）：广西朗天贸易有限公司，住所地柳州市XXX，组织机构代码：55723343-X。
法定代表人：周聪，职务：总经理。
委托诉讼代理人：韦剑军，广西甲天下律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：叶福来，男，1926年3月20日出生，汉族，住广西柳州市城中区。
委托诉讼代理人：李法宝，北京市仁人德赛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：朱莉莉，北京市仁人德赛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈月眉，女，1939年2月11日出生，汉族，住广西柳州市城中区。
委托诉讼代理人：朱莉莉，北京市仁人德赛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：晏妮，北京市仁人德赛律师事务所律师。
原审被告：广西南疆实业投资集团有限公司，住所地：柳州市XXX。
法定代表人：叶建纯（已死亡，实际控制人为左宾）
委托诉讼代理人：张简政，湖南朝阳律师事务所律师。
原审被告：王珊霞，女，1972年9月25日出生，汉族，住广西柳州市。
委托诉讼代理人：张简政，湖南朝阳律师事务所律师。
原审被告：胡旭春，男，1969年10月4日出生，汉族，住浙江省乐清市。
原审被告：潘柳玲，女，1981年8月29日出生，仫佬族，住广西柳州市柳北区。
原审被告：柳州市兴柳房地产开发有限责任公司，住所地：柳州市XXX，组织机构代码：19862038-X。
法定代表人：李柳青，职务：董事长。
原审被告：雷子嵩，男，1966年5月24日出生，汉族，住广西柳州市柳北区。
原审被告：潘广宁，男，1951年9月6日出生，汉族，住广西南宁市江南区。
原审被告：梁庆平，女，1966年2月4日出生，壮族，址：广西南宁市XXX。
上诉人广西朗天贸易有限公司因与被上诉人叶福来、陈月眉、原审被告广西南疆实业投资集团有限公司、王珊霞、胡旭春、潘柳玲、柳州市兴柳房地产开发有限责任公司、雷子嵩、潘广宁、梁庆平侵权纠纷一案，不服广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院（2014）南民初（一）字第1591号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月5日立案后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人广西朗天贸易有限公司的委托诉讼代理人韦剑军、被上诉人叶福来、陈月眉的共同委托诉讼代理人朱莉莉、被上诉人陈月眉的委托诉讼代理人晏妮、原审被告广西南疆实业投资集团有限公司、王珊霞的共同委托诉讼代理人张简政到庭参加诉讼。本院依法向原审被告胡旭春、潘柳玲、雷子嵩、潘广宁、梁广庆、柳州市兴柳房地产开发有限责任公司公告送达开庭传票，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。
上诉人广西朗天贸易有限公司上诉请求：上诉人不服柳州市柳南区人民法院（2014）南民初（一）字第1591号民事判决书之判决，认为该判决认定事实错误，适用法律不当，请求二审法院依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉请。事实和理由：一、一审法院判决认定2013年12月16日至17日的《湖南大鹏房地产开发有限公司会议决议》(以下简称《九方协议》)以上诉人在湖南大鹏房地产开发有限公司（以下简称大鹏公司）所拥有的57％股权因被上诉人继承案被查封等为由，确认该《九方协议》无效是错误的，该判决适用法律错误。最高人民法院[2013]民申字第431号民事裁定书明确了，查封作为一种民事诉讼中财产保全或执行的强制措施，是法院依法作出的具有法律强制力的行为，被查封财产不得转让。但所查封的财产，仅仅只是限制了处分权，而非剥夺其所有权。在未进一步由法院代为处分其财产，并清偿债务之前，被执行人仍不丧失其对该财产的所有权，被执行人对财产的处分权也不因此而彻底丧失。且由于查封具有一定的期限性，一旦查封到期或者被解除，查封对被执行人的权利限制即消失。此系法律上的一时性履行不能，不能因该查封事实的存在而认定相应的股权转让协议无效。最高人民法院[2010]民一终字第45号民事判决书也明确确认，即使涉案项目存在司法查封，按照物权法原理，双方当事人之间订立的有关转让不动产物权的合同，自合同成立时亦产生债的法律效力，在解除查封或撤销查封后，当事人仍然可以办理不动产变更手续。因此，该合同并不应司法查封而无效。该判决书审理和判决的尽管是作为不动产的房地产转让置换合同，但是，该判决所阐述的是物权查封的事实是否影响物权转让合同效力的法律规则，按照该判决的阐述，合同从成立之日起就具有债的法律效力，法院对物的查封只影响物权变更手续的办理，不影响物权转让合同的效力。本案的合同所指向的是股权，按照物权法，股权属于《物权法》规定在“权利质权”里的物权性权利，属于物权范围内的法律权利，应当同样适用该判决所阐述的法律规则。因此，本案中，一审判决仅以《九方协议》范围内的57％股权被查封，就认定股权转让协议无效，是错误的。二、《九方协议》涉及的除了上诉人名下拥有的大鹏公司70％股权外，还有大鹏公司除此70％股权以外的其他30%股权，而因被上诉人继承案查封的只是上诉人名下70％股权当中的57％的股权，《九方协议》范围内的大鹏公司另外43％的股权并未被查封，更为重要的是，所查封的57％股权也并未被确定为属于被上诉人继承案的遗产，因此，一审判决以57％股权被查封为由，就否定《九方协议》的效力，损害了上诉人的其他合法权益，该判决没有法律依据。四、《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定》第53条虽然规定了“对被执行人在有限责任公司、其他法人企业中的投资权益或股权，人民法院可以采取冻结措施。冻结投资权益或股权的，应当通知有关企业不得办理被冻结投资权益或股权的转移手续，不得向被执行人支付股息或红利。被冻结的投资权益或股权，被执行人不得自行转让”，但是，该条规定只是对于生效判决之后执行阶段的财产处置问题的规定，本案中，上诉人并不是被上诉人继承案中的被执行人，因此，不适用该条规定。一审适用法律有问题，提出《九方协议》无效的当事人并非协议的中的一方。法院只是禁止相关股权转让，但不能认定《九方协议》无效。一审法院查封的股份是57%，九方会议决议内容还有很多是在57%股权之外的，即使人民法院认为《九方协议》涉及57%股权是无效，但涉及会议决议的其他部分，一审法院无权和法律依据认定无效，也就是说涉及部分有效和部分无效的问题。一审全部认定无效是错误的。综合上述，特提出上诉，请求依法予以改判，驳回被上诉人的诉请。
被上诉人叶福来、陈月眉辩称，1、广西南疆实业投资集团有限公司（以下简称南疆集团）是大鹏公司的真实股东，持有该公司85%的股权。2、柳南区人民法院裁定查封了广西朗天贸易有限公司（以下简称朗天公司）在大鹏公司57%的股权。3、叶建纯系被他人故意杀害死亡，本案的原审被告王珊霞、潘柳玲、胡旭春等人均作为王逸环故意杀人案的证人，对于叶建纯死亡和南疆集团持有大鹏公司的股权是知情的。4、被上诉人作为叶建纯的父母当然继承南疆集团的股份，有权行使股东权力。5、在2014年的3月24日，大鹏公司对股东情况进行了变更，大鹏公司以实际履行的行为履行了本案争议的九方会议决议，实质性的对法院查封的财产进行了转移。基于以上案件事实，如何适用法律，被上诉人认为原审法院适用法律无误。首先，查封的目的是为了维护被查封财产的现状，查封的法律效力为被执行人丧失对查封物的处分权，是对处分权的剥夺，最高法关于转卖人民法院查封房屋无效问题的复函明确了对于擅自对已经查封财产处分的行为违法，所订立的合同无效。基于相关行为签订的合同，违反了法律的强制性规定，是存在恶意串通，损害了国家或第三人的利益，应当无效。上诉人作为南疆集体股权的代持人，以自卖和自买的行为拒不履行法院生效法律裁定，由股权代持人变为实际持有人已经实质性的违反了法院的裁定，损害了第三人的利益。对于共同共有关系存续期间，部分共有人擅自处分财产的行为，一般认定无效。因此无论从哪个角度看，均可以得出一致结论九方会议决议无效。应当驳回上诉人的上诉请求。
原审被告广西南疆实业投资集团有限公司、王珊霞述称，同意上诉人的上诉理由。被上诉人叶福来、陈月眉是叶建纯的父母亲，叶建纯是南疆集团的大股东，占股比例是95%，广西凯元经济贸易开发有限公司（以下简称凯元公司）是南疆集团与王珊霞共同出任股东，占股比例分别为51%、49%。大鹏公司的登记股东是凯元公司和雷字嵩，占股比例是85%、15%。而凯元公司在大鹏公司85%的股权分别是由胡旭春、潘柳玲、梁庆平、柳州市兴柳房地产开发有限责任公司（以下简称兴柳公司），王珊霞和南疆公司等持有。九方会议协议书就是解决实际出资人出资份额和转让他们的实际股权，刚刚被上诉人一方说大鹏公司的股权就是南疆公司所有，这与客观事实不符。
叶福来、陈月眉向一审法院起诉请求：1、请求确认广西南疆实业投资集团有限公司、广西朗天贸易有限公司、王珊霞、胡旭春、潘柳玲、柳州市兴柳房地产开发有限责任公司、雷子嵩、潘广宁、梁庆平于2013年12月16日召开湖南大鹏房地产开发有限公司会议达成的《会议决议》无效。2、由广西南疆实业投资集团有限公司、广西朗天贸易有限公司、王珊霞、胡旭春、潘柳玲、柳州市兴柳房地产开发有限责任公司、雷子嵩、潘广宁、梁庆平承担本案全部诉讼费用。
一审法院认定事实：该院于2013年11月6日作出（2013）南民初（一）字第1666-2号民事裁定书针对叶福来、陈月眉诉左宾、叶旭丹法定继承纠纷一案裁定如下内容：一、查封广西朗天贸易有限公司在湖南大鹏房地产开发有限公司所拥有股权中的57%的股权。后该院依法对该上述裁定内容进行了查封。2013年12月16日至17日，广西南疆实业投资集团有限公司、广西朗天贸易有限公司、王珊霞、胡旭春、潘柳玲、柳州市兴柳房地产开发有限责任公司、雷子嵩、潘广宁、梁庆平在柳州市签署了《湖南大鹏房地产开发有限公司会议决议》。该会议决议：一、湖南大鹏房地产开发有限公司的全部股权由广西朗天贸易有限公司收购。朗天公司作为目前湖南大鹏房地产开发有限公司的债权人，全部收购湖南大鹏房地产开发有限公司全部原股东（原股东的含义系指工商登记的显名股东和隐名股东）对湖南大鹏房地产开发有限公司持有的全部股权（股权的含义系指原股东工商登记持有的股权和隐名持有的股权），并按本决议的约定对各原股东支付股权收购（转让）价款（简称股权转让款）和处置湖南大鹏房地产开发有限公司的对外债务。二、朗天应支付给全部原股东的全部股权转让款总额确定为8500万。其中梁庆平持有大鹏公司15%股权，需支付股权转让款1275元；兴柳公司持有湖南大鹏房地产开发有限公司9%股权，需支付股权转让款765元；潘广宁持有湖南大鹏房地产开发有限公司3%股权，需支付股权转让款339万元；雷子嵩持有湖南大鹏房地产开发有限公司2%股权，需支付股权转让款170万元；胡旭春通过向王珊霞账户支付股权投资款主张持有湖南大鹏房地产开发有限公司12%股权，需支付股权转让款1020万元；南疆集团通过向雷子嵩持有大鹏公司30%股权，需支付股权转让款2550万元；其余29%的股权，由南疆集团和王珊霞各自主张归其所有而存在股权归属争议。因为存在该争议，各方同意该29%股权予以搁置，并按本决议第四条约定处理。……四、上述搁置的29%股权的转让款，在法院对该29%股权归属争议下达的确认法律文书生效后，朗天公司在应付的全部股权转让款总额8500万中，将该29%股权所对应的同等比例的股权转让款支付给法院生效确权法律文书所确定的该29%股权的权利所有人。……八、各方同意，因朗天公司收购大鹏公司全部股权，大鹏公司的法定代表人董事任命等大鹏公司的内部管理事务由朗天公司处理。在2013年12月20日前，大鹏公司目前的工商注册股东应完成对朗天公司转让股权的工商登记，朗天公司原就代持70%股权以及潘柳玲因代持15%股权而各自确认对南疆集团承担的义务也随此解除，否则朗天公司不需支付本决议约定的股权转让价款。大鹏公司原股东的股权由朗天公司收购后，大鹏公司原股东全部退出大鹏公司，不再以任何理由参与大鹏公司管理，否则朗天公司可拒付违反该约定的原股东的股权转让款，且朗天公司除按本决议约定支付股权转让价款和作为股东处置大鹏公司的债务外，大鹏公司的经营收益全部归属朗天公司。……十一、本决议经参会人员和列席人员均签署后生效。
叶福来、陈月眉为夫妻关系，共生育三子一女，分别为叶建强、叶建喜、叶建纯、叶建红。叶建纯于2013年8月6日被他人故意杀害死亡。南疆集团的法定代表人为叶建纯，股东（发起人）为廖宏福、叶建纯。2013年8月8日，胡旭春、王珊霞、潘柳玲等人就叶建纯相关事宜接受柳州市公安局天马责任区刑侦大队的询问。雷子嵩于2013年8月12日、梁庆平于2013年8月10日接受了柳州市公安局天马责任区刑侦大队的询问。2013年9月26日，叶福来、陈月眉以法定继承纠纷为案由将左宾、叶旭丹作为被告诉至该院，案号为（2013）南民初（一）字第1666号。
一审法院认为，本案中，该院于2013年11月6日作出（2013）南民初（一）字第1666-2号民事裁定书依法查封了广西朗天贸易有限公司在湖南大鹏房地产开发有限公司所拥有股权中的57%的股权，故广西朗天贸易有限公司在湖南大鹏房地产开发有限公司所拥有股权中的57%的股权在查封期限内属于禁止转让的财产。根据叶福来、陈月眉提交的柳州市公安局天马责任区刑侦大队作出的《询问笔录》所载明的内容可以得知，本案朗天公司、南疆集团、王珊霞、胡旭春、潘柳玲、兴柳公司、雷子嵩、潘广宁、梁庆平对叶建纯的死亡以及对南疆集团持有大鹏公司股份相关事宜均已知晓，在本案叶福来、陈月眉就继承事宜诉至法院后，上述股份权属尚未得到明确确认的情况下，本案朗天公司、南疆集团、王珊霞、胡旭春、潘柳玲、兴柳公司、雷子嵩、潘广宁、梁庆平于2013年12月16日至17日在柳州市签署的《湖南大鹏房地产开发有限公司会议决议》对大鹏公司的全部股权由朗天公司收购的事宜进行作价处置，侵犯了第三人的利益，故该决议应属于无效决议。对于叶福来、陈月眉要求确认该决议无效的诉讼请求，该院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条的规定，判决：确认广西南疆实业投资集团有限公司、广西朗天贸易有限公司、王珊霞、胡旭春、潘柳玲、柳州市兴柳房地产开发有限责任公司、雷子嵩、潘广宁、梁庆平于2013年12月16日至17日在柳州市签署的《湖南大鹏房地产开发有限公司会议决议》无效。案件受理费200元，公告费700元，共计900元（原告已预交），由广西南疆实业投资集团有限公司、广西朗天贸易有限公司、王珊霞、胡旭春、潘柳玲、柳州市兴柳房地产开发有限责任公司、雷子嵩、潘广宁、梁庆平负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据，对一审法院认定事实均无异议，经本院审查，本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为，一审法院作出（2013）南民初（一）字第1666-2号民事裁定书依法查封了广西朗天贸易有限公司在湖南大鹏房地产开发有限公司所拥有股权中的57%的股权，故朗天公司在大鹏公司所拥有股权中的57%的股权在查封期限内属于禁止转让的财产。二被上诉人作为叶建纯的父母就叶建纯遗产继承事宜诉至法院后，上述股份权属尚未得到明确确认。而上诉人朗天公司与原审被告南疆集团、王珊霞、胡旭春、潘柳玲、兴柳公司、雷子嵩、潘广宁、梁庆平在明知叶建纯的死亡以及南疆集团持有大鹏公司股份等相关事宜，于2013年12月16日至17日在柳州市签署《湖南大鹏房地产开发有限公司会议决议》对大鹏公司的全部股权由朗天公司收购的事宜进行作价处置，并未征得二被上诉人的同意，侵犯了二被上诉人的利益，故该决议应属于无效决议。
综上所述，广西朗天贸易有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元（上诉人广西朗天贸易有限公司已预交），由广西朗天贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 佳
审判员 吴媚媚
审判员 曾庆斌
二〇一七年十一月十四日
书记员 黄 媚