山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）烟商二终字第493号
上诉人（原审被告）：唐娟，居民。
委托代理人：张治权，河南一得律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：仇善玲，居民。
委托代理人：王毅，山东君孚律师事务所律师。
上诉人唐娟因合同纠纷一案，不服山东省烟台市芝罘区人民法院（2012）芝商初字第96号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
仇善玲在原审诉称，我与唐娟在2010年6月签订的协议中约定，唐娟作为泰国圣荷烟台地区唯一全权代表机构，代表泰国圣荷公司授权我为烟台经济技术开发区的圣荷美容及专卖套装产品的加盟商。协议签订后，我向唐娟缴纳了押金28万元和保证金1万元，后我与唐娟协商解除了合同。另，2011年2月25曰，我与唐娟签订补充协议，约定我向唐娟缴纳5万元，取得“养生项目及产品”。我付款后，唐娟并未向我交付任何养生项目及产品。故请求唐娟返还押金和保证金合计34万元。
唐娟辩称，仇善玲不是适格的主体；我确实收到了仇善玲缴纳的品牌使用费及保证金合计34万元，其中两个品牌的使用费为33万元，依据双方签订的合同不应退还；保证金1万元我同意退还；要求与仇善玲继续履行原合同。
原审法院认定的事实，（一）烟台开发区圣荷美容美体店（以下简称圣荷美容店）是以仇善玲为业主的个体工商户，烟台市芝罘区芳伊美容美体中心（以下简称芳伊美容中心）是以唐娟为业主的个体工商户。
（二）2010年6月11曰，圣荷美容店在与芳伊美容中心签订的合同中约定，芳伊美容中心作为泰国圣荷烟台地区唯一全权代表机构，授权圣荷美容店为烟台经济技术开发区的圣荷美容及专卖套装产品加盟商；圣荷美容店应在签订合同同时向芳伊美容中心缴纳不低于1万元定金；圣荷美容店向芳伊美容中心缴纳品牌使用管理费28万元、市场保证金1万元，合同执行期间圣荷美容店若有违约行为，芳伊美容中心视情节对保证金进行扣罚，如合同结束圣荷美容店无违约行为，保证金将于6个月内返还，品牌使用管理费不予退还；合同有效期自2010年6月28日起。
（三）上述合同签订后的当月17日，仇善玲向唐娟交付了20万元。在签有唐娟名字、由唐娟雇佣的工作人员张静书写的收条中载明，收到高岩（仇善玲之女）品牌使用费押金20万元；协议签订后7日内付清余款，包括品牌使用费10万元、货款10万元、保证金1万元；合同协议双方协商后有所调整。
2010年6月28日，唐娟雇佣的工作人员张书玲在出具给仇善玲的收据中载明，收高岩8万元，事由为品牌使用费余款；同年7月1曰，张书玲在出具给仇善玲的收据中载明，收高岩11万元，事由为货款10万元、保证金1万元。庭审中，仇善玲认可欠付唐娟2万元品牌使用费。
（四）2011年2月25日，芳伊美容中心在圣荷美容店签订的补充协议中约定，芳伊美容中心收取圣荷美容店养生项目品牌使用费5万元，此后养生项目及产品的更新不再收取品牌使用费。庭审中，仇善玲称补充协议签订后，其未经营该协议约定的养生项目，也没有销售唐娟关于养生项目的任何产品，即其未使用该养生项目品牌，上述5万元品牌使用费唐娟应予退还，唐娟对收取该5万元品牌使用费没有异议，但称仇善玲已实际经营使用该养生项目品牌，该5万元品牌使用费不应退还。唐娟未提交仇善玲实际经营涉案养生项目的证据。
（五）2011年9月27日，唐娟以银行转账的方式向仇善玲之女张岩退还87882元。仇善玲称因双方协议解除了合同，故唐娟退还了其货款87882元，唐娟称该款仅是正常的调货，并非解除合同。
原审法院经审理认为，2010年6月11日仇善玲、唐娟签订的合同以及2011年2月25日双方签订的补充协议为连锁加盟经营合同，上述合同主要条款清楚，双方的权利义务约定明确，且没有违反国家法律法规的禁止性规定，均应依法认定为合法有效。履约中，唐娟于2010年6月28日收取仇善玲缴纳的圣荷美容产品品牌使用费8万元，同年7月1日，唐娟收取仇善玲货款10万元、保证金1万元的事实清楚；2011年2月25日，唐娟收取仇善玲养生项目品牌使用费5万元。2011年9月27曰，唐娟向仇善玲退还货款87882元的证据充分。
本案双方争执的焦点是涉案圣荷美容产品的品牌使用费的金额。首先，唐娟工作人员在2010年6月17日出具给仇善玲的收条中明确载明品牌使用费10万元，且该收条中也注明了合同协议双方协商后有所调整；其次，若依唐娟主张，2010年6月17日仇善玲向唐娟交付了品牌使用费20万元，7日内另支付品牌使用费10万元，则品牌使用费变更为30万元，与常理不符。
从另一方面讲，双方签订的加盟连锁合同自2010年6月28日起生效，没有约定合同终止时间，从履行合同到仇善玲将87882元货款退还仇善玲及此后双方产生纠纷诉至法院，时间仅一年余，即使如唐娟所主张涉案两项产品品牌使用费合计33万元，唐娟全部不予退还也于民事行为的公平合理原则相悖。故圣荷美容产品品牌使用费经双方协议变更为10万元，法院予以确认。
因唐娟无证据证明仇善玲实际经营了涉案养生项目，仇善玲对此又予以否认，故该养生项目之品牌使用费唐娟应予退还。现仇善玲主张唐娟退还品牌使用费押金及保证金24万元［20万元（品牌使用费押金）-2万元（仇善玲欠付唐娟的品牌使用费）＋1万元（保证金）＋5万元（养生项目品牌使用费）］于约相合，于法有据，法院予以支持，对于其多主张之部分，应予驳回。唐娟关于此的辩解与事实不符，法院不予釆纳。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条，《中华人民共和国合同法》第四十四第一款、第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，原审法院于2013年12月23日判决：一、限唐娟于本判决生效之日起10日内经本院退还给给仇善玲品牌使用费押金及保证金合计人民币24万元；二、驳回仇善玲的其他诉讼请求。如果不按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息给仇善玲。案件受理费6400元，由仇善玲负担1500元，由唐娟负担4900元。因仇善玲已向本院全额预交，仇善玲同意由唐娟于本判决生效之日起10日内经本院支付给其4900元。
唐娟不服原审判决，向本院提起上诉称，1、一审判决认定的事实与审判结果相互矛盾，认定被上诉人缴纳的品牌使用费的数额明显错误。上诉人实际收取被上诉人的品牌使用管理费为28万元，并不是一审法院认定的10万元，一审法院认定的该数额无事实依据。2、被上诉人向上诉人缴纳了28万元品牌使用费后，实际从事经营使用了上诉人的品牌并收取营业回报。由于其自身原因，被上诉人自愿放弃经营和使用上诉人的品牌权利，按照合同约定，上诉人没有义务退还向被上诉人收取的品牌使用费。3、一审判决认定被上诉人没有使用上诉人的养生品牌项目不符合客观事实。上诉人有证据证明被上诉人使用了上诉人的养生品牌项目，按照合同的约定该使用费不应退还给被上诉人。而且，一审认定上诉人收取了5万元使用费是错误的，实际是收取了4.5万元。请求二审法院撤销原审判决，驳回上诉人返还被上诉人品牌使用费23万元的诉讼请求。
被上诉人仇善玲答辩称，1、一审法院认定事实清楚，判决结果与庭审事实并无矛盾。上诉人片面陈述了庭审事实，没有参考双方合及协商修改协议的事实，并产生了一审判决结果与庭审事实矛盾的错误认识。2、一审法院认定上诉人和被上诉人签订的合同、修改后的协议有效，符合当事人的真实意思表示和法律规定。上诉人称一审判决结果改变了当事人的意思表示，没有事实和法律依据。3、上诉人并没有提供证据证实收到养生品的品牌使用费是4.5万元。上诉人和被上诉人在合同中约定养生产品的费用为5万元，并有相关证据证实，一审法院对此认定正确。综上，上诉人所提诉求无事实和法律依据，请法庭依法驳回上诉请求。
二审查明，被上诉人在履行代理合同过程中因经营不善，经与上诉人协商解除了双方的圣荷美容产品代理合同。2011年9月20日，被上诉人将存货退给了上诉人。2011年9月27日，上诉人将退货款打给了被上诉人。对于被上诉人缴纳的品牌使用费押金和补充协议的品牌使用费，被上诉人主张合同解除后多次向上诉人索要无果。上诉人则主张解除合同是被上诉人提出的，合同解除后被上诉人没有向上诉人提出过退品牌使用费的要求。
另查明，上诉人认可被上诉人在2011年2月25日向上诉人缴纳了5万元的养生项目品牌使用费。
本院经审理查明的其他案件事实同原审。
本院认为，上诉人和被上诉人签订的代理经销圣荷产品合同养生项目补充协议系双方当事人的真实意思表示，内容合法，为有效合同。被上诉人在履行合同过程中，因经营不善，经与上诉人协商，解除了双方的代理合同，并将存货与上诉人进行了退货退款处理之事实清楚，证据充分。
本案争议的焦点是对合同中约定的圣荷产品品牌使用费实际数额的认定。上诉人和被上诉人在2011年6月11日的合同中约定圣荷产品的品牌使用费为28万元，在2010年6月17日上诉人为被上诉人出具的收条中，标明收取了20万元的品牌使用费押金，并标明七日内付清品牌使用费10万元、货款10万元、保证金1万元，同时注明了合同协议双方协商后有所调整。对于该注明所涉调整内容，双方主张不一，上诉人主张是将品牌使用费由原来口头约定的30万元调整为28万元，被上诉人主张是将品牌使用费由合同约定的28万元调整为品牌使用费10万元、品牌使用费押金20万元。本院经审理认为，原审法院根据双方的主张和所提供的证据，认定双方约定的圣荷美容产品的品牌使用费调整为10万元，符合常理。理由：一、双方在合同中约定品牌使用费为28万元，在之后的2010年6月17日上诉人收取被上诉人的20万元标注为品牌使用费押金，而不是品牌使用费，如果系上诉人主张的调整后品牌使用费为28万元，则该20万元应当注明为品牌使用费，而非品牌使用费押金。二、2010年6月17日收到条同时注明，七天内付清的余款中包括品牌使用费10万元，加上当天收取的品牌使用费押金20万元，超过了上诉人主张的28万元。故上诉人主张品牌使用费押金由30万元调整为28万元不合常理，被上诉人主张品牌使用费由28万元调整为10万元，符合该收到条标注内容和一般常理。故原审法院认定双方约定的圣荷产品的品牌使用费调整为10万元符合本案的实际情况，本院依法予以确认。
对于上诉人收取的被上诉人5万元的养生产品品牌使用费，上诉人上诉称实际收取数额为4.5万元。在二审庭审中上诉人认可收取了被上诉人5万元，故对上诉人收取被上诉人养生产品品牌使用费5万元之事实，本院依法予以确认。因上诉人未能提供证据证实被上诉人在交纳了养生产品品牌使用费后实际经营使用了该项目，故被上诉人要求上诉人予以返还，符合法律规定。
综上，原审在扣除了被上诉人使用圣荷产品品牌使用费10万元后，将上诉人收取的圣荷产品品牌使用费押金、养生产品品牌使用费和保证金返还给被上诉人，符合法律规定。上诉人的上诉主张均不成立，本院依法不予支持。原判正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6400元，由上诉人唐娟负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李学泉
审 判 员 董玉新
代理审判员 纪晓静
二〇一五年一月十五日
书 记 员 汤学宇