黑龙江省大庆市让胡路区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黑0604民初2102号
原告：柳桂灵，女，1967年10月11日出生，汉族，系中国石油集团测井有限公司大庆分公司干部，大庆市让胡路区。
被告：张小红，女，1966年2月3日出生，汉族，无职业，住海南省五指山市。
委托诉讼代理人：张玲玲，黑龙江典通律师事务所律师。
被告：大庆恒新房地产开发有限公司，住所地大庆市高新区。
法定代表人：陈志华，经理。
委托诉讼代理人：杨柳，黑龙江司洋律师事务所律师。
原告柳桂灵与被告张小红、大庆恒新房地产开发有限公司（以下简称恒新公司）房屋买卖合同纠纷一案，本院于2018年4月16日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告柳桂灵、被告张小红的委托诉讼代理人张玲玲、被告大庆恒新房地产开发有限公司的委托诉讼代理人杨柳均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告柳桂灵向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告签订的《商铺定购合同书》；2、请求二被告返还原告购买商铺款240125元；3、请求被告赔偿原告逾期返款期间的利息损失134470元（自2010年3月8日按中国人民银行同期贷款利率计算至实际给付之日），以上两项共计374595元；4、本案诉讼费用由被告承担；事实与理由：2010年3月8日，原告与张小红签订世《奥新天地认购协议书》一份，约定原告购买由张小红开发的位于世奥新天地购物中心A座商品房一期四层502号商铺。原告已于2010年3月8日付清全部房款240125元。买卖协议签订后，原告多次催促被告签订商品房买卖合同并交付房屋，但被告不签订合同、不交房也不予以退款，并于2012年1月5日给予《答复》一份，承诺自2012年1月5日起30个工作日内，如不签订网上备案合同，就立即给原告退房，并按约定承担违约责任。因被告承诺的期限已过，故原告诉至法院，提出本案诉请。
被告张小红辩称，原告所述部分与事实不符，张小红与被告恒新公司之间是房屋买卖合同关系。涉案商铺是在奥林国际商场商业区G区A座内，A座是张小红与其合伙人张俊君于2009年从被告恒新公司处购买，欲用于经营购物中心，故2010年张小红注册登记了大庆市让胡路区世奥新天地购物中心。A座是一个整体商业区，里面的小商铺可以办理产权证。因此张小红在注册世奥新天地购物中心后便开始对外销售小商铺，原告购买涉案商铺时知晓其是二手买卖房屋，购买之后再将房屋出租给世奥新天地，投资购买该商铺收取租金，因此之后原告又与世奥新天地购物中心商铺定购合同书，将涉案商铺交给世奥新天地购物中心，并授权其全权代为招商、出租及管理，由世奥新天地承担商铺的物业费同时世奥新天地购物中心支付相应的房屋租金。但该房屋至今未能办理产权证是因为被告恒新公司一房二卖导致，应当由被告恒新公司承担责任。二、被告恒新公司欺诈性的“一房二卖”是造成本案的直接原因，张小红并无过错且也是受害人。包含涉案商铺在内的张小红购买的A座商业区无法取得所有权是因被告恒新公司欺诈性的“一房二卖”行为造成。与张小红有同样购房经历的案外人郝志强已经通过诉讼程序确认被告恒新公司的这一过错行为，张小红不仅向被告恒新公司支付了8500万的购房款，更是向原告包括所有已售商铺的购房人支付了两至三年的房屋租金，造成其巨大的经济损失，更因此事张小红被很多购房人起诉以至于现在被纳入失信人名单，民事行为受到各种限制，相比较而言张小红才是最大的受害者。因此，涉案房产无法取得产权证无法实际交付是因为被告恒新公司“一房二卖”欺骗性行为造成，张小红并无过错。张小红保留向恒新公司主张相应的权利。三、关于本案购房款及利息和违约金请求。原告购买涉案商铺后世奥中心给付了其两年的返租租金32048元，原告并无实际损失，故无权主张利息及违约金请求。涉案房产无法办理产权证，世奥新天地购物中心无法开业均是因为被告恒新公司欺诈性的“一房二卖”行为导致，故被告恒新公司应当承担相应的法律责任，张小红不承担给付责任。综上所述，请求法院在查明案件事实的基础上依据证据材料认定被告张小红与恒新公司之间的房屋买卖合同关系，被告恒新公司应当因自身的过错行为承担相应的法律责任，张小红不应不承担任何给付责任。
被告恒新公司辩称，一、恒新公司与柳桂灵没有直接的合同关系。恒新公司从未直接或间接的与原告柳桂灵签订过任何合同或协议，双方不是合同相对人。柳桂灵交付的购买商铺款项是交到世奥新天地的账户，2010年1月28日张小红以个人名义向大庆市让胡路区工商局申请注册世奥新天地购物中心，是被告张小红收取原告的费用，恒新公司没有收取购房款，故不应承担返还购房款及利息的责任，柳桂灵起诉恒新公司没有事实及法律依据。因双方不是合同相对方，故原告要求的合同违约金损失赔付与恒新公司无关。二、原告全部诉讼请求均已过诉讼时效，根据《中华人民共和国民法总则》第一百八十八条对诉讼时效的规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年。根据原告所提供证据2012年张小红出具的文书，距今已经五年时间，且原告并无中止，中断，延长事由的，请求判决驳回其诉讼请。本案经开庭审理，对证据的质证、认证，确认本案的法律事实如下：
2010年3月8日,原告与大庆市让胡路区世奥新天地购物中心签订《世奥新天地认购协议书》一份，双方约定由原告认购位于世奥新天地购物中心处A座四层502号商铺，原告于当日将全部房款共计240125元付清。2010年9月27日，原告与世奥新天地购物中心签订《商铺定购合同书》，约定原告将上述商铺交给世奥新天地购物中心，并授权世奥新天地购物中心代为招商、出租及管理，期限为8年，自开业日期起计算。同时双方还约定“在委托年限内，乙方每年按房价总额8%的标准获得固定租金，2010年10月15日支付第一年租金，次年的同一日期支付第二年租金，依次类推”。双方还约定“大庆市让胡路区世奥新天地购物中心在签订商铺定购合同书后的180个工作日内，大庆市让胡路区世奥新天地购物中心负责给原告签订商品房买卖合同及相关证件的办理”。
同时查明：被告张小红已将2010年3月至2012年3月的租金32048元给付原告。
另查明,2007年10月16日，恒新公司与铼成公司分别签订了《奥林国际公寓住宅区购物中心购买合同》（以下简称《购买合同》）,及《奥林国际公寓住宅区购物中心购买合同补充协议》（以下简称《补充协议》）上述购买合同及补充协议铼成公司盖章时间为2007年9月30日。双方约定，铼成公司提供设计方案，恒新公司负责对奥林国际公寓商业用地的建设施工。
2007年10月15日、2008年1月8日，恒新公司与新科公司分别签订了《购买奥林国际公寓G区商业用地的协议》及《购买奥林国际公寓G区商业用地的协议一》，约定恒新公司将地块出售给新科公司开发建设，并依据恒新公司授权，由新科公司刻制“大庆恒新房地产开发有限公司奥林商业区项目部”公章、财务专用章、合同专用章共三枚。
因恒新公司与铼成公司在履行合同过程中产生争议，铼成公司认为恒新公司违反约定未按合同约定正式交付房屋，私自出售应由铼成公司出售的房屋，并拒不给铼成公司办理相应的土地过户手续向大庆市中级人民法院提起诉讼。经大庆市中级人民法院审理并于2011年6月3日作出（2010）庆民三初字第18号民事判决，判决：一、铼成公司与恒新公司签订的《购买合同》及《补充协议》合法有效，双方应继续履行；二、恒新公司于判决生效后15日内将奥林国际公寓住宅区购物中心（建筑面积为64512.76平方米）交付给铼成公司；三、恒新公司于交付诉争房屋（奥林国际公寓住宅区购物中心）之日起15日内将诉争房屋的土地使用权证、房屋所有权证及其他相关证照手续过户给铼成公司于接收诉争房屋及所有证照手续后15日内给付恒新公司房价款117053969.66元；五、铼成公司与恒新公司应于交接房屋后按合同约定取费标准及相关法律规定及时清算剩余房款，铼成公司应于清算结束次日起15日内给付剩余房款；六、如铼成公司违反上述第四、五项判决所确定的义务，则解除双方当事人签订的《购买合同》及《补充协议》，铼成公司应将诉争房屋的土地使用权证、房屋所有权证及其他相关证照退还恒新公司，并承担相关证照过户费用。恒新公司双倍赔偿铼成公司经济损失1220万元。七、驳回恒新公司的反诉请求。本诉案件受理费53800元由铼成公司承担，反诉案件受理费195761元，由恒新公司承担；诉讼保全费5000元，由恒新公司承担，鉴定费600000元，由铼成公司承担300000元，由恒新公司承担300000元。
恒新公司不服判决，向黑龙江省高级人民法院提起上诉，该院于2010年5月11日作出（2011）黑民一终字第81号民事判决，判决:一、撤销大庆市中级人民法院（2010）庆民三初字第18号民事判决书。二、恒新公司于判决送达15日内给付铼成公司610万元及利息（500万元自2008年6月25日起计息，10万元自2008年9月10日起计息，100万元自2008年10月15日起计息，合计610万元计息至判决确定给付之日，按中国人民银行同期贷款利息计算）；三、驳回恒新公司的其他上诉请求；四、驳回铼成公司的其他诉讼请求；五、驳回恒新公司的其他反诉请求。一审案件受理费53800元由铼成公司负担；反诉费195761元由恒新公司负担；保全费5000元由铼成公司负担；鉴定费600000元由铼成公司负担300000元，由恒新公司负担300000元；二审案件受理费58800元由恒新公司负担。
铼成公司不服黑龙江省高级人民法院二审判决，向最高人民法院申请再审，最高人民法院于2012年12月15日做出（2012）民提字第191号民事判决，判决：撤销黑龙江省高级人民法院（2011）黑民一终字第81号民事判决；二、维持黑龙江省大庆市中级人民法院（2010）庆民三初字第18号民事判决第一项、第七项；三、撤销黑龙江省大庆市中级人民法院（2010）庆民三初字第18号民事判决第二项、第三项、第四项、第五项、第六项；四、驳回大庆铼成购物有限公司的其他诉讼请求。一审案件受理费53800元，由大庆铼成购物有限公司负担10760元，大庆恒新房地产开发有限公司负担43040元；反诉案件受理费195761元，由大庆恒新房地产开发有限公司负担；财产保全费5000元，由大庆恒新房地产开发有限公司负担；鉴定费600000元，由大庆铼成购物有限公司负担300000元，大庆恒新房地产开发有限公司负担300000元。二审案件受理费58800元，由大庆恒新房地产开发有限公司负担。本判决为终审判决。
2012年7月10日，恒新公司奥林商业区项目部与张俊君、张小红签订商铺买卖协议，约定将包含原告购买商铺在内的2061个小商铺出售给张俊君、张小红，并约定“以前所签《参建协议》全部作废”。
另外查明，被告张小红与天康公司法定代表人曲阜民系夫妻关系，且在2007年11月27日，张小红成为该公司监事。2010年2月30日，该公司向工商行政管理部门申请将公司股东变更为曲阜民、曲天爽。曲天爽系曲阜民儿子（1989年3月29日出生）。2012年7月10日，该公司向工商行政管理部门申请增加张小红为该公司股东，至此该公司股东为曲阜民、张小红、曲天爽三人。
再查明，包括本案商铺在内的整个Ｇ区Ａ座经铼成公司申请查封，但恒新公司出售给张小红的所有Ａ座商铺全部已经以商品房买卖合同（网签合同备案）在大庆市房产局备案，故包括本案商铺在内的整个Ｇ区Ａ座处于空置闲置状态，无法交付，无法办理产权证。恒新公司与铼成公司之间的争议仍未处理完毕。
以上事实，有原告提交的世奥新天地认购协议书、商铺定购合同书、收据两份、授权书一份、答复一份，承诺书两份、张小红出具的说明一份、个体工商户设立登记申请书一份，个体营业执照副本及组织机构代码证各一份；被告提交的：授权书、商品房参建协议3份、房屋交接单3份、房款支付凭证5份、（2010）庆民三初字第18号民事判决书、（2011）黑民一终字第81号民事判决、（2012）民提字第191号民事判决书、2011年12月21日大庆恒新房地产开发有限公司出具的承诺书、2011年12月21日大庆世奥新天地购物中心出具的承诺书、2012年1月5日世奥购物新天地购物中心出具的答复一份、2012年7月20日被告恒新公司与大庆世奥新天地购物中心、张俊君签订的商铺买卖协议书、涉案商铺租金支付凭证复印件、商品房买卖合同（一期四层502号商铺）证明2012年（2015）庆民一初字第31号民事判决书、（2016）黑民终270号民事判决书复印件等证据在卷及各方庭审陈述在卷为证，足以证实。本院依法予以确认。
本院认为：原告与世奥新天地购物中心（张小红为该购物中心个体业主）签订了《商铺定购合同书》的事实存在，且合同已经部分履行，原告交付了全部房款，被告张小红向原告支付过租金。因本案涉诉房屋存在纠纷，无法按约定期限办理产权转让手续，被告张小红承诺如不能在2012年5月1日前为买方办理产权手续，买方可以要求退房，后被告未能在该时间内为原告办理产权登记，导致原告诉至法院。对上述事实各方当事人没有争议，本院依法予以确认。因协议解除的条件已经成就，原告在本案直接请求故对原告要求解除双方签订的《世奥新天地认购协议书》的诉讼请求，本院予以支持。因协议解除，世奥新天地购物中心（即张小红）收取原告的商铺购买款应当予以返还，并支付占用期间的相应利息，原告请求的违约金本院不应再予以支持。
关于恒新公司是否与张小红承担连带责任问题。从查明的事实看，本案涉及的商铺所在房屋系恒新公司与铼成公司之间签订合同，由铼成公司提供设计方案和图纸，恒新公司负责开发建设，建成后，整体销售给铼成公司。而在恒新公司履行与铼成公司协议过程中，恒新公司又与新科公司签订《购买奥林国际公寓G区商业用地的协议》及《购买奥林国际公寓G区商业用地的补充协议》，双方约定由新科公司出资，并由恒新公司向大庆市人民政府办理国有土地使用权转让手续，且恒新公司授权新科公司成立“大庆恒新房地产开发有限公司奥林商业区项目部”负责商业用地的开发建设、项目管理、经营销售，并独自承担投资开发风险。同时双方还约定恒新公司按照实际销售额提取2.5%的管理费。本院认为，通过双方约定，恒新公司与新科公司之间实际已经形成商品房合作开发关系。
而新科公司于2007年10月15日与恒新公司签订协议后，于2007年10月20日，又与天康公司、华夏公司签订《合作协议》，三方约定购买奥林国际公寓G地块商业用地事宜具体合作方式。天康公司出资4千万元，新科公司出资3千万元，华夏公司出资2千万元，并约定将出资款汇到新科公司账户，由新科公司统一与恒新公司签订购置协议，且三方还约定共同组建奥林国际公寓G区项目部，项目经理由华夏公司担任，项目副经理、财务会计由新科公司担任，项目副经理、财务出纳由天康公司担任，项目实施主要由华夏公司负责，每月召开一次投资人会议，重要事项由投资人会议研究决定。通过该上述合作协议能够认定，新科公司、华夏公司、天康公司作为一个整体并由新科公司作为三家企业的代表与恒新公司签订协议后，由该恒新公司与上述三家企业共同进行了案涉房屋的开发销售。
2008年4月10日恒新公司出具的《授权书》中“大庆恒新房地产开发有限公司为开发奥林国际公寓商业区，设立大庆恒新房地产开发有限公司奥林商业区项目部”的记载，可以认定恒新公司与新科公司已经开始实际履行双方签订的协议内容。
张小红作为天康公司的监事，其于2010年1月28日以个人名义向大庆市让胡路区工商局申请注册世奥新天地购物中心，并于2010年2月向原告销售商铺，对于张小红的销售行为合作各方均明知且没有异议，应视为恒新公司及合作各方为履行合作协议，以张小红的名义设立了世奥新天地购物中心，该中心对外从事的与合作相关的民事行为，应由合作各方共同承担责任。故对原告要求恒新公司承担返款责任的诉讼请求，本院予以支持。至于恒新公司与合作各方之间的权利义务关系，不属于本案处理范围，本院不予处理。另外，恒新公司将房屋的产权转移到张小红等人名下的行为，应视为履行合作协议的行为，二被告主张存在买卖关系证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十五条、第六十条、第九十三条、第九十七条之规定，判决如下：
一、解除原告柳桂灵与大庆市让胡路区世奥新天地购物中心2010年9月27签订的《商铺定购合同书》；
二、被告张小红、被告大庆恒新房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内共同返还原告柳桂灵交纳的购房款240125元，并给付原告利息损失（自2010年3月8日以本金240125元为基础按照中国人民银行同期贷款基准利率计算至实际给付之日，返租期间利息应予以扣除，实际给付利息损失金额以134470元为限）；
三、驳回原告柳桂灵其他诉讼请求。
案件受理费6919元（已由原告预交）减半收取为3459.5元，由被告承担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于大庆市中级人民法院。
审判长 罗英华
二〇一七年九月十三日
书记员 李凤云
附适用的法律条款：
《中华人民共和国合同法》
第四十五条当事人对合同的效力可以约定附条件。附生效条件的合同，自条件成就时生效。附解除条件的合同，自条件成就时失效。
当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就；不正当地促成条件成就的，视为条件不成就。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。