河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）冀01民终12587号
上诉人（原审被告）：王运广，男，1975年2月26日出生，汉族，住晋州市。
上诉人（原审被告）：杨彩艳，女，1974年2月7日出生，汉族，住晋州市。
二上诉人委托诉讼代理人：石风江，河北冠彬律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：河北冠润药业股份有限公司，住所地：河北省晋州经济开发区。
法定代表人：王茂增，该公司总经理。
被上诉人（原审原告）：郭静涛，男，1980年8月13日出生，汉族，住石家庄市新华区。
委托诉讼代理人：吴凯臻，河北冀人律师事务所律师。
上诉人王运广、杨彩艳、河北冠润药业股份有限公司（以下简称冠润公司）因与被上诉人郭静涛民间借贷纠纷一案，不服石家庄市长安区人民法院（2016）冀0102民初3946号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月19日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人王运广、杨彩艳代理人石风江，上诉人冠润公司法定代表人王茂增，被上诉人郭静涛及其代理人吴凯臻到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人王运广、杨彩艳、冠润公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；2.一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院在上诉人及其代理人未参加庭审情况下缺席开庭审理、判决，程序违法。一审法院未通过合法形式依法传唤上诉人，上诉人不知道一审开庭时间及开庭内容，无法按时到庭，一审法院剥夺了上诉人的基本诉讼权利，根据法律规定应当依法改判或发回重审。二、被上诉人主张的本金与实际出借本金不符，根据法律规定，预先在本金中扣除利息的，人民法院应当将实际出借的金额认定为本金。被上诉人提交的银行转账凭证可以证实被上诉人向上诉人实际出借本金为1833.8万元，并非上诉人主张的2280万元。之后上诉人偿还借款本金995万元，剩余本金为838.8万元，故上诉人王运广、杨彩艳尚欠被上诉人借款本金为838.8万元。三、被上诉人提交的10份借款合同每笔借款与其所提交的实际借款银行转账凭证在借款期限、借款时间、金额、指定收款人账户均不相符，足以印证本案实际借款与被上诉人所提交的借款合同没有关联性。四、被上诉人实际出借本金总额为1833.8万元，减除上诉人偿还本金995万元后，剩余本金为828.8万元，根据法律规定�应以实际出借的本金为基数按照同期银行贷款利率计算利息。被上诉人提交的借款合同与实际借款完全是两码事，被上诉人主张的月息千分之二十没有事实依据。双方没有约定利息，上诉人之后的还款均为偿还本金部分，每笔借款已经预先扣除利息，另上诉人杨彩艳自2014年2月16日至2014年10月8日共还利息302.9万元、王运广还利息132万元，共计还息434.9万元。五、根据《公司法》、《担保法》及担保法司法解释的规定，冠润公司对本案借款的担保无效，依法不应承担担保责任。冠润公司对本案借款担保未经股东会决议，无法定代表人或代理人签字确认，对该笔借款的担保应属无效。被上诉人提交的借款合同并未实际履行，被上诉人提交的还款协议系虚假，存在串通骗取担保人保证，冠润公司依法不应承担担保责任。
被上诉人郭静涛答辩称，一、一审审理期间，三被上诉人的委托代理人到庭参加了诉讼，一审判决审理程序合法，并无违反法定程序的事由。二、答辩人与上诉人王运广、杨彩艳自2013年发生借贷关系以来，上诉人王运广、杨彩艳因资金短缺多次向答辩人借款，其中多次借款在答辩人向其支付时都是上诉人主动要求将之前借款中所拖欠的利息扣除。截至2015年6月18日，经过双方详细核算后，上诉人出具的还款计划，与答辩人签订《还款协议》，是对前期借款结算后重新出具的债权凭证，答辩人据此主张借款符合法律规定。三、答辩人与上诉人多笔借款形成时都是通过银行转账完成的，每笔借款都是按照借款到账后开始计息，除了2015年6月18日双方对账外，一审期间法院组织双方对往来账目进行了核对，双方资金往来没有出入。上诉人与答辩人在签订的借款合同中已经明确了利息，因为有的借款到期后未能归还，�过两笔借款合同是重新续签的合同，并不存在账目不清的情况。四、上诉人与答辩人在借款期间无论是借款合同或者是结算凭证均可以证实，双方之间的借款利率为月利率2%，一审法院对此已调查核实的非常清楚。五、上诉人王运广、杨彩艳所借答辩人的款项是为了上诉人冠润公司资金周转使用，《还款协议》再次明确用于王运广、杨彩艳所经营的公司使用。冠润公司盖章对该笔债务提供担保，并不涉及答辩人与王运广、杨彩艳的借款合同，双方所签订的借款合同及《还款协议》均是真实、合法有效的，其担保有效，理应承担担保责任。
郭静涛向一审法院起诉请求：1.判令三被告连带偿还原告借款1680万元及利息3780663元（利息按年利率24%计算，暂截止2016年6月30日，并应计算到全部本息还清之日止）；2.全部诉讼费三被告负担。
一审法院认定事实：原告与被告王运广、杨彩艳自2013年12月20日起至2017年7月22期间存在多笔借款往来，被告向原告借款共计2280万元，月息2%计算。2015年6月18日，当事人对借款进行结算，债权人（甲方）郭静涛、债务人（乙方）王运广、杨彩艳、担保人（丙方）河北冠润药业有限公司重新签订《还款协议》，协议约定：乙方尚欠甲方借款本金16800000元未能偿还，尚欠利息另附补充协议；乙方承诺于2015年6月27日前偿还甲方借款5000000元，于2015年7月30日前偿还原告11800000元；丙方自愿为该笔借款提供无限连带保证责任，担保期限自即日起至乙方承诺最后还款期限届满两年之日止。截止2015年6月18日拖欠利息3634263元。协议签订后，2015年6月25日-2015年7月16日被告杨彩艳向原告还款共计375万元，其中2015年6月26日被告杨彩艳委托刘少辉向原告转款41万元、2015年7月16日被告杨彩艳委托刘少辉向原告转款100万元。另查明，2016年6月12日河北冠润药业有限公司更名为河北冠润药业股份有限公司。
一审法院认为，原告郭静涛借款给被告王运广、杨彩艳，双方签订《还款协议》，《还款协议》系双方当事人对前期借款结算后，重新出具的债权凭证，该协议中未对利息进行结算，经对借款本金结算尚欠原告1680万元，应视为是双方当事人真实意思表示，当事人应按照约定全面履行自己的义务。到期后，被告未能偿还原告借款，故原告主张被告王运广、杨彩艳偿还借款本金1680万元，予以支持。关于利息部分。借款协议中未约定逾期利率，出借人主张借款人自逾期还款之日起按照借期内的利率支付资金占用期间利息的，人民法院应予支持。综上，判决如下：一、被告王运广、杨彩艳于本判决生效之日起十日内偿还原告郭静涛借款本金1680万元及利息（2015年6�18日前拖欠利息3634263元；2015年6月18日以后的利息按年利率24%计算至本判决确定之日止；支付时扣除已付375万元）。二、被告河北冠润药业股份有限公司对上述债务承担连带责任。案件受理费144703元、保全费5000元，由被告王运广、杨彩艳负担。
本院二审审理期间，上诉人提交郭静涛出具的《证明》一份，载明“今收到王运广还郭静涛本金贰佰万元整（￥：2000000元整）收到人：郭静涛2016年5月17日”，其他查明事实与原审一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点是：一、一审判决认定的本案借款本金及利息的计算是否正确？二、上诉人冠润公司是否应对本案债务承担连带责任？三、一审法院审理程序是否合法？
关于本案第一个焦点问题。上诉人王运广、杨彩艳与被上诉人郭静涛自2013年12月20日起至2017年7月22期间存在多笔借款往来，双方于2015年6月18日对借款进行结算，并签订了《还款协议》，约定上诉人王运广、杨彩艳尚欠郭静涛借款本金1680万元。因该《还款协议》系双方当事人经结算后重新出具的债权凭证，对各方具有约束效力，应予认定。该《还款协议》中约定王运广、杨彩艳需于2015年6月27日前归还500万元本金、2015年7月30日前归还1180万元本金，但并未约定此后的借款利息，故债务人此后还款在未注明偿还利息的情况下应当视为偿还本金。关于2015年6月18日之后的还款情况，被上诉人郭静涛认可杨彩艳共计还款375万元，包括200万元转款和2016年2月1日房子抵顶利息170万元及2016年6月6日还款5万元，上诉人对房产抵顶利息170万元一事认可。就以上还款情况本院认为，因《还款协议》签订后双方并未约定利息，故上述还款375万元中的205万元应当视为偿还借款本金。因上诉人对房产抵顶利息170万元一事认可，故房产抵顶的利息170万元应在2015年6月18日之后产生的利息中予以扣除。本院二审中，上诉人提交郭静涛2016年5月17日出具的《证明》，载明“今收到王运广还郭静涛本金贰佰万元整（￥：2000000元整）收到人：郭静涛2016年5月17日”，因该《证明》显示的还款时间在《还款协议》之后，郭静涛也认可曾出具过该《证明》，其虽称200万元与本案无关，但并未对此作出合理解释并提供相反证据予以证明，故应当认定王运广2016年5月17日偿还200万元系偿还本案借款的本金。综合上述情况，应当认定本案《还款协议》签订后上诉人已偿还的借款本金为205+200万元，合计405万元，故上诉人王运广、杨彩艳欠付的借款本金为1680—405=1275万元。2015年6月18日《还款协议》之后产生的利息应按年利率24%计算至判决确定之日止，扣除已用房产抵顶的利息170万元。原审�决认定借款本金及利息数额有误，应予变更。
关于本案第二个焦点问题。2015年6月18日《还款协议》中冠润公司在担保人处加盖公章，自愿为该笔借款提供无限连带保证责任。上诉人称《还款协议》无法定代表人签字而担保无效，但本案二审庭审中冠润公司法定代表人王茂增认可该公章的真实性，加盖公章的行为能够代表冠润公司的真实意思表示。上诉人依据《中华人民共和国公司法》第十六条第二款的规定，主张杨彩艳为冠润公司股东，冠润公司为股东提供担保应当经股东会或股东大会决议。但冠润公司作为担保人，其有义务在提供担保时履行公司内部程序，被上诉人郭静涛作为善意债权人对冠润公司内部经营决策并不知情，郭静涛在签订《还款协议》时并无过错，因本案债务上诉人王运广、杨彩艳并未偿还借款，冠润公司应当与王运广、杨彩艳就本案债务承担连带赔偿责任，上诉人冠润公司的上诉理由不成立，本院不予支持。
关于本案第三个焦点问题。上诉人称一审法院在上诉人及其代理人未参加庭审情况下缺席开庭审理、判决，程序违法。经查阅本案一审卷宗，上诉人均向一审法院提交个人身份证复印件、营业执照副本复印件、委托代理手续，一审法院也向上诉人发出一审开庭传票，在2017年6月27日开庭笔录中，三上诉人的委托代理人参加庭审并在庭审笔录中签字，故上诉人称一审法院在上诉人及其代理人未参加庭审的情况下缺席开庭审理的主张与事实不符，本院不予采信。
综上所述，上诉人王运广、杨彩艳的上诉请求部分成立，应予支持。上诉人河北冠润药业股份有限公司的上诉请求不成立，应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决�下：
一、维持石家庄市长安区人民法院（2016）冀0102民初3946号民事判决第（二）项；
二、变更石家庄市长安区人民法院（2016）冀0102民初3946号民事判决第（一）项内容为：“王运广、杨彩艳于本判决生效之日起十日内偿还郭静涛借款本金1275万元及利息（2015年6月18日前拖欠利息3634263元；2015年6月18日以后的利息按年利率24%计算至本判决确定之日止；支付时扣除已付170万元）。”
三、驳回郭静涛的其他诉讼请求。
一审案件受理费144703元、保全费5000元，由王运广、杨彩艳负担。二审案件受理费144703元，由王运广、杨彩艳、河北冠润药业股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘彦林
审判员 任 磊
审判员 任永奇
二〇一八年二月九日
书记员 陈 畅