湖北省宜昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂05民终1458号
上诉人（原审原告、反诉被告）：陈楠，女，1993年5月8日出生，汉族，户籍所在地湖北省公安县。
委托诉讼代理人：蔡江浩（系陈楠丈夫），住湖北省宜昌市西陵区。
委托诉讼代理人：黎昌鹤，湖北汉宜律师事务所律师。
上诉人（原审被告、反诉原告）：宜昌长楹置业有限公司，住所地宜昌市西陵区东山大道109号B栋1904、1905号，统一社会信用代码91420500585454349P。
法定代表人：江妍萱，该公司执行董事兼总经理。
委托诉讼代理人：邹金华，湖北楚贤律师事务所律师。
上诉人陈楠与上诉人宜昌长楹置业有限公司（以下简称长楹公司）房屋买卖合同纠纷一案，均不服葛洲坝人民法院（2017）鄂0592民初560号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。经批准，本案依法延长审理期限三个月。本案现已审理终结。
陈楠上诉请求：撤销一审判决，依法改判支持陈楠在一审的全部诉讼请求，驳回长楹公司在一审的反诉请求或发还重审。
事实和理由：1.长楹公司与陈楠签订《宜昌市商品房买卖合同》不存在隐瞒真实情况的行为。陈楠是以真实身份购买长楹公司卖给湖北三峡职业技术学院（以下简称三峡职院）职工谢帆名下的房屋。长楹公司提交的《三峡职院（长楹观邸）团购房信息公布表》，即可证明长楹公司明知该房屋不是卖给三峡职院的职工而是陈楠。2.一审以陈楠用团购价购买长楹公司卖给三峡职院职工谢帆的商品房为由，认定陈楠损害了长楹公司的利益，于法无据。本案的团购价不是政府定价，本质上仍是市场价，陈楠购买该团购房并未损害长楹公司的预期利益。（1）长楹公司可以拿到该房地产开发项目，利益可期。（2）长楹公司可以从团购人员手中融资，降低开发成本，有利可图。（3）长楹观邸户型房型及价格出台后，有团购成员要退房，但长楹公司不愿意退购退款。3.双方签订《宜昌市商品房买卖合同》是当事人真实的意思表示，应受法律保护，长楹公司未按约定交房，应承担违约责任。
长楹公司上诉请求：撤销一审判决第一项，依法改判驳回陈楠要求长楹公司交房的诉讼请求。
事实和理由：1.长楹公司享有撤销权及先履行抗辩权。陈楠并非团购房在编在岗职工，却以团购房名义与长楹公司签订《宜昌市商品房买卖合同》，长楹公司有权依法撤销合同，虽然一审作出了维护双方签订合同的效力，但也确认了陈楠应将团购价与市场价之间的差价补偿给长楹公司，在陈楠未补差价之前，长楹公司有权行使先履行抗辩权。2.涉案房屋不具备法定交付条件，交付房屋的判决无法实现。截止目前，涉案小区部分业主已与长楹公司协商，双方签订了领匙协议，在法律上视为交付。陈楠并未向长楹公司申请领取钥匙，在房屋不具备法定交付条件时，一审判决长楹公司将房屋交付给陈楠，缺乏事实依据。
针对长楹公司的上诉理由，陈楠辩称：1.案涉《宜昌市商品房买卖合同》合法有效。在签订合同之前，三峡职院与长楹公司签订了团购意向协议，此后长楹公司在明知陈楠不是该单位职工的情况下，仍将房屋卖给陈楠，可以证明《宜昌市商品房买卖合同》是双方的真实意思表示。2.陈楠2012年就交纳购房款，迄今为止长楹公司仍未交付房屋，存在明显违约，其上诉理由不能成立。请求二审人民法院依法驳回长楹公司的上诉请求。
针对陈楠的上诉理由，长楹公司的答辩意见与其上诉理由一致。请求二审人民法院依法驳回陈楠的上诉请求。
陈楠向一审法院提出诉讼请求：1.判令长楹公司立即终止违约并依法履行合同约定的交房义务；2.判令长楹公司按合同约定支付自2016年4月1日起至实际交房之日止的逾期交房违约金（截至2017年11月16日为30770.13元），并赔偿陈楠超出违约金部分的直接经济损失租金37800元；3.判令诉讼费用由长楹公司承担。
长楹公司向一审法院提出反诉请求：撤销长楹公司与陈楠签订的《宜昌市商品房买卖合同》及补充协议。
一审法院认定事实：2012年1月16日，三峡职院工会委员会作为甲方，长楹公司作为乙方签订《团购意向协议》，主要约定甲方意向购买乙方欲开发建设的房屋350套。甲方意向购买的房屋价格由土地出让金＋建筑开发总价组合而成（土地出让金以实际摘牌价格为准，建筑开发总价双方确认后据实结算）。甲方系受职工委托，全权处理意向团购房屋的相关事宜。甲方协助乙方在开发过程中办理各项手续。本协议效力及于甲方在职在岗的职工（甲方需提供人员清单）。协议签订后，三峡职院于2012年2月8日即将本单位参加团购的职工预交的部分房款汇入长楹公司的银行账户。2014年8月24日，三峡职院向长楹公司提交委托书，委托单位职工代表参加长楹观邸团购房的摇号选房工作。2014年10月17日，三峡职院将本单位的团购人员名单（包括团购人员姓名、房号等信息）提交给长楹公司并通知本单位的团购人员及时与长楹公司签订商品房买卖合同，陈楠所购房屋在三峡职院提交给长楹公司的《三峡职院（长楹观邸）团购房信息公布表》中，该表头处注明“下表239人为我校团购房户主，同意报长楹公司”。审理中，陈楠明确表明其不是三峡职院的职工，系经他人介绍加入到本次团购的，同时长楹公司亦不认可陈楠的团购身份。
2015年3月31日，陈楠作为买受人与出卖人长楹公司签订《宜昌市商品房买卖合同》，购买了长楹公司开发的长楹观邸6号楼2单元7层020703号、建筑面积为115.46平方米的商品房，商品房单价每平方米4479元，总金额517145元。该合同第九条约定，出卖人应当在2016年3月31日前，将商品房交付买受人使用。第十条约定，逾期超过30日后，买受人有权解除合同。买受人解除合同的，出卖人应当自买受人解除合同书面通知到达之日起30天内退还全部已付款，并按买受人累计已付款的1%向买受人支付违约金。买受人要求继续履行合同的，合同继续履行，自第九条规定的最后交付期限的第二天起至实际交付之日止，出卖人按日向买受人支付已交付房价款万分之一的违约金。该合同同时约定了其他内容。合同签订后，陈楠已支付全部购房款517145元，但长楹公司至今未向陈楠交付房屋。
同时查明，长楹公司于2013年10月24日取得建筑工程施工许可证，该许可证载明：合同开工日期2013年10月，合同竣工日期2015年1月。该小区工程竣工标志牌载明：竣工日期2017年10月。2016年6月27日，湖北省广播电视信息网络股份有限公司宜昌分公司出具广播电视传输覆盖网工程验收报告，安装有线电视终端802户，经验收合格，具备开通条件。2016年12月2日，宜昌中燃城市燃气发展有限公司出具竣工验收证明，证明长楹公司在中燃公司报装的天然气项目经单项验收合格，具备通气点火条件。2016年12月27日，宜昌桑德三峡水务有限公司出具用水备案资料，证明长楹公司于2015年5月完成了生活表两块和消防表一块的用水报装。2017年7月20日，国网宜昌供电公司客户服务中心出具证明，长楹观邸802户的相关配套供电设施及户表已于2017年7月19日安装完毕并送电成功。同时该小区环保验收、规划验收、绿化验收现已通过。因消防验收、工程项目竣工验收还未完成，该房屋至今未取得商品房项目竣工交付使用备案证。2016年12月9日，长楹公司向宜昌市住房和城乡建设委员会（以下简称市住建委）等部门提交关于长楹观邸项目竣工验收说明及处理意见的请示，请求市住建委督促施工单位江苏江都建设集团有限公司依法履行工程项目竣工验收义务。
一审法院认为，对双方的诉讼请求是否支持评述如下：第一、《团购意向协议》系三峡职院与长楹公司签订，三峡职院系代表本单位职工签订，且该协议明确约定效力及于三峡职院在职在岗的职工。依据上述协议，买受人符合《团购意向协议》约定的资格才能以团购价购买房屋，且与长楹公司签订《宜昌市商品房买卖合同》的买受人名单由团购单位提交给长楹公司，《团购意向协议》是陈楠与长楹公司签订《宜昌市商品房买卖合同》的基础，即《团购意向协议》对买受人的身份限制（即为团购单位在职在岗职工）对按照团购价购房的买受人具有约束力。陈楠自认经他人介绍得知的团购情况，故陈楠对以低于市场价的价格购买房屋需以团购单位职工名义的事实是明知的，陈楠存在隐瞒真实情况的行为，致使长楹公司作出错误意思表示，有违诚实信用原则，且陈楠提供的证据不足以证明长楹公司在被起诉前知道陈楠系非团购单位职工或者明确认可其具备团购资格，据此可以认定陈楠在与长楹公司签订《宜昌市商品房买卖合同》的过程中存在过错，损害了长楹公司的利益。第二、双方签订《宜昌市商品房买卖合同》后，陈楠已付清全部房款，已履行了合同的主要义务，现长楹公司主张撤销合同，撤销合同后涉及购房款的返还等事宜，既不利于交易的稳定也不利于纠纷的解决，应维护双方签订的《宜昌市商品房买卖合同》及其补充协议效力。第三、虽长楹公司存在逾期交付房屋的行为，但陈楠享受了团购价与市场价之间差额所带来的利益，长楹公司未主张陈楠补偿长楹公司团购价与市场价之间的差额，一审依法不予处理。陈楠并非合格团购户，其在本案中以团购户身份主张长楹公司支付逾期交付房屋违约金及租金没有法律依据。第四、庭审中，长楹公司确认未向陈楠交付房屋，陈楠现已付清房款，故其主张长楹公司交付房屋的诉讼请求符合双方合同约定及法律规定，予以支持。第五、关于交房时间，对长楹公司而言，其应及时完成综合验收并取得商品房项目竣工交付使用备案证，并依法协助办理房屋产权证书。基于诚实信用原则和公平原则考虑，对陈楠主张长楹公司交付房屋的诉讼请求予以支持，对陈楠的其他诉讼请求以及长楹公司的诉讼请求不予支持。希望长楹公司作为开发商，努力完善房屋的交付条件，及时履行《宜昌市商品房买卖合同》约定的义务，并注重与买受人的沟通与交流，及时将买受人关心的问题以买受人能看得见的方式告知买受人，也希望买受人给予开发商一定的理解，双方共同将小区打造成大家住得放心、住得舒心的温馨家园。
基于前述理由，一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第五条、第六条、第六十条、第一百三十五条、第一百三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，判决：一、长楹公司于判决生效之日起三十日内向陈楠交付长楹观邸6号楼2单元7层020703号房屋；二、驳回陈楠的其他诉讼请求；三、驳回长楹公司的诉讼请求。一审案件受理费1514元，由陈楠承担；反诉案件受理费50元，由长楹公司承担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。
经审理查明，一审法院认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为，对一审法院判决驳回长楹公司主张撤销《宜昌市商品房买卖合同》及补充协议的反诉请求，长楹公司未提出上诉，意即同意继续按合同履行。现陈楠已付清全部购房款，履行了合同的主要义务，长楹公司理应向陈楠交付房屋。长楹公司提出涉案房屋不具备交付条件，在陈楠未补差价之前，长楹公司有权行使先履行抗辩权的上诉理由，本院不予支持。
根据已查明的事实，陈楠不具备三峡职院与长楹公司签订《团购意向协议》中所约定的团购主体资格，《三峡职院（长楹观邸）团购房信息公布表》也不足以证明长楹公司认可或明知陈楠系非团购单位人员。三峡职院与长楹公司约定拟提供的团购房数量为350套，三峡职院实际向长楹公司提交的团购户数量为239人，客观上并未超过长楹公司按照团购价向三峡职院供房的预期。基于此，一审法院从维护交易稳定、社会稳定以及双方成本损失控制的角度，认定本案不宜作为可撤销合同予以撤销并无不当。本案中虽然对于双方之间签订合同的效力予以维持，但考虑到陈楠客观上违反了诚实信用原则，其行为应给予否定性评价。从公平原则考虑，一审法院对陈楠要求长楹公司承担逾期交房违约金的诉请未予支持，从实体上平衡了双方利益，本院予以维持。
综上，陈楠和长楹公司提出的上诉请求不能成立，二审予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1614元，由陈楠负担1514元，宜昌长楹置业有限公司负担100元。
本判决为终审判决。
审判长 陈继雄
审判员 刘 强
审判员 王明兵
二〇一八年八月十六日
书记员 袁昌芹