湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘10民终95号
上诉人（原审原告）胡艳华。
委托代理人胡正东（系上诉人胡艳华之父）。
被上诉人（原审被告）王建苟。
被上诉人（原审被告）刘庆美。
被上诉人（原审被告）邵英喜。
被上诉人（原审第三人）李桥旺。
上诉人胡艳华因与被上诉人王建苟、刘庆美、邵英喜、李桥旺确认合同效力纠纷一案，不服湖南省郴州市苏仙区人民法院（2015）郴苏民初字第1546号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年3月14日公开开庭审理了本案。上诉人胡艳华的委托代理人胡正东，被上诉人王建苟、邵英喜、刘庆美到庭参加诉讼，被上诉人李桥旺经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2010年，胡艳华与王建苟、刘庆美、邵英喜四人合伙共同投资33万元创办蘑菇场，其中胡艳华出资4.5万元，王建苟、刘庆美、邵英喜各出资9.5万元。因经营不善，该蘑菇场出现亏损，四合伙人遂于2011年10月29日进行清算，该蘑菇场亏损48，770元，其中欠刘庆美24，790元、王建苟23，980元。2012年8月22日，王建苟、刘庆美、邵英喜与李桥旺签订菇场转让协议，约定：“于2010年由王建苟、刘庆美、邵英喜、胡艳华四位股东投资叁拾叁万元创办的菇场（其中王建苟、刘庆美、邵英喜各投资玖万伍仟元整，胡艳华投资肆万伍仟元整）因管理不善，导致菇场无法持续经营生产，并欠下债务约陆万余元。为了妥善解决债务和菇场的经营权，胡艳华说他家庭条件困难，无能力承担债务，并提出债务由王建苟、刘庆美、邵英喜三人承担，经过王建苟、刘庆美、邵英喜三人协商谅解，在没办法的情况下同意胡艳华提出的要求，并再次找胡艳华签订转让协议时胡艳华不但不承担债务，反而索要万元补偿金。见此无奈行为，最终王建苟、刘庆美、邵英喜三人决定将菇场于2012年8月22日转让，并作出如下决定：一、胡艳华如不签字，王建苟、刘庆美、邵英喜三人有权作出处理；二、菇场�肆万元的价格转让，谁接管都可以；三、菇场的经营范围和经营权全部归接管人；四、周边的所有关系由接管人自行负责；五、原所有股东不得无故干涉接管人的后期生产。六、签字付款后生效。”王建苟、刘庆美、邵英喜及李桥旺在该协议上签字，胡艳华未在协议上签字。李桥旺以4万元价格转得该蘑菇场后，于同年8月30日以5万元价格再转让给邵英喜。
邵英喜转得该蘑菇场后进行经营。2013年，邵英喜以湖南某有限公司发生氟化气体泄漏事件，造成经济损失为由，提起环境污染责任纠纷。湖南省郴州市苏仙区人民法院于2014年10月30日作出（2014）郴苏民初字第699号民事判决书判决：一、限湖南某有限公司于本判决生效后十日内赔偿邵英喜、ＸＸ英蘑菇场经济损失30，000元；二、驳回邵英喜、ＸＸ英的其他诉讼请求；三、驳回刘庆美、胡艳华的诉讼请求。因�英喜不服，提起上诉，湖南省郴州市中级人民法院作出了（2014）郴林民终字第15号民事判决：一、维持湖南省郴州市苏仙区人民法院（2014）郴苏民初字第699号民事判决第二项，即“驳回邵英喜、ＸＸ英的其他诉讼请求”；二、维持湖南省郴州市苏仙区人民法院（2014）郴苏民初字第699号民事判决第三项，即“驳回刘庆美、胡艳华的诉讼请求”；三、变更湖南省郴州市苏仙区人民法院（2014）郴苏民初字第699号民事判决第一项为“限湖南某有限公司于本判决生效后十日内赔偿邵英喜、ＸＸ英蘑菇场经济损失220，000元。另查明，王建苟、刘庆美、邵英喜所收李桥旺转让款4万元，由王建苟、刘庆美分得，余8770元由王建苟、刘庆美、邵英喜三人平分。再查明，2012年10月24日，邵英喜向郴州市公安局苏仙分局桥口派出所报案，案情简要：2012年10月18日，胡艳华以转让蘑菇场未通知其到场签字为由，与邵英喜发生纠纷。
2015年9月8日，胡艳华以转让未经其同意为由诉至法院，请求判决：1、确认蘑菇场转让协议无效；2、确认胡艳华享有原有合伙股份的15%以及（2014）郴林民终字第15号民事判决书中相应赔偿款按份额的48，800元；3、诉讼费用由王建苟、刘庆美、邵英喜负担。
原审法院认为，本案争议的焦点是：一、胡艳华未在2012年8月22日菇场转让协议上签字，该转让协议是否有效。二、胡艳华是否可享有原有合伙股份的15%以及（2014）郴林民终字第15号民事判决书中相应赔偿款按份额的48，800元。
关于焦点一。合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理，合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人的意见处理，但要求保护其他合伙人的利益。合伙人可以推举负责人，合伙负责人和其他人员的经营活动，由全体合伙人承担民事责任。本案中，2012年8月22日菇场转让协议是由四股东中按出资额占全部合伙额多的合伙人的意见进行转让，胡艳华虽未在该协议上签字，但其明知该菇场转让后，亦未主张转让协议无效，故上述转让协议有效。
关于焦点二。合伙有对内、外事务之分。本案诉请的依据是胡艳华身份证、菇场转让协议、（2014）郴苏民初字第699号民事判决书及（2014）郴林民终字第15号民事判决书，上述证据均是针对2012年8月2日菇场转让协议是否有效，即合伙对外事务，而其是否享有原有合伙股份的15%以及（2014）郴林民终字第15号民事判决书中相应赔偿款按份额的48，800元，是合伙对内事务，应是持原四人合伙协议及相关证据予以请求�胡艳华现所提交的证据与其诉请无关联性，故该项诉请与事实不符，不予支持。
综上所述，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第三十四条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第55条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，作出如下判决：“驳回原告胡艳华的诉讼请求。本案案件受理费80元，由原告胡艳华负担。”
上诉人胡艳华不服上述判决，向本院提起上诉称：胡艳华未在2012年8月22日菇场转让协议上签字，其他合伙人也没有履行通知义务，该转让协议应属无效；菇场未进行合理清算，侵犯了胡艳华的合法权益；《菇场转让协议》签订存在恶意串通和欺诈。请求：确认菇场转让协议无效；一、二审诉讼费由王建苟、邵英喜、刘庆美负担。
被上诉人王建苟答辩称：�艳华不缴纳出资，也不履行合伙人义务，其他合伙人卖掉菇场行为并无不当。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人邵英喜答辩称：合伙人对合伙债务应该共同承担，才能分享利益。菇场转让时候，刘庆美说已经通知到胡艳华，胡艳华有事来不了，所以就没有参加，合伙人转让菇场并无不当。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人刘庆美答辩称：胡艳华没有参加实际经营，也不知道合伙债务，不应承担合伙债务；卖掉菇场时并没有通知胡艳华，胡艳华并不知情。请求支持胡艳华的上诉请求。
本院二审查明的事实与一审查明的事实一致。
本院认为，本案二审争议的焦点是：胡艳华未在2012年8月22日菇场转让协议上签字，该转让协议是否有效。首先，2011年10月29日，王建苟、邵英喜、刘庆美、胡艳华对合伙经营的菇场进行了清算，四人均在清算协议上签字予以了确认，故胡艳华提出菇场未进行合理清算，侵犯了胡艳华的合法权益的理由不能成立。其次，王建苟、邵英喜、刘庆美三人共向菇场投资28.5万元（9.5万元／人×3人），占86.36%的份额，胡艳华投资4.5万元，占13.63%的份额，2012年8月22日菇场转让协议胡艳华虽未签字，但占合伙份额五分之四以上多数的王建苟、邵英喜、刘庆美三人签字认可，依据《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第55条的规定：“合伙终止时，对合伙财产的处理，有书面协议的，按协议处理；没有书面协议，又协商不成的，如果合伙人出资额相等，应当考虑多数人意见酌情处理；合伙人出资额不等的，可以按出资额占全部合伙额多的合伙人的意见处理，但要保护其他合伙人的利益”，该转让协议可按王建苟、邵英喜�刘庆美的意见处理即转让应属有效，胡艳华以转让未经其同意为由请求确认转让协议无效的理由依据不足，本院不予支持。同时，胡艳华还主张菇场转让协议存在恶意串通、欺诈的情形，但未能提供证据予以证明，本院亦不予支持。综上所述，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。上诉人胡艳华的上诉理由不能成立，本院予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人胡艳华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李 程
代理审判员 夏国争
代理审判员 刘 扬
二〇一六年三月二十九日
书 记 员 孙宝乐
附相关法律条文：
《中�人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。