上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终13859号
上诉人（原审被告）：仲信国际租赁有限公司，住所地上海市长宁区虹桥路1386号文广大厦1201室。
法定代表人：谢明鑫，董事长。
委托诉讼代理人：陈奇，女，仲信国际租赁有限公司员工。
委托诉讼代理人：吴俊杰，男，仲信国际租赁有限公司员工。
被上诉人（原审原告）：苏州市亘晟涂装工程有限公司，住所地江苏省苏州高新区科技城漓江路38号。
法定代表人：许伟明，总经理。
委托诉讼代理人：许芬，江苏赛杰律师事务所律师。
原审第三人：湖北建元智能设备科技有限公司，住所地湖北省武汉市蔡甸经济开发区常福新城17号地块。
法定代表人：胡仁元。
上诉人仲信国际租赁有限公司（以下简称“仲信公司”）因与被上诉人苏州市亘晟涂装工程有限公司（以下简称“亘晟公司”）及原审第三人湖北建元智能设备科技有限公司（以下简称“建元公司”）融资租赁合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2017）沪0105民初19097号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月9日立案后，依法组成合议庭，于同年11月23日公开开庭进行了审理。上诉人仲信公司的委托诉讼代理人陈奇，被上诉人亘晟公司的委托诉讼代理人许芬到庭参加诉讼。原审第三人建元公司经传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人仲信公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或者发回重审。事实和理由：一、一审事实认定错误，上诉人只确认原审第三人接收租赁物，并不确认原审第三人对租赁物验收合格；产品验收单上的“武汉A有限公司”并非原审第三人，且没有原审第三人盖章，上诉人不认可产品验收单的效力。一审认定租赁物没有出现过任何质量问题且质保金支付条件成就没有依据。二、一审关于被上诉人向原审第三人作出付款催告的认定不合理，没有事实依据。同时，依据合同约定，被上诉人无权直接向上诉人要求索赔。
被上诉人亘晟公司辩称：一、一审认定被上诉人向原审第三人交付租赁物且质保期届满有事实依据，上诉人一审时确认被上诉人已向原审第三人交付租赁物，且原审第三人在向上诉人支付租金期间没有就质量问题提出异议。上诉人也确认质保金已根据原审第三人出具的函支付给了原审第三人；武汉市B有限公司的实际控制人与原审第三人相同，且两家公司营业地一致。二、补充协议第6条变更了买卖合同第15条的约定；补充协议关于质保金支付的约定并非附条件约定，其对付款期限约定不明，其有权随时要求对方履行。即便系附条件约定，因原审第三人无正当理由不为指示或者作出错误指示，应视为付款条件成就。
原审第三人建元公司未发表述称意见。
亘晟公司向一审法院起诉请求：要求仲信公司支付货款208,000元，并要求仲信公司承担诉讼费用。
一审法院认定事实：原审第三人原名称武汉C有限公司。为开展融资租赁业务，2013年8月30日，亘晟公司（作为乙方）、仲信公司（作为甲方）及建元公司（作为丙方）签订《买卖合同（直租）》和《租赁物采购价款支付的补充协议》各一份，该两份合同文本系由仲信公司提供，约定由仲信公司向亘晟公司采购涂装设备，总价款为2,080,000元，其中设备质保金208,000元由仲信公司依建元公司的指示向亘晟公司支付。但是合同未约定质保金的质保期限。《买卖合同(直租)》第十五项约定：“因本合同发生争议或发生与本合同相关任何争议时，各方应友好协商解决，乙方不应直接向甲方要求索赔或协商谈判，丙方亦应代替甲方与乙方进行协商。乙丙双方协商的解决方案，未经甲方书面同意，不发生效力。不能协商解决的，甲乙丙三方同意任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决，甲方也可视情况而定，选择向标的物所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。”《租赁物采购价款支付的补充协议》第六条约定：“因本协议发生争议或发生与本协议相关的争议时，各方应友好协商解决。不能协商解决的，甲乙丙三方同意任何一方均应向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决，甲方也可视情况而定，选择向租赁物所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。”合同签订后，仲信公司确认亘晟公司已向建元公司交付租赁物，建元公司亦依约向仲信公司履行了支付租金的义务。仲信公司确认其与建元公司之间的融资租赁合同已于2016年1月底履行完毕，且仲信公司已将租赁物所有权转移给建元公司，建元公司在融资租赁合同履行期间也没有就设备质量提出过问题。此外，亘晟公司称其每年底都向建元公司电话催告其向仲信公司发出付款指示。仲信公司则称其收到亘晟公司的律师函后曾向建元公司核实有关情况，并根据建元公司出具的函将质保金支付给了建元公司。
一审法院认为，亘晟公司、仲信公司与建元公司之间构成融资租赁合同关系。仲信公司所称亘晟公司无权起诉仲信公司之抗辩意见，不符合三方之约定。虽然案件系争合同对质保期未作约定，但鉴于系争合同文本系由仲信公司提供，故应当作不利于仲信公司的解释。仲信公司既已确认其与建元公司之间的融资租赁合同已于2016年1月底履行完毕，且仲信公司已将租赁物所有权转移给建元公司，建元公司在融资租赁合同履行期间也没有就设备质量提出过问题。因此，建元公司在融资租赁合同项下的目的已经实现，据此可以认定合同约定的质保期已届满。亘晟公司虽未提出证据证明其向建元公司催告，由建元公司向仲信公司发出付款的指示，但从商事实践经验来判断，其所称其每年底都向建元公司电话催告其向仲信公司发出付款指示，并非不足信。且仲信公司则称其收到亘晟公司的律师函后曾向建元公司核实有关情况，并根据建元公司出具的函将质保金支付给了建元公司。可见，质保金的付款条件并非未成就。若诚如仲信公司所称其已将质保金支付给建元公司，该付款行为亦不符合三方之合同约定，不能对抗亘晟公司之诉请。
据此，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条、第一百零九条和《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条之规定，判决：仲信公司应于判决生效之日起十日内支付亘晟公司货款208,000元。案件受理费2,210元，由仲信公司承担。
本院经审理查明，一审法院查明的事实清楚，本院予以确认。二审中，亘晟公司提交了武汉市B有限公司的工商登记信息，用以证明因该公司与建元公司经营地址一致，产品验收单上该公司的验收认可应视作建元公司的验收认可。仲信公司对该证据的真实性无异议，但认为不能证明系建元公司作出了质量验收。本院认为，根据工商登记信息，虽然武汉市B有限公司的法定代表人与原审第三人建元公司的法定代表人相同，且其通信地址与建元公司的住所地一致，但仍系不同的法人组织，故武汉市B有限公司在产品验收单上的验收认可并不当然视作建元公司的验收认可。
本院认为，本案争议的核心在于设备质保金的支付条件是否已满足。第一，从文义理解看，设备质保金起到的是对租赁设备质量的担保作用，即当设备在质保期内发生质量问题而出卖方不予解决时，可以通过抵扣质保金的方式保障权利人权益；而当设备在质保期内没有发生质量问题时，也可以按照约定用于偿付货款。虽然本案中各方并没有对质保期作出约定，但鉴于涉案融资租赁合同已正常履行完毕，各方合同目的已经实现，可以认为质保期已经届满。第二，从合同的履行情况看，虽然产品验收单确非建元公司验收确认，但本案融资租赁合同已经正常履行完毕，且租赁设备的所有权已经转移给建元公司，而建元公司在融资租赁合同履行期间也没有就设备质量提出过任何异议。综合合同履行全程看，可以合理推定认为，租赁设备不存在质量问题。第三，从约定的性质来看，依据《租赁物采购价款支付的补充协议》第一条的约定，“208,000元设备质保金由甲方（仲信公司）依丙方（建元公司）之指示向乙方（亘晟公司）支付”。这表明，质保金支付的前提是建元公司的付款指示，而这一付款指示有可能成就也有可能不成就，因此这显然是附条件并且是附生效条件的民事法律行为。附生效条件的民事法律行为，自条件成就时生效。在形式上，建元公司并未指示仲信公司付款，似乎付款条件并未成就；但实质上，由于租赁设备已交付正常使用且没有质量问题，作为买受人的仲信公司应当履行相应的付款这一主合同义务，将质保金作为价款的一部分交付给出卖人亘晟公司，而不能以承租人建元公司未指示付款这一附随的通知义务对抗主合同义务。特别是本院注意到，仲信公司自认其根据建元公司出具的函，已将质保金支付给了建元公司，而这一交付并不符合涉案合同的约定。换言之，亘晟公司在未能收取质保金的过程中，并没有过错，不应当承担无法获取质保金的不利后果。相应的法律责任应当由违反合同约定的仲信公司承担。
至于仲信公司提出的亘晟公司无权直接向其要求索赔的意见，一审法院已经作出说明，本院不再赘述。需要指出的是，一审法院认为，“亘晟公司虽未提出证据证明其向建元公司催告，由建元公司向仲信公司发出付款的指示，但从商事实践经验来判断，其所称其每年底都向建元公司电话催告其向仲信公司发出付款指示，并非不足信”。其中，有关商事实践经验的判断，缺乏相应的事实依据，应予纠正，但并不影响本案的事实认定和判决结论。
综上所述，上诉人仲信国际租赁有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2,210元，由上诉人仲信国际租赁有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑天衣
审判员 朱 瑞
审判员 王 涛
二〇一七年十二月七日
书记员 须海波
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……