陕西省石泉县人民法院
民 事 判 决 书
（2018）陕0922民初80号
原告：薛天坤，男，1958年8月16日出生，汉族，陕西省宁陕县人。
原告：王友安，男，1955年10月13日出生，汉族，住宁陕县.
原告：侯先兰，女，1964年7月27日出生，汉族，住宁陕县。
原告：叶萍，女，1962年7月18日出生，汉族，住宁陕县。
原告：柯小莉，女，1972年4月16日出生，汉族，住宁陕县。
原告：吴巧云，女1960年2月22日出生，汉族，住宁陕县。
原告：熊明香，女，1963年11月15日出生，汉族，住宁陕县。
原告王小英，女，1974年7月25日出生，汉族，住宁陕县。
原告共同诉讼代表人：薛天坤、王友安。
原告委托代理人：党育民，陕西秦林律师事务所律师。
被告：宁陕县生产资料有限责任公司，住所地宁陕县城关镇县政府安居小区北楼2单元3楼右室。
法定代表人：刘小清，系公司执行董事（兼经理）。
第三人：谢辉汉，男，1958年3月8日出生，汉族，陕西省宁陕县人，住宁陕县。
委托代理人：余强，陕西宁康律师事务所律师。
原告薛天坤、王友安等与被告宁陕县生产资料有限责任公司、第三人谢辉汉确认合同无效纠纷一案，由安康市中级人民法院裁定指定石泉县人民法院审理。本院于2018年1月15日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理，原告共同诉讼代表人薛天坤、王友安及诉讼委托代理人党育民，被告法定代表人刘小清、第三人及其诉讼委托代理人均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：1、判决确认被告与第三人签订的《售房协议》无效；2、本案诉讼费由被告承担。
事实和理由：1999年8月宁陕县生产资料公司改制，原单位职工10人按企业改制方案出资取得原公司改制资产，签订了《陕西宁陕县生产资料有限责任公司发起人协议书》和《陕西宁陕县生产资料有限责任公司章程》，当年10月21日陕西宁陕县生产资料有限责任公司登记注册。刘小清担任公司执行董事（兼经理），侯先兰任监事，股东10人，出资14.9万元，设立5个农化、五金日杂、百货门市部（批发）和一个仓库。2003年10月因改制前债务，公司位于县城关河堤东街36号和河堤西街24号门市部房屋被法院执行，事后公司陷入停业状态。后8股东为公司剩余资产去向不明，到县委、县政府信访，2016年底宁陕县纪委告知，被告刘小清因侵占公司卖房款被处党内警告。8股东到县法院、县房屋管理所查询，发现当年县法院执行时虽查封了公司关口路19号20间仓库房屋，但没有作出财产处置决定。是被告法定代表人与第三人利用配合法院执行机会，未经公司股东会议通过，于2003年12月15日以宁陕县生产资料有限公司名义，与同为公司股东的第三人签订了一份《售房协议》，将关口路19号20间仓库及院落土地作价60000万元售给了第三人。自2004年后该处房屋由刘小清个人与第三人用于合伙经营生产资料（含煤炭）和出租，2008年后刘小清个人与第三人合伙结束，但截止目前房租仍由刘小清个人与第三人在轮流收取，事实证明刘小清个人与第三人共同低价购买公司该处房屋及院落，侵害了8位股东的合法权益。8原告认为公司当时虽被法院执行了县城河堤东街36号和河堤西街24号门市部房屋，但5个门市部商品没有处置，尚有20多万元资产，完全可以支付法院2万多元的执行费。而关口路19号20间仓库及院落交通方便，是公司当时唯一的不动产。依据公司章程第24条、第26条“重大事项由执行董事（兼经理）提交职工股东大会审议，执行董事（兼经理）执行职工股东大会决议”的规定，两被告明知处置公司主要财产属公司重大事项，未经职工股东大会决议，被告刘小清无权处置，但两被告利用法院执行其他不动产之机恶意串通，将公司唯一的不动产低价卖给自己，损害公司其他职工股东合法权益，所签订《售房协议》为无效合同。现依据《合同法》第五十条、第五十二条和《民事诉讼法》相关规定提起诉讼，恳请人民法院依法判准上述诉讼请求，维护8原告的合法权益。
被告宁陕县生产资料公司有限责任辩称，一、原告等人诉称的涉案房屋是宁陕法院依法查封的公司财产。对于公司的财产，经法院主持，将生产资料公司位于县城北河堤东街与河址西街的两处房屋交给农行抵债；对于19号的20间平房，法院要依法进行变卖。在协商当天，公司的所有股东均在现场，且无一个股东有不同意见。公司是在股东均无异议的情况下，配合法院才变卖的房屋，并非答辩人刘小青私人处理。二、涉案的20间平房，被宁陕法院依法公告进行变卖。只是在公告变卖期间无一人购买，最终，第三人谢辉汉因客观原因才购买上述房屋，且谢辉汉支付的对价早已超过企业改制的价格。众原告为了无理缠诉，称第三人低价购买，纯属混淆视听。三、答辩人刘小清当时系公司法人代表，并不掌管公司财务和商品。法院在当时公司没有其他财产可供执行的情况下，对公司的房屋进行查封和变卖，是合理合法的行为。退一步说，就算公司当时有价值20多万元的商品，但法院具体查封和变卖什么财产是法院的职权，公司和法人代表并无阻拦的权利。既然众原告称当时有20多万的商品，为什么在法院执行时，没有一个人向法院提出意见。原告在事隔14年后才提出这种似是而非的话语，纯属无理纠缠。四、本案是14年前的事件，刘小青当时是生产资料公司的法人代表，现公司早已不复存在，刘小青也早已不是公司法人代表。14年前的售房协议，刘小青也没有签字。如果原告认为售房协议是刘小青个人所为，应该以刘小青个人为被告。现原告以宁陕县生产资料有限责任公司为被告，在刘小青已经不再担任公司法人代表的情况下，按诉讼程序，法院只能通知现任法人代表参加诉讼，而不是通知刘小青个人。五、1998年企业改制时，当时草签的有一个协议，但后来实际入股的股东仅有七人。原告中王永安和柯小莉、吴巧云、熊明香四人并不是公司股东。故无论涉案房屋处理是否妥当，上述四人均无资格作为原告起诉。六、原告的起诉已超过诉讼时效。本案发生在14年前，公司的股东当时都参加了会议，知道19号房屋被依法变卖的事情。而原告在14年后提起诉讼，显然已超过两年诉讼时效，法院依法不应支持。综上请求驳回原告诉讼请求。
第三人谢辉汉辩称，一、答辩人购买被法院查封的房产系依法进行，该售房行为公司的所有股东均清楚，并非被告刘小青和答辩人私下串通。本案涉及的房屋是宁陕生产资料有限责任公司（以下简称公司）因未履行宁陕法院（2003）宁民初字第66号判决而引起的执行案件。宁陕法院在受理执行案件后，依法向公司送达了执行通知书及（2003）宁执字第31号裁定书。该裁定书不仅明确查封了公司位于宁陕县城关镇河堤东街和河堤西街及关口路19号平房20间，更明确了对于19号的20间平房法院要依法变卖，抵偿债务。后来，经过法院的主持，公司将河堤东街与河堤西街的房屋折价给农行抵债。但对于法院的诉讼费和执行费，公司无力承担。故在以房抵债后，法院明确告知公司所有股东要变卖19号的平房，事后法院也向社会发布了变卖公告。公司的所有股东及社会其他人员，无一人在期限内提出购买，导致法院的诉讼费和执行费无法落实。与此同时，因19号库房中堆放的肥料系第三人从生产企业赊欠而来，在改制后，无力承担拖欠的肥料款，导致生产企业一直紧逼第三人还款。第三人既无偿还大额债务的能力，又无地方堆放肥料。在迫于无奈之下，第三人才向法院提出购买上述房屋的请求。后经宁陕法院同意，第三人才签订的售房协议，并支付了60000元的购房款。可以说，整个购房过程公司的所有股东均非常清楚，法院也予以认可。根据1991年民诉法和民诉法司法解释以及1998年最高关于执行的解释中规定，对于法院查封的财产，在法院没有解除查封的情况下，未经法院同意，任何人不得擅自处分被查封的财产。而法院对于被查封的财产，既可以自己处置，也可以交给被申请人处置。所以，虽然售房协议注明的出售人是宁陕县生产资料有限责任公司，但实际是宁陕法院对被查封财产委托授权给公司处置。这种处置，是法院的职权行为，根本不需要征得被执行人的同意。现原告诉称，售房行为没有经过公司股东会的同意。实际上，这种说法本身就是错误。因为，对于被法院查封的财产，股东会根本没有任何权利作出任何处理决定。故第三人在法院购买被查封房屋的行为合理合法。二、第三人支付的购房价格远远超过企业改制时的评估价格，并非低价购买。第三人在购房时，支付了六万元购房款。事后第三人经了解得知，1998年该企业改制时，涉案的20间平房仅仅评估为38070元，第三人支付的价格几乎达到改制评估价的二倍，该价格不仅没有损害公司和股东的任何权益，反而提高了公司资产的价值。现原告等人诉称第三人低价购买的说法显然不是事实。三、在执行过程中，具体查封和处置债务人的什么财产是法院的职权。原告诉称，在法院执行时，公司尚有20多万元的商品，足以支付法院的诉讼费和执行费，根本没有卖房的必要。实际上，法院在第一次送达执行通知书时，是原告柯小莉和叶萍之女签收。自宁陕法院2003年8月14日向公司送达执行通知书起，直到宁陕法院公告变卖19号房屋规定的购买期限届满，所有原告没有一个人提出公司有20多万元的商品可以抵偿债务或者支付法院的诉讼费和执行费。更何况，法院在执行过程中，到底是查封变卖被执行人的房屋，还是查封变卖被执行人的其他财产，这是法院以职权决定的事情，作为被执行人宁陕县生产资料有限责任公司，根本就没有任何选择的余地。故第三人在购买被查封的房屋时，公司是否尚有价值不菲的库存商品，并非第三人考虑的范围。四、原告的起诉已经超过诉讼时效。我国民法通则第135条规定：向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效为二年。本案中，第三人购买的房屋，当时系原告之一的王小英在占用。宁陕法院在执行过程中，曾多次向王小英和其家人送达腾房通知，要求王小英腾房。因王小英拒绝腾房，最终法院依法强制腾房。此举足以说明，原告等人并非现在才知道房屋被出售一事，而是在14年前就非常清楚。现原告等人却称是2016年才知道房屋被第三人购买一事，纯属不实之词。原告等人在事隔14年以后才提起诉讼，显然超过法定时效限制。故无论原告的诉讼请求是否合理合法，人民法院均应依法驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告为证实其诉称主张的成立，向本院提供了以下证据：1、中共宁陕县纪律检查委员会宁纪处字（2016）25号文件、售房协议、宁陕县人民法院协助执行通知书、收款收据、黄开勇租房情况证言及身份证复印件；2、改制资产评估报告；3、宁陕县生产资料公司（1999）06号《关于上报企业改制实施方案的报告》、（1999）03号《关于批准改建设立宁陕县生产资料有限责任公司的通知》、宁陕县生产资料有限责任公司发起人协议书、股东名册、入股明细表和实收资本明细分账、库存商品明细分类账；4、宁陕县人民法院（2003）宁民初字第66号民事判决书、2003年11月10日谈话笔录、申请书、错误事实材料；5、入股、集资款收据10张；6、宁陕县生产资料公司人员安置说明。
被告及第三人对原告所提供证据的质证意见如下：证据1中黄开勇租房情况证言所述不实，作为证人应当出庭作证，对证据1中其他证据的真实性无异议，但不能证明出售房屋属刘小清个人行为，涉案房屋是宁陕县法院执行案件查封的财产，第三人购买该房屋是宁陕县法院认可的，原告对此是知晓的。证据2的真实性无异议，第三人购买的房屋只涉及评估报告的第六、八项（评估价38070余元）而第三人购买价格为60000元，实际超出了评估报告价格。证据3中企业改制的文件资料真实性无异议，但与本案无关联，公司发起人协议书、股东名册、实收资本明细分账不能证明原告王友安、柯小莉、吴巧云、熊明香的股东身份，入股明细表和库存商品明细分类账并不不真实。证据4真实性无异议，谈话记录发生在涉案房屋出售之前，其中刘小清所称20万元是指公司所有资产处理提议价格而非第三人购买房屋的价格，在处理本案20间房屋时，宁陕法院对该房屋委托相关机构进行了评估，房屋查封期间，公司为履行生效判决向申请法院协商变卖该房，第三人购买该房须经宁陕县法院同意。对错误材料的事实，仅证明刘小清擅自使用公司3.3万元资金问题原告不知晓，不能证明处分房屋的一事原告不知晓。对证据5、证据6无异议。
被告及第三人为证实其辩称事由的成立，向本院提供了以下证据：1、2001年生产资料公司职工工资花名册；2、（2003）宁民初字第66号民事判决书、宁执字第31号民事裁定书；3、售房协议、宁陕县人民法院（2003）宁执字31号协助执行通知书两份、（2003）宁通字第9号通知书；4、宁陕县国有资产管理局资产评估结果确认通知、宁陕县生产资料公司城关镇关口路19号房屋产权登记证。
原告对被告及第三人所提供证据的真实性均无异议，但提出证据1工资花名册与公司出资股东身份登记有明显区别，不能否定王友安、柯小莉等人公司股东身份，证据2中第66号民事判决书是基于宁陕县生产资料有限责任公司抵押贷款判决后确定的给付义务，法院在执行中扩大了执行范围，对关口街19号房屋法院只是查封，没有作出变卖决定，变卖房屋不是法院行为。房屋变卖后售房协议、申请变更登记等资料一直由被告和第三人保管，直到原告因公司财产流失上访到房管所调取资料才知晓房屋出售的事实。
为查明案件事实，本院在宁陕县人民法院调取了（2003）宁执字第52号偿还贷款执行卷宗，在宁陕县市场监督管理局调取了宁陕县生产资料有限责任公司登记情况资料，经质证原、被告及第三人对本院调取的执行案卷资料及公司登记资料情况无异议。
对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：原告提供的黄开勇租房情况证明、入股明细表不符合民事诉讼证据形式要求，本院不予确认。实收资金明细分账、库存商品明细分类账与本案无关，不予确认。错误事实材料中与本案有关的内容予以确认，无关内容不予确认。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：1、1998年原宁陕县生产资料公司进行企业改制，宁陕县国有资产对其资产进行了评估，1998年底至1999年宁陕县生产资料公司员工王友安、熊明香、吴巧云、柯小莉等各自分别向公司缴纳了集资、入股款。1999年8月24日，刘小清、薛天坤、王友安、谢辉汉、王小英、叶萍、蒲朝慧、侯先兰、柯小莉、吴巧云、熊明香共同签名制作了陕西宁陕县生产资料有限责任公司发起人协议书、章程及股东名册。当日会议通过了陕西宁陕县生产资料有限责任公司章程并上报宁陕县体制改革领导小组。1999年8月30日，宁陕县经济体制改革办公室下发了《关于批准设立宁陕县生产资料有限责任公司的通知》。1999年10月9日，宁陕县生产资料公司向宁陕县人事管理局出具《宁陕县生产资料公司人员安置说明》载明“依据省委、省政府两个决定，县政府（1998）06号文件及其县供销社系统改制实施方案，生产资料公司改制方案，将原生产资料公司改建为有限责任公司，原生产资料十五名职工安置如下：一、刘小清、谢辉汉、薛天坤、蒲朝慧、王小英、叶萍、侯先兰、柯小莉、熊明香、吴巧云十人组建有限责任公司。”宁陕县生产资料有限责任公司于1999年10月21日在原宁陕县工商行政管理局办理注册登记，注册号612424100095，法定代表人刘小清，公司住所宁陕县城关镇河堤东街136号。2008年12月18日，因公司逾期未参加企业年检，其营业执照被吊销。
2、2000年2月14日、2001年6月27日，被告宁陕县生产资料有限责任公司以其位于宁陕县城关镇河堤西街24号和关口街36号房产为借款担保，向中国农业银行宁陕县支行（以下简称宁陕县农行）借款550000元逾期未还，宁陕县农行遂诉至宁陕县人民法院。2013年5月28日，宁陕县人民法院作出（2003）宁民初字第66号民事判决书，判决宁陕县生产资料有限责任公司于判决生效之日起30日内向宁陕县农行清偿借款550000元（利随本清）。案件受理费11030元，其他诉讼费用5640元，共计16670元，由宁陕县农行负担3000元，宁陕县生产资料有限公司负担13670元。判决生效后，宁陕县农行申请执行，宁陕县人民法院向宁陕县生产资料有限公司发出限期执行通知书，随后于2003年9月8日作出（2003）宁执字第31号民事裁定书裁定“一、依法查封宁陕县生产资料有限责任公司所有的位于宁陕县城关镇河堤东街36号楼房第一层门面用房共10间。二、依法查封宁陕县生产资料有限责任公司所有的位于宁陕县城关镇河堤西街24号楼房的第一间门面用房和第二层办公用房共10间。三、依法查封宁陕县生产资料有限责任公司所有的位于宁陕县城关镇关口路19号砖木结构平房20间。限被执行人10日内履行给付义务，逾期依法将上述查封的一、二项房产折价抵偿给申请执行人，第三项房产依法变卖，抵偿债务。”2003年10月9日，宁陕县法院执行人员召集宁陕县农行相关负责人、被告公司职工，在被告公司对（2003）宁执字第31号民事裁定书内容及相关要求作以告知说明。此后，宁陕县农行、被告生产资料有限责任公司对（2003）宁执字第31号民事裁定书所查封的一、二项房产价格进行了协商，经宁陕县农行申请，宁陕县法院分别向蒲朝慧、柯小莉、叶萍、王小英发出购房通知，并向宁陕县房产管理部门发出协助执行通知书，要求房管理部门为购房人蒲朝慧、柯小莉、叶萍、王小英办理房屋过户登记手续。
3、2003年10月16日，宁陕县法院向社会发出公告，对所查封的第三项房产公开变卖，并限有意购买者于2003年11月26日前与宁陕县法院联系。2003年11月5日，宁陕县法院具函委托宁陕县房管所对所查封的关口路19号20间房屋价格进行评估。2003年12月9日，宁陕县恒安有限责任房产评估事务所对该房进行评估，评估价格为76881.60元。此间，2003年12月1日、12月5日，仅第三人谢辉汉和原生产资料公司退休人员朱治友到宁陕县法院询问过房屋变卖情况，并提出购买意向。2003年12月15日，被告宁陕县生产资料有限责任公司向宁陕县法院提交申请，请求与法院共同协商出售所查封的20间房屋。同日，被告与第三人签订《售房协议》载明“甲方：宁陕县生产资料有限责任公司乙方：谢辉汉，有限责任公司职工。依据县人民法院（2003）宁民初字第66号民事判决书和（2003）宁执字第31号民事裁定书，依法将查封本公司位于县城城北水坝的自有仓库20间，参照原改制的评估价及房屋的残值情况，拟定价60000元，已发出售给谢辉汉，有关税费由乙方承担，待交清房价款后，凭法院的民事裁定书、协助执行通知书办理产权过户手续，由法院负责交空房。附四界：东：与西万路本房石坎滴水为界；南：与公司六间楼房前小水沟中心为界；西：与高石坎为界；北：大门外三角地与山根为界。宁陕县生产资料有限责任公司（公章）乙方：谢辉汉（签名）证明人：宁陕县人民法院（公章）”协议签订后，第三人交付了购房款。2003年12月23日，宁陕县法院向宁陕县房屋管理所及国土资源局发出协助执行通知，要求其为谢辉汉办理房产及土地使用过户登记手续。而后，宁陕县法院向王小英、王永义发出限期腾房通知，要求其腾空占用谢辉汉所购买的房屋未果。2004年4月21日，宁陕县法院对王小英等占用房屋进行了强制执行，将房屋腾空交由谢辉汉。
4、1998年6月11日宁陕县国有资产管理局对宁陕县生产资料公司房屋建筑物进行了评估，并制作了房屋建筑物评估明细表，该表所载营宿楼（即河堤东街36号房屋）评估价格为125174.00元，河堤西街办公楼（即河堤西街24号房屋）评估价格为145192.00元，宁陕县法院对上述房产查封后，宁陕县农行与被告协商将东街36号营业用房以129000元分别卖给了柯小莉（69000元）、蒲朝慧（60000元），将河堤西街24号房屋以145000元卖给王小英、叶萍。
1989年12月12日宁陕县生产资料公司城关镇关口路19号房屋产权证登记了公司六项房产，其中第一项103.84平面米、第六项376.25平面米房产为第三人谢辉汉《售房协议》所购房产。1998年6月11日宁陕县国有资产管理局对宁陕县生产资料公司房屋建筑物评估明细表载明，谢辉汉所购买的（第一项103.84平面米、第六项376.25平面米）公司仓库评估价值为38070元。
本院认为，本案的焦点在于1、王永安、柯小莉、吴巧云、熊明香原告主体资格是否适格；2、刘小清是否具有代表生产资料有限公司资格参加本案诉讼；3、本案所涉及《售房协议》是否损害了公司及其他股东权益。关于焦点1,1998年原宁陕县生产资料公司进行企业改制，1999年8月24日公司员工王永安、柯小莉、吴巧云、熊明香、刘小清、谢辉汉等共同起草成立宁陕县生产资料有限责任公司章程及股东名单。王永安、柯小莉、吴巧云、熊明香自1998年至1999年期间以集资、股金等方式实际履行了出资义务。王永安、柯小莉、吴巧云、熊明香作为宁陕县生产资料有限责任发起人及组建人之一，其以原告身份提起诉讼符合法律规定。
关于焦点2,2008年12月被告宁陕县生产资料有限责任公司因为参加企业年检，其营运证照被工商行政部门吊销，但该公司并未解算、注销，营运证照的吊销并不影响其作为民事主体行使民事权利、履行法定义务。此间，被告公司股东大会并未更换企业法定代表人，刘小清作为公司负责人代表被告公司参加本案诉讼，并未违反法律规定。
关于焦点3,2003年9月8日，宁陕县法院为执行已生效民事判决书，作出（2003）宁民执字第31号裁定查封了被告公司的三处房屋，房屋查封后，宁陕县法院执行人员召集了申请执行人宁陕县农行相关负责人和被告公司股东，对该裁定内容及所查封房屋处理方式进行了明释告知。而后，被告公司通过与宁陕县农行协商，将所查封的一、二项房产基于宁陕县国有资产管理局评估价格出售给了公司职工即本案原告柯小莉、王小英、叶萍等。对所查封第三项房产的处理，宁陕县法院委托相关机构进行了价格评估，并作出公告公开向社会变卖，公告及查封期间，原告薛天坤等作为公司员工并未到宁陕县法院提出购买意向。为履行法定的给付义务，被告公司通过协商将所查封的关口路19号20间房屋以60000元出售给第三人谢辉汉，谢辉汉购房价格虽略低于法院评估价格，但明显高于宁陕县国有资产管理局评估价格。对比宁陕县法院执行一案中，被告公司和宁陕县农行变卖给原告柯小莉、王小英、叶萍等房屋价格，按照公平等价原则，谢辉汉购房价格相对合理，属善意购买。原告所提供的证据，不能证明公司负责人刘小清与公司股东谢辉汉恶意串通，低价售房损害了公司及其他股东利益。最高人民法院关于《审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款规定“当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。”原告认为谢辉汉购买房屋未经过全体股东会议同意，被告公司及其负责人刘小清无权出售房屋，要求确认售房协议无效与法无据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三条第一款之规定，判决如下：
驳回原告诉讼请求。
案件受理费100元，由原告负担。
如不服本判决，可在接到判决书之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省安康市中级人民法院。
审 判 长 罗金忠
审 判 员 车 蕊
人民陪审员 黄 瑛
二〇一八年四月二十四日
书 记 员 周和巧