徐州市铜山区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）铜郑民初字第396号
原告薛贺。
委托代理人马玉梅，江苏金华星律师事务所律师。
被告徐州维维丰沛商贸有限公司，住所地徐州市铜山区郑集镇商业街中段北侧。
法定代表人李洪举，该公司总经理。
被告李洪伟。
上述二被告共同委托代理人李修文，江苏天地明律师事务所律师。
被告维维创新投资有限公司，住所地徐州市铜山新区12号。
法定代表人杨启典，该公司董事长。
委托代理人田平。
原告薛贺诉被告徐州维维丰沛商贸有限公司（以下简称维维丰沛公司）、李洪伟、被告维维创新投资有限公司（以下简称维维创新公司）民间借贷纠纷一案，本院于2013年7月12日立案受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告薛贺的委托代理人马玉梅、被告维维丰沛公司、李洪伟的共同委托代理人李修文、被告维维创新公司的委托代理人田平到庭参加诉讼。因案情疑难复杂，本院依法延长对本案的审理。本案现已审理终结。
原告诉称，被告维维丰沛公司于2008年3月24日登记成立，被告维维创新公司（原名维维全佳超市连锁有限公司）和被告李洪伟是维维丰沛公司的股东。被告维维丰沛公司因经营需要自2008年5月陆续从原告处借款人民币24万元，双方约定月息2%。经原告向被告维维丰沛公司索要，被告以经营困难无法偿还为由未能还本付息。后来被告维维丰沛公司分别于2010年2月10日、7月10日为原告重新出具了金额为16万元及8万元的借据各一张，并分别由李洪举进行担保。另查明，维维创新公司于2008年5月7日抽逃注册资本42万元人民币，李洪伟抽逃注册资本28万元人民币，根据公司法的相关规定，二被告应在维维丰沛公司不能清偿的范围内承担补充清偿责任。综上，为维护原告的合法权益，根据民事诉讼法的相关规定，特向人民法院提起诉讼，请求依法判决：一、被告维维丰沛公司偿还原告借款24万元、利息12万元合计36万元；二、被告维维创新公司、李洪伟对上述债务承担补充清偿责任；本案的诉讼费用由被告方负担。
被告维维丰沛公司辩称，原告的陈述与事实不符，对于维维丰沛公司借款的事实无异议，但公司出现经营困难，无力偿还。
被告李洪伟辩称，李洪伟作为维维丰沛公司的股东，将财产投入公司后，该财产已经构成公司财产，李洪伟不再控制和支配。2008年11月24日，维维丰沛公司召开股东大会，决定股东李洪伟的出资额由原来的40万元减资到12万元，于2008年11月25日在徐州日报上作了公告，该减资程序符合法律规定，其不应承担责任。
被告维维创新公司辩称，维维创新公司与李洪伟共同出资于2008年3月24日成立维维丰沛公司，该公司的注册资本100万元，维维创新公司出资60万元，李洪伟出资40万元。2008年11月，因经营需要将维维丰沛公司的注册资本减至30万元，并在徐州日报进行了公告，通过了股东会决议，出具验资报告，并办理工商变更手续。通过该减资行为，维维创新公司收回出资42万元，李洪伟收回出资28万元，减资行为和程序完全符合法律法律规的规定，是依法减少注册资本的行为，而不是抽逃出资的行为，且维维创新公司此后又增加了注册资本。综上，原告起诉被告维维创新公司缺乏事实和法律依据，请求贵院依法驳回原告对维维创新公司的起诉。
经审理查明，被告维维丰沛公司成立于2008年3月24日，注册资本为100万元，其公司股东维维全佳超市连锁有限公司出资60万元，股东李洪伟出资40万元，法定代表人为李洪伟。维维全佳超市连锁有限公司于2008年6月26日更名为维维创新投资有限公司。2008年5月23日至2008年11月11日，被告维维丰沛公司因经营需要分七次共向原告薛贺借款24万元，约定利息为月息2%。经原告薛贺催要，被告维维丰沛公司未能偿还借款，其法定代表人李洪伟于2010年2月10日和2010年7月10日分别向原告薛贺重新出具了16万元和8万元的借据，确认了被告维维丰沛公司向原告薛贺借款24万元的事实。2011年4月21日，被告维维丰沛公司的法定代表人变更为李洪举。2011年8月10日和2011年9月2日，被告维维丰沛公司的法定代表人李洪举在上述两张借条上分别注明：担保人李洪举，以上账务由维维丰沛公司负责。
另查明，2008年5月7日，被告维维丰沛公司将42万元汇给维维全佳超市连锁有限公司，2008年4月30日，被告李洪伟收到维维丰沛公司退回的减资款28万元，上述70万元列入被告维维丰沛公司的记账凭证的减资款项目。2008年11月24日，被告维维丰沛公司召开临时股东会议，作出股东会决议：将公司注册资本由原来的100万元变更为30万元，其中维维创新公司出资18万元，李洪伟出资12万元，两股东均以货币形式出资。2008年11月25日，被告维维丰沛公司在徐州日报对减资决议进行了公告，债权人可自公告之日起45日要求公司清偿债务或提供担保。被告维维丰沛公司还出具了说明，证明其已经将减资决议于作出之日起十日内通知全体债权人，且公司已经对债务进行清偿或提供相应的担保，编制了财产清单，合计328015.62元，公司资产负债表，合计307244.62元。2009年1月22日，被告维维丰沛公司在徐州市铜山区工商局办理了上述变更登记手续。
2010年12月29日被告维维丰沛公司召开临时股东会，形成股东会决议：将维维丰沛公司的注册资本30万元增加至300万元，新增加的270万元股份中的21万元由股东维维创新投资有限公司以实物方式出资，249万元由股东李洪伟以货币方式出资。2010年12月31日，被告维维丰沛公司在徐州市工商局变更了上述登记手续：将注册资本30万元，变更为300万元。2011年6月16日，被告维维创新公司与被告李洪举签订股权转让协议，维维创新公司将其持有的39万元股份全部转让给李洪举。同日，被告维维丰沛公司召开股东会，决议：股东维维创新公司将其持有的39万元股份全部转让给新股东李洪举。2011年6月23日，被告维维丰沛公司变更登记：李洪举成为该公司股东，被告维维创新公司将全部股份39万元转让给李洪举。
在本案诉讼过程中，原告薛贺撤回了对李洪举的起诉，不再要求李洪举承担担保责任。
上述事实有原告提供的工商登记信息表、账户明细、借条借据、记账凭证单、被告方提供的验资报告、证人证言、记账凭证单以及原被告双方的陈述等证据予以证实，本院予以确认。
本案争议焦点为：一、被告维维丰沛公司减少注册资本的行为对原告是否发生法律效力；二、维维丰沛公司的股东对原告是否应该承担补充清偿责任。
对于争议焦点一，本院认为，被告维维丰沛公司减少注册资本的行为对原告不发生法律效力。
第一，公司的注册资本反映了公司的偿债能力，关系到公司债权人的切身利益。股东负有按照公司章程全面出资和保持公司注册资本充实的义务，未经法定程序不得随意减少注册资本。根据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条的规定：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当在作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。可见，公司在作出减少注册资本的决议后，应通知已知债权人或以公告的形式通知未知债权人。被告维维丰沛公司在作出减资决议后并没有通知作为已知债权人的本案原告，也未提供任何财产担保，侵犯了原告对公司减资的知情权以及要求清偿债务或提供担保的权利，因此其减资行为对原告不发生法律效力。换言之，维维丰沛公司在未通知已知债权人的情况下所进行的减资行为，与股东违法抽逃注册资本对债权人利益造成的侵害实质上是一致的。因此，公司股东应对此承担民事责任。
第二，维维丰沛公司的减资程序违反了法律规定。根据公司法的相关规定，公司减少注册资本首先要作出股东会决议，然后通知已知债权人或进行减资公告，最后变更工商登记，公司将减资款交付股东。而维维丰沛公司在2008年4月30日和2008年5月7日就已经将减资款42万元、28万元分别退还给被告李洪伟、维维全佳超市连锁有限公司（维维创新公司的前身），而作出减少注册资本的股东会决议是在2008年11月24日，因此该公司减少注册资本的程序显然违反了法律的规定。
综上，被告维维丰沛公司在减少注册资本的过程中既没有通知已知债权人或提供财产担保，也没有按照法定的程序进行减资，其减资行为对原告不发生法律效力。
对于争议焦点二，本院认为，维维丰沛公司的股东应在其减少注册资本范围内承担补充清偿责任。
第一，既然维维丰沛公司减少注册资本的行为不对原告发生法律效力，那么该公司注册资本的减少导致了该公司偿债能力的降低，损害了公司债权人的利益。被告李洪伟、维维创新公司作为维维丰沛公司的股东，从该公司获得减资款28万元和42万元，二被告应在减资款范围内承担补充清偿责任。
第二，虽然维维创新公司于2010年12月29日通过股东会决议，将维维丰沛公司的注册资本30万元增加至300万元，新增加的270万元股份中的21万元由股东维维创新投资有限公司以实物方式出资，249万元由股东李洪伟以货币方式出资。但该增资行为是基于新的股东会决议，增资行为的利益点在于股东股权结构的变化，并不是返还原来的减资款，也不是填补减资过程中对原告债权造成的侵害，且增资行为并不必然代表公司偿债能力的增强。因此，虽然被告李洪伟、维维创新公司又进行了增资，但该增资行为并不能免除其减资所产生的民事责任，其仍应在减少注册资本范围内承担补充清偿责任。
综上，被告维维丰沛公司因经营需要，向原告薛贺借款24万元，双方形成民间借贷法律关系，该借贷关系合法有效，应受到法律保护。被告维维丰沛公司作为债务人，负有偿还借款本息的义务。原告主张的借款利息12万元（2011年6月至2013年7月），并未超出法律的规定，本院予以支持。被告李洪伟、维维创新公司作为维维丰沛公司的股东，未按照法律规定的程序减少注册资本，减资行为对原告薛贺不产生法律效力，二被告应在其减少注册资本范围内承担补充清偿责任。对被告方提出的其减资行为符合法律规定且又进行了增资应免除民事责任的抗辩理由，不符合法律规定，本院不予采纳。依据《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国公司法﹥若干问题的规定（三）》第十二条第五项、第十四条第二款的规定，判决如下：
被告徐州维维丰沛商贸有限公司偿还原告薛贺借款本金24万元、利息12万元，于本判决生效之日起十日内付清。
被告维维创新投资有限公司对上述债务在42万元范围内承担补充清偿责任；被告李洪伟对上述债务在28万元范围内承担补充清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费6700元，由三被告负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并根据当事人人数提交上诉状副本，上诉于江苏省徐州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交案件受理费。
审 判 长 马 光
代理审判员 史 良
人民陪审员 汪 河
二〇一四年六月十六日
书 记 员 滕尚辰