四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成民终字第186号
上诉人（原审被告）成都美迪教育科技有限公司。住所地：成都高新区。
法定代表人丁继忠，董事长。
委托代理人徐玲，四川治坛律师事务所律师。
委托代理人刘继红，四川治坛律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）邹自权，男，汉族，1982年12月21日出生，住西安市莲湖区。
委托代理人杨思永，北京大成（成都）律师事务所律师。
上诉人成都美迪教育科技有限公司（以下简称“美迪公司”）因与被上诉人邹自权股东知情权纠纷一案，不服成都高新技术产业开发区人民法院（2014）高新民初字第1381号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年12月12日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月8日公开开庭进行了审理。上诉人美迪公司的委托代理人徐玲，被上诉人邹自权的委托代理人杨思永均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年4月，邹自权与丁继忠、成都美迪项目投资有限公司共同出资1000万元成立了美迪公司，其中，邹自权出资100万元，占10%的股份。以上三方投资主体共同制定了《成都美迪教育科技有限公司章程》，该章程第四十条规定“公司在每一会计制度终了时，编制财务会计报告，按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告，送交各股东审查”。其中，股东成都美迪项目投资有限公司系由案外人丁继忠、杨小丽、鲜绍飞、边浩栋、苏志毅、李政平、焦莉、朱兆奎、汪燕霞等15名自然人股东共同发起设立。
在美迪公司经营管理过程中，2013年11月21日，美迪公司召开第一届第二次董事会，并形成了决议。决议内容为：罢免邹自权的总裁职位；选举丁继忠为公司总裁。其后，美迪公司向公司各部门以及各分子公司、各学校出具了一份《关于邹自权先生不再参与经营的通知》，通知的主要内容为：集团公司于2013年11月21日召开全体股东会，会议召开不到10分钟，公司原总裁邹自权带领部分股东离开会场，导致股东会中途中断。为保证集团公司日常经营活动的正常进行，确保资金安全，集团公司决议罢免了邹自权的总裁职务。集团公司决定免去邹自权在集团公司及下属分子公司和学校的一切职务。美迪集团所属分子公司、学校的学费和教材款必须存入美迪公司指定的存款账户，不得存入任何个人指定的账户。
2014年1月21日，邹自权委托北京大成（成都）律师事务所向美迪公司出具《律师函》，称为了保护委托人（邹自权）的股东合法权益，依法行使法律和章程规定的股东监督权，要求查阅和复制公司自设立以来的股东会会议记录、董事会会议记录、财务会计报告、会计账簿和记账凭证。
2014年2月26日，美迪公司向邹自权出具一份成美字（2014）21号《关于邹自权先生归还截留营业款等事宜的通知》，载明邹自权自2013年11月21日至2014年2月15日期间，指使分子公司收款人员将营业款存入其私自开立的账户。为此，美迪公司要求邹自权于2014年3月10日前将挪用的款项2027132.14元和代管的教材款1384927.59元转入到美迪公司指定的资金归集账户内；邹自权私自将2012年1月至2013年10月的全部会计凭证拿走，限其于2014年3月10日前将上述财务资料交回西安美迪英语培训中心财务部。美迪公司同时就上述情况向西安市公安局报案。2014年3月20日，邹自权向美迪公司出具一份《声明》，载明“你于2014年2月26日下发的成美字（2014）21号《关于邹自权先生归还截留营业款等事宜的通知》的文件已经收悉，并于2013年3月3日作了回复，并计划请求成都高新区人民法院一并处理。现因美迪公司法定代表人丁继忠及财务总监刘平等人对陕西分公司相关人员及本人施加各方面的压力。本人邹自权决定，将文件所提及的相关事宜已经按照文件所提要求处理完毕”。
诉讼中，美迪公司向原审法院提交了2013年11月28日，由邹自权及成都美迪项目投资有限公司的自然人股东边浩栋、苏志毅、李政平、焦莉、朱兆奎、汪燕霞等10人组织召开的美迪公司第二届股东会所形成的《股东会决议》影印件以及该10人依据上述决议作出的《声明书》影印件各一份。同时美迪公司向原审法院提交了2013年11月28日，美迪公司《高管会决议》一份。上述材料载明的主要内容为：，2013年11月28日，邹自权以及成都美迪项目投资有限公司的边浩栋、苏志毅、李政平、焦莉、朱兆奎、汪燕霞等10人召开了美迪公司第二届股东会，并形成了决议，决议内容为选举邹自权为美迪公司总裁，任命汪燕霞为财务总监。同日，该10人向美迪公司各分公司财务部、内勤部、客服部出具一份《声明书》，告知上述部门美迪公司于2013年11月28日召开的第二届股东会任命汪燕霞为财务总监，望财务、内勤、客服部予以配合。同日，美迪公司《高管会决议》的内容与前述股东会决议内容一致。美迪公司提供上述材料，欲证明邹自权被罢免总裁职务后，非法组织召开股东会和高管会，扰乱公司正常经营，公司有理由怀疑其查阅公司会计账簿具有不正当目的。邹自权对上述三份影印件不予认可，美迪公司也未能提供上述影印件的原件，在此情况下，原审法院对美迪公司举示的这三份证据材料的真实性不予采信。
原审查明以上事实，有邹自权、美迪公司在诉讼过程中的陈述，《成都美迪教育科技有限公司章程》，《成都美迪项目投资有限公司章程》，美迪公司召开第一届第二次董事会会议决议，《关于邹自权先生不再参与经营的通知》，《律师函》及快递邮寄单，成美字（2014）21号《关于邹自权先生归还截留营业款等事宜的通知》、《声明》等证据材料在案佐证。
原审法院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”之规定，股东有权了解公司财产的使用情况及有关的经营事项，并对反映公司财产使用情况和经营决策的有关资料，有权进行查阅和复制。本案中，邹自权要求查阅、复制美迪公司从2012年5月成立至2014年3月11日期间的股东会会议决议、董事会决议、财务会计报告的请求，原审法院认为，该项权利是法律赋予股东的法定权利，且法律未规定在何种情况下，股东不得进行查阅、复制，即无法律之例外情形，只要邹自权具有股东资格，即享有上述法定权利。对邹自权该项诉讼请求，原审法院予以支持。对美迪公司提出的邹自权擅自将美迪公司陕西分公司2012全年及2013年1月至10月的会计凭证、收据存根取走，导致美迪公司无法制作财务会计账册和财务会计报告，故而无法提供财务会计报告的意见，原审法院认为，根据前述查明的事实，邹自权已将前述文件资料归还，对美迪公司上述抗辩意见，原审法院不予采纳。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”之规定，股东有权查阅公司会计账簿，但需以书面形式提请公司，说明理由，并可在公司拒绝提供查阅时，请求司法救济。本案中，邹自权已经通过邮政快递向美迪公司邮寄了请求查阅会计账簿的函件，并在函件中载明其查阅目的系“依法行使法律和章程规定的股东监督权”，即邹自权已履行了法律规定的前置程序，现邹自权要求查阅公司从2012年5月成立至2014年3月11日期间的会计账簿的请求成立，原审法院予以支持。对于邹自权要求复制上述会计账簿的请求，因法律仅规定了股东可以查阅公司账簿，而未赋予股东复制公司账簿的权利，邹自权该项诉请，于法无据，原审法院不予支持。
对邹自权要求查阅会计账簿对应的原始凭证、记账凭证的请求，原审法院认为，账簿查阅权是股东知情权的重要内容。股东对公司经营状况的知悉，最重要的内容之一就是通过查阅公司账簿了解公司财务状况。根据《中华人民共和国会计法》第九条：“各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计账簿，编制财务会计报告”、第十四条：“会计凭证包括原始凭证和记账凭证。办理本法第十条所列的各项经济业务事务，必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。¨¨¨记账凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制”、第十五条第一款：“会计账簿登记，必须以经过审核的会计凭证为依据，并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定”之规定，公司的具体经营活动只有通过查阅原始凭证才能知晓，若拒绝股东查阅原始凭证，则股东可能无法准确了解公司真正的经营状况。因而，邹自权的该项诉讼请求成立，原审法院予以支持。对于邹自权要求复制上述凭证的请求，因于法无据，原审法院不予支持。对美迪公司提出的邹自权存在扰乱、破坏公司经营秩序；私自截留公司营业款项和会计凭证的行为，公司有充分理由认为其查阅美迪公司公司账簿存有不正当目的意见，因此，拒绝提供查阅的抗辩意见，原审法院认为，根据前述查明的事实，邹自权在参与公司经营管理中与其他股东发生了分歧，美迪公司于2013年11月21日召开的董事会，决议罢免邹自权的总裁职位，致使矛盾升级，导致其他发生的纷争。上述问题从性质上讲，均属于公司内部管理分歧而产生的矛盾，不能据此认定邹自权的查阅请求有不正当的目的。对美迪公司上述抗辩意见，原审法院不予采纳。对美迪公司提出的邹自权要求查阅原始凭证的请求超越了法律规定的股东可查阅范畴的抗辩意见，原审法院不予采纳。
据此，原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决：美迪公司于判决生效之日起十五日内，将该公司从2012年5月成立至2014年3月11日期间的股东会决议、董事会决议、财务会计报告备置于住所地，以供邹自权查阅、复制；美迪公司于判决生效之日起十五日内，将该公司从2012年5月成立至2014年3月11日期间的会计账簿（含原始会计凭证、记账凭证）备置于住所地，以供邹自权查阅；驳回邹自权的其他诉讼请求。案件受理费减半收取50元，由美迪公司承担。
宣判后，原审被告美迪公司不服，向本院提出上诉，请求撤销原判，改判驳回邹自权的诉讼请求，本案一、二审诉讼费用由邹自权负担。其主要上诉理由是：美迪公司从未阻止邹自权合法行使股东知情权，而邹自权却滥用股东知情权谋取不正当利益，原审并未充分查清这一事实。邹自权查阅会计账簿具有不正当目的，原审法院未予认定，并适用《中华人民共和国公司法》第三十三条对本案作出判决，属于适用法律错误。
被上诉人邹自权答辩称，美迪公司长期由丁继忠控制经营，公司会计制度极不健全，公司其他股东及董事均无话语权。公司大小股东间的矛盾逐渐积累并爆发，丁继忠自行召开股东会罢免了邹自权的总裁职务。作为公司小股东，邹自权行使股东知情权的目的是为了维护自身合法权益，防止大股东利用控制权损害小股东的利益，并非为了非法占有公司财产。美迪公司关于邹自权私自截留公司款项的主张与事实不符，其关于邹自权通过行使知情权达到非法占有公司财产的主张是不合逻辑的。
本院经二审查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，邹自权要求行使股东知情权是否存在不正当目的，是否会损害美迪公司的利益，是本案二审中的争议焦点。美迪公司上诉认为，邹自权行使股东知情权存在不正当的目的，会损害美迪公司的利益，但并未提交确实充分的证据证明其上诉主张，应自行承担举证不能的法律后果。根据公司法的相关规定，公司股东有权查阅并复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告。股东也有权要求查阅公司会计账簿，除非公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益。本案中，美迪公司既未提交证据证明邹自权行使知情权存在不正当目的，也未提交充实充分的证据证明邹自权行使股东知情权会损害美迪公司的合法利益，原审法院判决美迪公司将其公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议及财务会计报告置备于公司住所地供邹自权查阅并复制，判决美迪公司将其会计账簿置备于住所地供邹自权查阅，并无不当，本院依法予以支持。美迪公司关于原判认定事实不清、适用法律不当的上诉主张不能成立，本院不予支持。综上，原审审判程序合法，原判认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费的承担方式不变，二审案件受理费100元，由上诉人成都美迪教育科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周继锋
审 判 员 魏云霞
代理审判员 李婧杰
二〇一五年三月九日
书 记 员 刘一颖