浙江省永康市人民法院民 事 判 决 书（2018）浙0784民初4299号原告陈寿雄，男，1964年11月14日出生汉族，住浙江省永康市。委托代理人陈绍辉（特别授权），浙江门都律师事务所律师。被告永康市大圣门业有限公司，住所地浙江省金华市永康市西城街道下山村331号第2-3幢。法定代表人曹永豪。被告曹蓓蓉，女，1986年08月08日出生汉族，住浙江省永康市。被告曹永豪，男，1970年2月13日出生汉族，住浙江省永康市。委托代理人徐凌窈（特别授权），浙江丽州律师事务所律师。委托代理人丁群伟（特别授权），浙江丽州律师事务所律师。原告陈寿雄与被告永康市大圣门业有限公司、曹蓓蓉、曹永豪买卖合同纠纷一案，本院于2018年5月22日立案受理后，依法由审判员季玲玲适用简易程序，于2018年7月18日公开开庭进行了审理。原告陈寿雄的委托代理人陈绍辉以及被告永康市大圣门业有限公司、曹蓓蓉、曹永豪的共同委托代理人徐凌窈到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告陈寿雄起诉称：原告从事门线条的生产与销售，被告曹蓓蓉、曹永豪系永康市大圣门业有限公司的实际控制人。从2011年起，原告与被告永康市大圣门业有限公司、曹蓓蓉就有业务上的往来，被告永康市大圣门业有限公司、曹蓓蓉多次向原告购买“门面条”。截止2015年1月7日，经对账结算，被告尚有10万货款未支付。现原告多次催讨，被告至今未支付货款，经查，被告曹永豪未足额缴纳出资义务。依照《〈公司法〉司法解释（三）》第13条第2款规定，“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”。为此，原告陈寿雄诉请要求：一、判令被告永康市大圣门业有限公司、曹蓓蓉共同偿还原告货款10万元，并赔偿利息损失（利息从2015年6月1日起按中国人民银行同期同档次贷款利率计算至实际还款之日止）；二、由被告曹永豪在未出资的本息范围内对永康市大圣门业有限公司的上述货款中不能清偿的部分承担补充赔偿责任；三、本案的诉讼费由被告承担。为证明其诉讼主张，原告陈寿雄向本院提供证据如下：一、对账单1张，证明被告永康市大圣门业有限公司尚欠原告货款10万元未支付的事实。二、企业信用信息公示报告1份，证明被告曹永豪尚有612万元出资款未缴纳，应对公司不能清偿的债务在其未出资本息范围内承担补充赔偿责任的事实。三、民事裁定书1份，证明原告曾起诉法院后按撤诉处理的事实。被告永康市大圣门业有限公司、曹蓓蓉、曹永豪答辩称：1、本案欠款主体应为永康市大圣门业有限公司，而不是曹蓓蓉，曹蓓蓉签字系履行职务行为，不应承担还款责任；2、对账单下方写着截止2015年1月7日欠10万，即2015年1月7日原告就应当知道其权益被侵犯，但其对账之后未有向被告催讨，因此，本案已经超过3年的诉讼时效；3、对账单上方写着“东龙门面”，故本案原告应为“东龙门面”的相关单位，经查询，东龙门面没有进行注册登记，但原告系永康市长风工贸有限公司的法定代表人，而东龙门面和永康市长风工贸有限公司的经营地址为同一地址，经营范围属于永康市长风工贸有限公司经营的有色金属等，原告在后续提交的照片中也有体现，故本案适格原告应为永康市长风工贸有限公司，而不是陈寿雄；4、对账单有涂改，不是原先的对账单；5、双方之间买卖的应该是防盗门的铁皮，而不是门线条，双方债务债权并未理清，对账单上也写明还有大圣给东龙做门的款未减，并且原告与被告约定，双方最终对账后每张铁皮减4元，但至今也没有减；6、根据公司法解释二第22条第2款的规定，本案债权债务存在争议，且公司尚有履行债务的能力，应在法院判决确定还款义务后，公司不能偿还，才要求股东承担补充赔偿责任；7、本案的利息损失应从起诉之日开始计算。针对其抗辩主张，被告永康市大圣门业有限公司、曹蓓蓉、曹永豪向本院提供照片1张，用以证明本案适格原告为永康市长风工贸有限公司，而不是陈寿雄的事实。经审理，本院综合认证如下：原告提供的对账单，三被告认为系曹蓓蓉在永康市大圣门业有限公司及曹永豪不知情的情况下所签，被告永康市大圣门业有限公司及曹永豪对对账金额不予认可，且被告曹蓓蓉还在对账单上特别标注“东龙门面”以及“还有大圣给东龙做门的款未减”，足以说明该份对账单不是双方最终的对账结果。原告提供的企业信用信息公示报告，三被告对其真实性无异议，对其关联性有异议，认为未足额缴纳出资的股东在公司财产不足以清偿债务时才承担责任。原告提供的民事裁定书，三被告对其真实性无异议，对其证明目的及关联性有异议。本院认为，原告提供的三组证据均符合有效证据的认定要件，本院确认其证明力，予以采纳。三被告提供的照片，原告对其真实性无异议，对其证明目的有异议，认为该照片不能证明东龙门面和永康市长风工贸有限公司是同一主体，若是同一主体，则不可能在外墙贴上不同的名称，也不可能在对账单上写“东龙门面”的称呼，而应写“长风工贸”，且两个主体之间生产的业务是不同的，东龙门面并没有注册过，仅是为了能够销售门面线条等产品所取的称呼，原告陈寿雄才是本案适格的主体。本院认为，原告的质证意见成立，本案对账单现由原告陈寿雄持有，而对账单中的“东龙门面”亦未有注册登记，故由对账单现持有人即陈寿雄作为本案原告主体适格，本院对该份证据的证明目的不予认定。根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，本院认定本案事实如下：被告曹蓓蓉和曹永豪分别系被告永康市大圣门业有限公司的财务及股东。自2011年起，原告陈寿雄即以“东龙门面”的名义与被告永康市大圣门业有限公司发生业务往来。截止2015年1月7日，被告永康市大圣门业有限公司的财务曹蓓蓉与原告经对账后确认，扣除永康市大圣门业有限公司给东龙门面做门的款项30492元后尚欠10万元。对账后，被告永康市大圣门业有限公司至今未有支付上述款项。另查明，全国企业信用信息公示系统显示，被告永康市大圣门业有限公示成立于2006年11月16日，注册资本为2000万元，被告曹永豪系股东之一，其认缴出资额为1020万元，认缴出资时间为2015年4月30日，实缴出资额为408万元。本院认为，原告陈寿雄与被告永康市大圣门业有限公司之间的买卖合同关系系双方当事人真实意思表示，并不违反法律法规的强制性规定，应认定合法有效。被告永康市大圣门业有限公司至今尚欠原告陈寿雄货款10万元的事实有其财务曹蓓蓉签字确认的对账单为凭，足以认定。因原、被告双方就本案欠款未有约定付款期限，原告陈寿雄有权随时要求被告永康市大圣门业有限公司在合理期限内支付上述款项，逾期不履行，依法应承担相应的违约责任。其次，关于原告诉请主张的利息损失，因双方对欠款利息未作明确约定，故其主张的利息损失应从其向法院主张权利之日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算。另，根据《中华人民共和国公司法》第二十八条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。本案被告曹永豪系被告永康市大圣门业有限公司的股东，其认缴出资额为1020万元，认缴出资时间为2015年4月30日，但其实缴出资额仅为408万元，剩余认缴出资额被告曹永豪在本案中未有举证证明已完成履行出资，因此，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款之规定，被告曹永豪应在其未出资612万元本息范围内对被告永康市大圣门业有限公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。综上，原告的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。三被告关于利息损失应从起诉之日开始计算的辩称意见，符合法律的规定，本院予以采纳；其余抗辩主张，缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十八条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、由被告永康市大圣门业有限公司于本判决生效之日起五日内支付原告陈寿雄货款10万元，并赔偿利息损失（利息损失自2018年5月22日起按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算至款清之日止）。二、由被告曹永豪在其未出资612万元本息范围内对被告永康市大圣门业有限公司上述债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。三、驳回原告陈寿雄的其他诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1300元（已减半收取），由被告永康市大圣门业有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省金华市中级人民法院。审 判 员 季玲玲二〇一八年八月十日代书记员 夏 莉?*ArabicDash?-8-??*ArabicDash?-7-?