广西壮族自治区柳州市柳南区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南民初（一）字第1202号
原告丘岳堂，男。
委托代理人莫晓丹，广西红盾律师事务所律师（一般代理）。
被告欧阳铭，男。
被告陈建海，男。
被告陆霜，女。
上列三被告共同委托代理人韦烜科，广西典哲律师事务所律师（特别授权）。
被告柳州联合置业有限公司，住所地：柳州市城战路东站一区28号培训楼。
法定代表人欧阳铭，职务：董事长。
委托代理人韦金新，广西典哲律师事务所律师（特别授权）。
委托代理人王琳，广西典哲律师事务所实习律师（一般代理）。
原告丘岳堂诉被告欧阳铭、陈建海、陆霜、柳州联合置业有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2014年6月16日受理后，依法适用普通程序，组成由审判员汝磊任审判长，人民陪审员杨金兰、黄柳明参加的合议庭。后在案件审理过程中，合议庭变更为由代理审判员贺晶任审判长，人民陪审员杨金兰、谭惠文参加组成，并于2014年12月8日公开开庭进行了审理。书记员吴韦苔菁担任法庭记录。原告丘岳堂及委托代理人莫晓丹、被告欧阳铭、被告陈建海、被告陆霜的共同委托代理人韦烜科、被告柳州联合置业有限公司的委托代理人韦金新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告丘岳堂诉称，2013年11月8日被告欧阳铭、陈建海、柳州联合置业有限公司向原告借款人民币1000000元，三被告出具给原告的借据写明月利率3％，即每月利息三万元整，借款期为三个月即2013年11月8日至2014年2月8日，借款到期一次性归还本金。逾期不支付必须支付违约金，违约金按借款总金额每日0.2%计算至付清本息之日止。当日原告即将1000000元付给了被告陈建海，三被告均予以确认。2014年2月8日借款到期，三被告未还借款，要求延长三个月。三个月后，三被告仍未归还借款，仅付利息至2014年4月8日。原告认为，被告欧阳铭、陈建海、柳州联合置业有限公司作为借款人应当偿还借款，被告陆霜系被告欧阳铭之妻，应当对夫妻共同债务承担清偿责任，四被告应对偿还借款本息承担连带责任。原告为维护合法权益，向本院提起诉讼，请求依法判令：1、四被告偿还原告借款人民币1000000元；2、四被告支付原告利息60000元（按月利率3％计算，从2014年4月8日计至6月7日，今后利息利随本清）；3、四被告向原告支付违约金70000元整（今后违约金计至还清本息之日止）；4、四被告对偿还借款本息及违约金承担连带责任；5、四被告承担本案全部诉讼费用。
在本案审理过程中，原告将有关利息和违约金的诉讼请求明确如下：按月利率3%计算，从2014年5月8日计至6月7日，本金按1000000元开始计算；2014年5月9日开始计算违约金，计算至起诉之日，之后的利息及违约金从2014年6月14日按照月利率3%计算，违约金按每日0.2%计算，支付至被告付清本金之日止。
原告丘岳堂在举证期限内提交以下证据：1、借据1份，原件，证明原被告1000000元的借贷关系于2013年11月8日成立，且借据上延长了还款期限3个月；2、账户历史明细清单1份，复印件加盖公章，证明原告于2013年11月8日向被告陈建海的账户转入本金970000元；3、户籍证明1份，原件，证明被告欧阳铭、陆霜的身份情况以及其为夫妻关系。
当庭提交如下证据：4、借条1份，复印件，证明被告欧阳铭于2013年9月26日向原告出具了借条，借款为1000000元，但已经偿还完毕，即被告实际上于2013年11月25日给付的1030000元的借款和利息；5、理财金账户历史明细清单1份，复印件加盖公章，原告实际支付了借款；6、借条1份，原件，证明存在未偿还的借款；7、中国农业银行取款业务回单1份，原件，证明原被告的借贷关系，被告2014年4月2日后支付的款项都是偿还证据6的借款，并不是偿还本案的借款。
被告欧阳铭、被告陈建海、被告陆霜共同辩称，原告诉请的借款应该是公司借款，被告欧阳铭、陈建海的签名只是履行职务行为，该借款应该由公司来还，这是公司借款而不是个人借款，请求法院驳回原告对三被告的诉讼请求。
被告柳州联合置业有限公司辩称，原告起诉的借款是我公司的借款，自然人欧阳铭、陈建海的签名只是流行职务行为，公司与原告丘岳堂及案外人丘岳旺的借款应该有一个结算，公司已经偿还了2510000元，应该将借款总额合计之后减掉我公司已经偿还的款项，才是我方需要还的借款。
被告欧阳铭、被告陈建海、被告陆霜、柳州联合置业有限公司在举证期限内提交以下证据：
1、柳州联合置业有限公司营业执照、组织结构代码证各1份复印件，法定代表人身份证明书1份原件，证明欧阳铭在柳州联合置业有限公司中任董事长职务；2、柳州联合置业有限公司（筹备）会议纪要（2013年7月8日）1份，复印件加盖公章，证明欧阳铭农行账户（6228490850010544910）、陈建海农行账户（622846085001156017）为柳州联合置业有限公司现金收支专用账户；3、柳州联合置业有限公司第五次会议决议（2013年9月1日）1份，复印件加盖公章，证明公司会议决议在2700万总范围内借款，由董事长（即欧阳铭）一人或二人以上签字，所以（有）股东均需认可；本案对外借款数额均在2700万元以内，系董事长欧阳铭履行职务的行为，其行为后果应当由公司承担；4、柳州联合置业有限公司往来帐（统计表）1份打印件、网银转账交易记录1份原件、陈建海农行账户（6228460850011156017）交易流水清单1份复印件、2014年5月4日中国工商银行存款凭证1份原件，是被告公司通过陈建海的账户转账15次，向原告偿还了借款共计251.75万元。
经庭审质证，对于原告丘岳堂提交的证据，被告欧阳铭、陈建海、陆霜发表如下质证意见：对证据1、2的真实性无异议，虽然借据上的借款人有欧阳铭等人的签名，但是盖有公司的印章，说明是公司的借款，并不是个人借款；在借据上的批注不确定是什么时间签署的，没有签署时间，我方已经提前还款；借据上载明借款为1000000元，但原告提交的历史明细清单上只支付了970000元，借款金额与实际数额是由差距的，由于双方交易次数较多，实际数额还需要确定；对证据3的真实性认可；对证据4-7，由于超过了举证期限，不予质证；证据4、5是复印件，借据上的数额和转款明细上的数额有差距，且超过了举证期限；证据6的借据是公司出具给原告的，对借条上补充的小字不能确定是谁书写；证据7中的借条是2014年1月21日出具，转款明细是2012年12月20日出具，与借据上的小字书写的2012年10月20日到账有出入。被告柳州联合置业有限公司发表如下质证意见：对证据1、2的真实性认可，对证明目的有异议，欧阳铭是公司的董事，陈建海是公司财务，公司也确认收到了借款，实际收到970000元，在借据中载明收到借款即扣除首付月利息，所以30000元作为利息予以扣除的；对证据3的真实性认可；对证据4-7中证据4、7的真实性无异议，但与本案无关；其他意见与被告欧阳铭、陈建海、陆霜的意见一致；原告提交的证据4中2014年1月21日的借款我方已经偿还完毕，所以我方不认可原告的证明目的。
原告丘岳堂对四被告提交的证据，发表如下质证意见：对证据1的真实性认可；对证据2、3的真实性无法确认，因为是公司内部的文件，且是复印件，即使客观存在，也不能证明被告的证明目的，会议纪要和决议是公司内部文件，在借款时并没有出示给原告，原告起诉后才知道有这些会议的存在，其可以约束公司和被告个人，但是不能对抗债权人；对证据4的真实性认可，2013年10月26日借款原告确认收到，但是是归还丘岳旺2013年9月26日的借款1030000元，我方不认可被告的证明目的；被告认为偿还了2510000元，其中1120000元都不是原告收取的，2014年5月4日的150000元，丘岳旺认可是归还其2013年10月31日的借款，我方也认可；2014年4月1日、4月2日、4月22日共计归还的970000元，是归还2014年1月21日的借款，是丘岳旺收到后转交给原告，我方认可已经收到，所以都不是归还本案的本金，我方确认收到2013年12月16日、2014年1月8日、2014年2月8日、2014年3月9日支付的利息共计120000元，均是由丘岳旺代我方收取的，我方予以认可。本院认为，对于原告所提交证据1、2、3的真实性，被告欧阳铭、陈建海、陆霜、被告柳州联合置业有限公司均无异议，该证据可证明本案事实，本院予以采信。对于被告欧阳铭、陈建海、陆霜、被告柳州联合置业有限公司提交的证据1，原告丘岳旺未提出异议，该证据可证明本案事实，本院予以采信。对于原告以及被告提交的其他证据，本院将结合案件事实查明予以综合认定。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：2013年11月8日，被告欧阳铭、被告陈建海、被告柳州联合置业有限公司向原告丘岳堂出具借据。借据载明：今借到丘岳堂现金人民币1000000元整，月利息3%，即每月30000元。借款期为三个月（即2013年11月8日至2014年2月8日）。收到借款即首付月利息30000元，每月8日前定期付下个月利息款。借款到期一次性归还本金。逾期未归还本金，借款人必须未付违约金；违约金按借款总金额每日0.2%计算支付。直到借款人付清全额本金和超期利息当日止。本借据在履行过程中发生争议，由双方当事人协商解决；协商不成，依法向柳州市柳南区人民法院起诉。借据同时载明借款人确认本笔借款已转账进陈建海中国农业银行卡（卡号为6228460850011156017）内。借款人落款处有被告欧阳铭、被告陈建海的签名，并加盖有被告柳州联合置业有限公司的印章。2013年11月8日，原告丘岳堂通过网银转账将人民币970000元转入被告陈建海的上述银行账户。借款到期后，三被告未清偿借款并要求延长借款期限，后由被告欧阳铭在借据上批注“此借据延长时间叁个月”。三被告对该两处批注均认可。原告认可被告偿还至2014年3月9日的利息共计120000元。被告则认为本案借款人为被告公司，本案借款月利率为3%已经超过了法律规定，且被告已经偿还完毕本案的借款。原被告均认可对利息过高部分是否偿还本金或支付剩余利息未进行约定。
另查明，被告柳州联合置业有限公司成立于2013年8月15日，被告欧阳铭、陈建海均是被告柳州联合置业有限公司的股东，被告欧阳铭是该公司的法定代表人。被告欧阳铭、陆霜系夫妻关系。
本院认为，本案中，原被告对原告提交的借据载明借款的事实并无异议，仅对谁是借款的主体、借款的金额以及被告是否已经偿还完毕借款有争议，故本院首先确认本案原告出借借款的事实存在。对于借款主体，原告提交的借据中签字有被告欧阳铭、陈建海的签名并加盖有被告柳州联合置业有限公司的印章，原告认为本案借款的主体为上述三位被告，而三被告对此则认为该借款的主体为柳州联合置业有限公司。对此，应结合被告欧阳铭、陈建海与柳州联合置业有限公司之间的关系进行分析。首先，在原告提供的借据中，有被告柳州联合置业有限公司法定代表人欧阳铭的签字以及该公司的签章，该公司在庭审中也承认收到该借款。因此，原告丘岳旺与被告柳州联合置业有限公司之间的民间借贷关系明确，双方均应当按照约定全面履行自己的义务。其次，被告欧阳铭、陈建海均是被告柳州联合置业有限公司的股东。本院认为，公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。公司具有独立人格是公司法人制度的基本特征，而公司法中的人格否认是指为阻止公司独立人格的滥用，就具体法律关系中的特定事实，否认公司的独立人格和股东的有限责任，责令公司的股东对债权人或公共利益直接负责的一种法律制度。本案中，从借款的事实看，借据上写明的借款人有被告柳州联合置业有限公司的签章以及被告欧阳铭、陈建海的签名，但借款金额是通过转账的方式交给股东陈建海，并没有按照正常的单位现金收入的方式由柳州联合置业有限公司给原告丘岳旺开具现金收据，柳州联合置业有限公司也不能提交借款已经进入该公司财务帐或者公司银行账户，并用于公司经营的证据；结合原告当庭提交的借据、理财账户历史明细清单等证据以及被告提交的证据柳州联合置业有限公司往来账，反映出该公司与原告丘岳旺除本案的债务关系外，还有多笔资金往来，且均是由该公司股东欧阳铭、陈建海以个人名义存入原告的银行卡账户。虽然被告柳州联合置业有限公司、欧阳铭、陈建海提交《柳州联合置业有限公司（筹备）会议纪要》用于证明欧阳铭的农业银行账户（账号为6228490850010544910）、陈建海的农业银行账户（账号为6228460850011156017）为该公司的专用账户，以证实被告欧阳铭、陈建海在借据上签字的行为系职务行为，但该规定只是该公司的内部规定，不能对抗第三人，且原告并不认可。故被告的这一证明目的，本院不予采信。再者，被告公司不能提交柳州联合置业有限公司的原始财务资料证明被告欧阳铭、陈建海多次存款到原告账户后，在被告公司财务报账并核销账目的事实。因此，柳州联合置业有限公司存在公司财产与股东个人财产混同以及股东滥用公司独立人格的情形，损害了债权人即出借人的利益。根据《中华人民共和国公司法》第二十条的规定，本案的借款应认定为被告柳州联合置业有限公司、欧阳铭、陈建海的共同债务，三被告应当共同向原告丘岳旺偿还本案的借款本息。
对于借款金额，原告主张以银行转账970000元以及现金交付30000元的方式向被告支付本案借款，但被告仅认可收到970000元，且原告提交的借据中已经明确载明收到借款即付月利息30000元，加之原告自认仅收到2013年12月16日、2014年1月8日、2014年2月8日、2014年3月9日四次利息共计120000元的事实，故假若原告向被告支付的借款为1000000元，那么原告收到被告支付的利息应该为150000元，在原告未能举证证明其实际支付30000元的情况下，应视为原告在支付本金的时预先扣除了30000元利息，根据《中华人民共和国合同法》第二百条关于“借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。”之规定，本案的借款本金应以原告向被告实际支付的款项为准，故本院确认被告向原告的借款金额为970000元。
对于被告是否偿还完毕借款以及利息的事宜，被告柳州联合置业公司辩称已经偿还完毕借款本息，但其提交的往来账中、流水清单中并未注明何种偿还哪一笔借款，在原告仅认可被告支付120000元的利息以及被告又未能提交其他证据予以佐证时，结合本案的借据原件由原告收执的事实，被告应承担举证不能的不利后果，本院对被告的该项辩称，不予采信。被告欧阳铭、陈建海、柳州联合置业有限公司应向原告偿还借款本金970000元以及利息。
对于原告诉请的利息以及违约金部分，民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。原、被告约定的月利率为3%以及违约金按每日0.2%计算，利息以及违约金的利率之和超过了银行同类贷款利率的四倍。因此，按照银行同类贷款利率的四倍计算，现原告自认被告已向原告支付的截止至2014年3月9日的利息120000元，结合原被告对超出部分的利息未明确约定的事实，对于超出部分的利息即46969.78元应认定为偿还本金，即被告尚未支付原告的本金为923030.22元。现原告诉请支付的利息从2014年5月8日、违约金从2014年5月9日开始计算，视为其对权利的合理处分，本院予以支持。故被告向原告支付的2014年5月8日的利息以及2014年5月9日起的利息和违约金以923030.22元为本金，利率按同期银行贷款利率四倍计算至本金付清时止。
对于原告要求被告陆霜承担还款责任的问题。因被告欧阳铭与陆霜是夫妻关系，根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条关于“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。”之规定，本案的借款发生于两被告婚姻关系存续期间，对于此期间的债务，夫妻双方应负共同还款责任。故对于原告要求被告陆霜对上述债务承担连带还款责任的诉请，于法有据，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第二百条、第二百零五条、《中华人民共和国公司法》第二十条第一款、第三款，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）》第二十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告柳州联合置业有限公司、欧阳铭、陈建海共同向原告丘岳堂的借款本金923030.22元及利息（2014年5月8日的利息以及2014年5月9日起的利息和违约金以923030.22元为本金，利率均按同期银行贷款利率四倍计算至本金付清时止）。
二、被告陆霜对上述判项中被告欧阳铭应当承担的还款责任负连带清偿责任。
本案受理费14970元，保全费5000元，共计19970元（原告已经预交），由被告柳州联合置业有限公司、欧阳铭、陈建海、陆霜共同负担18433元，原告丘岳堂负担1537元。
上述应当履行的义务，义务人应于本案判决发生法律效力之日起十日内履行完毕，如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向本院申请执行。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提交副本，上诉于柳州市中级人民法院，并于上诉期限届满之日起七日内预交上诉费（收款单位：广西壮族自治区柳州市中级人民法院，账号：20-118701040004709，开户银行：中国农业银行柳南支行潭中分理处）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 贺 晶
人民陪审员 杨 金 兰
人民陪审员 谭 惠 文
二〇一四年十二月十七日
书 记 员 吴韦苔菁
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第二百条借款的利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
《中华人民共和国公司法》第二十条第一、三款公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国婚姻法＞若干问题的解释（二）》第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。
《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。