湖北省丹江口市人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂0381民初2161号
原告：湖北丹江口志成铸造股份有限公司。住所地：湖北省丹江口市姚沟路***号。统一社会信用代码：91420381751003907Y。
法定代表人：郭元洲，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：王太华，湖北丹江口志成铸造股份有限公司业务经理。代理权限：代为放弃、变更诉讼请求，参与调解，进行和解，代为签收法律文书等。
委托诉讼代理人：汪浩，湖北献真律师事务所律师。代理权限：代为放弃、变更诉讼请求，参与调解，进行和解，代为签收法律文书等。
被告：陕西泰丰汽车制动系统有限公司。住所地：陕西省咸阳市乾县工业园区靖庄路西侧。统一社会信用代码：91610424555699097L。
法定代表人：张风太，系该公司董事长。
委托诉讼代理人：张道永，系该公司财务部长。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，参与调解，进行和解，代为签收法律文书等。
委托诉讼代理人：武湘源，山东鲁祥律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，参与调解，进行和解，代为签收法律文书等。
被告：山东泰丰制动系统科技股份有限公司。住所地：山东省寿光市东城工业园。统一社会信用代码：91370700762889627E1-1。
法定代表人：张风太，系该公司董事长。
原告湖北丹江口志成铸造股份有限公司（以下简称：丹江志成铸造公司）与被告陕西泰丰汽车制动系统有限公司（以下简称：陕西泰丰汽车制动公司）、山东泰丰制动系统科技股份有限公司（以下简称：山东泰丰制动公司）买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月18日立案后，被告陕西泰丰汽车制动公司在提交答辩状期间，对本案管辖权提出异议，要求将此案移交陕西省咸阳市乾县人民法院审理。本院于2017年11月22日作出（2017）鄂0381民初2161号之一民事裁定书，裁定：驳回被告陕西泰丰汽车制动公司对本案管辖权提出的异议。被告陕西泰丰汽车制动公司不服，向湖北省十堰市中级人民法院提起上诉，十堰市中级人民法院于2018年1月24日作出（2018）鄂03民辖终4号民事裁定书，裁定：驳回上诉，维持原裁定。本院于2018年3月13日依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告丹江志成铸造公司的委托诉讼代理人王太华、汪浩，被告陕西泰丰汽车制动公司的委托诉讼代理人张道永、武湘源到庭参加了诉讼，被告山东泰丰制动公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告丹江志成铸造公司向本院提出诉讼请求：1、请求判令被告陕西泰丰汽车制动公司偿付货款165万元；2、判令被告山东泰丰制动公司承担连带付款责任；3、判令被告赔偿逾期付款损失（自2016年4月27日起以拖欠货款165万元为基数，按银行同期贷款年利率6.5%计算至履行完毕之日）；4、诉讼费用由被告负担。事实和理由：2010年7月14日，被告山东泰丰制动公司投资设立了陕西泰丰汽车制动公司，陕西泰丰汽车制动公司属于一人有限责任公司，且与山东泰丰制动公司系同一法定代表人。2013年4月17日，被告陕西泰丰汽车制动公司与原告订立买卖合同，约定被告陕西泰丰汽车制动公司购买原告生产的汽车配件产品，当月支付上线产品的货款。截止到2016年4月26日，被告对账后确认拖欠原告货款1653400.66元，被告山东泰丰制动公司应承担连带清偿责任。原告多次索要无果，特向法院提起诉讼。
被告陕西泰丰汽车制动公司答辩称，原、被告双方发生买卖业务属实，但双方对业务进行结算时，对应付款数额达成了“还款协议”，该协议约定：对被告应付原告的165万元货款，被告自行到原告处拉“TT50规格半自动立车”两台，按照被告购进的每台18.35万元价格予以抵付货款36.70万元，剩余货款被告分批支付原告银行承兑50万元，余款被告再按照原告的订单给其生产“制动底板毛坯”抵付。同时，被告也承诺对原告履行合同的相关违约事宜不再追究。但该协议签订后，原告至今未到被告处拉约定的以物抵款的两台“TT50规格半自动立车”，也未给被告下达“制动底板毛坯”订单，导致被告仅支付原告银行承兑15万元，余款35万元银行承兑未付。
由此可见，该还款协议至今未能履行系原告首先违约所致，又因该协议系双方本着自愿、平等、公平的原则在协商一致的情况下签订的，且不违反法律规定，现原告在并未跟被告解除及依法撤销“还款协议”中以物抵债有关约定条款的前提下，原告理应按照协议约定首先到被告处拉走被告因履行该协议约定给原告已购进的两台“TT50规格半自动立车”抵付货款36.50万元，剩余货款被告再按约定方式抵偿。
综上，原告要求被告支付全部货款的主张，严重违背协议约定和法律规定，请求依法驳回原告的诉请。
被告山东泰丰制动公司答辩称，我公司与原告无任何买卖合同关系，根据合同相对性原则及相关法律规定，原告要求我公司承担相应的法律责任无任何事实和法律依据，请法庭驳回原告对我公司的诉讼请求。
本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据质证。根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定的事实如下：
原告丹江志成铸造公司与被告陕西泰丰汽车制动公司于2013年4月17日签订一份《采购合同》，该合同约定：原告为被告陕西泰丰汽车制动公司提供汽车配件产品，每月结算已上线货款。合同还对原告提供的汽车配件产品的名称，图号，产品的价格、订货清单、供货计划、交付条款、价款结算、费用承担、责任追究、索赔与考核、合同履行、修改、延续、终止及仲裁、合同有效期限等问题均进行了约定。该合同签订后，原告按照合同的约定给被告陕西泰丰汽车制动公司提供了零部件产品，截止2016年4月26日，原告丹江志成铸造公司与被告陕西泰丰汽车制动公司经核对，被告陕西泰丰汽车制动公司尚欠原告货款1653400.66元。2017年5月，原告丹江志成铸造公司与被告陕西泰丰汽车制动公司对所欠165万元货款如何支付经协商达成《还款协议》。该协议约定：1、被告陕西泰丰汽车制动公司从瓦房店购进的“TT50规格半自动立车”2台，按购进价18.35万/台，冲抵货款共计36.7万元，由原告负责安排承运，承运产生的费用由原告承担。（补充：设备冲抵货款金额，开增值税发票）；2、被告陕西泰丰汽车制动公司向原告支付承兑50万元，分3个月付清，即6月向原告付款15万元，7月向原告付款15万元，8月份付款20万元；3、剩余70多万元货款双方以易货贸易抵消双方账款，被告陕西泰丰汽车制动公司自2017年6月1日起至2017年8月30日前以制动底板毛坯供货形式来冲抵欠原告货款…。原、被告签订《还款协议》后，双方均未履行该《还款协议》约定的（内容）事项。后原告多次向被告陕西泰丰汽车制动公司索要货款未果，遂向本院提起诉讼。在诉讼过程中，被告陕西泰丰汽车制动公司于2017年10月15日向原告支付货款15万元。在庭审中，原告将其诉讼请求当庭变更为：1、请求判令被告陕西泰丰汽车制动公司偿付货款150万元；2、判令被告山东泰丰制动公司承担连带付款责任；3、判令被告赔偿逾期付款损失（自2016年4月27日起以拖欠款15万元为基数，按银行同期贷款年利率6.5%计算至2017年10月14日止；自2016年4月27日起以拖欠货款150万元为基数，按银行同期贷款年利率6.5%计算至该150万元货款履行完毕之日）；4、诉讼费用由被告负担。
另查明：被告陕西泰丰汽车制动公司系被告山东泰丰制动公司投资设立的一人有限责任公司（法人股东）。陕西泰丰汽车制动公司与山东泰丰制动公司的法定代表人系同一人即张风太。
本院认为：原告与被告陕西泰丰汽车制动公司签订的《采购合同》，系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效，应依法予以保护。原告按合同约定，履行了供货义务，被告陕西泰丰汽车制动公司理应按照约定向原告支付货款。经庭审查实，被告陕西泰丰汽车制动公司尚欠原告货款150万元，被告陕西泰丰汽车制动公司对此无异议，本院对此予以确认。关于被告陕西泰丰汽车制动公司抗辩，要求按照双方在2017年5月达成的《还款协议》继续履行的问题。由于该协议系双方当事人约定对到期债务的如何清偿方式，协议中约定的还款方式有：以物抵债、承兑汇票支付、易货交易抵债。对以物抵债的约定系以他物替代清偿，因代物清偿行为为实践性法律行为，在未办理交付手续前，物权并没有发生转移，清偿行为尚不成立。结合本案事实，原告与被告陕西泰丰汽车制动公司在2017年5月签订《还款协议》后，原告至今并未拉走协议中约定以物抵债的2台“TT50规格半自动立车”，抵债的物权并未发生转移，因此，协议中约定以物抵偿36.7万货款的行为不成立；被告亦未按照协议约定的期限向原告支付其余货款；协议中约定的双方易货交易抵债行为亦未践行。故被告抗辩的要求继续按照《还款协议》履行的理由不能成立，本院不予采纳。原告要求被告陕西泰丰汽车制动公司偿还其货款150万元的诉请，有相应的事实和法律依据，本院予以支持。关于原告要求被告赔偿逾期付款利息损失的诉请，虽双方在《采购合同》中对逾期支付货款的利息未予约定，但双方在2017年5月对2016年4月26日对账确认的下欠165万元货款达成了《还款协议》，双方形成了新的债权债务关系，同时也说明原告在2017年5月向被告主张了要求支付货款的权利，可被告只在2017年10月15日支付原告货款15万元，其余150万元货款至今未予支付，被告应从原告主张权利之日即2017年6月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的标准向原告支付下欠货款的相应利息。但原告的该项诉请数额过高，超过的部分，无事实和法律依据，本院不予支持。关于原告诉请要求被告山东泰丰制动公司承担连带责任的问题。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款规定，一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。本案被告陕西泰丰汽车制动公司系被告山东泰丰制动公司投资设立的一人有限责任公司，被告山东泰丰制动公司作为被告陕西泰丰汽车制动公司的法人股东，在庭审中未提交证据证明被告陕西泰丰汽车制动公司财产独立于其自己的财产，故其应当依法对被告陕西泰丰汽车制动公司应支付给原告的货款本息承当连带清偿责任。原告的该项诉请有相应的事实和法律依据，本院予以支持。被告山东泰丰制动公司的抗辩理由无事实和法律依据，本院不予采纳。被告山东泰丰制动公司经本院合法传唤，未到庭参加诉讼，视为其自愿放弃抗辩权，本院可依法缺席判决。
综上所述，依照《中华人民共和国民法总则》第一百七十六条，《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款、第六十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第六十四条第一款，并参照最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、被告陕西泰丰汽车制动系统有限公司在本判决生效之日起十五日内向原告湖北丹江口志成铸造股份有限公司支付货款150万元及其中15万元货款的利息2446.88元（以15万元为基数，以中国人民银行同期贷款利率为标准，从2017年6月1日起计算至2017年10月14日还款时止）整。并自2017年6月1日起按照中国人民银行同期贷款利率的标准向原告湖北丹江口志成铸造股份有限公司支付150万元货款的利息直至该150万元货款付清时止。
二、被告山东泰丰制动系统科技股份有限公司对被告陕西泰丰汽车制动系统有限公司在本判决第一项中应支付给原告丹江口志成铸造股份有限公司的货款本息承担连带清偿责任。
三、驳回原告丹江口志成铸造股份有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费19650元，由原告丹江口志成铸造股份有限公司负担650元，二被告共同负担19000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省十堰市中级人民法院。
本判决发生法律效力后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
审 判 长 张晓荣
审 判 员 潘如文
人民陪审员 王 耕
二〇一八年三月十九日
书 记 员 吴 杰
本案适用的相关法律依据：
1.《中华人民共和国民法总则》
第一百七十六条民事主体依照法律规定和当事人约定，履行民事义务，承担民事责任。
2.《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
3.《中华人民共和国公司法》
第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。
本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。
第六十三条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
4.《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
5.最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。