河北省石家庄市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）冀01民终6084号
上诉人（原审被告）：北京托毕西药业有限公司，住所地:北京市海淀区吴家村路11号。
法定代表人：周彦军，该公司董事长。
委托诉讼代理人：檀立改、赵晓亮,河北暖风律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：石家庄宇惠制药有限公司，住所地:石家庄经济技术开发区扬子路19号。
法定代表人：王建强，该公司总经理。
委托诉讼代理人：李献中、韩青伯，北京大成（石家庄）律师事务所律师。
上诉人北京托毕西药业有限公司（以下简称托毕西公司）因与被上诉人石家庄宇惠制药有限公司（以下简称宇惠公司）追偿权纠纷一案，不服石家庄市藁城区人民法院（2017）冀0109民初2700号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年5月7日立案后，依法组成合议庭审理了本案。上诉人委托代理人檀立改、赵晓亮，被上诉人法定代表人王建强及其委托代理人李献中、韩青伯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人托毕西公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回被上诉人诉讼请求；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人据以提出主张的“委托书”是被上诉人私自伪造，不是上诉人的意思表示，依法无效。被上诉人法定代表人王建强伙同顺通公司通过欺诈手段控制上诉人的生产经营，该事实有充分证据证明，上诉人已报案并立案侦查。王建强利用掌控上诉人公章等便利条件实施与自己利益相关行为，除非有真实的股东决议及合法的法定代表人签字确认，否则无效。该“委托书”不符合客观逻辑规范，委托书涉及上千万资产，仅加盖公章而无法定代表人签字违背常理。委托书出具的基础是上诉人搬迁到被上诉人处，但上诉人未与被上诉人签订任何涉及搬迁的协议，委托书系被上诉人捏造，不是上诉人真实意思表示。二、一审判决认定上诉人与被上诉人之间存在委托合同关系无事实和法律依据，属认定错误。被上诉人提交的各项垫付款凭证显示购买人和所有人为被上诉人，不符合委托购买关系的要求。被上诉人购买的设备均登记在自己名下，一直由被上诉人占有或使用，一审判决认定被上诉人购货是为上诉人利益并判决上诉人承担费用无客观合法根据。三、一审判决以“伪造行为不能使宇惠公司或王建强受益、王建强未被采取强制措施、上诉人出具《接受证明》”等理由认定上诉人抗辩理由不成立明显主观臆断，偏袒被上诉人裁判错误。王建强与他人串通控制上诉人经营管理，将上诉人资产转移到其名下，因诈骗案发被上诉人希望破灭。王建强未被采取强制措施不代表王建强犯罪行为不成立。被上诉人可以伪造委托书，也可以伪“造设备接受证明”，一审法院据此认定委托关系成立明显错误。四、本案系企业内部纠纷，一审法院查封上诉人基本账户致使上诉人经营困难，上诉人提出以设备提供担保请求解封基本账户，一审法院对此不予理睬，不变更保全措施，严重侵害上诉人的经济利益。
被上诉人宇惠公司答辩称，一、上诉人出具的委托书是其真实意思表示，并不存在所谓的“私自伪造”，答辩人与上诉人之间存在合法真实有效的委托关系。上诉人于2014年10月15日出的委托书，以明示的方式表达了与答辩人建立委托关系的意思表示，委托书详细记载了各项事项。该委托书明确要求以答辩人的名义与上诉人指定的厂家签订合同，并垫付设备款，答辩人代为垫付的款项及利息均由上诉人偿还，该委托书加盖上诉人的公章，从法律规定及双方的实际行为来看，委托关系的建立系双方真实意思表示。二、8.29协议是合法有效的合同，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，上诉人应依法偿还答辩人垫付的款项。首先，8.29协议符合法律规定，属于合法有效的合同。8.29协议是上诉人作出并认可，该协议由双方盖章确认，依法成立并生效。该协议并不违反合同法第52条规定的情形。其次，上诉人作为具有完全民事行为能力的独立法人，其所作决议及对外签署合同等涉外行为是否通过股东会或符合公司章程的规定，均不能对抗善意第三人。善意第三人通过加盖公章的文件以确认公司的行为是合法有效的，本案委托书及8.29协议均加盖上诉人的公章，答辩人有确切的理由相信上诉人的行为符合公司的规定，否则答辩人也不敢冒风险与之签订委托书和8.29协议并按约定履职。最后，河北省高院并未认定8.29协议无效，其判决结果恰证明本案一审法院认定的事实是真实的，上诉人未按约履行义务，给答辩人造成损失。三、本案并非刑民交叉案件，仅是单纯的民事追索权纠纷案件。上诉人妄图通过公安机关插手民事纠纷，干扰正常民事审理秩序，进而达到拒绝履行义务的目的。首先，本案不涉及刑事犯罪，上诉人提交的《立案告知书》与本案无关。该《立案告知书》系发给成汉民，答辩人并不涉及任何刑事案件，本案事实不涉及刑事犯罪，应依法正常审理，上诉人没有证据证明答辩人涉嫌刑事犯罪。其次，答辩人与顺通公司系两个独立企业，双方并无任何关联关系，上诉人称答辩人伙同顺通公司骗取上诉人信任而控制上诉人的说法与事实不符。上诉人在上诉状中所述多次相互矛盾，其称委托书无法定代表人签字不符常理的理由理据不足，案涉专业设备也需审批、验收，上诉人借助公安机关阻挠民事案件，严重干扰正常的审理秩序。
宇惠公司向一审法院起诉请求：1.请求依法判令被告偿还原告垫付的代购生产巴曲酶、地塞米松棕榈酸酯注射液及尿激酶产品的水处理设备定金408.7万元人民币、污水处理站设备定金20万元人民币和工程设备款160万元人民币及生产设备款600万元人民币及上述代付款项利息328.1万元人民币,合计1516.8万元人民币；2.依法判令被告承担本案的全部诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年10月15日，托毕西公司出具《委托书》给宇惠公司，内容是委托宇惠公司到已经考察过的设备厂家专门代为定制专用生产设备，并代为垫付设备款。其中包括石家庄天旺环保科技有限公司（以下简称天旺公司）生产的水处理生产设备及污水处理站设备；楚天科技股份有限公司（以下简称楚天公司）生产的安瓿洗烘灌封联动线等生产巴曲酶、地塞米松棕榈酸酯注射液二条水针生产线设备。授权宇惠公司以自己名义和上述设备生产企业签订合同，代为垫付设备款，全权处理委托事项，为处理委托事项垫付的所有款项及利息由托毕西公司偿还。2014年10月20日，宇惠公司与天旺公司签订《水处理设备购销合同》，约定：宇惠公司向天旺公司定购制水设备，造价21021280元，优惠价20000000元，合同签订后需方预付合同总金额的20%作为定金，交货地点需方厂内，当月28日、2015年2月20日、4月29日，宇惠公司以承兑汇票向天旺公司支付设备定金4087000元。2014年12月23日，宇惠公司与楚天公司签订设备买卖《合同》一份，内容是向楚天公司购买安瓿洗烘灌封联动线2套、安瓿自动灯检机1台及规格件1套，总价款6000000元。货款全额支付给楚天公司，楚天公司于2014年12月29日为宇惠公司开具了增值税发票。2015年2月8日，宇惠公司与天旺公司签订《污水处理站合同》，约定：由天旺公司承包宇惠公司的巴曲酶、地塞米松棕榈酸酯及尿激酶产业化项目污水处理工程。承包价2000000元。2015年2月15日，宇惠公司以承兑汇票方式给付天旺公司该合同定金200000元，2015年6月1日、7月31日，宇惠公司以承兑汇票方式向天旺公司支付该合同设备款1600000元，共计1800000元。2015年3月5日，托毕西公司出具了《设备接收证明》，认可收到委托宇惠公司定购的自动灯检机一台，并已正常使用。2015年3月24日，托毕西公司高宇庆等对楚天公司提供的安瓿自动灯检机进行验收，设备调试验收单上加盖有托毕西公司公章。2015年8月29日，楚天公司将安瓿洗烘灌封联动线设备发货至宇惠公司，由宇惠公司代替托毕西公司收货。另查明，案件审理中被告于2017年9月26日向一审法院提出鉴定申请，请求对宇惠公司提交的证据《委托书》中的印章形成时间、以及落款的文字和印章形成顺序进行鉴定，移送技术室后，技术室答复：凡是与形成时间早晚顺序的鉴定都做不了。后未进行鉴定。
一审法院认为，委托合同是委托人和受托人约定，由受托人处理委托人事务的合同。受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用及利息。原告宇惠公司持有被告托毕西公司2014年10月15日出具的委托书，该委托书明确载明了委托事项、垫付款项以及选购的设备名称及生产厂家，宇惠公司后期按照委托书的指示进行了相关合同的签订、定金预付、货款支付及设备的接收等委托义务，其出示的与天旺公司签订的《水处理设备购销合同》及加盖了天旺公司财务专用章的收据，证实该《水处理设备购销合同》已履行至交付定金4087000元的阶段；其出示的与天旺公司签订的《污水处理站合同》及加盖了天旺公司财务专用章的收据，证实该《污水处理站合同》已履行了1800000元的付款义务；其出示的与楚天公司签订的安瓿洗烘灌封联动线设备买卖《合同》、楚天公司开具的全额6000000元的增值税发票、以及2015年8月29日楚天公司向宇惠公司发货的清单，证实该买卖合同已全部履行完毕。宇惠公司的上述证据，已形成完整的证据链，足以证实原、被告公司之间存在委托合同关系，以及委托事务的执行情况，一审法院对此予以确认。托毕西公司出示了子博公司的《控告书》、《报案材料》、北京市公安局海淀分局的《立案告知书》、以及《北京市工商行政管理局海淀分局行政处罚决定书》、《北京市第一中级人民法院行政判决书》等证据，意图证实宇惠公司法人王建强在委托书签订的时间段实际控制了托毕西公司公章、委托书无效，对此一审法院认为，《委托书》如系宇惠公司法人王建强伪造，宇惠公司再与天旺公司、楚天公司签订设备购销合同及污水处理合同，再将上述三份合同分别履行至交付定金4087000元、支付大部分货款1800000元、完全支付货款6000000元的程度，既需要先行垫付大量资金，其中又无利可图，这种伪造行为并不使宇惠公司或其法人王建强本人受益，相反却要先行承担大笔出资。且在长达将近一年的时间里，托毕西公司不仅出具了委托书，还出具了《设备接收证明》，并对宇惠公司与楚天公司签订的设备购销《合同》中的部分设备进行了调试，故被告主张宇惠公司法人王建强伪造《委托书》的说法，不能自圆其说。根据被告提供的系列证据来看，子博公司在《控告书》和《补充报案材料》中将宇惠公司及其法人王建强列为了被控告人，但从《北京市第一中级人民法院行政判决书》（2016京01行终813号、824号）来看，海淀商务委532号批复被撤销的主因是石家庄市顺通物资经销有限公司提交了虚假的藁国用（2014）第0256号土地证、以及虚假的注册资本为5000万元的营业执照，上述虚假文件并非出自宇惠公司，王建强本人也未受到来自北京市公安局海淀分局的关于子博公司被诈骗一案的任何强制措施，故一审法院对被告之辩不予采信。综上所述，宇惠公司为托毕西公司垫付的水处理设备定金4087000元、污水处理站设备定金200000元和工程设备款1600000元、及生产设备款6000000元，共计11887000元，属委托人为处理委托事务垫付的必要费用，托毕西公司作为委托人应当偿还宇惠公司。宇惠公司要求托毕西公司支付上述垫付款自垫付之日起计算至2017年5月31日止、按照月息1%计算的利息3281000元，虽《委托书》对利息有约定，但并未约定具体的计算标准，一审法院酌定按中国人民银行同期同类贷款利率标准为宜。依照《中华人民共和国合同法》第三百九十八条的规定，判决如下：一、被告北京托毕西药业有限公司于本判决生效之日起十日内偿还原告石家庄宇惠制药有限公司垫付的设备款工程款11887000元。二、被告北京托毕西药业有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告石家庄宇惠制药有限公司垫付的设备款工程款的利息，其中4087000元自2015年4月29日起，6000000元自2014年12月31日起，1800000元自2015年7月31日起，均计算至2017年5月31日止，比照中国人民银行同期同类贷款利率标准计付。三、驳回原告石家庄宇惠制药有限公司的其它诉讼请求。本案案件受理费112808元，保全费5000元，共计117808元，由被告北京托毕西药业有限公司负担105067元，原告石家庄宇惠制药有限公司负担12741元。
本院二审审理期间，查明基本事实与原审一致，本院予以确认。二审中，上诉人提交了高宇庆、王颖、郭旭、杨温炎、马宝华的证言，但上述五人均未出庭作证。
本院认为，本案二审双方争议焦点为：一、上诉人2014年10月15日出具的《委托书》是否系其真实意思表示，双方之间的委托关系是否成立，上诉人是否应支付被上诉人因委托而垫付的各类款项；二、上诉人称本案应中止审理的主张是否成立。
关于本案第一个焦点问题。上诉人2014年10月15日出具的《委托书》明确载明：“石家庄宇惠制药有限公司以自己的名义和上述设备生产企业签订合同，代为垫付设备款，全权处理委托事项。石家庄宇惠制药有限公司为处理事务垫付的所有款项及其利息，由北京托比西药业有限公司偿还。”该委托书不仅对委托事项进行了明确的约定，而且对委托事务的费用承担亦予以明确，同时《委托书》上加盖上诉人公章。结合上诉人与被上诉人之间就委托事项的实际履行情况，上诉人2015年3月5日出具《设备接受证明》对被上诉人受委托购买的设备予以接受，该《设备接受证明》亦加盖上诉人公章。上诉人主张《委托书》、《设备接受证明》所盖公章系王建强在担任托毕西公司董事期间私自加盖，但无证据证明王建强在担任该公司董事期间实际掌控托毕西公司公章，也无证据证明《委托书》、《设备接受证明》上公章系王建强私自加盖，故上诉人称《委托书》不是其真实意思表示、与被上诉人之间不存在真实委托关系的主张无证据支持，本院不予采信。一审法院根据《委托书》、《水处理设备购销合同》、收据、《污水处理站合同》、增值税发票、《设备接受证明》等证据，并结合依法查明的被上诉人对委托事项的实际执行情况等基本事实，对上诉人与被上诉人之间存在委托合同关系，及委托事务的执行情况予以认定，理据充分，并无不当。被上诉人宇惠公司因委托而为上诉人垫付的各类款项，属受托人为处理委托事务垫付的必要支出，托毕西公司作为委托人应当偿还宇惠公司。
关于本案第二个焦点问题。首先，本案是否涉及刑事案件的问题。上诉人提交的《立案告知书》载明报案人为成汉民，被诈骗人为子博有限公司，该证据并未体现与本案具有何种关联，上诉人亦未提交其他证据证明宇惠公司涉及刑事犯罪。同时，本案争议标的为追偿权法律关系，对于本案的基本事实，并无证据证明涉及何种刑事犯罪，一审法院据此驳回上诉人提出的中止审理申请，于法有据。其次，河北省高级人民法院（2017）冀民初187号判决书本院认为部分明确写明“宇惠公司认可该65110860.25元已付款中，水处理设备、污水处理设备，安瓿洗烘灌封联运设备/灯检机所涉1188.7万元已付款，其已另行起诉主张权利，故本案不予涉及”，故本案并未涉及河北省高级人民法院（2017）冀民初187号案件，二者无直接关系。并且，本案上诉人与被上诉人的追偿法律关系是以2014年10月15日《委托书》为基本依据，并非上诉人所述“8.29协议”，故上诉人主张本案应当中止审理的上诉理由不能成立，本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不成立，应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费112808元，由上诉人北京托毕西药业有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 任 磊
审判员 陈 路
审判员 李坤华
二〇一八年六月一日
书记员 陈 畅