湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂武汉中知初字第02276号
原告蔡某甲。
委托代理人曾某。
原告李某。
委托代理人曾某。
被告蔡某乙。
原告蔡某甲、李某诉被告蔡某乙特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员魏大海担任审判长，代理审判员杜健、熊艳红参加评议的合议庭，于2013年10月15日公开开庭进行了审理。两原告的共同委托代理人曾某到庭参加诉讼。被告蔡某乙经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告蔡某甲、李某诉称：两原告有意从事钢管舞培训，而被告蔡某乙声称其享有某品牌湖北地区总代理权限，于是被告蔡某乙作为甲方、两原告作为乙方于2011年4月14日签订了合作《协议书》，约定：甲方武汉音皇国某舞蹈健身中心加盟“北京某有限公司”，享有湖北地区某品牌的总代理权。一、加盟管理费：乙方一次性缴纳加盟费2万元整，以后只需缴纳管理费每年5千元整即可，本合同最少签约为3年，缴纳时间为2011年10月，此后每年必须缴纳管理费。二、培训指导：甲方授权乙方使用品牌及其他名称、开业培训指导，商务指导、以最低的价格提供专业钢管、靴子及音乐；提供品牌徽标，装修风格，技术等指导；甲方向乙方提供系统、全面的教学管理以及相关教学资料、表格。三、区域保护规定：武汉武昌经营区域内不再增设其他加盟合作者从事相关业务；经此授权后，甲方在该区域不再授予任何其他企业、个人以同类经销权。四、广告投放：湖北省的广告投放包括网站、户外广告、网络广告、广播电视媒体平台广告宣传，均由甲方统一安排，乙方在经营所在地投放的广告由乙方自行负责。并对加盟合作商的权利与义务以及其他相关方面进行了约定。
协议书签订后，两原告依约向被告蔡某乙支付了2万元加盟费和2011年度的管理费5千元。2011年7月26日，两原告成立武汉某文某播有限公司作为加盟合同平台。在协议履行过程中，被告蔡某乙并没有按照约定对两原告开业培训指导、商务指导，也没有提供装修风格和技术指导等应当承担的义务，同时，两原告经调查了解到被告蔡某乙根本就没有取得北京某有限公司在湖北地区某品牌的总代理权，也没有授予两原告使用某品牌及其名称的权限，致使两原告的学生无法在北京进行培训学习，两原告开办的武汉某文某播有限公司不能正常使用北京某的品牌及名称，给两原告造成重大损失。
两原告认为，在协议签订之前，被告蔡某乙声称享有北京某在湖北省的总代理权以及授权他人使用其品牌和名称的权利，原告相信了被告才签订了协议书，但是实际上被告蔡某乙根本就没有总代理权限，涉嫌欺诈，同时被告蔡某乙不符合从事商业特许经营活动的相关规定。因此，两原告为了维护其合法权利，特诉请法院：一、依法确认原、被告签订的《协议书》无效；二、依法判令被告返还两原告已支付的加盟费及经营管理费共计25，000元，赔偿两原告经济损失93，026元；三、本案诉讼费用由被告承担。
被告蔡某乙未提交书面答辩意见。
两原告为支持其诉讼请求，向法院提交了以下证据：
证据1、两原告的身份证及武汉某文某播有限公司营业执照，拟证明两原告的主体资格以及为履行合同专门成立武汉某文某播有限公司作为加盟合作平台；
证据2、被告蔡某乙身份证及营业执照、工商信息，拟证明武汉市江汉区某舞蹈健身中心系个体工商户，不具备特许经营主体资格；
证据3、《协议书》，拟证明原被告双方签订了特许经营合同及相关权利义务的约定；
证据4、牡丹卡明细清单、工行银行客户条、招行银行回单，拟证明两原告按照约定支付了2万元加盟费及2011年管理费5千元；
证据5、房屋租赁合同及其收据，拟证明两原告租赁房屋支付租金79，312元；
证据6、百度推广某乙订单及其票据，拟证明两原告百度推广某丙传花费5，600元；
证据7、公交广告发布业务合同和完工通知单及其他票据，拟证明两原告公交广告推广花费3，900元；
证据8、建设银行交易明细、招商银行转帐回单、补制单据申请，拟证明两原告向被告蔡某乙支付宣传费4，214元；
证据9、终结加盟合作城市公告，拟证明武汉某文某播有限公司被终结合作关系；
证据10、《民事裁定书》，拟证明《协议书》中的仲裁条款被法院确定无效。
被告蔡某乙未向法院提交任何证据。
因被告蔡某乙缺席，合议庭当庭对两原告提交的全部证据进行了审查。两原告当庭提交了除被告身份证以外其他证据的全部原件，本院经核对后确认其证据的真实性，与本案待事实关联，本院确认其证据效力。对于被告身份信息与其在工商部门存档信息一致，且在被告缺席的情形下不可能取得其身份证原件，对该份证据本院亦确认其证据效力。
经审理查明：
2011年4月14日，被告蔡某乙（武汉市江汉区某舞蹈健身中心）作为甲方、两原告作为乙方于共同签订了合作《协议书》，约定：甲方武汉音皇国某舞蹈健身中心加盟于“北京某有限公司”，享有湖北地区音皇品牌的总代理权。一、加盟管理费用：乙方一次性缴纳加盟费2万元整，以后只需缴纳管理费每年5千元整即可，本合同最少签约3年，缴纳时间为2011年10月，此后每年必须缴纳管理费。二、培训指导：甲方授权乙方使用品牌及其他名称；开业培训指导，商务指导；以最低的价格提供专业钢管、靴子及音乐；提供品牌徽标，装修风格，技术等指导；甲方向乙方提供系统、全面的教学管理以及相关教学资料、表格。三、区域保护规定：武汉武昌经营区域内不再增设其他加盟合作者从事相关业务；经此授权后，甲方在该区域不再授予任何其他企业、个人以同类经销权。四、广告投放：湖北省的广告投放包括网站、户外广告、网络广告、广播电视媒体平台广告宣传，均由甲方统一安排，乙方在经营所在地投放的广告由乙方自行负责。七、争议处理：对于某本协议发生的与本协议有关的争议，甲乙双方本着友好协商的原则解决，如果双方通过协商不能达成一致，则提交仲裁委员会进行仲裁。此外，合同还对加盟合作商的其他相关事宜进行了约定。
协议书签订后，两原告依约向被告蔡某乙于2011年4月15日支付加盟费20，000元，于2011年12月8日支付管理费5，000元。2011年7月26日，两原告成立武汉某文某播有限公司作为加盟合同平台。2012年3月2日，北京某有限公司出具给两原告的收据载明；今收到补开武汉音皇于年前打款，系付加盟管理费5，000元整。2012年7月6日，北京某有限公司在其公司网站公告《终结加盟合作》城市公示：中国音皇（总部）2012年7月6日24：00，北京某有限公司法人代表，《丹音皇》品牌创始人丹尼斯先生，音皇公司法律顾问蔡律师已宣布终结：一线城市加盟店：上海音皇、广州音皇；二线城市：南京音皇、厦门音皇、长沙音皇、武汉音皇等6大城市《音皇》品牌使用权，取消继续加盟合作资格。从2012年7月6日开始，以上宣布的上海、广州、厦门、南京、长沙、武汉等城市，停止继续使用有关《音皇》品牌旗下的舞蹈产品，全国招生、招商、网络媒体宣传等权利，总部夺取品牌使用权。北京某有限公司法定代表人以及音皇法律顾问有关《终结加盟合作》详细的资料2012年7月提交到以上加盟商手中。关于终结加盟合作原因，网络、媒体官方本月详细报道。庭审中，两原告陈述，她们直接与北京总公司进行联系，总公司的负责人专门就此事来湖北武汉进行协商，但双方未能就解除加盟关系达成协议，北京总公司后要求两原告直接与被告蔡某乙解决纠纷，两原告遂诉至本院。庭审中，两原告坚持认为涉案讼争合同无效。
另查明，2011年4月29、30日，两原告分别与案外人何某，郭某和左某签订了《房屋租赁合同》，由两原告承租三案外人在武汉市东湖开发区珞瑜路光谷世界城步行街D地块1幢F单元4层10、12号房屋用于开办钢管舞培训场所，共向三案外人支付房租43，712元。2011年6月29日，武汉某文某播有限公司与案外人武汉某广告公司签订《公交广告发布业务合同》，共向案外人支付广告费3，900元。2012年4月26日，武汉某文某播有限公司与案外人武汉百捷在线科技有限公司签订就推广某丁管舞培训项目签到订《百度推广某乙订单》，共支付费用5，600元，另支付其他推广费用总计4，214元。
被告蔡某乙系个体工商户武汉市江汉区某舞蹈健身中心业主，该中心经营场所位于武汉市某广场某栋某室。
再查明，湖北省武汉市中级人民法院于2012年6月18日分别作出（2012）鄂武汉中仲监字第00069、00070号民事裁定书，均确认涉案讼争《协议书》第七条第二款中约定的仲裁协议条款因仲裁机构约定不明而无效。
本案的争议焦点：涉案《协议书》是否有效。
本院认为：
《商业特许经营许可管理条例》第三条第一款规定，商业特许经营，是指拥有注册商标、企业标志、专利、专有技术等经营资源的企业，以合同形式将其拥有的经营资源许可其他经营者使用，被特许人按照合同约定在统一的经营模式下开展经营，并向特许人支付特许经营费用的经营活动。本案诉争《协议书》第二条约定，由被告蔡某乙授权两原告使用“北京某有限公司”品牌，提供品牌徽标、装修风格、技术等指导，同时两原告则按约定向被告蔡某乙支付相应的加盟费和经营管理费。从上述协议约定的权利义务来看，涉案诉争合作《协议书》具有特许经营许可合同的特征，应认定为特许经营许可合同。
《商业特许经营许可管理条例》第三条第二款规定，企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事经营活动。两原告据此认为被告蔡某乙个人无权作为特许人从事经营活动，被告蔡晶与两原告签订的特许经营合同《协议书》应认定为无效合同。对此，本院认为，首先，从该条款立法目的来看，条例规定企业以外的其他单位和个人不得作为特许人从事经营活动，在于保护处于缔约合同劣势地位的被许可人利益不受到损害。因为除企业外，其他单位或者个人难以完成条例规定的备案及信息披露等义务，难以具备完善的特许经营体系，健全的物流配送、运营督导、培训、信息等系统。但如果特许合同的签字人与经营性资源的实际持有企业与之间存在授权关系，则并不必然导致特许经营合同无效。就本案而言，涉案讼争合同的前述部分就已经明确，被告蔡某乙许可给两原告使用的经营性资源来源于北京某有限公司的授权，而并非是自身所有，因此，被告蔡某乙虽然是以个人的名义与两原告签署涉案许可合同，但其依据与北京某有限公司的授权仍然能够提供相应的经营性资源给两原告使用，在两原告无证据证明北京某有限公司无法提供相应经营性资源的前提下，被告蔡某乙以个人名义作为许可人签订的涉案特许经营许可合同并不必然无效。其次，关于被告蔡某乙是否得到了北京某有限公司转授权许可的问题。经审理查明，两原告向被告蔡某乙交付了首期经营管理费后，被告蔡晶向两原告出具的收费收据则是由北京某有限公司提供，该行为说明北京某有限公司对于被告蔡某乙与两原告签订有特许经营合同是知晓的且并未提出异议。其次，北京某有限公司在其公司网站上宣布终止包括武汉在内的六大城市加盟店使用其公司品牌等经营性资源后，两原告曾主动与该公司联系，该公司还专门派人到武汉与两原告协商解决涉案加盟协议遗留的问题，后来仅仅因为双方存在分歧才未达成和解协议，由此进一步说明北京某有限公司知晓并且同意被告蔡某乙转授权两原告使用其公司的经营性资源。
综上，经合议庭评议，依照《商业特许经营许可管理条例》第三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
驳回原告蔡某甲、李某的全部诉讼请求。
本案案件受理费人民币2，661元，由原告蔡某甲、李某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时按不服一审判决部分的上诉请求数额预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院，开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入汇缴结算户，账号052101040020201。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 魏大海
代理审判员 杜 健
代理审判员 熊艳红
二〇一三年十二月四日
书 记 员 徐 刚