广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）东中法民一终字第2518号
上诉人（原审被告）：新丰鞋业（东莞）有限公司，住所地：广东省东莞市塘厦镇石鼓村。
法定代表人：梁仲鹏，该公司总经理。
委托代理人：叶文浩，广东尚融律师事务所律师。
委托代理人：刘锦凤，广东尚融律师事务所辅助人员。
被上诉人（原审原告）：东莞市丰盛纸品有限公司，住所地：广东省东莞市塘厦镇石鼓布尾大道153号。
法定代表人：林爱红，该公司经理。
委托代理人：陈俊，广东沃金律师事务所律师。
上诉人新丰鞋业（东莞）有限公司（以下简称为新丰公司）因与被上诉人东莞市丰盛纸品有限公司（以下简称为丰盛公司）民间借贷纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2014）东三法民一初字第688号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，现已审理终结。
丰盛公司因本案于2014年6月11日向原审法院提起诉讼，请求法院判令新丰公司立即支付借款人民币本金461698元及利息11735元（按中国人民银行同期同类贷款利率自2013年12月13日暂计算至2014年5月13日，以后利息顺延至付清欠款之日止）。
原审法院经审理查明，丰盛公司是一家经营纸制品、塑料制品加工的有限责任公司，新丰公司是一家生产与销售各类鞋、塑胶制品的有限责任公司。丰盛公司与新丰公司之间存在生意往来，丰盛公司租赁新丰公司位于东莞市塘厦镇石鼓居委会布尾大道153号的厂房作为经营场所。
丰盛公司主张新丰公司截至2013年9月份共欠丰盛公司现金借款及货款共计891964.75元，其中借款为461698元，货款为430266.75元，并提供《欠条》及《新丰厂2013年货款》予以证明。其中《欠条》内容显示：“兹有新丰鞋业（东莞）有限公司欠东莞市丰盛纸品有限公司货款现金终结算到2013年9月份共欠人民币现金捌拾玖万壹仟玖佰陆拾肆元柒角伍分（891964.75元）。新丰鞋业有限公司同意将自有物业厂房租给丰盛纸品有限公司，抵押货款；每月租金：壹万柒仟柒佰陆拾元（17760元），新丰厂以每平方捌元租给丰盛纸品厂；直至新丰鞋业（东莞）有限公司还清丰盛纸品有限公司所有欠款为止。此租约合同终止；如没还清，丰盛纸品有限公司有权继续使用。新丰鞋业（东莞）有限公司不得异议。欠条一式贰份。此据。”《欠条》上有丰盛公司的法定代表人林爱红的签名并盖有公章，新丰公司处有梁锦坤签名并盖有公章，落款时间为2013年12月13日。新丰公司对《欠条》真实性予以确认。另，丰盛公司、新丰公司对《新丰厂2013年货款》进行核对，并确认借款由以下部分组成：1、2006年＋2007年台湾汇入新丰美金折算人民币126898.36元；2、2003年交纳厂房租金200000元；3、2005年租用厂房保证金30000元；4、2006年新丰厂借款104800元。
庭审中，丰盛公司、新丰公司确认2003年交纳厂房租金200000元实际是丰盛公司借给新丰公司建设厂房的款项，新丰公司主张该款项已经在厂房租金中抵扣，但丰盛公司不予确认；而租用厂房的保证金30000元为新丰公司租用丰盛公司位于东莞市塘厦镇石鼓居委会布尾大道153号厂房缴纳的保证金，新丰公司认为不应计入借款中，应在租赁合同中处理，待租赁关系结束后再进行结算退还；扣除上述两项，新丰公司确认其向丰盛公司借款231698元，但认为案涉借款应在租赁合同中作为租金进行抵扣，丰盛公司则认为案涉借款不应在租金中抵扣并主张将另行提起诉讼追究新丰公司在租赁合同关系中的违约责任。丰盛公司、新丰公司确认2013年9月份后丰盛公司就没有缴交租金，并于2014年4月底搬离了案涉厂房。至于利息，丰盛公司同意按照其主张的尚欠本金数额按照中国人民银行同期贷款利率计算。
2014年6月11日，丰盛公司以新丰公司拒不归还借款为由，向原审法院提起诉讼，请求判如所请。另，丰盛公司同时以新丰公司拒不归还货款430266.75元为由，提起另案诉讼，案号为（2014）东三法民二初字第468号，截至原审辩论终结，（2014）东三法民二初字第468号一案尚未作出一审民事判决。
原审法院认定上述事实的证据有：丰盛公司提供的《欠条》、《新丰厂2013年货款》、新丰公司提供的《厂房租用协议》及原审庭审笔录。
原审法院认为，结合丰盛公司、新丰公司的诉辩，本案的争议焦点在于：一、新丰公司尚欠丰盛公司借款本金的数额；二、丰盛公司、新丰公司之间借贷关系的效力。
对于第一个争议焦点，丰盛公司、新丰公司对于借款中丰盛公司借给新丰公司建设厂房的款项200000元以及厂房保证金30000元有争议，其余借款本金231698元没有异议，故原审法院对于其余借款本金231698元予以确认。至于丰盛公司借给新丰公司建设厂房的款项200000元，新丰公司主张已经于租金中予以抵扣，丰盛公司予以否认，新丰公司亦未提供任何证据予以证明，故原审法院对新丰公司的上述主张不予采信，认定新丰公司尚未向丰盛公司归还上述借款200000元。至于厂房保证金30000元为丰盛公司、新丰公司之间在租赁合同关系中为了保证租赁合同履行的保证金，并不属于借款，属于另一法律关系，应在另案处理，此款不应计入借款本金中。综上，原审法院认定新丰公司拖欠丰盛公司的借款本金为431698元（231698元＋200000元）。
对于第二个争议焦点，中国人民银行颁布的《贷款通则》第二十一条规定：贷款人必须经中国人民银行批准经营贷款业务，持有中国人民银行颁发的《金融机构法人许可证》，并经工商行政管理部门核准登记；第六十一条规定：各级行政部门和企事业单位、供销合作社等合作经济组织、农村合作基金会和其他基金会不得经营存贷款等金融业务。企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。另，1996年9月23日最高人民法院《关于对企业借贷合同借款方逾期不归还借款应如何处理问题的批复》：企业借贷合同违反有关金融法规，属无效合同。本案中，丰盛公司、新丰公司均是依法设立并经工商登记的企业法人，但并不具备从事金融贷款业务的资质，双方之间发生的借贷关系，因违反了我国有关金融法规，应属无效合同。根据《中华人民共和国合同法》第五十八条的规定，因双方的借贷关系无效，新丰公司应向丰盛公司返还借款本金431698元。丰盛公司要求新丰公司归还借款本金461698元，在上述范围内的原审法院予以支持，超出范围的原审法院予以驳回。
至于丰盛公司诉请的利息，因借贷关系无效，丰盛公司诉请的利息不予支持，同时新丰公司占用丰盛公司的资金，应当支付资金占用期间的孳息，结合本案事实，原审法院认为应当以431698元为本金，参照中国人民银行同期同类贷款利率计算相应孳息，从2013年12月13日计算至原审法判决确定清偿之日止。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、新丰公司应于判决发生法律效力之日起五日内返还丰盛公司借款本金431698元及孳息（计算方式：以431698元为本金，按照中国人民银行同期同类贷款利率从2013年12月13日计算至判决确定清偿之日止）；二、驳回丰盛公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费4201元，由丰盛公司负担2100元，由新丰公司负担2101元。
新丰公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院仅凭案涉《欠条》、《新丰厂2013年贷款》载明的货款金额确认借款本金，缺乏事实依据，属于认定事实不清。首先，《欠条》是双方当事人就所涉货款签订的还款协议，与双方间借贷关系没有任何关联。在案涉《欠条》上签字的“梁锦坤”不是新丰公司的财务或会计人员，并不负责财务结算工作，其并不清楚欠条所涉货款的具体数额，无权确认公司对外借款的事宜。就双方存在的货款纠纷，新丰公司与丰盛公司每年度均以“租金抵扣”的形式进行对账结算。因此，关于案涉货款及借款的具体数额，丰盛公司应当提供其他相关结算凭证或书面证据予以证明。梁锦坤在《欠条》上签字仅是确认款项还款的方式（租金抵扣货款）以及降低抵扣租金标准（从原先18960元／月降至17760元／月）。其次，《新丰厂2013年货款》的内容存在明显的瑕疵，不足以认定案涉借款本金的数额。新丰公司与丰盛公司一直以来仅就双方的租金抵扣货款事宜进行年度结算，相关表格均由丰盛公司制作，经新丰公司的法人梁仲鹏签名确认。自2007年起至2011年就形成5份对账单，但均不涉及货款外的其他款项的对账。但是，丰盛公司提交的《新丰厂2013年货款》中，除载明货款数额外，还奇怪地额外备注4项款项。这4项款项均非货款，且发生的时间于2007年前，这明显与常理不符。正是该份额外记载“借款”的货款对账结算材料，却未经法人签字确认。而且，该份证据中载明的“借款”内容存在明显瑕疵，应当由丰盛公司进一步举证证明“借款”实际发生。综上几点，丰盛公司提交的《欠条》、《新丰厂2013年货款》充其量只能作为确认双方存在货款纠纷的证据，并不能完整地反映双方间的借贷关系，更不能直接作为认定案涉借款本金数额的证据。原审法院在丰盛公司未提供原始的借款凭据，也没有对借款发生事由作出任何解释的情况下，直接认定本案借款本金数额是明显的认定事实不清，已严重损害新丰公司的合法权益。二、原审法院认定本案借款本金共计431698元的依据明显不足，且与常理、事实不符。在丰盛公司单方制作的《新丰厂2013年货款》中明确载明的款项之一为“2003年交纳厂房租金”，原审法院认定该款项实质为丰盛公司投资给新丰公司建设厂房。但如果该款项仅仅是“借款投资款”，那丰盛公司将其表述为“租金”并进行租金抵扣，一反常理。而且，该200000元是案外人谢爱民提供给梁锦光建设厂房，梁锦光将建成的厂房自2004年开始交付案外人谢爱民实际使用直至该200000元款项抵扣完毕，与丰盛公司没有任何关联。丰盛公司否认存在抵扣租金的事实应当提交相关的书面证据予以佐证，不应由新丰公司进行举证。三、假使法院最终认定本案当事人双方存在借款事实、《欠条》中载明的货款是包含本案借款本金，则双方签订的《欠条》也应当视为对案涉款项还款方式、时间的确认。双方均应按照《欠条》约定的还款方式还款。现丰盛公司仍实际使用着《欠条》约定的厂房，丰盛公司并没有出现阻碍行使租赁权的情况，新丰公司也并不存在违约情形。因此，新丰公司请求判令撤销原审判决，驳回丰盛公司的全部诉讼请求。
丰盛公司答辩称：原审认定事实清楚，依据充分，应予以维持。
本院经审理查明，对原审查明的事实，本院予以确认。
另查明，新丰公司在二审期间向本院提交以下证据：一、《关于租用厂房协议书》、《关于租用厂房意向书》、收据，拟证明厂房租金200000元是案外人谢爱民支付给东莞塘厦新丰塑胶制品厂的，与本案当事人无关。二、2007年至2011年新丰厂货款对账单复印件，拟证明双方就租金抵扣货款一直操作至2011年，双方并不存在借款纠纷。三、企业机读档案信息打印资料，拟证明新丰公司成立于2009年，而丰盛公司则成立于2011年，双方的成立时间均晚于案涉款项的发生时间，故案涉款项与双方当事人无关。
根据新丰公司提交的第一项证据显示：梁锦坤代表东莞塘厦新丰塑胶纸品厂与谢爱民于2003年6月21日签订《关于租用厂房意向书》，约定东莞塘厦新丰塑胶制品厂向谢爱民出租厂房、宿舍及办公室。后梁锦坤于2003年6月26日、2003年8月22日分别向谢爱民出具收据，确认收到款项150000元、50000元。2004年1月1日，梁锦坤代表东莞塘厦新丰塑胶纸品厂，谢爱民代表东莞塘厦新丰纸品厂于共同签订《关于租用厂房协议书》，约定东莞塘厦新丰塑胶纸品厂将部分厂房、宿舍（未注明地点）出租给东莞塘厦新丰纸品厂，东莞塘厦新丰纸品厂需在租用前向东莞塘厦新丰塑胶纸品厂交纳200000元租金，每月租金在该款中扣除，满一年后多退少补，并于满一年后向东莞塘厦新丰塑胶纸品厂交纳保证金30000元。
经质证，丰盛公司认为《关于租用厂房协议书》、《关于租用厂房意向书》均已作废，对其他证据的真实性、合法性、关联性均不予确认。
丰盛公司在二审期间向本院提交了东莞市塘厦隆达纸品厂、东莞塘厦新丰纸品厂的工商登记查询资料，显示：东莞市塘厦隆达纸品厂为个体工商户，其经营者为林爱红，经营场所为东莞市塘厦镇石鼓布尾大道153号，该厂于2007年1月22日成立，于2011年6月14日注销，注销原因为升级为企业。东莞塘厦新丰纸品厂则没有登记资料。
再查明，新丰公司在二审期间称，梁锦坤系新丰公司的法定代表人梁仲鹏的父亲，梁锦坤系新丰公司的生产顾问，原审庭审笔录所盖的新丰公司的公章是真实的，但新丰公司并没有证据证明梁锦坤做出超出授权的行为。
丰盛公司在二审期间称，东莞市塘厦隆达纸品厂系丰盛公司的前身，丰盛公司于2003年以新丰纸品厂的名义经营。
谢爱民在二审期间到庭作证，谢爱民确认《关于租用厂房协议书》系其所签，谢爱民系《关于租用厂房协议书》上的东莞塘厦新丰纸品厂的老板，东莞塘厦新丰纸品厂没有进行工商登记。谢爱民主张其向新丰公司支付了200000元，并于2006年出借104800元及1万多美元给新丰公司，但谢爱民同时主张新丰公司应向丰盛公司返还上述款项，谢爱民系丰盛公司的经营者之一。
本院认为，本案为民间借贷纠纷，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案应当对新丰公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。根据双方当事人在二审中的意见，本院分析如下：
丰盛公司提交的《欠条》、《新丰厂2013年货款》上有新丰公司的盖章及梁锦坤的签名，原审期间，新丰公司的代理人梁锦坤确认《欠条》、《新丰厂2013年货款》的真实性，并确认《新丰厂2013年货款》上的内容。新丰公司在二审期间否认《欠条》、《新丰厂2013年货款》的真实性，亦否认其原审代理人在原审庭审中的陈述，但新丰公司并未提交任何证据来推翻其原审陈述及《欠条》、《新丰厂2013年货款》，本院对新丰公司的主张不予支持，对《欠条》、《新丰厂2013年货款》予以采信。
根据《新丰厂2013年货款》的内容及双方当事人在原审期间的陈述，案涉借款（2003年厂房租金200000元、2006年＋2007年台湾汇入美金折算人民币126898.36元、2006年新丰厂借款104800元）均产生在新丰公司、丰盛公司登记成立之前，但由于新丰公司确认所涉借款的真实性并在《欠条》、《新丰厂2013年货款》上盖章确认，应视为其自愿对案涉借款承担还款责任。
至于丰盛公司是否为适格权利主体的问题。案涉借款发生时，虽丰盛公司及丰盛公司所主张的前身东莞市塘厦隆达纸品厂并未登记成立，但从新丰公司在《欠条》、《新丰厂2013年货款》上盖章的行为可知，新丰公司是认可丰盛公司的权利主体地位。另一方面，根据新丰公司所提交的《关于租用厂房协议书》、《关于租用厂房意向书》、收据，所涉借款应系谢爱民所借出，谢爱民在二审期间出庭确认其出借案涉款项，并主张所涉借款应由新丰公司归还给丰盛公司，故丰盛公司有权要求新丰公司返还借款。
另，新丰公司主张根据《欠条》的约定，由丰盛公司继续租用新丰公司的厂房，以租金抵扣借款来偿还借款，故新丰公司无需归还借款。但是，新丰公司并未举证证明租金已在案涉借款中进行抵扣，故本院对新丰公司的该主张亦不予支持。原审判令新丰公司应向丰盛公司返还借款本金431698元，并按中国人民银行同期同类贷款利率计算前述本金的孳息，丰盛公司并未对此提出上诉，本院予以维持。
综上，新丰公司的上诉理由不能成立，本院予以驳回。原审判决认定事实部分有误，但处理结果正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费7775.47元，由新丰公司承担（已预交）。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑月嫦
代理审判员 黎棣华
代理审判员 陈锦波
二〇一五年七月一日
书 记 员 周爱婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
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