浙江省慈溪市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）甬慈商初字第1115号
原告：房焕灿，
委托代理人：杨柳风。
委托代理人：赏彩霞。
被告：陈华苗，
被告：陈增灿，
原告房焕灿为与被告陈华苗、陈增灿债务转移合同纠纷一案，于2014年6月11日向本院起诉。本院于同日立案受理后，依法由代理审判员马红伟独任审判，于2014年7月7日、8月25日两次公开开庭进行了审理。第一次庭审，原告房焕灿的委托代理人赏彩霞、被告陈华苗到庭参加诉讼，被告陈增灿经本院合法传唤无正当理由拒不到庭；第二次庭审，原告房焕灿的委托代理人杨柳风、被告陈华苗到庭参加诉讼，被告陈增灿经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。
原告房焕灿起诉称：原告与案外人沈新国原共同出资创办宁波盛泰紧固件科技有限公司（以下简称盛泰公司）。2013年6月12日，经多方协商，原告将所持有股权及为公司代借款项折价335万元转让给沈新国，被告陈华苗自愿为沈新国代为支付该笔款项，故原告同意股权转让给沈新国，并由被告陈增灿为被告陈华苗还款的担保人，由四人共同签订了《承担还款协议》一份。协议生效后，被告陈华苗支付给原告第一期约定款项85万元，原告协助办理了工商股权转让变更登记，第二期到2013年7月30日支付，经原告催讨，被告陈华苗于2013年9月3日、9月4日各支付30万元，2014年4月2日支付25万元，2014年5月20日支付20万元，至今仅支付190万元，尚拖欠145万元未支付，被告陈华苗支付利息至2014年3月底。原告诉请判令：1.被告陈华苗即时按约支付原告转让款145万元，并支付自2014年4月1日起至该款项实际清偿日的约定利息（暂计算至2014年5月30日为43500元，以月息1.5分计算）；2.被告陈增灿对被告陈华苗的上述债务承担连带保证责任；3.本案诉讼费由二被告共同承担。
被告陈华苗在法定答辩期内未作书面答辩，在庭审中口头答辩称：1.原告诉称的《承担还款协议》是真实的，但被告陈华苗还持有《股权转让协议书》一份，在该协议中被告陈华苗仅是担保人；2.根据原告所诉称的情况，还有案外人鲁华杰持有盛泰公司的33.33%的股权，案外人鲁华杰的股权和原告房焕灿的股权全部转让给案外人沈新国的妻子陈春芬，在《股权转让协议书》里面的转让方都是原告房焕灿一人签署，去年及今年，案外人鲁华杰两次打被告陈华苗电话，讲他不知道这个股权已转让的事情，原告房焕灿仅有权拿335万元中的1675000元，且被告陈华苗承担的还款责任仅限于案外人陈春芬受让部分的股权款。
被告陈增灿未作答辩。
原告房焕灿为证明自己的诉讼主张成立，向本院提交以下证据：
1.营业执照、组织机构代码证、税务登记证（复印件）各一份，证明盛泰公司在2012年5月30日成立时，由原告房焕灿担任该公司法定代表人，该公司系原告和案外人沈新国共同创立的事实；
2.《承担还款协议》一份，证明2013年6月12日，原告和被告陈华苗、陈增灿及案外人沈新国四人共同订立《承担还款协议》，约定原告将盛泰公司股权折价335万元转让，款项由被告陈华苗支付原告，被告陈增灿为被告陈华苗的还款等提供担保的事实；
3.宁波市工商行政管理局慈溪分局查询资料一份，证明2013年6月底，原告已将盛泰公司所持有股权转让给案外人沈新国、陈春芬夫妻，已履行了2013年6月12日所约定的股权转让义务；
4.还款付息清单一份，证明被告陈华苗尚欠股权转让款本金145万元及2014年4月1日起的约定利息未支付的事实。
被告陈华苗为证明其辩称主张成立，向本院提供了《股权转让协议书》一份，证明被告陈华苗作为担保人，是替案外人陈春芬担保偿还股权转让款，而不是替案外人沈新国直接偿还股权转让款的事实。
被告陈增灿未向本院提供证据。
为查明本案相关事实，本院依职权向宁波市工商行政管理局慈溪分局调取了盛泰公司的基本情况及首次股东会决议、2013年第一次股东会决议、第二次股东会决议以及股权转让协议书三份，证明盛泰公司的股东变动情况的事实；本院于2014年7月18日依职权对案外人鲁华杰进行调查，并制作谈话笔录一份，鲁华杰向本院陈述“其委托房焕灿处理盛泰公司的股权转让事宜，认可房焕灿对股权的处分行为”；本院于2014年8月15日依职权对案外人沈新国、陈春芬进行了调查，并制作了调查笔录一份，沈新国、陈春芬向本院陈述“二人系夫妻关系，陈春芬受让房焕灿、鲁华杰持有的盛泰公司股权，因房焕灿对陈春芬的给付股权转让款335万元的能力存在担心，经多方协商该款项由陈华苗直接承担，并由陈增灿提供担保，形成了《承担还款协议》，陈春芬认可该协议，在股权变更登记时，陈春芬同意将部分股权转给沈新国”；上述证据均在庭审中予以出示。
经审理，被告陈华苗对原告房焕灿提供的证据的质证意见为：对证据1、2、4没有异议；对证据3，认为不知情。
原告房焕灿对被告陈华苗提供的证据的质证意见为：对该证据的真实性无异议，但该协议书的部分内容已被原告提供的《承担还款协议书》作了替代。在2013年6月12日，原、被告及陈春芬先是签了这份《股权转让协议书》，但是被告陈华苗与案外人沈新国之间约定，由被告陈华苗承担股权转让费335万元，即被告陈华苗直接承担还款责任而不是承担担保责任，又签署了《承担还款协议》。
原告房焕灿对本院调取的证据及本院制作的谈话笔录、调查笔录无异议。
被告陈华苗对本院调取的证据未发表意见，对本院制作的谈话笔录、调查笔录不认可。
本院的认证意见：原告房焕灿提供的证据1、2、3内容真实、来源合法，与本案的事实相关联，本院予以认定；原告提供的证据4，系原告单方制作，按当事人陈述处理。被告陈华苗提供的证据，原告对其真实性无异议，但认为该证据的部分内容已被变更，本院认为该证据能够反映原、被告及案外人陈春芬、沈新国股权转让协商的过程，本院予以认定。本院调取的证据及制作的谈话笔录、调查笔录内容真实、来源合法，与本案的事实相关联，能够证明本案的相关事实，本院予以认定。
根据本院认定的证据并结合原、被告在庭审中的陈述，本院查明的事实如下：
2012年5月30日，经宁波市工商行政管理局慈溪分局核准盛泰公司成立，股东有原告、案外人鲁华杰、沈新国，注册资本100万元，原告出资33.34万元，持有33.34%的股权，鲁华杰出资33.33万元，持有33.33%的股权，沈新国出资33.33万元，持有33.33%的股权。2013年6月12日，原告与案外人陈春芬、被告陈华苗协商，原告及鲁华杰持有的盛泰公司的股权转让给陈春芬，股权作价335万元，由案外人陈春芬分三次支付，被告陈华苗提供担保，并签订《股权转让协议书》一份，约定：“盛泰公司现将房焕灿33.34%，鲁华杰33.33%二股份转让给陈春芬，转让价共计人民币335万元，利息到2013年6月底止，6月底止利息由公司支付，335万元分三次归还，首次在2013年6月28日前付85万元，等首付后由房焕灿配合将股份权手续转让办理，转让手续费用等一切开支由公司承担，其余100万元在2013年7月底前付清，还有150万元在2013年8月底前付清，在2013年8月底付清时250万元不计利息，如超过2013年8月底还不清所欠款子，利息要从2013年7月1日算起，每月利息为1.5%计算，并先收回股权，所有发生的损失及费用由陈春芬承担，以上有陈华苗做担保，如到期不付清以上款子，由担保人承担法律责任归还欠款等”，原告、案外人陈春芬及被告陈华苗在该协议书中签字确认，原告作为鲁华杰的受托人签字确认。同日，原告、被告陈华苗、陈增灿、案外人沈新国经过协商，签订《承担还款协议》一份，约定：“因盛泰公司转让，资金有陈华苗承担归还给房焕灿，转让资金共合计人民币335万元，共分三次支付，第一次85万元在2013年6月28日前付清，第二次100万元在2013年7月30日前付清，第三次150万元在8月30日前付清，在2013年8月底付清时250万元不计算利息，如超过2013年8月30日还不清所欠款子，利息要从2013年7月1日算起，每月利息为1.5%计算，以上有陈增灿做担保，如到期不付清以上款子，有担保人陈增灿负法律责任归还欠款，特出此协议，以后作为法律依据，经四方签字之日起生效，本协议一式四份，四方各执一份”，原告、被告陈华苗、陈增灿及案外人沈新国在协议上签字。
在2013年6月15日至6月30日，原告陆续收到被告陈华苗给付的股权转让款85万元，2013年7月1日至今收到了被告陈华苗给付的股权转让款105万元，被告陈华苗支付了2014年3月底前的股权转让款的利息；2014年6月1日，沈新国代被告陈华苗支付2014年4月份的股权转让款的部分利息12500元。
盛泰公司在宁波市工商行政管理局慈溪分局备案的材料显示，2013年7月6日，该公司召开2013年第一次股东会，股东沈新国、鲁华杰、房焕灿形成股东会决议，会议内容为股东股权转让，通过决议“一、同意鲁华杰将在本公司17.67%的股权（原股本金为人民币17.67万元）以人民币17.67万元的价格转让给沈新国；同意鲁华杰将在本公司15.66%的股权（原股本金为人民币15.66万元）以人民币15.66万元的价格转让给陈春芬；同意房焕灿将在本公司33.34%的股权（原股本金为人民币33.34万元）以人民币33.34万元的价格转让给陈春芬。二、股权转让后，本公司的股本结构为沈新国出资51万元，占注册资本51%，陈春芬出资49万元，占注册资本49%。”同时，盛泰公司的股权根据上述决议作了变更登记。
另查明，沈新国、陈春芬系夫妻关系。
本院认为：本案争议焦点为原告房焕灿提供的《承担还款协议》及被告陈华苗提供《股权转让协议书》的效力如何认定，被告陈华苗系股权转让款的担保人还是股权转让款的债务承担人？
从上述二份协议的内容上看，《股权转让协议书》的内容较为详细，明确了股东房焕灿、鲁华杰所有的盛泰公司股权33.34%、33.33%，作价335万元转让给案外人陈春芬，约定股权转让款的支付方式、违约责任，被告陈华苗作为担保人对股权转让款提供担保；《承担还款协议》的内容关于股权转让的约定较为笼统，仅约定因盛泰公司转让，资金由陈华苗承担归还房焕灿，转让资金335万元，支付方式、违约责任约定与《股权转让协议书》约定一致，增加了被告陈增灿作为担保人，证明人为沈新国。《股权转让协议书》与《承担还款协议》虽然签署落款时间均为3013年6月12日，根据内容分析，《股权转让协议书》关于股权转让的内容详细，明确约定了股权转让出让方、受让方、价格、支付方式，被告陈华苗为担保人，《承担还款协议》约定了被告陈华苗承担支付原告房焕灿的盛泰公司股权转让款335万元，被告陈华苗作为股权转让款的债务承担人，根据常理推断，当事人达成《股权转让协议书》的合意时间应早于《承担还款协议》，后形成的《承担还款协议》对《股权转让协议书》的内容进行了部分变更，被告陈华苗由股权转让款的担保人变更为债务承担人，并增加陈增灿为担保人。
原告及鲁华杰在盛泰公司的股权根据《股权转让协议书》约定应转让给陈春芬，在履行过程中有17.67%的股权转让给了沈新国，根据本院查明的事实，该股权调整发生在陈春芬与沈新国夫妻之间，且陈春芬无异议，该调整对本案涉及的股权转让款及支付方式无影响，原告及案外人鲁华杰持有的盛泰公司的股权转让的变更登记义务已履行完毕。
综上，本院认为原告与被告陈华苗、陈增灿签订的《承担还款协议》成立且合法有效。《承担还款协议》约定被告陈华苗作为股权转让款335万元的债务承担人，被告陈华苗应当按约履行给付义务，被告陈华苗已实际履行190万元，并支付了部分利息，但未完全按照《承担还款协议》履行给付义务，原告有权依据《承担还款协议》要求被告陈华苗继续履行并承担债务利息。因被告陈增灿在《承担还款协议》中为被告陈华苗承担的债务提供担保，未约定担保方式、范围，应视为对上述债务及利息提供连带责任保证，应当承担连带清偿责任，保证人承担保证责任后，有权向被告陈华苗追偿。因原告自认案外人沈新国替被告陈华苗代偿了2014年4月份的部分利息，故仍主张被告陈华苗自2014年4月1日起偿付全部利息的诉讼请求，存在过多主张利息，对于多主张部分，本院不予支持，故原告诉请的合理部分，本院予以支持，不合理部分，本院予以驳回。被告陈华苗辩称：其仅为陈春芬的股权转让款提供担保，原告无权取得全部股权转让款，本院认为被告陈华苗曾系陈春芬股权转让款的担保人，但签订了《承担还款协议书》后，被告陈华苗成为股权转让款的债务承担人，根据本院查明的事实，原告作为鲁华杰的受托人，有权在《股权转让协议书》中签字及收取股权转让款，故被告陈华苗的辩称与事实不符，本院不予采信。被告陈增灿未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理本案。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第八十四条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十九条、第二十一条第二款、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，当庭宣告判决如下：
一、被告陈华苗于本判决生效之日起七日内给付原告房焕灿股权转让款145万元及自2014年4月1日起至本判决确定的履行日止按月利率1.5%计算的利息（需扣除12500元）；
二、被告陈增灿对被告陈华苗的上述付款义务承担连带清偿责任；
三、驳回原告房焕灿的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费18240元，减半收取计9120元，由原告房焕灿负担80元，被告陈华苗、陈增灿共同负担9040元，于本判决生效后七日内交纳本院；保全申请费5000元，由被告陈华苗、陈增灿共同负担，因原告已预交，故二被告于本判决生效后七日内直接交付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费。如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：376658348992，开户银行为宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
代理审判员 马红伟
二〇一四年八月二十五日
代书 记员 洪 婷