福建省厦门市思明区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）思民初字第7970号
原告李至强，男，1966年1月19日出生，汉族，户籍所在地江西省赣州市寻乌县，经常居住地香港特别行政区中环医院道**号**楼A4。
原告张湘琳，女，1962年8月1日出生，汉族，户籍所在地广东省梅州市梅江区。
二原告共同委托代理人黄舟雄、周国君，福建嘉禾嘉律师事务所律师。
被告厦门永福贵投资有限公司，住所地福建省厦门市思明区嘉禾路21号2203单元，组织机构代码56843129-2。
法定代表人林加其，执行董事。
被告林加其，男，1968年12月14日出生，汉族。
被告叶彦君，女，1978年12月13日出生，汉族，住福建省厦门市思明区。
三被告共同委托代理人林建章、张燕�，福建乐丰律师事务所律师。
原告李至强、张湘琳与被告厦门永福贵投资有限公司（以下称永福贵公司）、林加其、叶彦君公司决议效力确认纠纷一案，本院于2013年6月21日立案受理后，由审判员李莹适用简易程序，于2014年12月29日公开开庭进行了审理。原告李至强及二原告的共同委托代理人黄舟雄、周国君，被告永福贵公司、林加其、叶彦君的共同委托代理人张燕瑜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告李至强、张湘琳诉称，原告李至强、张湘琳和被告林加其、叶彦君均为被告永福贵公司的股东，其中原告李至强占20%股权，原告张湘琳占20%股权，被告林加其占40%股权，被告叶彦君占20%股权。被告林加其与被告叶彦君为夫妻关系，两人共持有永福贵公司60%股权。公司执行董事和法定代表人由被告林加其担任，公司监事由被告叶彦�担任。2012年12月，被告林加其向贵州省普定县工商行政管理局提交一份《厦门永福贵投资有限公司股东会会议决议》，作出永福贵公司以20256000元的价格购买普定县嘉琪水泥有限公司50.64%股权的决议。被告林加其、叶彦君、永福贵公司在该股东会决议上分别签字、盖章确认。因该决议刻意隐瞒永福贵公司的股东会由4名股东组成的事实，原告作为公司的合法股东，对于公司投资20256000元购买普定县嘉琪水泥有限公司50.64%股权的重大事项并不知晓，原告也没有获得公司关于召开股东会议的通知，根本不存在永福贵公司召开股东会议的事实，纯属三被告伪造和虚构的。被告林加其作为公司的股东、董事、高级管理人员为自己的利益与本公司进行交易，属于违反《公司法》第二十一条、第一百四十九条明文禁止的行为。综上，原告请求法院确认三被告伪造的虚假股东会决议即“2012年10月17日《厦门永福贵投资有限公司股东会会议决议》”无效。
被告永福贵公司、林加其、叶彦君辩称，一、二原告并非永福贵公司的股东，无权提起本案诉讼。被告林加其与二原告的股权转让纠纷案件业经厦门市中级人民法院、福建省高级人民法院二审审结，法院已判令解除林加其与二原告于2011年12月13日签订的《股权转让协议》，二原告应将其各自持有的永福贵公司20%股权返还给林加其。二原告未支付股权转让款，自始至终不具有永福贵公司股东资格，二原告无权提起本案诉讼。二、退一万步讲，即使二原告属于适格原告，二原告的诉请为确认股东会决议无效，但依据《公司法》第二十二条第一款的规定，该股东会决议并不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形，原告主张确认该股东会决议无效没有法律依据。�二原告认为该股东会决议存在可撤销的情形，根据《公司法》第二十二条第二款的规定，二原告诉请撤销已超过法定的六十日期限。综上，二原告对被告的主张没有事实依据和法律依据，请求依法驳回二原告的全部诉讼请求。
现查明，2011年，林加其、叶彦君投资设立永福贵公司。2011年12月13日，李至强、张湘琳分别与林加其签订《厦门永福贵投资有限公司股权转让协议》，约定林加其分别将其持有的永福贵公司20%股权以400万元价格转让给李至强、张湘琳，李至强、张湘琳同意在协议签订之日起10日内各自将转让款400万元以现金方式一次性支付给林加其，并约定了违约金等事宜。2011年12月19日，永福贵公司工商登记的股权为李至强、张湘琳、林加其、叶彦君各享有股权20%、20%、40%、20%。
2012年10月17日，永福贵公司作出《厦门永福贵投�有限公司股东会会议决议》，决议内容如下：1、同意以20256000元购买普定县嘉琪水泥有限公司50.64%股权，并成为普定县嘉琪水泥有限公司股东；2、委派温耀盛同志代表厦门永福贵投资有限公司在普定县嘉琪水泥有限公司行使股东的权利。被告林加其、叶彦君在股东会决议上分别签字，永福贵公司亦加盖公章确认。2012年10月20日，永福贵公司与林加其签订《普定县嘉琪水泥有限公司股权转让协议》，约定永福贵公司向林加其购买普定县嘉琪水泥有限公司50.64%股权等事宜。
2012年，林加其以李至强、张湘琳未支付股权转让款为由，向厦门市中级人民法院分别提起诉讼，请求判令解除李至强、张湘琳与林加其于2011年12月13日签订的《厦门永福贵投资有限公司股权转让协议》、返还公司股权协助办理股权变更工商登记手续、支付违约金等。2013年12月6日，厦门市中级人民法院分别作出（2012）厦民初字第1040号、（2012）厦民初字第1041号民事判决，分别判令解除林加其与李至强、张湘琳于2011年12月13日签订的《厦门永福贵投资有限公司股权转让协议》，李至强、张湘琳应将其各自持有的永福贵公司20%股权返还给林加其，协助办理工商变更登记手续，并分别支付违约金40万元。
李至强、张湘琳不服上述判决，上诉至福建省高级人民法院。2014年10月9日，福建省高级人民法院作出（2014）闽民终字第136号、（2014）闽民终字第135号民事判决，判令驳回李至强、张湘琳的上诉，维持原判。现该两个案件已经生效，林加其已向厦门市中级人民法院申请强制执行，但永福贵公司的股权工商登记尚未变更。
另查明，2014年3月，李至强以永福贵公司拖欠其借款未还为由诉至本院。2014年5月20日，本院作出（2014）思民初字第5608号�事判决书，判决永福贵公司偿还李至强借款100万元及利息，驳回李至强的其他诉讼请求。李至强不服，上诉至厦门市中级人民法院。2014年9月15日，厦门市中级人民法院作出（2014）厦民终字第2303号民事判决，驳回上诉，维持原判。
本案在审理过程中，本院向原告释明其主张的事实并不符合决议无效的情形，询问其是否变更诉求，原告未在法院指定的期限内提出书面变更申请，本院视为其坚持原诉求。
以上事实，有原告提交的《工商登记资料》、《户籍登记资料》、《厦门永福贵投资有限公司股东会会议决议》、《股权转让协议》、《（2014）思民初字第5608号民事判决书》、《（2014）厦民终字第2303号民事判决书》、《法律文书生效证明》，三被告提交的《（2012）厦民初字第1041号民事判决书》、《（2014）闽民终字第135号民事判决书》、《（2012）厦民初字第1040号民事判决书》、《（2014）闽民终字第136号民事判决书》、《法律文书生效证明》及本院庭审笔录、询问笔录佐证，故本院予以确认。
本院认为，原告李至强、张湘琳曾分别与被告林加其签订《厦门永福贵投资有限公司股权转让协议》而工商登记为被告永福贵公司的股东，虽然双方签订的两份股权转让协议最终经一二审法院判决解除，但根据合同解除的法律后果，该协议并非自始无效，而是自协议解除后没有法律效力，故二原告有权基于协议解除前的股东身份提起诉讼确认股东会决议无效。三被告认为二原告并非永福贵公司的股东，无权提起本案诉讼的答辩意见，于法无据，本院不予采纳。
根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，股东会决议无效的情形是指股东会决议的内容违反法律、行政法规的规定，但根据上述查明的事实，被告林加其、叶彦君于2012年10月17日作出《厦门永福贵投资有限公司股东会会议决议》的内容并未违反法律、行政法规的规定，而系违反了《中华人民共和国公司法》第四十三条有关股东会召集程序的规定，根据《中华人民共和国公司法》第二十二条的规定，该股东会决议属于可撤销的情形。原告经本院释明后仍坚持主张确认决议无效，与本院认定的事实不符，故对原告该项诉求，本院不予支持。对于三被告的答辩意见，本院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告李至强、张湘琳的诉讼请求。
本案案件受理费50元，由原告李至强、张湘琳负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省厦门市中级人民法院。
审判员 李 莹
二〇一五年一月二十六日
书记员 杨绿芳
附件本案所适用的法律法规、司法解释
《中华人民共和国公司法》
第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。
公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
法官提示
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条规定：
第二百三十九条申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。