安徽省旌德县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）旌民二初字第00112号
原告：周荣明，男。
原告：张海霞，女。
两原告委托代理人：唐有凤，浙江国圣律师事务所律师。
被告：中铁六局集团有限公司。
法定代表人：马江黔，该公司总经理。
委托代理人：翟剑霞，该公司员工。
委托代理人：姚杰，该公司项目经理。
第三人：福建省信通工程建设有限公司。
法定代表人：李明安。
委托代理人：林岸涛，福建名仕律师事务所律师。
委托代理人：何圣恩，福建名仕律师事务所律师。
原告周荣明、张海霞诉被告中铁六局集团有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年9月4日立案受理后，被告中铁六局集团有限公司于2014年10月22日向本院提出申请，要求追加福建省信通工程建设有限公司为本案的第三人参加诉讼。为查明事实，本院于2014年11月19日，本院为查明事实，依法通知福建省信通工程建设有限公司作为本案的第三人参与诉讼。2014年12月9日，第三人向本院提出申请，认为其已将讼争费用已支付给谷德华、刘学东，要求追加二人为第三人参加诉讼。2015年1月5日，本院认为第三人的申请不符合法律规定，未予采纳。本院于2014年10月30日、2015年1月14日两次公开开庭审理了本案。原告周荣明、张海霞的委托代理人唐有凤、被告中铁六局集团有限公司的委托代理人翟剑霞、程宇飞（第一次庭审后终止代理权）、姚杰、第三人福建省信通工程建设有限公司的委托代理人何圣恩、林岸涛到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告周荣明、张海霞诉称：2012年3月27日旌德县鼎汉商贸有限公司与被告下属中铁六局合福铁路安徽路段站前六标项目经理部三分部签订《债权债务确认单》1份，双方均加盖了单位公章并由双方的经办人亲自签字双方均加盖了单位公章并由双方的经办人亲笔签字。该确认单确认：截止2012年3月26日已结算金额472966.8元。已收到甲方材料款38万元（由中铁六局合福铁路安徽路段站前六标项目经理部三分部支付38万元），余款92966元经多次催要未果。因芜湖江源运输有限公司于2013年1月8日注销，两原告系该公司的股东，根据《公司法》的相关规定，两原告作为股东是注销清算的责任人，有权以自己的名义提起诉讼。现要求被告支付碎石料款92966.8元及延迟付款的利息27890元；本案的诉讼费由被告负担。2015年1月14日原告明确其诉讼请求，要求被告给付碎石料款92966.8元并承担拖欠的材料款造成的损失17524元（从2012年3月27日至2014年9月2日，按银行贷款利率月利率0.65%计算29个月）。
被告中铁六局集团有限公司辩称：答辩人与福建省信通工程建设有限公司（以下简称信通公司）签订《施工管理协议书》，按照协议约定碎石等自购料由信通公司自行采购、签订合同并履行。合福三分部系为工程施工成立，信通公司使用三分部公章对外签订合同，退场后信通公司将保管和使用的合福三分部的公章交还被告，并承诺之前的合同由其负责处理。在付款过程中，信通公司要求答辩人将旌德县鼎汉商贸有限公司的外欠款支付给信通公司并承诺对其法律后果负责，经答辩人核实，欠原告的碎石料款材料款信通公司已全部支付。综上，要求驳回原告的诉讼请求。
第三人福建省信通工程建设工程有限公司辩称：1、原告的诉讼主体不适格，原告未提供旌德县鼎汉商贸有限公司被注销的相关材料，不能体现该公司被注销的原因。如旌德县鼎汉商贸有限公司是被撤销的，依据法律规定，应当由作出撤销决定的机构为诉讼主体；如旌德县鼎汉商贸有限公司已清算完毕系清算主体，原告即为清算主体，应当驳回原告的诉讼请求。2、旌德县鼎汉商贸有限公司未提供碎石料，梅王尖、笔架山碎石场实际经营人是谷德华、刘学冬，因需向被告提供票据而借用旌德县鼎汉商贸有限公司名义。因此本案应当追加二人为第三人参与诉讼。3、该材料款已全部付清，谷德华、刘学冬向第三人出具承诺书，承诺若原告有异议，由其二人负责。4、即便本案事实清楚，依据合同的相对性，该款应由被告支付。5、《债权债务确认单》的结算时间为2012年3月27日，原告于2014年9月诉讼，其诉请已过诉讼时效。综上，要求驳回原告的诉讼请求。
原告为证明其诉讼请求，向本院提交的证据、被告、第三人的质证意见及本院认证意见如下：
1、两原告的身份证复印件、私营企业基本注册信息查询单、被告组织机构代码证复印件各1份，证明原、被告的主体资格适格。被告对该组证据无异议。第三人认为原告未提供企业被注销的资料，不能体现注销的原因，故两原告不是本案的适格原告。本院认为股东在公司注销后取得公司的债权或财产权益应当归属于全体股东本院认为股东在公司注销后发现公司的债权或财产权益，该债权或财产权益应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律进行分配，故对该组证据予以认定，对第三人的质证意见不予采纳。
2、《债权债务确认单》1份，证明被告拖欠原告碎石款的事实。被告认为该合福路段工程承包给第三人施工，在施工期间三分部的公章由第三人保管和使用，因此该确认单的真实性、合法性应当由第三人确认。第三人认为该确认单无第三人的公章，与第三人无关。本院认为该证据能证明原、被告之间就材料款进行确认，中铁六局合福铁路安徽段站前六标项目经理三分部尚欠旌德县鼎汉商贸有限公司材料款92966.8元的事实，对该证据予以认定。
被告为证明其抗辩主张，向本院提供的证据、原告、第三人的质证意见如下：
1、施工《施工管理协议书》部分内容复印件、《公证书》复印件各1份，证明被告已将建设合肥至福州铁路安徽段站前及相关工程HFZQ-6标分包给福建省信通工程建设有限公司施工，其中自购材料由信通公司签订合同并履行合同，与被告无关。原告认为该组证据与本案无关联，达不到被告的证明目的。第三人认为协议书未明确实际施工范围，第三人于2010年12月份已将中铁六局合福铁路安徽段站前六标项目经理部三分部的公章交还被告，如需要公章须向被告申请报告，故该确认单及公证书与第三人无关。本院认为该组证据能证明被告与第三人之间的承揽关系，仅对被告与第三人具有约束力，不能对抗原告，故该组证据达不到被告的证明目的。
2、福建省信通工程建设有限公司向被告出具的承诺书及信通公司应付账明细表复印件各1份，证明第三人承诺由其负责结算对外欠款的事实。原告认为该证据系被告与第三人之间的承诺，不能对抗原告。第三人认为该组证据无原件核对不予认可。本院认为该承诺系第三人向被告作出的承诺，与原告无关联，被告不能以此拒绝支付应付欠款，故对该证据的证明目的不予认定故对该证据达不到被告的证明目。
3、被告向第三人发出的告知函、第三人向被告的回复各1份，证明被告已将欠款支出给第三人，第三人函复已将该欠款付清的事实。原告认为该组证据不能证明该款已支付原告。第三人对该组证据的真实性、合法性无异议，认为能证明本案涉及的材料款实际是与谷德华、刘学冬发生的并已向二人支付，与两原告无关，为查明案件事实应当追加谷德华、刘学冬作为本案的第三人参与诉讼。本院经审查认为该组证据系被告与第三人之间的信函往来，内容仅对被告及第三人发生效力内容仅对被告及第三人具有约束力，且无证据证明欠款的实际所有人系谷德华、刘学冬，故对该组证据的证明目的不予认定故对该组证据达不到被告的证明目。
第三人为证明其主张，向本院递交的证据、原、被告的质证意见及本院的认证意见如下：
《承诺书》、兴业银行网上转账回单各1份，证明碎石料系谷德华、刘学冬提供，第三人已根据其与被告之间的约定向二人支付了该材料款，谷德华、刘学冬向第三人承诺涉及旌德县鼎汉商贸有限公司的欠款由其二人负责，与本案的被告及第三人无关。原告对该承诺书的真实性有异议，认为被告、第三人均未提供证据证明二人系旌德县鼎汉商贸有限公司的员工，也未提供证据证明旌德县鼎汉商贸有限公司委托二人结清该款，故第三人向谷德华、刘学冬支付的费用与旌德县鼎汉商贸有限公司无关；汇款单据所汇款项与本案无关联。被告认为其已将材料款支付给第三人，具体支付的情况只有通过第三人认可。本院认为该组证据达不到第三人的证明目，不能证明该款已实际支付给旌德县鼎汉商贸有限公司，故对该组证据不予认定。
依据上述采信的证据，结合双方当事人的当庭陈述，本院对本案的法律事实认定如下：
两原告系旌德县鼎汉商贸有限公司股东，2013年1月8日该公司办理了注销登记。2012年3月27日被告下属中铁六局合福铁路安徽路段站前六标项目经理部三分部与旌德县鼎汉商贸有限公司签订《债权债务确认单》，写明2011年5月4日中铁六局合福铁路安徽路段站前六标项目经理部三分部与旌德县鼎汉商贸有限公司签订了《碎石料购销协议书》，合同编号HFZQ6-3-WZCG-2011-014，并认可截止到2012年3月27日，已结算金额472966.80元，由中铁六局合福铁路安徽路段站前六标项目经理部三分部直接支付旌德县鼎汉商贸有限公司380000元，应收中铁六局合福铁路安徽路段站前六标项目经理部三分部92966.80元。嗣后中铁六局合福铁路安徽路段站前六标项目经理部三分部未继续支付碎石料款。2014年9月4日两原告具状本院，要求被告支付剩余碎石料款。
本院认为：当事人的合法经济权益受法律保护。根据《公司法》规定，公司解散后，股东应当对公司进行清算，清算完毕办理注销登记在依法清算完毕后申请办理注销，公司归于消灭。股东在公司注销后，公司遗漏的债权或财产权益原属公司财产，应当归属于全体股东，由全体股东按照公司章程或法律规定进行分配。本案中旌德县鼎汉商贸有限公司股东已于2013年1月8日注销，两原告系该公司股东全体股东，虽未明确该公司因何注销，但不改变公司债权及财产权益的属性，故其二人的原告诉讼主体适格，故第三人认为两原告提供的企业基本信息不能反映旌德县鼎汉商贸有限公司被注销的原因，其主体不适格抗辩理由不成立，本院不予采信。被告下属合福铁路安徽路段站前六标项目经理部三分部认可尚欠旌德县鼎汉商贸有限公司碎石料款，故对两原告要求被告支付剩余碎石料款92966.80元的诉请，本院予以支持。被告于2012年3月27日向旌德县鼎汉商贸有限公司签订债权债务确认单后，未及时支付所欠材料款，现原告要求主张被告承担延迟付款造成的损失自2012年3月27日至2014年9月2日计算29个月，利率按6.5‰计共17524元，符合法律规定，且损失数额不违反法律规定，本院亦予以支持。被告抗辩认为其已将该工程分包给第三人施工，在第三人施工期间所有合同的履行、费用的支付均由第三人负责，本院认为被告与第三人签订的《施工管理协议书》仅能约束被告及第三人，第三人对外签订合同及履行合同均以被告项目经理部三分部名义进行，故对被告抗辩其不承担责任的理由不予采纳。第三人抗辩认为原告应当提供买卖合同及应付碎石料款已实际支付，经审理查明《债权债务确认单》已确认旌德县鼎汉商贸有限公司与中铁六局合福铁路安徽段站前六标项目经理部三分部签订了《碎石料购销协议书》，并且第三人未提供足够证据证明所欠货款已实际支给旌德县鼎汉商贸有限公司，故对第三人的抗辩理由不予采纳。第三人认为原告的主张已过诉讼时效，因《债权债务确认单》未明确给支付期限，故对第三人主张诉请已超过诉讼时效的抗辩理由亦不予采纳。据此，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百五十九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
被告中铁六局集团有限公司于本判决生效后二十日内支付原告周荣明、张海霞碎石料款92966.80元，并承担该款延期支付造成的损失17524元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2720元，原告周荣明、张海霞负担500元，由被告中铁六局集团有限公司负担2220元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。
审 判 长 汪 艳
代理审判员 吴 玲
人民陪审员 张迪泓
二〇一五年二月三日
书 记 员 刘慰慈
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第二百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。