陕西省勉县人民法院民 事 判 决 书（2018）陕0725民初456号原告：汉中艾美酒店有限公司，住所地：汉台区体东路中段（中国人寿大楼南侧）。法定代表人：罗军，该公司执行董事。委托代理人：苟茹，陕西锐博律师事务所律师。被告：勉县农村信用合作联社，住所地：勉县勉阳街道办事处和平路东。法定代表人：朱新建，该联社理事长。委托代理人（特别授权）：金西琳，勉县中心法律服务所法律服务工作者。本院于2018年3月22日立案受理原告汉中艾美酒店有限公司（以下简称“艾美酒店”）与被告勉县农村信用合作联社（以下简称“信用联社”）股东资格确认纠纷一案，依法由审判员封涛适用简易程序公开开庭进行了审理。原告艾美酒店委托代理人苟茹及被告信用联社委托代理人金西琳到庭参加了诉讼，原告艾美酒店法定代表人罗军及被告信用联社法定代表人朱新建未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告艾美酒店向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告为被告的合法股东资格，并由被告向原告发放具有股东资格的证明“股金证”；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年5月12日，原告与陕西春光油脂有限公司签订了一份《股权转让协议》，协议第二条第一款约定：“原告以一元一股的价格受让春光油脂公司名下目标股，转让价款为人民币伍拾伍万捌仟捌佰元（￥558800.00元）”；第二款约定“甲方（春光油脂公司）转让给乙方（原告）受让的目标股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利”；协议第三条第四款约定：“本协议生效日起，甲方不再参与联社红利和剩余财产的分配”，原告按照协议约定将转让款558800元存入其在被告开立的存款账户，完成了协议约定的所有义务。同日双方签订了《转让股份申请表》，被告加盖公章同意转让，但被告未向原告签发出资证明书。2017年5月19日，被告增资扩股，原告又以每股1.1元的价格增股90万股并将增股资金99万元存入其在被告开立的存款账户，完成了增资扩股的相关手续，但被告仍未向原告签发出资证明书。同年6月26日，原告就被告未签发出资证明书一事，委托律师向被告发函要求其向原告签发出资证明书，即被告统一制式的“股金证”，但被告仍拒绝向原告签发“股金证”以确认原告股东资格。综上所述，原告与春光油脂有限公司之间的股份转让协议合法有效，且双方已完成了协议约定的权利义务，原告依约支付了股份转让款及增资扩股款，被告也同意并予以确认，根据《公司法》第31条、第71条的相关规定，被告理应向原告签发出资证明书，及被告统一制式的“股金证”，以确认原告的股东资格，请求人民法院依法支持原告的诉讼请求。原告为支持其诉讼请求，向本院提供以下证据：第一组证据：1、原告与陕西春光油脂有限公司于2016年5月12日签订的《陕西省农村金融机构（信用联社、合作银行、商业银行）股份转让协议》一份；2、《陕西省农村金融机构（信用联社、合作银行、商业银行）转让股份申请表（法人股之间转让）》一份。证明目的：原告依法取得被告股权，是被告的合法股东或者社员。被告对以上证据均无异议，本院予以确认。第二组证据：勉县市场监督管理局调取的《勉县农村信用合作联社章程》一份。证明目的：根据该章程，被告应当向原告签发出资证明书，以作为原告的所有权凭证及参与分配的依据。被告对以上证据真实性无异议，提出该章程系其联社的旧章程。同时对其证明目的有异议，称被告已向原告履行了签发出资证明书的义务。本院对以上证据的真实性予以确认，但对于被告是否已履行向原告签发出资证明书的义务，综合其他证据予以确认。第三组证据：1、被告于2017年9月22日向原告出具的《股权情况说明》一份；2、《股金证》复印件一份。证明目的：被告确认原告具有其股东资格，但未向原告签发出资证明书，即章程中所述的《股金证》。被告对以上证据真实性无异议，但对其证明目的有异议，称以上证据恰好证实被告已经向原告履行了签发出资证明书的义务。本院对以上证据的真实性予以确认，但对于被告是否已履行向原告签发出资证明书的义务，综合其他证据予以确认。被告信用联社辩称：对原告诉称其与案外人陕西春光油脂有限公司签订《股权转让协议》并履行协议义务的事实及“增资扩股”的事实均无异议。被告已向工商部门进行了股东变更登记，且向原告出具了《股权情况说明》并附有股东基本情况复印件，该情况说明及股东基本情况符合《公司法》所称的“出资证明”要件，实质上就属于原告诉请中所要求向其发放的《股金证》，因此无需再向原告签发出资证明书。综上所述，被告并未否定原告的股东资格，也向其发放了出资证明书即《股金证》，故不存在确认股东资格争议和发放《股金证》的争议。原告诉请无事实依据，请求依法驳回原告的诉讼请求。被告为证实其辩称意见，向本院提交以下证据：第一组证据：1、信用联社《营业执照》复印件一份；2、勉农信联社字[2017]75号《关于修订的请示》及《勉县农村信用合作联社章程》。证明目的：上述原告股东资格已确认，并记载在修改后的被告章程中，被告已履行了相关的义务。原告对以上证据均无异议，本院予以确认。第二组证据：1、陕农信联社函[2016]215号《省联社关于勉县联社增资扩股方案的批复》复印件一份；2、汉银监复[2017]1号《关于同意勉县农村信用合作联社股权改造和增资扩股的批复》复印件一份。证明目的：被告增资扩股已经经过相关部门批复，取得了合法的增资扩股变更。原告对以上证据均无异议，本院予以确认。本院经审理认定事实如下：原告艾美酒店登记类型为自然人投资或控股有限责任公司。被告信用联社是以“农民、农业和农村经济”为基础，由辖内自然人、企业法人和其他经济组织共同发起成立的股份制机构，是经中国银行业监督管理机构批准设立的股份制农村中小金融机构，其在工商行政管理部门登记类型为集体所有制。2016年5月12日，原告与案外人陕西春光油脂有限公司签订《陕西省农村金融机构（信用联社、合作银行、商业银行）股份转让协议》一份，约定由原告以一元一股的价格受让该公司持有被告的股份558800股；前述协议签订后，原告及案外人陕西春光油脂有限公司均按约履行了各自的合同义务。并于同日共同向被告递交《陕西省农村金融机构（信用联社、合作银行、商业银行）转让股份申请表（法人股之间转让）》，被告受理后同意前述股权转让。被告于2017年9月22日向原告出具《股权情况说明》一份，载明截止2016年12月31日原告在被告处的入股余额为558800股。2017年5月19日，被告为原告1:1配股，配股后入股余额为1117600股。后被告增资扩股，期间原告于2017年6月12日又扩股900000股，截止2017年9月22日原告在被告处的入股余额为2017600股。原告在取得前述股份后至今，被告未向原告签发出资证明书，仅于2017年9月22日向原告出具了《股权情况说明》一份，并随附《股金证》复印件一份，原告遂诉至本院，并提出前述诉请。审理过程中，基于被告的答辩意见，原告变更其诉讼请求为：请求判令被告向原告签发《出资证明书》，即《股权证》或《股金证》。对此，被告未要求本院重新向其指定答辩及举证期限。另，被告修订后的《勉县农村信用合作联社章程》第三十条载明：勉县联社前十名法人股东名单……8、股东名称：汉中艾美酒店有限公司；法定代表人：罗军；持股金额201万元；持股比例2.01%。……。第三十三条载明：勉县联社向认购勉县联社股份的股东签发记名股权证，作为勉县联社股东所持股份的凭证。本院认为，根据《中华人民共和国民法总则》第一百二十五条的规定民事主体依法享有股权和其他投资性权利。本案中，被告对原告股东身份及实际出资不持异议，且已将原告股东身份记载于《勉县农村信用合作联社章程》中，原告艾美公司具有被告信用联社所持股东资格。根据原、被告的诉辩意见以及庭审中查明的事实，本案争议的焦点为：1、被告信用联社是否应当向原告艾美公司签发《出资证明书》，即记名股权证；2、被告信用联社于2017年9月22日出具的《股权情况说明》及随附的《股金证》复印件能否证实其已履行了向原告签发《出资证明书》的义务。关于被告信用联社是否应当向原告艾美公司签发《出资证明书》，即记名股权证的问题，根据《中华人民共和国民法总则》第七十九条的规定，设立营利性法人应当依法制定法人章程。章程是法人组织行为的基本准则，法人必须遵守并执行章程，根据章程，对股东负有义务；章程的效力及于法人及股东成员。本案中，被告信用联社制定的《勉县农村信用合作联社章程》第三十三条已明确载明勉县联社向认购勉县联社股份的股东签发记名股权证，作为勉县联社股东所持股份的凭证。同时，根据《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发[2004]23号）第十七条规定，农村合作金融机构应对认缴股金的社员（股东）签发记名股金证，作为社员（股东）所有权凭证和参与利益分配的依据。据此，对于原告要求被告向原告签发《出资证明书》，即记名股权证的诉讼请求，合法有据，本院予以支持。关于被告信用联社于2017年9月22日出具的《股权情况说明》及随附的《股金证》复印件能否证实其已履行了向原告签发《出资证明书》的义务的问题，根据《中华人民共和国公司法》第三十一条的规定，出资证明书应当载明下列事项：（一）、公司名称；（二）、公司成立日期；（三）、公司注册资本；（四）、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。参照前述规定，本案中被告信用联社于2017年9月22日向原告出具的《股权情况说明》，不符合《出资证明书》的形式要件，原告亦不能使用《股金证》复印件作为其为被告的社员（股东）所有权凭证和参与利益分配的依据。同时，被告亦未提供有效证据证实其已按信用联社章程载明的事项向原告签发了记名股权证，被告应当承担举证不能的不利后果。据此，对于被告提出其联社已向原告发放了出资证明书即《股金证》，本案不存在发放《股金证》的争议，要求依法驳回原告的诉讼请求的辩称意见，因无事实及法律依据，本院不予采纳。综上所述，为维护当事人的合法权益，根据《中华人民共和国民法总则》第七十九条、第一百二十五条、《中华人民共和国合同法》第八条、《中华人民共和国公司法》第三十条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十三条、《关于规范向农村合作金融机构入股的若干意见》（银监发[2004]23号）第十七条、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：被告勉县农村信用合作联社于本判决发生法律效力后十五日内向原告汉中艾美酒店有限公司签发《出资证明书》（即记名股权证）。案件受理费100元、减半收取50元，由被告勉县农村信用合作联社负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于陕西省汉中市中级人民法院。审判员 封 涛二〇一八年四月二十日书记员 刘佳慧