四川省富顺县人民法院 民 事 判 决 书 （2018）川0322民初1138号 原告：欧阳松涛，男，1973年10月21日出生，汉族，居民，住四川省富顺县。 委托诉讼代理人：周正文，四川顺安律师事务所律师。 被告：吴林，男，1981年12月13日出生，汉族，居民，住四川省自贡市大安区。 委托诉讼代理人：尧庆，四川富邑律师事务所律师。 原告欧阳松涛与被告吴林股权转让纠纷一案，本院于2018年03月26日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告欧阳松涛及其委托代理人周正文，被告吴林的委托诉讼代理人尧庆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。 原告欧阳松涛向本院提出诉讼请求：一、判决撤销原、被告于2017年11月30日签订的《自贡市某某装饰工程有限公司股权转让协议》；二、判令被告协助原告到富顺县市监督管理局变更恢复原有工商登记信息。事实和理由：自贡市某某装饰工程有限公司（以下简称某某装饰公司）于2015年10月19日依法成立，注册资本为1000000元，公司成立时的股东分别为何某某、易某、吴林、黄某某、欧阳松涛五人，后何某某、易某退出了公司的经营，公司股东登记于2016年12月20日变更为吴林、黄某某、欧阳松涛三人，其中吴林认缴出资为320000元，占公司股份32%，黄某某认缴出资360000元，分别占公司股份36%，欧阳松涛认缴出资320000元，占公司股份32%。股东认缴出资截止时间为2035年12月31日。2017年11月07日，公司以“无对外债务，也无债务担保”为由，向富顺县市场监督管理局提交书面《情况说明》后，将认缴注册资本由1000000元减少为500000元。各股东认缴出资比例及占有公司股份比例不变。2017年11月30日，欧阳松涛分别与吴林、黄某某签订了《自贡市某某装饰工程有限公司股权转让协议》，由吴林、黄某某将各自持有的公司股份全部转让给欧阳松涛所有。欧阳松涛接手管理公司后，委托自贡某某某某会计师事务所对某某装饰公司财务状况进行审计后得知：截止到2017年10月31日，自贡某某装饰公司对外差欠120家单位或个人债务为11773834元，公司账面资产总额为9627669.07元，实际亏损2490165.93元。该审计结果与公司向富顺县市场监督管理局提交书面《情况说明》中“无对外债务，也无债务担保”严重不符，致使原告在与被告签订《自贡市某某装饰工程有限公司股权转让协议》存在重大误解，双方签订的《自贡市某某装饰工程有限公司股权转让协议》也显失公平，同时被告采取了向原告隐瞒公司债务和亏损等情况，存在欺诈行为，故现起诉要求撤销原、被告签订的《自贡市某某装饰工程有限公司股权转让协议》，并恢复原、被告股权转让前的公司工商登记。 被告吴林辩称，原、被告签订《自贡市某某装饰工程有限公司股权转让协议》是双方真实意思表示，合法有效，应受法律保护。股权转让前向富顺县市场监督管理局提交书面《情况说明》中有原、被告三位股东的签字，该《情况说明》仅具有外部属性，不能真实反映公司当时的经营状况。原告作为公司的股东，同时也是法定代表人，在原、被告进行股权转让时，其应当清楚公司的实际经营状况，双方签订《自贡市某某装饰工程有限公司股权转让协议》是双方商协后自愿签订，并不违反法律规定，该股权转让协议对原、被告双方具有约束力，原告无权要求撤销。 综合原、被告的当庭陈述及所举证据，本院经审理确认的事实如下： 某某装饰工程有限公司于2015年10月19日依法成立，注册资本为1000000元，该公司成立时的股东分别为何某某、易某、吴林、黄某某、欧阳松涛五人。股东何某某、易某后来退出了公司的股东身份，由吴林、黄某某、欧阳松涛三位股东继续经营，并于2016年5月31日推选欧阳松涛为执行董事（法定代表人），黄某某为监事，任期均为三年。黄某某、吴林、欧阳松涛三人占有公司的股份分别为36%、32%、32%，即认缴出资金分别为36万元、32万元、32万元，认缴出资截止时间为2035年12月31日。 2017年11月07日，某某装饰公司以“无对外债务，也无债务担保”为由，向富顺县市场监督管理局提交书面《情况说明》后，将认缴注册资本由1000000元减少到了500000元。上述《情况说明》有吴林、黄某某、欧阳松涛三位股东的签字确认。 2017年11月30日，欧阳松涛（本案原告）分别与吴林（本案被告）、黄某某（另案被告）签订了《自贡市某某装饰工程有限公司股权转让协议》，由吴林、黄某某将各自持有的公司股份全部转让给欧阳松涛所有。合同中约定“股权转让价款及付款方式由双方另行约定”，但双方至今未能对股权转让价款及付款方式达成一致意见。2017年12月06日，某某装饰公司的工商登记变更为了欧阳松涛一人持股的有限公司。欧阳松涛接手管理公司后，委托了自贡某某某某会计师事务所对公司财务进行了审计。2018年03月12日,自贡某某某某会计师事务所作出了财务审计《报告书》确定：截止到2017年10月31日，某某装饰公司对外差欠120家单位或个人债务为11773834元，某某装饰公司账面资产总额为9627669.07元，实际亏损2490165.93元。庭审中,被告对该财务审计《报告书》的真实性、合法性及审计结论无异议。 另查明，在2017年11月07日，某某装饰公司向富顺县市场监督管理局提交书面《情况说明》时并未对实际编制资产负债表和财产清单，在原、被告签订《自贡市某某装饰工程有限公司股权转让协议》时也未对公司的财产、债权、债务进行清理。 本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第五条“当事人应当遵循公平原则确定各方的权利义务”的规定，原、被告在进行股权转让时应公平确定各自的权利和义务。原、被告签订“股权转让协议”虽是双方真实意思表示，但某某装饰公司在向富顺县市场监督管理局提交书面《情况说明》要求减少注册资本及原、被告双方签订“股权转让协议”前均未对公司的资产、债权、债务进行清理，故原、被告在股权转让前对公司债权、债务缺乏全面了解，原告对公司亏损情况严重估计不足，对亏损额度存在重大误解，但原告不能证明被告对其存在欺诈行为。后经自贡某某某某会计师事务所对某某装饰公司财务状况的进行审计，原、被告在进行股权转让前该公司已实际亏损达2490165.93元。公司存在严重亏损情况下，被告将其股权转让给原告，双方事后也不能就股权转让价款及付款方式达成一致意见，造成本应由公司股东共同承担的亏损责任，转变为仅由原告一人承担，这显然有失公平。原、被告签订的“股权转让协议”既违反了当事人应遵循的公平原则，而且还有可能损害公司债权人的权利。现原告以双方签订的“股权转让协议”显失公平为由，要求予以撤销符合法律规定，本院予以准许。原、被告的“股权转让协议”撤销后，应当恢复双方股权转让前的原有工商登记，即应恢复原、被告分别占有公司32%、32%股份及认缴出资登记，故对原告要求被告在“股权转让协议”撤销后协助原告到富顺县市场监督局变更原有工商登记信息的诉讼请求也予以支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五条、第五十四条第一款，第五十五条第（一）项，《中华人民共和国民法通则》第五十九条之规定，判决如下： 一、撤销原告欧阳松涛与被告吴林于2017年11月30日签订的《自贡市某某装饰工程有限公司股权转让协议》； 二、限被告吴林于本判决生效后15日内协助原告到富顺县市场监督管理局恢复原有工商登记（即恢复被告吴林在自贡市某某装饰工程有限公司的股东身份，并将原、被告占有自贡市某某装饰工程有限公司的股份份额和认缴出资均恢复至原、被告股权转让前，即2017年11月30日前的登记）。 本案受理费减半收取为1750元，由原告欧阳松涛负担875元，由被告负担875元。 如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。 审判员  余华 二〇一八年五月八日 书记员  刘芳 附：法律条文 1．《中华人民共和国合同法》 第五条当事人应当遵循公平原则确定各方的权利和义务。 第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。 第五十五条第（一）项有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）……。 2．《中华人民共和国民法通则》 第五十九条第一款下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：（一）行为人对行为内容有重大误解的；（二）显失公平的。被撤销的民事行为从行为开始起无效。