河南省商丘市睢阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）商睢民初字第01407号
原告卫红，女，汉族，住商丘市睢阳区。
委托代理人陈玉霞，上海市光大律师事务所律师。
委托代理人魏慧梅，上海市光大律师事务所管理人员。
被告罗自由，男，汉族，现住商丘市睢阳区。
被告罗龙龙，男，汉族，23岁，系罗自由之子，住址同上。
原告卫红诉被告罗自由、罗龙龙民间借贷纠纷一案，原告卫红于2014年6月20日向本院提起诉讼，本院受理后，依法向原、被告分别送达了受理案件通知书、举证通知书、应诉通知书、起诉状副本、开庭传票等法律文书。本院依法组成合议庭，于2014年8月26日在本院第四审判庭公开开庭进行了审理。原告卫红及委托代理人魏慧梅，被告罗自由、罗龙龙均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告卫红诉称：杜某甲系被告罗自由之妻、罗龙龙之母，原告与杜某甲、高某某于2012年上半年商议合作搞新农村建设开发项目，经协商，三人于2013年2月4日以商丘市某公司的名义与睢县某镇人民政府签订了中心社区投资建设合同书，并先后注入资金共计6000000元，后因种种因素致使建设项目不能顺利进行，原告与合伙人高某某及被告商量，要求将项目对外转让，杜某甲不同意将该项目转让他人，要求自己做。2013年10月15日，三人签订了投资项目转让协议。协议界定了项目共投资6340000元，原告及高某某投资4691600元。双方约定，原告方的投资款暂不收回，按月息1分借给被告暂时使用，自2013年10月15日开始计息，杜某甲须在2014年1月30日连本带息全额归还原告方，如不能按时归还，杜某甲最迟不能超过2014年2月底前归还。协议同时约定了协议生效后的一切投资费用和产生的债权债务、经济纠纷均与原告方无关等项条款。协议当日，杜某甲给原告出具欠现金1902000元的欠条一张。2014年2月7日上午，杜某甲发生交通事故不幸身亡。作为杜某甲丈夫的本案被告罗自由接任了整个项目的开发建设管理权，在原来的基础上继续进行投资建设，并认可杜某甲所打欠条及所欠金额，口头承诺先期归还欠款1000000元，余额分批分期偿还。近日，原告向罗自由催要欠款时，罗自由则以经济紧张等理由不履行还款义务。杜某甲生前注册有两家企业（商丘永恒电线电缆厂、商丘永恒电线电缆有限公司），杜某甲出车祸后，上述两家企业均变更登记到其长子罗龙龙名下，罗龙龙尚未成家，一直跟随父母生活。综上，原告为尽快追回欠款，特向法院起诉，请求人民法院1、依法判令被告罗自由、罗龙龙偿还欠款1902000元及约定利息177000元；2、本案诉讼费用由被告罗自由、罗龙龙承担。
被告罗自由、罗龙龙庭审口头辩称，我们没有参与此事，我不知道是怎么回事，本案是由股权转让引起的，我们建议停止审理，等商丘市中级人民法院受理后出结果，此案再进行审理。
根据原、被告诉辩意见，合议庭归纳原、被告争执的焦点为：原告卫红所诉是否有事实和法律依据？
原告卫红向本院提交的证据材料有，证据1，杜某甲出具的欠条一张，证明2013年10月15日给原告卫红出具欠其1902000元。证据2，户籍证明一份，证明罗龙龙与杜某甲是母子关系，同时证明与罗自由为夫妻关系。证据3，工商登记一组，证明杜某甲生前分别注册两个企业法人单位。杜某甲个人独资注册的商丘市永恒电线电缆厂和商丘市永恒电线电缆有限公司、股东分别为罗龙龙40%（400000元），商丘市永恒电线电缆厂60%（600000元），均为现金出资，并租用商丘市永恒电线电缆厂的土地及厂房4320平方米，还证明罗龙龙于2014年2月19日，将商丘市永恒电线电缆厂的全部投资变更在自己的名下。
被告罗自由、罗龙龙对原告卫红提交的证据1有异议，认为该欠条是转变而来，因股权转让而打的欠条。对证据2、3无异议。
被告向本院提供的证据为投资项目转让协议一份，证明杜某甲生前与原告卫红及高某某所签订投资项目转让协议，实为股权项目转让。
原告对被告提供的证据本身无异议，对证明目的有异议，认为被告混淆了项目资金转让与股权转让概念，两个转让是两种法律关系，不是一回事，不能等同。本院认为从该转让协议看，只反映睢县某镇新农村社区建设项目转让及资金清算，而不反映股权转让事宜，被告对原告提供证据1的异议不能成立。本院依法调取公证书六份，以上证据证明罗臣臣、罗莎莎、杜某乙、杨巧芝放弃继承杜某甲的遗产。
依据上述有效证据，并结合当事人陈述，本院确认以下案件事实：杜某甲系被告罗自由之妻、罗龙龙之母，原告与杜某甲、高某某于2012年上半年商议合作搞新农村建设开发项目，经协商，三人于2013年2月4日以商丘市某公司的名义与睢县某镇人民政府签订了中心社区投资建设合同书，并先后注入资金共计6000000元，后因种种因素致使建设项目不能顺利进行，原告与合伙人高某某及杜某甲商量，要求将项目对外转让，杜某甲不同意将该项目转让他人，要求自己建设。2013年10月15日，三人签订了投资项目转让协议。协议商定了项目共投资6340000元，原告及高某某投资4691600元。双方约定，原告方的投资款暂不收回，按月息1分借给杜某甲暂时使用，自2013年10月15日开始计息，杜某甲须在2014年1月30日连本带息全额归还原告方，如不能按时归还，杜某甲最迟不能超过2014年2月底前归还。协议同时约定了协议生效后的一切投资费用和产生的债权债务、经济纠纷均与原告方无关等条款，协议当日，杜某甲给原告出具欠其现金1902000元的欠条一张。2014年2月7日上午，杜某甲发生交通事故不幸身亡。作为杜某甲丈夫的本案被告罗自由接任了整个项目的开发建设管理权，在原来的基础上继续进行投资建设，并口头承诺先期归还欠款1000000元，余额分批分期偿还。后经原告卫红催要该欠款至今未还。另查明，杜某甲（已去世）之夫罗自由、子女罗龙龙、罗臣臣、罗莎莎，之母杨巧芝、之父杜某乙之间在杜某甲身亡后，分别在商丘市商府公证处进行了公证。公证号分别为（2014）商府证民字第115、116号、117号、118号、119号、120号及赠与合同，以上证据证明罗臣臣、罗莎莎，杨巧芝、杜某乙均放弃继承杜某甲生前的所有财产。同时证明罗龙龙于2014年2月19日继承了杜某甲生前个人独资注册的企业商丘市永恒电线电缆厂全部份额。罗龙龙又继承杜某甲生前开办有商丘市永恒电线电缆有限公司（股东有罗龙龙占公司股份40%），商丘市永恒电线电缆厂占60%的股份，以及座落在商丘市梁园区民主西路北侧侯庄村委会张庄东队0601号（房产证号为商市房权证（2000）字第A0040**号房产一套，同时继承杜某甲生前存在中国邮政储蓄银行股份有限公司商丘市梁园区文化东路支行，中国建设银行股份有限公司商丘分行，再查明，两被告在庭审中所陈述的，本案是股权转让关系，应中止审理，经本院审理查明，本案应是民间借贷关系，而不是股权转让关系。首先，有原告卫红向本院出示的杜某甲生前所写的欠条。其次，两被告向本院提交的投资项目转让协议书，也证明该欠款是民间借贷，而不是股权转让。还查明，杜某甲生前欠原告卫红欠款发生在与罗自由婚姻存续期间属夫妻共同债务，应共同偿还。杜某甲第一顺序遗产继承人罗臣臣、罗莎莎、杜某乙、杨巧芝已放弃对杜某甲的遗产继承。
本院认为，原告与杜某甲于2013年10月15日所签订投资项目转让协议是当事人在平等互利的基础上签订的，是当事人真实意思表示，且不违反法律禁止性规定，属有效合同。该合同生效后，杜某甲给原告出具了欠条，并约定了利息，已转化为民间借贷关系，双方当事人应按合同约定各自履行自己的义务。原告卫红在合同签订后，履行自己的义务，杜某甲生前没有及时履行债务，杜某甲身故后罗自由承诺偿还，但没有及时偿还，故罗自由应承担偿还全部债务的义务。被告罗龙龙是杜某甲遗产第一顺序的法定继承人，继承了杜某甲的遗产，因此应在继承遗产的范围内承担清偿责任。依据《中华人民共和国继承法》第三十三条、《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条之规定，判决如下：
一、被告罗自由于判决书生效后十日内一次性偿还给原告卫红借款1902000元及利息（利息自2013年10月15日起至付清之日止，利率按双方约定月息1分计算）。
二、被告罗龙龙于判决书生效后十日内一次性在其继承的财产的范围内对被告罗自由偿还原告卫红借款1902000元承担连带清偿责任。（超出继承财产范围外的财产，罗龙龙不承担赔偿责任）。
一审案件受理费23432元，保全费5000元，合计28432元由被告罗自由、罗龙龙负担。
如逾期未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省商丘市中级人民法院。
审判长 张 林
审判员 金士军
审判员 苏 醒
二〇一四年九月九日
书记员 孙雪敏