北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终7591号
上诉人（原审被告）：太原重工股份有限公司，住所地太原高新技术产业开发区（万柏林区玉河街53号）。
法定代表人：王创民，董事长。
委托诉讼代理人：姜喆，北京市中伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：韩金榜，北京市中伦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：金鼎租赁有限公司，住所地北京市平谷区林荫北街13号信息大厦802号。
法定代表人：杨进军，董事长。
委托诉讼代理人：魏文钊，北京市百伦律师事务所律师。
原审被告：天津天保昌投资发展有限公司，住所地天津开发区第一大街79号泰达MSD大厦C3座33层3304、3314室。
法定代表人：武军明，总经理。
原审被告：北京罗特锐机械科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区宏达北路12号B一区219号。
法定代表人：刘世刚。
原审被告：刘世刚，男，1975年10月13日出生，汉族，住吉林省长春市宽城区。
原审被告：武军明，男，1975年3月15日出生，汉族，住天津市塘沽区。
上诉人太原重工股份有限公司（以下简称太原重工公司）因与被上诉人金鼎租赁有限公司（以下简称金鼎公司）、原审被告天津天保昌投资发展有限公司（以下简称天保昌公司）、北京罗特锐机械科技有限公司（以下简称罗特锐公司）、刘世刚、武军明融资租赁合同纠纷一案，不服北京市平谷区人民法院（2014）平民（商）初字第6608号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人太原重工公司之委托诉讼代理人姜喆、韩金榜，被上诉人金鼎公司之委托诉讼代理人魏文钊到庭参加诉讼，罗特锐公司、天保昌公司、刘世刚、武军明经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
太原重工公司上诉请求：1.请求撤销一审法院判决第三项,依法改判驳回金鼎公司对太原重工公司的诉讼请求；2.一、二审诉讼费由金鼎公司承担。事实及理由：一、本案争议的焦点是《不可撤销回购担保确认函》的真实性，即该文件是否太原重工公司出具的。二、一审判决回避了本案重要事实，即《融资租赁业务核保书》的真实性，其裁判理由在逻辑上也是不能成立。三、本案证据和事实足以表明，《不可撤销回购担保确认函》是不真实的。一审法院机械、片面、孤立地仅凭《融资租赁业务核保书》的鉴定意见就认可了《不可撤销回购担保确认函》的真实性，违背证据规则，事实认定错误。四、关于罗特锐公司的欠款金额，一审法院认定事实不清。
金鼎公司称不同意太原重工公司的上诉请求，同意一审判决。
罗特锐公司、天保昌公司、刘世刚、武军明未到庭亦未提交书面意见。
金鼎公司向一审法院起诉请求:1.罗特锐公司支付金鼎公司截止到2014年11月18日的租金本金10356667.54元，租金占用利息2170704.08元，违约金759547.1元，共计13286918.72元及至清偿之日的违约金和租金占用利息；2.太原重工公司履行回购义务，向金鼎公司支付罗特锐公司所欠金鼎公司的全部租金（包括租赁本金和租金占用利息）、逾期每天万分之三的罚息，及金鼎公司为实现债权所支付的相关费用；3.刘世刚、武军明、天保昌公司为罗特锐公司应支付金鼎公司的租金、逾期租金占用利息、违约金及因实现债权而支付的费用等承担连带保证责任；4.太原重工公司、罗特锐公司、天保昌公司、刘世刚、武军明承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，法院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，法院予以确认并在卷佐证。对金鼎公司提交的《融资租赁合同》、《委托代理协议》、《保证合同》、《租金支付通知书》、《融资租赁补充协议》、《租金调整通知书》、《支付凭证》，因都是金鼎公司发给罗特锐公司，太原重工公司不知情，太原重工公司对金鼎公司提交的《不可撤销回购担保确认函》、《融资租赁业务核保书》申请鉴定，天保昌公司对上述证据不发表意见。对太原重工公司提交的履约保证函、银行汇票，因未提交原件，金鼎公司对其真实性不认可，对合同撤销协议，金鼎公司对其真实性不认可，天保昌公司不发表意见。法院对上述证据的真实性、合法性、关联性，将结合其他证据综合予以认定。
根据当事人陈述和经审查确认的证据，法院认定事实如下：2010年3月28日，罗特锐公司作为买方与太原重工公司作为卖方签订《TZL660全路面桁架臂起重机采购合同》(合同编号：02010027)，约定货物名称TZL660吨全路面桁架臂起重机，货物供货范围见合同附件，数量1台套，合同单价人民币3500万元，合同总价3500万元，制造厂商太原重工股份有限公司，交货时间2011年12月31日之前，安装调试完毕时间设备运抵第一施工现场15天内，交货地点太原重工股份有限公司。
2011年1月20日，金鼎公司作为乙方与太原重工公司作为甲方签订了《合作协议书》，内容为：鉴于（A）甲方拟通过乙方向太原重工股份有限公司产品用户提供融资租赁的方式实现产品的销售；（B）甲方和太原重工股份有限公司产品用户订立开展融资租赁的相关协议以共同销售太原重工股份有限公司产品；（C）乙方同意向太原重工股份有限公司产品用户提供融资租赁服务。双方订立本协议如下：1、定义，除非本协议上下文另有所指，本第1条的定义适用本协议及本协议附件。1.1“太原重工股份有限公司产品”是指甲方生产、供应的，用于开展融资租赁业务的太原重工“TZ”品牌系列工程机械产品。1.2“太原重工股份有限公司用户”是指太原重工股份有限公司产品的最终用户，该用户是与乙方订立融资租赁合同的承租人。2、合作方式，2.1业务模式，乙方根据承租人请求，委托承租人购买太原重工股份有限公司产品并出租给承租人，乙方根据委托协议，将产品款项支付给甲方，根据承租人与甲方签订的《采购合同》中的付款规定支付产品款项，甲方同意根据本协议规定承担回购义务；2.2融资租赁业务的开展，乙方为太原重工股份有限公司产品用户办理融资租赁前应当确认满足以下条件，（1）甲方与产品用户签订买卖合同，（2）产品用户满足乙方为其提供融资租赁的相关资产、财务、业绩和资信等要求，（3）产品用户已按规定支付保证金；2.3租金和利息，（1）乙方根据与承租方签订的《融资租赁合同》向太原重工股份有限公司产品用户收取租赁和利息，租赁利率暂定为15%，但就每一单融资租赁业务具体商定，租赁期间如中国人民银行贷款基准利率变化，可作相应的调整，（2）乙方对太原重工股份有限公司产品用户的融资额不大于甲方与承租人签订的《采购合同》中约定的合同价款额的70%；2.4保证金，在本协议框架内办理融资租赁业务时，乙方应当在融资租赁合同中约定以下内容，由太原重工股份有限公司产品用户向乙方交纳保证金，保证金的交付比例为融资额的10%；2.5回购保证，（1）甲方向乙方承诺，为乙方在本协议框架内开展的融资租赁业务提供产品回购保证，（2）甲方承担回购保证的范围包括太原重工股份有限公司产品用户所欠乙方的全部租金、逾期每天万分之三的罚息及乙方为实现债权所支付的相关费用如诉讼费、交通费等，（3）产品用户必须为太原重工股份有限公司产品投保110%的一切险，受益人为乙方，保险费由用户承担，如发生保险理赔责任则免除甲方相应的回购责任；2.6回购的前提，甲方履行回购承诺，以满足以下全部条件为前提，（1）乙方遵守本协议第2.2条、第2.3条的规定，（2）非因乙方原因，太原重工股份有限公司产品用户不按与乙方签订的《融资租赁合同》中规定的期限按时足额支付租金，（3）乙方在扣除太原重工股份有限公司产品用户保证金后不足以偿还所欠乙方租金；2.7回购执行，（1）乙方应当在太原重工股份有限公司产品用户未按《融资租赁合同》的约定按时足额支付租金之日起30日内以《回购通知书》的形式向甲方提出回购要求，（2）甲方应当在收到乙方的《回购通知书》之日起30日内履行回购义务，（3）乙方应同时向甲方或甲方指定单位（需有甲方书面通知）转让相应的各项权利并移交相关合同材料、物权凭证和凭据等以便使甲方在支付了回购款后可自行向产品用户全额追索回购担保范围内的所有款项，乙方应协助甲方追索……。
2011年1月24日，金鼎公司作为甲方与罗特锐公司作为乙方签订《融资租赁合同》（编号JD2011002），为实现融资租赁之目的，根据中华人民共和国相关法律法规，甲方与乙方协商一致，自愿签订本融资租赁合同（以下简称“本合同”）。第一条、融资租赁关系的设立，本合同项下的融资租赁关系是指，1、根据乙方对出卖人和租赁物的完全自主选定，在乙方接受甲方委托，且甲乙双方签订《委托代理协议》的前提之下，乙方作为买受人与出卖人签订《买卖合同》，向出卖人购买租赁物；2、在甲方根据乙方指定的银行账户支付本合同中约定的价款，并取得该标的物的所有权，与此同时，甲方将该标的物出租给乙方使用。第二条、租赁物及其交付验收，1、根据乙方对出卖人和租赁物的完全自主选定，甲方同意委托乙方向出卖人购买租赁物并由甲方出租给乙方使用，为此，甲乙双方于2011年1月24日签订了编号为JDWT2011002的《委托代理协议》（详见本合同附件三），乙方根据《委托代理协议》的约定，于2010年3月28日与出卖人签订了编号为02010027的《买卖合同》，向出卖人购买TZL660吨全路面桁架臂式起重机设备，该等设备即为本合同项下租赁物，租赁物名称、型号规格、数量、单价、总价、制造厂家等，详见本合同附件一《租赁物清单》；2、鉴于乙方根据其自身对出卖人及租赁物的选定，并依据甲、乙双方签订之《委托代理协议》的约定直接与出卖人签订了《买卖合同》，本合同项下租赁物由出卖人直接向乙方履行交付义务，包括但不限于租赁物的交付以及与租赁物相关的证书、技术资料、图纸、清单、报告等文件的交付，乙方确认，出卖人完成上述交付侯即视为甲方向乙方全面履行了本合同项下的租赁物交付义务。第三条、租金、租赁利率、租赁期限、起租日，1、租赁本金为人民币（大写）贰仟肆佰伍拾万元整（￥24500000元整），与《租赁物清单》载明的“租赁物购买价款”及《买卖合同》中设备购买价款金额的70%，乙方首付设备价款金额人民币（大写）壹仟零伍拾万元整（￥10500000元整），是《租赁物清单》载明的“租赁物购买价款”及《买卖合同》种设备购买价款金额的30%；2、本合同年租赁利率为15%，租金等于租赁本金与租赁利息之和，为人民币（大写）叁仟零肆拾柒万贰仟零伍拾元整（￥30472050元整）；3、本合同项下租赁期限自起租日起算，直至附件二《租赁附表》列明的租赁期限届满为止，共计36个月；8、租赁期限内，若遇人民银行基准贷款利率上调，则本合同项下租赁利率作相应上调，租赁利率调整起始日为中国人民银行调整文件发布后的下月一日，租赁利率调整时，出租人无需事先征得承租人的同意，为方便乙方支付租金，如遇租金调整，甲方可向乙方发出《租金调整通知书》，乙方在此确认，乙方同意《租金调整通知书》内容并据此向甲方支付租金，若该等《租金调整通知书》与本合同及《租赁附表》不一致，以该《租金调整通知书》内容为准，同时，乙方承诺，无论是否收到甲方出具的上述《租金调整通知书》，均依本合同约定按调整后的租金数额按期足额向甲方支付。第十三条、违约处理，1、乙方不履行本合同义务时，甲方有权要求乙方赔偿损失；2、若乙方未按本合同约定按期足额支付到期应付租金，乙方应向甲方支付一些款项，（1）逾期未付租金，（2）按本合同约定的利率及实际占用天数支付逾期租金占用利息，（3）就逾期未付租金支付违约金，违约金计算标准，拖欠天数乘以未付租金的万分之三，直至全部付清之日止；3、乙方若逾期支付租金两个月以上或出现两次延付租金情形，甲方可以要求乙方立即支付违约金、逾期租金占用利息、到期未付租金、未到期租金及其他应付款项，本合同终止，甲方也可以解除本合同，取回全部租赁物，并要求乙方立即支付违约金、逾期租金占用利息、到期未付租金、未到期租金及其他应付款项。
2011年1月24日，金鼎公司作为甲方与罗特锐公司作为乙方签订《委托代理协议》（编号JDWT2011002），鉴于为实现融资租赁之目的，甲方现委托乙方根据乙方对标的物和出卖人的选择与出卖人太原重工股份有限公司磋商并订立《买卖合同》，购买TZL660吨全路面桁架臂式起重机。第一条、委托事项，甲方委托乙方根据乙方对标的物和出卖人的选择与出卖人磋商并订立《买卖合同》，购买TZL660吨全面路面桁架臂式起重机设备；第三条、《买卖合同》概况，出卖人太原重工股份有限公司，买受人北京罗特锐机械科技有限公司02010027，合同编号02010027，设备购买价款人民币叁仟伍佰万元整。
2011年1月24日，刘世刚作为乙方与原告金鼎公司作为甲方签订《保证合同》，内容为：债权人（甲方）金鼎租赁有限公司，住址：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦2306，法定代表人：张虹，电话：010-85911769185911729，传真：010-85911022，保证人（乙方）：刘世刚（身份证：×××），为确保甲方与承租人北京罗特锐机械科技有限公司于2011年1月24日签订的编号为JD2011002的《融资租赁合同》（以下称“主合同”）得到切实履行，保障甲方债权的实现，乙方同意就承租人在主合同项下对甲方所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证（以下简称“本合同”），第二条，保证方式，本合同的保证方式为不可撤销的连带责任保证，保证人对主合同项下承租人全部债务承担连带保证责任。第三条，承租人履行债务的期限，承租人履行债务的期限：自2011年1月27日至2013年12月27日。若依主合同约定甲方宣布债务提前到期，其提前到期日即为债务履行期届满之日。第四条，保证方式1、乙方确认，本合同为不可撤销的连带责任保证，乙方对主合同项下承租人全部债务承担连带保证责任。2、乙方在主合同规定的债务履行期届满时没有按期履行或完全履行债务的，甲方有权直接要求乙方承担保证责任。第五条，本合同项下的保证范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于：租金、手续费、逾期租金占用利息、违约金、其他应付款以及甲方为实现及维护债权而支付的诉讼费、律师费和其他费用。第六条，保证期间，本合同项下保证期间自本合同生效之日起至主合同履行期限届满之日后两年止。
武军明与金鼎公司签订《保证合同》，内容为：保证人：武军明，身份证号：×××，家庭住址，天津市塘沽区××号。债务人：金鼎租赁有限公司，住所：北京市朝阳区东三环中路9号富尔大厦2606，法定代表人：孙绍杰，电话：010-8591****，传真：010-85911022。鉴于债权人作为出租人与承租人北京罗特锐机械科技有限公司已签订《融资租赁合同》（合同编号为：JD2011002以下称“主合同”）。为保障主合同履行，根据承租人申请，保证人同意就承租人在主合同项下对债权人所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证。
天保昌公司与金鼎公司签订《保证合同》，约定为确保2011年1月24日签订的编号为JD2011002的《融资租赁合同》（以下称“主合同”）得到切实履行，保障债权的实现，其同意就承租人在主合同项下对债权人所负的全部债务提供不可撤销的连带责任保证（以下简称“本合同”），第二条，保证方式，本合同的保证方式为不可撤销的连带责任保证，保证人对主合同项下承租人全部债务承担连带保证责任。
2011年1月26日，金鼎公司向罗特锐公司转账24500000元。太原重工公司辩称其除了收到罗特锐公司的预付款外没有收到过其他任何款项，且预付款已经退回给罗特锐公司。
2011年9月1日，金鼎公司作为甲方与罗特锐公司作为乙方签订《融资租赁补充协议》，内容为：根据甲乙双方于2011年1月24日签订的编号为JD2011002号的《融资租赁合同》，并经过双方友好协商，就合同中的相关条款作如下补充：一、按照编号为JD2011002号的《融资租赁合同》的要求，乙方应于2011年7月27日向甲方支付租赁本金人民币贰佰零肆万壹仟柒佰元整（2041700元），现乙方申请，并经甲方同意，将该笔款项的支付期限延长至2011年9月10日前；二、乙方承诺在2011年9月10日前还清上述所签甲方本金，并根据合同要求支付相应的罚息，如到期不能及时支付，甲方有权采取相应措施，包括但不限于向太原重工股份有限公司发起回购申请等措施，以确保甲方的相关权益；三、乙方同意每年按照融资租赁金额即人民币2450万元的3%向甲方支付融资租赁业务管理费，管理费的交付期限自本币融资租赁业务发生之日，即自2011年1月24日开始计算，直至乙方还清甲方的全部融资余额为止，租赁业务管理费采取按月支付方式，乙方每月向甲方缴纳租金本息的时间也是乙方向甲方缴纳租赁业务管理费的最迟时间，其中2011年9月份之前所发生业务的管理费须在2011年9月10日之前一次性缴清，本协议是对编号为JD2011002号《融资租赁合同》的补充，为该合同不可分割的一部分，本协议一式贰份，双方各执一份，自双方盖章签字之日起生效。
金鼎公司提供有太原重工公司盖章的《不可撤销回购担保确认函》及《融资租赁业务核保书》，内容分别为：“金鼎租赁有限公司：根据太原重工股份有限公司与金鼎租赁有限公司2010年12月24日签订的《合作协议书》的约定，同时按照金鼎租赁有限公司与北京罗特锐机械科技有限公司2011年1月24日签订的编号为JD2011002号《融资租赁合同》以及编号为JDWT2011002的《委托代理协议》的相关规定，北京罗特锐机械科技有限公司向我司-
太原重工股份有限公司采购TZL660吨全路面桁架臂式起重机设备，并已付清全部款项，我司将按照《合作协议书》的相关条款无条件地承担贵司与北京罗特锐机械科技有限公司融资租赁交易的回购责任，特此予以确认。同时我司确认：如果贵司将租赁合同项下债权转让给第三方，我司仍将继续承担相关回购责任，太原重工股份有限公司（公章），法定代表人岳普煜印（人名章）”；“金鼎租赁有限公司：我公司于2011年1月20日与贵司签订了《合作协议书》，并于2011年3月30日向贵司出具了《不可撤销回购担保确认函》，为北京罗特锐机械科技有限公司与贵司的融资租赁交易无条件地承担回购责任。现我公司确认，上述协议及确认函是按照有关法规和内部章程、制度的规定批准，由有权人员签署的有效文件，我公司完全同意并严格信守上述协议和确认函所定的所有条款。公司名称太原重工股份有限公司（公章），法定代表人或授权经办人（签章）郝永康，2011年8月10日”。太原重工公司申请对《不可撤销回购担保确认函》（检材1）及《融资租赁业务核保书》（检材2）中太原重工公司的公章的真实性及与落款打印字迹形成的先后顺序及《融资租赁业务核保书》中“郝永康”签字的真伪进行鉴定。经高院摇号确认的北京法源司法科学证据鉴定中心出具司法鉴定意见书，鉴定意见为：检材上的“郝永康”签名字迹与样本上的郝永康签名字迹是用一人所写；检材上的“太原重工股份有限公司”印章印文与样本上的“太原重工股份有限公司”印章印文与落款打印字迹形成的先后顺序为先打印字迹后盖印的印文；检材1上的“太原重工股份有限公司”印章印文与样本1-5上的“太原重工股份有限公司”印章印文不是同一枚印章所盖印，检材2上的“太原重工股份有限公司”印章印文与样本1、2上的“太原重工股份有限公司”印章印文不是同一枚印章所盖印，检材2上的“太原重工股份有限公司”印章印文与样本3、4、5上的“太原重工股份有限公司”印章印文是同一枚印章所盖印。太原重工公司辩称其成立后经太原市公安机关批准刻制的公章一直使用至2009年，因该公章使用年久磕碰变形，故于2009年9月9日经太原市公安局万柏林区分局批准重新刻制一枚新公章，新公章使用至今，旧公章从新公章启用之日即刻停用封存。对于《不可撤销回购担保确认函》上使用的公章是伪造的，《融资租赁业务核保书》上公章是真实的，但由于存在盗用印章、内容拼接、鉴定错误等可能性，印章真实并不等于文件本身是真实的，即不等于印章单位出具过该文件，太原重工公司在2011年3月30日没有向融资机构出具过《不可撤销回购担保确认函》。
一审法院认为：金鼎公司与罗特锐公司签订的《融资租赁合同》是双方当事人的真实意思表示，且未违反法律、法规的强制性规定，应属合法、有效。金鼎公司提供融资租赁服务，罗特锐公司应按约定给付相应的租金，逾期未给付的应承担相应的违约责任。故法院对金鼎公司要求罗特锐公司给付剩余租金及违约金、利息、管理费的诉讼请求，有事实及法律依据，法院予以支持。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。太原重工公司申请对《不可撤销回购担保确认函》（检材1）及《融资租赁业务核保书》（检材2）中太原重工公司的公章的真实性进行鉴定，鉴定意见为检材1上的“太原重工股份有限公司”印章印文与样本1-5上的“太原重工股份有限公司”印章印文不是同一枚印章所盖印，太原重工公司认可《融资租赁业务核保书》上公章是真实的，但辩称其印章真实并不等于文件本身是真实的，因《融资租赁业务核保书》载明太原重工公司向金鼎公司出具过《不可撤销回购担保确认函》，太原重工公司辩称其于2011年3月30日未向金鼎公司出具过任何《不可撤销回购担保确认函》，虽检材1鉴定不是同一公章，但太原重工公司未提供充分的证据证明《融资租赁业务核保书》中载明的《不可撤销回购担保确认函》不是涉案检材1，故应承担不利后果，太原重工公司应按约定履行回购义务，金鼎公司称罗特锐公司未给付保证金，但同意太原重工公司按照扣减保证金之后的数额承担回购义务，法院予以确认。对于金鼎公司主张的回购义务中为实现债权所支付的相关费用，因金鼎公司未提供证据予以证明，法院不予支持。刘世刚、武军明、天保昌公司作为连带保证责任人，应对罗特锐公司应给付金鼎公司租金、违约金、利息、管理费的义务承担连带保证责任。罗特锐公司、刘世刚、武军明经法院依法送达开庭传票无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃庭审答辩及质证的权利，但不影响法院在查明事实的基础上依法作出裁判。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百三十七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四之规定，判决：一、北京罗特锐机械科技有限公司于判决生效后七日内给付金鼎租赁有限公司租金8957500元及违约金、利息（其中截止到2014年11月18日，未付租金占用利息人民币1689228.23元，违约金人民币1177010.64元，合计人民币2866238.87元，自2014年11月19日起租金占用利息按中国人民银行贷款基准利率，违约金按10.8%/年的标准支付至款实际付清之日止，以8957500元为基数）；二、北京罗特锐机械科技有限公司于判决生效后七日内按61250元/月给付金鼎租赁有限公司自2011年1月起至款实际付清月止的管理费（已付管理费1576437.02元）；三、太原重工股份有限公司对北京罗特锐机械科技有限公司应向金鼎租赁有限公司给付的部分租金7192660.27元及罚息履行回购义务（截止到2014年11月18日未付罚息889292.8元，自2014年11月19日起按日万分之三的标准支付至款实际付清日止，以租金7192660.27元为基数）；四、刘世刚、武军明、天津天保昌投资发展有限公司对第一、二项义务承担连带清偿责任；五、刘世刚、武军明、天津天保昌投资发展有限公司承担连带清偿责任后，有权向北京罗特锐机械科技有限公司追偿；六、驳回金鼎租赁有限公司的其他诉讼请求。
本院二审中，各方均未提交新证据。本院经审理查明的其他事实与一审查明一致，本院予以确认。
本院认为：根据庭审查明的事实和有关证据可以看出，本案争议焦点有以下几点：一个是太原重工公司、金鼎公司、罗特锐公司之间是否构成融资租赁法律关系，涉案融资租赁法律关系的实际履行状况及处理原则。二是太原重工公司应否承担全部回购担保义务；三、关于管理费的保证义务问题。对此本院分述如下：
一、关于本案的法律关系性质及处理原则。本案中，出现了三份重要合同，第一份是金鼎公司与罗特锐公司之间签订的《融资租赁合同》以及《委托代理协议》《融资租赁补充协议》；第二份是罗特锐公司与太原重工公司签订的《起重机采购合同》；第三份是金鼎公司与太原重工公司之间签订的《合作协议书》。单纯就上述三份协议内容来看，金鼎公司、太原重工公司、罗特锐三方最初像似具备了融资租赁合同的相关要件。但是在随后的实际履行过程中，合同中涉及的起重机并未实际生产，太原重工公司与罗特锐公司之间的起重机采购合同亦未实际履行，亦未有证据证明太原重工公司收到起重机购买款项，三方之间的融资租赁合同并未实际履行。在此种情况下，罗特锐公司依约向金鼎公司所支付的相应款项，在性质上亦非融资租赁合同法律关系项下的租金，但鉴于金鼎公司所主张的数额并未违反有关民间借贷的相关法律规定，故本案可参照金鼎公司与罗特锐公司之间相关合同的约定处理。
二、关于太原重工公司是否应当承担融资租赁合同项下的回购担保责任。本案中，鉴于并无直接证据显示太原重工公司收到起重机购买款，其与罗特锐公司之间的起重机采购合同以及三方之间的融资租赁合同均未实际履行，罗特锐公司向金鼎公司所支付的相应款项，在性质上亦非本案融资租赁合同法律关系项下的租金。根据太原重工公司与金鼎公司之间合作协议书的相关约定，太原重工公司的承诺是，为金鼎公司在本协议框架下开展的融资租赁业务提供产品回购保证；简言之，就是太原重工应当实际出售了涉案起重机并获得相应对价，同时，金鼎公司还应将上述起重机的有关权属文件均实际交付太原重工公司，本案融资租赁合同得以实际履行的情况下，太原重工公司方承担相应的回购保证业务，但本案的实际情况是，太原重工公司并未出售机械，也未获得对价，更未获得合同所提起重机的有关权属文件，涉案融资租赁业务并未实际履行，并未达到协议约定的太原重工公司承担回购保证义务的条件。对于本案中出现的《不可撤销回购担保确认函》《融资租赁业务核保书》两份文件应如何认定。对于一份证据能够予以采信，不仅要看其形式是否符合相关要件，更要对其记载的相应内容进行审查，来区分甄别该份证据能否作为定案的依据。本案中，经鉴定《不可撤销回购担保确认函》中的加盖公章并非太原重工公司的备案公章，同时就现有证据来看，亦无证据证明上述《不可撤销回购担保确认函》记载的内容属实，在没有其他证据予以佐证的情况下，单凭一份《融资租赁业务核保书》不能直接认定上述《不可撤销回购担保确认函》中载明的内容，一审法院直接反推将其作为认定太原重工公司承担回购保证责任的依据在证据上明显不足，也与客观事实相悖，对此本院予以纠正。综上，可以得出如下结论：太原重工公司承担回购保证义务是基于三方之间的融资租赁法律关系，但是涉案的融资租赁合同并未实际履行，太原重工公司亦未收到相应的设备购买款项，罗特瑞公司向金鼎公司支付的相应款项在性质上亦非融资租赁法律关系项下的租金，并未达到太原重工公司履行回购保证义务的相应条件，金鼎公司要求太原重工公司承担回购保证义务缺少相应的事实和法律依据。
三、关于管理费的保证责任问题。2011年9月1日，金鼎公司与罗特锐公司签订的《融资租赁补充协议》增加了管理费的约定；而刘世刚、武军明、天保昌公司签订保证合同时间均早于上述时间，并无证据证明金鼎公司将增加管理费的约定告知保证人，亦无证据证明保证人明确表示同意承担上述后续增加的管理费保证义务，此种情况下，一审法院判令上述保证人承担上述管理费的保证义务失当，本院予以纠正。
综上，对于太原重工公司的上诉请求，本院予以支持，对一审判决失当之处，本院予以纠正。依据《中华人民共和国合同法》第二百三十七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持北京市平谷区人民法院（2014）平民（商）初字第6608号民事判决第一项、第二项。
二、撤销北京市平谷区人民法院（2014）平民（商）初字第6608号民事判决第三项、第四项、第五项、第六项。
三、刘世刚、武军明、天津天保昌投资发展有限公司对于本判决第一项承担连带清偿责任。刘世刚、武军明、天津天保昌投资发展有限公司承担连带清偿责任后有权向北京罗特锐机械科技有限公司追偿。
四、驳回金鼎租赁有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费101522元，由北京罗特锐机械科技有限公司负担101522元（已交纳），刘世刚、武军明、天津天保昌投资发展有限公司对其中60000元承担连带责任（于本判决生效后七日内交纳）。保全费5000元，由金鼎租赁有限公司负担（已交纳）。
二审案件受理费62149元，由金鼎租赁有限公司负担（太原重工股份有限公司已预交，金鼎租赁有限公司于判决生效七日内给付太原重工股份有限公司）。
本判决为终审判决。
审 判 长 林存义
审 判 员 张印龙
审 判 员 赵 霞
二〇一八年八月三十日
法官助理 陈亢睿
法官助理 眭 立
书 记 员 李月明