扶沟县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）扶民初字第1184号
原告中国石化集团河南石油总公司
法定代表人田中山，总经理。
委托代理人姜耀升，河南众望律师事务所律师。
委托代理人贺晓涛，中国石油化工股份有限公司河南周口石油分公司职员。
被告郑文彬。
被告郑文超。
二被告委托代理人齐建国，扶沟县练寺镇法律服务所法律工作者。
原告中国石化集团河南石油总公司诉被告郑文彬、郑文超所有权确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告中国石化集团河南石油总公司（以下简称中石化河南总公司）委托代理人贺晓涛、姜耀升，被告郑文彬、郑文超的委托代理人齐建国到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2000年9月26日和2001年3月16日，河南省石油总公司周口公司（后更名为中国石化集团河南石油总公司周口公司（以下简称中石化周口公司）），与翟德民、郑文彬签订《加油站收购合同》和《加油站收购协议》各一份。由河南省石油总公司周口公司（以下简称周口石油公司）整体收购扶沟通达加油站的所有资产。《收购合同》和《收购协议》分别约定收购价款为130万元和100万元。合同生效后，由周口石油公司的关联公司中国石油化工股份有限公司河南周口石油分公司（以下简称中石化股份周口分公司）向被告支付收购价款122.70万元，被告将加油站交付给中石化股份周口分公司管理经营，并将该加油站营业执照及土地使用权证变更过户登记在中石化股份周口分公司名下，双方完成财产交付及所有权变更程序。由于被告隐瞒加油站土地属集体土地的事实。该加油站的土地使用证于2003年5月29日被扶沟县人民政府注销。被告多次书面保证：“保证加油站正常营业，土地证没办好之前不再要钱”。截止2013年4月中石化股份周口分公司一直管理经营该加油站。
2008年7月3日，中石化周口公司被清算注销。其资产、债权、债务均划归原告享有和承担。2013年4月21日，扶沟县人民政府调整城市规划，下发《拆迁通知》，要求在2013年5月10日前将涉案加油站拆迁完毕。并告知：“因郑文彬、郑文超提出异议，征收补偿款477752元予以冻结，暂停支付，待双方按法律程序审结后，按法院判决结果及时支付”。2013年5月27日，经再次评估增加加油罐补偿款8万元，合计征收补偿款为557752元。现涉案加油站已拆迁完毕。
原告认为，涉案加油站收购合同属有效合同，被告已收到转让款122.70万元，双方已办理财产和所有权变更手续，涉案加油站资产所有权（除土地外）已发生合法转移。根据法律规定，涉案加油站地上建筑物、构筑物、设施、设备等资产所有权及上述资产被拆迁后，物权转化的征收补偿款，依法均应归原告所有。被告已接受了加油站转让款122.70万元，又对加油站地上资产征收补偿款的支付提出异议，企图双重获利。因此，为保护国有资产不致流失，特提起诉讼，要求确认被扶沟县人民政府征收拆迁的原扶沟通达加油站的地上建筑物、构筑物及设施设备等资产和上述资产被拆迁后物权转化的征收补偿款55.7752万元归原告所有。
二被告辩称，首先，中石化河南总公司不具备原告诉讼主体资格。中石化股份周口分公司具备本案原告主体资格。2001年3月16日，以周口石油公司为合同主体签订《收购合同》后，中石化股份周口分公司支付了收购款项。并且，根据中石化集团公司的资产重组方案，涉案加油站作为主业资产已并入股份公司。中石化股份周口分公司通过办理相关证（照）已全部占有并经营该加油站。中石化股份周口分公司不主张本案诉权并不意味着中石化河南总公司就享有本案诉权。其次，中石化股份周口分公司没有按照协议全面履行合同，其行为构成根据违约。2000年至2001年期间，周口石油公司先后二次签订加油站收购合同（协议）。其中2000年9月16日的收购合同，乙方“郑文彬”签名并非本人所签。合同标的、签订时间均相互矛盾。无论中石化股份周口分公司按哪个合同履行，翟德民所领取的80万元均不应认定属合同履行款。理由是，郑文彬、郑文超、翟德民、张占成四合伙人已于1999年9月10日散伙。翟德民仅仅是合同中的居间人，利用不正当的手段促成了加油站收购协议的订立。合同签订时，该加油站属郑文彬为业主登记的“扶沟县通达电脑石油城”，该加油站在银行开设的有一般帐户。中石化股份周口分公司应通过转帐形式向“扶沟县通达电脑石油城”履行付款义务，而非将80万元转付给翟德民。因此，该80万元不属合同标的款。其次郑文彬已经与中石化股份周口分公司解除了《收购协议》，该解除合同通知书已通过公证送达的形式向中石化股份周口分公司进行了送达。中石化股份周口分公司在法定期间内并未正式提起诉讼，该通知书已生效，双方合同已经解除。综上事实，原告的起诉不具备诉权或事实根据，请求依法驳回原告的诉请。
原告中石化河南总公司向本院提交三组证据。第一组：1、2000年9月26日周口石油公司与扶沟县通达电脑城签订的《加油站收购合同》；2、2001年3月16日双方签订的第二份《加油站收购协议》；3、1999年8月31日《通达站固定资产投资详细表》；4、2003年1月18日，翟德民（已死亡）、张占成出具的声明；5、2003年1月23日扶沟县城郊乡郑关组的《申请》；6、中国石化集团河南石油总公司豫石实（2001）11号文件；7、周口石油公司周石办（2001）07号文件；8、周口石油公司清算注销档案材料。综合证明，原扶沟县通达电脑石油城由郑文彬、郑文超、翟德民、张占成四人合伙投资所建。郑文彬、翟德民在本案中签订合同和接收转让款的行为，应属有效并对合伙人有法律约束力。双方签订的《收购合同》及《收购协议》不违反法律、法规强制性规定，应属有效合同。中石化河南总公司作为合同相对人原周口石油公司的主管单位，诉讼主体适格。第二组：1、8次支付收购款的汇款凭证及被告开具的收款收据；2、被告及其合伙人出具的四份保证书；3、扶国用（98）字第8830号土地使用证；4、扶国用（2001）字第12271号土地使用证；5、通达电脑石油城的营业执照和税务登记证（复印件）；7、扶沟县人民政府扶政土（2003）15号文件；8、周口市人民政府周政复决字（2003）46号行政复议决定书；9、扶沟县人民法院（2003）扶行初字第39号行政判决书；10、2008年8月1日，郑文彬、郑文超签署的承诺保证书一份。综合证明，合同签订后，由周口石油公司的关联公司中石化股份周口分公司已支付收购款122.7万元并对加油站办理财产交付和过户登记，该加油站的财产权（除土地外）依法应归原告所有。第三组：1、扶沟县人民政府房屋征收管理办公室《拆迁通知》；2、扶沟县人民政府房屋征收管理办公室下发《关于通达加油站征收补偿款支付情况的意见》；3、征收补偿评估报告二份；4、最高法院法办（2001）442号《全国民事审判工作会议纪要》；5、中石化股份周口分公司出具的情况说明一份。综合证明，涉案加油站被政府征收，拆迁补偿款557752元作为物权转化的征收补偿款应归原告所有。中石化股份周口分公司同意由原告主张权利，被告向扶沟县政府提出异议，缺乏事实依据违反法律规定，企图双重获利。
二被告质证，对第一组证据1有异议，该收购合同上的签字不是郑文彬本人所签，我们只认可《收购协议》。对其他证据的真实性无异议，但对其证明目的有异议。翟德民之前虽是合伙人，但于1999年8月31日已退出合伙。对第二组证据1，其中三笔付款共计80万元是由翟德民接收，我们不认可，我们只认可收到收购款42.7万元。证据2，翟德民退伙后出具的保证书属无效保证，郑文彬在保证书上签字不是真实意思表示。证据3-4属无效土地证，已被政府撤销，证据10反映的是工程款，与本案无关。对上述证据真实性无异议，对其证明目的有异议。对第三组证据真实性无异议，对其证明对象有异议。
二被告提交三组证据。第一组：1、中石化股份周口扶沟通达加油站营业执照，土地使用证各一份；2、中石化股份周口分公司支付收购款有关凭证；3、扶政土（2003）15号文件和周政复决字第46号行政复议决定书各一份；4、（2003）扶民初字第39号民事判决书一份；5、周口扶沟通达加油站办理土地证的申请书；6、（2008）周民初字第1325号民事判决书一份。综合证明，中石化股份周口分公司通过资产重组接收了原周口石油公司的人、财、物。其中，涉案加油站的收购款，相关证照，所有权经营均是中石化股份周分公司支付、办理及享有的事实。第二组：1、2003年1月22日扶沟县城郊乡郑关组的《申请》；2、1999年8月31日《通达加油站固定资产投资详细表》；3、1999年9月10日通达加油站的交接手续；4、2000年10月10日郑文彬的个体营业执照；5、原通达加油站会计朱文超的证言；6、郑关村电工张根的证言；7、原合伙人张占成的证言；8、原合伙人郑文超的陈述；9、中石化股份周口分公司与郑文彬就有关资产的交接清单；10、2001年3月16日《加油站收购协议》；11、2000年9月26日《加油站收购合同》；12、原通达加油站银行开户证明；13、8次支付收购款的汇款凭证；14、2003年1月9日中石化股份周口分公司负责人张爱忠就收购款支付的批件。综合证明，合同签订后，均由中石化股份周口分公司与郑文彬办理的收购交易。郑文彬、郑文超、张占成、翟德民四人已于1999年9月10日散伙，翟德民接收的80万元不应认定为收购款。郑文彬的承诺保证行为属被胁迫所致。第三组：1、公证书、解除合同通知书各一份；2、中石化股份周口扶沟石油分公司的民事诉状一份；3、（2013）扶民初字第885号民事裁定书一份。综合证明，郑文彬向中石化股份周口分公司的解除合同通知书已生效，加油站拆迁补偿款应归郑文彬所有。
原告质证，对第一组证据的真实性无异议，对其证明目的有异议。首先，二份收购合同（协议）均是周口石油公司为合同相对人。根据集团总公司资产重组的要求，中石化股份周口分公司虽代为支付收购款，办理相关产权证（照）手续，但对外并没有产生法律上的权利、义务变更。中石化股份周口分公司在没有选择诉讼并同意本案原告主张诉权的情况下，原告作为合同相对人提起诉讼，符合法律规定。第二组，证据1的真实性无异议，但不存在四人散伙的情形；证据2的真实性无异议，但该投资表与四人散伙无任何关联性；证据3不是原件，不予质证；证据4的真实性无异议，但个体营业执照不可能载明内部合伙，终究不是以合伙企业进行的登记。收购协议上，翟德民以出卖方代表的身份签字并领款，2003年，郑文彬、翟德民、张占成给公司出具的书面材料均证明加油站出卖前不是郑文彬的个人财产；证据5，朱某某和郑文超二人联名出具证据，其本人应到庭接受质证，证据内容存在有造假嫌疑，并且从内容上并不是显示散伙的情节；证据6，证人应出庭接受质证。并从书写时间上存在明显造假嫌疑；证据7，张某某的证言所述散伙事实不存在，与其2003年书面声明相矛盾，应以“声明”内容认定；证据8，郑文超是本案当事人，其书面陈述不应作为证据；证据9，该交接清单内容不全，并没有郑文彬的签名，不能证明中石化股份周口分公司与郑文彬签订了收购合同并就资产进行交接的事实；证据10-11无异议；证据12，与本案无关，公司支付收购款时，被告方并未提供并约定向该帐户转帐。证据14所反映的8.8万元，在8次汇款中并不存在，达不到被告的证明目的。第三组有以下异议：1、被告的解除合同通知书是针对周口石油公司出具的，其向中石化股份周口分公司送达，属无效送达；2、公证书中所述的贺晓涛并不是原周口石油公司的人员，他当然无权签字；3、被告在送达通知书时，涉案加油站已拆除完毕，不存在解除合同问题。
通过质证及当事人的陈述，本院查明以下事实。1999年8月31日，翟德民、郑文彬、郑文超、张占成四人合伙出资，在扶沟县城郊乡郑关村（现位于鸿昌大道东段南侧、S102线西侧）筹建通达电脑加油站。2000年10月18日，以郑文彬为业主，字号为扶沟县通达电脑石油城，在扶沟县工商管理局办理了《个体工商户营业执照》。所属土地由扶沟县人民政府颁发了扶国用（98）字第8830号国有土地使用证。2000年9月26日，扶沟县通达电脑石油城以翟德民、郑文彬为代表与周口石油公司签订《加油站收购合同》，以总价款130万元（其中土地价款60万元）将加油站整体出售给周口石油公司。2001年3月16日，仍以翟德民、郑文彬为代表与周口石油公司签订《收购加油站协议》。双方约定总价款100万元（包括土地过户、地面资产以及转让过程中发生的一切税费），将通达电脑石油城整体转让给周口石油公司。付款办法约定，本石油城的收购还包括西关加油站的改造款30万元及本站的改造工程款20万元，正式签订的收购合同全部资金约150万元，乙方（翟德民、郑文彬）同意负担发票多余款项50万元的开票税费。甲方（周口石油公司）向乙方付第一批收购款70万元，其中，乙方应分别支付现场施工队20万元工程款和西关加油站30万元的改造工程款，自留20万元。待乙方将土地证照、收购发票及其他有关资料全部交付甲方后，剩余80万元由甲方一次转帐付清。本协议经签字盖章后生效，待工程完全竣工验收后，双方再行签署正式文本的收购合同。届时，本协议自行失效。协议签订后，中石化股份周口分公司代为履行付款。从2001年3月27日至2008年11月8日，共分八次转帐付款共计122.7万元。其中，2001年3-9月经翟德民指令并签收三笔共计80万元，经郑文彬指令并签收二笔共计21.7万元，直接转入电脑石油城帐户三笔共计21万元。经翟德民转付西关加油站改造工程款30万元。实际支付收购款92.7万元。2001年4月9日，以中石化股份周口分公司（基建科）为接收方对通达电脑石油城相关资产进行了交接。2001年7月，双方办理土地使用权变更登记，以中石化股份周口分公司为土地使用者，由扶沟县人民政府颁发了扶国用（2001）第12271号国有土地使用证。2002年7月23日，以经营者中石化股份河南周口扶沟通达加油站为经营主体进行注册登记，由扶沟县工商局颁发了营业执照。2003年5月19日，扶沟县人民政府认为中石化股份河南周口扶沟通达加油站所使用土地属郑关行政村郑关组的集体土地，政府于2001年颁发的国有土地使用证属违法行为，作出扶政土（2003）15号文件，对（2001）扶国用第12271号《国有土地使用证》给以注销。
2013年4月，扶沟县人民政府实施行政新区开发，中石化股份扶沟通达石油站被征收。经资产评估，扶沟县人民政府应向中石化股份扶沟通达加油站支付征收补偿款共计55.7752万元。原买卖合同双方就补偿款收益发生争议，现扶沟县人民政府将该款暂作冻结处理。
2013年5月，被告郑文彬以涉案《加油站收购合同》和《加油站收购协议》签订程序及价款相互矛盾，同时周口石油公司未按合同约定向郑文彬本人支付相应价款，通知与周口石油公司解除合同。并于2013年5月29日以现场公证的形式向中石化股份周口分公司工作人员贺晓涛送达。
查明，河南省石油总公司周口公司（周口石油公司）是隶属于河南省石油总公司的企业法人单位。2000年，中国石油化工集团公司作为上述公司的主管公司，独家发起设立中国石油化工股份有限公司（全资子公司）。2000年7月26日在周口成立中石化股份周口分公司。2001年8月，中国石油化工集团公司对所属公司名称进行变更。其中，原“河南省石油总公司”变更为“中国石化集团河南石油总公司”。原“河南省石油总公司周口公司”变更为“中国石化集团河南石油总公司周口公司”。根据《中国石油化工集团公司关于整体改制的初步实施意见》，中石化股份周口分公司成立后，将对中石化集团河南周口公司的主业资产进行分离。本案涉案加油站作为中石化集团河南周口公司的主业资产需并入中石化股份周口分公司，并对涉案加油站办理了营业执照登记。2008年5月9日，中国石化集团河南石油总公司作出豫石综办（2008）32号文件，决定对中国石化集团河南石油总公司周口公司（周口石油公司）予以注销。经组织清算，于2008年7月3日经周口市工商局登记注销，原公司的债权、债务及全部资产上移纳入中国石化集团河南石油总公司。
另又查明，2013年8月27日，针对本案争议，由中国石油化工股份有限公司河南周口扶沟县石油分公司作为原告向本院提起诉讼。审理中，郑文彬以其加油站并未与该公司鉴订合同，不是合同相对人无权行使诉讼权利为由提出抗辩。2013年10月18日，中国石油化工股份有限公司河南周口扶沟石油分公司就此案已申请撤诉。就本案，中石化河南总公司作为原告提起诉讼后，中石化股份周口分公司明确表示：“涉案加油站的收购款及办理相关证（照）虽是我公司支付和经手，但该加油站是由中国石化集团河南周口扶沟分公司管理经营。中石化集团公司就内部管理作出的资产重组，在法律上不构成买售人主体身份的变更。故，中石化周口公司被注销后，由中石化河南总公司以原告身份提起本案诉讼，具有事实依据，符合法律规定，我公司对此不提出异议。
本院认为，针对涉案加油站，原周口石油公司与原扶沟县通达电脑石油城于2000年9月26日和2001年3月16日先后签订的《加油站收购合同》和《加油站收购协议》均是双方当事人真实意思表示，合同主体及内容均不违反法律禁止性规定。根据合同效力原则，结合庭审质证，依法应认定2001年3月16日签订的《加油站收购协议》为涉案生效合同。
根据1999年8月31日双方无异议的《通达站固定资产投资详细表》，应认定翟德民、郑文彬经手签订《加油站收购协议》时，翟德民为通达电脑石油城的合伙人和合同代表人。合同签订后，通过翟德民的指令并签收的三笔共计80万元的价款，扣除由翟德民转付西关加油站改造工程款30万元后，下余50万元应认定属周口石油公司（中石化股份周口分公司代付）履行的合同收购款。被告郑文彬虽根据《通达站固定资产投资详细表》和其他证人证言抗辩，翟德民于1999年8月31日已经退出合伙，否认翟德民签收的50万元属合同收购款。但被告无证据证明，翟德民退伙已明确告知了原周口石油公司或中石化股份周口分公司。原周口石油公司作为合同履行的义务人有理由确信翟德民是合伙人，并是合同代表人。因此，被告的抗辩本院不予采纳。2001年4月9日双方办理加油站相关资产交接行为，应认定被告已对通达电脑石油城进行了交付，原周口石油公司依法享有合同约定的对通达电脑石油城整体资产的所有权。
2013年5月29日，被告郑文彬制作《通知书》以“河南省石油总公司周口公司”为被通知主体，向中石化股份周口分公司工作人员贺晓涛进行送达的过程客观真实，并由扶沟县公证处对《通知书》及送达过程进行了现场公证。但《通知书》中载明的被通知单位为河南省石油总公司周口公司（属涉案合同相对人），在送达中，却向中石化股份周口分公司工作人员进行送达。并且，被告郑文彬在送达该《通知书》前，周口石油公司已被登记注销，原公司的债权、债务及全部资产已由其上级主管公司中石化河南总公司享有和承担。因此，该《通知书》发生的解除合同的法律后果对中石化集团河南总公司不产生效力。
中石化股份周口分公司是由中国石油化工集团公司独家发起设立的中国石油化工股份有限公司所下设的分公司，根据《中国石油化工集团公司关于整体改制的初步实施意见》，原存续公司通过资产重组，将其主业资产（加油站等）划归中石化股份周口分公司。但在法律上并未发生民事主体间买售人（合同主体）主体身份的变更。就本案，中石化股份周口分公司明确表示对本案原告的诉权不提出任何异议的情况下，本案原告作为《加油站收购协议》合同主体的继受人，依法提起本案诉讼并无不妥，原告依法享有涉案加油站地上资产的整体物权。扶沟县人民政府对涉案加油站征用并作出的补偿是对涉案加油站地上资产所进行的补偿，不包括加油站所使用的土地。根据有关规定：“拆迁安置或补偿权利是被拆迁物权的转化”。扶沟县人民政府应支付的55.7752万元补偿款，应属涉案加油站地上资产物权的转化补偿款。本案原告依法享有该补偿的权利。二被告的抗辩缺乏事实根据和法律依据，违反诚实信用及公平原则，本院不予采纳。原、被告对涉案加油站合同收购款是否全面履行的争议，不影响标的物交付已发生物权转移的事实。针对下欠收购款履行所发生的争议，因被告未提起反诉，本院不予合并审理。故，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第一百三十三条、第一百六十三条之规定，判决如下：
确认原通达加油站地上资产及地上资产被拆迁后物权转化的征收补偿款557752元归原告中国石化集团河南石油总公司所有。
案件受理费9380元，由二被告负担（此款暂由原告垫付，待判决生效后，由被告向原告支付）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。
审判长 张继超
审判员 刘锦华
陪审员 朱长伟
二〇一四年五月十七日
书记员 张雪峰