广东省遂溪县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤0823民初257号
原告湛江市信隆贸易有限公司，所在地：湛江市麻章区副食品批发市场金盛街63号。
法定代表人陈美球。
委托代理人周粤，广东国申律师事务所律师。
被告湛江粤华糖业有限公司，所在地：遂溪县洋青镇洋青二糖厂内。
法定代表人黄日春。
被告广东半岛糖业有限公司，所在地：遂溪县洋青镇。
法定代表人罗国盛。
委托代理人蔡海燕，广东国邦律师事务所律师。
被告广东广垦糖业集团有限公司，所在地：湛江市经济技术开发区人民大道中35号4楼。
法定代表人王亚彪。
委托代理人蔡海燕，广东国邦律师事务所律师。
委托代理人冯倩瑜，该公司职工。
被告湛江市四通商贸有限公司，所在地：湛江市经济技术开发区人民大道中35号4楼。
法定代表人黄日春。
被告雷州市信通糖业有限公司，所在地：雷州市纪家镇。
法定代表人黄尧。
被告梁建国，男，1965年9月9日出生，汉族，住广东省湛江市霞山区。
被告黄日春，男，1948年8月10日出生，汉族，住广东省雷州市。
原告湛江市信隆贸易有限公司诉被告湛江粤华糖业有限公司等七个被告买卖合同纠纷一案，本院于2017年3月8日受理后，由审判员吴建峰、人民陪审员陈晋、人民陪审员殷敏依法组成合议庭于2017年4月25日公开开庭进行了审理。原告湛江市信隆贸易有限公司的委托代理人周粤、苏俊和及被告广东半岛糖业有限公司的委托代理人孙海燕、广东广垦糖业集团有限公司的委托代理人冯倩瑜到庭参加诉讼，被告湛江粤华糖业有限公司、被告湛江市四通商贸有限公司、被告雷州市信通糖业有限公司及被告梁建国、被告黄日春经合法传唤拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告湛江市信隆贸易有限公司诉称：原告与被告湛江粤华糖业有限公司于2014年1月17日、12月17日分别签订了《工矿产品购销合同》，原告向被告湛江粤华糖业有限公司提供食用添加剂硫磺及食用添加剂磷酸材料一批，其中硫磺341.53吨，价款613135.10元；磷酸163.275吨，价款818937元；包装桶损失2550元，总计1434622.10元。《工矿产品购销合同》约定：本榨季结束后付清所有货款。期间湛江粤华糖业有限公司支付原告345100元，至2015年3月24日尚欠原告货款1089522.10元，2015年3月25日签订《食用硫磺、食用硫酸协议书》，退换未用完60吨硫磺、20吨磷酸及572只包装桶价款共215600元后，尚欠原告货款873922.10元。鉴于湛江粤华糖业有限公司无法支付货款的情况下，双方于2015年3月25日签订了《食用硫磺、食用磷酸寄存协议书》，双方确认湛江粤华糖业有限公司将未用完的60吨硫磺、20吨磷酸及572只包装桶退换原告并确认所有权归原告所有，湛江粤糖业有限公司同意并允许原告无偿寄放在湛江粤华糖业有限公司仓库，存放时间为原告处理完货物之日为准。在存放期间湛江粤华糖业有限公司有责任保管该货物的安全及数量，短缺或质量问题由湛江粤华糖业有限公司负全部责任。2015年4月9日湛江粤华糖业有限公司向关联公司广东半岛糖业有限公司、广东广垦糖业集团有限公司、广东省湛江农垦集团有限公司报送《关于申请终止租赁经营广东半岛糖业有限公司资产的函》，申请终止租赁经营。2015年4月14日广东半岛糖业有限公司、湛江市信通糖业有限公司会议纪要同意终止并接管湛江粤华糖业有限公司。根据《最高人们法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第4款，本榨季结束后一个月内即2015年5月24日付清所有货款，赔偿逾期付款违约金从2015年5月25日起计算至2017年2月28日起诉之日止，违约金为873922.10元×年利率4.9%÷360天×633天×1.5倍=112943.51元，货款及违约金合计986865.61元。2012年7月28日承租方湛江粤华糖业有限公司与出租出租方广东半岛糖业有限公司、担保方湛江市四通商贸有限公司签订了《广东半岛糖业有限公司租赁经营合同书》。租赁期为5年，即2012年8月1日起至2017年6月30日止，湛江市四通商贸有限公司愿意其所有财产对湛江粤华糖业有限公司在租赁期间的全部债务及孳息，但不限于湛江粤华糖业有限公司应清还广东半岛糖业有限公司的租金和湛江粤华糖业有限公司增加资源培育投入及在租赁期间产生的债务、未决诉讼、索赔等全部债务，并同意承担因拖欠资金和相关税金及费用所造成的全部责任。故被告湛江市四通商贸有限公司应对湛江粤华糖业有限公司的债务承担连带责任。各被告之间存在关联关系，根据各被告的企业信息表和各被告的请示报告几其他书面文件显示，各被告规避债务主观恶意非常明显，并且实施债务规避行为，依法应对该债务承担连带责任。综上，请求判令：1、请求判令被告湛江粤华糖业有限公司支付原告986865.61元，湛江市四通商贸有限公司承担连带担保支付责任，其他被告基于关联企业关系对该债务承担连带支付责任；2、本案诉讼费由被告承担。
原告对其陈述的事实向本院提供的证据有：1、原告的《营业执照》；2、湛江粤华糖业有限公司基本信息；3、广东半岛糖业有限公司基本信息；4、广东广垦糖业集团有限公司基本信息；5、湛江市四通商贸有限公司基本信息；6、雷州市信通糖业有限公司基本信息；7、黄日春的《居民身份证》；8、梁建国的《居民身份证》；9、《欠据》；10、《工矿产品购销合同》;11、湛江粤华糖业有限公司购买食品添加剂磷酸发票；12、湛江粤华糖业有限公司购买硫磺、磷酸的付款申请单；13、广东半岛糖业有限公司租赁经营合同书》；14、《食用硫磺、食用磷酸寄存协议书》；15、《关于申请终止租赁经营广东半岛糖业有限公司资产的函》；16、《关于申请转让黄日春、梁建国相关股权抵偿债务的函》；17、《广东半岛糖业有限公司、雷州市信通糖业有限公司会议纪要》；18、《广东半岛糖业有限公司股权转让合同》；19、《广东半岛糖业有限公司股权转让合同》；20、《广东半岛糖业有限公司股东会决议》；21、《广东半岛糖业有限公司股东会决议》；22、《广东半岛糖业有限公司股东会决议》；23、广东半岛糖业有限公司股东出资信息表；24、《关于要求广东半岛糖业有限公司放行原寄存在湛江粤华糖业有限公司仓库货物请示报告》。
被告湛江粤华糖业有限公司既没有向本院提出书面答辩也没有向本院提供任何证据。
被告湛江市四通商贸有限公司既没有向本院提出书面答辩也没有向本院提供任何证据。
被告雷州市信通糖业有限公司既没有向本院提出书面答辩也没有向本院提供任何证据。
被告梁建国既没有向本院提出书面答辩也没有向本院提供任何证据。
被告黄日春既没有向本院提出书面答辩也没有向本院提供任何证据。
被告广东半岛糖业有限公司没有向本院提交任何证据，其答辩称：广垦公司与半岛公司不是购销合同的相对人，不应该作为本案的适格被告参加诉讼，根据合同的相对性原则，合同关系只能发生在信隆公司和粤华公司之间，半岛公司和广垦公司作为被告不符合法律规定。半岛公司和广垦公司与其它被告是独立的法人关系，存在关联关系，但法律并不禁止关联企业之间的交易，只要是合法的交易都受法律保护，本案没有任何证据证明半岛公司和广垦公司利用关联关系恶意串通损害信隆公司的利益，粤华公司是独立的法人企业，其应当对其债务独立承担责任。
被告广东广垦糖业集团有限公司没有向本院提交任何证据，其答辩意见与广东半岛糖业有限公司意见一致。
经审理查明：原告与被告湛江粤华糖业有限公司于2014年1月17日、12月17日分别签订了《工矿产品购销合同》，原告向被告湛江粤华糖业有限公司提供食用添加剂硫磺及食用添加剂磷酸材料一批，其中硫磺341.53吨，价款613135.10元；磷酸163.275吨，价款818937元；包装桶损失2550元，总计1434622.10元。《工矿产品购销合同》约定：本榨季结束后付清所有货款。期间湛江粤华糖业有限公司支付原告345100元，至2015年3月24日尚欠原告货款1089522.10元，2015年3月25日签订《食用硫磺、食用硫酸协议书》，退换未用完60吨硫磺、20吨磷酸及572只包装桶价款共215600元后，尚欠原告货款873922.10元。2015年3月26日，湛江粤华糖业有限公司出具《欠据》，确认欠湛江市信隆贸易有限公司材料款873922.10元。鉴于湛江粤华糖业有限公司无法支付货款的情况下，双方于2015年3月25日签订了《食用硫磺、食用磷酸寄存协议书》，双方确认湛江粤华糖业有限公司将未用完的60吨硫磺、20吨磷酸及572只包装桶退换原告并确认所有权归原告所有，湛江粤糖业有限公司同意并允许原告无偿寄放在湛江粤华糖业有限公司仓库，存放时间为原告处理完货物之日为准。
另查明，湛江市四通商贸有限公司在《广东半岛糖业有限公司租赁经营合同书》中约定对湛江粤华糖业有限公司租赁期间应承担的全部债务及债务所产生的孳息进行担保。湛江粤华糖业有限公司的股东有黄日春、梁建国，经营范围为：生产、销售白砂糖、赤沙糖、乙醇溶液、桔水、蔗渣。广东半岛糖业有限公司的股东有广东广垦糖业集团有限公司、徐智生、黄尧（股东原有：黄日春、徐智生、梁建国、黄尧四人，但黄日春及梁建国的股份于2015年转让给广东广垦糖业集团有限公司），以上股东的股份全部质押给质权人广东广垦糖业集团有限公司。该公司经营范围为：生产、销售食糖、蔗渣、桔水、滤泥、发电类。广东广垦糖业集团有限公司的股东有广东省湛江农垦集团公司、广东省粤垦投资有限公司、广东省农垦集团公司，经营范围为：制糖业投资、管理、乙醇溶液等。湛江市四通商贸有限公司的股东有黄日春、梁建国（股东原有：黄日春、徐智生、梁建国、黄尧四人）。雷州市信通糖业有限公司的股东有广东广垦糖业有限公司、徐智生、黄尧（股东原有：黄日春、徐智生、梁建国、黄尧四人，但黄日春及梁建国的股份于2015年转让给广东广垦糖业集团有限公司），以上股东的股份全部质押给质权人广东广垦糖业集团有限公司。
本院认为：本案属买卖合同纠纷案件。被告湛江粤华糖业有限公司与原告湛江市信隆贸易有限公司签订了《工矿产品购销合同》，原告按照合同要求提供了货物。经双方结算，2015年3月26日，湛江粤华糖业有限公司出具《欠据》，确认欠湛江市信隆贸易有限公司材料款873922.10元，本院对被告湛江粤华糖业有限公司欠原告材料款873922.10元的事实予以确认。根据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条及《中华人民共和国民法通则》第八十四条的规定，原告要求被告支付所欠的款项，合法有据，本院依法予以支持。湛江市四通商贸有限公司在《广东半岛糖业有限公司租赁经营合同书》中约定对湛江粤华糖业有限公司租赁期间应承担的全部债务及债务所产生的孳息进行担保。根据《中华人民共和国担保法》第二条、第六条的规定，被告湛江市四通商贸有限公司对湛江粤华糖业有限公司上述债务承担连带担保责任。被告梁建国及被告黄日春作为湛江粤华糖业有限公司的股东,根据《中华人民共和国公司法》第三条、第二十条的规定，应对湛江粤华糖业有限公司上述债务承担连带清偿责任。
在本案中，广东半岛糖业有限公司及广东广垦糖业集团有限公司虽然是依法登记的独立法人，不是湛江粤华糖业有限公司的股东，但根据庭审相关的证据查明，广东半岛糖业有限公司及广东广垦糖业集团有限公司是湛江粤华糖业有限公司的实际控制人。主要可以从以下几方面体现：1、控制湛江粤华糖业有限公司的销售方向、销售额度、销售价格，并且取得直接利益。《广东半岛糖业有限公司租赁经营合同书》第八条第8款：在租赁期内，乙方（粤华公司）须把每榨季生产的白砂糖总量的70%～80%。并且按市场价每吨优惠12元（即保差价12元）销售给湛江农垦集团公司属下单位。该属下单位实际指广东广垦糖业集团有限公司。2、强制技术改造的投入标准，安排实际控制人广东广垦糖业集团有限公司的控股公司广东半岛糖业有限公司获取利益。《广东半岛糖业有限公司租赁经营合同书》第六条第3款：租赁期间的技改、检修费用由乙方负责，每年技改、检修投入标准不能少于7元／吨蔗，并确保甲方（半岛公司）的生产设备完好并保持原有的生产能力，对设备进行定期维护、保养。（甲方有权检查乙方投入费用情况），若乙方每年投入技改检修费用少于7元／吨蔗时，其差额部分由乙方支付给甲方处理。乙方每年技改、检修的方案及总结报甲方存档备查，同时甲方及股东有权查阅乙方技改、检修的账册资料。3、控制湛江粤华糖业有限公司固定资产的投资规模，强制性约定缩短固定资产的折旧年限，以合法的形式掩盖其侵吞和转移湛江粤华糖业有限公司资产的非法目的。《广东半岛糖业有限公司租赁经营合同书》第六条第4款：租赁期间，添加新的设备、设施，对单套设备投资额在200万元以下（含200万）的由乙方自行负责，并报甲方造册登记并予核实。单套设备投资额超过200万元的，须报甲方股东会一致签字同意，并办理相关手续予以认可，投资由乙方负责垫支，旧资产同时须经股东会一致签字处理作价收入归甲方并完善资产的账务处理。新增固定资产投资，须经公司股东会讨论通过，所投资额按公司各股东持股比例承担，乙方按五年平均收回投资并按股份比例分摊支付投资款给各股东。（污水治理工程按原股东约定投资收回年限十年，由乙方按股份比例分摊支付投资款给各股东）。4、以合同形式操控优惠政策，获取粤华公司的优惠补偿。《广东半岛糖业有限公司租赁经营合同书》第八条第2款：在租赁期内，甲方继续享有政策性给予国有转制企业的待遇和权利，对获得的所有补偿和优惠均由甲方接受、归甲方所有。5、以合同形式安排贷款融资主体及贷款额度，以减持各股东在半岛及信通公司持股的形式来抵偿无法偿还贷款的损失。根据《广东半岛糖业有限公司租赁经营合同书》第九条第1、2、3、4款的规定，以上规定混淆了股东借款及持股的性质，变相免除了借款股东还款责任，隐瞒了公司应收债权，侵吞公司财产，侵害了债权人的合法权益。6、从粤华公司2015年4月9日向半岛公司、广垦公司报送《关于申请终止租赁经营广东半岛糖业有限公司资产的函》可以看出，广垦公司虽然不是合同的相对方，但其是双方认可的粤华公司的实际控制人。7、从被告黄日春、梁建国2015年4月9日向广垦公司、广东省湛江农垦集团公司报送的《关于申请转让黄日春、梁建国相关股权抵偿债务的函》及2015年4月14日《广东半岛糖业有限公司、雷州市信通糖业有限公司会议纪要》可以看出，广垦公司、半岛公司、信通公司、粤华公司、梁建国、黄日春等主体中，广垦公司及半岛公司是粤华公司的实际控制人，以上几个被告通过股权转让的形式相互串通、规避债务，严重损害了债权人的合法权益。8、从粤华公司2016年1月3日《关于要求广东半岛糖业有限公司放行原寄存于粤华糖业有限公司仓库货物请示报告》及广东半岛糖业有限公司文件司字（2016）009号《关于如何处置原粤华糖业留下的硫磺、磷酸的请示》，可以看出粤华公司、半岛公司、广垦公司三被告之间的关联性，广垦公司处于支配控制地位。9、2015年4月14日《广东半岛糖业有限公司、雷州市信通糖业有限公司会议纪要》第二条第2款可以看出，双方转让股份时不是按照正常的股份市值来转让，而是双方约定按照原注册资本价格转让【原注册资本为：信通公司注册资金2000万元（其中梁建国187.2万元、黄日春166.4万元），半岛公司注册资金13800万元（其中梁建国428.352万元、黄日春428.352万元），后来的评估值为：信通公司2.18亿元、半岛公司2.58亿元】，而且转让款还约定优先支付其所欠的租金，实际上是一种相互串通，规避债务的行为，严重损害了粤华公司和其它债权人的利益。事实上广垦公司并不是该租赁合同的相对方，而《广东半岛糖业有限公司、雷州市信通糖业有限公司会议纪要》中却说股权转让款应优先偿还银行债务后所剩余部分抵减广垦糖业的有关租金等欠款。以上种种，不仅体现了他们之间的相互串通，规避债务的行为，还体现出广垦公司是实际控制人的地位。10、从黄日春、梁建国、徐智生、黄尧、广垦公司这五个股东成立五个相关联公司，各公司及相关人员交叉渗透，各公司从事相同经营范围，甚至粤华公司与半岛公司注册地址均在遂溪县洋青镇（洋青二糖厂内）情况看，各股东交叉混同，构成了关联关系的基础事实。因此，从上述可以看出，《广东半岛糖业有限公司租赁经营合同书》的条款约定已经超出日常租赁合同所应确定的权利义务范围，已经在实际上演变成上述各关联公司及个人相互间的规章制度。广垦公司、半岛公司虽然不是粤华公司的股东，但通过投资关系、协议实际控制粤华公司，符合法律上实际控制人的法律特征，应当依法认定为实际控制人。
关于逾期付款违约金，根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条，本院认为，原告主张逾期付款违约金的计算方法有误，应根据《解释》第二十四条之规定按照中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率计算。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第二十条、二十一条、《中华人民共和国担保法》第二条、第六条、《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、限被告湛江粤华糖业有限公司于本判决发生法律效力后十日内向原告湛江市信隆贸易有限公司支付货款873922.10元及逾期付款违约金（逾期付款违约金按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率计算，从逾期之日即2015年7月1日起计算至付清之日止）。
二、被告广东半岛糖业有限公司、广东广垦糖业集团有限公司、湛江市四通商贸有限公司、雷州市信通糖业有限公司、梁建国、黄日春对上述债务承担连带清偿责任。
三、驳回原告的其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13668.65元，由被告湛江粤华糖业有限公司负担12104.32元，原告湛江市信隆贸易有限公司负担1564.33元（该费用原告已向本院预交，由被告径付原告，本院不作收退）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广东中级人民法院。
审 判 长 吴建峰
人民陪审员 陈 晋
人民陪审员 殷 敏
二〇一七年六月六日
书 记 员 刘岳锋
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第一百六十一条买受人应当按照约定时间支付货款。……
《中华人民共和国公司法》第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行驶股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其它股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其它股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《中华人民共和国担保法》
第六条本法所称保证，是指保证人和债权人约定，当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任行为。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权费用。保证合同另有约定有，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。