浙江省绍兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙绍商终字第1445号
上诉人（原审被告）：上虞市天成针织工贸有限公司。
法定代表人：孙丽。
被上诉人（原审原告）：绍兴市上虞区土地收购储备中心。
法定代表人：李少峰。
委托代理人：刘华仪。
委托代理人：王剑烈。
上诉人上虞市天成针织工贸有限公司（以下简称天成公司）与被上诉人绍兴市上虞区土地收购储备中心（以下简称收储中心）建设用地使用权转让合同纠纷一案，不服绍兴市上虞区人民法院（2015）绍虞商初字第626号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月9日立案受理后，依法组成由审判员黄叶青担任审判长，审判员陆卫东、代理审判员薛飞飞参加的合议庭，于2015年12月8号公开开庭进行了审理。上诉人天成公司的法定代表人孙丽、被上诉人收储中心的委托代理人刘华仪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年6月29日，收储中心与天成公司签订《协议书》一份，约定：天成公司同意由收储中心实施对天成公司毗邻上虞瑞特针织有限公司（以下简称瑞特公司）的土地的收储；收储中心根据天成公司的申请和上虞市政府（2012）50号专题会议纪要，预付天成公司100万元，作为本宗收储土地的前期启动资金，天成公司同意以房地产作为抵押物，收储中心在天成公司办好抵押登记手续后五个工作日内拨付资金；在收储中心收储土地过程中，天成公司要配合收储中心做好土地收储工作，并在两年内按要求做好土地的收储洽谈、清场、权属变更及相关交地工作；两年内未能按规定完成收储的，天成公司同意该宗土地及地上建筑物由收储中心处置。2012年7月6日，收储中心按约支付天成公司土地收储预付款100万元。
2013年9月12日，双方当事人达成备忘录一份，双方一致同意委托上虞天汇房地产评估顾问有限公司（以下简称天汇公司）作为收储土地的评估机构。2013年12月4日，天汇公司出具虞房估（2013）字GT第001号《梁湖镇华光村蛇龙岙上虞市天成针织工贸有限公司房屋拆迁评估（方案）报告书》，对该收储地块的房屋、土地价格评估为22352543元。天成公司不认可该评估方案，并于2013年12月15日与瑞特公司共同向绍兴市上虞区人民政府、国土资源局提交申请报告，要求给予两家企业土地指标43.2亩并补偿8000万元。
2014年8月1日，绍兴市上虞区公安局查明：2002年，天成公司在办理上述土地使用证时，向国土资源部门提交的绍兴市中级人民法院（2001）绍中法执字第308-3号民事裁定书系变造而成，将“上虞市天成房地产开发有限公司”涂改成“上虞市天成针织工贸有限公司”，并加盖校对章，而绍兴市中级人民法院存档民事裁定书无任何涂改；拍卖成交确认书亦系伪造。天成公司涉嫌变造国家机关公文，但因已过法律追诉时效，不再对行为人进行刑事追究。
2014年11月12日，在绍兴市上虞区人民政府召开的专题会议上，因根据原市政府（2012）50号专题会议纪要实施土地收储的双方无法达成一致协议，且发现被收储企业土地取得的合法性存在问题，继续收储存在客观障碍和法律风险，会议明确不再对天成公司的土地进行收储，依法解除收储协议，并由收储中心依法追缴预付收储款。2014年12月8日，收储中心向天成公司发送《解除合同通知书》一份，通知天成公司解除双方于2012年6月29日订立的《协议书》，并要求天成公司在收到通知后三日内返还预付款100万元。收储中心向天成公司及其法定代表人孙丽邮寄的《解除合同通知书》均被拒收或退回。2014年12月12日，收储中心通过国土资源局短信平台向孙丽手机号发送上述《解除合同通知书》内容。
收储中心起诉称：2012年6月29日，双方当事人签订《协议书》一份，约定天成公司同意收储中心对位于百官街道岭光村的土地实施收储，收储中心根据天成公司的申请并办理相关抵押登记后预付被告100万元，同时约定两年内天成公司应按照要求配合收储中心做好收储洽谈、土地的清场、权属变更及相关交地工作。协议订立后，收储中心履行了约定义务，支付天成公司预付款100万元。2013年12月4日，经双方协商一致选定的天汇公司作出评估方案，天成公司对此不予认可，并提出税后补偿8000万元、落实安置土地43.2亩的无理要求，从而导致收储价格无法达成一致。天成公司在收到预付款后，并没有履行约定的清场、交地等义务，而该地块上的房屋及设施均被第三方占用，致使收储中心实际上无法按照约定处置该地块及建筑物。2014年8月1日，上虞区公安局对天成公司获得该地块的法律文书及拍卖成效确认书进行了核查，查明天成公司变造了（2001）绍中执法字第308-3号民事裁定书，并伪造拍卖成交确认书。综上，因天成公司违约及隐瞒权属来源存在合法性等问题的事实，致使协议已无法履行，收储中心为确保收储土地的合法性与正当性，在知晓上述事实后经区政府会议决议，决定不再收储该土地。收储中心已于2014年12月8日致函天成公司解除《协议书》，同时要求天成公司三日内归还收储中心预付款100万元。天成公司接通知后拒绝归还预付款至今。收储中心遂向原审法院起诉请求判令解除2012年6月29日《协议书》，天成公司返还预付款100万元，并支付自2014年12月12日起至实际清偿日止按银行同期贷款利率计算的利息。
天成公司原审中未作答辩。
原审法院审理认为，双方当事人于2012年6月29日签订的《协议书》，系双方真实意思表示，未违反法律法规，应认定有效。从《协议书》的内容看，其性质应为土地收储合同的预约合同，合同目的为在两年内完成前期工作后签订土地收储合同。双方当事人在两年内未能就土地收购价格达成一致，且作为收购标的物的土地使用权合法性存在问题，因上述不可归责于收储中心的原因，导致作为本约的土地收储合同无法签订，收储中心有权据此解除合同，故对收储中心要求解除2012年6月29日《协议书》的请求，予以支持。合同解除后，已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。现收储中心要求天成公司返还预付款100万元，理由正当，予以支持。预约合同的双方当事人，仅负有就本约主要条款诚信磋商的义务，因协商不成未能签订本约的，双方均不构成违约。收储中心称天成公司未履行《协议书》约定的清场、交地义务，但该义务应以双方对土地收购价格达成一致为前提，并在本约中予以具体化，收储中心据此主张天成公司违约亦不能成立。收储中心提供了向天成公司发送解除合同通知的证据，但并无证据显示天成公司已收到该通知，且收储中心在该案中提出的也是解除合同的请求，而非确认合同已解除的请求。故收储中心要求天成公司支付自2014年12月12日起的利息，缺乏事实依据和法律依据，不予支持。天成公司经传票传唤无正当理由拒不到庭，可以缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（五）项、第九十七条、第一百七十四条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二条、第四十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条之规定，判决：一、解除2012年6月29日收储中心与天成公司签订的《协议书》；二、天成公司公司于该判决生效后七日内向收储中心返还预付款100万元；三、驳回收储中心其他诉讼请求。如果未按该判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13987元、公告费260元，合计14247元，由天成公司负担。
上诉人天成公司公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：
一、原审判决第一项错误。第一，原审判决关于解除《协议书》的理由错误。2011年11月，天成公司向上虞区国土资源局局长反映公司土地收储问题。上虞区国土资源局局长指定一工作人员接受处理，但该工作人员不作为。天成公司又向上虞区区长写信反映。上虞区区长于2012年3月11日组织上虞区副区长、上虞区国土资源局局长开会，并要求与会人员解决问题。2012年6月6日，天成公司向原上虞市政府递交《申请报告》，并获副市长批示。后在上虞区领导的亲自过问下，区政府召开专题会议拨款100万元作为收购启动资金。2012年6月29日，双方当事人签订讼争《协议书》。后天成公司于2013年1月31日被告知赔偿方案为本金加利息共计17111105元。
天成公司的合法土地使用面积实际大于土地证证载面积三亩多。之后进行过三次评估，该三亩多土地均未纳入评估范围。2013年5月28日，上虞市土地资产评估中心对瑞特公司和天成公司的资产出具了一份没有盖公章的《地块评估情况一览表》，评估价仅为17188771元。
2013年8月下旬，上虞区国土局局长口头告知对瑞特公司和天成公司的土地按照拆迁政策进行收购。2013年9月12日，双方当事人一致委托天汇公司作为评估机构，按照拆迁政策给予评估。2013年11月19日，天成公司从省长信箱收到通知，上虞区国土局根据拆迁政策对天成公司进行收储。2013年12月4日，天汇公司以表格的方式告知天成公司评估价为18136560元左右。
按照拆迁政策反而降低了赔偿额，显然不合理不合法。针对这种情况，天成公司要求对漏评的予以追评，对错评的重新评估，同时，应国土局建议，根据上虞区人民政府拆迁文件、相关政策，综合十余年给天成公司造成的严重经济损失，并对照相关企业的拆迁补偿数额等情况，于2013年12月15日拟写《关于上虞瑞特针织有限公司和上虞市天成针织工贸有限公司补偿问题的申请报告》和《要求免除上虞市天成针织工贸有限公司和上虞瑞特针织有限公司企业所得税和个人所得税的申请报告》递交上虞区政府和国土局。2014年5月23日，收储中心作出《关于上虞瑞特针织有限公司和上虞市天成针织工贸有限公司土地收储有关问题的答复意见》告知天成公司不属于拆迁。
天成公司是否享受拆迁政策，评估结果是否为双方所接受是评判本案哪方当事人违约的焦点。上虞市国土局局长亲口答复为享受拆迁政策，上虞市国土局通过省长信箱答复享受拆迁政策，评估报告书和起诉状也认可为拆迁方案。天成公司享受的是拆迁政策，就应当以拆迁政策给予评估，并给予有关土地指标。但收储中心却未能遵照拆迁政策执行，还主张天成公司违约。
第二，原审判决中载明的“作为收购标的物的土地使用权合法性质存在问题”不属实。2011年9月13日，孙丽以个人名义拿着156号竞投号参加了上虞市信诚拍卖有限公司、绍兴市拍卖中心有限公司上虞拍卖行第十六期拍卖，以143万元拍得位于上虞市梁湖镇蛇龙岙原上虞市对外经济贸易公司房地产，并签订《绍兴市拍卖中心拍卖成交确认书》。该《确认书》载明，拍卖物编号：D118-04；竞投号：156#；成交价：143万元；佣金：按规定收取；竞买人签名：孙丽；经手人：XX；左上角盖有“上虞市信诚拍卖有限公司”公章。后与绍兴市拍卖中心上虞拍卖行签订正式的《拍卖成交确认书》。2001年11月30日后，绍兴市中级人民法院（2001）绍中法执字第308-3号民事裁定书和原上虞市对外经济贸易公司全部资料送达天成公司，天成公司按照法律规定程序相继办理过户手续。
2014年8月1日，上虞区公安局根据收储中心提交的材料认为绍兴市中级人民法院移交给天成公司的（2001）绍中执字第308-3号民事裁定书系伪造，且认为参与的拍卖公司为上虞市天成房地产开发有限公司。据此，原审法院认为作为收购标的物的土地使用权合法性质存在问题而以不可归责于收储中心的原因判处解除双方当事人的协议书。天成公司不否认绍兴市中级人民法院送达的民事裁定书上打印的名称原为“上虞市天成房地产开发有限公司”，后被黑色墨水划去“房地产开发”写上“针织工贸”四个字，并盖有浙江省绍兴市人民法院校对章。这个问题只能说明工作人员在打印时出现错误，发现错误后，以校对章予以更正。
2015年10月26日，上虞区市场监督管理局出具的《计算机名称查询报告单》显示以“天成”作为字号的没有“上虞市天成房地产开发有限公司”。这份证据充分证明“上虞市天成房地产开发有限公司”根本不存在。收储中心、上虞区公安局认为天成公司“作为收购标的物的土地使用权合法性质存在问题”属无稽之谈。原审法院应认真核实收储中心提交的证据材料，不能偏听偏信，枉法裁判。原审法院以“作为收购标的物的土地使用权合法性质存在问题”为由解除双方当事人之间的《协议书》实属错误。
二、原审判决第二项错误。第一，近三年时间，天成公司为配合收储中心的收购工作，没有将场地租赁出去，并履行了相关义务。但是收储中心于2014年5月23日作出《关于上虞瑞特针织有限公司和上虞市天成针织工贸有限公司土地收储有关问题的答复意见》告知天成公司不属于拆迁。该答复与国土局局长口头告知、省长信箱答复、天汇公司《报告书》及收储中心起诉状相矛盾，印证收储中心故意拖延《协议书》约定的时间。第二，由于收储中心的不作为和虚假作为，造成天成公司的厂房破旧、毁损。第三，收储中心未经天成公司同意，擅自将天成公司所有股东的股份暗中冻结，违反了双方签订的《协议书》。综合上述理由，收储中心无权要求归还100万元，还必须赔偿天成公司租赁厂房和厂房破旧、毁损的经济损失。
三、天成公司的房屋拍得后花巨资经多次修缮、加固和装修；2004年5月15日被原上虞市政府下令停止生产经营；2005年10月15日，国土局一纸函告收储与天成公司相毗邻的瑞特公司。天成公司为了归还瑞特公司的塘渣款只能低价出租给他人；后因配合收储中心的收购事宜，厂房一直闲置至今。故要求国土局和收储中心承担相关损失和支出。
四、收储中心和上虞区公安局捏造虚假事实、伪造证据、诬告陷害天成公司，严重扰乱司法机关的正常活动，导致原审法院作出错误判决。请求二审法院将伪造的证据和陷害天成公司的虚假鉴定文书移交有关司法部门立案侦查，追究刑事责任。
综上，原审判决违反法律规定，同时存在判项遗漏情形，请求二审法院撤销原判，依法改判或发回重审。
被上诉人收储中心答辩称：收储中心不同意天成公司的上诉请求。天成公司的第二项、第三项上诉请求与本案无关。土地使用权取得存在问题，系天成公司通过变造民事裁定书而来。洽谈和签定协议的时候天成公司隐瞒情况致使土地收储协议无法履行，故要求解除该协议。
二审中收储中心未向本院提交新的证据材料，天成公司向本院提交了以下证据材料：
1、载于2001年9月6日《上虞日报》的《拍卖公告》，用以证明上虞信诚拍卖有限公司、绍兴市拍卖中心有限责任公司上虞拍卖行于2001年9月13日在物资大厦一楼拍卖大厅拍卖原上虞外贸特种饲料公司的房地产；
2、2001年9月13日的《绍兴市拍卖中心拍卖成交确认书》，用以证明孙丽个人名义拍得上虞外贸特种饲料公司的房地产等；
3、天成公司与绍兴市拍卖中心有限公司上虞拍卖行签订的《拍卖确认书》用以证明土地属于天成公司；
4、浙江省绍兴市中级人民法院（2001）绍中法执字第308-3号《民事裁定书》，用以证明天成公司以143万最高价竞得上虞外贸特种饲料公司、浙江省上虞市对外经济贸易公司使用的座落于上虞市梁湖镇华光村蛇龙岙土地面积7457.33平方米、房屋建筑面积为3976.85平方米含水电、机器设备等的土地使用权及附属物；
5、2005年10月15日，上虞市国土资源局的《函告》，用以证明瑞特公司地段规划为城市公建绿化用地，由上虞市国土资源局负责收储，无辜殃及天成公司和浙江正大印务有限公司；
6、《上虞市天成针织工贸有限公司地籍现状平面图》，用以证明测绘科黄文江等人对瑞特公司与天成公司测勘记录的平面图计算的数据比国有土地使用证的记载多了3亩多；土地上面有厂房，厂房也有房产证；
7、2013年5月28日，上虞市土地资产评估中心出具的《地块评估情况一览表》，用以证明瑞特公司和天成公司的相应土地使用权评估价为17188771元；
8、国土局出具的《计算赔偿损失的方法》，用以证明瑞特公司按照赔偿损失的方法可以赔偿1711105元；
9、天汇公司出具的对天成公司的评估《汇总表》，用以证明地处城市中心、三面环山近15亩土地3976.85平方米厂房按照拆迁政策补偿18136560元；
10、2011年，天汇公司出具的对上虞金月针织有限公司的评估《汇总表》，用以证明远在城市郊外偏僻的地段，9亩土地6283.04平方米厂房按照拆迁政策补偿21492197元，还获1.5倍土地指标；
11、2012年6月6日天成公司《申请报告》，用以证明与瑞特公司同时申请要求解决300万元预付款；
12、2013年11月19日，省长信箱《关于土地闲置问题》的答复，用以证明国土局通过省长信箱告知天成公司并向省政府承诺，天成公司享受拆迁政策并按照拆迁政策的要求和程序进行收储；
13、2014年5月23日，收储中心的《关于上虞瑞特针织有限公司和上虞市天成针织工贸有限公司土地收储有关问题的答复意见》，用以证明收储中心否认给予拆迁政策；
14、2013年12月4日，天汇公司的《梁湖镇华光村蛇龙岙上虞市天成针织工贸有限公司房屋拆迁评估（方案）报告书》，用以证明天成公司享受拆迁政策；
15、2015年4月30日，收储中心的《起诉书》，用以证明天成公司享受的是拆迁政策；
16、2014年8月1日，上虞区公安局《关于变造绍兴市中级人民法院裁定书一案的情况汇报》，用以证明天成公司的浙江省绍兴市中级人民法院（2001）绍中法执字第308-3号《民事裁定书》系伪造，《成交确认书》系伪造；《民事裁定书》的房产受益人是上虞市天成房地产开发有限公司；行为人涉嫌变造国家机关公文，可能处三年以下有期徒刑，现超过追诉时效，不再追究；
17、2014年10月26日上虞区市场监督管理局的《计算机名称查询报告单》，用以证明查询范围扩大到绍兴市，未查询到“上虞市天成房地产开发有限公司”，也就是说“上虞市天成房地产开发有限公司”根本不存在；
18、帐单、银行贷款凭证、借条，用以证明以孙丽名义借款达458万元用于天成公司和瑞特公司；
19、天成公司的《营业执照》副本，用以证明年检时间为2014年，企业有各种成本的支出；
20、孙丽被伤害的住院记录和奔走于杭州上虞两地的腿伤治疗记录；
21、王如明、陆文清的《情况说明》，用以证明他们去国土局讨说法，国土局不但不作为，还借口推诿；
22、双方当事人签订的本案讼争《协议书》，用以证明双方未约定上虞区国土局和收储中心有权冻结天成公司股东孙丽和曹雅莲的股权；
23、上虞区市场监督局股权冻结情况，用以证明孙丽和曹雅莲的股权被国土局冻结；
24、浙江正大印务有限公司成立注销亏损情况，用以证明因瑞特公司殃及正大印务有限公司，造成亏损1109018.27元；
25、企业基本情况说明，用以证明记载的核准时间2011年12月28日是错误的。法定代表人的出生日期记载为7月1日，说明工商局出具的文件错误。天成公司的成立时间是2002年的2月4日，工商局输入错误，不是天成公司的责任。
收储中心对上述证据材料发表意见如下：证据材料1、2、3、4不属于新证据，与本案无关。拍卖系以孙丽个人名义成交，正式的成交确认书签订的时间早于天成公司的成立时间，系伪造；绍兴市中级人民法院的民事裁定书经公安确定系伪造。证据材料5不属于新证据，且与本案无关联，不能达到其证明目的；对证据材料6的真实性、关联性不认可；证据材料7、8、9、10不属于新证据，对真实性不予认可，与本案无关；证据材料11不属于新证据，与本案无关；证据材料12、13不属于新的证据，均与本案无关，不认可证明内容和证明目的；天成公司认为根据证据材料12享受拆迁政策是误解，如果要享受拆迁政策，要签订相应的安置协议，以安置协议来主张自己的权利，之前的评估是以拆迁的标准来评估，并不证明享有拆迁的待遇，收储中心始终没有明确答复天成公司享有这样的待遇。证据材料14、15中所说的拆迁是对房屋估价的标准，按照这个标准得出的评估价格，在收储的时候按照这个标准确定价格，不意味着天成公司享有拆迁的待遇。该证据材料不能达到天成公司的证明目的，与本案二审无关，与原审判决主文也无关。证据材料16系公安局出具的情况汇报，有文号和收案时间，主要证明天成公司对裁定书进行变造，拍卖成交确认书系伪造。拍卖的是孙丽个人，确认书上是天成公司，违反法律规定。由个人变为公司，本身就有问题。拍卖在前，公司成立在后。公安部门鉴定拍卖成交确认书系伪造。天成公司的土地权利来源存在瑕疵。对证据材料17的真实性无法确认，与本案无关，不属于新证据，这份证据里面没有天成公司，也不能证明不是经过变造到天成公司名下。证据材料18、20、24不属于新证据，与本案无关，对真实性不予认可。证据材料19、22、23，不是新证据，与本案无关。对股权冻结的问题，根据协议第四条，收储中心可以冻结相关股权。证据材料21不属于新证据，对真实性、关联性均不认可。证据材料25的记载是正确的，天成公司是2002年成立的，该证据材料与本案无关。
本院认为，证据材料1、2、3、4反映了天成公司取得讼争地块的经过，与本案实体处理无关，本院不予认定；证据材料5、11、12、21、23所涉主体不是本案的当事人，与本案不具关联性，本院不予认定。仅凭证据材料6、25不能达到其证明目的，与本案也不具关联性，行政机关的国有土地使用权证和企业登记情况具有公示公信力，对于证载项目有异议，可向登记机关提出，对该证据材料本院不予认定。证据材料7、9、10系系复印件，未经相应单位确认，本院对真实性不予认定。证据材料8、24与本案不具关联性，本院不予认定。收储中心对证据材料13真实性未提出异议，本院对真实性予以认定。证据材料14、15不能达到收储中心证明目的，且本案双方当事人之间系合同行为，收储价格是否最终依据拆迁政策确定应由合同当事人收储中心作出明确意思表示，本院对于证据材料14、15不予认定。证据材料16、22收储中心原审中亦已提交，本院二审中不再重复认定。证据材料17为复印件，真实性不能确认，且与本案无关，本院不予认定。证据材料18、19反映的应属天成公司主张的损失情况，因天成公司原审中未提出反诉，在二审中不作审理，故现对证据材料18、19不予认定。证据材料20与本案无关，本院不予认定。
二审经审理查明：收储中心系事业单位法人，举办单位为绍兴市国土资源局上虞区分局，宗旨和业务范围为负责制定土地收购、储备的操作规程，受理并承办新增建设用地（经营性用地）、存量建设用地、闲置抛荒土地、无主土地等土地的统一收购、统一储备、统一开发，并做好招商洽谈及投放市场的前期准备工作。2014年5月23日，收储中心出具《关于上虞瑞特针织有限公司和上虞市天成针织工贸有限公司土地收储有关问题的答复意见》，载明“根据2014年5月13日上虞瑞特针织有限公司和上虞市天成针织工贸有限公司法定代表人孙丽就收储问题的情况反映”，答复到“明确为土地收储，不属拆迁”，“上虞市天成公司的收储工作将充分尊重企业意见，决定是否继续开展，同意企业重新选择有资质评估单位”。其他查明的事实与原审法院查明的事实相一致。
本院认为，根据诉辩双方二审中的诉辩意见，本案二审中争议焦点在于收储中心是否得要求解除讼争《协议书》。本案为收储中心与天成公司两个民事主体之间的合同纠纷，讼争《协议书》应否解除应适用《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十四条关于合同解除的规定。收储中心于2014年7月6日向天成公司支付100万元。2013年9月12日，双方当事人签订《备忘录》一份，一致同意委托天汇公司作为收储地块的评估机构。天汇公司于2013年12月4日出具虞房估（2013）字GT第001号《梁湖镇华光村蛇龙岙上虞市天成针织工贸有限公司房屋拆迁评估（方案）报告书》，对待收储地块的土地、房屋评估金额为22352543元。天成公司对于评估结果不予认可，要求对漏评的予以追评，对错评的重新评估，并于2013年12月15日拟写《关于上虞瑞特针织有限公司和上虞市天成针织工贸有限公司补偿问题的申请报告》递交上虞区政府和国土资源局上虞区分局，认为对瑞特公司和天成公司的土地及附属物“评估总价仅为2800万元”，“请求给予两家企业土地指标43.20亩并补偿8000万元”。2014年5月23日，收储中心作出《关于上虞瑞特针织有限公司和上虞市天成针织工贸有限公司土地收储有关问题的答复意见》载明“根据2014年5月13日瑞特公司和上虞市天成针织工贸有限公司法定代表人就土地收储问题的情况反映”，第六条答复“上虞市天成公司的收储工作将充分尊重企业意见，决定是否继续开展，同意企业重新选择有资质评估单位”。后收储中心于2014年12月8日向天成公司发出《解除合同通知书》，通知天成公司解除双方于2012年6月29日订立的《协议书》，并于2014年12月12日向天成公司法定代表人短信告知。双方当事人对于收储价格差距过大，未能在两年内就土地收储价格达成一致，2012年6月29日双方当事人订立的《协议书》包含的为土地收储进行预备工作的合同目的实际已不能实现，故根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（二）项、第（五）项的规定，本案讼争《协议书》应予解除，原审认定解除合同并返还100万元预付款并无不当。
另外，根据合同相对性原理，收储价格的确定应由本案双方当事人作出，天成公司与案外人之间的往来沟通意见，最终并未转化为收储中心的意思表示，天成公司提到的是否以拆迁政策确定价格与本案无关。原审判决提到的“作为收购标的物的土地使用权合法性存在问题”的问题，根据国有土地使用证体现出的公示公信力，在相关行政机关依据相关事实变更用益物权主体或相关权利主体通过相关途径确权之前，应以国有土地使用权证载明的权利主体为准，原审判决无需对此问题加以评判。天成公司提到的案外人造成公司损失或公司法定代表人损害的问题与本案无关，本院不予处理。天成公司提到的要求收储中心赔偿经济损失的问题，因其原审中未提出相应主张，收储中心对此不予认可，更未能就该问题达成调解，故根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第三百二十八条的规定，本院二审中不予处理。天成公司的其他上诉理由也不能成立，本院不予支持。
综上，原审判决结果得当，可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13987元，由上诉人上虞市天成针织工贸有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄叶青
审 判 员 陆卫东
代理审判员 薛飞飞
二〇一六年一月二十五日
书 记 员 李佳丽