北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京02民终4188号
上诉人（原审原告）：苏州和盛张江投资合伙企业（有限合伙），主要经营场所江苏省苏州市吴中区木渎镇金枫路216号1幢B405室。
执行事务合伙人：北京和达开元投资有限公司（委派代表：王立）
委托诉讼代理人：高兴翔，男，苏州和盛张江投资合伙企业（有限合伙）员工。
委托诉讼代理人：佟立萍，吉林鑫美律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：赵士军，男，1956年11月6日出生，汉族，住河南省郸城县。
委托诉讼代理人：刘霞，北京市中银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈豪俊，北京市中银律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：侯成龙，男，1973年8月18日出生，汉族，住山西省侯马市。
委托诉讼代理人：刘霞，北京市中银律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈豪俊，北京市中银律师事务所律师。
原审被告：北京东方扬帆广告传媒有限公司，住所地北京市大兴区黄村镇黄村西大街65号院23号一层101室。
法定代表人：赵士军。
上诉人苏州和盛张江投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏州和盛企业）因与被上诉人赵士军、被上诉人侯成龙、原审被告北京东方扬帆广告传媒有限公司（以下简称东方扬帆公司）股权转让纠纷一案，不服北京市大兴区人民法院(2017)京0115民初5232号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
苏州和盛企业上诉请求：1.判令撤销（2017）京0115民初5232号民事判决；2.发回重审或改判支持苏州和盛企业的一审诉讼请求；3.一、二审案件受理费由赵士军、侯成龙负担。
事实与理由：一、一审判决不准许苏州和盛企业的“鉴定申请”属程序违法。苏州和盛企业申请对东方扬帆公司进行估值鉴定有充分理由：（一）有侯成龙、赵士军在股权转让时造假、欺诈的事实；（二）侯成龙、赵士军在公安机关侦查中承认造假、欺骗；（三）不准许鉴定是剥夺苏州和盛企业的申请鉴定权，违反《中华人民共和国民事诉讼法》第七十六条的规定；（四）股权转让的“估值”属于专门性问题，一审法院无权认定东方扬帆公司股权转让的“估值”是否显失公平；（五）侯成龙、赵士军实际移交东方扬帆公司的资产、负债与合同约定相差悬殊。一审判决认为“股权的定价并不能与公司实际净资产额等同”，但也不应该显失公平。股权转让实务中，确定股权转让价格的方法概括有三种：一是以公司设立时的股权价格为依据；二是以审计、评估的价格确定；三是由当事人双方协商。本案所涉股权转让是双方协商定价，由于股权转让时的信息不充分、不对称，苏州和盛企业很难知晓转让价格是否公正。赵士军、侯成龙先是将东方扬帆公司估值为1.2亿元，在苏州和盛企业发现问题后主动降价为4000万元。交接后，经审查账目才发现降价后的二次转让，估值4000万元所依据的企业资产、负债的财务凭证及销售合同等证据仍然不真实。股权转让价格鉴定属于《中华人民共和国民事诉讼法》第七十六条规定的专门性问题，一审判决否定苏州和盛企业的“申请鉴定权”，直接影响判决结果，导致苏州和盛企业的合法权益未能依法得到保护，属于审判程序严重违法。二、一审判决对证据审核认定不符合法律规定，导致案件的部分事实认定错误。一审判决认为苏州和盛企业提交一审法院的银行对账单、进账单、银行流水“均无原件可予核对，也无法证明系被告方移交”，故不予采信。苏州和盛企业认为一审判决如此认定案件事实不符合证据认定规则。（一）复印件证据并不是一律不能作为证据使用。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第七十条第一款的规定，书证应当提交原件；提交原件确有困难的，可以提交复制品。苏州和盛企业在一审时提交合同原件非但是有困难，而是已经没有可能了。1.一审法院调取公安机关的证据证明：“原件已经被对方销毁”。叶国才在公安机关询问时陈述：“第二次签订股权转让合同前，发现东方扬帆公司存在20多份虚假合同问题及伪造财务凭证等问题，即向苏州和盛企业的执行合伙事务人王立汇报，后留存了8份疑似虚假合同，剩余疑似虚假合同经王立同意交还给了东方扬帆公司的王艳霞及姚威，后经核实发现上述虚假合同均为伪造”。于洋洋（时任东方扬帆公司副总）在公安机关询问时陈述：苏州和盛企业第一次收购东方扬帆公司股权后，派驻的财务总监叶国才反馈部分东方扬帆公司与案外人签订的业务合同确属虚假，于洋洋猜测虚假合同是吴保利所为，10多份虚假合同在叶国才交回后均已销毁，销毁时叶国才也在现场。由上述证人证言可以看出，赵士军、侯成龙、东方扬帆公司造假的51份合同，除苏州和盛企业留存的8份合同原件外，其余43份合同原件均已被对方销毁。苏州和盛企业提交的复印件有其他证据加以印证，依法应被确认。一审判决以没有原件为由，对苏州和盛企业所提交的证据复印件予以否定，不符合法律规定。2.认定赵士军、侯成龙的行为构成“欺诈”，不仅是靠苏州和盛企业所提交法庭的上述复印件。还有一审判决确认的8份合同原件，赵士军、侯成龙上报工商机关的《年检报告书》、《财务报表》、税务鉴证、法院从公安机关调取的“证人证言”、侯成龙和赵士军承认造假的“供述”、双方签订的《股权转让合同》及其他证据。（二）苏州和盛企业举证的交接单、北京万朝税务师事务所有限公司万朝税鉴字【2014】487号《税务鉴证报告书》，一审判决未予评判，而交接单能充分证明苏州和盛企业接收东方扬帆公司的净资产额为负值。前述证据能够证明股权转让价格与实际净资产值相差悬殊、显失公平。（三）一审判决对苏州和盛企业所提交的证据不予采信不符合法律规定。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第三款规定：“法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据”；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十四条规定：“审判人员应当依照法定程序，全面、客观地审核证据，依据法律的规定，遵循法官职业道德，运用逻辑推理和日常生活经验，对证据有无证明力和证明力大小独立进行判断，并公开判断的理由和结果”。一审法院没有遵照前述规定，未能全面、客观地审查证据，仅以复印件为由，对苏州和盛企业提交的证据一概不予采信，从而否认赵士军、侯成龙欺诈、否定股权转让合同显失公平。（四）一审判决认为“无法证明伪造的银行对账单、进账单、银行流水系被告方转交”。这种认定也是不正确的。公证机关所作的《公证书》及一审法院调取公安机关的证据，能够证明这些伪造的材料是赵士军、侯成龙交给苏州和盛企业的。姚威是东方扬帆公司的财务总监（见2014年5月9日双方的《交接单》及公安卷宗笔录），《公证书》公证了自2013年1月7日至2014年4月12日之间，姚威(billy_yao)邮箱发给苏州和盛企业财务总监的银行对账单、进账单、银行流水及伪造的2012年、2013年资产负债表、损益表、科目余额表在内的多份文件。发件人是东方扬帆公司的姚威不难认定，邮箱名称与本人的姓名不完全一致是通常做法，“billy_yao”翻译成中文应该是“比利-姚”，除了财务总监姚威不会再有其他人给苏州和盛企业财务总监发送东方扬帆公司的财务方面的材料。结合侯成龙承认有造假行为及吴保利因造假有功在侯成龙处获得提成款103万元的事实，能够进一步印证叶国才邮箱收到的东方扬帆公司资料的发件人就是姚威。（五）一审法院对已经确认的证据，在认定案件事实时仍然不予采信，不符合法律规定。赵士军、侯成龙转交给苏州和盛企业的《年检报告书》、8份假合同及2011年11月至2014年3月间东方扬帆公司在广州银行的对账单，在各方当事人举证、质证后，一审判决予以确认。工商机关的《年检报告书》反映的是东方扬帆公司2005年至2012年的实际净资产值，广州银行的对账单能证明东方扬帆公司交接前没有业务、没有资金流动，8份假合同能证明虚构销售业绩。这些证据能够证明股权转让价格与实际净资产值相差悬殊，显失公平。三、二次转让仍然属于欺诈。一审判决认为“即使第一次股权转让存在协议撤销情形，所提交的证据不足以证明第二次转让仍有欺诈行为”。一审判决的这一认定错误。（一）认定是否构成欺诈不能以转让的次数来衡量，不论转让多少次，只要是构成欺诈就应予以认定。第一次转让属于欺诈可以撤销，第二次转让仍然是欺诈，依法照样应该撤销。（二）第二次股权转让合同签订之前没有发现赵士军、侯成龙造假。第一次股权转让发现问题之后，赵士军、侯成龙主动降低股权转让价格，赵士军、侯成龙向苏州和盛企业提供了银行对账单、进账单、银行流水、资产负债表、损益表、科目余额表及销售业绩、利润、净资产值财务报表。当时从这些材料的表面上看不出来是假的，苏州和盛企业信以为真，遂与其签订了二次股权转让合同。（三）双方间的转让是两次，但材料交接却只有一次，而且交接材料是在第二次转让之后。交接后真假数据对比，才发现上当被骗，不审查材料，苏州和盛企业没有可能发现赵士军、侯成龙欺诈。一审判决指责苏州和盛企业“转让前未进行审计或尽职调查”，没有材料无法调查，未进行审计不是苏州和盛企业的单方责任，未进行审计也不是赵士军、侯成龙可以进行“欺诈”的理由。苏州和盛企业之所以申请鉴定，就是想通过鉴定进一步证实股权转让构成欺诈和显失公平。四、苏州和盛企业的起诉不超过法定的除斥期间。一审判决认为苏州和盛企业申请撤销《股权转让合同》，从向公安报案起算超过“除斥期间”。《中华人民共和国合同法》第五十五条第一项规定，撤销权应该自知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使。苏州和盛企业认为，基于同一案件事实，不可能既按刑事案件进行侦查又按民事案件进行审理。按照“先刑事、后民事”的司法原则，公安机关按涉嫌合同诈骗刑事案件进行侦查期间，报案人依法不享有民事撤销合同的事由。只有公安机关将刑事案件撤销之后，才开始产生民事欺诈的撤销事由，此时苏州和盛企业才开始享有合同撤销权。所以，除斥期间应该从2016年10月21日公安撤销案件时起算，苏州和盛企业申请撤销合同并不超过法律规定的1年除斥期间。
赵士军、侯成龙共同辩称：同意一审判决，一审判决正确，请求驳回上诉，维持原判。
东方扬帆公司未作陈述。
苏州和盛企业向一审法院起诉请求：1.撤销苏州和盛企业与赵士军及东方扬帆公司的《股权转让合同》、《股权转让补充协议》，撤销苏州和盛企业与赵士军、侯成龙、东方扬帆公司签订的《股权转让合同之补充合同》、《股权转让合同之补充合同（续）》及《估值调整协议》；2.赵士军、侯成龙返还股权转让款2000万元；3.赵士军、侯成龙赔偿上述股权转让款的利息损失，自交付之日至实际返还之日的利息损失，按中国人民银行同期贷款利率计算；4.案件受理费由赵士军、侯成龙承担。
一审法院认定事实：2013年12月8日，赵士军（转让方）与苏州和盛企业（受让方）、东方扬帆公司（目标公司）签署《股权转让合同》，约定苏州和盛企业以6000万元为对价受让赵士军持有的东方扬帆公司50%的股权，财务总监由苏州和盛企业委派，财务账户由赵士军和苏州和盛企业双方共管。
同日，赵士军、苏州和盛企业、东方扬帆公司与侯成龙签署《股权转让合同之补充合同》，确认赵士军是侯成龙在东方扬帆公司的股份代持人，侯成龙是东方扬帆公司的实际持股人和实际控制人，同意以对东方扬帆公司估值1.2亿元为基础，苏州和盛企业以6000万元对价转让赵士军50%的股权；经苏州和盛企业聘请的具有证券从业资格的会计师事务所审计后的2012年的扣除非经常性损益后的净利润不低于4000万，2013年扣除非经常性损益后的净利润不低于4000万。
同日，苏州和盛企业（甲方）与赵士军、侯成龙（乙方）、东方扬帆公司（丙方）签署《股权转让合同之补充合同（续）》，约定苏州和盛企业在《股权转让合同》约定的首期款实际到账之日起成为赵士军、侯成龙、东方扬帆公司的独家财务顾问，顾问费300万元，从苏州和盛企业应支付的首期股权转让款中直接扣除。
协议签订后，苏州和盛企业于2013年12月20日支付赵士军股权转让款1700万元。2014年1月20日，苏州和盛企业登记为东方扬帆公司的股东。
2014年4月30日，苏州和盛企业（甲方）与赵士军（乙方一）、侯成龙（乙方二）、东方扬帆公司（丙方）签署《估值调整协议》，约定经各方协商一致重新调整估值，将东方扬帆公司估值调整为4000万，相应50%股权的转让对价调整为2000万元，已支付的2000万元为股权转让全款，苏州和盛企业或由苏州和盛企业安排关联方继续受让赵士军、侯成龙30%的股权，对应作价1200万元。转让完成后，苏州和盛企业及其关联方持有东方扬帆公司80%股权；乙方应向甲方移交丙方的所有资料，保证本次股权转让时所交付资产、负债及各项资料等的真实、准确、完整，且不存在任何虚假记载及误导性陈述，否则甲方可按不实金额直接扣减其未支付的股权转让款，并有权追究乙方的违约责任。
同日，苏州和盛企业与赵士军、东方扬帆公司还签署了《股权转让补充协议》，确认对东方扬帆公司总体估值由1.2亿调整为4000万元，苏州和盛企业原持有的东方扬帆公司50%股份价格由6000万调整为2000万。
同日，赵士军（转让方）与苏州和坤鼎信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称苏州和坤企业）（受让方）、东方扬帆公司（目标公司）签署《股权转让合同》，约定：苏州和坤企业以东方扬帆公司估值4000万元为基础，苏州和坤企业以1200万元对价受让赵士军在东方扬帆公司30%的股权。
2014年5月8日，苏州和坤企业支付赵士军600万元。2014年7月7日，苏州和坤企业登记为东方扬帆公司的股东。
2014年5月13日，叶国才作为接收人与东方扬帆公司进行了印章、合同资料、资产等交接。
2015年1月，苏州和盛企业向公安机关报案，2015年11月20日，北京市公安局经济技术开发区分局受理了苏州和盛企业及苏州和坤企业关于对赵士军、侯成龙涉嫌合同诈骗的报案，决定立案侦查。2016年10月21日，北京市公安局经济技术开发区分局出具撤销案件决定书，以未发现犯罪事实发生为由，决定撤销此案。
2017年2月21日，苏州和盛企业诉至一审法院，要求解除与赵士军、侯成龙签订的《股权转让合同》等协议并退还股权转让费用。
一审法院另查，一审法院调取了公安刑事卷宗，卷宗记载公安机关询问了苏州和盛企业的执行合伙事务人的委派代表王立、苏州和盛企业派驻东方扬帆公司的财务总监叶国才、苏州和坤企业的执行合伙事务人杜简臣、侯成龙、赵士军、吴保利等人。
在公安机关询问笔录中，叶国才陈述他在苏州和盛企业签订第一次股权转让合同后，即入驻东方扬帆公司办公，在第二次签订股权转让合同前，发现东方扬帆公司的存在20多份虚假合同问题及伪造财务凭证等问题，即向苏州和盛企业的执行合伙事务合伙人的委派代表王立汇报，后留存了8份疑似虚假合同，剩余疑似虚假合同经王立同意交还给了东方扬帆公司的王艳霞及姚威，后经核实发现上述疑似虚假合同均为伪造；第二次签署股权转让合同收购东方扬帆公司的合同有一份业务合同附件，因为估值调整后，双方同意剔除了这些有问题的合同；第二次签合同后做的移交清单基本都是真实的，但是还有几份业务合同回款没有完全回过来，正在核实。
在公安机关2015年1月9日的询问笔录中，王立反映东方扬帆公司存在银行交易流水和客户合同造假。在2016年10月11日公安机关的询问笔录中，王立表示于2014年3月至4月间，叶国才通过调取东方扬帆公司的业务合同，发现其中有若干份合同有造假嫌疑，2015年5月拿到公司部分控制权开始调查确认合同的真伪，第二次签署收购协议时不包含东方扬帆公司的疑似造假业务合同。在公安机关2016年5月31日的询问笔录中，对发现存在虚假财务资料后为何还要签署第二次股权转让合同，王立陈述系考虑到东方扬帆公司尚有部分真实业务，其在估计东方扬帆公司的盈利情况后认为具备收购价值，故同意第二次股权转让，当时他们承诺把涉嫌造假的合同都给对方，但是怕今后再出现问题就私自留下了8份，第二次签署股权转让合同后，他们掌握了东方扬帆公司的经营权，办理了所有的移交手续；对于在签署第二次股权转让合同之后是否发现东方扬帆公司还有造假行为，王立称第二次股权移交之后很短时间发生经营冲突，还未来得及核实；对于取得东方扬帆公司实际的经营权和控制权后为何还要控告侯成龙等合同诈骗，王立称，第一，公司员工不听指挥，第二，侯成龙搞破坏，不让客户付款，第三，发现经营不下去，他们要退给侯成龙公司，侯成龙不同意接收，也不同意退款，觉得是在骗他们，所以报案。
吴保利在公安机关的询问笔录中陈述其对东方扬帆公司的虚假合同及银行流水情况不知情。
侯成龙在公安机关的询问笔录中陈述东方扬帆公司的股权转让事宜一直由吴保利负责，当苏州和盛企业的王立与叶国才向其反映部分东方扬帆公司与案外人签订的业务合同存在虚假情况时才知道有造假情况，他认为吴保利有造假行为，因害怕受到刑事处罚，故同意了苏州和盛企业关于下调东方扬帆公司估值的意见。
于洋洋（时任东方扬帆公司副总）在公安机关的询问笔录中陈述苏州和盛企业第一次收购东方扬帆公司股权后，派驻的财务总监叶国才反馈的部分东方扬帆公司与案外人签订的业务合同确属虚假，他猜测虚假合同是吴保利所为，10多份虚假合同在叶国才交回后均已销毁，销毁时叶国才也在场。
就2014年《估值调整协议》及《股权转让合同》的签署问题，苏州和盛企业主张系在2013年其作为股东后发现东方扬帆公司的账务存在虚假情况，其在掌握相关证据后与侯成龙协商，要求侯成龙退回全部股权转让款并支付违约金，侯成龙不同意，考虑到退款无望，且到公安机关报案时间较长，故不得不同意调整公司估值至4000万元并签订后续协议，但降价后仍与公司实际价值相差悬殊，故应对东方扬帆公司2013年实际净资产额进行鉴定确认股权转让价格显失公平。苏州和盛企业提交了8份合同原件，证明赵士军、侯成龙、东方扬帆公司伪造合同，伪造销售收入。就两次签订的《股权转让合同》中关于东方扬帆公司的估值1.2亿元及4000万元，苏州和盛企业认可均未进行尽职调查及委托第三方进行审计。赵士军、侯成龙、东方扬帆公司主张协议均系苏州和盛企业经过调查后双方协商而成，不认可这些合同，但未对合同上的公章和签字申请鉴定。
一审庭审中，苏州和盛企业申请对东方扬帆公司的实际净资产额进行鉴定。
一审法院另查，2016年12月13日，赵士军以股权转让给纠纷为由另案起诉苏州和坤企业，要求苏州和坤企业支付股权转让余款600万元及违约金480万元。
2017年2月8日，苏州和坤合伙企业以股权转让纠纷为由另案起诉赵士军、侯成龙为及东方扬帆公司，以欺诈为由要求撤销其与赵士军之间的《股权转让合同》、返还已支付的股权转让款600万元。
一审法院认为：根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，当事人有答辩并对对方当事人提交的证据进行质证的权利。本案中，东方扬帆公司经合法传唤，拒不到庭应诉，应视为其放弃质证、辩论等权利。
本案的第一个争议焦点为苏州和盛企业与赵士军、侯成龙、东方扬帆公司之间签订的《股权转让合同》及相关附属协议是否存在欺诈及显失公平的情形，上述协议应否予以撤销。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。本案中，苏州和盛企业主张两次签订的股权转让合同及附属协议存在欺诈和显失公平的情形，要求予以撤销。
首先，关于欺诈情形，苏州和盛企业在诉讼中提交了51份东方扬帆公司与案外人签订的销售合同及广告投放订单，但上述证据除8份有原件外其余均为复印件，结合公安机关的询问笔录，可以确定东方扬帆公司在第一次转让股权的过程中，提供的公司相关业务资料确存在伪造情况。但在苏州和盛企业发现上述情况后，双方又重新确定了东方扬帆公司的股权价值，并再次签订了股权转让合同，因此即使苏州和盛企业在第一次签订股权转让合同时存在导致该协议撤销的情形，但双方已通过第二次签订股权转让合同的方式实质变更了第一次所签订的股权转让合同的内容，剔除了有问题的合同。现苏州和盛企业所提交的证据不足以证明在第二次签订股权转让合同的过程中赵士军、侯成龙、东方扬帆公司仍有欺诈行为，苏州和盛企业所述的伪造的银行对账单、进账单、银行流水均无原件可予核对，也无法证明系赵士军、侯成龙、东方扬帆公司移交，故一审法院对其该项主张不予采信。
其次，关于显失公平的情形，一审法院认为，显失公平是指一方当事人利用优势或对方缺乏经验，在订立合同时致使双方的权利和义务明显违反公平、等价有偿原则。而本案中，关于股权定价和当事人地位均不存在显失公平的情形。即使双方签订的第一次股权转让合同可能存在股权实际价值与协议收购价值之间存在差异的情形，但在第一次签订股权转让合同后，双方系经反复协商又重新调整了东方扬帆公司的资产估值，再次签订了股权转让合同，说明股权定价是双方当事人自愿、真实的意思表示。苏州和盛企业还申请对东方扬帆公司2013年实际净资产额进行审计确认股权转让价格显失公平，而本案的股权的定价系双方反复协商形成，苏州和盛企业并未对东方扬帆公司的股权及资产情况进行审计或尽职调查，故双方协商确定股权的定价基础并非依据东方扬帆公司的实际净资产，股权的定价并不能与公司实际净资产额等同，公司实际净资产额亦不能完全反映公司经营的实际情况，因此，苏州和盛企业提出对东方扬帆公司2013年实际净资产额进行鉴定实无必要，一审法院不予准许。且苏州和盛企业作为专业性的投资机构，两次签订股权转让合同前均未对东方扬帆公司进行尽职调查或委托第三方审计，其应当对所收购公司的股权价值与真实情况可能存在差异的情形有明确的认识。现苏州和盛企业并未提交充分证据证明双方订立第二次股权转让合同中存在显失公平的情形，因此，一审法院对苏州和盛企业的该项主张亦不予以支持。
综上，由于苏州和盛企业的证据并不能证明上述股权转让合同存在可撤销的情形，故对苏州和盛企业主张的撤销上述协议，要求返还相应股权转让款及利息的诉讼请求，证据不足，一审法院不予支持。
本案第二个争议焦点为苏州和盛企业主张撤销权是否已超过法律规定的期限。根据《中华人民共和国合同法》的规定，“具有撤销权的当事人自知道或应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭”。撤销权的行使期间为除斥期间，该期间不因任何事由而中止、中断或者延长。本案中，苏州和盛企业主张撤销的依据系赵士军、侯成龙、东方扬帆公司签订合同时存在欺诈，且股权转让合同显失公平。从苏州和盛企业的相关人员所做的询问笔录及提供的证据可以确定，在苏州和盛企业与赵士军、侯成龙、东方扬帆公司第二次签订股权转让合同及附属相关协议前，苏州和盛企业已经知道转让方存在伪造财务资料的情况，此时苏州和盛企业完全可以行使撤销权，但苏州和盛企业并未行使撤销权，而是与赵士军、侯成龙、东方扬帆公司协商变更了合同内容，双方实际继续履行了股权转让合同。即使如苏州和盛企业所述第二次股权转让合同签订后仍存在可撤销情形，苏州和盛企业当时取得了公司的实际控制权并接收了东方扬帆公司的全部财务资料，其完全有能力及时掌握东方扬帆公司的真实财务信息，并又向公安机关报案称赵士军、侯成龙、东方扬帆公司存在合同诈骗，故可以确定在苏州和盛企业向公安机关报案时即知道撤销事由已经发生，其应当及时向法院申请行使撤销权。苏州和盛企业在知道或应当知道可撤销事由的情形下，并未向法院申请行使撤销权，而选择向公安机关报案，要求追究赵士军、侯成龙的刑事责任，该行为并不能中断对撤销权行使期限的计算。在本案起诉之前的一年内，苏州和盛公司并未向一审法院或仲裁机构提出撤销之诉，故即使如苏州和盛企业所述第二次股权转让合同签订后仍存在可撤销情形，苏州和盛企业的撤销权实际已经消灭，苏州和盛企业要求撤销涉案合同，无法律依据，一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条、第五十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第九十条第一款规定，缺席判决：驳回苏州和盛张江投资合伙企业（有限合伙）的全部诉讼请求。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审法院查明的事实予以确认。
本院认为：苏州和盛企业主张撤销《股权转让合同》、《股权转让补充协议》以及《股权转让合同之补充合同》、《股权转让合同之补充合同(续)》及《估值调整协议》的基础为苏州和盛企业与赵士军、侯成龙、东方扬帆公司在签订前述协议时存在欺诈以及显失公平的情形。对此，本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定，在订立合同时显失公平的以及一方以欺诈的手段使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院变更或者撤销合同。同时，《中华人民共和国合同法》第五十五条规定：“有下列情形之一的，撤销权消灭：（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。”在本案中，苏州和盛企业至迟应于2015年1月向公安机关报案之时即知晓东方扬帆公司存在伪造财务资料等情况，即应知晓欺诈及显失公平情形之存在，却未在法定的行使撤销权的期限内提起诉讼，故苏州和盛企业未在法定期限内行使撤销权，其所主张的撤销权消灭。苏州和盛企业上诉主张行使撤销权的除斥期间应从2016年10月21日刑事案件撤销之后起算缺乏法律依据，本院不予采信。
对于是否存在欺诈情形的问题，在第一次签订股权转让合同时，确有证据显示存在欺诈，但在此基础上，各方第二次签订股权转让合同，对公司估值、股权转让款等内容进行调整，应视为各方对于合同条款的变更，苏州和盛企业以自己的行为放弃了对第一次所签股权转让合同的撤销权。对于在第二次签订股权转让合同时是否存在欺诈行为，一审法院对于苏州和盛企业提交的无证据原件佐证的证据的真实性不予确认，符合法律规定。因此，现有证据不足以证明苏州和盛企业在签订第二次股权转让合同时存在欺诈情形，对其相应上诉主张本院不予采纳。
对于是否存在显失公平的情形，本院认为，一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。在本案中，未有证据证明在签订涉案合同时赵士军、侯成龙及东方扬帆公司存在优势地位，苏州和盛企业作为经营范围为“科技产业投资；投资咨询；投资管理”的专业投资机构，亦应具备相应的投资经验，故苏州和盛企业亦不存在没有经验的情况。综上，苏州和盛企业主张在签订协议时存在显失公平的情形缺乏事实依据，本院不予采信。
综上所述，苏州和盛企业的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费141800元，由苏州和盛张江投资合伙企业（有限合伙）负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张 君
审 判 员 胡 君
审 判 员 潘 伟
二〇一八年四月二十七日
法官助理 洪 靓
书 记 员 卫梦佳