宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）银民终字第477号
上诉人（原审被告）中国电力工程有限公司，住所地北京市海淀区。
法定代表人靳春生，该公司总经理。
委托代理人郭学军，宁夏国信嘉华律师事务所律师。
上诉人（原审被告）大元建业集团股份有限公司，住所地河北省沧州市。
法定代表人ＸＸＸ，该公司董事长。
委托代理人张太盛，男，1966年4月10日出生，汉族，大元建业集团有限公司职员，住河北省沧州市新华区。
委托代理人王晓强，男，1980年12月11日出生，汉族，大元建业集团有限公司职员，住河北省沧州市新华区。
被上诉人（原审原告）魏爱青，女，1968年12月26日出生，汉族，个体，住宁夏回族自治区银川市西夏区。
委托代理人丁建华、刘晶，宁夏综义律师事务所律师。
上诉人中国电力工程有限公司、大元建业集团股份有限公司因买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区灵武市人民法院（2014）灵民初字第1715号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2015年5月26日公开开庭进行了审理。后变更合议庭成员，于2015年7月1日公开开庭进行了审理。上诉人中国电力工程有限公司（以下简称电力公司）的委托代理人郭学军，上诉人大元建业集团股份有限公司（以下简称大元公司）的委托代理人张太盛、王晓强，被上诉人魏爱青的委托代理人刘晶到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2012年7月6日，两被告联合中标灵武市东塔镇污水处理厂项目工程，共同与发包人宁夏灵武市住房与城乡建设局签订了承包合同，被告电力公司委托代理人孙殊育在合同上签名。2012年8月8日，两被告签订了一份土建施工分包合同，将工程中的土建构筑物、建筑物及外管线施工部分分包给被告大元公司施工。2013年4月20日，原告与被告电力公司灵武市东塔镇污水处理厂项目部签订了一份工业品购销合同，由原告给被告供应防腐材料及螺旋管等；合同约定，由原告将被告所需物品运送至被告指定的地点；货物到达现场验收合格20日内一次性结清货款。原告按照合同约定为被告供应170万元的货物，被告支付了部分货款。2013年12月25日，被告电力公司委托代理人孙殊育给原告出具一张欠条，证实欠原告材料款120万元，并承诺2014年1月15日前支付原告40万元。后被告支付了原告17万元，下欠103万元至今未付。原告魏爱青多次催要无果。故原告起诉至法院，请求依法判令：一、被告支付原告货款103万元及利息82400元，共计1112400元；请求被告承担本案的诉讼费用。
原审法院认为，2013年4月20日，原告与被告电力公司灵武市东塔镇污水处理厂项目部签订的工业品购销合同，是双方真实的意思表示，不违反我国法律法规的规定，是一份有效合同，受法律保护。原告魏爱青按照合同约定为被告电力公司供应了防腐材料和螺旋管，被告电力公司拖欠原告货款103万元事实清楚，证据充分。原告请求被告支付拖欠货款103万元并支付利息82400元的要求符合法律规定，法院依法予以支持。被告大元公司作为灵武市东塔镇污水处理厂项目工程的共同承包人，应对原告请求的货款及利息承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款之规定，判决：一、被告中国电力工程有限公司于本判决生效后十日内支付原告魏爱青货款103万元及利息82400元，共计1112400元；二、被告大元建业集团股份有限公司对上述欠款及利息承担连带责任。如果被告中国电力工程有限公司、大元建业集团股份有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14812元，由被告中国电力工程有限公司、大元建业集团股份有限公司负担。
宣判后，电力公司、大元公司均不服提出上诉。
电力公司上诉称，一、原审法院认定事实不清，证据不足，本案所涉合同主体是大元公司，电力公司不是本案适格的被告。2012年7月6日，电力公司与大元公司联合中标灵武东塔镇污水处理厂项目工程，共同与发包人宁夏灵武市住房与城乡建设局签署承包合同，合同签订后，电力公司又与大元公司签订合同，将工程中的土建构筑物、建筑物及外管线施工部分分包给大元公司。本案所涉合同采购内容属于大元公司采购的范围，合同的签订者张宏伟是大元公司委派的项目工作人员，欠条中签字的李慧卿也是大元公司委派的项目负责人，且付款也是大元公司一直支付的。故上诉人与被上诉人没有任何合同关系，不是合同的主体一方，不应承担任何责任。同时在庭审中被上诉人提供的证据，包括合同、欠条及录音，均不能表明上诉人是合同的一方当事人，反而通过张宏伟、李慧卿、穴国旭的签字及通话内容，证明其三人是作为大元委派的项目工作人员，系作为大元公司的代理人履行工作职责，即签订、履行合同，大元公司应是合同主体，应承担付款责任。二、关于货款价格的计算及统计，被上诉人未提供其它证据予以佐证，只凭李慧卿、孙妹育二人的签字不能确定。二人均对货款存在异议，不予认可，认为价格虚高，货款不实；该两人不能代表公司真实意思的表示。且欠条的形成也存有胁迫的情形，取得的方式不合法，不应作为证据被采纳。故上诉人对货款的金额有异议不能认同。被上诉人诉请的利息明显过高，被上诉人未给出明确的计算依据。综上，请求二审法院依法撤销原判改判电力公司不承担付款责任，本案诉讼费由被上诉人承担。
电力公司在二审提交了以下新证据：
一、汇款凭证2张。证明其与大元公司签订的分包合同并支付了工程进度款。该凭证是众多凭证中的两张。
大元公司质证对付款凭证的真实性有异议，认为汇的什么款项不清楚，与本案无关，两份凭证均不在本案涉案的交易期间，不能印证电力公司说的工程进度款。
魏爱青质证认为与本案无关。
二、任职文件1份、劳动合同2份。证明原审中大元公司不认可李慧卿、穴国旭、张宏伟是其公司的职工，该组证据证明合同的签订者是大元公司职工履行职务的行为，合同义务由大元公司承担。
大元公司质证对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可，认为任职文件不是原件，劳动合同是伪造的。其公司是在2012年1月才被国家工商总局核准更名。2012年1月之前其公司名称为河北大元建业集团股份有限公司。电力公司提供的劳动合同落款时间为2011年8月1日，更名之前其公司没有以大元公司的名义开展业务以及签订合同。
魏爱青质证对该证据的真实性、合法性、关联性均不认可。认为任职文件是大元公司的内部文件，文件的来源是否合法，劳动合同的来源是否合法。对证明目的认可，欠条中电力公司工作人员孙姝育对欠款事实已认可，工程款应由大元公司及电力公司共同承担付款责任。
被上诉人魏爱青辩称，上诉人电力公司上诉请求所依据的事实没有任何证据予以佐证，不符合相关的法律规定，原审认定的事实清楚，证据充分，适用法律正确，恳请二审法院驳回上诉人的上诉请求。
原审被告大元公司述称，电力公司的上诉请求没有事实和法律依据，应驳回上诉。
大元公司上诉称，一、原判认定事实不清，责任主体错误。本案魏爱青起诉所依据的购销合同中明确载明购方为电力公司，且加盖电力公司项目部公章。另有魏爱青出示的欠条为电力公司项目负责人孙妹育签字，并承诺还款义务。上诉人与被上诉人魏爱青没有签订任何合同，对魏爱青其人其事不了解，本案与其公司没有任何关联。本案中上诉人对于该案中购销合同业务没有委托任何人参与，也没有付款等实际履行。如果上诉人与电力公司另有承包施工的纠纷，也应该另案处理，不应该简单地依据电力公司单方申请而随意追加上诉人为原审被告，原审判决将上诉人列为被告判决其对欠款及利息承担连带责任明显错误。二、原审法院判决曲解法律关系。本案系买卖合同纠纷，根据合同法的相对性原则规定，本案合同的相对人是电力公司与魏爱青。即使上诉人与电力公司具有共同承包关系也只是施工合同法律关系，而施工合同与买卖合同关系是两个完全不同的、相对独立的法律关系。另一方面本案中货物的买卖上诉人从未参与，与魏爱青也无合同关系。但原审法院却以上诉人与电力公司共同承包人为由，要求上诉人对电力公司的购买行为承担连带责任，则明显存在适用法律上的错误。三、原审法院随意取舍证据。对电力公司孙妹育签字认可的欠条、电力项目部与魏爱青签订的买卖合同视而不见，反而在判决中仅凭作为“共同承包人”，判决上诉人承担连带责任，明显偏向一方当事人。综上，请求二审法院依法撤销原判，改判驳回被上诉人魏爱青对大元公司的原审诉讼请求，本案诉讼费用由被上诉人承担。
被上诉人魏爱青辩称，大元公司上诉请求及事实理由均没有相关证据予以佐证，在上诉人陈述上诉事实中，再次明确了二上诉人共同承包的基本事实，被上诉人认为原审认定事实清楚，证据充分，适用法律正确，应驳回大元公司的上诉请求。
被上诉人电力公司辩称，大元公司是买卖合同的主体一方，应该承担付款责任。双方签订的分包合同中明确大元公司负责施工，施工过程中的劳务、材料、施工工程设备均有大元公司提供或采购，电力公司只有付款的义务，此份分包合同是双方在联合中标之后的分工，不违背法律规定，合同的签订者及欠条的书写者李慧卿、张宏伟是大元公司派的负责人，有电力公司提交的任职决定及魏爱青在原审中提交的录音证据均可以证明，电力公司不应该承担付款责任。
经审理查明，2013年4月20日，魏爱青与电力公司灵武市东塔镇污水处理厂项目部签订了一份工业品购销合同。后出具欠条，上有李慧卿的签字，同时电力公司的人员孙殊育2013年12月25日签字证实材料款120万元，并承诺2014年1月15日前支付40万元。诉讼中电力公司对工业品购销合同所盖有的“中国电力工程有限公司灵武市东塔镇污水处理厂项目部”的蓝条章无异议，但认为在委托代理人处签字的“张宏伟”及欠条上签字的“李慧卿”均是大元公司的工作人员，其公司实际是同大元公司的项目部联合在一起办公。大元公司不予认可，认为张宏伟、李慧卿均不是其公司人员，实际中标灵武市东塔镇污水处理厂项目工程的是电力公司，其与电力公司签订了一份土建施工分包合同并未履行。
二审查明的其他事实同原审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，按照涉案的工业品购销合同中载明的购方为“中国电力工程有限公司灵武市东塔镇污水处理厂项目部”，且电力公司亦对该蓝条章无异议，同时向魏爱青出具的欠条上电力公司的人员孙妹育签字，并承诺还款。本案系买卖合同纠纷，根据合同法的相对性原则，买卖合同的相对人应为电力公司与魏爱青。电力公司称其实际将中标工程中的土建构筑物、建筑物及外管线施工部分分包给大元公司，所涉合同采购内容属于大元公司，合同的签订者张宏伟及欠条中签字的李慧卿均是大元公司委派的项目负责人，且付款也是大元公司一直支付的，故其不应承担付款义务的上诉理由，因其是否与大元公司签订分包合同与其向魏爱青购买货物无关，电力公司提交的任职文件的真实性无法认可，其所提交的劳动合同的签订时间亦在大元公司更名之前，故无法认定张宏伟及李慧卿系大元公司人员。因此电力公司作为买卖合同的相对方应承担给付货款及利息的责任。原审法院认为大元公司作为灵武市东塔镇污水处理厂项目工程的共同承包人，判决其应对货款及利息承担连带责任没有法律依据，应予以纠正。综上，原审认定部分事实不清，适用法律错误，判决不当。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持宁夏回族自治区灵武市人民法院（2014）灵民初字第1715号民事判决第一项即“被告中国电力工程有限公司于本判决生效后十日内支付原告魏爱青货款103万元及利息82400元，共计1112400元；”
二、撤销第二项即“被告大元建业集团股份有限公司对上述欠款及利息承担连带责任。”
三、驳回被上诉人魏爱青的原审其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费14812元，由上诉人中国电力工程有限公司负担；二审案件受理费29624元，由上诉人中国电力工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 雍东华
审 判 员 安 宁
代理审判员 高卫国
二〇一五年七月十五日
书 记 员 郝小梅
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第二十四条……
买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的解释方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第十四条人民检察院有权对民事审判活动实行法律监督。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。