北京市第三中级人民法院民 事 判 决 书（2016）京03民终2079号上诉人（原审被告）：北京安泰顺昌商贸有限公司，住所地北京市通州区经济开发区东区靓丽三街9号-395。法定代表人：李×，董事长。委托诉讼代理人：阚少启，北京市远望律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：张瑞伶，女，1965年12月14日出生。委托诉讼代理人：孙鹏飞，北京市天平律师事务所律师。委托诉讼代理人：薛永建，北京天平（郑州）律师事务所律师。上诉人北京安泰顺昌商贸有限公司（以下简称安泰公司）因与被上诉人张瑞伶股东知情权纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2015）通民（商）初字第25244号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人安泰公司的法定代表人李×及其委托诉讼代理人阚少启，被上诉人张瑞伶的委托诉讼代理人薛永建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。安泰公司上诉请求：请求撤销一审判决并改判驳回张瑞伶的一审诉请，上诉费用由张瑞伶负担。事实与理由：根据《中华人民共和国公司法》第34条第二款规定的相应内容，安泰公司在一审答辩意见中已经详细说明了张瑞伶为公司设置圈套，将公司置于死地的情况，并有相应判决作为证据，其对公司及其他股东的利益侵害已成事实，其查阅账簿的目的是为了实施进一步的侵害行为。安泰公司虽然无权对抗为黄×1（张瑞伶）担保的约4000万元担保债务的债权人，但是有权对抗作为股东的张瑞伶（黄×1）借查阅公司会计账簿之名掌握公司账户、资金情况，将其提供给债权人达到为其归还债务的不正当目的，这是本案中合情合理合法的逻辑关系和理由。一审判决未适用《中华人民共和国公司法》第34条第二款规定，亦未认定张瑞伶查阅的目的是否正当，更未将安泰公司一审提交的十一份判决作为案件证据给予引证，属认定事实不清，适用法律错误。本案引发的后果将会对安泰公司和其他股东造成极大损害。安泰公司是北京市排名前列的大型建筑设备出租公司，有数百台大型建筑设备在各大建设工地施工，如4000万元的债务被执行，公司账户被查封，安泰公司将无法经营，将面临数百名工人失业、数百台设备停止施工，塔吊等大型设备所在工地立即停工，涉及人员数万人，后果不堪设想。安泰公司在一审答辩意见中已表明，待黄×1（张瑞伶）还清公司担保的债务后，安泰公司同意其查阅账簿，在记账员刘亚楠2016年3月上班后张瑞伶可查阅、复制财务会计报告。张瑞伶辩称，张瑞伶是安泰公司股份占20%的股东，安泰公司成立之后没有开过股东会、董事会，股东无法掌握公司的经营状况，不了解公司的资产状况，无法行使股东权、决策权、利益分配等，是其对股东权益的侵犯。2015年10月19日，张瑞伶向安泰公司申请股东查帐，但是安泰公司置之不理，遂产生本案诉讼。一审判决事实清楚，适用法律正确，对一审判决没有异议。安泰公司主张一审判决违背了公司法第34条第二款规定，主张股东查账目的不正当缺乏依据。股东有权利了解资产等情况，不存在不正当的目的。关于安泰公司为4000万元债务进行担保的问题与本案无关。针对安泰公司账户被查封的问题，股东查账不会影响公司账户，不会涉及公司账户被查封的情况。请求维护张瑞伶的合法权益，维持一审判决。张瑞伶向一审法院起诉请求：1.安泰公司提供自2009年成立至今的公司财务报告（包括财务报表及财务报表附注）、会计账簿（含序时账簿、分类账簿、备查账簿）、会计凭证（含原始凭证、记账凭证及入账备查的有关合同资料等）以供张瑞伶或其委托的注册会计师查阅、复制；2.安泰公司承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：安泰公司成立于2009年1月21日，注册资本1000万元，现股东为刘×2（占30%）、黄×3（占20%）、葛×3（占30%）、张瑞伶（占20%）。2015年10月19日，张瑞伶向安泰公司邮寄《股东查账申请书》，安泰公司未予答复。一审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。张瑞伶作为安泰公司的股东有权要求查阅安泰公司的财务会计报告和会计账簿。鉴于股东要想真正地了解公司经营状况，则有必要查阅原始会计凭证。即凡是能反映公司财务与经营状况的会计账簿及相应原始凭证，都应属于股东知情权范围。故张瑞伶有权查阅安泰公司的会计凭证，含原始凭证、记账凭证等。关于张瑞伶可查阅财务账簿、财务会计报告、会计凭证的形成期间，为确定查阅范围，应以一审判决生效之日为限。故一审法院对于张瑞伶要求查阅、复制安泰公司自2009年起至今的财务账簿、财务会计报告、会计凭证，一审法院予以支持，但对其形成期间予以调整。鉴于张瑞伶非专业人员，其有权委托注册会计师代为查阅。综上，一审法院依据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：安泰公司于判决生效之日起10日内将安泰公司自2009年1月21日起至判决生效之日止的财务账簿、财务会计报告、会计凭证（含原始凭证）提供给张瑞伶或其委托的注册会计师，供其查阅、复制。本案二审审理期间，张瑞伶向本院提交安泰公司临时股东会决议、安泰公司董事会决议及撤诉申请，决议内容为免去李×作为公司董事长的身份，并另行选举黄×1作为安泰公司董事长及法定代表人。张瑞伶对李×作为安泰公司法定代表人代表安泰公司参与本案诉讼的行为提出异议，黄×1以安泰公司法定代表人的名义申请撤回安泰公司的上诉请求。安泰公司另一股东刘×2就张瑞伶二审提交的安泰公司临时股东会决议、安泰公司董事会决议向北京市通州区人民法院提起撤销公司决议纠纷之诉，本案遂中止审理。北京市通州区人民法院于2016年4月10日作出（2016）京0112民初×号民事裁定书，裁定驳回刘×2的起诉；后刘×2不服该裁定上诉至本院，本院于2016年5月31日作出（2016）京03民终×7号民事裁定书，维持原裁定。本案中止审理情形消失后，本案遂恢复审理，张瑞伶对李×作为安泰公司法定代表人代表安泰公司参与本案诉讼的行为不持异议。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定的内容，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；该法条进一步规定了股东可以要求查阅公司会计账簿。张瑞伶作为安泰公司的股东，其依法享有法律赋予的股东权利。安泰公司在上诉意见中提出张瑞伶查阅账簿的目的是为了实施进一步的侵害行为，系作为股东的张瑞伶及案外人黄×1为借查阅公司会计账簿之名掌握公司账户、资金情况，将其提供给债权人达到为其归还债务的不正当目的，但其提供的证据不足以证明张瑞伶行使股东知情权与提供给债权人公司账户及资金情况具有必然联系，故安泰公司的上诉意见不能成立，故张瑞伶请求查阅、复制安泰公司财务会计报告，一审法院对其该项主张予以支持并无不当，本院对此予以确认。根据《中华人民共和国公司法》第三十三条规定的内容，股东有权查阅公司会计账簿，并不包括复制会计账簿的权利，故张瑞伶请求查阅安泰公司的会计账簿，本院予以支持；其关于复制安泰公司会计账簿的请求于法无据，本院对此予以驳回。根据《会计法》第十四条第一款、第十五条第一款的规定及国家统一的会计制度规范，会计账簿必须是以经过审核的会计凭证为依据进行登记而形成的，会计凭证即包括原始凭证和记账凭证。因此，一审法院判决安泰公司提供会计凭证（含原始凭证）供张瑞伶查阅没有超出法定的查阅范围，本院对此予以确认；但一审法院判决支持张瑞伶关于复制会计凭证（含原始凭证）的诉请于法无据，本院对此亦应予以纠正。关于张瑞伶请求安泰公司提供相应公司文件材料以供其委托的注册会计师查阅、复制的一审诉请，因现行法律规定行使股东知情权的主体为股东，故张瑞伶提出的该项诉讼请求与现行法律规定不符，本院不予支持。但张瑞伶在依据人民法院生效判决行查阅或者复制公司相应文件材料的过程中，可以在其在场的情况下由会计师、律师等人辅助进行。综上，一审判决认定事实有误，本院依法予以改判。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：一、撤销北京市通州区人民法院（2015）通民（商）初字第25244号民事判决；二、北京安泰顺昌商贸有限公司于本判决生效之日起十日内将北京安泰顺昌商贸有限公司自二○○九年一月二十一日起至判决生效之日止的财务会计报告提供给张瑞伶，供其查阅、复制；三、北京安泰顺昌商贸有限公司于本判决生效之日起十日内将北京安泰顺昌商贸有限公司自二○○九年一月二十一日起至判决生效之日止的会计账簿、会计凭证（含原始凭证）提供给张瑞伶，供其查阅；四、驳回张瑞伶的其他诉讼请求。二审案件受理费70元，由北京安泰顺昌商贸有限公司负担（已交纳）。本判决为终审判决。审判长 侯 军审判员 石 煜审判员 杜丽霞二〇一六年十二月三十日书记员 孙国芳书记员 赵婷婷