江苏省扬州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）扬商初字第00045号
原告扬州市华联装璜广告有限公司，住所地高邮市通湖路130号。
法定代表人周桂林，执行董事。
委托代理人张继元、甄磊，江苏石立律师事务所律师。
被告江苏省金威贸易有限公司，住所地高邮市通湖中路135号。
法定代表人谢清，执行董事。
委托代理人翟立新，江苏省金威贸易有限公司法律顾问。
原告扬州市华联装璜广告有限公司（以下简称华联公司）与被告江苏省金威贸易有限公司（以下简称金威公司）股权质权纠纷一案，本院于2015年2月9日受理后，依法组成合议庭，于2015年3月12日公开开庭进行了审理。原告华联公司委托代理人张继元、甄磊，被告金威公司法定代表人谢清、委托代理人翟立新到庭参加诉讼。后因本院发现另案处理结果与本案具有一定关联，可能影响到本案审理结果，遂于2015年6月3日裁定中止审理本案。现该案已审理终结，本院于2016年7月12日裁定本案恢复诉讼。本案现已审理终结。
原告华联公司诉称：我公司应金威公司要求，为其向江苏高邮农村商业银行股份有限公司（以下简称高邮农商行）借款提供担保，金威公司以其持有的高邮农商行股权作为质押提供反担保。此外，我公司向金威公司法定代表人谢清出借资金，谢清尚有2920万元及利息未还，金威公司以其在高邮农商行的股权为谢清提供质押担保。后因金威公司欠高邮农商行借款未还，高邮农商行扣划了我公司存款11023370.82元。谢清也未向我公司还款。请求：1、判决我公司有权就代偿款11023370.82元及利息损失（从2015年2月6日起至被告实际偿还之日止按银行同期贷款利率计算）、相应的诉讼费用以金威公司质押的高邮农商行1.332%的股权（200万股股份）优先受偿；2、判决我公司有权就借款本息人民币36102500元及以2920万元为基数按年利率5.6%四倍计算从2015年1月1日起至实际偿还之日止的利息、相应的诉讼费用以金威公司质押的高邮农商行1.998%的股权（300万股股份）优先受偿。
被告金威公司辩称：对华联公司主张的代偿、借款、质押等事实均无异议，对其诉讼请求亦无异议。
经审理查明：2010年2月起，金威公司法定代表人谢清多次向华联公司借款。2014年9月6日，华联公司与谢清对账，谢清向华联公司出具还款计划书，确认：谢清尚欠华联公司借款2920万元、利息6902500元，保证于2014年12月31日前偿还1000万元、2015年3月31日前偿还1500万元，2015年6月30日前偿还剩余的所有借款本息，如有一期未按时足额偿还，华联公司有权要求立即偿还所有借款本息，且谢清支付自逾期还款之日起至实际还款之日止按银行同期贷款利率四倍计算的利息，并承担华联公司为实现债权而支出的所有费用（包括诉讼费、律师代理费以及其他费用等）。
2013年5月13日，借款人金威公司与贷款人高邮农商行营业部签订编号为（10401）农商行流借字[2013]第02033的流动资金循环借款合同，约定：本合同项下借款额度为人民币590万元，借款人使用上述循环借款额度的期限为自本合同生效之日起至2016年5月12日……。同日，借款人金威公司与保证人华联公司、周桂林、债权人高邮农商行营业部签订编号为（10401）农商行高保字[2013]第02033的最高额保证合同，约定：为了确保债务人与债权人签订的编号为（10401）农商行流借字[2013]第02033的流动资金循环借款合同的切实履行，保证人愿为债务人依据该合同与债权人所形成的债务提供保证担保。主债务最高余额限定为人民币590万元……。
2013年10月14日，借款人金威公司与贷款人高邮农商行营业部签订编号为（10401）农商行流借字[2013]第02075的流动资金循环借款合同，约定：本合同项下借款额度为人民币500万元，借款人使用上述循环借款额度的期限为自本合同生效之日起至2014年10月13日……。同日，借款人金威公司与保证人华联公司、周桂林、债权人高邮农商行营业部签订编号为（10401）农商行高保字[2013]第02075的最高额保证合同，约定：为了确保债务人与债权人签订的编号为（10401）农商行流借字[2013]第02075的流动资金循环借款合同的切实履行，保证人愿为债务人依据该合同与债权人所形成的债务提供保证担保。主债务最高余额限定为人民币500万元……。
2013年12月10日，华联公司与金威公司签订编号为012013002的股权质押（反担保）合同，约定：鉴于金威公司与高邮农商行于2013年5月13日签订的流动资金循环借款合同，华联公司为金威公司向高邮农商行借款1090万元提供担保，贷款期限从2013年5月13日起至2016年5月12日止。为保障华联公司追偿权的实现，金威公司愿意以其拥有的高邮农商行3.33%的股权（500万股股份）质押给华联公司，作为反担保，以偿付华联公司履行担保责任后所发生的债务。金威公司用作质押的股权，评估价值为人民币650万元。本股权质押反担保期限为上述主债务发生代偿之日起两年。反担保的范围为：1、华联公司代金威公司向高邮农商行代位清偿的全部债务（包括但不限于借款本金、利息、逾期罚息、复利、违约金、赔偿金及实现债权的全部费用等）。2、自代偿之日起至实际受偿之日止，金威公司应承担按中国人民银行同期同档次基准利率计算的利息。3、华联公司为实现对金威公司的追偿权和质押物优先受偿权而支出的各项费用（包括但不限于律师费、诉讼费及其他相关费用）……上述合同签订后，双方于2013年12月20日至江苏省扬州工商行政管理局办理了股权出质登记{登记号[2013]12200001号}。
2014年9月8日，借款人金威公司与贷款人高邮农商行营业部签订编号为（10401）农商行流借字[2014]第02038的流动资金循环借款合同，约定：本合同项下借款额度为人民币500万元，借款人使用上述循环借款额度的期限为自本合同生效之日起至2015年10月7日……。同日，借款人金威公司与保证人华联公司、周桂林、债权人高邮农商行营业部签订编号为（10401）农商行高保字[2014]第02038的最高额保证合同，约定：为了确保债务人与债权人签订的编号为（10401）农商行流借字[2014]第02038的流动资金循环借款合同的切实履行，保证人愿为债务人依据该合同与债权人所形成的债务提供保证担保。主债务最高余额限定为人民币500万元……。
2014年9月26日，金威公司与华联公司签订股权质押（反担保）合同修正/补充文本。约定：在编号为012013002的股权质押（反担保）合同基础上，达成如下修正/补充文本：金威公司用作质押股权价值，双方在参照目前市场转让价款并结合目标公司高邮农商行股本溢价的现状，现确认上述500万股股权价值为人民币6090万元。华联公司提供保证担保的金威公司在高邮农商行1590万元贷款（原担保的借款协议1090万元，后增加500万元），由金威公司以其拥有的高邮农商行1.332%（200万股股份）作为反担保，质押给华联公司；金威公司以其拥有的高邮农商行1.998%的股权（300万股股份）为谢清向华联公司借款最高不超过4500万元（包括已形成尚未清偿的欠款及自本协议生效后至2017年12月31日止形成的借款）提供质押担保。本协议构成编号为012013002的股权质押（反担保）合同的修正/补充协议。合同签订后，双方于2014年9月26日至江苏省扬州工商行政管理局办理了出质变更登记{登记号[2014]09260001号}。
2015年1月22日，高邮农商行营业部向华联公司发出担保人履行责任通知书，告知华联公司为金威公司担保的1090万元借款及利息已提前到期，督促华联公司于接到通知后三日内履行担保责任，否则将在华联公司账户予以扣收。2015年2月6日，高邮农商行在华联公司账户扣划了担保代偿款本息11023370.82元。
另查明：案外人马宏奎于2015年3月27日向扬州市邗江区人民法院起诉，请求撤销江苏省扬州工商行政管理局[2013]第12200001号公司股权出质准予设立登记、[2014]第09260001号公司股权出质准予变更登记。扬州市邗江区人民法院经审理，于2016年1月20日裁定驳回马宏奎的起诉。马宏奎不服上述裁定向本院提起上诉。本院于2016年6月27日作出终审裁定：驳回上诉，维持原裁定。
上述事实，有华联公司与金威公司一致陈述，华联公司提交的借款合同、保证合同、反担保合同、补充协议、出质登记证明、还款计划书、担保人履行责任通知书、扣划凭证等证据证实，本院予以确认。
本院认为：华联公司与谢清签订的借款合同、金威公司与高邮农商行营业部签订的借款合同、金威公司与高邮农商行营业部、华联公司签订的保证合同、反担保合同体现了当事人的真实意思表示，且不违反法律规定，上述合同均合法有效，当事人应按约履行。金威公司出质给华联公司的高邮农商行的股权经过江苏省扬州工商行政管理局登记，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
在债务人金威公司不履行对高邮农商行营业部的债务，华联公司承担保证合同约定的保证责任，为其代偿11023370.82元后，华联公司依法有权向债务人金威公司追偿。依据金威公司与华联公司的反担保合同及补充协议，为保障华联公司追偿权的实现，金威公司以其在高邮农商行的1.332%的股权（200万股股份）出质，在1590万元限额内提供质押担保，华联公司依据反担保合同及补充协议的约定有权就代偿的款项及相应利息、诉讼费以金威公司出质的高邮农商行的1.332%的股权（200万股股份）在1590万元限额内优先受偿。
华联公司与谢清于2014年9月6日对账确认谢清欠华联公司借款2920万元、利息6902500元，并约定了利息计算标准为银行同期贷款利息四倍；若中国人民银行同期贷款利率高于或等于5.6%，华联公司有权要求谢清按年利率5.6%的四倍承担利息；若中国人民银行同期贷款利率低于5.6%，则华联公司仅有权要求谢清按中国人民银行同期贷款利率的四倍承担利息。依据金威公司与华联公司的补充协议，金威公司以其在高邮农商行的1.998%的股权（300万股股份）出质，在4500万元限额内为谢清向华联公司借款提供质押担保。谢清未按期偿还华联公司借款，华联公司依据还款计划书及补充协议的约定有权就谢清所欠借款及相应利息、诉讼费以金威公司出质的高邮农商行的1.998%的股权（300万股股份）在4500万元限额内优先受偿。
综上所述，原告华联公司的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国担保法》第三十一条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第二百零八条、第二百二十三条第（四）项、第二百二十六条、第二百二十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
一、原告扬州市华联装璜广告有限公司有权就代偿款11023370.82元及利息损失（从2015年2月6日起至被告实际偿还之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）、相应的诉讼费用以被告江苏省金威贸易有限公司出质的江苏高邮农村商业银行股份有限公司1.332%的股权（200万股股份）在1590万元限额内优先受偿。
二、原告扬州市华联装璜广告有限公司有权就谢清所欠借款本息36102500元及利息【以2920万元为基数按年利率5.6%四倍计算（若中国人民银行同期贷款年利率低于5.6%则按中国人民银行同期贷款利率四倍计算），从2015年1月1日起至实际偿还之日止】以及相应的诉讼费用以被告江苏省金威贸易有限公司出质的江苏高邮农村商业银行股份有限公司1.998%的股权（300万股股份）在4500万元限额内优先受偿。
案件受理费280798元、诉讼保全费5000元，合计285798元，由被告江苏省金威贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提供副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时按照国务院《诉讼费用交纳办法》规定向江苏省高级人民法院预交上诉案件受理费（江苏省高级人民法院开户行：中国农业银行南京山西路支行，户名：江苏省高级人民法院，账号：10×××75）。
审判长 陈少君
审判员 杨 松
审判员 邓 华
二〇一六年七月十四日
书记员 屠新苗
附相关法律条文：
《中华人民共和国担保法》第三十一条：保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国物权法》
第一百七十六条：被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现担保物权的情形，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。提供担保的第三人承担担保责任后，有权向债务人追偿。
第二百零八条：为担保债务的履行，债务人或者第三人将其动产出质给债权人占有的，债务人不履行到期债务或者发生当事人约定的实现质权的情形，债权人有权就该动产优先受偿。
前款规定的债务人或者第三人为出质人，债权人为质权人，交付的动产为质押财产。
第二百二十三条：债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：……（四）可以转让的基金份额、股权……
第二百二十六条：以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。
基金份额、股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。出质人转让基金份额、股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存。
第二百二十九条：权利质权除适用本节规定外，适用本章第一节动产质权的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。