广西壮族自治区柳江县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）江民初字第193号
原告赖军（曾用名代军）。
原告周春艳（曾用名周春燕）。
二原告共同委托代理人李飞鸿、郑元辽，广西广正大律师事务所律师。
被告李京澄（曾用名李军）。
被告林雨峰。
原告赖军、周春艳诉被告李京澄、林雨峰合同纠纷一案，本院于2014年1月15日立案受理后，依法组成由审判员此兴担任审判长，审判员曾红球，人民陪审员韦欢参加的合议庭，于2014年3月27日公开开庭进行了审理。书记员覃晓薇担任记录。原告赖军及二原告共同委托代理人李飞鸿、郑元辽到庭参加诉讼；被告李京澄、林雨峰经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赖军、周春艳诉称：2013年5月14日，两原告与两被告签订以股权转让为内容的《企业整体转让协议书》，约定将二原告共同出资成立的柳州市金慈汽车配件厂的经营权和合伙财产份额以及由原告赖军独自出资成立的柳州市金山彩印厂的经营权和财产整体转让与两个被告，转让总价款为人民币1250万元。同日，原告周春艳与被告林雨峰签订了一份补充协议《合伙财产份额转让协议书》；原告赖军与被告李京澄签订了两份补充协议书，分别为《合伙财产份额转让协议书》和《个人独资企业转让协议书》。《企业整体转让协议书》第四条、第五条、第六条明确约定：两被告应于2013年5月16日前（含16日）向两原告支付定金人民币300万元；两被告应在该协议书签订的第二日支付因企业资产重组导致债权债务申报需要登报的公告费；两被告应在协议签订后的第三日对转让企业进行资产清点和债权、债务确认，且该项工作需在2013年5月20日完毕。上述合同签订后，两被告并没有在约定时间内支付定金300万元；也没有在约定时间内支付相应公告费并进行登报公告；也没有在约定的期限内对企业进行资产清点和债权债务确认。直至2013年5月24日，被告李京澄才向原告赖军支付定金人民币100万元。2013年6月以后经两原告多次催告，两被告也数次明确表示不再履行、也无能力履行上述双方所签订的全部协议。原告认为，《合同法》第6条、第8条、第60条、第94条、第115条、第116条和《担保法》第89条、第90条、第91条以及《最高人民法院关于适用<；；担保法>；；若干问题的解释》第117条、第119条、第120条等的规定，对合同履行的原则、违约责任的承担、定金法则的适用、合同的解除等均作出了明确规定。两被告仅支付部分定金、且明确不再履行双方所签订的协议的行为严重违反了上述法律、法规之规定，致使两原告无法实现所签订合同的目的。同时给两原告造成了巨大的经济损失，为维护二原告的合法权益，特向法院起诉，请求法院判决解除两原告与两被告之间的股权转让合同关系；请求法院判决两原告无需返还两被告所交付的定金人民币100万元，即两被告无权要求二原告返还定金人民币100万元；二被告承担本案诉讼费。
原告赖军、周春艳向法庭提供的证据有：（1）企业整体转让协议书一份，证明原告与被告于2013年5月14日签订企业整体转让协议，约定了详细的权利和义务；（2）合伙财产份额转让协议书两份、个人独资企业转让协议书一份，是对企业整体转让协议书的补充，证明原、被告约定更详细的权利和义务；（3）转账汇款查询单一份，证明被告李京澄于2013年5月24日通过工商银行以转账的方式向原告赖军支付了100万元定金；（4）柳州市金慈汽车配件厂营业执照、柳州市金慈汽车配件厂组织机构代码证、柳州市金慈汽车配件厂电脑咨询单、柳州市金慈汽车配件厂（普通合伙）合伙协议、柳州市金山彩印厂营业执照、柳州市金山彩印厂组织机构代码证、柳州市金山彩印厂电脑咨询单各一份，证明原告所转让的柳州市金慈汽车配件厂、柳州市金山彩印厂的合法存在；（5）录音光碟一张，证明股权转让协议签订之后原告多次要求被告履行协议，但被告在七个多月内没有按约定履行协议，原告已于2013年12月11日明确通知被告与其解除转让协议。
被告李京澄、林雨峰未到庭参加诉讼，向法庭提供书面意见称：与原告签定的合同，被告方也想继续履行，由于被告目前遇到了一定的资金困难，因为被告方支付的100万元人民币并非小额资金，此次事件关系着被告方企业生死存亡，被告也有诚意与原告协商延期履行合同。
被告李京澄、林雨峰未向法庭提供有证据。
由于被告未到庭应诉，视为放弃质证权利，本院对原告提供的证据（1）（2）（3）（4）的真实性均予以认定，对证据（5），因被告未质证无法确定其真实性和关联性。
综合全案证据，本院确认以下法律事实：2013年5月14日，原告赖军、周春艳与被告李京澄、林雨峰签订《企业整体转让协议书》，原告赖军、周春艳为甲方，被告李京澄、林雨峰为乙方，协议书转让的企业为柳州市金慈汽车配件厂和柳州市金山彩印厂，《企业整体转让协议书》第二条约定：企业整体转让包括经营权转让及合伙财产份额转让和个人独资企业转让，以上转让为不可分割；转让金额总计为人民币壹仟贰佰伍拾万元整（小写：1250万元，不包括甲方向乙方转让的企业债权、生产资料）。该款在双方备好企业变更时工商部门所需材料并确定工商部门所需材料并确定工商部门受理变更登记后，乙方一次性将款项汇入甲方指定的个人账户之中；甲方收到款后，即行办理企业变更登记手续。第三条约定：双方另行签订的合伙财产份额转让协议书和个人独资企业转让协议，用于办理企业工商变更登记手续，另行签订的合伙财产份额转让协议书和个人独资企业协议中所涉及到的交易金额是本协议企业转让款中的一部分，是本协议不可分割的组成部分。第四条约定：乙方于2013年5月16日前（含16日）向甲方支付定金300万元人民币（以现金方式）；该款在乙方向甲方支付企业转让金额时予以冲抵。第五条约定：本协议签订后第二天，以企业资产重组的方式登报公告，并提请债权人、债务人申报债权或债务，公告费用由乙方承担。第六条约定：乙方应在签订本协议后第三日开始对甲方资产的清点及债权、债务的确认（资产的清点及债权、债务的确认双方另行签订确认书），双方应在2013年5月20日清点完毕；在完成上述工作后的第二天，双方到柳江县工商部门办理企业的工商变更登记手续。第八条约定：本协议债权指：办理工商变更登记的前一天企业应收货款而未收回，含已开出发票部分及未开出发票但已供货部分，及对外的其他债权；债务指：办理工商变更登记的前一天企业借款及对外的其他债务。第九条约定：转让企业在工商变更登记手续前一天的下列资产按一下原则处理：1、库存的原材料、半成品及产品所有权归甲方所有；2、乙方按原材料成本价及半成品、产品的成本价加上加工费的方法向甲方购买；乙方购买上述资产所需金额由双方清点资产完毕后予以确认，第十条约定：本协议第六条及第八条确认的金额，由乙方在办理转让企业工商登记时与企业转让金一并支付给甲方。第二十条约定：双方因履行本协议产生纠纷的，双方协商解决。协商不成产生诉讼的，由转让企业所在地人民法院管辖。亦于原、被告双方签订《企业整体转让协议书》当日即2013年5月14日，原告赖军与被告李京澄签订《合伙财产份额转让协议书》、《个人独资企业转让协议书》（原告赖军为甲方、被告李京澄为乙方），原告周春艳与被告林雨峰签订《合伙财产份额转让协议书》（原告周春艳为甲方，被告林雨峰为乙方），三份协议书第二条、第三条约定内容与《企业整体转让协议书》第五条、第六条约定内容一致；对转让款支付方式的约定，债权、债务方面的约定与《企业整体转让协议书》第二条、第八条、第九条约定的付款方式和债权债务的内容一致；第十六条均约定：双方因履行本协议产生纠纷的，双方协商解决。协商不成产生诉讼的，由转让企业所在地人民法院管辖。2013年5月24日，付款人显示为李京澄的账户向收款人为赖军的账户汇款100万元。柳州市金慈汽车配件厂住所地登记为柳江县新兴工业生产基地，企业类型登记为普通合伙企业，执行合伙人为赖军，股东名称登记有赖军、周春艳二人，其中显示赖军认缴出资456万元、实缴出资456万元，周春艳认缴出资44万元、实缴出资44万元，显示注册资本500万元，实收资本500万元。柳州市金山彩印厂登记企业类型为个人独资企业，负责人为赖军，注册资本为188万元。原告赖军与原告周春艳系夫妻关系。2014年7月1日，原告方向本院提出申请，要求撤回请求法院判决两原告无需返还两被告所交付的定金人民币100万元的诉讼请求，并经本院准许。
本院认为：二原告与二被告签订的《企业整体转让协议书》，原告赖军与被告李京澄签订的《合伙财产份额转让协议书》、《个人独资企业转让协议书》，原告周春艳与被告林雨峰签订的《合伙财产份额转让协议书》，是合同双方的真实意思表示，协议内容没有违反国家法律的强制性规定，为合法有效的合同，合同双方均应当按照合同约定履行自己的义务。根据上述协议的内容，二被告应于2013年5月16日前向二原告支付定金300万元，但二被告未按时支付，直至2013年5月23日，被告李京澄向被告赖军付款100万元人民币，虽然按照约定定金应当以现金方式支付，但按市场交易习惯及原、被告间关于转让款和其他款项支付方式和支付条件的约定，应认定该100万元为向二原告支付的定金，被告支付上述款项后未支付其他款项，没有继续履行给付转让款和定金的义务，被告的行为已经构成违约。二原告与二被告签订的《企业整体转让协议书》第六条约定：乙方（二被告）应在签订本协议后第三日开始对甲方资产的清点及债权、债务的确认（资产的清点及债权、债务的确认双方另行签订确认书），双方应在2013年5月20日清点完毕。而原告诉称二被告没有在约定的期限内对企业进行资产清点和债权债务确认，被告也未提供有效证据证明其已经在合同约定的期限内对二原告企业的资产进行清点及债权、债务，故本院确认原告诉称二被告没有在约定的期限内对企业进行资产清点和债权债务确认的事实，认定二被告的违约行为。对二原告诉称二被告没有在约定时间内支付相应公告费并进行登报公告的意见，因二被告没有提供有效证据证明其二人向二原告支付或预支付公告费的事实，故对二原告的该诉讼意见本院予以确认。根据上述陈述的事实，二原告不积极履行协议书约定的义务，导致双方签订协议书的目的不能实现，对两原告要求解除两原告与两被告之间的股权转让合同关系的请求予以支持，即解除两原告与两被告签订的《企业整体转让协议书》，原告赖军与被告李京澄签订的《合伙财产份额转让协议书》、《个人独资企业转让协议书》，原告周春艳与被告林雨峰签订的《合伙财产份额转让协议书》。对于二原告请求法院判决二原告无需返还二被告所交付的定金人民币100万元，即两被告无权要求两原告返还定金人民币100万元的诉讼请求，因为原告方已经提出撤回该项请求的申请，并予以准许撤回，故在此不再处理。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，判决如下：
解除原告赖军、周春艳与被告李京澄、林雨峰之间的股权转让合同关系，即解除原告赖军、周春艳与被告李京澄、林雨峰签订的《企业整体转让协议书》，解除原告赖军与被告李京澄签订的《合伙财产份额转让协议书》、《个人独资企业转让协议书》，解除原告周春艳与被告林雨峰签订的《合伙财产份额转让协议书》。
本案受理费13900元（原告已预交），由被告李京澄、林雨峰负担100元，原告赖军、周春艳负担13800元。被告李京澄、林雨峰负担的案件受理费应于本判决生效之日起五日内给付原告赖军、周春艳。
上述案件受理费的给付义务，义务人应按时履行完毕。逾期履行则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限的最后一日起两年内向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，通过本院或直接向柳州市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费，上诉于柳州市中级人民法院。
审 判 长 此 兴
审 判 员 曾红球
人民陪审员 韦 欢
二〇一四年七月二日
书 记 员 覃晓薇