上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终6568号
上诉人(原审被告)：星河电路(福建)有限公司，住所地福建省。
法定代表人：翟建刚，该公司董事长。
委托诉讼代理人：黄汉伟，广东润鹏律师事务所律师。
被上诉人(原审原告)：上海大亚科技有限公司管理人。
诉讼代表人：刘正东，组长。
委托诉讼代理人：吴玲，上海市君悦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王垚翔，上海市君悦律师事务所律师。
上诉人星河电路(福建)有限公司(以下简称星河公司)因与被上诉人上海大亚科技有限公司管理人(以下简称大亚公司管理人)请求撤销个别清偿行为纠纷一案，不服上海市杨浦区人民法院(2018)沪0110民初4146号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月9日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
星河公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或改判驳回大亚公司管理人一审全部诉讼请求。事实和理由：一、本案债务的清偿具有特殊性，并非属于《中华人民共和国企业破产法》(以下简称《企业破产法》)第三十二条规制的个别清偿行为。系争清偿款项是星河公司帮助上海大亚科技有限公司(以下简称大亚公司)追讨所得，且是基于星河公司对大亚公司存在应付债权而进行的清偿。星河公司帮助大亚公司追讨债务的行为有利于大亚公司资产回收，使得大亚公司财产受益，故该清偿行为属于《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第十六条所规定的撤销权的例外情况。二、大亚公司本应于2015年8月清偿系争债务，该时间距大亚公司申请破产的时间远远超过6个月。由于大亚公司怠于支付货款导致付款时间延期。三、星河公司因帮助大亚公司追讨债权耗费大量人力物力，支付各项费用多达20多万元，应当得到补偿。四、大亚公司管理人应依照《民法通则》中有关撤销权的规定行使撤销权，而涉案清偿行为不属于《民法通则》规定的可撤销行为。五、星河公司为大亚公司追讨所得的债权多数形成于2014年之前，在2017年2月14日大亚公司清算组成立之时均已超过诉讼时效，因此，该部分债权在大亚公司清算组所能追讨的标的之外，不应作为破产债权。综上，请求判如所请。
大亚公司管理人辩称，不同意星河公司的上诉请求。一、本案清偿虽具有特殊性，但仍适用《企业破产法》第三十二条规定，且付款时间在受理破产清算前六个月内，该个别清偿行为应被撤销。二、根据特殊法优于一般法规则，本案适用《企业破产法》相关撤销权之规定。三、该清偿行为并未导致大亚公司资产增加，不属于使大亚公司财产受益的情况。据此请求二审驳回上诉，维持原判。
大亚公司管理人向一审法院提出诉讼请求：一、撤销大亚公司于2016年12月6日和2016年12月30日对星河公司的个别清偿人民币632,101.69元(以下币种均为人民币)的行为；二、星河公司返还大亚公司管理人632,101.69元。
一审法院认定事实：2015年12月20日，星河公司与大亚公司签订《委托收款协议书》，明确：自2015年8月以来，大亚公司因自身经营拖欠星河公司PCB货款，未付金额高达200余万元。该协议书还约定大亚公司委托星河公司到如下几个客户处催收以下几笔账款：1、上海贝尔股份公司，34万元；2、江苏宜兴电厂，142万元；3、深圳市中兴康讯电子有限公司，73万元；4、上海智慧树创意产业园房租保证金，16万元。催收货款产生的差旅费由星河公司自行承担。催收到的货款若是承兑汇票则由大亚公司在两个工作日内背书给星河公司；若是客户直接电汇到大亚公司的账户，则大亚公司需在两个工作日内转到星河公司指定账户，用以抵销大亚公司拖欠的PCB加工款项，如有剩余，星河公司将多余货款退还大亚公司。
2016年11月24日，大亚公司以其不能清偿到期债务，且资产不足清偿全部债务为由向一审法院申请破产清算。2016年12月2日，深圳市中兴康讯电子有限公司向大亚公司归还了548,360.28元债务。同年12月6日，大亚公司通过银行转账将该笔款项全部交付给了星河公司。2016年12月28日，深圳市中兴康讯电子有限公司又向大亚公司归还了105,237元债务。同年12月30日，大亚公司又通过银行转账将该笔款项中的83,741.41元交付给了星河公司。2017年1月12日，上海市杨浦区人民法院裁定受理大亚公司的破产清算申请。2017年2月17日，上海市杨浦区人民法院指定由上海市君悦律师事务所刘正东、李成浩、吴玲、王垚翔、类兴朋组成的大亚公司破产清算组为管理人，其中刘正东担任组长。
一审法院认为，首先，星河公司系大亚公司的债权人，大亚公司将632,101.69元转账给星河公司时，已具备破产原因，且两次转账时间均发生在人民法院受理大亚公司破产清算申请前六个月内。故大亚公司对星河公司的清偿属于个别清偿行为；其次大亚公司对星河公司的个别清偿行为导致大亚公司财产减少，损害了其他债权人的利益，故该个别清偿行为应予撤销，星河公司应向大亚公司返还个别清偿行为的全部获益。
一审法院判决：一、撤销大亚公司于2016年12月6日、2016年12月30日对星河公司的个别清偿行为；二、星河公司应于判决生效之日起十日内向大亚公司管理人归还632,101.69元。若星河公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费10,122元，减半收取计5,061元，由星河公司负担。
二审中，双方当事人均未提供新证据。
本院经审理查明，一审法院查明的事实属实，本院予以确认。
另查明：一审法院(2016)沪0110破申2号民事裁定书载明，经上海汇强会计师事务所(普通合伙)审计，截止2016年6月25日大亚公司资产总额103,842,231.71元，负债总额为175,017,227.23元，已严重资不抵债。
此外，二审中大亚公司管理人认为，其是根据相关法律规定提起本案诉讼，虽然其诉讼请求是要求星河公司将相关款项归还大亚公司管理人，但是该款追回后是归入大亚公司的破产财产中，用于清偿破产债务等，大亚公司管理人只是履行管理职责，并非是自己要收取该笔款项。
本院认为，本案二审争议焦点为：一、大亚公司的清偿行为是否属于《企业破产法》第三十二条所规制的个别清偿行为。二、大亚公司的清偿行为是否使其财产受益。
关于第一个争议焦点，本院认为，大亚公司在2016年12月6日、12月30日向星河公司转账支付了本案系争款项，一审法院裁定受理大亚公司破产申请时间为2017年1月12日，故大亚公司的付款时间属于“人民法院受理破产申请前六个月”的期间范围。至于星河公司所提“大亚公司2015年8月前即应付款”是系争债权到期应当履行的时间，并非实际履行的时间，与《企业破产法》第三十二条中提及的清偿时间并非同一概念，故对大亚公司的该项辩称，本院不予采信。根据一审法院(2016)沪0110破申2号裁定书查明内容，截止2016年6月25日大亚公司已经严重资不抵债，故在大亚公司向星河公司实际清偿系争债务时，大亚公司的资产已经不足以清偿其全部债务，具备破产原因。因此，大亚公司向星河公司清偿632,101.69元的行为属于个别清偿行为。
关于第二个争议焦点，本院认为，一、本案清偿所涉的债权不当然非因星河公司的追讨行为就不能实现。星河公司称其为大亚公司追讨的债权在大亚公司清算组成立时已超过诉讼时效，大亚公司清算组没有实现该笔债权的可能。但星河公司没有证据证明若没有其帮助追讨的行为，大亚公司不会在时效内自行追讨。即使该债权因超过诉讼时效成为自然债权，星河公司也无证据证明大亚公司的债务人会以时效抗辩而使得该债权不能实现。二、尽管星河公司帮助大亚公司追讨债权的行为在客观上使得大亚公司的财产增加，但是星河公司优先受偿其对大亚公司的债权，导致大亚公司财产减少，损害了其他债权人的利益。故大亚公司的个别清偿行为并不使其财产受益。至于星河公司为帮助大亚公司追讨债权而支付大量费用，并非其可获得个别清偿的正当理由，星河公司可以据此另行申报债权。根据特殊法优先于一般法的规则，一审法院优先适用《企业破产法》的具体制度而非《民法通则》并无不当，本院予以确认。
此外，大亚公司管理人在二审中已明确表示其要求星河公司归还的钱款属于大亚公司的破产财产，其收取该款仅为履行管理职责，据此，一审法院支持其诉讼请求可予支持。
综上所述，一审认定事实清楚，判决并无不当。星河公司的上诉请求和理由不能成立，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币10,122元，由星河电路(福建)有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 庄龙平
审判员 杨喆明
审判员 杨怡鸣
二〇一八年八月二十七日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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