辽宁省大连市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大民三终字第921号
上诉人（原审原告）：麦晓晖。
委托代理人：李国庆，辽宁大东律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：大连嘉杰劳动事务服务有限公司。住所地：辽宁省大连市西岗区唐山街**号春晖大厦7011B。
法定代表人：许珍英，董事长。
委托代理人：季瑞佳，辽宁翊鼎律师事务所律师。
原审第三人：许珍英，女，汉族，1975年6月22日生，住辽宁省大连市甘井子区里程巷*号1-1。
委托代理人：季瑞佳，辽宁翊鼎律师事务所律师。
原审第三人：向阳，系大连嘉杰劳动事务服务有限公司工作人员。
委托代理人：王丽，辽宁正良律师事务所律师。
上诉人麦晓晖因与被上诉人大连嘉杰劳动事务服务有限公司（以下简称“嘉杰公司”）、原审第三人许珍英、向阳股东知情权纠纷一案，不服大连市西岗区人民法院（2014）西审民初字第24号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人麦晓晖及其委托代理人李国庆、被上诉人嘉杰公司及原审第三人许珍英的委托代理人季瑞佳、原审第三人向阳的委托代理人王丽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2004年7月26日，第三人向阳分别以第三人许珍英和原告麦晓晖为交款人向被告嘉杰公司在中国工商银行开立的账号中存入现金4.9万元和5.1万元，上述10万元款项系作为被告嘉杰公司的注册验资款。同日，中国工商银行大连市分行出具了《企业设立登记出资证明》。前述公司设立过程，原告均未参与。2004年7月28日，被告嘉杰公司经大连市工商行政管理局核准成立。公司股东为原告麦晓晖、第三人许珍英，其中麦晓晖持有股份51%，任公司监事，许珍英持有股份49%，任公司执行董事，同时，第三人向阳被聘用为该公司经理。后原告实际在公司担任出纳直到2007年底，原告因事离开公司。2009年2月13日，被告嘉杰公司向大连市工商行政管理局提交公司变更登记申请书，申请将公司注册资本由10万元变更为50万元，股东许珍英、麦晓晖变更为许珍英、向阳。2009年7月28日，大连市工商行政管理局作出企业登记公告，对被告的变更申请予以核准。2011年4月，原告以大连市工商行政管理局为被告起诉至大连市沙河口区人民法院，要求撤销大连市工商行政管理局对被告嘉杰公司股东和注册资本变更登记的具体行政行为。大连市沙河口区人民法院于2011年11月20日作出（2011）沙行初字第29号行政判决书，判决撤销大连市工商行政管理局于2009年7月28日对嘉杰公司变更股东和注册资本核准登记的具体行政行为。嘉杰公司不服该判决，并向大连市中级人民法院上诉，大连市中级人民法院于2012年3月29日以（2012）大行终字第26号行政判决书，维持原判。上述判决生效后，大连市工商行政管理局又将被告嘉杰公司的股东变更回许珍英、麦晓晖。2012年10月19日，原告向被告嘉杰公司邮寄申请书，要求查阅、复制公司自成立以来的会计账簿和会计凭证，被告嘉杰公司未予答复。另查，第三人许珍英、向阳系夫妻关系。
原审法院认为，根据公司法的相关规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。本案的争议焦点在于原告麦晓晖是否为被告嘉杰公司的股东。根据原告提交的证据，足以证明登记机关大连市工商行政管理局现在登记的被告嘉杰公司的股东为许珍英、麦晓晖，故原告麦晓晖要求查阅公司会计账簿的诉讼请求，符合法律规定，予以支持。关于被告及第三人辩称原告并未实际出资，实际出资人为第三人向阳的意见，第三人向阳提交的证据并不能证明实际出资人系向阳，应以登记机关登记的股东姓名及出资额为准，故对被告及第三人的意见，不予采纳。关于第三人向阳辩称原告以其父亲名义另行注册的劳务公司与被告存在竞业冲突，原告要求查阅被告公司会计账簿有商业上不当目的的意见，因第三人向阳并没有合理根据认为原告查阅会计账簿存在不正当目的，可能损害被告公司合法利益，故对其意见，不予采纳。由于公司法并未赋予股东复制公司会计账簿及委托专业会计机构查阅会计账簿、会计凭证的权利，故对原告该项诉讼请求，不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、三十四条第二款之规定，判决如下：一、大连嘉杰劳动事务服务有限公司于判决生效之日起三十日内将公司自成立以来的会计账簿提供给麦晓晖查阅；二、驳回麦晓晖其他诉讼请求。案件受理费200元（麦晓晖已预交），由大连嘉杰劳动事务服务有限公司负担。
原审法院宣判后，麦晓晖不服原审判决，向本院提起上诉，请求为维持原审判决第一项，撤销原审判决第二项，改判被上诉人提供自公司成立以来的会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）供上诉人查阅；上诉人有权委托专业会计机构查阅会计账簿（含总账、明细账、日记账、其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）。其依据的主要理由是：1、会计账簿是根据会计原始凭证制作的，如果只允许股东查阅会计账簿而不能查阅原始凭证，股东无法将会计账簿与最真实的原始凭证相对比，股东难以实现其查阅公司会计账簿的目的；2、公司并未规定股东知情权必须由股东本人亲自行使，也未禁止公司股东委托专业人员代为查阅公司会计账簿和会计凭证。
被上诉人嘉杰公司及原审第三人许珍英均答辩称不同意上诉人的上诉请求及理由。其主要观点为：公司法赋予股东查阅公司会计账簿的权利，但没有赋予其查阅会计凭证及委托专业机构查阅公司会计账簿及会计凭证的权利。
原审第三人向阳答辩称其不服从原审判决，亦不同意上诉人的上诉请求，相关意见同嘉杰公司及许珍英。因其系原审第三人的地位没有上诉权无法提起上诉，其坚持主张麦晓晖没有实际出资，不是公司股东。
本院经审理查明的事实与原审法院认定的事实相一致。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条的规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”，本案上诉人麦晓晖在工商行政管理部门登记为被上诉人嘉杰公司的股东，故原审法院对上诉人麦晓晖提出的查阅公司会计账簿的诉请予以支持并无不当，且被上诉人嘉杰公司服从原判，本院对此予以确认。
本案二审争议的焦点问题为：上诉人麦晓晖是否可以委托专业人员代为行使查阅公司账目及其是否有权查阅公司账目的原始凭证。对此本院认为，知情权作为股东的法定权利，我国现行公司法并没有明确规定该项权利必须本人亲自行使，鉴于公司的财务信息具有专业性，股东委托专业人员代为查阅相关资料应系行使权利的一种途径，且本案嘉杰公司对原审判决麦晓晖查阅其公司会计账簿的结论已予以同意，综合上述考虑，本院对上诉人麦晓晖的此项上诉主张予以支持。关于麦晓晖上诉提出的查阅公司会计凭证的主张能否予以支持的问题，考虑到本案被上诉人嘉杰公司及原审第三人向阳对上诉人麦晓晖实际出资的事实已提出异议，且我国现行《中华人民共和国公司法》第三十四条仅规定有限责任公司的股东可以要求查阅公司会计账簿，上诉人的此项主张依据尚不充足，对其此项上诉主张，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国公司法》第三十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）、（二）项之规定，判决如下：
一、维持大连市西岗区人民法院（2014）西审民初字第24号民事判决第一项；
二、撤销大连市西岗区人民法院（2014）西审民初字第24号民事判决第二项；
三、上诉人麦晓晖有权委托专业会计机构查阅被上诉人大连嘉杰劳动事务服务有限公司会计账簿；
四、驳回上诉人麦晓晖其他诉讼请求。
一审案件受理费200元（上诉人麦晓晖已预交），由被上诉人大连嘉杰劳动事务服务有限公司负担；二审案件受理费200元（上诉人麦晓晖已预交），由上诉人麦晓晖负担100元，由被上诉人大连嘉杰劳动事务服务有限公司负担100元。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴巍立
代理审判员 何 川
代理审判员 林荣峰
二〇一四年十二月六日
书 记 员 黄月妍