浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙金商终字第910号
上诉人（原审本诉原告、反诉被告）：吴志敏。
上诉人（原审本诉原告、反诉被告）：陈嫦娥。
上诉人（原审本诉原告、反诉被告）：浙江兰普投资有限公司，住所地：浙江省乐清市经济开发区纬十五路258号。
法定代表人：胡道平，该公司董事长。
三上诉人共同委托代理人：余章华，浙江越人律师事务所律师。
三上诉人共同委托代理人：纪政，浙江越人律师事务所律师。
被上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：王会明。
委托代理人：陆云英，浙江金兰律师事务所律师。
委托代理人：朱晓龙，浙江金兰律师事务所实习律师。
被上诉人（原审本诉被告、反诉第三人）：南乐挺，现羁押于浙江省乔司监狱。
上诉人吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司（以下简称兰普公司）为与被上诉人王会明、南乐挺股权转让纠纷一案，不服金华市金东区人民法院（2013）金东商初字第762号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年8月27日公开开庭审�了本案。吴志敏、陈嫦娥、及其与兰普公司的共同委托代理人余章华、纪政、被上诉人王会明的委托代理人陆云英、朱晓龙到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2011年12月29日，吴志敏、陈嫦娥、兰普公司与王会明、南乐挺签订《牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司股份转让协议》（牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司以下简称牡丹江公司），协议约定：王会明将其持有的牡丹江公司55%股份和南乐挺持有的25%股份合计80%的股份转让给吴志敏、陈嫦娥、兰普公司，其中吴志敏受让30%、陈嫦娥受让30%，兰普公司受让20%；南乐挺保留牡丹江公司20%股份；股权转让的转让金3200万元，其中首期转让费800万元，剩余2400万元由南乐挺的借款冲抵（原借吴志敏、陈嫦娥部分借款）；本次首期转让款800万元作为专款专用，具体用途为：1.支付牡丹江公司前期原遗留债务的处理；2.支付杭州民生银行领取牡丹江公司的土地证、房产证贴息费用（即光华街57号面积102.5亩的土地证、房产证在2012年1月15日前拿到董事长吴志敏手中）；牡丹江公司在2011年12月29日起股权、股份转让后，其前期遗留一切债权债务由前股东王会明、南乐挺二人负责承担，与转让后的新股东无关。协议签订后，牡丹江公司于2011年12月30日前办理股东变更手续，变更后的新股东为吴志敏、陈嫦娥、南乐挺、兰普公司。2012年1月10日原股东王会明出具《承诺书》一份，“我王会明关于牡丹江市场有关事宜承诺如下：1.牡丹江公司的土地证、房产证在承诺之日起7日内交给吴志敏手中，吴志敏收到《承诺书》后立即付500万元给王会明；吴志敏收到土地证、房产证后，同时再付300万元给王会明，解决牡丹江市场遗留问题。2.牡丹江所遗留问题在2012年5月1日前全部由王会明解决清楚，否则以2000万元现金赔偿给受让方”。南乐挺在《承诺书》的保证人处签字。同日，吴志敏将500万元汇入王会明账户内，王会明出具收条一份。另查明，《牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司股份转让协议》第三条涉及的以牡丹江公司房产证、土地证进行抵押担保的债务于2011年7月14日履行完毕，相应土地证、房产证的抵押权注销登记时间是2013年7月4日和2013年7月8日。
吴志敏、陈嫦娥、兰普公司于2013年9月16日向原审法院提起诉讼，请求判令：1.王会明支付违约金人民币2000万元给吴志敏、陈嫦娥、兰普公司（按照股权受让比例分割）。2.南乐挺对王会明应支付的2000万元违约金承担连带保证责任。3.王会明立即将牡丹江市浙中建筑装饰材料市场有限公司公章、营业执照、税务登记证等证照移交给吴志敏、陈嫦娥、兰普公司。4.本案诉讼费用由王会明、南乐挺承担。
王会明就一审本诉部分答辩称：要求驳回吴志敏、陈嫦娥、兰普公司的诉请。首先，双方签订协议、王会明出具《承诺书》，收款500万元均是事实，但未收到过律师函。其次，土地已经交付。最后，股权转让登记手续已经完成。具体理由：1、2012年底土地抵押贷款已经还清，土地证、房产证均可拿回，但应是吴志敏、陈嫦娥、兰普公司去拿。公司已经发生变更登记，王会明不存在迟延交付的问题。《承诺书》第一点很清楚，土地证和房产证交付后，吴志敏、陈嫦娥、兰普公司应支付300万元，解决遗留问题。证明土地证与房产证不是遗留问题，故王会明不承担2000万元的违约责任。2、王会明享有先履行抗辩权。履约的前提是对方先支付款项，按《承诺书》第一条约定，吴志敏、陈嫦娥、兰普公司应付300万元解决�留问题，现其未付300万元，即便有遗留问题，亦不存在违约，故无需承担违约责任。3、合同对公章的交付未约定，且吴志敏、陈嫦娥、兰普公司从未要求交付公章，不存在违约。4、关于土地税欠税，土地交付，营业执照、税务登记证等证照移交的诉请：（1）土地已经交付，（2）税的问题不存在。即便存在，也是遗留债务问题，转让协议第四条已经对该问题作出处理，所以不属于《承诺书》第二条中的遗留问题。除公章外，其他证件已经移交。事实上没有任何遗留问题。违约金是不存在的。综上，请求驳回吴志敏、陈嫦娥、兰普公司的诉请。
南乐挺就一审本诉部分未作答辩。
王会明于2013年12月2日向原审法院提起反诉，请求判令：1.吴志敏、陈嫦娥、兰普公司支付王会明股权转让款300万元整。2.吴志敏、陈嫦娥、兰普公司向王会明出具吴志敏、�嫦娥提供南乐挺借款人民币2400万元整的真实借款凭证。3.吴志敏、陈嫦娥、兰普公司承担本案诉讼费用。
吴志敏、陈嫦娥、兰普公司就一审反诉答辩称：1、王会明未按股份转让协议和《承诺书》的约定履行义务，构成合同违约，应承担2000万元违约金。按照2012年1月10日《承诺书》的约定，王会明应在2012年5月1日前将讼争房产证、土地证及牡丹江公司所遗留的问题全部由其解决，但王会明违约在2013年8月才将土地证、房产证交给吴志敏、陈嫦娥、兰普公司，牡丹江公司公章、营业执照、税务登记证、组织机构代码证等证照至今未交付，由此影响我方对该地块研发，造成巨额经济损失，同时王会明、南乐挺至今还遗留大量原先牡丹江公司债务未付。2、本案吴志敏、陈嫦娥、兰普公司享有先履行抗辩权，（1）案涉股份转让协议和《承诺书》，是双向的异时履行合同。按照合同的约定双方当事人按照先后顺序履行各自的义务。在本案中王会明为先履行方，吴志敏、陈嫦娥、兰普公司为后履行方。王会明未能在合同约定的2012年5月1日前解决牡丹江公司的全部遗留问题。因此，从2012年5月2日起，王会明就应按约支付2000万元违约金。（2）王会明至今未将牡丹江公司的公章、营业执照、税务登记证等证照按约交付，故其应先履行的义务至今未履行完毕。（3）牡丹江公司尚有大量债务未处理。按照《中华人民共和国合同法》第六十七条规定，“当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行方未履行的，后履行一方有权拒绝其相应履行要求”。由于王会明未支付2000万元违约金，并且，未在合同约定的期限内解决牡丹江公司的遗留问题，故我方有权拒绝向王会明支付300万元股权转让费。3、南乐挺向我方借款2400万元是本案各方包括王会�、南乐挺所确认的，不存在任何争议。4、970万元的税款及对案外人戴明岳父的债务、土地上出租他人办理的加工厂等至今未清理完毕。综上，请求驳回王会明的反诉请求。
南乐挺就一审反诉未作答辩。
原审法院审理认为：吴志敏、陈嫦娥、兰普公司与王会明、南乐挺之间的股权转让合同关系合法有效。本案的争议焦点一是对“遗留问题”的理解。吴志敏、陈嫦娥、兰普公司认为遗留问题包括两证及相关证照的交付、地面清理、债务清偿的处理等。王会明认为没有遗留问题。股权背后对应着公司的全部财产以及债务。结合股权转让协议第三条及《承诺书》的约定，《承诺书》中牡丹江市场“遗留问题”应指牡丹江公司“前期原遗留债务”。但吴志敏、陈嫦娥、兰普公司提供的证据并不能证实其所诉称的房产证、土地证未按约交付是由相应债务未履行造成，吴志敏、陈嫦娥、兰普公司对此应承担举证不能的法律后果，故房产证、土地证的交付不属于“遗留问题”。吴志敏、陈嫦娥、兰普公司据此要求王会明、南乐挺承担2000万元赔偿金，无事实和法律依据，不予支持。争议焦点二是谁违约及是否应承担违约责任。吴志敏、陈嫦娥、兰普公司认为《承诺书》支付违约金的前提是“牡丹江所有遗留问题在2012年5月1日前全部由王会明解决清楚”，王会明未在此期间解决牡丹江公司债务清理等义务，已构成违约，应承担违约责任。王会明则认为，《承诺书》约定“吴志敏收到土地证、房产证后，同时再付300万元给王会明，解决牡丹江市场遗留问题”。在吴志敏收到房产证、土地证后未向王会明支付300万元时，王会明享有先履行抗辩权，不应承担违约责任。如上所述，《承诺书》中明确300万元的用途是王会明用以解决牡丹江公司遗留问题，而吴志敏等至今未履行上述款项的交付义务，王会明享有先履行抗辩权，因此，对吴志敏、陈嫦娥、兰普公司提出的请求法院调查核实牡丹江公司的欠税问题及其场地清理问题，在本案中不作认定。退言之，《承诺书》对违约责任的约定是“以2000万元赔偿给受让方（吴志敏、陈嫦娥、兰普公司方）”，该约定的违约责任是损害赔偿而不是违约金。损害赔偿要求以发生损害后果为前提，但吴志敏、陈嫦娥、兰普公司未提供证据证实具体损害的存在，应承担举证不能的法律后果。对吴志敏、陈嫦娥、兰普公司要求王会明支付2000万元违约金的诉讼请求不予支持。因涉案协议对公章及相关证照的交付未作约定，故在本案中不作认定。吴志敏在收到土地证、房产证后并未支付300万元给王会明。对此，吴志敏、陈嫦娥、兰普公司在反诉部分辩称，首先，�会明未能在合同约定的2012年5月1日前解决牡丹江公司的全部遗留问题。因此，从2012年5月2日起，王会明就应支付2000万元违约金，但王会明至今未付。其次，王会明至今未将牡丹江公司的公章、营业执照、税务登记证等证照予以交付，按合同约定其应先履行的义务至今未履行完毕。最后，除本条第一项、第二项外王会明对牡丹江公司还有其他遗留的问题至今还没处理完毕，故吴志敏、陈嫦娥、兰普公司享有先履行抗辩权。针对上述辩称，《承诺书》约定“吴志敏收到土地证、房产证后，同时再付300万元给王会明，解决牡丹江市场遗留问题”。就是说，吴志敏支付300万元的前提就是收到房产证、土地证。故即使存在吴志敏等所述的辩称事由，吴志敏亦不能拒绝支付款项。吴志敏等作为应当先履行债务的当事人，在其无确切证据证实存在中止履行的情形时，应当承担违约责任。王会明在反诉部分要求吴志敏等履行支付300万元股权转让款的请求，有事实和法律依据，予以支持。因双方在股权转让协议中对另外2400万元的转让款已作出明确约定，故在本案中不再涉及，王会明第二项反诉请求，不予支持。经金华市金东区人民法院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国合同法》第六十七条、第六十八条、第一百零七条的规定，判决如下：一、王会明于判决生效后十日内向吴志敏、陈嫦娥、兰普公司交付牡丹江公司的公章及未交付的相关证照。二、驳回吴志敏、陈嫦娥、兰普公司的其他诉讼请求。三、吴志敏、陈嫦娥、兰普公司于判决生效后十日内支付王会明股权转让款300万元。如吴志敏、陈嫦娥、兰普公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。四、驳回王会明的其他诉讼请求。案件本诉受理费141800元，保全费5000元；反诉受理费30800元；合计177600元，由吴志敏、陈嫦娥、兰普公司负担。
吴志敏、陈嫦娥、兰普公司不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：1.根据“股权转让协议”的约定，王会明应于2012年1月15日前将土地证、房产证交给吴志敏；“承诺书”约定王会明在2012年1月10日起7天内交给吴志敏。王会明未按约定交付即构成违约。而根据“承诺书”第2条，“牡丹江所有遗留问题在2012年5月1日前全部由王会明解决清楚，否则以2000万元现金赔偿给受让方”。故王会明已构成违约。2.原审法院对“承诺书”第2条“所有遗留问题”认定存在片面性。（1）根据《股权转让协议》约定，股份转让所涉地块为光华街57号面积102.5亩地块，转让手续办妥后，受让人支付首期转让费800万元�民币，公司名称给受让方新股东使用。故王会明应当将公司名称转给新股东使用，应为受让人办妥转让手续并处理好光华街57号面积102.5亩相关事务，及该地块的房产证、土地证等。（2）公司公章、营业执照、税务登记证均登记在王会明名下。根据相关法律、法规及公司章程的规定：法定代表人、公司的公章、营业执照、税务登记证等证件的变更均应由王会明协助办理。现其受让股权之后没有上述证照无法开展公司的正常工作。3.经调查发现，公司至今尚欠税款970.9万元。故导致公司前期仍然遗留债务，且至今尚欠税款无法办理税务登记证等。4.原审法院对于欠税问题既未调取证据又未认定，属于程序违法。综上，原判认定事实不清、证据不足，适用法律错误，程序违法。请求二审法院撤销原判，发回重审或在查清事实基础上依法改判。
王会明在二审中答�称：1.房产证交付问题不是遗留问题。（1）房产证交付问题是双方签订合同后产生的合同履行问题，并不是双方签订股权转让协议前留下来的问题，所以这是新问题，不是遗留问题。（2）承诺书写的很清楚，是一层层递进的，第一层是交付土地证和房产证，之后吴志敏、陈嫦娥、兰普公司支付500万元转让款。在收到房产证和土地证之后，吴志敏、陈嫦娥、兰普公司再付300万元，最后解决遗留问题，从以上表述可以看到土地证和房产证不属于遗留问题。2.承诺书所表述的是遗留问题未解决才承担2000万元的赔偿责任，土地问题不是遗留问题。且当时签订转让协议前土地证和房产证是抵押贷款的，王会明是于2011年7月将抵押贷款还清，双方于2011年12月29日签订合同后，公司的法定代表人已经变更为吴志敏，所以拿土地证的权利在于吴志敏方，王会明已经把贷款还掉了，拿�权证是没有任何障碍的。上诉人方自行怠于去拿房产证，该责任应由上诉人方自己承担。双方没有约定房产证没有及时拿到应承担2000万元的赔偿责任。承诺书第1条写的很清楚，拿到房产证、土地证后，上诉人方再付300万元钱解决所有遗留问题。现在上诉人方早已拿到两证，但没有支付该300万元款项，即便现在有任何的遗留问题，王会明也有先履行抗辩的权利。3.除了公司公章外，营业执照等其他证件均已交付给上诉人方，双方在合同中并没有约定公章交付时间，上诉人方亦未通知王会明交付公章，至今公章没有交付，王会明也不存在违约行为。同时即便公章没有交付，也是双方履行合同的新问题，并不是遗留问题，故不存在公章未交付就要承担2000万元违约责任的问题。4.关于税务问题。（1）上诉人方称牡丹江公司曾欠税款970.9万元，对此应该提供证据来证明。（2）且该双方已经在股权转让协议第四条中约定由王会明、南乐挺承担，所以该问题双方已经作出处理，不是承诺书中的遗留问题。（3）目前该税款是否真实欠着，没有任何证据证明，税务机关也没有向牡丹江公司主张，上诉人方当庭提供的这份情况说明，不符合法定形式要件，不能作为认定事实的依据。同时，违约金依法以损失为准，上诉人方没有任何证据证明其目前有一分损失，因此可以认定上诉人方在本案中是没有任何损失的，王会明不应承担任何赔偿责任。综上，请求驳回上诉人方的上诉请求。
南乐挺在二审中未作答辩。
二审中，南乐挺未提供新的证据。吴志敏、陈嫦娥、兰普公司共同提供以下证据材料：1.2015年6月15日牡丹江市阳明区地方税务局出具的情况说明一份，证明自2005年以来牡丹江公司欠着的各项税款及滞纳金至今未交纳。2.�1）（2015）阳民初字第265号案件材料（起诉书一份、牡丹江市阳明区法院审判庭组成人员通知一份、举证通知一份、应诉通知一份、诉讼及执行风险通知一份），证明牡丹江公司因历史遗留问题被起诉。（2）营业执照一份，证明目前牡丹江公司法人变更为吴志敏；（3）温州市中级人民法院（2014）浙温商初字第39号判决书及浙江省高级人民法院（2015）浙商终字第78号调解书各一份，确认了本案股权转让中的相关事实，及双方借款约定的利息为月利2.5%；现本案违约金损失按温州中院判决书、省高院二审调解的月利2%计算：2400万（从2011年12月29日计算至2015年8月1日，利息为2064万元），500万元（从2012年1月10日计算至2015年8月1日，利息为430万元），合计利息损失2494万元。实际损失已超过承诺书中承诺的2000万元。第2组证据共同证明牡丹江公司因历史遗留问题未解决�正在被起诉及股权转让给我方造成的损失。3.阳明区人民法院传票、起诉书、举证通知书、人民法院告知权利义务通知书、应诉通知书等各一份，证明王会明所遗留的问题至今没有解决，被牡丹江市长城房地产开发有限公司起诉，由牡丹江市阳明区人民法院受理。4.2007年4月3日牡丹江市天信木业有限公司与牡丹江市祥林木材加工厂、牡丹江公司签署的《补充协议》复印件一份，该协议作为原审提供的木材厂照片的补强证据，证明涉案土地被木材加工厂占用，至今未清空。故历史遗留问题至今未解决。证据4的原件在王会明处。
王会明对吴志敏、陈嫦娥、兰普公司提供的上述证据材料发表如下质证意见：1.对第1组证据情况说明的真实性、合法性、关联性均有异议。首先该章是否是地方税务局所盖我方不清楚，所以认为不具有真实性。其次不具有合法性。根据民事诉讼法司法解释第151条规定，单位向人民法院提供证明材料的，应有单位负责人或制作材料人员的签名或盖章，该情况说明并没有负责人或制作人的签名、盖章，形式不合法，所以不具有合法性。再次该材料也无法证明我方拖欠税款的事实。只是说从2005年开始没有申报过交税的事情。即使欠着税款也不是双方在补充协议中说到的遗留问题，而是债务问题，在债务问题上双方在转让协议的第四条中已经约定清楚，由王会明和南乐挺承担。2.对第2组证据中的证据（1）真实性没有异议，关联性有异议，因为转让协议中写清楚有一个市场是第一期的，上诉人方买的是第二期的土地，而这个协议是关于第一个市场的，与本案无关。对证据（2）营业执照没有异议。对证据（3）的真实性没有异议，但起诉的债权其中的2400万元应该在双方签订的股权转让协议里已经抵销了，�以上诉人方再算利息是没有事实基础的，同时上诉人方在一审判决里面确认了股权转让是1488万元，并没有直接抵2400万元，在浙江省高院的调解书里面没有明确该问题。同时上诉人方与南乐挺借款是抵冲案涉股权转让款的，现上诉人方在本案中提供的借条都在温州中院另外提起了诉讼并经法院判决，所以一笔债权两次主张，这能证明上诉人方在股权转让协议中的债务其实是没有冲抵的，我方依法另行起诉，要求对方支付股权转让款。3.对第3组证据起诉事实的真实性没有异议，但起诉内容很清楚，装饰材料三楼的房子是市场一期的经营事项，与本案没有关联性。而且也没有证据证明王会明方拖欠租金，所以并不能证明有遗留问题没有处理的事实。4.对第4组证据2005年签订的土地租赁协议，是在我方争议标的出让前的一个租赁，我方先租了地，后来买了该地，买该地时通过政府，按合法途径取得，政府已经把事情处理好了，没有任何争议，签订协议是事实，但有协议不代表有争议。协议不能证明有遗留问题的事实。房屋所有权证和土地所有权证都做在市场名下，所有权证都由上诉人方持有的。南乐挺未发表质证意见。
二审中，王会明提供以下证据材料：牡丹江公司原股东会决议复印件一份、新股东会决议复印件一份、有限责任公司变更登记申请书一份，共4页，共同证明：1、2011年12月28日，王会明、南乐挺与吴志敏、陈嫦娥、兰普公司之间股权转让的事实。2、2011年12月28日牡丹江公司股东会决议免去王会明法定代表人（执行董事）职务，选举吴志敏为公司法定代表人的事实。3、2011年12月29日，牡丹江公司的法定代表人由王会明变更登记为吴志敏的事实。
吴志敏、陈嫦娥、兰普公司对王会明提供的证据材料发表�下质证意见：对真实性没有异议，但对待证事实有异议。因为法定代表人虽然变更了，但是本案中关键的公司公章以及税务登记证仍然在王会明处，所以王会明存在严重的违约，造成吴志敏、陈嫦娥、兰普公司花了几千万元受让了该股权，但到现在都无法开展公司的经营活动。南乐挺未发表质证意见。
本院对吴志敏、陈嫦娥、兰普公司提供的证据材料认证如下：1.证据材料1证据效力予以认定，但该情况说明未明确载明牡丹江公司欠缴的税款及数额，因而不具有确定性，故本院对该情况说明的证明效力不予采纳。2.（1）对证据2中的（2015）阳民初字第265号案件材料证据效力予以认定，证明效力结合在案证据综合进行认定；（2）营业执照的证据效力及证明效力均予认定；（3）对于（2014）浙温商初字第39号判决书及（2015）浙商终字第78号调解书，该二份裁判文书与本案案件事实认定不具备关联性，且该案二审以调解方式结案，调解中涉及的相关事实不得在后续诉讼中作为相应根据，故本院对该二份裁判文书的证明效力不予采纳。3.证据3的证据效力予以认定，证明效力结合在案证据综合进行认定。4.证据4补充协议的形成时间为2007年4月3日，故与本案案件事实认定不具有关联性，本院对该证据的证明效力不予采纳。
本院对王会明提供的证据材料认证如下：对证据效力及证明效力均予认定。
本院二审对原判认定的事实予以确认。另查明，2011年12月29日，牡丹江公司申请法定代表人等事项的变更登记，申请事项包括牡丹江公司的法定代表人由王会明变更登记为吴志敏，股东由王会明、南乐挺变更为吴志敏、陈嫦娥、兰普公司、南乐挺。据牡丹江市工商行政管理局于2011年12月30日颁发的牡丹江公司的企业法人�业执照显示，法定代表人已变更为吴志敏。
本院认为，本案的争议焦点主要在于：1.原审判决对于“遗留问题”的认定是否正确；2.原审判决对于违约方及违约责任的认定是否正确。
（一）关于本案所涉“遗留问题”的认定是否正确的问题。经审查，案涉《承诺书》虽载明“遗留问题”，但并未对“遗留问题”作出明确解释，故仍应根据各方当事人在《牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司股份转让协议》中的相关约定进行认定。根据该股份转让协议约定的内容，首期转让款的金额为800万元，具体用途为：1.支付牡丹江公司前期原遗留债务；2.支付向杭州民生银行领取牡丹江公司土地证、房产证时产生的贴息费用。故原审法院据此认定“遗留问题”系“牡丹江公司前期原遗留债务”有相应依据，并无不当。现吴志敏、陈嫦娥、兰普公司以王会明未如期交付房产证为由，要求王会明承担相应违约责任。但现有证据显示，由该房产证、土地证进行抵押担保的债务已及时获得清偿。因而吴志敏、陈嫦娥、兰普公司未如期获得房产证、土地证并非王会明未及时清偿债务造成。故原判据此认定房产证、土地证的交付问题并非遗留问题，并依此对吴志敏、陈嫦娥、兰普公司提出该诉请所基于的相应理由未予采纳，亦无不当。
（二）关于违约方及违约责任的认定是否正确的问题。吴志敏、陈嫦娥、兰普公司向王会明提出承担违约责任的主张，系基于王会明于2012年1月10日所出具的《承诺书》的第2条内容，“牡丹江所有遗留问题在2012年5月1日前全部由王会明解决清楚”。经审查，该《承诺书》第1条内容载明了吴志敏方应向王会明方继续支付相应款项以解决遗留问题。且该条内容所涉及的款项金额，亦与本案各方当�人在《牡丹江市浙中装饰材料市场有限公司股份转让协议》中约定的股权转让款首期转让费800万元相符。结合吴志敏、陈嫦娥、兰普公司将该《承诺书》作为提出相应诉请的依据，应当视为其对该《承诺书》内容的认可。故原审法院按各方当事人认可的内容确定履行债务的先后顺序，认定吴志敏、陈嫦娥、兰普公司系先履行债务的当事人，王会明享有先履行抗辩权，并无不当。吴志敏、陈嫦娥、兰普公司存在未按约向王会明方支付剩余300万元股权转让款的违约行为，应当承担相应违约责任，故原审法院据此判定吴志敏、陈嫦娥、兰普公司应按约向王会明支付剩余300万元股权转让款有相应事实和法律依据，应予维持。
综上，吴志敏、陈嫦娥、兰普公司的上诉理由无事实和法律依据，本院不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费172600元，由上诉人吴志敏、陈嫦娥、浙江兰普投资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 楼淑馨
审 判 员 应 倩
代理审判员 郑 睿
二〇一五年十二月九日
代书 记员 施秀慧