广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛中法民二终字第265号
上诉人（原审被告）四会依文照明电子有限公司，住所地（原营脚粮所），组织机构代码×××0-6。
法定代表人李红。
被上诉人（原审原告）广州联盈电子制造有限公司，住所地，组织机构代码×××4-9。
法定代表人朱闻文，总经理。
委托代理人钟恩球，男，汉族，1979年1月17日出生，住广东省雷州市。
原审被告四会依文照明电子有限公司驻广州办事处，住所地，组织机构代码×××9-8。
负责人李红。
上诉人四会依文照明电子有限公司（以下简称依文公司）因与被上诉人广州联盈电子制造有限公司（以下简称联盈公司）、原审被告四会依文照明电子有限公司驻广州办事处（以下简称依文公司广州办事处）定作合同纠纷一案，不服广东省佛山市顺德区人民法院（2013）佛顺法滘民初字第408号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
原审法院经审理，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条第一款、第二百六十三条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：依文公司、依文公司广州办事处应于判决发生法律效力之日起十日内向联盈公司清偿货款240916.28元及违约金（违约金计算方法：以242916.28元为本金从2013年6月3日起按每日万分之八计至2013年6月13日，再以240916.28元为本金从2013年6月14日按每日万分之八计至货款全部清偿之日止）。一审案件受理费2471.87元、财产保全费1734.58元，共计4206.45元，由依文公司、依文公司广州办事处负担。
上诉人依文公司上诉提出：本案所涉合同是一份没有进行真实交易，由相关利益人利用其当时的身份便利伪造的、共同恶意损害依文公司利益的虚假合同。联盈公司与依文公司、依文公司广州办事处之间并不存在交易往来，事实是依文公司的原法人代表张某某被罢免职务后，为泄私愤，报复依文公司的大股东周静，在离职前利用职务之便与广州宏思电子有限公司（以下简称某某公司）及联盈公司相互勾结，签订了虚假的合同。理由如下：一、涉案合同在依文公司内部没有留存备案，相关职能部门及工作人员均不知情。二、依文公司没有收到联盈公司依照所谓合同交付的任何货物。原审判决采信的证据显示是某某公司的员工签收了依文公司的货物，但在没有依文公司授权的情况下，原审判决不应以某某公司员工的行为作为认定依文公司承担责任的依据。并且，相关货物也没有依文公司员工签收入库的凭据。三、联盈公司一审提供的2012年11月15日的对账单是后补的。因为邱某某是2013年4月1日后入职依文公司的，其在2013年4月1日前的行为与依文公司无关，而且号码为020-32024667的电话是在2013年3月28日才注册的。四、张某某、某某公司与本案都有利害关系，其应是本案第三人，而非证人。五、原审法院超标的查封，给依文公司造成了极大的损失。本案标的仅为24万元，但原审法院查封了依文公司100多万元的物料、银行资金，给依文公司的运营造成了极大的困难。为此，请求二审法院改判驳回联盈公司的诉讼请求，并判令本案诉讼费用由联盈公司负担。
上诉人依文公司在二审法庭调查期间补充上诉意见称：联盈公司一审提交的对账单是虚假的。
上诉人依文公司在二审期间向本院提供如下证据：
1.股东会决议复印件两份、报警事由一份、处罚决定通知一份、说明一份，以证明张某某与联盈公司签订了虚假的合同，因此被依文公司免职；
2.送货单二十页、企业机读档案变更登记资料复印件一份、广州某某电子有限公司一月份工资表复印件一份、通知函一份、QQ邮箱邮件内容复印件一份，以证明联盈公司一审提交的送货单是虚假的；
3.封存物料统计表复印件一份，以证明原审法院超标的查封。
被上诉人联盈公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回依文公司的上诉请求，维持原判。涉案交易有合同、对账单等证据证实，事实清楚。依文公司称其未收取联盈公司的任何货物明显是谎言。而且根据合同的相对性，张某某与依文公司之间的内部关系与本案无关，联盈公司对此并不清楚，依文公司不能以此对抗本案的合同关系。
被上诉人联盈公司在二审期间没有向本院提供证据。
原审被告依文公司广州办事处述称同意依文公司的上诉意见。
原审被告依文公司广州办事处在二审期间没有向本院提供证据。
经质证，联盈公司对依文公司二审期间提供的证据1的真实性无法确认，认为该组证据是依文公司自行制作的，与本案无关，且该组证据反映的是依文公司的内部问题；对证据2的真实性不予确认，认为与本案无关；对证据3的真实性亦不予确认，认为该组证据是依文公司自行制作的。而依文公司广州办事处对依文公司二审期间提供的证据1、2、3的真实性均予以确认。
本院对上述证据审核认定如下：依文公司二审期间提供的证据1均由其自行制作，且并不能证明其想要证明的内容，故本院对该组证据不予采纳；证据2中的广州某某电子有限公司一月份工资表并无某某公司的盖章确认，且仅为复印件，其真实性无法确认，而送货单、企业机读档案变更登记资料、通知函、QQ邮箱邮件内容并不能证明依文公司想要证明的内容，故本院对证据2不予采纳；证据3与本案实体审理并无关联，本院亦不予采纳。
经审理，本院除对原审法院查明的事实予以确认外，另查明：依文公司、联盈公司一审提供的送货单分别有张某某、熊某某、陈某某等人在收货人栏签名，且双方提供的送货单中均有部分载明“客户名称：广州某某电子有限公司”。
再查明：依文公司在二审法庭调查期间回答法庭“你方与联盈公司是否有业务往来”的问题时，述称其“不清楚。”
本院认为：本案系定作合同纠纷。依文公司上诉主张案涉合同是没有进行真实交易的虚假合同，其不应承担本案的还款责任。对此，本院作如下分析：
首先，依文公司主张案涉合同在其内部没有留存备案，但即便其主张属实，合同应在公司内部留存备案也仅是依文公司的内部规定，依文公司不能以此对抗第三人。
其次，关于依文公司主张其没有收到案涉合同所涉的货物的问题。综观本案证据，依文公司、联盈公司提供的送货单分别有张某某、熊某某、陈某某等人在收货人栏签名，虽然依文公司主张熊某某、陈某某为某某公司的员工，但结合依文公司持有载明“客户名称：广州宏思电子有限公司”的送货单的事实可知，上述事实与张某某、广州市江某电子科技有限公司的法定代表人游某某一审所作证言及联盈公司一审提供的供货合同、对账单、对账协议相互印证，证实了联盈公司与依文公司之间存在定作合同关系，联盈公司提供货物给依文公司，及依文公司拖欠联盈公司货款的事实。此外，依文公司在二审法庭调查期间表述其不清楚是否与联盈公司之间存在业务往来，但其在2013年6月14日支付了货款2000元予联盈公司，由此可见其陈述明显不可信。因此，本院对依文公司的上述主张不予采纳，且对依文公司关于张某某、某某公司应为本案第三人的主张亦不予采纳。
最后，依文公司主张其原法定代表人张某某与联盈公司相互串通，伪造合同损害依文公司的利益，并且还主张由于邱某某在2013年4月1日才进入依文公司工作，且某某的电话号码是在2013年3月28日才注册的，故2012年11月15日的对账单是联盈公司事后补制的。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，依文公司应提供充分的证据证明其上述主张，但其并未提供，其对此应承担举证不能的不利后果。因此，本院对其上述主张不予采纳。
综上所述，依文公司的上诉主张不成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4913.74元，由上诉人四会依文照明电子有限公司负担。上诉人四会依文照明电子有限公司已预交二审案件受理费4943.74元，多交的30元经申请后由本院向其退回。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈儒峰
审 判 员 刘 坤
代理审判员 杨 莉
二〇一四年六月二十六日
书 记 员 王明诗