广东省深圳市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）深中法涉外仲字第254号
申请人（仲裁第二被申请人）：盛德丰集团有限公司。
法定代表人：薛峰，该公司董事。
委托代理人：陈扬子，广东金粤律师事务所律师。
委托代理人：徐勇彪，广东金粤律师事务所律师。
被申请人（仲裁第一申请人）：深圳市同创伟业创业投资有限公司。
法定代表人：郑伟鹤，该公司董事长。
委托代理人：侯其锋，北京市康达（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：廖琳琳，北京市康达（深圳）律师事务所实习律师。
被申请人（仲裁第二申请人）：深圳市南海成长精选创业投资合伙企业（有限合伙）。
执行事务合伙人：郑伟鹤。
委托代理人：侯其锋，北京市康达（深圳）律师事务所律师。
委托代理人：廖琳琳，北京市康达（深圳）律师事务所实习律师。
仲裁第一被申请人：深圳亚通光电股份有限公司。
法定代表人：薛峰，该公司总经理。
仲裁第三被申请人：深圳市亚高投资有限公司。
法定代表人：王倩，该公司董事长。
盛德丰集团有限公司（以下称盛德丰公司）申请撤销深圳仲裁委员会（2014）深仲裁字第872号仲裁裁决一案，本院受理后，依法组成合议庭进行了审查，现已审查完毕。
盛德丰公司称，仲裁裁决应予撤销。理由如下：
一、该案的仲裁程序与《仲裁规则》不符，违反了《仲裁规则》第五条关于仲裁应当公平合理解决纠纷的规定。《股权转让补充协议》未经审批且违反法律的强制性规定而无效。即使该补充协议有效，也是双务合同，盛德丰公司在深圳市同创伟业创业投资有限公司（以下称同创公司）、深圳市南海成长精选创业投资合伙企业（有限合伙）（以下称南海企业）未转让股权的情形下，享有同时履行抗辩权，有权拒绝支付股权转让款。仲裁裁决盛德丰公司单方面支付股权转让款，显然对盛德丰公司不公。
深圳亚通光电股份有限公司（以下称亚通公司）是中外合资企业，其股权转让须经公司股东全体同意，经国家审批机构审批方可实现。而这些都并非涉案各方所能控制，任何一个环节的不配合都足以导致股权无法过户。裁决生效后，盛德丰公司必须支付股权转让款，而对应的股权却可能无法过户。裁决若生效执行将严重侵犯盛德丰公司的合法权益。
裁决对亚通公司严重不公。《公司法》第143条规定公司不得收购本公司股份。如亚通公司依裁决支付股权回购款后，根本不可能获得对应的股权。
二、仲裁第三项裁决超裁。同创公司、南海企业只请求裁决盛德丰公司支付1，336，986.30元补偿金利息，而仲裁却超额裁决盛德丰公司支付146.67万元补偿金利息，超出了同创公司、南海企业的仲裁请求。
三、裁决违背了社会公共利益。该裁决书认定未经审批机构审批之《股权转让补充协议》有效，进而直接裁定亚通公司、盛德丰公司支付股权回购款。倘若如此，今后外商企业转让股权均可直接根据司法判决或仲裁裁决过户，无需通过国家外商企业审批机关审批，势必损害社会公共利益。另一方面，裁决亚通公司回购自身股权，违反了法律的强制性规定。任由公司自身回购股权，公司的偿债能力将受损，必将侵犯公司全体债权人的利益。
四、仲裁员涉嫌徇私舞弊，枉法裁决。本案的情形不属于《公司法》第一百四十二条规定的4种情形之一，仲裁员作为专业法律人员，不可能对法律条文进行误读，应存在严重的枉法裁判的嫌疑。裁决书部分内容是抄袭华南国仲深裁（2014）66号裁决书。
同创公司、南海企业答辩称，盛德丰公司撤销仲裁裁决的申请不能成立。理由如下：
一、仲裁规则第5条不是程序性规定，而是原则性规定。而且仲裁也不存在违反该原则的情形。
二、超裁的理由不成立。申请仲裁时，错误写了一个数字，同创公司、南海企业已向仲裁庭提交了书面的说明，明确告知计算错误，且提交了计算方式。
三、裁决不存在违背社会公共利益的问题。
四、申请人如果对仲裁裁决实体有异议，认为仲裁员枉法裁判，应提交相关证据，而不仅仅是推测。
本院经审理查明：深圳仲裁委员会根据同创公司与亚通公司、盛德丰公司、深圳市亚高投资有限公司（以下称亚高公司）于2008年6月23日签订的《亚通光电科技（深圳）有限公司增资协议书》中的仲裁条款，于2013年11月4日受理了同创公司、南海企业提出的仲裁申请，受案号为深仲涉外受字（2013）第77号。审理程序适用2011年5月1日起施行的《深圳仲裁委员会仲裁规则》。
同创公司、南海企业提出了以下仲裁请求：1、盛德丰公司向同创公司、南海企业分别支付补偿款4，000，000.00元整，共计8，000，000.00元整，亚高公司对盛德丰公司所负债务承担连带责任；2、盛德丰公司向同创公司、南海企业分别支付补偿金利息至付清之日，暂计至2013年10月31日为668，493.15元，共计1，336，986.30元，亚高公司对盛德丰公司所负债务承担连带责任；3、亚通公司或盛德丰公司，或亚通公司与盛德丰公司共同回购同创公司、南海企业持有的亚通公司股份，价款按照约定计算至完成回购之日，暂计至2013年10月31日为41，656，416.00元，亚通公司、盛德丰公司对前述债务承担连带责任；4、亚通公司、盛德丰公司、亚高公司承担全部仲裁费用；
同创公司、南海企业于2013年12月27日申请增加以下仲裁请求：1、亚通公司分别支付同创公司、南海企业因本案支出的律师办案费75，000元整，合计150，000元整；以及风险代理部分律师代理费5，099，340.23元，合计10，198，680.46元；2、亚通公司支付申请财产保全查档费用1，200元整，合计2，400元整；3、亚通公司支付因本案支出的财产保全费用2，500元整，合计5，000元整；4、盛德丰公司、亚高公司对上述第1至第4项增加请求的债务承担连带责任。
仲裁庭经审理认为，同创公司、南海企业对亚通公司的投资方案为创业投资，根据《创业投资企业管理暂行办法》的有关规定，国家支持创业投资企业，对包括被投资企业回购本公司股份等投资退出途径予以认可。《补充协议书》为《增资协议书》合法有效的从合同，《补充协议书》中回购条款乃至整个《补充协议书》的生效与行政审批并不矛盾。
2014年8月25日深圳仲裁委员会作出（2014）深仲裁字第872号裁决书，裁决：（一）盛德丰公司向同创公司、南海企业分别支付补偿款人民币4，000，000元，共计人民币8，000，000元，亚高公司对盛德丰公司所负前述债务承担连带责任。（二）盛德丰公司向同创公司、南海企业分别按照补偿款人民币4，000，000元的年利率10%的标准支付补偿金利息至付清之日，计息时间从2012年1月1日开始起算，亚高公司对盛德丰公司所负前述债务承担连带责任。（三）亚通公司、盛德丰公司共同向同创公司、南海企业支付股份回购款27，040，000元以及年10%的投资收益，自2008年6月7日起算至被申请人金额支付股份回购款之日止。（四）亚通公司向同创公司、南海企业分别支付因本案支出的律师办案费人民币75，000元，合计人民币150，000元。（五）亚通公司向同创公司、南海企业分别支付查档费用人民币1，200元，合计人民币2，400元。（六）亚通公司向同创公司、南海企业分别支付因本案支出的财产保全费用人民币2，500元，合计人民币5，000元。（七）盛德丰公司、亚高公司对亚通公司所负上述第四至第六项债务承担连带责任。（八）仲裁费人民币443，547元，由盛德丰公司、亚高公司、亚通公司承担，
本院认为：盛德丰公司是在香港特别行政区注册成立的企业，本案为申请撤销涉港仲裁裁决案件，应参照《中华人民共和国仲裁法》第七十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条关于申请撤销涉外仲裁裁决的规定进行审查。
一、构成仲裁程序与仲裁规则不符的法定事由《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条第一款第（二）项、第（三）项有明确的界定。盛德丰公司主张涉案《股权转让补充协议》无效，即使有效，该公司也享有同时履行抗辩权，仲裁裁决盛德丰公司支付股权转让款，而对应的股权却可能无法过户，侵犯盛德丰公司的合法权益。以及亚通公司支付股权回购款后，不可能获得对应的股权等。上述主张是对仲裁裁决认定事实和适用法律提出的异议，而认定事实和适用法律属于仲裁庭对案件的实体审理范围，不属于撤销仲裁裁决的法定事由。根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，法院无权进行审查。
二、盛德丰公司主张仲裁裁决超裁，具体是指仲裁裁决第二项确定的补偿金利率标准高于同创公司、南海企业提出的请求。经审查，同创公司、南海企业在仲裁开庭期间明确提出要求对方按约定支付补偿款的利息，而《承诺函》中约定的补偿款年利率为10%。没有证据证实同创公司、南海企业同意按低于上述利率的标准计算利息。故仲裁庭按年利率10%的标准裁决相关当事人给付利息，不构成超裁。
三、盛德丰公司主张仲裁裁决违背社会公共利益，具体是指亚通公司为中外合资经营企业，仲裁庭认定《股权转让补充协议书》有效并裁决亚通公司、盛德丰公司支付股权回购款，而且亚通回购自身股权，违背法律的强制性规定。本院认为，首先，盛德丰公司的主张均是对于仲裁庭实体处理的异议，不属于《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条第一款规定的司法审查范围。其次，社会公共利益是指以社会公众为利益主体的，涉及整个社会最根本的法律、道德的一般利益，违背社会公共利益的表现形式应当是违背我国法律的基本制度与准则、违背社会和经济生活的基本价值取向、违背社会的基本道德和伦理等，本案仲裁裁决尚不构成对我国社会公共利益的违背。因此，盛德丰公司主张仲裁裁决违背社会公共利益依据不足，本院不予支持。
四、盛德丰公司认为仲裁员故意误解法律条文的规定，存在枉法裁判嫌疑，但没有直接证据证明，该项主张本院应不予支持。
综上所述，盛德丰公司提出的主张或因缺乏证据支持，或因不符合法律规定，均不能成立。依照《中华人民共和国仲裁法》第七十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百七十四条的规定，裁定如下：
驳回申请人盛德丰集团有限公司撤销深圳仲裁委员会（2014）深仲裁字第872号仲裁裁决的申请。
本案案件受理费人民币400元，由申请人盛德丰集团有限公司负担。
本裁定为终审裁定。
审判长 周 最 久
审判员 高 江 南
审判员 邱 明 演
二〇一四年十一月十二日
书记员 李缓（兼）
附：本案相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百七十四条对中华人民共和国涉外仲裁机构作出的裁决，被申请人提出证据证明仲裁裁决有下列情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定不予执行：
（一）当事人在合同中没有订有仲裁条款或者事后没有达成书面仲裁协议的；
（二）被申请人没有得到指定仲裁员或者进行仲裁程序的通知，或者由于其他不属于被申请人负责的原因未能陈述意见的；
（三）仲裁庭的组成或者仲裁的程序与仲裁规则不符的；
（四）裁决的事项不属于仲裁协议的范围或者仲裁机构无权仲裁的。
人民法院认定执行该裁决违背社会公共利益的，裁定不予执行。
《中华人民共和国仲裁法》
第七十条当事人提出证据证明涉外仲裁裁决有民事诉讼法第二百五十八条第一款（注：2013年1月1日起施行的民事诉讼法第二百七十四条第一款）规定的情形之一的，经人民法院组成合议庭审查核实，裁定撤销。