浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙金商终字第835号
上诉人（原审原告）：义乌市港龙木业有限公司。
法定代表人：贾文能。
委托代理人：喻标。
委托代理人：丁小霜。
被上诉人（原审被告）：刘爱华。
委托代理人：杨剑龙。
上诉人义乌市港龙木业有限公司（以下简称港龙木业）与被上诉人刘爱华合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2013）金义佛堂商初字第192号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院审理认定：2011年上半年开始，港龙木业与刘爱华发生业务往来，出现质量问题双方达成协议后，刘爱华就没有到港龙木业处购买板材。期间，刘爱华从港龙木业处购买了一批价值30几万元的E1级板材，后刘爱华转卖给兰溪众联工艺制品有限公司30多万元的板材。兰溪众联工艺制品有限公司在使用过程中，因某些指标上存在异议，造成了损失。刘爱华因此向港龙木业进行索赔，2012年6月18日，港龙木业与刘爱华经协商后达成一份协议书，约定：一、经结算到2012年6月18日止，刘爱华欠港龙木业板材款人民币155000元；二、因刘爱华向港龙木业购买的板材（供兰溪众联工艺）在某些指标上存异议，造成损失，为此经港龙木业与供货厂家福�省建瓯福人木业有限公司协商决定，一次性补偿刘爱华损失235000元；三、扣除刘爱华欠港龙木业的货款155000元外，港龙木业一次性补给刘爱华价值80000元的板材；四、刘爱华收到价值80000元的板材后，双方不再有任何的经济纠纷。同时刘爱华保证其向港龙木业购买并出卖给客户的所有板材有关质量问题引起的索赔由刘爱华自已承担，与港龙木业及福建省建瓯福人木业有限公司无关；五、若因本协议发生诉讼的由义乌市人民法院管辖并由败诉一方承担所有的律师代理费；……。协议签订后，港龙木业按约于2012年6月19日补给刘爱华价值80000元的板材。2012年7、8月份，刘爱华与兰溪众联工艺制品有限公司的法定代表人阮建跃通过电话协商后，刘爱华同意兰溪众联工艺制品有限公司扣除111364元的货款作为损失补偿。另查明，港龙木业为实现本案债权支出律师代理费10000元。
港龙木业于2013年3月15日向原审法院提起诉讼，请求判令：依法撤销港龙木业与刘爱华于2012年6月18日签订的协议；判令刘爱华返还港龙木业多付的补偿款人民币123636元；判令刘爱华承担港龙木业因本案所支付的律师代理费10000元。
刘爱华在原审中答辩称：刘爱华并没有以兰溪众联工艺制品有限公司向其要求赔偿损失235000元为由与港龙木业协商，该235000元损失是港龙木业与刘爱华共同了解客户损失后协商确定的数额，且协议书是经过港龙木业深思熟虑，由港龙木业的法律顾问草拟后签订的；另外，根据协议书的第四条可以明确，235000元是港龙木业一次性支付给刘爱华的质量问题赔偿款，至于刘爱华与其客户之间的赔偿问题由刘爱华自已承担，与港龙木业无关；刘爱华与兰溪众联工艺制品有限公司之间确定的赔偿额111364元是双方自愿达成的，与港龙木业无关。
原审法�认为：港龙木业与刘爱华于2012年6月18日签订的协议书，系双方真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应确认为有效。港龙木业与刘爱华达成赔偿协议的时间为2012年6月18日，刘爱华与兰溪众联工艺制品有限公司达成赔偿协议的时间为2012年7、8月份，因而港龙木业与刘爱华是在刘爱华应赔偿客户的具体金额不确定的情况下达成协议的，且港龙木业没有提供相应的证据证明刘爱华以兰溪众联工艺制品有限公司要求其赔偿损失235000元为由与港龙木业协商赔偿事宜的，故港龙木业与刘爱华签订的协议不是因港龙木业重大误解订立的。合同的显失公平，是指合同一方当事人利用自身优势，或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设定明显对自己一方有利的条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则。本案中，港龙木业与�爱华在协议书的第四条中明确约定：刘爱华收到价值80000元的板材后，双方不再有任何的经济纠纷。同时刘爱华保证其向港龙木业购买并出卖给客户的所有板材有关质量问题引起的索赔由刘爱华自已承担，与港龙木业无关。表明港龙木业一次性赔偿给刘爱华235000元以后，刘爱华与其客户之间的赔偿问题与港龙木业无关；刘爱华与港龙木业达成赔偿协议后也存在一定的风险，其赔偿给客户的金额存在超过235000元的可能。另外，港龙木业是企业法人，刘爱华是自然人，刘爱华与港龙木业达成调解协议，不存在利用自身优势或利用对方没有经验等情形。故港龙木业与刘爱华在签订协议时不存在显失公平。综上，港龙木业以其是在刘爱华隐瞒事实的情况下与刘爱华签订的协议书，系重大误解、显失公平为由，请求撤销港龙木业与刘爱华于2012年6月18日签订的协议，事实和法�依据不足，依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款的规定，判决如下：驳回义乌市港龙木业有限公司的诉讼请求。案件受理费1486元，由义乌市港龙木业有限公司负担。
港龙木业不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、2012年6月18日，刘爱华以兰溪众联工艺制品有限公司要求赔偿损失235000元为由找到港龙木业协商损失事宜。港龙木业为公司信用考虑，也基于对刘爱华的信任，同意全额承担兰溪众联工艺制品有限公司要求刘爱华赔偿的损失235000元。为此，双方于2012年6月18日签订协议书，并在第二条明确注明（供兰溪众联工艺）。从此条款可看出，有指标异议的板材仅指供应给兰溪众联工艺制品有限公司的板材，这批板材造成的损失为235000元，该款系港龙木业对刘爱华损失的补偿款。而事实上，刘爱华赔偿给兰溪众联工艺制品有限公司的款项只有111364元，且2012年6月18日签订协议前刘爱华就已经与兰溪众联工艺制品有限公司达成口头协议赔偿该数额的款项，故本案协议书是在刘爱华隐瞒真实赔偿数额的基础上达成的，港龙木业存在重大误解。二、刘爱华认为235000元包含了赔偿给其他客户的款项，但根本不可能提供证据予以证明，刘爱华欺瞒港龙木业达到多占补偿款的目的，对港龙木业来说显失公平。综上，请求二审依法改判支持港龙木业的诉请。
刘爱华在二审中答辩称：一原审中，兰溪众某出庭作证证明与刘爱华达成赔偿协议的时间为2012年7、8月份，而刘爱华与港龙木业签订协议书的时间为2012年6月18日，即刘爱华在与港龙木业签订协议书时不知道需要赔偿给兰溪众联工艺制品有限公司的数额。刘爱华不存在隐瞒事实的欺骗行为。港龙木业无证据证明刘爱华是以兰溪众联工艺制品有限公司要求赔偿损失235000元为由与其协商赔偿款，应承担举证不能的责任。二、2012年6月18日的协议书第四条也已明确，235000元是港龙木业支付给刘爱华此前交易所有板材的一次性的质量损失赔偿款，此后若顾客再提板材质量问题，则均需由刘爱华负担，刘爱华负担了实际赔偿额超过235000元的风险。退一步讲，兰溪众联工艺制品有限公司也是刘爱华多年的老客户，该公司自愿以扣除111364元货款的方式解决板材质量问题纠纷，符合法律规定，也是刘爱华自己努力的结果，与港龙木业无关。综上，原判认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
二审中，双方当事人均没有提供新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：依据证人兰溪众某证言及刘爱华的陈述，两人就涉案板材质量问题达成赔偿协议的时间为2012年七八月份，即2012年6月18日港�木业与刘爱华签订协议书时，刘爱华应该赔偿给兰溪众联工艺制品有限公司的数额并未确定。从2012年6月18日的协议书内容看，该协议书的签订虽主要因刘爱华与兰溪众联工艺制品有限公司之间的板材质量问题纠纷所引起，但并不仅因此而签订，港龙木业有以235000元赔偿款一次性解决此前与刘爱华之间所有交易板材质量问题的意思表示。故本院认为，刘爱华事后与兰溪众联工艺制品有限公司达成多少赔偿数额与该协议书确定的赔偿数额无直接关联性，港龙木业提出刘爱华通过欺骗手段与其签订协议书，存在重大误解或显失公平的上诉理由缺乏依据，依法应不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2972元，由义乌市港龙木业有限公司�担。
本判决为终审判决。
审 判 长 楼淑馨
审 判 员 黄玉强
审 判 员 汤 泉
二〇一三年九月二日
代书记员 项蓓蕾