北京市通州区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）通民初字第6856号
原告（反诉被告）匡仕华，男，汉族，1968年11月9日出生。
委托代理人冯东明，北京雷石律师事务所律师。
委托代理人高增涛，北京雷石律师事务所实习律师。
被告（反诉原告）胡建辉，男，汉族，1969年6月8日出生。
委托代理人宋奎，北京市实现者律师事务所律师。
原告（反诉被告）匡仕华与被告（反诉原告）胡建辉股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由法官何杨彪独任审判，公开开庭进行了审理。匡仕华及其委托代理人冯东明，胡建辉及其委托代理人宋奎到庭参加诉讼。本案现已审理完毕。
匡仕华起诉称：2011年初，匡仕华与胡建辉协商成立北京天宝华辉玻璃有限公司（以下简称天宝公司），因此匡仕华为成立公司购设备、原材料、租房等花去费用，2011年4月经胡建辉确认后匡仕华所花费用为1729240元，胡建辉所花费用的票据均由匡仕华签字，大约1200000元，双方口头商店匡仕华占公司60%股份，胡建辉占公司40%股份，匡仕华担任法定代表人，商定后由胡建辉办理工商登记注册手续，2011年12月22日天宝公司成立，营业执照批准后，胡建辉掌控公司公章及经营权，有些事情也不和匡仕华商量，公司的情况匡仕华一概不知。无奈经协商双方在2012年3月2日签订了一份股权转让协议书，约定匡仕华投入的资金折算共计60%的股权全部转让给胡建辉，胡建辉给付转让费1800000元，分三次付清，最后付款时间为2012年12月31日付清300000元，如果违约将承担违约金300000元，协议签订后胡建辉按照应当付款的时间并同时出具相应的欠条，后来胡建辉两次给付了1500000元并将相应的欠条抽回，剩余300000元没有给付。经多次催要未果，故匡仕华诉至法院，请求依法判令：1、胡建辉给付股权转让款300000元及利息损失（自2013年1月1日起算至付清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；2、胡建辉支付违约金300000元；3、本案诉讼费由胡建辉承担。
胡建辉答辩称：不同意匡仕华的诉讼请求，匡仕华的诉讼请求不能成立，请求法院予以驳回。理由是胡建辉不欠匡仕华的股权转让款，匡仕华向胡建辉转让天宝公司的50%的股权，对应的股权转让价款是1550000元，胡建辉已经向匡仕华支付了全部转让款1550000元，并且已经在工商登记机关办理了工商变更登记；匡仕华在起诉书中陈述的与事实不符，事实上设立天宝公司由匡仕华和胡建辉各自投入了1200000元，各自持有50%的股权，天宝公司的工商注册登记由双方共同办理，因匡仕华是法定代表人，胡建辉是办事人员，所以胡建辉不可能有这个权利办理工商登记，双方是一起办理的；匡仕华是天宝公司的法定代表人，公司的一切事务均由匡仕华抉择并负责经营管理，匡仕华不设财务账，故意造成公司生产经营管理的混乱，在这种情况下胡建辉要求匡仕华设立财务账目，引起了匡仕华的不满，在匡仕华欺骗胡建辉签订了股权转让协议后，匡仕华便离开了公司；匡仕华主张胡建辉拖欠股权转让款300000元并承担违约责任的理由不成立，股权转让协议中实际上匡仕华持有天宝公司50%的股权，不是60%，应当是1550000元，而不是1800000元，双方约定的股权转让款是155万元，所以胡建辉向匡仕华支付了全部的股权转让款，那就不应该再支付了，否则匡仕华构成不当得利，由于胡建辉不欠匡仕华的股权转让款，所以不应该承担逾期付款的违约责任。相反，匡仕华违反了股权转让协议的约定，应当承担违约责任，并据此向法院提出了反诉。
胡建辉反诉称：匡仕华在签订股权转让协议后，拒不按照协议约定履行义务，构成重大违约，应该承担违约责任。1、按照股权转让协议约定，匡仕华应当在2012年3月1日前负责将公司债权收回，并且清偿公司所欠的债务，否则即构成违约，应按照转让协议的约定承担违约责任。2、由于匡仕华没有按股权转让协议清偿其个人债务购买钢化炉的欠款，导致钢化炉在2012年5月被厂家锁死，天宝公司被迫停产，后经过胡建辉协调厂家才暂时解锁并恢复生产，后由于匡仕华没有按照股权转让协议约定处理好个人债务又导致公司生产经营活动无法正常进行，造成公司损失；3、在涉案股权转让之前，匡仕华负责天宝公司的对外业务和账务往来，在涉案股份转让时，匡仕华没有向胡建辉和天宝公司进行任何业务交接，导致天宝公司与南山中达具体业务往来账目不清楚，胡建辉曾多次要求匡仕华进行交接并协助胡建辉前往南山中达进行对账，而匡仕华对此置之不理，导致公司的经营管理无法有序开展。现为了维护自身权益，特向法院提起反诉，请求依法判令：1、匡仕华向胡建辉支付违约金300000元；2、匡仕华赔偿给胡建辉造成的经济损失100000元；3、本案诉讼费用由匡仕华承担。
匡仕华针对胡建辉的反诉请求，答辩称：不同意胡建辉的反诉请求，胡建辉的反诉没有事实与法律依据，要求依法驳回胡建辉的反诉请求。
经审理查明，天宝公司于2011年12月22日注册成立，公司类型为有限责任公司，公司成立时的股东为匡仕华与胡建辉，匡仕华为天宝公司法定代表人，公司注册资本为3万元，匡仕华出资1.5万元，占公司注册资本50%，胡建辉出资1.5万元，占公司注册资本50%。2012年3月2日，匡仕华（转让方、甲方）与胡建辉（受让方、乙方）签订《北京天宝华辉玻璃有限公司股东股权转让协议书》，约定：甲方自愿将其所持有的天宝公司60%的股权全部转让给乙方；乙方同意接受甲方转让的其所持有的天宝公司的全部股权；甲方保证向乙方转让的天宝公司60%股权不存在第三人的请求权，且没有将此股权以任何形式向任何单位和个人进行抵押和出具担保；甲方承诺在本协议签署后向乙方提供本次转让股权完整有效的个人有效证件或复印件资料；本次股权转让完成后，天宝公司全部股权为乙方所有，甲方不再享受相应的股东权利和义务，并郑重承诺在清偿2012年3月1日前公司的所有债权债务，协议生效后公司的所有债权债务由乙方负责，再出现因甲方原因涉及公司的所有具有个人证明的欠款债务由甲方负责，与乙方和公司无关；甲方承诺在规定的期限内协助乙方完成下列工作：1、对该公司的股权变更及企业变更登记等法律手续办理工作。2、所有对外业务的交接和内部工作的移交。3、清偿2012年3月1日前公司的所有债权债务。4、确保公司生产经营活动正常有序地进行；股权转让价格及支付：甲乙双方确定甲方持有天宝公司60%股权的转让价格为1800000元，乙方分三次支付该笔款项：甲方和乙方在登记机关办理完毕股权变更登记手续之日，乙方支付甲方1000000元整后，该协议由甲乙双方签字生效；2012年6月1日，乙方再支付甲方500000元整；2012年12月31日，乙方最后支付甲方300000元整，如乙方在甲乙双方规定的付款期限内违约付款日期，甲方有权阻止乙方进行生产；违约责任：协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的所有经济损失并承担违约罚金300000元；任何一方违约时，守约方有权要求违约方无条件继续履行本协议。此外，协议书还约定了其他内容。协议签订后，匡仕华在天宝公司名下的所有股权进行了工商变更登记，现匡仕华已不再是天宝公司股东。胡建辉向匡仕华支付了1550000元股权转让款。
在庭审中，匡仕华主张胡建辉支付剩余股权转让款共计300000元并向本院出具一张欠条，该欠条载明：今欠匡仕华转让天宝公司股权款300000元（叁拾万元整）2012年12月31日内付清，欠款人：胡建辉。欠条出具的日期为2012年3月1日，胡建辉认可欠条的真实性，但提出已经向匡仕华支付了1550000元的股权转让款。匡仕华认可收到胡建辉支付股权转让款1550000元，并将诉讼请求调整为要求胡建辉支付股权转让款250000元及相应的利息损失。
上述事实，有《北京天宝华辉玻璃有限公司股东股权转让协议书》、欠条、天宝公司工商档案材料及当事人的当庭陈述等证据在案佐证。
本院认为：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。匡仕华与胡建辉进行股权转让时均为天宝公司股东，天宝公司为有限责任公司，故匡仕华与胡建辉自愿签订的《北京天宝华辉玻璃有限公司股东股权转让协议书》系双方真实性意思表示，且未违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，双方均应恪守履行。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。协议书中约定匡仕华将其所持有的天宝公司60%的股权全部转让给胡建辉，胡建辉支付股权转让款1800000元。虽工商注册登记上显示匡仕华持有50%的股权，但匡仕华与胡建辉自愿协议转让的股权为60%，胡建辉亦理应知晓匡仕华在天宝公司所持有的股权份额，此系双方协议中的真实意思表示，应尊重双方意思自治。且协议中约定胡建辉应支付给匡仕华股权转让款1800000元，无论转让股权份额多少，均应按约支付。协议中约定胡建辉分三次支付股权转让款，并约定2012年12月31日胡建辉最后支付300000元。但胡建辉并未按照协议约定支付，仅支付了1550000元，匡仕华对此予以认可，认可收到胡建辉股权转让款的数额为1550000元，并主张要求胡建辉支付剩余股权转让款250000元，且向本院出具了由胡建辉本人出具的欠条，胡建辉亦认可欠条的真实性，故本院对于匡仕华该项诉求予以支持；因胡建辉迟延履行付款的行为构成违约，理应承担相应的违约责任，但胡建辉迟延付款的行为造成的匡仕华的损失仅为资金占用的损失，匡仕华同时主张利息损失和违约金的行为欠妥，且胡建辉拖欠股权转让款的数额仅为250000元，而匡仕华主张违约金的数额高达300000元，明显高于匡仕华在资金占用上造成的损失。而匡仕华在调整诉讼请求时明确主张胡建辉承担利息损失，故本院支持匡仕华主张利息损失的诉讼请求，不支持匡仕华主张违约金300000元。对于匡仕华主张的利息损失的计算从2013年1月1日起按照中国人民银行同期贷款利率计算，本院不持异议。对于胡建辉的反诉的诉讼请求，本院认为胡建辉所主张的事实及理由均系双方合作期间发生的争议，与股权转让协议的签署无关，且胡建辉提出的匡仕华违反协议约定没有进行对外业务的交接和内部工作的移交，因双方在协议中并未明确对外业务交接和内部工作移交的具体事项，胡建辉无法证明匡仕华违反协议约定，胡建辉的该项主张缺乏事实与法律依据，本院对其要求匡仕华承担违约罚金300000元的诉求不予支持；对于胡建辉主张的经济损失100000元，胡建辉主张的匡仕华没有按股权转让协议约定清偿债务缺乏事实与法律依据，迄今并未有任何证据显示有第三方向天宝公司主张2012年3月1日前的债务，如果有存在2012年3月1日前的债务亦可以依据协议的约定来确定由哪方承担，且协议中第六条约定的是匡仕华承诺在规定的期限内协助胡建辉来完成相应工作，并非匡仕华一人完成，且双方对协助义务的履行并未进行明确约定，胡建辉所提出的经济损失的主张缺乏事实与法律依据，本院不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十三条第一款，《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）胡建辉于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）匡仕华股权转让款二十五万元；
二、被告（反诉原告）胡建辉于本判决生效之日起七日内给付原告（反诉被告）匡仕华逾期支付股权转让款造成的利息损失（利息损失的计算方式为：自二〇〇三年一月一日起以二十五万元为本金按照中国人民银行同期贷款利率计算至实际付清之日止）；
三、驳回原告（反诉被告）匡仕华的其他诉讼请求；
四、驳回被告（反诉原告）胡建辉的反诉请求。
如果被告（反诉原告）胡建辉未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费四千九百元，由原告（反诉被告）匡仕华负担二千三百七十五元（已交纳），由被告（反诉原告）胡建辉负担二千五百二十五元，于本判决生效之日起七日内交纳。
反诉费三千六百五十元，由被告（反诉原告）胡建辉负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳相应上诉案件受理费，上诉于北京市第三中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 何杨彪
二〇一四年六月十九日
书 记 员 杨海萌