上海市嘉定区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉民二（商）初字第2407号
原告冯锦智，男，1981年10月6日生，汉族，户籍所在地安徽省六安市。
委托代理人周华明，北京盈科（上海）律师事务所律师。
被告周超，男，1981年1月26日生，汉族，户籍所在地山东省。
委托代理人顾正飞，男，1949年4月21日生，汉族，户籍所在地江苏省启东市。
原告冯锦智与被告周超间股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员范培华独任审判，于2015年11月10日公开开庭进行了审理。原告冯锦智及委托代理人周华明、被告周超及委托代理人顾正飞均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年8月25日，上海森某某信息技术有限公司（以下简称森某某公司）经工商部门核准设立，注册资本为人民币（以下币种同）10万元，由原告出资4.9万元，持有股份比例为49%，由被告出资5.1万元，持有股份比例为51%。2012年3月9日，被告经工商部门核准增加注册资本至50万元，原、被告的出资比例不变。2013年8月16日，原、被告签订协议一份，约定原告将其持有的森某某公司39%的股权转让给被告，转让后原告持有森某某公司10%的股权，被告持有森某某公司90%的股权。另外，该协议对股权转让价款的支付方式约定为：公司资金超过25万元的部分分给原告50%，若两年内原告未分得40万元，不够部分由被告一次性支付。2013年11月11日，原告依约配合被告办理了股权转让的工商登记手续。但嗣后，被告仅支付了10万元股权转让价款。原告催讨未果，故诉至法院，请求判令被告支付股权转让价款30万元。
审理中，原告确认被告已支付的股权转让价款为107，582元，故变更诉请为要求被告支付股权转让价款292418元。
被告辩称，不同意原告诉讼请求。森某某公司设立之初的注册资本10万元以及后来增资的40万元，原、被告均未实际出资，故原告主张39%股权对应40万元股权转让价款没有事实依据。根据协议第二条第一款约定，公司资金超过25万元部分分给原告50%，期间被告只年底分红。该约定明显损害了公司其他股东及公司本身的合法权益。股权转让价款的支付主体应为被告，而非森某某公司。故上述约定违反了《中华人民共和国公司法》第二十条、第三十四条以及《中华人民共和国民法通则》第五十八条的规定，应属无效。另外，协议第二条的约定内容，是对原告以公司分红方式予以的补偿，并非股权转让价款。在股权转让后，原告仅持有10%的股权，但仍可按照50%比例进行分红。故该协议对股权转让价款的金额以及支付方式并未明确约定。另外，协议第二条第四款内容原来协商时并未涉及，被告是在违背真实意思的情况下才签字的。目前，森某某公司已向原告支付分红补偿款107，582元。
原告为证明其诉称主张，向本院递交如下证据：
1、协议一份，证明原告与被告达成股权转让合意，将原告持有的森某某公司39%股权作价40万元转让给被告；
2、森某某公司工商档案资料一组，证明森某某公司于2011年8月25日设立，注册资本为10万元，原、被告均已出资到位。2012年3月，森某某公司增加注册资本40万元，原、被告也已按照各自持股比例履行增资义务。2013年11月，原、被告至工商部门办理了股权转让的工商登记手续，工商部门备案的股权转让协议仅为了办理变更手续需要而签订。现原告仅持有森某某公司10%的股权。
被告对原告提供证据的真实性均无异议。被告认为，2013年8月16日的协议对股权转让价款以及该价款的支付方式并未约定，该协议第二条约定违反法律规定，应认定为无效。从该协议第二条内容理解，仅仅是给予原告分红方式的补偿。现森某某公司经营发生困难，并无充分的资金，故不符合分红的条件。另外，根据原告提供的森某某公司工商资料显示，2013年11月的股权转让协议仅仅具有形式上的效力，并无实质效力。
被告为证明其辩称意见，向本院提交如下证据材料：
1、森某某公司财务明细表三页，证明2013年8月至2014年5月期间，森某某公司合计向原告支付分红补偿款107，582元；
2、银行对账单二页，证明森某某公司设立之初的注册资本10万元以及2012年3月增加的注册资本40万元，均系委托案外人代办验资后形成的，在注册资本到位后上述款项即抽回；
3、银行对账单九页，证明原告收到的107，582元的分红补偿款，均系森某某公司所有的款项。
原告对被告提供的上述证据材料发表质证意见如下：对证据1真实性无异议，原告确实收到股权转让价款107，582元，但该款项由谁支付，原告表示不清楚；对证据2真实性无异议，森某某公司自设立后即由被告掌控。从银行对账单显示，并不能反映公司注册资本的走向，即使是真实的，股东是否履行出资义务并不影响本案股权转让的效力；对证据3真实性无异议，但原告并不清楚收到的107，582元款项由谁支付。
根据当事人的诉、辩称意见及举证质证意见，本院确认如下法律事实：
2011年8月25日，森某某公司经工商部门核准设立，注册资本为10万元，股东为二人，即：原告（认缴出资4.9万元，持股比例49%）、被告（认缴出资5.1万元，持股比例51%），由被告担任法定代表人。2012年3月，森某某公司经工商部门核准变更注册资本为50万元，由原告增资19.6万元，被告增资20.4万元，原、被告持股比例不变。
2013年8月16日，原、被告签订协议一份，约定原告将森某某公司39%的股权转让给被告。原告转让股权给被告，双方一致同意，用以下方式补偿：1、公司资金超过25万元的部分给原告50%，期间被告只年底分红；2、原告有权监督公司财务；3、原告分得40万元款项后，按照其股份比例分红，且以上两条失效；4、若两年内原告未分得40万元，不够部分由被告一次性支付。2013年11月，就上述股权转让，原、被告已办理了变更登记手续。现森某某公司股权结构为：原告持股10%，被告持股90%。上述协议签订后，原告合计收到股权转让价款107，582元。但至今两年过去，被告仍未履行支付剩余股权转让价款的义务。故原告诉至法院，并作如上诉请。
本院认为，股东之间可以相互转让全部或者部分股权。原、被告作为森某某公司的股东，双方达成的股权转让合意，并不违反法律的规定，本院予以确认。审理中，被告提出，诉争协议关于股权转让价款支付方式的约定损害了公司其他股东及公司本身的利益，故应当认定为无效。本院认为，根据协议第二条第一款约定，在超过公司资金25万元部分中提取50%支付给原告，被告则仅在年底分红。虽则该约定的付款主体为森某某公司，但结合该条款的意思，实际是在森某某公司经营利润中提取部分款项作为股东分红，且该分红比例并不按照原、被告的持股比例来确定，而是有利于原告，以原告优先获得公司分红或者说本应分给被告的利润分配给原告的方式，作为被告向原告支付股权转让价款的代价，故该约定本身并未损害公司利益。另外，鉴于森某某公司除了原、被告两名股东之外，并无其他股东的存在，故该分红方式的确定亦未损害其他股东利益。综上，对于被告的上述意见，本院不予采信。另外，根据协议约定，如两年内原告未能通过公司分红方式获得40万元股权转让价款的，则由被告另行一次性支付。故被告理应按此约定向原告支付股权转让价款292418元。至于被告辩称原、被告均未向森某某公司实际出资、该转让的股权并无价值的意见，本院认为，本案股权转让纠纷属于公司内部股东之间的纠纷。原、被告共同签订公司章程，设立了森某某公司，故被告作为森某某公司的法定代表人及大股东，在与原告签订协议时应当对于原告是否出资及具体出资金额是明知的。被告自愿在诉争协议上签字，表明其对协议内容的确认并愿意按照协议履行其支付股权转让价款的义务。故对于被告的该项抗辩意见，本院亦不予采信。至于被告辩称公司经营困难，自2014年5月之后并未分红，故无需向原告付款的意见，本院认为，被告的该项意见并无合同依据，公司经营状况并不影响被告对原告负有的支付股权转让价款的义务。至于被告辩称对于诉争协议第二条第四款约定的内容并非其真实意思表示的意见，被告并未提供证据予以佐证，故本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
被告周超应于本判决生效之日起十日内给付原告冯锦智价款人民币292418元。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费人民币5，686元，减半收取人民币2，843元，由被告周超负担（应于本判决生效之日起七日内缴付本院）。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 范培华
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 赵 蓉
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国公司法》
第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
……
二、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。