广东省深圳市福田区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）深福法民二初字第6463号
原告（反诉被告）和懋半导体（深圳）有限公司。
法定代表人唐明亮，总经理。
委托代理人杜舒寒，广东中熙律师事务所律师。
委托代理人张磊，广东中熙律师事务所律师。
被告（反诉原告）深圳市金碧电子科技有限公司。
法定代表人邓金华，总经理。
委托代理人梁赟，广东仁人律师事务所律师。
委托代理人利慧晶，广东仁人律师事务所律师。
上列原告和懋半导体（深圳）有限公司诉被告深圳市金碧电子科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2012年8月15日立案受理后，依法适用简易程序，实行独任审判。被告在提交答辩状期间内提出管辖权异议，本院于2012年10月11日作出（2012）深福法民二初字第6463号民事裁定书，裁定被告对本案管辖权提出的异议不成立。被告不服提出上诉，广东省深圳市中级人民法院于2012年12月13日作出（2012）深中法立民终第3055号民事裁定书，驳回上诉，维持原裁定。被告在举证期限内提出反诉，本院予以合并审理并裁定本案适用普通程序审理。本院依法组成合议庭，于2014年6月4日公开开庭进行了审理。原告委托代理人杜舒寒、张磊，被告委托代理人梁赟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年原、被告双方开始业务往来，2012年1月1日双方补签《商品买卖契约书》，约定原告向被告供应指定电子产品，被告订货时采用电话、传真或邮寄信函方式通知原告，被告收货后经当月核账无误开立85天到期支票，若有迟延，应按年利率百分之二十加计迟延利息予原告。截止至2012年6月，被告尚欠原告货款总计2448865.6元未支付，其中已开期票金额为2372625.6元四张，三张已过支付期，分别为：票根02928495票面金额900000元，票根02928497票面金额911901.6元，票根03675574票面金额276852元；一张2012年8月30日到期，票根03675581票面金额283872元。2012年6月货款应为76240元。由于被告对于已到期期票对原告采取欺诈手段，要么故意写错密码，要么提前挂失，让原告到期无法进帐实现债权，此系列行为让原告无法信任其会到期履行自己的义务，原告遂诉至法院，请求判令：1、被告支付拖欠原告的2011年10月至2012年6月的货款2448865.6元及逾期付款利息20003.6元（逾期货款利息按照中国人民银行一年期贷款利率加计20%，暂计至2012年8月5日，以后计至支付之日）；2、被告承担本案诉讼费用。
被告辩称，被告对于拖欠原告2448865元的货款予以确认。由于原告提供给被告的产品存在不良率过高的质量问题，被告多次遭到客户的处罚，就此问题被告多次找到原告进行协商处理，但原告对于其产品的质量问题均予以否认，因此被告履行了抗辩权，暂不予支付相应的货款，对于原告诉求的利息，被告不应承担，同时对于仍在被告处的707902.06元的产品，被告要求退回原告。原告在赔偿被告相应损失后剩余货款被告愿意支付给原告，具体损失金额为204750元以及产品鉴定费95730元和相应的诉讼费。
被告反诉称，原告与被告在2010年5月开始业务往来，约定由原告向被告提供相关产品。被告将原告提供的产品出售给客户的过程中，有多家客户向被告反映原告的产品不良率过高，超出行业允许的合理范围，要求被告予以解决并承担责任。根据双方的约定，原告的产品在被告客户端出现质量问题，原告应予以解决，并承担由此造成的一切责任后果。然而，原告在接到被告向其告知多家客户在使用相关产品进行不良率过高等质量问题的通知后，一直拖延没有按契约书的约定解决客户问题，导致客户将其损失强行要求被告予以承担。现有客户在应付给被告货款中直接扣除原告的产品质量问题所造成的损失共计204750元。被告认为，原告在履行合同过程中，未能按照合同约定向被告供应符合质量标准的产品，产品不良率过高导致被告的客户在生产中发生损失，客户将这些损失转嫁至被告，而这些损失按契约书约定本该由原告承担。因此，请求判令：1、原告向被告支付由于原告提供的产品质量问题所造成的损失共计204750元；2、原告承担本案本诉及反诉的诉讼费用。
原告辩称，被告反诉的204750元损失，不能证明是由原告向其供货所发生的损失，被告所称的损失并没有相应的事实和法律依据，不能证明该项产品存在质量问题。
经审理查明，原、被告自2011年开始业务往来，一直采用被告下订单、原告供货、每月对账的方式买卖电子元器件。
原告提供了一份签订日期为2012年1月1日的《商品买卖契约书》，上述契约书载明：甲方为原告，乙方为被告，约定乙方向甲方订购列印“hm”品牌字样的肖特基二极管及快速二极管，实际买卖标的物的品项、数量、规格、价格、交期、交付地点、付款方式或其他交易条件，由双方另行于各笔订单议定，并载明于订单或其他交易档中，订单所示交易条件与本契约约定有出入时，依订单所载为准；除经甲方事前书面同意外，乙方限在广州地区内转销甲方的限定商品；付款方式为当月核完账无误开立85天到期支票；如果乙方客户端在生产过程中发生不良品，甲方要按实数对换；如果甲方产品在乙方客户端出现质量问题，甲方有义务积极配合处理解决，若因甲方产品质量问题产生的一切责任后果，均由甲方承担，若甲方拒绝承担，乙方有权利到期不兑现已开出给原告的期票。上述契约书落款的甲方为原告，乙方为被告，盖有被告印章，无原告印章，原告主张在甲方处盖章的系与其具有关联关系的台湾公司印章。
被告向原告开具了开票日期、金额分别为2012年5月30日、90000元；2012年6月30日、911901.6元；2012年7月25日、276852元、2012年8月30日、283872元的四张支票用于支付货款，但上述四份支票均未能承兑。被告对未向原告支付上述2448865.6元货款的事实予以确认。
2012年1月5日，被告与深圳市助尔达电子科技有限公司签订《合作协议》，约定深圳市助尔达电子科技有限公司向被告采购电子元器件，双方对所供电子元器件的质量标准进行了约定，同时约定供方材料在需方使用过程中不良率大于2%，需方有权退货或挑选使用……该物料的质量问题导致需方产品返工、返修及报废的损失，全部由供方按损失的150%-300%赔偿，不足200元则按200元计。
2012年4月12日，深圳市助尔达电子科技有限公司与被告签订《购货合同》向被告采购型号为mbr30100ct的电子元器件，数量为70000个，单价为1.95元，总金额136500元。被告将上述货物供给深圳市助尔达电子科技有限公司后，深圳市助尔达电子科技有限公司在使用过程中因产品质量问题于2012年7月19日向被告发出扣款单，指出上述型号的产品在使用过程中不良率达0.7%，导致其公司生产停线、延误客户交期及客诉赔偿等特大负面影响及损失，根据双方签订的合作协议决定对被告按该材料款的1.5倍罚款，共计204750元。2012年7月31日，深圳市助尔达电子科技有限公司就上述罚款向被告出具了收款收据。
另查明，根据被告申请，本院在审理过程中委托深圳市质量技术监督评鉴事务所对双方确认的原告供给被告的型号为mbr30100ct和sr304m的电子元器件进行抽样鉴定，鉴定意见为：结合肖特基二极管产品规格书的要求，以检测直流反向击穿电压参数确定mbr30100ct产品的不良率为30.2%，sr304m产品的不良率为1.6%。
本院认为，虽然原告并未在《商品买卖契约书》上盖章，但该契约书所列的甲方名称系原告，加盖印章的公司是与原告存在关联关系的台湾公司，而被告亦确认与原告存在实际的买卖关系，且未举证证明其与原告的关联台湾公司存在业务往来，因此，可以确认《商品买卖契约书》系原、被告真实意思的表示，双方的买卖关系应受该契约书的约束。但本案无涉外因素，因此应当使用《中华人民共和国合同法》，而非该契约书中约定的“中华民国法律”。
被告确认尚欠原告货款2448865.6元未支付，但主张未支付上述货款的原因是原告提供的产品存在质量问题，导致被告被其客户深圳市助尔达电子科技有限公司罚款，而原告拒绝对上述质量问题承担责任。虽然被告向深圳市助尔达电子科技有限公司销售原告的货物，违反了双方契约书中关于禁止跨区域销售的约定，但上述约定的目的是为了避免恶性竞争，原告可另行追究被告的违约责任，不得因此免除其因产品存在质量问题而应承担的相应责任。被告提供的其与深圳市助尔达电子科技有限公司签订的《合作协议》、购货合同、送货单、扣款单以及收款收据，已经形成完整证据链，可以证明被告与深圳市助尔达电子科技有限公司之间存在关于型号mbr30100ct的电子元器件的买卖事实，而被告亦因上述型号的电子元器件发生质量问题被深圳市助尔达电子科技有限公司罚款204750元。根据本院在审理过程中委托有关司法鉴定机关对被告提供的型号mbr30100ct的电子元器件不良率的鉴定，上述型号的一定参数的不良率高达30.2%，明显存在质量问题，而原告亦确认上述抽检的检材系其供给被告的产品，因此，本院确认原告供给被告的产品存在质量问题，导致被告被其客户罚款，对于被告的上述损失，原告应当向被告赔付。被告要求原告赔偿因质量问题造成的损失204750元的反诉请求，本院予以支持。
由于原、被告均确认被告尚欠原告货款2448865.6元，因此对原告诉求被告支付上述货款的诉讼请求，本院予以支持。关于原告诉求的逾期付款利息，因契约书约定如果原告拒绝承担因产品质量问题产生的一切责任后果，则被告有权利到期不兑现已开出给原告的期票，根据被告提供的双方电子邮件以及原告庭审上针对被告反诉请求的答辩意见，可以确认原告未对上述产品质量问题承担责任，因此，被告可以行使抗辩权不予支付到期货款，对于原告要求被告支付逾期付款利息的诉讼请求，本院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》第六条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）深圳市金碧电子科技有限公司应在本判决生效之日起十日内向原告（反诉被告）和懋半导体（深圳）有限公司支付拖欠的货款2448865.6元；
二、原告（反诉被告）和懋半导体（深圳）有限公司应在本判决生效之日起十日内向被告（反诉原告）深圳市金碧电子科技有限公司赔偿产品质量造成的损失204750元；
三、驳回原告（反诉被告）和懋半导体（深圳）有限公司的其他诉讼请求。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉案件受理费26551元（已由原告预交）、保全费5000元【已由原告在（2012）深福法立保字第360号案中预交】，由被告负担31235.5元，由原告负担315.5元；反诉案件受理费2186元、鉴定费95730元（均由被告预交），均由原告负担。
如不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于广东省深圳市中级人民法院，并应在收到预交上诉费通知次日起七日内预交上诉案件受理费。逾期不预交的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 霍云波
人民陪审员 梁 琴
人民陪审员 沈慧敏
二〇一四年十二月五日
书 记 员 曹 婉
徐少芝
附法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国涉外民事关系法律适用法〉若干问题的解释（一）》
第六条中华人民共和国法律没有明确规定当事人可以选择涉外民事关系适用的法律，当事人选择适用法律的，人民法院应认定该选择无效。