江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）澄滨民初字第0013号
原告费庆波。
委托代理人高红萍，江苏江民律师事务所律师。
被告章薇娜。
被告杨佳妮。
被告江苏佳达广告传媒有限公司，住所地江苏省南京市高淳县松园路松园村1号。
法定代表人章薇娜，该公司董事长。
委托代理人郭杰（受章薇娜、杨佳妮、江苏佳达广告传媒有限公司共同授权委托），江苏普信律师事务所律师。
原告费庆波诉被告章薇娜、杨佳妮、江苏佳达广告传媒有限公司（以下简称佳达公司）民间借贷纠纷一案，本院于2013年12月23日立案受理，依法组成合议庭，于2014年6月4日、8月7日公开开庭进行了审理。原告费庆波及其委托代理人高红萍，被告章薇娜、杨佳妮、佳达公司的共同授权委托代理人郭杰及杨佳妮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告费庆波诉称：2013年4月3日起，章薇娜、杨佳妮分三次向他借款2400000元，已归还1700000元，剩余900000元承诺于2013年10月25日前全部归还，利息以2%计算，逾期还款欠款人愿意承担诉讼费用、律师费用，佳达公司、梁宵玲在担保人内签字，现还款期限已至，欠款未能收回。现起诉请求判令被告归还借款900000元整、利息54000元及之后的利息，诉讼费用、律师费用30000元由被告承担。
被告章薇娜辩称：借款是事实，借条上出借人的名字虽是徐华，但借款是发生在与本案原告之间，与徐华间无真实的借贷关系；她是佳达公司的员工，是履行佳达公司职务的行为，借款是发生在佳达公司与费庆波间，与她无关；该借款佳达公司已归还了2000000元，尚结欠400000元；原告提供的借条上的备注栏关于利息部分的内容是原告后来自行加上去的，原告与佳达公司间的借款未约定利息，对原告方主张的利息不应支持。
被告杨佳妮辩称：她的答辩意见与章薇娜一致。
被告佳达公司辩称：该借款进入了他公司的帐户，他公司是借款人而非担保人；其他意见与章薇娜、杨佳妮的一致。
经审理查明：徐华系费庆波妹婿。2013年4月3日，徐华交付章薇娜、杨佳妮金额为1700000元的银行本票一张，同日，章薇娜、杨佳妮以借款人的身份在同一张纸上出具以下内容的借条，其上半部分载明：“借条，今借徐华人民币1700000元整，借款时间2013年4月3日至2013年8月2日，借款期限为4个月，借款人以坐落于人民中路111号1104、1105的房子作抵押，如需通过法律途径解决纠纷，则借款人承担诉讼费用及律师费用等一切费用，抵押人章薇娜，担保人梁宵玲、无锡新长铁路广告传媒有限公司”等内容。下半部分载明：“借条，今借徐华人民币149600元，时间2013年4月3日至2013年8月2日，借款期限4个月，还款方式为每月还37400元，共四个月还清，抵押人章薇娜”等内容。2013年4月16日，徐华交付章薇娜、杨佳妮金额为600000元的银行本票一张，章薇娜、杨佳妮以借款人的身份在同一张纸上出具以下内容的借条，其上半部分载明：“借条，今借徐华人民币600000元整，借款时间2013年4月16日至2013年8月2日，借款期限约4个月，借款人以坐落于人民中路111号1104、1105的房子作抵押，如需通过法律途径解决纠纷，则借款人承担诉讼费用及律师费用等一切费用，抵押人章薇娜，担保人梁宵玲、无锡新长铁路广告传媒有限公司”等内容。下半部分载明：“今借徐华人民币52800元，时间2013年4月3日至2013年8月2日，借款期限4个月，还款方式为每月15日前还13200元，共四个月还清”等内容。2013年8月17日，费庆波作为出借人、章薇娜作为借款人、杨佳妮作为保证人签订借款协议一份，约定：“章薇娜向费庆波借款100000元，期限为4天，即2013年8月17日至2013年8月20日，如章薇娜到期不履行，应承担费庆波为追讨债权产生的诉讼费、评估费、律师费等费用。”佳达公司在连带责任保证人上加盖了公章。同日，费庆波通过网上银行向章薇娜的银行帐户转入100000元。2013年8月27日，章薇娜通过银行转账归还费庆波1670000元，梁宵玲给付费庆波30000元，章薇娜自银行取现330000元。同日，章薇娜、杨佳妮向费庆波出具欠条一份，载明：“我于2013年8月27日还费庆波的借款1700000元（本金1500000元加利息200000元），还欠借款900000元整，本人承诺于2013年10月25日前全部归还，逾期本人愿意承担所有法律责任，包括律师费、诉讼费等所有费用”等内容。另备注栏有“利息以月息20%计”的内容。2013年12月23日，费庆波具状诉讼来院，要求章薇娜、杨佳妮等归还借款900000元等。
另查明：徐华交付章薇娜、杨佳妮的款项系受费庆波委托交付，2013年4月3日、4月16日借条的实际出借人系费庆波，费庆波系该二张借条的实际债权人。
佳达公司于2007年6月25日经工商登记成立，法定代表人为章薇娜，股东为章薇娜和杨伟毅，章薇娜与杨伟毅系夫妻关系。
以上事实，有借条、借款协议、银行转账凭证、工商登记资料、结婚登记申请书及当事人陈述在卷予以佐证。
本院认为：2013年4月3日、4月16日借条上虽载明出借人为徐华，但徐华向本院陈述其是受费庆波委托交付借款，实际出借人为费庆波，章薇娜、杨佳妮也认为收到的款项是费庆波出借，故本案债权人为费庆波，原告主体适格。章薇娜、杨佳妮认为佳达公司是借款人，她们是履行职务的行为，因费庆波对此不予认可，款项均交由章薇娜、杨佳妮，章薇娜、杨佳妮也均以借款人的身份向费庆波出具借条，故应认为本案借款人主体为章薇娜、杨佳妮。2013年4月3日、4月16日的借条均有上下两部分，且上下两部分均载明是借条，而各下部分的借款双方并未实际履行，结合2013年8月27日的欠条“我于2013年月8月27日还费庆波1700000元（1500000元加利息200000元）”及当时的真实意思表示，应认为2013年4月3日、4月16日各借条上下半部分内容是就各借款利息的约定，根据该约定，1700000元、600000元的借款约定的利息均是月利率22‰，年利率为26.4%，费庆波主张的月利率20‰，年利率为24%，均超过了2012年7月6日中国人民银行颁布的6个月内贷款利率5.6%的4倍22.4%，1700000元借款自2013年4月3日至2013年8月27日按年利率22.4%计算的利息为152320元，600000元借款自2013年4月16日至2013年8月27日按年利率22.4%计算的利息为48973.15元，合计利息为201293.15元。2013年8月17日的借款100000元未有证据证明有利息的约定，故对该借款应认为是无息借款。关于章薇娜、杨佳妮、佳达公司认为已归还费庆波2000000元，包括1670000元转账，330000元现金，因费庆波否认收到330000元现金，且2013年8月27日的欠条上也载明当天章薇娜给付了1700000元，章薇娜、杨佳妮、佳达公司又未提供有效证据证明，本院认定章薇娜、杨佳妮支付费庆波的款项为费庆波认可的1700000元。至2013年8月27日章薇娜归还费庆波款项前，章薇娜、杨佳妮结欠费庆波借款本金为2400000元，利息201293.15元，扣除当天章薇娜归还的1700000元，其中本金1500000元，利息200000元，章薇娜、杨佳妮尚结欠费庆波借款本金900000元，利息1293.15元的事实本院予以认定。现费庆波对至2013年8月27日结欠的借款利息1293.15元未予主张系其权利的处分，本院予以尊重。在结欠费庆波的借款中，佳达公司为保证人，其中800000元借款章薇娜、杨佳妮为共同借款人，100000元借款章薇娜是借款人，杨佳妮为保证人。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。该条款属于公司对外担保的外部约束机制，属效力性、强制性规范。本案中，佳达公司为股东章薇娜借款于2013年8月17日、8月27日对外提供担保时，虽未有股东会的书面决议，但是佳达公司股东为章薇娜和杨伟毅两人，双方系夫妻关系，该公司对外担保的行为即使没有股东会决议，也不违背另一股东杨伟毅的意志。章薇娜的行为构成了表见代理，章薇娜虽越权代理，但是费庆波有理由相信章薇娜有代理权，基于表见代理，应认为该代理行为有效。在公司内部意思形成过程存在瑕疵的情况下，只要对外的意思表示行为不存在无效的情形，公司就应受到其行为表示的制约。故本案中佳达公司提供的担保有效，佳达公司应承担连带担保责任。关于律师费，因费庆波未能提供相应证据证明其支付了律师费，故本院对其律师费的主张不予支持。费庆波的请求部分合法有据，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第二百零五条、二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国公司法》第十六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，判决如下：
一、章薇娜、杨佳妮应于本判决发生法律效力之日起10日内返还费庆波借款本金800000元，同时偿付800000元自2013年8月28日起至本判决确定给付之日止按年利率22.4%计算的利息。佳达公司对前述章薇娜、杨佳妮的还款义务承担连带清偿责任，并在承担保证责任范围内，有权向章薇娜、杨佳妮追偿。
二、章薇娜应于本判决发生法律效力之日起10日内返还费庆波借款本金100000元，同时偿付100000元自2013年10月26日起至本判决确定给付之日止按年利率5.6%计算的利息。杨佳妮、佳达公司对前述章薇娜的还款义务承担连带清偿责任，并在承担保证责任范围内，有权向章薇娜追偿。
三、驳回费庆波的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费13640元、保全费5000元，合计18640元（费庆波已预交），由费庆波负担640元，由章薇娜、杨佳妮、江苏佳达广告传媒有限公司负担18000元（费庆波同意其预交的案件受理费中章薇娜、杨佳妮、江苏佳达广告传媒有限公司应负担的部分由章薇娜、杨佳妮、江苏佳达广告传媒有限公司向其直接支付，本院不再退还），于本判决发生法律效力之日起10日内直接给付费庆波。
如不服判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费。（款汇江苏省无锡市中级人民法院开户银行：中国工商银行无锡城中支行，帐号：11×××05）。
审 判 员 唐宇英
人民陪审员 陶一鸣
人民陪审员 韩福海
二〇一四年八月十五日
书 记 员 顾成竹
援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第四十九条行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国公司法》：
第十六条公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
《中华人民共和国担保法》：
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。