湖南省郴州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘10民终485号
上诉人（原审原告）何元冰，女。
委托代理人刘阳，湖南锐鹏律师事务所律师。
委托代理人张继平，湖南锐鹏律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）成柏蓉，女。
被上诉人（原审第三人）成�德，男。
被上诉人（原审第三人）桂阳舂陵江生态渔业有限公司，原名桂阳舂陵江生态渔业养殖有限公司。
法定代表人成军德，该公司执行董事。
以上三被上诉人共同委托代理人黄石荣，湖南志浩律师事务所律师。
上诉人何元冰因与被上诉人成柏蓉、成军德、桂阳舂陵江生态渔业有限公司（下称舂陵江公司）股权转让纠纷一案，不服湖南省桂阳县人民法院（2015）桂阳法民初字第840号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2016年4月25日公开开庭审理了本案。上诉人何元冰及其委托代理人刘阳，被上诉人成柏蓉、成军德、舂陵江公司共同委托代理人黄石荣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，舂陵江公司（2014年10月14日前名称为桂阳舂陵江生态渔业养殖有限公司）成立于2010年4月9日，原始股东�成军德（出资额70万元）、何元冰（出资额30万元），后经股东会决议同意变更股东，原股东何元冰与新股东成柏蓉于2014年9月28日签订《桂阳舂陵江生态渔业养殖有限公司股权转让协议》，经舂陵江公司申请变更登记，桂阳县工商行政管理局于2014年10月10日予以核准后将公司股东情况变更为成军德（出资额70万元）、成柏蓉（出资额30万元）。后何元冰认为其系受成军德欺骗签订股权转让协议，遂诉至法院，请求判令：1、撤销2014年9月28日《桂阳舂陵江生态渔业养殖有限公司股权转让协议》；2、判令第三人舂陵江公司恢复何元冰原有股权及股权份额；3、本案诉讼费由成柏蓉、成军德、舂陵江公司承担。
庭审过程中，何元冰承认2014年9月28日的股权转让协议中是其本人签名和捺印。
原审法院认为，依法成立的合同，自成立时生效，对双方当事人具有约束力，但符合法定情形的，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销，其中的法定事由包括欺诈、重大误解、显失公平等。本案中，何元冰诉请撤销于2014年9月28日签订的《桂阳舂陵江生态渔业养殖有限公司股权转让协议》，其理由主要是何元冰没有转让股权的本意，完全是在成军德的欺瞒之下被骗为之，且何元冰当时并未被告知会办理工商变更登记，成军德对何元冰有过暗股承诺。对此，分析评判如下：1、《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条的规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”何元冰在诉状中写明成军德以改变公司经营模式、合理避税的方式诱骗何元冰，但从何元冰提交的证据来看，证明内容完全没有涉及欺诈行为，故对何元冰提出的欺诈事由的主张，依法不予采纳。2、何元冰作为完全民事行为能力人，应当对自己行为的性质及后果承担责任。具体来说，何元冰作为公司股东，在股权转让协议上签名、捺印，足以推定其已完全了解协议内容并以自己的真实意思行事，理应预见到公司股东变更登记的后果，何元冰的签名真实、有效，不存在重大误解的情形，故对何元冰提出的重大误解事由的主张，依法不予采纳。3、成柏蓉或成军德均未支付何元冰股权转让的价款，但合同的对价是否支付并不影响合同本身的效力，当事人可以依据合同行使对价请求权。本案何元冰以成军德、成柏蓉并未支付股权转让的价款为由否定股权转让协议的效力，缺乏法律依据。股权转让协议约定何元冰将出资额30万元作价30万元平价转让给成柏蓉，属于当事人的一致意思表示，并未违反公平、等价、有偿的原则，何元冰以此否定股权转让协议的效力，缺乏事实依据。故对何元冰提出的显失公平事由的主张，亦不予采纳。
综上，何元冰提出的欺诈、重大误解、显失公平的事由，均缺乏证据支持，故对何元冰的第一项诉讼请求，依法不予支持。对何元冰的第二项诉讼请求，由于其依附、承继于第一项请求，故亦不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条、第71条、第72条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零九条之规定，原审法院作出判决如下：“驳回原告何元冰的诉讼请求。案件受理费160元，由原告何元冰承担。”
上诉人何元冰不服上述判决，向本院提起上诉称：1、何元冰是舂陵江公司股东，一审庭审中成军德也承认了成立舂陵江公司时何元冰确有出资；2、2014年9月28日签订的《桂阳舂陵江生态渔业养殖有限公司股权转让协议》是无效合同，因为股权转让协议签订时存在舂陵江公司召开相关股权转让会议未依法提前十五天通知股东参会、转让股权未见相关优先购买权和放弃优先购买权的书面文件、未进行公司资本核算及评估就平价转让股权给法人代表妻子等违法行为，故该协议因违反公司法和舂陵江公司的公司章程而无效；3、何元冰是在被欺诈误以为自己是“暗股”和“隐名股东”的情况下，与成柏蓉签订的股权转让协议，且成柏蓉并未支付股权转让款。故请求撤销原判，依法改判撤销《桂阳舂陵江生态渔业养殖有限公司股权转让协议》，判令舂陵江公司恢复何元冰原有股权及股权份额，由被上诉人承担本案一、二审的诉讼费。
被上诉人成柏蓉、成军德、舂陵江公司共同答辩称，股权转让协议是基于当事人双方真实意思表示，不存在欺诈行为的情况下签订的，虽一审认定事实部分错误，但适用法律正确，裁判结果适当，故请求依法驳回上诉，维持原判。
二审期间，何元冰向本院提交了以下两份证据：证据一、承包樟市渔场经营管理权的合同，拟证明成军德以个人名义承包经营本案渔场；证据二、协议书，拟证明:1、成军德与何元冰2009年4月28日签订协议书，何元冰为舂陵江公司已出资41万元；2、成军德与何元冰之间有暗股协议，证明成军德欺诈何元冰的事实；3、成军德向何元冰许诺按协议履行双方之间的暗股协议，但目前何元冰并没有享有暗股权利。
被上诉人对上诉人提交的两份证据发表如下质证意见：对证据一真实性无异议，但与本案无关；对证据二真实性有异议，协议上的时间与实际签协议的时间不符，该份协议是双方达成的补偿协议；两份证据均没有在举证期内提出，不属于二审期间的新证据。
对上述证据，本院认证认为，证据一与本案股权转让无关联性，不予采信；证据二，本院对其真实性予以采信，但该份证据仅能证明2009年4月28日何元冰与成军德签订协议约定何元冰自愿投入41万元资金给成军德用于经营渔场，无法证明成军德存在欺诈行为，故本院对该证据的证明方向不予采信。
本院查明的事实与原审一致。
本院认为，本案系股权转让纠纷。二审争议焦点是2014年9月28日签订的《桂阳舂陵江生态渔业养殖有限公司股权转让协议》是否应予撤销。《中华人民共和国合同法》第五十四条规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。”本案中，首先，股权转让协议内容清楚明白，意思表达明确，何元冰作为完全民事行为能力人，应能充分理解股权转让行为性质和行为后果，而协议中并不存在导致何元冰产生错误认识、使股权转让行为的后果与其理解的意思相悖的相应条款内容，故何元冰主张系因重大误解签订协议的理由不成立；其次，协议中约定何元冰30万股权作价30万转让给成柏蓉，并不能体现出存在成柏蓉一方系利用优势或者利用何元冰没有经验，致使双方权利与义务明显违反公平、等价有偿原则的情形，亦即等价转让股权并不违反公平、等价有偿的原则，故何元冰主张协议显失公平的理由不成立；再次，何元冰起诉时主张其是受成军德以改变公司经营模式、合理避税为由诱骗而签订股权转让协议，但该所谓的诱骗理由本身就不足以导致其作出错误决定而转让股权，且一、二审中何元冰又未能提供证据证实存在该所谓的诱骗事实，故何元冰主张受欺诈的理由亦不成立。因此，何元冰依据合同法第五十四条的规定请求撤销本案股权转让协议，其主张事由均不成立，原审对其撤销协议的诉请予以驳回，处理正确。
关于何元冰上诉提出的股权转让协议因违反公司法及公司章程的相关规定而无效的理由。首先，何元冰既以合同法五十四条之规定主张协议应予撤销，现又主张协议无效，该主张本身就与其诉请自相矛盾；其次，公司法第七十二条、第七十三条的规定主要是要求股东向股东以外的�转让股权，应当经其他股东过半数同意，其目的在于保障股东优先购买权的行使，而并未规定转让股权时未见相关优先购买权和放弃优先购买权的书面文件则转让无效，事实上，本案股权转让行为已得到了其他股东成军德的同意。故何元冰的该上诉理由亦不成立。
关于何元冰主张的未支付股权转让价款的问题，因股权转让价款是否支付并不影响合同的成立和生效，何元冰可就支付股权转让款另行主张权利。
综上，原判决审理程序合法，认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人何元冰负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谢末钢
代理审判员 刘爱良
代理审判员 郑芝康
二〇一六年六月十七日
代理书记员 曹 婷
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。