新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市米东区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）新0109民初734号
原告：新疆米泉市万华有限责任公司，住所地：米东区古牧地中路22号。
法定代表人：线恕民（曾用名线恕明），该公司董事长。
委托诉讼代理人：张开发，新疆世源律师事务所律师。
被告：昌吉州新华书店米泉市连锁分店，住所地：新疆乌鲁木齐市米泉市古牧地中路。
负责人：李姬，男，1979年3月8日出生，汉族，该连锁分店经理，住。
委托诉讼代理人：黄生荣，新疆巨百律师事务所律师。
原告新疆米泉市万华有限责任公司（以下简称万华公司）与被告昌吉州新华书店米泉市连锁分店（以下简称新华书店米泉分店）股东出资纠纷一案，本院于2018年1月31日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告法定代表人线恕民、委托诉讼代理人张开发，被告负责人李姬、委托诉讼代理人黄生荣到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：判令被告履行出资义务，将出资的乌鲁木齐市米东区民泰街9巷（7号院）的房产及土地使用权变更到米泉市万华有限责任公司名下；本案诉讼费、邮寄费等相关费用由被告承担。
事实和理由：1998年，被告与原告法定代表人线恕明等人共同成立了米泉市万华有限责任公司，被告以乌鲁木齐市米东区民泰街9巷（7号院）房产作价10万元出资。直至今日，被告也未履行出资房产的产权变更义务。原告接受此房出资后将原有坍塌的土坯房拆除清理后，在原有的地址上盖了160多平米的砖混结构房屋，在院内建了停放机械的大棚房，搭建了围墙及大门。从1998年后由我公司使用至今。被告作为出资人未在合理期限内办理权属变更手续。为了保证公司的资本充盈，现原告提起诉讼，要求依法判令被告履行出资房产以及土地使用权的权属变更手续过户至原告名下。
被告新华书店米泉分店答辩称：第一、原告的主体不能成立，原告营业执照是米泉市万华有限责任公司但公章是新疆米泉市万华有限责任公司，该公章系原告私刻，我方要求对该公章鉴定比对；第二、被告系非法人的分支机构，非独立核算，原告诉被告承担责任系诉讼主体错误；第三、原告公司已经被工商局吊销营业执照至今，我方并未承诺将原告所诉拆迁房屋作为履行出资义务，也并无必要将房产出资到原告公司；第四、我方在1998年已经以转账支票形式足额出资，通过验资报告和注册资本验资报告，均证实我方出资是到位的，根据多份验资报告均载明我方出资到位，不存在出资不到位情形；第五、原告诉称当初我方用所诉房产出资不真实，不存在原告另行修建房屋、大门事实。另外，米泉书店出资的房产现价值280万元，而当时我方认缴的出资金额是10万元，原告想以该房产用于所诉请求明显有误，综上，原告诉请均不能成立，请依法驳回。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：
1998年4月15日，原米泉市新华书店与线恕明、王建伟等二十五人共同向工商登记部门申请设立新疆米泉市万华有限责任公司，营业期限为1998年4月18日至2008年4月17日，法定代表人为线恕明，注册资本60万元，企业类型为有限责任公司。公司章程记载出资方式为实物出资。新疆米泉天平会计师事务所出具的验资报告显示，截止1998年4月15日，万华公司已收到投入的资本60万元（其中原米泉市新华书店出资10万元，集资50万元），其中实收资本60万元，与投入资本相关的资产总额为65万元，其中实物资产65万元，购置固定资产卡特挖掘机一台发票号0024074号。万华公司成立之初主要从事设备租赁业务。
2005年9月14日，因未在规定时间内办理企业年检，新疆米泉市万华有限责任公司被吊销营业执照。1999年度至2004年度的公司年检报告书显示出资方式为“货币出资”，公司印鉴公章为“新疆米泉市万华有限责任公司”；历年的审计报告、年检报告均显示实收资本为60万元。
时任原米泉市新华书店的法定代表人张某、职员雷某出庭作证，称成立万华公司时，员工股东出资为现金出资，原米泉市新华书店承诺以其位于米东区××（××）的院落作为万华公司出资。
1998年2月20日，一份原米泉市新华书店财务记账的说明记载：为充分利用营业场地，发挥员工特长，同时也为员工谋取一定利益，由全店员工集资入股，成立一个股份制机构。经店委会研究，决定以新华书店集体名义入股壹拾万元，请财务部将款划至股份账户。2月27日，一份支票存根记载支付挖掘机款10万元。3月5日，一份记账凭证载明入股投资10万元（长期投资）。证人张某对上述记账凭证真实性予以确认。但表示不清楚该10万元支票是否支付了投资款。
另查，位于米东区古牧地东××办事处××路黄渠东侧（米房权证东字第××号，丘地号01040230101）的砖木结构房屋，所有权人为××自治区米泉市新华书店，性质为国有（自管产），使用面积为601平方米。
2007年8月16日，原米泉市新华书店经过改制变更为昌吉州新华书店米泉市连锁分店，性质为全民所有制机构（非法人）。
上述事实，有工商档案验资报告、年检报告、房产证、记账凭证、当事人陈述及庭审笔录等证据收集在卷为证。
本院认为，双方之间的争议焦点为，一、原告工商登记名称与印章不符，是否构成原告主体不适格；二、被告是否是本案适格的主体；三、被告新华书店米泉分店入股万华公司时是否是以其黄渠东侧的房屋及土地作为实物出资的，是否应当履行将该处院落过户到原告名下的义务。
首先，对于被告抗辩的原告主体问题以及被告主体问题，本院认为，虽然原告工商登记上核准的名称为“米泉市万华有限责任公司”，其印章所刻名称为“新疆米泉市万华有限责任公司”，但从工商登记记录的情况来看，两种名称在内容中交替出现，且工商登记中所预留的印鉴均为“新疆米泉市万华有限责任公司”，实际经营中所使用的也为此枚印章。所以对于名称中“新疆”二字的差异源于工商登记中的瑕疵，并不能以此否认公章名称的真实存在以及其对应的确系米泉市万华有限责任公司的事实。所以被告该项原告主体不适格的抗辩不能成立。其次，现在的新华书店米泉分店系原米泉市新华书店通过昌吉州新华书店实行连锁经营改制后，于2007年8月16日变更名称。其虽然现在是非法人分支机构，但在民事诉讼中，具有独立的诉讼主体资格，作为本案被告主体适格。
关于双方争议的被告出资的问题，本院认为，案件的关键在于被告是否在入股万华公司时承诺以房屋及土地所有权作为其实物出资。根据双方提交的证据，工商登记中反映的信息除公司章程中体现了“实物出资”外，在审计报告中的实物出资指的是购买固定资产的实物（卡特挖掘机），其余均表述为货币出资。而原告用来证实主张的还有证人证言，时任原米泉市新华书店法定代表人的张某称最初是决定以货币出资，后因账上没有钱，所以经过讨论以房屋出资入股万华公司。证人雷某则是在入股动员大会上听张某介绍，得知以房屋出资的情况。本院认为，设立万华公司时的审计报告显示，实物出资到位，且该实物系以出资款购买的卡特挖掘机，并未显示是以房屋作价10万元出资入股的，且万华公司成立以后主要就是以租赁该挖掘机为主要经营收入。历年的审计报告及年检报告均显示实物出资60万元，并无出资不实的情况或是房屋出资未过户的情况记载。结合证人张某认可的被告出具的一组记账凭证中记载的米泉市新华书店决定成立股份制公司以及支付挖掘机款10万元的支票存根，也能从旁作证证实原米泉市新书书店出资10万元系货币出资与其余股东集资购买了实物的说法。虽然工商登记中公司章程记录的各股东出资均为“实物出资”，但实际上各个个人股东均是以货币出资，而米泉市新华书店的出资在该章程中亦记载的“实物出资”，与个人股东的出资记录表述完全一致。这就说明了虽然公司章程里反映的是“实物出资”，实际上万华公司均是股东以货币出资后购买了实物作为工商登记备案的。工商登记以及年检报告、审计报告的证明效力明显高于证人张某、雷某的证人证言，原告所诉被告是以房屋作价10万元出资入股万华公司的说法并无确实证据能够证实。
其次，根据诉争的位于米东区古牧地东××办事处××路黄渠东侧的房屋性质为国有（自管产），自管产的含义为国家划拨给全民所有制单位所有或者是全民所有制单位自筹资金购建的房产。根据《中华人民共和国公司法》第二十七条:“股东可以以货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。”上述规定强调了能够作为出资的非货币财产，必须是依法可以转让的财产。而无论是出资还是买卖关系，都属于土地使用权发生物权变动的原因行为，因此从规范房地产产权转移的角度而言，二者或许并无二致。本案所涉房产是属于全民所有制单位自管房产，权属上是属于国有资产。从法律性质上讲，该类房屋及土地使用权应属于转让、出租、抵押等相关权利受到特殊限制的用益物权。而本案庭审中，首先缺乏证据证实该房产及土地作为万华公司出资的意思表示；其次，时任米泉市新华书店法定代表人张某也无权代表该书店将全民所有制企业的国有资产作为公司股权出资作出决定。故，原告的诉讼请求因无法提交相应的证据予以支持而无法成立。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十七条第一款、第二十八条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告新疆米泉市万华有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费70元，因适用简易程序，减半收取35元，邮寄送达费60元，由原告自行负担，其余案件受理费35元，由本院退还原告。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院。
审判员 荣小芳
二〇一八年三月十九日
书记员 马续芳