重庆市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝三中法民终字第01948号
上诉人（一审被告）：重庆美心投资股份有限公司，住所地重庆市涪陵区蔺市镇大桥村，组织机构代码66644286-8。
法定代表人：夏明宪，董事长。
委托代理人：邹庆波，女，1973年12月23日出生，汉族，重庆美心投资股份有限公司员工，住重庆市渝中区。
委托代理人：周伟，男，1983年3月10日出生，汉族，重庆美心投资股份有限公司员工，住重庆市涪陵区。
被上诉人（一审原告）：重庆德高企业营销策划有限公司，住所地重庆市渝中区下蔡家湾9号1-2，组织机构代码68620580-0。
法定代表人：ＸＸＸ，经理。
委托代理人：金尚舆，重庆天喜律师事务所律师。
上诉人重庆美心投资股份有限公司（以下简称美心投资公司）因与被上诉人重庆德高企业营销策划有限公司（以下简称德高企业营销策划公司）服务合同纠纷一案，不服重庆市涪陵区人民法院（2015）涪法民初字第03401号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由审判员贺付琴担任审判长与审判员陈江平、代理审判员张东一参加评议的合议庭审理本案。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2013年11月28日，美心投资公司作为甲方与德高企业营销策划公司作为乙方签订《涪陵美心红酒小镇地产项目前期策划服务合同》约定：乙方为甲方美心红酒小镇地产项目提供前期策划服务，甲方阶段性支付乙方服务费用42万元；具体工作内容可根据项目实际进展情况经甲、乙双方协商后增减；乙方须在签订合同后45日内向甲方提交《市场研究及整体战略发展方向、整体定位》，（该报告）得到甲方确认并支付阶段性服务费后45日内，（乙方）完成《项目物业发展规划布局建议及开发运营模式研究策划方案》；签订本合约后5日内支付12.6万元，乙方提交策划书第一部分《市场研究及整体战略发展方向、整体定位》并获得甲方书面认可后15个工作日内，支付8.4万元，乙方提交（策划书）第二部分《项目物业规划布局建议及开发运营模式研究策划方案》并获得书面认可后15个工作日内支付12.6万元。
上述合同签订后，美心投资公司于2013年12月2日向德高企业营销策划公司支付服务费12.6万元。2013年12月27日，德高企业营销策划公司向美心投资公司提交第一部分《美心蔺市项目整体策划定位方案》纸质文本6本，电子件1份。2014年7月1日，美心投资公司向德高企业营销策划公司支付第一部分服务费8400元。2014年4月17日，德高企业营销策划公司向美心投资公司提交了1、项目市场调查报告与整体定位策略思路方案；2、项目整体战略定位与开发策略方案；3、项目外出考察报告；4、项目策划方案文本。2014年4月21日，美心投资公司的业务代表赵震在《项目策划服务工作确认单》的客户签字处签名，该确认单载明：客户：美心投资公司确认德高企业营销策划公司完成提交工作内容：1、项目市场调查报告与整体定位策略思路方案；2、项目整体战略定位与开发策略方案；3、项目外出考察报告；4、项目策划方案文本。其中，该确认单的第2项涵盖了双方所签订合同的第二部分工作内容。第2项《项目整体战略定位与开发策略方案》一书中，标题为“美心红酒小镇策划方案规划图示”，分别从前期分析、构思分析、方案设计三个方面来阐释了项目物业规划布局建议的工作内容。该书在PART5部分标题为“项目的开发模式及策略时序”，从四大关键问题、四大开发模式、八项开发策略三个方面阐释了第二部分“开发运营模式研究策划方案”的工作内容。美心投资公司在收到德高企业营销策划公司提交的第二部分策划报告后，既不提出书面修正意见，也不支付服务费。2015年5月29日，德高企业营销策划公司诉至一审法院，请求判决美心投资公司立即支付阶段性服务费12.6万元，并支付该款从2014年5月4日起至付清时止按中国人民银行同类同期贷款利率计算的资金占用损失。
美心投资公司一审辩称，双方签订合同后，我公司已履行合同义务。德高企业营销策划公司提交的第二部分策划方案超过合同约定的时间，且策划的内容不符合合同约定，缺少项目物业规划布局建议和光盘，德高企业营销策划公司第二部分工作内容尚未完成，且未得到我公司的书面确认，故我公司支付第二部分策划方案的付款条件尚未成就。另外，我公司已于2015年5月发函通知德高企业营销策划公司，要求协商终止合同。请求驳回德高企业营销策划公司的诉讼请求。
一审法院认为：德高企业营销策划公司与美心投资公司签订的策划服务合同是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的强制性规定，该合同合法有效，受法律保护。德高企业营销策划公司向美心投资公司提交相关资料和项目策划服务工作确认单后，美心投资公司的授权代表赵震于2014年4月21日签字收取，美心投资公司未在合同约定的5个工作日内提出书面修正意见，应视为美心投资公司对德高企业营销策划公司工作成果的认可。根据双方签订的合同约定，美心投资公司应当自认可报告后的15个工作日内，即2014年5月20日前（已扣减节假日）支付策划服务费12.6万元，而美心投资公司未按约定支付实为违约，应向德高企业营销策划公司支付服务费12.6万元及该款从2014年5月21日起至付清时止按照中国人民银行同类同期贷款利率计算的资金占用损失。美心投资公司辩称德高企业营销策划公司未完成第二部分工作，且未得到美心投资公司书面确认。德高企业营销策划公司提交经美心投资公司签字确认的工作确认单第2项涵盖了德高企业营销策划公司的第二部分工作任务《项目物业规划布局建议及开发运营模式研究策划方案》的全部内容，美心投资公司签收后未在合同约定的期限内提出书面修正意见，应当视为对该策划方案的认可，故美心投资公司的该抗辩理由不成立。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决：一、重庆美心投资股份有限公司于判决生效后10日内支付重庆德高企业营销策划有限公司策划服务费12.6万元及该款从2014年5月20日起至付清时止按中国人民银行规定的同类同期借款利率计算的资金占用损失。二、驳回重庆德高企业营销策划有限公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费2820元，减半收取1410元，由重庆美心投资股份有限公司负担。
美心投资公司上诉人不服上述判决，向本院提起上诉，请求撤销一审判决，依法改判驳回的诉讼请求。其上诉的主要理由是：依据双方签订的《涪陵美心红酒小镇地产项目前期策划服务合同》第六条、第7.2条第B项、第C项的约定，德高企业营销策划公司的第二部分工作内容须在我公司确认《市场研究及整体战略发展方向、整体定位》并支付阶段性服务费后45日内完成，且第二部分工作内容须经我公司书面确认后才支付阶段性服务费。德高企业营销策划公司提交工作任务未按上述合同约定的时间履行，构成违约，《项目策划服务工作确认单》载明的内容与双方签订的《涪陵美心红酒小镇地产项目前期策划服务合同》约定不符，《项目策划服务工作确认单》无我公司加盖公章确认，赵震在《项目策划服务工作确认单》无我公司授权或追认，故该《项目策划服务工作确认单》不具有法律效力。同时，在德高企业营销策划公司于2014年11月23日发送给我公司的告知函中未提及我公司尚欠第二部分工作服务费12.6万元未付。
被上诉人二审辩称：我公司于2013年12月27日向美心投资公司提交第一部分工作任务－《美心蔺市项目整体策划定位方案》，美心投资公司于2014年7月1日才支付第一部分工作任务的服务费已严重违约。赵震是美心投资公司的授权代表，其于2014年4月21日在《项目策划服务工作确认单》的客户签字处签名，应视为美心投资公司收到我公司提交的第二部分工作内容，但美心投资公司至今未提出提出书面修正意见，应视为美心投资公司对德高企业营销策划公司工作成果的认可。故美心投资公司应按约定支付第二部分工作任务的服务费12.6万元。一审认定事实清楚证据充分，适用法律正确，请求维持原判。
本院二审查明：赵震以美心投资公司授权代表的身份在《涪陵美心红酒小镇地产项目前期策划服务合同》的甲方授权代表处签名，美心投资公司在该处加盖了合同专用章。2014年7月1日，美心投资公司向德高企业营销策划公司支付第一部分服务费8.4万元。双方签订的《涪陵美心红酒小镇地产项目前期策划服务合同》第7.2条载明：策划服务费付款方式：A签订本合约5日内，甲方须即时支付乙方12.6万元。B乙方提交策划书第一部分《市场研究及整体战略发展方向、整体定位》后五个工作日内，甲方须对报告内容进行书面确认或提出修正意见。在收到该部分报告并获得甲方书面认可后15个工作日内，甲方须即时支付乙方8.4万元。C乙方提交（策划书）第二部分《项目物业规划布局建议及开发运营模式研究策划方案》后五个工作日内，甲方须对报告内容进行书面确认或提出修正意见。在收到该部分报告并获得甲方书面认可后15个工作日内，甲方须即时支付乙方12.6万元。乙方根据甲方认可的策划方案后向建筑设计单位提交设计任务书，建筑设计单位在建筑设计完成并向政府部门报规通过后，乙方前期策划服务即算完成，建筑设计方案报规通过后15个工作日内，甲方须支付乙方策划服务费余额部分8.4万元。
本院查明的其他事实与一审法院查明的事实相同。
本院认为，双方签订的《涪陵美心红酒小镇地产项目前期策划服务合同》未违反法律法规的禁止性规定，应当合法有效。双方均应按合同约定全面履行合同业务。
双方争议的焦点是：美心投资公司是否应向德高企业营销策划公司支付上述合同约定的第二部分工作内容的服务费12.6万元及其相关损失。
赵震以美心投资公司授权代表的身份在《涪陵美心红酒小镇地产项目前期策划服务合同》中签名，美心投资公司也在该合同中加盖了合同专用章，说明美心投资公司已认可赵震系美心投资公司授权代表的身份。故德高企业营销策划公司于2013年12月27日向赵震提交项目市场调查报告与整体定位策略思路方案、项目整体战略定位与开发策略方案等资料，赵震于2014年4月21日在《项目策划服务工作确认单》的客户签字处签名，应视为美心投资公司于2014年4月21日收到德高企业营销策划公司提交的项目整体战略定位与开发策略方案等资料。德高企业营销策划公司虽在美心投资公司未支付第一部分工作任务服务费时提前提交项目整体战略定位与开发策略方案等资料，但美心投资公司未提出异议。美心投资公司未在收到上述资料五个工作日内向德高企业营销策划公司提出修正意见，美心投资公司现也未提供充分证据证明项目整体战略定位与开发策略方案等资料载明的内容与双方约定不符，依据上述合同的约定，可认定美心投资公司确认德高企业营销策划公司已按上述合同约定完成第二部分工作任务。美心投资公司理应按合同约定支付第二部分工作内容的服务费而未付，一审判决美心投资公司向德高企业营销策划公司支付上述合同约定的第二部分工作内容的服务费12.6万元及其相关损失，并无不当。
综上，上诉人美心投资公司的上诉理由不能成立，对其诉讼主张不予支持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。原判认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费2820元，由上诉人重庆美心投资股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 贺付琴
审 判 员 陈江平
代理审判员 张东一
二〇一五年十二月八日
书 记 员 石 佳