成都市成华区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）成华民初字第1612号
原告成都中新药业有限公司，住所地：四川省成都市成华区。
法定代表人孙启祥，董事长。
委托代理人凌波，律师。
委托代理人文友忠，律师。
被告四川中联大药房连锁有限公司，住所地：四川省成都市武侯区。
法定代表人宋燕燕，执行董事。
委托代理人王文建，律师。
被告四川一心堂医药连锁有限公司，住所地：四川省成都市武侯区
法定代表人阮鸿献，董事长。
委托代理人李汶洁，律师。
委托代理人王坤林，律师。
被告深圳中联大药房控股有限公司，住所地：广东省深圳市罗湖区。
法定代表人李森，董事长。
委托代理人王文建，律师。
原告成都中新药业有限公司（以下简称中新药业）与被告四川中联大药房连锁有限公司（以下简称四川中联）、四川一心堂医药连锁有限公司（以下简称一心堂公司）、深圳中联大药房控股有限公司（以下简称深圳中联）买卖合同纠纷一案，本院于2015年3月19日受理后，依法适用简易程序，于2015年6月17日公开开庭进行了审理。原告中新药业的委托代理人文友忠，被告四川中联的委托代理人王文建，被告一心堂公司的委托代理人李汶洁、王坤林，被告深圳中联的委托代理人王文建到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告中新药业诉称，2013年1月4日，原告中新药业和被告四川中联签订《购销合同》，被告四川中联在原告中新药业处购买各类药品，双方经过对账形成《对账函》，被告四川中联确认，截止2013年11月30日，被告四川中联尚欠原告中新药业货款389326.90元，之后被告四川中联以货抵款的方式支付4800元，另通过转账方式支付货款100000元，退货3631.33元，仍尚欠货款本金280895.57元，原告中新药业多次催收无果。原告中新药业在催收债权过程中，了解到被告一心堂公司以明显低价收购被告四川中联的资产，属恶意收购，损害了原告中新药业的利益，被告一心堂公司依法应当对被告四川中联的债务承担连带清偿责任；被告深圳中联属被告四川中联唯一股东，四川中联与深圳中联财务混同、人事混同、导致四川中联法人地位不独立，丧失独立经营权，损害债权人利益，依照公司法规定，应依法对被告四川中联的债务承担连带责任。请求判令被告四川中联、被告一心堂公司、被告深圳中联连带清偿原告中新药业货款280895.57元，并按中国人民银行同期贷款利率支付从2013年12月12日至付清货款之日止的资金利息，承担本案诉讼费用。
被告四川中联对欠款事实和数额没有异议。
被告一心堂公司辩称：一心堂公司并非本案适格主体，一心堂公司从未与原告中联公司发生任何法律关系；一心堂公司与被告四川中联签订《商品接收协议》，收购该公司明细部分药店，被告一心堂公司已按约支付了相应的对价4000858元，原告中新药业主张收购行为存在恶意，损害其利益没有任何事实依据；原告中联药业要求被告一心堂公司连带清偿案涉债务没有法律依据。请求驳回原告中新药业对被告一心堂公司的诉讼请求。
被告深圳中联辩称：深圳中联通过股权收购的方式收购被告四川中联公司其他股东的股权，成为四川中联公司唯一股东，但是深圳中联有证据表明，深圳中联作为股东的资产与被告四川中联的资产是独立的，被告四川中联系独立企业法人，应独立承担民事责任，被告深圳中联依法不应对被告四川中联的债务承担民事责任。请求依法驳回原告中新药业对被告深圳中联的诉讼请求。
经审理查明，2013年1月4日，原告中新药业和被告四川中联签订《购销合同》，四川中联在中新药业处购买各类药品，双方经过对账于2013年12月11日形成《对账函》，四川中联确认，截止2013年11月30日，四川中联尚欠中新药业货款389326.90元，之后四川中联以货抵款的方式支付4800元，另通过转账方式支付货款100000元，退货3631.33元，截止中新药业向本院起诉，四川中联仍尚欠货款本金280895.57元。
2013年12月28日，四川中联与一心堂公司签订《商品接收协议》，约定一心堂公司一次性接收四川中联位于四川省成都市等区域市场的直营药店及四川中联物流仓库所经营的商品，一心堂公司所接收的商品名称、规格、价格、数量详见《商品盘点表》；双方在对供应商应付款清理条款中约定：在盘点移交前，由四川中联向一心堂公司提供商品清单、供应商信息、供应商货款结算与支付的相关单据，并由四川中联对所有的商品进行货款对账与结算清理；符合接收条件的，一心堂公司做正常盘点接收，不在接收范围内的商品，四川中联还未结款的商品、以及无法确认款项支付状况的商品等，均由四川中联自行解决处理。合同对商品的接收价格与要求、付款方式、违约责任等均进行了约定，双方约定：在双方完成所有商品的实地盘点及移交确认后的五个工作日内，一心堂公司向四川中联支付商品款总价的70%，在双方完成所有商品的结算与确认后的五个工作日内，由四川中联向一心堂公司开具所有商品增值税发票，一心堂公司支付全部款项。双方还签订了一份《质量保证协议》、《药店收购合同》。《药店收购合同》约定：四川中联将其拥有的直营药店经营权、经营资质、设施设备、物品及房屋租赁合同权利义务一并转让给一心堂公司，详见《标的门店清单》、《标的门店资产清单》，双方在办理门店交接时，根据《标的门店资产清单》对门店资产进行核对，如有不符，由四川中联按现价补偿；四川中联负责将所有门店的承租方变更为一心堂公司。四川中联及全体股东承诺，本次转让行为符合公司章程的规定，全体股东均已知晓同意此次门店和商品的收购，四川中联承担转让标的物的权利瑕疵担保义务。本次转让总价为3800000元，其中门店平均转让费按每店170000元核算，《标的门店押金表》所列押金金额为730000元，《标的门店租金表》所列预交租金金额为170000元，付款方式为：合同签署之日起三个工作日内，一心堂公司向四川中联支付所有门店30%的转让费作为首付款，即870000元；四川中联在完成门店房屋承租主体及其已支付的押金、剩余租金所有权变更为一心堂公司后五个工作日内，一心堂将该部分费用结算支付给四川中联，并与四川中联共同对门店做盘点交接；四川中联协助一心堂公司将门店的经营证照、医保资质变更为一心堂公司并开具转让发票后五个工作日内，由一心堂公司支付1450000元转让费给四川中联，达到所有门店80%的转让费支付，在一心堂公司与所有门店出租方签订的房屋租赁合同期限达到社区店二年或以上、店中店一年或以上的，一心堂公司向四川中联支付剩余20%即580000元转让费。合同还对移交事项、职工安置、过渡期、违约责任、合同的变更解除等条款进行了约定，转让前的债权债务由四川中联承担，四川中联的职工，除由四川中联聘用回该公司工作外，愿意到一心堂公司工作的，终止与四川中联的劳动关系，另行与一心堂公司签订劳动合同。合同附件一为《标的门店清单》，上面列举了17家门店，附件二为《标的门店资产清单》、附件三为《标的门店押金表》，附件四为《标的门店租金表》，附件五为《标的门店文件清单》。2014年1月23日，四川中联和一心堂公司签订《四川一心堂接收四川中联商品结算清单》，该清单载明一心堂公司接受四川中联15家门店的商品共计价值1601226.38元；2013年10月21日、2013年12月27日、2014年1月28日、同年3月20日、同年4月9日、同年5月8日，一心堂公司通过转账向四川中联支付收购款及商品款共计4039038.8元。根据一心堂公司庭审中提交的四川信用网查询的资料，四川中联名下共25家门店，合同附件一《标的门店清单》列举了17家门店，《四川一心堂接收四川中联商品结算清单》载明一心堂公司接收的商品为15家门店的商品。四川中联对上述证据的真实性没有异议。
另查明，四川中联由深圳市中联大药房有限公司和天津全点信息网络电讯有限公司分别货币出资1800000元、1200000元，于2000年12月设立，注册资金300万元，会计师事务所出具验资报告，300万元出资足额缴付；2002年公司法定代表人由王才常变更为卢鼎，天津全点信息网络电讯有限公司将股权转让给深圳中联广深医药（集团）股份有限公司，2011年四川中联的法定代表人再次变更为宋燕燕，深圳中联广深医药（集团）股份有限公司和深圳市中联大药房有限公司将股权转让给深圳中联，经登记主管行政部门核准，四川中联至此成为由深圳中联一人出资的有限责任公司，并变更登记为一人有限公司。根据深圳中联提交的四川中联从2001年至2014年的年检资料，四川金典会计师事务所对四川中联2011年度的财会会计资料进行审计的《审计报告》，四川金典会计师事务所对四川中联2012年度的《审计报告》，四川方信联合会计师事务所对四川中联2013年度、2014年度资产负债表、利润表、会计报表附注进行审计所形成的《审计报告》，载明的内容大致为：四川中联的财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了四川中联的财务状况和经营成果。
以上案件事实有下列经过庭审质证认证的证据予以证实：原、被告身份证明、中新药业与四川中联签订的《购销合同》、《对账函》、一心堂公司与四川中联签订的《商品接收协议》、《质量保证协议》、《药店收购合同》、合同附件一《标的门店清单》、附件二《标的门店资产清单》、附件三《标的门店押金表》，附件四《标的门店租金表》，附件五《标的门店文件清单》、《四川一心堂接收四川中联商品结算清单》、四川中联从设立至2014年度的工商登记档案材料以及四川中联的年检资料、当事人陈述等。
本院认为：中新药业与四川中联因买卖合同形成的债务关系事实清楚，有《购销合同》、《对账函》等予以印证，被告四川中联对欠货款的事实和金额均无异议，原告中新药业要求被告四川中联支付货款并赔偿资金利息损失的诉讼请求于法有据，本院予以支持。
中新药业认为一心堂公司低价收购四川中联资产属吸收合并，其收购行为存在恶意串通，损害债权人利益，一心堂公司应对四川中联的债务承担连带清偿责任。本院认为，吸收合并应为合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关债务、资产并入合并方进行核算，被吸收合并的企业注销法人资格，合并前必须对被合并方进行清产核资，首先，吸收合并双方要就合并的事宜达成一致，其次，合并双方应共同对资产、债权债务等进行清理，最后，合并后被合并方应办理注销登记。根据本院查明的事实，一心堂公司与四川中联签订《商品接收协议》、《药店收购合同》，从合同签订的内容来看，合同对转让标的范围、转让的对价以及价款的计算和支付方式等均进行了明确的约定，转让的标的仅为四川中联部分商品及药品经营权等无形资产，双方没有吸收合并的意思表示，而且也没有按照吸收合并的程序对四川中联的资产和债权债务进行清理，之后也未按程序对四川中联的法人资格进行注销。因此，四川中联与一心堂公司之间的关系应为平等主体之间的资产转让关系，而非吸收合并，四川中联将其公司所属的部分商品以及药店的经营权一并转让给一心堂公司，双方在合同中约定了转让的对价，协议约定四川中联出让资产前所发生的一切债权债务自行承担，与一心堂公司无涉，该协议属有效合同且已履行，一心堂公司通过转账的方式支付了相应的对价，转让的标的物已转移到一心堂公司名下，一心堂公司受让四川中联的部分资产并支付了合理的对价，中新药业主张一心堂公司低价收购四川中联资产的事实与本院查明的事实不符，中新药业主张四川中联与一心堂公司存在恶意串通，损害债权人利益的事实和法律依据不充分。依照合同相对性原则，一心堂公司对中新药业和四川中联之间的债务不存在任何法律上的关系，一心堂公司与四川中联之间也不存在法律上的承继关系，四川中联系独立企业法人，应当以其法人财产独立对外承担民事责任，中新药业要求一心堂公司对四川中联的债务承担连带清偿责任于法无据，本院依法不予支持。
关于深圳中联是否应当对四川中联的债务承担连带清偿责任的问题，依据《中华人民共和国公司法》第六十四条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，深圳中联作为一人有限责任公司四川中联的股东，其是否应当对四川中联的债务承担连带责任，取决于其能否证明深圳中联财产与四川中联财产是相互独立的。本案中，深圳中联提供了四川中联的资产负债表、利润表等财务报表以及《审计报告》等证据，证明四川中联的财产独立于股东深圳中联的财产。本院认为，首先，四川中联的资产负债表、利润表等财务报表，仅能反映四川中联在生产经营活动中某一特定时期财务状况、经营成果、资金筹集、运用和收益分配的情况，并不能证明四川中联的资产独立于股东资产。同时，《审计报告》仅对四川中联的资产负债表、利润表以及会计报表附注进行审计，其内容并不能证明四川中联的财产独立于股东深圳中联的财产，深圳中联作为四川中联的股东，应当提供四川中联和深圳中联经营中的相关原始凭证，来进一步证明其公司财产与四川中联财产系分别列支列收、单独核算，利润分别分配和保管，风险分别承担。庭审中，深圳中联提交的证据尚不足以证明四川中联的财产与股东深圳中联的财产相互独立，故应当由深圳中联承担举证不利的法律后果，其依法应当对四川中联的债务承担连带责任。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、第一百零六条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十四之规定，判决如下：
被告四川中联大药房连锁有限公司在本判决发生法律效力之日起十日内向原告成都中新药业有限公司支付货款280895.57元及逾期付款资金利息（以280895.57元为基数，按同期银行流动资金贷款利率，从2013年12月12日至付清货款之日止）；
被告深圳中联大药房控股有限公司对上述债务承担连带清偿责任。
驳回原告成都中新药业有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案按规定征收的案件受理费2916元，由被告四川中联大药房连锁有限公司、深圳中联大药房控股有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 杨骥
二〇一五年七月二十日
书记员 王贇