北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）京03民终10030号
上诉人（原审被告）：刘从宾，男，1963年6月29日出生，住上海市宝山区。
上诉人（原审被告）：王惠玲，女，1962年8月26日出生，住西安市未央区。
上诉人（原审被告）：上海瑞石实业投资集团有限公司，住所地中国上海自由贸易试验区张江路727号514-D室。
法定代表人：刘从宾，董事长。
上诉人（原审被告）：上海尚石实业发展有限公司，住所地上海市青浦区外青松公路5045号507室Z区19。
法定代表人：石晓敏，董事长。
四上诉人之共同委托诉讼代理人：王荷月，国浩律师（北京）事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京东晟世纪科技有限公司，住所地北京市朝阳区芍药居北里101号1幢18层1座2102号。
法定代表人：桂钦民，执行董事。
委托诉讼代理人：王冠舜，北京市京师律师事务所律师。
上诉人刘丛宾、王惠玲、上海瑞石实业投资集团有限公司（以下简称上海瑞石公司）、上海尚石实业发展有限公司（以下简称上海尚石公司）因与被上诉人北京东晟世纪科技有限公司（以下简称东晟世纪公司）居间合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初4215号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
刘丛宾、王惠玲、上海瑞石公司、上海尚石公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人原审全部诉请请求，诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：1.本案所涉《居间服务协议》系东晟世纪公司的实际控制人为规避民间借贷利率上限而签订，系以合法形式掩盖非法目的，应为无效合同。2.东晟世纪公司的股东为胡蓉与桂钦民，二人也是向刘丛宾提供借款资金的主体，东晟世纪公司作为居间人，相当于为自己提供签订合同的机会并收取报酬，与居间合同的目的与立法原意不符，其应是债权人而非居间人。3.借款协议约定的利息是2%/月，居间服务费约定的是10%，二者相加已经超过了法律规定的24%利率上限。
东晟世纪公司辩称：同意一审判决，不同意上诉人的上诉请求与理由，请求法院依法驳回上诉人的上诉请求。居间服务协议》的签订并非为了规避法律规定24%利率上限，而是上诉人为支付昆仑信托公司费用及完成陕西油气开发融资目标而签订。《居间服务协议》合法有效，东晟世纪公司已经履行了协议约定的各项义务，胡蓉与桂钦民虽为东晟世纪公司股东，但是法人人格独立，财产也与股东独立，东晟世纪公司促成胡蓉与上诉人之间的借款并无不妥，不违反居间合同本身的性质要求。
东晟世纪公司向一审法院起诉请求：1、刘丛宾、王惠玲、上海瑞石公司、上海尚石公司支付居间服务费1950万元；2、刘丛宾、王惠玲、上海瑞石公司、上海尚石公司支付逾期付款赔偿金（以1950万元为基数、从2014年4月30日至实际支付之日，均按中国人民银行同期贷款利率1.5倍给付）；3、诉讼费由刘丛宾、王惠玲、上海瑞石公司、上海尚石公司共同承担。
一审法院认定事实：2013年12月10日，甲方刘丛宾、王惠玲与乙方东晟世纪公司签订《居间服务协议》约定甲方2014年3月1日前需要支付昆仑信托有限公司信托产品优先收益人收益、信托费用和《陕西姬黄32区块油气资源开发合同权益转让合同》项下的合同权益回购款等资金共计人民币约3.5亿元。因流动资金紧缺，甲方聘请乙方为融资顾问，为甲方提供融资居间服务，帮助甲方缓解流动资金不足的压力。甲方的权利义务：按照本协议第三条的约定支付居间服务费；乙方应于2014年3月1日前帮助甲方实际获得不少人民币1.5亿元的借款，融资成本折算成借款年利率不高于25%，借款期限不低于六个月；居间服务费按约定时间条件和融资成本条件下实际融资额为基数，按实际融资金额的10%计算支付融资顾问与居间服务费。本协议项下居间服务费在乙方收到融资款项之日起60日内支付。居间服务协议后有刘丛宾、王惠玲、桂钦民的签字及东晟公司的盖章。
2014年3月10日，甲方刘丛宾、王惠玲、上海尚石公司、上海瑞石公司与乙方东晟世纪公司签订《居间服务成功确认书》：甲、乙方于2013年12月10日签署《居间服务协议》。该协议签署后，乙方于协议约定时间和约定融资条件内为甲方提供融资咨询和居间服务，截止2014年2月28日止，成功促成胡蓉(HURONG)女士为甲方提供借款195000000元，对于乙方的成功服务甲方予以确认。甲方同时确认应付乙方居间服务费1950万。确认书后有刘丛宾、王惠玲、桂钦民的签字及东晟世纪公司的盖章。庭审中，东晟公司提交了全部融资汇款明细，其中转账凭证金额为1.99亿元，现金1500万元，2015年3月1日之前的转账金额为1.95亿元，用以证明其已经在2014年3月1日前实际履行了约定融资金额的融资义务。同时东晟世纪公司提交了（2015）高民（商）初字第4756号案件的2017年8月24日笔录，在笔录第4页有如下内容“审：法庭注意到，原告胡蓉提供的转账汇款凭证为1.99亿元，现金1500万元，共计2.14亿元，你方不认可是哪些款项？王荷月（刘丛宾、王惠玲、天水红石矿业有限公司代理人）：1500万元。”
2015年10月9日，刘丛宾、上海瑞石公司出具《居间服务费付款承诺函》：刘丛宾、王惠玲和上海瑞石公司共同承诺在2015年11月30日前，按照各方2013年12月10日签订的《居间服务协议》约定，足额向北京东晟世纪科技有限公司伍拾万元整(19500000)，并就付款义务承担连带责任。无论上海尚石公司是否补签《居间服务协议》，均不影响刘丛宾、王惠玲和上海瑞石公司履行《居间服务协议》项下付款义务。该函件仅有刘丛宾个人及代表上海瑞石公司的签字确认。
2015年10月9日，上海瑞石公司出具《确认书》：2013年12月10日，刘丛宾、王惠玲，上海瑞石公司，上海尚石公司和北京东晟世纪科技有限公司《居间服务协议》。《借款合同》签署时，因刘丛宾与第三方的债权债务需要，上海瑞石公司的公章由刘丛宾的第三方债权人持有，故未能在《居间服务协议》上盖章。
2015年8月12日，上海瑞石公司的股东已变更为刘丛宾和刘丛军，合计持有上海瑞石公司100%的股权；法定代表人已变更为刘丛宾。上海瑞石公司就确认并履行《居间服务协议》，向北京东晟世纪科技有限公司《确认书》，由上海瑞石公司变更后的法定代表人刘丛宾根据本《确认书》补签《居间服务协议》，《居间服务协议》即自2013年12月10日起对上海瑞石公司产生法律约束力。无论上海尚石公司最终是否补签《居间服务协议》，均不影响上海瑞石公司按照《居间服务协议》的约定履行义务，本《确认书》经上海尚石公司控股股东兼法定代表刘丛宾签字生效。
另查一，上海瑞石公司现法定代表人为刘丛宾，2006年5月30日至2014年3月4日，法定代表人为刘丛宾，2014年3月4日至2015年8月12日法定代表人为石晓敏，2015年8月12日法定代表人又变更为刘丛宾。上海尚石公司的法定代表人现为石晓敏，2006年9月18日至2014年8月14日期间的法定代表人为刘丛宾，2014年8月14日变更为现在的石晓敏。
另查二，2014年7月20日，胡蓉作为甲方（出借人）、刘丛宾、王惠玲、上海瑞石公司、深圳中融信达投资有限公司、天水红石矿业有限公司作为乙方（借款人）签署了借款合同。载明：出借人与共同借款人确认，从2014年1月3日至本合同签署之日，出借人累计共为共同借款人提供借款总额为人民币214000000元；本合同约定的借款期限内借款月利率为2%等。针对该借款合同，胡蓉于2015年12月8日将刘丛宾、王惠玲、上海瑞石公司、深圳中融信达投资有限公司、天水红石矿业有限公司诉至北京市高级人民法院，案号为（2015）高民（商）初字第4765号，胡蓉要求五被告偿还借款本金21400万元及利息相应利息，该借款合同案件正在北京市高级人民法院审理中。对于该案件，刘丛宾、王惠玲，上海瑞石公司，上海尚石公司在庭审中表示本案的居间合同实际上是为掩盖高额利息签订的无效合同，东晟世纪公司的法人为桂钦民，桂钦民与胡蓉是夫妻关系，胡蓉为借款合同的出借人。
一审法院认为，本案的争议焦点一，《居间服务协议》合同是否有效的问题。《居间服务协议》的签约主体双方为东晟世纪公司和刘丛宾、王惠玲及其刘丛宾代表的上海瑞石公司和上海尚石公司，而借款合同的签约主体是胡蓉和刘丛宾、王惠玲、上海瑞石公司、深圳中融信达投资有限公司、天水红石矿业有限公司作为乙方，两份合同的签约主体不一致，同时两份协议规定的双方权利义务也不一致，虽然东晟世纪公司的法定代表人与借款合同的出借人胡蓉为夫妻关系，但不能由此判定《居间服务协议》的签订是以合法形式掩盖非法目的，故法院认为，《居间服务协议》是各方真实意思表示，不违反法律法规应属合法有效，各方均应依约履行各自义务。
本案争议焦点之二，东晟世纪公司是否已经履行了《居间服务协议》约定的合同义务。通过2014年3月10日的居间服务成功确认书、2015年10月9日的居间服务费付款承诺函可以看出刘丛宾、王惠玲及其刘丛宾代表的上海瑞石公司和上海尚石公司对融资义务完成和应支付居间服务费1950万元的事实表示确认。尽管因借款合同胡蓉将刘从滨、王惠玲等被告起诉北京市高院，庭审中双方对于借款金额中的现金1500万元部分产生了争议，但通过庭审笔录中的内容可知，刘丛宾、王惠玲对2014年3月1日之前、以汇款方式的融资事实并无争议，结合东晟世纪公司提交的融资明细，法院认为现有证据足以证实东晟世纪公司已经履行完毕了《居间服务协议》的融资义务，刘丛宾、王惠玲及其刘丛宾代表的上海瑞石公司和上海尚石公司应按照居间服务成功确认书、付款承诺函及确认书的内容履行付款义务。针对东晟世纪公司主张的逾期付款违约金，按照2014年3月19日居间服务成功确认书载明的内容，截至2014年2月28日，东晟世纪公司已经促成了胡蓉为刘丛宾、王惠玲、上海尚石公司和上海瑞石公司提供了借款1.95亿元，借款付款凭证可以看出，2014年2月28日已经完成了融资的义务，按照《居间服务协议》约定60日后，刘丛宾、王惠玲、上海尚石公司和上海瑞石公司已经应支付居间服务费，故东晟世纪公司主张从2014年4月30日起算逾期付款赔偿金符合合同约定，法院予以支持。
判决：一、刘丛宾、王惠玲、上海尚石实业发展有限公司、上海瑞石实业投资集团有限公司于判决书生效之日起十日内支付北京东晟世纪科技有限公司十万元；二、刘丛宾、王惠玲、上海尚石实业发展有限公司、上海瑞石实业投资集团有限公司于判决书生效之日起十日内支付北京东晟世纪科技有限公司（以一千九百五十万元为基数、从二〇一四年四月三十日至实际支付之日、按中国人民银行同期贷款利率1.5倍计付）。一审案件受理费七万八千七百六十六元，由刘丛宾、王惠玲、上海瑞石实业投资集团有限公司、上海尚石实业发展有限公司负担（于判决生效后七日内交纳）。
另查明，2018年8月3日北京市高级人民法院作出（2015）高民（商）初字第4765号民事判决，并在该判决中认定实际借款金额为19900万元。本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为：结合双方的诉辩主张及查明的事实，本案二审期间的争议焦点为涉案《居间服务协议》的效力问题。就此问题，上诉人主张因东晟世纪公司所促成的借款合同之债权人系东晟世纪公司的股东，故涉案《居间服务协议》系以居间协议形式掩盖非法收取高额借款利息的目的，应属无效。就此，本院认为，虽然借款合同的债权人系为东晟世纪公司之股东，但依据《中华人民共和国民法总则》第五十七条、第六十条之规定，东晟世纪公司作为合法设立的营利法人，具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务，其财产亦独立于公司股东财产，并以其全部财产独立承担民事责任。故而本院认为，一般情形下，不应将公司之行为与股东之行为混为一谈，东晟世纪公司依照《居间服务协议》所约定的条件促成其股东为上诉人提供借款并无违法之处，上诉人亦未提交其他证据证明涉案《居间服务协议》存在无效之情形，故本院对其上诉主张不予支持，一审法院对涉案《居间服务协议》的效力判断正确，本院予以维持，依据在案证据材料，可以认定东晟世纪公司已经按照《居间服务协议》的约定履行了居间义务，上诉人亦应依约履行，一审法院依据当事人的诉辩主张及查明的事实情况对本案的处理亦无不当之处，本院予以维持。
综上所述，刘丛宾、王惠玲、上海瑞石公司、上海尚石公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费157533元，由刘丛宾、王惠玲、上海瑞石公司、上海尚石公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 黄海涛
审 判 员 万丽丽
审 判 员 杨 夏
二〇一八年八月二十九日
法官助理 杨俊逸
书 记 员 王 艳
书 记 员 卢园园