河南省禹州市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）禹民一初字第303号
原告唐江涛，男，生于1977年12月1日，汉族，住禹州市。
委托代理人蔡海民，男，河南七星灿律师事务所律师。
被告卢春玲，女，生于1966年3月1日，汉族，住禹州市。
被告卢金柱，男，生于1957年7月6日，汉族，住禹州市。
被告陈志勇，男，生于1968年2月7日，汉族，住许昌市魏都区。
被告杨军锋，男，生于1972年9月27日，汉族，住禹州市。
被告陈志勇、杨军锋的委托代理人孟奇，男，河南元业律师事务所律师。
原告唐江涛因与被告卢春玲、卢金柱、陈志勇、杨军锋确认买卖合同无效纠纷一案，于2014年12月30日向本院提起诉讼。本院于同日受理本案，并依法组成合议庭，于2015年4月8日公告向被告卢春玲送达相关法律文书后，又向其余三被告送达相关法律文书，于2015年7月16日公开开庭进行了审理。原告唐江涛的委托代理人蔡海民和被告陈志勇、杨军锋的委托代理人孟奇到庭参加了诉讼；被告卢春玲、卢金柱经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告唐江涛诉称：本人系2008年设立的禹州市鼎鑫建材有限公司（一人有限公司）股东、法定代表人。2010年7月1日，因资金、管理因素，与被告卢春玲签订《企业产权转让合同》，将企业的全部资产作价220万元，一次性转让给卢春玲。2013年3月1日，被告卢春玲明知未履行支付转让款义务，违反“合同”第四款约定，与其兄长卢金柱恶意串通，通过协议的方式，将上述财产实施转让。2014年4月10日，被告卢金柱明知上述转让为逃避债务的虚假转让，又与被告陈志勇、杨军锋恶意串通，通过私开公章，订立协议的方式，再次将上述财产实施转让，并于2014年4月18日办理股权转让手续。上述事实，由当事人间签订的“合同”、卢春玲出具的“借条”、“保证书”，卢金柱出具的“转让说明”等予以证明。原告认为，上述各被告签订的转让协议和转让行为，因存在恶意串通，且直接损害了原告的合法权益，应认定为无效。为此起诉，请求贵院依法确认被告卢春玲与卢金柱2013年3月1日签订的《企业资产转让协议书》无效；确认被告卢金柱与被告陈志勇、杨军锋2014年4月10日签订的《企业资产转让协议书》无效。
被告卢春玲缺席无答辩。
被告卢金柱缺席无答辩。
被告陈志勇、杨军锋辩称，其二人受让取得卢金柱禹州市鼎鑫建材有限公司的股权是善意合法取得，不存在恶意串通，应当受法律保护。本案系原告与卢春玲之间的债务纠纷，属于滥用诉讼手段，应当判决驳回原告对杨军锋、陈志勇的诉讼请求。
原告唐江涛为支持自己的主张，向本院提供的证据有：1、2010年7月1日，原告与被告卢春玲所签订的《企业产权转让合同》一份，证明原告与被告卢春玲存在企业产权转让合同关系；转让价款为220万元；“合同”第四款约定：价款未支付完毕前，资产不得转让。2、2012年9月1日，被告卢春玲及丈夫王书敏出具的借条两份，证明被告卢春玲欠原告企业资产转让款1547000元。3、2013年8月28日、2013年12月27日，被告卢春玲出具的保证书两份，其中卢春玲8月28日出具的保证书，由被告陈志勇提供了担保；以此证明，被告卢春玲、陈志勇对卢春玲欠原告转让款的事实是明知的，被告卢春玲已经以鼎鑫建材有限公司的所有权及其他权利提供了担保。4、被告卢春玲与被告卢金柱2013年3月1日签订的《企业资产转让协议书》一份，证明被告卢春玲与被告卢金柱恶意串通，实施了企业转让行为。5、被告卢金柱出具的情况说明一份，证明被告卢金柱取得的企业财产所有权，其目的仅仅是为了卢春玲的丈夫王书敏贷款，是一种临时转让行为。6、被告卢金柱与被告陈志勇、杨军锋2014年4月10日签订的《企业资产转让协议书》一份，证明被告卢金柱明知其对企业资产没有转让权，仍与被告陈志勇、杨军锋恶意串通，实施了企业转让行为。7、禹州市鼎新建材有限公司的变更信息，证明卢春玲与卢金柱，卢金柱与陈志勇、杨军锋之间存在转让的事实。
对原告提供的证据1，被告陈志勇、杨军锋没有异议，但称该协议第四款第四项约定的内容，对合同以外的第三人不具有约束效力；对原告提供的证据2，由于被告陈志勇、杨军锋并不知情，不发表质证意见；对原告提供的证据3中，2013年8月28日被告卢春玲出具保证书，由被告陈志勇作为担保人一事，被告陈志勇、杨军锋认为该担保是对卢春玲与唐江涛之间的个人债务所做的书面证明，与卢金柱转让股权没有关联，且该保证书中关于鼎鑫建材有限公司不动产抵押的约定，没有法律效力；对原告提供的证据4，被告陈志勇、杨军锋认为，被告卢春玲与卢金柱签订的企业转让协议我方没有异议，但是该转让时间系2013年3月1日，早于原告出示的前两份保证书出具的时间，因此能够证明卢春玲对鼎鑫建材有限公司资产的担保等均没有法律效力，更不对第三人有任何法律效力；对原告提供的证据5，被告陈志勇、杨军锋并不知情，且出具的日期是2013年4月7日，不能证明陈志勇、杨军锋恶意串通；对原告提供的证据6，没有异议；对第七组证据企业变更信息，没有异议，能够反证被告陈志勇、杨军锋取得鼎鑫建材有限公司的股权已核准登记。
本院对原告提供的证据审查后认为，证据1、2、4、5、6，形式合法、内容真实，互相印证，到庭二被告对其真实性无异议，应当予以采信；对于证据3，二被告虽有异议，但本院认为，该证据足以证明，原告与被告卢春玲达成鼎鑫建材有限公司资产转让的协议后，卢春玲没有履行支付相应价款，并二次向原告出具保证书，且一次由被告陈志勇担保，保证按约定期限还款，否则愿意将鼎鑫建材有限公司返还给原告的事实，为此本院也予以采信。
被告卢春玲、卢金柱未向本院提交证据材料。
被告陈志勇、杨军锋向本院提供的证据有：1、收款证明及验资报告复印件，证明被告陈志勇、杨军锋已按照约定缴纳转让价款500万元，该价款属于合理对价；2、禹州市鼎鑫建材有限公司企业信息查询单、变更信息查询单各一份，证明被告陈志勇、杨军锋受让取得鼎鑫建材公司的股权已于2014年4月18日正式核准登记。
对二被告提供证据1，原告认为该份收款证明不具有真实性，一是从卢金柱的签名来看与企业资产转让协议及卢金柱本人书写的情况说明的签字明显不同；二是双方企业资产转让协议约定支付转让款的时间2014年4月16日，该收款证明的出具时间是2014年4月10日，且500万元的大额交易行为，仅一份收款证明，没有其他证据来印证，明显是不真实的。本院认为，公司资产转让，涉及500万元的大额交易行为，尽管庭审中被告称实际支付现金300万元，数额依然巨大，庭审中，被告陈志勇、杨军锋的代理人称是夜晚付款，但不知具体地点，且付款时间与实际约定也有悖正常的交易习惯，为此，该证据本院不予采信。对被告提供的证据2，原告没有异议，本院予以采信。
依据有效证据和当事人陈述，本院确认以下案件事实：2008年，原告唐江涛设立禹州市鼎鑫建材有限公司（一人独资有限公司），由其本人任公司法定代表人。2010年7月1日，因资金、管理因素，与被告卢春玲签订《企业产权转让合同》，将企业的全部资产作价220万元，全部转让给卢春玲（实为卢春玲与其丈夫王书敏共同经营）；该合同第四款第四项约定，乙方（被告卢春玲）在未交清本合同全部价款之前，不得转让资产，否则视为违约，并给甲方（原告唐江涛）支付违约金。至2012年9月1日，经原告与被告卢春玲、卢春玲的丈夫王书敏共同结算，卢春玲仍欠原告企业转让款1547000元，双方当日约定，于2012年12月31日偿还547000元，于2013年7月底还清下余的1000000元；并由被告卢春玲、其丈夫王书敏按约定还款日期的不同，共同向原告出具了两张“借条”。2013年3月1日，被告卢春玲与其兄长被告卢金柱恶意串通，在明知卢春玲未履行支付转让款义务的情况下，签订《企业资产转让协议书》一份，通过协议的方式，将上述财产转让给卢金柱。原告得知后，于2013年4月7日找到被告卢春玲、卢金柱及卢春玲的丈夫王书敏，要求解除其新近签订的转让协议，二被告及王书敏均称，该转让行为是为得到银行贷款，贷款到账后，法人仍变更为卢春玲；为证明三人所言属实，卢金柱当着四人的面，为原告出具字据一份，载明：“王书敏为了贷款，把法人临时转让给卢金柱，但所有债务问题卢金柱概不负责，贷款出来，法人还回他本人。卢金柱2013.4.7”。此后，在原告多次向被告卢春玲及其丈夫王书敏催要欠款的情况下，2013年8月28日，被告卢春玲向原告出具保证书一份，并由被告陈志勇提供了担保，该保证书载明，卢春玲、王书敏关于唐江涛借款一事，保证在2013年9月20日前偿还款唐江涛100万元（壹佰万元），如到期不还，愿将禹州市鼎鑫建材有限公司和卢春玲、王书敏两人在许昌市区的房产一处无条件抵押给唐江涛本人，原告享有其所有权、转让权、处置权。该约定到期后，被告卢春玲仍未还款，并于2013年12月27日，由卢春玲担保，其丈夫王书敏给原告出具保证书一份，约定将在2014年元月1日前偿还原告现金30万元，剩余款项等2014年3月底之前连本带息全部归还；如到期未还，将禹州市鼎鑫建材有限公司合理作价，无条件过户归还给原告本人。2014年4月10日，被告卢金柱在明知卢春玲为逃避债务将公司虚假转让给自己、被告陈志勇在明知被告卢春玲没有按约定向原告履行还款义务的情况下，又与被告杨军锋恶意串通，签订《企业资产转让协议书》，将公司财产实施转让，并于2014年4月18日办理股权转让手续。原告认为，上述各被告签订的转让协议和转让行为，因存在恶意串通，且直接损害了原告的合法权益，为此起诉，请求法院依法确认被告卢春玲与卢金柱2013年3月1日签订的《企业资产转让协议书》无效；确认被告卢金柱与被告陈志勇、杨军锋2014年4月10日签订的《企业资产转让协议书》无效等情。
本院认为：我国《合同法》规定，当事人行使权力、履行义务应当遵循诚实信用原则。在签订合同时，不得恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；否则，该合同无效。本案中，原告将其设立的独资公司依法转让给被告卢春玲，在转让协议中明确约定，“乙方（被告卢春玲）在未交清本合同全部价款之前，不得转让资产，否则视为违约。”被告卢春玲与其兄长被告卢金柱，均明知协议约定，且卢春玲没有向原告清偿全部欠款的情况下，恶意串通，私下签订《企业资产转让协议书》，并将该公司过户到被告卢金柱名下，该转让合同，已严重侵害了原告的利益，依法应当认定为无效合同。被告卢春玲、卢金柱的转让行为被原告发现后，卢金柱亲自向原告出具书面说明，明确表示自己参与的转让行为，只是临时为公司贷款，贷款到账后即将法人还给卢春玲；但在此后不久，尤其在被告陈志勇明知被告卢春玲没有按约定清偿原告欠款的情况下，被告卢金柱即与被告陈志勇、杨军锋恶意串通，私下签订《企业资产转让协议书》，又将公司转让过户给被告陈志勇、杨军锋二人。该转让合同，同样严重侵害了原告的利益，依法也应当认定为无效合同。为此，原告要求确认两协议无效的请求，本院依法予以支持。
被告陈志勇、杨军锋辩称，其在公司的第二次转让中属善意第三人，且支付了转让公司的合理对价，属善意取得，应驳回原告对其的起诉。本院认为，被告陈志勇曾为被告卢春玲欠原告的公司转让款进行担保，其应当知道原告与卢春玲转让合同中的有关约定，也应当清楚被告卢春玲没有清偿欠款的事实，在此情况下仍与被告卢金柱实施转让行为，应当认定为恶意串通，侵害原告的利益。诉讼中，二被告虽然提供了被告卢金柱为其出具的500万元收款收据，但数百万元的现金交付在夜间进行，又不能明确向法庭陈述交付的地点，该行为有悖交易习惯，也不符合常理，为此，对二被告称其为善意取得的辩述本院不予采信，对其要求驳回原告对其起诉的请求，本院不予支持。故依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条之规定，判决如下：
一、被告卢春玲与被告卢金柱2013年3月1日签订的《企业资产转让协议书》无效。
二、被告卢金柱与被告陈志勇、杨军锋2014年4月10日签订的《企业资产转让协议书》无效。
本案诉讼费500元、公告费700元，共计1200元，由被告卢春玲、卢金柱、陈志勇、杨军锋承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省许昌市中级人民法院。
审 判 长 ：李国斌
人民陪审员 ：杜冠伟
人民陪审员 ：杨得旗
二〇一五年八月五日
书 记 员 ： 李 丹