四川省攀枝花市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）攀民终字第1011号
上诉人（原审原告）左明禄，男，1958年11月29日生，汉族，住四川省攀枝花市。
上诉人（原审原告）胥中梅，女，1973年9月17日生，汉族，住四川省攀枝花市。
上诉人（原审原告）冯国义，男，1950年11月2日生，汉族，住四川省攀枝花市。
上诉人（原审原告）徐旭，男，1971年5月17日生，汉族，住四川省攀枝花市。
上诉人（原审原告）刘必忠，男，1964年6月21日生，汉族，住四川省攀枝花市。
上诉人（原审原告）高学琼，女，1955年7月26日生，汉族，住四川省攀枝花市。
上诉人（原审原告）李金梅，女，1972年9月15日生，汉族，住四川省成都市。
上诉人共同委托代理人王明中，四川渡攀律师事务所律师。
上诉人共同委托代理人尚存良，四川渡攀律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）攀枝花市广益贸易有限责任公司。住所地：四川省攀枝花市。
法定代表人石勇，该公司董事长。
被上诉人（原审被告）严修德，男，1957年5月13日生，汉族，住四川省攀枝花市。
被上诉人（原审被告）石勇，男，1968年11月3日生，汉族，住四川省西昌市。
广益公司、严修德、石勇共同委托代理人罗宗硕，四川三才律师事务所律师。
原审第三人张清，男，1966年4月11日生，汉族，住四川省西昌市。
原审第三人朱力，男，1964年3月4日生，汉族，住四川省西昌市。
原审第三人共同委托代理人王赟，四川三才律师事务所律师。
上诉人左明禄、胥中梅、冯国义、徐旭、刘必忠、高学琼、李金梅因与被上诉人攀枝花市广益贸易有限责任公司（以下简称广益公司）、被上诉人严修德、被上诉人石勇、原审第三人张清、原审第三人朱力股权转让纠纷一案，不服四川省攀枝花市东区人民法院（2015）攀东民初字第403号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明：1992年12月29日，广益公司成立，上级部门为四川省攀枝花市糖酒公司（以下简称糖酒公司），注册资本70万元，分为原始股7000股，100元每股，其中：糖酒公司认购2000股，糖酒公司劳服公司认购500股，内部职工认购4500股。
1995年3月18日，广益公司注册资本增加为100万元，其中，糖酒公司持股28.56万元，个人股东12人持股合计71.44万元，共计100万元。
2001年1月20日，糖酒公司退出广益公司股东会，并将其在广益公司持股28.56万元转让给包括原审原告在内的严修德、胥中梅、汤声荣、周治琴、冯国义、钟欣、胡燕、高学琼、徐旭、左明禄、刘必忠、简少民、李金梅等13人（以下简称：13人），广益公司注册资本100万元。
2001年7月8日，广益公司法定代表人严修德代表公司与石勇签订《企业股权转让合同》，载明，甲方广益公司，乙方石勇；甲方的全部股权，包括法人股权和职工个人及其他自然人股权原则上乙方可全部购买，其中法人股权全部转让，职工个人和其他自然人股权自由转让，确实不愿转让的少数个人股权可以继续保留；凡须转让的甲方股权，包括法人股和个人股在内，按每股一元的价格同值转让；合同订立后，乙方15日内支付购买股权的100万元；鉴于甲方企业性质和股权结构状况，股权转让需召开股东大会通过，如果甲方不能就出让股权形成股东决议，致使乙方购买股权的目的不能达到，甲方须在股东大会后三日内将购买股权之100万元及利息返还乙方；甲方召开股东大会，形成股权出让决议后，股权出让即具有法律效力；等等。
2001年7月11日，广益公司召开股东大会，征求是否同意转让股东在广益公司股权，包括工商登记在册的13名股东在内的46人参与表决，并分别在会议记录中同意转让糖酒公司股份及自己股份栏里签名。当日，广益公司形成《攀枝花市广益贸易有限责任公司第二届第三次股东大会决议》，载明，依照严修德与石勇签订的股本转让协议，经全体股东一致同意，将13人所有之股份全部分别转让给石勇、朱力、张清，公司股东变更为石勇、朱力、张清，公司注册资本仍为100万元，13人退出股东会，原公司债权债务由石勇、朱力、张清股东组成的公司存续，等等。
2001年7月13日，西昌市攀西物资有限公司向广益公司支付100万元银行汇票。西昌市攀西物资有限公司于2015年1月27日出具证明，证明该100万元系接受石勇委托，代为支付广益公司股金转让费。
2001年7月13日，广益公司与石勇签订《攀枝花市广益贸易有限责任公司企业股权转让补充合同》，载明，员工转让股权后所收入的款项，凡愿留下工作的，与买断工龄款一起并入个人户头作为保证金性质的集资款，以后根据新的董事会确定的各类人员的收缴标准多退少补，辞职人员在办清辞职手续后可将股金转让收入款，买断工龄款及自己的其他集资款项一并领走，离退休人员和社会零星股份由本人领取；等等。
2001年7月16日，13人中之11人与石勇、1人与朱力、1人与张清分别以不同的转让价格签订《股金转让协议》，载明，经甲乙双方协商，甲方在广益公司的股金＊＊万元转让给乙方。经甲乙双方签字，并经股东会同意后，乙方以现金形式在一个月内支付给甲方，如逾期不能支付，由攀枝花市广益贸易有限公司代乙方支付给甲方。上述金额共计100万元。
2001年7月22日，广益公司在攀枝花市工商局办理了法定代表人、经营范围及股东的变更登记，其中法定代表人由严修德变更为石勇，股东由13人变更为石勇、朱力、张清。
上述事实，有原审原告及广益公司、严修德、石勇提交之工商登记资料，原审原告提交之2000年广益公司文件原件、账册、记账凭证等等，广益公司、严修德、石勇提交之西昌市攀西物资有限公司出具的证明、股金支付委托书、中国工商银行进账单等等为证。
一审法院认为：《中华人民共和国合同法》第三十二条规定，当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。第四十四条规定，依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。因此，股权转让合同在双方达成意思表示一致并签名或盖章时成立，除法律、行政法规规定应当办理批准登记手续生效的，股权转让合同自成立时生效。结合本案情况来看，广益公司与石勇于2001年7月8日签订的《企业股权转让合同》，是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定。该合同约定，股权转让需召开股东大会通过，否则出让方返还股权转让款，故该合同此时虽已成立，但并未生效。2001年7月11日，广益公司召开股东大会，包括工商登记在册的13名股东在内的46人参与表决，并分别在会议记录中同意转让糖酒公司股份及自己股份栏里签名，最终形成股东大会决议，13名股东一致同意转让公司股权。因此，本案股权转让合同已然符合合同约定之生效要件，产生法律效力。
原审原告主张，广益公司除工商登记中的13名股东外，还有大量其他股东的存在，并自认该13名股东代其他股东持有股权，因此广益公司及其法定代表人严修德在未取得广益公司全体股东同意的情况下，恶意串通石勇签订了《企业股权转让合同》。对此，一审法院认为，该13名股东在股东大会决议中签字，此系对自身权利的处分，不违反法律规定，而从2001年7月11日之股东大会会议记录来看，包括广益公司13名股东在内的46人，均对是否同意转让股东在广益公司股权，其中包括是否同意转让糖酒公司股份及是否同意转让自己股份，签名表态，故该46人对股权转让内容系明知，且未提出异议。因此，即便如原审原告所述，该13名股东代其他股东持有股权，但其代表的仍是全体股东的意志，系对公司100%股权作出的表态。故，原审原告之该项主张，不认定为成立。
原审原告主张，公司资产远远高于股权转让金，广益公司、严修德、石勇恶意串通损害股东权益。一审法院认为，因股权转让价格并不等于注册资金或实际出资，是由转让方、受让方参照注册资金、实际出资、公司资产、未来盈利能力、无形资产等因素协商确定，可以大于或小于注册资金、实际出资、公司资产，且《股权转让合同》中明确约定按每股一元的价格同值转让，该协议通过股东大会征求意见时，并无股东就此提出异议，该协议已然发生法律效力，转让方、受让方均应按照约定履行。故，原审原告之该项主张，不认定为成立。
原审原告主张，股东大会决议系公司股东受胁迫、欺骗作出。对此原审原告并未提出相关证据予以证明，且依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第二款规定，一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。因此，即便原审原告所述属实，原审原告以可撤销合同之理由来主张合同无效，亦不符合关于合同无效法定情形的规定。故，原审原告之该项主张，不认定为成立。
原审原告主张，原审被告未支付股权转让金100万元。此非合同成立的生效要件，是否支付不影响合同成立并生效，也不影响合同效力。故原审原告之该项主张，可另行诉讼，本案中不作评判。
综上，一审法院认为，《企业股权转让合同》及《攀枝花市广益贸易有限责任公司企业股权转让补充合同》均是双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。合同订立后，广益公司召开股东大会，其表决程序及内容亦不违反《中华人民共和国公司法》第七十一条规定的股权转让条件。其后广益公司依法进行股权变更登记，至此，广益公司股权发生转移。石勇、朱力、张清作为受让方取得股东身份，公司原股东退出股东身份，股权转让生效。因此，原审原告要求确认上述合同无效及要求将广益公司在攀枝花市工商局登记的股权恢复至2001年7月18日前的状态的主张，均不认定为成立。原审原告的诉讼请求，缺乏事实和法律依据，不予支持。原审被告关于原审原告诉请已过诉讼时效期间的辩解意见，不符合法律规定，不认定为成立；因不认定原审原告主张的事实成立，故原审被告之其余辩解意见，不再评判。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第三十二条、第四十四条、《中华人民共和国公司法》第七十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：驳回左明禄、胥中梅、冯国义、徐旭、刘必忠、高学琼、李金梅的诉讼请求。
宣判后，左明禄、胥中梅、冯国义、徐旭、刘必忠、高学琼、李金梅不服提起上诉称：一、工商登记中的股东并不能代表全体真实股东的客观意愿。二、股权转让事宜程序违法，要件缺失，为无效行为。三、股权转让的本质系以合法的形式侵害集体及第三人的利益。故请求撤销一审判决，依法改判。
被上诉人广益公司、严修德、石勇答辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持原判。
原审第三人张清、朱力答辩称：一审法院查明事实清楚，适用法律正确。请求二审法院维持原判。
二审审理查明的基本事实和证据与一审查明认定的基本事实和证据一致，本院对一审查明认定的事实予以确认。
本院认为，关于上诉人提出的股权转让的本质系以合法的形式侵害集体及第三人利益的上诉理由。双方转让的股权系左明禄等股东合法拥有的股权，且股权转让价格是由转让方与受让方自主决定，无侵害集体及第三人的利益之说，故上诉人的该上诉理由不成立。广益公司与石勇于2001年7月8日签订《企业股权转让合同》，约定需召开股东大会通过后股权转让生效。2001年7月11日，广益公司召开股东大会，相关的股东签名同意转让糖酒公司股份及转让自己股份，并形成相应的股东大会决议。《中华人民共和国公司法》第二十二条第二款规定，股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。最高人民法院《关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》（一）第三条规定，原告以公司法第二十二条第二款、第七十五第二款规定事由，向人民法院提起诉讼时，超过公司法规定期限的，人民法院不予受理。左明禄等7上诉人提出股东会上工商登记中的股东并不能代表全体真实股东的客观意愿；股权转让事宜程序违法，要件缺失等意见均与股东大会召开、表决、决议内容相关，因股东未在法律规定的时间内行使撤销股东大会决议的权利，现上诉人提出工商登记中的股东并不能代表全体真实股东的客观意愿、股权转让事宜程序违法的上诉理由，本院不予审查。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人左明禄、胥中梅、冯国义、徐旭、刘必忠、高学琼、李金梅负担。
本判决为终审判决。
审判长 王金涛
审判员 李 涛
审判员 廖兴品
二〇一五年十二月八日
书记员 彭 铄