广西壮族自治区百色市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）桂10民终1814号
上诉人（原审被告）：广西方圆混凝土有限公司，住所地：广西百色市田阳县头塘镇二塘村一组田阳与百色交界龙门北边果园内。
法定代表人：庞荣舟，该公司总经理。
委托诉讼代理人：黄奕臻，广西中名律师事务所靖西分所律师。
被上诉人（原审原告）：崔巨雄，男，1975年3月23日出生，汉族，住百色市右江区。
委托诉讼代理人：覃晓晗，广西齐川律师事务所律师。
委托诉讼代理人：杨霄，广西齐川律师事务所律师。
原审被告：庞荣舟，男，1971年5月11日出生，汉族，住广西博白县。
委托诉讼代理人：黄奕臻，广西中名律师事务所靖西分所律师。
原审被告：莫肖波，女，1972年12月26日出生，汉族，住百色市右江区。
委托诉讼代理人：黄奕臻，广西中名律师事务所靖西分所律师。
上诉人广西方圆混凝土有限公司（以下简称“方圆公司”）因与被上诉人崔巨雄、原审被告庞荣舟和莫肖波民间借贷纠纷一案，不服百色市右江区人民法院（2017）桂1002民初1287号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月30日立案后，于2017年12月12日通知当事人到庭进行举证、质证、调查辩论。上诉人方圆公司和原审被告庞荣舟及莫肖波的共同委托诉讼代理人黄奕臻、被上诉人崔巨雄的委托诉讼代理人覃晓晗和杨霄到庭参加诉讼。上诉人的法定代表人庞荣舟、被上诉人崔巨雄、原审被告庞荣舟和莫肖波经依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
方圆公司上诉请求：1.请求依法判决撤销百色市右江区人民法院作出的（2017）桂1002民初1287号民事判决；2.请求依法判决驳回被上诉人对上诉人的全部诉讼请求。3.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：首先，根据合同相对性原则，合同的法律约束力仅存在于特定的合同当事人之间，本案《借款合同》的当事人是被上诉人和庞荣舟，因该合同所发生的纠纷，被上诉人应只能向庞荣舟提起诉讼，而上诉人并不是本案的当事人。其次，上诉人在被上诉人起诉之前，发生股权变更，即在2017年3月23日莫肖波将其持有的上诉人公司股权分别转让给了庞荣舟和庞旭光，目前上诉人公司股东为庞荣舟和庞旭光，即被上诉人公司财产权属于庞荣舟和庞旭光共同共有，并不是莫肖波和庞荣舟共同共有，一审法院判决上诉人公司对借款承担连带清偿责任，必将损害股东庞旭光的合法财产权益，这是对善意第三人合法财产权利的极大侵害。最后，上诉人认为，一审法院依据《公司法》第六十三条的规定“一人有限责任公司的股东不能证明财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任”，是适用法律错误的。该法条的适用前提是一人有限责任公司，而上诉人不属于一人有限责任公司，显然不属于该法条调整范围。从该法条的内容来看，该法条仅规定了一人有限责任公司对公司债务承担连带责任，并没有规定一人有限责任公司对股东的债务承担连带责任。同时，一审庭审过程中，被上诉人并未向法院提供《借款合同》原件，在未经出示原件且未经上诉人质证的情况下，一审法院依据其所作出的判决，是程序违法，认定被上诉人与庞荣舟之间存在借贷关系，是错误的。综上所述，一审法院审判程序违法，认定事实不清，适用法律错误，请求依法支持上诉人的上诉请求。
崔巨雄辩称，一审判令上诉人对庞荣舟所欠借款承担连带责任，有事实及法律依据。庞荣舟和莫肖波于1997年6月22日在广西玉林市博白县博白镇政府登记结婚，婚后于2010年1月8日成立方圆公司，在借款期间两人系方圆公司的股东和法定代表人，该公司此间无其他任何股东。庞荣舟向被上诉人借款100万元，并于2015年5月18签订《借款合同》，约定了借款数额、借期以及每个月利息的计算方式。被上诉人于合同签订当日以银行转账方式向庞荣舟给付借款。这些法律事实均有证据能够相互印证。根据《公司登记管理若干问题的规定》第23条规定：“家庭成员共同出资设立有限责任公司，必须以各自拥有的财产作为注册资本，并各自承担相应的责任，登记时需要提交财产分割的书面证明或协议。”而庞荣舟和莫肖波并未向公司登记部门提交分割财产的证明，其出资是单一的，实质为一人公司。婚姻存续期间，按法律规定，其财产推定为夫妻共有。根据《公司法》第二十条第三款：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”以及第六十三条：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”从夫妻公司的特征来看，公司的两位股东系夫妻关系，若依夫妻财产制，两位股东的财产构成不可分割的一个整体，夫妻对共同共有财产进行处分后转化为公司财产，虽不影响公司财产的独立性，但夫妻作为公司唯一股权的共同共有人，应认定为单一主体设立有限公司，公司实质上充任了两位股东的代理人，若让该公司依法人制度享有有限责任之利益，有悖民法公平原则，且不利于维护交易相对方合法利益。应依公司法中一人公司承担责任的形式对外履行清偿责任：即公司财产不足以清偿债务的应由夫妻二人对公司债务承担无限连带责任。莫肖波于2017年3月23日将其1%股权转让至庞旭光名下，另99%股权仍为庞荣舟本人。这一转让股权的行为，实为恶意利用公司独立法人资格逃避债务，如果上诉人因此获益，有悖法律公平正义。被上诉人已经在一审法院要求提交原件的期限内提交了《借款合同》原件。一审法院收到原件后，已经履行法定程序通知上诉人质证，而上诉人置之不理，应视为对该组证据毫无异议。因此原审判决认定事实清楚，适用法律准确，程序合法，应依法予以维持。
原审被告庞荣舟和莫肖波述称，与上诉人的上诉意见一致。
崔巨雄向一审法院起诉请求：请求判令被告共同偿还原告借款本金100万元及该款利息464659元（从2015年5月18日计至2017年4月25日，按年利率24%计算），此后的利息从2017年4月26日起计至还清借款本息日止，按年利率24%计付。诉讼费、保全费由被告承担。
一审法院认定事实：2015年5月18日，被告庞荣舟向原告借款100万元，并与原告签订《借款合同》约定借款利息为月利息5%，借款期限为一个月。当日，原告将100万元借款通过其银行账户60×××11转账支付到被告庞荣舟的60×××76银行账户。借款期限届满后，被告至今未履行偿还原告借款本息义务。被告方圆公司于2010年1月间开办成立，法定代表人为庞荣舟，股东为庞荣舟、莫肖波，2017年3、4月份该公司股东变更为庞荣舟、庞旭光，法定代表人为庞荣舟。庞荣舟与莫肖波系夫妻关系。
一审法院认为，关于被告方圆公司是否为本案适格的诉讼主体，应否承担本案借款偿还责任问题。鉴于被告方圆公司的法定代表人系被告庞荣舟，股东为庞荣舟、莫肖波，庞荣舟与莫肖波系夫妻关系。根据《中华人民共和国公司法》第六十三条“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”的规定，上述公司的两位股东系夫妻关系，两位股东的财产构成不可分割的一个整体，夫妻对共同共有财产进行处分后转化为公司财产，虽然不影响公司财产的独立性，但是夫妻作为公司唯一股权的共同共有人，应认定为单一主体设立有限公司，应依公司法中一人公司承担责任的形式对外履行清偿责任。被告未能举证证明被告方圆公司财产的独立性，故被告方圆公司应为本案适格的诉讼主体，应对被告庞荣舟、莫肖波尚欠原告借款本金100万元及该款利息承担连带清偿责任。虽然被告方圆公司于2017年3、4月份变更股东为庞荣舟、庞旭光，但被告庞荣舟向原告借款系发生在未变更之前，该债务应由被告庞荣舟、莫肖波共同偿还，被告方圆公司负连带责任。原告的诉讼请求有事实和法律依据，本院予以支持。被告方圆公司的辩解理由不充分，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第六十三条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：一、由被告庞荣舟、莫肖波共同偿还原告崔巨雄借款本金100万元及该款利息（利息计算，从2015年5月18日起计至本案生效判决规定的履行期限最后一日止，按年利率24%计付）；二、被告方圆公司对上述债务负连带偿还责任。案件受理费17980元，减半收取8990元，财产保全费5000元，合计13990元，由被告庞荣舟、莫肖波共同负担，方圆公司负连带责任。
二审中，当事人没有提交新证据。对一审查明的相关事实，当事人均无异议，本院予以确认。
综合各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是，上诉人方圆公司是否应承担清偿债务的连带偿还责任。
本院认为，人民法院审理民事案件，必须以事实为根据，以法律为准绳。本案经查，方圆公司的股东除被告庞荣舟外，还有自然人莫肖波，两人虽系夫妻关系，但属于享有独立民事行为能力和民事责任能力的自然人股东。根据《中华人民共和国公司法》第五十七条第二款“本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。”规定，方圆公司不符合一人有限责任公司的法律特征，一审判决将方圆公司认定为一人有限责任公司，没有法律依据。另《中华人民共和国公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”该规定是对股东财产与公司财产无法区分，公司丧失独立人格，构成人格混同的时候，否认法人的独立人格与股东的有限责任，由股东对公司债务承担连带责任。该法条调整的是公司股东对公司债务的法律关系，而本案借款是庞荣舟的个人债务，故该法条不能作为本案判决的法律依据，一审加以适用是错误的，应予纠正。此外，被上诉人依据《公司登记管理若干问题的规定》主张方圆公司是一人有限责任公司，经查，《公司登记管理若干问题的规定》已被国家工商行政管理总局于2006年6月23日作出《关于废止有关工商行政管理规章、规范性文件的决定》废止。故被上诉人的主张，没有法律依据。
综上所述，方圆公司上诉的理由成立，其请求本院予以支持。一审判决认定事实清楚，审判程序合法，但适用法律和判决有误，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、《中华人民共和国婚姻法》第十九条、《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：
一、维持百色市右江区人民法院（2017）桂1002民初1287号民事判决第一项；
二、撤销百色市右江区人民法院（2017）桂1002民初1287号民事判决第二项。
一审案件诉讼费13990元，由原审被告庞荣舟、莫肖波负担。二审案件受理费17980元，由被上诉人崔巨雄负担。
本判决为终审判决。
审判长 罗 敏
审判员 盘宏权
审判员 许彩乐
二〇一七年十二月二十二日
书记员 汪 雪