湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂民二终字第00049号
上诉人（原审被告）：包头市永生房地产开发有限公司。住所地：内蒙古自治区包头市昆区钢铁大街17号街坊。
法定代表人：胡德生，该公司总经理。
委托代理人：夏福明，湖北金卫律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：李建忠，男，汉族，1965年10月5日出生，住湖北省十堰市张湾区清潭路四海巷*号*单元***号。公民身份号码：4203001965********。
委托代理人：罗天兴，湖北紫霄律师事务所律师。
上诉人包头市永生房地产开发有限公司（以下简称包头永生公司）因与被上诉人李建忠股权转让纠纷一案，不服湖北省十堰市中级人民法院（2013）鄂十堰中民二初字第00064号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
一审时李建忠诉称：我原为十堰中东房地产开发有限公司（以下简称中东公司）的唯一股东。包头永生公司通过股权转让的方式取得中东公司80%的股权。双方约定股权转让款1600万元，分三次支付，第三笔转让款400万元在中东公司取得项目土地使用权后支付。中东公司2010年11月29日就已取得项目土地使用权。经我多次催促，包头永生公司拒不支付该笔转让款。请求判令包头永生公司支付股权转让款400万元。审理过程中李建忠增加诉讼请求，请求判令包头永生公司自2010年11月29日起按同期银行贷款利率的4倍赔偿损失至还清之日止。
包头永生公司辩称：1、李建忠要求支付400万股权转让款的诉讼请求已经超过诉讼时效。2、李建忠所诉欠付400万股权转让款不符合客观事实。依据约定，在股权转让基准日前所有的债权、债务应该由李建忠承担。李建忠欠发票1146178.41元，是李建忠在股权转让过程中的先合同义务，在其交付发票之前我公司有权拒绝履行相应的支付义务。李建忠欠中东公司的714598.88元债务应抵销我方的股权转让款。3、股权转让作为财产转让所得应依法缴纳个人所得税。李建忠是纳税义务人，我公司是代扣代缴义务人，我公司有依法向税务机关履行申报并代扣代缴个人所得税的法定义务。
原审查明：李建忠原是中东公司独资股东。2010年1月20日，李建忠与武汉永生房地产综合开发有限公司（以下简称武汉永生公司）签订《股权转让协议》，约定李建忠将其在中东公司的80%股权以1600万元的价格转让给武汉永生公司，股权转让基准日为2010年1月20日，股权转让款分三次支付。同日，李建忠与武汉永生公司签订《股权转让补充协议》，约定股权转让款的支付期限和数额为：首笔1000万元在《股权转让协议》签订后的十日支付；第二笔在武汉永生公司受让的80%股权进行工商变更登记完毕之日付200万元；第三笔在中东公司取得“十堰市花卉盆景科展中心综合楼”项目所占土地使用权后付400万元。2010年2月5日，李建忠向中东公司财务出具一份《情况说明》，内容为：“财务：账面应付账款柒拾壹万肆仟伍佰玖拾捌元捌角捌分，由本人负责支付。”2010年7月9日，武汉永生公司、包头永生公司给李建忠出具《保函》，内容为：武汉永生公司与李建忠签订的所有协议由包头永生公司代履行，原协议中的权利、义务不变，包头永生公司取得中东公司80%的股权后，保证按原协议及函件要求承担全部义务（即武汉永生公司承诺的义务）。后包头永生公司成为中东公司的股东，取得80%的股权。2010年11月29日，十堰市国土资源局向中东公司颁发十堰市（2010）十土建让字第44号《建设用地批准书》，中东公司取得“十堰市花卉盆景科展中心综合楼”项目所占土地使用权。2011年9月21日，李建忠因股权转让合同纠纷提起诉讼，请求确认包头永生公司欠付的400万元转让款所代表的20%股权归其所有。后李建忠于2013年8月5日申请撤回起诉。2013年10月21日，李建忠又以包头永生公司未支付第三笔股权转让款400万元及利息为由再次提起诉讼。
原审认为：2010年11月29日，中东公司取得《建设用地批准书》。双方约定中东公司取得土地使用权后支付第三笔股权转让款，中东公司取得土地使用权之日即是第三笔股权转让款支付条件成就之日，也是本案诉讼时效的起算点。2011年9月21日，李建忠因股权转让纠纷提起诉讼形成诉讼时效中断，2013年8月8日法院作出准予撤诉的民事裁定后诉讼时效重新计算。李建忠于2013年10月21日提起本案诉讼没有超过法定的诉讼时效期间。李建忠的《情况说明》证实其所欠71万余元是“账面应付账款”，权利主体是中东公司，包头永生公司主张抵销的主张不能成立；包头永生公司请求李建忠交付发票的依据是中东公司与武汉永生房地产综合开发有限责任公司签订的《合作协议》，该协议约束的是中东公司而不是李建忠个人，对包头永生公司的该项主张不予支持。关于包头永生公司是否应扣缴李建忠的个人所得税的问题，包头永生公司的该项主张属于税收征管法律关系，且本案的应缴税款没有明确的数额，包头永生公司也没有向税务机关支付该笔税款，对包头永生公司的该项诉讼请求不予支持。2010年11月29日，中东公司取得土地使用权证，该400万元股权转让款的支付条件已成就，包头永生公司未按约定支付的行为属违约行为。因此，李建忠请求支付债务利息有事实和法律依据，但请求支付人民银行同期贷款四倍的利息损失没有事实和法律依据，原审对其请求予以部分支持。
综上，李建忠与武汉永生公司签订《股权转让协议》及《股权转让补充协议》后，双方约定由包头永生公司承担武汉永生公司因《股权转让协议》及《股权转让补充协议》而产生的权利义务，该行为系合同权利义务转让行为，且已履行。在李建忠与包头永生公司之间成立股权转让合同关系，该股权转让关系合法有效，双方均应本着诚实信用原则按约定履行自己的义务。双方在股权转让协议中约定，在中东公司取得项目土地使用权后支付第三笔股权转让款400万元，有证据证实中东公司在2010年11月29日取得《建设用地批准书》，包头永生公司支付第三笔股权转让款的条件已成就，包头永生公司未支付该笔款项属违约行为，应承担相应的民事责任。李建忠关于支付400万元股权转让款及延期支付期间的同期银行贷款利息的诉讼请求予以支持；其按同期银行贷款利息4倍赔偿损失的请求，因无合同约定，亦无相应的法律依据，不予支持。李建忠因股权转让纠纷于2011年9月21日提起诉讼，后法院于2013年8月8日裁定准予其撤回起诉，诉讼时效自2013年8月8日重新计算，李建忠于2013年10月21日提起本案诉讼未超过法定的诉讼时效期间。包头永生公司辩称此权利已过追诉时效的理由与事实和法律规定不符，不予采纳。原审法院依照《中华人民共和国公司法》第七十二条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十八条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第二十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决：一、包头市永生房地产开发有限公司在本判决生效后30日内支付李建忠股权转让款400万元，并自2010年11月30日起按中国人民银行公布的同期同类贷款利率支付利息到本判决生效之日止。二、驳回李建忠的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费38800元，由包头市永生房地产开发有限公司负担。
包头永生公司不服原审法院判决，向本院提起上诉称：十堰市中级人民法院2011年9月21日受理李建忠诉包头永生公司的诉讼为股权比例确认之诉，与本案的给付之诉属于不同性质，原审判决认为构成诉讼时效中断属于认定事实错误。付款条件成就后四年内李建中并未主张债权给付，已超过诉讼时效。《情况说明》载明的714598.88元是李建忠向包头永生公司出具的付款承诺，因为李建忠的承诺，包头永生公司才会接受武汉永生公司的股权转让。原审判决认为714598.88元的权利主体是中东公司属于认定事实错误。包头永生公司作为股权受让方，依法负有代扣代缴个人所得税的义务。这是基于支付股权转让款的派生义务，代扣代缴和支付股权转让款是基于同一法律事实，二者密不可分。原审判决认为其属于不同法律关系属于适用法律错误。即使给付股权转让款之诉没有超过诉讼时效，利息起算时间也应从十堰市中级人民法院（2011）鄂十堰中民二初字第19号民事裁定书生效之日起算。李建忠2011年起诉时并未提出“四倍同期贷款利率”，已放弃要求支付利息的权利，现无权再行主张。原审判决判令包头永生公司向李建忠支付从2010年11月30日起至判决生效之日止的利息，属适用法律错误。请求依法撤销原审判决，驳回李建忠的诉讼请求。
李建忠未向本院提交答辩状。
二审期间双方均未向本院提交新的证据。
经审理查明：原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为：李建忠与武汉永生公司签订的《股权转让协议》、《股权转让补充协议》，以及由包头永生公司承担武汉永生公司的合同权利义务的约定，是双方当事人真实意思表示，不违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效，双方均应依照约定履行各自的义务。李建忠已依约将中东公司的80%股权过户至包头永生公司名下，包头永生公司在约定的支付条件成就时未支付第三笔股权转让款400万元，构成违约，应承担向李建忠支付400万元股权转让款并赔偿占用资金损失的民事责任。
包头永生公司认为李建忠的诉讼请求已超过诉讼时效期间，但李建忠于2011年9月21日提起的股权确认之诉与本案具有关联性，其主张的基本事实是包头永生公司欠付400万元股权转让款。李建忠以诉讼的方式主张权利应构成诉讼时效的中断，本案的诉讼时效应从原审法院2013年8月8日裁定准予李建忠撤回起诉时重新计算。李建忠于2013年10月21日提起本案诉讼并未超过法定的诉讼时效期间。李建忠向中东公司财务出具的《情况说明》中记载的714598.88元是李建忠与中东公司之间的债务，而本案争议的是李建忠与包头永生公司之间的股权转让款。包头永生公司关于714598.88元应抵销本案中的400万元股权转让款的主张与法律规定不符，本院不予支持。包头永生公司主张应在其欠付的400万元款项内扣缴李建忠的个人所得税，却未提出应缴税款的具体数额，也未提交向税务机关实际支付任何税款的证据，对包头永生公司的该项上诉理由本院不予支持。李建忠在2011年9月21日提起的诉讼中未主张利息并不表明其放弃追讨利息的权利，在本案一审开庭前增加诉讼请求符合法律规定。包头永生公司向李建忠支付400万元股权转让款的条件于2010年11月29日已经成就，原审判令其自次日起向李建忠支付利息并无不当。
综上，包头永生公司的各项上诉理由均不成立，本院依法予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，实体处理恰当。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费38800元，由包头市永生房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 任辉献
代理审判员 田长鉴
代理审判员 张 炎
二〇一四年八月一日
书 记 员 华 卉