上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浦民一（民）初字第42991号
原告徐金华。
委托代理人王高凯，上海申浩律师事务所律师。
委托代理人柳中河，上海申浩律师事务所律师。
被告郭国旗。
被告程慧。
被告上海震雷投资管理有限公司。
法定代表人郭国旗。
被告上海鼎盟资产管理有限公司。
法定代表人周志辉。
上列三被告共同委托代理人郭国旗。
原告徐金华诉被告郭国旗、程慧、上海震雷投资管理有限公司、上海鼎盟资产管理有限公司民间借贷纠纷一案，本院于2013年12月3日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告徐金华的委托代理人王高凯、柳中河、被告郭国旗以及被告程慧、上海震雷投资管理有限公司、上海鼎盟资产管理有限公司共同委托代理人郭国旗到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告徐金华诉称，2009年12月30日，案外人王某与被告郭国旗、程慧达成股权转让款支付协议，王某将其持有的被告上海震雷投资管理有限公司27%股权作价人民币（以下币种同）378万元转让给郭国旗，将其持有的被告上海震雷投资管理有限公司3%股权作价42万元转让给程慧。郭国旗、程慧同意以程慧在上海市浦东新区迎春路XXX弄XXX号XXX室的产权折价420万元作为股权认购款受让王某的股权。同时，三方约定在2010年10月25日之前，程慧将上述房产过户到案外人赵某某名下。为了保障王某的权益，于2009年12月30日，赵某某与郭国旗签订借款协议，确定郭国旗欠赵某某420万元，程慧以上述房产对该借款提供担保。因程慧以上述房产向银行贷款了250万元，郭国旗、程慧、王某又于2010年12月签订了股权转让款支付协议的补充协议，三方约定，同意将股权转让中的房产先过户给赵某某，该房产已办理的银行按揭由赵某某代为偿还，郭国旗确认欠赵某某本金240万元。补充协议第4条：“如果赵某某没有向银行申请贷款，在郭国旗还清所有欠款前，郭国旗愿意按13，000／月的利息支付给赵某某利息”；第9条：“如两年内无法还清240万元欠款，郭国旗保证在三年内还清，并承担一半赵某某房屋过户产生的费用”；第10条：“除此以外郭国旗同意从2010年11月25日开始每月按1.25%的月利率标准支付给赵某某利息人民币3万元，直至欠款全部还清”。同时，程慧、上海震雷投资管理有限公司、上海鼎盟资产管理有限公司对股权转让款支付协议以及股权转让款支付协议的补充协议中的郭国旗履行义务承担了连带担保责任。由于赵某某欠原告高额债务无力偿还，赵某某与原告协商签订债权转让协议，约定将上述协议项下的对郭国旗的全部债权转让给原告。事后，原告多次向被告追偿无果，为维护自己的合法权益，为此诉至法院，要求被告郭国旗归还原告3，684，447元及自起诉之日起按照每月43，000元支付至还清之日止的利息，被告程慧、上海震雷投资管理有限公司、上海鼎盟资产管理有限公司对上述款项承担连带清偿责任。
被告郭国旗、程慧、上海震雷投资管理有限公司、上海鼎盟资产管理有限公司共同辩称，被告郭国旗、程慧系夫妻。原告所述过程属实，但被告在其中受了欺骗。对于股权转让款支付协议、借款协议、股东会决议、股权转让款支付协议的补充协议的真实性没有异议，但协议上王某的签名都是由他人代签的，被告受骗了才签署了上述协议。还款说明、股权转让款支付协议的补充协议是在他人逼迫下签的名。原告提出的欠款明细说明计算方法有问题，被告郭国旗已经归还了120万元。原告提出的债权转让通知书上的日期属实，但被告郭国旗、程慧当时没有接受原告送来的债权转让通知书。2013年11月28日，被告郭国旗、程慧收到了原告快递来的催款通知。由于债权数额不确定、涉及诈骗、涉及第三方利益、债务转让协议无效，故要求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，被告郭国旗、程慧系夫妻。2009年12月30日，被告郭国旗、程慧签署了股权转让款支付协议，约定：“案外人王某将其持有的被告上海震雷投资管理有限公司27%股权作价人民币378万元转让给郭国旗，将其持有的被告上海震雷投资管理有限公司3%股权作价42万元转让给程慧。郭国旗、程慧同意以程慧在上海市浦东新区迎春路XXX弄XXX号XXX室的产权折价420万元作为股权认购款受让王某的股权。三方约定在2010年10月25日之前，程慧将上述房产过户到赵某某名下。”2009年12月30日，案外人赵某某与郭国旗签订借款协议，确定郭国旗欠赵某某420万元，程慧以上述房产对该借款提供担保。2009年12月30日，被告郭国旗、程慧又签署了股东会决议：“……会议通过决议如下：二、同意股东王某将其所持本公司27%的股权（作价人民币378万元）转让给郭国旗（详见转让协议）。三、同意股东王某将其所持本公司3%的股权（作价人民币42万元）转让给郭国旗（详见转让协议）”。四被告又于2010年12月签订了股权转让款支付协议的补充协议，约定，同意将股权转让中的房产先过户给赵某某，该房产已办理的银行按揭由赵某某代为偿还，郭国旗确认欠赵某某本金240万元。补充协议第4条：“如果赵某某没有向银行申请贷款，在郭国旗还清所有欠款前，郭国旗愿意按13，000／月的利息支付给赵某某利息”；第9条：“如两年内无法还清240万元欠款，郭国旗保证在三年内还清，并承担一半赵某某房屋过户产生的费用”；第10条：“除此以外郭国旗同意从2010年11月25日开始每月按1.25%的月利率标准支付给赵某某利息人民币3万元，直至欠款全部还清”。同时，程慧、上海震雷投资管理有限公司、上海鼎盟资产管理有限公司对股权转让款支付协议的补充协议中的郭国旗履行义务提供担保。2011年8月16日，被告郭国旗签署了还款说明，承认欠赵某某利息超过20万元，承诺了还清本息的期限。2013年10月31日，赵某某与原告签订债权转让协议，约定将上述协议项下的对郭国旗的全部债权转让给原告。同日，原告向被告郭国旗、程慧送达债权转让通知书。2013年11月28日，被告郭国旗、程慧收到了原告快递来的催款通知。赵某某2013年11月1日所签名的郭国旗欠款明细说明：“一、2009年12月30日，欠款本金2，400，000元。二、2011年1月至2013年10月欠息及费用1，284，447元。具体：（一）应付利息：1，915，447元。1、根据补充协议第4条应计利息：13，000元／月×34个月（2011.1-2013.10）=442000元；2、根据补充协议第8条应计利息：13，000元／月×12个月=156，000元；3、根据补充协议第9条应计费用：过户费用534，894／2=267，447元；4、根据补充协议第10条应计利息：30，000元／月×35个月（2010.12-2013.10）=1，050，000元。（二）已付利息621，000元。1、根据补充协议第4条已还利息17个月：13，000元／月×17个月=221，000元；2、根据补充协议第10条已还利息：400，000元。三、截至2013年10月31日，欠本息合计3，684，447.00元。”2013年12月3日，原告提起本案诉讼。
以上事实，由原告提供的股权转让款支付协议、借款协议、股东会决议、股权转让款支付协议的补充协议、还款说明、债权转让协议、郭国旗欠款明细说明、债权转让通知书、催款通知，被告提供的营业执照、结婚证，以及当事人的当庭陈述等在案佐证。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人。本案被告虽然认为与案外人赵某某之间债权债务数额不确定、涉及诈骗、涉及第三方利益，但借款协议签订后，被告曾归还部分款项说明了其对于该借款事实上的承认，被告亦未提交相关证据证明其主张，故对于被告的说法本院不予认可。本案的债权转让亦未违反法律规定，本院予以认可。对于原告提交的郭国旗欠款明细说明第二第一款第三项中的过户费用，原告未提交证据证明该支出，本案中本院不予处理。被告称已支付了120万元，但未提交证据证明，本院不予确认，原告认可被告已支付利息621，000元，本院予以确认。在股权转让款支付协议的补充协议中，被告程慧、上海震雷投资管理有限公司、上海鼎盟资产管理有限公司对于被告郭国旗的债务提供担保，应对该债务承担保证责任。当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第七十九条、第八十条、第二百零六条、第二百零七条、《中华人民共和国担保法》第十九条之规定，判决如下：
一、被告郭国旗应于本判决生效之日起十日内归还原告徐金华借款本息人民币3，417，000元；
二、被告郭国旗应于本判决生效之日起十日内支付原告徐金华自2013年12月3日起至实际支付日止，每月支付利息43，000元；
三、被告程慧、上海震雷投资管理有限公司、上海鼎盟资产管理有限公司对上述还款承担连带还款责任。
负有金钱给付义务的当事人如未按判决指定的期间履行给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币36，275元，减半收取计人民币18，137.50元，由被告郭国旗、程慧、上海震雷投资管理有限公司、上海鼎盟资产管理有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 陈 林
二〇一四年一月十四日
书记员 楼子玥
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十条债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
债权人转让权利的通知不得撤销，但经受让人同意的除外。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
二、《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按裁决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。