安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）皖07民终455号
上诉人（原审原告）：周正祥，男，1979年5月15日出生，汉族，户籍地安徽省铜陵市义安区，现在安徽省九成监狱服刑。
委托诉讼代理人：周从贵（系周正祥父亲），男，1955年11月11日出生，汉族，住安徽省铜陵市义安区。
委托诉讼代理人：桂兆金，安徽良实律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：铜陵县隆鑫实业有限公司，住所地安徽省铜陵市义安区金桥工业园，统一社会信用代码91340721754898806G(1-1)。
法定代表人：刘军，该公司总经理。
委托诉讼代理人：史万全，安徽智全律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：胡生智，男，1973年9月27日出生，汉族，住安徽省市义安区五松镇城北十五组铜陵县。
委托诉讼代理人：史万全，安徽智全律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：铜陵市义安区钟鸣镇人民政府，住所地安徽省铜陵市义安区钟鸣镇街道，统一社会信用代码113407060031082521。
负责人：王仕庆，该镇镇长。
委托诉讼代理人：章建国，安徽景旺律师事务所律师。
上诉人周正祥因与被上诉人铜陵县隆鑫实业有限公司（以下简称隆鑫公司）、胡生智、铜陵市义安区钟鸣镇人民政府（以下简称钟鸣镇政府）合伙协议纠纷一案，不服安徽省铜陵市义安区人民法院（2018）皖0706民初286号民事判决,向本院提起上诉。本院于2018年6月5日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人周正祥的委托诉讼代理人周从贵及桂兆金、被上诉人隆鑫公司和胡生智的共同委托诉讼代理人史万全、被上诉人钟鸣镇政府的委托诉讼代理人章建国到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
周正祥上诉请求：1、确认胡生智与周正祥于2012年8月21日签订的《股权转让协议》及周正祥书写的《收条》无效（即周正祥享有隆鑫公司45%的权利）;2、隆鑫公司、胡生智、钟鸣镇政府给付周正祥征收补偿款4278356.30元（其中股份分配款3248709.30元，独立投资款1029566元）;3、隆鑫公司、胡生智、钟鸣镇政府承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、收条虚假，股权转让协议无效。1、收条载明收到转让款，现金方式支付，而胡生智承认没有支付现金，是用周正祥的欠款冲抵，至于以哪些欠款抵债，胡生智未提供证据证明，因此，收条是虚假的;2、周正祥提供的证据能够证明股权转让协议无效。（1）证人汪某证明，2012年8月周正祥因向赵必祥借款，赵知道周正祥是隆鑫公司法定代表人至公司闹事事实，因此，虚假签订《股权转让协议》应付赵必祥符合情理;（2）《股权转让协议》对股权转让款如何支付等重要事项未约定，不符合常理；（3）收条注明转让款现金方式支付虚假，原判认为“收条所载款项是否已经实际支付，只涉及双方股权转让协议的履行情况，并不导致股权转让协议本身存在无效情形”的观点不能成立，收条与股权转让协议紧密相连，收条虚假，能够证明股权转让协议无效;（4）2012年8月21日之后，周正祥仍然正常在公司经营管理膨润土生产并根据之前约定不拿工资，说明股权转让协议是虚假无效的；（5）胡生智未举证证明如何以周正祥欠款冲抵股权转让款，间接证明股权转让协议虚假。二、独立投资1029566元应支持。1、周正祥独立投资第二条生产线677984.60元，举证的隆鑫公司会计张贤文出具的收条，能够证明公司收取了周正祥独立投资票据，但没有支付周正祥款项，现公司被征收，周正祥要求在征收补偿款中支付该款项，应予支持;2、证人汪某能够证明周正祥独立投资建设围墙、水泥路面等，其它如钢材、电机、变压器增容、白土运费、缝包机、编织袋等独立投资的内容，在征收补偿项目中有补偿款，应当判决这些项目补偿归周正祥所有。
隆鑫公司、胡生智辩称，1、股权转让协议是双方真实意思表示，收条是履行的证据，均不存在无效的情形。2、周正祥提出的独立投资不是事实。因此，周正祥上诉理由不能成立，恳请二审法院驳回上诉，维持原判。
钟鸣镇政府辩称，1、本案案由是合伙协议纠纷，钟鸣镇政府并非一方合伙人，因此钟鸣镇政府不是本案适格被告；2、钟鸣镇政府根据拆迁管理条例及铜陵县人民政府征收决定，向被征收单位支付补偿款，符合法律规定。
周正祥向一审法院起诉请求：1.判令隆鑫公司、胡生智、钟鸣镇政府共同给付周正祥征收补偿款4278356.30元；2.确认胡生智与周正祥于2012年8月21日签订的《股权转让协议》及周正祥书写的《收条》无效；3.本案诉讼费用由隆鑫公司、胡生智、钟鸣镇政府承担。
一审法院认定事实：隆鑫公司系一人有限责任公司，股东为胡生智，成立于2003年11月18日。2011年7月2日，周正祥与胡生智签订《合伙企业章程》，以隆鑫公司名义进行投资经营，该章程约定：1.合伙期限为长期（自2010年10月1日起）；2.胡生智以现金方式出资2561159.94元，占55%；周正祥以现金及厂房工程出资2095494.50元，占45%；3.合伙人于2011年5月29日前交齐出资。此外，该章程还对盈余分配、债务承担以及入伙退伙等相关事宜予以约定。同日，双方还签订了相关《补充协议》，对投资总额及各自投资所占份额再次予以确认。合伙经营过程中，周正祥与胡生智于2012年8月21日签订《股权转让协议》，该协议约定：1.双方于2011年7月2日签订《合伙企业章程》，现周正祥自愿退伙，将其在合伙项目中所有的全部份额（占总份额45%）转让给胡生智；2.周正祥所有的全部份额作价2095494.50元，全部转让给胡生智，协议签订之日起，周正祥退出合伙，胡生智对本合伙事项享有100%的股份权；3.协议自周正祥与胡生智双方签字之日起生效。同日，周正祥向胡生智出具收条，载明今收到胡生智2095494.50元（现金方式支付），并注明系支付股权转让款。之后，周正祥与隆鑫公司又于2012年10月22日签订《膨润土生产设备租赁合同》，该合同约定由隆鑫公司将相关膨润土生产设备租赁给周正祥经营，租赁财产按双方签名及盖章的生产设备移交表为准。此外，该合同还约定了租期、续签、租金及支付方式等相关内容。胡生智与周正祥签字确认了膨润土生产设备移交清单，确定了相关移交的租赁设备及财产。后因S320道路拓宽需要征收隆鑫公司的土地及房屋，钟鸣镇政府委托铜陵华诚房地产土地评估有限责任公司对隆鑫公司的房屋建筑物以及附属设施进行评估，并于2015年2月5日形成相关评估报告，该评估报告载明的相关建筑物、构筑物及其他辅助设施的建成年月以及机器设备的购置日期均为2012年1月。其中，《机器设备估价明细表》第31项监控设备1套，评估价值为1400元。2016年2月22日，钟鸣镇政府与隆鑫公司签订《S320道路拓宽项目工程征收补偿协议》，约定征收资金审定金额为8274100元，扣除垫付的评估费，实际应支付金额为8249100元。截至2016年3月，钟鸣镇政府已向隆鑫公司支付补偿款7249100元。2016年7月28日，因周正祥与胡生智就本案补偿款发生纠纷，钟鸣镇政府为之进行协调并形成相关《会议纪要》，在协调中，胡生智认可周正祥在租赁期间投资安装了上述监控设备。
一审法院认为，周正祥与胡生智双方各自出资，并签订《合伙企业章程》，详细而明确约定了双方的投资数额，所占份额，出资期限，债务承担，盈余分配以及入伙退伙等相关事宜，根据以上约定的相关权利义务内容，该章程实质系典型合伙协议，且双方的合伙形式系以隆鑫公司为载体，进行膨润土生产经营。后双方在合伙过程中，又签订《股权转让协议》，约定周正祥将其所有合伙出资份额全部转让给胡生智，其本人自愿退出合伙，该协议相关约定意思表示真实明确，内容合法，具有相应的法律效力。该协议签订后，周正祥即已经退出合伙，其对合伙的投资份额也已经作价转让，合伙权利义务相应终止，故不再对合伙体享有任何财产和经营权利。现周正祥要求按照合伙时的出资份额所占比例分得部分隆鑫公司征收补偿款，该请求事实依据不足，不予支持。周正祥辩称，上述《股权转让协议》系其与胡生智为避免案外人闹事影响隆鑫公司生产经营而签订，系通谋虚伪的民事行为，该伪装行为应为无效，实际周正祥并未退出合伙。对该抗辩意见，本院不予采纳。首先，对周正祥的上述辩称意见，胡生智当庭不予认可，明确表示否认，且周正祥并未进一步提交直接相关证据加以证明；其次，周正祥作为长期从事企业经营且具备完全民事行为能力的成年人，如果其与胡生智所签相关退伙协议系虚假意思表示，其应当能够合理预见该虚假退伙协议所包含的重大商业风险，而采取诸如另行与胡生智签订相关协议明确权利等方式规避相应风险。周正祥出具给胡生智的收条，系双方在履行股权转让协议过程中产生的相关履行证明文件，其本身并不存在是否有效的问题，如周正祥认为胡生智于收条出具时实际未以现金方式支付转让款，且至今仍未支付该款项，可以另行主张权利。但是，收条所载款项是否已经实际支付，只涉及双方股权转让协议的履行情况，并不导致股权转让协议本身存在无效情形。
周正祥提交的证明其单独投资的一系列诸如投资费用一览表、盘库记录、有关凭证等相关证据材料，综合该部分证据材料所反映的内容，并考量其证据力与证明力，结合被告隆鑫公司和胡生智的相关质证意见，首先，该部分证据均非确认投资款的直接证据，也未能形成完整闭合的证据链，不足以证明周正祥在退伙之后又陆续单独向隆鑫公司大额投资，进行基础建设以及购置生产设备的事实。其次，本案原告起诉系要求在隆鑫公司征收补偿款中分得部分款项，但其该部分诉讼请求系所依据的单独投资数额，未能与征收补偿款相关评估报告中的评估项目以及评估值形成对应关系，也不能据此认定其单独投资部分的补偿款数额。综上，除胡生智所认可的评估报告中明确的监控设备补偿款（评估值为1400元）外，周正祥要求按照其确认的单独投资额分得部分补偿款的其余请求，均缺乏事实及法律依据，不予支持。
隆鑫公司系一人有限责任公司，胡生智作为该公司唯一股东，并未提交任何证据证明该公司财产与其财产相互独立，故根据相关法律规定，应当对隆鑫公司应支付周正祥的前述监控设备补偿款1400元承担连带清偿责任。被告钟鸣镇政府并非本案合伙协议当事人，且其依法对隆鑫公司财产予以征收，依法与隆鑫公司签订补偿协议并支付相关补偿款，其在本案中无任何违约或侵权行为，不应承担任何民事责任。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条，《中华人民共和国公司法》第六十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：一、被告铜陵县隆鑫实业有限公司于判决生效后三日内，支付原告周正祥补偿款1400元；二、被告胡生智对上述第一项判决承担连带清偿责任；三、驳回原告周正祥的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费41027元，保全费5000元，合计46027元；周正祥负担46014元；铜陵县隆鑫实业有限公司、胡生智共同负担13元。
二审中，当事人没有提交新证据。对当事人二审争议的事实证据，本院认证意见与一审一致。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：一、周正祥与胡生智签订的《股权转让协议》及周正祥书写的《收条》是否有效;二、隆鑫公司、胡生智、钟鸣镇政府是否应给付周正祥征收补偿款4278356.30元（其中股份分配款3248709.30元，独立投资款1029566元）。关于焦点一，周正祥与胡生智在合伙过程中于2012年8月21日自愿签订《股权转让协议》，该协议系双方真实意思表示，亦无法律规定的无效之情形，属有效协议。《股权转让协议》对股权转让份额、价款、合伙终止事项、协议生效时间等主要事项进行了约定，周正祥称《股权转让协议》对股权转让重要事项未约定，与事实不符。周正祥与胡生智签订《股权转让协议》目的若是应付他人，不是退出合伙，周正祥对协议产生的后果应有所防范，避免以假成真，才符合人之做事常理，周正祥现称虚假签订《股权转让协议》应付赵必祥符合情理，无其它相关证据印证，应不予采信。周正祥主张其2012年8月21日之后仍然经营管理膨润土生产并不拿工资，拟说明股权转让协议虚假无效，但二者之间关联不具有必然性和唯一性，故周正祥即使所述事实属实，亦不足以确认股权转让协议无效。周正祥向胡生智出具收条，收条上所载款项是否收到或折抵，属于双方履行《股权转让协议》过程中产生的争议，不是协议生效的条件，不能当然否认《股权转让协议》的效力。《收条》系双方在履行股权转让协议过程中产生的相关凭证，反映的是协议约定的权利义务是否履行的事实状态，在双方之间未产生新的权利义务关系，故其本身不存在是否有效的问题，周正祥如认为《股权转让协议》中约定的股权转让款利益未实现，可另行解决。因此，周正祥主张《股权转让协议》、《收条》无效，事实依据不足，应不予支持。关于焦点二，周正祥与胡生智签订《股权转让协议》生效后，依据协议约定，周正祥投资份额已作价全部转让给胡生智，双方合伙关系终止，周正祥已不享有合伙权益，其主张按合伙出资45%比例分得补偿款3248709.30元，事实依据不足。周正祥主张独立投资款1029566元，依据其起诉状，含第二条生产线投资677984.60元，其租赁经营隆鑫公司期间出资建造围墙、道路及安装机械设备、安防设施等340000余元，关于独立投资第二条生产线677984.60元，周正祥所述证据是隆鑫公司会计张贤文作为证明人出具的条据,该条据时间是2012年7月18日，主要内容是1-8号凭证计支出单据677984.60元，可见，所有单据上费用均应是双方合伙经营期间的支出费用，仅此不足以说明该费用应属周正祥独立投资款且在征收时给予了补偿，周正祥主张给付该部分征收补偿款，事实依据不足;周正祥称其租赁经营期间出资340000余元建造围墙、道路及安装机械设备、安防设施等且评估得到了补偿，胡生智除认可监控设备补偿款（评估值为1400元）外，余未认可，而评估报告中评估的资产购置、建成时间，未见有发生在周正祥租赁经营期间，周正祥也未能明确指出之所在，周正祥主张给付该部分征收补偿款，亦事实依据不足。因此，周正祥主张给付其征收补偿款4278356.30元，事实依据不足，应不予支持。一审认定隆鑫公司、胡生智应支付周正祥征收补偿款1400元，钟鸣镇政府不承担责任，事实理由充分，符合法律规定，应予支持。综上所述，周正祥的上诉请求不能成立，应予驳回;一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费41027元，由周正祥负担。
本判决为终审判决。
审判长 丁慧萍
审判员 珠 容
审判员 范道云
二〇一八年九月三日
书记员 许 也
附:本判决所依据的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……