江西省新余市渝水区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）渝民初字第02948号
原告（反诉被告）中船重工鹏力（南京）新能源科技有限公司。住所地南京市江宁区江宁经济技术开发区胜太路**号。
法定代表人周希辰，该公司董事长。
委托代理人朱怡华，上海金经律师事务所律师。
被告（反诉原告）江西瑞晶太阳能科技有限公司。住所地江西省新余市渝水区下村工业基地。
法定代表人曹勇，该公司董事长。
委托代理人陈梅，该公司董事会办公室副主任。
原告（反诉被告）中船重工鹏力（南京）新能源科技有限公司（下称原告）与被告（反诉原告）江西瑞晶太阳能科技有限公司（下称被告）买卖合同纠纷一案，本院于2015年9月16日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月6日公开开庭进行了审理。原告委托代理人朱怡华、被告委托代理人陈梅到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2013年4月，原、被告签订了一份合同编号为XM20130205的购销合同，约定原告向被告的“西藏自治区太阳能用户系统项目”提供光伏控制逆变一体机5500台，合同总价为577.5万元。合同签订后，原告按约履行了合同，并做好了安装验收工作，但被告一直以原告设备有质量问题为借口拖延付款。为此，原告作了再三的退让，于2014年9月29日签订了《还款协议》及相关附件，约定了付款时间，按协议约定，被告应于2014年11月起，每月不低于30万元向原告支付前2000台机器设备的款项，同时应在2015年2月1日前向原告交付所有需要维修的明细表。协议签订后，被告只向原告支付了20万元的货款就不再履行协议。经原告多次催促，被告既不付款也不出具维修明细。原告认为，被告以设备质量问题的借口拖延付款，被告的行为已严重违约。由于被告根本无法提供维修明细，原告认为原告提供的所有设备已经合格，并且都已经到了付款时间，故原告诉至法院，请求法院判令：1、被告支付原告货款人民币5400750元及利息（从2014年12月26日开始按年利率6%计算至判决书生效之日止的利息。2、本案诉讼费用由被告承担）。
被告辩称，1、被告于2014年9月25日向原告支付了3万元，2014年12月26日支付了20万元，2015年3月16日支付原告货款20万元，之后因为原告的设备出现大面积质量问题，一直未积极解决，故被告暂时无法付款。故被告已经向原告支付了43万元货款，并非20万元货款。2、原告与被告于2013年4月签订了一份《购销合同》，于2014年9月29日签订了《还款协议》及相关附件，上述合同或协议确认了原告提供给被告的设备存在质量问题，一直未通过验收，应当予以维修或更换；上述合同或协议也确认了原告逾期履行义务，被告可选择第三方维修或更换。截止2014年9月，原告还有3000台设备需维修或更换。《还款协议》签订后，被告通知了原告及被告在西藏的工作人员进行联系，以便清点维修或更换的设备，但原告的维修方式未能得到西藏客户和牧民的认可，而且对部分应当更换的设备拒绝更换，无奈之下，被告只能挪用其他地方的设备予以更换，并请第三方进行了大量维修，被告并未违约。综上所述，由于原告的产品未通过验收，且付款条件未成就，原告没有依约履行合同义务，存在严重违约行为，原告的违约行为给被告造成了极大的经济和商业信誉损失，故原告要求被告支付剩余货款无事实和法律依据。
被告反诉称，原、被告于2013年4月签订了一份《西藏无电地区建设项目24V500VA户用系统控制逆变一体机购销合同》，由原告向被告的西藏无电地区建设项目24V500VA户用系统供应逆变器。在使用过程中发现，原告提供的大部分产品存在电路板故障等严重质量问题而无法使用，影响了被告太阳能系统的正常运转，并且拒绝上门维修，严重影响了被告的商业信誉。在客户的强烈要求之下，被告只能先行垫资对出现质量问题的产品进行更换或维修。截至2015年11月23日，被告已先行更换的问题产品为1037台，已维修的问题产品为1969台，被告垫付了3232384.2元，该款应当由原告承担。根据合同第九条约定，延期提供服务应当按合同价每周0.5%支付违约金，现原告延迟维修时间早已超过20周，原告应支付合同价10%的违约金57.75万元至被告。综上所述，由于原告在履行合同过程中，因产品质量问题严重影响了被告太阳能系统的正常运转，并且拒绝上门维修，给被告造成了巨大经济损失和信誉损害。被告遂向法院提起反诉，请求判令：1、原告向被告支付逆变器的更换及维修等相关费用共计3232384.2元。2、原告支付被告违约金57.75万元。3、本案诉讼费由反诉被告承担。
针对被告的反诉，原告答辩称，1、原、被告签订《西藏无电地区建设项目24V500VA户用系统控制逆变一体机购销合同》后，又签订了补充协议及附件，原合同的大部分约定已经被补充协议及附件取代。按照补充协议的约定，被告要向原告提供维修清单及按维修进度付款，被告没有按协议及附件履行义务，存在违约。2、被告未通知原告维修。如果被告要求第三方维修，被告没有权利剥夺原告的维修权利。
经审理，原告为支持其主张，向本院提交的证据材料有：
一、购销合同一份。证明：原、被告双方签订合同的事实。
被告质证称，1、对上述证据的真实性、关联性、合法性无异议。2、合同第四条约定原告应免费更换、维修有缺陷的货物，第九条约定违约金最高按提供服务合同价的10%计算，第二条约定了支付货款的时间，第五条约定证书是满足付款要求的证明材料。
二、送货单十二份。证明：自2013年4月28日至2013年9月16日，原告已经履行了送货义务，交货单上还有其他的线缆、插座、说明书等。
被告质证称，对上述证据的真实性无异议，但同时证明原告延期三个月供完货物的事实。
三、还款协议、附件及补充说明。证明：2014年9月29日双方签订还款协议和协议附件，2014年10月16日双方签订补充说明，原、被告双方已经就货物瑕疵以及货款支付达成协议，双方对原合同补充变更的约定，双方都同意不追究之前合同违约的违约金和利息。
被告质证称，对该证据的真实性无异议。1、同时证明原告提供的设备出现质量问题，原告同意维修更换，截止至2014年9月份还有3000台没有维修更换，原告逾期十天以上维修、更换，被告有权委托第三方维修、更换，由此产生的费用和损失从货款中直接扣除，超过费用另行支付，如另有违约行为原告同意放弃违约金及利息，被告没有放弃对上述协议签订之后的违约金。2、被告再次确认原告的产品在安装、调试、使用过程当中，因产品出现质量问题，导致被告太阳能系统无法正常使用，无法通过验收的事实，付款协议只是针对3000台、2500台的设备，没有约定的应按原合同履行。3、还款协议约定，原告未按协议约定履行维修及更换，被告有权停止支付货款。4、结合购销合同第二、五条约定，原告产品有严重的质量问题，无法通过被告验收，且原告至今未履行维修或更换合格产品的义务。
四、联络函及电子邮件、送达凭证。证明：原告已经就履行还款协议过程中所遇到的问题向被告致函并要求回函的事实。原告摧促被告交付维修清单，原告在西藏维修中遇到困难，要求被告若以后维修要协助原告，如果不回复的话，视为不需要原告维修更换。
被告质证称，1、联络函反应的是2015年4月2日进藏维修的事实，证明被告在签订还款协议之后，已经履行了通知原告的义务，并得到了原告的认可，双方已实际履行变更清单条款。2、发改委要求更换新设备是因为原告提供的维修方式不符合实际情况，西藏的牧民都无法接受。3、发改委要求原告维修，原告维修其他两家不是事实，只是原告拒绝履行义务的借口。4、两个工作日内不答复视为默认合格，是原告的单方要求，无法律效力和合同约定，且明显与事实不符。
五、公函及寄送凭证（2015年7月29日）。证明：原告就被告原因使原告延迟履行还款协议义务一事致函并要求被告及时履行义务的事实。
被告质证称，1、不能证明原告的证明目的，恰恰证明被告未支付货款是因为原告设备质量有问题，并且拒绝维修和更换有质量问题的设备。2、该函还显示原告协助被告向业主做好验收及售后服务，按照合同的约定和行业常规做法，验收合格后应当出具验收合格单一类的证书。验收合格项目正常运行后符合支付货款的条件，正因为原告产品验收一直未合格，也未履行维修更换的义务，故被告没有义务先支付货款，按照协议约定，被告有权停止支付所有货款。原告进藏维修与当地实际情况不符，实际履行变更了书面清单条款。
六、汇票三张。证明：被告只向原告支付了一部分货款43万元。
被告质证称，真实性没有异议，该43万元支付的是第一份购销合同款。
七、远东项目汇流箱购销合同、2013年6月8日送货单2张、2013年8月12日电缆（加工）合同、2013年4月26日一体机的电缆接头合同、增值税发票三张、汇款单三张。证明：合同金额为227000元，并约定了付款方式，原告履行了该份合同。2013年8月12日的电缆合同金额为2800元，付款方式为合同签订后五个工作日内付款。2013年4月26日一体机的电缆接头合同总金额为30250元，付款方式为合同签订后十五个工作日内付款。原告已开具了远东项目的三张增值税发票。被告在2013年5月2日、2013年6月7日、2014年1月26日分别各支付68100元。
被告质证称，该组证据与本案无关，本案没有涉及该事实。
被告为支持其主张，向本院提交的证据材料有：
一、2013年4月原、被告签订的《西藏无电地区建设项目24V500VA户用系统控制逆变一体机构销合同》一份及支付凭证三张。证明：1、合同第四条约定原告应免费更换、维修有缺陷的货物，第九条约定违约金最高按提供服务合同价的10%计算，第二条约定了支付货款的时间，第五条约定证书是满足付款要求的证明材料。2、被告已经向原告支付了43万元货款。
原告质证称，无异议。
二、2014年9月25日签订的《还款协议》及附件。证明：1、原告提供的设备出现质量问题，原告同意维修更换，截止至2014年9月份还有3000台没有维修更换，原告逾期十天以上维修、更换，被告有权委托第三方维修、更换，由此产生的费用和损失从货款中直接扣除，超过费用另行支付，如另有违约行为原告同意放弃违约金及利息，被告没有放弃对上述协议签订之后的违约金。2、原告再次确认原告的产品在安装、调试、使用过程当中，因产品出现质量问题，导致被告太阳能系统无法正常使用，无法通过验收的事实，付款协议只是针对3000台、2500台的设备，没有约定的应按原合同履行。3、还款协议约定，原告未按协议约定履行维修及更换义务，被告有权停止支付货款。4、结合购销合同第二、五条约定，原告产品有严重的质量问题，无法通过被告验收，且原告至今未履行维修或更换合格产品的义务。
原告质证称，无异议。
三、2013年12月30日《关于催促处理产品质量问题的函》。证明：2013年12月30日被告已经通知原告，原告提供的产品出现了质量问题。
原告质证称，原告没有收到过，不能证明是原告的产品不合格而造成的。
四、2014年9月7日那曲地区索县发改委出具的《关于光伏户用系统逆变器出现质量问题的函》。证明：原告的产品因质量问题，给被告造成了严重的经济损失、信誉损害。
原告质证称，只是发改委的单方意见，不能证明是原告的产品造成的，有可能是西藏的环境恶劣，也有可能是被告的使用不当造成的，也只说了是部份设备，该项目有三家供货商。
五、被告与中兴昆腾签订的《逆变器购销合同》及支付凭证五张。证明：被告为购买1037台设备去更换原告的设备，需支付货款1230504.2元，已经支付货款533970元。
原告质证称，对该合同不予认可，该合同是原、被告签订还款协议及补充协议之前提出的，对该份合同不予认可，该合同也没有完全履行，如果有费用，也应该为被告自行承担。
六、金三科《设备维修服务协议》、金三科《维修设备工作量确认函》及维修记录表汇总表（3月-11月，共1969台）、电池片销售合同及充抵协议、收货凭证、发票。证明：因原告延期维修，被告只能委托第三方金三科进行维修，共维修了1969台，总花费1378300元，其中用电池片抵了24万元，其余费用仍需支付。
原告质证称，对该协议不予认可，当时双方约定的最晚的维修时间是2015年8月20日之前维修完毕，在时间没有到期之前，被告就委托第三方维修，表明被告同意自费委托第三方维修，剥夺了原告的维修权利，原告不认可被告委托第三方维修费用，电池销售行为与本案没有关联性。
七、索县、班戈县发改委证明。证明：原告的设备出现了质量问题，原告的维修不符合当地的维修情况，被告只能委托第三方维修，共维修了1969台设备，花费1378300元。
原告质证称，不是事实，原告在2015年4月份已经去维修了，证明内容与事实不符，发改委也不是专业的鉴定机构，不能证明就是原告的设备所引起的，只能说明现在的设备已经维修完毕，没有质量问题了。
八、《房屋出租合同》及收款收据、照片。证明：被告为放置更换下来的设备，租房屋花费46080元。
原告质证称，与本案没有直接关联性，照片也没有形成的时间，只能说明设备是被告的，不能证明是因原告而引起的。
根据原、被告的举证、质证意见，对原、被告提交的证据，本院综合评判如下：
本院认为，被告对原告第一、二、三、六组证据的真实性无异议，原告第一、二、三、六组证据与本案具有关联性，本院予以认定。对于原告第四、五组证据，被告未对上述证据的真实性发表意见，仅对原告的证明目的提出异议，原告上述证据与本案具有关联性，本院予以认定。原告第七组证据系远东项目汇流购销合同及电缆加工、接头合同，与本案不具关联性，本院不予认定。
原告对被告第一、二组证据无异议，对原告第一、二组证据本院予以采信。原告对被告第三组证据的真实性提出异议，认为被告未提供送达其第三组证据至原告的证据。本院认为，结合原告提交的第三组证据及被告提交的第二组证据，能证明原告提供的产品确实存在质量问题，事后双方签订的涉及产品质量问题的《还款协议》及附件，足以证实，因此本院对被告第三组证据予以认定。虽然原告对被告第五、六组证据的真实性不予认可，但原告对被告第四、七、八组证据的真实性未提出异议，被告第三、四、五、六、七、八组证据已形成证据链，能证实原告提供给被告的设备在使用过程中有3000台设备出现了质量问题，原告未及时维修，严重影响了设备使用，引起了设备使用者西藏地区牧民的强烈不满，为避免不利影响，被告委托第三方维修、更换，为此被告另行支付了第三方维修费用，更换了部分设备，为放置更换设备，被告租赁房屋并支付租赁费的事实，对被告上述证据本院予以认定。
对于原、被告争执观点，本院将在之后评判。
根据上述已认定的证据及庭审笔录，本院可以认定如下事实：
2013年4月，原、被告签订了一份合同编号为XM20130205的《西藏无电地区建设项目24V500VA户用系统控制逆变一体机购销合同》，约定：1、被告向原告购买型号规格为PEHS500/24-S10光伏控制逆变一体机5500台，单价为1050元/台，合同总金额为577.5万元；2、订单签订后，原告将货品发到被告指定项目行署所在地后，运费（保险费）由原告承担，被告支付原告合同总价款的45%，货品安装完毕并验收合格后，被告支付合同总价款的45%，项目验收合格一年后被告支付合同总价款的4%，项目验收合格三年后被告支付合同总价款的6%；3、为保证此项目施工的进度安排，自项目协议签订生效之日起，所有光伏控制逆变一体机的生产周期为30天（如果工程进度有变，在与被告协商有效后，交货期可以适当变更），原告必须在2013年5月20日之前完成所有货品供应，并于2013年4月30日前供应不少于1200套货品至被告指定行署所在地，原告郑重保证按时、保质、保量供应，配合项目施工进度；4、原告质量保证：原告应保证货物是全新、未使用过的，是用一流的工艺和最佳材料制造而成的正品，并完全符合合同规定的质量、规格和性能的要求，并保证正确安装、正常运转和保养其使用寿命内应具有满意的性能。在货物最终验收后规定的质量保证期内，原告应对由于设计、工艺或材料的缺陷而发生的故障负责;被告应该以书面形式通知原告保证期内所发生的质量问题，原告收到通知后应在规定的时间内免费维修或更换有缺陷的货物或部件，如果原告收到通知后在规定的时间内没有弥补缺陷，被告可采取必要的补救措施，但风险和费用由原告承担；原告质量管理体系符合IS09001要求，光伏控制逆变一体机必须获得CQC认证，符合国家强制性标准要求，光伏控制逆变一体机的各项性能指标检测必须完全满足国家金太阳指标规定的技术指标要求；原告为此项目所交付的光伏控制逆变一体机保质期为36个月，本质保不包含由于被告操作不当或自行维修造成的后果，质保期从设备正式到达行署所在地之日起起算，质保期内，原告将免费对其供应的设备进行维护、维修或者更换，保证不影响工程进度。5、检验：在发货前，制造商应对货物的质量、规格、性能、数量和质量等进行准确全面的检验，并出具一份证明该货物符合合同规定的证书，该证书将作为满足付款要求的证明材料，但不应视为最终检验，制造商检验的结果和详细要求在质量证书中加以说明；货物运抵现场后，被告应向当地有关部门申请对货物的质量、规格、数量和重量等进行检验，并出具检验证书。6、原告应当按照买卖双方签订的合同规定交货和提供服务，在履约过程中，如果原告遇到不能按时交货和提供服务的情况，应及时以书面形式将不能按时交货的理由、延误时间通知被告，被告在收到原告通知后，应对情况进行分析，并确定是否修改合同，酌情延长交货时间，如果原告毫无理由拖延交货和提供服务，原告应缴纳误期赔偿费，赔偿费按每周（一周按7天计算）迟交货物或未提供服务合同价的0.5%计收，从货款中扣除，但罚金的最高限额为迟交货物或提供服务合同价的10%，如果达到最高限额，被告有权终止合同等条款。上述合同签订后，原告于2013年4月28日至2013年8月27日向被告提供了5500台光伏控制逆变一体机。
原、被告在合同履行过程中，因原告提供的设备存在质量问题，被告于2013年12月30日向原告送达了《关于催促处理产品质量问题的函》，告知原告其提供的产品存在严重质量问题，被告多次电话通知原告，并要求原告派人到现场进行维修，原告也委派人员维修，但未能解决根本问题，导致用户对被告的投诉率越来越高，故被告要求原告暂运送300套主板到西藏项目地进行更换，并再次委托维修人员到西藏用户现场解决后续产品质量问题，以免造成新的经济损失。因原告未及时维修、更换问题设备，2014年9月7日，西藏××地区××县发改委发函被告，其内容为:“江西瑞晶太阳能科技有限公司：在你公司承建的我县户用型光伏发电系统中，有部分系统所采用的逆变器品牌为中船重工，主要分布在亚拉镇、嘎美乡等十个乡镇。户用型光伏发电系统安装使用后不久就陆续出现因逆变器质量问题而导致系统无法使用的现象，经统计，截止至2014年8月底，存在中船重工逆变器质量问题无法使用、急需更换的逆变器大约有2200套左右，且需要维修和更换的中船重工逆变器数量仍在增加，已经严重影响了牧民的正常生产生活，一度引起部分牧民的强烈不满。为了避免不利影响的进一步扩大，请贵公司予以重视并继续安排人员予以维修、更换。”。被告收到西藏××地区××县发改委函件后，告知了原告，原告派员前往西藏处理，但因原告的维修方式得不到西藏××地区××县牧民的认可，故原告未能维修、更换设备。基于上述情形，被告于2014年9月19日与深圳市中兴昆腾有限公司签订了采购光伏逆变一体机产品合同，由被告另行向深圳市中兴昆腾有限公司采购光伏逆变一体机1037台（单价1186.6元/台，总计货款1230504.2元，被告已支付深圳市中兴昆腾有限公司货款533970元），并对1037台逆变一体机进行更换。另外，被告另行聘请第三方对1969台有质量的设备进行维修，花费维修费1378300元，原告为存放更换下来的设备，另行花费46080元租赁费租赁房屋。上述货款、维修费用及租赁费等费用合计人民币2654884.2元（含已支付深圳市中兴昆腾有限公司货款533970元）。
另查明，原、被告在履行合同过程中发生的产品质量问题及货款支付问题，双方于2014年9月29日签订了合同编号为RSCG201409-024的《还款协议》及合同编号为RSCG201409-024-01协议附件、补充说明各一份。
《还款协议》内容为：原、被告于2013年4月签订一份合同编号为XM20130205《西藏无电地区建设项目24V500VA户用系统控制逆变一体机购销合同》（下称“原合同”），约定被告向原告采购5500台逆变器用于西藏用户系统项目，合同履行过程中，由于被告在安装调试和使用过程中，因原告产品出现质量问题，导致部分太阳能户用系统项目无法正常使用，原告知悉并同意针对上述产品质量问题进行了维修或更换，但截至2014年9月，经原、被告双方确认仍然还有3000台问题产品未按要求及时维修或更换，现针对原合同到期货款的支付以及产品的质量及售后服务等事宜，通过双方友好协商达成如下补充协议：一、原告需将上述3000台设备维修或更换的具体时间等提供给被告后，被告方可通过现金或银行承兑方式支付2500台逆变一体机产品货款2625000元，具体支付方式及时间：1、被告暂从2014年11月开始每月25日前支付最低不少于30万元给原告；2、暂从2015年1月开始每月25日前支付最低不少于50万元给原告，还完止。二、原告需就目前3000台设备存在的质量问题承担维修及更换义务及责任，若原告未在承诺时间内按约定履行维修及更换义务，被告有权停止支付所有货款，若逾期10天以上，被告有权自行或委托第三方进行维修或更换，由此产生的费用及损失从原告货款或质保金中直接扣除，超过费用原告另行支付，维修及更换完成后再议此3000台设备的具体付款明细。三、本协议签订后，原告同意放弃追究被告相关违约金及利息，被告同意放弃追究本协议签订之前原告逾期维修的违约金。四、本协议约定内容与原合同约定有冲突的，按本协议约定的内容履行，本协议未约定的，按原合同约定履行。五、因履行原合同及本补充协议所产生的相关争议，双方应友好协商解决，协商不成的，提交被告所有地有管辖权法院诉讼解决。
《协议附件》内容为：本附件是合同编号RSCG201409-024的原、被告双方《还款协议》的不可缺少部分，因涉及内容较多，单独成此协议，主要针对产品质量及售后服务等事宜，通过双方友好协商达成如下补充协议：一、任务确定及维修范围确认：被告于2015年2月1日前，一次性提供详细的问题设备清单以书面形式给原告（盖章有效，清单要素必须包含地址、联系人、数量、联系方式，缺少任何一项，原告有权拒绝维护），或者书面告知设备分布情况，原告只针对原合同原告供货范围进行维护。二、组织形式和验收标准：原告收到任务清单后，10个工作日内提出疑义，如无疑义，原告自行组织力量于2015年8月30日前完成任务，在维修过程中，被告需要协助完成地方政府介绍和安排任务，协调关系，以确保原告维修人员与地方政府、用户交往顺畅，无阻碍；维修过程中，原告承担原告自行发生的所有费用，被告承担被告为提供协调关系等便利措施产生的所有费用，互不干涉，无关联。产品维护合格的验收标准包括以下两条：1、根据清单，原告获得用户直接签字或者用户上级主管单位签字确认为准，日期以签字时间为准，如因用户对签订等抵触，原告可以用用户指纹印迹或者视频合影等手段确认，编辑成册，按月度提交数据，供被告负责人核查；被告负责人在10个工作日内，核查无误应签字，如不以书面形式返回核查结果，则默认核查无误，此月度任务完成情况确认。2、所有清单上问题产品，在原告提交书面维修任务结束申请后，保质期内设备故障率不大于5%，故障数据以清单上指定的直接用户反馈为主，不容许重复统计，统计中必须剔除系统问题的反馈（如蓄电池问题、光源问题）。双方都有权确认数据真实性，对故障率不符合上述要求，被告有权自行或委托第三方进行维修或更换，由此产生的费用及损失从原告货款或质保金中直接扣除，超过费用，原告另行支付。三、违约责任及付款方式：1、合同编号：RSCG201409-024主协议：原告需就日前3000台设备存在的质量问题承担维修及更换义务及责任。2、在原告按本协议约定的维修义务全部履行的前提下，合同剩余3000台逆变一体机产品及其他辅料货款即3150000元（大写：叁佰壹拾伍万元正）付款计划开始时间为2015年月日起，按每月日前不低于50万元（余款不足50万的以实际为主），付完为止，如果任何一期延迟付款，则以合同货款总额为基数，每日千分之计算延迟履行利息；此付款项目数额受维修条款约束，如原告有违约责任，按照下属条款核算违约金额，从未付款项中直接扣除，超过费用，原告另行支付。四、本协议约定内容与原合同约定有冲突的，按本协议约定内容履行，本协议未约定的，按原约定履行。五、因履行原合同及本补充协议所产生的相关争议，双方应友好协商解决，协商不成的，提交被告所在地有管辖权法院诉讼解决。2014年10月16日，原、被告双方签订了一份《关于合同附件RSCG201409-024-01的补充说明》。
补充说明内容为：原、被告双方在2014年9月29日签订的合同附件RSCG201409-024-01中，由于失误将第三条违约责任及付款方式第2款的部分细节遗漏，现特补充说明如下：在原告按本协议约定的维修义务全部履行的前提下，被告对合同剩余3000台逆变一体机产品及其他辅料货款3150000（大写：叁佰壹拾伍万元整）付款计划开始时间为2015年10月起开始支付，支付计划按照每月月底前不低于50万元（余款不足50万元的以实际为准），付完为止。以上补充说明经双方盖章后即生效，原合同附件继续履行。原、被告均在该补充说明中盖章确认。2015年4月16日，原告向被告发出《瑞晶项目工程联络函》，其主要内容为：一、被告于2015年2月1日前一次性书面向原告提供详细的问题设备清单（盖章有效，清单要素必须包括地址、联系人、数量、联系方式、缺少任何一项，原告有权拒绝维护）或者书面设备公布情况，原告只针对原合同中原告供货范围进行维护。二、在维修过程中，被告需协助完成地方政府介绍和安排任务，协调关系，以确保原告维修人员在与地方政府、用户交往顺畅、无障碍。三、按照协议约定，原告于2015年4月2日到西藏进行设备维修，遇到了以下问题：1、被告未指定专人到现场进行与当地政府发改委相关部门的协调，只是电话沟通让原告人员与发改委联系；2、原告售后人员与发改委联系过程中，遇到了三个问题：第一，发改委要求更换新设备，而不是进行维修；第二、该项目的设备并非原告一家供应，还有另外两家供应商，发改委称若原告售后人员去现场维修，对于其他两家有问题的设备不进行处理，容易引发牧民的负面情绪，造成打架斗殴的隐患，届时局面难以控制；第三、发改委要求原告成立售后维修点，对于后期出现的质量问题及时解决。原告建议：针对以上情况，结合《协议附件》的相关条款，1、由被告按照《协议附件》中约定内容，在维修过程中，被告需指派专人去现场协助完成地方政府部门工作，协调关系，以确保原告维修人员与地方政府、用户交往顺畅，无障碍，从而能够按照《还款协议》及《协议附件》的相关规定，按时完成维修任务；2、原告严格按照《还款协议》及《协议附件》的相关内容，在规定的时间内完成所有设备的维修工作，以达到设备的正常运作，但是原告不提供新设备的更换，对于当地发改委提出的该要求，请被告予以协调解决；3、因该项目的设备供应商并非只有原告一家，正如发改委所述，如果原告售后人员在设备使用地点维修原告设备，对其他两家设备问题不给以处理，容易引发牧民的负面情绪，为了避免该情况发生，原告建议对所有设备以县为单位，进行县级设点维修，希望被告予以协调。为了在协议时间内完成所有设备维修，投入正常使用，请被告在该联络函发出之日起两个工作日内给予回复，若原告两个工作日内没有收到被告的书面或邮件回复，则视同原告已经按照双方签订的《还款协议》、《协议附件》内容完成了所有设备的维修工作且被告已经默认全部合格，届时原告将撤回在西藏的售后人员。2015年7月29日，原告向被告发出《公函》，要求被告按《还款协议》约定的时间支付原告货款，并要求被告按《还款协议》约定的时间于2015年2月1日前一次性提供详细的问题设备清单到原告，以便原告收到设备清单无异议后十天内组织人员于2015年8月30日前完成维护任务，但被告未按约定的时间提供维修清单，由此导致的后果，应由被告自行承担。
上述合同（协议）签订后，原告未按约定维修及更换设备。
被告也未按约定完全履行支付原告货款义务。原告遂向本院提起前列本诉请求，被告提出前列反诉请求。
另查明，原告共向被告提供价值577.5万元的逆变一体机。被告于2014年9月25日、10月26日分别向原告支付货款3万元、20万元，2015年3月16日被告向原告支付货款20万元，被告共向原告支付货款43万元；另被告为更换原告有质量问题的设备，向中兴昆腾公司购买逆变器1037台，计货款1230504.2元（含已付货款533970元）；因原告延期维修，被告委托第三方金三科进行维修设备1969台，花费1378300元（含被告用电池片冲抵的维修费24万元）；被告为放置更换设备，花费租赁费46080元。
本院认为，本案属买卖合同纠纷。原、被告签订的编号为XM20130205的《西藏无电地区建设项目24V500VA户用系统控制逆变一体机购销合同》及双方为解决争端签订的编号为RSCG201409-024的《还款协议》及合同编号为RSCG201409-024-01的协议附件、补充说明，是当事人真意意思表示，其内容未违反法律、法规等禁止性规定，上述合同或协议合法有效，本院予以确认。对于原、被告争执焦点，本院综合评判如下:
一、关于原、被告在履行合同或还款协议过程中是否存在违约情形，被告支付原告货款的条件是否成就的问题？
原、被告签订的《还款协议》第三条约定“本协议签订后，乙方（原告）同意放弃追究甲方（被告）相关违约金及利息。甲方（被告）同意放弃追究本协议签订之前逾期维修的违约金”。从上述条文可以反映，原、被告均同意放弃双方在履行编号为XM20130205《西藏无电地区建设项目24V500VA户用系统控制逆变一体机购销合同》过程中至《还款协议》签订期间存在的违约责任，故对原、被告在履行购销合同过程中至《还款协议》签订期间存在的逾期交货或逾期支付货款的违约行为，均不追究双方违约责任。原、被告签订的《还款协议》第一、二条均约定，原告需对3000台存在质量问题的设备承担维修及更换义务及责任。虽然原、被告在《附件协议》中约定被告于2015年2月1日前一次性向原告提供详细的书面问题设备清单或设备分布情况，但原告派出维修人员到达维修现场时，使用设备的西藏牧民不同意原告的维修方式，设备使用者要求更换设备。基于原告提供的设备存在诸多质量问题，致使西藏牧民在使用产品过程中不满意而强烈要求更换设备，而原告出于安全考虑要求集中以县级为单位在县级设点维修，且原告提供的设备锁定分布在西藏××地区××县，设备分布清晰，故被告未书面提供设备分布至原告，被告不存在违约。而原告未在双方约定的时间内即2015年8月30日前完成设备维修及更换义务，根据原、被告签订的第二条“……若乙方（原告）未在承诺的期限内按约定履行维修及更换义务，甲方（被告）有权停止支付所有货款，若逾期10天以上，甲方（被告）有权自行或委托第三方进行维修或更换，由此产生的费用及损失从乙方（原告）货款或质保金中直接扣除，超过费用，乙方（原告）另行支付，维修及更换完成后由此3000台设备的具体付款明细”的规定，原告至今未维修及更换设备，被告支付原告货款的条件未成就，被告可由此拒付原告剩余货款，被告委托第三方进行维修或更换的费用由原告承担，从原告的货款中扣除。虽然原告与设备使用者对维修方式或设备更换存在不同意见，致使原告未能按时维修或更换设备，但被告在原、被告双方约定的维修或更换时间之前另行与第三方签订维修或设备购买合同，被告不应追究原告的违约责任。
二、关于原告的本诉请求、被告的反诉请求应否得到本院支持的问题？
由前述可知，原告至今未按约定的时间维修及更换有质量问题的3000台设备，根据原、被告约定，被告拒付原告货款，不构成违约。虽然原告未能履行维修、更换设备义务，但被告在原、被告双方约定的维修或更换时间之前另行与第三方签订维修或设备购买合同，被告不应追究原告的违约责任，故对原、被告双方要求对方承担违约责任的诉请本院均不予支持。根据原、被告的约定及被告提供的第五、六、七组证据，可以认定因原告未能维修设备，被告聘请第三方维修1969台设备所花费的1378300元设备维修费，应从被告拖欠原告的货款中扣除。另外，原、被告确认有质量问题的设备为3000台，被告已维修1969台，需更换的设备应为1031台，被告主张其更换1037台，且按单价1186.6元/台计算更换设备的价格不妥，应按原、被签订的购销合同价格1050元/台，并按应更换的1031台设备为基数，计算应更换设备的价格为1082550元，该1082550元更换费用应从被告所欠原告的货款中扣除。被告为放置设备而支付的房屋租赁费46080元，是实际发生的费用，也应从被告所欠原告的货款中扣除。
综上，被告应支付原告货款534.5万元（总货款577.5万元一被告已支付原告货款43万元）。原告应承担被告维修设备费用1378300元、设备更换费用1082550元、房屋租赁费用46080元，合计人民币2506930元。原、被告其他诉讼请求于法无据，本院不予支持。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百三十条、第一百零七条，《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第二条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）江西瑞晶太阳能科技有限公司应支付原告（反诉被告）中船重工鹏力（南京）新能源科技有限公司货款534.5万元。
二、原告（反诉被告）中船重工鹏力（南京）新能源科技有限公司应支付被告（反诉原告）江西瑞晶太阳能科技有限公司维修设备费用1378300元、设备更换费用1082550元、房屋租赁费用46080元，合计人民币2506930元。
三、上述第一、二项冲抵，被告（反诉原告）江西瑞晶太阳能科技有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付原告（反诉被告）中船重工鹏力（南京）新能源科技有限公司货款2838070元。
四、驳回原告（反诉被告）中船重工鹏力（南京）新能源科技有限公司其他诉讼请求。
五、驳回被告（反诉原告）江西瑞晶太阳能科技有限公司其他反诉请求。
本诉案件受理费50826元，反诉费18640元，合计人民币69466元，原告（反诉被告）中船重工鹏力（南京）新能源科技有限公司承担48061元，被告（反诉原告）江西瑞晶太阳能科技有限公司承担21405元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省新余市中级人民法院。
审 判 长 ＸＸＸ
人民陪审员 廖 群
人民陪审员 刘晓根
二〇一六年八月十六日
书 记 员 胡 琴