北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第01021号
原告赵衍庆，女。
委托代理人秦辉，北京汇都律师事务所律师。
被告朱磊，男。
委托代理人李学辉，中豪（北京）律师事务所律师。
原告赵衍庆与被告朱磊股东出资纠纷一案，本院受理后，依法适用简易程序，由代理审判员魏玮独任审判，公开开庭进行了审理。原告赵衍庆的委托代理人秦辉，被告朱磊及其委托代理人李学辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告赵衍庆诉称：2010年6月12日，赵衍庆与朱磊两人共同成立了XX公司（以下简称XX公司）。XX公司章程关于公司注册资本、股东姓名、出资额、出资时间及出资方式规定：公司注册资本为100万元，股东为赵衍庆和朱磊两人。赵衍庆认缴出资70万元，朱磊认缴出资30万元。两股东分两次出资，第一次于公司成立时由赵衍庆出资20万元，第二次于2012年5月24日由赵衍庆出资50万元，朱磊出资30万元，全部为货币出资。然而，第二次出资期限届满时，海淀区工商行政管理局多次催告XX公司股东交纳认缴出资额，赵衍庆也多次催告朱磊交纳30万元的认缴资本，但朱磊一直拒绝缴纳。无奈，赵衍庆只得于2012年5月29日将自己认缴的50万元，以及本应由朱磊缴纳的30万元一同交付给XX公司。朱磊逾期未履行公司章程规定的出资义务，对赵衍庆构成了违约，致使赵衍庆多缴纳30万元并损失了相应的利息。另外，赵衍庆于2012年6月6日以9万元的价格收购了朱磊所持XX公司30%的股权。为此，赵衍庆现依法向人民法院提起诉讼，要求判令朱磊向赵衍庆给付30万元出资款及相应利息（自2012年5月29日起至实际给付之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率计算）。
被告朱磊辩称：从程序和实体两方面来看，赵衍庆与朱磊因共同成立公司还有另外一个诉讼正在进行，就是股权转让纠纷，目前该案一审已经判决。上述诉讼案件现在正在二审过程中，下周开庭。上述诉讼案件的二审结果对本案有影响，因为赵衍庆于2012年6月6日以9万元价格收购了朱磊30%的股份，但是赵衍庆并没有支付对价。此后，朱磊就此提出了诉讼，如果该案胜诉，赵衍庆就应支付朱磊9万元的股权转让款。同时，朱磊也就不再是XX公司的股东了，其亦不再有履行出资义务的责任了。因此，朱磊认为本案诉讼应该中止审理，等待另案诉讼的二审判决结果。
经审理查明：2010年6月6日，赵衍庆与朱磊共同签署一份XX公司章程。根据章程记载，公司注册资本为100万元。股东的姓名、出资额、出资时间及出资方式分别为：股东赵衍庆以货币方式出资70万元，股东朱磊以货币方式出资30万元；第一期出资时间为2012年5月24日，由股东赵衍庆出资20万元；第二期出资时间为2012年5月24日，由股东赵衍庆出资50万元，股东朱磊出资30万元。股东之间可以相互转让其部分或全部出资。公司的营业期限20年，自公司营业执照签发之日起计算。公司登记事项以公司登记机关核定的为准。上述公司章程落款处，分别有赵衍庆和朱磊的签名字样。
2010年5月25日，赵衍庆从其在中国农业银行开立的账户（账号：×××）内，向XX公司银行账户内汇入20万元出资款。
2012年5月29日，赵衍庆从其在中国建设银行开立的账户（账号：×××）内，向XX公司银行账户内汇入80万元出资款。
2012年6月6日，赵衍庆与朱磊共同签订一份股东转让协议。根据协议记载，XX公司原股东赵衍庆（70%股份）、朱磊（30%）股份。现朱磊同意以现金方式转让，全部转让30%股份，共计九万元整。由于赵衍庆资金周转问题，于2012年7月30日前给现金五万元整，其余现金四万元整于2012年12月30日前付清。特此证明。上述协议落款处，分别有股东收款人朱磊的签名字样，以及股东欠款人赵衍庆的签名字样。
2013年10月25日，本院就原告朱磊与被告赵衍庆股权转让纠纷一案，作出（2013）海民初字第16216号民事判决，判令被告赵衍庆于该判决生效后十日内支付原告朱磊股权转让款九万元。此后，赵衍庆不服上述判决，向北京市第一中级人民法院提起上诉。
诉讼中，赵衍庆称，其受让朱磊所持XX公司全部股权的原因，系其与朱磊之间存在矛盾，双方协商后决定由朱磊退出XX公司。关于上述股权转让价款的数额，系双方自行协商一致的结果。对此，朱磊表示予以认可。此外，赵衍庆称，朱磊退出XX公司以后，该公司股东变更为包括赵衍庆在内的四名股东。关于股东发生变更的原因，赵衍庆则称，XX公司第二期出资缴纳期限届满时，其自身也并没有能力实际缴纳80万元出资，因此只能吸收其他股东加入公司以解决出资款的来源问题。此外，赵衍庆称，为了实现其他股东加入XX公司的目的，故赵衍庆需要先行受让朱磊所持XX公司的股权，否则其他股东并无法顺利加入。
诉讼中，朱磊称，其与赵衍庆系于2012年2月份开始协商股权转让事宜，且赵衍庆曾于2012年5月30日到工商行政管理部门申请办理股东变更，但由于当时赵衍庆尚未向朱磊支付股权转让对价，因此朱磊并没有同意变更。对此，赵衍庆则称，其与朱磊系于2012年5月底协商股权转让事宜，2012年5月30日双方只是达成了关于XX公司股东变更的意向，正式申请股东变更发生于2012年6月8日。
上述事实有原告赵衍庆提交的XX公司章程、中国农业银行进账单、北京银行客户回单，被告朱磊提交的股东转让协议、（2013）海民初字第16216号民事判决书等证据材料以及本案开庭笔录在案佐证。
本院认为：本案中，赵衍庆系以其为朱磊垫付XX公司第二期出资款为由，要求朱磊返还出资款及相应利息。对此，朱磊则主张，因其已经退出XX公司，故不再负有出资义务。此外，根据双方当事人的陈述，赵衍庆目前已与朱磊进行股权转让，且朱磊现已并非XX公司工商登记的股东。此种情况下，本院认为，应结合双方当事人之间发生股权转让的具体原因与实际情形，判断赵衍庆现是否仍有权向朱磊主张出资款的缴纳问题。首先，从上述股权转让的发生原因来看，根据赵衍庆所述，一方面其与朱磊因存在矛盾而无法继续合作，另一方面且为解决第二期出资款的缴纳问题，天骋公司需吸收其他股东加入，为此亦需要朱磊退出该公司。对此，本院认为，朱磊向赵衍庆转让其所持XX公司股权，与赵衍庆对XX公司第二期出资款的全额缴纳存有直接关联。尽管按照《公司法》的相关规定，股权转让并不当然免除原股东的出资义务，但也并未禁止股东之间自行确定出资款的具体分担方式。结合本案中的上述情形分析，如果朱磊在转让其所持XX公司股权的同时，仍需继续履行原有的出资义务，则与赵衍庆的上述陈述内容之间存在明显矛盾，因此，可以认为双方在进行股权转让时已经就第二期出资款的分担方式形成共识。第二，从上述股权转让的发生时间来看，双方当事人围绕股权转让的发生时间虽有不同陈述，但即便按照赵衍庆所述之内容，双方当事人于XX公司第二期出资义务缴纳期限届满前后，已经开始协商股权转让事宜。XX公司第二期出资款缴纳完毕后，赵衍庆与朱磊方才签署股权转让协议，朱磊随后退出XX公司。对此，本院认为，朱磊虽未实际缴纳第二期出资款中与其有关的份额，但赵衍庆仍然同意受让朱磊所持该公司股权，最终实际效果系赵衍庆负担XX公司全部出资后又取得该公司全部股权。此种情况下，如果朱磊仍需负担XX公司相应出资款项，则与双方当事人之间已经实际进行的股权转让过程存有矛盾。第三，从上述股权转让所涉价款来看，朱磊向赵衍庆转让其所持XX公司股权后有权取得的价款数额，与朱磊原履行出资义务的数额明显存在差异。对此，本院认为，如果赵衍庆与朱磊在签订股权转让协议的同时，双方之间就出资款缴纳另存有债权债务关系，则既无法解释双方再行单独约定股权转让对价的原因，亦与一般交易常理显有不符。结合上述三方面内容，本院认为，赵衍庆在本案中的诉讼请求，缺乏必要的事实和法律依据，故本院不予支持。
综上，本院依照《中华人民共和国合同法》第八条之规定，判决如下：
驳回原告赵衍庆的诉讼请求。
案件受理费二千九百元，原告赵衍庆已预交，由其自行负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本，按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费的，按自动撤回上诉处理。
代理审判员 魏玮
二〇一四年二月十九日
书 记 员 田昕