江苏省沭阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏1322民初7405号
原告：何正春,男,1987年12月20日出生,汉族，沭阳县人，住沭阳县。
委托代理人：仲春辉，江苏序阳律师事务所律师。
被告：赵苏,男,1969年11月6日出生,汉族，沭阳县人，住沭阳县。
被告：王丽,女,1970年2月26日出生,汉族，沭阳县人，住沭阳县。
二被告共同委托代理人：徐伟，江苏衡上律师事务所律师。
第三人：沭阳蓝天国际商贸城有限公司，统一社会信用代码：91321322586661809L，住所地沭阳县人民中路北侧商贸城D区六楼618室。
法定代表人吴晋女，该公司执行董事兼总经理。
原告何正春与被告赵苏、王丽、第三人沭阳蓝天国际商贸城有限公司租赁合同纠纷一案，本院于2017年5月12日立案后，依法适用普通程序三次公开开庭进行了审理。第二次庭审结束后，因案情需要，本院依法追加沭阳蓝天国际商贸城有限公司作为本案第三人参加诉讼。原告何正春及其委托代理人仲春辉、二被告共同委托代理人徐伟三次庭审均到庭参加诉讼，第三人沭阳蓝天国际商贸城有限公司经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告何正春向本院提出诉讼请求：1、解除原告与被告赵苏签订的店铺转让协议；2、判令二被告返还店铺转让款140000元及货款46482元，合计186482元；3、判令二被告赔偿原告损失40000元；4、由二被告承担本案的诉讼费用。事实及理由：2017年4月1日，被告赵苏与原告签订店铺转让协议将位于蓝天国际商贸城2楼C2016、C2017商铺转让给原告，店铺及租金作价140000元，店内货物作价46482元。签订合同当日支付定金10000元。2017年4月11日，被告王丽与原告进行了店铺的交接，原告支付了全部转让款并接收店铺。原告接收店铺后准备开业期间案外人徐娟找到原告称其通过法院司法拍卖取得了C2016商铺的产权，要求原告搬离该商铺。徐娟出示了（2013）沭执字第0790号之十一、（2014）沭执字第5479号之一执行裁定书，裁定书显示C2016商铺经过拍卖被徐娟购得，徐娟为产权人。原告通过淘宝司法拍卖查询，该房屋拍卖时没有附带租赁合同。原告无奈于2017年4月27日将C2016号商铺交还给徐娟。由于两间商铺是一个整体，缺少了C2016原告转让开店的合同目的已无法实现，而且被告转让店铺给原告时C2016号商铺已经被拍卖，原告认为被告将该商铺转让给原告本身就具有恶意，因为法院在拍卖之前就到该商铺拍照、张贴公告，被告对此必然知情。导致上述情形的过错方是被告，因此原告有权解除涉案合同，要求返还店铺转让款及货款。同时有权要求二被告赔偿原告损失。
被告赵苏、王丽辩称：1、二被告系朋友关系，以被告赵苏名义与原告签订涉案合同，实际上店铺由被告王丽负责经营，店主就是被告王丽。被告王丽收到原告转让款140000元及货款46482元属实。被告不同意解除合同，因为双方签订的转让协议系原被告双方的真实意思表示，合法有效，且双方已履行完毕。原告所诉称的事由并非法定和约定的解除合同的条件，原告要求解除合同无事实和法律依据。2、从原、被告所签订的转让协议中所涉及到的原出租人为沭阳蓝天国际商贸城的租赁合同，该合同已经由双方协商并经原出租人同意过户至原告名下，该合同的权利义务已概括转移至原告。被告与原告以及原出租人之间已经不存在任何的法律关系。原告就涉案房屋的租赁事宜要求与被告解除合同无任何依据。另外，就本案合同而言，双方所签订的转让合同已履行完毕，在被告向原告交付涉案店铺后，涉案店铺的一切经营风险应当由原告自身承担。3、从本案转让合同订立和履行的过程来看，被告在本案当中无任何的过错，对原告受让店铺后的经营风险不应当承担任何责任。在本案中，原告与案外人徐娟由于房屋租赁所发生的纠纷完全是由原告自身行为所致，与被告无关，即使是说由案外人徐娟对涉案房屋主张权利，原告也可以依据买卖不破租赁的合同规则对抗案外人徐娟，不影响原告对涉案房屋租赁使用权的行使。涉案店铺出现现在的经营状况完全是原告的自身原因所造成的。4、在本案中从原告提起该诉讼的动机来分析看，原告在诉状中刻意捏造和隐瞒本案的关键事实，比如对货物转让的价款及时间做了虚假陈述，隐瞒原告已经与蓝天国际商贸城签订租赁合同的事实，实际上从本案的诉讼来看原告经营无方导致经营惨淡自身不愿意承担经营风险而提起诉讼。综上所述原告诉讼请求无事实和法律依据，请求法庭依法驳回原告对被告的诉讼请求。
第三人沭阳蓝天国际商贸城有限公司未到庭参加诉讼亦未提交证据。
针对被告赵苏、王丽的答辩，原告补充陈述：被告提出的买卖不破租赁的规则是不成立的。其主张从2011年起即与案外人沭阳蓝天国际商贸城存在连续租赁关系没有证据证明。涉案的合同是从2015年至2017年，之间即使被告与案外人沭阳蓝天国际商贸城存在租赁关系，但中间发生过中断，所以续签的租赁合同丧失了买卖不破租赁的抗辩权。
本院经审理认定事实如下：
被告赵苏租赁案外人沭阳蓝天国际商贸城有限公司所有的位于蓝天国际商贸城贰楼C2016号、C2017号商铺，并于2015年11月23日向案外人沭阳蓝天国际商贸城有限公司缴纳2016年1月1日至2017的12月31日期间的租金152300元、物业费用17116元。
2017年4月1日，原告何正春与被告赵苏签订《店铺转让协议》一份，内容为：“店铺转让协议，转让方（甲方）：赵苏，身份证号码。受让方（乙方）：何正春，身份证号码。甲、乙双方经友好协商，就店铺转让事宜达成以下协议：一、甲方同意将位于蓝天国际商贸城贰楼C2016与C2017商铺永久转让给乙方使用，建筑面积为59平方米。二、转让费用：人民币壹拾肆万元整，转让后相关水电等费用由乙方负责。乙方需付定金壹万元。余款15日内付清。三、转让后店铺现有的装修、装饰归乙方所有。四、乙方接手前该店铺的一切债权、债务均由甲方负责，接手后在租赁期内的一切经营行为及产生的债权、债务由乙方负责。五、鉴于房租所有权为沭阳蓝天国际商贸城有限公司所有，甲方之前缴纳的费用所享有的权益归乙方所有，甲方租金缴纳至2017.12.31，故租金到期由乙方与沭阳蓝天国际商贸城有限公司续租，续租后房屋使用权归乙方所有。八、甲方承诺该商铺无其他使用权纠纷，现使用权只归甲方所有，无其他所有人，否则双倍返还转让费用。九、甲方商铺现有货物全部按照甲方进货价格一起转让给乙方。费用另外算。十、本合同一式二份，双方各执一份，自双方签字之日起生效。甲方签字：赵苏，乙方签字：何正春，日期：2017.4.1。注(在2017.12.31之内房屋有纠纷由甲方负责，2017.12.31日之后续租由乙方自己负责，与甲方无关)，甲方：赵苏，乙方：何正春。”合同签订后，被告王丽收到原告支付的店铺转让费用140000元及货物折价款46482元。同时，原、被告双方一致确认转让费用140000元包含涉案商铺的剩余租金、物业费用、押金10000元及商铺的品牌价值。
2017年4月11日，经原告何正春、被告赵苏及案外人沭阳蓝天国际商贸城有限公司三方协商，将被告赵苏与案外人沭阳蓝天国际商贸城有限公司签订的租赁合同中的承租人由被告赵苏变更为原告何正春，并由原告何正春与案外人沭阳蓝天国际商贸城有限公司签订《租赁合同》两份，分别约定原告承租案外人沭阳蓝天国际商贸城有限公司所有的位于蓝天国际商贸城贰楼C2016号、C2017号商铺用于经营鞋类。合同期限为三年，自2015年1月1日起至2017年12月31日止。同时将被告赵苏向案外人沭阳蓝天国际商贸城有限公司缴纳的押金合计10000元变更为原告向案外人沭阳蓝天国际商贸城有限公司缴纳，并在案外人出具的收据两份上予以注明。
2014年7月15日，本院在执行案外人董振喜（申请执行人）与案外人沭阳光中房地产开发有限公司（被执行人）等人装饰装修合同案件过程中，因案外人沭阳光中房地产开发有限公司未能自觉履行生效法律文书确定的义务，本院依法作出（2013）沭执字第790-9号执行裁定书，对案外人沭阳光中房地产开发有限公司所有的位于蓝天国际商贸城贰楼C2016号商铺予以查封。2016年6月8日，本院依法作出（2013）沭执字第790号之十、（2014）沭执字第5479号执行裁定书，依法裁定对涉案的C2016号商铺进行公开拍卖。2017年2月28日，案外人徐娟通过淘宝网司法拍卖平台竞得涉案C2016号商铺。2017年3月6日，本院依法作出（2013）沭执字第0790号之十一、（2014）沭执字第5479号之一执行裁定书，裁定涉案的C2016号商铺归案外人徐娟所有。2017年3月24日，本院依法作出（2013）沭执字第0790号、（2014）沭执字第5479号执行裁定书，依法裁定解除对涉案C2016号商铺查封措施，并将该商铺过户至案外人徐娟名下。
庭审中，原告自认其于2017年4月25日将案涉C2016号商铺交付给案外人徐娟。
本案的争议焦点为：一、原告与被告赵苏之间关于案涉两套商铺系转租法律关系还是租赁合同权利、义务的转让法律关系；二、原告要求二被告退还转让款140000元、货款46482元并赔偿损失40000元有无法律依据。
针对第一个争议焦点。
本院认为：房屋租赁权转让是将原房屋租赁权让与给受让人，并没有设立一个新的租赁权。在租赁权转让时，受让人承受了原承租人的地位，转让所涉及到的也必然是租赁物的全部而不是一部分。房屋租赁权转让是原承租人把租赁权完全让与给新的承租人，新承租人的租赁权以原承租人的租赁权的消灭为前提而成立。而在转租时，主租赁合同与转租赁合同的租赁条件会有不同，转租可以是租赁标的的全部或一部分。房屋转租是转租人对租赁物再度设定了新的租赁权，原租赁合同的权利义务并没有解除，次承租人的新租赁权，以转租人的租赁权存在为前提而成立。本案中，原告何正春与被告赵苏签订《店铺转让协议》，约定被告赵苏将其从第三人沭阳蓝天国际商贸城有限公司租赁的案涉两套商铺转租给原告使用。后经原、被告及第三人沭阳蓝天国际商贸城有限公司协商，原告与第三人沭阳蓝天国际商贸城有限公司就涉案两套商铺另行签订了两份商铺租赁合同，合同内容与被告与第三人签订的商铺租赁合同的内容一致且被告赵苏已向第三人沭阳蓝天国际商贸城有限公司缴纳的合同押金亦由原告享有。关于案涉两套商铺的租赁事宜已由原告与第三人直接形成了租赁合同法律关系，被告赵苏已把租赁权完全让与给原告享有。故本院依法认定原告与被告赵苏之间关于案涉两套商铺系租赁合同权利、义务转让的法律关系。综上，原告要求解除与被告之间签订的转让协议的诉讼请求于法无据，本院不予支持。
针对第二个争议焦点。
本院认为，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十条第二款“租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：（一）房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的；（二）房屋在出租前已被人民法院依法查封的。”本案中，案涉C2016号商铺于2014年7月15日被法院依法查封。2014年11月22日，被告赵苏与第三人沭阳蓝天国际商贸城有限公司签订关于案涉两套商铺的租赁合同。2017年4月11日，被告赵苏将案涉两套商铺的租赁权利转让给原告。因案涉C2016号商铺被法院依法拍卖，拍卖成交后原告要求继续履行租赁合同已无法律依据，原告的合同目的已无法实现。但根据合同相对性原则，原告已就案涉两套商铺的租赁权利、义务与第三人形成合同关系，故原告因合同无法继续履行给其造成的损失应由第三人承担。同时，根据《中华人民共和国民法通则》第九十一条之规定“合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。依照法律规定应当由国家批准的合同，需经原批准机关批准。但是，法律另有规定或者原合同另有约定的除外。”本案中，原告与被告赵苏签订的转让协议中约定的转让费用140000元包括被告赵苏已向第三人沭阳蓝天国际商贸城有限公司缴纳的商铺租金、物业费用、商铺价值、押金。而根据被告与第三人签订的商铺租赁合同约定的内容，被告对第三人所享有的合同权利仅包括已缴纳的商铺租金、物业费用及押金，故对于超出被告依据其与第三人沭阳蓝天国际商贸城有限公司签订的租赁合同所享有的合同权利应由被告赵苏退还给原告。因被告王丽并非与原告签订商铺转让协议的合同相对人，故原告要求被告王丽承担责任的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。庭审中，原告自认其于2017年4月25日将案涉C2016号商铺退还给案外人徐娟，故被告赵苏应返还原告的费用为71980.82元【140000元-10000元-（152300元+17116元）÷2年÷365天×250天】。关于原告主张要求被告退还货款的问题，因该诉讼主张实质上是原告租赁案涉商铺后因租赁合同目的无法实现导致原告无法正常销售所购买的货物所产生的一种损失，因原告就案涉两套商铺已于第三人直接形成了合同关系，根据合同相对性原则，该损失应由第三人承担。关于原告主张的营运损失，根据合同相对性原则，该损失亦由第三人承担。综上，原告主张要求被告退还货款及赔偿营运损失的诉讼请求，无法律依据，本院不予支持。
综上，第三人沭阳蓝天国际商贸城有限公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案的正常审理。调解不成，根据《中华人民共和国合同法》七十九条、八十九条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二十条第二款、《中华人民共和国民法通则》第九十一条、《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》第九十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告赵苏于本判决发生法律效力之日起五日内向原告何正春返还款71980.82元；
二、驳回原告的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付履行期间的债务利息。
案件受理费4698元，由原告负担3000元，由被告赵苏负担1698元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省宿迁市中级人民法院，并同时向该院缴纳上诉费用4698元。
审 判 长 肖 云
人民陪审员 王松生
人民陪审员 王育强
二〇一八年五月八日
书 记 员 徐 静
附相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第七十九条债权人可以将合同的权利全部或者部分转让给第三人，但有下列情形之一的除外：
（一）根据合同性质不得转让；
（二）按照当事人约定不得转让；
（三）依照法律规定不得转让。
第八十九条权利和义务一并转让的，适用本法第七十九条、第八十一条至第八十三条、第八十五条至第八十七条的规定。
《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》
第二十条租赁房屋在租赁期间发生所有权变动，承租人请求房屋受让人继续履行原租赁合同的，人民法院应予支持。但租赁房屋具有下列情形或者当事人另有约定的除外：
（一）房屋在出租前已设立抵押权，因抵押权人实现抵押权发生所有权变动的；
（二）房屋在出租前已被人民法院依法查封的。
《中华人民共和国民法通则》
第九十一条合同一方将合同的权利、义务全部或者部分转让给第三人的，应当取得合同另一方的同意，并不得牟利。依照法律规定应当由国家批准的合同，需经原批准机关批准。但是，法律另有规定或者原合同另有约定的除外。
《最高人民法院关于适用中华人民共和国民事诉讼法的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
《中华人民共和国民事诉讼》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭，或者未经本庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。