杭州市余杭区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭余商初字第1370号
原告：沈建中。
委托代理人：邢培红、钱雯燕，浙江元茂律师事务所律师。
被告：杭州息连电子有限公司。
法定代表人：陈京生。
委托代理人：马幼蓝、刘效权，浙江浙联律师事务所律师。
原告沈建中为与被告杭州息连电子有限公司（以下简称息连电子公司）追偿权纠纷一案。于2015年6月11日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由代理审判员郁军伟适用简易程序，分别于2015年7月10日、2015年9月6日公开开庭进行了审理，原告沈建中的委托代理人邢培红、钱雯燕、被告息连电子公司的委托代理人马幼蓝、刘效权到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告沈建中起诉称：因公司经营周转需要，2012年11月，息连电子公司与中国农业银行股份有限公司杭州延安路支行（以下简称农行延安路支行）签订借款合同一份，借款金额为300万元，沈建中作为当时息连电子公司的法定代表人以个人房产为该笔借款提供担保。合同签订后，农行延安路支行将300万元贷款发放到息连电子公司账户，2013年11月29日贷款到期，息连电子公司无力偿还，沈建中为息连电子公司代偿300万元借款，但该笔代偿款息连电子公司一直未予归还，故沈建中诉至法院，请求判令：一、被告息连电子公司归还原告沈建中垫付银行贷款本金人民币300万元；二、本案诉讼费用由被告息连电子公司承担。
原告沈建中为支持其诉请主张，在庭审中出示并陈述了下列证据：
1.借款凭证一份，用以证明息连电子公司向农行延安路支行借款300万元用于生产经营的事实；
2.中国农业银行借记卡明细对账单一份，用以证明沈建中代息连电子公司归还借款300万元的事实；
3.《最高额抵押合同》（系杭州市房产档案馆盖章确认件），用以证明沈建中以个人名下房产为息连电子公司向农行延安路支行借款提供抵押担保的事实；
4.中国农业银行现金缴款单一份，用以证明沈建中向息连电子公司账户转入300万元用于归还借款的事实；
5.法人贷款结清证明（系杭州市房产档案馆盖章确认件），用以证明案涉息连电子公司与农行延安路支行之间的借款已结清的事实；
6.资产负债表一份（系复印件），用以证明2012年11月份，息连电子公司的资产负债表中包括本案300万元借款，息连电子公司的现任股东对此应当知情的事实；
7.息连电子公司股东会决议一份、《股权转让协议》十二份（均系杭州市工商行政管理局盖章确认件），用以证明股权转让的实际受让人是陈京生，且转让主体、转让价款已对2012年12月12日《股权转让协议书》作出变更的事实；
8.银行卡取款凭条、现金缴款单、业务凭证、转账支票各一份（系中国农业银行股份有限公司杭州十五家园支行盖章确认件），用以证明沈建中代息连电子公司归还300万元借款的事实；
9.《中国农业银行股份有限公司流动资金借款合同》一份（系复印件），用以证明息连电子公司向农行延安路支行借款300万元并由沈建中提供担保的事实。
被告息连电子公司答辩称：一、沈建中未代息连电子公司清偿300万元借款；二、即使沈建中代息连电子公司清偿了300万元的借款，根据沈建中与案外人李某签订的《股权转让协议书》的约定：“以2012年12月31日为界限，在本次股权变更登记后的2年内，若有息连公司的现有债权人或任何第三人向息连公司主张本次转让前的债权及其孳息的，均有沈建中及其他股东承担连带支付责任”。首先，案涉借款发生在2012年11月29日，沈建中向农行延安路支行的归还息连电子公司的300万元借款系其应尽的义务。其次，息连电子公司于2014年3月办理股权变更登记手续，在股权变更登记后的2年内，农行延安路支行向息连电子公司主张归还300万元借款，应当由沈建中及息连电子公司的原股东承担支付责任。再次，沈建中作为原息连电子公司的法定代表人在签订《股份转让协议》后又主持召开股东大会，再次明确2013年1月1日之前的债权债务由原息连电子公司股东承担。
被告沈建中为支持其答辩意见，在庭审中出示并陈述了以下证据：
1.2012年11月1日的《股东会决议》一份，用以证明沈建中有权代表原息连电子公司全体股东作出决定和方案的事实；
2.《股权转让协议书》一份，用以证明沈建中与李某就股权转让相关事宜作出约定，并明确2012年12月31日之前的债权债务由原息连电子公司股东承担的事实；
3.《股东会会议纪要》一份，用以证明原息连电子公司股东就2012年12月31日前息连电子公司债务由原股东承担达成决议的事实；
4.2014年3月14日的《股东会决议》、《关于指定受让人的说明》各一份，用以证明2012年12月12日的《股权转让协议书》中的息连电子公司股权实际受让人为陈京生、李敏的事实；
5.《变更登记情况》一份，用以证明沈建中等股东对息连电子公司的股权实际转让给陈京生、李敏，并于2014年3月25日办理变更登记的事实；
6.本院依据息连电子公司的申请，准许证人李某出庭作证。用以证明李某曾代表北京海航光电技术开发有限公司（以下简称北京海航公司）与息连电子公司就股权转让事宜进行协商，最终股权的实际受让人为陈京生、李敏的事实。证人李某在庭审中陈述：2012年12月12日，李某代表北京海航公司与沈建中签订《股权转让协议书》一份，股权转让协议就股权转让的相关事宜作出约定，并明确以2012年12月31日为界限，在本次股权变更登记后的2年内，若有息连公司的现有债权人或任何第三人向息连公司主张本次转让前的债权及其孳息的，均有沈建中及其他股东承担连带支付责任，后息连公司的股权实际由北京海航公司的法定代表人陈京生和李敏受让，并于2014年办理变更登记手续；
7.北京海航公司出具的证明一份，证明北京海航公司员工李某于2012年11月开始参与了收购息连电子公司股权的相关工作会谈，并于2012年12月13日与沈建中签订了《股权转让协议书》，对于李某指定陈京生和李敏为本次股权转让的实际受让人，北京海航公司完全认同的事实；
8.《中国农业银行特种转账借方传票》一份，用以证明案涉300万元借款息连电子公司在2012年12月3日支付给案外人沈超，并未用于息连电子公司的事实；
9.业务凭证三份、电汇凭证一份，用以证明陈京生已经按照2012年12月12日签订的《股权转让协议书》进行了实际履行，且沈建中已经接受的事实。
被告息连电子公司对原告沈建中提供的证据质证如下：证据1，三性有异议，借款凭证应保留在息连电子公司帐册中，沈建中现并非息连电子公司的法定代表人，不应持有借款凭证，借款凭证中的用途为购货，但息连电子公司自2012年10月份即停产整顿，借款用途与事实不符；证据2，对关联性、证明对象有异议，只能证明沈建中账上划出300万元，不能证明该300万元系代息连电子公司归还借款；证据3，《最高额抵押合同》担保的债权为500万元，但案涉借款仅300万元，金额不符，且担保期限为2012年11月至2015年11月，与案涉借款的时间不符；证据4，印章模糊，对真实性有异议，且不能证明300万元的性质为代偿款；证据5，真实性无异议，但只能证明息连电子公司与农行延安路支行的300万元借款已结清，不能证明是由沈建中结清；证据6，真实性无异议，但沈建中未向息连电子公司的新股东披露该笔300万元借款，且根据《股权转让协议书》约定，该笔借款应由原息连电子公司股东承担；证据7，真实性无异议，证明对象有异议，该份证据系因办理股权变更登记手续的需要，不能反映股权转让的真实情况，且该份证据也显示最终实际受让人为陈京生和李敏，证明2012年12月12日的《股权转让协议书》已实际履行；证据8，真实性无异议，但业务凭证中有“提前还款”字样，沈建中在息连电子公司借款尚未到期的情况下提前还款，证明沈建中认为该笔借款应该由其承担；证据9，真实性无异议，但与本案无关。
原告沈建中对被告息连电子公司提供的证据质证如下：证据1，对真实性无法辨认，但认可息连电子公司的证明对象；证据2，真实性无异议，但关联性有异议，该《股权转让协议书》签订的双方系沈建中和李某，与本案无关；证据3，系原息连电子公司股东之间的内部约定，对新股东没有约束力；证据4，真实性有异议，且有本案无关；证据5，无异议；证据6，李某系股权转让的利益相关方，其证人证言不具有客观性，且其陈述只能证明李某曾与沈建中签订《股权转让协议书》，不能证明其与北京海航公司之间的关系；证据7，真实性有异议，且与本案无关；证据8，真实性无异议，但不能证明转账给沈超的300万元就是案涉300万元借款，即使是案涉300万元借款，也是息连电子公司与沈超之间的债权债务关系，不能成为息连电子公司不归还沈建中代偿款的理由。
本院对原告沈建中提供的证据认证如下：沈建中提供的证据2、5、6-9，息连电子公司对真实性无异议，且能证明本案相关事实，本院予以确认；沈建中提供的证据1、4，息连电子公司对真实性有异议，但该二份证据来源自农行延安路支行、农行十五家园支行，且与沈建中提供的证据8、9相对应，故本院予以确认；沈建中提供的证据3，息连电子公司认为抵押担保的期限与金额与案涉300万元借款不符，但该份《最高额抵押合同》系对息连电子公司与农行延安路支行自2012年11月至2015年11月期间内在最高限额555万元内提供的担保，案涉300万元借款发生在2012年11月30日，在最高额担保期间范围内，故本院予以确认。
本院对被告息连电子公司提供的证据认证如下：息连电子公司提供的证据2、3、5、8，沈建中对真实性无异议，本院予以确认；息连电子公司提供的证据1，沈建中对真实性有异议，但认可息连电子公司的证明对象，本院予以确认；息连电子公司提供的证据4、6、7，沈建中对真实性有异议，本院将结合其他证据做综合认定。
本院根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定本案事实如下：
2012年11月27日，以沈建中、案外人钱瑾玉为抵押人，以农行延安路支行为抵押权人，签订编号为33100620120045925的《最高额抵押合同》一份，约定：抵押人以位于九月森林别墅林湖园11幢102室、大关东四苑12幢1单元404室的房产为抵押权人与息连电子公司自2012年11月至2015年11月期间内所形成的债权在最高限额555万元范围内提供最高额抵押担保，担保范围包括借款本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等。
2012年11月29日，息连电子公司与农行延安路支行签订编号为33010120120043384的《流动资金借款合同》一份，约定：借款期限为2012年11月30日至2013年11月29日，借款金额为300万元，农行延安路支行指定户名为息连电子公司、账号为19×××09的账户位资金回笼账户，息连电子公司应于还款日前一日将当期应偿还的借款本息存入农行延安路支行指定的还款账户。2012年11月30日，农行延安路支行将上述300万元借款发放到息连电子公司账户。
2013年11月29日，沈建中将300万元存入前述息连电子公司贷款资金回笼账户，同日，农行延安路支行出具《法人贷款结清证明》一份，证明编号为33010120120043384的《流动资金借款合同》项下的借款已结清。
另认定，2012年12月12日，沈建中与案外人李某签订《股权转让协议书》一份，协议书中约定：以2012年12月31日为界限，在本次股权变更登记后的2年内，若有息连电子公司的现有债权人或任何第三人向息连公司主张本次转让前的债权及其孳息的，均有沈建中及其他股东承担连带支付责任。
再认定，2014年3月25日，息连电子公司办理变更登记，息连电子公司股东由霍平平、焦钰锦、沈汉明、杨建强、董继勇、金宁彪、杨华、吕向红、何国航、金炜彦、张晓明、沈建中变更为李敏、陈京生。
本院认为：农行延安路支行与息连电子公司签订的《流动资金借款合同》、与沈建中、钱瑾玉签订的《最高额抵押合同》均系双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，本院确认合法有效。沈建中以个人房产为农行延安路支行与息连电子公司之间借款提供担保，代息连电子公司返还借款本金300万元后，有权向息连电子公司进行追偿。息连电子公司辩称沈建中未代偿300万元借款，但沈建中提供了相关证据证明了代偿事实，且息连电子公司未能提供证据证实该300万元借款非沈建中归还，故息连电子公司的该抗辩意见本院不予采纳；息连电子公司辩称根据《股权转让协议书》约定沈建中向农行延安路支行归还借款系其应尽义务，但息连电子公司未能证实沈建中支付300万元系自行承担债务，且《股权转让协议书》签订双方为沈建中与李某，沈建中与李某就股权转让作出的相关约定不能对抗沈建中对息连电子公司享有的追偿权，李某或息连电子公司主张案涉300万元债务应根据《股权转让协议书》的约定由沈建中及其他股东承担，应另案提起诉讼，故息连电子公司的该抗辩意见本院不予采纳。综上，原告沈建中的诉讼请求，理由正当，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第四十六条、第五十七条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
被告杭州息连电子有限公司于本判决生效后十日内支付原告沈建中代偿款300万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费30800元，减半收取15400元，由被告杭州息连电子有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费30800元。在上诉期满后七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理（杭州市中级人民法院开户银行为工商银行湖滨分理处，户名浙江省杭州市中级人民法院，帐号12×××68）。对财产案件提起上诉的，案件受理费按照不服一审判决部分的上诉请求，由本院书面通知预交。
代理审判员 郁军伟
二〇一五年九月二十九日
书 记 员 祝继萍