广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第1513号
上诉人（原审被告）：孟莎莎。
上诉人（原审被告）：曾宪瑞。
两上诉人共同委托代理人：杨志宏，广东融商诚达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：陈妍贤。
委托代理人：林伟锋，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。
原审第三人：张金妹。
委托代理人：林伟锋，北京市百瑞（深圳）律师事务所律师。
上诉人孟莎莎、曾宪瑞因与被上诉人陈妍贤、原审第三人张金妹股权转让合同纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2013）深福法民二初字第3017号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年8月21日，陈妍贤与孟莎莎、曾宪瑞及张金妹签订了一份《股权转让协议书》，该协议约定：陈妍贤持有深圳市黎纱婚纱礼服有限公司（以下简称黎纱公司）80%股权，应出资40万元，实际出资40万元，陈妍贤将其持有的黎纱公司80%股权以128万元转让给孟莎莎；张金妹持有黎纱公司20%股权，应出资lO万元，实际出资10万元，张金妹将其持有的黎纱公司20%股权以32万元转让给曾宪瑞；孟莎莎、曾宪瑞应于协议签订之日起三日内以银行转账方式支付首笔股权转让款40万元，经公证后，由孟莎莎、曾宪瑞依法办理公司法定代表人变更、公司股东、章程等相关变更登记手续，陈妍贤及张金妹应给予积极协助和配合，待所有股权变更手续完成后孟莎莎、曾宪瑞须在当天支付股权转让款40万元，余款80万元分期12个月支付（自2012年9月8日至2013年8月8日），前十一个月每月10号前支付6.67万元、第十二个月10日前支付6.63万元至陈妍贤账户；如孟莎莎、曾宪瑞不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向陈妍贤及第三方支付逾期部分转让款的万分之五的违约金。同日，陈妍贤与孟莎莎、曾宪瑞及张金妹向广东省深圳市深圳公证处申请办理公证；2012年8月22日，该公证处出具了（2012）深证字第104178号公证书确认上述股权转让协议。
另查，2012年11月13日，孟莎莎、曾宪瑞以上述股权转让协议应予撤销为由，将陈妍贤及张金妹诉至原审法院，案号为（2012）深福法民二初字第8217号，原审法院在该案中查明：2012年7月，经案外人余X（孟莎莎的旧同事，曾是陈妍贤的客户）介绍，孟莎莎与陈妍贤就陈妍贤持有的黎纱公司股权转让事宜进行了几次面谈协商；2012年8月l7日，孟莎莎与陈妍贤及张金妹签订了一份《股权转让合同》，但没有履行；2012年8月21日，孟莎莎、曾宪瑞与陈妍贤及张金妹又签订了一份《股权转让协议书》并经深圳市公证处公证；此后，陈妍贤与孟莎莎、曾宪瑞及张金妹共同办理了股权变更登记手续，黎纱公司股权变更至孟莎莎、曾宪瑞名下，陈妍贤及张金妹将公司经营场所、办公室现有固定资产（包括办公用品、婚纱样板）、公司印章、报税资料等移交给孟莎莎、曾宪瑞，但未移交财务报表；孟莎莎、曾宪瑞于2012年8月份开始接手经营公司；孟莎莎、曾宪瑞分别于2012年8月18日支付了股权转让款40万元、2012年9月5日支付了389297元、2012年9月15日支付了59386元，此后因双方产生争议而未再支付股权转让款；黎纱公司成立于2010年7月29日，注册资本为50万元，2010年7月26日，陈妍贤缴入出资40万元，张金妹缴入出资10万元，并经验资成功，2010年8月9日，黎纱公司账户上转出50万元往来款至南昌市尚新电子科技有限公司账户；黎纱公司成立后，公司经营状况正常，并通过网站进行过品牌推广；2011年至涉案股权转让前，黎纱公司账户出入款项金额均在10万元以下；根据税务部门出具的纳税证明显示，黎纱公司在2010年7月1日至2012年6月30日期间所缴纳的企业所得税金额为0元；在中间人余X介绍孟莎莎和陈妍贤进行股权转让洽谈的过程中，2012年7月19日当通过微信沟通被余X问及股权转让价格的心理价位时，陈妍贤向余X介绍：“店里现在的货品，成本大概在二十万多点，我们每个月的散客盈利平均是在十二万左右（营业额平均每月是二十万），批发盈利大约是月五万（批发每月营业额不太好统计），另外现在有两个分店拿货（泉州开了一年，南昌八月中就会开了），这两家店，预计拿货，每年可以赚二十万一家，平均一家一个月我们赚一万，这边店里开销、人工租金每个月在四万五。去年一年，我们的纯利是130万左右，今年上半年纯利是40万多点……以上算的，都不包括店里装修，现成的可以用的很多东西……”，并据此称股权转让价格的心理价位约为180万元；孟莎莎、曾宪瑞接手经营黎纱公司后，经营状况不佳，遂就股权转让价格发生争议，并通过电话和短信多次沟通，协商无果，孟莎莎、曾宪瑞遂诉至原审法院。在该案中，原审法院认为：第一，关于孟莎莎、曾宪瑞诉称的陈妍贤对公司营业状况作虚假陈述的问题。首先，根据证据显示，陈妍贤仅在与中间人沟通股权价格心理价位时谈及了公司经营状况，而没有证据足以证明陈妍贤在与孟莎莎进行股权转让事宜的沟通时明确确认或承诺公司的经营和盈利状况并以此作为确定股权价格的唯一依据。其次，孟莎莎、曾宪瑞提交的证据显示的黎纱公司在股权转让前的账户出入款项金额以及纳税情况，并不足以直接证明公司的真实经营状况，但若因股权转让前公司未依法纳税而遭受损失，孟莎莎、曾宪瑞可另行向陈妍贤及张金妹主张相关权利。再次，股权价格往往会受到股权转让合同签订时的公司实际投入情况、经营状况、财务状况、市场前景、公司经过一定经营期间所形成的品牌价值、客源等无形资产以及现有固定资产等一系列复杂因素的影响，公司的账面资产并非股权转让价格的唯一考虑因素。最后，孟莎莎、曾宪瑞作为完全行为能力人以及现代市场经济主体，在自由市场中，对于以远高于公司注册资本金额的价格受让公司的全部股权这一重大交易行为，应当尽到合理之注意义务，而孟莎莎、曾宪瑞在应有机会适当进行调查或要求对方出示公司相关经营资料并可据此作出自由选择的情况下，如孟莎莎、曾宪瑞所称，仅凭据对不存在任何特定关系和一定信任基础的陈妍贤及张金妹的口头陈述的相信即以高价受让公司全部股权，不符合商事交易中合理信赖情形，其应自行承担过分轻信而产生的交易风险。因此，孟莎莎、曾宪瑞主张陈妍贤对公司营业状况作虚假陈述而构成欺诈并以此要求撤销合同，依据不足。第二，关于孟莎莎、曾宪瑞所主张的陈妍贤及张金妹抽逃出资的问题。保证股东出资到位是维护公司正常生产经营活动以及促进公司发展，保证公司必要偿债能力，维护债权人利益的必要条件，这主要是以公司自身和债权人的利益作为考量出发点，但对于股权转让而言，受让人在决定是否受让股权以及确定股权价格时更多是考虑股权转让时公司的当前实际资产状况及实际经营情况。根据目前证据，黎纱公司在注册成立后短期内一次性转出50万元，而陈妍贤及张金妹没有提供证据证明转款的合法依据，故应可认定陈妍贤及张金妹存在抽逃出资的情形，但在公司转出50万元后，后续两年公司正常经营，没有证据显示该转款行为对公司经营造成了不良影响或致使公司遭受了实际损失，亦无证据显示公司存在无法清偿的债务的情形，且考虑到在陈妍贤及张金妹作为股东的公司两年经营期间，公司运营所实际需要的各项资本投入，公司的实际运营投入在一定程度上弥补了抽逃出资所可能给公司带来的消极影响，因此，孟莎莎、曾宪瑞以存在抽逃出资的情形而主张陈妍贤及张金妹存在欺诈行为并以此要求撤销合同，亦缺乏充分的依据。但对于陈妍贤及张金妹抽逃出资的情况，黎纱公司可以通过要求陈妍贤及张金妹补足出资等途径来保护公司及现股东的权益。第三，关于陈妍贤及张金妹未向孟莎莎、曾宪瑞交付财务报表的问题，此亦不足以构成欺诈而导致合同撤销，但孟莎莎、曾宪瑞若因此而在经营公司过程中遭受损失，可另循途径进行救济。综上所述，孟莎莎、曾宪瑞与陈妍贤及张金妹签订的《股权转让协议书》依法成立，合法有效，且公司作为市场经济主要运行主体，因轻易撤销股权转让合同而可能导致的公司股权频繁变动和内部运作不稳定，亦不利于维持商事交易市场的稳定和对公司潜在债权人的保护，孟莎莎、曾宪瑞以欺诈为由要求撤销合同，依据不足，该院不予支持；孟莎莎、曾宪瑞依据撤销合同的法律后果而要求陈妍贤及张金妹返还已支付的股权转让款、恢复股权变更前的公司股权状态及承担变更费用、赔偿孟莎莎、曾宪瑞经营期间产生的经济支出损失，亦因撤销合同的请求不成立而没有依据，该院不予支持。2013年4月15日该院作出（2012）深福法民二初字第8217号民事判决，判决驳回孟莎莎、曾宪瑞的诉讼请求。孟莎莎、曾宪瑞已对该判决向深圳市中级人民法院提起上诉。再查，孟莎莎、曾宪瑞确认系夫妻关系。
陈妍贤在一审中的诉讼请求为：1、孟莎莎继续履行2012年8月21日签订的《股权转让协议书》，即孟莎莎向陈妍贤支付股权转让款586640元及逾期违约金1814元（暂计算至2012年11月26日，逾期续计至实际支付之日止）；2、曾宪瑞对孟莎莎的上述债务承担连带偿还责任；3、孟莎莎、曾宪瑞承担本案的诉讼费、保全费。
原审法院认为，原审法院已于（2012）深福法民二初字第8217号民事判决书中，对涉案股权交易的相关情况作出事实认定，在没有新的相反证据足以反驳的情况下，原审法院在该案中认定的事实与本案相同。孟莎莎、曾宪瑞以欺诈为由要求撤销涉案股权转让协议，依据不足，原审法院不予支持；陈妍贤与孟莎莎、曾宪瑞及张金妹签订的股权转让协议应系当事人真实意思表示，合法有效。陈妍贤已依约将其名下持有的黎纱公司80%股权变更登记至孟莎莎名下，而孟莎莎还应自2012年10月起至2013年7月于每月10日前向陈妍贤支付股权转让款53360元（66700元×80%），于2013年8月10日前支付53040元（66300元×80%）；至庭审时（2013年5月16日），孟莎莎已有8期转让款共计426880元（53360元×8）逾期未支付，孟莎莎依约应向陈妍贤支付拖欠的股权转让款426880元，并以逾期转让款为基数按每日万分之五的标准支付违约金。陈妍贤主张孟莎莎支付的转让款包括尚未到期的部分，原审法院予以调整，因尚未到期的转让款支付条件尚未成就，陈妍贤可另行诉讼主张。因孟莎莎、曾宪瑞确认系夫妻关系，应认定本案债务亦属于夫妻共同债务，故曾宪瑞应对孟莎莎向陈妍贤所负担的上述债务承担共同清偿责任。综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百一十四条第一款，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（二）》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、孟莎莎、曾宪瑞应于判决生效之日起十日内向陈妍贤支付已到期的股权转让款426880元及违约金（违约金按合同约定，以逾期款项为基数，自逾期之日起按每日万分之五的标准计算至判决确定的履行期限届满之日止）；二、驳回陈妍贤的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费4842元（已由陈妍贤预交），由陈妍贤负担1319元，由孟莎莎、曾宪瑞负担3523元。
上诉人孟莎莎、曾宪瑞不服原审判决，向本院提起上诉称：一、（2012）深福法民二初字第8217号案（下称“8217号案”）与本案涉及同一法律关系和事实。在8217号案中，孟莎莎、曾宪瑞请求一审法院撤销孟莎莎、曾宪瑞与陈妍贤、张金妹签订的《股权转让协议书》，判令陈妍贤、张金妹返还股权转让款并赔偿损失。一审法院判决驳回孟莎莎、曾宪瑞的全部诉讼请求，孟莎莎、曾宪瑞已提出上诉，请求撤销该判决，该案目前正在二审审理中。孟莎莎、曾宪瑞认为本案一审判决完全是依据8217号判决的结论作出，在认定事实和适用法律方面存在严重错误。孟莎莎、曾宪瑞提交的证据充分证明在与孟莎莎、曾宪瑞协商转让黎纱公司股权的过程中，陈妍贤、张金妹明知黎纱公司一直亏损，但为了诱使孟莎莎、曾宪瑞受让其股权，故意告知孟莎莎、曾宪瑞虚假的公司经营和盈利状况。不仅如此，陈妍贤、张金妹还故意隐瞒抽逃出资、股权存在严重瑕疵的事实，由此导致孟莎莎、曾宪瑞出现错误判断，作出错误意思表示，在违背真实意思的情况下签订了《股权转让协议》。根据最高人民法院《关于贯彻执行﹤民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第68条的规定，足以认定陈妍贤、张金妹的行为已构成对孟莎莎、曾宪瑞的严重故意欺诈，孟莎莎、曾宪瑞有权请求撤销《股权转让协议》及由陈妍贤、张金妹返还股权转让款并赔偿损失，故孟莎莎、曾宪瑞无需向陈妍贤支付剩余股权转让款。
二、8217号判决违背事实之处在于：（一）8217号判决认为陈妍贤只是在与中间人余X沟通股权交易价格时谈及了黎纱公司的经营状况，没有证据证明陈妍贤在与孟莎莎、曾宪瑞沟通股权转让事宜时确认该公司的经营和盈利状况，并以此作为确定股权价格的唯一依据，该认定明显违背事实。1、8217号判决已经认定，2012年7月19日陈妍贤在通过微信与余X沟通股权交易事宜并谈及股权转让价格时，向余X详细介绍了黎纱公司的经营和盈利状况，陈妍贤还据此提出股权转让价格的心理价位约为180万元。显而易见，该股权转让价格是与其陈述的公司经营和盈利状况密切相关的。2、孟莎莎、曾宪瑞提交的《情况说明》充分证明，陈妍贤除了向余X，还多次向孟莎莎陈述和确认了公司经营和盈利状况，此外，孟莎莎、曾宪瑞提交的其他证据还进一步证明即便是在双方发生争议之后，陈妍贤在短信和电话中也多次向孟莎莎承认，确有向孟莎莎、曾宪瑞确认过上述的公司经营和盈利状况。3、尽管《股权转让协议》未注明双方确定股权交易价格的依据，但从双方协商的过程，并结合股权转让的交易习惯，陈妍贤、张金妹所陈述的良好的公司经营和盈利状况，即使不是双方商定股权交易价格的唯一依据，也绝对是最根本和最主要的依据。如果陈妍贤、张金妹当时没有故意作虚假陈述，而是将黎纱公司一直亏损的实情如实地告知孟莎莎、曾宪瑞，孟莎莎、曾宪瑞就不可能受让其股权，更遑论愿意接受160万元的股权交易价格。（二）8217号判决认为孟莎莎、曾宪瑞提交的黎纱公司的账户资料和纳税情况不足以证明公司的真实经营状况该项认定同样违背事实和法律。1、孟莎莎、曾宪瑞提交的黎纱公司的银行账户资料所反映的该公司在股权转让之前的真实经营和盈利状况，与陈妍贤、张金妹所告知孟莎莎、曾宪瑞的关于黎纱公司2011年纯利高达130万、2012年上丰年纯利也有40万元的良好经营状况，完全不相吻合。2、孟莎莎、曾宪瑞提交的黎纱公司的纳税情况证明该公司在成立之后至股权转让之前的期间所得税为零，黎纱公司实际上一直处于亏损状态，这与陈妍贤、张金妹告知孟莎莎、曾宪瑞的该公司良好的经营和盈利状况大相径庭。3、孟莎莎、曾宪瑞提交的纳税证明能够反映该公司真实的经营状况，在陈妍贤、张金妹并未提交任何相反证据的情况下，8217号判决直接认定上述银行账户资料与纳税证明均不足以证明该公司的真实经营状况属于认定事实错误。4、陈妍贤、张金妹在一审中承认黎纱公司的账册等财务资料至今仍由其控制，并未移交给孟莎莎、曾宪瑞，故其应提交该部分财务资料以证明其陈述的黎纱公司的经营和盈利状况是真实的，其拒不提供只能证明内容对其不利以及其向孟莎莎、曾宪瑞陈述的黎纱公司的经营和盈利状况是虚假的。5、孟莎莎、曾宪瑞提交的陈妍贤的QQ聊天记录等其他证据，也足以证明陈妍贤、张金妹告知孟莎莎、曾宪瑞的黎纱公司的经营和盈利状况是虚假的。（三）8217号判决认为公司的股权价格往往会受到实际投入、经营状况、财务状况、品牌价值、客源等无形资产以及现有固定资产等一系列复杂因素的影响，公司的账面资产并非股权转让价格的唯一考虑因素，该理由不能成立。1、如前所述，孟莎莎、曾宪瑞与陈妍贤、张金妹协商股权转让事宜的过程表明，黎纱公司的经营和盈利状况，不但是孟莎莎、曾宪瑞考虑是否受让陈妍贤、张金妹股权的决定性因素，而且也是双方商定股权交易价格的最根本因素，除此之外，并无任何证据能够证明，8217号判决罗列的上述其他因素与孟莎莎、曾宪瑞考虑是否受让股权以及双方协商股权转让价格有关。2、8217号判决认为公司的品牌与客源的价值往往也是确定股权价格的因素，但陈妍贤、张金妹并未举证证明黎纱公司的品牌与客源价值如何。事实上，也没有任何证据证明该公司在其所处的行业中具有显著知名度，同时银行账户资料、纳税证明和其他证据也足以证明该公司一直处于惨淡经营，其所谓品牌和客源价值根本无从谈起。黎纱公司一直亏损的事实足以反证该公司的品牌与客源价值完全不值一提。3、8217号判决认为公司“账面资产”并非股权转让价格的唯一考虑因素，但陈妍贤、张金妹至今未向孟莎莎、曾宪瑞移交黎纱公司的账册，故所谓“账面资产”同样无从谈起，双方当事人均未主张过“账面资产”是确定黎纱公司股权价格的考虑因素。（四）8217号判决还认为在自由市场中，孟莎莎、曾宪瑞作为市场主体，应自行承担过分轻信陈妍贤、张金妹而产生的交易风险，该认定严重违背事实和法律。1、在协商股权转让事宜的过程中，陈妍贤不仅以口头陈述，还通过微信等方式告知孟莎莎、曾宪瑞及余X黎纱公司的良好经营和盈利状况，双方已经进行了协商，孟莎莎、曾宪瑞已经尽到了合理的注意义务。2、8217号判决实际上间接认定了陈妍贤、张金妹陈述的黎纱公司的经营和盈利状况是虚假的。3、8217号判决认为在市场经济当中，参与市场活动的主体应当自行承担交易风险。但市场主体不应无条件自行承担交易风险，要求其自行承担风险的必要前提条件是各方市场主体在从事订立合同等市场活动时，均应当遵循公平、等价有偿、遵守诚实信用的基本准则；如果交易一方违背诚信原则，对交易对方进行欺诈，法律就不应要求受欺诈一方自行承担交易风险，同时应当由市场主体自行承担的交易风险仅指由于市场因素客观变化而产生的不利后果，而不应包括交易一方因受交易对方欺诈而遭受的损失。8217号判决的错误在于以“无条件自行承担交易风险”为理由来回避认定陈妍贤、张金妹的恶意欺诈行为。
三、陈妍贤、张金妹明知自己已抽逃对黎纱公司的全部出资，其股权存在严重瑕疵，却在与孟莎莎、曾宪瑞协商股权交易的过程中，故意隐瞒该事实，诱使孟莎莎、曾宪瑞作出错误的意思表示，这一行为同样已构成欺诈，孟莎莎、曾宪瑞据此请求撤销股权转让协议的主张有充分的事实和法律根据。理由如下：（一）任何股东均不得抽逃对公司的出资，是我国《公司法》的禁止性规定，也是公司立法贯彻资本确定、资本维持、资本不变的公司资本三原则的体现。（二）依照《公司法》的有关规定，抽逃出资的股东应承担补齐出资的法律责任。如果该股东未补齐出资，其股权必然存在严重瑕疵。如果该股东转让股权时故意对受让人隐瞒股权瑕疵，势必造成受让人在不明实情的情况下作出同意受让股权的错误意思表示，并被迫为此承担不利后果。因此，在转让存在瑕疵的股权之前，转让方有义务满足受让方的知情权，将该股权瑕疵如实告知受让方，以便受让方在了解真实情况下作出是否受让该瑕疵股权的真实意思表示。（三）在本案中，为了诱使孟莎莎、曾宪瑞受让股权，陈妍贤、张金妹故意隐瞒自己抽逃出资的事实。陈妍贤、张金妹不但未如实相告该事实，反而故意欺诈孟莎莎、曾宪瑞，在股权转让协议中声明自己已经实际出资，导致孟莎莎、曾宪瑞基于陈妍贤、张金妹恶意提供的虚假信息作出受让股权的错误意思表示。（四）8217号判决虽已认定陈妍贤、张金妹抽逃了全部出资，但是却以该行为未对公司造成负面影响为由，拒不认定陈妍贤、张金妹隐瞒抽逃出资的行为构成欺诈。8217号判决的该项认定明显违背事实和法律。陈妍贤、张金妹抽逃出资的行为违背了公司资本三原则，被我国法律明文禁止，对黎纱公司的正常运作势必造成负面影响。并且，陈妍贤、张金妹隐瞒抽逃全部出资的事实，将存在严重瑕疵的股权转让给孟莎莎、曾宪瑞，势必导致孟莎莎、曾宪瑞为此承担不利的后果。（五）8217号判决上述认定的逻辑明显错误。既然陈妍贤、张金妹抽逃出资的事实已被认定，并且，陈妍贤、张金妹在协商股权交易的过程中故意隐瞒该事实，欺骗孟莎莎、曾宪瑞，陈妍贤、张金妹对孟莎莎、曾宪瑞构成欺诈已经不容置辩，据此，孟莎莎、曾宪瑞同样有权要求撤销股权转让协议。
四、陈妍贤、张金妹至今拒绝向孟莎莎、曾宪瑞移交黎纱公司的财务账册等公司财务资料，导致孟莎莎、曾宪瑞根本无法正常地对该公司开展持续经营，孟莎莎、曾宪瑞受让股权的合同目的因而难以实现，因此，将黎纱公司的财务档案资料移交给孟莎莎、曾宪瑞，显然是陈妍贤、张金妹在股权转让协议项下所必须履行的从给付义务。由于陈妍贤、张金妹拒不履行该义务，致使孟莎莎、曾宪瑞根本不能实现合同目的，据此，孟莎莎、曾宪瑞同样有权撤销股权转让协议。
五、8217号判决认定轻易撤销股权转让协议可能导致公司股权频繁变动和内部运作不稳定，不利于维持商事交易市场的稳定和对公司潜在债权人的保护，该认定毫无事实根据：（一）在协商股权转让事宜的过程中，陈妍贤、张金妹对孟莎莎、曾宪瑞实施了严重欺诈，孟莎莎、曾宪瑞要求撤销股权转让协议具有充分的事实和法律根据，并非无端要求撤销股权转让协议。（二）就本案而言，完全是由于受到陈妍贤、张金妹的恶意欺诈，孟莎莎、曾宪瑞才作出错误意思表示，与其签订了股权转让协议，并为此蒙受巨大损失。因此，唯有依法律撤销股权转让协议，才能否定陈妍贤、张金妹的严重欺诈行为，保护孟莎莎、曾宪瑞的合法权益，才能真正有利于维护诚实信用原则，维持正常的市场交易秩序。因此本案中不存在轻易撤销股权转让协议的情形。认定陈妍贤、张金妹构成欺诈并撤销股权转让协议，是依据事实和法律应当做出的必然选择。（三）黎纱公司在陈妍贤、张金妹经营期间一直处于亏损状态，而且陈妍贤、张金妹抽逃了全部出资，该公司几乎已没有任何有价值的资产可言。
综上，请求二审法院依法改判，驳回陈妍贤的全部诉讼请求，并判令由陈妍贤承担本案一、二审的全部诉讼费用。
被上诉人陈妍贤答辩称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
原审第三人张金妹述称：原审法院认定事实清楚，适用法律正确。请示二审法院驳回上诉，维持原判。
案经二审审理查明的事实与原判认定的事实一致。
另查，就孟莎莎、曾宪瑞与张金妹、陈妍贤及黎纱公司股权转让合同纠纷一案（即8217号案），本院于2014年9月25日作出（2013）深中法商终字第1254号终审民事判决，判决驳回上诉，维持原判。该判决认为：“一、孟莎莎、曾宪瑞提交的短信证据显示，陈妍贤在和中间人沟通股权转让价格的心理价位时谈到了公司的盈利情况，但孟莎莎、曾宪瑞并没有证据证明陈妍贤在和孟莎莎商谈股权转让事项时明确承诺公司的盈利能力，并以此作为股权转让价格的唯一依据。孟莎莎、曾宪瑞提交的黎纱公司在股权转让前的银行账号出入款项情况以及纳税情况，并不能全面、客观、真实地反映黎纱公司的经营状况。此外，孟莎莎、曾宪瑞受让黎纱公司股权后，接手公司经营，因经营方式、经营能力的差异，不能以黎纱公司在交接后的盈利情况反推交接前的盈利情况。因此，孟莎莎、曾宪瑞主张陈妍贤、张金妹在股权转让合同协商中作虚假陈述，证据不足，本院不予采信。二、黎纱公司已就陈妍贤、张金妹抽逃出资一事提起诉讼，陈妍贤、张金妹是否存在抽逃出资行为应在另案中根据查明事实予以认定，本院在该案中不作认定，且即使存在股东抽逃出资情形，黎纱公司已正常经营两年，孟莎莎、曾宪瑞的相关权益亦可在抽逃出资案件中予以救济，因此本院认为即使陈妍贤、张金妹存在抽逃出资情形，亦不构成《股权转让协议书》的撤销事由。三、陈妍贤、张金妹未向孟莎莎、曾宪瑞交付黎纱公司财务报表的问题，属于股权转让后交接手续不完备的情形，但并不构成民事欺诈，且如孟莎莎、曾宪瑞因财务报表未交接导致利益受损亦可通过其他法律途径予以救济，因此，孟莎莎、曾宪瑞以陈妍贤、张金妹未交接财务报表构成欺诈要求撤销《股权转让协议书》的理由不成立。综上，孟莎莎、曾宪瑞主张应撤销《股权转让协议书》的理由缺乏足够证据。《股权转让协议书》依法成立，合法有效，孟莎莎、曾宪瑞作为有完全民事行为能力的民事主体，在进行商事交易时，应当充分认识市场风险、对交易尽到合理注意义务，对合法有效的合同应当及时履行，不应因风险大于预估而要求撤销已经履行的有效合同，且本案股权转让合同已经实际履行，孟莎莎、曾宪瑞已经接手黎纱公司进行了经营。综合上述因素，本院对孟莎莎、曾宪瑞要求撤销《股权转让协议书》的请求不予支持”。该判决现已发生法律效力。
本院认为，本案系股权转让合同纠纷，陈妍贤诉请孟莎莎继续履行2012年8月21日《股权转让协议书》及由孟莎莎、曾宪瑞支付约定的股权转让款。孟莎莎、曾宪瑞上诉主张陈妍贤在股权转让过程中实施欺诈，向孟莎莎、曾宪瑞提供了虚假的公司经营和盈利状况、故意隐瞒抽逃出资、股权存在严重瑕疵的事实以及未向孟莎莎、曾宪瑞移交黎纱公司的账册等财务资料，故《股权转让协议书》应予撤销。关于该《股权转让协议书》应否予以撤销的问题，由于本院生效民事判决已认定曾宪瑞、孟莎莎提出的要求撤销《股权转让协议书》的理由均不成立，故曾宪瑞、孟莎莎在本案中再以相同的理由主张撤销《股权转让协议书》，本院不予支持。本院认为，陈妍贤与曾宪瑞、孟莎莎及张金妹签订的《股权转让协议书》合法有效，双方应当按照协议约定全面履行各自的义务。陈妍贤已将其名下黎纱公司80%的股权变更登记至孟莎莎名下，孟莎莎亦应支付相应股权转让款。根据《股权转让协议书》的约定，对于后续应分期支付的部分，孟莎莎在于2012年9月5日支付第一期53360元后未再支付。原审确定截止一审起诉，孟莎莎已拖欠2012年10月至2013年5月共计八期的股权转让款为426880元正确，本院予以确认。孟莎莎与曾宪瑞系夫妻关系，原审判令孟莎莎与曾宪瑞共同承担支付义务亦无不妥。综上，孟莎莎、曾宪瑞的上诉理由均不能成立，其上诉请求不予支付后续股权转让款本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4842元，由上诉人孟莎莎、曾宪瑞负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 何 溯
审判员 琚 虹
二〇一四年十一月五日
书记员 靳歌（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。