吉林省吉林市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）吉中民二初字第109号
原告：李守攀，住山东省淄博市。
委托代理人：李晓丽，北京市汇京律师事务所律师。
被告：闫瑞发，住吉林省磐石市。
被告：赵忠林，住磐石市。
委托代理人：宋兰波，吉林三圣律师事务所律师。
被告：赵清波，住吉林省吉林市。
第三人：磐石市升旺供热有限公司。住所：吉林省磐石市世纪花园*号楼。
法定代表人：赵忠林，经理。
委托代理人：宋兰波，吉林三圣律师事务所律师。
原告李守攀与被告闫瑞发、赵忠林、赵清波及第三人磐石市升旺供热有限公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告李守攀的委托代理人李晓丽，被告闫瑞发，被告赵忠林，第三人磐石市升旺供热有限公司（以下简称升旺公司）的委托代理人宋兰波，到庭参加诉讼。被告赵清波经本院依法送达开庭传票传唤无正当理由未到庭，故依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告李守攀诉称：原告李守攀持有原磐石市东方园集中供热有限公司（现已更名为磐石市升旺供热有限公司）50%的股权，公司的另一股东为被告闫瑞发，其为公司法定代表人。2005年4月30日，在被告赵忠林指使下，有人假冒原告的名义，与被告赵忠林签订股权转让协议，将原告所有的原磐石市东方园集中供热有限公司（以下简称东方园公司）50%股权转给被告赵忠林。该协议不是原告的真实意思表示，侵犯了原告的股东权益，依法应当确认未成立。
原告发现2005年4、5月间，被告闫瑞发在未经股东及股东会议同意的情况下，便以东方园公司名义与被告赵清波签订多份买卖合同书，合同大多约定：被告赵清波购买东方园公司，东方园公司现有的所有设备（包括地下管线、厂房、电路、锅炉、地皮等）全部归属被告赵清波；如需动迁，东方园公司1号楼南正前7米处动迁费归东方园公司，其余动迁费归被告赵清波；有的合同还约定：现有供热面积和未建成楼房，但已批完都归被告赵清波供热；东方园公司集中供热经营权、管理权、资金所有权等全部归属被告赵清波；被告赵清波经营供热，无论盈余或亏损，都与东方园公司无关。双方对付款方式等也进行了约定。被告闫瑞发于2005年4月30日将其50%的股权转让给被告赵清波。上述买卖合同与股权转让协议存在混同，其本质既是转让股权，也是转让资产。被告闫瑞发与被告赵清波的上述行为未向原告告知，又未征求原告的意见，侵犯了原告作为股东的知情权和优先购买，依法应当确认为无效。
2005年5月13日，被告闫瑞发将象征公司经营权、管理权的东方园公司公章交付被告赵忠林，将全部设施及资产均交付被告赵忠林。2005年5月，被告赵清波与被告赵忠林共同向工商机关申请，将东方园公司更名为升旺公司。因原告一直居住在山东，至2011年5月才发现上述情况。
原告认为，被告赵忠林与他人假借原告名义签订股权转让协议，侵犯了原告的股东权利。故依据《中华人民共和国合同法》第三十二条的规定，应当确认该股权转让协议未成立，原告所有的50%股权应当依法返还。被告闫瑞发以东方园公司名义与被告赵清波签订的多个买卖合同书，并将其持有的50%股权擅自转让，其本质既是转让股权，也是资产转让，被告闫瑞发及被告赵清波的上述行为既未向原告告知，也未征求原告意见，侵犯了原告的知情权和优先购买权，这两份协议依法应当确认为无效合同。同时，原告要求行使优先购买权，即按照被告闫瑞发与被告赵清波签订的买卖合同和股权转让协议约定的权利义务由原告履行买受人的权利义务。综上，原告依法提起诉讼，请求：一、判令他人假冒原告名义与被告赵忠林签订的东方园公司股权转让协议未成立，被告赵忠林立即将其依据该协议取得的东方园公司50%股权返还给原告，被告赵忠林、第三人升旺公司在判决生效后十日内配合原告进行工商变更登记，将第三人升旺公司50%股权恢复登记在原告名下，使原告享有第三人升旺公司50%股权的权利；二、确认东方园公司与被告赵清波签订的买卖合同无效；三、确认被告闫瑞发与被告赵清波签订的东方园公司股权转让协议无效；四、判令被告闫瑞发转让的50%股权及其以东方园公司名义转让的资产由原告依法享有优先购买权，并按诉讼请求第二项、第三项协议约定的权利义务由原告履行；五、案件受理费、保全费由被告承担。
被告闫瑞发辩称：对原告的诉讼请求没有异议。1.被告闫瑞发与被告赵忠林签订股权转让协议之前没有告诉原告李守攀，被告闫瑞发签订协议只是转让自己的50%股权，没有权利转让原告李守攀的股权；2.被告赵忠林和被告赵清波没有给付被告闫瑞发股权转让款，也没有按约定偿还被告闫瑞发银行贷款。
被告赵忠林辩称：一、原告依据2004年1月10日磐石市盘龙物业管理有限公司（以下简称盘龙公司）申请变更为东方园公司时出现其姓名即认为自己是股东，没有任何证据证明。1.原告挂名股东的来源变换过程。2000年3月16日盘龙公司设立，工商登记注册资本为20万元，股东为闫瑞发（出资10万元，占50%）、李士富（出资4万元，占20%）黄海颖（出资3万元，占15%）、邰某甲（出资3万元，占15%）。原告代理人在此前的庭审中陈述：2003年陶秋玲的15%股权转让给原告李守攀，黄海颖的15%转让给邰某乙，在2004年1月10日变更公司名称时李守攀、邰某乙出现在工商登记材料中。2004年6月原告又受让了邰某乙的15%的股权，2004年8月原告又受让了李士富20%的股权，在2004年11月1日东方园公司申请变更经营范围、营业期限中，原告就取得了公司50%的股权。但公司申请名称变更、经营范围及经营期限的变更登记，不能代替股权转让变更登记。根据公司法的规定，股权转让后公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载，要送到工商登记机关备案。原告主张的上述多次股权转让行为，既无股东会同意对外转让的决议，也没有股东转让股权协议，更没有在工商登记机关的登记备案。故原告主张的上述事实不存在，所谓的李守攀股权来源不明。2.东方园公司实质是一人公司。原公司法规定有限责任公司股东必须为两个以上，被告闫瑞发在公司设立时，为了规避公司法的规定，将其他人列为股东，在公司章程中股东签名均是一人所签。原告出现在公司变更登记中后，没有在修改后的公司章程上亲笔签名，也没有在公司涉及重大经营决策的股东会议上亲笔签名。原告本人当时又在东方园公司工作，如是真实股东的话，这样的情况不会出现。被告闫瑞发作为法定代表人对外的民事行为，足以证明东方园公司就是闫瑞发的个人资产，与原告李守攀等其他人没有任何关系。如用公司资产抵押给刘福生、红旗岭信用社等从来没有股东会决议文件，在其他案件诉讼中闫瑞发也承认东方园公司是其自己的。故东方园公司是闫瑞发一人公司，其他人包括原告李守攀等所谓股东都是挂名股东。3.原告李守攀没有向法庭提供证实股东身份的出资证明书等重要证据。有限公司股东身份的确认，应当根据出资额、公司章程、股东名册、工商登记等综合审查确定。签署公司章程、股东名册、工商登记是确认股东资格的形式要件，出资是确认股东资格的实质要件，参与公司重大决策是股东资格的表象特征。但原告李守攀均不具备上述股东资格确认要件。4.2005年4月25日，被告闫瑞发将公司资产全部转让给被告赵忠林、赵清波，转让价款为350万元，公司股权变更到被告赵忠林、赵清波名下。如原告李守攀持有公司50%股权，被告闫瑞发作为舅舅不可能独自侵吞转让款。且公司办理交接时，原告李守攀是公司库管员，应当对公司股权转让是知情的，否则，也不会顺利将公司交给被告赵忠林。二、被告赵忠林没有假冒任何人的名义签订协议。被告闫瑞发将公司全部资产转让后，提供了带有东方园公司公章的股东会决议、两份被告闫瑞发与被告赵清波、原告李守攀与被告赵忠林签订的股权转让协议书，被告赵忠林只是在受让一栏中签字，不存在假冒他人签订协议。三、被告闫瑞发与被告赵清波签订东方园公司买卖合同，是双方当事人意思表示，不违反法律强制规定，应为合法有效。原告连挂名股东身份都站不住脚，有何理由主张优先购买权。四、原告不具备合法的股东身份，没有提起此次股权转让纠纷的主体资格。五、2005年4月25日签订协议公司转让交接后，被告闫瑞发、原告李守攀一起到吉鲁面粉公司建设工地，直至闫瑞发被追究刑事责任后多年来原告李守攀从来没有主张自己是东方园公司的股东。2011年6月才提起诉讼，主张其享有升旺公司50%股权。显然原告的诉讼请求超过了法定诉讼时效期间，不应得到法律的保护。
第三人升旺公司述称：其陈述意见同被告赵忠林的答辩意见。
被告赵清波未到庭亦未提供书面答辩意见。
原告李守攀向本院提供如下证据：
一、盘龙公司设立登记工商材料1份。证明：东方园公司前身为盘龙公司，2000年3月设立，设立时股东分别为闫瑞发（50%）、李士富（20%）、邰某甲（15%）、黄海颖（15%）。
二、公司变更登记申请书1份。证明：盘龙公司于2004年1月更名为东方园公司，变更时股东为闫瑞发、李士富、李守攀、邰某乙。
三、2003年度公司年检报告书1份。证明：2004年4月，东方园公司股东登记为闫瑞发、李守攀，两人各占50%股份。
四、公司变更登记申请书1份。证明：东方园公司于2004年11月变更公司经营期限、经营范围，变更登记时股东为闫瑞发、李守攀。
五、公司变更登记申请书1份、股权转让协议书两份（赵忠林与李守攀、赵清波与闫瑞发）、股东会决议1份。证明：2005年4月，东方园公司股东由闫瑞发、李守攀被变更为赵清波、赵忠林。在上述工商档案中有东方园公司关于股权转让股东会决议、股权转让协议书等。赵忠林与李守攀之间的股权转让协议、东方园公司关于股权转让股东会决议非李守攀本人签名，赵清波与闫瑞发之间的股权转让协议，李守攀不知情。
六、变更登记申请书1份、企业机读档案登记材料1份。证明：东方园公司已更名为升旺公司，股权目前全部由被告赵忠林持有，公司法定代表人为赵忠刚。
七、东方园公司公章接交书1份。证明：闫瑞发于2005年5月13日将东方园公司公章交给赵忠林持有，此事未经李守攀同意。
八、2011年12月1日吉林鸣正司法鉴定中心司法鉴定意见书1份。证明：赵忠林伪造李守攀签名，制作虚假股权转让协议书，侵犯了股东权利和权益。
九、买卖合同书1份。证明：闫瑞发与赵清波签订此合同，本质是将公司资产所有权及经营权转让，此协议未征得李守攀同意。
十、2005年4月25日公证书1份。证明：闫瑞发与赵清波签订又一份协议，协议内容与当日签订的买卖合同书不完全一致，此协议经磐石市公证处公证。此协议未征得李守攀同意。
十一、询问笔录1份。证明：赵忠林捏造事实，向磐石市公安局东宁派出所报假案。
十二、立案决定书、撤销案件决定书各1份。证明：磐石市公安局于2012年2月17日决定对李守攀及闫瑞发立案侦查，又于3月5日撤销案件。
十三、关于东方园公司贷款本息偿还情况说明1份。证明：磐石市农村信用合作联社红旗岭信用社出具情况说明，证明在赵忠林提供的信用社、东方园公司协议中涉及到的五笔贷款中，自2005年4月25日至今，原东方园公司偿付贷款情况，至今仍欠信用社贷款。
十四、李士富证人证言公证书1份。证明：李士富确认其将所持有东方园公司的股权转让给李守攀。
十五、吉林省磐石市人民法院（2013）磐民二初字第461号案件庭审笔录1份。证明问题同证据十四。
十六、吉林省磐石市人民法院（2013）磐民二初字第461号民事裁定书1份、吉林省吉林市中级人民法院（2014）吉中民三终字第207号民事裁定书1份。证明：本案根据第三人申请中止审理，理由是其在磐石市人民法院提起股东资格确认之诉，该诉讼已经被法院驳回。
十七、证人邰某甲、邰某乙出庭证言。证明：邰某甲、邰某乙先后将所持有东方园公司的股权转让给李守攀。邰某乙证明其在盘龙公司的15%股权于2004年初转让给李守攀了，没签协议，转让价款3万元，李守攀没给我钱，公司欠李守攀的工资抵顶的，转让手续都是李士富办理的。邰某甲证明其在盘龙公司15%的股份于2003年末转让给李守攀，在场人有会计黄海颖，没有书面协议，闫瑞发代替李守攀给我3万元，因为闫瑞发欠李守攀的工资。
原告李守攀所举证据经被告赵忠林、第三人升旺公司质证称：对证据一真实性没有异议，对证明的问题有异议。该工商登记不能证明李士富、邰某甲、黄海颖是公司的真实股东，因为四年诉讼中该三人没有向法庭提供他们向公司指令账户打款的证明，以及公司为该三人出具的出资证明书及股东名册。对证据二真实性没有异议，对证明的问题有异议。2004年1月10日申请的公司名称变更登记申请不是股权转让变更登记申请。没有李守攀与邰某甲、黄海颖与邰某乙之间的股权转让协议书。因属于对外转让股权，但工商登记资料中没有股东会同意对外转让的股东会决议。对证据三的真实性有异议。工商局当时该年检书第一行只填了一半，第二行名字和出资额都是后改的。该证据与现存的工商登记资料相互矛盾。对证据四真实性没有异议，对证明的问题有异议。该证据缺少李士富与李守攀、邰某乙与李守攀股权转让工商变更登记，不能证明李守攀是股东。对证据五真实性没有异议，对证明的问题有异议。股权转让决议书是闫瑞发已经提供好的，两份股权转让协议书出让人一栏已经写完了，与赵忠林、赵清波没有关系。对证据六真实性没有异议，但不能证明原告所要证明的问题。现在法定代表人是赵忠林，是2012年变更的。对证据七真实性没有异议，该证据能够证明李守攀与东方园公司没有任何关系。对证据八真实性没有异议，但不能证明公司的转让决议书和两份股权转让协议是赵忠林伪造的。对证据九真实性没有异议，闫瑞发作为公司法定代表人有权代表公司处分公司资产，不需要争得李守攀同意。对证据十真实性没有异议，这是公司法定代表人闫瑞发处分自己自有资产，与李守攀没有任何关系。对证据十一、十二真实性没有异议。对证据十三真实性没有异议，升旺公司还了大部分贷款，确实有一部分没还。对证据十四真实性有异议，当时证人系无民事行为能力人，不能作为证人，股权转让协议是法律规定的必须进行登记行为，不能靠证人证言来证明。对证据十五真实性没有异议，对证明的问题有异议，该证言不属实，其他质证意见同证据十四。对证据十六真实性没有异议，现在赵忠林、磐石市升旺供热有限公司正在申请再审。对证据十七的证人证言有异议，不属实。
被告闫瑞发对原告所举证据均无异议。
被告闫瑞发向本院提供提供如下证据：
一、买卖合同1份。证明：2005年4月25日，闫瑞发与赵清波签定协议，将东方园公司50%的股权以280万元的价格出售给赵清波，此协议赵清波未履行。
二、磐石市农村信用合作联社逾期催收通知书1份。证明：赵清波未按照其与闫瑞发签订的协议约定履行代闫瑞发向红旗岭信用社还款的义务。
被告闫瑞发所举证据经原告质证均无异议。
被告闫瑞发所举证据经被告赵忠林、第三人升旺公司质证称：对证据一的真实性没有异议，对证明的问题有异议。合同明确约定东方园公司代替闫瑞发偿还红旗岭信用社280万元的贷款。对证据二的真实性没有异议，贷款人没有更换为赵清波，向赵清波和东方园公司催款的人名落在闫瑞发身上，但是信用社从来没有向闫瑞发要过该款。
被告赵忠林向本院提供如下证据：
第一组：证明原告不具备东方园公司真实股东身份，只能算是一名存在的瑕疵挂名股东。
1.盘龙公司变更登记申请书、公司名称预先核准申请书、盘龙公司变更公司名称及修改公司章程的决议各1份。证明：应当由股东亲笔签名的地方都不是股东亲笔签的；李守攀、邰某乙无缘无故出现在工商登记中，黄海颖、邰某甲为什么在工商登记中消失，没有任何材料予以说明；股东对外或对内转让股权登记不能由变更公司名称工商登记所替代。
2.东方园公司变更登记申请书1份。证明：公司变更经营范围、营业期限决议，股东签字盖章处不是李守攀本人所签。李士富、邰某乙无缘无故在工商登记中消失，二人的股权怎样转到李守攀名下的，没有任何资料予以说明。
第二组：证明东方园公司是闫瑞发一个人的，李守攀只是被虚列上去的股东。李守攀与其前手的各股东之间没有股权转让的真实证据，工商登记资料中没有股东会决议，没有股权转让协议书，从现存的工商登记资料中，其只能算是一名存在瑕痴挂名股东。
1.公司设立登记申请书、公司名称预先核准申请书、法定代表人任职证明、公司章程各1份。证明：这些需要股东亲笔签名的地方，都是一个人的笔体。特别是法定代表人任职证明和公司章程，关系股东切身利益的文件，都不是股东亲笔签名，证明该公司就是闫瑞发一个人的。
2.东方园公司变更登记申请书1份。证明：（1）2005年4月25日，闫瑞发辞去东方园公司法定代表人职务；（2）闫瑞发亲自到工商登记机关，将自己名下的50%股权以及挂在李守攀名下的50%股权分别无偿全部变更到赵青波和赵忠林名下，李守攀不具备股东的真实身份和处分股权的实体权利。
3.借款协议书11份。证明：闫瑞发与刘福生（2004年2月23日至2004年7月18日）签订借款协议均载明闫瑞发自愿承诺将自有东方园公司抵押，作价100万元。充分证明东方园公司为闫瑞发一人所有。
4.评估报告书1份。证明：该房地产估价报告上写的非常清楚，东方园公司的房产、地产均为闫瑞发资产，与李守攀没有任何关系。
5.（2011）磐民二初字第647号庭审笔录1份。证明：闫瑞发在民间借贷纠纷案件的庭审中，陈述东方园公司就是闫瑞发的个人资产，东方园公司实质是一人公司。
6.磐石市公安局经侦大队作的讯问笔录1份。证明：闫瑞发承认盘龙公司（东方园公司前身）真正所有人是闫瑞发本人，与李守攀没有任何关系。李守攀没有履行出资义务，东方园公司的工商登记资料出现李守攀的名字，只是挂名股东，不享有股东实体权利，不具备股东真实身份。
7.协议书1份。证明：该协议载明东方园公司、吉鲁面粉公司法定代表人将东方园公司办公楼、锅炉房、管道、锅炉及全部附属设施抵顶给王玉臣、王佐汉，抵顶价款160余万元。公司法定代表人擅自处分公司资产，但却没有股东会会议记录，李守攀至今也没向王玉臣、王佐汉主张权利，说明东方园公司资产就是闫瑞发的，李守攀在必须到工商登记机关办理变更登记时应个名。
第三组：证明闫瑞发已将自有资产东方园公司转让给赵清波、赵忠林，李守攀不享有东方园公司的股权，不具备股东的真实身份。已经履行完毕。
1.2005年4月25日买卖合同1份。证明：⑴、闫瑞发将自有资产东方园公司转让给赵清波、赵忠林；⑵、双方民事行为合法有效，经过公证处公证。
2.收款凭证3张。证明：闫瑞发收到转让款67.5万元
3.协议书1份。证明：闫瑞发、磐石市红旗岭信用社、赵清波三方签订协议，约定东方园公司替闫瑞发偿还280余万元的借款，赵清波和东方园公司成为新的债务人。
4.磐石市红旗岭信用社出具的《还款说明》1份。证明：升旺公司已偿还150多万元借款，余款仍要求升旺公司偿还，从未向闫瑞发主张过权利。
第四组：证明2005年8月8日之前，李守攀在磐石市，本人知道东方园公司已经转让给赵忠林，却不向赵忠林主张权利，说明其不具备股东真实身份。原告起诉称其一直在山东纯属撒谎。此时的李守攀帮着闫瑞发非法处分股权，其目的是损害债权人的利益，最后是磐石市政府和磐石经济开发区管委会替闫瑞发收拾的烂摊子。
1.2005年7月5日吉鲁面粉公司变更登记申请书1份。证明：李守攀被任命为法定代表人，有其本人签名，证明其在磐石市。其在填写履历表时，并没有说自己从2001年到2005年是东方园公司的股东，却实事求是地写明自己只是吉鲁面粉公司的一名员工，也证实在其东方园工作期间，不具备股东真实身份。
2.李守攀在磐石市红旗岭信用社的抵押贷款手续1份。证明：闫瑞发准备转让东方园公司时，李守攀本人在磐石市，对转让东方园公司是知情的，当时没有任何异议，说明其不具备股东真实身份。
3、李守攀2004年、2005年在磐石市振华信用社的抵押贷款6笔。证明：闫瑞发在转让东方园公司的前前后后，李守攀本人在磐石市，对转让东方园公司是知情的，当时并没有任何异议，也说明其不具备股东真实身份。
第五组：证明证人李某甲、刘某某、张某某、李某乙在本案原审庭审笔录中证实，李守攀只是给闫瑞发打工的,在公司转让时,亲自与赵忠林办理的交接，也说明其不具备股东真实身份，不享有实体权利。
1、证人李某甲、刘某某出庭证言。证明：李守攀是东方园公司的库管员，公司转让及交接前后，李守攀在公司。
2、证人张某某、李某乙出庭证言。证明：2005年4月30日交接完后，李守攀继续到闫瑞发的吉鲁面粉公司工地打工，也说明李守攀对转让的事实是知情的。
被告赵忠林所举证据经原告质证称：对第一组证据1、2真实性没有异议，对证明的问题有异议。上述材料虽然没有股东签名但是有股东个人名章，工商登记中虽然没有股权变更登记手续，但是不能对抗工商登记公示材料。对第二组证据1、2真实性没有异议，对证明的问题有异议。相关文件虽然没有股东亲笔签名但是有股东个人名章。不能证明闫瑞发亲自到工商机关将15%的股权无偿变更。对第二组证据3真实性没有异议，对证明的问题有异议。借款协议是闫瑞发与刘福生签订的，是否实际履行不得而知。而且闫瑞发表示自愿将东方园公司作为抵押是其处于个人目的，不能代表李守攀真实意思表示。对第二组证据4真实性没有异议，对证明的问题有异议。该证据不能证明东方园公司属于闫瑞发个人资产，评估报告上的这种表述也是没有法律效力的。对第二组证据5真实性没有异议，对证明的问题有异议。该笔录中闫瑞发的表述是处于个人目的，不能代表李守攀的真实意思表示。对第二组证据6真实性没有异议，对证明的问题异议。这是闫瑞发处于个人目的的单方表述。对第二组证据7李守攀没有见过这份协议，对协议不知情，并且该协议没有履行。对第三组证据1真实性没有异议，对证明的问题有异议。处理公司全部资产属于重大经营方针决策，应当由股东会决议通过，李守攀对此不知情，不能认定该协议合法有效。对第三组证据2真实性无法确认，李守攀对此不知情，应当由闫瑞发判断。对第三组证据3真实性没有异议，对证明的问题有异议，该协议属于企业重大经营方针决策，需要有股东会决议，原告对此不知情，该协议不是合法有效，并且没有实际履行。对第三组证据4与闫瑞发出具的催款通知书相互矛盾，不能证明从未向闫瑞发主张权利。对第四组证据1真实性没有异议，对证明的问题有异议，履历表虽然没有说李守攀是东方园公司的股东，但是也没有说他不是股东，不具有必然性。对第四组证据2真实性没有异议，李守攀本人是在磐石市，但是转让东方园公司时李守攀不知情。对第四组证据3真实性没有异议，对证明的问题有异议，李守攀对转让东方园公司不知情。对第五组证据有异议，证人证言与上次庭审笔录中的证言相互矛盾。证人均在赵忠林所在公司打工，与其有利害关系，对其证明力有异议。
被告赵忠林所举证据经闫瑞发质证称：对第一组证据1、2质证意见同原告质证意见。对第二组证据1、2真实性没有异议，我的签字都是别人带写的。对关于公安机关讯问笔录真实性无异议，但只代表我自己，不代表李守攀。对第三组证据真实性无异议，但收条上的这笔钱不是转让款，是赵清波以前欠我的钱。第四组证据质证意见同原告质证意见。对第五组证据没有异议。
被告赵忠林所举证据第三人升旺公司均无异议。
被告赵清波未到庭亦未提供任何证据。
本院对各方当事人所提供证据综合评判如下：
原告所举证据三公司工商年检被告赵忠林及第三人升旺公司质证对真实性有异议，但又未提供反证，故对其真实性予以确认。证据十七证人证言因证人与原告有利害关系，亦不能提供股权转让协议及工商登记变更等相关证据佐证，故不予采信。原告所举其他证据被告及第三人对真实性均无异议，只是对其要证明的问题有异议，故对其真实性予以确认。
被告闫瑞发所举证据经质证对其真实性均无异议，故对其真实性予以确认。
被告赵忠林所举证据经第一组至第四组原告李守攀、被告闫瑞发及第三人升旺公司质证对其真实性均未提出异议，只是原告李守攀、被告闫瑞发对其证明的问题有异议，故对其真实性予以确认。被告赵忠林提供的第五组证据原审出庭证人所证明的主要内容是原告李守攀在原东方园公司的工作范围及工作时间，而原告李守攀及被告闫瑞发对证人在原东方园公司工作的事实并不否认，其亦未提供相反证据证明证人证言不具有真实性，故证人证言能够基本反映所证明的事实客观存在，故对被告赵忠林第五组证据的真实性予以确认。
根据当事人在庭审中的陈述、举证、质证及本院对证据的认证，本院查明事实如下：
2000年4月，盘龙公司经磐石市工商行政管理局磐石分局核准成立。工商登记档案中的公司章程、公司股东（发起人）名录、公司投资人名单、验资事项说明、投入资本明细表等资料记载，盘龙公司注册资本20万元，股东为闫瑞发、李士富、黄海颖、邰某甲等四人，其中闫瑞发出资10万元，占公司50%的股份，为公司执行董事、法定代表人。李士富出资4万元，占公司20%的股份，为公司监事。黄海颖出资3万元，占公司15%的股份，为公司会计。邰某甲出资3万元，占公司15%的股份，为公司出纳员。2004年1月10日，盘龙公司向工商机关申请公司名称变更，将公司名称变更为东方园公司。在《公司变更登记申请书》股东一栏中，填写的股东为闫瑞发、李士富、邰某乙、李守攀。2004年11月1日，东方园公司向工商机关申请增加经营范围，延长经营期限至2008年3月27日。在《变更登记申请事项》股东一栏中，填写的股东为闫瑞发、李守攀。2005年3月30日，闫瑞发向磐石市红旗岭信用社进行贷款，抵押物为东方园公司土地、锅炉房、办公室。吉林市中兴房地产资产评估事务所有限责任公司磐石办事处对上述资产出具了《评估报告书》。该《评估报告书》表述，估价项目名称：东方园公司（闫瑞发资产）。闫瑞发在（2011）磐民二初字第647号民间借贷纠纷案件庭审中陈述东方园公司是其个人资产。闫瑞发在磐石市公安局经侦大队对其询问的笔录中，承认盘龙公司（东方园公司前身）真正所有人是闫瑞发，与李守攀没有任何关系。2005年4月25日，闫瑞发代表东方园公司与赵清波签订《买卖合同协议书》，约定东方园公司的所有设施全部归属赵清波，付款方式为由赵清波偿还东方园公司在磐石市红旗岭信用合作社的280万元贷款。同日，磐石市公证处对该《买卖合同协议书》进行了公证。因闫瑞发欠赵忠林的水暖施工款，故闫瑞发要求增加东方园公司的售价，该价款用拖欠赵忠林的施工款予以抵顶。经双方协商，于当日又签订了《买卖合同书》，约定赵清波以350万元的价格购买东方园公司的所有设施。付款方式为首付70万元，剩余280万元偿还东方园公司在磐石市红旗岭信用社的抵押贷款。2005年4月26日，东方园公司、赵清波、磐石市红旗岭信用合作社签订协议书，对东方园公司的18笔贷款进行了划分，确定其中的5笔贷款即2804300元由赵清波负责偿还，发生于2006年4月26日之前的利息由闫瑞发偿还，以后的利息由赵清波偿还。2005年4月30日，磐石市工商行政管理局磐石分局依据东方园公司于2005年4月30日出具的《关于股权转让决议》；出让人为闫瑞发，受让人为赵清波的《股权转让协议书》；出让人为李守攀（非李守攀本人签字），受让人为赵忠林的《股权转让协议书》；法定代表人签字备案书；闫瑞发的辞职书等相关资料，将东方园公司的股东变更登记为赵清波、赵忠林，公司法定代表人变更为赵清波。工商登记变更后，闫瑞发即将东方园公司交由赵清波、赵忠林进行经营管理，李守攀亦离开东方园公司（此前为该公司库管员），于2005年8月后离开磐石市。2005年5月12日，东方园公司更名为升旺公司。闫瑞发收到赵清波支付的东方园公司转让款67.5万元。2005年11月至2009年12月间，赵清波、赵忠林共向红旗岭信用社偿还借款本金及利息合计1554032.77元。2006年4月至2010年10月间，闫瑞发被限制人身自由。2011年1月24日，升旺公司的股东变更为赵忠林一人，法定代表人为赵忠刚，2012年变更赵忠林为法定代表人。2011年6月8日，李守攀以听说其股权转让给别人为由向本院提起诉讼，本院在审理本案期间，赵忠林向磐石市公安局报案，称李守攀与闫瑞发合伙对其进行诈骗，要求公安机关进行调查。磐石市公安局对此立案后，本院将该案移送磐石市公安局。2012年3月5日，磐石市公安局以赵忠林被诈骗案没有犯罪事实为由，作出《撤销案件决定书》。李守攀提起本案的诉讼。在本院审理本案期间，升旺公司在磐石市人民法院提起股东资格确认纠纷一案，该院以无法确认升旺公司与李守攀之间有直接利害关系，不符合人民法院的受案条件为由，作出（2013）磐民二初字第461号民事裁定，驳回升旺公司的起诉。升旺公司不服该裁定，向本院提起上诉，本院经审理于2014年8月12日作出（2014）吉中民三终字第207号民事裁定“驳回上诉，维持原裁定”。
另查明，李守攀是闫瑞发的外甥，邰某乙是闫瑞发的妻子，邰某甲是邰某乙的妹妹。
本院认为：股权转让是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。股权转让纠纷是指股东之间、股东与非股东之间进行股权转让而发生的纠纷。李守攀基于其具有东方园公司股东资格，享有该公司50%股权的事实，主张以其名义转让的股权不成立，其他股东转让的股权侵犯了其知情权和优先购买权而无效，即以东方园公司股东身份来行使股东权利。根据公司法的规定，有限责任公司股东以其出资额为限对公司承担责任；公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利；公司章程应当载明股东的姓名或者名称、股东的出资方式和出资额。股东应当在公司章程上签名、盖章；股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章；有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或者名称及住所、股东的出资额、出资证明书编号。根据上述法律规定，对于是否为有限责任公司的股东，应着重对股东身份进行实质性审查，即通过对公司章程、实际出资、出资证明书、股东名册、出资人是否行使股东权利履行股东义务等实质性证据加以审查。就本案而言，根据李守攀的诉讼请求，其提起诉讼是以具有东方园公司股东身份，行使股东相应的权利。但李守攀未能提供取得股权的实质性证据，证明已经依法向公司出资，即通过出资或受让方式依法原始取得或继受取得股权。只是提交了升旺公司前身东方园公司由盘龙公司更名而来时的《公司变更登记申请书》、东方园公司向工商部门申请变更经营范围、延长经营期限的《变更登记申请事项》及公司年检报告等工商登记资料有股东李守攀字样，而没有举证出公司给其签发的股东名册、出资证明书及公司章程、股东行使股东权利履行股东义务等证据，亦不能举出实际向公司缴纳出资的证据。李守攀主张其继受取得东方园公司股权，即受让了李士富20%股权、邰某乙15%股权、邰某甲15%的股权，但只是以出让人证言来证明，鉴于李守攀、闫瑞发、邰某乙、邰某甲的特殊身份关系，证言无法采信，亦没有股权转让协议及工商部门股权变更登记等相关证据佐证，与原审闫瑞发以其欠付李守攀工资抵顶李守攀出资的陈述亦相互矛盾，故李守攀主张其继受取得股权的事实不能确认。且闫瑞发在另案民间借贷纠纷案件庭审中及公安机关对其询问中的陈述、在信用社借款以东方园公司财产抵押的评估报告中，均明确表示东方园公司是其个人财产，与李守攀没有关系。综上，李守攀依据其所提供的现有证据，不能确定其具有升旺公司的前身东方园公司股东身份，亦即李守攀无权以东方园公司股东身份行使股东权利，其诉讼请求无事实根据和法律依据，本院不予支持。另外，赵清波、赵忠林受让了股权后，在工商部门登记变更为东方园公司的股东，闫瑞发即将东方园公司交由赵清波、赵忠林进行经营管理，李守攀亦离开东方园公司（此前为该公司库管员，参加了公司的移交）。2005年5月12日，东方园公司更名为升旺公司。在东方园公司交由赵清波、赵忠林经营管理及变更为升旺公司时，李守攀就知道或者应当知道公司股权转让的事实，但没有提出任何异议或主张任何权利。李守攀2005年8月离开磐石市后，直至2011年6月提起诉讼前，在长达六年时间里亦没有主张权利。显然李守攀的诉讼请求已超过法定诉讼时效期间，即使享有权利也丧失了胜诉权。经本院审判委员会讨论决定。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告李守攀的诉讼请求。
案件受理费34800元、保全费5000元，合计39800元，由原告李守攀负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省高级人民法院。
审 判 长 田春阳
审 判 员 马景芳
代理审判员 付婷婷
二〇一四年十一月二十六日
书 记 员 顾倩熔