湖北省武汉市江岸区人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0102民初804号原告：赤壁市景发置业有限公司，住所地湖北省赤壁市赤壁大道107国道旁。法定代表人：王方园，董事长。委托诉讼代理人：曾钢，湖北中和信律师事务所律师。委托诉讼代理人：雷赞，湖北中和信律师事务所实习律师。被告：张海民，男，1943年3月5日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区，委托诉讼代理人：徐新立，湖北忠三律师事务所律师。被告：曾润芳，女，1944年4月29日出生，汉族，住湖北省武汉市江岸区，委托诉讼代理人：张滨，男，1970年11月15日出生，汉族，系曾润芳之子，住湖北省武汉市江岸区，第三人：王方园，男，1968年12月25日出生，汉族，赤壁市景发置业有限公司董事长，住广东省深圳市宝安区宝城裕安二路1号代管户604，公民身份号码44030619681225019X委托诉讼代理人：李恋，湖北中和信律师事务所律师。原告赤壁市景发置业有限公司（以下简称景发公司）诉被告张海民、曾润芳股东出资纠纷一案，原告景发公司于2015年4月29日向本院提出诉前财产保全申请，本院于2015年4月29日作出（2015）鄂江岸保字第00187号民事裁定，冻结张海民、曾润芳名下银行存款250万元（人民币，下同）或查封、扣押相应价值的财产。2015年5月14日本院立案受理本案，经审理，依法作出(2015)鄂江岸民商初字第01013号民事判决。原告景发公司不服，提出上诉。二审认为，原审认定案件事实的证据未经质证，且股份受让人应作为当事人参加诉讼，故裁定撤销武汉市江岸区人民法院(2015)鄂江岸民商初字第01013号民事判决，发回重审。本院重审立案受理后，依法另行组成合议庭，于2017年3月24日公开开庭进行审理，原告景发公司的委托诉讼代理人曾钢、雷赞，被告张海民的委托诉讼代理人徐新立、被告曾润芳的委托诉讼代理人张滨到庭参加诉讼，第三人王方园经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告景发公司向本院提出诉讼请求：1、张海民向景发公司支付股东出资款250万元；2、曾润芳对张海民的出资债务承担连带责任；3、张海民、曾润芳承担本案诉讼费用。事实与理由：我公司于2004年8月3日领取湖北省赤壁市工商行政管理局核发的注册号为4223021010314的《企业法人营业执照》，张海民原系我公司的股东之一。根据我公司的公司章程第十七条的规定，张海民应出资300万元，占出资总额的50%，其中土地使用权260万元，货币40万元。股东以土地使用权出资的，在公司成立后6个月内办理过户手续。但张海民却没有按照章程规定向我公司履行出资义务，仅向我公司货币出资50万元，至今没有将任何土地使用权过户至我公司名下，也没有向我公司补缴250万元出资款。曾润芳与张海民系夫妻关系，对张海民的债务应承担连带清偿责任。被告张海民辩称，景发公司的陈述隐瞒了事实，2004年与土地权属单位工行赤壁市支行签订土地使用权转让合同，王方园2005年期间投入景发公司600万元用于补充公司注册资本，张海民用土地使用权出资的土地，于2006年已经变更到景发公司名下。2006年9月20日，景发公司经审计，证实注册资本600万元，实收资本650万元，张海民已经履行了出资义务，景发公司在注册资本充实的情况下起诉张海民，没有事实和法律依据，请求驳回景发公司的诉讼请求。被告曾润芳辩称，张海民出资入股的土地已交给景发公司使用，张海民履行了出资义务并转让了股东权利，景发公司长达10年没有主张过权利，此次起诉属于恶意诉讼，应予驳回。当事人围绕诉讼请求，依法提交了赤壁市工商局工商登记资料，广州市金埔会计师事务所有限公司审查报告（复印件），武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民二终字第00983号民事判决书，鄂赤会师字(2004)65号验资报告(复印件)，《国有土地使用权转让合同书》，《股东会决议》，《章程修正案》，《公司变更登记申请书》、《公司变更登记审核表》，咸宁公信会计师事务所有限责任公司出具的验资报告，湖北鑫盛会计师事务所报告书，本院组织当事人进行了质证。对当事人就真实性无异议的证据，本院予以确定并在卷佐证。本院认定事实如下：2004年，张海民、陈志强、湖北省大众经贸有限公司共同出资开办景发公司，注册资本为600万元，出资方式为货币及土地使用权。其中，货币出资50万元，张海民出资40万元，陈志强出资10万元；土地使用权评估总地价为721.0216万元，投资三方同意按550万元作为资本向景发公司投资，即张海民投入260万元，陈志强投入230万元，湖北省大众经贸有限公司投入60万元。景发公司各股东的出资比例为：张海民出资300万元，占出资总额的50%(其中土地使用权260万元，货币40万元)；陈志强出资240万元，占出资总额的40%(其中土地使用权230万元，货币10万元)；湖北省大众经贸有限公司出资60万元，占出资总额的10%(全部是土地使用权)。2004年3月31日，湖北赤壁兴财会计师事务有限责任公司出具鄂赤会师验字(2004)65号验资报告，验资证明景发公司实收资本600万元已到位。景发公司于2004年8月3日领取了赤壁市工商行政管理局核发的注册号为4223021010314号《企业法人营业执照》。2004年8月26日，景发公司与中国工商银行赤壁市支行签订《国有土地使用权转让合同书》，约定景发公司向中国工商银行赤壁市支行支付353.6万元土地使用权转让款，取得原赤壁市化肥厂国有划拨工业用地的使用权。2005年5月7日，王方园出资240万元购买了陈志强所持景发公司全部股份，成为景发公司的股东；徐志昂出资60万元购买了湖北省大众经贸有限公司所持景发公司全部股份，成为景发公司的股东；全体股东在赤壁市工商行政管理局办理了股东变更登记手续，变更后的股东为：张海民出资300万元，占出资总额的50%；王方园出资240万元，占出资总额的40%；徐志昂出资60万元，占出资总额的10%。2006年9月20日，广州市金埔会计师事务所有限公司出具《审查报告》，载明：截止2006年8月31日，景发公司帐面实际投入的资本为650万元，其中张海民出资50万元，王方园出资600万元(王方园代徐志昂出资60万元)；景发公司已向中国工商银行赤壁市支行支付了353.6万元的土地使用权转让款。2006年10月11日，景发公司召开股东会，张海民将自己持有景发公司50%的股份无偿转让给王方园，转让后景发公司股东及其股份比例变更为：王方园持有90%股份，徐志昂持有10%股份。景发公司修改了公司章程，并在赤壁市工商行政管理局办理了股东及持股比例的变更登记手续。2007年6月29日，景发公司召开股东会，决定将景发公司注册资本从原600万元，增资至2000万元，新增的注册资本1400万元分两次缴纳：其中本次股东会议后即完成550万元缴纳，王方园出资495万元（资本公积金中转240万元分配给王方园增加实收资本，出资货币255万元），徐志昂出资货币55万元，于2007年7月20日前到位；剩余的850万元由全体股东在2008年5月31日前缴纳。2007年7月18日，咸宁公信会计师事务有限责任公司出具咸公会验字（2007）68号《验资报告》，该报告中载明：景发公司原注册资本为600万元，实收资本为600万元。根据景发公司2007年6月29日股东会决议和修改后的章程规定，景发公司申请增加注册资本1400万元，由王方园、徐志昂分两次于2008年5月31日之前缴足，变更后的注册资本为2000万元。本次增资550万元，应由王方园、徐志昂于2007年7月18日前缴足，截止2007年7月18日，景发公司收到了王方园、徐志昂缴纳新增注册资本合计550万元。2007年7月19日，赤壁市工商行政管理局核发了景发公司变更后的《企业法人营业执照》，该《企业法人营业执照》上载明注册资本2000万元。2007年12月20日，湖北鑫盛会计师事务有限公司出具鄂鑫验字（2007）第98号《验资报告》，载明：截止2007年12月19日，景发公司已收到股东王方园、徐志昂缴纳的实收资本合计850万元，景发公司变更后注册资本为2000万元，实收资本为2000万元。另查明，张海民与曾润芳系夫妻关系。本院认为：1、张海民、曾润芳在庭审时抗辩景发公司的起诉超过诉讼时效，相关权利不受法律保护。根据《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十九条第一款“公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以诉讼时效为由进行抗辩的，人民法院不予支持。”故张海民、曾润芳关于诉讼时效的抗辩理由不能成立，本院不予支持。2、结合庭审时查明的本案事实，张海民原系景发公司股东，景发公司在成立之初注册资本为600万元，张海民应出资300万元(其中土地使用权260万元，货币40万元)，景发公司通过验资证明其实收资本600万元已到位。随后，景发公司在2006年对其公司进行了审计，通过审计，张海民已出资货币50万元，王方园出资600万元(王方园代徐志昂出资60万元)；景发公司也将相关土地使用权变更至景发公司名下；同年10月，张海民将自己持有景发公司50%的股份无偿转让给王方园，张海民退出公司，不再是景发公司的股东。2007年，景发公司决定将公司注册资本从原600万元，增资至2000万元，新增的注册资本1400万元分两次缴纳，并分两次对增资的资本进行了验资，两份《验资报告》均认定景发公司增资的资本到位，景发公司实收资本为2000万元。综上，景发公司现注册资本已由其股东足额缴纳，注册资本已到位，不存在股东未履行出资义务的情形。经本院释明，原告景发公司明确表示不要求王方园承担责任。故张海民、曾润芳抗辩景发公司注册资本已实缴到位，景发公司要求张海民、曾润芳履行出资义务没有事实依据的抗辩理由成立，本院予以采信；景发公司要求张海民向景发公司支付股东出资款250万元，曾润芳对张海民的出资债务承担连带责任的诉讼请求，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：驳回原告赤壁市景发置业有限公司的诉讼请求。案件受理费26800元、邮寄费20元，合计26820元，由原告赤壁市景发置业有限公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。审 判 长  程建军人民陪审员  刘建梅人民陪审员  贵汉利二〇一七年七月三十一日书 记 员  张 科