湖北省黄冈市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂黄冈中民二初字第00029号
原告（反诉被告）尹艺。
委托代理人詹翔，北京奥东（武汉）律师事务所律师。代理权限为特别授权。
被告（反诉原告）黄冈市嘉昶汽车销售服务有限公司（以下简称嘉昶公司）。住所地：黄冈市黄州路口镇106国道。
法定代表人姜迪，该公司董事长。
委托代理人李秋元，湖北齐安律师事务所律师。代理权限为一般代理。
委托代理人王晓敏，该公司副总经理。代理权限为一般代理。
被告（反诉原告）姜迪，系嘉昶公司�事长。
委托代理人李秋元，湖北齐安律师事务所律师。代理权限为一般代理。
委托代理人王晓敏，该公司副总经理。代理权限为一般代理。
被告（反诉第三人）李明，系嘉昶公司股东。
第三人钟卫文。与尹艺系夫妻关系。
委托代理人詹翔，北京奥东（武汉）律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告尹艺诉被告嘉昶公司、姜迪、李明民间借贷纠纷一案，本院于2014年5月8日受理后，依法组成由审判员胡美琴担任审判长，审判员饶桂芳、代理审判员周扬洲组成的合议庭，于2014年6月25日第一次公开开庭进行了审理。后被告嘉昶公司、姜迪申请追加钟卫文为第三人参加诉讼，提出反诉，并于2014年8月21日申请增加反诉请求。本院据此通知钟卫文为第三人参加诉讼，于2014年10月20日第二次公开开庭进行了审理。�告（反诉被告）尹艺及第三人钟卫文的共同委托代理人詹翔，被告（反诉原告）嘉昶公司及被告（反诉原告）姜迪的共同委托代理人李秋元、王晓敏均到庭参加了诉讼。被告（反诉第三人）李明经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）尹艺诉称，尹艺原系嘉昶公司的董事长，其丈夫钟卫文持有嘉昶公司的92.17%股份。2013年4月开始，姜迪与尹艺协商，由姜迪收购钟卫文持有的该公司股份。同年10月30日，尹艺与姜迪签订《股权转让协议》，并同时签订《确认书》。两份协议确认尹艺多次出借资金用于嘉昶公司经营，截止到2013年8日，嘉昶公司账面欠尹艺3703286元，由于股权转让期间公司不能关门停业，担心有资产负债表内未体现的项目，经协商3703286元欠款最终确定由嘉昶公司偿还尹艺310万元，定于2013年12月31日前还清不计息，逾期还款按照月息一分五的标准计算利息，全款还清最迟不超过2014年3月31日。后嘉昶公司仅在2013年12月31日前偿还46万元，在2014年3月6日偿还6.38万元，下欠2576200元借款未还，嘉昶公司、姜迪、李明均以种种理由拖欠。
在尹艺与姜迪协商股权转让期间，由于尹艺担心股权转让不成功，为不影响嘉昶公司经营，于2013年9月，又分三次借款54万元用于嘉昶公司经营。2013年10月30日，李明作为嘉昶公司的股东，对尹艺的借款行为出具证明表示确认。该54万元虽然没有在《确认书》中体现，但债务却真实。为此，尹艺多次要求嘉昶公司、姜迪、李明偿还该54万元借款，或另行签订还款计划，但嘉昶公司、姜迪、李明均置之不理。
为维护合法权利，尹艺遂诉至法院，请求判令：一、嘉昶公司偿还借款2576200元及利息（自2013年4月1日起按月息�分半的标准计算至还清之日止）；二、姜迪、李明共同对嘉昶公司的上述债务承担连带保证责任；三、嘉昶公司偿还《确认书》中未涉及的借款54万元。后尹艺在第一次庭审时当庭撤回第三项诉讼请求。
原告（反诉被告）尹艺为支持其诉讼请求，向本院提交了如下证据：
证据一，原告尹艺身份证复印件一份。拟证明原告尹艺主体资格。
证据二，《股权转让协议》（不包括附件资产负债表）。拟证实原被告之间的债权债务关系是基于该协议而产生的。
证据三，2013年11月3日《确认书》一份。拟证实嘉昶公司应偿还尹艺借款310万元，于2013年12月31日前还清不计息，逾期还款按照月息一分五的标准计息，全款还清最迟不超过2014年3月31日；姜迪、李明共同对上述债务承担连带保证责任。
证据四，合格证原件明细表两张，证�嘉昶公司偿还了部分款项后领走了部分合格证，该公司会计人员在该明细表上签了字。
原告（反诉被告）尹艺在第二次庭审时提交了证据五《原始的合格证明细表》，对其第一次庭审时提交的证据四两张《合格证原件明细表》进行更正。证明目的与证据四的证明目的一致。
被告（反诉原告）嘉昶公司、姜迪辩称，一、嘉昶公司、姜迪已偿还尹艺现金573600元。二、嘉昶公司、姜迪在诉讼期间交付尹艺8辆轿车，应按此8辆车的出厂价抵款585555.51元。三、钟卫文依照约定应当对申报公司财产、债权瑕疵及超出《资产负债表》负债等损失5670090.2元承担赔偿责任，在应付尹艺的下欠款中应直接抵偿。综上，请求法院判决驳回原告尹艺的诉讼请求。
被告（反诉原告）嘉昶公司、姜迪为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据一，�昶公司营业执照副本复印件一份、姜迪身份证复印件一份。拟证明两被告主体资格。
证据二，2013年10月30日的《股权转让协议》和2013年11月3日的《确认书》各一份。拟证明原告尹艺对该债权负有保证的义务。
证据三，《汽车销售收入记账凭证抽查情况》草稿一份，及中国工商银行支付系统《专用凭证》三张，尹艺与嘉昶公司签订的《公司向股东借款协议》一份。拟证明尹艺在本案涉及的股权转让期间与嘉昶公司存在大量的财务往来、账目的混同，且尹艺与钟卫文系夫妻关系，嘉昶公司与尹艺存在人格混同的情况。
证据四，2010年5月26日张丽借嘉昶公司43万元《中国农业银行转账支票存根》。拟证明尹艺直接依据公司账目主张的债权不真实。
证据五，467万元《债权凭证》。拟证明嘉昶公司有467万元的债权存在瑕疵，且已超过诉讼时效。
证据六，嘉昶公司《股东变更信息》。拟证明嘉昶公司在涉案的《股权转让协议》签订前法定代表人是钟卫文，股权转让后的法定代表人是姜迪；李明在该协议签订前后均是公司股东，股权未发生变化。
证据七，嘉昶公司、姜迪向尹艺发出的两次《催告函》以及尹艺的两份《回复》。拟证明尹艺持有公司24辆汽车的合格证书，因为国家税务总局发出紧急通知规定2014年4月1日之前的合格证书车辆必须在2014年7月1日之前凭合格证书办理上牌手续销售，逾期视为合格证书失效，车辆则无法销售。为此，嘉昶公司、姜迪先后两次催告尹艺，尹艺至今未归还合格证书。
被告（反诉原告）嘉昶公司、姜迪在第二次开庭时向本院提交了如下证据：
证据八，2014年8月4日工商银行网上银行电子回单一份。拟证明2014年8月4日，嘉昶公司向尹艺支付了5万元，截止2013年11月1日以后共计偿还尹艺57.38万元。
证据九，钟卫文向尹艺出具的《授权委托书》、2014年9月7日《移交表》一份。拟证明第一次开庭后第二次开庭前尹艺共提走八辆车，价值共计585588.51元。
被告（反诉原告）嘉昶公司、姜迪反诉称，2013年10月30日，钟卫文（甲方）与姜迪（乙方）签订《股权转让协议》。该协议第八条第一款约定“如果甲方申报的公司资产、债权存在虚假、超过诉讼时效、权属争议、严重质量问题等情形，或者存在超出公司《资产负债表》的或有负债，导致乙方或者嘉昶公司遭受损失的，甲方应向乙方承担违约赔偿责任”。2013年11月3日，嘉昶公司、尹艺、姜迪、李明签订《确认书》。该确认书第三条约定“依据《股权转让协议》第八条第一项，甲方申报的公司资产、债权存在虚假、超过诉讼时效、权�争议、严重质量问题等情形，或者存在超出公司《资产负债表》的或有负债，导致乙方或者嘉昶公司遭受损失的，甲方应向乙方承担违约赔偿责任，乙方有权从本协议第八条第三项的约定欠款中直接扣除相应赔偿金。”截止目前，反诉被告尹艺未披露的负债已经导致反诉原告损失1517197.95元。按照上述约定，该1517197.95元应当由反诉被告予以偿付。综上，请求判令尹艺赔偿1517197.95元，并承担全部诉讼费用。后被告（反诉原告）嘉昶公司、姜迪增加反诉请求，请求判令反诉被告尹艺及第三人钟卫文共同赔偿损失5670090.2元［不实其他应收款467万元（马建峰400万元、易玉娟21万元、张丽43万元、漆老板3万元）；不实应收汽车销售款179694.65元（已查证无法收款141494.65元＋应收款汪丹华欠款38200元）；截止2013年9月30日未入账的表外费用657036.77元（广告费175875.4元、应付二级网点�利资金106000元、借款利息165381.5元、保修费用44961元）；未入账的试驾车辆损失20239.46元；换车损失22338.68元；尹艺未向公司移交的A60轿车一辆、苹果电脑账面价值129980.64元］，赔偿款在反诉被告尹艺欠款中扣减，余额由钟卫文承担，并由反诉被告尹艺承担诉讼费。
被告（反诉原告）嘉昶公司、姜迪为支持其反诉请求，向本院提交了如下证据：
证据一，嘉昶公司营业执照、姜迪身份证复印件，拟证明嘉昶公司、姜迪诉讼主体适格。
证据二，2013年10月30日的《股权转让协议》和钟卫文向尹艺出具的《授权委托书》。拟证明嘉昶公司原股东钟卫文与姜迪签订《股权转让协议》的第八条第一款约定如果钟卫文申报的公司资产、债权存在虚假、超过诉讼时效、权属争议、严重质量问题等情形或者存在超出《资产负债表》的或有负债，导致姜迪或�嘉昶公司遭受损失的，钟卫文应向姜迪承担违约赔偿责任，姜迪有权从本协议第八条第三项的约定款项中扣除相应赔偿金。钟卫文于2013年9月15日授权尹艺全权代理其管理嘉昶公司及办理股权转让手续。
证据三，2013年11月3日《确认书》、2013年11月30日《资产交接清单》。拟证明2013年11月3日的《确认书》内容属实，但该确认书所载明的交接事项事实上当时没有移交。
证据四，2013年9月30日《资产负债表》。拟证明2013年10月30日签订的《股权转让协议》明确股权转让依据的基准日为2013年9月30日。
证据五，《审计报告》两份、嘉昶公司向武穴二网、英山贸易、麻城二网、马建峰发出的《询证函》及送达回执各一份。拟证明：1、截止审计之日，嘉昶公司在2013年9月30日《资产负债表》之外的债务有6567036.77元，其中姜迪受让钟卫文股权后已支付647836.77元（包括广告费174275.4元，二级网点返利资金98400元，利息支出165381.5元，保修费用44961元，综合费用164818.87元）、未支出费用9200元（包括广告费1600元，二级网点返利资金7600元）；2、已出售5台试驾车损失20239.46元未作账务处理；3、尹艺未及时配合交付合格证已造成换车损失22338.68元。
证据六，嘉昶公司企业信息表一份。拟证明嘉昶公司股权变更情况。
原告（反诉被告）尹艺辩称，嘉昶公司、姜迪的反诉请求不能成立，理由如下：一、我与嘉昶公司、姜迪已重新签订《确认书》，该确认书已对《股权转让协议》的第八条作出了变更，双方已对现有的资产及债务状况进行了确认，不再产生确认书之外的债务，并确定了最终下欠我债务的金额。二、嘉昶公司、姜迪反诉没有证据支持。嘉昶公司、姜迪反诉所依据的两份审计报告，是其单方面委托的，根据其单方面提供的凭证进行鉴定的，相应的凭证也没有附在审计报告内，无法确认审计报告所作结论的依据。三、嘉昶公司、姜迪反诉要求我赔偿567万元无事实依据。当时钟卫文转让4S店给姜迪时总价为460万元，如果嘉昶公司、姜迪的反诉请求得到法院支持，则意味着要将4S店白送给姜迪，还要倒找100多万元。综上，请求法院依法驳回嘉昶公司、姜迪的反诉请求。
原告（反诉被告）尹艺为支持其抗辩理由，向本院提交了如下证据：
证据一，内部联络单、机动车行驶证各一份，拟证明车辆及苹果电脑属于嘉昶公司奖励给尹艺，属尹艺个人财产，不属于嘉昶公司资产。审计报告将车辆及电脑列为嘉昶公司资产不实。
证据二，嘉昶公司工商登记档案。拟证明：1、公司成立时，钟卫文仅占20%的股份，公司成立的手续也不是钟卫文办理的，签名并非钟卫文所签的，钟卫文也未参与公司经营，钟卫文在成为大股东后才参与公司经营，因此在公司成立后的9天之内，转给马建峰、易玉娟、张丽467万元与钟卫文无关；2、此467万元系偿还借他人资金注册公司的钱，审计报告只是简单地将账目记载借款列为公司债务，未实质性审查该债务的实际状况及该债务是否真实，故该审计报告的结论不成立。
证据三，律师函。拟证明姜迪委托了律师对嘉昶公司股权转让进行了尽职调查，对资产及债务情况进行了确认，从而签订了确认书。
证据四，交接说明、公章交接、财务章交接单、财务交接清单、礼品库盘存明细、车辆合格证交接、车辆库存明细表，拟证明按确认书的约定，尹艺与姜迪就嘉昶公司的资产，包括公章、财务章、法人印章、财务U盘、固定资产、备件、仓库物品、库存车辆及合格证等进行了确认和移交。
证据五，催告函、复函、回复、评估报告。拟证明嘉昶公司要求尹艺交还到期的8个合格证，经协商，尹艺提出8台到期车辆由尹艺处置，按市场评估价确认车辆价值，用于抵偿欠款，嘉昶公司同意该方案，将8台合格证到期车辆交尹艺处置。尹艺多次要求嘉昶公司对车辆进行评估未果，尹艺自行进行评估，8台车辆为45万元。
被告（反诉第三人）李明未发表答辩意见，亦未向本院提交证据。
第三人钟卫文答辩称，同意尹艺的起诉意见。未向本院提交证据。
经庭审质证，被告嘉昶公司、姜迪对原告尹艺提交的本诉证据质证意见为：对证据一、五无异议。对证据二的真实性无异议，但对其证明目的有异议，认为该协议只是初步确认尹艺对该债权以及资产负债表的瑕疵负有保证责任，如有违约，受让方可以主张赔偿。对证据三的真实性无异议，但认为无法达到证明目的，因为该确认书只是对2013年9月30日股权转让基准日的负债表所载明的资产和债务金额的情况进行移交，并未涉及该《确认书》以外的内容。对证据四的真实性有异议，认为该《明细表》中有部分合格证无法确定。
原告尹艺对被告嘉昶公司、姜迪提交的本诉证据质证意见为：对证据一、六、八无异议。对证据二中的《股权转让协议》没有异议，对于《确认书》的真实性没有异议，但对其证明目的有异议，认为双方对债权债务进行了确认。对证据三有异议，对《汽车销售收入记账凭证抽查情况》的真实性有异议，认为系打印件、未加盖审计单位公章；对《专用凭证》的证明目的有异议，认为注册资金不是属于股权转让的范围内；对《公司向股东借款协议》有异议，认为双方在《确认书》中对公司的债权�务已经进行了确认。对证据四有异议，认为不能证明该43万元借款存在瑕疵，与其起诉主张的债权无关联。对证据五有异议，认为其并未将该467万作为公司债权转让给姜迪。对证据七的真实性无异议，但认为其仅持有22辆车的合格证，该合格证是其催促嘉昶公司、姜迪、李明履行还款义务的保证。对证据九真实性无异议，但对证明目的有异议，认为该八辆车放置时间很长，应按照折旧后的价值计算价值，不能按照出厂价计算价值。
原告（反诉被告）尹艺对被告（反诉原告）嘉昶公司、姜迪提交的反诉证据质证意见为：对证据一、二、六无异议。对证据三中的《确认书》真实性没有异议，但对证明目的有异议，认为该《确认书》所载明的交接事项已经完成；对《交接表》有异议，对移交人的身份不予认可。对证据四真实性有异议，认为该证据不能真实反映�时的变化，不予认可。对证据五有异议，认为该两份审计报告均是嘉昶公司单方委托审计的，审计所依据的资料也是嘉昶公司单方提供的，形式不合法，内容亦不合法，不能真实反映债务的状况。
被告（反诉原告）嘉昶公司、姜迪对原告（反诉被告）尹艺提交的反诉证据质证意见为：对证据一有异议，认为与本案无关联，没有其他证据印证车辆是公司奖励给尹艺的。对证据二真实性没有异议，但对证明目的有异议，认为只能证明档案所载明的内容，不能证明尹艺与所借注册资金之间的关系。对证据三的真实性和合法性均有异议，认为该组证据没有提交嘉昶公司的授权委托书，没有说明调查的范围和内容，即使是调查完成，也没有作出最终结论。对证据四有异议，认为该《交接说明》系打印件，不是原件也不是复印件，所证明的交接内容与实际交接事项不�，与双方确认的交接内容也不相符，《确认书》载明财务资料、技术资料、证照均进行了移交，但实际对方均没有移交。对证据五中的《催告函》无异议，对其他的证据真实性均有异议，认为我方已经载明了车辆的作价价格，上述8辆车都是新车，不是尹艺所称的二手车，交接人在接收车辆的时候对车辆进行了验收，应该按照出厂价格来作价。
第三人钟卫文对原告尹艺提交的证据无异议。对被告嘉昶公司、姜迪提交的证据质证意见与原告尹艺的质证意见一致。
被告（反诉第三人）李明未发表质证意见。
本院对各方当事人就本诉部分提交的证据认证如下：
原告尹艺提交的证据一、二、三、五客观真实，且与本案有关联，本院均予以采信。原告尹艺已对其提交的证据四予以变更，故本院对该证据不予采信。
被告嘉昶公司、姜迪提交的证据一、二、六、七、八、九均客观真实，且与本案有关联，故本院均予以采信。证据三中的《汽车销售收入记账凭证抽查情况》未加盖审计单位公章，本院不予采信；三张工商银行《转账凭证》客观真实，本院对其真实性予以确认；因尹艺对《公司向股东借款协议》的真实性无异议，故本院对其真实性予以确认。证据四、五客观真实，本院对其真实性均予以确认，但该几份转账凭证本身不能证明债权不真实或存在瑕疵，故本院对其证明目的不予采信。
本院对各方当事人就反诉部分提交的证据认证如下：
反诉原告嘉昶公司、姜迪提交的证据一、二、四、六均客观真实，本院均予以采信。证据三《确认书》、《资产交接清单》上均有各方的签字，故本院对此两份证据均予以确认，但达不到嘉昶公司、姜迪的证明目的。证据五，本院在下文逐一分析评定。
反诉被告尹艺提交的证据一、二、三、四、五均客观真实，且与本案有关联，本院均予以确认。
本院经审理查明，钟卫文与尹艺系夫妻关系。钟卫文与李明均是嘉昶公司的股东，钟卫文为该公司的法定代表人。2013年9月15日，嘉昶公司股东钟卫文向尹艺出具《授权书》，委托尹艺全权代理其管理嘉昶公司日常工作及办理公司股权转让手续。2013年10月30日，钟卫文与姜迪签订《股权转让协议》。该协议首部甲方（转让方）为钟卫文，乙方（受让方）为姜迪。第一条约定转让价格，甲、乙双方经协商，本次股权转让价格根据黄冈嘉昶的总资产减去总负债的净资产以及东风风神厂家尚未确认及支付的返利款作为依据。甲方拟转让的92.17%的股权转让价款确定为人民币150万元。第二条约定转让价款支付。1、首笔股权转让定金20万元�于2013年9月18日双方签订《合作框架协议》之日支付；2、本协议签订之日乙方向甲方支付股权转让款80万元；3、工商部门出具受理股权变更登记手续之日乙方向甲方支付剩余股权转让款50万元。第三条保证和承诺……3、甲方保证黄冈嘉昶的资产不存在抵押、质押、被查封等权利限制，保证黄冈嘉昶不存在对外担保及或有负债。公司资产、债权、债务情况以公司《资产负债表》及明细表为准。……第八条与股权转让有关的其他事项……3、黄冈嘉昶资产负债表中欠自然人尹艺的个人借款各方经一致确认为310万元，由黄冈嘉昶在本协议生效后2个月内还清，不计算利息。如果超过2个月未还清，则剩余本金按照月息一分五的标准计算利息。黄冈嘉昶承诺现有库存车辆出卖后的全部收入优先用于偿还尹艺的借款。同时本协议签订之日起尹艺同意免除黄冈嘉昶资产负债表中欠尹艺的个人借款3703286元。由黄冈嘉昶按前述各方一致确认的310万元重新出具还款条件的确认书。4、甲、乙双方确认黄冈嘉昶股权定价的基准日为2013年9月30日（基准日库存车辆34台，账面价值231.2万元，基准日欠交通银行汉阳支行应付票据款70万元），甲方保证基准日以后至交易完成前黄冈嘉昶的净资产不会减少，一切经营活动均需事先取得乙方同意……协议还约定了其他事项。尹艺在合同尾部甲方处签名，姜迪在合同尾部乙方处签名。
2013年11月3日，嘉昶公司（甲方）、尹艺（乙方）、姜迪（丙方）与李明（丁方）签订《确认书》。内容为鉴于钟卫文、姜迪双方于2013年10月30日签署《股权转让协议》，甲乙丙丁四方约定补充签署《确认书》。对于嘉昶公司欠自然人尹艺之借款达成如下协议，以期共同遵守：一、嘉昶公司欠尹艺借款3703286元，经乙、丙、丁三方协商达成一致，公司偿还乙方金额最终确认为310万元。二、甲方在2013年12月31日前还清，不计利息。2013年12月31日未还清，则剩余本金按照月息一分五的标准计算利息给乙方，全款还清最迟不超过2014年3月31日。丙方丁方共同对上述债务承担连带保证责任，以监督甲方如期履约。三、依据《股份转让协议》第八条第一项“如甲方（钟卫文）申报的公司资产、债权存在虚假、超过诉讼时效、权属争议、严重质量问题等情形，或者存在超过公司《资产负债表》的或有负债，导致乙方（姜迪）或嘉昶公司遭受损失的，甲方（钟卫文）应向乙方（姜迪）承担违约赔偿责任，乙方（姜迪）有权从本协议第八条第三项约定的欠款中直接扣除相应赔偿金”之约定。乙、丙双方重新达成协议。丙方经对资产债务及资产情况已经进行了清点核查及法律尽职调查，乙、丙双方对现有资产债�情况予以确认，并于2013年11月1日对公司资产、公章、财务章、法定代表人印章、证照、财务资料、技术资料等均作了移交。甲乙丙三方均无异议。四、甲方现有库存车辆出卖后的全部收入优先偿还乙方的借款。甲方将现有和将用于销售的车辆合格证交于乙方保管用于偿还借款的保证，乙方根据还款进度情况将合格证返还给甲方。甲、丙双方应确保保存于乙方的车辆合格证的合法有效。该确认书还约定了其他事项。嘉昶公司在确认书尾部甲方处加盖了印章，尹艺在乙方处签名，姜迪在丙方处签名，李明在丁方处签名。同日，尹艺与姜迪对嘉昶公司所有资产，包括公章、财务章、法人私章、财务转款U盘、财务报表（截至2013年10月31日）、固定资产、备件、仓库物品（含礼品）、库存车辆及合格证等进行了确认和移交。
后嘉昶公司于2013年12月31日前偿还尹艺46�元，于2014年3月6日偿还6.38万元，于2014年8月14日偿还5万元，仍下欠252.62万元。尹艺多次向嘉昶公司、姜迪、李明催讨下欠的借款本息未果，遂诉至法院。被告嘉昶公司、姜迪认为钟卫文未按照约定申报公司资产，存在债权瑕疵及表外债务，遂提起反诉。
诉讼中，由于国家对合格证在2014年7月1日到期的车辆出台了新的政策，嘉昶公司于2014年6月24日向尹艺发出《关于立即交还合格证配合在最后期限办理手续的催告函》，要求尹艺配合该公司在最后三个工作日内办理函告事宜。2014年6月25日，尹艺向嘉昶公司发出复函，提出三种解决方案，其中一种方案为嘉昶公司将8台合格证到期的车辆交由其处置，按市场评估确定车辆价格。2014年6月26日，嘉昶公司向尹艺复函，同意将8辆合格证到期的车交给尹艺处置，并要求尹艺速到公司办理交接手续。后双方就此办理了交�手续，尹艺提走了该8辆车。尹艺委托东风鸿泰武汉旧机动车有限公司评估该8辆车现场评估价合计45万元。
2013年4月15日，嘉昶公司向尹艺发出《关于对黄冈嘉昶管理成员的表彰决定》，奖励尹艺A602.0顶配银色车一辆及苹果电脑一台。
另查明，各方当事人在签订《股权转让协议》、《确认书》时，嘉昶公司股东为钟卫文、李明，法定代表人为钟卫文，后股东变更为姜迪、李明，法定代表人变更为姜迪。
本院认为，本案各方当事人争议的焦点和本案审查的重点有以下几个问题：
一、关于《股权转让协议》和《确认书》效力的问题。
尹艺作为钟卫文的委托代理人与姜迪于2013年10月31日签订《股权转让协议》，尹艺与嘉昶公司、姜迪、李明于2013年11月3日签订的《确认书》，均是各方当事人的真实意思表示，且不违反法律和行政法规的禁止性规定，均合法有效。
二、关于嘉昶公司应偿还尹艺借款金额及姜迪、李明在本案中如何承担责任的问题。
2013年11月3日《确认书》确认嘉昶公司欠尹艺310万元，于2013年12月31日前还清，不计利息，于2013年12月31日未还清，则剩余本金按照月息一分五的标准计算利息给尹艺，全款还清最迟不超过2014年3月31日，姜迪、李明共同对上述债务承担连带保证责任，以监督嘉昶公司如期履约。现嘉昶公司仅偿还现金57.38万元，尹艺提取的8辆车价值共计45万元，故下欠的款项应为207.62万元（310万元-57.38万元-45万元）。尹艺要求嘉昶公司偿还下欠的款项及利息，并要求姜迪、李明承担连带清偿责任，符合约定，本院予以支持。尹艺起诉要求嘉昶公司偿还《确认书》中未涉及的借款54万元，后又撤回了该项诉讼请求，其撤诉申请，不违反法律规定，�院予以准许。
三、关于应在嘉昶公司下欠尹艺的借款中扣减款项金额认定的问题。
2013年10月30日，钟卫文与姜迪签订《股权转让协议》第八条第一项约定，如钟卫文申报的公司资产、债权存在虚假、超过诉讼时效、权属争议、严重质量问题等情形，或者存在超过公司《资产负债表》的或有负债，导致姜迪或嘉昶公司遭受损失的，钟卫文应向姜迪承担违约赔偿责任，姜迪有权从本协议第八条第三项的约定欠款中直接扣除相应赔偿金。由此可以看出，符合上述约定情形的款项应在嘉昶公司下欠尹艺的款项中予以扣减。
1、关于嘉昶公司、姜迪反诉所称的应抵扣不实应收款467万元和不实应收汽车销售款179694.65元的问题。
公司账目上的应收款是否属实，不能仅凭债务人的异议、否认来认定，且《确认书》中载明姜迪经过对资产债务及�产情况已进行了清点核查及法律尽职调查，尹艺、姜迪双方对现有资产债务情况予以确认，故嘉昶公司、姜迪在没有充分证据推翻资产负债表表内应收款467万元和应收汽车销售款179694.65元不实的情况下，本院认为此两部分款项均不应抵扣欠款。
2、关于嘉昶公司、姜迪反诉所称的应抵扣截至2013年9月30日未上报的表外费用657036.77元的问题。
（1）广告费175875.4元问题。嘉昶公司、姜迪主张的此部分表外费用，均有嘉昶公司与案外人签订的合同，且合同约定应在2013年9月30日前支付案外人该费用，而尹艺、钟卫文未提交这些合同未履行不支付广告费或应减少广告费的相应证据，故本院认定此部分为表外费用，按照合同约定，此部分费用175875.4元应在嘉昶公司下欠的借款中予以扣减。
（2）应付二级网点返利资金106000元问题。嘉昶公司、姜迪主�的此部分有公司提供的二网专管员万雪成、部门经理孟健签字的确认函可以证实，尹艺、钟卫文认为此部分费用可以向厂家报销，但未提供证据予以证实。故本院认定此部分费用106000元应在嘉昶公司下欠的借款中予以扣减。
（3）应付借款利息165381.5元问题。嘉昶公司记账凭证“财务费用-
利息支出”一栏列出应支付给尹艺利息，按此记载，嘉昶公司应在2013年9月30日支付利息165381.5元，而未在该期限内支付，实际是在2013年9月30日后支付的，故此部分费用165381.5元应在嘉昶公司下欠的借款中予以扣减。
（4）应付二级网点保修费用44961元问题。嘉昶公司、姜迪主张的此部分费用有公司售后部提供的内部联络单和保修统计表，故应认定此部分费用44961元应在嘉昶公司下欠的借款中予以扣减。
（5）综合费用164818.87元问题。嘉昶公司、姜迪主张的包含劳动保险费、饮用水支出、机油支出、过路费、招待费、运输费、通信费、办公费、打印机及电脑耗材店面装修费等费用164818.87元，未能提供相应的款项开销依据，故不应认定此部分费用应在嘉昶公司下欠的借款中予以扣减。
3、关于嘉昶公司、姜迪反诉所称的应抵扣5辆试驾车损失20239.46元的问题。
嘉昶公司、姜迪认为账目上对5台试驾车辆价值按购车价登记，此5台试驾车变现出价值抵押购车原价，此部分损失（购车原价与变现价值之间的差额）作为公司支出部分处置，构成表外债务。因其未提交证据证实此5台车出售的价格，故此部分损失不应在嘉昶公司下欠的借款中予以扣减。
4、关于嘉昶公司、姜迪反诉所称的应抵扣换车损失22338.68元的问题。
嘉昶公司、姜迪无证据证实是因嘉昶公司原因造成的换车，故不能确定此部�换车损失是否应由公司承担，嘉昶公司、姜迪以此部分损失未作账务处理、应在嘉昶公司下欠的借款中予以扣减的理由不成立，本院予以驳回。
5、关于嘉昶公司、姜迪反诉所称的应抵扣一辆车及苹果电脑价值的问题
因2013年4月15日，嘉昶公司向尹艺发出《关于对黄冈嘉昶管理成员的表彰决定》奖励尹艺A602.0顶配银色车一辆及苹果电脑一台，故嘉昶公司认为应抵扣此两部分价值的反诉请求与事实不符，本院予以驳回。
综上，应从嘉昶公司下欠尹艺的借款中扣减的款项为492217.9元（175875.4元＋106000元＋165381.5元＋44961元），具体从嘉昶公司、姜迪主张权利之日即提起反诉之日（2014年6月23日）予以扣减。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第九条、第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四�四条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）黄冈市嘉昶汽车销售服务有限公司偿还原告（反诉被告）尹艺借款207.62万元及利息489879.4元（以207.62万元为本金，自2013年4月1日起按照月息一分五的标准计算至2014年6月23日止）；
二、应在被告（反诉原告）黄冈市嘉昶汽车销售服务有限公司的上述第一项还款中扣减492217.9元。
三、上述两项相抵后，被告（反诉原告）黄冈市嘉昶汽车销售服务有限公司偿还原告（反诉被告）尹艺借款2073861.5元（2076200元＋489879.4元-492217.9元）及利息（以2073861.5元为本金，自2014年6月24日起按照月息一分五的标准计算至还清之日止）
四、被告（反诉原告）姜迪、被告（反诉第三人）李明对被告（反诉原告）黄冈市嘉昶汽车销售服务有限公司的上述还款责任承担连带清偿责任；
五、驳回原告（�诉被告）尹艺的其他诉讼请求。
六、驳回被告（反诉原告）姜迪、黄冈市嘉昶汽车销售服务有限公司的其他反诉请求。
上述金钱给付义务，限于本判决生效后三十日内履行完毕。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费27410元，反诉案件受理费25745元，合计53155元，由原告（反诉被告）尹艺、第三人钟卫文负担9155元；被告（反诉原告）嘉昶公司负担44000元，被告（反诉原告）姜迪、被告（反诉第三人）李明连带负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条第（一）款的规定，预交上诉案件受理费（款汇湖北省高级人民法院，开户行：中国农业银行武汉市东湖支行，户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1）。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审判长 胡美琴
审判员 饶桂芳
审判员 周扬洲
二〇一五年十月十二日
书记员 胡晨旻