云南省文山壮族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）文中民一初字第7号
原告（反诉被告）黄健，男，汉族，1967年6月4日出生，住广东省电白县。
委托代理人李姣、尚毅，云南天石律师事务所律师。特别授权。
被告（反诉原告）金朝水，男，汉族，1955年9月15日出生，现住云南省文山市建禾路106号北区。
委托代理人沈连康、魏于鸿，云南杨柏王律师事务所律师。特别授权。
第三人文山三鑫矿业有限公司。住所地：文山市开化镇建禾西路。组织机构代码：67871970-5
法定代表人金朝水，该公司执行董事。
委托代理人沈连康、魏于鸿，云南杨柏王律师事务所律师。特别授权。
原告（反诉被告）黄健诉被告（反诉原告）金朝水、第三人文山三鑫矿业有限公司（以下简称三鑫矿业公司）股权转让合同纠纷一案。原告于2015年1月8日向本院提起诉讼，本院受理后，依法组成合议庭，于2015年3月11日公开开庭进行了审理，原告黄健的委托代理人李姣、尚毅、被告金朝水、第三人三鑫矿业公司的委托代理人沈连康、魏于鸿到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）黄健诉称，原告黄健与被告金朝水共同出资人民币1000万元成立第三人文山三鑫矿业有限公司，其中，原告出资100万元，持股比例为10%，金朝水出资900万元，持股比例为90%。2013年9月6日，原告与被告签订《股权转让协议书》，原告将其持有的三鑫矿业公司10%的股权转让给金朝水，双方约定：1、股权转让价为原告的全部出资加利息（利息按月息1.2%自出资之日起计算至付清之日止）；2、原告在金朝水担任法定代表人的文山汇民小额贷款有限公司借款本息在股权转让中扣除；3、2013年9月10日前金朝水向原告付清全部股权转让款；4、任何一方违约的，违约方应向守约方支付股权转让款20%的违约金。随后双方确认了原告股权转让款及利息的金额。协议签订后，被告支付了部分款项，还剩余股权转让款609.46万元未支付。由于被告未按协议约定支付上述款，应按协议承担未付款部分的资金占用费（按月息1.2%计算）以及未付款部分20%的违约金即121.892万元。综上所述，以上股权转让款、逾期支付资金占用费及违约金总计841.052万元，被告应支付给原告。故请求法院判令被告支付股权转让款、逾期支付资金占用费及违约金，共计841.052万元，诉讼费由被告承担。
被告（反诉原告）金朝水答辩并反诉称，一、2013年8月2日，原、被告签订《股权转让协议书》，约定原告将持有的三鑫矿业公司10%的股份转让给我方，股权转让价为原告的全部出资加利息，但未明确具体金额为多少，故双方又于2013年8月18日进行对帐，认可了《计算三鑫矿业有限公司黄健投资退股明细说明》确认了原告股权转让款及利息的金额共为916.0167万元，该退股明细说明对黄健的投资款进行了清算和确认，转让股权付款时间重新确定为由答辩人先行支付216万元，其余款项待原告变更股权后再付清。这一确认是对《股权转让协议书》的变更，双方应当按变更后的内容履行。二、答辩人已按协议履行了大部分付款义务，但因为原告不配合我方股权变更登记导致我方无法继续支付余下的股权转让款，因此我方不构成违约，不应承担违约金及未付款部分的资金占用费。三、《股权转让协议书》是双务合同，双方互负义务，我方已按约定向原告支付了796万元股权款，现尚有120.0167万元未支付。该笔款项应待原告变更股权后再行支付。为此，被告金朝水提起反诉，请求判令原告黄健配合反诉人金朝水到工商管理部门变更文山三鑫矿业公司10%的股权至反诉人名下，并由原告承担本案的一切诉讼费用。综上所述，我方已履行了主要义务，原告未按约定履行自己的义务，其诉请不应得到支持，故恳请人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
第三人文山三鑫矿业有限公司的意见与被告金朝水的答辩意见一致。
针对被告金朝水的反诉，原告黄健答辩称，反诉人的反诉请求不能抵销本诉请求，程序违法，应另案起诉，股权转让合同中没有约定股权转让的期限，股权转让是附随义务，应当在主义务履行完毕履行。望法院驳回反诉人的反诉请求。
原告针对自己的诉讼主张，提供如下证据：
1号证据，“文山三鑫矿业有限公司企业公示信息表”，证明原告黄健是文山三鑫公司股东，出资比例10%，被告金朝水为文山三鑫公司股东兼法定代表人，出资比例90%。
2号证据，《文山三鑫矿业公司章程》，证明原告是文山三鑫矿业公司股东，并登记于章程及股东名册，于2011年7月4日前完成出资。
3号证据，“云南三鑫集团丘北片区财务报告（2009年度）”，证明文山三鑫矿业公司确认，截止2009年12月31日原告投入资金958.88万元，遗漏了2009年5月30日黄健投资购买的洗矿机23.4万元。
4号证据，“收入凭单”，证明三鑫集团确认原告于2009年1月8日缴纳文山三鑫公司入股款100万元。
5号证据，“报帐单据收条”（五份），证明2010年3月4日至2012年3月12日期间，原告向文山三鑫公司财务移交投资报帐单据共计977803.58元。
6号证据，“费用开支移交表”，证明2009年7月6日，经文山三鑫公司财务确认，原告向公司移交投资款报帐单据共9864806.30元。
7号证据，“黄健投入资金明细表”（两份），证明原告投入三鑫公司资金明细情况。
8号证据，《股权转让协议书》，证明原、被告双方签订《股权转让协议书》，协议约定：原告将持有文山三鑫矿业公司10%的股权转让给被告，股权转让价为原告的全部出资+利息，自原告出资之日起计算至被告付清出资额止按1.2%的利率计算利息；被告于2013年9月10日前付清原告全部股权转让款；原告的出资额及出资时间以原告认可的财务结帐为准；一方违约的，应当向对方支付转让款20%的违约金。
9号证据，“计算文山三鑫矿业有限公司黄健投资退股明细说明”，证明2013年8月18日，经被告签字确认，截止至2009年7月8日，黄健投入资金958.880479万元；51个月零6天的利息为589.1362万元；原告预支大冲矿山和戈寒矿山的开工费用97万元暂不扣除。
10号证据，“收条”，证明经被告同意，三鑫公司支付原告退股款216万元。
11号证据，“结清证明”（两份），证明文山汇民小额贷款股份有限公司于2010年9月8日分别向杨妹仔、周太出具结清证明，证明该两人的借款本息于2013年9月8日全部结清。该款项不应从转让款中扣除。
12号证据，“发票”（三张），证明原告购买的大型洗矿机23.4万元，属原告的投资。
13号证据，《借款合同》，证明黄健向汇民小额贷款公司的借款是150万元。
14号证据，“收款收据”，证明黄健已向汇民小额信贷公司支付利息6.84万元。
经质证，被告金朝水对原告方提供的第1、2号证据无异议，认为该证据同时证明了黄健没有履行股权转让义务；对3号证据“云南三鑫集团丘北片区财务报告（2009年度）”的真实性不予认可，认为被告未见过该报告，不能证明原告方的观点。对4号证据“收入凭单”无异议。对5号证据“报帐单据收条”、6号证据“费用开支移交表”不予认可，认为与本案没有关联性。对7号证据“黄健投入资金明细表”不予认可，认为该证据是复印件，原告不能提供原件进行核实。对8号证据《股权转让协议书》的真实性认可，认为10%的股权价值在协议书中没有确认，双方是在事后进行确认的金额。对9号证据“投资退股明细说明”的真实性无异议，认为该证据中确定了原告的股权价款，同时证明了原告及家人在被告小额信贷公司贷款400万元，结清证明是建立在退股协议书之上的，并没有真实还款，是从股权转让款中扣除；对10号证据“收条”的真实性予以认可，证明双方事后对股权变更的时间、付款时间进行了约定。对11号证据“结清证明”无异议，结清证明中的金额是从股权转让款中扣除。第12号证据“发票”不予认可，认为该证据已超过举证期，并且客户名称为三鑫矿业公司并不是黄健。对13号证据《借款合同》的三性无异议，对证明内容不予认可，认为黄健不仅借了150万元，黄健以妻子杨妹仔、侄儿周太的名义借款120万元和130万元，这两笔借款均是黄健个人的借款。因为汇民贷款公司以个人名义借款不得超过150万元，故黄健以他人名义借款。对14号证据“收款收据”的真实性认可，认为6.84万元的利息在双方结算时已扣除，不应当再扣，同时证明了黄健以杨妹仔、周太的名义借款的事实。
第三人文山三鑫矿业有限公司的质证意见与被告一致。
本院认为，原告提交的1、2号证据“文山三鑫矿业有限公司企业公示信息表”、《文山三鑫公司章程》，被告及第三人对该证据无异议，能证明文山三鑫矿业有限公司的基本情况及章程内容，本院予以采信。3号证据“云南三鑫集团丘北片区财务报告（2009年度）”，该证据盖有文山三鑫矿业有限公司的财务专用章，客观真实，能证明原告黄健与被告金朝水2009年度对丘北锰矿的投资情况，其中原告黄健自2008年6月至2009年6月共投入958.88万元，本院予以采信。被告及第三人对4号证据“收入凭单”无异议，该证据能证明2009年1月8日，原告黄健交三鑫矿业有限公司入股款100万元的事实，本院予以采信。5号证据“报帐单据收条”、该收条中有三鑫矿业公司会计“王代朋”的签名，客观真实，能证明2010年3月4日至2012年3月12日期间，原告向文山三鑫公司财务移交投资报帐单据共计977803.58元，本院予以采信。6号证据“费用开支移交表”，能证明原告黄健2009年7月6日交给三鑫矿业公司9864806.30元的单据，本院予采信。7号证据“黄健投入资金明细表”，该证据与财务报告中记载原告的投资金额一致，能证明黄健的投资额为958.88万元，本院予以采信。8号证据《股权转让协议书》，双方当事人均认可该证据的真实性，虽然该协议书中没有记载签订时间，经庭审查明，双方均认可签订该协议的时间为2013年8月2日，本院予以确认，该证据能证明原告黄健将其持有的文山三鑫矿业有限公司10%的股份转让给被告金朝水，双方就股权转让价款、支付时间等事项进行了约定的事实，本院予采信。9号证据“投资退股明细说明”，该明细说明中证明了被告金朝水认可原告黄健总投资金额为958.880479万元，转让款的利息以月利率12‰计算，利息计算期限为2009年6月6日至2013年9月10日，共51个月零6天。对其它记载的内容，因原告黄健不予认可，并且没有黄健的签字，被告方也不能提供其它证据加以证明，故对该证据本院部分采信。10号证据“收条”，能证明2013年9月6日原告黄健收到转股款216万元，本院予以采信。11号证据“结清证明”，该证据证明的是贷款人杨妹仔、周太的贷款情况，与本案不具有关联性，本院不予采信。12号证据“发票”，发票中记载的客户名称为“云南文山三鑫矿业有限公司”，不能证明该款项是黄健支付，并且该笔支出不包括在“云南三鑫集团丘北片区财务报告”中，不能证明原告的观点，本院不予采信。13号证据《借款合同》客观真实，能证明原告黄健于2005年5月23日向文山汇民小额贷款股份有限公司借款150万元，本院予以采信。14号证据“收款收据”，能证明原告黄健在借款期间向汇民小额贷款公司支付了6.84万元利息，本院予以采信。
被告金朝水针对黄健的诉讼主张和自已提起的反诉主张向本院提供如下证据：
1号证据，《股权转让协议书》，证明原、被告双方于2013年8月2日签订《股权转让协议书》，合同约定：原告将自己持有文山三鑫矿业公司10%的股权转让给被告，股权转让价为原告的全部出资+利息，自原告出资之日起计算至被告付清出资额止按月息1.2%利率计算。
2号证据，“计算文山三鑫矿业有限公司黄健投资退股明细说明”，证明经原、被告双方进行结算，就原告投资款及应扣款项进行确定，1、截止2009年7月8日黄健投入资金958.880479万元；利息51个月零6天，利息为589.1362万元，扣除黄健向文山汇民小额贷款公司借款400万元以及借款应收利息232万元后，应退黄健916.0167万元；2、原告预支的大冲矿山和戈寒矿山开工费用97.13865万元处理时与矿山一并解决，暂不处理；3、2013年9月6日，被告同意先付216万元给原告，其余款待原告变更股权后当天付清。
3号证据，“付款明细”、“银行转款凭证”、“收条”，证明自2013年9月6日至2014年6月3日止，先后9次向原告支付转让款共计796万元。
4号证据，泰安公司出具的《证明》及《营业执照》、三鑫集团公司出具的《证明》及《营业执照》，证明：1、被告系两公司法定代表人；2、两公司转帐给原告是受被告委托支付给原告的股权转让款；3、其中有五笔转款是以材料款、工程款名义支付，原因是由于公司开设的专用帐户只能以材料款、工程款名义进行转帐。
5号证据“文山三鑫矿业公司营业执照、企业登记基本信息”，证明时至今日，原告并未将文山三鑫矿业公司10%股份变更至被告名下。
6号证据文山汇民小额贷款股份有限公司出具的“情况说明”及《营业执照》，证明：1、因汇民小贷公司向个人提供贷款单笔不得超过150万元，故黄健申请借款400万元是以黄健、杨妹仔、周太三人名义所借，三笔借款利息共还过两次，都是黄健所还。2、汇民小贷公司向黄健、杨妹仔、周太三人出具《结清证明》，是因为黄健转让三鑫矿业公司股份给金朝水，在股份转让款中扣减了400万元的本金及利息，因此黄健等三人向汇民小贷公司借款本金400万元及利息转由金朝水代为赔还，但实际上这笔款项的本息没有实际归还。
7号证据，“黄健、杨妹仔、周太的借款申请、借据、银行转帐”，证明：1、黄健、杨妹仔、周太出具借款申请书时间为同一日即2009年5月22日，出具借据时间为同一日，银行转帐到其帐户时间为同一日即2009年5月29日；2、三笔借款的借款单位经办人均为黄健签字并加盖手印，与第一组证据相互印证了三笔借款的实际借款人均为黄健。
8号证据，“汇民小贷公司明细帐”，证明根据汇民小贷公司财务记帐情况，黄健、杨妹仔、周太的三笔借款至今尚未归还。
9号证据，“三鑫矿业公司银行帐户投资款及预付材料款明细表”、“民丰村镇银行业务委托书”，证明：1、杨妹仔2009年5月29日收到汇民小贷公司借款120万元后，同一帐户（5326211000100000004777）于2009年6月10日代三鑫矿业公司支付150万元钢筋款给杨树能，85万元转入文山三鑫矿业公司帐户。以上款项均算作了黄健的投资款，股权转让时，约定股权转让款为黄健的全部出资加利息，而杨妹仔支出和转入合计235万元计入了黄健的总投资；2、该证据与黄健提供的证据“财务报告”能够相互印证。3、黄健于2009年5月29日收到汇民小贷公司借款150万元后同一帐户（5326211000100000004769）于三日后即2009年6月2日转入三鑫矿业公司帐户145万元，该借款黄健投资到三鑫矿业公司。
经质证，原告黄健对金朝水提供的1号证据《股权转让协议书》真实性、关联性、合法性均无异议，但对证明内容不予认可，认为该证据只能证明股东出资成立法人组织即公司，满足的只是工商机关的形式登记，而股金应当以实际出缴并经公司章程登载的数额为准即股东的最后确认为准。双方的股权转让协议，是双方订立的唯一转让协议，不违背法律规定，符合《公司法》第71条之规定，不违背意思自治原则，合法有效。
对2号证据真实性、关联性无异议，对合法性及证明内容不予认可，认为：1、该证明是被告的单方面意思表示，对原告不具有完全的约束力，对原告黄健投入资金958.880479万元的事实认可，但遗漏了原告黄健出资购买的大型洗矿机，应加上23.4万元购买大型洗矿机的费用及相应利息,投资本金982.28万元51个月零6天的利息为603.5元；2、原告向文山汇民小额贷款公司借款400万元的具体构成是：黄健借款150万元、周太借款130万元、杨妹仔借款120万元；3、对该书证的第四条三性不予认可，对原告没有任何法律上的拘束力，原告已提交证据能证实该400万元借款及利息已清偿完毕，该笔款项应当作为股权转让的对价款支付给原告，而不应当单方面扣除，同时被告扣除该笔原告出资款项的行为有悖双方《股权转让协议书》第三条的规定，属单方面的行为，双方应当以《股权转让协议书》第三条内容履行；4、原告虽然收到216万元的股权转让价款，但不视为原告认可被告对《股权转让协议书》内容的变更、增加、补充行为。
对3号证据真实性、关联性没有异议，对合法性及证明内容不予认可，认为：1、原告确实收到被告支付的796万元股权转让款，只是其中一部分。2、从被告支付的时间看，已证明被告严重违约，双方约定2013年9月10日付款完毕，但2014年6月3日被告还在向原告支付股权转让款。
对4号证据，真实性、关联性、合法性没有异议。
对5号证据，真实性认可，对关联性、合法性及证实内容不予认可，认为原、被告双方的《股权转让协议书》中从没有约定在什么期限内原告要将10%的股权变更至被告名下，同时双方的公司章程中也没有登载，依据《公司法》第73条规定，是股权转让以后的附随义务，在被告没有支付股权转让价款及严重违约的情况下，双方的股权转让并没有终结，主义务没有履行完毕，原告没有义务履行附随义务，同时也符合《合同法》先履行抗辩权之规定。原告愿意在被告支付全部股权转让价款及违约金后，配合被告办理股权变更登记。
对6、7、8、9号证据均不予认可，认为该证据与本案没有法律上的关联性，并且证明的内容与法庭查明的事实不相符，“云南三鑫集团丘北片区财务报告”是三鑫矿业公司单方制作的，没有经过我方的认可。
第三人文山三鑫矿业有限公司对被告金朝水提供的证据均予认可。
本院认为，被告金朝水提供的1、2号证据《股权转让协议书》、“计算文山三鑫矿业有限公司黄健投资退股明细说明”，因双方当事人均提供了该证据，本院认证及采信理由同上述意见。3号证据“付款明细”、“银行转款凭证”、“收条”，能证明被告已向原告支付了股权转让款796万元的事实，原告也认可收到该笔款项，本院予以采信。4号证据，泰安公司出具的《证明》及《营业执照》、三鑫集团公司出具的《证明》及《营业执照》，客观真实，因原告对该证据无异议，本院予以采信。5号证据“文山三鑫矿业公司营业执照、企业登记基本信息”，能证明双方当事人签订《股权转让协议书》后，并没有进行股权变更登记的事实，本院予以采信。6号证据文山汇民小额贷款股份有限公司出具的“情况说明”及《营业执照》，《营业执照》能证明汇民小额贷款公司的基本信息，客观真实，本院予采信，“情况说明”系汇民小额贷款公司单方对个人贷款金额限制的说明，原告对该证明内容不予认可，并且该待证事实没有其它证据相互印证，本院不予采信。7号证据“黄健、杨妹仔、周太的借款申请、借据、银行转帐”，该证据能证明2009年5月22日黄健、杨妹仔、周太分别向文山汇民小额贷款公司出具借款申请书申请贷款，黄健申请金额为150万元，杨妹仔申请金额为120万元，周太申请金额为130万元。2009年5月29日黄健在借款人为杨妹仔、周太的借据中借款单位经办人签章一栏签名，同日黄健的借款打入借款人名称为“黄健”，帐号为“5326211000100000004769”的银行帐户中，杨妹仔的借款打入借款人名称为“杨妹仔”，帐号为“5326211000100000004777”的银行帐户中，周太的借款打入借款人名称为“周太”，帐号为“5326211000100000004751”的银行帐户中，本院予以采信。8号证据“汇民小贷公司明细帐”（三份），黄健的贷款明细分类帐中没有赔还借款的记载，本院予以采信，杨妹仔、周太的贷款明细分类帐因与本案不具有关联性，本院不予采信。9号证据三鑫矿业公司银行帐户投资款及预付材料款明细表”、“民丰村镇银行业务委托书”，该证据能证明2009年6月10日从杨妹仔帐户“5326211000100000004777”汇给杨树能150万元支付钢筋款、汇入三鑫矿业公司85万元，两笔款项均作为原告黄健的投资的事实，该证据与“云南三鑫集团丘北片区财务报告”中黄健投资明细表相吻合，本院予以采信。
第三人三鑫矿业公司未提交证据。
经庭审举证、质证及认证，本院确认本案如下法律事实：2008年原告黄健与被告金朝水共同出资成立文山三鑫矿业有限公司，原告出资100万元享有三鑫矿业有限公司10%的股份，被告出资900万元享有三鑫矿业有限公司90%的股份。2009年1月8日原告实际出资100万元。2009年文山三鑫矿业有限公司账务报告中确认原告黄健总投资为958.88万元，被告金朝水总投资为1992.0093万元。
原告黄健总投资958.88万元，具体投资情况为：1、汇入文山农行款项，2008年6月26日50万元；2008年8月26日50万元；2008年9月16日55万元；2008年9月18日45万元；2009年1月7日80万元；2009年1月8日20万元；2、交矿权转让金，2008年8月9日40万元；2008年8月10日37万元；2008年8月13日30万元；2008年8月29日9万元；3、购设备款，2009年2月18日83.42万元；2009年3月16日13.19万元；2009年5月30日13.18万元；4、付各项费用14.124万元；5、付矿山费用5.966万元；6、汇入款，2009年6月2日145万元；2009年6月11日85万元；2009年6月10日150万元。
2013年8月2日，双方当事人协商一致，原告黄健将其持有的三鑫矿业公司10%的股份转让给被告金朝水，并签订《股权转让协议书》，约定：1、股权转让价为甲方（黄健）的全部出资+利息，即由乙方（金朝水）支付甲方的全部出资给甲方，并从甲方出资之日起，由乙方根据甲方出资总额，按月息1.2%的标准计付利息给甲方至付清出资额止；2、甲方曾经在乙方担任法定代表人的小额信贷公司贷款，乙方为甲方贷款提供担保，现乙方有权优先从应付甲方的股权转让款中扣除担保的贷款本金及利息，由乙方负责偿还甲方的借款本息，甲方不再承担偿还责任，剩余转让款项再一次性付给甲方；3、乙方于2013年9月10日前付清全部股权转让款给甲方；4、从签订协议之日起，甲方不再是文山三鑫矿业有限公司的股东，对文山三鑫矿业有限公司不再享有任何权益，也不再承担任何责任；5、甲方的出资金额、出资时间以甲方认可的财务结帐为准；6、本协议经双方签名、捺印即生效，任何一方不得违反，否则，违约方自愿按甲方出资额+利息的总额的20%的比例支付违约金给守约方。协议签订后，原告黄健就离开了三鑫矿业公司。
2013年8月18日，被告金朝水对文山三鑫矿业有限公司黄健投资退股明细作出书面说明，在该说明中被告金朝水认可原告黄健截止2009年7月8日共投入资金958.880479万元，利息从2009年6月6日至2013年9月10日，共51个月零6天，按12‰月利率计算。
自2013年9月6日至2014年6月3日止，被告金朝水共向原告黄健支付股权转让款796万元。
2009年5月23日，原告黄健向文山汇民小额贷款股份有限公司借款150万元，借款期限为一年。2009年5月29日，汇民小额贷款公司银行转帐150万元到黄健帐户。原告已支付了该笔借款2009年5月29日至2009年9月20日的利息6.84万元。
双方当事人签订《股权转让协议书》后，至今未办理股东变更登记手续。
原告黄健于2015年1月8日向本院提起诉讼，请求：一、判令被告向原告支付股权转让款609.46万元；二、判令被告承担逾期支付股权转让款产生的资金占用利息109.7万元；三、判令被告承担逾期支付股权转让款违约金人民币121.892万元；四、诉讼费由被告承担。
被告金朝水于2015年3月4日向本院提起反诉，请求：一、判令被反诉人黄健配合反诉人到工商管理部门变更文山三鑫矿业公司10%的股权至反诉人名下；二、诉讼费用由反诉人承担。
综合双方当事人的诉辩主张，本案争议焦点问题是：1、被告（反诉原告）金朝水尚欠原告（反诉被告）黄健多少股权转让款；2、（反诉原告）金朝水是否存在违约情形，是否应承担违约责任；3、原告（反诉被告）黄健是否应配合（反诉原告）金朝水办理变更股权登记手续。
一、关于被告（反诉原告）金朝水尚欠原告（反诉被告）黄健多少股权转让款的问题。
原告黄健认为被告尚欠其股权转让款609.46万元，根据双方当事人签订的《股权转让协议书》及相关证据，黄健的总投资及利息1640.46万元减去借款（150万元）及利息235.32万元再减去已收取的退股款796万元。
被告金朝水认为尚欠原告黄健120.0167万元，根据双方2013年8月18日对帐并形成的《计算三鑫矿业有限公司黄健投资退股明细说明》确认原告股权转让款及利息为916.0167万元减去已支付的转让款796万元，故只欠120.0167万元。
本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。本案原告黄健与被告金朝水经协商一致，原告将其享有的三鑫矿业公司10%的股权转让给被告金朝水，并于2013年8月2日签订《股权转让协议书》，该协议是双方当事人真实意思表示，内容不违反法律规定，合法有效，应受法律保护，双方当事人均应按该股权转让协议约定的内容履行。该股权转让协议中约定的股权转让价款内容为：“股权转让价为甲方（黄健）的全部出资+利息，即由乙方（金朝水）支付甲方的全部出资给甲方，并从甲方出资之日起，由乙方根据甲方出资总额，按月息1.2%的标准计付利息给甲方至付清出资额止；2、甲方曾经在乙方担任法定代表人的小额信贷公司贷款，乙方为甲方贷款提供担保，现乙方有权优先从应付甲方的股权转让款中扣除担保的贷款本金及利息，由乙方负责偿还甲方的借款本息，甲方不再承担偿还责任，剩余转让款项再一次性付给甲方”。按双方当事人的约定股权转让价款为“黄健的全部出资+利息”，首先关于黄健的出资，“云南三鑫集团丘北片区财务报告（2009年度）”中确认原告黄健投资金额为958.88万元，被告金朝水对文山三鑫矿业有限公司黄健投资退股明细说明认可的金额为958.880479万元，二者基本一致，原告黄健主张该部分的投资金额与财务报告中记载金额一致，即958.88万元，本院予以确认。原告主张其总投资在958.88万元基础上还应加购买洗矿机的金额23.4万元，本院认为原告提供的购买洗矿机的发票不能证明该款项就是其支出，并且该笔支出不包括在“云南三鑫集团丘北片区财务报告”黄健投资明细表中，故原告的该主张不能成立，本院不予支持。
另外，关于利息，按双方当事人约定应从黄健出资之日起，按月息1.2%计算。原告黄健投资的时间和金额应以“云南三鑫集团丘北片区财务报告（2009年度）”中黄健投资明细表中记载的时间和金额为准，从投资之日至2009年6月6日的利息，原告提交的诉讼请求明细表（附表）中除第一项与实际出资时间有出入外，其余基本与实际出资时间和金额一致，本院确认该段时间利息的计算方式为：1、2008年6月26日至2009年6月6日，以本金50万元，月利率1.2%计算，50万元×12‰÷30天×345天=6.9万元；2008年8月26日至2009年6月6日，以本金50万元，月利率1.2%计算，50万元×12‰÷30天×284天=5.68万元；2、2008年9月18日至2009年6月6日，以本金100万元，月利率1.2%计算，100万元×12‰÷30天×261天=10.44万元；3、2008年8月13日至2009年6月6日，以本金149万元，月利率1.2%计算，149万元×12‰÷30天×297天=17.7012万元；4、2009年1月8日至2009年6月6日，以本金100万元，月利率1.2%计算，100万元×12‰÷30天×149天=5.96万元；5、2009年2月18日至2009年6月6日，以本金83万元，月利率1.2%计算，83万元×12‰÷30天×108天=3.5856万元；
2009年6月6日至2013年9月10日的利息，以本金958.88万元，月利率1.2%计算，958.88万元×12‰÷30天×1557天=597.1904万元；
以上利息合计为647.4572万元.
故原告黄健股权转让价值为总投资958.88万元+利息647.4572万元，共计1606.3372万元。
被告金朝水认为应按《计算三鑫矿业有限公司黄健投资退股明细说明》来支付剩余股权转让款，因该协议是双方对帐后确认的金额，是对《股权转让协议书》内容的变更。本院认为，原告对该退股明细说明不予认可，并且没有原告的签名或按印，从该证据形式看不能认定退股明细说明涉及的内容已经过原告的认可，该退股明细说明没有发生法律效力，对原告没有约束力。故被告主张按退投明细履行，理由不能成立，本院不予支持。
根据《股权转让协议书》中第四条约定的内容，原告黄健在文山汇民小额贷款股分有限公司的贷款和利息，被告金朝水有权优先从股权转让款中扣除，剩余转让款项被告再一次性付给黄健。根据双方当事人所提供的证据，原告黄健向文山汇民小额贷款股份有限公司借款150万元，借款期限为一年。2009年5月29日，原告收到该笔借款。自2009年5月29日至2009年9月20日的利息6.84万元原告已支付。按双方当事人的约定被告应扣除的黄健的借款为150万元本金，利息自2009年9月21日至2013年9月10日，以月利率1.2%计算，即150万元×12‰÷30天×1452天=87.12万元，本金加利息共计237.12万元。被告认为应扣除黄健、杨妹仔、周太的借款共400万元及利息，杨妹仔、周太的借款实际借款人为黄健。本院认为，2009年5月22日黄健、杨妹仔、周太分别向文山汇民小额贷款公司出具借款申请书申请贷款，申请金额分别为150万元、120万元、130万元。合同签订后，2009年5月29日汇民小额贷款公司分别向借款人名称为“黄健”、“杨妹仔”、“周太”，银行帐号分别为“5326211000100000004769”、“5326211000100000004777”、“5326211000100000004751”中转入150万元、120万元、130万元，黄健、杨妹仔、周太与文山汇民小额贷款公司之间的借款合同已发生法律效力，借款人借款后有权使用该借款，不因借款使用人的改变，而改变借款主体，被告推定杨妹仔、周太的借款实际借款人是原告黄健，该推定不能成立，违反合同相对性原则，故被告的主张没有事实和法律依据，本院不予支持。
综上，原告黄健的投资（958.88万元）加利息（647.4572万元）再扣减其借款和利息（237.12万元），现减去被告已支付的转让款796万元。现被告金朝水尚欠原告黄健股权转让款573.2172万元。
二、（反诉原告）金朝水是否存在违约情形，是否应承担违约责任。
《股权转让协议书》第五、十条约定，“乙方于2013年9月10日前付清全部股权转让款给甲方”、“本协议经双方签名、捺印即生效，任何一方不得违反，否则，违约方自愿按甲方出资额+利息总额的20%比例支付违约金给守约方”，双方当事人对支付股权转让款及违约责任已进行了约定，经查明被告至今未付清应支付的股权转让款，即便按被告在退股明细说明中认可的金额都已经构成违约，应按约定承担相应的违约责任。按原告黄健的诉讼主张及明细表，其要求被告承担未支付退股款部份的违约金，该请求没有违反双方当事人的约定，本院按原告的诉讼请求予以支持，即未支付的退股款的20%，为573.2172万元×20%=114.6444万元。被告主张因原告不配合我方变更股权变更登记导致我方无法继续支付余下的股权转让款，因此我方不构成违约。本院认为，双方当事人在《股权转让协议书》没有约定原告要在被告支付多少出资时配合被告办理股权变更手续，但明确约定了被告支付股权转让款的时间，视为被告应按约定先履行支付股权转让款，故被告以原告未配合办理股权变更手续而未支付完毕股权转让款的理由不能成立，本院不予支持。
另外，原告主张被告承担逾期支付股权转让款产生的资金占用利息人民币109.7万元,本院认为双方当事人签订的《股权转让协议书》中没有约定逾期支付股权转让款要承担资金占用费，协议签订后双方当事人对该事项也没有进行补充约定，故原告的该主张没有事实依据，本院不予支持。
三、原告（反诉被告）黄健是否应配合（反诉原告）金朝水办理股权变更登记手续。
《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十六条、第三十五条的相关规定，公司变更登记事项的，应当向原公司登记机关申请变更登记。有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人的身份证明。本案双方当事人签订了《股权转让协议书》，约定原告将其持有三鑫矿业公司的股权转让给被告，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，应到公司登记机关办理股权变更登记，双方当事人均有配合办理股权变更登记的义务，现被告金朝水主张原告黄健配合办理股权变更登记手续有法律依据，该主张本院予以支持。
综上所述，本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约不力，当事人应当按照约定履行自己的义务。被告金朝水应按《股权转让协议书》支付原告黄健股权转让款，被告没有按协议支付股权转让款已构成违约，原告（反诉被告）黄健的主张部分成立，本院部分支持，即剩余股权转让款573.2172万元和应承担的违约金114.6444万元，被告金朝水共应支付原告黄健687.8616万元。被告（反诉原告）金朝水的反诉请求，有法律事实依据，本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第三十三条第3款、第七十二条第1款、《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条、第二十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第五十一条、第一百四十条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）金朝水于判决生效后十日内支付原告（反诉被告）黄健687.8616万元；
二、原告（反诉被告）黄健于被告金朝水支付完毕股权转让款后五日内配合被告办理股权变更登记手续；
三、驳回黄健的其它诉讼请求。
案件受理费70674元，由金朝水承担56674元，由黄健承担14000元。反诉费100元，由黄健承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
双方当事人均服判的，本判决发生法律效力后，负有义务的当事人如果未按本判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。负有义务的当事人不自动履行生效判决，享有权利的当事人可在判决规定履行期限届满后两年内向本院申请执行。
审判长 郭 琴
审判员 陈登荣
审判员 刘玫兰
二〇一五年六月八日
书记员 甘瑞端