山东省东营市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东商终字第322号
上诉人（原审被告）：山东志华建设工程集团有限公司。住所地：山东省沂南县城振兴路万兴街**号。
法定代表人：汪立志，董事长。
委托代理人：刘恩华，山东宇衡律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张长林，男，汉族。
委托代理人：王育奇，山东恒源盛律师事务所律师。
原审被告：任兴良，男，汉族。
上诉人山东志华建设工程集团有限公司（以下简称志华工程公司）因与被上诉人张长林、原审被告任兴良买卖合同纠纷一案，不服东营市河口区人民法院（2014）河商初字第430号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人志华工程公司的委托代理人刘恩华，被上诉人张长林的委托代理人王育奇到庭参加诉讼，原审被告任兴良经本院合法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
张长林在原审中诉称，2012年10月至2013年4月期间，张长林为志华工程公司在东营港经济开发区山东诺尔生物科技有限公司2号车间工程供应钢材和电器；2012年10月至2013年4月期间，张长林为志华工程公司在胜利油田民兵训练保障基地工程供应钢材和电器。经结算总货款2383857.98元。志华工程公司支付了38万元后，于2013年12月31日出具欠条一张，欠钢筋及电器款共计2003854.98元，并出具还款承诺书一份，约定2014年1月15日前未还清货款，支付总货款20%的违约金。2014年5月10日，志华工程公司出具欠条一张，对所欠货款自2013年12月31日至2014年5月10日应支付的利息结算为320618元。志华工程公司委托任兴良在上述两工地施工，所欠货款应由志华工程公司承担。诉讼请求：一、判决志华工程公司、任兴良支付钢筋和电器款共计2003854.98元；二、支付利息（2013年2月31日至2014年5月10日）320618元；三、支付违约金40万元；四、案件受理费由志华工程公司、任兴良负担。
志华工程公司在原审中辩称，张长林所述欠款数额不实，实际欠款没有这么多。对于任兴良与张长林所形成的欠条和结算明细，志华工程公司没有向任兴良授权，不予认可。张长林主张的利息和违约金没有事实和法律依据。
任兴良在原审中辩称，张长林在诉状中陈述的任兴良在东营港经济开发区山东诺尔生物科技有限公司及胜利油田民兵训练保障基地工程施工中购买过其钢材和电器的情况属实，但是欠款金额不对，任兴良给张长林出具的欠条以及供货明细是在被逼的情况下所签。
原审法院审理查明，委托方志华工程公司（甲方）与受托方任兴良（乙方）签订两份《工程项目委托授权施工合同》，约定，甲方将承揽的“山东诺尔生物科技有限公司2号车间工程”、“胜利油田民兵训练保障基地工程”的具体施工管理工作，委托给乙方施工，乙方为工程的责任承包人，履行并接受甲方的管理，在上述两工程中，甲方分别收取工程结算价款的3%、2%作为管理费。另约定，甲方对工程委派会计，负责收取工程款、支付材料款、租赁费、管理人员工资和农民工工资的发放。工程竣工后，经甲方财务科审核后移交乙方存档。甲方有权监督、指导乙方正常生产经营。乙方应根据本合同之委托，在授权范围内守法经营服从甲方管理，对本工程实行全面的组织管理。在合同规定的工期内完成工程建设，保证工程质量和安全施工，充分发挥主观能动性和创造性，树立良好的志华形象。乙方有权自行决定本工程施工过程中的公司委派以外的管理人员，并将各工种劳力搭配、农民工工资、材料购进、建设资金筹集、机械设备等各项费用自行如实报甲方委派会计，并经甲方审批。乙方承诺：在本合同有效期内，未经甲方法人授权的一切行为，均为乙方的个人行为，由此引起的一切经济责任及法律后果概有乙方承担。2013年9月25日，志华工程公司与任兴良签订《工程施工补充责任书》，约定乙方必须在2013年10月30日前将诺尔生物的食堂、倒班公寓楼及2号生产车间工程竣工；将华兴公司的调度中心、餐厅及门卫、中国石化胜利油田管理局武装部的民兵训练基地库房、炮库及附属工程在2013年10月30日前交工。
在上述建设工程施工中，任兴良与张长林口头订立了买卖合同，约定由张长林向任兴良施工工地供应钢筋及电器，任兴良支付货款。之后，张长林依据任兴良要求供应了钢筋及电器材料，任兴良亦陆续付款，其中，2012年5月18日，志华工程公司支付张长林货款30万元；2012年6月1日，志华工程公司支付张长林货款10万元；2012年6月15日，志华工程公司支付张长林货款22万元，2013年2月8日，志华工程公司支付张长林货款70万元；2013年4月30日，志华工程公司分四笔共支付张长林货款20万元；2013年5月3日，志华工程公司以承兑汇票支付张长林货款20万元。此后，志华工程公司又支付张长林货款38万元。2013年12月31日，任兴良给张长林出具欠条，载明：“今欠张长林钢筋款及电器款共计2003857.98元，大写贰佰万叁仟捌佰伍拾柒元玖角捌分，注（诺尔工地和油田武装部用料）”。同日，任兴良给张长林出具还款承诺书，承诺于2014年1月15日前还清欠款2003857.98元，如果到时不能还清，支付总货款20%作为违约金。2014年5月10日，任兴良给张长林出具欠条，载明“今欠张长林钢筋款利息（2013.12.31号至2014年5月10号）320618元，大写叁拾贰万零陆佰壹拾捌元。”案件审理过程中，张长林自愿放弃要求志华工程公司、任兴良支付利息320618元、违约金400000元两项诉请中的420618元，仅主张300000元。
原审法院认为，张长林与任兴良之间的买卖合同合法有效，双方应当按照合同约定履行各自的义务。张长林供货义务履行完毕后，任兴良应当依约给付货款。本案中，双方的争议焦点是，一、任兴良欠张长林货款的金额；二、志华工程公司、任兴良对涉案债务的责任承担问题。首先，关于欠款的具体金额，志华工程公司、任兴良抗辩张长林主张金额与事实不符，任兴良系受张长林胁迫而出具的欠条、还款承诺书、供货明细，志华工程公司亦提交了部分入库单以佐证欠款金额有误，原审法院认为，仅凭公安机关的询问笔录不足以证明其目的，虽然志华工程公司提交的入库单与张长林的供货明细记载有出入，但是在志华工程公司、张长林未能举证全部供货情况的前提下，不能当然得出供货明细有误的结论，因此，任兴良的欠款金额应以2013年12月31日欠条载明的金额2003857.98元为准。其次，关于志华工程公司、任兴良的责任承担问题，原审法院认为，志华工程公司应承担涉案债务的付款义务，理由有二，一是涉案建设工程系志华工程公司承接，任兴良系受志华工程公司委托进行实际施工，并接受志华工程公司的管理，考察志华工程公司、任兴良签订的《工程项目委托授权施工合同》中双方的权利义务，任兴良的施工行为具有使善意第三人相信其是代表志华工程公司进行施工的表象；二是志华工程公司关于其没有向任兴良授权并不予追认的抗辩主张不能成立，《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十二条规定：“无权代理人以被代理人的名义订立合同，被代理人已经开始履行合同义务的，视为对合同的追认。”通过庭审调查可以确认，志华工程公司已多次向张长林支付货款，据此，张长林有理由相信任兴良有代理权，而且志华工程公司已经开始履行付款义务，故任兴良给张长林出具欠条及还款承诺书的行为应视为其代表志华工程公司实施的职务行为。综上，张长林要求志华工程公司支付货款2003857.98元的诉讼请求，事实清楚，证据充分，予以支持。对于张长林主张的利息、违约金合计300000元，原审法院认为，志华工程公司未按约付款，应当承担赔偿损失的违约责任，本案中，双方既约定了违约金，又约定了利息损失，按照双方约定的计算方式及标准，张长林的该项主张并无不当，予以支持。原审法院依据《中华人民共和国合同法》第四十九条、第五十条、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十二条之规定，判决：一、山东志华建设工程集团有限公司于判决生效后五日内给付张长林货款2003857.98元及利息、违约金300000元；二、驳回张长林对任兴良的诉讼请求。案件受理费28596元，由山东志华建设工程集团有限公司负担24181元，由张长林负担4415元。
志华工程公司不服原判，上诉请求二审法院撤销原审判决，依法改判并承担一、二审诉讼费用。理由：原审法院在认定事实和适用法律方面均错误。一、关于买卖合同的主体。任兴良在涉案工程施工中是工程的实际施工人，并非上诉人的项目经理和代理人，上诉人没有付款义务。二、被上诉人提交的结算货款的明细单及欠条的形成，均是在任兴良人身受到被上诉人人员控制的情况下制作的。结合任兴良在公安机关的报案记录，应当推定被上诉人的证据不具有真实性，应当由被上诉人承担不利的法律后果。
被上诉人张长林辩称，一、一审判决事实清楚、证据充分、程序合法、结果公正，应当予以维持。二、上诉人的上诉理由在一审中都经法庭予以调查，而且其对理由的展开说明缺乏事实依据和法律依据。
原审被告任兴良未作答辩。
双方当事人在二审中均未提交新证据。
二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。
本院认为，志华工程公司将其承揽的涉案工程委托给任兴良施工，并与其签订两份《工程项目委托授权施工合同》，且志华工程公司多次向张长林支付货款，故原审判决认定张长林作为善意第三人有理由相信任兴良系代理志华工程公司进行施工正确，本院予以维持。任兴良出具欠条的行为是代表志华工程公司的行为，志华工程公司应对任兴良的代理行为承担相应的法律责任。志华工程公司关于任兴良非公司职工和项目经理，不应当承担付款责任的抗辩不能成立，本院不予采信。志华工程公司主张涉案的结算货款明细单及欠条均系任兴良在人身受到被上诉人人员控制的情况下所形成，但原审法院依据任兴良的申请所调取的公安机关询问笔录仅有任兴良的自述，并无其他证据予以印证，且志华工程公司亦未提交公安机关对此立案处理及认定张长林构成非法拘禁行为的证据，故对其上述主张本院不予采信。
原审被告任兴良经本院合法传唤，无正当理由未到庭，视为放弃相应诉讼权利。
综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28596元，由上诉人山东志华建设工程集团有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 乔良艳
审 判 员 胡祥英
代理审判员 郭 娜
二〇一五年十二月二十四日
书 记 员 赵程程