重庆市云阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）云法民初字第03424号
原告（反诉被告）黄贤发，男，汉族，1968年8月22日出生。
委托代理人刘文术，重庆龙脊律师事务所律师，一般授权。
被告（反诉原告）曾凡尧，男，汉族，1955年4月4日出生。
委托代理人方中华、王敏，重庆四正律师事务所律师，特别授权。
原告（反诉被告）黄贤发与被告（反诉原告）曾凡尧合伙企业财产份额转让纠纷一案，本院于2013年10月21日受理后，依法由审判员江陆清独任审理，适用简易程序于2013年12月10日、2014年1月15日公开开庭进行了审理。原告黄贤发及其委托代理人刘文术，被告曾凡尧及其委托代理人方中华、王敏均到庭参加诉讼。后因案情复杂，本案转为普通程序，依法由审判员江陆清担任审判长，与人民陪审员赵容、代敦凤组成合议庭共同负责案件的审判，并于2014年2月20日再次公开开庭进行审理。原告黄贤发及其委托代理人刘文术，被告曾凡尧及其委托代理人方中华、王敏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）黄贤发诉称，被告是云阳县硐村乡杨家湾煤厂的股东和实际承包人。2011年11月20日，原、被告订立内部股份转让协议，约定被告以1381500.00元的价格将其在云阳县硐村乡杨家湾煤厂持有的股份2.05股转给原告，原告给付了部分价款。2013年9月4日，云阳县煤炭工业局发现云阳县硐村乡杨家湾煤厂＋650米水平以下越界开采，作出了停止＋650米水平以下一切作业，并对越界区域实行永久性密闭的处理决定。被告在转让其股份时，未将该煤厂属越界开采的事实告知原告，使原告作出了错误的意思表示而签订了内部股份转让协议，原告是基于被告转让股份的煤厂是合法且能正常生产经营才订立的合同。综上，被告故意隐瞒真实情况，使原告违背真实意思订立内部股份转让协议，应当予以撤销。原告起诉请求：1、撤销原告黄贤发与被告曾凡尧于2011年11月20日签订的内部股份转让协议；2、诉讼费用由被告承担。
被告（反诉原告）曾凡尧辩称及反诉称，2011年11月20日，经云阳县硐材乡杨家湾煤厂全体股东同意，原、被告的确签订了内部股份转让协议，该协议约定原告以1381500.00元价格购买被告在杨家湾煤厂的股份2.05股。该转让是双方经过协商一致后订立的，且原告黄贤发在2009年也曾系该矿矿长，被告并无欺诈的事实。现原告起诉要求撤销没有依据，且超过除斥期间一年。该煤厂现因越界开采被处罚不能作为原告撤销合同的理由，被告曾凡尧没有明确告知原告采矿区域的义务，合同中对此没有明确约定，现原告将股权转让等同于采矿权转让是极端错误的。被告在转让时占有2.05股股权是事实，并未隐瞒什么真实情况，该股权也无瑕疵。被告于2011年11月22日将股份及所有资料移交。此后一直未再参与该煤厂的任何事务，完全履行了合同义务。原、被告在转让时明确约定分三次付款。现原告在签订协议之日向被告支付了转让款581500.00元后，向被告出具借条一张。借条中约定按合同约定的付款期限还款，还约定按月息2℅计算利息。在该债务即将到期时，原告以签订合同违背真实意思为由要求撤销合同，根本没诚意支付下欠转让款。原、被告的合同已生效并履行，原告应当依约付款，故被告提起反诉请求：1、判决确认反诉原、被告于2011年11月20日签订的内部股份转让协议有效；2、判决反诉被告支付反诉原告下欠的400000.00元及从2012年11月20日至今按月息2℅计算的资金利息，并由反诉被告承担合同约定的违约责任500000.00元；3、诉讼费用由反诉被告承担。
原告（反诉被告）黄贤发对反诉辩称，原、被告于2011年11月20日订立的内部股份转让协议，及约定支付转让款的期限、利率属实。原告也已按约定支付第一期和第二期转让款。第三期的转让款应于2013年11月20日前给付，但由于在2013年9月原告发现杨家湾煤厂属违法开采煤矿，原告受让的股份是受被告的欺瞒并遭受了损失，所以原告才没有继续付转让款，因此不属于违约。原、被告双方的股份转让协议是基于被告转让的煤矿有价值才受让的，现该矿已越界开采，且被告转让时并未明确将已越界告知原告，所以该协议应予撤销，不再履行。
经审理查明，2010年5月11日，被告曾凡尧与张发明等八人签订合伙协议书。协议书中约定由各协议人共同合伙经营云阳县硐村乡杨家湾煤厂。合伙的份额共计分为十一股，其中被告曾凡尧占2.15股。2011年11月20日，原告黄贤发（甲方）与被告曾凡尧（乙方）签订内部股份转让协议，协议中约定：“一、甲方（被告）转让给乙方（原告）2.05股，所投入的资金每股计价600000.00元，2.05股计价大写1230000元，另承包李和平、曾兴国各0.5股计一股共投入151500.00元，由乙方接收并由乙方补付给甲方，以上两项合计1381500.00元。二、甲乙双方签订本协议之日，由乙方支付580000.00元给甲方。余下的800000.00元按月息2℅于2012年11月20日前付400000.00元，2013年11月20日前付400000.00元。利息于每年还款之时按约定利率换算和本金一并结清，第一年底结清当年所欠800000.00元资金的利息。……八、以上协议条款，如一方违约（违反任何其中一条）承担违约金50万元……”签订协议当时，原、被告及煤厂其他合伙人共同签订协议书，协议中表明各合伙人同意将被告在杨家湾煤厂的2.15股（实际转让为2.05股，其中刘从明占0.1股，隐名在黄贤发处）转让给原告黄贤发，黄贤发从签订协议之时成为合伙人。同时约定被告于2010年2月28日与杨家湾煤厂的签订的承包合同，由原告整体承受。签订协议后原告按约向被告支付转让款580000.00元，并向被告出具了一份欠条，欠条内容为“今借到曾凡尧人民币800000.00元，利息按月利率2计算支付，按照合同约定还款。”2011年11月22日，被告曾凡尧将杨家湾煤厂所有资料及公章交还煤厂，由煤厂股东张发明出具了收条。2012年11月20日前，原告按约定向被告支付400000.00元转让款及利息。2013年9月4日，云阳县煤炭工业局向杨家湾煤矿作出现场处理决定书，责令杨家湾煤矿停止＋650米水平以下一切作业，并对越界区域实行永久关闭等。2013年10月17日，云阳县国土资源和房屋管理局向杨家湾煤矿作出责令停止矿产违法行为通知书，责令杨家湾煤矿立即停止非法采矿行为，退回本矿区范围内采矿，在越界处（150米下方）封闭。2013年12月23日，云阳县国土资源和房屋管理局对煤矿的整改进行验收，验收合格。
另查明，被告曾凡尧于2010年2月28日与云阳县硐材乡杨家湾煤厂签订煤厂承包经营合同，合同约定由被告承包经营杨家湾煤厂，承包期限为五年，从2010年2月28日起至2015年2月27日止。被告曾凡尧承包后，大约在2010年10月开始向下打斜井，该斜井已超过采矿范围并延伸至煤厂越界开采范围，但被告承包期间并未采矿，仅修建了部分水仓，该水仓由原告黄贤发承包期间完工，并完善了部分越界开采设施。另外，原告黄贤发曾于2008至2009年期间受聘担任该煤厂矿长，参与该煤矿日常事务管理。2014年3月28日，原告黄贤发请求撤回起诉，本院于2014年3月31日作出裁定准许原告撤回起诉。
以上事实，有原告提交的内部股份转让协议、股东同意转让的协议、云阳县煤炭工业局现场处理决定书及检查笔录、云阳县国土局通知书、矿山违法行为整改验收记录、采矿许可证、采矿权出让合同、2010年2月28日煤厂承包经营合同、证人饶术芳、张发明的证人证言，被告提交的内部股份转让协议、协议、2011年11月20日的借条、矿长资格证、合伙协议书、2010年2月28日煤厂承包经营合同以及原、被告的陈述予以证实，本庭予以确认。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，原、被告于2011年5月10日签订内部股份转让协议的事实清楚。该转让协议不违反法律规定，并已经该股份所在合伙的其他股东一致签名同意转让，因此原、被告成立合法有效的合伙份额转让合同关系。现被告反诉要求确认该内部股份转让协议有效，本院依法予以支持。对于原告的诉讼请求，由于其在判决前已撤回起诉，本判决中不再另行赘述。原、被告的内部股份转让协议签订后，被告已按协议约定将股份2.05股转移给原告，原告也按约定支付了部分转让价款，该协议依法应受法律保护。该转让协议中明确约定于2013年11月20日前付清余款400000.00元并支付息。现该期限已到且约定合法，故对于被告反诉要求原告支付下欠的余款400000.00元，并从2012年11月20日起按月利率2℅计算至还款之日（2013年11月20日）止的资金利息的诉讼请求予以支持。被告同时还反诉要求原告承担逾期支付余款的违约责任500000.00元并继续按月利率2℅支付利息，该违约金和利息均应作为原告因逾期付款补偿被告的实际损失，现被告对其实际损失未提供任何依据，且被告主张的利息、违约金之和明显超出了中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍，损失数额相对过高，现本院对逾期损失依法调整为按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算更为合理。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十四条、第六十条、第一百一十三条、第一百一十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、反诉被告（原告）黄贤发于本判决生效后十日内支付反诉原告（被告）曾凡尧下欠的转让款400000.00元，并从2012年11月20日起按月利率2℅给付资金利息至2013年11月20日止；
二、反诉被告（原告）黄贤发于本判决生效后十日内给付反诉原告（被告）曾凡尧违约损失，该违约损失以本金400000.00元按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍从2013年11月21日起计算至付款之日止；
三、驳回反诉原告（被告）曾凡尧的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
反诉案件受理费8800.00元，由反诉被告（原告）黄贤发负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第二中级人民法院。
双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。
审 判 长 江陆清
人民陪审员 赵 容
人民陪审员 代敦凤
二〇一四年三月三十一日
书 记 员 杨 睿