广东省东莞市第三人民法院
民 事 判 决 书
（2015）东三法清民一初字第42号
原告东莞市清溪镇浮岗股份经济联合社，住所在广东省东莞市。
诉讼代表人张旭军，理事长。
委托代理人罗曼，广东中亚律师事务所律师。
被告优品制造有限公司，住所在。
法定代表人朱威名。
被告东莞优品电子制造有限公司，住所为广东省东莞市。
法定代表人朱威名，经理。
两被告共同委托代理人伍琼，广东广和律师事务所律师。
原告东莞市清溪镇浮岗股份经济联合社（以下简称浮岗联合社）诉优品制造有限公司（以下简称优品公司）、被告东莞优品电子制造有限公司（以下简称东莞优品公司）建设用地使用权合同纠纷一案，本院立案受理后，依法由审判员郑水强担任审判长、与人民陪审员赖丽梅、人民陪审员赵钻贤组成合议庭，于2015年4月9日公开开庭进行了审理。原告浮岗联合社的委托代理人罗曼，被告优品公司与被告东莞优品公司的共同委托代理人伍琼到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告浮岗联合社诉称，2002年1月1日，浮岗联合社与优品公司投资设立的“三来一补”企业东莞清溪优品电子厂（以下简称优品厂）订立了《有偿使用场地合同书》，浮岗联合社将其拥有使用权的位于东莞市清溪镇浮岗村塘尾坑的场地租给优品厂使用，双方在合同中约定了有偿使用场地的面积是32969平方米，使用期限为50年，自2002年8月1日起至2053年8月31日止。场地使用管理费为每月每平方米港币1.01元，每季度结算一次，且管理费每五年加幅一次，每次加幅10%。本合同还约定优品公司必须按时向浮岗联合社交纳各种费用，如超期交纳，则按超期一个月加收10%的滞纳金承担违约责任，若浮岗联合社书面通知后，优品公司半年内不交纳的，视为违约，优品公司有偿使用的场地及其投资建筑物无条件无偿归浮岗联合社所有。
合同履行初期，优品厂尚能按照合同约定如期支付场地管理费，之后便经常借故拖欠。经查，优品厂在2011年就地转型为东莞优品公司，场地管理费由东莞优品公司负责缴纳。
经浮岗联合社多次催要，优品公司与东莞优品公司至今尚拖欠浮岗联合社自2007年8月至2014年10月场地管理费，2012年5月至2014年10月份场地管理费滞纳金。东莞优品公司的行为严重违反了合同的相关约定，因此浮岗联合社要求与优品公司解除合同，并要求优品公司与东莞优品公司连带承担违约责任，优品公司与东莞优品公司应及时搬出使用场地，且优品公司与东莞优品公司在该场地上投资的建筑物无偿归浮岗联合社所有。
现浮岗联合社为维护自身合法权益，特诉至法院，请求判令：1.解除浮岗联合社与优品公司之间订立的有偿使用场地合同，优品公司、东莞优品公司及时搬出使用场地，优品公司、东莞优品公司在该场地上投资的建筑物无偿归浮岗联合社所有；2.东莞优品公司支付拖欠浮岗联合社2007年8月至2014年10月场地管理费共计港币518826.02元（折合人民币415060.82元）以及拖欠2012年5月份至2014年10月份场地管理费滞纳金港币302533.10元（折合人民币242026.48元），立案后优品公司与东莞优品公司所欠管理费和滞纳金计至还清之日止；3.本案诉讼费用由优品公司与东莞优品公司承担。
被告优品公司与被告东莞优品公司共同辩称，一、优品公司已全面履行了有偿使用场地合同书，浮岗联合社要求解除该合同，要求无偿占有优品公司的建筑物，以及要求优品公司支付拖欠的场地管理费没有事实和法律依据。双方自2007年1月开始已经废止了有偿使用场地合同书第八条第2小项。浮岗联合社一直以来要求优品公司支付场地管理费的标准都是20万港元／半年。优品公司已按照该合同约定缴纳了场地管理费。二、2012年9月28日，双方再次书面变更有偿使用场地合同书第八条第一项以及第九条的约定，并且一直按照该变更履行至今。
经审理查明，浮岗联合社的前身为东莞市清溪镇浮岗联合社，系东莞市清溪镇浮岗村的农村集体经济组织。优品制造有限公司（以下简称优品公司）系在英属维尔京群岛设立的境外公司法人。优品公司于2002年11月8日在东莞市清溪镇浮岗村设立“来料加工”企业优品厂。2011年6月15日，东莞市对外贸易经济合作局向清溪镇外经办作出《关于设立外资东莞优品公司申请表、可行性研究报告和章程的批复》，内容有：“在我市清溪镇浮岗村设立外资经营企业东莞优品公司，鉴于东莞优品公司是由来料加工企业优品厂就地转型而来，现就有关问题批复如下：一、东莞优品公司投资总额2000万港元。外资企业注册资本为2000万港元，以已解除监管设备作价出资608.56万港元、以外汇货币出资1391.44万港元，此额须自营业执照签发之日起两年内由投资方缴足（头三个月内出资不少于15%）。”2011年6月23日，优品公司在东莞市清溪镇浮岗村投资设立东莞优品公司。2013年3月22日，优品厂因“提前中止合同、协议，转型”注销。
2002年1月1日，浮岗联合社与优品公司订立一份《有偿使用场地合同书》，该份合同落款处加盖了优品公司以及优品厂的公章。该合同约定：“浮岗联合社提供场地给优品公司建设工厂，面积为32969平方米，使用期限为自2002年8月1日起至2053年8月31日止为期50年”，“优品公司在使用本宗用土地期间，要办理土地使用证（集体土地使用证）。办证费用由优品公司负责，但优品公司要办理《国有土地使用证》即转让，需补交土地增值费每平方米25元给浮岗联合社，办证一切费用由优品公司负责，浮岗联合社协助办理。”“工厂管理费：按优品公司在使用场地面积计算，每月每平方米面积向浮岗联合社缴交管理费1.01元港币（注：每年400000元港币）。以上两项管理费（即工厂、工人）每季度结算一次，并每五年加幅一次，每次加幅10%”，“优品公司在有偿使用期内需向浮岗联合社缴交的各种费用，必须依时自觉向浮岗联合社缴交，若超期缴交，浮岗联合社要向优品公司加收滞纳金，按超期一个月加收10%滞纳金计算收取，若浮岗联合社用书面通知优品公司后，半年内不向浮岗联合社缴交的，视为优品公司违约处理，浮岗联合社有偿使用的场地及其投资建筑物无条件无偿归浮岗联合社所有。”等等。
后案涉场地于2003年1月14日办理了土地使用者为“东莞市清溪镇浮岗村村民委员会（以下简称浮岗村委会）”的集体土地使用证［证号：东府集用（2003）自第1900200404199号］，但浮岗村委会与浮岗联合社均未持有该集体土地使用证原件，而是由优品公司持有该土地使用证原件。
2012年9月28日，东莞市清溪经济发展公司、浮岗联合社与东莞优品公司订立一份《缴交工厂综合管理费及场地使用费合同书》，其中约定“工厂综合管理费：东莞优品公司与浮岗联合社另行议定，该项收费由浮岗联合社收取。”但，东莞优品公司未与浮岗联合社另行订立有关“工厂综合管理费”的合同。
《有偿使用场地合同书》订立后，优品公司按40万港元／年的标准向浮岗联合社支付管理费，浮岗联合社亦按照此标准收取管理费，并开具相应的收费票据。期间，浮岗联合社或东莞市清溪镇浮岗柏朗股份经济合作社（前身为东莞市清溪镇浮岗柏朗经济合作社，以下统一简称柏朗合作社）均是按40万港元／年（10万港元／季）的标准向优品公司（优品厂）通知催收缴交管理费，除2012年3月20日，柏朗合作社系按照1.11港元／平方米（即1.01港元／平方米的1.1倍）的标准向优品公司（优品厂）催收2012年1月至2012年3月止的管理费。但该季度，浮岗联合社仍是按10万港元／季的标准收取管理费且开具收款票据，且其后的2012年6月15日、2012年9月15日，柏朗合作社仍按照10万港元／季的标准通知优品公司（优品厂）缴交相应季度的管理费。
优品公司已按40万港元／年的标准向浮岗联合社交清了2014年12月（含该月）前的管理费，浮岗联合社已按此标准在2014年2月21日（含该日）前向优品公司开具了2013年12月（含该月）前的全部管理费的收款票据。
另查明，浮岗联合社认可柏朗合作社的通知催缴管理费行为，并认可柏朗合作社有权代其向优品公司收取案涉管理费。
柏朗合作社（柏朗村民小组）的负责人张旭光、黄思荣出庭作证。
张旭光称在2007年管理费第一次加幅时，其在2008年打电话给优品厂姓冯的管理人员，姓冯的管理人员让其与财务沟通，财务称上面没有交待无法做主。于是张旭光找了浮岗联合社的负责人，负责人称现在系金融风暴，大部分工厂经济不好，让其延期收，其说可以延期，但不是不收。到2012年第二次加幅时，浮岗联合社的负责人称保证可以收。到了2013年春节，浮岗联合社的负责人又说收不到，之后张旭光就直接去了优品厂，优品厂老板不出面，只是让一位经理出面，事情没有得到解决，就提起了诉讼。
黄思荣则称每年开会都会催收管理费加幅，具体系让张旭光与浮岗联合社即浮岗村委会的干部去催。
张旭光与黄思荣均认可优品公司所缴纳的案涉管理费是进柏朗合作社的账，开具收款票据的系浮岗村委会的聘请的会计和出纳。浮岗联合社认可柏朗合作社为案涉管理费的实际权益人。
后浮岗村委会因该管理费加幅问题协商不成向本院提起诉讼，本院立案为（2014）东三法清民一初字第146号，浮岗村委会在该案中主张其与浮岗联合社属于“两个‘公章’、一个主体”。后本院以“合同相对性”浮岗村委会并非案涉合同权利人为由驳回浮岗村委会的诉讼请求。
在上述判决发生法律效力后，浮岗联合社向本院提起本案诉讼，请求判如所请。
以上事实，有《有偿使用场地合同书》、《集体土地使用证》、《缴交工厂综合管理费及场地使用费合同书》、东外经贸资（2011）1463号批复、工商查询资料、缴交管理费通知、收款票据、证人证言，以及本院的庭审笔录等附卷为证。
本院认为，优品厂系优品公司在我国设立的“来料加工”企业，不具有独立的法人资格，优品厂的权利义务责任由优品公司承担。东莞优品公司是优品公司在我国设立的有限责任公司，优品公司系东莞优品公司的股东，两者在法律上是相互独立公司法人。东莞优品公司与优品厂并不存在法律上的继受关系。
在本案中，案涉的《有偿使用场地合同书》系浮岗联合社与优品公司所订立，浮岗联合社与优品公司才是该合同的当事人。浮岗联合社与优品公司均没有提供证据证实案涉《有偿使用场地合同书》存在合同转让等情形足以让东莞优品公司承担案涉《有偿使用场地合同书》的权利义务，故东莞优品公司并非案涉《有偿使用场地合同书》的当事人。浮岗联合社现依照该合同向东莞优品公司主张实体权利，没有事实与法律依据，对其诉讼请求，本院不予支持。
本案的争议焦点是：优品公司已向浮岗联合社支付的案涉管理费是否足额的问题。
关于本案争议焦点。浮岗联合社与优品公司于2002年1月1日在案涉《有偿使用场地合同书》中约定工厂管理费每年40万港元／年，并每五年加幅一次，每次加幅10%。按照双方的约定，浮岗联合社在合同期限内的2007年8月1日、2012年8月1日、2017年8月1日、2022年8月1日、2027年8月1日、2032年8月1日、2037年8月1日、2042年8月1日、2047年8月1日等均有权将管理费加幅10%。
但是期间（2013年12月前），从浮岗联合社或柏朗合作社发给优品公司的缴交管理费的通知均系按照40万港元／年的标准通知优品公司支付相应的管理费。虽然柏朗合作社曾在2012年3月20日的通知中要求优品公司按照加幅10%后的标准支付当季管理费，但浮岗联合社和柏朗合作社在收取该季度管理费时仍按未加幅前的标准收取，且随后的两个季度的管理费，柏朗合作社仍按照未加幅前的标准通知优品公司支付。另，浮岗联合社该期间向优品公司开具的收款票据也明确注明了管理费的数额与对应期间以及从中得知其计算标准均为40万港元／年。由于缴费通知以及收款票据都是浮岗联合社或浮岗联合社认可的柏朗合作社出具的，该书面通知及收款收据的内容完全由浮岗联合社控制，优品公司只能被动接受，然而通知及收款票据均是按管理费40万港元／年的标准出具，并没有任何可推导出“加幅部分暂缓收取”的内容，作为通知及收款票据的出具者和内容控制者，浮岗联合社需承担由此带来的不利后果。由此上述行为可认定，浮岗联合社与优品公司在2013年12月（含该月）前以实际行为约定期间的管理费按40万港元的标准计算，且优品公司已付清该期间的管理费。
至于2014年1月起的管理费，优品公司主张上述行为已表明双方已以实际行为约定取消对管理费“每五年加幅一次，每次加幅10%”的约定。上述实际行为是一项实际履行行为，实际履行行为要产生对将来行为的约束作用，则需要结合其他意思表示予以认定。优品公司主张双方的实际履行行为对将来行为具有约束力即取消了已有约定，换言之即已达成了新的合意，新的合意对将来行为具有约束力。对此主张，优品公司需以实际履行行为以外的其他情形予以合并证实，而对于合同来言则主要应举证证明有新的对价出现。优品公司则以东莞优品公司在《缴交工厂综合管理费及场地使用费合同书》中需向浮岗联合社按月支付场地使用费33333元／月作为新合意的新对价。但是结合优品厂作为“三来一补”工厂注销以及在新的环境下，浮岗联合社依照《有偿使用场地合同书》本可获得的户口费以及承包款，在“三来一补”企业优品厂注销后以及新环境下已无法获得。考虑及此以及考虑到当地的实际情况，浮岗联合社与东莞优品公司所约定的场地使用费的对价应是户口费及承包费的消失，而非优品公司所主张的取消了管理费加幅的约定。因此，自2014年1月起，优品公司应按照双方在《有偿使用场地合同书》的约定按48.40万港元／年（40万港元／年＊110%＊110%，12.10万港元／季）的标准向浮岗联合社支付管理费。截至辩论终结时止，优品公司应向浮岗联合社支付2014年的管理费差额以及2015年第一季度的管理费合计20.5万港元（48.40万港元-40万港元＋12.10万广元）。
对于相应的滞纳金问题，该滞纳金实为逾期付款违约金。双方约定“若超期缴交，浮岗联合社要向优品公司加收滞纳金，按超期一个月加收10%滞纳金计算收取”。该约定并不明确，是“每超期一个月加收10%”还是“超期一个月以上加收10%”，存在不同理解。从行文内容的主宾表达以及当地实际，该合同文书应为浮岗联合社所提供，因此当对合同文本字义存在不同理解时，应采纳对文本提供者不利的解释。因此，截至辩论终结时止，优品公司应向浮岗联合社支付上述管理费对应的滞纳金合计2.05万港元（20.5万港元＊10%）。
对于双方约定的“若浮岗联合社用书面通知优品公司后，半年内不向浮岗联合社缴交的，视为优品公司违约处理，浮岗联合社有偿使用的场地及其投资建筑物无条件无偿归浮岗联合社所有。”该约定显然是存在异议的，浮岗联合社认为“浮岗联合社有偿使用的场地及其投资建筑物无条件无偿归浮岗联合社所有”应为“优品公司有偿使用的场地及其投资建筑物无条件无偿归浮岗联合社所有”，而优品公司则认为该约定并不明确，是无效约定。对此，首先，与上一段的说理相同，该字义理解应采用对文本提供者浮岗联合社不利的解释。其次，若果浮岗联合社所主张的笔误确实成立，那么该约定也明显排除相对方主要权利，增加对方主要义务。综上，该约定亦属无效约定。浮岗联合社据此主张解除合同要求优品公司与东莞优品公司搬出案涉不动产，无偿占有案涉不动产的主张，没有事实和法律依据，本院不予支持。
至于本案辩论终结后即2015年第二季起的管理费，由于在辩论终结时尚未产生，本院不予处理。双方应参照本案判决之观点协商处理，避免纠纷再起。
至于浮岗联合社以实际履行行为导致2013年12月（该月）本应收取的管理费低于实际收取的管理费的行为，是否导致实际权利人（××）柏朗合作社的权益受损，以及柏朗合作社若认为浮岗联合社的行为导致其损失等，应另行向浮岗联合社主张权利。而浮岗联合社若认为是高级管理人员的过错导致该损失的，在向柏朗合作社承担责任时可追究其高级管理人员的责任。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十条、第四十一条、第一百零七条、第一百一十三条第一款、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、被告优品制造有限公司应在本判决发生法律效力之日起五日内向原告东莞市清溪镇浮岗股份经济联合社支付2014年的管理费差额以及2015年第一季度的管理费20.5万港元以及相应的滞纳金2.05万港元，合计22.55万港元；
二、驳回原告东莞市清溪镇浮岗股份经济联合社的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费10370元，由原告东莞市清溪镇浮岗股份经济联合社负担6462元，由被告优品制造有限公司负担3908元；管辖权异议受理费100元，由被告优品制造有限公司负担。
如不服本判决，被告优品制造有限公司可在判决书送达之日起三十日内、其他当事人可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省东莞市中级人民法院。
审 判 长 郑水强
人民陪审员 赖丽梅
人民陪审员 赵钻贤
二〇一五年七月二十七日
书 记 员 梁带喜
附相关法律法规条文：
1.《中华人民共和国合同法》第四十条：格式条款具有本法第五十二条和第五十三条规定情形的，或者提供格式条款一方免除其责任、加重对方责任、排除对方主要权利的，该条款无效。
2.《中华人民共和国合同法》第四十一条：对格式条款的理解发生争议的，应当按照通常理解予以解释。对格式条款有两种以上解释的，应当作出不利于提供格式条款一方的理解。格式条款和非格式条款不一致的，应当采用非格式条款。
3.《中华人民共和国合同法》第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
4.《中华人民共和国合同法》第一百一十三条第一款：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
5.《中华人民共和国合同法》第一百一十四条：当事人约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
6.《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。