江西省赣州市赣县区人民法院
民 事 判 决 书
（2018）赣0721民初1329号
原告林建强，男，汉族，1973年6月6日生，住址赣州市赣县区。
委托代理人朱俊军，江西海融律师事务所律师，特别授权。
被告杜声龙，男，汉族，1950年11月12日生，住址：赣州市章贡区。
委托代理人杜弘，男，1981年6月15日生，住址：赣州市章贡区，系被告儿子，特别授权。
委托代理人白ＸＸ，江西大榕树律师事务所律师，一般代理。
原告林建强与被告杜声龙股权转让纠纷一案，本院于2018年7月11日立案受理后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告林建强及其委托代理人朱俊军、被告杜声龙及其委托代理人杜弘、白ＸＸ到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告林建强向本院提出诉讼请求：1．判决被告杜声龙履行《股东会关于赣州洪昌化工有限公司及所属车队资产、股权一并转让的处置方案决议》，按其投标价格与原告签订《股权转让协议》，并向原告支付股权转让款人民币2030051．62元；2．本案诉讼费用由被告杜声龙承担。事实与理由：2009年3月2日，赣州洪昌化工有限公司在赣州高新技术产业园红金工业园火炬大道10号成立．2016年3月4日，赣州洪昌化工有限公司进行了变更登记。变更登记后，赣州洪昌化工有限公司的股东为原告和被告2人，股权比例为58％：42%。2017年2月6日下午15时，原、被告在赣州高新技术产业园红金工业园的公司办公室召开股东会，并通过了《股东会关于赣州洪昌化工有限公司及所属车队资产、股权一并转让的处置方案决议》（以下简称《股东会决议》）．该《股东会决议》决定：1、公司对外负债为零：2、两股东对于公司的总资产和债权整体进行投标竟买，两人各自标明己方的收购价格，报价高者得……。2017年2月15日下午，在赣县工业园管委会工作人员的见证下原、被告进行了投标竟买。最终，被告杜声龙以人民币3500089元的价格成功竞买，由于被告杜声龙迟迟不履行《股东会决议》，也未向原告支付股权转让款，为此，2017年3月8日，原告按照《股东会决议》第三条“如报价高者对自己的报价弃权，则由另一方按其报价低的价格进行收购”的约定，将被告杜声龙起诉至赣县法院，要求被告杜声龙将其持有42％的贛州洪昌化工有限公司股权按958398元的价格全部转让给原告并协助原告到工商部门办理股权变更登记事宜。2017年7月8日，赣县法院作出（2017）赣0721民初271号民事判决书，支持了原告的诉请。一审判决后，被告杜声龙不服，向赣州市中级人民法院上诉。经审理，赣州中院认为：原告于投标报价后的第二天通过短信等形式要求被告杜声龙支付诚意金50万元，否则视为放弃购买，不符合《股东会决议》第6条的约定，其认为被告杜声龙放弃购买资格理由不成立。2018年1月17日，赣州中院作出（2017）赣07民终3319号民事判决书，撤销了一审判决，驳回了原告的诉请。既然赣州中院认为被告杜声龙没有放弃购买资格，为维护自身合法权益，原告就股权转让一事继续起诉被告杜声龙，望判如所请。
被告杜声龙辨称：一、原告恶意诉讼，严重损害了被告的合法权益。2017年2月15日，被告投标并决定收购原告在競州洪昌化工有限公司享有的股权。在竞标成功后，由于原告拒不配合执行手续，导致本案所涉股权一直未办理转让手续。2017年3月8日，原告为争夺本案所涉股权的购买权，以股权转让纠纷将被告诉至赣县法院，赣县法院于2017年7月8日作出（2017）赣0721民初271号民事判决，支持了原告的诉请。被告不服一审判决，上诉至赣州市中级人民法院，赣州市中级人民法院作出（2017）07民初3319号民事判决，判决撤销一审判决，驳回原告的诉讼请求。二审支持了被告的收购权利，在二审判决生效后，被告请求原告配合其办理股权转让手续，执行二审判决，但原告拒绝执行二审判决。被告为了维护公司资产不持续贬值，被迫向赣县法院提起（2018）0721民初998号民事诉讼，请求清算解散公司，赣县法院给予受理。以上事实足以表明，系原告的原因才导致本案所涉股权未办理转让手续。经过一年多的诉讼，公司资产已贬值，现原告又再一次向法院起诉，请求被告向其支付2030051．62元股权转让款，原告的行为明显藐视法律，损害人民法院判决的严肃性，严重损害了被告的合法权益。二、本案应中止审理。本案所涉赣州洪昌化工有限公司是否继续经营存在争议，被告已向法院另案起诉，请求解散州洪昌化工有限公司，赣县法院以（2018）0721民初998号立案受理。由于本案的审理结果，必须以另案（2018）0721民初998号）的审理结果为依据，而另案已立案受理尚未审结。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十六条规定：“有下列情形之一的，中止诉讼：…（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的”。本案必须以（2018）赣0721民初998号案件的审理结果为依据。因此被告认为，本案应依法中止审理。三、应对赣州洪昌化工有限公司财务状况进行审计、对公司资产进行评估鉴定。退一步说，被告从未放弃对原告股权的收购，原告无任何证据证明被告放弃收购原告股权。原告在其提起的股权争购案审理的一年多时间里，屡次违反股东会决议，单方面经营了一年多，造成公司资产进一步亏损贬值，増加了隐性损失和危害，严重侵害了被告的知情权、监督权等合法利益。为此，被告认为，为确定本案所涉股权的真实价值，使案件得以顺利进行及维护被告的合法权益，应对赣州洪昌化工有限公司财务状况进行审计、对公司资产进行评估鉴定。
原告提供如下证据：1、原告身份证复印件，证明：原告诉讼主体资格；2、被告身份证复印件，证明：被告诉讼主体资格；3、赣州洪昌化工有限公司营业执照、法人身份证明、《公司章程》，证明：原、被告均为赣州洪昌化工有限公司股东，持股比例为58%：42%；4、《股东会关于赣州洪昌化工有限公司及所属车队资产、股权一并转让的出资方案决议》，2017年1月20日公司财务报表、被告杜声龙的投标报价表和原告投标报价表、赣州中诚会计事务所审计报告，证明：根据《股东会决议》，被告杜声龙以3500089元的价格收购公司股权及资产；5、《履行股东会决议的通知》、手机短信、（2017）赣0721民初271号民事判决书，证明：在竞买成功后被告杜声龙迟迟不履行应尽义务，原告诉诸法院；6、（2017）赣07民终3319号民事判决书，证明二审法院既然认定被告杜声龙没有放弃购买资格，原告认为被告杜声龙应履行《股东会关于赣州洪昌化工有限公司及所属车队资产、股权一并转让的处置方案决议》，按其投标价格与原告签订《股权转让协议》并向原告支付股权转让款人民币2030051.62元。被告对前述证据质证情况如下：对证据1、2、3、4组没有意见。对第5、6组证据真实性无异议，对关联性有有异议，证明原告不履行双方的股东会决议，通过竞标被告取得了竞买股权的权，但原告以各种理由拒绝办理股权提交手续，并提起诉讼，拖延一年多，至今未办理。
被告提供如下证据：1、录音文件一份。证明：被告杜声龙之所以未支付股权转让款是因为原告林建强拒绝出让股份的事实；2、江西省赣县人民法院案件受理通知书一份、赣州市赣县区人民法院传票一份。证明：因原告林建强拒绝出让股份，被告杜声龙不得已提起公司解散诉讼的事实；3、2017年2月5日股东会决议一份、2017年10月11日被告杜声龙要求原告林建强停止单方经营书一份；证明：2017年2月5日，赣州洪昌化工有限公司进入清算重组，暂停一切经营活动，但原告在股权转让期一直单方经营，导致公司资产变动，与被告竞标公司总资产和债权的收购价不符，被告继续履行原告诉称的《股东会决议》将导致被告的合法权益受到严重侵害的事实。4、赣县区地方税务局纳税证明一份、税务文书送达回执一份、赣县地方税务局四分责令限期改正通知书一份。证明：2017年2月股权转让未成的原因，因原告林建强拒绝完税并引起一系列诉讼；5、2017年洪昌公司财务报表，证明原告2017年2月5日以后原告仍在经营，导致洪昌公司资产贬损。原告对前述证据质证情况如下：对第1组证据，真实性没有异议，对关联性有异议，我们向被告发出履行通知书，在对方不履行的前提下，我们才按照自己的投标价格向对方起诉，同时被告一直都是不表态自己买或不买，如果他愿意按原来的投标价格买，我们也愿意。同时提醒注意被告在录音中表示投标是有效的。对第2组证据真实性没有异议，对关联性有异议，在质证第一组证据说到本案不是我们拒绝出让股份，是被告不愿意履行，同时被告提出解散公司的理由是不充分的，现在公司正常经营。对证据3，认为这些是公司过去的决议，应按新的决议为准，考虑被告不出让也不出售的前提下，我们仍正常经营是考虑到全体股东的权益。对第4组证据三性均有异议，已向相关部门缴纳了相关费用。对第5组证据真实性、关联性没有异议，根据报表来看公司不存在贬损的情况，是在增加资产的。
经审理查明：2009年3月2日，赣州洪昌化工有限公司在赣州高新技术产业园红金工业园火炬大道10号成立。2016年3月4日，洪昌化工公司章程进行了变更，原告股权变更为58%、被告股权变更为42%。2016年3月17日，洪昌化工经赣县市场监督管理局批准进行了变更登记，变更登记后，洪昌化工的股东为原告和被告两人，股权比例变更为原告占58%、被告占42%。2017年2月6日，原、被告召开股东会，并通过了股东会决议。该股东会决议决定：1、公司对外负债为零；2、两股东对于公司的总资产和债权整体进行投标竞买，两人各自标明己方的收购价格，报价高者得；3、如报价高者对自己的报价弃权，则由另一方按其报价低的价格进行收购；4、经以上竞买程序后，如双方均不买，即报企业停业清盘，催收债权，两人按股份比例分配公司资产及资金。5、认购方确定后，两方签定转让股权协议。同时认购方付认购意金伍万元整给出让方。6、转让协议签定后，认购方可根据需要主持公司对外债权债务的核对工作，同时报工商税务备案变更，并向社会公示公司股权重组。7、如公司对外债务与双方认定的2017年1月20日所出报表不符，增加不计，减少的部分必须在招投标价格中相应减少。在2017年2月15日的投标竞买中原告投标报价2281900元，被告报价3500089元，此后双方就该股权转让产生争议，原告以被告迟迟不履行向原告支付股权转让款，且已通过向被告发出通知，被告行为应视为放弃收购，于2017年3月9日将被告诉至本院，要求被告按股东会议决议约定将被告持有的42%的公司股权转让给原告并协助办理股权变更手续。本院于2017年7月8日作出（2017）赣0721民初271号民事判决：一、被告杜声龙于本判决生效之日起二十日内将其持有的赣州洪昌化工有限公司42%股权以958398元的价格转让给原告林建强并协助原告办理变更登记；二、原告林建强于本判决生效之日起十五日内将股权转让款958398元支付给被告杜声龙。被告不服上诉，赣州市中级人民法院于2018年1月17日作出（2017）赣07民终3319号民事判决书。该判决认为：“根据《股东会决议》第六条约定：“认购方确定后，两方签订转让股权协议，同时认购方付认购诚意金伍拾万元整给出让方”可见，诚意金是在双方签订股权转让协议时支付。林建强于投标报价后的第二天通过短信等形式要求杜声龙支付诚意金50万否则视为放弃购买，不符合上述约定，其认为杜声龙放弃购买资格理由不成立，其相应主张，不能得到支持。退一步，即便林建强拥有以其低价购买洪昌化工股权的资格，根据《股东会决议》第六条“认购方确定后，两方签订转让股权协议”，双方应当另行签订股权转让协议，竞价仅是获得购买资格，不宜认定股权转让达成了协议。因《股东会决议》对股权转让事宜仅作出了初步的约定，从性质上看，该《股东会决议》属于确定公司股权受让主体资格的预约合同，而非正式的股权转让合同，本案中，双方在确定认购方后并未签订任何书面股权转让合同，以实现股权转让的目的。林建强主张股权转让合同本约直接成立，并无事实与法律依据，本院不予支持”。据此作出了如下判决：一、撤销（2017）赣0721民初271号民事判决；二、驳回林建强的诉讼请求。
另查明，除2017年元月3日赣州中诚会计师事务所对公司作出的审计报告外，至今无第三方机构对现有公司资产及债权债务情况作出审计或评估。赣州洪昌化工有限公司从签订《股东会决议》起至今均由原告林建强在经营。原被告双方除2017年2月6日签订的《股东会决议》外无其他任何形式的股权转让协议。2018年5月23日，告杜声龙以本案原告林建强为被告诉至本院要求解散赣州洪昌化工有限公司，目前该案正在审理中。
本院认为，原告据以起诉的系按《股东会关于赣州洪昌化工有限公司及所属车队资产、股权一并转让的处置方案决议》进行股权转让的强制履行并给付转让款。但根据赣州市中级人民法院于2018年1月17日作出（2017）赣07民终3319号民事判决，其明确认定：“根据《股东会决议》第六条“认购方确定后，两方签订转让股权协议”，双方应当另行签订股权转让协议，竞价仅是获得购买资格，不宜认定股权转让达成了协议。因《股东会决议》对股权转让事宜仅作出了初步的约定，该《股东会决议》属于确定公司股权受让主体资格的预约合同，而非正式的股权转让合同，双方在确定认购方后并未签订任何书面股权转让合同，以实现股权转让的目的。林建强主张股权转让合同本约直接成立无事实和法律依据，本院不予支持”。因此根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条“当事人签订认购书、订购书、预订书、意向书、备忘录等预约合同，约定在将来一定期限内订立买卖合同，一方不履行订立买卖合同的义务，对方请求其承担预约合同违约责任或者要求解除预约合同并主张损害赔偿的，人民法院应予支持”的规定，本案如证实一方有违约行为，应承担相应的赔偿责任。并且，赣州洪昌化工有限公司从签订《股东会决议》起至今均由原告林建强单方在经营，因原告要求获得全部股份受让权而引起的诉讼也持续近一年，公司资产及经营状况也势必发生相应改变，在未厘清公司现状的情况下仍按一年余前的条件继续履行股权转让协议于当事人存有显失公平之处。据此根据《中华人民共和国民法总则》第六条、《最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（二）第一条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条判决如下：
驳回原告林建强的诉讼请求。
案件受理费23040元，按简易程序减半收取11520元，由原告林建强负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省赣州市中级人民法院。
审 判 员 邱旭东
二〇一八年八月二十二日
代理书记员 李 泯