山西省临汾市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）临民终字第700号
上诉人（原审原告）：中化国际（控股）股份有限公司
法定代表人：张增根，董事长。
委托代理人：王海峰，山西锋卫律师事务所律师。
委托代理人：任智健，山西锋卫律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：张建生，男，1977年2月10日出生。
上诉人（原审被告）：张新民，男，1955年2月6日出生。
上诉人（原审被告）：韩全民，男，1961年4月25日出生。
上诉人（原审被告）：裴学礼，男，1957年8月18日出生。
上诉人（原审被告）：吕文锦，男，1955年5月5日出生。
上诉人（原审被告）：曹新民，男，1970年4月7日出生。
上诉人（原审被告）：李建军，男，1964年11月23日出生。
上诉人（原审被告）：张玉敬，男，1952年11月26日出生。
上诉人（原审被告）：崔艳艳，女，1982年9月20日出生。
上诉人（原审被告）：张四辉，男，1983年8月4日出生。
上诉人（原审被告）：庞建伟，男，1981年6月25日出生。
上诉人（原审被告）：尹春龙，男，1976年2月10日出生。
上诉人（原审被告）：郭影川，男，1978年3月19日出生。
上诉人（原审被告）：杨栋，男，1977年6月19日出生。
上诉人（原审被告）：周志毅，男，1968年1月25日出生。
上诉人（原审被告）：刘波，男，1958年8月1日出生。
上诉人（原审被告）：辛庆林，男，1966年5月6日出生。
上诉人（原审被告）：王俊虎，男，1960年6月20日出生。
上诉人（原审被告）：马吉欢，男，1977年10月21日出生。
上诉人（原审被告）：祁法伟，男，1979年10月23日出生。
上诉人（原审被告）：薛新军，男，1980年11月12日出生。
上诉人（原审被告）：王军照，男，1979年5月26日出生。
上诉人（原审被告）：郭胜利，男，1982年6月27日出生。
上诉人（原审被告）：张洪奎，男，1970年4月27日出生。
上诉人（原审被告）：肖志武，男，1952年10月28日出生。
上诉人（原审被告）：刘少华，男，1982年5月8日出生。
上诉人（原审被告）：张俊亮，男，1959年7月1日出生。
上诉人（原审被告）：马国良，男，1979年10月16日出生。
上诉人（原审被告）：江卫，男，1979年7月4日出生。
上诉人（原审被告）：刘新军，男，1976年12月29日出生。
上诉人（原审被告）：王志文，男，1964年8月23日出生。
上诉人（原审被告）：刘镇，男，1976年8月23日出生。
上诉人（原审被告）：司吉虎，男，1965年7月22日出生。
上诉人（原审被告）：王旭颖，男，1977年3月22日出生号。
上诉人（原审被告）：李辉，女，1984年3月16日出生。
上诉人（原审被告）：崔维俊，女，1953年6月13日出生。
上诉人（原审被告）：李永富，男，1955年3月20日出生。
上诉人（原审被告）：贺肖兵，男，1980年8月10日出生。
上诉人（原审被告）：吴蓓芳，女，1978年1月25日出生。
上诉人（原审被告）：翟建唐，男，1950年9月5日出生。
上诉人（原审被告）：翟小妮，女，1977年5月5日出生。
上诉人（原审被告）：刘建刚，男，1980年1月29日出生。
上诉人（原审被告）：陈文龙，男，1974年5月27日出生。
上诉人（原审被告）：刘裕生，男，1947年4月1日出生。
上诉人（原审被告）：王建成，男，1968年2月2日出生。
上诉人（原审被告）：董兆林，男，1950年2月28日出生。
上诉人（原审被告）：王建伟，男，1978年10月5日出生。
上诉人（原审被告）：裴旭社，男，1963年9月7日出生。
上诉人（原审被告）：王麦生，男，1963年4月11日出生。
上诉人（原审被告）：郭春霞，女，1980年1月9日出生。
上诉人（原审被告）：马开军，男，1976年1月19日出生。
上诉人（原审被告）：王海朝，男，1961年7月1日出生。
上诉人（原审被告）：邢浍滨，男，1980年4月11日出生。
上诉人（原审被告）：魏六娃，男，1974年3月19日出生。
上诉人（原审被告）：陈凤鸣，男，1957年2月15日出生。
上诉人（原审被告）：杨光伟，男，1964年6月20日出生。
上诉人（原审被告）：李东红，男，1961年11月16日出生。
上诉人（原审被告）：宋冲冲，男，1987年10月15日出生。
上诉人（原审被告）：邢咪咪，女，1986年1月9日出生。
上诉人（原审被告）：王中会，男，1984年3月7日出生。
上诉人（原审被告）：张毅，男，1983年9月3日出生。
上诉人（原审被告）：巨朝凯，男，1987年6月15日出生。
上诉人（原审被告）：董晓霞，女，1968年8月16日出生。
上诉人（原审被告）：周林科，男，1969年5月5日出生。
上诉人（原审被告）：石银芳，女，1977年12月16日出生。
上诉人（原审被告）：刘秀全，男，1957年8月11日出生。
上诉人（原审被告）：贺灵，女，1970年6月15日出生。
上诉人（原审被告）：刘寅虎，男，1972年11月16日出生。
上诉人（原审被告）：张冬冬，男，1985年11月11日出生。
上诉人（原审被告）：张丽，女，1964年9月13日出生。
上诉人（原审被告）：曹小卫，男，1985年4月1日出生。
上诉人（原审被告）：孙振旗，男，1959年9月3日出生。
上诉人（原审被告）：雷春生，男，1957年8月9日出生。
上诉人（原审被告）：张蕴，女，1968年5月3日出生。
上诉人（原审被告）：韩建国，男，1983年2月3日出生。
上诉人（原审被告）：邢立江，男，1983年9月7日出生。
上诉人（原审被告）：陈俊亮，男，1983年3月2日出生。
上诉人（原审被告）：韩红全，男，1956年12月24日出生。
上诉人（原审被告）：张林杰，男，1976年2月14日出生。
上诉人（原审被告）：翟晓斌，男，1982年3月5日出生。
上诉人（原审被告）：许子磊，男，1970年3月8日出生。
上诉人（原审被告）：董义，男，1958年10月20日出生。
上诉人（原审被告）：翟税莲，女，1968年8月17日出生。
上诉人（原审被告）：党永强，男，1978年4月27日出生。
上诉人（原审被告）：邹国勋，男，1974年4月1日出生.
上诉人（原审被告）：上官亮亮，男，1990年5月13日出生。
上诉人（原审被告）：郭红燕，女，1975年9月26日出生。
上诉人（原审被告）：崔洪利，男，1968年4月5日出生。
上诉人（原审被告）：王续庄，男，1968年12月10日出生。
上诉人（原审被告）：耿军，男，1964年5月20日出生。
上诉人（原审被告）：上官爱国，男，1978年4月24日出生。
上诉人（原审被告）：张林霞，女，1971年3月18日出生。
上诉人（原审被告）：张贵锁，男，1980年4月29日出生。
上诉人（原审被告）：蔡鑫，男，1985年12月7日出生。
上诉人（原审被告）：李民，男，1975年8月4日出生。
上诉人（原审被告）：王会珍，女，1969年2月7日出生。
上诉人（原审被告）：孔全会，男，1977年4月3日出生。
上诉人（原审被告）：王斌，男，1987年3月29日出生。
上诉人（原审被告）：张红记，男，1969年1月21日出生。
上诉人（原审被告）：刘彦祥，男。1969年12月8日出生。
上诉人（原审被告）：王占军，男，1969年4月14日出生。
上诉人（原审被告）：段俊祥，男，1962年9月10日出生。
上诉人（原审被告）：李旺，男，1963年10月24日出生。
上诉人（原审被告）：韩峰，男，1978年3月27日出生。
上诉人（原审被告）：苏青民，男，1977年12月18日出生。
上诉人（原审被告）：邢文奇，男，1956年12月24日出生。
上诉人（原审被告）：张小蓉，女，1975年7月21日出生。
上诉人（原审被告）：胡改霞，女，1974年6月14日出生。
上诉人（原审被告）：刘萍，女，1976年5月28日出生。
上诉人（原审被告）：王兆才，男，1963年2月28日出生。
上诉人（原审被告）：卫忠山，男，1972年8月6日出生。
上诉人（原审被告）：梁毅，男，1971年6月26日出生。
上诉人（原审被告）：裴浩渊，男，1988年2月22日出生。
上诉人（原审被告）：周雷，男，1984年8月16日出生。
上诉人（原审被告）：尹彩红，女，1975年8月24日出生。
上诉人（原审被告）：许国红，男，1977年2月28日出生。
上诉人（原审被告）：刘苇斌，男，1979年11月17日出生。
上诉人（原审被告）：李海军，男，1974年1月21日出生。
诉讼代表人：张建生，男，1977年2月10日出生。
诉讼代表人：张新民，男，1955年2月6日出生。
诉讼代表人：韩全民，男，1961年4月25日出生。
诉讼代表人：吕文锦，男，1955年5月5日出生。
委托代理人：胡峰，侯马市新田法律服务所。
被上诉人（原审被告）：山西寰达实业有限责任公司
法定代表人：刘杰，董事长。
委托代理人：张彩玲，山西柯瀛律师事务所律师。
委托代理人：张定国，山西柯瀛律师事务所律师。
上诉人中化国际（控股）股份有限公司（简称中化国际）、上诉人张建生等121人与被上诉人山西寰达实业有限责任公司（简称山西寰达）劳动争议纠纷一案，均不服山西省侯马市人民法院（2014）侯民初字第13号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人中化国际的委托代理人王俊峰、上诉人张建生等121人的诉讼代表人张建生、张新民、韩全民、吕文锦及委托代理人胡峰，被上诉人山西寰达的委托代理人张彩玲、张定国，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：被告张建生等121人均系原中化寰达职工。中化寰达于1999年成立，注册资本14500万元人民币，中化国际出资7883万元人民币占54.37%股权，中化国际（新加坡）有限公司（系中化国际全资子公司）出资3725万元人民币占25.69%股权，山西天易外贸货源有限公司出资1800万元人民币占12.41%股权，侯马市联运经贸有限责任公司出资993万元人民币占6.84%股权，太原市天士达技术开发有限公司出资100万元人民币占0.69%股权。截止2011年1月31日，中化寰达资产为319，820，300.90元人民币，负债409，461，448.26元人民币，净资产为-89，641，147.36元人民币。
2011年1月，出让方甲方中化国际，出让方乙方中化国际（新加坡）有限公司，与受让方丙方山东南铁投资发展有限公司三方达成《国有股权转让意向书》，就丙方受让甲、乙方持有的“中化寰达”合计80.06%股权达成转让意向，该意向书第五条第四款载明：中化寰达现有员工由丙方入住后的山西寰达全部承担，转让前已存在的劳资、工商、保险等事宜由甲方承担，与丙方无关。
2011年6月13日，在上海市产权交易所中化国际作为甲方，山东南铁作为乙方，双方签订了《产权交易合同》约定：甲方将其持有的中化寰达54.37%的股权以人民币1.00元整的价格，及部分债权以133，000，001.00元人民币的价格转让给乙方。2011年6月13日，在上海产权交易所中化国际（新加坡）有限公司作为甲方，山东南铁作为乙方，双方签订了《产权交易合同》约定：甲方将其持有的中化寰达25.69%的股权以人民币1.00元整的价格转让给乙方。
随后，中化国际作为甲方转让方，山东南铁作为乙方受让方，中化寰达作为丙方标的公司，三方签订《产权交易合同补充合同（交割协议）》，该合同甲乙双方确认2011年6月14日0：00为双方交割日；合同第五条载明：“甲方承诺交割日前丙方债权债务由甲方控股的丙方负责清理完毕，交割日后出现交割日前不在交换资产负债表和资产负债明细单所列留存丙方负债项目之外的其他负债，给交割后的丙方造成损失的，甲方向新丙方承担损害赔偿责任”；第八条载明：“国有产权转让，两方企业法人地位不变，中化寰达原有企业员工劳动关系由新企业承接，截至交割日前由中化寰达支付应付职工薪酬并留足相应期间应缴社保费用”。
中化寰达制定职工安置方案载明：由转让后的新公司承接企业原有的448名劳动合同关系，继续履行原公司与留用职工签订的劳动合同并继续承担该部分职工工资和福利待遇。2011年3月23日，该职工安置方案经职工代表大会决议通过后报侯马市人力资源和社会保障局，侯马市人力资源和社会保障局于2011年4月7日下发候人社发（2011）第1号函同意了该方案。
中化寰达于2011年8月11日经工商部门变更登记为“山西寰达实业有限责任公司”。
被告张建生等121人因工资、保险问题与山西寰达、中化国际发生争议，于2011年12月19日诉至侯马市劳动争议仲裁委员会，侯马市劳动争议仲裁委员会作出候劳仲裁字（2011）第15号裁决书，裁决：山西寰达不承担责任，由中化国际支付被告张建生等121人与中化寰达劳动关系存续期间社会保险、双倍工资、经济补偿共计6081864元人民币；被告张建生等121人医疗保险由中化国际依法缴纳。
以上事实有原告提供的企业档案信息卡，中国外商投资企业批准证，中化寰达二届董事会二十八次会议决议，中化国际五届董事会第四次会议决议，中化寰达职工安置方案，中化寰达职工代表大会决议，上海市产权交易合同，产权交易合同补充合同（交割协议）及附件二，中化寰达资产负债表，山西省商务厅同意中化寰达股权变更批复。被告张建生等121人提供的劳动合同，工资条，工资卡，考勤卡，养老保险本，仲裁裁决书。被告山西寰达提供的营业执照，企业名称核准通知书，国有股权转让意向书，意向书签订过程（光盘），交割协议及签订时信息（光盘），产权交易的收据，企业会计准则，养老金账目，保险补缴明细表等，以上证据经庭审质证认证，可以作为认定本案事实的依据。
原审认为：被告张建生等121人作为劳动者依法享有享受社会保险的权力，中化寰达作为当时张建生等121人的用人单位有按时足额申报代扣代缴社会保险的义务。《国有股权转让意向书》与《产权交易合同补充合同（交割协议）》是缔约各方在平等自愿基础上达成的协议，符合相关法律规定，是合法有效的合同，缔约各方应当按照约定履行自己的义务，按照《国有股权转让意向书》第五条第四款以及《产权交易合同补充合同（交割协议）》第五条之约定，张建生等121人在与中化寰达劳动关系存续期间，中化寰达欠缴社会保险费的责任应由中化国际承担，故原告中化国际主张本案应驳回被告张建生等121人要求原告承担其各项社会保险、双倍工资、经济补偿金等全部请求的诉讼请求缺乏法律依据，本院不予支持。《职工安置方案》经职工代表大会决议通过后，报相关行政主管部门审批通过，该安置方案合法有效，按照《职工安置方案》所有员工劳动关系不变，由重组后的公司全部承继。重组后的公司未解除与张建生等121人的劳动合同且公司交接时所有员工均在，故被告张建生等121人辩解要求经济补偿及双倍工作问题缺乏法律依据，本院不予支持。因本案中原告与二被告争议的是2011年6月14日前中化寰达存续期间的权利义务纠纷，依据《国有股权转让意向书》、《产权交易合同补充合同（交割协议）》的约定，本案被告山西寰达不应承担责任，故原告中化国际主张本案应由被告山西寰达承担用人单位对劳动者的相应义务的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条，《中华人民共和国合同法》第四条、第六条、第八条，《中华人民共和国劳动法》第三条之规定判决如下：一、原告中化国际按社会保险部门核实的款额为被告张建生等121人向社会保险部门缴纳在山西中化寰达公司截止到2011年6月14日交割日以前工作期间欠缴的养老保险费单位应缴部分（被告张建生等121人中部分职工先行垫付向社保部门缴纳用人单位应承担部分的，凭缴费票据或社保部门证明，由原告中化国际直接支付给个人）。二、原告中化国际按社会保险部门核实的款额为被告张建生等121人向社会保险部门缴纳在山西中化寰达公司截止到2011年6月14日交割日以前工作期间欠缴的医疗保险费单位应缴部分（未参加社会医疗保险统筹的职工，在交割日之前发生的医疗费用参照侯马市社会医疗保险适用的标准由原告中化国际予以缴纳）。三、驳回原告中化国际主张由被告山西寰达承担用人单位对劳动者的相应义务的诉讼请求。四、上述第一项、第二项，限本判决生效后30日内履行。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10元，由原告中化国际承担。
中化国际与张建生等121人均不服上述判决，向本院提起上诉。
上诉人中化国际上诉称，一、中化国际只是原山西中化寰达实业有限公司的股东，与张建生等121人不存在劳动用工关系，不是合格的社会保险缴纳义务人。二、中化国际与山东南铁投资有限公司，原山西中化寰达实业有限公司签订的《国有产权转让协议之补充协议》仅调整签订主体之间的权利义务关系。张建生等121人无权依据国有产权转让协议向中化国际主张权益。三、关于职工社会保险费欠缴事宜，不属于法院受案范围，一审法院未分清劳动者社保情况，一概要求补缴，已超越法院受案权限。请求撤销原判，驳回劳动者对中化国际的劳动仲裁要求。
上诉人张建生等121人针对中化国际的上诉答辩称，原山西中化寰达实业有限公司的企业性质发生变化没有人告知职工，也未召开过职工大会。中化国际应当对其经营期间对职工的债务承担责任。
被上诉人山西寰达实业有限责任公司答辩称：中化国际在转让股权时，未按《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定，完整披露企业债权债务情况，隐瞒了对职工的债务，应该以其取得的股权转让价款及其他收益优先偿还拖欠职工的债务。
上诉人张建生等121人上诉称，一、中化国际连续6年未与上诉人张建生等121人签订过任何劳动合同，在劳动关系存续期间符合签订无固定期限劳动合同，被上诉人也未签订。依法应当支付上诉人张建生等121人双倍工资。二、被上诉人在职工不知情的情况下转让了股权，企业性质变化，致使原劳动合同无法履行，被上诉人依法应支付上诉人经济补偿金。三、张建生等121人不是自行离开公司，而是被上诉人不再与上诉人签订劳动合同。请求撤销原判，改判被上诉人承担上诉人双倍工资、经济补偿及各种社会保险。
上诉人中化国际针对张建生等121人的上诉答辩称，中化国际只是原山西寰达实业有限责任公司的股东，从未做过张建生等121人的用工主体，张建生等121人对中化国际的诉求应予驳回。
被上诉人山西寰达实业有限公司答辩称，张建生等121人已经与原中化寰达公司签订了合同，不具有主张双倍工资的条件。中化国际作为实际控股股东主体适格。
经审理，本院查明的事实与原判认定事实一致。
本院认为，上诉人张建生等121人作为劳动者依法有享受社会保险的权利，中化寰达作为当时张建生等121人的用人单位有按时足额申报代扣代缴社会保险的义务。中化国际虽然与张建生等121人不存在劳动用工关系，但其作为中化寰达的大股东，在与山东南铁《国有股权转让意向书》中明确约定，中化寰达现有员工由丙方（山东南铁）入住后的山西寰达全部承担，转让前已存在的劳资、工商、保险等事宜由甲方（中化国际）承担，与丙方（山东南铁）无关。在《产权交易合同补充合同（交割协议）》中约定，“国有产权转让，两方企业法人地位不变，中化寰达企业员工劳动关系由新企业承接，截止交割日前，中化寰达支付应付职工薪酬并留足相应期间应缴保险费。因此，中化国际应承担交割前原中化寰达欠缴121人社会保险的相关费用，中化国际主张应由山西寰达承担责任的理由不成立，本院不予支持。原审对此认定正确，应予维持。根据《国有股权转让意向书》和《产权交易合同补充合同（交割协议）》，中化寰达原有企业员工劳动关系由新企业承接。同时中化寰达职工安置方案载明“由转让后的新公司承接企业原有劳动关系，……，”该安置方案经职工代表大会通过后，侯马市人力资源和社会保障局通过了该方案。故山西寰达作为用工主体，有义务向中化国际提供为该121人缴纳社会保险费用所需要的相关资料。按照《职工安置方案》所有员工劳动关系不变，由重组后公司全部承继。重组后的公司未解除与上诉人张建生等121人的劳动合同且公司交接时所有员工均在，故上诉人张建生等121人要求经济补偿及双倍工资的主张缺乏法律依据，一审对张建生等121人该诉讼请求不予支持并无不当。上诉人张建生等121人上诉理由，不能成立，本院不予支持。依据《企业国有产权转让管理暂行办法》、国务院办公厅国法办（2003）96号《关于规范国有企业改制工作意见》第一款（七）项、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第（三）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持山西省侯马市人民法院（2014）侯民初字第13号民事判决；
二、被上诉人山西寰达实业有限公司在本判决生效后15日内向上诉人中化国际（控股）股份有限公司提供为上诉人张建生等121人交纳社会保险费用时所需要的相关资料。
二审案件受理费20元，由上诉人中化国际（控股）股份有限公司负担10元，由上诉人张建生等121人负担10元。
本判决为终审判决。
审判长 周 峰
审判员 陈丽芳
审判员 祁定国
二〇一五年九月二十四日
书记员 王亚奇