广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终6967号
上诉人（原审被告）：深圳市道尔电子科技有限公司。
法定代表人：贾程，总经理。
委托代理人：邝箭，广东滨都律师事务所律师。
委托代理人：杜群林，该司员工。
被上诉人（原审原告）：黄亚美。
委托代理人：苏月欣，广东三铭律师事务所律师。
委托代理人：王明文，广东三铭律师事务所律师。
上诉人深圳市道尔电子科技有限公司（以下简称道尔公司）因与被上诉人黄亚美股东知情权纠纷一案，不服深圳市龙岗区人民法院(2014)深龙法民二初字第495号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：道尔公司于2007年10月31日登记成立，注册资本人民币（以下币种均为人民币）50万元。其中，贾程出资45万元，占90%股权；黄亚美出资5万元，占10%股权。黄亚美提交的快递回单显示黄亚美于2014年4月18日向道尔公司发出邮件，快递回单备注邮件内容为“查阅公司会计账簿的律师函”。
另查明，道尔公司提供的工商查询注册登记信息中有公司章程，其中明确列明�司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事行使董事会权利。公司不设监事会，设监事一名。公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。
再查，2015年12月25日，黄亚美在上海市宝山公证处作出如下声明：本人黄亚美，身份证号码5201121942071XXXX，是深圳市道尔电子科技有限公司股东，因公司从未向我分红，也拒绝向我提供公司财务账册等材料，遂起诉公司，并委托广东鹏翔律师事务所朱志华律师、苏月欣律师代为办理起诉，后该两位律师转到广东三铭律师事务所执业，本人再行委托该所的苏月欣律师、王明文律师代为办理该案的诉讼事务。本人在此特别声明，起诉道尔公司并委托律师代理是本人的真实意思表示，相应的民事起诉状和授权委托书是本人亲笔签名并按捺手印。上海市宝山公证处于2015年12月29日做出公证书。
黄亚美在原审中的诉讼请求为：1、道尔公司提供查阅、复制道尔公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；2、道尔公司提供查阅道尔公司所有会计账簿（会计账簿含总账、明细账、日记账和其它辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料）；3、诉讼费用由道尔公司负担。
原审法院审理认为：本案系股东知情权纠纷，道尔公司称黄亚美系其名义股东，并非实际股东，不能依法享有股东知情权。根据道尔公司工商信息中的验资报告及黄亚美提交的银行进账单，黄亚美主张其已履行完毕出资义务有事实依据。黄亚美系道尔公司经工商登记的股东，依法享有股东知情权。道尔公司称黄�美向原审法院起诉提交的起诉状及授权委托书并非其本人所签名确认，黄亚美代理人庭审时明确表示上述签名均为黄亚美本人所签，庭审后黄亚美亦作出声明委托公证机构办理相应公证，而道尔公司并未提供任何相反证据对其主张予以佐证，故对于道尔公司的主张本院不予支持。《公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。根据上述规定�黄亚美作为道尔公司股东，有权查阅、复制道尔公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。但是，依据道尔公司的公司章程，道尔公司不设董事会、监事会，故黄亚美请求查阅、复制道尔公司董事会会议决议、监事会会议决议，原审法院不予支持。
关于黄亚美要求查阅道尔公司所有会计账簿和会计凭证，原审法院认为，根据我国会计法的规定，财务会计报告、会计账簿以及会计凭证是不同的概念，会计账簿包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账册，与原始会计凭证是不同的财务资料。在公司经营管理中，原始会计凭证往往记载和反映着公司的重要商业信息，直接关乎公司的商业秘密，为保护公司商业秘密，维护公司正常经营，绝不应轻易允许他人查阅公司的原始会计凭证。《公司法》第三十三条只规定股东有权�阅、复制公司财务会计报告和查阅会计账簿，并未规定股东有权查阅会计凭证，依照“明示其一即排除其他”这一法律解释原则，黄亚美要求查阅原始会计凭证，没有法律依据，原审法院不予支持。
关于道尔公司称从未收到黄亚美邮件，原审法院认为，黄亚美提供的快递回单证明道尔公司曾收到黄亚美邮件，道尔公司在收到黄亚美书面查阅请求后，未在15日内书面答复黄亚美，根据《公司法》的上述规定，黄亚美有权请求人民法院要求道尔公司提供查阅。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第九条之规定，判决：
一、道尔公司于判决生效之日起10日内协助黄亚美查阅或复制道尔公司章程、股东会会议记录和财务会计报�；二、道尔公司于判决生效之日起10日内协助黄亚美查阅道尔公司会计账簿；三、驳回黄亚美的其他诉讼请求。一审案件受理费100元，由道尔公司负担。
上诉人道尔公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求撤销原审判决，发回重审或查清事实后依法改判。事实及理由如下：2007年10月，道尔公司因开办公司委托了余X波代理办理营业执照及相关证照。2014年6月，道尔公司收到法院寄送的诉状才知道黄亚美为公司股东。道尔公司从未与黄亚美有任何往来，黄亚美也从未投资道尔公及来过道尔公司，道尔公司另一股东兼法定代表人贾程及公司员工都不认识黄亚美。经调查得知是营业执照代办人余X波擅自将黄亚美登记为股东，黄亚美未实际出资，其系欺诈骗取工商登记，依法不具有道尔公司股东地位，请求二审人民法院查清事实，依法处理。二审庭审时道尔公司补充上诉意见称：一、道尔公司在一审时对黄亚美的诉状签名持有异议，黄亚美不是道尔公司的股东，不可能起诉道尔公司，故申请对诉状的签名进行笔迹鉴定，一审未组织鉴定违法。虽然黄亚美在庭后提交了一份公证书，但该公证书一审未组织质证，真实性存疑，并且公证书只是一份声明，不能证实诉状的真实性。二、公司档案显示经办人是余X波，余X波与黄亚美是母子关系。当时办理营业执照时余X波找代办人办理营业执照，注册资金也是由代办人熊X国垫资，营业执照办出来后，注册资金50万元按熊X国指示汇入南昌市微创新电子有限公司（汇款时间为2007年11月9日），代办人已全额收回垫付的注册资金。在实际经营过程中全部资金均由贾程支付。三、关于黄亚美的股东身份的问题，道尔公司已于2016年5月16日向龙岗区人民法院起诉，案号为（2016）粤0307民初7608号，�本案应该中止审理。
被上诉人黄亚美未提交书面答辩意见，口头辩称：1、道尔公司的上诉请求及事实理由均没有事实及法律依据。起诉是公民的合法权益，公民有权亲自代办或者委托律师代办，因此黄亚美委托律师代办完全符合法律规定。2、黄亚美实际出资5万元投资公司并进行了工商登记，这一事实有银行转账记录、公司的验资报告、市场监督管理局股东登记予以证明，具有权威性，而道尔公司所陈述的事实只是口头陈述，没有任何书面证据予以证明。3、道尔公司成立至今一直由贾程实际管理及控制，黄亚美多次要求了解道尔公司的相关账册均被贾程拒绝，而贾程也从未向黄亚美进行过分红。4、道尔公司有意利用诉讼程序来阻碍、拖延黄亚美查帐，黄亚美要求查帐后道尔公司提出管辖权异议，之后又提出反诉，整个案件从2014年至今已历经两年。这两年时间黄亚美要求到公司查帐，但道尔公司坚决不同意查帐、也不同意调解。综上，请求二审驳回上诉，维持原判。
原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院二审另查明：一、一审庭审时道尔公司提交的道尔公司设立登记档案材料显示：《公司全体股东情况》、《公司组织机构人员登记（备案）表》、《公司法定代表人任职书》、道尔公司章程、《核发证照（通知书）情况记录表》等文件上均记载股东为贾程和黄亚美。此外，《投资者声明》记载道尔公司委托余X波代办申请企业名称预先核准事宜；《股东指定代表或者共同委托代理人的证明》记载道尔公司委托公司职员易玲代办申请公司设立登记和领取证照手续。
二、2016年5月16日，道尔公司向原审法院起诉黄亚美，请求确认黄亚美不具有道尔公司股东资格。
三、二审庭审时经质证，道尔公司对黄亚美于一审庭审后提交的上海市宝山公证处出具的（2015）沪宝证字第9464号《公证书》的真实性没有异议。
四、二审期间，黄亚美确认与余X波系母子关系。
本院认为：本案系股东知情权纠纷。一、二审期间道尔公司对起诉状上黄亚美的签名有异议，二审庭审时经质证道尔公司对黄亚美出具委托声明并经上海市宝山公证处做出的《公证书》没有异议，故本院认为黄亚美提起本案股东知情权诉讼系其真实意思表示，道尔公司上诉称本案诉讼非黄亚美真实意思表示，与事实不符，本院不予采纳。工商登记信息显示黄亚美系道尔公司股东，一审庭审时道尔公司提交的道尔公司章程、《公司全体股东情况》、《公司法定代表人任职书》等公司设立登记档案资料也记载道尔公司的股东包括黄亚美，道尔公司委托其员工领取营业执照时签收的《核发证照（通知书）情况记录表》也显示黄亚美为道尔公司股东，故道尔公司上诉称其在本案诉讼前从不知悉黄亚美为其公司股东，本院不予采信。道尔公司提交的工商档案资料显示其曾委托余X波代办申请企业名称预先核准事宜，至于申请公司设立登记和领取证照事宜则由道尔公司委托其员工办理，因此道尔公司提交的证据不足以证明黄亚美以欺诈的方式成为公司股东，道尔公司以此为由否认黄亚美的股东资格理由不成立，本院不予采纳。综上，本院认为黄亚美作为道尔公司股东，依法享有我国《公司法》第三十三条所赋予的股东知情权，其有权查阅、复制道尔公司章程、股东会会议记录、财务会计报告并可以要求查阅道尔公司会计账簿，原审支持黄亚美的上述相关诉讼请求正确，本院予以维持。原审查明事实清楚，适用法律正确，原审对黄亚美庭后提交的《公证书》未经质证即作为认定事实的依据虽有不妥，但不影响实体处理。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由深圳市道尔电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一六年七月二十九日
书记员 刘惠惠（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。