天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）二中民二初字第587号
原告天津市农垦集团房地产开发建设有限公司，住所地天津市河西区洞庭路南（洞庭路与浯水道交口）。
法定代表人刘瑞成，总经理。
委托代理人谷永震，天津英联律师事务所律师。
委托代理人牛润海，天津英联律师事务所律师。
原告天津长远嘉和置业有限公司，住所地天津市宝坻区环城东路绿景家园西门金水湾售楼处。
法定代表人卢震，总经理。
委托代理人谷永震，天津英联律师事务所律师。
委托代理人牛润海，天津英联律师事务所律师。
被告王吉江。
原告天津市农垦集团房地产开发建设有限公司、天津长远嘉和置业有限公司与被告王吉江债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2015年10月23日受理后，依法组成合议庭，于2016年4月11日公开开庭进行了审理。原告天津长远嘉和置业有限公司的法定代表人卢震及其与原告天津市农垦集团房地产开发建设有限公司共同的委托代理人谷永震、牛润海，被告王吉江到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告天津市农垦集团房地产开发建设有限公司（以下简称农垦房地产公司）、天津长远嘉和置业有限公司（以下简称长远嘉和公司）诉称，2012年8月6日，农垦房地产公司与王吉江、解亚民签订《股权转让协议书》。约定：农垦房地产公司为受让方，王吉江、解亚民为转让方，长远嘉和公司为被转让的目标公司；王吉江、解亚民将长远嘉和公司100%的股权转让给农垦房地产公司，股权转让价款人民币160000000元；超出审计报告(中大会专审字[2012]第270号)（详见附件2）中所载的应由长远嘉和公司支付的工程款及债务（详见附件4）部分视为王吉江、解亚民个人债务，由转让方自行负责清偿，与农垦房地产公司、长远嘉和公司无关。2014年，王美燕将长远嘉和公司、天津远嘉置业有限公司（以下简称远嘉置业公司）、邹国强诉至天津市第一中级人民法院，要求返还借款本金人民币20000000元及利息。2014年9月19日，天津市第一中级人民法院判决长远嘉和公司、远嘉置业公司、邹国强连带偿还王美燕借款本金人民币20000000元及相应利息。后长远嘉和公司上诉，天津市高级人民法院维持原审判决。2015年，天津市第一中级人民法院扣划长远嘉和公司人民币2520000元，查封9680平方米的房产，价值约人民币60000000元，给长远嘉和公司造成巨大经济损失，该款项按照约定应全部由王吉江、解亚民承担。现农垦房地产公司、长远嘉和公司诉至本院，请求判令：1、王吉江给付长远嘉和公司应由其承担的借款本金人民币20000000元、利息人民币18225587元、诉讼费人民币191547元、执行费人民币102778元；2、诉讼费用由王吉江承担。
被告王吉江答辩认为，农垦房地产公司可以根据《股权转让协议书》提起诉讼，但是长远嘉和公司没有权利提起诉讼。天津市高级人民法院对于王美燕一案的二审判决送达存在问题，天津市第一中级人民法院的执行程序中查封不具备法律效力，且查封财产的价值明显高于天津市高级人民法院民事判决书确定的给付金额。长远嘉和公司为了维护其利益，完全有理由拒不执行被扣划的款项。根据《股权转让协议书》应付款项人民币350000000元，截至目前农垦房地产公司尚未支付完毕全部款项。《股权转让协议书》除约定王吉江承担本案涉及的债务外，也约定了王吉江为履行合同应有的权利，多次要求农垦房地产公司、长远嘉和公司授权王吉江对王美燕一案进行申诉，但一直未得到授权，故无法申诉，故无法充分享有《股权转让协议书》中王吉江应享有的权利，因为王美燕一案的履行，在长远嘉和公司维护其利益的同时，将会导致王吉江与解亚民遭受损失，因为该案判决长远嘉和公司除了依据《股权转让协议书》由王吉江承担外，无法向任何第三方要求，王吉江也要求长远嘉和公司向相关部门反映情况，但长远嘉和公司予以拒绝。基于以上原因，鉴于农垦房地产公司、长远嘉和公司未行使其应有的法律赋予的权利，也未授权王吉江行使《股权转让协议书》及法律授予的相关权利，请求驳回农垦房地产公司、长远嘉和公司的诉讼请求。
农垦房地产公司、长远嘉和公司为支持其诉讼请求，提供如下证据：
1、《股权转让协议书》（缺少《股权转让协议书》附件1、附件2，后经本院要求，其提供了《股权转让协议书》附件1、附件2）；证明扣除股权转让款税费后实际转让款为人民币331239938元，协议中扣除了一期配套费人民币20000000元、扣除了未售住宅税费人民币13070000元。
2、金水湾一期付款明细表；证明农垦房地产公司、长远嘉和公司自2012年8月至2016年4月，共支付一期工程款人民币129998478元，及未付款人民币5000余万元与利息。
3、一期未售住房应纳税金明细表；证明一期未销售房产税费共计人民币26140000元，根据证据一应由王吉江、解亚民承担人民币13070000元。
4、解亚民、王吉江出具的“关于收取农垦房地产公司股权转让款之情况说明”；证明农垦房地产公司向解亚民、王吉江支付款项的情况。
5、天津市高级人民法院（2015）津高民一终字第0013号民事判决书、天津市第一中级人民法院（2015）一中执字第251号执行通知书；证明应由解亚民、王吉江承担该案执行通知书确定的给付义务。
6、天津市高级人民法院（2015）津高民终字第0059号民事判决书；证明应由解亚民、王吉江承担该案判决确定的给付义务。
7、委托书；证明2013年9月13日，解亚民授权王吉江可全权代理解亚民参与股权转让事项的诉讼及签署法律文书。
8、协议书；证明王美燕及其他诉讼的费用和赔偿均由解亚民、王吉江共同承担。
9、长远嘉和公司的部分工商档案材料（庭后提交）；证明长远嘉和公司工商登记变更情况。
10、天津市第一中级人民法院（2014）一中民三初字第23号民事判决书（庭后提交）；证明目的同证据5。
11、天津市第一中级人民法院保管款缴款凭证2份（庭后提交）；证明2015年7月13日、2016年4月21日长远嘉和公司先后向天津市第一中级人民法院交纳王美燕一案执行款人民币2520000元、人民币20000000元。
王吉江为支持其抗辩主张，提供如下证据：
1、关于出具收到判决时间的证明函；证明收到天津市高级人民法院（2015）津高民一终字第0013号民事判决书的情况，查封资产不合法。
2、法院专递影印件2张、法院专递查询结果影印件；证明目的同证据一。
3、关于对王美燕一案进行申诉的函、顺丰速运快递单2张；证明需长远嘉和公司授权王吉江才能进行申诉，因长远嘉和公司原因导致王吉江无法行使应有的权利。
经质证，王吉江对于农垦房地产公司、长远嘉和公司证据1的真实性没有异议，但对于其证明目的不予认可；证据2、3是其单方制作，不予认可；证据4的真实性予以认可，但出具的时间为2013年12月30日，截止时间很早；证据5的真实性没有异议，但对于执行有效性有异议，执行不合法；证据6的真实性没有异议，对于其证明目的不认可，该案已经申诉；对于证据7认可，但需要核对原件；对于证据8予以认可；对于证据9、10、11的真实性均没有异议。
农垦房地产公司、长远嘉和公司对于王吉江证据1的真实性没有异议，但认为与本案没有关联性；对于证据2原件没有异议，但收寄的内容无法证实；证据3与本案无关，不认可其证明目的。
本院经审查认为，农垦房地产公司、长远嘉和公司提供的证据1、5、8、9、10、11的真实性王吉江没有异议，且能够证明本案诉争的相关事实，本院予以认定；农垦房地产公司、长远嘉和公司提供的证据2、3、4、6、7与本案无关，本院不予认定。王吉江提供的证据与本案无关，本院不予认定。
结合上述证据及当事人的陈述，本院查明事实如下：
2012年8月6日，股权转让方解亚民（甲方）、王吉江（乙方），与受让方农垦房地产公司（丙方）签订《股权转让协议书》。载明：长远嘉和公司（目标公司）注册资本为人民币160000000元，拥有金水湾花园项目，含津宝（拍）2007-16地块、津宝（挂）2007-28地块及现状地上物；甲方将其持有目标公司95%的股权转让给丙方，乙方将其持有目标公司5%的股权装让给丙方；甲方、乙方、丙方共同确认并一致认可，受让方受让转让方所持有的目标公司100%股权所应支付的股权转让款共计人民币160000000元，本股权转让款价格系在参考受让方委托的天津中大信诚资产评估有限公司出具的《农垦房地产公司因股权收购事宜所涉及的长远嘉和公司股东全部权益评估报告》[中大信诚评字(2012)第063号]（详见附件1）中所确定的目标公司评估价值的基础上，经双方协商确定；目标公司建成未售房屋、尚未开发土地综合价值，扣除股权转让款的差额人民币191603715元，用于支付应由转让方承担的一期普通住宅税费、一期别墅税费、一期道路绿化费用、公建费用、一期工程延期费用（具体明细详见附件3）及资产评估和审计机构出具的资产评估报告、审计报告(中大会专审字[2012]第270号)（详见附件2）中所记载的应由目标公司支付的工程款及债务（详见附件4），超出部分视为转让方个人债务，由转让方自行负责清偿，与目标公司及受让方无关，如目标公司或受让方因此而被追诉或承担任何责任的，受让方有权向转让方追偿全部损失，且甲方和乙方就此承担连带责任。《股权转让协议书》附件1、《农垦房地产公司因股权收购事宜所涉及的长远嘉和公司股东全部权益评估报告》[中大信诚评字(2012)第063号]；附件2、《审计报告》(中大会专审字[2012]第270号)；附件3、股权价格计算表；附件4、宝坻金水湾项目收购明细；附件5、金水湾花园-
翠景园项目工程款已、未支付明细表；附件6、圣缇湾·翠景园·别墅交房标准；附件7、圣缇湾·翠景园交房标准。作为《股权转让协议书》附件1的《农垦房地产公司因股权收购事宜所涉及的长远嘉和公司股东全部权益评估报告》[中大信诚评字(2012)第063号]记载长远嘉和公司评估基准日2012年7月31日的其他应付款合计为人民币138758141.1元；其中序号14户名（结算对象）为王美燕，发生日期2011年7月，业务内容往来款，账面价值人民币20000000元，评估值人民币20000000元。作为《股权转让协议书》附件2的《长远嘉和公司审计报告》(中大会专审字[2012]第270号)审计意见：长远嘉和公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了长远嘉和公司2012年7月31日的财务状况和2012年1－7月的经营成果。所附资产负债表载明2012年7月31日，长远嘉和公司其他应付款为人民币138758141.1元。上述《股权转让协议书》还约定了其他内容。
工商档案材料显示，2012年11月8日，长远嘉和公司股东由解亚民、王吉江变更为农垦房地产公司。
2014年王美燕因借款合同纠纷一案作为该案原告，以远嘉置业公司、长远嘉和公司、邹国强为该案被告，诉至天津市第一中级人民法院。2014年9月19日，天津市第一中级人民法院作出（2014）一中民三初字第23号民事判决书，判决：1、该判决生效之日起十日内，远嘉置业公司、长远嘉和公司、邹国强连带偿还王美燕借款本金人民币20000000元；2、该判决生效之日起十日内，远嘉置业公司、长远嘉和公司、邹国强连带向王美燕支付自2012年2月18日起至该判决确定给付之日止的借款利息（以借款本金人民币20000000元为基数，按照中国人民银行同类贷款利率的四倍计算）；案件受理费人民币213402元，由远嘉置业公司、长远嘉和公司、邹国强连带负担人民币191547元，由王美燕负担人民币21855元。该判决书查明：2011年7月19日，王美燕与远嘉置业公司签订《借款协议书》，该借款协议书约定远嘉置业公司向王美燕借款人民币20000000元，并约定了借款期限、利率、利息支付方式等；王美燕于2011年7月18日、19日两次向远嘉置业公司指定的长远嘉和公司账户汇款各人民币10000000元，共计2000万元；长远嘉和公司收到款项后，于2011年7月19日与远嘉置业公司共同为王美燕出具了收款收据，注明“收到王美燕往来款人民币20000000元，此笔款事实上是打进长远嘉和公司账上，并无进入远嘉置业公司账上，为了与借款合同保持一致，故远嘉置业公司加盖公章”,该收据收款单位处加盖长远嘉和公司财务专用章，并在收据上加盖了远嘉置业公司的公章;《借款协议书》履行过程中，长远嘉和公司于2011年7月20日、2011年8月23日、2011年9月23日、2011年10月31日、2011年11月22日、2012年1月6日、2012年2月17日分七次按《借款协议书》约定的利息标准，向王美燕支付了共计人民币4900000元（每次支付人民币700000元）;此后，远嘉置业公司与长远嘉和公司均未履行还款或付息义务。2012年2月16日，长远嘉和公司出具《承诺函》，内容为“远嘉置业公司向王美燕借款人民币20000000元一事（2011年7月19日签订的《借款协议书》），这笔人民币20000000元借款实际使用人和还款义务人均为长远嘉和公司，本公司承诺对该笔借款本金人民币20000000元及所约定的利息承担连带还款责任和义务,承诺方长远嘉和公司”;2013年2月5日，远嘉置业公司出具《欠款确认书》，内容为“1、截止2013年1月20日，远嘉置业公司尚欠王美燕借款本金总额为人民币20000000元整；2、2013年2月2日，王美燕和远嘉置业公司确认自2012年2月20日起至2013年1月20日连续12个月未付利息合计人民币8400000元（按月利率3.5%计算），现远嘉置业公司同意加补人民币600000元利息给王美燕，即远嘉置业公司确认至2013年1月20日共欠王美燕利息人民币9000000元；远嘉置业公司承诺，若有收到长远嘉和公司开发的金水湾花园地产项目转让款时，远嘉置业公司应优先还清王美燕的本金和利息，后续利息仍按人民币20000000元本金为基数计算（按月利率3.5%支付），此前欠下的人民币9000000元利息至归还日不计利息,王美燕同意借款本金和利息延期至2013年4月20日归还”,邹国强于2013年3月21日在该《欠款确认书》下方签字确认，承诺“本人自愿为王美燕借款人民币20000000元整及利息承担还款连带责任。”
长远嘉和公司不服天津市第一中级人民法院（2014）一中民三初字第23号民事判决，上诉至天津市高级人民法院，天津市高级人民法院于2015年3月20日作出（2015）津高民一终字第0013号民事判决书，判决：驳回上诉，维持原判。
2015年4月30日，天津市第一中级人民法院作出（2015）一中执字第251号执行通知书。责令远嘉置业公司、长远嘉和公司、邹国强自该通知书送达之日起三日内偿还王美燕借款本金人民币20000000元，自2012年2月18日至判决生效之日止借款利息人民币15186849.24元，并支付迟延履行期间的债务利息，担负诉讼费用人民币191547元、执行费人民币102778元。
2015年7月13日，天津市第一中级人民法院执行长远嘉和公司人民币2520000元，2016年4月21日，天津市第一中级人民法院执行长远嘉和公司人民币20000000元。
2014年9月28日，转让方（甲方）解亚民、王吉江，受让方（乙方）农垦房地产公司，目标公司（丙方）长远嘉和公司签订协议书。载明“鉴于转让方与受让方于2012年8月6日签署了关于转让方将目标公司100%股权转让给受让方的《股权转让协议书》，受让方已经依约支付了全部股权转让款及股权转让协议书约定的应由受让方承担的工程款及债务中的绝大部分……截止本协议签署之日，已经发生了两例受让方按《股权转让协议书》约定应承担的工程款及公司债务以外的诉讼案件，具体如下……王美燕诉目标公司、远嘉置业公司及邹国强民间借贷纠纷案（王美燕案），截止2014年10月，该案业经天津市第一中级人民法院一审结案，判决结果要求目标公司与远嘉置业公司及邹国强连带偿还王美燕借款本金人民币20000000元，支付自2012年2月18日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率四倍的利息，该案已经上诉等待二审判决……基于以上事实，协议各方……就有关问题达成一致意见并签署协议如下，共同遵守：一、协议各方约定关于……王美燕案涉及的各项费用（包括但不限于赔偿款项、利息、违约金、诉讼费、鉴定费、律师费、执行费等）全部由甲方承担，本协议各方确定，转让方实际应承担的具体数额以相关文书（包括但不限于协议书、委托合同、判决书及裁定书等）上载明的数额为准；乙方或丙方一旦因前述各事由承担了相关责任，有权随时向甲方主张返还……三、前述甲方应承担的责任系指甲方二人（解亚民、王吉江）承担连带责任，乙方或丙方有权向二人中的任何一方主张全部权利……五、本协议自甲乙丙三方签字或盖章后生效……”该协议书落款甲方处有解亚民、王吉江签字字样，该协议书落款丙方处加盖有长远嘉和公司公章，农垦房地产公司未在在该协议书落款乙方处加盖公章、亦未签字。
另，农垦房地产公司、长远嘉和公司、王吉江均认可涉及王美燕人民币20000000元的应付款项包含在《股权转让协议书》附件1、附件2中，但未包含在《股权转让协议书》附件4中。
本院认为，农垦房地产公司与解亚民、王吉江签订的《股权转让协议书》，是各方当事人真实意思表示，不违反法律法规规定，合法有效。各方当事人应严格按照约定，履行各自义务。《股权转让协议书》“目标公司建成未售房屋、尚未开发土地综合价值，扣除股权转让款的差额人民币191603715元，用于支付应由转让方承担的一期普通住宅税费、一期别墅税费、一期道路绿化费用、公建费用、一期工程延期费用（具体明细详见附件3）及资产评估和审计机构出具的资产评估报告、审计报告(中大会专审字[2012]第270号)（详见附件2）中所记载的应由目标公司支付的工程款及债务（详见附件4），超出部分视为转让方个人债务，由转让方自行负责清偿，与目标公司及受让方无关，如目标公司或受让方因此而被追诉或承担任何责任的，受让方有权向转让方追偿全部损失，且甲方和乙方就此承担连带责任”的约定，明确了应由目标公司即长远嘉和公司支付的工程款及债务详见附件4，也就是附件4中载明的工程款及债务应由长远嘉和公司负责偿还支付，超出附件4部分视为转让方个人债务，由转让方自行负责清偿；且农垦房地产公司、长远嘉和公司、王吉江均认可涉及王美燕人民币20000000元的应付款项未包含在《股权转让协议书》附件4中，也就是说本案诉争王美燕一案的执行款项超出附件4载明的债务范围。结合王吉江签字确认的2014年9月28日，其与解亚民作为转让方（甲方）与受让方（乙方）农垦房地产公司、目标公司（丙方）长远嘉和公司签订的协议书，明确该协议签署之日，已经发生了包括王美燕一案在内的受让方按《股权转让协议书》约定应承担的工程款及公司债务以外的诉讼案件，故应认定本案诉争王美燕一案的款项超出附件4载明的债务范围，应由转让方承担清偿责任。关于王吉江应承担本案诉争王美燕一案款项的债务范围，因天津市第一中级人民法院于2015年7月13日、2016年4月21日，先后执行长远嘉和公司人民币2520000元、人民币20000000元，为减少诉累，结合《股权转让协议书》“超出部分视为转让方个人债务，由转让方自行负责清偿，与目标公司及受让方无关，如目标公司或受让方因此而被追诉或承担任何责任的，受让方有权向转让方追偿全部损失，且甲方(解亚民)和乙方(王吉江)就此承担连带责任”的约定,王吉江应向长远嘉和公司清偿已被天津市第一中级人民法院执行的王美燕一案的执行款人民币22520000元。关于农垦房地产公司与长远嘉和公司诉讼主张的其余款项，因长远嘉和公司未能提供其已履行相应给付义务的证据，不能证明损失已经实际发生，故本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款之规定，判决如下：
一、被告王吉江于本判决生效之日起十日内向原告天津长远嘉和置业有限公司清偿执行款人民币22520000元；
二、驳回原告天津市农垦集团房地产开发建设有限公司、天津长远嘉和置业有限公司的其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币234900元，原告天津市农垦集团房地产开发建设有限公司、天津长远嘉和置业有限公司负担人民币219538元，被告王吉江负担人民币15362元。
如不服本判决，可于本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市高级人民法院（递交上诉状后，应在上诉期内向天津市高级人民法院预交上诉费，上诉期限届满后七日内仍未交纳的，视为放弃上诉权）。
审 判 长 梁 辉
代理审判员 王 娟
人民陪审员 张凤路
二〇一六年六月八日
书 记 员 姜 楠