四川省罗江县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川0626民初536号
原告（反诉被告）：四川聚能热力设备有限公司，住所地成都高新区肖家河二环路南四段16号。
法定代表人：高国光，总经理。
委托诉讼代理人：梁生林，四川聚能热力设备有限公司总经理助理。
委托诉讼代理人：周俊波，四川聚能热力设备有限公司副总经理。
被告（反诉原告）：德阳劲达节能科技有限责任公司，住所地罗江县金山综合实验区土桥路。
法定代表人：彭栋友，总经理。
委托诉讼代理人：李峰，四川宗元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：蒋金林，四川宗元律师事务所律师助理。
原告（反诉被告）四川聚能热力设备有限公司与被告（反诉原告）德阳劲达节能科技有限责任公司买卖合同纠纷一案，本院于2016年6月14日立案后，依法适用简易程序公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）四川聚能热力设备有限公司委托代理人梁生林、周俊波，被告（反诉原告）德阳劲达节能科技有限责任公司委托代理人李峰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）四川聚能热力设备有限公司向本院提出诉讼请求：1、被告支付原告货款172020元（不含质保金）及资金占用利息（从2016年5月4日至款清为止，按照银行同期利率计算）；2、被告承担本案全部费用。事实和理由如下：2015年11月23日原告与被告德阳劲达节能科技有限责任公司签订了购买SZL10-1.25-AⅡ燃煤锅炉的《产品买卖合同》和《锅炉安装合同》，2016年1月29日双方签订了《补充协议》中重新约定了标的物，撤销了《锅炉安装合同》、设备合同总价由788000元变更为713000元，合同中双方都明确了付款时间、金额等相关事宜。合同签订后，被告先后支付原告货款469680元，下欠原告货款172020元（不含质保金）一直未付。
被告（反诉原告）德阳劲达节能科技有限责任公司答辩称，一、原告诉请的金额有误，我公司已超额支付了款项。1、合同中约定了交易金额为788000元，其中包含了安装工程。根据双方的补充协议，取消了《锅炉安装合同》，因此，隶属于安装合同的安装款100000元应予扣除。2、原告至今未向被告交付炉墙材料、电动调节阀及钢烟囱等配套部件，共计价值172000元，应从合同总金额中予以扣减。二、原告至今尚未完全履行合同义务，要求被告支付货款的条件尚不成就。原告未按合同约定提供锅炉主机中的重要部件炉墙、电动调节阀等配套部件，已先行违反了合同约定，原告应承担违约责任。三、原告未按约履行其指导及调试运行义务。四、原告履行合同存在严重瑕疵，其所供货物与提供图纸不符，货品与清单不符，货物存在严重质量问题，至今未整改或者维修达到合同约定的验收合格条件。因此，被告有权拒付合同价款。综上所述，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告（反诉原告）德阳劲达节能科技有限责任公司向本院提出反诉诉讼请求：1、四川聚能热力设备有限公司承担延迟交付的违约责任103385元；2、四川聚能热力设备有限公司承担因违约造成的损失41640元；2、本案全部诉讼费用由四川聚能热力设备有限公司承担。事实和理由如下：2015年11月23日原告与被告德阳劲达节能科技有限责任公司签订了购买SZL10-1.25-AⅡ燃煤锅炉的《产品买卖合同》和《锅炉安装合同》，约定合同总金额为788000元，含运输、安装、调试、办证，总包交钥匙工程。2016年1月29日双方签订了《补充协议》，取消了《锅炉安装合同》，但仍约定四川聚能热力设备有限公司应承担指导安装及调试运行义务，并约定四川聚能热力设备有限公司于2016年2月5日前交付全部货物。但其后四川聚能热力设备有限公司却未按约履行合同义务，给德阳劲达节能科技有限责任公司造成了巨大经济损失。1、四川聚能热力设备有限公司未按约交付全部货物。2016年2月4日四川聚能热力设备有限公司交付货物时缺少电动调节阀、钢烟囱等物品，四川聚能热力设备有限公司承诺核对后补齐，但至今未予补齐。其后在安装锅炉时，发现锅炉主机内的炉墙也未供齐。我公司即发函给四川聚能热力设备有限公司，要求其及时将炉墙材料供齐，否则将追究其违约责任，但四川聚能热力设备有限公司至今未按合同约定供齐货物。2、四川聚能热力设备有限公司交付的锅炉主机、部分辅助设备与其提供的图纸不符，造成设备无法安装。我公司多次发函要求四川聚能热力设备有限公司解决相关问题未果，为满足业主方的建设工期，我公司只得另行委托第三方进行整改，因此产生的费用及造成的损失均应当由四川聚能热力设备有限公司承担。3、四川聚能热力设备有限公司未按约履行其指导安装及调试运行义务。我公司为保证工程顺利完工，只得另行委托第三方进行控制调试，该项费用也应由四川聚能热力设备有限公司承担。
原告（反诉被告）四川聚能热力设备有限公司辩称，我公司未违约，我公司按照合同约定进行了发货和交接等。锅炉安装不在我公司，我公司不承担安装责任，德阳劲达节能科技有限责任公司的要求不成立。德阳劲达节能科技有限责任公司所称供货处理不齐的说法不成立，合同中有约定。故德阳劲达节能科技有限责任公司的反诉诉讼请求不能成立，请求驳回反诉请求。
本院经审理认定事实如下：2015年11月23日原告与被告德阳劲达节能科技有限责任公司签订了《产品买卖合同》，合同约定：德阳劲达节能科技有限责任公司向四川聚能热力设备有限公司购买锅炉本体（规格型号SZL10-1.25-AⅡ）、鼓风机、引风机、调速箱、给水泵、分汽缸、上煤机、出渣机、取样冷却器、电控箱、仪表阀门（规格型号配套以设计图纸为准）、备品备件（规格型号配套以设计图纸为准）、吹灰器、水处理、烟风道、省煤器、水膜除尘器、除尘器循环泵及管道设备，总金额788000元（含设备及运输、安装、调试、办证，总包交钥匙工程，安装合同另外签订，附属于本合同）。质量验收标准：按《蒸汽锅炉安全技术监测规程》标准执行，详细参考技术协议。双方还就交货地点、运输方式及费用负担，检验标准、方法、地点及期限，结算方式及时间，工期，违约责任和解决方式等进行了约定。同时双方签订了《德阳劲达节能科技有限责任公司10t∕h链条锅炉主机及辅机设备技术协议》，其中内容：“三、锅炉结构综述：SZL10-1.25-AⅡ蒸汽锅炉分别由锅炉本体、链条炉排、炉墙、构架与护板、平台扶梯、省煤器、管道阀门仪表等几大部件组成。其中锅炉本体分别由上下锅筒、下降管、水冷壁管、对流管、集箱等受压部件组成。锅炉整机出厂。该锅炉配有鼓引风机，实现机械通风；同时配有上煤机、出渣机，实现机械化上煤、出渣。四、锅炉的安装运行要求：锅炉的安装和验收应符合GB50273-2009《锅炉安装工程施工及验收规范》的有关规定及锅炉安装说明的要求。八、其他：该协议作为商务合同附件具有同等法律效力。同日，双方签订了《锅炉安装合同》，其中约定安装费用总额100000元。2016年1月29日双方签订了《补充协议》，主要内容：1、双方签订的《产品买卖合同》中第一条标的物数量、价款中水膜除尘器及除尘器循环泵及管道取消供货，并扣除合同价款75000元，即合同总金额更改为713000元。2、双方自愿取消2015年11月23日签订的《锅炉安装合同》，《锅炉安装合同》中约定的相关权利及义务不再履行，合同中四川聚能热力设备有限公司的安装义务，变更为四川聚能热力设备有限公司派员指导安装直至安装调试运行完成。3、四川聚能热力设备有限公司确保合同约定全部货物在2016年2月5日前到达德阳劲达节能科技有限责任公司指定现场。货物经双方核对数量无误后，四川聚能热力设备有限公司向德阳劲达节能科技有限责任公司开具合同总额的80%增值税发票，德阳劲达节能科技有限责任公司支付合同总价款的80%。货到现场安装调试验收合格后1个月内（或者货到3个月）以先到为准，德阳劲达节能科技有限责任公司支付到合同总价款的90%。合同总价款的10%作为质保金，共计71300元，从整体设备安装调试合格之日起满1年（或货到18个月）以先到为准，产品无质量问题，德阳劲达节能科技有限责任公司支付四川聚能热力设备有限公司合同总价10%质保金。上述合同签订后，四川聚能热力设备有限公司向德阳劲达节能科技有限责任公司交付了货物，德阳劲达节能科技有限责任公司陆续向四川聚能热力设备有限公司支付货款469680元，对余下货款172020元（不含质保金）迟迟不予支付，四川聚能热力设备有限公司经催收无果，遂诉至本院。
庭审中还查明，四川聚能热力设备有限公司于2016年2月4日向德阳劲达节能科技有限责任公司提供了货物，双方在收货清单上载明了：锅炉主机1台（规格型号SZL10-1.25-AⅡ），一次仪表阀门应补齐（详见附件）等。双方在附件中载明：未打√的没有收到货物。按原供货清单缺以上货物，由于不再包安装，按补充协议规定提供一次仪阀（以锅炉厂提供的设计图为准），故缺件四川聚能热力设备有限公司核准后补齐，多余的暂放德阳劲达节能科技有限责任公司，待安装完成后四川聚能热力设备有限公司带走。缺件2016年2月20日之前到货。2016年2月18日四川聚能热力设备有限公司向德阳劲达节能科技有限责任公司交付了部分配件。2016年2月23日德阳劲达节能科技有限责任公司以电子邮件向四川聚能热力设备有限公司发出公函，主要内容：“根据贵司所供锅炉照片能清晰看见炉墙及浇注未做，贵司所供产品未按照合同要求完整供货，请确认。”
四川聚能热力设备有限公司未按照《补充协议》派员指导锅炉安装。德阳劲达节能科技有限责任公司向第三方购买炉墙材料，用去126000元、购买烟囱，用去46000元。德阳劲达节能科技有限责任公司委托第三方安装锅炉中，对根据实际情况，对土建基础进行整改，用去2400元。德阳劲达节能科技有限责任公司委托第三方对锅炉进行调试，用去2540元。2016年5月27日锅炉经德阳市特种设备监督检验所检验合格。2016年8月22日因除渣机无法使用，德阳劲达节能科技有限责任公司向第三方购买除渣机1台，用去16000元。
本院认为，本案争议的焦点：一、本案涉案标的总金额是否包含安装费用。虽然，双方在《产品买卖合同》中安装合同是否包含在合同总金额中存在分歧意见，但根据双方当事人所签订了的《补充协议》中第1条、第2条、第3条的内容，可以明确体现双方在解除《锅炉安装合同》后并未将安装费用在合同总金额中扣减，因此，本案所争议的合同总金额应为713000元。二、锅炉炉墙是否是合同中标的物。本案中双方当事人锅炉炉墙是否是合同中标的物，产生根本性分歧。根据双方当事人在《产品买卖合同》中约定的“锅炉本体”的内容，理解上出现不同解释。双方当事人在《产品买卖合同》约定的购买物为“锅炉本体（规格型号SZL10-1.25-AⅡ）”，而根据双方当事人签订的《德阳劲达节能科技有限责任公司10t∕h链条锅炉主机及辅机设备技术协议》第三条对锅炉的描述：“锅炉结构综述：SZL10-1.25-AⅡ蒸汽锅炉分别由锅炉本体、链条炉排、炉墙、构架与护板、平台扶梯、省煤器、管道阀门仪表等几大部件组成。其中锅炉本体分别由上下锅筒、下降管、水冷壁管、对流管、集箱等受压部件组成。锅炉整机出厂。该锅炉配有鼓引风机，实现机械通风；同时配有上煤机、出渣机，实现机械化上煤、出渣。”，在结合《德阳劲达节能科技有限责任公司10t∕h链条锅炉主机及辅机设备技术协议》第四条约定“锅炉的安装运行要求：锅炉的安装和验收应符合GB50273-2009《锅炉安装工程施工及验收规范》的有关规定及锅炉安装说明的要求，GB50273-2009《锅炉安装工程施工及验收规范》有专章规定锅炉炉墙的砌筑，可以认定本案所涉锅炉炉墙不是合同中的标的物。三、本案中土建基础整改费用是否应由原告四川聚能热力设备有限公司承担。GB50273-2009《锅炉安装工程施工及验收规范》中的规定，安装时应当对根据设备，对图纸进行复检。由于本案中安装锅炉是由第三方负责。即使出现施工图纸与设备不符的情况，安装企业也应按照实际情况进行施工，因此，将土建基础整改费用归于原告四川聚能热力设备有限公司承担显然不当。四、本案所涉锅炉调试费用是否应当由原告四川聚能热力设备有限公司派员指导安装直至安装调试运行完成。很明显原告四川聚能热力设备有限公司仅仅是指导义务，安装调试是德阳劲达节能科技有限责任公司自行委托第三方的事情，故原告四川聚能热力设备有限公司不存在承担设备安装调试费用的问题。五、本案中所涉除渣机质量问题。在除渣机出现质量问题后，被告德阳劲达节能科技有限责任公司没有证据证明向原告四川聚能热力设备有限公司提出过质量异议，亦未就设备出现的质量问题的原因进行确认，因此，本院无法确定除渣机出现质量问题责任应该归于谁。六、本案所涉配件尚未供齐造成损失的问题。本案中，根据双方当事人举证的证据证明，原告四川聚能热力设备有限公司确实存在部分配件未向被告德阳劲达节能科技有限责任公司供货的情况，但是被告德阳劲达节能科技有限责任公司未举证证明未供货配件的价值，致使本院无法判断损失的大小，数额无法确定。综上所述，被告辩解和反诉理由没有证据能够充分证明，故被告的反诉诉讼请求，本院不予支持。被告未按合同约定履行付款义务，其行为已构成违约，原告亦未按照合同约定派员指导安装调试和配件未完全供货等行为亦构成违约。因此，原告要求被告承担利息损失的诉讼请求，本院不予支持。原告要求被告支付货款的诉讼请求，有证据能够证明，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第一百零九条、第一百二十条规定，判决如下：
被告（反诉原告）德阳劲达节能科技有限责任公司于本判决生效之日起10日内支付原告（反诉被告）四川聚能热力设备有限公司货款172020元。
驳回原告（反诉被告）四川聚能热力设备有限公司要求被告（反诉原告）德阳劲达节能科技有限责任公司承担利息的诉讼请求。
驳回被告（反诉原告）德阳劲达节能科技有限责任公司反诉的诉讼请求。
如未按判决指定的期间履行给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费1870元由被告（反诉原告）德阳劲达节能科技有限责任公司承担。本案反诉受理费1600元，由被告（反诉原告）德阳劲达节能科技有限责任公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省德阳市中级人民法院。
审判员 吴筠
二〇一六年十一月八日
书记员 谢秘
附：法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第六十一条合同生效后，当事人就质量、价款或者报酬、履行地点等内容没有约定或者约定不明确的，可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。