广西壮族自治区兴安县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）兴民初字第627号
原告彭亚军。
委托代理人刘平，湖南天常律师事务所律师。
被告陈建平。
委托代理人董国宏，广西灵渠律师事务所律师。
第三人桂林秦堤农业发展有限公司，住所地，兴安县兴安镇霞云桥。
法定代表人彭亚军，总经理。
原告彭亚军诉被告陈建平股权转让纠纷一案，本院于2013年7月29日受理后，依法组成由审判员杨彩霞担任审判长，人民陪审员佘明、唐仁权参加的合议庭，诉讼中，本院依法追加了桂林秦堤农业发展有限公司为本案的第三人参加诉讼。于2013年9月13日、12月25日公开开庭进行了审理，书记员熊楠担任庭审记录。原告的委托代理人刘平、被告的委托代理人董国宏到庭参加了诉讼，第三人没有到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告诉称，桂林秦堤农业发展有限公司（以下简称“秦堤公司”）注册资金为人民币100万元，原告为公司法定代表人，原告占公司51%股权，原告妻子蒋卫英占49%股权。2011年7月份开始，被告陈建平趁原告夫妻俩经营秦堤公司处于极度困难时期，以借款给公司为由，陆续与原告夫妻俩签订股权转让协议。2011年8月6日，被告与原告签订了一份《股权转让协议书》，原告将持有秦堤公司31%的股份以31万元转让给被告；2012年4月20日，原、被告又签订了一份《股权转让协议书》，原告将持有秦堤公司20%的股份即人民币20万元转让给被告。两份转让协议被告受让51%的公司股权，该股权转让是在没有对公司资产进行评估，也没有对公司进行清算的情况下，被告只按公司注册资金100万元的超低总价款购买秦堤公司股权的，当时公司资产已过亿元。被告以合法形式掩盖非法目的，严重损害了公司、原告夫妇和相关利害关系人的合法权益，也违背公司法、合同法、民法通则等法律强制性规定。股权转让后，被告并未实际支付，也没有承担公司任何风险和亏损，相反被告却享受公司的分红等权利。请求法院判令双方于2011年8月6日和1012年4月20日签订的二份《股权转让协议书》无效，被告受让的51%公司股权归原告所有。
原告在举证期间提供了如下证据：1、2011年8月6日和2012年2月20日的股权转让协议书、股东会决议、秦堤公司章程修正案，证明被告是以合法的形式掩盖了侵占公司股权及资产的非法目的；2、委托书复印件，证明原告代表公司于2011年4月19日将公司行政公章、财务章、法人私章均交给被告保管了；3、桂林市七星区法院的民事判决书二份，证明被告在管理公司公章期间，不仅没有很好地履行公司职责，反而损害了公司的利益，导致公司认可的债务高达9500多万。
被告辩称，双方的股权转让协议是自愿签订的，并经工商登记，符合法律规定，股权转让是有效的；被告也依约给付了转让款，即使未支付也是补交问题，不因此导致转让无效。
被告在举证期间提供了如下证据：二张银行转账凭证，证明被告于2011年4月19日转给蒋卫英400万元，7月5日转给彭亚军90万元，共支付转让金490万元。
第三人秦堤公司陈述，原被告之间的股份转让与公司无直接利害关系，公司尊重法院的生效判决。
第三人没有提交证据。
经过开庭质证，被告对原告提供的证据1的真实性无异议，认为这些工商档案材料恰好证明了双方转让股权是合法的；对证据2不予质证；对证据3的真实性无异议，但认为与本案无关。原告对被告提供的证据的真实性没有异议，但认为转账凭证的金额和时间都与股权转让时间都不符合，不能证明是转让款而是其他借款关系。双方对证据的真实性都无异议，本院对双方提供的真实证据予以确认，对证据的证明目的、关联性存在分歧的，本院结合庭审和其他证据予以认定。
综合全案证据，本院确认如下法律事实：秦堤公司是2005年4月30日，在兴安县工商局注册成立的有限责任公司（自然人投资），注册资本为100万元。2007年10月，彭亚军和张国贵为秦堤公司股东，并分别占有51%和49%的股权。2011年5月，张国贵将自己的49%股权以49万元全部转让给了蒋卫英（彭亚军之妻），并在工商局进行了变更登记。2011年7月6日，原股东彭亚军、蒋卫英召开股东会议，同意蒋卫英将自己49%的股权对外转让给陈建平，同日蒋卫英与陈建平签订股权转让协议，约定：蒋卫英将49%的股权以49万元的价格转让给陈建平，陈建平按其所持股权比例分享利润和分担风险及亏损。同日在工商局进行了变更登记：彭亚军出资51万元占51%的股权，陈建平出资49万元占49%的股权。2011年8月6日，原股东彭亚军、陈建平召开股东会议，同意彭亚军将自己31%的股权转让给陈建平，同日彭亚军与陈建平签订股权转让协议，约定：彭亚军将31%的股权以31万元的价格转让给陈建平，陈建平按其所持股权比例分享利润和分担风险及亏损。同日在工商局进行了变更登记：彭亚军出资20万元占20%的股权，陈建平出资80万元占80%的股权。2012年4月20日，彭亚军将自己20%的股权以20万元转让给了陈建平，双方也完善了上述股权变更的手续。彭亚军仍为公司法人代表兼总经理。
2011年4月19日陈建平通过银行转给蒋卫英400万元，同年7月5日陈建平通过银行转给彭亚军90万元。
本院认为，桂林秦堤农业发展有限公司是自然人投资，依法登记成立的企业法人，有独立的法人财产，公司的所有财产属于公司所有，而非国家财产或集体财产。公司应按照公司章程和公司法的规定管理公司事务，依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第二款规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”可见，原、被告之间的股权转让符合法律股东。从股权转让的手续看，有股东会的讨论决议，转让双方签订的转让协议，公司到工商部门办理了变更登记，原告彭亚军与被告陈建平之间转让股权的手续完备，且符合公司章程和公司法的相关规定，故为有效股权转让。转让股价的高低不影响转让的效力，完全取决于转让双方的意愿，即便低价转让，也是转让方自己愿意让利，故原告认为损害了自己利益的理由不成立；从工商部门对外公示的内容看，并未减少注册资本，仅仅是股东变更情况，故也不存在损害公司和相关利害关系人的合法权益。受让人是否全额支付股权受让款与转让股权的效力无关，故原告以此为由否认转让效力，没有法律规定。原告认为被告受让股权是为达到非法目的，但没有提供任何证据，故本院不予采信。公司股东之间产生纠纷、或因公司内部管理不当造成公司损失的问题，系另一法律关系，可另案解决，与本案无关。根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，有五种情形会导致合同无效：“（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”可见，原、被告之间的股权转让合同不存在《中华人民共和国合同法》第五十二条规定的任何一种无效情形，故原告要求宣告股权转让协议无效，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第二款、《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，并经本院审判委员会讨论，判决如下：
原告彭亚军与被告陈建平于2011年8月6日和2012年4月20日签订的二份《股权转让协议书》有效，被告陈建平合法受让原告彭亚军在桂林秦堤农业发展有限公司51%的股权。
案件受理费8900元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院或桂林市中级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费8900元［收款单位：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：桂林市农行高新支行］，上诉于桂林市中级人民法院，递交上诉状后七日内未交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 杨彩霞
人民陪审员 唐仁权
人民陪审员 佘 明
二〇一三年十二月二十六日
书 记 员 熊 楠
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