上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）徐民四（民）初字第3945号
原告上海市中国旅行社。
法定代表人侯平。
委托代理人倪志刚，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托代理人王秋湘，上海市海华永泰律师事务所律师。
被告上海忆铭实业有限公司。
法定代表人汤雯。
委托代理人张勤，上海四维乐马律师事务所律师。
委托代理人王桂喜，上海四维乐马律师事务所律师。
被告上海市徐汇区土地储备中心。
法定代表人关也彤。
委托代理人赵阳，上海曾鑑清律师事务所律师。
被告上海徐汇土地发展有限公司。
法定代表人邹子英。
委托代理人张骥，上海市襄阳律师事务所律师。
委托代理人钟春秀，上海市襄阳律师事务所律师。
被告上海市土地储备中心。
法定代表人冯经明。
委托代理人周晶敏，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
委托代理人杨文珺，上海邦信阳中建中汇律师事务所律师。
原告上海市中国旅行社与被告上海忆铭实业有限公司（以下简称忆铭公司）、上海市徐汇区土地储备中心（以下简称区土地中心）、上海徐汇土地发展有限公司（以下简称土发公司）财产损害赔偿纠纷一案，本院受理后，依法追加上海市土地储备中心（以下简称市土地中心）为本案被告。本案适用普通程序并依法组成合议庭，分别于2014年5月15日、12月18日和2015年2月5日公开开庭进行审理。原告上海市中国旅行社的委托代理人倪志刚、王秋湘，被告忆铭公司的委托代理人王桂喜、被告区土地中心的委托代理人赵阳、被告土发公司的委托代理人张骥、钟春秀、被告市土地中心的委托代理人周晶敏、杨文珺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2011年9月，被告忆铭公司、区土地中心、市土地中心签订了一份《上海市徐汇区龙华街道201街坊地块国有土地收储补偿合同》，由区土地中心和市土地中心以3.1亿元的价格收购龙华街道201街坊地块，并于2012年11月取得了该地块的所有权证。但根据“沪临用（徐）字第008888号”《国有土地使用权证》，该地块的使用权人为原告，其间虽然有原告以该地块作价投入忆铭公司的事实，但由于未办理变更登记，故原告承担的应是补足对忆铭公司出资的责任（原告也愿意承担该责任），但土地使用者仍应是原告，而未发生变更；四被告在明知系争土地的使用权人为原告的情况下，在未告知并未征得原告同意的情况下，签订了土地收储合同。严重侵害了原告的合法权益，故原告起诉要求四被告共同赔偿原告土地补偿款2250万元及相应的利息。
被告忆铭公司辩称，原告主张权利的主要依据是“沪临用（徐）字第008888号”《国有土地使用权证》，但该证记载的有效期为1993年11月29日至1995年11月28日，现早已过期，故原告在法律上已经失去了系争地块的权属人资格；同时，同时忆铭公司注册成立时，原告是将系争地块评估后作价1700万元投入忆铭公司，并以此取得忆铭公司94.44%股权，其后系争地块一直由忆铭公司占有使用，因此即便由于规划等原因，系争地块的土地使用者一直未过户到忆铭公司名下，但忆铭公司应是系争地块的实际权利人；其后被告转让股权，并取得相应的对价，因此原告对该地块已没有权利，而并不是如原告一句“投资不到位”的话就可以撤销之前所有的行为和原告自身的承诺；综上，原告的诉讼主张没有任何依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
被告区土地中心辩称，如果原告取得了国有土地使用证，那他取得的就不应是临证，现原告取得的是临证，并不是土地使用权的凭证，而仅是预登记；同时原告在十多年前，以该地块作价投入被告忆铭公司，并承诺补交土地出让金，在股权转让后又拿走了股权的对价3200万元。现原告在土地升值的情况下，以临证为依据主张权利，还表示要补足其对忆铭公司1700万元的投资，显然违背了诚信原则；因此原告主张的权利是不存在的。
被告土发公司辩称，同意区土地中心的意见。
被告市土地中心辩称，本案是侵权纠纷，必须是原告有权才存在侵权；原告主张权利的临证是已经到期失效的凭证，是已经不存在的物权凭证；同时原告以该地块作价投入忆铭公司，在经过二次股权转让后，取得了转让对价3200万元，在这种情况下，原告还以自己出资不到位作为理由，显然是没有依据的；而且自投资以后，土地一直在忆铭公司控制之下，现原告既没有物权，也没有债权，所以原告所称的侵权根本就不存在。
经审理查明，2011年9月，被告忆铭公司与被告市土地中心、区土地中心签订了《上海市徐汇区龙华街道201街坊地块国有土地收储补偿合同》一份，该合同载明：龙华街道201街坊的土地证书为沪临用（徐）字第008888号《国有土地使用证》，权属面积25357平方米，土地使用者为上海市中国旅行社；市土地中心、区土地中心以3.1亿元的补偿总价向忆铭公司收购该地块。2012年11月13日，被告市土地中心、区土地中心取得了沪房地徐字（2012）第014738号《上海市房地产权证》，其上记载：权利人市土地中心、区土地中心，土地坐落徐汇区漕河泾街道201街坊45宗地，权属性质国有建设用地使用权，取得方式划拨，使用权面积23573.3平方米。
另经查，1993年原告取得了沪临用（徐）字第008888号《国有土地使用证》，其上记载：土地使用者上海市中国旅行社，土地坐落龙吴路石龙路转角处，地号龙华街道201坊，用地面积25357平方米，用途停车场、仓库，批准使用期限1993年11月29日至1995年11月28日。
还经查，被告忆铭公司原名上海融强房地产有限公司，于2000年4月24日注册成立。成立时，忆铭公司注册资本为1800万元，其中原告出资1700万元，案外人上海中旅房地产发展公司出资100万元；原告以拥有本案系争地块使用权经上海长信会计师事务所有限公司资产评估出具的评估报告，评估价值为17，818，605元，其中1700万元作为注册资本投入，余额818，605元列入忆铭公司的负债。2001年5月，原告将其所持有的94.44%忆铭公司股权中的51%股权以1734万元的价格转让给了案外人福建省兴榕机电有限公司；2001年11月，原告又将剩余的43.44%忆铭公司股权以1476.96万元的价格转让给了案外人上海新世纪创业（集团）有限公司。至此，原告将其所拥有的忆铭公司股权全部转让出去。期间，因上海南站规划等因素，系争地块的土地使用者未发生变更，仍登记在原告名下。
上述事实，有沪临用（徐）字第008888号《国有土地使用证》、沪房地徐字（2012）第014738号《上海市房地产权证》、《上海市徐汇区龙华街道201街坊地块国有土地收储补偿合同》、被告忆铭公司设立及股权变更的相关档案资料等材料及当事人的陈述等证据为证。
本院认为，原告系依据沪临用（徐）字第008888号《国有土地使用证》，认为自己系涉案土地的使用者，并以此为由向四被告提起诉讼；但从本案查明的事实来看，原告于1993年11月取得了龙华街道201坊地块（现名漕河泾街道201街坊45宗地）二年使用权后，一直未进行建设，为盘活该资产，原告与其关联企业上海中旅房地产发展公司共同出资注册成立了被告忆铭公司，其中原告以该地块出资（作价1700万元），取得了忆铭公司94.44%的股权；忆铭公司成立后，因上海南站规划等原因，涉案地块一直未更名至忆铭公司名下；但原告及上海中旅房地产发展公司在忆铭公司成立后的一年多时间里，即将全部股权转让出去，全身而退并成功赢利（原告获得股权转让对价3000余万元）；综上，原告的投资行为已完成，涉案土地也由被告忆铭公司实际管理，但由于涉案地块未办理过户手续，原告应承担的是其未全面履行出资义务的责任；但该责任的承担并不是如原告所言其补足1700万元投资款即可，而是依法应由原告承担办理涉案地块的权属转移手续的责任（由于被告区土地中心、市土地中心收储后，行政主管机关已办理了相关的证照，故原告转移权属的责任可以忽略）；因此，就涉案地块而言，原告自以涉案地块出资投资成立忆铭公司之日起就已经丧失了该地块的实体权利，现原告向四被告主张权利没有依据，本院难以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第五条、第六条和《中华人民共和国公司法》第二十八条第一款的规定，判决如下：
驳回原告上海市中国旅行社要求被告上海忆铭实业有限公司、被告上海市徐汇区土地储备中心、被告上海徐汇土地发展有限公司、被告上海市土地储备中心共同赔偿土地补偿款2250万元及利息的诉讼请求。
案件受理费计154，300元，由原告上海市中国旅行社负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 徐 汶
审 判 员 卞奎人
人民陪审员 朱梅珍
二〇一五年三月十一日
书 记 员 卜雯婷
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民法通则》
第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。
第五条公民、法人的合法的民事权益受法律保护，任何组织和个人不得侵犯。
第六条民事活动必须遵守法律，法律没有规定的，应当遵守国家政策。
二、《中华人民共和国公司法》
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。