北京市昌平区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昌民初字第06721号
原告胡芳芳，男，1983年7月18日出生。
原告胡华明，男，1969年10月17日出生。
二原告委托代理人贾文胜，北京市京海律师事务所律师。
被告陈广林，男，1976年6月5日出生。
委托代理人贾瑞果，北京市中咨律师事务所律师。
原告胡芳芳、胡华明与被告陈广林股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官李红霞担任审判长，人民陪审员任宝玲、姚秀凤参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告胡华明及原告胡芳芳、胡华明的委托代理人贾文胜，被告陈广林及其委托代理人贾瑞果到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告胡芳芳、胡华明起诉称：2013年8月22日，原被告三方就共同经营的北京海玉宏达商贸有限公司（以下简称海玉宏达公司）和北京美特好宾馆有限公司（以下简称美特好公司）股权转让事宜达成一致，签订了《协议书》，约定了上述两个公司的股权转让、债务承担、转让后的租金支付、经营场地的转租转让等事宜。《协议书》签订后，被告并未按照《协议书》的约定履行合同义务，二原告多次与被告协商未果，故原告起诉至法院，请求法院判令：1、被告履行原被告三方于2013年8月22日签订的《协议书》，包括（1）立即到北京市工商局昌平分局将海玉宏达公司股东名册变更为二原告合并持有全部股份，其中胡芳芳占有60%股份，胡华明占有40%股份。协助二原告将海玉宏达公司营业执照、税务登记证、组织机构代码证、食品流通许可证作相应变更、将海玉宏达公司公章、合同章、财务章、发票章交予二原告；（2）立即到北京市工商局昌平分局将美特好公司股东名册变更为被告持有全部股份；（3）给付二原告20万元，（4）承担债务322767元，2、诉讼费用由被告承担。。
被告陈广林答辩称：一、双方签订的协议书不具备可执行性，在事实上无法履行。海玉宏达公司与美特好公司所使用的房屋，均系陈广林个人租赁，租赁合同明确约定，该房屋不得转租、分租，否则出租方有权解除该合同并追究陈广林的违约责任。因此《协议书》在签订时就不具备可执行性，协议无法履行。二、即使可以解决房屋租赁问题，但该协议书对部分关键问题未进行约定，导致合同无法履行。1、海玉宏达公司租赁一层房屋的租金标准、支付方式等；2、双方共建的10个底商摊位的分配问题，两公司对陈广林所租赁房屋进行改造后，建成10个底商摊位，该摊位属于两公司共有，一直由海玉宏达公司负责运营，利益由双方共享。但在协议书中，双方并未就该10个底商摊位归属和利益分配进行约定，相关收益一直由原告和海玉宏达公司独占。3、空调的使用问题。目前，两公司使用的空调系北京金万家商贸中心所有。如果认定协议书自2013年8月22日生效，则原告应当支付自该日起的空调使用费及电费。三、即使解决前述问题，本协议可以履行，但因为本协议属于双务合同，需要原告履行相应的义务后，被告才有义务履行。《合同法》明确规定，当事人互负义务，没有先后履行顺序的，应当同时履行。乙方在对方履行之前有权拒绝其履行要求。乙方在对方履行债务不符合约定时，有权拒绝其相应的履行要求。因此，在本案中，即使解决前述房屋租赁问题，目前仍需要完成下列事项后被告方有义务履行协议书的约定。1、对两个公司的利润进行核算。按照协议书第四条第一款的约定，原被告双方应当对海玉宏达公司与美特好公司截止到2013年8月21日之前的利润进行清算，但双方到目前仍未清算；2、关于承担债务。如果执行本协议，原告应当承担美特好公司对外债务的一半。同时，海玉宏达公司应另付美特好公司货款656元，陈广林工资1400元。3、房屋租金，如果能够解决房屋转租问题，则海玉宏达公司和原告应承担房屋租金。目前，原告仅仅承担了房屋部分租金，属于严重违约。按照合同约定，原告应向被告支付相应违约金100万元。4、对双方共建的10个底商摊位按照出资比例进行分配。应当分割10个底商摊位，并且原告和海玉宏达公司应将自2013年8月22日始到分割之日止的收益交付被告。5、空调使用费和电费。如果认定协议书自2013年8月22日生效，则原告应当支付自该日起的空调使用费及电费。其使用费应按照市场价格计算，电费计算至2014年5月初，原告应付36090元。
经审理查明：2013年8月22日，胡芳芳（乙方）、胡华明（丙方）与陈广林（甲方）签订协议书，就海玉宏达公司和美特好公司股份转让事宜达成一致意见。协议内容有：甲方对两个公司分别持有股份50%，乙方对两个公司分别持有股份30%，丙方对两个公司分别持有股份20%。甲方是两个公司的法定代表人。甲方自愿将对海玉宏达公司所持有的50%股份转让给乙丙双方，乙、丙方分别将对美特好公司所持有的30%、20%股份转让给甲方，甲方变更为美特好公司的唯一股东及法定代表人，并补差价20万元给乙丙双方。海玉宏达公司与美特好公司截至到2013年8月21日之前的利润甲方分得一半，乙丙双方共同分得一半。海玉宏达公司与美特好公司截止到2013年8月21日之前的债务由甲方承担一半，乙丙双方共同承担一半。海玉宏达公司与美特好公司截止到2014年2月15日，尚欠的房租共计37万元，由甲方支付一半的租金，乙丙双方共同支付一半的租金。2014年2月15日后，甲方与乙丙双方应按时足额缴纳各自的租金，如一方拖欠或延迟支付租金，影响另一方正常经营的，应当向另一方支付违约金100万元。甲乙丙三方在签订本协议后，应相互配合去工商局变更登记相关手续。双方还对超市债务及宾馆债务进行了确认，经确认192601元加52625元为超市应承担债务。287767元为宾馆应付债务，此单经三方签订有效。
协议签订后，双方未能办理股权变更手续，被告未将海玉宏达公司的营业执照副本、组织机构代码证、公章、财务章交与原告，也未向原告支付20万元差价款。庭审中二原告表示同意配合被告办理美特好公司的股份变更手续。
另查，海玉宏达公司成立于2013年2月6日，注册资本10万元，其中陈广林出资5万元，持有公司50%股份，胡芳芳出资3万元，持有公司30%股份，胡华明出资2万元，持有公司20%股份。海玉宏达公司主要经营超市业务。美特好公司成立于2013年5月27日，注册资本为10万元，公司股东组成及出资情况与海玉宏达公司一致，美特好公司主要经营宾馆业务。
上述事实，有协议书、债务确认书、内资企业设立登记审核表及当事人庭审陈述等证据在案佐证。
本院认为：二原告与被告签订的《协议书》是双方当事人真实意思的表示，且不违反法律法规的强制性规定，该协议合法有效，各方应当按照协议履行各自的权利义务。二原告同意与被告办理美特好公司的股权变更手续，被告亦应配合二原告办理海玉宏达公司的股权变更手续，并按照协议约定向二原告支付股权转让差价款20万元。对于二原告要求被告交付其持有的海玉宏达公司相关证照的诉讼请求，因被告目前仍为海玉宏达公司的法定代表人，故其持有上述证照仍有合法理由，且上述证照属于公司财物，应由公司主张权利，故对二原告的该项诉讼请求本院不予支持。双方在股权转让协议中约定对转让前债务各承担一半，且已经对债务数额进行了确认，故各方应当按约定的比例负担债务。二原告称其在签订转让协议后退还了部分商户押金，退还的押金应作为公司债务由原被告共担，因该债务发生在转让协议签订后，且由二原告自行做出，该债务不应在本案中处理。被告称尚存在两公司所使用的房屋租赁问题、共同建造的房屋归属问题、空调使用费和电费问题及公司利润分配问题等无法解决，股权变更无法完成。本院认为双方系对所持有的公司股权进行转让，并对转让前公司债务承担进行确定，上述事项不影响双方股权转让的进行，对上述事项双方可另案解决。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条、第七十三条之规定，判决如下：
一、被告陈广林将其持有的北京海玉宏达商贸有限公司百分之五十的股权转让给原告胡芳芳、胡华明，并于本判决生效后十日内协助胡芳芳、胡华明办理工商变更登记，变更后胡芳芳持有北京海玉宏达商贸有限公司百分之六十的股权，胡华明持有北京海玉宏达商贸有限公司百分之四十的股权；
二、原告胡芳芳、胡华明将二人持有的北京美特好宾馆有限公司共百分之五十的股权转让给被告陈广林，并于本判决生效后十日内协助陈广林办理工商变更登记；
三、被告陈广林向原告胡芳芳、胡华明支付二十万元，于本判决生效后十日内履行；
四、原告胡芳芳、胡华明负担北京海玉宏达商贸有限公司十二万二千六百一十三元债务，被告陈广林负担北京海玉宏达商贸有限公司十二万二千六百一十三元债务；
五、原告胡芳芳、胡华明负担北京美特好宾馆有限公司十四万三千八百八十三元五角债务，被告陈广林负担北京美特好宾馆有限公司十四万三千八百八十三元五角债务；
六、驳回原告胡芳芳、胡华明的其他诉讼请求。
案件受理费九千零二十八元，由原告胡芳芳、胡华明负担五千五百九十七元（已交纳），由被告陈广林负担三千四百三十一元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 李红霞
人民陪审员 任宝玲
人民陪审员 姚秀凤
二〇一四年十二月二十四日
书 记 员 王崇华