广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）深中法房终字第2222、2223号
上诉人（原审被告）深圳市国基房地产开发有限公司。
法定代表人许哲明
委托代理人章伟伟，广东金圳律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）深圳市金通达水电器材有限公司。
法定代表人韩小刚
委托代理人邱剑龙，广东广和律师事务所律师。
委托代理人林丽敏，广东广和律师事务所实习律师。
上诉人深圳市国基房地产开发有限公司（以下简称国基房地产公司）与被上诉人深圳市金通达水电器材有限公司（以下简称金通达公司）因房屋买卖合同纠纷一案，不服深圳市南山区人民法院（2014）深南法民三初字第505、506号民事判决，向本院提出上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院审理查明：2003年1月20日，金通达公司（乙方）与国基房地产公司（甲方）签订《协议书》，双方约定：乙方认购甲方x广场二期住宅180.91平方米（分别为X房，面积35.68平方米；x房，面积54.45平方米；x房，面积35.68平方米；x号房，面积55.10平方米），单价每平方米5388元，总价款974743元；甲方尚欠乙方材料款912494元，甲方从应收乙方购房款中支付912494元给乙方作材料款；签订此协议，乙方尚欠甲方的62249元一并付清，双方按照规定缴纳相关税费，如乙方另指定他人签订买卖合同，必须出具公函声明；甲、乙双方采用转账结算方式，各自为对方提供合法票据及其他内容。该《协议书》右下方有手写的内容“x广场管理处：请按协议上的四套房号予以入伙。国基公司张宏顺。2003.2.11”。金通达公司表示，签订上述协议后，国基房地产公司已于2003年2月18日将涉案两套房产交付金通达公司使用，2014年年初，国基房地产公司将金通达公司赶出涉案两套房产，现涉案两套房产处于无人占有状态。国基房地产公司表示张宏顺是其公司员工，但无法核实上述手写内容的真实性，并表示其对2003年将涉案两套房产交付金通达公司使用的情况并不清楚，2014年国基房地产公司出售涉案房产时发现涉案房产已被人占用，后国基房地产公司将占用人赶出了涉案两套房产。2003年1月23日，金通达公司向国基房地产公司支付62249元，国基房地产公司向金通达公司出具收款收据，载明：收到金通达公司交来房款（X房、x房、x房、x房）工程款抵房差价部分。2003年4月5日，金通达公司委托其员工韩波与国基房地产公司签订二份《深圳市房地产买卖合同（预售）》，将x广场二期X房和x房过户至韩波名下。2006年9月14日，深圳市中级人民法院做出（2006）深中法民二破产字第7号民事裁定书，裁定宣告国基房地产公司破产还债。2013年9月3日，深圳市中级人民法院作出（2006）深中法民二破产字第7-31号民事裁定书，裁定终结国基房地产公司的破产程序。庭审中，国基房地产公司表示，金通达公司并未在破产程序中申报债权，也未申请涉案房产的取回权。金通达公司向原审法院提交债权登记申报表、债权申报材料等复印件，以证明金通达公司曾于2006年6月6日向破产清算组申报过债权；金通达公司表示，因为涉案两套房产不在破产财产中，清算组未受理金通达公司的申报。国基房地产公司表示无法核实金通达公司提交的上述资料的真实性。
另查，2014年3月18日，国基房地产公司与案外人肖某签订《深圳市房地产买卖合同》，约定国基房地产公司以509368元的价格将x房（506号案涉案房产）出售给肖某，并于2014年3月25日将x房过户登记至案外人肖某名下。2014年4月14日，国基房地产公司与案外人邱某和张月某签订《深圳市房地产买卖合同》，约定国基房地产公司以790828.5元的价格将x房（505号案涉案房产）出售给上述案外人，并于2014年4月18日将x房过户登记至案外人邱某和张月某名下。
金通达公司在原审中诉请：一、国基房地产公司承担违约责任，违约金按照涉案两套房屋的成交合同金额计算，暂估为300000元（505号案）和192244元（506号案）；二、诉讼费由国基房地产公司承担。庭审中，金通达公司将其两案诉讼请求变更为：1、解除金通达公司、国基房地产公司之间关于涉案两套房产的买卖合同关系，国基房地产公司返还金通达公司购房款296878.8元（505号案）和192243.84元（506号案）；2、国基房地产公司赔偿金通达公司损失493949.7元（505号案）和317124.16元（506号案）。
原审法院认为：金通达公司、国基房地产公司于2003年1月20日签订的《协议书》是双方当事人的真实意思表示，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方当事人均应依约诚信履行。《协议书》已明确约定由金通达公司认购国基房地产公司在x广场的四套房产，购房总价款为974743元，其中912494元的购房款以国基房地产公司欠金通达公司的材料款冲抵，剩余购房款62249元由金通达公司通过转账方式向国基房地产公司支付。由此可见，金通达公司、国基房地产公司关于x广场四套房产的买卖合同法律关系已成立，国基房地产公司应履行交付房产、办理房产过户等卖方的合同义务。金通达公司已按上述《协议书》的约定将四套房产的剩余购房款转账支付给国基房地产公司，故金通达公司已履行了其支付购房款的义务；国基房地产公司已按照协议约定将其中两套房产过户登记至金通达公司指定的人员名下，但涉案两套房产却被国基房地产公司高价另卖他人，导致金通达公司的合同目的无法实现，故国基房地产公司构成根本违约，金通达公司有权要求解除双方关于涉案两套房产买卖的合同关系、要求国基房地产公司退还其已支付的购房款并要求国基房地产公司赔偿金通达公司的相关损失。因此，原审法院对金通达公司要求解除双方涉案两套房产的房屋买卖合同关系的诉讼请求以及要求国基房地产公司返还购房款296878.8元（x房）和192243.84元（x房）的诉讼请求予以支持。
对于金通达公司要求国基房地产公司赔偿损失的诉讼请求，原审法院认为，根据公平和诚实信用原则，国基房地产公司作为出卖人不应当从其违约行为中获取利益，而金通达公司的实际损失就是国基房地产公司将涉案两套房产高价另卖他人所获取的差价利益，故国基房地产公司应赔偿金通达公司两案损失493949.7元（790828.5元－296878.8元）和317124.16元（509368元－192243.84元）。
对于国基房地产公司提出的诉讼时效和破产债权申报的问题。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。两案中，国基房地产公司于2014年3月18日和2014年4月14日将涉案的x房和x房出售给案外人，故此时金通达公司的权利才遭受侵害。因此，金通达公司于2014年5月起诉要求国基房地产公司赔偿损失并未超过诉讼时效。而国基房地产公司虽曾进行过破产清算，但之后终止了破产程序，且金通达公司的权利系因国基房地产公司于2014年另行出售涉案两套房产才遭受损害，故金通达公司要求国基房地产公司退还购房款并赔偿金通达公司损失的权利不因未申报债权而丧失，因此原审法院对国基房地产公司的上述抗辩理由不予采信。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第九十四条、第九十四条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：一、解除深圳市金通达水电器材有限公司与深圳市国基房地产开发有限公司x广场二期x房和x房的房屋买卖合同关系；二、深圳市国基房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向深圳市金通达水电器材有限公司退还购房款296878.8元（505号案、x房）和192243.84元（506号案、x房）；三、深圳市国基房地产开发有限公司于本判决生效之日起十日内向深圳市金通达水电器材有限公司赔偿损失493949.7元（505号案）和317124.16元（506号案）。
505号案受理费5854元、保全费2020元，共计7874元，由国基房地产公司负担；因金通达公司已预交保全费5000元，多收取的保全费2980元，由原审法院退还金通达公司。506号案受理费4446.5元，由国基房地产公司负担。
上诉人国基房地产公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：依法撤销原审判决，发回重审或者查清事实后改判。
事实和理由：一、原审法院对关于本案是否已过诉讼时效的认定，是错误的。金通达公司在2006年6月6日或者更早时间前，就已经或者应当知道权利被侵害，诉讼时效期间在2008年6月6日就已届满。（一）本案涉及的x房、x房在国基房地产公司与金通达公司签订《协议书》前，就已与他人签订《深圳市房地产（预售）买卖合同》，并已经在国土部门备案登记。正是基于此原因，x房、x房迟迟未能过户到金通达公司名下。在双方达成的以房抵工程款的协议中，涉及由国基房地产公司开发的x广场二期4套房产；其中x房、X房在双方签订《协议书》后，就已经签订了正式的《深圳市房地产（预售）买卖合同》并过户到金通达公司名下。根据常理，在此情况下，金通达公司不可能在三五年内都不知道本案涉及的x房、x房无法过户的原因，在此时间段，其已经或者应当知道其权利被侵害的事实。（二）2006年9月14日，因经营原因，国基房地产公司被深圳市中级法院裁定宣告破产还债。在此之前的2006年6月6日，金通达公司基于双方签订的《协议书》向破产清算组申报过债权。金通达公司向原审法院提交债权登记申报表、债权申报材料等复印件，可证明此事实。在原审庭审结束后，国基房地产公司了解到，金通达公司确于2006年6月6日，向清算组申请过债权申报。清算组在收到金通达公司申报材料后，就已经告知并记录，国基房地产公司申报的本案涉及的x房、x房，不在国基房地产公司的破产财产范围内；后金通达公司的申请被清算组驳回。由此得知，2006年6月6日（金通达公司在申报债权之时）的不久之后，其已经明确知晓涉案的两套房产已登记于他人名下，自身权利早被侵害。而在之后两年内，即2006年6月7日至2008年6月6日期间，金通达公司并未向清算组提出物权的取回权，也未向法院提出相关诉讼，至此，诉讼时效期间在2008年6月6日就已届满。二、即便如原审法院所认定的诉讼时效未过，对于原审法院判定的判决书第三项关于国基房地产公司应赔付金通达公司损失的判决，也存在错误。双方签订《协议书》的目的是还清国基房地产公司未付的工程款，在之后对于本案涉及的x房、x房，双方并未签订正式的《房屋买卖合同》，对于金通达公司所称的该两房已于2003年2月18日交付的事实，金通达公司没有证据证明，国基房地产公司也未能认可；所以国基房地产公司与金通达公司之间真正存在的只是一个关于工程款的债权纠纷。在双方签订《协议书》前，本案涉及的x房、x房，由于已经与他人签订《深圳市房地产（预售）买卖合同》，并已经在国土部门备案登记，在双方无法实现以房抵债的情况下，只要能够达成《协议书》之目的—还清工程款，无论国基房地产公司采取现金支付或者其他方式，付清工程款即可；那么实际上因未能达成《协议书》的目的给金通达公司造成的损失，至多为部分工程款（即金通达公司于2003年支付的x房、x房的房款）迟延支付的几年利息。所以，原审法院认定金通达公司的实际损失是国基房地产将涉案两套房产高价另卖他人所获取的差价利益，是严重错误的。
金通达公司答辩称：一、本案的双方当事人之间是房屋买卖合同关系，合同有效。买方已付清款项并实际占用，卖方已完成交付，只是尚未办理产权过户手续。国基房地产公司于2014年将房产私自转售给第三人，导致金通达公司的权利无法实现。二、对于国基房地产公司在上诉状所提出的金通达公司未实际占有的观点，在金通达公司付清全部购房款后，2003年2月国基房地产公司的物业管理负责人通知金通达公司入伙，金通达公司一直实际占有涉案房屋至2014年初，在此期间国基房地产公司未提出异议，且房屋的水电、煤气、管理费、物业费均由金通达公司缴纳，应视为对房屋实际占有和交付。三、对于国基房地产公司提出的诉讼时效问题，在双方协议中，双方当事人并未约定房屋产权的过户时间，属于法律规定的未约定履行期限的合同。金通达公司直至起诉时通过法庭调查才得知国基房地产公司将房产另行销售，金通达公司的权利遭受到损失，因此时效应当从金通达公司得知权利被侵害时起算。国基房地产公司在上诉材料中提交了其他案件的判决书与本案是截然不同的。四、本案是房屋买卖合同纠纷，不是工程款纠纷，由于国基房地产公司的违约行为，金通达公司的实际损失就是国基房地产公司违约将房产高价另卖他人所得。综上，请求二审法院维持一审判决，驳回国基房地产公司的上诉请求。
本院经审理查明，原审认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，诚信是我国民法确定的基本原则。国基房地产公司与金通达公司2003年1月20日所签协议合法有效，双方应守信履约。国基房地产公司在收取涉案房屋款项且将其交付金通达公司使用后十多年的情况下，于2014年初，再将房屋售于他人的行为属不守诚信的违约行为，应当为自己的行为承担责任，赔偿金通达公司的相应损失。原审法院判定双方上述协议解除并由国基房地产公司返还金通达公司购房款正确，应予维持。对国基房地产公司赔偿金额的确定，原审的处理得当，亦应予维持。关于国基房地产公司上诉认为金通达公司起诉已过诉讼时效的主张，其举证不足，理由不成立，不能支持其观点，应予驳回。综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
2222号二审案件受理费5854元及2223号二审案件受理费4446.50元，均由上诉人深圳市国基房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 马 龙
代理审判员 周 敏
代理审判员 许莹姣
二〇一四年十二月三日
书 记 员 陈晓莹