襄阳高新技术产业开发区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）鄂襄新民初字第01319号
原告（反诉被告）雷某，
委托代理人郭某，湖北长久律师事务所律师。代理权限：特别授权。
被告（反诉原告）张某，委托代理人邹继红、姚飞，湖北忠三（襄阳）律师事务所律师。代理权限：特别授权。
原告（反诉被告）雷某诉被告（反诉原告）张某代理权转让合同纠纷一案，本院于2013年10月31日受理后，依法组成合议庭，于2013年11月27日、2014年2月21日二次公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）雷某的委托代理人郭某、被告（反诉原告）张某的委托代理人邹某某、姚某到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告（反诉被告）雷某诉称，2013年9月2日，原告经武汉某某教育咨询有限公司（下称某某公司）同意与被告签订《某某代理权转让合同》约定，原告将位于襄阳高新技术产业开发区科技信息某处的“襄阳市高新区某某教育中心”转让给被告，转让费为10万元。合同签订后，原告履行了相关的合同义务，被告在支付了5万元后，未再按合同约定支付剩余款项。经原告索要未果，请求判令被告支付转让费5万元，并支付从2013年10月16日起至给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息。
被告（反诉原告）张某辩称，原告转让给被告的是某某代理权，而非培训中心，故请求依法驳回原告的诉讼请求。
被告张某针对原告雷某的本诉反诉称，反诉原告与反诉被告于2013年9月2日签订的《某某代理权转让合同》，约定原告将其所有的“某某”襄阳市一级代理权及相关场地、设施转让给反诉原告。合同约定转让金额为10万元，截止2013年9月24日，反诉原告共计支付5万元。合同签订后，反诉原告在“某某”总代理即武汉元培教育咨询公司（下称武汉某某公司）了解到，反诉被告无权转让其所获得的襄阳市的一级代理权，代理权合同无法获得总代理方确认。在反诉被告无法与总代理方完成代理权变更和相关交接的情况下，反诉原告根本无法获得代理权，达不到签订合同时所期望的目的，反诉原告遂停止支付余款。导致合同不能履行的责任在被反诉人。故请求判令1.解除反诉原告与反诉被告签订的《某某代理权转让合同》；2.反诉被告双倍返还定金4万元；3.返还反诉原告已支付的转让费3万元，共计7万元。诉讼中，反诉原告自愿撤回了第一项反诉请求。
原告雷某针对被告的反诉答辩称，合同已经履行，场地也已交给被告，不存在双倍返还定金。原、被告签订的转让合同合法有效，被告支付的3万元转让费也不应返还。故请求依法驳回被告的反诉请求。
原告雷某为证明其主张提供如下证据：。
一、《某某代理协议书》一份。证明原告通过与武汉某某公司签订代理协议书，享有有代理权以及协议中并未禁止原告转让代理权。被告质证对真实性无异议。但认为协议中虽未禁止原告转让，但也不能证明原告可以随意转让。本院对该组证据的真实性予以确认。
二、《某某代理权转让合同》、武汉某某公司出具的证明各一份。证明原、被告签订的转让合同经过了总代理武汉某某公司的备案，被告未按合同履行尚欠原告5万元的事实。被告质证对代理权转让合同真实性无异议。但认为原告并未按合同约定的内容履行，被告有权拒付剩余的5万元转让费。对于武汉某某公司出具的备案内容有异议，因为被告有相反的证据予以证实。本院对代理权转让合同的真实性予以确认，对于武汉某某公司出具的证明内容待综合被告所举证据再行认定。
三、原告与被告及被告父亲的通话记录各一份。内容为：2013年10月16日，被告父亲与原告的通话记录载明被告想与原告协商解决转让协议事宜。10月17日，原告与被告的通话记录载明：被告提出学习网站进不去不想继续经营“某某”，要求原告退还转让费2万元，原告认为学习网站进不去是被告未履行协议造成的，并提出被告将房屋及相关的办公用品返还后，同意退还8000元。原、被告后来未能协商一致。证明原告已履行了合同义务及因为被告自己经营不善发生亏损拒绝支付剩余转让费。被告质证对该组录音的真实性无异议，当时原告说退被告8000元转让费，被告未同意。本院对该组证据的真实性予以确认。
四、原告出具的《关于张某转让协议的经过》一份。内容为：2013年6月，原告因家庭原因要去外地，就想把经营的“某某”网校转让他人经营。被告知晓后，找到原告要去由其经营，原告在与被告协商转让的过程中，到武汉某某公司进行了转让备案。2013年9月2日，原告与被告正式签订转让协议，原告当即交给被告“某某”协议复印件、房屋租赁合同原件及办公室所有物品（包括挂式空调二台、柜式空调一台、电脑三台、笔记本电脑一台、投影设备一套、办公桌椅五套、学生用桌椅十八套、打印设备一套和“E优在线”学习卡八张及一部分总部配备与学员的协议书若干份）。2013年9月9日左右，原告领着被告的相关人等去武汉领回了学习卡五十张。2013年9月24日，被告支付了3万元转让费，后来原告又领被告转签房屋租赁合同，但被告一直拖着不办，也不交纳房租费。对余下的4万元转让费，被告不想按协议履行，想等其收回成本后再付，原告未同意。2013年10月20日，被告突然说不想干了，想让原告退还2万元，原告考虑到转让时按成本价转让的，本身的损失也很大，就让被告将学习卡和房屋所有办公用品归还后，原告同意退还给被告8000元，但被告不同意。11月份，被告找来律师、记者找到武汉某某公司让公司出不同意转让的证明，后来武汉某某公司给被告出具了无权转让的证明。被告质证认为，当时转让时双方没有约定10万元转让费的具体分类，对于转让的物品也没办理交接清单。当时转让的物品也就是房屋、学习资料、电脑二台、桌椅几张、一部分招生任务。在合同期内用原告的名义卖过几张学习卡。到2013年9月份，因为不能进学习网站，被告没再经营，场地也没有管理了，此后和原告协商退费未果。本院根据原、被告双方的陈述认定，原、被告在签订转让协议时，对于协议约定的10万元转让费的具体构成没有细分，对于转让费中所含的的相关物品也没有具体的交接清单。原、被告也没有办理房屋转租手续。
被告张某为证明自己的主张提供如下证据：
《“某某”代理协议书》一份。证明原告当时与武汉某某签订转让时并没取得一级代理权，而在转让给被告时却注明的是一级代理权。另武汉某某公司于2013年11月8日在该代理协议书上注明原告无权转让本合同权利义务。被告质证对该组证据的真实性无异议，但认为原告与武汉某某公司签订的代理权就是一级代理。原告转让给被告的原告与武汉某某公司签订的代理权下的全部代理权限。另外，原告认为武汉某某公司不可能对同一事实出具两份相反的证明。本院对于武汉某某公司出具的证明的真实性待综合其他证据再行认定。
诉讼中，本院根据被告的申请询问了武汉某某公司。武汉某某公司回函称，一、原告在与公司签订了代理协议后，在公司未知晓情形下，同时公司也未曾同意过原告私下与第三方签订转让协议，事后，原告来公司说明此情况，公司只是在2013年8月31日出具备案说明，说明表达公司目前已知晓原告的此种作法，仅此而已。二、原告私下转让代理协议给被告，被告未曾在公司购买过学习卡。由于原告此举造成该代理协议终止，公司特此注销了其管理后台，且未注册过的学习卡均不能进行上线注册。原告质证对该回函的真实性无异议，但认为回函中的内容与原告的陈述有出入。被告质证无异议。认为更进一步说明原告的代理权不能转让。本院综合原、被告所举证据认定，原告在转让“某某”代理权时未通知武汉某某公司，事后原告到武汉某某公司补开了一份备案证明。原告转让代理权时未通过武汉某某公司，被告也未在武汉某某公司购买过学习卡。由于原告的私下转让代理权行为，武汉某某公司注销了襄阳市“某某”管理后台，导致被告使用的学习卡不能上线注册。
经审理查明，2012年10月9日，原告与武汉某某公司签订《“某某”代理协议书》约定：武汉某某公司同意原告为“某某”襄阳市代理。协议期限为2012年11月9日至2014年2月9日。第一年代理费6万元，第二年8万元，第三年10万元封顶。配卡数量为600张。原告代理权限为组建“某某”网上课堂及实体课堂，并以“某某”的名义开展培训、服务工作。原告有权按照武汉某某公司市场政策及权限在其授权行政区域内发展二级代理。但双方在协议中未对原告能否转让其自身代理权进行约定。2013年9月2日，原、被告签订《黄冈“某某”代理权转让合同》约定：原告将“某某”在襄阳市的一级代理权（时间期限2013年9月2日至2014年2月9日）转让给被告，原告有责任协助被告可以在代理期一年满后，被告可以无条件不增加任何额外费用拿到下一自然年的代理资格；原告保证被告在签订合同后可以从总部领取350张学习卡。转让后，原告不再享有“某某”的代理权利、不再承担代理义务。被告支付转让费后，原告配合被告完成在总部的代理权变更手续。合同签订当日（合同总额确定为10万元）被告支付原告定金2万元，原告提供场地及现有办公用品以便被告可以正式开展业务；被告在2013年9月20日前支付原告3万元，原告完成先租用房屋的转租手续，被告在2013年10月15日前支付原告4万元，原告负责完成被告在总部代理权的交接，剩余1万元作为质量保证金，以便双方配合以及改进工作，此合同的代理期限结束后三个工作日内，被告即打入原告指定的合同账户。该费用包括此代理权和远程教育涉及的一切费用，被告不再向原告支付其他任何费用。原告有义务开放此代理权的任何平台和资源，和被告做好资料和资源的交接。原告在交接前，对涉及教育的学校和家长做清晰交接，学校总部的负责人交接。合同签订后，原告将场地、办公用品及相关资料、资源材料交付给被告，被告也按约向原告支付了2万元定金和3万元转让费，共计5万元。但原、被告双方对10万元转让费的具体构成没有细分，对于转让费中所含的相关物品也没有具体的交接清单，也没有办理房屋转租手续。在合同期内被告以原告名义卖过几张学习卡。此后，武汉某某公司以原告未经其同意的情况下转让代理权，终止了与原告的代理关系，武汉某某公司注销了襄阳市“某某”管理后台，导致被告使用的学习卡不能上线注册。此后被告也未再管理“某某”办公场地。2013年10月16日、17日，原、被告双方协商退费问题未果，因此引起诉讼。
上述事实，均有原、被告提供的协议书、合同、录音资料、原、被告的陈述及本院的调查材料等证据证明，足以证实。
本院认为，原、被告双方在平等自愿、协商一致的基础上签订的《黄冈“某某”代理权转让合同》，系双方当事人真实意思的表示，且不违反相关法律法规，属有效合同，应受国家法律保护。在合同履行过程中，由于原告未能协调好与武汉某某公司的代理权转让事宜，致使武汉某某公司终止了与原告的代理关系，注销了襄阳市“某某”管理后台，导致被告使用的学习卡不能上线注册，致使被告的合同目的不能完全实现。原告在合同履行过程中，不能按照合同约定的内容完全履行自己的义务，被告有权拒绝支付剩余转让费。故原告要求被告支付转让费5万元，并支付从2013年10月16日起至给付之日止按同期银行贷款利率计算的利息的请求，本院不予支持。被告反诉要求原告双倍返还定金的请求，因双方已经签订了合同，且双方也已履行了部分合同义务，享受了部分合同权利，定金已转化为转让费，且被告也已经在合同期内以原告名义卖过几张学习卡。加之原、被告双方在签订合同时，对于10万元转让费的具体构成没有细分，对原告交接的物品也没办理交接清单，致使原、被告均无法核定转让费与物品之间的价值区别，且被告也当庭陈述原、被告发生纠纷后，对于所租赁的场地未再管理，原告原交付给被告的相关物品也无法核实，致使本院无法核定被告的具体损失金额。综上。被告反诉要求原告双倍返还定金计4万元及转让费3万元的请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
一、驳回原告雷某的诉讼请求。
二、驳回反诉原告张某的诉讼请求。
本诉案件受理费1050元，由原告雷丹负担。反诉案件受理费900元，由反诉原告张某负担。
如不服本判决，可在收到判决书之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人应在提出上诉状时预交上诉案件受理费，款汇至湖北省襄阳市中级人民法院，开户行：中国农业银行襄阳万山支行，账号：17-451701040001338，户名：湖北省襄阳市中级人民法院。上诉人在上诉期届满后七日内仍未预交诉讼费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 陈爱军
人民陪审员 肖慧琳
人民陪审员 宋 琴
二〇一四年四月二十三日
书 记 员 王正东