广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法商终字第1561号
上诉人（原审被告）：深圳市丰广顺科技有限公司。住所地：广东省深圳市宝安区龙华街道汇食街5巷*号***号。
法定代表人：张永伟，总经理。
委托代理人：邓纯平，广东鹏合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：庄修华，男，X族，XX年X月XX日出生，住XX省XX县XX乡XX村*组**号。身份证号码：XXXXXXXXXX********。
委托代理人：廖锐斌，广东知明律师事务所律师。
上诉人深圳市丰广顺科技有限公司（以下简称丰广顺公司）因与被上诉人庄修华承揽合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2013）深宝法民二初字第214号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：2012年3月25日，王某某、吴某以丰广顺公司的名义向庄修华出具《欠条》，内容为“丰广顺公司欠庄修华（4-8月份、2011年）线割费42000元（肆万贰仟圆）。2012年3月25日”。落款处有王某某、吴某的签名，盖章处盖有“深圳市丰广顺科技有限公司专用章”字样的印章。丰广顺公司否认王某某、吴某是其员工，亦否认使用过“深圳市丰广顺科技有限公司专用章”的印章。但在之后，庄修华与丰广顺公司的股东张某某进行电话通话时，张某某对于庄修华所讲的《欠条》所涉的丰广顺公司拖欠庄修华货款42000元的事实并没有否认。
庄修华的原审诉讼请求为：1、丰广顺公司向庄修华支付拖欠款项42000元；2、丰广顺公司向庄修华支付逾期付款的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算，从起诉之日起计至实际付清款之日）；3、案件诉讼费用由丰广顺公司负担。
原审法院审理认为：《中华人民共和国民法通则》第六十六条规定，没有代理权、超越代理权或者代理权终止后的行为，只有经过被代理人的追认，被代理人才承担民事责任。未经追认的行为，由行为人承担民事责任。本人知道他人以本人名义实施民事行为而不作否认表示的，视为同意。王某某、吴某以丰广顺公司名义向庄修华出具《欠条》，因没有证据证明王某某、吴某的身份以及《欠条》上盖的“深圳市丰广顺科技有限公司专用章”是丰广顺公司使用的印章，故不能直接认定为系丰广顺公司出具《欠条》的行为。但是，丰广顺公司股东张某某之后对于《欠条》所涉的丰广顺公司拖欠庄修华货款42000元的事实并没有否认，根据上述法律规定，应视为对王某某、吴某以丰广顺公司名义开具《欠条》行为的追认，因此，王某某、吴某以丰广顺公司名义向庄修华出具《欠条》的行为后果依法由丰广顺公司承担。丰广顺公司应向庄修华支付42000元及相应利息。综上，庄修华的诉请有理，原审法院予以支持。根据《中华人民共和国民法通则》第六十六条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条的规定，判决：丰广顺公司于判决生效之日起五日内支付庄修华线割费42000元及利息（自起诉之日2013年1月6日起，按中国人民银行同期贷款利率计至判决确定的付款之日）。如丰广顺公司未按判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费425元，由丰广顺公司负担。
上诉人丰广顺公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销一审判决；2、改判丰广顺公司无需支付庄修华线割费42000元及利息。3、本案诉讼费用由庄修华负担。事实和理由如下：一、合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。合同依法成立后，即在当事人之间产生债权债务关系，因此合同是债的发生根据。基于合同所产生的债，称为合同之债。合同之债是当事人在平等基础上自愿设立的，是民事主体开展各种经济交往的法律表现，也是债的最常见、最主要的表现形式。本案中庄修华向丰广顺公司主张债权，其主张债权的证据是由与本案无关的人员所出具，且证据中“深圳市丰广顺科技有限公司专用章”不是丰广顺公司在相关部门备案的公司用章，不具备法律效力，因此，该证据根本不具备证据效力。丰广顺公司与庄修华之间的债权债务关系在法律意义上不能成立，也没有法律约束力。二、代理权的追认，指被代理人对于没有代理权、超越代理权或代理权终止以后的代理人以被代理人名义所进行的行为的事后承认。代理权追认的法律后果是由被代理人承担该行为法律上的权利义务，使无权代理成为有效代理。被代理人对无权代理不予追认，则应由行为人承担民事责任。代理权的追认必须向与无权代理人实施法律行为的第三人为之。无权代理行为一经追认，具有溯及力。有关追认期限，我国民法通则未作规定。但相对人催告被代理人作追认的意思表示时，追认的意思表示只能对相对人为之；追认应在收到追认的意思表示后，由被代理人确定是否予以追认，代理人未作意思表示，视为拒绝追认。本案中，由于丰广顺公司法定代表人死亡，与本案无关的人员向庄修华出具了与丰广顺公司存在债务关系的证据，一审法院也予以确认，并认为丰广顺公司另外股东张某某对其代理行为进行了追认，显然是违反了法律的规定。张某某是丰广顺公司股东，但其只占公司股份的10％，在没有事实依据的情况下，其不能代表丰广顺对债务进行确认，其行为是无效的。况且，张某某并没有承认本案中王某某、吴某的行为，不存在代理权追认的问题。二审庭审调查时丰广顺公司对上诉的事实和理由补充如下：庄修华并未提供送货单和对账单以证明丰广顺公司欠其所谓的线割费，《欠条》并非丰广顺公司员工所书写，签名人也并非丰广顺公司员工。丰广顺公司的法定代表人已经于2012年1月30日因交通事故死亡，这之后无端产生了许多虚假的债务，在龙华法庭就有很多凭《欠条》起诉丰广顺公司的案件。在本案《欠条》上签名的“王某某”是丰广顺公司法定代表人的同居女友，丰广顺公司法定代表人死亡之后，王某某以公司的名义出具了许多不真实的《欠条》。
被上诉人庄修华口头答辩称：1、丰广顺公司许可经营的范围包括模具及零配件的技术开发，而线割是一种线形工具对原材料进行切割的加工方法，庄修华向丰广顺公司提供的线割机是本案债务的最基础的事实，与丰广顺公司的经营范围吻合。2、丰广顺公司称庄修华没有提供送货单，庄修华确实没有提交与本案有关的送货单，但庄修华在一审提供了丰广顺公司对外送货的证据，即编号为000×××的丰广顺科技送货单，该送货单加盖的印章是“深圳市丰广顺科技有限公司专用章”，这个印章与丰广顺公司出具给庄修华的《欠条》上的业务专用章是一致的。《欠条》的日期是2012年3月25日，丰广顺公司送货单日期是2012年5月31日，由此可说明《欠条》上的印章是丰广顺公司在业务经营过程中使用的印章。3、关于印章的效力问题。企业的印章代表着企业的法律行为，是具有法律效力的，丰广顺公司无论在送货单，还是在《欠条》都使用了该专用章，对外都是公司的意思表示。法律也没有明确规定未加盖备案公章就无效。4、丰广顺公司认为应该由经手人王某某和吴某来承担债务是错误的。受益人是丰广顺公司，并非王某某和吴某，王某某和吴某代表丰广顺公司向庄修华出具了《欠条》，因此应该由丰广顺公司承担债务。5、丰广顺公司称在法定代表人去世后无端产生了很多债务，丰广顺公司产生的其他债务与本案无关。6、关于王某某，丰广顺公司承认是其法定代表人的同居女友，由此证明，王某某与法定代表人系情人关系，在法定代表人生前也是协同法定代表人共同管理公司，庄修华有理由相信王某某在法定代表人去世后管理公司。7、丰广顺公司在一审提交了一份深圳市昌××科技有限公司的股东信息。该证据反映该公司的股东是张某某与王某某，张某某是丰广顺公司法定代表人的弟弟，由此可见王某某与丰广顺公司有密切的关联，丰广顺公司称王某某是一个无关的人员，与事实不符。8、庄修华提供了庄修华与丰广顺公司股东张某某的通话录音，张某某在录音中对欠付庄修华债务的事实没有否认，也没有提出异议，并且向庄修华提出帮忙向公司问问，这恰恰证明丰广顺公司法定代表人确认欠庄修华债务的事实，也是对出具《欠条》行为的确认。
本院经审理补充查明以下事实：一、丰广顺公司法定代表人张永伟因交通事故于2012年1月30日死亡。
二、深圳市市场监督管理局商事主体登记信息显示丰广顺公司股东为张永伟和张某某，二人分别占90%和10%股份。张某某担任公司监事一职。张永伟与张某某系兄弟关系。丰广顺公司于2013年4月15日向原审法院提交的法定代表人身份证明书显示，张某某任公司经理一职。
三、为证明丰广顺公司拖欠庄修华货款42000元的事实，庄修华向原审法院提交了其与张某某、吴某（庄修华主张吴某系丰广顺公司隐名投资人）的电话录音。在庄修华与张某某的电话录音中，庄修华：“我问你一下，欠我货款42000元准备什么时候给我？”张某某：“不知道啊。”…庄修华：“我没钱怎么过年呢？”张某某：“是啊，那怎么办，有时间我问一下吴某和大姐夫。”…庄修华：“给我个还款日期也可以吧。”张某某：“好吧。”……在庄修华与吴某的电话录音中，庄修华：“请问一下，欠我货款42000元春节以前能给我多少？”吴某：“是哪一次啊？”庄修华：“是你给我写欠条的42000元啊”。吴某：“那你问一下张某某的大姐夫吧，厂里的事我很少问。”……二审庭审期间，丰广顺公司对庄修华与张某某电话录音证据的真实性予以确认，但认为张某某并未参与公司经营管理，不清楚具体情况。对于庄修华与吴某的电话录音证据，丰广顺公司代理人以不清楚吴某的情况为由不予确认。
四、丰广顺公司在二审庭审时确认在《欠条》落款处签名的王某某系丰广顺公司法定代表人张永伟生前同居女友。
原审查明的其他事实清楚、准确，本院予以确认。
本院认为：二审期间本案的争议焦点在于庄修华是否有权依据《欠条》要求丰广顺公司支付欠款42000元。庄修华为证明丰广顺公司拖欠其线割费42000元，提交了由王某某、吴某出具的《欠条》以及电话录音等证据证实，本院经审查认为，2012年3月25日王某某、吴某以丰广顺公司名义向庄修华出具《欠条》，确认丰广顺公司拖欠庄修华线割费42000元，之后庄修华在向丰广顺公司股东张某某追收欠款过程中，张某某并未否认丰广顺公司拖欠庄修华款项42000元的事实，并表示要与吴某等人商量确定还款时间，基于以上事实，本院对庄修华关于丰广顺公司拖欠其线割费42000元的主张予以采信。原审据此判令丰广顺公司向庄修华支付款项42000元正确，本院依法予以维持。本案中，王某某、吴某虽然不是丰广顺公司的工作人员，但王某某系丰广顺公司法定代表人张永伟的同居女友，吴某按照庄修华的主张为丰广顺公司的隐名投资人，更为重要的是，在张永伟去世后张某某作为丰广顺公司的唯一股东并未否认庄修华所主张债权的真实存在，因此丰广顺公司以王某某、吴某非其公司工作人员、二人无权代表公司出具欠条以及张某某作为公司小股东无权对债务进行确认为由拒绝支付欠款，理由不成立，本院不予采纳。原审查明事实基本清楚，适用法律正确，处理恰当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币850元，由上诉人深圳市丰广顺科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 何 溯
审判员 琚 虹
二〇一三年十月十四日
书记员 李东静（兼）
附相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。