成都市金牛区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川0106民初8830号
原告（反诉被告）：曾友全，男，汉族，1973年11月6日出生，住四川省双流区。
委托诉讼代理人：曹婷、郑果，北京德恒（成都）律师事务所律师。
被告（反诉原告）：苏某，男，汉族，1982年3月25日出生，住成都市金牛区。
被告：阳某某，女，汉族，1982年12月10日出生，住成都市双流区。
二被告共同委托诉讼代理人：梅建军，四川及第律师事务所律师。
原告曾友全诉被告苏某、阳某某合伙协议纠纷一案，本院于2017年11月2日立案，本案依法适用简易程序，诉讼中，本院于2018年1月29日受理了苏某提出的反诉，本案分别于2018年2月26日、2018年3月2日公开开庭进行了审理。原告曾友全的委托诉讼代理人曹婷、郑果，被告苏某、阳某某的委托诉讼代理人梅建军、被告苏某均出庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
曾友全向本院提出诉讼请求:1、判令苏某、阳某某向曾友全支付截止2017年7月31日的货款、费用及合同保证金共计251635元；2、判令苏某、阳某某退还曾友全截止2017年7月31日的库存货品成本金额21141.25元；3、判令苏某、阳某某向曾友全支付逾期违约金4118.43元（以10万元为基数，从2017年8月30日起按银行同期贷款基准利率的四倍暂计算至2017年10月19日；以151635元为基数，从2017年9月25日，起按银行同期贷款基准利率的四倍暂计算至2017年10月19日）。事实和理由：2017年2月24日，曾友全与苏某签订《合股协议》，约定双方各出资60万元合伙经营家居生活馆项目，曾友全出资方式为合作后估值为60万元的货品实物投入，苏某出资方式为60万元的装修及开店费用。2017年8月2日，经双方对合伙期间的收入支出对账清算后签订《合伙终止协议》，约定于2017年7月31日终止双方签订的《合股协议》，苏某支付曾友全截止2017年7月31日货款232242元，费用4393元，合同保证金115000元，合计351635元，付款时间为2017年8月15日支付10万元，2017年8月30日支付10万元，2017年9月25日支付151635元，还约定于2017年8月15日前完成现有库存货品的退货。截止曾友全起诉之日，苏某仅向曾友全支付了第一笔货款10万元和退还182391.91元的库存货品成本金额。按照《合同终止协议》的约定，苏某尚欠曾友全货款（方费用和保证金）251635元和21141.25元的库存货品成本金额。阳某某与苏某为夫妻关系，退还合伙财产的债务属于夫妻共同债务，应由苏某、阳某某共同偿还。请求法院依法判决。
苏某、阳某某辩称，曾友全并无诉权，曾友全与苏某并未办理最终清算，曾友全作为合伙人在最后清算后应当承担相应的亏损，请求驳回曾友全的诉讼请求，并支持苏某的反诉请求。
苏某向本院提出反诉请求：1、撤销曾友全与苏某签订的《合同终止协议》；2、判令曾友全返还苏某依据《合同终止协议》向其支付的10万元款项；3、判令曾友全支付苏某合伙期间亏损325201.46元；4、判令曾友全赔偿苏某经济损失暂计72000元。事实及理由：2017年2月24日，为使苏某正在经营的十家家居生活馆由更大发展，苏某与曾友全签订《合股协议》，约定苏某前期对门店的总投入作价60万元，曾友全在该协议签订后一次性货品投入60万元，协议签订后，苏某与曾友全对该十家门店的投资比例各占50%，对苏某前期支付的门店租赁保证金244000元，曾友全应在2017年3月10日前支付122000元给苏某。协议签订后，曾友全实际参加到门店的经营中，但曾友全存在多种违约行为，曾友全未按约定全额支付租赁保证金、违规经营等，致使十家门店经营十分困难。2017年8月2日，曾友全在工作期间到苏某公司大闹，要求苏某支付对外尚欠的货款，曾友全提出门店尚欠货款232242元加上保证金等共计351635元，要求苏某支付，苏某认为无论双方是否办理结算，均应支付对外尚欠的货款，且曾友全称签订协议后即与苏某办理结算，故在曾友全的要求下签订了《合同终止协议》,并依约支付了第一笔款项，此后，苏某多次要求曾友全办理门店结算，共同承担亏损责任，但曾友全均予拒绝。苏某认为，双方签订的《合同终止协议》是为理清对外欠付货款，并非是办理门店结算，且该《合同终止协议》约定的货款本应就是曾友全对门店的投资，《合同终止协议》签订后曾友全也未按照当时的约定积极办理门店结算，苏某对此存在重大误解，《合同终止协议》也存在明显的显失公平，现十家门店已有六家被迫关闭，双方合伙经营的资产已经遭受巨大损失，双方应依据投资比例共同承担门店亏损，而该终止协议却表明曾友全不承担任何亏损，其权利义务存在严重不对等，依法应予撤销。另曾友全在经营门店过程中存在严重违规经营行为，曾友全应赔偿因其自身过错而给苏某造成的各项损失。
曾友全针对反诉辩称，一、苏某与曾友全签订的《合同终止协议》是对双方合伙关系的终止，《合同终止协议》已对双方合伙期间的债权、债务、财产进行了结算，不存在显失公平或者重大误解的情况，苏某要求撤销《合同终止协议》和返还10万元货款的请求没有事实依据。二、苏某称“双方签订的终止协议是为清理对外欠付货款，并非就是办理门店结算”不是事实，其提出的支付亏损和赔偿损失的反诉请求没有事实依据和法律依据。三、在《合同终止协议》签订后，苏某不仅没有要求曾友全办理所谓门店结算，而且还向曾友全支付了首笔货款10万元，并办理了18万余元的货品实物退货，这均证明苏某提出的还需办理门店结算、曾友全还需承担门店亏损不是事实，苏某拒不按《合同终止协议》约定履行义务的行为已经构成违约。请求驳回苏某的全部反诉请求。
本院经审理认定事实如下：苏某与曾友全合伙经营前系苏某个人经营家居生活馆项目，苏某前期投入资金约89万元。之后，苏某与曾友全协商由曾友全投资合伙，参与经营。2017年2月24日，曾友全与苏某签订《合股协议》，约定双方各出资60万元合伙经营家居生活馆项目，苏某的出资为其前期投入的装修及开店费用，苏某与曾友全对该部分估价60万元，曾友全的出资为约60万元的货品投入。双方对合伙经营的项目各占50%的权利。双方同时约定，苏某在合伙前期支付了244000元的店铺租赁保证金，曾友全应于2017年3月10日前以现金方式支付给苏某122000元，合伙结束，若双方不再合作，继续经营方退还退股方所交保证金122000元。合同签订后，曾友全参与经营，并陆续提供部分货品（货品金额为560775.17元）。2017年7月，苏某与曾友全在经营过程中产生矛盾，苏某向曾友全提出终止合伙，2017年8月2日，苏某与曾友全签订《合同终止协议》，内容为：“双方经协商，于2017年7月31日终止原签订于2017年2月的家居馆合股协议，其合作终止协议约定如下：1、甲方（苏某）支付乙方（曾友全）截止2017年7月31日货款232242元，费用4393元，合同保证金约115000元，合计约351635元，付款方式：2017年8月15日前支付10万元、2017年8月30日支付10万元、2017年9月25日前支付151635元。逾期未支付每天按应付金额2%收取违约金。2、双方约定于2017年8月15日前完成现有库存货品退货（以实际库存为准，现有库存截止2017年7月31日为203533.16元，8月1-15日销售成本金额于2017年9月25日前支付。所有货品甲方返回乙方指定地点成都国际商贸城或者成都五块石，运费甲方承担。）3、协议签订后，如有不妥问题需于2017年9月10日前协商解决，逾期双方可不承担任何责任。本协议双方签字盖手印生效。”苏某与曾友全均在该协议上签字按印。当日，苏某与曾友全对曾友全的货品投入及苏某应付款进行了清算，并制作了付款明细，该付款明细表载明，苏某应付进货金额435775.17元（构成为《合同终止协议》约定的货款232242元加现有库存货品203533.16元）、出差费用4393元。2017年8月15日、17日，苏某分三次向曾友全转账10万元。2017年9月28日，苏某与曾友全确认2017年8月苏某经营的门店向曾友全退货价值为182391.91元。之后，苏某未按《合同终止协议》的约定履行剩余的付款及退货义务，曾友全遂诉至本院。
另查明，苏某与阳某某为夫妻关系。
上述事实有当事人陈述、《合股协议》、《合同终止协议》、原、被告双方付款明细、退货明细、银行转账凭据、微信聊天记录等证据在案佐证，本院予以确认。
本院认为，合伙是指两个或两个以上的民事主体以经营共同事业为目的，自愿签订合同，共同出资、经营、共享收益、共担风险，对外负无限连带责任的联合体。本案曾友全与苏某自愿签订合伙协议，曾友全以实物出资，曾友全与苏某共同经营管理合伙事务，双方的合伙关系合法，订立的合伙协议合法有效。本案争议的焦点是双方签订的《合同终止协议》是否存在重大误解或显失公平的情形。现分述如下：
关于重大误解的问题，重大误解是指民事主体在从事民事活动时对行为的性质、对方当事人以及标的物的品种、质量、规格和数量的错误认识，使行为后果与自己的意思相悖，并将造成较大利益损失。本案中，苏某认为双方签订的终止协议是为清理对外欠付货款，并非终止合伙关系，即苏某认为其对合同法律效果存在认识上的显著缺陷，本院认为，结合本院查明的事实，苏某与曾友全在签订《合同终止协议》前就有终止合伙关系的意向，双方在签订的《合同终止协议》中明确约定终止原合股协议，并且约定了退还货款和货物、支付曾友全出差费用及退还保证金，若仅是清理对外欠款，为何苏某会在协议中约定退还曾友全租房保证金？这显然与常理有悖，所以，本院认为《合同终止协议》明确约定系终止双方的合伙关系，并不存在苏某对合同的性质有重大误解的情况。苏某的该项主张于法无据，本院不予采纳。
关于显失公平，显失公平是指一方利用对方处于危困状态、缺乏判断能力等情形，致使双方在从事民事法律行为时权利义务明显有违公平的情形，其客观要件为造成了当事人之间的利益不平衡，违反了等价公平原则，主观上一方当事人故意利用其优势或另一方当事人的草率、无经验等订立了合同。本案中，双方终止合伙协议的时间为2017年7月31日，双方仅合伙经营了五个多月的时间，这期间是否存在严重亏损，苏某并未能举证证明，而且苏某在合伙之前即已经开始经营合伙经营的项目，并不存在缺乏经验的情形，苏某也无证据证实曾友全在与之签订《合同终止协议》时故意利用其优势。同时，本院认为，在市场经济条件下，各种交易都达到完全对等是不可能的，从事交易必然存在风险，苏某与曾友全在终止合伙项目后，并未终结该项目，而是由苏某个人继续经营，苏某在签订《合同终止协议》时即存在对以后经营的利益期待，不能说苏某在终止合伙关系之后的经营中存在亏损就认为之前终止合伙关系存在显失公平，显失公平制度并不是为免除当事人所应承担的正常商业风险，而是限制一方当事人获得超过法律允许的利益，所以，本院认为，苏某与曾友全签订的《合同终止协议》并不存在显失公平的情形，本院对苏某的该项主张，不予采纳。
综上，本院认为，苏某与曾友全所签订的《合同终止协议》，并不构成重大误解或显失公平，该协议系双方当事人真实意思表示，未违反法律、法规的强制性规定，应为合法有效。苏某与曾友全应依约履行义务。苏某的反诉请求于法无据，本院不予支持。
关于曾友全本诉请求的问题，如前所述，苏某与曾友全所签订的《合同终止协议》合法有效，苏某则应承担继续履行的义务，根据该终止协议，苏某还应向曾友全支付货款、费用、保证金251635元，退还价值21141.25元的货物，如若不能退还实物，则应向曾友全支付21141.25元货款。关于逾期付款违约金的问题，苏某未按约定的时间履行付款义务，业已构成违约，应承担违约责任。双方在《合同终止协议》中作出了明确约定，按未付款部分每日2%计算，本院认为该约定过高，超出法律允许的范围，苏某在本案中提起反诉，即为根本性抗辩，本院对该违约金予以调整，以未付款为基数，按同期银行贷款基准利率计算。
关于阳某某是否承担责任的问题，苏某与阳某某为夫妻关系，该欠款系为经营所产生，苏某在经商过程中所获财产为其二人的夫妻共同财产，根据权利义务对等原则，苏某为经商所负债务亦应为夫妻共同债务，所以，阳某某应对该欠款本息承担共同还款之责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条之规定，判决如下：
一、苏某、阳某某于本判决生效之日起十日内支付曾友全货款、费用、保证金251635元及逾期付款违约金，违约金计算方法为：1、以100000元为基数，自2017年8月31日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率的标准算至履行完毕之日止；2、以151635元为基数，自2017年9月26日起按中国人民银行同期同档贷款基准利率的标准算至履行完毕之日止；
二、苏某、阳某某于本判决生效之日起十日内退还曾友全价值21141.25元的货物，如若不能退还实物，则应向曾友全支付21141.25元货款；
三、驳回曾友全的其他诉讼请求；
四、驳回苏某的反诉请求。
案件受理费5453元，减半收取2726.5元，保全费1904元，反诉受理费2494元，共计7124.5元，由苏某、阳某某负担。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省成都市中级人民法院。
审判员 杨 宁
二〇一八年三月二十六日
书记员 干海林