上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第99号
上诉人（原审被告）上海逢仟圣电子有限公司。
法定代表人陈顺全。
委托代理人杨桂莲。
被上诉人（原审原告）常州市宏硕电子有限公司。
法定代表人钱国珍。
委托代理人韩亚娟。
委托代理人潘旭峰，江苏东浩律师事务所律师。
上诉人上海逢仟圣电子有限公司因买卖合同纠纷一案，不服上海市黄浦区人民法院（2014）黄浦民二（商）初字第971号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人上海逢仟圣电子有限公司委托代理人杨桂莲、被上诉人常州市宏硕电子有限公司委托代理人韩亚娟、潘旭峰到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，2009年6月5日，上诉人与被上诉人签订出口产品订货合同一份，约定上诉人向被上诉人采购TVcablemt.1-5等电子产品，确定了品名、数量，价值90，420元，约定于2009年6月25日前交货，货款结算方式为货到需方仓库后，凭供方增值税发票结帐，并约定产品质量和技术要求等。被上诉人交货后于2009年9月27日向上诉人开具金额为90，420元的增值税发票，上诉人于2009年12月1日付款70，170元（其中2万元是模具预付款）。2009年7月21日，上诉人与被上诉人签订出口产品订货合同一份，约定上诉人向被上诉人采购6P4Cmodularadapter4waywhite等电子产品，确定了品名、数量，价值61，750元，约定于2009年8月22日前交货，货款结算方式为货到需方仓库后，凭供方增值税发票结帐，并约定产品质量和技术要求等。被上诉人交货后于2009年12月3日向上诉人开具金额为61，750元的增值税发票，上诉人于2010年3月4日付款104，720元。2010年3月21日被上诉人向上诉人开具金额为63，700元、68，000元的增值税发票，上诉人于2010年6月8日付款5万元、2010年8月23日付款3万元（开模具费）。2010年8月27日被上诉人向上诉人开具金额为37，573.20元的增值税发票，2010年8月30日被上诉人向上诉人开具金额为88，605元、328元的增值税发票，上诉人于2010年9月20日付款8万元，于2010年10月27日付款5万元。2010年10月25日，被上诉人向上诉人开具金额为31，740元、32，780元、98，340元（三份）的增值税发票，上诉人于2010年11月9日付款5万元，于2011年2月21日付款10万元，于2011年4月15日付款5万元，于2011年6月15日付款3万元。2011年7月11日，被上诉人向上诉人开具金额为80，125元、86，278元、8万元（两份）的增值税发票，2011年9月6日被上诉人向上诉人开具金额为92，046元的增值税发票，上诉人于2012年1月21日付款2万元。2012年3月6日被上诉人向上诉人开具金额为6万元、35，640元的增值税发票，上诉人于2012年6月1日付款13，072元，于2012年8月7日付款3万元。2012年11月19日，被上诉人向上诉人开具金额为51，396元的增值税发票，上诉人于2012年12月11日付款3万元，于2012年12月24日付款3万元。2013年1月10日，被上诉人向上诉人开具金额为106，145.20元的增值税发票两张，2013年9月27日，被上诉人向上诉人开具金额为16，250元的增值税发票。至此，被上诉人共计开具金额为1，563，941.60元的增值税发票给上诉人，上诉人共计付款737，962元（其中货款687，962元、模具费5万元），上诉人尚欠被上诉人货款825，979.60元。上诉人已将被上诉人开具的增值税发票向税务机关认证并作出口退税。被上诉人诉至原审法院要求判令：一、上诉人支付被上诉人货款825，979.60元；二、上诉人支付被上诉人逾期付款利息损失（以货款825，979.60元为基数，从2014年7月17日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
另查明：1、上诉人于2009年11月20日支付常州市诚天电子有限公司（以下简称诚天公司）3万元，上诉人于2011年6月16日支付被上诉人现金7万元、2013年9月26日上诉人原法定代表人陈宏元支付被上诉人业务员周剑峰2万元。对上诉人上述三笔付款共计12万元，被上诉人同意在本案货款中一并扣除。2、上诉人提供汇款人为上诉人、收款人为案外人慈溪市沪工电器有限公司（以下简称慈溪公司）的电汇凭证，主张其于2010年5月17日应被上诉人的要求，向慈溪公司付款10，805元，现要求将该笔款项在本案货款中扣除；被上诉人未予认可，原审法院未予采信。
原审法院经审理后认为，上诉人与被上诉人之间订立的《出口产品订货合同》系双方真实意思表示，内容于法无悖，应属有效。被上诉人实际向上诉人供货价值1，563，941.60元，上诉人实际支付的货款为857，962元，尚欠被上诉人货款705，979.60元，拖欠至今，显属违约。故认为被上诉人要求上诉人支付货款并承担逾期付款利息损失的诉讼请求，有事实及法律依据，原审法院予以支持。被上诉人当庭表示同意对上诉人支付案外人诚天公司及周剑峰的钱款冲抵上诉人欠被上诉人的货款，是当事人行使对自身权益的处分权利，原审法院予以认可。关于上诉人提到的质量问题，原审法院认为，当事人应当及时行使民事权利，虽然上诉人与被上诉人在履行合同中发生了被上诉人重作返工的情形，但被上诉人重新交付后上诉人未再提出异议，对被上诉人开具的发票也进行了认证抵扣，视为对质量的认可，且上诉人也未提供外商曾就质量问题要求其赔偿的依据，更未提供证据证明发生质量问题的原因在于被上诉人，故对上诉人所提的质量异议，缺乏事实依据，原审法院不予采信。
原审法院据此作出判决：一、上海逢仟圣电子有限公司于判决生效之日起十日内支付常州市宏硕电子有限公司货款人民币705，979.60元；二、上海逢仟圣电子有限公司于判决生效之日起十日内偿付常州市宏硕电子有限公司逾期付款利息（以货款人民币705，979.60元为基数，从2014年7月17日起至上诉人实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费12，060元，减半收取人民币6，030元，由被上诉人负担600元，由上诉人负担5，430元。
原审判决后，上诉人不服，向本院提起上诉称：原审法院认定事实有误：上诉人受被上诉人委托，代其向慈溪公司支付的货款10，805元，应在本案所涉货款中扣除，并应判决被上诉人支付上诉人以该垫付款为基数的逾期利息。原审法院对证据的审核认定及适用法律有误：上诉人提供的证据足以证明被上诉人供应的货物存在质量问题，且导致上诉人向外商交货延期并造成损失，应判令被上诉人对此承担违约责任。综上，请求二审法院撤销原判，依法改判。
被上诉人答辩称：被上诉人并没有委托上诉人向慈溪公司代为垫付货款，上诉人提交的书面委托函是伪造的。原审判决书对于上诉人提供的协商函、补充协议的证据效力予以认定，与客观事实不符。被上诉人对上诉人的退货予以补货，是出于双方友好合作考虑，与产品质量无关。上诉人也未提供质量问题造成损失的依据，也未在一审提出反诉，上诉人的上诉理由不能成立。综上，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审查明事实属实，本院予以确认。
审理中，上诉人提交了内容为2010年5月11日被上诉人委托上诉人代其向慈溪公司垫付10，805元的委托函传真件、上诉人公司有关10，805元款项的2010年8月31日记账凭证复印件及2010年8月23日增值税发票复印件，以进一步证明其受被上诉人委托，代其向慈溪公司支付货款10，805元的事实。
本院认为，上诉人与被上诉人之间的买卖合同合法有效，双方理应遵照履行。被上诉人向上诉人供货价值1，563，941.60元，上诉人已实际支付857，692元。现上诉人在原审提交银行电汇凭证后，另补充提供委托函传真件、公司记账凭证及增值税发票等证据，主张其受托代被上诉人向案外人慈溪公司支付的10，805元也应充抵货款，被上诉人以委托函系上诉人伪造、双方无委托事实发生为由，对此予以否认；本院认为，该委托函无原件核对，且被上诉人印章无法辨认，真实性难以确认，在无其他证据可佐证的情形下，难以认定其证明力；另银行电汇凭证与公司记账凭证、增值税发票日期相隔三个月之久，不合商业惯例；且并无证据表明双方事先就该笔款项充抵本案所涉货款达成一致。故原审法院对上诉人要求抵扣该10，805元的主张不予支持，合法有据，本院予以确认。关于产品质量问题，被上诉人认为其已按要求完成补换退货，现上诉人并无证据表明补换退货后双方仍对产品质量问题持有异议，同时上诉人也未提供证据证明产品质量问题造成损失的实际发生，故上诉人以质量异议为由不予支付货款的主张，原审法院不予支持，于法有据，本院予以确认。另外，有关上诉人要求被上诉人支付其前述10，805元垫付款的逾期利息，以及对产品质量问题给其造成的损失承担违约责任的上诉请求，因上诉人在原审中并未就此提起反诉，二审不予处理，上诉人可另行主张权利。综上所述，原审认定事实清楚，判决并无不当。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12，060元，由上诉人上海逢仟圣电子有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 张晓菁
代理审判员 李非易
代理审判员 王 曦
二〇一五年二月二十五日
书 记 员 朱 敏
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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