四川省达州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）川17民终48号
上诉人（原审被告）：郭修銮，男，1963年12月19日出生，汉族，四川省渠县人，住渠县。
委托诉讼代理人：李孟松，四川民科律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：李荣超，女，1965年3月4日出生，汉族，四川省渠县人，住渠县,系上诉人郭修銮之妻。
委托诉讼代理人：李孟松，四川民科律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：重庆继善房地产开发有限公司。
住所地：重庆市九龙坡区石桥铺南华街**号附***号。
法定代表人：牟兰，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：刘倬伶，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
委托诉讼代理人：徐雅洁，重庆坤源衡泰律师事务所律师。
上诉人郭修銮、李荣超因与被上诉人重庆继善房地产开发有限公司（以下简称继善公司）房屋拆迁安置补偿合同纠纷一案，不服四川省渠县人民法院（2017）川1725民初1977号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月4日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人郭修銮、李荣超及委托诉讼代理人李孟松，被上诉人继善公司的委托诉讼代理人刘倬伶、徐雅洁到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
郭修銮、李荣超上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回一审原告的全部诉讼请求。2、由被上诉人承担全部诉讼费用。事实和理由：1、一审判决未依证据只依继善公司陈述的事实作出事实认定，有明显偏袒继善公司嫌疑，且认定事实错误；①一审判决将继善公司提供证据显示的安置给上诉人的A14门市（存在涂改伪造）认定为安置给上诉人的门市为A24号门市属认定事实错误。②一审判决将《安置补充协议》第四条约定的“退换”理解为“退还”属认定事实错误。2、假设一审判决认定“退换”为“退还”的意思，本案已经超过诉讼时效，一审适用法律错误；3、本案属房屋拆迁安置补偿协议纠纷，一审中上诉人提出反诉，请求一审法院判决继善公司履行将安置给上诉人的房屋产权办理至上诉人名下的义务，但一审法院拒不受理反诉属程序违法。
继善公司辩称，1、一审法院查明事实清楚，适用法律正确，判决无误；2、双方签订的拆迁补偿安置协议和安置补充协议均是双方真实意思表示，继善公司并未伪造证据，在安置补充协议中，对上诉人应该享有的房屋及退还的房屋均有明确约定；3、关于双方拆迁安置，安置补充协议相比原房屋拆迁补偿安置协议，是有利于上诉人的，一审法院认定上诉人将案涉房屋退还继善公司是正确的。综上，上诉人的上诉请求均不成立。
继善公司向一审法院起诉请求：1、判令二被告共同向原告返还其出售渠县天星镇东大街濛山社区19幢2－8－2号房屋所得房屋价款13万元，并自2015年1月7日起以13万元为基数按中国人民银行同期同类贷款利率的标准向原告支付资金占用利息（截止起诉之日资金占用利息暂计为15841.12元）；2、判令二被告共同承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2007年10月31日，原告继善公司与被告郭修銮签订《房屋拆迁补偿安置协议书》，约定：1、二被告有土地、房产两证的砖混结构住宅房屋建筑面积为329.16㎡，有土地、房产、营业执照、税务登记四证的经营性用房建筑面积24.9㎡；原告应向二被告支付各项拆迁补偿金共计209993.03元；2、二被告选择以还建房屋冲抵拆迁补偿金的方式，由原告补偿被告建筑面积为329.16㎡的房屋。如实际还建房屋总面积超过该面积，二被告应当向原告支付差价；3、原告具体向二被告还建安置以下房屋：渠县天星镇东大街濛山社区6幢1－5－2号住宅、13幢1－5－3号住宅、13幢1－6－3号住宅、15幢2－2－2号住宅、19幢2－8－2号住宅以及A24号门市（面积24.9㎡）；4、上述5套住宅门市及室内附属设施补偿，总计价值248283.1元，被告应向原告支付差价款38290.07元。上述合同签订后，原告按照约定向二被告交付了还建安置房屋6幢1－5－2号住宅、13幢1－5－3号住宅、13幢1－6－3号住宅、15幢2－2－2号住宅、19幢2－8－2号住宅，并于2011年办理了以二被告为产权人的产权登记；A24号门市（未办理产权登记），但己实际交由二被告使用。
2012年9月21日，原告继善公司与被告郭修銮、李荣超签订了《安置补充协议》，约定：1、安置郭修銮住房及商业面积分别为：住房274.55㎡；商业门市80㎡，合计面积354.55㎡，原拆迁约定面积不变；2、原拆迁安置住房面积329.16㎡，调整为274.55㎡，分别安置在：6幢1－5－2号住宅（49.85㎡）、13幢1－5－3号住宅（112.3㎡）、13幢1－6－3号住宅（112.3㎡）、原商业门市A24号、面积59.55㎡更换调整为：A14、面积29.44㎡和A16面积58.38㎡，合计87.82㎡；对于郭修銮己办理房产证的15幢2－2－2号住房，面积65.5㎡，郭修銮按超面积1300/㎡购买。郭修銮商业超面积7.82㎡，按市场价5000元/㎡计算。郭修銮将19幢2－8－2号住房退还给原告继善公司，双方均不存在经济找补，并于2012年9月20日前配合原告到房管局办理该住房注销变更手续；同时约定了水、电、气等补偿的相关事宜。上述补充协议签订后，原告向二被告交付了A14号及A16号门市，二被告返还了原告A24号门市，但二被告一直未向原告返还19幢2－8－2号住宅。另查明，二被告于2014年12月30日将19幢2－8－2号住宅以13万元的价格出售给李武，并约定以现金的方式于2015年1月7日前付清房款。2015年12月1日，原告继善公司委托重庆坤源衡泰律师事务所就原、被告争议的19幢2－8－2号住宅的相关事宜向被告郭修銮、李荣超邮寄送达律师函一份，要求其退还与争议之房价值相当的A14号门市。
一审法院认为，原告继善公司与被告郭修銮、李荣超所签订的“房屋拆迁安置补偿协议书”和“安置补充协议”，系双方的真实意思表示，且不违反法律、法规的强制性规定，属合法、有效协议。按照“安置补充协议”的约定，被告郭修銮、李荣超应当将19幢2－8－2号住房退还给原告，但被告郭修銮、李荣超却将19幢2－8－2号住房以13万元的价格出售给了第三人，致使原告的合法权益受到侵害，给原告造成了损失，二被告具有过错，应当依法承担赔偿原告损失的民事责任，将所获得的售房款13万元支付给原告，故原告起诉要求二被告退还所出售的19幢2－8－2号住房的房屋价款并承担从其收到房款之日起的资金占用利息的诉讼请求，合法有效，于法有理，依法予以支持。被告辩称，协议约定的是“退换”而不是“退还”，争议之房屋应属自己所有，诉争的标的是房屋而不是货币，且己超过诉讼时效，由于2012年9月21日的《安置补充协议》第四条：“乙方将19#2－8－2号住房退换给重庆继善……”，这里出现的“退换”，结合该条后面的内容以及原、被告签订的《房屋拆迁补偿安置协议书》、《安置补充协议》的全部内容，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条规定：“当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思……”，因此，依法确认该《安置补充协议》第四条:“乙方将19#2－8－2号住房退换给重庆继善……”,此处的“退换”应理解为“退还”的真实意思。同时，涉案的《安置补充协议》的第四条，属二被告应当履行义务的条款，二被告在未履行完本条确定的退房义务之前，属《安置补充协议》还未履行完结，况且原告举出了证据证实曾向二被告主张了权利，因此，原告的诉讼请求不存在超过诉讼时效。据此，二被告的前述辩解意见均不能成立，不予支持。为维护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百二十五条、《中华人民共和国民法通则》第一百一十一条、第一百一十二条第一款之规定，判决：被告郭修銮、李荣超在本判决生效后十日内返还原告继善公司人民币13万元。并自2015年1月7日起以13万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算资金占用利息至付清为止。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3218元，减半收取1609元（此款已由原告预交），由被告郭修銮、李荣超负担。
一审法院查明案件事实属实，本院予以确认。
本院认为，根据上诉人郭修銮、李荣超与被上诉人继善公司于2007年10月31日签订的《房屋拆迁补偿安置协议书》约定的安置住宅和门市的面积和单价可以计算得出所有安置房屋的总价款为264494.63元[13幢1-5-3住宅价款为55027元、13幢1-6-3住宅价款为52781元、15幢2-2-2住宅价款为29877元、6幢1-5-2住宅价款为24996.1元和A24门市价款为69720元，由于19幢2-8-2住宅没有约定单价，按照《房屋拆迁补偿安置协议书》中约定的最高单价490元/㎡和超原房建筑面积10㎡（含10㎡）以内单价为539元/㎡计算得出19幢2-8-2住宅价款为32093.53元（65.42㎡×490元/㎡＋0.07㎡×539元/㎡）]。根据上诉人郭修銮、李荣超与被上诉人继善公司于2012年9月21日签订的《安置补充协议》约定的安置住宅和门市的面积、参照《房屋拆迁补偿安置协议书》约定的安置住宅和门市的单价，可以计算得出所有安置房屋的总价款为356804.1元[13幢1-5-3住宅价款为55027元、13幢1-6-3住宅价款为52781元、6幢1-5-2住宅价款为24996.1元、商业门市价款为224000元（80㎡×2800元/㎡）]。即便扣除19幢2-8-2住宅价款32093.53元，《安置补充协议》的安置条件与《房屋拆迁补偿安置协议书》相比也对上诉人更为有利，《安置补充协议》第四条:“乙方将19#2－8－2号住房退换给重庆继善……”,此处的“退换”理解为“退还”的真实意思更为合理。根据《安置补充协议》第四条的约定，上诉人郭修銮、李荣超应当履行退还19幢2-8-2住房的义务，在上诉人郭修銮、李荣超未履行完退房义务之前，属《安置补充协议》还未履行完结，而且被上诉人继善公司举出了证据证实曾向上诉人郭修銮、李荣超主张权利，故本案未超过诉讼时效。针对上诉人郭修銮、李荣超提出一审法院未受理其反诉的上诉请求，由于房屋产权办理不属于本案审理范围，上诉人郭修銮、李荣超可以另行提起诉讼主张权利，一审法院不予受理是正确的。因此，上诉人的全部上诉请求均不能成立，本院不予支持。
综上，一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3218元，由上诉人郭修銮、李荣超负担。
本判决为终审判决。
审判长 张爱东
审判员 胡光俊
审判员 程 瑜
二〇一八年三月十六日
书记员 王骏宁