安徽省黄山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）黄中法民一终字第00135号
上诉人（原审原告）：姜小丽，女，1970年8月16日出生，汉族，住江苏省昆山市。
委托代理人：董永祥。
被上诉人（原审被告）：黄山万润丰投资兴业有限公司，住所地安徽省休宁县。
法定代表人：吴明祥。
委托代理人：徐迎春，安徽齐峰律师事务所律师。
上诉人姜小丽因与被上诉人黄山万润丰投资兴业有限公司（以下简称万润丰公司）房屋买卖合同纠纷一案，不服安徽省休宁县人民法院2015年1月19日作出的（2014）休民一初字第01334号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年4月8日公开开庭进行了审理。上诉人姜小丽及其委托代理人董永祥，被上诉人万润丰公司委托代理人徐迎春到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2012年12月31日，姜小丽与万润丰公司签订商铺买卖协议书，约定姜小丽购买万润丰公司开发的位于休宁县境内的万润丰广场1-2层商铺，面积2653.86平方米，总价款为人民币1500万元，钱款分三期支付，每期500万元，万润丰公司在收到姜小丽支付的全部房款后30日内将交易的房产产权变更至姜小丽名下。万润丰公司在12个月回购期内回购全部房屋，回购总价款为2300万元；超出回购期限回购的，回购总价款由双方协商确定，但最低不低于2300万元。另外需补偿姜小丽增值部分的溢价金，每月按约定的回购款2300万元的5%累计。万润丰公司回购第一批次店面房后向第三方出售该房屋时，单价每平方米不得低于13000元；万润丰公司在12个月内回购的房款达到2300万元并全额支付给姜小丽时，原购房合同作废，如超期则双方按购房合同履行。同日，姜小丽的丈夫董永祥（系南通华荣建设集团有限公司负责人，乙方）与万润丰公司（甲方）签订补充协议，根据双方签订的商铺买卖协议，补充约定：一、乙方投入1400万元，甲方回报750万元给乙方，为期一年，共计本息2150万元整。二、甲方须在2013年12月31日前将2150万元归还乙方，若未按期归还则按原合同履行。三、甲方承诺在合约期间所销售的商铺（1-2层）款项专款专用（用于支付南通华荣建设集团昆山分公司于休宁县万润丰广场工程款），不得挪为他用，否则视同违约。四、乙方资金到位后，甲方应于2013年1月31日之前将万润丰总部经济大楼1-2层店面房过户给姜小丽。2013年1月14日至16日，姜小丽与万润丰公司、万润丰公司与南通华荣建设集团有限公司之间以200万元为基数反复汇款，但姜小丽实付给万润丰公司的只有800万元。2013年4月10日，万润丰公司（甲方）与姜小丽（乙方）在安徽休宁经济开发区管理委员会协调下签订关于姜小丽与万润丰购房协议补充条款，约定：1.乙方同意在政府协助下由甲方将万润丰广场1-2层商铺在当地银行办理抵押贷款，所贷资金设立专用账户，由开发区管委会进行监管。2.乙方同意甲方回购1-2层商铺。3.甲方于2013年4月25日前支付600万元回购款给乙方用于支付工程款。4.甲方确保在1-2层商铺销售或抵押贷款到账后及时支付800万元回购款给乙方。如甲方不及时支付则由开发区管委会在专用账户内一次性支付1200万元给乙方，购房合同终止。5.甲方于2013年6月30日前支付400万回购款给乙方后，原购房合同终止。如甲方不及时支付则由开发区管委会在专用帐户内划拨400万元给乙方，原购房合同终止。6.双方须按此补充条款执行，甲方如违约则承担违约责任，按所欠款项每日支付千分之五的违约金，并同时承担银行同期贷款利息。2013年5月30日，万润丰公司归还姜小丽50万元。2014年8月30日，万润丰公司法定代表人吴明祥出具书面承诺书，自愿放弃回购。至今，万润丰公司既没有将涉案房屋产权过户至姜小丽名下，也没有给姜小丽办理登记备案手续。
2014年9月10日，姜小丽诉至法院，请求判令：1.确认双方签订的商铺买卖协议书有效；2.万润丰公司到安徽省休宁县房地产管理局办理涉案商铺的登记备案手续；3.诉讼费由万润丰公司负担。
万润丰公司辩称：双方签订的商铺买卖协议名为房屋买卖，实为民间借贷关系，姜小丽实际支付了800万元，且已归还50万元。姜小丽的诉讼请求不能成立，请求依法驳回。
原审法院向姜小丽释明，本案协议名为商铺买卖，实为民间借贷，是以房屋买卖形式进行借款担保。姜小丽仍坚持其诉请。
原审法院认为：当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。2012年12月31日，双方签订商铺买卖协议，双方虽约定在2013年1月31日之前将万润丰总部经济大楼1-2层店面房过户给姜小丽，却详细约定了房屋回购事宜。且同日签订的补充协议，第一款便约定姜小丽投入1400万元，万润丰公司回报750万元，为期一年，共计本息2150万元整。到2013年4月10日，双方没有办理房屋过户手续，又在安徽休宁经济开发区管理委员会协调下签订关于姜小丽与万润丰购房协议补充条款，旨在以涉案商铺抵押贷款，以便支付房屋回购款。只要回购款到位，原购房合同就终止。综上，双方虽签订了商铺买卖协议，但姜小丽实际支付了800万元，之后长时间，万润丰公司既未实际交付房屋，亦没有办理房屋产权过户手续。姜小丽只是关心房屋回购事宜。由此可见，双方并非真正的商品房买卖合同关系，而是为了融资，本案应属民间借贷纠纷。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回姜小丽的诉讼请求。案件受理费80元，由姜小丽负担。
姜小丽不服原审判决，上诉称：原审判决认定事实不清，双方之间是房屋买卖合同关系，而非民间借贷关系。即便是民间借贷关系，以房屋作为抵押担保是万润丰公司的真实意思表示。本案双方实际就同一笔款项先后设立房屋买卖和民间借贷两个法律关系。两个法律关系均依法成立，不违反法律、行政法规强制性规定。协议约定的借款期限一年，到期后万润丰公司没有回购商铺，且放弃回购，姜小丽要求通过履行合同取得商铺所有权，不违反法律关于禁止流押的规定。万润丰公司对于履行房屋买卖合同还是履行借款协议具有选择性，如其认为房屋买卖合同损害了其利益，其可以依据合同法的规定在法定期限内请求撤销。万润丰公司在法定期限内没有行使合同撤销权，又拒绝履行合同，不符合诚信原则。请求：撤销一审判决，依法改判或发回重审；一、二审诉讼费由万润丰公司承担。
万润丰公司答辩称：原审认定事实清楚，适用法律正确。商铺买卖协议与补充协议反映当事人的真实意思表示是民间借贷，原审对法律关系性质的认定清楚，请求维持原判。
二审期间，双方当事人均未提交新证据，对原审提交的证据的举证、质证意见与原审相同。本院对原审查明的事实予以认定。
本院认为：本案双方当事人争议的焦点是本案合同的性质。
从双方签订的商铺买卖协议内容看，双方约定涉案商铺的交易总价为1500万元，十二个月内，万润丰公司回购的价款为2300万元。补充协议中约定，姜小丽一方投入1400万元，万润丰公司一年回报750万元，合计本息2150万元。若万润丰公司未按期归还2150万元，则按商铺买卖协议履行。此后，双方在当地政府有关部门协调下达成的补充条款亦是就回购款的支付进行约定。姜小丽实际仅支付800万元，其签订合同的目的是获取高额利息回报。本案合同性质是名为商铺买卖，实为民间借贷。原审法院对本案合同性质的认定符合法律规定。姜小丽坚持按房屋买卖合同关系主张其权利，原审判决驳回其诉讼请求，并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人姜小丽负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴林丹
审 判 员 戴东辉
代理审判员 童 菲
二〇一五年四月十三日
书 记 员 王 艳
附相关法律规定：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。