云南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）云高民二终字第127号
上诉人（原审被告）云南辛卯经贸有限公司。住所：云南省昆明市。
法定代表人唐建辉，该公司总经理。
委托代理人陈先林、陈银英，云南东陆律师事务所律师，一般授权代理。
被上诉人（原审原告）云南中天城讯投资有限公司。住所：云南省昆明市。
法定代表人陈允孝，该公司总经理。
委托代理人顾超、梁敏，云南恒业律师事务所律师，特别授权代理。
上诉人云南辛卯经贸有限公司（以下简称：辛卯公司）因与被上诉人云南中天城讯投资有限公司（以下简称：中天公司）买卖合同纠纷一案，不服云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第479号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年4月8日受理后，依法组成合议庭，于2015年5月20日公开开庭审理了本案。上诉人辛卯公司的委托代理人陈先林、陈银英，被上诉人中天公司的委托代理人梁敏到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理确认如下法律事实：中天公司与辛卯公司签订了《工程材料购销合同》，约定由中天公司向辛卯公司采购管材，履行期间自2013年2月1日至2013年4月30日，辛卯公司供货到中天公司指定地点，经检验合格后，三个月内即2013年7月31日前支付全部款项给辛卯公司。2013年7月5日中天公司与交通银行股份有限公司云南省分行签订《流动资金借款合同》，向该行贷款1000万元用于购买管材，借款期限为一年。同日，中天公司出具《交通银行受托支付委托书》，委托该行将该笔贷款直接支付到辛卯公司的账户，后该行转款1000万元到辛卯公司账户。2014年7月5日，中天公司向交通银行股份有限公司云南省分行偿还了1000万元贷款。庭审中，双方均认可辛卯公司未向中天公司供应过合同约定的管材。另查明，2013年7月4日，铧达公司向中天公司转款1000万元。2013年7月5日，辛卯公司向铧达公司转款1000万元。铧达公司出具情况说明，载明其于2013年7月4日通过中国银行昆明黄瓜营支行账户向中天公司转款1000万元，该款项2013年7月5日中天公司已指示辛卯公司归还铧达公司。铧达公司副总经理张锦帆出庭作证，证明辛卯公司支付给铧达公司的1000万是受中天公司的指示。
中天公司诉至法院，请求判令：一、解除双方签订的《工程材料购销合同》；二、辛卯公司返还中天公司1000万元及利息560000元（以1000万元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自2013年7月5日起计算至款项还清之日止）；三、辛卯公司承担本案诉讼费。
原审法院经审理认为：关于双方是否存在真实的买卖合同关系的问题，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案双方签订了《工程材料购销合同》，从合同约定的内容来看，符合买卖合同的法律要件。辛卯公司主张其只是配合中天公司办理银行贷款，首先，中天公司对此不认可，认为双方不存在事前同谋以买卖合同名义办理银行贷款；其次，虽然合同约定先供货后付款，但中天公司认为在合同实际履行过程中，履行方式变更为先付款后供货；再次，辛卯公司的主张没有其他证据予以佐证，单以履行方式与合同约定不符来否定合同关系，没有相应的法律依据。综上，辛卯公司的主张没有充分、有效的证据证实，据此确认双方建立了买卖合同关系。关于辛卯公司是否已经归还中天公司1000万元的问题，辛卯公司认可收到了中天公司的1000万元货款，但认为其已经通过支付给铧达公司而偿还给了中天公司，虽然铧达公司也认可辛卯公司支付的1000万元是代中天公司偿还，但中天公司是不认可的。本案中，只有辛卯公司与铧达公司的陈述，没有中天公司指示付款的书面证据，现在中天公司也予以否认的情况下，辛卯公司的主张因缺乏相应的证据支持，不予采纳。庭审中，辛卯公司明确表示不供货，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，辛卯公司收取中天公司货款至今已有一年之久仍未供货，已经超过了合理期限，故中天公司可以解除合同、要求辛卯公司退还货款。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”辛卯公司收取中天公司1000万元货款而未供货，给中天公司造成了资金占用的利息损失，对中天公司主张的按照中国人民银行同期贷款利率计算的利息予以支持。至于辛卯公司支付给铧达公司的1000万元，与本案不属于同一个法律关系，辛卯公司可以另案主张，故对辛卯公司提交的中止审理的申请不予同意。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百三十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、解除中天公司与辛卯公司签订的《工程材料购销合同》；二、由辛卯公司于本判决生效之日起十日内向中天公司返还1000万元及利息（以1000万元为基数，自2013年7月5日起计算至款项还清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。案件受理费85160元，由辛卯公司承担。
原审判决宣判后，辛卯公司不服，向本院提起上诉，请求：撤销原审判决，驳回中天公司的诉讼请求；诉讼费由中天公司承担。其主要的事实及理由是：1、原审认定事实不清。本案的事实是：2013年7月4日，应中天公司请求，铧达公司向中天公司转款1000万元作为中天公司向银行办理贷款的保证金。2013年7月5日，中天公司将从银行贷出来的1000万元委托支付到辛卯公司的账户。同时，辛卯公司按中天公司指示，将1000万元款项转到了铧达公司账户，替中天公司归还了7月4日的1000万元。三方之间的往来账务是平的，但原审的错判导致三方之间得相互返还，徒增当事人的诉累，浪费司法资源；2、原审程序违法、适用法律错误。辛卯公司与中天公司2013年7月所签订的《工程材料购销合同》从形式上虽然具备了合同成立的要件，但从合同实际履行情况看并非真实的合同，实质上是辛卯公司为帮助中天公司从银行获取借款而签订的，故原审认定双方存在买卖关系适用法律错误。此外，铧达公司对中天公司另行提起了不当得利返还诉讼，应当中止审理本案，但原审法院没有中止审理违反程序。
中天公司答辩称：1、从合同的形式上看，合同系经双方签字盖章共同认可的，明确了买卖标的、价款、供货方式等基本要素。且从实际履行看，中天公司向银行贷款支付货款，银行是在确保该买卖合同真实有效的基础上才发放的贷款，且该款直接发放到辛卯公司账户上。因为辛卯公司一直未供货，买卖合同目的不能实现，符合法定解除条件，辛卯公司应返还货款，辛卯公司认为“帮助贷款”的抗辩理由无证据证实；2、原审法院审理程序合法、适用法律正确。对中止审理的申请，铧达公司一方面称中天公司已归还1000万元，一方面又向昆明中院提起不当得利之诉，说明铧达公司和辛卯公司之间存在利害关系，恶意串通损害中天公司的合法权益。
对原审判决所确认的法律事实，上诉人辛卯公司和被上诉人中天公司均无异议，本院依法予以确认。
二审过程中，辛卯公司提交了（2014）昆民一初字第272号民事裁定书一份及辛卯公司向铧达公司出具的催收函一份，欲证明因中天公司滥用诉权恶意诉讼导致铧达公司又另案提起了不当得利之诉，该案现已中止审理。
经质证，中天公司对上述证据的真实性予以认可，但认为与本案无关。中天公司在二审中无新证据提交。
本院将结合其他在案证据综合评判上述证据。
归纳双方当事人的诉辩主张，本案二审的争议焦点为：双方当事人之间是否存在买卖合同关系？辛卯公司是否应归还中天公司1000万元款项？
本院认为：关于双方当事人之间是否存在买卖合同关系的问题。本案中，中天公司和辛卯公司签订的《工程材料购销合同》从合同约定的内容来看，符合买卖合同的法律要件，且经双方签字盖章共同认可；从实际履行来看，该买卖合同通过了银行的贷款审查，银行亦按中天公司的委托将1000万元贷款直接转到辛卯公司账户，作为中天公司货款的支付。故根据合同的约定及支付价款的履行，中天公司与辛卯公司之间建立了买卖合同关系。至于辛卯公司认为签订合同系帮助中天公司贷款的主张因无充分证据予以证实，本院不予支持。现辛卯公司明确表示不予供货，故根据《中华人民共和国合同法》第九十四条的规定，辛卯公司的行为符合法定解除事由，中天公司要求解除合同的诉讼请求成立，本院予以支持。
关于辛卯公司是否应归还中天公司1000万元款项的问题。本案中，双方当事人均无异议的事实是：2013年7月4日，铧达公司向中天公司转款1000万元；7月5日，辛卯公司收到中天公司的1000万元；当天，辛卯公司向铧达公司转款1000万元。即在短短两天之内，三方之间有1000万元款项的往来，且呈闭合式的资金走向。现辛卯公司认可收到中天公司的1000万元，但认为其已通过向铧达公司支付1000万元返还了；铧达公司通过出具情况说明及出庭作证，亦认可其于2013年7月4日转给中天公司的1000万元，中天公司已让辛卯公司支付归还。中天公司虽对此不予认可，但认可收到铧达公司1000万元的事实，认为该1000万元系其与铧达公司之间的其他债权债务关系，但在本案中，中天公司无证据证实。故，其债权人铧达公司的自认行为以及辛卯公司提交的银行回单能够相互印证，形成证据锁链证实：在2013年7月4日至7月5日，三方关于1000万元款项的往来已清结，辛卯公司已将中天公司1000万元的货款通过向铧达公司支付归还。本案中，中天公司要求辛卯公司归还1000万元货款的主张无事实及法律依据，本院不予支持。
综上所述，原审法院认定双方之间建立买卖合同关系正确，但判决辛卯公司向中天公司返还1000万元不当，本院予以改判。上诉人辛卯公司的上诉请求部分成立，本院予以部分支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第479号民事判决第一项，即：解除云南中天城讯投资有限公司与云南辛卯经贸有限公司签订的《工程材料购销合同》；
二、撤销云南省昆明市中级人民法院（2014）昆民四初字第479号民事判决第二项，即：由云南辛卯经贸有限公司于本判决生效之日起十日内向云南中天城讯投资有限公司返还1000万元及利息（以1000万元为基数，自2013年7月5日起计算至款项还清之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、驳回云南中天城讯投资有限公司的其他诉讼请求。
一、二审案件受理费各85160元，由云南中天城讯投资有限公司承担。
本判决为终审判决。
本判决送达后即发生法律效力。
审 判 长 王 超
审 判 员 李年乐
代理审判员 任容庆
二〇一五年六月三十日
书 记 员 尹 倩