湖南省岳阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2012）岳中民一初字第9号
原告：冯某，男，1965年3月22日出生，无业。
委托代理人：喻毅，湖南思阳律师事务所律师。
委托代理人：钟琼武，湖南琼武律师事务所律师。
被告：许某，男，1964年2月10日出生，汉族，个体工商户。
委托代理人：段卫忠，湖南卓夫律师事务所律师。
原告冯某与被告许某股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告冯某的委托代理人喻毅、钟琼武，被告许某的委托代理人段卫忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告冯某诉称：原告原系岳阳现代房地产开发有限公司（以下简称“现代公司”）的控股股东，公司注册资金500万元，原告冯某为255万元，占公司股份的51%。2007年6月21日，原告同被告签订《股东股份转让协议》，约定原告将其在现代公司255万元股份中的250万元股份转让给被告，被告应付给原告250万元以购买该股份。随后，岳阳市工商行政管理局对该股份转让进行了确认。2008年7月2日，原告以同样的方式将剩余的5万元股份转让给被告，并得到了岳阳市工商行政管理局的确认。原告与被告之间的股份转让行为符合我国有关法律规定，应当受到法律保护。但是被告一直拒不履行合同义务，至今未向原告支付股份转让款。故请求判令被告许某立即支付拖欠的股份转让款255万元及其利息146万元，并由被告承担本案全部诉讼费用。
原告冯某为支持其诉讼请求向法庭提交了如下证据材料：
1、冯某的身份证复印件，拟证明冯某的主体资格；
2、2007年6月4日现代公司股东会关于变更公司股东（股份）的决议一份，拟证明冯某经公司全体股东同意将其所有的255万元股份中的250万元股份转让给股东以外的许某；
3、2007年6月21日现代公司股份转让协议一份，拟证明许某购买冯某所占公司的250万元股份，相关权利义务由许某承继；
4、2008年7月2日现代公司股东关于变更公司股东（股权）的决议，拟证明冯某经公司全体股东同意将其剩余5万元公司股份转让给许某；
5、2008年7月2日现代公司股东股份转让协议，拟证明冯某与许某签订协议，将其在现代公司的全部权利义务都转由许某承继；
6、现代公司企业登记情况，拟证明2007年6月冯某将其250万元股份转让给许某得到了工商行政部门的准许和确认，2008年7月冯某将其5万元股份转让给许某获得了工商行政部门的准许和确认。
被告许某答辩称：一、原告冯某原持有的现代公司股份系代他人持有，该股份的实际投资人系赵某、刘某。2007年，被告许某与赵某、刘某签订《投资合作协议书》，约定由许某投资2500万元并获得该公司70%的股份，原告冯某在该《投资合作协议书》上签名，认可了其代他人持股的名义股东身份；二、冯某在现代公司从未行使过股东权利，其在现代公司的真实身份是普通职工，现代公司的实际控制权一直由赵某、刘某行使；三、许某根据与现代公司实际投资人赵某、刘某签订的《投资合作意向书》的约定而享有现代公司70%的股份的权利，无须向冯某支付对价；四、许某与冯某签订的《股东股份转让协议》仅为办理工商变更之用，该协议中的转让价款不是双方当事人的真实意思表示；五、2008年7月24日，许某就剩余的21%的股份转让问题与实际出资人赵某、刘某达成协议，许某无需为冯某名下现代公司剩余1%的股份支付价款；六、冯某依据工商登记资料向许某主张权利缺乏事实基础，也没有法律依据。即使冯某的权利真实存在，也因其没有及时主张权利而导致超过了诉讼时效，不应再受法律保护。综上，原告冯某的诉讼请求没有事实和法律依据，请求人民法院依法驳回原告的诉讼请求。
被告许某为支持其诉讼主张，向法庭提供了如下证据材料：
1、2007年5月28日签订的《投资合作协议书》及附件，拟证明冯某系现代公司的名义股东，赵某、刘某系实际出资人；
2、现代公司的企业登记资料，拟证明现代公司的公司登记及变更情况；
3、2007年6月6日许某与现代公司的工商登记股东签订的《公司股份转让协议书》，拟证明冯某已按协议的约定将代持股份以零元的转让价格转让给许某，此后许某持股70%，与《投资合作协议书》的约定股份分配比例一致；
4、湖南省岳阳市岳阳楼区人民法院杨长华法官于2007年3月13日对冯某的问话笔录，拟证明冯某认可其是名义股东，赵某、刘某两人是实际出资人；
5、冯某在担任现代公司出纳时开具的票据及办理移交的出纳交接表，拟证明冯某是现代公司的普通员工，曾担任出纳一职，冯某不是现代公司的股东；
6、许某、赵某、刘某、罗某某于2007年10月28日的《会议纪要》，拟证明许某、赵某、刘某、罗某某再次对各方股东身份进行了确认；
7、现代公司开具的证明材料，拟证明赵某、刘某是现代公司的实际出资人，现代公司从未向冯某出示过股东出资证明书；
8、岳阳现代武商购物中心有限公司的进账单，拟证明许某按照《投资合作协议书》引进投资款，应当享有现代公司70%的股份；
9、现代公司向岳阳现代武商购物中心有限公司出具的借款凭证，拟证明许某按照《投资合作协议书》引进投资款，应当享有现代公司70%的股份；
10、许某与赵某、刘某于2008年7月24日签订的关于剩余21%股份的《股份转让协议》，拟证明登记在冯某名下的1%的股份的实际投资人是赵某、刘某；
11、赵某、刘某依据《股份转让协议》领取款项的凭证，拟证明许某向现代公司的实际出资人赵某、刘某支付了受让21%股份的对价，赵某、刘某领取了股份转让款；
12、七份法院的生效文书，拟证明现代公司在2006年至2007年期间诉讼案件不断、公司已经陷入经营困境，现金流严重不足，对外支付能力缺乏；
13、现代公司2006年至2008年期间的《资产负债表》和《利润表》，拟证明许某于2007年5月28日签订《投资合作协议书》时现代公司的资产和利润均为负数，在此情况下，许某还应就70%股份支付现金对价不合常理；
14、岳阳市岳阳楼区人民法院（2006）楼执字第205号《拘留决定书》，拟证明现代公司的实际出资人赵某自2006年6月开始面临被采取司法强制措施的风险，该风险严重影响现代公司的正常经营活动；
15、赵某、刘某与云南中建工程公司签订的《股权转让备忘录》，拟证明赵某、刘某没有直接向云南中建工程公司支付股份转让款，赵某、刘某从云南中建工程公司受让股份的价款是由现代公司的股东（包括许某）承担的；
16、赵某、刘某与云南中建工程公司于2005年12月29日签订的《关于因转让岳阳现代房地产开发有限公司股权事宜过程中对公司资产债务进行清查的备忘录》，拟证明赵某、刘某没有直接向云南中建工程公司支付股份转让款，赵某、刘某从云南中建工程公司受让股份的价款是由现代公司的股东（包括许某）承担的；
17、赵某、刘某与云南中建工程公司于2005年12月30日签订的《关于因转让岳阳现代房地产开发有限公司股权事宜所发生的相关债务确认书》，拟证明赵某、刘某没有直接向云南中建工程公司支付股份转让款，赵某、刘某从云南中建工程公司受让股份的价款是由现代公司的股东（包括许某）承担的；
18、岳阳市中级人民法院（2007）岳中民三初字第25号《民事调解书》，拟证明赵某、刘某没有直接向云南中建工程公司支付股份转让款，赵某、刘某从云南中建工程公司受让股份的价款是由现代公司的股东（包括许某）承担的；
19、赵某、刘某受让云南中建工程公司所持股份后的2005年12月31日的工商变更登记资料，拟证明赵某、刘某与云南中建工程公司签订了两份不同的股份转让协议书，一份是真实履行的《股份转让备忘录》，另一份是采用工商部门提供的示范合同文本签订的《岳阳现代房地产开发有限公司股东股份转让协议》；
20、在许某受让股份之前现代公司的多次股份变更资料，拟证明现代公司在办理股权变更登记时均使用工商部门提供的示范合同文本，签署示范合同文本仅为办理变更登记的程序性需要，不是各方当事人的真实意思表示；
21、从岳阳红盾网下载的由工商部门提供的《有限公司股东股份转让协议》的示范文本，拟证明现代公司在办理股权变更登记时均使用工商部门提供的示范合同文本，签署示范合同文本仅为办理变更登记的程序性需要，不是各方当事人的真实意思表示。
经庭审质证，本院对双方当事人所举证据认证如下：
原告冯某提供的证据1、2、3、4、5、6均客观真实，被告许某对证据的真实性均无异议，本院对以上六份证据予以采信。
被告许某提供的证据1上“冯某”的签名经鉴定不是冯某本人所签，不具有证据的真实性，不能实现被告的证明目的，本院不予采信；证据2客观真实，原告对该份证据不持异议，本院予以采信；证据3因2007年6月21日双方另行签订了股份转让协议书取代了双方2007年6月6日签订的协议，故证据3不具有证据的关联性，本院不予采信；证据4系原告冯某在人民法院拟对其进行拘留时的陈述，原告冯某对其陈述内容的真实性有异议，认为系为躲避拘留所做的陈述，结合本案证据材料，被告许某并没有提供2007年6月份前的股东名册证明赵某、刘某系现代公司的实际股东，故对该份证据本院不予采信；证据5系复印件，无法确认其真实性，且冯某是否系公司会计与是否系股东并不矛盾，该证据亦不具有证据的关联性，本院不予采信；证据6无原告冯某签字确认，不能实现其证明目的，本院不予采信；证据7系被告许某在控股现代公司后出具的材料，不能实现其证明目的，本院不予采信；证据8、9不能证明许某不应当向冯某支付股份转让款，不具有证据的关联性，本院不予采信；证据10、11、12、13均不具有证据的关联性，即便许某主张的投资意向协议成立，冯某所持有的现代公司的股份也具有其相应价值，在引资后的现代公司，冯某仍应当持有15.3%的股份，故该组证据不能实现其证明目的，本院不予采信；证据14、15、16、17、18、19、20均不具有证据的关联性，不能证明冯某持股期间现代公司股东的真实情况，故本院对该组证据材料不予采信；证据21与本案无关，不具有证据的真实性、关联性，本院不予采信。
根据以上认定的证据并结合双方当事人的陈述，本院查明事实如下：
现代公司成立于2002年3月4日，系经岳阳市工商行政管理局登记的有限责任公司（私营），经营范围为：凭建设部门资质证书从事房地产开发、经营，建筑材料的批发零售。该公司成立时的股东为：刘某（405万）、罗某某（75万）、许某（20万）。2003年3月13日变更股东为：岳阳人本实业有限公司（125万）、许某甲（155万）、吴某（100万）、李某（75万）、陈某（45万）。2003年12月25日变更股东情况为：岳阳人本实业有限公司（125万）、云南中建工程公司（255万）、李某（75万）、陈某（45万）。2005年3月24日变更股东情况为：云南中建工程公司（255万）、岳阳市人本贸易有限公司（125万）、李某（75万）、陈某（45万）。2005年12月31日变更股东情况为：赵某（255万）、刘某（245万）。2006年6月8日变更股东情况为：赵某（255万）、刘某（195万）、钱某（50万）。2006年9月4日变更股东情况为：冯某（255万）、刘某甲（195万）、李某甲（50万）。2006年9月25日变更股东情况为：李某甲（50万）、冯某（155万）、刘某甲（95万）、赵某（100万）、刘某（100万）。2006年11月6日变更股东情况为：李某甲（50万）、冯某（255万）、刘某甲（195万）。2007年6月26日变更股东情况为：冯某（5万）、刘某甲（50万）、赵某（50万）、许某（350万）、罗某某（25万）、许某（20万）。2008年7月30日变更股东情况为：许某（455万）、罗某某（25万）、许某（20万）。
原告冯某于2006年9月4日从赵某处受让了现代公司255万元的股份，占该公司股份的51%，但是冯某未向赵某支付该笔股份转让款。经现代公司股东会股东一致同意，原告冯某于2007年6月21日与被告许某签订《股东股份转让协议》一份，约定：冯某将其持有的现代公司255万元股份中的250万元股份转让给许某，由许某付给冯某250万元的股份转让款。2008年7月2日，冯某又与许某签订股份转让协议，约定冯某将其持有的剩余5万元现代公司股份转让给许某，由许某付给冯某股份转让款5万元。协议签订后，冯某将其持有的现代公司股份全部转让给了许某，并到岳阳市工商行政管理局办理了股东变更登记，但被告许某未按照合同约定向冯某支付股份转让款。经原告冯某多次催讨，许某均以其与赵某、刘某签订有投资意向协议书不需要支付股份转让对价为由，拒绝支付冯某255万元股份转让款。
在本案审理过程中，被告许某提供了其于2007年5月28日与赵某、刘某签订的《投资合作协议书》，并称原告冯某本人在该协议书上有签名，证实冯某仅系现代公司的名义股东。庭审时冯某本人未到庭，其代理人在对《投资合作协议书》质证时称“冯某在上面的签字不是2007年5月28日，而是冯某于2009年在许某的欺骗下补签的”。庭审后，原告冯某称《投资合作协议书》上“冯某”签名不是其本人所签，并要求进行文字鉴定。在本院司法技术室组织双方当事人进行文字鉴定时，被告许某认为《投资合作协议书》上“冯某”签名均为一人书写，同意仅鉴定《投资合作协议书》第五页右上角“冯某”签名是否冯某本人所写。经本院委托广东南天司法鉴定所鉴定，该所作出粤南（2012）文鉴字第815号文书司法鉴定书，结论为：检材2007年5月28日《投资合作协议书》第5页右上角“冯某”签名不是冯某所写。
另查明，被告许某未向法庭提供原告冯某持股期间现代公司的股东名册以证实冯某不是现代公司的真实股东，亦未申请赵某、刘某作为证人出庭作证，以证实赵某、刘某系冯某持股时现代公司的实际出资人。经本院口头释明，被告许某至今仍不能提供赵某、刘某的通讯地址，以核实冯某持股期间现代公司实际出资人或实际股东的真实情况。
本院认为，本案争议的焦点为：一、原告冯某是否有权处分其所持有的现代公司的股份；二、冯某与许某双方签订的股份转让协议是否合法有效，许某应否按照协议约定支付255万元股份转让款；三、冯某主张迟延给付股份转让款的利息是否合理，该如何计算；四、冯某的起诉是否超过了诉讼时效。
关于焦点一，原告冯某所持有的现代公司51%（即255万元）的股份系由原股东赵某转让而来，并经工商行政部门登记，其持有的255万元现代公司股份合法，应受法律保护。在现代公司股东一致同意的情况下，冯某向股东以外的许某转让股份的行为符合该公司的章程，不违反公司法的相关规定，故冯某有权转让其持有的现代公司的股份。
关于焦点二，原告冯某与被告许某先后两次签订《股东股份转让协议》，约定冯某将其持有的现代公司255万元股份转让给许某，由许某付给冯某255万元股份转让款。该协议是双方当事人的真实意思表示，受法律保护。被告许某应当按照协议约定，及时向原告冯某支付股份转让款255万元。被告许某辩称其与赵某、刘某签订了《投资合作协议书》，负责引资2500万元即占现代公司70%的股份，无需向冯某支付股份转让款。该协议书上“冯某”签名是虚假的，对冯某没有约束力。即使许某的主张成立，在许某引进资金2500万元后，冯某所持有的股份比例为15.3%，与许某所称冯某不享有股权的辩论意见也相矛盾。故本院对许某辩称不存在不支付对价的意见不予采纳，对原告冯某要求许某支付股份转让款的诉讼请求予以支持。
关于焦点三，原告冯某与被告许某在签订股份转让协议时，并没有约定给付股份转让款的期限，冯某起诉主张从签订股份转让协议时计算迟延付款的利息不当。许某迟延给付股份转让款，应当支付迟延给付期间的银行利息，利息起算的时间应当自冯某主张权利时起。冯某在向人民法院起诉前虽然多次向许某主张权利，但都无确实证据证明其每次催讨的时间，故本院认为以冯某向本院起诉的时间作为起算迟延付款利息的时间更合理。
关于焦点四，冯某与许某在签订股份转让协议时，并没有约定给付股份转让款的期限，冯某依法可以随时主张权利。在冯某主张权利前，不存在超过诉讼时效的问题。许某不承认冯某在起诉前向其主张过权利，故冯某于2012年3月15向本院起诉没有超过诉讼时效。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、《中华人民共和国合同法》第一百零九条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，判决如下：
被告许某在本判决生效后十日内向原告冯某支付股份转让款255万元及迟延给付股份转让款的利息（利息的计算方式为：自2012年3月15日起至债务实际清偿之日止按中国人民银行同期贷款利率计算）。
如未按本判决指定的期限履行给付金钱的义务，则应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费19400元，鉴定费4040元，合计23440元，由被告许某负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提供副本，上诉于湖南省高级人民法院。
审判长 闾开海
审判员 王德华
审判员 何 蓓
二〇一四年六月十七日
书记员 江 婷