湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鄂01民终6748号
上诉人（原审被告）：武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司，住所地武汉市硚口区工农路特1号。
法定代表人：车建芳，该公司董事长。
委托诉讼代理人：李超，北京盈科（武汉）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：肖兴震，男，1963年4月21日出生，汉族，住武汉市江汉区，
委托诉讼代理人：曾志超、王华斌，湖北英达律师事务所律师。
上诉人武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司（以下简称美凯龙公司）因与被上诉人肖兴震房屋租赁合同纠纷一案，不服湖北省武汉市硚口区人民法院（2016）鄂0104民初4115号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月9日受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
美凯龙公司上诉请求：1、撤销一审民事判决，依法改判；2、本案一审、二审诉讼费用由肖兴震承担。事实与理由：一、肖兴震未取得楷模公司的有效授权，已明显不能实现展厅对于限定品牌（即楷模）招商的合同目的，美凯龙公司有权解除合同并要求肖兴震承担相应的违约责任。根据《红星美凯龙招商诚意金协议>以及《武汉额头湾红星美凯龙展位定金协议》约定，肖兴震作为“楷模居品制造”的授权代表同美凯龙公司签订租赁协议，拟承租红星美凯龙商场DA8068、DA8069DA8066、DA8065、DA8063、DB8069、DB8068、DB8066、DB8065、DB8063、DC8068、DC8066、DC8065、DC8063展厅，合同同时约定该等展厅仅限于“楷模”品牌经营，并明确要求肖兴震提供所经营品牌的代理权或经销授权书。由此可见，美凯龙公司与肖兴震签订的协议并非单纯的展位租赁，其实质为品牌招商。美凯龙公司作为一个连锁的品牌卖场需要对入驻商家进行有效、统一的管理。因此，代理权限是否合法、有效系上述合同生效并得以继续履行的基础，肖兴震未能按照合同约定提供代理权、经销权的相关证明，且关于“楷模”的代理权限亦存在瑕疵，导致上述合同中关于“楷模”品牌经营的目的已明显无法实现，根据《中华人民共和国合同法》第108条以及第94条规定，美凯龙公司有权解除合同并要求肖兴震承担相应的违约责任。二、美凯龙公司、肖兴震及楷模公司三方已就上述合同的解除达成一致。美凯龙公司、肖兴震及楷模公司三方经口头协商，一致同意解除上述合同，肖兴震亦按照三方口头协商未进厂装修。由此可见，三方已就上述合同的解除达成一致，美凯龙公司不存在违约情形。
肖兴震向一审法院起诉请求：1、解除双方签订的《武汉额头湾红星美凯龙展位定金协议》；2、美凯龙公司向肖兴震双倍返还定金40万元及退还装修押金1万元；3、美凯龙公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2014年11月21日，肖兴震向美凯龙公司转账支付20万元。2014年11月22日，美凯龙公司（甲方）与肖兴震（乙方）签订《红星美凯龙招商诚意金协议》，约定：“甲方将额头湾红星美凯龙约3800平方米的场地，初步确定租赁给乙方经营，乙方经营品牌为楷模综合馆。乙方在办理手续时须向甲方支付诚意金20万元，乙方享有在甲方整体招商规划方案框架内优先选择场地的权利。”2014年12月27日，美凯龙公司与肖兴震签订《武汉额头湾红星美凯龙展位定金协议》，甲方为美凯龙公司，乙方为楷模居品制造，约定：“一、甲方将红星美凯龙商场DA8069、DA8068、DA8066、DA8065、DA8063、DB8069、DB8068、DB8066、DB8065、DB8063、DC8069、DC8068、DC8066、DC8065、DC8063展厅，面积（含公摊）约计2903平方米（以实际测量面积为准）的场地租给乙方经营，场地租金及管理费单价合计为50元/平方米/月，付款方式为刷卡，乙方经营品类为家具，品牌为楷模综合馆。乙方在办理手续时须向甲方交纳定金20万元，或将此前已交纳的诚意金转为定金，甲方向乙方出具单位盖章的定金收据。今后定金可抵作质量保证金、租金等款项。二、乙方须在场地确认后的五天内，带乙方身份证和单位营业执照（若有）正本及复印件、所经营品牌的相关证书、资料（包括品牌资料、代理权或经销权授权书、产品检测合格报告、进口商品须提供海关手续证明等有关资料）给甲方审核存档。三、在红星美凯龙商场土建基础工程结束后，甲方将通知乙方签订《租赁合同》及《装修协议》，并办理装修相关手续后，乙方应及时进场装修。若乙方接到甲方通知后五天内未办理协议签订等手续，将视作乙方自行放弃该展位，甲方有权终止本协议，另行安排所定场地，乙方不得索还定金。四、乙方展位将按甲方要求实行‘一户一品’经营，不得摆放其他商品混合经营。五、本协议经甲、乙双方协商同意后，双方必须认真执行，甲方将尽力配合乙方做好开业准备工作；在合同约定范围内乙方如果发生违约现象，甲方将根据情况给予通知纠正，直至收回场地并追究乙方的违约责任。”当日，美凯龙公司出具《收款收据》，内容为：“收到楷模综合馆（家具）肖兴震定金20万元”。当日，美凯龙公司与肖兴震签订《合作洽谈备忘》，约定：“美凯龙公司如对楷模独立馆展厅位置进行商业销售，则肖兴震在同等条件下享有优先购买权。”2016年4月27日，美凯龙公司通过微信向肖兴震致函，要求肖兴震在2016年4月30日前办理进场装修手续和进场施工，如逾期未办理，视为自动放弃展位，美凯龙公司会将展位另行出租，展位定金不予退还。2016年4月30日，美凯龙公司出具《收款收据》，内容为：“收到楷模综合馆装修押金1万元。”另查明，2016年3月21日，东莞市楷模家居用品制造有限公司向肖兴震出具《授权书》，授权肖兴震在湖北省武汉市代理销售楷模公司生产的“楷模”、“拿铁”系列家具，授权有效期为：2016年3月22日至2017年3月21日。
一审法院认为，《武汉额头湾红星美凯龙展位定金协议》系肖兴震与美凯龙公司签订，合同虽列明乙方为楷模居品制造，但从定金的支付情况及双方签订的《红星美凯龙招商诚意金协议》和《合作洽谈备忘》，可以认定租赁合同的相对方实际就是肖兴震本人，而非美凯龙公司所述的三方合同。美凯龙公司主张因肖兴震未能提供代理权、经销权等证明资料，才将诉争房屋另行出租给他人，且肖兴震、美凯龙公司和楷模公司已经就解除合同达成合意，但并未提供证据证实，故对于美凯龙公司的该项抗辩主张，不予采纳。美凯龙公司在与肖兴震签订《武汉额头湾红星美凯龙展位定金协议》后，在未与肖兴震解除合同的情况下，擅自将房屋转租给他人，以自己的行为表明不履行主要债务，构成违约，故肖兴震有权解除合同。合同解除后，美凯龙公司应当将收取的装修保证金1万元退还给肖兴震。美凯龙公司收受定金后，不与肖兴震签订租赁合同并将房屋转租给他人，应当双倍返还定金。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第九十四条第二项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十五条的规定，判决：一、解除肖兴震与武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司2014年12月27日签订的《武汉额头湾红星美凯龙展位定金协议》；二、武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司于本判决生效之日起7日内向肖兴震返还装修押金1万元；三、武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司于本判决生效之日起7日内向肖兴震双倍返还定金40万元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取3725元，由武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本院认为，美凯龙公司与肖兴震签订的《武汉额头湾红星美凯龙展位定金协议》系为双方实现订立《租赁合同》及《装修协议》目的而订立，为双方真实意思表示，未违反法律、行政法规禁止性规定，为有效协议，双方均应按协议约定内容全面履行。美凯龙公司在按协议收取肖兴震定金20万元后，收取肖兴震的楷模综合馆装修押金1万元。未按该协议中约定“在红星美凯龙商场土建基础工程结束后，甲方将通知乙方签订《租赁合同》及《装修协议》，并办理装修相关手续后，乙方应及时进场装修。”向肖兴震履行签订《租赁合同》及《装修协议》的通知义务，在未与肖兴震解除合同的情况下，又擅自将房屋转租给他人，构成违约，并承担违约责任。一审判决按定金罚则双倍返还定金的处理结果并无不当，本院予以维持。美凯龙公司上诉认为肖兴震未取得楷模公司的有效授权，美凯龙公司有权解除合同，三方已口头达成解除协议一致意见，但未举证予以证实。双方协议未约定肖兴震取得楷模公司的有效授权，双方再签订《租赁合同》及《装修协议》，双方签订《武汉额头湾红星美凯龙展位定金协议》并无第三方参与，是否有三方协议存在，以及肖兴震是否取得楷模公司的有效授权，均不影响美凯龙公司按《武汉额头湾红星美凯龙展位定金协议》约定，在红星美凯龙商场土建基础工程结束后，履行通知肖兴震签订《租赁合同》及《装修协议》的义务，美凯龙公司的上诉理由缺乏事实依据不能成立。其上诉请求本院不予支持。
综上，美凯龙公司的上诉理由和请求缺乏事实及法律依据，不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币7450元，由武汉红星美凯龙世博家居广场发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈继红
审判员 张立新
审判员 王 阳
二〇一七年十二月二十日
书记员 刘 樊