贵州省贵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）黔01民初157号
原告：贵州开磷国际贸易有限公司，住所地贵州省贵阳市观山湖区金阳北路237号。
法定代表人：王涤非，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：屈超勇，贵州博文律师事务所律师，执业证号：15201199410262086。
委托诉讼代理人：龚仕明，贵州博文律师事务所律师，执业证号：15201199410537869。
被告：贵州天泽强贸易有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区花溪大道中段76号。
法定代表人：靳黔，该公司总经理。
委托诉讼代理人：谢珊，贵州慧原律师事务所律师，执业证号：15201201611404144。
被告：贵州瑞德源贸易有限公司，住所地贵州省贵阳市南明区花溪大道中段76号谷丰市场内自编号Ｂ0022号。
法定代表人：宋照明，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张国凤，贵州元朗律师事务所律师，执业证号：15201201511409865。
原告贵州开磷国际贸易有限公司诉被告贵州天泽强贸易有限公司、贵州瑞德源贸易有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2018年1月30日立案后，依法适用普通程序，于2018年4月2日公开开庭进行了审理。原告贵州开磷国际贸易有限公司的委托诉讼代理人屈超勇、龚仕明、被告贵州天泽强贸易有限公司的委托诉讼代理人谢珊、被告贵州瑞德源贸易有限公司的委托诉讼代理人张国凤到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告贵州开磷国际贸易有限公司向本院提出诉讼请求：一、依法判决解除原告与被告贵州天泽强贸易有限公司签订的两份“大米购销合同”及一份“稻谷购销合同”；二、判令二被告连带返还原告货款人民币26,618,404.00元；三、本案的诉讼费用由二被告承担。事实及理由：原告与被告贵州天泽强贸易有限公司签订了两份“大米购销合同”及一份“稻谷购销合同”，并在合同签订后向被告贵州天泽强贸易有限公司支付货款共计26,618,404.00元，后原告得知上述合同系被告贵州瑞德源贸易有限公司以被告贵州天泽强贸易有限公司的名义与原告签订的，被告贵州天泽强贸易有限公司未履行发货义务，二被告在原告签订和履行合同时隐瞒了签订合同的真实意图，使原告在不知情的情况下支付货款，造成了重大损失。
被告贵州天泽强贸易有限公司辩称：原告与其签订合同，是因为原告要与被告贵州瑞德源贸易有限公司做流水签订的，其收到原告的货款后，已经分多次转给贵州瑞德源贸易有限公司，其系中转行为。
被告贵州瑞德源贸易有限公司辩称：原告所述与事实不符，原告主张本案系买卖合同关系，但根据款项的流转可以看出是过单，没有真实交易，三方之间的款项不是货款，转到其公司的，其也陆续转给了原告。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织双方进行证据交换和质证如下：原告出示了六组证据，第一组证据为原告营业执照复印件及法人身份证明和二被告的工商登记信息，拟证明原告与二被告均有诉讼主体资格，被告贵州天泽强贸易有限公司质证称对该组证据无异议，被告贵州瑞德源贸易有限公司质证称对该组证据无异议。第二组证据为两份“大米购销合同”复印件共两页、“稻谷购销合同”复印件共两页、中国工商银行“网上银行电子回单”复印件共十六页，拟证明原告与被告贵州天泽强贸易有限公司签订了三份购销合同，且已支付被告贵州天泽强贸易有限公司货款共计26,618,404.44元，被告贵州天泽强贸易有限公司质证称对该组证据真实性无异议，但证明力有异议，双方签订购销合同是虚假合同，没有真实的供货。被告贵州瑞德源贸易有限公司质证称同意第一被告的意见，双方之间没有真实的买卖合同。第三组证据为2017年1月10日“法庭审理笔录”复印件十二页，2017年1月17日“质证笔录”复印件共计四页，2017年2月23日“谈话笔录”复印件共计三页，拟证明被告贵州天泽强贸易有限公司未履行向原告发货的义务，被告贵州天泽强贸易有限公司与被告贵州瑞德源贸易有限公司人格混同，被告贵州天泽强贸易有限公司质证称不清楚事实，被告贵州瑞德源贸易有限公司质证称本案与涉及该组证据的案件是不同的法律关系，本案涉及的三份合同本就是虚假合同，不存在买卖合同关系，也不存在发货的问题。第四组证据为（2016）安达＜专审＞字第102号“专项审核报告”复印件及工作底稿复印件，拟证明被告瑞德源贸易有限公司提交的16张付款凭证，全部包含在审计报告的工作底稿中，均在审计范围，其对应的支付款项与本案无关，被告贵州天泽强贸易有限公司质证称与其无关，被告贵州瑞德源贸易有限公司质证称对该组证据的真实性无异议，但该组证据达不到证明目的，审计报告只是对流水记录，并没有明确其转款的17张付款凭证对应的业务，并且审计报告的结论并不明确。第五组证据为南充银行贵阳观山湖支行《退款通知书》复印件两件，中国工商银行电子回单复印件两张，拟证明2016年原告代被告贵州瑞德源贸易有限公司偿还了南充银行“《业务合作协议书》（担保提货模式）”业务货款共计15,406,212元，故，原告与被告贵州瑞德源贸易有限公司债权债务关系为被告贵州瑞德源贸易有限公司尚欠与原告584,243.18元，被告贵州天泽强贸易有限公司质证称与其无关，被告贵州瑞德源贸易有限公司质证称对该组证据的真实性无异议，不同意该组证据的证明目的，双方之间的1,500万元不是代偿，是用于双方合作的货款。第六组证据为与第被告贵州天泽强贸易有限公司质履行合同中，被告贵州天泽强贸易有限公司向其开具的发票，和货款金额一致，拟贵州天泽强贸易有限公司与其交易的所有环节，被告贵州天泽强贸易有限公司质证称对改组证据的真实性无异议，对证明目的有异议，双方签订购销合同后，其并未向原告供货，原告每个月有大额流水转入，是不符合交易的，被告贵州瑞德源贸易有限公司质证称原告在未收到货物的情况下，不断打款走账，更加说明三方之间的过单业务。被告贵州天泽强贸易有限公司出示的证据为电子凭证6张，银行流水3张，拟证明其在收到原告的款项后马上转入了被告贵州瑞德源贸易有限公司的账户，共计26,057,588.11元，原告质证称银行流水不能反映款项的来源，该款项是被告贵州天泽强贸易有限公司作为收款人，与本案没有关系，对6张电子凭证真实性无异议，但达不到证明目的，该证据证明不了原告将钱转给被告贵州天泽强贸易有限公司，被告贵州天泽强贸易有限公司再将钱转给被告贵州瑞德源贸易有限公司的事实，被告贵州瑞德源贸易有限公司质证称对该组证据无异议。被告贵州瑞德源贸易有限公司出示了两份证据，第一组证据为网上银行交易清单17张，共计2,746万元，拟证明其在2015年6月30日至2015年12月之间收到的款项，已经流转到原告的账户，原告质证称对真实性和合法性无异议，但该组证据达不到证明目的，原告已举证证明2,700万元货款是用在实际的交易过程中，原告支付给被告贵州天泽强贸易有限公司的货款是没有收回的，2015年11月30日双方结算的审计报告的结论为原告尚欠被告贵州瑞德源贸易有限公司款项，被告贵州瑞德源贸易有限公司质证称与其无关。第二组证据为南充银行和其签订的协议、承兑汇票3张，拟证明原告退款是退还银行的授信，原告质证称三张银行承兑汇票在审计范围内，合作协议记载了该款项是货款，是银行向他们提供资金的融通，向我公司购货，被告贵州瑞德源贸易有限公司质证称与其无关。
对双方无异议的证据，本院予以确认并存卷佐证。对有争议的证据和事实，本院经审理查明认定如下事实：原告与被告贵州天泽强贸易有限公司分别于2015年8月26日、2016年6月16日、2015年10月21日签订了两份《大米购销合同》和一份《稻谷购销合同》，在合同签订后，原告向被告贵州天泽强贸易有限公司支付货款共计26,618,404元，被告贵州天泽强贸易有限公司未向原告履行交付大米的义务。
另查明，虽然第一被告转款2600余万元给第二被告后，第二被告于2015年6月30日至2015年12月期间转款2,746万元给原告，但根据原告提交的审计报告，2,746万元计入双方往来后，第二被告仍欠原告款项。被告主张双方真实意思表示不是买卖，但提交的证据不足以推翻原告提交的书证，故对被告主张的该事实本院不予认定。
本院认为，本案争议焦点为：一、涉案的三份合同是买卖合同还是过单行为；二、三份合同是否应当解除，原告支付的货款26,618,404元是否应返还；三、如果原告支付的货款应返还，被告贵州瑞德源贸易有限公司是否应承担连带责任。
关于涉案的三份合同是买卖合同还是过单行为的问题，二被告主张涉案合同是原告与被告贵州瑞德源贸易有限公司的过单行为，被告贵州天泽强贸易有限公司提交了其与被告贵州瑞德源贸易有限公司的付款凭证，被告贵州瑞德源贸易有限公司提交了与原告的付款凭证，但根据原告提交的审计报告，2,746万元计入双方往来后，第二被告仍欠原告款项。被告主张双方真实意思表示不是买卖，但提交的证据不足以推翻原告提交的书证，故本院对二被告主张涉案的合同系过单行为的主张不予采信。
关于涉案合同是否应当解除，原告支付的货款26,618,404元是否应返还的问题，被告贵州天泽强贸易有限公司在庭审中表示，签订涉案合同的目的是为了过单，不存在货物的交付问题，即被告贵州天泽强贸易有限公司不履行合同约定的义务，使得合同目的不能实现，根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的。”，原告有权解除涉案合同，故本院对原告主张解除涉案合同的诉讼请求予以认可。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。”，在本案中，原告在合同签订后向被告贵州天泽强贸易有限公司支付的货款共计26,618,404元，原告要求被告贵州天泽强贸易有限公司返还全部货款，符合法律规定，故本院对原告主张被告贵州天泽强贸易有限公司返还货款的诉讼请求予以认定。
关于被告贵州瑞德源贸易有限公司是否应承担连带责任的问题，原告在庭审中提出被告贵州天泽强贸易有限公司与被告贵州瑞德源贸易有限公司存在人格混同的情形，并提交了原告与被告贵州瑞德源贸易有限公司在仓储合同纠纷中的《法庭审理笔录》、《质证笔录》、《谈话笔录》证明。但公司人格混同应存在法定代表人混同、财务混同、办公场所混同的情形，上述证据不能证明两被告存在财务混同等情形存在，故对原告的该项诉请本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款之规定，判决如下：
一、解除原告贵州开磷国际贸易有限公司与被告贵州天泽强贸易有限公司签订的两份《大米购销合同》及《稻谷购销合同》；
二、被告贵州天泽强贸易有限公司于本判决生效之日起十五日内返还原告贵州开磷国际贸易有限公司货款人民币26,618,404.00元；
三、驳回原告贵州开磷国际贸易有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费174,892元，由被告贵州天泽强贸易有限公司负担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于贵州省高级人民法院。
审判长 王可
审判员 刘佳
审判员 李蓉
二〇一八年五月十日
书记员 李敏