上海市闵行区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）闵民二（商）初字第248号
原告浙江足下生辉科技发展有限公司。
法定代表人董金国。
委托代理人周宝同。
委托代理人高杰，上海市中茂律师事务所律师。
被告上海七宝乐购购物中心有限公司。
法定代表人陈承家。
委托代理人周富胜，上海胡光律师事务所律师。
委托代理人周成成，上海胡光律师事务所律师。
原告浙江足下生辉科技发展有限公司与被告上海七宝乐购购物中心有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年1月14日立案受理。依法由审判员费芸适用简易程序公开开庭进行了审理。原告浙江足下生辉科技发展有限公司的委托代理人周宝同、高杰，被告上海七宝乐购购物中心有限公司的委托代理人周富胜、周成成到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告浙江足下生辉科技发展有限公司诉称，原告自2004年开始向被告供货，2004年9月至2012年1月期间，原告向被告送货金额共计人民币（币种下同）5，235，366.87元。被告支付货款2，406，656.92元，尚欠原告货款2，828，709.95元。原告多次催讨无果，遂诉至法院，要求判令被告支付上述欠款。诉讼中，原告调整其诉称，认为上述送货金额中，其向被告开具了金额为3，975，847.35元的增值税专用发票，未开票部分送货金额1，259，519.52元在本案中暂不主张。现其根据已开票的金额，扣减被告的付款金额2，584，606.55元，认为被告暂欠原告货款1，391，240.80元。原告因此变更诉讼请求，要求判令被告支付货款1，391，240.80元。
被告上海七宝乐购购物中心有限公司辩称，不同意原告诉请，根据合同约定，被告有权退货并收取月扣、年扣、服务费等费用，故根据原告已开票金额减去上述退货、扣费及代其他门店扣除的转扣费用，被告已不欠原告货款。
原告为支持其诉讼请求，提供以下证据：
1、销货价格清单1组及（2012）杭江商初字第1203号民事判决书1份，证明原告在与乐购庆春店的诉讼中，当时的乐购方代理人对于价格予以认可。被告对价格清单真实性不予认可，认为系原告自行制作，且该案乐购门店并非本案被告，与该判决书认定内容与本案无关。
2、汇总表1份，证明原告根据送货单制作汇总清单。被告对真实性不认可。
被告为支持其辩称，提供以下证据：
1、2004年至2009年、2011年的商品购销合同8份（2010年参照2009年合同），证明被告有权向原告退货并收取月扣、年扣、服务费等费用，在应付货款中扣除，另2011年合同附件三中确认以往货款及服务费用均结算完毕。即便原告在签署2011年合同时对2010年12月31日之前的货款已经付清有异议，也应在此日期起二年主张2010年12月31日之前的货款，故原告起诉已过诉讼时效。原告对真实性无异议，但认为被告应举证证明退货的理由和事实，而月扣、年扣根据合同约定及税务部门的规定均已在开票前扣除。2011年合同的附件三，原告没有盖章，如果被告认为原告起诉超过诉讼时效，则被告主张扣费也超过诉讼时效。
2、发票明细1组，证明原告开票金额为3，975，847.35元。原告无异议。
3、退货单及明细1组，证明尚有金额为214，410.0084元的退货尚未在开票金额中扣除。原告认为其根据合同约定派专人收取退货，但该组退货单上的签收人员并非原告委托的人员，故均不认可。
4、费用清单及部分扣费发票1组，证明原、被告交易期间的各项扣费应从未付款中扣除。原告对真实性均不认可，并认为其是订单折扣供应商，年扣、月扣均已在开票前扣除，而且被告也未证明其提供各项服务的依据，发票记账联是被告单方形成，其不认可。
5、付款明细及部分付款凭证1组，证明被告的付款金额。原告经核实后，认可被告付款金额为2，584，606.55元。
诉讼中，原告补充提供授权委托书及身份证复印件各1份，证明其根据合同约定委派王胜专门收取退货。被告对真实性不予认可。
被告补充提供付款凭证3份，证明其收集到了3笔付款共计84，777.50元的付款凭证。原告予以认可，并确认被告付款金额为2，669，384.05元。被告并修正原证据4中的费用清单，对年扣仅主张2007年、2011年及2012年的年扣，其余年度的年扣由于尚未统计出全年交易额，故在本案中暂不主张。原告的质证意见同前。
经对原、被告提供的证据进行质证、并结合当事人的陈述，本院认证如下：被告提供的证据1、2、5及其补充的付款凭证均真实、合法，本院予以采信。被告提供的证据3无法证明退货单上的签收人员有权代表原告接受退货，故本院不予采信。双方提供的其余证据，结合本案相关事实和当事人的陈述，酌情予以参考。
经对当事人提供的证据进行质证、认证并结合当事人的陈述意见，本院查明本案事实如下：
2004年2月，原告（卖方）与被告（买方）签订商品购销合同，对订货、退货、商品检验、商品数量、质量、包装等事项作出约定。合同并约定，抵销权：任何应向卖方收取之款项，买方得就应支付与卖方之货款予以抵销，不论抵销之债务是否系因退货、违约金、赔偿金、进场费、促销费、服务费和其他费用产生，亦不论该债务之抵销权在本合同中有无明确规定，买方均得行使。合同附件《供应商应付费用协议书》约定，月返利6.5%（按交易额计算）。
2005年，双方续签商品购销合同，在附件《供应商应付费用协议书》中约定，月度返利7.5%及相关费用：促销广告费（含DM费）100元／项／店，节假日促销广告费200元／节／店，单店周年庆促销广告费1，500元。节假日包括元旦、春节、五一劳动节、中秋节、国庆节等五节。
2006年，双方续签商品购销合同，约定作为对买方的让利，卖方同意按月含税交易额为基数给予买方一项折扣，其折扣率为月含税交易的9%。双方在附件一《供应商应付费用协议书》中约定，促销广告费（含DM费）100元／店／期／图，节假日促销广告费200元／店／节，单店周年庆促销广告费1，500元／店，华东区周年庆促销广告费1，500元／店，节假日增至六个。附件二《供应商接受服务确认书》约定，根据2005年及以往历年的商品购销合同、供应商应付费用协议书的约定，以及甲方的实际履行情况，双方确认如下：甲方已为乙方提供了2005年度及以往历年的供应商应付费用协议书中各项费用相应的全部促销服务和其他服务，乙方表示认可和满意，并对供应商应付费用协议书中各项费用的约定没有任何异议。2006年，双方还就箱包供应另行签订一份商品购销合同，同样约定了9%的月返利。
2007年，双方续签商品购销合同，约定月返利为9.5%，年含税交易额≤900万元，折扣率为年含税交易额1%。并在附件《供应商应付费用协议书》中约定，直邮服务费100元／店／期／图，整体促销服务分摊费：单店1，500元／店／年，区域1，500元／店／年，节假日200元／店／节，商品推广服务5，000元／新店，信息服务费另议。附件二《供应商接受服务确认书》约定内容同上。
2008年，双方续签商品购销合同，约定月返利20%。附件一《供应商应付费用协议书》中各项费用均标注“／”，附件二《供应商接受服务确认书》约定内容同上。
2009年，双方续签商品购销合同，约定月返利15.3%。附件一《供应商应付费用协议书》约定，直邮服务费100元／店／期／图，整体促销服务分摊费：单店100元／店／年，区域200元／店／年，全国200元／店／年，节假日500元／店／节，商品推广服务费4，500元（新店），信息服务维护费3，400元／年。附件二《供应商接受服务确认书》约定内容同上。
2010年，双方未另签合同。2011年，双方再次签订商品购销合同，约定月返利16%，年含税交易额超过1万元，折扣率为本年含税交易额1%。附件《供应商应付费用协议书》约定，直邮服务费100元／店／期／图（每年至少合作40次／店），整体促销服务分摊费：单店100元／店／年，区域200元／店／年，全国200元／店／年，节假日500元／店／节（节假日数量增加为7个），新品推广费1，000元／店／季（每年推广2季），新开店商品推广服务费4，500元（新店），供应商信息交流平台维护费2，400元／年。
2004年至2012年双方交易期间，原告共向被告开具增值税发票3，975，847.35元。截止2012年1月16日，被告共付款2，669，384.05元。后原告为主张剩余货款提起本案诉讼。
本院认为，原、被告历年签订的商品购销合同及其相关附件均系其真实意思表示，应当受到法律保护。原告向被告供应商品，被告应当支付相应的货款。被告关于2010年12月31日之前的货款已结清的辩解意见，与事实不符，原告并没有盖章签署2011年购销合同中的附件三，故该附件中关于账款及其他费用的确认对原告无约束力，被告的抗辩不能成立。现双方对货款及费用存在如下争议：一、退货。据被告自述开票金额即送货金额减去退货金额，现其主张在双方交易期间仍有大量退货金额未在开票金额中扣除，有悖双方正常交易习惯，而且其也未能提供有效证据证明所主张的退货已经实际退还给原告。故被告要求扣减退货金额的抗辩意见，本院不予采纳。二、返利。原告主张月返利、年返利已经在开票金额中扣除，对此其未提供证据加以证明，也没有明确具体扣除返利的发票明细。合同也没有约定原告属于适用订单折扣的供应商。而且，年返利是以年交易额为计算依据，故在年交易额明确之前无法预先扣除，故本院难以采纳原告的上述意见，被告要求扣除返利的主张成立。经核对被告统计的历年交易额及月返利比例，2004年至2012年期间被告应收取月返利510，130.42元。被告主张的2007年、2011年、2012年的年返利，上述年度已满足扣除年返利的条件，故上述年度应扣年返利共计8，698.49元。三、各项扣费。原告对被告提供了《供应商应付费用协议书》约定的各项费用对应的服务均予以否认，本院认为，（一）2004年及2012年，除返利外被告未主张扣费。2008年的合同中明确将所有供应商应付费用均标注“／”，故上述年度均无扣费。（二）2005年至2007年期间的各项合同约定费用，由于原告在2006年至2009年的《供应商接受服务确认书》中对被告已经提供了以往历年合同约定的服务进行了书面确认，该书面确认不违反法律的强制性规定，也无证据表明原告是在违背真实意志的情况下作出，故本院认为原告作出上述确认系其真实意思表示，当属有效。（三）2009年至2012年期间的各项费用，被告未能提供原告对其提供服务的书面确认，也未举证证明其已经提供了各项费用对应的服务，被告所开具的发票，系其内部记账之用，不能作为其向原告主张费用的依据。（四）对历年合同约定的节假日促销费用，由于时间跨度较长，被告难以提供充分证据加以证明，但超市进行节假日促销的情况已属交易常态，而被告的节庆促销也应当能够为原告商品的销售起到一定的推动作用，故对此类费用本院酌情予以认定。（五）合同中约定以单次或单项金额计算的费用，若合同未约定应提供的促销服务次数，亦无其他证据证明实际提供的次数，本院均按单次金额确认促销服务费用。（六）被告主张的合同约定之外的其他费用，或者无法明确究竟系何种费用，或者无证据证明其有权向原告收取该项费用，故本院不予确认。综合上述理由，根据合同约定、现有证据并参考被告提供的扣费明细，本院确认历年各项扣费共计21，000元。
综上所述，根据原、被告双方交易金额3，975，847.35元，扣除被告已付货款2，669，384.05元，以及被告主张的月返利510，130.42元、年返利8，698.49元、扣费21，000元，被告尚欠原告货款766，634.39元。被告关于原告对部分货款的主张已过诉讼时效的辩解意见，本院认为，双方长期交易且滚动支付货款，债务具有整体性和难以分割性，故应自最后履行期限届满之日起算诉讼时效期间。双方在2012年1月仍有交易，且被告在2012年1月16日仍有付款行为，故原告起诉时并未超过二年的诉讼时效。对被告以串扣其他乐购门店费用为由，主张扣除剩余货款的抗辩意见，未得到原告的认可，本院亦不予采纳。故被告应向原告支付剩余货款766，634.39元。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零九条之规定，判决如下：
被告上海七宝乐购购物中心有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江足下生辉科技发展有限公司货款766，634.39元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费减半收取计8，660.59元，由原告浙江足下生辉科技发展有限公司负担3，888.60元，被告上海七宝乐购购物中心有限公司负担4，771.99元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 费 芸
二〇一四年四月九日
书记员 李洁华
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。