湖北省宜都市人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鄂0581民初48号
原告：周祥球，男，1949年12月1日出生，汉族，浙江省乐清市人，户籍地浙江省乐清市，现住宜都市,
委托诉讼代理人：朱其芳，湖北启方律师事务所律师。
委托诉讼代理人：曹传强，湖北启方律师事务所律师。
被告：吴强，男，1969年10月15日出生，汉族，湖北省宜都市人，住宜都市,
委托诉讼代理人：ＸＸ强，湖北亮节律师事务所律师。
被告：李从林，男，1961年10月12日出生，土家族，湖北省长阳土家族自治县人，住长阳土家族自治县，1
委托诉讼代理人：易建军，宜都市枝城法律服务所法律工作者。
原告周祥球与被告吴强债务转移合同纠纷一案，本院于2015年2月3日作出（2014）鄂宜都民初字第1225号民事判决，吴强不服，向宜昌市中级人民法院提起上诉，宜昌市中级人民法院于2015年5月25日作出（2015）鄂宜昌中民二终字第00241号民事判决，判决发生法律效力后，吴强向宜昌市中级人民法院申请再审，2017年6月7日宜昌市中级人民法院作出（2017）鄂05民申28号民事裁定，再审此案，2017年11月28日宜昌市中级人民法院作出裁定，撤销（2015）鄂宜昌中民二终字第00241号民事判决及（2014）鄂宜都民初字第1225号民事判决，发回本院重审。本院依法适用普通程序审理，另行组成由审判员彭拥军、陈振远、聂其玺组成的合议庭，于2018年3月6日公开开庭进行了审理。原告周祥球及其委托诉讼代理人朱其芳、曹传强，被告吴强及其委托诉讼代理人ＸＸ强，被告李从林的委托诉讼代理人易建军到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告周祥球向本院提出诉讼请求：1、判令吴强立即偿还287万元；2、由吴强承担本案诉讼费用。事实及理由：2013年6月28日、11月17日，李从林两次向周祥球借款200万元（人民币，下同），下欠周祥球购买煤炭款87万元，合计下欠周祥球287万元。2013年11月29日李从林和周祥球、吴强达成三方协议，李从林欠周祥球的借款、货款转由吴强向周祥球偿还。吴强就该欠款向周祥球出具287万元书面欠条。周祥球多次向吴强催讨无果。
周祥球为支持其诉请，向本院提交了6组证据：
1、中国工商银行转账凭证1张，金额为100万元，建设银行转款凭证1张，金额为100万元，证明李从林向周祥球借款200万元的事实；
建设银行转款凭证1张，金额为30万元，建设银行转款凭证1张，金额为32万元，银行承兑汇票1张，金额为30万元，合计92万元，该笔款项是周祥球找李从林买煤的预付款，最后拖了5万元的煤，还欠87万元，证明李从林下欠周祥球货款87万元；
3、2013年11月29日吴强向周祥球出具的欠条1份，证明周祥球、吴强及李从林三方达成债务转移协议，经债权人周祥球同意，李从林将欠周祥球287万元的债务转移给吴强，债务转移后吴强向周祥球出具欠条；
4、截止2014年8月1日长阳田家包矿业有限公司(以下简称田家包矿业公司)往来账明细3张，证明周祥球起诉的287万元已经列为李从林经营的田家包矿业公司欠吴强287万元，该证据可以证明三方之间对债务转移是认可的，转让协议是有效的；
2014年10月14日宜都市清江社区出具的证明及周祥球和覃全珍的结婚证各1份，证明周祥球的女婿叫朱海林，周祥球和覃全珍系夫妻关系，同时证明周祥球借给李从林的钱是通过覃全珍和朱海林的账户转给李从林的；
6、2014年10月15日李从林书写的证明及其身份证复印件各1份，证明周祥球借钱给李从林详细经过及金额的组成，同时证明李从林与周祥球、吴强达成债务转移协议的过程。
吴强质证认为：证据1、2吴强不清楚；证据3真实性无异议，对证明目的有异议，欠条下面批注“李从林转账”，是指李从林将田家包矿业公司股份转给吴强后，吴强支付转让款时不支付给李从林，而是支付给周祥球，欠条不能达到证明周祥球所说的债务转移已经成立的事实；证据4真实性有异议，加盖的公章是长阳田家包矿业公司，而不是李从林所在的田家包矿业公司；证据5真实性无异议；证据6有异议，该证明是周祥球事先写好后要求李从林照着誊写的。
李从林质证认为：证据1、2、5无异议；证据3是周祥球与吴强办理的，李从林不清楚；证据4不真实，加盖的公章不是李从林所在的田家包矿业公司的公章，而是长阳田家包矿业公司的公章，公章是谁盖的不清楚，往来账目明细没有经办人签名；证据6不真实，是周祥球事先写好后要求李从林誊写的，不是李从林的真实意思表示。
被告吴强辩称，1、周祥球诉称的2013年6月28日、11月17日李从林欠周祥球2870000元的事实，吴强不清楚。李从林与周祥球存在法律关系，周祥球是债权人，李从林是债务人。2、周祥球诉称2013年11月29日达成债权转让协议，实际上债权转让没有成立，吴强虽然向周祥球出示了欠条，但欠条下面注明是李从林转账，在李从林没有转账的情况下，这个欠条的就不具有给付转让的事实，吴强与周祥球不成立法律关系，请求驳回对吴强的起诉。
吴强为支持其辩称理由，向本院提交提交了9组证据：
1、田家包矿业公司注册查询单2份，证明李从林所在的公司的全称是田家包矿业公司，公司的股东没有吴强。
2、田家包矿业公司的证明1份，证明公司没有“长阳田家包矿业公司”的公章。
3、2013年12月8日李从林和郑海林达成的协议1份，2014年4月17日李从林和郑海林解除股权转让的协议1份，证明李从林和郑海林之间曾发生股权转让，吴强和李从林没有发生股权转让，进一步印证周祥球诉称的李从林转账没有实际发生。
4、朱某、肖作兴、李根出具的证明各1份，证明周祥球诉称的287万是指在吴强购买李从林的股份后才发生李从林转账的事实。
5、田家包矿业公司股东会决议1份，证明田家包矿业公司在和吴强未协商好股权转让的情况下，认可公司下欠周祥球287万元，即债务转移不成立。
6、2016年9月22日ＸＸ强、熊安对李从林的调查笔录1份，证明吴强向周祥球出具的欠条上的“李从林转账”是指在吴强购买股份成立的情况下才发生转账的事，李从林给周祥球出具的证明是周祥球事先写好后让李从林照着写的。
7、宜昌市中级人民法院庭审笔录1份，证明在再审庭审中，证人李从林、朱某出庭作证，对“李从林转账”的意思进行了说明，是指在吴强购买股份成立的情况下才发生转账的事。
8、还款四方协议1份，证明李从林和周祥球达成了还款的协议，进一步印证李从林欠周祥球287万元，双方已就还款达成了协议，说明债务转让没有成就。
9、宜都市人民法院2015鄂宜都民初01820号民事判决书1份，证明郑海林和李从林之间曾有股份转让的事实，和吴强没有关系。
周祥球质证认为：证据1无异议，但与本案无关联性，煤矿股东登记信息不一定是真实状况，还有实际控制的投资人；证据2与周祥球无关，周祥球取得的证据4上加盖的公章是李从林提供的，证据内容是真实的，公章是否真实与周祥球无关，单位有几枚公章周祥球不知晓；证据3、4，郑海林是吴强的妻弟，在田家包矿业公司代吴强行使权利，吴强是实际控制人。2013年11月29日李从林将债务转让给吴强在前，2013年12月8日李从林将其股权转让给郑海林（吴强）在后。2014年4月17日撤销股权转让协议，股权存续期间近5个月。证人应当出庭作证，书面证言不能作为证据采信，证明内容与吴强提供的证据3相矛盾的；证据5，真实性无法核实，股东会决议上记载是吴强购买股份，股东会实际上对李从林转让债务进行了追认。证据6，真实性不认可，与宜都市人民法院对李从林的调查笔录相矛盾，应以法院的调查笔录为准；证据7，证人证言与书面证据相冲突，应以书面证据为准；证据8四方还款协议是对287万元利息偿还的约定，该协议没有实际履行，证明吴强在履行实际控制人的职责；证据9郑海林是吴强的妻弟，不能推翻吴强是田家包矿业公司这一阶段的实际控制人。
李从林质证认为：证据1、2、3、4、5、6、8无异议；证据7、9，李从林没有参与周祥球与吴强的庭审，对这个事情并不知晓。
被告李从林辩称，1、李从林系田家包矿业公司的法定代表人，与周祥球发生的债权债务系李从林和田家包矿业公司所产生，李从林实际下欠周祥球287万元，周祥球诉请吴强偿还287万元的事实和理由不成立。2、2013年李从林、周祥球、吴强达成的债务转移协议是附条件的，即以吴强受让李从林在田家包矿业公司的股份为条件，吴强从给付李从林的转让款中支付给周祥球。但吴强并未受让李从林的股份，该款属于李从林及公司欠款，吴强给周祥球办理的欠条作废。综上，李从林欠周祥球287万元属实，李从林愿承担还款责任。
被告李从林未提交证据。
本院根据周祥球的申请于2014年12月8日调查李从林笔录1份，证明（1）李从林欠周祥球287万元的经过及组成；（2）李从林、周祥球、吴强三方办理债务转移的经过。
对双方当事人提交并经质证的证据，认证如下：（一）周祥球提交的证据1、2系周祥球与李从林发生往来的凭证，李从林无异议，本院予以采信；证据3，系吴强书写的欠条，吴强对真实性无异议，本院予以采信；证据4，往来账明细，吴强、李从林均对真实性提出异议，经审查，该明细加盖的公章与田家包矿业公司的名称不符且无经办人签名，本院不予采信；证据5，吴强、李从林均无异议，本院予以采信；证据6，吴强、李从林均对真实性提出异议，经审查，该证明系李从林亲笔书写且与本院调查李从林的笔录一致，本院予以采信。（二）对吴强提供的证据1，周祥球、李从林无异议，本院予以采信；证据2，周祥球认为田家包矿业公司有几枚公章与其无关，对该证明不认可，李从林对证明无异议，经审查，周祥球未提供证据证明田家包矿业公司在其他地方使用过“长阳田家包矿业公司”公章，其反驳意见不能成立，本院予以采信；证据3、9，周祥球认为郑海林系吴强妻弟，代吴强行使权利，吴强是实际控制人，李从林认为证据3属实，证据9与其无关，经审查，该二份证据与本案待证事实缺乏关联性，本院不予采信；证据4，周祥球认为证人应当出庭作证，对书面证言不认可，李从林无异议，经审查，证人应当出庭作证，但证人未出庭且未经允许。虽然在宜昌市中级人民法院再审程序中朱某曾出庭作证，但宜昌市中级人民法院对其证言效力未作认定，且朱某陈述其并不清楚债务转移的事情，三人提交的书面证言内容一致（表达习惯、语气等），不合常理，本院不予采信；证据5，周祥球认为真实性不能确定，李从林无异议，经审查，该决议为复印件，真实性不能确定，同时田家包矿业公司股东会决议系公司内部决议，决议内容涉及他人权利义务时，只能约束公司及其股东，对他人无约束力。在李从林、周祥球、吴强三方已达成债务转移协议的情况下，田家包矿业公司单方作出决议承认偿还债务，对周祥球无约束力，同时，该决议与吴强提供证据3明显存在矛盾，证据3表明，2013年12月8日李从林与郑海林签订协议将李从林取得的60%的股份转让给郑海林，田家包矿业公司表示同意，郑海林、李从林2014年4月17日才解除协议，但田家包矿业公司2013年12月26日又形成股东会决议将51%的股份转让给吴强，自相矛盾，本院不予采信；证据6，周祥球对真实性不认可，李从林无异议，经审查，本院在重审中依法追加李从林为本案被告，庭审中，李从林质证认可宜都市人民法院调查笔录，对该调查笔录本院不予采信；证据7，周祥球认为与书证相矛盾，不认可，李从林无异议，经审查，宜昌市中级人民法院再审庭审笔录，对真实性本院予以采信；证据8，周祥球认为是针对287万元利息的约定，经审查，还款四方协议是关于田家包矿业公司偿还债务的协议，可以证明田家包矿业公司欠周祥球的款项，但不能证明吴强与周祥球之间的债务关系归于消灭，不能达到吴强的证明目的，本院不予采信。
根据当事人的陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：李从林系田家包矿业公司控股股东，因公司经营需要于2013年6月28日、2013年11月17日两次找周祥球借款200万元，其中100万元从周祥球银行账户汇款至李从林银行账户，另外100万元从周祥球女婿朱海林银行账户汇款至李从林银行账户。周祥球因向田家包矿业公司购买煤炭分别于2013年7月5日、7月9日从其妻子覃全珍银行账户向李从林银行账户汇款62万元，另周祥球交付给李从林到期日为2013年7月23日，金额30万元承兑汇票一张，共计92万元用于购买煤炭。李从林收款后给周祥球交付价值5万元煤炭，下欠周祥球购煤预付货款87万元。李从林总共下欠周祥球借款和预付货款287万元。2013年11月29日，李从林、吴强、周祥球三人协商，李从林欠周祥球的款项由吴强偿还，吴强给周祥球书写欠条一份，欠条载明，“今欠到周祥球现金贰佰捌拾柒万元.￥2870000.00.吴强.2013年11月29日.李从林转账”。
本院认为，本案争议的焦点为：债务转移是否附条件。本案为债务转移合同纠纷。《中华人民共和国合同法》第八十四条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”第八十五规定：“债务人转移义务的，新的债务人可以主张原债务人对债权人的抗辩。”法律规定表明，债务转移经债权人同意即发生法律效力，债务转移后新债务人可以就原债务向债权人抗辩，新债务人和原债务人之间法律关系的变化不影响债务转移成立。本案中周祥球和李从林之间的债务是真实合法有效的；周祥球同意李从林将债务转移给吴强，并接受吴强出具借条，债务转移已完成，吴强作为新的债务人理应向债权人周祥球履行给付义务，至于李从林和吴强之间的法律关系变化不影响债务转移成立。吴强辩称债务转移是附条件的，欠条上注明“李从林转账”为所附条件，即李从林将股权转让给吴强的情况下，吴强承担李从林的债务，股权转让不成立，债务不转移。本院认为，附条件民事法律行为的条件应为双方当事人共同约定，而非一方当事人的解释。经审查，欠条上备注“李从林转账”，通常理解为该笔债务由李从林转来，不能得出股权转让的相关事实，吴强将该批注解释为股权转让成立，则承担债务，反之则不承担债务，股权转让成立为债务转移的条件。该解释超出字面应有含义，违背常理，不能成立。综上，债务转移成立，周祥球的诉讼请求应予支持，吴强应给付周祥球287万元。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第八十四条、第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条、第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告吴强于本判决生效之日起十日内偿还原告周祥球287万元；
二、驳回原告周祥球的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费29760元，由被告吴强负担。
上述款项于指定日期汇到本院账户（收款单位：宜都市人民法院。开户行：工行湖北三峡分行宜都支行。账号：18×××65）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省宜昌市中级人民法院。
审判长 彭拥军
审判员 陈振远
审判员 聂其玺
二〇一八年八月二十一日
书记员 贾 琪