上海市杨浦区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0110民初561号
原告：北京万瑞达监控技术有限公司，住所地北京市。
法定代表人：刘万景，总经理。
委托诉讼代理人：高云鹏，北京市华泰律师事务所律师。
被告：上海太尧流体监控设备有限公司，住所地上海市杨浦区。
法定代表人：小针�明，董事长。
委托诉讼代理人：赵晋，上海里格律师事务所律师。
委托诉讼代理人：翁志俊，上海里格律师事务所律师。
原告北京万瑞达监控技术有限公司与被告上海太尧流体监控设备有限公司委托合同纠纷一案，本院于2017年1月5日立案。本案依法适用普通程序，于2017年4月20日公开开庭进行了审理。原告北京万瑞达监控技术有限公司法定代表人刘万景、委托诉讼代理人高云鹏、被告上海太尧流体监控设备有限公司委托诉讼代理人赵晋、翁志俊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告北京万瑞达监控技术有限公司向本院提出诉讼请求：1、判令解除原、被告双方签订的《产品代理销售合同》；2、判令被告赔偿经济损失人民币(以下币种均为人民币)25,088,100元。事实和理由：2015年3月13日，被告及其母公司共同向原告颁发授权书，声明原告为被告在中国水电行业的独家代理，负责销售被告产品，有效期5年。同时，原、被告签订了与其配套的《产品代理销售合同》。但被告于2016年6月3日擅自给案外人湖南江河邦博尔自动化设备有限公司颁发授权书，属于违约。被告行为违背诚信原则且侵犯了原告的既得利益，给原告造成重大经济损失，故原告起诉至法院，作如上诉请。
被告上海太尧流体监控设备有限公司辩称，不同意原告诉讼请求，理由如下：1、原告履行合同过程中存在违约行为。原告在代理期间擅自篡改被告注册商标用于其销售经营活动，侵犯被告商标专有权。原告存在代理同类型竞争产品行为，违反合同约定。鉴于原告在代理期间存在严重违约且明确表示愿意放弃总代理，被告于2016年11月向原告发出过解除通知函，合同自2016年12月1日开始解除，不存在再次解除。2、原告要求�偿损失没有事实和法律依据。原告并无证据证明其提供的待签项目列表中的各大水电站已经与其签订了针对被告产品的具体采购合同，无法证明其预期利益损失。原告作为被告代理商，其利润取决于其能争取到的水电项目订单，但订单具有不确定性，受未来宏观经济等因素影响，原告主张按照往年利润平均值进行推算没有事实及法律依据，即使原告存在一定利润损失，但其主张的2018年及2019年利润损失与待签合同损失存在重合。原告主张的十三五规划间接损失难以成立，原告无法证明其未来可能取得的水电项目订单，因此其间接损失无法成立。
经审理查明,2014年12月5日，原告(乙方)与被告(甲方)签订《产品代理销售合同》(编号TW-141205)，约定原告代理被告销售中国国内水力发电行业所能使用的TAIYOVALVEMFG.CO.,LTD生产的流量计(以下简称流量计)，具体型号主要有FCD(SU4)-FR系列产品，FCD(SU4)-FDT系列产品(包括但不限于此)。关于原、被告权利义务，合同约定：被告授权原告为中国国内水力发电行业合同项下产品独家销售代理商，原告在代理销售被告产品期间，必须禁止销售与合同项下产品有竞争、有冲击的机械式流量计产品，否则被告有权追究原告违约责任，并有权立即终止代理合同且原告须承担被告所有直接及间接经济损失。原告严禁使用或模仿属于被告及TAIYOVALVEMFG.CO.,LTD的任何商标，宣传销售合同项下产品时除外。使用被告及TAIYOVALVEMFG.CO.,LTD商标时，图商标与文字商标必须一体使用，否则被告有权追究原告违约责任，并有权立即终止本合同及原告承担被告所有直接和间接经济损失。被告不可在原告代理领域内另设其他代理或经销商，否则原告有权立即终止代理合同并要求被告承担所有直接和间接经济损失。关于代理销售权限，被告不可将用于中国国内水力发电领域的流量计供应给原告以外的第三方，如有原告以外的第三方询价，被告应当转交给原告受理。本合同有效期与被告将于2015年5月重新发行的《产品代理证书》期限一致，未经双方同意不得任意终止。合同附件对代理产品型号及标准价格进行了约定，同时关于折扣方案，双方约定，产品折扣价格均以标准单价为基数进行计算，乙方最高可享受标准价格35%的折扣。2015年3月13日，被告及案外人日本大洋阀门制作所授权原告为在中国水力发电行业的独家代理商，负责其产品的销售和服务，即日起五年有效。
2012年，原告向被告采购流量计共计50台，货款金额共计1,022,614元。2013年，原告向被告采购流量计共计30台，货款金额共计672,931元。2014年，原告向被告采购流量计共计60台，货款金额共计1,559,634元。2015年，原告向被告�购流量计共计42台，货款金额共计913,109.6元。2012年至2015年，原告年均向被告采购流量计45台，年均货款额1,042,072.15元。
2016年5月26日，被告向原告发出告知函，称“贵司作为我司在中国水力发电领域的销售总代理，近年来销售业绩上连续低迷，经营管理上出现诸多变动，包括裁员、调整销售理念及方法等等，尤其在销售理念上与我司出现严重偏差和分歧……我司决定自2016年6月1日起实施以下几项措施……”2016年11月10日，被告向原告发出《产品代理销售合同》解约告知函，称自2016年12月1日起，取消在中国国内设立总代理制度，因此现决定解除原、被告双方于2014年12月5日签订的编号为TW-141205的《产品代理销售合同》，并同时终止2015年3月13日发行的《Certificate》。2016年11月17日，原告回复被告，称被告行为违反《产品代理销售合同》，其不接受也不同意解约�
另查明，2016年10月19日，案外人东方电机控制设备有限公司出具业务联络单，称“我公司合格供方北京万瑞达监控技术有限公司……鉴于上海太尧流体监控设备有限公司开具说明函拟取消万瑞达公司总代理权……为避免此次事件对控制设备公司造成不良影响，现决定暂停北京万瑞达监控技术有限公司供方资格，待上海太尧与万瑞达公司处理完相关事宜后，再进行下一步处理。”2016年11月16日，中国东方电气集团有限公司发布中标公告，招标项目名称日本大洋流量开关招标-
KZ采购部YXL，中标供应商湖南江河邦博尔自动化设备有限公司，附件中列明了采购商品信息。2016年11月至2017年3月，被告授权案外人湖南江河邦博尔自动化设备有限公司供货沙坪项目、桑河项目，共计供应流量计34台。
本院认为，原、被告签订的《产品代理销售合同》系双方真实意思表示，具有法律约束力，双方均应按合同约定履行义务。关于原告要求解除合同的诉讼请求，本院认为，销售代理合同明确约定在三种情况下被告有权立即终止代理合同：1、原告在代理销售被告产品期间，销售与合同项下产品有竞争、有冲击的机械式流量计产品；2、原告在代理销售被告产品期间及终止代理经营被告产品后30年内，仿制或试图仿制合同项下产品；3、原告使用或模仿属于被告及TAIYOVALVEMFG.CO.,LTD的任何商标。根据2016年5月26日被告发给原告的告知函及2016年11月10日被告发给原告的解约告知函，被告仅仅因双方营销理念出现分歧、原告销售业绩低迷、将取消在中国国内设立总代理制度而决定解除双方的《产品代理销售合同》，约定解除权的行使条件未成就，故被告关于涉案合同已于2016年12月1日解除的抗辩理由不能成立。根据《产品代理销售合同》，被告�权原告为中国国内水力发电行业合同项下产品独家销售代理商，被告不可在原告代理领域内另设其他代理或经销商，否则原告有权立即终止代理合同并要求被告承担所有直接和间接经济损失。根据庭审调查及被告自认，其于2016年11月至2017年3月，授权案外人湖南江河邦博尔自动化设备有限公司供货沙坪项目、桑河项目，供应流量计共34台，该行为违反了合同约定的原告独家代理制度，约定解除权的行使条件已成就，故原告要求解除双方《产品代理销售合同》的诉讼请求应予支持。
关于原告主张的待签合同项目损失及2018年、2019年损失，本院认为，鉴于被告授权案外人湖南江河邦博尔自动化设备有限公司供应流量计，违反了合同约定的原告独家代理制度，原告有权要求被告承担直接和间接经济损失。原告提供的案外人设备采购合同，仅能证明采购意向，无法证明
采购实际发生。由于被告发函案外人东方电机控制设备有限公司称拟取消原告总代理权，致使原告未能中标沙坪二级水电站项目及桑河水电站项目，由此产生的经济损失，应由被告承担。原、被告对沙坪、桑河项目中湖南江河邦博尔自动化设备有限公司供应的流量计数量意见一致，均确认为34台，但原告无法确认该34台流量计总货款，被告确认合同总价为862,230元，本院对此予以认定。关于2018年、2019年损失，本院认为，根据原告提供的2012年至2015年原、被告合同，2012年至2015年，原告年均向被告采购流量计45台，年均货款额1,042,072.15元。原告陈述其利润为合同总价/0.75-合同总价，被告虽当庭表示对该利润计算方式不予认可，但未提供相关证据予以证明，本院确认2018年、2019年原告间接损失为694,715元[(1,042,072.15元/0.75-1,042,072.15元)*2]，并依据上述计算方法确�待签合同损失为287,410元(862,230元/0.75-862,230元)。
关于原告主张的十三五期间国网新源公司在建水电站需使用被告公司产品，给原告造成的间接损失20,627,200元，被告对此提出抗辩，认为原告并无证据证明国网新源公司企业标准系为原告量身打造，被告产品并非全球唯一的垄断性产品，十三五规划仅仅是规划方案，原告以此主张其间接损失难以成立。本院认为，十三五战略规划尚未实际发生，其规划的水电项目数量尚无法确定，是否使用被告生产的流量计亦无法确定，原告主张间接损失无事实与法律依据，被告抗辩理由成立，本院予以确认。据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百一十三条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
一、2014年12月5日原告北京万瑞达监控技术有限公司与被告上海太尧流体监控设备有限公司签订的《产品代理销售合同》(编号TW-141205)于2017年1月5日解除；
二、被告上海太尧流体监控设备有限公司应于本判决生效之日起十日内赔偿原告北京万瑞达监控技术有限公司经济损失人民币982,125元；
三、原告北京万瑞达监控技术有限公司其余诉讼请求不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币167,241元，由原告北京万瑞达监控技术有限公司负担人民币160,694元，由被告上海太尧流体监控设备有限公司负担人民币6,547元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海�第二中级人民法院。
审 判 长 陈国忠
审 判 员 王冬娟
人民陪审员 瞿国富
二〇一七年七月七日
书 记 员 金建锋
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施、并有权要求赔偿损失。
第一百一十三条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不�超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
二、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。