广东省佛山市南海区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛南法狮民二初字第338号
原告（反诉被告）上海海天毛纺有限公司，住所地：上海市松江区洞泾镇。
法定代表人王晓菁。
委托代理人唐宏杰，系北京大成（珠海）律师事务所律师。
委托代理人李水东，系北京大成（珠海）律师事务所律师。
被告（反诉原告）佛山市南海丰伟毛绒有限公司，住所地：广东省佛山市南海区。
法定代表人陈浩威。
委托代理人关仕平，系广东广立信律师事务所律师。
委托代理人张倩，系广东广立信律师事务所律师。
原告上海海天毛纺有限公司与被告佛山市南海丰伟毛绒有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年8月7日立案受理，被告于同年9月22日提出反诉，本院决定与本诉合并审理。本案依法适用简易程序，由审判员梁宁独任审判，于2014年10月16日公开开庭进行了审理。原告委托代理人李水东、被告委托代理人关仕平、张倩到庭参加诉讼。诉讼中，原告向本院申请25天的庭外和解期，期满双方未能达成协议。本案现已审理终结。
原告诉称：2010年11月30日，原、被告签订腈纶纱买卖合同，约定：原告提供腈纶纱A、腈纶纱B、腈纶纱C给被告，重量为35886.45公斤，总货值121444.61美元（折合人民币812294.42元）。原告于2010年12月27日依合同约定办理货物出口等事宜。2011年1月18日，原、被告又签订腈纶纱买卖合同，原告再度提供上述三种腈纶纱给被告，重量合计21667公斤、货值79267.2美元（折合人民币520833.06元）给被告。同年3月29日，原告办理货物出口等事宜。2012年12月25日，原告发出《询证函》给被告，被告在该函中确认尚欠原告107204.21美元（折合人民币707692.55元）。经原告多次催款，被告至今仍未支付。原告遂起诉，请求法院判令：1、被告支付原告货款人民币707692.55元并支付自2014年8月7日起至实际清偿款项之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；2、被告承担本案全部诉讼费用。
被告辩称：1、我方对2012年期间尚欠原告货款本金107204.21美元予以确认，但是因为涉及到汇率的问题，所以我方仅对按合理汇率折算后的人民币货款金额予以确认。2、原告因产品质量问题应赔偿被告人民币311143元，该赔偿金额得到了原告副总经理陆某（曾用名陆世明）的认可，陆某曾任原告的常务总经理，因为公司没有总经理，实际就是陆某负责原告公司全面的业务，也包括了对被告赔偿金额的确认，被告在2012年期间也曾经在原告发出的《询证函》中提及了该笔赔偿，并在原告起诉之前即2014年2月10日再次在《询证函》中向原告提出赔偿问题，因此我方希望原告能够正视这笔赔偿款，并在货款中予以扣减，扣减后的金额我方愿意承担。
被告反诉称：被告自2002年至2011年期间与原告存在业务往来，原告依约向被告供应货物，由于原告每月供应的货物均有不同程度的质量问题，经被告与原告的负责人陆某总经理面谈，双方协商确定了原告就货物存在的质量问题向被告赔偿人民币311143元。2010年12月20日，原告的总经理陆某亲笔签名书面确认了上述事实。后在2014年2月10日原告发来的《询证丞》中，被告再次在该函件中对提出上述赔偿问题，并将该函件发还原告，原告对该事实并无异议。经被告多次催促，原告亦未履行赔偿义务，侵害被告的合法权益，被告特提起反诉，请求判令：1、原告赔偿被告311143元并支付自2014年8月4日起至实际清偿之之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息；2、原告承担本案的反诉费用。
原告对反诉答辩称：1、在原、被告业务往来期间，原告未收到过任何来自被告关于货物质量有问题的信息，无论是口头的，还是书面的；2、陆某曾经是原告的副总经理，但并不是被告所称的负责人，陆某无权签订任何关于赔偿事宜的文件；3、被告并没有提供任何证据能证明原告提供的货物有问题，更不能证明其因此受到任何经济损失。4、陆某退休后与被告有业务往来，其行为涉嫌通过诉讼诈骗公司利益，在此原告保留追诉陆某的权利。5、退一步讲，如果被告提出质量问题赔偿的情况属实，那么在2012年的询证函当中应当有所体现，但当时被告却在无异议一栏中盖章确认。被告提出的《关于赔偿问题的函》反映的时间为2010年12月20日，本诉涉及的两笔交易是在该赔偿问题函之后发生的，所以我方主张的货款不存在该赔偿问题函中提及的质量问题。6、如果被告就以前的纠纷提起诉讼，应当在两年内提起，本案的反诉明显已过诉讼时效。
原告提交如下证据：
1、原告的营业执照、组织机构代码证（原件），证明：原告的诉讼主体资格。
2、被告的企业信用信息查询结果、组织机构代码证（盖章的打印件），证明：被告的诉讼主体资格。
3、（2010年11月30日）买卖合同（原件）、出口货物报关单、发票、外币记账凭证（均复印件），证明：2010年11月30日，原、被告签订买卖合同，约定被告向原告购买数量为35886.45公斤的腈纶纱，货值合计121444.61美元，90天内付款，折合人民币812294.42元；原告于2010年12月28日通过松江海关完成货物的交付义务。
4、（2011年1月18日）买卖合同（原件）、出口货物报关单（原件）、发票（复印件）、外币记账凭证（复印件），证明：原、被告于2011年1月18日签订了买卖合同，约定被告向原告购买21667公斤的腈纶纱，共计79267.2美元，90天内付款，折合人民币520833.36元。原告于2011年3月30日通过松江海关完成货物的交付义务。
5、应收款明细（2013年7月底）、应收帐款询证函（2012年2月22日）、询证函（2012年12月25日，原件），反映：2012年2月22日，原告发出应收帐款询证函给被告，要求被告对欠款235439.01美元及销售给贵公司（不含税）79267.2美元两笔款项进行对账，被告在信息不符栏中标注“至2011年12月31日止，我司欠贵司35439.01美元，而贵司销售给我司（不含税）79267.2美元这笔欠款没有”；2012年12月25日，原告再度发出询证函，被告在函件信息无误处盖章，确认截止2012年11月30日止尚欠原告107204.21美元。证明：原、被告双方通过询证函的方式确认被告拖欠原告107204.21美元的货款，按被告应付款时的汇率，折合人民币707692.55元。同时证明，原告所交付的货物从来都没有任何质量问题，因为在合理的期限内，被告并未提出质量异议。
6、退休证明（原件），证明：陆某系原告的员工，于2011年6月7日退休的事实。
被告提交如下证据：
7、关于赔偿问题的函（原件），内容为：被告出具该函给原告，称与陆某（时任原告副总经理）进行洽谈后，将原告所提供货物存在质量问题列举如下：①混批现象，被告在生产时发现质量问题，使总计1805Y的毛绒布经过筛选勉强销售成功，有3267Y的毛绒布直接报废，由此产生的经济损失为123563元；②纱支条杆不均匀，生产出来的毛绒布面严重横路，使5237Y的毛绒布只能降等或报废，亏损金额为157125元；③拖污和锈污问题，如果用有污染的坯纱染浅色和本白的颜色，就会造成成品有疵点，故只能挑选出来用在深色的产品上，由此产生挑纱及洗纱人工工资为30455元。以上总计经济损失为人民币311143元。证明：2010年12月20日，原告员工陆某对被告提出的质量问题及赔偿款金额予以签字确认，同意赔偿311143元。在该函中原告提供的货物的质量问题已经明确列明，并不存在含糊不清、前后矛盾。
8、询证函（2014年2月10日，复印件），证明：2014年2月10日，原告出具该函件给被告，被告在该函信息不符栏中注明存在质量赔偿人民币311143元且盖章发回给原告，原告对此并无提出异议，且原告已收到该函，但是其在本案中并未提出该函作为证据。
9、名片、身份证（复印件），证明：陆某参加工作任职期间对外签署文件使用的名字为“陆世明”，“陆某”与“陆世明”是同一人，其本人办理过曾用名的户口登记。陆某是公司的常务副经理，其有权代表原告来确认赔偿事宜。
庭审中，被告申请证人陆某出庭作证，本院准许，证人证言内容如下：
10、陆某的证言，内容为：我退休前在原告处任副总经理，原告处一直无人担任总经理，因此该公司全部的业务由我负责，包括采购原料、资金运作、对外销售以及之后产生的售后问题都是由我负责。被告所提交的证据7即赔偿函中批注的内容是我写的，“陆世明”是我的曾用名，我身份证上名字为陆某，但一般对外签名都签“陆世明”。我核实过被告提出的赔偿函中的质量问题，当时处理的流程是被告将有质量问题的产品寄回给原告，我核实过的确是公司的责任，且考虑到存在质量问题必然会令被告产生工人工资的问题，我就在该赔偿函中签名确认，然后再交给公司供销部盖章，但本案这个函件不知道为什么没有盖章。
原告在庭审后提交证据如下：
11、中外合资上海海天毛纺有限公司章程（复印件，盖上海市工商行政管理局松江分局档案室章），证明：根据公司章程第18条“董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）”规定，涉及30万元的赔偿款处理须经董事会决议，因此证人陆某称原告公司大小事务均由其负责这一说法是不成立的。公司章程第33条“总经理直接对董事会负责，执行董事会各项决定，组织领导合营公司的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代表行使总经理的职责”规定，遇到索赔事宜，应当首先向总经理报告，而证人陆某称将索赔事宜交销售部处理亦是不合规定的。证人陆某在公司章程最后签署页上签名，表明其对公司的规定是非常清楚的，董事会是公司的最高权力机关，董事会决定所有资金事宜，副总经理仅仅是协助总经理工作。
12、关于公司员工陆某的情况说明，证明：原告确认证人陆某退休前系原告的职工，但不是法定代表人，无法代表公司对外签订任何文件；对被告所提出的赔偿事宜，原告在被告提出本案反诉之前根本不知道有该事，被告亦从未向原告提过任何有关质量问题的异议；陆某签名的有关质量问题赔偿文件材料仅代表其个人立场，原告不予认可。
经质证，当事人发表质证意见如下：
被告认为：对证据1-2的真实性、合法性、关联性均没有异议。对证据3中买卖合同真实性、关联性无异议；出口货物报关单及外币记账凭证因没有原件，对真实性不予确认；发票虽无原件，但是对真实性予以确认。对证据4中买卖合同出口货物报关单、发票真实性、关联性均无异议；外币记账凭证因无原件核对，故对其真实性不予确认。对证据5中应收款明细因系原告单方制作的，我方认为不应作为证据。对证据中应收帐款询证函、询证函的真实性无异议。该询证函系原告寄给我方，我方盖章后再寄回给原告，但由于当时我方财务人员并没有将我方要求补偿人民币311143元的情况写上去，因此该询证函并没有提及此情况。对证据6的真实性无异议，对关联性有异议，该证据证明陆某是原告的员工，且陆某于2010年12月20日对我方提出的索赔函件签名确认，并表示同意赔偿。对证据11即公司章程的真实性无异议，对关联性有异议。第一，该章程于1995年6月确定，至今已经达19年之久，在经营期间是否有作出修改或细化，现无法确认。且在该19年的经营运作过程中，公司内部董事会、管理层、员工是否完全按照章程行使职权，作为第三方的被告更不得而知。第二，章程1中对于董事会、总经理等的职权范围的规定仅属大致的框架，并没有列明细则。章程18条中的资金、借款等内容并未明确，被告所主张的30万元赔偿款是否属于必须董事会审议的金额，章程中亦未予以规定。该条款中明确系生产规划、年营业报告、资金、借款等事项，即从内容上看，并未包括因质量问题产生的赔偿款这一项内容，而从整个章程来看，亦没有对质量问题产生的赔偿问题处理作出规定。原告不能仅依据该章程证明陆某无权代表原告协商确定相关赔偿事实。第三，章程最后签章页有陆某作为其中一方股东的代表签名，证明陆某在原告公司成立之初即是公司重要管理人员，佐证原告在开庭时确认陆某系副总经理的身份。陆某在原告公司并非一般的员工，而是全权负责原告公司的对外业务。被告基于多年与原告代表陆某洽谈业务，签订合同，且确定赔偿符合事实与法律，陆某代表原告与被告签订确认赔偿的函件依法有效。对证据12的真实性、合法性、关联性均不予确认，该说明系原告单方陈述意见。
原告认为：对证据7的真实性、合法性和关联性均不予认可，因为该函没有原告的盖章确认，内容描述也是含糊不清、前后矛盾的，严重歪曲了事实，经不起推敲。首先，对于有问题的坯纱，该赔偿函件中未能明确具体哪些批次何时提供的货物有问题，亦无造成其经济损失的证据；第二，原告未收到过被告任何的关于质量问题的索赔信息，也未听说被告因原告交付的坯纱有质量问题导致质量事故，如被告的确提出过索赔，那么应当尽到举证责任；第三，原告从未停产，而且就在该函之后的一个月，被告又向原告订货，本案的第二笔订单即可证明，所以说是前后矛盾的；第四，原告从未作出过“承认质量问题和赔偿”的意思表示，陆某无权代表公司；第五，如果在历史的交易中，的确存在质量问题并造成被告损失，那么被告不可能付清了之前的所有货款，而且还每月都订货，因为这不符合常理。第六，该函签字的人是“陆世明”，不是原告的员工。对证据8即2014年2月10日的询证函中被告所提出的质量问题不予认可，如被告所提供赔偿函中所述，原、被告自2011年起已无业务往来，又何来质量问题？对证据9即“陆世明”名片及陆某身份证的真实性、合法性、关联性均不予认可，原告并无“陆世明”一人；而从身份证的有效期来看，该身份证是2014年3月3日办理的，而这时陆某已经退休近3年，被告还能拿到他的身份证，恰好说明陆某与被告的关系不一般，也能解释被告提出的内容荒谬的赔偿函。对证据10证人陆某的证言，证人证言中称大小事情都由其决定的说法是荒谬的。原告设有董事会，对这么大一笔赔偿的确认必须要经过董事会开会决定而且由公司盖章确认，证人称其负责处理赔偿事宜，但是其对发生质量问题的是哪批次的货物、开始及截止时间都不知道，不符合常理。最后对于工人工资这一部分的损失在被告没有提出任何证据的情况下证人即均以确认，这也是不合理的。证人并不是原告的法定代表人，其无权代表公司处分公司的权利，故原告对于证人在庭审中作出的证言均不予认可。
本院对证据的分析认定意见如下：本院对于双方均无异议的证据1-2、5-6、8真实性、合法性、关联性予以确认。对于证据3-4，被告对其中买卖合同的真实性无异议，本院予以确认；对证据中出口货物报关单、发票、外币记账凭证，经查，该组单证材料所反映原、被告之间交易价值及金额与买卖合同相吻合，且与原告提供的证据5中双方确认的货款金额相符，故本院对该组单证材料的真实性予以确认。对于证据9的真实性，经查，该组证据反映陆某在原告处任职期间所曾用“陆世明”的情况，证人陆某对此亦作出解释，原告所提交的章程中陆某签名亦印证对其对“陆世明”一名的使用情况。本院对该证据的真实性予以确认。对证据11即公司章程的真实性、关联性，被告对该证据的真实性无异议；对于关联性，本案双方诉争的焦点之一在于证人陆某是否具有处理、确认因质量问题而产生的赔偿事宜的权限，而该证据与此相关，本院对该证据的真实性、关联性均予以确认。对于证据12，被告所提异议有理，本院将该证据作为原告方的陈述意见，不采纳作为证据。
原、被告对证据的争议焦点在于证据7赔偿函及证据10证人陆某证言的真实性、合法性、关联性。从证据7即赔偿函的内容来看，该函件落款日期为2010年12月20日，但函件中却称“2011年起原、被告即无业务往来”，出具函件时尚未到2011年，按常理而言无法预知此后是否交易，结合原告所指出该函件相关存疑之处，本院对证据7的真实性、合法性均不予确认。同理，对证据10即证人陆某证言的真实性亦不予确认。
根据以上采信的证据，结合双方的陈述，本院确认以下事实：
2010年11月30日，原、被告签订买卖合同，被告向原告购买35886.45公斤的腈纶纱，共计121444.61美元，折合人民币共812294.42元（按2010年11月30日美元对人民币汇率折算），90天内付款。2010年12月28日，原告通过松江海关完成货物的交付义务。2011年1月18日，原、被告再度签订买卖合同，约定被告购买21667公斤的腈纶纱，共计79267.2美元，折合人民币共520833.36元（按2011年3月31日美元对人民币汇率折算），90天内付款。2011年3月30日，原告通过松江海关完成货物的交付义务。2012年12月25日，被告在原告发出的询证函上信息无误处盖章，确认截止2012年11月30日止尚欠原告107204.21美元，折合人民币707692.55元（按2012年11月30日美元对人民币汇率折算）。2014年2月10日，原告再次出具询证函给被告，要求被告确认截至2013年12月31日尚欠原告货款107204.21美元，被告在该函信息不符栏中注明因原告提供产品存在质量问题导致其损失人民币311143元，并要求在货款中扣减该赔偿款项。原告因被告未支付货款，故起至法院。
本院认为，被告欠原告货款107204.21美元（折合人民币707692.55元）的事实清楚、证据充分，被告对该金额亦无异议，本院依法予以确认。原告要求被告支付欠款的诉请理据充分，予以支持。对于汇率问题，被告认为应按合理的汇率进行折算，但未能提出具体的折算方案，而原告自主张双方按对账确认欠款之日的汇率进行折算，并无不妥。对于原告主张自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，理据充分，本院予以支持。
关于被告的反诉请求，由于被告未能提供充分证据证明原告的货物存在质量问题及需要原告赔偿311143元，故本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）佛山市南海丰伟毛绒有限公司应于本判决发生法律效力之日起十日内支付货款人民币707692.55元并以该款为本金从2014年8月7日起至实际清偿之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息原告（反诉被告）上海海天毛纺有限公司。
二、驳回被告（反诉原告）的反诉请求。
本案适用简易程序结案，案件受理费减半收取5438.46元、财产保全费4058.46元，合共9496.92元（原告已预交），由被告负担，被告应于本判决发生法律效力之日起十日内将该款项迳付给原告，本院不再作收退。反诉受理费2983.5元（被告已预交），由被告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 梁宁
二〇一四年十一月二十八日
书记员 张璨