重庆市第五中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）渝05民终2502号
上诉人（原审原告）：重庆渝西半岛实业有限公司,住所地重庆市江津区江津滨江中路7栋，统一社会信用代码91500116736599589F。
法定代表人：王能，董事长。
委托诉讼代理人：程积涛，重庆达美律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：重庆市建群房地产开发有限公司，住所地重庆市江津区几江街道东部新城C4号地块半岛明珠A8幢第2层110号，统一社会信用代码91500116774891281F。
法定代表人：季建群，执行董事。
委托诉讼代理人：龚元源，重庆循源律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：季建群，男，汉族，1962年4月6日出生，住浙江省丽水市。
委托诉讼代理人：龚元源，重庆循源律师事务所律师。
上诉人重庆渝西半岛实业有限公司（以下简称渝西公司）因与被上诉人重庆市建群房地产开发有限公司（以下简称建群公司）、季建群合资合作开发房地产合同纠纷一案，不服重庆市江津区人民法院(2017)渝0116民初6431号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年4月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
渝西公司上诉请求：1、撤销一审判决；2、依法改判建群公司立即向渝西公司支付土地补偿款1210万元，并自2016年12月31日起以1210万元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率4倍支付逾期付款利息直至付清之日止；3、依法改判建群公司立即向渝西公司支付结算款1066万元，并自2017年1月16日起以1066万元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率4倍支付逾期付款利息直至付清之日止；4、本案一、二审诉讼费用由建群公司承担。主要事实及理由：渝西公司已按照双方协议约定开具所有发票，但建群公司一直拒绝受领，并且在一审庭审中，建群公司亦当庭拒绝受领发票。建群公司拒绝受领发票的行为违背诚实信用原则且滥用合同权利恶意阻止付款条件成就，请求二审法院依法支持渝西公司上诉请求。
建群公司答辩：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
季建群答辩：一审认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
渝西公司向一审法院起诉请求：1.判决建群公司、季建群立即支付渝西公司土地补偿价款人民币1210万元，并自2016年12月31日起以1210万元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率4倍支付逾期付款利息，至付清为止；2.判决建群公司、季建群立即支付渝西公司结算款人民币1066万元，并自2017年1月16日起以1066万元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率4倍支付逾期付款利息，至付清为止；3.本案诉讼费、保全费由建群公司、季建群承担。事实和理由：2005年9月16日，渝西公司与建群公司签订江津市滨江东段控制性详细规划04土地利用规划图中的《C4地块房地产项目联合开发协议书》，2006年12月11日签订《补充协议》，2016年1月21日签订《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》，2016年5月21日双方法定代表人签署《关于东部新城C4地块有关结算问题的补充协议》，2016年7月15日双方就上述一系列合同进行最终结算，并签订《东部新城C4地块项目结算及支付协议》。该结算及支付协议第二条约定，上述1066万元结算款项，在同时满足下列两个条件后由建群公司一次性支付给渝西公司：1.本协议自签署之日起已届满6个月；2.渝西公司在此协议签订之前已提供给建群公司总计金额为5745.48万元的正式发票、行政事业性收据之外，另行向建群公司提供了完税的土地款金额为5297.58万元的正式土地款发票（含财政部门出具给建群公司的土地出让金发票或行政事业性收据）。若建群公司未在6个月内按时足额支付尚欠渝西公司1066万元欠款，除承担继续履行义务外，建群公司还应按人民银行同期贷款基准利率的4倍向渝西公司支付逾期利息。第四条第二款约定，建群公司尚欠渝西公司1210万元土地补偿价款的支付仍按照2016年1月12日签订的《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》及补充合同约定的时间及事项执行，若建群公司未在2016年12月30日前支付，建群公司除承担继续履行义务外，建群公司还应按人民银行同期贷款基准利率4倍向渝西公司支付利息。2016年12月31日，季建群向渝西公司出具《承诺书》，承诺在2017年1月20日前支付1210万元，2017年3月30日前支付1066万元。季建群在《承诺书》上承诺人处签名确认。上述协议履行期限届满后，虽经渝西公司催收，但建群公司、季建群仍拒不履行支付义务。
一审法院认定事实：2005年9月16日，渝西公司与建群公司签订《C4地块房地产项目联合开发协议书》，约定渝西公司将位于《江津市滨江东段控制性详细规划04土地利用规划图》中的C4地块作为投入，与建群公司联合开发房地产，建群公司负责C4地块除土地价款以外的其它开发建设资金投入，共同开发小区。2006年12月11日，渝西公司与建群公司就东部新城C4地块联合开发一事签订《补充协议》，约定建群公司分两次向渝西公司支付土地款等事宜。
2016年1月12日，渝西公司（甲方）与建群公司（乙方）基于2005年9月16日的签订《C4地块房地产项目联合开发协议书》和2006年12月11日签订的《补充协议》，及履行前述协议的成本增加等原因，协商签订了《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》，约定：“一、乙方自愿给予甲方增加土地补偿款人民币1210万元（含税）作为甲方前期土地成本增加的补偿。甲方开具上述土地款项正式发票给乙方后，乙方应在2016年6月30日前一次性将上述土地款项打入甲方在江津农行几江支行开立的银行账户，乙方以其位于江津东部新城房（别墅，含车库）共10套的销售资金作为补偿款支付的担保，若乙方在2016年6月30日前未完成前述房屋销售，甲方同意乙方至多可顺延补偿支付期限6个月至2016年12月30日。如乙方到期未支付甲方款项，甲方可向人民法院申请处置乙方资产偿还补偿款。二、本补偿款的支付不影响双方关于《C4地块房地产项目联合开发协议书》及《补充协议》等相关协议中具体权利义务的履行。……”同日，渝西公司（甲方）与建群公司（乙方）又签订了《补充合同》，约定：“一、凡甲乙双方涉及乙方C4地块（别墅，含车库）49套有关预定、团购、买卖等一切口头的、书面的约定一律作废，该×型房（别墅，含车库）自始由乙方自行处置。甲乙双方于2016年1月12日签订的《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》第一条另有约定的，从其约定。……”
2016年7月15日，渝西公司（甲方）与建群公司（乙方）签订《东部新城C4地块项目结算及支付协议》，约定：“一、除乙方因甲方前期土地成本增加而于2016年1月12日约定给予甲方的1210万元土地补偿价款外，经双方对账确认，截止2016年6月6日乙方尚欠甲方C4地块联合开发结算相关款项共计人民币1066万元（详见《建群房地产开发公司关于C4地快土地款明细表》），该款项为双方结算确认的最终款项。除前述1210万元和1066万元外，乙方不再向甲方支付《C4地块房地产项目合作开发协议书》及其他涉及东部新城C4地块合作事宜的任何协议约定的任何款项。甲乙双方确认：乙方支付上述1210万元和1066万元款项后，视为乙方已完全履行2005年9月16日签订的《C4地块房地产项目合作开发协议书》、2006年12月11签订的《补充协议》、2016年1月12日签订的《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》及补充合同和2016年5月21日双方法定代表人签署了《关于东部新城C4地块有关结算问题的补充协议》中涉及乙方的义务，乙方不再对甲方支付任何款项和承担任何义务。二、上述1066万元结算款项，在同时满足下列两个条件后由乙方一次性支付给甲方：1.本协议自签署之日起已届满6个月；2.甲方在此协议签订之前已提供给乙方的总计金额为5745.48万元的正式发票、行政事业性收据之外，另行向乙方提供了完税的土地款金额为5297.58万元的正式土地款发票（含财政部门出具给乙方的土地出让金发票或行政事业性收据）。若乙方未在6个月内按时足额支付尚欠甲方1066万元欠款，除承担继续履行义务外，乙方还应按人民银行同期贷款基准利率的4倍向甲方计付逾期利息。“……四、除原乙方尚欠甲方1210万元土地补偿价款外，本协议所确定的1066万元为双方最终结算价款，双方此前有关合同协议约定与本协议不一致的，一律以本协议约定的价款为准。乙方尚欠甲方1210万元土地补偿价款的支付仍按照2016年1月12日签订了《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》及补充合同约定的时间及事项执行，若乙方在2016年12月30日前未支付，乙方除承担继续履行义务外，还应按人民银行同期贷款基准利率的4倍向甲方计付逾期利息。五、《建群房地产开发公司关于C4地块土地款明细表》作为本协议的附件，与本协议具有同等法律效力。……”作为附件的《建群房地产开发公司关于C4地块土地款明细表》中渝西公司与建群公司对往来金额及欠款进行了结算，最终确认建群公司欠款为10660844.66元。该表附后作了特别说明：此表中渝西欠建群公司土地发票5297.58万元，建群公司欠渝西发票679.29508万元，建群公司欠渝西公司款1066.084466万元，双方结算款项前票据必须结清。该表制作时间为2016年6月6日。一审庭审中，渝西公司表示《建群房地产开发公司关于C4地块土地款明细表》最终确认建群公司欠款为10660844.66元，经省略尾数后即为诉讼请求中的1066万元。
2016年12月31日，季建群向渝西公司出具书面《承诺书》，表示“因我与重庆渝西半岛实业有限公司分别签订了C4地块结算的2份协议，其兑现付款日期分别于2016年12月31日和2017年元月16日到期。由于我组织的资金不能按时到位，为了相互信任，相互支持，在协议支付条件到达的前提下，特承诺如下：一、C4地块补充协议约定，应兑现的1210万元资金，于2017年1月20日前全额到位。C4地块土地结算协议约定1066万元资金于2017年3月30日前到位。二、如上述两笔资金不能如期兑现，则按银行同期贷款利率的4倍计算利息。同时由渝西半岛公司用快速变现方式处置重庆建群房地产实业有限公司半岛明珠和四面山项目的资产（价格双方协商），直到偿清欠款为止。”
2017年7月21日，季建群向渝西公司法定代表人王能致信（《致王总一封信》），表达未能按时还款的歉意并提出还款方案。2017年8月3日，渝西公司委托诉讼代理人所在的重庆达美律师事务所向建群公司寄达《律师函》，主要内容为：渝西公司开具好发票后多次电话联系建群公司派人领取，但建群公司至今未派人联系或前来办理、领取发票事宜，本次发函再次催请来办；同时催促建群公司按约定开具发票并及时结清合同义务。渝西公司庭审中举示了该司所开具的增值税普通发票66张，其中2016年12月27日开具发票53张，发票金额为5297.58万元；2017年7月11日开具发票13张，发票金额为1210万元，两次发票合计金额为6507.58万元。
一审庭审中，渝西公司表示曾向建群公司移交发票被拒，但未提供对方拒收的证据加以证明。渝西公司当庭表示要向建群公司移交上述发票，建群公司和季建群（未到庭）的特别授权委托诉讼代理人表示其作为诉讼代理人不能接收财务资料。
一审另查明：渝西公司向一审法院申请诉前财产保全，保全了建群公司价值2300万的财产，产生申请费5000元。
一审法院认为：本案是渝西公司与建群公司在履行合资、合作开发房地产合同中发生的纠纷。渝西公司与建群公司于2005年9月16日签订的《C4地块房地产项目联合开发协议书》，及为履行《C4地块房地产项目联合开发协议书》于2006年12月11日签订的《补充协议》、于2016年1月12日签订的《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》和《补充合同》、于2016年7月15日签订的《东部新城C4地块项目结算及支付协议》均是双方自愿协商的结果，不违反法律、行政法规的强制性规定，应对协议双方当事人产生约束力。一审法院结合双方发表的意见，确定本案的争议焦点为：一、渝西公司诉请的1210万元和1066万元及逾期利息支付条件是否成就；二、季建群出具《承诺书》是个人行为还是职务行为。
一、关于渝西公司诉请钱款支付条件是否成就问题
《C4地块房地产项目联合开发协议书》确定了渝西公司与建群公司的合作关系，基于双方的投入、成本变化等情况，几经协商，形成了后续协议。
就渝西公司请求的1210万元土地补偿款，在渝西公司与建群公司于2016年1月12日签订的《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》中作了明确。该协议第一条中约定：“乙方自愿给予甲方增加土地补偿款人民币1210万元（含税）作为甲方前期土地成本增加的补偿。甲方开具上述土地款项正式发票给乙方后，乙方应在2016年6月30日前一次性将上述土地款项打入甲方在江津农行几江支行开立的银行账户，乙方以其位于江津东部新城房（别墅，含车库）共10套的销售资金作为补偿款支付的担保，若乙方在2016年6月30日前未完成前述房屋销售，甲方同意乙方至多可顺延补偿支付期限6个月至2016年12月30日。”从该条内容文义来看，确定了建群公司向渝西公司支付土地补偿款1210万元的条件与时间，而开具发票是支付土地补偿款的前提条件，支付时间因情况变化而调整，但2016年12月30日是付款的截止日期。该1210万元土地补偿款支付事宜在双方同日签订的《补充合同》中进行了重申：“甲乙双方于2016年1月12日签订的《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》第一条另有约定的，从其约定。”在渝西公司与建群公司于2016年7月15日签订的《东部新城C4地块项目结算及支付协议》中，再次对建群公司应支付渝西公司1210万元事宜作了强调：“四、除原乙方尚欠甲方1210万元土地补偿价款外，本协议所确定的1066万元为双方最终结算价款，双方此前有关合同协议约定与本协议不一致的，一律以本协议约定的价款为准。乙方尚欠甲方1210万元土地补偿价款的支付仍按照2016年1月12日签订了《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》及补充合同约定的时间及事项执行，若乙方在2016年12月30日前未支付，乙方除承担继续履行义务外，还应按人民银行同期贷款基准利率的4倍向甲方计付逾期利息。”从该协议及第四条内容文义来看，该次协议是对在前协议有关支付、结算金额问题最终意见，而对1210万元的支付问题仍强调适用《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》及补充合同的约定，只是将支付时间确定为2016年12月30日前，并约定了逾期支付责任。通过上述协议内容分析，可以得出渝西公司开具1210万元的发票并移交给建群公司后，建群公司才需在约定的时间内向渝西公司支付标的款，支付截止时间为2016年12月30日。
就渝西公司请求的1066万元，在渝西公司与建群公司于2016年7月15日签订的《东部新城C4地块项目结算及支付协议》第一条中已明确为建群公司应支付给渝西公司的联合开发的结算价款，同时在第二条中设置了特别条件：“上述1066万元结算款项，在同时满足下列两个条件后由乙方一次性支付给甲方：1.本协议自签署之日起已届满6个月；2.甲方在此协议签订之前已提供给乙方的总计金额为5745.48万元的正式发票、行政事业性收据之外，另行向乙方提供了完税的土地款金额为5297.58万元的正式土地款发票（含财政部门出具给乙方的土地出让金发票或行政事业性收据）。若乙方未在6个月内按时足额支付尚欠甲方1066万元欠款，除承担继续履行义务外，乙方还应按人民银行同期贷款基准利率的4倍向甲方计付逾期利息。”从该条协议内容文义看，可以得出渝西公司提供5297.58万元的正式土地款发票是建群公司向其支付1066万元标的款的前提的结论，结合季建群在《承诺书》中的付款日期的表述及渝西公司起诉状第2项请求传递的信息看，该款支付截止时间为2017年1月15日。
由于两笔标的款均特别约定了以渝西公司向建群公司提供了相应发票为支付前提，故渝西公司开具发票并将发票移交给建群公司才算是其完成了提供发票的义务，建群公司才需要在约定的时间截止日前履行付款义务。从渝西公司举示的发票开具时间和票据对应的金额来看，标的款1210万元对应的1210万元发票于2017年7月11日开具，已超过合同约定该笔标的款支付截止时间；标的款1066万元对应的5297.58万元发票于2016年12月27日开具，在该笔标的款支付截止时间前开具。从渝西公司举示的向建群公司移交发票的证据来看，《律师函》及快递单虽可以证明渝西公司于2017年8月3日向建群公司催告派人至渝西公司办理领取发票事宜，但没有证据证明渝西公司向建群公司已移交或拟制移交了发票，也没有证据证明建群公司有过拒收发票行为。故，可以认定渝西公司实际上并未在约定的时间内完成两笔标的款对应票据移交义务，也未在本案开庭前完成两笔标的款对应票据移交义务。在2017年12月11日的庭审中渝西公司当庭表示要向建群公司与季建群移交票据，但建群公司与季建群均未出庭，建群公司与季建群的特别授权委托诉讼代理人以发票为财务资料，诉讼代理人不适宜收取为由未接收。建群公司与季建群的委托诉讼代理人作为诉讼事务代理人，代理权限为处理本案诉讼事务，不具有财务事务方面的授权，其表示不宜收取发票的理由成立。也即至本案一审法庭辩论结束前，渝西公司仍未完成向建群公司移交发票事宜。
综上，渝西公司与建群公司通过协议确定了双方互负债务，并明确了各自义务履行的先后顺序，而渝西公司作为先履行义务方，未在规定的时间内开具并移交发票给建群公司，建群公司作为后履行一方有权拒绝渝西公司的履行请求。渝西公司主张支付两笔标的款及逾期利息条件并未成就，一审法院对该请求不予支持。
二、季建群出具《承诺书》是个人行为还是职务行为
建群公司是依法注册登记的有限责任公司，季建群系建群公司的法定代表人，其虽以自己的名义向渝西公司出具《承诺书》和向渝西公司法定代表人写信，但其出具的《承诺书》与信函内容并无其作为独立的民事责任主体加入至建群公司的债务中的表述，也无作为保证人的意思表示。《承诺书》及信函的内容主要是对建群公司未在约定期限内履行支付义务向渝西公司及未定代表人进行解释，并就履行期（还款计划）作改变问题向渝西公司及其法定代表人发出要约。《承诺书》及之后季建群向渝西公司法定代表人的信函落款虽为季建群个人，但内容均为渝西公司与建群公司的合作事务问题，季建群的行为具备其作为建群公司法定代表人的职责外观与内含，故季建群出具《承诺书》和向渝西公司法定代表人致信的行为应视为履行职务行为。故，季建群基于履行职务行为产生的法律后果应由建群公司承担。
综上所述，渝西公司的诉讼请求不成立，一审法院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条、第六十条、第六十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百五十二条的规定，判决：驳回重庆渝西半岛实业有限公司的诉讼请求。一审案件受理费161800元，减半收取80900元，财产保全申请费5000元，由重庆渝西半岛实业有限公司负担。
二审中，渝西公司提交《达美律师事务所律师函》、快递凭证及送达回证、《重庆循源律师事务所律师函》，拟证明在本案一审庭审后，渝西公司于2017年12月18日再次委托代理律师发函催促建群公司前来办理发票移交事宜，并确定办理移交的具体时间、地点、联系人员、联系电话。函中同时也表明也可由建群公司另行确定时间、地点移交发票。后建群公司回函提及对发票真伪进行查验后再行确定移交时间。但建群公司既未派人前来办理发票移交，也未派人前来查验发票真伪。建群公司拒收发票的行为系恶意阻止付款条件成就，故应当视为付款条件已成就，建群公司应当向渝西公司支付1210万元土地补偿费、1066万元工程结算款及逾期支付利息。
建群公司质证后认为：对渝西公司提交的新证据的真实性无异议，但不认可渝西公司的证明目的。移交发票是渝西公司的合同义务，渝西公司至今未将发票交付给建群公司，付款条件尚未成就，建群公司不应当向渝西公司支付1210万元土地补偿费、1066万元工程结算款及逾期支付利息。季建群质证意见同建群公司。
二审查明：渝西公司于2017年12月18日委托代理律师发函催促建群公司前来办理发票移交事宜，建群公司回函建议对发票真伪进行查验后再办理发票的交接。但建群公司既未查验发票真伪，也未进行发票的交接。
二审查明的其他事实与一审法院查明事实相同，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点为渝西公司要求建群公司支付土地补偿费1210万元、工程结算款1066万元的条件是否成就，渝西公司能否要求建群公司支付逾期付款利息。
《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照合同约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。”本案中，渝西公司与建群公司在履行完毕C4地块房地产项目联合开发协议的合同义务后，签订了《关于滨江东段C4地块土地补偿协议》（以下简称《土地补偿协议》）和《东部新城C4地块项目结算及支付协议》（以下简称《结算协议》），两份协议系双方当事人对是否支付土地补偿款及结算款、支付金额、支付条件等结算事宜进行的约定。渝西公司与建群公司在上述两份协议中对土地补偿费及结算款的支付条件达成一致意思表示，即建群公司向渝西公司支付1210万元土地补偿款的前提是渝西公司向其交付1210万元的正式土地款发票，建群公司向渝西公司支付1066万元结算款的前提是渝西公司向其交付5297.58万元的正式土地款发票。本院认为，渝西公司与建群公司对1210万元土地补偿款及1066万元结算款支付条件的约定系双方当事人真实意思表示，未违反法律规定，本院予以尊重。《土地补偿协议》、《结算协议》合法有效，对渝西公司及建群公司具有法律效力，双方当事人均应当按照合同的约定全面履行自己的义务，如一方拒绝履行或者不适当履行，应当承担违约责任。
《中华人民共和国合同法》第六十条规定：“当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”第四十五条规定：“当事人对合同的效力可以约定附条件。当事人为自己的利益不正当地阻止条件成就的，视为条件已成就，不正当促成条件成就的，视为条件不成就。”本案中，《土地补偿协议》约定，建群公司自愿给予渝西公司土地补偿款1210万元，在渝西公司开具上述土地款正式发票给建群公司后，建群公司最迟应于2016年12月30日向渝西公司支付上述款项。《结算协议》约定，建群公司尚欠渝西公司C4地块联合开发结算款1066万元，在渝西公司向建群公司开具5297.56万元正式土地款发票后，建群公司最迟应于2017年1月15日将结算款一次性支付给渝西公司，如逾期支付的，除承担继续履行义务外，建群公司还应按人民银行同期贷款基准利率的4倍向渝西公司支付逾期利息。该协议第四条约定，建群公司尚欠渝西公司1210万元土地补偿款的支付仍按照《土地补偿协议》约定的时间及事项执行，若建群公司在2016年12月30日前未支付的，建群公司除承担继续履行义务外，还应按人民银行同期贷款基准利率的4倍向渝西公司计付逾期利息。
渝西公司于2016年12月27日开具增值税发票53张，金额为5297.58万元；于2017年7月11日开具发票13张，金额为1210万元。渝西公司开具好发票后，多次联系建群公司办理发票交接事宜未果，于2017年8月3日、2017年12月18日两次向建群公司送达《律师函》，要求建群公司接受发票并按照协议约定及时结清合同义务。在一、二审庭审中，渝西公司当庭向建群公司移交上述发票，建群公司的特别授权委托诉讼代理人以其作为诉讼代理人不能接受财务资料为由，拒绝受领渝西公司移交的发票。
本院认为，渝西公司开具发票后，通过发函等方式多次通知建群公司要求履行移交发票义务促成付款条件成就，系渝西公司履约的行为。从建群公司法定代表人季建群分别于2016年12月31日、2017年7月21日向渝西公司出具的《承诺书》和《致王总一封信》的内容来看，建群公司未按时向渝西公司支付土地补偿款和结算款的原因系建群公司资金组织不到位，故建群公司未按诚实信用原则履行协助义务，拒绝接受渝西公司交付的发票的行为，事实上是其为自己的利益不正当地阻止条件成就，依法应视为条件已成就，建群公司不得以渝西公司未交付发票为由拒付土地补偿款及结算款。
本案中，渝西公司已于2016年12月27日开具5297.58万元的发票。建群公司法定代表人季建群于2016年12月31日向渝西公司出具的《承诺书》表示，建群公司未按约支付1066万元结算款的原因是公司资金不到位，而非渝西公司未开具发票，故《结算协议》约定的建群公司向渝西公司支付1066万元结算款的支付条件已成就，建群公司应当按照合同约定在2017年1月15日前向渝西公司支付1066万元结算款。因建群公司未履行付款义务，违反合同约定，除应当向渝西公司支付1066万元结算款外，还应按约承担逾期付款利息，即以1066万元为基数，自2017年1月16日起按中国人民银行同期贷款基准利率4倍支付逾期付款利息至付清之日止。
渝西公司已于2017年7月11日开具1210万元的发票，2017年7月21日季建群发出《致王总一封信》，表明未按时付款的原因系资金不到位，故《土地补偿协议》约定的建群公司向渝西公司支付1210万元土地补偿款的支付条件至迟于2017年7月21日成就，建群公司应当向渝西公司支付1210万元土地补偿款。因建群公司未履行付款义务，违反合同约定，除应当向渝西公司支付土地补偿款1210万元外，还应按约承担逾期付款利息，即以1210万元为基数，自2017年7月22日起按中国人民同期银行贷款基准利率4倍支付逾期付款利息至付清之日止。
渝西公司上诉称，其于2016年12月27日开具的5297.58万元发票中包含1210万元的发票，已按照《土地补偿协议》约定履行了开票义务，故1210万元土地补偿款的逾期付款利息应当从2016年12月31日起计算。但在本案一、二审中，渝西公司均未举证证明5297.58万元发票中包含了1210万元的发票，应当承担举证不能的不利后果。并且，渝西公司在2017年7月11日开具的发票金额又恰好为1210万元，渝西公司上诉称5297.58万元发票中包含了1210万元发票的说法不能自圆其说，故本院对渝西公司的该项上诉理由依法不予采信。
综上所述，上诉人渝西公司要求建群公司支付土地补偿款、结算款及逾期付款利息的上诉理由部分成立，本院予以部分支持。一审法院以渝西公司未交付发票为由，认定付款条件不成就，系适用法律错误，应予纠正。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十五条、第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销重庆市江津区人民法院(2017)渝0116民初6431号民事判决；
二、重庆市建群房地产开发有限公司在本判决生效后十日内支付重庆渝西半岛实业有限公司结算款1066万元，并自2017年1月16日起以1066万元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率4倍支付逾期付款利息至付清之日止；
三、重庆市建群房地产开发有限公司在本判决生效后十日内支付重庆渝西半岛实业有限公司土地补偿价款1210万元，并自2017年7月22日起以1210万元为基数按中国人民银行同期贷款基准利率4倍支付逾期付款利息至付清之日止；
四、驳回重庆渝西半岛实业有限公司的其他诉讼请求。
一审案件受理费80900元、财产保全申请费5000元、二审案件受理费161800元，共计247700元，由重庆市建群房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 石 磊
审 判 员 蒋 科
审 判 员 肖 飞
二〇一八年五月二十四日
法官助理 王晓静
书 记 员 罗 晴