上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民四（商）终字第2245号
上诉人（原审被告）上海尚盈文化艺术发展有限公司。
法定代表人乔磊，董事长。
委托代理人ＸＸ，上海凯正律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）朱保平。
委托代理人白云泽，上海济铭律师事务所律师。
原审第三人上海普联房地产开发有限公司。
法定代表人徐菊茹，董事长。
委托代理人马宁刚，上海市海华永泰律师事务所律师。
委托代理人聂彦萍，上海市海华永泰律师事务所律师。
上诉人上海尚盈文化艺术发展有限公司（以下简称尚盈公司）因与被上诉人朱保平、原审第三人上海普联房地产开发有限公司（以下简称普联公司）债务转移合同纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2013）长民二（商）初字第170号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月12日受理后，依法组成合议庭，于同年12月25日公开开庭审理了本案。上诉人尚盈公司的委托代理人ＸＸ，被上诉人朱保平的委托代理人白云泽、原审第三人普联公司的委托代理人聂彦萍到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，朱保平曾在普联公司处工作，在任职期间普联公司向朱保平借款15万元（人民币，下同）。
2007年3月，尚盈公司和普联公司签订经营权买断《协议书》，约定尚盈公司以2，000万元的价格买断普联公司在新华路345号内临时房屋、场地和新华路329弄41号甲房屋的18年经营管理权（自2007年4月1日起至2025年3月31日止）。协议中约定，尚盈公司在接到普联公司通知移交全部经营管理权后一个月内支付给普联公司100万元。2007年4月25日，普联公司与尚盈公司签署交接备忘录，确认自2007年5月1日起由尚盈公司全面接管经营管理。因尚盈公司当时无法支付协议约定的100万元，经尚盈公司与普联公司协商，双方同意由普联公司将其对外所负的105万元债务转移给尚盈公司，并由尚盈公司向债权人出具收据的方式履行该100万元的付款义务。2007年5月22日至2007年5月24日，尚盈公司分别向各债权人出具5张收据共计105万元。其中朱保平15万元、案外人汤校良20万元、上海锦炜实业有限公司30万元、上海鑫宁房地产经纪有限公司20万元，符桂玲20万元。
在上述《协议书》履行过程中，尚盈公司与普联公司产生争议。2011年7月26日，尚盈公司向上海仲裁委员会提交仲裁申请，要求普联公司向其支付违约金600万元。上海仲裁委员会以（2011）沪仲案字第0716号裁决书裁定普联公司向尚盈公司支付违约金400万元。在该案仲裁审理中，尚盈公司确认经与普联公司协商，普联公司的对外借款105万元的债务转移至尚盈公司名下，通过债务转移的方式履行《协议书》中约定的尚盈公司应当向普联公司支付的100万元款项。此外，在该仲裁案件审理中，上海仲裁委员会曾组织尚盈公司与普联公司就双方《协议书》履行情况进行对账。对账时，尚盈公司曾出具《从2007年4月底合作至2010年12月底退出尚盈公司收支及与普联的账务往来》，确认尚盈公司对朱保平负有15万元的应付款尚未结清。
2011年11月22日，普联公司向上海仲裁委员会提交仲裁申请，要求确认其与尚盈公司间签订的《协议书》无效，尚盈公司向普联公司返还因无效协议取得的收益300万元。上海仲裁委员会以（2011）沪仲案字第1476号裁决书裁定普联公司的仲裁请求不予支持。在该案仲裁审理中，尚盈公司同样认可普联公司的对外借款105万元转移至尚盈公司名下，由尚盈公司负责偿还。
原审法院另查明，为催讨本案系争的15万元借款，朱保平曾以普联公司为被告向原审法院提起诉讼要求偿还借款，案号为（2012）长民二（商）初字第754号，在该案审理中，朱保平以诉讼主体需增加、变更为由撤回起诉。
原审法院认为，朱保平、尚盈公司及普联公司对于普联公司曾向朱保平借款15万元的事实均无异议，本案的争议焦点在于该15万元债务是否已从普联公司转移至尚盈公司。对此朱保平及普联公司均认可债务转移，尚盈公司则认为，向朱保平出具收据是其公司高管的滥用权力行为，不是尚盈公司的真实意思表示；此外转移的105万债务中的其他几笔债务实际上是由普联公司来偿还的，因此普联公司对朱保平负有的15万元债务并未转移给尚盈公司。原审法院认为，尚盈公司对其向朱保平出具的15万元借款收据的真实性并无异议，但辩称系尚盈公司高管的权力滥用行为。对此抗辩尚盈公司未提供任何证据予以证明；相反，在两次仲裁案件的审理中，尚盈公司均明确认可该债务转移。根据尚盈公司在（2011）沪仲案字第0716号仲裁案件中自己提供的证据，本案系争的15万元包含在债务转移的105万元中。此外，尚盈公司在仲裁案件审理过程中为与普联公司对账曾出具《从2007年4月底合作至2010年12月底退出尚盈公司收支及与普联的账务往来》，同样确认了其对朱保平存在15万元的应付款，却在本案审理中以不能提供原件为由予以否认。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》，对于没有原件核对的复印件，虽然不能单独作为认定案件事实的证据，但应当就该证据与案件事实的关联程度、各证据之间的联系等方面进行综合审查判断。原审法院认为，该份证据与朱保平提供的收据以及尚盈公司在仲裁案件中的陈述相互印证，完全可以证明尚盈公司确认债务转移的事实。综上，原审法院认定经朱保平认可，普联公司对朱保平所负15万元的债务已转移给尚盈公司，尚盈公司应当返还朱保平15万元。至于普联公司在债务转移后仍然代尚盈公司偿付欠款的问题，可由尚盈公司与普联公司在双方就《协议书》账务往来对账时另行结算。
据此，原审法院根据《中华人民共和国合同法》第八十四条、第二百零六条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十六条之规定，判决：尚盈公司应于判决生效之日起十日内归还朱保平借款15万元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3，300元，由尚盈公司负担。
尚盈公司不服原审判决，向本院上诉称：尚盈公司和普联公司的高管存在交叉任职情况，尚盈公司出具的收据系双方共同的高管滥用职权所为，尚盈公司与普联公司之间不存在借款关系，而债务转移要以债务受让人对债务转让人确实存在债务为前提。另外，原审判决提到的105万元仅仅是财务账目上的记录，并不代表尚盈公司对普联公司真的负有债务。尚盈公司和普联公司之间的债权债务只能通过双方对账予以确认。105万元借款中其他人的款项均是由普联公司实际偿还的，不存在债务转移，故本案的15万元借款也应当没有转移。朱保平在原审中出具的《从2007年4月底合作至2010年12月底退出尚盈公司收支及与普联的账务往来》系复印件，但原审法院仍然作为证据使用，尚盈公司认为该份证据与其在仲裁案件中的陈述没有关系，对该证据的真实性不认可。综上，尚盈公司认为原审法院认定事实不清，本案的借款应由普联公司偿还，之后再与尚盈公司进行对账，与其他债权债务一并结算。据此，请求本院撤销原审判决，改判驳回朱保平原审诉讼请求。
朱保平答辩称：不同意尚盈公司的上诉请求。尚盈公司对涉案的转移后的15万元债务具有付款责任。
普联公司答辩称：尚盈公司称收据是双方共同高管擅自所为，但在之前的两个仲裁案件中，尚盈公司对其应承担本案15万元的还款责任是确认的。双方在仲裁案件中也进行过对账，尚盈公司出具了《从2007年4月底合作至2010年12月底退出尚盈公司收支及与普联的账务往来》。根据原审对证据的分析和认定可以看出，包括涉案15万元在内总计105万元的债务确实已经转移给尚盈公司了。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，尚盈公司的上诉理由不能成立，故请求本院驳回上诉，维持原判。
二审审理期间，各方当事人均未提供新的证据材料。
本院经审理查明：二审审理期间，尚盈公司确认从财务账册看，尚盈公司按《协议书》约定应当向普联公司支付的100万元款项是以债务转移的方式支付的，即将普联公司对外所负的105万元债务转移至尚盈公司名下，尚盈公司没有实际支付，但尚盈公司认为这仅是财务账册上的记录。
另查明：原审认定事实属实，本院予以确认。
本院认为：尚盈公司称其出具的收据系高管滥用职权所为，但对此尚盈公司并没有提供相应的证据予以证明，现尚盈公司上诉称其和普联公司的高管存在交叉任职情况，但仅凭该节事实无法认定其高管存在滥用职权的行为，且尚盈公司对收据的真实性无异议，故本院对尚盈公司的上述抗辩意见不予采信。对尚盈公司关于其和普联公司之间不存在债务基础的辩称，本院认为尚盈公司和普联公司签订的经营权买断《协议书》中约定尚盈公司应当向普联公司支付100万元款项，尚盈公司没有证据证明已经以债务转移之外的其他方式支付，尚盈公司亦确认财务账册中反映上述100万元是通过债务转移的方式支付，尚盈公司在没有提供相反证据的情况下，即反驳财务账册的记录、以及自己在两次仲裁案件中对包括本案借款在内的总计105万元债务转移的认可，依据不足，本院不予采信。该105万元债务当中部分债务虽然实际上是由普联公司偿还，但并不能以此否认债务转移的事实，且在普联公司的财务账目上写明是“代尚盈还款”。另外，（2011）沪仲案字第0716号裁决书显示，尚盈公司和普联公司在该案中确实进行过对账，本案中朱保平提供的《从2007年4月底合作至2010年12月底退出尚盈公司收支及与普联的账务往来》虽然系复印件，但与收据、（2011）沪仲案字第0716号裁决书的内容以及尚盈公司在该仲裁案件中的陈述一致，可以印证本案债务转移的事实，本院予以确认。
综上，尚盈公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币3，300元，由上诉人上海尚盈文化艺术发展有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王峥
代理审判员 林彬
代理审判员 施岸
二〇一四年三月十二日
书 记 员 陈颖
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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