山东省青岛市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）鲁02民终533号
上诉人（原审被告）：臧恒星。
委托代理人：王环，山东天颐律师事务所律师。
委托代理人：张勇华，山东天颐律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：万晓芹。
委托代理人：王环，山东天颐律师事务所律师。
委托代理人：张勇华，山东天颐律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：大唐黄岛发电有限责任公司。
法定代表人：王英坤，董事长。
委托代理人：全兆磊，北京市中银（青岛）律师事务所律师。
上诉人臧恒星、万晓芹因与被上诉人大唐黄岛发电有限责任公司（以下简称大唐公司）合同纠纷一案，不服青岛市黄岛区人民法院(2016)鲁0211民初9517号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人臧恒星、万晓芹委托代理人张勇华，被上诉人大唐公司委托代理人全兆磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
臧恒星、万晓芹上诉请求：1、撤销一审判决；2、查清事实，改判驳回被上诉人的诉讼请求或发回重审；3、一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误。1、本案为合同纠纷，被上诉人诉请的协议书为双务合同，在被上诉人没有履行其义务的情况下，无权要求上诉人履行合同相关义务。一审未查明双方协议书是否依法成立合法有效以及履行情况等事实，认定事实不清。2、涉案402户房屋系上诉人在婚姻关系存续期间从原黄岛发电厂购买，2001年5月原黄岛发电厂为上诉人办理房产证，一直存放在发电厂处，房产证为私有。2002的上2月9日，上诉人与案外人青岛华欧集团置业有限公司签订商品房买卖合同，购买刘公岛路163号x号楼x单元x户房屋，不存在被上诉人主张的其为上诉人折价补偿一事。3、一审法院依据被上诉人提交的《黄岛发电厂职工住房分配调整办法》修改意见的说明、换购房公告，换购房价款明细、收款凭证等证据，作出上诉人按照被上诉人制定的住房分配政策参与换购新房，并将上诉人原有旧房折价抵顶所购房屋部分房款后，仅支付差价款的认定，是错误的。调整办法是被上诉人内部文件，不能证明其与上诉人之间的民事法律关系。换购房公告、换购房价款明细等是华欧集团物业有限公司单方出具，未有上诉人签字确认。上诉人与华欧置业有限公司签订的商品房买卖合同单价为947.16元，而被上诉人提交的换购房公告房屋单价涨到1440元，有违诚信原则。二、一审适用法律错误。本案争议是上诉人是否应履行合同义务，一审应依据合同约定和合同法规定来审查判定，而一审仅依据被上诉人制定的住房分配政策和公司规定来判定上诉人应履行合同义务，适用法律错误。
大唐公司辩称：一、山东黄岛发电厂（被上诉人前身）为改善职工住房条件，以建新房出售给职工，职工交回旧房换购新房，旧房折价不足部分补交现金的方式，改善了498户职工的住房条件，因有10户取得新房后不协助办理旧房的过户登记，遂发生纠纷，诉至法院。2000年国家取消福利分房政策后，进入货币化购房的时代。山东黄岛发电厂为改善职工住房条件和无房户的住房问题，委托子公司华欧集团建设260套住宅，职工根据分数高低决定选购房的先后顺序，根据换购规定，参与换购房的职工，必须退回原住房。退换的原旧房按评估价抵顶新房的购房款，不足部分，由换购新房的职工以现金方式付清。本次参与换购新房和换购旧房的职工共计498户，其中488户已顺利的将旧房退还并办理了过户登记。仅有十户虽将房屋交给被上诉人，但未办理旧房的过户登记。诉讼期间又有3户给被上诉人办理了过户登记。现在仅有7户尚未办理旧房的过户登记。二、上诉人同意选购新房和退还旧房，选购了新房，也退还了旧房的占有权和使用权，补交了差价，但没履行协助被上诉人办理旧房过户登记的义务。上诉人同意选购新房退还旧房，交预付款，选新房，认可新房单价款和旧房的评估价款，并同意以旧房评估价抵顶应交的新房价款，最后补交了差价。这一系列行为，不仅说明上诉人与被上诉人建立换购房合同关系，而且已经履行交付旧房和差价款的义务。被上诉人为上诉人办理了新房的过户登记手续，履行了被上诉人应履行的全部义务。在退还旧房的过程中，上诉人只履行了腾出旧房，交付旧房房产证给被上诉人的义务，至今没履行协助被上诉人办理旧房的过户登记的义务。三、上诉人以协议书不完整，新房和旧房都是上诉人合法取得为由，拒绝履行旧房过户登记义务。上诉人故意割裂事实的完整性，断章取义；歪曲事实的目的是引导法院作出违背客观事实的认定，以此获取非法利益。（一）在上诉人签字的协议书上，上诉人确认的事实是：认购并取得新房，也认可涉案房屋评估价款已退还（以评估价抵顶应缴的新房部分价款的方式）给上诉人，还认可涉案房屋还没过户，并同意协助被上诉人对涉案房屋的过户。1、本协议书的被上诉人已完全履行，上诉人已部分履行，不仅取得了新房，而且至今一直居住在此十几年。本协议书签订的时间是2008年，是合同基本履行完毕后，被上诉人为敦促上诉人履行旧房过户义务而签订的协议。换购房工作起始于2000年货币化购房政策之后，上诉人交购房预付款开始，到补交购房差价款至今，在该期间内换购房屋合同基本履行完毕。2008年签订的协议既是对换购房协议履行的总结，也是对尚未履行协助办理过户义务的督办。2、合同双方的新旧房换购关系不是行政管理关系，在民事活动中是平等主体之间的关系。3、关于上诉人签字时，协议书的空白处是被上诉人后填的问题。上诉人没有证据证明该部分手写的内容是后填的，更不能证明是被上诉人填写的；该空白处无论是谁填写，只能填写与上述相同的内容，都不会侵犯另一方的利益。4、换购房是家庭中的大事，在搬进新房，退出旧房的过程中，夫妻双方是亲力亲为的，不仅证明上诉人对旧房有处理权，也证明夫妻双方共同同意以旧房换新房的换购事实。从开始换购至今已经过15年，夫妻双方对换购没有任何异议。(二）被上诉人安排换购房屋的前提是参与人必须交出旧房，被上诉人对上诉人的旧房的所有权没有异议，才同意上诉人以此旧房换购新房。1、被上诉人委托子公司华欧集团建设260套新房，以换购的方式，最大范围的改善职工住房条件，要约明确规定不交回原住房的不得参与新房换购。依据此要约条件，如果上诉人不参与换购，就不可能取得该新房。2、被上诉人根据程序，安排260名具备换购新房条件的职工选房，上诉人与其他259职工一起参与了换购新房的选房，既然换购了新房，也已退还旧房，应协助被上诉人办理过户登记。3、由于国家取消福利分房，因此，新房也只能按照市场价确定单价。上诉人选购的楼层的新房单价是每平方米1440元，当时市场上的新房价也是这个价格。如果上诉人不参与换购，不以旧房评估价抵顶部分新房款，就不会以164026元的金额买到132.08+82.51平米的新房，单价为1440元，上诉人的旧房作价是每平方米950元。可见，上诉人是同意参与换购，并同意以旧房的评估价抵顶新房款，才取得新房的。上诉人虽然已经退还了旧房，但没有协助被上诉人办理旧房的过户登记。综上，上诉人是在同意参与换购，并同意以旧房的评估价抵顶新房款情况下，才在交付旧房抵顶价款情况下换购取得新房的。既然上诉人同意换购，并已取得换购的新房，就应诚信履约，退还原住房并协助被上诉人办理过户手续。
大唐公司向一审法院提出诉讼请求：1、臧恒星、万晓芹协助大唐公司办理黄岛区崇明岛东路x号x单元x室房屋的过户登记手续；2、诉讼费、保全费、律师费由臧恒星、万晓芹承担。
一审法院认定事实：大唐公司原名山东黄岛发电厂（以下简称大唐公司），臧恒星原系大唐公司单位职工。大唐公司为改善职工居住条件，于2003年通过其控股公司青岛华欧集团新建部分住房。按照《山东黄岛发电厂职工住房分配调整办法（修改意见）》的规定，臧恒星选购位于黄岛区刘公岛路163号x号楼x单元x室的房屋，同时，臧恒星应向大唐公司腾退其居住使用的位于黄岛区崇明岛东路x号x单元x室的房屋。其中，臧恒星选购房屋面积为132.08平方米，单价为1440元/平方米，房款190195.20元，阁楼面积82.51平方米，阁楼款52000元，房款共计242195.20元，加上税费等其他费用，臧恒星共计应支付247588.03元，臧恒星应腾退房屋折价83562元，臧恒星需补交房款164026.03元。臧恒星分别于2002年12月9日和2004年1月9日向青岛华欧集团实际交房款164026元。
一审另查明，臧恒星购买的位于黄岛区刘公岛路163号x号楼x单元x室房屋，由青岛华欧集团置业有限公司与臧恒星于2002年12月9日签订了商品房买卖合同，并于2006年3月23日将产权登记到臧恒星名下，但位于黄岛区崇明岛东路x号x单元x室的房屋现仍登记在臧恒星名下，并于2014年3月7日变更登记属臧恒星、万晓芹共同共有。2008年6月18日，臧恒星与大唐公司签订协议书一份，载明：臧恒星自愿认购黄岛区刘公岛路163号x号楼x单元x室房屋，并承诺腾空黄岛区崇明岛东路x号x单元x室的房屋，随时配合大唐公司办理房屋产权过户手续。大唐公司称臧恒星已将涉案房屋及产权证交给大唐公司，由大唐公司占有使用，大唐公司并提交青房黄私改字第6367号房屋所有权证及2015年至2016年的物业费发票予以证实。臧恒星称房产证由大唐公司统一管理，一直存放在大唐公司处；物业费发票不能证明大唐公司的主张。
一审法院认为，大唐公司为改善职工居住条件，由其控股公司新建部分住房后，臧恒星按照大唐公司制定的住房分配政策参与分配换购了新房，并将臧恒星原有的旧房折价款抵顶所购房屋部分房款后，仅支付了房屋差价款。因此，臧恒星亦应按公司规定将其原有住房腾退给大唐公司，并协助大唐公司办理房产过户手续。现大唐公司要求臧恒星对腾退房屋履行协助过户义务，属于平等主体之间的民事权益之争。大唐公司提交的关于臧恒星认购新房、腾退旧房的协议书虽未加盖大唐公司公章，但臧恒星已签字确认，现大唐公司据此要求臧恒星协助办理房产过户手续，并不影响合同的履行。故对大唐公司要求臧恒星协助办理涉案房屋过户手续的诉讼请求，一审法院予以支持；大唐公司要求臧恒星承担代理费的诉求，无法律依据，不应支持。
综上所述，一审法院依据《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、臧恒星、万晓芹于判决生效后十日内协助大唐公司将位于青岛市黄岛区崇明岛东路x号x单元x室的房屋产权过户登记到大唐公司名下；二、驳回大唐公司的其他诉讼请求。案件受理费8557元、保全费2939元，共计11496元，由臧恒星、万晓芹负担。
本院查明的事实与一审查明一致。
本院认为，本案争议的焦点问题是上诉人是否应当协助被上诉人办理过户登记。
根据一审中提交的2008年6月18日协议书等证据，可以认定被上诉人所主张的换购房屋事实。上诉人在该协议书中签字确认，该协议应为双方自愿签订，其内容符合法律规定，合法有效，双方应依约履行。上诉人认为被上诉人未按照协议约定退还折价款，但双方换购新房已履行完毕多年，上诉人亦已经支付了换购的新房的价款，从被上诉人提交的证据显示旧房亦已交回给被上诉人，被上诉人亦已提交了相关换房的公告、价款明细、新房的购房发票等证据证实被上诉人已履行协议约定。上诉人对此虽不予认可，认为被上诉人未支付折价款，但如若在换购新房时，被上诉人未与其将旧房款予以折价，上诉人在换购支付价款时以及换购后交回旧房时从未对此提出异议明显不合常理，本院对被上诉人主张双方对旧房折价款已予以抵顶予以采信。上诉人至今未配合被上诉人办理旧房的过户手续，一审判决其协助办理过户并无不当，本院予以确认。综上，上诉人上诉主张不成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8557元，由臧恒星、万晓芹负担。
本院判决为终审判决。
审判长 徐 明
审判员 王化宿
审判员 齐 新
二〇一八年三月三十日
书记员 王 繁