河南省新乡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新中民五终字第594号
上诉人（原审原告、反诉被告）河南仁胜物业服务有限公司，住所地郑州市金水区经七路15号附4号8号楼201号。
法定代表人孙刚刚，董事长。
委托代理人吴清华、梁全民，河南克谨律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）新乡市国宇商业贸易有限责任公司，住所地新乡市平原路72号。
法定代表人杨红娟，经理。
委托代理人张新喜，该公司员工。
被上诉人（原审被告）姜斗，男，1973年3月29日出生，汉族，住新乡市牧野区北干道东村二巷1号楼3单元8号。
被上诉人（原审被告）苗丽伟，女，1971年12月10日出生，汉族，住新乡市卫滨区平原路46号。
被上诉人（原审被告）马莎莎。
被上诉人（原审被告）马宇，男，1958年8月25日出生，汉族，住新乡市卫滨区平原路46号。
以上四被上诉人共同委托代理人张文滨，女，1971年8月15日出生，汉族，住新乡市红旗区向阳新村区36号楼6单元12号。
被上诉人（原审被告、反诉原告）新乡市国宇实业发展有限公司，住所地新乡市平原路72号。
法定代表人姜斗，经理。
委托代理人闫冰，河南贤明律师事务所律师。
上诉人河南仁胜物业服务有限公司（以下简称仁胜公司）与被上诉人新乡市国宇商业贸易有限责任公司（以下简称国宇贸易公司）、姜斗、苗丽伟、马莎莎、马宇、新乡市国宇实业发展有限公司（以下简称国宇公司）房屋租赁合同纠纷一案，仁胜公司于2015年5月20日提起诉讼，要求：1、国宇贸易公司、姜斗、苗丽伟、马莎莎、马宇、国宇公司继续履行合同；2、国宇贸易公司、姜斗、苗丽伟、马莎莎、马宇、国宇公司向仁胜公司支付违约金2345925元；3、国宇贸易公司、姜斗、苗丽伟、马莎莎、马宇、国宇公司承担本案的诉讼费用。国宇公司提起反诉，要求仁胜公司根据双方所签财产租赁合同的约定支付其违约金2325000元。经审理，河南省新乡市卫滨区人民法院（以下简称原审法院）于2015年9月18日作出（2015）卫滨民二初字第102号民事判决。宣判后，仁胜公司不服，提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：2014年2月23日，仁胜公司与国宇公司签订《财产租赁合同》，约定：“国宇公司将国宇大厦1-12层及负一层全部出租给仁胜公司。合同签订后10个工作日内仁胜公司向国宇公司支付第一季度的租金116.25万元，并于2014年12月1日前支付第二季度的租金116.25万元。国宇公司应提前五个工作日将当季度正规租赁发票（按原告要求的发票抬头名称）交付到仁胜公司当地财务部，以便其安排付款。如国宇公司未能按时提前将发票交付到仁胜公司当地财务部而导致付款延期，仁胜公司不承担拖欠租金责任”。仁胜公司、国宇公司均认可：仁胜公司已向国宇公司缴纳第一季度租金116.25万元，仁胜公司未向国宇公司缴纳第二季度租金，国宇公司未向仁胜公司交付第一、二季度租金对应的发票。国宇公司对不属于自己所有的房产部分已通过委托的形式取得对外签订租赁协议的授权。2014年3月12日，仁胜公司与国宇公司签订两份《补充协议》，上述两份协议主要约定：“仁胜公司在合同约定的交接日前，应向国宇公司提供其与知名连锁酒店品牌的合作协议备案，若无法提供的，原合同约定的交接日延后，合同中约定免租期起止日以及租赁起止日相应顺延。如仁胜公司在2014年8月1日前仍无法提供上述合作协议的，国宇公司有权解除合同，仁胜公司已经缴纳的租金116.25万元归国宇公司所有，国宇公司承诺2014年5月1日前将1-4层交予仁胜公司。涉案国宇大厦二层、四层及十二层西半部的房产证名称为新乡市新华区百货公司，实际归新乡市卫滨区政府所有，现国宇公司承诺：如上述房产因产权方收回他用、产权发生纠纷等任何原因（不可抗力除外）导致仁胜公司无法履行与国宇公司签订的租赁合同，由此产生的一切损失由国宇公司承担”。2014年7月18日，仁胜公司将名称由“河南仁通物业服务有限公司”变更为“河南仁胜物业服务有限公司”。2014年12月4日后，仁胜公司已不再实际占有、使用涉案财产。
原审法院认为：本案的争议焦点有二。其一，国宇公司是否适格。其二，国宇公司未开具发票能否成为仁胜公司拒付租金的抗辩理由。
关于国宇公司是否适格的问题。我国《民事诉讼法》第一百一十九条规定，“原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织”。本院认为，所谓当事人适格，又称正当当事人，是指在具体的诉讼中，对于作为诉讼标的的民事权利或法律关系有实施诉讼的权能，也即能够以自己的名义起诉或应诉的资格。一个诉讼案件的当事人是否适格，应该从该具体的诉讼案件的原告所主张的诉讼标的（民事权利或者法律关系）在他所起诉的当事人之间予以解决是否适当而且有无意义来决定。换句话说，确定当事人是否适格，只取决于原告主张的实体法上的权利或者法律关系（诉讼标的）。具体到本案，国宇公司对不属于自己所有的房产部分已通过委托等形式取得对外签订租赁协议的授权，且涉案房产未因产权方收回他用、产权发生纠纷等任何原因（不可抗力除外）导致仁胜公司无法履行涉案租赁合同的情形。同时，仁胜公司在与国宇公司签订租赁协议及补充协议时已明知上述情形，且仁胜公司将第一季度的租赁费向国宇公司交付。因此，国宇公司与本案有直接利害关系，为本案协议的当事方，是本案的正当当事人，有权提出反诉。
关于国宇公司未开具发票能否成为仁胜公司拒付租金的抗辩理由的问题。国宇公司与仁胜公司签订的《财产租赁合同》约定，仁胜公司应于2014年12月1日前向国宇公司支付第二季度的租金116.25万元；国宇公司应提前五个工作日将当季度正规租赁发票（按仁胜公司要求的发票抬头名称）交付到仁胜公司当地财务部，以便仁胜公司安排付款，如国宇公司未能按时提前将发票交付到仁胜公司当地财务部而导致付款延期，仁胜公司不承担拖欠租金责任。开具发票并非租赁合同的主义务，与承租方支付租赁费不能形成对待给付，不能构成承租方拒付租金的同时履行抗辩权。然而，不履行开具发票义务的法律后果虽然不能形成拒付租金，但鉴于租赁合同中双方当事人达成了出租方先行开具发票，承租方再行付款的一致意思表示，出租方是否开具具有合法有效的发票应作为承租方支付租赁费的期限。具体到本案中，仁胜公司已向国宇公司缴纳第一季度租金116.25万元，仁胜公司未向国宇公司缴纳第二季度租金，国宇公司未向仁胜公司交付第一、二季度租金对应的发票，租赁合同中约定“发票抬头名称应由仁胜公司提供”。因此，仁胜公司向国宇公司提供“发票抬头”系国宇公司向仁胜公司出具发票的前提条件。纵观双方的交易方式，仁胜公司在国宇公司未向其提供发票的情况下即向后者交付了第一季度的租金，仁胜公司提交的“发票催要通知书”中亦未载明“发票抬头”这一要素，因此，仁胜公司以国宇公司未向其出具发票为由拒绝支付租赁费的抗辩理由不成立。仁胜公司未按合同约定的期限向出租人支付租金，现仁胜公司已不再对涉案房屋实际占有、使用，上述行为已致使双方无法实现涉案房屋租赁协议的合同目的，故，仁胜公司要求国宇贸易公司、姜斗、苗丽伟、马莎莎、马宇、国宇公司继续履行合同并支付违约金2345925元的诉讼请求，不予支持。2014年12月4日后，仁胜公司已不再实际占有、使用涉案财产，国宇公司称仁胜公司损毁、处置其出租的财产，但并未提交相关证据材料，故，国宇公司要求仁胜公司支付违约金232.5万元的反诉请求，不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百一十九条，《中华人民共和国合同法》第九十四条、第二百一十二条、第二百二十七条之规定，判决：一、驳回仁胜公司的诉讼请求；二、驳回国宇公司的反诉请求。案件受理费25567元，由仁胜公司承担，反诉费12700元由国宇公司承担。
仁胜公司上诉称：一、国宇公司作为反诉原告主体不适格。二、原审判决关于发票问题的认定错误。上诉人于2014年11月25日已通知上诉人的名称变更，并要求该公司将当季度发票交付上诉人在当地的财务部，按合同约定，国宇公司未按期交付发票，上诉人有权拒付租金。三、2014年12月4日后，上诉人未实际占有租赁房产，是因国宇公司霸占租赁财产、殴打上诉人员工导致上诉人被迫离场，此事实应予认定。国宇公司单方解除合同的行为，于法无据。综上，原审判决有误。请求二审法院撤销原审判决第一项，改判国宇公司继续履行涉案租赁合同，并支付上诉人违约金550000元，诉讼费用由被上诉人承担。
国宇公司辩称：1、涉案租赁合同从签订到履行一直是答辩人作为合同当事人实施的。国宇公司之外的任何人并未与仁胜公司接触。国宇公司作为反诉人的主体适格。2、涉案租赁合同对发票的开具有明确约定，要求按照仁胜公司提供的名称来开具。并不是按照仁胜公司的名称作为抬头来开具的。3、上诉人第三条上诉理由与本案无关。综上，仁胜公司的上诉理由均不能成立，应当驳回上诉，维持原判。
国宇商贸公司：仁胜公司称其将企业名称变更手续交付给答辩人不属实。因为仁胜公司准备对外招租，招租后让答辩人直接将发票开给招租来的第三方，从而仁胜公司可以少缴税，在仁胜公司提供发票的抬头前，答辩人只出具收据。同意国宇公司的答辩意见。
马莎莎、马宇、苗丽伟、姜斗述称早已将各自名下房产的租赁权委托给国宇公司。
本院经审理查明：一、根据本院审理的（2015）新中民五终字第540号民事案件国宇公司提交的证据查明：2014年6月5日，国宇公司与仁胜公司签订租赁财产移交确认书，确认双方就租赁财产于当日交割完毕。二、2014年11月24日，仁胜公司致函国宇公司，认为国宇公司未完成交接事项，要求延长免租装修改造期5个月零24天，停止缴纳租金，直至所有问题解决为止。2014年11月25日，仁胜公司通知国宇公司称：我公司已于2014年8月26日更名为仁胜公司，根据甲乙双方于2014年2月23日签订的财产租赁合同第3.3条约定，甲方需提前5个工作日（按乙方要求的发票抬头名称）将当季度正规发票交付到乙方当地财务部，否则乙方不承担拖欠房租责任。二审查明的其他事实与原审认定一致。
本院认为：关于国宇公司的反诉原告主体资格问题。原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。国宇公司接受涉案租赁房屋的权利人之委托与仁胜公司签订租赁合同，将租赁房屋交付给仁胜公司，并收取了第一季度的租金，实际履行了该租赁合同义务，并享有合同权利，与本案有直接利害关系，系本案适格反诉原告。仁胜公司上诉称其不是适格反诉原告，于法无据，本院不予采纳。
按照合同约定仁胜公司应于2014年12月1日缴纳第二季度租金。国宇公司有义务向其出具发票，但双方对于出具发票的抬头有争议。国宇公司称因仁胜公司租赁涉案房屋的目的是对外招商，当时协商是将发票抬头直接填写为招商引进的单位，可以达到避税的目的。仁胜公司对此不予认可，称2014年11月25日向国宇公司下达的通知就是要求国宇公司按照更名后的仁胜公司出具发票，否则不承担延期付款的责任。双方涉案租赁合同中约定，国宇公司“按仁胜公司要求的发票抬头名称”出具发票。2014年11月25日的通知，仁胜公司直接引用该租赁合同的表述，并未明确要求国宇公司以其为发票抬头名称出具发票。因此导致国宇公司没有及时向仁胜公司出具发票，责任不在国宇公司。
仁胜公司于2014年11月24日向国宇公司发出的函是以双方未完成交接为由，表示在问题解决之前不再支付租金。但该理由与双方在2014年6月5日已完成租赁财产交割，并签订移交确认书的事实相悖。仁胜公司在2014年11月25日向国宇公司发出的通知是以要求国宇公司按约定先行开具发票为由，要求国宇公司按仁胜公司的要求开具发票，否则不承担延期支付租金的违约责任。前者已明确表示不再履行支付租金的义务，后者又通知要求国宇公司开具发票，却又不明确发票抬头名称，其根本目的仍是不支付租金。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，当事人可以解除合同。据此，国宇公司有权解除合同。仁胜公司上诉称其有权拒付租金，并要求继续履行合同的诉讼请求，依据不足，原审判决不予支持，并无不妥。另，仁胜公司提交的视频资料虽显示其与国宇公司人员曾有冲突，但没有提交其他证据佐证此冲突系国宇公司单方解除合同行为，并导致仁胜公司无法经营，被迫离场。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不妥。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9300元，由河南仁胜物业服务有限公司负担。本判决为终审判决。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈兴祥
代理审判员 王 华
代理审判员 贾 威
二〇一六年三月十二日
代理书记员 刘 冬