北京市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）二中民终字第01920号
上诉人（原审被告、反诉原告）北京市长阳农工商公司，住所地北京市房山区长阳镇稻田南里11号院。
法定代表人吴连勇，总经理。
委托代理人孙剑文，男，1988年1月30日出生。
委托代理人钟杰，北京市坤宇律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）中国石化集团北京燕山石油化工有限公司，住所地北京市房山区燕山岗南路1号。
法定代表人罗强，董事长。
委托代理人林景贵，男，1979年9月7日出生。
上诉人北京市长阳农工商公司因租赁合同纠纷一案，不服北京市房山区人民法院（2013）房民初字第04676号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
2013年4月，中国石化集团北京燕山石油化工有限公司（下称燕化公司）起诉至原审法院称：1996年4月24日，我公司下属单位炼油厂与北京市长阳农工商公司（下称农工商公司）签订《北京市燕化炼油厂用地租金折抵长阳农场欠款的协议》、《长阳农场与燕化炼油厂场地租赁协议》。农工商公司将长阳镇职工二队东及杨庄子牛场东两块共计206.68亩租赁给炼油厂，折抵所欠炼油厂的805万元欠款。租期1996年1月1日至2045年12月31日，租金为805万元。2012年，炼油厂所租赁的土地被政府征收，农工商公司并未通知我公司，且土地上的建筑物已被拆除，炼油厂与农工商公司签订的协议已经无法继续履行，农工商公司应按照协议约定支付剩余资金，并支付相应利息。农工商公司的行为严重侵害了我公司的合法权益。故诉至法院，请求：1、判令农工商公司返还我公司338.5万元；2、判令农工商公司支付利息551.5万元；3、诉讼费由农工商公司负担。
农工商公司辩称：不同意燕化公司的诉讼请求。承租方当时约定的是北京燕山石油化工公司炼油厂，但炼油厂在2007年12月10日就办理注销手续，按照法律规定，合同一方主体灭失之后，合同就有可能归于解除，或者由一方提出来如何履行。我们认为无论是欠款还是租赁协议，因为一方的灭失，应该办理相应的合同终止手续，如果是欠款，我们可以把欠款还给他们。本案不属于纯粹的租赁合同，我们可以把欠款还给他们，和他们终止租赁合同。另外，双方之间的租赁场地有一大部分被国家征收了。至于燕化公司所说的返还租金或欠款的请求的话，我们要求收回土地。另外，关于利率方面的计算，我们认为过高，当时炼油厂是有租赁协议和折抵协议的。当时合同的确约定按照国家流动资金贷款利息计算，但炼油厂不是国家金融机构，无权收取利息，而且现在已经注销了。
农工商公司反诉称：1996年4月24日，国营北京市长阳农场与北京燕山石油化工公司炼油厂签订《场地租赁协议》。国营北京市长阳农场将依法享有的206.68亩国有土地出租给北京燕山石油化工公司炼油厂使用。租期50年，自1996年1月1日至2045年12月31日，租金五十年共计805万元。《场地租赁协议》第五条第二款约定“承租方因特殊原因向第三方转租，需经出租方同意，但不能向第三方抵押”。《场地租赁协议》签订时，国营北京市长阳农场将土地交付给北京燕山石油化工公司炼油厂使用。2009年5月5日，北京市国土资源局房山分局函告长阳农工商公司，房山线理工大学站土地一级开发项目需占用上述租赁土地。2010年6月，房山法院法官在办案过程中，到国营北京市长阳农场召开协调会。会议过程中，北京市燕山石油化工公司炼油厂表示其擅自将土地转租给他人存放砂石料使用，通过诉讼解决。国营北京市长阳农场认为，如果没有房山线理工大学站土地一级开发项目，我们还不知道北京燕山石油化工公司炼油厂在不经过我公司同意的情况下转租土地属于擅自转租，双方应解除协议，北京燕山石油化工公司炼油厂应将全部土地返还国营北京市长阳农场。2010年11月23日，国营北京市长阳农场发现租赁土地上存在违法建设，立即向北京北京燕山石油化工公司炼油厂发出通知，要求其停止违法建设，并要求其尽快自行拆除。2011年5月，燕化公司不顾租赁土地正在进行土地整理储备的事实，擅自与中扶建投有限公司凯利通分公司签订《合作开发“长阳农场租用土地”协议书》。合作期限35年，自2011年1月1日至2045年12月31日。协议书约定被反诉人每年收回25.7万元的投资及10万元的固定利润。该协议书名为合作开发实为转租。协议书还约定了现有承租单位的清理及拆迁补偿的处理。我公司认为，上述合作协议违反了我国土地管理法、合同法的相关规定，侵犯了出租人的权益，属于擅自转租的无效行为。另查，北京燕山石油化工公司炼油厂已经于2007年12月10日办理注销登记手续。燕化公司至今未向国营长阳农场或反诉人说明情况，也未明确表示该承租方北京燕山石油化工公司炼油厂在主体灭失后原《场地租赁协议》是否继续履行。《场地租赁协议》涉及的土地处于无人管理的状态。我国合同法第224条第2款规定：承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。第219条规定：承租人未按照约定的方法或者租赁物的性质使用租赁物，致使租赁物受到损失的，出租人可以解除合同并要求赔偿损失。本案中，土地承租人擅自转租，出租人有权解除合同。故提起反诉，要求：1、解除国营北京市长阳农场与北京市燕山石油化工公司炼油厂于1996年4月24日签订的《场地租赁协议》；2、要求燕化公司将位于房山区长阳镇杨庄子75亩土地腾空并返还给我公司。3、诉讼费用由燕化公司负担。
燕化公司针对农工商公司的反诉辩称：我方同意解除场地租赁协议，也同意腾空75亩的场地，但是没有办法，法院强制都执行不了。
原审法院经审理确认：北京燕山石油化工公司炼油厂于2007年12月10日经北京市工商行政管理局房山分局核准注销，其权利义务应由燕化公司继承，国营北京市长阳农场与农工商公司为同一个单位，故本案双方当事人诉讼主体适格。从本案查明的事实看，因欠款问题，国营北京市长阳农场与北京燕山石油化工公司炼油厂达成用场地租金折抵欠款的《北京燕化炼油厂用场地租金折抵长阳农场欠款的协议》，在此基础上，国营北京市长阳农场与北京燕山石油化工公司炼油厂签订了《长阳农场与燕化炼油厂场地租赁协议》，从两份协议的内容及相互关系看，北京燕山石油化工公司炼油厂与国营北京市长阳农场二者之间由借款关系变更为租赁关系。两份协议约定的租赁期限为五十年，依据合同法规定，该协议约定的超过二十年的部分无效，但协议部分无效的，不影响其他条款的效力，故上述两份协议的其他内容应为合法有效。1996年1月1日至2015年12月31日为租赁合同的有效期间，故《长阳农场与燕化炼油厂场地租赁协议》现处于合同有效期内。根据《北京燕化炼油厂用场地租金折抵长阳农场欠款的协议》及《长阳农场与燕化炼油厂场地租赁协议》的相关约定，应认为北京燕山石油化工公司炼油厂将805万租金一次性交给国营北京市长阳农场。现租赁协议所涉及的131.68亩土地已被征收，燕化公司要求返还该131.68亩土地未使用的租金338.5万元，农工商公司对数额没有异议，也表示愿意返还该笔款项，故法院对燕化公司要求返还338.5万元的诉讼请求予以支持。虽然对利息的计算标准，双方各执一词，但双方对338.5万元占用17年的时间均认可，考虑到本案租金折抵欠款的实际情况，法院认为应以协议约定的标准计算利息，具体为2012年7月6日中国人民银行发布的金融机构人民币贷款基准利率5.6%（六个月以内含六个月的年利率），燕化公司主张的过高部分，法院不予支持。农工商公司主张解除《长阳农场与燕化炼油厂场地租赁协议》，燕化公司同意解除，且《长阳农场与燕化炼油厂场地租赁协议》现处于合同有效期内，故法院对双方解除协议的一致意见予以确认。关于腾空75亩土地的问题，因涉及该土地的（2010）房民初字第06328号民事判决书已生效且燕化公司已申请过执行，虽然法院终结执行（2010）房民初字第06328号民事判决书，但燕化公司可在刘××恢复执行能力后再次申请执行，另双方并未对该75亩土地的租金进行清理结算，故对该块土地的腾空及返还问题，本案不宜进行处理。据此，原审法院于2013年11月判决：一、北京市长阳农工商公司于判决生效后十五日返还中国石化集团北京燕山石油化工有限公司三百三十八万五千元；二、北京市长阳农工商公司于判决生效后十五日给付中国石化集团北京燕山石油化工有限公司利息三百二十二万二千五百二十元；三、解除国营北京市长阳农场与北京燕山石油化工公司炼油厂于1996年4月24日签订的《长阳农场与燕化炼油厂场地租赁协议》；四、驳回中国石化集团北京燕山石油化工有限公司的其他诉讼请求；五、驳回北京市长阳农工商公司的其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
判决后，农工商公司不服持原审意见上诉至本院，要求撤销原判第一、二项，驳回燕化公司的诉讼请求。燕化公司同意原判。
经审理查明：1996年4月24日，北京燕山石油化工公司炼油厂与国营北京市长阳农场签订《北京燕化炼油厂用场地租金折抵长阳农场欠款的协议》。该协议内容为：长阳农场自一九八八年九月至一九九〇年七月，先后从炼油厂借入资金四次，除部分偿还外，到一九九五年十二月底，尚欠炼油厂本金615万，利息190万元，总计805万元。长阳农场现正处于低谷时期，困难较多，虽多次与炼油厂达成还款协议，但确无力偿还所欠资金。长阳农场建议将部分场地租赁给炼油厂使用，用场地租金折抵其对炼油厂的欠款。现经双方多次协商，一致同意用场地租赁方式解决欠款问题。约定如下：1、长阳农场将场地的使用权租予炼油厂，炼油厂以该场地租金折抵长阳农场所欠资金。租赁面积为206.68亩。租赁期自批准之日起为五十年。2、长阳农场在租赁期内，不得再将所出租场地向第三方转让和抵押。4、若因非炼油厂原因无法保证炼油厂的场地使用权，自租赁中断时起，仍需以现款方式偿还未抵的欠款。其未抵本金按当年国家银行流动资金贷款利率计算。（未抵资金即预交租金）利息=未抵资金＊银行利率＊已租用年限。应退款额=未抵资金＋利息。该协议还约定了其他条款。同日，北京燕山石油化工公司炼油厂与国营北京市长阳农场另行签订了《长阳农场与燕化炼油厂场地租赁协议》，该协议约定：1、出租方为国营北京市长阳农场，承租方为北京燕山石油化工公司炼油厂。2、出租方将其依法享有使用权的国有场地，面积206.68亩，租予承租方使用。第一块场地面积75亩地，其四至界限：西界为长韩公路中心线往东13.9米处平行线（长278米）；北界为家族公司南墙外侧（宽183米）；东界为杨庄子村果园铁丝网（长278米）；南界为果园正门土路北侧路边（宽178.4米）。第二块场地面积131.68亩，其四至界限：西界为于管营排水沟中心（长411.97米）；北界为灌渠北侧（宽为226.74米）；南界为黄良公路中心线往北10米处平行线（宽180米＋27.8米）；东界为加油站西墙及加油站北墙自西向东26.8米处以北。3、租赁期限为五十年，出租方自一九九六年元月一日将第一块场地交承租方，至二〇四五年十二月三十一日由出租方收回。出租方自一九九六年元月一日将第二块场地交承租方，至二〇四五年十二月三十一日由出租方收回。4、租金五十年共计805万。本协议正式签订后，经上级主管部门批准，即为生效。出租方将场地使用证书交付承租方保存时，承租方一次付足租金。5、租赁期内，出租方不得再将已出租场地转让给第三方，也不得以该场地进行抵押，不得妨碍承租方的正常使用。承租方因特殊原因向第三方转租，需经出租方同意，但不能用场地向第三方抵押。双方还约定了其他条款。北京市房山区长阳镇人民政府在上述两份协议上加盖了公章。前述两份协议签订后，双方对所租赁的土地及土地的使用证书进行了交接，开始履行协议约定的内容。
在履行租赁合同的过程中，131.68亩的土地被国家征收。庭审中，经双方计算，一致认可该131.68亩土地被征收后，未折抵的租金为338.5万元，亦一致认可长阳农工商公司占用该租金17年，但双方对该338.5万元的利息的计算依据各执一词。
另查，案外人刘××于2004年10月起，占用了长阳农场租赁给北京燕山石油化工公司炼油厂75亩地块，用于加工和存放砂石料，并在该地上建西房四间、建临时活动房四间，放置储油罐一个、加工砂石料的设备一组。原审法院（2010）房民初字第06328号民事判决书，判决刘××于判决生效后三十日内将其占用的土地地上物清除，并交付给燕化公司。该判决已生效，燕化公司亦申请执行，但因被执行人刘××暂无执行能力，原审法院终结执行北京市房山区人民法院作出的（2010）房民初字第6328号民事判决书。庭审中，本案双方当事人认可，该75亩土地上仍然堆放着砂石料。
再查，北京燕山石油化工公司炼油厂于2007年12月10日经北京市工商行政管理局房山分局核准注销，其债权债务及其他权利义务由燕化公司继承并负责清理。国营北京市长阳农场与农工商公司为同一个单位，国营北京市长阳农场同意由农工商公司参加本案诉讼，燕化公司对此亦无异议。
上述事实，有双方当事人陈述、《北京燕化炼油厂用场地租金折抵长阳农场欠款的协议》、《长阳农场与燕化炼油厂场地租赁协议》、（2010）房初字第06328号民事判决书、证明、说明等证据在案佐证。
本院认为：国营北京市长阳农场与北京燕山石油化工公司炼油厂达成的《北京燕化炼油厂用场地租金折抵长阳农场欠款的协议》及《长阳农场与燕化炼油厂场地租赁协议》约定用场地租金折抵长阳农场的欠款，且有北京市房山区长阳镇人民政府加盖公章确认，协议约定的租赁期限为50年，依据合同法的规定，超过20年的部分无效，但协议部分无效不影响协议其他条款的效力，故上述两份协议的其他内容应属合法有效。现双方均同意解除该租赁协议，因租赁土地中的131.68亩已被国家征收，依据协议的约定，燕化公司要求农工商公司返还该131.68亩土地未使用的租金3385000元，农工商公司对该租金的数额予以认可，但上诉主张应在燕化公司腾退另案75亩土地后才能向燕化公司返还该租金。因腾退另案75亩土地的问题已经法院生效法律文书确认，属于执行过程中的问题，可通过执行程序解决，本案不宜再行处理，故农工商公司的该上诉理由缺乏依据，本院不予采纳。关于租金利息的计算问题，燕化公司主张按照双方协议约定的标准计算，农工商公司则上诉认为不应向燕化公司支付利息，双方各执一词，原审法院依据双方均认可的应返还租金的占用年限及租赁中断时的中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算利息，并调整了燕化公司主张过高的部分，并无不妥，农工商公司的该项上诉请求，依据不足，本院不予支持。综上，原审法院判决并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，本院判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费37050元，由中国石化集团燕山石油化工有限公司负担27050元（已交纳），由北京市长阳农工商公司负担10000元（于本判决生效之日起7日内交至原审法院），反诉案件受理费70元，由中国石化集团燕山石油化工有限公司负担35元（于本判决生效之日起7日内交至原审法院），由北京市长阳农工商公司负担35元（已交纳）；二审案件受理费58053元，由北京市长阳农工商公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 王宗魁
代理审判员 陈雨菡
代理审判员 王 朔
二〇一四年四月十一日
书 记 员 王媛媛