上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）金民二（商）初字第1015号
原告上海友善机械有限公司。
被告上海银河动力金山缸套有限公司。
原告上海友善机械有限公司诉被告上海银河动力金山缸套有限公司加工合同纠纷一案，本院于2015年6月11日受理后，依法适用简易程序，于2015年7月9日公开开庭进行了审理。因案情复杂，于2015年9月11日转为普通程序，并于2015年11月11日公开开庭进行了审理。原告委托代理人戈慧、被告委托代理人徐廷廷到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告分别于2010年12月31日、2012年9月28日签订缸套粗加工外协合作协议及缸套粗加工外协合作补充协议各1份，约定原告（乙方）承接被告（甲方）缸套粗加工工序20#、30#加工业务，双方书面约定了包括但不限于如下内容，1、合同有效期为壹拾年，甲乙双方因特殊原因需终止合同（如公司搬迁、母公司资产重组），需提前一年通知对方，并就终止事宜进行协商，协商内容原则上是关于终止合同的合理过渡期限（不超过一年）……；2、当加工量平均每月不足2万只时，甲方根据差异量按1元／只（不含税）给予乙方一定经济补偿，每季度进行一次结算，并由乙方开具增值税发票（科目为“铁屑运费”），补偿额计算如下，补偿额=（20，000-当月实际加工量）＊1元……。截至2014年底，被告如期支付每月经济补偿，但自2015年1月起，被告停止支付经济补偿，并于2015年4月23日向原告发出书面通知，告知原告，被告公司解散清算。另，被告尚结欠2万元加工费未支付原告。因被告未能按协议约定提前一年告知解除合同事项，为给予过渡期，对原告权益造成损害。故要求被告立即支付原告加工费2万元，被告支付经济补偿（2015年1月-4月），合计93，600元（计算方式20，000元／月＊4个月＊1.17），被告支付原告因被告违约提前解除合同造成原告经济损失（2015年5月至2016年4月）合计280，800元（计算方式20，000元／月＊12个月＊1元＊1.17）。
被告辩称：确认合同已经解除，但被告属于按合同约定行使的协议解除权。对欠款2万元无异议，之前被告资金紧张付不出来，现同意支付。对原告其余诉请不认可。被告已于2014年1月9日提前告知原告终止合同，符合协议约定提前一年通知解除合同情形，故不需要支付补偿金。对于2014年1月23日函件真实性有异议，双方函件不需要红头文件。即便原告对协议解除不认可，2014年被告因经济不景气，且已经被政府列为关停企业，所有员工均已解除合同，公司已经关停，也应当属于情势变更。
原告为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据：
1、2010年12月31日缸套粗加工外协合作协议1份及2012年9月28日补充协议1份，证明原、被告间加工合同关系；经质证，被告对真实性无异议。
2、2015年6月8日债权审查意见1份，证明被告欠原告加工费2万元；经质证，被告对真实性无异议。
3、2015年4月23日致上海友善机械有限公司关于本公司解散清算即债权人债权申报的通知1份，证明被告单方面违约解除合同；经质证，被告对真实性无异议，但认为已于2014年1月就已经告知原告，之后也告知过原告已经解除，其后的活是2014年还要继续做的。
4、2015年1月19日、2月26日上海增值税专用发票4份，证明原告根据补充协议约定就经济补偿款93，600元向被告开具发票，并已经交付被告；经质证，被告不予认可，当时原告拿过来了，但被告退还了原告，更不存在抵扣的情况。
5、2014年1月23日关于友善公司协作业务有关事宜的函1份，证明被告于2014年1月23日要求原告继续履行合同；经质证，被告对真实性有异议，认为该函不是被告给原告的，也不符合公司平时红头文件的行文格式，印章也不一致。
6、2014年4月23日订货计划表、2014年7月18日通知、送货单存根6份，证明双方合同正常履行，不存在解除的情形；经质证，被告对送货单、发票真实性无异议，被告是要求原告于2015年1月4日解除合同前合同正常履行，被告已经提前一年通知解除合同。
7、2014年1月7日关于上海友善机械有限公司粗加工合约终止的告知函1份，证明该函与被告提供的1月9日的函内容一致，但原告没有收到1月9日的函，只收到了1月7日的函；经质证，被告对真实性无异议，认为该函已反映出被告是淘汰企业，且已经通知原告。
被告上海银河动力金山缸套有限公司为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据：
1、金府发（2013）35号金山区人民政府关于印发《金山区产业结构调整淘汰落后产能三年行动计划（2013-2015年）》的通知1份，证明根据国务院规定落后产能需要关闭；经质证，原告对真实性无异议，但认为与本案无关。
2、2014年6月20日关于下发2013-2015年金山区产业结构调整项目名单的通知，证明被告属于需要淘汰的企业；经质证，原告对真实性无异议，但认为与本案无关。
3、2014年12月1日公告1份，证明2014年12月31日被告终止与所有职工的劳动合同关系；经质证，原告对真实性不清楚。
4、2015年1月29日文汇报注销公告1份，证明2015年1月29日被告公司发布注销公告并进行清算；经质证，原告对真实性无异议。
5、2014年1月9日关于上海友善机械有限公司粗加工合约终止的告知函1份，证明2014年1月9日被告提前一年通知原告将解除合同；经质证，原告称没有收到过，拿走的是2014年1月7日的函。
6、关于发放2012年高温费的通知、关于成立太阳能洗浴工程项目组的通知、关于发布陈本费用管控实施办法（试行）的通知，证明被告公司平时红头文件的格式；经质证，原告认为是被告内部的文件，真实性不清楚，根据201405号通知，被告只是遇到困难，但不至于倒闭。
经审核，原告提供的证据1、2、3、6、7，被告对真实性无异议，本院予以采信；原告提供的证据4，被告不予认可，且与本案缺乏关联性，本院不予采信；原告提供的证据5，被告对真实性不认可，但未申请公章鉴定，且提供证据不足以推翻该证据效力，本院对该证据予以采信。被告提供的证据1、2、4，原告对真实性无异议，本院予以采信；被告提供的证据3、6，原告对真实性无法确认，且与本案缺乏关联性，本院不予采信；被告提供的证据5，原告称未收到，本院不予采信。
根据以上采信的证据，以及当事人的当庭陈述，本院确认以下事实：
2010年12月31日原、被告双方签订缸套粗加工外协合作协议，约定甲方（被告）将缸套粗加工20#、30#工序委托给乙方（原告）进行加工，1、物资产权归属，甲方将加工20#、30#工序的相关设备和电器线路（按一套计）18台套，租赁给乙方使用，产权属于甲方所有（详见《设备租赁协议》），甲方提供给乙方使用的工艺装备、转运筐52只、大铁屑桶20只、小铁屑桶33只，产权属甲方，维修由乙方负责，在甲方收回加工业务时必须返还给甲方，如工艺装备损坏，乙方需维修并添加相关工艺装备，保证设备能正常生产；2、加工目标量，甲方承诺，按全年计算，确保平均每月2.5万只的委托加工量，每件加工费为不含税4.07元，第九条约定合同有效期为壹拾年，甲乙双方因特殊原因需终止合同（如公司搬迁、母公司资产重组等），需提前一年通知对方，并就终止事宜进行协商，协商内容原则上是关于终止合同的合理过渡期限（不超过一年），以便给对方充分的时间进行相关准备工作，而不涉及相互补偿事宜。2012年9月28日双方又达成缸套粗加工外协合作补充协议，约定2010年双方签订的合作协议第2条约定加工目标量为2.5万只／月左右，但由于受到今年以来经济大滑坡影响，约定量受到局限，特签订补充协议，1、当加工量平均每月不足2万只时，甲方根据差异量按1元／只（不含税）给予乙方一定经济补偿，每季度进行一次结算，并由乙方开具增值税发票（科目为“铁屑运费”），补偿额计算如下：补偿额=（20，000-当月实际加工量）＊1元；3、2013年起，按上述方式结算后，每年年末再进行一次全年结算，如果当年全年达到平均每月2万只或以上，则已补偿的金额在年终结算时予以扣回。
2014年1月7日，被告向原告发出关于被告粗加工合约终止的告知函，载明由于被告之母公司成都银河动力有限公司已于2013年10月完成资产重组，按母公司之要求，一切外包业务将进行重新评估并被要求终止，同时，本公司属于高能耗、高污染企业，按政府要求，本公司已被列入2014年度淘汰生产型企业，根据本公司与贵公司2010年签订的《缸套粗加工外协合作协议》第九条“甲乙双方因特殊原因需终止合同（如公司搬迁、母公司资产重组等），需提前一年通知对方”之约定，本公司现提前一年告知贵公司：本公司与贵公司将于2015年1月4日提前终止，请贵公司根据协议条款相关精神，对贵公司后续发展重新调整并定位。
2014年1月23日，被告向原告发出关于友善公司协作业务有关事宜的函，载明本着友好协商、互惠双赢的原则，我公司前期已与贵公司就提前终止缸套写作业务进行了商洽，根据集团公司《重大事项报告及备案制度规定》的要求和规定，我公司与贵公司是否提前终止缸套协作业务须报母公司（成都银河动力有限公司）审核批复，考虑到本次报批流程时间长，审批结果未知，请贵公司仍按原协议执行。
原、被告双方确认2014年10月开始原告未再供货，2014年9月之后被告按照每月2万元补偿原告。2015年开始，被告不再支付原告补偿款。
2015年1月29日，被告在文汇报进行注销公告，载明被告经股东会决议，即日起申请公司注销登记，同时成立公司清算组，请债权人自公告日起45日内向本公司清算组申报债权。
2015年4月23日，被告向原告发出关于本公司解散清算即债权人债权申报的通知，称公司于2014年12月1日起，开始解散清算事宜，自公告日起，原告未向被告的清算组申报债权，故书面通知申报债权。
2015年6月8日，被告向原告出具债权审查意见，称因上海市相关文件的规定，被告被列入金山区2014年产业结构调整淘汰落后产能计划名单，2014年12月1日，被告发布企业整体关停公告，并依法刊登清算公告，通知债权人申报债权，2015年5月4日，被告收到原告提交的截至2015年4月26日的债权人申报书，申报债权数额为643，596元，清算小组经审查后认定，截至2015年4月26日，被告尚欠原告加工费6万元，无其他债务。之后，被告又累计向原告支付了4万元，目前尚欠加工费2万元。
原告对清算小组审查的债权数额有异议，遂来院诉讼。
本院认为：原、被告双方对欠款金额无异议，且均确认合同已经解除，但对解除后的损失赔偿各执一词。首先，系争缸套粗加工外协合作协议有效期是十年，同时约定被告有提前一年通知解除合同而无需补偿原告的权利。被告曾两次发函给原告，2014年1月7日的函是通知原告提前解除合同，2014年1月23日的函称“是否提前解除须报母公司审批，审批结果未知，请原告仍按原协议执行”。原告认为1月23日的函是撤回了1月7日提前通知解除的函，但该函本意应当是对1月7日的函附加条件，即如果之后被告告知原告母公司同意提前终止协议，则1月7日函告的提前解除通知生效，并产生追认效力；如果被告告知原告母公司不同意提前终止协议，则1月7日的函失效，双方按协议继续正常履行；“仍按原协议执行”也意指在审批结果下来之前仍按协议正常履行。现被告无证据证明之后向原告告知过母公司的意见，但原告也无证据证明被告明确撤回了提前解除合同的意思表示。其次，1月7日的函已经载明，被告解除合同的原因是，按被告母公司要求，一切外包业务将进行重新评估并被要求终止，被告公司属于高能耗、高污染企业，按政府要求，也已被列入2014年度淘汰生产型企业，故原告对被告将被关停、系争协议无法履行的情况自收到该函时即应当有所预见。再次，协议的履行情况是，被告自2014年9月至12月即按照每月2万元补偿原告，2014年10月开始，被告未提供任何业务供原告加工，2015年起被告不再支付补偿款，原告也未向被告询问过继续履行事宜，直至2015年4月原告收到被告的债权申报通知，原告自身对损失扩大也有一定的过错。现原告将债权申报通知视为被告的提前解除通知，并以此计算补偿金、赔偿金，依据不足，本院综合考虑双方过错程度、合同履行情况以及预期利益等因素，酌定被告赔偿原告损失8万元。对于被告放置在原告处的工艺装备、转运筐、铁屑桶等物资，双方愿意庭外自行移交，本案中不予处理。另，原告因对被告清算组核定的债权有异议而诉至本院，其作为债权人应通过被告清算程序进行受偿，本案仅对被告欠原告的债务数额予以确认。据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第九十七条、第一百一十三条，《中华人民共和国公司法》第一百八十七条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十二条，以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下
一、确认原告上海友善机械有限公司对被告上海银河动力金山缸套有限公司享有价款债权人民币2万元；
二、确认原告上海友善机械有限公司对被告上海银河动力金山缸套有限公司享有补偿金债权人民币8万元；
三、驳回原告的其他诉讼请求。
被告如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费减半收取人民币7，516元，由原告负担5261元（已缴纳），由被告负担2255元，被告所负之款应于本判决生效后七日内向本院缴纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 陆建波
审 判 员 谢荣华
人民陪审员 蒋雪芳
二〇一五年十二月十五日
书 记 员 杨健美
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第九十七条：
合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
2、《中华人民共和国合同法》第一百一十三条：
当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违反合同可能造成的损失。
3、《中华人民共和国公司法》第一百八十七条：
清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。……
4、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（二）》第十二条：
公司清算时，债权人对清算组核定的债权有异议的，可以要求清算组重新核定。清算组不予重新核定，或者债权人对重新核定的债权仍有异议，债权人以公司为被告向人民法院提起诉讼请求确认的，人民法院应予受理。
5、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
6、《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条：
被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。