陕西省西安市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）陕01民终875号
上诉人（原审被告）西安海星天惠电脑资讯有限责任公司，住所地西安市长安区韦曲街道东韦村（八组）南新街7号。
法定代表人王军，该公司总经理。
委托代理人刘智，陕西仁和万国律师事务所。
委托代理人陈龙，陕西仁和万国律师事务所。
被上诉人（原审原告）西安海星科技投资控股（集团）有限公司，住所地西安市科技二路62号一层。
法定代表人荣海，该公司董事长。
委托代理人井琦，北京市惠诚律师事务所律师。
委托代理人李梦玉，北京市惠诚律师事务所律师。
上诉人西安海星天惠电脑资讯有限责任公司（以下简称“海星天惠公司”）因与被上诉人西安海星科技投资控股（集团）有限公司（以下简称“海星控股公司”）股东知情权纠纷一案，不服西安市长安区人民法院（2015）长安民初字第03727号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
海星控股公司向原审法院起诉称，其作为海星天惠公司的股东，且向海星天惠公司进行了书面申请，现要求海星天惠公司提供该公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以供其查阅、复制；要求海星天惠公司提供该公司自成立以来的会计账簿、原始凭证、银行对账单、对外签订的合同以供其查阅；本案诉讼费用由海星天惠公司承担。
原审法院审理查明，2002年7月19日，西安海星现代科技股份有限公司与陕西天惠科技开发有限公司签订合作协议，该协议约定双方合资成立西安海星天惠电脑资讯有限公司，其中西安海星现代科技股份有限公司占总股本60%，陕西天惠科技开发有限公司占股本40%。同时，双方对其它内容亦进行了约定。2002年11月13日，上述合资公司登记为西安海星天惠电脑资讯有限责任公司。2009年8月30日，西安海星现代科技股份有限公司与原审原告签订股东转让出资协议，双方就西安海星现代科技股份有限公司占有原审被告公司60%股本共计360万元转让于原审原告达成一致。同日，原审被告公司召开了全体股车会议，决议内容中包括同意原审原告受让西安海星科技股份有限公司在原审被告公司的股本。在上述股东会决议上，原审原被告及西安海星现代科技股份有限公司、陕西天惠科技（集团）有限责任公司（系陕西天惠科技开发有限责任公司更名）均加盖印章。2009年8月30日，原审被告公司对其公司章程中出资人的出资内容进行了修正。由于原审被告拖欠原审原告自2011年下半年至今的品牌使用费及固定回报，原审原被告法定代表人曾于2014年就原审原告退出原审被告公司投资等相关事宜进行过协商，但并未达成一致。协商期间，原审被告于2014年9月1日向原审原告出具了授权刘智律师全权处理其公司与西安海星现代科技股份有限公司有关事宜的委托，刘智律师参与了双方的协商。2014年10月31日，原审原告分别向原审被告公司及刘智律师特快邮递了要求查阅、复制公司章程、股东会会议记录、财务会计报告及查阅公司会计财簿等材料的函。但该两份函件均被拒收。原审原告遂于2015年初向西安市碑林区人民法院起诉，要求法院支持其本案中的请求。该案在审理中，原审被告提出了管辖权异议，认为其公司的实际办公地址为西安市长安区韦曲街道东韦村。经审查后，西安市碑林区人民法院将该案移送本院。现原审原告仍坚持其诉讼请求，认为其作为海星天惠公司的股东，海星天惠公司拖欠支付品牌使用费及固定回报，可能存在损害海星控股公司合法权益的行为，其起诉前向海星天惠公司发函要求复制、查阅相关的公司档案及财务资料，海星天惠公司予以拒绝，现其有权要求海星天惠公司履行诉讼请求中所涉及的相关义务。海星天惠公司在辩称中承认海星控股公司为其公司的股东，但海星控股公司就其请求诉前并未书面申请，对海星控股公司所称邮递发送申请之事不予认可，表示公司章程海星控股公司可自动获得，其请求不应得到支持。
原审法院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，海星控股公司作为海星天惠公司的股东，其应享有股东知情权，即通过查阅公司的有关经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利，现海星控股公司要求海星天惠公司提供公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供查阅、复制，其请求于法有据，依法应予支持，对于海星控股公司要求海星天惠公司提供公司自成立以来的会计账簿、原始凭证、银行对账单、对外签订的合同以供其查阅之请求，因海星控股公司于2014年10月31日向海星天惠公司邮递送达了要求查阅上述内容的函件，海星天惠公司予以拒收，说明海星控股公司己履行了向海星天惠公司的申请。海星天惠公司在庭审并未提供海星控股公司查阅行为可能损害公司合法利益的证据，海星控股公司此节请求亦于法有据，依法应予支持，海星天惠公司提出海星控股公司查阅会计账簿未予书面申请之理由，与事实不符，本院不予采信。依据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，判决如下：一、西安海星天惠电脑资讯有限责任公司自判决生效后30日内提供自2002年11月13日以来的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告以供西安海星科技投资控服（集团）有限公司查阅、复制。上述材料由海星天惠公司向海星控股公司通知查阅、复制时间、地点，查阅、复制时间不得超过十个工作日。二、西安海星天惠电脑资讯有限责任公司自判决生效后30日内提供自2002年11月13日以来的会计账簿、原始凭证、银行对账单、对外签订的合同以供西安海星科技投资控股（集团）有限公司查阅。上述材料由海星天惠公司向海星控股公司通知查阅时间、地点，查阅时间不得超过十个工作日。本案受理费l00元，由海星天惠公司承担。
宣判后，海星天惠公司不服判决，向本院提起上诉称，一、原审认定事实不清。原审法院以2014年10月31日载有“拒收”字样的函件回执为由，认定海星控股公司已履行了向海星天惠公司的申请的法定前置程序，属于基本事实认定不清，也造成原审程序违法。二、海星控股公司诉请于法无据，应予驳回。1、海星天惠公司是海星控股公司开办的公司，是海星控股公司的核心企业，由于海星控股公司是上市公司，每一个上市年度中的年度财务处理中，均已将海星天惠公司纳入统一合并报表中，每年的中期和年末的财务披露时对海星天惠公司的财务情况均做了全面审计，故海星天惠公司的财务情况、财务账册等海星控股公司历来都是完全知情的，根本不存在满足知情权的问题。2、由于海星控股公司在海星天惠公司的；股权被法院裁定查封，至今未予解除，也正是基于此海星天惠公司被迫停止经营，多年来公司无经营、无收入，财务情况恶化，人员也纷纷离去，公司已名存实亡。财务方面也没发生任何收支。况且，海星控股公司的股权被查封后，其股东资格和股东权益处于不确定状态。这种情况下，海星天惠公司不应当享有股东相应权利，也不存在股东知情权。三、海星天惠公司的公司财务账册等被公司员工强行扣押，财务资料不在海星天惠公司处，海星天惠公司亦无法向海星控股公司提供，原审法院判决中不顾这一情况作出的判决根本无法履行和执行。一审期间，由于海星天惠公司长期拖欠员工工资，员工为了讨薪，强行扣押了公司财务账本、资料等，海星天惠公司对此也很无奈，此点海星天惠公司有相关证据可以提供二审法院审查。综上，请求二审法院撤销原判，发回重审或者查清事实后改判为驳回海星控股公司的诉请，上诉的案件受理费由海星控股公司承担。
海星控股公司答辩称，一、原审判决事实认定清楚，海星控股公司已经按照法律规定向海星天惠公司发送书面函件，履行了法定的前置程序。二、原审判决法律适用正确，依法应当予以维持。1、海星天惠公司在上诉状中称其财务情况、财务账册等海星控股公司均是知悉的，与客观事实不符。2、海星天惠公司的现状与海星控股公司行使股东知情权没有任何关系，海星天惠公司不能以此为由否认海星控股公司所应享有的股东知情权。三、海星天惠公司的财务账册等资料的现状也不能否认海星控股公司依法应当享有的股东知情权。综上，原审判决事实认定清楚，法律适用正确，应予维持。
本院经审理查明，原审法院查明事实属实，本院予以确认。
本案争议的焦点为，海星控股公司是否有权行使股东知情权。
本院认为，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面申请，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。本案中，海星控股公司作为海星天惠公司的股东，其应享有股东知情权，即通过查阅公司的有关经营、管理、决策的相关资料，实现了解公司经营状况和监督公司高管人员活动的权利，现海星控股公司要求海星天惠公司提供公司自成立以来的公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告以供查阅、复制，其请求于法有据，依法应予支持。对于海星控股公司要求海星天惠公司提供公司自成立以来的会计账簿、原始凭证、银行对账单、对外签订的合同以供其查阅之请求，因海星控股公司于2014年10月31日向海星天惠公司邮递送达了要求查阅上述内容的函件，海星天惠公司予以拒收，说明海星控股公司己履行了向海星天惠公司的申请，而海星天惠公司并无证据证明海星控股公司查阅行为可能损害其公司合法利益，故海星控股公司的该项请求亦于法有据，应予支持。原审判决于法有据，并无不妥，海星天惠公司的上诉理由均不能成立。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项“原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人西安海星天惠电脑资讯有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周向红
审 判 员 呼延静
代理审判员 魏 哲
二〇一六年二月二十二日
书 记 员 李 娟