江苏省苏州市中级人民法院民 事 判 决 书（2013）苏中商终字第0949号上诉人（原审被告、反诉原告）张家港市合兴新型输送设备有限公司，住所地张家港市锦丰镇合兴大南路**。法定代表人谢耀山，该公司总经理。被上诉人（原审原告、反诉被告）常州东吴链传动制造有限公司，，住所地常州市武进区遥观镇镇东工业园区法定代表人吴国平，该公司董事长。上诉人张家港市合兴新型输送设备有限公司（以下简称合兴公司）与常州东吴链传动制造有限公司（以下简称东吴公司）买卖合同纠纷一案，不服江苏省张家港市人民法院（2013）张商初字第0290号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年12月2日受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。东吴公司一审诉称：东吴公司与合兴公司于2011年1月30日签订了《关于RU150／RU200链条补充协议》，根据协议约定，东吴公司按双方重新制订确认的技术标准为合兴公司生产RU200链条一副，并按约交付给合兴公司使用至今。对另一副RU200链条，应由合兴公司全部退还东吴公司返工后在2011年4月30日前再交付给合兴公司，后由于合兴公司的原因，该拟返工的链条至今未全部退还东吴公司返工。现该两批链条早已过了质保期，合兴公司却一直不支付货款。为此请求法院判令合兴公司支付货款118962元。合兴公司一审答辩并反诉称：东吴公司没有按照补充协议第二条的约定按时交付更换的链条，延期了八天，致使合兴公司的用户单位在水泥生产旺季耽误了更换链条。合兴公司已将更换后的链条交付给东吴公司返工，但东吴公司至今没有交付返工链条，也没有按照协议约定开具118962元的发票，因此东吴公司要求支付货款的条件不成就。东吴公司交付的已返工链条存在质量问题，导致合兴公司客户停机检修产生工时费损失，合兴公司为此向客户赔偿21000元，且东吴公司至今未交付合兴公司退回返工的链条，因此反诉要求东吴公司赔偿合兴公司损失241000元并承担反诉案件受理费。原审审理中，合兴公司变更其反诉请求为要求东吴公司向其交付返工完毕的链条34.56米及多余的内节94节、外翼片1片、内销轴48支，同时赔偿因其链条质量问题给合兴公司造成的损失21000元并承担反诉案件受理费。东吴公司一审针对反诉答辩称：合兴公司当庭提出反诉不符合最高院司法解释的规定；合兴公司提出的质量问题与事实不符，且就该主张无任何证据证明；东吴公司延期几天交货，并不构成严重违约，合兴公司的客户未及时更换重做的链条，责任不在东吴公司；合兴公司到2011年9月2日才将40米左右使用过的不成套的链条配件交付给东吴公司返工，如果要返工，东吴公司要重新生产配件，而合兴公司就新增配件的报价、制作工艺等事项均未和东吴公司另行协商，合兴公司履行先合同义务不适当，由此造成的所谓损失要东吴公司承担于法无据，且其无任何证据证明其主张的损失。综上，请求驳回合兴公司的反诉请求。东吴公司为支持其主张，一审提供了以下证据：1、2008年5月4日、2009年7月27日、2009年10月14日的《产品购销合同》各一份，证明东吴公司为合兴公司生产三条链条；2、2009年2月17日、2009年10月30日的送货单各一份，证明东吴公司已将2008年5月4日和2009年7月27日两份合同项下的链条交付给了合兴公司；3、2011年1月30日《关于RU150／RU200链条的补充协议》，证明东吴公司与合兴公司因履行前述三份合同产生纠纷，后双方达成该补充协议；4、2011年4月8日的送货单，证明东吴公司已根据补充协议第二条的约定向合兴公司交付了更换后的链条；5、东吴公司委托律师发给合兴公司的《律师函》，证明东吴公司愿意与合兴公司磋商，并要求合兴公司尽快将链条全部送至东吴公司。合兴公司对东吴公司提供的该五组证据的真实性均无异议。合兴公司为支持其抗辩意见及反诉主张，一审提供了以下证据：1、2011年3月29日合兴公司委托律师发给东吴公司的《律师函》及邮寄凭证，邮寄凭证上载明的内件品名为“律师函”，证明合兴公司要求东吴公司及时按补充协议交付链条；2、2011年8月13日合兴公司向东吴公司发的《通知函》及邮寄凭证，证明原来使用的链条存在质量问题，以及东吴公司的链条无法及时更换的原因；3、2011年9月30日合兴公司发给东吴公司的《通知函》及邮寄凭证，合兴公司要求东吴公司按实际收到的链条进行返工，并说明了缺少的链条由东吴公司添加进去，合兴公司按价格结算；证据1、2、3中邮寄凭证载明的收件人均为吴国平，单位名称为东吴公司，，地址为常州市武进区遥观镇东工业园区4、2011年9月2日东吴公司出具的收到合兴公司链条的收条；5、2011年8月18日由合兴公司的客户金昌水泥（集团）有限责任公司新型干法水泥二厂（以下简称金昌公司）出具的《证明》，证明东吴公司提供的链条存在质量问题；6、2011年8月20日金昌公司出具的《收条》，证明合兴公司支付了重新更换链条的检修工时费21000元。东吴公司一审质证认为：证据1邮寄凭证上没有签收人，经核实，东吴公司没有收到该律师函；对证据2、3没有异议，东吴公司均收到，但对证据3《通知函》中陈述的内容有异议，合兴公司仅退还了部分链条部件，且不配套，无法返工，对合兴公司所称的质量问题也不认可；对证据4没有异议，但合兴公司曾口头表示需要返工的链条没有使用过，但实际退还的是使用过的；对证据5、6的真实性、关联性、客观性均有异议，更换的链条是根据双方确认的技术标准生产的，是否因为技术标准而导致质量问题尚不清楚，也可能是因为合兴公司自己生产的链轮的问题所导致，《收条》称是3401提升机故障，而不是链条故障，即使链条有问题，合兴公司也应通知东吴公司进行现场确认维护，但合兴公司并未通知，损失是合兴公司的客户自行估算的，对此不予认可。通过上述举证、质证，原审法院认证如下：对东吴公司提供的五组证据以及合兴公司提供的证据2、3、4，对方均无异议，原审法院予以认定；对合兴公司提供的证据1，合兴公司提供的邮寄凭证上加盖了邮戳，所填收件人名址明确无误，且东吴公司之后也收到了以同样方式邮寄的两份《通知函》，因此可以证明证据1中的邮件已送达东吴公司，东吴公司虽否认收到该《律师函》，但却未能举证证明其收到的相关邮件系其他内容，故原审法院认定东吴公司已收到该《律师函》；对合兴公司提供的证据5、6，该两份证据均为加盖了金昌公司印章的原件，东吴公司虽对其真实性不予认可，但未能提供反驳证据，故原审法院对该两份证据本身的真实性予以认定。依据上述证据及双方当事人的陈述，原审法院认定以下事实：2008年5月4日，东吴公司与合兴公司签订一份《产品购销合同》，约定由合兴公司向东吴公司购买RU150中央链条306米，单价2050元，总金额为627300元。同年12月17日，东吴公司交付了该合同项下的链条166.32米。2009年7月27日，双方签订第二份《产品购销合同》，约定由合兴公司向东吴公司购买RU200中央链条100米，单价2380元，总金额238000元，购买RU200料斗固定板2000块，单价68元，总金额136000元，合同总价374000元。同年10月30日，东吴公司交付了该合同项下的链条100米。2009年10月14日，双方签订第三份《产品购销合同》，约定由合兴公司向东吴公司购买RU200中央链条100米，单价2200元，总金额220000元。2011年1月30日，甲方东吴公司与乙方合兴公司签订了一份《关于RU150／RU200链条的补充协议》（以下简称《补充协议》），主要内容为：“一、针对甲方于2008年12月交付给乙方型号为RU150链条的处理方案：该链条由乙方按同型号链条的技术标准自行生产238米为其终端用户更换，为此甲方承担费用35万元，此款从乙方欠款248962元中扣除，不足款项从2009-10-14签订的型号RU200的100米链条货款中扣除（该合同总价220000元）。二、针对2009-10-14签订的型号RU200的100米链条，由甲乙双方于2011年2月15日之前重新制定技术标准并经双方确认后由甲方按双方确认的标准进行生产，产品于2011年3月31日之前由甲方送至乙方厂内，经乙方验收后用于更换原2009-07-27合同RU200链条。三、针对2009-07-27签订的RU200的100米链条，由甲方按双方确认的技术标准进行返工，返工产品于2011年4月30日之前由甲方送至乙方厂内，经乙方验收后交付给乙方。四、该两批RU200链条质保期自需方用户安装调试起一年或供方出厂18个月为准，甲方交货时应开具118962元的增值税发票给乙方，在甲方按上述二、三条款交付链条后，乙方先支付78962元给甲方，余款40000元作为质保金于质保期满后10日内全部付清。五、因双方履行RU150链条合同而引起的全部争议纠纷，在签订本协议后就此终结，由乙方负责到张家港人民法院撤回起诉，并申请法院解除对甲方账户的保全，今后就双方RU150链条质量问题互不追究。”2011年3月29日，合兴公司委托律师向东吴公司发出《律师函》，要求东吴公司在接函后10日内将100米RU200链条重新返工达标后送至合兴公司。2011年4月8日，东吴公司将前述《补充协议》第二条中约定的100米RU200中央链条交付给合兴公司。2011年8月13日，合兴公司向东吴公司发出《通知函》，表示因东吴公司未能按约在2011年3月31日交付返工链条，合兴公司的客户将东吴公司原提供的链条点焊处理后进行了使用，因水泥生产旺季，为减少损失，没有将东吴公司交付的返工链条更换上去，目前刚把链条更换下来。2011年9月2日，合兴公司将更换下来的RU200链条内节190个、外片192片、外翼板193片、销轴240支退还东吴公司。2011年9月26日，东吴公司委托律师向合兴公司发出《律师函》，表示因合兴公司仅退还了部分链条，东吴公司无法按补充协议对本应全部退还的链条进行返工，因此要求合兴公司于2011年9月29日前将剩余链条（内节88个、外节364个、外翼板363片、销轴316支）返还东吴公司，逾期则不再履行对更换链条的返工义务，并表示如合兴公司不能在上述期限内返还剩余链条，则还需要支付给东吴公司两批RU200链条货款计71250元，计算方法为118962元（补充协议约定的货款）-24388元（已退回东吴公司的链条总重为7173kg按废料价格3.4元／kg折合金额）-23324元（东吴公司100米RU200链条返工所需费用由东吴公司自行承担）=71250元。2011年9月30日，合兴公司回函表示无法接受东吴公司的《律师函》，称合兴公司客户不能及时更换链条的原因是东吴公司未按约定时间交付2009-10-14合同项下的链条，责任在于东吴公司；东吴公司不再履行返工义务没有道理，东吴公司没有拒绝接受返工链条，对缺少的部分合兴公司可以按合同价格扣除返工费后按实结算，东吴公司认为退回链条按废料处理也说明链条存在严重质量问题。合兴公司要求东吴公司于2011年10月5日前将重新返工的RU200链条送到合兴公司验收，逾期将不接受返工链条。双方未能就链条是否继续返工达成一致，东吴公司遂于2013年3月28日诉讼至法院。原审法院另查明：金昌公司于2011年8月18日出具一份《证明》，称因更换链条后发现故障导致提升机频繁停机，由此产生检修费用21911.8元，金昌公司于同年8月20日出具一份《收条》，确认收到合兴公司现金21000元，用于金昌公司3401提升机故障产生的检修工时费。原审审理中，东吴公司与合兴公司一致确认合兴公司于2011年9月2日退还至东吴公司的链条部件可组成长度为34.56米的链条，并余内节94节、外翼片1片、内销轴48支。合兴公司表示放弃要求东吴公司重新返工65.44米链条的义务，但坚持要求东吴公司按照技术标准对34.56米链条进行返工，如果不能返工，则要求东吴公司进行赔偿，东吴公司则认为退回部件已有磨损，如果要返工会产生额外的费用，且磨损的部件即使返工也不可能达到技术标准要求，反而会产生新的纠纷，故只同意按照收条列明的名称和数量予以返还，不同意返工。同时，东吴公司表示同意开具金额为118962元的增值税发票。双方意见不一，调解未成。原审法院认为，东吴公司与合兴公司在2008年5月4日、2009年7月27日、2009年10月14日先后签订的三份《产品购销合同》均合法有效，2011年1月30日的《补充协议》是双方在履行合同过程中对于前述三份合同所作的补充约定，也是双方的真实意思表示，协议内容不违反法律规定，对双方均具有约束力。根据《补充协议》约定，东吴公司应当将2009年10月14日合同项下的链条按照双方重新制定的技术标准进行生产后于2011年3月31日前交付合兴公司，将2009年7月27日合同项下的链条按照双方确认的技术标准进行返工后于2011年4月30日前交付合兴公司。在实际履行过程中，东吴公司在2011年4月8日交付了重新生产的2009年10月14日合同项下的链条，虽然比约定时间晚了8天，但并未超过合兴公司在2011年3月29日《律师函》中给予的宽限时间，故东吴公司已完成了2009年10月14日合同项下链条的生产交付义务，且在东吴公司起诉时已超过《补充协议》约定的质保期。对于2009年7月27日的合同项下的链条，如合兴公司要求东吴公司按《补充协议》约定的期限交付返工后的链条，则其应当在该约定期限的合理时间之前先将需要返工的链条退还东吴公司，但实际情况是该链条从2011年2月起即由合兴公司的客户开始使用，并一直使用到2011年8月，合兴公司直至2011年9月2日才向东吴公司退还了小部分使用后的链条部件，在此情况下，东吴公司已无法再按照《补充协议》的约定完成对2009年7月27日合同项下100米链条的返工。合兴公司称未及时退还链条的原因是东吴公司交付2009年10月14日合同项下的返工后链条迟延，其客户为避免耽误生产旺季而无法将正在使用的链条更换下来，对此，原审法院认为，东吴公司交付《补充协议》第二条约定的链条是在2011年4月8日，虽迟延了8天，但合兴公司的客户并非是在该迟延期间才开始使用，而是在2011年2月份已经开始使用，而双方在2011年1月30日签订《补充协议》时，合兴公司就已明确知晓2009年7月27日合同项下的链条需要根据重新制定的技术标准进行返工，却没有及时阻止其客户使用该链条，且在东吴公司2011年4月8日交付链条后，合兴公司也未及时将使用中的链条更换下来以避免损失的扩大，故未及时退还链条的责任在于合兴公司。合兴公司在2011年9月30日的《通知函》中认为缺少链条部件不影响返工，对缺少部分其可以按合同价格扣除返工费后按实结算，原审法院认为合兴公司提出的该主张系对2009年7月27日合同及《补充协议》所作出的有关数量、价款、履行方式等的变更，属于实质性变更，应视为合兴公司向东吴公司发出新的要约，但东吴公司并未对该新要约作出承诺，双方对于合兴公司退还的链条部件如何处理并未达成一致意思表示。综上，东吴公司交付的2009年7月27日合同项下的链条已无法再按照《补充协议》的要求进行返工，责任在于合兴公司，东吴公司无需再承担返工链条的义务。东吴公司因不再需要返工而减少了返工费用的支出，因2009年7月27日合同项下的链条已不具备原有形态，无法评估得出较精确的返工费用，根据合同价格及本案实际情况，原审法院酌定返工费用为30000元，该款应当从《补充协议》约定的118962元中予以扣除，故合兴公司尚需给付东吴公司货88962元。如前分析，该款的给付条件是由于合兴公司的原因无法成就，则依法应视为条件成就。合兴公司还认为东吴公司尚未开具相应的增值税发票，付款条件亦未成就，原审法院认为，根据双方约定以及法律规定，东吴公司应当开具发票，东吴公司在原审审理中也表示同意开具，但《补充协议》中并未将东吴公司开具发票作为合兴公司付款的前提条件，故合兴公司的该抗辩理由不能成立。综上，原审法院认为《补充协议》约定的付款条件已经成就，合兴公司应当向东吴公司支付货款88962元。对于合兴公司要求东吴公司交付返工完毕的链条34.56米及多余的内节94节、外翼片1片、内销轴48支的反诉请求，如前所述，因双方并未对合兴公司退还的链条部件如何处理达成一致意思表示，故东吴公司并无相关的返工义务，原审法院对合兴公司的该项请求不予支持。东吴公司在不需要承担返工义务的情况下应当将相应链条部件予以返还，东吴公司在原审审理中也表示同意返还，合兴公司虽未明确提出该项请求，但其要求东吴公司交付的返工链条中实际上包含了相应链条部件，为避免当事人的讼累，原审法院直接判决要求东吴公司将2011年9月2日《收条》载明的RU200链条内节190个、外片192片、外翼板193片、销轴240支返还给合兴公司。对于合兴公司要求东吴公司赔偿损失21000元的请求，首先，金昌公司虽然出具了《证明》，但金昌公司本身并非具有产品质量鉴定资质的部门，无权对相关链条是否存在质量问题作出认定；其次，《补充协议》已明确了需要对2009年7月27日合同项下链条按照双方重新制定的技术标准进行返工，但合兴公司将未经返工的链条交付客户使用，即便由此造成损失，也不应由东吴公司承担；再次，检修工时费的金额仅是金昌公司单方提出的要求，合兴公司并无证据证明该金额的合理性。综上，合兴公司的该项请求于法无据，原审法院不予支持。综上，遂依照《中华人民共和国合同法》第六条、第一百五十九条、第一百六十一条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、张家港市合兴新型输送设备有限公司给付常州东吴链传动制造有限公司货款88962元。限于判决生效后10日内履行。二、常州东吴链传动制造有限公司返还张家港市合兴新型输送设备有限公司RU200链条内节190个、外片192片、外翼板193片、销轴240支，由张家港市合兴新型输送设备有限公司至常州东吴链传动制造有限公司处自提。限于判决生效后10日内履行。三、驳回张家港市合兴新型输送设备有限公司的反诉请求。如果张家港市合兴新型输送设备有限公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本诉案件受理费2680元，由常州东吴链传动制造有限公司负担656元、张家港市合兴新型输送设备有限公司负担2024元。反诉案件受理费2458元（已减半），由张家港市合兴新型输送设备有限公司负担。合兴公司不服上述民事判决，向本院提起上诉称：一、东吴公司延期交付2009-10-14合同项下的返工链条，造成合兴公司未及时退还2009-07-27合同项下的链条进行返工，责任在东吴公司。双方签订《补充协议》是在2011年1月30日，在此之前，2009-07-27合同项下的链条已交付给客户金昌公司，金昌公司虽未使用，但合兴公司已通知金昌公司该批链条存在质量问题，要等待东吴公司交付2009-10-14合同项下返工链条才能替换。由于东吴公司未能及时交货，金昌公司为不耽误生产使用了2009-07-27合同项下的链条直至同年8月才退还给合兴公司，合兴公司及时退还给了东吴公司，故造成合兴公司未及时退还2009-07-27合同项下的链条进行返工，责任在东吴公司。二、一审将合兴公司放弃的部分合同权利混淆为对补充协议的实质性变更。合兴公司2011年9月30日的通知函中没有变更补充协议的意思表示，合兴公司没有作出新的要约，合兴公司放弃了要求东吴公司返工100米链条的要求，而要求东吴公司按实际收到的部分链条返工。一审将合兴公司放弃的部分合同权利混淆为对补充协议的实质性变更，是对法律的曲解。三、一审判决第一项判决与第二项判决表述相互矛盾，应予纠正。合兴公司认为东吴公司已接受了部分需返工的链条，说明该部分链条是可以返工的。其次，一审判决返还部分链条部件，在实际履行时容易产生无法克服的问题，不利于矛盾的解决。且补充协议约定是由东吴公司将返工后链条送到合兴公司，而一审判决由合兴公司到东吴公司自提部分未返工的链条部件，明显违反了协议约定的交货方式。四、东吴公司交付返工链条和开具增值税发票是合兴公司付款的前提条件。依据协议第四条的约定，东吴公司未按约交付链条及开具增值税发票，其要求合兴公司付款的条件没有成就。综上，请求二审法院依法改判，驳回东吴公司的诉讼请求，支持合兴公司的诉讼请求。二审中，合兴公司补充如下上诉理由：《补充协议》是符合合同法第一百一十一条的规定的，合兴公司有权对东吴公司提出对链条质量问题进行返工修理的要求。且根据《补充协议》返工修理的是100米的链条，现在合兴公司要求返工修理34.56米是减轻了东吴公司的返修责任，故不属于新要约。东吴公司二审答辩称：一、合兴公司所称链条存在质量问题无事实依据也无法律依据。无论是从两次诉讼，还是后来双方签订的《补充协议》来看都没有涉及链条质量问题是由东吴公司单方面造成的。合兴公司提及的质量问题和事实不符，2009年10月14日合同项下的链条系双方另行制定技术标准重新进行生产。二、东吴公司已经按照补充协议履行了义务，合兴公司应当给付货款。东吴公司重新生产了2009年10月14日合同项下的链条，虽然比补充协议约定的时间晚了八天，但没有超过合兴公司给予的宽限期，故东吴公司已适当履行了补充协议的义务，合兴公司应当按约支付货款。三、合兴公司不能凭未经东吴公司作出承诺的《通知函》来作为其不履行合同义务的抗辩依据和理由。合兴公司作为先履行义务人，只退回部分链条，也没有和东吴公司制订新的技术标准。且合兴公司向东吴公司发出的《通知函》对《补充协议》作了实质性变更，应为新要约，东吴公司对此并未承诺认可。四、开具发票系履行合同的附随义务。《补充协议》未约定将开具发票作为合兴公司支付货款的前提条件，合兴公司以此作为拒付货款的抗辩事由，没有任何法律依据。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。对于原审法院经审理查明的事实部分，双方当事人均无异议，本院予以确认。经双方当事人确认，本案二审的争议焦点为合兴公司向东吴公司给付货款的条件是否已经成就？合兴公司认为，东吴公司至今没有交付部分返工链条且没有开具增值税发票，质保期未开始起算，故其支付货款的条件尚未成就；东吴公司则认为其未能交付返工链条是由于合兴公司未按约向其交付需返工的100米链条所致，而开具发票并非付款的前提条件，故合兴公司应当向其支付货款。本院认为，首先，关于《补充协议》第二条约定的针对2009年10月14日合同项下的链条，东吴公司已于2011年4月8日向合兴公司交付，虽然略晚于协议中约定的交付时间，但并未超出合兴公司于2011年3月29日发出的《律师函》中确定的时间，故应认定东吴公司已履行该条约定中交付链条的义务。原审法院据此认定东吴公司已交付的链条在2013年3月起诉时已超过《补充协议》约定的质保期并无不当。其次，双方在《补充协议》第三条约定针对2009年7月27日合同项下的100米链条由东吴公司返工后在2011年4月30日之前交付，而该部分链条东吴公司系在签订合同后于2009年10月30日向合兴公司交付的，故东吴公司要履行该条约定中对链条进行返工的义务，必须先由合兴公司将需要返工的100米链条退还东吴公司。但合兴公司直至2011年9月2日才将更换下来的部分链条部件送至东吴公司，合兴公司认为是由于东吴公司对于2009年10月14日合同项下的链条迟延交付导致其未能及时退还需返工的链条，姑且不论东吴公司交付日期仅仅比协议约定的交付期限晚了8天，从合兴公司的客户金昌公司使用双方约定需返工链条的时间来看，金昌公司系从2011年2月开始使用直至8月份才予以更换，故上述时间并无法看出与东吴公司2011年4月8日交付链条之间的关联性。因此，原审法院认定东吴公司无法按照《补充协议》约定对2009年7月27日合同项下的链条进行返工的责任在于合兴公司并无不当。关于合兴公司于2011年9月30日发出的《通知函》，该份函件系合兴公司在由于自身原因导致东吴公司无法按约履行协议约定义务并发函催告之后才发出，且其在函件中主张链条缺少不影响返工要求按实结算，从而提出对于其退还的部分链条部件进行返工的相关内容，这与《补充协议》约定的对2009年7月27日合同项下的100米链条进行返工在数量、价款、履行方式上均存在不一致，故原审法院认为属于对于协议内容的实质性变更并无不当。由于东吴公司对于合兴公司提出的变更内容并不认可，故双方并未就部分链条的返工达成合意。因此，合兴公司认为东吴公司未向其交付返工的部分链条部件导致其付款条件尚未成就的上诉理由不能成立。再次，《补充协议》并未将开具增值税发票作为合兴公司付款的前提条件，由于东吴公司已交付的链条质保期早已届满，故合兴公司应当向东吴公司支付相应货款。因此，合兴公司以此拒付货款的上诉主张亦不能成立。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，实体处理亦无不当，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5138元，由上诉人张家港市合兴新型输送设备有限公司负担。本判决为终审判决。审 判 长  俞水娟代理审判员  丁 兵代理审判员  高小刚二〇一四年二月二十七日书 记 员  王晓琳