广东省珠海市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤04民终81号
上诉人（一审原告，反诉被告）梁敬全，男，汉族，住广东省中山市民众镇.
上诉人（一审原告，反诉被告）覃大欣，男，壮族，住广西壮族自治区鹿寨县.
两上诉人共同委托代理人霍艳辉，广东正拓律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人黄丹，广东正拓律师事务所律师。
被上诉人（一审被告，反诉原告）曾建伟，男，汉族，住广东省珠海市金湾区
被上诉人（一审被告，反诉原告）珠海密诺瓦建筑设计工程有限公司，住所地：广东省珠海市前山
法定代表人梁敏，总经理。
两被上诉人共同委托代理人陈晓志，男，汉族，××年××月××日出生，住广东省珠海市香洲区。
上诉人梁敬全、覃大欣与被上诉人曾建伟、珠海密诺瓦建筑设计工程有限公司（以下简称密诺瓦公司）合作合同纠纷一案，不服珠海市金湾区人民法院（2015）珠金法民三初字第94号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院查明，2013年4月，密诺瓦公司与案外人珠海港开发建设有限公司（以下简称珠海港公司）签署以珠海港公司为出租方（甲方）、密诺瓦公司为承租方（乙方）的《租赁合同》（编号：2013-ZL-05），该合同约定：第一条，甲方将位于高栏港区南顺岸西端70米某、纵深100米长场地共7000平方米和上述场地对应北端70米岸线租予乙方用于陆、海运输建材使用；第二条，租赁期限自2013年4月22日至2014年4月21日止；第七条第1款，乙方自行建设、管理和使用租赁场地以及其它水电配套设施，承担与此相关的费用或责任，并保证所有建设项目的合法性；第十条第3款，如甲方开发建设或国家用海政策规定或城市规划需要提前终止合同，收回租金场地的，应提前六十（60）天书面通知乙方，乙方应无条件服从，乙方须自接到书面通知后三十（30）天内自行拆除临时自有的有关设施、设备，恢复场地原样，甲方对此不作补偿。《租赁合同》签订后，珠海港公司将租赁场地交给密诺瓦公司使用。
密诺瓦公司与珠海港公司《租赁合同》签订后，经密诺瓦公司授权，曾建伟代表密诺瓦公司（甲方），以曾建伟的名义与梁敬全和覃大欣（乙方）于2013年5月8日就双方合作经营上述场地一事签订了《项目合作协议》，协议主要内容如下：鉴于甲方与珠海港公司签署了《租赁合同》，甲方依法取得了坐落在高栏港区南顺岸西端70米某、100米长，共7000平方米土地的使用权，为提高该土地的综合利用价值，在不违背原租赁合同目的与精神的前提下，甲方以上述土地租赁权作为投资；第一条第二款，上述土地只能用于陆、海运输建材使用，不得用于其他目的，甲方负责整个项目的管理以及与珠海港公司的协调，乙方负责日常经营管理事务；第二条，合作期限自2013年5月8日至2016年5月8日止，原则上三年一签，协议期满后再续签，在珠海港公司未解除原租赁合同或未开发该土地的情况下优先保证与乙方连续合作两年，即至2016年5月8日，合同期满后自然解除，甲方无需另行通知；第三条第一款，乙方负责日常经营管理事务，包括在该土地上进行日常建材运输业务，所得收益由其享有，但甲方可以从其日常建材运输业务量中每吨提取0.3元作为投资回报，该笔款项须在乙方存放或运输相应货物的30日内付清；第三条第二款，甲方负责整个项目运营的管理以及与珠海港公司的协调，甲方有权每月向乙方收取管理费2.8万元，不足一个月的按934元／天计算；第四条，自该协议签订之日起5日内，乙方须向甲方支付合作保证金10万元，合作期满后如乙方无违约情形则由甲方无息退回，若乙方违约或甲方依法或依该合同约定行使解除权，则无需返还其合作保证金。第五条第一款，在遵守国家或地区法律、法规的前提下，乙方自行建设、管理和使用场地以及水电等配套设施，承担与此相关的费用或责任，并保证所有建设项目的合法性；第五条第六款，该协议解除或合作期满30日内，乙方须无条件腾退场地，并负责拆除场地上的临时设施、设备，同时负责其相关费用，甲方对此不作补偿。第五条第八款乙方未按国家或地方有关政策规定为其配套的设施建成环境保护设施，或者环境保护设施未达到规定要求即投入生产使用，由此产生的后果由乙方负责。第六条第一款，非因甲方原因而致场地租赁权被珠海港公司收回，甲方有权宣布合作期限届满并解除合作。
梁敬全和覃大欣于2013年4月22日交纳10万元保证金。2013年5月，梁敬全和覃大欣接收了涉案合同约定的场地。2013年11月22日，港航大队因梁敬全、覃大欣未经依法批准建设港口设施使用港口岸线对梁敬全、覃大欣作出行政处罚决定。
2014年2月19日，珠海港公司向梁敬全、覃大欣、曾建伟、密诺瓦公司送达《关于退场的通知》，该通知表明珠海港公司根据市委、市政府的相关要求，珠海港高栏港区集装箱码头二期工程施工已招标，将马上动工兴建，依据《租赁合同》第十条约定解除《租赁合同》，要求曾建伟退场并自行拆除场地内有临时设施、设备。珠海港公司于2014年4月15日收回场地。
证人江某一审出庭作证称，由于装卸石头的需要其使用梁敬全、覃大欣在高栏港区南顺岸西端（即金钱油脂厂旁边）所建的带地磅的码头，其于2013年11月5日与覃大欣签订了《协议书》，约定每装卸一吨石头向其支付2.03元，每月在其场地和码头装卸石头不得低于3万方，如不足3万方则按保底3万方装卸费交纳，但覃大欣和梁敬全须负责码头及海面使用的合法性，覃大欣和梁敬全收取保证金5万元。合同签订后，从2013年11月5日合同签订当天起至2014年4月码头被拆除之日止，江某一直在该码头装卸石头，其中有部分石头装卸量可在仅存的《全电子汽车衡称量单》予以显现，并已按每装卸每吨石头支付2.03元装卸费的价钱，通过银行转账方式结算汇给了梁敬全、覃大欣的财务人员覃永乐的银行账户上，其中最后一个月的款项是在江某支付给覃大欣的5万元合同履约保证金中直接扣除的。江某交纳保证金5万元，通过银行转款418163元，用于支付场地和码头使用费。根据江某与覃大欣签订的《协议书》约定，按每吨石头支付人民币2.03元费用，江某运载石头量为468163元÷2.03元／吨＝230622.16吨。
一审法院另查明，《建设用地规划许可证》编号2007用地字［高栏港］第053号显示涉案用地的用途为集装箱码头，国家发展和改革委员会发改基础（2009）2805号文显示国家发展改革委同意建设珠海港高栏港区集装箱码头二期工程，交通运输部交水发（2010）308号文件显示同意建设珠海港高栏港区集装箱码头二期工程。
一审法院已生效的（2015）珠金法民三初字第145号民事判决，认定曾建伟和密诺瓦公司向珠海港公司交纳租金至2014年2月19日。
一审法院认为，一、关于本诉部分。（一）关于《项目合作协议》的效力问题。首先，根据合同的相对性原则，珠海港公司是否同意密诺瓦公司与梁敬全和覃大欣合作，并不影响《项目合作协议》的效力，并且珠海港公司也未对梁敬全和覃大欣使用涉案土地产生不利影响；其次，《建设用地规划许可证》显示涉案用地的用途为集装箱码头，并经过国家发展和改革委员会和交通运输部的批准；第三，《租赁合同》和《项目合作协议》均约定涉案土地只能用于陆、海运输建材使用，不得用于其他目的；第四，《项目合作协议》，是双方真实意思表示，没有证据表明《项目合作协议》内容违反法律和行政法规的禁止性规定，因此，梁敬全和覃大欣与曾建伟、密诺瓦公司于2013年5月8日签订的《项目合作协议》合法有效，梁敬全和覃大欣主张曾建伟、密诺瓦公司与梁敬全和覃大欣之间的《项目合作协议》违反法律强制性规定属无效合同，一审法院不予支持。
（二）关于退还管理费的问题。《项目合作协议》合法有效，当事人应该按照合同约定全面履行各自的义务。根据协议约定，梁敬全和覃大欣有权使用涉案的土地获得收益，并且仅自2013年11月5日至2014年4月，梁敬全和覃大欣收取江某码头装卸石头费用达468163元，曾建伟、密诺瓦公司也有权根据《项目合作协议》约定每月向梁敬全和覃大欣收取管理费2.8万元。梁敬全和覃大欣请求二曾建伟、密诺瓦公司返还已交纳的管理费11.2万元，没有法律依据和合同依据，不予支持。
（三）关于赔偿梁敬全和覃大欣损失的问题。《项目合作协议》第五条第一款明确约定梁敬全和覃大欣应在遵守国家或地区法律、法规的前提下，自行建设、管理和使用场地以及水电等配套设施，承担与此相关的费用或责任，并保证所有建设项目的合法性；第五条第八款明确约定梁敬全和覃大欣未按国家或地方有关政策规定为其配套的设施建成环境保护设施，或者环境保护设施未达到规定要求即投入生产使用，由此产生的后果由梁敬全和覃大欣负责，因此，梁敬全和覃大欣建设港口设施使用港口岸线未依法报批，被政府认定为违法建筑设施被拆除，梁敬全和覃大欣应自己负责。梁敬全和覃大欣请求二曾建伟、密诺瓦公司共同赔偿梁敬全和覃大欣码头建设损失，没有依据，不予支持。
（四）关于退还保证金的问题。因国家开发建设需要，珠海港公司于2014年2月19日向梁敬伍、覃大欣、曾建伟、密诺瓦公司送达《关于退场的通知》，珠海港公司单方提前解除《租赁合同》并导致曾建伟、密诺瓦公司与梁敬全和覃大欣同时提前解除《项目合作协议》，曾建伟、密诺瓦公司并未因梁敬全和覃大欣拖欠管理费违约而向梁敬全和覃大欣主张解除合同，并且合同被提前解除，事实上也给梁敬全和覃大欣造成一定的经济损失，曾建伟、密诺瓦公司并未补偿梁敬全和覃大欣的经济损失，梁敬全和覃大欣要求返还10万元保证金，合情合理。
二、关于反诉部分。（一）关于解除《项目合作协议》的问题。《项目合作协议》第六条第一款约定“若非因曾建伟、密诺瓦公司原因而致场地租赁权被珠海港公司收回，曾建伟、密诺瓦公司有权宣布合作期限届满并解除合作”，由于珠海港公司根据《租赁合同》约定于2014年2月19日向梁敬伍、覃大欣、曾建伟、密诺瓦公司送达《关于退场的通知》，单方提前解除《租赁合同》，导致《项目合作协议》约定的解除条件已成就，曾建伟、密诺瓦公司主张解除合同，《项目合作协议》自2014年2月19日起解除。
（二）关于曾建伟、密诺瓦公司支付所欠管理费的问题。自2014年2月20日起至梁敬全和覃大欣向珠海港公司交还场地期间是梁敬全和覃大欣办理退场时间，梁敬全和覃大欣已无法正常经营，并且梁敬全和覃大欣在该场地进行一定的投入，《项目合作协议》还未到期就被提前解除，客观上对梁敬全和覃大欣造成一定的经济损失，曾建伟、密诺瓦公司对梁敬全和覃大欣退场未作补偿，而且曾建伟、密诺瓦公司向珠海港公司交纳租金截至日期也为2014年2月19日，曾建伟、密诺瓦公司继续收取2014年2月19日之后的管理费不合情理，因此对曾建伟、密诺瓦公司主张2014年2月19日之后的管理费，不予支持。梁敬全和覃大欣应向曾建伟、密诺瓦公司支付自2013年5月8日至2014年2月19日的管理费，共计263208元（28，000元×9月＋934元／天×12天=263208元），减去梁敬全和覃大欣已支付的112000元，还应支付151208元。
（三）关于曾建伟、密诺瓦公司支付投资回报款的问题。梁敬全和覃大欣主张曾建伟、密诺瓦公司当初交付场地时没有全部交付，梁敬全和覃大欣搭建的上下货码头并不在涉案场地范围内，因此无权主张投资回报款。《项目合作协议》签订于2013年5月8日，但梁敬全和覃大欣于2013年4月22日即曾建伟、密诺瓦公司与珠海港公司签订《租赁合同》时向曾建伟、密诺瓦公司交纳了10万元保证金，不合常理，梁敬全和覃大欣没有做出合理解释。曾建伟、密诺瓦公司解释因梁敬全和覃大欣早已经与曾建伟、密诺瓦公司达成了《项目合作协议》中的合作意向，梁敬全和覃大欣参与了曾建伟、密诺瓦公司与珠海港公司丈量《租赁合同》项下的土地和土地接收事务，所以在曾建伟、密诺瓦公司与珠海港公司签订《租赁合同》时就向曾建伟、密诺瓦公司交纳10万元保证金，该解释较为合理，一审法院予以采信。并且，如果曾建伟、密诺瓦公司交付土地面积与约定不符，梁敬全和覃大欣向曾建伟、密诺瓦公司支付4个月管理费时也未提出异议，不符合常理，也没有证据证实梁敬全和覃大欣在协议履行过程中向曾建伟、密诺瓦公司主张过交付土地面积不符合约定，梁敬全和覃大欣应承担举证不能的法律后果。曾建伟、密诺瓦公司主张梁敬全和覃大欣已经接收了《项目合作协议》项下的全部土地，较合情理，一审法院予以采信。根据《项目合作协议》第三条第一款约定，曾建伟、密诺瓦公司可以从其日常建材运输业务量中每吨提取0.3元作为投资回报，江某运载石头量为230622.16吨，则投资回报款为230622.16吨×0.3元／吨=69186.65元。曾建伟、密诺瓦公司主张梁敬全和覃大欣支付69186元投资款，一审法院予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第九十三条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，一审判决：一、曾建伟、密诺瓦公司于判决发生法律效力之日起七日内向梁敬全和覃大欣梁敬全、覃大欣返还保证金100000元；二、确认梁敬全和覃大欣与曾建伟、密诺瓦公司于2013年5月8日签订的《项目合作协议》自2014年2月19日起解除；三、梁敬全和覃大欣于判决发生法律效力之日起七日内向曾建伟、密诺瓦公司支付管理费151208元；四、梁敬全和覃大欣于判决发生法律效力之日起七日内向曾建伟、密诺瓦公司支付投资回报款69186元；五、驳回梁敬全和覃大欣的其他诉讼请求；六、驳回曾建伟、密诺瓦公司其他反诉请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费12798元，反诉案件受理费5186元，由梁敬全和覃大欣负担15044元，由曾建伟、密诺瓦公司负担2940元。
上诉人梁敬全、覃大欣不服原审判决，向本院提起上诉，请求：一、撤销一审民事判决第三、四、五项，改判为驳回曾建伟、密诺瓦公司要求支付管理费及投资回报款的诉讼请求，并且由曾建伟、密诺瓦公司向覃大欣、梁敬全返还已收取的管理费11.2万元。二、诉讼费由曾建伟、密诺瓦公司承担。事实和理由：一、曾建伟、密诺瓦公司交付的场地不符合同约定条件，没有将全部场地交付给覃大欣、梁敬全，因此应当返还已收取的管理费，曾建伟、密诺瓦公司无权主张继续支付管理费。曾建伟、密诺瓦公司交付的场地就不具备际海运输码头使用条件，该场地没有取得任何主管部门的码头使用许可，覃大欣、梁敬全在使用过程中还被主管部门做出违法使用的行政处罚。显然该“码头”不具备码头使用许可条件，尚不能用于陆海运输码头使用。曾建伟、密诺瓦公司交付的场地不符合同要求，无权主张管理费，应当将已收取的管理费返还给覃大欣、梁敬全。交付场地面积不足。曾建伟、密诺瓦公司在合同签订后，虽然有让覃大欣、梁敬全进场，但是由于该场地紧邻周某砂场，而该砂场一条进出通道恰好就横在曾建伟、密诺瓦公司场地当中，将延海岸线纵深方向7000平米的场地拦腰截断，并且不给覃大欣、梁敬全使用，覃大欣、梁敬全进场后为此多次与砂场发生争吵。曾建伟、密诺瓦公司也多次出面协调，还找来珠海港公司出面协调过，曾建伟当时保证能够解决场地使用争议问题，覃大欣、梁敬全才边平整场地，边等待。进场后，该场地内只能堆放一些砂子和上下蚝使用，直至7月份为止，曾建伟、密诺瓦公司与砂场老板仍无法协商解决，正因如此，曾建伟、密诺瓦公司才同意从7月份开始收管理费，5?6月份免除，后面保证会解决场地的事情。覃大欣、梁敬全相信曾建伟、密诺瓦公司，才从7月份开始交费，但这个场地就只能临时堆放一些砂子和上下蚝。直至10月份这个场地事情仍未解决，又发生了被处罚的事情，覃大欣、梁敬全才知道这个码头根本没有使用许可，不能做码头使用。覃大欣、梁敬全得知后又立即找曾建伟、密诺瓦公司伟商量，曾建伟当时表示会出面和珠海港公司协商，并保证能够解决。覃大欣、梁敬全才从11月份起没有交费给覃大欣、梁敬全。一审法院在上述事实的认定上，举证责任分配不公，忽视了管理费收据这一重要证据，第一，梁敬全、覃大欣在一审中多次提出曾建伟、密诺瓦公司没有将全部场地交付给覃大欣、梁敬全。曾建伟、密诺瓦公司应当对其经将全部场地交付给覃大欣、梁敬全的事实承担举证责任，而不是要求覃大欣、梁敬全来证明场地未全部交付。第二，从覃大欣、梁敬全交纳管理费的时间及曾建伟、密诺瓦公司出具的收据时间上，可以印证覃大欣、梁敬全以上主张。覃大欣、梁敬全在第一次交纳管理费时，曾建伟、密诺瓦公司出具的收款收据对应的是2013年7月、第二次交纳管理费时，曾建伟、密诺瓦公司出具的收款收据对应的是2013年8月、第三次交纳管理费时，曾建伟、密诺瓦公司出具的收款收据对应的是2013年9月、第四次则对应的是2013年10月。之所以覃大欣、梁敬全第一次交纳管理费时，是从7月份开始的交纳的，就是因为当时场地未完全交付，曾建伟、密诺瓦公司同意5?6月份不收管理费，并承诺由会在短期内解决与旁边砂场周某之间的场地争端。该收款收据的时间能够印证覃大欣、梁敬全的说法。二、覃大欣、梁敬全用于装卸石头的码头并不在曾建伟、密诺瓦公司7000平米场地内，装卸石头的码头是距离曾建伟、密诺瓦公司场地30米处的冰库码头。因此曾建伟、密诺瓦公司无权向覃大欣、梁敬全主张要求支付投资回报款。曾建伟、密诺瓦公司以具备海陆运输功能的码头作为出资，并且在该码头使用过程按照码头上装卸建材的数量以每吨0.3元的价格提取回报款。由于曾建伟、密诺瓦公司的场地一开始就被砂场在中间截断不给使用，另一方面当时覃大欣、梁敬全在该场地堆放了大约3000方砂子用于场地平整使用，因此只能在原场地上下蚝，根本无法装卸建材上下船。覃大欣、梁敬全为了另外开辟上下石头的码头，就与旁边的冰库协商，租用冰库场地作为石头建材上下货码头使用，而冰库码头距离曾建伟、密诺瓦公司场地有30米距离，覃大欣、梁敬全装卸石头的码头地点并不在曾建伟、密诺瓦公司场地内，而是冰库码头。三、合同无效。涉案合同标的指向陆海运输码头的合作使用，而涉案场地属于海岸线、码头性质，且当时也未取得主管部门的码头使用许可，根本不具备陆海运输码头功能。海岸线、码头的使用采用行政许可制度，未经许可禁止使用海岸线及码头，海岸线的使用不是经双方合同约定即可取得使用权的。且在2013年10月份时，覃大欣、梁敬全曾因未经许可使用码头被主管部门处罚违法使用。涉案合同效力应为无效。在无效合同的情况下，曾建伟、密诺瓦公司更无权主张管理费及投资回报款。
梁敬全和覃大欣二审中提供证据：
一、照片16张；
二、《合作互助协议书》；
三、《协议书》。
曾建伟、密诺瓦公司二审答辩称：梁敬全、覃大欣的上诉理由没有事实和法律依据，曾建伟对梁敬全和覃大欣的理由在一审中已回应，一审法院也予以驳回，因此该理由不成立。
曾建伟、密诺瓦公司二审中未提供新的证据。
本院经审理查明，原审判决认定事实属实，本院予以确认。二审中，上诉人梁敬全和覃大欣申请证人林某、韦某、杨某、刘某出庭作证。韦某、杨某和刘某都自称是江某手下请来运输石头的司机，证人分别对上诉人梁敬全、覃大欣二审中提供的照片作了辩认，韦某称运石头上船的码头旁边有一个冰库。刘某称是杨某找他去拉石头的，他在晚上作业，石头需过秤，照片中没有过秤的地方，过秤处离冰库一二十米。林某称与覃大欣签订协议，码头有一边给覃大欣运输石头，因林某的码头没有电，需用覃大欣的电，所以林某就签了字。林某称覃大欣用林某码头旁边的码头加建去装石头，因加建码头，覃大欣向某支付了费用给了7个月租金，按石头重量以现金支付，石头重量由覃大欣自己报。林某称认识江某，上石头的船和上冰的渔船在一起。曾建伟和密诺瓦公司认为以上证人证言不是二审新的证据，并不认可存在加建码头的事实。
本院认为：一、关于合同效力。涉案用地有《建设用地规划许可证》并由有关部门批准用于集装箱码头，《租赁合同》及《项目合作协议》约定涉案场地只能用于陆海运输建材，不得用于其他目的。梁敬全遭处罚，系因“未经依法批准，建设港口设施使用港口岸线行为”，并非因涉案场地的使用未经批准。故一审法院认定合同有效，适用法律正确。
二、关于场地是否符合合同约定以及运输石头的码头是否在涉案场地内的问题。梁敬全和覃大欣上诉主张曾建伟和密诺瓦公司交付的场地不符合合同约定，面积不足，砂场通道将场地截断，但梁敬全和覃大欣并未提供充分证据予以证明。对于涉案场地状况及装卸石头的码头是否在场地内的问题，本院认为，第一，梁敬全和覃大欣在合同签订、履行期间，未向曾建伟和密诺瓦公司提出过场地不符合合同约定。第二，《项目合作协议》签订于2013年5月8日，但梁敬全和覃大欣在2013年4月22日即密诺瓦公司与珠海港公司签订《租赁合同》时就交纳了10万元保证金，梁敬全和覃大欣对涉案场地的基本情况是了解的。如果曾建伟和密诺瓦公司交付的场地不符合合同约定、没有装卸石头的码头，那么梁敬全和覃大欣应当及时提出异议，但梁敬全和覃大欣不但未提出异议反而交纳了管理费。这应视为梁敬全和覃大欣对场地符合合同约定的认可。第三，梁敬全和覃大欣主张因场地未依约交付，所以曾建伟和密诺瓦公司同意两个月不收管理费，但梁敬全和覃大欣未举证证明这一事实。可见，一审法院认定涉案场地已依约交付，适用法律正确。第四，二审中，证人林某的证言仅能证明覃大欣在冰库附近加建码头设施，但尚不足以证明涉案场地不能装卸运输石头。况且，江某与覃大欣签订的《协议书》以及一审中江某的证言都表明，覃大欣和梁敬全利用涉案场地运输了石头并向江某收取了场地和码头使用费。这也表明涉案场地符合合同约定，可以用于陆、海运输建材。故一审法院对此问题的认定并无不当。
三、关于合同解除及相关违约责任问题。因珠海港公司通知梁敬全、覃大欣、曾建伟和密诺瓦公司解除《租赁合同》，收回场地，故《项目合作协议》约定的解除条件已成就，一审法院确认该协议自2014年2月19日起解除，适用法律正确。合同期间，梁敬全和覃大欣应按合同约定支付管理费，梁敬全和覃大欣还利用涉案场地向江某收取了场地及码头使用费，因此，曾建伟和密诺瓦公司有权依照《项目合作协议》第三条第1、2款的约定，向梁敬全和覃大欣收取投资回报及管理费。梁敬全因未经批准建设码头设施使用港口岸线遭受行政处罚，根据《项目合作协议》第五条第1、8款的约定，该损失应由梁敬全和覃大欣承担。
综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币6286元，由上诉人梁敬全和覃大欣负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 庹 佳
代理审判员 朱 玮
代理审判员 牟宏微
二〇一六年四月八日
书 记 员 许婷婷