新疆维吾尔自治区克拉玛依市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）新02民终161号
上诉人（原审被告）：江苏省江建集团有限公司。
法定代表人：王成明，该公司董事长。
委托代理人：董国福，新疆方舟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：湖北宏联众轻钢结构房屋有限公司。
法定代表人：王志海，系该公司董事长。
委托代理人：李海发，男，汉族。
原审被告：王伟，男，汉族。
委托代理人：梁彩玲，新疆荣远律师事务所律师。
上诉人江苏省江建集团有限公司（以下简称江建公司）诉被上诉人湖北宏联众轻钢结构房屋有限公司（以下简称宏联众公司）、原审被告王伟买卖合同纠纷一案，不服克拉玛依区人民法院（2015）克民二初字第957号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人江建公司的委托代理人董国福，被上诉人宏联众公司的委托代理人李海发及原审被告王伟的委托代理人梁彩玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决认定，2012年9月21日，原告宏联众公司与被告江建公司签订了《宏联众活动房买卖合同书》一份，双方约定由原告向被告江建公司提供活动板房，合同总金额774448.50元，2013年10月30日前付清全部货款。合同尾部由原告宏联众公司及被告江建公司克拉玛依项目部加盖公章，并有原告公司员工谭其林及被告江建公司承包人员曹海林在经办人处签字确认。庭审中，被告江建公司对该项目部公章的真实性予以认可。原告将活动板房交付被告江建公司后，被告江建公司支付了440000元货款，尚有部分货款未付，原告多次催要未果，故诉至原审法院。另查，被告王伟主张原告施工过程中产生工人赔付款8500元、厕所损失6614元、材料费3600元，共计18714元，应当从未付工程款中扣除，原告当庭予以认可。
原审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。原告宏联众公司与被告江建公司签订的《宏联众活动房买卖合同书》系双方真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，该合同合法有效，双方均应依约履行合同义务。原告主张其与被告江建公司签订合同时约定合同总价款为774448.50元，但经其公司员工谭林平与被告公司员工曹海林确认，合同总价款应为781456元，并提供《工程结算单》复印件一份欲证实其主张，二被告对该证据的真实性均不予认可。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第六十九条之规定，无法与原件、原物核对的复印件、复制品不能单独作为认定案件事实的依据，故原审法院对该《工程结算单》不予认定。庭审中，原告主张被告江建公司已向其支付了货款440000元，并同意扣除18714元相关费用，故被告江建公司尚有315734.50元（774448.50元-440000元-18714元）未付。被告江建公司辩称，克拉玛依项目部工程系被告王伟从被告江建公司处承包，并签订了承包合同，曹海林系王伟的合伙人，后经法院判决该承包合同无效，并经行政部门决定，被告王伟外欠款项由其自行承担，被告江建公司提供了会议纪要、限期改正指令书等证据欲证明其辩解意见。但根据原告与被告江建公司签订的《宏联众活动房买卖合同书》，合同主体系被告江建公司，根据合同相对性原则，原告应当向被告江建公司主张合同权利。被告江建公司提供的上述证据均为复印件，无法证实其真实性，原告亦不予认可，故对被告提供的上述证据，本院依法不予认定，被告江建公司的该项辩解意见，无事实和法律依据，不予采信。被告江建公司辩称曹海严系被告王伟的合伙人，并提供撤资证明、欠款统计表等证据欲证实其辩解意见，但上述证据均为复印件，无法证实其真实性，原告及被告王伟亦不予认可，对该部分证据本院依法不予认定，故被告江建公司的该项辩解意见，无事实和法律依据，原审法院依法不予采信。被告王伟辩称，其从未与原告签订过买卖合同，与原告之间并无法律关系，但其同时提出应从工程款中扣除对原告的罚款20000元、合同延期罚款20500元、应当向曹海严支付的业务费15000元，并提供原告公司员工谭林平出具的承诺书、单据、增补内容书等证据欲证实其辩解意见。但承诺书、单据均系谭林平书写，亦被告王伟未提供证据证实谭林平的行为与原告之间的关联性，原告亦对谭林平的上述行为不予认可，且被告王伟称其并非买卖合同的当事人，其并无要求扣除费用的合同权利。增补内容书中并无原告签字确认，其载明的内容对原告并无约束力，故被告王伟的该项辩解意见无事实和法律依据，不予采信。综上，原告要求被告江建公司向其支付工程款315734.50元的诉讼请求，合法有据，予以支持；其他超出部分，于法无据，不予支持。
关于原告要求被告江苏江建公司支付利息损失的诉讼请求，原告主张自2013年10月31日至2015年10月30日共计2年，按照同期银行贷款利率5%的4倍计算，产生利息136582.40元（341456元×5%×4×2年）。原审法院认为，双方约定于2013年10月30日付清全部货款，故原告主张自2013年10月31日起算利息合法有据。但原告主张按照同期银行贷款利率的4倍计算利息明显过高，且双方并无约定。自2013年10月31日（付款期限届满次日），至2015年10月30日（原告主张截止之日）共计2年，以315734.50元为本金，按照银行同期贷款利率6.15%计算，共计产生利息38835元（315734.50元×6.15%×2年），故原告要求被告江建公司支付利息诉讼请求中的38835元的诉讼请求，合法有据，依法予以支持，对超出部分不予支持。
关于原告要求被告王伟承担连带责任的诉讼请求，原告主张被告王伟系工程的承包人，应当与被告江建公司承担连带责任，但被告王伟并非买卖合同的当事人，其不应承担支付货款的责任和义务，故原告的该项诉讼请求无事实与法律依据，依法不予支持。遂依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第六十九条之规定，判决：一、被告江建公司于原审判决生效之日起五日内向原告宏联众公司支付货款315734.50元、利息38835元，合计354569.50元；二、驳回原告宏联众公司的其他诉讼请求。案件受理费4235元、邮寄送达费42.40元，由原告宏联众公司负担926元、被告江建公司负担3351.40元。
一审宣判后，江建公司对原审判决不服，向本院上诉称：一、原审法院审理程序有误。江建公司申请追加案外人王剑为本案第三人，王剑系被上诉人王伟之子，涉案工程的实际施工人亦系涉案买卖合同的签订者，本案的处理结果与王剑具有利害关系，故原审法院对追加第三人的申请未予准许有违法律规定。二、原审判决认定事实有误。江建公司克拉玛依市项目部与被上诉人王伟签订的《施工承包合同》已由生效法律文书确认无效，否定了被上诉人王伟、案外人王剑与江建公司之间存在职务代理行为。且王伟不具备建筑施工资质，其借用江建公司的名义签订合同，办理施工手续等行为违反了相关法律规定，故王伟应当对其与被上诉人宏联众公司签订的买卖合同承担民事责任。三、原审法院适用法律有误。本案具有特殊性，故在适用法律应作体系解释，而不能将客观事实割裂开后引用法律。综上，请求二审法院撤销（2015）克民二初字第957号民事判决，改判由被上诉人王伟向被上诉人宏联众公司支付货款315734.50元及利息38835元，并由王伟承担一、二审诉讼费用。
被上诉人宏联众公司答辩称：涉案《宏联众活动房买卖合同书》上加盖的印章是上诉人江建公司的印章，合同相对人是上诉人江建公司，其内部如何经营不能影响其对外签订合同的效力。综上，原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
被上诉人王伟答辩称，被上诉人宏联众公司与其不存在买卖合同关系，上诉人江建公司签订涉案合同书的经办人是曹海林。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审庭审中，被上诉人王伟提交2012年9月20日《宏联众活动房买卖合同书》一份，以证明被上诉人宏联众公司起诉的货款总额有误。经质证，上诉人江建公司对证据的真实性无异议，但认为与一审庭审时提交的2012年9月21日《宏联众活动房买卖合同书》存在矛盾，故对其关联性不予认可；被上诉人宏联众公司质证认为该合同书载明的合同价是磋商价格，最终结算应以结算单为准，故对其关联性不予认可。经审查，被上诉人王伟二审中提交的《宏联众活动房买卖合同书》签订时间是2012年9月20日，被上诉人宏联众公司在一审时提交的《宏联众活动房买卖合同书》签订时间是2012年9月21日，从合同签订时间和内容上看，2012年9月21日的合同书对2012年9月20日的合同书主要内容进行了变更，故本院对双方协商一致变更后的《宏联众活动房买卖合同书》（2012年9月21日）予以采信，对王伟在二审中提交的宏联众活动房买卖合同书的关联性不予采信。
二审庭审后，被上诉人宏联众公司提交《工程结算单》一份，以证明上诉人江建公司欠付货款的事实。经审查，上述证据在举证期间届满之前已经客观存在，且为被上诉人宏联众公司所持有，不符合《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条、第四十二条、第四十三条关于“新证据”的规定，故本院对该《工程结算单》不予采信。本案经本院二审审理，所查明的基础事实、认定的证据与一审判决查明的基础事实一致，对一审判决认定的基础事实予以确认。另查明，上诉人江建公司曾在克拉玛依市承包有多项工程。该事实系上诉人江建公司的当庭陈述，在卷可查。
本院认为，依法成立的合同受法律保护。本案的争议焦点主要有：一、上诉人江建公司与被上诉人宏联众公司之间是否存在买卖合同关系；二、上诉人江建公司是否应当向被上诉人宏联众公司支付货款315734.50元及利息38835元。
一、关于上诉人江建公司与被上诉人宏联众公司之间是否存在买卖合同关系的问题。确定涉案合同关系相对人的关键在于，案外人曹海林与被上诉人宏联众公司签订涉案买卖合同书的行为是否构成表见代理或职务代理。根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定，表见代理是无权代理人的代理行为客观上足以使相对人相信其有代理权，且相对人主观上善意且无过失，由此产生的法律效果依法归于被代理人承担的代理，即以被代理人具有一定的过错为前提，以相对人善意无过失为条件。就本案而言，从客观上看，《宏联众活动房买卖合同书》加盖了具有代理意义的江建公司克拉玛依项目部的印章；从被上诉人宏联众公司主观上看，《宏联众活动房买卖合同书》中约定上诉人江建公司购买的活动板房安装地点为克拉玛依市，且合同书加盖有江建公司克拉玛依项目部印章，上诉人江建公司在克拉玛依确有工程，故被上诉人宏联众公司有理由相信案外人曹海林能够代表上诉人江建公司项目部与之签订合同，故其在签订涉案合同过程中善意无过失。因此，案外人曹海林与被上诉人宏联众公司签订涉案合同的行为符合表见代理的构成要件。建筑工程项目部是工程施工单位为完成某项施工任务而设立的临时性生产组织机构，未经登记领取营业执照的项目经理部对外仅能代表施工单位，不属民法上的“其它组织”范畴，不能独立地享有民事权利和承担民事法律责任，其所产生的债权债务均依法由企业法人承担，故涉案《宏联众活动房买卖合同书》系上诉人江建公司与被上诉人宏联众公司之间签订。
二、关于上诉人江建公司是否应当向被上诉人宏联众公司支付货款315734.50元及利息38835元的问题。上诉人江建公司与被上诉人宏联众公司之间签订的《宏联众活动房买卖合同书》系双方真实意思表示，且合同书内容不违反法律法规的强制性规定，为有效合同，对双方当事人均具有法律约束力。据本案已查明事实，涉案合同约定价款为774448.50元，上诉人江建公司收货后已向被上诉人宏联众公司付款440000元，尚余334448.50元货款未予支付。在一审庭审中，被上诉人宏联众公司同意从未付款中扣除18714元的费用，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条的规定，被上诉人宏联众公司有权在法律规定的范围内处分自己的民事权利和诉讼权利，依法本院予以准许。据此，上诉人江建公司欠付货款为3157634.50元（774448.50元-440000元-18714元）。原审法院依照同期银行贷款利率，从付款期限届满次日起计算至被上诉人宏联众公司主张截至之日的欠付货款利息为38835元，并无不当，本院依法予以支持。关于上诉人江建公司主张的其克拉玛依项目部与被上诉人王伟签订《施工承包合同》已由生效裁判文书确认无效，王伟应当向被上诉人宏联众公司支付涉案货款的上诉理由，根据本案查明的事实，王伟与上诉人江建公司之间存在工程施工关系，上诉人江建公司与被上诉人宏联众公司之间存在建设设备的买卖合同关系，两种法律关系所适用的法律不完全相同，因此，《施工承包合同》无效并不影响涉案买卖合同书的效力，亦不影响涉案买卖合同的责任承担，故本院对上诉人江建公司该上诉理由不予采信。
综上，上诉人江建公司的上诉请求不符合本案已查明的事实，亦无法律依据，本院依法不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律及处理结果并无不当，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费3696元，由上诉人江苏省江建集团有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 乔汇涛
审判员 吕 平
审判员 叶 楠
二〇一六年九月十九日
书记员 吴 婷