山东省嘉祥县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）嘉民初字第954号
原告嘉祥县武术学校，地址嘉祥县城北338省道北（五星家具城西邻）
法定代表人李宪勤，系该学校校长。
原告李宪勤，男，1953年5月12日出生，汉族，农民。住嘉祥县马村镇李庄村。身份号码3708291953********。
原告何树义，男，1949年7月10日出生，汉族，农民。住嘉祥县嘉祥街道何庙村，身份号码3708291949********。
委托代理人齐春峰，山东佳仕特律师事务所律师。
被告楚良剑，男，1953年10月13日出生，汉族，嘉祥县公安局退休干部，住嘉祥县冠亚上城H区5号楼一栋802号。身份号码3708291953********。
委托代理人王龙近，山东祥城律师事务所律师。
原告嘉祥县武术学校、李宪勤、何树义与被告楚良剑占有物返还纠纷一案，本院于2015年4月24日立案受理。依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告嘉祥县武术学校、李宪勤、何树义及其委托代理人齐春峰、被告楚良剑委�代理人王龙近到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告嘉祥县武术学校、李宪勤、何树义诉称，1995年，原告李宪勤创立了嘉祥县武术学校，2002年，由于生源不断扩大，武术学校迁移至327国道北五星家具城西邻。武术学校是经济宁市教育局批准，由嘉祥县教育局主管的民办非企业单位。原告武术学校办学初期在以原告李宪勤为主，何树义、孔庆架（已故）为辅的苦心经营下，招生及运行状况良好发，当年学生人数增至近1200人，在校职工91人。后在被告楚良剑的推荐下，楚来存及其股东楚良武、黄相革、楚遵华、梁之玉、楚遵周等人陆续出资入股。在发展初期及股东合资经营过程中，原告李宪勤倾其所有，投入大量人力、物力和资金，用于学校运转。2003年8月，原告嘉祥县武术学校因被告楚良剑纠缠承包学生食堂和派驻股东参与管理，导致学校管理出现问�。致使学校运转不良。同年8月26日，武术学校股东商议对学校食堂承包经营，决定由原告李宪勤承包武术学校，承包期限为三年，并签订承包合同，但因以被告楚良剑为首的部分股东的阻挠，上述股东决议并未执行，原告李宪勤被近撤出武术学校。2010年12月9日，武术学校股东决议转让学校资产，转让价格不低于8000000元，转让后统一清算学校一切欠款，欠款清算后再行商讨分款。后由于被告楚良剑运作将武术学校转让与苏宪丰，转让款8000000元，苏宪丰将转让款交付被告楚良剑个人，被告楚良剑未经股东决议自行支配，并自述部分转让款已私自转交楚来存，未交付原告武术学校。原告嘉祥县武术学校未经清算尚未终止，仍然具备法人资格，享有法人财产权，是学校转让款的合法所有权人；原告李宪勤作为学校法人和股东、原告何树义作为学校股东，依法享有股东权利，被告楚良剑未经原告同意擅自使用转让款，侵害了原告了原告武术学校的法人财产和原告李宪勤、何树义作为股东的合法权益。故请求法院判令被告返还给三原告资产转让款100万元及利息，其利息从2011年2月20日至实际返还之日，按同期银行贷款利率计算。
三原告为支持自己的主张，提供了以下证据：
1、1999年8月30日原告向嘉祥县前任书记提交的汇报（复印件）、嘉祥县教委的调查报告（复印件）、关于筹建嘉祥县武术学校的申请报告（复印件）及县、市教委的批复各一份，批复为社会力量办学，为原告等公民个人举办的民办学校。关于嘉祥县武术学校申请扩大办学规模报告的批复；济宁市计划委员会关于武校扩大办学规模建设项目立项批复；以上证据证明原告武术学校系民办非企业单位，具备法人资格，是在原告李宪勤、何树义的努力下发展壮大的，原告李宪勤系武术学校发起人，法定代表人和股东。
2、2003年8月26日股东会议纪要，证明学校股东情况及实行承包制的决议，明确由原告李宪勤内部承包。2004年3月20日原告与楚来存、何敬海签订的学校转让协议，原告李宪勤并未签字。2010年12月9日武校股东会议纪要，证明决议转让学校，及转让款的保管和学校欠款清算。证明学校因股东意见不一致，管理出现问题，导致学校停办直至商议学校转让。证明原告李宪勤和何树义对武术学校的发展和壮大付出了大量的人力物力和资金，两原告的股东身份也经过法院确认，并且在相关判决中也判决两原告以股东身份承担民事责任，在学校停业无人管理的情况下，二原告作为学校股东和发起人行使股东权利，维护原告武术学校的法人财产权，符合法律规定，二原告自身的作为股东的权利也受到了侵犯，有权�求侵权人承担相应的责任，因此二原告具备本案的诉讼主体资格。
3、嘉祥县人民法院（2014）嘉民初字第319号民事判决书，（2015）济民终字第307号民事判决书，证明依据法院认定的事实学校转让后学校转让款由被告侵占、支配，剩余款项资金没有返还原告。
4、借据两份，证明原告武术学校尚有债务未清偿，急需收回转让款，清偿学校欠款，
5、原告李宪勤投入明细和何树义各项款表一份，证明二原告实际为学校出资情况。
被告楚良剑辩称，原告李宪勤、何树义不具备本案原告诉讼主体资格，其与原告嘉祥县武术学校不存在享有并列的诉讼权利，正如原告诉称嘉祥县武术学校仍具有法人资格，享有法人财产权，其依法可以行使与武术学校相关的一切权利，根据民诉法规定企业法人应当作为诉讼主体，而股东在法人资格存续期�，无权代公司行使应当由法人所行使的相关权利。被告支配学校转让款800万元是经全体股东研究决定同意和授权的，并不是原告所诉称的私自转交，这一事实已经嘉祥县人民法院2014嘉民初字第319号，济宁中级人民法院2015济民终字第307号民事判决书判决认定，该判决书已生效，因此，原告的主张没有事实根据和法律依据，应当予以驳回。
被告为支持自己的主张，提供了以下证据：
1、嘉祥县人民法院（2014）嘉民初字第319号民事判决书，（2015）济民终字第307号民事判决书，证明楚良剑处置该转让款是经全体股东同意的，没有侵犯公司和任何股东的利益，该判决不但判定二原告承担责任，而被告也承担相应责任，原告以该判决书承担责任为由其承担诉讼体资格没有任何依据。
2、2012年3月2日股东会议纪要，证明被告楚良剑保管支配学校转�款是经学校全体股东同意的，不侵害学校和其他股东的权益。
经质证，被告对三原告提供的证据1、2、3的真实性无异议，对证据4、5的真实性，因系复印件，代理人因不知情，不予质证，即便是真实的，也与本案无关。
三原告对被告提供证据1的真实性，无异议。对证据2有异议，证据2规定的支付办法是经楚良剑手付出，并没有赋予其对转让款自行支配的权利，该纪要内容也不是原告何树义和李宪勤真实意思的表示，虽然原告何树义、李宪勤签署了名字，但是在迫于无奈的情况下签署的，该约定对何树义和李宪勤没有约束。
经审查，本院认为三原告提供的证据1、2、3的真实性，被告无异议，其证据效力，本院予以确认。三原告提供证据4、5，因系复印件，且与本案没有关联性，作为本案证据，不予确认。
对于被告提供的证据1�2的真实性，来源合法，客观真实，且与本案有关联性，其证据效力，本院予以确认。
经审理查明，原告李宪勤、何树义、被告楚良剑与楚来存、楚良武、黄相革、楚遵华、梁之玉、楚遵周等人系原告嘉祥县武术学校股东。原告嘉祥县武术学校于2002年6月经济宁市教育局批准设立，其办学许可证有效期为2002年8月20日至2005年6月20日。2004年年初，原告嘉祥县武术学校因经营不善终止办学。2010年12月9日，原告嘉祥县武术学校股东原告李宪勤、何树义、被告楚良剑与楚遵华、梁之玉、楚遵周6人召开了股东会，会议内容为谈买学校：1、在位6人同意卖出；2、出售现款交易，一把交清；3、售学校价格不低于8000000元（其它一切手续等用款，有买者承担）；4、所卖现款由股东定出专人保管，存折和密码分别管理（分两个存单保存）；5、清算学校一切欠款；6、欠款清算后在商讨分款；7、来存拿一个存单，梁之玉拿一个存单，何树义拿一个密码，李宪勤拿一个密码。6人股东会同时约定，2010年12月9日不参加会议者，有楚良剑负责电话通知，方可生效。2011年2月20日，原告嘉祥县武术学校股东召集会议，决议将武校（包括土地）卖给苏宪丰，计款800万元。后苏宪丰将800万元转让费交付楚良剑。2012年3月2日，原告嘉祥县武术学校股东再次召开会议，决定武校账面所欠的一切欠款（股东股金建筑工程款、工资及其它款项），全部从卖学校款（8000000元）中支付。支付办法：按学校账面显示数据，有股东代表签字，经楚良剑手付出。1、建筑工程款；2、学校其它欠款（附表）；3、股金；4、在剩余款扣除200000元，作为武校其它经费后，下剩的全部金额，作为购买土地的费用，交给有关人员支付。5、本决定有三分之二股东签字生效。楚良剑按照股东意见，用其中的260万元用于支付外欠款、退还股东股金、应急费用等；给付何敬海150万元工程款，下欠18万元；给付黄相革、楚来存150万元用于支付学校用地手续费用；剩余240万元于2012年夏天转交给楚来存。苏宪丰购买武术学校房屋、土地后，又以900万元的价格将学校转给嘉祥县人民政府。嘉祥县人民政府根据城市规划的需要，于2014年5月将嘉祥县武术学校拆除。
本院认为，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条规定，企业法人解散的，依法清算并注销前，以该企业法人为当事人；未依法清算即被注销的，以该企业法人的股东、发起人或者出资人为当事人。《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。《中华人民共和国民办教育促进法》第三十五条民办学校对举办者投入民办学校的资产、国有资产、受赠的财产以及办学积累，享有法人财产权。本案中，原告嘉祥县武术学校因经营不善终止办学，但至今未申请解散、清算及办理注销，其仍然是企业法人，有独立的法人财产，对企业财产享有法人财产权。原告李宪勤、何树义系原告嘉祥县武术学校的股东，其对企业财产不享有财产权。因此，原告李宪勤、何树义不是涉案财产的所有人。故，关于原告李宪勤、何树义要求被告返还给其资产转让款100万元及利息的请求，因不符合法律规定，该请求，本院不予支持。被告楚良剑按照股东意见，用其中的260万元用于支付外欠款、退还股东股金、应急费用等；给付何敬海150万元工程款；给付黄相革、楚来存150万元用于支付学校用地手续费用；剩余240万元于2012年夏天转交给楚来存的事实，已被生效的嘉祥县人民法院（2014）嘉民初字第319号民事判决书和济宁市中级人民法院（2015）济民终字第307号民事判决书所确认。根据法律规定，股东会是公司的最高权力机构，依法作出的股东会决议具有法律效力。原告嘉祥县武术学校股东会就卖校款作出的协商决定，是股东会决议，该决议在未被撤销前具有法律效力。被告楚良剑按照该决定支付转让款符合股东决定，并无不当，且原告嘉祥县武术学校也没有提供相关证据证实被告楚良剑对上述转让款私自占有、擅自处分和使用的事实，故，原告嘉祥县武术学校关于被告返还给其资产转让款100万元及利息的请求，因缺乏事实根据和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民办教育促进法》第三十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院�于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第六十四条、第九十条之规定，判决如下：
驳回原告嘉祥县武术学校、李宪勤、何树义的诉讼请求。
案件受理费13800元，由原告嘉祥县武术学校、李宪勤、何树义负担元。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于济宁市中级人民法院。
审 判 长 李继刚
审 判 员 田朋生
人民陪审员 李永葆
二〇一五年九月二日
书 记 员 王 晨