江苏省海门市人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0684民初7566号
原告：叶秀权，男，1964年4月10日生，汉族，住浙江省温州市鹿城区。
委托诉讼代理人：黄雅俊，浙ＸＸ公律师事务所律师。
被告：施忠，男，1967年3月16日生，汉族，住江苏省海门市。
委托诉讼代理人：黄春泉，江苏诚谨律师事务所律师。
第三人：朱国平，男，1963年6月17日生，汉族，住浙江省温州市龙湾区。
委托诉讼代理人：王义和，江苏宁盾律师事务所律师。
原告叶秀权与被告施忠、第三人朱国平股权转让纠纷一案，本院于2016年12月27日立案后，依法适用简易程序于2017年2月7日、3月14日两次公开开庭进行了审理。原告叶秀权及其委托诉讼代理人黄雅俊、被告施忠及其委托诉讼代理人黄春泉，第三人朱国平的委托诉讼代理人王义和到庭参加两次庭审。本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：被告支付股权转让款人民币112.5万元（以下币种同），并按月利率2%支付自2016年1月1日起至给付之日止的利息。事实和理由：2014年8月，其和被告、第三人订立协议，约定将其从第三人处受让取得的南通万源新型墙体材料有限公司（以下简称万源公司）15%的股权转让给被告。后被告逾期未支付转让款。现向被告主张权利。
被告辩称，其与原告的股权转让行为违背其真实意思，转让价与实际价值严重不符，且违反法定程序，故该行为无效，请求法院驳回原告的诉讼请求。
第三人述称：其与原告间是股权代持关系；三方协议合法有效。
围绕诉讼请求，原告提供了2011年9月11日的《万源公司股权转让协议》、2014年8月27日的《万源公司股权转让协议书》各一份，万源公司的变更登记资料一套。围绕答辩理由被告提供了2014年9月6日《协议书》一份。本院经审查确认上述证据在本案中有证明效力，并在卷佐证。
根据当事人在庭审中的陈述及经审查确认的证据，本院认定以下事实：万源公司设立于2010年11月23日，注册资本200万元，公司股东为朱国平、沈某、陈某、赵某曙。2011年7月，公司注册资本未变，增加叶某春、施忠为股东，其中朱国平的持股比例为40%、施忠的持股比例为20%。2012年3月，公司股东结构又发生变动，股东为朱国平占43%、沈某20%、叶某春10%、施忠27%。2013年1月，公司股东结构再次变动，股东为朱国平占43%、沈某20%、叶某春10%、施忠27%。2013年1月，经公司全体股东同意，施忠将全部股权转让给了俞某，至此，公司股东为朱国平占43%、沈某20%、叶某春10%、俞某27%。上述时段内，公司的法定代表人均为朱国平。自2013年1月后，公司未办理过变更登记。
朱国平系叶秀权的舅子。叶秀权于2011年5月至8月间三次共计汇款107.5万元给朱国平，同期，还交付现金5万元。2011年9月10日，朱国平（甲方）与叶秀权（乙方）订立《万源公司股权转让协议》一份，主要内容：1、甲方持有万源公司60%的股权，第三方持有公司40%的股权，现朱国平将其持有的15%公司股权转让给乙方，转让价30万元于2011年6月18日支付；2、股权转让后，甲方持有公司45%的股权，乙方占有公司15%的股权；3、本协议由甲、乙双方协议达成，第三方不知情，今后若有第三方股权的变更，甲方在公司应尽力及时办理甲、乙双方工商变更登记手续，若在两年内没有办理变更登记的，处置由乙方自便。事后，公司股东沈洁在该协议下方签名。嗣后，甲、乙双方未办理万源公司的股权变更登记。
2014年8月27日，叶秀权（股权转让人甲方）、朱国平（股权人乙方）施忠（股权受让人丙方）订立《万源公司股权转让协议书》一份，主要内容：因甲方在2011年至2013年期间挂在乙方名下15%股权，共计112.5万元，三方同意甲方退出并转让给丙方，由丙方于2015年12月30日前全额还甲方，不计利息，到期未还清按每日0.5%支付给甲方违约金。
2014年9月6日，施忠（甲方）、朱国平（乙方）订立《协议书》一份，主要约定：叶秀权、朱国平、施忠三人于2014年8月27日签订《万源公司股权转让协议书》中叶秀权挂在乙方名下15%股权计112.5万元转让给甲方，实际该股权由叶秀权直接转让给乙方，与甲方无任何关系，由乙方按照2014年8月27日的协议条款去履行和承担相应义务责任。
嗣后，施忠和朱国平均未向叶秀权付款。
本案的争议焦点：三方订立的《万源公司股权转让协议书》是否有效。
被告认为三方协议违反法律、行政法规的强制性规定，符合合同法第五十二条第（五）项的规定，合同无效。理由为：1、订立三方协议的背景是原告向第三人追要112.5万元借款未果，其双方间矛盾尖锐，第三人请求被告出面调和，以被告的名义接受股权，约定付款期限，得以暂时延缓付款期限后由第三人付款。故被告没有受让股权的本意，“股权转让”违背了被告的真实意思；2、同一份股权，第三人转让给原告出价30万元，原告出让给被告却要价112.5万元，且被告公司实际经营业绩欠佳，目前已停止经营，故协议约定的转让价与股权的实际价值严重不符。鉴于原告和第三人系亲戚关系，其有理由相信原告和第三人恶意串通；3、万源公司有多个股东，在订立三方协议时，未经其他股东同意，违反公司法和公司章程的规定。
围绕争议焦点，被告施忠申请本院调取了万源公司的工商年检资料，并提供了万源公司的企业信用报告和会计师事务所的报告书等证据，以证明股权转让价与实际价值不符。被告施忠还提供了万源公司的章程，并申请证人俞某出庭作证，以证明股权转让应通知公司其他股东，但三方协议的订立未通知公司其他股东。
原告、第三人对上述证据的真实性无异议，但认为证据不能证明被告的观点，三方签订的协议书合法有效。其两方对被告的观点反驳如下：1、第三人否认原告主张的“背景”和“本意”，称协议内容就是本意。而原告则认为，即便被告和第三人之间另有约定，其也不知情，约定对其无效；2、股权转让价的确认包含了企业的隐性价值，且协议是三方协商一致达成的共识，且转让价格约定明确，不存在原告和第三人恶意串通的事实；3、原告转让的股权是挂在第三人名下的股权，该股权转让即便未经其他股东同意，也不违反公司法的规定。
本院分析认为，协议书是否有效应根据《中华人民共合同合同法》第五十二条的规定作出认定。被告依据该条第（五）项的规定，认为三方协议违反法律、行政法规的强制性规定而无效。针对被告主张的合同无效的理由，本院分析如下：1、被告主张协议书的订立是为了缓解原告和第三人间的矛盾，在第三人授意下订立。对此，第三人予以否认，原告不予认可，被告未举证证明，本院不予认定。2、被告主张鉴于转让价与股权的实际价值严重不符，原告和第三人是亲戚关系等因素，其有理由认为原告和第三人存在恶意串通。本院认为，股权转让过程中，转让价的确认有的采用议定计价规则方式，有的采用直接议定价格方式。本案中，在三方协议书订立前，三方未商讨股权转让价的计价规则，协议书中也未表述转让价确认的参照因素、计算方式等。由此表明转让价是协议时三方确定的“一口价”，不依任何因素而变更。事隔多年后，被告再回头提出“转让价与实际价值严重不符”，显属事后追悔。被告以此为前提，质疑原告和第三人恶意串通，本院不予采纳。3、被告提出订立三方协议未经公司其他股东同意，违反公司法第七十一条的规定。公司法第七十一条针对的是公司显名股东对外转让股权。本案中，朱国平陆续向原告借款达112.5万元，后原告用该笔112.5万元债权购买朱国平持有的万源公司的15%股权。至此，叶秀权对朱国平的112.5万元债权转化为向万源公司的出资，且其双方均清楚知晓该出资仍记在朱国平名下，待时机成熟时办理变更登记将叶秀权显名。后叶秀权最终未能真正取得显名股东地位，其出资人的身份自始至终隐在朱国平之名后，这种隐名出资即为股权代持。案涉的股权，在公司其他股东不知情的情况下，从朱国平-
叶秀权-施忠-
朱国平，这一流转过程既未涉及股权结构调整和有限责任公司的“人合性”，也未涉及公司其他股东利益，故无需通知公司其他股东。叶秀权将未取得显名股东地位的“股权”出让，并非公司法第七十一条规定的情形，故三方协议书的效力确认不适用公司法第七十一条的规定，被告主张的协议违反法律法规强制性规定的情形不存在。综上，被告提出的三方订立的股权转让协议书无效的答辩意见不能成立。
本院认为，原、被告和第三人于2014年8月27日签订的《股权转让协议书》合法有效，当事人应按协议书约定履行义务。被告施忠作为受让人受让了叶秀权出让的“股权”，其应按约定的期限、金额支付转让款。其未如期履行付款义务，已构成违约，应承担违约责任。协议书中约定了逾期付款违约金的标准为日0.5%，现原告自愿降低标准为月利率2%，该主张符合法律规定，本院照准。原告和被告在本案中均未对第三人提出实体请求，故第三人在本案中不承担民事责任。至于被告与第三人之间的转让协议，若协议当事人主张权利的，可另行主张。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（五）项，第六十条、第一百零七条之规定，判决如下：
被告施忠应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告叶秀权支付股权转让款112.5万元，并按月利率2%计付自2016年1月1日起至实际给付之日止的逾期付款利息。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费14925元，减半收取7463元，由被告施忠负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省南通市中级人民法院，同时向该院预交上诉案件受理费人民币14925元（户名：南通市财政局;开户行：中国银行南通市西被闸支行;账号：47×××82）。
审判员 沈健
二〇一七年三月二十二日
书记员 张瑾