安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）皖民二终字第00658号
上诉人（原审被告）：合肥高新建设投资集团公司。
法定代表人：蔡霞，该公司董事长。
委托代理人：陈有勇，北京德恒（合肥）律师事务所律师。
委托代理人：李宏，北京德恒（合肥）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞银行股份有限公司合肥分行。
负责人：张志超，该分行行长。
委托代理人：郭瀚昭，北京大成（合肥）律师事务所律师。
委托代理人：王正国，北京大成（合肥）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：安徽省晋源建筑安装工程有限公司。
法定代表人：曹新保，该公司董事长。
委托代理人：翟连兵，该公司员工。
原审被告：合肥市蜀山区五里墩街道办事处。
法定代表人：闫露露，该办事处主任。
委托代理人：陆铭，安徽信拓律师事务所律师。
委托代理人：费俊勇，安徽信拓律师事务所律师。
原审被告：安徽胜华投资管理有限公司。
法定代表人：刘林，该公司董事长。
委托代理人：刘强，安徽协利律师事务所律师。
委托代理人：张培培，安徽协利律师事务所律师。
原审被告：曹新保，蔡桂英之夫。
原审被告：蔡桂英，曹新保之妻。
原审被告：曹磊。
原审被告：曹永锋。
原审被告：毕义贵。
上述五原审被告共同委托代理人：翟连兵，安徽省晋源建筑安装工程有限公司员工。
上诉人合肥高新建设投资集团公司（简称高新投资公司）为与被上诉人东莞银行股份有限公司合肥分行（简称东莞银行合肥分行）、安徽省晋源建筑安装工程有限公司（简称晋源建筑公司），原审被告合肥市蜀山区五里墩街道办事处（简称五里墩办事处）、安徽胜华投资管理有限公司（原名安徽胜华房地产开发有限公司，简称胜华投资公司）、曹新保、蔡桂英、曹磊、曹永锋、毕义贵借款合同纠纷一案，不服安徽省合肥市中级人民法院2014年6月25日作出的（2014）合民二初字第00129号民事判决，向本院提起上诉。本院2014年11月5日受理后，依法组成合议庭，于2014年12月11日公开开庭审理了本案。高新投资公司委托代理人李宏，东莞银行合肥分行委托代理人郭瀚昭，五里墩办事处委托代理人费俊勇，胜华投资公司委托代理人张培培，晋源建筑公司及曹新保、蔡桂英、曹磊、曹永锋、毕义贵共同委托代理人翟连兵到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年6月5日，东莞银行合肥分行与晋源建筑公司签订一份《银行承兑协议》【东银（93）2013年银承字第000091号】，约定东莞银行合肥分行对晋源建筑公司2500万元汇票予以承兑，到期日为2013年12月5日，到期前晋源建筑公司未支付票款，自发生东莞银行合肥分行垫付票款之日起，晋源建筑公司立即偿还垫款并按日万分之五利率承担利息，同时还承担实现债权的诉讼费、律师费等其他相关费用。2012年6月7日，东莞银行合肥分行与晋源建筑公司签订了《最高额权利质押合同》【东银（93）2012年最高权质字第000119号】，担保债权最高余额为5500万元，期限自2012年6月7日至2014年6月6日，晋源建筑公司提供的权利质押为应收账款312298155.7元债权，分别是应收高新投资公司工程款154798155.70元和应收五里墩办事处工程款157500000元，并于当日在中国人民银行征信中心进行了登记。2012年11月2日，东莞银行合肥分行与晋源建筑公司又签订了《最高额权利质押合同》【东银（93）2012年最高权质字第000147号】，担保债权最高余额为5500万元，期限自2012年11月2日至2014年11月1日，晋源建筑公司提供的权利质押是应收胜华投资公司工程款72000000元，于当日在中国人民银行征信中心进行了登记。并分别通知高新投资公司、五里墩办事处、胜华投资公司将应付工程款支付至晋源建筑公司在东莞银行合肥分行处设立的指定账户。2012年6月5日，曹新保、蔡桂英、曹磊为晋源建筑公司借款与东莞银行合肥分行分别签订了《最高额保证合同》，约定对最高保证余额5500万元及相应费用承担连带保证责任。2012年10月26日，毕义贵、曹永锋为晋源建筑公司借款与东莞银行合肥分行分别签订了《最高额抵押合同》，毕义贵将其所有的位于合肥市濉溪东路4号恢复楼501室房地权合东字第00××49号房产，曹永锋将其所有的位于合肥市濉溪东路4号恢复楼604室房地权合东字第00××56号房产提供抵押担保，担保最高债权余额为5500万元及相应费用，并分别办理了抵押登记。
2013年6月5日，东莞银行合肥分行向晋源建筑公司开具金额为2500万元承兑汇票，到期日为2013年12月5日。同日，出质人蔡苗苗依据与东莞银行合肥分行签订的《权利质押合同》，将其1250万元的定期储蓄存单作为质押物交付给东莞银行合肥分行。上述汇票到期承兑后，晋源建筑公司未履行还款义务。东莞银行合肥分行将出质人蔡苗苗存款予以直接扣划用以偿还晋源建筑公司的上述债务，扣除质押存款利息，晋源建筑公司仍欠东莞银行合肥分行12307420.16元垫付款及相应的利息未还。
2014年2月25日，东莞银行合肥分行起诉至原审法院，请求法院判令：1、晋源建筑公司偿还东莞银行合肥分行欠款本金人民币12500000元、欠款利息481250元（按照日利率万分之五的标准从2013年12月5日起暂计算至2014年2月20日，款清息止）；2、高新投资公司、五里墩办事处、胜华投资公司在截至起诉之日已到期的工程款范围内（具体数额以工程造价鉴定为准），将与诉讼请求1项中所述欠款本金及利息等额的工程款支付至晋源建筑公司指定账户（账户名称：晋源建筑公司，开户银行：东莞银行合肥分行，账号：51×××75），东莞银行合肥分行有权对该工程款行使质权，获得优先受偿；3、高新投资公司、五里墩办事处、胜华投资公司在诉讼请求2未能获得足额清偿范围内，将起诉之日后到期的工程款及工程款质保金于到期日支付至晋源建筑公司指定账户（账户信息同诉讼请求2），东莞银行合肥分行有权对该工程款行使质权，获得优先受偿；4、曹新保、蔡桂英、曹磊对诉讼请求1项中所述欠款本金及利息承担连带偿还责任；5、东莞银行合肥分行对曹永锋、毕义贵抵押的房屋（房地权合东字第00××56号、房地权合东字第00××49号）行使抵押权，并有权从抵押房屋折价或者拍卖、变卖所得的全部价款中，就诉讼请求1项中所述欠款本金及利息，获得优先受偿；6、本案诉讼费、保全费、鉴定费及相关费用由晋源建筑公司等被告承担；东莞银行合肥分行有权在行使上述任一担保物权时，就该费用获得优先受偿。
原审法院认为：东莞银行合肥分行与晋源建筑公司签订的《银行承兑协议》、《最高额权利质押合同》，及与曹新保、蔡桂英、曹磊签订的《最高额保证合同》，与毕义贵、曹永锋签订的《最高额抵押合同》，均系各方当事人真实意思表示，未违反法律、行政法规强制性规定，合法有效，各方均应当严格按照合同履行。晋源建筑公司关于扣除质押存款利息的辩称意见应予支持，但仍欠东莞银行合肥分行垫付本金12307420.16元应当立即偿还，并承担自垫付之日起按日万分之五利率标准计算的利息。因晋源建筑公司根据与高新投资公司、五里墩办事处、胜华投资公司签订的施工合同约定将应收工程款作质押并进行了质押登记，此行为对晋源建筑公司具有法律约束力，而晋源建筑公司虽与东莞银行合肥分行签订多份《银行承兑协议》，且部分协议已履行完毕，在此期间内的借款并未超过应收账款的总额。故东莞银行合肥分行在其垫付承兑票款及利息范围内对晋源建筑公司质押登记的应收工程款依法享有优先受偿权。东莞银行合肥分行要求高新投资公司、五里墩办事处、胜华投资公司将欠晋源建筑公司工程款支付指定账户系超出支付本案晋源建筑公司欠款范围且是晋源建筑公司所应给付的款项，故此请求不予支持。曹新保、蔡桂英、曹磊对晋源建筑公司涉案欠款依法承担连带清偿责任。毕义贵、曹永锋将其所有的房产为晋源建筑公司抵押担保，并进行了抵押登记，其辩称对抵押担保不知情的理由不予采信。东莞银行合肥分行对毕义贵的房地权合东字第00××49号抵押房产和对曹永锋的房地权合东字第00××56号抵押房产依法享有优先受偿权。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百九十六条，《中华人民共和国物权法》第一百七十六条、第一百七十九条、第二百二十八条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第五十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，判决：一、晋源建筑公司于判决生效之日起十日内偿还东莞银行合肥分行银行承兑汇票垫款本金12307420.16元及利息（以本金12307420.16元为基数，利率按日万分之五自2013年12月5日起计算到判决确定的履行期限届满之日止）；二、东莞银行合肥分行对晋源建筑公司质押的应收债权即高新投资公司154798155.70元工程款、五里墩办事处157500000元工程款、胜华投资公司72000000元工程款，在判决第一项所确定的债权范围内享有优先受偿的权利；三、曹新保、蔡桂英、曹磊对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任；四、东莞银行合肥分行对曹永锋所有的位于合肥市濉溪东路4号恢复楼604室房地权合东字第00××56号抵押房产、对毕义贵所有的位于合肥市濉溪东路4号恢复楼501室房地权合东字第00××49号抵押房产在判决第一项确定的款项范围内享有优先受偿权；五、曹新保、蔡桂英、曹磊、曹永锋、毕义贵履行担保义务后，有权向晋源建筑公司追偿；六、驳回东莞银行合肥分行的其他诉讼请求。案件受理费99688元、保全费5000元，合计104688元，由晋源建筑公司、曹新保、蔡桂英、曹磊、曹永锋、毕义贵负担。
高新投资公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：1、晋源建筑公司与东莞银行合肥分行就工程款设立质押从未通知高新投资公司，东莞银行合肥分行也从未向高新投资公司行使过质权，原审法院关于此节认定错误。晋源建筑公司与东莞银行合肥分行就工程款设定质押时间是2012年6月7日，而晋源建筑公司向高新投资公司提交的《申请书》时间是2012年5月24日，该申请书仅涉及变更付款账户一事，未提及工程款应收账款质押事项，且该申请书被晋源建筑公司2012年12月9日《关于合肥高新区公租房（合肥高新创新公寓）工作相关事宜的函》所撤销，该《申请书》与工程款质押无关。因晋源建筑公司与东莞银行合肥分行设定的工程款质押未通知高新投资公司，该质押对高新投资公司不具有法律约束力。在高新投资公司不知晓工程款质押情况下，高新投资公司依合同约定向晋源建筑公司支付工程款没有任何过错。截至本案发生时，高新投资公司已依约支付了1.395亿元工程款，且工程款尚未结算，应否再支付工程款不确定。此外，东莞银行合肥分行与晋源建筑公司设定质押时间是2012年6月7日，而此时高新投资公司已依约定支付了部分工程进度款，但晋源建筑公司仍就合同约定的154798155.70元工程款设定质押，显然与客观事实不符，东莞银行合肥分行对应收债权数额不予核实，存在明显过错。2、东莞银行合肥分行与晋源建筑公司就涉案工程款设定质押违反了保障性安居工程款专款专用以及优先保障农民工工资的相关规定，不应具有法律效力。（1）2010年财政部、国家发改委、住房城乡建设部《关于保障性安居工程资金使用管理有关问题的通知》、2011年《国务院关于保障性安居工程建设和管理指导意见》及《安徽省保障性住房建设和管理办法（试行）》明确保障性安居工程的建设资金必须专款专用，不得挪作他用。本案中，高新投资公司将“合肥高新区公租房（合肥高新创新公寓）工程”交由晋源建筑公司施工，同时要求其将工程款专项用于该项目建设，晋源建筑公司与他人纠纷不能影响该项目工程款的专用性。（2）高新投资公司与晋源建筑公司签订的工程施工合同明确约定该项目工程款优先支付农民工工资。2012年9月27日，在合肥高新区建设局召开的关于长宁家园及动漫产业园项目拖欠农民工工资问题协调会上，明确要求高新投资公司将先行支付给晋源建筑公司的工程款优先用于农民工工资发放，不得挪作他用。3、因晋源建筑公司自身管理不善及资金状况恶化问题，导致涉案工程无法施工，自2012年10月起高新投资公司接管了工程，并直接支付了农民工工资及材料供应商货款，该行为完全合法，应受到法律保护。请求撤销原审判决第二项，驳回东莞银行合肥分行对高新投资公司的诉讼请求。
东莞银行合肥分行答辩称：1、建筑工程的工程款属于依法可以质押的应收账款。晋源建筑公司以其对高新投资公司、五里墩办事处和胜华投资公司所享有的工程款进行质押，并不违反法律或行政法规禁止性规定。同时工程款属于综合性债权，其既包括提供服务（劳务）所形成的债权，亦包括各种建筑材料款（销售）所形成的债权，而提供服务和销售所产生的债权，都属于《应收账款质押登记办法》中明文规定的可以用于质押的应收账款。2、本案应收账款质押合同已依法在信贷征信机构办理了出质登记，应收账款质权自登记之日起设立，并合法有效。根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》规定，应收账款出质登记时必须予以登记内容包括质权人、出质人的基本信息、应收账款的描述和登记期限，除此之外的其他事项（如主合同号码、主合同金额、质押合同号码、质押合同金额等）不是必须办理登记的项目，不登记并不影响质押登记和质权的生效。3、本案为最高额权利质押，根据最高额质押登记的相关规定，最高额质押仅需办理一次出质登记手续，后续在最高额债权期限内发生的每一笔新的债权，无需再到登记部门重复办理出质登记手续。由于最高额质权在办理设立登记时，在最高额债权限期内将要发生的一系列主合同尚未全部发生，因此在现实中仅能将办理设立登记时已存在的主合同予以登记。本案中，办理最高额出质登记时，仅发生了一笔主合同【东银（93）2012年银承字第000225号《银行承兑协议》】，其他主合同在登记时尚未发生，因此在办理登记时仅登记了该笔主合同。本案讼争的主合同发生于登记的最高额债权期限内，登记的最高额质权所担保的债权当然包含该债权，故东莞银行合肥分行对该债权依法享有优先受偿权。4、目前并无任何法律或行政法规规定应收账款质押需要通知应收账款的债务人。应收账款质权属于物权，系对世权、绝对权，任何单位和个人均不得侵犯，自应收账款质权设立之日起，即对所有人，当然包括对应收账款的债务人发生法律效力和法律约束力。本案应收账款已设立最高额质权，并办理了出质登记，且各应收账款债务人均向质权人东莞银行合肥分行出具承诺将后续工程款支付至指定账户，因此各债务人在未通知且取得东莞银行合肥分行同意情况下，向其他非指定账户清偿行为，依法不受法律保护。5、即使应收账款质押需要通知应收账款债务人，本案的应收账款质押也已尽到了通知义务。首先，2013年4、5月份和2013年6月份，东莞银行合肥分行行长助理曾永润同业务部经理陶某到五里墩办事处和高新投资公司，告知了相应工程款被质押事项。其次，2014年2月份，东莞银行合肥分行提起诉讼，并通过法院诉讼程序再次向各应收账款债务人送达了工程款被质押相关事项，并诉求各应收账款债务人将工程款支付至东莞银行合肥分行指定的账户。6、即便法院最终认定东莞银行合肥分行在本案起诉时才通知各应收账款债务人工程款被质押的事实，那么东莞银行合肥分行对各应收账款债务人在起诉后仍剩余的工程款依法享有优先受偿权。
晋源建筑公司答辩称：对原审判决的债务没有异议，但本案各担保人当时签订的均是空白合同，是对晋源建筑公司与东莞银行合肥分行签订的东银（93）2012年银承字第000225号、第000230号银行承兑协议提供担保，并未对后续借款提供担保，故不应承担担保责任。
五里墩办事处答辩称：同意高新投资公司的上诉请求及理由。1、案涉工程款不能作为应收账款进行质押，东莞银行合肥分行不享有质权。2、案涉质押未通知五里墩办事处，且同意将工程款付至指定账户的《申请书》在质押合同签订之前，内容上也不涉及到质押事项，东莞银行合肥分行以此主张质权不能成立。3、东莞银行合肥分行原审中未提交证据证明其与晋源建筑公司之间存在真实的汇票交易关系。4、本案东莞银行合肥分行主张的是东银（93）2012年银承字第00091号《银行承兑协议》项下的债权，而提交的应收账款质押登记的主合同是东银（93）2012年银承字第000225号，故案涉质押未办理登记手续，质权未设立，对五里墩办事处不具有法律效力。5、五里墩办事处按照合同约定完成了工程进度款支付，符合双方合同约定及法律规定，不应承担违约责任。请求驳回东莞银行合肥分行对五里墩办事处的诉请，或将本案发回重审。
胜华投资公司答辩称：同意五里墩办事处的意见。案涉质押未通知胜华投资公司，且胜华投资公司工程款已经超付，现就与晋源建筑公司工程款纠纷已向安徽省合肥市中级人民法院提起诉讼。
曹新保、蔡桂英、曹磊、曹永锋、毕义贵答辩称：担保人应晋源建筑公司要求就该公司与东莞银行合肥分行签订的东银（93）2012年银承字第000225号、第000230号银行承兑协议提供担保，并未对本案债权提供担保，因当时签订的合同内容为空白，东莞银行合肥分行事后添加相应内容，不是当事人真实意思表示，请求二审改判各担保人不承担责任或将本案发回重审。
二审中，各方当事人所举证据与原审相同，相对方质证意见也同于原审。本院经审查认为，东莞银行合肥分行提交的晋源建筑公司于2012年5月份分别向高新投资公司、五里墩办事处出具的《申请书》和两公司向东莞银行合肥分行的回复，以及2012年10月份胜华投资公司出具的《承诺函》均未涉及到本案质押事项，另陶某虽于原审出庭作证，但陶某系东莞银行合肥分行的员工，与其具有利害关系，故上述证据均不足以证明本案质押事项在东莞银行合肥分行起诉前已通知了高新投资公司、五里墩办事处及胜华投资公司。对各方当事人提交的其他证据，本院认证意见同原审。
本院除对东莞银行合肥分行将案涉质押分别通知高新投资公司、五里墩办事处、胜华投资公司事实不予确认外，对原审判决认定的其他事实予以确认。
本院二审另查明：2012年6月6日，东莞银行合肥分行与晋源建筑公司签订一份东银（93）2012年银承字第000225号《银行承兑协议》，约定晋源建筑公司向东莞银行合肥分行申请办理2400万元商业汇票承兑业务，晋源建筑公司提供质押和保证，担保合同另行签订，担保合同包括东银（93）2012年最高权质字第000119号《最高额权利质押合同》。2012年6月7日，东莞银行合肥分行与晋源建筑公司签订编号为东银（93）2012年最高权质字第000119号《最高额权利质押合同》，并在中国人民银行征信中心进行了应收账款质押登记，出质人为晋源建筑公司，质权人为东莞银行合肥分行，质押财产信息栏显示：主合同号码东银（93）2012年银承字第000225号，主合同金额5500万元，质押金额312298155.70元，质押财产描述为晋源建筑公司与五里墩办事处签订价值为15750000元的合同，与高新投资公司签订价值为154798155.70元的合同，合同价值共计312298155.70元。2012年11月2日，东莞银行合肥分行与晋源建筑公司签订编号为东银（93）2012年最高权质字第000147号《最高额权利质押合同》，亦在中国人民银行征信中心进行了应收账款质押登记，出质人为晋源建筑公司，质权人为东莞银行合肥分行，质押财产信息栏显示：主合同号码东银（93）2012年银承字第000225号，主合同金额5500万元，质押金额7200万元，质押财产描述为晋源建筑公司与胜华投资公司签订的工程名称为“博澳名苑1#－6#及TESCO卖场工程”，价值7200万元的合同。
2013年6月5日，东莞银行合肥分行与晋源建筑公司签订东银（93）2013年银承字第00091号《银行承兑协议》，约定晋源建筑公司向东莞银行合肥分行申请办理2500万元商业汇票承兑业务，晋源建筑公司除以蔡苗苗1250万元存单出质外，还向东莞银行提供权利质押和保证，担保合同另行签订，权利质押合同包括东银（93）2012年最高权质字第000119号、第000147号《最高额权利质押合同》。
2011年7月15日，高新投资公司与晋源建筑公司签订的《建设工程施工合同》约定，工程款按照工程进度支付，且晋源建筑公司应优先用于支付农民工工资，不得发生农民工工资拖欠现象，如发生因工资拖欠导致民工上访的，高新投资公司将从当期工程款中扣除后直接支付，并按拖欠金额的两倍予以罚款。
本院认为，综合各方当事人诉辩主张及举证、质证意见，本案争议焦点为：一、案涉的应收工程款债权能否质押，质权是否设立，担保的债权是否包括本案债权；二、东莞银行合肥分行对案涉应收账款是否享有优先受偿权。
关于争议焦点一。1、案涉的应收工程款债权能否质押问题。《中华人民共和国物权法》第二百二十三条规定：债务人有权处分的应收账款可以出质。应收账款是指权利人因提供一定的货物、服务或设施而获得的要求义务人付款的权利。本案中，晋源建筑公司与高新投资公司、五里墩办事处、胜华投资公司签订建设工程施工合同，享有要求建设单位支付工程款的权利。该工程款属于晋源建筑公司有权处分的债权，且现行法律或行政法规对应收工程款债权质押未作出限制或禁止性规定，故涉案应收工程款债权可以质押。国家相关部委及部门规章规定保障性住房资金应专款专用，不得挤占或挪作他用，但该规定是对建设单位的要求，而非对施工单位应收的工程款债权用途作出限制性规定。另高新投资公司与晋源建筑公司施工合同中虽然对优先支付农民工工资作了约定，但该约定并不影响晋源建筑公司依据双方合同约定将应收的工程款债权对外质押。故高新投资公司关于涉案工程系保障性安居工程，工程款应专款专用，且高新投资公司与晋源建筑公司约定工程款优先支付农民工工资，该应收账款不能设立质押的主张不能成立，本院不予采纳。2、案涉质权是否设立，担保的债权是否包括本案债权。《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定：“以应收账款出质的，当事人应当订立书面合同。质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。”本案中，东莞银行合肥分行与晋源建筑公司于2012年6月7日签订了《最高额权利质押合同》【东银（93）2012年最高权质字第000119号】，担保债权最高余额为5500万元，期限自2012年6月7日至2014年6月6日，晋源建筑公司提供的权利质押为应收账款312298155.7元债权，分别是应收高新投资公司工程款154798155.70元和应收五里墩办事处的工程款15750万元。2012年11月2日，东莞银行合肥分行与晋源建筑公司又签订了《最高额权利质押合同》【东银（93）2012年最高权质字第000147号】，担保债权最高余额为5500万元，期限自2012年11月2日至2014年11月1日，晋源建筑公司提供的权利质押是应收胜华投资公司工程款7200万元。东莞银行合肥分行分别于2012年6月7日、2012年11月2日将上述两项质押在中国人民银行征信中心进行了登记，故质权设立。高新投资公司、五里墩办事处及胜华投资公司认为2012年6月7日和11月2日的质押登记是针对东银（93）2012年银承字第000225号主合同，而该合同项下的债权已清偿，故案涉质权已消灭。经查，案涉两份质押登记虽没有注明质押合同号码及质押期限，但根据中国人民银行《应收账款质押登记办法》、《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台操作规则》、《中国人民银行征信中心中征动产融资统一登记平台登记指引》规定，质押财产描述栏为必填项目，而质押合同号码及质押期限两项内容不是必填项目，没有登记不影响出质登记的效力。本案中，东莞银行合肥分行质押登记时，在质押财产栏中详细地描述了质押的应收账款分别为五里墩办事处施工合同价款15750万元，高新投资公司154798155.70元，胜华投资公司“博澳名苑1#－6#及TESCO卖场工程”7200万元，也注明了合同金额为5500万元，该登记信息与东银（93）2012年最高权质字第000119号、第000147号两份《最高额权利质押合同》主要内容一致，且晋源建筑公司对签订的两份《最高额权利质押合同》已进行出质登记也未提出异议，故案涉两份应收账款质押登记是对东银（93）2012年最高权质字第000119号、第000147号两份《最高额权利质押合同》进行的登记。最高额质押是在最高额限度内，对一定期限内连续发生的债权提供担保，自办理登记时质权即设立，无须在发生新的债权时重复办理质押登记。上述两项质押均为最高额质押，是质押人晋源建筑公司与质权人东莞银行合肥分行协议，在最高债权额5500万元限度内，以对高新投资公司、五里墩办事处和胜华投资公司应收账款分别在2012年6月7日至2014年6月6日和2012年11月2日至2014年11月1日期限内发生的债权提供担保。本案质押登记时所对应的东银（93）2012年银承字第000225号主合同债权虽已履行完毕，但本案东莞银行合肥分行主张的系东银（93）2013年银承字第00091号《银行承兑协议》下的债权，该协议明确约定担保包含东银（93）2012年最高权质字第000119号、第000147号两份《最高额权利质押合同》，且该债权发生在2013年6月5日，在上述两份质押合同质押期限内，东莞银行合肥分行主张的12307420.16元债权及利息亦在最高额度5500万元内，故本案债权属于最高额质押担保的债权。高新投资公司、五里墩办事处及胜华投资公司以东银（93）2012年银承字第000225号合同项下债权已清偿，主张质权消灭不能成立。
关于争议焦点二。应收账款质押形成的质权属于物权，具有绝对性、排他性，一经设立即对债权人、债务人及他人均产生法律效力。根据《中华人民共和国物权法》第二百二十八条规定，质权自信贷征信机构办理出质登记时设立。至于应收账款质押事项是否通知应收账款债务人并不影响质押合同的效力及质权的设立，故高新投资公司以案涉质押未通知该公司而主张质权未设立于法无据，本院不予采信。根据《中华人民共和国物权法》相关规定，最高额质权人实现质权必须同时具备两个条件：第一，最高额质押所担保的债权额已经确定；第二，主债权已届清偿期而主债务人没有履行债务。本案承兑汇票到期日为2013年12月5日，晋源建筑公司在汇票到期日前未将相应款项汇至保证金账户，故案涉质押担保的债权确定，东莞银行合肥分行将相应票据款垫付后即有权就晋源建筑公司质押的应收账款行使优先受偿权。但应收账款出质实质是出质人将对他人债权请求权让渡给质权人，以清偿质权人的债权的权利担保，该行为不仅涉及到债权人与出质人之间的质押合同关系，还涉及到出质人与应收账款债务人之间的债权债务关系。本案东莞银行合肥分行对相应的应收工程款债权享有优先受偿权，但高新投资公司、五里墩办事处及胜华投资公司对差欠晋源建筑公司工程款具体数额也享有相应的抗辩权，故差欠工程款数额应按照晋源建筑公司与各方签订的建设施工合同结算的数额为准。至于高新投资公司、五里墩办事处、胜华投资公司与晋源建筑公司工程款结算问题，不属于本案审理范围，当事人可另行解决。在案涉的应收工程款未经结算情况下，原审法院直接将相应的合同价款作为判决依据明显不当，本院予以纠正。
综上，原审判决认定事实基本清楚，但适用法律部分不当，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持安徽省合肥市中级人民法院（2014）合民二初字第00129号民事判决第一、三、四、五、六项，即“安徽省晋源建筑安装工程有限公司于本判决生效之日起十日内偿还东莞银行股份有限公司合肥分行银行承兑汇票垫款本金12307420.16元及利息（以本金12307420.16元为基数，利率按日万分之五自2013年12月5日起计算到本判决确定的履行期限届满之日止）”；“曹新保、蔡桂英、曹磊对本判决第一项确定的债务承担连带清偿责任”；“东莞银行股份有限公司合肥分行对曹永锋所有的位于合肥市濉溪东路4号恢复楼604室房地权合东字第00××56号抵押房产、对毕义贵所有的位于合肥市濉溪东路4号恢复楼501室房地权合东字第00××49号抵押房产在本判决第一项确定的款项范围内享有优先受偿权”；“曹新保、蔡桂英、曹磊、曹永锋、毕义贵履行担保义务后，有权向安徽省晋源建筑安装工程有限公司追偿”；“驳回东莞银行股份有限公司合肥分行的其他诉讼请求”。
二、变更安徽省合肥市中级人民法院（2014）合民二初字第00129号民事判决第二项为：东莞银行股份有限公司合肥分行就本判决第一项所确定的债权，在5500万元范围内对安徽省晋源建筑安装工程有限公司在合肥高新建设投资集团公司、合肥市蜀山区五里墩街道办事处、安徽胜华投资管理有限公司的应收工程款享有优先受偿权。
一审案件受理费及保全费按一审判决执行；二审案件受理费95645元，由东莞银行股份有限公司合肥分行、合肥高新建设投资集团公司各负担47822.50元。
本判决为终审判决。
审 判 长 王文友
代理审判员 卢玉和
代理审判员 方 慧
二〇一五年一月二十八日
书 记 员 姚 璐
附：本文书引用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。