广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）粤01民终907号
上诉人（原审被告）：广州市君晋贸易有限公司，住所地广东省广州市荔湾区龙溪中路98号509房。
法定代表人：邓超恩。
委托诉讼代理人：叶茂炜，广东凯通律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广东省基础工程集团有限公司路桥工程分公司，住所地广东省广州市三元里棠溪乡。
法定代表人：梁国江，该公司经理。
委托诉讼代理人：马沛珊，广东天地正（广州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈星桦，广东天地正（广州）律师事务所律师。
上诉人广州市君晋贸易有限公司（以下简称君晋公司）因与被上诉人广东省基础工程集团有限公司路桥工程分公司（以下简称广东基础路桥分公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市白云区人民法院（2017）粤0111民初5495号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月15日立案后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
君晋公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.驳回广东基础路桥分公司的全部诉讼请求；3.诉讼费用由广东基础路桥分公司承担。事实和理由：（一）案涉钢材不是由案外人邓良从君晋公司处购买后转售给广东基础路桥分公司的，而是由君晋公司直接提供。1.君晋公司提供的运输单位出具报告可兹证明，有关供货行为与签字也和广东基础路桥分公司提交的合同与送货单基本符合；2.案外人邓良的支付记录与君晋公司交付钢材的价值并不对应，相关款项并非君晋公司向广东基础路桥分公司交付钢材的货款；3.君晋公司与邓良的交易没有任何合同文件依据，且邓良与广东基础路桥分公司也没有合同依据。（二）广东基础路桥分公司向君晋公司支付的150万材料款不应认定为预付款。1.合同约定应为先货后款，广东基础路桥分公司提交的证据亦表明该款项不是预付款；2.双方之间无先款后货的交易习惯，且广东基础路桥分公司从未采用预付款方式采购钢材，也未就该预付款方式的交易习惯提供证据证明；3.合同约定的定价方式为交货当天价加付费用的模式，是一种行业惯常采用的后付款的定价方式，加付费用一般为付款期的利息补偿，故将该款项认定为预付款错误。（三）君晋公司不存在合同约定的违约行为，不应承担违约责任。根据合同约定，只有在延迟供货或供货出现质量问题经一次退换后仍未改善的前提下才产生违约责任。本案中，广东基础路桥分公司没有按合同约定也未提供任何证据表明其向君晋公司发出明确的交货通知，而具体每次交付的钢材品种、数量等均需要有广东基础路桥分公司的明确指示才可能完成，若广东基础路桥分公司仅支付所谓的预付款却未对钢材要求作明确表示，不符合交易习惯。（四）案涉150万元是广东基础路桥分公司主动支付给君晋公司，且事实上该款项为君晋公司的应收货款，无须向广东基础路桥分公司支付利息。即便被认定为预付款，合同也无任何关于预付款产生利息以及发生违约行为时要支付利息的约定，一审法院要求君晋公司支付违约金，同时又计付利息，明显缺乏法律依据。
广东基础路桥分公司辩称，（一）其与君晋公司不存在直接的交易关系，案涉钢材是由案外人邓良自君晋公司处采购后向其转售的；（二）案涉150万元是《钢材采购合同》项下的预付款，是基于其与君晋公司首次合作且项目工地赶工急需钢材的实际情况而支付的，具体所需钢材型号等均已电话告知君晋公司；（三）君晋公司未依约交货已构成根本违约，理应返还150万元预付款、支付利息及预约金。一审法院认定事实清楚，适用法律准确，请求驳回君晋公司的全部上诉请求，维持一审判决。
广东基础路桥分公司向一审法院起诉请求：1.解除双方签订的案涉合同；2.君晋公司向其返还货款150万元及利息；3.君晋公司向其支付违约金10万元；4.君晋公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2017年3月13日，广东基础路桥分公司（买方）与君晋公司（卖方）签订《钢材采购合同》，约定君晋公司根据广东基础路桥分公司需要提供钢材，包含钢材的供应、到场费用、装卸、提供相关资料以及相关配套服务；钢材的采购结算单价=基准价+浮动价，此单价为包含材料费、运杂费、装卸费、税金、利润等一切费用的落地综合单价；供货总量确认为广东基础路桥分公司根据项目图纸计算出本项目各类材料的总需用量，分配给君晋公司的暂定总量为1371吨；交货地点为广东基础路桥分公司指定的地点广州大学城小学项目；结算方式及支付方式为按货到施工现场经检验合格后，双方于每月20日办理结算，结算后1个月内买方向卖方以转账支票、电汇形式支付结算货款的80%，余下20%货款在结算后2个月内免息付清，买方支付前，卖方须向买方开具相应金额的合法一般纳税人增值税专用发票（税率17%）；君晋公司不能按广东基础路桥分公司约定的时间、地点、质量标准等供货的，供货时间拖延一周及以上或经一次退换后钢材仍不能符合国家现行标准的，广东基础路桥分公司可单方面解除本合同，并要求君晋公司支付人民币10万元的违约金，该款项可在君晋公司的货款中直接扣除，且君晋公司须承担广东基础路桥分公司的一切经济损失；合同经双方法定代表人或委托代理签字并加盖公章后生效；等等。
2017年4月18日，广东基础路桥分公司向君晋公司账户转账支付150万元，中国建设银行网上电子回执上显示用途为材料款。
诉讼中，广东基础路桥分公司确认其于2016年11月中标案涉小学项目，中标后即于当月进驻项目工地；主张其与君晋公司自2017年3月份签订合同后才开始合作，2016年12月起至今案涉项目工地使用的钢材系其向广州市行德实业发展有限公司（以下简称行德公司）、广州市坚莹钢贸易有限公司（以下简称坚莹钢公司）、广州市良通建材有限公司（以下简称良通公司）、邓良采购，但从未收到过君晋公司供应的钢材，其中2016年12月至2017年3月期间所使用的钢材主要是由邓良供应，上述钢材系邓良从君晋公司处采购后转售的，以赚取中间差价。
广东基础路桥分公司为证实其上述主张，提供了以下证据：1.编号分别为NO.0219913、NO.0219914、NO.0219916送货单三份，分别载明日期为2017年2月23日、2017年3月5日、2017年3月7日，收货单位为大学城小学工地（程），数量分别为246.8吨、41.56吨、36.01吨，金额分别为990763.6元、161844.5元、142239.5元，送货单位及经手人均为邓超恩、邓良，拟证实广东基础路桥分公司自2016年12月至2017年3月期间向邓良采购钢材。2.案外人李木祥于2017年9月7日出具的《情况说明》，载明“本人李木祥，受广东基础路桥分公司的委托，向邓良支付钢材采购款。自2016年12月份至2017年3月份，本人共向邓良支付钢材款1990655.5元。特此说明。”3.中国农业银行银行卡交易明细清单、广州农村商业银行股份有限公司华洲分理处账户历史交易明细清单、中国工商银行广州大石朝阳支行借记卡账户历史明细清单及收据，拟证实2016年12月至2017年3月期间通过李木祥银行账户向邓良账户转账支付钢材款合计1990655.5元。4.君晋公司出具的对账单，拟证实邓良向君晋公司采购钢材500余吨，货值总额为2008237.8元。5.中国农业银行个人明细对账单、广州农村商业银行股份有限公司晓港湾支行账户历史交易明细清单，拟证实邓良已通过其银行账户向君晋公司法定代表人邓超恩配偶李沈丹的银行账户转账支付相应货款1930689元，尚余77548.8元未付。6.证人证言，且该证人即邓良已出庭作证。邓良陈述其与君晋公司法定代表人邓超恩均从事钢材生意，广东基础路桥分公司与其已合作多年；因其与钢材生产商之间没有签订合同，拿货没有优惠价，而君晋公司拿货有优惠价，因此其以个人身份于2016年12月至2017年3月期间向君晋公司购买钢材500吨后供应给广东基础路桥分公司；其与广东基础路桥分公司及君晋公司之间的货款均已基本结清。
君晋公司经质证后，对证据1中编号为NO.0219913、NO.0219914两份送货单上邓超恩的签名予以确认，认为是依广东基础路桥分公司要求签署，目的是为了请款，里面的名称及规格与君晋公司部分的送货内容一致，但对单价与金额不予确认，恰好证明了君晋公司已向广东基础路桥分公司交货的事实；对编号为NO.0219916送货单上签名不确认。对证据2，从时间上看是第一次开庭后补充形成的证据，且认为内容与本案无关。对证据3的真实性无异议，但认为与本案无关。对证据4，认为该单据不是君晋公司出具的，也与本案无关。对证据5、6的真实性无异议，但认为与本案无关。
君晋公司主张其自2016年12月开始向广东基础路桥分公司供应钢材，至2017年3月已供应钢材533.74吨，合计价款为2104046.4元，但因广东基础路桥分公司一直没有结算货款，故双方才签订案涉合同，双方之间系先有合作再补签合同，当时未将签约时间提前是因为其没有法律意识。
君晋公司为证实其主张，提交了以下证据：1.案外人广州晨鑫物流有限公司（以下简称晨鑫公司）于2017年7月6日出具的《关于广州大学城小学项目钢材运输工作报告》、经晨鑫公司盖章确认的表格及加盖了广州市远承贸易有限公司地磅专用章的过磅单，其中，报告载明“我司晨鑫公司为君晋公司广州大学城小学钢材供货目的运输合作单位，负责按君晋公司指示从其指定仓库提取钢材运输，交付广州大学城小学项目，地址：广州市大学城中大西路与大学城内环东路交汇处红绿灯右侧小学项目工地。在2016年12月26日至2017年3月6号期间，我司根据君晋公司要求共完成广州大学城小学项目（同上述地址）钢材运输，交付任务12批次，合计：533.74吨，具体运输交付情况详见附件运输交付广州大学城小学项目工地。以上为我司在办理了君晋公司广州大学城小学钢材供货项目的运输交付工作的全过程，特此报告。”2.照片。3.君晋公司自行制作的结算清单。4.运输钢材车辆的GPS定位。
广东基础路桥分公司经质证后，对证据1的真实性、合法性、关联性均不予确认，认为该报告由晨鑫公司单方面提供，并无广东基础路桥分公司的签字盖章确认，故对该情况不予确认；该证据显示钢材的运输时间是2016年12月26日至2017年3月6日，均发生在双方签订案涉合同之前，与本案无关；该证据是属于证人证言的证据形式，故制作该材料的人员应出庭作证，接受询问，否则不应作为案件事实的依据。对证据2的真实性、合法性、关联性均不确认，认为拍摄时间发生在双方签订案涉合同之前，与本案无关，且该照片无法证明君晋公司的送货行为，更不能证明广东基础路桥分公司有签收确认的行为。对证据3的真实性、合法性、关联性均不确认，认为该份证据是君晋公司单方面提供，没有广东基础路桥分公司签字确认，且该证据显示的结算钢材的发货时间亦发生在案涉合同签订之前，与本案无关。对证据4的真实性、合法性、关联性均不确认，认为在2017年3月之前，广东基础路桥分公司从未与君晋公司发生直接交易，君晋公司主张其已交付的钢材，实际是向邓良交货，故这些证据与案涉合同无关，与本案无关。
一审法院认为，广东基础路桥分公司与君晋公司在平等自愿的基础上签订的《钢材采购合同》，是双方的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效。双方之间买卖合同关系依法成立，双方当事人均应恪守履行。
现本案争议焦点在于案涉合同是否已实际履行。
广东基础路桥分公司主张签订案涉合同后已向君晋公司支付150万元钢材预付款，但君晋公司未向其供应钢材；君晋公司辩称案涉150万元并非预付款，其已于2016年12月至2017年3月期间向广东基础路桥分公司供应了钢材，为此提供了案外人晨鑫公司出具的《关于广州大学城小学项目钢材运输工作报告》、表格、过磅单、照片、结算清单及运输钢材车辆的GPS定位，但上述证据均无广东基础路桥分公司签收确认记录，且上述证据仅显示系由晨鑫公司负责将钢材从指定仓库运输至案涉大学城小学项目所在地，并无法证实钢材是否由君晋公司直接供应给广东基础路桥分公司，而根据广东基础路桥分公司提供的证据，足以证实2016年12月至2017年3月期间案涉大学城小学项目所在地使用的钢材系由案外人邓良从君晋公司处购买后转供应给广东基础路桥分公司，故君晋公司的相应抗辩，缺乏事实和法律依据，一审法院不予支持。因此可认定君晋公司收取广东基础路桥分公司150万元款项后，并未向广东基础路桥分公司供应钢材。
案涉合同虽明确约定双方的结算方式及支付方式为按货到施工现场经检验合格后于每月20日办理结算，现广东基础路桥分公司先行向君晋公司转账支付了150万元钢材款的行为虽违背了合同约定，但符合市场交易习惯，且君晋公司亦无证据证实其在签订案涉合同前后曾向广东基础路桥分公司供应钢材，根据案涉合同中已明确约定“君晋公司供货时间拖延一周及以上或经一次退换后钢材仍不能符合国家现行标准的情况下，广东基础路桥分公司可单方面解除本合同，并要求君晋公司支付人民币10万元的违约金”，故广东基础路桥分公司主张解除其与君晋公司于2017年3月13日签订的案涉合同并要求君晋公司支付违约金10万元的诉讼请求，合理合法，一审法院予以支持。合同解除后，君晋公司理应向广东基础路桥分公司返还钢材款150万元，故广东基础路桥分公司相应诉讼请求，于法有据，本院予以支持。但广东基础路桥分公司主张君晋公司以150万元为本金自2017年4月19日起至实际还清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息，于法无据，本院依法将其调整为自起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算利息至实际还清之日止，广东基础路桥分公司主张超出部分，一审法院不予支持。
为此，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十三条第二款、第九十七条之规定，判决：一、于判决生效之日起，确认广东基础路桥分公司与君晋公司于2017年3月13日签订的《钢材采购合同》予以解除；二、于判决生效之日起五日内，君晋公司向广东基础路桥分公司返还钢材款150万元及利息（该息以150万元为本金，自2017年4月26日起至实际还清之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；三、于判决生效之日起五日内，君晋公司向广东基础路桥分公司支付违约金10万元；四、驳回广东基础路桥分公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费19200元，由君晋公司负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。
君晋公司提交了如下证据：1.邓超恩（甲方）与邓良（乙方）于2013年9月19日、2013年11月7日、2013年12月3日签订的钢材采购订货合同3份，拟证明两人之间存在经济往来，有签订合同的交易习惯，而邓良支付相关款项为上述合同拖欠款及利息；2.邓良的部分还款记录，拟证明相关款项为邓良偿还此前的合同款及利息；3.广州市工商行政管理局荔湾分局《准予注销登记通知书》及庚凤鸣、邓超恩的户籍登记资料，拟证明广州市荔湾区广穗物资经营部的原负责人为庚凤鸣，与邓超恩是母子关系，该经营部现已注销。
广东基础路桥分公司质证称，上述证据不属于二审新证据，不予确认其三性。对于证据1，广东基础路桥分公司并非合同的一方当事人，无法确认交易的真实性，合同显示交易时间发生在案涉交易数年前，与本案无关联；且合同显示的应付款时间均为2013、2014年，在无其他证据情况下，君晋公司不能单凭该证据证明邓良有拖欠其合同款项的情形。对于证据2，一审时广东基础路桥分公司已经举证证明2016年12月至2017年3月间，邓良从君晋公司采购钢材转售给广东基础路桥分公司的交易往来情况，根据合同的相对性原则，君晋公司在该期间交付的钢材与广东基础路桥分公司没有直接的合同关系，而广东基础路桥分公司与其真正的交易相对方邓良之间的货款也已经基本结清。对于证据3，广州市荔湾区广穗物资经营部注销前登记在庚凤鸣名下，由邓恩超实际经营，即邓恩超向邓良的供货有该经营主体盖章及其本人签名确认，与邓良所述一致，但其二人之间的交易关系与诉争纠纷无关。
经审查，本院对一审查明事实予以确认。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对于证据1、2，首先，君晋公司提交的该两份证据形成时间均在案涉纠纷发生之前；其次，从其中2013年9月19日的合同来看，第4条有手写的“付款日期为2013年11月3日邓超恩（超五天后）”字样，可见该份合同应已履行完毕，邓超恩与邓良是在该份合同已履行完毕后才签订的后一份合同；再次，证据2显示的转账时间与证据1约定的还款时间相隔两年以上，无法体现两者之间的关联性，故本院均不作为认定本案事实的证据采信。对于证据3，因君晋公司提供了原件予以核对，且与本案的事实有关，故本院予以采信。鉴此并结合本案的其他证据，本院确认一审时广东基础路桥分公司提交的、加盖了“广州市荔湾区广穗物资经营部业务专用章”的三份送货单最初源自邓超恩。
经比对君晋公司一审提交的案外人晨鑫公司运输工作报告、照片、运输钢材车辆的GPS定位、过磅单等证据，本院另查明：2016年12月26日至2017年3月6日，晨鑫公司根据君晋公司的指令共计向广州大学城小学项目工地交付12批次合计433.74吨钢材。
广东基础路桥分公司一审提交了两份对账单，拟证明邓良向君晋公司购买了数批钢材后转售给广东基础路桥分公司；君晋公司则认为对账单不是其出具的，且与本案无关。对此，本院作如下分析：两份对账单列明的日期、钢材品牌、规格、吨数和君晋公司提交的过磅单列明的内容完全一致。其中，日期为“2016年12月30日”的对账单，还记载了以下内容：“销售单位：邓良，供货单位：广州荔湾区广业建材经营部；车号：粤Ａ×××××、直送；开户名：李沈丹；农行广州芳城支行：62×××10；广州市农村商业银行荔湾支行：05×××83；建行广州芳村大道支行：6227003323010085047；中行广州茶窖支行：601382190059445747，实收288430.30，另有手写的“本单结算已清账”字样。经比对，该实收金额与邓良于2017年1月19日通过其农行账号62×××14转至李沈丹农行账号62×××10的288430元金额基本一致，而邓良的上述款项来源于李木祥同日通过农行账号62×××75转给邓良上述账号的296799元。且君晋公司亦确认供货单位广州荔湾区广业建材经营部原属于邓超恩，现已注销。如此，上述对账单虽然表面上与君晋公司无涉，但实际上在发货规格、发货方式、收款账户、收款金额等方面却息息相关，也符合上述晨鑫公司根据君晋公司的指令直接向广州大学城小学项目工地交付案涉钢材的事实认定。而日期为“2017年2月23日、2017年2月24日、2017年3月3日、2017年3月7日”的对账单，还记载了以下内容：“还款450000，欠款827548.8。”经比对，该对账单的品牌、规格、吨数与三份有邓超恩、邓良签名的送货单以及三份由邓良出具的、同时加盖了良通公司公章的收据完全一致，不同之处仅在于后两者的单价较前者上浮了50－80元/吨；而邓良于2017年3月3日、2017年3月6日、2017年3月10日通过其农行账号62×××14向李沈丹的农行账号62×××10分别转账100000元（该日转账两笔，分别为90000元及10000元）、150000元和200000元，上述转账金额合计为450000元（100000元+150000元+200000元＝450000元，该金额与上述对账单记载的还款金额完全一致。综上，本院对该两份对账单的真实性予以采信。至此，邓良仍欠付案涉钢材货款为827548.8元。随后，邓良又于2017年3月13日、2017年3月23日通过其广州市农村商业银行账号62×××91向李沈丹的广州市农村商业银行账号05×××83分别转账350000元和300000元，于2017年3月23日通过其农行账号62×××14向李沈丹的农行账号62×××10转账100000元，合计支付750000元，欠付77548.8元。
又查明：《钢材采购合同》第六条第2款约定：“甲方（广东基础路桥分公司）指定收货人员：林华兴134××××9358或131××××7611；乙方（君晋公司）发货人员：邓亮：139××××7511。”
二审中，君晋公司的法定代表人邓超恩明确表示此前其与邓良的合同双方均以个人名义签订，君晋公司没有与邓良签订书面的钢材采购合同；广东基础路桥分公司均是通过拨打君晋公司对外销售的固定电话而非手机提出对案涉钢材的具体需求，当时广东基础路桥分公司的联系人是“李总”。
本院认为，本案的二审争议焦点为：1.案涉合同是否已经实际履行；2.广东基础路桥分公司向君晋公司支付的150万元是否为案涉合同的预付款；3.广东基础路桥分公司能否解除案涉合同以及君晋公司应否返还150万元、支付相关利息和10万元违约金。
关于案涉合同是否已经履行的问题。广东基础路桥分公司和君晋公司均确认案涉项目工地接收了500余吨的钢材，只是广东基础路桥分公司主张上述钢材均系邓良从君晋公司处购买后转售的，君晋公司尚未履行案涉合同；君晋公司则抗辩称案涉钢材由其直接供应，事后为追偿货款才补签案涉合同。对此，本院认为，在商事实践中，钢材市场先行签订合同而后交易、先行交易而后签订合同以及直接交易而不签合同等现象均普遍存在。就本案证据来看，首先，案涉《钢材采购合同》明确约定了双方的收、发货人员和通讯方式，并予以了划线标注，说明该信息属于双方协商后才确认的内容。如果说该合同是君晋公司在供货后补签，只是囿于法律意识的缺乏而未将签订时间提前尚属情有可原的话，那么对于己方实际负责发货人员的姓名、对外销售的固定电话等没有据实记录则有悖常理，而恰恰送货单记录的送货人以及代表君晋公司签订案涉合同的均为邓超恩本人；且从邓超恩主张其此前与邓良交易时均有签订书面合同的交易习惯来看，其亦不缺乏前述自我维权的法律意识。其次，案涉三份送货单的“送货单位及经手人”处均有邓超恩和邓良的签名，如履行的是案涉《钢材采购合同》，则送货单上就不可能突兀地出现邓良的签名；尽管君晋公司只承认其中编号为NO.0219913、NO.0219914两份送货单上“邓超恩”的签名为其本人签名，且辩称其是按广东基础路桥分公司的要求在空白的送货单上先行签名，不知晓为何会出现“邓良”的签名，但从上述NO.0219913送货单来看，邓超恩的签名位置显著高于左侧对应的“送货单位及经手人”，明显系为了他人签名预留足够的位置，这与其关于不清楚为何有邓良的签名之陈述存在矛盾。再次，从邓良、李木祥的银行转账记录等证据来看，李木祥代广东基础路桥分公司支付钢材款的单次转账金额，部分可与对账单、邓良或良通公司开具的收据完全对应，部分虽与单次送货单无法完全对应，但从李木祥于2016年12月28日至2017年3月23日时段内总的转账金额来看，还是与按邓良或良通公司销售的案涉钢材单价所计算出的货款基本相符。而从付款时间上看，李木祥基本是在收到案涉钢材的0至20天内转账给邓良，邓良则在收到李木祥转账款的0至6天内转账给李沈丹。综合双方的陈述和本案的证据，本院认为广东基础路桥分公司的主张更具高度可能性，即供货方并不当然是案涉钢材交易的直接卖方，本院认定案涉钢材由邓良从君晋公司处购买后转售给广东基础路桥分公司，君晋公司尚未履行案涉合同。
关于案涉150万元的性质问题。案涉《钢材采购合同》约定钢材款的结算方式为“先货后款”，这与钢材市场基本上属于买方市场有关，对于首次交易的双方来说亦属常见。但如前所述，一则君晋公司尚未履行案涉合同向广东基础路桥分公司交付钢材，该款项显然具有预付的性质；二则广东基础路桥分公司自述为了加快工程进度、促使君晋公司尽快交货，从而先行预付150万元亦符合情理；三则所谓“交易习惯”，系指双方在长期合作中形成的习惯性做法。既然本案双方当事人为首次合作，就不存在交易习惯一说，也不能将彼此与案外人“先货后款”的交易模式当然地视为彼此间亦存在该种交易习惯；四则广东基础路桥分公司提前支付货款并没有对君晋公司的利益产生任何损失，从常理上看，既然履行合同的方式从“先货后款”变为“先款后货”更有利于实现债权，债权人理应乐见其成，且事实上君晋公司收款后亦未表示拒绝，因此，本院确认广东基础路桥分公司向君晋公司支付的150万元为案涉合同的预付款。
关于案涉合同能否解除以及君晋公司应否返还150万元、支付相关利息和10万元违约金的问题。对此，本院同意一审的分析意见。同时，案涉合同明确约定广东基础路桥分公司可以书面或电话方式将钢材采购的具体要求告知君晋公司，在双方主张电话联系均在六个月之前、无法查得各方通话记录的情况下，本院从广东基础路桥分公司承揽的案涉工程确有使用钢材的需要，且于2017年4月18日已向君晋公司预付了150万元，而君晋公司未履行案涉合同导致成讼的事实，认定广东基础路桥分公司已电话通知君晋公司供货未果。因此，广东基础路桥分公司要求君晋公司返还150万元、支付相关利息及10万元违约金的主张有理，本院予以支持。
综上所述，君晋公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费19200元，由上诉人广州市君晋贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 田绘
审判员 莫芳
审判员 杨凡
二〇一八年三月二十二日
书记员 李佳
徐琳琳