湖北省十堰市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂十堰中民四终字第00336号
上诉人（原审被告）十堰欧亿实业有限公司。住所地：湖北省十堰市茅箭区北京中路**号。
法定代表人杨雪，系该公司董事长。
委托代理人李安瑞，系该公司副经理。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解。
委托代理人范学振，湖北博理律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被上诉人（原审原告）湖北光瑞置业有限公司。住所地：湖北省十堰市茅箭区北京中路**号。
法定代表人李光瑞，系该公司总经理。
委托代理人樊其锋，湖北思扬律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解、和解，代收法律文书，代收执行款等。
委托代理人宋佳国，湖北思扬律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解、和解，代收法律文书，代收执行款等。
上诉人十堰欧亿实业有限公司（以下简称欧亿公司）因与被上诉人湖北光瑞置业有限公司（以下简称光瑞公司）房屋租赁合同纠纷一案，不服湖北省十堰市茅箭区人民法院（2013）鄂茅箭民一初字第00580号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年5月12日受理后，依法组成由审判员王志刚担任审判长、审判员王海主审、审判员徐恩田参加评议的合议庭，于2014年7月9日公开开庭审理了本案。上诉人欧亿公司的委托代理人李安瑞、范学振，被上诉人光瑞公司的委托代理人樊其锋、宋佳国到庭参加诉讼。2014年8月12日本案经批准延期审理90天。本案依法办理了暂停审限手续。经合议庭评议，本案现已审理终结。
光瑞公司原审诉请：请求人民法院判令欧亿公司退还本公司管理费276430元，保证金10万元，共计376430元。
一审法院认定：2011年4月22日，欧亿公司与光瑞公司签订《合作协议》，约定欧亿公司向光瑞公司提供3240平方米的钢结构厂房供其使用，期限为3年零8个月，自2011年7月1日至2015年2月28日止，协议签订后，光瑞公司需向欧亿公司交纳保证金10万元，一次性支付3年零8个月的全额管理费140万元。协议终止后，双方办理管理费结算手续和交接手续，光瑞公司撤离后，欧亿公司1个月内退还光瑞公司交纳的合作保证金。合同签订后，光瑞公司先后四次共计支付了欧亿公司110万元，其中保证金10万元。
2011年7月21日，光瑞公司与博欧公司签订《合作协议》，约定光瑞公司将其承租的厂房中的1296平方米转租给博欧公司使用，合作期限为3年零7个月，自2011年8月1日至2015年2月28日止。约定协议签订后，博欧公司向光瑞公司交纳保证金4万元，并分两次支付全额管理费653008元（其中管理费613008元，保证金4万元）。欧亿公司在该合同上加盖了公章。
2011年11月12日，欧亿公司与光瑞公司签订《厂房租赁〈合作协议〉补充协议》，约定由欧亿公司为光瑞公司另建1620平方米的厂房，于2012年2月28日完工交付光瑞公司使用（实为交付博欧公司使用）。双方签订的原《合作协议》内容继续履行（按另建厂房的实际面积重新计算租金）。协议第四条约定：原《合作协议》租期内光瑞公司应付150万元租金（含保证金10万元），光瑞公司已付110万元，按2012年2月底退回厂房面积一半1620平方米计算，欧亿公司应退光瑞公司222727元，其中包含保证金5万元，余下5万元保证金待原《合作协议》到期后，由欧亿公司返还光瑞公司。欧亿公司在光瑞公司搬迁至新厂房之日起退还光瑞公司222727元。双方约定搬迁工作在2012年3月30日前完成。2012年3月24日，欧亿公司与光瑞公司再次达成如下意见：1、光瑞公司退出原承租的320平方米厂房，时间截止2013年4月30日；2、欧亿公司退还光瑞公司103703.70元，时间截止2012年9月1日。
在2011年4月22日欧亿公司与光瑞公司签订《合作协议》的当天，双方还签订了1份补充协议，约定欧亿公司另向光瑞公司提供13间房屋，供光瑞公司办公和员工住宿。期限为2年，自2011年5月1日至2013年4月30日止，每年管理费为43680元，于每个合作年度的前2个月一次性交清。合同签订后，光瑞公司支付了欧亿公司1年的管理费。2012年4月23日，光瑞公司将前述办公、住宿用房退还给了欧亿公司。另查明，欧亿公司为光瑞公司新建的厂房实际交付给博欧公司使用，房屋实际面积为1470平方米。
一审法院认为：光瑞公司与欧亿公司签订合作协议，将欧亿公司的房屋提供给光瑞公司使用，光瑞公司支付欧亿公司管理费，双方间实质上形成了房屋租赁合同关系。在合同履行过程中，双方协商由光瑞公司退还部分房屋，系双方协商一致对原房屋租赁合同的变更。本案中，光瑞公司与欧亿公司采取的是一次性付清全部管理费的方式支付租金，光瑞公司提前退还了欧亿公司房屋后，欧亿公司应将光瑞公司已支付的对应房屋的后期租金退还光瑞公司。
欧亿公司共计租赁给光瑞公司厂房3240平方米，2011年11月12日，双方达成协议由光瑞公司自2012年2月底退还欧亿公司一半厂房1620平方米，由欧亿公司退还光瑞公司该部分房屋的后期管理费（即租金）572727元及保证金5万元。因光瑞公司按合同约定应一次性付清全部管理费140万元，而其在合同签订后仅实际支付了欧亿公司100万元管理费，尚应支付欧亿公司40万元，在协议结算时，从欧亿公司应退还光瑞公司的款项中扣除了40万元。即应由欧亿公司共计应退还光瑞公司222727元。2012年3月24日，光瑞公司与欧亿公司再次达成协议，由光瑞公司于2012年4月30日退还欧亿公司厂房320平方米，欧亿公司退还光瑞公司该房屋后期管理费103703.70元。前述两次协议与结算正确无误，是双方的真实意思表示，欧亿公司应按协议内容执行。
在光瑞公司租赁欧亿公司厂房的过程中，光瑞公司又将部分房屋转租给博欧公司，欧亿公司在其转租合同上加盖了公章，这表明欧亿公司对光瑞公司的转租行为是认可的，光瑞公司与博欧公司间的转租行为有效。但光瑞公司与博欧公司的转租合同关系，并不影响光瑞公司应按原租赁合同向欧亿公司履行相互的权利义务。
光瑞公司共计租赁欧亿公司厂房3240平方米，两次退房后还租赁欧亿公司厂房1300平方米。该部分房屋实际上是欧亿公司另建的，由光瑞公司转租给博欧公司使用的新厂房。该厂房按光瑞公司与欧亿公司的合同约定为1296平方米，但建成后实际为1470平方米。光瑞公司与欧亿公司签订的《厂房租赁〈合作协议〉补充协议》中约定，按原《合作协议》的内容继续履行，按新建厂房的实际面积重新计算租金。故双方仍继续履行部分的厂房应按1470平方米重新计算租金。光瑞公司尚有170平方米（1470-1300）厂房未向欧亿公司支付租金，应当由光瑞公司补充支付。该部分租金的计算期限，应自双方约定的搬迁之日2012年3月30日至合同期满之日2015年2月28日，相应的租金数额应为58431.54元（35÷44×1400000÷3240×170）。
关于光瑞公司承租欧亿公司办公、住宿用房，双方约定期限为2年，自2011年5月1日至2013年4月30日止。每年“管理费”43680元。光瑞公司支付了欧亿公司管理费43680元。光瑞公司提供了欧亿公司员工签字的相应的复印件，证实其已于2012年4月23日将前述办公、住宿用房交还给了欧亿公司。该事实与光瑞公司已将其直接承租使用欧亿公司的厂房全部退还欧亿公司，并已从欧亿公司实际撤离的客观情况相吻合，欧亿公司否认但没有效证据进行反驳，一审法院予以采信。欧亿公司认为光瑞公司还应支付1年办公、住宿用房管理费的抗辩理由与事实不符合，一审法院不予采纳。
本案中，光瑞公司应当支付欧亿公司的管理费，与欧亿公司应返还给光瑞公司的管理费，属同一性质，依法应当相互抵销。欧亿公司要求抵销的抗辩理由符合法律规定，一审法院予以采纳。
此外，光瑞公司与欧亿公司签订租赁合同时交纳的保证金10万元，双方约定在协议终止，在办理管理费结算手续和交接手续，光瑞公司撤离后，欧亿公司在1个月内退还光瑞公司。对保证金的处理应按双方的约定办理。在合同履行过程中，光瑞公司与欧亿公司协商退还光瑞公司保证金5万元，属当事人对其权利义务的自由处分，应予准许。欧亿公司的其他抗辩理由缺乏依据，一审法院均不予采纳。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第七十七条、第九十九条、第一百零七条、第二百一十二条、第二百二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十二条的规定，判决：十堰欧亿实业有限公司返还湖北光瑞置业有限公司管理费（即租金）276430元、保证金50000元，共计326430元，抵销湖北光瑞置业有限公司应补交给十堰欧亿实业有限公司的管理费58431.54元后，十堰欧亿实业有限公司尚应返还湖北光瑞置业有限公司267998.46元。上列应付款项，限于本判决生效之日起十日内给付清结。如果未按判决限定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6947元，由十堰欧亿实业有限公司负担5700元，湖北光瑞置业有限公司负担1247元。
宣判后，欧亿公司不服一审判决，向本院上诉称：一、未经本公司允许，光瑞公司擅自将其承租的厂房中的1296平方米转租给博欧公司使用，是违约行为，应当承担违约责任，光瑞公司所交纳的保证金不予退还。二、光瑞公司承租本公司办公、住宿用房，双方约定期限为2年，每年“管理费”43680元。光瑞公司仅支付了管理费43680元，还应支付1年办公、住宿用房的管理费。请求二审法院予以改判。
上诉人欧亿公司在二审期间未向本院提交新的证据。
被上诉人在法定期限内未提交书面答辩意见，在二审期间也未向本院提交新的证据。
经审理查明，原审判决认定事实属实，本院予以确认。
本院认为：光瑞公司与欧亿公司签订的名为合作协议，实为房屋租赁合同。光瑞公司将其承租的厂房中的1296平方米转租给博欧公司使用，欧亿公司在光瑞公司与博欧公司所签订的租赁合同书上加盖有公司印章，应视为欧亿公司对光瑞公司的转租行为是允许的。欧亿公司上诉称，光瑞公司未经其允许擅自转租的行为违约的理由与案件事实不符，不能成立。关于光瑞公司承租欧亿公司的办公、住宿用房，虽然双方合同约定的租赁期间为两年，但光瑞公司在使用一年后即退还了该房屋，欧亿公司接受了该房屋，符合《中华人民共和国合同法》第七十七条的规定，属于当事人协商一致，可以变更合同的情形。因此，欧亿公司的该项上诉理由与法相悖，不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法，处理结果适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6947元，由上诉人十堰欧亿实业有限公司负担。
本判决为终审判决。
本判决（或裁定、或调解书）发生法律效力后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以向人民法院申请执行。申请执行的期间为二年，该期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
审判长 王志刚
审判员 王 海
审判员 徐恩田
二〇一四年十一月十一日
书记员 刘亚琼
附法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条规定，第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。