辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沈中民二终字第1686号
上诉人（原审本诉被告、反诉原告）：金玉兰，女，1964年10月28日出生，汉族，无职业，住址：浙江省瑞安市塘下镇。
委托代理人：姜彩熠，辽宁敬恒律师事务所律师。
委托代理人：王闯，辽宁敬恒律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：辽宁太平洋实业有限公司，住所地：沈阳市和平区中华路198号。
法定代表人：李俊，该公司董事长。
委托代理人：樊丹林，辽宁同方律师事务所律师。
委托代理人：ＸＸＸ，男，1979年12月19日出生，汉族，该公司职员。
被上诉人（原审本诉被告、反诉第三人）：沈阳东森房地产开发有限公司，住所地：沈阳市沈河区正阳街285号。
法定代表人：樊旭洪，该公司董事长。
委托代理人：王日宏，男，1960年12月26日出生，汉族，该公司员工。
上诉人金玉兰因与被上诉人辽宁太平洋实业有限公司（以下简称太平洋公司）、被上诉人沈阳东森房地产开发有限公司（以下简称东森公司）商品房销售合同纠纷一案，不服沈阳市沈河区人民法院（2014）沈河民二初字第114号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，于2014年9月5日依法组成由审判员赵明静担任审判长，审判员白丽萍主审、审判员王惠丽参加评议的合议庭公开开庭审理了本案，上诉人的委托代理人姜彩熠、王闯，被上诉人太平洋公司的委托代理人樊丹林、ＸＸＸ，被上诉人东森公司的委托代理人王日宏到庭参加诉讼。经本院审判委员会讨论决定，本案已审理终结。
原审原告辽宁太平洋实业有限公司诉称，原告与第二被告东森公司于2013年4月12日签订商品房买卖合同，第二被告东森公司作为买受人，购买原告太平洋公司所开发的辽宁锦兆园国际金融大厦第9层、1201室、1207室、1208室、13层、16层、17层、18层和30层，总面积为9054.12平方米，房屋总价款为人民币92，352，024元。双方同时约定付款方式为合同签订后7个工作日，第二被告东森公司支付总房款的10%，签订后90天内支付总房款的20%，合同签订后180天内，支付总房款的70%。其中第三期付款期限截止日期为2013年10月11日。合同签订后，第二被告东森公司按合同约定支付第一期10%的房款人民币9，235，202.40元，并与原告协商，请求将上述房产登记备案至其指定个人名下，并一再承诺剩余房款会按期支付。原告同意被告请求，将房产登记在《辽宁锦兆园国际环球金融大厦部分房产转让三方协议》的附表中第一被告金玉兰名下（即登记在第一被告金玉兰名下的沈河区小北关街202巷36号1801室，面积189.28平方米，合同价款为人民币1，703，520元；1802室，面积145.74平方米，合同价款为人民币1，311，660元；1803室，面积189.36平方米，合同价款为人民币1，704，240元；1804室，面积186.51平方米，合同价款为人民币1，678，590元；1805室，面积189.37平方米，合同价款为人民币1，704，330元；1806室，面积145.75平方米，合同价款为人民币1，311，750元；1807室，面积189.29平方米，合同价款为人民币1，703，610元；1808室，面积186.53平方米，合同价款为人民币1，678，770元；1603室，面积189.36平方米，合同价款为人民币1，704，240元；1605室，面积189.37平方米，合同价款为人民币1，704，330元；1606室，面积145.75平方米，合同价款为人民币1，311，750元），同时与第一被告金玉兰签订了商品房买卖合同，并至房产局办理了登记备案手续。但上述合同签订后，第二被告东森公司再未支付剩余90%的房款，经原告多次催促，第二被告东森公司同意配合解除原告太平洋公司与第一被告金玉兰签订的房产买卖合同，撤销登记备案，并愿意承担由此产生的违约责任。但截至目前第二被告东森公司承诺尚未履行，也未支付剩余房款。综上，原告与第二被告东森公司之间签订的商品房买卖合同合法有效，并按第二被告东森公司要求将上述房产登记备案至第二被告东森公司指定的第一被告金玉兰名下，但第二被告东森公司和第一被告金玉兰均未履行相应的付款义务，故原告诉至贵院，请求人民法院依法判决：1、解除原告与第一被告金玉兰签订的11份商品房买卖合同；2、第一被告金玉兰配合原告太平洋公司解除11份商品房买卖合同备案登记；3、第二被告东森公司承担合同约定的违约金（即地址为沈河区小北关街202巷36号1801室，违约金为人民币95，976.9元；1802室，违约金为人民币65，583元；1803室，违约金人民币85，212元；1804室，违约金人民币83，929.5元；1805室，违约金人民币85，216.5元；1806室，违约金人民币65，587.5元；1807室，违约金人民币85，180.5元；1808室，违约金人民币83，938.5元；1603室，违约金人民币85，212元；1605室，违约金人民币85，216.5元；1606室，违约金人民币65，587.5元）（合同的5%）；4、第一被告金玉兰、第二被告东森公司承担本案诉讼费。
原审被告金玉兰辩称，一、2013年4月12日，东森公司与太平洋公司签订合同后，东森公司及太平洋公司与被告金玉兰协商共同签订辽宁锦兆园国际环球金融大厦部分房产转让三方协议，并约定购房款由东森公司支付，与被告金玉兰无关。二、实际上东森公司已经支付了全部的购房款，并非太平洋公司诉求所指的只支付10%的购房款。三、合同一经签订，当事人应按照约定履行自己的义务，不能擅自变更或者解除合同，东森公司无权解除被告金玉兰与太平洋公司签订的商品房买卖合同。综上，恳请法庭驳回原告太平洋公司的诉讼请求。
原审被告沈阳东森房地产开发有限公司辩称，太平洋公司与金玉兰陈述的都是事实，由于我公司没有按计划完成融资工作造成今天的情况，所以我公司愿意承担被告金玉兰的债务，在近期融资到位后优先偿还金玉兰的债务，协助原告太平洋公司办理撤销备案手续。
原审反诉原告金玉兰诉称，因金玉兰对东森公司享有债权，2013年4月12日，东森公司从太平洋公司处购得沈阳市沈河区小北关街202巷36号的辽宁锦兆园国际金融大厦第9、13、16、17、18、30层、第1201、1207、1208室，共计建筑面积9054.12平方米房产，用于偿还金玉兰等人的债务。2013年4月16日，金玉兰等东森公司的债权人、太平洋公司、东森公司在自愿的原则下达成《辽宁锦兆园国际环球金融大厦部分房产转让三方协议》，协议约定：由太平洋公司将东森公司所购的房产备案在金玉兰等人名下并协助金玉兰等人办理房屋所有权证，该购房款由东森公司直接支付给太平洋公司，与金玉兰等人无关。2013年4月20日，太平洋公司以可以独立办理产权证的房产为单元，依据《辽宁锦兆园国际环球金融大厦部分房产转让三方协议》的约定，分别与金玉兰等东森公司的债权人签订《商品房买卖合同》，并约定交付使用房产的时间。而本诉所涉的房产，约定应当在2013年6月19日之前交付使用，可太平洋公司至今仍然没有交付给金玉兰使用并协助办理房产登记手续。金玉兰认为：涉案的沈阳市沈河区小北关街202巷36号辽宁锦兆园国际金融大厦第9、13、16、17、18、30层、第1201、1207、1208室共计建筑面积9054.12平方米的购房款，依据《辽宁锦兆园国际环球金融大厦部分房产转让三方协议》的约定，应当由东森公司承担，与金玉兰无关；依据太平洋公司分别与金玉兰等东森公司债权人签订的《商品房买卖合同》约定，太平洋公司应当分别按照《商品房买卖合同》的约定交付房产并协助办理房产登记手续，而太平洋公司至今仍没有按约定分别交付房产并协助办理房产登记手续，显然已经违约，故依法提起反诉，请求法院依法判决：1、反诉被告太平洋公司将位于沈阳市沈河区小北关街202巷36号1801室、1802室、1803室、1804室、1805室、1806室、1807室、1808室、1603室、1605室、1606室交付反诉原告金玉兰使用并协助办理房产登记手续；2、由反诉被告太平洋公司承担本、反诉的全部诉讼费用。
原审反诉被告辽宁太平洋实业有限公司辩称，金玉兰所提反诉请求没有任何事实与法律依据，应当予以驳回。金玉兰在反诉状中反复提到其对东森公司享有债权，但金玉兰需要明确的是，其是与太平洋公司之间签订的商品房买卖合同而非与东森公司之间签订的合同。金玉兰对太平洋公司并不享有任何债权。无论金玉兰是基于什么理由及方式与太平洋公司签订了商品房买卖合同，其作为买受人，想要太平洋公司交付所购房产的基本前提应该为全额支付了约定的购房款，无论该笔购房款的实际资金来源是出自东森公司还是金玉兰，支付全部购房款都是作为买受人的基本及主要义务。而本案的实际情况恰恰是东森公司在支付了首期10%的购房款后，再未支付剩余90%房款至今。作为买受人的基本义务都没有履行，当然没有资格与权利以买受人的身份要求太平洋公司向其交付房产。金玉兰没有任何理由将其与东森公司之间的债权债务关系强加于太平洋公司身上。太平洋公司当初之所以答应以这种存在潜在风险的方式与东森公司进行交易，一是基于与东森公司之前的合作而对东森公司充分信任，二是以此种方式帮助东森公司及金玉兰免除了一笔房产转让的高额税费。但想不到的是信任与好意却换来今日的诉讼，太平洋公司近亿元的房产在东森公司仅支付了人民币900余万元后，就被金玉兰占有一年有余，无法再另行销售，导致大量资金无法回笼，公司经营处于严重困难的境地。金玉兰与东森公司之间因高额利息集资而产生的债权债务却让太平洋公司无辜背负了巨大损失。综上所述，金玉兰的反诉请求没有任何事实及法律依据，请求人民法院驳回反诉原告金玉兰的反诉请求，以维护反诉被告太平洋公司的合法权益。
原审反诉第三人沈阳东森房地产开发有限公司述称，不同意反诉原告金玉兰的反诉请求，我公司愿意偿还反诉原告金玉兰的债务，其他意见同本诉的答辩意见。
原审法院经审理查明：2012年5月17日，被告东森公司出具《承诺书》一份，内容是：“今我公司欠岑慎洪借款，因目前资金情况进行分批还款。在2012年5月25日前支付人民币1，500万元整，指定账户瑞安市唯爱珠宝公司，在2012年6月16日前归还人民币3，000万元，余款及利息在2012年8月30日之前结清，如不按上述做到，无条件按照2011年12月11日签订的购房合同履行，并在2012年6月16日备案并开具发票给岑慎洪。”
2012年6月16日，被告东森公司再次出具《还款承诺书》一份，内容是：“因欠岑慎洪等人借款人民币1.0933亿元，于2012年6月22日前偿付现金人民币1，000万元，以华润超市房产做抵押的陈光经办的融资，于贷款下来后直接汇给岑慎洪指定账户人民币2，000万元，否则直接向相关责任人追责。如有一期未按期支付，则无条件按2011年12月11日签署的《商品房买卖合同》进行备案，相关责任人愿承担包括刑事责任在内的一切法律责任。”
2012年10月16日，东森公司法定代表人樊旭洪出具《欠条》一份，内容是：“今结欠人民币10，918.8万元（其中出借人岑慎洪人民币1，943.87万元，6个人挂岑慎洪名下人民币4，152.96万元，何小云人民币2，617.7万元，翁爱美人民币1，071.53万元，金建江人民币1，132.74万元）。”
2012年10月26日，被告东森公司再次做出《承诺书》一份，内容是“我司承诺在本承诺书签署之日起2个月内将位于沈阳市和平区富丽华大厦写字楼B座20-25层备案到何小云、金建江、翁爱美、岑慎洪等人名下，备案面积约6900平方米，单价人民币11，800元，实际结算多退少补。我司与岑慎洪先生签署的16#楼《商品房买卖合同》及开具的收款收据须归还我司。如2个月内我司未能将该房产备案到指定人员名下，则我司继续按原协议履行。”
2013年4月12日，原告太平洋公司作为出卖人，被告东森公司作为买受人签订《商品房买卖合同》，约定由被告东森公司购买原告太平洋公司开发的沈阳市沈河区小北关街202巷36号辽宁锦兆园国际金融大厦第1幢第9层、1201室、1207室、1208室、13层、16层、17层、18层、30层，建筑面积合计9054.12平方米，用途为写字楼，单价每平方米人民币10，200元，总金额人民币92，352，024元。合同第六条付款方式及期限约定采用分期付款方式，本合同签订后7个工作日内，买受人支付总房款10%的预付款，即人民币9，235，202.4元，买受人在《商品房买卖合同》签订之日起90日内向甲方支付总房款20%的购房款，即人民币18，470，404.8元，买受人在《商品房买卖合同》签订之日起180日内向甲方支付总房款70%的购房款，即人民币64，646，416.8元。合同第七条买受人逾期付款的违约责任约定买受人如未按本合同约定的时间付款，逾期在30日之内，自本合同规定的应付款期限之第二天起至实际全额支付应付款之日止，买受人按日向出卖人支付逾期应付款万分之三的违约金，合同继续履行。逾期超过30日后，出卖人有权解除合同。出卖人解除合同的，买受人按累计应付款的1%向出卖人支付违约金。合同第八条交付期限为空白，交付条件是商品房经综合验收合格。合同第十五条关于产权登记约定出卖人应当在商品房交付使用后180日内，将办理权属登记需由出卖人提供的资料报产权登记机关备案。
同日，原告太平洋公司（出卖人，甲方）与被告东森公司（买受人，乙方）签订补充协议，其中第一条第2项约定甲乙双方签订协议后，如甲方遇有整层购房者，甲方仍有权利出售。第二条第1项约定，买受人向出卖人支付总房款10%的购房款即人民币9，235，202.4元后3个工作日内，出卖人将约定的商品房交付给买受人。
2013年4月16日（该日期为协议打印日期，原告太平洋公司与被告东森公司盖章日期为2013年4月24日），原告太平洋公司作为甲方（出卖人），被告东森公司作为乙方（买受人），何小云、翁爱美、岑慎洪、金建江作为丙方（第三方）签订《辽宁锦兆园国际环球金融大厦部分房产转让三方协议》（以下称三方协议），约定内容如下：现因甲方出售给乙方“辽宁锦兆园国际环球金融大厦”项目部分房产涉及第三方买受人，故三方签此协议，协议内容如下：乙方完全同意并授权甲方将乙方所购置的“辽宁锦兆园国际环球金融大厦”房产按照本协议附表内容备案至丙方名下并协助丙方办理房屋所有权证及相关事宜，乙方自愿承担由此带来的一切法律责任及连带责任。丙方获得上述房产的款项由乙方直接支付给甲方，与丙方无关。原告太平洋公司与被告东森公司在该协议上盖章，何小云、金建江在该协议上签字。
在该协议附表共列明45套房屋，其中买受人王玉香为4套（1201、1207、1208、1702），单价为人民币10，200元；罗忠义为7套（1701、1703、1704、1705、1706、1707、1708），单价为人民币10200元；林少微为5套（901、902、903、907、908），单价为人民币9，000元；何小云为10套（904、906、1301、1302、1303、1304、1305、1306、1307、1308），单价为人民币9，000元；何小云／岑慎洪为1套（3001），单价为人民币9，000元；徐安宝为4套（1601、1602、1608、1609），单价为人民币9，000元；柯建成为1套（1607），单价为人民币9，000元；金玉兰为12套（1603、1604、1605、1606、1801、1802、1803、1804、1805、1806、1807、1808），单价为人民币9，000元；陈爱丽为1套（905），单价为人民币9，000元（以上45套房屋建筑面积总计9054.12平方米，与原告太平洋公司与被告东森公司签订的商品房买卖合同约定的建筑面积一致）。
2013年4月17日，被告东森公司向原告太平洋公司支付了首期房款人民币9，235，202.4元。
2013年4月18日，被告东森公司作为甲方，何小云、岑慎洪、翁爱美、金建江作为乙方签订《房产抵债协议》一份，内容是：“鉴于：1、甲方欠乙方债务人民币109，188，000元（其中岑慎洪人民币6，096.83万元，何小云人民币2，617.7万元，翁爱美人民币1，071.53万元，金建江人民币1，132.74万元）。2、甲方现拥有辽宁锦兆园国际金融大厦写字楼数套及辽宁金昌房地产开发有限公司的鑫淼人家门市数门。双方就上述房产抵债达成协议：一、双方一致同意：甲方用位于沈阳市沈河区小北关街202巷36号辽宁锦兆园国际金融大厦9、13、16、18、30层写字间（共计面积7067.19平方米），配套车位40个及辽宁金昌房地产开发有限公司的鑫淼人家门市1门、8门、18门与现金人民币900万元，抵偿甲方欠乙方的上述债务。二、乙方获得上述房产所有权（以商品房买卖的形式），不需向相应的房产公司支付对价。由甲方自行与具体房开公司协商并支付对价，与乙方无关。本协议所产生的合同义务属不可逆转行为。三、抵债房产详见清单，乙方具体分配方式见乙方提供的清单进行登记。四、本协议签字生效后，甲方必须协助乙方于7个工作日内完成本协议第一条约定的辽宁锦兆园国际金融大厦写字间商品房买卖合同及相关备案手续，配套车位的买卖手续按相关手续办理（甲方负责房开公司开具发票后7日内为乙方缴纳契税，为乙方缴纳契税属甲方本合同应尽义务，乙方不需向甲方再行支付对价），协助房开公司开具购房正式发票及税务部门开出的契税完税证明给乙方否则甲方须承担总额每日千分之一的违约金。五、辽宁金昌房地产开发有限公司的鑫淼人家门市1门、8门、18门相关手续已在办理中，甲方应尽快办理。六、本协议第一条约定的人民币900万元，甲方于本协议签订后10日内支付完毕。七、在甲方协助乙方办理完毕房产备案手续后，乙方将东森公司与樊旭洪欠款债务的所有凭证原件退还甲方。八、甲方为乙方办理房产备案手续后及支付上述的人民币900万元后，甲方在此前出具给乙方的所有欠款凭证（包括但不限于欠条、借条、还款承诺、还款计划、房产销售合同等）即时一律作废，双方不再存在任何债权债务关系。”被告东森公司在该协议上盖章，何小云、金建江在该协议上签字。
2013年4月19日、2013年4月20日，原告太平洋公司作为出卖人，被告金玉兰作为买受人签订了12份《商品房买卖合同》，约定被告金玉兰购买原告开发的沈阳市沈河区小北关街202巷36号辽宁锦兆园国际金融大厦第1幢1603号房间（面积189.36平方米，合同价款为人民币1，704，240元）、1604号房间（面积186.51平方米，合同价款为人民币1，678，590元）、1605号房间（面积189.37平方米，合同价款为人民币1，704，330元）、1606号房间（面积145.75平方米，合同价款为人民币1，311，750元）、1801号房间（面积189.28平方米，合同价款为人民币1，703，520元）、1802号房间（面积145.74平方米，合同价款为人民币1311，660元）、1803号房间（面积189.36平方米，合同价款为人民币1，704，240元）、1804号房间（面积186.51平方米，合同价款为人民币1678590元）、1805号房间（面积189.37平方米，合同价款为人民币1，704，330元）、1806号房间（面积145.75平方米，合同价款为人民币1311，750元）、1807号房间（面积189.29平方米，合同价款为人民币1，703，610元）、1808号房间（面积186.53平方米，合同价款为人民币1，678，770元）共计12套房屋（房间号、单价、建筑面积、总房款与三方协议相符）。合同付款方式为一次性付款，交房时间是2013年6月19日前，办理产权登记的时间是交付使用后365日内，并约定了被告金玉兰逾期付款的违约责任。
在原告太平洋公司与被告金玉兰签订《商品房买卖合同》先后，原告太平洋公司又分别与金玉兰、罗忠义、林少微、何小云、岑慎洪、徐安宝、柯建成、陈爱丽等人签订了《商品房买卖合同》，具体房间号、单价、总价等条款与三方协议一致。
原告太平洋公司与被告金玉兰的商品房买卖合同签订后，原告太平洋公司在沈阳市房产局为被告金玉兰办理了合同备案手续。
2013年4月23日，原告太平洋公司为被告金玉兰开具了12份总房款10%的销售不动产统一发票。
2013年4月25日，沈阳光海物业管理有限公司为被告金玉兰开具《沈阳市住宅专项维修资金交款通知单》，通知被告金玉兰辽宁锦兆园国际金融大厦1603室、1604室、1605室、1606室、1801室、1802室、1803室、1804室、1805室、1806室、1807室、1808室共计12套房间需交纳的专项维修基金数额。
2013年5月，原告太平洋公司配合何小云、陈爱丽办理了房屋产权证，办理产权证房屋的房间号、面积与三方协议约定一致，其中何小云共10套房屋（904、906、1301、1302、1303、1304、1305、1306、1307、1308），陈爱丽1套房屋（905）。但因包括被告金玉兰在内的其他人没有交纳相关税费，其房屋产权证没有办理。
2013年8月29日，原告太平洋公司为被告金玉兰出具《入住催告通知书》，内容是辽宁太平洋实业有限公司环球金融中心项目处已委托沈阳光海物业管理有限公司通知您于2013年8月20日前办理入住相关手续，但您至今未办理入住手续，现限您在2013年9月1日前必须到环球金融中心办理入住相关手续，如您逾期未能办理入住手续，其中所产生的费用我司将按每日3‰计收滞纳金。
同日，沈阳光海物业管理有限公司向被告金玉兰发出《入驻通知书》，要求被告金玉兰于2013年9月1日到物业公司办理1603室、1604室、1605室、1606室、1801室、1802室、1803室、1804室、1805室、1806室、1807室、1808室收楼手续，但被告金玉兰未办理。
2014年初，原告太平洋公司起诉来院，要求解除与被告金玉兰签订的11份商品房买卖合同（不包括1604室），被告金玉兰配合解除11份商品房买卖合同备案登记及要求被告东森公司承担违约责任。
2014年3月4日，被告东森公司为原告太平洋公司出具《情况说明》一份，内容是：“我公司于2012年接收朋友债务转让，承担了偿还何小云等借款的债务。但由于我公司经营遇到问题，未能及时偿还上述债务。当时我公司负责人与本案原告太平洋公司负责人关系较好，在此情况下，我公司向原告提出，将我公司购买的原告辽宁锦兆园国际金融大厦的房产备案在金玉兰等个人名下，以此抵偿对何小云等人的债务。原告辽宁太平洋实业公司基于对我公司的信任，在我公司只支付了总房款10%的情况下，仍同意了我公司的要求，将涉案房产登记在金玉兰等人名下。我公司一再向原告保证其余房款会按时支付。但我公司经营状况始终没有改善，剩余90%的购房款也始终没有向原告支付，以致形成本案。我公司承诺在4月3日开庭前，争取付清购房款，或满足金玉兰等人条件，更换抵押房产，使之配合太平洋公司撤销房产备案登记。”
2014年4月22日，被告东森公司向原告太平洋公司作出《承诺书》一份，内容是“我公司与贵公司于2013年4月12日签署《商品房买卖合同》，购买了贵司开发的北站环球国际金融大厦第9、1201、1207、1208、13、16、17、18、30层房产，总面积9054.12平方米，房屋总价款为人民币92，352，024元。我公司向贵司支付总房款10%之后，贵司将上述房产备案登记在公司指定人员岑慎洪、何小云、金玉兰等人名下。因我司未按《商品房买卖合同》支付剩余房款给贵司造成了经济损失，贵司在沈阳市沈河区人民法院起诉我司及房产登记备案人员，要求我司及房产登记备案人员解除房屋买卖合同，撤销房产登记备案。在此，我司严正承诺：一、我公司同意解除我司与贵司签订的上述《商品房买卖合同》；二、由我方负责房产登记备案人员配合和办理解除房产备案登记；三、由此所产生的全部法律责任、经济责任全部由我司承担，包括但不限于给贵司造成的经济损失、房产登记备案人员安置、解除合同所发生的费用、司法诉讼费用、律师费用等。四、在本月沈河区人民法院审理解除购房合同案件时，处理好房产登记备案人员安置工作，配合贵司解除购房合同，撤销房产登记备案。”
另查，被告东森公司于2013年6月6日支付原告太平洋公司三笔款项共计人民币2，020万元，事由载明“往来款”，2013年7月12日支付原告太平洋公司三笔款项共计人民币2，000万元，事由载明“房款”，2013年7月17日支付原告太平洋公司一笔款项共计人民币1，500万元，2013年7月18日支付原告太平洋公司二笔款项共计人民币2，000万元，事由载明“房款”。
原审法院认为，关于原告太平洋公司、被告金玉兰、被告东森公司之间的关系问题。根据三方之间签订的协议顺序及协议内容，原告太平洋公司于2013年4月12日与被告东森公司签订房屋买卖合同，4月16日签订三方协议，4月18日被告东森公司与金玉兰等借款人的代表何小云签订抵债协议，4月19日、20日原告太平洋公司与被告金玉兰依照三方协议签订房屋买卖合同，同时结合各方当事人庭审陈述，可以认定原告太平洋公司与被告东森公司之间应为商品房买卖的法律关系，被告东森公司与被告金玉兰之间形成以房抵债的法律关系，虽然原告太平洋公司与被告金玉兰之间签订了商品房买卖合同，但该合同仅为办理房地产登记手续之用，不能简单地以商品房买卖合同和商品房买卖的相关法律规定来约束原告太平洋公司与被告金玉兰。
根据三方当事人之间的法律关系分析，通过双方诉求及依据，可以看出三方当事人争议的焦点是被告东森公司与被告金玉兰之间的以房抵债协议是否应当继续履行。
以房抵债是以房屋的给付来替代原有的金钱给付之债，其目的是消灭已存在的金钱给付之债，属于债的抵销范畴，只有在实际履行即办理完毕物权转移手续后才发生抵销的法律效力。以房抵债协议履行的前提是抵债人已取得抵债房产的处分权，且抵债房产不存在其他影响抵债协议履行的瑕疵。本案中，抵债人被告东森公司用以抵债的房产系从原告太平洋公司处购买，根据其与原告太平洋公司签订的商品房买卖合同，其应当在合同签订即2013年4月12日后7个工作日内支付10%的预付款，签订之日起90日内支付20%的购房款，签订之日起180日内支付总房款70%的购房款，但其仅履行了支付第一笔房款的义务，至今仍未能支付剩余购房款。针对东森公司于2013年6月6日、2013年7月12日、2013年7月17日、2013年7月18日向原告太平洋公司支付的人民币7，520万元，原告太平洋公司向法院提供了借款合同、转账记录、声明、房屋买卖合同、承诺书等证据，用以证明该笔款项系被告东森公司偿还的借款本息及支付的购买锦兆园大厦701、801房间的房价款，被告金玉兰虽予以否认但未能提供相应的证据予以反驳，且被告东森公司对原告太平洋公司提供的证据均予以认可，故对该笔款项人民币7，520万元，不应视为被告东森公司向原告太平洋公司支付的购买向被告金玉兰等人抵债房产的款项。
根据原告太平洋公司与被告东森公司之间签订的合同约定，被告东森公司未能按期支付购房款的情况下，原告太平洋公司依据合同约定享有合同解除权，同时原告太平洋公司一直未向被告东森公司交付所购买房屋。被告东森公司对抵债房产尚未能取得处分权，其与被告金玉兰之间的以房抵债协议无法继续履行。故现原告太平洋公司以被告东森公司未能支付剩余房款为由要求解除与被告金玉兰签订的商品房买卖合同，被告金玉兰配合撤销商品房备案登记，应予支持。反诉原告金玉兰诉请反诉被告太平洋公司交付房屋，办理产权登记，不予支持。
至于反诉原告金玉兰与东森公司之间的借款关系，因与本案非属同一法律关系，本案不予处理。
关于原告太平洋公司要求被告东森公司承担违约金的诉讼请求。因本案予以解除的系原告太平洋公司与被告金玉兰签订的商品房买卖合同，前文已论述，该合同系被告金玉兰与东森公司之间以房抵债协议的履行方式，不能以该合同内容来约束当事人，原告太平洋公司依据该合同要求被告东森公司承担违约责任，本院不予支持。至于原告太平洋公司与被告东森公司之间签订的商品房买卖合同，因当事人并无该合同诉求，因此对该合同本案不予处理。
依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、解除原告辽宁太平洋实业有限公司与被告金玉兰于2013年4月19日、2013年4月20日签订的11份《商品房买卖合同》（即购买辽宁锦兆园国际金融大厦第1幢1603室、1605室、1606室、1801室、1802室、1803室、1804室、1805室、1806室、1807室、1808室房屋的房屋买卖合同）；二、被告金玉兰于本判决发生法律效力后7日内协助原告辽宁太平洋实业有限公司撤销沈阳市沈河区小北关街202巷36号辽宁锦兆园国际金融大厦第1幢1603室、1605室、1606室、1801室、1802室、1803室、1804室、1805室、1806室、1807室、1808室共计11套房屋的商品房买卖合同备案登记；三、驳回原告辽宁太平洋实业有限公司的其他诉讼请求；四、驳回反诉原告金玉兰的反诉请求。案件受理费人民币19，965元，反诉费人民币11，000元，由被告沈阳东森房地产开发有限公司负担。
宣判后，上诉人金玉兰不服原判，向本院提出上诉，请求：撤销原判，改判驳回被上诉人的诉讼请求，支持上诉人的反诉请求或移送有管辖权的人民法院重审。理由是：一、本案三方是因债务承担未履行引发的纠纷，因此本案应该定性为债务承担（转移）法律关系，不是简单的买卖合同关系，也不是简单的抵债合同关系。本案存在四个法律关系，一是东森公司与太平洋公司存在商品房买卖合同法律关系。二是金玉兰与太平洋公司也存在商品房买卖合同关系。三是金玉兰与东森公司签订的以房抵债协议。四是金玉兰与太平洋公司和东森公司签订的债务承担（转移）协议。太平洋公司的诉讼请求是要解除与上诉人签订的商品房买卖合同。根据三方债务承担协议，上诉人支付购房款的义务已经转移给东森公司，并经太平洋公司盖章确认。二、一审法院认定事实存在严重错误。一审法院对太平洋公司与东森公司恶意诉讼视而不见，只根据表象认定事实和作出判决，是办理人情案、关系案，严重损害60多位债权人利益。一审法院认定本案存在两个法律关系是错误的。一审法院认为三方抵债协议约定的抵债房屋未交付，东森公司对抵债房屋没有处分权，以及抵债协议无法履行是错误的。原审法院认定东森公司只向被上诉人支付10%总房款，而对75，200，000元不应视为东森公司向被上诉人支付的涉案房产购房款，是认定事实错误。原审法院认为“以房抵债是以房屋的给付来替代原有的金钱给付之债，其目的是消灭已存在的金钱给付之债，属于债的抵销范畴，只有在实际履行即办理完毕物权转移手续后才发生抵销的法律效力。以房抵债协议履行的前提是抵债人已取得抵债房产的处分权，且抵债房产不存在其他影响抵债协议履行的瑕疵。”是没有分清债的抵消和债的转移的区别，没有分清物权与债权的区别，其认定是错误的。三、一审法院适用《合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条都是严重错误的。四、一审判决审判程序严重违法，应该撤销判决，将案件移交有管辖权的法院重新审理。一审法院没有管辖权，一审法院超请求范围审理，一审法院审理的内容与判决主文相互矛盾，属于声东击西。请求二审法院查明真相，作出公正判决，维护上诉人的合法权益。
被上诉人太平洋公司答辩称：1、被上诉人与上诉人从未建立商品房买卖合同，东森公司提出购买房屋，双方进行谈判，最后形成合同，双方在2013年4月12日正式签署合同，东森公司因为欠债，准备租赁太平洋公司的房屋和购买房产。太平洋公司认可的交易主体是东森公司，太平洋公司不认为上诉人是交易主体。上诉人所持的合同是为办理备案所签订的。2、东森公司和上诉人之间的债权债务，太平洋公司不知情。上诉人作为出借方说不清楚自己出借了多少钱，东森公司也说不清楚，如巨额债务让太平洋公司承担，我公司认为上诉人与东森公司共同欺骗太平洋公司。
被上诉人东森公司辩称：对于本案来讲，当事人的诉讼主体各方没有异议，而涉诉《商品房买卖合同》当事人没有约定该合同解除条件，只需审查该合同是否符合法定的解除条件。太平洋公司已将与金玉兰签订的《商品房买卖合同》备案登记；金玉兰没有支付购房款，约定支付购房款的实际购房人东森公司只支付了购房款总额的10%。金玉兰明确表示拒绝支付购房款，东森公司也明确表示现时已无力支付剩余的90%购房款。根据《合同法》第九十四条的规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示以自己的行为表明不履行主要债务，当事人可以解除合同。关于金玉兰强调本案属于债务承担转移之诉，购房款应由东森公司支付的问题，与太平洋公司的诉求无关，太平洋公司的诉求是解除商品房买卖合同，不是请求支付购房款。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实基本一致。
另查明：2013年7月4日，东森公司及其法定代表人樊旭洪向太平洋公司出具《承诺函》，内容：为了使贵我双方加深合作，我公司董事会决议已决定购买贵公司开发的位于沈阳市沈河区北站一路“环球金融”大厦6、7、8层房产约1.54万平方米（以房产部门登记面积为准），购买价格为10，200元／平方米。为了完成全部房产的付款，由贵方将8层无抵押房产提供给我方用于抵押给中铁物资集团西北有限公司，我方承诺将由我方向中铁物资集团西北有限公司开出贸易承兑汇票并贴现后，将贴现资金不少于5500万元于6月28日之前支付给贵公司。该贴现资金专款专用，现用于支付购买6至8层的房款，双方届时另行签署房产买卖合同。现由于我公司原因，未按照原有承诺于6月28日之前付清5500万元，经与贵司协商，取得贵司谅解，我公司现再次承诺，于7月12日之前给付贵司3000万元，7月19日之前付清剩余2500万元。在此业务中如有出现我方未兑现承诺及法律纠纷的任何情况，造成对贵公司的一切经济损失及法律义务，全权由我公司承担，并且由我公司法人代表樊旭洪以个人名义对此承担连带无限责任。
2013年6月19日，太平洋公司（甲方）与中铁物资集团西北有限公司（乙方）签订《抵押合同》，约定：为了确保2013年6月中铁物资集团西北有限公司与东森公司签订的《2013年度建材供货合同》以及与金华市万胜建材有限公司签订的《钢材购销合同》的两个合同项下确保抵押权人的权利得到保障，本抵押合同中的甲方愿意对以上两个合同提供抵押担保。同日，中铁物资集团西北有限公司与太平洋公司办理了上述801号房屋的《房屋抵押权设立登记申请书》。
2013年7月25日，太平洋公司与东森公司签订《商品房买卖合同》，约定东森公司购买沈河区北站一路41号辽宁锦兆园国际金融大厦7层01号房，建筑面积5065.89平方米，单价为10，200元，总金额51，672，078元。
2013年7月25日，太平洋公司与东森公司签订《商品房买卖合同》，约定东森公司购买沈河区北站一路41号辽宁锦兆园国际金融大厦8层801号房，建筑面积5059.18平方米，单价为10，200元，总金额51，603，636元。
太平洋公司主张辽宁誉东商贸有限公司是其关联公司，辽宁誉东商贸有限公司（甲方）与东森公司樊旭洪（乙方）签订的《借款合同》，内容为乙方向甲方借款10，000，000元，甲方于2013年2月4日存入乙方指定银行账户，借款期限自2013年2月4日至2013年3月20日。2013年2月4日，辽宁誉东商贸有限公司通过网上银行转款方式向东森公司汇入10，000，000元。2013年2月4日，东森公司向辽宁誉东商贸有限公司出具收条，内容为：今收到辽宁誉东商贸有限公司汇款10，000，000元整。
2013年3月8日辽宁誉东商贸有限公司（甲方）与东森公司（乙方）签订的《借款合同》，担保人樊旭洪，内容为乙方向甲方借款40，000，000元。甲方于2013年3月8日存入乙方指定银行账户。2013年3月8日，东森公司向辽宁誉东商贸有限公司出具收条，内容为：今收到辽宁誉东商贸有限公司汇款40，000，000元整。
2014年5月15日，辽宁誉东商贸有限公司出具《声明》，内容为：我辽宁誉东商贸有限公司隶属于辽宁太平洋实业有限公司，辽宁誉东商贸有限公司实际控制人是辽宁太平洋实业有限公司。
上述事实，有双方当事人陈述、《承诺书》、《还款承诺书》、《欠条》、《商品房买卖合同》、补充协议、《辽宁锦兆园国际环球金融大厦部分房产转让三方协议》及附表、付款凭证、《房产抵债协议》、合同备案材料、房屋产权证、《入住催告通知书》、《入住通知书》、《情况说明》、《借款合同》两份、转账记录、收条两份、《抵押合同》、《声明》、《承诺书》、701、801房屋《商品房买卖合同》等证据，经当庭质证认证，本院予以确认，在卷佐证。
本院认为，本案涉及太平洋公司与金玉兰的《商品房买卖合同》，东森公司与太平洋公司的《商品房买卖合同》、东森公司与太平洋公司及何小云等四人的《辽宁锦兆园国际环球金融大厦部分房产转让三方协议》（下称《三方协议》）、东森公司与何小云等四人签订的《房产抵债协议》，故本案太平洋公司请求解除其与金玉兰的《商品房买卖合同》应否得到支持，应当结合上述合同确认各方当事人的法律关系。
首先，关于太平洋公司与东森公司之间的法律关系问题。虽然太平洋公司与东森公司、金玉兰就诉争房屋分别签订了《商品房买卖合同》，但根据三方协议的约定：“现因甲方（太平洋公司）出售给乙方（东森公司）辽宁锦兆园国际环球金融大厦项目部分房产涉及第三方买受人，故三方签此协议，协议内容：乙方完全同意并授权甲方将乙方所购置的辽宁锦兆园国际环球金融大厦房产按照本协议附表内容备案至丙方名下并协助丙方办理房屋所有权证及相关事宜，乙方自愿承担由此带来的一切法律责任及连带责任。丙方获得上述房产的款项由乙方直接支付给甲方，与丙方无关。”从该三方协议约定内容可以认定，诉争房屋的买受过程系东森公司购买诉争房屋后，将诉争房屋以房抵债偿还其对金玉兰的欠款。故本案中，房屋的买受人是东森公司，太平洋公司与东森公司形成商品房买卖合同关系。
其次，关于东森公司与金玉兰之间的法律关系问题。从上述约定及东森公司与何小云、岑慎洪、翁爱美、金建江签订的《房产抵债协议》可以看出，东森公司购买房屋后，用房屋抵顶欠付何小云等人的欠款（含金玉兰），东森公司与金玉兰之间形成以房抵债的法律关系。金玉兰虽主张其与太平洋公司、东森公司系债务承担（转移）法律关系，但从相关证据看，其并非房屋的真实买受人，不存在金玉兰将其交纳购房款的债务转移给东森公司承担的事实，金玉兰主张其付款债务转移给东森公司没有事实和法律依据。
再次，关于太平洋公司与金玉兰之间的法律关系问题，虽然太平洋公司与金玉兰之间签订了商品房买卖合同，但从《三方协议》来看，太平洋公司将房屋售与东森公司后，按照东森公司的指示将房屋备案至金玉兰名下，此行为仅系太平洋公司履行与东森公司商品房买卖合同中的交付义务，交付对象系金玉兰，太平洋公司与金玉兰之间无真实的商品房买卖关系。
关于东森公司是否支付全部购房款的问题，根据庭审中各方当事人的举证情况看，东森公司已付购房款9，235，202.4元各方无异议，金玉兰主张东森公司另付75，200，000元亦为诉争房屋购房款，东森公司、太平洋公司对此不予认可，并举证证明其中20，200，000元系往来款、55，000，000元系购买本案诉争房屋以外的其他房屋房款。对此，往来款20，200，000元无法认定为本案诉争房屋的房款，另外55，000，000元应否认定本案购房款的问题，因双方存在争议，太平洋公司与东森公司主张双方另有其他房屋买卖事实并提供初步证据予以证明，而金玉兰无法进一步举证证明该款系诉争房屋房款，因此无法认定该笔55，000，000元即为诉争房屋购房款，且即使该笔款项确系诉争房屋购房款，东森公司所付房款仍不符合合同约定，未完成合同约定的付款义务。根据太平洋公司与东森公司之间的《商品房买卖合同》约定，东森公司逾期付款超过30日，太平洋公司有权解除合同。
关于各方之间的协议应否继续履行的问题，民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。关于太平洋公司与东森公司之间的《商品房买卖合同》及《三方协议》，东森公司在未支付对价的情况下不能取得诉争房屋处分权。太平洋公司有权拒绝履行按照东森公司要求将房屋交付金玉兰的义务。关于东森公司与金玉兰之间的《房产抵债协议》，因东森公司无权处分房屋，该协议无法继续履行，东森公司与金玉兰之间恢复到原始的债权债务关系，金玉兰仍可向东森公司主张债权。综上，东森公司未按合同约定支付购房款，无权取得诉争房屋的处分权，太平洋公司有权拒绝履行交付房屋的义务，其请求解除与金玉兰签订的11份《商品房买卖合同》及主张金玉兰配合撤销商品房备案登记，应予支持。
关于金玉兰主张原审程序违法问题，在本案二审审理中，2015年1月辽宁省高级人民法院对级别管辖受案范围调整为3000万元以下的普通民商事案件交由基层法院管辖，故本院对上诉人该项主张不予支持。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费30，965元，由上诉人金玉兰负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵明静
审判员 白丽萍
审判员 王惠丽
二〇一五年四月十六日
书记员 吕慧子
本案判决所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定：第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；