湖南省常德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）常民二终字第188号
上诉人（原审被告）蔡文刚，男，1969年5月18日出生。
委托代理人李会军，常德市鼎城区钟君法律服务所法律工作者。代理权限为特别授权。
被上诉人（原审原告）万宗仁，男，1965年11月18日出生。
委托代理人吕志强，湖南群杰律师事务所律师。代理权限为特别授权。
上诉人蔡文刚因与被上诉人万宗仁与公司有关的纠纷一案，不服湖南省常德市鼎城区人民法院（2014）常鼎民初字第566号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审判决认定，2009年9月28日，经湖南省工商行政管理局核准，湖南华凯特投资管理有限公司（以下简称华凯特公司）成立，工商登记内容为：公司注册资金1009万元，蔡文刚出资514.59万元，占51%，黄利伟出资403.6万元，占40%，万宗仁出资90.81万元，占9%。蔡文刚为执行董事，法定代表人。蔡文刚、黄利伟、万宗仁均未缴足出资。2009年11月20日，湖南省望城经济开发区管理委员会决定引进华凯特公司，在安全食品基地内建设豆制品产业园。2009年11月22日，华凯特公司向长沙市委、市政府递交报告，就建设豆制品产业园用地、用电、工程报建费、税收等要求享受优惠政策。至今，华凯特公司建设豆制品产业园的用地等项目均未落实，公司也未进行其他经营活动。华凯特公司股东之间对公司经营及存续问题存在分歧，也未能通过股东会决议或股东之间协商处理，导致黄利伟诉至湖南省长沙市中级人民法院，要求解散公司。2010年11月2日，湖南省长沙市中级人民法院作出（2010）长中民四初字第0220号民事判决，判决解散华凯特公司。2013年6月8日，湖南省长沙市中级人民法院作出（2011）长中法民清（算）字第0096–4号民事裁定，裁定对华凯特公司清算组拟定的《湖南省华凯特投资管理有限公司财产分配方案》予以认可。该方案内容为：湖南省华凯特投资管理有限公司股东蔡文刚、黄利伟、万宗仁可得财产抵扣未到位注册资金后以现金方式或承继公司对个人债权方式分配。其中蔡文刚可分得4473719.91元，抵扣其未到位注册资金4760599.20元，还应交回公司286879.30元；黄利伟可分得
3508799.92元，抵扣其未到位注册资金2042055.79元后，可分得现金1086725.93元并承继公司债权380018.20元；万宗仁可分得789479.98元，抵扣未到位注册资金613092.80元后，可分得现金90883.10元并承继公司债权85504.09元。华凯特公司现有债权为应收蔡文刚往来款178642.99元及应补注册资金差额286879.30元，合计465522.29元。黄利伟、万宗仁两股东已书面承诺按照各自出资比例视同分配的公司财产承继。万宗仁在向蔡文刚催讨债权未果的情况下，于2013年10月10日具状向湖南省长沙市开福区人民法院提起诉讼，请求判令蔡文刚归还其欠款85504.09元及利息6384.3元，并承担案件诉讼费。湖南省长沙市开福区人民法院受理后，于2014年4月28日将该案移送至常德市鼎城区人民法院审理。
原审法院认为，该案争执的焦点为万宗仁是否是本案的债权人，有无原告的诉讼主体资格，万宗仁是否应当向黄利伟偿还债权。根据长沙市中级人民法院（2011）长中法民清（算）字第00964号民事裁定书确认的华凯特公司财产分配方案，华凯特公司债权为应收蔡文刚往来款178642.99元及应补注册资金差额286879.30元，合计465522.29元。黄利伟应当承继公司债权380018.20元；万宗仁应当承继公司债权85504.09元。黄利伟、万宗仁承诺按各自出资比例视同分配公司财产承继。华凯特公司对蔡文刚的债权属华凯特公司财产，现华凯特公司已注销，作为华凯特公司财产（债权）承继人，可直接向债务人蔡文刚主张债权。长沙市中级人民法院民事裁定书没有确定债权债务的实现和履行期限，万宗仁认为被告蔡文刚逾期不履行债务而应支付利息的主张，没有依据，不予支持。据此，原审法院遂判决：一、蔡文刚于判决生效后60日内偿还万宗仁债务85504.09元；二、驳回万宗仁的其他诉讼请求。案件受理费7426，减半收取3713元，由蔡文刚负担。
宣判后，蔡文刚不服，向本院提起上诉，请求撤销原判，驳回万宗仁的诉讼请求，并承担一、二审案件诉讼费。所持理由是：一审判决认定事实错误。蔡文刚不是本案的适格被告，不是适格的债务主体，其不应当对万宗仁承担偿还债务的责任。
被上诉人万宗仁答辩称：一审法院认定事实、适用法律正确，蔡文刚是适格的被告，应当承担偿还债务的责任，请求驳回上诉，维持原判。
二审期间，上诉人蔡文刚与被上诉人万宗仁均未向本院提交新证据。
本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致，故本院予以确认。另查明，华凯特公司被湖南省长沙市中级人民法院判决解散后，因华凯特公司未及时自行组织清算，万宗仁又向该院申请强制清算。该院受理后指定湖南中信高新有限责任会计师事务所组成清算组进行了清算，该清算组拟定了前述财产分配方案，并经湖南省长沙市中级人民法院裁定确认。清算组清算期间未收回华凯特公司对蔡文刚的应收债权。
2013年7月16日，华凯特公司被注销。
本院认为，本案争议的焦点系：上诉人蔡文刚是否是适格的债务人，是否应当向被上诉人万宗仁承担清偿债务的责任？上诉人蔡文刚与被上诉人万宗仁、案外人黄利伟成立华凯特公司，后华凯特公司依法解散并进行了清算，通过了《湖南省华凯特投资管理有限公司财产分配方案》，该财产分配方案被湖南省长沙市中级人民法院（2011）长中法民清（算）字第00964号民事裁定书所确认。该财产分配方案对华凯特公司债权债务进行了如下处理：华凯特公司应收蔡文刚往来款178642.99元及应补注册资金差额286879.30元，合计465522.29元；黄利伟应当承继公司债权380018.20元；万宗仁应当承继公司债权85504.09元。黄利伟、万宗仁承诺按各自出资比例视同分配公司财产承继。该财产分配方案对蔡文刚、黄利伟和万宗仁三人均具有约束力。蔡文刚之应付往来款和应补缴的出资本属清算中的华凯特公司所有，而且是华凯特公司清偿外部债务后的剩余财产。经清算组核定并经人民法院确认，直接将该部分财产分配给了股东黄利伟、万宗仁，简化了由清算组代表华凯特公司先行收回再行分配的程序。但该程序的简化并未损害华凯特公司外部第三人的利益和公共利益以及蔡文刚的股东利益，也不为法律禁止。况且，华凯特公司虽然已注销，但按照“谁出资，谁受益”的理念，股东作为公司的出资者，在公司注销后，仍拥有对公司财产的最终处置权和所有权。股东出资设立公司的目的亦是追求利益，公司终结后的剩余财产无疑应属于原股东所有，即使这部分利益未实现，它仍然属于股东所有，而不属于公司原债务人所有。因此，股东应是注销公司当然、法定的权利义务承继主体。黄利伟、万宗仁作为华凯特公司的权利义务承继主体，蔡文刚虽也为华凯特公司的股东，但因其在公司剩余财产分配后仍欠公司往来款及应缴付的出资，从而成为华凯特公司的债务人。其应付的对公司的债务并不能因为华凯特公司已注销而免除。蔡文刚本应主动向华凯特公司或依财产分配方案向黄利伟、万宗仁清偿债务，正因为蔡文刚拒不履行偿债义务，才导致本案纠纷产生，所以，蔡文刚应负主要责任。黄利伟、万宗仁作为华凯特公司的权利承继主体，同时也是华凯特公司剩余财产分配后的所有者。可据此直接向华凯特公司债务人蔡文刚主张权利。所以，万宗仁系本案的合格诉讼主体。万宗仁于清算组收回华凯特公司对蔡文刚的债权之前即承诺自行收回应分得的部分公司财产，且对蔡文刚应否支付利息没有约定，因此，万宗仁对本案纠纷的产生也应负一定责任，其要求蔡文刚支付利息的请求没有依据，应予驳回。蔡文刚上诉称其不是适格的诉讼主体，不应当承担偿还债务的理由不能成立，应不予支持。万宗仁和蔡文刚系本案的合格诉讼主体，作为债务人的蔡文刚应当向万宗仁承担清偿债务的责任。对于蔡文刚上诉称其不是适格的诉讼主体，不应当承担偿还债务的事实与理由，应不予支持；对于万宗仁的答辩主张，应予采信。本案中，一审法院核算案件受理费错误，应予纠正。
综上所述，上诉人蔡文刚的上诉理由不能成立，原判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，除诉讼费用部分外其余部分应予以维持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费3713元、二审案件受理费7426元，共计11139元，由上诉人蔡文刚负担。
本判决为终审判决。
审判长 侯克山
审判员 朱传和
审判员 许成东
二〇一五年一月二十六日
书记员 王汝器
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。