新疆维吾尔自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）新民二终字第223号
上诉人（原审被告）：新疆华电喀什二期发电有限责任公司。住所地：新疆维吾尔自治区喀什市。
法定代表人：闫保建，该公司董事长。
委托代理人：弯新恒，新疆瑞诚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：喀什供热有限责任公司。住所地：新疆维吾尔自治区喀什市。
法定代表人：张秀丽，该公司总经理。
委托代理人：李昌林，新疆恒达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：喀什蓝天城西区供热有限公司。住所地：新疆维吾尔自治区喀什市。
法定代表人：张秀丽，该公司总经理。
委托代理人：李昌林，新疆恒达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：疏勒县阳光供热有限责任公司。住所地：新疆维吾尔自治区疏勒县。
法定代表人：张秀丽，该公司总经理。
委托代理人：李昌林，新疆恒达律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：疏附县供热有限责任公司。住所地：新疆维吾尔自治区疏附县。
法定代表人：张秀丽，该公司总经理。
委托代理人：李昌林，新疆恒达律师事务所律师。
上诉人新疆华电喀什二期发电有限责任公司（以下简称华电公司）因与被上诉人喀什供热有限责任公司、喀什蓝天城西区供热有限公司、疏勒县阳光供热有限责任公司、疏附县供热有限责任公司（四被上诉人以下简称四家供热公司）企业出售合同纠纷一案，不服新疆维吾尔自治区喀什地区中级人民法院（2015）喀民初字第37号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，于2015年10月9日公开开庭审理了本案。上诉人华电公司的委托代理人弯新恒，被上诉人四家供热公司的法定代表人张秀丽、委托代理人李昌林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审审理查明：2010年9月27日，喀什市政府决定由华电公司一次性收购四家供热公司资产，并作出《华电喀什公司收购喀什供热公司资产会议纪要》。2010年9月30日，四家供热公司与华电公司签订了一份《供热资产出让、收购合同》，合同约定：“对于历年来供热核准欠费，以实际确定的欠费总额的基数为准，由华电公司按照50%的比例予以支付给喀什供热公司，但喀什供热公司（即四家供热公司）须向华电公司提供有效说明”。合同还对出让、收购标的、价款及价款的支付与期限、资产移交、违约责任等进行了约定。喀什建工（集团）有限责任公司作为担保方、喀什市人民政府作为监管方，也在该合同上签字盖章。合同签订后，四家供热公司将供热资产及经营权和债权全部移交给了华电公司，因华电公司未向四家供热公司支付欠费，故四家供热公司诉至法院，请求依法判令华电公司向四家供热公司支付2005-2009／历年来应付（50%计）19324657.69元欠费，依法判令华电公司支付2011年10月1日至2014年9月30日（三年）的利息5704638.95元，由华电公司承担本案诉讼费用。
四家供热公司提供了一份《四家供热公司2005-2009年办公、住宅欠费汇总表》，汇总表上列明，城南区合计欠费15101961.12元、城西区合计欠费16078439.27元、疏勒县合计欠费4110303.69元、疏附县合计欠费3358611.3元，经双方核实确定，合计欠费38649315.38元，2010年12月11日，华电公司营销部的工作人员张魁在汇总表的两处予以签字确认，一是在欠费数额处予以签字确认，二是在汇总表下方张魁注明：“收到欠费档案（四家供热公司）。华电公司对该汇总表的真实性以及对张魁签字的真实性均予以认可，但辩称此汇总表不能证明是确认欠费总额，张魁的签字是收到四家供热公司的欠费档案。
2012年4月26日，喀什市建设局向华电公司发出《关于新疆华电喀什二期发电有限责任公司应支付四家供热公司历年所欠采暖费及其他费用的通知》，要求华电公司尽快向四家供热公司支付所欠历年采暖费38649315.38元的50%为1932.47万元。
四家供热公司提供了5张收费收据，证明华电公司在收购供热资产后，收取了暖气费等债权。华电公司称是用户自己主动交付的，且仅收取了一小部分。
四家供热公司提供了新疆喀什农村商业银行股份有限公司出具的证明一份，证明喀什建工集团有限责任公司与新疆喀什农村商业银行股份有限公司签订的2014年借款合同，合同执行贷款利率为9.84%。
原审法院认为：本案争议的焦点是：1、四家供热公司请求华电公司支付欠费19324657.69元有何依据。2、四家供热公司请求华电公司支付利息5704638.95元有何依据。
喀什供热公司、蓝天供热公司、疏勒县供热公司、疏附县供热公司与华电公司签订的《供热资产出让、收购合同》，系双方当事人的真实意思表示，且未违反法律规定，应属有效合同，故双方均应按合同约定履行各自义务。合同签订后，在合同实际履行中，四家供热公司已按约将供热资产及经营权和债权全部移交给了华电公司。双方合同约定：“对于历年来供热核准欠费，以实际确定的欠费总额的基数为准，由华电公司按照50%的比例予以支付给喀什供热公司（即四家供热公司），但喀什供热公司须向华电公司提供有效说明”。根据四家供热公司提供的《四家供热公司2005-2009年办公、住宅欠费汇总表》，证明经双方核实确定，欠费总额合计为38649315.38元，华电公司的工作人员张魁在该汇总表上予以签字确认，应认定双方已对历年来供热欠费进行了核准确定，按照双方合同约定，华电公司应按照50%的比例，支付给四家供热公司19324657.69元，四家供热公司的该项请求，有事实依据和法律依据，原审法院予以支持。此欠款华电公司至今未付，故华电公司应向四家供热公司支付逾期付款利息，但四家供热公司请求按喀什农商银行年利率9.84%计算不妥，对此应按中国人民银行发布的银行贷款基准利率6%计算，被告应向原告支付2011年10月1日至2014年9月30日的利息3478438.38元（6%×19324657.69元×3年），原告该项请求有事实及法律依据，原审法院部分予以支持。
鉴于华电公司的工作人员张魁已在《四家供热公司2005-2009年办公、住宅欠费汇总表》的两处予以签字确认，一是在欠费数额处予以签字确认，二是在汇总表下方张魁注明：“收到欠费档案（四家供热公司），且华电公司对该汇总表的真实性以及对张魁签字的真实性均予以认可，故应认定张魁系履行的职务行为，既然华电公司已收到了欠费档案，应认定四家供热公司已提供了有效说明，原审法院对华电公司辩称四家供热公司未提供有效说明的辩解不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款之规定，判决：一、新疆华电喀什二期发电有限责任公司给付喀什供热有限责任公司、喀什蓝天城西区供热有限公司、疏勒县阳光供热有限责任公司、疏附县供热有限责任公司欠费19324657.69元；二、新疆华电喀什二期发电有限责任公司给付喀什供热有限责任公司、喀什蓝天城西区供热有限公司、疏勒县阳光供热有限责任公司、疏附县供热有限责任公司欠款利息3478438.38元。三、驳回原告喀什供热有限责任公司、喀什蓝天城西区供热有限公司、疏勒县阳光供热有限责任公司、疏附县供热有限责任公司的其他诉讼请求。以上一、二项合计22803096.07元，由华电公司于本判决生效之日起十五日内给付，如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费166946元，由新疆华电喀什二期发电有限责任公司负担152097元，由喀什供热有限责任公司、喀什蓝天城西区供热有限公司、疏勒县阳光供热有限责任公司、疏附县供热有限责任公司负担14849元。
华电公司上诉称：一、双方签订的《供热资产出让、收购合同》涉及资产、经营权和债权（用户所欠暖气费），第二条（三）约定“对于历年来供热核准欠费，以实际确定的欠费数额的基数为准，由乙方按照50%的比例予以支付给甲方，但甲方须向乙方提供有效说明”，因此供热核准欠费以双方实际确定的欠费总额及四家供热公司向我公司提供有效说明，但四家供热公司未与我公司核准确认欠费，也未给我公司一份由欠费用户签收的有效说明，因四家供热公司先履行义务未完成，我公司不具备付款条件。二、张魁在汇总表下方的签字只是证明收到供热公司送交的欠费档案，备注栏内的签字也只是确定汇总表内各公司的范围，对汇总表的真实性并未确认，双方核准确认的行为并未进行。三、喀什市建设局的通知不是支付依据，我公司提交的2011年11月2日《供热收购工作协调会议纪要》可以证明张魁2010年12月11日的签字收条不是核准确认，判决中未显示该证据。综上，请求撤销原判，驳回四家供热有限责任公司对我公司的诉讼请求。
四家供热公司答辩称：我公司不仅向华电公司提交了欠款汇总表，还提供了欠款档案，欠款档案就是有效说明；我公司向华电公司转让的是债权，依法无需取得债务人的同意，无论债务人是否同意，都不影响债权转让的效力；2011年11月2日的会议纪要，是要求华电公司依据收到的欠款档案进行确认，并非针对我公司。综上，请求依法驳回上诉，维持原判。
二审中，上诉人华电公司提交如下证据支持其上诉请求：证据一、欠款档案第一页（原件），证明该档案属于台账，没有任何一户欠费经过双方核准确认，也没有任何一户欠费者的有效说明；证据二、新疆维吾尔自治区喀什市人民政府于2012年6月20日作出的《关于对华电喀什公司收购喀什四家供热公司2005年—2009年欠缴热费的协调处理意见》（复印件），证明喀什市人民政府也认可供热公司没有依照合同约定履行提供有效说明的义务；证据三、2012年5月23日四家供热公司与喀什建工（集团）有限责任公司签订的债权转移协议书，用来证明四家供热公司明知债权转移的程序，本案中涉及的也需要四家供热公司通知债务人债权转移的事实。被上诉人四家供热公司质证称，证据一真实性认可，但不完整，应提交全部的欠款档案；证据二为复印件故真实性、合法性、关联性均不认可，即使是真的，也与本案没有关联性；证据三的真实性认可，关联性不予认可。因四家供热公司对证据一、证据三的真实性认可，本院予以确认，证据三所转让债权与本案无关，故对证据三的关联性不予确认；证据二为复印件，四家供热公司亦不予认可，故本院对证据二的真实性、合法性、关联性均不予确认。
本院经审理查明的事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为，本案争议焦点为华电公司是否应当支付涉案款项。双方签订的《供热资产出让、收购合同》中约定，“对于历年来供热核准欠费，以实际确定的欠费总额的基数为准，由华电公司按照50%的比例予以支付给喀什供热公司，但喀什供热公司（即四家供热公司）须向华电公司提供有效说明”，华电公司认为双方未进行核准，四家供热公司也没有提供有效说明。故华电公司不具备付款条件，但华电公司也认可该合同签订后，已接收四家供热公司的员工、业务、档案等，且已经收取了欠费档案中部分采暖费，而华电公司工作人员张魁于2010年12月11日在《四家供热公司2005—2006—2007—2008—2009年办公、住宅欠费汇总表》（以下简称汇总表）签字的备注栏内，打印有“经双方核实确定”的表述，张魁对数额签字，故华电公司认为双方没有进行“实际确定的欠费总额”的核实，与书面证据记载不符。张魁在该汇总表上另外签字确认“收到欠费档案（四家供热公司）”，而欠费档案中有具体欠费人（单位）、产权面积、单价的相关明细，华电公司也认可收取采暖费并没有采暖用户签字确认的程序，因此其要求四家供热公司取得欠费采暖用户的签字确认，没有事实依据。其次在合同中仅约定四家供热公司“提供有效说明”，并未明确采用何种方式，四家供热企业提供的欠费档案明确载明了欠费用户的相关信息符合通常的收费方式，因此华电公司认为四家供热公司没有提供有效说明的主张，没有事实及合同依据；该债权的转让价款仅为双方确认债权的50%，已经充分考虑了呆坏账的情形，而华电公司自取得该债权后并未积极主张该债权，对债权人的变更，无需债务人同意，因此，华电公司要求四家供热公司履行债权转让的通知义务，并不能免除华电公司对四家供热公司应履行的合同义务。2011年11月2日的喀什市人民政府《供热收购工作协调会议纪要》（以下简称会议纪要）第六条虽然称“关于对原收购合同中的四项，并历年热费等问题的确认，于本纪要签字后的壹个月内确认完毕”，但该会议纪要系政府协调双方工作中的记录，且与双方书面签字确认的事实亦不矛盾，在欠费原始档案及公司运营人员等全部经营资料已交付给华电公司的情况下，该会议纪要不能作为双方所转让债权未确认进而华电公司拒绝付款的证据。综上，原审查明事实清楚，适用法律正确。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费155815元，由新疆华电喀什二期发电有限责任公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 毛惠娟
代理审判员 陈建红
代理审判员 段新瑞
二〇一五年十月二十一日
书 记 员 斯 琴