北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民（商）终字第9551号
上诉人（原审原告）姚旭，男，1974年10月21日出生。
委托代理人田荣连，北京市信凯律师事务所律师。
委托代理人宋泽明，北京市信凯律师事务所实习律师。
被上诉人（原审被告）袁全超，男，1964年5月24日出生。
委托代理人吕世仰，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人姚旭因与被上诉人袁全超股权转让纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2014）海民（商）初字第17744号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年11月4日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官王晴和法官吕云成参加的合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
姚旭在一审中起诉称：袁全超是北京优创融联科技有限公司（以下简称优创公司）的股东，姚旭是优创公司的员工。二人于2013年2月25日签订了股权转让协议，约定袁全超将优创公司3％的股权转让给姚旭；在协议签订前，姚旭已将股权转让款31.8万元支付给袁全超；同时协议还约定了其他的权利义务。姚旭已经按照双方签订的股权转让协议履行了相应的义务，袁全超在一年多的时间里迟迟不给姚旭办理工商变更登记事宜，所以姚旭要求袁全超返还已交付的31.8万元的股权转让价款。故姚旭诉至法院，诉讼请求：1、判决解除姚旭、袁全超于2013年2月25日签订的股权转让协议；2、判令袁全超向姚旭返还股权转让价款31.8万元。
袁全超在一审中答辩称：第一，姚旭从未支付过股权转让款，姚旭仅凭股权转让协议并不能证明其已经支付了相应款项；第二，本案诉争的股权转让协议是无效合同，实际上是为了规避工商局对于股权无偿转让的限制；第三，袁全超认为本案应参照民间借贷相关案件处理，如果姚旭无法充分举证证明其已经交付了相应款项，则法庭不应支持其诉讼请求。
一审法院审理查明：优创公司2011年章程载明，其股东为袁全超、顾×、王××及上海开放科技发展有限公司（以下简称开放公司）。其中袁全超以货币出资87.165万元，以知识产权出资209.635万元，担任法定代表人。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
2013年2月25日，甲方袁全超与乙方姚旭签订股权转让协议，约定甲方转让优创公司3％股权给乙方，折算货币资金9.54万元，知识产权资本22.26万元。于本协议签订前，乙方已将股权转让款31.8万元全额支付给了甲方。本协议经双方签章后，经优创公司股东会同意生效。姚旭、袁全超分别在股权转让协议上签字。同日，优创公司形成临时股东会决议，其中载明：2013年2月25日在北京市海淀区彩和坊路8号天创科技大厦1303B召开了优创公司临时股东会，会议应到四人，实到四人，参加会议的股东在人数和资格方面符合有关规定，会议经全体股东投票同意形成决议如下：一、增加股东：同意增加新股东张×、陆××、张×、姚旭。二、转让出资：同意股东袁全超将其所持有本公司3％的股权（原出资额人民币31.8万元）转让给姚旭，其他股东放弃优先受让权。该决议落款处署名王××、顾×，并加盖有开放公司公章。袁全超参加了该次股东会，但未在决议上签字。同日，优创公司再次形成临时股东会决议，其内容系对前述股东会决议内容的确认，决议由王××、袁全超、开放公司、顾×、张×、张×、姚旭及陆××组成新的股东会，并再次明确了各自的出资数额。该股东会决议载明会议应到八人，实到八人。袁全超亦参加了该次股东会，但未在决议上签字。
诉讼中，袁全超主张其转让给姚旭的3％的股份本系其代姚旭持有，双方欲通过签订股权转让协议的方式将代持的股份变更到姚旭名下，故姚旭并未实际支付转让对价。为证明其该主张，袁全超提举证人张×的证言、代为持股协议及2010年11月公司章程作为证据。姚旭以证人张×系优创公司的股东及经理，与袁全超关系密切、立场一致为由，不予认可证言真实性；以不知情代为持股协议为由不予认可真实性；认可2010年11月公司章程的真实性，但认为与本案无关。代为持股协议载明，袁全超代姚旭持有4％股份，该代持协议上无姚旭签字。姚旭提交2011年4月18日银行客户回单以证明其支付了部分股权转让款；袁全超对该证据的真实性无异议，但主张该款项系增资款，与本案无关。经询，姚旭要求解除股权转让协议的理由系其认为袁全超实际控制着优创公司并将公司的资产全部转移，公司处于瘫痪状态，其受让公司股权已经失去实际价值。袁全超同意协助姚旭办理股权变更登记手续。
上述事实有姚旭提交的股权转让协议、公司章程、临时股东会决议、（2014）海民初字第08436号判决书、客户回单及个人账户信息，袁全超提交的公司章程等证据材料及一审法院庭审笔录在案佐证。
一审法院判决认定：2013年2月25日，袁全超与姚旭签订股权转让协议，将3％优创公司股份转让给姚旭，同时约定了协议生效条件系公司股东会同意。同日的临时股东决议显示有过半数股东签字同意上述股权转让，且其他股东放弃了优先购买权，袁全超虽未在协议上签字，但其出席了上述股东会，股东会决议符合公司章程规定，且未见明显违法情形，决议合法有效。故袁全超、姚旭签署的股权转让协议成立并生效，双方应严格遵行。袁全超以姚旭并未支付股权转让对价，违反了工商行政部门关于禁止股权无偿转让的规定为由主张协议无效，缺乏依据，该院不予采纳。股权转让协议生效后，姚旭即成为优创公司的股东，应按照公司章程及《公司法》的规定行使股东权利、履行股东义务。其以袁全超控制公司并转移资产导致股权受让失去实际价值为由要求解除股权转让协议并返还转让款，缺乏依据，该院不予支持。至于转让的3％股份是否原系袁全超代姚旭持有，不影响本案裁判，该院不予评述。综上，该院依照《中华人民共和国合同法》第八条，《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决：驳回姚旭的诉讼请求。
姚旭不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、一审判决认定事实不清，适用法律错误。姚旭与袁全超签订的股权转让协议已经生效，袁全超有义务协助姚旭办理股权转让手续，但袁全超一再拖延不履行上述义务，使姚旭无法享受受让股权的权利，损害了姚旭的利益，构成违约。袁全超向海淀区人民法院提起诉讼，要求确认优创公司2013年2月25日股东会决议无效，袁全超不同意与姚旭的股权转让事实，以自己行为表示不再履行股权转让协议，构成根本违约，该协议应当解除。二、姚旭履行了股权转让协议的全部义务，已经支付了股权转让款。姚旭得知优创公司股东之间存在难以化解的矛盾，公司运作不畅，袁全超阻碍公司签订合同、费用支付等，转移公司资产，导致公司业务陷于瘫痪状态，袁全超的故意阻挠和不配合导致姚旭无法获得股东身份，姚旭的合同目的无法实现。三、姚旭一审期间申请调取袁全超控制公司期间的财务状况资料，但一审法院未予准许，姚旭无法获取袁全超转移公司资产、人员、项目的证据，故一审法院应支持姚旭的申请。综上，姚旭请求撤销一审判决，改判支持其诉讼请求。
姚旭向本院提交以下新的证据予以证明：北京优创联动科技有限公司（以下简称优创联动公司）工商信息档案。证明优创公司与优创联动公司是关联公司，袁全超入股优创联动公司，使得优创公司成为空壳，股权价值丧失。
袁全超服从一审判决，其针对姚旭的上诉理由答辩称：姚旭没有证明其给付了31.8万元的股权转让款，（2014）海民初字第8436号案件及（2014）海民初字第1013号案件与本案无关，没有涉及股权转让协议的内容。袁全超认可姚旭是公司的股东。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回姚旭的上诉。
本院经审查后认为，姚旭提供的优创联动公司工商信息档案不属于《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第四十一条第（二）项规定的二审程序中新证据的范畴，且该证据与本案争议焦点并无关联性，故本院对该证据不予采信。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有双方当事人在二审中的陈述意见在案佐证。
本院认为，姚旭主张袁全超在2013年2月26日后控制优创公司并转移资产，导致其受让的股权失去实际价值，姚旭的合同目的无法实现，股权转让协议应予以解除。就此本院认为，2013年2月25日，姚旭与袁全超签订股权转让协议，同日召开的优创公司临时股东会中，过半数股东签字同意该项股权转让，且放弃了优先购买权。至此，袁全超已履行了转让股权这一合同主义务，姚旭已经取得优创公司的股东身份，其合同目的已然实现。
姚旭称袁全超拖延协助办理股权变更登记手续，对此本院认为，协助办理股权变更登记手续系袁全超在股权转让合同中的从义务，即使袁全超怠于履行该项义务，亦不导致合同解除的法律后果。另，本案审理过程中，袁全超明确表明同意协助姚旭办理股权变更登记手续，故对姚旭的该项上诉理由，本院不予采信。
姚旭称袁全超起诉要求确认优创公司2013年2月25日的股东会决议无效，应视为与袁全超明确表示不再履行股权转让协议。对此本院认为，现未有证据证明2013年2月25日股东会决议被确认无效，结合袁全超在本案诉讼中表明认可姚旭的股东身份的陈述，对姚旭的该项上诉理由，本院不予采信。
姚旭称2013年2月26日后，袁全超控制优创公司并转移资产，导致其受让的股权失去实际价值，合同目的无法实现。就此本院认为，因袁全超已经将优创公司3％的股权转让予姚旭，即使袁全超存在姚旭所述行为，亦不属于袁全超履行股权转让协议中的违约行为，姚旭以此理由要求解除股权转让协议，缺乏法律依据。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三千零三十五元，由姚旭负担（已交纳）。
二审案件受理费六千零七十元，由姚旭负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
代理审判员 王 晴
代理审判员 吕云成
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 李连漪