河南省许昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）许民终字第1276号
上诉人（原审被告）程晏屏。
上诉人（原审被告）周平。
二上诉人共同委托代理人刘虎、张光瑞，河南汉风律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王春生，曾用名王宏生，男，汉族。
上诉人程晏屏、周平因与被上诉人王春生股权转让合同纠纷一案，不服魏都区人民法院（2013）魏民重字第00056号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人程晏屏、周平及其共同委托代理人刘虎、张光瑞，被上诉人王春生到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审查明，原告王春生独资设立了许昌鸿升电线电缆厂，2011年5月27日原告作为甲方，被告程晏屏、周平作为乙方签订了股权转让协议书。协议书约定：“原告将许昌鸿升电线电缆厂企业所有产权及相关权益全部转让给乙方，法人变更为乙方；乙方支付甲方180万元现金，扣除甲方欠款，实际付给甲方110万元整；乙方先付给甲方30万元整，剩余80万元扣除尚集欠款372319元，余款573000元于2012年12月30日前分批还给甲方；许昌鸿升电线电缆厂向许昌银行贷款100万整到期由乙方负责偿还；协议签字生效，签字之前债务由甲方负责，签字之后的债务由乙方负责”。协议签订后，原告于2011年8月18日将许昌鸿升电线电缆厂的法定代表人王春生变更到了被告程晏屏的名下。被告程晏屏按协议约定先向原告支付了30万元，后于2012年2月28日又支付了5000元。庭审时，原告认可被告另支付3000元，没有向被告出具收到条。后双方就余款产生纠纷，原告诉至本院。
原审认为，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务。原告与二被告签订了股权转让协议书，在协议书生效后原告将许昌鸿升电线电缆厂的投资人变更为被告程晏屏，履行了股权转让协议书中的义务。但二被告至今未付清股权转让款，是引起本案纠纷的主要原因，应当承担相应的违约责任。股权转让协议书第三条约定剩余80万元扣除尚集欠款372319元余款573000元，该573000元属因计算错误造成的笔误，800000元扣除372319元，正确计算后的余额应为427681元。被告程晏屏后又支付了8000元，实际尚欠原告股权转让款419681元未付。故原告要求二被告连带给付股权转让款419681元及逾期利息的请求合法，本院予以支持；原告的其它过高请求，本院不予支持。二被告辩称双方签订股权转让协议时，被告实际欠款数额为427681元，结果误打的辩称理由成立，予以采信；其他辩称理由证据不足不予采信。综上，经魏都区人民法院审判委员会讨论决定，判决：1、被告程晏屏、周平于本判决生效后十日内连带给付原告王春生下欠股权转让款419681元及逾期付款利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，自2012年12月31日起至本判决确定的还款之日止）；2、驳回原告王春生的其它诉讼请求。案件受理费9450元，由原告王春生负担1855元，被告程晏屏、周平连带负担7595元。
上诉人程晏屏、周平上诉称，一原审法院认定事实不清，依据案件证据错误。上诉人程晏屏与被上诉人王春生因许昌鸿升电线电缆厂所有权和经营权达成转让一事，双方于2011年5月27日达成股权转让协议一份，该协议在履行中因对转让前后债务承担问题承担问题发生争议，为明确约定债务承担范围，双方于2011年8月15日达成新的股权转让协议一份。双方共同约定该协议系双方最终意思表达，各自签字确认。原审法院未对两份协议进行审查下，武断的依据第一份股权转让协议内容，判决双方签字之日（2011年5月27日）以后债务由上诉人承担，判决上诉人承担还款义务，明显错误。事实上，2011年8月15日达成新的股权转让协议，该协议应该是原审法院审理该案件的证据依据。原审法院审理该案件本身都存在认定案件事实重大错误。二、原审法院存在证据推定，未对股权转让前债务进行司法审计。原审法院在证据未依法核实确认的情况下，不应推定证据效力。原审法院依据推定证据认定案件事实，明显不公。对于双方所争股权转让款应当进行司法审计。依此来确定在股权发生变更之前，该厂所承担债务，应有被上诉人承担。在上诉人股权变更后经营期间，对上诉人代偿支付款，应在转让款进行冲抵。综上所述，原审法院存在认定事实不清、判决依据证据错误、末对上诉人代偿款与股权转让冲抵等问题，请求二审法院依法查明事实，依法做出判决或发回重审。
被上诉人王春生答辩称，上诉人声称的2011年8月15日签订的协议我不知道，没有这回事，而且前两次开庭上诉人也没有拿出来。公司的债务双方都已经算清了。在我的厂转让之前所有外欠账各方同着双方的面都清完了，当时所谓280万元协议上写的很清楚贷银行的100万元上诉人还，所有的帐清除完还欠我80万元，双方达成股权转让协议时对公司外欠账双方同着债务人的面已清偿完，在2011年5月27日前所有外欠账都已清完，我们算了算账，上诉人再给我87.3万元，协议上写的57.3万元是因为我们约定的先给我30万元，所以协议上才写的57.3万元，后来上诉人找我给了一次5000元、一次3000元，之后就再也没有给过我钱了。协议上第四条写的很清楚，280万元当时已经把银行贷款的100万元扣除了，就是上诉人偿还，不应该再抵了。
二审中上诉人程晏屏提出申请对落款时间为11月16日的16万元收到条的形成时间进行鉴定，本院委托甘肃中科司法物证技术鉴定中心进行了司法鉴定，该鉴定机构作出甘中科（2015）司鉴字第2009号司法鉴定意见书。被上诉人王春生对该鉴定提出异议，称该收到条非其本人所书写，并要求对笔迹进行鉴定，但从本案在魏都区人民法院原审庭审质证的情况看，被上诉人王春生对该16万元收到条的真实性并无异议，故关于被上诉人王春生称该收到条非其本人所书写，要求对笔迹进行鉴定的申请，本院不予准许。根据该鉴定意见，可以确定落款时间为11月16日的16万元收到条形成于2011年。
本院二审查明，2011年11月16日，上诉人程晏屏、周平向被上诉人王春生支付转让款16万元，其他事实与原审查明事实相一致。
根据各方诉辩意见，本院归纳本案二审争议焦点为：原审判决上诉人偿还股权转让款419681元数额是否准确。
关于上诉人要求将其偿还许昌鸿升电线电缆厂债务与被上诉人诉求的股权转让款冲抵的问题。双方签订的股权转让协议书对转让时许昌鸿升电线电缆厂的债务进行了约定，协议约定转让价款时扣除了70万元欠款。上诉人要求将其偿还许昌鸿升电线电缆厂原债务款项冲抵股权转让款，应当举证证明其要求冲抵的债务并未包含在协议约定的70万元欠款内，上诉人虽然在一、二审中提供了证明上诉人在接收许昌鸿升电线电缆厂后，偿还该厂原欠款的事实，但未证明该其代偿欠款系70万元欠款之外的债务。故，上诉人该项主张本院不予支持。
关于上诉人原审提供的被上诉人向其出具落款时间为11月16日的16万元收到条的问题。上诉人称该16万元系被上诉人于2011年11月16日向其出具的，该款项是上诉人支付的股权转让款。根据甘中科（2015）司鉴字第2009号司法鉴定意见书，可以确定落款时间为11月16日的16万元收到条形成于2011年。故，上诉人该项上诉理由成立，本院予以支持。
综上，上诉人关于支付16万元的股权转让款的诉讼请求依法有据，本院予以支持。扣除已支付的16万元，上诉人尚欠259681元（800000元-372319元-8000-160000元）。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）、（二）项的规定，判决如下：
一、维持魏都区人民法院（2013）魏民重字第00056号民事判决第二项；
二、变更魏都区人民法院（2013）魏民重字第00056号民事判决第一项主文为“被告程晏屏、周平于本判决生效后十日内连带给付原告王春生下欠股权转让款259681元及逾期付款利息（利息按中国人民银行规定的同期贷款利率计算，自2012年12月31日起至本判决确定的还款之日止）”
一、二审案件受理费17045元，由上诉人程晏屏、周平共同负担10000元，被上诉人王春生负担7045元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本判决为终审判决
审 判 长 朱雅乐
代理审判员 秦东亮
代理审判员 肖永强
二〇一五年七月六日
书 记 员 杨京京