江苏省常州市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）常民再终字第00006号
抗诉机关：江苏省人民检察院
申诉人（一审起诉人、二审上诉人）：徐建芳等19人（具体名单附后）。
被申诉人（一审被起诉人、二审被上诉人）：张来娣。
被申诉人（一审被起诉人、二审被上诉人）：常州恒基纺织有限公司。住所地常州市天宁区茶山街道堵家塘**号。
法定代表人：陈菊芳，常州恒基纺织有限公司董事长。
委托代理人：王汉宏，常州恒基纺织有限公司办公室主任。
申诉人徐建芳等19人与被申诉人张来娣、被申诉人常州恒基纺织有限公司（以下简称恒基公司）代理权纠纷一案，常州市天宁区人民法院于2013年11月26日作出（2013）天商诉初字第002号民事裁定，裁定不予受理。徐建芳等19人不服，上诉至本院。本院于2013年12月30日作出（2013）常民诉终字第13号民事裁定，已经发生法律效力。徐建芳等19人不服，向本院申请再审。本院于2014年4月25日作出（2014）常民申字第00016号民事裁定，驳回徐建芳等19人的再审申请。徐建芳等19人不服，向检察机关申诉。江苏省人民检察院于2014年11月26日作出苏检民监（2014）32000000155号民事抗诉书，向江苏省高级人民法院提出抗诉。江苏省高级人民法院于2015年1月7日作出（2014）苏审二民抗字第00004号民事裁定书，指令本院另行组成合议庭进行再审。本院于2015年3月25日立案受理后，依法另行组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
2013年10月23日，一审原告徐建芳等19人起诉至常州市天宁区人民法院称：2000年3月恒基公司成立，起诉人作为公司职工均进行出资并持有相应的职工股份，后经数次股权转让，起诉人的出资现均记名在张来娣名下，由张来娣行使股东权利。恒基公司在没有取得起诉人同意的情况下，将起诉人的出资均记名登记在张来娣名下，张来娣在没有得到起诉人授权的情形下，代表起诉人行使股东权利，两者的行为均侵犯了起诉人的合法权益。请求确认张来娣和起诉人之间为无权代理关系，恒基公司与张来娣因无权代理行为共同赔偿给起诉人造成的损失19万元。
常州市天宁区人民法院一审认为：恒基公司是为了适应体制改革，根据国家有关政策、法规及文件进行企业改革，由常州市第五棉织厂、常州第八织布厂的职工投资组建的。起诉人均是出资职工，张来娣、姜正法系起诉人的出资职工代表。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定：对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。起诉人的起诉不属于人民法院受理民事诉讼的范围，应向有关机关申请解决。常州市天宁区人民法院一审作出民事裁定，对徐建芳等19人的起诉不予受理。
徐建芳等19人不服，上诉至本院。本院审查后认为：2000年1月，经常州市纺工局决定，同意由常州第五棉织厂（以下简称五棉）、常州第八织布厂（以下简称八织）职工投资组建常州恒基纺织有限公司，故恒基公司系依据国家有关政策、法规，经相关部门批准，对五棉、八织进行公司化改制而设立的。根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条的规定，政府主管部门在对企业国有资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，当事人向人民法院提起民事诉讼的，人民法院不予受理。故对起诉人的起诉不予受理。原审裁定予以维持。本院二审作出民事裁定，驳回上诉，维持原裁定。
江苏省人民检察院抗诉认为：（一）本案不属于政府主管部门对国有企业资产进行行政性调整、划转过程中发生的纠纷，二审判决适用法律错误。本案无论从恒基公司的成立过程及该公司的性质、起诉人的诉讼请求，均不适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条。恒基公司的成立是依据《中华人民共和国公司法》规定，企业自主意思表示下的公司设立行为，而非政府主管部门的行政行为。政府主管部门根据政府改制文件精神仅仅指导创建恒基公司。恒基公司虽然是在企业改制大背景下进行，但全部注册资金均为职工现金出资，并非政府主管部门对国有资产的划转。恒基公司是依法成立的有限责任公司，具有公司法意义上的独立人格，其设立过程发生在平等地位的民事主体之间，该公司产生的股权纠纷不属于《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定不予受理的范围；起诉人的诉讼请求是针对企业发展中变换了持股代表，是否符合法定程序，不是针对恒基公司成立之初的股权分配和改制成立过程中发生的纠纷。起诉人对恒基公司成立之初职工的持股份额及持股会内容、分配决议并未提出异议，因此，本案纠纷与企业改制过程无关。（二）本案实质上是代理权纠纷，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十三条规定的受理条件，法院应当依法受理。92名原告均为恒基公司设立时的出资人和股份实际持有人，与张来娣、姜正法为股份代持关系。张来娣、姜正法、恒基公司与起诉人具有直接利害关系，为适格原被告。起诉人起诉提供了应当提供的所有证据材料，符合民诉法第一百一十九条有关起诉的条件。起诉人因出资行为与恒基公司形成投资合同关系，起诉人与张来娣、姜正法基于实际出资人和名义股东身份形成合同关系，作为具有平等地位的民事主体，起诉人基于上述合同关系提出确认与张来娣、姜正法为无权代理关系及赔偿损失的诉讼请求，属于人民法院受理民事诉讼的范围。起诉人的诉讼请求是否应当支持，属于法院受理后的实体审查范围。法院直接对起诉人的起诉裁定不予受理，剥夺起诉人的起诉权。（三）法院对基于相同法律事实和法律关系产生的民事纠纷采取不同的处理形式，不利于维护司法公正。2007年，恒基公司40名职工以恒基公司为被告向法院起诉要求确认股东资格纠纷，法院受理并最终作出判决，本案与上述纠纷产生原因及背景一致，对基于相同法律事实和法律关系的纠纷人民法院不予受理，属于民事诉讼同类问题适用法律不一致。综上，江苏省常州市中级人民法院（2013）常民诉终字第13号民事裁定适用法律确有错误，请依法再审。
本院再审过程中，徐建芳等19人申诉称：（一）一审、二审裁定书适用《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定，裁定不予受理，适用法律错误。起诉人没有委托张来娣、姜正法持有自己在恒基公司的出资，张来娣、姜正法和恒基公司在没有取得起诉人同意的情况下将起诉人的出资登记在张来娣、姜正法名下，所以才依法向一审法院提起确认起诉人和张来娣、姜正法、恒基公司为无权代理关系的诉讼。（二）张来娣、姜正法和恒基公司共同侵害起诉人的合法权益，起诉人提起诉讼完全符合民事诉讼法的规定，人民法院应当受理无权代理民事纠纷。请求撤销江苏省常州市中级人民法院（2014）常民申字第00016号民事裁定，由常州市天宁区人民法院受理并审理本案诉讼。
本院再审审查后认为：徐建芳等人向常州市天宁区人民法院起诉请求确认张来娣和起诉人之间为无权代理关系、恒基公司与张来娣因无权代理行为共同赔偿给起诉人造成的损失19万元，符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定起诉必须符合的四项条件，依法必须受理。原一审、二审依据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第三条规定，对徐建芳等人的起诉裁定不予受理，属适用法律不当，本院再审予以撤销。常州市天宁区人民法院应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定，立案受理本案。本案经本院审判委员会讨论决定，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零八条第一款、第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项的规定，裁定如下：
一、撤销本院（2013）常民诉终字第13号民事裁定书和常州市天宁区人民法院（2013）天商诉初字第002号民事裁定书；
二、指令常州市天宁区人民法院立案受理本案。
审判长 杨 成
审判员 江 军
审判员 蒋亚新
二〇一五年六月三日
书记员 沈 帅
一、附申诉人（一审起诉、二审上诉人）名单：
1、申诉人：徐建芳。
2、申诉人：吴祖欣。
3、申诉人：顾文娟。
4、申诉人：荆乃主。
5、申诉人：李鸣。
6、申诉人：蒋建华。
7、申诉人：袁山龙。
8、申诉人：何秀。
9、申诉人：毛焕兴。
10、申诉人：郑瑾。
11、申诉人：叶瑾。
12、申诉人：韩翠萍。
13、申诉人：舒逸。
14、申诉人：何凤。
15、申诉人：张天芳。
16、申诉人：薛一鸣。
17、申诉人：张苏平。
18、申诉人：赵秋英。
19、申诉人：尹玉芳。