上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第529号
上诉人（原审被告）上海松江乐购生活购物有限公司。
被上诉人（原审原告）扬州宝枫贸易发展有限公司。
上诉人上海松江乐购生活购物有限公司（以下简称“松江乐购公司”）因与被上诉人扬州宝枫贸易发展有限公司（以下简称“扬州宝枫公司”）买卖合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第2453号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年3月13日受理后，依法组成合议庭，并于同年4月8日公开开庭进行了审理。上诉人松江乐购公司的委托代理人、被上诉人扬州宝枫公司的委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：扬州宝枫公司、松江乐购公司长期存在业务往来，由扬州宝枫公司向松江乐购公司超市提供货物。2012年5月8日，扬州宝枫公司与包括松江乐购公司在内的数家乐购门店签订《乐购TESCO商品购销合同2012》1份，约定松江乐购公司向扬州宝枫公司采购各类袜子，合同第4.4（3）条约定，扬州宝枫公司人员或扬州宝枫公司委托的第三方至松江乐购公司办理退货事宜时，须按照松江乐购公司要求提供扬州宝枫公司出具的授权委托书以及其他材料（包括但不限于扬州宝枫公司人员身份证、第三方公司营业执照以及经办人员身份证等）。第4.4（4）条约定，扬州宝枫公司指定的受托人在退货单签字确认后，即代表已收到符合退货单上所述的全部货物，退货手续的全部完成。第4.6条约定，松江乐购公司有权从应付货款中扣除退货货款及退货费用……。第12.3条约定，附件2《供应商促销服务收费明细》中所约定之费用，除扬州宝枫公司、松江乐购公司另有书面协议，松江乐购公司将直接自应付货款中扣除。附件1《商务条款和条件》第1条约定，作为对松江乐购公司的让利，扬州宝枫公司同意达到非票折：即其折扣不直接从发票中扣除。月含税交易额超过人民币48，700元（以下币种同），以月含税交易额为基数折扣15%。年含税交易额超过10，000元，折扣率为本年含税交易额1%。附件2《供应商促销服务收费明细》约定了扬州宝枫公司同意向松江乐购公司支付所提供相应服务费用，包括直邮服务费、特殊位置陈列服务费、商品推广服务费、商品展销服务费、整体促销服务费。2013年双方未签订书面合同。
当日，扬州宝枫公司与包括松江乐购公司在内的数家乐购门店签订《乐购TESCO协议书2012》1份，约定松江乐购公司对于扬州宝枫公司2011年12月31日之前的货款和服务费已结算完毕，所有应付款项已全额支付，双方对2011年12月31日前的货款无争议。
原审法院另查明，2012年-2013年双方交易总金额为130，074.75元，扬州宝枫公司向松江乐购公司开具了相应金额的增值税普通发票，双方确认两年的年返利为1，300.75元，包括直邮服务费、商品展销服务费等费用合计13，330元。2012年-2013年松江乐购公司门店月含税交易额没有超过48，700元。
原审法院再查明，松江乐购公司已向扬州宝枫公司支付货款72，352.84元，因余款未付，故扬州宝枫公司涉讼。
原审法院认为：围绕本案的查明情况，并且结合扬州宝枫公司、松江乐购公司的陈述意见，双方当事人对2012年-2013年期间的交易金额、开票金额、已付款金额、年返利金额、其他费用金额均没有异议，对在应付货款中应扣除年返利、其他费用、退货费用也没有异议，现当事人争议的关键在于：松江乐购公司在应付货款中扣除退货费用的具体金额以及是否应扣除月返利。
依据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，松江乐购公司应对其主张的2012年-2013年向扬州宝枫公司进行退货的问题承担举证责任。现松江乐购公司为证明退货问题提供的主要证据，即是退货单及商品退货清单。对此，原审法院认为，扬州宝枫公司对松江乐购公司提供的8份退货单中6份由“房健”签收的真实性没有异议，原审法院予以确认。另2份“张”姓人员签字的退货单，按照合同第4条的约定，松江乐购公司并未提供授权委托书及被授权人的身份证复印件，松江乐购公司也没有证据证明其有权代表扬州宝枫公司办理退货手续。另，根据退单明细中的剩余6次退货，松江乐购公司仅凭物流公司单方出具的商品退货清单，在没有其他退货单等证据佐证的情况下，亦无法证明有退货事实的存在。故原审法院确认2012年-2013年期间松江乐购公司向扬州宝枫公司退货的金额为16，331.03元。关于月返利的问题，首先，关于月含税交易额，根据合同附件1上下文的行为表述，应理解为仅指松江乐购公司松江门店单店的月含税交易额而非全部乐购门店的月含税交易总额。其次，虽然松江乐购公司提供的增值税普通发票在“货物或应税劳务名称”一栏中标注为“月返利”，但在2012年-2013年期间松江乐购公司门店的月含税交易额没有超过合同约定的48，700元。最后，松江乐购公司亦确认单店的月含税交易额没有达到48，700元，故松江乐购公司不存在15%的月返利折扣，无权要求在应付货款中进行相应的扣除。
据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条和《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：松江乐购公司于判决生效之日起十日内偿付扬州宝枫公司货款26，760.13元。一审案件受理费2，308元，减半收取1，154元，由扬州宝枫公司负担919.50元（已付），松江乐购公司负担234.50元（于判决生效之日起七日内交付原审法院）。
一审判决后松江乐购公司不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定松江乐购公司退货的金额有误。1、对于清单中列明的编号为102200108566、102200108567、102200108568、102200108569的四项退货，松江乐购公司一审庭审结束后新发现了退货单及对应的身份证和授权委托书，四项金额合计16，830.56元，该等退货金额应从应付货款中扣除。2、对于清单中列明的编号为102200111310、102200111311、102200111312、102200111313四项退货，松江乐购公司提交了102200111311、102200111313的退货单原件，并向上海利丰物流有限公司（以下简称“利丰公司”）调取了《商品退货清单》，可以证明该等退货已经被扬州宝枫公司接收。3、双方在《商品购销合同》中关于退货程序的约定不应作为扬州宝枫公司接收退货的唯一证据，利丰公司出具的《清单》亦应当作为认定退货实际发生的有效证据。二、原审法院不认可松江乐购公司扣除月返利的主张有误。1、扬州宝枫公司在庭审中自认双方存在月折扣，仅不认可15%的扣除比例，据此可以认定双方确实存在收取月折扣的约定，《商品购销合同》中月含税交易额应为全部乐购门店的月含税交易总额。2、双方交易中，松江乐购公司曾向扬州宝枫公司发送《扣款通知》及《付款通知》，该等通知中均明确了月返利的金额及收取时间，扬州宝枫公司不仅未在合同约定的时间内提出异议，在整个合作时间也从未向松江乐购公司提出异议，由此可见扬州宝枫公司对扣除月返利并无异议。上诉人松江乐购公司据此认为原审判决认定事实不清、适用法律错误，要求本院撤销原审判决，改判驳回被上诉人扬州宝枫公司原审全部诉讼请求；本案一、二审案件诉讼费由被上诉人扬州宝枫公司负担。
被上诉人扬州宝枫公司辩称：不同意松江乐购公司的上诉，原审判决正确，应予维持。原审判决认定的退货金额是正确的；《商品购销合同》约定的月销售金额是指单店的月销售金额，由于松江乐购店的月交易额未到48，700元，松江乐购公司主张月返利的条件不成就。
上诉人松江乐购公司二审期间向本院提交以下证据作为二审新证据：1、扬州宝枫公司向利丰公司出具的授权委托书、退货单及扣款通知，证明扬州宝枫公司向利丰公司收取退货，利丰公司有权代表扬州宝枫公司收取退货，扬州宝枫公司对松江乐购公司发出的扣款通知并未提出异议。2、扣款通知，证明双方交易过程中松江乐购公司就扣除月返利事项向扬州宝枫公司发出扣款通知，扬州宝枫公司并未提出异议。3、电子邮件，证明扬州宝枫公司出具的授权委托书涵盖的店面包括松江乐购公司。4、卫平锁身份证复印件，证明松江乐购公司按照合同约定的程序退货。
被上诉人扬州宝枫公司经质证，对松江乐购公司提供的上述证据1的真实性无异议，但认为看不出授权委托书针对的是哪家门店，且单凭退货单不能证明有退货事实的发生；对证据2的真实性不予确认，认为松江乐购公司主张的促销服务费之外的其他费用未经双方协商，不予认可；对证据3的真实性不予认可，认为该份邮件未经公证；对证据4的真实性予以认可，但认为身份证上的签字不是卫平锁本人所签。
被上诉人扬州宝枫公司二审期间向本院提交授权委托书六份作为二审新证据，证明提取退货的授权委托书上必须写清楚取货地点，松江乐购公司提供的授权委托书上的卫平锁签字同身份证上的签字不一致。
上诉人松江乐购公司经质证，对扬州宝枫公司提供的上述证据的真实性予以确认，但认为与本案不具有关联性，松江乐购公司提供的证据已经形成证据链足以证明扬州宝枫公司授权卫平锁领取了退货，其已经尽到基本的审查义务。
本院认为，由于松江乐购公司提供的上述证据1、证据4与本案争议事实有关，扬州宝枫公司对该些证据真实性无异议，故本院予以采纳。由于扬州宝枫公司对松江乐购公司提供的证据2真实性不予确认，且无法证明其主张，故本院不予采纳。本院对证据3的真实性无法确认，故不予采纳。被上诉人扬州宝枫公司二审提供的证据与本案不具有关联性，无法证明其主张，故本院不予采纳。
本院经审理查明，原审判决认定事实属实，本院依法予以确认。
本院另查明，扬州宝枫公司向利丰公司出具授权委托书，载明：“受托人：上海利丰物流有限公司，姓名：卫平锁，身份证号码：3401220197201044979，兹委托上海利丰物流有限公司前往Tesco乐购提取Tesco乐购退还给委托人的货物。Tesco乐购将退货交给受托人即视为已将退货交给委托人。”
本院认为，本案二审存在的争议焦点在于：一、扬州宝枫公司至松江乐购公司处提取的退货金额如何认定；二、松江乐购公司主张的月返利能否得到支持。
关于第一个争议焦点。松江乐购公司认为除了原审法院认定的由“房健”签名的退货外，尚有八张退货单应当予以确认。本院认为，松江乐购公司二审主张的八张退货单中，有四张系卫平锁签字，二审中松江乐购公司也提供了扬州宝枫公司出具的授权委托书及被授权人卫平锁的身份证复印件，可以证明卫平锁有权代表扬州宝枫公司接收退货。扬州宝枫公司对卫平锁签字的真实性提出异议，但未能提供足够证据予以推翻，故本院不予采信。卫平锁在四张退货单中签字应当视为代表扬州宝枫公司收取了涉案退货，也符合双方合同约定的退货流程。且随后松江乐购公司向扬州宝枫公司发出的扣款通知中对上述四笔退货的扣款进行载明，扬州宝枫公司予以确认，并无证据表明其对此提出异议。扬州宝枫公司对松江乐购公司主张的上述四张退货单中单价和金额不予认可，但未能提供相反的证据予以推翻，本院依法不予采信。松江乐购公司提供的证据已经形成证据链，故本院对卫平锁签字的金额共计16，830.55元的四张退货单予以确认，该金额应当从松江乐购公司应支付的货款中予以扣除。原审法院对于卫平锁签字的退货单未予认定有误，本院依法予以纠正。对于其余四笔退货，其中两笔退货单仅有“张”姓人员签字，且松江乐购公司也未能提供授权委托书等予以佐证，另两张退货没有退货单和授权委托书予以证明，虽然利丰公司出具了证言，但未到庭作证的情形下，本院对利丰公司出具的证言难以采信。故本院对松江乐购公司主张的后四笔退货事实不予采信。
关于第二个争议焦点。涉案合同对“月含税交易额”未作出明确界定，双方对商品购销合同中约定的“月含税交易额”存在不同的理解。本院认为，涉案商品购销合同的甲方有50余家乐购公司，在合同履行过程中扬州宝枫公司均是与每家乐购门店单独进行销货结算付款，在合同没有特别约定的情形下应视为条款中约定的内容系指甲方单个公司与扬州宝枫公司之间的交易内容；且涉案合同系松江乐购公司提供的格式合同，在双方对合同条款理解不一的情形下应作出对格式合同提供方不利的解释。况且，如果将“月含税交易额”理解为所有门店的月交易总额并提取15%的月返利对作为供应商的扬州宝枫公司而言亦显失公平。该合同下文中对“年含税交易总额”界定为各门店年交易额的总和的表述可以佐证双方约定的“月含税交易额”应指单店的月含税交易额而非所有乐购门店的月含税交易总额。对于松江乐购公司提供的扣款通知，并未得到扬州宝枫公司的确认，不能证明双方就月返利达成协议。由于松江乐购公司实际月含税交易额并未达到合同约定的数额，故其要求扬州宝枫公司支付月返利缺乏事实依据，本院不予支持。
综上，本院认为，松江乐购公司的部分上诉具有事实和法律依据，本院依法予以支持，原审判决错误，本院依法予以纠正。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条、第一百一十八条之规定，判决如下：
一、撤销上海市松江区人民法院（2013）松民二（商）初字第2453号民事判决；
二、上诉人上海松江乐购生活购物有限公司应于本判决生效之日起十日内偿付被上诉人扬州宝枫贸易发展有限公司货款人民币9，929.58元。
负有金钱给付义务的当事人如未按本判决指定的期间履行给付义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费减半收取为人民币1，154元，由上诉人上海松江乐购生活购物有限公司负担人民币195元，被上诉人扬州宝枫贸易发展有限公司负担人民币959元；二审案件受理费人民币2，308元，由上诉人上海松江乐购生活购物有限公司负担人民币391元，被上诉人扬州宝枫贸易发展有限公司负担人民币1，917元。
本判决为终审判决。
审 判 长 周 清
审 判 员 任明艳
代理审判员 卢 颖
二〇一四年六月十三日
书 记 员 吴娟娟
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。