安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖01民终6056号
上诉人（原审被告）：涡阳县双赢农资有限公司，住所地安徽省亳州市涡阳县城东镇工业园区，统一社会信用代码91341621748922910K。
法定代表人：陈兴武，该公司总经理。
委托诉讼代理人：杨冰，安徽天禾律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司，住所地安徽省合肥市政务区新际商务中心B-713，统一社会信用代码913401005545926261。
负责人：刘东希，该分公司经理。
委托诉讼代理人：潘月勇，北京锦略律师事务所律师。
委托诉讼代理人：赵斌，该公司职员。
原审被告：陈兴武，男，汉族，1970年10月26日出生，住安徽省亳州市涡阳县。
委托诉讼代理人：周纪闽，安徽永恒律师事务所律师
原审被告：白莉，女，汉族，1976年9月1日出生，住址同上。
上诉人涡阳县双赢农资有限公司因与被上诉人中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司（以下简称中农资安徽分公司）及原审被告陈兴武、白莉民间借贷纠纷一案，不服合肥市蜀山区人民法院（2016）皖0104民初9532号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年8月31日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
涡阳县双赢农资有限公司上诉请求：1、请求依法撤销合肥市蜀山区人民法院(2016)皖0104民初9532号民事判决书第二项内容中“支付中农资联合贸易有限责任公司安徽分公司欠款利息3051003元”，并依法改判为“支付中农资联合贸易有限责任公司安徽分公司欠款利息655107.65元”，或将本案发回重审；2、判令本案一、二审全部诉讼费用均由被上诉人承担。事实和理由：（一）一审法院回避了对双方基础法律关系的判断，进而回避了对欠款性质的判断，是本案最重要的错误。上诉人所欠被上诉人款项系货款，而非借款，双方之间的基础法律关系并非民间借贷关系。所谓的《欠款确认协议书》系被上诉人欺诈所致。被上诉人系国企，其利用农资紧俏，能控制货源的强势地位诱骗上诉人等多家经销商以开会为名，谎称为应对公司检查，要求上诉人配合其出具了欠款确认协议书，如不合作将不再供货，同时向上诉人保证，所签的欠款确认协议书不要求上诉人实际履行。故本案不能认定双方之间的关系已转化为民间借贷关系。（二）一审判决按照年利率24%为标准判令上诉人向被上诉人支付利息3051003元，远远超过了合同法所保护的合理损失的范围，二审法院应予以纠正。鉴于上诉人与被上诉人之间的法律关系不能界定为民间借贷关系，双方关于利息的约定仅具有违约金的性质，违约金数额的合理性要结合双方过错程度，以及实际损失为依据进行裁判。上诉人对外销售化肥完全按照被上诉人的指令进行，对于未及时回款的损失，被上诉人本身即有过错，其损失只能是未及时收回货款所造成的银行利息损失，应当以同期银行贷款利率为标准，分阶段进行计算。一审判决分段计算是正确的，但计算的标准错误，导致被上诉人获得的利息收入达到欠款金额的90%以上，远远超过了其直接损失，也超过了被上诉人收回欠款进行同样经济活动时所获得的利润水平。双方之间的不平等条款，法院应进行干预和调整。综上，上诉人认为与被上诉人之间的法律关系不构成民间借贷关系，被上诉人向上诉人仅能主张合理的损失，超过合理损失的部分不应当受到法律保护。
中农资安徽分公司辩称：（一）答辩人与被答辩人之间因买卖合同关系形成了债权债务，被答辩人未能及时履行支付货款的义务，答辩人一直充分体量被答辩人的经营需要，一再延长被答辩人支付货款的时间。基于双方持续的合作关系，在充分协商的基础上，双方就原债权债务达成了新的协议、确认了债权债务的新属性，并共同签订了《欠款确认协议书》予以书面确认。根据《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的意见》等相关法律规定和司法解释，经当事人重新确认过的结算协议不按基础法律关系审理。本案应当按照民间借贷法律关系进行审理。（二）关于按照年利率24%为标准计息问题。双方签订的《欠款确认协议书》合法有效，该协议严格按照相关法律规定的标准对欠款利息进行约定，不存在违反公平原则和欺骗行为。按年利率24%的标准要求被答辩人支付利息低于双方之前约定的年365%的违约金标准，且符合法律规定，人民法院应予支持。一审中答辩人提交了计算截至2016年11月30日的利息总额3,218,886.27元，一审法院最终认定的借款利息3051003元，较答辩人计算的利息总额少167，883.27元。另，白莉与陈兴武系夫妻关系，双方以婚后夫妻共同财产共同对被答辩人进行投资经营，在没有证据证明公司财产独立于股东自己的财产的情况下，陈兴武与白莉均应当就被答辩人涡阳县双赢农资有限公司对答辩人的债务向答辩人承担公司法上的连带偿还责任。答辩人经综合考虑后决定未提出上诉。综上所述，被答辩人提起上诉的各项事实及理由均不能成立，请求驳回上诉，维持原判。
中农资安徽分公司向一审法院起诉请求：1、判令被告涡阳县双赢农资有限公司立即偿还借款3686568元及利息3218886.27元（自2013年1月1日起以实际欠款数额为基数按年利率24%的标准分段累计暂计算至2016年11月30日）；2、判令被告陈兴武、白莉对前述债务承担连带偿还责任；3、判令各被告承担本案诉讼费用。事实与理由：被告涡阳县双赢农资有限公司因拖欠原告化肥货款未按期偿还，各方于2016年8月25日签订了《欠款确认协议书》，对被告涡阳县双赢农资有限公司以往所欠原告的货款数额、欠款时间、各项欠款的性质、利息计算标准及被告陈兴武作为担保方的担保责任进行了确认，各方认可被告涡阳县双赢农资有限公司与原告之间的买卖合同关系转化为民间借贷关系。被告白莉为被告涡阳县双赢农资有限公司的股东并担任监事职务，其完全了解被告涡阳县双赢农资有限公司的债务状况，加之其作为被告陈兴武的配偶，其应当对本案全部债务承担连带偿还责任。截止至原告起诉之日被告仅向原告还款7万元，对欠款确认书中确认的其他借款本金及利息均未予以偿还。为维护原告的合法权益，特诉至法院，望判如所请。
一审法院认定事实：2016年8月25日，中农资安徽分公司（甲方）与涡阳县双赢农资有限公司（乙方）、陈兴武（丙方、担保方）就中农资安徽分公司与涡阳县双赢农资有限公司自2012年以来合作经销化肥所产生的债权债务签订欠款确认协议书一份。协议载明：因乙方经销甲方化肥拖欠甲方化肥款未按期偿还，为明确各方权利义务，各方对以往所欠甲方的货款数额、欠款时间、各期欠款性质、利息计算标准及担保方的担保责任进行确认，现经各方协商一致达成本协议；乙方2012年度尚欠货款1303630元，利息起算时间为2013年1月1日。2013年度尚欠货款4264578元，利息起算时间为2014年1月1日。2014年度无交易额，实际支付货款1407000元。2015年度交易总额1175360元，支付货款1500000元，本年度多支付货款324640元。2016年度无交易额，支付货款80000元。合计欠付货款3756568元；各方确认以上欠款金额与欠款时间无误且双方无其他任何债权债务（包括但不限于铁路下站费、仓储费、运输费等），乙方同意偿还上述全部债务及本协议书确认的相关利息；各方确认乙方未于当年结清当年度交易货款的，所欠款项自约定的尚未支付款项利息起算时间起，款项视为乙方对甲方的借款，双方的买卖合同法律关系转化为民间借贷法律关系。担保方认可上述法律关系的转化；上述各年度各笔欠款自视为乙方对甲方的借款之日起，乙方向甲方另行按年利率24%支付利息；每年度已支付货款额部分先行抵扣当年度交易货款。每年度已支付货款额多于当年总交易额的部分，视为归还之前年度欠款；丙方作为承担连带责任的担保人，对乙方的上述欠款本息承担连带担保责任，保证期间自本协议书签订之日起两年；乙方应及时偿还甲方全部欠款及相关利息，乙方即各担保人承诺除欠款本息外，还应赔偿甲方因追索上述债权所造成的所有损失（包括但不限于律师费、诉讼费等）；各方之前签订的有关还款的相关协议书、结算单等与本协议书有不同之处以本协议书为准。该协议书落款处甲乙方栏有中农资安徽分公司及涡阳县双赢农资有限公司的签章，担保栏（丙方）有陈兴武本人的签名及其代为签署的“白莉”的签名。
上述协议签订后，涡阳县双赢农资有限公司仅于2016年9月12日偿还欠款70000元，余款及利息至今未付。
另查，涡阳县双赢农资有限公司与中农资安徽分公司于2012年曾签订为期1年的合作经营合同书，双方对涡阳县双赢农资有限公司销售中农资安徽分公司提供的化肥，合作经营期间所产生的一切费用（包括但不限于下站费、场租费、人员工资等费用）由涡阳县双赢农资有限公司承担，涡阳县双赢农资有限公司应及时支付货款，逾期按每日1%支付违约金等内容作出约定。双方合作经销化肥期间，均由涡阳县双赢农资有限公司对每一年度的经销、库存、年度欠款等情况出具年度结算对账表。该结算对账表载明的欠款数额系涡阳县双赢农资有限公司已对外实际销售完毕，但未向中农资安徽分公司支付的款项。结算对账表还载明：双方按以上明细结算，均无异议。其他结算、到货、汇款等资料若与本结算对账表不一致，以本对账表为准；本结算对账表只针对货款本金进行对账，未对利息及违约金进行计算。
再查，白莉与陈兴武系夫妻关系，双方于2009年2月9日登记结婚。
又查，以欠款确认协议书载明的年度欠款数额为基数（其中，多付款年度的多支出款项自当年度1月1日冲抵此前欠款），自协议载明的利息计算时间，按年利率24%的标准，分段累计计算至2016年11月30日的利息为3051003元。
一审法院认为：原被告提交的合作经营合同书、年度结算对账表、欠款确认协议书等证据能够相互印证足以证明原告与被告涡阳县双赢农资有限公司之间存在真实的交易往来，且双方已于2016年8月25日就往来期间的债权债务进行了结算并达成了新的欠款确认协议书。该欠款确认协议书，不违反法律法规的禁止性规定，对各方具有法律约束力。原告据此起诉要求被告涡阳县双赢农资有限公司支付欠款3686568元（3756568元－已付70000元），事实清楚，本院予以支持。各被告关于该欠款确认协议书并非其真实意思表示的主张，依据不足，本院不予采信。对于原告主张的利息问题。本院认为，双方欠款确认协议书虽对于2012年至2016年度每年的欠款数额、利息计算时间、利息计算标准（年利率24%）及年度付款多于年度交易额时的付款用于冲抵此前年度的欠款作出了具体约定，但协议书并未明确年度已付款的具体时间及相应的金额，也未就年度多支付的款项冲抵此前哪一笔欠款及冲抵欠款的具体时间节点作出明确约定。经综合考虑本案具体情况及双方商定的利率标准等因素，本院对于协议书确定的当年度多支出款项自当年度1月1日起冲抵此前欠款，并分段累计计算协议书项下利息。经核算，原告起诉要求被告涡阳县双赢农资有限公司支付截止至2016年11月30日的利息未超过3051003元的部分，本院予以支持。超出部分，不予支持。被告陈兴武在欠款确认协议书中以连带责任保证人的身份签名，其理应对欠款协议项下债务承担连带保证担保。对于欠款确认书担保人栏被告白莉的签名，经查确为被告陈兴武代签。在原告不能就该签约行为确经被告白莉授权，或该担保行为确系被告白莉真实意思表示的情形下，原告关于被告白莉系该欠款确认协议书项下连带责任保证人的主张，依法不能成立。原告关于被告白莉作为被告涡阳县双赢农资有限公司的股东及被告陈兴武的配偶，应对案涉债务承担连带清偿责任的主张，与法无据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第六条、第十八条、第三十一条，《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、涡阳县双赢农资有限公司于本判决生效之日起二十日内支付中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司欠款3686568元：二、涡阳县双赢农资有限公司于本判决生效之日起二十日内支付中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司欠款利息3051003元；三、陈兴武对于涡阳县双赢农资有限公司本判决第一项、第二项债务承担连带清偿责任。陈兴武承担保证责任后，有权向涡阳县双赢农资有限公司予以追偿；四、驳回中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。案件受理费60138元，财产保全费5000元，合计65138元。由涡阳县双赢农资有限公司、陈兴武负担63554元，由中农资联合贸易有限责任公司安徽省分公司负担1584元。
本院二审期间，双方当事人均未提供新的证据。
一审判决认定的基本事实清楚，二审予以确认。
本院认为，上诉人涡阳县双赢农资有限公司与被上诉人中农资安徽分公司自2012年至2016年合作经营化肥销售，其间每年都对交易货物的数量、货款等进行对帐确认。2016年8月25日，双方签订《欠款确认协议书》，对以往拖欠未付的货款进行再次确认，并明确双方的买卖合同关系转化为民间借贷关系，同时约定了借款利息和担保责任。该协议符合《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的意见》第十五条的规定，应为合法有效。原判认定双方当事人之间为民间借贷法律关系并无不当。关于借款利息，双方当事人在《欠款确认协议书》中约定的年利率24%未超出上述司法解释规定的标准，原判据此对所借款利息进行分段累计计算并无不妥。上诉人涡阳县双赢农资有限公司称其与被上诉人中农资安徽分公司之间应按基础法律关系认定，并按同期银行贷款利率为标准分阶段计算利息的上诉理由不予支持。综上所述，涡阳县双赢农资有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费60138元，由上诉人涡阳县双赢农资有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄敏霞
审判员 王养俊
审判员 栾 蕾
二〇一七年十一月二十八日
书记员 席 娅
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第一款第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。