黑龙江省七台河市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）黑09民初17号
原告：卓银（北京）融资租赁有限公司七台河分公司。
负责人：鞠家斌，职务，总经理。
委托诉讼代理人：刘涛，男，1972年8月6日出生，汉族，系该公司法律顾问。
被告：黑龙江红兴隆农垦卓信农业发展有限公司。
法定代表人：韩国奎，职务，董事长。
委托诉讼代理人：李铭，男，1978年9月22日出生，汉族，系该公司法律顾问。
被告：山东信莱大豆生物科技有限公司。
法定代表人：赵彬，职务，总经理。
委托诉讼代理人：王新红，男，汉族，1973年10月21日出生，系该公司副总经理。
委托诉讼代理人：曹建国，山东天地长安律师事务所律师。
被告：七台河市诚兴煤焦有限责任公司。
法定代表人：鲁仲尼，职务，总经理。
委托诉讼代理人：田微，女，1977年1月20日出生，汉族，系该公司法律顾问。
原告卓银（北京）融资租赁有限公司七台河分公司（以下简称卓银七台河分公司）与被告黑龙江红兴隆农垦卓信农业发展有限公司（以下简称红兴隆农垦卓信农业公司）、山东信莱大豆生物科技有限公司（以下简称山东信莱公司）、七台河市诚兴煤焦有限责任公司（以下简称诚兴煤焦公司）债权转让合同纠纷一案，于2017年7月24日向本院起诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2017年9月11日公开开庭审理了本案。原告卓银七台河分公司委托诉讼代理人刘涛，被告红兴隆农垦卓信农业公司委托诉讼代理人李铭，被告山东信莱公司委托诉讼代理人马洪臣、王新红，被告诚兴煤焦公司的委托诉讼代理人田微，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告卓银七台河分公司诉称，请求：一、依法判令被告红兴隆农垦卓信农业公司、被告山东信莱公司立即支付原告借款人民币13,770.000.00元，并要求被告按银行同期贷款利率支付利息；二、依法判令被告诚兴煤焦公司承担本案连带保证责任；三、一切诉讼费用均由被告承担。事实与理由：2015年12月份被告红兴隆农垦卓信农业公司因购货向原告借款93,840,000.00元。2015年12月25日被告红兴隆农垦卓信农业公司与被告山东信莱公司签订三份《蛋白粉销售合同》，预付货款93,840,000.00元。在合同履行过程中，被告山东信莱公司未按合同出具《提货通知单》及提供货物，导致《蛋白粉销售合同》未能履行。2016年8月1日，被告红兴隆农垦卓信农业公司与担保人诚兴煤焦公司和原告三方签订《债权转让协议》，将被告拖欠货款93,840,000.00元债权转让给原告，用于还原告借款93,840,000.00元，诚兴煤焦公司自愿承担连带保证责任。三方签订《债权转让协议》后，红兴隆农垦卓信农业公司在2016年9月2日向被告山东信莱公司送达了《债权转让通知》，明确告知：该公司已将预付款93,840,000.00元债权转让给原告。同时，原告也向被告山东信莱公司送达了《催货函》，告知其于2016年9月10日向原告提供价值50,000,000.00元的大豆分离蛋白产品。到期后，被告山东信莱公司未能提供货物，故原告要求被告山东信莱公司返还2015年12月25日签订合同编号为DBF-
XL-
ZX-122503《蛋白粉销售合同》中给付的购货款13,770,000.00元。为此，原告为维护自身的合法权益不受侵害，依据《中华人民共和国合同法》第八十条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条之规定，依法诉至法院，请求法院依法裁判。
被告红兴隆农垦卓信农业�司辩称，本案中签订的合同有效，并且已经实际向山东信莱公司打款共计93，810，885.44元。我们已经签订债权转让协议，向信莱大豆公司送达了债权转让协议，债权转让协议合法有效。该款应由山东信莱公司给付，我们不承担。
被告山东信莱公司辩称，答辩人在本案中不应当承担还款责任，原告的诉讼请求应予驳回。答辩人与第一被告红兴隆农垦卓信农业公司之间虽然签订了三份蛋白粉销售合同，但是双方并没有实际发生蛋白粉买卖业务。第一被告红兴隆农垦卓信农业公司转账给答辩人的款项并非是预付款，而是案外人中航粮油贸易有限公司的周转金。案外人中航粮油贸易有限公司因业务需要委托第一被告将周转金转账给答辩人，答辩人将所收到的周转金已经全额支付给了案外人中航粮油贸易有限公司。事实上，答辩人收到的款�并非是第一被告公司的资金，转账款项的所有权归属案外人中航粮油贸易有限公司。案外人中航粮油贸易有限公司对本案涉及的款项有诉权，第一被告所转让的债权存在瑕疵。由此可见，原告受让的债权存在瑕疵，其诉讼请求缺少事实依据，应当依法驳回原告的诉讼请求。答辩人应当按照与第一被告所签订的蛋白粉销售合同继续履行合同义务，向原告交付合同项下约定数量的蛋白粉。根据答辩人与第一被告所签订的合同编号为：DBF-
XL-
ZX-122503蛋白粉销售合同的内容可知：第一被告已经向答辩人支付了购货款13,770,000.00元。答辩人作为合同的出卖方在合同中应承担交付价值13,770,000.00元蛋白粉的义务。贵院应当按照蛋白粉销售合同的约定交付相应数量的蛋白粉。综上，应依法驳回原告的诉讼请求。另外，第一被告与答辩人之间签订的合同能否说一下双方洽谈这个业务的�员，第一被告是否有同类产品购销贸易之外是否有其他蛋白粉销售贸易，证明蛋白粉销售合同的有效性，真实性。
被告诚兴煤焦公司辩称，我们愿意承担保证责任。
原告卓银七台河分公司为证明自己的主张，举出如下证据：
（一）第一组证据，原告单位营业执照一份，证明原告主体资格适格。
经质证，被告红兴隆农垦卓信农业公司对该组证据没有异议。
经质证，被告山东信莱公司认为。
经质证，被告诚兴煤焦公司对该组证据没有异议。
本院经审查核实，对该组证据的真实性予以确认。
（二）第二组证据，编号为DBF-XL-
ZX-122503号蛋白粉销售合同一份，证明黑龙江省农垦卓信农业发展有限公司在2015年12月25日与山东信莱大豆科技有限公司签订蛋白粉销售合同一份。黑龙江农垦卓信农业发展有限公司采购山东信莱大豆科技有限公司大豆分离蛋白810吨，每吨17,000.00元，合计金额13,770,000.00元。
经质证，被告红兴隆农垦卓信农业公司对证据的真实性和证明的问题无异议。
经质证，被告山东信莱公司对合同真实性没有异议，但是这份合同没有实际履行，作为购买方的被告一在合同期限以内没有要求我公司履行交付蛋白粉的义务。收到1377万元不是一次性给的，分六次一共收到93810885.44元。
经质证，被告诚兴煤焦公司对证据的真实性和证明的问题无异议。
本院经审查核实，对该组证据的真实性予以确认。
（三）第三组证据，收款证明7张，证明红兴隆农垦卓信农业公司收到我单位93,810,885.44元，我们按照他们的要求打到指定账户。红兴隆农垦卓信农业公司向山东信莱大豆科技有限公司签订三份销售合同，实际支付货款93,810,885.44元，其中一份合同13,770,000.00元。
经质证，被告红兴隆农垦卓信农业公司对证据的真实性和证明的问题无异议。
经质证，被告山东信莱公司认为，这三份合同签订时间是2015年汇款在合同之前汇款的，不能证明跟合同的关系。
经质证，被告诚兴煤焦公司对证据的真实性和证明的问题无异议。
本院经审查核实，对该组证据的真实性予以确认。
（四）第四组证据，借款合同一份，证明黑龙江农垦卓信农业发展有限公司在2015年12与23日向原告单位借款1亿元人民币用于购买货物。按照合同约定，合同发生争议后，由合同签订地法院管辖。我们实际支付了9381万元，打款帐户是山东信莱公司的帐户。
经质证，被告红兴隆农垦卓信农业公司对证据的真实性和证明的问题无异议。
经质证，被告山东信莱公司，对借款的真实性没有异议，借款合同应当与被告一出具的借据相互印证，证明借款的真实性。原告应当提供借款方出具的借据证明真实性。
经质证，被告诚兴煤焦公司对证据的真实性和证明的问题无异议。
本院经审查核实，对该组证据的真实性予以确认。
（五）第五组证据，债权转让协议一份，证明在2016年8月1日原告单位与黑龙江农垦卓信农业发展有限公司及七台河市诚兴煤焦有限责任公司签订债权转让协议，黑龙江农垦卓信农业发展有限公司将用于购买山东信莱大豆科技有限公司应返还货款93,810,885.44元转让给原告，七台河市诚兴煤焦有限责任公司作为担保人承担连带保证责任。
经质证，被告红兴隆农垦卓信农业公司对证据的真实性和证明的问题无异议。
经质证，被告山东信莱公司对债权转让合同真实性没有异议，原告应当提供证据证明第一被告向其履行了债权转让通知的义务，对于债权转让的金额原告与被告一之间的借款为9384万元，而实际款项为93，810,885.44元，如果转让成立的话，应当以9381万元，而不应以原告的金额为实际转让金额。该协议是原告与被告一和被告三之间签订的，与其无关。
经质证，被告诚兴煤焦公司对证据的真实性和证明的问题无异议。
本院经审查核实，对该组证据的真实性予以确认。
（六）第六组证据，催货函一份，证明在2016年9月2日原告单位派员向山东信莱大豆科技有限公司送达了催货函。催货函与债权转让通知同时送达。
经质证，被告红兴隆农垦卓信农业公司对证据的真实性和证明的问题无异议。
经质证，被告山东信莱公司对真实性没有异议，但其没有收到催货函，原告方应当提供证据证明被告一已经实际履行了将债权转让通知已送达的证据。如果提供不出送达债权转让通知的证据，该债权转让协议对其不发生法律效力。
经质证，被告诚兴煤焦公司对证据的真实性和证明的问题无异议。
本院经审查核实，对该组证据的真实性予以确认。
（七）第七组证据，中国工商银行业务回单凭证复印件三份，证明原告在送达催货函时，信莱大豆科技有限公司向原告提供中国工商银行业务回单凭证复印件三份，称确实收到黑龙江农垦卓信农业发展有限公司货款93,810,885.44元，该款已经打给中航国际粮油贸易有限公司。同时能证明我单位确实去过山东信莱公司。
经质证，被告红兴隆农垦卓信农业公司对证据的真实性和证明的问题无异议。
经质证，被告山东信莱公司对证据的无异议。
经质证，被告诚兴煤焦公司对证据的真实性和证明的问题无异议。
本院经审查核实，对该组证据的真实性予以确认。
（八）第八组证据，中国工商银行业务回单凭证6份，证明我单位的谷金苹和邹婷婷分6次（2015年12月23日汇入20,000,000.00元；2015年12月24日汇入22,570,000.00元；2015年12月26日汇入560,000.00元；2015年12月27日汇入10,680,885.44元；邹婷婷在2015年12月24日汇入20,000,000.00元；2015年12月17日汇入20,000,000.00元）汇入第一被告指定账户，即山东信莱大豆科技有限公司，总额是93,810,885.44元。
经质证，被告红兴隆农垦卓信农业公司对证据�真实性和证明的问题无异议。
经质证，被告山东信莱公司称该款收到了，但合同的签订是2015年12月25日，汇款是提前的，怎么能证明这个跟合同的关联性，并且数额巨大，还是委托付款的。
经质证，被告诚兴煤焦公司对证据的真实性和证明的问题无异议。
本院经审查核实，对该组证据的真实性予以确认。
被告红兴隆农垦卓信农业公司为证明自己的主张，举出如下证据：
（一）第一组证据，红兴隆农垦卓信农业公司的营业执照复印件一份，证明该公司诉讼主体适格。
经质证，原告卓银七台河分公司对证据无异议。
经质证，被告山东信莱公司对证据无异议。
经质证，被告诚兴煤焦公司对证据无异议。
本院经审查核实，对该组证据的真实性予以确认。
（二）第二组证据，中航国际粮油贸易有限公司营业执照一份，证明中航国际粮油有限公司与我公司不是同一单位。
经质证，原告卓银七台河分公司对证据无异议。
经质证，被告山东信莱公司对证据无异议。
经质证，被告诚兴煤焦公司对证据无异议。
本院经审查核实，对该组证据的真实性予以确认。
（三）第三组证据，债权转让通知及向第二被告送达�债权转让通知的视频资料一份，证明我公司于2016年9月2日与原告一同向山东信莱公司送达债权转让通知。
经质证，原告卓银七台河分公司对证据没有异议。
经质证，被告山东信莱公司对视频资料真实性没有异议，但对证明的问题有异议，一被告一应该提供原始的录像设备已便查，提供资料不能清楚辨认给赵彬总经理出示的资料与当庭提供的债权转让是一致的，赵彬总经理在视频资料中提出被告一与被告二之间业务不真实，债权转让不合法，提供的资料由代理人提供的，对过程被告代理人属于证人性质，证人不能参与庭审，提供的视频资料的来源存在瑕疵，效力如何认定由合议庭审核。
经质证，被告诚兴煤焦公司对证据无异议。
本院经审查核实，对该组证据的真实性予以确认。
被告山东信莱公司、诚兴煤焦公司未提供证据。
通过对以上证据的分析与确认及当事人的当庭陈述，本院认定案件事实如下：
第一被告红兴隆农垦卓信农业公司因购货向原告卓银七台河分公司借款，双方于2015年12月23日签订《借款合同》，合同约定第一被告向原告借款人民币100,000,000.00元，借款时间从2015年12月23日起至2016年6月23日止，具体借款金额以原告方工作人员谷金苹、邹婷婷汇款凭据为准，原告应按期、按金额向第一被告指定账户提供货款等内容。第一被告红兴隆农垦卓信农业公司与第二被告山东信莱公司签订了三份《蛋白粉销售合同》，其中一份《蛋白粉销售合同》于2015年12月25日签订，合同编号为DBF-
XL-
ZX-122503，合同约定第一被告红兴隆农垦卓信农业公司购买第二被告山东信莱公司810吨大豆分离蛋白，含税单价17,000.00元/吨，此份合同总金额为13,770,000.00元，交货时间自2015年12月26日至2016年12月31日等内容。《借款合同》签订后，出借人原告卓银七台河分公司依约向借款人第一被告红兴隆农垦卓信农业公司所指定的第二被告山东信莱公司账户先后支付了全部借款本金共计人民币93,810,885.44元，此款作为《蛋白粉销售合同》的预付款先行支付给第二被告山东信莱公司，第二被告收到三份《蛋白粉销售合同》的全部货款后，并未依约履行供货义务。2016年8月1日，因第二被告山东信莱公司未履行《蛋白粉销售合同》中的供货义务，原告卓银七台河分公司与第一被告红兴隆农垦卓信农业公司、第三被告诚兴煤焦公司三方共同签订《债权转让协议》一份，约定第一被告红兴隆农垦卓信农业公司同意将第二被告山东信莱公司应返还的货款93,840,000.00元转让给原告卓银七台河分公司，由第二被告山东信莱公司承担偿还第一被告借款的义务，第三被告诚兴煤焦公司自愿为第一被告红兴隆农垦卓信农业公司在《债权转让协议》所确定的款项承担连带保证责任。第一被告于2016年9月2日向第二被告送达了《债权转让通知》，履行了债权转让的告知义务；同时，原告又向第二被告送达了《催货函》，要求第二被告向其履行《蛋白粉销售合同》中的供货义务，但第二被告在规定时间内仍未履行。现原告卓银七台河分公司诉至法院，要求第一被告红兴隆农垦卓信农业公司、第二被告山东信莱公司返还2015年12月25日签订的合同编号为DBF-
XL-
ZX-122503《蛋白粉销售合同》中给付的购货款13,770,000.00元及利息损失，并由第三被告诚兴煤焦公司承担本案连带保证责�。以上为本院查明的事实。以上事实有《借款合同》、《蛋白粉销售合同》、收款证明、银行业务回单、《债权转让协议》、《债权转让通知》、《催货函》等证据佐证。
本院认为，原告卓银七台河分公司与第一被告红兴隆农垦卓信农业公司之间签订的《借款合同》，是双方当事人的真实意思表示，且原告卓银七台河分公司履行了向第一被告红兴隆农垦卓信农业公司提供借款的义务，双方借贷关系成立。第一被告红兴隆农垦卓信农业公司与第二被告山东信莱公司于2015年12月25日签订的合同编号为DBF-
XL-
ZX-122503《蛋白粉销售合同》约定明确，且第一被告红兴隆农垦卓信农业公司依约履行了支付货款的义务，故双方签订的该份《蛋白粉销售合同》依法成立并生效，第二被告山东信莱公司亦应按合同约定履行供货义务。第二被告山东信莱公司辩称双方并没有实际发生蛋白粉买卖业务，第一被告红兴隆农垦卓信农业公司转账给其的款项并非是预付款，而是案外人中航粮油贸易有限公司的周转金，但并未提交证据证实该观点，即使第二被告山东信莱公司将收到的货款又转给案外人中航粮油贸易有限公司，也只是第二被告收到货款后自己对该货款的支配行为，不能以此认定第一被告与第二被告之间签订的《蛋白粉销售合同》无效，故第二被告山东信莱公司的这一观点，不应予以支持。原告与第一被告签订的《借款合同》到期后，第一被告未偿还借款，第二被告又未履行《蛋白粉销售合同》中向第一被告供货的义务，后原告卓银七台河分公司与第一被告红兴隆农垦卓信农业公司、第三被告诚兴煤焦公司三方签订了《债权转让协议》，该《债权转让协议》约定明确，是三方的真实意思表示，且第一被告及时�第二被告送达了《债权转让通知》，履行了债权转让的告知义务，该《债权转让协议》对作为债务人的第二被告山东信莱公司已发生效力。同时，原告又向第二被告送达了《催货函》，要求第二被告向其履行2015年12月25日签订的《蛋白粉销售合同》中的供货义务，但第二被告未在《蛋白粉销售合同》约定的交货时间内履行供货义务，致使不能实现合同目的，已构成违约，理应承担相应的违约责任。故第二被告山东信莱公司应将第一被告红兴隆农垦卓信农业公司已支付的该合同项下的购货款13,770,000.00元依《债权转让协议》约定返还给原告卓银七台河分公司，同时，第二被告山东信莱公司应自交货时间截止日期的次日起至该款项给付之日止，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率标准计算，支付原告卓银七台河分公司占用该货款期间的利息损失。第三被告诚兴�焦公司作为《债权转让协议》中的保证人，应对第二被告山东信莱公司应偿还给原告卓银七台河分公司的货款及利息承担连带保证责任。第一被告红兴隆农垦卓信农业公司已将对第二被告山东信莱公司的债权全部转让给原告卓银七台河分公司，以此债权偿还其向原告的借款，且原告对此认可，故原告卓银七台河分公司与第一被告红兴隆农垦卓信农业公司之间的债权债务关系归于消灭，第一被告红兴隆农垦卓信农业公司不再承担偿还责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第八十条、第九十四条、第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条之规定，拟判决如下：
一、被告山东信莱大豆生物科技有限公司于本判决生效后十五日内一次性返还原告卓银（北京）融资租赁有限公司七台河分公司货款13,770,000.00元及占用该货款期间的利息损失（自2017年1月1日起至上述款项返还之日止，按中国人民银行同期贷款基准利率标准计算）；
二、被告七台河市诚兴煤焦有限责任公司对以上款项承担连带给付责任；
三、被告黑龙江红兴隆农垦卓信农业发展有限公司不承担偿还责任；
四、驳回原告卓银（北京）融资租赁有限公司七台河分公司其它诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费104,420.00元，由被告山东信莱大豆生物科�有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于黑龙江省高级人民法院。
审判长 杨青涛
审判员 迟丽杰
审判员 王桂丽
二〇一七年九月二十六日
书记员 梁玲玲
日