湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘01民终1017号
上诉人（原审被告）:长沙怡口派食品有限公司，住所地湖南省长沙县北山镇五福村。
法定代表人:谢新建，执行董事。
委托诉讼代理人:易华志，湖南崇民律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）:湖南怡合村食品有限公司，住所地湖南省浏阳经济技术开发区康宁路386号。
法定代表人:邬文明，执行董事。
委托诉讼代理人:于孟标，男，1969年8月10日出生，汉族，住湖南省浏阳市沙市，系该公司法律顾问。
原审被告:谢新建，男，1964年11月11日出生，汉族，住湖南省长沙市芙蓉区。
委托诉讼代理人:易华志，湖南崇民律师事务所律师。
上诉人长沙怡口派食品有限公司(以下简称怡口派公司)与被上诉人湖南怡合村食品有限公司(以下简称怡合村公司)、谢新建合同纠纷一案,不服湖南省浏阳市人民法院（2015）浏民初字第02698号民事判决,向本院提起上诉。本院受理后,依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
怡口派公司上诉请求：1、请求撤销一审判决书第二项，判令上诉人长沙怡口派食品有限公司无需返还被上诉人400万元；2、判令被上诉人承担本案诉讼费。事实与理由：1、400万元系谢新建应得的个人资产，故无需返还给被上诉人怡合村公司；2、《合作协议》关于400万元归谢建新所有的约定，其真实意思表示是怡合村公司、邬文明与谢新建三方对怡冠园公司、怡合村公司的盈利进行分配与确认；3、《合作协议》没有继续履行完全是由于怡合村公司违反货款支付义务及单方撕毁协议等违约行为造成的。
怡合村公司辩称：1、被答辩人认为400万元系原审谢新建应得的个人资产，故无需返还给被上诉人是完全错误的；谢新建个人与怡冠园公司属于两个不同的法律主体，被答辩人陈述怡合村公司的开办费、运营费是从怡冠园公司的利润中支付的，被答辩人仅凭所谓的利润表载明2010年520万元的利润就是对怡合村的投资、建设、亦是错误的。
一审法院认定事实：怡口派公司于2013年1月6日登记成立，登记股东为谢新建和案外人王琼。2013年1月14日，怡合村公司（甲方）与怡口派公司（乙方）签订《合作协议》，约定：一、乙方工厂预计总投资400万元由甲方邬文明贷款投资所建，所有投资款由甲方清还，贷款期间的利息由乙方支付。二、甲方400万元以内的固定资产投资所有权归乙方谢新建所有，超出400万元以上的投资200万元由乙方谢新建在2013年12月份以前分二次清还给甲方邬文明，投资完毕后进行清算，出具欠条。清还欠款200万元以后，乙方工厂所有资产归谢新建所有。三、乙方负责产品的生产和相关事情的处理，利用甲方的网络进行销售，也可自开网络销售，但不得与甲方建立的网络相冲突，乙方所销售的所有货品，甲方从中按10元/件抽取提成，总提成期限为8年。四、乙方独立经营，自负盈亏，甲方统一收取经销商货款。甲方在每月的15号以前清算并支付乙方上月的所有货款，扣除10元/件的提成。退货，物流费用，产品质量责任由乙方自身承担。五、谢新建如自愿负责甲方总经理工作，支付年薪20万元（包含交通费用）。不尽事宜，协商处理，签定补充协议。双方法定代表人均在该协议上签名并加盖公章。同日，怡合村公司法定代表人邬文明与怡口派公司法定代表人谢新建共同出具《证明》，载明：“截止2013年1月14日止，湖南怡合村食品有限公司代长沙怡口派食品有限公司支付投资款共计伍佰壹拾肆万玖仟肆佰壹拾叁元（5149413元），按合同规定，怡合村公司邬文明另借给怡口派食品有限公司贰佰万元，应补足捌拾伍万零伍佰捌拾柒元（850587元），贰佰万元借款出具欠条，按合约偿还。”同日，怡合村公司向怡口派公司补足了850587元，谢新建向怡合村公司出具了金额为200万元的借条。2013年1月至2013年6月，双方按《合作协议》履行，怡口派公司销售货品均由怡合村公司收取货款，并由怡合村公司收取销售提成后将剩余货款返还给了怡口派公司。2013年7月，怡合村公司收取货款（其中还包括2013年6月部分货款）后未返还给怡口派公司，而是直接抵扣作为谢新建借款的还款。截止至2014年1月7日，谢新建已还清怡合村公司200万元借款（包括以上述抵扣方式偿还以及银行现金转账960000元），谢新建通过他人取回借条原件。2013年7月15日之后怡合村公司未收到怡口派公司的销售提成，怡口派公司亦未支付销售提成给怡合村公司。双方因销售货款收取等问题在合作过程中产生争议，经协商未果，怡合村公司遂起诉至该院。诉讼过程中，怡合村公司认为《合作协议》约定怡合村公司收取的销售提成为怡口派公司销售的所有货品的销售提成，并称自2013年7月12日之后其未再收取货款，原因是怡口派公司自行收取货款，而导致其无法获取销售提成，造成了其销售提成损失；而怡口派公司认为《合作协议》约定怡合村公司收取的销售提成仅为怡合村公司代理怡口派公司销售货品的提成，并称自2013年7月14日之后怡合村公司未再收取货款，怡口派公司亦未支付销售提成给怡合村公司，原因是怡合村公司未向怡口派公司报销售计划，没有履行销售代理行为，由此使得怡口派公司只得自行销售。另查明，2013年1月至2013年7月15日，怡合村公司共收取怡口派公司销售提成832074.26元。
一审法院认为：一、怡合村公司与怡口派公司签订的《合作协议》系双方真实意思表示，且不违反法律法规强制性规定，应依法认定为合法有效，双方均应全面履行协议约定的义务。但因双方在合作过程中产生争议，无法继续合作，现怡合村公司请求解除该合作协议，怡口派公司亦同意，故对于怡合村公司的该项诉讼请求，该院予以支持。二、《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。该案中，《合作协议》第二条约定“甲方400万元以内的固定资产投资所有权归乙方谢新建所有”、“清还欠款200万元以后，乙方工厂所有资产归谢新建所有”；第三条约定“乙方所销售的所有货品，甲方从中按10元/件抽取提成，总提成期限为8年”。怡合村公司认为因怡口派公司违约而导致合同无法继续履行造成了怡合村公司的投资损失，应予以赔偿；而怡口派公司认为协议没有将400万元与销售提成相联系，且400万元因200万元的清偿行为已经确权为怡口派公司所有，与销售提成之间无任何联系。该院认为，虽然协议没有明确写明400万元与销售提成之间的关系，但是对于协议条款的理解应从整体出发才能做出合理解释。该案诉争的协议为合作协议，怡合村公司作为合作方进行投资势必要获得相应的回报，从协议第二条和第三条的内容可以看出怡合村公司愿意将400万元以内的固定投资所有权归怡口派公司所有的条件是其可获取怡口派公司8年的销售提成，该两条内容是相互联系的，而不能割裂单独予以理解；同时，第三条约定“乙方所销售的所有货品，甲方从中按10元/件抽取提成”，那么怡口派公司销售的所有货品无论是怡合村公司代理销售还是其自行销售的货品，怡合村公司均有权收取销售提成，而自2013年7月15日之后，怡合村公司既并未通过收取货款扣减销售提成的方式也未通过怡口派公司直接支付其销售提成的方式获得合同约定的销售提成，由此导致双方在合作过程中产生争议而解除合同；且现解除的是整个《合作协议》，而非该协议中的某部分内容，《合作协议》解除后，怡合村公司无法再获取怡口派公司的销售提成，即无法获得期待的回报，那么其将400万元以内的固定投资所有权归怡口派公司所有的条件亦已丧失，怡合村公司已经履行的投资款应由怡口派公司返还，故怡合村公司有权要求怡口派公司返还投资款400万元；因合同解除，怡合村公司已收取怡口派公司销售提成832074.26元亦应返还给怡口派公司，怡合村公司也无权主张怡口派公司支付销售提成；怡口派公司互负债务抵销后，怡口派公司还应返还怡合村公司投资款3167925.74元；而对于怡合村公司要求怡口派公司赔偿销售提成款损失的诉讼请求，该院不予支持。《合作协议》的当事人系怡合村公司与怡口派公司，谢新建为怡口派公司的法定代表人，且怡合村公司投资的400万元用于了怡口派公司建设，其收取的销售提成亦由怡口派公司支付，故怡合村公司要求谢新建个人承担返还投资款没有事实和法律依据，对于该诉讼请求，该院不予支持。根据《合作协议》第一条约定：“乙方工厂预计总投资400万元由甲方邬文明贷款投资所建，所有投资款由甲方清还，贷款期间的利息由乙方支付”，且怡合村公司未提交证据证明因合同解除造成了其利息损失，故对于怡合村公司要求怡口派公司支付400万元投资款利息的诉讼请求，该院不予支持。怡口派公司辩称，怡合村公司获取的销售提成应仅为怡合村公司代理怡口派公司销售货品的销售提成，但该理由与双方签订的《合作协议》约定及事实不符，且其未提交证据予以证实，故对其该抗辩理由，该院不予采纳。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第九十七条、第九十九条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、解除湖南怡合村食品有限公司与长沙怡口派食品有限公司于2013年1月14日签订的《合作协议》。二、长沙怡口派食品有限公司于判决生效之日起五日内返还湖南怡合村食品有限公司投资款3167925.74元。三、驳回湖南怡合村食品有限公司的其它诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费56704元，财产保全申请费5000元，共计61704元，由湖南怡合村食品有限公司负担30852元，由长沙怡口派食品有限公司负担30852元。
本院二审期间,当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：对于上诉人怡口派公司提交的怡冠园公司2008年利润统计表、2009年与2010年的工作业绩表，由于与本案缺乏关联性，且被上诉人怡合村公司不予认可，故本院不予采信。本院查明的案件事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点在于邬文明所投资400万元款项的定性问题。上诉人怡口派公司主张怡合村公司的开办费、运营费是从怡冠园公司的利润中支付，该400万元系原审被告谢新建应得的个人资产。本院经审查认为，谢新建虽投资经营怡冠园公司，但怡冠园公司与谢新建属于两个不同法律主体，怡冠园公司对怡合村公司进行的费用支付并不影响邬文明对400万元投资款主张权利。且怡冠园公司已于2011年注销，上诉人提供的利润统计也不能直接证明怡冠园公司的利润已用于对怡合村公司的投资。上诉人怡口派公司主张的400万元投资款系谢新建所有的上诉理由不能成立。
另外，对上诉人怡口派公司所主张的《合作协议》没有继续履行完全是由于怡合村公司违反支付义务及单方撕毁协议等违约行为造成之上诉理由，由于未能提供证据予以证明，故本院不予支持。
综上所述，怡口派公司的上诉理由不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费38800元，由长沙怡口派食品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢 苇
审 判 员 李建新
代理审判员 钟宇卓
二〇一六年十二月二十日
书 记 员 黄香连