江苏省泰州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）泰中商四终字第0068号
上诉人（原审被告、反诉原告）安阳九州药业有限责任公司，组织机构代码70658218-8，住所地河南省安阳市汤阴产业集聚区扁鹊路。
法定代表人赵文武，董事长。
委托代理人王海军，河南毅刚律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）靖江市人和空调净化技术工程有限公司清算组，住所地江苏省靖江市经济开发区城北园区北二环1号。
负责人黄敏，组长。
委托代理人周章明，江苏百川通律师事务所律师。
上诉人安阳九州药业有限责任公司与被上诉人靖江市人和空调净化技术工程有限公司清算组定作合同纠纷一案，不服靖江市人民法院（2012）泰靖孤商初字第0077号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案，上诉人安阳九州药业有限责任公司委托代理人王海军，被上诉人靖江市人和空调净化技术工程有限公司清算组委托代理人周章明，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审原告诉称，2002年8月30日，靖江市人和空调净化技术工程有限公司（以下简称人和公司）与安阳九州药业有限责任公司（以下简称安阳公司）签订《九州药业有限责任公司水针剂车间建设、GMP工程施工合同书》（以下简称GMP工程施工合同书）一份，约定人和公司为安阳公司水针车间进行钢架彩钢板设计、制作安装施工以及小容量注射剂车间进行GMP车间净化空调工程施工，合同总价款为486万元。同时，双方就上述两项工程又分别签订了分项施工合同即《九州药业有限责任公司水针车间钢架彩钢板设计、制作、安装承揽合同》（以下简称承揽合同）和GMP车间净化空调工程《施工合同》。其中，承揽合同的工程造价为150万元，施工合同工程造价为336万元。同时，两份合同对付款方式、材料及设计要求、质量及工程验收、双方的责任义务等其他相关事项也作了详细约定。合同均约定工程质量以通过GMP认证视为工程合格，同时约定最后10%的工程款在通过GMP认证后的一年内付清。人和公司在施工中应安阳公司要求又签订了增补化验室净化设备的《施工合同书》，增补的工程设备价款为10万元。合同签订后，人和公司按合同约定履行了义务，并向安阳公司交付了相关工程，该工程已经有关部门验收并于2003年8月20日通过国家GMP认证。根据合同约定，安阳公司最迟应在2004年9月20日前支付人和公司全部价款。但至2004年9月20日，安阳公司一共付给人和公司价款4113432元，尚欠人和公司价款846568元。2005年5月23日，人和公司书面通知安阳公司，将其对安阳公司享有的上述债权转让给了万有科技（河南）环境控制工程有限公司（以下简称万有公司）。后万有公司分别于2006年12月29日、2007年12月11日、2008年5月24日、2009年1月19日、2010年1月20日、2010年12月30日、2012年1月7日通过邮寄特快专递的方式向安阳公司邮寄催款函要求安阳公司偿还债务，但安阳公司一直拖欠未付。2012年9月24日，万有公司书面通知安阳公司，将其对安阳公司享有的债权转让给了人和公司，并要求安阳公司向人和公司清偿债务，但安阳公司至今未能清偿。请求判令安阳公司立即支付人和公司工程价款846568元，并承担逾期付款利息532322元（自2004年9月21日至2012年9月21日，按银行五年期贷款利率6.55%计算），合计1378890元，2012年9月21日以后至判决确定之日的利息，仍然按银行五年期贷款利率6.55%计算）。
原审被告安阳公司辩称并反诉称，对人和公司诉称安阳公司与人和公司签订三份合同（包括双方于2003年3月补签的施工合同书）、三份合同的总价款合计为496万元、人和公司施工的水针剂车间已于2003年8月20日通过GMP认证、至2004年9月20日安阳公司共付给人和公司工程价款4113432元等没有异议。但人和公司已于2005年3月8日书面通知安阳公司，将本案所欠工程款的债权转让给案外人万有公司，该债权转让通知书已经生效。此后，人和公司与安阳公司之间已不存在债权债务关系，人和公司现在无权对安阳公司提起诉讼。此外，安阳公司已与万有科技公司结清该债务，安阳公司现在对人和公司或者万有公司不负有债务。即使安阳公司现在还欠人和公司所述工程款，人和公司现在起诉也已超过诉讼时效期间。安阳公司已经给付人和公司的工程款4113432元，人和公司至今未开具正式发票，要求人和公司开具正式发票。人和公司庭审中增加诉讼请求，现要求安阳公司支付从2012年9月21日之后的按银行5年期贷款利率计算的利息，由于人和公司增加诉讼请求是在举证期限届满后才提出，按照法律规定，法院不应审理该项诉讼请求，且人和公司要求按5年期贷款利率计算利息没有法律依据。综上，请求驳回人和公司的诉讼请求。另外，人和公司在履行合同过程中严重违约，主要情形为施工过程中擅自终止合同、工程质量存在严重质量问题、擅自将工程转包、未按约定工期完工。根据双方签订的施工合同，人和公司应当在2002年12月22日完工，逾期每天按没有完成的工程量造价的千分之一罚款，但人和公司直到2003年6月5日还没有完工且离开工地，终止该合同，剩余的工程是安阳公司找他人完成的。因此根据该合同的约定，人和公司应当给付安阳公司按合同价30%计算的违约金1008000元、支付罚款502848元。关于承揽合同，双方约定于2002年10月28日完工，逾期每天承担违约金300元，从工程款中扣除，该工程直到2003年3月份主体才完工，并且质量有严重问题，不能验收，剩余的工程也是安阳公司另外找人完成，所以双方于2002年9月28日签订了补充协议书。该协议书约定工程完工后并经验收合格后安阳公司付给人和公司30%的工程款，剩余10%的工程款保质期满后付清。由于人和公司施工质量有严重问题，工程没有完工，没法验收合格。根据该合同规定，应当扣除合同价款的40%计60万元。该工程人和公司直到2003年6月5日都没有全部完工，实际到2003年8月20日才完工，按照双方2003年3月19日签订的协议约定逾期每天赔偿安阳公司50000元，人和公司至少应当赔偿安阳公司6200000元。人和公司施工期间未经安阳公司同意将部分工程转包给第三方江苏许氏公司（以下简称许氏公司）施工。2002年11月6日，人和公司与安阳公司及豫北建筑安装工程公司（以下简称豫北建筑公司）签订土建施工变更协议，同意安阳公司从工程款中直接扣除工程款12300元付给豫北建筑公司。该工程款12300元安阳公司已经付给豫北建筑公司，因此应当从人和公司的工程款中扣除该款。由于人和公司在施工过程中严重违约，给安阳公司造成重大经济损失，安阳公司多次要求人和公司承担违约金并赔偿损失，但人和公司至今未承担违约责任。请求判令人和公司赔偿安阳公司损失及承担违约金合计130万元并开具正式发票给安阳公司。
针对安阳公司的答辩和反诉，人和公司补充陈述并答辩，对安阳公司辩称的与豫北建筑公司签订协议的事实没有异议，但双方在结帐时人和公司已将该12300元工程款结算给豫北建筑公司了。安阳公司要求人和公司开具发票，因人和公司已被吊销营业执照，现在无法开具发票。合同约定的工程人和公司已全部完成，安阳公司辩称人和公司没有全部完工没有事实依据。至于安阳公司反诉或抗辩称人和公司工程迟延、要求人和公司承担违约金并赔偿损失，因安阳公司从未向人和公司、万有公司主张过权利，其在人和公司起诉后才主张权利已经超过法律规定的诉讼时效期间，不应受到法律保护，请求驳回安阳公司的反诉请求。至于工程未按合同约定时间完工，除了天气的原因，其他都是安阳公司的原因所致，且双方于2003年3月19日就施工工期另行达成协议，安阳公司同意工期变更至2003年4月15日，人和公司在变更后的工期内完成了施工任务并交付了工程。安阳公司称人和公司的工程有质量问题没有事实依据，人和公司施工的工程，安阳公司已经于2003年4月15日后已验收并实际使用，还报请有关部门进行了国家GMP认证验收。同年8月20日，人和公司所有施工工程已经通过国家GMP认证，并由国家食品药品监督管理局颁发了GMP认证证书。而人和公司与安阳公司约定工程质量以通过GMP认证为工程合格，故人和公司的工程质量应为合格工程。关于安阳公司辩称的增加诉讼请求的问题，人和公司只是对原诉讼请求的数额进行变更，起诉时所计算的利息损失只能计算到起诉前，从起诉立案到判决之日所产生的利息根据法律规定是可以当庭变更增加的，这不是独立的请求。
原审确定本案争议焦点为：1、人和公司是否具有诉讼主体资格。2、双方是否存在债权债务关系。3、人和公司起诉主张权利是否超过诉讼时效期间。4、安阳公司尚欠的工程价款金额如何确定。5、人和公司是否应向安阳公司开具正式发票。6、安阳公司的反诉是否超过诉讼时效期间、其反诉请求能否得到支持。
针对争议焦点，人和公司向原审提供了以下证据：
1、2005年5月23日的债权转让通知书以及收寄日期为2005年5月23日的国内特快专递邮件详情单以及人和公司2008年3月18日的股东会决议、泰州市靖江工商行政管理局2008年4月9日作出的公司备案通知书各一份。债权转让通知书盖有人和公司和万有公司公章。人和公司在债权转让通知书中通知安阳公司已将对安阳公司享有的债权全部转让给了万有公司，并要求安阳公司接通知后将所欠款项全部给付万有公司。
2、2006年12月29日、2007年12月11日、2008年5月24日、2009年1月19日、2010年1月20日、2010年12月30日、2012年1月7日万有公司以国内特快专递的方式向安阳公司邮寄的催款函及国内特快专递详情单、盖有郑州市邮政速递局档案查询专用章的回执联传真复印件各一份，催款函要求安阳公司尽快将所欠原人和公司施工的工程款给付万有公司，并保留要求安阳公司承担违约金、赔偿金的权利；国内特快专递详情单上均盖有郑州市邮件速递局邮戳。
3、人和公司及万有公司于2012年9月24日以国内邮政特快专递的方式邮寄给安阳公司的通知及邮件详情单、投递结果查询单各一份，通知主要内容为告知安阳公司：万有公司将原受让于人和公司对安阳公司享有的债权及相关权利转让给人和公司并要求安阳公司接通知后两日内将所欠的款项给付人和公司。投递结果查询单反映该邮件由安阳公司于2012年9月27日收取。
4、人和公司与安阳公司及豫北建筑公司2002年11月6日签订的土建施工变更协议书，用以证明安阳公司未及时完成钢架车间土建工程影响人和公司钢架车间施工进度。
5、人和公司代表徐才盛、朱洪卫与安阳公司代表田玉喜、潘伟于2002年10月8日签订的补充协议书、田玉喜于2002年10月5日交给人和公司的书面通知（一号）及2002年10月5日田玉喜出具的证明，用以证明安阳公司未及时提供车间门窗尺寸，影响人和公司图纸设计及钢架制作，造成施工延期。
6、2003年3月19日人和公司代表朱红卫与安阳公司代表田玉喜签订的协议书一份。用以证明双方已对施工期限重新约定至2003年4月15日，至2003年3月19日安阳公司钢架车间自流平地面尚未完成、车间设备尚未到位，影响人和公司施工进度。
7、安阳公司出具的2004年8月4日、2005年8月17日证明各一份，载明2004年7月29日-8月4日以及2005年7月，人和公司派二人采取打防水胶方式维修针剂车间钢结构厂房漏水等问题。以之证明人和公司对工程进行了保修及售后维修服务，工程均由人和公司施工完毕并已将工程交付安阳公司使用。
8、2004年10月29日收到人和公司水针车间工程竣工资料时的收条，田玉喜出具。
9、2003年8月20日，国家食品药品监督管理局颁发给安阳公司的小容量注射剂药品GMP证书（证书编号为：E2674），用以证明人和公司施工的工程已于2003年4月15日完工并交付安阳公司，安阳公司进行了试生产后，申请相关部门进行GMP验收认证，并通过认证，同时证实工程质量合格，根据约定工程款余款支付时间应为2003年8月20日后计算一年加一个月，即2004年9月20日前。
针对争议焦点，安阳公司向原审提供了以下证据：
1、人和公司与安阳公司2002年8月30日签订的施工合同、承揽合同、2002年9月28日签订的补充协议书、2003年3月19日的协议书、2002年11月6日的土建施工变更协议书，与人和公司提供的证据相一致，安阳公司以之证明人和公司在施工中严重违约、未按合同约定的工期完成施工。
2、2002年12月15日人和公司致许氏公司的证明、2003年3月15日整修报告、2003年7月30日安阳公司致人和公司钢架合同工程的函、2003年8月25日安阳公司致人和公司工程施工问题函、2003年10月15日安阳公司致人和公司净化工程问题函、2002年12月15日人和公司黄敏写给许氏公司戴总的函。安阳公司以之证明人和公司没有经过安阳公司同意把整个主体工程转包给许氏公司、人和公司施工的工程有质量问题，构成违约。
3、落款时间为2005年5月23日，人和公司寄给安阳公司的债权转让通知书1份。
4、万有科技公司授权委托书和与安阳公司就工程款支付情况所作的对账单。
原审经质证，安阳公司对人和公司提供的2005年5月23日债权转让通知书没有异议，且已收到，认为人和公司已将债权转让，无诉讼主体资格；人和公司向法庭提供的证据2、证据3中的快递详情单、查询单和催款函，安阳公司认为都没有收到，回执单上的收件人都不是安阳公司的人员，也不能证明万友公司邮寄的催款函邮件就是向法庭提供的催款函。万有公司受让债权后应当在2006年12月29日后的两年内向法院起诉，而该工程在2003年结束到现在已经将近10年时间，人和公司才起诉主张权利，已经超过诉讼时效期间。事实上，从债权转让之后，万有公司和安阳公司对账时，鉴于人和公司没有完成全部工程且已做工程质量有严重问题，即表示对该债权不再追要。对人和公司提供的证据4、5、6、7、8、9的真实性均无异议，证据4反映的工程款12300元安阳公司已付给豫北建筑公司，故应从人和公司的工程款中扣除；证据5即补充协议书上的潘伟不是安阳公司工作人员；田玉喜发的通知（一号）和证明均不能作为人和公司没有按期完工的理由；证据6没有对人和公司的施工工期进行变更，人和公司也没有在2003年4月15日完成施工；证据7，能证明人和公司施工的工程在2005年8月16日时还有质量问题、并进行了修理，但不能证明全部工程是由人和公司完成的。证据8只能证明安阳公司收到人和公司竣工资料的时间是2004年10月29日，且竣工资料不是竣工报告，该证据不能证明人和公司完成了全部工程且经验收合格。事实上人和公司没有将工程做完，而且其所完成的工程质量存在问题，人和公司没有完成的工程都是由安阳公司自己完成的。证据9只能证明工程取得国家GMP认证的时间。
人和公司认为安阳公司提供的证据中，2003年7月30日安阳公司致人和公司钢架合同工程的函，2003年10月15日安阳公司致人和公司净化工程问题函均没有收到，2002年12月15日人和公司黄敏写给许氏公司戴总的函不是黄敏所写，故不予认可。对安阳公司提供的其他证据真实性均无异议，认为施工合同明确约定人和公司施工的部分工程不包括土建，土建是由安阳公司直接交给第三方豫北建筑公司施工的，合同的第六条第一项约定了开工和完工日期，因下雨天气及安阳公司负责的土建质量存在问题、设备未及时到位等原因造成人和公司施工延期，对工期顺延双方在2003年3月19日签订的协议书另有约定，同时承揽合同也有类似的约定；2002年9月28日签订的补充合同是对2002年8月30日总合同的修改，原因是双方签订总合同之后安阳公司没有及时提交具体的设计参数，导致人和公司设计图纸迟迟出不来；2003年3月19日的协议上载明，因自流平地面没有按时完工，影响了人和公司工程的进度。土建施工变更协议说明，由于安阳公司把土建施工包给豫北建筑公司施工，而该公司所施工的土建工程不符合设备安装的要求，是影响人和公司施工延期的主要原因。整改报告、2003年8月25日解决工程承包施工问题的函及人和公司的回函，可以证实人和公司履行了保修和维修服务，漏雨等问题经人和公司派人整改后都已解决。对账单反映了2003年3月27日和03年4月10日安阳公司支付的22万元和18万元，也能证明双方履行了2003年3月19日签订的协议，人和公司按期完成施工并交付了工程，安阳公司也按协议约定支付了40万元工程款。
原审经审理查明，2002年8月30日，人和公司与安阳公司签订《GMP工程施工合同书》一份，约定由人和公司承揽安阳公司水针剂车间钢架彩钢板设计、制作安装工程及车间净化空调GMP工程，总价款为486万元。同时，双方就上述两项施工工程又分别签订了分项施工合同：施工合同和承揽合同。其中，施工合同约定GMP车间净化空调工程的工程造价为336万元，承揽合同约定钢架彩钢板设计、制作安装工程造价为150万元。施工合同约定合同生效后，安阳公司预付合同总价的20%，送回风管道制作完毕、彩钢板进场、隔断开始施工付合同价的40%，吊顶完成后再付合同价的25%，工程经双方验收或GMP验收后付足合同总价的90%，余10%在双方验收后一年内付清；工程竣工验收后30日内申请有关部门进行GMP认证，通过GMP认证或者省有关部门验收后的工程也将视为合格工程；人和公司施工期超出工期一天按没完工程量造价的千分之一罚款，竣工日期为2002年12月22日；保修期为竣工验收后一年。承揽合同约定：开工日期为9月26日、完工日期为10月28日，下雨天气工期顺延，停电或安阳公司造成的原因工期顺延；合同签订后预付合同总价的30%，全部钢结构进场付合同总价的30%，钢架安装完毕、彩板进场后再付15%，工程完工验收后付足工程款的90%，余10%的工程款一年内一次性付清；人和公司不能按期竣工视为违约，支付每天违约金300元，从工程款中扣除；合同生效后任何一方不能擅自解除或终止合同，否则视为违约，违约方向对方赔偿一切损失，并赔偿对方50万元违约金。两份合同对材料及设计要求、质量及双方的责任义务等其他相关事项也作了详细约定。合同还约定了工程以通过GMP认证视为工程质量合格，同时约定最后10%的工程款在通过GMP认证后的一年内付清。2002年9月28日，人和公司与安阳公司又签订《补充协议书》一份，对上述两份合同作了部分修改，将施工合同付款时间改为：2002年9月28日付给人和公司20万元，合同生效后人和公司向安阳公司提供的图纸、GMP认证软件经安阳公司审核通过后当日付合同价款（按316万元计算）的3%，送回风管道材料、施工队、施工设备进场后付合同价款的17%，送回风管道施工完毕、彩钢板进场、隔断开始施工付合同价款的40%，吊顶隔断完工后再付合同价款的20%，经双方验收及省药监局验收合格后付合同价款的4%，通过国家GMP认证后一周内付合同价款的6%，余10%合同款从GMP认证合格之日起一年后一个月内一次性付清；同时将承揽合同的工程款支付时间改为：全部钢结构到被告工地后当天付款30%，钢架结构完成、彩钢进场后两日内再付合同价款的30%，工程完工验收合格后两日内再付合同价款的30%，余10%的合同款保修期满后一个月内一次性付清。2003年3月，人和公司与安阳公司又签订增补化验室净化设备的《施工合同书》一份，增补工程价款为10万元，约定该工程人和公司包工包料，工程款在工程全部完工后一次性付清。合同签订后，安阳公司先后付给人和公司部分工程款，人和公司对上述三份合同约定的工程也进行了施工。2002年11月6日，人和公司朱红卫与安阳公司代表人田玉喜、豫北建筑公司（代表人张海平）签订土建施工变更协议书一份，约定水针剂钢结构车间增加土建砌墙150MM，增加的工程款12300元由人和公司负担，由安阳公司从人和公司的工程款中直接扣除付给豫北建筑公司。后三方均履行了协议约定的事项。2003年3月19日，人和公司朱红卫与安阳公司代表人田玉喜签订协议书一份，约定安阳公司在协议签订后先付给人和公司工程款20万元，人和公司将工程需要的电缆及动力控制箱、冷却塔、冷冻水泵、排风机四项材料进齐后安阳公司再付给人和公司20万元工程款，人和公司保证水针剂全部工程用25天（3月20日-4月15日）完工。后安阳公司分别于2003年3月27日和4月10日汇给人和公司22万元和18万元，人和公司也按协议进行了施工。工程完工后，安阳公司向有关部门申请进行水针剂车间的GMP认证验收。2003年8月20日，国家食品药品监督管理局对安阳公司的小容量注射剂颁发了药品GMP证书。至2004年9月20日，安阳公司一共付给人和公司工程价款4113432元。人和公司至今未向安阳公司开具正式发票。2005年5月23日，人和公司书面通知安阳公司，将对安阳公司享有的债权转让给了万有公司。万有公司分别于2006年12月29日、2007年12月11日、2008年5月24日、2009年1月19日、2010年1月20日、2010年12月30日、2012年1月7日通过邮寄国内特快专递的方式要求安阳公司偿还债务，并保留要求安阳公司承担违约金及赔偿损失的权利，但安阳公司一直未支付其余工程款给万有公司。2012年9月24日，万有公司又书面通知安阳公司，将对安阳公司享有的债权又转让给了人和公司，并要求安阳公司两日内向人和公司清偿债务，但安阳公司至今没有付款。
原审另查明，人和公司于2005年7月30日被泰州市靖江工商行政管理局吊销营业执照。2008年3月18日，人和公司成立了清算组并于2008年4月9日经泰州市靖江工商行政管理局登记备案，负责处理人和公司的资产及债权债务等。
原审法院认为，人和公司与安阳公司签订的施工合同、承揽合同、施工合同书、补充协议书、协议书等均系双方真实意思表示，内容亦不违反法律规定，均合法有效。合同双方均应按约定履行各自的义务。
关于人和公司是否具有主体资格问题。人和公司被工商行政管理部门吊销营业执照后，人和公司清算组系由股东会议决定设立并经工商行政管理部门备案登记，有权对人和公司原有的债权债务进行处理，具有原告的诉讼主体资格。人和公司将其对安阳公司享有的债权转让给万有公司后，万有公司再将其对安阳公司享有的债权转让给人和公司并且通知了人和公司，故人和公司依法享有对安阳公司主张债权的权利。安阳公司辩称人和公司无诉讼主体资格，于法无据，不予采纳。
关于人和公司与安阳公司之间的是否存在债权债务关系。双方对人和公司与安阳公司签订的合同、协议确定的工程总价款为496万元、安阳公司已支付人和公司4113432元均无异议，据此可以认定安阳公司尚有部分工程款没有支付给人和公司，也没有支付给万有公司。万有公司于2012年9月24日将对安阳公司享有的债权转让给人和公司后，讼争双方之间即存在债权债务关系。安阳公司辩称已与万有公司结清或万有公司已放弃债权，但未提供证据证实，不予采信。
关于人和公司提起诉讼是否超过诉讼时效期间。根据人和公司提供的相关证据，可以证明人和公司将安阳公司所欠债权转让给万有公司后，万有公司于2006年12月29日、2007年12月11日、2008年5月24日、2009年1月19日、2010年1月20日、2010年12月30日、2012年1月7日通过国内特快专递向安阳公司邮寄催款函的方式，要求安阳公司偿还债务以主张权利，依照有关规定其诉讼时效期间多次被中断，安阳公司辩称所发的催款函均没有收到，不予采信。人和公司于2012年10月23日提起诉讼并不超过法律规定的诉讼时效期间。
关于安阳公司尚欠的工程价款金额问题。根据上述认定安阳公司尚未支付的工程款金额为846568元。安阳公司要求扣减根据2002年11月6日人和公司与安阳公司、豫北建筑公司签订的土建施工变更协议约定的12300元工程款，因人和公司对变更协议的真实性及三方已履行协议无异议，故安阳公司要求扣减该12300元予以支持。安阳公司实际未支付的工程款金额应为834268元。人和公司称该12300元已结算没有事实依据，不予采信。另安阳公司辩称人和公司未全部完成施工工程、人和公司未完成的工程由安阳公司完成，因人和公司否认，安阳公司未提供证据证实，安阳公司也没有就此向人和公司主张过权利，且该工程已于2003年8月20日取得国家药品GMP认证证书，故对安阳公司该辩称意见不予采信。根据双方约定，安阳公司应当付清工程价款的时间为工程通过GMP认证之日起一年后一个月内，即应在2004年9月20日前付清，而安阳公司至2004年9月20日一共只付给人和公司工程款4125732元（含安阳公司付给豫北建筑公司的12300元），已构成违约，故人和公司现要求安阳公司支付逾期付款的利息损失符合法律规定，应予支持。但人和公司要求利息损失按银行五年期贷款利率6.55%计算没有依据，不予采纳，利息损失宜按银行同期贷款利率计算。至于人和公司在庭审中要求安阳公司承担逾期付款的利息损失的计算时间变更为2004年9月21日至法院判决确定之日，人和公司该请求属于变更诉讼请求而不是另外增加独立的诉讼请求，应予审处。
关于反诉部分。关于安阳公司要求人和公司开具工程款发票问题。因人和公司与安阳公司签订的合同、协议对开具发票一节均未有约定，而开具发票是人和公司履行合同的附随义务，人和公司应当开具正式发票给安阳公司。故安阳公司现要求人和公司开具正式发票符合相关规定，予以支持。
关于安阳公司要求人和公司给付违约金、赔偿损失的问题。即使如安阳公司所述，人和公司存在逾期完工、工程存在质量问题等违约行为，安阳公司在工程交付时应当知道其权利受到侵害，双方对工程实际交付时间均未提供证据，按照安阳公司所述，工程交付的最后时间为2003年8月20日前，安阳公司要求人和公司承担违约责任的诉讼时效期间最迟为2005年8月20日，而安阳公司现在并无证据证明其在法律规定的诉讼时效期间主张过权利，其于2013年4月28日提起反诉要求人和公司承担违约金130万元，明显超过了诉讼时效期间，不受法律保护。
综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百四十条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百六十三条的规定，判决：一、安阳九州药业责任有限公司于本判决生效后十日内给付靖江市人和空调净化工程有限公司清算组工程价款834268元，承担逾期付款利息448525元，合计1282793元。二、靖江市人和空调净化工程有限公司清算组于本判决生效后十日内开具给安阳九州药业责任有限公司金额为4947700元正式发票。三、驳回安阳九州药业责任有限公司要求靖江市人和空调净化工程有限公司清算组给付违约金及赔偿损失合计130万元的请求。案件本诉受理费15910元、保全费5000元，合计20910元，由安阳公司（该款已由人和公司垫支，安阳公司在履行判决义务时一并给付人和公司）；反诉受理费8290元，安阳公司负担5000元，人和公司负担3290元（人和公司负担的部分安阳公司已缴纳，人和公司在判决生效后十日内直接给付安阳公司）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
上诉人安阳公司不服上述判决，向本院提起上诉称：
一、原审认定事实不清，关键案件事实没有查明。对被上诉人是否按照合同约定按时完工，全部工程是否干完，所干的工程质量是否合格，应当由被上诉人举证，而被上诉人并没有举证。上诉人认为，被上诉人在履行合同过程中严重违约，工程严重超期，才导致补充协议的产生；仍不能按期完成，工地发生事故，人和公司工程未干完擅自终止合同，上诉人万般无奈，只得自己找人把后续工程完工；上诉人还发现被上诉人工程质量存在严重问题，多次要求被上诉人承担违约金及赔偿损失，但被上诉人至今未给付。由于被上诉人严重违约，被上诉人已经不存在债权，还应当赔偿上诉人损失，上诉人在一审中的抗辩理由成立，上诉人应当直接从工程款中扣除1147848元（即没有完成工程量罚款502848元，违约金45000元，根据补充协议扣除工程价150万元的40%为60万元）。
二、原审法院程序严重违法。本案为债权转让诉讼，应当列万有公司为第三人，但原审遗漏；上诉人提出管辖权异议，但至今未收到裁定；保全担保是被上诉人自己的法定代表人黄敏所办的个体工商户，注册资金15万元，而诉讼工程款1234719元，明显不符合法律规定，必然严重损害上诉人利益。
三、上诉人至今没有收到被上诉人的债权转让通知，债权转让无效，被上诉人无诉讼主体资格，法院应当驳回其起诉。
四、被上诉人的起诉的诉讼时效已过，施工工程结束将近10年，快件不能证明本案时效问题，法院应驳回其诉讼请求。
五、原审驳回上诉人反诉错误，现查明，万有公司与人和公司都被吊销营业执照，法定代表人是同一人黄敏，没有任何资产，没有实际住所，是空壳公司，利用法律恶意敲诈上诉人，实际上就是犯罪。
请求二审法院查明事实，支持上诉人的上诉请求。
被上诉人靖江市人和空调净化技术工程有限公司清算组答辩称：
一、上诉人首先应理清“未按时完工，擅自中止合同”要求被上诉人承担违约金、赔偿金是属于抗辩还是反诉，上诉人将两者混为一谈。
二、关于工程延期问题，是由于上诉人的原因造成，且双方于2003年3月19日协议，重新约定了完工时间及违约责任，人和公司没有违反该协议的约定，无需承担任何违约金、赔偿金。
三、关于工程是否干完，是否存在质量问题，上诉人在一审中未举出任何证据，施工工程已经通过了GMP认证。2003年8月，人和公司到现场查看，除仅存在轻钢房外墙侧面少许漏雨问题外，并无其他问题，当场就处理好了。不能因此定性整个工程质量不合格。
四、关于双方的诉讼时效，人和公司在2005年5月23日将债权转让给万有公司后，万有公司、人和公司先后8次向上诉人邮寄催款函，并且均有邮政部门出具的安阳公司相关人员收到催款函的送达回执，人和公司的诉讼时效是连续的，安阳公司收到一审法院管辖权异议的裁定仍说没有收到，可见安阳公司缺少诚信。而上诉人从未向人和公司或万有公司提出过违约金和赔偿金的请求。司法解释规定违约金、赔偿金在诉讼中应当以反诉的方式提起，应当使用时效制度的规定。
一审认定的基本事实清楚，程序合法，驳回安阳公司的反诉是正确的。上诉人的上诉理由不能成立，请求二审法院予以驳回。
本案审理过程中，上诉人向本院提交2013年11月14日霍丙德的证明一份：2003年6月9日，安阳公司找到我到该公司内做小容量注射剂车间安装工艺管道和部分通风管道的制作、安装、调试及动力配电电缆桥架安装，该工程包工包料，总工程款67.8元，工程款已经全部付清。听安阳公司人员说，人和公司在做净化空调工程施工合同中出现工伤事故及其他原因跑了。该证明2013年11月15日在河南省安阳市殷都公证处公证。
经质证，被上诉人认为，霍丙德与本案没有任何关联，所证实的内容也不是事实，不能证明其施工项目与被上诉人施工内容重合；该公证系证实的证人证言，作为证人应当到庭作证，证据形式不合法；该证据不属于新证据，上诉人一审中完全可以向法庭提交。
因对证人霍丙德证言未能当庭质证，对该证据，本院不予采信。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，一、关于反诉的相关问题。
依照《中华人民共和国合同法》第二百七十九条、《建设工程质量管理条例》第十六条的规定，建设工程竣工后，发包人应当按照相关施工验收规定对工程及时组织验收，该验收既是发包人的权利，亦是发包人的义务。验收合格的，方可交付使用，发包人应当按照约定支付价款；验收不合格的，不得交付使用。《中华人民共和国合同法》第二百六十二条规定，承揽人交付的工作成果不符合质量要求的，定作人可以要求承揽人承担修理、重作、减少报酬、赔偿损失等违约责任。定作人在合理的期限内提出质量异议。承揽人交付工作成果后，定作人应当及时进行验收，检验工作成果是否符合质量要求。经验收发现工作成果不符合约定的，定作人应当在约定的期限内通知承揽人。如果当事人未约定异议期限的，定作人应当在收到工作成果后的合理期间内将工作成果不符合质量要求的情况及时通知承揽人。定作人未及时检验，或者在检验发现问题后怠于通知，或者在收到工作成果之日起两年内未通知承揽人的，视为工作成果的数量或者质量符合要求，即使事实上工作成果不符合质量要求，承揽人也不承担违约责任。上诉人安阳公司与人和公司签订的施工合同、承揽合同、施工合同书、补充协议书、协议书等，作为工程的发包方有权提起要求承包方承担违约金、赔偿损失的诉讼，上诉人从开始使用该工程进行药品生产，且获得了GMP认证验收，应当确认接受了交付，且质量符合行规要求。至反诉提起已有八年多，即使按照被上诉人证明的维修时间2005年7月至今，也明显超出提出异议的合理期限。故原审驳回上诉人在原审中的反诉是正确的。
二、债权转让后当事人问题。
《中华人民共和国合同法》第八十条规定，债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。本案中安阳公司将债权转让给万有公司，万有公司未能实现债权，又将债权转让给原债权人安阳公司，均书面通知了债务人安阳公司，证据明确。最高人民法院关于适用《中华人民共和国合同法》若干问题的解释（一）第二十八条，经债权人同意，债务人转移合同义务后，受让人与债权人之间因履行合同发生纠纷诉至人民法院，受让人就债务人对债权人的权利提出抗辩的，可以将债务人列为第三人。本条解释是为了充分保护债务人的合法权益，本案并非债务转移，现原始债权人人和公司提出债权主张，上诉人安阳公司作为债务人对原债权人人和公司提出抗辩，万有公司与讼争双方并无合同权利义务关系，故本案并不遗漏当事人。
三、债权人的诉讼时效问题。
《民法通则》第一百四十四条规定，诉讼时效因提起诉讼、当事人一方提出要求或者同意履行义务而中断。从中断时起，诉讼时效期间重新计算。“当事人一方提出要求”作为时效中断法定理由，应当符合以下三个条件：第一，要求的内容应当是主张实体权利、请求义务人履行义务的意思表示；第二，提出要求的对象应当是义务人或其代理人、保证人等；第三，有证据证明主张权利的意思表示到达义务人。人和公司提供的函件，证明本案中被上诉人一直向上诉人主张债权，且有上诉人签收函件的回执，应当视为诉讼时效当然中断。人和公司的诉讼不超过诉讼时效期间，理当依法保护。
四、关于本案利息的计算。
《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条规定，当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息。第十八条规定，利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的，下列时间视为应付款时间：（一）建设工程已实际交付的，为交付之日；（二）建设工程没有交付的，为提交竣工结算文件之日；（三）建设工程未交付，工程价款也未结算的，为当事人起诉之日。原审根据双方合同约定的时间在工程通过GMP认证之日起一年后一个月内，即在2004年9月20日后开始计息，符合法律规定的精神，予以确认。
另上诉人提出的证据，不能证明其提出的工程未完工等主张。对上诉人提出的原审程序违法问题，本院经审查，原审依法邮寄送达的管辖权异议裁定，上诉人已经签收，该理由不能成立。上诉人对工程总价款，已付工程款并无异议，对与万有公司结清账目，现无证据证明，据此，原审确认的上诉人应付工程余款，合法有据。综上，上诉人的上诉理由不能成立，原审认定基本事实清楚，证据充分，程序合法，所作判决并无不当，依法应予维持。对原审中称谓和文字错误，本院已予以校正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8290元，由上诉人安阳九州药业责任有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 高 云
代理审判员 丁万志
代理审判员 刘春生
二〇一四年一月十三日
书 记 员 袁高亮