重庆市长寿区人民法院民 事 判 决 书（2015）长法民初字第06408号原告李文明，男，1968年1月16日出生，汉族，住重庆市长寿区。委托代理人（特别授权）雷霆、余瑞，重庆锯沃律师事务所律师。被告朱晓明，男，1964年2月11日出生，汉族，住重庆市长寿区。被告陈思蓉，女，1972年9月11日出生，汉族，住重庆市长寿区。被告李玉兰，女，1968年11月30日出生，汉族，住重庆市长寿区。以上三被告的共同委托代理人（特别授权）黄云，重庆中耀律师事务所律师。被告张黎明，男，1976年9月28日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托代理人（特别授权）沈俊刚，重庆宏声律师事务所律师。原告李文明诉被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰、张黎明债权人撤销权纠纷一案，本院于2015年9月8日立案受理，依法由审判员王宇迪适用简易程序于2015年11月24日第一次公开开庭进行了审理。原告李文明及其委托代理人雷霆、余瑞，被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰的共同委托代理人黄云，被告张黎明的委托代理人沈俊刚到庭参加了诉讼。2016年2月24日，本案第二次公开开庭进行了审理，原告李文明的委托代理人雷霆，被告朱晓明，被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰的共同委托代理人黄云，被告张黎明的委托代理人沈俊刚到庭参加了诉讼。本案的和解期间为2015年9月16日至2015年11月16日，2015年11月25日至2016年2月21日。本案现已审理终结。原告李文明诉称，原告李文明与被告朱晓明均曾为重庆尚邦房地产开发有限公司（以下简称尚邦公司）的股东。2014年11月10日，原告李文明与被告朱晓明签订《股权转让协议》，约定原告李文明将其持有的尚邦公司89%的股份作价3000万元全部转让给被告朱晓明，作价方式为尚邦水江国际项目的全部投资及尚邦公司股权价值累加计算所得，被告朱晓明应于2014年12月31日前支付200万元，2015年4月30日前支付850万元，2015年12月31日前支付1050万元，2016年8月30日前支付900万元，若未按本协议支付原告李文明款项的前提下，被告朱晓明不得抽回在该项目的所有投资款。上述股权转让结束后，被告朱晓明占尚邦公司51%股份，被告陈思蓉占尚邦公司21%股份，被告李玉兰占尚邦公司28%股份。但是被告朱晓明未按协议约定按期支付原告李文明股权转让款，仅支付了180万元股权转让款。2015年8月5日，被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰与谢忠、被告张黎明办理了股权转让手续，上述三被告将其持有的尚邦公司的全部股份转让给了谢忠与被告张黎明，被告朱晓明退出了尚邦公司，抽回了其在尚邦公司的全部投资款，违反了上述协议的约定。同时，由于被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰与谢忠、被告张黎明串通，低价取得了尚邦公司的全部资产，严重损坏了原告李文明的合法权益。被告的低价转让股权行为符合《中华人民共和国合同法》第七十四条及司法解释规定，应予以撤销。现请求撤销被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰于2015年7月16日分别将股权转让给被告张黎明的行为，撤销被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰于2015年7月25日分别将股权转让给被告张黎明的行为。被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰共同辩称，对2014年11月10日，原告李文明与被告朱晓明签订《股权转让协议》的事实无异议，但该协议中明确约定了3000万元包含了尚邦水江国际项目的现金价值、尚邦公司的债务2300万元及尚邦公司另欠重庆一牛农业发展有限公司的借款643万元。2015年7月16日，被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰与被告张黎明签订《公司股权转让协议书》，约定转让款为2700万元，该笔转让款包含被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰对尚邦公司的所有投资款及出借给尚邦公司的款项，故上述转让协议不存在低价转让，也不存在恶意串通。综上，原告李文明的诉讼请求不成立，要求驳回其诉讼请求。被告张黎明辩称，对原告李文明与被告朱晓明签订《股权转让协议》的事实不清楚。被告张黎明与被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰签订股权转让协议是各方真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，是合法有效的协议，该协议是各方经过前期大量的考察，充分协商谈判的基础上签订的，完全符合市场规律和市场行情，不存在所谓的明显低价转让的情形。原告李文明与被告朱晓明签订《股权转让协议》不能对抗被告张黎明，即使存在所谓的低价转让也不能撤销，否则违反法律规定。被告张黎明与被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰签订股权转让协议后，全面实际接管尚邦公司的经营和管理，已经按照约定履行了义务，故无论从法律角度还是情理角度都不应当撤销。原告李文明与被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰清楚该项目于2015年全面停工，拖欠大量工程款、劳务费、民工工资等，涉及大量购房户的利益和社会稳定问题，被告张黎明在上述背景下伸出援手，实际是尽一份社会责任。综上，原告李文明的诉讼请求不成立，要求人民法院驳回其诉讼请求。经审理查明，2014年11月10日，尚邦公司召开股东会并形成股东会决议，该决议载明“……在本次股东会议上，经讨论，形成如下决议：1、同意吸纳李玉兰、陈思蓉为本公司股东；2、同意李文明将其持有本公司40%的股份（折合人民币叁佰贰拾万元）转让给朱晓明；3、同意蔡锡光将其持有本公司28%的股份（折合人民币贰佰贰拾肆万元）转让给李玉兰；4、同意蔡锡光将其持有本公司21%的股份（折合人民币壹佰陆拾捌万元）转让给陈思蓉；5、指定张璇同志负责办理本公司变更登记事宜。”。原告李文明、被告朱晓明、案外人蔡锡光在该股东会决议“全体股东签字”处签名确认。后该股东会决议在工商登记机关备案登记。2014年11月10日，原告李文明（股权出让方，甲方）与被告朱晓明（股权受让方，乙方）签订《股权转让协议》，该协议载明“……上列甲方与乙方系重庆尚邦房地产开发有限公司的股东，公司注册资金为800万元，甲方持股比例为89%（其中包括甲方从股东蔡锡光处受让的持股比例49%），乙方持股比例为11%。重庆市南川区水江镇‘尚邦.水江国际’项目由重庆尚邦房地产开发有限公司开发，该项目总投资2800万元，由李文明投资现金1900万元，朱晓明投资现金900万元（其中朱晓明出资现金415万元、陈思蓉出资现金235万元、朱中川[李玉兰]出资现金250万元）.现经全体股东协商一致，同意李文明将其持有的公司股权转让给朱晓明，现就股权转让相关事宜达成如下协议：一、经议价，李文明所投资的‘尚邦.水江国际’项目价值为税后3000万元（此价值未包含蔡锡光的股权收益800余万元）。二、朱晓明向李文明支付股权转让金人民币3000万元（大写：叁仟万元整）。所有款项分四次付清：2014年12月31日前，支付200万元（大写：贰佰万元整）；2015年4月30日前，支付850万元（大写：捌佰伍拾万元整）；2015年12月31日前，支付1050万元（大写：壹仟零伍拾万元整）；2016年8月30日前，支付900万元（大写：玖佰万元整）。……五、……在未按本协议支付李文明款项的前提下朱晓明不得抽回在该项目的所有投资款。……九、朱中川（身份证：……）、陈增洪（身份证：……）自愿为朱晓明履行本协议向李文明提供保证担保，保证担保期间为二年。十、本协议自当事人签字、盖章后生效……”。该协议未在工商登记机关备案登记，被告朱晓明亦未按约履行其义务。2014年12月18日，尚邦公司工商登记的股东由蔡锡光、原告李文明、被告朱晓明变更为被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰。登记备案的三份《重庆尚邦房地产开发有限公司股权转让协议》，其中一份为原告李文明与被告朱晓明签订，约定原告李文明将其持有尚邦公司40%的股份作价320万元转让给被告朱晓明；另两份为蔡锡光与被告陈思蓉、李玉兰分别签订，约定蔡锡光将其持有尚邦公司21%的股份作价168万元转让给被告陈思蓉，28%的股份作价224万元转让给被告李玉兰。2015年7月16日，被告朱晓明、陈思蓉（甲方）与被告张黎明（乙方）签订《公司股权转让协议书》，该协议书载明“……四、股权转让1、甲方朱晓明将所持有的尚邦公司51%的股份转让给乙方，甲方陈思蓉将所持有的尚邦公司21%的股份转让给乙方。2、乙方委托谢忠代持其受让的尚邦公司的1%的股权，并由谢忠担任尚邦公司法定代表人，乙方指定甲方陈思蓉将尚邦公司1%的股权登记至谢忠名下。……五、股权转让价款及支付方式1、甲乙双方商定，此次股权转让价格共计确定为2500万元，甲方的所有投资款及出借给尚邦公司的借款，已全部纳入此次股权转让价格内，因此甲方不得再要求尚邦公司和乙方另行偿还。此款未包括尚邦公司债务。2、支付时间：鉴于乙方恢复施工所需投资金额大，时间较长，涉及矛盾和问题复杂，鉴于此，乙方承诺于2018年12月31日前付清所有股权转让款，具体付款方式为：从2015年8月起至2018年7月，乙方每月30日前支付甲方不低于20万元人民币；在此期间，若乙方资金周转困难，可采取以南川区水江国际项目房屋进行抵偿方式支付，直至还清为止。……六、股权转让登记1、甲乙双方商定，双方应于本合同签订后十五日内共同配合到工商登记机关办理尚邦公司股权转让登记，将甲方持有的尚邦公司的股权登记至乙方及乙方指定人员谢忠名下，并将公司法定代表人变更为谢忠；2、双方在工商登记机关办理股权转让登记时所签署的文件资料所载明的内容包括转让价格、支付方式等与本合同约定不一致的，以本合同约定为准；……”。该协议书未在工商登记机关备案登记。同日，被告李玉兰（甲方）与被告张黎明（乙方）签订《公司股权转让协议书》，该协议书载明“……四、股权转让甲方将所持有的尚邦公司28%的股份转让给乙方，甲方保证此次股权转让已获全体股东通过，保证所转让股权没有被查封、质押等权利限制，保证此次股权转让不存在任何障碍。五、股权转让价款及支付方式1、甲乙双方商定，此次股权转让价格共计确定为200万元（大写贰佰万元整）。2、支付时间：2015年12月31日以前现金支付；在此期间，若乙方或重庆尚邦房地产开发有限公司替甲方亲属开办的重庆一牛农业发展有限公司偿还了欠农业银行长寿支行的贷款，则甲方同意等额抵扣股权转让款。……六、股权转让登记1、甲乙双方商定，双方应于本合同签订后十五日内共同配合到工商登记机关办理尚邦公司股权转让登记，将甲方持有的尚邦公司的股权登记至乙方；2、双方在工商登记机关办理股权转让登记时所签署的文件资料所载明的内容包括转让价格、支付方式等与本合同约定不一致的，以本合同约定为准；……”。该协议书未在工商登记机关备案登记。2015年8月5日，尚邦工商登记的股东由被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰变更为谢忠、被告张黎明。登记备案的四份《重庆尚邦房地产开发有限公司股权转让协议》，其中一份为被告朱晓明与被告张黎明2015年7月25日签订，约定被告朱晓明将其持有尚邦公司51%的股份作价408万元转让给被告张黎明；一份为被告陈思蓉与被告张黎明2015年7月25日签订，约定被告陈思蓉将其持有尚邦公司20%的股份作价160万元转让给被告张黎明；一份为被告陈思蓉与谢忠2015年7月25日签订，约定被告陈思蓉将其持有的尚邦公司1%的股份作价8万元转让给谢忠；一份为被告李玉兰与被告张黎明2015年7月25日签订，约定被告李玉兰将其持有的尚邦公司28%的股份作价224万元转让给被告张黎明。本案在审理过程中，原告李文明陈述其于2014年11月10日将持有的尚邦公司89%的股份转让给被告朱晓明，被告陈思蓉持有的尚邦公司21%的股份和被告李玉兰持有的尚邦公司28%的股份系代被告朱晓明持有。被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰对原告李文明的上述陈述认可，并陈述当时尚邦公司股份备案登记情况为被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰三人持有，但实际尚邦公司的全部股份系被告朱晓明所有。同时，原告李文明、被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰、张黎明陈述尚邦公司的股权转让实际按2014年11月10日签订的《股权转让协议》、2015年7月16日签订的《公司股权转让协议》履行，在工商登记机关办理备案登记的《重庆尚邦房地产开发有限公司股权转让协议》仅仅是为了方便完善尚邦公司股东的变更登记。上述事实，有当事人的陈述、股东会决议、股权转让协议、重庆尚邦房地产开发有限公司股权转让协议、公司股权转让协议书等证据在案佐证，本院予以确认。本院认为，《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害的，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。”本案原告李文明以被告朱晓明未按《股权转让协议》的约定履行其义务，且被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰与被告张黎明恶意串通，双方以明显不合理的低价转让尚邦公司股权为由要求撤销上述四被告的股权转让行为，但通过本案查明的事实可以确认被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰与被告张黎明转让尚邦公司股权的实际价格为2700万元，而非在工商登记机关备案登记的转让价格800万元。同时，被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰辩称其与被告张黎明没有恶意串通行为，转让尚邦公司股权的价格也是市场价格。被告张黎明辩称被告朱晓明的违约行为并不构成原告李文明行使撤销权的法律依据，原告李文明可以要求被告朱晓明承担违约责任，但各被告之间转让尚邦公司股权的价格是市场价格，没有恶意串通行为。原告李文明未提交充分证据证实四被告之间存在恶意串通，以明显不合理的低价转让尚邦公司股权的情形，应承担不利的法律后果。对被告朱晓明、陈思蓉、李玉兰、张黎明的抗辩理由，本院予以采信，故对原告李文明的诉讼请求，本院不予支持。依照《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告李文明的诉讼请求。案件受理费减半收取40元，由原告李文明负担（已预交）。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。同时，直接向该院预交上诉案件受理费，递交上诉状后七日内仍未预交诉讼费又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。审判员  王宇迪二〇一六年五月四日书记员  梅 姣