江苏省江阴市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）澄商初字第00446号
原告顾宝良，男，1961年4月14日生，汉族，住江苏省江阴市。
委托代理人黄磊，江苏裕安律师事务所律师。
被告陈章瑜，女，1968年5月29日生，汉族，住江苏省江阴市。
委托代理人徐孟建，江阴市要塞法律服务所法律工作者。
被告单县弘润新能源科技有限公司，组织机构代码57165586-0，住所地山东省单县开发区。
原告顾宝良诉被告陈章瑜、单县弘润新能源科技有限公司（下称弘润公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年4月24日立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告顾宝良及其委托代理人黄磊、被告陈章瑜及弘润公司的共同委托代理人徐孟建到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告顾宝良诉称：陈章瑜是弘润公司的法定代表人和最大股东。2011年，陈章瑜想向顾宝良借款经营公司，又想要顾宝良以入股方式投资弘润公司。经双方协商一致，2011年顾宝良出借给陈章瑜250万元用于经营，后因催讨无果，陈章瑜不肯开具借条，后顾宝良提出用弘润公司4.7%的股权进行入股，2012年2月18日，陈章瑜与顾宝良签订了股权转让协议书，陈章瑜同日交给顾宝良一张弘润公司的收据。股权转让协议书约定，陈章瑜应依约为顾宝良办理股权转让手续，但自2012年3月开始陈章瑜一直推诿拖延，拒绝为顾宝良办理股权转让手续。顾宝良付出资金后分文收益未获、手续未办。顾宝良认识到上当受骗，要求陈章瑜退还股权转让金并支付利息，陈章瑜答应退还却又说公司没赚到钱，没钱退还。故顾宝良请求法院判令：1、陈章瑜返还股权转让金250万元并承担自2011年4月1日起到实际付清为止按年息15%计算的利息损失，弘润公司承担连带责任；2、陈章瑜、弘润公司承担本案诉讼费用。庭审中，顾宝良增加1项诉讼请求为：要求解除顾宝良与陈章瑜签订的股权转让协议书。
被告陈章瑜、弘润公司辩称：1、股权转让金是双方合意一致顾宝良才投入弘润公司的，股权转让协议已生效，且顾宝良也已履行，根据协议的内容顾宝良的股权比例及份额已确定，陈章瑜也予以认可，顾宝良实际上为弘润公司的隐名股东，已取得了股权。2、陈章瑜不存在任何欺诈或胁迫等恶意或致使顾宝良上当的任何理由，故对股权转让款无需返还。弘润公司不是股权转让方，也不应承担任何责任。3、根据股权转让协议，对股权变更没有时间约定，顾宝良也一直未提出要办股权变更，顾宝良的股东身份双方都认可。综上，请求法院驳回顾宝良的诉讼请求。
经审理查明：弘润公司于2011年3月21日注册成立，注册资本为6000万元，法定代表人为陈章瑜，现工商登记股东为陈章瑜、吴洪常，其中陈章瑜认缴出资4800万元，认缴出资比例为80%，吴洪常认缴出资1200万元，认缴出资比例为20%。
2011年3月20日左右至同年5月7日，顾宝良先后通过银行转账或现金方式借给陈章瑜250万元。2012年2月18日，陈章瑜与顾宝良签订股权转让协议书一份，约定：1、陈章瑜将持有弘润公司80%股权中的4.7%的股权以250万元转让给顾宝良；2、根据陈章瑜要求，顾宝良将250万元直接注入公司并办理相关手续；3、顾宝良不参与任何经营管理；4、为照顾小股东的利益，对顾宝良持有的4.7%股权进行保底分红，每年内分配一次，按注入公司的金额不低于15%的红利进行分配，公司专制为股份有限公司后开始与其他股东一样同股同权，分享公司利润分担相应的风险及亏损；5、股权转让资金注入公司后股权结构为：陈章瑜占公司注册资金75.3%的股权、另一位股东占20%、顾宝良占4.7%；6、股权转让协议签订后，原注册资金不变，有关公司章程、营业执照等相关变更手续由公司负责办理；7、股权转让事宜履行完毕后公司不再退还顾宝良注入的资金；8、本股权转让协议经顾宝良、陈章瑜双方签字、公司盖章、股权转让金注入公司后立即生效。该协议有顾宝良、陈章瑜双方签字并有弘润公司盖章。弘润公司于2012年2月18日向顾宝良出具收据一份，收款金额为250万元，收款事由为投资款。此后，弘润公司一直未到工商管理部门办理股东变更登记。
审理中，弘润公司另一股东吴洪常于2015年8月31日提交说明一份，载明其对2012年2月18日陈章瑜向顾宝良转让弘润公司4.7%的股权一事是知情并同意的。
另查明：顾宝良入股后，一直未获得弘润公司任何分红。2015年4月6日，顾宝良与陈章瑜通电话，顾宝良说：“四年前现金给了你，红利一分钱也没拿到，你总要安排一点钱给我”，陈章瑜答：“我们大家都是投资，你是四年没拿到，我比你还要惨，你懂啦。”2015年4月22日，二人再次通话，顾宝良说：“陈总，两年前就问你要红利利息的，你一点红利利息也不给我”，陈章瑜答：“山东厂里现在没有生产，不生产哪里来红利”，顾宝良说：“还有你答应我股权退给我的，现金什么时候退给我，你前几天也答应我的”，陈章瑜答：“股权退给你？我现在到哪里去退？过去叫你写好的么，你不肯，现在要退给你？没有，不会退给你的，哪有这样的事情，没有这样的事情”，顾宝良说：“有这样的事情的，你两年前就答应我退的，现在也答应的，你现在一样也不办给我，你这样怎么办”，陈章瑜答：“我不会办给你的，我也不会退给你的。我也要退了，叫我找谁退？……谁原来答应你的”。庭审中顾宝良提出陈章瑜答应退还股权转让款及相应利息，陈章瑜对此予以否认。
上述事实，有顾宝良提供的股权转让协议书、付款凭证、对账单、收据、工商登记及变更信息、通话记录、通话录音、陈章瑜及弘润公司提供的说明、吴洪常身份证复印件、证明及当事人陈述在卷予以佐证。
本院认为：陈章瑜与顾宝良于2012年2月18日签订的股权转让协议系双方真实意思表示，陈章瑜向股东以外的人转让股权得到了弘润公司另一股东吴洪常的同意，不违反法律法规的禁止性规定，应属合法有效。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。本案中，顾宝良主张陈章瑜拒绝履行合同义务，未交付股权或督促、协助办理股权变更手续，请求解除股权转让协议，本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。即股权变更登记的义务方为弘润公司，现弘润公司、陈章瑜、吴洪常均认可顾宝良的股东身份及股权份额，弘润公司也未拒绝履行变更登记手续，即使弘润公司拒绝办理股东变更登记，顾宝良也应向弘润公司主张权利，故顾宝良要求解除股权转让协议的依据不足，本院不予支持。顾宝良提出陈章瑜同意退还其股权转让款及利息的主张，但未提供充足的证据加以证明，陈章瑜亦不认可，在对话中陈章瑜也一直主张顾宝良系投资弘润公司、不同意退款，故顾宝良该主张本院不予采信。综上，顾宝良要求陈章瑜返还股权转让金250万元及相应利息、弘润公司承担连带责任的诉讼请求，无事实依据和法律依据，本院不予支持。据此，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条，《中华人民共和国公司法》第三十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回顾宝良的全部诉讼请求。
案件受理费26800元（顾宝良已预交），由顾宝良负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时，根据上诉请求，按照《诉讼费用交纳办法》规定的标准预交第二审案件受理费(汇入：江苏省无锡市中级人民法院，开户银行:中国工商银行无锡城中支行,帐号:11×××05)，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 孙 妍
人民陪审员 方国钦
人民陪审员 曹惠芬
二〇一五年十月十三日
书 记 员 薛 皎
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。