湖北省咸宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂12民终324号
上诉人（原审原告）：陈金西，男，1950年12月20日出生，汉族，住浙江省永嘉县。
上诉人（原审原告）：永嘉县东方整形外科门诊部，住所地浙江省永嘉县江北街道江北大街与新华路交界处。
主要负责人：陈金西，该门诊部主任。
上诉人（原审原告）：温州瓯江北岸急救站，住所地浙江省永嘉县江北街道江北大街与新华路交界处。
法定代理人：陈金西，该急救站主任。
委托诉讼代理人：潘建宇，北京德恒（温州）律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：邱高信，男，1972年9月27日出生，汉族，住湖北省通山县通羊镇。
上诉人陈金西、永嘉县东方整形外科门诊部（以下简称东方门诊部）、温州瓯江北岸急救站（以下简称瓯江急救站）因与被上诉人邱高信合同纠纷一案，不服湖北省通山县人民法院〔2015〕鄂通山民二初字第122号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理，本案现已审理终结。
陈金西、东方门诊部、瓯江急救站上诉请求：撤销一审判决，改判由邱高信返还其投资款2500000元及利息损失。事实与理由：1.一审判决将合同一方当事人利用自身优势或者利用对方没有经验等情形作为本案协议争议条款是否显失公平的构成要件，属适用法律不当和认定事实错误，诉争条款是否公平，应从客观结果予以衡量。2.上诉人在本案中不具有优势地位，且确实缺乏经验。上诉人与邱高信签订协议约定返还7500000元款项，该款项超出了邱高信投入的金额，邱高信也确无证据证明其多得3000000元款项的原因。且上诉人为此借高利贷予以偿还，与情理和交易习惯不符，上诉人明显不具有优势地位，同时也缺乏经验，过于草率，该协议约定显失公平，上诉人请求邱高信返还相关款项合法有据。3.双方签订的协议约定的权利义务明显不对等，邱高信取得7500000元款项缺乏合理对价基础，所获得的利益超过了法律许可的限度。双方协商解除合作协议，应当基于公平等价原则。上诉人除返还邱高信投资款4250000元外，对合作事务开支547514元，应当依据合作协议约定的股份比例予以分摊，邱高信应按占股份39%比例承担合作开支费用。协议约定，乙方邱高信前期投资约4797514元，由上诉人一次性补偿邱高信7500000元，明显对上诉人不公。其多得部分应当向上诉人予以返还。
邱高信未提交书面答辩。
陈金西向一审法院起诉请求：判令撤销2014年1月24日签订的《协议书》中第二条、第三条、第四条的约定，由邱高信返还其投资款2500000元及利息损失。
东方门诊部、瓯江急救站向一审法院起诉请求：东方门诊部、瓯江急救站的诉讼请求与陈金西的起诉请求相同。
一审法院认定事实，2011年9月14日，永嘉东方整形外科门诊部（即永嘉县东方整形外科门诊部）的负责人陈金西与邱高信签订一份《合作协议》，约定邱高信以出资现金6000000元，陈金西、东方门诊部、瓯江急救站以其名下的土地使用权出资，成立“温州东方疤痕专科医院”合伙经营，约定邱高信于2011年9月14日前交500000元保证金至瓯江急救站账户，由邱高信负责按时完成基建，经营取得的利润优先返还邱高信的6000000元投资款，返还完毕后的经营利润陈金西、东方门诊部、瓯江急救站与邱高信各按50%分成。陈金西、邱高信在合同上签名并捺印。合同签订后，邱高信按约交纳了500000元保证金，并负责基建工程施工。2011年10月10日，成立“温州疤痕整形专科医院”的章程规定，注册资本为16000000元，股东由陈金西出资9500000元（专利加手术技术）、邱高信出资现金6000000元、陈梁梁出资200000元（现金加手术技术）、金响响出资100000元（现金加手术技术）、陈东方出资200000元（现金加手术技术）组成。陈金西、邱高信、陈梁梁、金响响在该章程上签名。2012年4月10日，陈金西、邱高信与陈梁梁、金响响、陈东方签订一份《合办医疗机构协议书》约定，以股份制的方式共同参与创办“永嘉东方疤痕整形专科医院”。合伙期间，邱高信共支付投资款4797514元，用于房屋建筑、购置新设备及其他支出。2014年1月24日，因合作发生分歧，东方门诊部、瓯江急救站、陈金西作为甲方与作为乙方的邱高信签订一份《协议书》约定，终止合作关系，并约定：1.本协议生效后，甲乙双方合作关系终止，相关协议（即2011年9月14日、2011年10月10日、2012年4月10日协议）自动作废，由此衍生的各项权利、义务立即终止。2.由于前期乙方所投入甲方款项4797514元及损失、补偿共计7500000元由甲方一次性付清.3.鉴于甲方现投入资金较大，直接支付有困难，经商议由甲乙双方共同努力利用甲方资产到银行贷款。如果在银行无法获得贷款，甲乙双方利用甲方资产到社会寻找债权人贷款，由甲方借贷，偿付乙方投资返还款7500000元。但利率限定1.5分（月利率），借期最长不超过6个月，超过6个月按2分利率计算.4.甲乙双方严格按上述条款履行，如有一方违约或借口滋事生非应赔偿对方违约金3000000元。5.本协议甲乙双方签字盖章乙方收清上述款项后生效，不存在任何争议。陈金西、邱守信在协议上签名、捺印，并加盖东方门诊部、瓯江急救站公章。同日，东方门诊部、瓯江急救站、陈金西向郑微微、陈忠、郑晓明借款7500000元，由出借方直接汇给邱高信的账户（开户行：中国工商银行永嘉瓯北支行，账号：6222**********11356）。同日，邱高信向东方门诊部、瓯江急救站、陈金西出具了“今收到永嘉东方整形外科门诊部、温州瓯江北岸急救站、陈金西投资款及利息损失补偿款共计7500000元整。收款人：邱高信2014年1月24日”的收条。2014年1月26日，郑微微和郑晓明汇款5000000元给邱高信；次日和第三日，陈忠分二批汇款2500000元给邱高信。此后，东方门诊部、瓯江急救站、陈金西偿还了郑微微、陈忠、郑晓明借款本金3100000元及截止2014年7月24日的利息。2015年1月26日，东方门诊部、瓯江急救站、陈金西遂提起诉讼。东方门诊部在工商部门注册的名称为“永嘉县东方整形外科门诊部”，但医疗机构颁发的医疗机构执业许可证的名称却为“永嘉东方整形外科门诊部”，该单位拥有不同名称的公章各一枚。
一审法院认为，合同显失公平是指合同一方当事人利用自身优势，或者利用对方没有经验等情形，在与对方签订合同中设立明显对自己一方有利条款，致使双方基于合同的权利义务和客观利益严重失衡，明显违反公平原则。利用优势是指一方利用其在经济上或者他方面的优势地位使对方难以拒绝对其明显不利的合同条件。本案中，陈金西分别于2011年9月14日、2012年4月10日以东方门诊部法定代表人的身份和个人身份与邱高信签订合同，约定成立“温州东方疤痕专科医院”合伙经营，系双方真实意思表示，为有效合同。2012年4月10日签订的合同和2011年10月10日成立“温州疤痕整形专科医院”的章程中的股东除邱高信外，均是陈金西的亲属，合伙投资的医院亦在陈金西所在地，陈金西占有优势的地位。在合伙期间，双方产生矛盾，于2014年1月24日签订终止合作关系协议，并对邱高信的投资和损失进行了补偿，共计7500000元，该协议没有显示出邱高信拥有优势地位，也没有表现出违反了国家法律、法规情形，且陈金西向本院提交的证据不能够证明该协议显失公平，或被告采用了欺诈、胁迫以及乘人之危的手段，故该协议应为有效合同。合同当事人应当按照约定全面履行自己的义务，陈金西要求撤销双方于2014年1月24日签订的《协议书》中第二条、第三条、第四条的诉讼请求，不予支持。陈金西诉称邱高信通过种种手段逼迫陈金西，并通过律师对其进行误导，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”及最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款规定“在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果”。陈金西向法院提交的证据，不足以证明该诉称理由的成立，对该诉称理由不予采信。本案经一审审判委员会讨论决定，据此判决：驳回原告永嘉县东方整形外科门诊部、温州瓯江北岸急救站、陈金西的诉讼请求。本案受理费28255元，由原告永嘉县东方整形外科门诊部、温州瓯江北岸急救站、陈金西负担。
二审中，当事人未提交新证据。一审判决认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八条规定，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。《中华人民共和国民法通则》第三十二条规定，合伙人投入的财产，由合伙人统一管理和使用。合伙经营积累的财产，归合伙人共有。《最高人民法院《关于贯彻执行＜中华人民共和国民法通则＞若干问题的意见(试行)》第54条规定，合伙人退伙时分割的合伙财产，应当包括合伙时投入的财产和合伙期间积累的财产，以及合伙期间的债权和债务。邱高信与上诉人合作期间共支付投资款4797514元，用于房屋建筑、购置新设备及其他支出。陈金西、东方门诊部、瓯江急救站与邱高信于2014年1月24日签订终止合作关系《协议书》，分割的合伙财产应当包括邱高信合作期间邱高信的出资以及合伙期间积累的财产，包括土地、房屋不动产价值及其他动产价值等增值部分财产，故该协议约定由上诉人向对方邱高信一次性返还前期投资、财产收益和损失补偿共计7500000元，该约定并非邱高信采取欺诈、胁迫手段，使上诉人在违背真实意思情况下订立，应系双方当事人的意思表示，且上诉人均已按协议约定履行，该协议合法有效，本院予以确认。上诉人提出争议协议显失公平，属可撤销合同，但上诉人未能提供充分证据证明合伙经营期间积累财产的具体数额，不能证明该协议显失公平。上诉人的上诉理由无事实依据，本院不予支持。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，应予以驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费28255元，由陈金西、永嘉县东方整形外科门诊部、温州瓯江北岸急救站共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 何云泽
审判员 徐金美
审判员 孙 兰
二〇一七年一月九日
书记员 罗 凯
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；