广东省江门市蓬江区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0703民初852号
原告：江门市明佑贸易有限公司，住江门市蓬江区杜阮镇北环二路83号办公楼6-6卡。
法定代表人：谭立强。
委托代理人：林良火，广东盛鹏律师事务所律师。
委托代理人：麦颖雯，广东盛鹏律师事务所实习律师。
被告：江门市新会第二建筑工程有限公司江门工区，住江门市蓬江区翡翠华府1幢127铺。
负责人：黎梓池。
被告：江门市新会第二建筑工程有限公司，住江门市新会区会城侨兴北路23号103、207、208。
法定代表人：林锦胜。
委托代理人：陈少鸿，广东丰峰律师事务所律师。
被告：赵超南，男，汉族，1952年9月24日出生，住所地广东省江门市江海区。
被告：刘尓奇，男，汉族，1954年3月4日出生，住所地广东省江门市蓬江区。
被告：张凯彪，男，汉族，1969年10月16日出生，住所地广东省江门市蓬江区。
被告：梁兆源，男，汉族，1955年6月4日出生，住所地广东省江门市新会区。
被告：广东金辉华集团有限公司，住开平市长沙区良园路35号天富豪庭（国泰康庭办公楼）。
法定代表人：张国球。
委托代理人：袁长成，广东永基律师事务所律师。
委托代理人：关长旺，广东永基律师事务所律师。
原告江门市明佑贸易有限公司（以下简称明佑公司）诉被告江门市新会第二建筑工程有限公司江门工区（以下简称二建工区）、江门市新会第二建筑工程有限公司（以下简称二建公司）、赵超南、刘尓奇、张凯彪、梁兆源、广东金辉华集团有限公司（以下简称金辉华公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人林良火、麦颖雯，被告二建公司的委托代理人陈少鸿，被告张凯彪、梁兆源，及金辉华公司的委托代理人袁长成到庭参加诉讼；被告二建工区、赵超南、刘尓奇经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告向本院提出的诉讼请求：1、请求贵院依法判令被告二建工区立即返还货款980000元和利息137592元（利息从2014年2月1日起按两年期商业贷款利率是7.02%暂计算至起诉之日，利息应计算至清偿之日）给原告；被告二建公司、赵超南、刘尓奇、张凯彪、梁兆源对被告二建工区的上列债务承担连带清偿责任。2、请求贵院依法判令被告金辉华公司对被告二建工区的上列债务承担连带清偿责任；3、请求贵院依法判令各被告承担本案的诉讼费用。
诉讼中，原告将上述利息请求“利息从2014年2月1日起按两年期商业贷款利率是7.02%暂计算至起诉之日，利息应计算至清偿之日”变更为：“利息从2015年12月15日起按月利率2.5%计算至清偿之日止”。
事实与理由：1、原告与被告二建工区有业务往来。2011年5月31日，双方签订了一份《钢材购销合同》（证据1），合同载明被告二建工区是受被告广东金辉华集团有限公司江门分公司的委托。合同约定：（1）由原告供给钢材给被告二建工区位于江门市建设银行北侧商住楼工程等地；（2）根据合同第二款第一条原告每吨的利润是微薄的，每吨上浮170元，按钢材每吨4700元计算，也就是每吨的利润为3%，所以双方才会在合同“违约责任”第三条中规定：“乙方在未按合同及时付款，甲方将按所欠货款金额吨位每吨收7元／天计算，直到货款付清为止。”若被告二建工区未及时付款，如果按每吨7元／天计算，每吨4600元，98万货款为213吨，每天应付的利息为1491元，每月应支付44730元的违约金。因此，如果双方按每月2.5%计算利息远远低于合同约定的违约责任。（3）合同第三款第一条约定原告为被告二建工区垫资总额250万。因此，原告在本合同的交易中承担了巨大风险，被告二建工区承包工程是没有款项购买钢材的，原告垫资时间为七个月。也就是说，被告二建工区在收到工程款后就应该支付钢材款。
2、双方在2013年5月7日签订了一份《联系函》。因被告二建工区不能按时兑现付款，被告二建工区同意按月息2.5%计算利息，这是双方的一个交易习惯。后来，《联系函》的60万没有兑现，延续到后面的对账。
3、原告依约定将货物送至二建工区指定的地方（送货单样式，证据2）。被告二建工区断断续续支付了部分货款，双方也进行了对账。双方在2014年2月21日又进行了对账确认，签署了《对账函》（证据3）。《对账函》显示，“期初金额”1100000元，该欠款是2013年5月7日签订了一份《联系函》的欠款的延续，1100000元按月息2.5%计算利息是27500元，这与被告梁兆源提供的“吴汝南”与“谭立强”往来账2014年1月14日支付的款项27500元相符。2014年1月。2月的利息因支付了贷款12万而本金发生变化，变为本金980000元。按月息2.5%计算，则每月应支付的利息为980000＊2.5%=24500元。根据被告梁兆源提供的“吴汝南”与“谭立强”往来账显示：从2014年3月17日开始、每月基本上都在15日前后（不差一天）支付利息24500元，直至支付至2015年11月15日。根据合同法及双方的《联系函》约定的交易习惯，被告二建工区已支付的款项为利息，符合双方的意思表示。
4、对账后，2014年4月，被告赵超南、刘尓奇、张凯彪、梁兆源作为江门市建设银行北侧商住楼工程及江门市天骄半岛B区商住楼XXX工程两工程项目实际承包人出具了《还款计划》（证据4）。承诺愿意于2014年12月底全部还清原告货款人民币980000元，但至今没有兑现。
5、原告由于没有收到过任何货款，在多次追讨下，被告二建工区于2015年12月30日开具了面额为人民币980000元的银行支票给原告，该支票相当于一张欠据，表明直至2015年12月30日，被告二建工区确认欠原告的货款为980000元。但支票被银行退票（证据5），原告无法承兑。这样，才促成了原告提起本案之诉。
6、被告二建工区是被告二建公司的分支机构，因此，被告二建公司应对其分支机构二建工区的债务承担连带清偿责任。
7、由于《钢材购销合同》载明被告二建工区是受被告金辉华集团江门分公司的委托，但金辉华集团江门分公司并没有工商登记，且被告金辉华公司与被告赵超南签订了《广东金辉华集团有限公司工程合作协议建设银行侧商住大楼工程》及《承包经营协议书》（证据5），被告赵超南拒绝还款的理由是金辉华公司及其江门分公司未还款，所以没法偿还。因此，被告金辉华公司应对被告二建工区的债务承担连带清偿责任。
原告在诉讼期间内提供的证据：1、《钢材购销合同》；2、部分送货单（样式）；3、《对账函》；4、《还款计划》；5、支票及退票；6、《广东金辉华集团有限公司工程合作协议建设银行侧商住大楼工程》及《承包经营协议书》；7、《联系函》；8、《对账单及进账凭证》；9、部分收据。
被告二建工区没有答辩，诉讼期间也没有提供证据。
被告二建公司答辩称：1、原告将二建工区、二建公司作为被告属于主体不适格。（1）二建工区不应列为本案的被告。根据《公司法》有关的规定，分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。二建工区不具有法人资格，不独立承担民事责任。因此，原告将二建工区作为被告主体是不适格，不应列为本案的被告。（2）从原告提供的《钢材购销合同》的证据，该合同也没有交二建公司审查批准同意，因此该《钢材购销合同》中所有内容对二建公司、二建工区不具有约束力。原告提供《广东金辉华集团有限公司工程合作协议书》、《承包经营协议书》、《经营“广东金辉华集团有限公司江门分公司”协议书》三份证据，充分证明被告金辉华公司和被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源等人因承包合作开发该工程引发本案纠纷，所以原告应向被告金辉华公司、赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源、谭社炼等人主张返还货款980000元的请求，原告也不能就此买卖合同纠纷向二建公司、二建工区提起主张，所以原告将二建公司、二建工区作为被告显然主体不适格。
2、本案基本事实。原告诉称：金辉华公司与被告赵超南签订《广东金辉华集团有限公司工程合作协议书建设银行侧商住大楼工程》及《承包经营协议书》，被告赵超南拒绝还款的理由是金辉华公司未还款，所以没法偿还。事实上，从涉案楼建筑墙体工程铭牌刻下施工方信息清楚地表明，工程名称建设银行侧商住大楼，设计单位江门市建筑设计院，建设单位江门市北郊新城开发公司，施工单位金辉华公司，监理单位广东省城规建设监理有限公司，项目经理张解矛，施工日期2013年10月，根本不是二建公司所兴建的工程，所以二建工区与原告没有履行《钢材购销合同》约定的权利义务。对照《钢材购销合同》约定工程名称及地点江门市建设银行北侧商住楼工程，与原告提供《广东金辉华集团有限公司工程合作协议书》、《承包经营协议书》、《经营“广东金辉华集团有限公司江门分公司”协议书》三份证据，所约定工程名称及地点是完全一致，更加明确金辉华公司与承包人被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源、谭社炼共同形成承包经营合作金辉华公司建设银行住侧商大楼工程的事实。2009年6月20日，金辉华公司与承包人即被告赵超南签订《承包经营协议书》，约定：第一条：承包方式，由被告赵超南在江门市成立“广东金辉华集团有限公司江门分公司”（以下简称金辉分公司），金辉分公司由被告赵超男承包经营，独立核算，自负盈亏，维护金辉华公司的利益和信誉，以金辉华公司名义在江门市资质能承包的工程业务，全部由被告赵超南以金辉华公司分公司的名义承建。2009年6月30日，被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源四人签订《经营“广东金辉华集团有限公司江门分公司”协议书》，成立广东金辉华集团有限公司江门分公司，并明确约定，“四经营人共同经营、共担风险、盈亏按股权比例分摊”。2010年12月5日，金辉华公司与承包人即被告赵超南签订《广东金辉华集团有限公司工程合作协议书》，约定：第一条：工程概况1.1工程名称：建设银行侧商住大楼工程，1.2工程地点，建设二路东侧，建设银行北侧。1.5：合作方式：本工程出被告赵超南独立经营，独立核算，自负盈亏，进行施工作业承包（包公、包料、包工期、包质量、包安全、文明施工的大包干方式）。即承担金辉华公司在主合同中的全部义务，其协议书的内容来看，其双方系转包关系。2011年4月15日，谭社炼与被告赵超南就联合承建涉案本工程用书面的形式签订一份《建设银行北侧商住楼工程施工合作协议书》，明确约定，第三条：谭社炼与被告赵超南签订本合作协议后，五个工作日内，谭社炼应注资人民币300万元于谭社炼、被告赵超南双方共同监管银行账号内。第五条第四款：被告赵超南就本工程与金辉华公司所签订承包协议内所涉及的管理费、税金等等的费用均计入成本。第六条第一款：工程完工结算完毕后回收的工程款除支付应付工程成本（如工人工资、材料款、税费等等外），应优先支付谭社炼300万元投资款。第八条：本协议书自谭社炼、被告赵超南双方签章之日起生效。协议书尾部答辩人签名是证明协议甲方谭社炼与被告赵超南共同合作施工建设银行北侧商住楼工程，明确约定投资与合作收益分配、自负盈亏的事实。就因金辉华公司与承包人即被告赵超南签订工程合作的相关工程施工文书，实际上原告知道非常清楚。2011年5月31日，被告张凯彪打着二建工区的名义，原告仍与签订《钢材购销合同》，购进钢材送到被告金辉华公司与被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源、谭社炼共同承包合作开发建行北侧商住楼及天骄半岛乃B区商住楼工程工地，被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源、谭社炼真正上述两工程项目，承包人其中被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源于2014年4月对原告供应的江门市建行北侧商住楼工程及江门市天骄半岛乃B区XXX商住楼工程的钢材款制定《还款计划》，由此证明，拖欠原告钢材款与二建工区完全无关，二建工区不是受被告金辉华公司委托。由上可知，二建工区根本与原告不发生购销关系，原告起诉二建工区、二建公司“拖欠其钢材款980000元”不是事实。因此，二建工区根本不具有诉讼主体资格，原告陈述事实理由是明显错误的，不应当张冠李戴将二建工区、二建公司列为被告。
3、张凯彪不是二建工区法人代表，也不是代表二建工区，完全属于个人行为。《钢材购销合同》从法律上无效，我国民法明确规定，法人代表是公司的唯一合法的代表人，代表公司行驶法人的权力，从事对外的经营事务。既然被告张凯彪不是法人代表，也就是此人不具有这项权力，不能代表答辩人二建工区，也就是说被告张凯彪的行为自然不算做公司的行为，自认不能产生合同中所约定的效力，对二建工区无效。（1）被告张凯彪不是二建工区、二建公司的职工，二建工区、二建公司对被告张凯彪本案所产生行为也没有授权，被告张凯彪以二建工区的名义，签订《钢材购销合同》，完全属于无权代理权限行为。对于被告张凯彪的无权代理行为，二建工区、二建公司事后又未予追认。因此，被告张凯彪购销钢材的活动，不可能由二建工区负责，也不可能承担责任！对这一无权代理行为造成的偿还货款，只能由行为人被告张凯彪自己承担。（2）被告张凯彪购销钢材的活动，完全是背着答辩人二建工区进行的，二建工区、二建公司一概不知，被告张凯彪购销钢材的财务活动从始至终未进入二建工区的财务张。实事求是地说，被告张凯彪以不正当手段，擅自签订《钢材购销合同》、《补充告知》、《对账函》，纯系个人行为；而后原告从2011年6月2日至2014年1月31日期间17次给被告张凯彪发送钢材货款3600000元，形成双方又是接收钢材，又是付钢材货款2620000元，以后还多次与原告协商有关事宜。在此期间，原告从来未与二建工区、二建公司有过联系，而是原告一直与被告张凯彪联系的。所以所有这一切又都是被告张凯彪的个人行为，与二建工区、二建公司无任何关系。由此可以断言，由被告张凯彪个人承担一切法律后果无疑！不仅如此，本案原告明知被告张凯彪没有二建工区、二建公司的委托书，也知道被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源共同承包经营合作广东金辉华集团有限公司建设银行侧商住大楼工程。还仍然给被告张凯彪一次又一次地发出钢材。最高人民法院发出的《全国经济审判工作座谈会纪要》指出：“其他人明知企业法人的工作人员未经授权或超越代理权而仍与之进行经济交往造成损失的，无权要求行为人所在单位承担责任”。据此，原告根本无权向二建工区、二建公司要求承担被告张凯彪购销钢材的责任，以上就是本案事实。
4、被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源、谭社炼在施工中因购买原告建筑钢材料而产生的买卖合同之债，总承包人被告金辉华公司对被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源、谭社炼的上述债务承担连带清偿责任。本案系因购买建筑材料而引发的买卖合同纠纷，由于该工程是由被告金辉华公司承建，也是建筑工程施工合同的承载主体，原告供应的钢材是用于工程建设所需，被告金辉华公司总承包人虽将工程转包给被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源、谭社炼，但被告赵超南等人对外并不是以自己的名义而是以被告金辉华公司名义施工，原告在供货时已知道被告金辉华公司与被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源、谭社炼之间的内部转包关系（原告证据目录清单6），故被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源、谭社炼从事的代理行为，应当视为被告金辉华公司的行为，而不是二建工区，由此确定被告金辉华公司是买卖合同的买受方，该债务应由被告金辉华公司依法承担支付价款的义务。被告金辉华公司在向原告清偿债务后，可基于其与被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源、谭社炼的内部关系另外主张权利。基于，被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源、谭社炼与被告金辉华公司之间形成的项目承包或合作开发关系，被告金辉华公司依法应对被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源及谭社炼拖欠原告的债务承担连带清偿责任。
5、二建工区不负有向原告清偿钢材货款的民事责任。（1）原告所提交的证据《钢材购销合同》仅由被告张凯彪、送货单有赵国玲、李振建作为购方经手人签名，原告也未能进一步提供证据证明被告张凯彪、赵国玲、李振建的前述行为享有二建公司或其属下二建工区的授权，故被告张凯彪、赵国玲、李振建的前述行为属于无权代理。表见代理是指无权代理人以被代理人的名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。首先，原告所提交的《广东金辉华集团有限公司工程合作协议书》、《承包经营协议书》、《经营“广东金辉华集团有限公司江门分公司”协议书》、《还款计划》四份证据，可见被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源四人是以其自己的名义确认拖欠货款作出还款计划，不符合表见代理中以被代理人的名义实施行为的构成要件：其次，被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源四人不是二建公司或其属下二建工区的法定代表人或负责人、职工，而二建工区是由被告张凯彪签名并加盖该二建工区印章这种形式与原告签订《钢材购销合同》的，据此并不足以认定原告在被告张凯彪单凭其个人签名确认《对账函》、《还款计划》时有理由相信被告张凯彪享有二建工区的代理权。因此，被告张凯彪签订《还款计划》的行为不构成表见代理。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条第三款规定，对代理权发生争议的，由主张有代理权一方当事人承担举证责任。原告在没有提供其他证据证明被告张凯彪具有代理权的情况下应承担举证不能的责任，也即不能认定被告张凯彪具有代理权的事实。综上，被告张凯彪无权代理二建工区进行交易活动，其单独签字确认的行为不能认定为二建工区对原告的货款的确认，二建工区与原告不存在买卖合同关系。（2）本案为买卖合同纠纷。涉案的货物是钢材，根据《广东金辉华集团有限公司工程合作协议建设银行侧商住大楼工程》及《承包经营协议书》可以看出，被告金辉华公司将涉案的建设银行侧商住大楼等工程发包给被告赵超南，赵超南与被告张凯彪、刘尓奇、梁兆源等人独立经营、独立核算、自负盈亏，其四人的合伙是独立的民事主体。由此可知，涉案建设银行侧商住楼工程实际承建方是被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源等人，可以认定该四人是挂靠方、被告金辉华公司是被挂靠方，双方系挂靠关系。该四人购买钢材的是用于涉案的建设银行侧商住大楼等工程与二建工区完全没有关系。另外，诉争的《钢材购销合同》是由原告与被告金辉华公司（署名是张凯彪，本案涉案工程中他与赵超南是合伙关系）签订的，而《钢材购销合同》中注明“二建工区”是受被告广东金辉华集团有限公司“江门分公司”委托签订，也可以得知被告金辉华公司与张凯彪、赵超南等人的关系。（3）本案涉案的建设银行侧商住大楼等工程的钢材款，付款义务人应为被告赵超南与张凯彪、刘尓奇、梁兆源等人和被挂靠的被告金辉华公司，二建工区不应承担债务。第一，二建工区没有与原告签订涉案的《钢材购销合同》，二建工区也没有与原告订立钢材的购销合同关系；第二，钢材是直接发到涉案工程地的，收货的人被告赵超南等人指定的，并非二建工区的员工，二建工区也没有承接涉案工程，不是刚才的买受人；第三，原告除本次起诉外，一直没有向二建工区主张过货款，原告提供的《还款计划》上面显示的“两工程项目承包人”和承诺还款人也是被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源等人。原告在起诉状中也陈述“被告赵超南拒绝还款的理由是广东金辉华集团有限公司及其江门分公司未还款，所以无法偿还。”综上所述，二建工区没有向原告支付货款的事实依据，不应向原告承担支付货款的义务。（4）被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源等人冒用所谓的“江门市新会第二建筑工程有限公司江门工区”名义，与原告签订《钢材购销合同》以及发布《补充告知》等文件，存在的瑕疵，损害二建工区的利益，不仅没有经过二建工区、二建公司的同意，也没有得到过二建工区、二建公司的任何授权，不对二建工区、二建公司产生法律效力。
6、原告请求利息137597元更依法无据；同时《钢材购销合同》原告不提供发票系损害国家利益，属于漏税的行为，原告承担税收法律责任。（1）虽然本案对二建工区、二建公司无关，但站在公正的立场上，钢材购销合同、对账函、还款计划欠款中未约定利息的是不能要求支付利息的。但是还款计划期限届满后才可主张利息，况且计算利息过高不予采纳。（2）在销货清单上签字收货人并非二建工区、二建公司的员工，没有与原告发生买卖关系，也没有与原告约定逾期利息，同时违约责任只能在特定的合同关系当事人之间发生，合同关系以外的人不负违约责任。因而二建工区、二建公司无需支付其货款更无需承担利息。（3）根据《中华人民共和国发票管理办法》中规定：所有单位和从事生产、经营活动的个人在购买商品、接受服务以及从事其他经营活动时支付款项，应当向收款方取得发票。取得发票时，不得要求变更品名和金额。不符合规定的发票，不得作为财务报销凭证，任何单位和个人有权拒收。涉讼合同中约定，原告不提供发票，本案涉及销售钢材款360万元至今未开具发票，实际付款人有权利向原告索要发票，原告没有任何理由拒绝，根据《征管法》第六十三条规定，对纳税人偷税的，由税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金，并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任。《刑法》第二百零一条规定：偷税数额占应纳税额的百分之三十以上并且偷税数额在十万元以上的，处三年以上七年以下有期徒刑，并处偷税数额一倍以上五倍以下罚金。原告不管何种理由，只要原告不给发票，已涉嫌偷税漏税，损害国家利益，依法进行举报维权。
综上所述，原告向位于江门市建行侧商住楼及天骄半岛B区商住楼工程工地现场提供建筑钢材不是二建工区的，原告诉请支付钢材款的主体也不是二建工区，被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源、谭社炼等人并非二建工区、二建公司员工；二建公司、二建工区由始至终也没有授权过赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源、谭社炼等人进行收货或对货物的金额、数量进行对账。本案原告的起诉二建公司、二建工区的实质要件不符合，原告与二建公司、二建工区之间并不存在法律上的任何权利和义务；况且原告提供《广东金辉华集团有限公司工程合作协议书》、《承包经营协议书》、《经营“广东金辉华集团有限公司江门分公司”协议书》、《还款计划》的证据，更有力证实原告与被告金辉华公司、被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源、谭社炼等人发生所有业务联系，与二建公司、二建工区无关，原告起诉二建公司、二建工区的法律归属不明确。
被告二建公司在诉讼期间没有提供证据。
被告张凯彪答辩称：江门市建设银行北侧商住楼工程（以下简称该工程）是由金辉华公司承建的。金辉华公司就该工程与赵超南签订了合作协议，由赵超南承包该工程的相关承包责任，赵超南自行组织材料、人力等对该工程进行承包施工。2009年6月30日，赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源计划成立“广东金辉华工程有限公司江门分公司”，但因各种原因，导致“广东金辉华工程有限公司江门分公司”没有成立。“江门市新会第二建筑工程有限公司江门工区”的公章、财务专用章、工区的资产等全部都是由赵超南个人支配和使用。本人不清楚赵超南与江门市新会第二建筑工程有限公司之间的关系。与本案有关的所有“江门市新会第二建筑工程有限公司江门工区”的印章，均是赵超南的行为，本人不清楚。在该工程施工过程中，赵超南聘请本人作为施工管理人员。因本工程建设过程中，需要购买钢材，赵超南委托本人与原告签订《钢材购销合同》，并与原告进行对账、签订还款计划等。江门市新会第二建筑工程有限公司并没有参与本工程的施工，本人认为，赵超南只是借用其财务账号用于转账。综上所述，本人在本案中，只是受聘于赵超南的一名施工管理人员，在得到赵超南授权委托的同意下，与原告办理在钢材买卖中的相关手续而已，根据相关法律规定，本人所有行为均应由赵超南承担，与本人无关。
被告张凯彪在诉讼期间内没有提供证据。
被告梁兆源答辩称：本人对《钢材购销合同》不清楚。本人只是被告赵超南聘用的员工。
被告梁兆源在诉讼期间内提供的证据：1.《转账记录》；2.《承包经营协议书》。
被告金辉华公司答辩称：我司与原告之间不存在买卖合同关系，我方并非合同主体，有关合同是原告与其他被告之间签署的，相关责任不应由我方承担，请法院驳回原告对我方的诉讼请求。
被告金辉华公司在诉讼期间没有提供证据。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有异议的证据和事实，本院认定如下：
2009年6月20日，被告金辉华公司与被告赵超南签订《承包经营协议书》，第一条约定：由被告赵超南在江门市成立“广东金辉华工程有限公司江门分公司”，该公司由赵超南承包经营，独立核算，自负盈亏，为维护金辉华公司的利益和信誉，以金辉华公司的名义在江门市承包的工程业务，全部由赵超南以分公司的名义承建。
2009年6月30日，被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源签订《经营“广东金辉华工程有限公司江门分公司”协议书》约定赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源四人共同经营“广东金辉华工程有限公司江门分公司”，四经营人共同经营、共担风险、盈亏按股权比例分摊。
2010年12月6日，被告金辉华限公司和被告赵超南签订《广东金辉华集团有限公司工程合作协议书》，主要约定：1.1工程名称：建设银行侧商住大楼工程；1.2工程地点：建设二路东侧、建设银行北侧；1.5合作方式：本工程由被告赵超南独立经营、独立核算、自负盈亏，进行施工作业承包（包工、包料、包工期、包质量、包安全、文明施工的大包干方式），即承担金辉华公司在主合同中的全部义务；1.9合同造价：42230670.87元；2.2被告赵超南按照工程结算造价的1.5%缴交管理费给被告金辉华公司。
2011年5月11日，原告明佑公司（甲方）与被告二建工区（乙方）签订《钢材购销合同》，第一条约定：乙方受“广东金辉华集团有限公司江门分公司”的委托，因江门市建设银行北侧商住楼工程所需钢材全部由甲方供给。第三条约定：付款方式：1.从送货日起，前期数批钢材甲方为乙方垫资50%，垫资总额为贰佰伍拾万元（￥250万元）；2.甲方的前期垫资总额贰佰伍拾万满额后，以后每次货到工地乙方签收后，乙方须在三个工作日内付清该批的货款；3.甲方的前期垫资总额贰佰伍拾万满额后开始计算时间，垫资时间是七个月，在第八个月的前五个工作天内，乙方每月一期返还支付伍拾万元货款，（即在其后五个月内全部付清甲方的前期贰佰伍拾万元垫资货款）。（1）甲方规定业务员谭立强、陈剑辉收款，其他人签字收款无效；（2）乙方委托赵国玲、李振建为全权材料收货代表，其共同签出收货单为甲方有效结算凭证。第四条约定：违约责任：……3.乙方在未按合同及时付款，甲方将按所欠货款金额每吨收7元／天，直到货款付清为止。
2013年5月7日，原告明佑公司与被告二建工区签订《联系函》约定：二建工区现重开张2013年6月15日的60万金额支票更换，该60万元的利息由2013年5月15日开始计算，利率为月息2.5%。
2014年2月21日，原告明佑公司与被告二建工区签订《对账函》明确截止2014年1月31日，被告二建工区欠原告明佑公司货款共计人民币980000元。
2014年4月被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源对原告明佑公司供应的江门市建行北侧商住楼工程及江门市天骄半岛B区xxx商住楼工程签订《还款计划》，对于拖欠的钢材款玖拾捌万元整分别于2014年6月底前还款25万元、2014年9月底前还款30万元、余下于2014年12月底前全部还清。
另查明，根据被告梁兆源提供的转账凭证，案外人吴汝南于2014年1月15日至2015年11月15日期间，以被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源欠款的金额，按照月利率2.5%的标准每月支付利息给原告的法定代表人谭立强。原告确认该款为支付欠款期间的利息。根据双方对账的情况及具体的付款时间、金额计算，利息已支付至2015年11月20日。
本院认为，本案为买卖合同纠纷。被告张凯彪是香港地区居民，本案属涉港民商事纠纷。最能体现本案买卖合同特征的一方当事人经常居所地法律，以及与相关的买卖行为有最密切联系的法律均为中华人民共和国内地法律，且各方当事人均援引中华人民共和国内地法律且未提出法律适用异议，故应适用中华人民共和国内地法律处理本案。本案合同履行地及部分被告住所地在本院辖区，诉讼中被告也没有提出管辖权异议，本院依法享有本案管辖权。
诉讼中，当事人提供了被告金辉华公司与被告赵超南签订《承包经营协议书》，被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源签订的《经营“广东金辉华工程有限公司江门分公司”协议书》，被告金辉华限公司与被告赵超南签订的《广东金辉华集团有限公司工程合作协议书》，被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源出具的《还款计划》，虽然部分合同为复印件，但因上述证据的内容能够相互印章，并结合被告金辉华公司承包江门市建行北侧商住楼工程的实际情况，足以认定：1.被告金辉华公司与赵超南拟成立“广东金辉华工程有限公司江门分公司”，由赵超南承包经营；2.被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源按约定比率共同经营“广东金辉华工程有限公司江门分公司”；3.被告赵超南挂靠被告金辉华公司承包江门市建行北侧商住楼工程，金辉华公司收取工程造价1.5%管理费。期间，双方没有注册成立“广东金辉华工程有限公司江门分公司”。
关于《钢材购销合同》的合同主体及其效力问题。从《钢材购销合同》约定的内容看，被告二建工区是受“广东金辉华集团有限公司江门分公司”的委托，就江门市建设银行北侧商住楼工程所需钢材，与原告签订买卖合同。也即在签订该合同时，原告已明确知悉合同相对方并非被告二建工区，依照《中华人民共和国合同法》第四百零二条“受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。”的规定，并结合二建工区并非涉案工程的承办人、实际施工人等情况，被告二建工区作为受托人，该合同对其不产生法律约束力，仅约束委托人和原告。
鉴于赵超南并无实际成立“广东金辉华集团有限公司江门分公司”承包合同约定的工程，而根据被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源签订的《经营“广东金辉华工程有限公司江门分公司”协议书》，及向原告出具《还款计划》所约定的内容，同时结合《钢材购销合同》由被告张凯彪作为经手人签署的实际情况，应当认定被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源共同为《钢材购销合同》的一方主体。
综上所述，原告与被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源《钢材购销合同》的双方主体，该合同意思表示真实，内容不违反法律、法规的强制性规定，对上述各方产生法律约束力。
关于欠款的金额及其违约金问题。原告与被告二建工区于2014年2月21日签订了一份《对账函》，双方确认截止2014年1月31日，被告二建工区欠原告货款共计980000元。根据《对账函》记载的送货时间，及被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源出具《还款计划》承诺的付款时间，上述货款已全部到期支付。据此，结合上述关于合同主体认定的事实，原告要求被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源支付货款980000元的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。违约金方面，依照《钢材购销合同》约定，逾期付款的按照每日每吨7元计付违约金；依照《联系函》约定，违约金以欠款金额按月利率2.5%的标准计算。《联系函》约定的标准低于买卖合同约定的标准，原告也主张按照较低标准的计算，本院依法予以支持。根据上述查明的事实，因2015年11月20日之前的违约金已经按照月利率2.5%的标准付清，故违约金应当从2015年11月21日起按照月利率2.5%计算至货款清偿之日止。
关于被告金辉华公司的责任问题。被告赵超南以被告金辉华公司的名义承包将涉案工程，金辉华公司收取建设单位支付的工程款，扣除管理费及有关税费后支付给赵超南，即工程的利益主要归属于赵超南而非金辉华公司，赵超南与金辉华公司成立挂靠经营关系，赵超南是挂靠者，金辉华公司是被挂靠者。此外，被告金辉华公司与被告赵超南签订《承包经营协议书》约定成立“广东金辉华集团有限公司江门分公司”，且《购销合同》也载明需方受“广东金辉华集团有限公司江门分公司”委托就江门市建设银行大楼北侧商住楼工程向原告购买钢材，但“广东金辉华集团有限公司江门分公司”并五实际注册成立，可见，赵超南是以金辉华公司的名义对外实施民事行为。参照《广东省高级人民法院关于经济审判适用法律几个具体问题的意见（试行）》的规定：“被挂靠企业具有法人资格，挂靠者以被挂靠企业的名义对外进行民事活动，产生债务起诉时，应列挂靠者为第一被告，被挂靠企业为共同被告，债务先以挂靠者所有的资产清偿，不足清偿的，以被挂靠企业的资产补充清偿。”金辉华公司应对涉案工程的实际施工人赵超南、梁兆源、刘尔奇、张凯彪在施工中产生的上述债务承担补充清偿责任。
综上所述，原告要求被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源支付货款和违约金，及要求被告金辉华公司承担补充清偿责任的诉讼请求，理据充分，本院予以支持。但是，二建工区及二建公司并非本案买卖合同的当事人，原告要求其承担责任理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百六十一条、第四百零二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第九十二条之规定判决如下：
一、被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源应在本判决生效之日起七日内向原告江门市明佑贸易有限公司支付货款980000元及违约金（自2015年11月21日起按月利率2.5%计算至清偿之日止）。
二、如被告赵超南、梁兆源、刘尔奇、张凯彪的财产不足清偿上述第一项判决确定的债务，被告广东金辉华集团有限公司应就不足部分向原告江门市明佑贸易有限公司承担连带清偿责任。
三、驳回原告江门市明佑贸易有限公司的其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费14858元，由被告赵超南、张凯彪、刘尓奇、梁兆源共同承担，被告广东金辉华集团有限公司承担补充清偿责任。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。如不上诉，义务人拒不在判决书规定期限履行义务的，权利人可在判决书发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起二年内向本院申请执行。
审 判 长 洪荣锋
人民陪审员 李建华
人民陪审员 黄珍好
二〇一六年十一月五日
书 记 员 梁颖瑜