温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）温鹿商初字第4030号
原告：吴碎弟。
委托代理人：洪建政、詹少将，浙江平宇律师事务所律师。
被告：潘东兰。
被告：潘建国。
被告：温州知恩实业发展有限公司。
法定代表人：支玉娥。
上述三被告共同委托代理人：黄宇辉、王晗，浙江人民联合律师事务所律师。
原告吴碎弟（以下简称原告）为与被告潘东兰、潘建国、温州知恩实业发展有限公司（以下简称知恩公司）合同纠纷一案，于2013年11月28日向本院起诉，本院于同日受理后，依法由审判员陈凌独任审判。被告潘东兰在提交答辩状期间，提出管辖权异议，本院经审查，驳回了被告潘东兰的异议申请，被告潘东兰不服提起上诉，2014年3月13日，温州市中级人民法院终审裁定驳回上诉，维持原原裁定。2014年4月17日，本案转为普通程序，依法组成合议庭。并于2014年6月6日公开开庭进行了审理。原告及其委托代理人洪建政，被告潘东兰、潘建国、知恩公司的委托代理人黄宇辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告起诉称：被告潘东兰、潘建国系夫妻关系。从2009年到2011年下半年间，原告与被告潘东兰、潘建国之间有着密切的经济合作。原告与被告潘东兰原系被告知恩公司股东，各持有50%的股份，被告知恩公司享有南浦街道灯塔村一地块以及灯塔实业公司一地块的权益。原告的女儿吴某和被告潘东兰、潘建国的女儿潘某系温州致和国际贸易有限公司（以下简称致和公司）股东，各持有50%的股份。致和公司的实际控制人为原告与被告潘东兰、潘建国。被告知恩公司和致和公司在当时均有银行贷款，所得到的银行贷款基本上由原告与被告潘东兰、潘建国各半实际使用。其中，被告知恩公司在2010年10月向中国建设银行温州分行（以下简称建行）借款1500万元，由原告所有的位于温州市鹿城区鱼鳞浃的7套房产和上田小区××幢××室房产提供抵押担保。此外，原告与被告潘东兰、潘建国夫妻之间还有其他若干债权债务关系。自2011年下半年开始，由于温州发生借贷危机，双方之间的经济合作开始受到影响。经过充分协商，原告与被告潘东兰、潘建国于2012年4月26日签署了一份《三方协议书》，对双方之间的债权债务如何处理作出了约定：1.将原告实际控制的在致和公司的50%股份和在被告知恩公司持有的50%股份均转让给被告潘东兰、潘建国或是其指定的受让方。原告则应无条件配合被告潘东兰、潘建国将南浦街道灯塔村一地块以及灯塔实业公司一地块办理过户手续；2.被告知恩公司向建行的借款1500万元由被告潘东兰、潘建国负责和承担。原告在鹿城区鱼鳞浃所有的营业用房产7套则转让给被告所有，以冲抵上述1500万元债务，并且约定上述7套房的转让税费等由被告潘东兰、潘建国自行承担；3.在处理上述向建行的1500万元贷款事项中，被告潘东兰、潘建国确保将上田小区××幢××室房产过户到原告指定的受让人名下。无论出现何种原因，如果不能将上述房产过户到原告指定受让人名下的（最迟不得迟于2013年4月24日），则被告潘东兰、潘建国向原告支付现金430万元，上述房产由被告潘东兰、潘建国处置或由法院拍卖。扣除原告已经收取的60万元租金，被告潘东兰、潘建国应付原告370万元。协议书还对其他债权债务的冲抵作出了安排。被告知恩公司为被告潘东兰、潘建国在上述约定下的责任提供连带责任担保。在《三方协议书》签署后，原告履行了协议约定的义务。被告也部分履行了协议义务，但却至今不履行370万元的付款责任。在多次催讨无果的情况下，原告请求法院依法判令：1.被告潘东兰、潘建国立即支付股权转让款370万元以及利息（从2013年4月25日开始到实际支付之日止，按照银行同期贷款利率计算）；2.被告知恩公司对被告潘东兰、潘建国的付款责任承担连带责任；
被告潘东兰、潘建国、知恩公司答辩称：1.原告诉称的370万元并非股权转让款，而是房产交易过程中双方约定的随附的付款义务；2.鉴于双方所约定的房产交易及债务冲抵并未实际得到履行，原告所诉称的370万元付款条件不成立。原告以被告知恩公司名义向建行贷款，以其所有的房产作抵押，贷款款项实际由其使用，在被告知恩公司股权转让给指定的第三人之后，原告负有偿还债务的义务。《三方协议书》中对此作了约定，即原告将银行抵押房产中的鱼鳞浃7套房产出卖给被告潘东兰、潘建国，作价1500万元，以冲抵原告欠银行1500万元债务。现在该7套房产被法院查封，无法过户至被告潘东兰、潘建国名下，而本案诉争的370万元的支付是以7套房产交易成立为条件，故原告诉请不应得到支持。
本院对双方当事人无争议的事实归纳如下：
2012年4月26日，鉴于以下等事实：1.被告潘东兰、潘建国系夫妻关系；2.原告与被告潘东兰系被告知恩公司股东，各持有50%的股份，现被告知恩公司享有南浦街道灯塔村一地块以及灯塔实业公司一地块的权益；3.原告的女儿吴某和被告潘东兰、潘建国的女儿潘某系致和公司股东，各持有50%的股份（原告及被告系致和公司实际控制人）；4.被告知恩公司自2010年10月向建行借款1500万元，由原告所有的位于温州市鹿城区鱼鳞浃的7套房产（现租赁给他人开设诚悦宾馆）和上田小区的××幢××室房产提供抵押担保，该1500万元由原告实际使用，原告与被告潘东兰、潘建国经过充分协商签订了一份《三方协议书》，约定：
A.关于致和公司的50%股份处置问题。原告将其在致和公司的50%股份转让给被告潘东兰、潘建国或是其指定的受让方；
B.关于被告知恩公司的50%股份处置问题。原告将其在被告知恩公司持有的50%股份转让给被告潘东兰、潘建国或是其指定的受让方，双方应在协议生效后15日内办理股份转让变更手续。原告并应无条件配合被告潘东兰、潘建国将南浦街道灯塔村一地块以及灯塔实业公司一地块在2012年5月18日前过户到被告知恩公司名下，领取被告知恩公司为产权人的产权证书；
C.关于建行资产包的处置问题。1.被告知恩公司向建行的借款1500万元由被告潘东兰、潘建国负责和承担。原告在鹿城区鱼鳞浃所有的营业用房产7套则转让给被告潘东兰、潘建国所有，以冲抵上述1500万元债务。2.上述转让交易采用逐步推进的方式进行，即被告潘东兰、潘建国向银行赎回一套过户一套的方式进行，原告应及时并积极配合；3.若由于任何原因导致过户不能的，双方同意由建行起诉，拍卖抵押物用于偿还1500万元债务。4.鉴于原告已经向上述7套营业房的承租人收取至2014年2月的租金，因此原告应向被告潘东兰、潘建国出具60万元的欠款欠据。5.在解决上述1500万元的建行资产包过程中，被告潘东兰、潘建国确保将通过法院拍卖途径将上田小区××幢××室房产过户到原告指定的受让人名下。无论何种原因，如果不能将上述房产过户到原告指定受让人名下的（最迟不得迟于2013年4月24日），则被告潘东兰、潘建国向原告支付现金430万元，上述房产由被告潘东兰、潘建国处置或由法院拍卖。被告潘东兰、潘建国有权将上述第4条中的60万元与上述应付原告的430万元抵扣，付原告370万元。
协议书中还特别规定，致和公司和被告知恩公司股权不能办理变更登记手续的，则本协议自动解除，任何一方不能引用本协议任何描述用于诉讼或主张权利。协议书中还对双方其他银行贷款及相关债权债务的冲抵也作出了安排。被告知恩公司为被告潘东兰、潘建国在上述约定中的C.5条款提供连带责任担保，并在《三方协议书》中担保人一栏内盖章。
协议签订后，2012年4月27日及4月28日，原告分别按照协议约定将被告知恩公司的50%股份及致和公司的50%股份进行转让，办理了工商变更登记手续
另查明：1.原告抵押的温州市瓯海区梧埏镇金穗商贸城7套房产（即协议书中的鱼鳞浃7套房产）已于2012年4月20日被本院查封，而本案所涉1500万元贷款亦由建行于2012年8月27日向本院提起诉讼，本院判决被告知恩公司偿还建行尚欠借款本息，若不能偿还，则依法变卖或拍卖原告抵押的温州市瓯海区梧埏镇金穗商贸城7套房产和上田小区××幢××室房产，由建行优先受偿；2.2014年2月2日，原告收取鱼鳞浃7套营业房承租人租金55万元。
上述事实由原、被告均提供的《三方协议书》，原告提供的被告知恩公司及致和公司工商变更登记情况，被告提供的房屋权属登记信息查询证明、判决书、收条及当事人陈述等证据证实。
审理中，被告还提供了房地产抵押估价报告、房价评估报告各一份，拟证明原告转让给被告的房屋市场价格已经发生重大变化的事实。对该证据，被告对真实性无异议，但认为与本案没有关联性。本院认为，房屋市场价格的变化与本案诉争并无实质联系，原告的异议成立，对该证据依法不予认定。
本案双方争议的焦点为：1.诉争370万元款项的性质；2.370万元的付款条件是否已经成就。
一、关于第1个争议焦点。从涉案《三方协议书》的合同目的及合同内容来看，该份协议系对原告与被告潘东兰、潘建国合作经营期间相关债权、债务的整体处理协议，牵涉到股份的转让、银行贷款的偿还、土地权益的转让、房产交易、债权债务的冲抵等多方面事宜，故诉争370万元应为整体资产处理及债权债务冲抵后的差额款，被告辩称无法律和事实依据，本院不予采信；
二、关于第2个争议焦点。被告认为370万元的支付，应以7套营业房的过户为前提条件，由于上述房产被查封，导致房产过户不能，原告无权要求被告支付370万元。本院认为，被告的辩称不能成立，370万元的支付条件已经成就，理由如下：1.根据协议书的内容，“若由于任何原因导致过户不能的，双方同意由建行起诉，拍卖抵押物用于偿还1500万元债务”，可见双方已对7套房产不能过户后的处理，进行了约定。但并未约定370万元的支付，须以7套房产的过户为前提条件。实际上，7套房产的过户应以被告偿还建行1500万元贷款为前提；2.协议书中又约定，“无论何种原因，如果不能将上述房产过户到原告指定受让人名下的（最迟不得迟于2013年4月24日），则被告潘东兰、潘建国向原告支付现金430万元”，该条款中的“无论何种原因”应当包括7套房产不能过户的情形；3.被告潘东兰、潘建国未在2013年4月24日前将上田小区××幢××室房产过户至原告指定受让人名下；4.原告已办理了致和公司和被告知恩公司的股权变更登记手续，按照协议书中的特别约定，可以向被告主张权利。
本院认为，涉案《三方协议书》，内容合法、意思表示真实，不违反法律、行政法规强制性规定，依法有效。原告已按约履行了股权变更登记手续，在被告潘东兰、潘建国未能按约将上田小区××幢××室房产过户至原告指定受让人名下时，其有权要求被告潘东兰、潘建国支付370万元。由于双方未对付款时间进行约定，本院确定从原告起诉之日起，按照中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算逾期付款利息损失。被告知恩公司亦应按照协议约定对上述款项的支付承担连带责任。被告所作辩称无法律和事实依据，本院不予采信。至于原告收取的55万元租金，由于被告未提出任何主张，可另案处理。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告潘东兰、潘建国于本判决生效之日起十日内支付原告吴碎弟370万元及逾期付款利息损失（利息从起诉之日起按中国人民银行发布的同期同类贷款基准利率计算至本判决确定的履行之日止）；
二、被告温州知恩实业发展有限公司对上述款项承担连带责任；
三、驳回原告吴碎弟的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费38000元、财产保全费5000元，由被告潘东兰、潘建国负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 陈 凌
人民陪审员 徐胜珍
人民陪审员 贺碧莹
二〇一四年八月二十九日
代书 记员 苏姗姗