杭州市萧山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭萧义商初字第1359号
原告上海东方久乐汽车安全气囊有限公司。
法定代表人李博，总经理。
委托代理人朱建平。
委托代理人张波，系公司员工。
被告杭州青年汽车有限公司。
法定代表人庞青年，董事长。
被告浙ＸＸ年乘用车集团有限公司。
法定代表人庞青年，董事长。
两被告共同委托代理人倪伟军，系公司员工。
原告上海东方久乐汽车安全气囊有限公司（以下简称上海东方公司）诉被告杭州青年汽车有限公司（以下简称杭州青年公司）、浙ＸＸ年乘用车集团有限公司（以下简称青年集团公司）合同纠纷一案，本院于2015年8月18日立案受理后，依法由代理审判员王强适用简易程序于2015年9月16日第一次公开开庭进行了审理。因案情复杂，裁定转为普通程序审理，组成合议庭于2016年1月28日第二次公开开庭进行了审理。原告上海东方公司的委托代理人朱建平、张波到庭参加诉讼。被告杭州青年公司、青年集团公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海东方公司诉称：原告与被告杭州青年公司于2009年8月5日、2010年5月6日签订《产品开发协议》（0×8安全气囊系统）、《产品开发协议（0×7D安全气囊系统）》，原告按照被告杭州青年公司的要求为其开发系列产品零部件，并约定了开发内容和送货时间。现原告依约完成开发工作，但被告杭州青年公司未按约支付开发款项。经原告多次交涉，双方于2013年4月23日会谈并签署《（青年莲花）公司来访记录》，确认杭州青年公司欠原告开发费用1125750元，欠货款2253084.61元，合计欠款3378834.61元。之后，被告杭州青年公司仅于2013年4月24日、同年7月9日支付原告150万元，余款至今未付。据此，原告起诉至法院，法院依法判决被告支付余款1878834.61元。另外，原告与被告杭州青年公司签署《（青年莲花）公司来访记录》后，原告根据被告杭州青年公司2013年12月2日的采购订单，向其供货价值67978.20元，但被告至今未支付该笔价款。同时，原告还根据《产品开发协议（0×7D安全气囊系统）》完成了试验报告，被告杭州青年公司亦未支付价款。根据原告与被告杭州青年公司的合同约定，原告与第三方上海千成模具科技有限公司签订了《加工承揽合同》，约定由第三方加工青年0×7DAB检具1套计22000元，原告已经支付部分对价6000元。另，根据被告的订单及行业惯例，原告已为被告生产了相应的产品，据不完全统计，原告的库存产品价值不少于1439209.33元。由于被告已经停产，构成严重违约导致合同解除，并造成原告巨大损失，该损失应由被告杭州青年公司承担。鉴于被告杭州青年公司为一人有限公司，而被告青年集团公司为其唯一股东，根据公司法的相关规定，除非两被告能够证明资金未有混同，故应承担连带责任。现原告起诉要求：1.被告杭州青年公司支付货款67978.20元；2.被告杭州青年公司支付《试验报告》试验费305250元；3.被告杭州青年公司支付上述第1、2项款项自2014年12月25日起按年利率3.25%计算至实际履行之日止的利息；4.被告杭州青年公司支付模具费13200元；5.被告杭州青年公司赔偿库存损失费1439209.33元；6.被告青年集团公司对上述付款义务承担连带责任。
原告上海东方公司为支持其主张的事实，在举证期限内向本院提供了下列证据材料：1.杭州青年公司变更登记情况3份（其中2份系原件，1份系复印件）及杭州青年公司基本情况1份（复印件）、青年集团公司基本情况1份（复印件），欲证明现被告杭州青年公司为一人有限公司，股东为被告青年集团公司，两被告的公司法定代表人系同一人，根据公司法的规定，两被告应承担连带责任，除非两被告证明资金未有混同。2.《产品开发协议》（0×8安全气囊系统）、2009年8月12日价格协议各1份【复印件，原件留存于（2015）杭萧义商初字第69号案卷卷宗】，欲证明原告与被告杭州青年公司签订了《产品开发协议》（0×8安全气囊系统）以及双方对权利义务的约定，协议第6条明确约定原告有准备批量供货的义务，以及价格协议签字人员金静慧系被告公司的员工。3.《产品开发协议（0×7D安全气囊系统）》【复印件，原件留存于（2015）杭萧义商初字第69号案卷卷宗】、《产品开发补充协议》各1份，欲证明原告与被告杭州青年公司签订《产品开发协议（0×7D安全气囊系统）》以及双方对权利义务的约定，开发费用包括试验费、模具费等均应由被告杭州青年公司承担，另补充协议增加了试验项目计价款305250元。4.（2015）杭萧义商初字第69号民事判决书1份，欲证明法院根据双方的合同及履行情况判决解除双方签订的产品开发协议，合同解除的原因是被告杭州青年公司违约，原告有权要求被告杭州青年公司承担违约责任，被告青年集团公司对杭州青年公司的债务承担连带责任。5.编号为11-71×-74、11-71×-73试验报告2份，欲证明根据0×7D《产品开发补充协议》，原告已在2011年8月4日、同年8月12日完成试验报告，履行合同义务。6.光盘1份（内容为试验照片及视频），欲证明原告进行试验，已履行合同义务的情况。试验车发动机型号为LKGA5EG35AJ8×××××，系被告杭州青年公司的莲花轿车。7.2013年4月23日会议纪要1份【复印件，原件留存于（2015）杭萧义商初字第69号案卷卷宗】，欲证明被告将采用分阶段付款方式支付原告货款及开发费用，签字人包括金静慧，金静慧系被告杭州青年公司员工。8.公证书（内容为网络订单）、2013年5月18日发货单、发票、证明各1份，载明被告公司金静慧在2013年4月26日下订单要求原告供货67978.20元，是双方在2013年4月23日结算之后发生的新交易，原告已履行交货义务，并开具了相应增值税专用发票。9.通知函及快递单各1份，欲证明因被告杭州青年公司未履行合同约定义务，原告在2014年12月26日向被告发出通知函催款，通知函上注明被告除尚欠原告2013年4月24日部分对账款项外，还欠对账后发生的货款67978.20元以及0×7D试验费305250元。10.加工承揽合同及付款凭证各1份，欲证明为履行双方模具开发的事项，原告与第三方签订加工承揽合同，并支付了款项。补充说明，原告与第三方还签订了其他合同，因被告违约，原告尚未向第三方支付款项，如果第三方向原告主张，原告保留向被告主张的权利。11.订单6组（邮件网页附订货单为1组，复印件），欲证明原告根据被告的要求进行备货，通常实际的备货量会大于订单数量，原告接到订单后进行备货，考虑到时间较紧，原告会根据被告的生产状况确定数量安排生产，实际生产数量是要大于交货数量。12.电脑留存的库存清单6份、库存照片41份，欲证明库存损失1439209.33元。对原告提供的上述证据，两被告经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，视为放弃行使质证的权利。本院经审查后认为，原告提供的证据1，形式合法，内容真实，但原告提供的杭州青年公司的企业变更登记信息是截至到2014年10月23日的登记信息，经本院核查，杭州青年公司股东于2015年5月21日由青年集团公司变更为金华星航线汽车有限公司、金华青年莲花控股有限公司，故对证据1的证明对象本院不予认定；证据2、3、7系（2015）杭萧义商初字第69号案卷材料，已经69号案件认证，本院予以认定；证据4系本院裁判文书，符合证据要件，予以认定；证据5、6涉及补充协议中的车辆试验情况，证据之间能相互印证，予以认定；证据8，原告提供订单、送货单、增值税专用发票、增值税抵扣证明等一系列证据材料，已形成完整证据链，可以证明原告的待证事实；证据9形式合法，内容明确，与本案事实具有关联性，被告在收到本院送达的证据材料后，并未提出相关异议，故本院予以认定；证据10系原告与第三方签订的购销合同及款项支付情况，合同及发票中载明的检具除了0×7D检具外，还包括一汽D0×9的检具，原告支付的价款不具有唯一指向性，庭审中，原告未申请第三方到庭作证，也未提供第三方就此问题出具相关情况说明，材料真实性亦无法判断，况且原告与第三方之间的经济往来仅约束合同双方当事人，与被告并无必然关联，故本院不予认定；证据11的内容显示为被告在2012年期间的订单详情，与原告自行超额备货不具有关联性，不能达到原告的证明目的；证据12，仅凭原告自行制作的清单及照片尚不能达到原告主张的事实。
被告杭州青年公司、青年集团公司未作答辩，也未向本院提供证据。
根据对以上证据的认证和法庭调查，本院认定如下事实：2009年8月5日，被告杭州青年公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订《产品开发协议》一份，约定甲方委托乙方开发生产车用安全气囊系统（0×8安全气囊系统）。开发零部件包括PW828×××转向盘总成（AT）、PW828×××转向盘总成（MT）、PW846×××副驾驶侧安全气囊总成、7160-5824×××安全气囊控制器及支架总成、PW854××v时钟弹簧等。开发费用（包括设计费、模具费、检具费、试验费）共计304.2万元，由甲方承担152.1万元，由乙方承担152.1万元。就甲方需承担的部分费用，具体于合同签订后10日内先行支付76.05万元，在甲方提供第一台整车试验用车时再支付45.63万元，余款30.42万元在OTS（工装样件）认可后支付。另双方对研发周期、责任承担、知识产权、产品供应、争议解决等内容也予以了明确。合同签订后，2009年8月12日，金静慧作为杭州青年公司代表与原告签订价格协议，双方对转向盘、安全气囊总成等产品供应价格进行了约定，并特别说明上述零部件的价格已包含将货物运往济南、安顺公司的费用。2010年10月5日，王健作为杭州青年公司代表与原告再次就转向盘、安全气囊总成等产品供应价格进行协商，并签订价格协议。
2010年7月16日，被告杭州青年公司作为甲方，原告作为乙方，双方签订《产品开发协议》一份，约定甲方委托乙方开发生产车用安全气囊系统（0×7D安全气囊系统）。开发零部件包括YM07D-3402×××转向盘总成、CC1602×××N巡行控制开关、YM07D-5824×××驾驶员侧安全气囊模块总成、YM07D-5824×××副驾驶侧安全气囊总成、YM07D-5824×××安全气囊控制器、CC58241×××N时钟弹簧、YM07D-5824×××左前座椅侧面气囊、YM07D-5824×××右前座椅侧面气囊、YM07D-58241×××侧面气囊传感器等。开发费用（包括设计费、模具费、检具费、试验费）共计596.32677万元，由甲方承担290万元，由乙方承担306.32677万元。甲方承担款项中的185万元分四次支付，具体为：合同签订两个月内支付25%，OTS（工装样件）认可支付25%，小批量试装认可支付25%，质量保证金25%。剩余105万元按2万套分摊在0×7D产品中。同时双方对研发周期、责任承担、知识产权、产品供应、争议解决等内容也予以了明确。后因被告杭州青年公司0×7D项目产品设计规划发生调整，经协商，双方于2011年11月8日签订《产品开发补充协议》一份，补充增加了2个试验项目和3个试验配置，具体包括：1.增加实车追尾碰撞试验（50公里／小时），试验费60000元；2.增加100%正面重叠性碰撞试验（13公里／小时），试验费60000元；3.正面100%重叠刚性壁障碰撞试验（50公里／小时）在原签订的C-
NCAP试验要求基础上增加试验配置，其中包括数据采集通道40个，三坐标测量点37个，费用41850元；4.正面40%重叠可变形壁障碰撞试验（64公里／小时）在原签订的C-N×××试验要求基础上增加试验配置，其中包括数据采集通道86个，三坐标测量点31个，费用87550元；5.可变形移动壁障侧面碰撞试验（50公里／小时）在原签订的C-N×××试验要求基础上增加试验配置，其中包括数据采集通道54个，三坐标测量点37个，费用55850元，上述费用合计为305250元。整车碰撞试验要求在2011年8月1日至2011年8月10日完成。2011年8月4日、同年8月12日，原告针对补充协议增加测试的项目出具测试报告。但后因被告杭州青年公司付款不及时，0×7D安全气囊系统的研发工作处于停滞状态。
2013年4月23日，被告青年集团公司叶银军以副总裁的身份与原告就0×8、0×7D安全气囊系统的进一步合作进行洽谈，并签订公司来访纪录1份。双方确认尚欠原告货款2253084.61元和开发费1125750元，该款将采用分阶段方式支付，具体时间为：2013年4月支付50万元；2013年5月31日前支付140万元；2013年6月31日前支付150万元。原告在第一笔款项到位后需配合杭州青年公司恢复0×8项目的供货（4月份计划450套），并重新启动0×7D项目的研发工作等内容。协议达成后，2013年5月18日，原告应被告杭州青年公司要求恢复供货计价款67978.20元。被告仅于2013年4月24日、同年7月9日支付协议项下款项150万元，余款未再支付。
2014年12月26日，原告向被告杭州青年公司邮寄通知函一份，要求被告杭州青年公司履行2013年4月23日来访纪录约定的剩余款项1878834.61元、2013年12月2日《采购订单》的供货67978.20元及0×7D补充协议试验费305250元，但被告杭州青年公司收悉后未再予以付款。2014年12月29日，原告向本院提起诉讼，要求解除双方合同，并就来访纪录约定的剩余价款1878834.61元先行向两被告主张权利。本院以（2015）杭萧义商初字第69号民事判决书判决支持原告的诉讼请求。2015年8月18日，原告补强相关证据后就2013年5月18日恢复供货67978.20元、0×7D补充协议试验费305250元、模具费13200元以及库存损失等再次向本院提起诉讼。
另查明，杭州青年公司原股东为浙ＸＸ年莲花汽车有限公司、济南青年汽车有限公司、青年集团公司，于2011年12月15日变更为青年集团公司，于2015年5月21日变更为金华星航线汽车有限公司、金华青年莲花控股有限公司。
本院认为：根据原告与被告杭州青年公司签订的《产品开发补充协议》的约定，被告杭州青年公司因产品设计发生调整而增加试验项目，现原告已按约完成测试并出具测试报告，有权主张相应费用。关于原告主张后续供货计价款67978.20元，该诉请有被告杭州青年公司的电子订单、原告的送货单、对应的增值税专用发票以及国税部门的发票抵扣认证说明等证据在案证实，已形成完整证据链，可以证明原告主张的供货事实，被告杭州青年公司应履行付款义务。对原告主张的模具费，根据双方产品开发协议约定模具费由双方分摊承担，在合作期内所有权按双方承担比例按份共有，但前提条件是产品开发成功。而现原告并未提供证据证实其已按约完成模具，更不存在完成工装试制样件并经测验合格，故原告主张分摊模具费尚不符合协议约定的成就条件，本院不予支持。对原告主张的库存损失问题。原告认为双方签订合同后，按照常理原告是要备货的，合同是被告杭州青年公司提供的，是格式合同，签订合同时原告处于弱势，原告要求添加备货条款，但被告杭州青年公司比较强势，不同意添加，原告也未料到被告这么快就倒闭了，况且协议中有约定“乙方送检样件甲方书面确认合格后（10）天，乙方完成批量供货准备”，故原告现有库存货物损失应当由被告杭州青年公司承担。本院认为，“乙方完成批量供货准备”本意在于要求原告基于生产需要及时进行原料市场的调研，联系产品原料的供应厂商，完成生产前的各项安排，重点在于为供货作准备，而非组织供货生产。通常情况下，生产加工企业只有在厂家下达订单后，根据厂商所要求的产品种类、数量组织针对性的加工生产、安排工作进度。而本案原、被告签订的协议中并无有关加工产品的具体约定，原告脱离被告下达订单载明的生产要素，自行决定产品的种类、数量并盲目生产，造成多余库存，属于风险判断不足，由此造成的损失应当原告自行承担。关于原告主张被告青年集团公司承担连带责任的诉讼请求。鉴于杭州青年公司的股东已发生变更，青年集团公司已不具有股东身份，现原告以一人有限公司，股东承担连带责任为由主张权利，缺乏法律依据。综上，原告要求杭州青年公司支付货款、试验费并赔偿自2014年12月29日起的利息损失的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。对超出部分的请求，本院不予支持。两被告经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，视为对原告的主张及诉讼请求放弃抗辩的权利。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、杭州青年汽车有限公司支付上海东方久乐汽车安全气囊有限公司价款67978.20元、试验费305250元，合计373228.20元，并赔偿该款自2014年12月29日起按年利率3.25%计算至实际履行之日止的利息损失，上述款项限杭州青年汽车有限公司于本判决生效之日起十日内付清；
二、驳回上海东方久乐汽车安全气囊有限公司的其余诉讼请求。
如杭州青年汽车有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费21404元，由上海东方久乐汽车安全气囊有限公司负担17028元，由杭州青年汽车有限公司负担4376元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并按照不服一审判决部分的上诉请求向浙江省杭州市中级人民法院预交上诉案件受理费。在上诉期满后的次日起七日内仍未交纳的，按自动撤回上诉处理。（上诉费缴费开户银行：工商银行湖滨支行，户名：浙江省杭州市中级人民法院，账号：12×××68）
审 判 长 王 强
代理审判员 孙可平
人民陪审员 戴志庆
二〇一六年二月三日
书 记 员 吴钰红