浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙07民终5086号
上诉人（原审原告）：浙江菠维进出口有限公司，住所地：义乌市副食品市场名特优新产品展销中心西班牙馆1街2-1号。
法定代表人：何永清，董事长。
委托诉讼代理人：余文峰，浙江义元律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：云南凯茜蕾进出口商贸有限公司，住所地：云南省昆明市官渡区邦盛商城2幢2-8号。
法定代表人：孙喜惠，董事长。
委托诉讼代理人：祝育镇，浙江古鼎律师事务所律师。
上诉人浙江菠维进出口有限公司因与被上诉人云南凯茜蕾进出口商贸有限公司买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2016）浙0782民初5103号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。
浙江菠维进出口有限公司上诉请求：撤销一审判决，依法改判或者发回重审。事实和理由：一、一审判决认定浙江菠维进出口有限公司委托龚平签订还款协议有误。浙江菠维进出口有限公司并未委托龚平签订《还款协议》，浙江菠维进出口有限公司与龚平之间不存在代理关系。龚平既非浙江菠维进出口有限公司单位员工，也无浙江菠维进出口有限公司的授权委托书。根据龚平在南宁公安的笔录“我当时跟孙喜惠说过没有这个权力能代表浙江菠维进出口有限公司签字的”，被上诉人也是知道龚平并无授权的，双方之间签订的还款协议书实际上只是一个意向书，具体最后如何结算还应当与浙江菠维进出口有限公司的法定代表人协商确定，协议要生效还要在还款协议书上加盖公章。按照合同法的规定，无权代理是一个效力待定合同，未经被代理追认，被代理人不产生效力。本案当中，作为被代理人上诉人并未追认。被上诉人也没有依法通知。因此，应认定还款协议对上诉人不产生法律效力。二、一审判决认定还款协议已经履行完毕有误。一审判决既然认定了协议已经履行完毕，又认为抵债车辆应该另案处理，明显矛盾。《还款协议》中涉及的抵债物品有酒、茶叶和汽车，其中汽车作为最重要的抵债物品其折价374000元，占了总债务的58%，但是在签订还款协议后被上诉人又向南宁市公安局报案称汽车被盗，因此该汽车被南宁市公安局扣押已不能作为抵债物品，还款协议也未履行完毕。此外，根据车管部门的相关规定，涉案车辆因使用年限在5年以上，不能进行跨省过户，因此即使该汽车没有被公安扣押，也是不能办理过户手续的，协议中以车抵债的内容也是不能履行的。综上所述，即使龚平签订的《还款协议》有效，那么该还款协议中关于汽车部分的抵债内容也是不能履行的，该协议并未履行完毕。
云南凯茜蕾进出口商贸有限公司辩称，一审判决认定事实清楚、适用法律正确。一、一审认定浙江菠维进出口有限公司委托龚平签订还款协议书是正确的。1、浙江菠维进出口有限公司在一审庭审调查中，已向法庭陈述龚平是其公司委派处理与被上诉人关于涉案货款的清偿问题（即以车辆及茶叶货物抵扣欠款的事宜）。2、从被上诉人提供的还款协议书、出库单等交易证据和庭审调查证实，上诉人已确认收到退回葡萄酒货款金额90736元，用车抵扣款（别克，车辆为桂Ａ×××××）和茶叶（250）盒抵扣金额290000元。因此，该还款协议书对被上诉人和上诉人均有约束力，且被上诉人也已履行了协议约定的全部义务。二、一审法院认定还款协议已经履行完毕是正确的。1、被上诉人和上诉人签订的还款协议书是双方当事人意思自治的表示，且该还款协议的内容也没有违反国家法律、行政法规的强制性规定。2、从上诉人提交的“扣押清单”中也印证该别克汽车的持有人已经为龚平，同时该车辆也是从上诉人处扣押至南宁公安局西乡塘分局的。因此，一审法院认定还款协议已经履行完毕是正确的。三、同理，一审法院认定，桂Ａ×××××车辆南宁公安局西乡塘分局扣押系利刑事案件，应由该刑事案件另案处理的观点亦是正确的。
浙江菠维进出口有限公司向一审法院起诉请求：依法判令云南凯茜蕾进出口商贸有限公司向浙江菠维进出口有限公司支付货款637377元并赔偿利息损失（自起诉之日起按中国人民银行太浓过期同类贷款利率计付至实际履行日止）。
一审法院认定事实：云南凯茜蕾进出口商贸有限公司与浙江菠维进出口有限公司从2012年开始有葡萄酒及橄榄油业务往来，云南凯茜蕾进出口商贸有限公司向浙江菠维进出口有限公司购买葡萄酒及橄榄油等货物。2015年2月12日，经双方结算，云南凯茜蕾进出口商贸有限公司尚欠浙江菠维进出口有限公司货款677377元。2016年3月1日，浙江菠维进出口有限公司委托案外人龚平与云南凯茜蕾进出口商贸有限公司签订了《还款协议书》一份，约定欠款共计677377元，减已付18499元，实际未付款658878元；退回葡萄酒货款金额90736元，用车抵扣款（别克SGM7308ATAL车，车牌桂Ａ×××××，车主为云南凯茜蕾进出口商贸有限公司法定代表人孙喜惠的丈夫秦海涛），茶叶（250盒）抵扣金额290000元。多抵扣部分双方作为公司损益进行调整。双方欠款已清，无任何债务问题。协议签订后，云南凯茜蕾进出口商贸有限公司将协议中的葡萄酒及茶叶交付给浙江菠维进出口有限公司。桂Ａ×××××号别克车在去办理过户时由龚平开回义乌，交付给浙江菠维进出口有限公司，后因没有办理过户手续，桂Ａ×××××号别克车车主秦海涛向南宁市公安局西乡塘分局报案，南宁市公安局西乡塘分局派人至浙江菠维进出口有限公司处将桂Ａ×××××号别克车扣押至该局，至今未结案。一审法院认为，本案浙江菠维进出口有限公司委托龚平与云南凯茜蕾进出口商贸有限公司协商货款事宜事实清楚，双方已达成还款协议，云南凯茜蕾进出口商贸有限公司已将协议中的货物全部交付给浙江菠维进出口有限公司，协议已经履行完毕。桂Ａ×××××号别克车被南宁市公安局扣押系刑事案件，应由该刑事案件处理，另案处理。浙江菠维进出口有限公司的诉讼请求应予驳回。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条的规定，判决：驳回浙江菠维进出口有限公司的诉讼请求。案件受理费5087元，由浙江菠维进出口有限公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为，根据双方当事人的诉辩主张，本院对本案的争议焦点确定并评析如下：一、关于龚平与云南凯茜蕾进出口商贸有限公司签订的《还款协议书》是否有效的问题。龚平系受浙江菠维进出口有限公司的委托前往云南凯茜蕾进出口商贸有限公司协商货款事宜，有浙江菠维进出口有限公司一审中的陈述及龚平、孙喜惠的讯问笔录为证。云南凯茜蕾进出口商贸有限公司有理由相信龚平系受浙江菠维进出口有限公司的委托与其签订《还款协议书》。一审法院认定浙江菠维进出口有限公司与云南凯茜蕾进出口商贸有限公司达成还款协议，并无不当。浙江菠维进出口有限公司上诉主张《还款协议书》对其不产生法律效力，依据不足，本院不予采纳。二、关于《还款协议书》是否已经履行完毕的问题。首先，浙江菠维进出口有限公司在一审中对其收到云南凯茜蕾进出口商贸有限公司提交的三份出库单记载的物品的事实予以认可，一审法院认定云南凯茜蕾进出口商贸有限公司已按《还款协议书》约定将车牌号为桂Ａ×××××号别克车一辆以及葡萄酒等货物交付给浙江菠维进出口有限公司，并无不当。其次，上述货物交付后，因桂Ａ×××××号别克车车主秦海涛向南宁市公安局西乡塘分局报案，南宁市公安局西乡塘分局派人至浙江菠维进出口有限公司处将该车扣押，并于2016年6月1日就“秦海涛被诈骗小轿车案”决定进行侦查。《还款协议书》中约定的抵债车辆至今未能过户至浙江菠维进出口有限公司名下，双方关于以车辆抵扣374000元的约定实际无法履行。故，浙江菠维进出口有限公司关于《还款协议书》中关于汽车部分的抵债内容并未履行完毕的上诉主张，本院予以支持。故云南凯茜蕾进出口商贸有限公司就未能按照《还款协议书》约定以车辆抵扣的部分货款，应承担相应的付款义务。
综上所述，浙江菠维进出口有限公司的上诉请求部分成立，本院依照《中华人民共和国合同法》四十九条、一百三十条、一百五十九条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销浙江省义乌市人民法院（2016）浙0782民初5103号民事判决；
二、被上诉人云南凯茜蕾进出口商贸有限公司于本判决生效后十日内支付上诉人浙江菠维进出口有限公司货款374000元及逾期付款违约金（自2016年3月29日起按中国人民银行同期同档次贷款基准利率计算至上述款项实际履行之日止）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费5087元，由上诉人浙江菠维进出口有限公司负担2102元，被上诉人云南凯茜蕾进出口商贸有限公司负担2985元；二审案件受理费10174元，由上诉人浙江菠维进出口有限公司负担4204元。被上诉人云南凯茜蕾进出口商贸有限公司负担5970元。
本判决为终审判决。
审 判 长 高国坚
审 判 员 金 莹
审 判 员 金佳卉
二〇一七年一月二十日
代书记员 张青青