浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浙杭商终字第1336号
上诉人（原审被告）：富阳市洞桥镇三溪卫生院。
法定代表人：李树青。
委托代理人：阮定忠。
被上诉人（原审原告）：杭州瑞丰医药有限公司。
法定代表人：孙慧军。
委托代理人：孟荣根。
上诉人富阳市洞桥镇三溪卫生院（以下简称三溪卫生院）因与被上诉人杭州瑞丰医药有限公司（以下简称瑞丰公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省富阳市人民法院（2014）杭富龙商初字第61号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年6月24日受理后，依法组成合议庭进行审理，并于2014年8月5日进行调查。本案现已审理终结。
原审法院审理查明：瑞丰公司、三溪卫生院有药品买卖的业务往来，瑞丰公司送货到三溪卫生院处时，一般由三溪卫生院原法定代表人沈本红签字，至2011年6月22日前货款均已付清。自2011年6月22日起，瑞丰公司又陆续向三溪卫生院发货，至2012年1月17日，总计货款为9238.90元。2012年3月15日，瑞丰公司业务员孟荣根与沈本红经核算，扣除已支付的4000元，双方确认至2012年1月30日，三溪卫生院尚欠货款为5238.90元，沈本红在对账单上签字“沈本红经手”。上述货款经催讨，三溪卫生院至今未付。
另查明：2009年7月1日，三溪卫生院股东洪爱儿、柳蕙兰与沈本红签订三溪卫生院法人聘用协议1份，约定：聘用沈本红为三溪卫生院的法人代表兼负责人，聘期暂定2.5年。同年8月31日，富阳市卫生局核准三溪卫生院的法定代表人为沈本红，有效期限自2009年7月1日至2012年6月30日。2011年12月26日，三溪卫生院办理民办非企业单位变更登记，将法定代表人由沈本红变更为李树青。同年12月31日，富阳市民政局颁发民办非企业单位登记证书，注明有效期限自2011年12月31日至2015年12月30日，法定代表人为李树青。2012年3月5日，三溪卫生院通过邮政特快专递向沈本红发出落款时间为2012年1月1日的《关于解除洞桥镇三溪卫生院法人聘用的通知》，通知从2012年1月1日起解除沈本红担任三溪卫生院法人兼负责人的聘用关系，沈本红于同年3月13日签收。
原审法院认为：本案的争议焦点是，沈本红在对账单上签字的行为的性质。按照三溪卫生院、瑞丰公司的交易习惯，瑞丰公司向三溪卫生院供应药物由三溪卫生院单位法定代表人沈本红在送货单上签字确认的方式进行。本案所涉货款是三溪卫生院自2011年6月22日至2012年1月17日止所形成，货物也是由三溪卫生院收取。在三溪卫生院未向瑞丰公司明确告知沈本红无权收取货物的情况下，瑞丰公司有理由相信沈本红收货行为以及在对账单上确认尚欠货款金额的行为代表三溪卫生院的行为。根据《中华人民共和国合同法》的规定，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立的合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。故沈本红代表三溪卫生院收取瑞丰公司货物后签的对账单，合法有效，其支付货款的义务应由三溪卫生院承担，故瑞丰公司之诉讼请求，该院予以支持。三溪卫生院辩称2012年3月15日，沈本红已不再是三溪卫生院单位的法定代表人，但三溪卫生院没有提供证据证明已将此事告知瑞丰公司。瑞丰公司持有三溪卫生院的核准证书复印件，写明2009年7月1日至2012年6月30日法定代表人为沈本红。同时，根据国家药品管理的有关规定，经营药品必须具备相应的经营资质，三溪卫生院未举证证明沈本红个人能够从事药品买卖，故三溪卫生院辩称瑞丰公司与沈本红签署的对账单系沈本红的个人行为，原审法院不予采信。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决如下：三溪卫生院支付瑞丰公司货款5238.90元，于本判决生效之日起十日内付清。
宣判后，三溪卫生院不服上述判决，向本院提出上诉称：一、原审法院事实认定错误：1、原审法院认定双方有药品买卖业务错误，瑞丰公司提供的三组证据不能证明其和三溪卫生院存在药品业务往来。对账单是沈本红个人签字且2012年3月15日沈本红已经不是三溪卫生院的法定代表人，也不是其职工，故沈本红签字不能代表三溪卫生院。销货清单没有三溪卫生院的签字和确认，是瑞丰公司单方面出具的无效凭证。2、本案中营业执照所载明的事实应以富阳市卫生局、民政局批准变更的时间与事实为准。变更后的相关证照三溪卫生院公示栏墙上挂着，原审法院在没有其他证据相印证的情况下，认定两者存在药品买卖业务没有事实依据。二、原审法院适用法律错误。本案不符合合同法关于表见代理的形式要件和实质要件。本案沈本红已在2012年1月1日离开三溪卫生院。瑞丰公司明知其既不是三溪卫生院的法定代表人也不是职工，却在2012年3月15日让沈本红在对账单上签字，故瑞丰公司的该行为不符合合同法关于表见代理的要件。原审法院认定对账单合法有效属认定错误。综上，请求撤销原审判决，驳回瑞丰公司全部诉讼请求。
瑞丰公司答辩称：1、瑞丰公司与三溪卫生院业务往来已有十几年。涉案业务发生在沈本红担任三溪卫生院法定代表人期间，故其有资格代表三溪卫生院对尚欠瑞丰公司的药品款项予以确认，三溪卫生院也没有提供任何证据证明其已经付清了该笔药品款。2、瑞丰公司在一审中从未承认知道三溪卫生院法定代表人变更的事实，三溪卫生院也从未告知瑞丰公司关于其法定代表人变更事项。虽然沈本红在2012年1月1日被三溪卫生院解聘，但解聘通知发出时间为2012年3月5日，沈本红直到2012年3月13日才收到，而本案所涉业务发生在2012年1月30日前，属于沈本红担任三溪卫生院法定代表人期间，况且卫生部门颁发的资格证显示沈本红担任法定代表人的期限至2012年6月30日止。3、三溪卫生院的现法定代表人资格系从2012年6月29日开始的，三溪卫生院自2012年1月1日至2012年6月29日期间正常经营，如果不能确认沈本红为该期间的法定代表人资格，则三溪卫生院就是违法经营半年多，这也说明沈本红的行为具有合法性，是有效的。综上，请求二审法院驳回三溪卫生院的上诉请求。
二审期间，三溪卫生院、瑞丰公司均未提交证据材料。
本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，根据双方当事人的上诉请求及答辩，本案双方争议的焦点在于沈本红在诉争对账单的签字是否代表三溪卫生院，该行为是否有效。对此，本院认为，根据富阳市卫生局于2009年8月31日颁发的医疗机构许可证显示：三溪卫生院的法定代表人为沈本红，有效期限自2009年7月1日至2012年6月30日。虽然三溪卫生院在2011年12月31日将其法定代表人进行了变更，但变更手续迟至2012年6月29日方获得富阳市卫生局核准，且三溪卫生院并未将该变更事项告知瑞丰公司。因此，瑞丰公司于2012年3月15日与三溪卫生院对账时有理由相信沈本红仍系三溪卫生院法定代表人，其在涉案对账单上的签字代表三溪卫生院；同时，本案诉争货款主要发生在三溪卫生院法定代表人变更之前，且瑞丰公司已提交了相应的销售清单予以印证，而三溪卫生院虽持有异议但未提供足以反驳的相反证据。综上，本院认为，本案现有证据足以证明沈本红在涉案对账单上签字是代表三溪卫生院的职务行为，该行为符合合同法关于表见代理的构成要件，合法有效。原审判决事实认定清楚，适用法律正确，实体处理得当。三溪卫生院就原审判决提出的上诉理由和请求均缺乏事实和法律依据，本院对其上诉请求不予支持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币50元，由三溪卫生院负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王江桥
代理审判员 张 棉
代理审判员 张书青
二〇一四年八月二十八日
书 记 员 张 帆