四川省合江县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）合江民初字第1735号
原告林依贵，男，生于1943年9月4日，汉族。
原告张朝新，女，生于1947年8月11日，汉族。
原告赵家会，女，生于1982年7月24日，汉族。
原告杨小红，女，生于1978年4月11日，汉族。
原告杨代东，男，生于1973年3月12日，汉族。
原告杨登勇，男，生于1979年6月16日，汉族。
原告杨小琼，女，生于1975年7月29日，汉族。
原告林彦，女，生于1982年11月25日，汉族。
原告林颖，女，生于1981年10月26日，汉族。
原告雷ＸＸ，男，生于1979年1月26日，汉族。
原告杨利兰，女，生于1991年5月26日，汉族。
原告郭德珍，女，生于1964年9月25日，汉族。
原告杨建兴，男，生于1964年8月6日，汉族。
原告徐志珍，女，生于1928年12月24日，汉族。
原告宋小林，男，生于1975年5月4日，汉族。
原告宋易兰，女，生于1982年9月25日，汉族。
原告宋小洪，男，生于1976年12月14日，汉族。
原告张建国，男，生于1988年2月15日，汉族。
原告王有富，男，生于1974年4月4日，汉族。
原告但思明，女，生于1948年10月29日，汉族。
原告王忠灿，男，生于1945年3月22日，汉族。
原告但彪，男，生于1974年10月19日，汉族。
原告龚清林，男，生于1981年8月23日，汉族。
原告苏华宾，男，生于1978年9月24日，汉族。
原告ＸＸ华，女，生于1945年9月18日，汉族。
原告凌大江，男，生于1932年6月18日，汉族。
原告郑心德，女，生于1935年2月28日，汉族。
原告杨中兵，男，生于1973年6月9日，汉族。
原告苟建康，男，生于1979年6月9日，汉族。
原告苟大兵，男，生于1976年11月13日，汉族。
原告陈有福，女，生于1952年4月19日，汉族。
原告苟启华，男，生于1955年12月20日，汉族。
原告苟建蓉，女，生于1989年2月1日，汉族。
原告苟其兵，男，生于1979年11月13日，汉族。
原告张健，男，生于1989年2月12日，汉族。
原告吴树怀，女，生于1949年4月4日，汉族。
原告胡世珍，女，生于1943年2月15日，汉族。
原告贺德书，女，生于1933年5月15日，汉族。
原告范继红，女，生于1984年1月28日，汉族。
原告范纯良，男，生于1926年5月28日，汉族。
原告晏昭会，女，生于1975年7月11日，汉族。
原告晏昭全，男，生于1977年8月12日，汉族。
原告晏林凤，女，生于1975年3月28日，汉族，。
原告晏朝胜，男，生于1978年6月23日，汉族。
原告张锡英，女，生于1951年11月12日，汉族。
原告徐志如，女，生于1936年12月27日，汉族。
原告杨利平，男，生于1974年1月18日，汉族。
原告杨秀梅，女，生于1976年8月14日，汉族。
原告陈会业，女，生于1948年6月14日，汉族。
原告晏昭伦，男，生于1975年1月22日，汉族。
上述50名原告的委托代理人谢安，泰和泰律师事务所律师。
被告瞿明高，男，生于1963年3月14日，汉族。
委托代理人瞿德钊，四川万盛行律师事务所律师。
第三人合江县榕山镇人民政府（以下称榕山镇政府），
委托代理人叶树华，男，生于1963年7月25日，汉族。
原告林依贵等50人与被告瞿明高、第三人榕山镇政府股权转让纠纷一案，本院于2015年6月1日受理后，依法由审判员吴宏适用简易程序，于2015年7月8日、8月25日两次公开开庭进行了审理。原告诉讼代表人林依贵、但彪、吴树怀、贺德书及其委托代理人谢安、被告的委托代理人瞿德钊、第三人的委托代理人叶树华到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：四川天燃气化工厂在合江县榕山镇建设时，国家征用了榕山镇原点灯山村一社、四社的全部农村集体土地，两个社的农民由农转非，成为现在榕山镇五里坡社区三、四组的居民。五十个原告均是五里坡社区三、四组的居民。为了解决群众就业，合江县人民政府于1992年8月以合乡企（1992）190号文件同意成立“合江县榕山荔园酒家”，企业性质为乡镇企业。荔园酒家的出资来源于财政拨款13万元、五里坡社区三组股民土地补偿费17万元、五里坡社区四组股民土地补偿费20万元，总投资50万元。在该企业工商注册登记中载明榕山镇人民政府占26%的股份，五里坡社区三组股民占34%的股份，五里坡社区四组股民占40%的股份。2008年9月，被告以造假行为决定了荔园酒家的股权转让。在《股权（产权）转让协议书》等重要股权转让文书上有已经死亡的人的签字和指纹，有五里坡社区三组、四组居民中非股民签字按指纹，有非五里坡社区三组、四组居民签字按指纹，有他人冒股民之名签字按指纹；在2008年8月31日《招标公告》中确定“招标（议标）的底标为85万元”，但被告以50万元中标，仅与十六年前荔园酒家的注册资金相当，属非法中标；被告等人谎称荔园酒家房产系危房，与事实严重不符，房产转让后被告在该房产上加层并以商品房出售，获取的是非法利益；荔园酒家的土地原为划拨土地，股权转让后被告所交的土地出让金远远低于应缴纳的出让金。综上，被告以非法手段通过股权转让方式获取荔园酒家股权，严重损害了五里坡社区三组、四组股民的合法权益，其行为违反了法律强制性规定。原告因此起诉，要求确认合江县榕山镇五里坡社区三组、四组与被告于2008年9月22日签订的《股权（产权）转让协议书》无效；荔园酒家的股份及财产仍由五里坡社区三组、四组和第三人所有。
被告瞿明高辩称：原荔园酒家没有个人股东，原告等人只是五里坡社区居民，不具备原荔园酒家股东资格，故无权提起诉讼；按照荔园酒家股权转让的要求，被告是在投标后，又被邀请通过议标以50万元中标才获得荔园酒家的股权；五里坡社区三组、四组通过集体决策推选出来的代表在股权转让协议上签字，集体组织在股权转让协议上盖章，双方意思表示真实，股权转让程序合法；原告主张转让协议上股民签字不实，这一责任不应由被告承担。综上，被告与五里坡社区三组、四组签订的股权转让协议是合法有效的，且原告的请求已过诉讼时效，不应得到支持。
第三人合江县榕山镇人民政府述称：《股权（产权）转让协议书》的签订按法定招投标程序，经历了细致复杂的过程才成功签订，整个过程公开公正；该协议书已经人民法院审查确认，在生效判决中作为合法有效证据采用；协议签订前广泛征求了五里坡社区三组、四组全体股民的意见并获得一致同意，作为原告的林依贵、贺德书等人全程参与了协议签订过程，并在相关转让文书上签字；协议签订后，五里坡社区三组、四组全体股民开会通过了转让资金分配方案，原告贺德书、吴树怀等人在分配方案上签字，包括林依贵在内的原告等人签字领取了分配款。综上，合江县榕山镇五里坡社区三组、四组与被告签订的《股权（产权）转让协议书》是合法有效的，原告等人知晓股权转让的全过程，故原告的请求已过诉讼时效，依法应当予以驳回。
经审理查明：四川天燃气化工厂在合江县榕山镇建设期间，政府征用了榕山镇原点灯山村一社、四社的全部农村集体土地，两个社的农民转为城镇居民，成为现在榕山镇五里坡社区三、四组的居民。五十个原告均是五里坡社区三、四组的居民。为了解决群众就业，合江县人民政府于1992年8月以合乡企（1992）190号文件同意成立“合江县榕山荔园酒家”，企业性质为乡镇企业。荔园酒家的出资来源于财政拨款13万元、五里坡社区三组股民土地补偿费17万元、五里坡社区四组股民土地补偿费20万元，总投资50万元。在该企业工商注册登记中载明榕山镇人民政府占26%的股份，五里坡社区三组股民占34%的股份，五里坡社区四组股民占40%的股份。2008年下半年，因荔园酒家经营效益不佳，经榕山镇政府协调各股东，准备将荔园酒家以招标（邀标）的方式转让。9月19日，被告以50万元中标。9月22日，榕山镇政府及五里坡社区三组、四组与被告签订股权（产权）转让协议书，将各自在荔园酒家的股份全部转让给了被告。原告认为，荔园酒家转让价款过低，是被告以非法手段通过股权转让方式获取的荔园酒家股权，其行为严重损害了五里坡社区三组、四组股民的合法权益，也违反了法律强制性规定。原告因此起诉，要求确认合江县榕山镇五里坡社区三组、四组与被告于2008年9月22日签订的《股权（产权）转让协议书》无效；合江县榕山荔园酒家的股份及财产仍由五里坡社区三组、四组和第三人所有。
为证明自己的诉讼主张，原告提供了下列证据：
1、五里坡社区三组股民26人的身份证及户口簿复印件、五里坡社区四组24人的身份证及户口簿复印件、合江县人民政府合府发（1988）60号文件、榕山镇政府出具的荔园酒家经营场地证明、榕山镇政府关于荔园酒家的可行性报告、合江县天宝实业公司工资发放表。证明原告共50人属五里坡社区三组、四组居民，不是农转非后安置进合江县天宝实业公司的职工，年龄符合县政府文件规定，均是荔园酒家股民，具有诉讼主体资格。
被告及第三人质证后均对证据真实性无异议，但认为上述证据不能证明50名原告系荔园酒家股民。
2、四川省高级人民法院（2014）川民申字第1211号民事申请再审案件受理通知书、泸州市国土资源局信访办理告知书、彭州市政协委员尹某某撰写的关于荔园酒家的调查报告。证明协议签订的时间是2008年9月22日，但五里坡社区三组、四组股民并不知情，直到2014年8月因为左显琴与被告租赁合同纠纷一案发生时，原告才知道自己的合法权益受到侵害。
被告及第三人质证后认为：信访办理告知书无原件，不认可；调查报告不属证据，不能作为定案依据。
3、荔园酒家企业法人申请开业登记注册书、企业资金审计验证表、荔园酒家企业章程、合江县乡镇企业管理局合乡企（1992）190号关于同意兴办乡镇企业的批复。证明荔园酒家经合法审批成立，并进行了工商注册登记；资金来源为财政投入13万元，集体资金37万元。
被告及第三人对该组证据无异议。
4、《股权（产权）转让协议书》两份。协议双方为榕山镇五里坡社区三组、四组与被告瞿明高。证明：五里坡社区三组将其持有的荔园酒家34%的股份以17万元转让，五里坡社区四组将其持有的荔园酒家40%的股份以20万元转让；三组、四组在协议上签名的人数均为七人，不能代表居民小组的集体意见，且其中三组签名中有两人不属股民，四组签名中有三人不属股民。
被告及第三人对协议真实性无异议，但认为在协议上签名的人均系两个组推举出的授权代表，且协议有各小组的公章，能够代表集体意志。
5、五里坡社区三组、四组关于“合江县榕山荔园酒家”的股份转让事项决定书及宋长兴、赵怀珍、杨家珍、杨先正、袁明珍五人的户口注销证明。证明：该决定书形成于2008年7月12日，而在决定书上签名的宋长兴、赵怀珍、杨家珍、杨先正、袁明珍五人在2003年以前就已先后死亡，且决定书中还有别人代签及不属股民的人签名的情况。
被告和第三人对决定书的真实性无异议。第三人认可决定书的签名中有已经死亡的人的名字，但这是已亡人的亲属代签的，且决定书反映出股权转让是三组、四组召开居民大会通过的决议，在股权转让协议书上签名的七人就是决定书中载明的授权代表。
6、合江县榕山荔园酒家关于招标事项中的相关事宜决议书、招标公告、中标通知书。证明：决议书中明确确定底标为85万元，但被告以50万元中标；招标公告确实对外张贴了，但由持有股权的榕山镇政府发出是不合法的；后来招标改成邀标，但只有被告一方应标。
被告及第三人对证据真实性无异议，但认为招投标程序合法，参与邀标的不止被告一人。
7、合江县天宝实业公司证明。该证明载明易良玉、刘银清、林依富、郭德英、杨启莲、张光富、晏光前、凌中富、朱国才均是合江县天宝实业公司员工。原告以此证明上述九人不是股民，但在招标决议书和股权（产权）转让协议书上有他们的签字。
被告及第三人对证据真实性无异议。第三人认为：张光富是大会推选的代表，其他人则是为其亲属签字。
8、第三人与被告于2008年12月20日签订的房地产转让合同、榕山镇政府于2008年11月出具的关于榕山镇荔园酒家产权办理的情况说明、荔园酒家国有土地使用权证、合江县国土资源局与被告签订的合江县城镇国有土地使用权出让合同两份。证明：第三人单方与被告签订房产转让是不合法的；荔园酒家的土地是划拨的，但土地出让时被告只交了30%的出让金，也是不合法的。
被告及第三人质证后认为：房产转让合同与股权转让协议的签订有时间差异，故房产价值也有差异，但股权转让协议签订时，根据荔园酒家的负债，50万元的转让价已超过其实际价值；第三人与被告签订转让合同是因为荔园酒家被吊销营业执照，证照不齐无法办理相关转移登记手续，故由第三人出面代办；土地出让金的多少与本案无关。
9、五里坡社区三组、四组32位股民的自书证明，证明其没有参加招标决议的制定，转让协议等相关文件的签名不真实，政府有胁迫签字行为。原告林依贵（也是自书证明人之一）当庭陈述榕山镇政府在胁迫签字时说荔园酒家是危房，且电路老化，有危险。
被告及第三人认为，该组证明有部份系本案原告出具，不能作为证据，其余证明的出具人无法核实其身份，真实性不能确认。
10、杨秀梅等25位证人的自书证言，证明荔园酒家不是危房，被告购买后在荔园酒家大楼上修建了加层。
被告及第三人认为上述自书证言是格式化打印的，内容一致，无证人身份情况，且证人未出庭作证，不能作为证据采用。
11、荔园酒家资产评估报告书。该报告书是在转让前作出的，评估价值为698210.98元。
被告及第三人对此无异议。但被告认为在购买时荔园酒家还有负债，且被告是通过公平协商购得的。
被告在举证过程中提供了下列证据：中标通知书、股权转让协议书、荔园酒家股权转让财产移交清单、五里坡三组和四组向被告出具的收到股权转让款的收条、明确股权比例的决议书、五里坡三组和四组关于股权转让事项决定书、四川省合江县人民法院（2011）合江民初字第122号、123号民事判决书、四川省泸州市中级人民法院（2011）泸民终字第432号、433号民事判决书。上述证据主要证明：被告是通过正当程序合法购得的荔园酒家股权，已支付相应对价，荔园酒家资产已经移交给被告；股权转让协议签订时，被告尽到了审慎义务，签名代表是推选出来的，其中也有本案部分原告的签字，其签字是合法有效的；原告在协议签订时已经知道其权利是否受到侵害，故原告的请求已超过法定诉讼时效。
第三人在举证过程中提供了下列证据：五里坡社区三组、四组关于股份转让事项决定书、榕山镇政府关于荔园酒家资产处置的会议纪要、荔园酒家股东会议关于资产评估的相关事项决定书、荔园酒家资产评估报告书、荔园酒家关于招标事项中的相关事宜决议书、招标公告、竞标规则、招标（议标）须知、荔园酒家邀标股权转让商谈价额确认书四份、中标通知书、荔园酒家资产处理变现分配人员名单、五里坡社区三组、四组关于荔园酒家集体资产处置分配方案。上述证据证明：五里坡社区三组、四组以及第三人与被告签订的股权转让协议是在充分讨论和征求意见的基础上以招标（议标）方式通过合法程序进行的，是合法有效的；参与议标的共有廖向东、邓福、郑富生及被告四人，并非只有被告一人；五里坡社区三组、四组因股权转让所得资金已经在全体股民间进行了分配，原告林依贵等人均已签字领取；原告等人在股权转让当时就已明知股权转让事宜，故现在主张合同无效已过法定诉讼时效。
被告对第三人提供的证据及其证明目的无异议。第三人对被告提供的证据及证明目的无异议。
原告对被告及第三人提供的证据的真实性无异议，但认为不能达到被告和第三人的证明目的。中标通知书未送达原告，原告不知情；股权转让协议是被告与第三人制作的，不具有合法性；移交清单载明荔园酒家有库存现金，还可以收取部分租金，故不存在负债的事实；集体资产处理分配方案恰好证明了原告的主体资格适格；招标竞标规则、招标（议标）须知及转让商谈价额确认书不具有真实性和合法性，在转让商谈价额确认书上签字的廖向东、邓福、郑富生三人没有参加招投标活动；招标、邀标、议标的转化也无相关文书证明；本案原告请求确认合同无效，此请求不受诉讼时效限制，不适用法律关于诉讼时效的规定。
本院认为，原、被告及第三人提供的上述证据，除原告提供的五里坡社区三组、四组32位股民的自书证明、杨秀梅等25位证人的自书证言外，其余均为荔园酒家股权在转让过程中形成的原始书证，各方当事人虽对部分证据的证明目的持不同意见，但对证据本身的真实性均无异议，对此本院予以认定。原告提供的五里坡社区三组、四组股民的自书证明，有一部分证明人系本案原告，其证明的内容作为当事人的陈述在其诉称及质证中已有反映；其余证明人未能到庭，不能确定证明的真实性，本院不予认定。原告提供的杨秀梅等25位证人的自书证言采用电脑打印，内容和格式完全一致，且无证人身份证明，不能确认其真实性和合法性，本院不予认定。
本院认为，本案原、被告及第三人争议的主要是原告的请求是否超过诉讼时效、原告的诉讼主体资格是否适格及五里坡社区三组、四组与被告签订的股权转让合同是否有效的问题。
（一）关于诉讼时效问题。
依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，当事人向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。本院认为，合同当事人不享有确认合同无效的法定权利，只有仲裁机构和人民法院有权确认合同是否有效。合同效力的认定，实质是国家公权力对民事行为进行的干预。合同无效系自始无效，单纯的时间经过不能改变无效合同的违法性，从而使无效合同以有效合同的事实呈现。因此，当事人请求确认合同无效，不应受诉讼时效期间的限制。当事人在善意履行合同过程中，不发生对合同效力认定及无效合同财产处理的主张起算诉讼时效问题。因此，在合同被确认无效后所产生的财产返还请求权的诉讼时效期间应当适用法律关于诉讼时效的规定，并自合同被确认无效之日起算。综上，本案原告要求确认五里坡社区三组、四组与被告签订的股权转让协议无效，并要求返还财产的请求没有超过诉讼时效。被告及第三人有关原告的请求已过诉讼时效的主张不能成立。
（二）关于原告的诉讼主体资格是否适格的问题。
经查，荔园酒家的股份原由五里坡社区三组、四组及榕山镇人民政府三个股东构成，五里坡社区三组、四组属集体股东，其拥有的股份属集体所有。原告提供的50个原告的身份证明及户口簿、第三人提供的荔园酒家资产处理变现分配人员名单及五里坡社区三组、四组关于荔园酒家集体资产处置分配方案，足以证明原告属五里坡社区三组、四组居民，并对本集体股份享有权益。作为事实上的股民，荔园酒家的股权转让与原告等人的切身利益密切相关。《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条第（一）项规定，原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。因此，原告的诉讼主体资格是适格的。
（三）关于五里坡社区三组、四组与被告签订的股权转让合同是否有效的问题。
因荔园酒家的经营效益不佳，荔园酒家的三个股东榕山镇政府及五里坡社区三组、四组于2008年共同商议欲转让荔园酒家，确定以招标（邀标）的方式进行转让。其后发出了招标公告，制定了招标（议标）须知、竞标规则，对荔园酒家的资产进行了评估，确定了标底。招投标过程中，因只有被告一人应标，不符合开标条件，又以邀标（议标）的方式进行转让。受邀对荔园酒家转让价进行商谈的共有四人，最后被告以50万元中标。上述事实有五里坡社区三组、四组关于股份转让事项决定书、榕山镇政府关于荔园酒家资产处置的会议纪要、荔园酒家股东会议关于资产评估的相关事项决定书、荔园酒家资产评估报告书、荔园酒家关于招标事项中的相关事宜决议书、招标公告、竞标规则、招标（议标）须知、荔园酒家邀标股权转让商谈价额确认书四份、中标通知书等证据在卷佐证，足以认定。荔园酒家转让资产的招投标过程并不违反《中华人民共和国招投标法》的强制性规定，是合法有效的。原告认为股份转让事项决定书上股民签字不实，该事实确实存在。结合第三人在庭审中的陈述，本院认为，因五里坡社区三组、四组股民众多，在召开转让资产大会形成决议后，由亲属或者后人代签字的情况应属客观存在，也更能说明资产转让召开了股民大会的事实及决定书的真实性，且本案原告林依贵（也是当时荔园酒家的法定代表人）等部分原告也在决定书上签字。因此，该决定书是真实有效的，能够代表广大股民的真实意思。原告认为招标公告、竞标规则、招标（议标）须知、荔园酒家邀标股权转让商谈价额确认书都是伪造的，但未能提供证据证明，不能成立。
被告中标后，五里坡社区三组、四组及第三人于2008年9月22日与被告签订《股权（产权）转让协议书》，将荔园酒家全部股权转让给了被告。被告于2008年10月12日分别向五里坡社区三组、四组支付股权转让款17万元、20万元，五里坡社区三组、四组均向被告出具了收条。2008年10月28日，荔园酒家将其资产、财务、档案等移交被告，原告林依贵作为当时荔园酒家的法定代表人在移交清单上签字。2009年元月，五里坡社区三组、四组均就所得股权转让金的分配形成分配方案，并按分配方案进行了分配，林依贵等原告签字领取了资产变现款。上述事实，有《股权（产权）转让协议书》、荔园酒家股权转让财产移交清单、五里坡社区三组、四组向被告出具的收到股权转让款的收条、荔园酒家资产处理变现分配人员名单、五里坡社区三组、四组关于荔园酒家集体资产处置分配方案等证据在卷佐证，足以认定。上述事实证明，被告中标后，五里坡社区三组、四组与被告按招投标程序，签订了正式的转让协议，被告支付了转让款，五里坡社区三组、四组向被告交付了转让资产，五里坡社区三组、四组对所得转让资金也进行了分配，双方已完全履行了协议。该协议是建立在合法的招投标程序基础上的，协议内容不违反法律规定，应是合法有效的。
原告主张《股权（产权）转让协议书》上有非股民签字，但五里坡社区三组、四组关于在“合江县榕山荔园酒家”的股份转让事项决定书载明，分别在五里坡社区三组、四组与被告签订的转让协议书上签字的七人均是三组、四组集体推选出来的代表，受全组股民的委托办理股份转让事宜的，即使代表中有非股民，其签字仍能代表各组意志，并不影响其法律效力。原告主张中标价过低，属非法中标，因荔园酒家在招投标过程中无足够人数应标，最后采取的是邀标（议标）的方式，中标价低于底标并不违法；在2008年8月20日召开的荔园酒家全体股东会上，已经确定转让的方式以公开招标与议标相结合，故该程序也符合股东会决议。因此原告的该主张不能成立。原告主张被告谎称荔园酒家房产系危房，以此降低转让价格，但并无证据证明在转让前或是转让时被告有宣称荔园酒家是危房并以危房为由降低转让价格的行为，也无证据证明被告与第三人有串通行为，故被告是善意受让人，是否危房并不影响股权转让的效力。原告主张被告在转让后所交的土地出让金远远低于应缴纳的出让金，但土地出让金的缴纳涉及的是土地使用权出让合同，与本案所涉协议效力无关联。
综上，本院认为，五里坡社区三组、四组与被告签订的股权（产权）转让协议是合法有效的，原告要求确认协议无效并返还财产的请求本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：
驳回林依贵等50名原告的诉讼请求。
案件受理费8800元，减半收取4400元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省泸州市中级人民法院。
审判员 吴 宏
二〇一五年十一月十八日
书记员 田永杰