广西壮族自治区防城港市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）防市民一终字第169号
上诉人（一审被告）潘华森，男，1968年9月4日出生。
上诉人（一审被告）黄永杰，男，1977年7月31日出生。
上诉人（一审被告）防城港市粤桥建筑石材开发有限公司。
法定代表人黄永杰，总经理。
上列上诉人共同委托代理人韦良钢、李恒慧，广西南港律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）林文灿，男，1963年1月10日出生。
委托代理人陈忠，广西幸程律师事务所律师。
委托代理人钟雨玲，广西幸程律师事务所实习律师。
上诉人潘华森、黄永杰、防城港市粤桥建筑石材开发有限公司（以下简称粤桥石材公司）因与被上诉人林文灿民间借贷纠纷一案，不服防城港市防城区人民法院（2013）防民初字第958号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月22日立案受理后，依法组成由审判员陈雁担任审判长、审判员蒙志相、代理审判员韦建参加的合议庭，于2014年5月13日公开开庭审理了本案。书记员吴图凤担任法庭记录。上诉人潘华森、黄永杰、粤桥石材公司的共同委托代理人韦良钢、李恒慧，被上诉人林文灿的委托代理人陈忠、钟雨玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院经审理查明，粤桥石材公司的法定代表人为黄永杰，莆田市荔城区闽发机械工程有限公司（以下简称闽发工程公司）的法定代表人为林文灿。2009年11月5日开始，粤桥石材公司与闽发工程公司合作开发官桥石场。因经营石场，双方之间曾签署多个合作合同。2010年7月8日，粤桥石材公司向林文灿出具借条，写明：“今借到林文灿人民币壹佰陆拾叁万元正（￥1630000.00元）。”收款人处有粤桥石材公司盖章及其法定代表人黄永杰、股东潘华森签名确认，并附有黄永杰、潘华森的个人身份证号。该款项的部分由林文灿转入黄永杰的个人账户。
一审法院审理认为，合法的借贷关系受法律保护。根据潘华森、黄永杰、粤桥石材公司于2010年7月8日向林文灿出具的《借条》显示，明确了潘华森、黄永杰、粤桥石材公司向林文灿个人借款人民币1630000元的事实。潘华森、黄永杰、粤桥石材公司抗辩该借款是粤桥石材公司与闽发工程公司之间的公司行为，林文灿作为诉讼主体不适格。黄永杰、潘华森是作为粤桥石材公司股东签名，其行为代表公司行为，不应作为本案被告。该院认为，如果是公司之间的借款，潘华森、黄永杰、粤桥石材公司没有必要在《借条》中明确是向林文灿本人借款。粤桥石材公司作为一个商事主体，其具有从事商事交易活动的一般常识，具有比一般人更严谨的商事交易风险防控意识。故借款应认定为是向林文灿个人所借的款项。黄永杰、潘华森在借条上签名并注明个人身份信息，而且林文灿通过转账交付的部分款项转入了黄永杰的个人账户。在其没有合理解释及提供有利证据的前提下，该院认为潘华森、黄永杰、粤桥石材公司向林文灿借贷的意思表示真实，《借条》的内容合法，在林文灿与潘华森、黄永杰、粤桥石材公司之间形成合法的债权债务关系，具有法律约束力。借款人潘华森、黄永杰、粤桥石材公司应当按照约定返还借款。但经林文灿催还借款，潘华森、黄永杰、粤桥石材公司仍不履行义务，显示违约，侵犯了林文灿的合法权益，应当承担连带清偿债务的民事责任。林文灿与潘华森、黄永杰、粤桥石材公司在借条中没有约定借款利息，现林文灿主张潘华森、黄永杰、粤桥石材公司从出具《借条》之日起按银行同期贷款利率三倍支付借款利息，没有法律依据，该院不予支持。根据《最高人民法院<；关于人民法院审理借贷案件的若干意见>；》第9条之规定：公民之间的定期无息借贷，出借人要求借款人偿付逾期利息，或者不定期无息贷款经催告不还；出借人要求偿付催告后利息的，可参照银行同类贷款的利率计息。”该院认为，林文灿主张的利息应从起诉之日即2013年10月8日起计付，至本生效判决规定的履行期限最后一日止为宜，按同期中国人民银行同期逾期贷款利率计算。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条之规定，《最高人民法院<；关于人民法院审理借贷案件的若干意见>；》第9条，判决：一、粤桥石材公司、潘华森、黄永杰向林文灿连带偿还借款1630000元及利息（利息从2013年10月8日起计付至本生效判决规定的履行期限最后一日止，按同期中国人民银行同期逾期贷款利率计算）；二、驳回林文灿的其他诉讼请求。案件受理费27273元，减半收取13636.5元，由粤桥石材公司、潘华森、黄永杰负担。
潘华森、黄永杰、粤桥石材公司不服一审判决，向本院提起上诉称，一审认定事实不清、适用法律错误，依法应予撤销。理由：一、一审认定借款属于林文灿的个人债权，是事实认定错误。粤桥石材公司与闽发工程公司自2009年11月5日开始合作开发本案官桥石场，在合作过程中，因石场投入需要，粤桥石材公司与闽发工程公司达成三个补充协议，由闽发工程公司以借款形式分三次共投入石场171万元，后林文灿为了确定借款金额，要求粤桥石材公司出具借条，分别是163万元与8万元各一张。该两张借条的产生是因两个法人即粤桥石材公司与闽发工程公司合作开发石场投入资金而产生的借款，林文灿作为闽发工程公司的法人代表，代表公司将借款交给粤桥石材公司，潘华森作为粤桥石材公司的股东，在借条上签字确认收领借款，黄永杰作为粤桥石材公司的法人代表，代表公司收领借款，林文灿、潘华森和黄永杰均是履行职务行为，其行为后果应由各自代表或代理的公司承担，故潘华森、黄永杰对本案借款不应承担连带偿还责任。借条上写明“林文灿”是闽发工程公司的具体交款人，不能理解为是林文灿个人出借的款项。一审判决认定是潘华森、黄永杰、粤桥石材公司共同向林文灿个人借款163万元是错误的，潘华森、黄永杰对本案债务不应承担偿还责任。二、一审认定潘华森、黄永杰、粤桥石材公司不还款行为显示违约，是事实认定错误。在双方合作过程中，闽发工程公司与粤桥石材公司先后签订三份补充协议确定借款金额及还款方式，分别是：1.2009年11月5日《补充协议书》76万元；2.2010年2月1日《补充协议书》15万元；3.2010年3月29日《补充协议书》80万元，共计171万元，即林文灿分开起诉的本案的163万元加上另案的8万元之和。在2010年3月29日《补充协议书》写明，共171万借款，其中121万元在石场正式开工且石场石料出售后，由粤桥石材公司按月扣还给乙方，在一年内还清。另50万元到三年期满后退还闽发工程公司。事实上，这是附还款条件的借款合同，需待石材销售后还款条件方可成就。其后双方再签订的补充协议及合同书都确定还款计划不变。本案必须结合（2013）防民初字第959号粤桥石材公司与闽发工程公司的合同纠纷综合考量，因闽发工程公司未能按照基础合同开发并销售石材，导致借款不能在销售款中扣除，闽发工程公司的过错致还款条件尚未成就，还款计划无法完成，粤桥石材公司并未构成违约。请求：1.撤销防城港市防城区人民法院（2013）防民初字第958号民事判决，驳回林文灿的诉讼请求；2.案件受理费由林文灿承担。
被上诉人林文灿辩称，一审判决认定事实清楚，应予维持，请求驳回潘华森、黄永杰、粤桥石材公司的上诉请求。理由：本案借款系由林文灿以个人名义以现金或者转帐方式借给潘华森、黄永杰、粤桥石材公司，不是以闽发工程公司的名义出借，潘华森、黄永杰、粤桥石材公司均是该笔163万元借款的借款人，应承担连带偿还责任。
综合诉辩双方的意见，各方当事人对一审查明的下列事实有异议：谁是本案借贷关系的出借人。潘华森、黄永杰、粤桥石材公司认为，本案借贷关系的出借人应是闽发工程公司，理由是：林文灿系闽发工程公司的法人代表，其行为系代表闽发工程公司，行为后果应由闽发工程公司承担。林文灿认为，借款系林文灿以个人名义出借给粤桥石材公司，故本案借贷关系的出借人应为林文灿个人。
对争议的事实，潘华森、黄永杰、粤桥石材公司在二审向法庭举证如下：1．内资企业登记基本情况表，证明闽发工程公司的公司登记基本情况及林文灿是闽发工程公司的法定代表人；2．《承包土石方爆破工程合同书》、《联合经营合同书》、《合同书》和三份补充协议书，证明粤桥石材公司与闽发工程公司存在联营关系到承包关系，为了实现合同目的，闽发工程公司对石场进行投资。林文灿在借款中的行为是职务行为，其行为结果由闽发工程公司承担。三份合同书证明闽发工程公司与粤桥石材公司的合同关系，三份补充协议是在三份合同书之外，基于两公司的合同关系产生的借款，闽发工程公司分三次借款给粤桥石材公司计171万元，双方在补充协议中对偿还时间等进行了约定，实际本案借款系闽发工程公司与粤桥石材公司之间的债务。
经开庭质证，林文灿认为，对证据1无异议；对证据2中的三份合同书的真实性无异议，但认为该三份合同书与本案借款没有关联性，对三份补充协议，认为其与本案无关，本案借款系林文灿个人借出的款项，借条上也写明了系林文灿个人借款。
本院对上述证据分析认证如下：对各方当事人均无异议证据1，本院予以采信。对证据2中的三份合同书及三份补充协议，《联合经营合同书》中双方有保证金（50万元）的约定，《合同书》中双方有保证金（40万元）的约定，而三份补充协议书中则是关于闽发工程公司向粤桥石材公司的出借款项的约定：1.2009年11月5日《补充协议书》76万元；2.2010年2月1日《补充协议书》15万元；3.2010年3月29日《补充协议书》80万元，共计171万元。潘华森、黄永杰、粤桥石材公司认为，上述三份《补充协议书》中约定的三笔借款即是林文灿分开起诉的本案的163万元＋另案的8万元之和。本院认为，证据2中三份合同书及三份补充协议所涉的法律关系与本案民间借贷关系并非同一法律关系，且涉及到另案粤桥石材公司与闽发工程公司的合同纠纷，对证据2本院不作认定。上述合同及补充协议当事人均系粤桥石材公司与闽发工程公司，闽发工程公司与粤桥石材公司在开发本案官桥石场存在承包经营、联营等多种法律关系，双方之间的资金往来情况复杂，本案《借条》的内容表明163万元借款系林文灿个人借给潘华森、黄永杰、粤桥石材公司，与上述三份《补充协议书》中约定的三笔借款在出借人、借款人、数额、出借时间等方面均不一致，林文灿虽然是闽发工程公司的法定代表人，但在林文灿不认可是公司借款的情况下，潘华森、黄永杰、粤桥石材公司在本案不能举出确切证据证明该借款是闽发公司以公司名义转付或支付，因此本案借贷关系的出借人应为林文灿，故潘华森、黄永杰、粤桥石材公司关于本案借贷关系的出借人为闽发工程公司的事实主张不成立，本院不予采纳。
一审判决查明的事实属实，本院予以确认。
综合各方当事人的诉辩意见，本案的争议焦点是：一、本案借贷关系主体问题，即系粤桥石材公司与闽发工程公司间的借贷还是林文灿与潘华森、黄永杰、粤桥石材公司间的借贷；二、本案是否系附还款条件的合同？如果是，还款条件是否已成就。
本院认为，合法的借贷关系受法律保护。潘华森、黄永杰、粤桥石材公司于2010年7月8日向林文灿出具的《借条》显示了潘华森、黄永杰、粤桥石材公司向林文灿个人借到人民币163万元，庭审中，潘华森、黄永杰、粤桥石材公司也承认收到该笔款项，因此潘华森、黄永杰、粤桥石材公司与林文灿之间的借贷关系成立并有效。
关于第一个争议焦点。如前所述，本案借贷关系的出借人不是闽发工程公司，所涉163万元款项系林文灿以个人名义借给潘华森、黄永杰、粤桥石材公司，林文灿为本案出借人，是本案的适格原告。潘华森系粤桥石材公司的股东、黄永杰系粤桥石材公司的法定代表人，潘华森、黄永杰均在《借条》的借款人处签名并注明个人身份证号，粤桥石材公司在借款人处盖了公司印章，潘华森、黄永杰、粤桥石材公司均应视为本案借款人。本案应为潘华森、黄永杰、粤桥石材公司与林文灿间的民间借贷关系。潘华森、黄永杰、粤桥石材公司关于林文灿不是本案适格原告以及潘华森、黄永杰不是本案借款人的主张因没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于第二个争议焦点。如前所述，本案借贷关系为林文灿个人与潘华森、黄永杰、粤桥石材公司之间的民间借贷关系，与粤桥石材公司、闽发工程公司两公司之间存在的承包经营、联营等法律关系不属于同一法律关系，由于潘华森、黄永杰、粤桥石材公司在本案不能举出确切证据证明本案所涉借款是闽发公司以公司名义转付或支付，因此，粤桥石材公司、闽发工程公司之间签订的多份合同书、补充协议与本案借贷是否存在实质关联缺乏确切证据支持。潘华森、黄永杰、粤桥石材公司以其二审提供的三份《补充协议书》为依据主张本案借款系附还款条件的合同，与查明的事实不符，其该主张因没有事实依据，本院不予支持。一审判决粤桥石材公司、潘华森、黄永杰向林文灿连带偿还借款163万元及相应利息并无不当，本院予以维持。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当，应予维持。潘华森、黄永杰、粤桥石材公司的上诉请求及理由没有事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费27273元（上诉人潘华森、黄永杰、防城港市粤桥建筑石材开发有限公司已预交），由上诉人潘华森、黄永杰、防城港市粤桥建筑石材开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 雁
审 判 员 蒙志相
代理审判员 韦 建
二〇一四年六月十九日
书 记 员 吴图凤