广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）穗中法民二终字第792号
上诉人（原审被告）：广州市绍丰食品加工机械有限公司。
法定代表人：黄艳，经理。
上诉人（原审被告）：黄艳。
上述两上诉人的共同委托代理人：林嘉政，广东捷成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：广东省肇庆电机有限公司。
法定代表人：彭南柱，经理。
委托代理人：张兆奇，广东瀚法律师事务所律师。
上诉人广州市绍丰食品加工机械有限公司（下称绍丰机械公司）、黄艳因与被上诉人广东省肇庆电机有限公司（下称肇庆电机公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市番禺区法院（2013）穗番法民二初字第1047号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院经审理查明，肇庆电机公司与绍丰机械公司之间素有业务往来，肇庆电机公司按照要求供应电机、轴等产品给绍丰机械公司，之前双方交易良好，肇庆电机公司最后一次向绍丰机械公司送货日期是2013年6月20日，后来绍丰机械公司开始拖欠货款，至今尚欠446847.5元，为向肇庆电机公司支付货款，绍丰机械公司于2013年7月15日、2013年8月30日向肇庆电机公司签发了金额分别为98002元、65237元的广州农村商业银行支票（票号分别为：31404430-12222365、31404430-12222373），但是肇庆电机公司持此两张支票向银行承兑时，此两张支票因绍丰机械公司银行账户余额不足而被银行退票，这两张被退票的支票肇庆电机公司于2013年9月12日退还给了绍丰机械公司。肇庆电机公司称，为了清偿之前被退票的两张支票的货款，绍丰机械公司又向肇庆电机公司签发了7张广州农村商业银行支票用于付款，分别为金额23002元、票号31404430-13529285，金额20000元、票号31404430-12529278，金额20000元、票号31404430-13529279，金额25237元、票号31404430-13529281，金额25000元、票号31404430-13529283，金额25000元、票号31404430-13529282，金额25000元、票号31404430-13529284，前述7张支票总金额为163239元，与之前被银行退票已退回给绍丰机械公司的两张支票金额对应。这7张支票中，其中金额20000元、票号31404430-12529278，金额20000元、票号31404430-13529279的两张支票，肇庆电机公司已经承兑，其余支票肇庆电机公司在向银行承兑时，因绍丰机械公司的银行账号已经被冻结，被银行退票。综上，肇庆电机公司称绍丰机械公司仅支付货款4万元，尚欠货款406847.5元。绍丰机械公司对此不予确认，提交一份广州绍丰食品机械有限公司对账清单（2），该对账清单载明双方2012年3月至2013年10月26日的货款总额为521568元，截至2013年10月30日，绍丰机械公司已付款281878元，尚欠肇庆电机公司货款239690元，该份对账单清单由肇庆电机公司发出，绍丰机械公司确认，肇庆电机公司发出时间为2013年11月19日，绍丰机械公司确认时间为2013年11月25日，在此份对账清单之后，绍丰机械公司又向肇庆电机公司支付4万元，故绍丰机械公司尚欠肇庆电机公司货款199690元。肇庆电机公司认可绍丰机械公司提交的这份对账清单上肇庆电机公司的印章，但称该份对账清单的内容是不真实的，为证明自己的主张，肇庆电机公司补充提交绍丰机械公司对账清单（1）和（2）两份清单，其中对账清单（1）记载有三笔款项，总金额为17518.5元，款项发生时间及送货单号与对账清单（2）上所记载的款项均不同，对账清单（1）上面有双方的印章，绍丰机械公司的确认时间为2013年11月23日；肇庆电机公司提交的对账清单（2）与绍丰机械公司提交的对账清单（2）内容大体一致，均确认截至2013年10月30日，绍丰机械公司已付款281878元，尚欠肇庆电机公司货款239690元，与绍丰机械公司提交的对账清单（2）相比，肇庆电机公司提交的对账清单（2）增加了5项明细，具体为2012年11月21日，发货7590元、2012年11月23日，发货21420元、2012年12月30日，发货17357元、2012年12月17日，发货18870元、2012年12月6日，发货98002元，这5项总金额为163239元，并备注：已付支票，欠增值税发票。肇庆电机公司称，此5项对应的货款绍丰机械公司最初以前述广州农村商业银行两张支票（票号分别为：31404430-12222365、31404430-12222373）支付货款，这两张支票被银行退票后，绍丰机械公司又以前述7张支票支付货款，但是这7张支票至今只能承兑2张，金额为4万元，其余支票因绍丰机械公司银行账户被冻结不能承兑，也即是说绍丰机械公司至今只向肇庆电机公司支付了4万元货款，至于绍丰机械公司持有的对账清单（2）为何删去了此5项明细，肇庆电机公司称是绍丰机械公司擅自删除。绍丰机械公司对肇庆电机公司提交的前述对账清单（1）、（2）不予确认，但除涉案肇庆电机公司提交的前述支票外，绍丰机械公司未能提交相关证据证明其是以何支票或是何种方式向肇庆电机公司支付对账清单（2）中所列的163239元。
另查明，绍丰机械公司是黄艳独资的有限责任公司，黄艳未能提交相关证据证明绍丰机械公司财产独立于其个人财产。
以上事实，有肇庆电机公司提交的绍丰机械公司的工商登记资料、送货单19份、支票复印件2张及退票理由书复印件1份、支票7份、绍丰机械公司对账清单（1）和（2），绍丰机械公司、黄艳提交的绍丰机械公司对账清单（2）、公司存款账户对账单及原审法院庭审笔录予以证实。
被上诉人肇庆电机公司原审诉讼请求为：1.黄艳、绍丰机械公司连带向肇庆电机公司支付货款406847.5元及利息（自2013年06月21日起按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准计算）；2.案件诉讼费用由绍丰机械公司、黄艳承担。
原审法院认为，肇庆电机公司与绍丰机械公司之间虽然没有签订书面买卖合同，但是双方之间有实际交易发生，双方之间买卖合同关系成立，原审法院予以确认。本案中，关于双方之间的货款，先后出现了三份对账单，其中，肇庆电机公司提交的绍丰机械公司对账清单（1）内容独立于双方提交的绍丰机械公司对账清单（2），且经绍丰机械公司盖章确认，原审法院对对账清单（1）予以确认；双方均提交的绍丰机械公司对账清单（2），内容大体一致，且均由双方盖章确认，确认绍丰机械公司尚欠肇庆电机公司货款239690元，两份对账清单的差别在于肇庆电机公司提交的对账清单（2）比绍丰机械公司提交的对账清单（2）增加了5项明细，该部分总金额为163239元，且备注：已付支票，欠增值税发票，绍丰机械公司称该部分款项已经支付，绍丰机械公司理应对此承担举证责任。初始，绍丰机械公司以广州农村商业银行两张支票（票号分别为：31404430-12222365、31404430-12222373，总金额为163239元）向肇庆电机公司支付货款163239元，因绍丰机械公司银行账户余额不足不能承兑，前述两张支票已经退回给绍丰机械公司，之后绍丰机械公司又向肇庆电机公司签发了7张广州农村商业银行支票用于付款（票号分别为31404430-13529285、31404430-12529278、31404430-13529279、31404430-13529281、31404430-13529283、31404430-13529282、31404430-13529284，总金额为163239元），现这7张支票只承兑了2张，承兑金额为4万元，其余部分因绍丰机械公司银行账户被冻结而不能承兑，除此之外，绍丰机械公司未能提交相关证据证明其是以何支票或者其他方式向肇庆电机公司支付货款163239元，绍丰机械公司对此理应承担举证不能的责任，原审法院对绍丰机械公司的该抗辩不予采信，认定该部分货款绍丰机械公司只支付4万元。综上，绍丰机械公司尚欠肇庆电机公司货款17518.5元＋163239元-40000元＋239690元=380447.5元，理应支付，另肇庆电机公司请求自最后一次送货次日即2013年6月21日起要求绍丰机械公司按照中国人民银行同期同类贷款利率为标准，支付逾期付款利息，符合法律规定，原审法院予以支持，肇庆电机公司请求超出部分原审法院不予支持。另绍丰机械公司是黄艳独资的有限责任公司，黄艳未能提交相关证据证明公司财产独立于股东自己财产，黄艳理应对绍丰机械公司的前述债务承担连带清偿责任。
综上，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决：一、绍丰机械公司于判决发生法律效力之日起五日内向肇庆电机公司支付货款380447.5元及利息（以380447.5元为本金，以中国人民银行同期同类贷款款利率为标准，自2013年6月21日起计至本判决发生法律效力之日止）；二、黄艳对绍丰机械公司的前述债务承担连带清偿责任；三、驳回肇庆电机公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3701元，由绍丰机械公司、黄艳负担3461元，肇庆电机公司负担240元；财产保全费2554元，由绍丰机械公司、黄艳负担。
判后，绍丰机械公司、黄艳不服原审判决，向本院提起上诉称，一、原审判决认定事实不清，原审法院认为绍丰机械公司没有举证证明已向肇庆电机公司支付163239元货款，从而认定绍丰机械公司仍然拖欠该货款是错误的。绍丰机械公司主张的货款数额完全可以从绍丰机械公司原审提交的证据中得到确认。绍丰机械公司在原审时提交的证据《广州市绍丰食品加工机械有限公司对账清单（2）》（以下简称《对账清单（2）》）中载明截止2013年10月30日，绍丰机械公司欠款金额为239690元，并由绍丰机械公司和肇庆电机公司双方盖章确认。而肇庆电机公司提交的《对账清单（2）》的载明欠款金额同样也是239690元，但绍丰机械公司签名盖章确认的日期为2013年11月23日，且仅在内容上多出了5项明细，但该5项明细的内容对最终确认的欠款金额并无影响。在绍丰机械公司提交的《对账清单（2）》中绍丰机械公司签名盖章的日期为2013年11月25日，正是双方对前一份《对账清单（2）》出现的错误内容的修正。因此，绍丰机械公司对肇庆电机公司的欠款金额应为人民币239690元。绍丰机械公司在原审时提交的两张广州农村商业银行的支票（支票号分别为12222365和12222373）的出票日期分别为2013年7月15日和2013年8月30日，其中一张支票的退票日期为2013年9月9日。上述支票的出票和退票的时间均发生在绍丰机械公司和肇庆电机公司双方对账之前（货款对账日期截止至2013年10月30日）。因此，上述两张支票记载的货款人民币163239元在双方2013年10月30日进行最终对账前已经妥善解决了，所以绍丰机械公司提交的《对账清单（2）》才删除掉5项明细的内容。双方经对账最终确认的欠款数额就是239690元。原审法院认为绍丰机械公司没有举证证明其是以何支票或其他方式向肇庆电机公司支付货款163239元，应承担举证不能的责任是认定事实不清。
二、原审判决认为黄艳未能提交相关证据证明公司财产独立于股东自己财产，判决黄艳对绍丰机械公司的债务承担连带清产责任是查明事实不清，证据不足。绍丰机械公司有独立的经营场所，在银行开设有独立帐户，并每年由会计事务所根据会计报表进行审计，黄艳的个人财产并没有与公司财产发生混同。因此，黄艳不应对绍丰机械公司的债务承担连带清偿责任。
故上诉请求：1.撤销（2013）穗番法民二初字第1047号民事判决第一项判决的内容，改判绍丰机械公司向肇庆电机公司支付拖欠的货款人民币199690元及利息；2.撤销（2013）穗番法民二初字第1047号判决书第二项判决的内容；3.一审、二审的诉讼费用由肇庆电机公司承担。
被上诉人肇庆电机公司答辩称，第一，通过肇庆电机公司所提供的对帐清单（2），可知绍丰机械公司在2013年11月23日确认用支票来支付争议的163239元，2013年9月12日绍丰机械公司收回了163239元的支票后，又向肇庆电机公司开具了相应的金额支票，共7张支票。但绍丰机械公司只兑付2张，还有5张没有兑付。且绍丰机械公司截止至今没有任何证据证明已支付了该5张支票的款项。第二，绍丰机械公司不仅没有证据证明黄艳的财产独立于公司，且通过绍丰机械公司在原审中提供的明细清单（对方证据2）可见黄艳与绍丰机械公司存在款项往来，更证明黄艳与绍丰机械公司之间财务不分。
经审理，本院对原审已查明的事实予以确认。
二审庭审时，绍丰机械公司表示，其确认收到肇庆电机公司2012年11月21日、23日及12月6日、17日、30日五次送货共163239元。该部分货款163239元没有通过支付货款来解决，而是双方协商以退货等方式来解决，但无证据予以证明。
另查明，绍丰机械公司在原审提供的绍丰机械公司银行账户于2013年11月4日至11月22日的明细显示，绍丰机械公司与黄艳之间有多笔款项往来，但绍丰机械公司无法解释款项往来原因。
本院认为，本案二审争议的焦点是绍丰机械公司是否已向肇庆电机公司支付了163239元的货款。绍丰机械公司提供的《广州绍丰食品机械有限公司对帐清单（2）》与肇庆电机公司提供的《广州绍丰食品机械有限公司对帐清单（2）》内容基本一致，均是确认截止至2013年10月30日，绍丰机械公司所欠货款金额为239690元。不同的是，在肇庆电机公司提供的《广州绍丰食品机械有限公司对帐清单（2）》中，明确了2012年11月21日、23日及12月6日、17日、30日五次送货共163239元是以支票的方式支付货款。该163239元在双方盖章确认的《广州绍丰食品机械有限公司对帐清单（2）》中属于已付货款，双方对此并无争议。因此，即使绍丰机械公司提供的《广州绍丰食品机械有限公司对帐清单（2）》中无该五笔共163239元已付货款的描述，也不影响或改变双方对该163239元货款是通过支票方式支付的确认。
因此，如用于支付该163239元货款的支票未被退票或已足额兑付，至2013年11月23日双方盖章确认《广州绍丰食品机械有限公司对帐清单（2）》时，甚至至2013年11月25日时，绍丰机械公司所欠肇庆电机公司的货款金额确实仅为239690元。但是，根据肇庆电机公司现出具的证据显示，绍丰机械公司向肇庆电机公司签发的两张金额分别为98002元和65237元支票31404430-12222365和31404430-12222373均被银行退票。之后，绍丰机械公司向肇庆电机公司签发的7张金额共163239元的支票，仅能兑现两张共4万元，其余支票均无法兑现。在此情况下，绍丰机械公司以支票方式支付的货款163239元，实际仅支付了4万元，尚欠123239元未付。加上绍丰机械公司在《广州绍丰食品机械有限公司对帐清单（1）》中确认的货款17518.50元及在《广州绍丰食品机械有限公司对帐清单（2）》中确认尚欠的货款239690元，原审法院认定绍丰机械公司尚欠货款380447.5元合理合法，本院予以确认。绍丰机械公司主张其已通过协商方式与肇庆电机公司合意以退货方式解决该163239元货款支付的问题，却无提供证据予以证明，肇庆电机公司亦不予确认，本院对绍丰机械公司的陈述不予采信。
绍丰机械公司系黄艳设立的个人独资有限责任公司。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”现绍丰机械公司自行提供的绍丰机械公司的银行明细显示，有多笔款项的往来是发生在绍丰机械公司和黄艳之间，而绍丰机械公司对此款项往来的原因均无法作出合理解释。因此，绍丰机械公司和黄艳提供的证据不足以证明绍丰机械公司的财产独立于黄艳自己的财产。原审法院根据上述法律规定，判令黄艳对绍丰机械公司的本案债务承担连带清偿责任并无不当，本院予以维持。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。上诉人绍丰机械公司、黄艳上诉理由不成立，本院不予采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4294元，由上诉人广州市绍丰食品加工机械有限公司、黄艳负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 许东劲
审 判 员 陈舒舒
代理审判员 唐佩莹
二〇一四年六月十三日
书 记 员 张剑文
蔡嘉瑜