浙江省台州市椒江区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）台椒商初字第629号
原告（反诉被告）：洪先国。
委托代理人：李卫东。
委托代理人：ＸＸ强。
被告（反诉原告）：魏冲。
委托代理人：徐明。
原告洪先国与被告魏冲合同纠纷�案，本院于2014年3月6日立案受理。2014年3月24日，被告魏冲提起反诉，本院依法予以受理。本案由审判员丁民适用简易程序于2014年4月15日公开开庭进行了审理。原告洪先国及其委托代理人李卫东、ＸＸ强，被告魏冲及其委托代理人徐明均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告洪先国（反诉被告）起诉称：2013年11月29日，原、被告双方签订一份春语汽车美容会所转让协议，原告将鸿洲大道588号春语汽车美容会所及修理厂一间转让给被告，协议约定：“现有鸿洲大道588号汽车美容会所，河头陈村祠堂对面修理厂一间，合计价格肆拾壹万贰仟，会所进出账务由协议签订之日起，前面费用及收款由甲方（原告）负责，11月30日后一切由乙方（被告）负责，乙方（被告）需承担刷卡留存的记账单。装潢店修理厂一切材料工具全部交接给乙方（被告）。转让款自签订之日起�方（被告）当日需付贰拾壹万贰仟给甲方（原告），剩余贰拾万在春节前（2014年）全额支付给甲方（原告）。”协议签订后，原告于当日向被告交付了美容会所及修理厂，由被告进行经营管理，被告也在协议签订当日向原告支付了212000元的转让款。在支付第二期转让款时，被告向原告提出由被告代原告支付未付的部分小工工资及原告欠丁小鹏的陆万元欠款，但被告没有兑现自己做出的单方承诺，实际上小工的部分工资款仍由原告自行支付。转让余款200000元被告至今未付，原告多次向被告催讨，均未果。现请求判令：被告立即支付拖欠的转让款200000元，并赔偿利息损失（自起诉之日起按中国人民银行同期贷款基准利率计算至偿付之日）。
被告魏冲（反诉原告）答辩并反诉称：原、被告双方在2013年11月29日签订了《春语汽车美容会所转让协议》，协议签订后被告已支付了转让款212000元，但是签订协议时原告欺骗被告，因为转让协议涉及到的河头陈村祠堂修理厂，在签订协议时已归村老人协会所有，而原告却将该修理厂转让给被告，被告并不知情。在河头陈村老人协会与原告杂地租赁合同期满后该地块已归河头陈村老人协会所有，与原告洪先国无关，原告洪先国欺骗被告，被告当时是在不知情的情况下与原告签订的转让协议。综上所述，原告以欺诈的手段，使被告在违背真实意思的情况下订立的合同，被告有权予以撤销，被告已支付的212000元及支付的部分工资款30000元原告应予返还。现请求判令：撤销被告与原告于2013年11月29日签订的春语汽车美容会所转让协议，原告返还给被告转让款212000元及代原告支付的部分工资款30000元。在审理过程中，被告将诉讼请求中代原告支付的部分工资款由30000元变更为35700元。
针对被告的反诉，�告洪先国（反诉被告）答辩称：被告称河头陈村祠堂修理厂已归河头陈村老人协会所有，与原告洪先国无关，与事实不符。这份转让协议转让的标的是鸿州大道588号美容会所及修理厂内的一切材料、工具及余下来的房屋租期。两个经营场所内的一切材料及工具已经进行交接，并且已经处在经营状态，其中美容会所的租期至2014年7月1日到期，被告目前也仍然在使用之中。修理厂地块的租期是到2014年1月3日，而双方签订转让协议的时间是在2013年11月29日。因此，被告诉称这两个地方的租期已满，且在不知情的情况下租给被告不是事实。被告现不能使用修理厂地块，是因被告未能与村里签订续租协议，责任在于被告。修理厂地块租期届满之前，村里向被告要求支付续租租费并签订租赁合同，但因为被告对原来的租赁协议上面的某些条款进行变更，导致双方未能达成续租协议。被告的反诉与客观事实不符，被告不能取得原修理厂地块的承租权并不等于其无法继续经营，被告完全可以另租场地。而且目前被告仍在继续使用鸿州大道588号的美容会所。故被告的反诉请求应当予以驳回。
本院经审理查明：2008年7月3日，原告与河头陈村老人协会订立杂地租赁协议书，协议书约定原告向河头陈村老人协会租赁座落于河头陈村祠堂西南角临近大环线旁边的面积为一亩的杂地，租期为5年，自2008年7月3日起至2013年7月3日止；合同期满后，如原告继续使用该地块，同等条件下原告享有优先权，价格双方协商解决；如不再使用该地块，地上的全部建筑物归村老人协会所有。之后，原告在租赁的杂地上成立了汽车修理厂一间。2009年7月3日，原告与河头陈村村民委员会订立补充协议书一份，约定因2008年7月3日协议签订以后，本村有人反映，导致原告不能如�进行施工，工期延误将近一年，因此同意原协议到期后免费延长半年，时间为2013年7月3日到2014年1月3日。2013年11月29日，原告与被告签订春语汽车美容会所转让协议一份，协议约定原告将其位于鸿洲大道588号的汽车美容会所以及河头陈村祠堂对面的修理厂全部转让给被告，合计412000元。汽车美容会所及修理厂内的一切材料工具全部交接给被告。转让款自签订协议当日由被告支付给原告212000元，剩余200000元在2014年春节前全额支付。协议达成后，原告收到被告支付的212000元，并完成交接手续。2013年12月3日，被告在春语汽车美容会所转让协议下部的“补充协议”签字，承诺剩余转让余款仍由被告支付给原告，其中包括由被告直接支付给小工原告尚欠的部分工资及返还丁小鹏的60000元欠款。“补充协议”出具后，被告代原告支付给小工洪某工资5700元，支付给小工阮某工资10000元，支付给小工林某20000元，合计35700元。2014年3月24日，河头陈村老人协会出具证明，表示河头陈村老人协会与原告洪先国签订的杂地租赁合同期限已届满，地块上的全部建筑物已归河头陈村老人协会所有。
以上事实有原告提供的春语汽车美容会所转让协议、杂地租赁协议书、补充协议书、2014年1月29日付款清单等证据；以及由被告提供的2014年3月24日河头陈村老人协会出具的证明、证人林某、洪某、阮某出具的证明，证人洪某、阮某的证人证言，原、被告双方的陈述等证据证实。
本院认为：原告与被告订立的汽车美容会所及修理厂转让协议系双方当事人真实意思表示，内容并不违法，应为有效。双方当事人均应按约履行各自义务。原告已经将汽车美容会所及修理厂交付给了被告，履行了自己的义务，由此被告也负有相应的付款义务。被告仅支付了第一期转让款212000元及代原告支付了35700元的小工工资，余款164300元至今未付，其行为构成违约，应当继续付款，并赔偿给原告因其迟延履行债务造成的合理经济损失。被告答辩并反诉称，转让协议书涉及位于河头陈村祠堂的修理厂，在签订协议时已归村老人协会所有，与原告洪先国无关；原告以欺诈的手段，使被告在违背真实意思的情况下订立的合同，被告有权予以撤销；被告已支付的212000元及支付的部分工资款35700元应予返还。经查，2009年7月3日，原告已经与河头陈村村民委员会订立补充协议书一份，约定“原协议到期后免费延长半年，时间为2013年7月3日到2014年1月3日”。2013年11月29日，原告与被告订立转让协议时修理厂地块仍在租赁期限内，并不存在签订协议时该修理厂已归村老人协会所有的情形。订立转让协议之前，被告负有义务审查该修理厂地块的土地租赁状况。庭审�程中，被告承认修理厂地块租赁期限届满后，曾由原告牵头，与河头陈村商谈过续租事项，因河头陈村提高租金致使无法达成协议，最后导致修理厂地块被河头陈村收回。由此可见，修理厂地块被河头陈村收回，是因为被告与河头陈村无法就租金达成一致，而非可以归责于原告的原因。修理厂地块为河头陈村所有，原、被告双方均认可该修理厂为无证经营；本案中原、被告协议转让的除河头陈村杂地上的修理厂以外，还包括鸿洲大道588号汽车美容会所以及汽车美容会所及修理厂内的机器设备、建筑装潢、库存商品等，修理厂仅是上述诸多内容中一部分。被告因不可以归责于原告的事由，无法租赁到修理厂地块，便拒绝支付原告剩余转让款，于法无据。转让协议签订后，被告已经全盘接收了原告的汽车美容会所及修理厂房屋，还包括会所厂房内的所有设备、商品，时至今日原告脱离经营，而由被告继续经营已有相当一段时间。现被告提请撤销双方订立的转让协议，返还已支付的转让款，于理并不具有履行性。被告认为原告使用欺诈手段订立转让协议，但提供的证据却不足以形成确信，无法推定存在法定的可撤销事由，根据证据规则的规定，应当由其承担举证不能的不利后果。被告的撤销请求，本院不予支持，应予驳回。被告在补充协议中所作承诺，实际系原告转让债务给被告，包括部分未付的小工工资及丁小鹏的另外60000元。小工林某、洪某、阮某已出庭作证，接受被告代为支付的工资。除此以外，被告便未再按补充协议的约定支付剩余款项。原告将其尚欠案外人丁小鹏的60000元债务转让给被告，未得到相关债权人的准许，在被告未予还款的情况下，并不免除原告应向债权人承担的付款义务。因此，被告未按补充协议的约定支付款项，原告有权按照原转让协议的约定向被告追讨尚欠原告的转让款。对于被告代原告支付的小工工资35700元可以从200000元欠款总额中扣减，因此被告至今尚欠原告转让款164300元，应当承担支付义务。综上，原告与被告本诉、反诉请求中合理的部分，本院予以支持。不合理的部分，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十五条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）魏冲于本判决发生法律效力之日起十日内支付给原告（反诉被告）洪先国转让款164300元，并赔偿该款自2014年3月6日起至本判决确定给付之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算的经济损失；
二、驳回原告（反诉被告）洪先国的其他诉讼请求；
三、驳回被告（反诉原告）魏冲的其他反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费2150元（已减半），反诉案件受理费2465元（已减半），合计4615元，由原告（反诉被告）洪先国负担350元，被告（反诉原告）魏冲负担4265元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。［在递交上诉状后7日内先预缴上诉案件受理费，其中本诉部分上诉案件受理费4300元、反诉部分上诉案件受理费4930元（具体金额由浙江省台州市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，帐号：19-900001040000225089001，开户银行：台州市农行］。
如法律文书生效后，义务人不自觉履行义务的，权利人可在法律文书确定履行期间的最后一日起二年内向本院申请执行。逾期申请的，本院不予受理。
审 判 员 丁 民
二〇一四年四月三十日
代理书记员 周云飞
附件：
本案判决所依据的相关法律和法条
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第五十五条有下列情形之一的，撤销权消灭：
（一）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权；
（二）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示或者以自己的行为放弃撤销权。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。