北京市昌平区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）昌民（商）初字第13914号
原告（反诉被告）田磊，男，1982年2月1日出生。
原告（反诉被告）陈锐，男，1984年12月21日出生。
委托代理人李军，北京大铭律师事务所律师。
委托代理人刘静，北京大铭律师事务所律师。
被告（反诉原告）韩常青，女，1973年4月14日出生。
委托代理人王韦森，甘肃律华律师事务所律师。
原告（反诉被告）田磊、陈锐与被告（反诉原告）韩常青合同纠纷一案，本院受理后，依法组成由法官曹松清担任审判长，人民陪审员高雪玲、李启忠参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告田磊、陈锐及二人的委托代理人李军、刘静，被告韩常青及其委托代理人王韦森到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告田磊、陈锐起诉称：2014年6月21日，原、被告在昌平区天通苑签订《培训机构转让协议书》。协议约定，被告承诺将其在北京市昌平区东小口镇天通苑西二区15栋204室承办的“美国爱丽斯学校”转让给原告，转让费14万元。协议签订后，原告分期向被告支付转让费共计126500元，并为被告代为垫付工资46337元。而被告在收到上述款项后，并未向原告履行任何交付义务。后经查实，被告所谓的“美国爱丽斯学校”根本没有任何证照及资质，系被告违法经营。《培训机构转让协议书》根本无法履行，被告的严重违约行为致使原告合同目的根本不能实现。故诉至法院，请求：1.确认原被告之间2014年6月16日签订的《培训机构转让协议书》无效；2.判令被告返还原告转让费126500元，代为垫付工资46337元，合计172837元；3.本案诉讼费用由被告承担。
被告韩常青答辩称：一、转让协议系双方真实意思表示，内容并未违反法律禁止性规定，应属有效协议。2014年6月21日，诉争双方经过三个多月反复商讨后，在原告充分了解培训机构经营和资产状况的情况下，双方自愿签订了《培训机构转让协议书》。该协议中明确约定答辩人所转让的标的物仅是培训机构的资产，并对应转让的资产内容做了明确、详尽的约定。其中包括62名生源（其中长期生源38名）、5名师资（含外籍教师三名）、经营所用的整套教学设施设备、教学场地，即被告承租房东刘秀荣位于“北京市昌平区天通苑西二区15栋204室”的房屋和被告前期投入的房租、押金。诉争双方在协议中并未对证照及资质的转让进行约定，并且我国法律也不允许营业执照等资质资格的转让。因此，原告诉称被告转让“根本没有任何证照及资质”与事实严重不符。被告认为，转让上述培训机构的资产并未违反我国法律禁止性规定，因此该协议应属合法有效。
二、协议已经实际履行，从维护合同交易稳定性的角度上讲，该协议也应属有效协议。协议签署后，原告分五次向被告支付了转让费126500元，并于2014年6月16日至9月间给培训机构的教师员工发放工资。同时，在上述时间段内，原告以培训机构的名义向学员收取培训费18145元，并单独带领学员们进行户外教育活动。以上事实说明，原告不但已从培训机构获取了经营性收入，而且其作为培训机构的经营者还向教师员工支付了工资。原告的上述经营性行为直接证明了其已实际经营培训机构的事实，说明该转让协议已经实际履行。
三、被告所转让的是“培训机构”，而非“美国爱丽斯学校”。被告所办“培训机构”真实存在且依法成立。2013年9月26日，北京市工商行政管理局昌平分局给被告颁发《个体工商户营业执照》，许可被告经营美术培训、音乐培训、舞蹈培训。因此被告开办培训机构进行培训教育是合法的。《个体工商户营业执照》中所载明的经营场所地址和《培训机构转让协议书》中所约定的经营地址是一致的，说明被告转让的是“培训机构”而非“学校”。另外，转让协议的标题是“培训机构转让”而非“学校转让”。事实说明，“美国爱丽斯学校”仅是招揽生意的招牌，而非真正“学校”。
四、关于培训机构房屋租金及押金相关事实的说明。2013年8月17日，被告从史尧处转租了房东刘秀荣位于“北京市昌平区东小口镇天通苑西二区15栋204室”的房屋，用于开办培训机构。为此，被告向房东交纳房屋租赁押金14166元。当时租赁双方约定房租每半年交纳一次，每月房租为14166元，杂费若干。2014年6月15日，被告再次向房东刘秀荣交纳半年房租84996元。后诉争双方在《培训机构转让协议书》中约定，原告将被告前期投入的房屋租金及押金等费用10.50万元支付给被告。但是此款原告至今未向被告支付。原告在使用该房屋两个半月后，于2014年9月6日因拒不履行转让协议第三条“承担前期学员未上完课的教学任务”之合同义务，致使被告替原告向学员及家长退还培训费。由于被告当时没有太多现金，就手书“授权委托书”一份给其中12位家长，让他们去房东刘秀荣处用被告所剩余的房租款进行退费，共计38590元。后房东与被告解约，扣除被告所交的一个月房租款14166元用作“提前通知款”，并扣除“违约金”14166元。被告认为原告无视合同约定，拒绝履行合同义务，其违约行为使被告的合法权益遭受侵害，故上述损失原告应当向被告赔偿。综上，请求依法驳回原告的全部诉讼请求。
同时，韩常青反诉称：2014年6月21日，原告与被告签订了《培训机构转让协议书》。协议约定，被告以总价款245000元的价格将其所经营的位于天通苑西二区15栋二层的“美国爱丽斯学校”转让于原告。协议签订后，被告依约履行了自己的义务。但原告却丧失诚信、公然违约，未按该协议第四条之规定如期完全履行自己的付款义务，仅支付126500元的部分转让费，虽经被告多次催告讨要，但终无果。更有甚者，原告为逃避《培训机构转让协议书》第三条“承担前期学员未上完课的教学任务”之合同义务，捏造被告“坑骗学生，卷费逃跑”等虚假事实并四处散布，公然对被告的形象予以诽谤诋毁，致使被告因原告拒不履行“继续教育”任务向学员及家长退还培训费共计人民币121790元，给被告造成巨大的经济损失。被告认为，该《培训机构转让协议书》内容合法，约定明确，系双方真实意思表示，理应遵守。故提起反诉，请求：1、依法判令原告继续履行《培训机构转让协议书》所确定的合同义务，并判令原告支付被告转让费118500元及利息；2、依法判令原告支付因其违约行为给被告造成的各项经济损失122790元；3、诉讼费用全部由原告承担。
原告田磊、陈锐针对韩常青的反诉答辩称：被告的反诉没有事实及法律依据。被告的行为属于欺诈，因所转让的培训机构没有任何的证照和资质，是一个违法办学机构。双方没有进行任何交接，被告与房东解除了房屋租赁合同，培训机构已经不存在。原告不同意被告的反诉请求。
经审理查明：被告在北京市昌平区天通苑西二区15号楼二层开办“美国爱丽斯学校”从事英语教学，该学校既未取得教育行政部门的审批，也未办理工商登记。在上述地址，被告登记注册了“北京韩常青美术培训工作室”，其性质为个体工商户，经营范围为美术培训、舞蹈培训、音乐培训。
2014年6月21日，二原告（乙方）与被告（甲方）签订《培训机构转让协议书》。协议约定，甲乙双方自愿合作，自2014年6月16日起，甲方将位于天通苑西二区15号楼二层美国爱丽斯学校转让给乙方，转让后美国爱丽斯学校完全归乙方所有；乙方向甲方支付机构转让费14万元、租金及押金10.50万元，共计24.50万元；2014年6月16日之前产生的所有收入、支出、均归甲方所有，自2014年6月16日起，产生的所有收入、支出、所有生源、员工资源等均归乙方所有，乙方承担前期学员未上完课的教学任务；乙方分五次向甲方支付转让费，2014年6月30日前支付12万，2014年8月1日前支付7500元……；甲乙双方签订转让协议后，美国爱丽斯学校全体学员、全体员工等资源归乙方所有，甲方在力所能及的范围内，在转让后三个月协助乙方招生、管理，以便顺利交接；如果一方违反本合同的任何条款，非违约方有权终止本合同的执行，并依法要求违约方赔偿损害。
协议签订后，二原告于2014年6月21日至7月31日期间分五次向被告支付转让费共计126500元。原告称，协议签订后，被告未向二原告交付涉案的学校，原告也未实际经营涉案的学校。被告则表示被告已经依约向被告交付涉案的学校，且原告已经实际经营。协议签订后，二原告向涉案学校的员工支付了2014年6月16日至8月31日期间的工资46337元。
2014年8月，原告方以短信的方式与被告协商，要求被告收回涉案的学校，但被告未予应允。2014年9月，二原告向涉案学校的学员家长致信，表示因受欺诈才与被告签订《培训机构转让协议书》，且表示自己无力经营涉案的学校，并通知学员家长向被告追回学费。因原被告产生纠纷，导致涉案的学校无法继续经营。后被告向学员家长退还了被告经营期间的部分学费（此部分费用即为被告反诉请求二原告赔偿的费用）。
原告称，《培训机构转让协议书》签订之后，原告并未因经营“美国爱丽斯学校”获得收益。本案审理过程中，“美国爱丽斯学校”的员工出庭作证，证明《培训机构转让协议书》签订之后，美国爱丽斯学校”所收取的学费都转给了被告。被告亦未能举证证明原告因经营“美国爱丽斯学校”获得收益。
以上事实，有双方当事人的陈述及《培训机构转让协议书》、收据、工资发放记录、付款凭证、短信记录、照片、个体工商户营业执照、印章、致学生家长的信、证人证言等证据材料在案佐证。
本院认为：《中华人民共和国民办教育促进法》第十一条规定，“举办实施学历教育、学前教育、自学考试助学及其他文化教育的民办学校，由县级以上人民政府教育行政部门按照国家规定的权限审批……”。本案中，被告举办的“美国爱丽斯学校”既未取得教育行政部门的审批，也未办理工商登记，故“美国爱丽斯学校”不具备办学的资质，亦即“美国爱丽斯学校”不具有合法性。现被告将不具备办学资质、不具有合法性的“美国爱丽斯学校”转让给原告，显属违法法律、法规的强制性规定，故被告与原告签订的《培训机构转让协议书》应属无效。因此，被告请求判令原告继续履行《培训机构转让协议书》并判令原告支付转让费118500元及利息的反诉请求，本院不予支持。被告辩称，被告所转让的是“培训机构”，而非“美国爱丽斯学校”，但《培训机构转让协议书》中明确约定所转让的是“美国爱丽斯学校”，并未提及“培训机构”，故被告的此项答辩意见依法不能成立。需指出，虽然被告在“美国爱丽斯学校”的经营地点登记注册了“北京韩常青美术培训工作室”，但“北京韩常青美术培训工作室”与“美国爱丽斯学校”之间并无必然的联系，且被告并未以“北京韩常青美术培训工作室”的名义从事英语教学，同时“北京韩常青美术培训工作室”的经营范围并不包含英语教学，故被告不能因注册成立了“北京韩常青美术培训工作室”而使其进行英语培训教育具有合法性，亦即不能因“北京韩常青美术培训工作室”的存在而使得“美国爱丽斯学校”具有合法性。
关于原告请求判令被告返还转让费126500元的诉讼请求，本院认为：《中华人民共和国合同法》第五十八条规定，“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任”。根据上述规定，被告应当将原告交付的转让费126500元返还给原告。
关于原告请求判令被告返还工资款46337元的诉讼请求，本院认为：因《培训机构转让协议书》属无效合同，无效的合同根本上不应予以履行，且原告并未在经营期间获得收益，故原告向员工支付的工资应属代被告支付，被告理应予以返还，故原告的此项诉讼请求，本院予以支持。
关于被告请求判令原告赔偿经济损失122790元的反诉请求，本院认为：被告主张的此部分费用系被告退还的被告经营“美国爱丽斯学校”期间的学费收入，因“美国爱丽斯学校”不具有合法性，故被告无权要求原告赔偿此部分费用，对于被告的此项反诉请求，本院不予支持。
综上所述，本院依据《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条及《中华人民共和国民办教育促进法》第十一条之规定，判决如下：
一、田磊、陈锐与韩常青于二○一四年六月二十一日签订的《培训机构转让协议书》无效；
二、韩常青于本判决生效后七日内返还田磊、陈锐转让费十二万六千五百元；
三、韩常青于本判决生效后七日内返还田磊、陈锐垫付的工资款四万六千三百三十七元；
四、驳回韩常青的反诉请求。
如韩常青未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本诉案件受理费三千七百五十六元，由韩常青负担，于本判决生效后七日内交纳。反诉案件受理费二千四百六十元，由韩常青负担，已交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，同时按照不服判决部分的数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳案件受理费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 曹松清
人民陪审员 高雪玲
人民陪审员 李启忠
二〇一五年五月二十二日
书 记 员 玄红莲