天津市南开区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）南民三初字第0096号
原告天津汽车滤清器有限公司，住所天津市南开区。
法定代表人李宝训，董事长。
委托代理人苏云，该公司副总经理。
委托代理人连晓娜，天津昭元律师事务所律师。
被告天津空滤汽车滤清器科技有限公司，住所天津市南开区。
法定代表人张志雄，董事长。
原告天津汽车滤清器有限公司与被告天津空滤汽车滤清器科技有限公司债务纠纷一案，本院于2013年12月25日受理后，依法由审判员胡凤丽独任审判，于2014年1月13日、2014年3月5日公开开庭进行了审理。原告委托代理人苏云、连晓娜，被告法定代表人张志雄到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告诉称，原、被告在企业分离的过程中，被告欠原告债务总计4145441.14元，后经原告多次催要，被告陆续返还原告部分债务，剩余债务1575266.89元未偿还，故起诉要求被告返还原告债务1575266.89元及利息254090.55元；案件受理费由被告承担。
被告辩称，不同意给付原告欠款。依据剥离协议，在企业分离时，双方约定由被告以产成品账面内的应收款及库存部分产成品等折合成被告债务，后被告已累计返还原告300多万元，现仍积压大约130万元，可以退还给原告。同时，还认为分离时被告企业所带职工也由原告接收。被告于2011年2月18日出具的证明，距今已有三年，已超过诉讼时效，故不应支持原告全部诉讼请求。
原告为证明其主张向法庭提交了以下证据：一、剥离协议书、剥离协议书补充协议、还款协议书，证明原、被告之间的债务来源，系2003年5月8日在企业改制与剥离过程中，被告剥离后应承继的流动资产扣除流动债务所剩余的部分作为被告欠原告的欠款，并签订还款协议书作为剥离协议书补充协议的附件五，再次确认被告欠原告4145441.14元，且自2004年开始每年偿还20%，以货币形式分五年归还完毕。二、往来明细账、银行承兑汇票、还款明细，证明按照证据一剥离协议书、剥离协议书补充协议约定的内容，2003年8月29日被告欠原告4144189.89元，自2005年4月30日至2009年2月25日，被告陆续返还原告2568920元，但并未按照证据一还款协议书约定的还款日期及还款方式归还，至今尚欠1575266.89元。往来明细账欠款是4144186.89元，按协议欠款是4145441.14元，相关900多元，按明细账主张，900多元就放弃了。三、被告出具的证明，证明2011年2月18日，被告再次确认欠原告4145441.14元欠款的事实，但双方并未约定剩余债务的履行期限及履行方式。四、律师函、授权委托书、回执、联络文件及邮寄相关单据等，证明原告委托律师于2013年8月28日向被告邮寄送达律师函、授权委托书、联络文件、回执、名片，要求被告返还欠款。五、催款函、授权委托书、回执，证明原告委托律师于2013年10月23日与被告的法定代表人面谈，要求其45日内（2013年12月7日）归还剩余欠款，被告至今尚未归还。证据六、2002年11月整体改制方案。证据七、工商登记档案5页。
被告对于原告的证据质证意见为：证据一、真实性无异议。证据二、无异议，与泰来暖通设备有限公司合作这个土地折合价值350万元，与被告合作折合价值900万元。证据三、真实性无异议，债务是由于产品转化来的，但后来原告就一直没有找过被告，已经超过诉讼时效。证据四、原告的连律师确实找过被告，上面的授权不认可，没有董事长的签字，只有公章，被告只是拿走一个件，是对律师的尊重，不代表催款。证据五、不认可。证据六、七均无异议。
被告为证明其主张向法庭提交了以下证据：一、原告的文件两份，关于张志雄与李健任职的决定，用公司的土地与泰来暖通设备有限公司组建新公司，没有成功，后来又让被告带人组建现在的公司。二、被告给原告董事长李宝训写的要求清盘的说明，提出了几个问题。三、证明一份，证明2011年2月18日写的证明已经超过时效期。
原告对于被告提交的证据质证意见为：证据一、真实性无异议，关联性有异议，这只是有这个想法，但没有实行。证据二、有异议，原告没有见过，也没听说过。证据三、真实性无异议，恰恰证明了被告与原告的苏总谈过，对还款时间没有达成一致意见。
经审理查明，2002年11月14日，天津汽车滤清器有限公司做出整体改制方案，将国有独资天津汽车滤清器有限公司进行全员转制，组建天津汽车滤清器有限责任公司。方案内容为：将原来国有天津汽车滤清器有限公司改为天津汽车滤清器有限责任公司后，结合企业自身东西两厂区的格局和产品的特性进行第二部剥离。天津汽车工业（集团）有限公司2002年11月17日以汽资（2002）480号文件批复：“同意你公司改制请示，成立有限责任公司，接到批复后抓紧办理工商注册变更及其他登记手续”。2002年11月11日天津汽车工业（集团）有限公司以汽司（2002）470号文件，申请按国有工业企业改制予以办理变更登记。2002年11月17日天津汽车工业（集团）有限公司以汽司（2002）480号文件，批复天津汽车滤清器有限公司改制请示，成立有限责任公司，办理工商注册变更及其他手续。2002年11月29日，天津市经济委员会以津经企（2002）29号文件同意职工持股会批复。2002年12月15日，原告在工商管理部门申请企业股东的变更。同时，被告在工商管理部门申请开办公司，2002年12月24日，被批准公司正式成立，名称为被告天津空滤汽车滤清器科技有限公司。
2003年5月8日，以原告为甲方，以被告为乙方，双方签订剥离协议：依据原天津汽车滤清器有限公司整天改制方案和东厂区组建有限责任公司方案原则，以东厂区土地、房屋和机器设备为基础，组建天津空滤汽车滤清器科技有限公司实行企业分立。现就原天津汽车滤清器有限公司剥离给乙方固定资产和应承继的债务达成协议。1、按照天津汽车滤清器有限公司2003年3月份资产负债表和华夏松德会计事务所资产评估结果，剥离给乙方固定资产12700150元；2、依照零净资产剥离原则，甲方剥离给乙方应承继的固定资产债务为12700150元；3、按照“人随资产走，有多少资产带多少人”的原则，乙方应带走甲方在职职工98人。4、资产、债务、人员的交接方式，债务为双方按本协议第二条规定内容，签署《债务确认书》。同日，双方签订剥离协议书补充协议，确认账面欠款及库存原材料、半成品、产品总计6525621.40元，作为乙方流动资金，乙方首先带走相应的应付账款1124908.06元，富余职工安置费1169821.32元及应付职工福利费85450.88元，共计流动负债2380180.26元。流动资产减除流动债务所余部分作为乙方所欠甲方债务金额4145441.14元（还款计划为附件五）。同时，乙方与甲方签订还款计划即（附件五），约定乙方从改制后天津汽车滤清器有限公司剥离流动资产6154871078元，经协商签订还款协议，乙方所欠甲方债务金额4145441.14元，自2004年开始每年偿还20%，以货币资金形式分五年归还完毕。2005年4月30日至2009年2月25日被告偿还2568920元，尚欠1575266.89元。2011年2月18日被告出具证明载明：近2年没有还天津汽车滤清器有限公司债务是因为在2003年5月剥离补充协议内容中积压在天津空滤汽车滤清器科技有限公司的大小五金和部分产成品没有销售出去造成，为了双方债务继续履行，以免在法律上失去时效，特出此证明。2013年10月23日，原告委托律师连晓娜给被告的法定代表人张志雄出具催款函，要求被告在45日内还清所欠债务1575266.89元。张志雄在催款回执上签字确认，已收到催款函。原告委托律师连晓娜所出示的授权委托书，加盖了委托人（即原告）公章。后因被告未给付，遂成讼。
以上事实有原、被告提供的书证以及双方当事人的当庭陈述予以证实，本院予以确认。
本院认为，原、被告依据并经上级主管部门审核批准，自愿签订“剥离协议及补充协议”，系双方当事人的真实意思表示，均应如约履行。2005年4月30日至2009年2月25日，被告偿还原告2568920元，该行为应认定为被告对其所欠债务的认可及实际履行部分。2011年2月18日，被告向原告出具书面证明材料；2013年10月23日，被告亦对原告交付的催款函做出回复。此间，原、被告均未对企业改制方案、债务数额、还款方式提出异议。至此，被告签订剥离协议、出具债务确认证明、履行还款义务之行为，均证实被告对涉案债务予以确认，故原告要求被告偿还欠款的请求，应予支持。
被告于2011年2月28日出具的证明，仅确认了其已偿还欠款的数额，未对还款期限明确承诺，所以不存在诉讼时效问题，故被告对于诉讼时效提出的抗辩，本院不予采信。因原、被告未就涉案欠款做出明确还款期限，故对于原告要求的利息损失，本院不予支持。综上所述，本院依据《中华人民共和国民法通则》第一百零八条的规定判决如下：
一、被告天津空滤汽车滤清器科技有限公司于本判决生效后十五日内，给付原告天津汽车滤清器有限公司欠款1575266.89元；
二、驳回原告天津汽车滤清器有限公司其他诉讼请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
案件受理费21264元，减半收取10632元，原告天津汽车滤清器有限公司负担1477元，被告天津空滤汽车滤清器科技有限公司负担9155元，于本判决生效后十五日内交付本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第一中级人民法院。
审判员 胡凤丽
二〇一四年四月十五日
书记员 刘 路
本案所引用的相关法律规定内容摘录
《中华人民共和国民事诉讼法》
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
《中华人民共和国民法通则》
第一百零八条债务应当清偿。