浙江省长兴县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0522民初2288号
原告：钱跃明，男，1960年7月12日出生，汉族，住浙江省平湖市。
委托代理人：高加浩，浙江东港律师事务所律师。
被告：浙江长兴博阳制衣有限公司，住所地浙江省长兴县吕山乡工业园区。
法定代表人：郭云凯，董事长。
委托代理人：郭彦新，男，1957年6月24日出生，汉族，住浙江省长兴县。
被告：郭彦新，男，1957年6月24日出生，汉族，住浙江省长兴县。
被告：郭彦忠，男，1965年1月22日出生，汉族，住浙江省长兴县。
委托代理人：郭彦新，男，1957年6月24日出生，汉族，住浙江省长兴县。
被告：郭彦栋，男，1967年12月18日出生，汉族，住浙江省长兴县。
委托代理人：郭彦新，男，1957年6月24日出生，汉族，住浙江省长兴县。
被告：郭彦梁，男，1972年2月24日出生，汉族，住浙江省长兴县。
委托代理人：郭彦新，男，1957年6月24日出生，汉族，住浙江省长兴县。
原告钱跃明诉被告浙江长兴博阳制衣有限公司、郭彦新、郭彦忠、郭彦栋和郭彦梁公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年4月13日立案后，依法适用普通程序，由审判长周侃、审判员李勇、人民陪审员刘美中组成合议庭，于2017年6月23日公开开庭进行审理。原告钱跃明的委托代理人高加浩、被告浙江长兴博阳制衣有限公司（以下简称博阳公司）、郭彦忠、郭彦栋和郭彦梁的共同委托代理人郭彦新、被告郭彦新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告钱跃明诉称，一、2006年7月30日博阳公司召开股东大会并形成的“股东会决议”的第一款项内容涉嫌债务虚构。该股东大会记录中载明：截止2002年5月底被告博阳公司已亏损1400000元，2003年9月份已亏损达2100000元；2004年至2006年，房屋租赁给湖州美欣达制衣有限公司，三年租金共计900000元；这三年中公司共接受5场诉讼，败诉金额达1000000元，故截止2006年6月底，公司借款总额达4800000元，现有资产2950000元，亏损1850000元。但根据原告方调查：2004年至2006年三年租金900000元未入账，三年中接受的5场诉讼支出1000000元也缺乏凭证；另根据2008年4月18日郭彦新的笔录可以得知共欠吴琴英2992933.81元。即截止2006年6月底博阳公司对外欠债为2992933.81元并非4800000元。故该股东会决议完全建立在虚构债务的基础上，严重误导了原告，致使原告作出了违背自己真实意思的表示，侵犯了原告的权益。二、博阳公司股东为被告郭彦新、郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁和原告钱跃明5人，除原告外的四人是亲兄弟。其中被告郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁只是公司的名义股东，从未参加过公司具体的经营管理，全程由郭彦新代理。且公司法中规定召开股东大会讨论公司重大事项时，控股股东或者实际控制人与公司债权人有重大关联关系或讨论的事项有利害关系时，控股股东或者实际控制人应当自动回避，不应参与讨论和表决。债权人吴琴英与郭彦新是夫妻关系，不存在债权债务问题，若真有需要向控股股东的妻子借款，则应有具体的约定，通过股东会讨论同意，且借款时间、借款数额、借款期限等都应明确。控股股东夫妻财产与公司财产混同，公司债务就不因由其他股东来承担。故该股东会在程序上明显违反了公司法的禁止性规定，应当认定无效。三、2008年3月11日原告向长兴县检察院举报郭彦新和吴琴英共同侵占其股份，经检察院和公安局联合调查、核实，博阳公司欠吴琴英等人1367250.2元。2006年7月30日的股东会决议将博阳公司以4800000元的价格转让给实际只欠1367250.2元的债权人吴琴英，该行为实际上属于虚构债务侵犯公司及股东利益的行为。四、在2006年7月30日的股东大会手写的记录和决议中，并没有打印件的股东大会决议上第四条的最后一句话，即：股东不需要亲笔亲笔签字即具有法律效力。这个内容是完全伪造的，为郭彦新与吴琴英恶意串通、虚构、伪造借款债务后侵吞公司财产创造了便利条件。综上，原告为维护合法权益，故起诉至法院，恳请法院支持原告诉请，请求判令：1、确认2006年7月30日长兴博阳制衣有限公司“股东会决议无效”；2、本案诉讼费用由被告承担。
被告郭彦新辩称：2006年7月30日的股东大会决议不存在无效情形。根据相关法律规定只有内容违反法律、行政法规的股东会决议才属无效，本案中涉及的股东大会决议的内容是将公司资产折抵给债权人吴琴英，并不损害公司外部第三人的利益和国家、社会公共利益，且未违法相关法律、行政法规，不应确定为无效协议。被告博阳公司股东大会作出的决议，系依据股东大会记录而来，由原告和其他股东签字对决议各条款认可，不存在侵犯原告合法权益的行为，且该股东会决议作出至今已达十一年之久，诉讼时效已超过，故请求法院驳回原告的诉讼请求。
原告为证明自己的主张，向本院提交以下证据：1、长兴县检察院审核结论一份，证明截止2003年12月底博阳公司实际欠吴琴英（含郭彦新、汾阳公司）1367250.2元的事实；2、2008年4月18日长兴县公安局对郭彦新的询问笔录一份，证明郭彦新明确截止2006年7月30日，博阳公司欠吴琴英（本金）2992933.81元的事实。3、2006年7月30日博阳公司股东大会记录一份，证明股东大会会议经过。
对上述原告提供的证据，被告质证认为：对证据1、证据2的真实性无异议，对关联性有异议，检察院和公安调查后作出的决定都是不予立案，不能支持原告的观点。对证据3股东大会记录的真实性无异议，对其中涉及的亏损情况也认可。
被告郭彦新为证明自己的主张，向本院提交以下证据：2006年7月31日吴琴英和钱跃明资金给付协议一份，证明原告和吴琴英达成协议的事实。
对上述被告提供的证据，原告质证认为：对该证据的真实性无异议，但该协议也是建立在虚构债务基础上的，是无效的。
对原被告的证据，经相互质证，本院认证如下：
对原告提供的证据1、2的真实性不予认定，该二份证据不能证明对相关门对案件真实的处理结果。证据3的真实性、合法性和相关性予以认定；对被告提供的证据的真实性、合法性和关联性予以认定。
根据上述采信的证据以及原被告在庭审中的陈述，本院查明本案事实如下:博阳公司于2000年12月1日成立，刘雪强占51%股份，郭彦新占49%股份。2001年10月12日，郭彦忠、郭彦栋、郭彦梁入股。2002年2月6日，钱跃明受让刘雪强股份，成为博阳公司股东之一。至2002年春节后，博阳公司全体股东由诉讼当事人组成。2006年7月30日，博阳公司召开股东大会，各股东均到场参加并形成长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会会议记录，记录对公司的经营、亏损状况及今后的去向进行协商作出决议，由全体股东签名。同日，依据长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会形成的决议制作了长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议，原告及被告郭彦新在该决议上签名。决议确定，一、一致同意将博阳公司全部资产以4800000元的价格变卖或转让或折抵给债权人；二、如股东钱跃明愿意收购，要求在2006年8月30日前将现金4800000元交付给公司，公司的全部资产归其所有；三、如股东钱跃明在2006年8月30日前没有将人民币4800000元交付给公司，公司即将现有全部资产折抵4800000元给债权人吴琴英所有；四、以上二或三项实施后，公司股东间转让手续或折抵手续按公司法等法规要求办理，股东不需再亲笔签字即具有法律效力。
2006年7月31日，钱跃明与吴琴英签订了《关于收购博阳制衣公司资金给付的协议》，约定：如钱跃明愿意以4800000元的价格购买公司全部资产，其应于2006年8月30日前交付吴琴英现金2000000元，于2007年5月交付1400000元，于2007年11月交付1400000元，利息按月息1.5分计算，按季支付；如钱跃明未按约定期限付款，博阳公司现有资产即以4800000元的价格折抵给吴琴英，钱跃明自愿放弃其投入公司的股金，不再享受任何权利，公司与吴琴英所签的资产折抵或转让协议及办理转让手续时均不再需钱跃明签名即发生法律效力。
另查明，2006年7月30日制作的长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议第四条最后一句“股东不需再亲笔签字即具有法律效力”在长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会会议记录中没有。
本院认为，本案主要争议的焦点是2006年7月30日博阳公司召开股东大会经表决形成的《长兴县博阳制衣有限责任公司股东大会决议》是否有效。《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”第二款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序，表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东会可以自决议作出之日六十日内，请求人民法院撤销。”根据该法律规定，凡内容违反法律、行政法规的公司股东会或者董事会决议均属无效，凡是程序上违反法律、行政法规和公司章程或内容上违反公司章程的股东会和董事会决议，是可撤销决议。本案中，原告钱跃明认为2006年7月30日博阳公司的股东大会决议无效，从该股东会决议内容来看，是为了清偿公司债务将公司全部资产折抵给债权人吴琴英所有，并不损害公司外部第三人的利益和国家、社会公共利益，且未违法相关法律、行政法规的强制性规定。该股东会决议来源于2006年7月30日的股东大会记录，在股东大会会议记录中可以反映出原告在会议过程中表示对公司的经营及亏损情况都清楚并在会议记录上签名。故原告认为股东会决议内容虚构要求确认无效的请求，本院不予采纳。原告提供的长兴县公安局询问证人笔录及检察院审查结论是公安、检察机关在办案过程中取证材料，该证据不足于证明涉案股东会决议的内容是虚构的。原告指出在2006年7月30日的股东大会手写的记录及没有股东大会决议上第四条的最后一句话：“股东不需要亲笔签字即具有法律效力。”这个内容，股东会决议是伪造的，本院认为，股东大会决议第四条所约定的内容是为履行股东大会第二、第三条决议后配合公司登记机关办理有关手续所需，与股东会决议的内容并无实质影响。原告认为股东会决议程序违法，该股东会决议作出之日至起诉之日，已长达8年有余，早已超出六十日的申请撤销期限。原告在事隔多年后要求确定股东会决议无效或者予以撤销的请求，不符合公司治理的效率原则以及股东行使权利应遵循诚信原则，本院不予支持。对于被告辩称，原告的请求超过诉讼时效，本院认为，股东会决议属于形成权，不适用诉讼时效期间的规定。据此，原告的请求缺乏事实和法律依据，本院不予采纳。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条第一款、第二款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告钱跃明的诉讼请求。
本案案件受理费80元，由原告钱跃明承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院提交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。
审 判 长 周 侃
审 判 员 李 勇
人民陪审员 刘美中
二〇一七年九月三日
书 记 员 沈 欢