四川省绵阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）绵民终字第2502号
上诉人（一审被告）王代芳，女，汉族，1966年10月5日出生，四川省盐亭县人，住绵阳市游仙区。
被上诉人（一审原告）四川长金实业有限公司，住所地：绵阳高新区。
法定代表人漆青，该公司董事长。
委托代理人熊秉红，四川道融民舟律师事务所律师。
委托代理人蒋伟，公司职员。
一审被告杨思胜，男，汉族，生于1966年11月5日，住绵阳市游仙区。
上诉人王代芳因与被上诉人四川长金实业有限公司、一审被告杨思胜买卖合同纠纷一案，不服绵阳市游仙区人民法院作出的（2014）游民初字第5983号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：绵阳市涪城区威龙彩钢厂为个人独资企业，负责人为被告王代芳，企业投资方：王代芳，投资比例100%，于2002年5月30日成立，2011年6月30日注销。
2009年4月20日，原告四川长金实业有限公司（曾用名四川绵阳大地实业有限公司，于2011年1月10日更正为四川长金实业有限公司）（甲方）与被告王代芳（乙方）签订《钢材买卖合同》，合同就产品名称、规格、数量、单价、计量方式等进行了约定，还约定：“第三条交货方式、地点及期限：1、乙方在甲方仓库验收完毕后，由甲方负责将材料运送至乙方工作场所（希望华西绵阳分公司钢结构厂房内），下车费用及下车安全责任由乙方负责。……第七条付款方式、时间：合同签订之日付定金：贰拾肆万元整。供货完毕后柒日内付清全部货款，定金在最后一批货款中扣除。”合同末尾处有原告法定代表人漆青和代表人龚竞的签名和公司印章以及被告王代芳的签字及盖章。被告王代芳陈述买卖合同与原告提供的对账函的主体不一致，对账函的主体是威龙彩钢厂，这笔账与原告诉请的不是一笔账，原告陈述其与王代芳、杨思胜一直在长期合作，签订该合同后，王代芳又通过价格确认单等形式，对其所需材料进行了增减变更，因此合同与送货单据存在差异。
2010年，原告出具对账函一份，载明：致：绵阳市威龙彩钢厂，编号：20106014，我公司为了加强财务管理，规范管理公司往来账目，根据公司的要求，现应该对我公司与贵公司之间的往来项目，下列数据出自我公司账簿记录，如与贵公司相符，请在本函下端“数据证明无误”处签章证明；如有不符，请在“数据不符需加说明事项”处详为指正。烦请贵公司于收到本对账函10日内回函。截止2010年6月30日，贵公司欠四川绵阳大地实业有限公司钢材款258044.30元。被告杨思胜在数据证明无误处签名“此款于2011年4月15日前支付。杨思胜2011年1月15日。”
庭审中，原告还向法庭提交了价格确认单3份、收条2张、出库单、入库单等证据拟证明其按照合同向被告交付了钢材，入库单、出库单上填单处写着“希望华西钢材”字样，被告王代芳质证认为原告没有把钢材送给威龙彩钢厂，且原告没有提供我们指定送货的依据，送货的数量我们也无法核实。
（2011）游民初字第219号民事判决书第3页载明“另，被告王代芳主张‘截止2009年12月31日，绵阳市涪城区威龙彩钢厂尚欠四川绵阳大地实业有限公司货款258041.56元……对此，杨思胜认为，威龙彩钢厂一直由王代芳在经营，其欠四川绵阳大地实业有限公司的货款只有对账函，无法证明该债权是否存在……’”。该判决认为“被告王代芳主张的绵阳市涪城区威龙彩钢厂尚欠四川绵阳大地实业有限公司货款258041.56元，因该笔款项只有对账函，没有确认金额的依据，故对该笔款项在本案中不予确认。”该判决书准予被告杨思胜与王代芳离婚。判决后被告王代芳向四川省绵阳市中级人民法院上诉，四川省绵阳市中级人民法院于2011年5月23日作出了（2011）绵民终字第612号民事判决书，该判决书审理后认为“从上诉人（被告王代芳）主张的涪城区威龙彩钢厂欠绵阳大地实业有限公司的货款258041.56元的对账函看，因上诉人并没有提供形成该债务的原始证据予以证实，故原审法院对该笔债务作出在本案中不予认定的确认，应予维持”。该判决维持了原审判决准予被告杨思胜和王代芳离婚。
被告王代芳主张本案已过了诉讼时效，原告还向本院提交了其向被告王代芳催收钢材款的国内特快专递详情单及律师函，邮戳时间显示分别为2011年12月26日、2012年11月14日及证人李勇辉证人证言，拟证明原告一直在向两被告主张该笔债务。
被告王代芳当庭出示一份公证书（证人证言）载明：本人龚竞，2009年，当时我是四川长金实业有限公司原告，负责销售钢材。杨思胜主动与我联系，说要买一批钢材。因公司以前跟他有业务往来，我认识他，就同意了。后面我们就陆续给他发货。钢材是运到经开区四川希望华西建设工程总承包有限公司绵阳公司。…发货后，我多次找杨思胜要货款，他付了一部分，还欠一些。2011年1月份，我和四川长金实业有限公司的一些人以及杨思胜、王代芳一起就此事在高新区石头火锅对面的里丰茶楼进行磋商。王代芳提出他早就没管威龙彩钢厂的事了，她不清楚购买钢材的事，钢材不是她买的，钢材也没有运到威龙彩钢厂，王代芳不应当承担责任。杨思胜也认可王代芳不知情，承诺自己一个人付钢材款。因此我和我公司的其他人均认可了王代芳的说法，同意由杨思胜一个人付钢材款，还约定了付款时间。落款署名：龚竞2014年6月13日。原告认可龚竞为其工作人员。
原告起诉，请求1.判令两被告共同立即支付下欠原告贷款258044.30元，并从2011年4月15日起至款还清之日按银行同期贷款利息的四倍支付资金利息；2.本案诉讼费、保全费由两被告共同承担。
一审法院认为：本案原告与被告王代芳签订的《钢材买卖合同》为双方真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规禁止性规定，合法有效。被告王代芳主张该买卖合同与原告提供的对账函的主体不一致且对账函的主体是威龙彩钢厂，但王代芳事实上是威龙彩钢厂的负责人，从其签订该合同的目的及合同标的物使用用途上分析该行为应是被告王代芳代表威龙彩钢厂对外签订的合同，王代芳不需要经特别授权即可以公司名义对外做出民事行为，其签合同的行为合同应由绵阳市涪城区威龙彩钢厂承担。
被告王代芳主张原告提供的价格确认单、出库单、入库单与原告诉请的不是一笔账，在被告王代芳没有提供其他证据予以佐证两笔账目不同，且入库单上有“希望华西钢构”字样与买卖合同指定送达地址吻合，原告也能对《钢材买卖合同》与入库单存在不同解释具有合理性的情形下，不足以证明入库单与原告诉请不是一笔账。被告王代芳主张对账函系杨思胜的签字，威龙彩钢厂从2009年8月4日就是杨思胜在管理，应属于杨思胜个人购买的行为，因被告王代芳在离婚纠纷一案中在该院及绵阳市中级人民法院庭审时均将对账函作为证据提交主张夫妻共同债务，而被告杨思胜在对账函上签字确认，在两被告无合理解释情况下，应认定两被告对该对账函是认可的，故综合全案证据，该院认定绵阳市涪城区威龙彩钢厂欠付原告钢材款258044.30元。
依据《个人独资企业法》第二十八条之规定：“个人独资企业解散后，原投资人对个人独资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任。”之规定，王代芳是绵阳市威龙彩钢厂的唯一投资人，绵阳市涪城区威龙彩钢厂于2011年6月30日注销，故欠付原告的钢材款258044.3元应由王代芳偿还。关于逾期支付利息，依照《最高人民法院关于逾期付款违约金应当按照何种标准计算问题的批复》规定：“对于合同当事人没有约定逾期付款违约金标准的，人民法院可以参照中国人民银行规定的金融机构计收逾期贷款利息的标准计算逾期付款违约金。“之规定，该院支持双方约定支付货款日期起的利息损失。利息计算方式为以本金258044.3元自2011年4月16日起按中国人民银行公布的人民币同期贷款基准利率计息。
关于被告杨思胜是否应当承担责任的问题，原告与被告王代芳之间的债权债务关系依法成立于两被告夫妻关系存续期间，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释(二)》第二十四条之规定，被告杨思胜应当承担共同还款责任。
关于诉讼时效，原告举出的催收钢材款的国内特快专递详情单及律师函、证人证言等证据能够证明该笔债务未过诉讼时效，故对被告王代芳主张已过诉讼时效的抗辩理由不予支持。
遂判决：被告杨思胜、王代芳在本判决书生效后十五日内向原告四川长金实业有限公司支付货款258044.30元及利息，利息计算方法：以本金258044.30元为基数，从2011年4月16日始计算至本判决确定的本金给付之日止，以中国人民银行公布的同期人民币贷款利率为标准进行计算，若未按本判决确定的给付之日给付本金，上述利息计算至本金付清之日止。
宣判后，王代芳不服，向本院提起上诉称：一审法院认定事实错误，上诉人王代芳并未向被上诉人购买其诉称的钢材，且威龙彩钢厂也未收到被上诉人称的钢材。假如存在购买钢材的行为也是被上诉人杨思胜的个人行为，与上诉人无光。威龙彩钢厂虽是上诉人设立，但是自2009年8月4日起，该厂就一直由被上诉人杨思胜管理，其后的经营活动也是由被上诉人杨思胜在负责，彩钢厂的盈亏也是由被上诉人杨思胜个人独自承当与上诉人王代芳无关。被上诉人的员工龚竟也证实了上诉人王代芳未参与威龙彩钢厂的管理，亦不清楚购买彩钢的事，以此证明被上诉人杨思胜购买钢材的行为是其个人行为，钢材款应由被上诉人杨思胜承担，与上诉人王代芳无关。从被上诉人的陈述中，该笔款项应于2011年4月15日前付清，但直至2013年9月11日被上诉人才向人民法院起诉要求上诉人王代芳及被上诉人杨思胜给付款项，已过了2年5个月。明显已经过了《中华人民共和国民事诉讼法》规定的合同案件2年的诉讼时效。被上诉人所举《钢材买卖合同》与本案无关，且已经全部履行。本案中，一审法院共四次开庭，原告提出的钢材买卖合同是最后一次开庭出示的，事先未通知上诉人，上诉人当庭提出一审法院认定的钢材买卖合同与本案无关，且该合同已经全部履行，并在庭后提供了相应的证据。但是一审法院不但未组织质证，也未对该部分证据作出判断。请求二审法院撤销四川省绵阳市游仙区人民法院（2014）游民初字第5983号判决，改判驳回被上诉人（一审原告）对上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人四川长金实业有限公司答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求维持一审判决。
一审被告杨思胜未答辩。
经本院审理查明：上诉人王代芳在二审审理过程中举证《对账函》一份，及2009年4月20日、2010年1月18日、2010年1月28日《进账单》三份。以上证据反映：截止2009年12月31日，绵阳市涪城区威龙彩钢长欠四川绵阳大地实业有限公司钢材款258041.56元；2009年4月20日至2010年1月28日期间，绵阳市涪城区威龙彩钢长分三次向四川绵阳大地实业有限公司转账支付646062元，其中2009年4月20日240000元、2010年1月18日169822元、2010年1月28日236240元。
经二审查明的其他事实与一审一致，本院予以确认。
本院认为：王代芳是绵阳市威龙彩钢厂的投资人。本案《钢材买卖合同》由王代芳签订，《对账函》由杨思胜代表绵阳市威龙彩钢厂签字确认，合同履行及对账时王代芳、杨思胜双方之间属于夫妻关系，且王代芳在其离婚案件中对于《对账函》的真实性也予以认可。故本案债务属于王代芳、杨思胜的夫妻共同债务。上诉人王代芳主张其未参与威龙彩钢厂的管理，不清楚购买彩钢的情况，不应承担责任的上诉理由不成立，本院不予支持。
被上诉人四川长金实业有限公司在一审中举证的国内特快专递详情单、律师函、证人证言等证据能够证明其主张债权的情况，产生诉讼时效中断的效力。故上诉人王代芳主张本案债权已过诉讼时效的上诉理由不成立，本院不予支持。
王代芳在二审中提供的证据不能证明涉案《钢材买卖合同》已经全部履行，相反证明在2009年12月31日对账之后双方确实发生过新的交易，与一审所查明的2010年6月30日《对账函》并无矛盾。
综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉理由不能成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款“第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定”之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费5170元，由上诉人王代芳负担。
本判决为终审判决。
审判长 左 迪
审判员 沈秦荣
审判员 冯安石
二〇一六年四月二十九日
书记员 龚泾羽