浙江省嘉善县人民法院民 事 判 决 书（2014）嘉善商初字第1295号原告：冯海根。原告：俞建良。原告：孙辉。三原告共同委托代理人：姚武强、钱益波。被告：黄世荣。被告：黄志伟。二被告共同委托代理人：张建良、汪侃岑。原告冯海根、俞建良、孙辉与被告黄世荣、黄志伟股权转让纠纷一案，本院于2014年12月8日立案受理后，依法组成合议庭，于2015年2月4日进行证据交换，于2015年3月17日、2015年4月28日公开开庭进行审理。第一次开庭，三原告及其委托代理人姚武强、钱益波，被告委托代理人张建良到庭参加诉讼；第二次开庭，三原告及其委托代理人姚武强、钱益波，被告黄志伟及二被告委托代理人张建良到庭参加诉讼；第三次开庭，三原告及其委托代理人姚武强、钱益波，二被告及其委托代理人张建良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冯海根、俞建良、孙辉诉称：嘉兴联力化纤纺织有限公司（以下简称“联力公司”）成立于2014年4月12日，公司设立时在工商行政管理部门登记的股东为原告冯海根、孙辉、俞建良，分别持有公司40%、40%和20%的股份。其中，原告孙辉40%股份中的一半系案外人王有康持有。联力公司成立后，于2011年6月8日以人民币289元/平方米的价格取得挂牌交易的嘉善县2011G-7号地块国有土地使用权。为明确土地出让人与受让人之间的权利义务关系，2011年6月10日，联力公司与嘉善县国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。根据合同约定，联力公司受让的土地坐落于嘉善县西塘镇下甸庙村，面积为30244.8平方米，用途为工业用地，总价款为8740747元，地块的投资总额不得低于8819万元。同时，该合同第二十一条也约定，如联力公司转让取得的国有土地使用权的，应当完成开发投资总额的25%以上。联力公司取得国有土地使用权后，即开始对该地块进行厂房工程的建设，但后来由于各方面原因工程于2011年12月停建。工程停建后，为充分发挥地块的价值，原告方欲对外转让联力公司的全部股份及该股份所包含的地块及在建厂房工程在内的所有股东权益。2012年9月份，原告方与被告黄世荣协商后，一致同意由原告方向被告转让联力公司100%的股权。为此，原、被告双方于2012年9月16日签订《转让协议》一份，约定股权转让价款为17800000元，先付定金1000000元，股权转让时验资金额为付款金额9000000元，余下7800000元于2013年7月份开始，每月付款1000000元，直至付完为止，逾期按20%加收违约金。另外，双方还对股权转让费用、股权转让前后债权债务的承担、原股东的协助义务等进行了约定。《转让协议》签订后，原、被告双方于2012年9月26日在嘉善县工商行政管理局办理了股权的变更登记手续。按照被告黄世荣的安排，原告冯海根、孙辉持有的联力公司80%的股权变更登记至被告黄世荣儿子黄志伟的名下，原告俞建良持有的联力公司20%的股权变更登记至被告黄世荣名下。在办理股权的变更登记时，基于被告黄世荣与被告黄志伟的父子关系，原告根据被告黄世荣的指令将联力公司80%的股份登记在被告黄志伟名下，本案股权转让关系发生在原告与被告黄世荣之间，但被告在向原告支付定金1000000元及验资金额9000000元后未能按照协议约定自2013年7月份开始每月付款1000000元。期间，原告也多次向被告催讨。故原告诉至本院，请求法院判令：1.被告立即向原告支付股权转让款7800000元，并支付违约金1560000元；2.本案诉讼费用由被告承担。被告黄世荣、黄志伟辩称：1.本案被告黄志伟与原告孙辉、冯海根之间达成股权转让协议，并支付了相应的股权转让款，已全面履行了股权转让所约定的义务。2.被告黄世荣与俞建良达成了股权转让的协议，也全面履行了股权转让协议的义务。3.原告依据2012年9月16日黄世荣与原告冯海根、�外人王有康签订的股权转让协议作为基础证据来主张自己的权利，但该转让协议为无效协议。4.原告冯海根与被告黄志伟签订的协议，原告孙辉与被告黄志伟，原告俞建良与被告黄世荣，应该以2012年9月25日并经工商局备案登记的股权转让协议为准。请求依法驳回原告的诉讼请求。5.违约金约定过高，应当以同期贷款利率计算。原告为证明其诉讼主张的成立，向本院出示下列证据，被告发表了相应质证意见：1.三原告身份证复印件3份、二被告户籍证明复印件2份，证明：原、被告的诉讼主体资格。被告质证：没有异议。2.公证书【（2011）浙善证字第1287号】复印件1份（原件均保留于2013嘉善商初第1053号），证明：2011年6月8日，联力公司以人民币289元/平方米的价格取得嘉善县2011G-7号地块的国有土地使用权。被告质证：没有异议。3.国有建设用地使用权出让合同复�件1份、公证书复印件1份，证明：2011年6月8日，联力公司与嘉善县国土资源局签订的国有土地使用权合同以及双方关于权利义务的约定，并经嘉善县公证处公证。被告质证：真实性没有意义，内容有异议。土地出让的价款为8740747元，明确约定了该土地固定资产总投资不低于88190000元，而且合同的21条规定股权进行转让，必须要达到总投资的25%以上。4.转让协议复印件1份，证明：原、被告双方于2012年9月16日就股权转让事宜签订《转让协议》一份，双方对于股权转让的价款、付款方式、违约责任、费用承担等进行了约定。被告质证：1.真实性没有异议，这份转让协议，既不像土地转让协议，也不像股权转让协议，转让标的不明。2、如果是土地转让协议，出让的主体是公司，而不是个人。3、如果是股权转让协议，股权转让的份额比例要相对应，要明确合同的相对人�转让方只有冯海根签字，且只有20%的股份，另外的两位股东没有在协议上签字。4、受让方只有被告黄世荣签名。而最终原告冯海根和孙辉把他们的股份转让给了被告黄志伟，原告孙辉、俞建良、被告黄志伟都没有签字。如果以这份协议作为基础证据，从法理上来讲是没有充分证据的。5、在2012年9月25日联力公司的三股东与被告分别签订了股权转让协议，股权转让的价款合计是9000000元，这份协议经过了原告讨论通过，并且通过工商局备案登记。股权出让方与受让方一一对应，应该以后面签订的股权转让协议为准，后面签订的协议从内容上、形式上都符合法律规定，而且从根本上否决了2012年9月16日签订的转让协议。5.变更登记情况复印件1份，证明：原、被告双方签订《转让协议》后于2012年9月26日在嘉善县工商行政管理局办理了股权变更登记手续。被告质证：真实�没有异议。当时原告俞建良把股份转让给被告黄世荣，股权转让协议时，三原告实际到位的资本是9000000元。6.法庭审理笔录复印件1份，证明：原、被告之间在（2013）嘉善商初字第1053号案件中的庭审陈述情况。根据2014年4月15日14时30分至16时30分，嘉善县法院的庭审笔录显示，莫某作为证人参加了庭审，莫某陈述，2012年9月16日签订转让协议当时由原告冯海根、案外人王有康、被告黄世荣以及莫某在场，莫某根据双方的陈述起草了转让协议，转让价格双方谈好是17800000元，庭审笔录第六页最后一段，当时原告方代理人询问，“工商登记用的股权转让协议的价款，比方说俞建良的，上面的数字和茶室里签的数字是否有关系”。第七页当中证人回某“这个没有关系，我就是帮他们办登记的，百分之百转给新股东”。原告代理人进一步问道，“意思就是和2012年9月16日签的协议没有任何关系”，证人回某，“是的，工商局签的股权转让协议无非是为了办理登记”。证人还陈述办理工商登记时被告黄世荣跟她说20%转到被告黄世荣名下，80%转到被告黄志伟名下，变更登记时股权转让协议的价格是工商局帮她设定的，可见该价格并非原、被告双方的真实意思表示，双方实际履行的是2012年9月16日签订的协议。被告质证：真实性没有异议。莫某的证人证言，她原先是三原告聘请的会计，他们有比较接近的关系，她的证言从整体上是一份孤证，没有与其他的证据相对应，所以她的证人证言不具有证明力。第七页莫某讲的转让价格是工商局帮我设定的是错误的，以及莫玲芳讲的工商局签订的协议无非是办理登记也是错误的。股权是我定的，价格是谈好的就是原告投入的9000000元也正好是工商局验资的9000000元。7.冯海根、王有康与周浩良、顾浩观之�签订的协议书复印件1份，证明除了支付国土部门的相关费用，还要支付的股权转让价款，共计9500000元。被告质证：这份协议具体签订的情况，我不清楚。只是在周浩良和原告冯海根谈的时候参加了一下，但是对于谈的具体内容、怎么履行的都不清楚。8.银行转账单原件3份，证明：原告冯海根在收到被告的款项10000000后，按照比例向原告俞建良、孙辉、王有康支付款项的事实。原告孙辉的部分是打给他父亲孙定荣的。被告质证：真实性无异议。但是对证明对象有异议。特别是隐名股东相对显名股东而言，这是股东之间的义务，对外主张权利义务没有法律依据。9.浙江省农村信用社转账凭证复印件1份（加盖浙江嘉善农村商业银行业务公章），证明：案外人王有康转给了孙定荣790000元，孙定荣是原告孙辉的父亲。被告质证：真实性无异议。但是不能仅凭该证据确定案外人王有康的股东身份。被告为证明其诉讼主张的成立，向本院出示下列证据，原告发表了相应质证意见：1.公证书【（2011）浙善证字第1287号】、国有建设用地使用权出让合同、公证书【（2011）浙善证字第1288号】复印件各1份，证明：原告于2011年6月10日通过招拍挂的形式取得建设用地，土地出让价为8740747元，而且这份土地的开发要求投资额到达88190000元，在开发完成25%以上时才允许首次转让，到转让时为止，三原告在土地上的总投资不超过10000000元。2.转让协议复印件1份，证明：2012年9月16日，原告冯海根、案外人王有康与被告黄世荣签订的协议。案外人王有康不持有联力公司股份，联力公司原股东俞建良、孙辉没有签字以及事后原告冯海根并未将所持的联力公司40%股权转让给被告黄世荣而是转让给了被告黄志伟。该协议并未对合同相对人发生法律效力，�反了国有土地出让合同明确规定的首次转让的规定。该份证据名为股权转让协议，实为土地转让协议，违反了我国土地管理的法律法规关于土地买卖的相关规定，试图以合法的形式掩盖非法目的，从合同法上也是一份无效合同。原告方质证：对公证书、国有土地转让协议真实性没有异议，对合同约定的价款、开发条件等没有异议，但是对被告方的证明目的有异议。相关的土地管理法规并没有禁止转让的规定，被告的说法没有依据。对于转让协议真实性没有异议，对被告的证明目的有异议，该转让协议是本案原告与被告就联力公司的股权转让事项签订的合同，双方意思表示一致，由被告方17800000元的价格购买联力公司百分之百的股权，刚才被告也陈述了该转让协议名义上是股权转让协议，对此原告也予以认同，这份协议的性质，是股权还是土地的问题，这本质上是�权转让协议。土地始终登记在联力公司，所以这协议是股权转让协议。原、被告对于该份协议的履行也是股权转让的事项，没有进行土地使用权的转让，该协议签订以后原告已经为被告办理了股份的登记手续，但至今被告仍有7800000元未能支付。被告认为该协议是用合法的形式掩盖非法的目的，《城市房地产管理法》第39条第二款规定是一项管理性规定，并非是效力性规定，不影响协议的合同效力，所以不应当认定合同的无效。3.联力公司股权转让协议复印件3份，证明：2012年9月25日，原告冯海根将所持的联力公司40%股权作价3600000元转让给被告黄志伟，合同的相对人是原告冯海根和被告黄志伟。原告俞建良将所持的联力公司20%股权作价1800000元转让给被告黄世荣，合同的相对人是原告俞建良和被告黄世荣。原告孙辉将所持的联力公司40%股权作价3600000元转让给被告黄�伟，合同的相对人是原告孙辉和被告黄志伟，共计转让款9000000元。签订的时间是9月25日，签订协议时，所有的合同当事人全部都到工商局亲自签名，合同当事人是一一对应的。在9月25日的协议上，原告冯海根把股份转让给被告黄志伟，转让款3600000元也是相对应的。原告冯海根、俞建良、孙辉签发的同意这三份协议的老股东会议记录，都是他们亲自签名的，并且在工商局备案登记，是当事人本人真实意思表示。从而也否定了9月16日由原告冯海根与被告黄世荣签订的转让协议，双方的争议应该以这三份协议作为本案的证据。原告质证：真实性没有异议。但是这三份股权转让协议是原、被告为了办理股权变更登记手续签订的，不是双方股权转让的真实意思表示。双方对该股权转让协议并没有一个要约、承诺的过程，双方之间的股权转让应该以2012年9月16日签订的为准。�告方的该组证据并非来源于被告方自己持有，而是复制于嘉善县工商管理局档案室，更证明了这只是双方为了工商登记而签订协议的，并不是双方意思表示，不能作为证据。从莫某的证词中看出，9月25日签订的协议无非是为了办理工商局的登记，这份协议仅仅是为了过户手续，不能作为真实交易协定。莫某是转让协议证明人的身份，过户也是她办理的，所以可以看出这是为了办理工商登记手续的需要。4.联力公司股权变更登记情况复印件1份，证明：股权变更登记情况，被告黄世荣持有联力公司20%股权，也证明了股权转让协议在工商局备案登记。原告质证：真实性没有异议。该证据只是证明原告按照2012年9月16日签订的协议，为被告办理登记手续。5.关于解除“建设工程施工合同”的协议（2012.3.29）复印件1份，证明：联力公司解除建设工程施工合同，共支付工程�930000元的事实。由原告冯海根代表联力公司与平湖市平南建筑工程有限公司签订的解除建设工程施工合同的协议，原告在拍这块土地和在建工程以后，共投入930000元，对在建工程进行施工，在2012年3月29日解除了在建工程施工合同，他们接手后投资了930000元，与被告已支付的9000000元股权转让款和1000000元定金的金额相当。原告质证：真实性没有异议。对于投入的930000元也没有异议。股权转让之前，原告不止投入930000元，原告在善江路路口施工投入90多万元，远远不止投入930000元。原告拍卖的土地和国土局签订的是8740000元，原告与周浩良、顾浩观在双方拍卖之前的协议是9500000元，为这块土地的真实实际支出是9500000元，从支付的税金，到土地上的投入，原告以17800000元卖出，已经属于成本了。6.联力公司整套工商资料复印件1份（经核对与原件一致），证明：2012年9月25日，联力公司的股东会决定，同意原告冯海根将其40%、孙辉40%的股份转让给被告黄志伟，原告俞建良20%的股份转给被告黄世荣。原告质证：真实性无异议。该证据是双方办理股权变更登记时根据工商局提供资料的要求而制作的，目的是为了办理股权的变更登记。该组证据性质上和三份股权转让协议的性质是一样的，该证据来源于嘉善工商局，说明该证据是为了办理工商登记之用的。7.被告黄志伟支付7200000元转让款的明细清单原件1份、银行流水复印件1份（经核对与原件一致），证明：转让款项的记录。2012年9月17日被告黄世荣通过信用社转给原告冯海根1000000元，2012年10月24日分三笔转给原告冯海根9000000元。付款的时间在2012年9月25日，即签订股权转让协议后的一个月。原告质证：这是被告黄志伟和被告黄世荣之间的往来，和本案无关。被告黄世荣支付给原告冯海�的10000000元原告是无异议的，具体交付的时间，第一笔1000000元是在股权转让协议签订后的第二天，在股权转让之后被告将第二笔9000000元支付给原告。另外，汇款的用途和银行卡标明的用途不一致。即便存在上述往来，也可能存在其他往来。8.《嘉兴联力化纤纺织有限公司征收补偿评估报告书》、《收回国有土地协议书》复印件各1份，证明涉案土地政府回购的价格与被告已向原告支付的价格相当，被告已履行全部付款义务。被告质证：对两份证据的真实性无法确认，且两份证据与本案没有关联性，评估报告不能真实反映2012年股权转让时的联力公司的资产价值。2011年联力公司购买土地后除支付土地转让费及相关税金外，还购买设备、工程建设等，总计投入近15000000元，而评估报告仅反映了2014年9月份土地及房屋的评估价值。上述证据经庭审质证本院认证如下：关于原告提供的证据1、2、5，因被告对其无异议，且与认定案件事实关联，本院予以确认；关于原告提供的证据3、4、7-9，因其符合证据的要求，且与认定案件事实关联，予以确认，至于其有无证明力或证明力的大小将另行阐述。关于被告提供的证据1-7，因原告对其真实性无异议，且其符合证据的要求，与认定案件事实关联，予以确认，至于其有无证明力或证明力的大小将另行阐述；关于被告提供的证据8，因其符合证据的要求，且与认定案件事实关联，予以确认，至于其有无证明力或证明力的大小将另行阐述。本院根据确认的有效证据，结合当事人在法庭上的陈述，依法确认如下事实：联力公司成立于2011年4月12日，公司设立时在工商行政管理部门登记的股东为原告冯海根、孙辉、俞建良，分别持有公司40%、40%和20%的股份。嘉善县2011G-7号地块国有土地使用权由竞�人联力公司以人民币289元/平方米的最高价成交，并由浙江省嘉善县公证处对该地块国有土地使用权挂牌出让活动进行现场监督公证。2011年6月10日，联力公司与嘉善县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，合同约定，“……第四条本合同项下出让宗地编号为2011G-7，宗地面积大写叁万零贰佰肆拾肆点捌零平方米（小写30244.8平方米），其中出让宗地面积为大写叁万零贰佰肆拾肆点捌零平方米（小写30244.8平方米）。本合同项下的出让宗地坐落于嘉善县西塘镇下甸庙村。……第五条本合同项下出让宗地的用途为工业用地。……第八条本合同项下宗地的国有建设用地使用权出让款为人民币大写捌佰柒拾肆万零柒佰肆拾柒元（小写8740747元），每平方米人民币大写贰佰捌拾玖元（小写289元）。……第十二条受让人同意本合同项下宗地开发投资强度按本条第（一）项规定执行：（一）本合同项下宗地用于工业项目建设，受让人同意本合同项下宗地的项目固定资产总投资不低于经批准或登记备案的金额人民币大写捌千捌佰壹拾玖万元（小写8819万元），投资强度不低于每平方米人民币大写贰仟玖佰壹拾陆元（小写2916元）。本合同项下宗地建设项目的固定资产总投资包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和出让价款等。……第二十一条受让人按照本合同约定支付全部国有建设用地使用权出让价款，领取国有土地使用证后，有权将本合同项下的全部或部分国有建设用地使用权转让、出租、抵押。首次转让的，应当符合本条第（一）项规定的条件：（一）按照本合同约定进行投资开发，完成开发投资总额的百分之二十五以上；如联力公司转让取得的国有土地使用权的，应当完成开发投资总额的25%以上；……”。2012年9月16日，�告冯海根、案外人王有康与被告黄世荣签订《转让协议》一份，约定原告冯海根、俞建良、案外人王有康向被告黄世荣转让联力公司土地45.36亩（包括已建未完工房屋）。转让金额为17800000元，先付定金1000000元，股权转让时验资金额为付款金额9000000元，余下7800000元于2013年7月份开始，每月付款1000000元，直至付完为止，逾期按20%加收违约金。另外，双方还对股权转让费用、股权转让前后债权债务的承担、原股东的协助义务等进行了约定。案外人莫某在该协议的证明人处签名。2012年9月25日，原告冯海根、俞建良、案外人孙定荣（代原告孙辉签字）与被告黄世荣、黄志伟在嘉善县工商行政管理局签订股权转让协议，原告冯海根、孙辉分别将两人持有的联力公司40%的股权转让予被告黄志伟，原告俞建良将持有的联力公司20%的股权转让予被告黄世荣，并于2012年9月26日在嘉�县工商行政管理局办理了股权的变更登记手续。另查明，1.原告冯海根、俞建良、孙辉均陈述在2012年9月16日的转让协议签订之前，原告冯海根与原告俞建良、孙辉进行电话沟通，三人均清楚并同意2012年9月16日的转让协议约定的内容。2.2012年9月17日，被告黄世荣向原告冯海根账户转入人民币1000000元；2012年10月24日，被告黄世荣向原告冯海根账户分别转入人民币2600000元、1600000元、4800000元，共计人民币10000000元。3.2012年10月27日，原告冯海根向原告俞建良账户转入人民币1128000元；2012年11月6日，原告冯海根向案外人王有康、孙定荣账户分别转入人民币1808887元、1995481元。5.案外人孙定荣系原告孙辉父亲，庭审中，原告孙辉陈述本案办理股权转让事宜均授权其父亲孙定荣办理，其认可案外人孙定荣在股权转让协议签字以及收款的行为。6.（2013）嘉善商初字第1053号案件中，�某作为证人参加了庭审。本院认为，本案的争议焦点：（一）原、被告的主体资格问题。（二）原、被告于2012年9月16日签订的转让协议、2012年9月25日签订的联力公司股权转让协议，哪一份协议的转让款是其真实的意思表示，应作为本案的定案依据；（三）作为本案定案依据的转让协议的效力问题。关于第一个争议焦点，首先，关于原告的主体资格问题，本院认为，根据法院查明的事实，2012年9月16日的转让协议系双方在多次洽谈的基础上达成的一致意见，虽原告俞建良、孙辉未在该协议上签字，但两原告在庭审中表示其均清楚并同意转让协议的内容，且被告将转让款转入原告冯海根的账户，原告冯海根又将转让款分别转入原告俞建良、案外人孙定荣（原告孙辉授权）的账户，一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立，并对当事人产生法律约束力，因此�转让协议对三原告以及被告具有法律约束力。至于案外人王有康是否应作为原告提起诉讼，本院认为，其在庭审中申请撤回起诉，由于本案发生于公司外部债权人与公司及其股东之间的纠纷，应当以公司章程及工商登记所显示的股东确定股东资格及权利义务承担，股东之间的权利义务分担应根据其协议的约定进行相应的主张，故对其撤回起诉的申请本院予以准许。其次，关于被告的主体资格问题，本院认为，三原告与被告黄世荣于2012年9月16日签订的转让协议，就联力公司股权转让事宜达成合意，三原告在办理工商登记手续时根据被告黄世荣的指定，将联力公司80%的股份过户至被告黄志伟名下，三原告与被告黄志伟之间实际未曾磋商，更未达成合意，且被告已给付三原告的股权转让款均由被告黄世荣通过银行转给原告冯海根，加之，原告冯海根在庭审中也承认本案�权转让关系发生在原告与被告黄世荣之间，故被告黄志伟并非本案股权转让合同的一方当事人，虽联力公司办理股权登记时，被告黄志伟持有该公司80%的股份，但被告黄志伟股份的取得可能因为赠与、代持或者其他原因，故对于原告要求被告黄志伟给付股权转让款的诉讼请求本院不予支持。关于第二个争议焦点，本院认为，首先，2012年9月16日的转让协议与2012年9月25日的联力公司股权转让协议从内容上看并不冲突，2012年9月16日的转让协议涵盖了2012年9月25日的联力公司股权转让协议的内容，2012年9月16日的转让协议中的转让金额17800000元，其付款方式应分为三部分：1.先付定金1000000元；2.股权转让时验资金额为9000000元；3.余下7800000元于2013年7月开始，每月付款1000000元。被告付款行为也基本上按照2012年9月16日的转让协议中付款方式的前两部分履行，实际已支付10000000元，而被告关于其支付的金额超出2012年9月25日签订的联力公司的股权转让协议的金额1000000元系补偿款的说法，不符合正常逻辑，且无证据支持。其次，2012年9月25日的联力公司股权转让协议仅保留在嘉善县工商局，且被告黄志伟在庭审中陈述其与三原告并不相识，数额之大，被告黄志伟与原告又不相识，而原告、被告仅将该协议保留在工商局，不符合交易习惯和常理。再次，证人莫某的证言也能证实2012年9月25日的联力公司股权转让协议的股权转让价格是工商局设定的，而2012年9月16日的转让协议双方经过商谈，其作为协议的起草者和证明人签字。综上，2012年9月16日的转让协议中的转让款系双方真实的意思表示，应作为本案的定案依据，对于被告辩称本案应以2012年9月25日的股权转让协议转让款作为定案依据，本院不予采信。关于第三个争议焦点，本院认为，虽2012年9月16日的转让协议中载明“转让联力公司土地45.36亩（包括已建未完工房屋）”，但从原、被告2012年9月16日的转让协议以及2012年9月25日的股权转让协议分析，原、被告真实的意思表示为转让股权背后对应的公司的全部财产以及债务，而不仅仅是土地，且2012年9月16日的转让协议的主体，转让方明确为联力公司的股东个人，该协议的内容包括转让的金额、股权转让费用的分摊以及股权转让前后债权债务的处理，故原、被告的行为符合股权转让的构成要件，本案应认定为股权转让纠纷。至于被告辩称该协议无效，本院认为，被告未举证联力公司的投资未达到开发投资总额25%，加之，《城市房地产管理法》第38条关于土地转让时投资应当达到开发投资总额25%的规定，是对土地使用权转让合同标的物设定的物权变动时的限制性条件，转让的土地未达到25%以上的投资，属合同标的物的瑕疵，并不直接影响土地使用权转让合同的效力，故该协议并不违反法律、行政法规的效力性强制性规定。综上，原、被告主体适格，意思表示真实，内容不违反法律和行政法规的强制性规定，应认定原、被告签订的2012年9月16日的转让协议，真实、合法、有效，故对于被告主张该协议无效之抗辩，本院不予采纳。本院认为，原、被告签订的2012年9月16日的转让协议，真实、合法、有效，原告已依约履行了转让义务，被告黄世荣理应在约定的期限内向原告支付转让款，现被告未能按期足额交付，构成违约，应承担违约责任，故对于原告主张被告黄世荣向原告给付转让款7800000元以及违约金的主张，本院予以支持。但对于违约金的认定金额，由于被告逾期时间过长，按照法律规定的计算方法已超出原告主张的金额，故本院对原告主张的违约金1560000元亦予以支持。�案中，原、被告签订的2012年9月16日的转让协议系双方真实的意思表示，而在工商备案的股权转让协议的转让款仅为9000000元，原、被告应当向税务部门如实申报股权转让金额。据此，依据《中华人民共和国合同法》第三十六条、第一百零七条、第一百一十四条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条以及《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告黄世荣于本判决生效之日起五日内向原告冯海根、俞建良、孙辉支付价款7800000元；二、被告黄世荣于本判决生效之日起五日内向原告冯海根、俞建良、孙辉支付违约金1560000元：三、驳回原告冯海根、俞建良、孙辉的其余诉讼请求。如果未按本判决�定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费77320元，由被告黄世荣负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。审 判 长  鲁 军审 判 员  陈 旻人民陪审员  徐玉祥二〇一五年七月二十三日书 记 员  朱李君附页一方当事人拒绝履行发生法律效力且具有给付内容的判决书、裁定书、调解书规定的义务，对方当事人可以向人民法院申请执行。当事人申请执行的期间为二年，申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。上述期间从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每�履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。