青海省西宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）青01民初49号
原告：中国工商银行股份有限公司西宁大通支行。
负责人：薛尚平，该支行行长。
委托代理人：姜有生，青海姜有生律师事务所律师。
被告：大通康远工贸有限公司。
法定代表人：葛志强，该公司总经理。
委托代理人：寻丙沂，青海徐晓同律师事务所律师。
被告：青海百生洗煤有限公司。
法定代表人：张冬青，该公司总经理。
委托代理人：李峰、陈俭，青海尊悦律师事务所律师。
被告：葛志强，男，汉族，1974年12月24日出生。
委托代理人：寻丙沂，青海徐晓同律师事务所律师。
被告：王张义,男，汉族，1968年2月1日出生。
委托代理人：寻丙沂，青海徐晓同律师事务所律师。
被告：王俊海，男，汉族，1964年4月28日出生。
委托代理人：寻丙沂，青海徐晓同律师事务所律师。
被告：曹吉，男，汉族，1969年9月21日出生。
委托代理人：李峰、陈俭，青海尊悦律师事务所律师。
原告中国工商银行股份有限公司西宁大通支行（以下简称工行大通支行）与被告大通康远工贸有限公司(以下简称康远公司)、青海百生洗煤有限公司(以下简称百生洗煤公司)、葛志强、王张义、王俊海、曹吉保理合同纠纷一案，2016年3月9日向本院提起诉讼，本院依法组成合议庭于2016年4月20日公开开庭审理了本案，原告工行大通支行的委托代理人姜有生，被告康远公司的法定代表人葛志强、委托代理人寻丙沂，被告百生洗煤公司的委托代理人李峰、陈俭，被告葛志强、王张义、王俊海及三被告的共同委托代理人寻丙沂，被告曹吉的委托代理人李峰、陈俭到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告工行大通支行诉称：2014年12月26日，原告工行大通支行与被告康远公司签订《国内保理业务合同》，约定康远公司将其与购货方被告百生洗煤公司形成的应收账款债权转让予工行大通支行，向工行大通支行申请办理有追索权的国内保理业务。工行大通支行按照应收账款总和给予康远公司16000000元的保理融资。该合同附件《应收账款转让清单》明确康远公司转让的是其对购货方百生洗煤公司21997248元应收账款。合同同时约定，融资利率为提款日与按照合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同类人民币贷款利率上浮40%，逾期罚息利率在原融资利率基础上加收50%确定。2014年12月30日，工行大通支行依约向康远公司发放16000000元保理融资款，贷款起息日为2014年12月30日，到期日为2015年6月18日，贷款年利率为7.84%，逾期年利率为11.76%。该保理合同项下应收款转让事宜依约通知购货方并经其确认。保理合同项下应收款转让事宜依约通知购货方并经其确认。康远公司于2015年6月21日向工行大通支行偿还融资款本金0.46元，于2015年7月18日偿还融资款本金110000元。为保障《国内保理业务合同》项下康远公司的债权实现，被告葛志强、王张义、王俊海向工行大通支行出具《连带责任保证书》、被告曹吉向工行大通支行出具《连带保证责任书》，均承诺对上述16000000元保理融资款承担连带保证担保责任。百生洗煤公司与工行大通支行签订《保证合同》，约定百生洗煤公司为康远公司16000000元保理融资款本金、利息、罚息及工行大通支行实现债权的费用等相关费用提供连带责任保证担保。至2015年12月20日，康远公司尚有保理融资款本金15889999.54元及利息（包括复利、罚息）1096251.94元未予偿付，各保证人亦未履行保证担保义务。故提起诉讼，请求：一、判令被告康远公司偿还原告融资款本金15889999.54元，支付截止2015年12月20日的利息（包括复利、罚息）1096251.94元，承担原告支出的律师费240000元，以上三项合计17226251.48元；二、判令被告康远公司支付2015年12月21日起至融资款实际清偿之日的利息（包括复利、罚息）；三、判令被告百生洗煤公司、葛志强、王张义、王俊海、曹吉对被告康远公司应偿还的融资款本金、利息（包括复利、罚息）及原告实现债权的费用承担连带保证担保责任；四、判令六被告承担本案的诉讼费。
被告康远公司辩称：康远公司从未与工行大通支行签订过融资保理合同，与康远公司签订保理合同的主体是中国工商银行股份有限公司西宁青铝支行（以下简称工行青铝支行），工行大通支行的各项诉讼请求于法无据。
被告百生洗煤公司辩称：1、百生洗煤公司对康远公司所述基本事实无异议，认可百生洗煤公司应当对保理融资本金承担连带保证责任；2、工行大通支行主张的利息过高，不应当计算复利与罚息，应予核减。3、《连带保证责任书》中明确写明保证的范围是国内保理融资本息，并不包含律师代理费，故不应当对律师费承担连带保证责任。
被告曹吉的答辩意见与百生洗煤公司一致。
被告葛志强辩称：葛志强出具的《连带责任保证书》中未写明保证期限，那么根据《中华人民共和国担保法》相关规定，工行大通支行应在主债务期限届满后六个月内向葛志强主张保证责任，但工行大通支行未主张，保证期限届满，葛志强应当免除保证责任。
被告王张义的答辩意见与葛志强一致。
被告王俊海辩称：工行大通支行的诉讼请求无事实依据，王俊海从未参与过本案保理合同保证的相关事宜，《连带责任保证书》中的签名与手印不是王俊海本人所为。并当庭申请对《连带责任保证书》中的签名与手印进行司法鉴定。
经审理查明：2015年6月1日，工行大通支行的名称由中国工商银行股份有限公司西宁青铝支行变更为中国工商银行股份有限公司西宁大通支行，经营范围包括国际国内保付代理、商务信息咨询服务。
2014年12月26日，工行大通支行与康远公司签订了编号为2014（EFR）00056号《国内保理业务合同》，约定：康远公司将其与购货方被告百生洗煤公司形成的应收账款债权转让予工行大通支行，向工行大通支行申请办理有追索权的国内保理业务。工行大通支行按照应收账款总和向康远公司提供16000000元的保理融资。该合同附件《应收账款转让清单》明确康远公司转让的是其对购货方百生洗煤公司21997248元应收账款。合同同时约定，融资利率为提款日与按照合同项下保理融资期限对应的中国人民银行公布的同期同类人民币贷款利率上浮40%，逾期罚息利率在原融资利率基础上加收50%确定。2014年12月30日，工行大通支行依约向康远公司发放16000000元保理融资款，贷款起息日为2014年12月30日，到期日为2015年6月18日，贷款年利率为7.84%，逾期年利率为11.76%。该保理合同项下应收款转让事宜依约通知购货方并经其确认。康远公司于2015年6月21日向工行大通支行偿还融资款本金0.46元，于2015年7月18日偿还融资款本金110000元，支付利息1001.08元。
被告葛志强、王张义向工行大通支行出具《连带责任保证书》，承诺对16000000元保理融资款承担连带保证责任，被告曹吉、百生洗煤公司向工行大通支行出具《连带保证责任书》，承诺对16000000元保理融资款本息承担连带保证担保责任。同时，百生洗煤公司与工行大通支行签订《保证合同》，约定百生洗煤公司为康远公司16000000元保理融资款本金、利息、罚息及工行大通支行实现债权的费用等相关费用提供连带责任保证担保。至2015年12月20日，康远公司尚有保理融资款本金15889999.54元及利息（包括复利、罚息）1096251.94元未予偿付，各保证人亦未履行保证担保义务。工行大通支行为主张其债权，支付律师费240000元。
另查明，工行大通支行庭后核实，《连带责任保证书》中王俊海的签名与手印非其本人所为，工行大通支行对王俊海的答辩意见表示认可。王俊海据此撤回对个人签名与手印的司法鉴定申请。
上述事实有《煤炭买卖合同》、《国内保理业务合同》、银行借款凭证、《连带责任保证书》、《保证合同》、《应收账款债权转让通知书》、《应收账款债权转让确认书》、承诺函、还款凭证、工行大通支行在案佐证。
本院认为：保理是“保付代理”的简称，是指债权人依据与保理商之间的合同约定，将现在的和将来的、基于与债务人订立的销售商品、提供服务、出租资产等基础合同产生的应受账款转让给保理商，保理商向其提供下列服务中的至少一项：融资、销售分户账管理、应收账款催收、资信调查与评估、信用风险控制及坏账担保。构建保理合同法律关系的基本形式就是保理商与债权人的自由契约，因此，根据《合同法》第44条及第52条的规定，工行大通支行与康远公司签订的《国内保理业务合同》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。工行大通支行的名称于2015年6月1日由中国工商银行股份有限公司西宁青铝支行变更为中国工商银行股份有限公司西宁大通支行，故康远公司认为工行大通支行非《国内保理业务合同》签订主体的抗辩与事实不符，不予采信。工行大通支行依据合同约定支付保理融资款后，未能在约定的期限内收到保理回款，因双方在保理合同中约定的是有追索权的保理，合同中关于利息、复利、罚息以及由康远公司承担为实现债权支出的相关费用的约定属双方真实意思表示，亦不违反法律规定，且工行大通支行为主张债权支付的律师费确已实际发生，故对工行大通支行要求康远公司归还剩余保理融资款本金、利息、逾期利息、罚息及律师费的诉讼请求，应予支持。康远公司向工行大通支行归还全部保理融资款本息及实现债权的相关费用后，应将应收账款项下的债务人对工行大通支行的还款责任予以免除。
关于保证责任承担的问题，葛志强、王张义出具的《连带保证责任书》对案涉保理融资贷款承担个人连带保证责任，未约定保证期间与明确担保范围。根据《中华人民共和国担保法》第二十一条第二款“当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任”的规定，葛志强、王张义保证担保的范围是康远公司对案涉保理融资16000000元的全部偿还责任，即融资款本金、利息（包括复利、罚息）及工行大通支行实现债权的费用等全部债务。根据《中华人民共和国担保法》第二十六条“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任”的规定，葛志强、王张义的保证期间为主债务届满之日起六个月内，在该期间工行大通支行向葛志强、王张义发出督促履行保证责任通知书，因葛志强亲自签收，故其应当对案涉康远公司保理融资款项下全部债务承担连带保证责任。但王张义的通知书为葛志强代签，现无证据证明工行大通支行在保证期间向王张义主张保证责任，王张义认为未收到督促履行保证责任通知书即因工行大通支行未在保证期间向王张义主张保证责任，应免除其保证责任的抗辩理由符合客观事实与法律规定，予以采信。曹吉出具的《连带保证责任书》就案涉保理融资本息承担连带保证责任，当事人对保证担保的范围约定明确，因此，曹吉应对康远公司承担的融资款本金、利息（包括复利、罚息）承担连带清偿责任。关于百生洗煤公司的保证责任范围虽在《连带保证责任书》中承诺为“保理融资本息”，但《保证合同》中进一步明确约定为“主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失及实现债权的相关费用”，故应以双方签订的《保证合同》中约定的保证范围予以认定。关于王俊海的保证责任，因工行大通支行于庭后经过核实，《连带保证责任书》中的签名与捺印非其本人所为，不是其真实意思表示，故王俊海不应承担保证责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十二条、第十四条、二十一条、第二十六条、第三十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告大通康远工贸有限公司于本判决生效之日起10日内向原告中国工商银行股份有限公司西宁大通支行偿还保理融资款本金15889999.54元、支付截止2015年12月20日的利息1096251.94元，自2015年12月21日至实际还款之日的利息以尚欠的融资款本金数额为基数按年利率11.76%计算，承担律师代理费240000元；
二、被告青海百生洗煤有限公司、葛志强对上述款项承担连带清偿责任，被告曹吉对上述尚欠的融资款本息承担连带清偿责任。被告百生洗煤公司、葛志强、曹吉承担清偿责任后，有权向被告大通康远工贸有限公司追偿；
三、被告大通康远工贸有限公司履行上述款项给付义务或青海百生洗煤有限公司、葛志强、曹吉承担连带保证责任后，中国工商银行股份有限公司西宁大通支行应将应收账款及其项下的权利返还给大通康远工贸有限公司，应收账款项下的债务人对中国工商银行股份有限公司西宁大通支行的还款责任予以免除。
三、驳回原告中国工商银行股份有限公司西宁大通支行对王张义、王俊海的诉讼请求。
本案案件受理费125158元由被告大通康远工贸有限公司、青海百生洗煤有限公司、葛志强、曹吉负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于青海省高级人民法院。
审 判 长 任宁
审 判 员 徐婷
人民陪审员 陈祎
二〇一六年八月三日
书 记 员 文雯
本判决适用的法律：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
《中华人民共和国担保法》
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
第二十六条连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。
在合同约定的保证期间和前款规定的保证期间，债权人未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
第一百六十四条当事人不服地方人民法院第一审判决的，有权在判决书送达之日起十五日内向上一级人民法院提起上诉。