安徽省铜陵市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）皖07民终511号
上诉人(原审原告)：姚永胜，男，1965年10月30日出生，汉族，住安徽省枞阳县，
委托诉讼代理人：吴何军，安徽古圣律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：孙康，女，1972年10月2日出生，汉族，住安徽省铜陵市铜官区，
上诉人姚永胜因与被上诉人孙康股权转让纠纷一案，不服安徽省铜陵市铜官区人民法院(2017)皖0705民初3619号民事判决，向本院提起上诉。本院2017年7月12日立案后，依法组成合议庭，于2017年9月5日公开开庭进行了审理。上诉人姚永胜及其委托诉讼代理人吴何军、被上诉人孙康到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
姚永胜上诉请求：撤销一审判决，改判支持姚永胜的一审诉讼请求。事实与理由：1、原审判决认定事实错误，且认定的事实之间相互矛盾。孙康认可287万元股权转让款系由前期债务97万元，加上2013年12月5日银行转账190万元构成，一审判决认定收条形成时间是2013年8月20日，与收条款项的构成相互矛盾。收条的落款时间是随意写的，实际形成时间是在支付190万元股权转让款和铜陵市天铜商贸有限公司转款400万元之后，是在2014年的某一天。原审判决认定铜陵市天铜商贸有限公司转款400万元系代案外人洪光耀归还垫付的购房款，但没有审查姚永胜为洪光耀垫付购房款的数额，姚永胜在一审庭后提交了银行转账明细，证实姚永胜共为洪光耀垫付了4922930元。2、原审判决观点错误，导致判决结果错误。孙康没有取得铜陵联发置业有限公司的股权，转让标的不存在，所以股权转让合同无效。孙康明确陈述是在还了姚永胜一部分房款后加起来还欠287万元，而还的一部分即为400万元，即表明在以铜陵市天铜商贸有限公司名义转款400万元后，仍然存在287万元的股权款，而不是已经退还全部股权款。关于收条形成过程及形成时间，孙康有明确的陈述，应直接加以认定，不需要申请对收条的形成时间进行鉴定。
孙康二审辩称:铜陵联发置业有限公司的股权是存在的，孙康开始想将股权转让给姚永胜也是事实。双方当事人之间有很多帐，后来结算算作孙康欠姚永胜287万元，287万元股权转让款包含2013年12月5日的190万元，但孙康2013年12月份向姚永胜支付了400万元，所以孙康不需要返还287万元股权转让款。
姚永胜一审诉讼请求：1、确认姚永胜与孙康签订的股权转让协议无效；2、判令孙康返还姚永胜股权转让金287万元，并赔偿利息损失。
一审法院认定事实：姚永胜与孙康系朋友关系。2013年8月期间，双方口头商定由姚永胜从孙康处购买铜陵联发置业有限公司2%股权，折合价款为287万元。孙康于2013年8月20日向姚永胜出具收条一份，该收条载明：今收到姚永胜人民币共计287万元整，备注：购联发置业百分之三十五的股份（共计伍仟万）中的贰股，共计贰佰捌拾柒万元整。后姚永胜于2013年12月5日向孙康账户转款190万元。2013年12月30日，孙康通过铜陵市天铜商贸有限公司（该公司法定代表人为孙康）向姚永胜转款400万元。在本案提起诉讼之前，姚永胜曾以孙康虚构事实骗取其股权款为由向公安机关控告其涉嫌合同诈骗。案经铜陵市公安局立案侦查，该局于2016年4月15日以不应对犯罪嫌疑人追究刑事责任为由，作出《撤销案件决定书》，撤销了该案件。
一审法院审理认为：孙康称其持有铜陵联发置业有限公司5%股权，并与姚永胜口头商定将2%股权作价287万元转让给姚永胜，姚永胜同意受让该股权并支付了股价款，双方之间已经成立合法有效的股权转让合同。本案已经公安机关侦查并撤案，现无证据表明孙康向姚永胜转让股权过程中存在合同诈骗情形。虽然孙康未能按照约定及时将相应股权转至姚永胜名下，但此系迟延履行的违约行为，单纯的迟延履行行为并不导致股权转让协议无效。关于姚永胜支付的股权款是否退还问题。姚永胜诉称287万元股权转让款分两部分支付，一是之前孙康欠其97万元，二是2013年12月5日转账190万元。但由孙康担任法定代表人的铜陵市天铜商贸有限公司于2013年12月30日曾向姚永胜转款400万元，且姚永胜与铜陵市天铜商贸有限公司之间并无其他经济业务往来，孙康主张该笔款项中的287万元系用于归还姚永胜诉称的股权款，余款代案外人洪光耀归还垫付的购房款，该抗辩意见具有相当事实依据，存在一定程度的可信度，足以对股权款未予退还产生反驳的法律效果。姚永胜主张铜陵市天铜商贸有限公司汇款400万元，系全部代案外人洪光耀归还姚永胜垫付的购房款，并非归还本案股权款，该主张并无相应证据加以证明，法院不予采纳。姚永胜诉称收条实际为2014年期间出具，具体日期记不清，但孙康坚决予以否认，且姚永胜并未申请对该收条进行笔迹形成时间鉴定，也未提交其他证据印证该收条实际形成时间在2014年期间，故该收条形成时间应当按照其记载的2013年8月20日予以确认。综上，姚永胜的诉讼请求事实依据不足，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决：驳回姚永胜的诉讼请求。案件受理费33778元，由姚永胜负担。
二审中，姚永胜向本院提交存款历史交易明细清单2页，拟证明姚永胜于2013年11月14日、2013年11月22日垫付购房款共计4922930元。
孙康质证意见：购房系洪光耀所为，与孙康无关。铜陵市天铜商贸有限公司支付的400万元，先用于归还287万元股权转让款，剩下的代洪光耀支付购房款。
本院认证意见：1、根据双方当事人的陈述，股权转让款由前期债务和2013年12月5日转账190万元组成，故落款时间为2013年8月20日的欠条，真实出具时间应在2013年12月5日之后的可能性更大一些，但并不能由此推定该欠条系在2013年12月30日铜陵市天铜商贸有限公司汇款400万元之后。2、没有证据证明孙康或铜陵市天铜商贸有限公司有为案外人洪光耀归还购房款的义务，即使姚永胜为洪光耀垫付了4922930元购房款，在孙康和铜陵市天铜商贸有限公司自认向姚永胜转账的400万元系扣除股权转让款后剩余部分代洪光耀支付购房款的情况下，姚永胜称铜陵市天铜商贸有限公司转账400万元系全部用于代洪光耀还款的证明观点，本院应不予采信。
本院对一审查明的其他事实予以确认。
本案的争议焦点：1、孙康与姚永胜之间的股权转让行为是否合法有效；2、孙康应否退还姚永胜287万元股权转让款。
本院认为，孙康在与他人达成收购铜陵联发置业有限公司股权的协议后，其又将拟收购的部分股权作价287万元转让给姚永胜，孙康与姚永胜之间形成了股权转让的合意。姚永胜在支付股权转让款时对拟受让股权的现状是清楚的，且法律、行政法规也不禁止自然人之间转让有限责任公司的股权，故上述股权转让的意思表示真实、合法、有效。铜陵联发置业有限公司的股权是真实存在的，该公司股权是否需要过户到孙康名下，姚永胜能否与孙康共同享受股东权益，属于股权转让协议的履行问题，并不必然导致股权转让行为无效。姚永胜称股权转让的标的不存在，要求确认股权转让协议无效的诉讼请求，本院不予支持。现双方当事人对终止履行股权转让协议均不持异议，只是对287万元股权转让款是否退还存在争议。从目前双方当事人款项支付往来看，在姚永胜完成股权转让款支付后，铜陵市天铜商贸有限公司又代孙康退还了该款，故姚永胜要求孙康返还股权转让金的诉讼请求，本院应不予支持。如果因铜陵市天铜商贸有限公司认可2013年12月30日支付的400万元系代孙康退还股权转让款，致使姚永胜其他债权受损，姚永胜可另行主张。综上，一审法院认定事实清楚，适用法律正确；姚永胜的上诉理由不能成立，其上诉请求应予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费33778元，由上诉人姚永胜负担。
本判决为终审判决。
审判长 姚爱玉
审判员 陈锦松
审判员 方 彤
二〇一七年九月二十九日
书记员 廖继贵
附本案所适用的法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；