广西壮族自治区柳州市城中区人民法�
民 事 判 决 书
（2014）城中民二初字第781号
原告（反诉被告）庄武田，男，汉族，住柳州市。
委托代理人江森，广西君行律师事务所律师。
委托代理人李定中，广西君行律师事务所律师。
被告（反诉原告）甘亮，男，汉族，住柳州市。
委托代理人蒋宗玲，广西可以律师事务所律师。
原告（反诉被告）庄武田诉被告（反诉原告）合伙协议纠纷一案，本院于2014年5月30日受理后，依法组成合议庭，并于2014年8月15日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）的委托代理人江森、李定中、被告（反诉原告）甘亮其委托代理人蒋宗玲到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告庄武田诉称，原被告合作经营某某田居和某某四季两家餐馆，由于双方在餐馆经营方面存在不同的经营理念，2014年2月27日原被告双方达成一份股份转让协议，协议约定：原告庄武田以总价45万元转�某某四季90％的股份给被告甘亮，转让后甘亮占100％股份；被告甘亮以每股3元的价格转让11万股（20％的股份比例）某某田居股份给原告庄武田，共计33万元，某某田居和某某四季两家餐馆转让结算时间为2014年2月28日，乙方（即被告）应当在租赁合同变更、物品清点交接完成后3天内向原告支付股份转让差价12万元中的6万元，剩余6万元应当在3个月内付清，未按时支付转让款需按每天1％支付欠款部分的滞纳金给甲方（原告）。协议签订后，原告在2014年2月28日将某某四季餐馆交付给了被告，之后被告将某某四季餐馆更名为柳州市高新区某某餐厅进行经营，但被告并没有依据协议的约定向原告支付股权转让款差价12万元，其行为构成违约。虽经原告多次催讨，但被告均以各种理由拒绝支付。据此，原告向法院提起诉讼，请求依法判令：1、被告向原告支付股份转让款12万元�2、被告向原告支付从2014年3月1日至2014年5月26日的滞纳金52200元，2014年5月27日至还清欠款的滞纳金另行计算。3、本案的诉讼费全部由被告承担。
原告庄武田为支持其诉请，向本院提交证据如下：
1、股份转让协议（庄武田与甘亮），证明原被告就某某田居和某某四季两家餐馆的股份转让达成协议，约定了双方的权利和义务；
2、电脑咨询单，证明被告在接受某某四季餐厅后将其更名为柳州市高新区某某餐厅；
3、企业变更查询单2份，证明目的同证据2一致。
4、股份转让协议（李征与庄武田），证明原告具备合法转让某某四季餐厅的权利。
被告甘亮辩称，原告的诉请没有事实和法律依据，请求法庭驳回。
反诉原告甘亮诉称，甘亮与庄武田原合作经营某某田居和某某四季两家餐馆。2014年2月27日双方达成一份股份转让协议，约定：反诉被告庄武田应积极配合反诉原告甘亮在2014年2月28日前做好租赁合同变更、物品清点交接等工作，甘亮应在租赁合同变更、物品清点交接完成后3天内支付股份转让差价。但反诉被告并没有按照约定时间为反诉原告变更合同，也没有将物品交接结算清楚。2014年3月17日反诉原告自行找到房东，才得以变更租赁合同，同时反诉原告还代垫了原餐馆所欠的房租、物业管理费等费用。现反诉原告认为其按照合同约定支付转让款是附条件的，据此，反诉原告请求法院依法判令：l、反诉被告支付代垫的费用41498.04元；2、反诉被告承担本案的一切诉讼费用。
反诉原告为支持其诉请，向本院提供证据如下：
1、房屋租赁合同，证明双方签订股份转让协议以后，被反诉人并没有按协议履行义务，并没有如约为反诉人去变更租赁合同，是反诉人自己去找原出租方变更了合同；
2、2014年3月20日个人网上银行交易电子凭证，证明甘亮已经向原出租方缴纳了2014年3月份的房租，但3月1日至3月17日这段时间的房租应该是由被反诉人承担；
3、2014年4月9日柳州市地方税务局机打发票，证明反诉人交付的3、4月份物业费和2月份的公摊水电费，其中2月份的公摊水电费是应当是原股东承担，3月1日至3月17日的物业费应当是原股东承担；
4、2014年6月13日缴费通知单，证明目的同证据3一致；
5、2014年4月2日（一张）个人网上银行交易电子凭证，证明2014年2月份员工宿舍的水电费；
6、2014年3月23日（两张）个人网上银行交易电子凭证，证明2014年3月份员工宿舍的水电费；
7、2014年3月23日个人网上银行交易电子凭证，证明员工宿舍3月份的房租；
8、缴费通知单，证明在2013年12月份欠着费用；
9、2014年6月26日柳州市地方税务局机打发票，证明甘亮代付了证据8所欠的费用；
10、某某四季会员信息表，证明原股东向会员发放会员卡，但是该金额没有退还给会员；
当庭提交：11、2014年8月12日证明一份，证明在双方签订股份转让协议以后物业向被告发放原来某某四季餐厅还欠19691.86元管理费；
12、缴费通知单，证明在2013年12月份门面的水费；
13、2014年5月19日柳州市地方税务局机打发票，证明门面2014年3月份门面的水电费。
反诉被告庄武田辩称，反诉人主张的诉请里代垫的费用实际上不符合事实的，这些费用都是反诉人甘亮在接手餐馆之后产生的费用，与被反诉人无关。而且我方没有委托授权反诉人代垫任何费用。
综合庭审情况及原、被告提交的证据，本院认证如下：被告对原告提交的证据1-5的真实性均无异议，原告对被告提交的证据1-8的真实性均无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。至于上述证据能否达到其证明目的，本案将在下文详述。原告对被告提交的证据9-13的真实性不予认可，本院认为，被告提交的证据9、13为柳州市地方税务局开具的正式发票，证据11、12为物业公司出具的缴费通知和证明，在原告没有其他证据反驳其真实性的情况下，本院对该四份证据的真实性予以确认。证据10为被告自行制作，不能达到被告证明目的，本院不予采信。
经审理查明，原被告共同经营某某田居、某某四季两家餐馆。其中某某四季餐馆位于柳州市桂中大道南端某某号，该经营地址房屋所有权人为梅某某、周某某、熊某某三人。
2014年2月27日，原告庄武田（甲方）与被告甘亮（乙方）签订《股份转让协议》（以下简称“协议”）一份，约定：“甲乙双方在自愿、平等的原则上经充分协商，就某某田居和某某四季两家餐馆的股份转让事宜达成如下协议：1.庄武田以总价45万元（肆拾伍万元整）转让某某四季90%的股份给甘亮，转让后甘亮占100%股份。甘亮以每股3元的价格转让11万股（20%的股份比例）某某田居股份转让给庄武田，共计33万元（叁拾叁万元整），转让后庄武田某某田居股份占比92%，原股东冯某某8%占比不变（自愿放弃购买甘亮股份），甘亮不再占有某某田居股份。2.两个餐馆的转让结算时间是2014年2月28日，在这个时间以前的债权债务属原股东，在这个时间以后的债权债务属新股东。以所有股东签字确认的月报表为准。3.签订本协议后，甲方应积极配合乙方在2014年2月28日前做好租赁合同变更、物品清点交接等工作，乙方应在租赁合同变更、物品清点交接完成后3天内支付股份转让款（置换）差价12万元（壹拾贰万元整）中的6万元（陆万元整）在确保无任何遗留问题的前提下乙方应在三个月内付清。未按时支付转让款需按每天1%支付欠款部分的滞纳金给甲方。……6.本协议由双方签字，付完订金后本协议开始生效。”原被告双方在上述协议上签名确认。
2014年3月17日，被告甘亮（乙方）与柳州市桂中大道南端某某号房主梅某某、周某某、熊某某（甲方）三人签订《房屋租赁合同》，约定：租期从2014年3月1日至2021年3月31日共计7年1个月；乙方于每月的25号前将下月的租金支付给甲方，房屋自2014年3月1日至2018年3月31日期间每月租金为50824.8元。
2014年3月20日，甘亮向梅某某账户转账50824.8元。2014年4月9日，甘亮向某某物业服务有限责任公司柳州分公司交纳2014年2月“代收电费”6.35元、“代收水费”1.83元。2014年6月26日，甘亮向某某物业服务有限责任公司柳州分公司交纳2013年12月1日至2013年12月31日“代收某某电费”8171.90元、“某某物业服务费”3909.60元。
本院认为，本案首先要确定的是原被告双方签订的《股份转让协议》是否生效？协议第6条约定协议生�需由原被告双方签字并“付完订金”，协议已由双方签名确认但何时支付订金、订金为多少协议并未约定。本案协议全文，除第6项提到“订金”，并没有其他项目涉及到该内容。被告甘亮虽然坚持协议未生效，但对“订金”的详细内容并不能做出令人信服的解释，甚至连订金是谁支付给谁都不清楚。被告甘亮在本案已经提出反诉，但在此过程中，甘亮亦未对协议的效力提出异议，故本院对原告的主张予以采信，本案协议经双方签名确认已经生效。
原被告双方于2014年2月27日签订的协议系双方的真实意思表示，原被告应按协议约定履行相应义务。协议第3条约定，被告应当在租赁合同变更、物品清点交接完成后3天内支付股份转让（置换）差价12万元中的6万元，从本案证据可见，被告已于2014年3月17日与柳州市桂中大道南端某某号房主梅某某、周某某、熊某某（甲方）�人签订《房屋租赁合同》，租赁合同约定，合同租期从2014年3月1日起算。甘亮认为合同签订时间是3月17日，故3月17日前视为租赁合同尚未变更，产生的费用应由其和原告共同承担。本院认为，合同落款时间只是签订合同的外在表现形式，合同约定租期从3月1日起算，租赁合同变更时间也应当从3月1日起算。至本案原告提起诉讼时止，被告并没有向原告提出物品交接的问题，被告的餐厅也已正常营业，在甘亮没有证据证实其实际接管时间与合同约定租期不一致的情况下，本院确认2014年3月1日起物品交接手续完成。依照双方协议约定，被告应当于3日后，也就是2014年3月4日支付6万元股份转让金给原告。第二笔股份转让金6万元被告应于3个月内付清，至2014年6月1日止，被告并未向原告主动提出有何“遗留问题”，故原告主张被告向其支付第二笔6万元的股份转让金有理，本院予以支持。该笔股份转让金的支付时间应为2014年6月1日。
关于滞纳金的问题。原被告双方协议约定未按时支付转让款需按每天1%支付欠款部分的滞纳金。被告未在约定时间内向原告支付股权转让金，应当向原告支付滞纳金。被告主张滞纳金约定过高。本院认为被告延期支付股权转让金确实给原告带来利息损失，故本院将滞纳金调整为依据中国人民银行贷款利率支付。第一笔6万元，被告应当于2014年3月4日向原告支付，其滞纳金计算至2014年6月1日为831元，从2014年6月2日开始，以两笔未付转让款12万元为基数，按照中国人民银行同类同期贷款利率计算至本案生效判决规定履行期最后一日止。
关于反诉原告甘亮诉请反诉被告庄武田支付代垫费用41498.04的问题。甘亮虽然于2014年3月17日才与房主梅某某、周某某、熊某某（甲方）三人签订《房屋租赁合同》，但租期从2014年3�1日开始计算，可见租赁合同实际变更时间应从此时间开始起算。合同的签订时间并不能证明甘亮在2014年3月1日至3月17日期间未接手经营该门面餐厅。故本院认为甘亮应当承担自租赁合同变更后租期内的所有费用。反诉被告庄武田占“某某四季”90%的股份，根据反诉原告甘亮提供的证据，2013年12月1日至31日由甘亮交纳的电费7354.71元（8171.90元×90%）及物业费3518.64元（3909.6元×90%）应当由反诉被告庄武田负担。其他费用由于反诉原告未提供已经交纳的相关证据、没有向本院提出诉求或者发生在2014年3月1日之后，本院不予支持。
综上所述，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告甘亮向原告庄武田支付股份转让款12万元；
二、被告甘亮向原告庄武田支付股份转让款的滞纳金831元（该款项计算至2014年6月1日，以后的滞纳金以12万元为基数，按照中国人民银行同类同期贷款利率，从2014年6月2日起计算至本案生效判决规定履行期最后一日止）；
三、反诉被告庄武田向反诉原告甘亮支付电费7354.71元、物业费3518.64元；
四、驳回原告庄武田的其他诉讼请求；
五、驳回反诉原告甘亮的其他诉讼请求。
本诉案件受理费3744元（本诉原告已预交），由原告庄武田负担1117元，由被告甘亮负担2627元；反诉案件受理费419元（反诉原告甘亮已预交），由反诉原告甘亮负担309元，由反诉被告庄武田负担110元。
上述给付义务，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内，向本院申请执行。
如不服本�决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广西壮族自治区柳州市中级人民法院。
审 判 长 沈 昊
人民陪审员 田 梅
人民陪审员 杨春鸿
二〇一四年十一月二十六日
代书 记员 黄晓珺