宁波市江东区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙0204民初2214号
原告：远大生水资源有限公司。住所地：浙江省宁波高新区江南路***号*楼***室。
法定代表人：金波。
委托代理人：徐伟、闻倩玉，浙江导司律师事务所律师。
被告：一亿贵金属如皋有限公司(社会统一信用代码：320682000292688)。住所地：江苏省如皋市桃源镇天堡村*组**号。
法定代表人：陆曾荣。
委托代理人：吴迂，江苏冠华律师事务所律师。
被告：如皋奥尼斯特贵金属有限公司（社会统一信用代码：320682000414832）。住所地：江苏省如皋市城北街道花市北路**号。
法定代表人：陆仲玉。
委托代理人：吴迂，江苏冠华律师事务所律师。
被告：陆曾荣，一亿贵金属如皋有限公司法定代表人。
委托代理人：吴迂，江苏冠华律师事务所律师。
原告远大生水资源有限公司为与被告一亿贵金属如皋有限公司（以下简称一亿公司）、如皋奥尼斯特贵金属有限公司（以下简称奥尼斯特公司）、陆曾荣买卖合同纠纷一案，于2016年4月23日向本院提起诉讼。本院于同日受理后，依法由代理审判员汪晓原适用简易程序独任审判，并于2015年6月2日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人徐伟、闻倩玉，被告一亿公司、奥尼斯特公司、陆曾荣的委托代理人吴迂到庭参加诉讼，审理中，原告申请财产保全，本院依法作出裁定并予以执行。本案现已审理终结。
原告以被告一亿公司未交付约定货物，重大违约，被告奥尼斯特公司、陆曾荣未承担保证责任为由，诉请判令：1.解除原告与被告一亿公司签订的编号为H11PM160072的白银采购合同；2.被告一亿公司向原告返还货款6868181.25元；3.被告一亿公司向原告支付违约金1373636元；4.被告一亿公司支付原告为实现债权支出的律师费184669元；5.被告奥尼斯特公司、陆曾荣对上述债务承担连带清偿责任。
被告一亿公司、陆曾荣共同答辩称：对于违约的客观事实予以确认，但是是由于市场行情变化造成一亿公司经营困难，并不是主观违约，当庭同意解除双方签订的白银采购合同，但是货款目前无力返还；对于违约金的主张，希望原告予以减免，且该违约金约定过高，请求法院予以调整；律师费依据不足。综上，请求法院依法判决。
被告奥尼斯特公司答辩称：签订保证合同的事实公司并不知情，亦没有公司决议，违反《中华人民共和国公司法》的相关规定，故该保证无效，请求驳回对被告奥尼斯特公司的诉讼请求。
原告为证明其主张，向本院出具如下证据：1.《最高额保证合同》两份，拟证明如皋公司与陆曾荣自愿为原告与被告一亿公司与原告自2015年10月8日起至2016年12月31日期间进行的白银采购业务，对于一亿公司产生的全部责任，提供最高额保证；2.白银采购合同一份，拟证明原告与一亿公司之间买卖合同关系的事实；3.仓库货物明细码单一份，拟证明合同项下的货物实际重量；4.中国工商银行网上银行电子回单一份，拟证明原告已按约支付货款；5.催告函一份，拟证明原告催告被告一亿公司履行交货义务的事实；6.委托代理合同、律师费发票、中国工商银行业务回单各一份，拟证明原告为实现债权支出律师费的事实。
被告奥尼斯特公司就涉及其的《最高额保证合同》发表质证意见称：对于印章的真实性予以确认，但是这份合同没有看到过，也不是真实意思表示，故对该合同的真实性、合法性、关联性均有异议。
被告一亿公司、奥尼斯特公司、陆曾荣对证据发表质证意见如下：1.对于陆曾荣签订的《最高额保证合同》予以确认；2.对于证据2、3、4、5均没有异议；对于证据6真实性没有异议，但是对于律师费的支付标准存在异议。
被告一亿公司、奥尼斯特公司、陆曾荣为证明其辩称，向法院出具如下证据：一亿公司章程、奥尼斯特公司章程影印件各一份，拟证明周小银系两个公司的股东，违反法律规定，担保归于无效。对外担保应当存在公司决议，涉及奥尼斯特公司的保证合同并没有同意担保的公司决议的产生。
原告发表质证意见称：对于两份公司章程影印件的真实性有异议，就两份影印件记载的内容来看，关联性也有异议：1.《公司法》的规定是管理型规范，并不是强制性、效力性规范；2.被告奥尼斯特公司为一亿公司担保并不违反公司章程的规定；综上，被告奥尼斯特公司以该两份证据拟证明担保无效，并不合理。
结合原告与各被告的举证、质证意见，本院认证如下：原告提交的证据真实、合法，与本案确有关联，本院予以确认。被告提交的证据与本案没有关联，本院不予认定。
经审理，本院认定事实如下：2015年10月8日，原告与被告奥尼斯特公司、一亿公司签署《最高额保证合同》一份，约定被告奥尼斯特公司为原告与一亿公司自2015年10月8日起至2016年12月31日期间进行的白银采购业务，为被告一亿公司的债务提供金额为11000000元的主合同交易余额的最高额连带责任保证，保证责任范围包含律师费。2015年10月8日，原告与被告陆曾荣、一亿公司签署《最高额保证合同》一份，约定被告陆曾荣为原告与一亿公司自2015年10月8日起至2016年12月31日期间进行的白银采购业务，为被告一亿公司的债务提供金额为11000000元的主合同交易余额的最高额连带责任保证，保证责任范围包含律师费。2016年4月19日，原告与被告一亿公司签订《白银采购合同》一份，约定以每公斤3442元的价格向被告一亿公司采购白银，还约定付款方式、货物交付等细节，该合同还约定了如出现违约，违约方需向守约方支付未履行部分或迟延履行部分20%的违约金并承担律师费等。此后，被告一亿公司即将拟交付货物的数量（996.102公斤）及转权通知发送给原告，原告据此通知于2016年4月19日向被告一亿公司支付货款6868181.25元。然被告一亿公司未按约按期足额交付货物，原告于2016年4月22日向被告一亿公司发送了催告函，催告其履行交货义务。截止起诉日，被告一亿公司仍未交付货物。
本案争议焦点主要集中在：1.被告奥尼斯特公司的最高额保证担保是否合法有效；2.违约金是否应当调整；3.原告能否主张由被告承担律师费。
关于争议焦点1，本院认为，该《最高额保证合同》真实、合法、有效。理由如下：1.被告奥尼斯特公司对案涉合同中的印章真实性予以确认；2.被告未举证证明该保证合同并非其真实意思表示；3.公司内部是否形成书面决议并非该合同生效的必要要件；4.公司章程系公司内部约束各股东的规范性文件，其效力并不及于原告。
关于争议焦点2，本院认为，合同双方对于违约金的约定本身一般是损害赔偿额的预定，被告一亿公司未举证证明原告的实际损失远低于约定违约金，故对于其要求调整违约金的请求，本院不予支持；
关于争议焦点3,关于律师费，原告与各被告均在书面合同中明确约定，且原告支出的律师费符合浙江省律师收费标准，故其有权要求被告承担律师费。
据此，本院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第九十四条、第九十七条、第一百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：
一、原告与被告一亿贵金属如皋有限公司签订的编号为H11PM160072的白银采购合同自2016年5月3日解除；
二、被告一亿贵金属如皋有限公司向原告返还货款6868181.25元，并支付违约金1373636元；
三、被告一亿贵金属如皋有限公司支付原告为实现债权支出的律师费184669元；
上述第二、三项付款义务，于本判决生效之日起十日内付清；
四、被告奥尼斯特公司、陆曾荣对上述第二、三项付款义务在各自与原告约定的最高额保证范围内承担连带清偿责任，其承担保证责任后，有权向被告一亿贵金属如皋有限公司追偿。
如三被告未按本判决指定期间履行付款义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条及相关司法解释之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息（加倍部分债务利息＝债务人尚未清偿的生效法律文书确定的除一般债务利息之外的金钱债务×日万分之一点七五×迟延履行期间）。
本案案件受理费35392元，减半收取17696元，财产保全申请费5000元，合计22696元，由被告一亿贵金属如皋有限公司、如皋奥尼斯特贵金属有限公司、陆曾荣共同负担，于本判决生效之日起十日内交纳至本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书到宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉受理费；如银行汇款，收款人：宁波市财政局非税资金专户，开户银行：宁波市中国银行营业部，账号：37×××92；如邮政汇款，收款人：宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
代理审判员 汪晓原
二〇一六年六月二十日
代书 记员 赵 莹