云南省西双版纳傣族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）西民二初字第6号
原告曾××，男，汉族。
委托代理人李××，北京××（昆明）律师事务所律师。特别授权代理。
委托代理人刘××，北京××（昆明）律师事务所实习律师。一般授权代理。
被告王×，男，汉族。
被告段××，女，汉族。
被告西双版纳××房地产开发有限公司。
委托代理人何××，云南××律师事务所律师。特别授权代理。
原告曾××诉被告王×、段××、西双版纳××房地产开发有限公司（以下简称××公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年1月13日受理后，依法组成合议庭，于2014年2月25日与6月13日依法公开开庭进行了审理。原告曾××的委托代理人李××，被告××公司的委托代理人何××到庭参加了诉讼。被告王×、段××经本院合法传唤，无正当理由未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理，本案现已审理终结。
原告曾××诉称，2012年2月24日，原告与被告王×签订《股权转让协议》约定，曾××将所持××公司100％的股权转让给王×，王×向曾××支付6073320元。2012年2月28日，原告与王×又签订一份《股权转让协议》，股权转让款变更为1000万元，支付期限为2012年3月1日前。原告依约向王×转让了××公司的股权。股权转让协议签订后，××公司表示愿意将价值500万元的房屋转让给原告，代王×支付股权转让款中的500万元，于是原告之妻刘×作为买方与××公司签订了《商品房购销合同》，××公司将景洪市歌舞倾城××单元××层595.6平方米的房屋以2978000元的价格出售给刘×，该房屋实际交付原告与刘×占有使用至今。2012年6月8日，××公司与原告签订《协议书》再次约定“至此××公司与曾××双方之前一切过往的财务账目、财产移交关系、债权债务关系均就此清洁，自签字后不再提起任何纠纷。自协议签订之日起，××公司应无条件配合曾××所有的歌舞倾城四单元五楼六楼产权登记的签字盖章等所有未尽手续”。后经原告多次催促，王×拒不支付剩余股权转让款，××公司也拒不办理转让房屋的产权登记手续，并将诉争房屋卖给他人。原告转让××公司股权后，至今未获分文股权转让款，王×及××公司违背诚实信用原则，段××作为王×之妻也应对夫妻共同债务承担连带责任。为此，原告诉至法院请求：1、判令王×向原告支付股权转让款1000万元；2、判令段××与××公司对上述债务承担连带责任。
被告××公司答辩称，原告将××公司作为被告属主体不适格，本案是股权转让纠纷，××公司与原告属另一法律关系，应另案诉讼，原告起诉中提到股权转让协议签订后，××公司表示愿意将价值500万元的房屋转让给原告，代王×支付股权转让款中的500万元不属实，请求法院驳回原告对××公司的诉讼请求。
被告王×、段××未作出答辩。
根据原、被告的诉辩主张，本案主要争议焦点是：原告主张的股权转让款1000万元是否应当由被告王×承担以及××公司、段××是否应当对该转让款承担连带责任。
原告曾××为证明其诉讼主张，向本院举证如下：
1、《会议纪要》。用于证明2012年2月10日，原告与王×就王×出资500万元给原告，全资收购××公司股权，各方对××公司股东、法定代表人变更等事项达成一致意见；
2、《股权转让协议》。用于证明2012年2月24日，原告与王×约定，王×受让原告持有的××公司100％股权，王×以××公司的歌舞倾城××单元××楼、××栋××楼含天台区域商品房折价划归原告所有替代支付股权转让款，并约定双方签订《商品房销售合同》依法办理相关手续；
3、《补充协议》。用于证明股权转让的其他未尽事宜；
4、《股权转让协议》。用于证明2012年2月28日，双方再次约定将股权转让款金额变更为1000万元，支付时间为2012年3月1日；
5、工商登记材料。用于证明原告按照《股权转让协议》约定，完成了××公司的股东及法定代表人变更登记手续；
6、《商品房购销合同》。用于证明××公司认可上述《股权转让协议》，并按照《股权转让协议》约定与原告之妻刘×签订《商品房购销合同》，约定刘×受让歌舞倾城的××单元××楼，商品房总价款为2978000元；
7、《协议书》。用于证明2012年6月8日，××公司再次确认诉争房屋已转让归原告所有，并承诺无条件配合原告办理该房屋产权登记的签字盖章等未尽手续；
8、起诉状、应诉通知书。用于证明在本案《商品房购销合同》签订后，××公司又将诉争房屋卖给他人，被告一房二卖行为侵害了原告权益，给原告造成损失。
被告××公司质证认为，一、证据1、2、3、4、5是原告与被告王×股权转让方面有关协议手续，与××公司无关；二、证据6《商品房购销合同》是××公司（法定代表人是原告）与刘×签订，也就是原告与妻子刘×签订该合同，所以××公司不认可该合同；三、证据7《协议书》的真实性无异议，但原告未证明双方履行完毕，履行情况未得到证实；四、证据8真实性无异议，与本案是另外法律关系。
本院对原告曾××提供的证据审查认为，一、根据《会议纪要》载明内容，证据1可以证明原告与王×对××公司股东、法定代表人变更等事项达成一致意见；二、虽然2012年2月24日《股权转让协议》约定王×受让原告持有的××公司100％股权，但该协议载明内容不能完全证明原告主张；三、根据2012年2月28日《股权转让协议》、《补充协议》、工商登记材料载明内容，证据3、4、5可以证明原告主张；三、由于《商品房购销合同》系××公司（法定代表人曾××）与刘×（曾××妻子）签订，双方存在利害关系，并且××公司又不认可该合同，所以证据6不能证明原告主张；四、由于《协议书》是××公司与西双版纳某某房地产开发有限公司签订，并非达成股权转让协议的原告与王×签订，并且本案是股权转让协议，原告主张的是股权转让款，所以××公司是否将原告主张的房屋卖给他人以及是否存在一房二卖均系另外法律关系，故证据7、8与本案无关。
被告××公司为证明其抗辩主张，向本院提供房产证，用于证明原告诉讼中提到的房屋已被××公司卖给他人，并且房产证也办到他人名下。
原告曾××质证认为，真实性无异议，能够证明××公司在刘×不知情下存在一房二卖情况。
本院对被告××公司提供的证据审查认为，由于该证据与本案无关，在本案中不予确认。
庭审后，原告提供景洪市档案馆存档的王×与段××的结婚申请书载明双方于1985年5月3日申请结婚。同时根据原告申请，本院依职权向景洪市民政局调取了王×与段××于2013年6月21日离婚证明一份。原告曾××与被告××公司对上述结婚申请书与民政局证明均无异议。另经本院向王×核实，王×亦认可其与段××于1985年5月3日结婚，2013年6月21日离婚的事实。故本院对王×与段××上述婚姻关系的存续期间事实予以确认。
本案诉讼中，被告王×、段××既未举证亦未出庭质证，本院视其放弃举证、质证权利。
经审理查明，本院确认以下法律事实：2012年2月24日，原告与王×签订《股权转让协议》，约定原告将其所持××公司100％的股权转让给王×，但未明确约定股权转让款，该协议同时还约定，作为回报，王×以××公司享有的歌舞倾城××单元××楼证载登记建筑面积为一层约590㎡及E栋六楼含天台区域一层713.33㎡房地产共计证载登记建筑面积为1303.33㎡资产（含原告使用的办公配套施舍空调等）的物权划归原告个人所有。作为补偿，原告与王×应尽快签订上述房屋补偿物权的商品房购销合同，并依法办理相关手续等内容。同日，双方又对该协议作出补充约定，但也未明确约定股权转让款。2012年2月28日，原告与王×又签订《股权转让协议》，约定原告将其所持××公司100％的股权转让给王×，股权转让款为1000万元，支付期限为2012年3月1日前等内容。2012年6月8日，××公司与西双版纳某某房地产开发有限公司（原告为法定代表人）签订《协议书》，其中约定××公司应无条件配合原告所有的歌舞倾城××单元××楼××楼产权登记的签字盖章等所有未尽手续等内容。另查明，王×与段××于1985年5月结婚，双方于2013年6月离婚。
原告依约向王×转让了××公司的股权后，以××公司在股权转让协议签订后表示愿意将价值500万元的房屋转让给原告，代王×支付股权转让款中的500万元，所以原告之妻刘×作为买方与××公司签订《商品房购销合同》，由××公司将景洪市歌舞倾城××单元××层595.6平方米的房屋以2978000元的价格出售给刘×，现因王×拒不支付剩余股权转让款，××公司也拒不办理转让房屋的产权登记手续并将房屋卖给他人为由，诉至法院要求被告王×支付股权转让款，被告××公司与段××对此承担连带责任。
本院认为，一、关于原告主张的股权转让款1000万元是否应当由被告王×承担以及段××是否应当对该转让款承担连带责任的问题。本案中，原告与被告王×双方就原告以1000万元价款转让××公司100％的股权给王×而于2012年2月28日签订的《股权转让协议》是双方真实意思表示，不违反法律规定，属有效协议，双方均应按协议履行各自义务。协议签订后，原告按约定履行了股权转让义务，王×亦应当按协议履行支付股权转让款1000万元的义务。此外，由于原告与王×就股权转让产生的债权债务关系发生在王×与段××夫妻关系存续期间，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条规定“债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。”《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款规定“夫妻对婚姻关系存续期间所得的财产约定归各自所有的，夫或妻一方对外所负的债务，第三人知道该约定的，以夫或妻一方所有的财产清偿。”所以，在无证据证明该债务应属王×个人债务的情况下，该债务应按王×与段××的夫妻共同债务处理，故原告主张由王×承担1000万元股权转让款债务及由段××承担连带责任的请求成立，本院予以支持。二、关于××公司是否应对原告主张的股权转让款1000万元承担连带责任的问题。首先，虽然原告与王×在2012年2月24日的协议中约定，作为回报，王×以××公司享有的歌舞倾城××单元××楼证载登记建筑面积为一层约590㎡及E栋六楼含天台区域一层713.33㎡房地产共计证载登记建筑面积为1303.33㎡资产（含原告使用的办公配套施舍空调等）的物权划归原告个人所有。作为补偿，原告与王×应尽快签订上述房屋补偿物权的商品房购销合同，并依法办理相关手续等内容。由于此时××公司的股权仍属原告，并未转移至王×处，故王×尚无权处分××公司的财产，所以该约定应属无效，并且该约定亦未明确约定上述房屋系折价替代支付原告股权转让款，所以，原告提出××公司的上述房屋系替代支付原告股权转让款的主张不能成立。其次，对于××公司与西双版纳某某房地产开发有限公司签订《协议书》，其中约定××公司应无条件配合曾××所有的歌舞倾城××单元××楼××楼产权登记的签字盖章等所有未尽手续等内容。本院认为，第一，由于原告系以西双版纳某某房地产开发有限公司的法定代表人身份在该《协议书》上签字，所以原告的行为并不代表其个人，根据合同相对性原则，原告个人不能以该《协议书》对抗约束××公司。第二，由于本案原告系主张支付其股权转让款，而《协议书》系约定××公司应无条件配合原告所有的歌舞倾城四单元五楼六楼产权登记的签字盖章等所有未尽手续，并未明确约定××公司将其所有的房屋转让原告系代王×支付部分股权转让款，所以，原告亦不能以此要求××公司对本案的股权转让款承担责任。第三，由于该《协议书》除上述约定外，还存在其他约定内容，而原告在未证明其所代表的西双版纳某某房地产开发有限公司已按《协议书》约定履行了相应义务的情况下，原告同样不能以此要求××公司应对本案的股权转让款承担责任。所以原告要求××公司对本案的股权转让款承担责任的主张不能成立。此外，××公司提出其在本案中主体不适格问题，本院认为，由于××公司系企业法人具有独立的诉讼主体地位，属明确的被告，故原告起诉××公司作为本案被告符合法定程序。
综上所述，原告主张被告王×支付其股权转让款1000万元及被告段××承担连带责任的请求理由与证据充分，本院予以支持；原告主张被告××公司对股权转让款1000万元承担连带责任的请求理由与证据均不充分，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国婚姻法》第十九条第三款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（二）》第二十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十四条的规定，缺席判决如下：
一、由被告王×在判决生效后十日内支付原告曾××股权转让款1000万元；
二、被告段××对上述款项承担连带支付责任；
三、驳回原告曾××的其他诉讼请求。
案件受理费81800元，由被告王×、段××负担，原告曾××所预交的案件受理费本院不另清退，由被告王×、段××将其应负担的案件受理费迳付原告。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省高级人民法院。
各方当事人在上诉期内均未提出上诉，本判决即发生法律效力。若被告未按照本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息；若负有义务的被告不自动履行本判决，享有权利的原告可在判决确定的履行期限届满之日起法律规定的二年内向本院申请强制执行。
审判长 蒋荣春
审判员 张少明
审判员 范志敏
二〇一四年七月二十四日
书记员 刀建林