上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪一中民四（商）终字第1831号
上诉人（原审被告）王怡。
委托代理人蒋琛琦，上海市君成律师事务所律师。
委托代理人曹正平，上海市君成律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）张华焰。
委托代理人张凯，上海百战律师事务所律师。
上诉人王怡因与被上诉人张华焰股权转让纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2015）徐民二（商）初字第942号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年9月1日受理后，依法组成合议庭，于同年10月13日公开开庭对本案进行了审理。上诉人王怡的委托代理人蒋琛琦，被上诉人张华焰的委托代理人张凯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2009年5月22日，上海勤利信息科技有限公司依法成立。投资人、投资额和投资比例为杜思荣、董伟芳，980，000元（人民币，下同）、20，000元；98%、2%。2010年6月11日，该公司更名为上海怡乐物业管理有限公司，同时投资人、投资额和投资比例变更为张华焰、宗永猛，510，000元、490，000；51%、49%。
2013年6月19日，上海怡乐物业管理有限公司召开股东会，并作出决议为，一、同意股东张华焰将其所持本公司51%的股权（原出资额510，000元）转让给王怡，其他股东放弃优先购买权；二、股权转让后，公司股东持股情况如下：王怡，出资额510，000元，出资比例为51%；宗永猛，出资额490，000元，出资比例49%；等等。后原股东张华焰与王怡、宗永猛均签字确认。同日，张华焰、王怡之间还签订《股权转让协议》一份。主要内容为，甲方为张华焰、乙方为王怡；一、甲方将所持有标的公司51%股权（出资额510，000元）作价510，000元转让给乙方；二、附属于股权的其他权利随股权的转让而转让；三、受让方应于本协议签订之日起十日内，向出让方付清全部股权转让价款。因张华焰将股权转让给王怡，上海怡乐物业管理有限公司于同日再次召开股东会决议，主要内容为成立新一届股东会；公司经营范围变更及通过新的公司章程；宗永猛为公司执行董事，王怡为公司监事。此后，张华焰至上海市闵行区工商局办理了相应的股权变更手续。因王怡未按约向张华焰支付股权款510，000元，遂引发诉讼。
原审法院又查明，张华焰与张＊系父子关系。2013年4月22日，王怡与张＊协议离婚，并签订《自愿离婚协议》。离婚协议书中对财产主要约定：双方婚后购买座落于罗锦路＊＊＊弄＊＊＊号502室的房产归男方所有，离婚后双方相互配合办理产权变更登记及办理贷款余额付清方协助女方注册的上海怡乐物业管理有限公司，离婚后方撤销其公司的股东身份，将所持股份转至女方方不占有公司任何利润收益，双方配合于一个月内办理股份、股权等变更登记的相关手续方姐欠款650，000元归男方所有，存款：各自名下的存款保持不变，但女方一次性支付500，000元给男方，双方各自名下的其他私人财产（如首饰、衣服等）归各自所有，双方无其他债务；等等。
2013年4月24日，王怡通过银行向张＊转账200，000元；2013年6月20日，王怡再次通过银行向张＊转账300，000元。
原审庭审中，张华焰否认其委托张＊对转让的诉争股权与王怡进行协商，也从未委托张＊收取诉争股权款。
案件审理中，王怡申请追加张＊、张＊＊为本案第三人，因张＊、张＊＊既非诉争《股权转让协议》的主体，而王怡与张＊因离婚协议所引发的财产纠纷更非本案审查的范围，故不予准许。
原审法院认为，诉争《股权转让协议》系双方当事人真实意思表示，双方当事人均应按照诚实信用原则全面履行协议约定的义务。现张华焰已按约转让了股权，并将工商手续也进行了相应的变更，王怡理应按约支付转让款。关于王怡提出诉争的股权款的对价既包含现金500，000元，还包括对张＊＊的债权650，000元，且已经将相应的钱款支付给了张＊，而《股权转让协议》的签订仅仅是形式需要的辩称，对此评判如下，第一、从上海怡乐物业管理有限公司的企业内档可以反映出张＊并非该公司的股东，张＊于2013年4月22日签署《自愿离婚协议书》中所做出转让股权的承诺因未取得张华焰的授权，也未经上海怡乐物业管理有限公司其余股东的认可，故王怡与张＊约定的股权转让效力待定。第二、注意到《自愿离婚协议书》所写整段内容中，除逗号外无其他标点符号对内容进行隔断和区分，从文义理解上无法确认支付的款项、债权的转让仅针对诉争股权，且不包括夫妻婚姻存续财产的分割的意思表示，但如将王怡给付张＊的财产都认定为支付股权转让款的对价，又明显与协议中对其他共同财产进行分割的约定相矛盾。第三、2013年6月19日，张华焰、王怡作为上海怡乐物业管理有限公司新旧股东均出席了股东会，王怡理应将其与张＊之间的约定及已经支付200，000元等情况告知张华焰；王怡在明知《自愿离婚协议书》中与《股权转让协议》约定的转让金额，及支付对象不一致的情况下，未让张华焰对张＊的行为进行追认，而另行与张华焰签订《股权转让协议》的行为，明显不符合常理，也视为张＊的行为未经过张华焰的追认。综上，对王怡的辩称不予采信。对张华焰要求王怡支付股权转让款510，000元的诉讼请求予以支持。
因诉争股权转让协议明确约定“本协议签订之日起十日内，向出让方付清全部股权转让价款”，王怡拒付股权款的行为构成严重违约，且张华焰计算逾期利息损失的起止时间及标准均符合法律规定，故对张华焰要求王怡支付逾期付款利息损失的诉请亦予以支持。
原审法院遂判决：一、王怡于判决生效之日起十日内支付张华焰股权转让款510，000元；二、王怡于判决生效之日起十日内支付张华焰逾期付款利息损失（以判决第一项确定的债务金额为计算基数，按照中国人民银行同期贷款利率为计算标准，自2013年6月30日起计算至判决生效之日止）。本案一审案件受理费减半收取计4，450元，诉讼保全费3，070元，合计诉讼费7，520元，由王怡负担。
判决后，王怡上诉称，《股权转让协议》只是登记备案之用，实际应按照《自愿离婚协议书》履行，故王怡上诉请求撤销原判，改判驳回张华焰一审的全部诉讼请求。
张华焰答辩称，《股权转让协议》和《自愿离婚协议书》不具有关联性，王怡的上诉请求缺乏事实依据，其要求驳回上诉，维持原判。
本院审理中，王怡提供了如下证据：1、记账凭证，以证明上海怡乐物业管理有限公司一直由王怡实际经营；2、起诉状，以证明张＊陈述其按约由其父亲配合完成了股权转让。张华焰对上述证据的真实性无异议，但认为无法证明王怡的待证事实。
张华焰未向本院提供新的证据。
经审理查明，原判认定事实正确，本院予以确认。
本院认为，《股权转让协议》的内容合法有效。本案中，王怡上诉认为《股权转让协议》只是登记备案之用，实际应按《自愿离婚协议书》履行的抗辩意见，既未得到张华焰的认可，也无相应的证据佐证。虽然王怡二审中提供的起诉状表明，张＊按约由其父亲张华焰配合完成了系争股权的转让，但此举并不表明张华焰放弃了向王怡转让系争股权应得的对价。更何况，《股权转让协议》与《自愿离婚协议书》的主体并不一致，王怡亦不能以《自愿离婚协议书》的约定来对抗《股权转让协议》的付款义务。鉴于此，本院认为王怡的上诉理由不能成立，对其上诉请求本院不予支持。原判认定事实、适用法律均无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费人民币8，900元，由上诉人王怡负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 季伟伟
审判员 刘 雯
二〇一五年十一月三十日
书记员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。