福建省南靖县人民法院
民 事 判 决 书
（2013）靖民初字第2161号
原告吴金财，男，1962年10月26日出生，汉族，农民，住南靖县。
原告王南俊，男，1961年1月20日出生，汉族，农民，住南靖县。
原告吴永河，男，1955年6月11日出生，汉族，农民，住南靖县。
以上三原告委托代理人黄光荣，福建兴南律师事务所律师。
以上三原告委托代理人卢珠丽，福建兴南律师事务所实习律师。
被告吴朝乾，男，1947年10月19日出生，汉族，农民，住南靖县。
第三人陈建福，男，1959年8月13日出生，汉族，农民，住南靖县。
委托代理人王全辉，福建鹭靖律师事务所律师。
原告吴金财、王南俊、吴永河与被告吴朝乾、第三人陈建福债权人撤销权纠纷一案，本院于2013年8月5日立案受理后，依法由代理审判员张添辉适用简易程序公开开庭进行了审理。原告吴金财及三原告委托代理人黄光荣、被告吴朝乾、第三人陈建福的委托代理人王全辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告吴金财、王南俊、吴永河诉称，三原告系南靖县福财纸业有限公司（以下简称福财纸业公司）的股东，2000年2月10日，三原告及其他股东与被告吴朝乾签订企业承包合同，合同约定：由被告吴朝乾承包福财纸业公司，承包期五年，年承包金35100元，承包期间产生的债务由被告吴朝乾负责。因被告吴朝乾承包经营出现困难，经股东一致同意，于2003年5月4日提前解除承包合同。自2003年5月5日起，福财纸业公司由第三人陈建福承包，承包期五年，年承包金310800元。被告吴朝乾承包期间共负债务405915.78元，经法院执行，以第三人陈建福应付福财纸业公司股东的承包金用于垫付该债务。2011年12月1日，三原告及卢丽卿与被告吴朝乾签订《协议书》，确认以三原告应得福财纸业公司承包金为被告吴朝乾垫付债务207395.23元，其中：吴金财118506.48元，王南俊49386.59元，吴永河39502.16元。被告吴朝乾同意以持有福财纸业有限公司10%的股权抵偿三原告的代偿款。2012年7月29日，被告吴朝乾向第三人陈建福发出《关于股权转让决定通知书》决定将股权作价人民币355554.98元转让给第三人陈建福，若第三人陈建福不接受，则将股权转让他人。2012年8月6日，被告吴朝乾与第三人陈建福签订《股权转让协议》，将持有福财纸业公司10%股权（包括2008年5月起至转让股权之日止，应得的承包金）以50000元的低价，转让给第三人陈建福。被告吴朝乾的行为对三原告造成损害，依法应予撤销。三原告请求：一、依法撤销被告吴朝乾于2012年8月6日将持有福财纸业有限公司股权转让给第三人陈建福的行为；二、判令被告吴朝乾负担三原告因本诉讼支付的律师代理费用6000元。
被告吴朝乾辩称，一、2000年至2003年3月间，福财纸业公司的实际承包人为高金华，承包经营期间的一切债权债务均由高金华一人享有和承担，被告吴朝乾对三原告不负有债务。二、1.三原告对被告吴朝乾不享有合法债权，不享有撤销权，与股权转让行为没有利害关系。2004年8月26日，南靖县人民法院以（2004）靖民初字第327号民事判决书判决：“第三人吴朝乾、高金华应于本判决生效之日起10日内，支付给被告南靖县福财纸业有限公司货款人民币16483元及利息（利息从2002年11月16日起至判决还款日止，按月利率1%计算）。”该法律文书已经发生法律效力，福财纸业公司至今未申请强制执行，已放弃权利不再享有债权。2.支付给汕头市五洲纸业有限公司货款180000元、诉讼费57555.5元及执行费1362元的时间为2004年2月20日，陈建福在2004年1月15日至2004年11月15日期间，已从应支付给三原告等人的承包金中扣回垫付款，三原告对此无异议。而公司及三原告均未在二年法定期限内主张权利，早已超过诉讼时效。不管被告吴朝乾是否结欠三原告款项，三原告所谓的债权请求均不受法律保护。3.被告与三原告于2011年12月1日签订的“协议书”无效。根据《公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。三原告早将股权转让给第三人陈建福，属股东之外的人，该股权转让协议书因未经陈建福同意而无效。且协议所述被告吴朝乾结欠三原告的款项也不属实，该协议书也未实际履行。“关于股权转让决定通知书”上载明股权作价35554.98元不是股权的真实价值。三、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，被告吴朝乾有权自由决定将股权转让给陈建福。双方商定被告将所持有的股权转让给第三人陈建福，转让价款除抵销陈建福个人替被告吴朝乾垫付的债务外，第三人陈建福再支付转让价款人民币50000元给被告吴朝乾，转让价款合理。
第三人陈建福辩称，一、三原告非必要共同诉讼当事人，且三原告财产并未混同，合并同案起诉违反民事诉讼法规定。二、三原告不享有诉权，依法应当驳回起诉。1.三原告诉称的垫付龙岩郭梅珍煤款人民币196422.89元债权，因未在法定期限内申请强制执行，不再享有债权。2.垫付给汕头市五洲纸业有限公司货款人民币180000元、诉讼费5755.5元及执行费1362元债权，已超过诉讼时效，依法不受法律保护。2004年11月16日起，三原告已明确知道以应收承包金用于垫付上述债权，但三原告均未在二年法定期限内主张权利。三、三原告的请求已超过诉讼时效，2005年7月起，高金华的股权已转让给吴金财，吴朝乾的股权被其他股东取消，2012年8月三原告起诉要求被告吴朝乾承担债务，已超过诉讼时效。2011年12月1日，三原告与吴朝乾签订的《协议书》，未依法通知陈建福，该协议自始无效，且2011年12月1日三原告主张权利时，已超过诉讼时效，因此，该协议不引起诉讼时效中断。四、股权转让价款合理，除现金50000元外，并抵销陈建福代吴朝乾垫付的款项17万多元，不存在低价转让。
经审理查明，2000年2月10日，福财纸业公司与被告吴朝乾签订企业承包合同，承包期限从2000年6月1日起至2005年5月31日止，福财纸业公司股东为吴金财（出资50万元）、陈建福（出资40万元）、王南俊（出资25万元）、吴永河（出资20万元）、卢丽卿（委托代理人卢亚旗，出资25万元）、吴朝乾（出资20万元，其中高金华出资10万元）。合同约定，承包人在承包期满后所欠的一切债务自负，福财纸业公司不负任何责任。合同签订后，由被告吴朝乾与高金华共同经营。2003年3月17日，经福财纸业公司各股东同意，被告吴朝乾与高金华提前与福财纸业公司解除承包合同。2003年5月4日起至2008年5月31日止，福财纸业有限公司由第三人陈建福承包，年承包金为310800元。
2002年12月23日，经法院判决，福财纸业有限公司应支付汕头市金园区五洲纸业有限公司237262.45元。2004年4月13日，经法院判决：“一、被告南靖县福财纸业有限公司应于本判决生效之日起10日内，支付给原告郭梅珍货款人民币164863元及利息（利息从2002年11月16日起至判决还款日止，按双方约定的月利率1%计算）。二、第三人吴朝乾、高金华应于本判决生效之日起10日内，支付给被告南靖县福财纸业有限公司货款人民币164863元及利息（利息从2002年11月16日起至判决还款日止，按双方约定的月利率1%计算）。”2004年2月20日，经法院执行，福财纸业有限公司支付汕头市金园区五洲纸业有限公司货款198170.01元。2004年12月6日起至2005年5月15日止，经法院执行，福财纸业公司支付郭梅珍案件的费用、货款196422.89元。上述费用，福财纸业公司承包人陈建福经公司股东同意，以应缴承包金用于垫付。
2005年7月7日，经法院裁定，高金华投资在福财公司的股权10万元，转让给吴金财。2005年8月26日，福财纸业有限公司股东陈建福、吴金财、吴永河、王南俊讨论表决，取消吴朝乾在福财纸业公司的股份、股权。卢丽卿、王南俊、吴金财、吴永河分别于2008年4月25日、5月16日、7月29日将其福财纸业公司股权转让给第三人陈建福。2012年7月24日，经南靖县工商行政管理局变更登记，福财纸业公司股东由吴金财、陈建福、卢丽卿、王南俊、吴朝乾、吴永河变更为陈建福、吴朝乾。
2011年12月1日，三原告、卢亚旗与被告吴朝乾签订《协议书》，协议如下：“一、吴朝乾同意在南靖县福财纸业有限公司出资股金10万元（占公司股权的5.555%）及股权利益，抵偿吴金财、王南俊、卢丽卿、吴永河代偿款，由吴金财得35.3%、王南俊得14.7%、卢丽卿14.7%、吴永河得11.8%，又上述当事人一致同意陈建福得23.5%。二、吴朝乾履行股金、股权利益按上述比例转让分配给吴金财、王南俊、卢丽卿、吴永河后，上述当事人的债权、债务终止。三、鉴于吴朝乾对福财纸业有限公司的成立有过贡献，吴金财、王南俊、卢丽卿、吴永河同意补偿给吴朝乾人民币10000元。四、上述协议当事人签字生效，协议书一式陆份，当事人各执一份。”
2012年8月6日，被告吴朝乾与第三人陈建福签订《股权转让协议》，双方约定，被告吴朝乾同意将持有福财纸业公司5.56%股权共壹拾万元人民币出资额，以伍万元人民币转让给第三人陈建福，第三人陈建福同意以此价格及金额购买上述股权。2013年8月26日，被告吴朝乾与第三人陈建福签订《确认书》，双方确认：“因转让股权时使用工商部门的格式合同，没有书面注明抵销垫付款的事实，现双方特书面确认：1、陈建福个人垫付的款项，已用转让价款抵销，自转让之日起，该垫付款债务已实际抵销，吴朝乾对陈建福不再负有债务。2、除上述抵销款外，陈建福已实际支付给被告吴朝乾其余转让款50000元整，陈建福已全部付清转让价款。”
2012年8月22日，三原告起诉请求判令被告吴朝乾归还三原告承包款人民币207395.23元。原告吴永河、王南俊于2012年11月6日撤诉，原告吴金财于2013年3月16日撤诉。
另查明，三原告因委托律师代理支付费用人民币6000元。
以上事实，有原告提供的《协议书》、《关于股权转让决定通知书》、《股权转让协议》、（2012）靖民初字第1555-5号民事裁定书、福建兴南律师事务所发票、《南靖县福财纸业有限公司变更登记申请书》2份、《南靖县福财纸业有限公司变更登记附表》、《南靖县福财纸业有限公司股东决定》、《股权转让协议》、被告吴朝乾提供的《确认书》2份、《声明》、《委托书》、高金华致福财纸业公司股东《申请书》、第三人吴朝乾提供的（2004）靖民初字第327号判决书、银行付款凭证、代保管标的款票据、执行笔录、承包金领款凭证、（2010）漳民终字第16号民事判决书及送达回证、起诉状、股权转让协议书3份、变更登记通知书、收条、《确认书》、私营企业登记基本情况表、本院（2002）靖经初字第149号民事判决书等证据予以证明。
本案争议焦点在于：三原告是否享有对被告吴朝乾的合法债权？
三原告主张，2000年2011年12月1日，被告吴朝乾与三原告、卢亚旗签订协议书，确认支付汕头市金园区五洲纸业有限公司案、郭梅珍案的执行款系从第三人陈建福应付福财纸业公司各股东的承包金中垫付的，三原告是被告吴朝乾的债权人，被告吴朝乾同意以其股权抵扣。协议签订后，三原告于2012年8月22日起诉，未超过诉讼时效。
被告吴朝乾主张，一、2000年至2003年3月间福财纸业公司的实际承包人为高金华，承包经营期间的一切债权债务均由高金华一人享有和承担，被告吴朝乾对三原告不负有债务。二、郭梅珍案判决：“第三人吴朝乾、高金华应于本判决生效之日起10日内，支付给被告南靖县福财纸业有限公司货款人民币16483元及利息（利息从2002年11月16日起至判决还款日止，按月利率1%计算）。”该法律文书已经发生法律效力，福财纸业公司至今未申请强制执行，已放弃权利不再享有债权。汕头五洲纸业公司案执行款，第三陈建福在2004年1月15日至2004年11月15日期间，已从应支付给三原告等人的承包金中扣回垫付款，三原告对此无异议，而福财纸业公司及三原告均未在二年法定期限内主张权利，早已超过诉讼时效，三原告所谓的债权请求不受法律保护。三、被告吴朝乾与三原告于2011年12月1日签订的《协议书》无效。根据《公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。三原告早将股权转让给第三人陈建福，属股东之外的人，该股权转让协议书因未经陈建福同意而无效，且协议所述被告吴朝乾结欠三原告的款项也不属实，该协议书也未实际履行。
第三人陈建福同意被告吴朝乾上述主张。
针对本案焦点，本院认为，三原告主张其为被告吴朝乾债权人，其依据的债权所涉纠纷分别为汕头五洲纸业公司案和郭梅珍案。其中，汕头五洲纸业公司案判决，被告福财纸业公司应支付汕头市金园区五洲纸业有限公司237262.45元，2004年2月20日，经法院执行，福财纸业有限公司支付汕头市金园区五洲纸业有限公司货款198170.01元。经福财纸业公司股东同意，2004年2月20日至2004年11月15日期间，第三人陈建福从应付各股东的承包金扣回上述执行款及其他费用。自2004年11月16日起二年内，福财纸业公司及三原告亦未向被告吴朝乾主张债权，三原告已丧失胜诉权，现被告吴朝乾对该债务不予认可，三原告主张所依据的该笔债权，依法不受法律保护；郭梅珍案在审理过程中，福财纸业公司已对被告朝乾及高金华提出债权主张，经审理，判决主文第二项确定：“被告吴朝乾、高金华应于本判决生效之日起10日内，支付给被告南靖县福财纸业有限公司货款人民币16483元及利息（利息从2002年11月16日起至判决还款日止，按月利率1%计算）。”2004年12月6日起至2005年5月15日止，经法院执行，福财纸业公司支付郭梅珍案件的费用、货款196422.89元。2005年6月15日，经福财纸业公司股东同意，以上款项从应付福财纸业公司股东承包金中扣除。自2005年6月16日起二年内，福财纸业公司及三原告均未向被告吴朝乾主张债权，已超过诉讼时效，依法丧失胜诉权，现被告吴朝乾对该债务不予认可，三原告主张所依据的该笔债权，依法不受法律保护。
2011年12月1日，三原告、卢亚旗与被告吴朝乾签订《协议书》，协议签订时，福财纸业公司股东为被告吴朝乾及第三人陈建福，三原告及卢丽卿已不是福财纸业公司股东，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。该协议约定被告吴朝乾在福财纸业公司的5.555%股权按比例（吴金财35.3%、王南俊14.7%、卢丽卿14.7%、吴永河11.8%）转让给三原告及卢丽卿，但未告知第三人陈建福，未经第三人陈建福同意，该协议违反《中华人民共和国公司法》的强制性规定，合同无效，无效的合同自始没有法律约束力，三原告以该协议作为被告吴朝乾同意履行债务的证据，本院不予支持。
综上，本院认为，债权的合法有效系债权人行使撤销权的成立要件之一，三原告主张撤销权所依据的两笔债权均已丧失胜诉权，且被告吴朝乾对两笔债务不予认可，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，被告吴朝乾与第三人陈建福签订《股权转让协议》，不违反法律规定。三原告主张撤销权于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、《中华人民共和国公司法》第七十二条第一款、第二款、《中华人民共同国合同法》第五十二条第一项第（五）款、第五十六条的规定，判决如下：
驳回原告吴金财、王南俊、吴永河的诉讼请求。
本案受理费人民币100元，适用简易程序减半收取，计人民币50元，由原告吴金财、王南俊、吴永河负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省漳州市中级人民法院。
代理审判员 张添辉
二〇一四年一月十日
书 记 员 杨嘉雄
附法律法规条文：
《中华人民共和国民法通则》
第一百三十七条诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。但是，从权利被侵害之日起超过二十年的，人民法院不予保护。有特殊情况的，人民法院可以延长诉讼时效期间。
《中华人民共和国公司法》
第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
《中华人民共同国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。