湖北省孝感市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂09民终277号
上诉人（原审被告）湖北祥瑞房地产开发有限公司。住所地：湖北省孝昌县城区孟宗大道与中天大道交汇处。
法定代表人李承辉，该公司总经理。
委托代理人柳永进，湖北正堂律师事务所律师。代理权限：代为承认、放弃、变更诉讼请求，进行调解、和解，提起上诉，代领法律文书。
委托代理人陈峰，湖北峰鼎律师事务所律师。代理权限：一般代理。
被上诉人（原审原告）罗火箭，个体工商户。
委托代理人晏和平，湖北法辉律师事务所律师。代理权限：一般代理。
上诉人湖北祥瑞房地产开发有限公司（以下简称瑞祥公司）因与被上诉人罗火箭房屋买卖合同纠纷一案，不服湖北省大悟县人民法院（2015）鄂大悟民初字第00876号民事判决，向本院提出上诉。本院2016年4月5日立案受理后依法组成合议庭于2016年5月12日公开开庭进行了审理。上诉人祥瑞公司的法定代表人李承辉及其委托代理人柳永进，被上诉人罗火箭及其委托代理人晏和平到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
一审法院查明，2010年1月6日，祥瑞公司通过挂牌方式，取得湖北省孝昌县城区迎宾大道与关××大道交汇地段的土地出让使用权，并拟定在该地段进行商品房开发，名称为“祥瑞景城”。罗火箭在该地段中经营一家预制厂，祥瑞公司需对其拆除建设商品房。2010年5月12日，经双方协商签订一份《房屋拆迁补偿协议书》，约定：祥瑞公司拆除罗火箭经营的预制厂相关地面附着物，以祥瑞公司开发的商品房对罗火箭进行补偿；补偿的商品房为祥瑞公司开发的祥瑞景城A期第6栋往第5栋顺数的1-5间门面房，门面房为两层，共5间，建筑面积约480平方米。协议签订后，祥瑞公司依约拆除了罗火箭经营的预制厂进行商品房开发。协议履行中，双方重新协商，将祥瑞公司应按《房屋拆迁补偿协议书》约定补偿给罗火箭的门面房5间作价398.4万元支付给罗火箭，罗火箭遂要求以此款购买祥瑞公司开发的门面房，祥瑞公司亦同意，随后罗火箭以祥瑞公司应支付的补偿款398.4万元作为购房款支付给祥瑞公司，2012年11月7日，祥瑞公司向罗火箭出具了收到398.4万元购房款的收据，双方并无现金交易。至此，《房屋拆迁补偿协议书》履行完毕。2012年11月7日，双方签订《商品房买卖合同》，约定：罗火箭购买祥瑞公司开发的“祥瑞景城”G5栋G32、G31、G30、G29、G28、G2-32、G2-31、G2-30、G2-29、G2-28号商铺；建筑面积598平方米，每平方米单价8000元，共计478.4万元；祥瑞公司交房时间为2015年5月12日前；如祥瑞公司逾期交房，按罗火箭已交付房款的日万分之零点五承担违约金。为此，除罗火箭已向祥瑞公司支付的购房款398.4万元，罗火箭还应向祥瑞公司支付购房款80万元。2015年5月13日后，罗火箭向祥瑞公司支付剩余购房款80万元，并要求祥瑞公司交付合同约定的商铺，祥瑞公司以罗火箭没有支付购房款为由拒绝交付商铺，罗火箭亦未向祥瑞公司支付剩余购房款80万元。经双方多次协商未能达成一致，罗火箭遂向法院提起诉讼。
一审法院认为，依法成立的合同，受法律保护，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定全面履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。本案《商品房买卖合同》系双方当事人意思的真实表示，合同内容不违反法律规定，该合同合法有效。罗火箭以祥瑞公司应交付的拆迁补偿款398.4万元支付购房款，祥瑞公司亦向罗火箭出具了收据，该民事行为系罗火箭依合同约定履行了支付部分购房价款的义务，祥瑞公司收到罗火箭购房款后，未依合同约定向罗火箭交付相应的商铺，依法应履行交付义务，罗火箭应同时向祥瑞公司支付剩余购房款80万元，故罗火箭要求祥瑞公司按《商品房买卖合同》约定交付5间（每间上下两层共10间）商铺的诉讼请求，予以支持。祥瑞公司提出，该合同及收据系欺诈行为，要求撤销《商品房买卖合同》及祥瑞公司向罗火箭开具的398.4万元收据的抗辩理由，无事实及法律依据，未予采纳。祥瑞公司未按合同约定的期限交付商铺应承担违约责任，故罗火箭要求祥瑞公司承担违约金的诉讼请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百三十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥的解释》第九十条之规定，遂判决：一、祥瑞公司于判决生效后十五日内向罗火箭交付位于孝昌县城区迎宾大道与关王大道交汇地段的“祥瑞景城”G5栋G32、G31、G30、G29、G28、G2-32、G2-31、G2-30、G2-29、G2-28号商铺；罗火箭同时向祥瑞公司支付剩余购房款80万元；二、祥瑞公司自2015年5月13日起至向罗火箭交付商铺之日止，按已交付购房款的日万分之零点五向罗火箭支付逾期交付商铺的违约金。案件受理费32272元，由祥瑞公司负担。
上诉人祥瑞公司不服一审判决上诉称，一、一审法院认定事实错误，《房屋拆迁补偿协议书》与《商品房买卖合同》的关联纯属主观臆断。1、祥瑞公司系通过招拍挂合法程序取得争议土地的使用权，政府本应净地出让，鉴于罗火箭是本地村民，为避免延误工期才同意对其所有的附着物进行补偿，并在《房屋拆迁补偿协议书》中明确约定附着物价值为30万元。其附着物均为临时设施且无合法用地手续，30万元已是天价。2、罗火箭提供的证据无法证明《房屋拆迁补偿协议书》与《商品房买卖合同》有任何联系，其称房屋补偿价款为398.4万元纯属自圆自说，没有任何证据能证实祥瑞公司同意补偿其398.4万元。398.4万元与《房屋拆迁补偿协议书》中约定的110万元是天壤之别，不应混为一谈。3、祥瑞公司由于规划变更，无法继续履行《房屋拆迁补偿协议书》，愿意依法承担违约责任。二、一审法院忽略罗火箭没有支付398.4万元的事实，明知其未支付购房款而判令祥瑞公司交付房屋，明显违背《民法通则》、《合同法》的规定。所有民事活动均应遵守等价有偿的原则，何况本案涉及的交易款项巨大。只要罗火箭足额交纳全部购房款，祥瑞公司会按期限准时交房。罗火箭分文未付，祥瑞公司自然没有交房义务。祥瑞公司认为双方的《商品房买卖合同》成立但并未生效，因为罗火箭没有支付购房款。综上，请求二审法院撤销一审判决第一、二项内容，驳回罗火箭的一审诉讼请求。
被上诉人罗火箭二审答辩称，1、祥瑞公司向罗火箭开具“兹收到罗火箭交来房款398.4万元”的收款收据，能够证明祥瑞公司按《房屋拆迁补偿协议书》约定，补偿给罗火箭的5间门面作价398．4万元，并直接作为罗火箭在《商品房买卖合同》中的购房款的客观事实。该398．4万元并不是直接交纳的现金款，398.4万元是否为现金交付也不是本案争议的问题。398．4万元是否作为门面补偿款直接抵扣购房款才是争议的焦点问题。祥瑞公司故意回避这一焦点，提出似是而非的“没有支付398．4万元现款”的问题，有意混淆视听和曲解一审判决认定的客观事实。收据载明，收到买房款398．4万元，白纸黑字，意思明确，表述清楚，不存在任何歧义。祥瑞公司否认收到直接抵扣的398．4万元购房款，既提不出任何抗辩的证据，也无法做出任何合乎常理的解释。2、《房屋拆迁补偿协议书》约定补偿的5间门面，正如祥瑞公司在上诉状中所称的因“规划变更”而无法履行，才导致的将不能履行的5间门面作价398．4万元，再由罗火箭通过《商品房买卖合同》达到实现5间门面的最终合同目的。《房屋拆迁补偿协议书》不能履行是因，作价购买5间门面是果，二者因果分明。3、补偿协议书中30万元现金补偿之说，不是当事人真实意思的表示，且与客观事实自相矛盾，不能成立。（1）如果30万元现金补偿之说能够成立，就不会有补偿5间门面的约定。30万元金额与5间门面（上下共10间）的市场价值天壤之别，二者相互矛盾，又不符合生活常理。（2）补偿协议书共有14条，协议书开宗明义的第l条就载明：祥瑞公司以其开发的房屋对罗火箭进行补偿；整篇协议有10余条均涉及房屋补偿的条款。仅第三条涉及金额补偿的问题。综合看来，补偿协议约定的是房屋补偿而非现金补偿。退而言之，即使协议书既约定房屋补偿又约定现金补偿，罗火箭也有房屋补偿的选择权，何况双方实际履行的是房屋作价补偿，而非直接的现金补偿。（3）祥瑞公司的30万元现金补偿之说，也与其上诉状中所称因“规划变更”而无法履行之说自相矛盾。如果是现金补偿，不会发生规划变更无法履行之说。综上所述，一审认定事实清楚，证据确实充分，适用法律正确，应予维持。
上诉人祥瑞公司、被上诉人罗火箭二审均未提交新的证据。
经审理查明，一审查明事实属实。二审补充查明，案涉《商品房买卖合同》中约定的十间商铺，祥瑞公司尚未售予他人。
本案二审中，双方当事人对于案涉《商品房买卖合同》的效力问题，一致认为合同成立并生效。双方争议的焦点是，罗火箭是否支付购房款，祥瑞公司是否应向罗火箭交付《商品房买卖合同》中约定的商铺。
本院认为，本案系房屋买卖而引发的权利义务纠纷，故本案的案由应定性为房屋买卖合同纠纷。案涉《房屋拆迁补偿协议书》和《商品房买卖合同》均是当事人的真实意思表示，合同内容未违反法律法规的相关规定，该两份合同依法成立、生效。祥瑞公司因建设开发需要拆除了罗火箭的预制厂并征用了相应土地，双方为此达成协议签订《房屋拆迁补偿协议书》，祥瑞公司应按该协议约定向罗火箭履行拆迁补偿义务。后因协议约定的还建房屋发生规划变更，无法实际履行，双方遂再次协商签订《商品房买卖合同》，祥瑞公司向罗火箭补偿398.4万元的拆迁款，罗火箭以此款作为购房款向祥瑞公司交纳，祥瑞公司向罗火箭出具加盖公司财务印章的398.4万元正式收款收据，双方并无现金交易。因罗火箭已按《商品房买卖合同》约定向祥瑞公司履行了支付大部分购房款的合同义务，故其请求祥瑞公司应按《商品房买卖合同》约定交付商品房的诉讼请求，应予支持。一审判决罗火箭应同时向祥瑞公司支付剩余购房款80万元，因罗火箭未提出上诉，视为其服从一审判决，同时为减少诉累，本院对此予以维持。祥瑞公司上诉称，一审法院认定《房屋拆迁补偿协议书》与《商品房买卖合同》的关联纯属主观臆断，忽略罗火箭未支付398.4万元的事实。本院认为，祥瑞公司在未收到罗火箭的任何付款时，便与其签订《商品房买卖合同》，且当日还向罗火箭出具加盖祥瑞公司财务印章的、标注为“房款”的巨额资金收款收据的行为，既不符合交易习惯也不符合生活常理，祥瑞公司对此行为亦未作出合理解释。其上诉理由不能成立，本院不予采信。
综上，上诉人的上诉理由不能成立，上诉请求本院不予支持。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。经合议庭评议，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费32272元，由上诉人湖北祥瑞房地产开发有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘铮
审判员 孙伟
审判员 胡红
二〇一六年六月十五日
书记员 潘洁
附相关法条：
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。