浙江省宁波市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙02民终3044号
上诉人（原审原告）：阮柏龙，男，1966年11月8日出生，汉族，住上虞市。
委托诉讼代理人：陈瑶杰，浙江五洋联合律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：宁波市甬佳房地产开发有限公司。住所地：宁波市江北区路林常洪。
法定代表人：祝华丽，该公司董事长。
委托诉讼代理人：周坚昕，该公司员工。
委托诉讼代理人：胡松松，浙江和义观达律师事务所律师。
上诉人阮柏龙因与被上诉人宁波市甬佳房地产开发有限公司（以下简称甬佳公司）损害股东利益责任纠纷一案，不服宁波市北仑区人民法院（2015）甬仑商初字第814号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月21日立案受理后，依法组成合议庭。经阅卷并询问当事人，决定不开庭审理。本案现已审理终结。
阮柏龙上诉请求：依法撤销一审判决，改判支持阮柏龙的一审诉讼请求。事实和理由：1.阮柏龙在一审中提供的股权证，完全符合公司法关于股票的特征，依照公司法的规定应认定为公司股东。至于，公司设立时章程中未记载股东、未签署公司章程、有否行使过股东权利，均不影响股东资格的认定；2.根据阮柏龙提供的股权证记载阮柏龙认购股数50万股，出资总额50万元，出资日期2002年11月30日，股权证由公司承办人徐万荣及董事长桑柏山签名。该证据完全可以证实阮柏龙出资的事实，而一审未认定阮柏龙出资事实，实属错误。
甬佳公司辩称：对于股权关系，并不是无因关系，而是有因关系，是有出资法�行为所创设的，根据公司法司法解释（三）的规定，当事人对股权归属发生争议的，一方请求人民法院确认享有股权，应当证明已经向公司出资或认缴出资。而阮柏龙目前向法院提交的证据仅是一份股权证书，阮柏龙除了该份证据外，还应提供证明其作为股东认缴或实缴出资的证据，但阮柏龙均未提供。因此，一审认定阮柏龙不具有股东资格是准确无误的。请求驳回阮柏龙的上诉请求。
阮柏龙以甬佳公司损害其股东利益为由向一审法院起诉，请求判令：甬佳公司赔偿阮柏龙损失50万元（以实际清算为准）。一审庭审过程中，阮柏龙将诉请理由及诉讼请求调整为：根据公司法第一百七十三条规定，华升建设集团浙江置业投资有限公司与甬佳公司合并时，应当编制资产负债表及财产清单，因无法调取合并时的资产负债表，故起诉要求甬佳公司赔偿以2012年12月31日编制的资产负债表中所有者权益为基数按阮柏龙股权比例0.77%计算的实际损失605835元。但对增加的诉讼请求，阮柏龙并未在规定期限内补缴诉讼费，故阮柏龙的诉请仍为向甬佳公司主张赔偿损失50万元。
一审法院审理认定：自2010年8月起至2015年4月，阮柏龙系华升建设集团有限公司的员工，由该公司为阮柏龙缴纳职工基本养老保险。甬佳公司投资人为华冠贸易集团有限公司、华升建设集团有限公司。
2002年12月，华升建设集团浙江置业投资股份有限公司向阮柏龙颁发股权证一份，该股权证载明：企业名称华升建设集团浙江置业投资股份有限公司，股东姓名阮柏龙，注册资本6500万元，认购股数50万元，出资总额50万元，出资日期为2002年11月30日，登记日期为2002年12月2日，有董事长桑柏山签名和发证单位华升建设集团浙江置业投资股份有限公司盖�，但无鉴证机关盖章和落款日期。该股权证同时载明的股东义务有依其所认购的股份和入股方式按期交纳股金等内容。
2002年12月2日，华升建设集团浙江置业投资股份有限公司设立登记，公司章程规定：公司总股本（注册资本）为6500万元，全部股本等额划分为6500万股，每股面值1元，均为普通股，全部由发起人认购；公司发起人包括华升建设集团有限公司和章爱芝、何娟美等16个自然人；公司创立后向股东签发股票作为持股凭证，股票应注明发起人股票字样，公司股票由董事长签名并加盖股票专用章后方为有效。该公司设立时，文汇会计师事务所出具的报告书显示，上述发起人均出资到位。2006年6月30日，华升建设集团浙江置业投资股份有限公司章程修正为：公司发起人包括华升建设集团有限公司、浙ＸＸ升控股有限公司和何娟美等6个自然人，华升建设集�有限公司和何娟美等6个自然人的占股比例不变。2006年11月7日，华升建设集团浙江置业投资股份有限公司作出股东会决议，将公司类型由股份有限公司变更为一人有限责任公司华升建设集团浙江置业投资有限公司，原投资人的股权均转让给华升建设集团有限公司。2007年11月7日，华升建设集团浙江置业投资有限公司投资人由华升建设集团有限公司变更为宁波虞甬贸易有限公司。2008年7月16日，华升建设集团浙江置业投资有限公司投资人由宁波虞甬贸易有限公司变更为华升控股集团有限公司。2009年2月26日，华升建设集团浙江置业投资有限公司投资人由华升控股集团有限公司变更为华冠贸易集团有限公司。2010年7月12日，华升建设集团浙江置业投资有限公司投资人由华冠贸易集团有限公司变更为甬佳公司。
2014年1月2日，华升建设集团浙江置业投资有限公司作出股东会决定，同意甬佳公司与华升建设集团浙江置业投资有限公司合并，合并方式为甬佳公司吸收华升建设集团浙江置业投资有限公司，华升建设集团浙江置业投资有限公司解散注销，华升建设集团浙江置业投资有限公司的资产归甬佳公司所有，华升建设集团浙江置业投资有限公司尚未出售的存量房转为自用资产，所有债权债务由甬佳公司承继，华升建设集团浙江置业投资有限公司按有关法律规定进行工商注销登记。2014年2月28日，华升建设集团浙江置业投资有限公司因合并解散注销。注销时，华升建设集团浙江置业投资有限公司未进行清算，也未向工商部门提供资产负债表。2012年12月31日该公司的资产负债表中显示所有者权益为78679966.15元。
一审法院认为：股权证并非是认定股东资格的充分必要条件，还需依据公司法相关规定综合予以认定。阮柏龙虽持有股权证，但因华升建设集团浙江置业投资股份有限公司设立登记时公司章程中阮柏龙并未被记载为股东，阮柏龙亦未签署于公司章程，且阮柏龙又未提供其实际交纳股金和行使过股东权利的证据，故该院难以认定阮柏龙是华升建设集团浙江置业投资股份有限公司的股东，其无权向甬佳公司主张权利。阮柏龙如认为名义股东处分股权使其受到损失，主张权利的对象是名义股东，而非甬佳公司。
综上，该院认为，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案阮柏龙仅凭股权证尚不足以认定其具有股东资格，其向甬佳公司主张权利，缺乏事实和法律依据，该院不予支持。甬佳公司提出阮柏龙并非股东等抗辩意见，该院予以采纳。据此，依照《中华人民共和国公司法》第四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十�条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：驳回阮柏龙的诉讼请求。案件受理费8800元，由阮柏龙负担。
二审中，双方当事人均未向本院提供新的证据。二审查明的事实与一审一致，本院对一审认定的事实予以确认。
本院认为，双方当事人的争议焦点为阮柏龙的股东资格能否认定以及能否向甬佳公司主张权利。
针对上述双方当事人的争议焦点，本院认为，作为有限责任公司的股东一般应具备以下条件：实际出资、签署公司章程、被载入股东名册、工商登记的公司文件中列明为股东、持有出资证明书、实际享受股东权利。其中股东出资和签署公司章程为实质要件，在涉及公司内部法律关系时，应遵循意思主义原则，以当事人的意思表示和履约行为作为确认股东资格的依据。故在涉及股东与公司之间�内部法律关系时，一方请求确认其股东资格的应严格审查该当事人是否具备股东的实质要件。本案中阮柏龙虽持有股权证，但因华升建设集团浙江置业投资股份有限公司设立登记时公司章程中阮柏龙并未被记载为公司股东，也未签署过公司章程。至于阮柏龙上诉称根据其持有的股权证足以证明其已履行了出资义务。对此，本院认为，虽阮柏龙持有的股权证载明：股东姓名阮柏龙，注册资本6500万元，认购股数50万股，出资总额50万元，出资日期为2002年11月30日，登记日期为2002年12月2日，并有董事长桑柏山签名和发证单位华升建设集团浙江置业投资股份有限公司盖章。该股权证同时载明的股东义务有依其所认购的股份和入股方式按期交纳股金等内容。故阮柏龙虽持有股权证，但并不能单凭该证即可证实阮柏龙已履行了出资义务。因此，阮柏龙仍须举证证明其已经履行了�资义务，但阮柏龙并未提供相关证据。综上，依现有证据难以认定阮柏龙系原华升建设集团浙江置业投资股份有限公司的股东。因阮柏龙并非公司股东，其以股东身份主张甬佳公司损害其股东利益的请求不予支持。
综上所述，上诉人阮柏龙的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费8800元，由上诉人阮柏龙负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孔 华
代理审判员 李新荣
代理审判员 朱 静
二〇一六年十一月三日
书 记 员 夏晶晶