安徽省安庆市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宜民二终字第00128号
上诉人（原审原告）：许大好，男，汉族，1967年12月4日出生，住安徽省望江县。
委托代理人：彭良洁，安徽皖都律师事务所律师。
委托代理人：彭国平。
被上诉人（原审被告）：望江县三杰家具制造有限责任公司。
法定代表人：方永兵，该公司经理。
委托代理人：陈爱明，安徽雷城律师事务所律师。
被上诉人（原审第三人）：方永兵。
被上诉人（原审第三人）：周培文，男，1965年9月6日出生，汉族，住安徽省望江县。
被上诉人（原审第三人）：方宏鹏，男，1985年7月27日出生，汉族，住安徽省安庆市迎江区。
上诉人许大好因与被上诉人望江县三杰家具制造有限责任公司（以下简称三杰家具公司）、方永兵、周培文、方宏鹏股东资格确认纠纷一案，不服安徽省望江县人民法院（2014）望民二初字第00003号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年4月16日公开开庭审理了本案。上诉人许大好的委托代理人彭良洁、彭国平，被上诉人三杰家具公司委托代理人陈爱明及被上诉人方永兵到庭参加诉讼。被上诉人周培文、方宏鹏经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：三杰家具公司成立于2004年9月21日，于2005年6月9日经望江县工商局登记。公司法定代表人为方永兵，公司注册资金600000元，其中周培文出资300000元，出资比例50％；方永兵出资200000元，出资比例33.33％；周根发出资100000元，出资比例16.67％。望江鑫苑会计师事务所对上述出资情况于2004年9月24日出具了验资报告。2004年9月21日，方永兵向许大好借钱出资，许大好给付了100000元，方永兵出具了相应的收条，后于2005年11月8日又出具收条收到了许大好10000元。2007年7月28日，方永兵向许大好出具了一份“股权证明：方永兵本人拥有三杰家具有限公司33.33％的股权（其中许大好拥有11.5％的股权，其股权由许大好本人自由买卖和持有）”。公司股东周培文、周根发对上述内容进行了证明。2007年9月28日，许大好经方永兵嘱托缴纳了信用社利息5000元。许大好认为其是隐名股东，起诉要求成为公司股东并进行工商登记。
原审认为：所谓隐名股东，又称隐名投资人，是指实际向有限责任公司出资或认购出资，但基于规避法律规定或其它原因，对其股东身份并未进行工商登记及公司内部记载，从而不具备股东资格形式特征的出资人。本案中，被告三杰家具公司的公司章程及验资报告中均没有原告许大好的签名、盖章，“股权证明”也只能证明许大好占方永兵33.33％股权中的11.5％，根据合同的相对性，许大好不是三杰家具公司的权利主体，许大好的权利义务只能通过方永兵来实现，而这之间的隐名出资协议仅限于许大好与方永兵之间，因此许大好不能以该“股权证明”对抗第三人。人合性是有限责任公司的特征，如果出资人向公司出资而与公司其他出资人不存在信赖关系，不能为公司其他股东接受，势必损害公司的人合性，破坏公司的信用基础和存续基础。因此，若认定隐名股东的股东资格，应经过其他股东同意。庭审中，第三人方永兵、周培文已明确表明不同意许大好成为公司股东。《公司法解释三》第二十五条第三款规定：实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持。综上，原告的诉求没有事实和法律依据，不予支持。据此，依据《中华人民共和国公司法》第二十五条第二款、第三十二条、第三十三条、第七十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回原告许大好的诉讼请求。案件受理费200元，由原告许大好负担。
许大好向本院提起上诉称：一、原审判决认定事实错误。三股东出具的《股权证明》载明的内容已明确证明上诉人拥有11.5%的股权，“股权”是指股东拥有的对公司的权利，而非对某一股东的权利，三股东对“股权”的认可，就是对上诉人股东资格的认可；且其后关于“股权由许大好本人自由买卖和持有”的表述，更是对上诉人股东资格及股权转让的进一步认可。原判认为，被上诉人方永兵、周培文不同意上诉人成为公司股东，与事实不符。二、原审适用法律不当。《股权证明》中全体股东既已认可了上诉人持有公司股权，且上诉人已实际出资，无论是上诉人认缴出资或者受让继受公司股权，上诉人成为股东不违反法律法规强制性规定，原审判决以《公司法》司法解释三第25条第3款及《公司法》72条的有关规定，以上诉人未经其他股东半数以上同意为由，驳回上诉人诉讼请求，显属适用法律不当。请求二审法院依法予以改判。
被上诉人三杰家具公司庭审中辩称：上诉人的上诉请求不能成立。上诉人认为基于股权证明享有11.5%的股权，事实上股权证明不能证明上诉人独立享有公司的股权。如果许大好享有11.5%的股权，那么方永兵就只能享有21.8%的股权。上诉人如果要证明其股东资格，那么应当持有公司出具的股东名册等加盖公司印章的文书。实际，许大好的股份是含在方永兵的股权之内的。一审认定事实清楚，适用法律。请求驳回上诉，维持原判。
被上诉人方永兵庭审中辩称：我跟许大好是朋友，关系很好。10万元是我让许大好去信用社贷款的，许大好的姐夫陆和平当时是望江县鸦滩镇派出所所长，看到三杰家具公司有发展前景，即要求以许大好的名义入股。许大好曾多次邀请我去谈入股的事，并让我把股东都约到一起。后我个人出具了一份证明，就是说我名下的股权有一部分是他的。
双方当事人所举证据与原审相同，相对方的质证意见亦同于原审，本院认证意见与原审一致。
本院经审理查明对原审法院查明的事实予以确认。
本院另查明：2012年6月14日，三杰家具公司的股权发生变动，周根发将其持有的公司股权以有偿方式分别转让给周培文和方宏鹏。工商登记资料显示的三杰家具公司现有股东信息为：方永兵持股33.33%、周培文持股60%、方宏鹏6.667%。
本院认为：本案争议焦点是许大好能否成为三杰家具公司的股东。首先，从方永兵出具的《股权证明》的内容来看，即“方永兵本人拥有三杰家具有限公司33.33％的股权（其中许大好拥有11.5％的股权，其股权由许大好本人自由买卖和持有）”，该证据不仅证明方永兵是三杰家具公司的股东，也证明许大好是公司的实际出资人。时公司股东周培文、周根发虽在涉案的《股权证明》中以“证明人”的身份签名，但仅能认定该两名股东是对“方永兵拥有公司33.33％的股权，许大好拥有其中11.50％的股权”的一节事实的认同和证明。且许大好亦未直接参与三杰家具公司嗣后的经营管理活动。再者，本案一审审理中，三杰家具公司的另两位股东周培文和方宏鹏均明确表示不同意许大好直接以公司股东的身份参与公司的经营管理活动，该节事实有庭审笔录在卷佐证，应予认定。最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十五条第三款规定，“实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的，人民法院不予支持”。该条规定的价值取向在于保障公司的人合性，维护公司内部关系的稳定。本案中，鉴于许大好未取得公司半数以上股东的同意，故其主张的确认其公司股东资格，并办理工商变更登记的诉讼请求，与前述规定相悖，一审判决驳回其诉讼请求，并无不当。为此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费200元，由上诉人许大好负担。
本判决为终审判决。
审判长 柏 萍
审判员 张勤勤
审判员 陈澜竞
二〇一四年六月十六日
书记员 丁 俊
附法律条文