北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）海民初字第3555号
原告关恩僖，女，1974年6月15日出生。
委托代理人李瑞宝，男，北京三色堇教育科技有限公司行政主管。
被告北京能量娃教育科技有限公司，住所地北京市海淀区中关村东路8号东升大厦C座115室。
法定代表人郭祎萌，执行董事。
委托代理人武玉辉，北京市里仁律师事务所律师。
原告关恩僖与被告北京能量娃教育科技有限公司（以下简称能量娃公司）特许经营合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告关恩僖的委托代理人李瑞宝，被告能量娃公司的委托代理人武玉辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告关恩僖诉称：2010年6月8日能量娃公司与姜彦签订《能量娃早教项目合作协议》，约定：姜彦缴纳加盟费20万元、特许权使用费5万元及保证金5万元给能量娃公司，则能量娃公司授权姜彦成立“北京能量娃儿童学习会馆世纪金源分会馆”；合同生效后满两年而姜彦无违约行为时，能量娃公司将返还姜彦5万元的保证金。姜彦如约向能量娃公司缴纳上述费用并于2010年8月12日成立“北京远大世纪能量娃教育科技有限公司”（以下简称远大世纪能量娃）。2010年1月6日，能量娃公司与远大世纪能量娃签订《补充协议》约定，远大世纪能量娃的加盟时间延长至2018年12月16日，免除远大世纪能量娃《能量娃早教项目合作协议》合同期间的所有特许权使用费及广告基金，同意远大世纪能量娃自行转让远大世纪能量娃的所有权。2011年3月7日，能量娃公司与远大世纪能量娃、关恩僖签订《补充协议》约定，远大世纪能量娃所有权转让给关恩僖所有，并在远大世纪能量娃与关恩僖完成相关转让手续后，能量娃公司将直接向关恩僖提供《能量娃早教项目合作协议》后续合同期内的所有服务。因能量娃公司对远大世纪能量娃的后续支持不到位，导致远大世纪能量娃经营状况恶化，关恩僖于2011年9月7日在征得能量娃公司允许的情况下将远大世纪能量娃改名为北京三色堇教育科技有限公司（以下简称三色堇公司）。关恩僖按照约定履行了加盟协议的相关义务，并未出现任何违约情况，能量娃公司应按约于2012年6月8日返还关恩僖保证金五万元，并按照2011年1月6日签订的补充协议约定返还关恩僖五万元特许权使用费，关恩僖多次催促，但能量娃公司不予回应，故诉至法院，请求判令能量娃公司返还关恩僖共计10万元，其中包括保证金5万元，特许经营权使用费5万元。
被告能量娃公司辩称：1、姜彦作为自然人与我方签署《能量娃早教项目合作协议》，双方建立特许经营合同的法律关系，实际上姜彦作为自然人主体从未转让该合同的权利义务，我方与姜彦之间的特许经营合同关系从未终止、一直延续，姜彦依照合同向我方缴纳了保证金5万元，但未支付其它款项；2、我方与远大世纪能量娃建立新的特许经营关系，而非姜彦所签署的合同权利义务的转移；3、我方与远大世纪能量娃确立上述新的合同关系后，通过2011年3月7日的《补充协议》，将远大世纪能量娃的权利义务转让给关恩僖，据此在法律关系上产生了我方与受让远大世纪能量娃权利义务的关恩僖之间确定的延续的特许经营关系，我方与远大世纪能量娃之间的合同关系因为此协议已终结。2011年9月7日，三色堇公司再以加盟商的名义向我方的出具《加盟合同乙方承诺书》没有任何效力；4、远大世纪能量娃于2010年10月14日向我方支付加盟费35万元，我方未收取特许权使用费。在此基础上，我方于2011年1月26日与远大世纪能量娃签署《补充协议》，约定我方不再收取特许权使用费和广告基金；5、姜彦与我方之间、远大世纪能量娃与我方之间，分属不同的合同法律关系，两者之间没有承继性。姜彦缴纳的5万保证金与关恩僖无关。综上，关恩僖诉讼请求没有依据，请法院依法驳回关恩僖的全部诉讼请求。
经审理查明：2010年6月18日，能量娃公司（甲方）与姜彦（乙方）签订《能量娃早教项目合作协议》。双方约定，甲方同意乙方在北京市海淀区建立能量娃儿童学习会馆，甲方为“能量娃”商标和商号的权利人，准许乙方在上述授权地区使用能量娃商标和商号。甲方同意：乙方所建立的学习会馆名称为：北京能量娃儿童学习会馆世纪金源分会馆。协议有限期为五年零六个月，从2010年6月18日起至2015年12月17日止（其中2010年6月18日至2010年12月17日为启动期，在此期间甲方不计乙方相应加盟费用）。加盟费：30万元，合同签署之日缴纳；保证金：5万元，合同签署之日缴纳；特许权使用费5万元／年，第一年合同签署之日缴纳；后四年每年5月1日前缴纳；广告基金：5万元／年，第一年合同签署之日缴纳；后四年每年5月1日前缴纳。甲方为支持乙方世纪金源会馆的发展，甲方向乙方承诺，从合同生效后满两年而乙方无违约行为或乙方将能量娃儿童学习会馆项目引入加拿大时甲方即无息返还乙方5万元的保证金。
2011年1月26日，能量娃公司（甲方）与远大世纪能量娃（乙方）签订《补充协议》：甲方将乙方加盟期限在原基础上延长至2018年12月16日，甲方免除乙方在《能量娃早教项目合作协议》合同期间的特许权使用费及广告基金；甲方将乙方的授权保护区域进行重新授权，即以会馆为中心半径三公里；合同期限内乙方可以自行转让会馆的所有权，甲方应尽最大善意予以配合。本协议为《能量娃早教项目合作协议》的补充协议，与原协议具备同等法律效力，与原协议不符之处以本补充协议为准。能量娃公司对此协议的真实性不持异议。
2011年3月7日，能量娃公司（甲方）、远大世纪能量娃（乙方）、关恩僖（丙方）签订《补充协议》载明：经甲乙丙三方协议，一致同意签署此补充协议，此协议是在甲乙双方2010年6月18日签署的《能量娃早教项目合作协议》及相关补充协议基础之上签署的，主要内容：经乙丙双方一致协商同意，乙方将远大世纪会馆转让给丙方，转让费50万元；在乙丙双方相关转让手续完成后，甲方直接向丙方提供能量娃儿童学习会馆后续合同期内所有服务；此补充协议是原协议的组成部分，与原协议具有同等法律效力。
2011年9月7日，三色堇公司出具《加盟合同乙方承诺书》载明：鉴于能量娃公司与远大世纪能量娃于2010年6月18日签订的《能量娃早教项目合作协议》中乙方名称发生变更，本承诺书的承诺人为加盟合同乙方。自上述合作协议乙方名称变更之日起，承诺人向能量娃公司承诺：上述协议乙方的名称变更为三色堇公司，鉴于上述合作协议乙方名称发生变化，加盟合同乙方将在出具本承诺书的同时向能量娃公司提交其名称变更后加盖工商部门或者民办非企业登记机关印章的工商档案查询材料原件，作为本承诺书的附件。落款为三色堇公司，代表人关恩僖。
2010年10月14日，能量娃公司为世纪远大能量娃出具发票，载明项目为“加盟费”，金额为35万元。同日，能量娃公司出具《收据》一张，载明收到远大世纪能量娃保证金5万元字样，交款人处载有赵农字样。能量娃公司对上述证据的真实性没有异议，但是认为35万元的加盟费仅仅是加盟费，不包括5万元的特许权使用费。庭审中，双方认可涉案《能量娃早教项目合作协议》中的广告基金未予缴纳和收取过。
2013年2月27日，姜彦出具书面《声明》称，其作为远大世纪能量娃的发起人，于2010年6月18日与能量娃公司签订《能量娃早教项目合作协议》，约定由姜彦发起成立“北京能量娃儿童学习会馆金源分会馆”即为后来姜彦连同姜颖、赵农依据协议成立的远大世纪能量娃，公司注册的股东为姜颖、赵农；公司设立后，上述合作协议的全部权利义务已由公司承接，公司亦按照合作协议约定履行了相关义务，包括但不限于缴纳加盟费、保证金等费用；公司成立后所有后续运营事宜，包括但不限于转让给关恩僖并更名为三色堇公司等，姜彦均知悉并予以确认。因上述合作协议的全部权利义务关系已由公司承接，姜彦无权亦不再向能量娃公司主张任何权利，由此造成的法律后果，由姜彦自行承担。该声明书后亦有赵农、姜颖的签字。能量娃公司认为该份声明书属于证人证言，在姜彦未能出庭的情况下，不认可该证据的真实性。
关恩僖提交了北京市工商行政管理局海淀分局出具的《名称变更通知》，载明远大世纪能量娃的企业名称已于2011年6月17日经其批准变更为三色堇公司。
以上事实，有关恩僖提交的《能量娃早教项目合作协议》、补充协议、承诺书、发票、收据、声明、名称变更通知等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：2010年6月18日，能量娃公司与姜彦签订的《能量娃早教项目合作协议》系双方真实意思表示，未违反强制性法律法规的规定，应属有效。该协议载明能量娃公司系“能量娃”商标和商号的权利人，准许姜彦在约定的授权地区使用能量娃商标及商号，建立能量娃儿童学习会馆，姜彦向能量娃公司支付一定的加盟费等费用。能量娃公司负责向姜彦提供教材教具、师资培训、装修场所装饰设计方案等，并对其财务制度、学员管理制度进行指导。综合上述情况，本院认为，姜彦与能量娃公司之间的合同关系符合特许经营的相关法律特征，双方之间系特许经营合同关系。
根据我国《合同法》的相关规定，合同在双方协商一致的情况下可以变更，且当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。姜彦作为被授权方与能量娃公司签订了《能量娃早教项目合作协议》，在后续的履行过程中，能量娃公司向远大世纪能量娃开具了相关费用的发票及收据；2011年1月6日能量娃公司就涉案合作协议的相关事项与远大世纪能量娃签订了补充协议，并认可该补充协议与原协议具备同等的法律效力；2011年3月7日，由能量娃公司、远大世纪能量娃、关恩僖三方签订的《补充协议》约定将上述合作协议中能量娃公司向远大世纪能量娃提供的后续合同期内的所有服务转向关恩僖提供，远大世纪能量娃将远大世纪会馆转让给关恩僖，关恩僖向远大世纪能量娃支付50万元的转让费。至此，关恩僖成为《能量娃早教项目合作协议》的合同一方，即被许可方。故本院认定关恩僖是本案适格的原告。
本案的焦点问题为：一、能量娃公司是否应当返还关恩僖5万元保证金；二、能量娃公司是否应当返还关恩僖5万元特许权使用费。
能量娃公司是否应当返还关恩僖5万元保证金
首先，综上所述，关恩僖通过2011年3月7日由能量娃公司、远大能量娃公司、关恩僖三方签订的《补充协议》，受让了涉案的远大世纪会馆，关恩僖成为《能量娃早教项目合作协议》的合同一方。
其次，根据我国《合同法》关于合同变更的相关规定，关恩僖作为《能量娃早教项目合作协议》合同权利义务的承继者，应当积极履行合同义务并享有合同规定的相关权利。能量娃公司未能提交证据证明《能量娃早教项目合作协议》的乙方及后续的受让人在合同生效后两年内存在违约行为，故返还5万元保证金的合同条件已满足。
第三、能量娃公司认可收取了5万元的保证金，并向远大世纪能量娃开具了收据，但是认为该5万元保证金是收取的赵农和姜颖的，之后没有产生合同转让，只是达成新的协议。对此本院认为，能量娃公司的上述辩称缺乏事实依据，赵农作为交款人缴纳的上述保证金即为涉案《能量娃早教项目合作协议》中的保证金。
综上，关恩僖要求能量娃公司返还5万元保证金的诉讼请求符合合同约定，本院予以支持。
二、能量娃公司是否应当返还关恩僖5万元特许权使用费
2010年10月14日，能量娃公司为远大世纪能量娃出具发票，载明项目为“加盟费”，金额为35万元。涉案《能量娃早教项目合作协议》中约定的加盟费为30万元，对此能量娃公司解释为，2010年10月远大世纪能量娃提出加盟费的优惠问题，能量娃公司同意只收35万元加盟费，特许经营费和广告基金全部免除，在此基础上签署了2011年1月26日的补充协议，补充协议里只说了免收，并没有说返还，这是基于能量娃公司收取了35万元加盟费而订立的协议。对此本院认为，涉案《能量娃早教项目合作协议》中约定加盟费为30万元，特许权使用费和广告基金分别每年5万元，双方认可广告基金关恩僖未曾缴纳过，但是第一年的特许权使用费能量娃公司是否已经收取，双方存在争议。本院注意到，能量娃公司在2010年10月收取的35万元加盟费中，对于多出的5万元与上述协议中约定的一年的特许权使用费金额一致，且未能提交充分有力的证据对于这多出的5万元“加盟费”做出合理解释，故本院认定，该多收的5万元“加盟费”应包含一年的特许权使用费。同时，依据2011年1月26日能量娃公司与远大世纪能量娃签署的《补充协议》，甲方免除《能量娃早教项目合作协议》合同期间的特许权使用费及广告基金，此处的合同期间应当包括《能量娃早教项目合作协议》全部的加盟期限，故在关恩僖通过受让成为上述合作协议的一方后，有权要求能量娃公司按照相关协议的要求返还已经收取的特许权使用费。对于关恩僖要求能量娃公司返还5万元特许权加盟费的诉讼请求，本院予以支持。
据此，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条第一款、第八十八条之规定，判决如下：
本判决生效之日起十日内，被告北京能量娃教育科技有限公司向原告关恩僖返还保证金五万元、特许经营权使用费五万元，合计十万元。
案件受理费二千三百元，原告关恩僖已预交，由被告北京能量娃教育科技有限公司负担，于本判决生效之日起七日内缴纳。
如被告北京能量娃教育科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延期履行期间的债务利息。
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内不交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张连勇
代理审判员 丁 岚
人民陪审员 梁铭全
二〇一四年六月十九日
书 记 员 焦 阳