西藏自治区拉萨市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）藏01民初109号
原告：北京中财利缘房地产开发有限公司，住所地北京市大兴区。
法定代表人：白刚，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：方歆，北京雨仁（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：孙芳，北京市纵横律师事务所律师。
被告：西藏中财龙桑房地产开发有限公司，住所地西藏自治区拉萨市。
法定代表人：布永加措，该公司董事长。
委托诉讼代理人：曹务阳，北京市北斗鼎铭律师事务所西藏分所律师。
原告北京中财利缘房地产开发有限公司（以下简称北京中财利缘公司）与被告西藏中财龙桑房地产开发有限公司（以下简称西藏中财龙桑公司）借款合同纠纷一案，本院于2017年11月8日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告北京中财利缘公司的委托诉讼代理人方歆、孙芳，被告西藏中财龙桑公司的委托诉讼代理人曹务阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
北京中财利缘公司向本院提出诉讼请求：1.判决西藏中财龙桑公司偿还北京中财利缘公司借款406.3210万元；2.判决西藏中财龙桑公司按年利率8%支付前述款项的利息（自2013年1月1日起计算至2017年9月30日止为154.401980万元）。事实及理由：2008年12月，西藏中财龙桑公司与北京中财利缘公司签订《借款合同书》约定：西藏中财龙桑公司向北京中财利缘公司借款1200万元，借款用途为中国旅游商贸服务总公司西藏公司（下称”中旅商服公司”）并购项目使用；借款利息为年利率8%；北京中财利缘公司给付借款的期限为一年，根据并购工作实际需要转款给西藏中财龙桑公司；西藏中财龙桑公司自愿用上述并购项目向北京中财利缘公司提供担保，如不能按期偿还，则减少西藏中财龙桑公司在上述项目中的收益权；如不能按期偿还，则北京中财利缘公司有权起诉并要求延期给付的利息。由于当时并购项目时间不定，双方并未约定还款日期。此后，北京中财利缘公司向西藏中财龙桑公司陆续给付借款，实际给付了1210万元。西藏中财龙桑公司最终收购了东方资产管理公司成都办事处（以下简称东方资产公司）对中旅商服公司经法院判决的借款本金600万元及相应利息的债权，成为中旅商服公司合法债权人，当时该笔债权已进入执行阶段。2012年5月29日，拉萨市中级人民法院（2006）拉执字第26号执行裁定书确认了西藏中财龙桑公司就该笔债权的申请执行人身份。
西藏中财龙桑公司向北京中财利缘公司陆续还款，截至2012年12月尚欠本金406.3210万元。西藏中财龙桑公司的法定代表人布永加措曾与北京中财利缘公司签订《股权转让及还款协议》，承诺替西藏中财龙桑公司偿还上述借款，但也未偿还。2017年9月26日，北京中财利缘公司得知中旅商服公司已于2017年8月9日与西藏中财龙桑公司达成《执行和解协议》，中旅商服公司确认应付西藏中财龙桑公司1630万元，并于2017年9月19日向西藏中财龙桑公司支付500万元，款付至拉萨市中级人民法院执行局，但西藏中财龙桑公司要求拉萨市中级人民法院执行局将该笔款项直接转给了其法定代表人布永加措。北京中财利缘公司立即催其还款，但是西藏中财龙桑公司至今未偿还借款本金及约定利息。双方签订的《借款合同书》未约定还款期限，根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条及第六十一条规定，北京中财利缘公司有权随时要求西藏中财龙桑公司在合理期限内还款，现西藏中财龙桑公司经催告未履行还款义务，故诉至法院。
西藏中财龙桑公司辩称，北京中财利缘公司起诉的主体不适格，依据《股权转让及还款协议》约定，尚欠借款应由布永加措偿还。406.3210万元是利息不是本金，该利息的计算高出年利率8%的约定，且是复利。北京中财利缘公司与布永加措签订还款协议之日应视为其知道权利被侵害之日，该借款的诉讼时效已过。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。北京中财利缘公司提交以下证据欲证明其主张：1.借款合同书、股权转让及还款协议及（2016）藏01民初62号民事判决书各一份，用以证明双方存在借款关系、利息的约定，以及尚欠借款本金406.3210万元的事实；2.执行裁定书及执行和解协议各一份，用以证明西藏中财龙桑公司使用北京中财利缘公司的借款完成了并购项目；3.催告函、快递凭证及快递追踪单各一份，用以证明其向西藏中财龙桑公司催款的事实；4.汇款凭证6份，用以证明其向西藏中财龙桑公司提供1210万借款的事实。
西藏中财龙桑公司的质证意见为：对第1组证据的真实性和合法性予以认可，对证明目的不予认可，主体不适格，本案借款应由布永加措偿还，合同约定的借款本金为1200万元；对第2组证据的真实性、合法性予以认可，对证据的关联性不予认可；对第3组证据的真实性、合法性和关联性均不予认可；对第4组证据的真实性予以认可，亦认可收到1210万元，但凭证上注明是投资款而非借款，2009年6月9日的100万元汇款人不是北京中财利缘公司，不能证明该款与北京中财利缘公司的关系。
西藏中财龙桑公司提交《还款协议书》1份，用以证明双方于2012年12月12日约定债务由布永加措承担，借款利息应为192万元，且北京中财利缘公司主张的借款已过诉讼时效期间。
北京中财利缘公司的质证意见为：对证据的真实性予以认可，对西藏中财龙桑公司的证明目的不予认可。协议约定的是布永加措加入债务偿还，并未免除西藏中财龙桑公司对借款的清偿义务，布永加措至今也未偿还借款。且《还款协议书》及《股权转让及还款协议》签订的时间先后也不清楚。
对有争议的证据和事实，本院认定如下：2008年12月20日，北京中财利缘公司（甲方）与西藏中财龙桑公司（乙方）签订《借款合同书》，主要约定：因乙方及西藏珠穆拉玛（集团）有限公司联合对中国旅游商贸服务总公司西藏分公司进行并购，现乙方向甲方借款1200万元整，借款利息为年利率8%，不足一年按照一年计算；给付期限为一年，甲方根据并购工作需要转账给乙方；乙方自愿用中国旅游商贸服务总公司西藏分公司并购项目为甲方提供担保，如不能按期偿还，双方协商减少乙方在并购项目中的收益权；如乙方不能在约定的期限内偿还借款本息，则甲方有权向人民法院起诉，并有权要求延期给付的利息。
2008年12月5日，北京中财利缘公司通过光华支行营业部向西藏中财龙桑公司汇款200万元；2009年1月16日，北京中财利缘公司通过光华支行营业部向西藏中财龙桑公司汇款300万元；2009年4月20日，北京中财利缘公司通过光华支行营业部向西藏中财龙桑公司汇款200万元；2009年6月9日，中国新兴保信建设总公司代北京中财利缘公司向西藏中财龙桑公司汇款100万元；2010年4月14日，北京中财利缘公司通过中国建设银行北京上地支行向西藏中财龙桑公司汇款230万元；2010年6月9日，北京中财利缘公司通过光华支行营业部向西藏中财龙桑公司汇款180万元。庭审中，西藏中财龙桑公司对北京中财利缘公司向其给付了1210万元款项这一事实予以认可。
2012年12月12日，北京中财利缘公司（甲方）与西藏中财龙桑公司（乙方）签订《还款协议书》，主要约定：因乙方及西藏珠穆拉玛（集团）有限公司并购中国旅游商贸服务总公司西藏分公司，乙方于2008年12月至2010年6月间分次从甲方处借款共计1210万元。双方对还款事宜达成以下协议：一、乙方向甲方借款共计1210万元；二、乙方同意支付甲方利息共计360万元；三、借款本息合计1570万元；四、乙方用退给宏发公司商品房的退房款1163.6790万元按甲方指定账户直接退还甲方。剩余406.3210万元欠款转移给乙方法定代表人个人布永加措，并由布永加措以个人全部财产担保偿还完毕，具体还款方式和时间由甲方与布永加措个人另签协议在其股权转让及还款协议中另行约定。
2012年12月，北京中财利缘公司（甲方）与布永加措（乙方）签订《股权转让及还款协议》，主要约定：北京中财利缘公司同意将其持有的西藏中财龙桑公司40%的股权全部转给布永加措。北京中财利缘公司股份转让价款为47.773509万元以及西藏中财龙桑公司应偿还北京中财利缘公司借款406.3210万元，共计454.094509万元均由布永加措承担支付给北京中财利缘公司。支付方式为：布永加措从2013年4月起，每月20日前支付给北京中财公司20万元整至2013年12月20日之前全部偿还完毕。如布永加措不能按期给付则北京中财公司有权向乙方主张逾期部分款项每日万分之五的迟延履行金。
本院认为，北京中财利缘公司与西藏中财龙桑公司签订《借款合同书》、《还款协议书》及北京中财利缘公司与案外人布永加措签订的《股权转让及还款协议》，均是当事人的真实意思表示，其内容未违反法律、行政法规的强制性规定，故应为合法有效。
关于案涉款项是北京中财利缘公司出借给西藏中财龙桑公司的借款，还是北京中财利缘公司拨付给西藏中财龙桑公司的投资款的问题，本院认为，西藏中财龙桑公司对北京中财利缘公司向其给付了1210万元款项这一事实无异议，但辩称对该款项不是北京中财利缘公司向其出借的借款，而是北京中财利缘公司向其给付的投资款。对此，本院认为，北京中财利缘公司支付给西藏中财龙桑公司的1210万元中，虽有部分汇款凭证中用途部分注明为”投资款”，但此仅为北京中财利缘公司在汇款时单方所进行的标注，并非双方当事人合同约定内容，且西藏中财龙桑公司并未提交证据证明其收取的该1210万元系履行其他合同所得，再结合《还款协议书》中，西藏中财龙桑公司对于2008年12月至2010年6月间分次从北京中财利缘公司处借款共计1210万元的认可，以及双方在借款合同书中对借款及利息所作约定，故本院综合分析认定该1210万元款项性质为借款。
根据双方的诉辩主张和本案事实，本案核心的争议焦点问题是案涉债务是否已经转移给西藏中财龙桑公司法定代表人个人布永加措。本院认为，北京中财利缘公司与西藏中财龙桑公司在《还款协议书》约定”剩余406.3210万元欠款转移给乙方法定代表人个人布永加措，并由布永加措以个人全部财产担保偿还完毕，具体还款方式和时间由甲方与布永加措个人另签协议在其股权转让及还款协议中另行约定。”该约定意思表示清楚，明确了原应由西藏中财龙桑公司负担的案涉争议债务，全部转移给布永加措个人承担，具体的还款方式和还款时间由布永加措与北京中财利缘公司另行协商，符合《中华人民共和国合同法》第八十四条关于债务转移的法律特征。之后，北京中财利缘公司亦据此约定与布永加措签订了《股权转让及还款协议》，对剩余欠款的还款方式及期限进行了约定，此协议亦未再提及案涉债务由西藏中财龙桑公司进行偿还的内容，故应认定该协议进一步明确了案涉债务转移的事实。故本院认为，西藏中财龙桑公司已将本案双方争议的406.3210万元债务转移给布永加措个人，现北京中财利缘公司主张西藏中财龙桑公司承担还款义务，于法无据，本院不予支持。
综上所述，北京中财利缘公司主张西藏中财龙桑公司承担还款义务，理由不能成立。依据《中华人民共和国民法总则》第五条，《中华人民共和国合同法》第八十四条、第一百二十五条及第一百九十六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条规定，判决如下：
驳回北京中财利缘公司的全部诉讼请求。
案件受理费5.1050万元，由北京中财利缘公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西藏自治区高级人民法院。
审判长 叶 存
审判员 彭美玉
审判员 胡晓雯
二〇一七年十二月八日
书记员 常德鹰