上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终304号
上诉人（原审原告）：杨元元，女，1976年7月16日生，香港人。
委托诉讼代理人：应仕海，北京大成（上海）律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：浙江锠泰机械工业有限公司，住所地浙江省龙游工业园区经七路。
法定代表人：谭明辉，董事长。
委托诉讼代理人：任靖，上海市志君律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：烆瑞贸易（上海）有限公司，住所地上海市松江区乐都路251号15F座103室。
法定代表人：黄海瑞。
上诉人杨元元、上诉人浙江锠泰机械工业有限公司因追偿权纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2016）沪0117民初880号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月9日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
杨元元上诉请求：撤销原审判决第五项，改判支持杨元元向两被上诉人主张的对外借款费用损失（中介费、咨询费、利息）193,995.36元，及律师费损失200,000元。事实与理由：杨元元对外借款的原因及成本费用皆是为了承担相关抵押担保责任所产生，该费用（中介费、咨询费、利息）基于当时情况，必须发生，无法避免，两被上诉人应共同承担该费用。关于律师费，因杨元元起诉时经济困难，律所同意暂缓缴纳，如今该部分费用也已支付，且关于律师费在《备忘录》中有明确约定。原审不尊重事实，适用公平原则错误。杨元元为实现本案追偿权所支出的合理律师费损失，应由两被上诉人共同承担。涉案《备忘录》合法有效，形成过程亦合情合理合法。锠泰公司在《备忘录》中已明确向杨元元作出反担保的意思表示。杨元元有权主张必然发生、且数额确定的合理费用损失。
浙江锠泰机械工业有限公司（以下简称锠泰公司）上诉请求：撤销原审判决第四项，改判驳回杨元元关于锠泰公司承担连带清偿责任的诉请。事实与理由：原审法院认定锠泰公司承担连带责任的依据《备忘录》是杨元元等人利用职务之便私刻公章形成，并非锠泰公司真实意思表示。沈某与公司法定代表人黄海瑞并无往来，也无法代表锠泰公司。在贷款事宜发生三年后锠泰公司为杨元元提供反担保不符常理，故该《备忘录》伪造可能性极大。《备忘录》并未经过锠泰公司股东会同意，根据《公司法》相关规定，该《备忘录》应属无效。且《备忘录》中贷款合同编号对应的金额是280万，即便锠泰公司要承担相应责任，也应在该额度范围内。锠泰公司坚持本案应当移送公安侦查。
针对杨元元的上诉请求，锠泰公司答辩称，杨元元的抵押房产当时已被查封，杨元元完全可在执行阶段实现债务的清偿，杨元元对外借款等行为无形扩大了其损失。所谓的中介费、咨询费及利息并不必然发生，而律师费本就由法院酌定，故锠泰公司不接受杨元元的上诉请求。
针对锠泰公司的上诉请求，杨元元答辩称，锠泰公司实际是以烆瑞贸易（上海）有限公司（以下简称烆瑞公司）名义向XX银行借款，两公司构成法律上的人格混同且存在借款人身份的混同，故系共同债务关系，杨元元代偿的实际就是锠泰公司的借款，因此两被上诉人理应对杨元元承担连带清偿责任。锠泰公司及其实际控制人谭明辉已明确承诺会按时还款付息，本案连带清偿责任亦在其承诺还款的责任范围内。《备忘录》的形成及理由原审时杨元元已经充分说明。公司的内部规定不能对抗《备忘录》的对外效力。现不同意锠泰公司的上诉请求。
烆瑞公司答辩称，2011年6月因锠泰公司需要贷款，而当时银行只能放贷给上海公司，因此以烆瑞公司的名义进行贷款，黄海瑞与杨元元亦为烆瑞公司提供了抵押担保。当时谭明辉同意支付还款且事实上也偿还了部分款项。黄海瑞从不是锠泰公司的高官，是谭明辉要解雇杨元元，而黄海瑞未执行其命令，故谭明辉亲自指令沈某接替杨元元成为代总经理。沈某作为锠泰等公司的财务总监和董事，后又是代理总经理，黄海瑞与沈某交涉《备忘录》事宜并交付沈某处理完全合理。黄海瑞也有理由相信沈某反馈的《备忘录》是经过谭明辉同意并盖章的。关于相关邮箱，事实上也一直在使用，锠泰公司从未发布文件说明邮箱被屏蔽的事实。此外，锠泰公司通过报警行为恶意拖延本案开庭时间。故同意杨元元的上诉请求，并要求驳回锠泰公司的上诉请求。
杨元元向原审法院的起诉请求：1.烆瑞公司支付杨元元代偿款本金3,493,727.88元、利息162,905.99元、诉讼费用40,050元；2.烆瑞公司赔偿杨元元损失492,995.36元（包括杨元元为清偿上述第1项债务对外借款产生的利息损失、中介费及咨询费合计193,995.36元，变卖房产缴纳税款损失99,000元，本案律师费损失200,000元）；3.烆瑞公司支付杨元元利息损失（以3,696,683.87元为基数，自杨元元最后一次还清银行贷款本息次日即2016年1月29日起算至判决生效日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；4.锠泰公司对烆瑞公司的上述债务承担连带清偿责任。
原审法院认定事实：一、XX银行与烆瑞公司、杨元元、黄海瑞之间借款合同纠纷的审理、执行情况。
2015年7月17日，XX银行向法院提起诉讼【案号：（2015）松民二（商）初字第S2061号，以下简称“S2061号案件”】，要求烆瑞公司偿还借款300余万元以及利息、罚息，杨元元、黄海瑞承担抵押担保责任。法院经审理后查明，2014年5月23日，烆瑞公司与XX银行签订借款合同，约定烆瑞公司向XX银行借款400万元等等。2011年6月15日，XX银行与杨元元签订《最高额抵押合同》，约定抵押财产为上海市闵行区XX路XX弄XX号房屋，抵押担保期间为2011年6月15日至2014年6月13日，抵押担保的最高债权额为570万元等等。2014年5月12日，XX银行与杨元元签订《担保变更协议》1份，约定对上述抵押合同中的抵押担保期间变更为2011年6月15日至2019年6月13日，抵押担保的最高债权额变更为850万元等等。2014年5月23日，XX银行又与杨元元签订《最高额抵押合同》（合同编号310450A4201400274725）1份，约定抵押财产仍为上述房屋，抵押担保期间为2014年5月23日至2019年5月22日，抵押担保的最高债权额为280万元。黄海瑞作为房屋共有人在上述抵押合同和变更协议上签字。杨元元在XX银行起诉后偿还借款本金40万元。法院于2016年1月18日作出判决，判令：1.烆瑞公司偿还XX银行借款本金3,093,727.88元；2.烆瑞公司支付XX银行借款利息、罚息及复利（截止至2015年12月25日为140,027.87元，自2015年12月26日起按照《小企业流动资金借款合同》约定的方式计算至借款本金实际清偿之日止）；3.如烆瑞公司不能清偿上述债务时，XX银行有权与杨元元、黄海瑞协商，以其所有的坐落于上海市闵行区XX路XX弄XX号的房产折价，或拍卖、变卖以后的价款在850万元的范围内优先受偿。案件受理费、财产保全申请费、公告费等合计诉讼费40,050元，由烆瑞公司、杨元元、黄海瑞共同负担。2016年3月9日，XX银行出具证明，载明根据S2061号判决，担保人杨元元于2015年12月4日、2016年1月28日为烆瑞公司偿还了贷款本金3,493,727.88元、利息162,905.99元及案件受理费、财产保全费、公告费合计40,050元。
审理中，黄海瑞同意由杨元元单独向烆瑞公司和锠泰公司进行追偿，其与杨元元之间的债权债务另行结算。本节事实，由杨元元提供的民事判决书、XX银行出具的证明等，当事人陈述予以证实，原审法院予以确认。
二、杨元元与烆瑞公司、锠泰公司、黄海瑞之间的关系。
烆瑞公司的股东为环球机械工程有限公司，环球机械工程有限公司的自然人股东为杨元元和谭明辉。杨元元原是烆瑞公司法定代表人，2014年10月变更为黄海瑞。锠泰公司的股东为XX公司和谭明辉。杨元元原是锠泰公司法定代表人和总经理，2014年9月23日法定代表人变更登记为谭明辉。2014年9月19日，谭明辉代表锠泰公司向杨元元发出解除劳动合同通知书。2014年5月之后，谭明辉委托黄海瑞代行锠泰公司董事职务。2015年6月1日，锠泰公司发出通知书，载明因公司经营需要，撤销执行董事谭明辉之前授权给黄海瑞在锠泰公司代行执行董事职务的委托等等。黄海瑞在通知书上签收并注明“对上述情况保留个人意见”。烆瑞公司与锠泰公司的财务总监均为沈某。
审理中，锠泰公司确认杨元元在2014年9月9日开始休假，9月19日正式离职，期间未再到公司。2014年9月6日，谭明辉委派沈某代行锠泰公司总经理一职，接收相关全部文件及印章等。2014年9月25日，杨元元进行工作及物品移交，移交单显示锠泰公司公章存放于财务办公室。移交单上部门领导处由沈某签字。本节事实，由杨元元提供的烆瑞公司、锠泰公司的工商信息，锠泰公司提供的解除劳动合同通知书、通知书，当事人陈述等证据予以证实，原审法院予以确认。
三、涉案《备忘录》的情况。
杨元元向原审法院提交《备忘录》1份，记载，本《备忘录》由锠泰公司对以下事项予以确认并承诺和保证如下：鉴于锠泰公司与浙江A有限公司、烆瑞公司系属谭明辉控股的公司投资设立的关联企业，三家公司实行“三块牌子、一套班子”的管理模式，烆瑞公司是锠泰公司设在上海XX公司等，故锠泰公司承诺并保证：一、锠泰公司承诺按月支付烆瑞公司的办公室租金等。二、锠泰公司确认，2014年6月4日，烆瑞公司根据其授意向XX银行再次申请贷款400万元，系用于锠泰公司资金周转，经股东同意，杨元元按XX银行要求提供其上海市XX路XX弄XX号房产用于此项贷款的抵押担保（最高担保额为570万元，保证合同编号310450A4201400274725），贷款合同和保证合同已交锠泰公司备案，为此，锠泰公司根据烆瑞公司的要求同意向杨元元进行反担保，并依法履行反担保责任，反担保的范围与担保人与债务人的追偿的范围相同，包括代烆瑞公司向银行归还的贷款本金、利息、逾期息、罚息、违约金、赔偿款及实现债权的全部相关费用，和为实现对烆瑞公司的追偿权和抵押物优先受偿权而支出的律师费、诉讼费及其他相关费用。如烆瑞公司未按时履行偿还贷款本息和相应费用的义务，担保人可直接向锠泰公司追索。备忘录落款“反担保人签章”处加盖有印文为“浙江锠泰机械工业有限公司”的印章，落款日期为2014年9月15日。
杨元元称，2011年杨元元在锠泰公司担任高管，2011年6月锠泰公司以烆瑞公司的名义向银行申请贷款，杨元元提供其自有房屋提供最高额担保，其在2014年离职时向黄海瑞、锠泰公司和沈某提出要求归还贷款或者提供担保。该《备忘录》是在2015年7、8月份时从黄海瑞处取得的。黄海瑞是如何得到该《备忘录》的，杨元元不清楚。锠泰公司称，公司从未出具过《备忘录》，上面的印章不是锠泰公司的印章。虽然在杨元元、黄海瑞管理锠泰公司期间，确实使用过《备忘录》上的印章，但当时公司并不知晓，他们离职后也没有移交该印章。烆瑞公司法定代表人黄海瑞称，2014年9月初，杨元元知道锠泰公司要与其解除劳动合同，故向黄海瑞和沈某提出要求锠泰公司尽快归还贷款并解除抵押。黄海瑞当面以及电话中都与沈某沟通过此事，但因没有钱还款，故黄海瑞和沈某商量后决定由锠泰公司向杨元元提供反担保。后黄海瑞草拟了《备忘录》，并在2014年9月15日左右交给了沈某，让沈某去争取谭明辉的意见，因为沈某当时是锠泰公司的代总经理。2015年6月14日黄海瑞与沈某见面要求沈某返还《备忘录》。后沈某发邮件告知黄海瑞《备忘录》在烆瑞公司，黄海瑞就到烆瑞公司拿了《备忘录》，后来就给了杨元元。沈某到庭陈述，沈某从来没有看到过《备忘录》，2014年9月也没有与黄海瑞见面。黄海瑞在2015年6月提起过贷款的事情，但没有说过锠泰公司担保的事情。2015年6月，沈某已经离开锠泰公司，故没有给黄海瑞发过邮件。
本节事实，由杨元元提供的《备忘录》、当事人陈述等予以证实，原审法院予以确认。
四、杨元元归还贷款情况。
因S2061号案件审理过程中，XX银行申请财产保全，查封了杨元元的抵押房产，杨元元为了解除房屋查封，于2016年1月27日向案外人借款358万元，并于同年2月1日归还本金及利息。杨元元于2016年2月1日与案外人签订房地产买卖合同，出售抵押房屋，缴纳税费99,933.52元。
杨元元称，其向案外人借款358万元系通过上海B有限公司的介绍，并支付咨询费、利息及其他费用共计193,995.36元。
本节事实，由杨元元提供的房地产买卖合同、当事人陈述等证据予以证实，原审法院予以确认。
五、烆瑞公司与锠泰公司资金往来情况。
烆瑞公司与锠泰公司有大量的资金往来。2011年6月，烆瑞公司向XX银行申请贷款400万元，银行发放贷款后，烆瑞公司将上述400万元转汇给锠泰公司。2012年6月，烆瑞公司进行转贷，并委托银行将400万元贷款支付给锠泰公司。2013年6月、2014年6月，烆瑞公司以同样的方式进行转贷和委托支付。
烆瑞公司称，因锠泰公司需要资金，故要求烆瑞公司向银行贷款，每次贷款和转贷的款项都直接给了锠泰公司。锠泰公司称，2011年6月，因烆瑞公司向锠泰公司借款未还，故将贷款400万元汇给锠泰公司作为还款。2012至2014年均是烆瑞公司委托银行将贷款支付给锠泰公司的。
本节事实，由杨元元提供的银行流水明细，双方当事人陈述等证据予以证实，原审法院予以确认。
六、其他。
2015年12月30日，杨元元为本案诉讼与北京大成（上海）律师事务所签订《法律服务合同》1份，约定律师费为20万元。北京大成（上海）律师事务所于2015年12月30日向杨元元开具金额为4万元的发票。
审理中，杨元元和烆瑞公司均提供了大量的邮件往来，包括谭明辉与杨元元、黄海瑞之间的邮件往来、沈某与杨元元、黄海瑞等之间的邮件往来等，其中显示沈某的邮箱为l＠upm-
cn.com。沈某与杨元元、黄海瑞之间的邮件往来涉及“烆瑞税务问题”、“上海部分人员工资转入锠泰”、“烆瑞工资表”、“人员聘用”等内容。2015年6月14日，沈某通过上述邮箱向黄海瑞发送主题为“烆瑞锠泰备忘录2014”的邮件，内容为“备忘录在公司里”。黄海瑞称邮件中所称的“备忘录”即为本案所涉的《备忘录》，其在烆瑞公司拿到该《备忘录》。锠泰公司认为该些邮件均已下载至杨元元和黄海瑞的电脑中，故对真实性不予确认，2015年6月14日沈某并未向黄海瑞发送邮件，当时沈某已经离开锠泰公司，且邮箱被屏蔽无法使用。
本节事实，由杨元元提供的《法律服务合同》、发票、邮件等，烆瑞公司提供的邮件等，当事人陈述等证据予以证实，原审法院予以确认。
杨元元、烆瑞公司、锠泰公司提供的其他证据，或真实性或关联性存在异议，均不予确认。
原审法院认为：本案系因杨元元履行担保责任而衍生的追偿权纠纷，应适用中华人民共和国大陆地区法律。
烆瑞公司与XX银行之间的借款合同关系，已经经过法院生效判决予以确认，烆瑞公司应当履行生效判决内容。但烆瑞公司未能履行，杨元元作为抵押担保人通过出售抵押房产向XX银行清偿了债务，故杨元元有权向债务人烆瑞公司追偿。黄海瑞为抵押房产的共有人，但黄海瑞同意在本案中由杨元元单独进行主张，予以确认。本案的争议焦点在于：一、杨元元向债务人烆瑞公司行使追偿权的范围？二、锠泰公司是否应承担责任？
针对争议焦点一，虽然烆瑞公司对于杨元元主张的代偿款、经济损失、利息损失等均没有异议，但考虑到烆瑞公司的法定代表人黄海瑞与杨元元之间的特殊关系，应对杨元元的各项主张进行审查，以确定追偿权的范围。首先，杨元元主张其向XX银行代偿借款本金、利息、诉讼费、保全费、公告费等，因该些款项有生效判决予以认定，XX银行也出具了结清证明，故予以确认。其次，杨元元主张其向案外人借款产生的中介费、咨询费、借款利息等经济损失以及变卖房屋产生的税费损失、律师费损失。在S2061号案件中，法院判决杨元元承担抵押担保责任，因此，杨元元只需用抵押房产在最高限额内承担担保责任。现杨元元主张的中介费、咨询费等并非必须发生的费用，即使实际发生，债务人也无需赔偿。故对杨元元主张的中介费、咨询费、借款利息等难以支持。对于房屋过户的税费，系因杨元元承担抵押担保责任而产生的费用，且亦为债务人可预见，故烆瑞公司应当赔偿杨元元该部分损失，杨元元主张税费损失99,000元，予以支持。对于律师费，杨元元提供了《法律服务合同》以及律师费发票，综合考虑本案的实际情况，按照公平原则，酌情确定律师费为4万元。第三，杨元元主张利息损失，杨元元向XX银行代偿借款本金利息等费用后，债务人烆瑞公司应当即时向抵押人杨元元支付代偿款，但烆瑞公司未予支付，杨元元有权要求烆瑞公司支付利息损失。故杨元元主张的利息损失，予以确认。
因此，烆瑞公司应当支付杨元元代偿款3,696,683.87元，赔偿杨元元损失139,000元，并支付以3,696,683.87元为基数，自2016年1月29日起算至判决生效日止的利息（按中国人民银行同期贷款利率计算）。
针对争议焦点二，杨元元要求锠泰公司承担连带清偿责任的理由有以下三点：1、锠泰公司与烆瑞公司混同，实际股东均为谭明辉，两公司在财务、人员、经营管理上混同。对此，杨元元提供的证据不足以证明锠泰公司与烆瑞公司存在混同，故对杨元元的该点理由不予采信。2、2011年锠泰公司的实际控制人谭明辉承诺如果杨元元用自己的房屋作担保，锠泰公司愿意承担所有的还款责任。对此，杨元元用以证明该主张的邮件的真实性无法确定，又没有提供其他证据予以印证，故难以采信。3、锠泰公司出具《备忘录》，作出反担保的意思表示，并对担保范围作出承诺。关于《备忘录》上的印章，锠泰公司提出异议，但从杨元元提供的锠泰公司的其他文件看，锠泰公司曾经使用过该枚印章，故确认该印章可以代表锠泰公司。锠泰公司否认曾出具过《备忘录》，杨元元为此提供了锠泰公司与烆瑞公司之间的资金往来明细、邮件往来等，并就《备忘录》出具的背景作出解释，烆瑞公司法定代表人黄海瑞也陈述了《备忘录》的形成过程等。综合各方提供的证据，并结合相关事实，可以确信杨元元主张事实的存在具有高度可能性，故确认《备忘录》的真实性、合法性和关联性。锠泰公司应当按照《备忘录》的承诺对烆瑞公司承担反担保责任。《备忘录》中载明锠泰公司针对杨元元提供的最高额抵押担保进行反担保，杨元元的最高担保额为570万元，并写明了担保合同的编号，但该编号的合同约定的最高担保额为280万元，并非570万元。锠泰公司认为即使需要承担反担保责任，也只需对280万元的担保额承担责任。对此，因该《备忘录》系锠泰公司单方面作出，对于内容有相互矛盾的地方，应以不利于文书出具方锠泰公司的表述为准，故认定锠泰公司应对杨元元提供的最高额为570万元的抵押担保承担反担保责任。杨元元在承担担保责任后，即向债务人烆瑞公司和反担保人锠泰公司进行追索，并未超过诉讼时效或保证期间，故锠泰公司关于保证期间的意见，不予采信。《备忘录》中载明反担保的范围与担保人对债务人的追偿范围相同，故锠泰公司应对烆瑞公司应支付给杨元元的代偿款及相关损失承担连带清偿责任。
原审法院审理后依照《中华人民共和国担保法》第四条、第五十七条，《最高人民法院关于适用若干问题的解释》第二条，《最高人民法院关于适用的解释》第九十条、第一百零五条、第一百零八条第一款的规定，判决如下：一、烆瑞贸易（上海）有限公司于判决生效之日起十日内支付杨元元代偿款人民币3,696,683.87元；二、烆瑞贸易（上海）有限公司于判决生效之日起十日内赔偿杨元元经济损失人民币139,000元；三、烆瑞贸易（上海）有限公司于判决生效之日起十日内赔偿杨元元利息损失（以人民币3,696,683.87元为基数，自2016年1月29日起算至判决生效日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；四、浙江锠泰机械工业有限公司对烆瑞贸易（上海）有限公司的上述债务在人民币570万元的范围内承担连带清偿责任。浙江锠泰机械工业有限公司承担清偿责任后，有权向烆瑞贸易（上海）有限公司追偿；五、驳回杨元元的其他诉讼请求。如果两被告未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币38,800元，财产保全申请费人民币5,000元，合计诉讼费人民币43,800元，由杨元元负担人民币1,314元（已付），烆瑞贸易（上海）有限公司、浙江锠泰机械工业有限公司共同负担人民币42,486元（于判决生效之日起七日内交付原审法院）。
本案二审中，杨元元提供证据1、公证书，旨在证明涉案400万元贷款实际由锠泰公司申请并使用，锠泰公司与烆瑞公司为混同经营的关联公司；证据2-4、小企业流动资金借款合同及放款凭证（2011年）、（2012年）、（2014年），旨在证明锠泰公司以烆瑞公司名义贷款，并在贷款到期后不断转贷的事实；证据5、民事裁定书，旨在证明XX银行申请法院将杨元元在上海唯一房产查封的事实；证据6、律师费发票，旨在证明杨元元支付律师费用的事实。锠泰公司质证认为，对于证据1公证书的真实性不认可，且邮件反映的时间段沈某等人已离职，无法证明杨元元的主张；证据2-4真实性无异议，但只能证明是烆瑞公司向银行贷款；证据5、6真实性无异议。但与本案无关。锠泰公司提供证据1、报案材料，旨在证明杨元元等伪造备忘录使锠泰公司承担反担保责任，提起虚假诉讼的行为，锠泰公司已经向上海市公安局松江分局经侦支队报案；证据2、上海市公安分局松江分局立案告知书，证明本案因杨元元涉嫌诉讼诈骗刑事案件已由上海市公安局松江立案侦查。杨元元质证认为，对证据真实性均无异议，但与本案无关联，无法达到锠泰公司的证明目的。烆瑞公司一并质证对杨元元提供证据均无异议，证明目的亦认可；对于锠泰公司提供的证据之质证意见同杨元元。本院认证认为，就杨元元提供的证据，证据1之邮件均非从公共邮件服务平台获得，公证之内容仅代表黄海瑞电脑中存有该等邮件，故真实性无法确定，本院对此不予采纳；证据2-4虽真实但无法体现杨元元预证之事实，故对该证据不作认定；证据5虽真实，但与本案并无必然联系，故对该证据不作认定；证据6真实，予以认可。就锠泰公司提供的证据，虽真实，但该等材料并不能直接证明本案所涉《备忘录》真假，故缺乏关联性，本院不作认定。
本院经审理查明，原审法院认定事实无误。
本院另查明，北京大成（上海）律师事务所于2016年12月28日向杨元元开具金额为60,000发票。
本院认为，关于杨元元主张的借款费用损失，首先导致该损失的原因是杨元元为承担其对烆瑞公司贷款的担保责任，杨元元作为完全民事行为能力人，在作出该担保意思表示时，应对其履约能力及相应的后果有足够的预见。其次，在烆瑞公司未及时还款导致杨元元房产被封后，相较于用抵押房产承担担保责任，杨元元未提供足够证据证明为解除查封而对外举债的损失必然较小。故本院认同原审就该部分损失的认定。关于杨元元主张的律师费，因杨元元在原审时提供的律师费发票证明实际产生的律师费为4万元，原审综合考虑整案酌情判令律师费损失为4万元，亦无明显不当。关于锠泰公司是否应承担连带责任的问题。首先，锠泰公司强调关键证据《备忘录》系黄海瑞及杨元元伪造，然锠泰公司并未提供反证证明该印章系黄海瑞或杨元元私刻。就锠泰公司怀疑《备忘录》上打印的文字与印章的形成时间有异，黄海瑞亦有过相应解释且无明显不妥。事实上，关于《备忘录》的内容造假，锠泰公司均是推论，依据不足。其次，本院核查在案证据发现沈某本人于16年仍称自己负责锠泰公司经营，故黄海瑞就《备忘录》与沈某进行交涉并交由沈某处理具有可信度。杨元元在离开锠泰公司后要求公司为自己提供担保的相关公司债务提供反担保亦在情理之中。至于锠泰公司提出的《备忘录》未经股东会决议故属无效的意见，因原审中锠泰公司确认杨元元在2014年9月9日后未再到公司，公章又存放在财务办公室，故目前尚无证据表示落款为2014年9月15的《备忘录》由杨元元或者黄海瑞在未经股东会同意的情况下私自形成，因此关于《备忘录》无效的意见不能对抗既不是公司股东届时亦不是实际控制人且未再接触公司印章的杨元元。退一步讲，即便锠泰公司股东对《备忘录》一事均不知晓，但《备忘录》盖有公司印章是事实，锠泰公司如坚持《备忘录》系在股东均不知情的情况下被盖章，则锠泰公司对其印章的管理有必要进行自省，并追究相关人员责任。关于备忘录中贷款合同编号对应金额不同的问题，相较金额而言，贷款编号构成复杂，发生打印错误的可能性更高。因此原审判定《备忘录》承诺的反担保金额为570万元额度并无明显不妥。目前刑事立案相关材料并不能确定杨元元及黄海瑞有伪造《备忘录》骗取担保金额之事实，如锠泰公司坚持《备忘录》系杨元元及黄海瑞伪造，可继续通过刑事途径追究相关人员责任。最后关于锠泰公司庭后提出的杨元元曾向锠泰公司借款330万元用以偿还杨元元购买抵押房产时的贷款，故不同意再支付杨元元相关款项的意见，因本案系由杨元元提起的追偿权之诉，锠泰公司亦未提出反诉，就该部分款项，本案不作审查处理。
综上所述，杨元元及锠泰公司的上诉请求理由与依据均不充分，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确，所作判决可予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
上诉案件受理费人民币51,700元，由杨元元负担3,343元，浙江锠泰机械工业有限公司负担48,357元。
本判决为终审判决。
审判长 单 珏
审判员 岑佳欣
审判员 潘春霞
二〇一七年五月八日
书记员 郭 葭
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……