四川省成都市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）成民终字第5620号
上诉人（原审原告）李占福，男，汉族，1953年6月24日出生，住成都市成华区。
委托代理人ＸＸ，四川培欣律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）成都宏明电子股份有限公司，住所地：成都市成华区。
法定代表人孔道俊，董事长。
委托代理人王伟凡，四川聚仁德律师事务所律师。
委托代理人张晓芸，女，汉族，1961年1月10日出生，住成都市成华区，该公司员工。
上诉人李占福因与被上诉人成都宏明电子股份有限公司（以下简称宏明公司）公司决议效力确认纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2014）成华民初字第1290号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年10月17日受理后，依法组成合议庭，于2014年11月19日公开开庭进行了审理。上诉人李占福及其委托代理人ＸＸ，被上诉人宏明公司的委托代理人王伟凡、张晓芸到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，宏明公司前身系国营715厂，李占福于1977年进入715厂工作，2000年715厂进行股份制改造，由国营企业改制为股份有限公司。改制时对原职工进行安置费补偿，2000年6月5日，总公司改制领导小组作出关于职工转股、认购股有关规定确定：“2000年5月31日，在岗职工享有的安置费可以转为集体股本”。
李占福作为715厂员工，在改制时应领取安置费为20404.89元，宏明公司在改制时将李占福安置费转为对宏明公司公司的股份，改制后，李占福所持股份登记于公司股东名册，2001年5月15日的股东名册中，登记于李占福名下股份为7803股，该部分股份系由李占福安置费转换6122股，李占福出资购买股份1000股，公司按0.0955比例派送681股；审理中，李占福表示公司职工吴成忠另外还代李占福持有公司股份15648股（其中14283股为李占福安置费形成，另按比例配送1365股）；综上，在宏明公司改制时，李占福共持有宏明公司股份23451股，其中由李占福的安置费转换形成的股份和按比例配送股份合计为22355股。
2000年9月，宏明公司完成股份制改造，2000年9月30日，宏明公司召开第一届第一次股东大会，审议通过了《关于公司改制重组中新办内退人员安置办法》，2000年10月8日，宏明公司按照该决议印发了宏总经人（2000）13号《关于公司改制重组中新办内退人员安置办法》、《关于实行一次性安置暂行办法》文件。其中《关于公司改制重组中新办内退人员安置办法》第四条关于企业在职职工安置费处理确定：“经批准办理内退人员和经社保部门批准由于病残而丧失劳动能力或国家规定的长期从事有毒、有害作业办理提前退休的人员，其本人安置费所形成的股本自行放弃，该笔资金用于支付上述人员费用，不足部分由公司补贴。”
李占福作为企业患病职工，遂依照《关于公司改制重组中新办内退人员安置办法》，于2002年3月18日向宏明公司提出病退申请，申请载明：“本人是72年参加工作，96年因患风心病（风湿性心脏病），住厂职工医院治疗，现病情逐年加重，特申请办理病退职，同意按企业提前退休人员养老金适当减发及国家相关政策办理，自愿放弃安置费形成的股本。”后李占福经所在单位同意和社保局批准，于2002年5月31日办理退职，办理退职时李占福每月应领取基本养老金为337.65元，该费用在第一年由宏明公司支付，次年李占福年满50岁，社保局从2003年7月起向李占福支付养老金。
2002年4月，宏明公司向李占福出具《出资证明》，载明李占福持有公司股份为2192股，该股份系李占福出资购买的1000股，加上李占福代其母亲持股1000股，另按比例配送192股，李占福之前所持由安置费形成的股份，则由宏明公司收回。
2002年11月，宏明公司《减持股份发放现金》表册中记载，李占福持股2192股；2003年3月《个人股东名册》中记载，李占福持股仍为2192股；2004年7月，宏明公司将部分法定公积金转增资本，按股东持股比例增加资本，李占福所持股份增加到3288股。
李占福对自己的主张提交了宏总经人（2000）13号文件、成都市国有资产重组工作领导小组成国重组（1999）11号批复、成都市劳动局成劳函（1999）17-27号文件、劳动能力鉴定表等证据；宏明公司对自己的主张提交了股东大会决议、股东名册、李占福在办理病退时写的申请书、出资证明、减持股份发放现金名册、个人股东名册、发放持股证签收表、工商登记资料、社保局离退休人员信息查询单、身份信息、营业执照等证据。
以上证据，双方当事人对其真实性均未提出异议，原审法院予以采信。
李占福在原审中的诉讼请求为：1、判决确认宏明公司所作出的宏总经人（2000）13号《关于公司改制重组中新办内退人员安置办法》第四条“企业职工安置费处理”，因违反《公司法》规定无效；2、判决宏总经人（2000）13号文件侵害李占福权利；3、判决宏明公司应归还李占福安置费形成的股本22259.88股，以及两次送股共计33000股；4、判决宏明公司应归还李占福股本形成的红利130000元；5、本案诉讼费由宏明公司承担。
原审法院认为，依照《中华人民共和国劳动法》规定，劳动者有退休、患病、负伤等情形的，依法享受相应社会保险待遇，这是法律赋与劳动者的权利，也是企业应承担的法定义务，因此企业在为符合病退条件的职工办理退休、退职等手续时，不得附带其他条件；因病退休或退职的企业职工应享有的社会保险待遇亦应由社保部门或企业承担，宏明公司股东大会在2000年作出决议，要求“由于病残而丧失劳动能力或国家规定的长期从事有毒、有害作业办理提前退休的人员，其本人安置费所形成的股本自行放弃，并将该笔资金用于支付上述人员费用”，该决议确定用病退职工应当领取的安置费来支付病退职工依法应享有的待遇，将应当由企业承担的义务转移给职工，系在为职工办理病退手续时附带不合理条件，该决议内容不符合《劳动法》规定。
李占福在2002年4月收到宏明公司发出的《出资证明》时，知道宏明公司已按该决议将其所持股份收回，李占福应当知道自己的权利受到侵害，但李占福在2014年3月24日才提起诉讼，普通诉讼时效为两年，李占福没有提交证据证明其间有诉讼时效中止、中断的情形，宏明公司关于李占福的请求已经超过诉讼时效的辩解成立，因李占福的诉讼超过诉讼时效，已丧失胜诉权，其诉讼请求原审法院不予支持。据此，原审法院依照《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条、第一百三十七条之规定，判决驳回李占福的诉讼请求；案件受理费50元，由李占福承担。
宣判后，原审原告李占福不服，向本院提出上诉，请求撤销原判，改判支持其在原审中的诉讼请求。其主要上诉理由是：李占福并不知道安置费是如何形成股本的，具体是多少也不清楚，直到一审法院确认文件违法后，李占福才知晓安置费形成股本的方式和金额，李占福一直在主张自己的安置费，故其提起本案诉讼并未超过法定诉讼时效期间，原审认定李占福起诉超过诉讼时效期间，并以此为由驳回李占福的诉讼请求，属于认定事实不清。
被上诉人宏明公司答辩称，1、宏明公司2000年13号文件是在成都市政府主导下，在公司改制时由公司第一届一次股东大会形成的文件，该文件符合当时的客观情况，当时包括李占福在内的公司部分职工为规避公司经营不善、可能破产等问题，自愿申请病退，现在又通过诉讼否认协议是违背诚实信用原则的。案涉公司决议已在另案中经三级法院认定为合法有效的；2、2000年宏明公司改制时将安置费转为股份，李占福对此是清楚的，本案诉讼时效期间已经超过，原审对此认定正确。
李占福为支持自己的上诉主张，二审中向本院提交申请、快递单、网页截图、办理养老金差额调整申请表，拟证明李占福一直在主张安置费，其诉讼时效已中断。宏明公司为支持其抗辩主张，二审中向本院提交李占福签署的声明一份，拟证明李占福对其个人持股数额及构成是清楚的。经庭审质证，宏明公司对李占福提交证据的真实性不予认可。李占福认可宏明公司提交证据的真实性，但不认可该份证据的证明力。本院认为：李占福与宏明公司二审提交的证据均与本案缺乏关联性，本院不予采信。
本院经二审审理查明的事实与原审查明的事实一致。
本院认为，李占福提起本案诉讼是否超过法定诉讼时效期间，宏明公司2000年作出的宏总经人（2000）13号《关于公司改制重组中新办内退人员安置办法》第四条“企业职工安置费处理”内容，是否违反了《公司法》的相关规定，是否应当被确认无效，是本案在二审中的争议焦点。1、关于李占福提起本案诉讼是否超过法定诉讼时效期间。案涉宏总经人（2000）13号《关于公司改制重组中新办内退人员安置办法》系由宏明公司第一届第一次股东大会于2000年9月30日决议通过，李占福作为该公司员工，其依照该决议于2002年3月18日向宏明公司提出病退申请，载明其因病申请办理病退，并同意按企业退休人员养老金适当减发及国家相关政策办理，自愿放弃安置费形成的股本，表明李占福在2002年3月18日已知晓宏明公司的该份股东会决议，故李占福请求法院确认该股东会决议第四条内容无效的诉讼时效应从2002年3月18日起算2年，至2004年3月18日止。但李占福于2014年3月24日才提起本案诉讼，且未提交证据证明其于2002年3月18日至2004年3月18期间提出过相应主张导致本案诉讼时效中断，故原审认定李占福提起本案诉讼已超过法定诉讼时效期间，并据此判决驳回李占福的诉讼请求并无不当，依法应予维持。李占福关于其一直在主张权利，诉讼时效已因其主张权利而中断的上诉主张，因未提交确实充分的证据予以证明，本院不予支持。
宏明公司2000年10月作出的宏总经人（2000）13号《关于公司改制重组中新办内退人员安置办法》系经宏明公司第一届第一次股东大会审议通过，对公司全体股东均有效。其中第四条“经批准办理内退人员和经社保部门批准由于病残而丧失劳动能力或国家规定的长期从事有毒、有害作业办理提前退休的人员，其本人安置费所形成的股本自行放弃，该笔资金用于支付上述人员费用，不足部分由公司补贴”内容，也未违反《中华人民共和国劳动法》的规定，原审认定该内容违反《中华人民共和国劳动法》规定不当，本院依法予以纠正。
综上，原审审判程序合法，虽然原判关于“案涉决议内容违反《中华人民共和国劳动法》规定”的认定不当，但判决结果正确，依法应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案一审案件受理费负担方式不变。二审案件受理费100元，由上诉人李占福负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 周继锋
审 判 员 魏云霞
代理审判员 李婧杰
二〇一五年一月十五日
书 记 员 刘冠男