辽宁省沈阳市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）沈中民二终字第1937号
上诉人（原审被告）：王纪国，男，1975年3月5日出生，汉族，辽宁华柳机械设备有限公司法定代表人，住址辽宁省海城市八里镇。
委托代理人：徐志国，辽宁安行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：辽宁华柳机械设备有限公司，住所地沈阳市苏家屯区临湖街道办事处大淑村。
法定代表人：王纪国，该公司常务副总经理。
上诉人王纪国因与被上诉人辽宁华柳机械设备有限公司（以下简称“华柳机械公司”）房屋买卖合同纠纷一案，不服沈阳市皇姑区人民法院（2014）皇民二初字第641号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年8月21日立案受理后，依法组成由�判员刘冬担任审判长，代理审判员相蒙，代理审判员郑竹玉参加评议的合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，王纪国系华柳机械公司公司法定代表人。2012年5月11日，华柳机械公司作为出卖人，王纪国作为买受人，双方签订《房屋买卖合同》一份，约定华柳机械公司将位于沈阳市皇姑区黄河南大街78-3号111室房屋（建筑面积190.28㎡，即涉案房屋）以1，000，598元的价格出售给王纪国；合同签订后3个月内，王纪国支付购房款500，598元，剩余购房款，王纪国于合同签订后一年内付清；合同生效之日起二日内，华柳机械公司将房屋交付王纪国，并协助王纪国办理相关产权登记手续，相关手续费由华柳机械公司承担。合同签订后，华柳机械公司向王纪国交付涉案房屋，该房屋由王纪国居住使用至今。2014年3月21日，王纪国办理了涉案房�的所有权转移登记手续，后取得该房屋的所有权证书，但至今未向华柳机械公司支付购房款。涉案房屋系华柳机械公司通过抵债协议而取得。
2012年11月14日，华柳机械公司公司与案外人山东临工工程机械有限公司、大连临工山海机械有限公司共同签署《辽宁渠道整合会议纪要》，决定山东临工工程机械有限公司终止与华柳机械公司的合作，在该公司的主持下，大连临工山海机械有限公司与华柳机械公司公司自愿合作，大连临工山海机械有限公司全盘接收华柳机械公司公司的经销区域和一切债权债务。在该会议纪要签字处有王纪国本人签名。
2013年1月20日，华柳机械公司与案外人山东临工工程机械有限公司、大连临工山海机械有限公司共同签订《补充协议》一份，载明：根据三方签订的《辽宁渠道整合支持协议》及《辽宁渠道整合会议纪要》，经�方友好协商，形成补充协议；原《辽宁渠道整合支持协议》及《辽宁渠道整合会议纪要》与本协议相抵触的内容以本协议为准；华柳机械公司公章、法人章、合同章、财务章由华柳机械公司与大连临工山海机械有限公司共同保管；对于大连临工山海机械有限公司为华柳机械公司垫付的600万元银行贷款的还债方式约定，其中从华柳机械公司王纪国名下和范士明名下沈阳二套房产出售后所得价款中优先拿出200万元进行偿还。王纪国名下的沈阳房产即为涉案房屋。在该补充协议签字处有王纪国本人签名。大连临工山海机械有限公司对本次诉讼知情且同意。华柳机械公司、王纪国因购房款事宜协商未果，华柳机械公司遂于2014年1月22日诉至原审法院。
原审法院认为，依法成立的合同受法律保护。华柳机械公司、王纪国签订的《房屋买卖合同》系双方当事人真实意�表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，为合法有效，双方当事人均应按合同约定全面履行各自义务。现涉案房屋由王纪国居住使用，房屋所有权亦登记在王纪国名下，故王纪国应按照合同约定向华柳机械公司支付购房款1，000，598元。王纪国未支付购房款的行为已构成违约，应按中国人民银行同期贷款利率的计算标准，向华柳机械公司支付逾期付款期间的利息。其中购房款500，598元的利息支付期限为，自2012年8月12日起至2014年1月22日（起诉之日）止；购房款500，000元的利息支付期限为，自2013年5月12日起至2014年1月22日（起诉之日）止。
关于王纪国主张的华柳机械公司主体不适格，应由大连临工山海机械有限公司作为华柳机械公司进行诉讼的问题。虽华柳机械公司与山东临工工程机械有限公司、大连临工山海机械有限公司于2012年11月14日签署的《辽宁渠道整合会议纪要》约定大连临工山海机械有限公司全盘接收华柳机械公司的一切债权债务，但该三方公司于2013年1月20日签订的《补充协议》又明确约定，《辽宁渠道整合支持协议》及《辽宁渠道整合会议纪要》与该协议相抵触的内容以该协议为准；大连临工山海机械有限公司为华柳机械公司垫付的600万元银行贷款，从华柳机械公司王纪国名下和范士明名下沈阳二套房产出售后所得价款中优先拿出200万元进行偿还。通过对上述协议内容的理解，应为华柳机械公司向王纪国主张债权后，再作为债务人向大连临工山海机械有限公司偿还垫付款。且《辽宁渠道整合会议纪要》与本协议相比较，内容并不冲突，属于一般约定与特别约定的关系，并不排除华柳机械公司对王纪国主张购房款的权利。王纪国名下的沈阳房产即为涉案房屋。因而，关于涉案房屋的债权，三方公司有特殊约定，该笔债权属于华柳机械公司单独所有，不归属于大连临工山海机械有限公司从华柳机械公司处接收的债务范围。故对王纪国该项抗辩主张，本院不予支持。
关于王纪国主张的华柳机械公司委托代理人主体不适格的问题。通过前段论述，华柳机械公司的权利已明确。且经审查，华柳机械公司委托代理人提供的相关委托手续，符合《中华人民共和国民法通则》及《中华人民共和国民事诉讼法》关于民事代理的相关规定。在王纪国未提供充分相反证据的情形下，对王纪国该项抗辩主张，本院不予支持。
关于王纪国主张的涉案房屋系华柳机械公司以股东分红形式作价给予的及华柳机械公司股东口头同意其可迟延支付购房款的问题。对于该项抗辩主张，王纪国未提供证据予以证明，且华柳机械公司不予认可，故本院不予支持。
原审法院�据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民法通则》第六十三条、第六十四条、第六十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第五十八条、第五十九条，最高人民法院《关于民事诉讼证据若干规定》第二条之规定，判决如下：一、王纪国于本判决生效后十日内一次性支付辽宁华柳机械设备有限公司购房款1，000，598元；二、王纪国本判决生效后十日内一次性支付辽宁华柳机械设备有限公司购房款500，598元的利息，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算，自2012年8月12日起至2014年1月22日止；三、王纪国于本判决生效后十日内一次性支付原告辽宁华柳机械设备有限公司购房款500，000元的利息，按中国人民银行同期贷款利率的标准计算，自2013年5月12日起至2014年1月22日止；四、驳回华柳机械公司、王纪国其他诉讼请求。上述款项，如王纪国逾期履行，应按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14，322元，由王纪国承担。
宣判后，王纪国不服，向本院提出上诉。上诉请求：请求撤销沈阳市皇姑区人民法院（2014）皇民二初字第641号民事判决。主要上诉理由：一、原审法院认定事实不清。被上诉人企业已经被大连临工山海机械有限公司兼并，在协议中已经明确债权债务归案外人大连临工山海机械有限公司，而原审法院仍然将该笔债权确认给被上诉人。被上诉人起诉上诉人的行为属于无效民事行为。二、原审法院适用法律错误。三、原审法院程序违法。上诉人是被上诉人的法定代表人，本案所涉及的债权已经转移给案外人，根本没有任何的利害关系。而原审法院依然受理、审判，违反了《民事诉讼法》108条第一款的规定�属于程序违法。
本院认为：华柳机械公司的委托代理人宋晓锋持有的授权委托书加盖有华柳机械公司的印章，但华柳机械公司的法定代表人即本案原审被告王纪国否认公司授权宋晓锋进行诉讼，华柳机械公司又不能提供有效证据证明其提起对法定代表人的买卖合同纠纷诉讼系经公司股东会决议决定，故在公司法定代表人对公司诉讼代理人的资格提出异议的情况下，本院无法对华柳机械公司授权宋晓锋进行诉讼的真实性进行确认，故应裁定驳回华柳机械公司的起诉。
依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十条第一款（二）项之规定，裁定如下：
一、撤销沈阳市皇姑区人民法院（2014）皇民二初字第641号民事判决；
二、驳回辽宁华柳机械设备有限公司的起诉。
一审案件受理费14322元，退还给辽�华柳机械设备有限公司，二审案件受理费14322元，退还给王纪国。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 刘 冬
代理审判员 相 蒙
代理审判员 郑竹玉
二〇一四年九月十七日
书 记 员 那萌萌
本案裁定所依据的相关法律
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定：起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定：原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更。