上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第1509号
上诉人（原审原告，反诉被告）济南丽景医疗器械有限公司。
委托代理人张寅，上海明伦律师事务所律师。
被上诉人（原审被告，反诉原告）赛默飞世尔科技（中国）有限公司。
委托代理人沈彦炜，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人济南丽景医疗器械有限公司（以下简称丽景公司）因与被上诉人赛默飞世尔科技（中国）有限公司（以下简称赛默飞世尔公司）委托合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第2627号民事判决，向本院提出上诉。本院于2014年7月28日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年9月2日公开开庭进行了审理。上诉人委托代理人张寅、被上诉人委托代理人沈彦炜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明如下事实：
2013年7月8日，赛默飞世尔公司向山东省微山县第二人民医院出具《生产制造商授权书》1份，授权丽景公司用其生产制造的PR＊＊E60全自动生化分析仪就该医院关于全自动生化分析仪项目招标邀请递交文件并进行后续的合同洽商和签署合同，保证为丽景公司就此次招标而提交的产品承担全部质量保证责任。但在此前，赛默飞世尔公司曾于2013年7月3日对案外人上海康祥卫生器材有限公司作出相同内容的授权。
2013年7月12日，根据丽景公司的要求，赛默飞世尔公司向山东省微山县第二人民医院发出《特此声明》1份，声明因内部原因导致其同时授予两家代理公司来参与该医院全自动生化分析仪的招标，现特此申明撤销于2013年7月3日签发给上海康祥卫生器材有限公司参与该项目的授权书。
2013年7月18日上午，丽景公司在山东省微山县第二人民医院组织的全自动生化分析仪招标活动中投标失败，该公司法定代表人＊＊夫妇带赛默飞世尔公司销售员工杨B一起离开投标现场。郭A（手机号码：1865＊＊＊****）开始与赛默飞世尔公司销售总监张C（手机号码：1391＊＊＊****）电话交涉赔偿事宜。当晚19时多，丽景公司法定代表人郭A拟定《赔偿协议书》的内容并签字加盖公章后通过电子邮件发送赛默飞世尔公司，赛默飞世尔公司法务总监张A签字后再回邮丽景公司。该协议载明：由于赛默飞世尔公司过错，导致丽景公司未能中标，给丽景公司造成了巨大损失，经双方友好协商，在自愿、平等的基础上，达成如下赔偿协议：1、赛默飞世尔公司免费送一台全自动生化分析仪（PR＊＊E60、标配）给丽景公司；2、自签订协议之日起十日内，送至丽景公司指定地点（济南）；3、若赛默飞世尔公司能帮助丽景公司赚回微山丢标造成的损失，丽景公司退还机器；4、双方须严格遵守该协议，违约金为30万元（本文币种均为人民币）整；5、该协议是双方当事人真实意思表达，签字或盖章之日起生效。次日凌晨0时多，郭A夫妇把杨B送至泰安市某宾馆入住后才离开。次日即2013年7月19日上午，赛默飞世尔公司通过电子邮件形式又向丽景公司发送了补盖了赛默飞世尔公司公章的《赔偿协议书》。
2013年7月28日，赛默飞世尔公司向丽景公司发出《严正声明》一份，声明7月18日双方签署的《赔偿协议书》系其在丽景公司非法限制其员工杨B人身自由情况下受胁迫状态下被迫签署的，并非其真实意思表示，因此该协议应属无效。
原审法院另查明，2013年7月18日下午14：26时，赛默飞世尔公司委托员工高磊向山东省济南市公安局高新分局报案（报警事件单编号：37010020130718142603＊＊＊＊19），报警单记录如下：报案人称接到其朋友（即杨B）求助，因经济纠纷被人用一辆白色宝马车强行带走，并遭到对方索要30万元现金，现地址不详，只知道带走其朋友的人的公司地址在高新区会展西路8＊号汇展国际城北塔2＊＊5室（注：系丽景公司注册地址）；“出警情况”一栏记载：民警电话联系报警人，经了解，双方有经济纠纷，事发地在济宁，双方协商处理。原审法院电话联系了报警单上载明的接警人即舜华路派出所的齐勇警官，齐警官答复称，报警记录是真实的，但因警情在山东济宁，并非舜华路派出所辖区内，因此接到报警后并未实际出警。
原审中，根据赛默飞世尔公司对其提供的郭A和张C5段通话录音是否原始形成、是否经过剪辑和加工以及通话人是否是此二人提出鉴定申请。经原审法院指定委托，由司法鉴定科学技术研究所司法鉴定中心进行鉴定，鉴定结论为：未发现5份检材不是原始录音的迹象、未发现5份检材录音经过剪辑处理；检材1至检材3录音中说“大哥”、检材4录音中说“我知道你害怕说地点”和检材5录音中说“老郭”的男声是张C所说；由于郭A未能到鉴定中心录制比较的语音样本，故无法判断5份检材中另一男声是否郭A所说。
除《生产制造商授权书》之外，丽景公司与赛默飞世尔公司之间并无其他权利义务关系。
丽景公司原审诉称，赛默飞世尔公司同时授权另一家公司进行投标，致使其投标失败。双方协商一致于2013年7月18日签署了《赔偿协议书》，约定由2013年7月18日赔偿其KO＊＊＊AB全自动生化分析仪1台。但赛默飞世尔公司没有按约履行交付该设备，反而在2013年7月28日出具所谓《严正声明》，以《赔偿协议书》无效为由拒绝履行。故其提起本案诉讼，请求判令：1、要求赛默飞世尔公司向其交付KO＊＊＊AB全自动生化分析仪1台，生产商为ThermoFisherScientificOy，型号为KO＊＊＊ABPR＊＊E60标配，且由赛默飞世尔公司承担运费送至其指定地点；2、要求赛默飞世尔公司赔偿其违约金30万元，并承担本案诉讼费。
赛默飞世尔公司原审辩称，丽景公司投标失败的责任不在于其。《赔偿协议书》是该公司限制其员工杨B的人身自由，并以杨B的人身安全来胁迫其签署的，并非其真实意思表示，故请求驳回丽景公司的诉讼请求。
赛默飞世尔公司原审反诉请求撤销双方于2013年7月18日签订的《赔偿协议书》，并由丽景公司承担反诉费。
丽景公司原审不同意赛默飞世尔公司的反诉请求，答辩称，其不存在限制杨B人身自由及暴力手段胁迫行为。涉案《赔偿协议书》是双方真实意思表示，是有效的。
原审法院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
双方当事人对2013年7月18日上午丽景公司在得知其投标失败后用车带走杨B、随后郭A与张C进行电话协商赔偿方案至当晚19时多双方通过电子邮件签署《赔偿协议书》后直至次日凌晨0时多办理入住宾馆手续期间郭A夫妇一直和杨B在一起这一事实并无异议。双方争议在于：丽景公司的举动是否构成胁迫，导致赛默飞世尔公司在违背其真实意思的情况下签订了《赔偿协议书》，及因此该协议是否应予撤销。
为证明其抗辩意见，赛默飞世尔公司提供了5段郭A与张C通话录音，经司法鉴定机关鉴定，该5段录音系原始且未经剪辑的，虽经法院释明，郭A仍未到场配合鉴定机关进行鉴定，故原审法院对5段通话录音的真实性予以认定。从5段电话录音通话时间和内容来看，张C与郭A在协商赔偿过程中，张C多次要求与杨B进行通话，郭A均不予理会；直到《赔偿协议书》签订后当晚23：18时在张C一再坚持要求杨B亲自向他保证安全情况下，杨B才与张C对上话，但此时杨B仍无法确定自己身处何处。从赛默飞世尔公司提供的报警记录来看，其于7月18日下午14：26时就已向当地公安机关报警，但因警情在济宁并非接警的高新分局所在辖区，故该接警机关未予出警处理。从赛默飞世尔公司向丽景公司发出的《严正声明》来看，其于2013年7月28日明确告知丽景公司签订《赔偿协议书》系受胁迫状态下被迫签收的，其没有履行协议的义务。虽然丽景公司辩称，郭A夫妇和杨B一直身处公共场所，不存在限制人身自由，但从证人证言以及通话记录来看，一行人离开投标现场后一直驾车行驶在高速公路上，车内封闭空间也非丽景公司所称的公共场所，况且杨B并非山东本地人士，即使期间有下车离开的机会，杨B也无法判断出车辆行驶的路线或身处何地。郭A夫妇虽不存在暴力手段，但鉴于杨B为体格瘦小的女性，且郭A对张C多次提出与杨B通话的要求置之不理等举动，足以迫使赛默飞世尔公司感觉到丽景公司对其员工杨B的人身自由及人身安全存在一定危险性。
综上，原审法院认为，有理由相信赛默飞世尔公司是在其员工杨B人身自由及安全受到威胁的情况下才被迫签订了《赔偿协议书》的，该协议的内容并非其真实意思表示，故对丽景公司要求赛默飞世尔公司按此协议履行并承担违约责任的诉讼请求，不予支持。基于同一理由，赛默飞世尔公司反诉要求撤销该《赔偿协议书》，具有事实依据和法律依据，原审法院予以支持。本案中，从丽景公司提供的现有证据来看，无法判断丽景公司的投标失败是否是赛默飞世尔公司的过错所造成的，如果丽景公司将来收集到充分的证据，可另行诉讼。据此，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、驳回丽景公司的诉讼请求；二、撤销丽景公司与赛默飞世尔公司于2013年7月18日签订的《赔偿协议书》。一审本诉案件受理费9，800元、反诉案件受理费2，900元、鉴定费37，600元，合计50，300元，由丽景公司负担。
丽景公司不服原审判决，上诉认为，2013年7月19日上午，杨B早已与其分开，不存在胁迫。而赛默飞世尔公司不仅未对前一日协议进行纠正，反而以电子邮件形式又向其发送了补盖了该公司公章的赔偿协议书，对前一日的赔偿协议书进行确认，应认定是其真实意思表示。赛默飞世尔公司直至赔偿协议书签订10日后才发出严正声明，表明在这之前其是认可赔偿协议书的，后来是想反悔。原审认定赛默飞世尔公司是在杨B人身自由及安全受到威胁的情况下才被迫签订的赔偿协议书，没有事实依据。2013年7月18日杨B与郭A夫妇在一起时是完全行动自由的，其人身安全不存在任何威胁。投标失败完全是赛默飞世尔公司的责任，赔偿协议书是双方协商确定的，赛默飞世尔公司理应履行，没有撤销的理由。丽景公司请求撤销原审判决，改判支持其原审诉讼请求，驳回被上诉人赛默飞世尔公司原审反诉请求。
赛默飞世尔公司不同意丽景公司的上诉请求和上诉理由，答辩认为，2013年7月18日晚上，郭A在电话中多次要求其在协议书上加盖公司印章。7月19日上午也多次催促。郭A夫妇虽于7月19日凌晨释放了杨B，但杨B身处泰安是郭A夫妇非法挟持并限制人身自由的结果。杨B在离开山东前随时有可能再次被挟持。其2013年7月19日上午在赔偿协议书上盖章是为了杨B离开山东争取时间，避免刺激郭A夫妇再次挟持杨B，并非其真实意思表示。其7月18日得知杨B被限制人身自由后，采取了报警、电话录音取证、由公司法务总监签署赔偿协议书等一系列应对和取证行为，表明其并无任何与丽景公司就赔偿事项达成一致的意思表示。其于九天后才发出严正声明是已确认杨B在北京没有被郭A夫妇跟踪骚扰。因为杨B陈述，郭A夫妇曾威胁要对其进行跟踪骚扰。原审法院认定赔偿协议书是在杨B人身自由和安全受到威胁的情况下所签正确，有杨B、张C与郭A的通话录音为证。没有证据表明，涉案投标的流标与赛默飞世尔公司曾经授权两家单位参与投标有关。涉案投标失败与赛默飞世尔公司无关。丽景公司并未受到任何损失，签订赔偿协议书的事实基础不存在。
丽景公司提出，原审判决书第四页第二段记载错误，涉案报案的接警人是崔智鑫警官，不是齐勇警官。丽景公司对原审已查明之其余事实没有异议。
赛默飞世尔公司对原审已查明事实没有异议。
双方当事人二审中均未提交新的证据。
经审查，根据原审相关证据，涉案报警的接警人是崔智鑫警官，齐勇警官是出警人。原审判决书对此记载有误，应予相应更正。原审其余已查明事实正确，本院均予确认。
本院认为，丽景公司法定代表人郭A等人将杨B直接从投标现场带至距离百公里之外的，与涉案公司、人员均毫无关联的山东省泰安市，无正当理由。在案证据已充分证明，在此过程中杨B失去人身自由，存在人身安全威胁。赛默飞世尔公司应丽景公司要求签订赔偿协议书是在杨B被郭A等人带至泰安市过程中。故赔偿协议书是赛默飞世尔公司出于为员工安全考虑被迫签订，不能认定为该公司真实意思表示。丽景公司主张杨B的自由并未受到限制，不存在安全威胁，与已查明事实不符，应不予采信。赛默飞世尔公司在2013年7月19日上午又发送了加盖公章后的赔偿协议书，及在7月28日发出严正声明，表明赔偿协议书系其受胁迫所签，该公司对其上述行为所作说明和解释有事实依据，符合情理，足以采信。况且，赛默飞世尔公司无论是否发出严正声明，均不影响系争赔偿协议书系该公司受胁迫所签这一事实的认定。
本案中，丽景公司未提供证据证明其涉案投标中未中标是赛默飞世尔公司同时授权两家公司所致，及其为此遭受了损失，赛默飞世尔公司应给予其相当于赔偿协议书中所列条件的赔偿。即，赛默飞世尔公司与丽景公司签订赔偿协议书中，同意按该协议书所列条件给予赔偿，缺乏相应事实基础，其合理性应无法认定。故对丽景公司主张赛默飞世尔公司按赔偿协议书所列条件履行赔偿责任，应不予支持。但，如原审法院释明的，丽景公司如能收集到充分证据证明赛默飞世尔公司应当对其涉案投标失败承担赔偿责任，可另行主张。
综上，系争赔偿协议书系赛默飞世尔公司在其员工人身自由和安全受到限制和威胁的情况下被迫所签，属于我国合同法第五十四条第二款规定的可撤销合同的情形。赛默飞世尔公司请求撤销该协议，有事实和法律依据，应予支持。丽景公司的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币12，700元，由上诉人济南丽景医疗器械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 王 敬
代理审判员 冯 旭
二〇一四年十月二十一日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。