上海市奉贤区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）奉民二（商）初字第2287号
原告上海理阳不锈钢有限公司。
法定代表人徐林敏，总经理。
委托代理人刘德胜，江苏行德律师事务所律师。
被告无锡市亚特高不锈钢有限公司。
法定代表人吴海龙，董事长。
委托代理人尹宏宇，江苏景明律师事务所律师。
被告无锡天乐滤料科技有限公司。
法定代表人张碧芳。
被告吴宗晓。
委托代理人尹宏宇，江苏景明律师事务所律师。
被告吴小友。
委托代理人尹宏宇，江苏景明律师事务所律师。
被告张碧芳。
委托代理人尹宏宇，江苏景明律师事务所律师。
原告上海理阳不锈钢有限公司（以下简称“理阳公司”）诉被告无锡市亚特高不锈钢有限公司（以下简称“亚特高公司”）、无锡天乐滤料科技有限公司（以下简称“天乐公司”）、吴宗晓、吴小友、张碧芳买卖合同纠纷一案，本院于2014年8月15日立案受理后，于2014年9月22日、11月27日二次公开开庭进行了审理。原告委托代理人刘德胜、被告亚特高公司、吴宗晓、吴小友、张碧芳的共同代理人尹宏宇到庭参加了诉讼。被告天乐公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审判。本案现已审理终结。
原告诉称，原告理阳公司与被告亚特高公司于2014年建立买卖合同关系，约定由原告将价值人民币824，900元（以下币种同）的钢材以812，900元的价格发给山东省的济宁兴隆食品机械制造有限公司。后原告按约履行，并应被告亚特高公司要求的将相关发票开给了与其关联的被告天乐公司。对于所欠货款，被告亚特高公司及被告天乐公司的股东被告吴宗晓、吴小友出具了付款计划，被告张碧芳也作了抵押担保，但被告均未履行相关义务，故诉至法院，请求判令：1，被告亚特高公司支付货款812，900元；2，被告天乐公司、吴宗晓�吴小友在812，900元的范围内承担连带清偿责任，被告张碧芳在450，000元内承担连带清偿责任；3、本案诉讼费、保全费由五被告承担。
原告为其诉称提供下列证据：
1、原、被告工商及身份信息，证明原、被告主体资格；
2、原告与被告亚特高公司于2014年1月7日签订的销售合同、被告亚特高公司提供的发货地址、实际的案外收货人济宁兴隆食品机械制造有限公司的订货单各1份，证明原告与被告亚特高公司存在买卖关系及其欠款事实；
3、开具给被告天乐公司的增值税发票8份，证明交易金额及原告应被告亚特高公司要求将发票开给被告天乐公司的事实；
4、被告吴小友代被告吴宗晓所出具的还款计划，证明被告吴小友、吴宗晓父子均愿意在812，900元的范围内承担连带清偿责任，并承诺了付款日期；
5、抵押担保协议1份，证明被告张碧芳同意将小轿车一辆抵押给原�，并为本案诉讼标的承担450，000元的担保责任；
6、原告的诉前保全申请书及江苏省无锡市锡山区人民法院的民事裁定书各1份，证明已经相关法院作出保全财产的裁定；
7、江苏省无锡市锡山区人民法院承办诉前财产保全时，相关审判人员与济宁兴隆食品机械制造有限公司的采购主管唐倩的谈话笔录、济宁兴隆食品机械制造有限公司出具的证明、江苏省无锡市锡山区人民法院要求济宁兴隆食品机械制造有限公司停止支付给被告天乐公司500，250元的协助执行通知书各1份，证明被告亚特高公司与案外人济宁兴隆食品机械制造有限公司签订了合同，合同履行过程中，针对同一标的物变更了主体，供货主体由被告亚特高公司变更为被告天乐公司；
8、原告出具的有关李士兴在原告公司担任副总经理的证明书及李士兴与原告法定代表人的结婚证，证明抵押担保协议中“李士�”与原告的关系，进一步证明抵押担保协议有效性。
9、无锡市国家税务局第三税务分局就上述8份增值税发票出具的认证结果清单，证明被告天乐公司已经将涉案的8份增值税发票作了抵扣；
10、被告亚特高公司、被告天乐公司、被告亚特高公司的股东无锡市亚特高商贸有限公司的工商信息，证明被告亚特高公司与被告天乐公司的股东存在交叉，有相同的股东吴小友；
11、被告亚特高公司的工商核准材料，证明被告亚特高公司与被告天乐公司存在混同关系；
12、无锡市亚特高商贸有限公司年检报告书，证明自2004年起至2012年，无锡市亚特高商贸有限公司没有对包括被告亚特高公司在内的对外投资，被告亚特高公司实际出资人是被告吴宗晓和吴小友。
被告亚特高公司辩称，对所欠货款无异议。
被告天乐公司未作答辩。
被告吴宗晓、吴小友共同辩称，被告吴小友�是被告亚特高公司和被告天乐公司的股东，并非实际控制人；被告吴小友、吴宗晓虽为父子关系，但被告吴宗晓未在还款计划上签名，也无证据证明被告吴小友有委托权限，还款计划无效，故被告吴宗晓、吴小友不承担812，900元的连带清偿责任。
被告张碧芳辩称，担保协议的真实意思是为被告吴宗晓担保，故不承担450，000元的连带清偿责任。
被告亚特高公司、吴小友、吴宗晓、张碧芳未向法庭提供证据。
被告亚特高公司、吴小友、吴宗晓、张碧芳对原告提供证据的质证意见为：
对证据1、2无异议。对证据3认为不能证明是被告亚特高公司指示原告开票给被告天乐公司的。对证据4，认为被告吴宗晓未授权被告吴小友出具还款计划，被告吴小友无权为被告吴宗晓对外作出承诺，被告吴宗晓也未在还款计划上签名，故该证据无效。对证据5，认为被告张碧芳未明确是�种方式的担保，该担保只是督促还款的承诺，且附有的条件也未成就，因此该担保协议无效。对证据6无异议，但认为该保全申请书及民事裁定书中的案外人济宁兴隆食品机械制造有限公司在诉前保全中是作为被申请人身份的，在本案中济宁兴隆食品机械制造有限公司不是被告，应解除对案外人济宁兴隆食品机械制造有限公司的财产保全。对证据7中的执行通知书无异议，同时认为原告应提供证据证明被告亚特高公司与案外人在某行合同中，合同其中一方主体由被告亚特高公司变更为被告天乐公司。对证据8中的结婚证无异议，但其中的证明书是原告自认，应提供李士兴担任经理的其他相关证明。证据9由法院认定。对证据10的真实性无异议，但认为法律不禁止自然人或单位入股一家或多家的公司，不能达到原告所称的诉讼目的。对证据11的真实性无异议，但认为公司备用名是正常的，实际注册名与备用名没有直接关系，不能证明被告亚特高公司与被告天乐公司存在混同关系。对证据12的真实性无异议，但认为单凭年检报告不能说明其没有向被告亚特高公司出资。
本院认证如下：对原告提供的证据1、2、6、7、9、10，因到庭的被告均确认其真实性，本院认为上述证据取得合法，与本案有关联性，本院予以采纳，作为定案依据。对证据3，根据原告提供工商登记材料，被告吴小友在被告亚特高公司和被告天乐公司具有股东的身份，被告吴宗晓在被告天乐公司也具有股东的身份，被告吴小友、吴宗晓自认系父子关系，结合被告天乐公司股东之一的被告张碧芳出具相关担保承诺的行为，本院有理由相信，原告按被告亚特高公司的指示开具相关增值税发票给被告天乐公司，故对此证据予以采纳。对证据4，被告吴小友非被告亚特高公司的法定代表人，原告也没有其他证据证明其为履行涉案合同的代理人，也未证明被告吴小友系受被告吴宗晓的委托向原告出具的，此还款计划仅能证明原告催收过货款及被告吴小友确认欠款的事实，故该还款计划对被告吴小友、吴宗晓均无约束力，本院对被告吴小友、吴宗晓的辩称予以采纳。对证据5，被告张碧芳作为具备完全民事行为能力的民事主体，同时也是被告天乐公司的法定代表人，其在抵押担保协议中明确表示对货款的部分金额作担保，应当对其行为承担相应的民事责任，故本院对此证据予以采纳。对证据8，原告可以证明有关人员为其公司的工作人员，且李士兴与原告法定代表人为夫妻关系，同时为涉案合同的签订人，故对此证据予以采纳。对证据11，工商登记材料的备用名，仅是相关民事主体向工商管理部门申请登记的材料，并不能直接证明被告亚特高公司与被告天乐公司人格混同，对被告亚特高公司的辩称予以采信，对此证据不予采纳。对证据12，即案外人无锡市亚特高商贸有限公司是否向外投资，与本案并没有关联性，本院不予采纳。
本院另查明：被告亚特高公司股东为：被告吴小友、被告吴宗晓、无锡市亚特高商贸有限公司；被告天乐公司股东为：被告吴小友、被告张碧芳、案外人吴媛媛；案外人无锡市亚特高商贸有限公司股东为：被告吴小友、被告吴宗晓。
基于上述证据，并结合当事人在庭审中的陈述，本院确认如下事实：
原告理阳公司与被告亚特高公司于2014年1月7日签订了不锈钢管的买卖合同，约定由原告将价值824，900元的钢材以812，900元的价格发货给济宁兴隆食品机械制造有限公司。原告按约履行，并应被告亚特高公司的要求将相关增值税发票开具给被告天乐公司。对于所欠货款，被告吴小友曾以被�吴宗晓的名义于2014年3月26日出具过付款计划。被告张碧芳与原告方的李士兴于2014年7月27日签订了抵押担保协议，同意将其名下轿车一辆抵押给原告（实际未履行），同时其表示原意为被告亚特高公司欠原告货款812，900元中的450，000元提供担保。后因相关被告未履行相关义务，故涉诉。
本院认为：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。买受人应当按照约定的数额支付价款。公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
本案被告亚特高公司对所欠货款并无异议，故对原告要求其支付相应货款的请求予以支持。
被告吴小友非被告亚特高公司的法定代表人、也非涉案合同的签订者或接受了被告吴宗晓的委托，故其代被告吴宗晓出具的还款协议不具有相应效力，不能以此作为被告吴小友、被告吴宗晓承担付款责任的依据；其次，原告也未提供证据证明被告吴小友、吴宗晓滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害了原告债权人利益证据，故对原告请求被告吴小友、被告吴宗晓承担连带清偿责任的诉请不予支持。
被告张碧芳在抵押担保协议中确定其承担的担保责任，但担保方式未约定，依法确定其保证方式为连带担保责任，故对原告请求被告张碧芳在450，000元范围内承担连带清偿责任的诉请予以支持。
被告天乐公司是否承担连带清偿责任是本案的争议焦点。
本院认为被告天乐公司应�与被告亚特高公司承担共同清偿债务的民事责任。理由如下：从股权结构上看，被告亚特高公司、天乐公司的股东均有被告吴小友，被告亚特高公司与被告天乐公司系存在横向关系的关联公司。其次，被告天乐公司积极参与了相关交易，并承受了合同的利益。案外人济宁兴隆食品机械制造有限公司证实，被告亚特高公司与案外人济宁兴隆食品机械制造有限公司履行供货合同过程中，供货主体由被告亚特高公司变更为被告天乐公司，而合同标的就是原告依被告亚特高公司的指示发给案外人济宁兴隆食品机械制造有限公司的不锈钢管，被告天乐公司也开具了相应发票给案外人济宁兴隆食品机械制造有限公司，济宁兴隆食品机械制造有限公司确认尚有500，250元的货款未支付，而被告天乐公司取得上述合同利益却未支付相应的对价，被告亚特高公司和被告天乐公司的行为损害了原告理阳公司债权人的利益，故被告天乐公司应承担共同清偿责任，现原告请求被告天乐公司承担连带清偿责任，并无不妥，本院予以支持。依照《中华人民共和国担保法》第十九条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国公司法》第二十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告无锡市亚特高不锈钢有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告上海理阳不锈钢有限公司货款812，900元；
二、被告无锡天乐滤料科技有限公司对被告无锡市亚特高不锈钢有限公司上述债务承担连带清偿责任；
三、被告张碧芳在450，000元限额内，对被告无锡市亚特高不锈钢有限公司上述债务承担连带清偿责任；
四、驳回原告上海理阳不锈钢有限公司其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费11，929元，诉前保全费4，770元，由被告无锡市亚特高不锈钢有限公司、无锡天乐滤料科技有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 甘青峰
人民陪审员 胡梅芳
人民陪审员 任新海
二〇一五年一月十六日
书 记 员 曹宇佳
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国担保法》
第十九条当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。
二、《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担�续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
三、《中华人民共和国公司法》
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损�公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
四、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第二百五十三条被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。