宁夏回族自治区银川市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）宁01民终589号
上诉人（原审被告）宁夏第一建筑公司，住所地宁夏回族自治区银川市兴庆区。
法定代表人张兴宁，该公司总经理。
上诉人（原审被告）宁夏第一建筑公司第二分公司，住所地宁夏回族自治区银川市西夏区。
负责人安少荣，该公司经理。
二上诉人的共同委托代理人王军，宁夏兴业律师事务所律师（特别授权）。
二上诉人的共同委托代理人包晓春，男，汉族，宁夏第一建筑公司第二分公司职工，住宁夏回族自治区银川市西夏区。
被上诉人（原审原告）宁夏嘉怡鑫商贸有限公司，住所地宁夏回族自治区银川市西夏区。
法定代表人赵亮，该公司总经理。
委托代理人李志伟，宁夏方和圆律师事务所律师（特别授权）。
原审被告熊如明，男，汉族，个体从业人员，原住宁夏中宁县鸣沙镇薛营村四队***号，现住宁夏回族自治区银川市金凤区。
上诉人宁夏第一建筑公司（以下简称一建公司）、宁夏第一建筑公司第二分公司（以下简称一建第二分公司）因与被上诉人宁夏嘉怡鑫商贸有限公司（以下简称嘉怡鑫公司）买卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区银川市西夏区人民法院（2015）夏民商初字第435号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭。经过阅卷审查和询问双方当事人及委托代理人，对证据和事实进行了核对，认为本案符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第一款之规定，决定对本案不开庭审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2012年8月，熊如明与一建第二分公司协商由熊如明负责一建第二分公司承建的阳光美林项目2号、3号住宅楼的施工，双方于2012年9月3日补签施工承包合同一份。2012年8月，熊如明、一建第二分公司与嘉怡鑫公司签订购销合同一份，约定由嘉怡鑫公司向被告承建的阳光美林工程项目2号、3号楼供应钢材，一建第二分公司在合同上加盖单位印章，熊如明在合同上签字。双方在合同第七条第二款对付款期限及超期付款加价进行了约定，约定被告自提货之日起30日内付清货款，超过双方约定付款期限，每吨每天加收20元加价款。合同签订后，自2012年8月29日至2013年4月18日，嘉怡鑫公司向被告供应了价值2469696.45元的钢材，熊如明分别在嘉怡鑫公司出具的材料调拨单、欠款协议上签字，欠款协议分别对欠款数额、付款期限及逾期付款违约金作出约定，约定逾期付款按每日5%计算违约金。一建第二分公司分别于2012年9月24日、2012年9月29日、2012年11月1日、2013年4月28日、2013年9月18日、2013年10月25日向嘉怡鑫公司支付钢材款30万元、40万元、40万元、30万元、5万元、5万元，合计150万元，熊如明于2013年4月给嘉怡鑫公司付款10万元，现被告尚欠嘉怡鑫公司货款869696.45元未付。故原告诉至法院，请求判令：1.三被告向嘉怡鑫公司支付钢材款969696.45元、逾期付款违约金515199.72元（969696.45元×0.7%/天×759天，自2013年10月25日至2015年11月23日），合计1484896.17元，逾期付款违约金主张至实际付款之日；2.本案诉讼费用由三被告承担。
原审法院另查明，2014年4月24日，一建第二分公司企业全称由宁夏回族自治区第一建筑公司二分公司变更为宁夏第一建筑公司第二分公司。
原审法院认为，嘉怡鑫公司与被告签订的买卖合同合法有效，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。嘉怡鑫公司履行了供货义务，被告理应履行支付全部合同价款的义务。被告一建第二分公司辩称自己公司不是合同一方当事人，但提交的证据不能证明其主张，且合同上加盖其公司印章，嘉怡鑫公司的钢材也是供应其公司承建的工程使用，已经支付的钢材款也大多数由其公司支付，故被告一建第二分公司的主张不成立，被告一建第二分公司与被告熊如明共同构成合同的需方，为合同一方当事人。被告一建公司辩称自己不承担付款责任，被告一建第二分公司有能力承担付款责任，因被告一建第二分公司系被告一建公司的分公司，不具有法人资格，其民事责任应由被告一建公司承担，被告一建公司的抗辩理由不成立。嘉怡鑫公司要求被告支付货款969696.45元，但嘉怡鑫公司提交的银行进账单和熊如明提交的银行流水清单证明被告已经支付嘉怡鑫公司货款160万元，实际欠嘉怡鑫公司货款869696.45元，嘉怡鑫公司主张熊如明支付的10万元是偿还自己的借款，熊如明不认可，嘉怡鑫公司没有证据证明自己的主张，对嘉怡鑫公司的该项诉讼请求支持869696.45元；嘉怡鑫公司要求被告支付逾期付款违约金515199.72元（969696.45元×0.7%/天×759天，自2013年10月25日至2015年11月23日）及至实际付款之日的逾期付款违约金，因双方在购销合同和欠款协议中都对违约金进行了约定，但都明显过高，对违约金调整为按欠款数额的30%计算即260908.94元（869696.45元×30%）。据此，依据《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决：1.被告宁夏第一建筑公司、熊如明于判决生效之日起十日内支付原告宁夏嘉怡鑫商贸有限公司货款869696.45元、违约金260908.94元，合计1130605.39元；2.驳回原告宁夏嘉怡鑫商贸有限公司的其他诉讼请求。案件受理费18164元，减半收取9082元（实收9082元），由原告宁夏嘉怡鑫商贸有限公司负担1594元，由被告宁夏第一建筑公司、熊如明负担7488元。
宣判后，被告一建公司、一建第二分公司不服，上诉请求：1.撤销银川市西夏区人民法院（2015）夏民商初字第435号民事判决第一项，并改判由熊如明支付货款869696.45元，违约金260908.94元，合计1130605.3元。2.一、二审诉讼费用由熊如明负担。理由如下：一、一审判决认定事实不清。1.从签订合同的角度讲，合同是原审被告熊如明与被上诉人签订的，上诉人与原审被告不存在直接的法律关系，不应是购销合同的当事人。2.从合同履行的角度讲，上诉人并未实际接受货物，没有签字确认，也不能确认所供货物是用于涉案工程项目上。3.从合同付款角度讲，虽然已支付的款项是由上诉人公司账户上汇出的，是基于上诉人对分包管理的需要，上诉人不是履行付款义务和主体。二、一审判决适用法律不当。一审判决认定上诉人是主体之一，没有将上诉人与原审被告熊如明之间的法律关系界定清楚。即使上诉人在购销合同上加盖了公章，也应当与实际签订并履行合同当事人法律责任进行区分，上诉人也应该承担连带支付责任，而不是共同支付责任。
被上诉人嘉怡鑫公司辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
原审被告熊如明辩称，我没有能力付款，已付款均系上诉人公司付款，请求驳回上诉，维持原判。
在二审中，上诉人与被上诉人均没有提交新证据。
二审查明的事实与一审一致，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人一建二分公司、原审被告熊如明与被上诉人嘉怡鑫公司签订的《购销合同》系各方当事人的真实意思表示，未违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同，双方均应按照合同约定全面履行自己的义务。被上诉人履行了供货义务，上诉人应按约支付货款。上诉人在购销合同上加盖了公司的印章，且支付了货款，应与原审被告共同承担付款责任。上诉人称不是合同一方当事人，只是对原审被告的管理，该说法与事实不符，本院不予采信。综上，上诉人的上诉理由无事实及法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，审判程序合法。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14975元，由上诉人宁夏第一建筑公司、宁夏第一建筑公司第二分公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 牛有成
审 判 员 倪新秀
代理审判员 王 刚
二〇一六年五月十六日
书 记 员 吴晓婧
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。
……
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
……
第一百七十四条?第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
第十四条人民检察院有权对民事诉讼实行法律监督。