广东省中山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤20民终1879号
上诉人（原审被告）：中山市奥杰斯电器有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：胡进冲。
委托代理人：冯钊和，广东泽荣律师事务所律师。
委托代理人：袁嘉懋，广东泽荣律师事务所律师助理。
被上诉人（原审原告）：中山市凯众金属制品有限公司，住所地广东省中山市。
法定代表人：杨国建。
委托代理人：黄正熙，广东威格信律师事务所律师。
委托代理人：何演辉，广东威格信律师事务所律师。
原审被告：黄存萍，女，1979年3月24日出生，汉族，住江西省萍乡市上栗县。
委托代理人：冯钊和，广东泽荣律师事务所律师。
委托代理人：袁嘉懋，广东泽荣律师事务所律师助理。
上诉人中山市奥杰斯电器有限公司（以下简称奥杰斯公司）因与被上诉人中山市凯众金属制品有限公司（以下简称凯众公司）、原审被告黄存萍买卖合同纠纷一案，不服广东省中山市第二人民法院（2015）中二法黄民二初字第537号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：奥杰斯公司为有限责任公司，于2014年7月22日经中山市工商行政管理局核准登记成立，注册资本为300000元，股东为：黄存萍、黄昌明、胡进冲。2014年8月24日，凯众公司作为供方、奥杰斯公司作为需方签订《购销合同》，合同编号为：20140824-160，约定奥杰斯公司向凯众公司采购冷轧带钢20吨（规格：0.28×445×710），单价4500元／吨，凯众公司将产品送到奥杰斯工厂，送货后15天内付清货款，逾期付款，按每日5‰支付违约金，凯众公司在合同上加盖业务专用章，奥杰斯公司由股东黄存萍签名确认。2015年9月22日，凯众公司以奥杰斯公司拖欠货款为由，诉至原审法院，请求判令奥杰斯公司、黄存萍向凯众公司支付货款73980元及违约金（从2014年10月1日起按每日5‰计至清偿之日止）。庭审中，奥杰斯公司称事前没有授权黄存萍签订该合同，但表示追认黄存萍签订该合同的法律效力。奥杰斯公司称没有收到凯众公司交付的产品。凯众公司则主张已于2014年9月15日委托安国东通过赣F×××××车辆向奥杰斯公司交付约定产品，并提交下列证据为凭，经查：凯众公司提交的送货清单为一式三联，即存根联、仓库联、记账联，送货清单中承运人由安国东签名并注明赣F×××××，送货清单仓库联、记账联中客户收货人显示有签收，但字体潦草，无法辨认，送货清单日期为2014年9月15日，注明合同号为：20140824-160，产品规格为：0.28×445×710，单价为4500元／吨，数量为21.64吨，价款为97380元；凯众公司提交由奥杰斯公司股东黄昌明出具的建设银行支票载明的收款人为凯众公司法定代表人杨国建，出票日期为2015年6月30日，金额为35000元，凯众公司主张该支票系奥杰斯公司交付给凯众公司用于支付本案货款，奥杰斯公司对此予以否认，但并未提交证据证实该支票是用于支付其他款项。凯众公司另申请安国东出庭作证，安国东陈述其于2014年9月15日接受凯众公司委托通过赣F×××××车辆将产品运送至奥杰斯公司处。
原审法院认为：综合凯众公司、奥杰斯公司、黄存萍的诉辩意见，本案争议焦点为凯众公司是否已向奥杰斯公司交付合同约定产品，对此，原审法院分析如下：首先，凯众公司提交的送货单清单显示承运人为安国东（赣F×××××），送货清单中列明的产品规格、单价及相应合同编号均与双方签订的《购销合同》吻合，安国东亦出庭作证证实其于2014年9月15日接受凯众公司委托将产品运送至奥杰斯公司处；其次，从凯众公司提交的股东黄昌明出具的建设银行支票分析，该支票收款人为凯众公司法定代表人杨国建，凯众公司主张该支票系奥杰斯公司交付给凯众公司用于支付本案货款，而奥杰斯公司并未提交证据证实该支票是用于支付其他款项，故原审法院有理由相信该支票系用于支付涉案款项，根据购销合同中先送货后付款的约定，奥杰斯公司的付款行为可证实凯众公司已向奥杰斯公司交付约定产品。综上，原审法院认为，应认定凯众公司已向奥杰斯公司供应价值97380元的产品，凯众公司自认奥杰斯公司已付款23400元，与法无悖，原审法院予以认定，扣减后，奥杰斯公司尚欠凯众公司货款73980元。凯众公司现要求奥杰斯公司支付货款73980元及违约金，理据充分，原审法院予以支持，关于迟延付款的违约金的计算方式，凯众公司于2014年9月15日送货，奥杰斯公司依约应于2014年9月30日前支付货款，故违约金从2014年10月1日起，合同约定逾期付款按每日5‰支付违约金，如按该约定计算，则每年的违约金为货款的1.8倍，显然过高，原审法院调整按年利率24%计，违约金计算方式为：从2014年10月1日起按年利率24%计至清偿之日止。
关于黄存萍的责任承担问题，原审法院认为，黄存萍并非合同相对方，黄存萍仅为签约代表人，履行职务行为，相应的法律后果应由奥杰斯公司承担，凯众公司要求黄存萍承担合同责任，理据不足，原审法院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：一、奥杰斯公司于判决生效之日起三日内向凯众公司支付货款73980元及违约金（从2014年10月1日起按年利率24%计至清偿之日止）；二、驳回凯众公司其他诉讼请求。如果奥杰斯公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费1650元，减半收取825元，财产保全费760元，合计1585元，由奥杰斯公司负担（应于判决生效之日起七日内向原审法院交纳）。
上诉人奥杰斯公司不服原审判决，向本院提起上诉称：被上诉人提交的送货清单只是其单方制作的单据，而且送货清单中客户收货人的签名无法辩认，不能证明是上诉人的员工签名。因此，在无法证实上诉人已收取货物的情况下，上诉人无须向被上诉人支付货款和违约金。综上，请求二审撤销原审判决，改判驳回上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人凯众公司答辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
原审被告黄存萍答辩称：同意上诉人的上诉意见。
本院对原审查明的事实予以确认。
另查明：二审中，奥杰斯公司确认在对外交易过程中会让股东出具支票支付货款。
本院认为：本案是买卖合同纠纷。凯众公司与奥杰斯公司于2014年8月24日签订的《购销合同》系双方当事人的真实意思表示，没有违反法律和行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应恪守。结合双方的诉辩理由，本案的争议焦点是凯众公司是否已按合同约定向奥杰斯公司送货。
首先，凯众公司提交的送货清单显示，凯众公司委托承运人安国东送货，送货日期为2014年9月15日，该日期在购销合同送货合理期内，送货单上载明的合同编号、产品规格、单价与购销合同一致，承运人安国东亦出庭作证证明其接受凯众公司的委托已将货物送至奥杰斯公司。其次，奥杰斯公司确认在对外交易中会使用股东出具的支票支付货款，凯众公司已收奥杰斯公司股东黄昌明的支票款23400元，该款支付时间符合购销合同送货后支付货款的约定，且奥杰斯公司没有提交证据证明该支票用于支付其他款项。综合以上，凯众公司提交的证据已形成完整的证据链，本院认定其已向奥杰斯公司供应了97380元的货物，扣减奥杰斯公司已付款23400元，奥杰斯公司尚欠货款73980元。奥杰斯公司逾期支付货款，其除应向凯众公司支付货款73980元，还应承担相应的违约责任。原审判决结合合同的履行情况，对合同约定过高的违约金予以调整，处理正确，本院予以维持。
综上，上诉人奥杰斯公司的上诉请求理据不足，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，处理适当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1650元，由上诉人中山市奥杰斯电器有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 阮碧婵
审 判 员 胡怡静
代理审判员 刘运充
二〇一六年六月二十四日
书 记 员 谢 冰
童天慧
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