上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终9388号
上诉人（原审被告）：上海祥庆米奇酒店管理有限公司，住所地上海市浦东新区新川路341号17幢。法定代表人：黄纲，经理。委托诉讼代理人：程治国，北京市京大律师事务所上海分所律师。被上诉人（原审原告）：上海宏烨玻璃制品有限公司，住所地上海市松江区中山街道明南路386号。法定代表人：吴利，总经理。委托诉讼代理人：安辉波，上海衡安律师事务所律师。上诉人上海祥庆米奇酒店管理有限公司（以下简称祥庆公司）因与被上诉人上海宏烨玻璃制品有限公司（以下简称宏烨公司）承揽合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初29314号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月18日立案后，依法组成合议庭，于同年9月21日公开开庭进行了审理，上诉人祥庆公司委托诉讼代理人程治国，被上诉人宏烨公司委托诉讼代理人安辉波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。祥庆公司上诉请求：撤销一审法院判决，改判驳回宏烨公司一审诉请。事实和理由：其与宏烨公司之间不存在合同关系，宏烨公司与案外人黄某存在系争合同关系，并已实际履行；其作为业主，将涉案工程发包给案外人，工程款已全部结清，不存在欠款事实；一审法院遗漏了主要当事人黄某，程序存在错误。宏烨公司辩称，不同意祥庆公司上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回祥庆公司上诉请求。宏烨公司向一审法院起诉请求：1、祥庆公司支付宏烨公司承揽报酬107,000元；2、祥庆公司支付上述款项的逾期付款利息，按银行同期贷款利率6%自2014年1月28日起算至判决生效之日止。一审法院认定事实：2013年7月30日，宏烨公司与祥庆公司签订一份《合同》，内容涉及：祥庆公司委托宏烨公司施工，工程项目为川沙新川路汉庭酒店，工程内容为整套淋浴房、卫生间进户门及不锈钢门套、镜子；合同最终成交价为177,840元，合同签订后付款30%，货到工地付款30%，余款在2013年12月30日前付清；施工地址为XX路XX号汉庭酒店。合同尾部甲方由黄某签字并加盖了祥庆公司的公章，乙方由吴利签字并加盖了宏烨公司的公章。另外，双方均在上述合同文本上加盖了骑缝章。2014年1月28日，双方进行了对账，内容涉及：新川路汉庭合同款项177,000元，增项3万元整，共计207,000元，已付6万元，尚欠147,000元。上述对账单由黄某签字确认。2015年2月16日，黄某向宏烨公司的法定代表人吴利支付了系争工程款4万元。嗣后，因祥庆公司未向宏烨公司支付剩余款项，宏烨公司遂于2016年3月28日提起诉讼。审理中，祥庆公司确认：祥庆公司是新川路汉庭酒店的管理人，也是系争工程的发包方。一审法院认为，本案系宏烨公司和祥庆公司之间因履行《合同》而产生的承揽合同纠纷，应当适用《中华人民共和国合同法》及有关司法解释的规定进行处理。本案的争议焦点为：第一，宏烨公司与祥庆公司之间是否存在真实的承揽合同关系，宏烨公司是否可以要求祥庆公司支付报酬。第二，宏烨公司起诉是否超出诉讼时效期间。对于第一个争议焦点。首先，从《合同》的形式上看，宏烨公司与祥庆公司系合同当事人，且加盖了双方的公章。其次，祥庆公司确认系争合同所涉及的工程项目是由祥庆公司管理并对外发包。宏烨公司已经履行了合同义务，祥庆公司实际受领了宏烨公司履行《合同》的利益。因此，即便祥庆公司认为黄某无权代表祥庆公司与宏烨公司签订合同，祥庆公司也已经通过系争《合同》的实际履行追认了黄某的无权代理行为。故系争《合同》应属有效，宏烨公司与祥庆公司之间存在真实的承揽合同关系，宏烨公司已经履行了合同义务，祥庆公司应当向宏烨公司支付承揽报酬。如果祥庆公司认为黄某签署《合同》的行为属于无权代理，给祥庆公司造成了损失，其可以另案主张权利。对于祥庆公司应付款项的数额。因黄某作为祥庆公司的代表与宏烨公司签订了《合同》，且黄某以祥庆公司的名义向其支付了《合同》的部分工程款，故宏烨公司相信其有权代表祥庆公司对系争合同的金额进行确认亦属合理。祥庆公司对黄某签字的对账单真实性无异议，一审法院确认2014年1月28日对账时，祥庆公司尚欠宏烨公司147,000元。此后，祥庆公司又支付了4万元，一审法院对宏烨公司要求祥庆公司支付剩余欠款107,000元的诉讼请求予以支持。因双方约定的付款截止日期为2013年12月30日，祥庆公司未按时付款，应当赔偿宏烨公司逾期付款利息损失。现宏烨公司要求自双方对账日2014年1月28日起算逾期付款利息，晚于双方约定的付款时间，系宏烨公司对自身权益的处分，并无不妥，一审法院可予支持。对于第二个争议焦点。双方于2014年1月28日对账后，祥庆公司于2015年2月16日支付了系争工程款4万元，诉讼时效因付款而中断。因此，本案系争合同的诉讼时效期间应自中断时起重新计算，宏烨公司提起本案诉讼并未超出诉讼时效。对祥庆公司的意见一审法院不予采纳。综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民法通则》第一百四十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十六条之规定，判决：一、祥庆公司应于判决生效之日起十日内支付宏烨公司承揽报酬107,000元；二、祥庆公司应于判决生效之日起十日内赔偿宏烨公司逾期付款利息损失（以107,000元为基数，按中国人民银行发布的同期贷款利率计算，自2014年1月28日起算至判决生效之日止）。一审案件受理费2,560元，减半收取计1,280元，由祥庆公司负担。本院二审期间，祥庆公司提供以下证据：1、本院（2016）沪01民终2230号案判决书，拟证明其在涉案工程发包时尚未注册，在该案中其是以原名称上海祥庆商务有限公司名义与案外人林州市XX公司（以下简称XX公司）签订合同；2、建筑施工合同、补充协议，拟证明涉案工程是发包给XX公司，人工费等由XX公司负责；证据1、2共同证明其工程款已经结清，其无工程对宏烨公司发包，也与该公司无合同关系；3、维修清单，拟证明宏烨公司提供的货物存在质量问题。经质证，宏烨公司认为祥庆公司提供的证据均不属新证据，对证据1、2真实性无异议，但与本案无关联，对证据3不认可。本院认为，上述证据均不属新证据，且与本案无关联性，维修清单未经宏烨公司确认，对祥庆公司证明的目的本院不予采信。宏烨公司未向本院提供新证据。本院经审理查明，一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为，依法成立的合同，对当事人具有约束力，当事人应当按约履行自己的义务，并受法律保护。本案合同双方当事人均加盖了印章，据此应当认定宏烨公司与祥庆公司之间的合同关系已经成立。在系争合同履行期间，宏烨公司与代表祥庆公司签订系争合同的黄某进行了对账，确认系争合同实际款项为207,000元，已付60,000元，尚欠147,000元。之后，黄某支付工程款40,000元。以上事实足以证明宏烨公司依据与祥庆公司签订的合同按约履行了系争合同，祥庆公司理应付清剩余款项。即使祥庆公司已与案外人签订了涉案工程发包或施工合同，并不能否定其与宏烨公司之间系争合同关系的建立。故祥庆公司以其与宏烨公司之间不存在合同关系，其已将涉案工程发包给案外人，工程款已结清等为由，否定其与宏烨公司之间的系争合同关系，并拒付系争款项缺乏事实与法律依据，本院依法不予支持。综上所述，祥庆公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费2,560元，由上诉人上海祥庆米奇酒店管理有限公司负担。本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 韩朝炜
审判员 朱国华
二〇一六年十月三十一日
书记员 俞 悦
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。