广东省广州市中级人民法院民 事 裁 定 书（2018）粤01民终13882号上诉人（原审被告）：中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司，住所地广东省广州市天河区。负责人：蓝晓寒，该公司总经理。委托诉讼代理人：连远宏，该公司员工。委托诉讼代理人：王美智，广东莱特律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：广东瑞臻投资有限公司，住所地广东省广州市天河区。法定代表人：林治中，该公司总经理。委托诉讼代理人：丘发坚，广东华科律师事务所律师。委托诉讼代理人：张展熙，广东华科律师事务所律师。原审第三人：中国建设银行股份有限公司聊城东城支行，住所地山东省聊城市开发区。负责人：郝海臣，该行行长。委托代理人：杨震，该行员工。原审第三人：中国建银投资有限责任公司，住所地北京市西城区。法定代表人：仲建安。委托诉讼代理人：王美智，广东莱特律师事务所律师。原审第三人：中国信达资产管理股份有限公司，住所地北京市西城区。法定代表人：侯建杭，该公司董事长。委托诉讼代理人：连远宏，中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司员工。委托诉讼代理人：王美智，广东莱特律师事务所律师。上诉人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司（以下简称信达广东分公司）因与被上诉人广东瑞臻投资有限公司（以下简称瑞臻公司），原审第三人中国建设银行股份有限公司聊城东城支行（以下简称建行聊城东城支行）、中国建银投资有限责任公司（以下简称建银公司）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称信达公司）确认合同效力纠纷一案，不服广东省广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初24576号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年7月12日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。信达广东分公司上诉请求：1.撤销一审判决；2.裁定驳回瑞臻公司的起诉。事实和理由：（一）瑞臻公司提起本案诉讼不符合起诉条件，应裁定驳回起诉。信达广东分公司与瑞臻公司签署《不良资产转让协议》后，瑞臻公司支付了转让价款，信达广东分公司亦已经进行了权益转让公告和项目档案的交接，《不良资产转让协议》以及三份《单户资产转让协议》已经履行完毕，信达广东分公司从未对上述协议的效力问题提出异议，双方未就上述协议产生过权利义务问题的争议，双方之间根本不存在需要法院解决的纠纷。民事诉讼遵循不告不理的原则，没有原告的起诉，就没有法院的受理和审判活动。但法院并非对原告的所有起诉均应予以受理，只有符合起诉受理条件的起诉，法院才能受理。而民事诉讼的直接目的是解决民事纠纷即民事权利义务争议。因此，判断当事人的起诉是否符合起诉条件，要通过其起诉意图、诉讼请求和事实理由等因素综合判断原告与被告之间是否存在民事纠纷。若存在民事纠纷，则符合起诉条件，法院应予受理；若不存在，则原告的起诉完全没有事实依据，不符合起诉受理条件，应根据民诉法第一百五十四条规定裁定驳回起诉。（二）法院审理本案应探究瑞臻公司提起本案诉讼的真实目的。从起诉状内容来看，瑞臻公司的真实诉讼目的不是单纯的请求法院确认上述三份《单户资产转让协议》的有效性那么简单，其真实诉讼目的是要通过确认三份协议的有效性，从而间接达到确认瑞臻公司合法享有位于茂名市水东经济开发区××区××别墅用地、××区内30亩工业用地、第20区内70亩商住综合用地权益的根本诉讼目的，而该诉讼目的却可能损害国家或第三人的合法权益。根据信达广东分公司移交给瑞臻公司的项目档案资料显示：除第8区的25亩别墅用地外，其他土地权益已经明确不存在；而第8区的25亩别墅用地，登记在海口市新中工贸公司电白分公司名下，但该公司并不是(1995)中经初字第104号民事调解书的当事人，不受该民事调解书的约束。况且以物抵债调解书并不具有发生物权交动的法律效力，因此，在没有其他证据证明海口市新中工贸公司电白分公司已将第8区的25亩别墅用地权益变更登记在上述民事调解书的当事人中国人民建设银行聊城地区中心支行信托投资公司名下且土地尚未被地方政府无偿收回前，无法确认该第8区的25亩别墅用地权益是否由瑞臻公司依法受让取得。若法院脱离上述基本案件事实，不探究瑞臻公司真实的诉讼目的，仅简单机械化的直接单独对案涉三份《单户资产转让协议》进行司法确认，将给人的错觉是：瑞臻公司已经通过司法确认而真实享有上述已经或可能灭失的资产权益，瑞臻公司可能会据此判决与相关主体进行权利争夺，由此可能会影响其他案外第三人的合法权益，后续可能引致其他的纠纷或诉讼。因此，不宜单独对案涉三份《单户资产转让协议》进行司法确认。（三）一审判决并未对信达广东分公司主张的其拥有位于茂名市水东经济开发区××区××别墅用地、××区内30亩工业用地、第20区内70亩商住综合用地权益的“自述事实”作出任何的事实认定或评价。一审法院虽就案涉的资产权益转让情况在本院查明部分作出了比较详尽的描述，但就当事人双方根本没有争议的协议的有效性，却仅是单纯为了确认有效性而将协议的有效性又论证了一番，由此形成循环论证。但对瑞臻公司在起诉状中事实和理由部分其主张拥有位于茂名市水东经济开发区××区××别墅用地、××区内30亩工业用地、第20区内70亩商住综合用地权益的自述事实与三份《单户资产转让协议》的有效性的关联性却未作出任何的认定或评价，即没有肯定也没有否定瑞臻公司是否确实拥有上述用地权益，而这是本案诉讼的核心关键部分，是瑞臻公司的真实诉讼目的所在。但一审法院对此关键部分进行了回避，没有加以论述。退一步说，即便法院坚持对于双方没有争议的三份《单户资产转让协议》的有效性再确认一遍，但对于瑞臻公司起诉的事实和理由部分所依据的“自述事实”是否真实有效存在，必须作出基本的案件事实认定或评价。（四）信达广东分公司不应承担本案诉讼费用。双方签订《资产权益转让合同》后，向瑞臻公司移交了转让的资产项目现存的档案资料，并联合建银公司对转让资产进行了报纸公告，后又应瑞臻公司的要求与其批量签订了部分转让资产项目的《单户资产转让协议》。信达广东分公司作为资产转让方，已经履行了《资产权益转让合同》中转让方的全部义务，并无任何违约行为。就案涉三份《单户资产转让协议》所涉资产项目，双方并无任何争议或纠纷。在双方无任何争议或纠纷的情况下，且信达广东分公司不存在任何过错、过失或违约情形下，瑞臻公司提起本案诉讼，相应的诉讼费用应由其自行承担，一审判决信达广东分公司承担本案一审50％的诉讼费用，明显对信达广东分公司不公，本案的诉讼费用应全部由瑞臻公司自行承担。瑞臻公司辩称，同意原审判决，不同意信达广东分公司的上诉意见。建行聊城东城支行述称，信达广东分公司的上诉请求与建行聊城东城支行无关。（一）、1995年8月25日，山东省聊城地区中级人民法院作出(1995)中经初字第104号民事调解书，该调解书确认了沈阳市第四建筑工程公司水东经济开发区分公司位于茂名市水东经济开发区第8区内别墅用地25亩、第18区内工业用地30亩、第20区内商住综合用地70亩等权益转移给中国人民建设银行聊城地区中心支行信托投资公司。期间，中国人民建设银行聊城地区中心支行信托投资公司变更为中国建设银行股份有限公司聊城东城支行。2004年，中国建设银行以分立方式进行股份制改革，分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司，中建银承继未纳入中国建设银行的资产、负债、债权和债务，至此，包含原属建行聊城东城支行拥有的(1995)中经初字第104号民事调解书项下的所有权益资产依法由中国建银投资有限责任公司承继所有。该移交行为合法有效，至于后续如何处置，与建行聊城东城支行无任何关系。（二）、建行聊城东城支行与信达广东分公司的上诉请求在法律上未产生利害关系。一审判决、信达广东分公司的上诉请求均未显示要求建行聊城东城支行承担民事责任，故不应将建行聊城东城支行列为第三人。建银公司、信达公司述称，同意信达广东分公司的上诉意见。瑞臻公司向一审法院起诉请求：确认瑞臻公司与信达广东分公司签订的编号为76、89、151号的三份《单户资产转让协议》合法有效；本案诉讼费由信达广东分公司承担。一审法院认定事实：1995年8月25日，山东省聊城地区中级人民法院作出（1995）中经初字第104号民事调解书，确认河南省××乡市电池厂将隶属于自己的沈阳市第四建筑工程公司海南公司茂名水东经济开发区分公司及海口市新中工贸公司电白分公司的下列权益：茂名水东经济开发区第8区别墅用地25亩、第18区内工业用地30亩、第20区内商住综合用地70亩，转移给中国人民建设银行聊城地区中心支行信托投资公司。中国人民建设银行聊城地区中心支行信托投资公司后变更名称为建行聊城东城支行。2004年中国建设银行以分立的方式进行股份制改革，分立为中国建设银行股份有限公司和中国建银投资有限责任公司。中国建设银行股份有限公司承继原中国建设银行的商业银行业务及相关的资产、负债、债权和债务；建银公司承继未纳入中国建设银行股份有限公司的资产、负债、债权和债务。建银公司为国有独资投资公司。2012年3月6日，建银公司（甲方）与中国信达资产管理股份有限公司（乙方）签订《不良资产转让协议》，约定甲方向乙方转让资产，资产转让清单一（拟处置对外投资清单）列明各项资产名称、项目性质、转让价格等，其中包括资产名称为山东聊城地区房地产开发公司茂名水东公司（山东）、账面原值17846127.27元、项目所在地广东、项目性质股权、转让价格0元。协议还载明了风险揭示、转让标的、转让价格等条款。2014年6月27日，信达广东分公司（甲方）与瑞臻公司（乙方）签订编号为信粤-B-2014-027的《资产权益转让合同》，载明甲方就截至基准日的《资产权益明细》所列示的资产权益委托拍卖行依法进行拍卖，乙方参加拍卖会并竞买成功成为买受人。该《资产权益明细》列明：76.资产名称为茂港区土地权益资产处置报告，资产类别为对外投资，资产形态待定，资产所在地广东，我司从上手承接资产权益的账面原值为0；89.资产名称为山东聊城房地产公司水东公司，资产类别为对外投资，资产形态为土地权益，资产所在地广东，我司从上手承接资产权益的账面原值为0；151.资产名称为山东聊城地区房地产开发公司茂名水东公司（山东），资产类别为对外投资，资产形态为土地和房产权益，资产所在地广东，我司从上手承接资产权益的账面原值为17846127.27元。《资产权益转让合同》第1.3条资产权益载明：资产权益是指截至基准日的甲方从建银公司接收的、附件一所列示的初始资产合同项下经过建银公司（及/或）资产剥离银行处置和回收后的剩余资产（及/或）其形成或转化的相应资产（及/或）权利，以及由此转化的其它相关权益的通称。第3.1条载明：甲方向乙方转让的标的系本协议1.3条所表述的资产权益，经过一定时期的回收和处置，其表现形式可能已不再是债权的初始形态，部分资产的表现形式可能转化为其他债权形态，也可能为物权形态，还可能为物上请求权或其他权利、权益形态。2014年6月27日，信达广东分公司（转让方）与瑞臻公司（受让方）签订三份《单户资产转让协议》，编号分别为：信粤-B-2014-027-02（76）、信粤-B-2014-027-03（89）、信粤-B-2014-027-04（151），约定自当日起转让附表所列资产项下的全部权利、权益和利益（包括但不限于已经缴纳的诉讼费、保全费等费用）；如转让方或转让方之前手债权人曾与该相关主体达成的相关协议（包括但不限于以物抵债、重组协议、还款协议）对前述债权进行变更或补充，转让方再次类协议项下的权利也随之转让给受让方；本协议签订后，受让方即取得原转让方债权人地位，取代转让方行使上述转让的债权的债权人的各项权利等条款。附表《资产明细表》分别载明：76.资产名称为茂港区土地权益资产出资报告，资产权益为山东省聊城地区中级人民法院（1995）中经初字104号《民事调解书》项下权益，原始权利人为山东聊城地区房地产开发公司茂名水东公司，相关主体为沈阳市第四建筑工程公司海南公司茂名水东经济开发区分公司、河南新乡电池厂、海口市中贸公司、海口市新中贸公司电白公司。89.资产名称为山东聊城房地产公司水东公司，资产权益为山东省聊城地区中级人民法院（1995）中经初字104号《民事调解书》项下权益，原始权利人为山东聊城地区房地产开发公司茂名水东公司，相关主体为沈阳市第四建筑工程公司海南公司茂名水东经济开发区分公司、河南新乡电池厂、海口市中贸公司、海口市新中贸公司电白公司。151.资产名称为山东聊城地区房地产开发公司茂名水东公司（山东），资产权益为山东省聊城地区中级人民法院（1995）中经初字104号《民事调解书》项下权益，原始权利人为山东聊城地区房地产开发公司茂名水东公司，相关主体为沈阳市第四建筑工程公司海南公司茂名水东经济开发区分公司、河南新乡电池厂、海口市中贸公司、海口市新中贸公司电白公司。2015年4月24日，建银公司、信达广东分公司发出《中国建银投资有限责任公司资产权益转让暨催收公告》，并刊登在2015年5月19日发行的《南方日报》A18版页。公告称，根据建银公司与中国信达资产管理股份有限公司在2012年3月6日签订《不良资产转让协议》，建银公司将下述226项资产权益依法转让给中国信达资产管理股份有限公司。因中国建设银行重组分立为中国建设银行股份有限公司和建银公司，分立后的建银公司承继了原始权利人（建设银行自办实体）对226项资产项目享有全部资产权益、债权和其他权利。建银公司以公告方式通知相关主体，请借款人、担保人、其他债务人、资产持有人、资产使用人及关联人等相关主体（及主体继承人）向中国信达资产管理股份有限公司履行还款和资产过户、交付义务（若相关主体因各种原因发生更名、改制、歇业、吊销营业执照或者丧失民事主体资格等情形，请相关承债主体、清算主体代为履行义务或者承担清算责任）。信达广东分公司特别说明：我公司和瑞臻公司于2014年6月27日签订《单户资产转让协议》（合同编号：信粤-B-2014-27），瑞臻公司依法受让下述226项资产权益。（资产权益的数量及情况以2014年2月28日的转让基准日的现状为准）。并列明本案所涉资产名称的相关内容与《单户资产转让协议》附表《资产明细表》一致。另查明，2005年7月12日，中国建设银行股份有限公司聊城分行作出《关于我行对外投资档案交接情况的说明》，称：在沈阳市第四建筑工程公司海南公司茂名水东经济开发区分公司名下，已经办理土地使用证，原件在信达茂名实体处置办公室，我行有复印件，土地的地号为MS＿G1＿92＿002土地使用权，属于综合商业用地。面积47058.82平方米，原裁定价格为7000000元，因过户需交纳土地出让金和相关费用等，原裁定资产都未办理过户手续。但是，在2002年12月2日，茂名市国土资源管理局以我们长期闲置为由，给予收回并处理给另一家企业，目前已经办理完过户手续。今年四月份得知这一消息后，立即组织人员前去协调，现正在诉讼过程中，由于地方保护主义严重，造成协调工作困难重重。在海口市中贸公司名下，位于茂名水东××开发区东区第八小区别墅用地土地使用权，既茂发规字建设用地规划平面图（1993）0219号。面积15197.97平方米，经过建行电白县支行咨询审价中心评估250766.51元，原裁定价格为750000元，因过户需交纳土地出让金和相关费用等，原裁定资产都未办理过户手续。在河南省××乡电池厂名下，位于茂名水东经济开发区东区××区工业用地土地使用权，既茂发规字建设用地规划平面图1993-0140号，面积17013平方米，原裁定价格1500000元。2002当地土地管理部门以长期闲置为由，已给予无偿收回处理。使我行形成损失150万元，损失率达100%。因过户需交纳土地出让金和相关费用等，原裁定资产都未办理过户手续。信达广东分公司提交了：茂名市国土局水东经济开发试验区分局《关于认定沈阳市第四建筑工程公司海南公司茂名水东经济开发区分公司20小区宗地为闲置土地有关问题的请示》、茂名市国土局水东经济开发试验区管理委员会《关于收回国有土地使用权的意见》、茂名市国土局《关于收回沈阳市第四建筑工程公司海南公司茂名水东经济开发区分公司闲置土地使用权的请示》、2002年12月2日茂名市国土资源局在报纸刊登的《关于收回闲置土地的公告》（载明：经查实，认定沈阳市第四建筑工程公司海南公司水东分公司位于茂名市××东经济开发区东20小区的土地使用权40000平方米为闲置土地，现决定由茂名市人民政府无偿收回）、建行聊城东城支行起诉广东省茂名市国土资源局要求撤销其作出的无偿收回上述土地使用权的具体行政行为的行政起诉状、行政裁定书等。信达广东分公司主张上述材料已经在资产转移后交付给瑞臻公司，瑞臻公司应当清楚案涉资产的状况。信达广东分公司、建银公司、信达公司均表示，其不否认案涉三份《单户资产转让协议》合法有效，但认为所涉资产权益现状不明，可能已经灭失，且相关资产权益的表现形态应当受《资产权益转让合同》的约束，故对不宜单独认定《单户资产转让协议》的效力。一审法院认为：2014年6月27日，瑞臻公司与信达广东分公司签订三份编号分别为信粤-B-2014-027-02（76）、信粤-B-2014-027-03（89）、信粤-B-2014-027-04（151）的《单户资产转让协议》，约定信达广东分公司将其自建银公司处承继的案涉资产转让给瑞臻公司，后各方在2015年5月19日发行的《南方日报》A18版页刊登《中国建银投资有限责任公司资产权益转让暨催收公告》，公告的转让资产包括了三份《单户资产转让协议》项下转让的资产。上述《单户资产转让协议》，是各方当事人的真实意思表示，内容不违反我国法律、行政法规的强制性规定，亦无证据表明当事人通过该协议作出的权利处分行为存在损害国家利益、社会公共利益或者法律规定不得转让的情形，且相关当事人亦以报纸公告的方式履行了通知债务人的义务，上述协议依法应属有效，一审法院予以确认。同时应当指出的是，2014年6月27日瑞臻公司与信达广东分公司在签订三份《单户资产转让协议》的同时签订有《资产权益转让合同》，该《资产权益转让合同》亦涵盖了三份《单户资产转让协议》中所涉及的转让资产，且对该次转让的权利义务、合同名词的解释等作出了明显比《单户资产转让协议》更加详细、明确、具体的约定，该《资产权益转让合同》亦属合法有效的合同。由于瑞臻公司起诉请求确认三份《单户资产转让协议》合法有效理由成立，一审法院依法予以确认，因此本案审理的范围仅限于对《单户资产转让协议》的效力进行确认，至于信达广东分公司、建银公司、信达公司提出《单户资产转让协议》所涉资产权益现状不明，存在灭失的可能性，是对瑞臻公司将来以何种方式主张受让的资产权益的评价，虽有一定合理性但不在本案审理范围之内，信达广东分公司等可另循法律途径解决。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第七条、第八条、第七十九条、第八十条第一款、第八十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决：确认瑞臻公司与信达广东分公司于2014年6月27日签订的三份《单户资产转让协议》[合同编号：信粤-B-2014-027-02（76）、信粤-B-2014-027-03（89）、信粤-B-2014-027-04（151）]合法有效。案件一审受理费19320元，由瑞臻公司负担9660元、信达广东分公司负担9660元。二审期间，信达广东分公司向本院提交广东省茂名市中级人民法院2017年2月6日作出的（2016）粤09行终130号行政裁定书打印件，拟证实生效裁定已认定山东聊城地区中级人民法院（1995）中经初字104号民事调解书项下的第8区别墅用地25亩已被茂名市国土资源局无偿收回的事实。瑞臻公司质证表示确认该裁定书的真实性，但认为本案只是确认合同效力并不涉及对交易标的现状的审查，该证据与本案无关联。二审庭审期间，瑞臻公司与信达广东分公司均表示案涉三份《单户资产转让协议》已履行完毕。本院认为，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条的规定，提起民事诉讼的原告必须是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织。本案中，瑞臻公司起诉请求确认其与信达广东分公司签订的三份《单户资产转让协议》的效力，则不仅要求瑞臻公司与案涉协议具有事实上的关联性，更要求其对于本案诉讼标的--三份协议的有效性认定具有直接的法律上的利害关系，即应具有诉的利益。具体而言，诉的利益是指当事人的民事权利受到侵害或与他人发生民事纠纷时，需要运用民事诉讼予以救济的必要性和实效性。但本案中，无论是作为案涉转让合同相对方的信达广东分公司，亦或其前手转让人建银公司、建行聊城东城支行均从未就合同的有效性持有异议，且合同主体双方均确认三份《单户资产转让协议》已实际履行完毕，即在瑞臻公司与信达广东分公司之间未因合同效力认定产生争议和分歧，更无证据反映瑞臻公司因合同效力不明而对其行使相关合同权利产生实质性障碍。因此，瑞臻公司提起本案合同效力确认之诉显然缺乏必要性和实效性，不具诉的利益，对其起诉应当予以驳回。综上，原审法院未能全面审查瑞臻公司的起诉是否符合法定条件，判决不当，本院予以撤销。信达广东分公司的上诉请求，理由成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百七十五条，《最高人民法院关于适用的解释》第三百三十条规定，裁定如下：一、撤销广州市天河区人民法院（2017）粤0106民初24576号民事判决；二、驳回被上诉人广东瑞臻投资有限公司的起诉。一审案件受理费19320元，退还被上诉人广东瑞臻投资有限公司；上诉人中国信达资产管理股份有限公司广东省分公司预交的二审受理费9660元予以退还。本裁定为终审裁定。审判长 莫 芳审判员 汤 瑞审判员 杨 凡二〇一八年八月十七日书记员 李泳筠华章玮