浙江省平湖市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）嘉平商初字第1355号
原告：平湖根源光大节能建材有限公司。
法定代表人：郭永华，董事长。
委托代理人：孙培奉，山东舜天律师事务所律师。
委托代理人：马建明，浙江天卓律师事务所律师。
被告：安徽省根源光大节能建材有限公司。
法定代表人：周松桂，董事长。
委托代理人：魏勇强，浙江京衡律师事务所律师。
被告：周松桂。
两被告共同委托代理人：赵燕，浙江金道律师事务所律师。
原告平湖根源光大节能建材有限公司（以下简称平湖根源公司）为与被告安徽省根源光大节能建材有限公司（以下简称安徽根源公司）、周松桂买卖合同纠纷一案，于2014年11月3日向本院起诉，本院于同日受理后，依法组成合议庭进行审理。本案于2015年1月27日、11月2日在本院第一审判庭公开开庭进行了审理。原告平湖根源公司委托代理人孙培奉、马建明，两被告共同委托代理人赵燕到庭参加了诉讼，被告安徽根源公司委托代理人魏勇强参加了第二次庭审。本案因案情复杂，经审批延长审限6个月。本案现已审理终结。
原告平湖根源公司诉称：原告系由被告安徽根源公司与上海兴贸玉米发展有限公司（以下简称兴贸公司）于2011年5月25日共同出资成立的主营新型节能建材的有限公司。被告安徽根源公司持股20%（实际出资14.29%），兴贸公司持股80%，兴贸公司法定代表人郭永华任原告董事长。原告初期运转模式为兴贸公司负责筹集资金，被告安徽根源公司负责经营管理及生产技术指导。2011年11月，两被告利用经营管理之便，以其有双切锯可供应为由，于2012年1月13日与原告签订了《一体板双切锯设备采购合同》，约定原告向被告安徽根源公司购买双切锯12台，每台单价65万元，总价780万元。合同签订后第四天，两被告即以预付款名义将780万元支付给被告安徽根源公司。2014年8月28日，原告从资产评估报告中得知其购买的双切锯实为普通的木工设备，市场价格远低于合同采购价格。被告周松桂在担任原告总经理期间，利用职务便利，将远高于市场价的双切锯出售给原告，违反了对公司的忠实义务。根据《公司法》第一百四十九条第五项、第八项及第一百五十条之规定，被告周松桂应对被告安徽根源公司的返还义务承担连带清偿责任。原告诉请法院判令：1、解除原告与被告安徽根源公司于2012年1月13日签订的《一体板双切锯设备采购合同》；2、被告安徽根源公司返还货款780万元并自行取回现存于原告处双切锯12台；3、被告周松桂对被告安徽根源公司返还原告780万元货款承担连带责任；4、本案诉讼费由两被告承担。
被告安徽根源公司辩称：1、涉案合同权利义务已经终止，不可能被解除。涉案设备已交付并安装调试完毕，双方的权利义务履行完毕已经二年多，原告主张解除合同法律上无依据，事实上也不可能。2、原告诉请于法无据，原告主张适用的公司法条文错误，被告也不是该法条适用的对象。3、原告所诉与事实不符。被告安徽根源公司不存在滥用经营管理之便的可能性。780万元汇款是原告法定代表人郭永华亲自办理的，是原告主动支付的。4、涉案合同并无不妥。合同价格是双方协商的结果，合法有效。被告安徽根源公司提供的设备是自行开发设计的，系国家专利产品，具有自主定价权，且系为原告专门定制的，与其他的批量商品更无可比性。涉案合同的价款不仅是设备本身的价格，还包含了设计、运输、安装调试、培训、售后服务等内容，是综合的价款。综上，原告的诉请，既无法律依据，更无事实依据，请求法院依法予以驳回。
被告周松桂辩称：1、被告周松桂并非涉案合同的当事人，原告无权要求被告周松桂解除合同。2、原告的诉称与事实不符，原告公司财务并非被告周松桂的分管范围，周松桂没有财务方面的职务便利，货款支付的时候，周松桂的印鉴也是由原告董事长郭永华保管的，原告公司财务也是郭永华在负责管理。本案货款也是由郭永华亲自办理支付的。3、原告的诉请于法无据，所依据的法律纯属杜撰，原告杜撰的法条也对本案不适用。被告周松桂没有收到原告支付的780万元货款，原告要求周松桂承担连带责任于法无据，请求法庭驳回原告的诉请。
在庭审中，当事人进行了举证和质证。原告平湖根源公司提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、设备采购合同1份。
证明：原告与被告安徽根源公司签订合同，原告向被告安徽根源公司采购双切锯12台，总价值780万元。
证据二、机器设备清查评估明细表1份。
证明：被告安徽根源公司提供给原告的双切锯市场价为24万余元，远低于原告的采购价。
证据三、付款凭证1份。
证明：原告于2012年1月17日支付被告安徽根源公司780万元。
证据四、公司基本情况1份。
证明：被告安徽根源公司为原告股东，被告周松桂为原告总经理。
证据五、产品说明书1份。
证明：被告安徽根源公司的产品说明书完全照搬其他公司的木工设备说明书，涉案设备是木工加工机械。
证据六、合肥市质量技术监督局举报（申诉）回复函1份。
证明：被告安徽根源公司提供的产品并非由其生产，现场无库存。
证据七、合作协议书1份（复印件）。
证明：被告安徽根源公司与兴贸公司签订了合作协议书，组建原告公司，被告安徽根源公司有义务协助原告购置设备，但没有规定其可以从中赢利，也没有许可关联交易。
两被告共同质证认为：对证据一，证据三的真实性、合法性、关联性均无异议。对证据二的合法性、真实性、关联性均有异议，评估报告上的评估人员与明细表上的评估人王金鑫不一致，对其资质无法核实，该明细表也没有盖章。对证据四的真实性没有异议，但对合法性有异议，该证据不能作为法律依据。对证据五的真实性、合法性、关联性无异议，但对原告证明的目的有异议，该证据不能证明说明书是照搬的，也不能证明是木工设备说明书，说明书仅告知使用维护，不告知产品技术核心和技术秘密。对证据六的真实性、合法性、关联性无异议，但对原告的证明目的有异议，回复函第一点说明了被告安徽根源公司的产品是合格的，第二点说明一体板双切锯只有企业标准，第三点证明一体板双切锯是特制的产品，与市场上的其他产品没有可比性。对证据七的真实性、合法性无异议，但对关联性有异议，该证据不能证明被告安徽根源公司与原告进行了关联交易。
被告安徽根源公司提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、送货单4份。
证明：被告安徽根源公司已将涉案设备全部交付原告。
证据二、设备安装调试验收记录表2份。
证明：涉案设备已安装调试，原告亦已确认。
证据三、实用新型专利证书2份。
证明：涉案设备具有专利技术，在价格上与普通产品没有可比性。
原告对被告安徽根源公司提供的上述证据质证认为：对证据一的真实性、合法性、关联性没有异议，但对证明内容有异议，送货单上面盖的是质检部的章，被告安徽根源公司没有生产该类设备的技术人员，不能对产品的内在质量、技术指标进行检验。对证据二的真实性、关联性、合法性有异议，设备安装后被告安徽根源公司没有进行调试，也没有生产该类设备与调试设备的技术人员，验收是一个综合复杂的过程，不可能仅有朱黎明的签字就已合格，且朱黎明是安徽根源公司的职员，与被告安徽根源公司有利害关系，因此该验收记录表不能被采信。对证据三的真实性没有异议，但该专利证书与本案没有直接关系，不能被采信。
被告周松桂提供的证据和所需证明的事实内容如下：
证据一、承诺书1份。
证明：原告的财务由大股东兴贸公司管理，周松桂没有机会利用职务便利损害公司利益。
证据二、印鉴章交接证明1份。
证明：2012年7月14日之前，周松桂的印鉴由郭永华保管使用，所有财务手续只有郭永华才能办理。
证据三、交通银行结算业务申请书1份（复印件）。
证明：2012年1月17日，郭永华亲自带着银行承兑汇票来到合肥，与被告安徽根源公司的财务人员一起办理原告向安徽根源公司支付780万元的货款以及安徽根源公司向原告支付800万元出资款的相关银行手续，并且郭永华在当日签名确认已收到了原件，因此郭永华对付款情况是知情的。
原告对被告周松桂提供的上述证据的真实性均没有异议，但认为上述证据与本案无关，周松桂作为原告的总经理，被告安徽根源公司作为原告的股东，均是股东损害了原告的合法利益。
本院认证认为：原告提供的证据一、证据三和证据四，两被告对其真实性均无异议，且与本案具有关联性，本院采信为证据，作为认定本案相关事实的依据。原告提供的证据二，系机器设备清查评估明细表，原告称来源于平湖法院执行局的资产评估报告，但原告并未提供该评估报告原件予以核对，且评估明细表上未加盖相关评估机构印章，其真实性暂无法认定。退一步说即使评估明细表是真实的，但评估基准日为2014年5月31日，评估价格考虑了折旧等多种影响价格因素，并不能完全反映涉案设备采购时的真实价值，故本院对该证据不予认定。原告提供的证据五，两被告对其真实性无异议，产品说明书主要是介绍设备的使用和维护，并不能证明涉案设备不符合合同约定的技术标准。原告提供的证据六，举报回复函并未认定被告的产品质量有问题，与本案无关联性，本院不予认定。原告提供的证据七，两被告对其真实性无异议，本院予以认定。至于原告提供的调取证据申请书，系要求本院调取被告安徽根源公司12台双切锯的采购合同、发票、货款支付记录等书面资料，该申请不属于本院调查范围，与本案也无关联性，本院不予准许。被告安徽根源公司提供的证据一、证据二，系送货单和验收记录表，均有原告工作人员签字确认，本院予以认定。被告安徽根源公司提供的证据三，系专利证书，原告对其真实性无异议，但该专利是否用于涉案设备，尚需进一步证明。被告周松桂提供的证据一、证据二，原告对其真实性无异议，可以证明原告公司财务由另一股东兴贸公司负责管理的事实。被告周松桂提供的证据三，与本案无关联性，本院不予认定。
基于当事人的举证、质证及陈述，本院认定法律事实如下：
2011年4月19日，被告安徽根源公司与案外人兴贸公司签订了《合作协议书》一份，约定双方共同投资设立原告平湖根源公司，被告安徽根源公司向原告有偿提供生产外墙保温隔热装饰一体板的全部生产技术以及后续升级技术，协助原告购置设备、原材料等。2011年5月25日，原告平湖根源公司注册成立，注册资本1.5亿元，实收资本1亿元，兴贸公司投资比例为80%，被告安徽根源公司投资比例为20%，兴贸公司的法定代表人郭永华任原告董事长，安徽根源公司的法定代表人周松桂任原告董事兼总经理，原告公司经营范围为防火保温隔热装饰一体板的生产、销售、设计与施工。2012年1月13日，原告与被告安徽根源公司签订了《一体板双切锯设备采购合同》一份，约定：原告向被告安徽根源公司购买一体板双切锯12台，其中型号GYGD2500A、GYGD2500B各6台，每台单价均为65万元，此价格包含设计、制造、运输、现场安装调试及培训的包干价，总价款为780万元；产品质量应符合国家标准，没有国家标准的参照行业标准；一体板双切锯用于加工水泥纤维板切边、开槽、铣边、倒角，技术标准为加长履带、主电机变频调速、调宽数控电路等10项；在收到预付款后100个工作日内到货；安装调试完毕后由原告按照本合同质量要求、技术标准验收；整机质量保证期为设备安装调试并验收合格之日起1年；双方还对付款方式、违约责任及解决纠纷方式作出了明确约定。合同签订后，原告于2012年1月17日支付被告安徽根源公司货款780万元，被告安徽根源公司于2012年7月17日向原告交付12台一体板双切锯，并于2012年9月安装调试验收合格。2014年11月3日，原告诉至本院，要求解除合同并恢复原状。
本院认为，本案诉争的《一体板双切锯设备采购合同》中加盖有原告与被告安徽根源公司的印章，并经郭永华、周松桂签字确认，系双方当事人真实意思表示，且未违反法律、行政法规强制性规定，应认定为合法有效。原告提出解除合同，前提亦是认可本案采购合同的有效性，合同履行过程中，原告支付了货款780万元，被告安徽根源公司交付了12台双切锯，并按照合同约定的技术标准进行了安装调试验收，时任原告技术人员的朱黎明在验收记录表上签字确认验收合格，故合同双方的债务已经履行完毕，合同目的已经实现。原告认为被告供应的标的物是伪劣产品，未提供充分确凿的证据证明，本院不予采信。本案不存在我国《合同法》第93条、第94条规定的当事人可以解除合同之情形，原告要求解除合同的诉请，于法无据，本院不予支持。原告提出两被告利用职务便利进行关联交易，损害公司利益，本院认为，原告该项主张缺乏依据，不能成立，理由如下：1、原告各股东实际上对本案采购主体、价格、技术标准等事宜是明知的，采购合同也是双方协商一致的结果，交付的标的物也符合合同约定，合同已履行完毕，双方合同的权利义务已终止，两被告不存在利用职务便利损害原告公司利益的事由。2、评估明细表载明的双切锯价格为24万余元，但评估基准日为2014年5月31日，而涉案设备采购日为2012年1月13日，时隔2年多，评估价格考虑了折旧等多种影响价格因素，且又非重置价格，不能完全反映涉案设备采购时的真实价格，原告据此认为两被告损害公司利益，依据不足，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条，第六十条、第九十一条第（一）项之规定，判决如下：
驳回原告平湖根源光大节能建材有限公司本案全部诉讼请求。
本案受理费66400元，由原告平湖根源光大节能建材有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达次日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数递交上诉状副本，上诉于浙江省嘉兴市中级人民法院。判决生效后，当事人必须履行。一方拒绝履行的，对方当事人可以在判决书规定履行期间的最后一日起二年内向人民法院申请执行。
审 判 长 黄 伟
代理审判员 葛丰义
人民陪审员 沈芳根
二〇一五年十一月十九日
书 记 员 朱 力