上海市虹口区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0109民初11959号
原告(反诉被告)：陈忠彦，男，1975年5月16日出生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：毕世元，上海市新闵律师事务所律师。
被告(反诉原告)：董伟民，男，1956年7月1日出生，汉族，住上海市虹口区。
委托诉讼代理人：王赬，上海市光大律师事务所律师。
第三人：上海奔宏新能源科技有限公司，住所地上海市奉贤区青村镇舟乐路XXX号。
法定代表人：董伟民，总经理。
委托诉讼代理人：王赬，上海市光大律师事务所律师。
原告陈忠彦与被告董伟民股权转让纠纷一案【(2016)沪0109民初XXXXX号，以下简称XXXXX号案】，被告反诉原告股权转让纠纷，本院于2016年11月1日立案后，依法适用简易程序，将两诉合并公开开庭进行了审理。审理中，本院依法通知上海奔宏新能源科技有限公司(以下简称奔宏公司)为第三人参加诉讼。本院于2016年12月28日作出一审判决。后原告、被告均不服提起上诉，上海市第二中级人民法院于2017年5月19日依法裁定撤销22625号案民事判决，发回重审。本院另行组成合议庭，适用普通程序，将两诉合并公开开庭进行了审理。原告陈忠彦及其委托诉讼代理人毕世元律师，被告及第三人法定代表人董伟民，被告及第三人共同委托代理人王赬律师到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告向本院提出诉讼请求：要求被告支付原告股权转让款80万元。事实和理由：2015年3月26日原、被告签订《股权转让协议》，约定原告将其持有的奔宏公司全部股权折价80万元转让给被告，并将奔宏公司法定代表人变更为被告，被告于当年9月底前支付30万元，年底前支付30万元，2016年5月底支付20万元。双方于2015年3月30日至上海市奉贤区工商局办理了股东变更手续，至此奔宏公司法定代表人由被告担任。由于被告经营不善公司面临经营困难，被告于2015年7月以《股权转让协议》存在欺诈和重大误解为由向上海市闵行区人民法院(以下简称闵行法院)提起诉讼要求撤销，闵行法院审理后认定该协议依法成立、有效，驳回被告全部诉讼请求。被告不服向上海第一中级人民法院(以下简称一中院)上诉，上诉请求亦被驳回。原告要求被告履行合同义务支付股权转让金，被告不予理睬，原告遂诉至本院。
被告辩称：不同意原告的诉讼请求。《股权转让协议》约定原告对奔宏公司法定代表人变更前公司债务负有清偿责任，被告已替原告承担奔宏公司近200万元的债务，不同意再支付原告股权转让款。原告诉请股权转让款80万元计算依据是《股权转让协议》附件中的资金清算表，依据上海市奉贤区人民法院(以下简称奉贤法院)(2017)沪0120执异29号(以下简称奉执异29号案)民事裁定书，原告和案外人邱建兴、郝思龙、茅丁铭出资未到位，被告不应该支付80万元股权转让款。
被告向本院提出反诉请求：要求原告赔偿被告已为奔宏公司承担的法定代表人变更前的债务633,405元。事实和理由：2015年3月26日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定原告将奔宏公司30％股份转让给被告，自公司法定代表人变更日前所有奔宏公司权利和责任均由原告承担，被告概不负责。2015年3月30日奔宏公司法定代表人由原告变更为被告，变更日前公司存在众多债务，其中由被告代为支付的是：2014年4月至2015年3月结欠房租161,400元、2015年1-3月欠薪及2014年欠薪计342,005元，案外人宋道民菜金钱130,000元，以上四项总计633,405元，原告理应予以赔偿。
原告对被告的反诉辩称，被告所主张的债务均为奔宏公司普通债务，根据《股权转让协议》约定，原告作为前股东应承担奔宏公司法定代表人变更前的法律责任即公司的违法责任，而不是公司普通债务，故不同意被告的反诉请求。
第三人奔宏公司述称，同意被告在本诉中的答辩意见和反诉主张。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
奔宏公司于2011年5月30日成立，注册资本500万元，股东分别为原告、邱建兴、赫思龙、沈建锋。2013年5月7日，公司注册资本增资至1,000万元，其中原告持股26.5%，出资金额265万元。同年5月8日，公司法定代表人变更为原告。同日，原告受让其他股东3.5%股权，成为公司持股30%的股东，出资金额300万元。2015年3月26日，原告与被告签订《股权转让协议》，约定原告将所持奔宏公司股权转让给被告，转让价格为80万元。股权转让款80万元于2015年9月底前支付30万元，同年年底前支付30万元，2016年5月前付清余款20万元。协议还约定“自法定代表人变更之日前所有奔宏公司一切牵涉到法律、法规、权利、责任问题均由前法定代表人全权负责担当，被告一概不负责任。”2015年3月27日，被告受让原告及邱建兴各持有30%股权，成为奔宏公司持股60%的股东，并于当日在工商部门变更登记成为公司法定代表人。公司法定代表人由原告变更为被告。2015年7月7日，被告以原告实施欺诈行为，隐瞒公司真实债务情况为由向闵行法院起诉，要求撤销原、被告签订的《股权转让协议》，并将奔宏公司法定代表人恢复变更至原告名下。2016年6月24日，闵行法院作出一审判决，驳回被告的诉讼请求。被告不服上诉，2016年9月20日，一中院二审判决驳回上诉，维持原判。原告遂诉至本院。
另查明，上海闽雨建筑装潢材料有限公司(以下简称闽雨公司)与奔宏公司买卖合同纠纷案于2015年6月4日向奉贤法院提起诉讼，要求奔宏公司支付购买夹板等产品货款954,130.30元。该院于2015年9月15日判决奔宏公司支付闽雨公司货款954,130.30元，并支付相应的逾期付款违约金。该判决生效后，奔宏公司未完全履行付款义务，闽雨公司向奉贤法院申请执行(奉执异29号案)。在申请执行中，闽雨公司认为本案原告、邱建兴等人在奔宏公司增资时未履行出资义务，向法院提出追加本案原告、邱建兴等4人为奉执异29号案的被执行人，承担补充赔偿责任。2017年3月31日，奉贤法院裁定追加本案原告为奉执异29号案的被执行人；本案原告应在被执行人奔宏公司增资时未出资2,650,000元的范围内，对奔宏公司按(2015)奉民二(商)初字第2055号民事判决书确定应清偿的款项和逾期付款违约金在本裁定生效之日起十日内向闽雨公司承担补充赔偿责任。奉贤法院于2017年7月21日向本院出具的《情况说明》中载明：执异29号裁定至今未生效。
2015年3月24日，邱建兴、赫思龙、沈建锋、本案原告签署《奔宏公司资金清算表》，记载：奔宏公司到2015年3月底资金现状：应收账款4,342,000元；应付账款130万元；2014年房租未付16万元；2015年1月至3月工资未付15万元；公司固定资产合计(账面)1,300,000元等。
2015年8月上海星桃橡塑制品有限公司(以下简称星桃公司)出具的《情况说明》，载明：奔宏公司与星桃公司签订房屋租赁合同，年租金62万元，至2015年6月底退还厂房，其中2014年4月至2015年4月房租62万元由被告经奉贤区青村工业园区政府协调于2015年5月付清，2015年6月房租103,000元经双方协商以奔宏公司安装三台行车设备做抵押款，双方房屋租赁合同解除。2017年8月6日，星桃公司向本院出具《情况说明》，载明：奔宏公司向星桃公司租赁位于上海市奉贤区奉柘公路XXX号厂房数年，奔宏公司于2015年6月底退租，租赁合同现在无法提供。奔宏公司租赁厂房的年租金为622,800元，2015年3月4日至2015年5月11日分5次支付租赁期限自2014年4月至2015年3月的租金622,800元。其中，2015年3月30日160,600元、800元两笔合计161,400元系被告将现金交银行办理。
2015年5月14日，奔宏公司向案外人邱家明出具《收据》，载明奔宏公司借邱家明131,954元用于发放公司2015年1至2月的工资。2015年5月18日，邱家明向本院出具《说明》，载明：其2015年5月14日借款至奔宏公司131,954元支付工人工资钱款实为被告出款。
2015年8月17日，被告支付上海青港私营经济城管理委员会(以下简称青港委员会)283,319元。由青港委员会介入，由奔宏公司变卖设备30万元，董伟民转入青港委员会账户283,319元，合计583,319元，由青港委员会于2015年6月16日发放287,950元，2015年8月19日发放295,369元，两次总计583,319元，用于发放向奔宏公司员工欠薪。2015年8月17日，青港委员会出具《情况说明》1份，载明：兹由奔宏公司董伟民向青港委员会转入283,319元，该资金由青港委员会代收并用于支付奔宏公司人员工资发放。2017年8月16日，青港委员会向本院出具《情况说明》1份，载明：青港委员会介入奔宏公司清场时员工欠薪的结算、工资发还情况。奔宏公司是上海青港私营经济城范围内的一家企业，2015年6月该企业要关闭，员工欠薪严重，员工纷纷提起劳动争议，同时向青港委员会投诉，青港委员会作为政府下属部门参与管理该公司员工欠薪的结算和发放事宜。《上海奔宏新能源科技有限公司工资发放清单》2份及2015年8月17日委员会出具的《情况说明》内容全部真实。被告于2015年8月17日转入青港委员会283,319元，青港委员会已经全部用于发放奔宏公司清场时员工欠薪。
奔宏公司《1月份工资表》、《2月份工资表》载明：2015年1月欠薪85,339.50元、2015年2月欠薪60,614.50元、2015年3月欠薪74,675元、2014年的欠薪149,336元，扣除已经发放的案外人鲁细付工资14,000元，扣除未发放的沈玉英工资13,960元，被告垫付2015年3月及2014全年奔宏公司员工工资210,051元。被告支付奔宏公司员工欠薪342,005元。
因奔宏公司拖欠宋道民2013年至2014年的蔬菜货款，宋道民于2015年9月29日向奉贤法院提起诉讼，奉贤法院于2015年11月6日判决奔宏公司给付宋道民货款147,457元，本案被告对奔宏公司的上述付款义务承担连带清偿责任，由奔宏公司和本案被告负担案件受理费1,624.5元。该案生效后，本案被告先后支付宋道民13万元以了结纠纷。
本院认为，2015年3月26日原、被告签订的《股权转让协议》应为双方真实意思表示，原告与被告构成股权转让合同关系，现原告已经按约将股权转让给被告，且奔宏公司的法定代表人业已变更为被告，故被告应按约向原告支付转让款80万元。系争协议约定法定代表人变更之前奔宏公司的权利和责任均由原告负责，因此，原告对于2015年3月27日之前公司的对外债务负有清偿义务。原告辩称该条约定仅限于公司应承担的违法责任，与合同内容不符，被告对此亦不予认可，故对原告的该节说法，本院不予采信。被告反诉要求原告承担发生在原告担任奔宏公司法定代表人期间的债务，包括被告于2015年3月30日支付的2014年4月至2015年3月房租欠款161,400元、2015年1-3月欠薪及2014年欠薪计342,005元，案外人宋道民菜金钱130,000元，有相应的证据证明被告已经履行支付义务，本院予以确认。原告应根据合同约定，就被告已经承担的633,405元债务向被告承担支付义务。被告抗辩原告未履行出资义务，现尚无证据证明被告出资不到位，奔宏公司股权已变更至被告名下，即便原告出资范围存在瑕疵，不影响其要求被告支付转让款。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告董伟民于本判决生效之日起10日内支付原告陈忠彦股权转让款80万元；
二、原告于本判决生效之日起10日内支付被告款项633,405元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案本诉受理费11,800元，由被告负担，反诉案件受理费5,067.03元，由原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 金革平
人民陪审员 张素华
人民陪审员 朱慧勇
二〇一七年十一月三十日
书 记 员 李丹颖
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
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二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
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