北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京01民终2641号
上诉人（原审被告）北京蜀国演义天通苑餐饮文化发展有限公司。
法定代表人翟传刚，总经理。
委托代理人白斌，北京市诚实律师事务所律师。
委托代理人张艳军，男，1978年5月21日出生。
被上诉人（原审原告）孙明得，男，1971年10月1日出生。
被上诉人（原审原告）薛秀明，男，1982年2月14日出生。
二被上诉人委托代理人张卫华，北京市光明律师事务所律师。
上诉人北京蜀国演义天通苑餐饮文化发展有限公司（以下简称蜀国演义公司）因与被上诉人孙明得、薛秀明买卖合同纠纷一案，不服北京市（2015）昌民（商）初字第07049号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月23日受理后，依法组成由法官梁睿担任审判长，法官张辉、苏汀珺参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
蜀国演义公司上诉请求：1、撤销一审判决第一项；2、改判驳回孙明得、薛秀明全部诉讼请求；3、一、二审诉讼费用由孙明得、薛秀明承担。其主要上诉理由为：一审判决认定事实不清。1、孙明得、薛秀明提供的单据上虽有一些自然人的签字，但是这些自然人均不是蜀国演义公司的员工，一审法院没有进行审查就认为这些单据为蜀国演义公司出具，明显错误；2、即使天津正亿翼水产批发有限公司（以下简称正亿翼公司）与蜀国演义公司签订过合同，正亿翼公司应当就履行了送货义务进行举证，而现在这些单据不能直接证明给蜀国演义公司送过货，因此，依据谁主张谁举证的举证规则，应当视为孙明得、薛秀明没有充分举证；3、一审判决主文错误，本案被告为北京蜀国演义天通苑餐饮文化发展有限公司，但却判决北京蜀国演义餐饮文化发展有限公司承担赔偿责任。
孙明得、薛秀明答辩称：不同意蜀国演义公司的上诉理由，请求维持一审判决。
孙明得、薛秀明向一审法院起诉称：孙明得、薛秀明系正亿翼公司股东，该公司于2013年9月29日依法注销。2013年1月15日正亿翼公司与蜀国演义公司签订合同书，双方约定正亿翼公司向蜀国演义公司所属的蜀国演义餐厅供应水产海鲜，蜀国演义公司按销售收入的40%向正亿翼公司结算货款，合同期限为一年，合同签订后正亿翼公司在蜀国演义餐厅内建造海鲜池供应海鲜，蜀国演义公司按月向正亿翼公司结算货款。自2013年10月蜀国演义公司开始拖欠货款，截止2014年1月共计拖欠货款508962.25元，合同到期后双方不再续约，蜀国演义公司拖欠的货款没有清偿。孙明得、薛秀明认为拖欠货款属违约行为，由于正亿翼公司已经注销，作为公司原股东孙明得、薛秀明有权向蜀国演义公司要求清偿债务，故孙明得、薛秀明为了维护自身合法权益，诉至法院，请求依法判令：1、蜀国演义公司支付货款508962.25元；2、诉讼费由蜀国演义公司承担。
一审法院认定事实：2013年1月15日，蜀国演义公司（甲方）与正亿翼公司（乙方）签订《合同书》，约定由乙方为甲方供应水产海鲜，乙方必须保证所供原材料在甲方规定的时间内送到，当市场价格上下浮动超过双方议定价格的5%时，乙方必须及时告知甲方再行议价。甲乙双方货款结算以销售收入分成结算（甲方销售收入的60%，乙方销售收入的40%，其中沸腾水煮草鱼、蜀国鱼头王，鲍鱼仔、鱿鱼、蛏子、黄玉参除外，此类价格由采购部统一定价）。合同有效期自2013年1月21日至2014年1月1日。
另查，正亿翼公司于2013年9月29日注销。注销时，孙明得、薛秀明为该公司股东，两人出资各占50%。
庭审中，孙明得、薛秀明向该院提交了2013年9月至2014年1月期间的验收入库单及成本表，主张上述单据为其向蜀国演义公司送货及数额的凭证。其中2013年9月1日至9月30日海鲜成本表载明的海鲜成本为106753.67元，制表人处签有“曾银”字样，会计主管审批处签有“王小闻”字样；2013年10月海鲜成本表载明的海鲜成本为100766.13元，制表人处签有“甄慧芳”字样，会计主管审批处签有“孙闻”字样；2013年11月海鲜成本表载明的海鲜成本为83690.74元，该份成本表并无人员签字；2013年12月1日至12月31日海鲜成本表载明的海鲜成本为67199.9元，制表人处签有“甄慧芳”字样。另外2013年9月21日至9月30日验收入库单7张，金额合计29781.73元；2013年10月15日至10月31日的验收入库单单据7张，金额合计26398.08元；2013年11月11日至11月30日的验收入库单4张，金额合计18835.14元；2013年12月12日至12月31日的验收入库单6张，金额合计22929.24元；2014年1月12日至1月22日的验收入库单8张，金额合计52611.5元。以上验收入库单经办人处签有“焦庆伟”、“黄珍”、“高斌”、“梁锦敏”等字样。上述全部单据合计金额为508966.13元。蜀国演义公司对上述单据及金额均不认可，主张上述签字人员并非其公司员工，但未向该院提交证据予以证明。孙明得、薛秀明另向该院提交了2013年5月、7月的蜀国演义公司通过中国农业银行向林明文付款的进账单5张，以主张双方之前亦存在买卖合同关系，蜀国演义公司对上述进账单不予认可，并称不能向该院提交其公司账目。孙明得、薛秀明主张海鲜成本表中载明的金额系合同约定的按销售金额40%所计算，入库单中的金额则为合同外的送货，按实际金额计算。蜀国演义公司主张合同中盖章并非其公司公章，经释明蜀国演义公司表示对合同盖章是否为其公司公章不进行鉴定。
一审法院认为：合法的民事合同关系受法律保护，合同双方当事人应按合同约定切实履行合同义务。本案中，正亿翼公司与蜀国演义公司签订买卖合同，约定正亿翼公司向蜀国演义公司供应海鲜，双方形成买卖合同关系。该合同关系系双方当事人的真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效，当事人均应全面履行各自义务。现正亿翼公司向蜀国演义公司供应了相应货物，蜀国演义公司应按合同约定支付相应货款。虽然公司注销后，其法人人格已经消灭，但公司的债权不因其主体的消灭而灭失，公司的原股东仍可以一般债权人的身份主张其权利。故孙明得、薛秀明有权向蜀国演义公司主张权利。现孙明得、薛秀明主张的金额与其提交的成本表、入库单计算的金额不一致，且有一张成本表并无人员签字，该院对相应部分的金额予以扣除。蜀国演义公司主张签字人员并非其公司员工、与孙明得、薛秀明并无买卖合同关系等，未向该院提交充足证据予以证明，该院不予采信。
综上所述，依据《中华人民共和国合同法》第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定，判决：1、蜀国演义公司于判决生效后七日内支付孙明得、薛秀明货款四十二万五千二百七十五元三角九分；2、驳回孙明得、薛秀明的其他诉讼请求。
本院二审期间，蜀国演义公司围绕上诉请求依法提交了如下证据：2013年6月至2014年1月的工资表以及考勤表，证明孙明得、薛秀明提交的单据上的名字均不是蜀国演义公司的员工。孙明得、薛秀明对蜀国演义公司提交的二审新证据的真实性、关联性、证明目的均不予确认。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：因考勤表、工资表均系蜀国演义公司单方制作，且考勤表上写明为“蜀国演义——黄寺店考勤日报表”，故本院对以上证据的真实性、关联性、证明目的均不予确认。
二审期间，蜀国演义公司提交了2013年、2014年全年的账本，并指出2013年9月至2014年1月均由其他供应商供货，但经本院审查该公司账册，账册上所结供应商款项并不能直接指向系结的2013年9月至2014年1月的货款，均系蜀国演义公司单方主张；蜀国演义公司又称，2013年9月至2014年1月，除了有供应商供货之外，还有其采购人员自行前往海鲜市场进行采购。但蜀国演义公司同时认可，2013年1月至2013年8月期间，每个月都有自行采购的海鲜，大概有十几万元。
另查明，一审期间，孙明得、薛秀明陈述称：“林明文在北京联系的被告，给被告送海鲜，签订合同的时候需要以公司名义签订，所以林明文就找到原告，就用了天津公司签订的合同，实际的投入都是林明文自己去做的，整个过程也是林明文去做的，后来天津公司注销了，被告也没有给钱，所以原告把钱给追回来，所以就以原告名义进行起诉，整个案件汇款都是给林明文汇款，签字也是林明文，手续也在林明文处。”
二审期间，孙明得、薛秀明认可海鲜都是林明文供的。林明文亦到庭陈述称，海鲜都是其自己的货物，是其供应的，以正亿翼公司的名义送货。其认可以两位股东的名义起诉。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：本案中，正亿翼公司与蜀国演义公司签订买卖合同，约定正亿翼公司向蜀国演义公司供应海鲜。本案中的争议焦点分别有如下两点：第一，蜀国演义公司是否收到了合同项下的货物；第二，应当由谁来向蜀国演义公司主张债权。
关于第一个争议焦点本院认为：蜀国演义公司已经收到了涉案货物。首先，虽然从海鲜成本表、入库单上无法判断签字的人员是否为蜀国演义公司职员，但餐饮业人员流动性大，且蜀国演义公司未提供全部门店的人员名单，故本院对蜀国演义公司提供的工资表、考勤表的证明目的不予采信；其次，二审期间蜀国演义公司虽声称有其他供应商供货，对于该主张蜀国演义公司提供了该公司的账册以供本院核对，但其陈述存在种种不合理之处，其对于其他供货商进行供货这一事实并不能作出准确而合理的说明。而作为一个正常经营的餐饮企业，应当有正常的、不间断的供货渠道，在蜀国演义公司对此不能作出合理解释的情况下，本院有理由相信蜀国演义公司已经收到了合同项下的2013年9月至2014年1月的货物；再次，本案所涉的验收入库单上凭证编号、仓库名称、领料部门、物品名称等均完整且规范，故本院认定蜀国演义公司已经收到了涉案合同项下的货物。
关于第二个争议焦点本院认为，2013年1月份蜀国演义公司与正亿翼公司签订了《合同书》，现正亿翼公司虽然已经注销，但孙明得、薛秀明作为公司股东对于公司注销前、后产生的债权进行主张并无不妥，而实际供货人林明文亦认可孙明得、薛秀明主张债权之行为，故本院认定孙明得、薛秀明作为原告主张债权主体资格适格。蜀国演义公司签订合同，并收取了涉案合同项下的货物，应当履行支付货款的义务。
综上所述，蜀国演义公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实正确，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费七千六百七十九元，由北京蜀国演义天通苑餐饮文化发展有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 梁 睿
审 判 员 张 辉
代理审判员 苏汀珺
二〇一六年九月十八日
书 记 员 王 磊