山东省垦利县人民法院
民 事 判 决 书
（2012）垦民初字第65号
原告：垦利海生汽配有限责任公司。
法定代表人：裴海生，董事长。
委托代理人：王明军，北京市大成（济南）律师事务所律师。
委托代理人：张寿海，北京市大成（济南）律师事务所律师。
被告：山东黄河三角洲国家级自然保护区大汶流管理站。
法定代表人：马广泉，站长。
委托代理人：胡新华，山东城合律师事务所律师。
原告垦利海生汽配有限责任公司（以下简称海生公司）与被告山东黄河三角洲国家级自然保护区大汶流管理站，（以下简称大汶流管理站）商品房销售合同纠纷一案，本院受理后依法由代理审判员王开天独任审判，公开开庭审理了本案，后因案情复杂，本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告海生公司�委托代理人王明军、张寿海，被告大汶流管理站的委托代理人胡新华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告海生公司诉称：2004年10月，原、被告双方就垦利石化工业园汽配城11B-5号房产转让事宜签订了《商品房买卖合同》及《房地产买卖契约》，并将该房产过户至被告名下。按合同约定，被告应付房款257659元。2011年7月5日，原告通过邮寄方式催告被告付款，2011年7月29日，原告委托律师再次催告被告付款，但被告均未支付。现请求法院判令解除2004年10月原、被告签订的垦利石化工业园汽配城11B-5号房产转让有关的《商品房买卖合同》及《房地产买卖契约》，并判令被告将垦利石化工业园汽配城11B-5号房产过户至原告名下，诉讼费用由被告负担。
被告大汶流管理站辩称：一、原告对涉案房屋不能主张权利，原告主体不适格，原告的49套房屋已经冲抵了山东鲁建工程�限公司东营分公司的工程款，鲁建东营分公司又将这49套房屋冲抵了欠垦利县大汶流林场的土地承包费。涉案房屋是这49套房屋中其中的一套，所以原告对涉案房屋不能再主张权利。二、假设原告对涉案房屋可以主张权利，也超过了诉讼时效。原告于2004年为被告办理了房产证，但从未向原告主张过任何权利，已超过诉讼时效。三、涉案房屋已办理房产证，被告已取得该房所有权，原告请求解除合同及契约无法律依据。四、被告与垦利县大汶流林场是一套班子，两块牌子，且大汶流林场也有权转让其权利。五、涉案房屋的购房款已全部付清，商品房买卖契约红契第一条证明房款已付清，房款没有付清不能办理房屋过户手续。
经审理查明，2004年10月19日，原告海生公司与被告大汶流管理站签订《商品房买卖合同》一份，合同约定，原告将坐落于垦利石化园区垦利海生汽配城11B幢5号房出卖给被告大汶流管理站，该房建筑面积为186.71平方米，总价款为257659元，付款方式为一次性付清。
2004年10月21日，原、被告签订《房地产买卖契约》一份。该契约分为红契和白契，红契由房地产交易管理部门签发，白契由双方当事人共同填写。《白契》约定：原告海生公司为甲方（出卖人），被告大汶流管理站为乙方（承买人），甲方将坐落在垦利石化园区垦利海生汽配公司11#B五号房的房地产（房屋建筑面积壹佰捌拾陆点柒壹平方米）出售给乙方，甲乙双方议定的上述房地产成交价格为人民币（大写）贰拾伍万柒仟陆百伍拾玖元，￥257659元，付款方式一次性付款。原、被告分别在甲方、乙方处加盖公章，垦利县房地产市场管理处在审批机关处加盖公章。《红契》载明：房屋坐落位置和房地产基本情况；另载明“上述房地产业经买卖双方商妥，审查�讹买卖成立，特发此约。一、买方已将房地产价款人民币贰拾伍万柒仟陆百伍拾玖元如数付给卖方。二、卖方已将坐落在垦利石化园区垦利海生汽配城第11#B伍号房（房屋建筑面积壹佰捌拾陆点柒壹平方米）卖交给买方。”原、被告分别在出卖人、承买人处加盖公章，垦利县房地产市场管理处在审批机关处加盖公章。同日，垦利县房地产市场管理处就涉案房屋为被告大汶流管理站颁发房屋所有权证书，房权证号为垦房字第G3589-1号。
2011年7月5日，原告海生公司向被告大汶流管理站邮寄送达了《关于十日内付清49套房产转让款的通知》，通知被告大汶流管理站自收到本通知之日起十日向原告海生公司付清包含涉案房屋在内的49套房产的转让款13539127元，否则原告海生公司将解除与被告大汶流管理站签订的49份《商品房买卖合同》及《房地产买卖契约》。涉案房屋是49套房屋的一套。
2011年7月28日，原告海生公司委托北京市大成（济南）律师事务所律师王明军向被告大汶流管理站送达律师函一份，函告被告大汶流管理站自收到律师函十日内向原告海生公司内付清包含涉案房屋在内的49套房产的转让款13539127元，否则自第十一日起原告海生公司与被告大汶流管理站签订的49份《商品房买卖合同》及《房地产买卖契约》自动解除。涉案房屋是49套房屋的一套。
另查明，2000年3月7日，垦利县机构编制委员会印发的垦编发（2000）2号文件《关于成立地方国营垦利县大汶流林场的通知》载明：“经县机构编制委员会研究，并请示上级有关部门，同意成立地方国营垦利县大汶流林场，……与山东黄河三角洲国家级自然保护区大汶流管理站实行一套人马、两块牌子、两种职能。”
2005年8月6日，地方国营垦利县大汶流林场（以下简称大汶流林场）与�东鲁建工程有限公司东营分公司（以下简称鲁建东营分公司）签订《土地承包合同书补充协议》，约定在2003年1月双方签订的土地承包合同条款不变的情况下，因修路使土地面积减少，鲁建东营分公司承包土地面积为12800亩。鲁建东营分公司将其开发的汽配城商品房49套，建筑面积9811.04平方米，按每平方米1380元的价格卖给大汶流林场，房款共计为13539235.9元，除大汶流林场向鲁建东营分公司交纳2000000元外，剩余款项11529235.2元全部冲抵鲁建东营分公司应付土地承包费至2012年4月1日。2005年8月29日，大汶流林场又与鲁建东营分公司签订《补充协议》一份，双方商定鲁建东营分公司将海生公司开发的49套商品房以13539235.2元的价格转让给大汶流林场（此房为海生公司以同样价格冲抵鲁建东营分公司工程款），除大汶流林场向鲁建东营分公司交纳2000000元外，剩余款项11529235.2元�部冲抵鲁建东营分公司应付土地承包费至2012年4月1日，大汶流林场已支付1100000元，剩余900000元不再支付，但房屋剩余工程由大汶流林场自行施工完成。2005年9月19日，鲁建东营分公司与海生公司签订《协议书》一份，约定海生公司开发的汽配城49套商品房建筑面积为9811.04平方米，作价13539235.2元冲抵鲁建东营分公司的工程款，由鲁建东营分公司与大汶流林场协商，将这49套商品房冲抵以鲁建东营分公司名义承包的大汶流林场的土地承包费。
在庭审质证中，原、被告对以上三份协议的真实性均无异议。被告大汶流管理站认为海生公司以49套商品房冲抵了欠鲁建东营分公司的工程款，鲁建东营分公司又以这49套商品房冲抵了欠大汶流林场的土地承包费，涉案房屋就是上述49套房屋中的1套，故原告海生公司不能再对涉案房屋主张权利。另大汶流林场与本案中被告大汶流管理站实际上是一套人马，一套财务体系，两块牌子，被告大汶流管理站不欠原告海生公司房款，该房款已经冲抵了土地承包费。原告海生公司认为大汶流管理站与大汶流林场是两个不同的事业单位法人，其卖给被告大汶流管理站的49套商品房与上述三份协议中的冲抵大汶流林场土地承包费的49套商品房不是同一标的，上述三份协议与本案无关。
在本院受理（2010）垦民初字第715号山东鲁建工程有限公司诉大汶流林场土地承包合同纠纷一案中，山东鲁建工程有限公司对2005年8月6日、8月29日签订的两份补充协议无异议。
2012年8月8日，大汶流林场出具证明一份，载明“山东黄河三角洲国家级自然保护区大汶流管理站与地方国营垦利县大汶流林场是一套人马、两块牌子，实行同一财务。2004年，垦利海生汽配有限责任公司将其开发建设的汽配城49套商品房冲抵应付山东鲁建工程�限公司东营分公司工程款后，山东鲁建工程有限公司东营分公司又将该49套商品房冲抵了应付地方国营垦利县大汶流林场的土地承包费。经我单位同意后，并与垦利海生汽配有限责任公司协商，在办理房产证时，由垦利海生汽配有限责任公司将49套商品房的产权证直接办理到山东黄河三角洲国家级自然保护区大汶流管理站名下。涉案房屋就是49套商品房其中的一套。2005年，各方补签了冲抵协议书。”
以上事实由原、被告提交的证据及庭审笔录在卷为凭。
本院认为，原告海生公司与被告大汶流管理站签订的《商品房买卖合同》和《房地产买卖契约》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，本院予以确认。合同签订后，原告已履行了合同主要义务，将涉案房屋交付并协助办理房屋过户手续，进行房屋所有权变更登记，将涉案房屋所有权人变更为被告大汶流管理站。
从2005年8月6日、8月29日大汶流林场和鲁建东营分公司签订的两份补充协议和2005年9月26日海生公司和鲁建东营分公司签订的协议书可知，海生公司将包括涉案房屋在内的49套的商品房冲抵鲁建东营分公司的工程款；再由鲁建东营分公司将这49套商品房冲抵以鲁建东营分公司名义承包的大汶流林场的土地承包费。
海生公司主张其冲抵土地承包费的49套房屋为另外49套房屋，而非卖给原告大汶流管理站的49套房屋，但其不能指认其冲抵大汶流林场的49套商品房的具体房号，故对其主张本院不予采信。
通过垦利县机构编制委员会印发的垦编发（2000）2号文件《关于成立地方国营垦利县大汶流林场的通知》可知，大汶流管理站与大汶流林场为一套人马、两块牌子。海生公司将涉案房屋内的49套的商品房冲抵鲁建东营分公司的工程款；由鲁建东营分公司再将这49套商品房冲抵以鲁建东营分公司名义承包的大汶流林场的土地承包费，即大汶流林场以土地承包费冲抵了49套商品房的购房款，海生公司将49套商品房直接过户给大汶流管理站。
综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
驳回原告垦利海生汽配有限责任公司的诉讼请求。
案件受理费5165元，由原告垦利海生汽配有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省东营市中级人民法院。
审 判 长 王方顺
审 判 员 徐文振
代理审判员 王开天
二〇一三年一月十四日
书 记 员 王 超