广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤19民终4545号
上诉人（原审被告）：张海洲，男，汉族，1975年11月26日出生，住河南省新野县，
委托代理人：朱元琳，广东海法律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：苏建义，男，汉族，1967年8月13日出生，住湖南省祁阳县，
委托代理人：曹彪，湖南人和（东莞）律师事务所律师。
上诉人张海洲因与被上诉人苏建义合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2015）东三法民二初字第972号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。
上诉人张海洲上诉请求：1.撤销一审判决，改判合同无效，张海洲无须向苏建义支付120000元及利息；2.由苏建义承担所有的诉讼费用。事实与理由：本案名为股权转让纠纷实为个人合伙退股款返还纠纷，张海洲与苏建义均不是东莞市奥航精密模型科技有限公司的股东，不存在股权转让款纠纷。该股权无法转让，合同无效，无须支付股权转让金。张海洲已支付苏建义的15000元应予计算。因此，一审法院判决错误，请求依法予以撤销。
被上诉人苏建义答辩称：一审判决认定无误，应当维持原判。
苏建义向一审法院起诉请求：1.张海洲向苏建义支付股权转让款120000元及利息（利息按中国人民银行流动资金同期贷款利率计算，从2014年5月30日起计算，暂计算至起诉之日为8640元）；2.张海洲承担案件诉讼费。
一审法院经审理查明：东莞市奥航精密模型科技有限公司是自然人独资有限责任公司，成立于2013年6月26日，登记股东孙光霞。
2013年5月26日，张海洲、苏建义、孙光涛、苏建义、朱作常分别作为合伙人签订了一份《合伙开厂协议合同书》，约定成立“东莞市奥航工艺品有限公司”，合同约定了各方当事人的出资方式和出资数额、盈余分配与债务承担、退伙、出资转让等内容。其中，张海洲出资141180元；苏建义出资140000元（机器设备120000元及现金出资20000元）；苏建义出资60000元（现金出资40000元，其他出资20000元）；朱作常出资60000元（现金出资40000元，其他出资20000元）；2014年1月18日，张海洲（甲方）与苏建义（乙方）、朱作常（丙方）、苏建义（丁方）签订了一份《奥航合伙股东退股协议书》，约定乙方、丙方、丁方将其持有的该公司的股权转让给甲方。甲方按照乙方、丙方、丁方入股时资金确认，乙方塑胶模具5套定价为100000元，入现金20000元，合计120000元为入股资金。丙方入股现金40000元，丁方入股现金40000元。乙方、丙方、丁方退股的股权款共200000元，协议书还约定了当事人的其他权利义务。另上述协议书还约定了股权转让款分期支付，一审庭审中，苏建义主张各方在协议中约定的还款方式条款存在笔误，并确认各方约定甲方从2014年5月30日开始分期还款，最迟于2015年6月30日还清。苏建义还主张张海洲等五人于2013年5月26日签订合伙协议，约定成立“东莞市奥航工艺品有限公司”，但是后面上述公司名称无法进行工商登记，故各方口头同意成立了东莞市奥航精密模型科技有限公司（苏建义与张海洲的出资数额不变），由孙光霞为登记股东，代持张海洲、苏建义、朱作常及苏建义的全部股份，没有签订代持协议；苏建义还主张孙光霞与张海洲为夫妻关系。张海洲则主张苏建义、张海洲与东莞市奥航精密模型科技有限公司是合作关系，并非该公司股东。张海洲确认苏建义、张海洲均已按照《合伙开厂协议合同书》的约定出资，但是主张该合同未履行。
以上事实，有苏建义提供的《奥航合伙股东退股协议书》、企业工商登记基本信息，张海洲提供的《合伙开厂协议合同书》以及一审庭审笔录等附卷为证。
一审法院认为：本案为合同纠纷（立案案由为股权转让纠纷）。苏建义与张海洲签订的《奥航合伙股东退股协议书》有双方当事人的签字确认及东莞市奥航精密模型科技有限公司的印章，对其真实性一审法院予以确认。苏建义主张苏建义与张海洲均不是东莞市奥航精密模型科技有限公司的股东，故主张协议无效。对此一审法院认为，上述协议书中关于张海洲应支付苏建义退股款120000元的内容，其是苏建义与张海洲之间关于财产权处分的约定，并不影响案外人东莞市奥航精密模型科技有限公司的财产权益，苏建义与张海洲是否为具有东莞市奥航精密模型科技有限公司的股东身份及是否可以变更工商登记，均不影响双方就财产内容进行约定的效力。退一步而言，即便上述协议的其他内容无效，张海洲未否认苏建义与张海洲曾签订合作协议并出资的事实，故亦无证据显示双方关于上述财产权利约定的内容是无效的。案涉协议中关于张海洲应支付苏建义120000元的内容，是不违反法律规定的。其次，张海洲应支付苏建义120000元的内容，是双方当事人真实意思表示，张海洲主张上述主张该协议的内容显失公平，但是提供的《合伙开厂协议合同书》并不能证明其主张，一审法院不予采信。根据上述合同约定，张海洲应支付苏建义120000元，张海洲主张已经支付了15000元，但是其未提供任何证据，苏建义亦不予确认，应由其承担不利的后果，一审法院对其主张不予采信。张海洲从签订合同至今未归还任何款项，其行为已经构成了违约，苏建义主张张海洲支付120000元及从2014年5月30日开始，按照中国人民银行同期同类贷款利率计算的利息，合法合理，一审法院予以支持。
综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条的规定，一审判决如下：一、限张海洲于判决发生法律效力之日起三日内向苏建义支付120000元；二、限张海洲于判决发生法律效力之日起三日内向苏建义支付利息（以120000元为本金,按中国人民银行同期同类贷款利率计算，从2014年5月30日起计算，计至清偿之日止）。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费2872元，由张海洲负担。
本院经审理对一审查明事实予以确认。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对张海洲上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于《奥航合伙股东退股协议书》对张海洲是否具有约束力，以及如何认定张海洲应当支付的款项金额。综合案涉证据以及双方陈述，本院分析如下：第一，结合《合伙开厂协议合同书》、《奥航合伙股东退股协议书》以及东莞市奥航精密模型科技有限公司的工商登记情况，前述证据已能反映《奥航合伙股东退股协议书》中约定的张海洲应当支付给苏建义的款项应属双方协商同意由张海洲将苏建义的出资予以退还而产生的款项。苏建义在本案中诉请张海洲支付《奥航合伙股东退股协议书》所涉款项，一审判决将本案认定为合同纠纷并无不当，本院予以维持。第二，张海洲、苏建义是否为东莞市奥航精密模型科技有限公司的登记股东并不影响双方之间就自身财产权处分的约定，《奥航合伙股东退股协议书》内容明确，意思表示真实，没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，对张海洲、苏建义均具有约束力。第三，张海洲主张其已支付15000元但未能提供证据证明自己的主张，依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条第二款的规定，应由张海洲承担举证不能的不利后果，本院对张海洲就此提出的上诉主张亦不予支持。债务应当清偿，一审判决认定张海洲应向苏建义支付120000元及相应利息于法有据，本院对张海洲提出的上诉请求均不予支持。
综上所述，上诉人张海洲的上诉理由不成立，本院予以驳回。一审判决认定事实清楚，法律适用正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条以及前述援引的法律规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2872.8元，由张海洲承担。
本判决为终审判决。
审判长 祁晓娜
审判员 何 飞
审判员 邓晓畅
二〇一七年十月三十一日
书记员 张春宁
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。