安徽省泾县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）泾民二初字第00328号
原告：蕾莎皮革（苏州）有限公司。
法定代表人：运明泉，该公司董事长。
委托代理人：施铭，江苏广浩律师事务所律师。
委托代理人：唐建东，江苏广浩律师事务所律师。
被告：洪文信。
委托代理人：曹静，安徽泾川律师事务所律师。
被告：叶声彪。
原告蕾莎皮革（苏州）有限公司诉被告洪文信、叶声彪清算责任纠纷一案，本院于2014年5月26日立案受理，依法组成合议庭，由审判员唐晓明担任审判长，审判员包明玉主审、人民陪审员马枝学参加评议，于2014年7月10日公开开庭审理了本案。原告蕾莎皮革（苏州）有限公司委托代理人唐建东、被告洪文信的委托代理人曹静到庭参加诉讼，被告叶声彪经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼，本案缺席审理，现已审理终结。
蕾莎皮革（苏州）有限公司诉称：2005年，上海惠能皮具有限公司与安徽申马运动用品有限公司设立安徽申达鞋业有限公司。2009年4月17日股东变更为洪文信、叶声彪，分别占股70%、30%。
2010年以来，蕾莎皮革（苏州）有限公司与安徽申达鞋业有限公司开始业务往来，由蕾莎皮革（苏州）有限公司向安徽申达鞋业有限公司陆续供应牛皮。截止2013年2月1日，安徽申达鞋业有限公司仍欠蕾莎皮革（苏州）有限公司货款191633.50元，该货款经蕾莎皮革（苏州）有限公司多次催讨，安徽申达鞋业有限公司未履行付款义务。2013年7月23日，蕾莎皮革（苏州）有限公司向安徽申达鞋业有限公司住所地安徽省泾县人民法院起诉，因蕾莎皮革（苏州）有限公司与安徽申达鞋业有限公司有约定管辖，后该案改自向蕾莎皮革（苏州）有限公司住所地江苏省太仓市人民法院起诉。但安徽申达鞋业有限公司于2013年8月6日在其住所地安徽省泾县工商行政管理局申请注销，蕾莎皮革（苏州）有限公司一直不知情，且未收到相关的债权申报通知。现依据法律规定诉至法院，要求判令洪文信、叶声彪赔偿损失191633.50元并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付自2013年2月2日起至判决生效之日止的利息，本案诉讼费用由洪文信、叶声彪承担。
洪文信辩称：1、在安徽申达鞋业有限公司注销前的清算过程中与蕾莎皮革（苏州）有限公司达成协议，对原安徽申达鞋业有限公司欠蕾莎皮革（苏州）有限公司货款339387元，给付20万元，因蕾莎皮革（苏州）有限公司所供货物有大量库存，故双方协议，以20万元结清；2、安徽申达鞋业有限公司与闫树明于2013年1月25日达成结款单，证明双方权利义务以20万元结算完毕，后安徽申达鞋业有限公司付款15万元，加上此前以5万余元价格过户货车一辆到闫树明名下，故双方权利义务已经结算完毕，蕾莎皮革（苏州）有限公司诉请不能成立，应依法予以驳回。
叶声彪没有到庭亦未提交书面答辩。
蕾莎皮革（苏州）有限公司为证明自己的主张，向法庭提交了下列证据：
1、购销合同1份，拟证明蕾莎皮革（苏州）有限公司与安徽申达鞋业有限公司买卖合同关系成立的事实。
2、对账单1份、送货单复印件30份、征询函复印件1份，增值税发票复印件10份、原件6份，拟证明蕾莎皮革（苏州）有限公司与安徽申达鞋业有限公司之间存在买卖合同关系并有业务往来，交易数额较大，安徽申达鞋业有限公司已给付大部分货款，该已付款中包含2012年5月折抵给公司员工闫树明的货车款6万元的事实。
3、注销申请书、准予注销登记通知书、安徽申达鞋业有限公司清算报告、清算报告股东会确认意见书、私营企业注册登记查询单，拟证明安徽申达鞋业有限公司在2013年8月6日被注销，在注销之前对外债务没有清偿的事实。
洪文信对上述证据的质证意见：证据1，真实性、合法性及与本案的关联性均无异议；对证据2中对账单、6张增值税发票原件、送货单证据的真实性、合法性及与本案的关联性均无异议，对复印件发票及征询函不予认可；证据3，真实性、合法性及与本案的关联性均无异议，但认为不能达到蕾莎皮革（苏州）有限公司的证明目的。
洪文信为支持其抗辩主张，向法庭提交了证据下列证据：
1、结款单1份，拟证明蕾莎皮革（苏州）有限公司与安徽申达鞋业有限公司双方就所欠货款事宜约定以20万元结清完毕的事实。
2、安徽泾县农村商业银行股份有限公司汇款单1份，拟证明安徽申达鞋业有限公司于2013年2月1日向蕾莎皮革（苏州）有限公司支付货款15万元的事实。
3、车辆基本情况变更登记表1份，拟证明安徽申达鞋业有限公司已将其公司所有的皖P431**江淮牌中厢货车于2012年5月24日变更登记给蕾莎皮革（苏州）有限公司的闫树明，以折抵部分货款，双方货款已全部结清的事实。
4、蕾莎皮革（苏州）有限公司申请诉讼保全担保材料1份，拟证明蕾莎皮革（苏州）有限公司以闫树明房产提供担保进行诉讼保全，闫树明系其公司职员的事实。
5、证人管某某证言：“2010年至2013年间其在安徽申达鞋业公司任业务员，安徽申达鞋业有限公司与蕾莎皮革（苏州）有限公司之间业务往来均是由闫树明代表蕾莎皮革（苏州）有限公司进行的，结款单系安徽申达鞋业有限公司的洪文信与蕾莎皮革（苏州）有限公司的闫树明对双方的往来账单进行核算、协商后由其打印出来的，闫树明是在其办公室当面签字的。”
6、证人潘某某证言：“2005年至2011年间其在安徽申达鞋业有限公司任出纳会计，安徽申达鞋业有限公司与蕾莎皮革（苏州）有限公司之间业务往来均是由闫树明代表蕾莎皮革（苏州）有限公司进行的，闫树明在结款单上签字一事，其是从管莹莹处得知的，15万元货款是其汇的。”
叶声彪没有向法庭提交证据。
蕾莎皮革（苏州）有限公司对上述证据的质证意见：对洪文信所举证据2、3的真实性、合法性及与案件的关联性均无异议；对洪文信所举证据1的真实性有异议，认为：1、即使该结款单是真实的，但闫树明签署该结款单时未获其公司授权，且该结款单内容损害了其公司的利益，因此是无效的，对其公司无约束力。2、该结款单附生效条件，约定时间内付清20万元后生效，而安徽申达鞋业有限公司未在约定期限内付清20万元货款，该结款单未生效。3、该结款单截止日期是2012年12月31日，而货车变更登记时间是2012年5月24日，因此货车折抵价款不在该结款单所列20万元金额内；对洪文信所举证据4的真实性、合法性无异议，但认为与本案无关联；对洪文信所举证据5、6的真实性有异议，认为管莹莹、潘娇均是安徽申达鞋业有限公司员工，该二份证言的证明效力不足，且认为该二份证言与本案无关联性。
合议庭认证如下：洪文信对蕾莎皮革（苏州）有限公司所举证据1、3的真实性、合法性及与案件关联性均无异议，合议庭对该二份证据予以确认为认定本案事实的有效证据；洪文信对蕾莎皮革（苏州）有限公司所举证据2中的对账单、提供原件的发票、送货单的真实性、合法性及与案件的关联性均无异议，合议庭对该对帐单、原件发票、送货单予以确认为认定本案事实的有效证据。洪文信对蕾莎皮革（苏州）有限公司所举证据2中提供的复印件发票及征询函真实性有异议，合议庭认为复印件发票与蕾莎皮革（苏州）有限公司提供的送货单相印证，能够证明本案事实，故对该份证据予以确认为认定本案事实的有效证据，对征询函，因未提供原件，真实性无法认定，故对该份证据不予确认；蕾莎皮革（苏州）有限公司对洪文信所举证据2、3的真实性、合法性及与案件的关联性均无异议，合议庭对该二份证据予以确认；蕾莎皮革（苏州）有限公司对洪文信所举证据1的真实性有异议，认为即使是真实的，闫树明虽是公司职员，但其未获蕾莎皮革（苏州）有限公司授权，结算内容损害了公司利益，其行为无效，对蕾莎皮革（苏州）有限公司没有约束力，且结款单系附生效条件即须付清20万元货款，而安徽申达鞋业有限公司未在约定期间向蕾莎皮革（苏州）有限公司付清该20万元货款，故该结款单未生效，且结款单列明截止日期为2012年12月31日，而安徽申达鞋业有限公司以货车折抵货款是在2012年5月，故该货车折抵货款不在此结款单所列金额之内，合议庭认为该证据能够证明安徽申达鞋业有限公司与蕾莎皮革（苏州）有限公司职员闫树明对双方业务往来进行核算，闫树明于2013年1月25日签字确认同意以20万元结清该笔货款的事实，故合议庭对该证据予以确认；蕾莎皮革（苏州）有限公司对洪文信所举证据4的真实性、合法性无异议，关联性有异议，合议庭认为，该证据证明闫树明系其公司职员的事实，对该证据予以确认；蕾莎皮革（苏州）有限公司对洪文信所举证据5、6的真实性及关联性有异议，合议庭认为，该两份证据证明闫树明系蕾莎皮革（苏州）有限公司职员，其代表该公司与安徽申达鞋业有限公司进行业务往来，在闫树明签署结款单后，由时任安徽申达鞋业公司会计即证人潘娇向蕾莎皮革（苏州）有限公司账户汇款15万元的事实，故对该二份证据予以确认。
根据采信的证据，并结合双方当事人陈述，合议庭查明事实如下：
2010年底，安徽申达鞋业有限公司与蕾莎皮革（苏州）有限公司分别作为甲、乙方签订《购销合同》一份，约定由蕾莎皮革（苏州）有限公司向安徽申达鞋业有限公司提供皮革产品。合同第二条约定：“考虑到甲乙双方长期合作良好关系，乙方给予甲方资金上的支持，乙方同意与甲方采用发货后60天内结款，即乙方在接到甲方的订货后，从发出的货物当日起甲方在60天内付清乙方货款”。第四条约定：“乙方负责将货物送至甲方仓库，所需运费由乙方承担。”第六条约定：“本合同有效期为2011年1月1日至2011年12月31日。”第七条约定：“本合同在履行中，如发生争议，双方友好协商；协商不成的，任一方向合同签订地人民法院提起诉讼。”合同签订后，蕾莎皮革（苏州）有限公司按合同约定向安徽申达鞋业有限公司提供皮革产品，双方业务往来直到2012年4月。在此期间均由蕾莎皮革（苏州）有限公司职员闫树明负责与安徽申达鞋业有限公司进行业务联系。2012年5月24日，安徽申达鞋业有限公司将其公司所有的车牌号为皖P431**号“江淮”牌中厢货车变卖给闫树明，以折抵部分货款。2012年12月31日，安徽申达鞋业有限公司与蕾莎皮革（苏州）有限公司职员闫树明经核算，安徽申达鞋业有限公司尚欠蕾莎皮革（苏州）有限公司货款339387元，双方约定以20万元清结，并由安徽申达鞋业有限公司拟写结款单一份，内容为：“结款单截至2012年12月31日止，安徽申达鞋业有限公司下欠蕾莎皮革（苏州）有限公司货款余额339387元，因工厂（安徽申达鞋业有限公司）经营问题大量库存未被使用，经双方协商，蕾莎皮革（苏州）有限公司为减少安徽申达鞋业有限公司亏损，蕾莎皮革（苏州）有限公司同意安徽申达鞋业有限公司支付贰拾万元整（200000.00元）。2013年1月30日前结束应付，货款结清。所约束条款成立，结款单生效。蕾莎皮革（苏州）有限公司2012年12月31日”。蕾莎皮革（苏州）有限公司职员闫树明于2013年1月25日在该结款单上签字确认。2013年2月1日，安徽申达鞋业有限公司从安徽泾县农村商业银行向蕾莎皮革（苏州）有限公司支付货款15万元。2013年6月26日，安徽申达鞋业有限公司以股东决定不再经营为由向安徽省泾县工商行政管理局申请注销并提交了安徽申达鞋业有限公司清算报告，该清算报告内容第一条第1款：“安徽申达鞋业有限公司为私营有限责任公司，由洪文信、叶声彪共同出资组建，…注册资本贰佰万元整（其中：洪文信出资140万元，占注册资本的70%、叶声彪出资60万元，占注册资本的30%…”；第3款：“清算组于2013年5月8日成立，已向泾县工商行政管理局进行了备案，清算组成员由洪文信、叶声彪、曹雪峰三人组成，洪文信担任清算组负责人”；第4款：“公司清算公告刊登于2013年5月8日《宣城日报》。”第三条第2款：“公司债务已清算完毕。”第六条第2款：“投资人保证企业无任何债务，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。”2013年8月6日，安徽省泾县工商行政管理局向安徽申达鞋业有限公司出具准予注销登记通知书，决定准予注销登记。因安徽申达鞋业有限公司未按结款单约定支付余欠的货款5万元，且经蕾莎皮革（苏州）有限公司催讨未果，2013年10月10日，蕾莎皮革（苏州）有限公司向江苏省太仓市人民法院提起诉讼，要求洪文信、叶声彪赔偿损失191633.50元，并按中国人民银行同期同类贷款基准利率支付该191633.50元自2013年2月2日起至判决生效之日止的利息。2013年12月23日，洪文信以本案系因公司清算提起的诉讼，依法应由公司住所地人民法院管辖为由向江苏省太仓市人民法院对管辖权提出异议。2014年2月26日，江苏省太仓市人民法院将案件移送本院审理。2014年5月26日，本院依法受理该案。
根据蕾莎皮革（苏州）有限公司的起诉理由和诉讼请求、安徽申达鞋业有限公司的答辩理由，本院归纳本案争议焦点为：洪文信、叶声彪应否支付蕾莎皮革（苏州）有限公司货款，如应支付蕾莎皮革（苏州）有限公司货款，其具体金额为多少。
鉴于洪文信、叶声彪应否支付蕾莎皮革（苏州）有限公司货款首先要取决于安徽申达鞋业有限公司在注销前是否欠蕾莎皮革（苏州）有限公司货款及所欠货款的具体金额，而该事实的认定由蕾莎皮革（苏州）有限公司员工闫树明行为性质所决定，即闫树明在结款单上签字的行为是否构成表见代理。表见代理，又称表示代理，是指行为人虽无代理权，但善意相对人客观上有充分理由相信行为人具有代理权，而与其为民事法律行为，该民事法律行为的后果直接由被代理人承担。表见代理本属于无权代理，但由于被代理人与无权代理人之间的某种特殊关系，造成具有授予代理权的外观，即所谓外表授权，致使善意相对人有理由相信该无权代理人有代理权并与其从事法律行为，为保护善意第三人以及交易安全，法律使之发生与有权代理同样的法律效果。根据本案查明的事实，闫树明系蕾莎皮革（苏州）有限公司职员，该公司与安徽申达鞋业有限公司之间所有业务往来均是由闫树明代表蕾莎皮革（苏州）有限公司与安徽申达鞋业有限公司进行的，包括安徽申达鞋业有限公司将其公司的厢式货车变卖给闫树明以折抵部分货款。闫树明上述一系列行为客观表象致使安徽申达鞋业有限公司信赖闫树明获得蕾莎皮革（苏州）有限公司的授权，享有代理权而与其协商后签订《结款单》以20万元结清所欠货款，并在闫树明签字后于2013年2月1日给付蕾莎皮革（苏州）有限公司货款15万元。《合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”故闫树明行为构成表见代理。依据该《结款单》，安徽申达鞋业有限公司在注销前尚欠蕾莎皮革（苏州）有限公司货款5万元。其次，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”故安徽申达鞋业有限公司已被注销，蕾莎皮革（苏州）有限公司主张洪文信、叶声彪作为该公司股东，依法应对该5万元货款承担赔偿责任的诉讼请求符合本案事实及法律规定，本院依法予以支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十九条、第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告洪文信、叶声彪于本判决生效后十五日内给付原告蕾莎皮革（苏州）有限公司货款5万元并支付自2013年2月2日起至判决确定的给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算的利息。
二、驳回原告蕾莎皮革（苏州）有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费4304元，由原告蕾莎皮革（苏州）有限公司负担3230元，被告洪文信、叶声彪负担1074元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省宣城市中级人民法院。
审 判 长 唐晓明
审 判 员 包明玉
人民陪审员 马枝学
二〇一四年十月二十六日
书 记 员 赵 群
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》第八条规定：依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第四十九条规定：行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。
第六十条规定：当事应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条规定：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补求措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条规定：当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
第一百三十条规定：买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。
第一百五十九条规定：买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
第一百六十一条规定：买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定：买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十九条规定：有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东，以及公司的实际控制人在公司解散后，恶意处置公司财产给债权人造成损失，或者未经依法清算，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，债权人主张其对公司债务承担相应赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。”
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条规定：被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。