吉林省延边朝鲜族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）延中民二终字第123号
上诉人（原审被告）：延边人民出版社，住所地：吉林省延吉市友谊路***号。
法定代表人：梁文花，社长。
委托代理人：魏国清，该社党委书记。
委托代理人：金成吉，该社副社长。
被上诉人（原审原告）：王金成，男，1960年3月7日生，汉族，无职业，现住辽宁省大连市。
委托代理人：李大超，吉林钟言宇德律师事务所律师。
上诉人延边人民出版社因与被上诉人王金成确认合同效力纠纷一案，不服延吉市人民法院（2014）延民初字第883号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行了审理。现已审理终结。
原审原告诉称：1999年7月12日，被告决定成立长春编辑策划室，任命原告为主任。同时双方签订协议书，约定长春编辑策划室具体工作由原告负责，被告不负责提供编制及经费。长春编辑策划室成立后，原告以个人名义投入资金运营。2008年，被告为原告出具授权书，但落款时间提到了2000年1月25日，授权原告可作为诉讼主体通过法律程序处理长春编辑策划室的债权债务。现因被告不配合原告清理长春编辑策划室遗留的债权债务，导致原告无法清理债权债务。故原告诉至法院，要求确认原、被告签订的协议书及被告出具的授权书合法有效，诉讼费用由被告承担。
原审被告辩称：原、被告从1999年开始合作，被告同意原告成立长春编辑策划室，任命原告为其主要负责人。2006年2月27日，原、被告签订结算协议，解除双方合作关系，并约定过去双方签署的所有往来协议同时作废，不再发生法律效力。原、被告签订的协议书是合法有效的，但被告未给原告出具过授权书，虽然授权书上加盖的公章是真实的，但如何加盖的不知道，故授权书无效，不同意原告的诉讼请求。
原审判决认定如下事实：1999年7月12日，被告决定在长春市成立编辑策划室，任命原告为主任。同日，被告作为甲方，原告作为乙方，双方签订协议书，协议书约定：一、甲方同意乙方在长春成立延边人民出版社长春编辑策划室，并对此发文认可；二、该编辑策划室具体工作由乙方负责，甲方负责业务指导，并为乙方在长春的正常活动提供方便条件；三、甲方不负责提供编制、经费，由乙方自行解决；四、乙方负责甲方在长春的有关编辑、策划业务及具体有关事宜，每年为甲方提供稿件若干部；五、乙方主要编辑策划工具书系列、教辅类图书，但不应冲击本社选题，并优先满足甲方的发行需要；六、乙方应按照国家新闻出版署的有关规定，进行依法运营，由乙方对此承担责任。协议签订后，原、被告双方开始合作，原告在长春成立了编辑策划室，并按协议约定不定期向被告提供稿件，经被告审核并报吉林省新闻出版局批准合格后，由原告负责印刷制作，由被告负责主渠道发行，原告负责二渠道的发行，被告发行的图书收回书款后按折扣给原告，原告发行的图书款归原告所有。2002年1月25日，被告作为甲方，其长春编辑策划室作为乙方，双方又签订了补充协议，协议约定：甲、乙双方对过去甲乙双方合作的事项，到2001年12月30日之前，甲乙双方对账终结。一、甲方发行科发行乙方的图书按过去协议将图书一次性结清，结不清写明总欠条，乙方没交样书的出书后，清理、补齐样书；二、乙方的选题及时报给甲方，甲方认真审查，决定是否出版，甲方责成办公室人员担任责任编辑负责审查，为乙方办理各种手续；三、乙方负责组稿、打字、校对、印刷等各种费用，保质、保量出版优质成品书；四、乙方从2002年元月始，给甲方报不少于15个选题；五、乙方出版每一本书，交给甲方50套样书；六、甲方发行科需要发行乙方图书，乙方保证先提供甲方货源，但最低折扣按倒35计算，必须先交款后发货，乙方将由空车配货给甲方；七、对于甲方欠乙方2001年12月30日前发行图书款，由总编办办理各种手续时代替乙方交款。补充协议签订后，双方继续按补充协议的约定进行合作编辑制作发行图书。2006年2月27日，原告作为甲方，被告作为乙方，双方对所有往来账目进行了最终结算，并签订了最终结算协议，协议约定：一、甲乙双方通过核定账目达成一致意见，认为乙方尚欠甲方书款，乙方保证在一个月内偿还甲方书款13万元，同时，鉴于甲方长年对乙方工作的支持，乙方作为补偿向甲方提供四个书号；二、甲方在乙方监管下规范使用乙方提供的四个书号，不得违反出版条例，一旦发现违规操作，乙方有权收回所提供的全部书号；三、自本协议签署生效之时，甲乙双方过去所有往来账目已全部结清，双方各不所欠，过去双方所签署的所有有关往来账目的协议、借据等同时作废，不再发生效力。之后，原、被告双方结清了所有往来账。2008年，因原告以长春编辑策划室通过二渠道对外发行的图书的客户要求原告提供发行委托书，故原告到被告处补办发行委托书。同时，原告为清收其对外发行的图书款，制作了授权书，其内容是：延边人民出版社授权延边人民出版社长春编辑策划室王金成，在全国各地（市）新华书店和图书批发市场图书发行，负责其债权债务和纠纷处理，可通过法律程序解决问题，并作为诉讼主体提起诉讼。落款日期为2000年1月20日。原告通过被告单位原主管发行的副社长在其起草的授权书上加盖了被告单位的公章。
原审判决认为，一、关于原、被告于1999年7月12日签订的合作“协议书”的效力问题，本院认为，该协议书是原、被告双方真实意思表示，并不违反法律强制性规定，且双方均认可其效力，故该“协议书”应为有效。关于“授权书”的效力问题，本院认为，原告通过被告单位原主管发行的副社长在其起草的授权书上加盖了被告单位的公章，原告有理由相信被告单位原主管发行的副社长为有权代理，符合法律规定的表见代理情形，且“授权书”的内容并不违反原、被告双方的协议约定，亦不损害被告的利益，只是约定对原告未通过被告发行而直接以长春编辑策划室名义对外发行的图书形成的债权债务由原告处理，该“授权书”无合同法规定的无效情形，虽然落款时间与盖章时间有误，但不影响该合同效力，应以实际盖章时间确认“授权书”生效时间。为维护当事人的合法权益，维护正常的经济秩序，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第四十九条、第五十二条之规定，判决：一、原告王金成与被告延边人民出版社于1999年7月12日签订的合作“协议书”有效；二、被告延边人民出版社为原告王金成确认的“授权书”自2008年3月15日起有效；案件受理费100元，减半收取50元，其他诉讼费80元，合计130元（原告已预交180元），由被告延边人民出版社负担。
宣判后，原审被告延边人民出版社不服原审判决上诉称，被上诉人在原审中提供的《授权书》，经我社调查核对确认为先加盖我社公章，后打印内容，是伪造的《授权书》，严重违反公章印鉴的使用程序，缺少在加盖公章过程中公章管理人员的监督环节。特别是未经法人审批，盗用公章性质恶劣、情节违法，既不是上诉人真实意思表示。在《授权书》的时间和公章启用时间不一致，存在严重的逻辑错误，更不是被上诉人在原审中所称的“对其内容的追认”。为此，请求撤销原审判决，依法判决《授权书》无效。
被上诉人答辩称，
在二审中双方均没有提供新的证据。
本院经二审审理对原审判决认定的事实予以确认。
本院认为，上诉人提出被上诉人提供的《授权书》，未经法人审批加盖公章，违反公章印鉴的使用程序，不是上诉人真实意思表示，《授权书》的时间和公章启用时间不一致，是伪造的授权书的主张，缺乏事实依据。因为上诉人认可授权委托书上的公章为上诉人单位公章，而且没有举证证明该公章是盗用或通过其他非法手段加盖。至于是否经过法人审批属于上诉人单位内部管理问题，因内部管理不善导致的后果，应由上诉人承担。因此，原审认定授权书有效具有事实依据和法律依据，应予支持。
综上，原审判决认定事实基本清楚，适用法律得当应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人延边人民出版社负担。
本判决为终审判决。
审判长 ：李京鹤
审判员 ：徐宝红
审判员 ： 沙 卓
二〇一四年七月十四日
书记员 ： 朴 民