安徽省合肥市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖01民终1984号
上诉人（原审被告）：吴雄。
上诉人（原审被告）：安徽湖山农林开发有限公司，住所地安徽省合肥市包河区林芝路278号烟墩社区服务中心324办公室，组织机构代码59574967-7。
法定代表人：吴雄，董事长。
两上诉人共同委托代理人：费礼，安徽元贞律师事务所律师。
两上诉人共同委托代理人：陈群，安徽元贞律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：许梅。
委托代理人：庞士光。
上诉人吴雄、安徽湖山农林开发有限公司（以下简称“湖山公司”）因股权转让合同纠纷一案，不服安徽省合肥市包河区人民法院（2015）包民二初字第03501号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
原审法院查明：2014年6月18日，许梅与湖山公司签订《投资入股协议》一份，约定许梅以现金、抵押贷款和收益分配款的方式投资入股湖山公司，占湖山公司20%股份。2014年7月17日，经工商管理部门核准湖山公司的股东持股情况变更为吴雄持股40%，吴智持股40%，许梅持股20%。
2015年7月17日，许梅与吴雄签订《股权转让协议》一份，合同约定经全体股东共同商定，同意许梅退出湖山公司，许梅持有的湖山公司全部股权转让给吴雄，从协议签订之日起，许梅不再承担公司债权债务、不享受股东权益；吴雄于2015年8月16日前一次性支付给许梅852500元整；吴雄于2015年11月30日前支付给许梅投资受益款547500元；吴雄履行完上述义务后三日内，由吴雄负责完成许梅退出公司股东的工商变更手续，许梅须配合完成；如吴雄不能按上述约定时间支付全部款项，须承担违约金，以未付款项为基数按每日5‰计算，累计叠加。该协议由全体股东签字确认。同日，湖山公司出具《关于同意许梅退出安徽湖山农林开发有限公司的决定》，该决定载明：许梅退出湖山公司，其全部股权转让至吴雄名下。转让协议经公司全体股东表决，一致同意、有效。公司承担相应担保等其他法律责任，并督促双方履行协议。结尾部分加盖湖山公司公章，股东吴雄、许梅、吴智均签字确认。
因吴雄未按约定支付股权转让款及受益款，许梅于2015年10月30日提起本案诉讼，请求法院判令：吴雄立即履行股权转让协议，给付许梅股金892050元及投资受益款547500元。后许梅于2015年11月17日申请追加湖山公司为被告，要求其与吴雄共同承担责任。2015年12月4日，开庭审理时，许梅在法庭调查阶段增加要求吴雄、湖山公司支付逾期违约金488431.7元的诉讼请求。
原审法院认为：许梅与吴雄签订的《股权转让协议》及湖山公司出具的《关于同意许梅退出安徽湖山农林开发有限公司的决定》系当事人的真实意思表示，内容不违反国家有关法律、法规的强制性规定，应认定为有效，签约各方均应依约履行各自义务。许梅要求吴雄按合同约定给付股权转让款、受益款的诉请，有事实和法律依据，予以支持。由于双方在合同中约定转让款为852500元，故许梅诉请要求吴雄支付转让款892050元中超出部分无合同依据，不予支持。现吴雄未按和许梅之间的约定支付股权转让款及受益款，构成违约，应承担违约责任，但许梅诉请中违约金以未付款项为基数按每日5‰的标准计算过高，应以未付款项为基数按照中国人民银行同期、同类贷款利率的四倍计算违约金。湖山公司出具的《关于同意许梅退出安徽湖山农林开发有限公司的决定》中载明：“转让协议经公司全体股东表决，一致同意、有效。公司承担相应担保等法律责任”，系对许梅与吴雄签订的《股权转让协议》的担保，并经全体股东签字确认，由于上述《决定》未对保证方式进行约定，根据《中华人民共和国担保法》第十九条规定：对保证方式没有约定或约定不明确，按照连带责任保证承担保证责任。故本案应认定为连带责任保证。对吴雄、湖山公司的其他辩解因无事实和法律依据，不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国担保法》第十九条、二十一条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条，判决如下：一、吴雄于本判决生效之日起十日内支付许梅股权转让款852500元，投资受益款547500元，合计140万元及违约金（违约金计算标准：以852500为基数自2015年8月16日起，以547500元为基数自2015年11月30日起均按照中国人民银行同期、同类贷款利率的四倍计算至股权转让款、投资受益款实际付清之日止）；二、湖山公司对第一项款项承担连带清偿责任；三、驳回许梅的其他诉讼请求。案件受理费17756元减半收取8878元，由许梅负担394元，由吴雄、湖山公司负担8484元。
吴雄、湖山公司上诉称：1、一审程序违法。许梅要求上诉人支付逾期违约金及要求湖山公司承担连带责任均是开庭时当庭提出，违反了《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》中关于应在举证期限届满前提出的规定。2、许梅入股不到一年，且未足额出资，公司未营利；且许梅多次带人阻止上诉人生产生活，造成上诉人损失惨重，因此上诉人无须支付投资受益款547500元。3、一审法院依据《关于同意许梅退出安徽湖山农林开发有限公司的决定》中“公司承担相应担保等法律责任”来判决湖山公司承担连带责任保证，显然错误。根据公司法的规定，公司为股东、实际控制人提供担保的，必须经股东会决议，且是与本案无关的股东同意才可。湖山公司出具的决定不符合上述规定应属无效担保。请求二审法院依法改判或发回重审。
许梅辩称：本案程序合法。投资受益款是股权转让协议中约定的，上诉人应按约给付。湖山公司出具的《关于同意许梅退出安徽湖山农林开发有限公司的决定》已载明公司承担担保责任，故原审法院判决湖山公司承担连带清偿责任并无不当。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
双方当事人二审均未提供新证据，二审查明的事实同一审。
本院认为：《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》系2015年2月4日施行的司法解释，该解释第二百三十二条规定法庭辩论结束前，原告增加诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。该解释第五百五十二条规定最高人民法院以前发布的司法解释与本解释不一致的，不再适用。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》系2002年4月1日施行的司法解释，该规定与《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》不一致的内容不再适用。故一审法院对许梅在辩论结束前增加的诉讼请求进行审理并做出判决，并不违反法定程序。
许梅与吴雄签订的《股权转让协议》中明确约定吴雄应向许梅支付投资受益款547500元，吴雄认为其不应支付的理由于法无据，本院不予支持。至于上诉人认为许梅阻止其生产、生活给其造成损失，不属本案审理范围，应另案主张。
《关于同意许梅退出安徽湖山农林开发有限公司的决定》上不仅加盖了公司公章，且经公司全体股东签字，体现了公司的真实意思表示，一审法院将“公司承担相应担保等法律责任”内容确认为公司承担连带保证责任，并无不当。
综上所述，原审判决认定事实清楚，判决结果并无不当。上诉人的上诉请求无事实与法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第二百三十二条、第五百五十二条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费17756元，由上诉人吴雄、安徽湖山农林开发有限公司共同负担。
本判决为终审判决。
审判长 王 苗
审判员 姚海峰
审判员 温占敏
二〇一六年五月二十六日
书记员 邓金晨
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第二百三十二条在案件受理后，法庭辩论结束前，许梅增加诉讼请求，被告提出反诉，第三人提出与本案有关的诉讼请求，可以合并审理的，人民法院应当合并审理。
第五百五十二条本解释公布施行后，最高人民法院于1992年7月14日发布的《关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉若干问题的意见》同时废止；最高人民法院以前发布的司法解释与本解释不一致的，不再适用。