湖南省长沙市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）长中民四终字第03121号
上诉人（原审原告）：王革联，男，1968年3月1日出生，汉族。
委托代理人：潘志勇，湖南通程律师事务所律师。
委托代理人：余双，湖南通程律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：李白玉，女，1979年11月27日出生，汉族。
委托代理人：胡波，湖南金州律师事务所律师。
委托代理人：王日山，男，1973年10月3日出生，汉族，系李白玉丈夫。
被上诉人（原审被告）：陈莲英，女，1986年7月20日出生。
上诉人王革联因与被上诉人李白玉、陈莲英股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市雨花区人民法院作出的（2014）雨民初字第03027号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2015年10月14日公开开庭对本案进行了审理。上诉人王革联及其委托代理人潘志勇、余双以及被上诉人李白玉的委托代理人胡波、王日山均到庭参加了诉讼，被上诉人陈莲英经本院依法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定：陈莲英系王革联前妻，李白玉系王革联弟弟王日山的妻子。2006年9月6日，王革联与陈莲英协议离婚，离婚协议约定涉案中飞数码公司股权归王革联，陈莲英原有股权交给王革联，并协助办理过户手续。2009年9月13日，陈莲英与李白玉签订《股权转让协议》，约定陈莲英将其持有的长沙中飞数码科技有限公司（以下简称中飞公司）10%股份转让给李白玉，李白玉同意在协议签订之日给陈莲英5万元以接受该股份。上述协议由李白玉的丈夫王日山代为签字。同日，�飞公司召开股东会，并形成两份《股东会议纪要》，同意陈莲英将其持有的20%的股份转让给王革联10%，转让给李白玉10%，同意由王革联担任公司执行董事、法定代表人、公司总经理，李白玉担任公司监事，公司新的组织机构设置，人员构成及章程的修改由新的股东会讨论决定，在新的组织机构和构成人员到位后，公司原有机构解散，任职人员所任职务自动解除。同日，王革联签署了《中飞公司章程》（以下简称《公司章程》），并加盖了公司公章。在一审庭审过程中，李白玉承认自公司股份过户后，没有参与公司管理，未领取过公司分红，对于股权转让款支付问题，李白玉陈述称其丈夫王日山在中飞公司有款项没有领取，王革联称王日山的款项已经领取。
原审法院认为：《中华人民共和国公司法》第二十四条规定，有限责任公司由五十个以下股东出资设立，并未�求必须公司必须有两个以上股东。本案中，如果陈莲英与李白玉之间的股权转让系真实发生的，《股权转让协议》及两份《股东会议纪要》、《公司章程》没有法律规定的无效情形，应认定有效。如果陈莲英与李白玉之间的股权转让系王革联所称的委托代持关系，《中华人民共和国公司法》及相关法律法规并未禁止代持股份，因此，《股权转让协议》及两份《股东会议纪要》、《公司章程》也没有法律规定的无效情形，应认定有效。王革联诉称《股权转让协议》及两份《股东会议纪要》系李白玉的丈夫王日山代为签字，法院认为，王日山代为签字的行为已取得李白玉的认可，不属于法律规定的无效行为。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第二十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：驳回�革联的诉讼请求。案件受理费1130元，由王革联负担。
王革联不服原审判决，上诉称：一、原审判决认定事实错误，李白玉系代持股权，而非向陈莲英购买股权。陈莲英的笔录上已经说明其签署的全部文件都是王革联打印好，陈莲英按照王革联的指示签的，陈莲英根本不知道股权受让方是李白玉，更不知王日山代签，因此，该协议根本就不是双方真实意思表示，属于无效合同。而王日山和李白玉也从未向陈莲英支付过股权转让款，可见，该《股权转让协议》根本无意执行，也没有执行。二、原审判决适用法律错误。《股权转让协议》及两份《股东会议纪要》、《公司章程》系为规避法律规定、虚假制作的公司登记文件，按照《公司登记管理条例》第二条第二款及《中华人民共和国民法通则》第五十八条的规定，上述文件应确认无效。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判陈莲英与李白玉签订的《股份转让协议》及依据该协议作出的两份《股东会纪要》和《中飞公司公司章程》无效，并判令陈莲英、李白玉共同承担本案全部诉讼费用。
李白玉答辩称：一、本案中王革联起诉是请求确认股份转让协议及股东会纪要、公司章程无效，但王革联不是股权转让的相对方。王革联提起无效诉讼，主体资格不适格。二、中飞公司的公司章程是股东亲笔签署，而章程中已经载明李白玉是中飞公司的股东。三、本案超过了诉讼时效。综上，请求二审依法驳回王革联的上诉请求。
陈莲英未发表答辩意见。
王革联在二审过程中向本院提交了如下证据：
证据一：《王革联与王日山对账情况》，拟证明在2008年10月20号以前双方没有股权转让争议事实，双方账目已经结清。
证据二：申请证人黎秀清出庭作证，拟证明股权转让实际上是代持，�白玉也没有支付对价。
证据三：中飞公司向长沙市国家税务局第一稽查局发出的函、长沙市国家税务局第一稽查局向长沙市国家税务局稽查局发出的《关于中飞公司接受虚开增值税专用发票的回函》、李白玉写给邢台市政建设集团有限公司南宫温泉度假酒店的材料、王日山的照片及法医学人体损伤程序鉴定书，拟共同证明王革联与王日山之间的纠纷及本案发生的背景。
李白玉对王革联提交的上述证据发表质证意见称：对证据一的真实性无异议，但对合法性、关联性有异议，该证据只能证明双方存在债权债务往来，不能证明股权情况。关于证据二，黎秀清是王革联、王日山母亲，但对黎秀清证言的真实性、合法性、关联性均有异议，不能达到王革联的证明目的。按照股份转让协议来看，本案的主体应该是陈莲英。到底是谁说要将股权登记在李白玉名下，也应该是陈莲英与李白玉之间的争议。对证据三的真实性、合法性、关联性均有异议。三份函件没有原件，真实性有异议，且与本案没有关联。
对王革联提交的上述证据，本院经审查认为：证据一的对账情况与股权转让协议无直接关联；证据二的证人身份真实、出庭程序合法，但证人陈述的内容不能直接作为认定本案事实的依据；证据三无原件核对，真实性无法确认，且与本案诉争事实不存在直接关联。上述三组证据均不能作为本案定案的依据。
本院二审审理查明：李白玉签订《股份转让协议》后并未向陈莲英直接支付5万元股权转让款。李白玉与陈莲英之间亦未签订债权冲抵股权转让款的书面协议。
本院二审审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，根据当事人的诉辩主张及辩论意见，本案的争议焦点为王革联是否本案的适格主体。经审查，本案系�权转让纠纷，本案的主要诉讼请求为确认陈莲英与李白玉签订的《股份转让协议》无效。但本案原告王革联并非《股份转让协议》的相对人，且王革联亦未提交充分有效证据证明其与该《股份转让协议》存在直接利害关系。因此，王革联不是本案的适格原告，其起诉应予驳回。
综上，原审判决认定基本事实清楚，但适用法律不当，本院予以调整。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、第一百六十八条、第一百七十条第一款（二）项之规定，裁定如下：
一、撤销湖南省长沙市雨花区人民法院（2014）雨民
初字第03027号民事判决；
二、驳回王革联的起诉。
本案一审预交的案件受理费1130元，二审预交的案件受理费1130元，共计2260元，退还给上诉人王革联。
本裁定为终审裁定。
审 判 长 李 晴
代理审判员 戴 静
代理审判员 李雨佳
二〇一五年十月�四日
书 记 员 周 倩
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百一十九条起诉必须符合下列条件：
（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；
（二）有明确的被告；
（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；
（四）属于人民法院受理民事诉讼的范围和受诉人民法院管辖。
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。