上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪02民终10987号
上诉人(原审原告、反诉被告)：王国庆，男，1964年10月1日出生，汉族，住山东省烟台市。
委托诉讼代理人：史海涛，山东信力源律师事务所律师。
上诉人(原审原告、反诉被告)：于子训，男，1962年8月3日出生，汉族，住山东省烟台市。
委托诉讼代理人：史海涛，山东信力源律师事务所律师。
上诉人(原审被告、反诉原告)：上海中达客运有限公司。住所地上海市静安区。
法定代表人：袁大力，该公司经理。
委托诉讼代理人：姚丽娟，女。
委托诉讼代理人：石理锋，男。
上诉人王国庆、于子训因与上诉人上海中达客运有限公司(以下简称中达公司)承包经营合同纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初11606号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年11月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人王国庆，上诉人王国庆、于子训的共同委托诉讼代理人史海涛及上诉人中达公司的委托诉讼代理人姚丽娟、原委托诉讼代理人朱国俐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
王国庆、于子训上诉请求：1、撤销一审判决主文第三项、第四项、第五项、第六项，改判不支持中达公司一审反诉请求；2、本案诉讼费均由中达公司承担。事实与理由：一、一审认定王国庆、于子训应付中达公司的事故赔款差额，与事实不符。二、中达公司单方违法解除与王立兴的劳动合同，有明显过错，相关用工纠纷赔偿款不应由王国庆、于子训承担。三、王国庆、于子训在中达公司出具的结算单上签字，仅表示签收，不代表各方进行了对账，上述对账单不能作为判决依据。人民法院应当组织当事人进行支收金额对账后再予认定。四、王国庆、于子训交付的保证金、预付款计人民币110万元(以下币种均为人民币)在中达公司处，一审法院不考虑该事实，判令王国庆、于子训承担年利率24%的违约金，显失公平。本案二审庭审中，王国庆、于子训补充上诉理由如下：一、一审认定王国庆、于子训应向中达公司支付交通违章费1,400元、营运费8,000元、交通罚款4,750元及处理事故各项费用33,582.70元，但中达公司未举证证明其交纳了上述费用，故王国庆、于子训不应支付该费用。二、虽然涉案承包协议约定王国庆、于子训承担保险公司未赔付之差额部分，但70719牌号车辆自燃后，保险公司综合评估后作出的全损定价583,600元，即为中达公司实际损失，在保险公司已全额赔付的情况下不存在事故赔款差价。保险公司另赔付的45,000元归属王国庆、于子训,应判令中达公司返还。三、王国庆、于子训不欠付中达公司任何款项。实际履约中，中达公司到车站直接收取承包车辆营运款，再结算收支，故王国庆、于子训的营运收入均在中达公司处。中达公司提供的结算表中多是中达公司欠付王国庆、于子训款项。另，中达公司还收取了王国庆、于子训名下1230牌号车辆营运款139,363.87元，该笔款项应返还王国庆、于子训，故请求在本案所涉款项中进行抵扣。
中达公司针对王国庆、于子训的上诉辩称，王国庆、于子训的上诉理由不成立，应驳回其上诉请求。一、根据承包协议约定，王国庆、于子训应承担保险公司未赔付的损失差额部分。一笔是70719牌号车辆自燃后全损，进厂修复产生费用95万元，有合同、明细单据、付款记录为证。保险公司只赔偿了583,056元，中达公司垫付了差价部分。另一笔是生效判决认定的事故赔款56,157.12元。以上款项依约应由王国庆、于子训承担。至于保险公司另赔付的事故赔款45,000元，已经在本案一审反诉诉请的欠付款项中予以扣除，故无需返还。二、王国庆、于子训确认王立兴为涉案承包车辆驾驶员，根据涉案承包协议约定，王立兴用工纠纷所产生的法律和经济责任应由王国庆、于子训承担。三、结算单并非签收单，清楚列明了营运车辆的票款等项目收入和管理费、税费等扣款明细，王国庆、于子训在其上签字是对所列款项的确认。四、王国庆、于子训主张的110万元中，10万元是2013年4月份交付的经营管理费，已在当月应付的经营管理费中抵扣。100万元系中达公司交付车辆给王国庆、于子训使用的保证金，与王国庆、于子训拖欠经营管理费、事故赔款行为等无关。且中达公司已主动将约定的违约金调低至法律允许范围。故中达公司提出的违约金诉请，于法有据，应予支持。五、一审认定的交通违章费、交通罚款等费用，是中达公司根据公司制度规章对王国庆、于子训所作的罚款。六、中达公司将三辆车交由王国庆、于子训承包，每月收取17.31万元经营管理费，该笔费用和承包协议约定的其他费用会从王国庆、于子训的承包车辆营业款中进行扣除，多退少补。结算单显示是王国庆、于子训欠付中达公司费用。
中达公司上诉请求：1、撤销一审判决主文第二项、第四项、第六项，发回重审或改判支持中达公司一审全部诉讼请求，其中一审判决主文第四项关于王国庆、于子训共同承担的违约金应从2013年4月1日起算；一审判决主文第六项关于王国庆应承担的违约金应从2014年7月1日起算。事实与理由：一、一审判决对《关于终止上海中达客运有限公司与于子训二○一三年四月一日所签协议书的协议》(以下简称《终止协议》)的认定不当，该协议不能推理得出中达公司与王国庆、于子训之间的内部款项在签约时结清的结论，否则同样可以推理得出保证金在内的款项均已结清的结论。且中达公司提供的每月结算单已由王国庆、于子训签字确认，相关拖欠款项应在保证金中直接扣除。二、依照约定，王国庆、于子训应当每月交纳经营管理费，其支付的10万元预付款已抵扣当月经营管理费，不应返还。三、依照涉案承包协议关于违约金的约定，中达公司与王国庆、于子训解除承包协议是在2013年11月30日，王国庆、于子训承担的违约金应从2013年12月1日起算；由于王国庆严重违约行为，中达公司依约在2014年6月15日单方解除承包协议，王国庆承担的违约金应从2014年7月1日起算。其他理由同前述答辩意见。
王国庆、于子训针对中达公司的上诉辩称，该上诉请求不成立，应予驳回。一、中达公司清楚知道王国庆、于子训共同承包经营行为，故《终止协议》上仅有于子训的签字缺少王国庆的签字不产生解除承包协议的效力，《终止协议》未生效。二、王国庆、于子训预缴的10万元经营管理费，若已由中达公司抵扣完毕，应提供抵扣账目以供核实。三、中达公司单方解除合同系违反合同约定，且中达公司至今未实际结算款项也未返还保证金，故王国庆、于子训不应承担违约金。
王国庆、于子训共同向一审法院提起诉讼，请求：1、判令中达公司向王国庆、于子训返还押金100万元；2、判令中达公司向王国庆、于子训返还经营预付款10万元。
中达公司向一审法院提起反诉，请求：1、判令王国庆、于子训共同向中达公司付531,027.26元(包括停车费18,480元、GPS服务费2,400元、房屋租赁费27,200元、驾驶员养老金2,788.10元、车辆保险费162,996.38元、二级维护费1,650元、GPS违章费800元、交通违章费1,400元、营运违章费8,000元、安全隐患排查费60元、安全报刊费162元、交通事故罚款4,750元、GPS终端装置费12,000元、进站费456元、处理事故各项费用33,582.70元、赔款65,791.40元、70719牌号车辆事故赔偿款138,659.45元、王立兴用工纠纷赔偿款56,157.12元等，详见欠款表)；2、判令王国庆向中达公司支付119,516.78元(包括车辆维修费275元、停车费12,705元、房屋租赁费13,600元、车辆GPS安装运行费3,150元、车辆保险费68,185.12元、驾驶员养老金4,650.23元、驾驶员意外险2,563.68元、营运违章费6,000元、驾驶员学习费3,200元、交通违章费2,100元、二级维护费1,050元、管理费2,037.75元、违章违约金等，详见欠款表)；3、判令王国庆、于子训共同向中达公司支付延期支付合同约定款项的违约金364,917.82元(以每月欠款为基数，由合同约定标准5%降低至月2%标准，分段计算总和至判决生效之日，详见违约金计算表)；4、判令王国庆向中达公司支付延期支付合同约定款项的违约金113,151.31元(以每月欠款为基数，由合同约定标准5%降低至月2%标准，分段计算总和至判决生效之日，详见违约金计算表)。
一审法院认定事实：2013年4月1日，王国庆、于子训签订一份《协议书》，由中达公司作为见证方，协议主要约定：“甲方：于子训乙方：王国庆甲乙双方经友好协商，一致同意共同合作经营上海中达客运有限公司上海至烟台班线，并达成如下条款，以资遵守：一、甲乙双方同意共同合作经营上海中达客运有限公司上海至烟台班线的三个班车(车号沪B0XX**、沪B7XX**、沪B9XX**)。二、甲方代表乙方与上海中达客运有限公司签订的有关合作经营的《协议书》及补充协议，甲乙双方必须严格遵守执行。三、经营管理由甲方负责。甲方应交付上海中达客运有限公司三辆车的押金共计100万元。甲乙双方一致同意以100万元押金为基数作为合作经营分摊份额的依据，共同承担盈亏，其中甲方50万元占50%，乙方50万元占50%……五、每月的营业款除上海、烟台两地客运站的营业款由上海中达客运有限公司负责结算外，其他款项应即时解入中达客运公司财务。六、本协议有效期自2013年4月1日起至2014年3月31日止……九、甲乙双方如发生纠纷经协商不成，由见证方所在地人民法院解决……”
同日，于子训(作为乙方)与中达公司(作为甲方)签订一份《协议书》，主要约定：“甲方与乙方共同经营上海中达客运有限公司跨省市客运业务。车辆由甲方出资购买，车辆产权及牌照所有权属甲方所有，由乙方经营上海至烟台长途班车……经营该班线的车辆为①安凯牌……沪B7XX**、②北方沪B9XX**、③北方沪B0XX**。该线路核准的有关证件由乙方保管使用……经营期限自2013年4月1日至2014年3月31日共一年整。协议到期……车辆的残值归甲方所有……由甲方处理。该线路的经营权属甲方所有，经营管理由乙方负责，甲方监管……乙方应交付甲方押金100万元(不计息)，经营期满，押金予以全额退还。如乙方在经营期内或经营合同尚未到期，因乙方违反本协议所规定条款或因乙方原因造成无法经营，甲方则按本协议所规定的条款扣除乙方应交付甲方的款项，余下部分的押金全部返还乙方。乙方每月应交付甲方经营管理费共计17.31万元。乙方应预交甲方经营管理费17.31万元。如乙方未按期支付甲方经营管理费，次月起甲方加收滞纳金5%。当乙方的欠付款超过33万元时，甲方将终止协议且在押金中扣除相应金额……乙方在经营期内的一切费用，如车辆险、强制险、承运人责任险、通行费、车船税、GPS服务费等，必须由甲方统一按规定办理，费用由乙方承担。修理费、处理违章、事故等等其他所需的一切经营费用，均由乙方承担……乙方应按照运管部门及公司的规定安装GPS定位系统，并支付相应的费用5,000元。乙方的营业款由甲方负责与上海和烟台的代办客运站进行结算，乙方不得自行结算……乙方必须按照《中华人民共和国劳动合同法》中的有关条款和规定，录用和辞退司、乘人员，并承担由此而产生的所有费用……甲方与乙方的驾驶员签订的劳动合同中甲方所承诺承担的法律和经济责任，均由乙方承担全部的法律和经济责任……乙方在经营期内发生的一切交通违法、事故、客运违章和投诉，必须及时处理，并由乙方承担全部的法律责任和经济责任。必要时，由甲方协助处理，费用全部由乙方承担。如事故处理费用由甲方垫付的，乙方还须交付甲方垫付部分的利息。当保险公司的赔偿金额低于实际赔偿金额，其差额部分必须由乙方承担，在规定期限内乙方没有承担应付的赔偿金额时，将终止协议且经营质量信誉保证金不予返还，同时车辆残值的处置权归甲方所有……如乙方未按期支付甲方经营管理费，及其他经营所需交的费用，次月起甲方加收滞纳金5%。当乙方的欠款数额达到乙方所交付的经营质量信誉保证金数额时，甲方将终止协议且经营质量信誉保证金不予返还……有下列情形之一的，甲方将在乙方所交纳的经营质量信誉保证金中扣除3,000元至30,000元：乙方所经营的车辆发生有责上报事故的……乙方因违法、违章被管理部门查处或记分的……乙方被甲方扣除经营质量信誉保证金必须在当月内补齐……甲、乙双方终止协议，经考核合格，在扣除应交付甲方的费用后，乙方所交质量信誉保证金在三个月后予以返还……甲乙双方如发生纠纷经协商不成，由甲方所在地人民法院解决……”
同日，于子训(作为乙方)与中达公司(作为甲方)还签订一份补充协议，主要约定：“甲乙双方就2013年4月1日签订的《协议书》(沪B7XX**、沪B9XX**、沪B0XX**)达成如下补充条款协议：一、乙方每月应交付甲方经营管理费17.31万元……乙方应预交甲方经营管理费17.31万元……二、乙方在经营期内所需的一切费用均由乙方承担(含通行费、税收、车辆及司乘人员的保险费、修理费、使用GPS服务费用、处理违章、事故所需的一切费用等等)。三、乙方交付甲方的经营质量信誉保证金100万元，待《协议书》期满，经考核合格，扣除双方应结算的费用后，在三个月后一并返还。因乙方原因或特殊情况下的终止协议，经营质量信誉保证金不予返还……本《补充协议书》与《协议书》有同等的法律效力……本《补充协议书》如与《协议书》的条款有不相符处，以本《补充协议书》为准……”
2013年11月13日，于子训(作为乙方)与中达公司(作为甲方)签订一份《终止协议》，载明：“甲、乙双方就全面终止2013年4月1日所签协议书，达成以下条款……一、甲、乙双方同意2013年4月1日所签协议书至2013年11月30日全面终止……三、有关甲方收取乙方的经营质量信誉保证金待2013年4月16日沪B7XX**火灾事故保险理赔结束后，由甲、乙双方协商解决……五、本协议经甲、乙双方签字盖章后即行生效。六、本协议一经生效后，原《协议书》、《补充协议书》即行终止。在本协议签订之前乙方在外所发生的一切违章、事故，以及一切经济债权、债务和法律纠纷等问题，均由乙方承担一切法律和经济责任，与甲方无关。2013年11月30日合同终止后的违章、事故及债权债务由甲方承担。七、本协议一经生效后，除第六款所规定的内容外，甲、乙双方即无任何法律和经济纠葛。”
2013年12月31日，王国庆(作为乙方)与中达公司(作为甲方)签订一份《协议书》，主要约定：“甲方与乙方共同经营上海中达客运有限公司跨省市客运业务。车辆由甲方出资购买，车辆产权及牌照所有权属甲方所有，由乙方经营上海至烟台长途班车……经营该班线的车辆为①安凯沪B7XX**、②北方沪B9XX**、③宇通沪D6XX**。该线路核准的有关证件由乙方保管使用……经营期限自2014年1月1日至2014年12月31日共壹年整。本协议期满时，车辆的残值由甲方处置……该线路的经营权属甲方所有，经营管理由甲乙双方共同负责……乙方每月应交付甲方经营管理费共计17.31万元。乙方应预交甲方经营管理费17.31万元。如乙方未按期支付甲方经营管理费，次月起甲方加收滞纳金2%……乙方在经营期内的一切费用，包括：1、保险费(含车辆险、强制险、承运人责任险、相关人员的社会保险)；2、通行费；3、GPS服务费；4、停车费等，必须由甲方统一按规定办理；5、车辆运营需要的其他易耗物品(如饮水机、饮用水、座椅套、垫被、盖被等)费用均由乙方自理……乙方应交付甲方押金100万元(不计息)，经营期满，押金予以全额退还。如乙方在经营期内或经营合同尚未到期，因乙方违反本协议所规定的条款，或因乙方的原因造成无法经营，甲方则按本协议所规定的条款扣除乙方应交付甲方的款项，余下部分的押金全部返还乙方……乙方应按照运管部门及公司的规定安装GPS定位系统，并支付相应的费用5,000元。乙方的营业款由甲方负责与上海和烟台的代办客运站进行结算，乙方不得自行结算……甲方与驾驶员签订的劳动合同中甲方所承诺承担的法律和经济责任，均由甲、乙双方共同承担全部的法律和经济责任……被录用的司、乘人员的工资由甲方直接支付……上述由甲方直接支付的费用，甲方在乙方每月的营业总收入内予以扣除……乙方在经营期内发生的一切交通违法、事故、客运违章和投诉，必须及时处理，并由乙方承担全部的法律责任和经济责任。必要时，由甲方协助处理，费用全部由乙方承担。如事故处理费用由甲方垫付的，乙方还须交付甲方垫付部分的利息。当保险公司的赔偿金额低于实际赔偿金额，其差额部分必须由乙方承担，在规定期限内乙方没有承担应付的赔偿金额时，将终止协议且经营质量信誉保证金不予返还……如乙方未按期支付甲方经营管理费，及其他经营所需交的费用，次月起甲方加收滞纳金2%。当乙方的欠款数额达到乙方所交付的经营质量信誉保证金数额时，甲方将终止协议且经营质量信誉保证金不予返还……有下列情形之一的，甲方将在乙方所交纳的经营质量信誉保证金中扣除3,000元至30,000元：乙方所经营的车辆发生有责上报事故的……乙方因违法、违章被管理部门查处或记分的……乙方被甲方扣除经营质量信誉保证金必须在当月内补齐……甲、乙双方终止协议，经考核合格，乙方所交质量信誉保证金在三个月后予以返还。甲乙双方如发生纠纷经协商不成，由甲方所在地人民法院解决……”
同日，王国庆(作为乙方)与中达公司(作为甲方)签订补充协议一份，主要约定：“甲乙双方就2013年12月31日签订的《协议书》(沪B7XX**、沪B9XX**、沪D6XX**)达成如下补充条款：一、乙方每月应交付甲方经营管理费17.31万元……乙方应预交甲方经营管理费17.31万元……二、乙方在经营期内所需的一切费用均由乙方承担(含通行费、税收、车辆及司乘人员的保险费、修理费、使用GPS服务费用、处理违章、事故所需的一切费用等等)。三、乙方交付甲方的经营质量信誉保证金100万元，待《协议书》期满，经考核合格，扣除双方应结算的费用后，在三个月后一并返还。因乙方原因或特殊情况下的终止协议，经营质量信誉保证金不予返还……本《补充协议书》与《协议书》有同等的法律效力……本《补充协议书》如与《协议书》的条款有不相符处，以本《补充协议书》为准……”
2014年4月30日，王国庆(乙方)与中达公司(甲方)签订补充协议一份，主要约定：“甲乙双方就2013年12月31日签订的《协议书》(沪B7XX**、沪B9XX**、沪D6XX**)达成如下补充条款：一、乙方自2014年5月1日起应交付甲方经营管理费15.21万元……乙方应预交甲方经营管理费15.21万元。二、乙方应在2014年9月30日前将2014年1月1日至4月30日所有欠款还清，并向甲方交付每日营业款1,000元整。三、乙方交付甲方的经营质量信誉保证金共计90万元,应自2014年6月起每月交付2万元。自2014年10月起每月交付5万元……本《补充协议书》与《协议书》有同等的法律效力……本《补充协议书》如与《协议书》的条款有不相符处，以本《补充协议书》为准……”
2014年6月14日，中达公司向王国庆发送“沪中达(2014)第036号”《函》，称“贵方自2012年10月起……累计发生较大的事故有四起……贵方在承包经营中疏于安全管理的行为已经完全不符合当前省际客运行业对经营人的基本要求……贵方从2012年10月以后，从来没有按时向我公司按月足额交付管理费……我公司为了保证上海至烟台班线的正常运营，加强安全管理……自2014年6月15日起与贵方终止上海至烟台班线的承包经营协议，由我公司直接经营……贵方所交付的三辆车的押金待贵方与我公司签订了终止协议，且事故和违法(章)行为处理完毕后，予以结算后归还……”
其后，王国庆、于子训与中达公司未签订其他书面终止协议，王国庆自2014年6月15日起不再营运涉案三辆客车。因王国庆、于子训与中达公司就前述承包经营期间的结算事宜发生争议，致涉讼。
一审另查明，王国庆、于子训针对上述多份协议向中达公司交付押金100万元，并预付经营管理费10万元。2013年4月1日承包期开始后，王国庆、于子训共同亲笔签字的《上海中达客运有限公司车辆结算款单》为2013年4月至9月的单据。其后的新承包期，王国庆亲笔签字的《上海中达客运有限公司车辆结算款单》为2013年12月至2014年5月的单据，其中2014年5月单据显示，在已扣除承包期内几个月的收入总额后，截至5月的欠款总额为659,585.31元。此外，相应签字单据中扣款项目栏多次记载“王立兴……养老金”“房租”“停车费”“二级维护、等评350元一辆车共3辆(350*3)”“GPS终端服务费”“营运违章”“交通违章”“车辆保险”“承运人险”“驾驶员学习”“修理费”“驾驶员意外险”等内容。
经诉讼确定的讼争车辆承包期内所发生交通事故的赔款金额为63,138.40元及138,659.45元，中达公司就此已支付完毕；相关事故的保险赔付金额为45,000元；两者差额为156,797.85元。
另案(2015)沪二中民三(民)终字第538号民事判决(以下简称另案538号判决)载明：“……上海中达客运有限公司应于本判决生效之日起十日内支付王立兴违法解除劳动关系赔偿金人民币56,142.13元……一、二审案件受理费共计人民币15元，由被上诉人上海中达客运有限公司负担……”，中达公司已就此判决内容全额履行。
一审法院认为，王国庆、于子训与中达公司先后签订多份协议均出于双方当事人自愿合意，且未违反法律法规的禁止性规定，应为合法有效，双方当事人本应秉持诚信原则切实履行。
就本诉而言：其一，王国庆、于子训与中达公司双方就保证金事宜进行了多次约定，根据最后一份补充协议的约定及中达公司庭审中的意思表示，100万元的保证金应于承包结束且结算之后退还，现双方均认可协议终止于2014年6月15日，又因中达公司已就结算款项提起反诉，且中达公司知晓并认可王国庆、于子训曾共同承包，故王国庆、于子训主张返还100万元保证金的诉请可予支持；鉴于双方在协议终止后未积极结算，而协议终止至今已有时日，故保证金返还不应再予延期，而应即时返还。其二，同理，因中达公司已反诉主张相关结算款并认可10万元系预付款，则从最终处理结果来看，该10万元的返还与王国庆、于子训另行支付中达公司反诉主张款项并不冲突，故一审法院亦予支持王国庆、于子训要求返还10万元预付款的诉请。
就反诉而言：其一，关于中达公司向王国庆、于子训主张的共同承包期间的款项，根据《终止协议》约定，中达公司确认该协议签字生效，生效后，除王国庆、于子训于该协议签订前“在外所发生的一切违章、事故及经济债权、债务和法律纠纷”，王国庆、于子训与中达公司双方“即无任何法律和经济纠葛”，换言之，王国庆、于子训与中达公司双方内部之间可视为已结清。因此，中达公司主张的停车费18,480元、GPS服务费2,400元、房屋租赁费27,200元、驾驶员养老金2,788.10元、车辆保险费162,996.38元、二级维护费1,650元、GPS违章费800元、安全隐患排查费60元、安全报刊费162元、GPS终端装置费12,000元、进站费456元，一审法院均不予支持；中达公司主张的交通违章费1,400元、营运违章费8,000元、交通事故罚款4,750元、处理事故各项费用33,582.70元均有证据佐证，王国庆、于子训未提交证据证明已支付相应违章及事故的罚款和费用，故一审法院对中达公司该部分反诉诉请予以支持；中达公司主张的事故赔款65,791.40元及70719牌号车辆事故赔偿款138,659.45元，因协议约定，王国庆、于子训承担保险公司未赔付之差额部分，根据中达公司提交证据，一审法院查明差额部分为156,797.85元，即中达公司主张之事故赔款额应以此为准；至于王立兴用工纠纷赔偿款56,157.12元，系生效判决确定金额，且由王国庆签字确认的结算款单可知，王国庆、于子训认可王立兴为讼争车辆驾驶员，故根据协议约定，王国庆、于子训应承担王立兴的相关用工款项，一审法院对中达公司此项反诉诉请，亦予支持；综上，王国庆、于子训应共同向中达公司支付承包期内款项260,687.67元。其二，关于中达公司向王国庆主张的承包期款项119,516.78元，因相关项目内容、金额或由王国庆签字确认或由协议约定，中达公司亦提交证据对相应金额加以佐证，且该部分金额未超过王国庆签字结算款单记载金额，故一审法院对此予以支持。其三，关于中达公司主张的违约金，中达公司将违约金计算标准由合同约定标准降低为月2%，系其对自身权利的处分，且符合法律规定，并无不当，可予准许。鉴于2014年4月30日补充协议约定为“2014年9月30日前还清”，中达公司现主张的诸如事故诉讼赔款等款项最终确定于2015年10月，且中达公司在承包期内及承包终止后的合理期间内未及时与王国庆、于子训进行结算，加之根据中达公司提交的结算单，某些月份的高额欠款会在下月由王国庆、于子训的经营收入予以冲抵，故中达公司主张自2013年4月起按每月欠款额为基数分段计算违约金总和，于法无据，一审法院不予支持，违约金计算基数应以最终结算金额为准，并自2015年11月1日起算。
综上，一审法院判决：一、中达公司于判决生效之日起十日内向王国庆、于子训返还保证金100万元；二、中达公司于判决生效之日起十日内向王国庆、于子训返还经营预付款10万元；三、王国庆、于子训于判决生效之日起十日内共同向中达公司支付260,687.67元；四、王国庆、于子训于判决生效之日起十日内共同向中达公司偿付违约金(以260,687.67元为基数，自2015年11月1日起按月2%标准计付至判决生效之日止)；五、王国庆于判决生效之日起十日内向中达公司支付119,516.78元；六、王国庆于判决生效之日起十日内向中达公司偿付违约金(以119,516.78元为基数，自2015年11月1日起按月2%标准计付至判决生效之日止)。当事人如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审本诉案件受理费为14,700元,由中达公司负担；一审反诉案件受理费为7,479元，由王国庆、于子训共同负担4,713.50元，余款2,765.50元由中达公司负担。
本院经审理查明，一审法院认定事实无误，本院予以确认。
本院另查明：1、二审庭审中，本案当事人同意就涉案对账事宜进行庭后协商。庭后，中达公司与王国庆向本院表示双方在中达公司办公场所因对账事宜发生争执，均主张系对方动手伤人、损害物品，无法继续协商。
2、二审庭审中，王国庆、于子训与中达公司对本案事实作了如下陈述：一是关于《终止协议》。中达公司表示王国庆是知晓其与于子训签订《终止协议》的事实；王国庆先表示在诉前不知道《终止协议》的签订，并主张不同意解除2013年4月1日《协议书》,后表示其知道2013年4月1日《协议书》要终止，只是要求结清账目再予签字解除；王国庆、于子训的共同委托诉讼代理人表示对于子训为何单独签订《协议书》的原因不清楚，将在庭后核实情况。庭后，王国庆、于子训的共同委托诉讼代理人未向本院作出说明。
二是关于争议承包经营费用的款项性质。双方当事人确认：1、中达公司与王国庆、于子训之间的内部扣款名目包括，中达公司主张的停车费18,480元、房屋租赁费27,200元、交通违章费1,400元、营运违章费8,000元、交通事故罚款4,750元；2、中达公司为王国庆、于子训向第三方垫付的费用包括：GPS服务费2,400元、驾驶员养老金2,788.10元、车辆保险费162,996.38元、二级维护费1,650元、GPS违章费800元、安全隐患排查费60元、安全报刊费162元、GPS终端装置费12,000元、进站费456元，中达公司主张的处理事故各项费用33,582.70元。其中，处理事故各项费用33,582.70元包含70719牌号和96437牌号两辆车相关事故处理的差旅费、牵引费、设备费、诉讼费、重新购置被套费等费用。王国庆对被套费提出异议。中达公司表示双方约定被套购置费用由王国庆、于子训承担，且涉案客车原先配有被套，在王国庆、于子训承包期间随同车辆烧毁，后中达公司购买被套，交由王国庆承包经营使用五个月后，随同车辆交回中达公司，已十分破旧无价值。
三是关于王国庆、于子训支付的经营管理费预付款10万元。中达公司表示承包经营采用先付后做的模式，该笔10万元款项已经用于抵扣承包经营第一个月即2013年4月的经营管理费。对此，王国庆表示没有意见。
本院认为，根据诉辩双方意见，王国庆、于子训与中达公司事实上对涉案保证金100万元的返还无争议，本案二审主要争议焦点在于：一、关于王国庆、于子训与中达公司之间经营管理费、保险赔款等费用应如何结算；二、王国庆、于子训是否应就涉案承包合同关系承担违约责任支付违约金。
一、关于王国庆、于子训与中达公司之间经营管理费、保险赔款等费用应如何结算
本案中，王国庆、于子训与中达公司之间的承包经营合同关系实际存在两个阶段。第一阶段系王国庆、于子训共同承包中达公司名下车辆开展客运经营，即2013年4月1日王国庆与于子训签订《协议书》、于子训与中达公司签订《协议书》，至于子训与中达公司签订《终止协议》确认2013年11月30日终止承包经营关系。从该阶段的承包经营模式来看，一是于子训代表自己和王国庆，与中达公司订立承包经营合同，二是该承包经营合同未约定合同解除必须要有王国庆、于子训与中达公司三方共同签字确认。同时，于子训在《终止协议》上签字后，王国庆于2013年12月31日单独与中达公司签订另一份《协议书》继续客运承包经营事项，未就第一阶段承包经营关系的终止提出异议，即王国庆至少在2013年12月31日《协议书》签订之时已经知晓第一阶段承包经营关系的终止事实而未提出相关异议。上述签约、履约情况足以证明《终止协议》系当事人的真实意思表示，合法有效。王国庆关于《终止协议》效力的异议不成立，本院不予支持。《终止协议》约定，该协议签字生效后，除王国庆、于子训于该协议签订前“在外所发生的一切违章、事故及经济债权、债务和法律纠纷”，王国庆、于子训与中达公司双方“即无任何法律和经济纠葛”，一审法院据此认定王国庆、于子训与中达公司双方内部之间可视为已结清，并无不当。
基于上述《终止协议》的约定，二审中王国庆、于子训与中达公司对涉案费用性质的陈述，2013年4月1日承包经营合同关于王国庆、于子训应承担的经营费用范畴的约定，以及王国庆、于子训在列明经营费用数额且抬头名称为结算单单据上的签字行为，本院对争议款项作如下认定：1、中达公司主张的停车费18,480元、房屋租赁费27,200元、交通违章费1,400元、营运违章费8,000元、交通事故罚款4,750元、驾驶员养老金2,788.10元、安全报刊费162元，以上费用系中达公司与王国庆、于子训之间内部结算款项，依照《终止协议》的约定属于已结清的费用，故本院对该款项主张不予支持。2、王国庆、于子训主张的10万元预付费，系中达公司与王国庆、于子训之间的内部结算费用，依照《终止协议》的约定也属于已结清的费用。且中达公司表示该预付款已用于抵扣经营管理费费用，王国庆、于子训未对此提出相反证据。故本院对该款项主张亦不予支持。3、中达公司主张的GPS服务费2,400元、车辆保险费162,996.38元、二级维护费1,650元、GPS违章费800元、安全隐患排查费60元、GPS终端装置费12,000元、进站费456元、处理事故各项费用33,582.70元、事故赔款63,138.40元及70719牌号车辆事故赔偿款138,659.45元，以上费用计415,742.93元为中达公司替王国庆、于子训向第三方垫付的费用，不属于双方已结清款项的范畴，本院对中达公司该款项主张予以支持。4、王国庆、于子训主张中达公司应向其返还保险赔付款45,000元。一审法院将中达公司主张的交通事故赔偿款与45,000元保险赔款进行直接抵扣，认定“两者差额为156,797.85元”，则王国庆、于子训的该项主张事实上已经得到一审法院的支持。中达公司对此未提出异议，本院亦予以确认。5、另案538号判决认定王立兴的用工纠纷赔偿款56,157.12元，该费用系在《终止协议》签订之后发生，不属于已结清的款项范畴。王国庆、于子训共同承包经营期间的结算单据中多次出现“王立兴……养老金”等内容，一审法院根据涉案承包经营合同有关驾驶员的法律与经济责任归属的约定，认定由王国庆、于子训共同承担王立兴的用工纠纷赔偿款，并无不当，本院予以支持。综上，中达公司主张的事故赔款等费用415,742.93元，加上用工纠纷赔偿款56,157.12元，扣除保险赔款45,000元，合计426,900.05元，为第一阶段王国庆、于子训应共同向中达公司支付的相关承包费用。
第二阶段系王国庆单独承包中达公司名下车辆开展客运经营，即2013年12月31日王国庆与中达公司签订《协议书》至2014年6月15日王国庆不再承包营运涉案客车这一期间。鉴于一审法院就中达公司主张承包费用119,516.78元的理据作了合理分析后予以支持，并无不当，本院亦予确认。
二、王国庆、于子训是否应就涉案承包合同关系承担违约责任支付违约金
中达公司与王国庆、于子训在承包期内及承包关系结束后一直未就涉案承包经营费用、保证金等款项进行最终结算，引发本案诉讼。就未能完成款项结算的原因，王国庆、于子训与中达公司各执一词。从本案审理情况来看，系争承包经营费用不能及时结算有其客观因素，如部分费用直至另案生效判决作出才得以确定。同时，也有其主观因素，一是前述承包经营费用认定结果显示，王国庆、于子训与中达公司就相关款项有合理主张也有不当要求，双方确实存在无法顺利完成结算的争议；二是在认定王国庆、于子训违反合同约定拖欠中达公司承包经营费用的同时，也应当考虑涉案承包经营合同约定可在保证金中扣除承包经营费用欠款后返还余款的情况下，中达公司自身不作结算亦有过错。综合上述对王国庆、于子训与中达公司对于诉争费用不能及时合理完成结算的结果均负有责任等情形的衡量评价，本院对中达公司提出的违约金诉讼请求不予支持。
另，王国庆、于子训未在一审中主张1230牌号车辆营运款,该上诉请求不属于本案审理范围，本院对该请求不予处理。
综上所述，王国庆、于子训与中达公司的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、维持上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初11606号民事判决主文第一项、第五项；
二、撤销上海市静安区人民法院(2016)沪0106民初11606号民事判决主文第二项、第三项、第四项、第六项；
三、上诉人王国庆、于子训应于本判决生效之日起十日内共同向上诉人上海中达客运有限公司支付人民币426,900.05元；
四、对上诉人王国庆、于子训以及上诉人上海中达客运有限公司的其余诉讼请求均不予支持。
当事人如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案一审本诉案件受理费人民币14,700元,由上诉人王国庆、于子训共同负担人民币1,336.36元，上诉人上海中达客运有限公司负担人民币13,363.64元；一审反诉案件受理费减半收取人民币7,479元，由上诉人王国庆、于子训共同负担人民币3,620.95元，上诉人上海中达客运有限公司负担人民币3,858.05元。本案二审案件受理费人民币15,857.52元，由上诉人王国庆、于子训共同负担人民币6,800.62元，上诉人上海中达客运有限公司负担人民币9,056.90元。
本判决为终审判决。
审判长 宋学东
审判员 何 云
审判员 王蓓蓓
二〇一八年一月二十九日
书记员 马颖裔
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
(二)原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……