江西省新建县人民法院
民 事 判 决 书
（2014）新民二初字第84号
原告：张树生，男，汉族。
委托代理人：龚明，系南昌法律援助中心律师，代理权限：一般代理（代为提出、承认、放弃、变更诉讼请求，代为起诉）
被告：邹卫华，男，汉族。
委托代理人：潘喜铅，系江西新兰律师事务所律师，代理权限：特别授权（承认诉讼请求、起诉反诉、进行调解或者和解；提起上诉、申请执行、收取或者收转执行标的；签署、送达、接受法律文书）。
原告张树生与被告邹卫华确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告张树生及委托代理人龚明，被告邹卫华、及委托代理人潘喜铅均到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告诉称：2010年被告与他人合伙开办铁芯厂，因资金不足，于同年2月26日向原告借款200000元，双方约定月息1.5%。2011年2月25日，被告依约支付原告利息36000元。随后，被告告之原告其经营的铁芯厂已于2011年1月并入南昌咏胜变压器成套有限公司，被告拥有该公司15%股份，价值390000元。若原告借款购买7.5%的公司股份，保证股份分红将高于借款利息。在被告多次劝说下，2012年2月25日，原告与被告签订了《股份转让协议书》，根据约定原告用借款200000元购买了被告所持有的7.5%的公司股份（价值195000元），时间提前至被告入股该公司之时，即2011年2月25日。转让协议至今已三年了。原告只分得3750元的“股份分红”。原告向公司负责人梅朝咏了解公司情况，却不承认我是本公司的股份，并说：“你的股份在邹卫华名下，这是你们两个人的事情，你们怎么谈的我不晓得，凭什么我承认你是股东。”我多次想与被告协商此事，被告拒不见面。为了维护自身的合法权益，诉诸法院。请求判令：1、请求判令原告签订的股权转让协议书系无效合同；2、请求判令被告归还原告股份转让款20万元，并赔偿应此造成的损失62600元；3、本案诉讼费用由被告承担；
原告张树生为此向本院提交了如下证据材料：
证据一、原告的身份证，证明原告的主体资格；
证据二、被告的《常住人口信息》1份，证明被告诉讼诉讼主体适格；
证据三、新建县工商行政管理局的《企业信息》、《企业变更信息》、原、被告签订的《股份转让协议书》和原、被告书写的《邹卫华转让咏胜公司股份给张树生经过》各1份，证明1、被告不是南昌咏胜变压器成套有限公司的登记股东，无权转让股份，其转让协议无法律效力；2、原告已向被告支付股份转让款人民币20万元。3、被告以欺诈的方式使原告在违背真实意思的情况下订立的合同。4、转让股份被告未书面方式征得其他股东同意。
被告邹卫华辩称：第一、邹卫华与张树生于2011年2月25日订立的《股份转让协议书》是双方的真实意思表示。
邹卫华与张树生订立《股份转让协议书》是由于张树生主动要求邹卫华转让邹卫华在南昌咏胜变压器成套有限公司（以下称咏胜公司）名下股份的情况下，经双方自愿同意的，也是双方的真实意思表示。
双方经协商，张树生是表示同意在订立《股份转让协议书》后，张树生的股份仍以邹卫华代表张树生及邹卫华两人在咏胜公司的股东身份。
答辩人没有向张树生保证过股份分红将高于借款利息。
邹卫华与张树生于2011年2月25日订立的《股份转让协议书》是双方的合伙投资行为，并不违反我国法律规定，应当是有效的。
邹卫华与张树生于2011年2月25日订立的《股份转让协议书》是双方的合伙投资行为，并不是投资直接设立“咏胜公司”，因此邹卫华与张树生订立的《股份转让协议书》是合伙协议，而不是设立咏胜公司行为。邹卫华在咏胜公司的股份，邹卫华与其他共同投资人在订立协议书后，没有依法办理相应的股权变更登记手续，只是没有及时办理相应的法律手续而已，但咏胜公司及咏胜公司的其他股东仍然认可邹卫华是实际上的股东，邹卫华在咏胜公司享有的权利和承担义务没有受到影响，也没有影响到邹卫华在咏胜公司所实际获得的权益，也没有影响张树生所获得的权益。请求法院驳回原告张树生的诉讼请求。
被告提供了如下证据：
证据一、邹卫华于2011年3月7日与南昌咏胜变压器成套有限公司（以下称咏胜公司）其他股东订立的入股《协议书》复印件一份。
该证据证明：咏胜公司资产重组后，邹卫华是咏胜公司的股东，邹卫华与戚秋宝两人应当共同投资65万元，投资比例为25%。
证据二、咏胜公司收到邹卫华、戚秋宝投资咏胜公司的4张入股资金收据复印件。
该证据证明：邹卫华、戚秋宝两人已经共同投资咏胜公司实缴资金为65万元。
证据三、南昌咏胜变压器成套有限公司证明一份。
该证据证明：邹卫华、戚秋宝是该公司股东，邹卫华、戚秋宝在该公司投资比例为25%。
证据四、邹卫华与张树生于2011年2月25日订立的《股份转让协议书》复印件一份。
该证据证明：（1）邹卫华在南昌咏胜变压器成套有限公司（以下称咏胜公司）拥有投资股份金39万元；（2）张树生愿意以19.5万元的价款获得邹卫华在咏胜公司的一半的股份，占邹卫华在咏胜公司股份的50%；（3）张树生同意其在咏胜公司的股份记在邹卫华名下；（4）张树生同意与邹卫华共享利益，共担风险；（5）邹卫华在咏胜公司获得的利润，必须如实告诉张树生；（6）邹卫华与张树生之间是共同投资的合伙关系；（7）戚秋宝同意邹卫华将其在咏胜公司的股份转让50%的股份（即股金为19.5万元）给张树生。
证据五、张树生于2013年2月3日出具的收条复印件一份。
该证据证明：张树生于2013年2月3日收到过由邹卫华转交咏胜公司分配的红利3750元。
证据六、2014年2月13日由邹卫华、张树生确认的《邹卫华转让咏胜公司股份给张树生经过》复印件一份。
该证据证明：张树生将其借给邹卫华的19.5万元入股咏胜公司，是张树生主动要求的。
本院经审理查明：2011年3月7日被告邹卫华与合伙人戚秋宝两个共同投资65万加入南昌咏胜变压器成套有限公司，该公司股份25%，其中邹卫华占15%股份，戚秋宝占10%股份。2011年2月25日原、被告双方签订《股份转让协议书》，该《协议》约定：甲方（邹卫华）、乙方（张树生）。甲方现拥有南昌咏胜变压器成套有限公司（以下简称公司）原始股金39万元整，经甲、乙双方协商同意，甲方转让50%的股金19.5万元给乙方。在股份转让后甲、乙双方在公司的所有利益双方共享，风险共担。为了便于双方在公司的权益操作，双方同意仍以甲方为代表，代表双方在公司中的股东身份及处理双方在公司的股东日常事务处理。但甲方应当实事求是，不得隐瞒所得利润的事实，维护乙方的利益。协议签订后，原告以195000元价格向被告购买在咏胜公司拥有的15%的股份一半。2013年2月3日邹卫华支付3750元给原告。
另查，根据新建县工商行政管理局企业信息南昌咏胜变压器成套有限公司梅朝咏出资额24.25万元，出资比例48.5%，赖明星出资1.5万元，出资比例3.0%，裘有奎出资额24.25%，出资比例48.5%。
本院认为：原、被告双方在2011年2月25日签订的《股份转让协议书》无效。其理由一：根据被告提供证据一、二、三可证明，从2011年3月7日起，邹卫华与戚秋宝由全体股东同意，两人投资65万元拥有咏胜公司25%的股权，至今未经工商注册。而原、被告双方签订《股份转让协议书》是2011年2月25日。这说明签订合同时，被告并非持有咏胜公司股权，被告隐瞒事实真相，存在欺诈行为。依照《中华人民共和国合同法》之规定，一方以欺诈、胁迫的手段订立的合同，损害国家利益合同无效。理由二：《中华人民共和国合同法》之规定，出卖标的物应当属于出卖人所有或者出卖人有权处分。原、被告双方签订《协议》时，被告并未取得咏胜公司股权，而被告把无所有权的标的转让给他人，法律是禁止的。违反法律、行政法规强制性规定，合同无效。合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还。根据该法律规定，被告邹卫华应返还原告股权转让费195000元。剔除原告在2013年年2月3日已收3750元，被告应实际支付191250元。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第一款第一项、第五项、第五十八条之规定判决如下：
原告张树生与被告邹卫华签订的《股份转让协议书》无效。
在本判决生效后七天内，由被告邹卫华返还原告转让费191250元。
驳回原告其他诉讼请求。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费5240元，由被告邹卫华承担。
如不服本判决，双方当事人可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省南昌市中级人民法院。
审 判 长 欧阳辉
审 判 员 余会兴
代理审判员 公 芬
二〇一四年八月二十九日
书 记 员 程 玲