湖北省武汉市江汉区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂江汉民二初字第02587号
原告：长沙市芙蓉区俊志百货有限公司，住所地湖南省长沙市芙蓉区车站北路298号。
法定代表人：文中娥，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈琼芝，该公司职员。代理权限为特别授权。
委托诉讼代理人：张朝，湖南方顺联合律师事务所律师。代理权限为一般授权。
被告：武汉大润发江汉超市发展有限公司，住所地湖北省武汉市江汉区江汉路257号。
法定代表人：黄明端，该公司董事长。
委托诉讼代理人：徐蕾，该公司职员。代理权限为特别授权。
委托诉讼代理人：温莉莉，湖北瑞通天元律师事务所律师。代理权限为特别授权。
原告长沙市芙蓉区俊志百货有限公司（以下简称俊志公司）与被告武汉大润发江汉超市发展有限公司（以下简称大润发公司）买卖合同纠纷一案，本院立案受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告俊志公司的委托诉讼代理人陈琼芝和张朝、被告大润发公司的委托诉讼代理人徐蕾和温莉莉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告俊志公司向本院提出诉讼请求：1、判令被告大润发公司退还货物或者返还货款859065.54元；2、诉讼费由被告大润发公司承担。事实和理由：原、被告双方于2012年底时签订了三份服装进场销售合作《合同书》，合同期限均为一年：从2013年1月1日至2013年12月31日。合同期限届满后，原告俊志公司通知被告大润发公司终止合作，并要求尽快结算、返还货款，但被告大润发公司却迟迟不予办理。截止2014年5月，被告大润发公司尚欠原告俊志公司货款914248.18元。此后，被告大润发公司仅返还部分货款，剩余859056.54元一直未付。故原告俊志公司提出上述诉讼请求。
被告大润发公司辩称：双方从2007年5月起建立买卖合同关系。涉案争议期间为2013年1月至2014年5月。货款发票金额为914248.18元。被告大润发公司已支付500000元，减去合同约定的扣费299038.67元，被告大润发公司仅应支付原告俊志公司115209.51元。请求法院依法判决。
原告俊志公司围绕诉讼请求依法提交了《合同书》、汇总表、附件、录音资料、公证书、付款通知书、扣费明细表、应收账款明细、发票、银行流水、大润发买大宗明细、开票付款通知书等证据。被告大润发公司提交了《合同书》、《专柜合同》、退货金额、送货金额表、扣费清单、海报及清单、差价补偿明细等证据，本院组织双方当事人进行了证据交换和质证。
根据双方当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
原告俊志公司与被告大润发公司从2007年起建立合同关系,由被告大润发公司在其商场内销售原告俊志公司提供的商品。2013年6月6日，原告俊志公司（乙方）与被告大润发公司（甲方）签订一份合同编号为04-NF-000713号(厂编24110号)《合同书》。该合同约定：甲方在商场内销售乙方提供的商品（男装）；合同有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日止；合同到期后，如甲方继续向乙方发出订单并继续依照订单规定交货，合同将继续有效并对双方产生拘束力直到被双方签订的新合同代替为止或直到一方通知解除合同时为止；甲方将不定期地通过电子邮件以及电脑自动传真、临时的紧急传真向乙方订货，甲方可以在订单生成后，实际收货之前修改订单内容并通知乙方，所有订单内容将以最后一次修改为准；乙方应在合作期间内按照甲方订单要求持续供货；甲乙双方约定可退货；甲方将不定期地通过电子邮件以及电脑自动传真、临时的紧急传真向乙方提出退货及换货要求，双方约定不能退货或换货的商品除外；乙方确认甲方享有无条件退换货的权利，甲方电子邮件、电脑自动传真系统的记录以及物流管理部门的核实记录将如实记录甲乙双方的退货及换货过程，甲乙双方同意以上述记录作为甲方向乙方追究有关退换货违约责任的凭据；乙方在收到退货通知十日内领取退货时，如发现甲方实际退货的数量与退货单上不符，可在收到退货商品起十日内向甲方申诉；乙方应按甲方指定的时间，将商品运至甲方指定的地点，并整齐安全的堆放置于甲方指定栈板上；乙方售于甲方的商品的价格应公平合理并经双方议定，价格应包括增值税、关税等各种应由乙方缴纳的税金及甲方要求的包装形式的包装费、运送到订单指定之地点的运费等一切费用；乙方应按照国家税法的规定将商品和发票同时交于甲方指定的地点，以便于甲方向乙方及时支付货款;双方约定，无论甲方是否已将乙方交付的增值税发票入账抵扣，均不视为甲方对发票项下货物的收货确认，甲方的收货单是唯一的收货确认凭证；甲乙双方其他合作条件签订在《商业合作条款》中，该文件与本合同为不可分割的整体，具有同等法律效力；一旦有任何一方提出中止或终止合作，甲方将暂停支付乙方货款，以便双方在3个月内核对商品库存，各类费用，双方核对无误，确认后恢复支付货款，双方核对结算后均不得就已核对结算的部分针对对方提出任何权利主张；乙方在签订本合同及商业活动条款所称的部分“门店”（包括已开门店和未来新开门店）为甲方实际管理，控制，但其自身具有营业执照的经营主体，在本合同履行过程中，该些门店均视为甲方属下机构，商品进入该门店销售，即应由甲方与乙方进行费用的结算，各门店信息乙方可通过甲方的“网络订货收货付款信息”查询；该合同“特别条款，货款及账目核对”部分约定：甲方实际应付之款项，系指依本合同第四条规定议定的商品之价格于扣除退货金额，各项折扣后之净额，且甲方得以保留以应付货款冲抵乙方依其它约定应付甲方的其它各项费用的权利；甲方的货款结算流程是在每期支付货款之前，甲方将以双方商定的方式向乙方提供上期账单、账单内容包括：乙方上期已送货并开具增值税发票的供货金额与清单，上期甲方已向乙方退货的金额与清单，上期甲方已在货款中扣除的各项费用金额与清单，上期甲方已向乙方支付的款项金额。如乙方对该账单确认无误，应在二十二日内予以回复确认，甲方收到回复后，将向乙方支付当期货款。如乙方对账单有异议，双方进行核对，未明确一致之前，甲方将暂停付款程序；在账单确认后，将作为双方结算的重要凭证，账单上载明并已被确认的数据，即使存在统计及计算上的错误，双方亦不再重新核算。
该合同随附一份《2013年度商业合作条款》，约定：进价折扣11.7%；商品进价特别折扣（A、在双方约定期限内，以甲方向乙方采购商品的含税总额（票折前）为基数，乙方应给予一定比例的商品价格折扣，为3%1个月，（计算的起始日以甲方通知之日为准）；B、在双方约定期限内，以甲方具体门店向乙方采购商品的或通过第三方物流进入门店的商品含税总额（票折前）为基数，乙方应给予一定比例的商品价格折扣，为3%1个月，（计算的起始日以甲方通知之日为准）；C、甲方开设新门店时，在双方约定期限内，以该新门店向乙方采购商品的或通过第三方物流进入门店的商品含税总额（票折前）为基数，乙方应给予一定比例的商品价格折扣，为5%1个月，（计算的起始日以甲方通知之日为准）E、在销售旺季双方约定的期限内，以甲方向乙方采购商品的含税总额（票折前）为基数，乙方应给予一定比例的商品价格折扣，为3%1个月，（计算的起始日以甲方通知之日为准））；有条件返利（在业务合作中，双方事先设定的进货金额目标达成时，乙方应按照约定比例向甲方支付的返利费用。本条所指进货金额，是指甲方在约定的特定期限内向乙方进货的含税金额（如存在票折，则以票折前的金额为准））：年度含税交易额目标达到200万元返利1.2％，年度含税交易额目标达到450万元返利1.4％，年度含税交易额目标达到650万元返利1.6％；免费商品（指基于开架式销售原则及因商品推广产生的试吃、试用需要，乙方向甲方提供的免费商品。该免费商品可由乙方直接提供，或乙方不直接提供而通过进货发票金额折让完成，为6500元/店）；上述票折/发票折让选项指乙方应承担的补偿、商品折扣、返利金额，可由乙方于之后的业务合作中直接在进货发票中扣除，如在双方交易终止之前乙方无法通过票折/发票折让方式扣除全部金额的，则差额部分可以账扣或票据/转账形式支付。同日，双方又签订一份《商业合作补充条款》约定，自即日起乙方将在向甲方供货金额中给予价格折让3000元/店首年。
2013年6月8日，原告俊志公司（乙方）与被告大润发公司（甲方）签订一份合同编号为04-NF-002318号(厂编53170号)《合同书》，甲方在商场内销售乙方提供的商品（牛仔服装），合同有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日止。该合同主要条款与上述厂编24110号《合同书》相同。
该合同随附《2013年度商业合作条款》一份，对被告大润发公司应收取原告俊志公司的各种费用进行了约定，其中进价折扣、商品进价特别折扣等与上述厂编24110号《2013年度商业合作条款》相同，而有条件返利、免费商品等不同。有条件返利：年度含税交易额目标达到80万元返利1.2％，年度含税交易额目标达到180万元返利1.5％，年度含税交易额目标达到280万元返利1.8％）；免费商品为1000元/店。同日，双方又签订一份《商业合作补充条款》约定，自即日起乙方将在向甲方供货金额中给予价格折让2000元/店首年。
同日，原告俊志公司（乙方）与被告大润发公司（甲方）签订一份合同编号为04-NF-000714号(厂编53171号)《合同书》，甲方在商场内销售乙方提供的商品（女装），合同有效期自2013年1月1日起至2013年12月31日止。该合同主要条款与上述《合同书》相同。
该合同随附《2013年度商业合作条款》一份，对被告大润发公司应收取原告俊志公司的各种费用进行了约定，其中进价折扣、商品进价特别折扣等与上述《2013年度商业合作条款》相同，而有条件返利、免费商品等不同。有条件返利：年度含税交易额目标达到160万元返利1.2％，年度含税交易额目标达到460万元返利1.4％，年度含税交易额目标达到660万元返利1.6％，年度含税交易额目标达到860万元返利1.8％）；免费商品为6500元/店。同日，双方又签订一份《商业合作补充条款》约定，自即日起乙方将在向甲方供货金额中给予价格折让3000元/店首年。
2013年6月9日，原告俊志公司（乙方）与被告大润发公司（甲方）签订一份合同编号为04-0000601号(厂编68026号)《专柜合同》。该合同约定：甲方同意乙方在甲方之经营位置湖北等店外场内设立专柜，设立时间自2013年1月1日起至2013年12月31日止，乙方销售商品以童装、牛仔、运动男女装为限；乙方每月营业额以每月月底为结算日，甲乙双方应于次月三日前对帐完毕，乙方应于次月五日前开立发票给甲方；乙方以1500元/店/月支付甲方且在开立发票时直接予以扣除；乙方明确知晓，以上其他费用，甲方提供服务后并不存在可备查核的资料，因此，如乙方存有异议，应按本特别条款向甲方提出，如未提出，即视为上述服务已提供，且乙方亦不得在之后提出异议；本专柜合同及附件所称的部分“门店”为甲方实际管理，控制，但其自身具有营业执照的经营主体，在本合同履行过程中，该些门店均视为甲方属下机构，商品进入该门店销售，即应由甲方与乙方进行费用的结算，各门店信息乙方可通过甲方的“网络订货收货付款信息”查询。该专柜合同“特别条款，货款及账目核对”部分的内容与前述《合同书》一致。
2013年11月25日，原告俊志公司（乙方）与被告大润发公司（甲方）签订一份合同编号为04-0001428号(厂编73689号)《专柜合同》。该合同约定：甲方同意乙方在甲方之经营位置华中区所有店内设立专柜，设立时间自2013年11月25日起至2013年12月31日止，乙方销售商品以服饰为限；乙方以1600元/店/月支付甲方且在开立发票时直接予以扣除。该合同其他条款与前述《专柜合同》相同。
上述合同到期后，因双方对货款结算等事宜未协商一致，原告俊志公司诉至本院，请求判如所请。
审理中，双方经对账确认，原告俊志公司向被告大润发公司开具的送货发票金额为1738750.60元，退货发票金额为824502.42元两者相抵后的发票金额为914248.18元。被告已支付500000元。但双方对暂扣退货款退还及冲抵、应扣费用等发生争议。原告俊志公司主张，被告大润发公司暂扣退货款338038.36元，已送货未开票货物价值77043元，买大宗扣费29736元，上述费用应予以退还。故被告大润发公司应支付为：914248.18元-500000元+338038.36元+77043元+29736元=859056.54元。被告大润发公司则主张，原告俊志公司主张的被告大润发公司应退暂扣退货款338038.36元及已送货未开票货物价值77043元，没有事实依据。买大宗扣费29736元系被告大润发公司依合同所扣。应扣费用为24110厂编项下的105337.12元；53170厂编项下的6529.02元和53171厂编项下的187172.53元，共计299038.67元。被告大润发公司应付原告俊志公司的金额为914248.18元-500000元-299038.67元=115209.51元。双方各持己见，故调解未成。
本院认为：原告俊志公司与被告大润发公司签订的涉案合同及其补充条款，系合同双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应认定为有效。合同双方当事人应按照合同约定享有权利和履行义务。
综合本案事实及证据等情况，双方争议的焦点为被告大润发公司实际应付的货款金额。对于原告俊志公司主张的被告大润发公司应退暂扣退货款338038.36元，所谓暂扣退货款是在账面上对当时可能出现退货的处理，而不是对双方债权债务关系的结算。暂扣退货款是否应退还，取决于退货是否实际发生，如实际出现退货，则不应支付暂扣退货款，而应开具退货发票冲抵。如实际未出现退货，才应支付暂扣退货款。从账面上看，只有暂扣退货款金额与退货发票金额冲抵后，暂扣退货款金额大于退货发票金额的部分才应退还，暂扣退货款金额小于或者等于退货发票金额的部分则已两相冲抵，而不应退还。从双方提交的证据来看，原告俊志公司主张的被告大润发公司应退暂扣退货款338038.36元，远小于退货发票金额824502.42元，说明该部分暂扣退货款已经被告大润发公司出具的退货发票冲抵，故原告俊志公司的该项主张，没有事实和法律依据，本院不予认定。对于原告俊志公司主张的已送货未开票货物价值77043元，涉案合同约定，甲方的收货单是唯一的收货确认凭证。原告俊志公司未能提供相应的收货单等证据予以证明，被告大润发公司又否认原告俊志公司的该项主张，故原告俊志公司的该项主张，因证据不足，本院不予认定。对于原告俊志公司主张的被告大润发公司应退还买大宗扣费29736元，因该项费用被告大润发公司依合同约定收取，原告俊志公司要求原告俊志公司退还该费用，没有合同和法律依据，本院不予支持。关于应扣费用。厂编24110号合同应扣费用包括：进价折扣84665.87元、商品进价特别折扣8445.97元、有条件返利52218.6元、免费商品202293元、价格折让10530元、共计358153.44元，减去发票已实际折让金额252816.32元，还应扣除105337.12元。厂编53170号合同应扣费用包括：进价折扣-1062.75元、商品进价特别折扣-105.97元、有条件返利17666.94元、免费商品31122元、价格折让7020元、共计54640.22元，减去发票已实际折让金额48111.2元，还应扣除6529.02元。厂编53171号合同应扣费用包括：进价折扣77801.95元、商品进价特别折扣7758.03元、有条件返利53144.27元、免费商品202293元、价格折让10530元、共计351527.25元，减去发票已实际折让金额164354.72元，还应扣除187172.53元。综上，被告大润发公司实际应付的货款金额为：914248.18元-500000元-105337.12元-6529.02元-187172.53元=115209.51元。故对原告俊志公司的诉讼请求，本院部分予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告武汉大润发江汉超市发展有限公司支付原告长沙市芙蓉区俊志百货有限公司下欠货款115209.51元；
二、驳回原告长沙市芙蓉区俊志百货有限公司的其他诉讼请求。
上述款项，于本判决生效之日起十日内付清，如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费12390元、其他诉讼费用40元，合计12430元，由原告长沙市芙蓉区俊志百货有限公司负担10730元，被告武汉大润发江汉超市发展有限公司负担1700元（此款原告长沙市芙蓉区俊志百货有限公司已预付本院，被告武汉大润发江汉超市发展有限公司应负担部分随同上述判决款项一并支付长沙市芙蓉区俊志百货有限公司）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审判员 付若林
二○二○一七年三月十五日
书记员 刘 唯