江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）洪民四终字第442号
上诉人（原审被告）深圳市文业装饰设计工程有限公司，住所地：广东省深圳市福田区福强路沙嘴工业区105栋整栋，统一社会信用代码91440300192189177W。
法定代表人范少周，该公司总经理。
委托代理人黄志勇，北京大成（南昌）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）南昌市忠信装璜建材营销中心，住所地：江西省建材大市场老2栋南面/老6栋南面，组织机构代码L1344312-9。
经营者朱炼兵，男，汉族，1971年2月18日生，住江西省南昌市西湖区，
委托代理人徐俊兴，江西东鸿律师事务所律师。
原审被告深圳市文业装饰设计工程有限公司南昌分公司，住所地：江西省南昌市红谷滩新区碟子湖大道555号江西昌辉博能大厦八楼，组织机构代码：174197790-0。
负责人沈漫雪，该公司经理。
委托代理人黄志勇，北京大成（南昌）律师事务所律师。
上诉人深圳市文业装饰设计工程有限公司（以下简称深圳文业公司）为与被上诉人南昌市忠信装璜建材营销中心（以下简称南昌忠信中心）、原审被告深圳市文业装饰设计工程有限公司南昌分公司（以下简称深圳文业南昌分公司）买卖合同纠纷一案，不服南昌市东湖区人民法院（2015）东民初字第973号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，上诉人深圳文业公司委托代理人黄志勇、被上诉人南昌忠信中心委托代理人徐俊兴、原审被告深圳文业南昌分公司委托代理人黄志勇到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2013年1月，深圳文业南昌分公司因业务需要，委托其采购部工作人员万义平向南昌忠信中心采购建材。万义平分别于同年1月12日、1月14日及1月23日向南昌忠信中心采购建材价值18895元、4410元、1880元。上述三笔货款深圳文业南昌分公司分别于同年1月16日及1月28日分三笔以相同金额向南昌忠信中心转账支付。同年3月11日，深圳文业公司南昌分公司向南昌忠信中心出具《委托书》，载明：兹委托我司采购部万义平负责日后我司与贵司的材料采购工作。以后若有变动，我司将以书面形式通知贵司，感谢贵司的支持与配合。同年2月27日至3月22日期间，万义平先后11次向南昌忠信中心采购建材，货款共计176805元，深圳文业南昌分公司于同年4月27日向南昌忠信中心转账支付该11笔货款。同年3月23日至4月19日期间，万义平6次向南昌忠信中心采购建材，货款共计71974元，深圳文业南昌分公司于同年10月24日向南昌忠信中心转账支付该6笔货款71972.6元。同年4月20日、4月29日、5月30日、6月18日、6月20日、6月21日、12月2日，万义平7次向南昌忠信中心采购建材，货款分别为63920元、4000元、27200元、6980元、7520元、37600元及3760元，共计150980元。上述7笔货款，万义平于采购当日向南昌忠信中心出具了欠条共计7张，内容均为：今欠到南昌市忠信装璜建材营销中心（朱炼兵）货款共计人民币（分别为63920元、4000元、27200元、6980元、7520元、37600元及3760元）（货物质量经验收全部合格）定于本日起50天还清全部货款，如到期未付清按每日计算收取5‰违约金，并在被欠人住所地法院提起诉讼。后南昌忠信中心向深圳文业南昌分公司催收150980元货款未果，因而成诉。
上述事实，有南昌忠信中心、深圳文业南昌分公司的当庭陈述、南昌忠信中心提交的营业执照、委托书、欠条、供货明细表、提货单(存根)27张，深圳文业南昌分公司提交的南昌银行网银汇款业务单五份等证据予以佐证,该院予以确认。
原审判决认定，深圳文业南昌分公司委托其采购部工作人员万义平向南昌忠信中心采购建材424944元，深圳文业南昌分公司亦支付了货款273962.6元，南昌忠信中心与深圳文业南昌分公司形成了合法有效的买卖合同关系。现万义平代表深圳文业南昌分公司向南昌忠信中心出具欠条，载明尚欠南昌忠信中心货款共计150980元及逾期付款应支付违约金，深圳文业南昌分公司应支付相应货款及违约金。深圳文业南昌分公司抗辩万义平无权代表深圳文业南昌分公司向南昌忠信中心出具欠条，该院认为深圳文业南昌分公司向南昌忠信中心出具的《委托书》已载明万义平的身份是采购员，其有权代表公司对外从事采购工作。该授权书虽未明确万义平具有代表公司进行结算的权利，但其中也并未就此问题有限制性的表述，结合本案采购业务的交易习惯，万义平持《委托书》进行采购时，南昌忠信中心有理由相信万义平是深圳文业南昌分公司采购业务的全权代表，其不仅有权代表深圳文业南昌分公司进行采购，也有权代表公司进行结算。故万义平出具的欠条对深圳文业南昌分公司发生法律效力。因深圳文业南昌分公司不具有法人资格，其民事责任应由深圳文业公司承担，故南昌忠信中心向深圳文业公司主张150980元及相应违约金的诉请，符合法律规定，该院予以支持。至起诉日（2014年5月9日）深圳文业南昌分公司应支付的违约金计算方法如下：63920元货款的违约金为14588.7元（63920元×6.15%/年×4÷360天/年×334天）、4000元货款的违约金为888.3元（4000元×6.15%/年×4÷360天/年×325天）、27200元货款的违约金为5464.5元（27200元×6.15%/年×4÷360天/年×294天）、6980元货款的违约金为1311.7元（6980元×6.15%/年×4÷360天/年×275天）、7520元货款的违约金为1402.9元（7520元×6.15%/年×4÷360天/年×273天）、37600元货款的违约金为6988.6元（37600元×6.15%/年×4÷360天/年×272天）、3760元货款的违约金为277.5元（3760元×6.15%/年×4÷360天/年×108天），以上违约金合计30922.2元，南昌忠信中心仅主张30013.9元，系对自身权利的处分，该院予以支持。深圳文业南昌分公司还抗辩南昌忠信中心的证据不足以证明深圳文业南昌分公司向其采购424944元建材，且深圳文业南昌分公司已支付超过欠条金额的货款，无需再向南昌忠信中心支付货款。该院认为，南昌忠信中心提交了编号连续完整的提货单本中深圳文业南昌分公司的提货单，提货单上虽无深圳文业南昌分公司单位盖章或工作人员签字，但该提货单上的前20笔货款数额与深圳文业南昌分公司的付款数额一一对应，后7笔货款数额与欠条的数额一一对应，能够形成完整的证据链，故该院对深圳文业南昌分公司的上述抗辩不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第四十九条、第六十条第一款、第一百一十二条,《中华人民共和国公司法》第十四条之规定，判决如下：深圳市文业装饰设计工程有限公司于本判决生效之日起十日内支付南昌市忠信装璜建材营销中心货款150980元及违约金（截至2014年5月9日的违约金为30013.9元，自2014年5月10日起至本判决确定的履行期限内实际履行日止的违约金，以货款150980元为基数，按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率的四倍计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案的诉讼费3920元、保全费1820元，共计5740元（南昌忠信中心已预交），由深圳文业公司承担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
上诉人深圳文业公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：1、原审判决认定上诉人向被上诉人采购建材的总额为424944元，该认定事实缺乏证据支持，上诉人原工作人员万义平只是代表上诉人负责与被上诉人联系洽谈采购建材业务，万义平代表上诉人向被上诉人出具欠条的行为超越了上诉人的授权范围，属于无权代理行为。2、即使上诉人原工作人员万义平出具的欠条属实，上诉人实际支付给被上诉人的货款金额计为273962元，该付款金额也远大于万义平出具欠条的合计150980元，除万义平出具的欠条之外，被上诉人并不能提供其他有效的交付货物证据。请求撤销（2015）东民初字第973号民事判决，依法改判，驳回被上诉人的全部诉讼请求。
被上诉人服从一审法院判决。其针对南昌忠信中心的上诉理由答辩称：一审判决认定事实清楚、适用法律正确、处理得当，理应维持，请求二审法院依法驳回上诉人的上诉请求。
二审理期间，上诉人深圳文业公司提供2014年8月31日由南昌忠信中心出具的退货收条提货单各一张，证明2014年8月31日深圳文业南昌分公司曾向被上诉人退货21494元。被上诉人质证称，对上诉人提货单真实性没有异议，提货单上的价格是当时深圳文业南昌分公司向我方购买建材的价格，并不是退货价格。
本院二审期间依法补充查明以下事实：2014年8月31日，深圳文业南昌分公司向南昌忠信中心退货物金额为21494元，该事实有南昌忠信中心向其出具的退货收条提货单各一张，并加盖公章，予以证实。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为：2013年3月11日，深圳文业南昌分公司委托万义平向南昌忠信中心出具委托书系真实意思表示，由此南昌忠信中心与深圳文业南昌分公司之间形成了合法有效的买卖合同关系。深圳文业南昌分公司尚欠150980元货款未付清，因其未按约向南昌忠信中心付清货款,已构成合同违约,其应向南昌忠信中心支付违约金。万义平向南昌忠信中心所出具的欠条载明5‰违约金过高，应当予以调整,应按同期银行贷款基准利率的四倍计息,截止2014年8月31日尚欠违约金42683.58元。
二审审理期间，深圳文业公司提供了深圳文业南昌分公司向南昌忠信中心退货21494元的退货收条，本院予以确认。该货款应从上述欠付货款中扣减，即150980元-21494元=129486元，违约金按同期银行贷款基准利率的四倍计息。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销江西省南昌市东湖区人民法院（2015）东民初字第973号民事判决；
二、深圳市文业装饰设计工程有限公司于本判决书生效后十日内向南昌市忠信装璜建材营销中心支付货款129486元及违约金（150980元货款的违约金截止2014年8月31日为42683.58元；自2014年9月1日起以129486元为基数，按中国人民银行同期同类贷款基准利率的四倍计算至付清货款之日止）。
三、驳回南昌市忠信装璜建材营销中心的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费3920元、诉讼保全费1820元、二审案件受理费3920元，计9660元，由深圳市文业装饰设计工程有限公司负担8285元，南昌市忠信装璜建材营销中心负担1375元；
本判决为终审判决。
审 判 长 沈 莉
审 判 员 喻声忠
代理审判员 李 扬
二〇一六年二月二十六日
书 记 员 罗 彪