广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2014）中一法民二初字第291号
原告：陈志恒，男，1975年2月12日出生，汉族，住广东省吴川市，
委托代理人：邓清征、秦吉，分别系广东金剑时空律师事务所律师、律师助理。
被告：伍佩芳，女，1955年4月21日出生，汉族，住广东省中山市石岐区，
委托代理人：成冬红、孟凡亮，均系广东洋三律师事务所律师。
原告陈志恒诉被告伍佩芳股权转让纠纷一案，本院于2014年1月16日立案受理后，依法由代理审判员尹四娇适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告陈志恒及委托代理人邓清征、秦吉及被告伍佩芳的委托代理人孟凡亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告陈志恒诉称：伍佩芳和符家军系夫妻关系，是中山市智海人才市场开发有限公司（以下简称“智海公司”）的股东。陈志恒与他们素不相识。2012年12月中下旬，伍佩芳和符家军之女符丽华打电话给陈志恒：其父母经营的智海公司生意一向很好，过往两年的经营利润都有200万元。现有旧股东退股，对于陈志恒而言是个好机会。两天之后，陈志恒从广州专程来到中山与伍佩芳、符家军、何符丽华见面。三人均反复告知陈志恒：智海公司经营状况一向很好，2013年的经营利润最低也不会低于100万元。并且，凭伍佩芳和符家军的人脉，根据《中经信【2011】623号》文件，智海公司保守估计在2013年底能得到专项扶持资金100万元。另外，智海公司学历认证业务每年的净利润有10多万元。陈志恒入股智海公司后，仅2013年一年最低可分得不少于20万元的股利。但基于智海公司旧股东尚未完全退出，伍佩芳和符家军需以智海公司的名义向陈志恒借款人民币伍拾万元。待股东关系理顺之后，再另行签署合同，办理股权转让手续。同时，无论是符丽华还是伍佩芳和符家军，均反复强调：符家军年事已高，不可能长久负责公司的经营和管理工作，伍佩芳也不懂行。自己及家人也无意、无兴趣经商。希望陈志恒能加入智海公司，符家军退休之后，可由陈志恒全面接手公司。2012年12月25日以银行转账方式向智海公司汇入伍拾万元人民币。2013年1月18日，伍佩芳和符家军以智海公司过往两年经营利润、2013年预期经营利润及2013年肯定得到的专项扶持资金为据，认为伍佩芳和符家军持有的智海公司4.5%和20%股份保守价值共为伍拾万元，并由伍佩芳和符家军分别转让予陈志恒。但陈志恒所获知的信息与伍佩芳和符家军的上述陈述完全不符。陈志恒向伍佩芳提出提供智海公司过往两年的财务资料、向陈志恒出具委托书到中山市工商局查询智海公司的内部档案等要求均被无理且果断地拒绝。同时，伍佩芳和符家军许诺的100万元专项扶持资金至今未能到位。智海公司2013年的经营状况为亏损，陈志恒已不可能分到一直所期待的20多万元经营利润，同时，伍佩芳和符家军向陈志恒隐瞒涉及经营的重大信息，剥夺陈志恒作为股东的合法知情权。在经营活动中不惜以行贿的方式招揽生意，获取好处和关照。因此，陈志恒与伍佩芳间“股权转让协议”构成显失公平，且是在虚假信息欺诈下所签署，陈志恒合同目的已彻底落空。为维护自身合法权益，陈志恒诉至法院，请求依法判讼：1.撤销陈志恒与伍佩芳签署的《中山市智海人才市场开发有限公司股权转让合同》；2.伍佩芳返还股权转让款91837元给陈志恒；3.伍佩芳承担本案诉讼费。
原告陈志恒对其陈述在举证期限内提供的证据有：1.股�转让合同；2.智海人才市场企业机读资料；3.中经信【2011】623号《关于印发中山市推进家政服务体系建设工作方案的通知》；4.智海人才市场组织机构代码证；5.智海公司工商档案7-8页；6.公司变更登记申请书；7.关于公司股权转让的决议及其项下的股权转让协议；8.股东会决议；9.转账取款证；10.经营合作协议书及股东会议签到表。
被告伍佩芳辩称：1.陈志恒与伍佩芳签订的股权转让合同是经过双方协议一致的结果，是双方真实意思表示；2.股权转让合同已经实际履行，且在工商局进行了股权变更；3.陈志恒在2013年1月之后一直在智海公司任常务副总经理，负责财务及家政业务，对公司状况知根知底；4.陈志恒提起本案的缘由是公司经营效益不好，其不能达到分红的期望值，故不构成转让合同的显失公平；5.陈志恒任常务副总经理期间怠于行使职责对公司状况�有责任。
被告伍佩芳对其陈述在举证期限内提供的证据有：2013年1月18日股东会决议书。
经审理查明：符家军与伍佩芳系夫妻关系。2012年，智海公司股东符家军（占股60%）和伍佩芳（占股40%）与陈志恒商谈智海公司股权转让事宜。2013年1月18日，智海公司召开股东会，通过决议同意符家军将其占有的其中20%的股权转让给陈志恒，同意伍佩芳将其占有的其中4.5%的股权转让给陈志恒。2013年1月28日，伍佩芳（甲方）与陈志恒（乙方）签订《中山市智海人才市场开发有限公司股权转让合同》（以下简称股权转让合同），约定：1.甲方同意将持有智海公司4.5%的股权共45000元出资额，以91837元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。2.甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在智海公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥�完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。3.甲方转让其股权后，其在智海公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担。4.乙方承认智海公司公司章程，保证按章程规定履行义务和责任。5.经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为智海公司的股东，按出资比例及章程规定分享利润与分担亏损。合同还约定了其他事项。后智海公司办理了股东变更登记手续，至此，符家军占有智海公司股权40%，伍佩芳占有智海公司股权35.5%，陈志恒占有智海公司股权24.5%。庭审中，伍佩芳、陈志恒均确认股权转让款已经全额支付。后陈志恒认为上述股权转让合同是其在虚假信息欺诈下才签订的，构成显失公平，故诉至法院，提出�述诉求。
陈志恒主张股权转让合同显失公平的事实依据有：1.陈志恒与伍佩芳在签订股权转让合同前不认识；2.陈志恒与伍佩芳是通过符家军与伍佩芳的女儿符丽华认识的，陈志恒与符丽华曾经是初恋情人关系；3.陈志恒在签订协议前，没有从事公司管理、经营的任何经验，而伍佩芳长期从事家政人才市场业务的工作，按照商事立法的精神，成熟的商业主体（伍佩芳）应该向不成熟者（陈志恒）披露智海公司的资产及负债情况；4.股权转让合同签订协商过程是符丽华在场的情况进行的，故陈志恒在签订股权转让合同时受到情感的影响；5.符丽华曾许诺以后智海公司经营权会交给陈志恒；6.符家军、伍佩芳不是智海公司的原始股东，是继受取得，在获得股权过程中有不对价的情况，故符家军、伍佩芳的出资情况是虚假的；7.符家军作为法定代表人在与中山市互�星城信息技术有限公司商谈经营合作，协议书稿表明符家军将甩手公司不管。综上，陈志恒是在符家军、伍佩芳及符丽华的虚假陈述信息、虚假承诺以及陈志恒与符丽华的特定情感关系的背景下签署，且陈志恒支付的对价远远高于符家军、符丽华的出资，构成合同法第五十四条第二款所界定的显失公平。而客观事实证明智海公司的经营状况在2012年为亏损，2013年不盈利，也没有得到家政服务的专项扶持资金，现有证据表明伍佩芳已打算甩手公司，故其拉陈志恒进来，使陈志恒遭受重大损失，而伍佩芳获得巨大利益，完全符合合同显失公平的构成要件。
为证明其主张，陈志恒提交中经信【2011】623号《关于印发中山市推进家政服务体系建设工作方案的通知》证明伍佩芳曾承诺陈志恒，智海公司将收到100万元的专项资金，经查，该文件仅是中山市经济和信息化局、中山市财政局、中山市总工会关于中山市家政服务体系建设试点城市的工作方案，其中并未涉及到任何具体有关智海公司的内容。另，陈志恒提交其受让智海公司股权之前的部分工商档案资料，证明伍佩芳获取智海公司的股权未支付对价，而伍佩芳却又以高价转让给陈志恒，故双方签订的股权转让合同显失公平。陈志恒又提交经营合作协议书一份，证明伍佩芳决意放手智海公司的经营，但该协议书未有任何签字或盖章。
另查，陈志恒确认其在签订股权转让合同时系完全民事行为能力人，签字时并未受到任何胁迫，完全是其个人意愿支配下签字，同时，陈志恒确认在签订股权转让合同之前，其从未主动要求过查看智海公司公司经营资料。
再查，智海公司现属正常经营状态。
本院认为：本案系股权转让纠纷。陈志恒、伍佩芳均确认股权转让合同的真实性，双方亦确定陈志恒已支付了全部的股权转让款，本院对此予以确认。本案争议的焦点在于双方签订的股权转让合同是否构成显失公平，是否应予撤销。本院认为，首先，所谓显失公平的合同，是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有的权利和承担的义务严重不对等的合同。标的物的价值和价款过于悬殊、承担责任、风险承担显然不合理的合同。本案中，陈志恒虽无经营公司的经验，但其作为一个参加工作多年的完全民事行为能力人，其仍具有丰富的社会经验，使其在商事活动中具备基本的经验和判断力。同时，双方签订的股权转让合同并不符合权利义务严重不对等的情形，智海公司的注册资本是100万元，经过近十年的经营以及经济环境、物价上涨等因素，伍佩芳以91837元的价格将其所有的智海公司4.5%股权转让�陈志恒并无严重的不对等，至于伍佩芳如何取得股权、伍佩芳是否做出有损公司利益的行为以及智海公司的经营是否存在问题，不属于本案审理范围，陈志恒可作为股东另行主张权利。其次，在市场经济条件下，要求各种交易中给付和对价给付都达到完全的对等是不可能的，做生意都是有赔有赚，从事交易必然要承担风险而设立的，这种风险造成的不平衡如果是法律允许的限度范围之内，这种风险就是商业风险。显失公平制度并不是为免除当事人所应承担的正常商业风险。陈志恒签订股权转让合同目的是为了获取商业利润，现智海公司的经营状况未能满足到陈志恒营利的目的，但目前智海公司仍处于正常经营状态，故陈志恒受让股权后即使未能取得期望的利润，系属于正常的商业风险范围，并不能由此推定股权转让合同构成显失公平。且伍佩芳亦未向陈志恒作出书面承诺，承诺陈志恒受让股份后将获得的利润，伍佩芳仅是在双方协商股权转让事宜时对智海公司的预期利润作一种口头上的良好展望，这种行为属于正常的商事交易行为，不属于欺诈行为。再次，陈志恒主张符家军、伍佩芳曾出示政府文件并以此承诺智海公司将得到100万元的专项资金，但符家军、伍佩芳出示的文件中并未涉及到具体有关智海公司的内容，故本院对陈志恒的上述主张不予采信。最后，陈志恒主张其签订股权转让合同受到了与符家军、伍佩芳女儿符丽华系初恋情人的情感因素影响，本院认为，每个人作出任何决定都会受到不同形式、不同程度的情感因素影响，若因正常的情感因素影响而作出了让当事人后悔或是利益受损的决定，此种后果亦只能由当事人自行承担，本案中，陈志恒并无证据证明符丽华使用非正常手段导致其丧失了正常的判断力，且陈�恒亦明确承认其签字是基于个人意愿而行为的，故即使陈志恒在签订股权转让合同时受到符丽华的正常情感因素影响，其亦不构成法律规定的显失公平。至于伍佩芳是否准备退出智海公司的经营，是伍佩芳作为股东自行处分的权利，不违反法律规定，亦不属于本案审理范围。综上所述，陈志恒并未能证明其与伍佩芳签订的股权转让合同构成《中华人民共和国合同法》第五十四条规定的显失公平，其应承担举证不能的法律后果，另，伍佩芳亦依约将股权转让给陈志恒，并办理了工商变更登记手续，且陈志恒对其受让的股权拥有完全的处分权，现无证据证明双方签订的股权转让合同符合其他可撤销情形，故陈志恒要求撤销其与伍佩芳签订的股权转让合同并要求伍佩芳退还股权转让款的主张，没有事实与法律依据。
综上，原告陈志恒的诉讼请求，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告陈志恒的全部诉讼请求。
案件受理费2096元，减半收取1048元，财产保全费820元，共计1868元，由原告陈志恒负担（该款原告陈志恒已预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
代理审判员 尹四娇
二〇一四年三月二十一日
书 记 员 向 娜