湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）鄂武汉中民商初字第00469号
原告：天风天睿投资有限公司，住所地：武汉东湖新技术开发区关东科技工业园华光大道18号高科大厦4层01室。
法定代表人：黄其龙，该公司董事长。
委托代理人：李伊苓，湖北正信律师事务所律师。
委托代理人：方伟，湖北正信律师事务所律师。
被告：湖北大明水产科技有限公司，住所地：湖北省荆州开发区窑湾。
法定代表人：曾程，该公司总经理。
被告：曾士祥。
被告：曾程。
被告：富程投资控股集团有限公司，住所地：北京市西城区广安门外大街168号朗琴国际大厦7层公寓819号。
法定代表人：曾士祥，该公司经理。
被告：兰正新。
本院审理原告天风天睿投资有限公司（以下简称天风天睿公司）与被告湖北大明水产科技有限公司（以下简称大明公司）、曾士祥、曾程、富程投资控股集团有限公司（以下简称富程集团公司）、兰正新借款合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告天风天睿公司的委托代理人李伊苓、方伟到庭参加诉讼。被告大明公司、曾士祥、曾程、富程集团公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。根据原告天风天睿公司的提交的保全申请，本院对被告的财产进行了诉前保全。本案现已审理终结。
原告天风天睿公司诉称：2014年8月，天风天睿公司与大明公司于武汉市签署了天睿2014融字第004号《收益权转让与回购合同》约定：天风天睿公司将一次性支付1524万元向大明公司购买其与北京登荣贸易有限公司（以下简称登荣公司）签订的《购销合同》的合同收益权，大明公司在收到天风天睿公司收益权转让价款30日内回购该合同收益权。曾士祥、曾程分别签署了《保证合同》为大明公司天睿2014融字第004号合同项下的全部回购款支付义务（含回购本金、利息、违约金、损害赔偿金及原告实现上述款项所发生的费用）提供无限连带责任保证。富程集团公司、兰正新签署天睿2014质字第004号《股权质押合同》，以持有的湖北富程魔芋产业发展有限公司（以下简称富程魔芋公司）合计97%的股权及派生权益提供股权质押担保。天风天睿公司依约于2014年8月20日向大明公司支付了1524万元合同收益权转让价款。截至2015年3月13日，大明公司仍未能按照合同约定履行上述回购款项的支付义务。大明公司等被告的行为已构成严重违约。请求判令：1、大明公司向天风天睿公司支付回购本金1524万元，支付至回购本金清偿日止的回购溢价款312.4万元（以回购本金为基数，按溢价率1.5%／30每天暂算至2015年3月13日，权利主张至欠款付清之日），支付至回购价款清偿之日止的逾期付款违约金266.7万元（以回购本金为基数，按每逾期一日0.1%暂算至2015年3月13日，权利主张至欠款付清之日）；支付因其他违约情形而发生的违约金152.4万元，以上款项合计2255.52万元；2、曾士祥对大明公司的上述付款义务承担连带清偿责任；3、曾程对大明公司的上述付款义务承担连带清偿责任；4、依法处分富程集团公司提供质押担保的质押物（富程魔芋公司合计70%的股权及派生权益），所得款项优先用于归还大明公司拖欠款项及费用；5、依法处分兰正新提供质押担保的质押物（富程魔芋公司合计70%的股权及派生权益），所得款项优先用于归还大明公司拖欠款项及费用；6、本案的诉讼费由上述被告共同承担。
被告大明公司、曾士祥、曾程、富程公司、兰正新未作答辩。
原告天风天睿公司向本院提交证据如下：
证据1、天睿2014融字第004号《收益权转让与回购合同》一份，证明合同中对双方权利义务进行了约定；
证据2、大明公司与登荣公司签订的购销合同一份，证明大明公司与登荣公司存在购销关系；
证据3、曾士祥、曾程与天风天睿公司签订的天睿2014保字003号《保证合同》二份，证明曾士祥、曾程应承担担保责任；
证据4、兰正新、富程集团公司与天风天睿公司签订的天睿2014质字第004号《股权质押合同》一份，证明兰正新、富程集团公司同意将其持有的富程魔芋公司的股权作为质押；
证据5、光大银行借记通知一份，证明天风天睿公司于2014年8月20日向大明公司支付了1，524万元的合同收益权转让价款。
证据6、富程魔芋公司的公司变更通知书一份，证明兰正新、富程集团公司的持股比例。
证据7、股权出质设立登记通知书二份，证明兰正新、富程集团公司持有的富程魔芋公司的股权已办理质押登记。
被告大明公司、曾士祥、曾程、富程集团公司未提交证据。
对原告天风天睿公司提交的证据经与原件核对无异，本院予以采信。
经审理查明，2014年8月，大明公司（转让方、回购方）与天风天睿公司（受让方）签订天睿2014融字第004号《收益权转让与回购合同》。该合同约定：转让方与登荣公司签订的《购销合同》，合同金额为1812.3万元，该合同尚在履行过程中，转让方持有该合同项下的收益权；转让方同意按照本合同约定的条款和条件将收益权转让给受让方，受让方同意根据本合同约定的条款和条件受让收益权；回购方同意按照本合同约定的条款与条件向受让方回购收益权并支付回购价款；转让方与受让方同意，收益权的转让价款约为1524万元；自付款日起，转让方将其对于收益权及相关的权益，以及收益权产生的相关收入均转让给受让方；本协议项下的回购期限是指回购方收到受让方支付的收益权转让款之日起至回购方履行完毕回购义务之日止所对应的具体天数，最长不超过30天；否则每逾期一日，回购方应向受让方支付回购本金0.1%的违约金；回购价款等于回购本金金额与回购溢价金额之和，溢价率为1.5%／30天；回购本金即本协议项下的收益权转让价款金额，为1524万元，回购溢价款=回购本金×溢价率×回购期限÷30；自回购方将收益权的全部回购价款按本合同的约定按时、足额支付至天风天睿账户之日起，受让方应向回购方转让收益权的所有权利和利益；自该日起，收益权由回购方享有，且回购方与受让方无须再另行签署协议确认回购已完成；回购方未按本合同约定按时（含提前支付日和提前到期日）足额支付任意一期回购本金或回购溢价的，或回购方未按本合同约定支付其应付的其他任何款项的，受让方有权要求回购方立即支付，且有权要求转让方立即将其收到的收益权回收款全部划付至天风天睿账户，并且有权自回购方逾期之日起按逾期未付款项的万分之五按日计收违约金。大明公司出现其他任何违约情形（包括但不限于违反陈述、保证与承诺条款、发生未按合同约定支付其应付的收益权回收款等情形），受让方有权立即或按违约情形的具体情况，要求大明公司自违约情形发生之日起支付违约金，违约金为收益权转让价款的10%。该合同还对强制提前支付回购价款、收益权和管理与处置、回购方与受让方的陈述与保证等条款进行了约定。
2014年8月18日，天风天睿公司（债权人）分别与曾士祥（保证人）、曾程（保证人）签订编号为天睿2014保字003号《保证合同》。该合同约定：保证人为保障债权人在主合同项下的权利的实现，保证人承诺自愿以其合法所有的全部财产，为大明公司履行其在主合同项下的全部义务提供无条件、不可撤销的连带责任保证担保，所担保的主合同为天睿2014融字第004号的《收益权转让与回购合同》；保证范围为主合同项下的回购价款、违约金、损害赔偿金、债权人实现债权的费用等；保证方式为连带责任保证担保；保证期间为主合同下债务履行期满之日起两年。
同日，兰正新（出质人1、甲方）、富程公司（出质人2、乙方）与天风天睿公司（质权人、乙方）、大明公司（债务人）签订编号为天睿2014质字第004号《股权质押合同》。该合同约定：为确保大明公司与质权人签订编号为天睿2014融字第004号的《收益权转让与回购合同》的履行，甲方和乙方以其在富程魔芋公司的97%的股权作质押；质押标的为甲方和乙方在富程魔芋公司的97%的股权及其派生的权益；质押担保的范围为《收益权转让与回购合同》项下主债权所对应的全部收益权回购款、回购溢价款、违约金、赔偿金及乙方实现主合同项下主债权及质权的所有费用；质押期间为从本合同生效之日至主合同项下主债权及其他相关款项全部清偿完毕之日止；出质人保证其对质押标的享有合法的所有权，处分权及其他权利和利益，并保证质押权标的上不存在其他质权和／或其他权利负担，保证质押标的未被第三人主张权利等。2014年8月19日，天风天睿公司与兰正新、富程公司共同前往湖北省宜昌市工商行政管理局办理了股权质押登记，登记的编号分别为（宜市）内股质登记设字（2014）第00249号、（宜市）内股质登记设字（2014）第00250号；出质人分别为兰正新、富程公司；出质股权数额分别为2700万元、7000万元；出质股权所在公司均为富程魔芋公司；质权人均为天风天睿公司。
上述合同签订后，天风天睿公司于2014年8月20日向大明公司支付了款项1524万元。回购期满后，大明公司并未向天风天睿公司支付回购款。
本案审理中，天风天睿公司未提交证据证明其与大明公司将收益权转让事宜通知了登荣公司，天风天睿公司未提交证据证明其受让的收益权是有效并存在。对于富程集团公司、兰正新所持股权的派生权益已实际发生，以及派生权益的具体数额，天风天睿公司也未提交相应的证据。
另查明，富程魔芋公司于2014年7月24日办理了股权变更登记，变更后的股东为：富程集团公司出资7000万元，占70%；兰正新出资2700万元，占27%；师献民出资300万元，占3%。
本院认为，天风天睿公司与大明公司签订的《收益权转让与回购合同》中约定大明公司向天风天睿公司转让收益权，限大明公司在30天的期限内按溢价率向天风天睿公司进行回购，如大明公司逾期未回购则承担违约金。在该协议中并未对收益权的转让及回购须通知债务人进行约定，实际上，大明公司与天风天睿公司均未向《购销合同》项下债务人登荣公司履行通知义务。依据债权让与相关法律的规定，债权让与成立须符合四个要件方能有效：1、须有有效存在的债权；2、债权的让与人与受让人须就债权让与达成合意；3、让与的债权有可让与性；4、债权的让与须通知债务人。而本案中，天风天睿公司未提交证据证明其受让的收益权是有效并存在，大明公司与天风天睿公司均未约定也未履行对债务人的通知义务，仅对回购溢价率及逾期未回购的违约金作出了明确的约定。故天风天睿公司与大明公司是以收益权转让为名行借贷之实，双方当事人的真实意思表示为借贷，双方成立民间借贷关系。本案所涉的《收益权转让与回购合同》、《担保合同》、《股权质押合同》中，除《收益权转让与回购合同》中约定的溢价率及违约金超出法律规定的部分不受保护外，其他部分均为合法有效，应受法律保护。天风天睿公司已依约向大明公司支付了款项1524万元，大明公司到期后未偿还，其行为已构成违约，应依法承担偿还本金及违约金的民事责任。各方当事人在《收益权转让与回购合同》中约定溢价率及违约金，实际为借期内利息及逾期利息，根据最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条“民间借贷的利率可以适当高于银行的利率，各地人民法院可根据本地区的实际情况具体掌握，但最高不得超过银行同类贷款利率的四倍（包含利率本数）。超出此限度的，超出部分的利息不予保护”的规定，天风天睿公司主张超过法律规定的部分，本院不予支持。大明公司应向天风天睿公司支付自2014年8月30日起算至清偿之日止，按中国人民银行一年期贷款利率的四倍计算的利息。富程公司、兰正新以其分别持有的富程魔宇公司70%、27%的股权为天风天睿公司与大明公司发生的债权提供质押担保，并办理了质押登记，天风天睿公司有权对富程公司、兰正新办理质押登记的股权享有优先受偿权。天风天睿公司请求对股权的派生权益享有优先受偿权，天风天睿公司未提交派生权益实际发生，以及派生权益的具体数额，故对天风天睿公司请求对派生权益享有优先受偿权的请求不予支持。曾士祥、曾程作为担保人，应在大明公司未能依约偿还债务的情况下，向天风天睿公司承担连带保证责任。
根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、第六十三条，最高人民法院《关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告湖北大明水产科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告天风天睿投资有限公司偿还款项1524万元。
二、被告湖北大明水产科技有限公司于本判决生效之日起十日内向原告天风天睿投资有限公司支付利息（以1524万元为基数，自2014年8月20日起算至清偿完毕之日止，按中国人民银行一年期基准贷款利率的四倍计算）。
三、原告天风天睿投资有限公司对被告富程投资控股集团有限公司所持有的湖北富程魔芋产业发展有限公司70%的股权享有优先受偿权，原告天风天睿投资有限公司对被告兰正新所持有的湖北富程魔芋产业发展有限公司27%的股权享有优先受偿权。
四、被告曾士祥、曾程对被告湖北大明水产科技有限公司上述第一、二判项所列债务承担连带保证责任。
五、驳回原告天风天睿投资有限公司其他诉讼请求。
本案的案件受理费154576元，由原告天风天睿投资有限公司负担15457.6元，由被告湖北大明水产科技有限公司、曾士祥、曾程共同负担139118.4元。
被告曾士祥、曾程承担保证责任后，有权向被告湖北大明水产科技有限公司追偿。
如被告未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖北省高级人民法院。上诉人应在提交上诉状时，根据不服本判决的上诉请求数额及《诉讼费用交纳办法》第十三条的规定，预交上诉案件受理费，款汇湖北省高级人民法院开户银行：中国农业银行武汉市东湖支行；户名：湖北省财政厅非税收入财政专户，账号：05×××69-1。上诉人在上诉期满后七日内仍未预交上诉费用的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 夏丽华
审 判 员 刘 隽
人民陪审员 杨德顺
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 褚 敬