辽宁省盘锦市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）辽11民终228号
上诉人（原审被告）：大洼金远热力有限公司（以下简称金远公司），住所地盘锦市大洼区。
法定代表人:曹有宝，经理。
委托诉讼代理人：金鹏，盘锦市诚义法律服务所法律工作者。
被上诉人（原审原告）:盘锦翔泰商贸有限公司（以下简称翔泰公司），住所地盘锦市双台子区。
法定代表人：王璞，董事长。
委托诉讼代理人：徐静�，辽宁中康律师事务所律师。
上诉人金远公司因与被上诉人翔泰公司买卖合同纠纷一案，不服盘锦市大洼区人民法院（2016）辽1121民初1750号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月19日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。金远公司委托诉讼代理人金鹏，翔泰公司委托诉讼代理人徐静波到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
金远公司上诉请求：撤销原判，改判双方签订的合同单价均按《补充协议》约定履行。事实理由：一、《补充协议》是在被上诉人供应的燃煤质量存在问题，导致锅炉损坏，后双方协商签订的；二、双方共签订三个合同，《补充协议》使用了“所有”一词，如果仅指2014年的合同，没有必要用“所有”一词；三、在2013年、2014年的两份合同中约定，如果市场价格下调，执行市场价格或补充协议。本案中，双方签订了补充协议，应按补充协议履行。
翔泰公司辩称：一审认定事实清楚、适用法律正确，要求维持原判。
翔泰公司向一审法院起诉请求：要求被告给付货款2,828，404.80元及利息817,013.77元。事实和理由：2012年9月，原、被告签订燃煤购销合同，约定由原告向被告供应煤炭，单价520元／吨。合同签订后，原告依约向被告供应煤炭2680.48吨，价款为1,393,849.6元。被告于2013年2月8日给付原告货款200,000.00元。2013年9月，原、被告签订燃煤购销合同，单价480元／吨。原告向被告供应煤炭3192.29吨，价款1,532,299.20元，被告未按合同约定付款日给付货款。2014年10月27日，原、被告签订燃煤购销合同，单价400元／吨。原告向被告供应煤炭680.64吨，价款为272，256.00元。被告于2015年2、3月份给付原告货款170,000.00元，尚�102,256.00元未给付，被告总计欠原告货款2,828,404.80元，利息817,013.77元未给付。
一审法院认定事实：2012年9月28日，原告（出卖方）与被告（买受方）签订《燃煤购销合同》，约定原告向被告供应煤炭，并由原告将货物送到被告的干煤场，单价520元／吨，结算方式：1、所有货物按实际发生的数据为准，出卖方出具全票据后，买受方在2013年10月1日付清货款（被告于2013年10月1日前开具发票）。2、总价款2013年10月1日结算，实行一票结算，全部货款以银行转账支付为准。合同签订后，原告按约定向被告供应煤炭2548.08吨（其中，申震接收92.54吨、其余均为田立民接收），价款为1,325,001.60元。2013年2月8日，被告给付原告货款200,000.00元，尚欠原告1,125,001.60元。2013年9月6日，原告（出卖方）与被告（买受方）签订《燃煤购销合同》，约定原告向被告供应煤�，并由原告将货物送至被告公司院内，单价480元／吨，结算方式：1、所有货物按实际发生的数据为准，出卖方出具全票据后，买受方在2014年10月1日付清货款（出卖方于2014年10月1日前开具增值税发票）。2、总价款2014年10月1日结算，实行一票结算，全部货款以银行转账支付为准。合同签订后，原告按约向被告供应煤炭3191.49吨，价款为1,531,872.00元。2014年10月27日，原告（出卖方）与被告（买受方）签订《燃煤购销合同》，约定原告向被告供应煤炭，并由原告将货物送至被告公司院内，单价400元／吨（如果市场价格上涨，执行合同价格，如果市场价格下调，执行市场价格或补充协议），结算方式：1、所有货物按实际发生的数据为准，出卖方于2015年4月30日前开具全款的70％增值税发票，剩余的30％开具普通发票，逾期支付发票，后果由出卖方自行承担。2、在出卖方完全履行此协议约定的所有条款的情况下，买受方在2015年11月1日付清货款。在合同签订后，原告按约定向被告供应煤炭680.64吨，价款为272，256.00元。2015年3月，被告给付原告货款170,000.00元，尚欠102,256.00元。以上合计被告尚欠原告货款2,759,172.80元。2015年2月2日，原告（出卖方）与被告（买受方）签订《燃煤购销合的补充协议》，约定：补充协议签订后，出卖方与买受方所有签订的《燃煤购销合同》所提供的煤炭单价，经双方协商后统一调整为300元／吨（含发票价格）进行结算；其中出卖方给买方在2014年11月1日至2014年12月31日期间提供的煤炭，按2014年10月27日签订的《燃煤购销合同》价格400元／吨（含发票价格，出卖方给买受方提供发票为增值税发票，提供发票时间按2014年10月27日签订的燃煤购销合同约定的提供发票时间及付款时间保持不变）执行结算；出卖方给买受方在2015年2月1日以后所提供的煤炭按双方协商后统一调整价格300元／吨（含发票价格，提供普通发票，提供发票时间及付款时间保持不变）执行结算；……。原告分别于2014年5月19日、2014年5月27日，为被告开据增值税发票共计12张。现原告诉至法院，要求被告给付货款2,828,404.80元及利息817,013.77元（利息暂计算至起诉之日，全部利息计算至货款付清之日止）。
一审采信的证据有：《燃煤购销合同》三份、称重单122张、物资采购申请单4页、收货收据10张、统计表1份、收条1张、金远热力进煤明细三份、称重单复印件14张、物资采购申请单复印件4张、《燃煤购销合同的补充协议》一份、发票复印件12张及原、被告陈述在卷佐证，一审予以确认。
一审认为不能证明本案诉争事实的证据材料有：
1、原告提供的�兵签名称重码单3张。因被告否认刘兵是其公司职员，原告又未能提供被告实际接收了该煤炭的证据，故该证据材料与本案不相关联，不予采信。
2、被告提供的二号炉梁损坏说明一份。因该证据材料是被告公司员工刘宝加、代九江及郭海营共同出具，且被告未能提供证据证明其2号锅炉炉梁损坏的原因，是由于被告供应的煤炭质量不达标造成的，故该证据材料不具有合法性，不予采信。
一审法院认为：依法成立的合同，受法律保护，当事人应当按照约定全面履行自己的义。本案中，原告与被告之间签订的《燃煤购销合同》（时间分别为2012年9月28日、2013年9月6日、2014年10月27日）和《燃煤购销合同的补充协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律、法规的强制性规定，应为有效合同，双方均应按照约定履行各自的义务。原告在合同签订后履行了向被告交付煤炭的义务，被告在收取原告的货物后，也应按照约定履行向原告支付货款的义务。关于原告向被告供应煤炭的吨数问题。因被告对原告主张的供应煤炭吨数不予认可，故应以被告公司的工作人员田立民和申振签名的收货票据为准。对被告不予认可的部分（刘兵签名接收），原告可另案向收货人主张权利。关于煤炭价格调整问题。原、被告在2012年9月28日签订的《燃煤购销合同》中，约定煤炭的单价520元／吨，2013年9月6日，签订的《燃煤购销合同》中，约定煤炭的单价480元／吨，2014年10月27日，签订的《燃煤购销合同》中，约定煤炭的单价400元／吨。2015年2月2日，原告（出卖方）与被告（买受方）签订《燃煤购销合的补充协议》，约定：补充协议签订后，出卖方与买受方所有签订的《燃煤购销合同》所提供的煤炭单�，经双方协商后统一调整为300元／吨（含发票价格）进行结算；其中出卖方给买方在2014年11月1日至2014年12月31日期间提供的煤炭，按2014年10月27日签订的《燃煤购销合同》价格400元／吨（含发票价格，出卖方给买受方提供发票为增值税发票，提供发票时间按2014年10月27日签订的燃煤购销合同约定的提供发票时间及付款时间保持不变）执行结算；出卖方给买受方在2015年2月1日以后所提供的煤炭按双方协商后统一调整价格300元／吨（含发票价格，提供普通发票，提供发票时间及付款时间保持不变）执行结算；……。依上述约定，可以认定原、被告在2015年2月2日签订补充协议以前，已经交付的煤炭按原合同约定价格结算。2015年2月2日签订补充协议以后，除了2014年11月1日至2014年12月31日期间交付的煤炭按400元／吨结算，其余所有未交付的煤炭均按照300元／吨结算。关于原告�求被告支付利息的诉讼请求是否应予支持。因原、被告在《燃煤购销合同》中均约定，由原告在约定的付款时间之前提供发票，因原告未按约定为被告开具发票，导至被告延期支付货款，故不能认定被告构成违约，对原告要求被告支付利息的请求，本院不予支持。关于原告未出具发票能否成为被告拒绝付款理由。在买卖合同中的主给付义务为出卖人交付标的物并转移其所有权，买受人支付价款，也只有这两者之间存在牵连和对价性，如对方未履行对待给付，可以通过行使抗辩权拒绝履行自己的义务。对此外的合同义务为从给付义务，从给付义务仅具有补助主给付义务的功能，不能独立存在，不能与主义务构成对价关系，在一方已履行主义务的情况下，另一方不得以对方未履行从义务而拒绝自己的主义务。由于发票的交付，不属主给付义务，而系从给付义务，故被�无权以原告未向其出具发票来对抗其应当履行的主给付义务。本案中，原告未出具货物销售发票，仅属于没有履行从合同义务，且出具货物销售发票并非付款的法定要件，故被告应当履行向原告支付货款的义务。关于原告的诉讼请求是否超过诉讼时效问题。因原告从2012年9月开始向被告供应煤炭，2015年2月2日，原、被告又签订《燃煤购销合的补充协议》，且被告于2015年3月给付原告货款170,000.00元，故被告主张原告的诉讼请求已超出诉讼时效的理由不成立，一审不予认定。一审判决:
一、被告大洼金远热力有限公司于本判决生效后十日内给付原告盘锦翔泰商贸有限公司货款2,759,172.80元。
二、驳回原告盘锦翔泰商贸有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费35962.00元（原告已预交1，7981.00元），由大洼金远热力有限公司负担28873.38元，盘锦翔泰商贸有限公司负担7088.62元。
二审中，当事人没有提交新证据。
双方在二审中的争议焦点是：补充协议签订前的燃煤价格是按原合同约定计价还是一律按300元计价。
对此，上诉人金远公司认为，根据合同解读，非常明确除了规定的两个月外，其余一律按照300元/吨计价。
被上诉人翔泰公司认为;1、补充协议只是对2014年签订的煤炭购销合同的补充修改，2012年、2013年的合同已履行完毕，金远公司对燃煤已验收使用，不存在补充修改问题；2、补充协议中有“所有”字样，但下面对具体时间段的价格作出了约定，并不涉及2012年、2013年；3、签订补充协议时2014年合同没有履行完毕，所以才存在验收标准的重新确认，2012年、2013年的燃煤已使用完毕，涉及不到验收标准问题，所以补充协议只是对2014年的购销合同的补充，2012年、2013年已经由金远公司使用完毕的燃煤应按照对应的合同价格结算。
双方确认对一审认定的燃煤买卖数量没有异议；均认可三份燃煤买卖合同的价格符合当时市场价。
关于金远公司在一审中提出的煤炭质量存在问题，损坏锅炉炉梁造成损失之说，翔泰公司称这一说法没有证据证明，而且，从金远公司工作人员的证词看，锅炉炉梁损坏发生在2012年12月至2013年1月，如果因燃煤的质量问题造成锅炉损坏，双方应当作出处理，不可能继续大量购煤。如果全部按照金远公司主张的300元/吨计算，翔泰公司将少收煤款114万元，这是不可能的。说明补充协议只是对2014年供暖季的购销合同进行了调整。
本院认为，本案争议的实质是双方于2015年2月2日签订的《燃煤购销合同的补充协议》是否变更了2012年、2013年翔泰公司所供燃煤的单价，即是否该补充协议将2012年、2013年合同中的每吨520元和480元的燃煤单价一律下调至每吨300元。显然，如此大幅度下调原合同的燃煤价格，减少了供货人巨大利益，不但应当具有合理事由，而且必须对变更的内容做出直接、具体、准确的表述，不得似是而非、前后矛盾。审查双方燃煤买卖过程，双方连续三年签订三份《煤炭购销合同》，翔泰公司均已供货到位，金远公司也已正常使用，没有任何有效证据证明双方曾出现过燃煤质量纠纷（包括金远公司自己提供的其锅炉工出具的记录也没有写明是燃煤质量问题导致锅炉炉梁损坏），《燃煤购销合同的补充协议》也只字未提翔泰公司所供燃煤曾经出现过质量问题，故本案翔泰公司已供完毕的燃煤价格不存在大幅度下调的事实基础。尽管如此，如果当事人确实具体、明确地约定了2012年、2013年供应的燃煤单价下调，其约定没有无效和可撤销事由的话，法院仍应尊重当事人意思表示，但问题恰恰是该补充协议中有关价格下调的约定不能满足该要求，审查该补充协议不难发现，双方并没有直接约定2012年、2013年翔泰公司所供燃煤单价下调，而是约定“补充协议签订后，买受方和出卖方所有签订的燃煤购销合同所提供的煤炭单价经双方协商议价后统一调整为300元/吨（含发票价格）进行结算”。从用词上看，似有包括以前所有合同单价均下调至300元的意思，但如此重大事项，不允许以如此模糊不清的语言约定，这与明确无误地直接约定2012年、2013年燃煤价格下调至每吨300元有本质区别；同时，这一约定的意思表示也可按翔泰公司所说的那样理解为补充协议签订以后的所有合同燃煤单价调整为300元；而该补充协议接下来约定2014年燃煤仍按合同原价400元/吨结算也与“所有合同燃煤单价统一调整为300元/吨”的约定相矛盾，何况，2014年刚刚供应的燃煤仍保持原价，那么、比这更早的2012年、2013年供应的燃煤是不是不言自明地仍然保持原价呢？可见，理解上无疑是存在歧义的。《中华人民共和国合同法》第七十八条规定“当事人对合同变更的内容约定不明确的，推定为未变更”。金远公司据以主张燃煤单价“一律下调”的补充协议，既没有直接约定2012年、2013年燃煤价格下调，甚至不能按照逻辑和情理确切无疑地推断出价格下调。故一审对于2012年、2013年翔泰公司提供�燃煤仍按原合同单价计算是正确的。
综上所述，上诉人金远公司的上诉理由不成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35926元，由上诉人金远公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 朱学利
审判员 孙继晨
审判员 温 宇
二〇一七年三月十六日
书记员 纪泽平