山东省济宁市兖州区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）兖商初字第267号
原告：兖州市金明燃料物资有限公司，住所地：济宁市兖州区漕河镇商贸服务中心内。
法定代表人：朱波，职务：董事长。
委托代理人：张康，山东创鑫律师事务所律师。
被告：宁波经济技术开发区华兴物资有限公司，住所地：浙江省宁波市开发区联合区域上海楼406、407室。
法定代表人：杨正宏，职务：董事长。
被告：浙江物产环保能源股份有限公司，住所地：浙江省杭州市庆春路137号。
法定代表人：杨正宏，职务：董事长。
两被告共同委托代理人：万剑飞、魏飞舟，浙江六和律师事务所律师。
原告兖州市金明燃料物资有限公司（以下简称兖州金明公司）与被告宁波经济技术开发区华兴物资有限公司（以下简称宁波华兴公司）、浙江物产环保能源股份有限公司（以下简称浙江物产公司）买卖合同纠纷一案，于2015年5月11日向本院起诉。本院受理后，依法由审判员马文独任审判，原告兖州金明公司法定代表人朱波及委托代理人张康，被告宁波华兴公司、浙江物产公司的共同委托代理人万剑飞、魏飞舟到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告兖州金明公司诉称，原告与被告宁波华兴公司签订煤炭买卖合同。原告依约履行，被告宁波华兴公司与原告虽有结算，但截至2015年4月30日，被告宁波华兴公司仍有17080.6吨煤炭未付款，拖欠货款、利息、利润及税金共计7025663.41元。原告多次联系被告宁波华兴公司要求支付欠款，但被告宁波华兴公司一再推诿拖延。另因被告宁波华兴公司虽然系被告浙江物产公司独资的内资�人，但财务并不独立，受被告浙江物产公司管控。被告浙江物产公司应为被告宁波华兴公司对原告的欠款及其他费用承担连带清偿责任。为此，提起诉讼，请求法院判令被告宁波华兴公司支付原告煤炭货款、利息、利润及税金7025663.41元，被告浙江物产公司承担连带清偿责任（截至2015年4月30日）（山东能源公司2633.83吨、山东聚源公司2000吨、肥城兴杨公司12446.77吨，共计17080.6吨，煤炭货款计5877215.50元；利润17080.6吨×5元=85403.00元；利息908585.48元；税金908585.48元×0.17元=154459.53元；以上合计7025663.41元）。诉讼费用由被告承担。
被告宁波华兴公司辩称，被告宁波华兴公司与原告之间签订的煤矿买卖合同系长期的合同，具体的数量货款需要双方结算、对账才能予以确认，根据双方已签署的对账确认函，被告宁波华兴公司已经向原告付清全部货款，原告所陈述双方有未结算�货款与事实不符，请求驳回原告对被告宁波华兴公司的全部诉讼请求。
被告浙江物产公司辩称，本案买卖合同主体是原告与被告宁波华兴公司，被告浙江物产公司并非是买卖合同的主体，被告宁波华兴公司系经工商核准登记的独立法人，具有独立的法人资格，应当依法承担法律责任。原告将被告浙江物产公司作为被告提起诉讼，并要求被告浙江物产公司承担付款责任，于法无据，请求法庭驳回原告对被告浙江物产公司的诉讼请求。
经审理查明，原告与被告宁波华兴公司系业务单位，双方于2013年12月25日签订了合同编号为sd20131225的煤炭买卖合同一份，约定2014年1月至2014年12月原告向被告宁波华兴公司供应洗煤事宜，达成了如下合同条款：供货数量为15000吨每月，单价680元每吨，实际结算吨数价格（含税价格）的确定：数量按买受人过磅数为准；双方同意以现汇或承兑结算，每3000吨一个结算批次，出卖方出具结算单，买受方无异议，3日内付80%货款，出卖方的增值税发票到后，买受方付清余款；另合同还约定了违约责任按《合同法》有关规定执行，及其他事项。原告与被告宁波华兴公司对该合同均认可。
庭审中，原告主张，原告与被告宁波华兴公司委托代理人何某于2013年12月25日签订了煤炭买卖合同，后于2014年4月15日又签订了协议书，约定其他事项，内容为：“协议书根据宁波经济技术开发区华兴物资有限公司与我公司协商，将我公司在山东能源股份有限公司、山东聚源矿业集团有限公司、肥城兴杨煤炭经营有限公司交付的煤款，按实际购煤数量每吨支付我公司5.00元利润，按实际交款金额、日期至付款日按月利率1.5%计收利息，并加收上述利息金额17%的税金。上述金额全部计入我公司开具给宁波经济技术开发区华兴物资有限�司煤炭结算发票中。甲方：宁波经济技术开发区华兴物资有限公司代表人：何某乙方：兖州市金明燃料物资有限公司代表人：朱波2014年4月15日”。原告已向被告宁波华兴公司代理人通过提交提货单的方式，交付了本案涉诉的煤炭，并且已通过提交与煤矿的结算发票，证明了应结算煤款数额，被告宁波华兴公司应支付煤款、约定的利润、利息、税金。
原告提供的证据有：
1、协议书，2014年4月15日何某与原告签订的支付原告从煤矿所代购煤炭利润、欠款利息、按利息金额收取17%的税金相关约定的协议书，证人何某当庭证实，签订该协议书一事口头向其上级被告宁波华兴公司郑广阳汇报过。
2、授权委托书，被告宁波华兴公司于2014年4月26日为原告出具的授权何某的委托书，其内容是授权何某办理合同签订、煤炭收发货、对账结算等业务的职权。被告宁波华兴公司代理人何某作为证人当庭证实是其于2013年12月25日代表被告宁波华兴公司与原告签订煤炭买卖合同，后被告宁波华兴公司于2014年4月26日向原告出具的授权何某的委托书。
3、证人何某当庭证实，2013年12月25日合同签订时及其后，何某就已经代表被告宁波华兴公司与原告发生事实业务关系，但直到2014年4月26日被告宁波华兴公司才将其授权委托书办理下来，从2013年12月25日至2014年4月26日其一直代表宁波华兴公司与原告发生业务往来。被告宁波华兴公司于2014年10月7日终止了对何某授权。
被告宁波华兴公司及被告浙江物产公司的质证意见是：
该份协议书的日期是2014年4月15日，而原告提供的授权委托书是2014年4月26日，该份协议书并未加盖公章，何某也未得到公司的授权，协议的内容也未与公司协商，且协议书的内容与双方签订的煤炭买卖合同不符，被告不予认可。但对证人何某从2013年12月25日至2014年4月26日其一直代表被告宁波华兴公司与原告发生业务往来，被告宁波华兴公司后于2014年10月7日终止了对何某授权的证言未否认。
原告提供的证据有：
4、事实情况说明，被告代理人何某于2015年2月3日为原告出具的双方在合同履行期间，原告履行合同情况及未结算煤炭的数量的一份证明。证实双方在2014年原告从山东能源集团为被宁波华兴公司购煤，被告宁波华兴公司签收11147.37吨，已结算8513.54吨，其中2633.83吨未结算；从肥城兴杨公司为被告宁波华兴公司购煤并签收12446.77吨未结算；从山东聚源煤业购煤并由被告宁波华兴公司签收7000吨，已结算5000吨，2000吨未结算，上述从三个煤矿所购煤炭合计共有17080.6吨未结算。原告主张这实际是双方对账凭证，而且是何某履行授权期内发生的交易，是何某对事实的认可。
5、被告宁波华兴公司代理人何�的收到条，及原告已交付为被告代购煤炭的票据。票据是原告从山东能源集团公司、肥城兴杨公司、山东聚源公司所购煤炭的交款及增值税发票。收到条的时间为2014年5月18日至2014年9月16日，共计5张，增值税发票开票时间为2014年6月至2014年10月。
6、证人何某当庭证实，对于其出具的事实情况说明系事实。因为煤炭的跌价导致煤场存在潜亏，其与原告公司存有未结算煤炭的事实，未及时向被告宁波华兴公司汇报。因其业务是将买入原告公司的煤炭出售给山东裕盛煤炭有限公司，而山东裕盛煤炭有限公司的经理王红军于2014年10月因欠债及其他事由跑路失踪，后何某即向二被告公司总经理、总经理办公室、董事长都上交了书面的自述材料，告知有原告公司的煤炭款没有结算。
被告宁波华兴公司及被告浙江物产公司的质证意见是，被告宁波华兴公司对事实情况说明不予认可，被告已经通知原告于2014年10月终止对何某的授权，何某出具的事实情况说明签字日期是2015年2月3日，原告明知何某已没有授权，仍让何某签字，不具有法律效力，同时原告已明知何某授权终止了，未与公司进行对账，也与常理不符，基于上述理由，该份事实情况说明对被告宁波华兴公司没有约束。对于该组证据中收款收据和增值税发票原件的真实性没有异议，原告没法证明该组增值税发票项下的货物和本案原告供给被告宁波华兴公司的货物相关，不能排除原告自行与前述三单位之间存在其他买卖关系的可能。根据原、被告双方结算的结果，被告已经付清全款。
原告提供的证据有：
7、被告浙江物产公司内部审批合同及付款的申请单。证据来源是被告华兴公司付款的时候附带提供的。证明：被告浙江物产公司与被告宁波华兴公司是事实上的关联关系，两个公�的法定代表人及主要职员、财务人员均是相同的，被告宁波华兴公司受被告浙江物产公司的实际控制与支配，被告宁波华兴公司丧失了独立的经营权，被告浙江物产公司应对从属的被告宁波华兴公司的债务承担连带责任，并且公司法第64条已明确规定，一人有限责任公司的股东，不能证明公司财产独立于股东自己的财产，应当对公司债务承担连带责任，
8、被告宁波华兴公司及被告浙江物产公司的工商登记资料，证明被告宁波华兴公司是被告浙江物产公司的全资独资控股的一人有限公司，并且部分股东人员和主要工作人员也是相同的。
被告宁波华兴公司及被告浙江物产公司的质证意见是，被告宁波华兴公司的财务是独立的，从双方之间的结算付款，都表示被告宁波华兴公司是独立承担义务。对于被告宁波华兴公司和被告浙江物产公司涉及财务管理的财务会计、公�经理、财务经理、部门领导、总会计师、分管领导、总经理同属一批人的事实，无异议。对于被告宁波华兴公司及被告浙江物产公司的工商登记资料，证明被告宁波华兴公司是被告浙江物产公司全资独资控股的一人有限公司，并且部分股东人员是相同的无异议。
被告宁波华兴公司提供的证据有：
1、结算确认函，共计14份，证明被告宁波华兴公司与原告经结算确认，自2014年1月7日至2014年9月12日，原告累计供货款人民币为28316214.24元。
2、企业对账函一份，证明被告宁波华兴公司和原告对账确认截至2014年9月30日尚欠货款金额为3083515.58元。
3、银行承兑汇票、收款收据、网上银行转账凭证，证明被告华兴公司累计向原告支付货款为28316214.23元，其中对企业对账函出具后支付货款为3083515.58元。原、被告之间9月份与10月份的买卖合同（与原告的一致），证明被告完全按约定履行的合同。
原告的质证意见是，结算确认函都是由何某签字的，时间从2014年1月到2014年9月，是双方履行合同中已结算的，无异议的部分，不包含原告所诉的未结算的，与本案无关联性，恰恰证明在授权委托书之前何某已在履行自己的职务。对于企业对账函，证明是双方已结算，已开据发票的，被告宁波华兴公司所欠未付款项。对银行承兑汇票、收款收据、网上银行转账凭证真实性无异议，被告宁波华兴公司支付已开发票未付款项的。原告所诉的是被告宁波华兴公司未与原告及时结算，未开发票的部分，与被告宁波华兴公司代理人所述无任何关联性，也不能证明被告宁波华兴公司的证明目的。
认定上述事实，所依据的证据及双方当事人的陈述均已收录在卷。
本院认为，原、被告之间的买卖合同合法有效，受法律保护，合同签订后双方均应依据诚实信用原则全面履行合同义务。何某代表被告宁波华兴公司与原告于2013年12月25日签订了买卖合同，双方亦从2014年1月起发生事实业务往来，对此，原告与被告宁波华兴公司均无异议，何某应视为从合同签订之日起即履行代表被告宁波华兴公司的职务行为。被告宁波华兴公司后于2014年4月26日向原告出具对何某的授权委托书，应视为对何某前期职务行为的追认及后期行为的授权，且何某与原告于2014年4月15日签订的协议书具体事宜亦在其授权范围内，虽无加盖被告宁波华兴公司印章，该行为仍应视为何某的有效职务行为，故该协议书应视为合法有效。何某在代理被告宁波华兴公司与原告业务往来期间尚有17080.6吨煤炭款未与原告结算，其原因自述因煤炭降价，煤场潜亏，当时未向二被告汇报，2014年10月山东裕盛公司法人王红军出事后即向二被告汇报此事，原告对于上述未结算的煤炭出具了何某的收到条、增值税发票等票据，被告宁波华兴公司对上述证据真实性无异议，故原告与被告宁波华兴公司实际尚存有17080.6吨煤炭未结算的事实，证据充分，本院予以确认。何某在其代理被告宁波华兴公司期间，存在货款未及时结算，亦未向其公司汇报，其行为虽存有个人过失，但与原告发生的未结算的业务往来行为，仍应视为职务行为，其后果被告宁波华兴公司应承担相应责任。被告宁波华兴公司是被告浙江物产公司独资的一人有限责任公司，两被告公司的财务人员及财务管理人员均系同一批人，存在人员混同事实，二被告对此无异议，故被告浙江物产公司存在股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任行为，且被告浙江物产公司作为一人有限责任公司股东，未有证据证明被告宁波华兴公司财产独立于自己的财产，故被告浙江物产公司应对被告宁波华兴公司债务承担连带责任。被告宁波华兴公司诉称已经付清原告全部货款的主张，证据不足，与事实不符，本院不予采信。被告浙江物产公司诉称本公司不应承担法律责任，应由被告宁波华兴公司独立承担的主张，证据不足，本院不予采信。故原告主张被告宁波华兴公司应支付原告煤炭货款5877215.50元、利润85403.00元、利息908585.48元、税金154459.53元，共计7025663.41元，及被告浙江物产公司承担连带清偿责任的诉讼请求，理由正当，证据充分，本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、《中华人民共和国民法通则》第三十八条、《中华人民共和国公司法》第二十条、第六十四之规定，判决如下：
被告宁波经济技术开发区华兴物资有限公司支付原告兖州市金明燃料物资有限公司货款、利润、利息、税金共计7025663.41元，于本判决生效后二十日内履行。被告浙江物产环保能源股份有限公司对上述款项承担连带清偿责任。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费60980元，减半收取30490元，由二被告共同负担。该费用原告已预交，待被告履行给付义务时与原告一并结清。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省济宁市中级人民法院。
审判员 马 文
二〇一五年七月一日
书记员 卞露露