上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）浦民二（商）初字第3730号
原告顾鸿屹。
原告费蔓青。
原告天津恒丰联商贸有限公司。
法定代表人陈家声。
三原告共同委托代理人汤民，上海市郑传本律师事务所律师。
被告上海车杰汽车服务有限公司。
法定代表人闵春光。
委托代理人富梁。
被告闵春光。
委托代理人黄继昌，广东天伦律师事务所上海分所律师。
委托代理人管军，广东天伦律师事务所上海分所律师。
被告上海东昊汽车服务有限公司。
法定代表人闵春光。
委托代理人黄继昌，广东天伦律师事务所上海分所律师。
委托代理人管军，广东天伦律师事务所上海分所律师。
原告顾鸿屹、费蔓青、天津恒丰联商贸有限公司（以下简称恒丰联公司）诉被告上海车杰汽车服务有限公司（以下简称车杰公司）、闵春光、上海东昊汽车服务有限公司（以下简称东昊公司）股权转让纠纷一案，本院于2014年10月9日立案受理后，依法适用简易程序，于2014年11月10日公开开庭进行了审理。原告顾鸿屹及三原告共同委托代理人汤民，被告车杰公司委托代理人富梁，被告闵春光、东昊公司共同委托代理人黄继昌到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告顾鸿屹、费蔓青、恒丰联公司诉称，三原告与三被告在2013年10月11日签订《股权转让协议》，约定：原告顾鸿屹将其所持有的被告车杰公司51%的股权转让给被告闵春光，原告费蔓青将其所持有的被告车杰公司16%的股权转让给被告东昊公司，原告恒丰联公司将其所持有的被告车杰公司33%的股权转让给被告闵春光……。前述协议签订后，三原告按照协议约定将其所持有的被告车杰公司的股权办理了工商变更登记手续。2014年4月12日，三原告与被告闵春光、东昊公司就上述《股权转让协议》签订了《补充协议》，约定：2014年5月31日前，被告闵春光、东昊公司如未支付剩余股权转让款人民币1，450万元，则该《股权转让协议》于2014年5月31日正式解除，各方恢复到《股权转让协议》签订之前的状态。该补充协议签订后，被告闵春光、东昊公司直至今日也未支付《补充协议》约定的股权转让款。期间，原告多次联系被告闵春光、东昊公司，要求将股权恢复登记到三原告名下，均未果。故三原告现诉至法院要求判令：1、确认三原告与三被告在2013年10月11日签订的《股权转让协议》于2014年5月31日解除；2、确认被告车杰公司51%的股权（登记在被告闵春光名下）为原告顾鸿屹所有；3、确认被告车杰公司16%的股权（登记在被告东昊公司名下）为原告费蔓青所有；4、确认被告车杰公司33%的股权（登记在被告闵春光名下）为原告恒丰联公司所有；5、三被告至上海市工商行政管理局浦东分局，将诉请2、3、4的股权分别登记在三原告名下，三被告予以配合协助；6、被告闵春光、东昊公司向三原告支付违约金150万元。审理中，三原告撤回诉请6。
被告车杰公司辩称，同意原告的诉讼请求。
被告闵春光、东昊公司辩称，被告闵春光、东昊公司并非恶意不按合同付款，被告车杰公司的经营实际由原告方负责，两被告并未参与，故不同意三原告有关违约金的请求，对三原告其余5项诉请均无异议。
经审理查明，2013年10月11日，三原告与被告闵春光、东昊公司签订《股权转让协议》一份。协议中约定：原告顾鸿屹将所持有的被告车杰公司51%的股权以765万元对价转让给被告闵春光，原告费蔓青将所持有的被告车杰公司16%的股权以240万元对价转让给被告东昊公司，原告恒丰联公司将所持有的被告车杰公司33%的股权以495万元对价转让给被告闵春光；股权转让的基准日为2013年10月11日；截至基准日，被告车杰公司的全部资产（包括但不限于体现于附录一中的货币资金、存货、固定资产、对外投资、应收账款等）与体现于附录二中的被告车杰公司负债在被告闵春光、东昊公司成为股东后，继续由被告车杰公司享有或承担，且三原告保证自基准日至交接日期间不发生公司资产减少或公司负债增加的情形；未体现于附录二中的被告车杰公司负债（包括但不限于或有负债）均由三原告共同承担，三原告保证及时清偿被告车杰公司该等债务，不使被告车杰公司遭到权利人的任何权利主张；被告车杰公司自交接日起发生的对外债权债务均由股权转让后的被告车杰公司享有和承担，与三原告无关；本协议签署完毕起5个工作日内，被告闵春光应向原告顾鸿屹支付股权转让款25.50万元，被告东昊公司应向原告费蔓青支付股权转让款8万元，被告闵春光应向原告恒丰联公司支付股权转让款16.50万元；（第3.4条）自三原告将所持被告车杰公司的股权转让给被告闵春光、东昊公司的工商登记手续办理完毕，被告车杰公司取得新营业执照起5个工作日内，被告闵春光、东昊公司应向三原告支付股权转让款700万元；（第3.5条）自被告车杰公司组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证变更登记完毕、财务清算完成及按协议第5.2条交接完毕后5个工作日内，被告闵春光、东昊公司应向三原告支付股权转让款600万元；（第3.6条）自协议5.2条约定的交接日后3个月内，被告闵春光、东昊公司应向三原告支付股权转让款150万元；自协议签订之日起10个工作日内，三原告及被告闵春光、东昊公司应共同办理完毕工商变更登记手续；（第5.2条）自上述第3.4条和第3.5条项下规定的变更登记完成之日起10个工作日内，三原告应向被告闵春光、东昊公司移交被告车杰公司的全部证照、许可证、印章、各类合同协议……。被告车杰公司在该《股权转让协议》上亦盖章。
上述协议签订后，被告闵春光、东昊公司向三原告付款计50万元。三原告及被告闵春光、东昊公司于2013年12月26日向工商行政部门申请办理工商变更登记手续，被告闵春光从而持有被告车杰公司84%股权，被告东昊公司持有被告车杰公司16%股权，被告闵春光担任法定代表人，被告车杰公司的注册资本为50万元。
2014年4月2日，三原告及被告闵春光、东昊公司签订《补充协议》一份，内容为：被告闵春光、东昊公司应将被告车杰公司剩余股权转让款1，450万元，于2014年5月31日前支付至三原告共同指定的银行账户。被告闵春光、东昊公司履行付款义务后30日内，三原告应按照《股权转让协议》约定完成各项交接义务；如被告闵春光、东昊公司未按约付款，则《股权转让协议》于2014年5月31日正式解除，被告闵春光、东昊公司应采取所有必要适当的行为使各方恢复到《股权转让协议》签订之前的状态，包括向工商行政部门申请变更已颁发的《营业执照》等，三原告有权要求被告闵春光、东昊公司按照《股权转让协议》转让价款总额的10%支付违约金（该等违约金已包含三原告的全部损失）；本补充协议如与《股权转让协议》不一致之处，以本补充协议为准，但不影响《股权转让协议》其余条款的执行……。被告车杰公司亦在《补充协议》上盖章。
以上事实，由三原告提供的《股权转让协议》、《补充协议》、工商查档资料，及原、被告的当庭陈述为证。经举证、质证，本院确认上述书证的真实性及证明效力。
本院认为，三原告及三被告签订的《股权转让协议》、《补充协议》系当事人的真实意思表示，本院依法予以确认。根据《补充协议》的约定，被告闵春光、东昊公司应在2014年5月31日前付清股权转让款，但被告闵春光、东昊公司至今未能按约付款，三原告主张按照《补充协议》中的约定，确认《股权转让协议》于2014年5月31日解除，有相应的合同依据，三被告对原告的诉请也无异议，故本院予以支持。《股权转让协议》解除后，三原告要求返还股权，亦有相应的事实与法律依据，本院对三原告的诉请2、3、4予以支持。因至工商办理相关变更登记手续的主体系被告车杰公司，故被告车杰公司应办理相应的工商变更登记手续，被告闵春光、东昊公司予以配合。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第三十二条的规定，判决如下：
一、原告顾鸿屹、费蔓青、天津恒丰联商贸有限公司与被告上海车杰汽车服务有限公司、闵春光、上海东昊汽车服务有限公司签订的《股权转让协议》（签订日期为2013年10月11日）于2014年5月31日解除；
二、被告闵春光名下被告上海车杰汽车服务有限公司51％股权（对应的认缴出资额为25.50万元）属原告顾鸿屹所有；
三、被告上海东昊汽车服务有限公司名下被告上海车杰汽车服务有限公司16％股权（对应的认缴出资额为8万元）属原告费蔓青所有；
四、被告闵春光名下被告上海车杰汽车服务有限公司33％股权（对应的认缴出资额为16.50万元）属原告天津恒丰联商贸有限公司所有；
五、被告上海车杰汽车服务有限公司于本判决生效之日起十日内就第二、三、四项判决内容办理相应的工商变更登记手续，被告闵春光、上海东昊汽车服务有限公司予以配合。
案件受理费80元，减半收取计40元，由被告闵春光、上海东昊汽车服务有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 蔡婷婷
二〇一四年十一月二十日
书 记 员 沙芝瑜
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
二、《中华人民共和国公司法》
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）股东的出资额；
（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。