北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）朝民初字第2131号
原告（反诉被告）赵淑红，女，1970年4月21日出生。
委托代理人国靖，北京直方律师事务所律师。
委托代理人李小兵，北京直方律师事务所律师。
原告（反诉被告）赵淑珍，女，1967年11月21日出生。
委托代理人国靖，北京直方律师事务所律师。
委托代理人李小兵，北京直方律师事务所律师。
被告（反诉原告）中盈拓（北京）科贸有限公司，住所地北京市朝阳区日坛路6号5号楼3层309。
法定代表人柯倍思，董事。
委托代理人张淑艳，北京众再成律师事务所律师。
委托代理人梁奇烽，北京众再成律师事务所实习律师。
原告（反诉被告）赵淑红、原告（反诉被告）赵淑珍与被告（反诉原告）中盈拓（北京）科贸有限公司（以下简称中盈拓公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成由审判员阮健担任审判长，人民陪审员张淑云、王桂香参加的合议庭，公开开庭进行了审理。赵淑红、赵淑珍共同的委托代理人李小兵，中盈拓公司的委托代理人张淑艳到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
赵淑红、赵淑珍起诉称：2009年6月12日，赵淑红、赵淑珍委托丁X与中盈拓公司签订《股权转让协议》，约定：赵淑红、赵淑珍将广州读卖文化有限公司（以下简称读卖公司）54%的股权转让给中盈拓公司，转让价格为250万元。后为配合办理工商变更登记需要，赵淑红、赵淑珍与中盈拓公司签订了在工商局备案的股权转让合同，赵淑红将34%的股份转让给中盈拓公司，赵淑珍将20%的股权转让给中盈拓公司，至此，赵淑红、赵淑珍已经履行了股份转让协议项下的义务，将54%的股权变更到中盈拓公司。根据合同约定，在中盈拓公司成为读卖公司股东后5个工作日内，中盈拓公司应将全部股权转让款支付给赵淑红、赵淑珍，但中盈拓公司仅支付了75万元，尚欠747300元未付。现赵淑红、赵淑珍诉至法院，要求中盈拓公司支付747300元和利息（以747300元为基数，自2013年3月1日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。
中盈拓公司答辩并反诉称：1、赵淑红、赵淑珍计算错误，中盈拓未支付股权转让价款仅为31万元。根据赵淑红、赵淑珍提交的欠款清单第四项表明，欠股权转让款130万元，其余均与股权转让无关。该清单第七项表明中盈拓公司2011年3月还款24万元，因此截至2012年2月4日，中盈拓公司未支付股权转让款为106万元。同时，根据赵淑红、赵淑珍的自认，中盈拓公司在2012年1月后又支付了75万元，因此，中盈拓公司未支付股权转让款仅为31万元。2、中盈拓公司未支付剩余股权转让价款系行使履行抗辩权，而非违约，因此不应计算未支付价款部分的利息。同时，中盈拓公司认为，赵淑红、赵淑珍与中盈拓公司签订的《股权转让协议》及补充协议中，约定2009年8月1日起，新读卖开始与原读卖交接行政、财务、业务、资产，双方做到平稳过渡。然而，双方在2012年5月18日签署的交接清单表明，至2012年5月18日，赵淑红、赵淑珍方将读卖公司实际经营所必需的证照、公章、银行账户U盾、财务账簿等交给中盈拓公司，导致中盈拓公司在长达3年的时间里无法直接以读卖公司开展经营。在协商无果的情况下，中盈拓公司另行注册公司经营《新西餐》杂志。为此，中盈拓公司额外支出费用79367元。由于读卖公司银行账户等被赵淑珍、赵淑红实际控制，中盈拓公司无法通过读卖公司账户支付公司正常经营开支，而不得不以自有资金在2009年8月至2009年12月期间代读卖公司支付相关经营费用
235692元，该部分费用在2009年8月至2012年5月占款利息为40067.64元。因此，赵淑珍、赵淑红给中盈拓公司造成的经济损失为119434.64元。另外，赵淑红、赵淑珍资金未履行近7000册杂志真实发行清单的交付。综上，中盈拓公司反诉要求赵淑红、赵淑珍赔偿损失119434.64元，交付7000册杂志的真实发行清单并承担反诉费用。
针对中盈拓公司的反诉，赵淑红、赵淑珍辩称：赵淑红、赵淑珍已经履行了股权转让协议项下的转让股权的义务，中盈拓公司应当在工商变更登记后5日内支付剩余股权转让款150万元，但中盈拓公司迟延支付。中盈拓公司已经拿到了读卖公司的股权，也是读卖公司的实际控制人，读卖公司的核心资产就是《新西餐》杂志，中盈拓公司已经实际管理和控制了《新西餐》杂志。关于清单交付问题，2009年8月24日，赵淑红、赵淑珍已经通过电子邮件形式发送给中盈拓公司，交付清单与经营完全没有关系，退一步说，即使赵淑红、赵淑珍没有交付清单，中盈拓公司的该项诉讼请求也超过了诉讼时效。综上，中盈拓公司的反诉请求没有法律依据，请求法院予以驳回。
经审理查明：2009年6月12日，赵淑红及其他关联股东为甲方，与作为乙方的中盈拓公司签订《股份转让协议》，约定：根据甲方股东会的决议，同意甲方将它在读卖公司的部分股权出售于乙方，甲方公司股东BONGRAIN（法公司）原则上放弃在同等条件基础上对该部分出让股份的优先购买权。乙方收受甲方部分股权后所享有的权益包括但不限于甲方拥有并运营的新西餐杂志及有关的网络网站、知识产权、设备设施、应收账款等。经双方友好协商和评估，定位新西餐杂志五年以来带给读卖公司的市场价值为450万元。根据读卖公司注册资金100万元，其中有35%为BONGRAIN（法公司）的股份，65%为甲方的股份。根据甲方愿意售卖及转让它54%股份股权于乙方，且乙方愿意接受购买甲方的股份股权成为读卖公司大股东并拥有杂志和相关项目的经营管理权，转让价格为250万元。股权转让后的甲方股权为11%，乙方股权为54%。本合同签订后，乙方对读卖公司展开尽职调查，甲方向乙方提供各种财务、合同等全部原始凭证和文件资料，并委派专门人员配合尽职调查。由乙方聘请审计机构对读卖公司进行财务审计。财务审查、行政审查、法律审查通过后，进行股权转让、股权结构、法人代表、公司地址、更新组织及章程、银行手续，付款成交等相关交接工作并报请相应的中国政府机关予以正式批准和生效。自交接工作起同时在最早时间内召开股东会，对董事会成员进行改选、设立企业方向，运营指标，人力和运作安排等工作。协议签订后甲方公司股东BONGRAIN（法公司）书面出具放弃在同等条件基础上对该部分出让股份的优先购买权文件。乙方即向甲方支付订金20%的总收购价款，即50万元人民币打到双方的共管账户上。此后开始财务审查，行政审查，法律审查通过后，乙方五天内同意把50万元定金正式支付甲方即总额20%。经甲乙方书面确认并按照中国法律及工商登记要求签订《股权转让协议》后，乙方再向甲方银行账户支付转让款50万元整，以作为甲方办理本股权转让协议工商变更登记的依据。甲方在收到预付款后即立即按照中国法律及法规规定办理股权转让工商变更登记，包括但不限于更改公司股东、法人代表，股权结构，公司地址及公司章程等法律程序和项目。甲方在完成工商变更登记后向乙方提供工商部门出具的工商登记查询记录，表明乙方已成为甲方登记股东。当一切手续完成之后，甲乙双方在完成工商变更登记后5个工作日内按照本协议执行付款的条约。乙方据此向甲方银行账号支付剩余股权转让款人民币150万元。合同中对付款条约约定为：转让和入股54%的金额为250万元，乙方将在5个工作日内，按照甲方指定的银行账户存入上述的金额为完成双方购买和转让54%股份股权的条约。合同下方签字页，由丁X代表甲方签字，由黄正全代表中盈拓公司签字并加盖了中盈拓公司的印章。庭审中，赵淑珍和赵淑红提交授权委托书，证明其二人委托丁博全权处理与中盈拓公司的股权转让合同事宜，包括但不限于代为签订股权转让协议、代为收取股权转让款及与公司转让相关的款项、与中盈拓公司及其代理人签订与股权转让有关的合同或确认文件等。
2009年7月20日，丁X代表赵淑红等股东作为甲方与作为乙方的中盈拓公司、作为丙方的BONGRAINFoods签订《补充附件》，约定：1、2009年7月20日-7月24日工作准备、递交、变更工商营业执照的全部材料，承办人方XX、赵淑珍。7月25日始进入官方变更程序，预计两周内完成。2、在进行变更工商工作的同时，立即进行交接工作，尤其关于编辑、改版、发行和管理方面。3、即日起丁X处理原读卖公司人员的所有劳务问题和交接工作。新读卖不负责、不承担由于原公司原因造成原读卖人员在交接、离职和有关的劳务问题。4、2009年8月15日前丁X把将近1万份的真实发行清单，如各个餐饮协会的读者、合作单位的有关人物及市场的受众等提交给新公司。5、丁X负责雀巢的2010年合作合同资金数额不低于2009年的总额。林总负责配合股东保健然公司来年的合作和支持工作不少于2009年的范围。6、2009年8月1日起，新读卖开始与原读卖交接行政财务业务资产，双方要做到平稳过渡。7、根据股份转让协议的约定，旧读卖公司应提供10份完整的文件才可解冻第一笔50万元，但至今还缺少账面情况及应收应付款的说明，还有人员的劳务合同。但为了不影响变更股份和合资合作的进程，甲方承诺2009年7月31日前把缺少的文件补齐，乙方愿意接受甲方的承诺，作出解冻50万的决定。8、2009年8月份由丁X提供保健然150万的出账时间记录。9、2009年8月，由丁X和林总牵头召开保健然领导和市场部决策人与新公司人员见面会，介绍各项活动的举办情况及保健然的活动计划，为杂志做出来年的合作方案和预算。为方便注册，三方暂时使用标准的企业章程，而后新董事会成员将进一步完成对新公司有针对性和完整性的新章程。10、2009年8月下旬召开新董事会，由法方总裁参加，了解新西餐改版后的目标、定位、受众和所需要的支持及预算。11、有关变更工商税务的费用由新读卖公司承担，股份转让方和股份受让方各自承担应缴税费。12、如读卖公司在变更手续交接工作过程中或股权转让合同及此附件所包含的约定条约和承诺，还存在明显的关键问题未能解决，甲乙双方同意保留一部分担保金，此担保金数额和保留时间，必须与存在问题的严重性和解决的时间相符合。
2009年7月31日，赵淑红与中盈拓公司签订股权转让合同，约定：赵淑红将其在读卖公司原出资40万元（占注册资本40%）中的34万元股权转让给中盈拓公司。同日，赵淑珍与中盈拓公司签订股权转让合同，约定：赵淑红将其在读卖公司原出资20万元（占注册资本20%）的股权转让给中盈拓公司。
2009年8月10日，赵淑红、赵淑珍办理了工商变更登记，读卖公司的股东变更为中盈拓公司（持股54万元），法定代表人变更为柯XX。
2012年2月4日，赵淑红、赵淑珍的委托人丁X与中盈拓公司的委托人黄XX签订《欠款清单》，内容为：1、新闻出版总署的刊号押金费用2万元；2、原公司代替支付刊号费用（9、10、11三期）3万元；3、广州办事处的管理费用和房租费：管理费用16个月约3000元，房租费为16个月（16*1200元=19200元），上海办事处房租费15000元；4、原公司股份转让费未付款1300000元；5、20万元12个月利息14400元（人民银行月息0.6%）；6、130万元18个月140400元（人民银行月息0.6%）；7、2011年3月还款240000元；合计1542000元-240000元=1302000元。2011年12个月利息1302000*9%=117180元；2011年CPI6%：1302000*6%=78120元；到2012年1月止合计欠款1302000+117180+78120=1497300元。
2012年5月18日，赵淑红、赵淑珍与中盈拓公司交接了公章、财务章、发票专用章、法定代表人名章、新西餐杂志章、营业执照正本、国税税务登记证正副本、地税税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、银行开户许可证正副本、对公账户网银U盾等材料。
另查一，中盈拓公司提交两份由赵淑珍、赵淑红、林X三人签字的授权委托书，时间分别为2009年6月1日和2009年8月21日。其中2009年6月1日的授权委托书主要内容为：兹全权授权丁X先生代表赵淑红等相关自然人对外洽谈其所持有的读卖公司65%的股权出让的所有有关洽谈转让签字等事宜。2009年8月21日的授权委托书主要内容为：今委托丁X为中盈拓公司收购读卖公司部分股份的全部款项的收款代理人。中盈拓公司称，当时与代表口头商量，中盈拓公司受让的股权中包括林X的6%的股权，但林X并未转让，赵淑红、赵淑珍就此应承担违约责任。赵淑红、赵淑珍称，委托书中并未说明转让谁的股权，中盈拓公司实际上受让54%的股权即为赵淑红、赵淑珍已全部履行合同义务。
另查二，2012年2月4日，双方签订《欠款清单》后，中盈拓公司向赵淑红、赵淑珍支付了共计75万元，分别是2012年3月15日支付25万元、2012年5月6日支付40万元、2013年2月1日支付10万元。其中，双方均认可2012年5月6日和2013年2月1日支付的款项系股权转让款。对于2012年3月15日支付的25万元的性质，双方发生争议，赵淑红、赵淑珍认为25万元中有52700元为股权转让款，其余款项为《欠款清单》中记载的其他款项；中盈拓公司认为25万元全部支付的都是股权转让款。在中盈拓公司付款时，未指明支付的是《欠款清单》中的哪笔款项。
另查三，中盈拓公司提出赵淑红、赵淑珍仅提供了3000册杂志的发行清单，故要求赵淑红、赵淑珍提供其余7000册的发行清单。赵淑红、赵淑珍称其已向中盈拓公司提供，但未能提供书面交接记录。赵淑红、赵淑珍在诉讼过程中向中盈拓公司提供了一份发行清单，但中盈拓公司认为此发行清单并非双方约定的发行清单。双方均认可发行清单是由赵淑红、赵淑珍自行制作的客户明细，但赵淑红、赵淑珍认为仅交付其制作的的客户明细表即可，中盈拓公司则认为除了客户明细表外，还应当附有一些材料作为附件。在中盈拓公司与赵淑红、赵淑珍签订的书面文件中，均无对发行清单样式、内容的描述。
另查四，中盈拓公司提出由于赵淑红、赵淑珍未及时移交行政、财务、资产等，导致中盈拓公司需要另行注册公司来经营《新西餐》杂志，故中盈拓公司要求赵淑红、赵淑珍支付注册新公司所发生的费用79367元以及由中盈拓公司为读卖公司垫付的费用所产生的利息40067.64元。赵淑红、赵淑珍称双方并未对上述资产的交接确定具体的时间，正是由于中盈拓公司未按约支付股权转让款导致交接迟延，且赵淑红、赵淑珍并未影响中盈拓公司对读卖公司的经营管理，中盈拓公司也从未向赵淑红、赵淑珍进行过催要。
另查五，诉讼过程中，中盈拓公司提出赵淑红在起诉书中的签字与在工商部门备案的股权转让协议上的签字有明显不同，要求赵淑红本人出庭进行核实其是否行使了诉权，是否存在虚假诉讼的情况。赵淑红本人未出庭，但向本院提交了经江苏省徐州市徐州公证处公证的委托书，内容为：赵淑红与中盈拓公司股权转让合同纠纷，赵淑红已向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，赵淑红委托北京直方律师事务所国靖律师、李小兵律师为一审诉讼代理人，委托期限至办理此事项完毕为止，受托人为上述事项而签署的有关文件，赵淑红均予以承认。赵淑珍本人亦未出庭，但亦向本院提交了经山西省西安市公证处公证的委托书。
以上事实，有股权转让协议、企业工商信息材料、欠款清单、授权委托书、补充附件、交接清单及当事人陈述等在案佐证。
本院认为：当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。虽然中盈拓公司提出双方曾口头约定由林X向中盈拓公司转让部分股权，但从双方于2009年6月12日签订的《股权转让协议》来看，并未就中盈拓公司受让的54%的股权原由谁持有作出约定，且随后中盈拓公司与赵淑红、赵淑珍分别签订了《股权转让合同》，受让了二人共计54%的股权，且进行了工商变更登记，故本院综合上述事实，对中盈拓公司的该项抗辩理由不予采信。根据合同约定，中盈拓公司应在工商变更登记完成后5个工作日内将全部股权转让款支付完毕，现工商变更登记手续已于2009年8月10日变更完毕。中盈拓公司支付全部股权转让款的条件已成就。
赵淑红、赵淑珍在诉讼过程中提供了一份发行清单，虽然中盈拓公司认为其并非是双方口头约定的发行清单，但因双方并未对发行清单的样式、内容等有明确约定，故本院对中盈拓公司的意见不予采纳，对中盈拓公司的该项反诉请求不予支持。由于双方就财务、行政等材料的交接时间未予以明确，且中盈拓公司的证据不足以证明赵淑红、赵淑珍拒接交接材料，已不足以证明其设立新公司与垫付资金和赵淑红、赵淑珍未交接材料存在因果关系，故中盈拓公司主张赵淑红、赵淑珍支付新公司注册的费用以及垫付资金的利息的反诉请求，证据不足，本院不予支持。
因中盈拓公司在向赵淑红、赵淑珍支付款项时，并未有明确的指向，且欠款清单中的各项费用与股权转让均有一定关联性，不宜逐项割裂，且赵淑红、赵淑珍以欠款清单中确认的欠款金额在扣除中盈拓公司支付的款项后一并主张，也有助于双方当事人减少诉累。故对于赵淑红、赵淑珍要求中盈拓公司支付747300元的诉讼请求，本院予以支持。中盈拓公司迟延支付股权转让款，应向赵淑红、赵淑珍支付利息。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十一条之规定，判决如下：
一、中盈拓（北京）科贸有限公司于本判决生效之日起十日内支付赵淑红、赵淑珍七十四万七千三百元和利息（以七十四万七千三百元为基数，自二○一三年三月一日起至实际支付之日止，按照中国人民银行同期贷款利率的标准计算）；
二、驳回中盈拓（北京）科贸有限公司的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费一万一千二百七十四元，由中盈拓（北京）科贸有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）；反诉案件受理费一千三百三十五元，由中盈拓（北京）科贸有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审 判 长 阮 健
人民陪审员 张淑云
人民陪审员 王桂香
二〇一五年三月三十日
书 记 员 宋 佳