河北省青龙满族自治县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）青民初字第609号
原告蔡XX，农民。
委托代理人霍焰，农民。
原告蔡XX，农民。
委托代理人王青山，辽宁斯特律师事务所律师。
被告青龙满族自治县鑫磊矿业开发有限公司。
法定代表人仵青芳；职务:公司经理。
组织机构代码：××。
住址：青龙满族自治县青龙镇中兴路东段。
委托代理人许久民，河北群言律师事务所律师。
第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司。
法定代表人尤克清；职务：经理。
组织机构代码：××。
住址：青龙满族自治县安子岭乡田庄村。
委托代理人姬鑫良，河北海立律师事务所律师。
第三人尤克清，男，1970年9月22日出生，汉族，公司负责人，住浙江省瑞安市汀田镇锦河路2号。身份证号：3303251970********。
委托代理人李林，河北海立律师事务所律师。
原告蔡XX、蔡XX与被告青龙满族自治县鑫磊矿业开发有限公司、第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司、第三人尤克清确认合同无效纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告蔡XX委托代理人霍焰，原告蔡XX委托代理人王青山，被告青龙满族自治县鑫磊矿业开发有限公司委托代理人许久民，第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司委托代理人姬鑫良，第三人尤克清委托代理人李林到庭参加了诉讼，原告蔡XX、蔡XX，被告青龙满族自治县鑫磊矿业开发有限公司法定代表人仵青芳，第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司法定代表人尤克清未到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告蔡XX、蔡XX诉称，原告系第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司股东，拥有27.2%股权，2014年1月25日第三人尤克清在原告毫不知情的情况下，以第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司名义与被告签订企业《转让协议》书，私自将原告拥有27.2%股权的青龙满族自治县万嘉金矿有限公司出售给被告（事后得知）。原告得知后找第三人尤克清等股东质疑，而他们均表示向被告出售的只是他们72.8%股权，不包括原告的27.2%股权，被告当初也承认其购买的标的不包括原告的27.2%股权，自认愿出500万元购买原告这27.2%股权，然而，事后却又称其购买的标的包含原告的27.2%股权在内，其购买的是青龙满族自治县万嘉金矿有限公司整个企业，就此给原告书写了书面《证明》，同时向原告提供了被告与第三人于2014年1月25日所签订的企业《转让协议》书复印件。现被告事实上已私自霸占了原告在青龙满族自治县万嘉金矿有限公司27.2%股权，正在私自进行生产经营活动。被告与第三人的行为严重侵犯了原告的合法财产权，所签订的协议因严重违法而无效，请人民法院明察，支持原告的诉讼请求。蔡XX代理人补充：合同签订，我作为股东签订的协议我不知道，签订到履行完事儿我都不知道。我作为万嘉金矿股东我应该有知情权、参与权，作为企业法人没有权利卖我的股份，特别在我不知情的情况下出卖我的股份。我个人认为，企业法人没有权利卖我的采矿证。2015年2月4日，二原告起诉到法院，请求人民法院依法判决确认被告与第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司于2014年1月25日所签订的企业《转让协议》无效，归还青龙满族自治县万嘉金矿有限公司；被告承担全部诉讼费用（含差旅费、律师费）。
被告青龙满族自治县鑫磊矿业开发有限公司辩称：1、2014年1月25日，被告鑫磊矿业与第三人万嘉金矿签订了转让协议，是两个法人之间有关转让企业财产、采矿权的协议，不是股权转让协议，现万嘉金矿法人仍然存在，二原告仍然为股东，且股份未变。如原告对企业内部如何分配转让费的问题有争议，应以股权纠纷为案由，另行提起诉讼。同时，第三人万嘉金矿作为企业法人有权处理企业相关财产及权利，作为股东对外无独立请求权。2、为了响应省、市、县有关资源整合的政策，经省、市、县相关部门审批，第三人万嘉金矿原有的采矿权等现均已整合到鑫磊矿业名下，并颁发了相关证照、手续等，如确认合同无效，采矿权等重归第三人万嘉金矿，已成为一种不可能，也是不现实的。人民法院也无权在相关证照未撤销的情况下，先行作出合同无效的判决。3、2012年6月25日，原告及被告鑫磊矿业、第三人尤克清等签订股权转让协议书中，原告认可万嘉金矿100%股权的转让费为900万，原告应得的27.2%股权的转让费经原告同意已经为原告偿还了借款。被告鑫磊矿业足额支付转让款，转让协议现已履行完毕。综上三点，认为原告诉讼请求缺乏法律依据，同时也是在法律上无法实现的请求，故应驳回。
第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司辩称，第三人万嘉金矿与被告鑫磊矿业公司于2014年1月25日签订的转让协议，真实、合法、有效。不存在合同法第52条规定的合同无效的法定情形，故原告的诉请没有法律根据，请求驳回原告的诉讼请求。
第三人尤克清辩称：原告所述与事实不符，2012年6月25日，第三人万嘉金矿的原股东蔡XX、蔡XX、尤克清等五人与本案被告鑫磊矿业公司代理人李云伟签订了股权转让协议书，五人均同意，以900万元的价格将万嘉金矿全部股权出让。现该协议已履行完毕。2014年1月25日转让协议是为了配合被告鑫磊矿业办理采矿证及矿产资源整合而签订，其仅仅是前述股权转让协议的延续而已，故原告的诉请缺乏法律依据，请求法院依法驳回。
原告蔡XX、蔡XX为支持其诉讼主张向本院提交了如下证据：
证据一、2012年6月25日股份转让协议书。ＸＸ楷、李稳、尤克清三位股东自愿将72.8%的股权转让给乙方李云伟。不包括二原告所有的27.2%的股权。
证据二、2012年6月25日针对2012年6月25日股份转让协议的补充。用以证明ＸＸ楷、尤克清、李稳三位股东将他们拥有的72.8%的股权转让以后，二原告仍为万嘉公司的股东，占有27.2%的股权。
证据三、2013年5月10日会议记录复印件一份。用以证明第一份2012年6月25日转让协议书已经作废。
被告青龙满族自治县鑫磊矿业开发有限公司对原告提交的证据发表如下质证意见：1、对股权转让协议书的真实性没有异议，但通过该协议书足以证明原告认可万嘉金矿100%股权转让费为900万元，合同第七条，丙方表示同意本协议约定的内容，第二条，总转让价款900万。2、对2012年6月25日补充协议，该协议中没有被告鑫磊矿业的签字，被告不知情，如果真是，也是第三人万嘉金矿股东内部的协议，对外没有法律约束力，同时，在上一份证据中，原告已经同意其所占的27.2%的股权应得的转让费用于偿还欠ＸＸ楷的外债，那么这份协议中，又约定欠ＸＸ楷的外债由尤克清清偿，我认为补充协议与转让协议出现分歧，以原始协议为准，事实上该补充协议也没有实际履行。在同一日，原告又出具了承诺书，承诺从李云伟处借款2448000元。用于偿还ＸＸ楷，在同一日关于2448000元，900万所占的27.2%的股份，出现三种不同的说法，第一种顶账，第二种由尤克清偿还，第三种从李云伟处借款还给ＸＸ楷，同一天三种不同说法，后两种说法是虚假的，对被告没有约束力。如果客观存在这个事情，我认为他们有共同欺诈的嫌疑。3、对于会议记录，在没有与原件核实前，我们认为没有客观性。同时如果存在的情况下，双方有关人员也没有按照该协议履行。第三人万嘉金矿于2014年已经正式转让给被告鑫磊矿业，转让费也已全额支付。当时约定的很清楚，如果两个月内付不清，万嘉金矿由尤克清全权接管。尤克清全权接管后，2014年1月25日以法定代表人身份与被告鑫磊矿业签订转让协议，在职权范围内。作为当时在场的陈国，有足够的理由相信尤克清有对外行使处分的权利。
第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司对原告提交的证据发表如下质证意见：对证据一的真实性、合法性没有异议，但是对原告证明目的不予认可，根据该协议书第二条、第七条的约定，万嘉公司的五名股东，已经将100%的股份转让给李云伟，二原告签字确认，是事实。对证据二补充协议书，证据一的股权转让协议书二原告已经将自己的股权转让给李云伟，因此该补充协议书的第五项约定应当是无效的。证据三蔡光水、陈国既不是万嘉金矿的股东，也不是法定代表人，二人均是案外人，因此该份会议记录与本案没有关联性。
第三人尤克清对原告提交的证据发表如下质证意见：第三人尤克清同第三人万嘉金矿代理人的质证意见。对于证据二，委托人未向代理人提起过该补充协议，即使这份补充协议书是真实的，在协议书的开头部分，明确载明，作为甲方的三位股东，所占有的72.8%的股权，对应的转让价格为655.2万元，与证据一相互佐证，万嘉的全部股权转让款恰恰为900万元，所以这份证据能够证明万嘉的100%股权以900万元的价格转让给了鑫磊矿业。尤克清已将股权转让协议书中约定的为二原告垫付的股款及结算款支付给ＸＸ楷。对于证据三的会议记录，同样是尤克清本人没有提起过，不予认可，即使会议记录是真实的，蔡光水的提议也未得到实际履行，因为现状是股权转让协议书及转让协议书已得到实际履行。
被告青龙满族自治县鑫磊矿业开发有限公司为反驳原告诉讼主张向本院提交了如下证据：
证据一、秦皇岛市人民政府资源整合实施方案、河北省国土资源厅整合方案、2014年1月26日申请、鑫磊矿业采矿许可证。上述证据用以证明，被告与万嘉金矿签订合同，是基于相关部门的审批，万嘉金矿原有的矿区现在已经经审批，已经归到了鑫磊矿业采矿范围之内，如果需要确认合同无效，得先撤销相关证照为前提。
证据二、中国工商银行的汇款凭证，2012年6月26日汇款200万，收款人尤克清。2012年6月26日尤克清打的收条。2013年5月9日尤克清打的2万元收条，是关于万嘉金矿2012年、2013年年检费用的收条。2014年5月6日金矿收取1200万元，转让款已经全部结清的证明，上述4份证据说明自2012年6月25日被告与原告等五位股东签订股份转让协议之后，这个协议一直在持续履行，已经履行完毕。
原告蔡XX对被告提交的上述证据质证意见为：没有异议。
原告蔡XX对被告提交的上述证据质证意见为：对几份文件真实性没有异议，对于尤克清的收据，我们不是当事人，无法确定其真实性。这几份文件只是政府的政策，与本案没有关联性。并不代表合同无法确认无效。虽然相关证照已经办理到被告名下，但是不影响本案对合同效力的认定。
第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司对被告提交的证据没有异议。
第三人尤克清对被告提供的没有异议。
第三人尤克清向本院提交了2012年6月25日股权转让协议书，证明原告二人及第三人万嘉金矿的其他三位原股东，对股权转让事实及价款没有异议。本案的其他证据也能够佐证这份协议已经实际履行完毕。
原告蔡XX、蔡XX，被告青龙满族自治县鑫磊矿业开发有限公司，第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司对第三人尤克清提交的证据无异议。
本院对原告提交证据一的真实性予以认定，本院予以采信。对证据二的真实性予以认定，但与本案无关联性，本院不予采信。对证据三原告提交的是复印件，未提供原件核实，本院不予采信。
对被告提交证据一的真实性予以认定，本院予以采信。对证据二的真实性予以认定，本院予以采信。
经审理查明，第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司为经营金矿石购销的企业，工商登记股东为ＸＸ楷、尤克清、李稳及二原告，法定代表人为尤克清，二原告共同持有27.2%的股权。2012年6月25日，ＸＸ楷、尤克清、李稳、李云伟及二原告签订《股权转让协议书》，ＸＸ凯、尤克清、李稳将共同持有的72.8%股权转让给李云伟，转让价款为655.2万元，该协议书未完全履行，直至2014年1月25日，被告青龙满族自治县鑫磊矿业开发有限公司与第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司签订《转让协议》，协议约定“甲方：青龙满族自治县鑫磊矿业开发有限公司。乙方：青龙满族自治县万嘉金矿有限公司。双方本着互惠、互利、诚信、守信的原则，经友好协商，甲方接受乙方青龙满族自治县金矿，并同意甲方为搬秤沟金矿区的整合主体，为此订立该协议，内容如下：乙方企业总作价为人民币玖佰万元整，（￥9,000,000.00元整）。协议签订之日起3个月内（2014年1月26日至2014年4月25日），甲方需向乙方银行账户或指定人（尤克清）卡号汇入人民币玖佰万元整，协议签订之日，甲方支付乙方伍佰万元人民币（￥5,000,000.00元整，剩余款项甲方必须在约定日期内全部付清）。双方均已按照协议约定实际履行。原告以被告与第三人的行为严重侵犯了原告的合法财产权，所签协议因严重违法无效为由，起诉到我院，请求依法判决确认被告与第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司于2014年1月25日所签订的企业《转让协议》无效，归还青龙满族自治县万嘉金矿有限公司；被告承担全部诉讼费用（含差旅费、律师费）。
另查明，2012年6月25日，第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司的五名股东签订《补充协议书》，协议书第五项约定二原告仍为万嘉公司股东，占有27.2%股权，今后与李云伟合股经营事项由其自行处理。
本院认为，被告青龙满族自治县鑫磊矿业开发有限公司与第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司签订《转让协议》，协议约定第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司是将企业总作价900万元转让给被告，此协议是由第三人尤克清代表万嘉金矿出面与被告签订的，《转让协议》是关于企业整体资产处置协议，并非股权转让协议，此份协议是否有效首先要看第三人尤克清是否有权签订该协议，根据《中华人民共和国合同法》第五十条的规定，法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。第三人尤克清为第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司的法定代表人，原告未提交证据证实第三人尤克清超越权限订立合同，亦未提交证据被告知道或应当知道其超越权限订立合同，故对原告请求被告与第三人青龙满族自治县万嘉金矿有限公司于2014年1月25日所签订的企业《转让协议》无效的诉讼请求，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第五十条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十六条之规定，判决如下：
驳回原告蔡XX、蔡XX的诉讼请求。
案件受理费500元，由二原告负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于秦皇岛市中级人民法院。
审 判 长 宋国杰
代理审判员 梁晓亮
代理审判员 王秋妹
二〇一五年七月一日
书 记 员 袁 浩