青岛市崂山区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁0212民初2424号
原告张茂松。
委托代理人王玉磊、郐红岩。
被告李维强。
被告刘峰。
二被告共同委托代理人张晓明。
二被告共同委托代理人马伟华。
原告张茂松与被告李维强、刘峰股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人王玉磊、郐红岩、被告委托代理人张晓明到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，原告原为青岛益康源职业安全服务有限公司（以下简称公司）唯一股东，并是法定代表人，公司于2013年9月4日成立，注册资本为500万元，经营范围是职业安全监测、评价信息咨询服务等业务。原告在为公司办理职业卫生检测服务机构资质证书（以下简称资质证书）时，二被告向原告承诺可为公司办理该资质证书，但前提条件是要求原告先转让给二被告该公司的49%股权（李维强占19%，刘峰占30%），二被告称若原告同意先行转让股权，二被告不但为公司办理资质证书，口头许诺后期公司所需运营资金由二被告投入。为此原告与二被告分别签订股权转让协议，用于办理股权变更手续。原被告并于2014年7月25日签订股权转让补充协议：约定原告以零价格转让其持有公司的49%股权给二被告（李维强占19%，刘峰占30%），二被告承诺在2014年12月31日为公司办理并取得资质证书。二被告在上述约定的时间内如果不能为公司取得资质证书，将无条件将从原告受让的全部股权返还给原告。二被告在获得股权后，未对公司进行任何投资，且又多次要求原告将公司总经理及财物经理两个职位的经理人替换为由二被告推荐的人员来担任，遭到原告婉拒。原告多次督促开展工作，但一直到2014年12月份，仍不见二被告就资质办理事宜开展任何工作。为不影响公司正常运营，原告无奈于2014年12月份开始亲自办理该资质证书，递交相关申请材料，并于2015年5月份获得该资质证书。原告认为，二被告根据股权转让补充协议获得该股权并未履行约定的义务，且未在协议约定的2014年12月31日前取得资质证书，有欺诈之嫌，构成根本违约。故二被告应根据协议约定无条件将从原告受让的全部股权无偿返还给原告。为维护原告的合法权益，故诉请判令：一、二被告无偿返还其所持有的青岛益康源职业安全服务有限公司49%的股权给原告（李维强占19%，刘峰占30%），确认二被告不再具有股东资格，并协助办理相关股权变更手续。二、本案诉讼费用、过户费由被告承担。
被告李维强、刘峰共同辩称，一、二被告在约定期限内履行了主要义务，未能办理完毕资质证书是原告委派的部分人员未能通过第一次培训考试原因导致的，原告无权要求二被告返还股权。《职业卫生技术服务机构监督管理暂行办法》第15条、第17条的规定，职业卫生技术服务机构申请乙级资质，应当具备有不少于20名经培训合格的专职技术人员的条件，申请职业卫生技术服务机构资质认可，应当提交专职技术人员的培训合格证书。可见，公司办理职业卫生技术服务机构资质证书的前提条件是公司已取得培训合格证书的专业技术人员符合法定人数，而公司委派人员报名参加专业技术人员培训并取得培训合格证书需要行业主管机关的批准，因原告不具有相应的协调能力，故此委托被告为其开办的青岛益康源公司办理资质证书。在被告的努力下，行业主管机关批准了青岛益康源公司委派人员报名参加2014年7月份的“职业卫生检测人员”培训考试，但是原告委派的人员参加培训后，只有部分人员通过了考试，不符合申请乙级资质所需的不少于20名专业技术人员条件，无法继续办理公司资质证书。行业主管部门每年组织的培训考试只有二次，未通过考试的人员只能等到2014年11月份参加2014年度的第二次考试，虽然在被告的再次努力下，未通过第一次培训考试的人员通过了第二次培训考试，并于2014年12月22日取得培训合格证书，但被告已不可能在2014年12月31日前短短的10天时间内办理完毕资质证书。因此，未能办理完毕资质证书是原告委派的人员未能通过第一次培训考试原因导致的。二、股权转让协议及补充协议的合同性质为“附义务的赠与合同”，原告行使撤销权要求被告返还股权超过了1年的除斥期间，已经丧失了撤销权，人民法院应予以驳回。《股权转让协议》及2014年7月25日签订的《补充协议》约定，被告以零价格转让青岛益康源公司49%的股权给答辩人，是一种无偿赠与行为，合同同时约定，被告在2014年12月31日前为公司办理并取得资质证书，系赠与行为所附义务，因此合同性质为“附义务的赠与合同”。根据《合同法》第192条的约定，受赠人不履行赠与合同约定的义务，赠与人可以撤销赠与，但赠与人的撤销权，自知道或者应当知道撤销原因之日起一年内行使。该一年的期限为除斥期间，赠与人未能在此期间内行权的，则丧失撤销权。本案中，被告接受了股权赠与，即使未能履行所附义务在2014年12月31日前为公司办理完毕资质证书，原告自2015年1月1日起即知道撤销原因，其在一年内没有行使撤销权，已经丧失了该权利，因此，原告要求撤销赠与的诉请应被驳回。
经审理查明，青岛益康源职业安全服务有限公司成立于2013年9月4日成立，注册资本为500万元，股东为张茂松，持有公司100%股权，公司经营范围是职业安全监测、评价信息咨询服务等业务。
原告张茂松分别与被告刘峰、李维强各签订股权转让协议一份，约定原告将持有公司的30%股权，以150元价格转让给刘峰，将持有公司的19%股权，以95万元价格转让给李维强。2014年7月25日，原告张茂松作为甲方，被告刘峰作为乙方，被告李维强作为丙方，签订股权转让补充协议,鉴于甲乙丙三方签订青岛益康源职业安全服务有限公司股权转让协议，甲方以零价格转让其中49%的股权给乙丙方，补充协议约定:一、乙丙方承诺于2014年12月31日前为青岛益康源职业安全服务有限公司办理并取得职业卫生检测服务机构资质证书；二、乙丙方在上述规定时间内不能办理完毕并取得青岛益康源职业安全服务有限公司资质证书，乙丙方无条件将从甲方受让的全部股权返还给甲方；三、乙丙方在青岛益康源职业安全服务有限公司资质证书办理完毕并取得前不得将所持青岛益康源职业安全服务有限公司股权转让或质押，否则承担给甲方造成的一切经济损失；四、本补充协议作为股权转让附件与股权转让协议具有同等法律效力。
补充协议签订后，原告于2014年8月6日在市场监督管理局办理了股权变更手续。被告李维强、刘峰认可该协议以及原告所做的股权变更。公司现股东为张茂松、李维强、刘峰，张茂松占51%股份，李维强占19%股份，刘峰占30%股份。
原告提交了青岛益康源职业安全服务有限公司职业卫生技术服务机构资质书副本一份，证明该公司于2015年5月20日取得该资质证书，二被告未按照约定履行办理义务也没有在约定时间内取得该资质证书，所以二被告应将全部股权无偿返还给原告；原告还提交职业卫生评价人员资质证书25份，证明原告的资质证书在2014年11月12日已经取得，已经符合办理安全许可证的前提条件。对上述证据，被告李维强、刘峰不予认可，二被告均认为其未能在约定时间内取得资质证书是原告委派的部分人员未能通过第一次培训考试原因导致的，且在2014年第二次人员考试中被告通过协调青岛益康源公司在上次考试中未通过人员继续参加考试，在第二次考试中有9个人通过考试，第二次考试时间是2014年11月份，政府部门颁发的资质证书记载的发证日期是2014年11月份，但是实际领取证书的日期是2014年12月22日，这种情况是在各种考试中符合常理的，往往领证日照滞后于发证日期，而本次领证是被告代替青岛益康源公司领取，领取证书后当场拍了照片给原告，因此原告所称的领取证书是在2014年11月份与事实不符，另外补充协议为附义务的赠与合同，原告要求返还股权已经超过了一年行使撤销权的期间。
另外被告提交李维强与原告的短信往来截屏电子文件，证明二被告履行了主要义务。原告认为2014年7月份的短信是双方之前关于办理资质证书的沟通关系，2014年年12月份的短信内容系原告得知同等条件下的其他单位已提报申请材料，与被告沟通，被告却推脱不予办理。
2016年10月9日，山东省安全生产监督管理局出具证明一份，内容为：2015年1月19日，我局受理了青岛益康源职业安全服务有限公司提交的职业卫生技术服务机构乙级资质申请材料，办理人为张茂松。特此证明”。
上述事实，有原告提交的股权转让补充协议一份、印花税凭证三份、变更登记材料一份、资质书副本一份、职业卫生评价人员资质证书25份、被告提交短信截屏电子文件、庭审笔录、当事人陈述等在案为凭，上述证据已经开庭质证和本院审查，可以采信。
本院认为，原告张茂松与被告李维强、刘峰签订的股权转让协议以及补充协议，系当事人的真实意思表示，均应按约履行，否则应承担相应的违约责任。根据补充协议约定，二被告在2014年12月31日前内不能办理完毕并取得青岛益康源职业安全服务有限公司资质证书，应无条件将从原告处受让的全部股权返还给原告，该约定不违反法律规定，原告在2014年11月12日前已取得职业卫生评价人员资质证书，已符合申请条件，而二被告未在2014年12月31日前办理完毕并取得资质证书，故应将原告变更登记在被告名下的股权返还原告，故原告所诉，事实清楚，证据充分，本院予以支持。关于二被告辩称本案为附义务的赠与合同，原告要求返还股权已经超过了一年行使撤销权的期间，本院认为，赠与合同是赠与人将自己的财产无偿给予受赠人，受赠人表示接收赠与的合同，而本案为股权转让纠纷，原被告签订的股权转让协议约定了股权转让价格，之后签订的补充协议约定为零价格转让，原告之所以将股权变更于二被告名下，是以办理并取得资质证书为前提条件，实际是支付对价的有偿股权转让行为，而非赠与合同，且至原告起诉之日，原告起诉也未超过两年的诉讼时效，故对被告该抗辩意见，本院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零六条、《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决如下：
一、被告李维强于本判决生效之日起十日内将其持有青岛益康源职业安全服务有限公司的19%股权变更登记于原告张茂松名下；
二、被告刘峰于本判决生效之日起十日内将其持有青岛益康源职业安全服务有限公司的30%股权变更登记于原告张茂松名下。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费26400元，由被告李维强承担10560元，被告刘峰承担15840元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省青岛市中级人民法院。
审判长 张志升
审判员 宋丽娜
审判员 刘宗欣
二〇一七年二月七日
书记员 金芙名