山东省济宁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）济商终字第730号
上訴人（原审被告）王付申（又名王福申）。
委托代理人王龙近，山东祥城律师事务所律师。
被上訴人（原审原告）张敬青。
被上訴人（原审原告）张林伟。
二被上訴人委托代理人孔凡盛，山东恒正律师事务所律师。
原审被告张家军，农民。
上訴人王某丙因确认合同效力纠纷一案，不服嘉祥县人民法院（2014）嘉商初字第245号民事判决，向本院提起上訴。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审法院查明：二原告与被告张家军于2004年8月份各出资30万元某嘉祥县永盛塑料有限公司，同年11月5日在嘉祥县工商行政管理局办理了注册登记。原告张某甲未在工商登记中记载为股东，但张某乙、张家军均承认张某甲为嘉祥县永盛塑料有限公司股东。嘉祥县永盛塑料有限公司于2005年3月份正式开业生产。经双方协商于2006年2月9日签订了协议书，主要内容为：自2006年元月31日起，嘉祥县永盛塑料有限公司经营权转交给股东张家军，张家军于2006年12月31日付给张某甲、张某乙每人现金6万元，到2007年12月31日前给付张某甲、张某乙每人本金及利润45万元，张家军于2007年12月31日前把张某甲、张某乙的全部欠款90万元还清后，自2008年元月1日起，公司所有权全部归属张家军一人。同日张家军分别向二原告出具了欠据，并加盖了嘉祥县永盛塑料有限公司公章。后张家军独自经营嘉祥县永盛塑料有限公司，2007年下半年分别偿还二原告现金5万元，逾期经二原告多次向被告追要未果，二原告于2009年4月13日诉至本院请求判令被告张家军清偿及上述债务并要求嘉祥县永盛塑料有限公司负连带清偿责任，同时对嘉祥县永盛塑料有限公司的资产申请诉讼保全。本院依法作出裁定，查封了该公司资产。2009年9月7日，本院作出（2009）嘉民初字第423号民事判决，判决被告张家军10日内偿还二原告人民币80万元，被告嘉祥县永盛塑料有限公司负连带清偿责任。判决生效后，被告张家军未按法律文书指定的期限内履行义务，二原告向本院申请执行，后经多次催促执行未果。2014年2月，原告从本院执行部门得知，被告张家军将嘉祥县永盛塑料有限公司资产已抵偿与被告王某丙，影响了（2009）嘉民初字第423号民事判决书的执行。原告于2014年5月2日诉来本院，请求人民法院依法确认二被告签订的资产抵偿协议无效。
另查明，嘉祥县永盛塑料有限公司于2011年9月13日被工商部门吊销、停业批准文号。本院在对（2009）嘉民初字第423号民事判决执行过程中，于2010年12月9日，对被告王某丙进行调查时，被告王某丙陈述：“2006年5月6日，张家军与王某丙签订了协议，王某丙入股加入嘉祥县永盛塑料有限公司，占股50%。2007年7月6日，被告张家军以欠被告王某丙96.5万元为由，将该公司所建房屋29间、三面院墙、183颗杨树及配电室变压器一台，以71.5万价格抵偿给王某丙，剩余25万元，保证2009年1月1日前还清”，故本院未能对（2009）嘉民初字第423号民事判决进行执行。二原告至开庭审理前一直未见过上述两份协议。
原审法院认为：二原告与被告张家军均系嘉祥县永盛塑料有限公司股东，因公司经营事宜双方签订了协议，被告张家军未按协议履行，根据该协议约定，被告张家军个人对公司资产不享有所有权，二原告于2009年4月13日诉至本院要求被告张家军清偿及嘉祥县永盛塑料有限公司负连带清偿责任，同时，并对嘉祥县永盛塑料有限公司的资产申请诉讼保全，二被告均未提出财产异议。二原告与被告张家军均是嘉祥县永盛塑料有限公司股东，对公司重大事项如变更注册资金、处置公司重大资产等事宜。必须经过股东会决定后实施，被告张家军未召开公司股东，未经股东会议定，个人单方面吸收他人入股，并处置公司主要财产，侵害了其他股东即二原告的权利，其行为违反了公司法的相关规定，属无效行为，因此二被告所签订的入股协议和资产抵偿协议是无效的。该协议与二原告均有直接利益关系，二原告主张判令二被告所签订资产抵偿协议确认无效，符合法律规定，具备诉讼主体资格。原告主张二被告所签订的嘉祥县永盛塑料有限公司资产抵偿协议无效，本院予以支持。被告辩解二原告不具备诉讼主体资格及二被告签订的协议是有效的，理由不够充分，本院不予支持。即使二被告签订的协议是真实的也属无效行为。关于原告的主张权利是否超过诉讼时效，本院认为，2年的诉讼时效，应自权利人知道或应当知道权利被侵害时起算，本案原告是在2014年2月到法院催促执行时，才知道权利受到侵害，并不是2010年12月9日就知道权利受到侵害，因此二原告主张确认二被告签订的协议无效，并未超过诉讼时效。并且，现行法律对无效合同的诉讼时效并未界定，利害关系人主张合同无效不受诉讼时效的限制，故，被告王某丙抗辩原告主张超过诉讼时效的理由不够充分，本院不予采信。综上，二原告与被告张家军共同出资组建嘉祥县永盛塑料有限公司事实清楚，所签订的经营权转让协议约定明确，二被告签订的资产转让协议损害了公司利益和原告利益，违反了《中华人民共和国公司法》有关规定，属无效合同。无效的合同自始没有法律约束力，故原告的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。被告王某丙辩解，二原告不具备诉讼主体资格、超诉讼时效及二被告签订资产抵偿协议是当事人的真实意思，合法有效，与事实不符，无法律依据，本院不予采信。被告张家军经本院公告传唤，无正当理拒不到庭参加诉讼，视为对诉讼权利放弃，本院根据查明的事实，依法予以处理。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十六条，《中华人民共和国公司法》第三十八条、第四十二条、第四十四条、第七十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
被告张家军与被告王某丙于2007年6月7日签订的资产抵偿协议为无效合同。案件受理费人民币100元，由被告张家军、王某丙负担。
王某丙不服上述一审判决，提起上訴称：原审判决认定被上訴人的起诉未超过訴讼时效，属于认定事实错误。一审认定上訴人与张家军及永盛塑料有限公司签订的协议无效的理由不成立。一审适用法律错误。一审漏列当事人，属于程序违法。综上，一审判决侵害了上訴人的利益，请求撤销原判，依法改判或发回重审。
被上訴人辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上訴人的上訴理由不成立，应予驳回其上訴。
二审经审理查明的事实与一审基本一致。
本院认为：二被上訴人与张家军均系嘉祥县永盛塑料有限公司股东，双方于2006年2月9日因公司经营事宜所签订的协议书，仅约定把经营权转交给张家军，根据该协议，在2008年1月1日张家军给付二被上訴人全部90万元钱款前，二被上訴人及张家军仍均为公司嘉祥县永盛塑料有限公司股东，公司资产所有权仍归二被上訴人及张家军共同所有。因此，对公司重大事项如变更注册资金、处置公司重大资产等事宜，必须经过股东会决定后实施。但张家军在2006年及2007年间，未经公司其他股东同意，未经股东会议定，个人单方面吸收他人入股并处置公司主要财产，侵害了其他股东即二被上訴人的权利，其行为属无效行为。因此张家军与王某丙二人所签订的资产抵偿协议是无效的。故原审判决确认上訴人与张家军所签订资产抵偿协议无效，符合法律规定，并无不当。上訴人关于被上訴人主张权利已过诉讼时效的主张，亦理由不当，本院不予采信。关于一审适用的程序，经审查，亦无不妥。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，本院对上訴人的上訴主张不予支持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 王福勤
审 判 员 王广星
代理审判员 胡琳琳
二〇一五年十一月二十七日
书 记 员 李 力