江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）苏04民终1217号
上诉人（原审被告）：安徽蓝德集团股份有限公司，住所地安徽省天长市新河北路586号。
法定代表人：李正祥，该公司董事长。
委托诉讼代理人：娄正京，江苏联创伟业律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：常州市时代工控设备有限公司，住所地江苏省常州市钟楼区怀德中路48-1106号。
法定代表人：顾俊斌，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张振铉，江苏禾邦律师事务所律师。
原审被告：天长市众兴电气有限公司，住所地安徽省滁州市天长经济开发区纬一路南经三路东。
法定代表人：丁晓文，该公司总经理。
上诉人安徽蓝德集团股份有限公司（以下简称蓝德公司）因与被上诉人常州市时代工控设备有限公司（以下简称时代公司）、原审被告天长市众兴电气有限公司（以下简称众兴公司）买卖合同纠纷一案，不�常州市钟楼区人民法院（2017）苏0404民初2906号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月21日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，本案现已审理终结。
上诉人蓝德公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判上诉人不承担连带责任，或者发回重审；2、本案的诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一、一审判决上诉人对众兴公司债务承担连带责任，属于事实认定错误。一审判决对被上诉人提交的部分证据予以认定，违反了基本证据原则。众兴公司工商登记为有限责任公司，股东为丁晓文、殷某，与蓝德公司无任何关联；2013年1月12日，经安徽省天长市公证处公证的丁晓文、殷某、刁某三人的“声明书”，上诉人认为是其个人意思表示，不能达到被上诉人证明目的；蓝德公司的社保缴费记录显示为刁某、殷某缴纳社保费用，与本案没有关联。二、一审法院依据《中华人民共和国公司法》第六十三条作出判决没有法律依据，也与事实不符。本案原审被告众兴公司的营业执照明确载明为有限责任公司，且系两个自然人股东，而非法人独资的一人有限责任公司。众兴公司是独立存在的法人，被上诉人要求蓝德公司承担法律责任既没有合同约定，也没有法律上的规定。三、一审法院向上诉人下达通知书属于程序违法，本案案由是买卖合同纠纷，争议焦点是货款问题，并不是众兴公司的出资问题。
被上诉人二审答辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。蓝德公司、众兴公司工商登记资料反映，众兴公司和蓝德公司地址为同一地址，众兴公司股东为蓝德公司员工，众兴公司股东的社会保险持续在蓝德公司缴纳，众兴公司股东在登记为股东的时候就在天长市公证处声明明确其是众兴公司的名义股东，是履行蓝德公司的职责，众兴公司股东权益归蓝德公司所有，当时众兴公司资产雄厚、经营正常，从普通人认识看可以确定众兴公司即为蓝德公司法人独资公司。上诉人上诉理由自相矛盾，欲盖弥彰，众多证据证明蓝德公司为众兴公司的法人股东。根据公司法第六十三条的规定，可以看出众兴公司和蓝德公司存在人员混同、财产混同等情况，上诉人没有证据证明其财产独立于众兴公司，众兴公司的股东均是上诉人的员工，一审要求上诉人通知有关人员到庭说明情况以查明相关事实，但上诉人没有能够通知到，也拒不接受法院分配的举证任务，由此产生的后果由其自身承担。
时代公司一审诉讼请求：一、众兴公司向时代公司支付货款438861元，及自起诉之日至付清之日的同期银行贷款利息；二、蓝德公司对上述债务承担连带责任；三、本案诉讼费由众兴公司�蓝德公司承担。
一审法院认定事实如下：时代公司与众兴公司存在买卖合同关系，由时代公司向众兴公司供应工业自动化控制设备及配件。2014年，双方经对账，众兴公司确认结欠时代公司货款438861元未支付，时代公司遂诉至法院。
一审法院归纳本案的争议焦点为：蓝德公司是否应对众兴公司的债务承担连带责任？
围绕该争议焦点，时代公司提交了如下证据：
1、众兴公司的工商登记资料，该公司于1999年10月25日发起设立，股东包括李正华、李正东、郑秀山，登记住所地为天长市××号，由李正华担任公司法定代表人及董事长。2004年2月15日，公司法定代表人由李正华变更为叶某，股东也由李正华、李正东、郑秀山变更为叶某、李正东、郑秀山。在2004年2月22日众兴公司备案的“法定代表人签字备案书”中，叶某担任众兴公司的法定代表人，其人事关系所在单位为“安徽蓝德集团”，蓝德集团和众兴公司在“人事关系”一栏盖章确认。2010年7月19日，众兴公司股东再次进行变更，变更后的股东为叶某、刁某、殷某，并决定对公司章程进行修订，明确为“公司由刁某、叶某、殷某三人投资组建”，三人均为货币出资。同日，叶某将其在众兴公司的股权转让给殷某，相应地，众兴公司的股东变更为刁某、殷某。2013年3月20日，刁某将其在众兴公司的股权转让给丁晓文，同时对公司章程进行修订，修订后的章程明确丁晓文出资2500万元，占公司股份的62.5%、殷某出资1500万元，占公司股份的37.50%，由丁晓文担任公司法定代表人；
2、2013年1月12日，经安徽省天长市公证处公证的丁晓文、殷某、刁某三人的“声明书”，在声明书中，丁晓文、殷某、刁某明确，其只是众兴公司的名义股东，�际出资人为蓝德公司，该三人均是按照蓝德公司的任命职务行使相应职责，众兴公司所有股权及收益均是蓝德公司，债权债务由蓝德公司享有或者承担，与股东个人无关；
3、众兴公司与蓝德公司社保缴费记录，其中蓝德公司的社保缴费记录显示其为刁某、殷某缴纳社保费用。
经质证，蓝德公司认为证据1与本案没有关联性，认为本案并非股权纠纷，众兴公司的股权或出资情况与本案无关；对证据2，该声明书是丁晓文、殷某、刁某的单方声明，不能达到时代公司的证明目的。对证据3也与本案没有关联性。众兴公司的质证意见与蓝德公司基本一致。
庭审中，法院经查询蓝德公司官网及工商登记资料，网站上显示殷某与李正祥共同以蓝德公司的名义申报数项专利。叶某、刁某分别担任安徽蓝德集团电气工程股份有限公司及凤阳蓝德电气工�股份有限公司的法定代表人，上述两公司为蓝德公司的子公司。经质证，蓝德公司认为上述事实与本案无关。审理中，一审法院向蓝德公司明确，若对时代公司提交的证明书有异议，可申请相关证人叶某、刁某、殷某、丁晓文到庭作证，在限定期限内，蓝德公司未申请相关证人到庭。
一审法院认为：依法成立的买卖合同受法律保护。本案中，众兴公司向时代公司购买工业自动化控制设备及配件，并对欠时代公司货款438861元的事实没有异议，应当及时付清欠款。时代公司要求众兴公司支付货款438861元及自起诉之日起按照人民银行贷款利率标准计算的利息的诉讼请求，依法予以支持。关于本案的争议焦点，一审法院认为蓝德公司应对众兴公司的债务承担连带责任。理由如下：依照相关法律规定，双方当事人对同一事实分别举出相反的证据，但都没有足够的依�否定对方证据的，人民法院应当结合案件情况，判断一方提供证据的证明力是否明显大于另一方提供证据的证明力，并对证明力较大的证据予以确认。关于众兴公司的股东出资问题，时代公司提交了丁晓文、殷某、刁某的声明书，该声明书明确蓝德公司为众兴公司的实际出资人，蓝德公司虽认为该证据系丁晓文、殷某、刁某的单方陈述，但并未提交证据推翻该证据的证明效力，依法应对该证据的证明效力予以确认。众兴公司在发起设立时，注册地址与蓝德公司相同，曾作为众兴公司的股东并任众兴公司法定代表人的叶某明确其人事关系仍在蓝德公司，蓝德公司及众兴公司均盖章确认，说明存在蓝德公司向众兴公司派遣管理人员、实际上控制众兴公司的可能性。结合其后众兴公司的股东刁某、殷某均担任蓝德公司下属子公司的法定代表人的情形，及蓝德公司为刁某�殷某缴纳社保、殷某与时代公司公司法定代表人李正祥联合以蓝德公司名义申报数项专利的情况，说明众兴公司的股东、管理人员与蓝德公司存在高度关联性，在此情况下，蓝德公司并不申请相关证人出庭作证，其所作“蓝德公司与众兴公司的股东丁晓文、殷城楼不存在任何民事关系”的抗辩意见，与事实不符，亦不具备相应的证明效力，在此情况下，应认定时代公司提交证据的证明力明显大于蓝德公司，故对时代公司提交的声明书的证明效力予以确认。众兴公司的名义出资人为丁晓文、殷某，实际出资人为蓝德公司，即众兴公司实际上系蓝德公司的一人有限责任公司，蓝德公司应对众兴公司财产独立于蓝德公司承担举证责任，因蓝德公司未能提交证据证明上述事实，故应对众兴公司债务承担连带责任。时代公司诉讼请求符合法律规定，依法予以支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款、第一百三十四条第一款之规定，判决：众兴公司于判决生效之日起十日内向时代公司支付货款438861元，并承担该款自2017年5月25日起按照同期人民银行贷款利率支付利息至判决确定的履行期限届满之日止；二、蓝德公司对上述第一项判决债务承担连带责任。如未按判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费7883元、保全费2920元，合计10803元，由众兴公司、蓝德公司负担。
本院二审中，上诉人蓝德公司没有提供新证据。
被上诉人时代公司提供国家企业信用公示系统工商打印件一份，证明蓝德公司下属有40几家子公司，叶某、刁某为众兴公司股东，说明两个公司有人员混同的情况。
上诉人蓝德公司对被上诉人提供的证据真实性无异议，对关联性有异议，证明目的有异议。叶某作为上诉人的股东，现在已经不是众兴公司股东或者法定代表人，即使仍然是法定代表人也不能推断出蓝德公司是众兴公司的出资人，因为法律没有禁止性规定，只允许自然人作为某一个有限公司的股东或者法定代表人，因此被上诉人提交的证据与本案没有关联。
本院对一审法院查明的众兴公司结欠时代公司货款438861元的事实予以确认。
本案二审争议焦点为：蓝德公司是否应该对众兴公司结欠时代公司货款承担连带责任。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司债务承担�任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。众兴公司是经工商登记依法成立的有限公司，公司明确登记现有股东为二个自然人股东，并非为蓝德公司一人有限公司。众兴公司依法应对自己公司结欠时代公司的货款承担支付责任。如果众兴公司的股东存在出资不到位，时代公司可以按相关规定追究股东的相应责任。本案中，一审法院依据2013年1月12日安徽省天长市公证处公证的丁晓文、殷某、刁某三人的“声明书”等证据，认定丁晓文、殷某、刁某是众兴公司的名义股东，实际出资人为蓝德公司，并认定蓝德公司为一人有限公司，缺乏事实依据和法律依据。一审法院分配举证责任不当，本院依法予以纠正。一审法院判决蓝德公司对众兴公司结欠时代公司的货款承担连带责任存在错误，本�依法对此予以改判；上诉人蓝德公司的上诉理由成立，本院依法予以采信。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、维持常州市钟楼区人民法院（2017）苏0404民初2906号民事判决第一项；
二、撤销常州市钟楼区人民法院（2017）苏0404民初2906号民事判决第二项；
三、驳回常州市时代工控设备有限公司的其他诉讼请求。
如未按判决指定期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费7883元、保全费2920元，合计10803元，由天长市众兴电器有限公司负担。天长市众兴电器有限公司将应负担的一审案件受理费于判决生效后十日内迳付常州市时代工控设备有限公司。二审�件受理费7883元，由常州市时代工控设备有限公司负担。安徽蓝德集团股份有限公司向本院已经预交的二审案件受理费本院不予退还，由常州市时代工控设备有限公司于判决生效后十日内迳付安徽蓝德集团股份有限公司。
本判决为终审判决。
审判长 张 梅
审判员 赵德升
审判员 邹玉星
二〇一八年六月十二日
书记员 郭靓婕