江苏省大丰市人民法院
民 事 判 决 书
（2014）大商初字第0361号
原告姚洪建。
委托代理人许波华（特别授权），江苏奔月律师事务所律师。
被告宋丕林。
被告施海容。
委托代理人孙俐（代理上列两名被告，特别授权），江苏涤非律师事务所律师。
原告姚洪建诉被告宋丕林、施海容企业承包经营合同纠纷一案，本院于2014年5月19日立案受理后，依法组成合议庭于2014年8月26日公开开庭进行了审理。原告姚洪建的委托代理人许波华，被告宋丕林、施海容的共同委托代理人孙俐到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告姚洪建诉称，2012年11月2日，被告宋丕林以大丰市苏鹿织染（福利）有限责任公司（以下简称苏鹿公司）名义与原告签订《承包协议》，约定承包期限3年，即自2012年11月5日起至2015年11月4日止；原告每年向苏鹿公司支付承包费用75万元。同时约定如苏鹿公司资产出售，应提前通知原告，原告在同等条件下享有优先购买权。协议签订后，原告按约向被告宋丕林支付了第一年度、第二年度的承包费用。2014年春节（2014年1月31日）后，被告宋丕林突然称苏鹿公司已转让他人，原告知道后即与被告宋丕林交涉未果。原告认为两被告明知原告承包经营苏鹿公司，并享有优先购买权，但未提前告知原告，却恶意串通以110万元的价格签订股权转让协议，侵害了原告的合法权益。现请求法院确认两被告于2014年1月20日签订的《股权转让协议书》无效。
被告宋丕林、施海容辩称，被告宋丕林系苏鹿公司法定代表人，其系代表苏鹿公司与原告签订承包合同。两被告于2013年12月23日签订《股权转让合同书》，约定被告宋丕林将持有的苏鹿公司100%的股权作价2200万元转让给被告施海容，该合同已于2013年12月底开始履行，被告施海容已经给付股权转让款1266.85万元。该合同签订前，被告宋丕林已将转让苏鹿公司股权及转让价格以短信方式分别告知原告及原告的姐姐姚桂兰，但原告不能接受2200万元的股权转让价而放弃优先权。两被告于2014年1月20日签订的《股权转让协议书》，系应工商部门变更登记的要求而以原注册资本110万元为交易价订立的简化文本，不作为两被告间权利、义务的依据。被告施海容与被告宋丕林签订股权转让合同不存在恶意，并支付了合理的对价，且已经工商部门登记变更，不存在合同无效的相关情形。原告的诉请无事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。
经审理查明，苏鹿公司系被告宋丕林独资设立的有限责任公司，注册的出资额为110万元人民币。2012年11月2日，苏鹿公司（甲方）与原告姚洪健（建）（乙方）签订《承包协议》一份，协议载明：乙方承包经管甲方漂染业务；甲方提供相关厂房及漂染车间内的相关机器设备供乙方承包经营使用，厂房、设备维修检验费用由乙方承担；乙方经营中如需要使用甲方企业法人及法定代表人印鉴或需以甲方名义订立合同等，甲方应予配合；乙方承包经营期限为3年，自2012年11月5日起至2015年11月4日止；乙方每年向甲方支付承包费用75万元；如甲方有资产出售、企业并购等改变企业部分或整体所有权（股权）相关事宜，应提前通知乙方，并且在同等条件下乙方享有优先购买权等。协议签订后，原告按约交纳了承包费用，苏鹿公司也按约将部分厂房、设备移交给原告使用等。2013年12下旬，被告宋丕林欲将其占苏鹿公司100%的股权作价2200万元转让给被告施海容，遂以短信方式于2013年12月21日、22日告知原告，征询原告是否行使优先购买权予以购买，但原告未予理会。
2013年12月23日，被告宋丕林与被告施海容签订《股权转让合同书》一份，合同载明宋丕林（转让方）将持有的苏鹿公司100%的股权转让给施海容（受让方）；股权转让基准日为2013年12月31日；股权转让价2200万元；合同签订之日，受让方向苏鹿公司账户转款50万元作为定金，2014年1月30日前向苏鹿公司账户转款400万元，余1750万元中的1000万元直接支付给苏鹿公司用于偿还银行贷款，剩750万元按苏鹿公司清偿债务需要分期汇至苏鹿公司账户；受让方支付定金后15日内，双方至工商部门办理股权变更登记；2014年3月1日前，转让方向受让方移交苏鹿公司所有的全部厂房、土地使用权、机器设备等；双方于2013年12月23日签订的《股权转让协议书》系为办理股权变更登记，内容如与本合同有冲突，以本合同内容为准；苏鹿公司与姚洪建所签《承包协议》如能解除，转让方已收取的2014年1月1日后的承包费由转让方负责退还；如不能解除，转让方已收取的2014年1月1日后的承包费由转让方负责支付给苏鹿公司等。同日，两被告签订《股权转让协议书》一份，载明宋丕林（转让方）同意将在苏鹿公司的出资110万元（占公司100%的股权）转让给施海容（受让方）；受让方于2013年12月31日前将转让款110万元支付给转让方等。2013年12月31日，被告宋丕林将苏鹿公司的企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、社会福利企业证书、排放污染物许可证、行政公章、财务专用章、房屋所有权证、国有土地使用证、动产抵押登记书等移交给被告施海容。2014年1月3日，被告施海容从个人账户转款110万元至苏鹿公司账户；2014年1月24日至2014年5月15日，盐城丽居坊家纺有限公司受施海容委托分6次计转款656.85万元至苏鹿公司账户；2014年5月14日，大丰恒卫针织品有限公司受被告施海容委托转款500万元至苏鹿公司账户。至此，被告宋丕林认可被告施海容合计已向其交付股权转让款1266.85万元。2014年1月20日，被告宋丕林与被告施海容又签订《股权转让协议书》一份（以下简称“1.20股权转让协议”），协议载明宋丕林（出让方）将其持有的苏鹿公司股权110万元（占公司注册资本的100%）以人民币110万元的价格转让给施海容（受让方）；受让方于2014年1月20日前将股权转让款以现金方式一次性支付给出让方；自本协议生效之日起，双方在苏鹿公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利、义务，受让方开始享有股东权利和履行股东义务。2014年1月24日，盐城市大丰工商行政管理局据两被告签订的“1.20股权转让协议”核准苏鹿公司的变更登记，即苏鹿公司法定代表人及投资人由宋丕林变更登记为施海容，注册资本仍为110万元。2014年3月1日，两被告签订《备忘录》一份，主要内容为“1.20股权转让协议”系用于苏鹿公司变更登记的简化文本，该文本不作为确定双方股权转让的权利和义务的依据，双方权利义务仍按2013年12月23日签订的《股权转让合同书》执行。2014年3月左右，原告与被告宋丕林发生矛盾并引发肢体冲突，大丰市公安局出警处理。2014年5月19日，原告向本院提起诉讼。
另查，2014年5月21日，原告以苏鹿公司为被告向南通市崇川区人民法院提起企业承包经营合同纠纷的诉讼。2014年7月30日，南通市崇川区人民法院作出（2014）崇商初字第0420号民事调解书，主要内容为：双方于2012年11月2日签订的承包协议自愿解除，未履行的部分不再履行；姚洪建已交至2014年11月4日的承包费用，由苏鹿公司根据姚洪建迁出时间按日返还未履行部分等（该调解书已生效）。
上述事实，有原、被告的陈述，原告提供的承包协议、企业法人营业执照、工商登记资料查询表、准予变更登记通知书、承包费收条、收据、1.20股权转让协议复印件各1份；被告提供的股权转让合同书、股权转让协议书、证照章印交接清单、盐城丽居坊家纺有限公司情况说明，大丰恒卫针织品有限公司情况说明、业务委托书、贷记通知、备忘录、移动通信通话清单、南通市崇川区人民法院（2014）崇商初字第0420号民事调解书复印件各1份，银行转账凭证7份、手机短信照片复印件2份等证据在卷证实。
本院认为，原告与苏鹿公司间签订的《承包协议》系双方当事人的真实意思表示，应为有效，双方均应按约履行。原告基于《承包协议》，应享有法定和约定的优先购买权，其据此可以提出拥有苏鹿公司100%股权的被告宋丕林与被告施海容之间签订的“1.20股权转让协议”无效的主张，原、被告的诉讼主体均适格。本案审理中，原告向南通市崇川区人民法院提起与苏鹿公司的诉讼，经南通市崇川区人民主持调解，原告与苏鹿公司自愿解除了双方间的《承包协议》，那么该合同约定的权利义务终止，故原告就失去了依据优先购买权主张两被告间所签“1.20股权转让协议”无效的基础，故其诉请本院不予支持。同时，被告宋丕林在与被告施海容签订《股权转让合同》前，已将欲出售股权、及转让价格告知原告，征询其是否行使优先购买权予以购买，原告未予理会，此后较长时间也未提出其欲购买，原告诉称被告未提前告知与本院查明的事实不符。另外，两被告间转让苏鹿公司股权的成交价为1200万，被告施海容已按约定支付的部分转让价款达1266.85万元，原告诉称两被告之间恶意串通签订股权转让协议无事实依据。原告主张两被告间履行的是在工商部门备案登记的“1.20股权转让协议”与本院查明事实不符，本院不予采信。综上，依据《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）项、第六十条、第九十一条第（二）项，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
驳回原告姚洪建要求确认被告宋丕林与被告施海容于2014年1月20日签订的《股权转让协议书》无效的诉讼请求。
案件受理费14700元，由原告姚洪建承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本10份，上诉于江苏省盐城市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定向该院预交上诉案件受理费14700元（上诉法院开户银行及账户：收款人盐城市财政局非税收入汇缴专户；开户行江苏省盐城市农行中汇支行；账号40×××21；附言说明交盐城市中级人民法院诉讼费用）。
审判长 陆文义
审判员 冯玉栋
审判员 朱 列
二〇一四年十一月七日
书记员 王晓燕
附录法律条文
1、《中华人民共和国合同法》
第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
第六十条【严格履行与诚实信用】当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第九十一条【合同消灭的原因】有下列情形之一的，合同的权利义务终止：
（一）债务已经按照约定履行；
（二）合同解除；
（三）债务相互抵销；
（四）债务人依法将标的物提存；
（五）债权人免除债务；
（六）债权债务同归于一人；
（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。