江西省南昌市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）洪民四终字第486号
上诉人（原审被告）江苏广宇建设集团有限公司，住所地浙江省靖江市。
法定代表人蔡永进，董事长。
委托代理人郝西斌，北京市京广律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）陈跃时，男，汉族。
委托代理人况新龙，江西华赣律师事务所律师。
委托代理人张国良，江西华赣律师事务所律师。
上诉人江苏广宇建设集团有限公司（以下简称江苏广宇公司）因与被上诉人陈跃时承揽合同纠纷一案，不服江西省南昌市东湖区人民法院（2014）东民初字第130号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人江苏广宇公司的委托代理人郝西斌，被上诉人陈跃时及其委托代理人况新龙、张国良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
一审法院审理查明：2011年5月29日，广宇公司北京分公司负责人宋某某出具委托书，委托高某某代表公司参加南昌新东方大酒店装饰工程的洽谈，代理权限：工程洽谈、签约、管理。2011年6月16日，广宇公司北京分公司（乙方）与南昌市新东方大酒店有限公司（甲方）签订了《建筑装饰工程施工合同》，约定由广宇公司北京分公司承建新东方大酒店一、二、四、五楼及施工图纸包含的其他内容的装饰装修、水电、暖通、消防改造、有线电视信号、背景音乐、电话、网络、附双方确认的施工图纸的工程。广宇公司北京分公司负责人宋某某以及委托代理人高某某在落款处签名，并盖有广宇公司北京分公司印章。2011年6月16日，陈跃时与广宇公司北京分公司委托代理人高某某签订一份《南昌市新东方大酒店空调排风风管制作安装协议书》，约定：“乙方（陈跃时）根据甲方（高某某）提供图纸及现场实际情况安装施工，风管安装按外径展开面积据实结算，80元／㎡，空调风机吊装（包括附件材料700元／台）、风机盘管吊装（包括附件材料80元／台）、消声器安装（包附材150元／台）、软接连接（包主材、附材80元／㎡）、风管穿墙打洞30元／个；风管板材发货时，甲方预付定金1万元，按月结工程量进度款70%；工程完工后，甲方付到乙方工程款85%，经业主及甲方验收合格后全部付清”，合同并对其他事项作了约定。合同签订后，陈跃时依约为新东方大酒店空调及排烟系统制作了风管，并进行了安装。工程完工后，陈跃时制作一份《江苏广宇集团北京分公司新东方大酒店项目部空调及排烟安装风管数量结算单》，清单载明“风管数量为2193.8㎡，价款为175504元，签证人工费7700元，总计183204元，甲方已付材料款11万元，应付73204元”。高某某在结算清单上签字予以认可，签字落款时间为2012年5月17日。之后，广宇公司北京分公司未将所欠报酬支付给陈跃时，陈跃时曾多次向高某某催讨，高某某于2012年6月承诺欠款于2012年一次性付清，但到期后仍未支付。为此，陈跃时向该院起诉。另查明，2013年4月，高某某向陈跃时补写一份承诺书，内容为：经确认陈跃时安装风管供货至南昌市新东方大酒店工地，货款合计73204元整，承诺此款将在2012年一次性付清。承诺书落款时间为：2012年6月12日。
一审法院判决认定：广宇公司北京分公司与南昌市新东方大酒店有限公司签订的《建筑装饰工程施工合同》已实际履行。广宇公司北京分公司出具委托书，委托高某某对其承接的新东方大酒店装修工程进行签约、管理，因此，高某某与陈跃时签订的《南昌市新东方大酒店空调排风风管制作安装协议书》，可认定是广宇公司北京分公司与陈跃时所签。该协议系双方当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规强制性及禁止性规定，且合同内容完备，应属有效合同。此案纠纷是因陈跃时根据广宇公司北京分公司要求，为新东方大酒店空调等排风系统制作、安装风管后，江苏广宇公司未支付报酬而引起，故该案应定性为承揽合同纠纷。合同签订后，陈跃时依约完成广宇公司北京分公司交办的工作，并交付了工作成果，但广宇公司北京分公司却未按约支付报酬，构成违约。广宇公司北京分公司系江苏广宇公司下设分支机构，不具有法人资格，其民事责任应由江苏广宇公司承担。江苏广宇公司抗辩陈跃时均系与高某某之间发生往来，高某某的所有行为均是其个人行为，与江苏广宇公司无关；陈跃时诉请已超过诉讼时效。对此，该院认为，第一，陈跃时与高某某签订合同时，高某某持有广宇公司北京分公司的委托书，陈跃时有理由相信高某某就涉及新东方大酒店装修工程等事项的行为是代表广宇公司北京分公司。因此，陈跃时认为高某某是代表广宇公司北京分公司与其签订合同、进行结算，符合事实与法律的规定，广宇公司北京分公司应对高某某与陈跃时之间发生的上述民事行为负责；第二，陈跃时在按广宇公司北京分公司的要求完成工作后，双方于2012年5月17日对报酬进行了结算，陈跃时诉讼时效起算时间应从2012年5月18日起计算。此后，陈跃时还多次向高某某催讨过所欠报酬，诉讼时效发生中断。陈跃时该次起诉时间为2013年12月30日，故陈跃时诉请未超过两年诉讼时效期间。综上所述，陈跃时要求江苏广宇公司支付报酬及逾期付款利息的请求，理由正当，应予支持；利息计算时间应从陈跃时与广宇公司北京分公司结算时间即2012年5月17日起计算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第二百五十一条、第二百六十三条，《中华人民共和国公司法》第十四条第一款之规定，判决如下：一、江苏广宇建设集团有限公司于判决生效之日起三日内将所欠陈跃时报酬73204元支付给陈跃时；二、江苏广宇建设集团有限公司于判决生效之日起三日内将逾期付款利息（以未付报酬73204元为基数，时间从2012年5月18日起至判决确定的履行期内自动履行日止，按银行同期贷款利息计算）支付给陈跃时。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费1880元，由江苏广宇公司负担，限随上述款项一并给付给陈跃时。
上诉人江苏广宇公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一、一审法院认定事实错误，上诉人与被上诉人从未签订合同，也没有收到被上诉人的货物，所以双方不存在买卖关系。涉案的合同是高某某与被上诉人签订的，被上诉人应当向高某某主张货款；庭审中出具的高某某的承诺书，承诺货款于2012年底一次性付清，承诺书落款时间为2012年6月12日，此证据真实性不予认可，因为高某某出庭证实该证据是被上诉人胁迫其出具，实际出具时间为2013年4月，同时高某某也没有权利代表上诉人出具任何书面材料，因为高某某在2012年初就已经离开了新东方大酒店工地；二、本案诉请超过诉讼时效。综上，要求撤销原判，依法改判；一、二审诉讼费由被上诉人负担。
被上诉人陈跃时答辩称：一、本案的制作安装协议书虽然是高某某与陈跃时所签，但高某某是代表上诉人的，其作为广宇公司北京分公司的新东方项目部的委托人，而且上诉人也向高某某出具了委托书，所以该协议应当认定为陈跃时与广宇公司北京分公司签订的合同。作为广宇公司北京分公司的总公司的上诉人，应当为其分公司签订的合同承担法律责任；二、本案不存在超过诉讼时效的情况，被上诉人陈跃时依照双方签订的合同完成工程后与上诉人一方进行了工程结算，此后陈跃时也多次向高某某催讨工程款，因此本案未过诉讼时效期间。综上，要求驳回上诉，维持原判。
上诉人、被上诉人在二审中均未提交新的证据。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案的争议焦点是上诉人是否为涉案承揽合同的当事人及本案是否已过诉讼时效。关于第一个焦点问题，上诉人在一审时已举证证明其北京分公司于2011年5月29日向高某某出具授权委托书，授权高某某代表南昌市新东方大酒店装饰工程进行洽谈，代理权限为工程洽谈、签约、管理，因此被上诉人有理由相信高某某系代表上诉人的北京分公司签订合同并进行结算，高某某本人亦对此予以认可，且被上诉人陈跃时已实际履行合同义务，故可以认定高某某的代理行为有效，由该合同产生的法律责任应由广宇公司北京分公司承担。上诉人主张高某某在结算清单上签字及出具承诺书的时间均为2013年4月，当时高某某已离开上诉人公司，不能代表上诉人，且存在被胁迫的情形，被上诉人向高某某主张权利并不能产生诉讼时效中断的效果，经查，高某某系涉案承揽合同的签约代表与工地管理人员，其在结算清单上签字与出具承诺书的行为应认定为代表上诉人，对此，高某某在一审出庭作证时亦予以证实。上诉人未举证证明其曾告知被上诉人高某某已离开公司并终止其委托，高某某亦没有作证其受胁迫。广宇公司北京分公司系上诉人依法设立的分支机构，不具有法人资格，其民事法律责任应由上诉人承担。关于第二个争议焦点问题，因高某某在承诺书上承诺2012年一次性付清，诉讼时效应2013年1月1日时起算，故本案被上诉人的起诉并未超过诉讼时效期间。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费1880元，由上诉人江苏广宇公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱 勇
代理审判员 韩晓薇
代理审判员 黄燕萍
二〇一五年三月六日
书 记 员 高珊珊