浙江省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）浙海终字第51号
上诉人（原审被告）：杨贻忠。
委托代理人：杨洪耀。
被上诉人（原审原告）：黄人进。
被上诉人（原审原告）：杨茂旺。
被上诉人（原审原告）：杨先跳。
被上诉人（原审原告）：杨先苗。
被上诉人（原审原告）：黄继贤。
被上诉人（原审原告）：陈巧盈。
被上诉人（原审原告）：储安毫。
被上诉人（原审原告）：金礼松。
被上诉人（原审原告）：金礼江。
上述九被上诉人的共同委托代理人：林德华。
原审被告：杨贻法。
上诉人杨贻忠为与被上诉人黄人进、杨茂旺、杨先跳、杨先苗、黄继贤、陈巧盈、储安毫、金礼松、金礼江（以下简称黄人进等9人）、原审被告杨贻法船舶营运借款合同纠纷一案，不服宁波海事法院（2012）甬海法商初字第474号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年3月25日受理后，依法组成合议庭，于同年4月23日公开开庭进行了审理。上诉人杨贻忠的委托代理人杨洪耀，被上诉人黄人进、金礼松以及黄人进等9人的共同委托代理人林德华到庭参加诉讼，原审被告杨贻法经本院合法传唤，无正当理由未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明：2006年6月18日，杨贻忠与宁波福海海运有限公司（以下简称福海公司）签订《“双宁1**”船舶合股协议书》，该协议对杨贻忠、杨贻法2005年共同投资建造的“双宁1**”轮投入营运事宜进行约定：“双宁1**”轮总造价约4000万元，由杨贻忠和福海公司各占50%股份，船舶所有权登记在福海公司名下；船舶投入营运后，由双方共同经营，利润先还贷后再按投入股份分配等。同月21日，杨贻忠、杨贻法又签订补充协议，对“双宁1**”轮的经营及利润分红等事项进行了补充约定。2006年9月13日，“双宁1**”轮更名为“联合8”轮，该轮的船舶登记所有人和经营人均为福海公司。
2006年10月8日，杨贻忠与黄人进等9人分别签订内部合伙协议，该九份协议明确由杨贻忠代表黄人进等9人与福海公司共同出资建造“联合8”轮，船舶总投资为4046.3万元，并确认：杨贻忠收取黄人进等9人的入股金金额；黄人进占“联合8”轮总股金0.767%；杨茂旺占“联合8”轮总股金2.527%；杨先跳占“联合8”轮总股金0.792%；杨先苗占“联合8”轮总股金1.814%；黄继贤占“联合8”轮总股金2.939%；陈巧盈占“联合8”轮总股金0.768%；储安毫占“联合8”轮总股金2.434%；金礼松占“联合8”轮总股金2.527%；金礼江占“联合8”轮总股金0.763%。内部合伙协议还约定：黄人进等9人享受银行贷款，并按股份比例还贷；杨贻忠与福海公司作为船舶股东签订的所有协议对黄人进等9人均有法律效力；杨贻忠在“联合8”轮中享受的权利黄人进等9人按股份比例分享，相应义务黄人进等9人分摊；杨贻忠转让“联合8”轮股份或合伙体解散时应通知黄人进等9人，并将转让款或退股款予以退还，逾期应支付一分半的月息作为违约金等。
2010年11月18日，杨贻忠与福海公司及担保人薛永宏、薛旭签订“联合8”轮股份转让协议书（以下简称股份转让协议），约定：杨贻忠将“联合8”轮50%股份以1200万元转让给福海公司；福海公司在协议签署后一个工作日内支付200万元定金，余款于2011年1月18日前支付；如未能及时付清余款，杨贻忠有权没收定金、单方解除本协议，并且仍然拥有“联合8”轮50%股份、享有船舶经营和分红的权利；如福海公司逾期支付转让款，杨贻忠也有权选择继续履行本协议，但定金予以没收，并要求福海公司按月息三分支付逾期付款利息等。协议签订后，福海公司按约支付了200万元定金，黄人进等9人按股份比例参与了该款项的分配。另外，福海公司将杨贻忠的300万元个人借款抵作股份转让协议项下的转让款。2011年6月2日，杨贻忠出具借条一份，载明：“借联合8轮50%（杨贻忠方股东）计人民币叁佰万元正（其中杨贻法壹佰万元），特此借据。”2011年11月16日，福海公司与杨贻忠出具确认书，确认福海公司已支付股份转让协议项下定金200万元和转让款300万元。同日，杨贻忠与福海公司及担保人薛永宏又签订“联合8”轮股份转让补充协议书（以下简称补充协议）一份，该协议约定：因福海公司未履行股份转让协议，已经构成单方违约，根据股份转让协议第五条规定，杨贻忠没收200万元定金，并仍然拥有“联合8”轮50%股份，享有船舶经营和分红的权利等。
2012年2月7日，宁波银行股份有限公司国家高新区支行（以下简称宁波银行高新区支行）向原审法院申请诉前扣押“联合8”轮，同月9日，该院将“联合8”轮予以扣押。同年4月9日，宁波银行高新区支行与福海公司在原审法院主持调解下就船舶抵押合同纠纷达成调解协议。后因福海公司未履行调解书确定的义务，宁波银行高新区支行向原审法院申请强制执行和申请拍卖“联合8”轮，2012年11月28日，“联合8”轮经原审法院强制变卖处置。
黄人进等9人于2012年10月29日向原审法院起诉，请求判令：1.杨贻忠将其以借款形式占用的300万元船舶退股款中的919860元按船股份额归还黄人进等9人，并支付自2011年6月2日起按月息一分半计算的逾期还款利息；2.杨贻法对上述款项在306620元及利息的范围内承担归还责任。
原审法院审理认为：杨贻忠与福海公司签订船舶合股协议以各占船舶50%股份形式合伙经营“联合8”轮，杨贻忠又分别与黄人进等9人签订内部合伙协议，确认该9人投入资金入股杨贻忠名下，并由杨贻忠代表该9人处理“联合8”轮合伙事务，九份内部合伙协议均为相关当事人的真实意思表示，分别对当事人具有拘束力。船舶经营过程中，杨贻忠与福海公司签订股份转让协议将其名下的“联合8”轮50%股份以1200万元转让给福海公司，该协议系股份转让双方的真实意思表示，应属合法有效。黄人进等9人对该协议无异议，且参与分配了福海公司支付的200万元定金。福海公司将杨贻忠的个人借款300万元抵作股份转让协议项下的转让款，杨贻忠对此无异议，故黄人进等9人依内部合伙约定享有要求对被告杨贻忠分配300万元转让款的请求权，后杨贻忠就未予分配的300万元转让款向其名下股东出具借条，该借条表明黄人进等股东将应分得的转让款借给了杨贻忠使用，杨贻忠与黄人进等股东之间成立借款合同关系。涉案借条虽然注明杨贻法使用了100万元，但该内容仅是对款项使用情况说明，借条上并无杨贻法的签字确认，故黄人进等9人主张其与杨贻法之间存在借款关系，不予支持。
杨贻忠辩称，根据股份转让补充协议的约定，黄人进等股东收回了“联合8”轮50%的股份，转让款即不存在，借条也不产生相应的效力。原审法院认为，股份转让协议约定付款期限为2011年1月18日前，杨贻忠于同年6月2日出具的借条，应当认定杨贻忠与黄人进等内部股东作出了继续退出涉案船舶股份的选择，故黄人进等9人与杨贻忠就“联合8”轮的合伙关系因股份转让事实而解散，其内部合伙关系已然终止，黄人进等9人在内部合伙协议中对杨贻忠的授权已经不能再做扩大解释，杨贻忠已无权代表黄人进等9人收回原股份重新入股。时隔一年之后，杨贻忠与福海公司在确认已经支付转让款的同时，又签订股份转让补充协议将福海公司受让的50%股份予以退还，在黄人进等9人与杨贻忠合伙关系已经解散的情形下，因没有证据证明杨贻忠取得黄人进等9人授权或事后追认，该股份转让补充协议对黄人进等9人没有约束力，故对杨贻忠此项抗辩不予采信。黄人进等9人要求杨贻忠将其以借款形式使用的300万元转让款按船舶份额予以退还，该院予以支持。黄人进等9人共享有“联合8”轮15.331%股份，按比例计算，可得919860元。涉案借条对还款期限及借款利息没有约定，黄人进等9人可随时向杨贻忠主张归还借款，并不得就其主张归还借款日之前的期间主张利息，故黄人进等9人要求杨贻忠自借条出具日按月息一分半支付逾期还款利息，于法无据，该院确定杨贻忠支付自起诉日按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期还款利息。综上，黄人进等9人诉请有理部分予以支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零六条、第二百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，于2013年1月31日判决：一、杨贻忠于判决生效之日起十日内支付黄人进、杨茂旺、杨先跳、杨先苗、黄继贤、陈巧盈、储安毫、金礼松、金礼江919860元及利息（按中国人民银行同期贷款利率自2012年10月29日计算至判决确定的履行之日止）；二、驳回黄人进、杨茂旺、杨先跳、杨先苗、黄继贤、陈巧盈、储安毫、金礼松、金礼江的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费13000元，财产保全费5000元，均由杨贻忠负担。
杨贻忠不服原审判决，向本院提起上诉称：一、原审法院未厘清主体。黄人进与杨贻忠签订的内部合伙协议，是姚巧萍所签，合伙分红时也是姚巧萍，并非黄人进。杨茂旺与杨贻忠的内部合伙协议，是陈巧娟所签，合伙分红时也是陈巧娟，并非杨茂旺。因此，黄人进与杨茂旺不是该合伙协议的权利人，与本案没有直接利害关系，不能作为本案的原告提起诉讼，只有姚巧萍和陈巧娟是合伙协议的权利人，原审法院遗漏真正的诉讼主体，依法应发回重审。二、原判认定事实错误。1.杨贻忠与福海公司签订的补充协议未超出黄人进等9人的授权，应认定合法有效。2010年11月18日，杨贻忠与福海公司及担保人薛永宏等签订股份转让协议，协议第五条第2款约定“甲方未能及时付清余款一千万元，则乙方有权没收定金，有权单方解除本协议，并且乙方仍然拥有“联合8”轮50%的股份……”因福海公司未履行付款义务，2011年10月7日，杨贻忠及本案中的部分股东等20人到舟山桃花岛将“联合8”轮押到宁海三门湾，10月15日左右商量处理事宜，为再次明确责任，签订补充协议，之后才按约定将“联合8”轮放行。上述事实表明股东是按原协议第五条第2款约定主张权利，补充协议体现了原协议的内容，是原协议的连续，不存在合伙体解散的事实。2.2012年4月6日，杨贻忠作为原告诉福海公司的案件中，原审法院法官是在得知存在补充协议后，以“联合8”轮股权按协议归还全体股东为由动员杨贻忠撤诉，原审法院对该事实经过明知而不认定，属认定事实错误。三、合伙体未解散、清算。1.黄人进等9人的起诉请求是解除内部合伙与分割财产，原判在没有对解除内部合伙纠纷作出判决时，就判决分割财产，违背不告不理的诉讼原则。2.涉案股东参与杨贻忠名下“联合8”轮的合伙，并未约定合伙期限。任何合伙人在未经全体合伙人同意或授权的情况下，无权处分合伙财产。本案中黄人进等9人股份占15.331%，尚有其他占大多数股权的股东，其他股东也系合伙人，其否认合伙体解散的陈述可以作为认定事实的直接证据。3.2011年6月2日的借条，即使是杨贻忠自愿作出的意思表示，也不能产生黄人进等9人可以从尚未分割的合伙财产中分取的法律效力。黄人进等9人同其他股东融为一体，其股份未从合伙体中分离，其所谓的“借款”并不确定。原判既认定股份转让协议合法有效，又认定杨贻忠签订的补充协议对黄人进等9人没有约束力是错误的。请求撤销原判，依法将本案发回重审或改判驳回黄人进等9人对杨贻忠提出的诉讼请求。
黄人进等9人答辩称：一、黄人进等9人原告主体适格，符合我国民事诉讼法规定的起诉条件。虽然黄人进、杨茂旺二人在入股“联合8号”轮内部合伙协议书上的签名分别由其妻子姚巧萍、陈巧娟代签，但作为合同相对方的杨贻忠从未提出异议，鉴于黄人进、杨茂旺交给杨贻忠的入股金系夫妻共同财产，姚巧萍、陈巧娟代表丈夫所签的合伙协议及所领取的合伙分红合法、有效，对黄人进、杨茂旺均有法律效力。二、原判查明事实清楚，对杨贻忠签订退股协议后未经黄人进等9人同意又擅自与福海公司签订重新入股的补充协议，认定为对黄人进等9人没有法律约束力，是正确的。1.合伙体自2009年初开始，因杨贻忠及福海公司未经其他小股东同意，擅自将“联合8”轮用于福海公司融资抵押，合伙体出现矛盾，于是在2010年11月18日签订了股份转让协议。协议签订后，福海公司依约支付了200万元定金，各股东依约分享了定金。其余转让款一再拖欠，杨贻忠于2011年6月2日给各小股东共同出具了300万元的借条，2011年11月16日，杨贻忠与福海公司对此前支付的200万元定金及以借款形式付给杨贻忠的300万元作出共同确认，抵作转让款后至今尚欠700万元未付。上述行为表明，杨贻忠与福海公司之间的合伙关系因股份转让而解散，黄人进等股东之间的内部合伙关系也随之终止，已经失去了继续合伙的条件。杨贻忠在已经签订退股协议并已部分履行的情况，擅自签订重新入股的补充协议，显然超越了代理权限，损害黄人进等9人的合法权益。2.因福海公司长期拖欠700万元转让款未付，而杨贻忠又背着黄人进等股东与福海公司恶意串通签订补充协议，为此，黄人进等9人提起本案诉讼的同时另行提起船舶共有诉讼，该案已发生法律效力，该生效判决亦认定补充协议对黄人进等9人没有约束力。3.杨贻忠于2010年4月6日向原审法院起诉福海公司履行付款义务一案，杨贻忠自行撤回起诉的事实对本案的审理没有关联。请求驳回上诉，维持原判。
杨贻法未到庭陈述意见，其提交书面意见称：1.“联合8”轮股份转让协议书签订后，因福海公司逾期未支付转让款，股东曾单独或和杨贻忠一道向福海公司催讨，但都没有结果。2.2011年10月7日，杨贻忠及本案的部分股东等20人为了不至于“船财两空”，扣押了“联合8”轮，10月15日在宁海开元新世纪大酒店商量，与会股东要求福海公司按协议书履行，没收200万元定金，返还股份，并要求二个月内搞好贷款，方可放行“联合8”轮用于营运。福海公司经理薛永宏同意后，股东才将船放行。3.本案产生的根本原因是薛永宏未办妥增贷以归还宁波银行贷款，后“联合8”轮被原审法院扣押，未能履行股东之不至于“船财两空”的计划造成股东内部矛盾。4.合伙体未解散、清算。参与合伙以来，并无退伙或结清合伙期间的账目，隐名股东也没有同杨贻忠结算，合伙体是存在的，股东之间产生矛盾也是客观的。5.原判确认黄人进等9人对杨贻法的诉讼请求无证据支持，并予驳回正确，请求维持。
二审中，上诉人杨贻忠提交了6组新的证据材料：1.“联合8”轮2008年、2009年各股东分红情况及农村信用社付款凭证，拟证明实际合伙人是姚巧萍、陈巧娟而不是黄人进、杨茂旺，黄人进、杨茂旺诉讼主体资格不适格。2.“联合8”轮股份转让协议书复印件，拟证明依协议第5.2条，杨贻忠有权没收定金，解除协议，并收回50%股份。3.娄方利、徐能宽、田太统、林某、覃水平调查笔录、陈某情况说明（其中证人林某、陈某经本院同意出庭作证，林某是该合伙体的合伙人之一，同时担任会计，陈某为福海公司名下股东，亦为二级合伙人）及航海日志复印件，拟证明杨贻忠名下股东曾扣下“联合8”轮并让杨贻忠出面向薛永宏要求返还股份的事实。4.薛永宏调查笔录，拟证明杨贻忠名下股东曾扣下“联合8”轮并让杨贻忠出面向薛永宏要求返还股份及事后薛永宏与杨贻忠签订了补充协议书和增贷协议书，并且补充协议书签订时间是2011年10月16日及薛永宏向杨贻忠催讨300万元欠款的事实。5.宁海县公安局越溪派出所、宁海县越溪乡白岌村民委员会、宁海县亭港海鲜楼证明各一份，拟证明杨贻忠被逼写借条的事实。6.2012年7月4日黄人进等9人诉福海公司、杨贻忠船舶股份转让合同纠纷一案的起诉书一份，拟证明黄人进等9人都要求薛永宏返还50%股份。
被上诉人黄人进等9人向本院提交2份新的证据材料：1.（2012）甬海法商初字第475号民事判决书（以下简称475号判决），拟证明补充协议对黄人进等9人无约束力。2.姚巧萍和黄人进、陈巧娟和杨茂旺的结婚登记证书各一份，拟证明姚巧萍和黄人进、陈巧娟和杨茂旺是夫妻关系。
黄人进等9人对杨贻忠提交的证据质证认为：证据1各股东分红情况及农村信用社付款凭证的真实性无异议，我们认可姚巧萍、陈巧娟代表黄人进、杨茂旺签字，因夫妻之间互相有代表的权利，故本案诉讼主体适格。证据2真实性无异议，杨贻忠实际上已经放弃了要求退回股权的选择权，事后已经同各股东就如何还款问题出具了欠条。证据3各证人证言真实性无异议，但某证人证言不足以证明黄人进等9人完全赞同补充协议；航海日志不能反映出有扣押船舶的记录，即使各股东有扣船行为，也是各股东为促使福海公司履行付款义务采取的措施，但该行为从法律意义上讲是没有保障的，故也不足以证明补充协议对黄人进等9人有约束力。证据4薛永宏笔录真实性无异议，但薛永宏是福海公司法定代表人，与本案有直接利害关系，在目前亏损的情况下让各股东履行补充协议，受害的是各股东而非福海公司。薛永宏陈述催讨300万元不是事实，福海公司与杨贻忠签订确认书的行为说明双方在履行股权转让协议，而非补充协议。证据5三份证明的真实性、合法性和关联性均有异议。海鲜楼不是签协议或写借条的地点，派出所证明中的内容都是杨贻忠单方陈述，不能证明杨贻忠主张的事实，村委会的证明也不是事实，而且三份证明均系2013年4月出具，不能证明2012年在开元大酒店写借条的事情。证据6起诉状的真实性无异议，但起诉状不能证明杨贻忠主张的事实，却反映了我们要求福海公司继续履行股权转让协议，即要求退股的事实。
杨贻忠对黄人进等9人提交的证据质证认为：对2份证据的真实性均无异议。在475号判决中黄人进等9人的诉讼请求被驳回，其未提出上诉。姚巧萍和黄人进、陈巧娟和杨茂旺是夫妻关系没有异议，但夫妻中的一人对外不能互相代表。
本院认证如下：对杨贻忠提交的证据1、2、3、4、6的真实性，黄人进等9人不持异议，本院予以确认。对杨贻忠提交的证据5，即宁海县公安局越溪派出所、宁海县越溪乡白岌村民委员会、宁海县亭港海鲜楼分别出具的证明，因该三份证据均系原件，黄人进等9人虽主张证明的内容不真实，但对三份证明中加盖的证明人的公章均未持异议，故其形式真实性也应予以确认。对黄人进等9人提交的2份证据的真实性，杨贻忠均未持异议。故本院认为双方当事人二审提交的证据均可作为本案认定事实的依据，但对其证明力大小本院将结合本案事实予以综合认定。
经审理，本院对原判查明的事实予以确认。另查明，杨贻忠及其名下部分合伙人于2011年10月7日将“联合8”轮扣在宁海，并于同月15日左右与福海公司法定代表人薛永宏及其名下合伙人陈某在宁海商量处理方案。
本案争议焦点在于：黄人进、杨茂旺的原告主体是否适格，本案当事人之间的合伙体是否已解散以及300万元款项应否按比例退还黄人进等9人。双方当事人对本院归纳的争议焦点并无异议。本院对争议焦点分析如下：
一、黄人进、杨茂旺的原告主体是否适格
尽管黄人进、杨茂旺并未出具委托书分别委托姚巧萍、陈巧娟代签内部合伙协议，但黄人进、杨茂旺在二审中提供结婚证书证明与姚巧萍、陈巧娟分别系夫妻关系，夫妻之间具有家事代理权。而且黄人进、杨茂旺对姚巧萍、陈巧娟的代签行为也从未提出异议，并以妻子代签的内部合伙协议为主要证据提起本案诉讼，故本案所涉内部合伙协议系黄人进、杨茂旺的真实意思表示，该二人系杨贻忠名下合伙人，与本案审理有直接的利害关系。因此，黄人进、杨茂旺为本案适格原告。杨贻忠提交的“联合8”轮2008年、2009年各股东分红情况及付款凭证，虽能反映姚巧萍、陈巧娟领取分红款，但杨贻忠在本案诉讼前均未对该二人的代签、代领行为提出异议，应认定杨贻忠在履行合伙协议过程中认可姚巧萍、陈巧娟的代理权。杨贻忠上诉提出黄人进、杨茂旺不是合伙人与事实不符，不予支持，原判对本案诉讼主体的确定并无不当。
二、本案当事人之间的合伙体是否已解散
黄人进等9人分别与杨贻忠签订内部合伙协议书，双方形成合伙关系。内部合伙协议书约定杨贻忠与福海公司签订的所有协议对各合伙人均有法律效力，杨贻忠在“联合8”轮中可享受的所有权利各合伙人可按比例分享，相应的义务亦按比例分摊；杨贻忠转让“联合8”轮股份或合伙体解散时应及时通知各合伙人，并将应得的转让款或退股款按比例及时退还各合伙人等。内部合伙协议书并未约定合伙体存续期限和解散事由，因此只有合伙体成员均同意解散或合伙事务全部完成，才能认定合伙体出现解散事由。2010年11月18日，杨贻忠与福海公司签订股份转让协议，约定杨贻忠在“联合8”轮的50%股份转让给福海公司。依照杨贻忠与各合伙人的内部合伙协议，该股份转让协议的法律效力及于各合伙人，在股份转让协议履行完毕，杨贻忠取得转让款并依约定退还各合伙人之前，杨贻忠与其名下合伙人的合伙事务尚未完成，而本案现有证据亦不能证明杨贻忠名下的合伙体成员在股份转让之后均明确同意散伙，故合伙体尚未解散。原判认为黄人进等9人与杨贻忠就“联合8”轮的合伙关系因股份转让事实而解散不妥，应予纠正。
三、300万元款项应否按比例退还黄人进等9人
杨贻忠二审中提交了航海日志和林某、陈某等证人证言，上述证据均证明杨贻忠及其名下部分合伙人于2011年10月7日扣留了“联合8”轮的事实。黄人进等9人在二审庭审中亦对扣船的事实予以确认。但对于扣船期间各合伙人是否达成要求返还股份的合意，双方当事人各执一词。证人林某、陈某陈述，“联合8”轮扣押在宁海的时候，杨贻忠名下合伙人要求“（若）钱拿不到，50%的股份要拿回来”、“要么拿钱来，如果没有钱拿来船本身就是他们的”。而黄人进则称“我当时在会上要求薛永宏马上付钱”。本院认为，尽管股份转让协议约定福海公司未能及时付清1000万元转让款，则杨贻忠可以没收定金、单方解除合同、收回50%股份，也可以要求福海公司继续履行合同，但在协议约定的履行期届满超过9个月后，作为受让人的福海公司仍不能履行付款义务，可以认为其已基本丧失继续履行合同的能力，杨贻忠及其名下合伙人才在无奈之下采取了扣船等私力救济行为。杨贻忠主张其名下合伙人开会时表示若拿不到钱则返还股份，符合当事人在当时情形下维护自身利益的最佳选择。因此，杨贻忠在2011年11月16日签订补充协议，收回50%股份，没收200万元定金，并未损害各合伙人的利益。虽然在补充协议签订近三个月后，“联合8”轮因福海公司的原因被强制变卖处置，杨贻忠收回50%的股份对合伙体似乎并无积极意义，但任何民事主体都不能以事后发生的情况来推翻之前行为的合理性。况且，内部合伙协议明确约定杨贻忠与福海公司签订的所有协议对各合伙人具有法律效力。此外，杨贻忠提交的林某等11名原告2012年7月4日的起诉状，亦表明在当时的情形下杨贻忠与福海公司签订补充协议是其名下合伙人的真实意思表示。因此，原判认定补充协议对黄人进等9人没有约束力不当，应予纠正。现查明，“联合8”轮因船舶抵押合同纠纷被强制变卖，变卖价款已用于偿还福海公司对外债务。因杨贻忠与福海公司之间的股份转让协议已经依补充协议予以解除，故杨贻忠仍然拥有“联合8”轮50%的股份，其对50%股份对应的船舶变卖款有权向福海公司主张，该权益依内部合伙协议书的约定应归属于杨贻忠名下全体合伙人。而本案争议的300万元款项系杨贻忠个人对福海公司的债务，杨贻忠和福海公司已通过2011年11月16日的确认书确认该款用于抵销福海公司应支付的股份转让款，在涉案船舶已被强制拍卖，福海公司尚未支付杨贻忠船舶股份款的情况下，该300万元可不再返还。因此，黄人进等9人主张杨贻忠占有的该300万元应按比例退还各合伙人并无不当，应予支持。
综上，本院认为，杨贻忠提出合伙体未解散、补充协议对其名下合伙人具有法律效力等上诉理由成立，应予采信，但其提出诉讼主体不适格、300万元款项不应退还各合伙人的上诉理由无事实和法律依据，不予支持。原判认定事实基本清楚，实体处理并无不妥。依照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第55条，《中华人民共和国合同法》第九十三条第二款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13000元，由上诉人杨贻忠负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孔繁鸿
代理审判员 吴云辉
代理审判员 郑恩亮
二〇一三年五月二十一日
书 记 员 丁 琳