上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初72539号
原告：苏州纽威阀门股份有限公司，住所地江苏省苏州市。
法定代表人：王保庆，董事长。
委托诉讼代理人：王红林，江苏正文人律师事务所律师。
委托诉讼代理人：武慧，江苏正文人律师事务所律师。
被告：上海傲佳能源科技有限公司，住所地中国(上海)自由贸易试验区浦电路XXX号XXX、XXX室。
法定代表人：周麟，董事长。
委托诉讼代理人：张志良，上海志良律师事务所律师。
委托诉讼代理人：黄英之，上海志良律师事务所律师。
原告苏州纽威阀门股份有限公司与被告上海傲佳能源科技有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2017年9月18日立案后，依法适用简易程序，并于2017年12月5日和2018年1月10公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人王红林、武慧和被告的委托诉讼代理人张志良、黄英之到庭参加诉讼。审理中，双方当事人均同意本案延长简易程序适用一个月。本案现已审理终结。
原告苏州纽威阀门股份有限公司向本院提出的诉讼请求为：判令被告支付货款人民币(以下币种相同)46.40万元及迟延付款违约金17.400万元。事实与理由为：原、被告于2012年1月212日签订了“上海傲佳能源科技有限公司1万吨/年异丁烷脱氢示范装置三偏心高温蝶阀和气动开关球阀门采购合同”一份，该合同对供货内容、货款总价(即58万元)及支付等作出了约定。合同生效后，原告按约向被告开具了合同总价20%(即11.60万元)的预付款保函，被告迟延至2012年3月16日才完成支付，遂原告的供货亦顺延至2012年5月5日全部完成，双方对此均未提出异议。交货后，原告先后就被告反馈信息对所供货物提供了相应的质保服务，至2013年11月5日已满18个月质保期。2015年1月15日双方经对账确认被告尚欠原告货款46.40万元未付。原告为此于2016年8月10日向被告发出律师函催讨该货款，但被告至今仍未支付。被告拒付货款的行为已构成违约，理应承担支付剩余货款并支付合同总价30%计的违约金。
被告上海傲佳能源科技有限公司辩称：双方签订的涉案合同中约定被告应在2012年4月15日之前完成交货，但被告迟延至2012年5月5日才交货。原告亦未按约向被告开具预付款保函。原告交付的25台阀门中有15台阀门存在质量问题(包括阀杆破损、阀板密封不严)，易泄露和阀门抱死，无法正常开关。被告多次向原告提出质量异议，虽然原告对上述存在质量问题的阀门返修过一次，但至今仍不能正常使用，故原告有权拒绝支付剩余货款。而且，原告亦自认其质量存在问题，并同意放弃剩余货款。此外，双方于2012年签订了涉案合同，合同履行期早已届满，原告现提出要求被告支付货款，已经超过了诉讼时效。
经本院审理查明：2012年1月12日，原、被告签订《上海傲佳能源科技有限公司1万吨/年异丁烷脱氢示范装置三偏心高温蝶阀和气动开关球阀门采购合同》(合同编号2012-051-PO-06)1份，双方约定原告向被告提供“三偏心高温蝶阀”15台和“气动开关球阀”10台；总价款为58万元；质量技术要求和标准须按照技术服务协议内有关保证值保证供货质量；交货日期为2012年4月15日或接到被告发货通知(发货通知不得在2012年4月15日前)；质保期为正常运行12个月或到货18个月止，以先到为准；验收方式为原告送货至指定地点后，被告2日内委托第三方按技术标准书内提供的相关标准进行验收，并向原告签发验收单据，如被告对产品质量或数量有异议，应在一周内通知原告；被告在技术协议书内有关质量达标时间的范围内可以对货物的质量向原告提出异议，并同时提交权威的质量检验单证；货款支付方式为分期支付，即第一期为合同生效后7日内，按照被告格式要求，原告向被告提交金额为合同总价20%的预付款保函，被告支付给原告合同总价20%的预付款计11.60万元，预付款随后作为进度款；第二期为开关阀运抵被告现场，一周内验收完毕，验收合格(原告同时提供质量合格证等证明材料)后7日内支付货款总额30%计17.40万元的提货款，同时退还原告预付款保函；第三期为开关阀使用6个月无质量问题或到货12个月(以先到为准)，原告向被告提交金额为合同总价10%的质量保函计5.80万元，被告向原告再支付货款总额50%计29万元，开关阀使用一年无质量问题时，被告退还原告质量保函；原告交付的标的不符合合同约定的质量，被告有权拒收或/和有权更换或/和终止合同，原告仍须对被告的损失承担赔偿责任，在原告对质量负责的期限内，如标的出现质量问题，原告应在合理期限内负责更换或者退货，因标的的质量问题给被告造成的经济损失仍由原告承担；由于被告原因，被告未按本合同规定的金额和日期支付货款，每迟交1日向原告支付合同总价1%违约金；如被告预期付款超过10日的，原告有权解除合同；由于被告原因造成原告不能按期供货，逾期30日，视为被告违约，原告不负责退还已付预付金和进度款；违约金上限为合同额30%。该合同中还明确约定被告授权代表(即项目负责人)为“李雯”、原告授权代表(即项目负责人)为“纪海波”，任何一方变更项目负责人、通讯地址，应及时通知对方；合同一方变更项目负责人及授权，必须立即通知合同另一方，另一方如有异议，应在接到通知5个工作日内提出书面异议，否则视为同意；在合同另一方同意变更通知之前，原来负责人的职务行为仍属委派方行为；合同在双方签字盖章后生效，有效期为2年。
2012年2月6日，中国银行股份有限公司苏州高新科技产业开发区支行应原告的申请向被告开具担保金额不超过11.60万元的预付款保函。同年3月2日，该银行就预付款保函中的“上海傲佳能源有限公司”更正为“上海傲佳能源科技有限公司”出具了预付款保函修改。同年3月16日，被告向原告支付了合同预付款11.60万元。此后，原告向被告开具了预付款的发票。
2012年4月28日、5月3日、5月5日，原告分三次向被告交付了涉案合同项下的阀门共计25台。2012年5月11日，原告将剩余合同款的发票开具给了被告。
2012年6月5日，被告在使用原告提供的15台三偏心高温蝶阀时出现阀门内漏等现象，阀门无法正常开启，并通过电子邮件与原告的技术人员进行沟通。2012年7月1日至3日，原告接到被告通知后派员前往现场维修。2012年7月3日，原告将其中1台蝶阀返厂维修，经检测后认为造成阀门抱死的原因是阀门轴承加工工艺不能满足原设计要求，需更换该部件，建议返厂维修。2012年7月13日，原告将其余14台蝶阀全部运回原告厂里返修，拆解该些阀门后均发现阀杆因轴承变形而损坏。因轴承和阀杆所需材料需重新采购，故原告于2012年7月17日通过电子邮件向被告提出具体返修进度安排。
2012年7月24日，原、被告双方在原告处协商并就15台返修后蝶阀的发货事宜达成一致意见，即分两批发货，第一批6台蝶阀于7月29日送货到现场、第二批9台蝶阀于8月1日送货到现场。2012年7月30日、8月2日，原告将返修后的6台蝶阀和9台蝶阀分别送至被告指定地点。但在2012年8月16日，原告又发现其中1台蝶阀发生阀门阀杆破损、阀板密封不严现象，被告又将该台蝶阀返厂维修。2012年11月，被告将该台蝶阀送至被告指定地点。但上述阀门的质量问题仍未解决，故被告出于安全考虑，至今未再运行，始终处于闲置状态。
2014年2月10日，原告项目负责人纪海波向被告总经理褚丽萍通过电子邮件明确表示“关于贵司后续货款问题，纽威股份经过讨论决定，余款做折让处理，烦请贵司开具金额为464000的红票，纽威据此销账。附件为折让协议，请过目！谢谢！”在该邮件的附件中附有“折让协议”1份，内容为“乙方(原告)于2012年05月销售给上海傲佳能源科技有限公司开关球阀(合同编号2012-051-PO-06)，发票号码XXXXXXXX/XXXXXXXX、发票总金额：580,000.00元(含税)。因该批货物存在质量问题，经双方友好协商，乙方(原告)同意给予甲方(被告)销售折让464,000.00元(含税)。”
2015年1月15日，原告向被告发送对账函1份。该份对账函中明确载明截止2015年1月15日，被告尚欠原告货款46.40万元。2015年1月23日，被告收到上述对账函后，在该函中注明“已付20%预付款，剩余80%等质量问题解决后处理。”。
2016年8月10日，原告委托北京市盈科(苏州)律师事务所向被告通过EMS邮政特快专递寄送律师函1份。该份律师函中明确表示由于被告无故拖延支付剩余货款46.40万元，造成原告在资金占用等方面的经济损失，已构成违约，并要求被告在2016年8月31日前支付上述货款。
以上事实，由原、被告的各自陈述，以及原告提供的《上海傲佳能源科技有限公司1万吨/年异丁烷脱氢示范装置三偏心高温蝶阀和气动开关球阀门采购合同》、预付款函及其修改函、银行电子划款收款回单、装箱单、发票、会议记录、双方来往的电子邮件、对账函、律师函及其发函凭证，被告提供采购合同(与原告提供的一致)及其技术协议、双方来往的电子邮件、对账函(与原告提供的一致)等证据在案佐证，本院予以确认。
本院认为，依法成立的合同，受法律保护。原、被告签订的《上海傲佳能源科技有限公司1万吨/年异丁烷脱氢示范装置三偏心高温蝶阀和气动开关球阀门采购合同》均系双方当事人真实意思表示，合法有效，双方均应予以恪守。由于原、被告双方在庭审中，均确认被告尚有46.40万元合同余款未支付原告，但被告辩称因原告提供的涉案蝶阀存在严重的质量问题，且原告已明确表示放弃该笔合同余款，故有权拒付。本院认为，根据前述查明的事实，原告提供的涉案15台蝶阀确实存在阀杆破损、阀板密封不严等质量问题，导致阀门无法正常启动，为此原告亦两次返厂维修，但仍未解决质量问题。而且原告项目负责人纪海波在2014年2月10日发给被告的电子邮件附件“折让协议”中亦承认交付的阀门存在质量问题。故本院对被告关于原告提供的涉案蝶阀存在质量问题的辩称事实，予以确认。同时，纪海波在该份电子邮件中亦表示因阀门质量问题，原告对合同价款折让46.40万元，即原告不再要求被告支付剩余合同款46.40万元。据此，原告已明确免除了被告继续支付剩余款项的合同义务，现再行起诉要求被告支付该款项，有违诚实信用原则。故本院对原告的诉讼请求不予支持。在庭审中，原告称纪海波向被告发送的上述电子邮件及折让协议系其个人未经原告同意向被告发出的要约邀请。本院认为，在双方签订的涉案采购合同中，明确纪海波为原告授权的项目负责人，故其在涉案合同履行中的相关行为均为代表原告的职务行为，行为后果亦应由原告承担。原告在该电子邮件中表示免除被告付款义务，系其对自身合同权利的行使，无需征得被告的同意，且被告在此后的对账函中亦未表示同意继续支付剩余合同款。故本院对原告的上述意见不予采纳。有鉴于此，被告关于原告的起诉已超过诉讼时效的辩称意见，本院再行评判已无必要。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百零五条的规定，判决如下：
驳回原告苏州纽威阀门股份有限公司的诉讼请求。
案件受理费9,543元，减半收取计4,771.50元、财产保全费3,370元，合计8,141.50元，由原告苏州纽威阀门股份有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日在十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 朱俊
二〇一八年一月十八日
书记员 胡鑫
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零五条债权人免除债务人部分或者全部债务的，合同的权利义务部分或者全部终止。