江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）苏中商终字第00892号
上诉人（原审原告）中国银行股份有限公司吴江分行，住所地苏州市吴江区鲈乡北路2号。
诉讼代表人钱剑良。
委托代理人李美，江苏剑桥人律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）刘向东。
被上诉人（原审被告）顾优芬。
委托代理人刘向东。
被上诉人（原审被告）吴江欧东制衣厂，住所地苏州市吴江区盛泽镇圆明园寺桥东。
诉讼代表人刘向东，该厂投资人。
被上诉人（原审被告）苏州市同盛投资担保有限公司，住所地苏州市吴江区松陵镇中山南路1729号。
法定代表人叶根林，该公司总经理。
上诉人中国银行股份有限公司吴江分行（以下简称中国银行吴江分行）因与被上诉人刘向东、顾优芬、吴江欧东制衣厂（以下简称欧东制衣厂）、苏州市同盛投资担保有限公司（以下简称同盛担保公司）金融借款合同纠纷一案，不服江苏省苏州市吴江区人民法院（2014）吴江商初字第615号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年9月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2014年12月12日公开开庭审理了本案。上诉人中国银行吴江分行委托代理人李美、被上诉人刘向东及顾优芬委托代理人暨吴江欧东制衣厂诉讼代表人刘向东到庭参加诉讼，被上诉人同盛担保公司经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
中国银行吴江分行一审诉称：2013年4月9日，刘向东、顾优芬向中国银行吴江分行借款人民币300万元，双方签订了借款合同一份，约定贷款期限一年，贷款用途为经营，还款方式为按月结息，到期一次还本，每月的9日为还款日，月利率为6.5‰，逾期贷款罚息为合同约定贷款利率水平上加收40%，借款人未按期归还贷款本息的，贷款人有权要求借款人限期纠正其违约行为并赔偿因违约而给贷款人造成的损失，包括因实现债权而导致的律师费等相关费用损失等，还有权要求保证人承担保证责任。欧东制衣厂、同盛担保公司共同为刘向东、顾优芬借款合同项下的债务提供连带保证担保，并分别与中国银行吴江分行签订保证合同，保证范围为借款合同项下的债务，包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等。此外，同盛担保公司还与中国银行吴江分行签署个人贷款保证金质押合同，为借款合同项下债务提供贷款金额的10%即30万元保证金作为质押担保，并已经将质押的保证金存入保证金专用帐户。2013年4月9日，中国银行吴江分行按约将贷款本金人民币300万元划至借款人指定的交易对手账户，履行了提供借款的义务。2014年3月28日，刘向东、顾优芬未能在合同约定的还款日支付利息，出现了违约情形。经中国银行吴江分行委托律师致函催讨，刘向东、顾优芬依然未能按约定支付利息。2014年4月9日，借款期限届满，刘向东、顾优芬未能按期偿还借款本息，已构成严重违约。中国银行吴江分行认为，刘向东、顾优芬向中国银行吴江分行借款并在借款合同上签字，欧东制衣厂自愿提供连带责任保证担保，同盛担保公司自愿提供保证担保及质押担保，上述合同是各方当事人真实意思的表示，对合同当事人均具有法律约束力，中国银行吴江分行已依约提供借款，刘向东、顾优芬理应依约履行还款义务，欧东制衣厂、同盛担保公司应履行担保责任。故起诉至法院，请求判令：1、刘向东、顾优芬偿还借款本金人民币300万元，利息、罚息51048.70元（暂计至2014年4月21日，之后的利息、罚息按合同约定的利率计算至实际履行之日止）；2、刘向东、顾优芬赔偿中国银行吴江分行律师费损失114360元；3、中国银行吴江分行就同盛担保公司提供的人民币30万元质押保证金优先受偿；4、欧东制衣厂、同盛担保公司对上述债务承担连带清偿责任；5、本案诉讼费用由对方承担。一审诉讼过程中，中国银行吴江分行主张同盛担保公司保证金账户上的资金因为在中国银行吴江分行处有其他纠纷已被中国银行吴江分行全部扣划，故放弃第三项诉讼请求。
刘向东、欧东制衣厂一审辩称：本案借款合同及担保合同全部是由案外人徐卫华和中国银行盛泽广场支行的相关人员操作的，借款是划到徐卫华名下的吴江微娥贸易有限公司，保证金及保证费用均是由徐卫华支付的，刘向东并不认识同盛担保公司，只是徐卫华用刘向东的名义向中国银行吴江分行借款。徐卫华支付利息至2013年10月，此后至2014年3月的利息是刘向东垫付的。另，30万元保证金应当在本案中一并处理。
顾优芬、同盛担保公司一审未作答辩。
原审法院经审理查明：2013年4月9日，刘向东、顾优芬向中国银行吴江分行借款人民币300万元，双方签订了借款合同一份，约定贷款期限一年，自2013年4月9日起至2014年4月9日止，贷款用途为经营，还款方式为按月结息，到期一次还本，每月的9日为还款日，利率为浮动利率，浮动周期为3个月，从贷款人实际放款日起每3个月重新定价一次，逾期贷款罚息为合同约定贷款利率水平上加收40%，贷款发放方式为贷款人受托支付，即借款人同意并授权贷款人将贷款划入借款人指定的交易对手账户（开户行：中行盛泽广场支行；户名：吴江微娥贸易有限公司；账号：45×××72），并约定借款人未按期归还贷款本息的，贷款人有权要求借款人限期纠正其违约行为并赔偿因违约而给贷款人造成的损失，包括因实现债权而导致的律师费等相关费用损失等，还有权要求保证人承担保证责任。同日，欧东制衣厂、同盛担保公司分别与中国银行吴江分行签订保证合同，为刘向东、顾优芬在借款合同项下债务提供连带保证担保，保证范围为借款合同项下的债务，包括本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费、执行费）等。另，同盛担保公司与中国银行吴江分行签订个人贷款保证金质押合同一份，约定同盛担保公司为借款合同项下债务提供贷款金额的10%即30万元保证金质押，并已经将质押的保证金存入同盛担保公司开设在中国银行吴江分行处的保证金专用帐户。上述合同签订后，中国银行吴江分行于2013年4月9日将贷款本金人民币300万元划至借款人指定的吴江微娥贸易有限公司交易账户内，履行了提供借款的义务，借款借据载明执行月利率为6.5‰。2014年3月28日，由于刘向东、顾优芬未能在合同约定的还款日支付利息，中国银行吴江分行委托江苏拙正律师事务所律师发函催讨，但刘向东、顾优芬依然未能按约定支付利息。2014年4月9日，借款期限届满，刘向东、顾优芬未能按期偿还借款本息，致中国银行吴江分行诉至法院。
原审法院另查明，中国银行吴江分行为本案纠纷委托江苏剑桥人律师事务所代为诉讼，双方签订委托代理合同一份，约定了律师代理费114360元，但中国银行吴江分行未能提供律师费发票及支付律师代理费凭证。
以上事实，由中国银行吴江分行一审提供的借款合同、保证合同、保证金质押合同、借款借据、律师函、逾期未还款查询回单、委托代理合同及双方当事人一审庭审陈述等证据予以证实。
原审法院认为：中国银行吴江分行与刘向东、顾优芬的借款合同，中国银行吴江分行与欧东制衣厂的保证合同，中国银行吴江分行与同盛担保公司的保证合同及保证金质押合同均依法成立并有效。各方当事人均应当依约履行各自的义务。刘向东、欧东制衣厂抗辩认为本案实际借款人为徐卫华，是徐卫华用其名义向中国银行吴江分行借款，但并未提供相应的证据，虽然借款未直接发放给刘向东，但上述借款的发放方式及发放对象系双方在借款合同中的明确约定，故对于刘向东、欧东制衣厂的上述抗辩主张，原审法院难予支持。借款期限届满后，刘向东、顾优芬未能按约还本付息，构成违约，中国银行吴江分行主张对方立即偿还借款本息，具有事实和法律依据，应予支持。关于中国银行吴江分行主张的律师费损失，虽然借款合同、保证合同中均有明确约定，但中国银行吴江分行并未提供证据证明该费用已实际发生，因此对于律师费主张不予支持。对于中国银行吴江分行主张的本案质押保证金30万元已因其他纠纷被中国银行吴江分行扣划，在本案中放弃主张的问题，原审法院认为，中国银行吴江分行与同盛担保公司签订了质押保证金合同，明确由同盛担保公司提供保证金30万元用于本案借款合同的担保，因此该30万元保证金具有明确的指向性，中国银行吴江分行在未经本案借款人及担保人同意的情况下擅自将30万元保证金扣划用于其他纠纷的处理，显然违背了质押保证金合同的相关约定，故中国银行吴江分行对上述30万元保证金的处分行为应视为以该30万元优先清偿本案所涉债务。扣除上述保证金后，刘向东、顾优芬尚欠借款本金为人民币270万元，现借款期限已届满，在刘向东、顾优芬未能按约还款的情况下，欧东制衣厂、同盛担保公司应当按约承担相应的保证责任。据此，原审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条、第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、刘向东、顾优芬判决生效之日起十日内归还中国银行股份有限公司吴江分行借款本金270万元及相应利息（计算至2014年4月21日利、罚息为人民币51048.7元，自2014年4月22日起至判决确定给付之日止，以借款本金270万元为基数，按照借款合同的约定继续计算）；二、吴江欧东制衣厂、苏州市同盛投资担保有限公司对刘向东、顾优芬上述债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。三、驳回中国银行股份有限公司吴江分行其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取16938元，财产保全费5000元，合计21938元，由刘向东、顾优芬负担，吴江欧东制衣厂、苏州市同盛投资担保有限公司对上述诉讼费给付义务承担连带清偿责任。
上诉人中国银行吴江分行不服原审判决，向本院提起上诉称：原审适用法律错误。一、中国银行吴江分行作为质权人可以放弃质权，经出质人同盛担保公司同意将涉案保证金用于清偿同盛担保公司对中国银行吴江分行的债务，无需经过债务人同意，也不能视为对本案债务的清偿。二、涉案保证金是同盛担保公司提供的，并非债务人自己的财产，中国银行苏州分行放弃质权的，不能减轻债务人的还款责任，也不能免除其他担保人的担保责任。综上，请求二审查明事实，依法改判支持中国银行吴江分行的全部诉讼请求，二审案件受理费由四被上诉人负担。
为支持其上诉请求，中国银行吴江分行提供如下几组证据：第一组证据包括个人贷款合同、个人贷款保证合同、个人贷款保证金质押合同、借款借据、贷款用款凭证，个人贷款合同是案外人付伟东向中国银行吴江分行借款200万元，期限是2013年8月2日至2014年8月2日，保证合同是同盛担保公司为付伟东的债务提供连带保证担保，质押合同是同盛担保公司按付伟东的贷款金额10%提供保证金质押担保。证明中国银行吴江分行扣划同盛担保公司保证金账户内2033963.5元款项的理由，是因为同盛担保公司为付伟东担保的这笔贷款被宣布提前到期，同盛公司需要履行保证责任。第二组证据包括账户明细一组，内容是同盛担保公司尾号为0312的保证金帐户，自2013年4月份至2014年10月份的账户交易明细，证明在2013年4月11日，同盛公司向该账户存入30万元保证金，用于担保本案给刘向东的贷款。在2013年8月1日，同盛公司向该账户存入20万元保证金，用于担保付伟东的贷款。在2014年1月17日，中国银行吴江分行从该账户扣划2033963.5元用于代偿付伟东贷款。第三组证据包括同意书及特种传票，内容是同盛担保公司在2014年1月17日出具书面的同意书，确认同意并授权中国银行吴江分行从0312保证金帐户扣划2033963.5元用于归还付伟东贷款本息，同日中国银行吴江分行扣划了上述款项。第四组证据是确认书，内容是同盛公司于2014年7月28日出具书面确认，在2014年1月17中国银行吴江分行所扣划的2033963.5元当中包含了本案所涉的30万元保证金。第五组证据包括中国银行吴江分行与同盛担保公司签订的《贷款担保合作协议》、《保证金质押协议》以及《关于解除保证金质押合同的通知函》，证明中国银行吴江分行与同盛担保公司之间存在担保合作关系，双方约定涉案的保证金账户内所有款项均为同盛担保公司担保借款所提供的质押担保，用于代偿及担保任一逾期借款。第六组证据包括EMS邮寄回单、情况说明、扣划补充保证金通知函一份，证明中国银行吴江分行于2014年1月29日向同盛担保公司邮寄书面通知，要求补足保证金账户中的款项。
被上诉人刘向东、顾优芬、欧东制衣厂二审共同答辩称：30万元保证金具有明确的指向性，就是本案债权的担保，中国银行吴江分行擅自处分视为本案债务的清偿。请求二审驳回上诉，维持原判。
对于中国银行吴江分行二审提供的证据，刘向东、顾优芬、欧东制衣厂质证后认为：对于第一组到第四组证据的真实性认可，对于关联性不认可，这个案件中的保证金有指向性的，由中国人民银行监管，不能作他用，所以中国银行吴江分行提供的这些证据没有意义；对于第五组证据真实性有异议，也说明不了什么问题，这些协议是中国银行吴江分行与同盛担保公司之间的，与被上诉人无关，这样操作是否合法不清楚；对于第六组证据真实性不确认，到底邮寄的什么东西并不清楚。
被上诉人同盛担保公司二审未作答辩亦未对上述证据发表质证意见。
二审经审理查明：2012年6月，中国银行吴江分行作为甲方与同盛担保公司作为乙方，签订《贷款担保合作协议》一份，协议约定：“第一条合作事项与额度甲方向借款人发放贷款，在借款人自愿由乙方提供担保的前提下，乙方为借款人在甲方叙作的贷款提供不可撤销的连带责任保证担保及保证金质押担保。在本协议合作期间，甲方接受乙方就借款人单笔贷款提供的担保金额最高不超过300万元，甲方接受乙方就甲方贷款所提供的保证担保的本金总余额不超过8000万元，对于乙方超过额度提供的保证担保，乙方依然受本协议条款的约束。……第四条乙方权利与义务……5、在甲方开设保证金账户并足额缴存保证金。……第六条保证金条款保证金条款按《保证金质押协议》的内容执行。第七条违约责任1、乙方发生以下任一情况的，视为乙方在本协议项下违约，甲方有权提前终止双方在本协议项下的合作，但乙方既有的担保义务应当继续履行：……（3）乙方未按甲方要求及时不足保证金账户内的保证金；……2、乙方在本协议项下违约，甲方也可以根据贷款合同约定宣布贷款提前到期，要求乙方对已合作义务进行提前清偿，承担连带保证责任。……”
2013年6月，中国银行吴江分行作为乙方（质权人）与同盛担保公司作为甲方（出质人），签订《保证金质押协议》一份，约定：“鉴于甲方愿意为借款人在乙方叙作的贷款（含信用证分期付款）提供连带责任担保，同时为担保本协议第一条所述主合同项下债务的履行，甲方愿意向乙方提供保证金质押。双方经平等协议上订立本协议。本协议借款人指由乙方提供贷款且甲方同意为之提供担保的单位和个人。第一条主合同本合同之主合同为自2012年6月19日至2013年6月19日日止乙方于借款人签署的借款合同及其它授信协议，且约定由甲方提供担保。……第三条保证金的交付1、甲方应在乙方开立保证金账户，保证金账号为48×××12。凡进入该账户的资金均作为质押标的物为主合同项下的债权提供担保。2、甲方应根据乙方发放贷款的进度按照以下比例缴纳业务保证金：（2）为个人投资经营类贷款提供全程担保的，甲方须每笔按不低于担保业务金额10%的比例存入保证金。第四条保证金的减少由于汇率变化或其他归责于乙方原因造成保证金价值减少，足以危害乙方权利的，乙方有权要求且甲方有义务就价值减少部分相应增加保证金或提供其他形式的担保。……”
2013年4月9日，中国银行吴江分行作为质权人与同盛担保公司作出质人签订的本案所涉的《保证金质押协议》，关于违约责任部分约定有以下内容：“第六条保证金价值减少的处理，在本合同主债权获得完全清偿之前，由于汇率变化或其他归责于质权人原因造成保证金价值减少，质权人认为需要增加保证金的，有权要求出质人且出质人有义务就价值减少部分相应增加保证金或提供其他形式的担保。……第十三条违约事件及处理1、以下情况即构成或视为出质人在本合同项下违约：……（2）发生本合同第六条所述保证金价值减少的情形，出质人不按质权人的要求增加保证金或提供其他形式的担保；……2、出现前款规定的违约事件时，质权人有权视具体情形采取以下一项或多项措施：……（4）终止或解除本合同，全部、部分终止或解除出质人与质权人之间的其他合同；……”
2013年4月11日，同盛担保公司将本案贷款所涉30万元保证金转账汇入其开设在中国银行吴江分行的上述账号为48×××12保证金账户。
另查明，2013年8月2日，案外人付伟东与中国银行吴江分行签订《个人贷款合同》一份，约定贷款金额为200万元，贷款期限一年，自2013年8月2日至2014年8月2日。同日，同盛担保公司又与中国银行吴江分行签订《个人贷款保证合同》及《个人贷款保证金质押合同》，在保证合同中约定为上述付伟东的债务承担全程连带责任保证，在保证金质押合同中约定为上述付伟东的债务向中国银行吴江分行提供贷款金额10%的保证金。同日，中国银行吴江分行向《个人贷款合同》项下指定的收款人账户发放借款200万元，借款借据中约定利息为月利率6.75‰。
2014年1月17日，同盛担保公司在就上述借款项下事宜，出具《同意书》一份，载明：“中国银行股份有限公司吴江分行：因借款人付伟东经营的吴江市众盛纺织贸易有限公司存在停业、未按时还款等影响其履约能力的情形发生，构成违约，贵行已于2014年1月3日宣布个人投资经营贷款200万元提前到期并要求本公司代偿。现本公司同意用开立在贵行账户48×××12的款项来归还付伟东贷款（包括本金、利息、罚息）共计人民币贰佰叁万叁仟玖佰陆拾叁元伍角整（2033963.50）。”
2014年1月17日，中国银行吴江分行从同盛担保公司的48×××12账户扣划2033963.50元。扣划前该账户的金额为5511000元，扣划后该账户余额为3477036.50元。另，在本案借款2014年4月9日到期时，该保证金账户中的余额为466704.41元。在2014年4月22日中国银行吴江分行向原审法院起诉时，该保证金账户的余额为386704.41元。2014年5月22日，中国银行吴江分行从该保证金账户扣划25000元，5月23日扣划120000元，6月27日扣划125000元，7月16日扣划49113.35元，8月6日扣划67000元，至2014年9月21日，该保证金账户余额为591.06元。
2014年3月31日，中国银行吴江分行向同盛担担保公司出具《关于解除保证金质押合同的通知函》，载明：“鉴于贵公司担保的借款人付伟东在我行的200万元贷款于2014年1月3日被宣布提前到期，贵公司于2014年1月17日同意并授权我行扣划账户为48×××12的保证金账户内资金人民币2033963.50元用于清偿借款人付伟东上述借款本息。由于贵公司代偿后未能及时补充相应的保证金，因此我行根据与贵公司签署的《个人贷款保证金质押合同》予以解除，具体合同编号如下：2013年个私字21-07号（借款人为刘向东）、2013年个私字11005号（借款人为汝家明）、2013年个私字016007号（借款人为沈慧）、2013年个私字12007号（借款人为陈代元）、2013年个私字01-001号（借款人为何小青）、2013年个私字12006号（借款人为黄智华）、2013年个私字12007号（借款人为陈代元）、2013年个私字16004号（借款人为仲奕康）、2013年个私字03-003号（借款人为龚彬）、2013年个私字12002号（借款人为杨玉龙）。特此函告！”
2014年3月31日，同盛担保公司在上述通知函中签章确认，明确：“以上内容已知悉，同意解除相应保证金质押合同，特此确认。”
2014年7月28日，同盛担保公司又出具《确认书》一份，载明：“就本公司于2013年4月9日与中国银行股份有限公司吴江分行签署的《个人贷款保证金质押合同》（编号：2013年个私字第21-07号）所涉30万元质押保证金（对应保证金账户48×××12），因本公司担保的借款人付伟东向中国银行吴江分行的200万元贷款于2014年1月3日，被宣布提前到期，本公司需承担代偿款项，经本公司同意，授权中国银行吴江分行扣划上述保证金账户内款项2033963.50元用于清偿借款人付伟东的借款本息，上述款项已经包含了2013年个私字第21-07号《个人贷款保证金质押合同》所涉30万元质押保证金。”
还查明，中国银行吴江分行系于原审法院2014年5月29日的庭审中申请变更诉讼请求，明确放弃其原来的第三项诉请，即放弃对于同盛担保公司提供的30万元质押保证金优先受偿的权利。
以上事实，由《贷款担保合作协议》、《保证金质押协议》、《保证金质押协议》、《个人贷款合同》、《个人贷款保证合同》《个人贷款保证金质押合同》及《通知函》、《同意书》、《确认书》、账户明细及原审庭审笔录予以证实。
二审经审理查明的其余事实与原审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审争议的焦点为：本案刘向东、顾优芬应归还的借款本金金额是否应当扣除30万元保证金？
本院认为，首先，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第八十五条规定：“债务人或者第三人将其金钱以特户、封金、保证金等形式特定化后，移交债权人占有作为债权的担保，债务人不履行债务时，债权人可以以该金钱优先受偿。”本案中，同盛担保公司为刘向东、顾优芬借款与中国银行吴江分行签订保证金质押合同，质押合同关系依法成立并生效。质押合同签订后，同盛担保公司按约向开设在中国银行吴江分行的保证金账户中存入30万元的保证金，该30万元金钱构成特定化，并且处于中国银行吴江分行实际控制中，符合上述法律规定的金钱质押的要件，因此，中国银行吴江分行依法取得对同盛担保公司30万元保证金的质权。
其次，《中华人民共和国合同法》第九十三条规定：“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。”该条明确合同当事人可以约定合同解除的条件，当条件成就时，享有约定解除权的一方可以解除合同。具体就本案而言，根据同盛担保公司与中国银行吴江分行《保证金质押协议》第六条和第十三条的明确约定，当质押的保证金减少时，中国银行吴江分行有权要求同盛担保公司且同盛担保公司有义务进行补足，否则中国银行吴江分行享有解除质押合同的权利。从本案查明的事实来看，除本案担保外，同盛担保公司同时还为案外人付伟东的债务向中国银行吴江分行提供连带责任保证，而由于该债务出现逾期，致使在同盛担保公司同意的情况下，由中国银行吴江分行对本案所涉保证金账户中款项进行扣划。但是此后，同盛担保公司并未按约补足因付伟东债务被扣划的包括本案借款保证金在内的其他部分保证金。而根据中国银行吴江分行举证的2014年3月31日的《解除保证金质押合同的通知函》，证实中国银行吴江分行与同盛担保公司就后者的违约行为，达成解除本案保证金质押合同关系的一致意思表示。同时，《中华人民共和国物权法》第二百一十八条规定：“质权人可以放弃质权。债务人以自己的财产出质，质权人放弃该质权的，其他担保人在质权人丧失优先受偿权益的范围内免除担保责任，但其他担保人承诺仍然提供担保的除外”，由于本案保证金系由同盛担保公司提供，而无证明表明系由债务人刘向东和顾优芬所提供，故在质权人中国银行吴江分行与出质人同盛担保公司解除30万元保证金的情况下，本案300万元债务本身并未得到部分清偿，其他保证人的保证责任亦不能减免。故中国银行吴江分行关于保证金的上诉理由，本院予以支持。
综上，由于二审出现的新证据，导致原审所依据的事实产生变化，本院据此予以改判。依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条、第一百九十六条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第七条、第十二条、第十八条、第二十一条、第三十一条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国担保法〉若干问题的解释》第四十二条《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销江苏省苏州市吴江区人民法院（2014）吴江商初字第615号民事判决。
二、刘向东、顾优芬于本判决生效之日起十日内偿还中国银行股份有限公司吴江分行借款本金300万元，并支付相应利息、罚息（截至2014年4月21日的利息、罚息为51048.7元，之后的罚息以300万元为基数，按照年利率11.7%自2014年4月22日起计算至实际清偿之日止）。
三、吴江欧东制衣厂、苏州市同盛投资担保有限公司对刘向东、顾优芬上述债务承担连带清偿责任。保证人承担保证责任后，有权向刘向东、顾优芬追偿。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费减半收取为16938元，财产保全费5000元，合计21938元，由刘向东、顾优芬、吴江欧东制衣厂、苏州市同盛投资担保有限公司负担。二审案件受理费5800元，由刘向东、顾优芬、吴江欧东制衣厂、苏州市同盛投资担保有限公司承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 丁 兵
代理审判员 高小刚
二〇一五年七月十五日
书 记 员 王 洁
附录法律条文
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
第一百九十六条借款合同是借款人向贷款人借款，到期返还借款并支付利息的合同。
第二百零五条借款人应当按照约定的期限支付利息。对支付利息的期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定，借款期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付；借款期间一年以上的，应当在每届满一年时支付，剩余期间不满一年的，应当在返还借款时一并支付。
第二百零六条借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。
第二百零七条借款人未按照约定的期限返还借款的，应当按照约定或者国家有关规定支付逾期利息。
《中华人民共和国担保法》
第七条具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者公民，可以作保证人。
第十二条同一债务有两个以上保证人的，保证人应当按照保证合同约定的保证份额，承担保证责任。没有约定保证份额的，保证人承担连带责任，债权人可以要求任何一个保证人承担全部保证责任，保证人都负有担保全部债权实现的义务。已经承担保证责任的保证人，有权向债务人追偿，或者要求承担连带责任的其他保证人清偿其应当承担的份额。
第十八条当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证。
连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。
第二十一条保证担保的范围包括主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。保证合同另有约定的，按照约定。
当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。
第三十一条保证人承担保证责任后，有权向债务人追偿。
《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国担保法﹥若干问题的解释》
第四十二条人民法院判决保证人承担保证责任或者赔偿责任的，应当在判决书主文中明确保证人享有担保法第三十一条规定的权利。判决书中未予明确追偿权的，保证人只能按照承担责任的事实，另行提起诉讼。
保证人对债务人行使追偿权的诉讼时效，自保证人向债权人承担责任之日起开始计算。
《中华人民共和国民事诉讼法》：
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。