山东省烟台市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）烟商初字第190号
原告：蔡政。
委托代理人：谢晓静，北京大成律师事务所律师。
委托代理人：肖会君，北京大成律师事务所律师。
被告：刘蕾。
委托代理人：杜勇，山东德扬律师事务所。
被告：车向升。
被告：隋郁。
原告蔡政诉被告刘蕾、车向升、隋郁股权转让合同履行纠纷一案，本院受理后依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告委托代理人谢晓静、肖会君，被告刘蕾委托代理人杜勇到庭参加诉讼，被告车向升、隋郁经本院公告送达传票，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告蔡政诉称，2012年9月19日，原告与被告刘蕾签署《股权并购协议》，原告以人民币4300万元收购刘蕾持有的烟台海融置业有限公司（以下简称“烟台海融”）70%的股权。签署该协议时，刘蕾向原告透露：烟台海融已经办理完毕编号为牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》，原告陆续支付了4300万元股权转让款，并于2013年1月完成股东工商变更登记。2013年7月21日，原告向案外人薛彦鹏以人民币4750万元转让了原告持有的烟台海融70%的股权。2013年12月9日，牟平住建局告知烟台海融牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》为假证。后，薛彦鹏明确要求原告赔偿损失，截止2014年8月7日，原告已向薛彦鹏支付赔偿金共计964.01万元。
在刘蕾向蔡政转让股权时，刘蕾故意隐瞒该证为假证的事实，导致蔡政被骗并向第三人赔偿。蔡政前述损失是因为刘蕾故意隐瞒与订立合同有关的重要事实或者提供虚假情况导致的，刘蕾对此应当赔偿蔡政的全部经济损失。假证系刘蕾、车向升担任烟台海融股东期间形成的，车向升应当承担责任；《股权并购协议》第四条第7款明确约定“车向升为目标公司的挂名股东，隋郁为目标公司的真实股东”，且隋郁本人一直代理刘蕾向原告转让股权，隋郁也应当承担责任。
故，原告蔡政请求法院判令：一、被告刘蕾赔偿蔡政经济损失958.81万元，以及从2012年9月19日起至实际给付之日止的利息（利息按中国人民银行同期贷款利率计算，暂计至2014年8月8日，利息为人民币112.86万元），合计人民币1071.67万元；二、判令车向升向蔡政承担连带赔偿责任；三、判令隋郁向蔡政承担连带赔偿责任；四、判令三被告承担本案的全部诉讼费用。
被告刘蕾辩称，原告所述与事实不符，其主张的赔偿，既无事实根据，也无法律依据，主要理由如下：一、原告蔡政所述不是事实。在签署股权转让协议时，刘蕾向蔡政披露烟台海融已经办理完毕编号为牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》，与事实不符。股权转让协议签订之前，刘蕾已经将公司状况及凯诗维拉项目状况向蔡政作了详细说明，蔡政也已经为此做过详细的调查核实，历经长达一年的反复磋商，最终双方于2012年9月19日签署《股权并购协议》，在双方商谈及办理股权转让时，刘蕾向蔡政披露的是公司及工程现状，并没有向蔡政披露“烟台海融已经办理完毕编号为牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》”，不存刘蕾向蔡政隐瞒事实的问题。二、原告蔡政所述无证据支持。蔡政主张牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》为假证，但未提供任何有效证据证明其主张。三、蔡政主张被告赔偿其经济损失无法律依据。综上，原告蔡政所述既无事实根据，也无法律依据，请求依法驳回原告诉讼请求。
被告车向升、隋郁未答辩。
本院审理查明：2011年4月26日，中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行与烟台海融签订2011年牟借字001号《房地产借款合同》，此合同项下借款金额为人民币21700万元，借款期限为36个月，借款用途为房地产开发。房地产开发项目名称为凯诗维拉；项目地址为牟平区大窑镇蛤堆后村北。同年，12月16日，中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行与烟台海融又签订2011年牟借字12-15号《房地产借款合同》，此合同项下借款金额为人民币4300万元，借款期限为36个月，借款用途为房地产开发。房地产开发项目名称为凯诗维拉；项目地址为烟牟平区烟台高尔夫俱乐部西南侧；其中，项目报建审批文件有以下四项：（1）国有土地使用权证号：烟国用（2011）第41005号；（2）建设用地规划许可证号：地字第370612201000199号；（3）建设工程规划许可证号：建字第370612201100103、370612201100105-8号；（4）建筑工程施工许可证号：牟建施字（2011）第019号。原告提交《中国工商银行客户存款对账单》记载，截止2012年1月21日，上述2.6亿元人民币银行贷款，已经全部提取完毕。
2012年9月19日，刘蕾（甲方）与蔡政（乙方）签订《股权并购协议》，刘蕾以人民币4300万元的价格将其持有的烟台海融70%的股权转让给蔡政。《股权并购协议》对股权转让价款、付款方式、目标公司状况、公司经营管理及投入、股权变更、公司交接、修改章程以及违约责任等作出明确规定。该协议第一条规定：本协议签订时，甲方向乙方履行尽职披露的义务；乙方承诺已对目标公司的状况进行了全面的掌握和充分的了解，本次股权转让以目标公司的现状为准。第四条第3款规定：2011年4月26日烟台海融与中国工商银行股份有限公司烟台牟平支行签订了《房地产借款合同》，为保障该借款合同中出借人的利益，刘蕾及烟台海融的股东车向升作为保证人，向出借人提供了连带责任保证。为使刘蕾、车向升的权益得到有效保障，蔡政同意其与河北省廊坊市巨成房地产开发有限公司作为反担保保证人替烟台海融向刘蕾、车向升提供反担保。第四条第7款明确约定“车向升为目标公司的挂名股东，隋郁为目标公司的真实股东”。协议由刘蕾、蔡政双方签字确认。
该《股权并购协议》签订后，原、被告双方曾因股权转让款支付发生纠纷，刘蕾于2013年6月14日向本院提起股权转让合同诉讼，案号为（2013）烟商初字第97号，此案因双方达成纠纷解决协议，刘蕾于2013年10月9日撤诉。期间，2013年7月21日，原被告双方签署了《纠纷解决协议》，该协议对2012年9月19日蔡政与刘蕾签署的《股权并购协议》中约定的股权转让款支付方式进行了变更。协议约定：烟台海融对龙口佳美4150万元借款本息清偿完毕及薛彦鹏向车向升支付完毕股权转让款后，刘蕾即不再向蔡政主张《股权并购协议》约定的股权转让款。协议由蔡政、刘蕾签字确认。
2013年7月21日原告蔡政（转让方）与案外人薛彦鹏（受让方）签订《关于烟台海融之股权转让协议》，协议约定本协议股权转让标的为转让方持有的烟台海融70%的股权，股权转让价款共计人民币4750万元。协议同时对股权转让款的支付方式、转让方承诺、税费承担、违约责任、争议解决等作出约定。其中，2.4条规定：股权转让款应当专项用于清偿目标公司对龙口佳美纺织有限公司（以下简称“龙口佳美”）债务人民币4150万元的本金及利息。此协议由蔡政、薛彦鹏签字，并印有烟台海融公司公章。同日，车向升将其持有的烟台海融30%的股权全部转让给薛彦鹏。蔡政提交自2013年7月30日至2013年9月29日，烟台海融向龙口佳美清偿借款本息共计4756.5375万元的借款本息相关凭证，证明薛彦鹏已向蔡政履行了股权转让款的支付义务。原告提交同日召开的《烟台海融股东会决议》，载明：公司股东由蔡政、车向升变更为薛彦鹏、刘会玲；变更后各股东出资数额及出资比例分别为：股东薛彦鹏出资8100万元，出资比例90%，股东刘会玲，出资900万元，出资比例10%。
被告刘蕾对本院查明以上事实的真实性无异议，其辩称，上述事实无法证明刘蕾在转让股权时故意隐瞒事实，刘蕾与蔡政之间的股权转让，历经长达一年的反复磋商，且股权并购协议中明确约定，股权转让以目标公司的现状为准，刘蕾已尽到尽职披露的义务。
原告提交其与案外人薛彦鹏于2014年7月31日签订的《赔偿协议》，载明：2013年12月9日，烟台海融因变更施工单位向烟台市牟平区住房和建设管理局申请变更备案时，被烟台市牟平区住房和建设管理局告知牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》系假证，“凯诗维拉”项目随即停工。2014年4月29日，烟台海融重新办理了《建筑工程施工许可证》（编号：牟建施字（2014）第019号）。因该虚假施工证导致烟台海融遭受了高额经济损失，乙方（薛彦鹏）作为目标公司的股东相应受损，就甲方（蔡政）向乙方承担的违约赔偿事项达成如下条款：1、各方一致认可，虚假施工证的形成时间约在2011年4月19日，刘蕾向甲方转让股权时，隐瞒了虚假施工证的事实，甲方向乙方转让股权时，不了解该证为虚假施工证，甲方不存在故意隐瞒事实的情形。2、鉴于乙方所持烟台海融70%股权系受让甲方所持本公司股权所得，甲方愿意向乙方承担违约责任，如果甲方向刘蕾、车向升和其他责任人追偿，乙方应当承担相应的配合义务义务。3、甲方认可烟台海融由于虚假施工证导致的额外支出范围如下：重新办理《建筑工程施工许可证》所需缴纳的供热基础设施配套费、供水基础设施配套费、养老保障金、农民工工资保证金、安全文明施工措施费等共约207.15万元；自发现虚假施工证之日至重新办理完毕《建筑工程施工许可证》之日（2013年12月9日至2014年4月29日）2.6亿元银行贷款利息损失共计756.86万元。根据原告提交的费用凭证，原告方主张其已缴纳办理证件的费用为：养老保证金29.81万元，安全文明施工措施费73万元，其他费用住建局同意缓交。蔡政代烟台海融承担上诉全部额外支出共计964.01万元，视为蔡政向薛彦鹏履行全部违约赔偿责任。现蔡政就上述损失向法院主张刘蕾赔偿蔡政经济损失958.81万元以及从2012年9月19日起至实际给付之日止的利息，合计1071.67万元。对于原告上述主张，刘蕾对《赔偿协议》真实性不予认可，且该证据无法证明（2011）第019号《建筑工程施工许可证》为假证以及原告产生实际经济损失。
原告提交编号牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》复印件一份，载明，建设单位烟台海融；工程名称凯诗维拉住宅小区二期；建设地址牟平区大窑镇蛤堆后高尔夫球场西南侧；建设规模130620.06平方米；合同价格20000万元；设计单位青岛易境工程咨询有限公司；施工单位福建省闽南建筑工程有限公司；监理单位烟台新世纪工程项目管理咨询有限公司；合同开工日期为2011年4月；合同竣工日期为2014年12月。原告主张此施工证实际上是另外一家房地产企业施工证号，牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》为假证。后，2014年4月29日烟台海融补缴相关费用，重新办理施工许可证，即牟建施字（2014）第019号《建筑工程施工许可证》（日期落款处载明“补办”），原告主张该证为烟台海融后续办理的施工许可证。该证载明：建设单位烟台海融；工程名称烟台凯诗维拉住宅小区18#19#2021#30#31#32#33#住宅楼；建设地址牟平区大窑镇蛤堆后高尔夫球场西南侧；建设规模11465.78平方米；合同价格2344万元；设计单位青岛易境工程咨询有限公司；施工单位中地长泰建设有限公司；监理单位烟台新世纪工程项目管理咨询有限公司；合同开工日期为2014年1月；合同竣工日期为2015年5月。
本案审理过程中，本院于2015年11月3日，依职权至烟台市牟平区住房和建设管理局进行调查，证实：烟台市牟平区住房和建设管理局从未告知任何人牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》为假证，此证为真实的施工许可证，副本在该局保管，正本由烟台海融保管，该局工作人员向本院调查人员展示留存的牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》副本。同时证实，牟建施字（2014）第019号《建筑工程施工许可证》是由于凯诗维拉项目施工单位由福建省闽南建筑工程有限公司变更为中地长泰建设有限公司，而由烟台海融依法重新办理的施工许可证，此证落款处标注的“补办”，是因为办证日期为2014年4月，在开工日期之后办理，所以作此标注。
另，原告于2015年11月18日向本院申请调取牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》核发时所依据的申请资料，申请调取的证据如下：计划批文；《建设项目选址意见书》、《建设规划用地许可证》、《建设工程规划许可证》；勘察、设计、施工、监理中标通知书及合同；整套施工图纸及《建设工程施工图设计文件审查合格书》；质量监督手续；建筑工程安全报监手续；建设资金证明；工程档案责任书；建筑工程安全防护、文明施工费用支付计划；工程项目监理备案；白蚁防治合同；项目开工交费证明等。
以上事实，有建筑工程施工许可证、股权并购协议、股权转让协议、赔偿协议、股东会决议、纠纷解决协议、烟台海融公司章程、章程修改案、会计师事务所验资报告、房地产借款合同、有限责任公司变更登记申请书、企业变更情况查询、银行进账单（回单）、还款凭证、开庭笔录、当事人陈述、调查笔录等，予以证明。
本院认为，被告隋郁、车向升经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃庭审抗辩权利，不影响本院依据查明的事实和证据进行裁判。蔡政、刘蕾在股权转让过程中签订了股权并购协议、股权转让协议、纠纷解决协议等，蔡政、刘蕾对协议的真实性予以认可，上述协议内容未违反法律强制性规定，双方之间形成的股权转让关系合法有效，本院予以确认。本案争议焦点为：1、被告刘蕾是否对转让目标公司有关情况向原告进行隐瞒或欺骗；2、涉案牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》是否为假证；3、隋郁是否为目标公司的真实股东；4、原告主张的因受让股权所造成的损失及诉讼请求是否应当予以支持。
根据法律规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。蔡政作为原告，有义务提供证据证实其主张。本案原告蔡政主张被告刘蕾隐瞒了牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》为假证的事实，违背了诚实信用原则，导致蔡政遭受损失。根据双方签署的《股权并购协议》，该协议明确约定股权转让以目标公司现状为准，原告蔡政没有证据证明被告刘蕾对目标公司状况有故意隐瞒的事实。
原告蔡政主张牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》为假证，但未提交证据予以证实。根据本院至烟台市牟平区住房和建设管理局的调查，证实此证为牟平区住房和建设管理局核准发放的真实施工许可证，故蔡政认为该施工许可证为假证的主张，本院不予支持。蔡政提交《调取证据申请书》，申请调取牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》核发时所依据的申请资料，本院认为，原告该申请调查事项不属于法院民事调查的范围，故通知对其申请本院不予支持。
原告蔡政诉称隋郁向其承担连带赔偿责任的依据为《股权并购协议》第四条第7款约定，隋郁为目标公司的真实股东。但是《股权并购协议》为蔡政、刘蕾双方签订，虽协议内容上述条款涉及隋郁，但并无隋郁签章，蔡政也没有证据证明隋郁为真实股东。根据合同的相对性原则，该股权并购协议不能约束蔡政、刘蕾以外的第三人，故蔡政该主张本院不予支持。同时，股权转让约定蔡政和刘蕾的权利义务，当时车向升虽是烟台海融的股东，但其依法放弃优先购买权，且相关股权转让协议并无约定车向升对该股权转让承担连带赔偿责任。因此，原告要求隋郁、车向升承担连带赔偿责任的诉求，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
综上所述，蔡政主张刘蕾隐瞒牟建施字（2011）第019号《建筑工程施工许可证》为假证的事实，导致其遭受损失，要求被告刘蕾赔偿原告经济损失958.81万元，以及从2012年9月19日起至实际给付之日止的利息，合计人民币1071.67万元的诉讼请求缺乏证据支持，其要求车向升、隋郁承担连带赔偿责任的主张，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条、第一百五十二条之规定，判决：
驳回原告蔡政的诉讼请求。
案件受理费人民币86100元，由原告蔡政承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省高级人民法院。
审 判 长 王建梅
人民陪审员 李慧琳
人民陪审员 刘承禄
二〇一五年十二月三日
书 记 员 范子寒