四川省德阳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）川06民终1122号
上诉人（原审原告、反诉被告）：成都市华安诚机械制造有限公司。
法定代表人：王安国，经理。
委托诉讼代理人：熊存秀，该公司职工。
委托诉讼代理人：白贵权，四川聚沙律师事务所律师。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：四川优普精密机械有限公司。
法定代表人：张波，董事长。
委托诉讼代理人：周亚，四川世星律师事务所律师。
上诉人成都市华安诚机械制造有限公司（以下简称华安诚公司）因与被上诉人四川优普精密机械有限公司（以下简称优普公司）承揽合同纠纷一案，不服广汉市人民法院(2016)川0681民初1447号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，并于2016年11月14日对本案进行审理。上诉人华安诚公司的法定代表人王安国和委托诉讼代理人熊存秀及白贵权，被上诉人优普公司的法定代表人张波和委托诉讼代理人周亚均到庭。本案现已审理终结。
上诉人华安诚公司上诉请求:撤销广汉市人民法院(2016)川0681民初1447号民事判决，发回重审或者依法改判。上诉人认为，一审法院认定事实不清。一审查明的承揽工作总量与实际不一致，材料费应当由被上诉人承担，不应当扣除该部分费用，一审认定143件张紧板存在质量问题错误。
被上诉人优普公司答辩称：一审认定事实正确，适用法律正确，故应驳回上诉，维持原判。
原审原告华安诚公司向一审法院起诉请求：判令被告向原告支付加工费445705元及赔偿逾期付款损失，损失中38435元从2015年5月1日起计算，120470元从2015年7月1日起计算，126255元从2015年8月1日起计算，14205元从2015年9月1日起计算，152700元从2015年11月1日起计算，均按照同期银行贷款利率标准计算至本案判决给付期限届满之日止。
原审反诉原告优普公司向一审法院起诉请求：1.被反诉人支付反诉人材料费122781元；2.被反诉人赔偿反诉人损失44383元；3.被反诉人应承担包装费、吊装费、运费、人员费、交通费等共计42655.36元；4.被反诉人承担本诉及反诉的诉讼费、保全费等所有费用。
一审法院认定事实：2014年11月28日，华安诚公司与优普公司签订《合同书》，约定买方是优普公司，卖方是华安诚公司；约定齿形板、张紧板各1494件，单价分别为285元和480元；卖方华安诚公司依买方优普公司通知发货，交付后货物所有权归上海紫象机械设备有限公司；付款按照买方确认的合格数量为准；质保期为入库12月内，如有产品缺陷，卖方承担所有费用等。卖方华安诚公司共计向买方优普公司交付张紧板417件，齿形板全序634件，其他合同下的10A后序齿形板100件、1.5MW齿形板36件。
另查明：1.上海紫象机械设备有限公司退回的张紧板143件由卖方华安诚公司收取。
2.优普公司向华安诚公司提供张紧板毛坯件480件，齿形板毛坯件635件。另，优普公司向华安诚公司提供其他合同下1.5MW齿形板240件，张紧板半产品70件。
3.关于优普公司提供材料扣款，华安诚公司发给优普公司的电子邮件对账单和QQ邮件记录的齿形板按55元/件支付材料费和张紧板按140元/件支付材料费，优普公司在庭审中表示同意。华安诚公司计价的10A后序、1.5MW齿形板、张紧板半产品的方式，优普公司不同意。
4．优普公司已向华安诚公司支付了35000元。
一审法院认为，承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人给付报酬的合同。本案中，双方均认为是加工承揽合同，优普公司提供原材料也是事实，华安诚公司认为双方签订的《合同书》约定的单价只是加工费不包括材料费，此与合同内容及双方的电子邮件内容相悖，故，华安诚公司的主张不能成立，《合同书》约定的单价是华安诚公司交付时的计价方式，其包括了材料费；优普公司不同意华安诚公司的10A后序、1.5MW齿形板、张紧板半产品计价的方式，此不属于本次加工承揽的合同下内容，双方可按照其他约定结算；本次合同中，优普公司向华安诚公司提供张紧板毛坯件480件，齿形板毛坯件635件，按照庭审中优普公司同意的华安诚公司的报价张紧板按140元/件支付材料费和齿形板按55元/件支付材料费，故材料费为102125元。按照《合同书》加工完成并交付了张紧板274件（减去退回143件），齿形板全序634件，单价分别为480元和285元，费用总计为312210元，减去已支付的35000元，还应支付277210元。关于利息损失，因双方尚未结算，故不予支持；关于优普公司可能承担上海紫象机械设备有限公司的违约责任，因损失是预期的和不确定的，待损失确定后优普公司可另行主张；关于交通费，有电子版机票，但优普公司未举证证明是其支付的事实，故交通费不予支持；人员费、吊装费、包装费、运输费等请求，因优普公司无证据证明，不予支持。上述费用品迭后，优普公司应向华安诚公司支付加工费175085元。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第二百五十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告（反诉原告）四川优普精密机械有限公司在本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）成都市华安诚机械制造有限公司加工费175085元；二、驳回原告（反诉被告）成都市华安诚机械制造有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）四川优普精密机械有限公司的其他诉讼请求。
本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证，对当事人二审争议的事实，本院认定如下：上诉人华安诚公司提交了五组证据。1.录音光盘一张，光盘系优普公司法定代表人张波及股东吴强和华安诚公司法定代表人王安国及其妻子熊存秀的对话录制，证明承揽合同不包括材料费用，被上诉人委托了杨琴进行对账。2.上诉人与被上诉人工作人员朱玲玲的往来邮件（打印稿和网络记载情况一致），邮件记录了双方当事人的对账情况和开票情况，证明加工承揽的工作量。3.朱玲玲与熊存秀的短信记录，但手机里现已无留存，证明朱玲玲的工作权限。4.上诉人与张波的邮件来往，邮件记录了张波发送的加工尺寸等资料，证明上诉人按照尺寸加工的产品。5.案外人陈松德出具的证明和书写证明的照片，证明送货单0046793、0039942和0039963所记载的产品系王安国交予陈松德，后由被上诉人优普公司工作人员熊成忠运走，因系电话联系和现金提货，均未开具相应的单据，此证明以上送货单所载的产品均为上诉人为被上诉人交付的产品。经法庭询问，上诉人表示证人不愿意出庭。被上诉人认为，第一组证据中，双方当事人的确进行过磋商，但是无法确认该份证据是否进行过处理，并且其不能证明加工承揽不包含材料费用的事实。第二组证据中，朱玲玲仅为一般工作人员，没有对账的权限，对账情况并非最后对账结果。不能反映开票的情况。第三组证据中，因手机已无留存内容，对此不予认可。第四组证据，涉及图纸的变化，与本案无关联性。第五组证据，对证人证言的真实性和合法性，不予认可。被上诉人提交了一份证据，系被上诉人优普公司的会计凭证和发票，以上均有胡晓东的签字，此证明了被上诉人的财会人员为胡晓东，而非杨琴，杨琴无对账的权限。上诉人认为没有其他证据证明胡晓东为被上诉人的职工，并且此不能否认杨琴与上诉人对账的事实。
本院认为，1.关于材料费的承担问题。双方当事人所签订的《合同书》未明确约定材料费的负担，需结合其他的证据予以认定。（1）上诉人提交了录音光盘，该光盘是双方当事人对价格问题进一步磋商的记录，虽然张波和熊存秀均提到签订的合同仅涉及加工费，但尔后也表明将调整价格弥补被上诉人成本的亏损。（2）根据一审中已由双方当事人确认的《2015年12月优普对账》，其中一项为齿形板材料扣款，其金额为635*55=34925，该金额与齿形板单价和材料数量一致。（3）上诉人发给张波的邮件也表明双方对材料的价格进行了商谈，如果该笔费用由被上诉人承担，则双方没有对此进行商谈的必要。综上，被上诉人提交的证据已形成证据锁链，系优势证据，予以认可，上诉人应当自备材料并予以加工产品。
2.关于承揽工作量的问题。上诉人提交了杨琴的对账单、邮件、发票及送货单证明其提交的产品数量。本院认为，杨琴虽为被上诉人的工作人员，但在对账单上仅署名，并未予以确认其内容。双方的实际工作量应当以送货单为准。经核对，上诉人提交的五份送货单上的产品，被上诉人认为无其工作人员签字，不予确认。其中三份送货单0046793、0039942和0039963，上诉人提交证人的证明，但根据《最高人民法院〈关于民事诉讼证据的若干规定〉》第六十九关于“下列证据不能单独作为认定案件事实的依据（五）无正当理由未出庭的证人证言”之规定，该证人无正当理由未出庭作证，且无其他证据予以佐证，故对其证言不予采信。故以上五份送货单无被上诉人工作人员签字，不予认可该送货量。
3.143件产品的质量问题。根据一审中的录音资料、QQ对账载明143件产品报废以及现该产品仍在上诉人处，该部分产品因质量问题退回于上诉人的事实，予以确认。
经二审审理查明：二审查明的其他事实与一审认定基本一致，本院予以确认。
本院认为，上诉人华安诚公司与被上诉人优普公司签订《合同书》系当事人真实意思表示，并不违反法律和行政法规的强制性规定，应属有效，当事人应当履行各自合同义务。根据所查明的事实，上诉人向被上诉人提供了张紧板274件（417件-143件），齿形板全序634件，单价分别为480元和285元，费用总计为312210元，减去已支付的35000元，还应支付277210元。被上诉人向上诉人提供了材料，即张紧板毛坯件480件和齿形板毛坯件635件，该费用也应由上诉人承担，扣除该部分费用102125元，故被上诉人还应向上诉人支付承揽费用175085元。
综上所述，上诉人华安诚公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件诉讼费5659元，由成都市华安诚机械制造有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 李 家
审判员 江 黔
审判员 毛文婷
二〇一六年十二月十四日
书记员 张 晶