上海市静安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）静民二（商）初字第135号
原告（反诉被告）北京恒佳誉商贸有限公司。
法定代表人周文科。
委托代理人张新素，上海浦瑞律师事务所律师。
被告（反诉原告）奥罗蓝尔（上海）实业投资有限公司。
法定代表人杨晓倩。
委托代理人赵秦，上海华夏汇鸿律师事务所律师。
原告（反诉被告）北京恒佳誉商贸有限公司（以下简称恒佳誉公司）诉被告（反诉原告）奥罗蓝尔（上海）实业投资有限公司（以下简称奥罗蓝尔公司）其他合同纠纷一案，本院于2015年4月21日立案受理。答辩期间，奥罗蓝尔公司提出反诉请求，本院依法合并审理，由代理审判员胡晓艺独任审判，于2015年5月19日、7月15日公开开庭进行了审理。恒佳誉公司的委托代理人张新素、奥罗蓝尔公司的委托代理人赵秦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
恒佳誉公司诉称，2011年6月20日，其与上海奥罗蓝尔国际贸易有限公司签订了一份特许经营合同，约定上海奥罗蓝尔国际贸易有限公司将其代理的品牌AURORA授权恒佳誉公司在北京百盛商业发展有限公司复兴门点经销，恒佳誉公司支付人民币（以下币种同）5万元作为保证金，合同终止后，保证金除用以抵充合同约定应由其承担的费用或违约金外，剩余部分在合同终止后三十日内无息归还给恒佳誉公司。合同签订后，恒佳誉公司依约履行了合同义务。2012年9月28日，上海奥罗蓝尔国际贸易有限公司变更登记为奥罗蓝尔（上海）实业投资有限公司。2013年6月19日，双方签订的合同到期，其要求奥罗蓝尔公司返还保证金，但奥罗蓝尔公司以种种借口拖延，至今未付。恒佳誉公司故诉至法院，请求法院判令：一、奥罗蓝尔公司返还5万元保证金并支付逾期利息（以5万元为本金，从2013年7月20日起计算至判决生效日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、诉讼费由奥罗蓝尔公司承担。
奥罗蓝尔公司答辩并反诉称，不同意恒佳誉公司的诉讼请求。首先，在双方合作过程中，恒佳誉公司存在未按规定完成年度进货任务、到期仍在销售特许经营商品、未直接从奥罗蓝尔公司处进货等违约行为，按照合同约定保证金应当折抵违约金，故其无需返还保证金；其次，恒佳誉公司的诉讼请求已经超过了诉讼时效，理由在于恒佳誉公司自2012年12月10日以后未再要求供货，其以实际行为表示不再履行合同，故诉讼时效应从2012年12月10日开始计算。因恒佳誉公司存在上述违约行为，按约应支付违约金100万元。为此，奥罗蓝尔公司提出反诉，请求判令恒佳誉公司支付违约金100万元并承担本案诉讼费。
恒佳誉公司针对奥罗蓝尔公司的反诉辩称，首先，恒佳誉公司不存在超期限销售特许经营商品的行为；其次，合同第16.2条第2款关于违约责任的约定属于典型的格式条款，该合同系奥罗蓝尔公司提供，合同签订时其没有向恒佳誉公司就该条款进行合理的说明和提示，限制、排除了恒佳誉公司的主要权利，当属无效，并且显失公平。奥罗蓝尔公司的反诉请求没有事实和法律依据，请求法院驳回。
恒佳誉公司为支持其诉称主张，向本院提供如下证据：1、特许经营合同，证明双方的权利义务关系以及保证金返还的条件；2、收据，证明其已按约支付保证金；3、工商登记变更材料，证明奥罗蓝尔公司更名的事实。奥罗蓝尔公司对所有证据的真实性没有异议，对证据1的关联性有异议，认为恒佳誉公司存在违约行为。
奥罗蓝尔公司为支持其反诉主张，向本院提供如下证据：1、供货清单一份，证明恒佳誉公司未达到合同约定的进货要求；2、录音资料一份，证明恒佳誉公司超期限销售商品。恒佳誉公司对证据1的真实性无异议，但不认可证明目的；对证据2不认可，无法查实录音中双方当事人的身份及录音取得的时间、地点。
上述证据均经庭审质证，本院对其认证如下：双方当事人对真实性均无异议的证据，与本案的事实存在关联，本院予以确认；奥罗蓝尔公司提供的录音资料，因无法核实录音中双方当事人的身份及取得录音的时间、地点，且无其他证据佐证，本院不予认可。
经审理查明，2011年6月20日，恒佳誉公司作为乙方、上海奥罗蓝尔国际贸易有限公司作为甲方签订了一份特许经营合同，约定甲方为ALLE品牌在中国大陆地区唯一合法所有者，有资格销售ALLE旗下代理的所有品牌，享有发展特许加盟商、经销商、区域代理商等权利。甲方授权乙方经营ALLE代理品牌AURORA，乙方获准行使特许经销权的区域为北京百盛商业发展有限公司复兴门店。特许经营期限为两年，从2011年6月20日起至2013年6月19日止，双方可根据本合同的约定提前终止或续期。乙方应在合同签订后七日内向甲方支付5万元作为保证金，以确保合同的完全正当履行，当乙方的保证金不足上述金额时，甲方有权要求乙方在规定的时间内补足保证金，乙方应当执行。遇乙方欠款不付或本合同约定的任何违约情形，甲方可从保证金中直接扣除，不足部分，仍有权要求乙方继续偿付；合同终止后，甲方收取的保证金除用以抵充合同约定由乙方承担的费用或违约金外，剩余部分在合同终止后三十个工作日内无息归还乙方。乙方的第一经营年度（2011年6月20日至2012年6月19日）订货指标为：首次进货除外，本年度进货总额不低于零售价30万元；自第二年度起，当年度订货指标=上一年度实际完成指标＊（1＋15%）。若当年度乙方的订货指标完成率不足70%（含70%），甲乙双方协商寻找原因。若乙方违反本合同的规定从事包括但不限于超出授权区域销售特许商品、超出授权期限继续使用甲方特许标识或继续使用特约经销商身份、未直接从甲方处进货销售特许商品、冒用甲方名义或甲方未予授权的其他名义对外宣传销售特许商品以及其他侵犯甲方知识产权或商誉等行为的，甲方有权要求乙方赔偿违约金100万元，甲方并有权视情况决定是否终止本合同。后恒佳誉公司向奥罗蓝尔公司支付了5万元保证金。2012年9月28日，上海奥罗蓝尔国际贸易有限公司更名为奥罗蓝尔（上海）实业投资有限公司。
庭审中，双方确认特许经营合同履行期间，恒佳誉公司总共进货金额（含税价）为357，877元。
本院认为，依法成立的合同，对当事人具有法律约束力，当事人应当按照约定履行自己的义务；同时，当事人在行使权利、履行义务时应当遵循诚实信用原则。本案中合同履行期限已到期，按照合同约定，奥罗蓝尔公司应当在合同终止后三十日内将保证金无息归还给恒佳誉公司。奥罗蓝尔公司认为恒佳誉公司存在超期限销售特许经营产品的违约行为，但未能提供有效证据加以证明。奥罗蓝尔公司认为恒佳誉公司没有完成合同约定的订货指标，但合同中对于订货指标不能完成并未设定责任，仅表述为双方协商寻找原因，故奥罗蓝尔公司以对方未完成订货指标为由要求不予归还保证金缺乏依据。奥罗蓝尔公司还认为本案的诉讼时效应从2012年12月10日恒佳誉公司不再要求供货开始计算，本院认为，双方约定的合同履行期至2013年6月19日结束，保证金在合同终止后三十日内退还，诉讼时效应当从合同终止后三十日开始计算，恒佳誉公司于2015年4月提起诉讼，并未超过诉讼时效。综上，奥罗蓝尔公司的抗辩本院均不予采信，其要求恒佳誉公司支付违约金的反诉请求本院难以支持，恒佳誉公司要求奥罗蓝尔公司退还相应的保证金及支付利息的诉讼请求本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告（反诉原告）奥罗蓝尔（上海）实业投资有限公司应于本判决生效之日起十日内退还原告（反诉被告）北京恒佳誉商贸有限公司保证金人民币5万元；
二、被告（反诉原告）奥罗蓝尔（上海）实业投资有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）北京恒佳誉商贸有限公司保证金的利息（以人民币5万元为本金，从2013年7月20日起计算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；
三、被告（反诉原告）奥罗蓝尔（上海）实业投资有限公司的反诉请求，不予支持。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费人民币1，181.10元，减半收取计人民币590.55元，反诉案件受理费人民币6，900元，均由被告（反诉原告）奥罗蓝尔（上海）实业投资有限公司承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 胡晓艺
二〇一五年七月二十一日
书 记 员 徐 涛
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。