广东省东莞市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤19民终6407号
上诉人（原审被告）：东莞市昌捷塑胶制品有限公司，住所地：广东省东莞市常平镇桥沥北门村工业大道1号。
法定代表人：邓又生，该公司总经理。
委托代理人：张雄尧，广东昊盟律师事务所律师。
委托代理人：曾旺清，广东昊盟律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：东莞市鸿通塑胶制品有限公司，住所地：东莞市常平镇桥沥张屋村第一工业区2号。
法定代表人：张沃权，该公司总经理。
委托代理人：张雄尧，广东昊盟律师事务所律师。
委托代理人：曾旺清，广东昊盟律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：东莞立茂化工有限公司，住所地：东莞市道滘镇南阁工业区。
法定代表人：林长庚,该公司董事长。
委托代理人：李连明,广东智捷律师事务所律师。
委托代理人：张舒，广东智捷律师事务所辅助人员。
上诉人东莞市昌捷塑胶制品有限公司(以下简称为“昌捷公司”)、东莞市鸿通塑胶制品有限公司(以下简称为“鸿通公司”)因与被上诉人东莞立茂化工有限公司（以下简称为“立茂公司”）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2016）粤1973民初1030号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年9月1日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人昌捷公司与鸿通公司的委托代理人张雄尧、被上诉人立茂公司的委托代理人李连明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
昌捷公司、鸿通公司上诉请求：一、撤销（2016）粤1973民初1030号民事判决，改判昌捷公司、鸿通公司无需向立茂公司支付货款155101.8元及利息；二、本案一审、二审诉讼费、保全费由立茂公司承担。事实和理由：一、立茂公司要求昌捷公司、鸿通公司就案涉货款承担支付责任没有法律依据，昌捷公司、鸿通公司是不同的法律主体，且从立茂公司提供的证据可以看出，立茂公司是分别与昌捷公司、鸿通公司进行交易，业务是相互独立和分开的，立茂公司要求昌捷公司、鸿通公司对案涉货款承担连带清偿责任没有法律依据。根据合同的相对性原则，责任的相对性取决于合同主体的相对性,责任的承担只能在特定的合同当事人之间发生，合同关系以外的人不承担责任。本案中，昌捷公司、鸿通公司是两家不同的公司，法定代表人也不同，是分开的独立的法人主体，独立经营，盈亏自负，与立茂公司的交易是分开进行的，货物交易的采购单、出货单、对账单也是分开，立茂公司与昌捷公司、鸿通公司的货物往来所产生的纠纷属于两个独立的法律关系，合同的主体不同，根据合同相对性原则，不同主体的采购单、出货单、对账单所对应的货款应独立分开，分别主张。昌捷公司、鸿通公司虽有联系，但是并未混同，原审法院对立茂公司所主张的货款不加区分，判决昌捷公司、鸿通公司承担连带责任无法律依据，恳请二审法院予以查明。二、立茂公司提供货物存在质量问题，属于违约在先，因立茂公司提供给昌捷公司、鸿通公司的货物存在质量问题，导致昌捷公司、鸿通公司提供给客户之后，客户生产的成品也有质量问题，故应在立茂公司主张的货款中扣除因质量问题导致立茂公司的经济损失。昌捷公司、鸿通公司向立茂公司采购用以制作PVC塑胶粒的原材料，并将相应原材料制造的PVC塑胶粒卖给客户即案外人溢垣电业（东莞）有限公司（以下简称为“溢垣公司“），溢垣公司用该塑胶粒制作成数据线等线材出售，由于立茂公司交付给昌捷公司、鸿通公司的制作PVC塑胶粒的原材料存在质量问题，致使溢垣公司用相应原材料制造出来的存在质量问题的PVC塑胶粒制成的线材在仓库存放后出现晰出（冒灰、烟）现象，无法出售，造成溢垣公司将近325625元的经济损失。昌捷公司、鸿通公司的客户拒绝向昌捷公司、鸿通公司支付相应的货款，并一直就上述经济损失向昌捷公司、鸿通公司追讨赔偿，昌捷公司、鸿通公司因此遭受了巨大经济损失。三、案涉货物是否存在质量问题属于本案的重要事实，原审法院以昌捷公司、鸿通公司的质量鉴定申请和经济损失评估申请对案件事实的查明无实质意义为由，不予批准，属于未尽事实审查的义务，对昌捷公司、鸿通公司明显不公。关于案涉货物的质量问题，昌捷公司、鸿通公司曾向原审法院提出产品质量鉴定申请以及经济损失评估申请，在昌捷公司、鸿通公司提供鉴材的情况下，原审法院并未批准该申请，而案涉货物是否存在质量问题属于本案重要的事实，关乎立茂公司是否违约在先，关乎昌捷公司、鸿通公司是否应当向立茂公司支付货款以及支付货款的数额，对本案的判决具有重要的影响。在原审审理过程中，昌捷公司、鸿通公司提供的鉴材是一袋白色粉末，原审法院认为提供的袋子的外包装与立茂公司提供的外包装袋存在不同之处，且该袋子并非密封而是存在缺口，径自判定是昌捷公司、鸿通公司提供的该袋鉴材不是案涉货物，因此不支持昌捷公司、鸿通公司的鉴定申请。事实上，立茂公司在原审中提供比对的包装袋完全有可能是立茂公司自行单方制作的，用来应付本案诉讼的，立茂公司完全有能力制作出与之前供货给昌捷公司、鸿通公司的包装袋不一样的袋子，立茂公司以包装袋的外在形式否认该鉴材就是之前送达给昌捷公司、鸿通公司货物，以此否认其送达货物存在质量问题是没有理由的，立茂公司更改包装袋的行为是假冒商标的行为，目的是为了逃避责任。昌捷公司、鸿通公司保存着大量的立茂公司货物的包装袋，按照常理昌捷公司、鸿通公司也不会耗费时间和经济成本，冒着假冒立茂公司包装袋商标的法律风险去更改包装袋。此外，原审法院如果对昌捷公司、鸿通公司提供的包装袋是非密封的有质疑，可以向昌捷公司、鸿通公司提出并要求昌捷公司、鸿通公司重新提供密封的鉴材，事实上，昌捷公司、鸿通公司有保留大量的立茂公司发送的货物，因此完全有能力提供完整密封的鉴材，原审法院不应以此为由判定昌捷公司、鸿通公司提供的鉴材不合格而不予以鉴定。
立茂公司辩称：原审判决认定事实清楚，适用法律正确，昌捷公司、鸿通公司的上诉意见没有法律依据，请求二审法院予以驳回。
立茂公司向原审法院起诉请求：一、昌捷公司、鸿通公司向立茂公司支付货款155101.80元；二、昌捷公司、鸿通公司向立茂公司支付利息（按照年息6%的标准，其中34140元从2015年9月1日起计至付款日，22400元从2015年10月1日计至付款日，16560元从2015年11月1日计至付款日，36620元从2015年12月1日计至付款日，45381.80元从2016年1月1日计至付款，暂计至2016年1月1日为1367元）；三、本案的诉讼费由昌捷公司、鸿通公司承担。
原审法院认定事实：2016年1月8日，立茂公司以本案诉请起诉至原审法院，为了证明立茂公司与昌捷公司、鸿通公司的买卖关系及尚欠的货款金额，举证了采购订单、付款确认书、出货单、对账单为凭。其中采购订单10份，其中有8份是昌捷公司的采购订单，2份是鸿通公司的采购订单，昌捷公司、鸿通公司的采购订单所注明的联系地址都是东莞市常平镇桥沥北门村工业大道1号，联系电话都是07698282****，传真号码都是076983986678，联系人均是张先生135××××0383，且采购订单的表格格式是相同的，均列明每次采购的材料编号、品名规格、数量、单价及金额，约定月结60天，其中一张鸿通公司的编号01510130062采购订单复核处签名人员与昌捷公司的复核人员的签名相似。付款确认书是由昌捷公司出具的，承诺在2015年11月30日以汇款形式将2015年6月货款34140元，在2015年12月31日将2015年7月货款22400元支付给立茂公司。送货单及对账单载明的是2015年6月至10月的送货情况，对账单与送货单所列明的产品名称、数量一致，其中2015年6月至9月是送货给昌捷公司，2015年10月是送货给鸿通公司，昌捷公司、鸿通公司的送货地址均是“东莞市常平镇桥沥管理区北门村工业大道1号”，联系电话均是“07698282****”，鸿通公司的签收人员“张沃权”、“黄映娥”也签收了昌捷公司的部分送货单及对账单，经立茂公司、昌捷公司、鸿通公司对账，2015年6月货款34140元，7月货款22400元、8月货款16560元，9月货款36620元、10月货款45381.80元，合计155101.80元。昌捷公司、鸿通公司确认立茂公司提交所有证据的真实性，并确认立茂公司起诉的货款都没有支付，没有支付的理由是立茂公司提供的货物存在质量问题。为了证明立茂公司提供的货物存在质量问题，昌捷公司、鸿通公司提供了品质不良联络单、厂商来料品质异常抱怨书，这两份证据均没有立茂公司的签名或盖章确认。此外，昌捷公司、鸿通公司还申请了产品质量鉴定和经济损失评估，提供了鉴材为一袋白色粉末及线材，白色粉末的外包装袋与立茂公司的外包装袋相似，但存在不同，立茂公司的包装袋上的“LM2500”在下方，且有条形码，昌捷公司、鸿通公司提供的包装袋上的“LM2500”在上方，没有条形码，而且昌捷公司、鸿通公司提供的白色粉末包装袋的上方是有一个口，没有完全密封（详见图片）。线材是普通黑色线材，没有特别标志。另，昌捷公司、鸿通公司的投资者均是黄映娥、张海庆、且昌捷公司、鸿通公司自认黄映娥、张海庆是夫妻关系。以上事实，有采购订单、付款确认书、出货单、对账单、品质不良联络单、厂商来料品质异常抱怨书及原审法院庭审笔录等附卷为证。原审法院认为，从立茂公司、昌捷公司、鸿通公司交易过程来看，昌捷公司、鸿通公司在采购时使用相同联系地址、联系电话、传真号码、联系人、表格格式，由相同的人员进行采购复核；在收货时使用相同收货地址、联系电话，收货签收人员相同；在对账时由相同的人员进行对账，由此可见，昌捷公司、鸿通公司从采购到收货再到对账整个交易过程交易方式相同，交易经手人混同、联系方式混同，而且昌捷公司、鸿通公司的投资者均是黄映娥、张海庆，且黄映娥、张海庆是夫妻关系，故立茂公司提供的证据已经形成相对完整证据链，能够佐证昌捷公司、鸿通公司均是本案交易相对方的主张。昌捷公司、鸿通公司虽主张彼此独立经营，但昌捷公司、鸿通公司没举证反驳立茂公司关于昌捷公司、鸿通公司是关联企业的主张，亦未能对上述不合理的情形作出合理的解释，应承担举证不能的不利后果，故本案中，原审法院认定立茂公司与昌捷公司、鸿通公司存在交易往来，昌捷公司、鸿通公司是案涉合同交易的共同相对一方，应对案涉货款承担共同清偿责任。立茂公司、昌捷公司、鸿通公司对于双方之间存在买卖合同关系及昌捷公司、鸿通公司尚欠2015年6月至10月货款合计155101.80元没有异议，且有采购订单、付款确认书、出货单、对账单为凭，故原审法院予以认可。昌捷公司、鸿通公司主张立茂公司提供的货物存在质量问题，并提供品质不良联络单、厂商来料品质异常抱怨书为凭，但品质不良联络单、厂商来料品质异常抱怨书并无立茂公司盖章或签字，故上述两份证据不足以证明案涉货物存在质量问题。而且昌捷公司、鸿通公司确认其将案涉货物加工成胶粒，再由其客户加工成线材，昌捷公司、鸿通公司加工的胶粒只是昌捷公司、鸿通公司客户加工线材的其中一种原料，由此可见出现质量问题线材的制作是经过多道加工工序，且案涉货物只是其中一种原材料，故昌捷公司、鸿通公司所主张线材出现晰出现象的原因存在多种可能性，昌捷公司、鸿通公司认为线材出现晰出现象的原因就是立茂公司供应的货物存在质量问题依据不足，原审法院不予采纳。至于昌捷公司、鸿通公司的质量鉴定申请及经济损失评估申请，昌捷公司、鸿通公司提供的鉴材是一袋白色粉末及线材，但昌捷公司、鸿通公司提供白色粉末的外包装袋与立茂公司的外包装袋存在不同，且外包装袋不是密封的，开了一个口，无法判断包装袋内的粉末有无更换过，而线材外表没有特殊标志，故从外观无法辨别是否由立茂公司提供的，立茂公司亦否认该白色粉末是案涉货物及线材是由案涉货物制造而成的，昌捷公司、鸿通公司也没有提供进一步的证据佐证其所提供的鉴材就是案涉货物，故昌捷公司、鸿通公司提供的鉴材尚无法确定是否是案涉货物，故昌捷公司、鸿通公司的质量鉴定申请及经济损失评估申请对本案查明事实无实质意义，原审法院不予准许。昌捷公司、鸿通公司主张立茂公司产品存在质量问题给其造成经济损失，但未提交证据证明其因案涉货物的质量问题造成的具体损失，且根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条的规定，昌捷公司、鸿通公司基于货物存在质量问题要求立茂公司赔偿其经济损失是属于反诉请求，但昌捷公司、鸿通公司在本案中未提起反诉，故昌捷公司、鸿通公司要求立茂公司赔偿损失可另行诉请，本案不作处理。即就本案而言，昌捷公司、鸿通公司并未能举证证实其不付货款存在合理的理据，应承担举证不能的不利后果。立茂公司依约送货，昌捷公司、鸿通公司亦应依约支付货款，双方约定货款月结60天，昌捷公司、鸿通公司拖欠的是2015年6月至10月的货款，这些货款均已超过付款期限，昌捷公司、鸿通公司至今未付，实属违约，立茂公司诉求昌捷公司、鸿通公司支付货款155101.80元及从逾期之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至付清货款之日止（其中34140元从2015年9月1日起，22400元从2015年10月1日起，16560元从2015年11月1日起，36620元从2015年12月1日起，45381.80元从2016年1月1日起计付），合法有据，原审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、第一百一十一条，《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：一、昌捷公司、鸿通公司于判决发生法律效力之日起三日内向立茂公司支付货款155101.80元；二、限昌捷公司、鸿通公司于判决发生法律效力之日起三日内向立茂公司支付利息（其中34140元从2015年9月1日起，22400元从2015年10月1日起，16560元从2015年11月1日起，36620元从2015年12月1日起，45381.80元从2016年1月1日起，均按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至实际清偿之日止）；三、驳回立茂公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3430元，保全费1295元，由昌捷公司、鸿通公司承担。
本院二审期间，双方当事人均没有提交新证据。本院经审理对原审查明事实予以确认。二审期间，昌捷公司、鸿通公司确认两家公司的部分管理人员、工作人员有重合，包括下订单、收货、对账人员的人员均是同一批人员，鸿通公司有时会借用昌捷公司的采购单，直接更改抬头后即向立茂公司下订单。昌捷公司、鸿通公司亦确认送货单显示的送货地址为同一处。另外，昌捷公司、鸿通公司二审确认采购单下方的核准、复核处签名分别是黄映娥、张海庆。以上另查事实，有二审庭审调查笔录等为证。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院针对昌捷公司、鸿通公司上诉请求的有关事实和适用法律进行审查，归纳本案二审的争议焦点在于：昌捷公司、鸿通公司是否应当对案涉货款承担连带清偿责任。
关于昌捷公司、鸿通公司是否存在人格混同的问题。所谓法人人格混同，是指法人之间表征人格的因素（人员、业务、财务等）高度混同，导致各自财产无法区分，已丧失独立人格，构成人格混同。对此本院认为，昌捷公司、鸿通公司的投资者均是黄映娥和张海庆，昌捷公司、鸿通公司所使用的采购订单除了抬头打印的公司名称不同外，其注明的联系地址、联系电话、传真号码以及联系人、审核人，甚至订单格式均相同，从送货单显示两者的送货地址亦为同一处，而且，昌捷公司、鸿通公司亦确认案涉交易的采购、收货、对账人员均为同一批人员。综上可见，昌捷公司、鸿通公司表面上虽然彼此独立，但实质上存在投资管理、组织机构、业务等高度混同的情形，即昌捷公司、鸿通公司实际已构成人格混同，因此原审法院判令昌捷公司、鸿通公司对案涉货款债务承担连带清偿责任并无不当，本院予以维持。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条的规定，昌捷公司、鸿通公司以案涉货物存在质量问题为由要求赔偿损失但未提出反诉，对此本案不作审查。
综上所述，昌捷公司、鸿通公司的上诉理由缺乏事实与法律依据，其上诉请求，本院予以驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法正当，本院予以维持。依照《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第四十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费3402元，由东莞市昌捷塑胶制品有限公司、东莞市鸿通塑胶制品有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 祁晓娜
审判员 何 飞
审判员 殷莉利
二〇一七年一月十八日
书记员 彭晓君
附相关法律条文：
《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》
第四十四条出卖人履行交付义务后诉请买受人支付价款，买受人以出卖人违约在先为由提出异议的，人民法院应当按照下列情况分别处理：
（一）买受人拒绝支付违约金、拒绝赔偿损失或者主张出卖人应当采取减少价款等补救措施的，属于提出抗辩；
（二）买受人主张出卖人应支付违约金、赔偿损失或者要求解除合同的，应当提起反诉。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。