四川省高级人民法院
民 事 裁 定 书
（2017）川民申3260号
再审申请人（一审原告、执行案外人、二审上诉人）：四川龙宇贸易有限公司。住所地四川省成都市锦江区东升街**号蜀源大厦**楼。
法定代表人：周斌，执行董事。
委托诉讼代理人：向鹏，北京大成（成都）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘姿攸，北京大成（成都）律师事务所律师。
被申请人（一审被告、申请执行人、二审被上诉人）：四川冠鑫煤业有限责任公司。住所地四川省成都市金牛区星河路**号**栋*单元*楼*号。
法定代表人：徐书联，董事长。
委托诉讼代理人：任伟，四川盛豪律师事务所律师。
被申请人（一审被告、被执行人、二审被上诉人）：乐山市沙湾区建铭煤业有限公司。住所地四川省乐山市沙湾区太平镇双星村*组。
法定代表人：杨成元，董事长。
委托诉讼代理人：万才林，四川川乐宁律师事务所律师。
原审第三人：罗建明，男，汉族，1966年12月19日出生，住四川省乐山市沙湾区。
委托诉讼代理人：万才林，四川川乐宁律师事务所律师。
原审第三人：乐山海虹发电有限公司。住所地四川省乐山市沙湾区嘉农镇齐安村*组。
法定代表人：廖坤建，总经理。
再审申请人四川龙宇贸易有限公司（以下简称龙宇公司）因与被申请人四川冠鑫煤业有限责任公司（以下简称冠鑫公司）、乐山市沙湾区建铭煤业有限公司（以下简称建铭公司）、第三人罗建明、乐山海虹发电有限公司（以下简称海虹公司）案外人执行异议之诉纠纷一案，不服四川省乐山市中级人民法院（2017）川11民终215号民事判决，向本院申请再审。本院于2017年7月26日立案后，依法组成合议庭进行审查，现已审查终结。
龙宇公司申请再审请求：⒈撤销四川省乐山市中级人民法院（2017）川11民终215号民事判决；⒉改判不得执行冠鑫公司申请的对海虹公司的强制执行；⒊改判龙宇公司对建铭公司提供的对海虹公司应收账款本金4776120.5元及利息享有质权；⒋改判被申请人承担本案诉讼费用。事实和理由：⒈根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条“公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：（一）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；（二）通过虚构债权债务关系将其出资转出；（三）利用关联交易将出资转出；（四）其他未经法定程序将出资抽回的行为”的规定，抽逃出资是指公司的股东通过一定方式将已经投入公司的出资进行转移。龙宇公司于2015年5月13日已经退出建铭公司，不再具体建铭公司股东身份，不具有抽逃出资的条件。龙宇公司与建铭公司签订《应收账款质押合同》是建铭公司为其股东罗建明提供担保的行为，与抽逃出资无关。本案《应收账款质押合同》的法律关系是公司为股东提供担保，二审法院却以《应收账款质押合同》违反《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）第三十五条规定认定无效，系适用法律错误。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项规定，申请再审。⒉公司法从未禁止公司为其股东提供担保。二审法院认为罗建明、杨成元于2015年5月14日召开股东会作出的《股东会决议》不符合法律规定错误。根据公司法第十六条第一款“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额”、第二款“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议”、第三款“前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过”的规定，建铭公司仅有的两名股东罗建明、杨成元均同意提供担保，二审法院认为该股东会决议不符合公司法第十六条第三款的规定错误。⒊《应收账款质押合同》并未损害公司或任何债权人利益。二审法院认为违反《中华人民共和国合同法》第五十二条第二项的规定系适用法律错误。建铭公司为股东罗建明、杨成元承担担保责任后可依法取得相应的追偿权，在公司整体资产上，建铭公司资产并未流失。⒋《应收账款质押合同》也不影响建铭公司的债权人利益，并未损害第三人利益，同时龙宇公司作为合法的债权人，利益应当得到法律保护。龙宇公司与罗建明等的股权转让及质押发生在2015年5月，而冠鑫公司与建铭公司的纠纷发生在2016年4月，时隔一年。⒌龙宇公司对建铭公司的应收账款享有质权，冠鑫公司申请执行损害了龙宇公司的利益，应停止执行。
冠鑫公司提交意见称，虽然公司法允许公司为股东提供担保，但龙宇公司转让股权后，建铭公司为其股东应付的股权转让款提供担保，即使建铭公司提供担保后享有追偿权，但实质上是股东以股权转让的方式从公司抽逃出资。建铭公司仅有罗建明、杨成元两名股东，本案中建铭公司为两名股东提供的担保是同一担保。二审判决认定担保无效正确，龙宇公司的申请再审理由不能成立。
建铭公司、罗建明提交意见称，二审判决正确，龙宇公司的申请再审理由不能成立。
海虹公司未提交意见。
本院经审查认为，龙宇公司向罗建明、杨成元转让股权并办理股东变更登记后，龙宇公司不再是建铭公司股东。故龙宇公司申请再审认为其不存在抽逃出资条件的理由成立。但建铭公司在仅有两名股东罗建明、杨成元的情况下，由该公司股东罗建明、杨成元于2015年5月14日召开股东会，形成《股东会决议》，同意建铭公司为仅有的两名股东罗建明、杨成元应向龙宇公司支付的股权转让款提供担保并签署《应收账款质押合同》。龙宇公司与罗建明等并未提供证据证明在双方进行股权转让时已对建铭公司资产、债务进行清理，建铭公司以公司应收账款为股东应付股权转让款提供担保不会出现变相抽逃出资的情形，故二审法院认为该《股东会决议》不符合公司法第十六条第三款的规定并无不当。龙宇公司申请再审认为建铭公司的两名股东分别同意公司为另一股东应付股权转让款提供担保决议有效的理由不能成立。
虽然建铭公司同意为其股东应付股权转让款提供担保发生于2015年5月，冠鑫公司与建铭公司的煤炭买卖合同纠纷诉讼发生于2016年4月，但引发该买卖合同纠纷的煤炭买卖行为发生于2014年4-5月。故龙宇公司申请再审认为《应收账款质押合同》发生在冠鑫公司与建铭公司的煤炭买卖合同纠纷之前，不损害第三人利益的理由不能成立。
罗建明、杨成元在未支付股权转让款前已通过工商变更登记成为建铭公司股东，建铭公司以公司应收账款为股东应付的股权转让款承担担保责任必然导致公司对外清偿债务的财产减少。即使建铭公司在为股东承担担保责任后可以向其股东追偿，但冠鑫公司与建铭公司的煤炭买卖合同行为发生在龙宇公司还是建铭公司股东期间，龙宇公司作为建铭公司股东，在转让建铭公司股权时应当知道该笔交易存在。如将建铭公司应收账款优先清偿龙宇公司应收股权转让款必须会影响冠鑫公司债权的实现。故龙宇公司认为该《应收账款质押合同》不损害建铭公司或其任何债权人利益的理由不能成立。二审法院认为《应收账款质押合同》无效并无不当。龙宇公司虽然已依据无效的《应收账款质押合同》办理应收账款质押登记，但龙宇公司不能因此享有质权。龙宇公司申请再审认为《应收账款质押合同》有效，其合法债权应得到保护，冠鑫公司申请执行损害龙宇公司的利益、应停止执行的理由亦不能成立。
综上所述，龙宇公司申请再审的理由不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条第六项的规定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》第三百九十五条第二款规定，裁定如下：
驳回四川龙宇贸易有限公司的再审申请。
审判长 施家蓉
审判员 陈 敏
审判员 刘小玫
二〇一七年九月十八日
书记员 罗怀霞