上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）沪一中民四（商）终字第2417号
上诉人（原审被告）上海甘美黑餐饮管理有限公司。
被上诉人（原审原告）奚敏。
上诉人上海甘美黑餐饮管理有限公司（以下简称甘美黑公司）因与被上诉人奚敏其他合同纠纷一案，不服上海市徐汇区人民法院（2014）徐民二（商）初字第811号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年12月11日受理后，依法组成合议庭，于2015年1月13日公开开庭进行了审理。上诉人甘美黑公司委托代理人到庭参�诉讼，被上诉人奚敏经本院合法传唤，未到庭应诉，本庭依法对其缺席审理，本案现已审理终结。
原审法院查明：甘美黑公司注册资本人民币10万元（以下币种相同），法定代表人为丁。2010年10月30日，A（甲方）、B（乙方）与甘美黑公司（丙方）签署了《转让协议》，约定乙方承租甲方美罗城B1-39单元作为经营“甘味黑”品牌糕点、食品店使用，现因乙方已注册成立新公司，三方就物业转让事项达成协议：甲方同意自2010年12月1日起，乙方将其承租的美罗城B1-39单元，单元面积计88.53平方米转让给丙方，仅作为经营“甘味黑”品牌糕点、食品店使用，本协议的有效期与原合同一致，即至2013年9月20日止，丙方在此确认对乙方权利、义务的完全接受；等等。
另查明，2012年1月1日，胡、向、丁、马与奚敏共同签署《股权转让确认书》，将胡在向名下20%的甘美黑公司股份转让给奚敏，经股东向、马、丁同意并无异议。各方于2013年9月29日再次进行了确认。现奚敏、甘美黑公司一致确认奚敏系占甘美黑公司公司20%股权的股东。
再查明，2013年9月29日，由向、马、丁、奚敏四人签署了《股东会决议》，约定甘美黑公司本应于2013年9月20日截止，但经过沟通商讨，经营期限延长至2013年10月31日止，自2012年1月1日起至2013年10月31日止；甘美黑公司委托奚敏作为门店经营者，经营期间一切日常经营活动由奚敏负责，同时奚敏须向公司股东会提交所有日常经营过程中所产生的收入及支出明细；清算工作自即日起开始，清算工作由马为主，审计由股东马指定的审计员董艳美进行，奚敏负责日常运营及配合清算，同时丁必须配合清算工作；自2013年9月29日起3个工作日内，奚敏须向甘美黑公司交付7万元作为押金，丁须从公司账户取出6万元冻结，交付给股东马保管，在门店经营停止，并确认无任何相关债权债务、欠款、税务及任何纠纷的情况下，将无条件归还出资者，门店所有善后工作由奚敏负责；等等。2013年10月11日，马代表甘美黑公司确认收到奚敏押金款7万元，作为甘美黑公司门店清算延期押金。
原审审理中，甘美黑公司提交由股东向、马、丁签字并由甘美黑公司盖章的《甘美黑董事会决议》，称因美罗城门店经营结束，清算负责人马对公司自开张至2013年11月30日经营活动停止时的财务状况做出报告及决议，共计13项内容，包括甘美黑公司的经营资产状况、奚敏经营公司期间申报费用的采纳等，结论为截至2014年3月6日，公司余额应为389，451.57元，但公司未收到上述款项，故希望奚敏将款项交至公司。同时甘美黑公司称，该13项账目并非均有奚敏签字确认。对该份证据，奚敏表示不予认可。
原审审理中，奚敏称支付7万元押金系因为奚敏要求继续经营至2013年10月31日，故甘美黑公司各股东要求奚敏缴纳7万元担保金；甘美黑公司同意奚敏该意见，并称要求奚敏支付7万元也是因为自2012年1月1日开始该门店均由奚敏经营，各方一直未进行清算，故7万元也作为清理结算的押金。甘美黑公司还称，当时公司的清算负责人为马，马将公司账目全部交付奚敏并表示已经结算清楚，但奚敏认为结算未完成，之后各股东均无法联系奚敏；现除甘美黑公司提交的董事会决议外，已无其他证据证明奚敏经营期间还存在未了结债务和盈利。
奚敏诉至原审法院要求判令：甘美黑公司返还押金7万元，并支付相应利息5，000元（按照同期银行存款利率的4倍计算，自2013年10月11日起至起诉之日即2014年4月17日止）。审理中，奚敏又撤回要求甘美黑公司支付7万元押金相应利息的诉讼请求。
原审法院认为，依�成立的合同，对各方当事人具有法律约束力。首先，甘美黑公司确认收到奚敏支付的押金7万元，依据各方签署的《股东会决议》，若满足押金退还条件的，甘美黑公司理应返还奚敏已支付押金。其次，根据《股东会决议》约定，甘美黑公司门店的清算工作由马为主要负责人，现甘美黑公司称马已将公司账目全部交付奚敏并表示已经结算清楚，故原审确认奚敏已提交日常经营过程中的收支明细，甘美黑公司门店的清算工作已完成，故押金返还条件应当成就。最后，甘美黑公司若主张押金不予返还，应就反驳或抵销对方诉讼请求所依据的事实提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果，现甘美黑公司提供的董事会决议，奚敏不予认可，且甘美黑公司无法提供其他证据加以佐证，故对该证据原审法院不予�信。奚敏撤回主张利息的诉请，系处分自身权利的行为，原审予以准许。综上，奚敏主张返还押金，有事实及法律依据，原审予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：甘美黑公司于判决生效之日起十日内返还奚敏押金70，000元。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费计1，675元，由甘美黑公司负担。
甘美黑公司不服原审判决，向本院提起上诉称，其与奚敏就公司的清算工作还未终结，故依照系争股东会决议规定，返还奚敏押金的条件未成就；况且，即使结算已经结束，系争押金7万元也应在奚敏占有未还公司的结算款中扣除，且不足抵扣其应还公司的结算款，故原审判决认定事实错误，所作判决应予撤销，并请求本院改判驳回奚敏原审全部诉讼请求。
被上诉人奚敏二审中未到庭参加庭审，也未提交答辩意见及新的证据材料。
上诉人甘美黑公司在二审中也未提交新的证据材料。
本院经审理查明，原审认定事实无误，本院依法予以确认。
本院认为，针对甘美黑公司的上述上诉理由，经查双方当事人就系争押金归还的条件曾有甘美黑公司为支持其主张提交的由甘美黑公司股东与奚敏签署的《股东会决议》约定为，奚敏受甘美黑公司委托负责甘美黑公司一切经营活动，经营过程中所产生的收支明细由奚敏提交股东马为主负责公司清算，出资款包括系争押金7万元，在“经营停止，并确认无任何相关债权债务、欠款、税务及任何纠纷的情况下，将无条件归还出资款”。据此，可认为归还系争押金的条件是在奚敏经�甘美黑公司过程中无任何相关债权债务、欠款、税务等情况下，应无条件归还。据此，依据已查明的事实，双方均确认系争7万元系应奚敏要求延期经营而支付的经营结束后作为公司清理结算的押金。且甘美黑公司在原审中自认作为公司清算负责人的马将奚敏提交清算的账目已全部交还给了奚敏并表示已清算清楚。本院认为，作为全体股东委托负责公司清算的马，该行为应视为认可上述归还押金的条件已满足，且甘美黑公司至今未提交相应证据证明上述条件中未了结清楚的证据。故现奚敏有权主张收回系争押金。至于甘美黑公司主张应抵销的奚敏欠甘美黑公司的公司经营结算款的事实也无相应证据证明，一旦能提供相应证据证明，可另行向奚敏主张相应权利。但在本案中予以抵销无法律依据，不应支持。综上，上诉人甘美黑公司的上诉理由不能成立，应予维持。原�认定事实清楚，所作判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币1，550元，由上诉人上海甘美黑餐饮管理有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 顾克强
代理审判员 王 敬
代理审判员 孙 歆
二〇一五年二月二十五日
书 记 员 张 庆
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。