江苏省南通市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏06民终2719号
上诉人（原审被告）：南通市晖骅食品有限公司，住所地南通市。
法定代表人：陆红芬，董事长。
委托诉讼代理人：孙鹏飞，北京市炜衡（南通）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：江苏乐天玛特商业有限公司，住所地南通经济技术开发区。
法定代表人：金钟仁，董事长。
委托诉讼代理人：姜阳，男，该公司员工。
委托诉讼代理人：沈国斌，北京大成（南通）律师事务所律师。
上诉人南通市晖骅食品有限公司（以下简称晖骅公司）因与被上诉人江苏乐天玛特商业有限公司（以下简称乐天玛特公司）买卖合同纠纷一案，不服南通经济技术开发区人民法院（2016）苏0691民初2230号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月18日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
晖骅公司上诉请求：撤销原判，依法改判。事实和理由：一、一审认定事实错误。一审中被上诉人提交了付款当时其自己出具的货款支付明细，足以说明每笔付款均是经被上诉人计算相应费用后支付的，交易当时双方均认可；被上诉人作为一家有严格付款审批制度的大型企业，其所谓有七笔款项均错付的可能性根本不存在，且被上诉人对于错付的原因也不能自圆其说。因此，一审否定货款支付明细的效力，并对扣费金额重新计算不当。二、一审适用法律错误。1、案涉款项最后一次支付时间为2014年3月，被上诉人于2016年11月起诉，已超过两年的诉讼时效。2、被上诉人主张利息不应得到法院的支持，即便支持，也只能按照存款利率标准，自本案起诉之日起计算。
乐天玛特公司辩称：1、一审判决认定的各项扣费是根据双方签订的买卖合同以及市场推广服务协议书确定的，货款支付明细中的扣费项目并不是双方约定的所有扣费，而是根据双方的合作情况暂时对部分项目进行的扣费，最终结算时仍应根据买卖合同及市场推广服务协议书的约定确定所有扣费金额。2、案涉合同于2014年12月31日到期，故被上诉人于2016年11月起诉未超过两年的诉讼时效。3、一审自2015年2月10日起算利息，符合双方合同的约定，也与事实相符。综上，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审驳回上诉，维持原判。
乐天玛特公司向一审法院起诉请求：1、判令晖骅公司将取得的不当得利1587323.32元返还给乐天玛特公司，并赔偿乐天玛特公司利息损失（利息计算方法：以1587323.32元为基数，自2015年2月10日起按同期银行贷款利率计算至该款还清之日止）；2、诉讼费由晖骅公司承担。诉讼过程中，乐天玛特公司变更诉讼请求，将第一项诉请中返还款项变更为633298.06元，利息计算基数变更为633298.06元。
一审法院认定事实:乐天玛特公司、晖骅公司签订2013年度的《买卖合同》一份，厂编为010912。合同第十条第（5）项约定“双方确认截止本合同签订日，已经由卖方实际交付买方并已开具正确含税增值税专用发票，且双方约定的付款账期已届满的供货，买方已向卖方全部结算并将相应货款支付完毕。如卖方认为买方还有遗漏未支付的货款，需在五日内提供相应送货单及含税增值税专用发票以便双方核对。如卖方五日之内未提出相应主张，则视为双方针对本合同签订日之前实际交付买方并已开具含税增值税专用发票，且双方约定付款账期已届满的货款结算不存在争议。买方将不再保留已确认部分的相应送货单证、退货通知单、促销推广确认单、费用确认书等凭证。如买方在本合同签订后就上述已结算货款的供货办理退货的，按照本合同相应条款执行。对于结算过程中的退货及费用扣款情况，卖方亦无任何异议”。第（6）项约定“买卖双方确认历年合作中已发生的退货金额、扣款金额均合法、有效并无异议，双方均不得就已结算部分，再提出任何权利主张（继续产生的退货和已确认的应扣款项，但实际未扣除的情况除外）”。上述两项，合同中用下划线进行了特别标注。同时，还约定合同有效期为当年1月1日至12月31日止。合同到期后，如买方继续向卖方发出订单而且卖方继续依照订单交货，则本合同继续有效，并对双方产生约束力直至被双方重新签订的新年度合同取代或任一方书面通知解除合同时为止。此外，在合同附件中约定乐天玛特公司收取3%的物流费。
同时，双方针对该厂编还签订了《市场推广服务协议书》，约定卖方给予买方交易分成1000元-550万元时为8.0%、550万元以上时为8.5%，票折作业处理费1%，网上服务交易讯息分析管理费1%，促销管理费9、10月为100元/店/月，商品展示费6、12月为100元/店/月，快报印刷/宣传费600元/店/图/期，货架器材租借费600元/每个品项/店，器材更新租借费2000元/店，水电/瓦斯/租金分摊费2000元/店，服装陈列费8000元/店/年（按实际陈列收取）。上述款项为未税金额，乐天玛特公司扣款时按含税金额扣除。
合同签订后，晖骅公司陆续向乐天玛特公司门店供货。账期自2013年1月10日至账期2015年2月10日，确认对账金额总额为3934121.14元。其中，晖骅公司送货至2014年4月，对应账期为2014年6月10日，该账期内亦有乐天玛特公司退货。晖骅公司依照对账平台确定的金额开具了增值税发票。针对上述账期，乐天玛特公司支付了货款4214600.63元，其中有951624.13元系支付的案涉厂编010912所对应的旧厂编11860项下的货款，即就本案厂编010912，乐天玛特公司在上述账期内支付货款3262976.50元（4214600.63-951624.13）。乐天玛特公司当庭陈述，交易分成、票折作业处理费、网上服务交易讯息分析管理费已经扣完，而乐天玛特公司提供的货款支付明细显示，上述账期内，已扣交易分成、票折作业处理费、网上服务交易讯息分析管理费合计384189.06元。晖骅公司没有未对账部分的送货，乐天玛特公司也没有未对账部分的退货。该厂编项下的货物，2013年、2014年晖骅公司均送至乐天玛特公司76家门店销售。在上述账期内，乐天玛特公司共为晖骅公司制作邮报涉及90店/图/期。
一审法院认为，乐天玛特公司、晖骅公司签订的《买卖合同》是双方真实意思的表示，内容不违反法律、法规的强制性规定，合法有效。双方应依照合同的约定履行各自的义务。《买卖合同》第十条第（5）项、第（6）项的约定有效，理由如下：首先，虽然条款系乐天玛特公司拟定的格式条款，但从内容来看，并没有单纯限制一方的权利或加重另一方的义务；其次，综观整份合同，乐天玛特公司唯独在该两款内容下加注下划线，已起到明显的提示作用；第三，条款中特别规定了异议期，以便当事人在签订合同后及时核算，在异议期内对结算事实提出质疑，并提供相关资料重新进行核对；乐天玛特公司作为超市大卖场的经营者，面对巨大的商品流量及大量的供应商，通过拟定该条款以促使供应商及时结清账目是其正常经营的基本条件之一。晖骅公司作为商事主体，在签订规制自己权利义务的文件时，于情于理都应尽到最基本的注意义务。在新的年度合同签订前，应当对相关资金回笼的情况心中有数，特别在合同签订后，在上述两款内容文义上并不产生歧义情况下，更应及时核实，如存在差异应及时提出异议。但晖骅公司在签订合同后，未提出异议。基于上述理由，对双方最后一年度合同之前的销售事实在本案中不予理涉。此外，由于双方合同约定的期限自当年1月1日起，同时依照《市场推广服务协议书》的约定，乐天玛特公司的部分扣款项目也以年度为单位，本案涉及的销售事实自最后一份合同年度1月1日开始至双方业务结束时为止。
关于乐天玛特公司的相关扣费问题，双方在《买卖合同》和《市场推广服务协议书》中有明确约定，且双方的约定并不违反法律、法规的效力性强制性规定，合法有效。同时，晖骅公司对于相关扣费项目及标准是明知的，应已计入其销售中的成本，属于经营风险范畴。故按照约定，乐天玛特公司收取交易分成、票折作业处理费、网上服务销售讯息分析管理费并无不当。水电/瓦斯/租金分摊费、器材更新租借费系双方约定的固定费用，并不违反法律、法规的效力性强制性规定，结合晖骅公司的送货时间及账期约定，予以支持。商品展示费系乐天玛特公司为晖骅公司货物上柜、补货，对该费用予以支持。至于乐天玛特公司主张的货架器材租借费因与器材更新租借费性质相近，故不予支持。关于乐天玛特公司主张的快报印刷/宣传费，其提供了相应证据证明该主张，且晖骅公司对真实性及邮报数量表示认可，故对快报印刷/宣传费予以支持。关于物流费，因乐天玛特公司收取物流费的前提是要通过乐天玛特公司的物流中心接受晖骅公司的供货及退货，但本案中不存在该情形，且乐天玛特公司在庭审中也不再主张物流费，故本案对物流费不予理涉。关于促销管理费与服装陈列费，乐天玛特公司并未主张，本案对该费用不予理涉。
基于上述理由，认定厂编010912项下的扣费如下：交易分成、票折作业处理费、讯息分析管理费根据《市场推广服务协议书》计算，为393412.11元[3934121.14×（8%+1%+1%）]，因为乐天玛特公司认可交易分成、票折作业处理费、网上服务交易讯息分析管理费已经扣完，而实际扣费合计384189.06元，故认定交易分成、票折作业处理费、讯息分析管理费为384189.06元；商品展示费为24152.50元（100元×3个月×76家×1.05932）；水电/瓦斯/租金分摊费为241524.96元（2000元×76家÷12月×18月×1.05932）；器材更新租借费为241524.96元（2000元×76家÷12月×18月×1.05932）；快报印刷/宣传费57203.28元（600元×90×1.05932），合计948594.76元（384189.06元+24152.50元+241524.96元+241524.96元+57203.28元）。
综上，厂编010912项下，乐天玛特公司过付晖骅公司货款277450.12元（3934121.14元-948594.76元-3262976.50元）。此外，乐天玛特公司主张晖骅公司支付过付货款的利息损失，符合法律规定，但应以实际过付金额为基数计算。双方还应按照相关规定就未开票部分办理相关开票手续。据此判决：一、晖骅公司于判决发生法律效力之日起十日内返还乐天玛特公司货款277450.12元，并自2015年2月10日起至实际给付之日止按中国人民银行同期贷款利率支付该款利息；二、驳回乐天玛特公司的其他诉讼请求。
本院二审期间，双方当事人均未提交新证据。
本院经审理查明，对一审法院已查明的事实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
二审另查明：1、账期2013年1月10日至2014年3月10日的账目双方已结清，对账金额（总供货减去退货）为4031850.22元，扣除相应扣费后，乐天玛特公司已支付3262976.50元。晖骅公司认可该账期中的款项乐天玛特公司已支付完毕。
2、除上述第1项所涉账目外，晖骅公司还于2014年1至4月期间向乐天玛特公司供货，双方就此进行过两次对账，一次是针对2014年1月的供货，一次是针对2014年2至4月的供货，该次对账时间为2015年2月10日。经对账，2014年1月的对账金额为121097.16元；2014年2至4月的对账金额为-218826.24元。该两次对账均未涉及扣费。
本案二审争议焦点为：乐天玛特公司起诉有无超过诉讼时效；案涉买卖合同中的扣费金额如何确定；乐天玛特公司主张利息损失能否得到支持。
本院认为，乐天玛特公司与晖骅公司之间签订的买卖合同、市场推广服务协议均系双方当事人的真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应按约履行。晖骅公司供货后，乐天玛特公司应按约支付货款，但其有权按约定扣除相应的费用。本案中，乐天玛特公司在扣除相关费用后，其支付的款项已超过晖骅公司应得的货款，晖骅公司应将多得的款项退还乐天玛特公司并应支付相应的利息。乐天玛特公司提起本案诉讼并未超过诉讼时效。具体分析如下：
一、乐天玛特公司与晖骅公司之间的货款结算应分两个阶段。
1、账期2013年1月10日至2014年3月10日。对该期间的货款双方进行过结算，晖骅公司亦认可乐天玛特公司已对该账期全部付款结束，且直至本案诉讼前其从未就此提出过异议，表明双方对对账总额、扣费金额确认一致，即对账总额为4031850.22元，扣费金额为768873.72元，乐天玛特公司应支付3262976.50元，其已全额付款，该账期内不存在未付款项。晖骅公司无权再以乐天玛特公司提供的七份货款支付明细要求重新确定扣费总额。
2、2014年1-4月的供货。双方曾进行过两次对账，对两次对账的对账金额双方已经确认，即2014年1月供货的对账金额为121097.16元；2014年2至4月的对账金额为-218826.24元。对于应扣费用，乐天玛特公司主张：（1）对2014年1月的供货，应扣费用为交易分成费、票折作业处理费、讯息分析管理费、水电/瓦斯/租金分摊费、器材更新租借费，合计38945.83元。其中交易分成费、票折作业处理费、讯息分析管理费为12109.72元［121097.16元×（8%+1%+1%）］，水电/瓦斯/租金分摊费、器材更新租借费为26836.11元（2000元×76家÷12个月×1个月×1.05932×2）。（2）对2014年2至4月的供货，应扣费用为水电/瓦斯/租金分摊费、器材更新租借费、商品展示费，合计88559.15元。其中水电/瓦斯/租金分摊费为40254.16元（2000元×76家÷12个月×3个月×1.05932）、器材更新租借费为40254.16元（2000元×76家÷12个月×3个月×1.05932）、商品展示费为8050.83元（100元×76家×1.05932）。对此，本院认为，乐天玛特公司主张的上述费用在市场推广服务协议中均有约定，对乐天玛特公司关于扣费的计算方式晖骅公司并无异议，故对上述扣费应予认定。此外，由于2014年2至4月的对账金额为负数，即为退货，根据市场推广服务协议的约定，乐天玛特公司收取交易分成费、票折作业处理费、讯息分析管理费系以交易总额为计算依据，表明卖方只有在有实际交易时才需支付上述费用，而本次对账为负数，卖方不仅得不到货款，相反还要返还部分货款，则乐天玛特公司应返还晖骅公司此前已扣收的交易分成费、票折作业处理费、讯息分析管理费合计21882.62元［218826.24元×（8%+1%+1%）］。
综上，晖骅公司应得款项为：-203351.44元（121097.16元-218826.24元-38945.83元-88559.15元+21882.62元）。即晖骅公司应返还乐天玛特公司203351.44元。
二、关于诉讼时效问题。双方于2015年2月10日进行最后一次对账，确认该次对账金额为负数，表明晖骅公司应退还乐天玛特公司款项，此时乐天玛特公司即知晓其对晖骅公司享有相应的债权，诉讼时效应从此时起算，至乐天玛特公司2016年11月4日起诉，未超过法定的诉讼时效期间。
三、关于利息计算问题。2015年2月10日双方对账时确认对账金额为负数，即晖骅公司负有退还相关款项的义务，乐天玛特公司有权向其主张自此时起至实际给付之日止的利息损失，但应以本院最终确定的203351.44元为基数，以中国人民银行同期同类贷款基准利率为标准计算。
综上，晖骅公司的上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销南通经济技术开发区人民法院（2016）苏0691民初2230号民事判决。
二、南通市晖骅食品有限公司于本判决发生法律效力之日起十日内返还江苏乐天玛特商业有限公司货款203351.44元，并以203351.44元为基数，自2015年2月10日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付利息。
三、驳回江苏乐天玛特商业有限公司其他诉讼请求。
如果南通市晖骅食品有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件案件受理费10133元，由江苏乐天玛特商业有限公司负担5783元，南通市晖骅食品有限公司负担4350元；二审案件受理费4440元，由江苏乐天玛特商业有限公司负担1186元，南通市晖骅食品有限公司负担3254元。
本判决为终审判决。
审判长 戴志霞
审判员 张志刚
审判员 陈 卓
二〇一七年十月二十六日
书记员 陆 佳