浙江省杭州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙01民终9040号
上诉人(原审被告)：曹振江，男，1974年8月28日出生，汉族，住杭州市江干区，
被上诉人（原审原告）：李汪，男，1982年1月5日出生，汉族，住山西省寿阳县，
委托诉讼代理人：张金波、陈华生，杭州市力平法律服务所法律工作者。
上诉人曹振江因与被上诉人李汪股权转让纠纷一案，不服杭州市下城区人民法院（2017）浙0103民初5747号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年12月13日立案后，依法组成合议庭对本案进行了审理，现已审理终结。
上诉人曹振江上诉请求：1.请求依法撤销(2017)浙0103民初5747号民事判决书；2.驳回李汪的诉讼请求；3.判令本案一二审诉讼费用由李汪承担。上诉理由为：一、原审法院违反了法定程序。原审法官始终未对双方股权转让协议的来龙去脉进行调查和了解。庭审过程中，法官屡次引导原告提供各种有利于原告的证据。对于车辆苏Ｂ×××××为何过户给嘉兴焊林机电设备有限公司，法官也未要求上诉人补齐证据，明显偏袒对方当事人，不公平。二、原审法院认定事实不清，主要证据不足。1.庭审过程中，法官有意将协议一分为二，分别进行起诉。协议是一个整体，是一个内容的两个部分，怎么可以分开审理呢？2.判决书上说，苏Ｂ×××××车辆已登记至曹振江担任法定代表人的嘉兴焊林机电设备有限公司名下，曹振江就此又无法做出合理解释。事实上法庭上上诉人只是表述记不清，但法官没有要求被告补齐证据。事实上该车真正的车主是江泉生，其担任法定代表人的无锡全胜机械厂欠嘉兴焊林机电设备有限公司抵扣税点27200元，然后将该车过户给嘉兴焊林机电有限公司，双方做平此事。因此车辆过户给焊林公司是全胜公司与焊林公司之间的经济往来，与李汪本人没有任何关系。3.本案件产生原因是协议未有效执行。2014年5月，双方协议成立杭州海珠自动化设备有限公司，上诉人以现金入股，被上诉人以设备入股。当时按其所拥有的设备共计250156元，扣除税42526元，扣除上诉人垫付的费用4650元，最后合计166000元。车辆苏Ｂ×××××也在折价款中，折价80000元。被告后来也曾向李汪提过此问题，当时李汪的意思是：会在公司运营过程中逐步以增加本金的方式补齐，因为补齐注册资本金没有具体的时间限制，考虑到李汪的困难，上诉人未再次进行督促。4.案涉车辆的机动车登记证书的转移登记记录上明确的记载车辆的获得方式是购买而不是抵账。成交价格是27200元，而不是80000元，与李汪所说矛盾。因此，原审法院判决有误，请求二审法院予以改判。
被上诉人李汪答辩称：一、双方于2016年1月31日签订的协议中约定的，被上诉人应尽的义务，被上诉人已经执行完毕。原审法院已经对协议中签订的过程进行了充分的法庭调查，实际情况是被上诉人早已将设备等出资交给了上诉人，是上诉人一直未向工商部门办理实际出资。且原审法院也已经查明双方曾于2017年3月23日另行签订过股权转让协议。说明一下该股权转让协议系被上诉人第一次起诉后，又撤诉后再签订的，而该协议第二条中约定由受让人即上诉人承担出资到位的义务，且为了确保上诉人履行2016年1月31日签订的协议，双方于2017年3月23日，由上诉人写下承诺书，承诺于2017年6月23日前办理完毕股权转让手续，最终双方也实际于2017年5月12日完成了股权转让变更手续，上诉人取得了被上诉人的原有股权，该事实均有原审判决认定。二、车辆苏Ｂ×××××是否实际交付上诉人占有使用情况系在原审法院多次询问上诉人，上诉人明明可以回答，却故意试图规避问题情况下，申请人申请法院出具协查函，依法查明的，且该车辆之所以要过户给上诉人担任法定代表人的嘉兴翰林机电设备有限公司，是因为当时杭州车辆限牌政策的出台，上诉人没有取得车牌资格，所以被上诉人才将相关文件交由上诉人后由上诉人去全程办理的，如今上诉人居然以此做文章，企图混淆视听，其不良用意非常明确。三、上诉人确实未在一审判决前，对于上述车辆为何能过户给上诉人担任法定代表人的嘉兴翰林机电设备有限公司作出合理的解释，且众所周知没有上诉人的同意及操作，该车辆也无法过户给上述公司。原审法院所述：“即便如上诉人所述”之言系法官根据自由心证原则作出的合理的判断。四、上诉人在上诉状中也予以自认被上诉人已经是以设备入股了，这也恰恰证明了被上诉人在答辩状中第一点说法即被上诉人早已将设备等出资交给了上诉人。对于车辆为何以买卖形式出现，系上诉人自行操作为规避相关税收等。综上所述，上诉人上诉的事实及理由纯属为拖延时间，我们认为企图拒不履行股权转让款的义务而做出的混淆视听的一种行为。被上诉人认为一审法院认定事实清楚明确，请求依法驳回上诉，维持原判。
被上诉人李汪向原审法院起诉请求：1.曹振江立即向李汪支付尚拖欠的股权转让款101000元；2.本案诉讼费用由曹振江承担。
原审法院认定事实：2016年1月31日，李汪（甲方）与曹振江（乙方）签订的《协议》约定：1、甲方将股权转让给乙方，并于2016年3月前协助乙方办好相关手续。乙方共欠甲方166000元整。乙方在2016年9月前分批次还清。2、甲方于2016年5月前协助乙方将汽车苏Ｂ×××××过户给乙方。
为案涉纠纷，李汪曾诉至原审法院，2017年2月27日撤回起诉。同年3月23日，双方另行签订《股权转让协议》、并召开股东会会议，曹振江并承诺在2017年6月23日前办理完毕股权转让相关手续。2017年5月12日，双方完成股权转让变更登记。
另查明，苏Ｂ×××××机动车现已转入嘉兴焊林机电设备有限公司名下。该公司法定代表人为被告曹振江。
原审法院认为，李汪与曹振江签订的《协议》系双方当事人真实意思的表示，内容亦不违反法律、行政法规的禁止性规定，依法有效。各方均应恪守合约，诚实履行。曹振江辩称苏Ｂ×××××车辆尚未转让至其个人名下，故拒绝支付股权转让余款101000元。根据庭审查明的事实，现李汪已完成股权转让之交付手续，案涉股权已实际登记在曹振江名下。经审查，《协议》第1条中约定的支付款项的对价为股权转让事宜，现已实际完成，双方在协议中约定的付款时间已经届满，故曹振江应按约支付款项。即使如曹振江所述，车辆转让亦为支付价款的对价，现苏Ｂ×××××车辆已登记至曹振江担任法定代表人的嘉兴焊林机电设备有限公司名下，曹振江就此又无法做出合理解释。本院对其抗辩意见不予采纳。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决曹振江于本判决生效后十日内支付李汪股权转让款101000元。
二审中，上诉人曹振江提供了两份证据。第一份是车辆苏Ｂ×××××的二手车销售统一发票，第二份是嘉兴焊林机电设备有限公司和无锡市全胜机械厂的对账单，用于证明无锡市全胜机械厂欠嘉兴焊林机电设备有限公司27200元，等于车辆苏Ｂ×××××的销售价格。被上诉人李汪对两份证据的真实性和合法性无异议，但认为与本案没有关联。本院认可两份证据的真实性和合法性，但其所证明的事项与本案无关，对两份证据本院不予采信。
双方当事人均表示对原审判决认定的事实没有异议，故本院认可原审判决认定的事实。本院经审理查明的事实与原审判决认定的事实一致。
本院认为，上诉人曹振江与被上诉人李汪在2016年1月31日签订的协议系双方真实意思表示，内容亦不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，双方均应切实履行合同义务，并享有合同权利。在该合同中，被上诉人李汪的合同义务为协助办好股权变更手续和协助办理车辆苏Ｂ×××××的过户手续。现股权转让变更登记已完成，车辆苏Ｂ×××××已登记在曹振江担任法定代表人、曹振江父子为股东的嘉兴焊林机电有限公司名下，可见被上诉人李汪已完成了合同义务，且合同约定的付款时间已经届满，故曹振江应立即支付股权转让款。
综上，上诉人曹振江的上诉理由不成立，应予驳回；原审判决认定事实清楚，适用法律正确。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2320元，由上诉人曹振江负担。
本判决为终审判决。
审判长 梁 琦
审判员 夏文杰
审判员 魏之薏
二〇一八年一月三十日
书记员 夏吉兰