宁波市北仑区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0206民初第2609号
原告：镇海石化海达发展有限责任公司（统一社会信用代码：91330211144384613P）。住所地：宁波市镇海五里牌（经济开发区A区）。
法定代表人：董勇，该公司董事长。
委托代理人：孟长春，浙江素豪律师事务所律师。
被告：宁波市北仑新矸贝斯特大酒店（统一社会信用代码：913302067048972824）。住所地：宁波市北仑区新碶街道东河路***号。
投资人：陈福娟，该单位董事长。
委托代理人：陆汉明，浙江和义观达（宁波经济技术开发区）律师事务所律师。
委托代理人：许春香，浙江和义观达（宁波经济技术开发区）律师事务所律师。
被告：宁波贝联置业有限公司（组织机构代码：67474538-3）。住所地：宁波市北仑区新碶牡丹小区**幢***室。
法定代表人：李国兆，该公司董事长。
第三人：宁波市北仑金石小额贷款股份有限公司（统一社会信用代码：91330200681080332H）。住所地：宁波市北仑区新碶恒山路***号。
法定代表人：刘跃，该公司董事长。
委托代理人：薛志才，浙江时光律师事务所律师。
原告镇海石化海达发展有限责任公司（以下简称海达公司）与被告宁波市北仑新矸贝斯特大酒店（以下简称贝斯特大酒店）、宁波贝联置业有限公司（以下简称贝联公司）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2016年8月2日预立案后多次召开庭前会议。本案于2017年4月26日立案受理，依法组成合议庭适用普通程序进行审理。在审理过程中，各方申请庭外和解，但未达成协议。后宁波市北仑金石小额贷款股份有限公司（以下简称为金石公司）申请其作为第三人参加诉讼，本院经审查后予以准许。本案于2017年9月28日、12月14日两次公开开庭进行审理，原告的委托代理人孟长春、被告贝斯特大酒店委托代理人陆汉明、被告贝联公司法定代表人李国兆及第三人金石公司委托代理人薛志才到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告海达公司诉请判令：1.被告贝斯特大酒店支付房屋租金7200000元及逾期付款违约金1012220.43元（按银行贷款利率从2015年2月1日起计算至2016年7月31日，以后计算至实际履行之日）；2.被告贝斯特大酒店支付逾期交房违约金21480000元（从2015年2月11日起按正常租金的2倍计算至2016年7月31日，从2016年8月1日至实际搬出之日以40000元/日计算）；3.被告贝斯特大酒店立即搬离所占用的原告位于宁波市北仑区摩根国际A幢裙房单元101、201、301、401、501号出租房；4.被告贝联公司对被告贝斯特大酒店的上述债务承担连带清偿责任。事实与理由如下：原告与贝斯特大酒店于2014年1月28日签订《房屋转租合同》，原告将租赁的位于宁波市北仑区摩根国际A幢裙房单元101、201、301、401、501号房屋（建筑面积共约为10947.78平方米）转租给被告贝斯特大酒店，租赁期限为一年，从2014年2月1日起至2015年1月31日。租赁期满，贝斯特大酒店如续租，提前一个月提出续租申请。作为贝斯特大酒店的履约担保人，被告贝联公司在合同上签字、盖章予以确认。根据合同，原告履行了交付义务，将涉案房屋以及有关的房屋建设、经营相关附属设施移交给贝斯特大酒店，但贝斯特大酒店一直未支付租金。期间，原告多次催讨，并先后于2015年3月3日和4月22日向其发出《关于房屋租赁费等有关问题的函》，贝斯特大酒店于2015年4月7日回复函，但双方仍未就续租及支付租金达成一致意见。2015年6月23日，原告起诉至法院，后因其他案件关联，原告于2016年6月27日申请撤诉。
被告贝斯特大酒店答辩称：1.原告与被告贝斯特大酒店签订的《房屋转租合同》无效。宁波市北仑区人民政府与贝联公司曾签订协议明确涉案房屋10年内不允许出租转让，贝联公司与原告签订的《房屋租赁合同》违反了该约定而无效，因此涉案的《房屋转租合同》也是无效的。2.原告与贝联公司名为租赁实为借款，双方系恶意串通损害债权人利益。从合同可以看出，原告与贝联公司约定租金140万元/年，但原告转租的租金达到720万元/年。贝联公司涉及外债很多，原告与其恶意串通非法出租，因此合同无效。基于被告贝斯特大酒店一直占有使用涉案房屋，贝斯特大酒店愿意付给贝联公司占有使用费。请求驳回原告的诉讼请求。
被告贝联公司答辩称：原告与贝联公司是借款关系，租赁是形式上的，目的是应对外部和内部的压力。贝联公司尚欠原告借款5000多万元，总要有个说法，租赁合同就是走走形式的，是借款的一种模式。两份租赁合同确实会损害其他债权人的利益。请求依法判决。
第三人金石公司述称：上述《房屋租赁合同》《房屋转租合同》均是无效合同。原告与两被告实际上是借款关系，在2013年7月存在一钱两用的情况，两被告与原告恶意串通，损害第三人利益。请求依法驳回原告的诉讼请求。
本院查明以下案件事实：
被告贝联公司成立于2008年6月30日。2009年10月19日，股权结构由原来的李国兆与贝斯特大酒店（投资人为陈福娟）分别50%，变更为宁波市北仑繁佳农业发展有限公司（法定代表人为陈福娟的一人有限责任公司）与宁波联谊投资有限公司（法定代表人为李国兆的一人有限责任公司）分别为49%与51%。
被告贝联公司投资建设位于宁波市北仑区泰山路与太河路交叉处的贝联大厦工程，于2009年2月4日取得建设用地规划许可，同年5月22日取得建筑工程施工许可证，2012年12月3日取得建设工程规划许可。后贝联大厦项目更名为摩根国际大厦项目。贝联公司与宁波市北仑区人民政府签订的《贝斯特商务中心项目投资协议》中约定：餐饮部分不得少于1万平米，贝斯特大酒店自主经营，项目竣工，酒店开始经营之日起10年内不得对外租售；餐饮部分《房产证》上应注明“10年内不得转让出售或出租”。
2009年11月，被告贝联公司通过光大银行向原告海达公司委托贷款5000万元，贷款期限截止为2013年2月，贝联公司以涉案摩根国际大厦项目所建的土地提供抵押。
2010年10月15日，原宁波市北仑区建设局向贝联公司发放摩根国际大厦的商品房预售许可证，包含了本案的餐饮部分房屋。次年11月9日，宁波市北仑区住房和城乡建设局因规划和测绘面积发生变化，重新发放了新的商品房预售许可证，本案的餐饮部分用房不在预售许可批准销售的范围内，并注明“A座餐饮部分分2个产权证，由贝联公司自留，待项目竣工、酒店开始经营之日起10年内不得对外租售。”故涉案餐饮部分房屋至今未办理房产证。
2012年1月18日，案外人浙江南方装饰工程有限公司（以下简称为南方公司）与贝斯特大酒店签订《施工合同》，约定南方公司承建贝斯特大酒店装修工程，工程暂定价3000万元。
2012年11月9日，贝联大厦A座主楼1-5层、6-26层、B座裙楼（C座办公楼）等均通过竣工验收。
2013年1月29日，上述光大银行委托贷款即将到期，贝联公司须归还上述贷款方能解除土地抵押以分割土地证。为保障房屋对外销售，原告与被告贝联公司签订《人民币借款合同》，约定原告出借5000万元给被告贝联公司，资金用途为周转，借款期限为2013年2月至2013年4月，月利率千分之十五。同时，原告与李国兆、陈福娟共同签订《担保协议》，约定其二人为上述借款承担连带担保责任。2013年2月1日，原告将该5000万元分两笔支付给贝联公司,后贝联公司用以归还上述委托贷款5000万元。
但上述《人民币借款合同》借款期限届满后，贝联公司仍无力归还借款。2013年6月26日，原告与两被告签订《房屋租赁合同》，被告贝联公司将宁波市北仑区摩根国际A幢裙房单元101、201、301、401、501号房屋（即餐饮部分房屋，建筑面积共约10947.78平方米）及租赁房屋建设、经营的相关附属设施出租给原告，租期20年（2013年7月1日至2033年6月30日），被告贝斯特大酒店为贝联公司的担保人。合同主要约定如下：1.该租赁物可以转租给第三方经营；2.租金为2800万元，合同生效后30日内支付1500万元，剩余1300万元，根据工程竣工验收（包括消防验收）进展情况，在2015年6月30日前付清，租金付入贝联公司账户；3.贝联公司应当于2013年7月1日前将符合国家有关安全等规定的房屋、室内附属设施、物品、停车场按约定条件交付给海达公司；4.贝联公司迟延交付租赁物的，按迟延天数应付租金的10%向海达公司支付违约金；5.贝斯特大酒店作为贝联公司的保证人，对贝联公司履行本合同项下租赁行为提供连带担保责任。6.特别约定，租赁期间，在甲方（贝联公司）退还乙方（海达公司）已付全部租金的，或者甲方将已取得所有权证租赁物抵押给乙方的，各方可以提前解除合同。
同日，原告与两被告签订《资产转让合同》，贝斯特大酒店将《房屋租赁合同》项下所有的位于租赁物内的所有装修、设备及相关附属设施转让给原告，包括且不限于固定装修部分、中央空调、灯饰、地毯、厨房用具、电线电缆、家具电视以及在租赁期间内双方新增部分资产，转让款总额为2000万元，付款约定为合同生效30天内支付1500万元，余款在贝斯特大酒店正式移交资产后三个月内支付，上述款项均由贝联公司代收，贝联公司作为贝斯特大酒店的担保人承担连带保证责任。但实际上作为合同附件的《资产转让清单》的内容在签订合同时并不确定，其后各方也一直未达成确认。
2013年6月28日至同年7月8日原告分6笔支付给被告贝联公司2550万元，款项内容均注明为租赁费（其中2013年6月28日分别200万元和500万元，2013年7月3日300万元，2013年7月8日50万元、1500万元，合计2550万元）。
2013年7月8日，案外人宁波咸盛贸易有限公司（法定代表人与原告一致）、被告贝联公司分别与华夏银行股份有限公司宁波分行签订《委托贷款借款合同》《委托贷款委托合同》，约定宁波咸盛贸易有限公司通过华夏银行股份有限公司宁波分行向贝联公司提供委托借款2000万元，由贝联公司的股东宁波联谊投资有限公司（法定代表人亦为李国兆）提供抵押担保。当日，贝联公司收到上述2000万元。
同日，原告支付给贝联公司资产转让费1500万元，故2013年6月28日至2013年7月8日期间，贝联公司收到款项为6050万元（租赁费2550万元+资产转让费1500万元+委托贷款2000万元）。贝联公司支付原告5000万元用以归还上述2013年1月29日《人民币借款合同》项下的借款5000万元。
2013年7月9日，原告支付贝联公司资产转让费300万元、租赁费尾款250万元（至此2800万元租赁费已经支付完毕），贝联公司支付原告395万元利息（即上述《人民币借款合同》5000万元的利息，月利率1.5‰即年利率18%，2013年2月1日至2013年7月8日共158天，5000万×158天/360天×18%=395万），原告以利息收入的名目开具等额的宁波市地方税务局发票。
其后，2013年9月22日至2014年4月21日期间，原告分8次累计借款给被告贝联公司累计5276666.63元。
2013年7月11日至2013年10月21日期间，原告分七次支付被告贝联公司剩余的资产转让费200万元（至此2000万资产转让费已经支付完毕）。
2013年12月16日，被告贝斯特大酒店已对外试营业。
2013年12月31日，贝联公司向宁波市公安消防支队北仑大队报送建设工程竣工验收消防备案。
2014年1月28日，原告与两被告签订《房屋转租合同》，主要约定为：1.根据原被告三方于2013年6月26日签订的《房屋租赁合同》约定，签订本合同。2.原告将上述房屋转租给被告贝斯特大酒店，租赁期限为2014年2月1日至2015年1月31日，租金为720万元/年，贝斯特大酒店从租赁开始后按每天营业额的20%向海达公司支付租金，其余租金在租赁到期前的最后一个月内结清；3.贝斯特大酒店逾期交付租金的，除应及时如数补交外，还应按同期人民银行贷款利率的2倍支付逾期违约金，租赁期满，贝斯特大酒店不续租且在期满后10日内未将房屋交还海达公司的，应当按逾期天数应付租金的2倍支付违约金；4.被告贝联公司作为贝斯特大酒店的保证人，对其履行合同项下租赁行为提供不可撤销连带保证责任，保证范围包括且不限于租金、违约金的支付及海达公司为实现债权所发生的费用。
同日，贝联公司与原告、原告与贝斯特大酒店分别签订了《租赁设备设施清单》，内容均一致，但并无实际交接行为。
2014年4月10日，海达公司起诉贝斯特大酒店、贝联公司租赁合同一案由镇海法院受理，海达公司以贝联公司未按照上述《房屋转租合同》约定交付租赁物为由，要求返还租金81.7万元并支付违约金8.17万元。在同年4月22日的庭审中，贝斯特大酒店、贝联公司对海达公司主张的事实没有异议，对汇付2800万元租赁费没有异议，且各方均表示不是虚假诉讼。对于2800万元一次性付清的原因，各方均表示当时贝联公司资金紧缺，为生存而将租金用于基础设施修建。
2014年5月26日，海达公司向贝联公司出具《证明》一份，确认截止当日，贝联公司累计向原告借款53276666.66元。
2014年8月27日，在有关部门形成的《北仑中心城区核心地块提升工程领导小组专题会纪要》中载明，“鉴于宁波贝联置业有限公司面临债务压力较大，会议研究同意在确保餐饮部分业态不变、结清人防费、城市配套费、税款和新碶垫付的民工工资等拖欠款项前提下，允许餐饮部分对外销售。会议要求销售前，企业在市一级报纸上做好餐饮部分销售公告工作。会议要求中提升办牵头招商、住建、财政、国税、地税、新碶办理销售审批事宜”。
2014年8月30日，宁波市镇海区人民法院就上述案件出具调解书，调解内容为贝联公司返还海达公司租金81.7万元，被告贝斯特公司承担连带责任。
2015年3月3日，海达公司向贝斯特大酒店发送《关于房屋租赁费等有关问题的函》，主要内容为：贝斯特大酒店未履行《房屋转租合同》中的支付租金义务，要求其在2015年3月15日前一次性支付上述所欠的租金；如需续租，请于接函后立即与海达公司联系，并签订续租合同。
贝斯特大酒店于2015年4月7日回复，主要意见为：1.已经收到上述函件；2.原由贝联公司法人李国兆经手的与贵公司有关购置房产权证的事宜，贝斯特大酒店应全力配合海达公司不受外部所侵犯，确保海达公司实际利益，绝对保护好三方利益前提下，与海达公司签订了各项有关条约，全力配合海达公司做好房产证的一切程序。3.贝斯特大酒店提出以下建议：可否将房子租费具体额度待正式合同签订后再行协商；办理好房产证及其他证件后，商定缴纳上交费事项；有关续租一事，要求海达公司包容及理解酒店实际困难，继续扶持度过难关，待酒店正式开业后保证缴付租赁费。
2015年4月22日，海达公司再次向贝斯特大酒店发送《关于房屋租赁费及续租等事宜的函》，主要内容为：1.租赁期限早已超过，海达公司要求贝斯特大酒店立即支付租赁费及违约金；2.要求贝斯特大酒店支付2015年2月1日以后至新的租赁协议签订之日前的租赁费；3.如果贝斯特大酒店在2015年5月10日前能付清所有租金，海达公司可以考虑免除相应的违约金。
2015年6月23日，海达公司向我院起诉贝斯特大酒店、贝联公司，诉讼请求为要求贝斯特大酒店支付租金及违约金、立即搬离涉案房屋、贝联公司对贝斯特大酒店的支付义务承担担保责任等。在同年7月31日的询问笔录中，陈福娟与李国兆均表示上述租赁合同实际均为借款关系。在同年8月19日的庭审中，贝斯特大酒店坚持表示上述租赁合同实为借款关系。因涉及其他关联案件，原告于2016年6月27日撤回了起诉。
2015年10月26日，海达公司向贝联公司发送《关于敦促尽快解决酒店房产及债务处理的函》，主要内容为：“鉴于你公司（贝联公司）2013年以后实际面临的资金链断裂困境，为避免贝联大厦项目工程烂尾，经反复协商，同意在你公司临时筹款，还清之前因解封土地抵押而将委贷转为拆借的5000万元前提下，由我公司（海达公司）以2800万元的价格租赁A幢裙房酒店资产20年，同时酒店硬装修部分的资产以2000万元的价格转让给我公司，然后返租给贝斯特大酒店经营。此外你公司以宁波联谊投资有限公司的8间商业用房作抵押，向我公司委托贷款2000万元。在你方还清上述拆借资金后，相关各方于2013年6月签订了房屋租赁合同、装修资产转让合同和转租合同，我公司支付了相应款项，接着于2013年7月我公司委托华夏银行宁波分行向你公司发放委托贷款2000万元。此后，你公司在办理酒店消防整改验收和申领房产证的过程中，又向我公司多次零星借款，计算至2014年3月，借款为530多万元。由于近几年来房地产形势持续低迷，加上你公司在销售上的失策，资金链断裂局面始终没有转机，连借款利息也付不出。为了妥善解决以上问题，2014年上半年，经双方及贝斯特大酒店多次协商，认为最可行的办法由我公司以7000万元的价格购买A座裙房（四座酒店用房），同时解除20年租赁合同（仍租给贝斯特大酒店继续经营），这样在抵消前述租赁款和酒店硬装修资产并还掉对我公司的部分欠款后，你方尚有一定的资金用于支付其他款项，规避破产。对我公司来说，尽管此前借款给你方以及后来的租赁等，主要出于支持项目建设和帮助脱困，从未考虑过要实际持有酒店资产，而当时同意买房，实在是不得已而接受的无奈之举……”。
2016年1月，宁波市中级人民法院作出（2014）浙甬民二初字第3号民事判决，确认南方公司施工的装修工程造价为27508051元，该判决已生效。
另查明，2012年1月开始，第三人与贝联公司有借贷款往来。2012年10月10日，双方签订《商品房买卖合同》实为2012年10月贝联公司、李国兆及宁波联谊投资有限公司向金石公司所借得三笔款项共计2400万元的担保，借款届满时间为2013年3月14日。但借款人及担保人均未履行还款义务。
以上事实经多次庭前会议和庭审中各方提供的如下证据结合质证意见、陈述予以证实，本院予以确认：原告提供的《房屋转租合同》及租赁设备设施清单、《关于房屋租赁费等有关问题的函》《关于房屋租赁费及续租等事宜的函》及送达证明、贝斯特大酒店的回函、《民事调解书》、起诉状、审理笔录、调解笔录、付款凭证、宁波贝联置业有限公司借款情况表及记账凭证、光大银行委托贷款合同、垫付委贷资金凭证、人民币借款合同、担保协议、付款凭证、还款凭证、借款利息凭证发票、资产转让合同、装修资产转让款付款凭证、（2015）甬镇商初字第256号民事调解书、（2015）甬镇执民字第854-4号执行裁定书、《最高额抵押合同》、转账凭证、《委托贷款委托合同》《委托贷款借款合同》、关于《资产转让清单》的说明（及附表）等；被告贝斯特大酒店提供的《贝斯特商务中心项目投资协议》《证明》、付款凭证、补充凭证、《建设工程竣工验收消防备案受理凭证》等；本院依法调取的2015甬仑民初字第1292号询问笔录、庭审笔录、书面质证意见、关于出具账务情况的说明、《证明》、（2017）浙02民终540号民事判决书、（2016）浙0206民初4392号案卷材料、本院向宁波市北仑区住房和城乡建设局发送的《函》及其回复的《函》及附件（商品房预售许可证2份）、（2015）甬镇商初字第256号民事起诉状、（2017）浙0206民初2868、2869、2870号民事判决书、（2014）浙甬民二初字第3号民事判决书等。
本案的争议焦点如下：
1.《房屋租赁合同》是否名为租赁实为借款的担保。
原告认为，上述《房屋租赁合同》系原告与两被告的真实意思表示，原告已经履行了支付租金的义务，在镇海法院的关联案件中，各方也表示租赁属实、系各方的真实意思而非虚假诉讼。在审理中，原告表示确有意向购买涉案房屋且仍出租给贝斯特大酒店用以从事餐饮经营，但囿于政府政策的规制，无法实现买卖，所以签订《房屋租赁合同》《资产转让合同》，待条件成熟后再转为购买涉案房屋。
两被告认为，《房屋租赁合同》系为处理借款的一种模式，以应对原告本身的内部压力。结合《资产转让合同》，双方并不具有租赁的意思表示。在镇海法院的相关陈述，仍然系配合原告对相关债权债务进行的确认而非真实的租赁。
第三人认为上述《房屋租赁合同》约定的租金明显过低，实际上是原被告串通为了保障原告的利益，实质上损害了第三人的利益。
本院认为，上述《房屋租赁合同》《资产转让合同》发生在同一天，主体均为原被告三方，应当结合起来分析。1.《房屋租赁合同》违反贝联公司与北仑区政府的《贝斯特商务中心项目投资协议》及涉案房屋《商品房预售许可证》中的备注事项“餐饮部分十年内不得对外租售”，贝联公司对此应系明知。2.《房屋租赁合同》中，双方作出的特别约定“租赁期间，在甲方（贝联公司）退还乙方（海达公司）已付全部租金的，或者甲方将已取得所有权证租赁物抵押给乙方的，各方可以提前解除合同。”结合《关于敦促尽快解决酒店房产及债务处理的函》，表明虽然原告后期存在购买房屋的意向，但签订《房屋租赁合同》时原告实际上并不想租赁涉案房屋，如果贝联公司能够归还上述款项，可以解除上述《房屋租赁合同》《资产转让合同》。该条款符合让与担保的特征。3.2013年6月26日原被告三方签订《房屋租赁合同》《资产转让合同》时，《人民币借款合同》的5000万元借款已经逾期，原告在该5000万元未获清偿的情况下，再支付作为租赁费、资产转让费的大额资金2800万元和2000万元也显违常理。此外，在《房屋租赁合同》明确约定租赁费支付期限“合同生效后30日内支付1500万元，剩余1300万元，根据工程竣工验收（包括消防验收）进展情况，在2015年6月30日前付清，租金付入贝联公司账户”的情况下，原告合同签订后的十几天后即2013年7月9日，在消防验收未办理的情况下就全部履行2800万元的付款义务。在《资产转让合同》约定“转让款总额为2000万元，付款约定为合同生效30天内支付1500万元，余款在贝斯特大酒店正式移交资产后三个月内支付”的情况下，在贝斯特大酒店并未履行移交资产义务的情况下，原告在2013年10月21日即全部履行了总共2000万元的付款义务，亦显违常理。从款项流向上也可以看出，贝联公司正是基于上述原告支付的租赁费、资产转让费，才有能力归还《人民币借款合同》的借款5000万元。4.作为《资产转让合同》转让标的包括酒店硬装修即大理石、水管、电线、装饰等，其本身属于添附在主物上的从物，单独转让从物显然并无实际履行的可能。且在原告与被告签订《资产转让合同》时，装修尚未完成，所谓资产并未确定且至今尚未确定，各方也无实际交付行为。结合经生效判决确认的涉案装修工程造价2750万余元的事实，被告贝斯特大酒店以尚未完成的装修自降价值折价2000万元转让给原告，显与常理不符。5.原告出具的《证明》能够证明其内部将上述租金2800万元及资产转让费2000万元作为借款记账。原告辩称系其内部挂账往来款、该证明系李国兆向北仑区政府申请优惠政策所出具等，无证据证明且与常理不符，本院不予采信。6.从贝联公司与贝斯特大酒店的股权结构、数次借款、餐饮部分自留及签订上述《人民币借款合同》《担保协议》《房屋租赁合同》《房屋转租合同》《资产转让合同》等过程上，可以反映贝联公司与贝斯特大酒店系利益共同体。7.《房屋租赁合同》《房屋转租合同》《资产转让合同》等均在镇海签订。被告贝联公司在庭审中表示明知2800万元/20年的租金低于市场价值的情况下，应要求签订了上述协议。在镇海法院的案件审理中，两被告陈述租赁属实，原被告三方对“为什么一次性支付租金2800万元”的法庭调查回答均为“用于基础设施建设”，调解结果确认了两被告返还租金的义务。但两被告现均对该调解书的出具表示系配合原告走走形式保障原告的利益，且本案查明“2800万元系用于归还海达公司的借款5000万元及利息”，说明各方确实作出虚假陈述。此外，贝斯特大酒店在海达公司催讨租金后的回函中多次表示“全力配合海达公司不受外部侵犯，确保海达公司实际利益，绝对保护好三方利益前提下，与海达公司签订了各项有关条约……”，仍然表明当时系出于保障海达公司利益的考虑而非真实租赁关系。综上，从原告与两被告的关系、款项的由来、附条件解除的特殊约定、租金与转让费提前全额支付、租赁期限为20年最长法定租赁期等，可以综合认定，2013年6月28日《房屋租赁合同》《资产转让合同》实际上并非真实的租赁关系与买卖关系，而是借款的担保。
2.《房屋租赁合同》《房屋转租合同》是否损害第三人利益。
关于此项争议，原告认为上述合同系各方真实意思表示，且原告对贝联公司的债权从有抵押的委托贷款转变为无抵押的《人民币借款合同》等，实际上是扶持了贝联公司项目竣工、房产证分割以实现销售、回笼资金。当时贝联公司陷入重大经营困难，已经没有其他企业愿意帮扶。两被告均认为上述合同目的是保障原告的利益，确实可能会对第三人及其他债权人的利益构成一定的损害。
第三人针对此争议，提供了案外人中国石化浙江宁波石油分公司、宁波创元信息科技有限公司就该摩根国际大厦相关房屋的房屋租赁合同、发票等。根据涉案房屋面积核算，年租金应为433万元至891万元左右。各方对真实性没有异议。但原告认为与本案没有关联。本院认为，考虑到同一路段、同一大厦的房屋租金具有可比性，涉案房屋构造、朝向、地理位置等因素，具有参考价值故应予认定。
本院认为，在原被告三方签订《房屋租赁合同》之时，第三人已经享有对贝联公司及李国兆、宁波联谊投资有限公司等的到期债权即借款2400万元的债权及利息等。《房屋租赁合同》《房屋转租合同》的租金分别是2800万元/20年与720万元/年，差距5倍以上，显然违反常理。参考上述案外人正常租赁房屋的租金，《房屋租赁合同》约定的租金畸低，与市场价值差距较大。结合《房屋租赁合同》《房屋转租合同》，原告与两被告签订的目的是通过以租赁和转租的方式，保障原告的债权并排除其他债权人对涉案房屋实现价值，实质上损害了第三人等作为债权人的利益。至于原被告三方在宁波市镇海区人民法院案件审理中的陈述部分被证伪，也反映原被告三方串通操作，以租赁的形式保障原告债权的实现等事实。
综上，本院认为，《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”该条款于本案有参照价值。原、被告三方签订的《房屋租赁合同》《资产转让合同》实际上是贝联公司向原告借款的担保，目的是保障原告的出借资金的归还，其并非是真实的租赁关系和买卖关系。同时，《房屋租赁合同》《资产转让合同》《房屋转租合同》实质上系原被告三方恶意串通，以租赁的形式排除了第三人及其他债权人就涉案房屋实现价值以保障债权，故客观上也损害了第三人的利益，合同效力也是无效的。本院经认定的法律关系、合同效力与原告的主张并不一致。经释明，原告坚决不予变更诉讼请求。故原告的诉讼请求，本院不予支持。两被告及第三人的合理抗辩，本院予以采信。依照《中华人民共和国合同法》第五十二条第（二）款、第一百三十条、第二百一十二条之规定，判决如下：
驳回原告镇海石化海达发展有限责任公司的诉讼请求。
本案受理费290261元，由原告镇海石化海达发展有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。上诉人在收到本院送达的上诉案件受理费缴纳通知书后七日内，凭判决书向浙江省宁波市中级人民法院立案大厅收费窗口预交上诉案件受理费，如银行汇款，收款人为宁波市财政局非税资金专户，账号：37×××92，开户银行：宁波市中国银行营业部。如邮政汇款，收款人为宁波市中级人民法院立案室。汇款时一律注明原审案号。逾期不交，作自动放弃上诉处理。
审 判 长 吴希松
审 判 员 周利明
人民陪审员 韩涛伟
二〇一七年十二月二十二日
书 记 员 沃超宇