江苏省常州市武进区人民法院民 事 判 决 书（2017）苏0412民初6904号原告：常州龙城英才创业投资有限公司，住所地常州市武进区常武中路801号常州科教城创研港1号楼B101室，统一社会信用代码913204125822768311。法定代表人：景小云，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴中一，江苏常信律师事务所律师。委托诉讼代理人：蒋林，江苏常信律师事务所实习律师。被告：黄盼华，男，1972年12月1日生，汉族，住江苏省常州市武进区。被告：奉建芳，男，1966年4月26日生，瑶族，住上海市。委托诉讼代理人：陈兆青，江苏常誉律师事务所律师。委托诉讼代理人：何流，江苏常誉律师事务所律师。被告：上海华岭投资管理有限公司，住所地上海市浦东新区书院镇丽正路1628号4幢2464室，统一社会信用代码91310115580620416B。法定代表人：刘涛，该公司总经理。委托诉讼代理人：ＸＸ，上海博京律师事务所律师。原告常州龙城英才创业投资有限公司（以下简称龙城公司）诉被告黄盼华、奉建芳、上海华岭投资管理有限公司（以下简称华岭公司）公司增资纠纷一案，本院于2017年9月13日立案受理后，依法适用普通程序，于2017年10月30日公开开庭审理了本案，原告龙城公司的委托诉讼代理人吴中一、蒋林，被告黄盼华，被告奉建芳的委托诉讼代理人陈兆青，被告华岭公司的委托诉讼代理人ＸＸ到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告龙城公司向本院提出如下诉讼请求：1.判令被告黄盼华、奉建芳支付原告补偿金人民币1036923.55元（以下币种相同）；2.判令被告黄盼华、奉建芳、华岭公司受让原告在常州金赛肿瘤医药科技有限公司12%的股权并支付股权转让款（股权转让款计算方式：投资款300万元+300万元投资款自2013年7月25日起至股权转让款付清之日止按照国债年利率4.92%计算的利息，暂算至2017年9月5日止为3606759元）；3.判令被告黄盼华、奉建芳因违反竞业禁止赔偿原告30万元；4.三被告承担原告支出的律师费3万元；5.判令被告承担本案诉讼费用。事实和理由：2013年7月12日，原告和常州产权交易所（以下简称产交所）作为投资者，与被告黄盼华、奉建芳、华岭公司作为原股东签订了《常州金赛肿瘤医药科技有限公司股权增资合同》（以下简称股权增资合同）一份，约定原告向常州金赛肿瘤医药科技有限公司（以下简称金赛公司）投资300万元，其中，37.5万元作为金赛公司注册资本，其余262.5万元作为资本公积，原告取得金赛公司12%的股权；如金赛公司2014年度经审计的净利润（扣除非经常性损益）未达到80万元，被告黄盼华、奉建芳需向原告和产交所支付现金补偿，补偿总额为承诺净利润与经审计实际净利润之间的差额；在达到产交所因金赛公司未履行章程投资协议及相关约定又不纠正而要求回购的条件下，原股东黄盼华、奉建芳、华岭公司应承担回购投资者股权的义务；原股东不得单独设立或以任何形式参与设立新的生产同类产品的公司或经营同类业务，如违反竞业禁止需赔偿投资者损失；任何一方违约应承担其他方针对违约采取措施的费用（诉讼费、律师费）；争议提交金赛公司所在地法院解决。原告按约履行了出资300万元的义务，且股权进行了工商登记。后原告了解到金赛公司2014年度实际净利润未达到承诺指标，且产交所因金赛公司未达业绩和违反约定拒不纠正，起诉要求现金补偿和股权回购，常州市武进区人民法院判决被告黄盼华、奉建芳支付产交所补偿金并回购产交所股权。且被告黄盼华、奉建芳都设立经营同类业务的其他公司，违反竞业禁止的约定。原告遂提出上述诉请，望予支持。被告黄盼华辩称：1、按照股权增资合同第八条第（三）项其他约定部分，关于股权转让只涉及答辩人、被告奉建芳、被告华岭公司及丙方产交所退出的约定，在有接受方的情况下，产交所可以退出；并不涉及原告有权要求退出的约定，原告强制要求受让其股权，答辩人不接受；2、竞业禁止是指不能设立新的生产同类产品的公司，原告所附证据中的企业，在目标公司成立之前就已经客观存在的，不是新的同类企业。原告委托律师事务所对金赛公司进行尽职调查，载明存在该两个公司，上海基赛生物医药科技有限公司（以下简称基赛公司）把唯一的专利权授权许可金赛公司使用，是正常商业关系，不是竞争关系。法律意见书当时披露得很清楚，明源公司是销售委托，金赛公司是负责研发。3、各方在投资协议第六条确实约定了补偿金，业绩达不到80万元须支付现金补偿，对原告要求按照其与产交所之间的股权比例6:4计算补偿金没有异议。被告奉建芳辩称：1、答辩人作为金赛公司的股东履行了自己的出资义务，但没有实际参与公司经营，且股权增资合同除了有答辩人的签字，其余都没有经答辩人确认，答辩人对案涉股权增资合同的效力不予认可。2、对股权增资合同中的补偿条款，补偿金不应仅在原告和产交所之间进行分配，即使有补偿，也是按照各个股东的持股比例对每个股东进行的补偿。被告华岭公司辩称：1、原告龙城公司第一项、第三项诉讼请求均与我方无关；2、关于原告龙城公司第二项诉讼请求，答辩人认为，按照股权增资合同第八条回购条款的约定，仅有产交所在满足一定条件时享有要求回购的权利，原告龙城公司不享有该权利，且承担回购义务的主体是金赛公司及被告黄盼华、奉建芳，答辩人不承担回购条款项下任何义务；3、答辩人不存在违约行为，不应承担本案诉讼费用、律师费。原告龙城公司围绕其诉讼请求提供以下证据：1、股权增资合同1份，证明各方对补偿金支付条件、股权回购、竞业禁止等内容进行约定的事实；2、常州市武进区人民法院（2017）苏0412民初31号民事判决书1份，证明产交所要求目标公司及被告黄盼华、奉建芳进行回购的事实；3、工商机关准予变更通知书、股东会决议、转账支票、金赛公司收据及验资报告各1份，证明原告增资持有金赛公司12%的股权，经过了股东会决议和工商登记，同时证明原告给付投资款300万元的事实；4、常州正则人和会计师事务所有限公司于2015年4月7日出具的常正则审（2015）第140号常州金赛肿瘤医药科技有限公司审计报告，证明金赛公司未能完成2014年净利润80万元的承诺，2014年度净利润为-928205.91元，故原告有权按照与产交所的股权比例主张补偿金；5、金赛公司2017年9月6日企业登记查询情况，证明被告黄盼华、奉建芳管理控制目标公司，被告黄盼华系金赛公司法定代表人兼董事长，被告奉建芳系金赛公司监事；6、国家企业信用信息公示系统企业信用信息公示报告打印件8份，证明被告黄盼华投资或任职三个公司，被告奉建芳投资或任职五个公司，两被告违反了股权增资合同关于竞业禁止的规定；7、委托代理合同、律师费发票及付款凭证各1份，证明原告为进行本案诉讼须支付律师代理费3万元的事实。被告黄盼华为支持其辩称意见提供以下证据：1、江苏常江律师事务所于2013年7月4日出具的关于常州金赛医药肿瘤医药科技有限公司运营状况相关事宜之法律意见书1份，证明基赛公司许可金赛公司唯一使用1项发明专利、3项实用新型及1各商标使用权；金赛公司与上海明源生物医药科技有限公司系委托销售关系，合作期限为2013年1月1日至2013年12月31日，开始于股权增资合同签订方之前；2、被告黄盼华自基赛公司离职的证明1份；3、被告黄盼华社保记录、就业失业登记证复印件。各方当事人质证意见及本院认证意见：关于原告龙城公司提供的证据，被告黄盼华对证据1、2、3、4、7的真实性均无异议。对证据5、6，竞业禁止指的是不得单独设立或以任何形式参与设立新的生产同类产品的公司或经营同类业务，而股权增资合同是2013年7月份签署的。原告在签订增资合同前，在上述三家公司任职，但随后社保、劳动关系等均到了常州。被告奉建芳是受托进行技术研发，不参与具体经营决策。被告奉建芳对证据1股权增资合同上“奉建芳”的签字没有异议，对其余合同内容认为未经其确认，不予认可；对证据2，认为该判决尚未生效，不能证明原告证明目的；关于第3组证据，因被告奉建芳不参与公司经营管理，故对证据的真实性、关联性无法确认。对证据5、6，被告奉建芳不是金赛公司的管理层，在其他5家公司均从事具体业务，但竞业禁止条款约定的是新的生产同类产品的公司或经营同类业务，其他企业并非经营同类业务。对证据7的真实性没有异议。被告华岭公司质证认为，对证据1、2、3、4、7的真实性均无异议的。本院认证意见，原告龙城公司提供的证据1、2、3、4、7，被告黄盼华、华岭公司不持异议，本院予以确认并在卷作证。本院对原告龙城公司提供的证据5、6的真实性予以确认，但原告主张的，被告黄盼华、奉建芳存在违反股权增资合同第九条竞业禁止条款约定的待证事实是否成立本院在裁判理由部分予以论述。关于被告黄盼华提供的证据，原告龙城公司对证据1法律意见书的真实性有异议，认为如果系融资、招股使用，应由投资方委托律师进行调查，金赛公司委托律师事务所调查自己，双方存在利害关系；该法律意见书仅有一名律师签字且未加盖骑缝章；对离职证明真实性有异议，显示是2012年12月25日从上海基赛离职，但原告提供的企业信用信息公示报告是2017年9月，显示被告黄盼华是基赛公司的大股东、法定代表人兼执行董事，对社保部门记录真实性无异议，但是在金赛公司缴纳社保，不代表未在上海基赛任职。被告奉建芳对被告黄盼华提供的证据1、2、3的真实性无法确认。被告华岭公司认为证据1法律意见书的真实性无法确认；对证据2的真实性无异议；对证据3的真实性无法确认。且该三份证据与被告华岭公司没有关系。本院认证意见，被告黄盼华提供的法律意见书，目的在于证明金赛公司与基赛公司、上海明源生物医药科技有限公司之间系合作关系而非竞争关系，黄盼华并未违反竞业禁止条款的约定。鉴于三被告对该意见书不予认可，且该意见书并不能实现原告上述证明目的，故本院对该意见书不予认可。基赛公司出具的离职证明，对方当事人不予认可，本院不予确认。对常州市武进区就业服务中心、社会保障服务中心出具的社保记录等证据的真实性本院依法予以确认。经审理查明，2013年7月12日，金赛公司作为目标公司，原股东黄盼华作为甲方一、奉建芳作为甲方二、华岭公司作为甲方三，投资者龙城公司作为乙方、产交所作为丙方，签订《常州金赛肿瘤医药科技有限公司股权增资合同》（以下简称股权增资合同）一份。该合同载明，甲方、乙方、丙方各方本着真诚、平等、互利、发展的原则，经充分协商，就乙方、丙方对甲方设立的常州金赛肿瘤医药科技有限公司增资扩股的各项事宜，达成如下协议：第一条，鉴于（一）目标公司（即金赛公司）系一家于2012年2月20日在武进新技术产业开发区人民东路158号注册成立的公司，经营范围：许可经营项目：预包装食品兼散装食品批发与零售，一般性经营项目：肿瘤科研生物制剂、耗材研发；生物医药技术研发、技术咨询、技术转让、技术服务；肿瘤天然生态功能食品研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。注册资本为250万元。为增强公司实力，尽快将公司做大做强，经2013年度公司第三次股东会决议，通过了本次增资扩股协议。（二）甲方为目标公司本次增资扩股前的股东，本次增资扩股前，目标公司出资结构为：甲方一以现金出资137.5万元（以下币种相同），全部计入注册资本，占注册资本的55%。甲方二以现金出资50万元，全部计入注册资本，占注册资本的20%。甲方三以现金出资500万元，其中，62.5万元计入新目标公司注册资本，437.5万元计入新目标公司资本公积，占注册资本的25%。（三）拟将目标公司注册资本由250万元增至312.5万元。乙方、丙方同意按照本合同规定的条款和条件投资入股。第二条增资扩股方案约定：1.对原目标公司进行增资扩股，将公司注册资本增加至312.5万元，新增注册资本62.5万元。乙方以现金出资300万元，其中，37.5万元计入新目标公司注册资本，262.5万元计入新目标公司资金公积，其出资占新目标公司注册资本的12%。丙方以现金出资200万元，其中，25万元计入新目标公司注册资本，175万元计入新目标公司资金公积，其出资占新目标公司注册资本的8%……第三条新目标公司管理结构及制度设立第（三）项约定：新目标公司应于工商变更完成之日起2个月内，建立健全相关规章制度并提交常州产权交易所备案。上述规章制度包括但不限于：符合内控原则的经营管理制度、财务会计制度；确定董事、监事、高级管理人员的相关薪酬待遇的劳动工资制度、职工福利制度。合同第六条第（三）款新目标公司经营利润承诺约定：2014年经审计的净利润（扣除非经营性损益）达80万元。如目标公司届时未能完成2014年的业绩承诺，甲方之黄盼华、奉建芳须向乙方、丙方支付现金补偿。补偿总额为2014年承诺实现的净利润（80万元）与2014年经审计的实际净利润之间的差额。第七条信息权第二款约定：常州产权交易所有权委派人员对公司经营、财务情况进行不定期检查。如有必要，可聘请行业技术专家及社会中介机构进行联合检查，公司需积极配合。公司年报审计中介机构的选择需得到常州产权交易所认可。第八条股权反稀释及回购第（二）款约定：在以下条件下，新目标公司及原股东应承担回购投资者所持新目标公司股权的义务：新目标公司未履行章程、投资协议相关约定又不予纠正的，常州产权交易所有权要求目标公司及甲方一、甲方二按不低于常州产权交易所原始投资额与按照转让时财政部公开发行的同期国债利率计算的收益之和作价对股权进行回购。第（三）款约定：1、甲方一、甲方二及甲方三不得先于常州龙城英才创业投资有限公司及常州产权交易所退出。2、在有受让方的情况下，常州产权交易所可以选择退出。甲方三自常州产权交易所投入后3年内可优先购买常州产权交易所所持股权，转让价格按常州产权交易所原始投资额与按照转让时财政部公开发行的同期国债利率计算的收益之和确定；超过3年的，转让价格根据同股同权原则按当时市值确定，以公开方式转让，其他股东同等条件下有优先购买权。第九条竞业禁止约定：（一）未经投资方书面一致同意，原股东不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）参与设立新的生产同类产品公司或经营同类业务。作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。（三）原股东和公司承诺，应促使公司主要管理人员和核心业务人员与公司签订《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令投资方满意并且至少包括以下内容：1、在任职期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与公司形成竞争关系的任何其他业务经营活动，在离开公司2年内不得与公司经营业务相关的企业任职；2、在本公司任职期间不得在任何公司或营利性组织中兼职；3、如果公司上述主要管理人员和核心业务人员违反《竞业禁止协议》，致使公司或投资方的利益受到损害的，该等人员须赔偿公司及投资方损失。第十二条违约事项（二）约定，任何一方违约，应承担协议其他各方或一方针对违约行为所采取的一系列措施而花费的合理费用（包括合理的差旅费用、诉讼费用、律师费用）。甲、乙、丙各方均在合同落款处签字或盖章。2013年7月16日，黄盼华、奉建芳、华岭公司、产交所及龙城公司等金赛公司五位股东召开股东会，就增资合同载明的增加公司注册资本事宜通过了相应的股东会决议，载明：1、决定增加公司注册资本，原注册资本为250万元现变更为注册资本312.5万元，净增注册资本62.5万元，其中由新股东常州龙城英才创业投资有限公司投资300万元，其中37.5万元作为公司注册资本，余额262.5万元作为公司资本公积；由新股东常州产权交易所投资200万元人民币，其中25万元作为注册资本，余额175万元作为公司资本公积。增资前的注册资本和股东出资额分别为：注册资本250万元，其中：黄盼华认缴及实缴出资额137.5万元，占注册资本的55%；奉建芳认缴及实缴出资额50万元，占注册资本的20%；上海华岭投资管理有限公司认缴及实缴出资额62.5万元，占注册资本的25%。增资后的注册资本和股东出资额分别为：注册资本312.5万元，其中：黄盼华认缴及实缴出资额137.5万元，占注册资本的44%；奉建芳认缴及实缴出资额50万元，占注册资本的16%；上海华岭投资管理有限公司认缴及实缴出资额62.5万元，占注册资本的20%；常州龙城英才创业投资有限公司认缴及实缴出资额37.5万元，占注册资本的12%；常州产权交易所认缴及实缴出资额25万元，占注册资本的8%。2、决定解散公司组织机构，并免去相关人员的公司职务，新的组织机构由新的股东会选举产生。3、决定原公司的债权债务由变更后的公司承继。并由全体股东签字或盖章。2013年7月25日，原告龙城公司向金赛公司交纳投资款300万元。常州中瑞会计师事务所于2013年7月31日出具验资报告，载明经审验，截至2013年7月31日，金赛公司已收到全体股东缴纳的新增注册资金（实收资本）合计62.5万元。全体股东以货币出资62.5万元。2013年8月1日，常州市武进工商行政管理局就金赛公司注册资本的变更出具了公司准予变更登记通知书。另查明，2015年4月7日，常州正则人和会计师事务所有限公司对金赛公司2014年度财务报表进行审计，并出具了常正则审（2015）第140号审计报告，该报告载明，金赛公司2014年度净利润为-928205.91元。2017年1月4日，常州市武进区人民法院立案受理了原告常州产交所诉被告黄盼华、奉建芳、金赛公司公司增资纠纷一案，于同年8月17日作出（2017）苏0412民初31号民事判决，判决如下：一、黄盼华、奉建芳回购常州产权交易所在常州金赛肿瘤医药科技有限公司的8%的股权，并支付常州产权交易所股权回购款（股权回购款的计算方式为2000000元+以2000000元为基数自2013年8月1日起至被告实际付清之日止按转让股权时的同期国债年利率4.92%计算的利息）；黄盼华、奉建芳支付常州产权交易所补偿金690800元；黄盼华、奉建芳支付常州产权交易所律师费20000元；黄盼华、奉建芳的上述义务于本判决生效之日起十日内履行；二、驳回常州产权交易所的其余诉讼请求。奉建芳不服该判决，上诉于常州市中级人民法院，该院以（2017）苏04民终3732号立案受理，目前该案正在二审审理过程中。再查明，上海明源生物医药科技有限公司企业信用信息公示报告载明，该公司成立于2012年11月20日，法定代表人为黄盼华，经营范围：生物技术、医药技术、化工产品的研发、医药中间体的开发、销售（除药品、危险品），提供以上相关专业领域内的技术咨询、技术服务：预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏、凭许可证）批发非实物方式。2016年度报告载明的股东为：邱某、上海基赛生物医药科技有限公司及黄盼华；其中，股东黄盼华实缴出资额51万元，实缴出资时间2012年10月31日。上海基赛生物医药科技有限公司企业信用信息公示报告载明，该公司成立于2007年6月14日，法定代表人为黄盼华，经营范围：生物技术、医药技术、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、精细化学品的研发、医药中间体（除药品）的开发、销售，提供以上相关专业领域内的技术咨询、技术服务。2016年度报告载明的股东为：黄盼华，实缴出资额127万元，实缴出资时间2014年7月20日上海新进创业投资中心，实缴出资额26.47万元，实缴出资时间为2012年6月1日；黄某，实缴出资额22.94万元，实缴出资时间2008年4月10日。南京复涞生物医药有限公司企业信用信息公示报告载明，该公司成立于2012年11月29日，法定代表人为王某1，经营范围：医药产品研发、技术服务、技术转让；实验仪器、化学试剂销售（不含危险化学品）；自营和代理各类山品和技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的山品和技术除外）。2016年度报告载明的股东为：王某1、韩某、何某、夏某、黄盼华等五人；其中股东黄盼华实缴出资额5.9万元，实缴出资时间为2012年11月28日。上海凯宝药业股份有限公司企业信用信息公示报告载明，该公司成立于2000年4月12日，法定代表人为刘某，经营范围：药品生产（小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、合剂、丸剂（滴丸）、中药提取车间、农副产品收购。主要人员信息列表中载明：奉建芳为该公司董事。上海中医大资产经营有限公司企业信用信息公示报告载明，该公司为法人独资企业，股东为上海中医药大学，该公司成立于2008年5月8日，法定代表人为华某，经营范围：资产管理、投资、投资管理、投资咨询（除经纪），物业管理，医药科技相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务、技术承包、技术入股。主要人员信息列表中载明：奉建芳为该公司董事。桂林中一医药科技有限公司企业信用信息公示报告载明，该公司成立于2015年6月26日，法定代表人为蓝某，经营范围：化学药品原料药制造、中成药制造、消毒剂制造、化学药品制剂制造，中药提取物生产、药品销售、食品生产、销售；保健食品研发、生产、销售。股东为：杨某、王某2、奉建芳、蓝某。主要人员信息列表中载明奉建芳为该公司董事。湖南正和医药科技有限公司企业信用信息公示报告载明，该公司成立于2015年1月5日，法定代表人为蓝某，经营范围：药品研发；医学研究和试验发展：一类医疗器械、二类医疗器械、食品添加剂的零售。股东为：王某2、蓝某、奉建芳、杨某。主要人员信息列表中载明奉建芳为该公司经理。南京朗尼医药科技有限公司企业信用信息公示报告载明，该公司成立于2012年11月23日，法定代表人为奉建芳，经营范围：一般经营项目：医药技术的研发及其配套服务。主要人员信息列表中载明奉建芳为该公司总经理。2016年度报告载明的股东为奉建芳、锡某。还查明，原告龙城公司与江苏常信律师事务所签订《委托代理合同》一份，约定由该所指派律师代理原告进行本案诉讼。该合同第七条约定，本案件代理费用3万元，分两期支付，甲方在本合同签订后支付50%代理费即1.5万元，在法院判决、裁定、调解或其他方式结束一审后支付剩余50%的代理费即1.5万元，本案为非风险代理。原告已于2017年9月14日向该所支付律师代理费1.5万元。本院认为，当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。本案中，原告与被告黄盼华、奉建芳、华岭公司及产交所签署的股权增资合同系各方当事人真实意思表示，应认定合法有效，对各方当事人均具有法律约束力。关于原告龙城公司要求被告黄盼华、奉建芳支付补偿金1036923.55元的诉讼请求应否支持的问题。本院认为，案涉合同第六条第（三）款新目标公司经营利润承诺约定：2014年经审计的净利润（扣除非经营性损益）达80万元。如目标公司届时未能完成2014年的业绩承诺，甲方之黄盼华、奉建芳须向乙方、丙方支付现金补偿。补偿总额为2014年承诺实现的净利润（80万元）与2014年经审计的实际净利润之间的差额。现金赛公司2014年度净利润为-928205.91元的事实由常正则审（2015）第140号审计报告予以证实，且被告黄盼华对金赛公司2014年度净利润未达80万元的事实及原告主张的补偿金的计算方式不持异议，故原告龙城公司作为股权增资合同中的乙方，有权要求甲方之黄盼华、奉建芳按照龙城公司与产交所之间的股权比例给付补偿金1036923.55元，本院对原告该项诉讼请求予以支持，对被告奉建芳辩称的补偿金应在各个股东之间进行分配的辩称意见，无事实和法律依据，本院不予采纳。关于原告龙城公司要求被告黄盼华、奉建芳、华岭公司受让其所持金赛公司12%的股权应否得到支持的问题。原告主张，产交所有权要求回购其股权，并不否认其他投资者要求回购的权利。产交所先行要求回购是其他投资者要求回购的条件，因为按照股权增资合同的约定，产交所是代表所有投资者调查、约束金赛公司的，表现在股权增资合同第三条第（三）项、第七条第（二）款。产交所确认违约情况并主张回购权利后，其余投资者也可以主张。本院认为，股权增资合同第三条第（三）项主要指的是新目标公司规章制度的建立，第七条第二款是对股东知情权、监督权的约定。原告依据上述合同条款及（2017）苏0412民初31号民事判决支持了产交所要求黄盼华、奉建芳回购股权的请求的事实，认为龙城公司作为股权增资合同中的投资方要求回购股权的条件已经成就的意见，原告对协议条款理解与条款文义不符，原告主张无事实和法律依据，本院对其该项诉讼请求不予支持。关于原告龙城公司主张的被告黄盼华、奉建芳违反了股权增资合同第九条竞业禁止条款的约定，并应赔偿原告损失30万元的的问题。本院认为，案涉股权增资合同签署于2013年7月12日，且合同第九条竞业禁止第（一）款约定：未经投资方书面一致同意，原股东不得单独设立或以任何形式参与设立新的生产同类产品公司或经营同类业务。作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职，无论该企业从事何种业务。根据原告提供的企业信用信息公示报告，被告黄盼华作为金赛公司的法定代表人，同时担任上海明源生物医药有限公司、上海基赛生物医药科技有限公司的法定代表人的事实，违反了“作为管理层的公司股东不得在其他企业兼职”的约定；被告奉建芳持有成立于2015年6月26日的桂林一中医药科技有限公司和成立于2015年1月5日的湖南正和医药科技有限公司的股份等事实，属于违反前述合同条款约定的行为。但案涉股权增资合同中并未就违反该竞业禁止条款约定明确的违约责任承担方式，且原告龙城公司主张的损失30万元，其并未提供任何证据证明因该两被告违约给其造成损失的事实及该损失金额的计算标准及方式，故原告该项诉讼请求缺乏合同依据和事实依据，本院依法不予支持。关于原告龙城公司要求被告黄盼华、奉建芳、华岭公司支付律师费3万元的诉讼请求，本院认为，案涉股权增资合同第十二条违约事项（二）约定，任何一方违约，应承担协议其他各方或一方针对违约行为所采取的一系列措施而花费的合理费用（包括合理的差旅费用、诉讼费用、律师费用）。现原告为进行本案诉讼，需支付江苏常信律师事务所律师费3万元的事实由委托代理合同、律师费发票及付款凭证予以证实。故原告有权要求被告黄盼华、奉建芳承担该项费用。鉴于原告并未提供证据证明被告华岭公司就本案讼争事项存在违约行为，故本院对于原告要求被告华岭公司负担律师费的诉讼请求不予支持。综上所述，原告龙城公司要求被告黄盼华、奉建芳支付补偿金1036923.55元的诉讼请求，及要求被告黄盼华、奉建芳承担律师费3万元部分的诉讼请求事实清楚，证据充分，本院依法予以支持。其余诉讼请求，缺乏合同依据和法律依据，本院依法不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条之规定，判决如下：一、被告黄盼华、奉建芳于本判决生效之日起十日内给付原告常州龙城英才创业投资有限公司补偿金1036923.55元；二、被告黄盼华、奉建芳于本判决生效之日起十日内给付原告常州龙城英才创业投资有限公司律师费3万元；三、驳回原告常州龙城英才创业投资有限公司其余诉讼请求。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费46590元，由原告龙城英才创业投资有限公司负担36596元，由被告黄盼华、奉建芳共同负担9994元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省常州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。审 判 长  高 璐人民陪审员  钱永彪人民陪审员  郎金法二〇一七年十一月二十八日法官 助理  孟小军书 记 员  梁 程附相关法律条文：一、《中华人民共和国合同法》第六十条第一款当事人应当按照约定全面履行自己的义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任证据。三、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。