江苏省常州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）常商初字第225号
原告王坤明。
委托代理人毛加俊、王欣，江苏张林芳律师事务所律师。
被告江苏太湖锅炉股份有限公司。住所地无锡市惠山区洛社中兴西路**号。
法定代表人陆道君，该公司董事长。
委托代理人强晓钟，江苏崇宁律师事务所律师。
原告王坤明诉被告江苏太湖锅炉股份有限公司（以下简称锅炉公司）股权转让纠纷一案，原告王坤明于2015年2月3日向江苏省泗阳县人民法院提起诉讼，后经管辖权异议审理后，移送至本院审理。本院于2015年5月4日受理后，依法组成合议庭，于2015年8月17日公开开庭进行了审理。原告委托代理人毛加俊、王欣，被告委托代理人强晓钟，到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王坤明诉称：原、被告双方原为江苏太湖巨豪人造板有限公司（以下简称巨豪公司）实际股东，且巨豪公司由被告承包经营。2010年1月13日，原、被告双方经协商一致，由被告将其持有巨豪公司全部股份一次性转让给原告持有，股份转让作价100万元。在约定股份转让事宜的同时，被告提出将由其经手办理的巨豪公司四笔借款共计400万元，转移给原告，由原告向被告支付该四笔款项。为此，双方在《股权转让协议书》第一条中对该事项进行了约定。股权转让协议签订后，原、被告双方又于2010年3月18日签订《股权转让补充协议》，并在补充协议第三条中明确上述100万元股权转让款及巨豪公司400万元借款总计500万元款项的支付时间。同时明确该500万元款项中原告已支付240万元。此后，原告于2010年3月23日又以银行汇款方式另付被告260万元。至此，原告已付给被告总计500万元。上述股权转让协议及补充协议签订后，原告得知，股权转让协议第一条所列巨豪公司对外借款400万元，系被告在承包经营巨豪公司期间的虚列债务，且被告要求原告向其支付该400万元借款，并未征得所谓款项出借人的同意。原、被告双方在股权转让协议中对该400万元名义债权进行处理，属无效处分他人财产的非法行为，依法不具有法律效力。且原告也不愿意代巨豪公司承担该笔债务。原告认为，因原、被告双方在股权转让协议中擅自处分他人财产，其行为违反法律规定，应属无效。故《股权转让协议书》的第一条约定，应确认部分无效；相应地，《股权转让协议书》第三条中关于原告应付款项的金额，应作相应变更，原告因此多支付给被告的款项，被告应当如数退还，并承担相应利息损失。请求判令被告返还原告多支付的款项人民币160万元，并承担相应的利息损失10万元。诉讼请求：1、被告返还原告多支付的款项人民币160万元，并承担相应利息损失10万元；2、确认2010年1月13日双方签订的股权转让协议中第一条无效即巨豪公司对外借款400万元由原告承担的约定无效。3、请求变更双方于2010年3月18日签订的股权转让补充协议第三条即原告应向被告支付的款项为100万元而不应是500万元。
被告锅炉公司辩称：原告的第一条诉请没有法律依据，因为双方约定由锅炉公司代巨豪公司偿还债务的约定不损害合同外第三人的利益，对照合同法52条的规定在法律上属于涉他合同的范畴。基于此，原告第二项及第三项诉请都没有事实基础。合同中双方约定将巨豪公司400万元借款包含在王坤明与锅炉公司股权转让款中是双方明确约定。如果王坤明认为锅炉公司虚构了相应借款，这属于合同中欺诈情形而非无效情形。所以该项请求没有法律依据。从王坤明诉请看出虽然有协议反映至今王坤明付款500万元，但其主张要求锅炉公司返还160万元的表述足以证明股权转让补充协议中载明的已付240万元股权转让款王坤明并未实际给付。
原告王坤明为支持其诉请，提交的证据及被告锅炉公司的质证意见如下：
第一组证据：1、2010年1月3日《股权转让协议书》，证明500万元股权转让款构成：（1）股权转让对价100万元；（2）400万元是巨豪公司其他借款。
被告锅炉公司的质证意见为：对其真实性无异议，对股权转让构成的约定无异议，但不影响被告以股权转让款的名义向王坤明主张权利。
第二组证据：2、2011年11月8日宿迁中院庭审笔录。3、巨豪公司记账凭证5页。4、宿迁中院（2010）宿中商初字第174号判决书。证据2、3、4证明：被告锅炉公司从巨豪公司转走452万余元未经巨豪公司或原告王坤明同意，巨豪公司或王坤明不知情。被告从巨豪公司转走的款项既没有一笔是240万元也没有一笔款项用途注明为股权转让款或代付款。被告转款行为属违法侵权行为。
被告锅炉公司的质证意见为：对证据2、3、4真实性无异议。原告王坤明强调的付款行为未经巨豪公司同意需要在本案澄清，巨豪公司当时的法定代表人是徐惠塘，转账本身是巨豪公司行为，而不是被告从巨豪公司拿走财产，按照174号民事判决看出该转账行为应当经过了王坤明同意。该部分450万余元转账事实发生在交接之前，3月16日被告向王坤明交接时这些凭证都是在交接资料中。王坤明在知道该部分划款事实但交接时没有提出异议，划款在前交接在后。王坤明对划款是知晓或默认的。
第三组证据：5、《股权转让补充协议》。6、银行电汇凭证。证据5、6证明原、被告双方确认2010年3月18日前原告已经支付被告260万元，加上抵付的240万元，总额500万元的款项已经付清。双方明确互不再为巨豪公司以前的债权债务起诉对方，被告提起诉讼违反协议第一条约定。
被告锅炉公司的质证意见为：对证据5、6真实性无异议。从银行转账只能看出原告王坤明履行了260万元款项的义务，补充协议中第一条规定是指股权转让之前的行为，不是指需要履行的股权转让协议本身。
第四组证据：7、巨豪公司出具给东佳公司借条与借据。8、宿迁中院（2009）宿中民二初字第56号民事裁定。9、同证据2。10、承包协议。11、同证据5。证据7、8、9、10、11证明本案240万元是如何抵消的。
被告锅炉公司的质证意见为：对证据7-11的真实性无异议，但对原告的证明目的不认可。原告完全是本末倒置的解释，被告经营后期考虑到经营困难与王坤明进行股权转让，其涵盖的内容是指被告承认巨额亏损，4000万元亏损只折价100万元，承包经营协议中都是以被告巨额亏损的形式一次性了结，即不可能向原告支付所谓承包金，也不需承担任何巨豪公司债务。这些是双方在1月13日确定股权转让的基础。如果按照原告陈述股权转让协议之后被告还要承担经营期间连带责任的话显然违背了股权转让协议，同时在额度上也超过了被告作为股东投资的责任。东佳公司是王坤明的企业而不是第三方，其两个股东是王坤良（王坤明的弟弟）和王坤良配偶。
第五组证据：12、江苏省高院（2014）苏审商申字第379号案件询问笔录（第12页），证明股权转让协议中的500万元，真正的股权转让款是100万元。13、巨豪公司的专项审计报告（第5页），证明被告所说的巨豪公司400万元借款经财务审计证明是虚列债务，是不存在的。14、巨豪公司出具的声明。证明巨豪公司从未借过上述400万元借款，也没有要求任何人代其清偿400万元借款。
被告锅炉公司的质证意见为：对证据12的真实性无异议，对证明目的不认可。对证据13有效性有异议，该证据纯粹是为了达到原告的目的定向性地让有关单位制作的。该份材料不具有客观性、有效性，对虚列的400万元不予认可。报告是对巨豪公司断章取义的一份报告。对证据14真实性不予认可，因为王坤明是巨豪公司实际控制人。
第六组证据：15、无锡中院（2014）锡商终字第210号民事判决书，第13页第二段中双方均承认股权转让款100万元被告已经收到。（2014）苏审三商申字第379号民事裁定书，证明前述无锡中院的判决已经被省高院撤销并决定提审。16、巨豪公司2008年5月的账册，证明2008年2月29日金属公司向巨豪公司汇入200万元，2008年5月23日巨豪公司向金属公司汇入125万元，加上原告举证的2009年10月9日的100万元，巨豪公司还给金属公司的款项超过25万元。补充一点：本案开庭前法庭要求提供巨豪公司2008年全部账册，目前巨豪公司账册在当地纪委，纪委在调查案件中，被调查人交代有关涉嫌犯罪事实涉及巨豪公司的财政补贴问题，所以纪委将巨豪公司所有账册全部调走，王坤明拿着法院传票到纪委只拿到2008年5月的一本账册而不是全部账册，其他账册纪委不让借走。
被告锅炉公司的质证意见为：对证据15、16真实性无异议。对证据15，巨豪公司的账册有体现借款往来的真实依据，现所有资料都在巨豪公司控制人及王坤明手中，现原告王坤明抽取其中一部分资料不能说明问题，为什么到2010年双方还确认欠款400万元财务上均有记录，对之前债务的不需要再解释。
被告锅炉公司为支持其抗辩意见，提供如下证据：
第一组证据：2010年1月3日《股权转让协议书》，该协议确定股权转让金为500万元，该500万元是被告同意将原4000万元股权折价转让的合同标的的对价，由受让方以股权转让的形式给付被告400万元用于归还原通过被告由巨豪公司向另外四家借款400万元，是双方签订股权转让协议的约定与条件。
原告王坤明的质证意见为：对证据真实性无异议，该股权转让协议实质为复合型协议，包含了股权转让及债权债务转让的双重约定，股权转让部分转让金额100万，其余400万元是由被告经手办理的巨豪公司的借款，两者不能混为一谈。
第二组证据：2010年3月18日双方签订的《股权转让补充协议》，第三条约定的原告已经支付240万元的事实，后被生效判决推翻。3、宿迁市中级人民法院（2010）宿中商初字第174号民事判决书，该文书第五页载明因为被告没有证据可以证明从巨豪公司支付给被告的240万元系经过巨豪公司同意代本案原告支付股权转让款，因此判决要求被告向巨豪公司返还该笔款项。证据2、3共同证明原经过双方同意已经支付的240万元因生效判决认定需要返还，原告实际并未支付。
原告王坤明的质证意见为：对证据2、3的真实性无异议，对被告的证明目的不认可。补充协议所说的已付的240万元如何理解需要结合补充协议第1、3条及相关诉讼来综合理解，240万元是指原告同意被告不再对巨豪公司之前的债权债务承担连带责任的对价，被告因此在原告应付的500万元款项中同意抵消240万元。宿迁中院判决已经明确认定被告在股权转让协议签订后财务资料移交前从巨豪公司划走款项属于侵权行为，且该行为没有得到原告及巨豪公司的知晓或同意。被告以此说明240万债权未受清偿其理由不能成立。
第三组证据：4、无锡惠山区法院的一份庭审笔录，是原告在惠山区法院案件审理中以第三人身份参与并自己陈述的关于补充协议中240万元当时的定义，王坤明自己陈述240万元抵消被告的承包款和投资款，与王坤明代理人本案中今天的陈述不一致。
原告王坤明的质证意见为：由于被告提交的是复印件，对该证据的真实性有异议，待被告提供原件后再质证。
第四组证据：5、2008年4月中信会计事务所审计报告，至2007年11月底公司尚有3000多万元，对照2008年1月份双方签订的承包协议第四条，明确双方确认企业亏损2500多万元，2014年中信会计事务所审计报告又表述账面亏损2200多万元，证明原告向法院提交的2014年的审计报告不具有真实客观性，不应作为认定事实的依据。
原告王坤明的质证意见为：对证据真实性无异议，从关联性来说证据与本案争议无关联性，会计事务所出具的审计报告会根据当事人的使用需求的不同而用不同方式出具内容不同的审计报告。因此，对被告的证据不予认可。
第五组证据：6、2008年2月26日由太湖金属公司汇款给巨豪公司200万元的凭证，及2009年10月9日巨豪公司转账100万元的凭证，证明原告递交的2014年会计报告中陈述的借款虚假的表述是错误的。
原告王坤明的质证意见为：对该证据真实性无异议，金属公司汇入巨豪公司的200万元，巨豪公司已经全额归还，除去被告证据中所说的2009年100万之外，还有2008年5月23日巨豪公司汇入金属公司两笔款项共计125万。
第六组证据：7、《巨豪公司发生额及余额表》，显示到2010年1月账目上有400万元借款，原告对账面情况处理是明确标注该400万元因双方在2010年1月13日的股权转让协议已经做出约定即巨豪公司借款由原告来归还，所以在巨豪公司账面是把这笔钱按协议约定进行注销，反映出原告在股权转让时并未提出400万元借款是虚假的。余额表的财务表格都是根据移交时巨豪公司完整的财务凭证统计核算后确认的结果。
原告王坤明的质证意见为：第一，对真实性无异议，财务交接是2010年3月，王坤明当时不知道这笔款项是虚假的，移交后才知道400万元是虚假的。第二，原、被告双方与这4笔债务都无关。第三，王坤明之所以划掉400万元及巨豪公司欠被告的800多万元是按照双方签订的股权转让协议及补充协议的约定。
第七组证据：8、锅炉公司申请证人邵某、陆某甲、陆某乙、周某出庭作证，证明股权转让协议中载明的巨豪公司的400万元借款是真实的。
王坤明的质证意见为：证言的真实性、合法性、关联性均不认可。除去洛社宾馆员工的证言可信外，其他三人的陈述都是不真实的，证人与锅炉公司存在利益关系，影响到证言的真实性。如果借款确实发生，是谁向谁借钱，王坤明从来没有参与这些款项的出借，既然是锅炉公司通过这些人拿的钱，那锅炉公司也已经把这些钱还掉了，与巨豪公司也没有关系了。即使400万元都到周署勇手里，但周署勇是否把400万元交到巨豪公司并不清楚。本案中400万元确实是不存在的。
在本案审理中，双方当事人一致同意：双方在本院（2014）常商初字第500号案件审理中提交的证据、所作的陈述和发表的意见均适用于本案。
本院经审理查明：
一、双方无争议的事实：
原告与被告均原系巨豪公司股东，巨豪公司注册资金1800万元，其中原告占60%，被告占40%。
巨豪公司原先登记股东为“王坤明、孙亚娟、孙炜、陆瑞成”，其中陆瑞成为代表锅炉公司行使股东权利的显名股东，锅炉公司为巨豪公司的实际股东。2005年至2007年底，巨豪公司由股东王坤明实际承包经营管理，法定代表人为王坤明。2008年1月1日，锅炉公司以其董事长陆道君名义与王坤明签订承包协议，约定巨豪公司由其承包经营，承包期从2008年1月1日起至2012年12月31日止。该份承包协议的实际承包方为锅炉公司。协议签订后，巨豪公司办理了工商变更登记手续，公司法定代表人由王坤明变更为锅炉公司委派到巨豪公司履行承包经营管理的徐惠塘。
2010年1月13日原告与被告签订《股权转让协议书》，约定：甲方为锅炉公司，乙方为王坤明，经甲乙双方平等协商，甲方同意将在巨豪公司的股权全部转让给乙方。并达成股权转让协议如下：一、乙方支付甲方股权转让金500万元（其中：400万元为巨豪公司借甲方借款，洛社宾馆100万元，金属公司100万元，陆某乙80万元，邵某120万元），500万元转让金在财务交接结束后乙方一次性付清。二、巨豪公司在江苏国家开发银行贷款800万元，原由甲方担保、股权转让后由乙方反担保，乙方以东佳、巨豪二公司房屋、设备作担保，如乙方到期不归还贷款，甲方有权拍卖乙方二公司房屋、设备。此手续另外办理。三、甲方债权、股权转让后，巨豪公司债权、债务（除第1条所述4单位及个人外）由乙方承担，甲方不再承担连带责任。四、甲方股权转让后，巨豪公司法人代表、股权结构变更由乙方办理变更手续，甲方协助办理。五、乙方需聘用甲方管理技术人员、工资福利全部由乙方承担，甲方只保留外聘人员的工龄。六、甲方债权、股权转让后，常州市明顺木业有限公司归乙方所有，其债权债务由乙方承担，甲方不再承担连带责任。七、自协议生效之日起，甲乙双方与巨豪公司三方间所有账务全部结清，各不相欠。八、此协议一式六份，自协议签字之日起生效。为保证双方不违约，协议由公证处公证，三方各执二份。如有一方违约，须支付对方违约金800万元。九、本协议由洛社司法办公证。今后如有违约纠纷，由无锡市人民法院审理。甲方签字：陆道君，乙方签字：王坤明，时间为2010年元月13日。
2010年3月18日，锅炉公司作为甲方，王坤明作为乙方签订《股权转让补充协议》，约定：为顺利执行2010年元月13日甲乙双方签订的股权转让协议书，经甲乙双方平等协商，达成以下股权转让补充协议。因履行本补充协议而发生争议的，由巨豪公司所在地，即合同履行地法院管辖。一、双方在股权转让补充协议签订前，甲乙双方到宿迁中院撤诉（含东佳对巨豪），双方承诺相互不再为巨豪公司以前的债权债务起诉对方，否则按股权转让协议第八条作违约处置。二、股权转让补充协议签订前，甲乙双方要召开最后一次股东会议，以股东会议决议形式为甲方投资亏损33000000.00元出具证明，以为税务部门审稽用，并且乙方亏损由乙方自己处理。三、双方确定于2010年3月16日为固定资产、应收应付款明细表（以双方签字确认为准）等交接日。交接完成后，同日，乙方一次性支付甲方股权转让金500万元（其中乙方已支付240万元），明顺公司在3月25日前办理财务交接手续。四、巨豪公司在江苏国家开发银行贷款800万元甲方同意乙方以江苏东佳木业有限公司为巨豪公司在江苏国家开发银行贷款800万元出具反担保书，反担保书写明如乙方不按期归还江苏国家开发银行贷款，乙方要按到期贷款金额的二倍支付甲方赔偿金。五、自双方财务交接后甲乙双方5日内到泗阳工商行政管理局办理法人、股东等变更手续。六、乙方要求聘用甲方技术人员濮晓良，工资福利全部由乙方承担，甲方只保留濮晓良的工龄。七、本补充协议自签字之日起，双方开始履行本协议，约定的相关义务，待本协议第三项约定的相关手续完成后，本协议生效后，甲乙双方再无任何经济往来纠纷。补充协议一式五份，双方各执二份，公证人一份。甲方签字：陆瑞成，乙方签字：王坤明。时间：2010年3月18日。
《中国银行电汇凭证（回单）》载明：委托日期：2010年3月22日，汇款人：王坤明，收款人：江苏太湖锅炉股份有限公司。金额260万元整。附加信息及用途：股份转让金。
江苏省宿迁市中级人民法院（2010）宿中商初字第174号民事判决书载明：经徐惠塘（系受锅炉公司委派到巨豪公司履行承包经营职责）签字决定，巨豪公司于2010年1月31日以应付账款名义转入锅炉公司账户资金4055500元，于2010年2月4日以“工资”科目从账上支出现金6222元，于2010年2月5日由徐惠塘出具“发放年终奖金”条据从账上支出现金459000元，另外以应付锅炉公司账款形式核销巨豪公司账上部分债权。锅炉公司辩称：一、锅炉公司收到巨豪公司4055500元款，是巨豪公司应支付锅炉公司的拖欠锅炉款1250000元及其利息以及巨豪公司代王坤明支付股权转让款2400000元，巨豪公司主张的其他款项是发放工人工资奖金，均是巨豪公司变更前的法定代表人徐惠塘以巨豪公司的名义履行职务行为，该行为与锅炉公司无关。江苏省宿迁市中级人民法院认为：徐惠塘处分巨豪公司账上资金的行为应视为承包人锅炉公司的行为。在锅炉公司与王坤明签订的股权转让协议于2010年1月13日签字生效后，锅炉公司已丧失巨豪公司的股东资格，其对巨豪公司的承包经营权也相应终止。除非与巨豪公司现股东协商或事后取得巨豪公司现股东的追认，锅炉公司无权直接处分巨豪公司的资金及债权债务。锅炉公司划走巨豪公司4520722元，系对巨豪公司的侵权，依法应当承担侵权责任，该院判决：锅炉公司于该判决生效后二十日内返还巨豪公司4520722元。判决作出后，双方当事人均未上诉。
2007年底之前，王坤明实际承包经营巨豪公司期间，巨豪公司分别于2007年10月15日、10月19日向江苏东佳木业有限公司借款200万元、39万元，共计239万元。
王坤明陈述：东佳公司起诉巨豪公司239万的借款，虽然借款是在王坤明承包时借的，但是东佳公司起诉是发生在锅炉公司承包期间，根据承包协议约定，谁承包谁对巨豪公司的债务承担连带责任，所以当时东佳公司起诉了巨豪公司和锅炉公司，巨豪公司也提出了反诉要求东佳公司支付货款，当时王坤明与锅炉公司之间除了这两个诉讼之外应该还存在其他诉讼。
二、双方争议的事实
（一）《股权转让补充协议》中载明的“已支付240万元”是否支付以及如何支付。
在2011年11月8日宿迁中院的庭审笔录中，王坤明陈述：《股权转让补充协议》中载明的“已支付240万元”已经通过东佳公司诉巨豪公司（该案的案号为江苏宿迁市中级人民法院2009宿中民二初字第0056号）要求偿还借款239万元及利息，总共大约有400多万元，王坤明与锅炉公司之间达成协议，就以东佳公司的这个债权与本案中股权转让款中的240万元抵销。本案中，王坤明陈述：股权转让协议签订后，王坤明即着手接管巨豪公司，从巨豪公司的法定代表人徐惠塘口中得知，股权转让协议中的巨豪公司400万元借款不存在。在东佳公司起诉巨豪公司的239万元借款案件中，王坤明向陆道君提出：锅炉公司对东佳公司起诉巨豪公司的239万元借款要承担连带责任。另外，锅炉公司承包巨豪公司两年期间的承包款600万元，锅炉公司也要支付给王坤明。经过双方多次交涉，自知理亏的陆道君提出一个折中方案，即锅炉公司应付王坤明的600万元承包款，锅炉公司按持股比例40%计算为240万元，该款在股权转让协议中王坤明应付锅炉公司的500万元中扣除。在此基础上，东佳公司的借款之诉，由王坤明做工作撤诉，今后一切问题由王坤明负责处理，锅炉公司不再承担责任。王坤明同意了该方案。
锅炉公司陈述：《股权转让补充协议》中载明的“已支付240万元”，是在2010年1月31日，2月4日、2月5日锅炉公司经王坤明同意分三次从巨豪公司账户共计转账452万余元，其中240万元用来替王坤明支付股权转让款。后来，巨豪公司起诉锅炉公司股东侵权赔偿纠纷一案（2010宿中商初字第0174号），宿迁市中级人民法院判决锅炉公司侵权，需返还巨豪公司452万余元。因此，截至目前，王坤明并未支付这240万元。
经查，2009年12月7日，江苏省宿迁市中级人民法院受理了江苏东佳木业有限公司诉江苏太湖巨豪人造板有限公司企业借贷纠纷案，后江苏太湖巨豪人造板有限公司提起反诉。2010年3月16日江苏东佳木业有限公司与江苏太湖巨豪人造板有限公司均申请撤诉，2010年3月17日江苏省宿迁市中级人民法院作出（2009）宿中民二初字第0056号民事裁定书，准许双方撤诉。
（二）案涉股权转让款的数额应为多少及《股权转让协议书》第一条约定的400万元债务是否有效。
王坤明认为：股权转让金应为100万元。理由：《股权转让协议》中第一条明确王坤明应支付锅炉公司股权转让金500万元（其中400万元为巨豪公司借锅炉公司借款）。在股权转让关系中，原、被告在股权协议中对他人债权债务擅自作出处理，属无权处分行为，所立条款无效，故锅炉公司无权向王坤明主张债权。
锅炉公司认为：依据股权转让协议及补充协议，股权转让金为500万元，约定是明确而且有效的，王坤明应支付给锅炉公司500万元。
（三）股权转让协议中载明的巨豪公司400万元的债务是否属实。
王坤明认为：400万元债务为虚假，并提供了《宿迁公兴会计师事务所有限公司审计报告书》支持自己的观点。
锅炉公司认为：400万元债务属实。王坤明单方委托的会计师事务所的审计报告不能作为定案依据。王坤明提交的巨豪公司2008年5月的一本账册，无法证明整个事实。并要求王坤明提交双方交接时的全部财务资料，以供法院审查。
经查，巨豪公司委托宿迁公兴会计师事务所有限公司审计了巨豪公司从2008年1月至2010年2月的财务收支情况。其中“关于移交科目表中的应付款400万元”载明：其中，无锡太湖金属科技开发公司100万元，无锡洛社宾馆有限公司100万元、陆某乙80万元和邵某120万元。根据委托方所提供的财务资料，只有借无锡洛社宾馆有限公司100万元在会计资料中有反映，其他借入的300万元会计资料中没有反映。针对所提供会计资料此300万元为虚列应付款。本院要求王坤明提交在与锅炉公司交接时的全部财务资料，王坤明未按要求提交，并解释是由于目前巨豪公司账册在当地纪委，纪委在调查案件中，被调查人交代有关涉嫌犯罪事实涉及巨豪公司的财政补贴问题，所以纪委将巨豪公司所有账册全部调走，故无法提交，只去借到了2008年5月的一本账册。
本院归纳本案的争议焦点为：1、《股权转让协议书》中载明的巨豪公司400万元的债务由王坤明支付给锅炉公司的约定是否有效？2、《股权转让协议书》中载明的巨豪公司400万元的债务是否真实？3、王坤明应支付给锅炉公司的股权转让款应为多少？
本院认为：
关于争议焦点1，股权转让款一般是指受让方应向出让方支付的股权转让的对价，但股权转让合同作为一个私权之间的民事合同，在不违反法律禁止性规定的情况下，应允许当事人就股权转让中其他应支付的款项进行约定。本案中，双方当事人对《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》的真实性均无异议，本院认为，《股权转让协议书》及《股权转让补充协议》的内容不违反法律禁止性规定，合法有效，对双方均有约束力。双方当事人在《股权转让协议书》中的第一条约定股权转让金500万元中有400万元为王坤明承担巨豪公司的债务，该约定虽然涉及巨豪公司，但并未损害巨豪公司的利益，而是属于为巨豪公司代偿债务，有利于巨豪公司，故该约定既不损害合同当事人之外的第三方利益，也不违反法律禁止性规定，当属有效。故对王坤明诉称《股权转让协议书》第一条有关王坤明向锅炉公司支付巨豪公司400万元债务的约定无效的主张，本院不予采纳。
关于争议焦点2，王坤明诉称《股权转让协议书》中第一条载明的400万元为巨豪公司借锅炉公司的借款系锅炉公司虚构，王坤明提交了《宿迁公兴会计师事务所有限公司审计报告书》支持自己的观点。本院认为：第一，《宿迁公兴会计师事务所有限公司审计报告书》系王坤明单方委托宿迁公兴会计师事务所出具，证明效力无法确认。第二，《宿迁公兴会计师事务所有限公司审计报告书》中载明：根据委托方所提供的财务资料，只有借无锡洛社宾馆有限公司100万元在会计资料中有反映，其他借入的300万元会计资料中没有反映。针对所提供会计资料此300万元为虚列应付款。即《宿迁公兴会计师事务所有限公司审计报告书》只认定其中300万元为虚列应付款，而不是王坤明主张的400万元均为虚列应付款。第三，为查明巨豪公司该400万元债务的真实性，本院要求王坤明提交其在与锅炉公司交接时的全部财务资料，王坤明未按要求提交，只提交了2008年5月份的账册，导致无法查清事实。而王坤明主张按照民间借贷中的举证责任分配规则，要求锅炉公司举证证明该400万元借款的真实性。本院认为，本案中，系王坤明主张巨豪公司的400万元借款虚假，从举证责任来看，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明的规定，应由王坤明承担400万元借款虚假的举证责任，而不是由锅炉公司承担400万元借款真实的举证责任。由于王坤明未能充分举证证明，故本院对王坤明的该项主张不予支持。
关于争议焦点3，关于《股权转让补充协议》中载明的“已支付240万元”王坤明是否已经支付？《股权转让补充协议》中载明的“已支付240万元”，第一，从文义来看，应是王坤明向锅炉公司支付了240万元款项，王坤明主张此240万元系东佳公司起诉巨豪公司239万元借款及利息，这240万元就是用东佳公司对巨豪公司的239万元及相应利息的债权来抵销的（本案中王坤明又陈述是用锅炉公司承包巨豪公司两年的600万元承包款打四折来抵付的）。本院认为，如果是抵销，则《股权转让补充协议》中一般不会写“已支付240万元”，而应是“抵销”等字样。故王坤明陈述的不符合“已支付240万元”的文义。第二，锅炉公司主张是其于2010年1月31日，2月4日、2月5日三次从巨豪公司账户共计转账452万余元中的240万元，从双方签订的《股权转让补充协议》的时间为2010年3月18日来看，《股权转让补充协议》签订时锅炉公司已从巨豪公司账上转走452万余元，锅炉公司的陈述符合逻辑。第三，从《股权转让协议书》第三条约定的锅炉公司债权、股权转让后，巨豪公司债权、债务（除第1条所述4单位及个人外）由王坤明承担，锅炉公司不再承担连带责任。故王坤明主张240万元是由东佳公司对巨豪公司的239万元及利息的债权（本案中王坤明又陈述是用锅炉公司承包巨豪公司两年的600万元承包款打四折）来抵付的，与该约定不符。第四，王坤明在2011年11月8日宿迁中院的庭审中陈述240万元是用东佳公司对巨豪公司的239万元借款来抵付的；本案中，王坤明又陈述是用锅炉公司承包巨豪公司两年的600万元承包款打四折来抵付的，两次就抵付240万元的陈述，明显不一致，其陈述的可信度让人产生合理怀疑。基于上述分析，应认定“240万元已支付”系锅炉公司于2010年1月31日，2月4日、2月5日三次从巨豪公司账户共计转账452万余元中的240万元，而包括该240万元在内的452万余元已被生效判决书判决返还给巨豪公司，故《股权转让补充协议》载明的“已支付240万元”实未支付，应由王坤明向锅炉公司支付。由于王坤明未实际支付《股权转让补充协议》载明的“已支付240万元”，则王坤明应向锅炉公司支付股权转让款240万元。相应地，王坤明主张股权转让款仅为100万元，由于其已向锅炉公司支付了260万元，故要求锅炉公司返还160万元及相应的利息以及要求明确股权转让款为100万元的主张无事实依据。
综上，王坤明的诉讼请求均无事实和法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、第一百五十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告王坤明的全部诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费20100元，由原告王坤明承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状并按对方当事人的人数提交上诉状副本，上诉于江苏省高级人民法院，同时按《诉讼费用交纳办法》的规定向该院预交上诉案件受理费（开户行：南京市农业银行山西路支行，账号：10×××75）。
审 判 长 张 梅
代理审判员 龙海阳
人民陪审员 邵小燕
二〇一五年十一月三日
书 记 员 郭靓婕
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。法律、行政法规规定应当办理批准、登记等手续生效的，依照其规定。
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百五十九条买受人应当按照约定的数额支付价款。对价款没有约定或者约定不明确的，适用本法第六十一条、第六十二条第二项的规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百二十八条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。