广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0604民初5402号
原告罗国超，男，汉族，1984年12月23日出生，住广东省佛山市禅城区。
委托代理人刘博，广东星英律师事务所律师。
被告袁玉欢，女，汉族，住广东省佛山市禅城区。公民身份号码×××1827。
被告李嘉鹏，男，汉族，住广东省佛山市禅城区。公民身份号码×××3458。
两被告的共同委托代理人张贯，北京市盈科（佛山）律师事务所律师。
原告罗国超诉被告袁玉欢、李嘉鹏合同纠纷一案，本院于2016年6月3日受理后，适用简易程序，由审判员陈丹独任审理，于2016年6月30日公开开庭。原告罗国超及其委托代理人刘博，两被告的共同委托代理人张贯均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：两被告系夫妻关系，共同经营佛山市伊莎贝尔卫浴有限公司和佛山市三水区××坭镇利宝成卫浴洁具厂（以下简称利宝成厂）。2016年3月21日，被告袁玉欢与原告签订买卖合同，约定被告以利宝成厂升级为独资企业并办理股权转让给原告的方式，将利宝成厂的厂房及土地使用权转卖给原告，约定价格19800000元（含各种税费）。被告承诺在案涉厂房及土地上不存在任何债权债务争议。同时约定，因被告隐瞒事实真相，出现第三人对案涉项下厂房及土地提出权利主张或其他因被告原因致使合同不能履行的，原告有权解除合同，被告应全额返还已收取的费用，并按协议总价款的20%赔偿原告损失。合同签订后，原告依约通过转让方式先期给付被告转让款3000000元。但原告在办理转让手续的过程中发现，被告在案涉合同签订的前后被多名债权人追索欠款，且轮候查封了案涉厂房与土地，导致不能继续办理该物业的转让手续。被告隐瞒实情，欺骗原告支付转让款，构成欺诈，且本案合同已履行不能，被告构成根本违约。因两被告系夫妻关系，且案涉款用于其夫妻经营企业的经济往来，收益也用于夫妻共同生活，故根据《婚姻法》及其司法解释，两被告应就前述借款本息承担连带偿还责任。故原告诉请法院判令：1、解除案涉转让合同；2、两被告连带向原告返还转让款3000000元及违约金3960000元，合计6960000元；3、两被告承担本案诉讼费等费用。
被告辩称：违约金要求过高，请求法院予以减少。原、被告双方均有过错，被告也想积极履行合同，但因为涉案标的被案外第三人查封，导致合同无法履行。原告签订合同时也知道买卖的标的物存在查封情况。因此请求法院对原告请求的违约金依法减少。
经审理查明：2015年7月4日，被告袁玉欢就其所有的位于三水区白坭镇“国家火炬计划佛山电子电器产业基地”南区139号F1、F2、F3厂房及土地资产收购事宜，委托张银芳代为与买家谈判、代收交易价款等。2016年3月21日，经张银芳和三水明瑞会计事务所有限公司的介绍，原告（乙方）与被告袁玉欢（甲方）签订一份《项目公司股权转让合同》约定：甲方将其经营的位于三水区白坭镇“国家火炬计划佛山电子电器产业基地”南区139号的佛山市三水区××坭镇利宝成卫浴洁具厂转为甲方为唯一股东的有限责任公司，随后甲方把该有限责任公司100%股权转让给乙方，以达到乙方在三水区白坭镇“国家火炬计划佛山电子电器产业基地”南区139号地块及地上厂房投资开发经营工业项目之目的（简称转让项目）。合同第二条约定，甲方确认本协议所转让的土地使用权及附着建筑物是其合法拥有，已办理中信银行抵押登记。甲方承担形成该转让项目资产现状所产生的债权债务及一切法律经济责任。甲方确认，除本合同已经披露的情况外，甲方为取得本协议所转让的该项目已支付一切应付款项、费用，不存在债权、债务争议。第四条第一款约定，甲乙双方确认，转让项目总价格为19800000元整。第八条约定，发生下列情形之一的，视为甲方根本违约，乙方有权解除合同……（3）因甲方隐瞒事实真相，出现第三人对本协议项下的该项目提出权利主张或其他因甲方的原因致使本合同不能履行的。在乙方形式合同解除权的情况下，甲方应将已收取的乙方款项及投入基础报建的费用全额返还，同时应按本协议总价款的20%赔偿乙方的经济损失。合同签订后，原告委托罗五根于2016年1月22日、3月22日分别向张银芳转账支付项目转让款50万、250万，共计300万。2016年3月29日，被告袁玉欢向原告出具收据两张，确认收到原告罗国超交来土地转让第一笔款110万元、第二笔款50万元。后原告办理手续过程中得知，被告因涉诉其他案件，案涉厂房、土地已被法院查封，相关转让手续不能办理。
另查明：被告袁玉欢、李嘉鹏系夫妻关系，涉案交易发生在夫妻关系存续期间。
庭审中，原告称：被告隐瞒土地被查封的实情，欺骗原告支付转让款，构成欺诈，且本案合同已履行不能，被告构成根本违约。对此被告则称，签订合同时案涉厂房、土地已涉诉查封，被告当时以口头形式告知原告此情形，对此原告是明知的。现案涉厂房、土地已处于评估拍卖阶段，并且被告仅从张银芳处收到原告的转让款共计160万，其他款项未收到，故合同不能履行不仅仅是被告的过错。
本院询问，被告是否同意解除合同？
被告陈述，由于案外第三人原因导致本合同标的无法履行，所以同意解除合同。
开庭审理后，原告向本院提交《情况说明》一份，内容为：原告转账至袁玉欢指定的中间人张银芳账户内的140万元，已经由张银芳退还原告。现袁玉欢尚欠原告的款项为160万元，其中包含袁玉欢本人收取的50万元及已经由张银芳账户转给明瑞会计事务所的110万元。
以上事实，有原告的身份证、两被告的身份证复印件、结婚证、被告袁玉欢对张银芳的授权委托书、项目公司股权转让合同、委托支付证明、罗五根身份证复印件、罗五根向张银芳转账的银行电子回单2份、收据2份及当事人陈述在案为凭，本院予以确认。
本院认为，原告与被告签订的项目公司股权转让合同，系双方当事人的真实意思之表示，符合法律规定，合法有效。转让标的包括了项目公司所占的厂房及土地使用权。现厂房及土地因其他案件涉诉查封，属于合同标的履行不能，合同目的不能实现，原告要求解除合同的诉请，符合双方的约定及法律的规定，本院予以支持。转让合同项下双方的权利义务随之终止。本案的争议在于导致合同解除的过错方在谁？依照双方签订的合同内容来看，被告袁玉欢在签订合同时仅向原告披露了案涉土地使用权及厂房已办理中信银行抵押登记的情形。被告辩称其在签订合同时案涉土地及厂房已涉诉查封，并且其已将情形口头告知原告，原告对此否认，且依据常理若被告在签订合同时就得知案涉土地、厂房已被涉诉查封，则不可能与原告签订购买项目公司及土地、厂房转让合同，亦不可能支付相应转让款。被告无相关证据证明其主张，故对被告该项抗辩，本院不予采纳。合同解除，不影响违约责任的承担，被告隐瞒重要事实，致使其与原告签订的转让合同标的不能履行，存在过错，构成根本违约，应承担相应的违约责任。原告虽向被告袁玉欢指定的收款人张银芳共支付转让款300万元，但本案审理过程中，原告已自认张银芳已向其退还转让款140万，故被告实际仅收到原告的转让款为160万，现合同解除，被告袁玉欢理应向原告返还该款项。
关于违约金主张，双方在转让合同中虽约定合同解除，则按合同总价款20%赔偿损失，合同的总价款为19800000元，按20%的标准计算违约金过高，现被告请求予以减少，而原告又未举证证明被告违约给其造成何种具体损失，本院结合被告已付合同款的金额及时间长短、原告的实际损失和被告的主观过错等综合因素，根据公平原则，确定被告按已收转让款160万的10%支付16万元违约金予原告较为合理。
被告李嘉鹏与袁玉欢系夫妻关系，涉案债务属夫妻共同债务，故被告李嘉鹏应承担连带清偿责任。
综上，依据《中华人民共和国合同法》九十四条第四项、第九十七条、第一百零七条、第一百一十四条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）第二十四条的规定，判决如下：
1、被告袁玉欢应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告罗国超返还转让款160万元；
2、被告袁玉欢应于本判决发生法律效力之日起十日内向原告罗国超赔偿损失16万元；
3、被告李嘉鹏对本判决第一、二项所确定的债务承担连带清偿责任；
4、驳回原告罗国超的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案适用简易程序审理，案件受理费减半收取30260元元，由被告袁玉欢、李嘉鹏共同负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审判员 陈 丹
二〇一六年七月十四日
书记员 黄妙玲
附适用法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：
（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；
（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；
（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；
（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
（五）法律规定的其他情形。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国婚姻法》若干问题的解释（二）
第二十四条债权人就婚姻关系存续期间夫妻一方以个人名义所负债务主张权利的，应当按夫妻共同债务处理。但夫妻一方能够证明债权人与债务人明确约定为个人债务，或者能够证明属于婚姻法第十九条第三款规定情形的除外。