湖南省益阳市赫山区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）益赫民二初字第1603号
原告益阳湘运房地产开发有限公司。
法定代表人郭跃明，该公司董事长。
原告益阳远程公路建设有限公司。
法定代表人李敏文，该公司经理。
以上两原告的委托代理人李科、罗如意，均为湖南天声律师事务所律师，李科代理权限为特别授权，罗如意代理权限为一般代理。
被告益阳交通房地产开发有限责任公司。
法定代表人冷建斌，该公司总经理。
被告益阳市交通规划勘测设计院。
法定代表人段献礼，该院院长。
以上两被告委托代理人李奇国，湖南万维律师事务所律师，代理权限为特别授权。
第三人吴敏。
委托代理人贾钢，湖南求剑律师事务所律师，代理权限为特别授权。
原告益阳湘运投资控股有限责任公司(以下简称原告湘运公司)、益阳远程公路建设有限公司（以下简称原告远程公司）与被告益阳交通房地产开发有限责任公司（以下简称被告房产公司）、益阳市交通规划勘测设计院（以下简称被告设计院）及第三人吴敏（以下简称第三人）合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告的委托代理人李科、罗如意，被告设计院、被告房产公司的委托代理人李奇国、第三人的委托代理人贾钢到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，2009年4月，原告远程公司由被告房产公司和被告设计院投资设立，2014年1月22日，原告湘运公司通过拍卖竞得远程公司的有形资产和无形资产，注册资本3150万元由原股东撤回。2014年2月12日，被告设计院和被告房产公司将远程公司工商登记的股权转让给原告湘运公司。原告湘运公司接管远程公司后，发现远程公司改制时形成的审计报告虚假，原告远程公司陆续承担了改制前债务11081873元。原告诉至法院，请求人民法院确认两被告承担原告远程公司转让前的全部债务；请求人民法院判令两被告赔偿两原告损失11081873元（计算至起诉之日为11081873元，以后另行计算）；本案诉讼费用由两被告承担。
两被告辩称，远程公司改制后，原告湘运公司通过拍卖竞得了远程公司资产，根据约定，湘运公司应补足远程公司3150万元注册资本，并在应当注资的3150万元范围内承担责任。原告远程公司与两被告之间无合同行为，本案原告远程公司对两被告没有诉讼基础。
第三人辩称，原告仅陈述了偿还债务的一方面，没有陈述收回债权的另方面；仅陈述为他人承担税务等责任的一方面，没有陈述向他人追偿权利的另方面，况且目前远程公司已由湘运公司接管两年多，其经营状况是其内部事情，外人无从得知，其单方面主张的事实和证据，缺少公信力，不足为凭。另外，本案与赫山法院2015益赫民二初字第115号案件是同一事，按照一事不二理的原则应当驳回。
经审理查明，被告设计院和被告房产公司均系益阳市交通局直属单位，远程公司由被告设计院和被告房产公司联合发起设立，直属益阳市交通局管理，注册资本为3150万元。
2012年10月29日，益阳市交通局申请启动远程公司的改制，2013年9月28日，经益阳中天方圆资产评估有限公司评估，远程公司改制涉及的无形资产和固定资产评估价值4961150元，其中机器设备价值509930元，无形资产——特许经营权评估价值4451220元。2013年11月19日，被告设计院和被告房产公司委托湖南恒泰拍卖有限公司，公开拍卖远程公司100%的股权。2014年1月22日，原告湘运公司以拍卖方式公开竞得远程公司的有形资产和无形资产，不含注册资本金3150万元的股权，拍卖成交价款900万元，拍卖成交确认书明确约定远程公司注册资本金不在拍卖之列，其注册资本金采取置换形式，即由原股东撤回原投入的注册资本金，在办理股权变更登记前，由新股东重新注入企业注册资本金。2014年2月12日，原告湘运公司与被告房产公司签订《股权转让协议》，约定原告出价897.12万元受让被告房产公司占有的远程公司99.68%的股份（工商登记实收资本3140万元），原告湘运公司与被告设计院签订《股权转让协议》，约定原告出价2.88万元受让被告设计院占有的远程公司0.32%的股份（工商登记实收资本10万元），原告湘运公司实际支付的款项只有900万元拍卖成交款，两被告并未要求原告实际出资收购股权。2014年2月17日，远程公司股东变更为原告。
2013年9月13日，益阳资元天台会计师事务所出具（2013）第350号审计报告，审计确认截至2013年8月31日，远程公司资产总计20483097.38元，其中流动资产20156143.58元，固定资产326953.8元；负债审定数12986400.58元，所有者权益7496696.8元，其中实收资本账面数3150万元，审定调整为0元。在审计过程中，将应收账款账面余额70872.1元调整为13027766.77元，即按权责发生制原则将尚未实际入账的工程收入及管理费收入调增确认入账。
2013年9月16日，益阳资元天台会计师事务所出具（2013）第372号《关于对益阳远程公路建设有限公司清算报告书的审核报告》，该份审核报告对远程公司清算组出具的清算报告进行了审核。清算报告提及远程公司资产总额20431097.47元，负债总额12984756.76元，净资产7446340.71元，其中审定的远程公司债权为19828838.87元，债务审定为12984756.76元；预计清算费用400万元，吴敏承包期间承包所得6385601.94元。2015年7月16日，益阳资元天台会计师事务所在益阳日报公告说明，因出现新的审计证据，（2013）第372号《关于对益阳远程公路建设有限公司清算报告书的审核报告》已不能全面、客观地反映被审计单位的有关情况，决定撤销该审计报告。
2015年1月26日，益阳交通局指导原远程公司改制办对远程公司改制的债权债务关系进行了再次审核，并出具了有关函件，认定远程公司改制时实际净资产855387.34元。在本案诉讼中，原告远程公司提交了在其改制后累计对外承担债务11081873万元的财务资料。
以上事实有原、被告及第三人身份证明资料、远程公司内部承包经营合同书及公证文书、收款收据及转账凭证、承诺书、远程公司承包前后的财务资料、远程公司改制相关文件资料、远程公司改制相关审计、评估报告、远程公司资产拍卖资料、（2015）益赫民二初字第115号民事判决书等在卷予以证实。
本院认为，本案争议源于远程公司企业改制，因此远程公司改制当时的财务审计资料是评定有关争议的事实基础，对于远程公司改制后形成的有关财务资料，在本案中不作为评定远程公司改制时财务状况的基础。对于发生在远程公司改制时的两份审计报告，益阳资元天台会计师事务所出具的（2013）第372号《关于对益阳远程公路建设有限公司清算报告书的审核报告》已由审计单位自行撤销。资元天台会计师事务所出具的现仍有效的（2013）第350号审计报告是对远程公司改制的资产、负债和所有者权益的全面综合审计报告，本院确定以（2013）第350号审计报告作为评价远程公司财务状况的基础。远程公司改制并办理股权变更时，并未对远程公司的股权价值进行定价或者协商作价。根据远程公司资产拍卖情况，拍卖标的物之一企业经营权属于依附于企业并不得单独转让的商誉资产，且原告竞得的远程公司固定资产并未从远程公司实际转移，在原告成为远程公司股东后，原告向远程公司缴纳的拍卖成交款实际构成对于远程公司的投资。在远程公司资产拍卖后，原告与两被告签订的股权转让协议实质目的一是为收取拍卖成交价款，二是为办理股权工商变更登记。在两被告股权转移给原告后，两被告让渡了对于远程公司净资产的控制权，参照资元天台会计师事务所出具的（2013）第350号审计报告，远程公司当时所有者权益为7496696.8元，两被告有权从远程公司资产拍卖价款中提取等额的资金补偿。对于两被告从远程公司资产拍卖价款中提取的超过所有者权益的资金，两被告并未办理公司盈余分配手续或者其他合法手续，无权提取上述资金，两被告应该将1503303.2元（拍卖成交价款900万元减所有者权益为7496696.8元）返还给远程公司。对于两被告股权转让给原告湘运公司是否获得了合理的对价，两被告可以另行主张权利。原告主张被告房产公司和被告设计院抽逃注册资本3150万元并要求其承担相应责任的诉讼请求，缺乏直接证据证实，本院不予支持。因原告提交的证据均显示其主张的债务承债主体为远程公司，原告湘运公司主张的损失，缺乏证据证实，本院不予支持。根据《中华人民共和国民法通则》第九十二条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
被告益阳交通房地产开发有限责任公司、被告益阳市交通规划勘测设计院自本判决生效之日起十日内赔偿原告益阳远程公路建设有限公司1503303.2元；
驳回原告益阳远程公路建设有限公司的其他诉讼请求。
驳回原告益阳湘运房地产开发有限公司的诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，被告应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费93290元，由益阳远程公路建设有限公司、益阳湘运房地产开发有限公司承担75000元，由被告益阳交通房地产开发有限责任公司、被告益阳市交通规划勘测设计院承担18290元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于益阳市中级人民法院。
审 判 长 汤洪兵
审 判 员 邓馥晖
人民陪审员 昌杜敖
二〇一六年九月二十日
书 记 员 唐潮婷