江苏省涟水县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏0826民初3329号
原告：淮安祥泰贸易有限公司，住所地淮安市槐树路4号。
法定代表人：钱锋，该公司总经理。
委托诉讼代理人：陈淮波，江苏安淮律师事务所律师。
被告：江苏金典纺织有限公司，住所地涟水县经济开发区纬五路北侧。
法定代表人：JAIKISHANBHAGWANI，该公司总经理。
委托诉讼代理人：何爱琴，上海何爱琴律师事务所律师。
原告淮安祥泰贸易有限公司（以下简称祥泰公司）诉被告江苏金典纺织有限公司（以下简称金典公司）股权转让纠纷一案，本院于2015年5月24日受理后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人陈淮波，被告金典公司法定代表人JAIKISHANBHAGWANI及其委托诉讼代理人何爱琴到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告祥泰公司向本院提出诉讼请求：判决被告立即支付原告利润分配款余款55万元，并承担利息（按照年利率10%，自起诉之日起计算至欠款还清之日止）。事实与理由：原告为被告的股东之一。2015年11月24日，原告转让了股权，退出股东，并与被告签订了《利润分配协议》，该协议约定被告应于2016年2月7日前向原告支付利润分配款675万元。原告按照协议约定将所持有的被告的全部股权出让交割完毕并于2015年12月7日办理了工商登记变更手续。原告现已全面履行了协议义务，但截至原告起诉之日，被告仍有55万元余款未支付给原告。经原告多次催要，被告均以种种借口拖延支付余款。
被告金典公司辩称：被告不存在拖欠原告55万元分配款的事实。原、被告双方已经确认，原告应该付给被告的费用为422359.38元，所以被告只应支付给原告127640.62元。
经审理查明：2015年11月24日，JAIKISHANBHAGWANI帕克旺尼先生（受让方1）、DB投资有限公司（受让方2）、淮安祥泰贸易有限公司（转让方）、钱锋（关联方1）、蔡文胜（关联方2）就目标公司江苏金典纺织有限公司签订了股权转让协议，该协议约定：根据现行有效公司章程，公司的注册资本为人民币7000万元，DB公司持有公司81.14%的股份，转让方持有公司18.86%的股份，转让方对注册资本的出资应当为人民币1320万元，占公司股权的18.86%；其中人民币1020万元为转让方向帕克尼旺先生的个人借款，转让方对公司的实际出资，即人民币叁佰万元，已全部缴纳。转让方愿意根据本协议规定的条款和条件向受让方出售，并且受让方愿意根据本协议规定的条款和条件向转让方购买其持有的公司18.86%的股权及其所有目前或今后附带或取得的权利及权益（股权转让），其中14.57%的股份转让给受让方1；4.29%的股份转让给受让方2。钱锋及蔡文胜先生自2014年8月31日起脱离公司，不再担任任何职务，自2014年9月1日起公司的一切经营活动及盈亏状况与转让方和钱锋及蔡文胜无关。该18.86%股份所对应的权利、义务自2014年9月1日起全部转移给受让方。同日，江苏金典纺织有限公司（以下简称公司）、淮安祥泰贸易有限公司（以下简称祥泰公司）、DB投资有限公司、钱锋、蔡文胜签订了一份利润分配协议，该协议约定，全体股东一致同意对江苏金典纺织有限公司自2008年开始成立以来直到淮安祥泰贸易有限公司全体股权出让完毕之时，江苏金典纺织有限公司向淮安祥泰贸易有限公司的利润分配为人民币675万元，该款按以下进度支付给祥泰公司：从股权交割完成之日一个月内，公司支付人民币300万元。由于股权交割完成之日拖延的，相应的付款日期顺延。2016年2月7日前，公司支付375万元。由于股权交割完成之日拖延的，相应的付款日期顺延。如因公司的原因超过约定时间未付款，公司按年利率10%支付到期未付款的利息及利润分配未支付款。祥泰公司有权采取相应的法律手段向金典公司追索。2015年12月7日，祥泰公司所持有的金典公司的股份已转让完毕并办理了变更登记。现被告金典公司尚有55万元的利润分配款未支付给祥泰公司。
另查明：2016年4月20日，金典公司向江苏安淮律师事务所就淮安祥泰贸易公司的律师函进行回复，金典公司确认其尚欠祥泰公司55万元的利润分配款未支付，但原告公司的两位股东蔡文胜和钱锋需支付金典公司以下欠款：1、江苏佳泰进出口有限公司欠款30万元；2、金典公司需支付蔡文胜剩余工资4357元；3、钱锋需返回的预支款11万元；4、钱锋需返回的手机费和车辆费用6.671628万元，共计欠款47.235928万元，扣除金典公司董事长承诺支付的佳泰退税一半损失4.99999万元，剩余42.235938万元。金典公司表示在上述欠款支付完毕后，其公司愿意支付尚未支付的利润分配款55万元。对于上述欠款问题，钱锋确认该11万元是其预支款，但其认为该款为佣金；对于手机费和奥迪车费用66716.28元，其陈述金典公司董事长同意费用由其公司承担。
审理过程中，原告认为被告所说的上述欠款系被告与原告股东之间的纠纷，且与本案不是同一法律关系，故被告应按照利润分配协议的约定支付余款55万元。被告则认为本案的利润分配协议是原告与被告股东之间股权转让价款的支付方案的补充协议，转让款675万元是因公司增值而需要支付给原告的股权转让价款的一部分，因受让方为被告的股东，因为被告代为支付该部分的款项。钱锋对其预支的11万元及66716.28元的手机费及汽车费用已予以确认，因佳泰公司与祥泰公司的主要人员混同，蔡文胜、钱锋均为佳泰公司及祥泰公司的股东，佳泰公司对被告的债务30万元，也就是祥泰公司对被告的债务。此外，被告还认为本案的几笔债权债务处于同一个法律关系之下，故应在本案的利润分配款项中予以扣除。
本案的争议焦点为：被告主张的欠款42.235938万元应否在本案的利润分配款55万元中予以扣除。
本院认为：本案所涉的股权转让协议及利润分配协议，均不违反法律、行政法规的禁止性规定，协议的各方均应按照约定履行各自的义务。2015年12月7日，原告祥泰公司已完成了关于金典公司的股权转让手续，并进行了股权变更登记，故被告应支付原告相应的利润分配款。现被告尚欠原告利润分配款55万元未予支付，故原告要求其支付利润分配款55万元的诉讼请求，本院予以支持。审理过程中，被告虽称原告尚欠被告42.235938万元未予支付，但该42.235938万元中的30万元系佳泰公司与JAIKISHANBHAGWANI先生之间的纠纷，钱锋预支的11万元及66716.28元的手机费及汽车费用也与本案的原告无关。虽然钱锋及蔡文胜均是原告的股东，但股东与原告均是各自独立的主体，不能混为一体。此外，被告所称的欠款也与本案不是同一个法律关系，本案的利润分配款是原告入股投资300万元后，因股权转让而获得的增值部分。综上，本院对被告要求在本案的利润分配款中扣除上述欠款的辩解意见不予采信。利润分配协议中约定，因被告的原因没有按照约定时间付款，被告按照年利率10%支付到期未付款的利息，故本院对原告主张自起诉之日起至还清之日止，按照年利率10%计算利息的主张予以支持。经调解未果，依据《中华人民共和国合同法》第八条以及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：
被告江苏金典纺织有限公司于本判决生效之日起十五日内支付原告淮安祥泰贸易有限公司利润分配款55万元，并承担利息（以55万元为基数，自2016年5月24日起至还款之日止，按年利率10%计算）。
案件受理费9300元，由被告江苏金典纺织有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省淮安市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费。（收款人：淮安市财政局，开户行：淮安市农业银行城中支行，账号：34×××54）
审 判 长 翟春花
人民陪审员 范清扬
人民陪审员 高 燕
二〇一六年十一月十六日
书 记 员 于海玲
附相关法律条文：
《中华人民共和国合同法》
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。