广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤06民终11069号
上诉人(原审原告)：陈强，男，1972年8月18日出生，汉族，住江西省吉安市永新县。
委托诉讼代理人：刘子凡，广东扶苍律师事务所律师。
被上诉人(原审被告)：林楚明，男，1971年5月30日出生，汉族，住广东省揭阳市榕城区。
被上诉人（原审被告）：何秋娜，女，1978年10月15日出生，汉族，住广东省潮州市湘桥区。
上述两被上诉人共同的委托诉讼代理人：陈灵芝，广东阐博律师事务所律师。
上述两被上诉人共同的委托诉讼代理人：曾庆鹏，广东阐博律师事务所律师。
上诉人陈强因与被上诉人林楚明、何秋娜股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初1349号民事判决，向本院提起上诉。该案经本院依法组成合议庭进行审理，现已审理终结。
陈强于2017年1月20日向法院提起诉讼，请求判令：1、林楚明、何秋娜连带偿付佛山市南海可耐尔新型建材有限公司（以下简称可耐尔公司）拖欠陈强的1054016.75元及利息（按同期银行贷款的四倍自2015年5月8日起计至实际清偿之日止，暂计至起诉之日止的利息为346859.34元）；2、林楚明、何秋娜承担本案诉讼费。
一审法院查明，2014年1月3日，陈强以可耐尔公司、林楚明为被告向法院提起加工合同纠纷一案，案号为（2014）佛南法里民二初字第18号。法院经审理查明：可耐尔公司委托陈强加工铝板，陈强根据可耐尔公司的喷涂单为铝板做表面喷涂加工处理，双方对于加工的喷涂铝板质量问题没有进行约定，交易过程中，一般每月结算一次，由陈强制作对账单与林楚明进行对账，发现质量问题的在结算时予以扣减，可耐尔公司对拖欠陈强2013年4、5、6月份的加工款没有异议，对2013年3、7、8月份的加工款认为加工存在质量问题，不予确认，林楚明于2013年7月23日支付了200000元给陈强。陈强就其余货款向林楚明催收未果，诉至法院。林楚明为可耐尔公司的法定代表人。佛山市南海区人民法院依据查明的事实，于2014年8月12日作出判决：一、可耐尔公司应于判决发生法律效力之日起10日内支付陈强加工款1046917.2元；二、驳回陈强的其他诉讼请求。可耐尔公司不服该判决向佛山市中级人民法院提起上诉，佛山市中级人民法院经审理判决驳回上诉，维持原判。
该判决发生法律效力后，陈强向佛山市南海区人民法院申请强制执行，案号为（2015）佛南法里执字第450号，在该案执行过程中，经在辖区内国土、房产管理部门、车辆管理部门、工商管理部门及银行调查了被执行人的财产线索，未发现被执行人有可供执行的财产；将上述执行情况告知申请执行人，申请执行人在限期内未能提供被执行人可供执行的财产或财产线索。故佛山市南海区人民法院裁定（2015）佛南法里执字第450号案终结本次执行。
2014年12月5日，可耐尔公司的经营范围变更为：销售：幕墙铝单板、铝蜂窝板、铝质天花板、铝塑板及金属制品、装饰材料；经营场所变更为佛山市南海区里水镇赤山村谢溪工业1区12号内自编2号。对此，可耐尔公司工商档案中存有案外人李承良与林楚明于2007年12月28日签订《厂房租赁合同》，约定林楚明以每月3000元的租金承租占地面积1000平方米，建筑面积600平方米的厂房；以及李承良与可耐尔公司于2014年10月20日签订的《租赁合同》，约定可耐尔公司以每月800元承租面积为28平方米的商铺。
林楚明在本案中提供了一份李承良（甲方）与可耐尔公司（乙方）于2014年10月17日的《债务抵偿协议书》，内容为：乙方因经营上的原因无法以现金向甲方偿还借款，经双方同意，乙方同意将协议附件所列设备作价150000元抵偿所欠甲方借款。附件中的设备包括：格力分体（空调）、索尼笔记本电脑、复合铝板开槽切断机等等。可耐尔公司就此于2014年11月18日开具了相应的增值税专用发票。
本案中，案外人李承良陈述：其与可耐尔公司的租赁关系于2014年9月结束，2014年9月前的租金均已缴纳，以现金形式缴纳，但可耐尔公司在2014年9月份因为经营不善，需要资金周转购买原材料向其借了15万元，现金支付的，当时称几天后能归还。出借时不知道可耐尔公司已经欠其他人的款项，其与可耐尔公司只有租赁及借款关系。后来要求可耐尔公司还款时，一直说没钱还，且后来没人在开工了，李承良就把机器设备扣留作为抵扣，不让可耐尔公司搬走场地内的任何货品，一开始也不知道货品价值，后可耐尔公司写了一份价值15万元的清单抵债。关于价值，由于机器及空调都是旧的，即使不够15万元，可耐尔公司也没有钱还债，因此全部物品由其收了，当时并没有就每一件价格进行商定，只是一个打包的价格。可耐尔公司并没有将用于抵债的货物的相应凭证、购买发票等纸质材料给李承良。李承良接收相应货物后租赁给同行业的租金能够贵点，每月差不多高7000-8000元。
可耐尔公司于2014年10月21日将名下五菱牌小型普通客车、东风牌小型普通客车合共作价66950元卖给案外人卢浩彬并开具了发票。
另查明，林楚明、何秋娜为可耐尔公司的股东，且两人为夫妻关系。
一审法院认为，本案争议焦点为林楚明、何秋娜作为可耐尔公司的股东是否存在构成损害公司债权人利益的行为，就该争议焦点分析如下：
依据《中华人民共和国公司法》第三条第一款“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任”的规定，公司因其独立的财产权而具有法人人格，相对股东而言，公司人格与股东人格各自独立。因此，正常情况下，公司对其经营产生的债务负责，公司股东对公司债务不直接承担责任。
但是，依据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，否定公司独立人格之特别规定是否适用，需审查公司股东的行为是否符合该条规定的构成要件。具体到本案，可耐尔公司在2014年8月已被判决需对陈强承担债务的情况下，在2014年10月、11月对其他案外人的债务主动进行了清偿，甚至包括案外人李承良承认于2014年9月才形成的债务，而现有证据不能证实可耐尔公司主动清偿的债务具有法定优先性。结合可耐尔公司的清偿方式为将可耐尔公司名下的汽车、厂房内部机械设备直接抵债，其中一台空调金额为6.27元，一台笔记本电脑金额为98.18元，虽然用于抵债的财产价值因没有具体凭据，造成客观上无法对其当时价值进行评估，但林楚明、何秋娜现有举证未能排除其存在低价抵债的可能性，而该抵债行为直接导致了陈强的合法债权经法院执行程序后仍分文未能得到清偿。林楚明、何秋娜作为可耐尔公司的股东，在案外人并未起诉、债务未经法院确认或在执行阶段进行分配的情况下，选择性地清偿部分债务，即使该债务属实，林楚明、何秋娜作为股东作出如此决定，其行为后果可导致可耐尔公司对外偿债能力的减弱，而客观上，确实产生了陈强虽然享有债权但可耐尔公司已无财产可供执行清偿的情形，故林楚明、何秋娜的行为严重损害陈强的利益，其行为符合《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的构成要件。
如前述，林楚明、何秋娜的行为已严重损害公司债权人的利益，应对公司债务承担连带责任。至于其连带责任的范围，因陈强未能举证证实可耐尔公司当时是否尚有其他财产，且用于抵债的财产价值因客观不能无法估值，故法院仅能推定可耐尔公司当时可用于偿债的财物价值216950元（150000元+66950元）。而林楚明、何秋娜主动清偿案外人债务的行为，导致陈强的债权未能在公平合理的前提下获得部分清偿，故法院酌定林楚明、何秋娜应按当时财物价值中陈强可受偿比例的范围内对可耐尔公司的债务承担连带清偿责任，经核算为82.83%[1046917.2元÷（1046917.2元+150000元+66950元）×216950元]，故林楚明、何秋娜应在179699.69元（216950元×82.83%）的范围内对可耐尔公司在（2014）佛南法里民二初字第18号民事判决所确定对陈强所负的债务承担连带责任。因陈强明确据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款起诉，但未能证实林楚明、何秋娜存在将个人财产与公司财产混同使用的情形，陈强请求超过法院核定部分，法院不予支持。
至于陈强主张林楚明、何秋娜应按同期银行贷款利率的四倍标准支付利息的问题，因（2014）佛南法里民二初字第18号民事判决已明确可耐尔公司应履行的给付金钱义务，若其存在迟延支付，亦有相关法律规定迟延履行期间的债务利息，故陈强主张的利息实际上已包含在上述判决所确定的义务内，因此该项诉请，法院不予支持。
据此，判决：1、林楚明、何秋娜应在179699.69元范围内对可耐尔公司在佛山市南海区人民法院作出的（2014）佛南法里民二初字第18号民事判决确定对陈强所负的债务承担连带责任；2、驳回陈强的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费8703.94元，由陈强负担6756.94元，林楚明、何秋娜负担1947元。
陈强上诉请求：1、撤销原审判决，改判林楚明、何秋娜连带偿付可耐尔公司拖欠的1054016.75元（其中加工费1046917.2元、诉讼费7099.55元）及利息；2、由林楚明、何秋娜承担本案一、二审诉讼费。事实与理由：林楚明、何秋娜作为可耐尔公司股东逃避债务的行为已严重损害了公司债权人的利益，根据《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，其须对公司债务承担连带清偿责任。前款法律规定的立法目的是为了防止公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害公司债权人利益，一旦否认了公司法人独立人格，股东应担责的范围应是相应全部债务。具体到本案，林楚明、何秋娜应对可耐尔公司拖欠陈强的债务1054016.75元承担全部清偿责任。原审认定两人承担责任范围仅为低价转移部分公司财产的范围不当。至于林楚明、何秋娜个人财产与公司财产是否混同，不是陈强本案应负的举证责任，陈强已完成林楚明、何秋娜逃避债务的事实举证，且经一审法院查实，就应依照前述法律规定，连带偿付可耐尔公司拖欠的1054016.75元。
林楚明、何秋娜辩称，一审法院认定林楚明、何秋娜承担责任的理由是两人选择性地清偿案外人的债务，导致公司对外偿债能力的减弱，其主动清偿案外人债务的行为，导致陈强的债权未能在公平合理的前提下获得部分清偿，并非陈强诉称的逃避债务。《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定有严格的适用条件，林楚明、何秋娜并不存在滥用股东有限责任，逃避债务的行为。首先，可耐尔公司于2014年10月、11月对案外人进行清偿时，其与陈强之间的债权债务纠纷尚处于法院二审审理阶段，法院尚未作出终审判决，即其时陈强对可耐尔公司的债权尚未经法院生效判决确定。其次，可耐尔公司拖欠案外人李承良的款项属于双方确认的债务。可耐尔公司的机器设备存放在公司向李承良承租的厂房内，李承良一审出庭确认其扣留了机器设备，不让可耐尔公司搬走任何物品，由此可反映林楚明、何秋娜用机器设备抵债纯属无奈之举。最后，林楚明、何秋娜用于抵偿李承良债务的机器设备、电子产品均已达到折旧年限，没有残值，不存在低价处置公司财产的情形。因为李承良将厂房与设备一起对外出租可获得更高的租金，其才同意以15万元的价格购买前述已无价值的固定资产。林楚明、何秋娜虽不认可原审判决的判项主文，但本着息事宁人的原则，出于友好解决纠纷的善意，未提出上诉。
双方当事人在二审期间均未向本院提供新的证据。
经审理，原审认定事实清楚，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任”；《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”股东有限责任原则和公司人格独立是公司法的理念，亦是现代公司制度得以运行的基石。公司人格独立制度属于本位的主导性规则，而公司人格否认制度仅为适用于特定场合和特定事由的例外性规定。本案中，陈强以林楚明、何秋娜缩减公司经营面积、未经合法程序变卖公司设备等为由，诉请后者连带承担可耐尔公司的债务。股东滥用公司人格、利用有限责任的面纱侵犯公司及其债权人利益的情形，包括转移财产、逃避债务并以其财产成立新公司，或者在公司成立后抽逃资本等等。经审查，首先，可耐尔公司是经国家主管部门核准登记的具有法人资格的企业，依法应当独立承担民事责任，即便其现已停止经营活动，但未被吊销营业执照、或者被撤销、解散等，其作为独立法人仍继续存在，对外独立承担民事责任的资格尚存在。其次，可耐尔公司在未被法院受理破产申请前，对个别债权人进行清偿，未违反法律强制性规定，并不必然对陈强的债权造成侵害，且仅以个别清偿行为事实不能认定林楚明、何秋娜主观上具有逃债恶意。若陈强认为林楚明、何秋娜存在以明显不合理的低价或无偿转让处置公司财产等损害其债权的行为，其应依据《中华人民共和国合同法》第七十四条之规定行使撤销权。本案中，陈强未举证证实何秋娜、林楚明实施了滥用公司法人格规避义务的行为，依据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条第二款的规定，应承担举证不能的不利法律后果。由此，陈强主张林楚明、何秋娜对可耐尔公司的债务承担连带清偿责任，缺乏理据，不应支持。但由于林楚明、何秋娜未对一审判决提出上诉，属于其对自身权利的处分，视为其自愿承担原审判决项下债务，本院予以照准。综上，陈强上诉所提，理据不足，应予以驳回。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12543.17元，由上诉人陈强负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 林炜烽
审 判 员 罗 睿
审 判 员 陈儒峰
二〇一七年十二月十一日
法官助理 张媛媛
书 记 员 骆静霖