上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）沪一中民四（商）终字第2047号
上诉人（原审被告）北京科利亚生物技术有限公司。
委托代理人冯云，北京市力行律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海奥普生物医药有限公司。
委托代理人陈家斌，上海市申达律师事务所律师。
上诉人北京科利亚生物技术有限公司（以下简称科利亚公司）因与被上诉人上海奥普生物医药有限公司（以下简称奥普公司）买卖合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2013）浦民二（商）初字第1751号民事判决，向本院提起上诉。本院于2013年11月11日立案受理后，依法组成合议庭，于2013年11月26日公开开庭进行了审理。上诉人科利亚公司的委托代理人冯云律师，被上诉人奥普公司的委托代理人陈家斌律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明，2011年12月28日，奥普公司、科利亚公司签署了一份《2012年度分销协议》，约定：奥普公司授权科利亚公司作为2012年度奥普公司产品在北京市（除魁星糖化、TB）、吉林省（除魁星糖化、TB）、山西省、陕西省、青海省、内蒙古自治区、宁夏自治区的授权分销商，科利亚公司承诺在协议执行期内从奥普公司购进协议列举的产品考核总额人民币（以下币种同）1，000万元（后双方协商变更为800万元），科利亚公司付款期限为60天内付款，自奥普公司货物发出之日起算，奥普公司向科利亚公司提供160万元授信额度（即可在此额度中在本合同约定的还款期限内可欠款），超出额度后应及时支付超额款项，否则奥普公司有权限制发货并向科利亚公司每日收取逾期货款千分之五的违约金，年中逾期超过三次以上的，奥普公司有权解除合同并取消年终奖励；科利亚公司如有连续两个月未进货或连续两季度未能完成相应比例，奥普公司有权随时解除合同；奥普公司于当年7月份进行上半年度考核，如科利亚公司不能完成年度目标的40%，奥普公司有权开放科利亚公司代理区域，增加分销商或另寻分销商；2013年1月进行2012年全年考核，如未完成全年目标，奥普公司有权在下一年做出调整或不再与科利亚公司签署分销协议；奥普公司依本协议约定在分销期间解除协议的，科利亚公司应在解除协议十日内付清全部货款，逾期按未付清货款每日1%向奥普公司支付违约金，对科利亚公司已购进的货物，如奥普公司需要收回的，科利亚公司应根据奥普公司指示，在解除协议十日内或其它奥普公司指定期限退还或移交，该部分货款如科利亚公司已支付的，由奥普公司或奥普公司指定第三方支付给科利亚公司；本合同自双方签字盖章之日起生效，如双方同意续约，应在本合同有效期届满前十个工作日内签署书面的续约协议，如逾期未能签署，则视为本合同到期后自动终止等内容。该协议附件约定，在科利亚公司完成2012年1，000万元订货额前提下，进行如下磋商：……奥普公司免费提供20台QP**仪器支持奥普公司启动客户，每季度提供5台……等。上述协议及附件签署后，科利亚公司陆续向奥普公司采购了医疗仪器及试剂用于向客户销售。奥普公司于同年7月对科利亚公司2012年上半年的订货进行了考核。科利亚公司上半年从奥普公司处购货249万元，完成2012年全年800万元指标的31%，未能达到协议约定40%的指标。同年9月10日，奥普公司致函科利亚公司，称，由于截止同年8月31日，科利亚公司从奥普公司处进货351万元，任务仍未达标，因此将原先由科利亚公司独家总代理经销的以下市场区域（北京市、吉林省、内蒙古自治区、山西省、宁夏自治区、陕西省）调整为一级代理商，全面开放上述市场，同时对科利亚公司在以上区域的原有奥普产品终端客户给予优先保护。2013年1月9日，奥普公司再次致函科利亚公司，称，2012年科利亚公司全年从奥普公司处进货额为489万元，离合同签约量相距甚远，据此奥普公司取消科利亚公司2013年的直接进货代理权，不再与科利亚公司签订代理合同。现，科利亚公司尚欠奥普公司2012年11月货款429，656元、同年12月货款559，231元、2013年1月货款193，473元，合计1，182，360元。
奥普公司原审请求判令：1、科利亚公司支付奥普公司货款1，182，360元并承担利息损失（以429，659元为基数，自2013年2月1日起算；以559，231元为基数，自2013年3月1日起算；以193，473元为基数，自2013年4月1日起算，均按照同期银行贷款基准利率计算）；2、本案一审诉讼费由科利亚公司承担。
原审法院认为，奥普公司、科利亚公司之间的《2012年度分销协议》属于买卖合同，该合同系双方真实意思表示，且不违反相关法律、行政法规的禁止性规定，故依法成立并具有法律约束力。由于科利亚公司未能完成协议约定的进货额，奥普公司于2012年9月取消科利亚公司总代理销售资格，开放代理区域并于2013年1月9日通知科利亚公司不再续签协议均符合双方约定。双方之间的《2012年度分销协议》于2012年12月31日协议到期后自然终止。科利亚公司应当及时付清尚欠货款。奥普公司要求科利亚公司付清货款并分段计算逾期付款利息损失符合协议关于60天付款期限的约定，予以支持。此外，虽然双方协议约定如奥普公司依本协议约定在分销期间解除协议的，对科利亚公司已购进的货物，如奥普公司需要收回的，科利亚公司应根据奥普公司指示，在解除协议十日内或其它奥普公司指定期限退还或移交，该部分货款如科利亚公司已支付的，由奥普公司或奥普公司指定第三方支付给科利亚公司，但由于系争协议系到期自然终止，且根据上述条款的内容是否要求科利亚公司退货的选择权在奥普公司，故科利亚公司以奥普公司系在分销期内解除合同为由要求奥普公司接受退货还款缺乏依据。再一方面，协议附件中约定奥普公司免费提供20台QP**的前提条件是科利亚公司完成协议约定的购货额，现科利亚公司远未达到双方约定的800万元购货额已构成违约，其要求奥普公司免费提供上述产品缺乏依据，不予采纳。
原审法院遂判决：1、科利亚公司应于判决生效之日起十日内支付奥普公司货款1，182，360元；2、科利亚公司应于判决生效之日起十日内偿付奥普公司利息（以429，656元为基数，自2013年2月1日起算；以559，231元为基数，自同年3月1日起算；以193，473元为基数，自同年4月1日起算；均算至判决生效之日止，按照中国人民银行同期人民币贷款基准利率计算）；3、本案一审案件受理费15，600元，减半收取7，800元，财产保全费5，000元，均由科利亚公司负担。
科利亚公司不服原审判决，提出上诉称，系争分销协议并未自然终止，2013年仍在继续履行；奥普公司系单方面解除合同，应当回收相应的库存产品；800万元购货额不再是双方的约束条款，但免费提供20台QP**仪器仍属于奥普公司的合同义务。原审法院认定事实和适用法律均存在错误，故请求依法撤销原审判决，改判科利亚公司支付奥普公司货款701，415元，奥普公司回收科利亚公司的剩余库存产品，本案一、二审诉讼费用由奥普公司负担。
奥普公司答辩称，科利亚公司要求退货属于独立请求，应当另诉，不能据此折抵货款；奥普公司承诺免费提供仪器系在科利亚公司完成2012年度800万元订货指标的前提下。据此，科利亚公司的上诉事由缺乏事实和法律依据，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，故请求驳回科利亚公司的上诉，维持原判。
科利亚公司、奥普公司在本案二审审理期间均未提交新的证据。
经审理查明，原审法院查明的本案法律事实基本属实，双方当事人均无异议，本院予以确认。
本院认为，本案分销协议依法有效，双方的权利义务应据此协议的约定予以确定。结合本案事实，科利亚公司未能完成分销协议规定的2012年度订货指标，至2013年1月奥普公司通知不再续约，协议有效期间内双方亦未就续约签署书面协议，据此分销协议属于自然终止，符合约定，应予确认。关于奥普公司免费提供仪器，依据协议约定，应属于附条件的磋商条款，现该条件并未成就，科利亚公司的该项抗辩难以成立，本院不予支持。关于退货，协议仅约定了解除协议后的处理事宜，并未涉及协议自然终止后是否亦可退货。即使参照前述条款处理退货，科利亚公司也应当提出独立的诉求并提交充分证据以证实其目前存在剩余货品的数量、价格等，且确保库存产品的完好无损。当然，依据便利规则以及奥普公司的确认，科利亚公司亦可依据分销协议自行处理剩余库存。综上，科利亚公司的上诉事由，因缺乏必要的事实依据予以佐证，故本院不予采信。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。综上，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条及第一百一十八条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费为人民币15，600元，由上诉人北京科利亚生物技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 严耿斌
代理审判员 季伟伟
代理审判员 刘 雯
二〇一四年二月八日
书 记 员 陈天豪
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。
三、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十八条
当事人进行民事诉讼，应当按照规定交纳案件受理费。财产案件除交纳案件受理费外，并按照规定交纳其他诉讼费用。
当事人交纳诉讼费用确有困难的，可以按照规定向人民法院申请缓交、减交或者免交。
收取诉讼费用的办法另行制定。