广东省河源市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤16民终463号
上诉人（原审被告）：龙川县熙发电子科技有限公司，住所地：广东省龙川县登云深圳（龙川）产业转移工业园一横路5－3。
法定代表人：张庆，该公司总经理。
委托代理人：张绥东，广东唐龙律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：开化县华埠齐心电子厂，住所地：浙江省开化县。
经营者：陈清华，男，××年××月××日出生，汉族，住浙江省开化县。
委托代理人：王国阳，男，××年××月××日出生，汉族，住广东省龙川县。
上诉人龙川县熙发电子科技有限公司因与被上诉人开化县华埠齐心电子厂买卖合同纠纷一案，不服广东省龙川县人民法院（2016）�1622民初220号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
原审查明：原告称2013年8月至2015年9月，被告通过传真的方式下订单给原告，订购原告生产的继电器产品，原告接单后通过德邦物流送货给被告。期间，被告将盖有深圳市飞越创兴科技有限公司印章的一份《关于对齐心电子的付款计划书》交给原告，确认2014年3月30日前的欠货款为434280元，承诺自2014年4月至12月，分九期付清货款给原告，但只付了部分货款。2015年3月14日，被告又出具一张张恒和张庆签名的手写“字条”给原告，该“字条”载明“经对帐确认至2014年12月27日前欠齐心电子总货款380280元，以上货款不包括未进帐的期票。经协商至2015年12月30日前付清。河源龙川熙发科技，张恒，2015年3月14日。张庆，2015年3月14日”。经原告催讨，被告于2015年7月16日，原告拿了被告生产的净水器，抵扣货款1048元；7月21日送货给原告，运费584元抵扣货款；7月28日，原告拿被告生产的净水器，抵扣货款8576元，并于2015年7月27日至12月30日七次开出银行支票，共计306600元给原告。但是，原告持银行支票去承兑时，均因被告在银行帐户没钱，未兑付。为此，被告要原告将2015年7月27日一张金额55100元的银行支票和2015年9月9日一张金额5万元的银行支票进行换票，而被告于2015年8月5日付款12000元、8月11日付款10000元、9月19日付款5000元、10月16日付款14000元给原告，原告未将上述二张支票退回给被告。此后，原告又于2015年9月供应了价值20800元继电器产品给被告。经原告多次催讨货款，被告的财会人员从电脑上打印出一张《结算清单》给原告，列明：齐心，余款390872元；支票未进帐265600元，累计656472元。2016年春节前，原告上门讨债，被告于2016年1月25日支付了货款2万元，余款636472元至今未付。由于被告多次承诺付清货款均失言，为保护原告的合法权益，故原告向法院提起诉讼。
庭审中，被告表示原告是与深圳市飞越创兴科技有限公司存在买卖合同关系，没有与被告发生买卖合同关系。对于原告称曾拿被告生产的净水器抵扣货款的事实，被告委托代理人不清楚，但被告确实是生产净水器的企业。对于被告法定代表人张庆在手写“字条”上的签名，是其个人替张恒所欠货款进行保证作用，并不是被告欠原告的货款。对于被告出具的七张银行支票给原告，真实性没意见，是代替其他公司支付货款的，但该支票有的没有注明收款人，不认可原告的说法。
另查明，2012年12月24日，张庆在龙川县登云深圳南山（龙川）产业转移工业园注册成立了龙川县熙发电子科技有限公司，法定代表人张庆。张恒是张庆的弟弟，一直在帮其哥哥张庆料理公司事务，手写“字条”签名时正在被告公司工作。
原审认为，本案争议焦点是原、被告是否存在买卖合同关系，欠款数额多少问题。关于第一个问题双方是否存在买卖合同关系问题。我国《合同法》第三十六条规定，当事人未采用书面形式但一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。从原告提供的证据来看，订单和德邦物流收货单和送货单，均说明了原告与被告存在买卖合同关系；再者，张恒和张庆签名的手写“字条”，明确注明“河源龙川熙发科技，张恒，2015年3月14日。张庆，2015年3月14日”，而此时张恒正是被告员工，张庆是被告的法定代表人，确认了被告欠原告货款情况；此后，被告出具的七张银行支票和2016年1月25日付款2万元，均是被告在履行付款义务。对于《付款计划书》盖有深圳市飞越创兴科技�限公司的公章，但该《付款计划书》不是欠款确认书，这与被告欠货款并不矛盾，所以，被告提出抗辩意见，因没有提出相关证据予以反驳，理据不充分，不予采纳。第二个欠款数额多少问题。从原告提交的证据和陈述的事实来看，能够形成一个完整的证据链，事实清楚，被告并未提出反驳的证据，所以，原告主张的欠款数额636472元，予以支持。对于原告主张所欠货款从结算之日起，即从2015年3月14日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至付清款止，法院认为手写“字条”虽没有注明支付利息问题，但承诺欠货款于2015年12月30日前付清，逾期未付清，构成了违约，所以，法院支持被告从2016年1月1日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至付清款止给原告，超出部分，不予支持。对于被告辩称其没有与原告发生买卖合同关系，属不适格的诉讼主体�原告提交了相关证据证明庭审中陈述的事实，被告未提交相关证据予以反驳，应承担举证不能的法律后果，所以不采纳被告的抗辩意见。依照《中华人民共和国合同法》第三十六条、第一百零九条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：（一）被告龙川县熙发电子科技有限公司应在本判决书发生法律效力之日起10日内支付货款636472元以及利息（以所欠货款为基数，自2016年1月1日起，按中国人民银行同期同类贷款利率计至付清款止）给原告开化县华埠齐心电子厂。（二）驳回原告开化县华埠齐心电子厂的其他诉讼请求。案件受理费5082元，由被告负担。
上诉人龙川县熙发电子科技有限公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：改判驳回原告的诉讼请求。主要事实和理由：（一）该判决违反我国公司法的相关规定，混淆了�司债务与自然人债务的概念。本案所涉债务，系深圳市飞越创兴科技有限公司的公司债务，而非上诉人的法定代表人的个人债务，也不是上诉人的公司债务。因为该证据加盖有飞跃创兴公司的公章，内容是分期分批支付该公司欠被上诉人货款。同时，在一审原告提交的证据中，没有一份证据出现有上诉人的公司印章，全部是张庆个人以及张恒的个人签名。深圳市飞越创兴电子科技有限公司与龙川县熙发电子科技有限公司是各自独立的企业法人，相互之间不存在隶属关系。张恒在2015年3月时，仍然是深圳市飞跃创兴科技有限公司的法人代表，其签字确认的是该公司债务，而非其个人债务，因为被上诉人交易的对象是该公司，不是张恒个人；张庆虽然离开深圳市飞跃创兴科技有限公司，但上述公司债务中确实有部分系其经手，在确认书中签名，仅仅作为对公司债务的证明作用。因此，上诉人认为，一审判决是误将深圳市飞跃创兴科技有限公司的公司债务等同于当时的法定代表人张恒以及前法定代表人张庆的个人债务，并且顺势推论出张恒、张庆的个人债务等同于上诉人的公司债务。（二）一审判决中，审理查明部分存在很多与事实不符之处。首先，在第三页第三段第一行开始，“…2013年8月至2015年9月，被告通过传真的方式下订单给原告…”就与事实不符。该认定完全没有相关证据证实。上诉人对下订单一事不予认可，被上诉人提交的证据中也没有任何证据证实从2013年8月，上诉人有订单给被上诉人，完全是凭被上诉人的陈述做出这一认定。其次，“…原告接单后通过德邦物流送货给被告…”也不符合事实。上诉人与被上诉人之间有过购销行为，但该行为发生在2015年3—4月间，都已经结清，无任何拖欠。支付方式有时候是现金，�时候是用净水器抵对，从来没有欠被上诉人货款。但是，在此之前的债务，与上诉人无关。其三，“…被告将盖有深圳市飞跃创兴科技有限公司印章的一份《关于对齐心电子的付款计划书》交给原告…确认…但只付了部分货款…”不是事实。该文不可能由上诉人交给被上诉人，而是张恒交给被上诉人，当时张恒是深圳市飞跃创兴科技有限公司的法定代表人。支付多少货款也是该公司的公司内部事务，与上诉人无关。其四，“…2015年3月14日，被告又出具一张张恒和张庆签名的手写字条…”该字条不是以上诉人的名义出具，而是以张恒、张庆个人名义，其性质和作用前文己述。其五，判决书第四页第七行，“…被告的财会人员从电脑上打印出一张《结算清单》给原告…”与事实不符，也没有任何证据证实。
被上诉人开化县华埠齐心电子厂答辩称：1、一审认�事实清楚。张庆任深圳飞越创兴公司的法定代表人时确于2011年与被上诉人公司发生过买卖合同关系，但自2012年起张庆响应龙川县政府招商引资的号召，来到龙川县登云工业园投资办厂，并将深圳的生产设备和业务带到龙川，故被上诉人与上诉人在龙川发生买卖合同关系到，被上诉人将上诉人订购的货均用物流发送到龙川。且被上诉人多次到上诉人龙川厂催讨货款，上诉人也在龙川厂支付货款给被上诉人。其次，飞越创兴公司出具的《付款计划书》，不是欠货款单，法律没有规定第三人不能为其他债务人还款。2、是上诉人龙川县熙发电子科技有限公司欠货款，并不是张庆、张恒个人欠货款。上诉人在龙川经营期间，张庆是法定代表人，张恒是该公司员工。2015年3月14日，上诉人出具一张《字条》，是被上诉人上门讨债时，先由该公司的财会人员写好，再由张恒签名确认，在被上诉人的要求下，后由张庆签名确认。被上诉人认为只是与张庆经营的公司做生意，而不是与张恒做生意，故应当是上诉人的债务，而不是法定代表人的个人债务。3、关于订单问题。双方已经是几年交易，没有保存全部订单。订单均是由上诉人通过传真方式下单，后由被上诉人用物流方式发货给上诉人，由上诉人自行到物流公司提货，被上诉人向法院提交的物流单据中，均是由张恒去提货。而对此对这些证据，上诉人并没有提供相反的证据推翻，应承担举证不能的后果。4、关于结算清单问题。这是被上诉人上门讨债时，由上诉人的财务从电脑储存资料中打印给被上诉人的，当时因财务说公司的印章拿走了盖不了，才没有盖章。请求二审维持一审判决。
本院经审理查明，原审查明的事实基本属实，本院予以确认。
本院认为，本案系买�合同纠纷，上诉人与被上诉人存在买卖合同关系，双方均不持异议，本院予以确认。根据双方当事人在二审中上诉和答辩意见，本案的争议焦点是：本案的货款636472元是否应由上诉人方支付的问题。对此，本院评判如下：
首先，被上诉人方提供的由“张恒、张庆”签字确认欠款的“字条”，落款注明“河源龙川熙发科技，张恒，2015.3.14；张庆，2015年3月14日”，且经上诉人方承认当时张恒已是龙川熙发电子科技有限公司的员工，并后由法定代表人张庆的签名确认，以上均表明上诉人方确认该部分欠款的事实。对于上诉人方提出张庆只是担保人的意见上诉人方并没有提供证据证明，本院不予采纳。其次，上诉人方还开出了七张支票，支票均注明了货款字样，且支票能与被上诉人方提供的对账单（注明齐心）相互印证，已经表明上诉人方履行了部分还款义务�与被上诉人主张相符。故原审法院认定上诉人方须向被上诉人方支付货款及利息的处理并无不当，本院予以支持。
综上所述，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。原审法院判决认定事实清楚，适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审受理费10164元，由上诉人龙川县熙发电子科技有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李伟亮
审 判 员 邓天仕
代理审判员 黄 莉
二〇一六年六月二十三日二〇一六年六月二十四日
书 记 员 曾慧舒