上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪02民终1245号
上诉人(原审被告、反诉原告)：上海兰展建筑装饰工程有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人：胡磊，总经理。
委托诉讼代理人：郭英齐，上海段和段律师事务所律师。
委托诉讼代理人：叶丽文，上海段和段律师事务所律师。
被上诉人(原审原告、反诉被告)：上海募荣智能遮阳技术有限公司，住所地上海市闵行区。
法定代表人：杨善虎，总经理。
委托诉讼代理人：孙浩，上海市朝华律师事务所律师。
委托诉讼代理人：陈卫婷，上海市朝华律师事务所律师。
上诉人上海兰展建筑装饰工程有限公司(以下简称兰展公司)因与被上诉人上海募荣智能遮阳技术有限公司(以下简称募荣公司)定作合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院(2017)沪0114民初7618号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月25日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
上诉人兰展公司上诉请求：撤销一审判决，将本案发回重审或依法改判。事实和理由：根据兰展公司和募荣公司的合同约定，涉案工程的验收标准是产品效果达到要求，募荣公司向兰展公司提供验收的签收单。关于这两点，募荣公司都没有做到。汤诗龙在客户确认处的签字仅是对工程数量的确认，并没有对产品效果进行确认。兰展公司认为对安装效果的确认应当以双方的字面意思表示为准，募荣公司应当催告兰展公司进行产品质量的验收，但募荣公司也未进行相关的催告。
被上诉人募荣公司辩称，兰展公司的上诉请求没有事实和法律依据，应予驳回。2015年8月25日当日虽然没有验收单，但兰展公司的采购人员签字确认安装完毕，募荣公司认为应当视为已经验收完毕。虽然合同中对验收有过约定，但募荣公司认为当日安装并试验就应当视为验收完毕。如果有后续问题，兰展公司应提出异议。但兰展公司一直没有对产品质量提出异议。
被上诉人募荣公司向一审法院起诉请求：一、判令兰展公司给付募荣公司价款人民币179,523.60元(以下币种均同)；二、判令兰展公司偿付募荣公司自2015年9月2日至实际清偿之日止，以本金179,523.60元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息(暂计至起诉日为14,757元)。一审诉讼中，募荣公司将诉讼请求变更为：一、判令兰展公司给付募荣公司价款168,760.60元；二、判令兰展公司偿付自2015年9月2日至实际清偿之日止，以本金150,965.15元为基数，以及自2016年8月25日至实际清偿之日止，以本金17,795.45元为基数，均以中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息。兰展公司以募荣公司安装的天棚帘无法正常使用为由，向一审法院提出反诉请求：一、判令募荣公司返还价款187,148.40元；二、判令募荣公司偿付违约金93,574.20元。
一审法院认定事实：2015年7月31日，募荣公司、兰展公司通过电子邮件的方式签订《贵州双龙规划馆电动天棚帘合同(适用于定制类产品)》1份，由兰展公司委托募荣公司对贵州双龙规划馆的电动及固定天棚帘项目进行制作并安装。合同约定，募荣公司自备原材料，根据兰展公司的要求进行设计、制作并负责安装，并约定：定制内容为1.45m*5.2m*48套(具体数量根据现场需要来安装，结算按实际安装数量为准)，价款为311,914元(不含税价)；验收标准为募荣公司完成施工后，由兰展公司组织验收，在产品效果达到兰展公司要求后，兰展公司向募荣公司提供现场项目经理、现场采购、审计部负责人签字的验收单完成验收；交货和施工时间为募荣公司需在2015年8月18日前完成施工；付款方式及期限为合同签订后付30%预付款，产品到场，经兰展公司验货后付30%，安装完成后经兰展公司验收后一周内支付35%，保修金5%一年后付清……等。合同签订后，兰展公司于2015年8月3日、同年8月12日向募荣公司支付价款总计187,148.40元，并另要求募荣公司增加制作上述天棚帘6套。同年8月间，募荣公司向兰展公司交付了54套天棚帘，并安装于贵州双龙航空港展示中心的双龙规划馆内。一审庭审中，双方一致确认，该54套天棚帘所涉总价款为355,909元(不含税价)。2015年8月25日，兰展公司采购人员夏文敏在募荣公司提供的安装验收单上签字确认“现场安装完毕，最终验收以甲方核实为准”，该甲方指兰展公司。2016年7月14日，兰展公司人员汤诗龙在上述安装验收单上的客户确认处再次进行了签字。现因兰展公司未给付剩余价款168,760.60元(不含税价)，故募荣公司诉至一审法院，并作如上诉请。
一审另查明，本案于2017年5月22日受理后，兰展公司于同年8月10日向募荣公司发出通知函，告知其涉案项目施工质量不合格，要求募荣公司至展馆现场维修调试。
一审再查明，汤诗龙系兰展公司的股东之一上海兰展公共关系咨询有限公司(在兰展公司处持股比例60%)的法定代表人及股东。
关于本案案由。募荣公司原向一审法院提起诉讼的诉由为买卖合同纠纷。庭审中，经查，系由募荣公司自备原材料并根据兰展公司的要求设计、制作并负责安装产品，双方间的业务关系符合加工承揽的法律特征，故一审法院将案由变更为定作合同纠纷。
一审法院认为，系争定作合同合法有效，双方均应按约履行各自义务。募荣公司已按约履行制作并安装的义务，兰展公司收货后，理应及时给付价款。兰展公司认为，系争电动天棚帘未经验收合格，兰展公司有权退货并拒付价款。然而，兰展公司人员在涉案产品安装完毕后即在安装验收单上签字确认，时隔近一年时其股东的法定代表人汤诗龙又在该验收单上签字，且兰展公司无证据证明其曾在募荣公司起诉前就质量问题提出过任何异议。依据双方合同约定，募荣公司完成施工后，应由兰展公司组织验收，兰展公司采购人员夏文敏在安装验收单上亦注明“现场安装完毕，最终验收以甲方(兰展公司)核实为准”，且法律规定定作方对定作物或工作成果负有验收的义务，故兰展公司应当及时验收。如存在质量问题的，亦应及时向募荣公司提出异议。本案中，根据兰展公司提供的证据材料，其在涉案产品交付并安装完毕的2年时，即2017年8月10日才向募荣公司发出通知，就产品的质量问题提出异议，并要求募荣公司派员进行维修调试；同时，又于同年8月25日自行组织人员进行验收。故即使存在质量问题的，也系其怠于验收所致，由此产生的后果应由兰展公司自行承担。综合以上理由，应视为兰展公司已于2015年8月25日对涉案天棚帘验收合格。兰展公司提出的抗辩意见，一审法院不予采纳。募荣公司要求兰展公司给付价款168,760.60元之诉讼请求，一审法院予以支持。此外，因兰展公司未按约给付价款，造成募荣公司的资金占用损失，兰展公司应当偿付相应逾期付款利息。依据合同约定，兰展公司应于验收后一周内即2015年9月1日前支付至合同总价款的95%即338,113.55元(355,909元×95%)，但兰展公司仅支付187,148.40元，尚欠150,965.15元；兰展公司还应于验收一年后即2016年8月25日支付保修金17,795.45元(355,909元×5%)，但该款兰展公司亦未支付。故募荣公司要求兰展公司偿付分段计算的逾期付款利息之诉讼请求，一审法院亦予以支持。基于前述理由，对兰展公司的反诉请求一审法院不予支持。至于兰展公司向一审法院申请对涉案天棚帘的质量是否合格进行鉴定的问题。因一审法院认定兰展公司对涉案项目已经验收合格，故对该鉴定申请一审法院不予准许。
一审法院据此作出判决：一、兰展公司应于判决生效之日起十日内给付募荣公司价款168,760.60元；二、兰展公司应于判决生效之日起十日内偿付募荣公司自2015年9月2日至实际清偿之日止(以本金150,965.15元为基数)及自2016年8月26日至实际清偿之日止(以本金17,795.45元为基数)，按中国人民银行同期贷款利率计算的逾期付款利息；三、驳回兰展公司的全部反诉诉讼请求。如果兰展公司未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审本诉案件受理费4,185元，减半收取计2,092.50元，财产保全费1,491元，合计一审本诉诉讼费3,583.50元，由兰展公司负担；一审反诉案件受理费2,755元，由兰展公司负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审认定事实无误，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点在于系争定作工程是否已经验收合格。兰展公司认为募荣公司没有履行合同约定的验收义务，即募荣公司在2015年8月25日当日没有提供验收单，兰展公司的法定代表人在客户确认处的签字仅是对工程数量的确认，并不能视为对工程的验收。本院认为，兰展公司作为系争定作工程的定作人，在募荣公司交付产品后，其对定作工程负有及时验收的义务。兰展公司的人员在涉案产品安装完毕后在安装验收单上签字，并且兰展公司的法定代表人在时隔近一年后也在该验收单上签字，兰展公司也没有书面证据证明其在募荣公司起诉前就质量问题提出过任何异议，在募荣公司就涉案工程的款项提起诉讼之后，兰展公司才以涉案工程没有通过验收为由拒绝给付相应价款，且此时即使存在质量问题，也无法证明是由于募荣公司的原因引起的。一审法院认定兰展公司已于2015年8月25日对涉案产品验收合格，应当支付给募荣公司相应价款，于法有据，本院予以认可。关于兰展公司因为涉案产品验收不合格才拒绝支付价款的上诉意见，本院难以采纳。综上所述，兰展公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币4,185元，由上诉人上海兰展建筑装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 张晓菁
审判员 李非易
审判员 王 曦
二〇一八年二月六日
书记员 杜自强
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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