中华人民共和国
广东省恩平市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）江恩法民二初字第7号
原告吴健明，男，汉族，1984年1月15日出生，住广东省恩平市。
委托诉讼代理人杨健强，广东中权律师事务所律师。
委托诉讼代理人梁健强，广东中权律师事务所律师。
被告谭志威，男，1965年8月23日出生，香港特别行政区居民，现住广东省江门市蓬江区。
委托诉讼代理人严文标，广东华南律师事务所律师。
委托诉讼代理人朱萍，广东华南律师事务所律师。
被告莫泳铿，男，汉族，1972年5月23日出生，住广州市东山区。
委托诉讼代理人胡永伦，广东凡立（恩平）律师事务所。
委托诉讼代理人王磊，广东凡立（恩平）律师事务所。
第三人梁洁浓，女，汉族，1957年1月27日出生，住广东省恩平市。
第三人吴健标，男，汉族，1982年8月23日出生，住广东省恩平市。
第三人詹承军，男，汉族，1980年1月2日出生，住广东省电白县。
第三人罗维平，男，汉族，1965年10月5日出生，住广东省广州市天河区。
第三人刘镜西，男，汉族，1964年3月13日出生，住广东省云浮市云城区。
委托诉讼代理人梁志坚，广东恒益律师事务所律师。
委托诉讼代理人石金生，男，1975年8月15日出生，住广东省连州市。
第三人刘伟志，男，汉族，1985年7月5日出生，住广东省云浮市云城区。
委�诉讼代理人石金生，男，1975年8月15日出生，住广东省连州市。
第三人陈文海，男，汉族，1987年12月26日出生，住广东省恩平市。
委托诉讼代理人吴英鑫，恩平市公职律师事务所律师。
第三人陈晨晨，男，汉族，1992年12月29日出生，住广东省恩平市。
委托诉讼代理人吴英鑫，恩平市公职律师事务所律师。
原告吴健明诉被告谭志威、莫泳铿，第三人梁洁浓、吴健标股权转让合同纠纷一案，本院2014年12月23日受理后，依法适用普通程序，于2015年4月30日公开开庭进行了审理。原告吴健明的委托代理人梁健强、被告谭志威的委托代理人严文标到庭参加诉讼，被告莫泳铿、第三人梁洁浓、吴健标经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。庭审中，被告谭志威提出申请追加詹承军、罗维平、刘镜西、刘伟志、陈文海、陈�晨为本案第三人参加诉讼。合议庭合议后，依法予以准许，并通知上述人员作为第三人参加本案诉讼，并于2015年11月23日、2015年12月8日、2016年6月3日公开开庭进行了审理。原告吴健明的委托代理人梁健强，被告谭志威的委托代理人严文标，第三人刘镜西的委托代理人梁志坚、第三人刘镜西、刘伟志的共同委托代理人石金生，第三人陈文海、陈晨晨的共同委托代理人吴英鑫到庭参加诉讼，被告莫泳铿、第三人梁洁浓、吴健标、詹承军、罗维平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。本院现已审理终结。
原告吴健明诉称，原告吴健明及吴荣新两人是恩平市天王星建材实业有限公司（下称天王星公司）的股东。2011年7月7日，原告吴健明及吴荣新与被告莫泳铿、谭志威签订一份《股权转让合同书》，该合同书约定由原告吴健明及吴荣新将持有的100%天王星公司股权和属于天王星公司名下的土地使用权及房产所有权一次性转让给两被告，两被告应支付的转让总价款为人民币22200000元。上述合同签订后，两被告于2011年7月11日支付定金人民币100万元，2011年7月27日支付定金人民币200万元。2011年7月15日，两被告向原告吴健明、吴荣新发出《通知》，要求原告吴健明及吴荣新将天王星公司40%的股权登记至罗维平名下，将天王星公司60%的股权登记至詹承军名下。原告吴健明及吴荣新收到通知后，于2011年8月5日按通知要求办理天王星股权转让登记手续。就此，双方于2011年11月20日签订《补充合同》，该补充合同确认两被告至2011年10月7日止支付了转让款人民币1220万元，尚欠人民币1000万元未支付，两被告承诺从2011年11月20日开始每月支付违约金人民币20万元给原告及吴荣新直至付清所有转让款为止。上述补充合同签订后，�告一直向两被告催收欠款，但两被告均以各种理由搪塞。另查，吴荣新于2013年8月21日因病死亡，其法定继承人为第三人梁洁浓、第三人吴健标及原告吴健明。原告认为，两被告的行为已经损害原告的合法权益，请依法判决：1、两被告立即支付股权转让款人民币1000万元及违约金给原告（违约金按每月20万元的标准于2011年11月20日起计算至股权转让款全部支付完毕为止，暂计算至2014年11月20日的违约金数额为720万元）；2、本案诉讼费由两被告承担。
原告吴健明对其陈述提供的证据有：
1、原告及两被告的身份证明材料，证明原、被告的主体资格；
2、企业机读档案登记资料，证明案件所涉的恩平市天王星建材实业有限公司的企业登记状况；
3、《股权转让合同书》，证明2011年7月7日，原告吴健明及吴荣新与被告莫泳铿、谭志威签�一份《股权转让合同书》及转让合同内就股权转让的具体事项约定；
4、通知，证明两被告通知原告吴健明及吴荣新将恩平市天王星建材实业有限公司的股权转让至其指定的人员名下；
5、企业机读档案登记资料，证明原告吴健明及吴荣新按两被告的要求将恩平市天王星建材实业有限公司股权转让至其指定的人员名下；
6、补充协议，证明两被告确认尚欠人民币1000万元股权转让款未支付，并承诺股权转让款支付完毕前每月支付违约金20万元。
7、接受刑事案件回执单，证明原告有向两被告追索，有采取相应的措施。
被告谭志威答辩称：一、关于权利主体资格问题，遗漏了其他应该参加诉讼的原告人。天王星公司的股权由原告及其父亲吴荣新共同持有，转让合同中亦体现吴荣新的角色，吴荣新去世后，其名下的股权构成�产，应由其合法继承人继承其份额，案件材料未体现吴荣新的股权份额指定由吴健明继承，故吴荣新的权利应由原告及其他继承人共同行使，仅由原告行使诉权不当；二、原告的债权原告已认可由其他责任人承担，被告谭志威无需承担任何责任。1、被告谭志威与原告签订股权转让合同后，原告并没有将股权转让给被告谭志威，而是依另一受让人莫泳铿的指令将公司股权过户至詹承军及罗维平名下，证明被告谭志威并不是真正的股权受让主体，无需向原告支付任何交易对价，被告谭志威自始至终没有对欠款做过任何确认和承诺。2、根据原告与莫泳铿、詹承军、陈文海、陈晨晨于2013年2月3日签订的《股权转让后续履行协议》的约定，原告的1000万元债权通过债务转移的方式确定由陈文海、陈晨晨向其支付，原告向被告谭志威及莫泳铿再主张债权没有事实依据和法律依�。即使原告对被告谭志威的债权存在是根据股权转让合同书的约定，至起诉日止亦已超过两年的诉讼时效，依法不受保护。
被告谭志威对其陈述提供的证据有:
1、股权转让合同及补充协议，证明天王星公司股权已转让给刘伟志、刘镜西，已与被告无关。
2、股权转让后续履行协议，证明原告已同意1000万元的债务由天王星公司股权最终受让人陈文海、陈晨晨承担。
3、企业机读档案登记资料，证明目标公司股东登记现状，与被告无关。
被告莫泳铿未提供答辩，但提供的证据有：
1、合作协议书、补充协议书，证明莫泳铿、谭志威共同受让恩平市天王星建材实业有限公司股权的事实，要求将天王星公司的股权登记为股东詹承军、罗维平名下；
2、委托确认书，证明莫泳铿、谭志威共同受让恩平市天王星建材实业有限公司股权的事实，要求将天王星公司的股权登记为股东詹承军、罗维平名下；
3、收款收据，证明谭志威收取莫泳铿的股权出让金；
4、股权转让合同书，证明莫泳铿、谭志威受让梁洁浓、吴荣新、吴健明享有的天王星公司股权的事实。
第三人刘镜西述称：其诉讼主体不适格，理由如下：一、从民事诉讼第三人的定义来分析，刘镜西并不能成为本案的第三人。民事诉讼中的第三人，是指对原、被告之间的诉讼标的享有独立请求权，或者与案件处理结果有法律上的利害关系，而参加到原、被告之间正在进行的诉讼中去的人。本案是原告吴健明诉莫泳铿、谭志威股权转让纠纷，刘镜西对本案并没有独立的请求权，案件的判决结果在法律上也与刘镜西没有任何关系；二、刘镜西并非本案的必要共同诉讼人，不能成为本案的第三人�据恩平市人民法院（2015）江恩法民二初字第7号之二通知书通知，法院是根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第七十三条规定追加刘镜西是本案的第三人，而上述司法解释明确规定：必须共同进行诉讼的当事人没有参加诉讼的，人民法院应当依照民事诉讼法第一百三十二条的规定，通知其参加……，即是，将刘镜西定义为必要的共同诉讼人，而必要的共同诉讼人是指当事人一方或双方为二人以上，诉讼标的是共同的，必须共同进行诉讼的当事人。很明显，刘镜西与本案的原被告均不是共同的权利义务主体；三、根据合同相对应性原则，刘镜西与原、被告均无任何关联关系，不能成为本案的第三人。据本案原、被告提供的证据及工商行政部门登记信息显示，原、被告诉争的标的以及双方合同约定的权利义务与刘镜西没有任何关联关系。即�刘镜西与詹成军、罗维平曾签订相关股权转让协议，但也是在詹成军、罗维平对相应股权的合法占有的情况下进行的合法交易，属于善意第三人。刘镜西对原、被告之间的诉争权利义务并不知悉，与原、被告之间也没有任何利益关系；四、原告、被告之间约定的债权债务转移的协议及相关约定，刘镜西并不知悉，对刘镜西没有约束力，刘镜西不是本案适格的第三人；五、刘镜西对本案诉争标的不负有返还或赔偿义务，不是本案适格的第三人。根据最高人民法院关于在经济审判工作中严格执行《中华人民共和国民事诉讼法》的若干规定（法发[1994]29号）第九条规定：受诉人民法院对与原被告双方争议的诉讼标的无直接牵连和不负有返还或者赔偿等义务的人，以及与原告或被告约定仲裁或有约定管辖的案外人，或者专属管辖案件的一方当事人，均不得作为无独立请求权的第三人通知其参加诉讼。刘镜西对于本案当事人而言，并不负有返或赔偿还原、被告的义务，所不不能成为本案的第三人。综上，刘镜西并非本案适格的第三人，即使刘镜西中在诉争股权多次转让行为中的其中一个转让过程中出现过，但相应的权利义务及法律地位均与本案并无关联关系，被告不应将刘镜西追加为本案的第三人。如法院需要刘镜西配合，以便于查清本案事实的，则可以依照法律规定，由原、被告的一方申请刘镜西为本案的证人出庭作证，才是符合法律规定的程序。
第三人刘镜西、刘伟志提供的证据有：
1、《股权转让合同》2011年11月12日，证明第三人刘镜西、刘伟志通过合法的交易程序取得天王星公司的相应股权；
2、《补充协议》2011年11月17日，证明对股权转让事宜的补充约定；
3、《补充协议》2013年2月3日�对股权转让金支付及相关事宜的补充约定。
第三人陈文海、陈晨晨述称：一、被告谭志威追加陈文海、陈晨晨作为本案第三人，违反民法的“不诉不理”原则及合同相对性原则，没有事实和法律依据，程序错误，请求驳回其请求。1、陈文海、陈晨晨与本案原告吴健明诉谭志威、莫泳铿股权转让纠纷一案没有法律上的直接联系，不是合同相对方，且吴健明并没有明示放弃对两被告的追偿权。被告谭志威无权追加陈文海、陈晨晨作为本案第三人。陈文海、陈晨晨购买天王星公司的股权，起初是经人介绍购买天王星公司的资产即土地。后来被多次洽谈，才于2013年2月3日以人民币捌千万元的价格从刘镜西、詹承军处购得天王星公司的股权。但刘深仪与詹承军却在（早于2011年11月12日詹承军、罗维平与刘镜西、刘伟志以人民币陆仟陆佰陆拾壹万捌仟元正（小写：66618000元正）转让天王星公司的全部股权，签订《股权转让合同》以及2011年11月17日双方签订《补充合同》）的2011年8月5日签订了《持股协议书》等证据，证明詹承军是恩平市天王星建材实业有限公司60%股权的名义股东，实际股东为南海人刘深仪。刘深仪也因此具有以其设立的佛山市南海区官窑远盛燃料有限公司（下称官窑远盛公司）向广东南海农村商业银行股份有限公司狮山支行贷款人民币捌仟万（80000000.00元），并以天王星公司的唯一资产即土地作抵押担保。由于刘深仪拖欠案外人约5000多万的借款，导致天王星公司的60%股权于2013年4月23日被佛山市南海区人民法院协助查封通知书（2013）佛南法狮民一初字第3832号查封，期满续封至2017年7月23日。因此，陈文海、陈晨晨认为：詹承军持有恩平市天王星建材实业有限公司60%股权存在通过隐名股东、名义股东等�式控制公司法定代表人及60%的控股权，多次签订转让合同，均不办理过户登记，构成欺诈。若法院无法查清詹承军60%天王星公司股权的合法拥有持有及转让权来源，请依法将上述8000万借款去向及真正受益人涉嫌骗取银行贷款的经济犯罪部分移送公安机关侦查，中止本案审理，待刑事部分处理后再恢复审理。2、吴健明也没有主张起诉陈文海、陈晨晨，根据不诉不理原则，应驳回谭志威追加陈文海、陈晨晨作为本案第三人的请求。另外，2013年1月前后，吴健明以涉嫌被合同诈骗报恩平市公安局立案侦查，查封天王星公司莫泳铿、詹承军所有的110多亩商住地。该案至今未有结论，根据“先刑事后民事”，中止本案民事部分，待刑事部分结案后恢复审理。二、被告谭志威以2013年2月3日吴健明、吴荣新（甲方）、莫泳铿、詹承军（乙方）与陈文海、陈晨晨（丙方）签�《股权转让后续履行协议》为由申请追加第三人，不能免除其自身的股权转让合同义务。陈文海、陈晨晨因上述协议未发生法律效力（或称作废的协议）无须承担任何付款义务。《股权转让后续履行协议》上述协议属于附条件的委托付款协议（或称第三方代为履行债务，不是债权转移协议，不能改变基础法律关系）且所附条件并未成就：首先，原告吴健明违约在先，未能履行保证丙方在工商局办理股权转让手续前解除所有股权拥有资产的查封（2013年1月17日恩平市公安局经济侦查大队以吴健明涉嫌被合同诈骗为由查封天王星公司莫泳铿、詹承军所有的110多亩商住地（附件）。查封期限6个月：2013.1.177.16）。其次，詹承军持有的恩平市天王星建材实业有限公司60%的股权，是否依其2011年11月12日与刘镜西、刘伟志签订《股权转让合同》以及2011年11月17日双方签订《补�合同》转移登记在第三人刘伟超名下。第三方刘镜西、刘伟志未在《股权转让后续履行协议》签名确认，他们之间的债权债务是否真实存在，实际欠款额多少，尚无证据证实。至起诉日止，詹承军持有天王星公司60%的股权尚未转让到丙方陈文海、陈晨晨名下，因此，法院不能以此未经委托人确认的股权转让合同之债随便延伸审理。最后，陈文海、陈晨晨已履行了购买股权的全部付款义务，以詹承军为法定代表人的恩平市天王星建材实业有限公司于2013年2月3日出具收据，证明收到陈文海、陈晨晨支付的天王星公司目标股权、土地转让款人民币捌仟万元正（80000000.00元）。根据《股权转让后续履行协议》约定的附条件“……（五）上述付款方式及条件：1、……2、……；3、乙方必须协助丙方在2013年3月30日前……办妥8000万贷款续贷手续之后并将詹承军持有天王星公司60%的股权转让到丙方名下，否则本协议作废。”根据《民法通则》第62条“民事法律行为可以附条件，附条件的民事法律行为在符合所附条件时生效”以及《合同法》第45条之规定。本协议属于附解除条件的合同，现解除条件已成就，上述协议效力已失效。综上，本案被告谭志威追加陈文海、陈晨晨为第三人没有证据支持，根据《合同法》及最高法院的有关司法解释，请贵院采纳陈文海、陈晨晨的调查取证申请，依法公正审理，驳回被告谭志威的诉讼请求。
第三人陈文海、陈晨晨提供的证据有：
1、恩平市国土资源局”恩国土资公开告知[2015]0603号
“政府信息公开告知书、恩平市天王星建材实业有限公司名下土地使用权查封、抵押登记记录清单、恩平市公安局协助查封/解除查封通知书（恩公（经）封通字[2013]0001号）”，证明原告没有履行其合同的后续义务，也没有完成被告谭志威所提供的《股权转让后续履行协议》的义务。
2、2013年7月23日佛山市南海区人民法院作出的”（2013）佛南法狮民一初字第3832号”协助执行通知书，证明詹承军是两被告的代持股东，也没有履行该《股权转让后续履行协议》所约定的义务，所以导致了追加第三人陈文海、陈晨晨的基础协议无效。
第三人梁洁浓、吴健标、詹承军、罗维平未到庭、未答辩，亦未提供证据。
经审理查明：天王星公司的原法定代表人为吴荣新，股东原为吴荣新与原告吴健明，两人占天王星公司100%的股权。2011年7月7日，吴荣新、原告吴健明作为出让方（甲方），被告莫泳铿、谭志威作为受让方（乙方），签订一份《股权转让合同书》，双方约定:甲方愿意将天王星公司的100%股权及目标公司财产下的土地及房产的使用权一次性转让给乙方；转让价格为目标公司100%股权一次性打包转让金为人民币贰仟贰佰贰拾万元;付款方式：第一期：甲乙双方在签订本《股权转让合同书》后，乙方在两日内向甲方支付部分定金人民币壹佰万；第二期：乙方在甲方出示目标公司所有有关证照文件原件的当天支付定金人民币贰佰万元；第三期：合同书签订后，乙方在七日内向甲方支付定金人民币肆佰万元，该款由乙方直接缴交给国土部门作为缴交目标公司的工业用地土地出让金，该款项不计入股权转让价内并由甲方开具定金收据给乙方；第四期：……目标公司的营业执照、税务登记证、组织机构代码等完成变更至乙方指定名下，乙方即日支付首期款项人民币壹仟万元；第五期：余款人民币玖佰贰拾万元，在完成为期45天的股权变更公示后在无第三方提出异议的�况下三天内由乙方直接将款项转入甲方指定的银行账户。合同双方还对公司资产移交责任、股权转让费用责任、甲乙双方的承诺保证与违约责任承担等作了具体的约定。
2011年7月15日，被告莫泳铿向吴荣新、原告吴健明发出《通知书》，载明：请协助将天王星公司40%的股权登记至罗维平（身份证号码：）的名下；将天王星公司60%的股权登记至詹承军（身份证号码：）的名下。
2011年8月5日，天王星公司经恩平市工商行政管理局核准，法定代表人由吴荣新变更为詹承军，股东由吴荣新、吴健明变更为詹承军、罗维平。
《股权转让合同》签订后，截至2011年10月7日，被告谭志威、莫泳铿共向吴荣新、吴健明支付了股权转让金1220万元，之后再无支付过款项，至今尚欠吴荣新、吴健明1000万元股权转让金。
2011年11月20日，天王星�司（甲方）与江门市金满城房地产投资有限公司（乙方）签订《补充合同》，甲方转让给乙方的土地及房产的证照文件的变更手续已办理完善，就未尽事宜协商完成：约定乙方应在2011年7月7日至2011年10月7日期限内把土地及房地产的转让金2220万元全部支付给甲方，但乙方至2011年10月7日支付给甲方1220万元，余款1000万元未能支付，双方同意乙方承诺余款1000万元从2011年11月20日开始每月支付违约金20万元给甲方，直至1000万元全部支付完毕。原告吴健明作为甲方代表、被告莫泳铿作为乙方代表分别在该《补充合同》上签名并加盖指模。
又查明，2011年11月12日，詹成军、罗维平作为出让方（甲方），刘镜西、刘伟志作为受让方（乙方），签订《股权转让合同》，约定甲方将天王星公司100%的股权及公司项下的土地使用权转让给乙方。双方对价格、付款方式、公司资产移交责任、甲乙双方承诺保证与违约责任等作了具体的约定。双方又于2011年11月17日签订《补充协议》，对《股权转让合同》的部分条款进行修改、补充。
2013年2月3日，詹成军、罗维平作为甲方，刘镜西、刘伟志作为乙方，签订《补充协议》，约定双方同意将天王星公司100%股权转让给第三方陈晨晨、陈文海。
另查明，2011年7月7日，被告莫泳铿与被告谭志威签订《合作协议书》，双方约定共同合作出资购买天王星公司的100%股权及公司财产下的土地及房产的使用权，定价为2220万元，甲方出资1520万元占60%股权，乙方出资700万元占40%股权，在办理工商登记及股权变更过程中乙方有权指定代表作为股权人。双方还对款项支付、违约责任等进行了具体的约定。
2011年7月22日，被告莫泳铿与被告谭志威签订《补充协议书》，双方�2011年7月7日关于合作购买天王星公司100%股权合作协议书更改事项达成一致意见。
2011年8月16日，被告莫泳铿（甲方）与被告谭志威（乙方）签订《委任确认书》，约定：双方就收购天王星公司的100%股权过程中，目标公司天王星公司的100%的股权人代表及股东的人员确认为：甲方委任詹承军为股东兼法人代表占股60%，乙方委任罗维平为股东兼监事占股40%。
2011年11月28日，被告谭志威出具《收款收据》：“兹收到莫泳铿交来2011年7月7日的借款人民币柒佰万元，本息共计人民币壹仟零伍拾万元，现已全部收齐。特此立据！”。
再查明，2012年12月20日，原告吴健明向恩平市公安局经济犯罪侦查大队报案，认为被告莫泳铿、谭志威在签订《股权转让合同》之后，只支付了1220万元骗取了吴荣新与原告吴健明的信任，在取得全部股�后，拒不支付余下的股权转让金1000万元。
还查明，吴荣新于2013年8月21日因病死亡，其第一顺序继承人有第三人梁洁浓、吴健标以及原告吴健明。第三人梁洁浓、吴健标明确表示放弃对本案债权的继承权。
以上事实，有原、被告及第三人提供的证据及庭审记录为凭，足以认定。
本院认为，本案为股权转让合同纠纷。根据原告诉称、被告答辩、第三人述称，以及本案的证据，本院综合评判如下：
一、原告、被告及第三人的主体资格问题。（一）原告的主体资格问题。原告吴健明作为《股权转让合同》的出让方，以及吴荣新的法定继承人之一，其原告主体适格；（二）被告的主体资格问题。被告莫泳铿、谭志威作为《股权转让合同》的受让方，其被告主体适格。（三）各第三人的主体资格问题。第三人梁洁浓、吴健标是《股权�让合同》出让方吴荣新的法定继承人，对吴荣新的债权享有请求权，与本案审理结果存在利害关系，其第三人主体适格。第三人詹承军、罗维平、刘镜西、刘伟志、陈文海、陈晨晨为被告谭志威申请追加，其提交原告吴健明与被告莫泳铿、詹承军、陈文海、陈晨晨于2013年2月3日签订的《股权转让后续履行协议》复印件认为债务已经转移，上述第三人与本案审理结果可能存在利害关系，故詹承军、罗维平、刘镜西、刘伟志、陈文海、陈晨晨为本案第三人主体适格。
二、本案诉讼时效的问题。被告谭志威提出原告吴健明的起诉已经超过两年的诉讼时效。原告吴健明认为其一直向两被告追索，并于2012年12月20日向恩平市公安局侦查大队报案，本案没有超过诉讼时效。根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条：“向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效�间为二年，法律另有规定的除外。”《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十五条：“权利人向公安机关、人民检察院、人民法院报案或者控告，请求保护其民事权利的，诉讼时效从其报案或者控告之日起中断。”之规定，本案中，原告吴健明于2012年12月20日向恩平市公安局经济犯罪侦查大队报案，认为被告莫泳铿、谭志威在取得全部股权后，未按照合同的约定支付股权转让金，拒不支付余下的股权转让金1000万元，则本案诉讼时效从2012年12月20日起中断。原告吴健明于2014年12月23日向本院提起诉讼，并未超过诉讼时效。被告谭志威的辩称，理据不足，本院不予支持。
三、股权转让金及违约金该由谁承担及数额的问题。
（一）《股权转让合同》效力的问题。根据《中华人民共和国公司法》第七十一条：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。”之规定，原告吴健明、吴荣新作为天王星公司的股东占有其100%的股权，与被告莫泳铿、谭志威签订《股权转让合同》，将天王星公司100%的股权等转让给被告莫泳铿、谭志威，该《股权转让合同》是原、被告双方自愿签订，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效，依法应予以保护，双方当事人应当严格按照约定履行合同的权利与义务。根据《中华人民共和国合同法》第一百三十条：“买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同”、第一百五十九条：“买受人应当按照约定的数额支付价款”、第一百零九条：“当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬”之规定，吴荣新、吴健明按照《股权转让合同》的约定，将天王星公司100%的股权�让至被告莫泳铿、谭志威指定的人员名下，并办理工商登记变更，被告莫泳铿、谭志威应当按照《股权转让合同》的约定向吴荣新、吴健明支付2220万元股权转让金。第三人陈文海、陈晨晨提出因原告吴健明以被告谭志威、莫泳铿涉嫌合同诈骗为由向公安机关报案，且公安机关已立案侦查，根据“先刑事后民事”，本案应当先中止。对此，本院认为，吴荣新、吴健明与被告谭志威、莫泳铿之间存在股权转让合同关系，则可以根据相应的民法规范予以调整，即使原告吴健明以被告谭志威、莫泳铿合同诈骗为由向公安机关报案，但民事责任与刑事责任之间并不存在互相替代的关系，被告谭志威、莫泳铿仍应承担相应的民事责任。第三人陈文海、陈晨晨的辩解意见，理据不足，本院不予采纳。
（二）原告吴健明与被告莫泳铿为代表签订《补充合同》的效力问题�原告吴健明认为该《补充合同》合法有效，只是因甲乙双方法律知识不足，在确定主体时候混淆了，实际该补充合同的甲乙方就是《股权转让合同》的甲乙方。被告谭志威认为，该《补充合同》证明了原告吴健明认同由被告莫泳铿支付1000万元股权转让金。对此，本院认为，首先，签订《补充合同》的时候，天王星公司的股权已经登记在詹承军、罗维平名下，原告吴健明已经不是天王星公司的股东之一，其不能代表天王星公司签订合同；其次，《补充合同》中的乙方江门市金满城房地产投资有限公司也不是《股权转让合同》的任何一方；该《补充合同》的甲乙方与《股权转让合同》的甲乙方是完全不同的主体，该约定对《股权转让合同》甲乙方没有约束力；该《补充合同》仅仅是对转让金如何支付的一个约定，并不是对《股权转让合同》的补充约定，因此，股权转�金仍应由被告谭志威、莫永铿共同支付。
（三）被告谭志威与莫泳铿之间的约定，对原告吴健明是否存在约束力的问题。被告谭志威辩称，其虽然签订了《股权转让合同》，但原告并没有将股权转让给被告谭志威，其不是真正的股权受让主体，无需向原告支付对价，且被告莫泳铿与被告谭志威不是合作关系而是民间借贷关系。原告吴健明认为，被告谭志威作为《股权转让合同》的受让方，应当按照合同的约定，支付股权转让金。本院认为，本案中，无论被告谭志威与莫泳铿之间是合作关系还是民间借贷关系，两被告在《股权转让合同》中是共同作为股权转让的受让方签订合同。《股权转让合同》签订后，被告莫泳铿出具《通知》，要求吴荣新、原告吴健明将股权登记至第三人罗维平、詹承军名下。事后，被告谭志威与莫泳铿签订《委任确认书》对此事进�确认，即被告谭志威亦同意将受让的债权登记至第三人罗维平、詹承军名下。因此，被告莫泳铿及谭志威作为《股权转让合同》的受让方并支付部分股权转让金，吴荣新及原告吴健明作为出让方并根据被告莫泳铿的指示将合同约定的天王星公司的100%股权登记至第三人名下。被告谭志威与莫泳铿之间的关系或约定，也仅仅对两被告之间有约束力，并不能对抗原告。吴荣新及原告吴健明已经按照《股权转让合同》履行其义务，被告谭志威、莫泳铿就应当按照约定全额支付股权转让金，吴荣新及原告吴健明也只能向作为合同相对方即被告谭志威及莫泳铿追偿相关的款项。被告谭志威的辩称，理据不足，本院不予支持。
（四）《股权转让后续履行协议》的效力问题。被告谭志威提交《股权转让后续履行协议》复印件，认为原告吴健明已经同意1000万元的债务�天王星公司股权最终受让人及第三人陈文海、陈晨晨承担。原告吴健明、第三人陈文海、陈晨晨均否认该协议书的效力。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。”《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第十条：“当事人向人民法院提供证据，应当提供原件或者原物。”之规定，被告谭志威应当提供证据证明该《股权转让后续履行协议》的真实有效性，但其未能提供证据证明该协议书存在，应承担举证不能的法律后果。即使该《股权转让后续履行协议》真实存在，但从该协议的内容来看，首先涉及处分第三人刘镜西、刘伟志的权利且未经其同意；其次根据该协议第（五）条的约定来看，该协议为附条件成就的合同，但所附条件至今未成就，故该协议还没生效，对协议各方未产生约束力。被告谭志威的辩称，理据不足，本院不予支持。
（五）股权转让金及违约金计算的问题。按照《股权转让合同》的约定，被告谭志威、莫泳铿应“在完成为期45天的股权变更公示后在无第三方提出异议的情况下三天内”将余款支付给吴荣新及吴健明，股权变更公示日为2011年8月5日，则两被告应于2011年9月22日前将股权转让金全部支付完毕。原告吴健明主张2011年10月7日前两被告只支付了1220万元，至今尚欠1000万元股权转让金。被告谭志�辩称对欠款情况不清楚。根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条：“对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。”之规定，被告谭志威应当对股权转让金的支付情况予以证明，但其未能提供证据予以证明，应承担举证不能的法律后果。吴荣新、吴健明已经按照《股权转让合同》的约定将股权登记至被告谭志威、莫泳铿指定的人员名下，履行完毕其合同义务，则被告谭志威、莫泳铿应当按照合同的约定在期限内将2220万元股权转让金全部支付给吴荣新、吴健明，但两被告至今尚余1000万元股权转让金未支付，按照合同的约定，两被告的行为已经构成违约。吴荣新死亡后，第三人梁洁浓、吴健标以及原告吴健明均是吴荣新的第一顺序继承人，而本案的债权有部分是属于吴荣新的遗产，第三人梁洁浓、吴健标以及原告吴健明依法对该部分债权有继承权，但由于第三人梁洁浓、吴健标明确表示放弃对本案债权的继承，故吴荣新享有的涉案债权由原告吴健明继承及行使权利。原告吴健明请求被告谭志威、莫泳铿支付股权转让款人民币1000万元的主张，理据充分，本院予以支持。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条：“当事人一方不履行合同义务或者履行义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任”、第一百一十二条“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，在履行义务或者采取补救措施后，对方还有其他损失的，应当赔偿损失”、第一百一十四条：“当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以适当减少。当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。”及《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》（银发［2003］251号）第三条：“关于罚息利率问题。逾期贷款（借款人未按合同约定日期还款的借款）罚息利率由现行按日万分之二点一计收利息，改为在借款合同载明的贷款利率水平上加收30%50%；……对逾期或未按合同约定用途使用借款的贷款，从逾期或未按合同约定用途使用贷款之日起，按罚息利率计收利息，直至清偿本息为止”之规定，对于违约金部分，如前所述，原告吴健明及被告莫泳铿个人签订的《补充合同》仅对双方有约束力，原告吴健明请求按照该补充合同的约定支付违约金的主张，理�不足，本院不予支持。但被告谭志威、莫泳铿迟延支付股权转让金的行为，确已构成违约，应承担相应的违约责任。原告吴健明主张从2011年11月20日开始计算违约金，是其行使权利的行为，本院予以支持。被告谭志威、莫泳铿应当支付自2011年11月20日至还清款日止的逾期付款违约金（按中国人民银行规定的同期基准贷款利率上浮50%计算）给原告吴健明。
被告莫泳铿、第三人梁洁浓、吴健标、詹承军、罗维平经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本院对本案的审理。
根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十五条，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十二条、第一百一十四条、第一百三十条、第一百五十九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第五条、�十条，《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：
一、被告谭志威、莫泳铿应在本判决生效之日起七日内共同支付股权转让金1000万元及违约金（从2011年11月20日起至本院确定的还清款日止，以1000万元为基数按中国人民银行规定的同期基准贷款利率上浮50%计算）给原告吴健明；
二、驳回原告吴健明的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费125000元，由原告吴健明负担25000元，由被告谭志威、莫泳铿共同负担100000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院。
审 判 长 姚伟强
代理审判员 陈婷婷
人民陪审员 张权师
二○二○一六年十二月十九日
书 记 员 吴松倪