广东省佛山市禅城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）佛城法民三初字第535号
原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行，住所地。
负责人钟晓华，系该行行长。
诉讼代理人黄金堂，广东法岸律师事务所律师。
诉讼代理人赵旭峰，广东法岸律师事务所律师。
被告广东毅恒能源有限责任公司，住所地。
法定代表人张勇进。
被告张勇进，男，1974年10月25日出生。
被告江毅，男，1973年11月25日出生。
被告佛山市顺德区毅恒贸易有限公司，住所地。
法定代表人张勇进。
被告马美霞，女，1970年12月28日出生。
被告江炳坤，男，1944年10月4日出生。
以上被告共同诉讼代理人卢健衡，广东顺迪律师事务所律师。
以上被告共同诉讼代理人曹伟君。
第三人佛山市晴骏贸易有限公司，住所地。
法定代表人何泳坚。
第三人佛山市来粤钢铁贸易有限公司，住所地。
法定代表人何德恩。
第三人佛山市顺德区金进贸易有限公司，住所地。
法定代表人刘健明。
以上第三人共同诉讼委托代理人朱姝，广东海顺律师事务所律师。
原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行诉被告广东毅恒能源有限责任公司（以下简称毅恒能源公司）、张勇进、江毅、佛山市顺德区毅恒贸易有限公司（以下简称毅恒贸易公司）、马美霞、江炳坤、第三人佛山市晴骏贸易有限公司（以下简称晴骏公司）、佛山市来粤钢铁贸易有限公司（以下简称来粤公司）、佛山市顺德区金进贸易有限公司（以下简称金进公司）合同（保理）纠纷一案，本院2014于年3月7日受理后，于2014年6月9日公开开庭进行了审理。本案现已审理终结。
原告诉称：2012年9月6日，被告毅恒能源公司（甲方）与原告（乙方）签订了《有追索权国内保理合同》（合同编号：2012年保理字第98号），合同约定：乙方为甲方核定的保理预付款最高额度为5000万元，额度有效期自本合同生效之日起至2013年8月28日止；乙方为甲方核定的保理预付款最高额度为循环额度，甲方在额度限额及有效期内循环叙做有追索权保理业务，乙方向甲方提供保理预付款的日期截止至额度有效期终止日；无论任何原因（包括但不限于买方提出争议，或买方因任何原因不付款等），在已转让的应收账款到期日，乙方尚未收妥全部款项的，乙方有权要求甲方对应收账款进行回购，甲方承诺放弃一切抗辩，无条件履行其回购义务；乙方有权按照本合同约定或双方认可的收费标准向甲方收取保理服务的相关费用，其中一方向甲方提供保理预付款服务的，乙方自发放保理预付款之日起向甲方收取保理预付款的利息，保理预付款利息（含逾期违约金）计至应收账款足额回收之日（不含当日）；如应收账款发生本合同的反转让情形，则计至甲方向乙方足额支付回购价款之日（不含当日），双方选择先支付保理预付款，再按月于每月第20日计收利息，年利率为每笔保理预付款发放当日中国建设银行股份有限公司公布的同期同档次贷款基准利率；如甲方未能按本合同的约定向乙方足额支付相关款项或未按约定的回购时间向乙方足额支付回购价款的，则甲方均应当自逾期之日起向乙方支付逾期违约金，逾期违约金按日计算，按月收取，并按保理预付款利率上浮50%计算；甲方违约的，乙方有权单方解除、中止或提前终止本合同，甲方应按乙方要求将本合同项下乙方提供给甲方的保理预付款无条件全部或部分偿还乙方，并向乙方支付相应的保理预付款利息、应收账款管理费、发票处理费、逾期违约金等一切费用；乙方为实现债权而实际发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、财产保全费、执行费、评估费、拍卖费及律师费等）均由甲方承担。
同日，原告与毅恒能源公司签订了《最高额应收账款质押合同》（合同编号：2012年最高应质字第102号）及《应收账款质押／转让登记协议》（协议编号：2012年最高应质登记字第102号），约定被告毅恒能源公司在2012年8月28日至2015年12月31日期间，对其分别与佛山市顺德区金进贸易有限公司、佛山市晴骏贸易有限公司、佛山市来粤钢铁贸易有限公司、神华销售集团有限公司及其下属公司等签订交易合同项下产生的全部应收账款债权转让给原告。
同日，被告张勇进、江毅与原告签订了《自然人最高额保证合同》（编号为2012年最高保字第194号），被告毅恒贸易公司与原告签订了《最高额保证合同》（编号为2012年最高保字第201号），均自愿为被告毅恒能源公司在2012年8月28日至2015年12月31日期间与原告签订的合同、协议及其他法律性文件所产生的债务承担连带保证责任。
2012年10月19日，被告马美霞与原告签订了《最高额抵押合同（自然人版）》（合同编号：2012最高抵字第98号），自愿为被告一在2012年9月6日至2015年12月31期间与原告签订的合同、协议及其他法律性文件所产生的债务，以自有的位于佛山市禅城区东平二路3号3区16座房产（房地产权证号：粤房地权证佛字第××号）、位于佛山市禅城区季华五路18号十二层房产（房地产权证号：粤房地权证佛字第××号）作为抵押物，在最高限额19009700元范围内提供最高额抵押担保，并办理了抵押登记。
合同签订后，毅恒能源公司分别将其对第三人佛山市晴骏贸易有限公司产生的应收账款4999879.50元、对第三人佛山市来粤钢铁贸易有限公司产生的应收账款4887569元、对第三人佛山市顺德区金进贸易有限公司产生的应收账款4996083.50元、对第三人神华销售集团有限公司及神华销售集团有限公司华南销售分公司产生的应收账款47657934元质押给了原告。
目前，借款期限届满，但被告毅恒能源公司仍未按约定履行还款义务。为此，原告作为合法债权人，依约有权向各被告主张权利，要求被告毅恒能源公司偿还保理预付款49988603.20元，并依合同约定计收利息及违约金（利息及违约金暂计至2014年2月21日为2064529.31元）。另外，依照合同约定及法律的规定，原告为实现债权而不得已委托律师提供法律服务，向律师事务所支付的律师服务费用￥100000元，应由被告毅恒能源公司在偿还贷款时一并清偿。
被告张勇进、江毅、毅恒贸易公司作为连带保证人，应对被告毅恒能源公司在《有追索权国内保理合同》项下发生的债务承担连带责任。被告马美霞作为抵押人，应对被告毅恒能源公司在《有追索权国内保理合同》项下发生的债务在最高限额25084200元担保范围内承担清偿责任。
根据原告与被告毅恒能源公司所签订的《最高额应收账款质押合同》的约定，现该债权付款期限已届满，原告作为合法债权人，对被告毅恒能源公司质押给原告的对第三人佛山市晴骏贸易有限公司产生的应收账款4999879.50元、对第三人佛山市来粤钢铁贸易有限公司产生的应收账款4887569元、对第三人佛山市顺德区金进贸易有限公司产生的应收账款4996083.50元、对第三人神华销售集团有限公司及神华销售集团有限公司华南销售分公司产生的应收账款47657934元享有优先受偿权。
为此，特起诉，请求判令：
1、被告广东毅恒能源有限责任公司向原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行立即偿还保理预付款本金人民币￥49988603.2元及利息、违约金（暂计至2014年2月21日，利息、违约金为￥2064529.31元；从2014年2月22日起至实际清偿之日止的利息及罚息按《有追索权国内保理合同》约定计算）；
2、被告广东毅恒能源有限责任公司向原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行支付律师费￥100000元；
3、被告张勇进、江毅、佛山市顺德区毅恒贸易有限公司对被告广东毅恒能源有限责任公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；
4、中国建设银行股份有限公司佛山市分行对被告马美霞提供的位于佛山市禅城区东平二路3号3区16座房产（房地产权证号：粤房地权证佛字第××号）、位于佛山市禅城区季华五路18号十二层房产（房地产权证号：粤房地权证佛字第××号）、位于佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会新马路2号恒乐大厦首层商铺一房产（房地产权证号：03××13）在最高限额25084200元范围内对被告广东毅恒能源有限责任公司的上述第一、二项债务享有优先受偿权。
5、中国建设银行股份有限公司佛山市分行对被告广东毅恒能源有限责任公司质押给原告的对第三人佛山市晴骏贸易有限公司的应收账款债权4999879.50元享有优先受偿权；
6、中国建设银行股份有限公司佛山市分行对被告广东毅恒能源有限责任公司质押给原告的对第三人佛山市来粤钢铁贸易有限公司的应收账款债权4887569元享有优先受偿权；
7、中国建设银行股份有限公司佛山市分行对被告广东毅恒能源有限责任公司质押给原告的对第三人佛山市顺德区金进贸易有限公司的应收账款债权4996083.50元享有优先受偿权；
8、中国建设银行股份有限公司佛山市分行对被告广东毅恒能源有限责任公司质押给原告的对第三人神华销售集团有限公司及神华销售集团有限公司华南销售分公司的应收账款债权47657934元享有优先受偿权；
9、本案诉讼费用由被告方承担。
2014年4月15日，原告追加江炳坤作为被告参加诉讼，并增加诉讼请求如下：
1、被告广东毅恒能源有限责任公司向原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行支付的律师费变更为￥600000元；
2、中国建设银行股份有限公司佛山市分行对被告江炳坤提供的位于佛山市顺德区乐从镇腾冲社区居民委员会三乐路腾冲路口对面公路边的房屋（房地产权证号：粤房地权证佛字第××号）享有优先受偿权；
3、中国建设银行股份有限公司佛山市分行对被告马美霞提供的位于佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会金瑞一路3号金威郦都20座1102房（房地产权证号：粤房地权证佛字第××号）享有优先受偿权。
庭审中，原告以已撤回对第三人神华销售集团有限公司及神华销售集团有限公司华南销售分公司的起诉为由，撤回第八项诉讼请求。
被告共同辩称：对原告起诉的事实、诉求无异议。希望法院按照每个被告的法律关系作出相应的裁判。
第三人共同辩称：第三人不是借款合同的当事人，第三人仅与被告之间存在贸易往来，也按照双方签订的合同交付完毕相应货款，至于在本案中第三人要承担什么责任由法院认定。
经审理，本院对原告起诉事实予以确认。
另查明：涉案保理预付款利率为5.6%，逾期违约金率按照保理预付款利率上浮50%，即年利率8.4%。原告委托广东法岸律师事务所代理本案，委托代理协议约定律师费金额为60万元。
又查明：原告根据被告毅恒能源公司的申请分别于2013年6月6日、2013年6月13日、2013年7月15日、2013年7月16日向被告毅恒能源公司支付保理预付款1188万元、17668603.20元、1000万元、1044万元，根据预付款支用回单的记载情况，该四笔保理预付款到期日情况如下：第一笔保理预付款中612829.6元的到期日是2013年11月3日、3270400元的到期日是2013年11月4日、7996770.40元的到期日是2013年11月5日；第二笔保理预付款的到期日均为2013年11月12日；第三笔保理预付款到期日均为2013年12月9日；第四笔保理预付款中4929072元的到期日为2013年12月9日、5510928元的到期日是2013年12月11日。被告毅恒能源公司自2013年10月21日开始没有支付保理预付款利息，截至2014年6月13日，被告毅恒能源公司拖欠原告保理预付款本金49988603.20元、利息157512.73元及逾期违约金2371345.32元。
再查明：2013年7月29日，第三人来粤公司分两笔向被告毅恒能源公司转账合计6133000元；第三人金进公司分别于2013年10月10日、10月14日、10月23日、10月30日、12月13日分六笔向被告毅恒能源公司转账合计6996581元；第三人晴骏公司分别于2013年8月16日、8月21日、10月30日分五笔向被告毅恒能源公司转账合计7466686.5元。被告毅恒能源公司对第三人的上述还款情况均予以确认，但表示因被告毅恒能源公司与三第三人除涉案应收账款外，还存在其他应付款项，故无法区分第三人的上述还款是否全部为对涉案应收账款的还款。
2012年9月6日，原告与被告毅恒能源公司签订《最高额应收账款质押合同》，被告毅恒能源公司将其与第三人金进公司、晴骏公司、来粤公司签订购销合同产生的全部应收账款质押给原告，并于2014年3月3日在中国人民银行征信中心办理初始登记。
根据被告毅恒能源公司出具的《应收账款转让申请书》，原告分别于2013年6月6日、2013年6月13日、2013年7月15日、2013年7月16日向被告毅恒能源公司出具《应收账款受让通知书》，确认受让被告毅恒能源公司转让给原告的涉案应收账款。2013年6月6日，被告毅恒能源公司分别向第三人金进公司、晴骏公司、来粤公司送达《应收账款转让通知书》，书面告知第三人涉案应收账款已经转让给原告，并由该三公司在《已转让应收账款确认通知书》上盖章确认。
本院认为：本案为保理合同纠纷。本案的主合同是《有追索权国内保理合同》，从合同是《最高额抵押合同》、《最高额应收账款质押合同》及《最高额保证合同》，后者是为了保障前者的履行。以上主从合同均不存在无效情形，受法律保护，合同双方要严格依约履行。
一、违约责任
根据保理合同约定，被告毅恒能源公司应在每笔保理预付款到期前按时、足额向原告支付保理预付款本息及全部应付款项，涉案保理预付款最迟已于2013年12月11日到期，被告毅恒能源公司未按时支付保理预付款本金且自2013年10月21日开始没有支付利息，构成违约。原告主张被告毅恒能源公司支付尚欠保理预付款本金、利息及逾期违约金，合法有据，本院予以支持。
关于律师费问题。涉案保理合同中对该部分费用由被告毅恒能源公司负担已有明确约定，且原告亦提供了委托代理协议证实其委托律师代理本案，虽该费用尚未实际支付，但考虑到该费用必然支出，为节约诉讼成本及诉讼资源，避免诉累，可在本案中一并处理。本案标的额为52053132.51元，参考《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》，基础收费按8000元计算，本案一个审级的律师费约为68万元。根据涉案委托代理合同的约定，本案代理包括诉讼、执行两个阶段，原告主张的60万元实为两个审级的收费金额，该收费标准远远低于根据《广东省物价局、司法厅律师服务收费管理实施办法》所得金额。故本院对原告主张的律师费60万元予以支持。
担保责任
1、应收账款质权
本案中，被告毅恒能源公司对第三人金进公司、晴骏公司、来粤公司享有的应收账款已经于2013年6月6日转让给原告且通知了第三人，原告受让被告毅恒能源公司对第三人的应收账款后即取代被告毅恒能源公司成为涉案应收账款的债权人。
根据《中华人民共和国物权法》第二百二十三条关于“债务人或者第三人有权处分的下列权利可以出质：。”的规定及担保的立法精神，有权进行担保的主体只能是“债务人或者第三人”，即债权人不能作为担保的主体。本案中，原告在已经受让涉案应收账款后将其为涉案保理预付款登记质押的行为于法不符，涉案应收账款的质押不成立，本院对其优先受偿的主张不予支持。本案中，原告因受让债权而享有要求第三人向其支付货款的权利，但原告在本案中并未主张债权转让的相关权利，根据不告不理原则，本院对此不作处理。
抵押
被告马美霞提供的位于佛山市禅城区东平二路3号3区十六座及佛山市禅城区季华五路18号十二层房产已抵押登记给原告，该不动产抵押权自登记时设立，原告取得抵押权。该抵押权在被担保的贷款债权到期而未获清偿时在最高限额19009700元范围内享有优先受偿权。
被告马美霞提供的位于佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会新马路2号恒乐大厦首层商铺一房产已抵押登记给原告，该不动产抵押权自登记时设立，原告取得抵押权。该抵押权在被担保的贷款债权到期而未获清偿时在最高限额6074500元范围内享有优先受偿权。
被告马美霞提供的位于佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会金瑞一路3号金威郦都20座1102房已抵押登记给原告，该不动产抵押权自登记时设立，原告取得抵押权。该抵押权在被担保的贷款债权到期而未获清偿时在最高限额916700元范围内享有优先受偿权。
被告江炳坤提供的位于佛山市顺德区乐从镇腾冲社区居民委员会三乐路腾冲路口对面公路边的房产已抵押登记给原告，该不动产抵押权自登记时设立，原告取得抵押权。该抵押权在被担保的贷款债权到期而未获清偿时在最高限额1182900元范围内享有优先受偿权。
保证
被告张勇进、江毅作为连带保证人，应在最高限额6000万元内对被告毅恒能源公司的上述债务承担连带清偿责任。
被告毅恒贸易公司作为连带保证人，应在最高限额6000万元内对被告毅恒能源公司的上述债务承担连带清偿责任。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第二百零七条、《中华人民共和国物权法》第一百七十九条、第二百二十三条、第二百二十八条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
被告广东毅恒能源有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行支付保理预付款本金49988603.20元及利息157512.73元及逾期违约金2371345.32元（自2014年6月14日起按年利率8.4%计算至本判决确定的给付之日止）；
被告广东毅恒能源有限责任公司于本判决发生法律效力之日起十日内向原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行支付律师费60万元；
三、原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行对被告马美霞提供的位于佛山市禅城区东平二路3号3区十六座及佛山市禅城区季华五路18号十二层房产经拍卖、变卖后的款项在最高限额19009700元范围内享有优先受偿权；
四、原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行对被告马美霞提供的位于佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会新马路2号恒乐大厦首层商铺一经拍卖、变卖后的款项在最高限额6074500元范围内享有优先受偿权；
五、原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行对被告马美霞提供的位于佛山市顺德区乐从镇乐从社区居民委员会金瑞一路3号金威郦都20座1102房经拍卖、变卖后的款项在最高限额916700元范围内享有优先受偿权；
六、原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行对被告江炳坤提供的位于佛山市顺德区乐从镇腾冲社区居民委员会三乐路腾冲路口对面公路边的房产经拍卖、变卖后的款项在最高限额1182900元范围内享有优先受偿权；
七、被告张勇进、江毅对本判决第一项、第二项确定的债务在最高限额6000万元承担连带清偿责任；
八、被告佛山市顺德区毅恒贸易有限公司对本判决第一项、第二项确定的债务在最高限额6000万元承担连带清偿责任；
九、驳回原告中国建设银行股份有限公司佛山市分行的其他诉讼请求。
如被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案受理费302566元，财产保全费5000元，合计307566元（原告已全额预交），由原告负担566元，六被告共同负担307000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省佛山市中级人民法院。
审 判 长 汪占毛
助理审判员 肖 华
人民陪审员 邵伟东
二〇一四年七月一日
书 记 员 郑云娜