江苏省盐城市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）盐商终字第00204号
上诉人（原审原告）连云港市正清贸易有限公司，住所地在江苏省连云港市经济技术开发区松花江路。
法定代表人王同琴，该公司经理。
委托代理人王同井、刘文立，该公司员工。
被上诉人（原审被告）滨海瀚鸿生化有限公司，住所地在江苏省滨海县滨淮镇头罾村盐城滨海沿海化工园内。
法定代表人马士忠，该公司董事长。
委托代理人刘彩霞，该公司员工。
委托代理人梁庆浪，江苏钟山明镜律师事务所深圳分所律师。
上诉人连云港市正清贸易有限公司（以下简称正清公司）为与被上诉人滨海瀚鸿生化有限公司（以下简称瀚鸿公司）联营合同纠纷一案，不服江苏省滨海县人民法院（2014）滨初字第286号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
正清公司一审诉称：其与瀚鸿公司于2006年8月2日签订合作协议书，将自己所有的化工生产设备及配件材料交付给瀚鸿公司，组建一条精细化工产品生产线。双方约定合作期限为7年，自2006年8月2日至2013年8月2日止。现合同期满合作终止不再分红，瀚鸿公司应当返还正清公司所投入的生产设备及配件。正清公司多次向瀚鸿公司提出协商解决，但至今未能妥善处理。要求判令瀚鸿公司返还正清公司设备价值人民币1990000元并承担本案诉讼费用。
瀚鸿公司一审辩称：瀚鸿公司没有返还正清公司设备的义务；正清公司诉称设备价格没有任何依据；依据协议书第六条第三款的约定，正清公司也无权要回投入的资产；双方合作终止时，该设备早已不存在。
原审法院经审理查明：正清公司经营化工产品的销售等业务，瀚鸿公司生产化工产品。2006年8月2日，原、被告签订《合作协议书》一份，约定正清公司以部分生产设备以及安装材料，瀚鸿公司以厂房、土地、技术等生产条件，联合组建一条精细化工生产线，赢利后双方提成。协议约定：生产品种以及规模由瀚鸿公司根据市场以及设备条件自行确定。正清公司有权对联合生产线的财务状况查看和监督；不得插手联合项目的生产等内部管理；在有分红前提下，正清公司投入设备后不得抽回资产；项目合作结束后正清公司可以追加投资继续合作。瀚鸿公司负责联合生产线成熟、可行的项目技术；负责需要的其他设备的购买；负责设备的安装、调试；负责生产线的生产、销售；将联合生产线的财务独立做帐、核算，每季度将效益情况书面告知正清公司；有义务按照分红按期支付效益提成。正清公司享有税后净利益30%的分红，瀚鸿公司享有税后净利益的70%分红，每季度分红一次；正清公司分红达到总计1200000元后，正清公司投入的资产折旧作为零，不再分红，正清公司可以追加投资的方式继续合作。如果正清公司没有得到效益分红，有权利要回投入的资产，瀚鸿公司应该按照资产清单返还资产，另应该给予设备折旧损耗适当补偿。双方合作的技术属于瀚鸿公司。在有分红的情况下，正清公司不得抽回资产。双方还对违约责任进行了约定。
2006年7月17日，双方签订《设备拆运协议》一份，就车间设备拆运事宜达成协议，约定：车间设备由瀚鸿公司负责拆运，人员由瀚鸿公司负责安排，费用由瀚鸿公司支付；设备拆运，双方对所拆设备共同进行检查、核实与登记，并对所运设备列出明细；在拆运过程中，瀚鸿公司对拆运人员与设备安全负全部责任；如果拆运人员将设备拆坏、运损与正清公司无关，其协调、处理及赔偿等均由瀚鸿公司负责，双方合作按合作协议正常履行。后原、被告双方对正清公司投入的设备进行登记，制作《合作投入资产明细表》和《合作备用资产明细表》。
2006年8月16日，双方又签订《补充协议》一份，约定：正清公司投资的设备，瀚鸿公司必须用于双方合作产品的生产线上；瀚鸿公司从正清公司拉走的备用设备、配件及材料，瀚鸿公司不得转让和变卖处理，如确有不使用和不能用的，应及时告知和退还正清公司；正清公司有权监督与核实设备使用、管理情况，如发现有转让、丢失和变卖处理，瀚鸿公司愿以三倍价格偿还正清公司。
2008年3月17日，双方又签订《支付计划》一份，约定：2008年分红100000元、2009年、2010年、2011年、2012年各分红200000元、2013年分红300000元，共计1200000元。支付日期为每年年底。并约定该支付计划为原合同的补充部分。
瀚鸿公司在联合生产线投产后，从2008年12月29日至2014年1月26日，累计分红给正清公司1200000元。
原审法院另查明，正清公司投入的设备是原滨海银宝化工有限公司闲置的设备，原滨海银宝化工有限公司已停产多年。
原审法院认为：民事活动应当遵循诚实信用原则。正清公司与瀚鸿公司签订的《合作协议书》、《补充协议》、《支付计划》均是其双方的真实意思表示，不违反国家相关法律的规定，均真实有效。双方应该按照其约定，行使自己的权利、全面履行自已的义务。双方约定正清公司分红达到总计1200000元后，正清公司投入的资产折旧完毕作为零，不再分红，正清公司可以追加投资的方式继续合作。现双方约定的合作期满，正清公司的分红累计为1200000元，投入的资产根据协议的约定理应折旧为零。正清公司认为双方的合作关系是租赁关系的意见，与客观事实不符，原审法院不予认可；正清公司要求瀚鸿公司返还资产，违反了双方协议的约定，且正清公司要求瀚鸿公司返还的资产总额为1990000元，亦无任何证据证明，故正清公司的诉讼请求不成立，不予支持。瀚鸿公司的抗辩意见成立，该院予以采纳。
据此，依据《中华人民共和国民法通则》第五十三条、第八十五条的规定，原审法院判决：驳回连云港正清贸易有限公司要求滨海瀚鸿生化有限公司返还设备价值人民币1990000元的诉讼请求。案件受理费22710元，由连云港正清贸易有限公司负担。
上诉人正清公司不服原审法院的上述判决，向本院上诉称：一、一审法院没有全面正确的理解所有合同原意，认定事实片面，违背合同约定。1、合同约定分红达到120万元后，投入的资产折旧为零，不再分红。根据该合同约定，合作期满设备折旧为零，只是不再分红。但不等于设备所有价值等于零，被上诉人就能无偿占有。2、本案双方是合作协议而不是合伙协议。合作协议是协议双方共同完成一个项目而临时组成的一个合作体，只是针对某一个或多个项目，在项目完成后就自然解散。合伙协议是协议双方共同投资而组成的一个实体，比如组成一个公司等。本案双方合作仅仅是一条生产线，在被上诉人公司内运作，上诉人不参与生产线管理、不参与产品营销，不管盈利与否，只管收取年分红。本案收取年分红的实质就是设备租金，符合租赁关系特征。二、上诉人一审的主张符合合同约定。合作协议第六条第三项约定：如果甲方没有得到分红，有权利要回投入的资产，另应该给予设备折旧损耗适当补偿。根据合同约定，上诉人不管在合作期内还是合作期满，只要没有得到分红，即设备租金，上诉人就有权要回属于自己的财产。三、上诉人要求被上诉人返还财产价值199万元，而不是要求赔偿199万元。上诉人要求返还的设备材料价值199万元是根据两份明细表估算出来的。上诉人起诉要求返还价值199万元设备材料，而不是要求被上诉人赔偿199万元。一审判决认为设备价值199万元没有依据，该199万元不是诉讼请求，诉讼请求是返还原物。综上所述，一审法院认定事实错误，请求二审法院撤销一审判决，改判返还财产。
被上诉人瀚鸿公司答辩称：1、一审认定事实清楚，判决正确；2、上诉人的上诉请求和理由没有事实依据和法律依据，也违反了双方合作协议的约定，请求二审维持原判，驳回上诉人的上诉请求。
本院查明的事实与原审法院查明的事实相同，对原审法院查明的事实本院予以确认。
本案争议的焦点是：上诉人是否有权要求返还其投入被上诉人处的设备。
本院认为：上诉人与被上诉人签订的合作协议内容合法，意思表示明确具体，应为有效合同。关于上诉人是否有权要求被上诉人返还投入的设备问题，应根据双方签订的合作协议的约定处理。虽然在双方当事人签订的合作协议中对达到分红120万元后是否应返还资产没有明确具体的约定，但通过对该合作协议的解释，还是可以探究出当事人订立合同时的意思表示的。首先，根据合作协议第五条第2项的约定，上诉人分红达到120万元后，其投入的资产折旧为零。该约定可以看出，当上诉人分红达到120万元后，其投入资产视为无价值。虽然该条未明确约定上诉人分红120万元其投入的资产归被上诉人所有。但对无价值的财产，被上诉人可以任意处置而无须承担任何责任，其中当然包括拒绝返还给上诉人且无需承担损害赔偿责任。其次，根据合作协议第六条第3项约定，如果上诉人没有得到分红，有权利要回投入的资产。合同中对上诉人有权要回投入资产的条件进行了约定，也即只要符合该合作协议约定的条件，上诉人即可要求被上诉人返还投入的资产或者赔偿相应的损失。依据反面解释的方法，则意味着不符合该合作协议约定的条件，上诉人就无权要回其投入的资产。也即如果上诉人获得了分红且分红达到约定的120万元时，则无权要回投入的资产。另外，上诉人在上诉中提到本案双方当事人法律关系性质问题，即究竟是租赁合同关系还是合作关系。合作协议第一条约定了双方合作的内容，包括人力、物力的投入等。合作协议第五条第1项明确约定了双方的利润分成比例等。虽然在该合作协议中没有明确约定对亏损如何分担，但法律对此进行了规定，即亏损按投资比例分担。上述约定明显可以看出该协议的共同投资、损益共享的合作性质。至于双方在签订合作协议之后又签订了支付计划，虽然该支付计划约定被上诉人分期分批向上诉人支付120万元分红，但同时在该支付计划中明确是原合同的补充部分。故支付计划仅仅是合作协议关于分红120万元的履行方式的重新约定，并不改变双方合作关系的性质。综上，上诉人的上诉理由不成立，本院不予支持。原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费22710元，由上诉人连云港市正清贸易有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李志忠
审 判 员 胥 霞
代理审判员 郭华炜
二〇一五年六月九日
书 记 员 张惠敏