山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）济商终字第596号
上诉人（原审被告）章丘市明信房地产评估事务所有限公司，住所地章丘市。
法定代表人孙景明，经理。
委托代理人刘勇，该公司职工。
委托代理人孟令卫，章丘市法律援助中心律师。
被上诉人（原审原告）李金星，男，1973年7月18日出生，汉族，居民，住济南市。
委托代理人夏荣水，山东成思律师事务所律师。
委托代理人孙娜，山东成思律师事务所律师。
上诉人章丘市明信房地产评估事务所有限公司（以下简称明信公司）与被上诉人李金星股东知情权纠纷一案，不服章丘市人民法院（2014）章商初字第870号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭，于2014年11月5日公开开庭审理了本案，上诉人明�公司之委托代理人孟令卫、刘勇，被上诉人李金星之委托代理人夏荣水到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院认定，明信公司成立于2001年5月28日，该公司成立之初有7名股东，即张庶海、李金星、张鹏、袭玲玲、董苹、靳启墨、任家强。2012年11月16日前，章丘市明信评估公司注册资本为50万元，其中李金星出资9万元，持股比例18%。2012年11月16日，明信公司召开股东会，决议将股东张庶海所持股权12万元转让给新股东颜承家，股东张鹏将所持股权7万元，董苹所持股权4万元，袭玲玲所持股权5万元，任家强所持股权4万元，合计20万元转让给新股东马会敏。2012年12月16日，明信公司再次召开股东会，决议增加注册资本50万元。增资后，李金星持股比例为9%。李金星于2013年4月24日、2014年3月20日，向明信公司通过圆通速递邮寄查账申请书2份，第一封快件收件人为明信公�当时的法定代表人颜承家，第二份快件收件人为原法定代表人颜承家及现法定代表人孙景明。快件跟踪单中显示两份申请书均由明信公司签收。查账申请书内容为，“为了解本公司经营情况，维护本股东合法权益，现向公司提出申请，要求查阅公司自成立起至今所有会计账簿。根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，请予提供。”上述事实，由李金星提供的圆通快递详情单2份，圆通快递查询单1份，圆通速递出具的说明1份，明信公司登记基本情况1份，查账申请书1份及原明信公司双方的当庭陈述予以证实。经审查，李金星所提供上述证据合法有效，对上述证据及事实依法予以确认。
原审法院认为，李金星与明信公司争议的焦点问题为，李金星是否具有股东资格及其诉讼请求的合理性。李金星称，其作为明信公司的股东，根据法律规定有权对明信公司自�立至今的所有会计账目进行查阅。明信公司以李金星并未实际出资，从未行使过股东权利，认为李金星有不正当目的，且未收到李金星邮寄的申请书为由拒绝李金星对公司会计账目进行查阅。为此，明信公司提供了章丘市房地产管理局出具的借出资金证明2份，明信公司股东颜承家、马会敏、靳启墨出具的证明1份，用于证明李金星未实际出资，并非明信公司的实际股东。因此本案需要解决的问题是：1、李金星是否具备股东资格问题；2、李金星提起知情权诉讼是否符合法律规定的条件；3、李金星要求行使知情权是否具有不正当目的。
1、关于李金星的股东资格问题。明信公司的工商登记材料中已经载明李金星系明信公司的股东，因此李金星系明信公司经过工商备案登记并具有公示效力的股东。明信公司辩称李金星未履行出资义务，其出资实际全部由章丘市房地产管�局垫付。但出资只是股东的主要义务而不是确认股东资格的必要条件，出资存在瑕疵的股东，公司或其它股东可对其进行催告，要求其依法补足，由其承担相应的法律责任，但不能因此而剥夺其作为股东最基本的权利。故即便李金星出资确属他人垫付，也并不影响李金星作为明信公司股东的资格。因此，对于明信公司关于李金星不具有明信公司股东资格的抗辩，不予采信。
2、李金星提起知情权诉讼是否符合法律规定的条件。《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝�供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”依据上述法律规定，股东提起账簿查阅权诉讼的条件是股东向公司提出了查阅的书面请求且公司拒绝提供查阅。这一条件设定的目的在于既保障股东在其查阅权受侵犯时有相应的救济途径，也防止股东滥用诉权，维护公司正常的经营。李金星于2013年3月30日和2013年4月24日向明信公司两次邮寄查账申请书，在申请书中向明信公司提出要求查阅公司自成立起的所有会计账簿，以了解公司经营状况，明信公司未予答复，且在庭审答辩中亦明确表明拒绝李金星查阅会计账簿。因此，李金星符合法律规定的起诉条件。
3、关于李金星要求行使知情权是否具有不正当目的。李金星向明信公司提出书面请求说明其行使知情权的目的，是了解公司实际经营现状，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权。明信公司应对李金�是否具有不正当目的并可能损害其合法利益承担举证责任，但明信公司并未提供相应证据。
综上，法律赋予了有限责任公司股东依法了解公司运营状况、经营情况的权利。李金星作为明信公司的股东之一，其依法要求查阅明信公司自2001年5月28日成立以来的会计账目，于法有据，应予支持。明信公司应提供相关资料供李金星查阅。明信公司称李金星未实际出资，其股东资格有瑕疵的辩解意见，与本案不属同一法律关系，明信公司可另行解决。据此，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，原审法院判决：明信公司于判决生效之日起10日内提供自公司成立以来的所有公司会计账簿供李金星查阅。案件受理费50元，由明信公司负担。
上诉人明信公司不服原审判决上诉称，原审判决认定事实不清。明信公司的前身是章丘市房产评估事务所，是在特定条件下产生的特定产物。公司的所有股东均为章丘市房地产管理局（现名章丘市房屋管理服务中心）正式工作人员，自公司成立之初，在工商部门登记的所有股东均未履行且实际上也不可能履行出资义务，所有股东及借出资金的证明证实李金星只是名义股东、顶名股东，从未履行过出资义务，且也不会行使、不能行使任何股东权利，不具有股东资格。李金星要求查阅公司账务的权利是非法的。原审判决依据公司法第三十四条认定李金星具有股东资格违反了法律溯及力的规定，适用法律错误。明信公司从未收到过速递等邮寄类信函，原审判决依据李金星的单方陈述认定查账申请书成立，证据不足。原审判决依据的《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，不涉及本案的实体问题，属适用法律错误。综上，原审判决认定事实不清，适用法律错误，请求撤销原判�依法改判或发回重审。
被上诉人李金星辩称，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求予以维持。
本院经审理认定，原审判决认定事实属实，可予以确认。
本院认为，明信公司的工商登记资料中明确载明李金星系明信公司股东之一，明信公司仅以李金星未实际出资而否定其股东资格，不足以推翻上述股东登记，明信公司可通过股东会决议等其他途径另行解决李金星的股东资格问题。即便李金星出资瑕疵，明信公司亦无证据证实李金星的股东权利受到了相应的限制，故李金星作为股东，依法享有《中华人民共和国公司法》第三十四条规定的查阅公司会计账簿的权利。邮寄快件跟踪单显示，2013年4月24日和2014年3月20日李金星向明信公司邮寄的查账申请书，均已由明信公司签收，原审判决据此认定明信公司已经收到查账申请书并无不当。原审判决根据明信公司工商登记资料的记载，适用《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款之规定，认定李金星可以行使股东权利亦无不当。综上，上诉人明信公司的上诉请求无事实和法律依据，不予支持。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费100元，由上诉人章丘市明信房地产评估事务所有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙 潇
代理审判员 吴 魁
代理审判员 孙延东
二〇一四年十二月三日
书 记 员 王 雯