福建省永安市人民法院民 事 判 决 书（2015）永民初字第4589号原告姜木茂，男，1966年3月18日出生，汉族，住福建省永安市。委托代理人郑长青，福建建州联兴律师事务所律师。被告潘智远，男，1968年10月11日出生，汉族，住福建省永安市。委托代理人邱宁江、郑世旺，福建邱宁江律师事务所律师。原告姜木茂与被告潘智远股权转让纠纷一案，本院受理后，依法由审判员潘昕独任审判，公开开庭进行了审理。原告姜木茂及其委托代理人郑长青，被告潘智远的委托代理人邱宁江、郑世旺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姜木茂诉称，2014年11月25日原告与被告签订《永安市福维精细化工有限公司股权转让协议》，原告将持有永安市福维精细化工有限公司（以下简称精细化工公司）1.875%股权以150000元的价格转让予被告。后原告发现，该转让价格与实际价值相差甚远，原告是在对公司及股权价值完全不知情情况下与被告签订的转让协议。2005年3月17日、2006年3月11日、2006年10月8日、2007年11月8日、2008年10月17日修正的《永安市福维精细化工有限公司章程》均在第十条规定：“公司股东依法享有下列权利：（二）有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告；（三）按出资份额获取红利；（五）依照法律、法规及本章程规定的其他权利。”2008年10月17日、2007年11月8日、2006年10月8日、2006年3月11日、2005年3月17日、2004年4月16日修正的《永安市福维精细化工有限公司章程》均在第二十五条规定：“公司在每季度终了时应制作财务会计报告，并分别提交各股东，以利全体股东了解和监督公司财务。”“均在第二十六条规定：“为保证公司的发展，维护股东权益，公司税后利润分配比例如下：（一）提取法定盈余公积金百分之十；（二）提取法定公益金百分之五；（三）经股东大会决议，提取任意盈余公积金；（四）除以上三部分，剩余利润按股东出资比例分配。”《公司法》第三十五条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。”2008年12月11日、2009年6月18日、2009年10月27日、2013年11月20日修正的《永安市福维精细化工有限公司章程》均在第十条规定：“股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。”可是公司并未遵守上述章程及公司法的有关规定，从未向股东提交过每季度应提交的财务会计报告以便股东对公司财务进行必要的监督，也从未进行过按照股权比例的分红。各股东并未约定不按出资比例分取红利，也没有约定不按照出资比例优先认缴出资。可是，2009年10月26日的股东会决议却作出“股东会决议新增资本3000000元，公司注册资本由原来的5000000元增加到8000000元，本次增资由潘智远出资3000000元。”由潘智远一人增加出资，现潘智远股份由2004年4月16日占公司总股本的11.2621%，增加到2015年5月26日的占78.9%。据了解，公司资产现值几千万元，而2014年11月25日，原告与被告的股权转让仍按照2009年的8000000元注册资本计算股权价值，显然存在重大误解，显失公平。故请求法院判令：一、撤销原告与被告2014年11月25日签订的《永安市福维精细化工有限公司股权转让协议》。二、诉讼费由被告承担。被告潘智远辩称，一、原、被告于2014年11月25日签订的《永安市福维精细化工有限公司股权转让协议》对转让条件、转让价格、转让份额作了明确的约定，未违反国家法律规定、行政法规的禁止性规定，其系双方当事人的真实意思表示，且内容合法、应属有效。1997年11月28日，福建纺织化纤集团有限公司和福建纺织化纤集团有限公司科学技术协会分别出资960000元和290000元，注册成立精细化工公司。原告与被告都是精细化工公司的员工。2004年4月7日，精细化工公司进行改制，原告与被告成了精细化工公司的股东。2009年10月26日，公司增加注册资本至8000000元，原告实缴资本150000元，占注册资本比例为1.875%。2014年11月25日，双方签订《永安市福维精细化工有限公司股权转让协议》，约定，原告将持有精细化工公司1.875%的股权以150000元转让给被告，被告同意按此价格及金额购买该股权。同时约定，在本协议签订之日起10日内，将转让费150000元以现金方式一次性支付给原告。股权转让协议签订后，精细化工公司于同日召开股东会议确认了该事实。精细化工公司也于2014年12月8日向永安市工商局作了投资人（股权）变更登记，原告不再是精细化工公司的股东。交易转让过程符合法律及公司章程的规定。二、原告原为精细化工公司的南平地区的销售业务员，其能够通过行使股东权利来了解精细化工公司的经营、财务状况，进而判断出精细化工公司的股权价值。现原告以“对精细化工公司及股权价值不知情的情况下与被告签订股权转让协议，存在重大误解，显失公平”的理由不成立。双方股权交易过程中的股权转让价格是交易双方磋商的结果，双方系基于各自的主观意愿而购买股权或者出售股权。另公司的生产经营活动受经营决策及市场各种不确定因素的影响较大，公司的资产状况往往处于动态变化当中，随着公司经营的不断变化，股东的出资与股权的实际价值往往存在较大的差异，不能说协议约定原告以股东出资时所确认的出资额作为股权转让价格就是显失公平。并且法律、行政法规没有强制性规定股东将自己的股东权益转让给他人时应必要进行公司资产状况评估。原告作为股权转让精细化工公司的股东之一，具有完全民事行为能力，其在签订股权转让协议时，与该股权转让有关的情况，应建立在主动了解的基础之上，审慎地了解和评估交易可能存在的风险，并在此基础上决定是否签订股权转让协议。因为股权转让本身是一种交易行为，具有市场风险，原告要减少交易风险，在从事交易行为前，自己就应了解精细化工公司的经营、财务状况，甚至可以进行公司资产状况评估。而不能将该种责任推卸给精细化工公司是否提交财务会计报告这一问题上，更不能将责任转嫁给被告。故仅以股权价格的高低来判断股权交易双方的权利义务是否符合公平原则，并不符合股权本身的性质和股权交易行为的实际。三、2015年4月30日作出的精细化工公司的企业所得税（含地方税费）汇算鉴证报告中显示，2014年度精细化工公司的利润总额为“－334972.6元”，可见原告所持有的精细化工公司1.8750%的股份，以150000元的股权转让款转让给被告并不构成利益失衡，不存在着原告所认为的“其股权转让价格与实际价值相差甚远”的问题。四、合同法明确规定，依法成立的合同对当事人的约束力既有“不得擅自变更或解除合同”，即信守合同；又有“应当按照约定履行自己的义务”，即履行合同、不违约的约束。本案既然不存在着撤销合同的法定情形，就应保护股权转让协议的效力，鼓励交易，维护交易的稳定性。综上，请求驳回原告的诉讼请求。经审理查明，2014年11月25日，原告姜木茂为转让方（甲方）与被告潘智远为受让方（乙方）签订《永安市福维精细化工有限公司股权转让协议》一份，约定：甲方同意将持有精细化工公司1.875%的股权（认缴出资额150000元）以150000元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买该股权；乙方同意在本协议签订之日起10日内，将转让费150000元以现金方式一次性支付给甲方；甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在精细化工公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权，甲方保证对所转让的股权没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索，否则，由此引起的所有转让，由甲方承担；甲方转让其股权后，其在精细化工公司原享有的权利和应承担的义务，随股权转让而转由乙方享有与承担；乙方承认精细化工公司章程，保证按章程规定履行股东的权利、义务的责任；公司依法办理变更登记后，乙方即成为精细化工公司的股东，按章程的规定分享公司利润与分担亏损；股权转让全部费用由甲方承担；发生由于一方或双方违约，严重影响了守约方的经济利益，使协议履行成为不必要或因情况变化，经过双方协商同意变更或解除协议等情形时可变更或解除协议，但双方必须就此签订书面变更或解除协议；与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决等内容。合同签订后，被告潘智远于2014年11月26日将股权转让金150000元打入精细化工公司账户，当日，被告潘智远即通过精细化工公司将该150000元股权转让金支付给原告姜木茂。2014年12月8日，精细化工公司就上述股权变更情况到永安市工商局办理了相应的股权变更登记手续即将原告姜木茂名下股权变更至被告潘智远名下。另查明，精细化工公司于1997年11月28日成立并在永安市工商局注册登记，期间对注册资本、股东（××）等项目进行多次变更，相应地对公司章程也进行修订。其中，2005年3月17日、2006年3月11日、2006年10月8日、2007年11月8日、2008年10月17日修正的公司章程均包含“公司股东依法享有查阅股东会会议记录和公司财务会计报告，按出资份额获取红利，依照法律、法规及本章程规定的其他权利”，2008年10月17日、2007年11月8日、2006年10月8日、2006年3月11日、2005年3月17日、2004年4月16日修正的公司章程均包含“公司在每季度终了时应制作财务会计报告，并分别提交各股东，以利全体股东了解和监督公司财务；股东按实缴出资比例分配公司利润”等股东基本权利的规定。2009年10月26日，精细化工公司召开股东会并形成决议，载明：同意公司增加注册资本实收资本，由原来5000000元增加到8000000元，本次增资由潘智远出资3000000元；股东按照实缴的出资比例分取红利，公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资等内容。2014年11月25日，精细化工公司在永安市贡川镇水东工业园区召开临时股东会并形成《股东会决议》，内容为：参会人员，原股东潘智远、方建芳、杨育红、林光柱、肖潘飞、姜木茂、向波、林英、沈海莲、童远红、谢雅红、陈秋兰、郭九胜、任晓春、陈日文、庄惠萍、黄上兴、林志宏、张禹、林国千、姚碧燕、余存仪、黄正瑜；一致同意公司原股东姜木茂将所持公司1.875%股权，出资额为150000元以150000元的价格转让给股东潘智远，股权转让后的股东出资情况及应重新修订公司新章程等内容。全体参会的23名股东均签字确认。同于2014年11月25日，精细化工公司向永安市工商局递交备案了新章程，内容有：公司名称、住所、经营范围、注册资本为8000000元、现有股东名称出资额出资方式及时间（其中潘智远货币形式认缴出资6075300元，股东已不包含本案原告姜木茂）、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则等。再查明，2008年8月16日，永安市水东投资开发有限公司为甲方与精细化工公司为乙方签订《投资协议》一份，约定：乙方拟在甲方开发区投资兴办白乳胶项目，该项目总投资约12000000元，需工业用地约13亩，项目投产后年产值达到30000000元以及甲、乙双方具体权利义务等内容。原告姜木茂原系精细化工公司的股东（占公司1.875%的股权）及员工，负责在南平地区销售公司白乳胶产品。2014年12月15日，姜木茂与精细化工公司共同签署《劳动合同终止（解除）证明书》，内容包含：劳动合同订立时间为2013年4月28日，合同期限为5年，工种为销售业务员，解除劳动合同时间为2014年12月15日，单位工作年限为2004年4月28日起至2014年12月15日止，计10年零7个月等。2015年4月30日，经精细化工公司的委托，三明市中税税务师事务所出具《永安市福维精细化工有限公司企业所得税汇算（含地方税费）鉴证报告》，报告载明2014年度精细化工公司的利润总额为-334972.6元。上述事实，有原告姜木茂提供的《永安市福维精细化工有限公司股权转让协议》、《永安市福维精细化工有限公司章程》（2004-2008年期间历次修订的公司章程择页复印件，共10份、20页）、《股东会决议》（2009年10月26日）、《投资协议》（2008年8月16日），被告潘智远提供的内资企业登记基本情况表、《股东会决议》（2014年11月25日）、《永安市福维精细化工有限公司章程》（2014年11月25日）、记账凭证、工商银行转款单据及业务回单、《劳动合同终止（解除）证明书》、《证明》、《永安市福维精细化工有限公司企业所得税汇算（含地方税费）鉴证报告》以及当事人的陈述在案为凭，并经庭审质证，可以确认。本院认为，原、被告签订的《永安市福维精细化工有限公司股权转让协议》，是双方的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，为有效合同。合同签订后，被告潘智远已依约支付了转让款，原告姜木茂收款后亦配合被告潘智远完成了相应的股权变更登记手续，该《股权转让协议》已全部履行完毕。原告认为该转让价格与实际价值相差甚远，原告是在对公司及股权价值完全不知情情况下与被告签订的转让协议，公司从未向股东提交过每季度应提交的财务会计报告以便股东对公司财务进行必要的监督，也从未进行过按照股权比例的分红，公司资产现值几千万元，而原、被告双方股权转让仍按照2009年的8000000元注册资本计算股权价值，存在重大误解、显失公平，从而要求撤销双方签订的《股权转让协议》，本院认为：第一《股权转让协议》明确约定原告将所持有的精细化工公司1.875%股权以对应出资额150000元的价格转让被告，股权转让后，原告在公司的权利义务由被告继受，被告依公司章程享有利润和承担亏损，因此原告对合同内容为明知，并未构成重大误解。第二，原告姜木茂是精细化工公司股东和公司员工，对公司的基本经营状况应当了解，被告潘智远对公司基本经营状况在知情方面并无优势；双方以注册资本计算转让对价，双方的利益并未失衡。况且，原告提交的《投资协议》（2008年8月16日），仅是精细化工公司的一个投资规划，不能证明公司的产值及盈利情况。因此，《股权转让协议》并未显失公平。另外，公司向股东提交每季度应提交的财务会计报告是公司章程规定的义务，反之要求查阅也是各股东的权利。对此，原告应向公司主张权利，被告不负有义务。同时，原告身为公司股东，在转让股权时是否主动对公司经营、财务状况进行了解并对交易风险进行评估是其个人的权利和义务，其后果亦由其个人承担。综上所述，原告要求撤销《股权转让协议》的主张，无事实和法律依据，本院不予支持。原告提供其手写的部分业绩统计表用以证明精细化工公司经营状况良好，该证据系其单方面自制且被告对该统计表真实性亦有异议，因此，该证据不具有证据效力，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十四条、第六十条、第一百零九条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条、第一百零八条的规定，判决如下：驳回原告姜木茂的诉讼请求。案件受理费3300元，减半收取1650元，由原告姜木茂负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于福建省三明市中级人民法院。审判员 潘 昕二〇一五年十二月二十一日书记员 林永虹附本判决书中所适用的主要法律条文：《中华人民共和国合同法》第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。第五十四条下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。《中华人民共和国公司法》第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。第一百零八条对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。对一方当事人为反驳负有举证证明责任的当事人所主张事实而提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，认为待证事实真伪不明的，应当认定该事实不存在。法律对于待证事实所应达到的证明标准另有规定的，从其规定。