北京市大兴区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）大民初字第13969号
原告熊飞，男，1966年7月7日出生。
委托代理人姚剑，湖北忠三律师事务所律师。
委托代理人刘超，湖北忠三律师事务所律师。
被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司，住所地北京市大兴区榆垡镇榆昌路18号。
法定代表人姚建文，董事长。
被告程新明，男，1963年9月29日出生。
二被告共同委托代理人唐泽芳，男，1956年2月1日出生，汉族，北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司副总经理，住单位宿舍。
二被告共同委托代理人鲍玉新，女，1974年7月10日出生，汉族，北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司办公室主任，住北京市大兴区榆垡镇西胡林村教堂后街47号。
原告熊飞与被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司（以下简称：鼎盛新元公司）、被告程新明合同纠纷一案，本院受理后，依法由代理审判员张奕平担任审判长，与人民陪审员侯本正、人民陪审员宋玉英组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告熊飞的委托代理人姚剑、刘超，被告鼎盛新元公司和被告程新明的共同委托代理人唐泽芳、鲍玉新到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告熊飞起诉称：就原告熊飞向被告鼎盛新元公司投资之事宜，被告鼎盛新元公司与被告程新明于2010年1月30日向原告熊飞出具了《承诺书》，明确约定了原告熊飞向被告鼎盛新元公司投资人民币200万元后，若被告鼎盛新元公司成功上市，则原告熊飞享有相应的股份；若自本承诺之日起三年期满后上市进程滞后，则原告熊飞有权选择要求被告鼎盛新元公司与被告程新明按原告熊飞实际退出的日期以每年补偿人民币120万元的比例如实计算并支付投资补偿金。原告熊飞于2010年2月10日向被告鼎盛新元公司支付了投资款人民币200万元。目前，被告鼎盛新元公司与被告程新明作出上述承诺之日至今已超过三年，但被告鼎盛新元公司仍未能上市，原告熊飞依据《承诺书》中的约定，选择收回投资，并要求二被告支付投资补偿金。被告鼎盛新元公司与被告程新明于2011年12月26日与原告熊飞签订了一份《补充协议》，在协议中确认了被告鼎盛新元公司与被告程新明应当向原告熊飞返还投资款及支付投资补偿金的事实，但二被告并没有按照《承诺书》中的约定向原告熊飞履行相关义务。故原告熊飞诉至法院，诉讼请求：1、请求法院依法判令二被告返还原告熊飞投资款人民币200万元；2、依法判令二被告向原告熊飞按照每年人民币120万元的比例支付投资补偿款（自2010年2月10日起至返还之日止）；3、依法判令二被告向原告熊飞支付借款利息（以200万元为本金，以中国人民银行同期同类贷款利率的4倍为计算标准，自2010年2月10日起计算至实际返还之日止）；4、案件受理费由二被告承担。
原告熊飞向本院提交以下证据予以证明：1、《承诺书》；2、电汇凭证（回单）；3、补充协议；4、付款承诺书。
被告鼎盛新元公司辩称：第一，二被告收到原告熊飞的诉状之后认为原告熊飞提供的证据不完整，原告熊飞只提供了借款的承诺书和补�协议，这是不对的。实际上原告熊飞和二被告在2010年1月30日双方签订了增资扩股协议书，也就是原告熊飞提供的证据是同一天签订的。现在纠纷的200万元是股权投资款，但是原告熊飞认为200万元是借款并支付利息及高额回报，我们认为200万元是扩股投资款，因为增资扩股协议中明确约定原告熊飞投资200万元是要投到2000万元才能享受股本股利，原告熊飞没有投到2000万元，所以对我们整个运作有影响。原告熊飞提出要求被告返还200万元，我们认为甲方按照协议撤资的时候需要通过股东大会，才可以按照相关规定执行，所以我们认为原告熊飞投资200万元没有投够，所以是原告熊飞违约在先，200万元不能享受每年120万元的红利。同时，原告熊飞还要高额利息，这个不是民间借贷，是扩股。第二，按照相关法律法规股东的权利义务不能私自享受股权投资补偿。承诺书中说�年120万元的利润回报是不符合股东投资的相关法律法规的，这个是无效的。第三，股权投资款不能等同借款，更不能按照借款来计算利息。利息的计算方式也违法。第四，所有承诺应该在协议书的框架内进行，按照协议只有投资2000万元才能达到预期的效益，股权投资原告熊飞只投资了200万元，后面的投资不跟进，造成湖北的分公司不能继续，经济严重受损。原告熊飞违约在先，需要承担法律责任，同时被告的承诺书也无效，因为他没有投2000万元。综上，原告熊飞实际只投资了200万元，是为了成为我们公司的股东之一。同时是为了利用湖北自己的优势办湖北分公司，这里面还有模糊的是原告熊飞自己占有隐名又是公开的股份，原告熊飞的投资影响了上市公司的进程。如果原告熊飞不投资我们可能和其他公司合作，影响公司上市的运作。后面原告熊飞又把200万元视为�得高额回报的本金。这个是违反公司法也是对方违约在先。希望法庭驳回原告熊飞的诉求。
被告鼎盛新元公司向本院提交以下证据予以证明：1、《增资扩股协议》；2、《租赁协议》；3、财务调查报告。
被告程新明答辩意见同被告鼎盛新元公司。
被告程新明提交的证据同被告鼎盛新元公司。
经本院庭审质证及审查核实，双方对原告熊飞提交的证据1、证据2、证据3和证据4和二被告提交的证据1的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以认可。
双方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
一、原告熊飞提交的证据1至证据3，证明原告熊飞支付了200万元投资款，原告熊飞与二被告达成协议明确同意在上市进程滞后时原告熊飞可以选择退出，二被告支付原告熊飞相应的投资补偿。二被告认可上述证据的真实性，不认可证明目的，认为原告熊飞的200万元�股份投资款，股东不能随意撤回出资。庭审中查明被告鼎盛新元公司为自然人独资有限责任公司，股东为姚建文，姚建文与被告程新明系夫妻。本院认为，原告熊飞提交的上述证据能够证明原告熊飞已向被告鼎盛新元公司投入200万元，2010年1月30日二被告向原告熊飞出具《承诺书》，2011年12月26日二被告与原告熊飞签署《补充协议》，《补充协议》约定如果二被告未能在2012年1月15日前返还原告熊飞200万元人民币，则仍按原承诺书继续履行，即承诺之日起满三年后若上市进度滞后，按原告熊飞实际退出日期以每年补偿人民币120万元的标准补偿原告熊飞。本院认为，原告熊飞提交的上述证据能够证明原告熊飞与二被告之间的投资事宜，原告熊飞投资的目的是为了在被告鼎盛新元公司上市后持有上市公司的股份，若被告鼎盛新元公司在承诺之日起三年期满后上市进程滞后�，原告熊飞可以选择退出并要求投资补偿，《承诺书》和《补充协议》均是双方的真实意思表示，但投资补偿金120万元每年的计算标准过高，与双方权利义务并不对等，本院予以调整。故本院认可原告熊飞提交的证据1至证据3。
二、二被告提交的证据1、证据2和证据3，证明原告熊飞投资200万元是在《增资扩股协议》框架下进行的，由于原告熊飞后续投资未跟进导致上市滞后，原告熊飞的200万元是股份投资款，不应退回。原告熊飞认可证据1的真实性，不认可其证明目的，认为证据1只是框架协议，后续投资未跟进并非原告熊飞的原因，原告熊飞不存在违约，双方的承诺书就是对投入200万元阶段的权利义务的约定；原告熊飞不认可证据2和证据3，认为证据2无法证明是为了上市而租赁房屋的，证据3有时间限制。本院认为，双方均认可证据1的真实性，故本院认可证据1的�实性，原告熊飞并非被告鼎盛新元公司股东，被告称股份投资款不应退回没有法律依据，且与《承诺书》及《补充协议》不一致，本院不予采纳，且上述证据无法证明原告熊飞后续未跟进投资导致上市滞后，原告熊飞存在违约行为，故本院对上述证据不予认可。
经审理查明：2010年1月30日，湖北祥鑫投资有限公司（以下简称：祥鑫公司）与被告鼎盛新元公司签订《增资扩股协议书》，约定如下事项：祥鑫公司同意按照本协议的约定累计投入到被告鼎盛新元公司拟上市的股份公司的湖北分（子）公司的项目约人民币2000万元、投资方式、祥鑫公司在拟上市公司的持股情况、被告鼎盛新元公司义务及双方人事安排等，并约定若被告鼎盛新元公司未能在三年内成功上市，则祥鑫公司有权选择退出或继续等待上市。
同日，二被告向原告熊飞出具《承诺书》，约定成功上市后原告熊飞持股比例，第二条约定若自本承诺之日起在五年内被告鼎盛新元公司经股份改造后仍不能上市成功，则二被告保证在五年期届满时一个月内返还原告熊飞共计600万元作为补偿。若自承诺之日起三年期满后被告鼎盛新元公司股份制改造上市进程滞后，则原告熊飞有权选择要求二被告按原告熊飞实际退出的日期以每年补偿120万元的比例如实计算并给付投资补偿金。二被告（其中被告鼎盛新元公司也包括拟上市改造的股份公司）对本承诺的内容互为承担连带责任。
2010年2月10日，祥鑫公司作为汇款人汇款200万元给被告鼎盛新元公司，附加信息及用途栏处载明“湖北祥鑫投资有限公司代熊飞付股份款”。
2011年12月26日，原告熊飞与二被告达成《补充协议》，载明被告程新明作为被告鼎盛新元公司代表，近期向原告熊飞表示，原承诺书中所涉及的被告鼎盛新元公司上市进度严重滞后，预计已经无法按原承诺书中所说的进度实现；考虑到在此期间，为帮助被告鼎盛新元公司、被告程新明业务发展，原告熊飞多次协调银行等金融单位，为被告鼎盛新元公司获取企业发展所需的银行贷款提供了巨大帮助；被告鼎盛新元公司目前资金状况有所好转，根据目前现状，三方经友好协商，达成如下补充协议：1、二被告在2012年1月15日前退还原告熊飞原承诺书中原告熊飞投入被告鼎盛新元公司的人民币200万元整，同时承诺，如果将来被告鼎盛新元公司股份制改造后成功上市，原告熊飞享有在上市前，按200万元购买该拟上市公司2%股份的权利；此价格和股份比例一经约定，不再受将来上市前公司资产变化影响调整；具体实施方案届时按符合国家政策的方式进行，上市时间不再有任何约定。2、如二被告按前述第1条执行，则原告熊飞不再要求二被告�行原承诺书的其他条款；但二被告必须确保在将来被告鼎盛新元公司股份制改造上市前及时通过书面等方式通知原告熊飞，并确保按第1条约定的条件让原告熊飞出资购买约定的股份；3、如二被告未能在2012年1月15日前返还原告熊飞200万元人民币，则原告熊飞要求二被告按原承诺书继续履行，即承诺之日起满三年后若上市进程滞后，按原告熊飞实际退出日期以每年补偿人民币120万元的标准补偿原告熊飞。
2012年6月29日，被告程新明出具付款承诺，载明“同意欠熊飞投资借款200万元利息150万元，合计折算欠款350万元。本人承诺2012年7月底前支付170万元，8月支付180万元。如超过此期另计增利息”。该付款承诺背面载明“本人控制的企业上市，在股改增发时，按券商的增发价给予熊飞500万股的指标”。
被告鼎盛新元公司为自然人独资有限责任公司，法定代表人及股东均为姚建文，姚建文与被告程新明系夫妻。
上述事实有双方当事人提交的前述证据及其陈述意见在案佐证。
本院认为：二被告出具的《承诺书》及《补充协议》是双方当事人的真实意思表示，合法有效，双方应切实遵守。《补充协议》第三条明确约定“如二被告未能在2012年1月15日前返还原告熊飞200万元人民币，则原告熊飞要求二被告按原承诺书继续履行，即承诺之日起满三年后若上市进程滞后，按原告熊飞实际退出日期以每年补偿人民币120万元的标准补偿原告熊飞”，现已查明被告鼎盛新元公司仍未上市，《承诺书》承诺之日为2010年1月30日，承诺之日起满三年即是2013年1月31日，现第三条的条件已经成就，故原告熊飞要求退还200万元投资款及投资补偿金的诉讼请求，本院予以支持，但《承诺书》及《补充协议》中的每年120万元投资补偿金计算比例过高，与双方权利义务并不对等，本院根据案件情况将此标准调整为中国人民银行同期同类贷款利率的四倍；《承诺书》和《补充协议》中以原告熊飞实际退出的日期计算投资补偿金，故原告熊飞诉讼请求中要求自打款日期2010年2月10日起计算投资补偿金没有事实和法律依据，庭审中，原告熊飞提交的证据没有证明原告熊飞实际退出日期，结合庭审情况及案件事实，本院以承诺书中所述的承诺之日起满三年之日即2013年1月31日作为原告熊飞实际退出日期，原告熊飞要求投资补偿金的诉讼请求在此范围内的本院予以支持，超出范围本院不予支持。二被告抗辩称原告熊飞的200万元是股份投资款，按照相关法律法规股东投资款是不应退回的，而且是由于原告熊飞后续投资未跟进导致上市没有成功，故不应该返还投资款并支付投资补偿金，本院认为原告熊飞并非被告鼎盛新元公司的股东，双方均�可原告熊飞的投资是为成立湖北分（子）公司，二被告提交的证据无法证明原告熊飞后续投资未跟进导致上市没有成功，二被告的抗辩没有法律和事实依据，本院不予采纳。原告熊飞庭审中未提交证据证明其实际损失，本院认为原告熊飞诉讼请求中的投资补偿金已经弥补了原告熊飞资金损失，原告熊飞要求利息损失的诉讼请求，没有法律和事实依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条之规定，判决如下：
一、被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司和被告程新明于本判决生效之日起十日内退还原告熊飞投资款二百万元及投资补偿金（计算方式为：以二百万为本金，以中国人民银行同期同类贷款利率的四倍为计算标准，自二零一三年一月三十一日起计算至实际支付之日）；
二、驳回原告熊飞的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费五万九千四百元，由原告熊飞负担二万元（已交纳），由被告北京鼎盛新元环保装饰技术开发有限公司和被告程新明共同负担三万九千四百元（于本判决生效后七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 张奕平
人民陪审员 侯本正
人民陪审员 宋玉英
二〇一四年六月二十日
书 记 员 杨 卓