北京市高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）京民再61号
申请再审人（一审被告、二审上诉人）：北京远洋一品房地产开发有限公司，住所地北京市密云区。
法定代表人：崔瑞梅，总经理。
委托代理人：刘冬青，北京市明华律师事务所律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：北京东方置地投资发展有限公司，住所地北京市东城区。
法定代表人：张跃，董事长。
委托代理人：郝京彧，北京市兰台律师事务所律师。
委托代理人：兰祥燕，北京市兰台律师事务所实习律师。
被申请人（一审原告、二审被上诉人）：北京佳源投资经营有限责任公司，住所地北京市东城区。
法定代表人：丁文理，董事长。
委托代理人：郝京彧，北京市兰台律师事务所律师。
委托代理人：兰祥燕，北京市兰台律师事务所实习律师。
申请再审人北京远洋一品房地产开发有限公司（简称远洋一品公司）因与被申请人北京东方置地投资发展有限公司（简称东方置地公司）、北京佳源投资经营有限责任公司（简称佳源公司，原名称为北京市东城区住宅发展中心，简称东城住宅中心）合资、合作开发房地产合同纠纷一案，不服北京市第三中级人民法院（2014）三中民终字第14926号民事判决，向本院申请再审。本院于2015年12月30日作出（2015）高民申字第03020号民事裁定，提审本案。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。远洋一品公司的委托代理人刘冬青，东方置地公司、佳源公司原委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
2011年1月，东方置地公司、东城住宅中心起诉称：1991年，北京市东城区人民政府（简称东城区政府）开发芍药居住宅区建设。北京市朝阳区北土城东路慧忠庵住宅及配套项目（简称慧忠庵项目）是芍药居项目的组成部分。东城区政府成立东城住宅中心负责芍药居住宅小区的征地安置工作，东方置地公司负责开发建设工作。2000年8月4日，北京京明苑房地产开发有限公司（2010年11月17日，名称变更为远洋一品公司）与东城住宅中心签订转让合同书，约定东城住宅中心将慧忠庵项目转让给远洋一品公司，远洋一品公司给付前期工作发生费用补偿1200万元，合同签字生效后一周内给付500万元，2000年12月25日前支付700万元。后东方置地公司与远洋一品公司签订合作协议、补充协议，约定东方置地公司负责提供建设用地，远洋一品公司负责全部建设资金进行合作开发，约定双方按物业分成，项目结束后，东方置地公司将项目物业30%的产权按4000元/平方米的价格转让给远洋一品公司。后东方置地公司、东城住宅中心、远洋一品公司签订补充协议，约定东城住宅中心委托东方置地公司与远洋一品公司签订的合作协议作为办理项目转让的依据，东城住宅中心与远洋一品公司继续执行2000年8月4日签订的转让合同的所有条款。北京市发展计划委员会、北京市建设委员会下发复函，批复同意将慧忠庵项目的建设单位由东方置地公司变更为东方置地公司与远洋一品公司共同对项目进行合作开发。我公司将建设用地提供给远洋一品公司，该项目以远洋一品公司为主导进行开发。但远洋一品公司将慧忠庵项目转移给北京恒晨伟业房地产开发有限公司（简称恒晨伟业公司）实际占有，且未支付任何对价。现诉至法院，要求远洋一品公司给付慧忠庵项目转让款700万元及利息（自2000年12月26日至实际给付之日，按照中国人民银行同期贷款基准利率计算）；承担本案的全部诉讼费用。
远洋一品公司辩称：合同约定，在工程竣工后，我公司支付项目转让费用。现工程尚未竣工，合同约定的给付条件尚未成就。2000年10月18日，双方签订的合作协议第四条第一项第一款约定，东方置地公司的义务包括移交住户情况调查等资料，但是目前东方置地公司也没有对材料进行移交，未履行该协议的主要义务。关于我公司将项目转让给恒晨伟业公司,（2011）高民再终字第3351号判决书最终认定该项目归我公司。之所以目前仍未开始开发，主要是由于东方置地公司迟迟未将住户资料移交，导致拆迁等工作无法开展。补充协议约定补偿款的最后给付时间是2000年12月25日，目前没有证据证明诉讼请求存在中止、中断的情形，诉讼请求已过诉讼时效。现不同意东方置地公司、东城住宅中心的诉讼请求。
北京市朝阳区人民法院一审查明：1991年11月16日，北京市人民政府出具京政地字[1991]109号批复，同意东城区政府等单位开发芍药居住宅区。
1996年7月2日，北京市城市规划管理局颁发建设用地规划许可证，准予北京市东城区芍药居开发建设办公室办理北京市朝阳区太阳宫6674.7平方米用地的征用划拨土地手续，用地项目名称是居住、配套。
2000年2月，北京市发展计划委员会、北京市建设委员会出具北京市2000年商品房屋建设计划，其中慧忠庵拆迁楼的建设单位为北京市东城区住宅建设开发公司（简称东城区住宅开发公司）。
2000年8月4日，远洋一品公司与北京市东城区住宅小区开发建设办公室（2001年3月13日，名称变更为东城住宅中心）签订转让合同书，约定：东城住宅中心将慧忠庵项目转让给远洋一品公司开发建设，远洋一品公司给付东城住宅中心前期工作发生费用补偿1200万元，合同签字生效后一周内远洋一品公司给付500万元，2000年12月25日前支付700万元。
2000年10月18日，东城区住宅开发公司与远洋一品公司签订合作协议，约定：东城区住宅开发公司负责提供建设用地，远洋一品公司负责全部建设资金进行合作开发慧忠庵项目，双方按物业分成。同日，东城区住宅开发公司与远洋一品公司签订补充协议，约定项目竣工后，东城区住宅开发公司将项目物业30%的产权按4000元/平方米的价格转让给远洋一品公司，远洋一品公司一次性付给转让费用。
2000年10月19日，东城区住宅开发公司、东城住宅中心、远洋一品公司签订补充协议，约定：东城住宅中心委托东城区住宅开发公司与远洋一品公司签订的合作协议只作为办理项目转项的依据，用于远洋一品公司重新办理本项目的立项、规划、计划等手续，协议的其他条款均不执行，东城住宅中心与远洋一品公司继续执行2000年8月4日签订的转让合同的所有条款。
2001年2月12日，北京市发展计划委员会、北京市建设委员会出具京计投资函字（2001）39号的复函，同意慧忠庵项目的建设单位由批准的东城区住宅开发公司变更为东城区住宅开发公司与远洋一品公司合作开发。
2003年3月12日，东城区住宅开发公司名称变更为东方置地公司。
2003年6月23日，北京市规划委批准远洋一品公司在朝阳区北土城东路的6674.7平方米的住宅及配套建设用地。
2006年12月8日，恒晨伟业公司与远洋一品公司签订《联合开发建设慧忠庵住宅项目基本原则协议》，协议约定：甲（远洋一品公司）乙（恒晨伟业公司）双方联合开发慧忠庵住宅项目；甲方负责提供真实、合法、有效，与其他方无争议的建设用地，做到建设场地的“六通一平”，并向乙方明示全部审批文件原件、办理建设工程规划许可证并承担此前办理各项手续（甲方在签约时已取得了京朝国用﹤2004出﹥字第0037号土地证）所发生的一切费用；负责办理拆迁事宜；提供2号楼住宅项目给乙方建设。乙方为得到2号楼项目，应支付甲方8500万元的前期补偿费，并负责2号楼的招投标、施工管理、销售方式、物业管理及建设资金，并获取2号楼的经营收益，其收益所得的税费由乙方缴纳。协议签订后，恒晨伟业公司向远洋一品公司支付了约定的8500万元。恒晨伟业公司多次要求远洋一品公司办理项目转让手续，远洋一品公司不予以办理。
2008年4月，恒晨伟业公司诉至北京市第二中级人民法院，要求判令：1、远洋一品公司履行与恒晨伟业公司签订的《联合开发建设慧忠庵住宅项目基本原则协议》和《补充协议》；2、远洋一品公司为恒晨伟业公司办理慧忠庵住宅项目2号楼国有土地使用权的转让手续；3、远洋一品公司支付恒晨伟业公司违约金512.29万元。远洋一品公司反诉，请求判令：远洋一品公司与恒晨伟业公司签订的《联合开发建设慧忠庵住宅项目基本原则协议》和《补充协议》无效。审理中，双方于2009年2月达成调解协议。北京市第二中级人民法院于2009年2月23日作出（2008）二中民初字第07965号民事调解书，内容为：1、远洋一品公司同意将其名下的慧忠庵项目（含1号楼、2号楼等），全部按现状转让到恒晨伟业公司名下，归恒晨伟业公司所有；2、恒晨伟业公司同意向远洋一品公司支付项目转让费三千六百七十一万元；于调解协议生效之日起六个月内一次性付清；上述转让费由远洋一品公司的大股东京德苑公司代收，作为其本金的返还；3、调解协议生效后五个工作日内，远洋一品公司协助恒晨伟业公司办理国有土地使用权转让手续。
2008年12月初，远洋一品公司的时任股东北京京德苑房地产开发有限公司（简称京德苑公司）、李淑珍与北京远洋房地产开发有限公司（简称远洋房地产公司）洽谈股权转让事宜。同年12月10日，双方签订协议书，约定远洋一品公司的股权转让（连同项目开发）事宜，确定受让股份由远洋房地产公司的关联公司代持。同时双方办理了公司盖章及相关证件的移交手续。次日，远洋一品公司办理完毕股权转让工商变更登记手续，京德苑公司及李淑珍将股权转让给北京远洋物业管理有限公司和远洋房地产公司。2009年7月，远洋一品公司的法定代表人由邱德明变更为崔瑞梅。
2010年11月5日，北京市第二中级人民法院因（2008）二中民初字第07965号案件原审调解协议上所盖远洋一品公司的印章系伪造，远洋一品公司没有实际收到调解款项，调解协议没有代表远洋一品公司的真实意愿；以（2010）二中民监字第18333号民事裁定书裁定：1、（2008）二中民初字第07965号案件由北京市第二中级人民法院另行组成合议庭再审；2、再审期间，中止原调解书的执行。
2010年11月9日，恒晨伟业公司取得慧忠庵项目的建设用地规划许可证。
2011年8月19日，北京市第二中级人民法院以（2011）二中民再初字第12849号民事判决书判决：1、撤销（2008）二中民初字第07965号民事调解书；2、驳回恒晨伟业公司的诉讼请求；3、驳回远洋一品公司的反诉请求。2011年12月13日，北京市高级人民法院以（2011）高民再终字第3351号民事判决书判决：维持（2011）二中民再初字第12849号民事判决结果。
2012年6月14日，中华人民共和国最高人民法院以（2012）民再申字第34号民事裁定书裁定：准许恒晨伟业公司撤回对（2011）高民再终字第3351号案件的再审申请。
后远洋一品公司申请执行回转。2012年8月23日，远洋一品公司取得慧忠庵项目的国有土地使用证。
2013年8月30日，中华人民共和国最高人民法院以（2012）民再申字第34-1号民事裁定书裁定：驳回恒晨伟业公司对（2011）高民再终字第3351号案件的再审申请。
原审庭审中，东方置地公司、东城住宅中心称其一直与远洋一品公司时任法定代表人邱德明交涉，邱德明也承诺会给付转让费；直到2010年10月，其联系不上邱德明。
远洋一品公司已支付慧忠庵项目转让费500万元，余款700万元至今未支付。
北京市朝阳区人民法院一审认为：东城住宅中心与远洋一品公司签订的转让合同书，远洋一品公司与东方置地公司签订的合作协议，远洋一品公司与东方置地公司及东城住宅中心签订的补充协议系各方在平等自愿的基础上达成的，是合同订立者真实的意思表示，为有效合同，当事人应当信守。转让合同书签订后，远洋一品公司未履行给付转让费的义务。2003年6月23日，远洋一品公司取得慧忠庵项目的建设用地许可。远洋一品公司在办理建设用地许可相关手续的过程中，需要东方置地公司、东城住宅中心的持续配合；东方置地公司、东城住宅中心配合远洋一品公司办理慧忠庵项目的建设用地许可不向远洋一品公司主张转让费明显不符合常理，故法院采信东方置地公司、东城住宅中心称其持续向远洋一品公司索要转让费的主张。另东方置地公司、东城住宅中心在远洋一品公司未履行给付义务的情况下仍配合其办理建设用地许可的情形可证明东方置地公司、东城住宅中心与时任远洋一品公司的股东、法定代表人均关系良好，且双方之间应有互相信任的基础；故东方置地公司、东城住宅中心所述远洋一品公司时任法定代表人邱德明承诺会履行给付转让费义务的主张，法院予以采纳。因远洋一品公司存在2008年12月变更股东、2009年7月变更法定代表人的情形，故现任远洋一品公司的股东及法定代表人对变更之前的情况应并不了解；故远洋一品公司所述时效已过的辩称意见，法院不予采纳。因远洋一品公司早已取得慧忠庵项目的建设用地许可，故其关于东方置地公司、东城住宅中心未履行合同主要义务的辩称意见，法院不予采纳。依据转让合同书，远洋一品公司有支付项目转让费的义务。东方置地公司、东城住宅中心要求远洋一品公司给付项目转让费的诉讼请求，法院予以支持。关于利息，因东方置地公司、东城住宅中心基于远洋一品公司时任法定代表人邱德明的给付承诺而一直未提起诉讼，故东方置地公司、东城住宅中心要求远洋一品公司支付2000年12月26日至2011年1月5日期间利息的诉讼请求，法院不予支持。2011年1月6日，东方置地公司就远洋一品公司的应付转让费提起诉讼，远洋一品公司仍未履行付款义务，故远洋一品公司应支付2011年1月6日起至给付之日按中国人民银行同期贷款利率计算的利息。2014年9月24日，北京市朝阳区人民法院作出（2011）朝民初字第05609号民事判决：一、远洋一品公司于判决生效后7日内给付东方置地公司、东城住宅中心项目转让费700万元及利息（自2011年1月6日起至给付之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；二、驳回东方置地公司、东城住宅中心的其他诉讼请求。
判决后，远洋一品公司不服，上诉至北京市第三中级人民法院称：远洋一品公司原审明确表示不对转让合同书、补充协议进行质证；转让合同书最终的履行期限应是2000年12月25日，东方置地公司、东城住宅中心在时隔11年之后，才开始主张权利违反基本法律常识；原判认定远洋一品公司在2008年以前有过承诺支付没有任何证据支持，故请求二审法院撤销原判，依法改判驳回东方置地公司、东城住宅中心的全部诉讼请求。东方置地公司、东城住宅中心同意原判。
北京市第三中级人民法院二审查明的事实与一审法院认定的事实一致。
北京市第三中级人民法院二审认为：依法成立的合同，受法律保护。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。本案中，东城住宅中心与远洋一品公司签订的转让合同书、远洋一品公司与东方置地公司签订的合作协议及远洋一品公司与东方置地公司、东城住宅中心签订的补充协议均系合同双方当事人的真实意思表示，不违反法律、法规的强制性规定，应属合法有效。在履行合同过程中，远洋一品公司在办理建设用地许可相关手续中得到东方置地公司、东城住宅中心的持续配合并取得了慧忠庵项目的建设用地许可，且其亦支付了部分项目转让费，故东方置地公司、东城住宅中心已经履行其相应的合同义务，远洋一品公司亦应按照合同约定支付东方置地公司、东城住宅中心剩余的项目转让费。因2011年1月6日东方置地公司起诉远洋一品公司要求支付转让费而远洋一品公司仍未履行付款义务，故原审法院据此判令远洋一品公司给付东方置地公司、东城住宅中心相应剩余的项目转让费，并自2011年1月6日起至给付之日止按中国人民银行同期贷款利率标准支付剩余项目转让费的利息，并无不当。
远洋一品公司上诉称其原审明确表示不对转让合同书、补充协议进行质证，视为其放弃对上述证据进行质证的权利，并不影响上述证据的效力。关于远洋一品公司上诉称东方置地公司、东城住宅中心在时隔11年之后才开始主张权利违反基本法律常识，原判认定远洋一品公司在2008年以前有过承诺支付没有证据支持一节，因东方置地公司、东城住宅中心配合远洋一品公司办理并取得慧忠庵项目的建设用地许可而不向远洋一品公司主张转让费显然不合常理，且远洋一品公司2008年后存在变更股东及法定代表人的情形，现任远洋一品公司的股东及法定代表人对变更前的情况不了解并不代表东方置地公司、东城住宅中心此前未向远洋一品公司主张过权利，故法院对其所述无法采信。综上，远洋一品公司的上诉理由不能成立，其上诉请求法院均不予支持。2014年12月10日，北京市第三中级人民法院作出（2014）三中民终字第14926号民事判决：驳回上诉，维持原判。
远洋一品公司申请再审称：请求撤销北京市第三中级人民法院（2014）三中民终字第14926号民事判决，依法改判并驳回二被申请人要求申请再审人给付慧忠庵项目转让款700万元的诉讼请求。事实与理由：1、有新的证据足以推翻原判决；2、原一、二审法院在没有任何证据支持诉讼时效中断的情形下，完全根据推论主观臆断出申请再审人原法定代表人邱德明承诺履行给付转让费的义务。
东方置地公司答辩称：同意原终审判决。原审判决事实清楚、适用法律正确。申请再审人提交的所谓新证据，不属于法律规定的再审新证据。
佳源公司答辩称：同意东方置地公司的答辩意见。
再审庭审后，东方置地公司、佳源公司变更了委托代理人，佳源公司并申请对新证据进行司法鉴定。
本院再审审理查明的事实与原一、二审查明的事实一致。另查明，东城住宅中心于2015年11月11日经工商登记名称变更为佳源公司。
再审审理期间，远洋一品公司提交了1份新证据：关于慧忠庵住宅楼项目开发建设单位和用地单位变更等情况的说明，用以证明在2002年12月7日，佳源公司出具说明明确免除京明苑公司项目转让款700万元。东方置地公司对证据的真实性不予认可，认为免除700万元的表述正好是在没有加盖公章的第一页，存在伪造编造的可能性；情况说明中免除700万元债务作出意思表示的是佳源公司，佳源公司有无权利代替东方置地公司免除债务。佳源公司同意东方置地公司的质证意见。
上述事实，有双方当事人当庭陈述、建设用地规划许可证、合作协议、2000年10月18日补充协议、复函、名称变更通知、转让合同书、2000年10月19日补充协议、（2008）二中民初字第07965号民事调解书、（2010）二中民监字第18333号民事裁定书、（2011）二中民再初字第12849号民事判决书、（2011）高民再终字第3351号民事判决书、（2012）民再申字第34号民事裁定书、（2012）民再申字第34-1号民事裁定书等证据在案佐证。
本院再审认为：依法成立的合同，受法律保护。佳源公司与远洋一品公司签订的转让合同书，远洋一品公司与东方置地公司签订的合作协议，远洋一品公司与东方置地公司及佳源公司签订的补充协议均系各方当事人真实意思表示，均属合法有效。向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为二年，法律另有规定的除外。诉讼时效期间从知道或者应当知道权利被侵害时起计算。法律关于诉讼时效制度的规定旨在敦促权利人积极的行使权利，同时亦是对权利人主张权利时间上的一种限制。超过诉讼时效期间起诉的权利人，就丧失了法律上的胜诉权。2000年8月4日申请再审人、被申请人签订《转让合同书》，约定:佳源公司将慧忠庵项目转让给远洋一品公司开发建设，远洋一品公司给付佳源公司前期工作发生费用补偿1200万元，合同签字生效后一周内远洋一品公司给付500万元，2000年12月25日前支付700万元。本案的诉讼时效从2000年12月26日起计算，直至东方置地公司于2011年1月就合资、合作开发房地产合同纠纷起诉至法院，二被申请人均未提供诉讼时效存在中止、中断的证据。当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利的后果。故被申请人东方置地公司、佳源公司的诉讼请求因已超过诉讼时效期间，本院不予支持。申请再审人远洋一品公司超过诉讼时效期间的意见，本院予以采纳。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零七条第一款、第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销北京市第三中级人民法院（2014）三中民终字第14926号民事判决及北京市朝阳区人民法院（2011）朝民初字第05609号民事判决。
二、驳回北京东方置地投资发展有限公司、北京佳源投资经营有限责任公司的诉讼请求。
一审案件受理费83390元，由北京东方置地投资发展有限公司、北京佳源投资经营有限责任公司共同负担（已交纳）；二审案件受理费72560元，由北京东方置地投资发展有限公司、北京佳源投资经营有限责任公司共同负担（于本判决生效后7日内交纳）。
本判决为终审判决。
审判长 王培
审判员 任颂
审判员 张峰
二〇一六年六月二十七日
书记员 陈瑶