北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）一中民终字第2308号
上诉人（原审被告）北京唐人汇商务服务有限责任公司，住所地北京市海淀区阜成路73号裕惠大厦C座B1、1、2、3层。
法定代表人李萌，董事长。
委托代理人胡亚军，男，1981年5月24日出生，汉族，北京唐人汇商务服务有限责任公司经理。
委托代理人马红民，北京太古律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）北京京糖盛世美丽华贸易有限公司，住所地北京市西城区广安门车站东街16号205室。
法定代表人王晖，经理。
委托代理人窦利涛，北京市华泰律师事务所律师。
委托代理人赵存亭，北京市华泰律师事务所律师。
上诉人北京唐人汇商务服务有限责任公司（原名称为北京唐人汇餐饮有限公司，于2013年11月15日经北京市工商行政管理局海淀分局核准变更名称为现名称，以下统称唐人汇公司）因与被上诉人北京京糖盛世美丽华贸易有限公司（以下简称京糖公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市海淀区人民法院（2013）海民初字第20912号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年2月11日受理后，依法组成由法官常洁担任审判长，法官梁睿、吴扬新参加的合议庭进行了审理，后本院依法变更合议庭组成人员组成由法官常洁担任审判长、法官梁睿、邵普参加的合议庭，于同年2月24日公开开庭进行了审理。上诉人唐人汇公司的委托代理人胡亚军、马红民、被上诉人京糖公司的委托代理人窦利涛到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
京糖公司在一审中起诉称：京糖公司与唐人汇公司于2010年10月签订一份《购销合同》，约定由京糖公司向唐人汇公司提供酒水产品，期限为1年，自2010年11月至2011年11月。同日，双方又签订了《购销合同补充协议书》，约定唐人汇公司保证在《购销合同》有效期内，对《购销合同》附件一所列产品销售金额不少于2200000元，在此基础上京糖公司向唐人汇公司提供销售折扣奖励500000元；唐人汇公司若没有完成上述销售指标，则可在合同顺延期12个月内完成附件一产品销量，否则属违约，应全部退还销售折扣奖励。合同签订后，京糖公司依约向唐人汇公司提供销售折扣奖励及酒水产品。但在合同期限内，唐人汇公司对《购销合同》附件一产品的销售金额仅为680457元，未能完成合同约定的销售额，属违约，故应退还全部销售折扣奖励。同时，唐人汇公司尚欠2013年6月至7月货款20815.4元。由于唐人汇公司未返还销售折扣奖励，亦未给付所欠货款，故京糖公司诉至法院，请求判令唐人汇公司：1、返还销售折扣奖励500000元；2、给付货款20815.4元；3、承担本案的诉讼费用。
唐人汇公司在一审中答辩称：《购销合同》约定合同任何一方均未以书面形式通知对方解除合同的，则本合同自动顺延一年，直到任何一方提出终止本合同为止。京糖公司未向唐人汇公司发出解除合同的书面通知，同时，京糖公司仍向唐人汇公司供货至2013年7月，双方以实际行为继续履行《购销合同》。由于《购销合同》仍在履行中，因此京糖公司要求返还销售折扣奖励500000元没有依据。2013年7月中下旬，京糖公司不向唐人汇公司供货，也没有书面解释，致使唐人汇公司受到损失，唐人汇公司保留要求京糖公司赔偿损失的权利。京糖公司与唐人汇公司之间未约定明确的销售目标，唐人汇公司不应承担销售目标不能达成的违约责任。唐人汇公司对《购销合同》附件一产品的销售额不止680457元。唐人汇公司未收取京糖公司500000元现金，因此京糖公司要求唐人汇公司返还销售折扣奖励没有事实依据。销售折扣奖励是京糖公司针对《购销合同》及其补充协议给付唐人汇公司的回报，是唐人汇公司极力促销京糖公司高于市场批发价格的货物的酬劳，京糖公司不应要求唐人汇公司返还。即使返还，也应按照唐人汇公司销售的金额，按比例返还。
一审法院审理查明：2010年10月，京糖公司（供方）与唐人汇公司（需方）签订一份《购销合同》，约定京糖公司向唐人汇公司提供酒水饮料等货物。合同约定：供、需双方的结账方式为月结账，双方每月25日之前核对上月货款，需方每月30日之前给供方结清上月所有货款；本合同有效期为一年，自2010年11月至2011年11月；如本合同到期前十五日，任何一方均未以书面形式通知对方解除本合同，则本合同自动顺延一年，直到一方提出终止本合同为止。《购销合同》附有附件一和附件二，每个附件中详细列明了货物的名称规格、单价。此后，双方签订一份《购销合同补充协议书》，补充协议约定：需方保证《购销合同》有效期内销售供方附件一产品金额不少于贰佰贰拾万元，供方为需方提供（附件一产品）白酒类、洋酒类、啤酒类、国产红酒类、黄酒类、饮料类（进口红酒、店纪念酒除外）等产品，其中五粮液、茅台、水井坊、国窖、剑南春、可乐、雪碧、椰汁、露露、矿泉水（附件二产品）不在保量之内；如需方在本协议期内提前完成销售指标，合同自动终止；如需方没有完成销售指标，本协议需方可在合同顺延期12个月内完成附件一产品销量，否则属于需方违约，需方应全部退还供方销售折扣奖励；在顺延期内完成附件一产品销量本合同自动终止；作为对需方所有合作内容的回报，附件一产品金额不少于贰佰贰拾万元的前提下，供方向需方提供销售折扣奖励500000元人民币；本协议生效后，供方支付需方销售折扣奖励人民币叁拾万元整，供方按约定结算货款时需方从货款中扣除剩余销售折扣奖励人民币贰拾万元整；供需双方承诺供方支付需方任何销售折扣，都将开具明折明扣的正式发票或收据；本协议有效期自2010年11月至2011年11月。其中，“在顺延期内完成附件一产品销量本合同自动终止”系手写添加在补充协议书第一条第10项后的内容。
京糖公司分别于2010年10月22日、2010年12月29日向唐人汇公司交付销售折扣奖励150000元、150000元。2011年2月28日，唐人汇公司向京糖公司出具收据，收到京糖公司交来款项200000元。京糖公司称这200000元为销售折扣奖励，是根据补充协议书的约定以唐人汇公司扣除货款的形式给付，2011年1月京糖公司向唐人汇公司提供了价值225099.4元的货物，但唐人汇公司实际给付货款25098.2元，200000元的销售奖励即是在该批货款中进行抵扣。唐人汇公司认可2011年1月其应付货款为225099.4元，但其实际给付货款25098.2元，但其认为2011年2月28日的收据所收款项为押货款，并非销售奖励。唐人汇公司称双方口头协商京糖公司将200000元的货物放在唐人汇公司处，作为履约保证，因此，2011年2月28日的收据确认唐人汇公司收到的200000元为该笔押货款，但唐人汇公司未提交充分、有效的证据证明该笔款项为押货款。
根据销货单显示，2013年6月至2013年7月，京糖公司向唐人汇公司提供了价值21151.4元的货物，但京糖公司仅向唐人汇公司主张20815.4元的货款。唐人汇公司认可尚欠京糖公司货款20815.4元。唐人汇公司至今未给付所欠货款。
庭审中，唐人汇公司认可截至2012年11月，其对《购销合同》附件一产品的销售额未达到2200000元。
庭审中，唐人汇公司称《购销合同》未约定明确的销售目标，因此其不应承担销售目标未达成的违约责任。
庭审中，唐人汇公司称由于京糖公司未向唐人汇公司发出解除合同的书面通知，根据《购销合同》约定，销售合同自动顺延一年，直至任何一方提出终止合同，同时，京糖公司仍向唐人汇公司供货至2013年7月，双方以实际行为继续履行《购销合同》，截至2012年11月，唐人汇公司对《购销合同》附件一产品的销售额虽未达到2200000元，但补充协议书中双方手写添加了“在顺延期内完成附件一产品销量本合同自动终止”的内容，由于《购销合同》仍在履行中，因此京糖公司要求返还销售折扣奖励500000元没有依据。
庭审中，京糖公司认可《购销合同》仍有效，但认为合同的有效期与销售指标的完成时间不是一个概念，根据补充协议约定，如果唐人汇公司未在协议期内完成销售指标，可以在合同顺延期12个月内完成产品销量，因此无论合同是否终止，京糖公司最迟需在2012年11月完成对《购销合同》附件一产品的销售额。但截至2012年11月唐人汇公司对《购销合同》附件一产品的销售额未达到2200000元，因此唐人汇公司应返还500000元销售折扣奖励。
一审法院查明上述事实的依据有：京糖公司提交的《购销合同》、《购销合同补充协议书》、收据、销货单、退货单、采购单，唐人汇公司提交的采购单以及双方当事人陈述。
一审法院判决认定：依法订立的合同受法律保护。京糖公司与唐人汇公司签订的《购销合同》、《购销合同补充协议书》系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效。双方当事人应严格按照合同约定履行各自的义务。
关于京糖公司是否已给付500000元销售奖励的问题，2011年2月28日的收据虽未标示唐人汇公司所收200000元的用途，但根据《购销合同补充协议书》约定，有200000元的销售奖励是由唐人汇公司从货款中直接扣除，而唐人汇公司认可2011年1月其应付货款为225099.4元，但其实际给付货款25098.2元，且《购销合同》及《购销合同补充协议书》中并未约定京糖公司应向唐人汇公司给付除销售奖励外的其余款项，唐人汇公司虽称这200000元为押货款，但其未提交充分、有效的证据予以证明，故该院对其该项辩称意见不予采信。据此，该院认定京糖公司已向唐人汇公司交付销售奖励500000元。
关于唐人汇公司是否应返还销售折扣奖励的问题，唐人汇公司称双方并未约定明确的销售指标，且由于京糖公司未向唐人汇公司发出解除合同的书面通知，根据《购销合同》约定，销售合同自动顺延一年，直至任何一方提出终止合同，同时，京糖公司仍向唐人汇公司供货至2013年7月，双方以实际行为继续履行《购销合同》，截至2012年11月，唐人汇公司对《购销合同》附件一产品的销售额虽未达到2200000元，但补充协议书中双方手写添加了“在顺延期内完成附件一产品销量本合同自动终止”的内容，由于《购销合同》仍在履行中，因此京糖公司要求返还销售折扣奖励500000元没有依据。对此，该院认为，《购销合同》虽然约定了合同的有效期，但双方在《购销合同补充协议书》中才明确约定了销售折扣奖励的给付及返还条件，《购销合同补充协议书》的有效期为2010年11月至2011年11月，且未约定有效期的延展。根据《购销合同补充协议书》第一条第10款约定：“如需方在本协议期内提前完成销售指标，合同自动终止；如需方没有完成销售指标，本协议需方可在合同顺延期12个月内完成附件一产品销量，否则属于需方违约，需方应全部退还供方销售折扣奖励。”《购销合同补充协议书》约定给付了销售折扣奖励500000元的前提条件为唐人汇公司对《购销合同》附件一产品的销售额不少于2200000元，而第一条第10款约定的是销售折扣奖励的返还问题，因此该条中的销售指标应指向给付销售折扣奖励的前提条件。同时，从第一条第10款的字面意思看，“提前完成”和“顺延期”的约定说明补充协议书对于销售指标的完成是有确定期限的，而且顺延期明确约定为12个月，并非如同《购销合同》有效期可以不断顺延。完成销售指标虽然可以终止合同，但并不能反向推导出合同不终止则销售指标的完成期限也可以同时顺延，故该院对唐人汇公司的辩称意见不予采信。据此，唐人汇公司应在2012年11月前完成对《购销合同》附件一产品的销售额不少于2200000元的销售指标，否则应当退还全部销售折扣奖励。唐人汇公司认可截至2012年11月，其对《购销合同》附件一产品的销售额不足2200000元，其应依约返还全部销售折扣奖励，故京糖公司要求唐人汇公司返还销售折扣奖励500000元的诉讼请求，该院予以支持。
关于2013年6月至2013年7月的货款问题，京糖公司在该期间向唐人汇公司提供了价值21151.4元的货物，但京糖公司仅向唐人汇公司主张20815.4元的货款，该院对此不持异议。唐人汇公司亦认可尚欠京糖公司货款20815.4元。唐人汇公司不给付货款的行为已经构成违约，故京糖公司要求唐人汇公司给付货款20815.4元的诉讼请求，该院予以支持。
综上所述，该院依据《中华人民共和国合同法》第八条、第一百五十九条规定，判决：1、唐人汇公司于判决生效后10日内返还京糖公司销售折扣奖励500000元；2、唐人汇公司于判决生效后10日内给付京糖公司货款20815.4元。
唐人汇公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审法院认定事实不清，并未以客观事实为基础进行本案的裁判。本案中一个重要的事实是，京糖公司将其应支付给唐人汇公司的销售折扣奖励款，全部分摊到其出售给唐人汇公司的货物中了。也即唐人汇公司从京糖公司处购进货物的价格高于市场价格。本案中，唐人汇公司已经销售的京糖公司货物总价为1383000元，其中属于附件一的产品价格为983000元。《购销合同》及《购销合同补充协议书》履行期间，唐人汇公司全力销售京糖公司货物，即使在国家政策出现重大调整后，仍努力销售京糖公司的货物，按月结算京糖公司货款从不拖欠。合同履行期间，京糖公司已经将部分销售折扣奖励款赚回，唐人汇公司不应再退还京糖公司全部销售折扣奖励，应按比例退还277000元。2、唐人汇公司与京糖公司之间另行约定了完成附件一销量的截止时间，唐人汇公司在双方约定的顺延期间内继续履行合同，不存在违约情形。唐人汇公司目前仍在顺延期内销售京糖公司货物，不应退还销售奖励折扣。上诉请求：1、依法改判唐人汇公司退还京糖公司销售奖励折扣277000元或发回重审；2、一、二审诉讼费用由京糖公司承担。
京糖公司服从一审法院判决。
本院二审期间依法补充查明以下事实：
唐人汇公司二审期间称其完成的《购销合同》附件一中产品的销量总计为983000元。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：唐人汇公司与京糖公司签订的《购销合同》及《购销合同补充协议书》系双方当事人的真实意思表示，其内容不违反法律、行政法规强制性规定，应属有效。双方当事人应严格按照合同约定履行各自的义务。
本院认为：本案二审争议的焦点在于唐人汇公司应否向京糖公司退还全部500000元销售奖励折扣。对此，本院认为应该退还理由如下：1、《购销合同补充协议书》第四条约定，本协议有效期自2010年11月至2011年11月。《购销合同补充协议书》关于如果未在协议有效期（2010年11月至2011年11月）及顺延期（12个月）完成《购销合同》附件一产品的销售额度2200000元的约定系针对500000元销售奖励折扣归属于唐人汇公司所附的解除条件。即如果在前述期限内完成了销量，则条件不成就，500000元销售奖励折扣归属于唐人汇公司，如果在前述期限内未完成销售，则条件成就，500000元销售奖励折扣应退还京糖公司。2、唐人汇公司已经实际收取了京糖公司支付的500000元（包括京糖公司支付的300000元现金及唐人汇公司应付未付的200000元货款）销售奖励折扣。3、唐人汇公司在《购销合同补充协议书》有效期（2010年11月至2011年11月）及顺延期（12个月）销售《购销合同》附件一所列产品的额度，即使依据唐人汇公司主张的销售额度，亦远未达到2200000元。4、《购销合同》第六条第8款所约定的合同有效期及顺延方法与《购销合同补充协议书》第一条第10款所约定的销售奖励折扣返还条件所涉及的期限及顺延期并非同一概念。即如果在《购销合同》有效期届满前15日，任何一方均未以书面形式通知对方解除合同，则《购销合同》的有效期可以自动顺延一年。而《购销合同补充协议书》所约定的销售奖励折扣返还条件所涉及的期限及顺延期是一个确定的时间段。
综上，唐人汇公司的上诉理由均不能成立，本院对其上诉请求不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，论理不当之处本院予以调整，但处理结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费四千五百○四元，财产保全费三千○二十元，由北京唐人汇商务服务有限责任公司负担（于本判决生效后七日内交纳至一审法院）。
二审案件受理费四千六百四十五元，由北京唐人汇商务服务有限责任公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 常 洁
代理审判员 梁 睿
代理审判员 邵 普
二〇一四年二月二十四日
书 记 员 宋思文