天津市东丽区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）丽民初字第7619号
原告(反诉被告):中国石化销售有限公司天津石油分公司，住所地天津市南开区南京路338号（石油大厦B座）。
代表人：王文联，总经理。
委托诉讼代理人：王一涵，天津四方君汇律师事务所律师。
被告（反诉原告）：天津市东丽区宏业加油站，住所地天津市东丽区赤土镇贯庄村。
法定代表人：么宝亮，经理。
委托诉讼代理人：秦新，天津秦天律师事务所律师。
被告:天津市晨晓杭商贸有限公司，住所地天津空港物流加工区中环南路88号。
法定代表人:刘凌峰，经理。
委托诉讼代理人：秦新，天津秦天律师事务所律师。
原告中国石化销售有限公司天津石油分公司（以下简称中石化天津分公司）与被告天津市东丽区宏业加油站（以下简称宏业加油站）、天津市晨晓杭商贸有限公司（以下简称晨晓杭公司）买卖合同纠纷一案，本院受理后，被告宏业加油站提起反诉，本院依法适用普通程序，公开开庭合并进行了审理。原告的委托诉讼代理人王一涵，被告宏业加油站的委托诉讼代理人秦新、晨晓杭公司的法定代表人刘凌峰及其诉讼代理人秦新到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
中石化天津分公司向本院提出诉讼请求：1、要求被告返还加油站收购款12250000元和利息5740000元，以及违约金7350000元；2、本案诉讼费、保全费，由被告承担。诉讼过程中，中石化天津分公司变更诉讼请求：1、要求被告继续履行与原告签订的加油站资产收购合同,将成品油零售经营批准书、危险化学品经营许可证、危险化学品储存许可证，以及营业执照等手续变更至原告名下；2、要求二被告支付违约金7350000元；3、本案诉讼费、保全费，由被告承担。事实和理由：2008年6月12日，中石化天津分公司与宏业加油站签订了《加油站资产收购合同》，合同约定中石化天津分公司收购宏业加油站，转让价款为2450万元，支付方式分三次支付，合同签订后支付合同收购款的50%计1225万元；待宏业加油站经营所需证件及加油站的土地、房产过户手续办理完毕，支付合同收购款的40%计980万元；剩余10%的款项待原告交付加油站一年期满后，如加油站设施、设备及其他财产均可正常使用，全部付清，如违约承担加油站收购款30%的违约金。合同签订后，中石化天津分公司接收了宏业加油站，并依约向宏业加油站指定晨晓杭公司支付加油站收购款的50%计1225万元，被告至今未办理加油站房产、土地过户手续，造成原告无法经营该加油站。故提起诉讼。
宏业加油站、晨晓杭公司辩称，因为原告违约导致合同无法继续履行，故不同意原告的诉讼请求。
宏业加油站向本院提出反诉请求：1、要求解除宏业加油站与中石化天津分公司签订的《加油站资产收购合同》；2、要求中石化天津分公司支付违约金735万元；3、反诉费由中石化天津分公司承担。事实和理由：宏业加油站于2008年6月12日与中石化天津分公司签订《加油站资产收购合同》后，宏业加油站依约将加油站及相关的证照手续交付中石化天津分公司，中石化天津分公司只支付了第一笔转让金后，中石化天津分公司占有使用加油站并对外经营。期间，宏业加油站多次要求中石化天津分公司办理加油站过户并支付剩余款项，但因中石化天津分公司东丽分公司的负责人频繁调岗更换，至今未能履行过户及付款义务。故依法提起反诉。
中石化天津分公司对宏业加油站反诉辩称，中石化天津分公司依约已向宏业加油站支付了1225万元转让金，履行了付款义务，合同应继续履行，不应解除。中石化天津分公司一直积极与宏业加油站协商办理过户证照事宜，但对方以各种理由不配合，拒绝提供相关证件，提出将收购款项涨价，不想履行原有合同，宏业加油站违约在先。按合同约定待东丽宏业加油站将正常所需的经营证件及加油站的土地房产过户手续办理完毕后，中石化天津分公司向宏业加油站支付合同收购款的40%，宏业加油站应先履行过户证照义务，中石化天津分公司没有违约，不应承担违约责任。故中石化天津分公司不同意宏业加油站的反诉请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。原告提交证据：1、《加油站收购合同》一份，证明中石化天津分公司收购宏业加油站，总收购款2450万元；2、《记账凭证》一份，证明原告于2008年6月23日向晨晓杭公司支付1225万元加油站收购款；3、《天津市企业单位专用收据》一份，证明宏业加油站委托晨晓杭公司收款1225万元；4、《宏业加油站委托收款委托书》一份，证明宏业加油站委托刘凌峰办理签订《加油站资产收购合同》及相关事宜；5、晨晓杭公司企业法人营业执照一份，证明晨晓杭公司的企业法人资格；6、宏业加油站的企业法人营业执照一份，证明宏业加油站的企业法人资格；7、天津市房地产权证一份，证明本案涉及的加油站产权人现仍为宏业加油站，并未进行变更；8、《工商总局办公厅关于做好中石油化工股份有限公司资产重组中分公司分支机构变更登记工作的通知》一份，证明中石油化工股份有限公司天津石油分公司于2014年4月18日变更登记为中石化销售有限公司天津石油分公司。
宏业加油站、晨晓杭公司对中石化天津分公司所提供的上述证据均无异议。
宏业加油站、晨晓杭公司提交证据：1、设备交接表一份，证明宏业加油站在2008年6月23日将涉诉加油站交付给中石化天津分公司下属的东丽分公司；2、天津市公共交通四公司出具的证明以及用油统计表一份，证明在2010年1月至2012年12月，公交四公司空港中心车队运营的车辆689路、622路、677路在中石化宏业加油站加油的情况，证明被告将加油站交付原告以后，原告经营了三年。3、证人徐某的证言，主要内容：2004年至2008年我在中石化天津分公司任东区域经理，收购加油站是我介绍的，从2006年开始商谈加油站收购协议，2008年双方订立了合同，中石化天津分公司交付一半加油站收购款，宏业加油站将设备、固定资产、办理过户所需要的材料、手续交付给中石化天津分公司的工作人员冯某等人，中石化天津分公司东丽分公司的负责人刘春生因涉嫌诈骗被捕，之后又换了三任经理。加油站过户手续未能办理，中石化天津分公司与刘凌峰举行了三次协调会议，当时我参与进行协调，刘凌峰拍照好加油站的照片，加油站损坏严重，刘凌峰要求中石化天津分公司交付剩余的宏业加油站收购款，否则就不卖加油站。以后的事情我未参与.该证人证言证明订立合同的过程，以及被告依约履行了合同义务；4、证人冯某的证言，主要内容为：我现在是中石化东丽分公司安全设备科科长，2008年6、7月份，上级单位通知中石化东丽分公司负责人刘春生和我接收加油站，我和上级单位有关人员对加油站和设备、资产进行了核对，当时将部分证照交给上级单位相关人员，加油站设备交接表上签名的刘春生、赵静、宋德军都是中石化天津系统的人，之后，中石化监察队定期每月对加油站设备进行检查是合格的。之后刘春生涉嫌诈骗被捕后，为办理加油站过户手续中石化法规处指示我，向对方要了相关的证照、文件复印件，刘凌峰多次找我问支付转让金事宜，中石化领导表示等加油站办理完过户手续再支付。该证人证言证明被告已实际交付证照手续及加油站。5、危险化学品经营许可证复印件和天津市安全生产监督管理局出具的证明各一份，证明2009年11月30日中石化天津分公司取得空港兴丽加油站危险化学品经营许可证，经营有效期至2012年11月29日。经营场所天津市空港物流加工区中环南路88号，即为宏业加油站，且已实际经营三年。
中石化天津分公司对宏业加油站、晨晓杭公司提交证据的质证意见：对证据1设备交接表的真实性和证明目的均不认可，认为设备交接表上面没有中石化天津分公司的盖章确认；对证据2的真实性和证明目的不认可，认为中石化天津分公司没有实际经营涉案加油站，未向公交四公司提供燃油，且不能证明公交四公司车辆完全是由宏业加油站提供燃油，用油统计表中所标的数字，体现不了用油的单价和数量。另外原告没有东丽区空港经济加油站，被告证明的名称有错误。对证据3、4证人证言均不认可。对证据5的真实性予以认可，与本案无关，危险化学品经营许可证经营单位是中石化天津分公司取得空港兴丽加油站经营有效期至2012年11月29日。经营场所天津市空港物流加工区中环南路88号，而不是诉争的宏业加油站。
本院向天津市商务委员会调取“关于东丽区宏业加油站成品油经营资质的有关情况说明”，该情况说明主要内容为：天津市东丽区宏业加油站于2000年11月18日取得原天津市经济委员会颁发的《成品油零售经营批准证书》，2002年2月18日换发由原天津市商业委员会颁发的《成品油零售经营批准证书》。之后，该站没有按有关规定换发由商务部统一印制的新版《成品油零售经营批准证书》。
当事人对本院调取的上述证据的真实性均无异议。
本院认证意见：对于原告中石化天津分公司提供的证据，被告宏业加油站、晨晓杭公司均无异义，本院予以确认并在卷佐证。对被告宏业加油站、晨晓杭公司提交的证据，来源合法，能够相互印证，内容真实，并且与本案相关联，本院予以确认并在卷佐证。对于本院向天津市商务委员会调取“关于东丽区宏业加油站成品油经营资质的有关情况说明”，本院予以确认。关于原告中石化天津分公司否认对被告宏业加油站、晨晓杭公司提交证据的质证意见，因未提供相反的证据，故本院不予采纳。
结合当事人陈述和质证意见，本院认定如下事实：2004年原宏业加油站拆迁后，宏业加油站在位于天津市××区空港××加工区××路××号重建了天津空港物流加工区加油站（未进行工商注册）。2008年6月12日，原中国石油化工股份有限公司天津石油分公司作为甲方（现已更名为中国石化销售有限公司天津石油分公司）与宏业加油站（乙方）签订了一份《加油站资产收购合同》，合同约定的主要条款为:乙方收购甲方所有的坐落于天津市××区空港××加工区××路××号天津空港物流加工区加油站。转让价款及支付方式：加油站全部资产收购价款2450万元，第一次付款：自甲、乙双方签订合同之日起十五日内，甲方向乙方交付加油站，所交付的加油站必须具备乙方正式开业的设施条件，乙方在接受加油站当日向甲方支付合同收购价款的50%（共计人民币1225万元）。第二次付款：待甲、乙方将加油站《成品零售经营批准证书》、《危险化学品经营许可证》、《危险化学品储存许可证》、《营业执照》等经营手续变更至乙方名下，并且将加油站的土地、房产过户手续办理完毕，乙方正式取得相关土地房产权证之日起十五日内，由乙方向甲方支付合同收购价款的40%（共计人民币980万元）。第三次付款：剩余10%的款项待甲方交付加油站一年期满后，如该加油站设施、设备及其他财产均可正常使用，乙方全款付清。必须变更登记的手续有：1、《土地证》；2、《房产证》；3、《营业执照》；4、《成品油零售经营批准证书》；5、《危险化学品经营许可证》；6、《危险化学品储存许可证》。所有须变更登记的事项应当在本合同签订之日起九十天内办理完毕。如因政府行为或不可抗力原因造成相关证照不能变更或不能在约定时间内变更完毕，致使乙方收购加油站后不能开业经营，甲方须在约定办理期限到期之日起三十日内退还乙方已付收购款，并按照银行活期利率支付利息。违约责任：下列行为构成本合同项下的违约行为：1、甲方未按合同规定向乙方交付加油站财产和必须具备的证照或未按照合同规定的时间向乙方交付加油站。2、乙方未按合同规定及时足额交付价款。3、甲方未按合同规定履行证照的完善、变更、协助义务，致使乙方不能正常使用加油站的。违约金计算方法：甲、乙双方任何一方违约，按照加油站收购价格30%的比例向守约方支付违约金。在合同中，双方还就其他事项进行了约定。合同落款甲方加盖天津市东丽区宏业加油站印章，乙方加盖中国石油化工股份有限公司天津石油分公司合同专用章。2008年6月23日宏业加油站将其设备、设施等资产及大部分证照手续交付中石化天津分公司，并且形成加油站资产交接单，当日中石化天津分公司向宏业加油站委托的收款人晨晓杭公司，通过银行转账支付了1225万元。2009年11月30日中国石油化工股份有限公司天津石油分公司办理并取得空港丽兴加油站的危险化学品经营许可证，经营住所天津市××区空港××加工区××路××号，与合同约定的为同一加油站，经营期限至2012年11月29日。中石化天津分公司自2010年初至2012年9月实际经营空港丽兴加油站。2012年10月因故停止营业，由于加油站相关设施损坏，中石化天津分公司未交付剩余转让金等原因，中石化天津分公司撤离了空港丽兴加油站，由宏业加油站收回。至今，中石化天津分公司与宏业加油站未办理收购加油站《土地证》、《房产证》、《营业执照》、《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品储存许可证》等变更登记、过户手续，中石化天津分公司未支付剩余转让金，宏业加油站亦未返还中石化天津分公司已经支付的款项。
另查，2014年4月18日原中国石油化工股份有限公司天津石油分公司更名为中国石化销售有限公司天津石油分公司。
本院认为，原中国石油化工股份有限公司天津石油分公司作为与宏业加油站签订的《加油站资产收购合同》，是双方当事人真实的意思表示，合法有效，本院予以确认。原中国石油化工股份有限公司天津石油分公司更名后的中石化天津分公司，依法应承担《加油站资产收购合同》项下收购方的权利和义务。中石化天津分公司与宏业加油站均应遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。从当事人提交的证据来看，能够证实按《加油站资产收购合同》的约定，宏业加油站将其坐落于天津市××区空港××加工区××路××号加油站的设备、设施等资产及部分证照手续，已交付中石化天津分公司，且有中石化天津分公司相关人员的签字确认，中石化天津分公司向宏业加油站委托的收款人晨晓杭公司，通过银行转账支付了1225万元，双方同时履行了合同约定先期各自的义务，对此，本院予以确认。对于中石化天津分公司提出的在加油站设备、设施等资产接收单上，没有中石化天津分公司加盖公章确认，而否认接收加油站之抗辩理由，缺乏事实根据，故本院不予支持。
关于中石化天津分公司与宏业加油站至今未履行办理收购加油站《土地证》、《房产证》、《营业执照》、《成品油零售经营批准证书》、《危险化学品储存许可证》等变更登记、过户手续，以及中石化天津分公司未支付剩余转让金的问题，在订立《加油站资产收购合同》时，中石化天津分公司知道或者应当知道坐落于空港物流加工区中环南路88号空港物流加工区加油站是原宏业加油站拆迁后新建的，没有《土地证》、《房产证》等证照手续，按合同约定，中石化天津分公司在收到宏业加油站交付的相关证照手续后，有义务单方或与宏业加油站共同办理相关证照登记、变更过户手续。根据《中华人民共和国合同法》第一百一十条的规定：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。中石化天津分公司办理并取得空港丽兴加油站的危险化学品经营许可证，未办理其他证照变更登记，即使必需与宏业加油站共同办理手续，中石化天津分公司在合理期限内未要求宏业加油站履行，且中石化天津分公司撤离了空港丽兴加油站，以其行为表明不履行合同。宏业加油站虽然向中石化天津分公司交付了相应的证照手续，但至今未取得加油站的《土地证》、《房产证》、《营业执照》等证照。故此，中石化天津分公司与宏业加油站至今未履行办理收购加油站相关证照变更登记、过户手续，双方均负有违约责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百二十条规定：当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。对中石化天津分公司与宏业加油站互相要求对方支付违约金之主张，本院均不予采纳。
关于《加油站资产收购合同》是否继续履行与解徐的问题。中石化天津分公司接收空港丽兴加油站，实际经营三年因故停止营业后，撤离了空港丽兴加油站，以其行为表明不履行该合同；宏业加油站已收回空港丽兴加油站，反诉要求解除该合同。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。原中国石油化工股份有限公司天津石油分公司作为与宏业加油站签订的《加油站资产收购合同》，应当予以解徐。根据《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。故此，宏业加油站应当返还中石化天津分公司加油站收购款1225万元。晨晓杭公司只是受宏业加油站委托代收加油站收购款，不应承担责任。对中石化天津分公司要求继续履行《加油站资产收购合同》,办理相关证照变更登记手续之诉求，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、第一百一十条、第一百二十条的规定，判决如下：
一、驳回原告（反诉被告）中国石化销售有限公司天津石油分公司本诉的诉讼请求。
二、在本判决生效后，解除原告（反诉被告）中国石化销售有限公司天津石油分公司与被告（反诉原告）天津市东丽区宏业加油站签订的《加油站资产收购合同》。
三、在本判决生效后十日内，被告（反诉原告）天津市东丽区宏业加油站返还原告（反诉被告）中国石化销售有限公司天津石油分公司加油站收购款1225万元。
四、驳回被告（反诉原告）天津市东丽区宏业加油站其他反诉请求。
如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费63250元，保全费5000元，合计68250元，由原告（反诉被告）中国石化销售有限公司天津石油分公司负担。反诉费31625元，由被告（反诉原告）天津市东丽区宏业加油站负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于天津市第二中级人民法院。
审 判 长 谢玉贵
代理审判员 王远宝
人民陪审员 于传兰
二〇一七年二月七日
书 记 员 姜 帅
本判决所依据的相关法律、法规
一、《中华人民共和国合同法》第九十四条规定，有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。
二、《中华人民共和国合同法》第九十七条规定：合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
三、《中华人民共和国合同法》第一百一十条的规定：当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；（二）债务的标的不适于强制履行或者履行费用过高；（三）债权人在合理期限内未要求履行。
四、《中华人民共和国合同法》第一百二十条当事人双方都违反合同的，应当各自承担相应的责任。