福建省三明市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）闽04民终379号
上诉人（原审原告）游文华。
委托代理人池栋梁、黄益敏，福建瑞权律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）赖诗国。
被上诉人（原审被告）赖诗金。
被上诉人（原审被告）林瑞望。
被上诉人（原审被告）被告福建省尤溪涌溪建材有限公司，住所地：福建省尤溪县坂面镇肖坂村。
法定代表人林瑞望，执行董事。
以上四被上诉人的委托代理人余川，福建沈诚律师事务所律师。
上诉人游文华因与被上诉人赖诗国、赖诗金、林瑞望、福建省尤溪涌溪建材有限公司（以下简称涌溪建材公司）与公司有关的纠纷一案，不服尤溪县人民法院（2015）尤民初字第1318号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭公开开庭进行了审理。上诉人游文华及其的委托代理人池栋梁、黄益敏，被上诉人赖诗国、赖诗金、林瑞望、涌溪建材公司的委托代理人余川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审判决查明：赖诗国、赖诗金、林瑞望系涌溪建材公司的股东。2011年初，游文华欲投资涌溪建材公司，2011年4月29日，游文华通过银行转账方式将30万元投资款转入赖诗国的银行账户。当日，赖诗国将该款转入涌溪建材公司出纳赖秋妹的银行账户。此后，游文华又向涌溪建材公司投资13万元。2011年12月28日，涌溪建材公司向游文华出具一张加盖有涌溪建材公司公章的《股东出资证明书》（编号为2011006），该《股东出资证明书》载明：公司成立于2010年11月，注册资本为50万元，实额资本为540万元，股东姓名为游文华，出资额为43万元，股份比例为7.96%。
另查明，涌溪建材公司成立于2010年11月26日，注册资本为50万元，工商登记股东为赖诗金、林瑞望，法定代表人为林瑞望。涌溪建材公司未在工商管理部门将游文华登记为公司股东，游文华未参与涌溪建材公司的实际经营管理。涌溪建材公司至今未分红。
2015年6月17日，游文华以其通过赖诗国向涌溪建材公司交付入股增资款43万元，但并未能取得涌溪建材公司的股东身份，无法以股东身份行使和享受股东权利等为由，请求判令赖诗国、赖诗金、林瑞望、涌溪建材公司返还增资款43万元，并支付该款从2011年12月28日起暂计至起诉之日止按银行同期贷款利率计算的利息。
原审判决认为：本案系因游文华投资入股涌溪建材公司而发生的要求返还投资款争议，故案由应为与公司有关的纠纷。出资证明书是证明投资人已经依法履行缴付出资义务，成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据，是证明股东权益的凭证。公司登记机关对公司股东的登记本身并无创设股东的效力，其本质属于证权性登记，只具有对善意第三人宣示股东资格的证权功能。本案游文华成为被告涌溪建材公司股东的意思表示明确，且已实际出资43万元，涌溪建材公司同意游文华投资入股的意思表示亦明确，且在收到该投资款后即向游文华出具加盖有涌溪建材公司公章的股东出资证明书，并在股东出资证明书上明确载明公司成立时间、注册资本、股东姓名、出资额、股份比例等信息，应认定游文华股东资格的有效性，即游文华系涌溪建材公司的实际出资股东。虽然涌溪建材公司的工商登记股东为赖诗金、林瑞望，但这只是对社会公示的效力，游文华是否在工商部门进行登记不影响其出资的行为与性质，并不能改变公司股东的实际构成。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，股东不得抽逃出资。故游文华提出要求涌溪建材公司返还投资款并支付利息的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。但游文华作为涌溪建材公司的实际出资股东，依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，对公司经营状况享有知情权，其可根据《中华人民共和国公司法》的相关规定行使股东权利。至于游文华提出要求被告赖诗国、赖诗金、林瑞望返还投资款并支付利息的诉讼请求，因游文华的投资款系入股涌溪建材公司，赖诗国、赖诗金、林瑞望并未收取其投资款，故游文华的该部分诉讼请求，于法无据，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定，判决如下：驳回游文华的诉讼请求。案件受理费9421元，由游文华负担。
宣判后，游文华不服，向本院提起上诉。
游文华上诉称：1、游文华已将增资款分两次30万元和13万元以转账和现金方式交付给赖诗国，没有确实充分的证据证明增资款30万元和13万元转入了涌溪建材公司的账户内并转化为涌溪建材的公司的独立资产；2、《股东出资证明书》是赖诗国在收到游文华最后一笔现金13万元后，其个人向游文华出具的，作为收款收据的性质使用，并不是由涌溪建材公司向游文华出具的；3、一审中，各当事人均没有提供任何公司来往账凭证及公司的财务会计账本，没有任何证据证明涌溪建材公司至今未分红；4、出资后，涌溪建材有限公司章程没有增加记载游文华的股东名字及出资数额、持股比例等重要股东信息；涌溪建材公司在工商行政管理局注册登记及《公司股东名册》等没有记载游文华的姓名；其未参与涌溪建材公司的任何经营管理，因此，游文华不具备任何意义的股东身份，其的出资目的未能实现。综上，赖诗国、赖诗金、林瑞望、涌溪建材公司无理由占有游文华43万元资金，应共同承担返还义务，故请求撤销原判，改判赖诗国、赖诗金、林瑞望、涌溪建材公司共同向返还增资款43万元，并支付该款从2011年12月28日起至起诉之日止按银行同期贷款利率计算的利息计132177.54元。
赖诗国、赖诗金、林瑞望、涌溪建材公司答辩称：1、赖诗国、赖诗金、林瑞望虽是涌溪建材有限公司的股东，其个人并无收取游文华43万元的投资款，赖诗国、赖诗金、林瑞望不承担本案返还投资款的民事责任；2、涌溪建材公司已经收到游文华投资43万元的投资款，并向游文华出具了《股东出资证明书》，证明游文华已经依约履行缴付出资义务，并享有股东身份及股东权益；3、股权工商登记是一种宣示性登记，其登记本身并无创设股东的效力。其登记本质属于证权性、宣示性的登记，对社会起着公示的效力；4、《公司法》第35条规定公司股东不得抽逃出资。综上，游文华主张返还投资款43万元于法无据。驳回游文华上诉，维持一审判决。
经审理查明：双方当事人对以下事实没有异议，本院予以确认：赖诗国、赖诗金、林瑞望系涌溪建材公司的股东。2011年初，游文华欲投资涌溪建材公司，2011年4月29日，游文华通过银行转账方式将30万元投资款转入赖诗国的银行账户，赖诗国又将该款转入涌溪建材公司出纳赖秋妹的银行账户。此后，游文华再次通过赖诗国等向涌溪建材公司投资13万元（现金），涌溪建材公司对收到上述投资款的事实予以确认。2011年12月28日，涌溪建材公司通过赖诗国向游文华出具加盖有涌溪建材公司公章的《股东出资证明书》（编号为2011006），游文华予以收执，该《股东出资证明书》载明：公司成立于2010年11月，注册资本为50万元，实额资本为540万元，股东姓名为游文华，出资额为43万元，股份比例为7.96%。
另查明，涌溪建材公司成立于2010年11月26日，注册资本为50万元，工商登记股东为赖诗金（出资额22.5万元，出资额比例45%））、林瑞望（出资额27.5万元，出资额比例55%），法定代表人为林瑞望。涌溪建材公司未在工商管理部门登记游文华为公司股东，游文华未参与涌溪建材公司的实际经营管理，至今未得到分红。
本院认为，上诉人游文华通过被上诉人赖诗国向被上诉人涌溪建材公司交付出资入股款43万元，后被上诉人涌溪建材公司向上诉人游文华出具了《股东出资证明书》载明游文华出资额为43万元，股份比例为7.96%，该事实清楚。上诉人游文华提出被上诉人涌溪建材公司未收到其入股款及《股东出资证明书》系被上诉人赖诗国向其出具的收据等主张，无证据证实，且与事实不符，本院不予采信。《股东出资证明书》是证明股东出资或持有股份的凭证，是股东对公司享有权利、承担责任的重要依据。上诉人游文华自愿出资入股43万元，拥有被上诉人涌溪建材公司7.96%股份，并为《股东出资证明书》记载，故上诉人游文华成系被上诉人涌溪建材公司的实际出资股东，有权享有和行使相应的股东权利，原审对此认定并无不当。现上诉人游文华提出要求被上诉人涌溪建材公司返还投资款并支付利息，予法无据，本院不予支持。因上诉人游文华的投资款系投入被上诉人股涌溪建材公司，被上诉人赖诗国、赖诗金、林瑞望并未收取其投资款，上诉人游文华要求被上诉人赖诗国、赖诗金、林瑞望返还投资款并支付利息，亦缺乏事实和法律根据，本院亦不予支持。综上，原审认定事实清楚，所作判决并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回游文华的上诉，维持原判。
上诉案件受理费9421元，由上诉人游文华负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈少华
审 判 员 吴ＸＸ
代理审判员 黄 涛
二〇一六年五月二十四日
书 记 员 陈玉麒
附本案适用的法律条文：
1、《中华人民共和国公司法》第三十五条公司成立后，股东不得抽逃出资。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判、裁定；…
3、执行申请提示：《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十九条“申请执行的期间为二年。申请执行时效的中止、中断，适用法律有关诉讼时效中止、中断的规定。
前款规定的期间，从法律文书规定履行期间的最后一日起计算；法律文书规定分期履行的，从规定的每次履行期间的最后一日起计算；法律文书未规定履行期间的，从法律文书生效之日起计算。
对于股东资格的取得应依出资等一系列法律行方来实现，股份受让人欲成为公司股东应修改公司章程，并登记在股东名册上，或工商登记中有记载等。
《股东出资证明书》仅是物权凭证，是证明股东出资或持有股份的凭证，没有修改公司章程，并登记在股东名册上，或工商登记中有记载，其受让过程有瑕疵，且没有得到其它股东的认可，因而不能以《股东出资证明书》主张股东资格和股东权利，
故上诉人游文华依法并不具有被上诉人涌溪建材公司的股东资格，上诉人游文华要求被上诉人涌溪建材公司返还其出资入股款43万元，并支付该款从2011年12月28日起至本判决确定的返还出资款之日止，按银行同期贷款利率计算的利息，符合法律规定，本院予以支持。
被上诉人赖诗国、赖诗金、林瑞望并未收取上诉人游文华的出资入股的款项，上诉人游文华要求被上诉人赖诗国、赖诗金、林瑞望共同返还其出资入股款，没有法律依据，本院不予支持。