上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终2054号
上诉人（原审原告）：上海找钢网信息科技股份有限公司，住所地上海市嘉定区嘉定工业区汇源路55号6幢2层E区208室。
法定代表人：王东，该公司董事长。
委托诉讼代理人：张锐，男，该公司工作人员。
委托诉讼代理人：宋芳芳，女，该公司工作人员。
被上诉人（原审被告）：上海建发金属有限公司，住所地上海市宝山区月罗路599号P-35室。
法定代表人：陈月华，该公司董事长。
委托诉讼代理人：罗彦，上海市沪中律师事务所律师。
上诉人上海找钢网信息科技股份有限公司（以下简称找钢网公司）因与被上诉人上海建发金属有限公司（以下简称建发公司）委托合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民二（商）初字第4699号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人找钢网公司的委托诉讼代理人张锐、宋芳芳，被上诉人建发公司的委托诉讼代理人罗彦到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
找钢网公司上诉请求：撤销原判，改判支持其原审的全部诉讼请求。事实和理由：一审法院对案件事实认定错误，建发公司截留找钢网公司货款1,806,525.94元（人民币，下同），缺乏事实依据，建发公司对此未能充分举证；建发公司作为代理人在代理过程中存在擅自垫付物流费用、未告知诉讼结果等过错，违反合同约定，并导致找钢网公司产生损失，应当承担相应法律责任。
建发公司辩称，找钢网公司主张返还的180万余元款项并非建发公司截留，而是由案外人河北A有限公司（以下简称A公司）违约而导致该款项不能收回，找钢网公司对此也是明知的；本案系返还款项之诉，建发公司代理行为是否存在过错不属于本案审理范围，而建发公司向A公司提起的诉讼已被一审法院驳回起诉，故只能由找钢网公司自行再予主张，且找钢网公司在未向A公司主张权利的情况下直接要求建发公司承担损失，亦于法无据。据此，建发公司不同意找钢网公司的上诉请求，并认为原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
上海B有限公司（以下简称B公司）向一审法院起诉请求：建发公司返还货款1,806,525.94元；建发公司支付上述款项自2014年3月4日至实际清偿日止参照银行同期贷款利率计算的利息损失（暂计金额为182,082.76元）。
一审法院认定事实：2013年11月19日，B公司与建发公司签订编号为FGDX20131119A的《代理采购合同》，约定：由B公司委托建发公司采购产地为鑫长达、规格为10-25、材质为HRB400的螺纹钢2,000吨，单价为3,400元/吨。同日，建发公司与案外人A公司签订序号为XCD20131119A的《螺纹钢购销合同》，约定由建发公司向A公司购买由A公司生产的规格为10-25的螺纹钢2,000吨，单价为3,400元/吨。
2013年11月19日，B公司与建发公司签订编号为FGDX20131119B的《代理采购合同》。约定由B公司委托建发公司采购产地为鑫长达、规格为10-25、材质为HRB400的螺纹钢1,000吨，单价为3,400元/吨。同日，建发公司与A公司签订序号为XCD20131119B的《螺纹钢购销合同》，约定由建发公司向A公司购买由A公司生产的规格为10-25的螺纹钢1,000吨，单价为3,400元/吨。
2013年12月9日，B公司与建发公司签订编号为FGDX20131209A的《代理采购合同》。约定由B公司委托建发公司采购产地为鑫长达、规格为10-25、材质为HRB400的螺纹钢2,000吨，单价为3,400元/吨。同日，建发公司与A公司签订序号为XCD20131209A的《螺纹钢购销合同》，约定由建发公司向A公司购买由A公司生产的规格为10-25的螺纹钢2,000吨，单价为3,400元/吨。
2013年12月9日，B公司与建发公司签订编号为FGDX20131209B的《代理采购合同》。约定由B公司委托建发公司采购产地为鑫长达、规格为10-25、材质为HRB400的螺纹钢1,000吨，单价为3,400元/吨。同日，建发公司与A公司签订XCD20131209B的《螺纹钢购销合同》，约定由建发公司向A公司购买由A公司生产的规格为10-25的螺纹钢1,000吨，单价为3,400元/吨。
B公司与建发公司签订的上述四份《代理采购合同》中均约定：建发公司以自己的名义与A公司签订购销合同，代理B公司向A公司或者其关联企业采购螺纹钢，该合同已经由B公司确认，因履行该采购合同所产生的一切代理结果由B公司承担，B公司知悉并接受建发公司与A公司所签订的有关采购合同中包含建发公司自行采购及代理第三方采购的货物，因履行本代理采购业务所发生的代理后果及责任由B公司承担，B公司享受A公司一切政策。B公司指定A公司或A公司指定运输单位或建发公司指定运输单位代办货物从A公司钢厂到上海码头/（火）车站或者其他建发公司指定码头的集港、装卸、运输和保险等事宜，货物以建发公司的名义存放在建发公司指定仓库，所产生的保险费、运费、码头费、装卸费、仓储费等其他所有费用和风险均由A公司承担。因B公司原因致使采购合同或者本合同不能履行、不能完全履行或者迟延履行的，建发公司有权解除本代理合同，B公司应承担由此产生的一切费用和后果，如B公司不承担的，建发公司可享有对货物的处置权。四份《代理采购合同》签订后，B公司向建发公司预付货款20,386,121.30元，建发公司向B公司交付钢材5,900.657吨。嗣后，B公司以建发公司多收取货款，要求建发公司将多收取的货款予以返还，因遭建发公司拒绝，故形成纠纷。
2014年6月3日，A公司向建发公司发送《保证函》，内容为：A公司与建发公司于2013年12月19日签订的购销合同，目前相关义务已经结算清楚，现A公司拖欠建发公司余款564,386.20元、相关海运费468,477.20元、发票6,011,617.88元。现A公司提出以下解决方案，在本月3日开具金额3,201,120.1元的发票，剩余发票在本月15-20日开清；余款以及海运费将于2014年7月15日之前全部付清。
2014年7月23日，建发公司向B公司发送《询证函》，内容为：建发公司于2013年11月、12月与B公司签订代理采购合同，现A公司尚有以下义务未履行：尚有货款564,386.20元未退还给建发公司；金额6,011,617.88元的增值税专用发票未开具给建发公司；运输费468,477.20元未支付给建发公司。依据约定，建发公司与A公司之间合同责任由B公司承担，现建发公司已经备齐起诉A公司的材料，现向B公司征询是否起诉A公司；如B公司选择起诉A公司的，则B公司选择自行起诉还是委托建发公司起诉。
2014年9月23日，B公司向建发公司发送《委托函》，内容为：兹有2013年11月至12月期间，B公司委托建发公司以自己的名义代理B公司向A公司采购螺纹钢，建发公司已按照B公司的要求代理B公司与A公司签订四份螺纹钢购销合同，并按B公司要求向A公司支付货款19,120,000元，A公司仅交付钢材产品5,900.657吨，货值18,555,613.80元。由于A公司存在余款未退、增值税专用发票未开、物流费用未支付的情况，经过长时间与A公司协商未果，特委托建发公司起诉A公司，要求A公司退还货款564,386.20元、支付物流费用468,477.20元、开具货值6,011,617.88元的增值税专用发票或者承担相应的未开税票损失1,021,975.04元。B公司不可撤销地授权建发公司全权处理与诉讼相关的事项，诉讼涉及的诉讼费、保全费、律师费、差旅费等全部费用和诉讼结果均由B公司承担。
本案一审审理期间，建发公司于2016年4月1日向一审法院提起诉讼，要求A公司返还货款、支付垫付的运费、赔偿未开增值税专用发票损失总计1,806,525.94元。一审法院于2016年5月5日制作（2016）沪0115民初24215号民事裁定书。该民事裁定书载明：在（2015）浦民二(商)初字第4699号案件中，B公司提供了四份《代理采购合同》，四份合同以B公司为委托方，以建发公司为代理方。以上《代理采购合同》均约定，建发公司以自己的名义与案外人河北A有限公司（供方）签订购销合同，代理B公司向供方或其关联企业采购螺纹钢，相关合同已由B公司确认，因履行采购合同所产生的一切代理结果由委托方承担。上述《代理采购合同》中，分别注明建发公司与案外人河北A有限公司所签四份《螺纹钢购销合同》的合同编号，并分别与四份《螺纹钢购销合同》相对应。《中华人民共和国合同法》第四百零二条明确规定，受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。上述《代理采购合同》与《螺纹钢购销合同》于同日签订且一一对应，建发公司称A公司对上述代理关系是明知的。依据上述法律规定，涉案四份合同直接约束B公司与A公司。此外，《中华人民共和国合同法》第四百零三条还规定，受托人以自己的名义与第三人订立合同时，第三人不知道受托人与委托人之间的代理关系的，受托人因第三人的原因对委托人不履行义务，受托人应当向委托人披露第三人，委托人因此可以行使受托人对第三人的权利。据此，即便A公司不知道B公司与建发公司之间的代理关系，在建发公司以自己名义与A公司签订合同、B公司与建发公司明确约定涉案合同的责任由B公司承担、且B公司明知建发公司系作为代理人与A公司签订合同的情况下，本案所涉四份《螺纹钢购销合同》亦约束B公司与A公司。综上，就涉案四份合同的履行，应由B公司向A公司主张权利，现建发公司以自己的名义提起诉讼，属诉讼主体不适格。据此，该民事裁定书裁定驳回建发公司的起诉。
一审法院认为，B公司与建发公司签订的四份《代理采购合同》合法有效。B公司认为建发公司截留其货款1,806,525.94元并要求建发公司予以返还。现建发公司对于该笔款项进行解释，即建发公司在履行代理过程中，A公司拖欠其款项1,806,525.94元。从B公司于2014年9月23日发送的《委托函》中可以证明，B公司明知建发公司之所以未向B公司返还货款系由于A公司未向建发公司履行合同义务，而依据四份《代理采购合同》的约定，建发公司与A公司所签合同的责任应当由B公司承担。另，B公司认为建发公司在履行代理之时存在过错。2014年7月23日，建发公司向B公司发送《询证函》，将A公司拖欠款项的情况通知B公司，并征询B公司是否起诉A公司。B公司虽对《询证函》提出异议，但B公司在2014年9月23日做出的《委托函》，其内容系针对《询证函》，故B公司对该证据提出的异议，不予支持。同时，建发公司在本案审理期间，建发公司亦提起诉讼要求A公司履行债务，虽被驳回起诉，但由此可以证明，建发公司在履行代理人义务之时并不存在过错。一审法院（2016）沪0115民初24215号民事裁定书业已生效，依据该生效民事裁定书，建发公司与A公司所签订的四份《螺纹钢购销合同》项下的权利义务由B公司承担，故B公司应当依据四份《螺纹钢购销合同》主张权利，现B公司要求建发公司承担责任的请求，应予驳回。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回B公司的诉讼请求。一审案件受理费22,697元，减半收取计11,348.50元，由B公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审法院查明的事实予以确认。
另查明，2016年8月4日，经工商部门核准，B公司变更名称为找钢网公司，即本案上诉人。
二审庭审中，建发公司明确，其在涉案《螺纹钢购销合同》中受到的损失共计1,806,525.94元，具体由以下三部分组成：A公司拖欠的货款564,386.20元，其垫付的运费368,656.80元，以及因A公司未开具增值税发票造成的税款损失873,482.94元。找钢网公司则确认，本案诉请即由以上三部分组成。
本院认为，本案争议在于找钢网公司基于系争委托合同要求建发公司返还相关款项的主张是否成立。首先，根据本案一、二审已查明的事实，建发公司未向找钢网公司返还相关款项，均系由于案外人A公司违反涉案《螺纹钢购销合同》的约定拖欠货款、未支付运费及未开具增值税发票而造成；其次，建发公司已于本案一审审理期间向一审法院对A公司提起诉讼，而一审法院以诉讼主体不适格裁定驳回其起诉。有鉴于此，找钢网公司现要求建发公司返还款项，缺乏事实和法律依据，其应当依法向A公司主张权利。关于找钢网公司提出的建发公司在代理过程中存在过错应赔偿损失的意见，即使建发公司存在过错，因找钢网公司尚未向违约方主张，相应损失尚未确定，况且，找钢网公司就本案诉请的是返还款项，而非赔偿损失，因此，对找钢网公司该辩称意见，本院难以采信。
综上所述，找钢网公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币22,697元，由上诉人上海找钢网信息科技股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 严耿斌
审判员 刘 雯
审判员 季伟伟
二〇一七年四月二十六日
书记员 郑雯晴
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。