河南省汝阳县人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫0326民初2170号
原告：吴红旗，男，1963年7月8日生，汉族，高中文化，住洛阳市瀍河回族区，市民。
委托诉讼代理人：潘亚卿，河南三叶律师事务所律师。一般代理。
被告：代高立，男，1962年10月3日生，汉族，住汝阳县，大专文化，市民。
委托诉讼代理人：薛洁栋，男，1956年11月27日生，住汝阳县，一般代理。
被告：黄毅玲，女，1962年11月22日生，汉族，户籍所在地：河南省汝阳县，现住，系洛阳银监分局退休员工。
被告：河南岳辉矿产品有限公司（以下简称岳辉公司）。组织机构代码：914103075934398192。公司所在地：洛阳市洛龙区宇文凯街甲一号102、103号。
法定代表人：杲选平，总经理。
委托诉讼代理人：李根牢，男，1952年5月25日生，住洛阳市西工区。特别授权代理。
原告吴红旗与被告代高立、黄毅玲、河南岳辉矿产品有限公司股权转让纠纷一案，原告吴红旗于2015年3月17日在洛阳市涧西区人民法院起诉，被告代高立在答辩期限内提出管辖权异议，2016年4月7日涧西区人民法院作出裁定，将该案移送至汝阳县人民法院。本院于2016年6月6日受理本案，于2016年8月5日作出（2016）豫0326民初921号民事判决书。原告吴红旗不服提出上诉，洛阳市中级人民法院于2017年8月10日作出（2016）豫03民终3941号民事裁定书，裁定撤销本院（2016）豫0326民初921号民事判决，发回重审。原告吴红旗递交起诉状，追加了代高立之妻黄毅玲、河南岳辉矿产品有限公司为被告，向本院起诉，本院于2017年9月4日立案后，依法另行组成合议庭，于2017年12月6日公开开庭进行了审理，原告吴红旗及其委托诉讼代理人潘亚卿、被告代高立及委托诉讼代理人薛洁栋、被告黄毅玲、被告河南岳辉矿产品有限公司特别授权代理人李根牢到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告吴红旗向本院提出诉讼请求：1、请求法院依法判决被告立即支付股份转让金150万元；2、诉讼费由被告承担。事实和理由：2012年7月18日经原、被告平等协商，2012年9月27日，河南岳辉矿产品有限公司（下简称岳辉公司）全体股东同意，原告将持有该公司5%的股权，价值150万元转让给被告，且该转让协议双方在涧西区工商局面签，进行了股东股权变更，经多次讨要，被告一直拖着不付转让金。
被告代高立不认可二人股权转让的事实。并辩称，一、原告吴红旗称，2012年7月18日经原被告平等协商，2012年9月27日，岳辉公司全体股东同意，原告将持有该公司5%的股权，价值150万元转让给被告代高立一说，纯属无中生有，或者叫原告的主观臆想。
事实是：原告在不具备退股的条件下，以个人经济困难为由提出退股，其他股东出于同情通过表决同意退股。原告自己主动向公司申请退股是单方面的个人行为，根本就不存在与被告之间的协商转让。根据我国《公司法》的相关规定，公司同意股东退股应当对股权进行回购，如果公司不进行回购，原告应在法定的期限（九十日内）向人民法院提起诉讼。而原告在公司同意退股（2012年9月27日）至今将近四年的时间内为什么没有向人民法院提起诉讼呢，因为原告所称拥有岳辉公司5%的股份本身就是虚构的（公司原副董事长唐和平和现任执行董事兼总经理李根牢的证言可以证明）。二、原告诉称：原被告就股份转让协议在涧西区工商局进行过面签。企图以此证明原、被告之间发生过股权转让。事实是：在原告与另一股东赵新春在2012年9月27日退股后，公司部分股权悬空。为了使公司所有股权落实到人，公司于2013年3月26日召开股东大会，专题研究股份调整。被告是根据股东大会的决定增持了5%的股份。并按照公司要求于次日以现金形式交公司财务250万元（含原持10%股份的不足部分）。根本不存在原告与被告之间的所谓5%的股权转让。至于在涧西区工商局的面签，是根据我国《公司法》第三十二条第三款关于“公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记，登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人”之规定。而非原告与被告之间发生了真实的股权转让。三、原告向法庭出具的银行询证函，试图以此证明自己实际持有股份150万元。而实际情况则是，公司在成立时所有股东不能按时认缴注册资金。没有办法，公司决定出资6万元委托郑州一家注册公司利用他们的资金进行验资注册，故公司各位股东占股比例都是虚构的。对此原公司董事长（现任公司执行董事兼总经理李根牢）的证言和公司的股东会议记录均能证明。综上所述，原告利用公司在注册验资和股份调整中的疏漏，不当使用证据，进行恶意滥诉，违背了公认的诚实信用原则，突破了起码的道德底线。希望人民法院辨明事实，依法驳回原告的恶意诉求，并承担本案的全部诉讼费用，以维护被告的合法权益和法律尊严。
被告黄毅玲答辩称，我基本上同意被告代高立的意见，我补充两点。一是我与代高立离婚是真实有效的；二是吴红旗退股是自愿的。
被告河南岳辉矿产品有限公司答辩称，1、河南岳辉矿产品有限公司于2012年4月13日成立，注册时公司出费用6万元委托郑州一家注册代理公司出资3000万元进行验资注册（公司各位股东注册时均没有出资）。公司成立时吴红旗账面记载出资额50万元，其中在安中公司入股7万元转入，一辆小轿车折价11万元，现金32万元。2、公司从开始运作到2012年9月底，经营严重亏损、频临倒闭，2012年9月27日公司招开股东大会，吴红旗以个人经济困难拿不出资金为由向公司提出退股，其他股东出于无奈通过表决，同意吴红旗退股的要求。2013年3月26日公司招开股东大会，就吴红旗（5%）及赵新春（15%）退出股份后悬空的20%股份进行了重新调整并要求3月底必须出资到位。其中代高立的股份由原来的10%增长为15%，其股份已足额认缴。2013年7月18日，公司让吴红旗、代高立等全体股东到工商局办理了股权变更手续。3、吴红旗退股后将其轿车开走，剩余股金39万元，因其在公司经营期间所经手的42万多元未结清，理应与公司进行清算。4、洛阳安中商贸有限公司系河南岳辉矿产品有限公司下属子公司。
经审理查明，2012年3月岳辉公司筹化成立时，预注册资金3千万元，共有股东八个人李根牢、赵新春、吴红旗、唐和平、王建民、刘志强、樊红强、代高立，其中吴红旗5%股权出资50万元，代高立10%股权出资200万元，到注册公司时注册资金都不能到位，后通过郑州一家中介公司，花了8.2万元（其中2000元是租房费），办了注册。
原告吴红旗原为岳辉公司的股东，被告代高立也是该公司的股东。由于注册资金不到位、矿产品无法开采。到2012年多次开股东会，催促大家出资到位。2012年9月27日，原告吴红旗和赵新春以无力交纳注册资金为由，主动向岳辉公司递交辞职退股申请，申请辞去岳辉公司副总经理职务，退出岳辉公司和洛阳安中商贸有限公司、汝州天祥实业有限公司股份。同日岳辉公司召开第七次股东大会，讨论原告吴红旗和岳辉公司另一股东赵新春辞职及退股事宜。股东大会当日形成决议：一致同意吴红旗辞去岳辉公司副总经理职务；一致同意吴红旗退出岳辉公司、洛阳安中商贸有限公司、汝州天祥实业有限公司股份（分别占三个公司的5%）。同时也同意赵新春辞职和退股。
2013年3月26日，岳辉公司股东大会通过决议：调整股东股份，被告代高立股份调整分配为15%（含原持有的10%），对股份股金不够的股东，限在2013年3月31日前补齐。被告代高立于2013年3月27日即向岳辉公司交够欠下余股金250万元，公司为其开具有出资证明。
2013年7月18日，岳辉公司根据现有股东所持股份的实际情况进行变更登记，被告代高立（甲方）与原告吴红旗（乙方）在涧西区工商局，签订岳辉公司《股权转让协议》，内容是甲方同意将持有岳辉公司5%的股权共150万元出资额以150万元转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买上述股权。出资转让于2013年7月18日完成。但该《股权转让协议》原件交由工商局，原被告双方均无原件。原告吴红旗以此协议为主要证据，诉至法院，请求法院依法判决被告立即支付股份转让金150万元；诉讼费由被告承担。
另查明，原告吴红旗在被告岳辉公司成立时共出资50万元，其中在安中公司入股7万元转入，一辆小轿车（豫Ｃ×××××、2010年车）折价11万元，现金32万元。被告代高立与原告吴红旗签订岳辉公司股权转让协议，其用意是为在工商管理部门变更登记的需要而签，是岳辉公司按股东大会决议的内容来安排的程序，目的是公司能让重新接盘的股东从形式上形成合法化，但原告吴红旗与被告代高立之间并没有真正的发生实际上的股权转让。
另查：2012年9月27日股东大会确定原告吴红旗退股后，原告吴红旗走时把入股时价值11万元的车就开走了。经查：现岳辉公司目前亏损本息近一个亿。
上述事实，有当事人陈述、岳辉公司股权转让协议、岳辉公司会议记录、岳辉公司股东大会决议、原告吴红旗辞职退股申请、被告代高立股金交款收据、证人唐和平证言、被告岳辉公司委托诉讼代理人李根牢的当庭陈述意见、庭审笔录等等在卷资证。
本院审判委员会讨论认为，公司法规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让全部或者部分股权。转让股份应当到工商部门办理变更注册登记。本案中，原告吴红旗在无力支付入股资金的情况下，向岳辉公司提出提出辞职和退股的申请，而不是与被告代高立协商转让股份。2012年9月27日股东大会通过其辞职和退股后，该5%股份尚无股东接收其股份，进入股东待定时期。由于所有股东没有出资到位，开矿没有资金，公司多次开会催讨出资，直到2013年3月26日股东大会决定重新分配股份，代高立从股东大会决定上分配获得了5%的股份。此次大会还决定，没有出资到位的股东在3月31日前交齐。代高立15%的股份450万元也全部向岳辉公司出资到位，并取得了出资证明。到目前为止，原告吴红旗出资50万元，在其离开岳辉公司之时除开走价值11万元的车外，其余没有和公司结算。
2013年7月18日公司把股份调整到位和出资到位的股东安排到工商局办理名义上的股权转让和工商注册登记，以实现法律意义的股东股权转让。确定每股30万元，吴红旗的5%办理到了代高立的名下。由此原告吴红旗产生了起诉被告代高立股权转让费这150万元。
本案虽然在法律形式形成了有效的股权转让，但实事上原告吴红旗没有和被告代高立形成真正意义上股权转让，也就是退股是退给岳辉公司，代高立是从公司股东大会上分配得到了5%的股份，代高立和吴红旗没有协商和有金钱的交际。原告吴红旗起诉股权转让上的150万元，其本人出资才50万元（含11万元车款），以此理由主张三被告按注册资金出资比例来支付股权转让费，明显缺乏事实和法律依据，本院无法支持。据此，依照《中华人民共和国公司法》第七十一条、第三十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告吴红旗对被告代高立、被告黄毅玲、被告河南岳辉矿产品有限公司支付股份转让金的诉讼请求。
案件受理费18300元，由原告吴红旗负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或代表人的人数提出副本，上诉于洛阳市中级人民法院。
审 判 长 毛海科
审 判 员 刘景格
人民陪审员 赵风源
二〇一七年十二月二十日
书 记 员 周彦兆