北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）一中民（商）终字第2002号
上诉人（原审原告）王建华，女，1964年10月20日出生。
委托代理人马宝明，王建华之夫，1964年11月3日出生。
委托代理人韩东，北京知润律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）陈卫东，男，1968年6月24日出生。
委托代理人武殿臣，北京市承光律师事务所律师。
上诉人王建华因与被上诉人陈卫东确认合同无效纠纷一案，不服北京市门头沟区人民法院（2014）门民（商）初字第3276号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年1月28日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官吕云成、王晴参加的合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
王建华在一审中起诉称：王建华系北京时代新人轴承有限公司（以下简称时代新人公司）股东，持有公司20％的股份。2011年6月8日，陈卫东伪造《股份转让协议》，假冒王建华的签名，将王建华的股权转让给陈卫东，并办理了工商登记。因该《股份转让协议》并非王建华的真实意思表示，且时代新人公司与王建华之夫马宝明于2011年1月20日签订的关于退出公司的《协议》并未实际履行。现王建华起诉要求确认2011年6月8日的股权转让协议无效，本案诉讼费由陈卫东承担。
陈卫东在一审中答辩称：王建华并非时代新人公司的股东，既没有实际出资，也没有实际参与公司经营管理。2010年12月30日公司召开股东会，马宝明已经代表王建华退出公司了，而且也签订了2011年1月20日的协议。现在时代新人公司和马宝明、王建华没有任何关系。时代新人公司不同意王建华的诉讼请求。
一审法院审理查明：王建华原系时代新人公司的股东，持股比例为20％。
2010年12月30日，时代新人公司召开股东会形成股东会纪要，确认部分股东退出公司相关事宜。王建华之夫马宝明在会议纪要上签字。
2011年1月20日，时代新人公司（甲方）与马宝明（乙方）签订《协议》，主要内容如下：1、乙方以持有的200万元股份转让款抵欠甲方的货款及借款200万元（附股权转让协议），剩余欠甲方款1974479.91元，两个月内还清，并自2011年2月1日起计息，月息1％，乙方不再持有甲方任何股份；2、乙方分得库存轴承（按清单所列品种及价格）金额153259.2元，公司不再负责开具增值税发票；3、乙方委托甲方存轴承（附轴承保存协议及清单）1339121.28元，甲方可随时开具增值税发票；4、乙方负责回收货款由乙方自行催款，款到账后由公司如数返还。
2011年2月1日，马宝明与陈卫东签订《公司股份转让协议书》。协议书主要约定以下内容：1、马宝明将其在时代新人公司20％的股份（人民币200万元）依法转让给陈卫东；2、陈卫东同意接受该转让的股份。
《公司股份转让协议书》签订后，时代新人公司在工商部门办理了变更登记，将王建华名下的股权变更至陈卫东名下。
另查，2012年7月2日，时代新人公司以合同纠纷案由至法院起诉马宝明，要求其履行2011年1月20日的《协议》的相关内容。该案于2013年12月9日由北京市第一中级人民法院作出（2013）一中民终字第12465号民事判决书，该判决现已生效。该判决书认为王建华并未实质参与时代新人公司的成立与经营，马宝明具体参与时代新人公司的经营，时代新人公司有理由相信马宝明有权处分王建华名下的股权，且马宝明在《协议》签订后已向时代新人公司部分履行了还款义务，双方签订的2011年1月20日的《协议》有效。
上述事实，有会议纪要、《协议》、《公司股权转让协议书》、《股份转让协议》、（2013）一中民终字第12465号民事判决书及当事人陈述在案佐证。
一审法院判决认定：根据生效判决书已经确认的事实，马宝明代表王建华已处分了其在时代新人公司的股份，王建华退出了时代新人公司。2011年6月8日的《股份转让协议》虽不是王建华本人签名，但其关于退出时代新人公司、将股权转让给陈卫东的相关意思表示已由马宝明代为行使，且时代新人公司有理由相信该意思表示系王建华本人的真实意思表示。王建华虽主张2011年1月20日的《协议》并未实际履行，但该协议是否履行与本案诉争协议是否有效并不具有当然的因果关系，且生效判决书已经确认2011年1月20日的《协议》已经部分履行，故该院对王建华的上述意见不予采纳。王建华现起诉要求确认2011年6月8日的《股份转让协议》无效，无事实和法律依据，该院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决：驳回王建华的诉讼请求。
王建华不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。其主要上诉理由是：一、一审判决依据（2013）一中民终字第12465号民事判决书认为马宝明有权代表王建华处分股权，继而认为陈卫东伪造王建华的签名将王建华名下的股权分别处分的行为是有效的观点系偷换概念。首先，王建华请求法院确认无效的2006年6月8日签署的《股份转让协议》并不是马宝明以王建华的名义签署的，而是陈卫东以王建华的名义签署的。二者不但签署时间不一样，而且冒用王建华的人员也不一样，更有甚者转让金额更不一样，一个是200万，一个是20万，二者相差十倍；其次，股权变更应以工商登记为准。陈卫东没有办理200万股权的工商变更登记，无权冒用王建华的名义签署《股份转让协议》将王建华名下的股权分别转让给两个不同的人。因此陈卫东在为实际取得股权的情况下冒用王建华的名义将王建华名下的股权中的180万转让给宫××，将20万股转让给自己的行为当然无效。二、（2013）一中民终字第12465号民事判决书及其对应的一审（2013）门民初字第367号案件档案卷宗足以证实该案并没有对股权转让的履行一事进行审查。一审法院无视依据该案的结论得出陈卫东冒用王建华名义签署的《股份转让协议》有效的结论。一审时，王建华请求人民法院调取了（2013）门民初字第367号案件档案卷宗，可以看出该案仅是对马宝明与陈卫东签署的2011年1月20日《协议》的效力进行了审理，并没有对该《协议》有没有履行进行审理。因此在陈卫东与马宝明2011年1月20日所签《协议》未履行，2011年2月1日《公司股份转让协议书》未履行的情况下，陈卫东无权冒用王建华名义与陈卫东在2011年6月8日签署《股份转让协议》。综上，王建华上诉请求撤销一审判决，依法改判，支持王建华的全部诉讼请求。
陈卫东服从一审法院判决。其未向本院提交书面答辩意见，但其在本院庭审中口头答辩称：不同意王建华的上诉请求。王建华上诉的事实和理由不成立，王建华称《协议》没有履行不符合事实，有法院的判决书佐证，可以证明《协议》已经履行，同时股东会纪要有马宝明的签字。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉，维持原判。
双方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
本院二审期间依法补充查明以下事实：王建华一审诉请确认无效的《股份转让协议》系工商变更登记备案的《股份转让协议》，转让方为王建华，受让方为陈卫东，内容为：1、转让方王建华同意将所持有的时代新人公司股份20万元转让给受让方陈卫东，受让方陈卫东同意接受其转让；2、转让前债权债务由王建华承担，转让后债权债务由陈卫东承担。此协议自签订之日生效。
本院经审理查明的其他事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，尚有各方当事人陈述意见在案佐证。
本院认为：首先，关于本案案由的问题。案由应当依据当事人主张的民事法律关系的性质来确定。本案中，王建华诉请确认股权转让协议无效，虽然股权转让法律关系对应有股权转让纠纷之案由，但是股权转让法律关系下的纠纷类型有多种，包括股权转让协议效力纠纷、履行纠纷等，而本案作为股权转让协议效力纠纷，应适用相关特殊案由，即确认合同无效纠纷。上述案由的认定，系依据当事人诉请之法律关系的性质予以确定，变更相应的案由并非当事人诉请之法律关系的变更，并不影响法院依据当事人的诉请进行依法裁判。
本院认为，依据《公司登记管理条例》第二十七条规定，公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件：（一）公司法定代表人签署的变更登记申请书；（二）依照《公司法》作出的变更决议或者决定；（三）国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。据此可知，公司变更登记行为系公司登记机关将公司内部已经形成的变更决议或者决定进行登记，以取得公示效力的法律行为。本案中，根据业已查明的事实可以看出，马宝明在2011年1月20日《协议》、2011年2月1日《公司股份转让协议书》上签字，法院生效判决已经认定马宝明代表王建华已处分了其在时代新人公司的股份，王建华退出了时代新人公司。2011年6月8日的《股份转让协议》虽不是王建华本人签名，但其关于退出时代新人公司、将股权转让给陈卫东的相关意思表示已由马宝明代为行使，且时代新人公司有理由相信该意思表示系王建华本人的真实意思表示。
应当指出的是，《股份转让协议》为公司股权办理工商变更登记所必需，且王建华和陈卫东均认可该《股份转让协议》为工商备案之协议，王建华并未签署该协议，陈卫东亦表示其未签署该协议，为中介公司人员办理工商变更登记时办理的。在双方手中均无此份协议之原件，仅有工商备案之协议，特别是2011年1月20日《协议》、2011年2月1日《公司股份转让协议书》已经就马宝明代表王建华处分股份，王建华退出了时代新人公司作出约定的情况下，而且生效判决书已经确认2011年1月20日的《协议》已经部分履行，在此种情况下，王建华现起诉要求确认2011年6月8日的《股份转让协议》无效，无事实和法律依据，一审法院对王建华的诉讼请求不予支持，并无不当。
综上所述，王建华上诉请求所依据的事实和理由不足，对其上诉请求，本院不予支持。一审判决结果并无不当，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由王建华负担（已交纳）。
二审案件受理费七十元，由王建华负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 甄洁莹
代理审判员 王 晴
代理审判员 吕云成
二〇一五年三月二十日
书 记 员 马思雨