苏州市相城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）相商初字第01291号
原告周苏丹。
原告言秋明。
委托代理人赵胜，上海市协力（苏州）律师事务所律师。
�托代理人朱玲。
被告苏州友通投资发展有限公司。
法定代表人王明，董事长。
委托代理人蒋维东，江苏益友天元律师事务所律师。
委托代理人王娜。
被告金建新。
被告瞿金根。
原告周苏丹、言秋明与被告苏州友通投资发展有限公司、金建新、瞿金根股权转让纠纷一案，本院于2014年11月21日立案受理后，依法由审判员施磊适用简易程序审理，后因工作安排，变更为代理审判员唐灿主审，于2015年4月8日公开开庭进行了审理。庭审中，原告周苏丹、言秋明的委托代理人赵胜、朱玲，被告苏州友通投资发展有限公司委托代理人蒋维东、王娜到庭参加诉讼。被告金建新、瞿金根经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告周苏丹、言秋明诉称，周苏丹�言秋明与三被告于2009年8月28日签订股权转让协议书及苏州苏辰投资发展有限公司（以下简称苏辰公司）股权转让补充协议书，约定原告周苏丹将其持有的苏州苏辰投资发展有限公司50%股权转让给被告苏州友通投资发展有限公司，原告言秋明将其持有的诉苏辰公司8.18%的股权转让给被告苏州友通投资发展有限公司，原告言秋明将其持有的苏辰公司18.18%的股权转让给被告金建新，3.64%的股权转让给被告瞿金根。周苏丹、言秋明以总价5500万元价格将其持有的苏辰公司上述80%股权转让给三被告。其中人民币2500万元股权转让款按5年分期付款，按照合同约定，三被告应当于2014年3月15日向二原告支付第四笔股权转让款人民币500万元，并按照同期银行贷款基准利率向二原告支付利息。但三被告只支付了人民币500万元转让款，未按照约定支付相应利息。现起诉，请求法院依法判令：1、判令三被告向原告支付利息人民币1396428元，（按照同期银行贷款基准利率，以人民币500万元为计算基数，自2009年11月18日起，计算至2014年3月15日）；2、三被告向原告支付逾期付款利息人民币116369元，（按照同期银行贷款基准利率的2倍，以1396428元为基数，自2014年3月16日起暂算至2014年11月20日，并且请求至实际付款日）；3、被告承担本案诉讼费。
庭审中，原告将诉讼请求变更为：1、判令三被告向原告支付利息人民币1396428元，（按照同期银行贷款基准利率，以人民币500万元为计算基数，自2009年11月18日起，计算至2014年3月15日）；2、三被告向原告支付逾期付款的违约金人民币116369元，（按照同期银行贷款基准利率的2倍，以1396428元为基数，自2014年3月16日起暂算至2014年11月20日，并且请求至实际付款日）；3、被告承担本案诉讼费。
被告苏州友通投资发展有限公司辩称，原告要求被告承担连带责任，我们认为没有法律和合同依据；本案诉讼标的的没有过户到被告的名下，原告主张要求支付诉争股权转让款的利息缺乏事实依据，并且该利息的计算方式也存在错误，合同中仅仅约定同期银行贷款基准利率，但是并没有明确是同档次基准利率；原告要求支付利息的利息没有事实依据。股权转让补充协议书第5条第6款约定：“乙方承诺如逾期付款，同意按照未付款部分的同期银行贷款基准利率，双倍向甲方支付利息。”此处逾期付款是指股权转让款的本金而不是利息；原告违反协议约定，未能按期转让剩余20%的股权，属于严重违约，已经给被告造成重大损失。本案在答辩期间内，我们已经提出了反诉请求，我们认为该反诉请求应当在本案中一并审理。
经审理查明，2009年8月28日，原告周苏丹、言秋明（为出让方）与被告苏州友通投资发展有限公司、金建新、瞿金根（为受让方）订立《股权转让协议》一份，由俩原告（各占50%股权）将注册资金1200万元的苏州苏辰投资发展有限公司的股权转让给被告苏州友通投资发展有限公司、瞿金根、金建新。该协议约定，周苏丹将其占50%的股权，以600万元转让给苏州友通投资发展有限公司；言秋明将其占8.18%的股权，以98.16万元转让给苏州友通投资发展有限公司、将其占18.18%的股权，以218.16万元转让给金建新、将其占3.64%的股权，以43.68万元转让瞿金根；言秋明保留20%的股权，价格为240万元，并约定合同生效后15个工作日内完成股权转让的工商变更登记手续。同日，原、被告又订立了股权转让补充协议书一份，该补充协议约定：双方同意公司100%的股权以总价人民币9500万元（含医院银行�款人民币4000万）为定价。扣除苏州沧浪医院银行贷款人民币4000万元后，股权价格余额为人民币5500元。周苏丹将其占50%的股权，以2750万元转让给苏州友通投资发展有限公司；言秋明将其占8.18%的股权，以449.8万元转让给苏州友通投资发展有限公司、将其占18.18%股权，以1000万元转让给金建新、将其占3.64%的股权，以200.20万元转让给瞿金根；受让方于2009年8月31日前支付500万元；2009年9月15日前办理股权转让变更登记时支付2000万元；在工商部门办理股权变更登记记手续后六个月支付500万元，该500万元不支付利息；余款2500万元，转让方同意受让方按5年分期付款。即2011年3月15日前支付股权转让款人民币500万元；2012年3月15日前支付股权转让款人民币500万元；2013年3月15日前支付股权转让款人民币500万元；2014年3月15日前支付股权转让款人民币500万元；2015年3月15日前支付股权转让款人民币500万元；受让方同意在双方办理股权转让变更登记手续后，对余下2500万元股权转让款开始计息；利息自2009年9月15日起开始计息；受让方同意按未付款部分的同期银行贷款基准利率，向转让方支付利息。受让方承诺，如逾期付款，同意按未付款部分的同期银行贷款基准利率，双倍向转让方支付利息。
2012年10月22日，苏州市中级人民法院作出（2012）苏中商终字第0436号民事判决一份，该判决书确认一审法院认定的本案中涉及的剩余股权转让款2500万元的计息日应为2009年11月18日。
庭审中，原告周苏丹、言秋明与被告苏州友通投资发展有限公司共同确认，2014年3月14日被告履行了应于2014年3月15日前支付的股权转让款500万元，2015年3月15日前被告应当支付股权转让款500万元尚未支付。
审理中，被告苏州友通投资发展有限公�向本院提交民事反诉状一份，请求判令：1、反诉被告言秋明将其在苏州苏辰医疗投资发展有限公司20%股权转让给反诉原告，并配合办理变更登记手续；2、反诉被告支付反诉原告损失合计人民币361223.29元；3、请求判令反诉被告承担本案诉讼费用。
上述事实，由原告提供股权转让协议书、补充协议书各一份（2012）苏中商终字第0436号民事判决书一份、被告苏州友通投资发展有限公司提供的工商银行的委托书和本票各一份、2014年2月27日和2014年6月17日的通知书两份、凭证一份及到庭各方当事人庭审陈述相互印证予以证实。
本院认为，原告周苏丹、言秋明与被告苏州友通投资发展有限公司、金建新、瞿金根签订的股权转让协议书及其补充协议书，均系当事人真实意思表示，依法成立且合法有效，各方当事人均应当依约履行各自义务。原告现主张以500万元为基数，自2009年11月18日起计算至2014年3月15日止按同期银行贷款基准利率计算的利息。被告认为，本案诉讼标的的股权没有过户到被告的名下，原告主张要求支付诉争股权转让款的利息缺乏事实依据，并且该利息的计算方式也存在错误，合同中仅仅约定同期银行贷款基准利率，但是并没有明确是同档次基准利率，故应当按照最低档即6个月以下档利率计算。本院审核认为：其一，股权转让补充协议书并未约定本案讼争的股权转让款500万元相应利息及股权转让变更登记的先后履行顺序，被告以20%股权尚未变更登记至被告名下为由主张先履行抗辩权，无事实与法律依据，本院对此不予采信；其二，依据股权转让补充协议书的约定，三被告应当在2014年3月15日前支付股权转让款人民币500万元，同时，三被告还同意按未付款部分的同期银行贷款基准利率，向原告支付�息。被告于2014年3月14日履行了相应的付款义务，但未按约定支付利息给原告，原告关于利息的诉讼请求，有事实与法律依据，本院予以支持；其三，关于利息的起算点，原告主张为2009年11月18日，符合合同约定，且经过（2012）苏中商终字第0436号民事判决确认，本院予以认可；其四，关于利息的截止日期，三被告已于2014年3月14日履行付款义务，故截止时间应当以2014年3月14日为准；其五，关于利息的计算标准，根据股权转让补充协议书约定，本案中讼争的利息系从双方办理股权转让变更登记手续起计算至2014年3月15日前（即实际付款之日）按照同期银行贷款利率计算。双方在签订协议书时即明知利息计算的时间跨度超过三年，原告现按照中国人民银行公布的同期银行贷款利率（三至五年档）计算利息，计算方式并无不当，本院予以支持。被告苏州友通投资发展有限公司主张应当按照最低档即6个月以下档利率计算，无事实与法律依据，本院不予采信。综上，原告在本案中主张的利息，应当以500万元为基数，按中国人民银行公布的同期银行贷款利率（三至五年档）自2009年11月18日计算至2014年3月14日止，本院核定该利息金额为1394650元。股权转让补充协议约定三被告应当向两原告支付股权转让款及相应期间的利息，但未明确约定各被告应当承担的份额，故三被告应当向两原告承担共同付款责任。原告要求三被告向其支付逾期付款的违约金人民币116369元，（按照同期银行贷款基准利率的2倍，以1396428元为基数，自2014年3月16日起暂算至2014年11月20日，并且请求至实际付款日）。本院审核认为，根据股权转让补充协议书的约定，受让方承诺，如逾期付款，同意按未付款部分的同期银行贷款基准利率，双倍向转让方支付利息。综合股权转让协议和股权转让补充协议书内容，该条款实际系针对三被告未按约定支付股权转让款情形下约定的损失赔偿额的计算方法。三被告已经按约定履行了2014年3月15日前应支付500万元股权转让款的付款义务，原告周苏丹、言秋明对三被告应付而未付的利息有权予以主张，但无权对利息按照上述条款约定的损失赔偿额计算方法主张违约金。股权转让协议及补充协议并未约定原告对三被告未依约支付利息有权主张违约金，故原告关于逾期付款违约金的诉讼请求无事实与法律依据，本院对此不予支持。被告在本案中提起反诉，要求两原告转让股权办理变更登记并赔偿损失，原告表示不同意受理该反诉，本院审核认为，根据民事诉讼法相关司法解释的规定，反诉当事人应该限于本诉当事人范围，诉讼请求基于相同法律关系，诉讼请求之间具有因果关系或者反诉与本诉的诉讼请求具有相同事实。本案原告主张的利息是基于2014年3月15日的股权转让款，而被告主张的反诉是基于原告之一未变更登记20%的股权给被告，该20%的股权所对应的股权转让款不仅包括三被告已经履行的款项，还包括尚未履行的应于2015年3月15日前支付的500万元，该500万元股权转让款原告也未在本案中主张。双方的本诉与反诉诉请之间并非严格的对应关系，发生权利义务的主体也不一致，因此，对于被告主张的反诉，本院认为在本案中不宜合并审理，被告苏州友通投资发展有限公司可以另案提起诉讼。被告金建新、瞿金根经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，视为放弃应诉抗辩权利，应自行承担相应的法律后果。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条第一款、《中华人民共和国民事诉讼法》第一�四十四条之规定，判决如下：
一、被告苏州友通投资发展有限公司、金建新、瞿金根应于本判决生效之日起十日内支付原告周苏丹、言秋明利息人民币1394650元。
二、驳回原告周苏丹、言秋明其他诉讼请求。
案件受理费减半收取为人民币9208元，由原告周苏丹、言秋明负担532元，由被告苏州友通投资发展有限公司、金建新、瞿金根负担8676元（被告负担部分诉讼费原告已预交，本院不再退还，由被告在履行本判决时一并给付原告）。
如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法�。同时应向江苏省苏州市中级人民法院预交上诉案件受理费（上诉案件受理费的数额由本院在收到上诉状之日起3日内，在区分财产类和非财产类案件并结合当事人上诉请求数额计算出应预交的上诉费用，并向上诉人催交）。农业银行苏州工业园区支行营业部账号：10×××99，户名：苏州市中级人民法院。
代理审判员 唐灿
二〇一五年四月二十日
书 记 员 邓菲
附：本案所适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条第一款：当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
第一百零七条：当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其�付价款或者报酬。
第一百一十四条第一款当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。