湖南省湘潭市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）湘03民终1574号
上诉人（原审原告）：南雄市伟强环保页岩砖有限公司，住所地广东省南雄市湖口镇村委会拱桥村何公岭。
法定代表人：徐明强，该公司总经理。
委托诉讼代理人：郭文学，男，1967年12月19日出生，汉族，系该公司员工。
被上诉人（原审被告）：湘潭华凯机器制造有限公司，住所地湖南省湘潭市昭山示范区易家湾镇新湖村道山组。
法定代表人：张辉润，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张子顺，湖南湘晋律师事务所律师。
上诉人南雄市伟强环保页岩砖有限公司（以下简称伟强页岩砖公司，判决主文除外）因与被上诉人湘潭华凯机器制造有限公司（以下简称华凯机器公司，判决主文除外）买卖合同纠纷一案，不服湖南省湘潭市岳塘区人民法院作出的(2016)湘0304民初1283号民事判决，向本院提出上诉。本院于2016年10月28日立案受理后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人伟强页岩砖公司法定代表人徐明强及其委托诉讼代理人郭文学，被上诉人华凯机器公司的委托诉讼代理人张子顺到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人伟强页岩砖公司上诉请求：撤销一审判决，判决被上诉人赔偿违约金10万元。事实和理由：一审法院认为《补充协议》中的第5、6条因2015年7月13日签订的《三方协议》以及2015年7月29日签订的《协议书》发生了变更，三份协议约定的权利、义务是存在联系而非相互独立的，一审法院这一认定是错误的，按照2014年10月11日双方签订的《补充协议》第5条约定，金融按揭三个月内办好。第6条约定双方如有违反，赔偿对方10万元。依据第5条的三个月办好金融按揭，那么从签订时间的2014年10月11日计算至2015年1月11日办好，否则赔偿对方10万元，然而被上诉人并未在这一时段内办好。《三方协议》、《协议书》是在2015年7月13日和2015年7月29日签订的，距《补充协议》约定的三个月内办好的时间在半年之后，二份协议是对违约之后的事情进行协议，并没有针对《补充协议》约定的三个月内未办好，就赔偿对方10万元，三份协议之间的内容、权利、义务是完全独立，一审法院没有查清事实。
被上诉人华凯机器公司辩称，一、原审法院认定《补充协议》经《三方协议》和《协议书》已发生变更，事情清楚，适用法律正确，应当予以维持。上诉人向被上诉人主张的“违约金”十万元，是依据双方于2014年10月11日所签订的《补充协议》的约定，根据该协议约定，被上诉人的义务是配合上诉人以其名义办理金融按揭贷款，并在收取设备款和手续费后将余款交由上诉人。但由于上诉人不能直接在省内办理按揭贷款，经双方协商，于2015年7月23日跟案外人共同签订《三方协议》，改由张辉润以其名义办理贷款，并于第五条约定了融资不成的方式，即依合同付款。2015年7月29日，双方再次签订《协议书》，明确如下事实：（1）如果款项到位，双方继续按照《三方协议》约定履行其权利义务。（2）如果款项不到位，《三方协议》不予履行，双方根据买卖合同据实结算，其债务风险和利息均由被上诉人承担。该协议系双方真实意思表示，且在（2016）湘03民终773号民事判决书中予以确认。二、上诉人认为《补充协议》、《三方协议》和《协议书》之间内容、权利、义务完全独立，不符合基本事实。从合同主体看，协议均为上诉人与被上诉人签订；从签订的原因看，三份协议均是被上诉人与上诉人协商金融按揭款项所形成，并就贷款主体，贷款时间和贷款不成功的后果进行了不同的约定；从签订时间看，分别为2014年10月11日，2015年7月13日和7月29日。因此，上述协议所约定的权利、义务是存在联系而非相互独立的，上诉人的主张缺乏法律支持。
上诉人伟强页岩砖公司向一审法院起诉请求：华凯机器公司赔偿伟强页岩砖公司违约金10万元。一审法院认定事实：对于当事人双方没有争议的事实，予以确认。双方对于2014年10月11日签订的《补充协议》第5、6条的效力存在争议，伟强页岩砖公司认为华凯机器公司未能将金融按揭贷款办理好，应赔偿伟强页岩砖公司10万元。华凯机器公司认为，湖南省湘潭市中级人民法院（2016）湘03民终773号民事判决确认伟强页岩砖公司对华凯机器公司的在银行的债务不承担担保责任，伟强页岩砖公司对华凯机器公司所享有的债权未能形成，（2016）湘03民终773号民事判决已经生效，即2015年7月13日的《三方协议》已经变更了《补充协议》中的贷款主体，且2015年7月29日的《协议书》约定如华凯机器公司未将贷款支付给伟强页岩砖公司则《三方协议》不再履行，《协议书》约定的《三方协议》不再履行，不等同于《三方协议》未生效。根据双方提交的证据及当庭陈述，2014年10月11日双方签订的《补充协议》中约定“双方如有违反，赔偿对方拾万元”，2015年7月13日的《三方协议》对贷款事项进行了变更，约定“如与银行的按揭贷款无法办理，仍由伟强页岩砖公司按《工矿产品购销合同》约定向华凯机器公司偿还货款”，此时，《三方协议》已经对《补充协议》约定的违约条款进行了变更，即任何一方违约均无需向对方承担10万元的赔偿。双方在2015年7月29日的《协议书》再次对《三方协议》的履行进行约定“在华凯机器公司没有支付按揭贷款金额190.675万元前，2015年7月13日所签订的《三方协议》不予履行，华凯机器公司支付伟强页岩砖公司款项完成后，《三方协议》继续履行，在华凯机器公司支付伟强页岩砖公司款项没有完成前，由华凯机器公司承担未支付款项支付完成前所产生的利息”，《协议书》再次变更了双方之间买卖合同中对于伟强页岩砖公司履行付款义务的方式，伟强页岩砖公司对华凯机器公司并不享有债权，华凯机器公司亦不存在对伟强页岩砖公司违约。一审法院认为，《补充协议》中的第5、6条因2015年7月13日签订的《三方协议》以及2015年7月29日签订的《协议书》发生了变更，三份协议约定的权利、义务是存在联系而非相互独立的，按照每份协议签订的时间，均对前面的协议进行了变更，双方最后签订的《协议书》已经明确约定了华凯机器公司未支付伟强页岩砖公司按揭贷款190.675万元，《三方协议》不予履行，且支付款项未完成前，华凯机器公司承担未支付款项支付完成前期间所产生的利息，《协议书》经双方签字盖章确认，合法有效，伟强页岩砖公司在签订了《三方协议》、《协议书》之后，以《补充协议》中的约定向华凯机器公司主张10万元赔偿，没有事实和法律依据。判决：驳回伟强页岩砖公司的全部诉讼请求。案件受理费1150元，由伟强页岩砖公司负担。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。
一审判决认定事实清楚，本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：被上诉人华凯机器公司是否需要赔偿上诉人伟强页岩砖公司10万元。
2014年10月11日，被上诉人华凯机器公司与上诉人伟强页岩砖公司签订《补充协议》，其中第5条约定“金融按揭三个月内办好”，第6条约定“双方如有违反，赔偿对方拾万元，其他事项，双方协商解决”。2015年7月13日，被上诉人华凯机器公司作为甲方、上诉人伟强页岩砖公司作为乙方、张辉润作为丙方签订《三方协议》，其约定“…以丙方名义代替乙方，向北京银行长沙分行营业部申请2年期贷款300万元用于支付乙方应付甲方的货款…”，“如丙方与银行的按揭贷款无法办理，仍由乙方按《工矿产品购销合同》约定向甲方偿还货款…”，故《三方协议》对《补充协议》约定的贷款主体及违约条款进行了变更。2015年7月29日，上诉人伟强页岩砖公司与被上诉人华凯机器公司签订《协议书》，约定“在华凯机器公司没有支付按揭贷款金额190.675万元前，2015年7月13日所签订的《三方协议》不予履行，华凯机器公司支付伟强页岩砖公司款项完成后，《三方协议》继续履行，在华凯机器公司支付伟强页岩砖公司款项没有完成前，由华凯机器公司承担未支付款项支付完成前所产生的利息”，《协议书》再次变更了伟强页岩砖公司履行付款义务的方式。《补充协议》中的第5、6条因2015年7月13日签订的《三方协议》以及2015年7月29日签订的《协议书》发生了变更，贷款主体已变更为张辉润，上诉人伟强页岩砖公司在签订了《三方协议》、《协议书》之后，以《补充协议》中的约定向被上诉人华凯机器公司主张10万元赔偿，没有事实和法律依据。
综上所述，伟强页岩砖公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2300元，由上诉人南雄市伟强环保页岩砖有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘东妮
代理审判员 许 姣
代理审判员 钟贻云
二〇一六年十二月十三日
代理书记员 胡 骞
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定;
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