四川省自贡市大安区人民法院民 事 判 决 书（2016）川0304民初633号原告钟利吉，男，汉族，1979年4月29日出生，。委托代理人汪佳，四川希正律师事务所律师。被告宋先华，男，汉族，1965年8月16日出生。原告钟利吉诉被告宋先华确认合同有效纠纷一案，本院受理后，依法由审判员刘学适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告钟利吉的委托代理人汪佳、被告宋先华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告钟利吉诉称，原告与陈洪、李曾培、被告宋先华系自贡创赢智能科技有限公司（以下简称：自贡创赢公司）股东，被告持有公司20%的股份。2015年10月18日，被告提出要转让持股比例。2015年10月19日，公司召开股东会会议并形成决议，股东一致同意被告宋先华将其名下10%的股权共2万元出资额转让给陈洪，5%的股权共1万元出资额转让给钟利吉，5%的股权共1万元出资额转让给李曾培。转让后，被告宋先华不再为公司股东。2015年10月19日，原告与被告签订《股权转让协议》就此事做了明确约定，被告应当向原告移交相关资料并履行相应的手续。原告于2015年10月24日已经支付了被告股权转让款，被告出具收条一张。原告委托代理机构到自贡市工商行政管理局办理正式股权变更手续，但被告却以各种理由推脱，其后更是明确拒绝办理变更手续。现原告起诉来院，请求一、判令原告与被告2015年10月19日签订的《股权转让协议》合法有效；二、确认被告原持有自贡创赢公司5%的股权（1万元出资额）归原告所有，现原告共持有自贡创赢公司30%的股权；三、被告立即配合完成工商局股权转让变更手续；四、判令被告支付原告违约损失1000元；五、本案诉讼费用由被告承担。被告宋先华辩称，一、被告是在原告欺骗和逼迫下签订的股权转让协议书。二、公司因招录了一个艾滋病患者，后来该患者死亡后，公司赔偿了6万余元，公司需要带被告与其他员工去医院检查确定是否传染艾滋病；三、被告的儿子为公司做了视频，公司应支付被告的儿子制作视频的钱；四、当时被告在其他公司上班，是李曾培将被告挖到自贡创赢公司，现在又让被告退股，且被告刚找到工作，原告又起诉被告，导致被告回来应诉开庭。原告应赔偿被告失业后的生活费、差旅费、误工费。原告钟利吉为支持其主张，向本院提交了如下证据：第一组：原告身份证复印件一份，拟证明原告的身份情况。第二组：被告身份证复印件一份，拟证明被告的身份情况。第三组：自贡创赢公司营业执照复印件一份，拟证明公司的存续情况；第四组：自贡创赢公司《股东会决议》一份，拟证明原告起诉的事实依据。第五组：《股权转让协议》一份，拟证明原、被告双方签订了股权转让协议以及被告应履行的责任。第六组：《收条》一份、中国农业银行转账凭证一份，拟证明原告已经完成了股权转让的付款义务，被告也应该履行其义务。被告宋先华为支持其主张，向本院提交了如下证据：第一组：资产结算清单，拟证明公司资产情况；第二组：公司账目明细表、自贡创赢公司股东会决议（2015年10月20日）一份、股权转让协议（2015年4月15日）一份、说明一份、收款收据一份，拟证明公司资产情况及被告出资情况。对于原告举示的证据，被告的质证意见为：对第四组、五组证据有异议，是原告逼迫被告签字的。其余证据无异议。对于被告举示的证据，原告的质证意见为：第一组证据与本案无关；股东会决议的内容映证了原告主张，说明也证明被告自自愿退股，其余证据与本案无关。经审理查明：自贡创赢公司系有限责任公司，该公司于2014年7月21日成立。2015年10月19日，自贡创赢公司召开股东会，并形成如下决议：1.同意宋先华将持有公司4万元中的2万元股份转让给陈洪、同意宋先华将持有公司4万元中的1万元股份转让给李曾培，同意宋先华将持有公司4万元中的1万元股份转让给钟利吉；2.股权转让完毕后陈洪持有公司股份8万元（占出资比例的40%），李曾培持有公司股份6万元（占出资比例的30%），钟利吉持有公司股份6万元（占出资比例的30%）。原告钟利吉与被告宋先华及公司其余两名股东陈洪、李曾培在股东会决议上签名。同日，原告钟利吉（受让方、乙方）与被告宋先华（转让方、甲方）签订《股权转让协议》一份，约定：被告宋先华在自贡创赢公司持有的股份4万元中的1万元转让给原告，原告同意接受转让。2015年10月20日，自贡创赢公司召开股东会，并形成如下决议：“……2.宋先华自愿将其名下20%的股权进行如下转让：10%股份转让给陈洪，5%转让李曾培，5%转让钟利吉，转让后宋先华将不再持有公司股份。3.宋先华于2015年4月份加入我公司，当时出资8万元购买了20%的股份（当时公司资产总额为：40万元），经与宋先华协商，陈洪、李曾培、钟利吉共同出资12万元对宋先华所持股份进行购买。……”原告钟利吉与被告宋先华及公司其余两名股东陈洪、李曾培在股东会决议上签名捺印。2015年10月24日，被告宋先华向原告出具一份《收条》，载明：“今收到陈洪、李曾培、钟利吉购买自贡创赢公司20%股权购买款，共计12万元（大写壹拾贰万元正）并承诺协助陈洪、李曾培、钟利吉完成正式的股权过户手续。”。被告宋先华在收款人处签名捺印。本院认为，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。原、被告均系自贡创赢公司的股东，双方可以相互转让其股权。原、被告于2015年10月19日签订的《股权转让协议》系双方真实意思表示，不违反法律规定，合法有效。原、被告双方均应按照《股权转让协议》的约定履行合同义务，并享有合同权利。原告已经按照合同的约定向被告支付了股权转让的价款，被告应当按照合同的约定协助原告方办理股权变更手续。被告宋先华辩称该协议是在原告欺骗和逼迫下签订的，未提供相关的证据予以证明，其辩称理由不能成立。股权转让后，被告原持有自贡创赢公司5%的股权现应归原告钟利吉所有。原告要求确认其现共持有自贡创赢公司30%的股权的主张，因涉及到公司其余股东的权益，且属于另一法律关系，不属于本案的审理范围，本院不予支持。关于原告请求被告支付原告违约损失1000元的主张，原、被告双方未约定一方违约时向对方支付一定数额的违约金，原告也未向本院举示证据因被告的违约行为对其造成的损失，故对原告的该项主张，本院不予支持。被告宋先华要求公司带被告与其他员工去医院检查确定是否传染艾滋病及要求原告赔偿被告失业后的生活费、差旅费、误工费，另外还要求公司支付被告儿子为公司制作视频的费用，均不属于本案审理范围，本院不予处理。综上，根据《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第一百一十四条及最高人民法院关于适用的解释第九十条的规定，判决如下：一、原、被告于2015年10月19日签订的《股权转让协议》合法有效；二、被告宋先华原持有自贡创赢智能科技有限公司5%的股权归原告钟利吉所有；三、被告宋先华于本判决生效之日起五日内协助原告钟利吉办理股权变更手续；四、驳回原告钟利吉的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费38元，由被告宋先华承担。诉讼费原告已预交，不再退还。由被告宋先华于本判决生效之日起五日内将负担的诉讼费支付原告钟利吉。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于四川省自贡市中级人民法院。并于递交上诉状之日起七日内预交上诉费（收款单位：四川省共享非税收入户，帐号：10151061860824103500900003，开户行：建行自贡分行营业部）。并于递交上诉状之日起七日内按上述帐户预交上诉费，逾期不交，按自动撤回上诉处理。审判员  刘学二〇一六年六月十二日书记员  陈梅