浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙10民终2219号
上诉人（原审被告，反诉原告）：郑州久旺建材有限公司。住所地：河南省郑州市金水区郑汴路升龙金泰成*****号。
法定代表人：孙美丽，该公司经理。
委托诉讼代理人：王琴，山西瀛谷律师事务所律师。
被上诉人（原审原告，反诉被告）：浙江新天天光电科技有限公司。住所地：浙江省临海市大田街道大田刘村。
法定代表人：吴元龙，该公司经理。
委托代理人：陶玲娇，浙江贯通律师事务所律师。
上诉人郑州久旺建材有限公司（以下简称久旺公司）因与被上诉人浙江新天天光电科技有限公司（以下简称新天天公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省临海市人民法院（2015）台临商初字第3061号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月7日立案受理后，依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
久旺公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回新天天公司的一审诉讼请求，或改判久旺公司向新天天公司返还等值库存产品，一、二审诉讼费用由新天天公司负担。事实和理由：一、双方合作的基本法律文件是“经销商协议”，而一审法院将“欠条”作为定案依据，系认定事实错误。欠条产生的前提是双方之间的“经销商协议”，而不是久旺公司向新天天公司购买货物所欠货款。根据协议可知，双方在协议生效后，新天天公司向久旺公司铺货，协议到期或解除后，久旺公司将库存产品退回新天天公司。因此，欠条不能单独证明事实，只能结合经销商协议来证明事实。从双方合作的事实可知，欠条所列货款是铺货款，既然是铺货的款项，应依据协议约定，在合同期满或解除后将库存退回新天天公司，而不是退回货款。欠条不管从形式还是内容看，均不符合逻辑和双方的合作关系，应属无效。欠条是格式形式，无出具欠条时间，也无收到铺货起止时间。从内容看，欠条是写明收到铺货款，事实上久旺公司是收到货物。二、一审中久旺公司明确提供了其库存和产品和数量，但一审法院却认为库存产品未经双方确认，对久旺公司要求退回的请求不予以支持，与协议内容不符，是认定错误。三、一审法院应当依法判决将相应金额的库存产品返还给新天天公司，而非支付价款；同时，新天天公司诉求的金额中未将上诉人已退回产品的价款进行扣除，增大了久旺公司退货义务。
新天天公司辩称，一、一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。双方签订的协议系双方当事人的真实意思表示，后双方经结算后出具欠条，确认铺货款并全额支付所欠货款，久旺公司应按约支付欠款。二、久旺公司称欠条系格式合同，应不予采纳，该欠条是双方协商确定的，对双方有约束力。且欠条的内容一目了然。久旺公司的代表为大学教授，欠条的内容是简单易懂的，且欠条在郑州形成的，久旺公司有本地优势，新天天公司认为应全额归还欠款和铺货款。三、上诉人在一审时未提供充分的证据来证明库存数量与质量，一审的判决并无不妥。综上，请求维持原判。
新天天公司向一审法院起诉请求：被告久旺公司立即支付原告新天天公司货款156587元并赔偿利息损失（按中国人民银行同期同档次贷款利率自起诉之日起算至履行完毕之日止）。
久旺公司向一审法院反诉请求：1、新天天公司将已经退回但未结算的质量问题产品2129.50元向久旺公司进行结算；2、新天天公司将在久旺公司处的质量问题产品2929.80元进行回收并向久旺公司进行结算；3、新天天公司将在久旺公司处的140474.70元铺货产品进行回收并向久旺公司进行结算；剩余2万元铺货产品暂押久旺公司处，用以对协议期内久旺公司的客户进行质保，待质保期过后，久旺公司将此质保产品退还反诉被告。
一审法院认定事实：2014年4月22日，原告（甲方）与被告（乙方）签订经销商协议，约定甲方授权乙方为河南省经销商；甲方以协议经销价供货给乙方；结算方式为先款后货；合同期限2014年4月22日至2015年4月21日；乙方首次回款（汇款）20万元，甲方发货40万元，多发货20万元作为支持乙方资金周转，合同终止后，乙方需归还给甲方；产品如有批量质量问题，由甲方负责退换货，乙方退换货的数量，以甲方的仓库验收为准；乙方库存可根据甲方“售后服务标准”退回甲方，运费由乙方负责等。被告出具欠条1份，确认收到原告铺货款165534元，并约定待协议到期或终止合作时，被告全额归还。被告支付部分货款，尚欠156587元未付。现合同已到期，双方已终止合作。一审院认为，原、被告签订的经销商协议系双方当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，系合法有效的合同。当事人应当按照约定全面履行自己的义务。被告出具欠条确认铺货款，并约定协议到期或终止合作时全额支付，现协议已到期，双方已终止合作，被告应按约支付所欠货款。被告经催讨仍未支付货款，显属违约，应当承担相应的民事责任。依照合同法的规定，买受人收到标的物时应当及时检验，并在合理期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人在合理期间内未通知出卖人的，视为标的物的数量或者质量符合约定。法律对其他有偿合同有规定的，依照其规定；没有规定的，参照买卖合同的有关规定。故该院对被告关于产品存在质量问题的相关主张不予采信。合同约定乙方库存可根据甲方“售后服务标准”退回甲方，原、被告双方应在合作终止后及时办理退货结算。被告未退货，在诉讼过程中，也没有提供符合约定的退货标准的库存数量，其所主张的库存产品数量、质量未经双方确认，故该院对其相关反诉诉讼请求不予支持。综上所述，原告的诉讼请求成立，该院予以支持。反诉原告的反诉诉讼请求不成立，应不予支持。该院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九条、第一百六十一条、第一百七十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告郑州久旺建材有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告浙江新天天光电科技有限公司货款156587元，并赔偿利息损失（按中国人民银行同期同类贷款利率自2015年9月29日起计算至本判决履行完毕之日止）；二、驳回反诉原告郑州久旺建材有限公司的反诉诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3432元，由被告郑州久旺建材有限公司负担。反诉案件受理费1805.50元，由反诉原告郑州久旺建材有限公司负担。
本院二审期间，双方当事人均未提供新的证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，上诉人久旺公司与被上诉人新天天公司签订的《新天天光电经销商协议》第十一条第（1）项约定，协议期满结束或因其他原因解除协议，久旺公司必须归还在协议期间的相关展牌、展柜、标识、资料等，不得继续销售所新天天公司的产品，否则视为假冒侵权，新天天公司将依法追究久旺公司的法律责任。第（2）项约定，久旺公司库存可按新天天公司的售后服务标准退回新天天公司，运费由久旺公司承担。因此，不管双方签订的经销商协议性质上系买卖还是代销关系，双方既然对经销期满后的库存产品处理作出了约定，就应当按此约定履行。又根据协议第十八条的约定及欠条内容，本案欠条记载的款项实为经销关系中常见的铺底货款，即被上诉人新天天公司发给上诉人久旺公司一定价值的货物，上诉人久旺公司无须先行支付该货物的货款，而是作为周转所用，待经销期满后结算。因此，根据双方当事人对货物返还及铺底款的约定，本案上诉人久旺公司可以将经销期满后库存产品返还给被上诉人新天天公司，未全部返还或返还货物价值不足以抵销欠条所记载的铺底款，上诉人久旺公司应当以货币予以赔偿或补足，返还库存产品的运费按约定应当由上诉人久旺公司承担。库存整箱未拆封产品可直接返还，已整箱拆封产品，应当根据被上诉人新天天公司的售后服务标准予以返还。但上诉久旺公司返还的库存产品如有损坏，应当视为不能返还，由上诉人久旺公司予以赔偿。返还产品价值的计算，应以上诉人久旺公司在原审中提供的《久旺建材库存单》所记载的产品单价为准。上诉人久旺公司称欠条系格式合同因而无效的理由不能成立，所谓格式合同，是指当事人为了重复使用而预先拟定，在订立合同时未与对方协商的合同。本案欠条虽系打印而形成，但并不存在该欠条系被上诉人新天天公司预先拟定、重复使用、未经协调的情形。另外，上诉人久旺公司在一审中要求暂扣2万元产品的请求，与双方在经商协议中的约定不符，本院不予支持。又，双方就经销期满后是返还货物还是返还货款的争议，本案中无法认定究竟系谁未按约履行而产生争议，故诉讼费用由双方各半负担为妥。综上，上诉人久旺公司上诉有理部分，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项之规定，判决如下：
一、撤销浙江省临海市人民法院（2015）台临商初字第3061号民事判决；
二、上诉人郑州久旺建材有限公司于本判决生效之日起七日内按合同约定向被上诉人浙江新天天光电科技有限公司返还价值165534元的库存产品，如不能返还或返还的产品价值不足165534元，由上诉人郑州久旺建材有限公司以等值人民币予以赔偿或补足。返还所产生运费由上诉人郑州久旺建材有限公司承担；
三、驳回上诉人郑州久旺建材有限公司的其他诉讼请求；
四、驳回被上诉人浙江新天天光电科技有限公司的一审诉讼请求。
一审本诉案件受理费3432元、反诉案件受理费1805.5元，二审案件受理费5237.5元，均由上诉人郑州久旺建材有限公司与被上诉人浙江新天天光电科技有限公司各半负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 钱为民
代理审判员 李林会
代理审判员 王光宇
二〇一六年十一月二十八日
代书 记员 洪 叶