江苏省南京市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏01民终10345号
上诉人（原审被告）：南京帕特乐医疗器械有限公司，住所地在南京市秦淮区汉中路89号34层C4座。
法定代表人：薛卫华，该公司执行董事。
委托诉讼代理人：朱东君，北京大成（南京）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京龙欧环保科技有限公司，住所地在南京市栖霞区迈皋桥街道和燕路251号1幢1610室。
法定代表人：王天云，该公司总经理。
委托诉讼代理人：沈成，江苏苏南律师事务所律师。
上诉人南京帕特乐医疗器械有限公司（以下简称帕特乐公司）因与被上诉人南京龙欧环保科技有限公司（以下简称龙欧公司）合同纠纷一案，不服南京市秦淮区人民法院（2016）苏0104民初7435号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年12月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
帕特乐公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回龙欧公司的诉讼请求，并由龙欧公司承担一、二审诉讼费用。事实和理由：双方之间并未约定代理费。案涉《代理合同》约定龙欧公司交纳的50万元为代理定金，合同明确约定龙欧公司有进货指标，龙欧公司未完成该指标而违约，帕特乐公司收取该定金应不予返还。
龙欧公司辩称，帕特乐公司出具的收据记载案涉50万元系预收账款，并非代理定金，应予返还。案涉《代理合同》虽约定了进货指标，但合同还约定未完成该进货指标将不享受年终返利，并非不予返还该50万元。且龙欧公司在2015年4月曾向特乐公司调换过1000只产品，龙欧公司亦未完成该月的进货指标，帕特乐公司并未就此要求龙欧公司按约进货，更未主张适用定金罚则。双方之间并未约定代理费。
龙欧公司向一审法院起诉请求：1.解除双方于2014年12月28日签订的《代理合同》；2、帕特乐公司返还预付货款476800元，返还货款11.6万元。
一审法院认定事实：2014年12月28日，帕特乐公司与龙欧公司签订《代理合同》一份，约定帕特乐公司向龙欧公司提供对羟基苯丙氨酸（酪氨酸）尿液检测试剂（商品名称：预检一号）产品，指定龙欧公司的经营区域为南京市江宁区，区域代理定金为人民币伍拾万元整；代理期限自2014年12月28日起至2015年12月31日止；龙欧公司作为帕特乐公司代理商，需按照不同等级交纳区域代理定金，此定金作为货款于龙欧公司每次进货时进行冲抵（每次冲抵单笔进货款20%）。关于进货要求及年度销售指标合计5万支，同时约定龙欧公司需严格按照进度表的数量和时间进行进货，如不按照以上任务表进货，将不再享受年终返利；帕特乐公司产品质量责任办法：帕特乐公司确保产品的合法性，取得相关销售的合法批准手续，以供龙欧公司销售备案使用，由产品本身引起的质量问题由帕特乐公司负责；医疗器械属于特殊产品，出库后无质量问题不予退货。2014年12月28日，龙欧公司向帕特乐公司交纳合同约定的50万元，帕特乐公司出具收据，收款事由载明为代理费（预收账款）。2015年1月，龙欧公司向帕特乐公司采购对羟基苯丙氨酸（酪氨酸）尿液检测试剂（商品名称：预检一号）产品2000支，支付货款11.6万元（含代理费用中抵扣的23200元）。2015年4月左右，经双方协商，将其中1000支产品更换为“六早”牌试剂。
一审中，龙欧公司对于案涉产品的销售资质没有异议，但认为该产品为二级医疗器械资质，帕特乐公司的销售超出其经营范围。在签订《代理合同》时，帕特乐公司没有尽到提醒义务，导致龙欧公司没有销售案涉产品的资质，从而给龙欧公司造成了损失。
一审法院认为，依法成立的合同受法律法律保护。双方于2014年12月28日签订的《代理合同》系双方当事人的真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效。《代理合同》中虽对于龙欧公司交纳的50万元注明为区域代理定金，但在帕特乐公司出具的2014年12月28日的收据中进一步明确收款事由为：代理费（预收账款）。故扣除已冲抵货款的23200元后，剩余476800元，应由帕特乐公司返还龙欧公司。
关于龙欧公司提出帕特乐公司应返还货款11.6万元的请求，经查，《代理合同》中仅约定：帕特乐公司确保产品的合法性，取得相关销售的合法批准手续，以供龙欧公司销售备案使用，由产品本身引起的质量问题由帕特乐公司负责。在法庭审理中，双方对于产品本身销售的合法性均不持异议，帕特乐公司向龙欧公司提供的产品也并不存在质量问题，故对于龙欧公司主张帕特乐公司返还货款11.6万元的请求，依据不足，一审法院不予支持。
关于龙欧公司提出解除双方于2014年12月28日签订的《代理合同》的诉请，经查，《代理合同》的期限为2014年12月28日起至2015年12月31日止，截止本案诉讼时早已到期。故龙欧公司该项诉讼，一审法院不予支持。
关于帕特乐公司提出《代理合同》约定的定金为50万元，龙欧公司没有完成合同约定的采购数量，已构成违约，故定金不予返还的抗辩意见，经查，《代理合同》虽然约定进货要求及年度销售指标合计5万支，龙欧公司需严格按照进度表的数量和时间进行进货；但同时也约定如不按照以上任务表进货，龙欧公司只是将不再享受年终返利。上述进货数量并非双方约定的强制性标准。另帕特乐公司出具50万元收据载明的收款事由为代理费（预收账款），并非合同意义上的定金。故帕特乐公司上述抗辩意见，依据不足，一审法院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条之规定,判决:一、帕特乐公司于判决发生法律效力之日起十日内返还向龙欧公司预付款476800元。二、驳回龙欧公司的其它诉讼请求。一审案件受理费9728元，简易程序减半收取为4864元，由龙欧公司负担952元，由帕特乐公司负担3912元。
二审中，双方当事人均未提供新的证据。对一审判决对事实的认定，双方当事人均不持异议，本院依法予以确认。
本案二审争议焦点在于：龙欧公司向帕特乐公司支付的50万元的性质是定金还是预付货款，帕特乐公司应否返还。
本院认为，帕特乐公司与龙欧公司签订的《代理合同》系双方真实意思表示，合法有效，均应诚信履约。
根据《中华人民共和国担保法》及其司法解释的规定，从定金担保目的的不同，可以将其区分为订约定金、成约定金、解约定金和违约定金。当事人在签订定金合同时应对定金的目的、性质予以明确。案涉《代理合同》约定区域代理定金为50万元，但并未明确该款项的目的、性质。帕特乐公司上诉主张该“区域代理定金”系为担保龙欧公司按约完成进货指标的定金。案涉《代理合同》虽然约定了龙欧公司的年度进货指标，但也约定如龙欧公司未能按该指标进货，将不享受年终返利，即双方在《代理合同》中并未将龙欧公司未能完成进货指标的后果与适用定金罚则相关联。即使龙欧公司未能完成该指标，相应的后果也仅为不能享受年终返利，帕特乐公司并不能以此主张适用定金罚则不予返还定金，故对帕特乐公司的前述上诉意见，本院不予采信。在帕特乐公司出具的收据中记载，龙欧公司交纳的该50万元系“代理费（预收账款）”。双方确认并不存在代理费，故该50万元应为“预收账款”。对此，龙欧公司认为“预收账款”系预收货款。帕特乐公司则解释称因《代理合同》约定该定金在龙欧公司每次进货时按货款的20%抵扣，故帕特乐公司的会计人员开票时将收款事由记载为“预收账款”，属于会计人员的理解错误。本院认为，定金与“预收账款”的含义明显不同，帕特乐公司对此属于明知，故帕特乐公司的解释并不符合常理，即使属于其会计人员错误记载，也属于其内部管理问题，故本院对帕特乐公司的前述意见不予采信，对于龙欧公司的解释，本院予以采信，案涉50万元应认定为预收货款，扣除帕特乐公司已返还的23200元，剩余476800元，在《代理合同》约定履行期限业已结束的情况下，应由帕特乐公司返还龙欧公司。
综上所述，帕特乐公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚、适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9728元，由上诉人帕特乐公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陆正勤
审判员 曹廷生
审判员 董岩松
二〇一七年二月二十日
书记员 陈 丹