内蒙古自治区阿拉善盟中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）内29民终250号
上诉人（原审被告）内蒙古国力房地产开发有限责任公司（以下简称国力公司）。
法定代表人张志刚，该公司董事长。
委托代理人吴洋，该公司员工。
委托代理人任振华，该公司法律顾问。
被上诉人（原审原告）周银德，男，1963年3月15日出生，汉族。
委托代理人柴茂乾，内蒙古安民律师事务所律师。
原审被告高翔，男，1988年2月12日出生，汉族。
委托代理人高福彬，男，1981年11月20日出生，汉族，。
上诉人国力公司因与被上诉人（原审原告）周银德、原审被告高翔房屋买卖合同纠纷一案，不服内蒙古自治区阿拉善左旗人民法院（2015）阿左民一初字第2637号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人国力公司的委托代理人吴洋、任振华，代理人高福彬到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人国力公司上诉请求：上诉人与被上诉人周银德未签订《商品房认购书》，合同上加盖的印章并非本公司印章，上诉人不是本案的当事人，被上诉人周银德起诉上诉人国力公司主体设置错误；一审判决解除双方之间签订的《商品房认购书》缺乏事实和法律依据；上诉人国力公司不应承担返还购房款379728元、利息40868.23元、诉讼费7608.94元及保全费2419元的费用。
被上诉人周银德辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，依法维持原判。
原审被告高翔的陈述，其和被上诉人周银德没有直接的法律关系，其在房屋买卖合同中全部履行了自己的义务，被告国力公司应当承担全部责任。涉案房屋是原阿拉善盟工商局在2010年期间为了改善干部职工居住条件，而团购的房屋。2010年7月原阿拉善盟工商局通知购房人将房款交到方大银行指定账户。原审被告高翔分四次将329564元购房款打入银行指定账户。2015年8月20日，阿拉善盟市场监督管理局（原阿拉善盟工商局与原阿拉善盟质监局合并后更名）办公楼大厅张贴《子龙门北区团购房自建认领房屋的通知》，落款单位是内蒙古国力公司和阿拉善盟市场监督局。2015年10月29日，其到阿盟市场监督局办公室领取了房屋的钥匙。
被上诉人（原审原告）周银德向一审法院起诉请求：依法判令解除其与国力公司双方签订的购房协议，由上诉人国力公司返还其所交房款379728元，并承担房款利息至付清之日止的利息（按照同期人民银行公布贷款利息计算）及本案的诉讼等费用。
一审法院认定事实，2010年8月1日国力公司出具授权委托书，委托书声明：我张志刚系国力公司的法定代表人，现授权国力公司的冯富荣为我公司的代理人以本公司的名誉（义）签署阿盟工商局住宅楼的授权委托代理人，我承认代理人全权代表我所签署一切文件和处理与之有关的一切事务，我均予以承认。该委托书有张志刚的签名及名章，并且加盖了国力公司的公章。2010年8月19日冯富荣代表国力公司与阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司签订了《联合开发协议》，约定：双方在龙泽苑土地上共同开发建设住宅小区及配套设施。其中二分之一土地为工商局职工住宅用地，由国力公司与阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司各承建二分之一的住宅及配套设施。另外二分之一土地由国力公司与阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司联合开发。土地费暂由阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司与冯富荣各支付一半。土地由二人各占二分之一开发、建设、销售。2010年8月19日冯富荣代表国力公司、阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司作为乙方与阿拉善盟工商行政管理局签订了《阿盟工商局（子龙阁）住宅楼开发建设协议》约定：甲乙双方共同开发位于巴彦浩特东区龙泽苑的c-26地块，地块总面积7.8公顷。国力公司于2010年9月11日竞得编号阿储土010号地块的国有土地使用权，冯富荣于当日代表国力公司与内蒙古自治区阿拉善盟国土资源局签订了成交确认书。后冯富荣即组织人员开始建设“工商局子龙门”住宅小区，该小区共分为A、B、C、D四区，其中A、B区由阿拉善左旗宇通房地产开发有限责任公司开发建设。C、D区由国力公司开发建设，共开发建设了183套房产。A、B区与C、D区没有其他关系。国力公司于2011年8月8日取得商品房预销售许可证，国力公司法人授权冯富荣代表国力公司签署该项目一切文件和处理有关一切事务，包括签订合同、独立财务、销售房屋等。冯富荣获得授权后，冯富荣及其授权的的冯志军开始面向社会销售房屋。2015年5月25日因冯富荣开发的“子龙门”项目不能交工，购房人开始向国力公司维权。国力公司与冯富荣达成协议，帮助冯富荣解决该项目存在的问题，国力公司全面接管该项目。国力公司于2015年5月25日向国家工商行政管理局阿拉善盟分局发出通知，通知解除国力公司对原内蒙古阿拉善盟巴彦浩特工商局子龙门项目部负责人冯富荣的全部职务。另委托张建军代表国力公司对外实施与子龙门小区项目相关的全部事项（包括但不限于签订商品房销售合同，收取房屋预售款、工程价款结算、支付工程款，签订合同，收取其他款项）。并解除了冯富荣子龙门小区项目经理的职务。国力公司于同日出具授权委托书，该委托书内容与通知的内容基本一致。冯富荣于2015年5月25日向国力公司出具承诺书。称自行刻制了“内蒙古国力房地产开发有限责任公司子龙门合同专用章”、“内蒙古国力房地产开发有限责任公司阿盟分公司子龙门项目部财务专用章”、“内蒙古国力房地产开发有限责任公司阿拉善盟分公司”、“内蒙古国力公司阿拉善盟龙泽苑子龙门项目部专用章”四枚印章。现原告因为被告未能交房，即诉至本院。
另查明，原告于2013年11月13日从冯富荣处购买了位于子龙门小区D区2号楼1单元101室及车库，并签订了《商品房认购书》及《房屋买卖合同》，约定原告自愿购买被告开发建设的龙泽苑子龙门小区的房产。同时对房产的房号、建筑面积、认购价格、定金的支付和违约都作出了约定。协议上加盖了内蒙古国力房地产开发有限责任公司子龙门合同专用章。原告交纳了379728元的房款。高翔于2010年7月26日、2011年8月22日、2012年6月18日、2013年4月25日、共交款329564元房款。
一审法院认为，本案的争议焦点是，国力公司在本案中是否承担责任。被告国力公司辩称冯富荣的行为系个人行为，未经公司同意，对公司没有约束力等。本案中冯富荣的销售行为发生在2012年至2015年期间，同时冯富荣亦有国力公司的授权委托书，因此被告国力公司的该抗辩理由与事实和法律相悖，对该抗辩理由不予采信。本案涉案小区即阿拉善左旗巴彦浩特镇龙泽苑子龙门小区系国力公司承建。冯富荣系国力公司委派在子龙门小区的项目负责人。从该小区最初的土地取得都是国力公司授权冯富荣竞拍所得，并且国力公司出具的授权委托书中，也明确表明“我承认代理人全权代表我所签署的一切文件和处理与之有关的一切事务，我均予以承认”。同时国力公司的法定代表人也明确表示授予冯富荣独立财务、销售房屋等权利。由此证明，冯富荣组织人员进行销售房屋的行为是基于国力公司的委托授权，委托合同是指受托人以委托人的名义为委托人办理委托事务，由此产生的法律后果应由委托人承担。本案中冯富荣的行为是基于国力公司的委托，其作为受托人，在委托的权限内按照国力公司的授权进行的行为，等同于国力公司自己的行为，由此产生的法律责任应该由国力公司承担。
其次本案要确定的是涉案《商品房认购书》的法律效力。双方签订的《商品房认购书》，该认购书已经就房号、面积、价格以及定金的支付和违约都作出了约定，据此双方订立的《商品房认购书》已经具备了《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的必要内容，且被告已经收取了原告交纳的房款，故可认定双方所签订的《商品房认购书》为商品房买卖合同，该合同是双方当事人真实意思的表示，依法成立并生效，对当事人双方产生约束力，双方应按照合同的约定，履行各自的权利和义务。现原告购买的涉案房屋早已被被告出售，导致了双方签订合同的目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条：有下列情形之一的，当事人可以解除合同：……（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，该合同解除的条件已经成就，应该予以解除。本院确认该合同于原告起诉之日解除。
原告主张被告返还已交房款及支付占用房款期间的利息损失。现涉案房屋已被售予高翔，导致了原告的合同目的不能实现。被告的行为属违约行为，应承担相应的违约责任，对于原告诉请返还房款的诉讼请求，依法予以支持。因被告未按时向原告交付房屋，给原告造成了一定的经济损失，故对原告主张被告应赔偿利息损失，本院予以支持。案件受理费7608.94元，诉讼保全费2419元，由被告内蒙古国力房地产开发有限责任公司负担。据此，依据《中华人民共和国民法通则》第一百零六条第一款，《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条一款（四）项、第一百一十二条、第三百九十六条、第三百九十七条之规定，判决如1、原告周银德与被告内蒙古国力房地产开发有限责任公司于2013年11月13日签订的《商品房认购书》、《房屋买卖合同》于2015年12月28日解除；2、被告内蒙古国力房地产开发有限责任公司于本判决生效后十日内向原告周银德返还预付购房款379728元；3、被告内蒙古国力房地产开发有限责任公司于本判决生效后十日内向原告周银德赔偿利息损失（损失计算方式：以379728元为本金，按照中国人民银行贷款利率计算，自2013年11月13日计算至本院判决确定的给付日期止）；4、驳回原告周银德的其他诉讼请求。
二审中各方当事人均没有提交新证据。对于当事人二审争议的事实，本院查明事实与一审查明事实一致。
上诉人国力公司争议焦点是，国力公司在本案中不是适格主体，不应承担返还购房款的责任。
本院认为，冯富荣是上诉人国力公司承建内蒙古阿拉善盟巴彦浩特工商局子龙门项目部的负责人，冯富荣在2015年5月25日前组织人员销售房屋的行为是基于国力公司的委托授权书即：《冯富荣以本公司的名义全权签署阿盟工商局住宅楼的一切文件和处理与之有关的一切事务》。该委托书由该公司法定代表人张志刚的签名及名章，并且加盖了国力公司的公章，由此产生的法律后果应由国力公司承担。上诉人国力公司提出的冯富荣以公司名义对外实施的行为未经公司同意，系其个人行为，对公司没有约束力，国力公司不是本案的适格主体的上诉理由和辩解，与事实不符，本院不予支持。冯富荣与被上诉人周银德于2013年11月13日签订了《商品房认购书》及《房屋买卖合同》，该《商品房认购书》对房产的房号、建筑面积、认购价格、定金的支付和违约均作出了约定，并加盖了内蒙古国力房地产开发有限责任公司子龙门合同专用章。且已收取了被上诉人周银德交纳的房款379728元。具备了《商品房销售管理办法》第十六条规定的商品房买卖合同的必要内容，且上诉人已经收取了被上诉人交纳的房款，故可认定双方所签订的《商品房认购书》为商品房买卖合同，该合同是双方当事人真实意思表示，依法成立，对当事人双方产生约束力，双方应按照合同的约定，履行各自的权利和义务。现被上诉人周银德购买的房屋已被上诉人国力公司出售，导致双方签订合同的目的不能实现。根据《中华人民共和国合同法》第九十四条（四）的规定，该合同应予解除。综上所述，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人国力公司的上诉请求不能成立。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费6996.00元，由上诉人内蒙古国力房地产开发有限责任公司承担。
本判决为终审判决。
审判长 乔彦峰
审判员 斯庆图
审判员 孟庆垒
二〇一六年九月十九日
书记员 孙 静