浙江省金华市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）浙金商终字第69号
上诉人（原审被告）：义乌市艾瑞服饰有限公司，住所地：义乌市廿三里街道工业开发区。
法定代表人：宋静君，该公司执行董事。
委托代理人：盛卫，浙江望道律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：浙江知音纺织科技有限公司，住所地：义乌市北苑工业区景三路8号。
法定代表人：龚云奎，该公司执行董事。
委托代理人：王浩进，浙江红太阳律师事务所律师。
上诉人义乌市艾瑞服饰有限公司（以下简称艾瑞公司）为与被上诉人浙江知音纺织科技有限公司（以下简称知音公司）买卖合同纠纷一案，不服浙江省义乌市人民法院（2014）金义廿三里商初字第734号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭于2015年3月23日公开开庭审理了本案。艾瑞公司委托代理人盛卫、知音公司委托代理人王浩进到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：艾瑞公司曾多次向义乌市知音袜业有限公司购买内衣，2013年7月12日，经结算核对，艾瑞公司尚欠义乌市知音袜业有限公司2013年4月5日至6月27日内衣货款229361美元、7月5日至7月9日内衣货款76652.5美元，两项共计306013.5美元。结算后，艾瑞公司再向义乌市知音袜业有限公司购买了价值90465.2美元的内衣货物。2013年7月12日结算之后，艾瑞公司以代付人即香港雅迪娜针织国际贸易有限公司的账号分别向义乌市知音袜业有限公司分多次支付货款共计203931.7美元，2014年1月20日左右艾瑞公司向义乌市知音袜业有限公司支付人民币20万元，余款至今尚未支付。为此，知音公司于2014年8月28日诉至原审法院。另查明：2014年4月1日，经义乌市工商行政管理局核准，义乌市知音袜业有限公司名称变更登记为知音公司。2014年1月20日的美元兑人民币汇率中间价为6.1083，2014年8月28日的美元兑人民币汇率中间价为6.1638。在审理过程中，知音公司提供艾瑞公司出具的对账单一份，其中载明：“2014-1-20转rmb200000.00元，换成美金为：33333.33美元”。知音公司同意按2014年1月20日的美元兑人民币汇率中间价进行计算。
知音公司于2014年8月28日向原审法院提起诉讼，请求判令：艾瑞公司支付知音公司内衣货款人民币986585.78元（160079.47美元）及逾期利息（从起诉之日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至实际履行完毕之日止）。
艾瑞公司在一审中未作答辩。
原审法院审理认为：买受人应当及时支付货款。对于艾瑞公司于2014年1月20日左右支付的人民币20万元，根据艾瑞公司在对账单中的记载内容和知音公司的陈述，应认定双方均同意按2014年1月20日的美元兑人民币汇率中间价折算，即为32742.33美元，因此艾瑞公司欠知音公司货款159804.67美元（306013.5美元＋90465.2美元-203931.7美元-32742.33美元）至今未付，尚应承担相应的赔偿责任。由于双方未明确约定付款期限，知音公司主张的利息损失可从知音公司起诉之日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付。另外，对于所欠159804.67美元，可按知音公司起诉之日即2014年8月28日的美元兑人民币汇率中间价6.1638折算成人民币985004.02元，综上，知音公司合理的诉请予以支持。艾瑞公司经合法传唤，无正当理由拒不到庭，依法可缺席判决。依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：义乌市艾瑞服饰有限公司支付浙江知音纺织科技有限公司货款人民币985004.02元并赔偿利息损失（从2014年8月28日起按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至实际履行之日止），于判决生效后十日内履行完毕。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费6833元，由浙江知音纺织科技有限公司负担300元，由义乌市艾瑞服饰有限公司负担6533元。
艾瑞公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、原审认定双方之间存在买卖合同关系违背客观事实。1、根据知音公司提供的买卖合同其系与香港雅迪娜国际针织有限公司签订，合同相对人并非艾瑞公司。2、艾瑞公司系受香港雅迪娜公司委托，代理收货、验货、核对等。所有后果应由委托人承担，并非艾瑞公司承担。3、从货款支付可知，合同相对人并非艾瑞公司，除客户直接支付给知音公司外，所有货款均由雅迪娜公司支付。雅迪娜公司并非代付人，而是合同相对人，是购买方。二、对账单系知音公司勾结艾瑞公司会计蒋明利私自盖章形成，艾瑞公司已向公安机关报案。退一步讲，艾瑞公司委托收货、验货，与知音公司进行对账也是正常行为，作为知音公司与雅迪娜公司结算用，不能以此认定艾瑞公司采购方。三、自2013年4月27日起，雅迪娜公司已陆续支付美元1054182.15元，人民币20万元，实际已多付货款，不欠知音公司货款。四、原审判决将汇率中间价作为人民币与美元兑换依据不当，中间价并非实际汇率，购汇均以牌价进行。综上，请求：撤销原判，发回重审或依法改判，驳回浙江知音纺织科技有限公司的诉讼请求。
知音公司答辩称：一、艾瑞公司认为购买方是香港雅迪娜国际针织有限公司，陈述不属实。知音公司在另案审理时明确承认其是涉案货物的购买人，在其与知音公司对账时明确载明“出卖人为知音公司，购买人为艾瑞公司”的抬头的两份对账单上加盖了艾瑞公司的财务章。香港雅迪娜针织国际贸易有限公司只是艾瑞公司资金的代付人。1、2013年7月12日的双方的两份对账单上，抬头明确为“知音公司生产无缝内衣发至艾瑞公司指定客户，尚未付款清单”，可以清楚的看出购买人为艾瑞公司。2、（2014）金义廿三里商初字第474号一案庭审中，艾瑞公司明确答辩其是涉案货物的购买方。参加庭审的是艾瑞公司的法定代表人宋静君。3、宋静君在该案审理中，提供了香港雅迪娜针织国际贸易有限公司的转账付款凭证。对2013年7月12日的对账单上加盖的财务章的真实性、会计蒋明利的签字的真实性以及该两者都是代表艾瑞公司的履职行为没有表示任何异议。后知音公司得知，香港雅迪娜公司是艾瑞公司为了规避汇率波动风险，在香港特地开设的离岸公司、离岸账户，这在外贸公司实际经营中，为了规避人民币升值、美元贬值的汇率风险确实是普遍存在的。在交易过程中，艾瑞公司均以自己的名义与知音公司进行，更未向知音公司出示所谓的受两个香港公司委托的“授权委托书”及附随的证明“委托人”主体的证明材料。结合宋静君以艾瑞公司名义向知音公司出具《清单》两份与进行对账等证据都足以证明艾瑞公司是买卖行为的相对人。二、货款计算部分，原审法院认定事实清楚，证据充分。1、货物的计算部分，原审认定正确。宋静君于原审庭审前一日，亲自前往代理人办公室，以艾瑞公司的名义向代理人及应邀前来结账的知音公司的法定代表人等人出示汇款清单及货物清单（包括详细的合同日期、交货日期、产品名称、合同数量、出货数量、单价、总价、付款金额和日期等）各一份，在该清单中可以明确：（1）2013年4月5日-2013年6月27日，艾瑞公司购买了价值为229361美元的货物。（2）2013年7月5日-2013年7月9日，上诉人购买了价值76652.5美元的货物。（3）之后购买90465.2美元的货物这三笔货物中唯一没有经过结算的90465.2美元的货物知音公司已经由艾瑞公司实际收取。该清单第3页ar132024项下记载的收货情况结合公证书“页面五01”上载明的上诉人在2013年5月28日向艾瑞公司发送的订货电子邮件、2013年的7月16日与艾瑞公司的电子《购销合同》、申报日期分别为2013年7月19日、2013年8月28日的两份海关出口货物报关单，可以在数量上、价格上、出货上完全相互印证90465.2美元的货物已经由艾瑞公司实际收取并连同第二笔76652.5美元的货物捆绑出货给海外客商了。对于该三笔货物的具体数量、价格，上诉状中也没有涉及，艾瑞公司也是认可的。2、艾瑞公司已付货款，原审认定正确。计算艾瑞公司已付款项的起始点，应该从双方的两份对账单结算日期即2013年7月12日之后的付款额度来进行计算，2013年7月12日双方结算的两份对账单很明确载明是“未付款清单”，里面记载的内容非常清晰，分别记载了所涉的货物是“4月份出货未付款”、“5月份发货未付款”、“6月份发货未付款”“7月份工厂发货”的未付款货物，内容明确这两份清单所记载的款项都是没有付款的。3、原审法院将汇率中间价作为人民币和美元兑换的计算方法也是完全正确的。原审法院审理过程中，在艾瑞公司收到传票未到庭的情况下，从上午九点审理到中午11：30分，详细核对了所涉买卖货物的数量、交货、付款等所有的细节行为，并在庭后三次通知知音公司法定代表人到法庭核对相关数字和证据，才做出原审判决。综上，艾瑞公司的上诉请求，与事实不符，于法无据，请求应予驳回。
二审中，艾瑞公司向本院提供了以下证据：
一、香港雅迪娜针织国际贸易有限公司开业登记信息一份，证明该公司是依据香港法律成立的公司。
二、授权委托书一份，证明艾瑞公司是受香港雅迪娜针织国际贸易有限公司委托负责货物检查、验货、出货、货单核对与对外工作事宜。
三、报案证明一份，证明对账清单是知音公司与蒋明利勾结形成的，并非艾瑞公司的真实意思表示。
四、付款凭据十份，证明2013年4月份之后已经支付货款1054182.15美元。
五、知音公司员工龚向荣出具的收条一份，证明艾瑞公司通过知音公司换汇发票未齐，还有人民币3050000万元尚未支付。
知音公司二审中向本院提供了结算单一份，证明2013年7月12日经结算，截止该日艾瑞公司尚欠知音公司305000元人民币，2013年7月12日艾瑞公司汇款5万美金折抵这305000元，宋静君亲笔写了此原件作废字样，双方终止了除两份对账单之外的货款纠纷以及开具发票的纠纷。
对艾瑞公司二审中提供的证据，知音公司经质证认为：五组证据均未在一审中提供，不具有合法性。证据一的形式不合法。证据二的真实性无法确定，与本案缺乏关联性。证据三的形式不合法，刑事立案应以立案决定书为准。证据四的真实性没有意见，但不能证明艾瑞公司非买受人的事实。证据五的真实性无意见，但不能证明艾瑞公司的证明目的。对知音公司提供的结算单，艾瑞公司质证认为：该结算单意思明确，发票齐了之后还要支付305000元，其中“此原件作废，宋静君”是宋静君与龚向荣达成协议，同意抵作货款后所签。对上述证据，本院认证如下：艾瑞公司提供的证据一、二、三，并非二审程序中的新证据，且不能证明艾瑞公司的证明目的，本院不予认定。艾瑞公司提供的证据四，知音公司对真实性无异议，可以证明艾瑞公司部分付款事实，对2013年7月12日之后的付款可予认定。艾瑞公司提供的证据五与知音公司提供的证据相互关联，本院一同认证。艾瑞公司提供的证据中，知音公司经办人龚向荣于2013年7月12日向艾瑞公司法定代表人宋静君出具结算单，确认收到香港雅迪娜公司150000元美金，已支付人民币745000元，还需支付人民币305000元，意思表示明确。知音公司庭审中确认龚向荣系其法定代表人儿子，是与艾瑞公司联系业务的经办人，可以代表公司。该结算单由龚向荣代知音公司向艾瑞公司出具，艾瑞公司解释该款因交易过程中，艾瑞公司换汇需要通过香港雅迪支付给知音公司，双方协商同意以305000元抵扣货款，由宋静君在该结算单上注明“此原件作废”的解释合理性较高。知音公司也未提供任何证据证明，其实际已将该305000元支付艾瑞公司。艾瑞公司要求该款项在本案货款中抵扣也合情合理，应予同意。
原审法院除对“2013年7月12日结算之后，艾瑞公司以代付人即香港雅迪娜针织国际贸易有限公司的账号分别向义乌市知音袜业有限公司分多次支付货款共计203931.7美元。2014年1月20日左右艾瑞公司向义乌市知音袜业有限公司支付人民币20万元，余款至今尚未支付”一节事实认定有误，应予纠正外，其余事实本院予以认定。另认定：2013年7月12日结算之后，艾瑞公司以代付人香港雅迪娜针织国际贸易有限公司的账号分别向知音公司分多次支付货款共计204115.2美元。2014年1月20日左右艾瑞公司向知音公司支付人民币20万元。2013年7月12日，经对账，知音公司经办人龚向荣向艾瑞公司出具结算单一份，确认之前收到艾瑞公司通过香港雅迪娜公司支付的150000美元，已支付人民币745000元，等发票开齐后，还需支付人民币305000元。后经协商，双方同意该305000元款项在艾瑞公司欠知音公司的总货款中扣除，由艾瑞公司法定代表人宋静君在龚向荣出具的结算单下方注明“此原件作废”。
本院认为：合法的买卖合同关系受法律保护，买受人应当按照约定依法支付相应的货款。根据双方当事人的诉辩主张，本院将本案的争议焦点归纳并评析如下：一、关于艾瑞公司是否应向知音公司支付货款的问题。首先，2013年7月12日，艾瑞公司向知音公司出具的两份对账单中明确载明双方尚未付款部分的交易明细、未付款数额，对账单抬头也明确“知音公司生产无缝内衣发至艾瑞公司指定国外客户”。可见，艾瑞公司对于与知音公司之间业务往来的流程以及尚未付款的数量和金额是明确认可的。其次，在知音公司第一次起诉艾瑞公司的（2014）金义廿三里商初字第474号案件审理过程中，艾瑞公司也当庭认可双方的业务关系，对之后存在业务往来的事实也认可，并认为付款方式是通过香港雅迪娜公司账户汇给知音公司的。故艾瑞公司依法应向知音公司支付尚欠的货款。二、关于艾瑞公司实际尚欠的货款数额的问题。知音公司提供的2013年7月12日的对账单显示，艾瑞公司尚欠知音公司2013年4月5日至6月27日的内衣货款为229361美元、7月5日至7月9日内衣货款76652.5美元，两项合计306013.5美元。根据知音公司提供的情况说明、购销合同、发货单、报关单、聊天记录和公证书以及艾瑞公司法定代表人宋静君出具的对账明细等证据，结合双方的交易习惯和流程，结算后艾瑞公司又向知音公司购买了价值90465.2美元的内衣货物。扣除艾瑞公司通过香港雅迪娜针织国际贸易有限公司的账号多次支付的货款204115.2美元、2014年1月20日支付的人民币20万元（按2014年1月20日美元兑人民币汇率中间价折算为32742.33元），剩余欠款为159621.17美元，按知音公司起诉之日美元兑人民币汇率中间价6.1638折算成人民币为983872.97元。另外，双方起诉前曾协商将2013年7月12日龚向荣出具给艾瑞公司的结算单中的305000元人民币在总货款中扣除，并由宋静君通过确认原结算单作废的手续处理，本院依法予以扣除。综上，艾瑞公司尚应支付知音公司货款为人民币678872.97元。知音公司主张利息损失可从起诉之日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付。艾瑞公司上诉称不应承担支付货款责任、货款也已全部结清、以及不能按汇率中间价结算的理由不能成立，依据不足，不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百一十三条、第一百五十九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、撤销浙江省义乌市人民法院（2014）金义廿三里商初字第734号民事判决；
二、义乌市艾瑞服饰有限公司于本判决生效后七日内支付浙江知音纺织科技有限公司货款人民币678872.97元并赔偿利息损失（从2014年8月28日按中国人民银行同期同类贷款基准利率计付至实际履行之日止）。
三、驳回浙江知音纺织科技有限公司的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费6833元，由义乌市艾瑞服饰有限公司负担4701元，浙江知音纺织科技有限公司负担2132元。二审案件受理费13666元，由义乌市艾瑞服饰有限公司负担9402元，浙江知音纺织科技有限公司负担4264元。
本判决为终审判决。
审判长 楼淑馨
审判员 黄玉强
审判员 汤 泉
二〇一五年三月二十五日
书记员 施秀慧