安徽省望江县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖0827民初2020号
原告:张文顺，男，1976年11月17日出生，汉族，住安徽省安庆市望江县。
委托代理人：聂结彬，安徽华洋邦乘律师事务所律师。
被告：林闽轶，男，1981年11月28日出生，汉族，户籍地江苏省新余市，现住安徽省安庆市望江县。
被告：陈旺松，男，1971年8月26日出生，汉族，住安徽省安庆市望江县。
共同委托代理人：张武成，安徽雷城律师事务所律师。
被告：望江雅泰纱线有限责任公司，住所地安徽省安庆市望江县经济开发区高士路，统一社会信用代码91340827085245145N（1-1）。
法定代表人：聂凯，执行董事。
委托代理人：王江峰，安徽雷城律师事务所律师。
原告张文顺诉被告林闽轶、陈旺松股权转让纠纷一案，本院于2016年10月18日立案受理后，依法适用简易程序于2016年11月22日公开开庭进行了审理。本院依原告申请追加了望江雅泰纱线有限责任公司（以下简称”雅泰公司”）为共同被告并组成合议庭公开开庭进行了审理。原被告或其委托代理人均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告张文顺诉称，2015年4月21日，安徽省雷盟服饰有限公司（以下简称”雷盟公司”）与雅泰公司签订《公司收购协议�》，约定：雅泰公司整体受让雷盟公司的股权及全部资产，转让价款为200万元整；付款期限为2015年9月30日前。双方并就股权变更登记手续、公司资产交接等事宜作出约定。2015年4月22日，雷盟公司的股权变更登记为被告林闽轶、陈旺松，资产交接等合同义务依约履行完毕，且被告向其出具了100万元的欠条。原告认为，被告应按约履行股权转让价款的支付义务，故诉至法院请求判令：1、被告立即支付原告股权转让款100万元；2、被告赔付逾期付款利息损失6万元（暂计数，以100万元为基数，自2015年10月1日起，按照中国人民银行同期同类贷款基准利率的1.5倍标准计算，款清息止）3、本案诉讼费由被告承担。
被告林闽轶、陈旺松辩称，被告主体不适格，欠款是公司行为，是雅泰公司收购了雷盟公司的股份，不是二被告个人受让股权，欠条也加盖了�泰公司印章，欠款是公司行为，故原告起诉的被告主体不适格，请求驳回起诉。至于工商登记，是因为当时是雅泰公司的股东，经公司会议决定代表雅泰公司持股，个人与雷盟公司股权转让无关。
被告雅泰公司辩称，签订收购协议是事实，但协议书4.1条是附条件协议，由于原告已违约，导致条件未成就，合同未生效。即使协议有效，无论是收购协议还是欠条都注明了100万元是由转让款和融资费用组成，而原告没有为雅泰公司融资，且原告无法证明各自比例。因此请求驳回原告诉求。另协议书约定的剥离债权债务原告方未完成，被告代其支付了工人工资等费用，应予扣除。
经审理查明，2015年4月21日，雷盟公司（甲方）与被告雅泰公司（乙方）签订《公司收购协议书》，约定甲方通过股权及全部资产转让的方式将甲�公司转让给乙方。协议书4.1条约定”先决条件(甲方向乙方提交转让方公司章程规定的权力机构同意转让公司全部股权及全部资产的决议之副本；(甲方财务账目真实、清楚。转让前雷盟公司一切债权债务必须合法有效剥离。上述先决条件于本协议签署之日起5日内，尚未得到满足，本协议将不发生法律效力。”协议书4.3条约定：”甲方转让雷盟公司100%股权及机械设备，转让及融资费用经双方协商为200万元”。协议书4.4条约定”股权及资产转让：本协议生效后5日内，甲方应当完成下列办理及移交各项：(将公司的管理权移交给乙方（包括但不限于将董事会、监事会、总经理等全部工作人员更换为乙方委派之人员）；(积极协助、配合乙方依据相关法律、法规及公司章程之规定，修订、签署本次股权及全部资产转让所需的相关文件，共同�理公司有关工商行政管理机关变更登记手续；(将资料交付乙方并将相关实物资产移交乙方；④移交甲方能够合法有效的公司股权及资产转让给乙方的所有文件及印鉴。”协议书4.5条约定：”股权及资产转让价款之支付：第一次支付50万元，付款日期为2015年6月30日之前，并由乙方向甲方股东出具欠款手续；余款于2015年9月30日之前支付，由乙方向甲方股东出具欠款手续。”本协议书雷盟公司系法定代表人即原告张文顺和另一股东杨柳青签字并盖公司印章，被告雅泰公司由当时的法定代表人即被告林闽轶签字并盖公司印章。同日，被告向原告出具欠条，载明”今欠到张文顺公司转让及融资费用壹佰万元整，此款于2015年9月30日前还清”，今欠人由林闽轶、陈旺松签字并加盖雅泰公司印章。2015年4月22日，雷盟公司的原股东张文顺、杨柳青等变�为雅泰公司的时任股东林闽轶、陈旺松。2015年8月10日，雷盟公司的股东变更为林闽轶、张彩月，9月9日又变更为林闽轶、吴汪应。但工商登记变更后，雷盟公司资产未立即交接，由原告张文顺一直经营管理。2016年元月14日，雷盟公司财务人员韩琪（系原告亲戚）向吴汪应交接了公司印章、网银、转账支票等。2016年元月15日，雷盟公司53名员工向望江县劳动监察执法大队投诉雷盟公司拖欠2015年9-12月工资计266566元，雷盟公司承诺兑付，后林闽轶等出面支付了拖欠的工资。另查明雅泰公司以自有资产抵押、用雷盟公司为贷款借款人于2015年11月份向银行贷款400万元。
以上事实，有《公司收购协议书》、欠条、企业变更登记信息、雷盟公司的公司章程、交接清单、雷盟公司账本、银行对账单、增值税发票、承诺书、工资发放表和工资收条、劳动监察大队投诉登记表及附件、当事人庭审陈述等在卷予以证明，足以认定。
本院认为，雷盟公司与被告雅泰公司签订的《公司收购协议书》，约定雅泰公司通过股权及全部资产转让的方式受让雷盟公司，双方签订的股权转让协议合法有效，双方应当按照约定和法律规定行使权利并履行义务。2015年4月22日双方进行了工商变更登记，雷盟公司的股权变更给了被告林闽轶、陈旺松。从欠条上看，雅泰公司在欠条上盖章并林闽轶、陈旺松签字，林闽轶、陈旺松是雅泰公司当时的股东，结合协议书内容，应认定林闽轶、陈旺松是职务行为，其持有雷盟公司股份系代雅泰公司持股，欠原告股权转让款的义务人是雅泰公司，原告诉求林闽轶、陈旺松付款于法无据，本院不予支持。工商变更登记已经完成，被告辩称协议书4.1条未完成、协议未生效的理由不能成�，本院亦不支持；被告辩称的100万元含有融资费用，未融资不能支持的主张与事实不符，被告已经以雷盟公司名义贷款，故该主张本院亦不支持。雅泰公司应当向张文顺按期足额支付股权转让款及融资费用100万元，但协议书约定的义务未完成部分应当继续履行，未能剥离的债权债务雷盟公司享有和承担后应由原股东享有和承担。股权变更后，原告张文顺以雷盟公司名义经营期间的工人工资应由其承担，故被告主张的工资抵扣欠款应予支持。因债务剥离、交接等合同义务未及时履行，依据《中华人民共和国合同法》第六十七条的规定，被告有权在2015年9月30日拒付转让款，故原告诉求的自2015年10月1日起支付利息的诉讼请求本院不予支持。综上，原告张文顺的诉讼请求部分成立，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第六十七条、第一百�七条、第一百零九条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
一、被告望江雅泰纱线有限责任公司向原告张文顺支付股权转让款及融资费用100万元，扣除被告代付的2015年9-12月工资266566元，余款733434元于本判决生效之日起十日内付清；
二、驳回原告张文顺的其他诉讼请求。
如果被告望江雅泰纱线有限责任公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费14340元，由原告张文顺负担3205元，被告望江雅泰纱线有限责任公司负担11135元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递�上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省安庆市中级人民法院。
审 判 长 刘锐锋
代理审判员 宋德智
人民陪审员 张长林
二〇一七年一月二十四日
书 记 员 张 彤
附:相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第四十四条依法成立的合同，自成立时生效。
………
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
………
第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一�履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百零九条当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。