中华人民共和国
广东省深圳市宝安区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）深宝法民四初字第43号
原告PAPowerAutomationAktiengesellschaft，住所地Germany。
法定代表人BernhardHILPERT，董事长。
委托代理人罗婧，上海九州丰泽律师事务所律师。
委托代理人金小清，上海九州丰泽律师事务所律师。
被告深圳大族彼岸数字控制软件技术有限公司，住所地深圳市宝安区。
法定代表人高云峰，董事长。
委托代理人付飞龙，公司职员，男，汉族，1977年12月27日出生，户籍地广东省深圳市南山区。
委托代理人曾祥义，公司职员，男，汉族，1982年8月17日出生，户籍地湖南省邵东县。
原被告股东知情权纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人金小清、罗婧，被告委托代理人付飞龙、曾祥义到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称，被告系原告与深圳市大族激光科技股份有限公司于2007年4月在深圳市投资成立的中外合作企业，其中原告作为被告的外方股东出资EUR1,000,000.00（一百万欧元整）欧元，占全部注册资本的25%；深圳市大族激光科技股份有限公司作为被告的中方股东出资EUR3,000,000.00（三百万欧元整）欧元，占全部注册资本的75%。原告与深圳市大族激光科技股份有限公司于2007年2月27日签署了被告公司的章程（“章程”）及关于组建被告公司的合作经营合同（“合作经营合同”），该章程及合作经营合同已经政府有关部门审查及批准。根据该章程及合作经营合同，原告有权自负费用委托审计师代表原告对被告公司的账目进行审计。为对被告公司账目进行审计，原告分别于2014年6月16日、2014年8月22日及2014年9月1日向被告发函，告知被告原告将对被告公司账目进行特别审计，并要求被告公司向原告、原告指定审计师及代表开放公司场地及开放所有与该审计相关的资料。并且，原告聘请的审计师于2014年8月27日特别向被告发送了“特别审计-
首次所需文件清单”。然而，被告却以一些不合理且毫不相干的借口为由拒绝同意/配合原告多次提出的该等合理审计要求（见被告2014年8月29日及2014年9月9日致原告的回复函），并一直拖延至今。同时，原告除了有权根据章程及合作经营合同的规定对被告公司的账目进行审计外，作为被告公司的股东，原告亦有权根据《公司法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法实施细则》等有关法律法规，依法享有相应的股东知情权的权利。但，被告公司多年来多次未按章程及合作经营合同要求向原告提供或未能及时提供其财务报告、年度账目及审计报告，且不通报其财务状况也不提供其他有关公司经营情况的报告和文件，致使作为公司股东的原告无法了解公司的经营及财务运转情况。原告多次要求被告按照章程及合作经营合同规定接受原告自负费用进行的审计，亦要求被告向原告提供相关资料，以实现原告作为股东的知情权，但被告均未予同意或配合。为合法行使股东知情权并再次要求对被告公司账目进行特别审计，原告，通过其代理律师，于2014年9月26日向被告发送了关于：要求对深圳大族彼岸数字控制软件技术有限公司账目进行特别审计及行使股东知情权的通知函，并又于2014年10月发送了再次敦促函。然而，被告对原告的该等合理且合法的要求均予以置之不理，且至今未予以任何配合/书面回复。有鉴于此，原告请求法院判令：1、被告接受和协助原告安排的独立审计师对被告公司账目及财务状况进行全面审计，并向原告开放和提供与审计有关的资料和便利条件；2、被告向原告提供自2013年1月1日至2014年7月31日的公司全部董事会决议及会议记录、监事决议、监事检查报告，对外签订的合同、年度及月度财务会计报告和管理报告（包括但不限于资产负债表、损益表、财务状况变动表、财务情况说明书）、审计报告、评估报告、会计账簿、会计记录、记账凭证、会计报表及相关原始凭证，并供原告查阅、复印；3、请求法院判令被告承担本案全部诉讼费用。
被告答辩称：1、原告第一项诉讼请求没有法律依据，法律未规定、双方合同亦未约定原告有权进行“全面审计”；2、公司法规定董事会决议、监事决议可查阅、复制，会计账簿仅可查阅，原告第二项诉求的其他主张不在法律规定范围内；3、公司法规定行使知情权要说明目的，直到现在原告也没有说明其行使知情权的目的；4、原告与案外人合作从事与被告竞争的业务，原告主张查阅会计账簿有不正当目的，是为了损坏被告的利益，被告有权拒绝提供。
经审理查明,2007年2月27日，原告与深圳市大族激光科技股份有限公司于签署了被告公司的《章程》及《关于组建被告公司的合作经营合同》，该《章程》及《合作经营合同》已经政府有关部门审查及批准。《章程》第5.2条“甲方以300万欧元的现金对合作经营公司的注册资本出资，占注册资本总额的75%；乙方以100万欧元的现金对合作经营公司的注册资本出资，占注册资本总额的25%”，第11.4.3条“合作经营公司所有的会计记录、凭证、账簿和报表均应用中、英文书立并保存。合作经营公司的财务报表和报告应用中、英文书立并保存”，第11.4.5条“在每个月结束后的十天内，合作经营公司将向各方提供完整的月度财务报告。该财务报告将根据各方协商确定的原则和估价方法编制”,第11.6.2条“各方均可自费委托一名在国外或中国注册的审计师代表该方，对合作经营公司的账目进行审计。该审计师受合同约束，对所有与合作经营公司有关的事宜严格保密”。《合作经营合同》第11.6.2条约定“各方均可自费委托一名在国外或中国注册的审计师代表该方，对合作经营公司的账目进行审计，该审计师受合同约束，对所有与合作经营公司有关的事宜严格保密”，第11.6.3条约定“合作经营公司应该在上述特别审计前一个月获得书面通知，在可能的情况下，在该特别审计过程中正常的经营活动不应受到影响；在可能的情况下，该特别审计应与年终审计同时进行”。2007年4月19日，被告公司成立。
原告分别于2014年6月16日及2014年8月22日向被告发函，告知被告原告将对被告公司账目进行特别审计，并要求被告公司向原告、原告指定审计师及代表开放公司场地及开放所有与该审计相关的资料；原告聘请的审计师于2014年8月27日向被告发送了“特别审计-
首次所需文件清单”。2014年8月29日，被告根据原告2014年8月22日要求特殊审计的函及2014年8月27日所列清单向原告回函，内容大致为原告及原告全资子公司PAGmbH公司已涉及违反《合作经营合同》及《技术许可协议》约定的行为，在被告考虑是否同意原告的请求之前要求原告：提供被告公司许可权利的产品和软件的销售情况、向独家许可区域内的第三方销售上述产品和软件的价格明细信息及承诺请求函中提供的财务数据应只能由本公司在其经营活动中使用并遵守保密约定。
2014年9月1日，原告再次向被告发出关于特殊审计的通知函，内容大致为根据《章程》和《合作经营合同》的内容，原告要求特殊审计的权利不附带任何前提条件，被告的回函要求与原告要求审计并无关联，要求被告在不迟于2014年9月8日向原告及原告指定审计师和代表开放公司场地和所有与特别审计相关的资料。2014年9月9日，被告回函称，原告否认原告违反了《合同经营合同》，原告亦否认原告子公司PAGmbH公司违反了《技术许可合同》，被告认为要求原告提出销售和财务信息的要求与被告准备本公司的账目之间存在关联。
2014年9月26日、2014年10月17日，原告委托律师先后向被告发送了《关于：要求对深圳大族彼岸数字控制软件技术有限公司账目进行特别审计及行使股东知情权的通知》及《关于：要求对深圳大族彼岸数字控制软件技术有限公司账目进行特别审计及行使股东知情权的再次敦促》，内容均为原告要求行使股东知情权及特别审计权并要求被告配合。
以上事实，有章程、合作经营合同、邮件、通知函、敦促函等证据相互佐证，并经庭审审核，可予认定。
本院认为，根据该《章程》及《合作经营合同》的内容，原告有权自负费用委托审计师代表原告对被告公司的账目进行审计，若无被告配合，审计工作将无法开展，本案中，原告已尽到提前通知义务，本院认为原告要求被告接受并协助原告行使该特别审计权的诉求有理，应予支持。
根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，原告已提前向被告提出书面请求并说明目的，故原告有权查阅、复制被告公司自2013年1月1日至2014年7月31日的公司董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。至于会计账簿，原告仅有查阅权而没有复制的权利，被告未能举证说明原告有损害公司合法利益的行为，原告要求查阅会计账簿的权利应予保护。对于原告超出公司法关于股东知情权规定的其他诉求，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：
一、被告深圳大族彼岸数字控制软件技术有限公司在本判决生效后三十日内接受并协助原告PAPowerAutomationAktiengesellschaft安排的独立审计师对被告公司账目进行审计；
二、被告深圳大族彼岸数字控制软件技术有限公司在本判决生效后三十日内向原告PAPowerAutomationAktiengesellschaft开放被告公司场地以供原告查阅、复制被告公司自2013年1月1日至2014年7月31日的董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
三、被告深圳大族彼岸数字控制软件技术有限公司在本判决生效后三十日内向原告PAPowerAutomationAktiengesellschaft开放被告公司场地以供原告查阅被告公司的会计账薄；
四、驳回原告的其他诉讼请求。
若未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费100元，由被告负担。
如不服本判决，原告可在判决书送达之日起三十日内，被告可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于中华人民共和国广东省深圳市中级人民法院。
审 判 长 应 连
人民陪审员 蔡文卿
人民陪审员 赖远琼
二〇一六年七月二十五日
书 记 员 张伟娟
书 记 员 董 宏
附本案相关法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。
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