广西壮族自治区南宁市兴宁区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）兴民二初字第965号
原告：罗平锋。
原告：罗平志。
两原告共同委托代理人：李德安，广东尚智和律师事务所律师。
被告：广西邦克机电设备有限公司，住所地广西壮族自治区南宁市。
法定代表人：梁淑君，该公司总经理。
委托代理人：卢高明，广西通诚律师事务所律师。
委托代理人：林铸，广西通诚律师事务所律师。
第三人：广西桂平市阳峰淀粉粘合剂有限公司，住所地广西壮族自治区桂平市。
法定代表人：李泽霖。
原告罗平锋、罗平志与被告广西邦克机电设备有限公司（以下简称邦克公司）、第三人广西桂平市阳峰淀粉粘合剂有限公司（以下简称阳峰公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年5月15日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月5日公开开庭审理了本案。原告罗平锋、罗平志的共同委托代理人李德安、被告邦克公司的委托代理人卢高明到庭参加诉讼，第三人阳峰公司经本院公告送达传票，无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告罗平锋、罗平志诉称：2012年5月12日，第三人阳峰公司与被告邦克公司签订《工业产品购销合同》，约定以总价63万元的价格向被告采购木薯干片磨粉机，分别是5R规格42万元和3R规格21万元。合同签订后，第三人向被告支付完全部货款，但被告在完成5R规格木薯干片磨粉机的组装，价格21万元的3R规格设备至今交付。两原告原为阳峰公司的股东，持有公司100%的股份。2014年11月28日，原告与李泽霖、陈汉彬签订《公司股份及工业用地转让协议书》，约定将阳峰公司名下工业用地及厂房随公司股权一并转让给李泽霖、陈汉彬。根据该协议书第四条第一款约定：“公司股份及土地转让前所产生的一切债权债务与乙方无关（乙方为李泽霖、陈汉彬）”，阳峰公司在2014年11月28日以前产生的债权由两原告继受取得，依法享有对被告追偿权。为维护原告的合法权益，故诉至法院，请求判令：1、被告支付原告21万元及利息损失（执行人民银行同期同类贷款利率一倍计算，自2012年8月5日起计至还清日止，暂计至2015年8月4日，约4万元）；2、本案诉讼费由被告承担。在庭审中，原告增加一项诉讼请求：判令解除第三人和被告签订的《工业产品购销合同》。
原告对其陈述事实提供的证据有：
1、《工业产品购销合同》及发货清单，证明第三人与被告签订机电设备购销合同的事实；2、付款单据（四份），证明原告已经全额支付合同款项给被告的事实；3、《公司股份及工业用地转让协议书》，证明原告罗平锋、罗平志转让公司资产及股权的事实，原告与受让人李泽霖、陈汉彬约定转让公司股份前，公司对外的债权归原告所有的事实；4、电脑咨询单、企业变更通知书，证明第三人主体资格，原告已把公司股权变更至受让人李泽霖及其指定人的名下。
被告邦克公司未作书面答辩，在庭审中口头辩称：本案审理的案由是买卖合同纠纷，原告与被告不存在买卖合同关系，原告并不具备主体资格；被告与第三人存在工业产品买卖关系，第三人股权变动并不会导致法人资格消灭，不应一并处理，应另案处理；原告的诉请没有任何法律依据与事实依据，请求法院驳回原告全部诉求。
被告为其辩解提供的证据有：
工业产品购销合同（编号：2012-004、2012-005），证明被告与第三人签订工业产品购销合同，合同是被告与第三人通过传真完成的；2012-004是磨粉机的合同，2012-005是磨粉机相关配套的设备的合同，这整套合同的总价是762900元，第三人目前为止只支付了638480元，根据合同约定没有支付完货款；原告不属于继受取得权利。
第三人阳峰公司未作陈述，亦未提供相关证据。
经开庭质证，被告对原告提供的证据质证意见如下：对证据1的真实性有异议，合同中的公章不是被告所盖，签字人也不是“梁宁”所签，双方通过传真件签字盖章完成，并无双方的红章；发货清单公章是被告公司盖的，真实合同系被告与第三人签字盖章后完成的合同，依据根据被告与第三人签订的2012-004、2012-005号合同汇总，目的是为了发货、核对的作用；对证据2的真实性无异议，但对关联性有异议，支付款是定金及设备款，是第三人支付不是原告支付；对证据3的关联性有异议，原告与他人的股份转让行为与本案没有关联性，本案审理的是买卖合同纠纷并不属于第三人对外的债权，原告并不属于合同的签订方，根据合同的相对性原则，原告与被告并不存在对应的法律原则；对证据4的关联性有异议，公司的股权变动并不属于第三人公司对外的债权，原告并不属于合同的签订方，目前为止被告没有收到第三人公司要求解除合同的相关通知。本院认为，对证据1中的发货清单《3R木薯干片磨粉机发货清单》、《5R型木薯干片磨粉机发货清单》、证据2、4真实性予以确认，作为本案的定案依据；至于其他证据，被告对其证明目的有异议，涉及双方的争议焦点及本案的定性，本院将在判决理由中予以阐述。
原告对被告提供的证据质证意见如下：编号为2012-004的合同真实性不予认可，只有一个红章，是单方制作的；2012-005与本案无关，合同上也只有一个红章，是单方制作的。本院认为，被告的证据涉及双方的争议焦点及本案的定性，本院将在判决理由中予以阐述。
综合本案证据，本院确定以下法律事实：
原告罗平锋、罗平志原系第三人阳峰公司股东，其中罗平锋持有30%的股份，罗平志持有70%的股份。2014年11月28日，罗平锋、罗平志（甲方）与案外人李泽霖、陈汉彬（乙方）签订《公司股份及工业用地转让协议书》，约定甲方向乙方转让阳峰公司名下工业用地厂房及地上所有建筑物以及甲方100%的公司股权权益，转让价款1500万元。其中第四条第一款约定“公司股权及土地转让前所产生的一切债权债务均与乙方无关”。阳峰公司于2014年12月10日经工商变更登记，公司股东由罗平锋、罗平志变更为李泽霖、李飞坪，法定代表人由罗平志变更为李泽霖。阳峰公司目前未注销。
在庭审中经双方确认，第三人阳峰公司与被告邦克公司存在买卖合同关系，2012年阳峰公司向邦克公司购买5R型木薯干片磨粉机（产能4.5-5／h）、3R型木薯干片磨粉机（产能2-2.5／h），阳峰公司向邦克公司支付的货款为：2012年5月15日189000元、2012年6月29日40000元、2012年7月13日80000元、2012年8月4日329480元，共计638480元。邦克公司向阳峰公司交付了5R型木薯干片磨粉机（产能4.5-5／h），邦克公司称5R型设备总价款为487200元，3R型木薯干片磨粉机（产能2-2.5／h）未交付。
2015年5月15日，原告以承继第三人对被告的债权，而被告不履行合同义务为由诉至本院，提出前述诉讼请求，形成本案诉讼。
在本案审理过程中，原告负担了公告送达给第三人起诉材料、开庭传票的公告费用，支出公告费350元。
本院认为：《中华人民共和国公司法》第三条第一款规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。”及第二十条规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”
有限责任公司作为企业法人，其所享有的债权属于公司法人财产。公司股权的转让是一种概括转让，是股东出让处分自己股权的行为，不应涉及对公司债权债务以及所有资金、实物和无形资产的处分。当事人签订股权转让协议应当符合相关法律的规定，签订的协议内容违反法律、行政法规的强制性规定的，应当为无效。本案中，原告罗平锋、罗平志虽系第三人阳峰公司原股东，其与被告邦克公司并无直接买卖合同关系，其要求邦克公司返还货款的请求，是基于《公司股份及工业用地转让协议书》中约定在股权转让前阳峰公司对外债权归其享有，该转让协议为有限责任公司股东的股权转让协议，而有限责任公司作为企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东完成了对公司的出资，依法享有资产收益、参与重大决定和选择管理者等股东权利，但并不能侵犯公司的法人财产权益。其中公司所享有的债权，应属于公司的法人财产，作为公司的股东并不享有对该财产权益的直接处分权利。因此，罗平锋、罗平志在转让其股权时，与受让人约定阳峰公司的债权归其享有的，则侵犯了公司的法人财产，同时也损害了公司债权人的合法权益，且在阳峰公司尚未注销、主体资格存在的情况下，公司股东也不可能存在对公司债权承继的情形。罗平锋、罗平志的上述行为侵害了阳峰公司的法人财产，亦对阳峰公司债权人和交易安全造成损害，应属无效。据此，原告依据《公司股份及工业用地转让协议书》的约定享有阳峰公司债权，从而要求邦克公司返还货款的请求，没有法律依据，本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、第五条、第二十条，《中华人民共和国合同法》第五十二条及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
驳回原告罗平锋、罗平志的诉讼请求。
案件受理费2525元、公告费350元，共计2875元，由原告罗平锋、罗平志负担。
如不服本判决，可在本判决送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数或者代表人的人数提出副本，上诉于南宁市中级人民法院，并在上诉期届满后7日内预交上诉费（收款单位：南宁市中级人民法院，账号：20×××17，开户银行：中国农业银行南宁市竹溪支行）。逾期不交也不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 王 星
人民陪审员 何 贞
人民陪审员 卢采频
二〇一六年一月十二日
书 记 员 王梦茜
附法律条文：
《中华人民共和国公司法》
第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。
公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。
第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
《中华人民共和国合同法》
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。