北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终11336号
上诉人(原审被告):盛明，男，1953年3月15日出生，住北京市朝阳区。
委托代理人：袁宏姝，北京祥伦律师事务所律师。
委托代理人：周金泽，北京市自然律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：北京日邦印刷有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区永昌北路6号。
法定代表人：秀晴，董事长。
委托代理人：王晶晶，北京市勤和律师事务所律师。
委托代理人：果磊，北京市勤和律师事务所律师。
原审第三人：北京市红星印刷厂，住所地北京市大兴区亦庄镇工业园区南300米。
法定代表人：盛明。
委托代理人：冯会娟，北京祥伦律师事务所律师。
委托代理人：周金泽，北京市自然律师事务所律师。
上诉人盛明因与被上诉人北京日邦印刷有限公司（以下简称日邦公司）、北京市红星印刷厂（以下简称红星印刷厂）民间借贷纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2015）朝民（商）初字第08207号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。盛明的委托诉讼代理人周金泽、日邦公司的委托诉讼代理人王晶晶、果磊、红星印刷厂的委托诉讼代理人周金泽到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
盛明上诉请求：改判驳回日邦公司的言诉讼请求。事实与理由：1、《借款合同》是附条件成立并生效的合同。2、I.N.T株式会社至今没有成为日邦公司的出资方。3、I.N.T株式会社永远不能成为日邦公司的出资方。综上，请求二审法院判如所请。
日邦公司辩称，同意一审判决，不同意盛明的上诉请求，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
红星印刷厂辩称，同盛明的意见一致。
日邦公司在一审法院起诉称：自2001年2月19日，日邦公司与盛明建立民间借贷法律关系，盛明从日邦公司处借款人民币50万元。2002年3月13日，双方签订《借据》一份，约定：借款利息为10%。2002年3月20日，日邦公司向盛明支付借款11318588元。2003年1月2日，盛明再次从日邦公司处借款人民币150万元。2006年6月9日，双方签订《借款合同》，该借款合同确认：盛明从日邦公司处借款人民币13318588元，至2006年5月31日已偿还405万元，经双方确认，截至2006年6月1日，盛明欠付日邦公司借款本金为9268588元。时至今日，在本次借贷关系中，盛明尚欠付日邦公司9268588元及利息迟迟末予归还。原告认为，原告与被告之间的民间借贷事实清楚，借款合同以及相关借款单据，证据确凿，民间借贷法律关系应受到法律保护，故日邦公司诉至本院，要求：1、盛明偿还借款本金9268588元；2、盛明支付截至2014年12月11日的利息200万元及从2014年12月12日的至实际支付之日的利息（以9268588元为基数、按照中国人民银行同期贷款利率计付）。
盛明在一审法院答辩称：盛明对于欠款的情况不认可，而且盛明的主张已经超过了诉讼时效，不同意偿还剩余借款。盛明曾经于2001年1月借款50万元，但是已经从红星厂的分红中偿还了，2002年3月13日借款11318588元，当时约定了借款期限为三个月，借款事实认可，但是已经超过了诉讼时效。此外，针对该借款，已经偿还了3749640.04元，根据分红协议，红星印刷厂截至2005年11月共分红4054490.04元，这个全部偿还给了日邦公司。2008年3月至2011年2月，红星印刷厂共分红195150元，亦偿还给了日邦公司。目前盛明尚欠的金额为7568947.96元。针对2003年1月150万元借款，没有实际发生，不予认可。除此之外，盛明认为2006年6月9日签署的借款合同是一个附条件生效的合同，但是生效条件并未成就，故借款合同未生效。
第三人红星印刷厂陈述称：红星印刷厂从日邦公司共计分红4249640.04元，已经作为盛明的还款偿还给了日邦公司，日邦公司起诉的金额不正确，红星印刷厂同意盛明的意见。
一审法院经审理查明：日邦公司提交一份借条和两张支票存根、两份进账单，借条载明：“今盛明个人从日邦公司借人民币共计伍拾万元整。借款人：盛明，2001年2月19日。”盛明表示签名和借条并非书写，但认可借款事实，表示已经偿还了该借款。
2002年3月13日，盛明作为甲方（借方）、日邦公司作为乙方（贷方）、红星印刷厂作为丙方签署了《借据》，约定：乙方于2002年3月13日借给甲方____元整，甲方同意借款。目的：上项借款为通过乙方以丙方收购乙方股权为目的的专用款项；期限：借款期限为三个月，在期限届满后，如双方无异议，本借款自动延长三个月：解除借款：除第3项外，甲方可随时解除合同。借款的终了：甲方或乙方在发生以下事由时，本借款自动解除，乙方应同意甲方的债务和丙方借款债权相抵消，保证不对甲方发生任何金钱债务负担。(1)在第（3）向期限满期，甲方或乙方有异议时；（2）在根据第（4）项，甲方解除借款时；（3）甲方离开乙方的工作职务时；（4）甲方收法律约束，被强制执行等措施时；利息：第1项的借款利息为10%，但是乙方对丙方的投资利息不足10%时，其利息降至即取得利益为止，不得使甲方承担任何金钱损失。协议后，盛明在甲方处签字，乙方为浅田芳雄。
同时，日邦公司提供了两张2002年3月20日的出票的支票存根，在用途上记载均为借款，金额分别为70万元和4318588元，盛明在两张支票存根下签字。另外，日邦公司提供了一张2003年1月2日的支票存根一张，金额为150万元，用途同样载明为借款，盛明在支票存根下方签字。
2006年6月9日，甲方浅田芳雄、乙方盛明、丙方红星印刷厂签署《借款合同》，约定日邦公司（甲方）以及盛明（乙方）就甲乙双方之间的借款事宜，签订如下合同：第1条（确认），乙方于2002年3月13日从甲方借款人民币13318588元，至2006年5月31日止已经偿还了人民币405万元，因此双方确认，截至2006年6月1日，乙方向甲方借款金额为人民币9268588元。第2条（还款），乙方按下列方式履行前款的债务：原则上每年还款一次，个别还款金额相当于甲方支付给红星厂（丙方）的利润分配金额，并且该个别还款金额不超过甲方支付给丙方的该利润分配金额。另，截至2006年5月31日，甲方保有的未分配利润中，丙方可得到的人民币金额为893879.87元。第3条（利息）本项借款的利息由甲乙双方协商后决定。第4条（禁止转让）未经其他当事人事先书面同意，甲乙双方不得将本合同项下的债权债务转让给第三方。第5条（保密）本合同签订的内容即有当事人披露或提供的与本合同相关的信息，未经该当事人事先书面同意，甲乙双方不得将其披露、泄露给甲方出资人以外的第三方。第6条（有效期间）本合同持续有效直至乙方清偿完毕对甲方的债务。第7条（原合同的终止）附件所示的甲乙双方签订的合同，在本合同签订时解除，转移至本合同。
本案在审理过程中，盛明先后对于上述2006年6月9日的《借款合同》申请笔迹鉴定及是否为原件的鉴定，并预先支付了鉴定费。2016年2月2日，北京市明正司法鉴定中新作出京正[2015]文鉴字第458号司法鉴定意见书，鉴定结论为借款合同中的乙方处的盛明签字及丙方后红星印刷厂后盛明的签字与比对样本为同一人书写。2017年2月8日，北京华夏物证鉴定中心作出华夏物鉴中心[2016]文检自第775号司法鉴定意见书，鉴定结论为上述《借款合同》的乙方、丙方处的签字盛明、丙方处的红星印刷厂及落款时间，均为直接书写。经一审法院询问针对2006年6月9日《借款合同》的还款情况，盛明表示由于约定的还款条件是用红星印刷厂的利润偿还，但是红星印刷厂一直没有利润，因此未偿还。
庭审中，盛明表示2006年6月9日的借款合同是附生效条件的《借款合同》，但所附条件至今未成就，对此其向本庭提交了《同意书》一份。该同意书上方载明“凸版印刷株式会社收启”，同时有日邦公司浅田芳雄、盛明及盛明代表红星印刷厂签名。同意书的内容为：在贵公司持有日邦公司出资方I.N.T.株式会社（日本国东京都中央区新川2丁目21番地10号）的所有股票后，弊公司以及本人同意以下文件如附件所示，（1）日邦公司的章程；（2）红星印刷厂与I.N.T.株式会社之间签署的日邦公司的合资合同；（3）日邦公司、盛明先生、红星印刷厂三者间签署的借款合同以及关于出资比率的备忘录。对此，日邦公司认可同意书的真实性，但表示借款合同的双方是日邦公司和盛明，与凸版印刷株式会社无关，且凸版印刷株式会社曾经持有全部I.N.T.株式会社的全部股权，后来股权又发生了变更。对于主张，日邦公司向本庭提交[2015]中国贸仲京裁字第1112号裁决书，该仲裁案件中红星印刷厂为申请人、被申请人为I.N.T.株式会社。在该裁决书中仲裁庭意见中有如下内容：本案中，前后发生过两次股权转让行为，第一次发生于2005年，当时的合资公司（日邦公司）股东大阪INT公司将其在合资公司的股权（出资额）全部转让给东京I**公司，此次股权转让经过了合资公司的另一股东即申请人红星印刷厂的同意，各方对此不存争议。第二次发生于2013年，合资公司的股东东京I**公司的母公司（也是东京I**公司的唯一股东）凸版株式会社将其在东京I**公司的股权全部转让给了凸版利丰雅高（香港）有限公司……
另查，红星印刷厂作为申请人、I.N.T株式会社作为被申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决解除申请人红星印刷厂与被申请人I.N.T株式会社于2006年签订的合资经营《合同》。
一审法院认为：日邦公司、盛明、红星印刷厂于2006年6月9日签订的《借款合同》，通过司法鉴定确定，盛名的签名为其本人签署，故该借款合同代表了签订各方当事人真实意思表示，且不违反国家法律、行政法规的强制性规定，故上述合同合法有效。通过《借款合同》的内容可知，该合同系日邦公司与盛明之间对2006年6月1日之前发生的借款关系的确认，该借款合同明确记载了盛明尚欠日邦公司的金额为9268588元。日邦公司亦提供了此前盛明领用支票的相关证据，且支票存根上明确记载为借款，一审法院认为上述证据证明了日邦公司向盛明处支付借款款项的事实，盛明认可上述借款合同及未偿还款项，故一审法院认定盛明尚欠日邦公司9268588元借款未还。
关于2006年6月9日《同意书》的性质和效力问题。从《同意书》的接收方可知，该《同意书》系向凸版印刷株式会社出具，其出具的目的不能显示与本案借款合同有直接的关系。在同意书中约定了条件为“在凸版印刷株式会社持有日邦公司出资方I.N.T.株式会社（日本国东京都中央区新川2丁目21番地10）的所有股票后”，而通过[2015]中国贸仲京裁字第1112号裁决书中认定的内容可知，在2013年时，东京I.N.T.公司的唯一股东是凸版印刷株式会社，由此可知，至少在2013年凸版印刷株式会社已经取得了东京I.N.T.公司的全部股权。故上述条件已经成就。2006年6月9日的《借款合同》在生效条件上不存在障碍。综上，一审法院对于日邦公司要求盛明偿还借款9268588元的诉讼请求予以支持。
针对日邦公司要求盛明支付利息的请求。因2006年6月9日的借款合同中约定，“本项借款的利息由甲乙双方协商后决定”，因该借款合同系对双方之间的多笔借款进行确认，现日邦公司与盛明未就该合同的利息达成一致的意见，应视为没有明确的利息约定。日邦公司主张依照2002年3月13日约定的利息10%计算缺乏合理依据，一审法院不予采纳。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零六条、第二百一十一条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、盛明于判决生效之日起十日内偿还日邦公司借款本金九百二十六万八千五百八十八元；二、驳回日邦公司的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院对一审查明的事实予以确认。二审中，盛明提交了12份新证据以证明日邦公司工商登记的股东日邦国际贸易株式会社与现在控制日邦公司的I.N.T株式会社不是同一家公司，日邦公司对上述证据的关联性皆不予认可，认为无论公司股东间存在何种纠纷，都不影响日邦公司向盛明主张债权。
本院认为，盛明与日邦公司签订的《借款合同》合法有效，截至2006年6月9日，盛明确认尚欠日邦公司借款9268588元。诉讼中，盛明未提交充分证据证明2006年6月9日之后盛明有过还款，故盛明应向日邦公司偿还借款金额为9268588元。盛明关于涉案合同系附条件成立的上诉主张，于法无据，本院不予采信。涉案借款发生在盛明与日邦公司之间，如果盛明认为日邦公司股东存在问题，可另行提起诉讼解决，不影响日邦公司向盛明主张债权权利。
综上所述，盛明的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费89412元，由盛明负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 咸海荣
审 判 员 程 磊
代理审判员 常洪雷
二〇一七年十月十九日
法官 助理 程惠炳
书 记 员 赵婷婷