河南省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫民终43号
上诉人（原审被告、反诉原告）：国电濮阳热电有限公司。住所地濮阳市。
法定代表人：蒋志勇，该公司董事长。
委托代理人：李祥文，河南仟问律师事务所律师。
被上诉人（原审原告、反诉被告）：濮阳华夏生命文化有限公司（原濮阳华夏殡葬文化研究发展有限公司）。住所地濮阳市。
法定代表人：楚西智，该公司董事长。
委托代理人：刘义广，河南长庚律师事务所律师。
国电濮阳热电有限公司（以下简称国电公司）与濮阳华夏生命文化有限公司（以下简称华夏公司）合同纠纷一案，华夏公司于2010年3月26日诉至河南省濮阳市中级人民法院（以下简称原审法院），请求法院依法判令：国电公司赔偿瑞星公司损失513万元。后又于2010年9月25日增加、变更诉讼请求为依法判令国电公司赔偿瑞星公司违约金300万元，并承担填平灰坑的费用513万元；于2011年3月18日又增加诉讼请求，要求解除双方所签的粉煤灰综合利用合同。原审法院于2011年9月20日作出（2010）濮中法民二初字第13号民事判决。国电公司不服该判决，向本院提起上诉。本院审理后作出（2013）豫法民一终字第10号民事裁定书，撤销原审判决，发回原审法院重审。重审期间，国电公司于2013年5月13日提起反诉，请求判令华夏公司返还环保补偿款50万元及利息113972元（从2009年7月1日起至2013年4月30日，以后按同期银行贷款利率继续计算至生效判决确定返还之日），诉讼费用全部由华夏公司承担。华夏公司于2013年6月20日变更其诉讼请求为：1、请求判决解除双方签订的《粉煤灰综合利用合同》与《粉煤灰周转灰场合同》；2、判令国电公司支付违约金445万元（2007年7月1日至2011年3月18日止）；3、判令国电公司支付临时周转灰场管理费153750元（2009年7月1日至2011年3月18日止）。原审法院审理后作出（2013）濮中法民初字第00003号民事判决，国电公司不服，向本院再次提起上诉。本院审理后依法组成合议庭，于2016年2月24日公开开庭审理了本案。华夏公司法定代表人楚西智，委托代理人刘义广；国电公司委托代理人李祥文到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明：1、2006年9月11日，华夏公司的前身瑞星公司与国电公司签订综合利用合同一份。主要内容为：第一条，国电公司同意每年向瑞星公司供应粉煤灰12万立方米，供应期限不低于15年。粉煤灰的运输、综合利用项目建设和环境保护等事宜由瑞星公司自行解决。第二条，瑞星公司必须具备的条件：1、粉煤灰每月用量1万立方米及以上，并保证合同期内连续用灰。2、持有发改委关于粉煤灰综合利用项目的批文或环保部门书面环评报告的批复。3、粉煤灰综合利用项目必须在合同正式签订后尽快建成投产。4、具有一定容量的临时周转场地，保证粉煤灰的流转和处理，并自行解决由此产生的环境污染问题和外围关系协调。第三条，国电公司为培育粉煤灰综合利用市场，对瑞星公司进行适当运费补偿和临时周转场地的环保补偿。1、运费补偿时间和方案：（1）国电公司于2007年6月30日前免费提供粉煤灰，并给予每立方米5元的运费补偿；（2）2007年6月30日以后，国电公司按照优惠价格向瑞星公司供应粉煤灰，并重新签订合同。2、环保补偿的条件和方案：（1）瑞星公司每年必须具有12万立方米的粉煤灰临时周转场地；（2）负责解决粉煤灰临时周转场地的污染治理和周边环境纠纷处理；（3）达到上述两款后，国电公司分两次支付环保补偿50万元；（4）环保补偿款50万元到位后，瑞星公司必须保证连续15年每年不少于12万立方米的临时周转场地。合同期限2006年9月1日至2007年6月30日。第六条，结算方式，合同签署后，国电公司按第三条第2项第3款（注：合同原文如此表述）条件支付环保补偿费50万元。第十一条，违约责任，如果瑞星公司每年累计用灰量达不到12万立方米，低于部分向国电公司支付违约金每立方米10元；如果无特殊原因国电公司每年累计供灰量达不到12万立方米，低于部分向瑞星公司支付违约金每立方米10元。若瑞星公司不能履行第三条第2项第（4）款时，应返还国电公司环保补偿的50万元，并支付利息。第十三条，无论本合同是否到期或终止，合同条款是否发生变更，本合同第一条、第三条第2项第（1）款等自本合同生效后15年内有效。
2、瑞星公司于2006年11月开始，至2007年7月共拉粉煤灰9.3739万立方米。运费补偿按每立方米5元计算，合款468695元。其中，2007年7月1日以后拉粉煤灰为1513立方米。2007年1月24日国电公司将环保补偿款50万元支付给瑞星公司。
3、2007年9月，双方签订周转灰场合同一份。合同主要内容为：2006年综合利用合同截止2007年6月30日到期，按照2006年合同约定原则，双方就粉煤灰运输及周转灰场事宜达成如下协议：一、周转灰场：1.1瑞星公司保证向国电公司提供连续15年，每年不少于12万立方的粉煤灰周转场地，作为国电公司特殊情况下的备用灰场；1.2瑞星公司负责解决周转场地的污染治理和周边环境纠纷处理，保证灰渣的流转和利用等；1.3作为补偿，国电公司运至瑞星公司的粉煤灰，瑞星公司以每立方米1.5元收取管理费（按不少于6万立方米计算费用）。瑞星公司运输的，国电公司以每方5元给予运费补偿（不再收取1.5元管理费）；1.4若瑞星公司不能履行1.1、1.2款时，瑞星公司应返还环保补偿费50万元。三、合同期限：本合同有效期为2007年7月1日至2008年6月30日。其中1.1、1.2款15年（从2006年9月1日起开始计算）内有效。
2008年9月双方又签订周转灰场合同一份。除合同有效期为2008年7月1日至2009年6月30日外，其它内容相同。
2008年9月26日、2009年11月25日，国电公司分别支付给瑞星公司管理费9万元，两次合计18万元。
4、2009年5月22日，昌昊公司出具关于代国电公司执行综合利用合同的证明一份，其主要内容为：昌昊公司于2007年10月31日收到国电公司发来的证明，瑞星公司在国电公司承担的综合利用合同款共计468695元，国电公司已支付20万元，还剩余268695元合同款由昌昊公司代付。由于瑞星公司的原因无法继续履行综合利用合同，导致无法在粉煤灰款项上进行抵扣。经双方协商一致，由瑞星公司借用“濮阳市高新区王助乡双喜装饰维修队”的名义与昌昊公司签订《现场施工、生活用水设备管网维修、维护、管理协议》，协议包干价268695元，协议由瑞星公司冯立星签字生效，昌昊公司于2007年11月19日付23万元，于2008年1月14日付38695元，共计268695元，至此由昌昊公司代国电公司支付的粉煤灰综合利用剩余合同款已全部结清。瑞星公司在该份证明上签署“情况属实”“冯立星”“魏合银”，并加盖了公司印章。
5、瑞星公司于2010年2月8日向国电公司书面提出关于综合利用合同如何履行的意见。主要内容为，国电公司在2007年6月30日后拒绝供应粉煤灰，在2009年6月30日后拒绝延续周转灰场合同，给瑞星公司造成了巨大的损失。提出解决意见是：1、双方继续履行合同。2、现有征地已属于出让地，可以现有评估价格整体转让给国电公司。起码将国电公司要使用的30余亩坑地转让。3、粉煤灰供应每年12万立方米，供应期限不低于15年可以终止。但保证连续15年每年不少于12万立方的临时周转场地可以继续履行，前提是从2009年7月1日起，以现有或今后的评估价，按信用社中等贷款月利率计息，并承担行政部门对土地征收的各种费用。4、终止合同。以原准备的首批30余亩周转场地为限，以竞价的方式拍卖转让，以现有评估价为底价，直至卖出。若低于底价部分含佣金，由国电公司补齐赔偿。以上意见请20个工作日内答复。逾期不答复又不协商解决，视为不再综合利用合同（原文如此）。国电公司于次日签收，未予答复。
6、2012年10月9日瑞星公司名称变更为华夏公司。
关于焦点1、综合利用合同未继续签订的原因，国电公司是否构成违约，是否应承担违约责任。
原审法院认为，依据综合利用合同及2006年12月3日粉煤灰问题协调会纪要，应当认定国电公司签订综合利用合同的主要目的在于及时清理国电公司的灰场以便顺利生产，瑞星公司签订合同的主要目的在于取得粉煤灰并加工利用。综合利用合同第一条、第十三条等明确约定了合同的期限为15年，双方当事人在约定15年有效时未提到其他条件，因此该15年对双方具有法律效力，国电公司负有15年内向瑞星公司供应粉煤灰的义务。国电公司称15年是预约性条款没有事实依据。2007年6月30日以后，双方未就粉煤灰的优惠价格达成协议，国电公司不提供与他人交易粉煤灰的证据，应当认定华夏公司所称的国电公司高价处理粉煤灰的事实成立，未签订优惠价格合同的原因在国电公司。国电公司陆续停止向瑞星公司供应粉煤灰，违反了合同约定的义务，应当按照合同约定每少1立方米10元的标准承担违约责任。国电公司在瑞星公司未建成烧结砖项目之前，已向瑞星公司供应粉煤灰，其关于因瑞星公司未建成烧结砖项目而未续签合同并停止供应粉煤灰的理由并不充分，原审法院不予采纳。
关于焦点2、周转灰场合同与综合利用合同的关联性，周转灰场合同未续签、履行的原因。
原审法院认为，综合利用合同与两份周转灰场合同属于原合同与补充合同的关系。从综合利用合同第三条第2款提到瑞星公司必须提供15年的周转场地，第1份周转灰场合同提到“按照2006年合同约定的原则”，第2份周转灰场合同提到“按照2007年合同约定原则”，应认定两份周转灰场合同是对综合利用合同的补充。因国电公司将粉煤灰出售给他人，不再需要周转灰场，因此国电公司未与瑞星公司续订周转灰场合同。国电公司关于周转灰场合同取代了综合利用合同及因瑞星公司经营范围变更等导致周转灰场合同不能续签的理由、证据不充分，原审法院不予采信。
关于焦点3、华夏公司应否返还50万元环保补偿款。
原审法院认为，周转灰场合同合同第1.4条款明确约定，若瑞星公司不能履行1.1、1.2条款时，应返还环保补偿款。现在瑞星公司提供了符合条件的周转灰场场地，该场地依然存在，国电公司关于瑞星公司未提供周转场地并要求返还环保补偿款的请求，没有事实依据，原审法院不予支持。
综上，原审法院认为，双方当事人签订的综合利用合同和二份周转灰场合同，意思表示真实、内容合法，均为有效合同。合同约定国电公司向瑞星公司供应15年粉煤灰，但从2007年7月1日起，国电公司在供应1513立方米后未再供应，国电公司违反了合同，应当按照合同约定每少1立方米10元的标准向华夏公司支付违约金。自2007年7月1日至瑞星公司提出解除合同的时间2011年3月18日，期间为3年8.5个月，依照合同每月1万立方米，国电公司应当供应粉煤灰445000立方米，减去已供应的1513立方米，国电公司少供应443487立方米，按照每立方米10元的标准，违约金为4434870元。
按照合同约定，华夏公司应提供15年期限的粉煤灰周转场地作为国电公司的备用场地，华夏公司虽提供了周转灰场，但自2009年7月1日以后国电公司未使用周转灰场，应认为管理费未发生，且在供应粉煤灰问题上已计算过违约金，因此华夏公司关于灰场管理费的请求，原审法院不予支持。
国电公司要求返还环保补偿款的理由没有事实依据，原审法院不予支持。国电公司以自己的行为表明了不再履行合同，华夏公司要求解除合同的理由符合法律规定，予以支持。依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十一条、第九十四条第（二）项、第一百零七条、第一百零八条、第一百一十四条第一款的规定，判决：一、解除华夏公司与国电公司签订的《粉煤灰综合利用合同》及两份《粉煤灰周转灰场合同》；二、国电公司向华夏公司支付违约金4434870元，限判决生效后10日内付清；三、驳回华夏公司的其他诉讼请求；四、驳回国电公司的反诉请求。
国电公司上诉称：一、因华夏公司未按照合同约定的条件建设粉煤灰综合利用项目，导致《粉煤灰综合利用合同》期满后无法继续签订并实际履行，原审法院无视合同约定华夏公司必须在合同签订后尽快建成投产粉煤灰综合利用项目的义务，将双方签订《粉煤灰综合利用合同》的目的及该合同没有续签的原因均认定错误。国电公司在履行《粉煤灰综合利用合同》中不存在任何违约行为。（一）无论从合同名称还是从合同内容均证明双方签订《粉煤灰综合利用合同》的根本目的是为了将粉煤灰进行综合利用，即利用粉煤灰制作烧结砖项目。（二）因华夏公司没有建成投产粉煤灰综合利用项目才导致双方无法继续签订综合利用合同，华夏公司在与昌昊公司签订的代付款证明中也确认了因自身原因无法继续履行综合利用合同的事实。原审法院故意回避华夏公司没有按照发改委文件关于建设粉煤灰烧结砖利用项目的规定以及华夏公司违反综合利用合同约定必须履行的义务，从而认定案件事实及违约责任严重错误。（三）国电公司在履行合同中不存在任何违约行为。二、因华夏公司违反合同约定导致综合利用合同期满后不能续签，双方才将原综合利用合同变更为周转灰场合同，综合利用合同与周转灰场合同系各自独立的合同关系，综合利用合同因期满不能续签而终止。原审法院认定综合利用合同与两份周转灰场合同属于原合同与补充合同的关系是错误的。三、综合利用合同因双方约定的期满而终止，原审法院将双方明确约定合同期限的综合利用合同认定为有效期限为15年，进而主观臆断国电公司应当在15年内向瑞星公司供应粉煤灰严重错误。原审法院将期满终止的合同判决解除并判决国电公司承担巨额违约金缺乏事实及法律依据。四、华夏公司违反周转灰场合同约定，应当返还国电公司环保补偿款50万元，原审法院无视华夏公司违约事实，判决驳回国电公司的反诉请求违反周转灰场合同约定，维护了华夏公司的非法利益。综上所述，因华夏公司违反综合利用合同约定没有建成投产粉煤灰综合利用项目，不能满足综合利用合同约定的必备条件导致综合利用合同期满后无法继续签订并实际履行，国电公司特提起上诉，请求二审法院依法查明案件事实，改判驳回华夏公司的本诉请求，支持国电公司的反诉请求。
华夏公司答辩称：一、原审法院认定事实清楚，证据充分，审理程序合法，适用法律正确，判决结果并无不当，应依法予以维持。1、答辩人与被答辩人签订综合利用合同各自签约目的是明确的。合同内容一是供灰部分，即被答辩人向答辩人供灰，先免费后优惠，且每年12万方，供应期限不少于15年；二是答辩人无偿向被答辩人提供12万方临时周转灰场，保证连续使用15年。2、《周转灰场合同》是对《综合利用合同》未尽事宜的补充和完善，即《周转灰场合同》是对《综合利用合同》中对粉煤灰临时周转灰场、也可称作备用灰场的管理、环境污染及外围关系协调产生费用的补充和完善。3、答辩人全面履行了涉案三份合同义务。4、粉煤灰综合利用项目最终搁浅，完全是由被答辩人违约造成，完全是被答辩人不供应、不均衡供应原料所致。第一、合议庭确认且双方无异议的被答辩人供应粉煤灰情况看，被答辩人自始违约，2006年9月份、10月份就没有供应；之后，被答辩人就开始严重不均衡供应即不适当履行。2007年7月以后，对优惠供应期的价格问题自始不做答复，放任不履行行为，第二、答辩人所拉9万多方粉煤灰的运输补偿费问题，被答辩人除先期支付20万元外，剩余部分就迟迟不予结算支付，一再违约。5、被答辩人高价将其粉煤灰出卖给他人，没有足够的履约能力是因其存在全部过错。二、被答辩人上诉没有任何事实根据，上诉理由不能成立，上诉请求于法无据，不应予以支持，应依法驳回其上诉。1、涉案三份合同，综合利用合同第一条开宗明义约定，供应粉煤灰是被答辩人义务，粉煤灰运输、利用、项目建设是答辩人义务，2、被答辩人无视答辩人为粉煤灰综合利用项目及履约所做的全部工作，并将项目搁浅的原因推卸给答辩人是不能成立的。第一、答辩人为解决建设用地和临时周转灰场，满足《综合利用合同》第二条约定，投资6125557元，取得368.57亩土地使用权。第二、答辩人全部履行《综合利用合同》第二条第2项约定内容即综合利用项目所需手续。第三、满足项目所需运载能力即国电每年供应12万方合同约定，安排车辆。3、综合利用项目没有建成完全是由于被答辩人违约所致。原料没有保证，投资千万元的项目，谁敢投资？4、《周转灰场合同》替代《综合利用合同》更是无稽之谈，两份合同的关系，不再赘述。被答辩人应付粉煤灰的运输补偿费被答辩人除先期支付20万元外，剩余部分就迟迟不予结算支付，算其违约不？后又蓄意为答辩人设计履约陷阱，让濮阳市昌昊物业有限公司代为履行，该证据不足采信，更不能证明是答辩人违约不上利用项目的事实。5、反诉请求没有任何事实根据予以支持，应予驳回。答辩人提供并建设了临时周转灰场，铺设了灰场道路，且经过被答辩人的验收，依约取得合同价款具有事实根据和法律依据，何谈返还，明显是无理要求。综上，答辩人认为，原审判决并无不当，应予维持；答辩人的上诉应依法驳回。
根据双方诉辩情况并征询当事人的意见，本院确认本案二审争议焦点为：一、综合利用合同未续签的原因是什么；二、周转灰场合同和综合利用合同的关系是什么；是承续和补充关系还是替代关系；周转灰场合同没有续签的原因是什么；责任在谁。三、国电公司已支付给瑞星公司的50万元环保补偿款及利息是否应该返还。
本院二审查明事实与原审确认的双方无争议的事实一致。另查明：
1、瑞星公司拟建的6000万块／年高掺量粉煤灰烧结砖项目濮阳市发改委于2006年6月6日受理备案，并以濮发改工业（2006）244号文件的形式通知瑞星公司，建设期限：2006年6月至2006年12月，并告知该公司尽快开工建设。至2008年6月27日濮阳县发改委在该文件的下方注明：瑞星公司备案的项目相关手续已完备，未开工，建设期限延至2008年11月30日前。之后再次延期，项目最终未动工。
2、2009年4月15日瑞星公司申请工商登记变更，将原经营范围缩小，其中的“生产销售高强度粉煤灰盖压砖、空心砖、保温砖、高掺量粉煤灰烧结砖”去掉，保留其他经营范围。
3、瑞星公司于2006年6月6日与濮阳县新型建筑材料厂签订一份坑池租赁协议，该协议约定瑞星公司租赁濮阳县新型建筑材料厂坑池70亩，期限15年，每亩每年租金1000元。2006年12月18日双方又签订一份“土地及其附属物整体租赁合同”，该合同约定濮阳县新型建筑材料厂将其享有的国有划拨土地面积为199145.42平方米及地面上属于其所有的建筑物、机电设备等整体租赁给瑞星公司使用。租赁期限20年，每年租金23万元。双方2006年6月6日签订的坑池租赁协议解除。
4、濮阳县国土局成交确认书证明，瑞星公司于2010年3月11日将濮阳县新型建筑材料厂所有的4宗土地通过挂牌的方式取得土地使用权。
5、瑞星公司2010年3月向原审法院提起诉讼时提交的证据目录及相关证据显示：机械设备共计9辆车损失311490万元。
6、华夏公司法定代表人楚西智在二审庭审时称：2008年年底瑞星公司开始研究，到2009年正式不再上粉煤灰综合利用项目。
7、双方均认可2007年9月和2008年9月两次签订周转灰场合同后，瑞星公司没有按照周转灰场合同第二条的约定向国电公司缴纳履约保证金5万元；国电公司也没有在瑞星公司的灰场存放过粉煤灰。
本院认为：一、关于综合利用合同未续签的原因。从综合利用合同约定的具体内容看，双方签订该合同的目的是对粉煤灰综合利用。国电公司向瑞星公司供应粉煤灰的前提条件在合同第二条中有明确约定，其中瑞星公司的粉煤灰综合利用项目必须在合同正式签订后尽快建成投产（即生产规模为6000万块／年的利用粉煤灰生产高掺量粉煤灰烧结砖）；根据该合同第三条第2项约定，2007年6月30日以后，双方要继续履行综合利用合同需对供应粉煤灰的优惠价格达成合意，并重新签订合同。因此，双方没有续签综合利用合同主要原因是双方对供应粉煤灰的优惠价格没有协商一致，且瑞星公司的项目没有建成投产，在发改委指定的期限及之后延长的期限内，瑞星公司始终未开工建设。故，双方也就没有必要续签综合利用合同。在2007年9月、2008年9月连续2年签订周转灰场合同的过程中，瑞星公司、国电公司均没有对双方不续签综合利用合同或国电公司不再供应粉煤灰提出过异议。原审以国电公司不提供与他人交易粉煤灰的证据即认定华夏公司所称的国电公司高价处理粉煤灰的事实成立，从而认定未签订优惠价格合同的原因在国电公司不当，本院予以纠正。
二、关于综合利用合同与周转灰场合同的关系问题。综合利用合同到期后，双方签订了一份粉煤灰周转灰场合同，该合同开宗明义：双方2006年签订的粉煤灰综合利用合同截止2007年6月30日到期，按照2006年合同约定原则，订立本协议。双方在该合同中不再约定粉煤灰的供应，而是对粉煤灰周转场地的利用、粉煤灰的运输、管理费的收取等事宜进行了协商。该合同的第一条第1.3款写明“作为补偿。”，第三条约定“本合同有效期为2007年7月1日至2008年6月30日。1.1、1.2条款15年（从2006年9月1日起开始计算）内有效。”从该约定的时间看，该合同与综合利用合同在时间上是衔接的，部分条款约定在15年内有效的起算时间都是2006年9月1日。内容上由供应粉煤灰变成了存放粉煤灰。故，双方在2007年9月签订周转灰场合同时协商一致，由周转灰场合同替代了综合利用合同。原审认定周转灰场合同是对综合利用合同的补充不当。由于综合利用合同已被周转灰场合同所替代，综合利用合同不存在解除的问题，原审判决解除该合同亦属不当，本院予以纠正。2008年9月，双方又签订了一份周转灰场合同，内容与第一份周转灰场合同一致。从2007年9月签订周转灰场合同后，双方不再履行综合利用合同，由“供应粉煤灰”变为“存放粉煤灰”，所以国电公司自2007年双方签订周转灰场合同之后不再向瑞星公司供应粉煤灰不构成违约，原审依据综合利用合同的约定内容判令国电公司支付华夏公司违约金4434870元无事实依据，本院予以纠正。
关于周转灰场合同没有续签的原因及是否存在解除的问题。该合同在2007年、2008年2年的履行过程中，尽管国电公司按约支付了各9万元共计18万元的保管费，但按照周转合同约定，瑞星公司应缴纳5万元的履约保证金，瑞星公司在2年的周转灰场合同履行过程中均没有缴纳；更为重要的是存放及拉运粉煤灰是该合同的主要内容，国电公司没有依据合同的约定往周转场地送过粉煤灰，瑞星公司也没有依据合同的约定主动去拉过粉煤灰，即在2年的时间内双方都未积极履行周转灰场合同约定的存放及拉运粉煤灰的合同义务。双方在2年的履行过程中都不积极，采取放任的态度，以致2年后双方没有续签合同，因此对没有续签周转灰场合同，使“从2006年9月1日起开始计算，15内有效的约定只履行了3年（1年综合利用合同，2年周转灰场合同）就中止，且无继续履行的可能，双方均有过错。关于合同的期限。双方所签周转灰场合同既约定了合同的有效期是1年，同时又约定了1.1、1.2条款15年（从2006年9月1日起开始计算）内有效，这里的15年和1年的期限都是有效的，对双方都有约束力，共同构成了合同的整体。原审判决解除周转灰场合同并无不当。依照《中华人民共和国合同法》第九十七条：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。”之规定，双方均可请求对方赔偿损失。
关于双方的损失。首先华夏公司的损失。为保证合同的履行，瑞星公司购置了9台运输车辆，之后将车辆作了处理，其提交的证据显示车辆损失为311490元；瑞星公司租赁了带有坑池的土地，按照其2010年2月8日向国电公司提出的书面意见中其自认国电公司周转灰场需要场地为30余亩，根据其2006年的租赁合同约定199145.42平方米每年租金23万元，折合每年每亩租金为771元，剩余12年，其租地损失为277560元；两项相加华夏公司的损失为589050元，其主张的其他投入花费与履行周转灰场合同无关，不能算作其损失。华夏公司作为原审原告，在原审中出于自己对综合利用合同和周转灰场合同的认识，多次变更诉讼请求，由请求赔偿损失变更为解除合同、支付违约金、支付管理费等，而且在原审中向法院提交了相关证据，证明其损失数额，因此其请求中应理解为有主张损失的意思表示。而国电公司为履行合同，向瑞星公司支付了50万元环保补偿款，根据周转灰场合同约定，若瑞星公司不能履行1.1、1.2条款时，应返还50万元补偿款。同时约定1.1、1.2条款15年（从2006年9月1日起开始计算）内有效。由该约定看出，国电公司支付的50万元环保补偿款是针对15年的污染处理等环保补偿，每年折合3.33万元。双方已经履行3年（1年综合利用合同、2年周转灰场合同），还有12年未履行，国电公司可以要求返还剩余的（12（3.33）39.96万元，但该款不能全额返还，因为剩余12年不能履行不是瑞星公司的单方责任，而是双方的原因导致合同没有续签，故应返还19.98万元。故，根据本案实际情况，考虑到双方的损失，结合双方的过错大小，兼顾投入的多少，相互应返还的数额相抵后，本院酌定国电公司赔偿华夏公司30万元损失。
综上，原审查明事实基本正确，但对双方所签订的综合利用合同与周转灰场合同的关系认定有误，处理不当，本院予以纠正；国电公司上诉理由，部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持濮阳市中级人民法院作出（2013）濮中法民初字第00003号民事判决第三、第四项；
二、变更濮阳市中级人民法院作出（2013）濮中法民初字第00003号民事判决第一项为：解除濮阳华夏生命文化有限公司与国电濮阳热电有限公司签订的《粉煤灰周转灰场合同》；
三、变更濮阳市中级人民法院作出（2013）濮中法民初字第00003号民事判决第二项为：国电濮阳热电有限公司赔偿濮阳华夏生命文化有限公司损失30万元，限本判决生效后10日内付清。
如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息
一审案件受理费43630元，由华夏公司承担37830元，国电公司承担5800元；反诉案件受理费9938元，由国电公司承担。
二审案件受理费43630元，由华夏公司承担37830元，国电公司承担5800元。
本判决为终审判决。
审 判 长 卢红丽
代理审判员 王福蕾
代理审判员 朱正宏
二〇一六年五月三十日
书 记 员 刘冰洁