河南省郑州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）豫01民终2000号
上诉人（原审被告）：河南大亚信息技术有限公司，住所地郑州市金水区经三北路32号财富广场6号楼15层西南户。
法定代表人：潘万周。
委托诉讼代理人：曹俊峰，北京华泰（郑州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：李振兴，北京华泰（郑州）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：招商银行股份有限公司郑州南阳路支行，营业场所郑州市金水区南阳路48号。
负责人：赵峰领，该支行行长。
委托诉讼代理人：张效棋，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：崔乃文，上海锦天城（郑州）律师事务所律师。
原审被告：河南大亚投资控股集团有限公司，住所地郑州市郑东新区商务外环28号17层02号。
法定代表人：潘在新。
原审被告：郑州鑫德亿实业有限公司，住所地郑州市金水区未来大道73号院11号楼20层07号。
法定代表人：潘涛。
原审被告：潘涛，男，汉族，1971年3月17日出生，住郑州市。
原审被告：潘本乐，男，汉族，1986年12月20日出生，住河南省罗山县。
原审被告：范亚娟，女，汉族，1979年5月4日出生，住郑州市金水区。
上诉人河南大亚信息技术有限公司（以下简称大亚信息公司）因与被上诉人招商银行股份有限公司郑州南阳路支行（以下简称招商银行）及原审被告河南大亚投资控股集团有限公司（以下简称大亚投资公司）、郑州鑫德亿实业有限公司（以下简称鑫德亿公司）、潘涛、潘本乐、范亚娟金融借款合同纠纷一案，不服河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初16686号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年1月22日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人大亚信息公司的委托诉讼代理人曹俊峰、李振兴，被上诉人招商银行的委托诉讼代理人崔乃文到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
大亚信息公司上诉请求：1、撤销河南省郑州市金水区人民法院（2016）豫0105民初16686号民事判决第一项，依法改判上诉人偿还的495966.26元是被上诉人的借款本金并以此为基础计算借款本息或依法发回重审；2、请求依法改判律师费用542000元应由被上诉人自行承担；3、本案一、二审诉讼费用及保全费用由被上诉人承担。事实和理由：1、一审认定上诉人承担利息1806920.49元的事实不清。首先，一审法院在判决中将上诉人偿还的495966.26元认定为偿还的是被上诉人的利息部分，缺乏事实依据。在上诉人与被上诉人前述的借款协议和授信协议中，双方并未明确约定先偿还的是借款本金还是借款利息，一审法院仅按照被上诉人单方提供的“账务明细单”证据就认定为该495966.26元是上诉人偿还的被上诉人的利息，对上诉人明显不公平。应确认为上诉人偿还的是被上诉人的借款本金。并以此为基础计算利息。其次，被上诉人在计算利息的时候，不仅计算了当期利息、逾期利息，还计算了复息。各种利息的重复计算，对上诉人来说明显不公平。一审法院仅依据被上诉人单方出具的主观性较强的“业务明细单”即认定本案与上诉人双方有实质关系的事实，在证据方面明显不充分。再次，本案一审被告大亚投资公司、鑫德亿公司、潘涛、潘本乐、范亚娟等人未提供保证，二审法院应据实查明。2、一审法院判令上诉人承担律师代理费用542000元依据不足。首先，一审法院据以判令上诉人承担被上诉人律师代理费用依据的是《授信协议》第九条的约定。授信协议是由被上诉人单方提前拟制的格式条款。本条关于“其他费用”约定，明显加重了上诉人的责任，明显减轻了被上诉人的责任。该条款对上诉人明显不公平。其次，关于本案律师代理费有约定为542000元，明显过高。本案的借款法律关系比较清晰，律师的代理工作量较小。代理费用明显超过了合理的范围。被上诉人支出如此高额的律师费用后要求由上诉人承担，明显在恶意扩大上诉人的损失。再次，根据被上诉人与其代理人所签订的律师事务所代理合同约定，542000元的代理费用应在本案一审开庭日前支付给被上诉人的代理人，上诉人要求被上诉人提供支付相应款项的银行支付单据证据，以供法庭备查。
招商银行辩称：1、一审判决认定的利息数额合法有效，上诉人的理由均不能成立。（1）2014年11月28日，被上诉人与上诉人大亚信息公司签订《借款合同》（编号为2014年3716流字第066号），贷款金额为人民币2000万元，贷款期限自2014年11月28日至2015年11月28日，贷款利率以5.6%/年为基准上浮5%计算，按月计息，计息日为每月的20日，乙方（上诉人）须于每一计息日当日付息。根据双方合同约定，上诉人应当按月先支付利息后归还本金，495966.26元即为上诉人按月支付的利息，其主张为归还本金之说无事实依据。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十一条：债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，人民法院应当按照下列顺序抵充：（一）实现债权的有关费用；（二）利息；（三）主债务。该解释确立了借款合同中未明确约定还款顺序时，先还息后还本的立法精神。因此，上诉人主张495966.26元是用于偿还本金的说法缺乏法律依据。（2）根据《借款合同》第5.1.2.1：贷款利率以5.6%/年为基准上浮5%计算；第5.1.5：乙方（上诉人）未按期偿还贷款的，对其未偿还部分从逾期之日起在原利率基础上加收50%计息；第5.3：乙方（上诉人）如未能按时付息，被上诉人有权按照同期贷款利率就未付利息加收复息。另根据《中国人民银行关于人民币贷款利率有关问题的通知》第三条的规定：对不能按时支付的利息，按罚息利率计收复利。双方在合同中对利息、逾期利息、复息等做出了明确约定，且符合法律规定，一审法院判决并无不当。2、原审被告大亚投资公司、鑫德亿公司、潘涛、潘本乐、范亚娟等人的担保行为合法有效，一审法院判决上述被告承担担保责任并无不当。2014年11月21日，原审被告大亚投资公司、鑫德亿公司、潘涛、潘本乐、范亚娟等人分别向被上诉人出具了《最高额不可撤销担保书》，保证范围为授信本金人民币2000万元，以及利息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他相关费用，上述行为也经过了股东会的决议，担保行为合法有效。上诉人主张大亚投资公司、鑫德亿公司、潘涛、潘本乐、范亚娟等人未提供担保的说法缺乏事实依据。3、答辩人与代理律师约定按照2.5%的比例收取律师费用符合相关规定，上诉人主张律师费用过高的说法并不成立。2016年7月1日，被上诉人与上海锦天城（郑州）律师事务所签订《委托代理合同》，代理期限至案件执行终结之日（包括一审、二审、执行三个阶段），双方约定按照本案标的额的2.5%支付代理费用，即542000元。根据《2016年最新河南省律师协会律师服务收费行业指导意见》第二条第一项民事案件按审判阶段确定收费标准：1000万元至5000万元部分（含5000万元），1-3%；结合本案标的额，按照标的额2.5%收取律师费符合相关规定。
招商银行向一审法院起诉请求：1、判令被告大亚信息公司立即偿还原告贷款本金、利息、复息共计21806920.49元（暂计至2016年6月28日，应计算至被告实际还款之日）、原告为实现债权支出的律师费542000元，共计人民币22348920.49元；2、判令被告大亚投资公司、鑫德亿公司、潘涛、潘本乐、范亚娟就被告大亚信息公司对原告的全部欠款向原告承担连带保证责任；3、判令六被告共同承担本案的全部诉讼费用（包括但不限于诉讼费、保全费、公告费、评估费等）。
一审法院认定事实，1、2014年11月21日，原告与被告大亚信息公司签订《授信协议》（编号为2014年3716信字第056号），约定原告向被告大亚信息公司提供人民币2000万元授信额度，授信期间为2014年11月21日至2015年11月21日；同日，被告大亚投资公司、鑫德亿公司、潘涛、潘本乐、范亚娟分别向原告出具《最高额不可撤销担保书》，自愿对被告大亚信息公司拖欠招商银行的债务承担连带保证责任，保证范围包括贷款本息、罚息、复息、违约金、保理费和实现债权的其他费用。2、2014年11月28日，原告与被告大亚公司签订《借款合同》（编号为2014年3716流字第066号），约定原告向被告大亚信息公司提供流动资金贷款人民币2000万元，贷款期限为2014年11月28日至2015年11月28日，贷款利率以5.6%/年为基准上浮5%计算，按月计息，计息日为每月的20日；被告大亚信息公司未按期偿还贷款的，对未偿还部分从逾期之日起在原利率基础上加收50%利息；如未能按时付息，原告有权按同期贷款利率就未付利息加收复息；费用承担为在被告大亚信息公司不能按期归还本合同项下贷款本息和偿付应付费用情况下，原告为实现债权而支付的律师费、诉讼费、差旅费等所有费用，均由被告大亚信息公司承担。2014年11月28日，原告履行了放款义务。3、截止到2016年6月28日，被告大亚信息公司共偿还借款利息495966.26元，拖欠借款本金2000万元，拖欠利息1806920.49元。4、原告为向各被告主张权利，委托上海锦天城（郑州）律师事务所代为处理本案所涉法律事务，双方签订《律师服务合同》，原告已实际支付542000元律师代理费。
一审法院认为，原告与被告大亚信息公司签订的《授信协议》、《借款合同》，被告大亚投资公司、鑫德亿公司、潘涛、潘本乐、范亚娟分别向原告出具的《最高额不可撤销担保书》，均是当事人的真实意思表示，且不违反法律、法规的相关规定，合法有效。原告如约履行了发放贷款的义务，被告大亚信息公司未按时履行还款义务，故原告请求被告大亚信息公司偿还借款本金2000万元及利息，以及为实现债权而支出的律师费542000元，该院予以支持。被告大亚投资公司、鑫德亿公司、潘涛、潘本乐、范亚娟均向招商银行出具《最高额不可撤销担保书》，自愿对被告大亚信息公司拖欠原告的债务承担连带保证责任，保证范围包括贷款本息、罚息、复息、违约金、保理费用和实现债权的其他费用，故原告要求被告大亚投资公司、鑫德亿公司、潘涛、潘本乐、范亚娟对上述债务承担连带保证责任，并无不当，该院予以支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第三十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：一、被告河南大亚信息技术有限公司于本判决生效后10日内偿还原告招商银行股份有限公司郑州南阳路支行借款本金2000万元、利息（含罚息）（利息暂计算至2016年6月28日为1806920.49元，从2016年6月29日起，按照原告与被告大亚公司签订《借款合同》计算至实际还款之日）及律师费542000元。二、被告河南大亚信息技术有限公司、河南大亚投资控股集团有限公司、郑州鑫德亿实业有限公司、潘涛、潘本乐、范亚娟对上述被告河南大亚信息技术有限公司的债务承担连带清偿责任，被告河南大亚信息技术有限公司、河南大亚投资控股集团有限公司、郑州鑫德亿实业有限公司、潘涛、潘本乐、范亚娟承担连带清偿责任后，有权利向被告河南大亚信息技术有限公司追偿。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费153545元，保全费5000元，共计158545元，由六被告负担。
二审中，双方当事人均未向法庭提交新的证据。
本院二审经审理查明的事实同原审。
本院认为，当事人均应遵循诚实信用原则，按照约定全面履行自己的义务。本案所涉《授信协议》、《借款合同》、《最高额不可撤销担保书》，均是当事人的真实意思表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，相关各方均应遵照执行。被上诉人招商银行已如约履行了发放贷款的义务，上诉人大亚信息公司也应按时履行还款义务。根据本案查明的情况，可以确认截止到2016年6月28日上诉人大亚信息公司尚拖欠借款本金2000万元及利息1806920.49元，被上诉人招商银行为实现本案所涉债权而支付了542000元律师代理费。故此，原审法院依法对被上诉人招商银行诉请的贷款本金、利息及律师费予以支持，并无不当。上诉人大亚信息公司上诉称一审认定其承担利息的事实不清、判令其承担律师代理费用依据不足等，因缺乏事实和法律依据，不能成立，本院不予支持。
综上，大亚信息公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费7363元，由上诉人河南大亚信息技术有限公司公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 赵军胜
审判员 黄智勇
审判员 曹逢春
二〇一七年三月九日
书记员 张 凯