上海市金山区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）金民二（商）初字第793号
原告上海百文企业发展有限公司。
被告上海金山乐购生活购物有限公司。
原告上海百文企业发展有限公司诉被告上海金山乐购生活购物有限公司买卖合同纠纷一案，本院于2014年4月10日受理后，依法适用简易程序，于2014年5月4日公开开庭进行了审理。原告委托代理人，被告委托代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原、被告于2011年7月26日签订了《商品购销合同2011》，合同有效期为2011年1月1日至12月31日。双方于2012年5月12日又重新签订了《商品购销合同2012》，合同有效期为2012年1月1日至12月31日。原告在两份合同有效期内多次向被告供应内衣等产品，共计供货金额为人民币96，394.66元（以下币种同），被告退货金额为3，088.2元，被告已支付原告货款77，938.2元，剩余部分在扣除相应的折扣及费用后，被告尚欠原告货款7919.64元未付，故原告就此诉至本院，请求法院判令被告支付上述尚欠货款7919.64元。（原告在庭审中自愿撤回诉状中第三项诉讼请求。第二项诉讼请求，经本院向原告释明，原告应另行依法解决）
被告辩称：双方已于2012年5月12日就2011年的货款结算事宜达成了协议书，一致确认对2011年12月31日之前的货款无争议。而关于2012年部分的往来，原告共向被告供货55，375.77元，被告退货3，088.2元，折扣及各项费用合计9819.4元，而被告已经支付原告货款45，800.85元，故被告已不欠原告任何货款。
为证明以上诉称事实，原告向本院提供了以下证据：1、商品购销合同两份（2011、2012），证明双方之间买卖合同关系以及2012年月折扣的收取条件应该为被告单店的交易额超过55，000元。被告质证认为，真实性无异议，但对原告有关月折扣收取条件的理解有异议，认为只要所有签约的门店合计交易额超过，被告即可每家店都收取月折扣。2、增值税发票17份，证明原告在两份合同履行期间共向被告供货价值为96，394.66元。被告质证认为，真实性无异议，认为对其中2011年部分的六份发票，被告已经在扣除相应的折扣及费用后将货款付清。
为证明其答辩意见，被告向本院提交了以下证据：
第一组：2012年清帐协议书一份、2011年扣款通知书、扣除费用发票、付款通知书、付款凭证共六组。
证明：1、被告向原告提供了约定的各项服务，并向原告发出了相应的扣款及支付通知，原告确认收到2011年12月31日前被告所发送的所有扣款及支付通知，对扣款金额无异议。双方对2011年12月31日之前的货款和服务费用已结算完毕，货款均已付清；2、被告已在2012年3月19日付清了（甚至多付）原告2011年的供货金额扣除折扣及费用后的所有货款。被告共计付款六次，合计付款31，879.73元；3、被告扣除折扣及费用的明细内容，合计扣除金额为9，409.98元；4、被告已就相应的扣费向原告出具了扣款通知并开具了发票。
被告质证认为：协议书真实性无异议，但协议书的签订日期为2012年5月，被告在2012还在支付2011年的供货，原告2011年供货金额为41018.88，其收到并认可的扣费的发票仅有6，497.54元，故被告并未在2012年3月付清了原告全部2011年的货款。扣款及付款通知未收到。
第二组：2012年4月以后的付款明细及付款凭证一组。
证明：被告针对原告2012年以后的供货，已经支付货款45，800.85元。
被告质证认为：付款凭证真实性无异议，但认为2012年4月10日的付款应是付的2011的货款，因为之前的还未付清。
第三组：2012年被告扣款明细表、扣款确认单及相应的扣费发票一组。
证明：1、被告依约扣除原告相关的折扣及费用的明细内容，共计扣费9，819.4元；2、原告在被告开具的扣款确认单上盖章确认扣除费用2，700元的事实；3、被告已将全部扣费发票开具给原告。
被告质证认为：年折扣认可。月折扣因金山店没有达到收取标准，故不同意扣除。服务费确认收到发票2，700元。年折扣和月折扣虽被告已经实际扣除，但原告仅收到发票4，457.08元。
本院审核上述证据后认为：被告对原告提供的证据予以认可，本院予以采信。
关于被告所提交的第一组证据，原告对清帐协议书的真实性没有异议，本院可予采信。扣款通知书为被告自己系统所记载，并无原告的书面确认，扣费发票被告也无证据证明已交付了原告，原告仅确认了部分金额，故本院对该两份证据不予认可。付款通知书和付款凭证能够相互印证，且原告确认收到了货款，故本院对此可予以采信。原告对被告的第二组证据的真实性无异议，本院予以采信。关于被告所提交的第三组证据，因扣款确认单中均有原告的盖章确认，本院可予以采信。原告对年折扣金额无异议，本院也予以认可。有关年折扣的问题，待后议。
根据以上证据认定，本院认定以下事实已查明：1、原、被告于2010年至2012年期间建立了商品购销合同关系，由被告向原告采购内衣等产品，合同约定，被告最晚于收货日后60天支付货款。根据双方签订的购销合同，被告可向原告收取折扣费（含年折扣及月折扣）、各项服务费等费用。2、原告自认2011年被告应扣除原告的折扣及费用金额合计为6497.54元。3、原告已收到被告开具的2012年的费用发票2，700元。原告认可2012年被告应扣除原告年折扣527.36元。4、在双方业务存续期间，原告共计向被告供货金额，即为开具增值税发票的金额96，394.66元。5、被告在2012年向原告退货3，088.2元，2011年，双方未产生退货。6、原告自认被告共计向原告付款金额为77，938.2元。
另查明，双方在2012年双方签订的商品购销合同附件1中约定，作为对甲方（包含被告在内的多家乐购门店）的让利，乙方（原告）同意达到下列条件时给予甲方以下折扣：月含税交易额超过55，000，以月含税交易额为基数折扣12.5%。
本院认为，虽然双方于2012年5月签订了清帐协议，但因双方业务系滚动进行，签署清账协议的时间与被告付款的延后性决定了无法将双方的业务结算明确区分为两段。现原告主张的为双方业务所累积的剩余货款，故处理本案的关键在于查明原告在双方的业务期间共计向被告供货的金额以及被告共计应予扣除的折扣及各项费用的金额。
首先，现双方对原告在业务期间共向被告供货的金额为96394.66元并无异议，对退货金额为3，088.2元也无异议，故本院可认定原告共计向被告供货金额为93，306.46元。其次，关于2011年被告应收取的折扣及费用，虽被告主张为9，309.98元，但因被告并无充足的证据加以证明，本院对此不予认可，对此被告理应承担举证不能的不利法律后果，现原告自认2011年折扣及费用的金额合计为6，497.54元，本院可对该金额予以认可并在被告的应付货款中予以扣除。关于2012年被告应收取的折扣及费用，因被告举证了原告盖章确认的扣款确认书，自愿主张2012年费用金额为2，700元，且原告也自认收到了相应金额的发票，故本院对该费用予以认可。另原告对2012年年折扣527.36元无异议，本院对此予以认可。关于2012年的月折扣，涉案合同对“月含税交易额”未作出明确界定，双方对商品购销合同中约定的“月含税交易额”存在不同的理解。本院认为，涉案商品购销合同的甲方有几十家乐购门店，在合同履行过程中原告均是与每家乐购门店单独进行销货结算付款，在合同没有特别约定的情形下应视为条款中约定的内容系指甲方单个公司与原告之间的交易内容，且涉案合同系被告上级公司提供的格式合同，在双方对合同条款理解不一致的情形下应作出对格式合同提供方不利的解释。况且，如果将“月含税交易额”理解为所有门店的月交易总额并提取12.5%的月返利对作为供应商的原告而言亦显失公平。另外，该合同下文中对“年含税交易总额”界定为各门店年交易额的总和的表述可以佐证双方约定的“月含税交易额”应指单店的月含税交易额而非所有乐购门店的月含税交易总额。对于被告提供的扣款通知、发票等，因并未得到原告的确认，故不能证明双方曾就月返利达成了一致。现由于被告自认其门店月含税交易额并未达到合同约定的数额55，000元，故其要求原告支付月返利缺乏事实依据，本院不予支持。最后，根据以上认定的事实，在扣除了两年的折扣及费用后，被告尚欠原告货款为5，643.36元。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第一百零九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条，之规定，判决如下：
一、被告上海金山乐购生活购物有限公司应于本判决生效之日起十日内支付原告上海百文企业发展有限公司货款人民币5，643.36元；
二、驳回原告上海百文企业发展有限公司的其余诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本案案件受理费人民币42元（已减半收取），由被告上海金山乐购生活购物有限公司负担，此款应于本判决生效之日起七日内缴纳本院。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
代理审判员 李启帅
二〇一四年六月十日
书 记 员 陆春梅
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合同法》第一百零九条：
当事人一方未支付价款或者报酬的，对方可以要求其支付价款或者报酬。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款：
当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条：
法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。