上海市松江区人民法院
民 事 判 决 书
（2013）松民三（民）初字第3275号
原告（反诉被告）上海强久纸制品有限公司。
法定代表人徐旺妹。
委托代理人钱明辉，上海蓝白律师事务所律师。
委托代理人王全欣，上海蓝白律师事务所律师。
被告（反诉原告）上海岩盾保温材料有限公司。
法定代表人陈显来。
委托代理人ＸＸ，上海申浩律师事务所律师。
原告上海强久纸制品有限公司（以下简称“强久公司”）与被告上海岩盾保温材料有限公司（以下简称“岩盾公司”）房屋租赁合同纠纷一案，本院于2013年12月12日立案受理后，依法适用简易程序进行审理。审理过程中，被告岩盾公司提起反诉，本院受理后予以合并审理。后因案情复杂，本案转为适用普通程序审理。本案分别于2014年1月21日、2月28日、3月31日、6月10日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人钱明辉、王全欣及被告的法定代表人陈显来、被告的委托代理人ＸＸ均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告强久公司诉称：2012年3月1日，原、被告签订《合作协议书》及其附件《合作协议明细书》、《合作协议附件书》确定双方的合作关系，其中约定合作期间相关的水、电、通讯、宽带等相关手续，应按照规定自行缴纳及承担相关费用。但被告以种种理由拖延拒付，故原告诉至本院请求判令：1、解除原、被告双方签订的《合作协议书》及其附件《合作协议明细书》、《合作协议附件书》；2、被告支付自2012年1月至2013年10月办公楼的水、电费11，000元，电信费3，718元；3、被告支付自2013年8月至同年10月的厂房电费32，135.89元；4、被告支付自2013年5月至同年11月的门卫绿化费5，600元。
被告岩盾公司辩称：对于原告主张的第2项诉讼请求，确实没有支付相应水电费。整个办公室一共三层，被告实际使用第三层，被告仅一个电脑房，安装了4台电脑。被告愿意承担水、电费每月100元。电信费说好是和原告一人一半的，且3，718元是从2013年7月31日至2014年6月30日的电信费，即使被告需要支付，也仅需支付至2014年1月份。对于原告主张的第3项诉讼请求，被告委派夏育新和原告进行结算，但是夏育新也看不懂电表的，一直是原告让交多少被告就交多少。对于原告主张的第4项诉讼请求，实际上不是绿化费而是给门卫收发邮件、快递的费用，被告已经实际支付到2013年8月份，2013年9月之后，门卫不帮被告收发邮件、快递了，故不同意再支付。
同时，被告岩盾公司反诉称：2012年3月1日，原、被告签订《合作协议书》及其附件《合作协议明细书》、《合作协议附件书》，约定双方的合作项目为建筑节能环保耐火新材料项目，合作形式为原告以场地设施条件和场地使用权为出资，被告以年为单位向原告支付固定的资金回报款项，原告不承担合作期间被告公司的任何相关债权债务。协议签订后，被告向原告支付了保证金10万元，土地使用费609，592.86元，并支付平整土地和浇灌混凝土费用406，886元、电力增容费用235，000元。被告在使用厂房过程中，发现厂房的权利人并非原告，而是案外人东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司，且土地的取得方式为划拨。被告认为，原、被告签订的《合作协议书》及其附件《合作协议明细书》、《合作协议附件书》名为合作，实为租赁。但原告提供虚假的房产证明，未能按照法律规定办理划拨土地出租审批程序，故原、被告之间的《合作协议书》及其附件《合作协议明细书》、《合作协议附件书》无效。被告提起反诉请求：1、确认原、被告之间的《合作协议书》及其附件《合作协议明细书》、《合作协议附件书》无效；2、原告返还土地使用费609，592.86元；3、原告返还保证金100，000元；4、原告支付电力增容费235，000元；5、原告赔偿损失452，886元（土地平整、浇灌混凝土费用406，886元、搬场费46，000元）。
针对被告岩盾公司的反诉请求，原告强久公司辩称：原、被告之间的《合作协议书》及其附件《合作协议明细书》、《合作协议附件书》是合法有效的。系争土地的所有权人明确表示同意原告与被告签订上述合作协议书及其附件。被告使用了厂房及土地，应当支付相应土地使用费。因被告存在违约行为，故原告有权没收保证金，不予返还。被告要求原告支付电力增容费、赔偿相关损失没有依据。综上，不同意被告的所有反诉请求。
经审理查明：2012年3月1日，原告（作为甲方）与被告（作为乙方）签订《合作协议书》及其附件《合作协议明细书》、《合作协议附件书》各一份，《合作协议书》第一条约定：甲、乙双方合作项目为符合国家环境保护要求——建筑节能环保耐火新材料工艺。第二条约定：甲方以场地条件、物流条件等进行合作，乙方以机器设备条件、生产技术方式等进行合作。合作项目的实际经营及管理主要由乙方进行操作，甲方主要对合作情况进行日常监管。第三条约定：本合作项目的合作期限为五年。
《合作协议明细书》第一条约定：合作经营地址及场地使用，上海市松江区港兴路XXX号。第三条约定：本合作协议书合作期限为5年，自2011年12月1日起至2016年12月31日止。第四条约定：1、甲方主要以办公及场地设施条件和场地使用权作为出资进行合作（在合作期限内）。2、乙方主要以设备设施及生产技术方式出资进行合作。第五条约定：1、合作项目的实际经营和管理主要由乙方进行操作，甲方主要对场地使用情况进行日常监管。2、乙方应当在《合租协议书》及本《合作协议明细书》签订后开始计算投资分红，乙方以年为单位向甲方支付固定的资金回报款项，第一年至第三年计付投资分红为987，000元。以后每年在上年基础上递增8%。合作经营期间产生的债权及债务由乙方自行承担，甲方不承担合作期间乙方公司的任何相关债权和债务，乙方保证甲方不因合作该项目承担任何责任。
《合作协议附件书》第一条约定：合作厂房情况：1、房屋坐落地址：上海市松江区港兴路XXX号。2、本物业合作的房屋建筑面积：5，594.68平方米（其中1号车间3，084平方米、仓库1，764平方米，办公楼571.68平方米，食堂洗浴房136平方米，门卫室36平方米）。土地10，000平方米。3、乙方现部分使用甲方上述物业及土地，该物业用途：生产、仓储及办公；自2012年3月1日开始，乙方使用物业面积为：车间办公楼食堂洗浴房门卫总计面积3，827.68平方米的50%共计1，913.84平方米；土地使用面积9，179平方米，仓库按实际使用面积另行计算（按甲方实际交付乙方使用的面积双方通过签订补充协议约定）。第二条约定：1、本合作协议书合作期限为5年，自2011年12月1日起，至2016年12月31日止。2、合作期限起始日，即房屋使用费起算日界定为2011年12月1日。第三条约定：1、甲方固定收取合作费用。合作使用费以双方约定乙方实际使用该厂房面积计算。自2012年3月1日开始，乙方按实际使用面积计算（车间办公楼食堂洗浴房门卫）年使用费为492，000元，按实际使用以上物业面积1，913.84平方米加公摊10%计191.38平方米，合计按2，105.22平方米计算。土地使用费自2012年4月1日开始计算，年使用费为495，000元，土地使用面积9，179平方米。合计年支付使用费987，000元，每季度使用费为246，750元。以上物业建筑物单价为0.65元／平方米／日，土地使用费单价为0.15元／平方米／日。办公楼车间等建筑物按10%计算公摊部分面积（双方其它未约定事项双方也可按实际使用情况通过补充协议约定实际费用）。……3、因甲方土地是裸地出让，乙方使用土地期间应保证用地范围内通道四周绿化（樟树）完好。乙方因对该土地兴建相关临时建筑，甲方给予合作便利。合作期内，因乙方在土地上兴建相关建筑因手续不完备及其它发生与经营相关的一切责任及债权债务与甲方无关。4、合作保证金：为确保房屋及其附属设施的安全与完好、合作期内相关费用的如期结算，双方商定，乙方交付合作保证金10万元，由乙方在本合同签订后即支付给甲方。乙方在结束合作后，在乙方无违约的情况下甲方将保证金无息全额归还。使用费支付为每三个月支付一次，乙方在每个季度结束前七日内向甲方缴纳下一季度的使用费。逾期支付，乙方应按月使用费每日千分之三向甲方交纳滞纳金。同时甲方有权按约定终止协议。第五条约定：1、关于协议的提前终止：在合作期内，如果乙方因其单方面的原因提前终止《合作协议书》，应提前三个月用书面方式通知甲方，并向甲方支付相当于三个月的使用费作为违约金，同时甲方没收乙方保证金，则可以解除《合作协议书》……；第七条约定：1、合作期内，乙方使用厂房、办公等所发生的水、电、电话、宽带等费用由乙方自行承担，并在收到相关部门发票后，按时向相关部门缴纳；逾期支付所产生的滞纳金及相关责任由乙方自行承担。2、合作期内，甲方现有电力容量为100KVA。甲方现申请再计划增加电力容量400KVA，增加容量后甲方向乙方交付用电容量250KVA，因增加容量所发生的相关费用由甲、乙双方各支付50%。因增容所增设的电力设施及相关设备，产权属甲乙双方共有，合作期满后处置及留用等应由甲乙双方共同协商处理和支配。合作期内，如增容后相关电力容量全部由一方使用，则全部使用方需向另一方返还垫付的50%费用。100%支付方则相应拥有与电力增容相关的设施及设备的全部可支配权。3、合作期间，甲方应协助乙方办理水、电、通讯、宽带等相关手续，并由乙方按国家规定自行缴纳及承担相关费用。……5、甲乙双方合作期间，因乙方部分使用厂房，发生的门卫、绿化、食堂、卫生、排污等相关共同费用及管理工作由双方约定，具体约定事项可通过补充协议加以细化。
上述三份协议签订后，被告支付原告保证金10万元。2011年12月12日原告以自己名义与案外人上海华力电力工程有限公司签订《电力工程合同》一份，施工总费用为47万元。现被告实际向施工方支付75，000元。2012年8月10日，原、被告双方签订补充协定一份，载明：原合作协议第七条约定为保证合作期间电力正常使用，双方同意增加电力容量400KVA，同时约定双方一致同意将该供电设施名称由原申请方上海俊灿不锈钢装饰工程有限公司变更为被告，变更后原、被告双方共同拥有该配电设施产权。对该设备使用期间所发生的用电费用按甲乙双方的各自使用数量各自承担。
2012年10月30日，本院受理（2012）松民三（民）初字第3029号房屋租赁合同纠纷案件，该案系原告起诉被告，请求判令：1、被告支付拖欠的2个季度的合作使用费493，500元；2、被告支付因未按时支付2012年6月至同年8月的合作使用费产生的滞纳金74，025元；3、被告支付因未按时支付2012年9月至同年11月的合作使用费产生的滞纳金；4、解除原、被告之间的《合作协议书》、《合作协议明细书》、《合作协议附件书》。该案经本院主持调解，双方于2012年11月26日达成调解协议如下：一、岩盾公司支付强久公司自2012年6月1日起至2013年2月28日止的租金740，250元，分别于2012年11月29日前支付50，000元，于2013年1月30日前支付690，250元；二、若岩盾公司未能于2013年1月30日前付清740，250元，则强久公司与岩盾公司之间的《合作协议书》、《合作协议明细书》、《合作协议附件书》于2013年1月31日解除，岩盾公司于2013年1月31日前向强久公司支付自2012年6月1日起至2013年1月31日止的租金658，000元（扣除岩盾公司已付的租金）及违约金246，750元。岩盾公司于2013年2月28日前返还强久公司位于上海市松江区港兴路XXX号的租赁标的物（车间、办公楼、食堂洗浴房、门卫室各50%面积共计1，913.84平方米及土地9，179平方米），并支付强久公司自2013年2月1日起至实际返还上述房屋之日止的房屋占有使用费（按照年租金987，000元计算）。该调解协议经双方当事人签字生效。
因被告未能按约履行上述调解协议，原告向本院申请强制执行。2013年6月4日，原、被告达成执行和解协议：1、被告应在2013年6月20日前，向原告支付因自2013年1月30日迟延支付合作使用费而产生的利息损失计3万元，以及2013年3月、4月的房屋占有使用费共计164，500元。若被告未能在上述期限内付清194，500元，则（2012）松民三（民）初字第3029号民事调解书继续有效，原告有权恢复强制执行原民事调解书，被告愿意承担搬厂付款、法定代表人司法拘留等在内的所有法律责任。2、若被告如约支付上述款项的，自2013年5月1日起，双方同意将被告的租赁标的物由原来的车间、办公楼、食堂洗浴房、门卫室各50%面积共计1，913.84平方米及土地9，179平方米，变更为：被告的租赁标的物为门卫室36平方米的50%面积、办公楼190.56平方米、车间1，542平方米及土地4，034.52平方米。原告根据变更后的租赁标的物面积计算被告在2013年5月1日之后的房屋土地合作使用费，共计年支付合作使用费668，445元，每季度合作使用费为167，111元。合作使用费为每三个月支付一次，被告在每季度结束之前（每年的2月底、5月底、8月底、11月底为季度周期终点）最少提前半个月向原告支付下一季度的使用费；逾期支付的，视为被告违约，被告应当按照使用费每日千分之三向原告缴纳延期付费的违约金；逾期一个月仍不支付的，原告有权解除《合作协议书》、《合作协议明细书》及《合作协议附件书》，并要求被告按照年度使用费10%的金额向原告缴纳因被告自身违约而解除协议的违约金。3、根据上述条款，被告应在2013年6月28日前，向原告支付2013年5月、6月、7月、8月共四个月的房屋土地合作使用费，共计222，815元。若乙方逾期支付的，应当完全依照本协议第二条的规定向原告承担违约责任，原告有权恢复强制执行原民事调解书，被告愿意承担搬厂付款、法定代表人司法拘留等在内的所有法律责任。4、在被告依照本协议约定履行相关义务的前提下，双方《合作协议书》、《合作协议明细书》及《合作协议附件书》依然有效，本协议为《合作协议书》、《合作协议明细书》及《合作协议附件书》的附件，如与之前约定有冲突或不一致的，以本协议为准。此外，针对调解协议中确定的合同及其附件的解除，原、被告双方均表示，已经达成执行和解协议，效力覆盖民事调解书。原告并表示，原告不要求恢复执行民事调解书，认为执行和解协议书是《合作协议书》、《合作协议明细书》及《合作协议附件书》的附件。
2013年10月30日，被告向原告发送退租通知，称：因本公司经营状况不利，根据双方签订的租房协议，现提前2个月告知贵公司，原租房协议于2013年12月30日终止，我公司所有物品将于2013年12月30日前搬迁完毕，在此期间，与贵公司所有往来账目全部结清。2014年1月28日，被告从租赁标的厂房实际搬离。
另查明，本案所涉物业地址港兴路XXX号原门牌地址为港兴路XXX号。2007年11月26日，案外人东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司就港兴路XXX号房地取得了编号为沪房地松字（2007）第037652号上海市房地产权证。
此外，原告于2011年11月15日向案外人东方国际集团上海市家用纺织品进出口有限公司提交申请书，载明：贵司与我司于2008年起就松江区港兴路XXX号厂房用地建立租赁合作关系，多年来一直合作顺利。现因受到金融危机的影响，我司目前经营困难，厂房用地尚有闲置，为减轻企业运营的压力，特申请贵司同意我司将该租赁厂房用地的部分厂房设施和场地使用与第三方合作经营新项目。2011年11月28日，案外人表示同意按合同约定，合作经营。
被告委派其工作人员夏育新与原告就厂房电费进行结算，其中“结算明细”上载明2013年8月份电费被告应分摊10，195.72元，2013年9月份电费被告应分摊8，754.88元，2013年10月份电费被告应分摊13，185.29元，以上共计32，135.89元。
审理中，原告还提供了如下证据：1、律师函，以证明原告曾于2013年11月21日向被告催讨过2013年9月至11月三个月租金167，111.25元、电力工程安装施工费16万元、办公室水电费自2012年1月至2013年11月11，000元、电信费3，718元、厂房电费38，497.50元以及自2013年5月至11月的门卫绿化费5，600元。被告认可收到律师函，但对具体内容不予认可；2、电费发票，结算周期为2012年12月6日至2013年11月5日，总金额143，346.30元，水费发票（2013年1月至11月），总金额10，700元，以证明办公楼共计三层，原告使用第一、二层，被告使用第三层，原告现向被告按每月500元主张相应的水电费。被告对真实性无异议，但认为这些发票都是开具给原告的，无法证明被告实际使用的水电费；3、电信费发票及付费确认通知单，以证明被告应按年度支付电信费3，718元，但被告一直拒绝支付。被告对真实性予以认可，但认为该笔费用是从2013年7月31日至2014年6月30日的年度费用，被告从2014年1月就搬离了，即便被告需要支付，也仅需支付到2014年1月份。4、承租使用物业合同，以证明被告为注册登记要求原告签订假合同。被告对真实性无异议，认可签此份合同是办理登记备案使用，并非双方真实的租赁关系的约定。
审理中，被告提供了如下证据：1、2007年11月26日沪房地松字（2007）第037652号上海市房地产权证，以证明该产权证复印件系原告提供，载明松江区港业路XXX号的房地所有人系原告。原告认为该份证据为复印件，真实性不予认可，当时被告为了办理注册登记，要求原告签订假的租赁合同予以配合，认为此份产权证是被告制作的；2、收据，以证明被告已支付原告2012年4月至2013年8月的土地使用费609，592.86元，要求原告予以返还。原告认为，原、被告没有对土地使用费进行过结算，根据原告的计算，被告尚欠27，161元未付。即便被告支付了上述金额的土地使用费，因被告使用了该土地，应当支付上述费用，不存在返还的问题；3、施工合同、工地工程量及价格清单，以证明被告为使用租赁场地，进行了场地平整，花费了406，886元，要求原告予以赔偿。原告对真实性不予认可，认为被告未能提供证据证明其已支付了上述款项；4、搬迁合同及收据，以证明被告为搬迁支付46，000元，要求原告予以赔偿。原告对真实性不予认可。
以上事实，由《合作协议书》、《合作协议明细书》、《合作协议附件书》、上海市房地产权证、电力工程合同及补充协定、小昆山派出所出具的证明、（2012）松民三（民）初字第3029号民事调解书、执行和解协议书、电费结算明细、申请书、退租通知及当事人陈述等证据证明，本院予以确认。
本院认为：本案的争议焦点如下：1、本案所涉的《合作协议书》、《合作协议明细书》、《合作协议附件书》是否有效，原告要求解除上述协议书及附件是否具备法定或约定解除权；2、被告应否支付相应的水电费、电信费、门卫绿化费等费用以及具体数额；3、原告应否承担被告依据合同无效所提出的返还土地使用费、保证金、电力增容费及赔偿损失的反诉请求。
关于争议焦点一，依法成立的合同，自成立时生效。被告对上述合作协议书及附件的效力提出质疑，但未能提供证据证明。合作协议书及附件系双方自愿签订，且未违反法律的强制性规定，故本院对被告的意见不予采信。因被告在合同履行期内提出退租，且实际搬离涉案场地，系其单方要求终止协议，根据约定应提前三个月通知原告，并向原告支付三个月的使用费作为违约金，故本院确认双方合同关系因被告单方退租而于2014年1月29日解除。
关于争议焦点二，1、关于2012年1月至2013年10月办公楼的水、电费，被告确认其从未支付，根据原告提供的水电费发票及被告实际使用的面积，原告主张每月水电费500元并无不当，本院予以支持，故被告应向原告支付2012年1月至2013年10月的水电费11，000元。2、电信费，结合原、被告双方的陈述，此为一次性支付一年的电信使用费。虽被告于2014年1月搬离，但如前所述，此系被告违约，故其应当承担电信费3，718元；3、2013年8月至10月厂房的电费，因已由被告处工作人员予以签字确认，故其应当按确认的金额支付电费32，135.89元；4、关于门卫绿化费，被告确认之前每月支付门卫费，但未支付过绿化费，后因门卫拒绝帮被告签收快递，故之后的门卫费未再支付。根据双方签订的合作协议附件书，双方约定门卫绿化费等由双方约定，并可通过补充协议加以细化。现被告认可合同履行过程中向原告支付过门卫费，并确认自2013年9月未支付过上述费用，本院予以确认。被告称因门卫拒收快递、信件，故不再支付门卫费，但未能提供相关证据予以证明，本院不予采信。本院酌定以300元／月，认定被告应支付2013年9月至11月的门卫费900元。关于绿化费以及2013年5月至8月的门卫费，因原告未能提供证据证明被告应当予以支付以及尚未支付，故本院不予支持。
关于争议焦点三，如前所述，本院确认原、被告所签的合作协议书及附件依法有效，且因被告的违约行为导致解除。被告要求原告返还2012年4月至2013年8月的土地使用费缺乏法律依据，本院不予支持。根据《合作协议附件书》第五条第一款的约定，被告若需单方解除合作协议书，应提前三个月以书面形式通知原告，并向原告支付三个月的使用费作为违约金，且原告没收被告保证金。现被告单方解约而致合同解除，故其要求原告返还保证金缺乏合同依据，本院不予支持。关于电力增容费，被告庭审中确认其仅支付了75，000元，且合作协议明确约定双方各自承担增容费的50%，故被告要求原告返还其已支付的增容费缺乏法律依据，本院不予支持。关于土地平整、浇灌混凝土费用，系被告在实际使用涉案场地过程中发生的费用，现合作协议书及附件系因被告违约而解除，故被告要求原告予以赔偿的诉讼请求，缺乏法律依据，本院不予支持。搬场费，被告未能提供证据证明已实际发生，即便已实际发生，此系被告为搬离涉案厂房场地所支付的费用，在被告违约导致合同解除的情形下，被告要求原告承担上述费用，显然缺乏相关依据，本院难以支持。
据此，依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第九十七条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、确认原告（反诉被告）上海强久纸制品有限公司与被告（反诉原告）上海岩盾保温材料有限公司于2012年3月1日签订的《合作协议书》及其附件《合作协议明细书》、《合作协议附件书》已解除；
二、被告（反诉原告）上海岩盾保温材料有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海强久纸制品有限公司自2012年1月至2013年10月办公楼的水、电费11，000元、电信费3，718元；
三、被告（反诉原告）上海岩盾保温材料有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海强久纸制品有限公司自2013年8月至2013年10月厂房的电费32，135.89元；
四、被告（反诉原告）上海岩盾保温材料有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）上海强久纸制品有限公司自2013年9月至同年11月的门卫费900元；
五、驳回被告（反诉原告）上海岩盾保温材料有限公司的反诉请求。
如果负有金钱给付义务的当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费1，257元，反诉案件受理费8，728元，财产保全申请费608元，合计诉讼费10，593元，由原告（反诉被告）上海强久纸制品有限公司负担183元（已付），由被告（反诉原告）上海岩盾保温材料有限公司负担10，410元（已付8，728元，余款1，682元于本判决生效之日起七日内交付本院）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 张 利
审 判 员 惠 蕙
人民陪审员 陆瑞兴
二〇一四年八月六日
书 记 员 方晓婷
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
第九十三条当事人协商一致，可以解除合同。
当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成就时，解除权人可以解除合同。
第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。