温州市鹿城区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）温鹿商初字第2024号
原告：上海浦东发展银行股份有限公司温州鹿城支行，住所地：浙江省温州市鹿城区学院东路新田园6组团10-13幢102-2、103室。
负责人：陈宗强，支行行长。
委托代理人：朱艳，该行员工。
委托代理人：游思照，该行员工。
被告：温州吉尔康鞋业有限公司，住所地：浙江省温州经济技术开发区永安江路58号。
被告：温州吉尔达鞋业有限公司，住所地：浙江省温州中国鞋都三期33号地块（纬二路）。
法定代表人：余进华，董事长。
委托代理人：孙海芬，浙江嘉瑞成律师事务所律师。
被告：中山天润置业有限公司，住所地：广东省中山市石岐区兴中道假日广场一幢710室。
法定代表人：朱潮江，董事长。
委托代理人：田肖，广东邦仁律师事务所律师。
被告：余进华。
被告：鲍妙娟。
被告：董妮娅。
被告：印印。
法定代理人：唐。
原告上海浦东发展银行股份有限公司温州鹿城支行（以下简称浦发银行鹿城支行）为与被告温州吉尔康鞋业有限公司（以下简称吉尔康鞋业公司）、温州吉尔达鞋业有限公司（以下简称吉尔达鞋业公司）、中山天润置业有限公司（以下简称天润置业公司）、余进华、鲍妙娟、董妮娅、余晓凡、余伊凡、叶三妹、印印金融借款合同纠纷一案，于2014年3月5日向本院起诉，本院于同日立案受理后，依法组成合议庭。审理中，原告撤回了对被告余晓凡、余伊凡、叶三妹的起诉。本院于2015年2月27日公开开庭进行了审理。原告浦发银行鹿城支行的委托代理人朱艳、游思照，被告天润置业公司的委托代理人田肖到庭参加诉讼。被告吉尔康鞋业公司、吉尔达鞋业公司、余进华、鲍妙娟、董妮娅、印印经本院合法传唤无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
原告浦发银行鹿城支行诉称：2012年12月12日，被告吉尔康鞋业公司与原告签订《应收账款最高额质押合同》（编号为zz9003201300000002），约定以其在2012年12月12日至2020年12月12日期间内发生的（包括已经发生和将来发生的）所有应收账款为质押物，为原告在2012年12月12日至2015年12月12日的期限内向被告吉尔康鞋业公司连续提供的一系列融资授信业务，提供主债权最高额为1000万元的债权担保，并办理了原告为质押权人的权利登记。
2011年3月22日，余振武与原告签订一份《最高额保证合同》（编号为zb9003201100000078），约定为原告在2011年3月22日至2015年12月31日的期限内向被告吉尔康鞋业公司连续提供的一系列融资授信业务，提供主债权最高额为3000万元的债权担保。2013年8月，余振武去世，叶三妹系余振武母亲，被告董妮娅系余振武配偶，余晓凡、余伊凡系余振武女儿，被告印印系余振武与前妻唐某所生女儿，五人为余振武的法定继承人。根据继承法的规定，继承遗产应当清偿被继承人依法应当缴纳的税款和债务，缴纳税款和清偿债务以他的遗产实际价值为限。原告于立案后撤回对余晓凡、余伊凡、叶三妹的起诉。因此被告董妮娅、印印应当继续履行余振武对被告吉尔康鞋业公司的保证责任。
2011年9月1日，被告吉尔达鞋业公司与原告签订一份《最高额保证合同》（编号为zb9003201100000215），约定为原告在2011年9月1日至2016年9月30日的期限内向被告吉尔康鞋业公司连续提供的一系列融资授信业务，提供主债权最高额为2900万元的债权担保。
2011年9月1日，被告余进华与原告签订一份《最高额保证合同》（编号为zb9003201100000216），约定为原告在2011年9月1日至2016年9月30日的期限内向被告吉尔康鞋业公司连续提供的一系列融资授信业务，提供主债权最高额为2900万元的债权担保。被告鲍妙娟系被告余进华的配偶，其本人对被告余进华签署前述之保证合同事宜已充分知悉，并同意该保证合同的签署及履行，并愿意根据该合同的约定，在发生保证人依据保证合同承担保证责任时，债权人有权处分共有财产。
2012年3月13日，被告天润置业公司与原告签订一份《最高额保证合同》（编号为zb9003201200000068），约定为原告在2012年3月13日至2014年3月13日的期限内向被告吉尔康鞋业公司连续提供的一系列融资授信业务，提供主债权最高额为1800万元的债权担保。
根据担保合同的约定，担保范围除了合同所述主债权，还及于由此产生的利息（包括利息、罚息和复利）、违约金、损害赔偿金、手续费及其相关费用。
2013年4月28日，被告吉尔康鞋业公司与原告签订一份《流动资金借款合同》（编号为90032013280285）。合同中约定，短期流动资金贷款，金额500万元；期限自2013年4月28日至2013年10月28日；利率固定，为中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率，签订合同时的年利率为5.6%；每季末月20日结息；逾期罚息利率按计收罚息日适用的贷款利率加收50%确定，对未按时支付的利息，按照罚息利率以实际逾期天数计收复利。
原告依约于2013年4月28日发放借款，被告吉尔康鞋业公司仅足额偿还利息至2013年6月20日，于2014年8月7日结清本金500万元。截止至目前，被告尚欠原告利息454571.20元。故请求判令：1、被告吉尔康鞋业公司立即归还利息、逾期利息及复利至实际履行完毕止（截至2014年10月22日，欠息合计454571.20元，之后的利息、逾期利息、复利按合同约定执行）；2、被告吉尔达鞋业公司、余进华、鲍妙娟、天润置业公司、董妮娅、印印对上述第一项债务在各自的保证范围内承担连带偿还责任；3、原告对被告吉尔康鞋业公司在2012年12月12日至2020年12月12日的期间内发生的（包括已经发生和将来发生的）所有应收账款享有优先受偿权；4、本案诉讼费等实现债权的费用由上述各被告承担。
为此，原告浦发银行鹿城支行向本院提交如下证据：
1、原告的营业执照、组织机构代码证、金融许可证书、法定代表人身份证明书，证明原告的身份情况及主体资格。
2、被告吉尔康鞋业公司、吉尔达鞋业公司、天润置业公司的营业执照、组织机构代码证，证明被告的身份情况及主体资格。
3、被告余进华、鲍妙娟、董妮娅身份证明、印印出生证明、户口本登记册及法定代理人唐某身份证明，证明被告的身份情况及主体资格。
4、《应收账款最高额质押合同》、质押登记证明，证明被告吉尔康鞋业公司为其在原告处的融资提供应收账款最高额质押为3000万元的事实。
5、《最高额保证合同》，证明被告吉尔达鞋业公司、天润置业公司、余进华、鲍妙娟、余振武为被告吉尔康鞋业公司在原告处的融资提供最高额保证的事实。
6、流动资金借款合同、借款凭证，证明原告与被告吉尔康鞋业公司之间500万元的借款关系及原告已经依约支付的事实。
7、欠息清单，证明被告所欠利息的详情。
8、对账单，证明原告放款及被告还款欠息的情况。
被告吉尔康鞋业公司、吉尔达鞋业公司、余进华、鲍妙娟、董妮娅、印印未作答辩，亦未到庭参加诉讼，视为放弃抗辩权。
被告天润置业公司辩称：对被告吉尔康鞋业公司向原告借款的经过不清楚，对借款本金和利息金额无法确认。被告天润置业公司曾在2013年1月有新股东佛山市顺德区潮江盛贸易有限公司（以下简称潮江盛贸易公司）投资入股。当时被告天润置业公司的股东即被告余振武等人向潮江盛贸易公司承诺，被告天润置业公司对外没超过100万元的欠债及担保债务。原告所依据的《最高额保证合同》不真实，该合同上被告天润置业公司所盖的印章与其在公安部门预留的印章样本不符，故合同没有成立。且《借款合同》上所载明的保证人中并没有被告天润置业公司，原告所提供的《最高额保证合同》可能是借款后签订的，故被告天润置业公司不承担保证责任。
为此，被告天润置业公司向本院提交如下证据：
1、被告天润置业公司的工商档案资料，证明被告天润置业公司的法定代表人于2013年3月由余振武变更为朱潮江。
2、中山市公安局出具的《关于印章刻制情况调查结果的通知》，证明原告提供的《最高额保证合同》中保证人天润置业公司的盖章是虚假的印章。
针对被告天润置业公司的辩称，原告浦发银行鹿城支行又向本院补充提交了以下证据：
1、法定代表人为余振武的天润置业公司的营业执照、组织机构代码证，证明签订合同时，被告提交的营业执照、组织机构代码证、法定代表人还是余振武。
2、2012年3月份工商查询材料，证明被告天润置业公司签订合同所用的印章与其提交给工商部门的2010年公司章程上所盖的印章一致。
3、股东会决议，证明被告天润置业公司在提供担保时，经过股东会同意。
对原、被告提交的证据，经庭审质证，本院认证如下：
1、被告天润置业公司对原告提供的证据1、3、4、7、8，没有异议，本院予以认定。对原告提供的证据2，被告天润置业公司认为其中被告天润置业公司营业执照上法定代表人为朱潮江，该营业执照系2013年新的股东入股后进行工商登记变更后的，不可能在2012年签订保证合同时提供给原告；证据5，被告天润置业公司的保证合同中所加盖的印章与该公司在公安部门备案的印章样式不同；证据6，借款合同中所记载的保证人中没有被告天润置业公司，故被告天润置业公司认为原告所提供的天润置业公司的保证合同系借款后签订的，对保证合同的真实性不予认可。本院认为，原告当庭补充提交了一份被告天润置业公司的法定代表人为余振武的营业执照，原告在起诉时提交营业执照旨在证明被告的主体资格，营业执照是哪一年的并不能证明保证合同的签订时间。保证合同中被告天润置业公司的印章是否与公安部门的备案印章一致，不能否定其合同的真实性，不能排除被告天润置业公司是否存在多枚印章，且原告补充提交的股东会决议，可佐证该保证行为经公司股东会同意，系被告天润置业公司的真实意思表示。借款合同所记载的保证合同虽没有被告天润置业公司，但合同已约定，该合同的保证方式“包括但不限于”所列的保证人和保证合同。故本院认为原告提供的证据，包括补充证据，能证明其待证事实，本院对其证明力予以认定。
2、对被告天润置业公司提交的证据1，原告对其真实性无异议，但认为该证据与本案无关。本院认为原告的异议成立，对该证据不予认定。对证据2，原告认为被告天润置业公司的保证合同上的印章与备案的印章样式不同，也不能证明涉案印章系假的，公司存在多枚印章，合同上的印章，被告天润置业公司对外一直在使用。本院认为原告的异议成立，本院对该证据的关联性及证明力不予认定。
经审理，本院认定的事实与原告的起诉状所述一致。本院另认定的事实如下：余振武原系被告吉尔康鞋业公司的法定代表人，于2013年8月31日亡故。其法定继承人为其母叶三妹，其妻即被告董妮娅，其女余晓凡、余伊凡、印印。余伊凡、余晓凡、叶三妹均已声明放弃对余振武全部遗产的继承权。
原告与被告吉尔康鞋业公司签订的《应收账款最高额质押合同》约定被告吉尔康鞋业公司提供担保的主债权最高额为3000万元。
涉案借款还由被告吉尔达鞋业公司提供其名下的坐落于温州经济技术开发区龙湾园区东片10号小区的房产提供1717万元的最高额抵押担保。审理中，原、被告通过处置该抵押物，偿还了该担保合同项下的债务。
被告吉尔康鞋业公司在借款后于2014年8月7日还清了借款本金，故被告吉尔康鞋业公司尚欠原告2014年8月6日前的借款期内利息100333.33元，逾期利息330166.67元，期内利息的复利暂计算至2015年2月24日为11972.15元。
被告天润置业公司在庭审中当庭提出要求对《最高额保证合同》中被告天润置业公司印章与公安局备案印章是否一致申请鉴定；对该合同上余振武签名的真实性以及合同上被告天润置业公司盖章的形成时间进行鉴定。
根据《流动资金借款合同》的约定，涉案借款的年利率为5.6%，罚息年利率为8.4%。
本院认为：涉案的《流动资金借款合同》系合同双方方当事人的真实意思表示，内容不违反法律法规的禁止性规定，应认定为合法有效，各方当事人应按合同约定全面履行自己的义务。原告依约向被告吉尔康鞋业公司发放贷款，被告吉尔康鞋业公司在借款到期后未依照借款合同的约定履行还本付息的义务，显属违约。现原告要求被告吉尔康鞋业公司偿付借款余欠的利息、逾期利息，合法有据，本院予以支持。合同虽约定对不按时支付的利息，应按罚息利率计收复利，但在借款期限届满后，原告按罚息利率计收逾期利息，已属于追究违约责任的性质，故原告可就借款合同期内未付利息计收复利，对逾期利息不应再计收复利。
被告吉尔康鞋业公司提供其在约定期间内发生的（包括已经发生和将来发生的）所有应收账款为质押物，为其与原告在约定期间内签订的主合同项下债务提供最高额质押担保，且已办理了质押登记手续，故原告依法在登记的最高债权限额范围内对上述质押物享有优先受偿权，但其对包括本案债务在内的上述《应收账款最高额质押合同》项下所有主债务的优先受偿总额应以登记的最高质押担保金额3000万元为限。
被告吉尔达鞋业公司自愿为被告吉尔康鞋业公司与原告在约定期间内发生的债务提供连带责任保证，故其应对本案债务在约定的最高债权余额范围内承担连带保证责任，但其对包括本案债务在内的所签订的《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任的总额以约定的最高债权余额为限。
被告余进华自愿为被告吉尔康鞋业公司与原告在约定期间内发生的债务提供连带责任保证，故其应对本案债务在约定的最高债权余额范围内承担连带保证责任。被告鲍妙娟系被告余进华的配偶，其向原告承诺知悉被告余进华与原告签订的涉案《最高额保证合同》，同意根据该合同的约定，当发生保证人依据保证合同承担保证合同时，债权人有权处分共同财产。故被告鲍妙娟应以其与被告余进华的夫妻共同财产对涉案债务承担连带责任，但二被告对包括本案债务在内的所签订的《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任的总额以约定的最高债权余额为限。
余振武自愿为被告吉尔康鞋业公司与原告在约定期间内发生的债务提供连带责任保证。现余振武已亡故，故其法定继承人应在继承余振武遗产范围内对涉案债务承担连带责任。余振武的法定继承人中余晓凡、余伊凡、叶三妹已自愿放弃对余振武全部遗产的继承权，故其余的法定继承人即被告董妮娅、印印应在继承余振武遗产的范围内对涉案债务承担连带保证责任。但二被告对包括本案债务在内的余振武所签订的《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任的总额以约定的最高债权余额为限。
被告天润置业公司与原告签订了一份《最高额保证合同》，为被告吉尔康鞋业公司与原告在约定期间内发生的债务提供连带责任保证。被告天润置业公司对该合同的真实性有异议，并当庭提出鉴定申请。被告天润置业公司的鉴定申请已超出举证期限，且无鉴定的必要。合同上公司印章样式与公安部门预留样式是否一致，并不能否定合同上印章的真实性，公司可能还存在其他的印章，被告天润置业公司应举证证明该印章系伪造的。借款合同上虽没有列明被告天润置业公司为保证人，但合同已载明合同的担保人“包括但不限于”。至于2013年1月新股东入股时，原股东向新股东承诺公司对外没有超过100万元的欠债或保证债务，但这承诺系公司内部股东之间的约定，对外没有约束力。合同上有无法定代表人的签字，不影响合同的成立，被告天润置业公司申请鉴定该合同上余振武签字的真实性，本院认为没有必要。故本院认定被告天润置业公司与原告签订的《最高额保证合同》系其真实意思表示，合法有效。被告天润置业公司应对本案债务在约定的最高债权余额范围内承担连带保证责任，但其对包括本案债务在内的其所签订的《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任的总额以约定的最高债权余额为限。
被告吉尔康鞋业公司、吉尔达鞋业公司、余进华、鲍妙娟、董妮娅、印印经本院合法传唤无正当理由拒不到庭，视为其自动放弃抗辩权利，依法缺席判决。综上，依照《中华人民共和国合同法》第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《中华人民共和国担保法》第十四条、第十八条、第二十一条第一款，《中华人民共和国继承法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第九十二条第一款、第一百四十四条的规定，判决如下：
一、被告温州吉尔康鞋业有限公司于本判决生效之日偿付原告上海浦东发展银行股份有限公司温州鹿城支行借款利息100333.33元、逾期利息330166.67元、复利（截止2015年2月24日的复利为11972.15元，之后的复利以100333.33元为基数按年利率8.4%计算至本判决确定的履行之日止）；
二、如被告温州吉尔康鞋业有限公司未按期履行上述第一项条款中的债务，原告上海浦东发展银行股份有限公司温州鹿城支行依法对被告温州吉尔康鞋业有限公司在2012年12月12日至2020年12月12日期间内发生的（包括已经发生和将来发生的）所有应收账款在3000万元的限额内享有优先受偿权；
三、被告温州吉尔达鞋业有限公司对上述第一项条款中的债务承担连带偿还责任，但其对包括上述债务在内的编号为zb9003201100000215号《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任的总额以2900万元为限；
四、被告中山天润置业有限公司对上述第一项条款中的债务承担连带偿还责任，但其对包括上述债务在内的编号为zb9003201200000068号《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任的总额以1800万元为限；
五、被告余进华对上述第一项条款中的债务承担连带偿还责任，被告鲍妙娟以其与被告余进华的夫妻共同财产对上述债务承担连带偿还责任，但二被告对包括上述债务在内的编号为zb9003201100000216号《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任的总额以2900万元为限；
六、被告董妮娅、印印对上述第一项条款中的债务在继承余振武遗产范围内承担连带偿还责任，但二被告对包括上述债务在内的编号为zb9003201100000078号《最高额保证合同》项下所有主债务承担连带偿还责任的总额以3000万元为限；
七、驳回原告上海浦东发展银行股份有限公司温州鹿城支行的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费8119元，由被告温州吉尔康鞋业有限公司、温州吉尔达鞋业有限公司、中山天润置业有限公司、余进华、鲍妙娟共同负担，被告董妮娅、印印在继承余振武的遗产范围内共同负担上述诉讼费。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省温州市中级人民法院。
审 判 长 韩若冰
人民陪审员 陈小萍
人民陪审员 韩小宝
二〇一五年三月三日
代书 记员 张 晓