贵州省高级人民法院民 事 判 决 书（2015）黔高民初字第66号原告深圳金环商贸有限公司（原深圳天雄港矿业有限公司），住所地深圳市福田区金田路与福华路交汇处金中环商务大厦主楼1908单元。法定代表人方延强，系公司董事长。湖南五华机械设备有限公司，住所地湖南省长沙市雨花区韶山南路五金机电市场B区6栋105房。法定代表人陈爱华，系公司董事长。二原告委托代理人周勇，湖南金州律师事务所律师。代理权限：特别代理。被告贵州美升能源集团有限公司，住所地贵州省六枝特区那平路115号3楼。法定代表人郑俊勇，该公司董事长。委托代理人谢超、田泓敏，均为贵州青蓝紫律师事务所律师。代理权限：一般代理。原告深圳金环商贸有限公司（以下简称金环公司）、湖南五华机械设备有限公司（以下简称五华公司）诉被告贵州美升能源集团有限公司（以下简称美升公司）采矿权转让合同纠纷一案，我院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，原告金环公司、五华公司委托代理人周勇，被告美升公司委托代理人谢超、田泓敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告金环公司、五华公司诉称：原、被告双方于2012年1月13日签订《六枝特区落别乡造纸房煤矿合伙份额转让协议》约定原告以1.6亿元的价格整体转让造纸房煤矿100%的合伙份额。随后双方为履行协议，又签订了《关于造纸房煤矿恢复生产合作协议书》等五个协议，并最终于2013年1月6日形成《补充协议》约定：1、确认转让价款为1.6亿元；2、2013年12月31日前，付至转让款的80%（即12800万元）及逾期利息；逾期利息计算方法为逾期款项月息单利千分之八的利率计算（逾期基准日为2012年4月1日，逾期款项的计算基数为到期尚未支付的股权让价款）；3、证照过户后十个工作日内如未支付20%余款，则须按银行同期贷款利率4倍支付利息；4、管辖地为煤矿所在地法院。同时，原、被告与原煤矿所有人李勇三方签订了《咨询服务协议》、《经营协议》及《投票权代理协议》，并授权被告办理工商变更登记的委托书等文件。协议签订后，二原告履行了自己的义务，但被告自2013年5月31日按《补充协议》约定支付完逾期利息5830372元后未再付款，至今仍欠转让余款32016033.95元，经数次追索未果，特诉到法院请求：判令被告立即支付合伙份额转让余款32016033.95元及其利息1541.6万元（按银行同期贷款利率四倍自2013年6月1日起暂计算至起诉日止，起诉日至实际支付日止的利息另行计算）。被告美升公司辩称：一、原告所主张的3200多万元余款属实，由于诉争煤矿的工商营业执照还没有变更至美升公司名下，依照合同约定，20%余款的付款条件未成就；二、原告主张的利息是以余款支付为基础，但余款付款条件未成就，所以主张利息没有事实依据；三、对方需要提交证据证明原告金环公司的主体资格。二原告向本院提交了以下证据，被告美升公司在庭审中进行了质证：第一组证据：《六枝特区落别乡造纸房煤矿合伙份额转让协议》、《承诺书》。拟证明：1、原、被告双方于2012年1月13日签订协议约定：被告收购原告造纸房煤矿100％合伙份额及全部资产，转让价格为16000万元，协议签订当日支付400万元定金；2、二原告向被告承诺：在转让协议履行过程中，如需原注册登记合伙人到场签字而不能到场签字时由原告负责赔偿被告损失。第二组证据：《关于造纸房煤矿恢复生产合作协议书》复印件。拟证明：1、原、被告双方于2012年2月9日就恢复生产达成协议，从该日起被告实质控制造纸房煤矿的投资和财务2、由被告承担恢复生产期间的各项费用，并由被告负责大型设备、材料采购配送到煤矿；3、其他材料、物质由被告指定供应商并由被告负责与供应商结算；4、由被告负责对费用开支进行审计。第三组证据：《六枝特区落别乡造纸房煤矿股权转让补充协议》。拟证明：2012年3月31日因被告资金困难不能按时支付第二笔转让款要求延期支付而达成相关延期付款协议。第四组证据：2012年4月18日深圳《会议纪要》。拟证明：1、被告收购造纸房煤矿与收购贵州湘源煤业有限责任公司同时进行；2、原、被告双方就同意被告利用造纸房煤矿及贵州湘源煤业有限责任公司所属新兴煤矿、景新煤炭做为融资平台进行融资贷款等事项达成协议。第五组证据：《〈六枝特区落别乡造纸房煤矿合伙份额转让协议〉的补充协议》。拟证明：1、被告一再违反上述《三协议一纪要》而再次要求延期付款，原、被告双方于2012年11月3日达成新的付款约定；2、被告向原告方付清协议转让总价款的80％延期到2012年12月31日前，“三协议一纪要”约定利息起始时间和利率依然有效并继续执行；3、被告应当于2012年11月9日前支付煤矿维持费50万元，12月7日前支付维持费50万元；4、2013年8月底前，办理完工商变更和采矿权人变更手续后10天内，被告向原告方支付完结协议转让总价的余款即20％及利息等项余款，逾期则按贷款基准利率的3倍计算乙方的违约金。第六组证据：《〈六枝特区落别乡造纸房煤矿兼并重组协议〉补充协议》。拟证明：1、证实李勇与原、被告于2013年1月2日签订了《六枝特区落别乡造纸房煤矿兼并重组协议》；2、确认转让价款为1.6亿元：3、关于产权转让的补充约定：①在被告支付了80％价款时，《六枝特区落别乡造纸房煤矿兼并重组协议》方自动生效，在此之前按《六枝特区落别乡造纸房煤矿合伙份额转让协议》予以执行（付款时间按照本补充协议为准）。②转让款支付期限变更后，《六枝特区落别乡造纸房煤矿合伙份额转让协议》所约定的支付期限及相应的违约责任不再适用。③违约责任，证照过户后十个工作日内被告如未能将20％余款支付给原告，则须按银行同期贷款利率4倍支付利息；④向煤矿所在地的人民法院提起诉讼。第七组证据：《2013年4月10日止利息计算表》、《利息付款凭证》。拟证明：1、2013年5月26日经双方对帐确认截至2013年4月10日止：（1）被告应付80％转让款为1.28亿元，实欠16,033.95元；（2）被告应付利息为5,830,372元。2、2013年5月31日被告支付利息5,830,372元。3、该组证据还可以证明第六组证据中的协议是存在的。第八组证据：《造纸房煤矿采矿权转让公示》、《新兴煤矿工商登记资料》、《新兴煤矿采矿权转让公示》。拟证明：1、2013年10月造纸房煤矿采矿权人从六枝特区落别乡造纸房煤矿（李勇）变更为被告，采矿权名称变更为：贵州美升能源集团有限公司六枝特区落别乡造纸房煤矿；2、被告收购造纸房煤矿是与收购贵州湘源煤业有限责任公司是同时进行的，2013年5月15日被告将贵州湘源煤业有限责任公司的法定代表人变更登记为其法定代表人陈一平（2013年8月新兴煤矿采矿权人从贵州湘源新兴煤业有限公司变更为被告，采矿权名称变更为：贵州美升能源集团有限公司六枝特区新兴煤矿），被告最迟在2013年5月15日也应完成造纸房煤矿相关变更登记手续，按协议“证照过户后十个工作日内被告如未能将20％余款支付给原告，则须按银行同期贷款利率4倍支付利息”之约定，被告自6月1日起应支付转让余款3200万元条件成就，并应按银行贷款利率4倍自2013年6月1日起暂计算至起诉日止共应支付利息1541.6万元。3、被告故意拖欠股权转让款。第九组证据：2013年10月12日变更（备案）通知书。拟证明：深圳金环商贸有限公司是本案适格主体。经质证，被告美升公司对二原告提交法庭的证据的真实性均无异议，但认为支付余款的条件尚未成就。庭审中，被告美升公司向本院提交了以下证据，二原告在庭审中进行了质证：六枝特区落别乡造纸房煤矿工商登记信息一份。拟证明：诉争煤矿的工商营业执照还未变更至被告名下，20%余款的付款条件未成就。经质证，二原告对该证据的真实性无异议，但认为原告方已出具委托书委托被告办理所有证照及相关手续的变更，该委托书经过公证。若没有该委托书被告是不能办理采矿权证的过户，且被告后续付款包括500多万利息的支付，均充分证明原告按协议约定已给予被告用于办理证照过户并经公正的委托书，证照过户的义务已转移给被告，被告恶意阻止付款条件的成就。庭后，被告美升公司向本院提交两组证据：第一组证据为《补充协议》复印件，拟证明原被告双方的权利义务，根据《补充协议》约定，二原告需办理完毕造纸房煤矿采矿权变更及工商变更后，被告才有义务支付余下20%款项。第二组证据为《营业执照》复印件（2016年9月13日）、法定代表人身份证明、国家企业信用信息会示系统“美升能源集团有限公司”打印件。拟证明法定代表人已变更为郑俊勇。经质证，二原告对第一组证据的真实性、合法性、关联性无异议，认为该内容与二原告提交的第六组证据一致，证明二原告的主张成立。对第二组证据的真实性、合法性、关联性亦无异议。原、被告双方对对方提交的上述证据真实性均无异议，经本院审查，以上证据与本案具有关联性且无违法情形，可以作为证明案件事实的依据，本院予以采信。经审理查明：深圳天雄港矿业有限公司、湖南五华机械设备有限公司（甲方）与贵州美升能源有限公司（乙方）于2012年1月13日签订《六枝特区落别乡造纸房煤矿合伙份额转让协议》，约定乙方以1.6亿元的价格受让造纸房煤矿100%的合伙份额及已形成的现状全部资产。为履行该协议，双方后续又签订了《关于造纸房煤矿恢复生产合作协议书》（2012年2月9日）、《六枝特区落别乡造纸房煤矿股权转让补充协议》（2012年3月31日）、《会议纪要》（2012年4月18日）、《〈六枝特区落别乡造纸房煤矿合伙份额转让协议〉的补充协议》（2012年11月3日）。之后，原告为甲方、被告为乙方共同签订了《另查明，2013年10月12日，深圳天雄港矿业有限公司经深圳市市场监督管理局核准，变更企业名称为“深圳金环商贸有限公司”。经原告方申请本院调查查实，本案合同所涉标的煤矿经省国土资源厅审查批准转让并准予权属变更登记。该煤矿《采矿许可证》记载颁发日期为2014年1月10日，采矿权人为“贵州美升能源集团有限公司”。此外，六枝特区落别乡造纸房煤矿工商登记信息为：企业名称为六枝特区落别乡造纸房煤矿，类型为个人独资企业，登记状态为存续等。本院认为，双方当事人对转让价格、已经支付的转让款数额、尚未支付的转让款数额、煤矿已实际交付、采矿权权属已变更等重要事实均无异议。争议焦点集中在剩余20%转让款及支付利息的条件是否成就。关于原被告双方签订的“四协议一纪要”及《对于剩余20%转让款及支付利息的条件是否成就问题。依法成立的合同受法律保护，合同当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用的原则。二原告依约将标的煤矿实际交付被告并及时将采矿权许可证变更在被告名下，被告的合同目的即对标的煤矿享有物权且无障碍地行使占有、使用、收益等物权权利业已实现，考虑到该标的煤矿被兼并重组后办理作为集团分支机构的营业执照，无需出让方协助即可自行办理，故被告关于诉争煤矿的工商营业执照未变更至其名下，依照合同约定20%余款付款条件尚未成就的抗辩理由不能成立，本院不予采纳。原、被告双方约定“对于剩余20%的股权转让款，甲方将相关所有证照过户到乙方名下十个工作日内，如乙方未能将20%的余款支付给甲方，则乙方需按照中国人民银行同期基准贷款利率的4倍向甲方支付利息”的内容，是以“利息”形式约定该余款逾期违约责任，不违反法律效力性禁止性规定，约定合法有效，应予支持。该余款依约应在相关证照过户后的10个工作日内支付，标的煤矿《采矿许可证》变更时间记载为2014年1月10日，故起算日应为顺延10日后的次日即2014年1月21日，二原告提出的起算日为2013年6月1日没有合同依据，本院不予采纳。据此，自2014年1月21日起至款项全部归还之日止，被告按逾期未支付款额以同期中国人民银行贷款基准利率的四倍计算向原告计付违约金。综上，根据《中华人民共和国合同法》第六条、第八条、第一百一十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告贵州美升能源集团有限公司于本判决生效之日起十日内，向原告深圳金环商贸有限公司、湖南五华机械设备有限公司给付煤矿转让款32，016，033.95元；二、自2014年1月21日起至款项全部归还之日止，被告贵州美升能源集团有限公司按逾期未支付款额以同期中国人民银行贷款基准利率的四倍计算，向原告深圳金环商贸有限公司、湖南五华机械设备有限公司计付违约金；三、驳回原告深圳金环商贸有限公司、湖南五华机械设备有限公司的其他诉讼请求。如被告未在本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费278，960.17元，由被告贵州美升能源集团有限公司负担。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民法院。审 判 长  罗朝国代理审判员  蔡 勇代理审判员  李道鸿二〇一六年十一月十五日书 记 员  刘紫寒