四川省自贡市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）川03民终559号
上诉人（原审被告）：黄懿，女，1982年2月22日出生，汉族，住四川省自贡市沿滩区。
委托诉讼代理人：刘晓东，四川漆大律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：自贡市梵古彩灯景观装饰工程有限公司，住所地四川省自贡市自流井区林涧美墅。
法定代表人：张扬，经理。
委托诉讼代理人：张传宗，四川宏宗律师事务所律师。
上诉人黄懿因与被上诉人自贡市梵古彩灯景观装饰工程有限公司（简称梵古公司）确认合同效力纠纷一案，不服四川省自贡市沿滩区人民法院（2016）川0311民初539号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
黄懿上诉请求：1.撤销原判，改判黄懿与梵古公司签订的《购（售）车协议》有效；2.本案一、二审诉讼费用由梵古公司承担。事实和理由：一审判决认定事实不清，证据不足。一、一审判决认定黄懿的丈夫陈波在签订协议时系梵古公司副总经理错误。陈波系自贡起源文化艺术有限公司股东，该公司的法定代表人杨立梅与梵古公司的法定代表人张扬系夫妻关系，陈波与梵古公司无任何关系。二、一审判决认定梵古公司购车转账支付了部分车款，另外支付了部分现金错误。一审中，梵古公司并未举示任何证据，转账支付的车款金额、现金支付的车款金额及车款来源均未查清。三、一审判决认定陈波代表梵古公司、黄懿双方签订了《购（售）车协议》错误。一审中，梵古公司举示了法定代表人张扬出差依据及张燕、杨超的证言，拟证明陈波能够拿到梵古公司的相关过户资料，购车协议不是梵古公司的真实意思表示，系陈波自行操作，此属证据不足。1.张燕、杨超系梵古公司员工，又是张扬的亲属，与本案当事人有利害关系，其证言不能作为定案依据。2.张扬出差不代表其不知晓购车一事。梵古公司的公章有专人管理，陈波与梵古公司无任何关系，不经过张扬同意，是不能签订购车协议、不可能加盖到梵古公司的公章的。3.梵古公司陈述陈波系其副总经理，但并未举示任何书证予以证实。四、黄懿在一审中并未陈述陈波系梵古公司副总经理，也并未陈述《购（售）车协议》的签订不是真实的车辆买卖。
梵古公司答辩称，一、梵古公司对案涉车辆拥有所有权，有完整的购车证据予以证实，四川省自贡市大安区人民法院（2016）川0304民初57号民事判决也认定了该事实，一审判决陈波以黄懿名字虚拟的《购（售）车协议》无效系认定事实清楚，证据充分。二、案涉车辆买卖属于欺诈侵占。1.案涉买卖关系的买方和卖方是陈波虚拟的，黄懿无证据证明其买车及签订合同的经过等情况。2.案涉车辆没有转移，没有交付黄懿。3.梵古公司没有收受车款。4.《二手车销售统一发票》系陈波去自贡川南二手车交易市场有限公司开具的，不是黄懿与梵古公司一起去开具的。5.《二手车销售统一发票》不是梵古公司出具的收款凭证，不能证明梵古公司收取车款，不能证明买卖关系成立。三、黄懿的上诉理由不成立。1.黄懿在一审庭审中称案涉车辆是陈波以梵古公司名义向自贡新嘉诚汽车销售服务有限公司（简称新嘉诚公司）购买的，从而即承认了陈波与梵古公司的关系。2.陈波是否是梵古公司的副总经理也不影响一审判决认定《购（售）车协议》无效。3.梵古公司购买案涉车辆资金来源合法，交款收据、发票齐全。四、一审判决正确，应当予以维持。黄懿在一审庭审中一直称案涉车辆是陈波出钱，以梵古公司名义购买，目的是为了减免税收，并称其没有向梵古公司购买案涉车辆，而是将陈波以梵古公司名义购买的车辆恢复原状。
梵古公司向一审法院起诉请求：1.判令确认梵古公司与黄懿之间的《购（售）车协议》及二手车买卖行为无效；2.本案诉讼费用由黄懿承担。
一审法院认定事实：2015年5月5日，梵古公司向新嘉诚公司购买一辆哈弗牌小轿车，价格为127300元，梵古公司通过其法定代表人张扬及公司员工张燕的账户向新嘉诚公司转账支付了部分车款，另外支付了部分现金，总计支付车款127300元，并向中国平安财产保险股份有限公司购买了保险，支付了保险费2846.07元，新嘉诚公司向梵古公司出具了收据及发票。2015年5月18日，梵古公司缴纳了车辆购置税10880.34元。2015年6月1日，黄懿的丈夫陈波代表梵古公司、黄懿双方签订了一份协议，协议约定梵古公司将案涉车辆作价48000元出售给黄懿，黄懿丈夫陈波在《购（售）车协议》上代黄懿签名，并加盖了梵古公司公章。同日，黄懿丈夫陈波将加盖有梵古公司公章的协议、梵古公司的组织机构代码证、案涉车辆登记证书、行驶证等资料提交给川南二手车交易市场办理过户手续，将案涉车辆过户到黄懿名下，过户时，梵古公司、黄懿双方的手续均系黄懿丈夫陈波代为办理。过户后，黄懿未将协议约定的购车款支付给梵古公司。梵古公司认为购车协议上加盖公司公章并非梵古公司真实意思表示，也并未收到售车款，合同无效，故诉至法院。
一审法院另查明，黄懿丈夫陈波在签订协议时系梵古公司公司副总经理。
一审法院认为，依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条的规定，民事法律行为的成立，应当具备形式要件和实质要件，即行为人的行为形式上合法，但同时行为人的意思表示应当真实。本案双方当事人订立的是一份车辆买卖协议，根据《中华人民共和国合同法》的规定，当事人订立合同，是采取要约、承诺的方式。要约是希望和他人订立合同的意思表示，该意思表示应当内容具体确定，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。故该份协议如果成立，则应该具备合法的合同形式以及双方具备真实的签订合同出售车辆的交易合意。
本案中，就梵古公司、黄懿之间签订的《购（售）车协议》而言，在形式上，双方在协议中对出售车辆的各项权利和义务均进行了约定，加盖了印章并签名，已经具备了合同成立的形式要件。但双方在庭审过程中，梵古公司陈述协议的签订其并不知晓，提出双方并未达成车辆买卖的意思表示，双方不是买卖关系。而黄懿亦陈述合同的签订并非是真实的车辆买卖目的，而是以梵古公司名义购买车辆实现抵扣税款，车辆实际出资为黄懿丈夫陈波出资，但黄懿并未提交抵扣税款的证据，也未提交该车辆实际由黄懿丈夫陈波支付价款的依据。从梵古公司、黄懿双方的陈述来看，梵古公司没有向黄懿发出出售车辆的要约，黄懿也没有做出接受购买车辆的承诺，双方均没有对本案所涉车辆进行买卖的意思表示，也没有达成合意，因此，双方并未达成对车辆所有权予以转移并支付对价的交易合意。同时，根据协议的约定，双方约定的车辆价款为48000元，但过户时间距离购车时间仅有25天左右，案涉车辆仍属新车，购买价格为127300元，在仅过了25天后，案涉车辆的价值不应仅为48000元，协议约定的价格明显过低，显然不合常理，故梵古公司称该协议的签订并非其真实意思表示的主张，予以采信。
综上，梵古公司、黄懿双方虽然订立了书面的《购（售）车协议》，但是该协议仅具备形式上的合法性，对于协议本身双方并不具有真实的车辆买卖意思表示，不符合合同成立的实质要件，双方的协议不成立，故本案双方签订的《购（售）车协议》无效。据此，一审法院依照《中华人民共和国民法通则》第五十五条，《中华人民共和国合同法》第十三条、第十四条、第四十四条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：梵古公司与黄懿签订的《购（售）车协议》无效。案件受理费100元，由黄懿负担。
二审中，双方当事人均未向本院提交证据。
本院二审查明的案件事实与一审查明的案件事实一致，对一审查明的案件事实本院予以确认。
本院认为，本案争议的焦点为：案涉《购（售）车协议》是否无效。
根据《中华人民共和国民法通则》第五十五条“民事法律行为应当具备下列条件：（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益”的规定，合同的有效要件包括当事人意思表示真实。
本案中，从梵古公司的陈述看，其陈述案涉《购（售）车协议》是虚假的，不是其真实意思表示，陈波为公司副总，系其偷盖的公章。在一审庭审中，黄懿对梵古公司关于陈波系其聘请的副总经理的陈述并无异议，本院对此予以确认。虽梵古公司并无直接的证据证明系陈波利用职务便利偷盖公司印章，虚假制作了案涉《购（售）车协议》，但从黄懿的陈述看，首先，其在一审中陈述案涉车辆的新车购车款系由陈波出资，梵古公司取出的100000元是陈波存入的，案涉车辆是以梵古公司的名义购买，从而实现抵扣税款的目的，案涉车辆本身就是陈波所有，故陈波将车辆过户到黄懿名下，案涉《购（售）车协议》约定的48000元购车款也没有付给梵古公司；其次，其在二审中又陈述陈波交了48000元的车款，付给了张燕，但未打条子。结合黄懿上述陈述，内容明显矛盾，且不论其陈述的存入100000元，还是支付48000元，均无相应的证据予以佐证，故本院对黄懿上述陈述均不予采信，而黄懿对如何与梵古公司协商购买案涉车辆及签订案涉《购（售）车协议》的过程亦无合理的陈述。同时，案涉车辆新车购车款为127300元，其二手车过户时间距离新车购车时间仅有25天左右，其仍属新车，但案涉《购（售）车协议》却约定其价值仅为48000元，该价格明显过低，与常理不符。因此，应当认定梵古公司与黄懿并未就案涉车辆的买卖达成合意，签订案涉《购（售）车协议》并非梵古公司的真实意思表示。
结合上述分析认定，因签订案涉《购（售）车协议》并非梵古公司的真实意思表示，故不符合合同的有效要件，案涉《购（售）车协议》无效。
综上，黄懿的上诉请求不能成立，本院不予支持。一审判决认定事实清楚，实体处理正确，本院依法予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费100元，由上诉人黄懿负担。
本判决为终审判决。
审判长 李宁川
审判员 马 超
审判员 张 俊
二〇一七年七月二十五日
书记员 黄守益