安徽省宿州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）皖13民终573号
上诉人（一审被告）：刘亮，男，1974年10月10日出生，汉族，农民，住江苏省泗洪县。
上诉人（一审被告）：朱永强，男，1976年9月26日出生，汉族，农民，住江苏省泗洪县青阳镇汴河村五里*组，公民身份号码3208271976********。
委托代理人：池亚军，安徽民之声律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：马洪伟，男，1975年10月28日出生，汉族，居民，住安徽省宿州市。
委托代理人：马军峰，安徽黄淮律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：谷宗磊，男，1985年8月8日出生，汉族，住安徽省宿州市。
上诉人刘亮、朱永强因与被上诉人马洪伟、谷宗磊股权转让纠纷一案，不服安徽省宿州市埇桥区人民法院于2016年1月20日作出的（2015）埇民一初字第09070号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年3月9日受理后，依法由审判员耿青担任审判长，与审判员张奥、审判员李军组成合议庭于2016年4月5日公开开庭进行了审理。上诉人刘亮、朱永强的委托代理人池亚军，被上诉人马洪伟的委托代理人马军峰到庭参加诉讼。被上诉人谷宗磊经本院合法传唤未到庭参加诉讼。现已审理终结。
刘亮、朱永强一审诉称：刘亮、朱永强与谷宗磊、马洪伟于2015年2月15日、2015年3月16日签订了公司转让合同和补充合同，合同约定刘亮、朱永强将持有宿州市瑞安驾驶员培训有限公司股权作价800万元出让给马洪伟、谷宗磊，合同同时约定了履行金、违约金支付方式。合同签订后，刘亮、朱永强严格按照合同履行了过户登记等相关义务、但谷宗磊、马洪伟及公司扣除交接的合同押金1219500元，尚欠785000元未支付，经多次协调、函告督促未果，故诉至法院请求判令：谷宗磊、马洪伟立即支付股权转让款785000元及违约金。并支付本案的诉讼费、保全费用。
马洪伟、谷宗磊一审辩称：1、200万尾款作为公司的遗留问题保证金，刘亮、朱永强负责将遗留问题解决完毕后，马洪伟、谷宗磊于2015年5月1日将保证金退还。刘亮、朱永强未按合同约定解决遗留问题，违约在先。2、因刘亮、朱永强违约导致大量遗留学员未解决，给马洪伟、谷宗磊造成了巨大的经济损失和精神损失。3、刘亮、朱永强承诺给分校王丹车辆加气费、广告费共11000元，至今未给；在股权手续转让完结后，于2015年4月以瑞安驾校的名义分别向分校董爱军、季海等人打欠条，且向董爱军、季海等人承诺2015年5月1日还款，导致董爱军、季海等人多次要求支付该款项。该行为属于诈骗，已经构成违法行为，请求驳回刘亮、朱永强的诉讼请求。
一审法院认定：刘亮、朱永强作为（甲方）与马洪伟、谷宗磊（乙方）于2015年2月15日签订了公司转让合同，约定：“第二条、整体转让公司股权的价格为人民币八百万整（￥8000000元）。第三条、价款支付方式。股权转让价款由乙方分期支付给甲方，乙方在本合同签订的二日内给甲方支付定金一百五十万元整；办理工商登记之日内付给甲方股权转让价款四百五十万元，乙方拿到变更后营业执照之日两日内支付给甲方转让款壹佰万元。尾款壹佰万元作为公司遗留问题保证金，甲方负责将遗留问题解决，涉及费用遗留问题甲方处理完毕后，乙方将于2015年5月1日将保证金还给甲方。第五条、债权债务及职工安置。5-2、股权转让前所有债权债务及其他不可知纠纷，均由原甲方股东承担无限连带责任。第六条、违约责任如因甲方原因造成本合同无法执行，甲方须返还所付定金，并支付乙方违约金陆拾万元；因乙方原因造成本合同无法执行，甲方返还乙方定金，乙方支付甲方违约金陆拾万元”。同年3月16日又签订一份《补充合同》，对价款转让方式进行重新约定：第三条、价款转让方式。股权转让价款由乙方分期支付给甲方，于2015年3月18日办理工商变更登记当日内付给甲方股权转让价款贰佰万元，乙方拿到变更后新营业执照当日支付给甲方转让款贰佰五拾万元。余款贰佰万元甲方负责与乙方做好公司资产整体交接，涉及费用遗留问题由甲方处理完毕后，乙方将于2015年5月1日将尾款支付给甲方。合同签订后，刘亮、朱永强按照合同约定办理工商变更登记，马洪伟、谷宗磊亦按合同约定支付了股权转让款，余款贰佰万元马洪伟、谷宗磊以刘亮、朱永强未处理好遗留问题为由拒绝支付，刘亮、朱永强请求判如所请。
一审法院认为：双方于2015年2月15日签订的公司转让合同及同年3月16日签订的补充合同，为有效合同，双方均应严格按协议履行。协议约定甲方负责将遗留问题及涉及费用遗留问题处理完毕后，乙方于2015年5月1日将尾款支付给甲方，双方的此约定系附条件的合同。现双方就前期学习培训及车辆交接及遗留费用问题产生争议，合同约定的尾款支付条件未成就。故刘亮、朱永强要求支付尾款及违约金的请求，不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决：驳回刘亮、朱永强的诉讼请求。案件受理费减半收取5825元，由刘亮、朱永强承担。
刘亮、朱永强上诉称：一审法院认定事实错误，适用法律不当。1、谷宗磊、马洪伟所称的驾校遗留学员问题，是驾校运营中的必要组成部分，在双方转让股权之前就已经在车辆管理部门考试中心注册并缴纳了报名费，谷宗磊、马洪伟对此是明知的。在转让股权之后，刘亮、朱永强已经丧失了驾校的控制权，也无法再对培训名额、培训安排等作出安排。2、关于保证金问题，刘亮、朱永强多次要求谷宗磊、马洪伟办理保证金交接，实际上交接手续也仅是换个手续即可。但谷宗磊、马洪伟经多次通知未果。刘亮、朱永强也向谷宗磊、马洪伟寄送催告函。谷宗磊、马洪伟迟迟不予办理。请求撤销一审判决，改判驳回其的诉讼请求。
马洪伟二审答辩称：一审法院认定事实清楚，双方对股权转让合同及补充合同进行了相关约定，但刘亮、朱永强未解决驾校的遗留学员问题，属于违约在先。请求二审法院驳回上诉，维持原判。
谷宗磊二审未到庭答辩。
二审中，当事人提供的证据与一审一致，相对方的质证意见亦同于一审，本院认证意见与一审一致。
经审理查明：一审查明的事实清楚，本院予以确认。
另查明：刘亮、朱永强于2015年4月21日以瑞安驾校的名义向瑞安驾校分校工作人员董爱军出具欠条，载明：“今欠董爱军租车押金125000元，此款于2015年5月1日退款，退款时交奇瑞教练车1辆”。同月，刘亮、朱永强另向瑞安驾校分校工作人员季海出具41000元欠条一份。二审庭审中，刘亮、朱永强认可该两笔款应由其支付，应从其诉讼请求中予以扣除。
归纳双方的诉辩意见，本案二审的争议焦点是：刘亮、马洪伟在履行案涉合同时，是否存在违约行为。进而判断马洪伟、谷宗磊是否应支付案涉欠款。
本院认为：刘亮、朱永强主张扣除车辆保证金，谷宗磊、马洪伟还应支付公司转让款785000元。谷宗磊、马洪伟辩称刘亮、朱永强未解决遗留学员问题，支付款项的条件不成就。审理认为，案涉《公司转让合同》及《补充合同》中约定了：“尾款壹佰万元作为公司遗留问题保证金，甲方（刘亮、朱永强）负责将遗留问题解决，涉及费用遗留问题甲方处理完毕后，乙方将于2015年5月1日将保证金还给甲方”。但上述合同中并未约定需要处理遗留学员问题。谷宗磊、马洪伟亦认可双方在协商驾校转让事宜时未涉及遗留学员问题。另外，学员的培训是驾校的主要经营范围及职责，谷宗磊、马洪伟在欲受让案涉驾校之时应当对学员培训情况做充分了解。且谷宗磊、马洪伟提出存在遗留问题的学员，均在案涉《公司转让合同》签订前就已报名完毕并缴纳报名费用，并在车辆管理部门存有档案。即谷宗磊、马洪伟有查询相关信息的途径。因此，谷宗磊、马洪伟现以刘亮、朱永强未处理遗留学员问题，存在违约行为的辩解意见，本院不予采纳。谷宗磊、马洪伟应当支付剩余款项。另因庭审中，刘亮、朱永强认可其两人向董爱军、季海出具的共计166000元应从上述欠款中扣除。故，谷宗磊、马洪伟应向刘亮、朱永强支付的数额为619000元（785000元-166000元）。
关于刘亮、朱永强主张谷宗磊、马洪伟支付违约金的问题，案涉《公司转让合同》中第六条约定：“如因甲方原因造成本合同无法执行，甲方须返还所付定金，并支付乙方违约金陆拾万元”，因案涉合同已经履行，并不存在合同约定的“合同无法执行”的情况。故，刘亮、朱永强要求谷宗磊、马洪伟支付违约金的诉讼请求无法律依据，本院不予支持。
综上，刘亮、朱永强的上诉理由部分成立，一审判决对于违约事实的认定有误，适用法律不当导致裁判结果错误，本院予以改判。依照《中华人民共和国合同法》第六十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（二）项之规定，判决如下：
一、撤销安徽省宿州市埇桥区人民法院（2015）埇民一初字第09070号民事判决；
二、马洪伟、谷宗磊于判决生效之日起十日内支付刘亮、朱永强转让款619000元；
三、驳回刘亮、朱永强其他诉讼请求。
一审案件受理费5825元，刘亮、朱永强承担1165元，马洪伟、谷宗磊承担4660元；二审案件受理费11650元，刘亮、朱永强承担2330元，马洪伟、谷宗磊承担9320元。
本判决为终审判决。
审判长 耿青
审判员 张奥
审判员 李军
二〇一六年五月二十三日
书记员 孙雷
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。