山东省临沂市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鲁13民终4552号
上诉人（原审被告）：王高赞，男，1966年7月出生，汉族，居民，住浙江省乐清市翁垟镇东方村。
委托诉讼代理人：卢振军，山东修安律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张洪新，男，1968年10月出生，汉族，居民，住临沂市罗庄区罗四路***号*****号。
委托诉讼代理人：王利，山东合清律师事务所律师。
上诉人王高赞因与被上诉人张洪新借款合同纠纷一案，不服费县人民法院（2016）鲁1325民初1283号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年8月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人王高赞委托诉讼代理人卢振军、被上诉人张洪新委托诉讼代理人王利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
上诉人王高赞上诉请求：请求依法撤销原审判决，依法改判上诉人依约定转让股权给被上诉人或者发回重审，诉讼费由被上诉人承担。事实和理由：一审法院适用法律不当。因债权转让与民间借贷上诉人共欠被上诉人本金2000000元及部分利息。2014年9月31日双方达成补充协议：“原借张洪新现金2000000元（欠条两张）用于鲁铜投资款，由于到期不能还清，协议到2015年9月前还清，如果到期不能还清，把山东鲁铜有色金属有限公司的股份评估比例（贰佰万元整）转让给张洪新，并由鲁铜有色金属有限公司王海瑜担保”。2016年3月29日，被上诉人与上诉人再次签订补充协议中约定“现因到期不能偿还，再次承诺将本人在山东鲁铜有色金属有限公司的股份（评估后根据比例贰佰万元整）转让乙方部分股份给张洪新”。一审法院以张洪新、王高赞双方的约定违反了《中华人民共和国合同法》第七十一条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”为由，认定双方的约定无效，上诉人认为一审法院适用法律不当。一审法院既然查明半数股东不同意上诉人转让股权，应当明示证据证明哪些股东不同意转让，同时查明不同意对外转让的股东购买上诉人股权的条件、约定的交易时间。适用法律应当完整不能断章取义，《中华人民共和国合同法》第七十一条第二款同时规定“股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。”其他股东经上诉人多次书面和口头通知均不答复，上诉人认为应当认为他们“视为同意”。
被上诉人张洪新辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确。首先，本案中上诉人与被上诉人所签订的补充协议书中约定“将鲁铜公司的股份评估以后根据转让比例给被上诉人张洪新”，该约定在签订时便侵害了其他股东的优先购买权，违反公司法第七十二条的规定，应当确认无效，对该担保条款是否已经履行应当如何履行，对此一审法院有进一步审查的义务。其次，在一审庭审中，上诉人未向法庭提交合法有效的证据证实鲁铜公司的股东放弃受让涉案股份，根据鲁铜公司的注册信息，结合上诉人一审提交的补充协议和确认的内容，可以确定上诉人将涉案股权作为担保转让与被上诉人以抵借款的事实，未通知除王海瑜之外的其他股东。综上，请求二审法院依法查明事实，依法维持一审判决。
张洪新向一审法院起诉请求：判令王高赞归还张洪新借款2000000元及利息，并承担诉讼费用、保全费用。
一审法院认定：王高赞于2010年5月16日与案外人卢克明签订借款协议，协议约定：由乙方王高赞借甲方卢克明现金1000000元，用于投资费县大洋制造有限公司，双方约定月息为人民币2分，每半年付利息一次，定于2011年9月14日前归还。乙方自愿用华通大厦B座1405房产抵押，到期后乙方王高赞如不归还欠款及利息，房产归甲方所有，由甲方处置；本协议期间甲方如发现乙方有不当行为，可随时收回欠款。协议签订当日，王高赞给卢克明出具了1000000元借条一份。后因王高赞无力偿还，张洪新、王高赞及案外人卢克明约定，由张洪新代王高赞偿还案外人卢克明该借款1000000元，卢克明将王高赞出具的1000000元借条及与王高赞签订的借款协议转给张洪新持有，即卢克明对王高赞的该1000000元债权转归张洪新享有。
2013年10月31日，王高赞因经营借张洪新现金1000000元，王高赞为张洪新出具借条一份。2014年9月31日（王高赞书写笔误，应为2014年9月30日），王高赞给张洪新出具补充协议，内容为“原借张洪新现金200000元（欠条两张）用于鲁铜投资款，由于到期不能还清，协议到2015年9月前还清，如果到期不能还清，把山东鲁铜有色金属有限公司的股份评估比例（贰佰万元整）转让给张洪新，并由鲁铜有色金属有限公司王海瑜担保”。
2016年3月29日，张洪新与王高赞再次签订补充协议，协议约定：乙方（王高赞）于2010年5月16日向甲方（张洪新）借款1000000元，约定月息2分；2013年10月31日向甲方借款1000000元，约定月息3分；以上借款利息到2016年3月29日止全部已结付清，后偿还本金，现因到期不能偿还，再次承诺将本人在山东鲁铜有色金属有限公司的股份（评估后根据比例贰佰万元整）转让乙方部分股份给张洪新，如有争议，甲、乙双方同意向费县人民法院起诉。
2016年4月4日，王高赞给张洪新出具欠条一份，内容为“经对账，截止2016年3月29日尚欠张洪新利息130000元，双方签订的再次补充协议（2016年3月29日）中结清的利息不包括欠条出具的贰佰万元，利息在2016年4月15日还清30000元，在2016年4月30日结清100000元”。后王高赞欠张洪新本金2000000元一直未还，截止2016年3月29日利息尚欠130000元。虽经张洪新多次催要，王高赞均未偿还，张洪新诉至一审法院。
另查明，山东鲁铜有色金属有限公司股东共四人，分别为王高赞、陈建豪、王海瑜、王海金。
一审法院认为：张洪新、王高赞及案外人卢克明约定，由张洪新代王高赞偿还案外人卢克明借款，案外人卢克明将王高赞出具的1000000元借条及与王高赞签订的借款协议转给张洪新持有，债权转归张洪新享有，以及2013年10月31日王高赞为张洪新出具的1000000元借条、2014年9月30日王高赞给张洪新出具补充协议、2016年4月4日王高赞给张洪新出具欠条，张洪新、王高赞双方对此均无异议，一审法院依法予以确认。王高赞虽与张洪新约定将王高赞“在山东鲁铜有色金属有限公司的股份评估后根据比例贰佰万元整转让部分股份给张洪新”，但王高赞转让给张洪新股份未经其他股东过半数同意，违反了《中华人民共和国公司法》第七十一条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”的规定，为无效约定，故张洪新、王高赞于2016年3月29日签订的再次补充协议为部分有效合同。从王高赞最后一次即2016年4月4日给张洪新出具的欠条来看，截止2016年3月29日，王高赞尚欠张洪新本金2000000元及利息130000元，2016年3月29日以后的利息一直未还。王高赞关于“2016年3月29日利息已付清，以后不再计算利息”的抗辩理由证据不足，一审法院不予支持。王高赞欠张洪新借款2000000元及2016年3月29日之前的利息130000元，事实清楚，证据充分。王高赞未按照约定还本付息，构成违约，现张洪新要求王高赞偿还借款及利息，一审法院予以支持。张洪新、王高赞2013年10月31日借款1000000元的利息约定为月息3分超出法律规定，超出部分一审法院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第二百零五条、第二百零六条、第二百零七条，《最高人民法院关于民间借贷案件的司法解释》第二十六条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决：一、被告王高赞偿还原告张洪新借款本金2000000元及2016年3月29日之前的利息130000元。二、被告王高赞按中国人民银行同期贷款利率支付原告张洪新剩余利息（自2016年3月29日起至本判决确定的履行期限届满之日止以借款2000000元为基数按年利率24%计付）。三、驳回原告张洪新的其他诉讼请求。上述第一、二项限本判决生效后五日内履行完毕。如果未按本判决指定的期限履行给金钱付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费23840元，保全费5000元，由被告王高赞负担。
二审中，当事人没有提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为，被上诉人张洪新在一审时提起的诉讼请求中并未主张要求上诉人王高赞将在借款协议及借条中约定的股权转让给被上诉人，而是直接请求法院判决上诉人偿还借款。故，上诉人的上诉理由与本案判决结果无关。
综上所述，上诉人的上诉请求不能成立，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费23840元，由王高赞负担。
本判决为终审判决。
审判长 杨敬国
审判员 吴 强
审判员 张念国
二〇一六年十月十八日
书记员 刘天晴