江苏省无锡市崇安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）崇初民字第0229号
原告（反诉被告）无锡市格林世达材料科技有限公司，住所地无锡蠡园开发区06-4地块写字楼（滴翠路100号）AB幢221-17。
法定代表人马峻昂，该公司董事长。
委托代理人马国良（受无锡市格林世达材料科技有限公司的特别授权委托），江苏开南律师事务所律师。
被告蔡卫（反诉原告）。
被告杨颖（反诉原告）。
委托代理人李国柱、李叶青（均受蔡卫、杨颖的共同特别授权委托），江苏恒茂律师事务所律师。
被告无锡市嘉仕达国际贸易有限公司，住所地无锡市新地假日广场198号。
法定代表人陆剑敏，该公司总经理。
委托代理人裘冬（受无锡市嘉仕达国际贸易有限公司的特别授权委托），该公司员工。
委托代理人崔静（受无锡市嘉仕达国际贸易有限公司的特别授权委托），江苏庆源律师事务所律师。
原告无锡市格林世达材料科技有限公司（以下简称格林公司）诉被告蔡卫、杨颖房屋买卖合同纠纷一案，本院于2012年12月25日受理后，依法组成合议庭，于2013年8月20日作出（2013）崇商初字第0056号民事判决书，格林公司不服该判决，依法向无锡市中级人民法院（以下简称无锡中院）提起上诉，无锡中院于2014年1月8日裁定发回重审，本院于2014年2月26日依法另行组成合议庭重新审理，并追加无锡市嘉仕达国际贸易有限公司（以下简称嘉仕达公司）为本案被告参加诉讼。2014年3月24日，被告蔡卫、杨颖提起反诉，本院依法合并审理，于2014年10月23日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）格林公司的委托代理人马国良，被告蔡卫、杨颖（反诉原告）的委托代理人李国柱，被告嘉仕达公司的委托代理人裘冬、崔静均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告格林公司诉称：2012年4月27日，格林公司与蔡卫、杨颖签订房屋买卖协议，约定蔡卫、杨颖将其所有的无锡市永定巷1－2001、1－2002房屋（以下简称涉案房屋）以108万元卖给格林公司，蔡卫、杨颖收到房款后15日内办妥房产过户手续，并于办妥过户手续后2日内交付房产，违约者支付对方房款的20%作为赔偿金等。嘉仕达公司系涉案房屋的实际所有权人。协议签订当日，格林公司依约支付全部购房款（其中以本票支付27万元，以格林公司对嘉仕达公司的债权冲抵其余81万元购房款），蔡卫亦出具了收到108万元购房款的收条。但蔡卫、杨颖、嘉仕达公司至今未交付房屋，未按协议约定办理房屋过户手续。现请求判令：1、蔡卫、杨颖、嘉仕达公司立即协助格林公司将涉案房屋登记至格林公司名下。2、蔡卫、杨颖、嘉仕达公司支付逾期交房违约金21.6万元。
被告蔡卫、杨颖辩称：涉案房屋归其所有，与嘉仕达公司无关。格林公司仅支付购房款27万元，余款81万元至今未付，无权要求其协助办理涉案房屋的过户手续。
被告嘉仕达公司辩称：其非涉案房屋的实际所有权人，本案与其无涉，应驳回格林公司对其的诉讼请求。
反诉原告蔡卫、杨颖反诉称：依据其与格林公司签订的房屋买卖协议，格林公司应于协议签订后立即付清购房款108万元，但格林公司仅支付27万元，余款至今未付，故要求判令：解除房屋买卖协议，格林公司支付违约金21.6万元。另房屋买卖协议中杨颖的签名非其本人所签，且转让价格畸低，故房屋买卖协议无效。
反诉被告格林公司辩称：其已付清全部购房款，即使房屋买卖协议中杨颖的签名非其本人所签，亦不必然导致房屋买卖协议无效，应由代签人承担相应法律责任。
经审理查明：蔡卫、杨颖系夫妻，蔡卫系嘉仕达公司员工。2006年4月，蔡卫、杨颖通过拍卖方式取得无锡市永定巷1－2001、1-2002房屋所有权，房屋登记为两人共同共有。
签订日期为2012年4月27日的房屋买卖协议载明，乙方格林公司购买甲方蔡卫、杨颖所有的无锡市永定巷1－2001、1－2002房屋，双方约定上述两套房产的交易价格为108万元，协议签订后乙方即支付甲方房款108万元，甲方收到乙方支付的房款后15天内办妥房产过户手续、买卖上述房产过程中应缴纳的税费由乙方承担，甲方应于房产过户手续办妥后2日内将上述房产交付给乙方。本合同签订后，双方不得违约，违约者支付给对方房款的20%作为赔偿金等内容。落款处甲方有“蔡卫、杨颖”签名，乙方由格林公司加盖公章。同日，蔡卫出具收条：今收到格林公司购房款（永定巷1－2001、永定巷1-2002）共计人民币壹佰零捌万元整。
审理中，杨颖申请对2012年4月27日房屋买卖协议中甲方“杨颖”的签名进行笔迹鉴定。南京师范大学司法鉴定中心出具的鉴定意见书载明：甲方的“杨颖”签名与提供的签名样本不是同一人书写。
审理中，蔡卫承认房屋买卖协议中“杨颖”的签名系其代签，杨颖确认并同意蔡卫代其签订房屋买卖协议。
又查明：嘉仕达公司于2003年6月26日设立，注册资本500万元，股东为无锡市东鼎贸易有限公司（法定代表人裘冬，以下简称东鼎公司）、马峻昴、丁俐，其中东鼎公司出资50万元，占10%；马峻昴出资250万元，占50%；丁俐出资200万元，占40%，马峻昴任执行董事兼总经理，系嘉仕达公司的法定代表人，裘冬、丁俐系监事。2012年4月26日，马峻昴和东鼎公司签订股权转让协议，马峻昴将其对嘉仕达公司持有的50%股权以250万元转让给东鼎公司。
上述事实，有房屋买卖协议、收条、鉴定意见书、房屋所有权证、土地使用权证、工商资料等证据及当事人陈述在案佐证。
本案争议焦点为：格林公司是否已经付清房款108万元。
格林公司认为，蔡卫出具的收条能够证明108万元购房款其已全部付清，其中的27万元系以本票支付，其余系由格林公司与实际所有权人嘉仕达公司轧账结算，蔡卫、杨颖确认轧帐结果。对轧账一节，格林公司提供如下证据予以证明：
1、由当时嘉仕达公司全体股东、董事签名的董事会决议暨情况说明1份。该说明载明：接受马峻昴先生辞去公司法人代表、董事、总经理等一切职务，马峻昴将所持嘉仕达公司股权协让给东鼎公司，经内部审计，现予以确认事项：（5）、公司确认马峻昴先生、蒋某女士签字的财务报表，并确认蒋某女士对此财务报表具有解释权。
2、由裘冬、马峻昴、丁俐于2012年4月26日签名确认的股东会决议。决议载明：将华通大厦及福建泉州东海湾雅园的房产以180万元的价格转让给格林公司。永定巷房屋的交易税费由马峻昴承担，东海湾雅园及汽车、电脑等的交易税费由双方各自承担。证明嘉仕达公司股东会决议通过将华通大厦及福建泉州东海湾雅园的房产以180万元的价格转让给格林公司。
3、嘉仕达公司和格林公司于2012年4月26日签订的关于福建泉州东海湾雅园房产的买卖协议，价格为72万元。结合本案所涉买卖协议，价格为108万元，两者相加180万元，恰与证据2“将华通大厦及福建泉州东海湾雅园的房产以180万元的价格转让给格林公司”相符，证明证据2中的华通大厦即为本案所涉房屋。
4、制表人蒋某、全体股东签字确认的嘉仕达公司资产负债表复印件。该表房产栏登记有无锡市永定巷1－2001、1－2002；该表其他应收款清单中登记有：蔡卫（华通房产）108.02万元。证明涉案房屋登记在蔡卫、杨颖名下，实为嘉仕达公司所有。
5、2012年4月26日蒋某（嘉仕达公司会计）录制的蒋某、裘冬、徐芳间的谈话录音。录音中涉及到本案所涉房屋由格林公司支付给蔡卫27万元的原因，即格林公司只需支付27万元，格林公司和嘉仕达公司间的账目就算清掉了，由蔡卫开张108万元的收条，就算格林公司付清全款了。证明嘉仕达公司认可格林公司仅需支付27万元，余款轧帐清结。
6、证人蒋某出庭作证。蒋某作证称：其是执业会计，同时为数家企业做帐，2003年至2012年月，其在嘉仕达公司担任会计。2012年，嘉仕达公司的股东裘冬、马峻昴、丁俐决定分家，遂对嘉仕达公司的资产和债权债务进行分割。其若和股东单独谈话均会进行录音，证据5即为其所录。嘉仕达公司的3位股东告诉其，嘉仕达公司和沈俊贤打官司，沈俊贤欠嘉仕达公司100多万元，沈俊贤赔不出钱，嘉仕达公司不能直接竞买沈俊贤的房产，遂以其员工蔡卫的名义竞买，购房款由嘉仕达公司支付。证据4由其制作，因嘉仕达公司收的一部分现金货款是打至丁俐姨妈朱秀勤银行卡上的，若客户要求开票，即入嘉仕达公司的帐；若客户不要求开票，即由嘉仕达公司的股东自行处理，故其制作的是内部报表，把朱秀勤卡上的现金货款全部反映出来，与对外的报表不一样，所以3个股东经过核实后都签字认可了。2012年4月27日左右，3股东签订了股权转让协议、董事会决议暨情况说明、股东会决议、资产负债表等资料，其中裘冬、马峻昴是当着其面签的，丁俐是在4月26日晚由驾驶员送至上海交丁俐签的。另外其平时做帐只写华通大厦2001、2002，其并不清楚具体位置，因此在董事会决议上也只写了华通大厦，后看了房产证传真件才知道真实位置是永定巷1－2001、1－2002。蔡卫写的108万元收条由徐芳交给其，其再转交给马峻昴。
经质证，蔡卫、杨颖认为其本人未参与证据1至5，故对其真实性无法发表意见，但即使该证据真实，亦与本案没有关联性；证人蒋某与马峻昴存在利害关系，对其证词的真实性不予认可。嘉仕达公司对证据1、2、3的真实性予以认可，但认为股东会决议处理蔡卫的房产系无权处分；对证据4的真实性提出异议，认为该报表虽有3位股东的签名，但与其在税务局的报表及公司现有帐目不符；对证据5的真实性无法确认，但即使真实，亦系裘冬、蒋某等私自处分蔡卫的财产。对证据6同意蔡卫、杨颖的质证意见。
蔡卫、杨颖向本院提供房地产预评单2份（证据7），证明经其单方委托评估，涉案房产价值在224万元左右，蔡卫、杨颖不可能以108万元出售。
经质证，格林公司认为该证据是蔡卫、杨颖单方委托评估，相当于证人证言，对其真实性不予认可。嘉仕达公司对该证据无异议。
针对上述争议，蔡卫在2013年6月17日开庭时称：其对收款108万元是有异议的，实际其只收到27万元，其他款项由格林公司和嘉仕达公司进行结算，因此27万元以外的部分是由这两家公司进行帐目上的处理，蔡卫、杨颖并未参与。蔡卫、杨颖在该次庭审中共同陈述：实际这2套房屋是嘉仕达公司的资产，因为其他原因将2套房子挂在了蔡卫、杨颖的名下。
在2013年8月7日的庭审中，蔡卫、杨颖与本院有如下问答：
？：为什么你要代杨颖签字？
蔡：因为这2套房子形式上是我的名字，其实是嘉仕达公司的，只是以我的名义购买的。
？：购房款是谁出的？
蔡：嘉仕达公司出的。
？：为什么嘉仕达公司要将2套房子挂在你的名下？
蔡：嘉仕达公司当时以公司的名义拍卖不方便，需要个人去拍卖，马峻昴认识我，所以就让我去把2套房子拍下来了。
？：付款怎么付的？
蔡：付的好象是支票，嘉仕达公司开了转帐支票给我，我交到拍卖公司。
？：你再向法庭陈述一下为什么要签订本案的买卖协议。
蔡：2012年4月份时，房子挂在我这里，马峻昴让徐芳拿了这个协议书让我签的，之前没有和我联系过，也没和我说过这个事情。
？：对于剩下的81万元怎么付，马峻昴有无和你说过？
蔡：没有说过。
？：拿了收条让你签字时你有无再问一下？
蔡：没有，剩余81万元怎么付，要不要付，我没有问。
？：杨颖，本案所涉2套房子是谁的？
杨：不是我们的，我知道的时候蔡卫说是单位里的房子，大概二三年前吧。
？：这个房子在2006年拍卖时你们有无出过钱？
杨：没有，也没有实际使用过这2套房子。现在我同意蔡卫代我签名签订房屋买卖协议，反正这个房子也不是我们的。
本院认定：证据1至4均由嘉仕达公司时任股东、董事、监事等高级管理人员签名确认，能够反映嘉仕达公司的真实意思，可以证明嘉仕达公司认可本案所涉房屋是嘉仕达公司的资产。证据5能够证明蒋某、裘冬、徐芳经协商讨论认可格林公司仅需支付27万元，余款轧帐清结。鉴于3人身份，尤其裘冬系接替马峻昴担任嘉仕达公司的法定代表人，故其意思能代表嘉仕达公司的真实意思，即能证明嘉仕达公司认可格林公司仅需支付27万元，余款轧帐清结。证据6能进一步佐证证据1至5的真实性。因以108万元的价格出售本案所涉房屋已由涉案房屋买卖协议和嘉仕达公司股东会决议佐证，证据7尚不足以推翻该事实，故本院对证据7的证明力不予认可。蔡卫、杨颖在本案诉讼中多次认可涉案房屋实际出资人和所有权人是嘉仕达公司，其并未参与涉案房屋的买卖、定价等，该陈述与证据1－6相互印证，若蔡卫、杨颖是实际所有权人，则其作出上述陈述明显不符常理，故本院认定蔡卫、杨颖是涉诉房屋的名义所有人，实际所有人系嘉仕达公司。嘉仕达公司已认可格林公司购买涉诉房屋仅需支付27万元，余款轧帐清结。故格林公司已付清108万元购房款。
综上，本院认为：签订日期为2012年4月27日的房屋买卖协议载明甲方蔡卫、杨颖，乙方格林公司，虽然杨颖未在该协议上签名而由蔡卫在其不知情的情况下代其签名，但其在庭审中已当庭对蔡卫的代签名行为予以了追认，故该协议对蔡卫、杨颖均发生法律效力，本院对杨颖以协议非其本人签名为由主张协议无效的诉讼请求不予支持。虽然嘉仕达公司未被载明是该协议的当事人，但格林公司、嘉仕达公司、蔡卫、杨颖均明知协议实际系格林公司和嘉仕达公司的真实意思表示，蔡卫、杨颖仅是协议形式上的出卖人，且蔡卫、杨颖对其形式上的出卖人身份予以认可，故房屋买卖协议对格林公司、嘉仕达公司、蔡卫、杨颖均发生法律效力。格林公司已约付清购房款108万元，嘉仕达公司、蔡卫、杨颖至今未能将涉诉房屋过户至格林公司名下，系违约方，应向格林公司赔偿108万元购房款的逾期贷款利息损失。经计算，该损失已超过21.6万元，故本院对格林公司要求蔡卫、杨颖、嘉仕达公司协助办理过户手续、支付逾期交房违约金21.6万元诉讼请求予以支持。对蔡卫、杨颖基于格林公司未按约支付房款而提出的反诉诉讼请求均不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零七条、第一百一十四条之规定，判决如下：
一、蔡卫、杨颖、无锡市嘉仕达国际贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内协助无锡市格林世达材料科技有限公司将无锡市永定巷1－2001、1-2002两套房屋产权登记至无锡市格林世达材料科技有限公司名下。
二、蔡卫、杨颖、无锡市嘉仕达国际贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内支付无锡市格林世达材料科技有限公司违约金21.6万元。
三、驳回蔡卫、杨颖的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉诉讼费21470元（含诉前财产保全费5000元），由蔡卫、杨颖、无锡市嘉仕达国际贸易有限公司负担；该款已由无锡市格林世达材料科技有限公司预交，蔡卫、杨颖、无锡市嘉仕达国际贸易有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内将该款直接给付无锡市格林世达材料科技有限公司。反诉诉讼费2270元，由蔡卫、杨颖负担。鉴定费11700元，由无锡市格林世达材料科技有限公司负担；该款已由杨颖预交，无锡市格林世达材料科技有限公司于本判决发生法律效力之日起三日内将该款直接给付杨颖。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于江苏省无锡市中级人民法院。
审 判 长 周 溧
代理审判员 马 磊
人民陪审员 胡敏奇
二〇一五年六月十九日
书 记 员 诸 琳
本案援引法律条款
《中华人民共和国合同法》：
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百一十四条当事人可以约定一方违约时应当根据违约情况向对方支付一定数额的违约金，也可以约定因违约产生的损失赔偿额的计算方法。
约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予以增
加；约定的违约金过分高于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或者仲裁机构予
以适当减少。
当事人就迟延履行约定违约金的，违约方支付违约金后，还应当履行债务。