河北省承德市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）承民初字第00150号
原告（反诉被告）承德钢铁集团有限公司。组织机构代码证号：10651069-0。
法定代表人魏洪如，董事长。
委托代理人荆维航，北京市中伦（青岛）律师事务所律师。
被告北京市劳服物资有限责任公司。组织机构代码证号：10252260-0。
法定代表人董爱红，执行董事。
委托代理人刘守豹，北京市普华律师事务所律师。
被告（反诉原告）港通物流（北京）有限公司。组织机构代码证号：76218903-0。
法定代表人李敬臣，执行董事。
委托代理人徐晓秋，北京市普华律师事务所律师。
被告（反诉原告）北京云帆中天科贸有限责任公司。组织机构代码证号：10256360-0。
法定代表人万其萌，执行董事。
委托代理人徐晓秋，北京市普华律师事务所律师。
原告（反诉被告）承德钢铁集团有限公司（以下简称承钢公司）诉被告北京市劳服物资有限责任公司（以下简称劳服公司）、被告（反诉原告）港通物流（北京）有限公司（以下简称港通公司）、被告（反诉原告）北京云帆中天科贸有限责任公司（以下简称云帆公司）借款合同纠纷一案，本院于2015年11月18日立案后，依法适用普通程序，于2016年8月9日公开开庭审理了本案。原告（反诉被告）承德钢铁集团有限公司的委托代理人荆维航、被告北京市劳服物资有限责任公司的委托代理人刘守豹、被告（反诉原告）港通物流（北京）有限公司及被告（反诉原告）北京云帆中天科贸有限责任公司的委托代理人徐晓秋到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
承钢公司请求法院判令劳服公司、港通公司、云帆公司向承钢公司偿还借款2480万元及利息（利息自2013年8月21日至实际还清之日止，利率按6%支付）；案件受理费、保全费由劳服公司、港通公司、云帆公司负担。承钢公司诉称，2013年8月21日，劳服公司与案外人承德峰屹矿业有限公司签订了《借款协议》，约定劳服公司向案外人承德峰屹矿业有限公司借款1000万元，借款期限为6个月，自2013年8月21日至2014年2月21日，利率为6%。同日，劳服公司与案外人承德金炀耐火材料有限公司签订了《借款协议》，约定劳服公司向案外人承德金炀耐火材料有限公司借款1480万元，借款期限为6个月，自2013年8月21日至2014年2月21日，利率为6%。上述借款协议签订后，案外人承德峰屹矿业有限公司及承德金炀耐火材料有限公司如约向劳服公司提供借款。2014年2月22日案外人承德峰屹矿业有限公司及承德金炀耐火材料有限公司分别与承钢公司及劳服公司签订了《债权转让协议》，案外人承德峰屹矿业有限公司及承德金炀耐火材料有限公司将其对劳服公司所享有的到期债权转让给承钢公司。2014年2月23日，为履行上述两份《债权转让协议》，劳服公司、港通公司、云帆公司分别与承钢公司签订了《债权清偿协议》，港通公司及云帆公司均承诺以其在天津农村商业银行股份有限公司及在广州农村商业银行股份有限公司的股权担保承钢公司债权得到清偿。上述协议生效后，劳服公司、港通公司、云帆公司至今未能履行清偿义务，承钢公司为维护自身合法权益，诉至法院。
承钢公司为证实自己的主张提供了如下证据：
证据一、《借款协议》两份。证实2013年8月21日，劳服公司与案外人承德峰屹矿业有限公司签订了《借款协议》，约定劳服公司向案外人承德峰屹矿业有限公司借款1000万元，借款期限为6个月，自2013年8月21日至2014年2月21日，利率为6%。同日，劳服公司与案外人承德金炀耐火材料有限公司签订了《借款协议》，约定劳服公司向案外人承德金炀耐火材料有限公司借款1480万元，借款期限为6个月，自2013年8月21日至2014年2月21日，利率为6%。
证据二、工商银行业务回单两份。证实2013年8月21日案外人承德峰屹矿业有限公司向劳服公司提供借款1000万元，案外人承德金炀耐火材料有限公司向劳服公司提供借款1480万元。
证据三、《债权转让协议》两份。证实2014年2月22日承钢公司与案外人承德峰屹矿业有限公司、承德金炀耐火材料有限公司、劳服公司分别签订了《债权转让协议》，分别将案外人承德峰屹矿业有限公司1000万元及承德金炀耐火材料有限公司1480万元转让给承钢公司。
证据四、《债权清偿协议》两份。证实港通公司承诺以其在天津农村商业银行股份有限公司7000万股权、广州农村商业银行股份有限公司1000万股权及云帆公司承诺以其在天津农村商业银行股份有限公司5600万股权清偿上述债务。
劳服公司对原告出具的证据一至证据三的真实性合法性关联性予以认可。对证据四的真实性认可，关联性和证明目的不予认可。
港通公司、云帆公司对原告出具的证据一至证据三认为与其无关不发表质证意见，对证据四的真实性认可，关联性和证明目的不认可。
劳服公司辩称，承钢公司与劳服公司、港通公司、云帆公司于2014年2月23日签订的两份《债务清偿协议》明确约定了借款的本金与利息的金额，即本金为2480万元，截止2014年2月21日的利息为74.4万元，合计2554.4万元，该协议签署时间为2014年2月23日，且约定以港通公司和云帆公司持有的农商银行的股份以股份转让方式立即抵偿债务。可见，《债务清偿协议》的签署即告最终锁定了双方的债权债务金额。另外，在承钢公司于2015年6月26日致劳服公司的函中承钢公司也明确表示其受让的《债权转让协议》项下的债权为本息共计2554.4万元。因此，承钢公司主张2014年2月23日之后的利息没有事实和法律依据；涉案债权的清偿方式应为以港通物流公司和云帆公司持有的天津农村商业银行股份有限公司和广州农村商业银行股份有限公司的股份评估作价后转让给承钢公司以抵偿债务。本案争议的实质应为股权转让协议条款的履行，而非债务清偿本身；因承钢公司未按照约定履行义务，导致《债务清偿协议》约定的债务至今没有清偿，相应的后果应由承钢公司承担。
劳服公司为证实自己的主张提供了如下证据：
证据一、《债务清偿协议》（1000万元）。
证据二、《债务清偿协议》(1480万元)。
证据一至证据二证实《债务清偿协议》明确约定了本金和利息金额合计2554.4万元，并约定协议签订后立即偿还，承钢公司主张2014年2月23日之后的利息没有事实和法律依据。
证据三、《协议》(40000万元)。
证据四、《协议》(20000万元)。
证据三至证据四证实各方主体在另行解决劳服公司与承钢公司的6亿元债务而签署的《协议》对此有明确具体的约定。相关各方也是以此为依据展开工作的。
证据五、劳服公司与承钢公司及其选定的评估公司的邮件。证实协议签署后，劳服公司本着诚信原则积极配合承钢公司及承钢公司选定的评估公司开展股权转让的评估工作，尽到了自身义务，不存在违约行为。
证据六、《函告》（2014年8月12日）。证实劳服公司完全按照协议约定履行了约定义务，并提示承钢公司注意港通公司用于转让抵债的股份存在一定的风险因素，督促尽快完成股份转让工作。也表明是承钢公司的原因导致评估工作完成后没有及时办理股份转让清偿债务的工作。
证据七、《函》(2015年5月5日)。证实在2014年的评估工作因承钢公司原因受阻后，承钢公司又提出了与协议约定不一致的评估建议，即双方分别聘请评估公司，但以较低值作为转让的依据。
证据八、《复函》（2015年5月12日）。证实劳服公司指出承钢公司2015年5月5日函存在的问题，但表示仍会配合评估工作。
证据九、《知会函》(2015年5月18日)。
证据十、中国农业银行《电子银行交易回单》(2015年5月29日)。证实劳服公司单方为尽快促成股份转让抵债工作，同意变更约定，由自己单方承担评估费，且依约支付了其中的50%。为消除分歧，劳服公司还提出了两方聘请的评估公司评估值相差不超过10%的为相差不大的界限，但未得到承钢公司的回应。
证据十一、《函》(2015年6月26日)。证实承钢公司不信守与劳服公司达成的安排，置双方聘请评估公司的约定于不顾，单方要求劳服公司只承担评估费，且按照其单方聘请的评估公司的评估结果作为股份转让抵偿债务的依据。存在严重不诚信的行为，导致后续工作无法进行，无法依约完成股份转让抵债事项。承钢公司系违约方，应承担相应责任。
证据十二、《民事起诉状》（2015年11月9日）及《河北省高级人民法院应诉通知书》。证实承钢公司在提起本案诉讼的同时，另行向河北省高级人民法院提起了同样的本金为6亿元的借款合同纠纷案[案号为(2015)冀民二初字第30号，诉讼主体与本案完全一致，本案所涉两份《债务清偿协议》系承钢公司与劳服公司及港通物流公司和云帆公司相互间债权债务占比较少的组成部分，劳服公司建议本案由承德市中级人民法院移送至河北省高级人民法院或最高人民法院裁定确定的相关法院管辖。
承钢公司对劳服公司出示的证据真实性无异议，对证明目的有异议。
港通公司、云帆公司对劳服公司出示的证据真实性、合法性、关联性及证明目的均认可
港通公司、云帆公司辩称，承钢公司与劳服公司、港通公司、云帆公司于2014年2月23日签署的两份《债务清偿协议》显示港通公司、云帆公司均系后加入承钢公司与劳服公司之间的债权债务关系的，虽然明确了该项债务的总金额本金为2480万元、利息为74.4万元，合计2554.4万元，但该协议第四条明确约定，该项债务的清偿方式为由港通公司、云帆公司以所持天津农村商业银行股份有限公司和广州农村商业银行股份有限公司的相应股份经评估作价后转让给承钢公司，冲抵该项债务。也就是说，港通公司、云帆公司只是负责以相应股份转让方式抵偿劳服公司对承钢公司的债务。而在本案中，承钢公司起诉要求直接偿付现金债务，这完全违背了《债务清偿协议》的约定。因此，承钢公司该项诉讼只针对劳服公司，港通公司、云帆公司没有义务以现金方式替劳服公司清偿债务，承钢公司在本案的诉讼请求对于港通公司、云帆公司没有事实依据，应予驳回。《债务清偿协议》约定的债务至今没有通过股份转让冲抵的责任在承钢公司，港通公司、云帆公司有权解除《债务清偿协议》且不承担任何责任。承钢公司在本案主张2014年2月23日之后的利息没有事实依据。
港通公司、云帆公司反诉称，请求解除承钢公司与劳服公司、港通公司、云帆公司之间于2014年2月23日签署的两份《债务清偿协议》；判令承钢公司承担本案诉讼费。承钢公司要求港通公司、云帆公司偿还2480万元借款及利息没有事实依据。《债务清偿协议》约定的债务至今没有通过股份转让冲抵的责任在承钢公司，因此港通公司、云帆公司有权解除《债务清偿协议》，且不承担任何责任。
港通公司、云帆公司在本诉及反诉中为证实自己的主张提供了如下证据：
证据一、《债务清偿协议》（1000万元）。
证据二、《债务清偿协议》(1480万元)。
证据一至证据二证实港通公司及云帆公司均系后加入承钢公司与劳服公司之间的债权债务关系的。港通公司、云帆公司只是负责以相应股份转让方式抵偿劳服公司对承钢公司的债务。现承钢公司起诉要求劳服公司直接偿付现金债务，这完全违背了《债务清偿协议》的约定，港通公司、云帆公司没有义务以现金方式替劳服公司清偿债务。协议明确了债务的总金额本金为2480万元、利息为74.4万元，合计2554.4万元，承钢公司主张2014年2月23日之后的利息没有事实和法律依据。
证据三、《协议》(40000万元)。
证据四、《协议》(20000万元)。
证据三至证据四证实尽管《债务清偿协议》没有明确具体如何评估作价转让相关股份，但各方主体在另行解决劳服公司与承钢公司的6亿元债务而签署的《协议》对此有明确的约定。根据劳服公司介绍，在评估工作已经完成，各方对评估价格已经达成共识(8.82亿元)的情况下，由于承钢公司自称资金短缺，导致相关工作没有继续开展。因此，没有实施协议约定的股份转让抵偿债务的责任在承钢公司。
承钢公司对港通公司、云帆公司出示的证据真实性无异议，对证明目的有异议。劳服公司对港通公司、云帆公司出示的证据真实性、合法性、关联性及证明目的均认可。
本院对原告出示的证据一至证据四、劳服公司出示的证据一至证据十二、港通公司、云帆公司出具的证据一至证据四予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
2013年8月21日，劳服公司与案外人承德峰屹矿业有限公司签订了《借款协议》，约定劳服公司向案外人承德峰屹矿业有限公司借款1000万元，借款期限为6个月，自2013年8月21日至2014年2月21日，利率为6%，任何一方违约，应承担违约责任。同日，劳服公司与案外人承德金炀耐火材料有限公司签订了《借款协议》，约定劳服公司向案外人承德金炀耐火材料有限公司借款1480万元，借款期限为6个月，自2013年8月21日至2014年2月21日，利率为6%。任何一方违约，应承担违约责任。2013年8月21日案外人承德峰屹矿业有限公司向劳服公司提供借款1000万元，案外人承德金炀耐火材料有限公司向劳服公司提供借款1480万元，履行了《借款协议》约定的义务。2014年2月22日承钢公司与案外人承德峰屹矿业有限公司、劳服公司分别签订了《债权转让协议》，约定，案外人承德峰屹矿业有限公司将1000万元本金及利息一并转让给承钢公司，其中本金1000万元，到期利息30万元；案外人承德金炀耐火材料有限公司将1480万元本金及利息一并转让给承钢公司，其中本金1480万元，到期利息44.40万元。2014年2月23日承钢公司与劳服公司、港通公司、云帆公司分别对借款1000万元、1480万元签订了《债务清偿协议》，约定，劳服公司拖欠承钢公司欠款本金1000万元，到期利息30万元及欠款本金1480万元，到期利息44.40万元，该债务应于2014年2月21日前一次性付清，港通公司自愿以其拥有的天津农村商业银行股份有限公司7000万股股权及其派生的权益、拥有的广州农村商业银行股份有限公司1000万股股权及其派生的权益担保承钢公司债权得到清偿；云帆公司自愿以其拥有的天津农村商业银行股份有限公司5600万股股权及其派生的权益担保承钢公司债权得到清偿。现因劳服公司未能按期给付欠款，港通公司、云帆公司已同意以质押股权评估作价后转让给承钢公司以偿还劳服公司拖欠承钢公司的欠款。本协议所约定的欠款，劳服公司同意在本协议签订后立即偿还，港通公司、云帆公司同意该欠款也以质押股权评估作价转让给甲方的方式承担担保责任并协助甲方办理股权转让手续。协议签订后，劳服公司未能按照约定偿还承钢公司借款，承钢公司诉至法院，请求法院判令劳服公司、港通公司、云帆公司向承钢公司偿还借款2480万元及利息（利息自2013年8月21日至实际还清之日止，利率按6%支付）；案件受理费、保全费由劳服公司、港通公司、云帆公司负担。
港通公司、云帆公司反诉称，请求解除承钢公司与劳服公司、港通公司、云帆公司签署的两份《债务清偿协议》；判令承钢公司承担本案诉讼费。承钢公司要求港通公司、云帆公司偿还2480万元借款及利息没有事实依据。《债务清偿协议》约定的债务至今没有通过股份转让冲抵的责任在承钢公司，因此港通公司、云帆公司有权解除《债务清偿协议》，且不承担任何责任。
本院认为，2013年8月21日劳服公司与案外人承德峰屹矿业有限公司、承德金炀耐火材料有限公司签订的《借款协议》、2014年2月22日案外人承德峰屹矿业有限公司、承德金炀耐火材料有限公司与承钢公司及劳服公司签订的《债权转让协议》、2014年2月23日劳服公司、港通公司、云帆公司分别与承钢公司签订的《债权清偿协议》真实、合法、有效，且双方均予以认可，本院予以确认。承钢公司要求劳服公司偿还借款及利息的请求符合法律规定，本院予以支持；劳服公司违反合同约定，没有在约定的期限内偿还借款，属于违约行为，应承担违约责任；
港通公司应依据《债权清偿协议》约定，以其拥有的天津农村商业银行股份有限公司7000万股股权及其派生的权益、拥有的广州农村商业银行股份有限公司1000万股股权及其派生的权益及云帆公司以其拥有的天津农村商业银行股份有限公司5600万股股权及其派生的权益对该笔债权承担连带保证责任。港通公司、云帆公司反诉请求法院判决解除《债务清偿协议》的理由没有证据证实，本院不予支持。故依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第一百零七条、第一百九十六条，《中华人民共和国担保法》第二十一条、第三十一条之规定，判决如下：
一、被告北京市劳服物资有限责任公司于本判决生效后十日内偿还原告（反诉被告）承德钢铁集团有限公司借款本金2480万元及利息74.4万元（利息截止到2014年2月22日）。
二、被告北京市劳服物资有限责任公司于本判决生效后十日内偿还原告（反诉被告）承德钢铁集团有限公司借款本金2480万元的利息（利息自2014年2月23日起至判决生效之日止，按年利率6%计算）。
三、被告（反诉原告）港通物流（北京）有限公司以其拥有的天津农村商业银行股份有限公司7000万股股权、广州农村商业银行股份有限公司1000万股股权及其派生的权益对（一）、（二）项承担连带保证责任；
四、被告（反诉原告）北京云帆中天科贸有限责任公司以其拥有的天津农村商业银行股份有限公司5600万股股权及其派生的权益对（一）、（二）项承担连带保证责任；
五、驳回原告（反诉被告）承德钢铁集团有限公司的其他诉讼请求。
六、驳回被告（反诉原告）港通物流（北京）有限公司、北京云帆中天科贸有限责任公司的反诉请求。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，按《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费165，800.00元，保全费5，000.00元，合计170，800.00元，由被告北京市劳服物资有限责任公司、被告（反诉原告）港通物流（北京）有限公司、被告（反诉原告）北京云帆中天科贸有限责任公司负担；反诉费165，800.00元，由被告（反诉原告）港通物流（北京）有限公司承担82900.00元，由被告（反诉原告）北京云帆中天科贸有限责任公司承担82900.00元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省高级人民法院。上诉时应缴纳与一审判决同等数额的上诉费，上诉费直接汇至河北省高级人民法院在石家庄建设银行中华南大街支行×××的账号。
审 判 长 王晓青
审 判 员 刘树国
代理审判员 马 莉
二〇一六年十二月二十二日
书 记 员 郭浩楠