湖北省恩施土家族苗族自治州中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂恩施中民终字第00355号
上诉人（原审被告）顾玉平。
委托代理人（特别授权）王仕林，湖北省宜城市法律授助中心律师。
被上诉人（原审原告）杨家兴，曾用名杨家新。
委托代理人（特别授权）余银平，湖北夷水律师事务所律师，
委托代理人（特别授权）谭正标，湖北夷水律师事务所律师。
原审第三人恩施州锦程房地产开发有限责任公司，住所地：宣恩县粮食局办公楼4楼，组织机构代码：55390338-1。
法定代表人顾玉宏，该公司总经理。
上诉人顾玉平因与被上诉人杨家兴、原审第三人恩施州锦程房地产开发有限责任公司（以下简称锦程公司）股权转让纠纷一案，不服宣恩县人民法院（2013）鄂宣恩民初字第00789号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年4月17日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
杨家兴在一审中起诉称，2011年9月3日，杨家兴将在恩施贡水河旅游投资有限责任公司和锦程公司的股份以5811316元价款转让给顾玉平，顾玉平于当日给杨家兴出具了欠条。此后，顾玉平陆续以现金和房款冲抵的方式履行了部分付款义务，余款1361316元，顾玉平于2012年5月10日给杨家兴另行出具欠条1份。2012年9月9日，顾玉平再次以房款抵偿欠款693330元，尚欠667986元。经杨家兴多次催收，顾玉平均推诿拒付，故引起纠纷。现请求人民法院依法判令顾玉平及时支付欠款667986元，并承担本案诉讼费。
顾玉平在一审中答辩称，顾玉平实际只欠杨家兴股份转让款297580元。没有及时支付是因为按照规定应扣除相应的税款，用房屋抵偿欠款应参照郭子圣、丁梅的购房单价执行。
锦程公司在一审中述称，锦程公司于2012年9月9日与杨家兴签订2份《商品房买卖合同》，将锦程公司位于宣恩县民族风情街第4栋101－A、101－B门面房卖给杨家兴，实际是抵偿顾玉平欠杨家兴的股权转让款。
原审查明，2011年9月3日，顾玉平作为担保人、顾玉宏作为受让人（实际受让人为顾玉平）与杨家兴签订《股份转让协议》，约定将杨家兴在恩施贡水河旅游投资有限责任公司和锦程公司的股份作价5811316元转让给顾玉平，顾玉平以房款抵偿1170000元后，于当日给杨家兴出具欠款4641316元的欠条1份。此后，顾玉平相继履行部分付款义务。2012年5月10日经双方结算，顾玉平给杨家兴另行出具欠款1361316元的欠条1份。2012年8月21日顾玉平给杨家兴付款200000元、2012年9月3日顾玉平给杨家兴付款100000元。2012年9月9日，锦程公司与杨家兴签订《商品房买卖合同》2份，合同编号分别为ESZ201203064、ESZ201203065，锦程公司将其所有的位于宣恩县民族风情街第4栋101－A（25.2平方米）、101－B（37.83平方米）2间门面房，共计63.03平方米，以单价每平米11000元卖给杨家兴，该房款锦程公司自愿用于抵偿顾玉平欠杨家兴的股份转让款693330元。2012年9月23日宣恩县房地产测绘室作出的宣房测字（2012）第037号测绘成果报告记载宣恩县民族风情街101－A的实测建筑面积为25.11平方米、101－B的实测建筑面积为38.99平方米，共计64.1平方米。
原审认为，杨家兴与顾玉平自愿签订《股份转让协议》，系双方真实意思表示，合法有效。顾玉平按《股份转让协议》约定的价款出具欠条，且已履行大部分付款义务。2012年5月10日顾玉平再次给杨家兴出具欠条后，于2012年8月21日付款200000元，2012年9月3日付款100000元。因杨家兴对2012年顾玉平用锦程公司门面房抵偿欠款的房屋101－A、101－B的实测面积没有异议，故实际抵偿欠款应为705100元（64.1平方米×11000元／平方米），共计付款1005100元，尚欠356216元（1361316元－1005100元）。顾玉平辩称用房屋抵偿股权转让欠款应参照他人购房单价执行的证据不足，因2011年9月3日杨家兴、顾玉平虽约定了参考价，但2012年9月9日签订的《商品房买卖合同》锦程公司与杨家兴已明确约定101－A、101－B门面房的单价为11000元／平方米。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第一百零九条的规定，判决：被告顾玉平于本判决生效后30日内向原告杨家兴支付股份转让欠款356216元。案件受理费10478元，由原告杨家兴承担4890.41元，由被告顾玉平承担5587.59元。
上诉人顾玉平不服一审判决，向本院提起上诉，其主要上诉理由是：一、原审判决认定事实错误。1、杨家兴并非恩施贡水河旅游投资有限公司和锦程公司的登记股东，也非该公司的实际经营管理人，杨家兴不具备股东资格。2、原审认定杨家兴将上述两公司的股份作价5811316元转让给顾玉平错误。二、原审判决认定涉案门面房抵偿股权转让款的单价为11000元／平方米错误，应当为12800元／平方米。2012年9月9日双方签订的《商品房买卖合同》约定的门面房单价为11000元／平方米是为了杨家兴少交契税。三、顾玉平未付清股权转让款系因锦程公司应依法代扣代缴杨家兴转让股权的相应税款。综上，请求二审法院撤销原判，判决顾玉平向杨家兴支付股权转让欠款240836元；由杨家兴承担本案全部案件受理费。
被上诉人杨家兴在二审中答辩称，一、杨家兴与顾玉平之间因股权转让形成的债权债务关系客观真实。杨家兴原系恩施贡水河旅游投资有限责任公司和锦程公司的实际出资人是不争的事实。在此之前，顾玉平及上述两公司均对杨家兴的股东身份无异议。且杨家兴是否具备严格意义上的股东资格对本案并不重要。因为杨家兴系以顾玉平出具的欠条起诉，证据充分。二、顾玉平主张以郭子圣购买门面房的价格为标准抵偿其欠款没有事实和法律依据。顾玉平因受让股权形成的欠款，已经向杨家兴出具了欠条，双方的法律关系已经转化为债权债务关系。三、税款应当由税务部门依法征收。顾玉平无权代扣代缴，更不得以此为由拒付欠款。综上，请求二审法院驳回顾玉平的上诉。
原审第三人锦程公司在二审中未陈述意见。
双方当事人在二审中均未向本院提供新的证据。
经审理查明，原审查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，2011年9月3日的《股份转让协议》中载明，“将风情街4号楼一楼101门面面积约79.27平方米，二楼201号商铺面积约102.77平方米抵给杨家新，价格一楼按郭子圣，二楼按丁梅购买的价格及售楼公司朱海燕承诺的不提成的价格为准，面积按房管部门核实为准”。再查明，2011年6月8日郭子圣与锦程公司签订的《商品房买卖合同》中载明其购买的宣恩县民族风情街第4座1层104号房的单价为12800元／平方米。
本院认为，虽然顾玉宏与杨家兴2011年9月3日签订的《股份转让协议》约定，本案宣恩县风情街4号楼一楼101号门面房按郭子圣的购买价格及售楼公司朱海燕承诺的不提成的价格为标准计算抵偿顾玉平下欠的股权转让款。但2012年9月9日锦程公司与杨家兴在两份《商品房买卖合同》中明确载明宣恩民族风情街第4座1层101-A、101-B号房屋的价格为11000元／平方米。顾玉平上诉称是为了杨家兴少交契税所以将《商品房买卖合同》中价格写低的上诉理由，由于缺乏证据证明，本院不予采信。《商品房买卖合同》签订在《股份转让协议》之后，该合同是备案的合同，应当视为系对《股份转让协议》中约定的房屋价格的变更。故，诉争的两间门面房应以11000元／平方米抵偿顾玉平所欠的股权转让款。一审判决对股权转让余款的计算与认定正确。
关于顾玉平称杨家兴不具备恩施贡水河旅游投资有限公司和锦程公司的股东资格的上诉理由。首先，顾玉平已经支付了绝大部分股权转让款，只剩下小部分股权转让余款未支付，在股权转让协议履行过程中顾玉平对杨家兴的股东身份问题并无异议。其次，顾玉平在上诉中也认为股权转让欠款为240836元。再次，对于杨家兴的股东身份问题，锦程公司并没有提起上诉。上述事实说明顾玉平、锦程公司承认杨家兴享有恩施贡水河旅游投资有限公司和锦程公司的股权。故，对于顾玉平的该上诉理由本院不予支持。关于顾玉平上诉称其未付清股权转让款系因锦程公司应依法代扣代缴杨家兴转让股权的应缴税款的理由。本院认为，依法纳税是每个公民应尽的义务。杨家兴转让股权应当依法纳税。但由于顾玉平与杨家兴并未约定该税款由锦程公司代扣，顾玉平亦未提交证据证明杨家兴应缴税款的具体数额，锦程公司实际也并未代缴相应税款，故锦程公司应代扣代缴相应税款的理由不能成为顾玉平拒绝支付股权转让余款的抗辩理由。
另，原审判决将本案案由确定为股权转让欠款纠纷，属案由确定不规范，本院予以纠正。本案案由应确定为股权转让纠纷。
综上，上诉人顾玉平的上诉理由不能成立，一审判决结果正确。经合议庭评议，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费2610元，由上诉人顾玉平负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郜帮勇
审 判 员 李 丽
代理审判员 刘 君
二〇一四年七月十四日
书 记 员 谭绍丹