广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤19民终3447号上诉人（原审被告）：华蓥市龙奇光学仪器有限公司。住所地：四川省华蓥市广华工业新城潮汕大道，统一社会信用代码：91511681060339743G。法定代表人：钱波。委托代理人：曾丽平，东莞市龙奇光学有限公司员工。被上诉人（原审原告）：阿石托隆（福建）光学科技有限公司。住所地：福建省福州市长乐市航城街道琴江村太平里***号。统一社会信用代码：913501827593561097。法定代表人：陈本荣，该公司董事长。委托代理人：屈文静，广东万诺律师事务所律师。委托代理人：王海梅，广东万诺律师事务所辅助人员。原审被告：东莞市龙奇光学有限公司。住所地：广东省东莞市长安镇新民社区新民路7号2栋2楼，组织机构代码：57447365-9。法定代表人：钱波。委托代理人：曾丽平，该公司员工。上诉人华蓥市龙奇光学仪器有限公司（以下简称华蓥龙奇公司）因与被上诉人阿石托隆（福建）光学科技有限公司（以下简称阿石托隆公司）及原审被告东莞市龙奇光学有限公司（以下简称东莞龙奇公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省东莞市第二人民法院（2016)粤1972民初8126号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。华蓥龙奇公司上诉请求：1.改判华蓥龙奇公司无须向阿石托隆公司支付货款259888.2元；2.改判华蓥龙奇公司无须向阿石托隆公司支付逾期付款利息；3.由阿石托隆公司承担本案诉讼费。事实和理由：华蓥龙奇公司没有与阿石托隆公司签订购销合同，也未收到案涉货物，双方不存在合同关系，华蓥龙奇公司无须向阿石托隆公司支付案涉货款及逾期付款利息。阿石托隆公司提交的加盖有华蓥龙奇公司印章的对账单只是华蓥龙奇公司作为第三人，对阿石托隆公司与东莞龙奇公司的案涉债务进行确认。华蓥龙奇公司与东莞龙奇公司并非关联企业，也没有关联交易，不应加入东莞龙奇公司与阿石托隆公司之间的案涉债务。阿石托隆公司辩称：华蓥龙奇公司在对账单中盖章，且其在阿石托隆公司与东莞龙奇公司之间的购销合同中加盖公章，均充分说明其确认承担债务的意思表示。华蓥龙奇公司与东莞龙奇公司系关联企业，因此其上诉理由没有事实和法律依据，应予以驳回。东莞龙奇公司未向本院陈述其意见。阿石托隆公司向一审法院起诉请求：1.东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司向阿石托隆公司支付货款310388.2元；2.东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司向阿石托隆公司支付逾期付款利息（自应付款之日起，按照中国人民银行同期同类贷款利率计至清偿之日止）；3.东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：阿石托隆公司与东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司之间分别存在买卖合同关系。阿石托隆公司为证明案涉交易内容，提供了两份《购销合同》为证。两份合同买方均为东莞市龙奇光学有限公司，卖方均为阿石托隆公司，金额结算方式及期限均为月结30天，合计金额均为547413.7元，合同其他内容亦完全一致，落款卖方处加盖有阿石托隆公司的公章，落款买方处均显示单位名称为东莞龙奇公司，但分别加盖有“东莞市龙奇光学有限公司”、“华蓥市龙奇光学仪器有限公司”字样的印章。阿石托隆公司确认两份合同的内容均是针对阿石托隆公司与东莞龙奇公司的案涉交易，但分别与东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司签署合同。阿石托隆公司主张自己依约向东莞龙奇公司送货，东莞龙奇公司尚拖欠货款310388.2元未付，并提交了对账单为证。该对账单客户显示为东莞龙奇公司，付款方式为月结60天现金，2014年4月、6月、7月和11月的未收金额分别为74295元、27565元、144395元和85133.2元，未收合计331388.2元，扣减2014年退货21000元，未付310388.2元。对账单上手写加注有“2014.12.29退货LQ11612:168000pcs*0.125=￥21000”内容。客户签字盖章处加盖有“东莞市龙奇光学有限公司”字样的印章。阿石托隆公司主张华蓥龙奇公司对案涉货款亦应承担还款责任，并提交了另一对账单为证。该对账单显示客户为东莞龙奇公司/华蓥龙奇公司，付款方式为月结60天现金，其中对账单中对应东莞龙奇公司的内容显示2014年4月、6月、7月和11月的未收金额分别为74295元、27565元、144395元和85133.2元，客户签字盖章处加盖有“华蓥市龙奇光学仪器有限公司”字样的印章。东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司对《购销合同》及对账单均不予确认，主张并未与阿石托隆公司签署过合同及对账单，但确认：1.东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司分别有“东莞市龙奇光学有限公司”和“华蓥市龙奇光学仪器有限公司”字样的印章，并表示对合同及对账单落款处印章的真实性不申请鉴定；2.东莞龙奇公司收到阿石托隆公司与对账单内容对应的送货，但除阿石托隆公司确认的已付金额外，东莞龙奇公司还分别于2015年5月30日、2015年6月30日和2016年5月30日向阿石托隆公司付款26500元、14000元和10000元，并提交了付款凭证为证。东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司另主张，阿石托隆公司的货物存在质量问题，但对此未能提交证据，并表示不申请质量鉴定。一审法院认为：本案为买卖合同纠纷。本案的争议焦点为：一、与阿石托隆公司存在案涉交易的相对方是谁；二、东莞龙奇公司拖欠阿石托隆公司的货款金额是多少；三、华蓥龙奇公司是否应就案涉货款向阿石托隆公司承担付款责任。关于焦点一，阿石托隆公司提交的两份《购销合同》中分别加盖有东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司公章字样的印章，东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司虽不确认，但又明确表示不对合同上印章的真伪进行鉴定，在东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司未能举证否定合同真实性的情况下，一审对两份《购销合同》予以采信。阿石托隆公司确认案涉交易发生于阿石托隆公司与东莞龙奇公司之间，阿石托隆公司与华蓥龙奇公司的《购销合同》从内容来看亦是针对阿石托隆公司与东莞龙奇公司的交易所签订，且阿石托隆公司与华蓥龙奇公司签订《购销合同》时双方并不存在就案涉交易成立买卖合同关系的意思表示，故就案涉交易与阿石托隆公司成立买卖合同关系的相对方为东莞龙奇公司。关于焦点二，阿石托隆公司与东莞龙奇公司之间成立买卖合同并生效，双方应依约履行合同。阿石托隆公司提交的加盖有“东莞市龙奇光学有限公司”字样印章的对账单，东莞龙奇公司虽不确认，但又明确表示不对对账单上印章的真伪进行鉴定，在东莞龙奇公司未能举证否定证据真实性的情况下，一审法院对该对账单予以采信。根据对账单的内容，东莞龙奇公司尚欠阿石托隆公司2014年4月、6月、7月和11月的货款为74295元、27565元、144395元和64133.2元，合计310388.2元。东莞龙奇公司提交的付款凭证证明，除阿石托隆公司确认的已付金额外，东莞龙奇公司另向阿石托隆公司支付50500元，在阿石托隆公司未能予以反证的情况下，一审法院对东莞龙奇公司的付款凭证予以采信，故东莞龙奇公司尚欠阿石托隆公司货款259888.2元。东莞龙奇公司另主张阿石托隆公司的货物存在质量问题，但对此未能提供证据予以证明，故一审法院对于东莞龙奇公司关于要求抵扣货款的主张，不予支持。阿石托隆公司与东莞龙奇公司确认约定付款方式为月结60天，因东莞龙奇公司未依约付款，故应向阿石托隆公司承担逾期付款利息（详见附表）。对于阿石托隆公司超出部分的诉讼请求，一审法院不予支持。关于焦点三，阿石托隆公司提交的加盖有“华蓥市龙奇光学仪器有限公司”字样印章的对账单，华蓥龙奇公司虽不确认，但又明确表示不对对账单上印章的真伪进行鉴定，在华蓥龙奇公司未能举证否定证据真实性的情况下，一审法院对该对账单予以采信。华蓥龙奇公司并非与阿石托隆公司进行案涉交易的相对方，其在对账单中对阿石托隆公司与东莞龙奇公司就案涉交易的结算内容进行确认，应视为华蓥龙奇公司加入承担案涉债务，故华蓥龙奇公司应就案涉债务与东莞龙奇公司共同承担还款责任。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决：一、限东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司于判决发生法律效力之日起五日内向阿石托隆公司支付货款259888.2元；二、限东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司于判决发生法律效力之日起五日内向阿石托隆公司支付逾期付款利息（详见附表）；三、驳回阿石托隆公司的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费6418元，保全费1520元，合计7938元，由阿石托隆公司负担1062元，东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司负担6876元。本院二审期间，当事人没有提交新证据。对一审法院所查明的事实，本院依法予以确认。本院认为，本案为买卖合同纠纷。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本案二审程序中仅针对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。针对华蓥龙奇公司的上诉意见，本案二审分析如下：本案中，阿石托隆公司就案涉同一笔货款债权分别提交了加盖有东莞龙奇公司、华蓥龙奇公司印章的两份对账单，而案涉交易主体为阿石托隆公司与东莞龙奇公司，两者之间的货款债权并无须华蓥龙奇公司进行确认，故华蓥龙奇公司主张其在对账单上加盖印章的行为仅是对阿石托隆公司与东莞龙奇公司之间的货款金额予以确认不符合常理。且根据华蓥龙奇公司的上诉意见，其在本案诉讼中的陈述明显前后自相矛盾。综上，一审法院认定应视为华蓥龙奇公司加入承担案涉债务，据此判决华蓥龙奇公司应就案涉债务与东莞龙奇公司共同承担还款责任并无不妥，本院予以维持。综上，华蓥龙奇公司的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5198.32元，由华蓥龙奇公司负担。本判决为终审判决。审判长  谢佳阳审判员  何 飞审判员  邓晓畅二〇一七年七月十二日书记员  彭玲玲附表交货时间利息本金起算时间终止时间标准2014年4月74295元2014年6月30日2015年5月30日中国人民银行同期贷款基准利率47795元2015年5月31日2015年6月30日33795元2015年7月1日2016年5月30日23795元2016年5月31日款项付清之日2014年6月27565元2014年8月30日款项付清之日2014年7月144395元2014年9月30日款项付清之日2014年11月64133.2元2015年1月30日款项付清之日附相关法律条文（节选）：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。