广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）深中法房终字第549号
上诉人（原审被告）画佳电子（湖南）有限公司。
法定代表人李波，总经理。
委托代理人王小兰，女，汉族，1971年10月7日出生，该公司员工。
被上诉人（原审原告）深圳市联诚发科技有限公司。
法定代表人黄青锋，总经理。
委托代理人黄兵基，广东国欣律师事务所律师。
上诉人画佳电子（湖南）有限公司（以下简称画佳公司）与被上诉人深圳市联诚发科技有限公司（以下简称联诚发公司）因房屋租赁合同纠纷一案，不服深圳市宝安区人民法院（2012）深宝法西民初字第5号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，涉案房屋的所有权人是深圳市红湾股份合作公司，深圳市红湾股份合作公司将深圳市宝安区宝安大道XX第二科技园的A、B、C三栋整体出租给深圳市同安物业管理有限公司，并书面同意深圳市同安物业管理有限公司可将租赁房屋全部或部分转租予他人使用。之后深圳市同安物业管理有限公司将A栋整栋和C栋2、3、4楼分租给联诚发公司使用，联诚发公司在征得深圳市同安物业管理有限公司同意，将A栋4楼200平方米和C栋4楼2间宿舍转租给画佳公司。因此，联诚发公司是涉案房产A栋4楼200平方米和C栋4楼2间宿舍的合法使用权人。2012年2月26、27日，联诚发公司、画佳公司签订一份《协议书》，约定联诚发公司把深圳市宝安区宝安大道XX第二科技园A栋四楼200平方及C栋宿舍二间，出租给画佳公司作办公室使用及宿舍使用。租赁期限为从2012年3月1日至2013年3月1日，联诚发公司、画佳公司议定月租金伍仟（5000）元，包含水电费、清洁费、电梯房、管理费。画佳公司必须在每月10日以前交纳给联诚发公司。先付后用。房屋租赁合同生效后，画佳公司应向联诚发公司交付二个月房租一万（10000）元，作为履约保证金，合同期满后退还给画佳公司，画佳公司必须依约交付租金，如有拖欠租金，每天按租金额20%加收滞纳金；如拖欠租金达三个月以上，联诚发公司有权收回房屋，并有权拒绝返还履约保证金……协议书上有联诚发公司合同专用章及经办人签字，也有画佳公司合同专用章盖章及经办人邹X华签字确认。
联诚发公司称画佳公司在租赁期间内未能按照约定向联诚发公司支付租金及其他费用。2012年6月21日，联诚发公司、画佳公司经对账，双方一致确认画佳公司拖欠联诚发公司以下费用：1、装修办公室，费用金额32424.27元；2、装修展厅，费用金额32355元；3、办公设备，费用金额17428元；4、房租押金10000元；5、2012年3月租金5000元；6、2012年4月租金5000元；7、2012年5月租金5000元；8、2012年6月租金5000元；以上各项合计金额112207.27元。对账单上有联诚发公司公章及代表人签字，也有画佳公司合同专用章盖章及代表人邹X华签字确认。
另查明，深圳市宝安区宝安大道XX第二科技园A栋四楼200平方及C栋宿舍二间的房地产是联诚发公司向深圳市同安物业管理有限公司租赁而来，但该房地产没有办理房地产证，联诚发公司亦未能在原审法院指定的期限内提交上述房产的报建材料，仅提交了联诚发公司与深圳市同安物业管理有限公司、深圳市同安物业管理有限公司与深圳市红湾股份合作公司之间的两份房屋租赁合同。
联诚发公司于2012年8月6日向原审法院提起本案诉讼，请求：l、解除联诚发公司、画佳公司于2012年3月27日签订的《协议书》；2、画佳公司支付2012年3月-7月的租金及装修、办公设备等费用共计117207.27元；3、画佳公司支付拖欠租金的滞纳金（从起诉之日，每日按拖欠租金的20%计至判决生效之日止）；4、由画佳公司承担诉讼费。
原审法院认为，联诚发公司与画佳公司签订的《协议书》实质上是租赁合同，由于双方约定的由联诚发公司出租给画佳公司使用的深圳市宝安区宝安大道XX第二科技园A栋四楼及C栋宿舍二间均没有办理房地产证，联诚发公司也不能在原审法院指定的期限内提交该房产的建设工程规划许可证，原审法院视为该房产并未取得上述证书，故该合同违反了法律法规的强制性规定，应认定为无效合同。
合同无效的，自始无效，对于合同的无效，合同当事人均有过错，根据无效合同的处理原则，相互取得的财产应当返还。由于画佳公司已经实际未再使用该商铺，故无需判令其将涉案商铺返还给联诚发公司。关于联诚发公司请求2012年3月-6月的租金及装修、办公设备等费用，由于联诚发公司在2012年3月1日-6月21日实际占用涉案房产及宿舍，按照在《对账单》中确认的金额核算，画佳公司尚应当向联诚发公司支付房屋占用费20000元。由于《协议书》是无效合同，则联诚发公司请求画佳公司支付房屋押金10000元及2012年7月租金，无法律与事实依据，原审法院不予支持。
联诚发公司提交的双方于2012年6月21日签字盖章确认的《对账单》显示，画佳公司尚欠联诚发公司装修办公室、装修展厅、办公设备三项费用金额合计为82207.27元（32424.27元＋32355元＋17428元），能够直接证明双方之间的债权债务关系。画佳公司应当按照所述金额向联诚发公司支付所欠的货款。但至原审庭审之日，画佳公司仍未付清货款，其行为已经构成违约，应当承担立即向联诚发公司支付全部所欠货款的责任。
综上，原审法院依照《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十八条、《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条、《中华人民共和国民法通则》第一百零八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决：一、联诚发公司与画佳公司于2012年2月27日签订的《协议书》无效；二、画佳公司应于本判决生效之日起五日内向联诚发公司支付2012年3月-6月房屋占用费及装修、办公设备等费用共计102207.27元；三、驳回联诚发公司的其他诉讼请求。本案受理费1322元，由联诚发公司承担50元，画佳公司承担1272元。
上诉人画佳公司不服原审判决，向本院提起上诉，请求：1、撤销原审判决第二项或改判；2、由联诚发公司承担诉讼费。主要事实与理由如下：一、画佳公司并未实际取得联诚发公司任何财产，无须返还财产或支付所欠货款。因联诚发公司隐瞒了相关事实，画佳公司在不知情的情况下与其签订《协议书》，联诚发公司对合同无效应承担全部责任。（一）画佳公司不应承担装修办公室32424.27元及装修展厅32355元。首先，装修是对固定财产进行的修饰，装饰物为固定财产的附着物，画佳公司从未也不可能取得所谓的装修财产。其次，画佳公司从2012年3月签订《协议书》到2012年6月被联诚发公司赶走，时间仅三个多月，联诚发公司无权要求画佳公司承担全部装修费用。再次，联诚发公司没有证据证明其支付了上述装修费用。最后，原审判决认定装修费用为货款，而货款的发生是以交换货物的所有权为对价的，画佳公司未取得装修财产的所有权，何来支付货款一说。（二）画佳公司不应承担办公设备款17428元。联诚发公司虽然提供了办公设备给画佳公司使用，但从未表示将办公设备的所有权转移给画佳公司，画佳公司只是使用了办公设备，且该办公设备一直在涉案房产内，画佳公司不应承担该费用。联诚发公司也没有证据证明办公设备的价值。（三）涉案《协议书》无效，画佳公司不应向联诚发公司支付2012年3月-6月的占有使用费。涉案房产的产权存疑，联诚发公司无法证明有合法的出租权及有权取得该房产的占有使用费。
二、原审法院根据《对账单》认定画佳公司与联诚发公司存在债权债务关系，系认定事实错误。虽然画佳公司与联诚发公司于2012年6月21日签订了《对账单》，但是基于2012年2月26日的《协议书》有效为前提的。既然《协议书》无效，那么《对账单》当然无效。《对账单》中装修办公室、展厅及办公设备、租金等费用由画佳公司承担的内容违反了无效合同责任承担的规定，应由联诚发公司承担合同无效的全部法律后果。
三、联诚发公司非法扣押画佳公司的财产，依法应予返还并赔偿相应损失。联诚发公司将画佳公司赶出涉案房产，并非法扣押画佳公司办公用品、生产设备等价值280余万元的则产，造成画佳公司损失达200万余元，联诚发公司应返还财产并赔偿损失。
被上诉人联诚发公司答辩称：画佳公司拖欠租金及装修、办公设备等费用，有双方签字盖章确认的《对账单》为证，事实清楚，债权债务关系明确，画佳公司的上诉理由不能成立，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院经审理查明，原审判决查明的事实无误，本院予以确认。
二审庭审调查中：一、对于2012年6月21日的《对账单》中装修办公室、展厅及办公室设备费用的含义。联诚发公司称其按画佳公司要求为画佳公司垫资装修办公室、展厅，装修完毕后已交付画佳公司使用；办公设备系画佳公司向联诚发公司购买，双方形成买卖合同关系，画佳公司也已实际使用，故画佳公司应返还联诚发公司垫付的装修款及支付办公设备价款。画佳公司称涉案房产必须装修好才能出租，联诚发公司出于自身的需要而装修，装修费应自行承担；其仅从2012年3月-6月使用了办公设备，并未取得所有权，无须支付办公设备价款。二、画佳公司主张2012年6月底涉案房产被联诚发公司上锁导致自己无法进入，但没有提交证据证明。
本院另查明，联诚发公司确认于2013年3月1日收回涉案房产。
本院认为，原审判决认定涉案《协议书》无效正确，本院予以确认，理由不再赘述。联诚发公司、画佳公司就涉案房产的租赁事宜签订了《协议书》，涉案房产系联诚发公司交付画佳公司占有使用，画佳公司应向联诚发公司支付相应占有使用费。画佳公司上诉主张不应向联诚发公司支付占有使用费，没有事实和法律依据，亦有违诚实信用原则，本院不予支持。原审法院参照双方约定的租金标准判令画佳公司支付2012年3月-6月占有使用涉案房产期间的费用，为20000元（5000元／月×4个月），处理正确，本院予以确认。原审时，联诚发公司还诉请了2012年7月的占有使用费，原审法院未予支持，但联诚发公司未对此提起上诉，视为对自己权利的处分，未违反法律规定，本院予以确认。
关于联诚发公司诉请的装修办公室、展厅及办公室设备费用。本院认为，涉案《协议书》与2012年6月21日的《对账单》并非主从合同关系，不存在涉案《协议书》无效则《对账单》也无效的情形。该《对账单》明确载明画佳公司拖欠联诚发公司的款项包括涉案房产的相关装修费用，证明联诚发公司根据画佳公司的要求对涉案房产进行了装修，画佳公司愿意负担该费用。该证据的证明力高于画佳公司所谓联诚发公司出于自身的需要而装修、装修费应自行承担的主张。同理，该《对账单》对于办公设备款项的记载亦证明画佳公司拖欠联诚发公司相关款项。且从法律规定来看，涉案《协议书》已于2013年3月1日到期，画佳公司未提交证据证明其在此之前已交还涉案房产及未交还的责任归属于联诚发公司，根据《最高人民法院关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第九条、第十二条的规定，对于已形成附合的装饰装修物，联诚发公司无须向画佳公司补偿损失；未形成附合的装饰装修物，可由画佳公司拆除。画佳公司已获取该《对账单》载明的前述费用的对价，无法返还，原审法院判令画佳公司根据该《对账单》载明的金额向联诚发公司支付装修办公室、展厅及办公室设备费用，符合法律规定，处理正确，本院予以确认。画佳公司主张无须支付该费用的理由不能成立，本院不予支持。
至于画佳公司主张联诚发公司非法扣押自己的财产、应予返还并赔偿损失的主张，如前所述，画佳公司没有提交证据证明所谓扣押财产的事实及损失大小，且原审时未提出反诉，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第184条的规定，本案不予处理。
综上所述，画佳公司的上诉请求不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实部分不清，但处理结果可以维持。依照《中华人民共和国合同法》第五十八条、《中华人民共和国民事诉讼法》第十三条第二款、第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）、（二）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费应为2344元，由画佳电子（湖南）有限公司承担。画佳电子（湖南）有限公司向本院补交案件受理费489元。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘 粤 芳
审 判 员 赵 霞
代理审判员 张 睿
二〇一四年六月六日
书 记 员 李开宇（兼）