浙江省台州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙10民终18号
上诉人（原审被告）：台州普天工贸有限公司。住所地：浙江省台州市黄岩区印山路**号。
法定代表人：王瑞忠，该公司执行董事。
委托代理人：翁文新，浙江东海律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：南京恒达压缩机有限公司。住所地：江苏省南京市建邺区江东南路**号。
法定代表人：俞扬吉，该公司总经理。
委托代理人：陆发达，江苏东恒律师事务所律师。
上诉人台州普天工贸有限公司（以下简称普天公司）为与被上诉人南京恒达压缩机有限公司（以下简称恒达公司）买卖合同纠纷一案，不服台州市黄岩区人民法院（2015）台黄商初字第449号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月6日受理后，依法组成合议庭，于2016年1月29日公开开庭进行了审理。上诉人普天公司的委托代理人翁文新、被上诉人恒达公司的委托代理人陆发达到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原审法院审理认定：原、被告间存在空压机销售业务关系。双方于2012年8月27日订立了空压机销售协议，约定被告作为原告的销售商，并为原告提供售前、售后服务及提供配件；原告为被告提供信用金额2500000元作为产品铺底支持，3000000元作为红线，达到红线原告及时通知被告付款。原告负责准时按有效订单之交货日期及地点送达被告所在地（台州整车免运费，零担运费各承担50%）。被告在原告方购进的配件结算方式为月结。原告曾在2010年1月21日向被告发送过恒达公司（吹瓶行业配套价）-台州普天工贸空压机批量价目表。并在2007年至2009年间，原告按被告要求向第三方浙江东方州强塑模实业有限公司、昌盛达机械（浙江）有限公司、台州市黄岩迈格机械模具有限公司提供了货值288542元的空压机试用机，其中货值65617元的样机于2009年8月27日退还予原告。尚有货值222925元的样机在试用中。在办理上述相关的试用机手续过程中，约定三家试用机的保养及维修均由被告负责，至试用期满，机器回收、安置也由被告负责，并承担看护义务。被告认可2008年欠款1203158.07元，在2012年的对账单上注明当年的发货、收款往来明细账已核对，对此前的对账单有异议，没有核对。2013年8月7日，原告的法定代表人与被告之股东王嘉德达成一份会谈纪要，约定被告将无业务单位的样机收回送南京，最大限度筹集货款支付原告，将欠款降低到1500000元以下，原告在收到款后，被告尽快确认原告对账单，如有差异尽快列出以便双方确认，本工作在当年8月15日前完成；被告尽快敦促河南付清余款，以确保欠款低于1500000元，在未来三个月内以1500000元为限，超过部分先打款后提货，无论当月是否新发生业务，当月被告需支付100000-200000元货款，以逐步降低欠款额争取到1000000元；在货款额低于1500000元时，原告在以上前提下确保在订单收到后一周内交货，特别情况需事先告知，在欠款额为1000000元左右时，原告应备足被告的存货。此后，被告未按上述约定履行，原告于2014年11月向被告发出律师函，催促被告偿付货款。
原告恒达公司于2015年2月2日，以被告普天公司尚欠货款1624246.44元为由，向原审法院提起诉讼，请求判令：被告普天公司支付货款1624246.44元，并支付自2013年9月1日起按中国人民银行同期同类贷款利率计算至判决确定给付之日止的利息。
被告普天公司在原审中答辩称：原告主张被告欠款，其提供的部分发货单并无被告方的签收，相应的货款向被告主张并无有力的证据支持；部分机器的价格并未按双方约定的价格计算，应当扣减相应的货款；而样机货款288542元，被告也不应承担付款义务；还有7笔负数款项也不应在被告已付款中扣除；另外，被告价值492459元的25台库存机器，系原告原因导致被告无法正常销售，该库存机器应当作退货处理。综上，被告并不欠原告货款，更无须向原告支付利息，即便有欠款，也未超过双方约定的2500000元信用额度，且被告付款也应以原告开具增值税发票为前提。
原审法院审理认为：原、被告之间的买卖行为不违反国家法律、行政法规的强制性或禁止性规定，应为有效，双方应按约履行。被告向原告购买货物后应支付相应的货款。原告主张被告欠其货款1624246.44元，并提供了相应的证据为凭，被告则主张原告提供的部分发货单无被告方的签收，部分机器的价格并未按双方约定的价格计算，7笔总金额为676624元负数款项也不应在被告已付款中扣除，故确定被告是否欠款及欠款金额是本案裁判的关键。针对被告的上述抗辩，该院对之作如下分析。首先，原告根据被告指示向第三者发货，货物并不一定由被告亲自签收，类似交易模式在双方业务人员的QQ聊天记录中有多次体现，且经被告认可的2012年的发货和收款往来明细中亦不泛向第三方发货而非被告签收货物的个案，况且原告交付货物还有运送货物单位的证明，更有被告收取相应的增值税发票相佐证，特别是自2010年11月5日起，原告的业务人员每月均通过QQ向被告发送上月份的对账单，被告如对之提出异议，均能得到原告方的回复，结合原告提供的其他证据，可以证明被告已收取了本案讼争之货物。其次，被告对部分货物价格的异议亦与事实不符，原告2010年1月21日发送给被告的价目表系根据当时的市场行情所制定，随着时间的推移，市场价格不可能保持一成不变，应当允许原告对货物价格在合理的范围内进行调整，且原告的价格变更通知已向被告送达，被告业务人员还通过QQ主动询问货物价格上调事宜。对于7笔负数款，除2012年3月31日的106624元外，均系原告为被告向第三方支付或重复入账，已为双方业务人员的QQ聊天记录所证实。故该院对被告的上述抗辩均不予采纳。对于被告主张样机货款应在总欠款内予以扣除的问题，依据2009年经原告批准的关于黄岩试用机器事宜报告的规定，被告仅负试用机的保养及维修及至试用期满机器的回收、安置和看护的义务，并未约定付款之义务，故222925元样机款应当在总欠款中予以扣除。至于被告要求对价值492459元的25台库存机器作退货处理，原告并不同意，双方并未约定被告有任意退货之权利，故对此不予采纳。最后则是对被告欠款金额的确定。参照原、被告于2013年8月7日达成的会谈纪要，该纪要要求被告将欠款降低到1500000元以下，并尽快确认原告的对账单，如有差异尽快列出以便双方在当年8月15日前完成，但被告未在双方确定的2013年8月15日前确认原告发送的对账单，也未对之提出异议，应视为被告对对账单的默认，据此可以确定被告的欠款总额应在1500000元以上，且原告主张的有证据证明的欠款金额也超过了1500000元，但原告的欠款金额终未得到被告的确认，原告又不申请财务账目审计，故该院酌情取最低值1500000元作为基数，减去样机款金额222925元，确定被告欠款金额为1277075元，被告对此应予清偿；被告未及时履行付款义务，应赔偿原告自起诉之日（2015年2月2日）至判决履行完毕之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算的利息损失。综上，原告诉讼请求成立的部分，应予以支持。该院遂依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百五十九条和第一百六十一条之规定，于2015年11月16日作出判决：一、被告普天公司在判决发生法律效力后十日内偿付原告恒达公司货款1277075元，并赔偿利息损失（利息按本金1277075元自2015年2月2日起至判决履行完毕之日止按中国人民银行规定的同期同类贷款基准利率计算）；二、驳回原告恒达公司的其他诉讼请求。如果未按判决确定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费19418元，保全费5000元，合计24418元，由原告恒达公司负担3124元，被告普天公司负担21294元。
上诉人普天公司不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：原审判决遗漏了上诉人退货事实。上诉人与被上诉人于2013年8月7日达成会谈纪要。此后，上诉人将部分机器退给被上诉人，在一审时，被上诉人提供的对账单亦承认退货价值185900元，此款应从欠款金额中扣减。请求二审法院撤销原判第一项，依法改判。
被上诉人恒达公司答辩称：上诉人的上诉理由不能成立。被上诉人提交了所有的对账单，对账单是一个整体，其完整地记录了双方交易的所有明细，上诉人仅把2014年8月18日的对账单中退货一项单独列出来，不能证明双方完全的交易事实。上诉人既然把这张对账单作为其证据提交，那么根据证据规则，应当保持证据的完整性，不能断章取义，且一审查明的事实可以确定，在被上诉人多次向上诉人催款时，上诉人对欠款事实没有提出异议。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
二审期间，双方当事人均未向本院提供新的证据。
本院经审理认定的事实与原审法院认定的事实一致。
本院认为：上诉人普天公司与被上诉人恒达公司之间存在空压机销售合同关系，由于双方未对货款进行及时结算，故双方产生纠纷。本案双方争议的焦点为上诉人普天公司尚欠被上诉人恒达公司货款的金额问题。鉴于被上诉人恒达公司在原审中未提出对双方往来账目进行审计，上诉人普天公司对被上诉人恒达公司提供的对账单又以该证据系被上诉人单方制作而不予认可，故原审法院依据被上诉人恒达公司的法定代表人与上诉人股东王嘉德于2013年8月7日达成的会谈纪要，该纪要约定“上诉人将无业务单位的样机收回送南京，最大限度筹集货款支付被上诉人，将欠款降低到1500000元以下”，进而判断截止2013年8月7日时上诉人普天公司尚欠被上诉人恒达公司货款至少1500000元，则取最低值1500000元，扣减样机款222925元后，最终确定上诉人普天公司欠被上诉人恒达公司货款为1277075元，符合情理，本院亦予以支持。上诉人普天公司依据被上诉人恒达公司于2014年8月18日制作的对账单主张其已向被上诉人恒达公司退货185900元，并上诉要求在总欠款1277075元中扣除该退货款，鉴于上诉人普天公司对该对账单的真实性有异议，而证据作为证明案件相关事实的客观资料，应当具有完整性，故上诉人普天公司以该证据中对其有利部分内容佐证其主张，而否定该份证据中其他对其不利部分内容，显然不符合证据的客观性，上诉人普天公司应当进一步提供其他证据证明扣减退货款外尚欠被上诉人恒达公司的欠款金额，否则本院对其该上诉主张不予支持。综上，上诉人普天公司的上诉理由均不能成立，本院不予支持。原审判决认定事实清楚，适用正确，判决得当，依法应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费预交19418元，应收4018元，由上诉人普天公司负担，多收部分15400元应退还给上诉人普天公司。
本判决为终审判决。
审 判 长 陈 杰
审 判 员 梅矫健
代理审判员 李 霞
二〇一六年二月二十三日
代书 记员 何金飞