湖北省武汉市新洲区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂0117民初1790号
原告（反诉被告）：新七建设集团有限公司，住所地武汉市新洲区辛冲街道辛冲正街108号。
法定代表人：余宝琳，公司董事长。
委托诉讼代理人：刘利民，公司法务部员工。
被告(反诉原告)：武汉市佳阳置业有限公司，住所地武汉市新洲区阳逻街佳阳国际商务小区四号楼一单元十一层1101号房。
法定代表人：陶建珍，公司总经理。
委托诉讼代理人：张红兵，湖北瑞通天元律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周明静，湖北瑞通天元律师事务所律师。
原告（反诉被告）新七建设集团有限公司（以下简称新七公司）与被告(反诉原告)武汉市佳阳置业有限公司（以下简称佳阳置业公司）债务转移合同纠纷一案，本院于2016年7月28日立案后，依法适用普通程序公开开庭进行了审理。原告新七公司的委托代理人刘利民，被告佳阳置业公司的委托代理人张红兵、周明静到庭参加诉讼。当事人申请两个月庭外调解期限，到期未达成调解协议，本案现已审理终结。
原告（反诉被告）新七公司向本院提出诉讼请求：1.请求判令佳阳置业公司向原告履行代为清偿的欠款700万元；2.按中国人民银行规定的一年期贷款利率计算利息作为损失赔偿原告；3.诉讼费由被告负担。事实和理由：2010年11月10日，我公司与案外人武汉长华食品贸易有限公司（以下简称长华公司）签订建筑施工合同，在施工中，由于长华公司资金短缺无法按期支付工程款。我公司项目经理李伟与长华公司的法定代表人李长江于2013年8月21日签订结算协议，确认我公司已完工的工程价款为1,500万元。长华公司一直未付款，在我公司催要期间，我公司与佳阳置业公司经协商一致，于2015年10月25日签订《债务承担协议书》，约定：佳阳置业公司代长华公司偿还其中的800万元，定于2015年12月30日前偿还400万元，2016年3月30日偿还400万元。2016年2月6日佳阳置业公司通过武汉市佳阳商贸发展有限公司（以下简称佳阳商贸公司）还款100万元，余款经我公司多次催要一直未偿还。
被告（反诉原告）佳阳置业公司答辩并提出反诉，反诉请求为：1.依法撤销《债务承担协议书》；2.判令反诉被告新七公司向佳阳置业公司返还债务承担款100万元；3.本诉和反诉的诉讼费用由新七公司负担。事实与理由：武汉佳阳生态农业开发有限公司（以下简称佳阳农业公司）于2014年11月28日与长华公司的法定代表人李长江签订重组意向协议书，约定，由佳阳农业公司出资10,000万元对长华公司进行重组，李长江陈述长华公司对外债务约16,000万元，其中欠新七公司约800万元，并承诺其陈述真实，所提供的资料全面、真实、合法；待对长华公司的资产、债权债务清理完毕再签订具体重组协议。签约后，佳阳农业公司与长华公司并未就长华公司的资产、债权债务进行清理，具体重组方案至今未商定。
新七公司得知佳阳农业公司拟对长华公司进行重组的情况后，联系佳阳农业公司董事长陶加喜要求该公司代长华公司偿还对新七公司所欠工程款。2015年10月25日，陶加喜在不知佳阳农业公司尚未对长华公司的资产、债权债务进行清理，具体重组方案未确定的情况下，以佳阳置业公司的名义与新七公司签订《债务承担协议书》。2016年2月6日佳阳置业公司的关联公司佳阳商贸公司向新七公司支付了100万元。
2016年3月10日，佳阳农业公司收到长华公司委托会计师事务所作出的审计报告，该报告显示长华公司截止2015年7月31日，其资产总额为146,793,713.51元，负债总额为217,894,596.85元，所有者权益为-71,100,883.34元，而长华公司的房屋所有权、土地使用权、机械设备及其他动产均抵押给了武汉农商银行新洲支行，目前该抵押担保的贷款总额有1.04亿元。若我公司向原告代偿长华公司欠付的工程款800万元，取得对长华公司的追偿权，该800万元显然不能实现，因此，《债务承担协议书》显失公平。
我公司认为，《债务承担协议书》是以佳阳农业公司对长华公司进行重组为前提条件，再代偿欠款800万元，而实际上重组未实现，《债务承担协议书》履行的条件未成就。另外，陶加喜虽然是我公司董事长，但并不是公司法定代表人，其签订的《债务承担协议书》未取得公司授权，也未经佳阳农业公司的同意。陶加喜在签订《债务承担协议书》时对重组的意向协议的法律性质，代偿债务的性质后果、取得追偿权的主体、方式等均存在错误的认识，致使其签订合同的结果与自己的意思表示相悖，属于重大误解，新七公司违反公平、等价有偿原则与陶加喜签订《债务承担协议书》，对我公司显失公平，我公司提出如上反诉请求。
原告（反诉被告）新七公司对被告（反诉原告）佳阳置业公司的反诉辩称，《债务承担协议书》合法有效，不存在撤销的理由，也不可能返还100万元。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证，对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：
案外人长华公司需在厂区内建设蘑菇生产厂房，2010年11月10日，长华公司与新七公司签订建筑施工合同，由新七公司承接长华公司的周年智能化蘑菇生产工厂建设工程，施工中，由于长华公司缺少建设资金，不能按期付款给新七公司，新七公司无法继续施工。2013年8月21日长华公司的法定代表人李长江以长华公司名义与新七公司的项目经理李伟及蔡元林以该工程新七建设集团有限公司智能化基地项目部（以下简称新七公司项目部）的名义就已完工工程签订协议书，主要约定：确认新七公司已完工的工程价款为1,500万元（未扣减长华公司已向新七公司支付的工程款），所涉及的税收、管理费双方协商解决，双方终止履行施工合同等等。签约后，长华公司一直未付款。
新七公司（作为合同甲方）与佳阳置业公司（作为合同乙方）经协商一致，于2015年10月25日签订《债务承担协议书》，约定，甲方与第三人长华公司于2010年11月10日签订的蘑菇生产工厂施工合同书，由于该施工合同未顺利履行完毕，双方又于2013年8月21日签订协议书约定甲方已完工工程总造价为1,500万元，双方终止施工合同的履行。长华公司支付了部分工程款，再无力偿还，经甲乙双方协商，对该工程款的一部分由乙方承担，具体协议如下：1.乙方佳阳置业公司代长华公司向甲方新七公司偿付所欠工程款中的800万元，定于2015年12月30日偿还400万元，2016年3月30日还400万元；2.乙方代偿后，取得向长华公司的追偿权，如果长华公司破产，则甲方以债权人的身份申报债权，待破产分配后，按分配比例将乙方代偿的800万元从破产分配取得的款项返还给乙方，破产分配款超过800万元的部分归甲方；3.对长华公司的审计如果此800万元超付了工程款，则超付的部分由甲方在七个工作日内返还给乙方，甲方与长华公司另行处理返还款；4.甲方与长华公司的其他债权债务另行处理；5.本协议一式四份，甲乙双方各持两份，双方董事长签字后生效。新七公司董事长余宝琳、佳阳置业公司董事长陶加喜代表各自公司在合同上签名，合同上未加盖新七公司、佳阳置业公司的公章。
签订上述协议后，佳阳置业公司的关联公司佳阳商贸公司于2016年2月6日向新七公司转账付款100万元，付款备注为长华公司。
另查明，2015年4月8日，佳阳商贸公司还向新七公司项目部支付了100万元，用于支付农民工工资。
还查明，佳阳农业公司于2014年11月28日与长华公司及其法定代表人李长江签订了一份佳阳农业公司出资10,000万元对长华公司进行重组的协议书，后因为长华公司对债务报告不实、过大，双方无法继续进行长华公司的重组活动，合同无法履行。
本案争议的焦点是：一、签订《债务承担协议书》未加盖双方公章是否有效，佳阳置业公司代偿长华公司的债务800万元是否以佳阳农业公司对长华公司重组成功为支付款项的前提？二、关于佳阳置业公司已付款项的数额是多少？
对焦点一、本院认为，新七公司承建长华公司的工程后，因长华公司不能及时支付工程款，双方对已完工的工程量进行了结算，确认新七公司所完成的工程造价为1,500万元，工程欠款明确即长华公司对新七公司的债务是明确具体的，新七公司的董事长余宝琳和佳阳置业公司的董事长陶加喜经过充分协商，代表各自公司签订签订《债务承担协议书》，其行为应视为职务行为，虽然《债务承担协议书》上未加盖佳阳置业公司的公章，但陶加喜作为公司董事长在合同上代表公司签名，佳阳置业公司并指令关联公司佳阳商贸公司于签订《债务承担协议书》后代为支付100万元给原告新七公司，付款备注为长华公司，应视为佳阳置业公司对陶加喜签订合同民事行为的追认，佳阳置业公司以其实际履行的行为认可了《债务承担协议书》，《债务承担协议书》为有效合同。在《债务承担协议书》中佳阳置业公司代偿长华公司对新七公司债务中的800万元并无任何附条件的约定，因此，佳阳置业公司辩称应以佳阳农业公司对长华公司重组成功为付款的前提并不存在；虽然佳阳置业公司的关联公司佳阳农业公司与长华公司及其法定代表人李长江签订资产重组协议书，约定佳阳农业公司出资10,000万元对长华公司进行重组，并代长华公司偿还新七公司工程款800万元，后因审计时发现长华公司的实际债务远大于长华公司申报的债务，双方未能就长华公司的重组商妥的事实；但此后，新七公司与佳阳置业公司又对长华公司下欠的工程款如何偿还达成了债务承担协议，该协议没有约定需对长华公司重组后再代偿债务；综上，佳阳置业公司代偿长华公司的债务800万元不存在以佳阳农业公司对长华公司重组成功为支付款项的前提。
对焦点二、佳阳置业公司曾于2015年4月8日在签订《债务承担协议书》前指令佳阳商贸公司向新七公司项目部支付了100万元，以及2016年2月6日支付了100万元，因此佳阳置业公司已代长华公司向新七公司偿还了债务200万元，还下欠600万元未偿还。
本院认为，新七公司与佳阳置业公司签订的《债务承担协议书》，签订合同的双方主体合格、合同内容真实合法，是双方真实意思表示，为有效合同，双方均应严格履行；佳阳置业公司反诉其董事长陶加喜对《债务承担协议书》的订立存在重大误解和协议显失公平，对《债务承担协议书》应予撤销的请求与事实不符，本院不予支持；佳阳置业公司应按合同约定及时向新七公司偿还下欠款项600万元；合同中，约定佳阳置业公司应于2016年3月30日前清偿债务，付款时间已逾期，但合同中没有约定计付利息，因此新七公司主张按银行一年期贷款利率计息无事实和法律依据，但可自向被告主张权利之日起即2016年7月28日起按银行同期流动资金贷款利率计算利息；合同中约定佳阳置业公司代偿债务后，取得对长华公司的追偿权，如果长华公司破产，对佳阳置业公司如何实现追偿权亦有约定，因此，该协议对维护佳阳置业公司的合法权益约定明确，佳阳置业公司可在代偿债务后，另行主张权利。
依照《中华人民共和国民法通则》第八十八条、第一百一十一条、第一百一十二条，《中华人民共和国合同法》第八十四条、第八十五条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定，判决如下：
一、被告(反诉原告)武汉市佳阳置业有限公司向原告（反诉被告）新七建设集团有限公司代为偿还武汉长华食品贸易有限公司所欠部分工程款6,000,000元及损失（损失计算方法为：以6,000,000元为本金，按银行同期流动资金贷款利率自2016年7月28日起至付清之日止计算利息）；
二、驳回原告（反诉被告）新七建设集团有限公司的其他诉讼请求；
三、驳回被告(反诉原告)武汉市佳阳置业有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱的义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件本诉受理费60,800元，财产保全申请费5,000元，反诉费13,800元，合计诉讼费79,600元，由原告（反诉被告）新七建设集团有限公司负担13,532元元，被告(反诉原告)武汉市佳阳置业有限公司负担66,068元。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖北省武汉市中级人民法院。
审 判 长 孙志涛
人民陪审员 吴银花
人民陪审员 张 莉
二〇一七年三月六日
书 记 员 黄丽芳