宁夏回族自治区高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）宁民终字第184号
上诉人（原审原告、反诉被告）：中宁县农村信用合作联社。住所地：宁夏回族自治区中宁县县城新南街。
法定代表人：黄金魁，该社理事长。
委托代理人：雍泽，男，1976年1月13日出生，汉族，该社城关信用合作社主任，特别授权代理。
委托代理人：马卫斌，男，1964年4月22日出生，汉族，该社股东，系宁夏黄河农村商业银行股份有限公司资产管理部总经理，特别授权代理。
被上诉人（原审被告、反诉原告）：邢学华，男，1975年11月2日出生，汉族，个体工商户。
委托代理人：周丹，陕西知本律师事务所律师，特别授权代理。
原审第三人（反诉被告）：宁夏鼎诚拍卖行（有限公司）。住所地：宁夏回族自治区银川市兴庆区中房富力城*座****室。
法定代表人：唐健，该公司总经理。
上诉人中宁县农村信用合作联社（以下简称中宁联社）为与被上诉人邢学华、原审第三人宁夏鼎诚拍卖行（有限公司）（以下简称鼎诚拍卖行）拍卖合同纠纷一案，不服宁夏回族自治区中卫市中级人民法院（2014）卫民初字第11号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2014年11月26日公开开庭进行了审理。上诉人中宁联社的委托代理人雍泽、马卫斌，被上诉人邢学华的委托代理人周丹到庭参加了诉讼。原审第三人鼎诚拍卖行经本院传票传唤未到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原审法院查明，2009年8月4日，中宁联社和鼎诚拍卖行签订委托拍卖合同，委托鼎诚拍卖行就中宁联社不良贷款债权7笔进行公开拍卖，7笔债权的拍卖金额为9384600元，拍卖标的保留底价为400.40万元。其中，中宁联社对鑫力源公司的债权为本金930万元和转让前的所有利息，且该债权已经最高人民法院（2006）民二终字第243号民事判决书确认。2009年8月6日，鼎诚拍卖行在《法治新报》上刊登拍卖公告。2009年8月13日，鼎诚拍卖行在中宁联社会议室主持召开拍卖会，邢学华以400万元竞得中宁联社对鑫力源公司的以上债权。同日，邢学华和鼎诚拍卖行签订《拍卖成交确认书》，对债权转让的拍卖合同予以确认。《拍卖成交确认书》载明“第一条拍卖成交标的：鑫力源公司债权，借款本金930万元，借款日期2002年11月22日至2005年11月21日，抵押物碱沟山矿区5号井；第二条拍卖成交标的价款：本确认书签订后，买受人应当在2009年11月13日前向拍卖人支付拍卖成交标的价款400万元；同时向拍卖人支付拍卖成交标的价款0.3%的佣金1.2万元，合计401.2万元；第三条标的提取与交付：买受人在向拍卖人支付全部拍卖成交标的价款及佣金后，拍卖人应当在规定的期限内将拍卖成交标的交付买受人；第四条拍卖成交标的过户手续及费用：买受人在提取拍卖成交标的后，应当自行承担费用并办理成交标的过户手续，拍卖人、委托人应买受人的要求可以给予必要的协助；第五条违约责任：拍卖人、拍卖委托人没有所有权或者依法不得处分的物品或财产权利的，委托人应当依法承担责任。拍卖人明知委托人对拍卖的物品或者财产权利没有所有权或者依法不得处分的，应当承担连带责任；拍卖人因拍卖标的存在质量瑕疵未声明的，买受人有权要求赔偿；买受人未按照约定支付价款的，应当承担每日万分之五的逾期付款违约金；第八条其他约定事项：在三日内先交足贰佰万元整到账，其余款项于2009年11月13日之前交清，过户相关费用及手续由竞买人自行承担”等事项。成交确认书签订后，邢学华再次和中宁联社签订了《债权转让协议》，内容为“第一条债权转让：中宁联社将其享有的债务人为鑫力源公司借款合同项下人民币本金930万元的债权自2009年8月13日起转让给邢学华，转让价为400万元；邢学华承担本债权转让前产生的所有利息；债权转让后，邢学华行使债权人的一切权利，中宁联社不再行使债权人的权利；第二条承诺和保证：中宁联社承诺并保证其转让的债权系真实有效的债权，其于本协议签订生效后向邢学华移交该协议项下债权形成的原始档案资料，并向债务人履行通知义务，以确保邢学华合法取得受让债权；邢学华承诺并保证其在受让本协议项下债权之前已充分了解了该债权的全部情况，对该债权清收的风险包括超过诉讼时效的风险均愿意承受，即使受让后无法实现债权亦与中宁联社无任何关系；第三条违约责任：双方均应严格履行本协议约定，任何一方不得违反，如有违反，违约方应承担该笔转让债权10%的违约金；第四条特别提示：中宁联社就转让债权的真实有效性等影响债权行使的因素已向邢学华作出必要的说明，在中宁联社提交的债权凭证中都有显示，转让人不保证债务人当前实际状态与提供情况及资料记载内容的一致性，因债权存在瑕疵或可能存在的瑕疵造成的风险由邢学华承担”等事项。拍卖成交后，邢学华于2009年8月20日，2009年8月26日先后累计支付拍卖款200万元。2009年8月25日中宁联社除未将该债权在法院执行的材料移交给邢学华外，与该债权相关的债权凭证均交付给了邢学华。截止2009年11月13日付款期限届满时，邢学华未能将剩余拍卖款200万元付清。经中宁联社和鼎诚拍卖行多次催促，2011年11月3日邢学华向中宁联社出具承诺书，承诺其在2012年5月30日前付清全部款项，但邢学华没有履行。
原审法院另查明，鑫力源公司5号矿井在2008年7月17日经中卫市人民政府卫政发（2008）118号文件确定被关停。中宁联社对鑫力源公司的债权，经宁夏回族自治区高级人民法院和中华人民共和国最高人民法院判决确认后，中宁联社于2007年5月29日申请宁夏回族自治区高级人民法院执行，2009年11月19日中宁联社向宁夏回族自治区高级人民法院说明，鑫力源公司已被关停，自治区人民政府正在组织商谈碱沟山矿区煤矿，包括鑫力源公司重组事宜，待重组完毕后视情况再向法院申请执行，2009年12月8日宁夏回族自治区高级人民法院裁定终结本次执行程序。涉案债权拍卖前中宁联社没有向鼎诚拍卖行和邢学华告知拍卖的债权已经法院判决并进入执行程序。债权拍卖后，中宁联社未向鑫力源公司通知债权已转让，也未向邢学华移交生效的判决书及执行文书。
原审法院认为，2009年8月13日邢学华分别与鼎诚拍卖行和中宁联社签订了《拍卖成交确认书》、《债权转让协议》，上述两份合同是当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规的禁止性规定，是合法有效的合同，双方当事人应按合同约定履行各自义务。合同签订后，因双方未能全面履行合同，均提起诉讼，现对双方争议的焦点分述如下：
（一）邢学华与中宁联社签订的《债权转让协议》能否解除。
1.中宁联社是否履行了通知义务。中宁联社与邢学华签订的《债权转让协议》约定，中宁联社承诺并保证“其转让的债权系真实有效的债权，其于本协议签订生效后向邢学华移交该协议项下债权形成的原始档案资料，并向债务人履行通知义务，以确保邢学华合法取得受让债权”，并约定“本协议签字之日起生效”。但在庭审中，中宁联社没有提供2009年8月13日合同签订之后，向债务人鑫力源公司告知其应向邢学华履行债务的证据，仅在庭审中陈述，中宁联社在2009年宁夏回族自治区高级人民法院执行庭说明终结执行时向鑫力源公司负责人黄彪口头告知过该笔债务应向邢学华偿还，但宁夏回族自治区高级人民法院（2007）宁高法执裁字第10-3号执行裁定书载明，鑫力源公司的董事长为邵云峰，而不是黄彪。《中华人民共和国合同法》第八十条规定：“债权人转让权利的，应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。”因此，在双方签订债权转让协议后，中宁联社没有证据证明向鑫力源公司履行了债权转让给邢学华的通知义务，该转让行为没有到达鑫力源公司，对鑫力源公司不发生效力，双方虽未在《债权转让协议》中约定不履行债权转让通知义务影响债权转让效力，但不履行通知义务足以使邢学华受让的债权合同无法履行。
2.拍卖标的物与实际存在标的物是否一致。庭审中，中宁联社陈述拍卖前没有向鼎诚拍卖行告知拍卖的债权已经法院判决并进入执行程序的事实，也没有告知邢学华转让债权是经法院确认并进入执行程序的债权，中宁联社在与邢学华签订《债权转让协议》后的2009年8月25日，向邢学华移交了拍卖债权项下的原始资料，并没有移交法院判决和申请执行的法律文件，因此，邢学华竞买的债权与实际经司法确认的债权并不是同一标的物，拍卖的债权经过判决确认，债权数额、担保物及其利息计算方式均发生了变化，两者在前后不具有同一性，债权性质也从自然债权变更为法定债权，从一般请求权变更为债权保护请求权，并且已赋予了强制执行力，故中宁联社委托鼎诚拍卖行拍卖的标的存在质量瑕疵，中宁联社没有如实陈述债权真实存在状况，隐瞒债权重要信息，邢学华拍卖的债权与实际存在的债权不一致。
3.债权转让后，抵押物是否发生了变化。邢学华竞买债权的抵押物，判决前为碱沟山矿区5号矿井，而该债权经宁夏回族自治区高级人民法院和中华人民共和国最高人民法院审理，判决鑫力源公司在判决生效后的10日内不履行中宁联社930万元的本金和利息210万元，则中宁联社享有鑫力源公司抵押财产折价或者拍卖、变卖该价款50万元借款及利息的范围内优先受偿的权利，因此，该竞买债权的抵押物在判决前和判决后已经发生了变化，且抵押物在双方签订债权转让协议之前的2008年7月17日，被中卫市人民政府卫政发（2008）118号文件确定为必须关闭的对象，其存在状态也已发生变化，可能影响邢学华受让债权的实现。虽然双方签订的债权转让协议约定，邢学华承诺并保证“其在受让本协议项下债权之前已充分了解了该债权的全部情况，对该债权清收的风险包括超过诉讼时效的风险均愿意承受，即使受让后无法实现债权亦与中宁联社无任何关系”和“中宁联社就转让债权的真实有效性等影响债权行使的因素已向邢学华作出必要的说明，在中宁联社提交的债权凭证中都有显示，转让人不保证债务人当前实际状态与提供情况及资料记载内容的一致性，因债权存在瑕疵或可能存在的瑕疵造成的风险由邢学华承担”，但中宁联社对抵押物被关闭等关键信息并未如实向邢学华披露，对转让债权的真实存在和抵押物的效力等影响债权行使的因素没有向邢学华作出必要的说明，从宁夏回族自治区高级人民法院（2007）宁高法执裁字第10-3号执行裁定书中得知，在2009年11月19日“鑫力源公司已被关停”，所以，中宁联社存在违反《债权转让协议》约定的承诺和保证的行为。
4.中宁联社申请对该债权终结执行是否有依据。由于中宁联社没有向邢学华告知拍卖的债权经司法机关确认并已进入执行程序的事实，在债权拍卖后，也未向邢学华移交生效法律文书和执行资料，中宁联社也没有向执行债权的法院通知债权主体已变更的事实，而在2009年11月19日作为申请执行人向宁夏回族自治区高级人民法院说明，“鑫力源公司已被关停，自治区人民政府正在组织商谈碱沟山矿区煤矿，包括鑫力源公司重组事宜，待重组完毕后视情况再向法院申请执行”。可见中宁联社在该债权转让后还在行使债权人权利，侵害了邢学华的利益。
综上，《债权转让协议》中约定本协议签字生效后向邢学华移交债权形成的原始档案资料，且中宁联社于2009年8月25日将债权凭证移交给了邢学华，双方已对《拍卖成交确认书》中关于邢学华在支付全部价款及佣金后、鼎诚拍卖行移交标的的原约定已实际履行作了变更，邢学华已没有先支付全部拍卖价款才能受让标的的义务。结合查明的事实，邢学华受让的债权抵押物性质及存在状况已发生变化，中宁联社转让债权后没有通知债务人鑫力源公司，也没有向邢学华披露拍卖债权经法院判决并进入执行程序的事实，亦没有向执行法院请求变更债权主体而以债权人身份请求终结执行，导致邢学华无法行使受让的债权，致使该合同无法履行，邢学华的合同目的无法实现，邢学华不应按其给中宁联社出具的承诺书承担逾期付款责任，邢学华主张解除合同的请求成立，应予支持。
（二）邢学华与鼎诚拍卖行签订的《拍卖成交确认书》能否解除。
中宁联社在拍卖前没有向鼎诚拍卖行告知拍卖的债权已经法院判决并进入执行程序的事实，鼎诚拍卖行也没有举证证明对抵押物进行了核实，邢学华在竞买时，亦对抵押物、债权真实存在状况等重大信息缺乏了解，因此拍卖标的存在质量瑕疵，不符合拍卖合同的约定，导致邢学华无法行使受让的债权，致使该合同无法履行，邢学华的合同目的无法实现，邢学华要求解除《拍卖成交确认书》的请求成立，应予支持。
（三）中宁联社请求继续履行合同能否成立。
中宁联社要求邢学华立即支付下剩的拍卖成交款200万元及逾期付款违约金126万元，因邢学华提起反诉请求解除合同，且中宁联社在庭审中认可鑫力源公司的债权拍卖前没有向鼎诚拍卖行告知拍卖的债权已经法院判决并进入执行程序的事实，也没有告知邢学华转让债权是经法院确认并进入执行程序的债权，根据查明的事实，中宁联社亦没有向债务人鑫力源公司履行通知义务，因此，邢学华在无法实现合同目的的情况下，该合同应当解除，中宁联社要求继续履行合同的请求不能成立。
（四）邢学华的反诉请求能否得到支持。
邢学华由于无法实现其合同目的，其要求解除合同的理由成立，根据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定：“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，中宁联社应当返还邢学华200万元债权转让款。根据《债权转让协议》约定，违约方应承担该笔转让债权10%的违约金，现邢学华主张中宁联社承担违约金40万元，因邢学华已向中宁联社履行拍卖款200万元，应以该履行的200万元为转让债权依据，承担20万元违约金为宜。邢学华要求中宁联社赔偿损失451874元（200万×4.675%÷365×1764天，从2009年8月26日-2014年7月13日），因其主张的利率4.675%低于2009年中国人民银行公布的三至五年贷款基准利率5.76%，对其该项请求予以支持。由于邢学华同时主张了违约金和损失，而违约金和损失有相同的补偿性质，根据审判实践，损失高于违约金，应支持损失而不再支持违约金，故对邢学华主张违约金的请求不再支持。
经原审审判委员会讨论决定，原审根据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项和第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条第一款和第一百四十四条之规定，判决：一、解除2009年8月13日被告（反诉原告）邢学华与第三人（反诉被告）宁夏鼎诚拍卖行（有限公司）和原告（反诉被告）中宁县农村信用合作联社签订的《拍卖成交确认书》、《债权转让协议》；二、原告（反诉被告）中宁县农村信用合作联社于本判决生效后30日内返还被告（反诉原告）邢学华200万元债权转让款，并承担利息损失451874元（自2009年8月26日计算至2014年7月13日），共计2451874元；2014年7月13日之后的利息原告（反诉被告）中宁县农村信用合作联社亦应按上述计算标准承担至判决确定的付款之日；三、驳回原告（反诉被告）中宁县农村信用合作联社的诉讼请求；四、驳回被告（反诉原告）邢学华的其他反诉请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费32880元由中宁县农村信用合作联社负担，反诉费14807元，由中宁县农村信用合作联社负担12000元，邢学华负担2807元。
中宁联社上诉称，请求撤销原审判决，改判支持上诉人原审的全部诉讼请求；本案诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：1、原审法院适用法律错误。依据合同法第八十四条的规定，债权人转让债权的，应当通知债务人。未经通知的，该转让对债务人不发生效力。该条的核心含义是避免债务的重复履行和以债务人知晓为要义，不涉及债权转让当事人之间的合同关系，为此，最高人民法院在《关于审理涉及金融管理公司收购管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》中明确，案件审理中，债务人以原债权银行转让债权未履行通知义务人为由进行抗辩的，人民法院可以将原债权银行传唤到庭调查债权转让事实，并责令原债权银行告知债务人债权转让的事实。据此，原审法院以上诉人未通知债务人而解除合同，属于适用法律错误。2、原审法院依据可撤销合同的的法定事由从而解除合同显属错误。原审法院以中宁联社隐瞒债权重要消息从而解除合同，但隐瞒属于欺诈，是订立合同成立之前的情况，属于意思表示不真实的合同，根据合同法第五十四条规定，属可撤销合同。根据合同法第九十四条规定，可解除合同只适用于三种法定情况：一是因不可抗力致使不能实现合同目的；二是在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；三是当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行。显然不存在上述三种应解除合同的情形。3、原审法院以上诉人申请法院终止执行案件而侵害了被上诉人的权利为由解除债权转让合同，显属错误。上诉人申请终止执行程序，恰恰是为刑学华行使债权人的权利进行必要的准备，并没有在其实现债权的过程中故意拖延或者制造障碍，即便存在侵害行为亦不能作为债权转让合同解除的理由。综上，涉案合同双方均认可系合法有效合同，就应当严格按照合同约定继续履行完毕，请求二审法院依法改判。
邢学华答辩称，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。事实及理由：1、原审法院对于三方当事人之间的拍卖合同纠纷的全部案件事实全部查清，且各方当事人对原审所查明的事实均无异议。原审法院认定因信用社的违约行为致使双方之间的合同无法继续履行，具体违约体现在：隐瞒转让债权已经法院判决并进入执行程序的事实；转让标的与实际标的不一致；债权抵押物的性质和存在转状况发生变化；拍卖成交后信用社在长达四年的时间没有履行向债务人送达债权转让通知义务；在拍卖成交后没有向法院说明拍卖转让的事实并以债权人的身份请求终结该债权的执行程序。上诉人的上述违约行为导致邢学华所受让的债权合同目的无法实现，依据合同法九十四条的规定，该合同应予解除。2、原审适用法律正确，上诉人主张原审适用法律错误的上诉理由不能成立。原审判决解除合同是依据中宁联社的上述诸多违约行为导致合同目的无法实现，而予解除。且中宁联社在拍卖成交后长达四年的期间内仍未履行通知义务，该行为虽不影响债权转让合同的效力，但足以造成邢学华受让的债权合同无法履行。中宁联社上诉状中所引用的《关于审理涉及金融管理公司收购、管理国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》文件，在本案中并不适用，该文件使用范围仅限于金融资产管理公司。3、上诉人在拍卖成交后，擅自终止该债权的执行程序侵害了邢学华的权利。中宁联社作为专业的金融机构，在拍卖成交后理应按照法律规定和诚实信用原则，将该转让债权的事实如实告知执行法院，并按相关规定办理申请执行人变更手续，而不是在收取拍卖成交款后，竞不顾受让人的权利擅自终止执行程序，使其受让的权利无法实现。原审依据查明的事实，适用合同法第94条的规定解除合同，而非适用合同法第54条可撤销合同的规定。综上，中宁联社利用其自身的专业优势，违背诚实信用原则，违反转让合同主要约定义务致使该合同无法继续履行，邢学华受让的债权合同目的无法实现，原审法院的判决正确，应予维持。
鼎诚拍卖行未到庭书面答辩称，原审法院查明了中宁联社、邢学华和鼎诚拍卖行之间拍卖合同纠纷的全部事实，鼎诚拍卖行对原审查明的事实均无异议。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法维持。
二审审理中，双方当事人仍然坚持在一审中所举的证据及证明的观点和对对方证据的质证意见。
上诉人中宁联社为证实其主张提交2008年7月11日中卫市人民政府公告（复印件）及8月29日新消息报各一份，欲证实：中宁联社所转让的涉案煤矿被政府关停系公众知晓的事实，其不存在隐瞒煤矿被关停的事实，原审该认定错误。
刑学华质证认为，因公告系复印件，对其真实性、合法性、关联性均不予认可，即使该公告真实，亦不能成为中宁联社免除告知债权转让全部信息的义务；对报纸的真实性、合法性认可，但对关联性不予认可，该新闻媒体的报道亦并不意味着中宁联社的告知义务消失，刑学华作为自然人在其购买该债权之前不可能关注此消息。上述证据不足以证实中宁联社不存在隐瞒和违约行为。
刑学华、鼎诚拍卖行在二审中均未提交新证据。
根据各方当事人的当庭举证、质证，本院对中宁联社的证据认定如下：因该政府公告及新消息报所发布的对象是不特定的主体，而本案中，中宁联社作为债权转让方，依照债权转让协议的约定，中宁联社就其通过拍卖，对转让债权的真实状况应当履行如实告知特定买受人的义务，并不能因上述公告及报纸的内容免除其该义务，因此，对上述证据的证明目的本院不予确认。
双方当事人对一审法院查明的事实部分均无异议，本院予以确认。
本院认为，依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项之规定，当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的，当事人可以解除合同。本案中，邢学华于2009年8月13日分别与鼎诚拍卖行、中宁联社所签订的《拍卖成交确认书》、《债权转让协议》，是各方当事人的真实意思表示，上述合同内容不违反法律、法规的禁止性规定，合法有效，各方当事人均应按合同约定履行各自义务。各方当事人对合同效力均无异议，仅就合同能否继续履行存有争议。合同签订后的8月25日，中宁联社未将该债权（2007年5月29日即已申请宁夏回族自治区高级人民法院执行）在法院执行的材料移交给邢学华，只将与该债权相关的债权凭证予以交付；截止8月26日，刑学华支付拍卖款200万元；时至同年11月19日付款期限届满时，中宁联社在刑学华已支付拍卖款200万元的情况下，仍以债权人的身份就已拍卖债权的执行情况向法院出具说明：鑫力源公司已被关停，自治区人民政府正在组织商谈碱沟山矿区煤矿，包括鑫力源公司重组事宜，待重组完毕后视情况再向法院申请执行。同年12月8日本院终结本次执行程序。原审庭审中，上诉人中宁联社认可涉案债权拍卖前，其没有向鼎诚拍卖行和邢学华告知拍卖的债权已经法院判决并进入执行程序，在债权拍卖后，其亦未向鑫力源公司通知债权已转让，也未向邢学华移交生效的判决书及执行文书。依据刑学华与中宁联社签订《债权转让协议》的约定，债权转让后，邢学华行使债权人的一切权利，中宁联社不再行使债权人的权利；中宁联社承诺并保证其转让的债权系真实有效的债权，其于本协议签订生效后向邢学华移交该协议项下债权形成的原始档案资料，并向债务人履行通知义务，以确保邢学华合法取得受让债权。据此，中宁联社的上述行为违反该协议的上述约定，其委托第三人鼎诚拍卖行拍卖的债权存在质量瑕疵，亦没有如实告知拍卖人及买受人债权真实存在状况，隐瞒债权重要信息，亦未履行债权转让的通知义务，构成违约，该违约行为影响邢学华所受让的债权如期实现。因此，买受人邢学华在无法实现合同目的的情况下，依照前述法律规定可以解除合同，原审依照邢学华的反诉主张解除《拍卖成交确认书》、《债权转让协议》并无不当。上诉人中宁联社主张涉案合同不具备法定解除条件，应继续履行合同的请求不能成立，本院不予支持。依据《中华人民共和国合同法》第九十七条之规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。原审依照上述规定，就邢学华反诉主张其已支付的200万元债权转让款判决由中宁联社返还并无不当。但对于利息损失，因双方在《债权转让协议》签订其交付200万元拍卖款后，邢学华对于中宁联社的上述违约行为没有积极主张，怠于行使自己的权利，且未依约按期支付剩余拍卖款，亦存在违约，因此该利息损失应由其自行承担。原审对此认定欠妥，本院依法予以纠正。
综上，一审判决认定的基本事实清楚，适用法律正确，但对利息损失判决由中宁联社承担的处理不当，本院依法予以纠正。依据《中华人民共和国合同法》第九十四条第（四）项，第九十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持宁夏回族自治区中卫市中级人民法院（2014）卫民初字第11号民事判决第一、三、四项的内容，即：解除2009年8月13日邢学华与宁夏鼎诚拍卖行（有限公司）、中宁县农村信用合作联社签订的《拍卖成交确认书》、《债权转让协议》；驳回中宁县农村信用合作联社的诉讼请求；驳回邢学华的其他反诉请求。
二、撤销宁夏回族自治区中卫市中级人民法院（2014）卫民初字第11号民事判决第二项的内容，即：中宁县农村信用合作联社于本判决生效后30日内返还邢学华200万元债权转让款，并承担利息损失451874元（自2009年8月26日计算至2014年7月13日），共计2451874元；2014年7月13日之后的利息中宁县农村信用合作联社亦应按上述计算标准承担至判决确定的付款之日。
三、中宁县农村信用合作联社于本判决生效后十日内返还邢学华债权转让款200万元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费按一审判决执行；二审案件受理费32880元，由上诉人中宁县农村信用合作联社负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 李荣华
代理审判员 李 梅
代理审判员 马 豪
二〇一四年十二月十五日
书 记 员 宋成祥