海南省海口市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2015）海中法仲字第69号
申请人（仲裁被申请人）：海南三亚金通石油发展公司。
法定代表人：张洪，该公司董事长。
委托代理人：陈洪德，海南海大平正律师事务所律师。
委托代理人：赵振华，海南海大平正律师事务所律师。
被申请人（仲裁申请人）：海南昌宇律师事务所。
负责人：李永涛，该所主任。
委托代理人：向阳，海南昌宇律师事务所律师。
委托代理人：徐卓然，海南昌宇律师事务所实习律师。
申请人海南三亚金通石油发展公司（以下简称三亚金通）与被申请人海南昌宇律师事务所（以下简称昌宇律所）申请撤销仲裁裁决一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，对本案进行了审理。本案现已审理终结。
申请人申请称：
海仲字第76号《裁决书》（以下简称76号裁决书）存在《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第（三）项“仲裁庭的组成或者仲裁的程序违反法定程序的”、第（五）项“对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的”及第（六）项“仲裁员在仲裁该案时有索贿受贿，徇私舞弊，枉法裁决行为的”规定的情形，76号裁决书应予撤销。理由是：
一、76号裁决书违反法定程序，仲裁员未在裁决书上签字。《中华人民共和国仲裁法》第五十四条明确规定，裁决书由仲裁员签名，加盖仲裁委员会印章。但从76号裁决书仲裁员签名处可以明显看出是复印上去（或者说是仲裁员事先写好名字，扫描进电脑，然后打印上去），因此不属于仲裁员签名。
二、76号裁决书存在《中华人民共和国仲裁法》第五十八条第（五）项“对方当事人隐瞒了足以影响公正裁决的证据的”、第（六）项“仲裁员在仲裁该案时有……枉法裁决行为的”规定的情形。2007年三亚会所评报字（2007）第2009号《评估报告书》，土地使用权价值为799万元，房屋建筑物116万元，即土地及附属物市场价值915万元。2009年5月，双方签订的《法律事务委托合同》约定，双方认可按1000万元的标的，标的指三亚南山的土地。2009年8月，双方签订补充协议，协议第二条约定：“律师服务费按标的额计算收取。本案涉案标的30亩土地及附属物，价值3000万元，服务费46600元。”仲裁裁决认为评估报告的有效期为一年，超过此限应重新评估，因此不能作为标的物价值的依据，即认定土地和附属物就是值3000万元。2015年，昌宇律所在仲裁裁决书生效后，向海口海事法院提交的材料中，含有2012年报纸公告，根据该公告，土地和附属物只值600多万元，可见昌宇律所对三亚金通土地及附属物价值是清楚的，为了获取不法利益，故意隐藏20**年的政府公告。同时仲裁裁决书对于《法律事务委托合同》双方认可按1000万元计算土地及附属物价值，视而不见，导致该裁决书继续以土地及附属物价值3000万元来裁决，严重影响了本案的公正。
三、76号裁决书存在第（六）项“仲裁员在仲裁该案时有……枉法裁决行为的”的情形。76号裁决书只认定《法律事务委托合同》、《补充协议》和《补充协议（二）》中“昌宇律所与三亚金通就本案所涉行政复议委托代理事项的约定对双方均有约束力”，但回避了对合同效力的认定。裁决书认为：“三亚金通作出免去卢春源担任法定代表人的决议，在未完成工商变更登记之前不具有对抗善意第三人的效力。”该认定都是错误的。卢春源作为三亚金通法定代表人在《法律事务委托合同》约定让公司承担其个人产生的律师费债务，属于违反法定忠实义务的无权代表行为，应当认定无效。该三份合同应确认无效。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定：“董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。”法定代表人不得利用职权，以公司财产为其个人偿还债务，是公司法规定的忠实义务的基本要求。本案中，卢春源委托昌宇律所代理卢春源与洋浦金通之间的股权纠纷，私刻公章，用三亚金通名下的土地作为标的，以三亚金通的财产偿还卢春源的债务，属于违反法定忠实义务的无权代表行为。关于卢春源无权代表行为的对外效力。《中华人民共和国合同法》第五十条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或应当知道其超越权限的意外，该代表行为有效。”相对人是否知道或者应当知道法定代表人越权，应当结合法律规定、交易性质和金额以及具体交易情境予以综合判断。《中华人民共和国公司法》第十六条第二款规定：“公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或股东大会决议。”该条款说明公司法对关联担保这种无对价的特殊交易，对代表权作了限制性规定，必须经股东会同意。为法定代表人清偿债务的性质较关联担保更为严重，公司直接对外承担债务而不能取得经营利益，如未经股东会同意，将构成侵占公司财产的行为。昌宇律所及指派的律师向勇，不仅知晓三亚金通的股东洋浦金通不可能同意卢春源用公司财产为卢春源与洋浦金通的诉讼承担律师费，卢春源的公章为其个人私刻，而且昌宇律所及指派的律师向勇，在查阅三亚金通工商档案中，应该知晓卢春源之所以为三亚金通的法定代表人，并非出于洋浦金通的意愿，而且洋浦金通再三致函、公告表示反对。可见，昌宇律所根据《法律事务委托合同》应知道卢春源的行为不是为三亚金通经营活动所从事的职务行为，而是违反公司法强制性规定的侵占公司财产行为。因此，昌宇律所不属于《中华人民共和国合同法》第五十条保护的善意相对人，卢春源代表行为无效，《法律事务委托合同》不能约束三亚金通。尽管2009年8月31日签订《补充协议》和2010年8月31日签订《补充协议（二）》客观上是为办理三亚金通的事务，但是主合同无效，从合同应确认无效。
综上，为维护三亚金通的合法权益，请求：1、撤销海南仲裁委员会76号裁决书；2、昌宇律所承担诉讼费用。
被申请人昌宇律所辩称：
一、关于仲裁员在裁决书上签字的问题。仲裁员的签字问题不属于仲裁程序的范围，仅仅是制作仲裁裁决书的格式要求，不涉及违反法定程序的情形。对仲裁员在裁决书上的签名，海南仲裁委员会采取的是电子签名的方式，电子签名亦属于签名。76号裁决书上已经有海南仲裁委员会及仲裁员签名盖章。
二、昌宇律所不存在隐瞒足以影响公正裁决的证据。三亚金通认为昌宇律所隐瞒了三亚市国土环境资源局2012年的公告，足以影响公正裁决，其理由不能成立。1、海口市中级人民法院（以下简称海口中院）已作出海中法民二初字确字第11号《裁定书》，裁定昌宇律所与三亚金通签订《法律事务委托合同》及两份补充协议有效，对双方均有约束力。故双方按照3000万元的标准计收律师服务费的约定。2、三亚市国土环境资源局公告是针对三亚金通所发，三亚金通应当知晓，不存在隐瞒。公告内容是三亚市国土环境资源局拟有偿三亚金通的土地使用权及对补偿款的评估，并征询三亚金通的异议。三亚金通并不认可公告中所载的评估价格，也不接受有偿收回土地的决定，并就此向海南省政府提出了复议申请，复议案件也正在审理之中，公告中的评估价格并不是确定的价格。昌宇律所在申请执行中76号裁决书过程中，海口海事法院要求提供三亚金通财产线索，昌宇律所才提供了这份公告，后三亚市国土资源环境局回函给海口海事法院称，鉴于三亚金通已提起行政复议，该公告上认定的价格不能作为最后的补偿价格。因此，一个各方均不认可的价格，自然不可作为认定事实的证据，如果三亚金通认为这份公告是对其有利的证据，应当由三亚金通向仲裁庭提交。3、公告于双方的争议没有关系，在仲裁案件审理中不具有证据作用。双方签订《法律事务委托合同》及两份补充协议分别是在2009年8月31日和2010年8月31日，双方约定按争议标的3000万元计算代理费用，符合当时的土地及附着物的价值。而公告是在2012年7月24日，公告中的评估价与案件审理无关，双方自然不会将其作为证据提交，因此，该公告交不交给仲裁庭，不影响公正裁决。4、双方只是约定按双方都认可的价值来计算律师服务费，并不是说涉及的土地及地上建筑物按3000万元来支付律师费。
三、仲裁员不存在枉法裁决的行为。（一）三亚金通以仲裁员不顾双方认可的1000万元计算律师费及其提供的评估报告未被采纳为由，认为仲裁员存在枉法裁判的理由不成立。1、昌宇律所与三亚金通签订的《法律事务委托合同》包含两项委托代理事项，一项是卢春源与洋浦金通股权纠纷案件的执行，双方认可按涉及的股权价值1000万元计算律师费，另一项是三亚金通与三亚市政府收回其土地的行政复议的代理，双方认可按涉及的土地及地上建筑物价值3000万元来计算律师服务费。昌宇律所的仲裁请求与代理的股权转让无关，当然不是依据股权价值1000万元来计算律师费，仲裁裁决正确。3、三亚金通提供的评估报告载明的有效期一年，早于委托合同，不能依据评估报告认定标的物价值，应以双方的合同约定为依据。（二）三亚金通公司以其提交的证据未采纳和《法律事务委托合同》及两份补充协议无效为由，认为仲裁员存在枉法裁判，理由不能成立。三亚金通主张双方签订的《法律事务委托合同》及两份补充协议无效的理由，与其在海口中院申请确认仲裁协议无效的理由是一致的，海口中院作出（2015）海中法民二初确字第11号裁定，驳回了三亚金通的请求及其理由，认定双方签订的《法律事务委托合同》及两份补充协议对双方具有约事力。海南仲裁委员会76号裁决书也以同样的理由予以认定。
综上，三亚金通申请撤销76号裁决书的事实和理由均不能成立，请求法院予以驳回。
本院经审理查明：2009年5月28日，三亚金通、卢春源与昌宇律所签订《法律事务委托合同》，委托昌宇律所代理“纠正（2015）城执字第218号通知书”事项，同时特别约定：卢春源及三亚金通要求昌宇律所处理与案件有关的法律事务，包括国土、工商行政复议程序和司法程序的代理，昌宇律所同意；该案标的物指三亚金通全部财产，包括位于三亚南山的土地；昌宇律所按约定比例收取风险代理费。昌宇律所接受委托后指派向勇律师为三亚金通的委托代理人。后因三亚市人民政府作出决定无偿收回三亚金通名下的土地，2009年8月31日，卢春源代表三亚金通与昌宇律所签订《〈法律事务委托合同〉补充协议》，约定三亚金通委托昌宇律所代理其向海南省政府申请行政复议，律师服务费按涉案标的30亩土地及附属物价值3000万元收取466000元。2010年8月31日，因三亚金通对三亚市国土局于2010年7月5日作出有偿收回其土地使用权的决定不服，卢春源代表三亚金通与昌宇律所签订《补充协议（二）》，再次委托昌宇律所代理行政复议，约定的律师服务费30万元。《补充协议（二）》签订后，昌宇律所再次指派向勇律师为三亚金通的委托代理人，并向海南省人民政府提交复议申请。2010年9月6日，三亚金通在三亚工商行政管理局办理变更登记，法定代表人变更为张洪，卢春源就变更事项提异议，海南省人民政府以变更登记异议需要有关机关作出裁决为由，于2010年9月27日中止复议程序。昌宇律所以三亚金通未向其支付律师服务费为由遂向海南仲裁委员会申请仲裁，海南仲裁委员会于2015年6月15日作出76号裁决书，裁决：三亚金通向昌宇律所支付律师服务费766000元。该裁决书落款处有独任仲裁员王康寒电子签名并加盖仲裁委印章。
另查：三亚市国土环境资源局于2012年7月24日在报纸上向三亚金通发布《公告》，主要内容为：经评估并报政府同意收回三亚金通1999.96平方米土地使用权及其建筑物和地下设施的补偿款总额为641.4539万元，如有异议自公告之日起30日内提出等。
本院认为：关于三亚金通提出该裁决书仲裁员未签名，仲裁程序违法的问题。根据《中华人民共和国电子签名法》第十四条规定：可靠的电子签名与手写签名或者盖章具有同等的法律效力。本案76号裁决书落款处有仲裁员王康寒的电子签名并加盖仲裁委公章，符合《中华人民共和国仲裁法》第五十四条规定的仲裁员签名程序，三亚金通提出该裁决书仲裁员的签名是复印的，仲裁员未签名仲裁程序违法应以撤销仲裁裁决的理由，依法不能成立，本院不予支持。关于昌宇律所隐瞒了足以影响公正裁决的证据问题。三亚金通提出昌宇律所在仲裁时隐瞒了重要证据即公告，是三亚市国土环境资源局向三亚金通发出的公告，三亚金通应当知晓。因此，不存在昌宇律所故意隐瞒该证据的情形，三亚金通以该理由申请撤销仲裁裁决的请求，本院不予支持。关于仲裁员在仲裁案件时存在枉法裁决的行为的问题。三亚金通提出卢春源无权代表其与昌宇律所签订的《法律事务委托合同》及相关补充协议，仲裁庭认定上述合同对双方均有约束力错误，属枉法裁决。对此，本院认为，此系仲裁庭对相关案件事实的认定及法律适用的问题，属于实体问题，不属于人民法院审查申请撤销仲裁裁决案件的范围，故三亚金通以该理由申请撤销仲裁裁决的请求，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国仲裁法》第五十八条之规定，裁定如下：
驳回申请人海南三亚金通石油发展公司申请撤销海南仲裁委员会（2015）海仲字第76号裁决的请求。
案件受理费400元，由申请人海南三亚金通石油发展公司负担。
本裁定为终审裁定。
审判长 陈杰林
审判员 李?燕
审判员 符敏秀
二〇一五年十一月十七日
书记员 周 娟