北京市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2013）一中民初字第1135号
原告医疗化学发光（香港）有限公司，住所地香港特别行政区金钟夏悫道18号海富中心一座17楼。
法定代表人保国武，董事。
委托代理人丹平原，北京市正见永申律师事务所律师。
委托代理人邓慧琼，北京市正见永申律师事务所律师。
被告北京和中施拉德科技有限公司，住所地北京市北京经济技术开发区永昌北路3号1幢713-1、713-2室。
法定代表人赵淑敏，董事长。
委托代理人高明，北京市环球律师事务所律师。
委托代理人黄琳紫，北京市环球律师事务所律师。
被告北京元易德商贸有限公司，住所地北京市丰台区分中寺周庄路111号8113室。
法定代表人王金栓，执行董事。
委托代理人高明，北京市环球律师事务所律师。
委托代理人黄琳紫，北京市环球律师事务所律师。
原告医疗化学发光（香港）有限公司（以下简称医疗化学公司）与被告北京和中施拉德科技有限公司（以下简称和中施拉德公司）、北京元易德商贸有限公司（以下简称元易德公司）股权转让纠纷一案，本院于2013年1月9日受理后，依法组成由法官甄洁莹担任审判长，法官吕云成、人民陪审员李来军参加的合议庭审理本案。被告和中施拉德公司、元易德公司在答辩期内提出管辖权异议，本院于2013年8月1日作出有管辖权民事裁定。和中施拉德公司、元易德公司不服本院民事裁定，上诉于北京市高级人民法院。北京市高级人民法院于2013年11月21日以（2013）高民终字第3520号民事裁定，驳回和中施拉德公司、元易德公司上诉，维持原裁定。后本案合议庭成员变更为由法官吕云成担任审判长，法官刘海云、人民陪审员杨润杰组成。本院于2014年1月22日和2月10日召集各方当事人进行了庭前证据交换，并于2014年4月15日公开开庭进行了审理。原告医疗化学公司的委托代理人丹平原、邓慧琼，被告和中施拉德公司、元易德公司的共同委托代理人高明、黄琳紫到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告医疗化学公司起诉称：医疗化学公司系依据香港特别行政区法律设立的公司，为北京源德生物医学工程有限公司（以下简称源德公司）原唯一股东。医疗化学公司和源德公司均系境外公司中国医疗技术公司（ChinaMedialTechnologies，Inc.，以下简称中国医疗公司）的附属公司。和中施拉德公司、元易德公司为依据中华人民共和国法律在北京登记设立的公司法人。中国医疗公司于2008年及2010年通过两次发行可转换债券募集了总额为4.26亿美元资金用于包括源德公司在内的国内子公司的发展和经营。然而自2011年起，中国医疗公司持续违约未能偿还到期的债务和利息。
2012年2月9日被前董事及高级管理人员控制的医疗化学公司为逃避债务与和中施拉德公司、元易德公司恶意勾结，以医疗化学公司名义与和中施拉德公司（乙方）、元易德公司（丙方）签订了《股权转让协议》，将医疗化学公司持有的持续营利能力强、价值至少为57590.10万元人民币的源德公司45%股权，以明显偏低的价格16065万元人民币转让给和中施拉德公司，将价值至少为19196.70万元人民币的15%源德公司的股权以同样偏低的价格5355万元人民币转让给元易德公司。该《股权转让协议》不仅在股权转让价格上显失公平，而且在股权转让款的支付条件方面根本损害医疗化学公司利益。例如，该《股权转让协议》第二条第三款约定，和中施拉德公司、元易德公司“在办理完毕标的股权转让的工商变更登记后三年内向医疗化学公司分期支付全部股权转让价款。具体支付时间为：办理完毕标的股权转让的工商变更登记后一个月内，和中施拉德公司、元易德公司分别向医疗化学公司支付股权转让款的5%；2012年12月31日前，和中施拉德公司、元易德公司分别向医疗化学公司支付股权转让款的10%；2013年12月31日前，和中施拉德公司、元易德公司分别向医疗化学公司支付股权转让款的30%；2015年12月31日前，和中施拉德公司、元易德公司分别向医疗化学公司支付股权转让款的55%。”根据上述约定，和中施拉德公司、元易德公司在签约后即可完成变更股东身份的工商登记，成为该受让股权的股东，但是股权转让款的支付却分成三期，且延后将近四年之久。该约定不仅不符合通常的交易习惯，而且明显违反平等、互利、公平的原则，对医疗化学公司显失公平。经调查发现，在2012年2月16日，该股权转让获得北京经济技术开发区管理委员会批准并完成工商变更登记。这意味着和中施拉德公司、元易德公司在未支付任何股权转让款的情况下已经获得该等股权，并且可以随时将该股权再行转让，或转移资产导致医疗化学公司权益没有任何保障。和中施拉德公司、元易德公司的恶意安排置医疗化学公司的股权财产于巨大的现实风险之中，显失公平。
中国医疗公司最终因无法偿还到期债务，于2012年7月27日被开曼群岛大法院判令进入清盘程序。随后，医疗化学公司的董事发生变更。医疗化学公司发现和中施拉德公司、元易德公司实施了上述侵害医疗化学公司利益的违法行为后，随即与和中施拉德公司、元易德公司交涉，要求重新审查《股权转让协议》及其执行情况，但遭到无理拒绝。医疗化学公司认为该股权转让行为给医疗化学公司带来了重大损失。和中施拉德公司、元易德公司在明知医疗化学公司持有的源德公司股权实际价值和医疗化学公司负有巨额债务的前提下，以明显偏低价格和显失公平的条件受让股权，获取非法利益，其行为严重损害了医疗化学公司的合法权益，应对医疗化学公司承担相应责任。综上，医疗化学公司诉讼请求：一、撤销医疗化学公司与和中施拉德公司、元易德公司签订的《股权转让协议》；二、和中施拉德公司、元易德公司承担本案诉讼费用。
原告医疗化学公司向本院提交以下证据予以证明：1、元易德公司、和中施拉德公司工商登记注册资料信息；2、医疗化学公司秘书及董事更改通知书；3、2012年2月9日《股权转让协议》；4、源德公司2008年至2010年年检报告书；5、涉案股权转让申请的批复和被转让股权企业的批准证书；6、中国医疗公司2008年10月8日外国发行者报告；7、中国医疗公司2007年2月7日外国发行者报告；8、源德公司与北京纬晓生物技术开发有限公司于2004年7月2日和2004年8月3日签署的《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》；9、中国医疗公司截至2011年3月31日的年度报告；10、源德公司2011年年检报告书；11、中国医疗公司大股东对要求外国企业代表进行文件披露的动议的回复备忘录；12、和中施拉德公司工商查询档案资料；13、元易德公司的工商查询档案资料；14、源德公司工商查询档案资料；15、北京金菩嘉医疗科技有限公司（以下简称金菩嘉公司）公司工商查询档案资料；16、北京倍爱康公司生物技术有限公司（以下简称倍爱康公司）工商查询档案资料；17、中国医疗公司组织机构图；18、源德公司被列入中骨干村国际自主穿心示范区首批“十百千工程”中电培育企业中的十亿元级中电培育企业的网页打印机件；19、源德公司属于高新技术企业并获得北京市科学技术奖二等奖的网页打印件；20、源德公司是北京经济技术开发区企业协会第五届理事会单位的网页打印件；21、源德公司是中国医药生物技术协会第四届理事会副理事长单位的网页打印件；22、源德公司技术现金且获得诸国扶持的网页打印件；23、源德公司名列业界前列并被业界研究报告重点研究介绍的网页打印件；24、远的公司技术力量雄厚，可以招收博士后并不断招聘人员的网页打印页；25、源德公司获得多项发明和适用新型专利，元易德公司股东孙旭东是源德公司高级技术人员，吴晓东一直实际在源德公司从事研发工作的网页打印件。
被告和中施拉德公司、元易德公司共同答辩称：一、保国武是否具有医疗化学公司法定代表人的身份尚未得到中国大陆法律的确认，其无权以医疗化学公司的名义提起本案诉讼。二、涉案《股权转让协议》是交易双方在自愿、平等、互惠互利的基础上，通过友好协商而达成的一份真实、合法、有效的合同，不存在依法可被撤销的情形。1、根据和中施拉德公司、元易德公司当时在香港特别行政区公司注册处和北京工商机关的查询结果，与和中施拉德公司、元易德公司商谈涉案股权转让事宜并最终签署转让协议的韩家明先生为时任医疗化学公司的法定代表人，有权代表医疗化学公司与和中施拉德公司、元易德公司协商确定并完成整个股权转让交易。2、涉案《股权转让协议》是在自愿、平等、互惠互利基础上共同协商确定的，反映的是交易双方在衡量各自利益需求后达成的共识。涉案股权转让价款是交易双方以有资质的评估机构出具的评估结果为基础，同时考虑目标公司当时的运营状况、市场发展前景及产品核心竞争力后协商确定的，不存在明显偏低的情形。标的股权转让价款的支付方式符合通常交易习惯，不存在损害医疗化学公司利益的情形。3、相关审批机关已经批准了涉案《股权转让协议》，确认了标的股权转让的合法性。三、医疗化学公司提起此次诉讼的根本原因是其实际控制人由原股东变更为清盘人。通过提起此次诉讼，清盘人一方面希望尽可能多的恢复资产以清偿境外债务，另一方面也希望借此向和中施拉德公司、元易德公司施压，迫使其承担中国医疗公司的巨额境外债务。综上，和中施拉德公司、元易德公司答辩请求驳回医疗化学公司的全部诉讼请求。
被告元易德公司、和中施拉德公司向本院提交以下证据予以证明：1、源德公司资产评估报告书摘要；2、医疗化学公司证明书；3、源德公司工商变更登记备案资料；4、中国医疗公司股权结构图；5、开曼群岛大法院金融服务庭命令；6、医疗科技有限公司唯一股东的书面决议；7、医疗化学发光有限公司（组建于英属维尔京群岛）唯一股东的书面决议；8、医疗诊断（香港）有限公司（以下简称医疗诊断公司）唯一股东的书面决议；9、2012年7月11日邮件；10、2012年7月12日邮件；11、2012年7月13日邮件；12、2012年12月13日邮件；13、2012年12月20日邮件；14、2013年1月3日邮件；15、2013年2月19日邮件；16、寻求承认及第15章救济的核实申请；17、清盘人KENNETH关于支持第15章申请的声明；18、清盘人KENNETH关于支持第15章申请的补充声明；19、保国武的声明。
经本院庭审质证，各方当事人对医疗化学公司提交的证据1-7、9-16以及元易德公司、和中施拉德公司提交的证据2、3、5-8、15-19的真实性均无异议，本院予以确认。因医疗诊断公司未提供其证据8《资产转让协议》及《资产转让协议之补充协议》的原件，无法提供证据说明其证据17中国医疗公司组织机构图的来源和依据，而其证据18摘自于网络无法核实其内容真实性，且元易德公司、和中施拉德公司对上述证据真实性不予认可，故本院对上述证据的真实性不予确认。因医疗诊断公司对元易德公司、和中施拉德公司提供证据9-14的邮件内容真实性无异议，仅对证据形式提出异议，认为证据不符合复印件与原件形式一致的要求，故本院对上述证据所反映内容的真实性予以确认。因元易德公司、和中施拉德公司提交的证据4系其自制中国医疗公司组织机构图，无法提供证据说明其来源和反映内容的真实性，且医疗诊断公司对该证据真实性不予去人，故本院对该证据真实性不予确认。因医疗化学公司提交的证据18-25，因系医疗化学公司自行上网打印而成，故本院对真实性不予确认。
各方当事人对以下涉及本案争议焦点的证据持有异议：
元易德公司、和中施拉德公司提交证据1源德公司资产评估报告书摘要，证明北京中恒正源资产评估有限责任公司（以下简称中恒正源公司）对源德公司的全部资产和负债在评估基准日2011年12月31日的市场价值进行了评估；在持续经营前提下，至评估基准日，源德公司总资产评估值为458377582.16元，净资产评估值为421112518.70元，故涉案股权转让价值不存在显失公平的情况。医疗化学公司认为该评估报告书摘要正文仅有3页，内容不完整，不符合法定形式，结论数据没有依据或分析支持，故对其真实性、合法性、关联性均不予确认。本院认为，该资产评估报告系被转让的标的公司源德公司委托具有相关评估资质的中介机构中恒正源公司做出，该评估期间，医疗化学公司持有源德公司100％股权，系源德公司的唯一控制人，在医疗化学公司未提供任何证据证明股权评估内容存在虚假或者评估程序存在重大瑕疵的情况下，本院对元易德公司、和中施拉德公司提供该证据的真实性予以确认。
本院根据上述认证查明：医疗化学公司系一家在香港特别行政区登记注册的公司，2011年12月21日至2012年8月1日，韩家明担任医疗化学公司的董事。
2012年2月7日，中恒正源公司做出中恒正源咨报字（2012）第003号资产评估报告书。该报告书摘要载明：中恒正源公司接受源德公司委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，在企业持续经营的前提下，采用公认的评估方法，按照必要的评估程序，对源德公司的全部资产和负债在评估基准日2011年12月31日的市场价值进行了评估，评估结论专业意见为：在持续经营前提下，至评估基准日委估的全部资产和负债在持续经营假设前提下的市场价值为：总资产评估值数额为458377582.16元，较账面价值减少额数值为891106680.58元，减值率为66.03％；总负债评估值为37265063.46元；净资产评估值为421112518.70元，较账面价值减少891106680.58元，减值率为67.91％。
2012年2月9日，医疗化学公司作为转让方，与作为受让方的和中施拉德公司、元易德公司在北京签订了《股权转让协议》。医疗化学公司的董事韩家明在该协议医疗化学公司法定代表人处签名。合同约定：源德公司为一家依法设立的企业，注册资本人民币30742万元。医疗化学公司合法拥有源德公司100％的股权，经友好协商，本着平等互利的原则，就医疗化学公司分别向和中施拉德公司、元易德公司转让其持有的源德公司45％、15％的股权相关事宜达成如下条款。第一条股权转让。医疗化学公司同意将其持有的源德公司45％及15％的股权（以下称标的股权），按照本协议所约定的条件和方式，分别转让给和中施拉德公司、元易德公司；和中施拉德公司、元易德公司同意按照本协议所约定的条件和方式受让医疗化学公司合法持有的标的股权。第二条股权转让价格及方式。医疗化学公司同意以16065万元人民币的价格将其持有的源德公司45％的股权转让给和中施拉德公司，和中施拉德公司同意以此价格受让医疗化学公司持有源德公司的45％股权。医疗化学公司同意以5355万元人民币的价格将其持有源德公司15％的股权转让给元易德公司，元易德公司同意以此价格受让医疗化学公司持有源德公司的15％股权。和中施拉德公司、元易德公司应在办理完毕标的股权转让的工商变更登记后三年内向医疗化学公司分期支付全部股权转让价款。具体支付时间为：办理完毕标的股权转让的工商变更登记后一个月内，和中施拉德公司、元易德公司分别向医疗化学公司支付股权转让价款的5％；2012年12月31日前，和中施拉德公司、元易德公司分别向医疗化学公司支付股权转让价款的10％；2013年12月31日前，和中施拉德公司、元易德公司分别向医疗化学公司支付股权转让价款的30％；2015年12月31日前，和中施拉德公司、元易德公司分别向医疗化学公司支付股权转让价款的55％。第三条保证。医疗化学公司保证标的股权为医疗化学公司合法拥有，医疗化学公司拥有完全、有效的处分权。医疗化学公司保证其所转让的标的股权没有设置任何质押或其他担保，并免遭任何第三人的追索。否则，医疗化学公司承担由此而引起的所有的法律责任。医疗化学公司应分别与和中施拉德公司、元易德公司签署源德公司的合资合同和公司章程，并配合和中施拉德公司、元易德公司办理本次股权转让所涉及的审批、登记事宜。和中施拉德公司、元易德公司保证依本协议第二条规定的股权转让价款和支付方式履行支付义务。第四条债务承担及期间损益。本协议生效后，原源德公司的损益全部由其自行承担。本条所称源德公司的债务指医疗化学公司、和中施拉德公司、元易德公司三方共同委托的中介机构出具的关于源德公司《资产评估报告书》中记载和披露的债务。《资产评估报告书》中未披露的债务，无论是医疗化学公司或源德公司过失遗漏还是故意遗漏，给和中施拉德公司、元易德公司造成损失的，均应由医疗化学公司承担赔偿责任。三方一致同意自标的股权转让资产评估基准日至办理完毕标的股权转让的工商变更登记日期间，源德公司的期间损益由医疗化学公司按照其原持股比例享有或承担。第五条费用的负担。除非本协议另有约定，各方须各自承担与本协议所拟定的交易相关的支出、成本和费用。……第七条审批和变更登记手续的办理。双方应于本协议签署后10个工作日内向原审批机构办理本次股权转让的审批事宜，并在获得原审批机关批准后10个工作日内，向工商登记管理机构办理变更登记手续。第八条协议的变更或解除。发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但三方须签署变更或解除协议，方可生效。1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行；2、因情况发生变化，三方经过协商同意。第九条适用法律和争议的解决。本协议受中国法律管辖并按其解释。2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，应向源德公司所在地法院起诉。第十条协议的生效。本协议在同时满足以下条件时生效。1、三方的有权决策机构批准本次股权转让；2、源德公司有权决策机构批准本次股权转让；3、本协议由三方法定代表人或委托代理人签字、盖章，并经原审批机构批准。截止医疗化学公司起诉之日，元易德公司、和中施拉德公司尚未依照《股权转让协议》的约定履行支付股权转让款的义务。
2012年2月16日，北京经济技术开发区管理委员会作出《关于北京源德生物医学工程有限公司申请股权转让的批复》（京技管项审字（2012）28号），载明：经审核，同意源德公司股东医疗化学公司将45％股份以16065万元人民币转让给和中施拉德公司，将15％股份以5355万元人民币转让给元易德公司。股权转让后公司各投资方股权比例如下：医疗化学公司占40％，和中施拉德公司占45％，元易德公司占15％。源德公司由港商独资企业转为京港合资企业，批准新签署的合资合同及公司章程。同日，北京市人民政府颁发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，投资者名称变更为医疗化学公司、和中施拉德公司、元易德公司。
源德公司2008年年检报告书中记载：公司销售（营业）收入69008.99万元，利润总额43028.39万元，资产总额115065.31万元，负债总额33411.65万元，净利润36873.03万元；2009年年检报告书记载：公司销售（营业）收入60572.00万元，利润总额40500.00万元，资产总额120297.00万元，负债总额4226.00万元，净利润34417.00万元；2010年年检报告书记载：营业收入30953.00万元，利润总额14143.00万元，资产总额134822.00万元，负债总额6844.00万元，净利润11906.00万元。
另查，医疗化学公司为中国医疗公司的下属公司，2012年7月27日中国医疗公司被开曼群岛大法院判令进入清盘程序。中国医疗公司下属医疗诊断（香港）有限公司与和中施拉德公司、元易德公司就北京金菩嘉医疗科技有限公司股权转让纠纷目前亦与本案一样在诉讼过程中。中国医疗公司下属东峰企业有限公司与和中施拉德公司、元易德公司就北京倍爱ＸＸ物技术有限公司公司股权转让纠纷目前亦与本案一样在诉讼过程中。
在本案审理中，医疗化学公司主张其请求撤销《股权转让协议》的法律依据是《中华人民共和国合同法》第五十四条的规定：“下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。”认为涉案《股权转让协议》存在显失公平的情形，应予撤销。其具体理由为：1、元易德公司、和中施拉德公司与医疗化学公司的原实际控制人、高级管理人员及上述人员控制的企业之间存在关联关系，而股权转让的结果就是将源德公司由原实际控制人通过医疗化学公司直接控制转为通过存在关联关系的元易德公司、和中施拉德公司间接控制，具体表现为，元易德公司的股东是王金栓、艾芳、刘静和孙旭东、王云喆，孙旭东既是元易德公司法定代表人，也是是源德公司的高级技术人员，王金栓、刘静、王云喆同时担任源德公司的高级管理人员；和中施拉德公司股东鲍云罗、孙磊、杨华卫、赵淑敏，其中鲍云罗为源德公司的技术人员，和中施拉德公司办理企业年检的填报人为王金栓同时担任源德公司高级管理人员；2、股权转让各方明知中国医疗公司发生巨额债务违约且各方实际无意履行该协议，《股权转让协议》实际是为了转移资产、逃避债务；3、股权转让价格明显低于其实际价值，源德公司资产庞大、净资产高，公司价值巨大，盈利能力强。该公司2008至2011年度工商年检报告书显示公司净资产呈逐年上升趋势，资产及运营状况良好，参照2011年年检报告书的净资产额，股权转让价仅为净资产为基础计算的股权参考价的27％。即使依据《资产评估报告书》显示的净资产总额，那么45％和15％股权对应的净资产至少为59084.47万元和19694.82万元，远高于实际交易价；另，中国医疗公司分别以3.45亿美元和1.768亿美元的价格购入了SPR系统项目技术和FISH项目，源德公司以5亿元人民币的价格购买了ECLIA技术，该等技术的价值应该体现于股权转让价格中；参照医药卫生行业的市盈率和市净率以及股权价值计算方法，以平均市盈率为计算基础，本次转让股权的市值为转让价格的2.55倍至12.14倍之间，而以平均市净率为计算基础，本次转让股权的市值为转让价格的15.09倍至15.81倍之间；4、对于医疗化学公司有证据证明，元易德公司、和中施拉德公司经多次发问也没有否认的源德公司被重点扶持、具有多项自主知识产权、公司股权价值巨大等事实，以及元易德公司、和中施拉德公司明知和中施拉德公司股东孙磊及赵淑敏原来均系源德公司员工等事实，元易德公司、和中施拉德公司持有相关证据也拒不提供，法院应予认定；5、本案股权交割期限及条件和转让价款支付方式明显不公平；6、元易德公司、和中施拉德公司明显不具备履约能力，更不具备战略投资者的资质和资源，没有引入其作为源德公司投资者的任何必要，和中施拉德公司是2011年成立的自然人一人公司，注册资本为30万元，于2012年2月1日即涉案股权转让前8天增资至1500万元，股东由1人自然人增至4人自然人；元易德公司2011年的资产总额仅为351，360.47元，从业人员为3人，净利润及利润总额为-101，607.99元，显示上述两公司实际没有运作源德公司这个大型高科技公司的任何营运能力和资源。综上可见，本案《股权转让协议》系吴晓东、韩家明等人利用关联关系、恶意串通、贱价转让股权以逃避债务所作的安排，其行为严重损害了医疗化学公司和其母公司的利益。此外，医疗化学公司认为，韩家明利用担任医疗化学公司董事的便利，隐瞒了元易德公司、和中施拉德公司不具有履约能力和资源的客观情况，拒不向医疗化学公司汇报股权转让事项，与元易德公司、和中施拉德公司恶意串通，隐瞒其转移资产、逃避债务的真实目的，对医疗化学公司构成欺诈，导致合同权利义务显失公平，应予撤销。
上述事实，由股权转让协议、工商登记资料、资产评估报告书摘要、批复、批准证书以及各方当事人的陈述意见在案佐证。
本院认为：本案原告系依据香港特别行政区法律设立的公司，属于涉及香港当事人的案件，应参照涉外民商事案件进行审理。
关于本案的管辖问题，已经（2013）高民终字第3520号民事裁定，确定本院对本案具有管辖权。
关于本案的法律适用问题。《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第四十一条规定：“当事人可以协议选择合同适用的法律。”本案系涉外股权转让合同纠纷，各方当事人在《股权转让协议》中明确约定协议受中国法律管辖并按其解释，且在本院审理中，各方当事人均同意适用中华人民共和国法律，故本案应适用中华人民共和国法律作为审理本案的实体法。
关于医疗化学公司的诉讼主体资格问题。元易德公司、和中施拉德公司认为保国武是否具有医疗化学公司法定代表人的身份尚未得到中国大陆法律的确认，其无权以医疗化学公司的名义提起本案诉讼。对此，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条规定：“法人及其分支机构的民事权利能力、民事行为能力、组织机构、股东权利义务等事项，适用登记地法律。”本案医疗化学公司系依据香港特别行政区法律在香港地区登记注册，医疗化学公司在起诉时提供了经过香港特别行政区有权机构出具的公证认证资料，以证明其主体资格及董事、法定代表人的情况，故其起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》所规定的案件受理条件和诉讼主体资格要求，本院对元易德公司、和中施拉德公司的该项抗辩意见不予采信。
本案各方当事人争议的焦点即《股权转让协议》是否应予撤销。医疗化学公司主张撤销的主要理由是：医疗化学公司的董事与关联方元易德公司、和中施拉德公司恶意串通，为转移源德公司资产、逃避债务而签订涉案《股权转让协议》。而元易德公司、和中施拉德公司不具备履约能力，并不能支持源德公司发展。该《股权转让协议》约定的转让价款和支付期限等显失公平。韩家明隐瞒而从事上述行为对医疗化学公司构成欺诈，导致合同权利义务显失公平，应予撤销。对此本院分析如下：
首先，关于恶意串通的认定问题。按一般理解，恶意串通应系合同的双方当事人恶意勾结，为牟利而损害他人利益。而本案中，医疗化学公司主张医疗化学公司的实际控制人或董事与合同相对方恶意串通，低价转让目标公司即源德公司的股权而损害医疗化学公司的利益。因签订《股权转让协议》的韩家明系医疗化学公司的法定代表人，因企业法人对它的法定代表人的经营活动承担民事责任，故应认定《股权转让协议》系医疗化学公司与元易德公司、和中施拉德公司所签订，与一般所谓合同当事人间恶意串通损害他人利益不同。即使作扩大之解释，公司法定代表人与合同相对方恶意串通损害公司利益可以认定为合同法上之恶意串通，则构成恶意串通需行为人明知或应知该行为侵害国家、集体、第三人利益，即行为人主观上具有恶意。而判断行为人主观上是否有恶意则需结合具体案情予以综合评判：1、主体性的考虑。医疗化学公司实际控制人或董事转移源德公司的财产，需要考虑的是医疗化学公司实际控制人或董事与源德公司股权受让人元易德公司、和中施拉德公司之间的关联关系。本案中，元易德公司、和中施拉德公司部分股东兼任源德公司管理人员、技术人员，上述工作身份的兼任关系，并无法证明医疗化学公司实际控制人或董事与元易德公司、和中施拉德公司之间存在利益关联关系，亦无法证明医疗化学公司实际控制人或董事与元易德公司、和中施拉德公司股东之间存在利益关联关系；2、公平性的考虑。这里涉及到股权转让价格及支付期限是否显失公平，以及元易德公司、和中施拉德公司是否具备履约能力等问题。合同是否可得撤销系属合同效力问题，而履约能力则系违约和合同解除的问题，二者不同。《中华人民共和国合同法》亦无因没有履行能力而可得撤销合同的规定，况且履行能力系属可变因素，故并不能以履行能力的问题而主张撤销涉案《股权转让协议》。是否显失公平属于本案审查之重点，本院单独予以论述。
其次，关于显失公平的认定问题。所谓显失公平，按照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第72条之规定：“一方当事人利用优势或者利用对方没有经验，致使双方的权利义务明显违反公平、等价有偿原则的，可以认定为显失公平。”商事合同价格及支付方式、期限的确定系商事主体对各种市场因素综合判断后协商确定的结果，除非有作出判断时主观上非真实意思的理由，一般不宜以嗣后客观结果而认定显失公平，这也是我国法律关于显失公平需要主观要件的原因。显失公平，在符合主观要件的同时，客观之结果尚需“明显”违反公平、等价有偿原则方能认定。本案《股权转让协议》系属商事合同，股权转让价格是否显失公平，一是要考虑签约的商事主体签订合同时的主观因素，二是考虑股权转让价格和期限等是否“明显”违反公平、等价有偿原则。根据各方提交证据而查明之事实，尚难以认定元易德公司、和中施拉德公司在股权转让交易中存有或者利用优势或者利用医疗化学公司没有经验，显失公平主观构成要件难以认定。同时，从客观结果上，本案源德公司股权转让价格与源德公司委托的中恒正源公司做出的资产评估报告书的市场价值相比并未“明显”违反公平、等价有偿原则。医疗化学公司诉讼中提出其对源德公司股权价格的单方意见，如上所述，因目标公司股权价格的确定系商事主体在签约当时对各种市场因素综合判断后协商确定的结果，除非有作出判断时主观上非真实意思的理由，一般不宜以嗣后客观结果而认定显失公平。涉案《股权转让协议》签订后，中国医疗公司的清盘人担任医疗化学公司的法定代表人，其既未参与医疗化学公司及源德公司经营管理，亦未参与《股权转让协议》的商讨、签订，对公司当时经营情况、存在的困难和未来发展前景等情况并不掌握，其嗣后以医疗化学公司控制人的身份和自身对股权转让的认识来评价并否认公司之前交易行为效力，其评价亦不具有客观性。综上，依据现有证据，尚不能认定案涉《股权转让协议》股权转让价格显失公平。
综合上述两点，在主体上无法认定韩家明在签署《股权转让协议》时与元易德公司、和中施拉德公司（或其股东）存在利益关联，在公平性上，无法认定《股权转让协议》并非真实意思表示和转让价格“明显”违反公平、等价有偿原则，故本院无法认定医疗化学公司董事（或实际控制人）与元易德公司、和中施拉德公司恶意串通签订《股权转让协议》而显失公平。
再次，关于欺诈的认定问题。所谓欺诈，按照《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条之规定：“一方当事人故意告知对方虚假情况，或者故意隐瞒真实情况，诱使对方当事人作出错误意思表示的，可以认定为欺诈行为。”本案中，在医疗化学公司转让其独资子公司源德公司股权前，作为目标公司的源德公司亦委托审计机构进行了市场价值的评估，显然对源德公司的股权价值医疗化学公司应比任何其他人都更为了解，并不存在医疗化学公司被欺诈的适用前提。同时，医疗化学公司亦也无证据证明元易德公司、和中施拉德公司存在故意陈述虚假情况和故意隐瞒真实情况而诱使医疗化学公司作出错误意思表示而订立合同，故本案无法认定元易德公司、和中施拉德公司对医疗化学公司实施了欺诈行为，在法律上亦无法认定涉案《股权转让协议》因欺诈情况而应予撤销。
综上所述，医疗化学公司诉讼请求所依据的事实和理由不足，对其诉讼请求，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款第（二）项、第二款，《中华人民共和国涉外民事关系法律适用法》第十四条、第四十一条，《最高人民法院关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见（试行）》第68条、第72条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：
驳回原告医疗化学发光（香港）有限公司的诉讼请求。
案件受理费人民币七十元，由原告医疗化学发光（香港）有限公司负担（已交纳）。
如不服本判决，原告医疗化学发光（香港）有限公司可在本判决书送达之日起三十日内，被告北京元易德商贸有限公司、被告北京和中施拉德科技有限公司可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时按照不服本判决部分的上诉请求数额，交纳上诉案件受理费，上诉于北京市高级人民法院。上诉期满后七日内仍未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 吕云成
代理审判员 刘海云
人民陪审员 杨润杰
二〇一四年十二月十九日
书 记 员 孙 鑫