上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终2211号
上诉人（原审被告）：上海信江园林装饰工程有限公司，住所地上海市松江区新松江路1800弄3号。
法定代表人：杨建梁，董事长。
委托诉讼代理人：叶耀恒，广东合邦律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：上海怀峰蔬果专业合作社，住所地上海市浦东新区祝桥镇邓发路一村张家宅14号7幢05室。
法定代表人：黄宇峰，总经理。
委托诉讼代理人：刘清洪，上海华尊律师事务所律师。
上诉人上海信江园林装饰工程有限公司（以下简称信江公司）因与被上诉人上海怀峰蔬果专业合作社（以下简称怀峰合作社）承揽合同纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初1330号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年2月8日立案后，依法组成合议庭，并于同年3月22日公开开庭进行了审理。上诉人信江公司的委托诉讼代理人叶耀恒，被上诉人怀峰合作社的委托诉讼代理人刘清洪到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
信江公司上诉请求：撤销一审判决，改判驳回怀峰合作社一审全部诉讼请求。事实和理由：1.一审法院受理本案，违反专属管辖的规定，本案还涉及施工合同，应由不动产所在地法院管辖。2.一审法院采信朱某和刘某的陈述，存在不当。怀峰合作社未能充分证明苗木的交货时间、地点、数量及双方共同结算的苗木款及施工款金额。涉案合同约定应由建设单位验收后进行结算，建设单位目前仍未验收，付款条件尚未成就。
怀峰合作社辩称：不同意信江公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。1.信江公司已于一审中提出管辖异议，一审法院已对管辖事宜进行了处理。2.双方在实际交易过程中，并未区分苗木款和施工款，一审法院将苗木款与施工款合并审理并无不当。
怀峰合作社向一审法院起诉请求：1.信江公司偿付苗木款及施工费（含承包范围外人工费等）共计1,270,221.90元；2.信江公司支付逾期付款利息损失（以1,270,221.90元为基数，自2016年2月6日起算至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。一审审理中，怀峰合作社撤回对佘山东紫园项目款项的主张，并最终将诉请变更为：1.信江公司偿付苗木款及施工费（含承包范围外人工费等）1,287,384.50元；2.信江公司支付逾期付款利息损失（以1,287,384.50元为基数，自2016年2月6日起算至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。
一审法院认定事实：2013年9月5日，怀峰合作社作为乙方，信江公司作为甲方签订《购销合同》，第一条约定怀峰合作社按照合同约定向信江公司供货，苗木名称、规格型号、单位及数量详见附表，上述数量为暂定，实际数量以信江公司下单数量和规定时间起苗为准；信江公司要求增加苗木时，双方再签订补充协议。第二条约定交货地点为XX路XX园XX号地块、合生佘山华亭园两点一线样板区，交货时间以信江公司通知为准，怀峰合作社负责苗木装车、运输至信江公司指定地点。第四条约定怀峰合作社所供苗木经信江公司验收合格后，苗木款累计达到三十万时，信江公司按累计总数的80%，在30个工作日内结算并付清，余款待工程完工后30个工作日付清。购销合同落款处，乙方有朱某签字并加盖怀峰合作社公章，甲方有刘某签字并加盖信江公司公章。
2014年3月15日，怀峰合作社与信江公司再次确认关于合同单价的附表，其中约定了多种苗木的规格、单价等，附表末尾处记载付款方式及相关苗木规格参照2013原合同执行。2015年1月27日，怀峰合作社与信江公司再次签订补充协议，新增两种苗木的规格、单价等，并在末尾处记载付款方式及相关苗木规格参照2013原合同执行。
一审庭审中，怀峰合作社与信江公司一致确认合生佘山华亭园（即广富林）工程及合生御廷园（即赵巷御廷）工程的苗木供应参照上述合同执行。
上述合同签订后，怀峰合作社按约向合生时代锦苑（即三林/麟合生时代）工程、合生佘山华亭园工程及合生御廷园工程供应苗木，且每次交付苗木时，怀峰合作社会制作送货单，并载明苗木的规格、数量等，并由工地人员签收确认。其中，针对合生时代锦苑工程，怀峰合作社共供应苗木1,566,580元；针对合生佘山华亭园工程，怀峰合作社共供应苗木541,800元；针对合生御廷园工程，怀峰合作社共供应苗木861,620元。上述苗木款合计2,970,000元。
针对上述三个工程项目，怀峰合作社作为承包方（乙方），信江公司作为发包方（甲方）分别签订有三份《绿化清包工施工合同》，约定信江公司委托怀峰合作社进行绿化施工工程。上述施工合同第二条均约定承包范围为信江公司指定范围内施工，具体见信江公司提供的园林绿化设计图及苗木统计表所列种类、规格。第三条均约定承包综合包干单价按实际栽种水平投影面积20元每平米执行，单价包含乔、灌木、地被草皮等种植；承包范围外需发生的点工时，按点工派工申请表申请报批，工日单价：女工：110元/天，男工：160元/天；信江公司现场签证人员为现场主办施工员、项目经理及工程部人员，图纸外的工程量签证，必须经其三人以上（含三人）共同签证方可作为结算依据。第五条均约定工程全部完工保养一个月后，怀峰合作社应通知信江公司进行验收，双方现场核点工程量及检查工程质量，经双方办理签证手续后，信江公司按规定办理工程移交工作。第六条均约定工程量按实结算，单价按合同约定单价结算；付款方式为绿化工程形象进度完成50%时，经双方签证确认后，信江公司于30天内向怀峰合作社支付至合同暂定总价款的20%，绿化工程形象进度完成80%时，经双方签证确认后，信江公司于30天内向怀峰合作社支付至合同暂定总价款的50%，经建设单位、信江公司验收合格移交信江公司并办妥结算手续后30天内付至结算款的95%，余下5%为保质金，保养期满15天后，信江公司按合同约定扣除保养期间应由怀峰合作社支付的各类款项和违约金后向怀峰合作社付清。第七条均约定苗木免费保养期为一个月，从通过本合同约定的全部验收之日起计。该三份施工合同抬头处的承包方写为朱某，落款甲方处加盖了信江公司公章，且其中合生时代锦苑工程、合生御廷园工程的两份合同甲方处并由刘某签字确认，乙方处有怀峰合作社加盖公章及朱某本人签字。审理中，朱某到庭称其系代表怀峰合作社并以怀峰合作社名义签订本案所涉三份施工合同，其不会以个人名义向信江公司主张本案所涉三份合同项下权利。
上述施工合同签订后，怀峰合作社按约履行了相应的施工义务。其中，针对合生时代锦苑工程，双方曾于2015年1月27日签订现场见证单，载明承包范围外的机械费共计6,600元，由怀峰合作社经办人朱某和信江公司经办人刘某签字确认；2015年2月11日及同年11月12日，信江公司曾出具多份工程量计算基础表，载明承包范围内的施工费共计302,588.30元，承包范围外的人工费为92,160元，怀峰合作社经办人朱某均在上述基础表上签字确认，并在部分基础表上手写有“与实际不符”字样；一审审理中，怀峰合作社确认以基础表打印内容显示的金额为准；该工程产生施工费（含承包范围外人工费等）共计401,348元（即6,600元+302,588.30元+92,160元）。针对合生佘山华亭园工程，怀峰合作社与信江公司对于承包范围外人工费为17,850元均无异议；2014年1月23日，怀峰合作社经办人朱某和信江公司工地负责人之一的程某签订结算单一份，记载了该项目施工面积及组成，结合施工合同第三条约定，合生佘山华亭园工程的承包范围内施工费为119,562元；该工程产生施工费（含承包范围外人工费）共计137,412元（即17,850元+119,562元）。针对合生御廷园工程，2015年2月，信江公司曾出具工程量计算基础表，载明施工费为232,613.40元，怀峰合作社经办人朱某在上述基础表上签字确认。上述三个工程产生施工费（含承包范围外人工费等）合计1,094,233.40元。
本案系争三个工程均已在2014年年底至2015年年初完工并随后交付业主，合计产生苗木款、施工费（含承包范围外人工费等）总额3,741,373.40元，信江公司已付款总金额2,458,508.90元。因怀峰合作社催讨欠款未果，故涉诉。
一审审理中，信江公司刘某到庭称，信江公司审核部门曾出具本案所涉工程量计算基础表，并通过其联系朱某在基础表上签字确认，基础表原件由信江公司持有，复印件交由怀峰合作社保存。信江公司未在一审法院指定期间提供其持有的基础表原件。
一审法院认为，虽然《购销合同》所涉的交货地点并未包括合生时代锦苑工程及合生御廷园工程，但双方庭审中均确认该两个工程购买苗木是参照系争购销合同履行的。同时，信江公司后续委托怀峰合作社对系争三个工程的绿化进行承包施工亦系建立在信江公司向怀峰合作社购买苗木的基础上，故一审法院认定，怀峰合作社与信江公司就系争三个工程存在真实有效的交易关系，双方均应按照购销合同及施工合同约定履行各自的权利义务。信江公司辩称不应当将三个工程在本案中一并处理，但信江公司的已付款本身已包括了三个工程的苗木款和施工费，且无法区分具体针对哪个工程，故对信江公司的该项辩称意见，一审法院不予采信。本案的争议焦点主要在于以下两个方面：一、系争三个工程产生的苗木款、施工款及人工费总金额；二、系争三个工程的苗木款、施工款及人工费付款条件是否成就。
针对争议焦点一，首先，怀峰合作社针对涉案的三个工程的苗木款金额事宜提供了相应的送货单、购销合同、合同单价附表及补充协议等证据材料，信江公司对于怀峰合作社提供的送货单载明的数量并无异议，但对于苗木品名、规格和单价提出异议，在一审法院指定的期限内，信江公司并未明确怀峰合作社提供的上述证据材料与实际供货情况存在哪些不一致，亦未提供相应的证据材料，故举证不能的后果，应由信江公司自行承担。依据怀峰合作社提供的送货单、购销合同、合同单价附表及补充协议，一审法院认定，就本案所涉三个工程项目怀峰合作社供应苗木总金额为2,970,000元。其次，针对合生时代锦苑工程及合生御廷园工程两个项目，结合现场见证单及工程量计算基础表，一审法院认定以上两个工程的施工费（含承包外人工费等）分别为401,348元及232,613.40元。另外，针对合生御廷园工程，怀峰合作社另行主张存在3,520元的承包范围外人工费，但怀峰合作社未能提供相应的证据予以佐证，且信江公司对此亦不予认可，故一审法院不予采信。针对合生佘山华亭园工程，怀峰合作社与信江公司对于承包范围外人工费金额17,850元均无异议，一审法院予以认定；结合怀峰合作社提供的怀峰合作社经办人朱某和信江公司工地负责人之一的程某签订的结算单及施工合同第三条的约定，一审法院认定该项目承包范围内的施工费为119,562元，该项目合计施工费（含承包范围外人工费）共计137,412元。综上，系争三个工程产生的苗木款、施工费（含承包范围外人工费等）共计3,741,373.40元，扣除信江公司已付款2,458,508.90元，信江公司尚欠价款1,282,864.50元未付。
针对争议焦点二，首先，《购销合同》约定苗木款在工程完工后30个工作日内付清，怀峰合作社与信江公司均确认三个工程最迟在2014年底2015年初完工，故苗木款的付款期限早已届满，信江公司应当按约偿付全部苗木款。其次，怀峰合作社提供的合生时代锦苑工程、合生御廷园工程的工程量基础表及合生佘山华亭园工程的结算单表明，2015年11月12日前怀峰合作社与信江公司对于系争三个工程的工程量及承包范围外人工费等办理了相应结算，且在本案所涉工程完工后及怀峰合作社与信江公司结算后的合理期限内，信江公司未提供证据证明曾对施工的质量向怀峰合作社提出异议，也未提供证据证明建设单位曾对本案所涉工程提出过异议，结合本案所涉工程的实际履行情况，一审法院认定，应视为施工合同的付款条件已经成就，且怀峰合作社主张的本案所涉施工费（含承包外人工费等）的付款期限于2016年2月5日前届满并无不当。
综上，一审法院认定，信江公司应偿付怀峰合作社尚欠价款1,282,864.50元。信江公司逾期付款，怀峰合作社有权主张逾期付款利息损失，且计算的起始时间和标准并无不当，但计算基础有误，故一审法院认定，信江公司应支付怀峰合作社逾期付款利息损失（以1,282,864.50元为基数，自2016年2月6日起算至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：一、信江公司于判决生效之日起十日内偿付怀峰合作社1,282,864.50元；二、信江公司于判决生效之日起十日内支付怀峰合作社逾期付款利息损失（以1,282,864.50元为基数，自2016年2月6日起算至实际清偿日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）。一审案件受理费16,600元，由怀峰合作社负担498元，由信江公司负担16,102元。
双方当事人在二审期间均未向本院提交新的证据。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。
本院认为，本案争议焦点为：1、一审法院的审理程序是否符合法律规定？2、信江公司是否应当向怀峰公司支付涉案款项以及付款条件是否成就？
第一，关于一审法院的审理程序问题。怀峰合作社向一审法院起诉，其诉请金额中已包含苗木款和施工款。信江公司提交的管辖异议申请书中显示，信江公司主张本案应由工程所在地即上海市青浦区人民法院管辖。一审法院已针对信江公司的管辖权异议申请作出裁定，驳回了信江公司的异议，本院亦对上述裁定予以维持。因此，一审法院已对信江公司的管辖异议进行处理，所作认定并无不当，本院予以支持。
第二，关于信江公司应当支付的款项金额及付款条件是否成就的问题。其一，苗木款部分，信江公司一审中对于苗木数量并无异议，但对苗木品名、规格和单价不予认可。二审中则又称双方未对苗木数量进行结算。信江公司否认怀峰合作社的供货情况，但信江公司直至二审亦未能明确其主张的实际供货情况。信江公司已于一审认可苗木数量，一审法院依据送货单、《购销合同》、合同单价附表以及补充协议，认定怀峰合作社提供的苗木款金额为2,970,000元，并无不当。涉案《购销合同》约定，苗木由信江公司验收，在工程完工后30个工作日付清余款。涉案工程早已施工完毕并交付业主，信江公司应按约向怀峰合作社支付苗木款。信江公司主张建设单位未验收与其应向怀峰合作社支付苗木款无涉。其二，施工款部分。为证明施工费金额，怀峰合作社提交了现场见证单、结算单以及工程量计算基础表。一审法院结合双方当事人的陈述，确认施工费金额合计为771,373.40元，并无不当。《绿化清包工施工合同》中约定经建设单位、信江公司等验收合格移交信江公司并办妥结算手续后30天付至结算款的95%，余款5%保养期满15天后，扣除相应款项后付清。免费保养期为一个月。信江公司主张建设单位尚未对工程进行验收，但涉案工程最晚已于2015年年初完工且交付业主。信江公司却怠于履行验收义务以及向其所称的建设单位催促进行验收的义务。一审法院认定涉案施工费的付款条件已经成就，并无不当，本院亦予以维持。
综上所述，信江公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费16,600元，由上诉人上海信江园林装饰工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 郑军欢
审判员 成 阳
审判员 胡玉凌
二〇一八年三月二十九日
书记员 徐晟焱
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。