广东省中山市第一人民法院
民 事 判 决 书
（2015）中一法民一初字第3925号
原告（反诉被告）：王玉芸，女，澳门特别行政区居民，住广州市，澳门居民身份号码×××0017（）。
委托代理人：黄磊，广东ＸＸ海天律师事务所律师。
被告（反诉原告）：中山市中锐房地产开发有限公司，住所地广东省中山市，组织机构代码××。
法定代表人：贺臻，职务：该公司总经理。
委托代理人：肖腾追，广东泽荣律师事务所律师。
原告（反诉被告）王玉芸诉被告（反诉原告）中山市中锐房地产开发有限公司（以下简称中锐公司）商品房预售合同纠纷一案，本院于2015年11月6日受理后，适用简易程序，由代理审判员管晓明独任审判，于2015年12月9日对本案公开开庭进行了审理。原告王玉芸及其委托代理人黄磊，被告中锐公司的委托的代理人肖腾追到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告王玉芸诉称：中山市西区锦绣花园2期××房（原编号为锦绣花园第二期××别墅连花园一幢）为中山市中郎房地产发展总公司（以下简称中朗总公司，1999年3月18日企业名称变更为中锐公司）所开发。原、被告在1996年12月28日就该别墅签订《房地产预售契约》，原告已经付清全部房款。1997年8月19日原、被告双方到中山市公证处就该预售契约办理了公证。房地产预售契约第五条约定，乙方在交清购房款后，甲方应出具付清付款凭证，乙方可凭甲方出具的凭证和本契约，向中山市房地产交易所办理申领房屋所有权证。原告已按照约定付清全部购房款，但是因被告方面的原因，至今仍未能办理产权登记权属证书。综上，双方的房屋买卖合同合法有效，原告履行了全部合同义务，被告交付了房屋但未能协助办理产权登记，应当继续履行为原告办证的合同义务，使原告取得房屋权属证书。为维护自身合法权益，请求判令：1.被告立即为原告办理位于中山市西区锦绣花园2期××房所有权登记，使原告取得房屋权属证书；2.本案诉讼费用由被告承担。
原告王玉芸对其主张的事实及诉讼请求在举证期限内提交的证据材料有：1.房地产预售契约、公证书、（97）中证经字第2886号证明书；2.澳门地产公司收据10份；3.承诺付楼款合同；4.中山市商品房销售合同登记备案证明表；5.入伙通知书；6.代保管证明；7.锦绣花园别墅宣传手册。
被告中锐公司辩称：请求法院驳回原告的诉讼请求。被告认为原告没有按照约定履行支付购房款的主要义务已经构成违约，被告有权解除合同，在本案中，原告并没有向被告支付购房款。原告至今没有能举证原告已经出具了支付购房款的证明，原告属于没有履行主要义务，因此被告有权解除合同。
反诉原告中锐公司提出反诉称：反诉被告王玉芸以与反诉原告中锐公司于1996年12月28日签订的《房地产预售契约》为由要求反诉人继续履行合同，为其办理位于中山市西区锦绣花园2期××房别墅房地产的权属证书，中锐公司认为王玉芸并没有按约定履行支付购房款的主要义务，已经构成违约，中锐公司有权解除合同。买卖合同第五条明确约定“乙方在交清购房款后，由甲方提供有关证明”，王玉芸至今未能举证证明中锐公司出具了该证明，因此，王玉芸属于没有履行合同主要义务，中锐公司有权解除合同。据此，为维护合法权益。请求法院判令：1.立即解除反诉原告中锐公司与反诉被告王玉芸于1996年12月28日签订的《房地产预售契约》；2.反诉被告承担全部反诉诉讼费用。
反诉原告中锐公司对其辩解及反诉在举证期限内提供的证据有：（2009）粤高法民二终160号民事判决书复印件。
反诉被告王玉芸对反诉辩称：反诉人的主张完全是子虚乌有，反诉人承认双方签订房地产预售契约，有合法的房屋买卖关系，但却认为被反诉人二十多年都没有履行支付购房款的主要义务，这是荒唐的。我方提交了10张收据证明王玉芸已经支付款项，另提供了国土局备案表证明中锐公司已经将该房屋办理了登记在被王玉芸名下的备案。而入伙通知书证明了王玉芸已经入住并使用该房屋，而且上面除了有中锐公司前身中山市中朗房地产业务部（以下简称中朗业务部）的盖章之外，还有澳门地产公司的公章，证明他们之间合作开发楼盘的关系，也证明了澳门地产公司收取款项是有合法依据。而中锐公司认为王玉芸没有支付购房款，为何一直以来中锐公司都没有任何的书面文件催促过王玉芸支付购房款，但确由王玉芸使用该房屋二十多年，这是不符合常理和逻辑的。综上，我方认为双方之间的买卖合同关系是成立的，并且有效，中锐公司要求解除合同是没有任何法律依据，请求法院驳回中锐公司的反诉请求。
反诉被告王玉芸为其辩解意见提供的证据与本诉证据一致。
经审理查明：1996年12月28日，王玉芸（乙方）与中朗总公司签订房地产预售契约，合同约定：一、甲方自愿将坐落在广东省中山市沙朗镇锦绣花园第2期××别墅连花园一幢的房产（房屋建筑面积225平方米）出售给乙方。二、甲乙双方议定的上述房产成交价格为港币350000元，总购房款由乙方于1997年8月18日前一次付清给甲方；三、双方同意于1994年8月6日由甲方将上述房产正式交付给乙方；五、乙方在交清购房款后，甲方应出具付清房款凭证。乙方可凭甲方出具的凭证和本契约，向中山市房地产交易所办理申领房屋所有权证，取得房屋所有权证后，乙方即取得该房产占有、使用、收益、处分的权力；九、本契约在履行中若发生争议，协商不成的，任何一方均可向中山市房地产仲裁部门申请调解或仲裁，也可向有管辖权人民法院起诉。王玉芸在契约上签名，中朗总公司在契约上盖章。1997年8月19日，中山市公证处出具（97）中证经字第2886号证明书，其内容为：兹证明甲方中朗总公司的代表黄桂文与乙方王玉芸，于1996年12月28日签订前面的房地产预售契约。其后，王玉芸（乙方）与澳门地产公司（甲方）签订承诺付楼款合同，合同约定：兹因乙方所购位于中山市沙朗镇锦绣花园第二期××颐景苑别墅连花园壹幢楼价款为港币716976元，所欠甲方楼款尾数为港币358488元，甲乙双方同意分十期付清，且支付利息港币30848元。王玉芸在合同上签名，李英沛作为澳门地产公司代表在合同上签名。1992年6月25日，王玉芸向澳门地产公司支付中山市沙朗镇金沙花园之锦绣花园第二期颐景苑××别墅连花园壹幢首期楼款港币143395元，至1997年8月19日，王玉芸共分十次向澳门地产公司支付购房款港币782340元。
1994年11月24日，澳门地产公司、中朗业务部共同向王玉芸发出入伙通知书，通知书主要内容：王玉芸所购买的坐落于中山市××××C39，现已建筑完成经当地建设委员会房管设计室及有关部门验收合格，请于94年12月5日带齐合约、收据、公证书、身份证亲临澳门地产公司付清楼款尾数办理入伙手续，领取房屋所有权证。办理手续如下：一、缴付楼款尾数港币358488元；二、办理中山市公证处公证手续费用约港币2000元；三、缴付楼款请用银行本票，抬头——“澳门地产公司”；四、如有不明之处，请从速到澳门亚利鸦架街十三号C-
D地下澳门地产公司梁小姐联系。入伙通知书上有澳门地产公司公章和中山市中朗业务部合同专用章。1992年6月25日，中山市西区锦绣花园2期××房办理了中山市商品房销售合同登记备案，备案证明表内容：卖方姓名：王玉芸；购房总价：716976元港币，发展商名称：中山市中锐房地产开发有限公司。
庭审中原告陈述称：由中锐公司的前身中朗业务部开发的锦绣花园，其销售对象主要针对港澳人士，其售楼部设在澳门地产公司，在金沙花园之锦绣花园别墅的销售宣称册上，在显著位置标明了发展商为中朗业务部，售楼处在澳门地产公司，付款抬头也要写澳门地产公司。原告为准备养老需要，与中朗总公司签订了购买锦绣花园××别墅的预售合同，并按中朗总公司的指示将全部楼款支付给了其指定的收款人澳门地产公司，涉案房屋已于1994年交付，原告已作简单装修，但一直未入住，交付至今已经二十多年了，钥匙都换了好几条了，由于被告一直未给予办证，故物业公司要求原告缴纳物管费，原告一直未缴纳。对于签订承诺付楼款合同的原因，原告王玉芸陈述是为避税，双方在房地产预售契约上约定的房价款是350000元港币，但实际的交易价格是716976元港币，所以王玉芸又和中朗总公司的委托收款人澳门地产公司另外签订了承诺付楼款合同，承诺支付另外的358488元港币楼款。
庭审中中锐公司否认曾委托澳门地产公司收取楼款，否认已向原告交付涉案房屋，认为涉案房屋一直空置，对入伙通知书上中朗业务部合同专用章，中锐公司否认中郎业务部有合同专用章，亦否认锦绣花园宣传册的真实性。
另查：1990年11月10日，原中山市沙朗镇经济发展总公司向中山市沙朗镇政府提交关于申报中朗房地产业务部注册开业的请示，同年11月13日原沙朗镇政府批复同意成立中朗业务部，同年11月17日，中山市政府批复同意成立中朗房地产业务部，1991年3月16日，中朗业务部完成工商登记并成立。1991年4月15日，中朗业务部办理了住所、经营范围、企业名称的工商变更登记，其企业名称变更为中山市中朗房地产发展总公司。2000年12月14日，中山市人民政府西区办事处批复同意中山市中朗房地产发展总公司产权转让，同意按拟定的合同条款将中山市中朗房地产发展总公司整体转让给广州中联置业公司和广州中联幕墙发展有限公司，2001年5月10日，中郎房地产发展总公司完成股权转让及转制手续，由集体企业转制为有限责任公司——中山市中锐房地产开发有限公司。自成立中山市中朗房地产业务部至变更为中山市中朗房地产发展总公司再至转制变更为中山市中锐房地产开发有限公司的过程中，作为同一经营主体的中朗业务部、中朗总公司、中锐公司未进行清算程序，未办理注销及重新成立程序。
2015年12月24日，本院组织原被告双方进行现场勘查，笔录显示：锦绣花园原门牌号××已变更，王玉芸确定现门牌号为锦绣花园花苑一街6号的房屋就是原门牌号××房屋，被告不确认现花苑一街6号的房屋就是原门牌号××房屋，但明确表示无法提供原门牌号××房屋的具体坐落位置。现花苑一街6号房屋为三层旧楼，无人居住，房屋未装修，因门已烂，且不住人，故大门无锁，三楼有两个门被王玉芸重新安装，隔壁住户称已认识王玉芸好多年。
本院认为：经审理查明，中朗业务部、中朗总公司与中锐公司存在债权债务承继关系，庭审中中锐公司亦确认其前身就是中朗总公司，故由中朗业务部、中朗总公司实施的民事行为，其法律后果均应由中锐公司承继。原告王玉芸与中锐公司的前身中朗总公司于1996年12月28日签署的房屋预售契约，合同内容没有违反法律、法规的强制性规定，签约行为是当事人的真实意思表示，合同依法成立并生效，合同各方均应严格履行。本案争议的焦点在于：中朗业务部及变更后的中朗总公司与澳门地产公司之间是否存在委托收款关系，原告王玉芸是否将房款支付给了中朗总公司。本院分析如下：
王玉芸主张中朗总公司指定澳门地产公司为其委托收款人，提交了商品房预售契约、澳门地产公司收据、入伙通知书、锦绣花园宣传册、承诺付楼款合同、中山市商品房合同预售备案表等证据，上述证据均为原件，其中入伙通知书中明确注明收款人为澳门地产公司，该入伙通知书盖有澳门地产公司印章和中朗业务部的合同专用章，锦绣花园宣传册上也印有“发展商：中山市中朗房地产业务部，售楼处：澳门地产公司”的内容，虽然庭审中中锐公司否认将房屋交付给王玉芸，但经本院组织双方勘察现场，经法院要求，中锐公司不能提供涉案房屋的坐落位置，故本院认定王玉芸带领前往的锦绣花园花苑一街6号就是案涉房屋锦绣花园××房屋，故结合中朗房地产发展总公司已于1994年将涉案房屋交付原告王玉芸使用的事实，综合本案原告提供证据材料分析，原告提供的证据相互佐证，而且上述证据与原告在法庭的陈述相吻合，足以认定中朗总公司与澳门地产公司之间存在委托收款关系，故原告王玉芸向澳门地产公司支付的房款港币782340元，其法律后果应由中朗总公司承担，即原告王玉芸已按照商品房预售契约的约定向中锐公司的前身中朗总公司支付了全部房款，且涉案房屋已办理商品房销售合同登记备案手续，具备办证条件，则王玉芸要求中锐公司办理案涉房屋房产证的诉求有事实依据和法律依据，本院予以支持。
综上，原告王玉芸的诉求理据充足，本院予以支持，被告中锐公司的反诉理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条之规定，判决如下：
一、被告中山市中锐房地产开发有限公司于本判决生效之日起十五日内协助原告将坐落于中山市西区锦绣花园2期××（现门牌号为西区锦绣花园花苑一街××号）房地产办理产权登记至原告王玉芸名下。
二、驳回反诉原告中山市中锐房地产开发有限公司的反诉请求；
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费9608元，减半收取4804元（原告王玉芸已预交），由被告中锐公司负担（被告于本判决生效之日起七日内迳付原告），反诉案件受理费5500元，减半收取2750元（被告中锐公司已预交），由被告中锐公司负担。
如不服本判决，被告中锐公司可在判决书送达之日起十五日内，原告王玉芸可在判决书送达之日起三十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省中山市中级人民法院。
代理审判员 管晓明
二〇一五年十二月三十日
书 记 员 李凯文
刘佳林
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