广东省江门市中级人民法院
民 事 裁 定 书
（2014）江中法民二初字第2号
原告：何更宁，男，汉族。
原告：江门市城市商务经济服务有限公司。
法定代表人：郑启良，该公司经理。
以上两原告的共同委托代理人：林活伦，系广东省江门市堤东个体私营企业工联会法律援助部的工作人员。
以上两原告的共同委托代理人：陈宇明，系广东省江门市堤东个体私营企业工联会法律援助部的工作人员。
被告：广东省第七建筑集团有限公司。
法定代表人：高庆国。
委托代理人：江建强，广东巨信律师事务所律师。
委托代理人：关志成，广东巨信律师事务所律师。
被告：广东七建集团第一工程有限公司。
法定代表人：林仕明，该公司总经理。
委托代理人：韦春阳，该公司职工。
原告何更宁、江门市城市商务经济服务有限公司（以下简称“商务服务公司”）诉被告广东省第七建筑集团有限公司（以下简称“七建集团”）、广东七建集团第一工程有限公司（以下简称“第一工程公司”）破产债权确认纠纷一案，本院于2014年1月21日立案受理后，由本院审判员张萍辉、代理审判员应海燕、代理审判员刘蕊依法组成合议庭对本案进行审理，并于2014年6月13日适用普通程序公开开庭对本案进行了审理。何更宁和商务服务公司的共同委托代理人林活伦、陈宇明，七建集团的委托代理人江建强，第一工程公司的委托代理人韦春阳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告何更宁、商务服务公司共同诉称：第一工程公司因建筑需要向何更宁购买石料和红砖一批，并于2007年1月14日经双方核实石款11652.72元，红砖款为258676.10元，两项欠款合计金额为270328.82元，双方以《确认书》形式并经财务盖章确认。期间，何更宁对第一工程公司追讨上述款项未果。至2010年12月16日，何更宁接第一工程公司通知，因该公司的企业财产已由七建集团全部接收，《确认书》所确定的该公司所需履行的义务全部转移给七建集团履行，该公司同时还要求何更宁到七建集团公司住所地申报债权，同日何更宁向七建集团申报债权并提交申报债权的证据清单，七建集团也对何更宁的申报材料予以接收，说明何更宁同意由第一工程公司将《确认书》的义务转移给七建集团，七建集团也同意作为合同义务方履行。
2012年6月22日，何更宁与商务服务公司签订合同，约定何更宁将享有涉案债权的二分之一即13.5万元，以等价有偿方式转让给商务服务公司，何更宁通知七建集团和第一工程公司债权转让事宜，七建集团和第一工程公司收到通知后至今未履行清偿义务，应承担相应的法律责任。
依据《最高人民法院民事案件案由规定》，基于涉案诉争的法律关系性质，本案应确定为买卖合同纠纷，应适用买卖合同纠纷的相关法律规定。第一工程公司已将其债权债务全部转移给七建集团，何更宁也同意第一工程公司将涉案债务转移给七建集团，七建集团理应对何更宁的涉案债权承担清偿责任，当七建集团不履行还款行为时第一工程公司理应承担相应的法律责任。
综上，何更宁、商务服务公司特向法院提起诉讼，请求：一、依法确认本案案由应为买卖合同纠纷；二、依法判令七建集团向何更宁、商务服务公司支付欠款合计270328元及暂计的利息10000元，余下利息待案件终结之日一并结算；三、依法判令第一工程公司对七建集团的上述还款义务承担连带责任。
原告何更宁和商务服务公司对其陈述的以上事实提交的证据有：1.确认书（复印件），用于证明第一工程公司确认欠何更宁石款和红砖款270328.82元的事实；2.何更宁向七建集团申报债权提交证据清单，用以证明何更宁同意七建集团接收第一工程公司的涉案债务，并向七建集团申报债权，七建集团应承担清偿责任；3.债权受益授权及催告书和邮寄上述材料给七建集团和第一工程公司的回单，用以证明何更宁转让涉案债权其中的一半即13.5万元于商务服务公司，并将转让情况通知于七建集团和第一工程公司，商务服务公司就涉案债权具备诉讼主体资格；4、新会市睦洲南山机砖厂的工商机读资料，证明《确认书》所盖的南山机砖厂的法定代表人是何更宁。
被告七建集团辩称：1.根据何更宁所提供的证据《确认书》，其中乙方的主体是江门市南山砖厂和南山石场，落款印章是新会市睦州镇新丰南山机砖厂，该南山机砖厂是集体企业，《确认书》所确认的债权债务应该是第一工程公司与该集体企业之间的债权债务，而不是第一工程公司与何更宁之间的债权债务；2、何更宁和商务服务公司所主张的债权针对的是第一工程公司，并不是七建集团，七建集团与第一工程公司属于各自独立的企业法人，七建集团不应对第一工程公司的任何债务承担责任，何更宁已于2010年12月16日向七建集团破产管理人申报债权，破产管理人已对何更宁所主张的债权作出不予确认的审核意见，因此何更宁不应当向七建集团主张，而应向第一工程公司主张。且《确认书》所确认的时间是2007年12月14日，何更宁申报债权的时间是2010年12月16日，已过了两年的诉讼时效。
被告七建集团就其应诉答辩提供了以下的证据：1.七建集团与第一工程公司的企业机读档案登记资料，证明七建集团与第一工程公司是属于各自独立的企业法人；2.民事裁定书，证明法院已对七建集团裁定宣告破产；3.债权申报表，证明法院立案受理七建集团破产案件后，何更宁向破产管理人申报债权；4.申报债权审核意见，证明七建集团破产管理人对何更宁申报债权不予确认的审核意见；5.异议书，证明何更宁在收到七建集团破产管理人作出的不予确认债权的审核意见后向七建集团破产管理人提出异议。
被告七建集团对何更宁和商务服务公司提供的证据发表了如下质证意见：1.《确认书》可能在破产管理人申报债权时对方有出示原件，但是作为何更宁重新主张确认书相应的债权，有义务向法庭出示原件。该证据所显示的债权与七建集团无关，另外《确认书》是2007年12月14日确认的，何更宁和商务服务公司主张的相应债权已过两年的诉讼时效；2.对于证据2的真实性无异议，但是破产管理人接收该资料并不等于确认了何更宁对七建集团享有债权，只是程序上的接收；3.对证据3中的催告书与七建集团无关，不发表质证意见。对于邮寄给七建集团的材料的真实性无异议，但该邮寄资料的内容与七建集团无关；4.证据4工商登记资料显示新会市睦洲镇南山机砖厂属于集体所有制企业，《确认书》所确认的债权债务应该是第一工程公司与该集体企业之间的债权债务，而不是第一工程公司与何更宁之间的债权债务。
被告第一工程公司答辩称：对何更宁和商务服务公司提供的《确认书》复印件的真实性无异议，但认为《确认书》所确认的债权是第一工程公司与新会市睦州镇新丰南山机砖厂的债权债务关系，而不是第一工程公司与何更宁之间的债权债务关系，且何更宁所主张的《确认书》债权已过诉讼时效。第一工程公司没有在法定的举证期限内提供证据。
根据双方当事人提交的现有证据并经庭审质证，结合何更宁、商务服务公司的诉讼请求和本案当事人在诉讼过程中的诉辩陈述，本院查明：
2007年12月14日，第一工程公司作为甲方与江门市南山石场、江门市南山砖厂（何更宁）作为乙方签订《确认书》，确认至2007年11月30日止，第一工程公司欠乙方石款和红砖款合计270328.82元，第一工程公司在《确认书》中盖了财务专用章，新会市睦洲镇新丰南山机砖厂在《确认书》乙方江门市南山石场、江门市南山砖厂（何更宁）处加盖公章。
另查明：新会市睦洲南山机砖厂属集体所有制企业，法定代表人何更宁，2003年被吊销营业执照。本院于2010年10月8日裁定七建集团进入破产程序。2010年12月16日，何更宁持《确认书》向七建集团破产管理人申报债权，2011年1月11日，七建集团破产管理人作出省七破债审字第064号申报债权审核意见，认为何更宁申报的债权不属于破产债权，对何更宁的申报不予确认。
本院认为：何更宁和商务服务公司主张七建集团和第一工程公司因买卖合同关系对其存有债务，并请求七建公司承担偿还责任；第一工程公司承担连带责任。因七建集团已进入破产程序，何更宁于2010年12月16日向七建集团破产管理人申报债权，七建集团破产管理人不予确认其债权申报后，何更宁提起本案诉讼。故本案实质上是何更宁请求确认债权之诉，应定性为普通破产债权确认纠纷。
何更宁对七建集团的债权是否能得到确认，基本条件是何更宁对七建集团享有合法债权。何更宁和商务服务公司持《确认书》复印件向第一工程公司和七建集团主张双方存在买卖合同关系且前者对后者享有涉案的合法债权。经本院审查，该《确认书》合同甲方为第一工程公司，乙方为江门市南山石场、江门市南山砖厂（何更宁），但盖章确认却是第一工程公司和“新会市睦洲镇新丰南山机砖厂”，何更宁提供的企业工商登记资料企业名称是“新会市睦洲南山机砖厂”，也就是说，《确认书》所记载的权利主体不明。第一工程公司对该《确认书》无异议，并确认其欠款的权利主体为盖章单位“新会市睦洲镇新丰南山机砖厂”，本院予以认定。
现何更宁和商务服务公司持该《确认书》向七建集团和第一工程公司主张债权，本院认为原告和被告均存在主体不适格问题。首先，《确认书》所盖公章为“新会市睦洲镇新丰南山机砖厂”，这也是债务人第一工程公司认可的合同相对方。但何更宁提供的企业机读档案资料为“新会市睦洲南山机砖厂”，与盖章企业名称不一致，不能证明为同一企业法人。即使实际上为同一企业法人，何更宁以个人名义将涉案债权部分转让给商务服务公司，现又以个人身份和商务服务公司名义起诉主张属于新会市睦洲镇新丰南山机砖厂的债权，又不能举证证明其诉讼主体的合法性，本院不予确认。
此外，《确认书》所记载的债权债务主体为第一工程有限公司和江门市南山石场、江门市南山砖厂，即使何更宁对江门市南山石场和江门市南山砖厂的债权享有主张的权利，但七建集团和第一工程公司是相互独立的法人。何更宁未能提供证据证明七建集团和第一工程公司人格混同，即要求七建集团承担第一工程公司债务的偿还责任，第一工程公司承担连带责任，也涉及七建集团作为被告主体不适格的问题。综上，何更宁和商务服务公司起诉要求七建集团和第一工程公司偿还涉案《确认书》所确定的欠款，不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条规定起诉条件，根据《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第139条的规定，本院依法驳回何更宁和商务服务公司的起诉。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百一十九条、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国民事诉讼法﹥若干问题的意见》第139条的规定，裁定如下：
驳回何更宁和江门市城市商务经济服务有限公司的起诉。
本案案件受理费5705元，由本院依法退回给何更宁和江门市城市商务经济服务有限公司。
如不服本裁定，可在裁定书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状正本二份，并按对方当事人的人数提出副本一份，上诉于广东省高级人民法院。
当事人上诉的，应在上诉期限届满次日起七日内按照不服一审裁定部分的上诉请求数额向广东省高级人民法院预交上诉案件受理费（收款单位名称：代收广东省高级人民法院诉讼费；收款银行：农行广州黄浦大道支行；帐号：44058701012000265；银行地址：广州市黄埔大道西187号首层农业银行）。逾期未预交上诉案件受理费，又不提出缓交申请的，按自动撤回上诉处理。如不上诉，义务人拒不在本判决规定期限内履行义务，权利人可在判决发生法律效力后，上述履行期限届满的次日起两年内向本院申请强制执行。
审 判 长 张萍辉
代理审判员 应海燕
代理审判员 刘 蕊
二〇一四年七月二十一日
书 记 员 温鹏举
李美珊