湖南省永州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）永中法民三终字第12号
上诉人（原审原告、反诉被告）佛山市南海欧斯利节能技术有限公司
法定代表人孔祥明
委托代理人孔祥弟
委托代理人张军
被上诉人（原审被告、反诉原告）赵媛
委托代理人许祖田
委托代理人戴柳江
被上诉人（原审被告、反诉原告）伍致红
被上诉人（原审被告、反诉原告）李建萍
委托代理人戴柳江
上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公�因买卖合同纠纷一案，不服湖南省ＸＸ瑶族自治县人民法院（2012）华法民二初字第98号民事判决，向本院提出上诉。本院受理后，依法组成合议庭，由审判员郑冬平担任审判长，审判员李飞、代理审判员罗晖参加审判，于2014年2月21日在本院第三审判庭公开开庭审理了本案，代理书记员唐莉担任法庭记录。上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司的委托代理人孔祥弟、张军，被上诉人赵媛的委托代理人许祖田、戴柳江，被上诉人伍致红、李建萍的委托代理人戴柳江均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审查明，2010年9月20日，超越木业公司与赵媛签订《锯木屑、刨花再加工生产合作协议》，约定（一）、超越木业公司将其原胶合板厂总面积为5，000㎡的河边车间及周边空地给赵媛使用，赵媛负责投入机械和流动资金；（二）、合作期限为10年，自2010年9月20日起至2020年9月19日止；（三）、自2010年9月20日至2013年9月19日，超越木业公司每年分红金为78，000元，自2013年9月20日至2020年9月20日至2020年9月19日七年内每年增分红金5，000元；（四）、赵媛自行负责生产经营、利益分配、人事权利，超越木业公司负责通水、通电、通路及房屋补漏，确保赵媛安全生产。2010年12月7日，赵媛、伍致红、李建萍与欧斯利节能公司签订《合作协议书》，约定（一）、赵媛、伍致红、李建萍与欧斯利节能公司合作经营竹木加工剩余物精加工项目，合作期限为20年，赵媛、伍致红、李建萍负责投资整套蒸釜设备生产清水杉木油，并将蒸油后的杉木屑提供给欧斯利节能公司作原料，由欧斯利节能公司投资全套生物质成型设备生产木质颗粒或压块燃料；（二）、赵媛、伍致红、李建萍与欧斯利节能公司共同租赁超越木业公司的厂房场地，租期10年，前三年租金78，000元，第四年起年租增加5，000元，租金由赵媛、伍致红、李建萍与欧斯利节能公司各负担50％；（三）、赵媛、伍致红、李建萍与欧斯利节能公司各自享有各自投资生产设备、机械及附属设施的产权，赵媛、伍致红、李建萍享有和承担生产的清水杉木油利润和税费，欧斯利节能公司享有和承担生产销售生物质成型燃料的利润和税费；（四）、双方共同购买和验收杉木屑原料，价款各自负担50％；（五）、赵媛、伍致红、李建萍前期购买和投入的电力设备设施、铲车、原料及支付的租金、门卫费共计217，800元，在签订本协议前赵媛、伍致红、李建萍采购的木糠、柴火228，250元，合计446，050元，欧斯利节能公司在签订本协议三天内给付赵媛、伍致红、李建萍50，000元，在十天内给付250，000元，在欧斯利节能公司正式生产后三十天内给付100，000元（已减去赵媛三人的前期收入）；（六）、赵媛、伍致红、李建萍在2011年5月底前将其清水杉木油项目移交给欧斯利节能公司生产经营，欧斯利节能公司在1年内分3次付清赵媛、伍致红、李建萍杉木油项目投资款585，743元，其中在签订移交合同10天内付200，000元，签订合同5个月内付200，000元，签订合同12个月内付185，000元，款项付清后，赵媛、伍致红、李建萍的全套杉木油生产设备的产权归欧斯利节能公司所有，欧斯利节能公司每年另付给赵媛、伍致红、李建萍包干利润500，000元，即每个季度付125，000元。2011年1月16日，赵媛、伍致红、李建萍与欧斯利节能公司签订《补充协议》，约定：一、欧斯利节能公司提前付给赵媛、伍致红、李建萍300，000元（2011年1月14日付200，000元，2011年1月25日前付100，000元），赵媛、伍致红、李建萍投资的全套杉木蒸油设备的产权归欧斯利节能公司所有，厂房�地的租赁合同归欧斯利节能公司；（二）、赵媛、伍致红、李建萍前期购买和投入的电力设备设施、铲车、原料及支付的租金、门卫费共计217，800元，在签订本协议前赵媛、伍致红、李建萍采购的木糠、柴火228，250元，合计446，050元，以及杉木油项目投资款585，743元，共计985，000元，欧斯利节能公司已付600，000元，余款共计385，000元，在项目正式生产正常后由欧斯利节能公司一年内分期付给赵媛、伍致红、李建萍；（三）、《合作协议书》约定的每年包干利润500，000元，从2011年5月份开始计算每季度结算一次，每次125，000元。《合作协议书》和《补充协议》签订后，欧斯利节能公司共给付赵媛、伍致红、李建萍600，000元，余款385，000元未给付，并购置安装了每台时产1.5-2吨的三台木屑颗粒成套机组，向ＸＸ瑶族自治县工商行政管理局申请企业名称预先登记，ＸＸ瑶�自治县工商行政管理局于2011年4月14日核准预先登记，预先登记企业名称为森宝新能源有限公司。后经双方对此协商，2011年9月20日，欧斯利节能公司代表韩锡忠与赵媛签订了《协议书》，约定：一、赵媛同时全权代表伍致红、李建萍在本协议书中签字，若发生异议，由赵媛与伍致红、李建萍协调，但不影响本协议书生效与执行；二、赵媛、伍致红、李建萍与欧斯利节能公司在2010年12月7日签订的《合作协议书》和2011年1月16日签订的《补充协议》，从本协议书签订之日起作废；三、赵媛、伍致红、李建萍与超越木业公司签订的厂房租赁合同在本《协议书》签字生效之日交给欧斯利节能公司；四、欧斯利节能公司以985，000元买断赵媛、伍致红、李建萍租赁的超越木业公司场院投资兴建的提取清水杉木油全部设备（如蒸汽锅炉、反应锅及其附属设施、变压器、线路等）以�赵媛、伍致红、李建萍与超越木业公司签订的厂房租赁合同规定使用的场地与权利；之前欧斯利节能公司已给付赵媛、伍致红、李建萍600，000元，余下款项385，000元，定于2011年9月30日前给付205，000元，定于2012年6月30日给付180，000元。协议签订后，2011年9月30日，赵媛、伍致红、李建萍依据该协议领取欧斯利节能公司205，000元；赵媛、伍致红、李建萍将其与超越木业公司签订的《锯木屑、刨花再加工生产合作协议》和提取清水杉木油全部设备（包括蒸汽锅炉、反应锅及其附属设施、变压器、线路等）及票据交付给了欧斯利节能公司，《锯木屑、刨花再加工生产合作协议》约定的分红金由欧斯利节能公司独自给付。此后，欧斯利节能公司独立生产经营。2012年1月以后，欧斯利节能公司与ＸＸ瑶族自治县旺源生物能源有限公司（原ＸＸ瑶族自治县旺源农林废弃物回收供应有限公司）合伙经营，约定欧斯利节能公司按75％的比例分享利润。在履行《协议书》过程中，双方发生争议，原告欧斯利节能公司遂诉至法院。
原审法院认为：被告（反诉原告）赵媛、伍致红、李建萍将其提取清水杉木油生产项目的全套生产设备、设施出卖给原告（反诉被告）欧斯利节能公司生产经营，并签订了协议，双方在履行协议过程中发生争议，本案应定性为买卖合同纠纷。本案争执焦点为：（一）、2011年9月20日签订的《协议书》是否有效；（二）、该协议是否应当解除。
关于2011年9月20日双方签订的《协议书》是否有效。依照法律规定：当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立；依法成立的合同，自合同成立时生效。本案中，欧斯利节能公司以合同系双方当事人真实意思表示为由主张合同有效，赵媛、伍致红、李建萍�“伍致红、李建萍没有亲自或委托他人在协议书上签字；赵媛是在欧斯利节能公司代表人的胁迫下签字”为由，主张合同无效。原审法院认为，双方在2011年9月20日签订《协议书》以前，对协议书的内容进行了二次协商和修改，这有欧斯利节能公司提供的协议书草稿修改件证实，因此，双方于2011年9月20日签订的《协议书》应当是在充分协商的基础上达成的，是双方真实意思表示，该《协议书》的内容合法，欧斯利节能公司要求确认合同有效的主张，证据充分，理由正当，应当予以支持。虽然《协议书》只有赵媛个人签字，但《协议书》约定赵媛同时全权代表伍致红、李建萍在协议书签字，该协议书签订后，赵媛、伍致红、李建萍又依据该《协议书》的约定条款共同领取了货款205，000元，这一领款行为表明伍致红、李建萍对该《协议书》的认可，且除赵嫒、伍致红、�建萍本人陈述外，没有证据佐证欧斯利节能公司的代表人在签订《协议书》时存在胁迫的行为，因此，赵媛、伍致红、李建萍要求确认合同无效的主张，证据不足，理由不充分，原审法院不予支持。
关于2011年9月20日的《协议书》是否应当解除。欧斯利节能公司主张《协议书》有效，但应当解除，其主要理由是：《协议书》签订后，赵媛、伍致红、李建萍没有按照合同约定将其与超越木业公司签订的厂房租赁合同交付给欧斯利节能公司，致使欧斯利节能公司无法办理工商注册登记，无法正常生产经营，不能实现合同目的，并造成欧斯利节能公司经济损失。本案《协议书》签订后，赵媛、伍致红、李建萍依据该协议将其与超越木业公司签订的《锯木屑、刨花再加工生产合作协议》交付给欧斯利节能公司。《锯木屑、刨花再加工生产合作协议》名为生产合作协议，实�厂房场地租赁合同。《锯木屑、刨花再加工生产合作协议》约定：超越木业公司将其面积约5，000㎡的原胶合板厂的河边车间、制胶车间及周边空地提供给赵媛、伍致红、李建萍使用，赵媛、伍致红、李建萍自行投入机械和流动资金进行生产经营，自行负责利益分配和人事权利；赵媛、伍致红、李建萍自2010年9月20日至2013年9月19日每年分红金为78，000元，2013年9月20日至2020年9月19日每年增加分红金5，000元。从该生产合作协议内容可以看出，超越木业公司只提供厂房和空地给赵媛、伍致红、李建萍进行生产经营，并未参与赵媛、伍致红、李建萍的生产经营和利润分配及人事管理，所谓的分红金，实际上就是厂房和空地的租金，《锯木屑、刨花再加工生产合作协议》的约定内容符合租赁合同的法律特征，应当认定为租赁合同。欧斯利节能公司以赵媛、伍致红、李建萍没有提供厂房租赁合同为由，主张解除合同的证据不足，原审法院不予支持。欧斯利节能公司没有提供是否向ＸＸ瑶族自治县工商行政管理局请求进行公司登记的申请书及相关证据，也没有提供工商行政管理局作出《不予受理通知书》、《不予登记决定书》及其原因的证据，因此，欧斯利节能公司以赵媛、伍致红、李建萍没有按照合同约定将其与超越木业公司签订的厂房租赁合同交付给欧斯利节能公司，致使欧斯利节能公司无法办理工商注册登记的证据不足。
依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《协议书》签订后，赵媛、伍致红、李建萍已按照约定将其与超越木业公司签订的厂房、空地的租赁合同和提取清水杉木油全�设备设施（包括蒸汽锅炉、反应锅及其附属设施、变压器、线路等）及票据交付给了欧斯利节能公司，全部履行了合同义务，但欧斯利节能公司尚欠赵媛、伍致红、李建萍货款180，000元。依照法律规定，买受人应当按照约定的数额和时间支付价款。赵媛、伍致红、李建萍现要求欧斯利节能公司给付货款180，000元的反诉请求，证据充分，于法有据，予以支持。欧斯利节能公司以解除合同为由，要求赵媛、伍致红、李建萍返还人民币551，650元和赔偿经济损失360，000元的诉讼请求，证据不足，原审法院不予支持；因双方已经约定自《协议书》签订之日起《合作协议》、《补充协议》失效，赵媛、伍致红、李建萍依据《合作协议》、《补充协议》要求欧斯利节能公司给付包干利润166，600元反诉请求，证据不足，原审法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条，第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百三十条，第一百五十九条，第一百六十一条之规定，判决：一、驳回原告（反诉被告）佛山市南海欧斯利节能技术有限公司要求解除与被告《反诉原告》赵媛、伍致红、李建萍于2011年9月20日签订的《协议书》的诉讼请求。二、驳回原告（反诉被告）佛山市南海欧斯利节能技术有限公司要求被告（反诉原告）赵媛、伍致红、李建萍返还人民币551，650元的诉讼请求。三、驳回原告（反诉被告）佛山市南海欧斯利节能技术有限公司要求被告（反诉原告）赵媛、伍致红、李建萍赔偿经济损失360，000元的诉讼请求。四、限原告（反诉被告）佛山市南海欧斯利节能技术有限公司自本判决生效之日起十日内给付被告（反诉原告）赵媛、伍致红、李建萍货款180，000元。五、驳回被告（反诉原告）要求原告（反诉被告）佛山市南海欧斯利节能技术有限公司给付包干利润166，600元的反诉请求。以上确认的金钱给付义务，被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务的，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费12，900元，由原告（反诉被告）佛山市南海欧斯利节能技术有限公司负担，反诉受理费3，249.5元，由原告（反诉被告）佛山市南海欧斯利节能技术有限公司负担1，687.56元，被告（反诉原告）赵媛、伍致红、李建萍负担1，561.94元。
宣判后，佛山市南海欧斯利节能技术有限公司不服，向本院提出上诉。
佛山市南海欧斯利节能技术有限公司的上诉理由：一、一审认定事实错误。1、ＸＸ超越林业有限责任公司与赵媛等人是合作关系而不是租赁关系，因赵媛等人没有提供租赁合同，导致佛山市南海欧斯利节�技术有限公司无法办理公司设立登记，无法取得企业法人资格；2、赵媛等人没有按照协议的约定将设备交付给佛山市南海欧斯利节能技术有限公司，且设备质量不合格。二、一审适用法律错误。由于一审认定事实不清，导致适用法律错误。请求二审依法解除合同并判决赵媛等人返还货款、赔偿损失。
赵媛、伍致红、李建萍答辩称：1、赵媛等人与ＸＸ超越木业有限公司签订的合作协议，实际是场地、厂房租赁合同，ＸＸ超越木业有限公司只收取租金；2、设备和场地已经全部移交给佛山市南海欧斯利节能技术有限公司使用，不存在因没有租赁合同，造成损失的情形。一审认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
在二审审理期间，被上诉人赵媛等人向法院提交一份新的证据：即ＸＸ县公安局城关派出所的证明，拟证实佛山市南海欧斯利节能技术有限公司欠赵�等人的货款18万元，双方发生纠纷，赵媛扣押佛山市南海欧斯利节能技术有限公司一台铲车，韩锡忠保证在2012年6月30日前将欠款付清。
上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司发表如下质证意见：对该证据的真实性、合法性及关联性均存在异议。
结合当事人的举证、质证及庭审调查，本院对被上诉人赵媛等人提交的证据作如下认证：该证据与韩锡忠所陈述内容相一致，且加盖了派出所的公章，对该证据的合法性、真实性、关联性本院予以采信。
二审查明的事实与一审查明的事实一致，本院予以确认。
本院认为，本案的争执焦点是双方签订的《协议书》是否应当解除的问题。上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司与被上诉人赵媛等人签订的《协议书》系双方真实意思的表示，内容合法，是依法成立并有效的合同，对双方当事人具有法律约束力，当事人应当按照合同约定履行义务并享有权利。协议书签订后，被上诉人赵媛等人按照约定将厂房设备等交给了上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司管理、使用，并且先后从上诉人处领取了80.5万元。而上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司在协议签订后，一直在该场地进行从事生产经营活动，虽然被上诉人赵媛没有按照约定将厂房租赁合同交付给上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司，但该行为并没有影响上诉人的正常生产经营，也没有阻碍合同目的的实现。在纠纷发生后，ＸＸ超越木业公司亦明确表态，愿意提供相关资料，协助上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司办理法人登记等手续，但是上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司一直没有向其提出该方面要求。同时，上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司亦没有提供充分有效的证据证实其无法取得法人资格是由于没有厂房租赁合同而导致的，因此上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司与被上诉人赵媛等人签订的协议不存在法定解除合同的情形，双方应当按照协议约定的内容继续履行，上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司还需给付被上诉人赵媛等人剩余货款18万元，故上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司主张解除合同、返还货款的上诉理由不成立，本院不予采纳。另，上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司上诉提出：“赵媛等人没有按照协议的约定将设备交付给佛山市南海欧斯利节能技术有限公司，且设备质量不合格”，经查实，被上诉人赵媛在协议签订后，交付给上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司的设备，就是双方在合作期间使用的同一设备，上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司独自经营后也一直在使用该设备进行生产，现上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司上诉提出被上诉人赵媛等人没有将设备交付其使用的理由无事实依据，该理由不能成立。关于设备是否存在质量问题，因上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司没有提供充分有效的证据予以证实，本院不予采信。综上所述，上诉人的上诉请求和理由均不成立，原判认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费12，917元，由上诉人佛山市南海欧斯利节能技术有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 郑冬平
审 判 员 李 飞
代理审判员 罗 晖
二〇一四年四月七日
代理书记员 唐 莉
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对�诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。