江苏省苏州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）苏05民终4381号
上诉人（原审被告）：咸阳经纬纺织机械有限公司，住所地陕西省咸阳市秦都区玉泉西路208号。
诉讼代表人：陕西华凌破产清算有限公司，该公司破产管理人。
委托诉讼代理人：张宏仓，该公司破产管理人组长。
被上诉人（原审原告）：常熟纺织机械厂有限公司，住所地江苏省常熟市通港路188号（梅李）。
法定代表人：彭晓虹，该公司总经理。
委托诉讼代理人：季卫良，江苏泰实律师事务所律师。
委托诉讼代理人：汪磊，江苏泰实律师事务所实习律师。
原审被告：经纬纺织机械股份有限公司，住所地北京市经济技术开发区永昌中路8号。
法定代表人：叶茂新，该公司董事长。
委托诉讼代理人：宋立新，男，该公司工作人员。
上诉人咸阳经纬纺织机械有限公司（以下简称咸阳机械公司）因与被上诉人常熟纺织机械厂有限公司（以下简称常熟机械公司）、原审被告经纬纺织机械股份有限公司（以下简称经纬机械公司）债务转移合同纠纷一案，不服江苏省常熟市人民法院（2016）苏0581民初6800号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月3日立案后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
咸阳机械公司上诉请求：1、撤销一审判决，发回重审或改判驳回常熟机械公司诉讼请求;2、一、二审诉讼费用由常熟机械公司承担。事实和理由：一、一审判决认定事实错误，咸阳机械公司已支付的55万元为三方协议款，目前仅剩余266881元未支付。2012年12月5日，经纬机械公司与咸阳机械公司、常熟机械公司签订三方债务转让协议，约定将经纬机械公司应付常熟机械公司的货款816881元由咸阳机械公司承接，后咸阳机械公司于2013年1月21日、2月4日分别支付常熟机械公司26万元和29万元，该两笔款项系支付的三方协议项下的货款，咸阳机械公司有付款通知单和常熟机械公司的收款收据为证，因此咸阳机械公司目前仅拖欠常熟机械公司货款266881元。二、咸阳机械公司与常熟机械公司于2012年3月21日签订的《工矿产品购销合同》与本案咸阳机械公司支付的总计55万元的两张承兑汇票无关。该《工矿产品购销合同》总价款为2773120元，合同签订后，咸阳机械公司于2012年5月14日将80%货款即2218496元一次性支付给常熟机械公司;按照合同附件二《结算方式及质量约定》第二条、第五条约定，剩余两笔货款的付款金额分别为总货款的10%即277312元;最后一笔付款时间为质保期结束后，质保期为12个月，且从设备安装调试正常需方签署设备验收单之日起开始计算三包期。据此质保期从常熟机械公司交付完所有货物且咸阳机械公司支付80%货款之日（2012年5月14日）起算，即最后的质保金一定是从2013年5月14日之后按照总货款10%支付合同尾款277312元。故咸阳机械公司支付的两张承兑汇票，一是从金额上与《工矿产品购销合同》项下货款并不对应，二是从支付时间上来看亦未届付款期限，故一审判决认定咸阳机械公司支付55万元系针对《工矿产品购销合同》项下设备的付款行为，进而认定该付款行为与三方协议无关联性系认定事实错误。三、一审判决判令咸阳机械公司支付利息截止日期认定错误。陕西省咸阳市中级人民法院于2017年2月21日受理咸阳机械公司破产清算申请，《企业破产法》第四十六条规定“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”故即使咸阳机械公司应支付三方协议项下货款，该货款计息日应截至2017年2月21日。
常熟机械公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，证据确实充分，请求驳回上诉，维持原判。关于计息截止日，由法院依法判定。
常熟机械公司向一审法院起诉请求：1、判令经纬机械公司、咸阳机械公司共同偿付货款816881元，并支付自起诉之日起至实际还款之日止按照中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息；2、判令本案诉讼费用由经纬机械公司、咸阳机械公司承担。
常熟机械公司为证明自己的主张，向一审法院提供了如下证据：1、常熟机械公司、经纬机械公司、咸阳机械公司工商登记信息及组织机构代码复印件，证明双方当事人诉讼主体资格;2、常熟机械公司、经纬机械公司、咸阳机械公司于2012年12月5日签订的三方协议原件，明确常熟机械公司作为债权人对经纬机械公司享有816881元的债权，咸阳机械公司承接该笔债务，证明双方债权债务关系;3、常熟机械公司与经纬机械公司于2013年9月6日、2014年1月13日签订的《工业品买卖合同》复印件2份及增值税专用发票复印件3份，证明经纬机械公司与常熟机械公司在签订三方协议后继续发生买卖业务。经纬机械公司、咸阳机械公司对诉讼主体资格及三方协议真实性均没有异议，但认为买卖合同及发票与本案无关。
一审审理中，咸阳机械公司向法院提供了落款时间为2013年1月21日、2月4日的付款通知单2份（载明用途：付三方协议款、金额分别为26万元和29万元）及银行承兑汇票复印件2份，证明咸阳机械公司最后一笔付款是2013年3月，之后常熟机械公司没有催讨过，咸阳机械公司也没有支付过款项。常熟机械公司质证认为，虽然咸阳机械公司提供的付款通知单中载明用途为付三方协议款，但这是咸阳机械公司内部付款流程，常熟机械公司没有签字盖章确认。针对咸阳机械公司的意见，常熟机械公司补充证据，2012年3月21日常熟机械公司与咸阳机械公司签订的《工矿产品购销合同》、技术协议及附图、结算方式及质量约定和增值税专用发票，证明常熟机械公司与咸阳机械公司于2012年3月发生买卖纺织机械及相关配件的业务，金额为554624元。咸阳机械公司提供的上述2笔款项是支付该合同所涉货物的款项。
根据常熟机械公司、咸阳机械公司所提供的证据和一审庭审中的相关陈述，一审法院查明如下事实：2012年12月5日，常熟机械公司、经纬机械公司、咸阳机械公司经协商签订三方协议，明确经纬机械公司应付常熟机械公司货款人民币816881元由咸阳机械公司承接。
一审法院认为：常熟机械公司与经纬机械公司、咸阳机械公司签订的三方协议是各方真实意思表示，债务转移合法有效。债务人经纬机械公司转移债务给咸阳机械公司，由咸阳机械公司取代债务人经纬机械公司地位成为新债务人而向债权人常熟机械公司履行债务。常熟机械公司与咸阳机械公司产生了新的合同关系，转移前之合同关系消灭，转移后的合同关系产生。故对常熟机械公司要求咸阳机械公司偿付货款816881元的诉讼请求，合法有据，一审法院予以支持。三方协议并未明确付款期限，合同法第六十二条第四款规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间。对经纬机械公司、咸阳机械公司提出常熟机械公司之诉请已超过法定诉讼时效的抗辩主张，一审法院不予支持。经纬机械公司认为其于2013年1月21日、2月4日两次支付55万元系支付三方协议款项的意见。因常熟机械公司不予认可，且认为系之前双方业务的往来款，并提供了相关证据。故一审法院对咸阳机械公司的意见，不予采信。常熟机械公司要求经纬机械公司承担清偿责任的意见，因该笔债务已由咸阳机械公司承受，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第八十四条、第二百零六条的规定，判决：一、咸阳经纬纺织机械有限公司于判决生效后十日内给付常熟纺织机械厂有限公司人民币816881元，并支付自常熟机械公司起诉之日起至咸阳机械公司实际履行止的按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息;二、驳回常熟纺织机械厂有限公司的其他诉讼请求。案件受理费11970元、财产保全费4770元，合计16740元，由咸阳经纬纺织机械有限公司负担。
二审中，咸阳机械公司提交如下证据：陕西省咸阳市中级人民法院（2017）陕04民破1-1号民事裁定书、（2017）陕04民破1-2号决定书，证明陕西省咸阳市中级人民法院于2017年2月21日受理咸阳机械公司的破产清算申请并指定陕西西凌破产清算有限公司担任咸阳机械公司破产管理人。常熟机械公司对此质证认为：对其真实性及证明目的予以认可。本院对该组证据予以采信。
二审经审理查明，常熟机械公司与咸阳机械公司于2012年3月21日签订《工矿产品购销合同》一份，约定由咸阳机械公司向常熟机械公司购买纺织机械设备，合同金额合计2773120元，并约定付款方式为：1、合同签订，预付给供方总货款30%;2、提货前，支付给供方总货款的50%,需方在最终验收证明书签署后，付给供方总货款的10%，其余10%作为质量保证金，在质保期结束时一次付清。另外，合同对质保期的约定为：质量实行三包，三包期为12个月。从设备安装调试正常需方签署设备验收单之日起开始计算三包期。关于该合同项下设备签署设备验收单的时间，常熟机械公司、经纬机械公司均称无法提供证据证明。
二审另查明，咸阳机械公司在一审庭审中陈述，其于2013年4月26日向常熟机械公司付款4624元，常熟机械公司在一审中提交的应收帐款明细账中显示，常熟机械公司于2013年12月30日有一笔摘要为“经纬入咸阳经纬”的4624元的收款。
二审再查明，一审法院于2016年6月23日受理本案，咸阳机械公司于2016年7月18日签收本案起诉状副本等材料。
二审查明的其他事实与一审法院查明的事实一致，本院予以确认。
本案二审的争议焦点为：咸阳机械公司支付的金额总计55万元的两张承兑汇票，是否是《工矿产品购销合同》项下设备款，进而与三方协议项下货款没有关联性？
本院认为，咸阳机械公司向常熟机械公司支付金额分别为26万元、29万元的承兑汇票时，并未向常熟机械公司明确该两笔款项系支付三方协议项下货款。而《工矿产品购销合同》在三方协议之前签订，虽然咸阳机械公司提出该两笔款项支付时，《工矿产品购销合同》项下尾款未届付款期限，但此时双方就该合同项下义务已大部分履行，该合同项下尾款为554624元，常熟机械公司将此两笔付款认定为系针对双方之间在先合同《工矿产品购销合同》项下货款，符合常理。且其后咸阳机械公司又向常熟机械公司支付了4624元，而该4624元与之前支付的两张承兑汇票金额55万元相加恰为《工矿产品购销合同》项下的尾款554624元，咸阳机械公司对此未能作出说明及解释，故该4624元款项的支付亦可印证常熟机械公司一审庭审中关于双方曾就之前的55万元承兑汇票达成以其支付《工矿产品购销合同》项下货款合意的陈述。综上，一审法院认定咸阳机械公司支付的26万元、29万元承兑汇票系针对《工矿产品购销合同》项下货款，进而认定咸阳机械公司尚欠常熟机械公司三方协议项下货款816881元未予支付，并无不当。
本案三方协议未约定付款期限，而咸阳机械公司于2016年7月18日签收本案起诉状副本等材料，故常熟机械公司要求咸阳机械公司承担三方协议项下货款的逾期付款利息的起算日应为2016年7月19日。陕西省咸阳市中级人民法院于2017年2月21日受理咸阳机械公司的破产清算申请，根据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条规定“未到期的债权，在破产申请受理时视为到期。附利息的债权自破产申请受理时起停止计息。”咸阳机械公司关于三方协议项下货款计息日应截止于2017年2月21日的上诉请求，本院予以支持。
综上，鉴于咸阳机械公司二审提交新证据对常熟机械公司所主张债权的认定产生影响，依据《中华人民共和国企业破产法》第四十六条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销江苏省常熟市人民法院（2016）苏0581民初6800号民事判决；
二、常熟纺织机械厂有限公司对咸阳经纬纺织机械有限公司享有货款本金816881元，以及以816881元为本金，自2016年7月19日至2017年2月21日按中国人民银行同期贷款基准利率计算的利息的债权;
三、驳回常熟纺织机械厂有限公司其他诉讼请求。
一审案件受理费11970元，财产保全费4770元，合计16740元，由咸阳经纬纺织机械有限公司负担;二审案件受理费11970元，由咸阳经纬纺织机械有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 俞水娟
代理审判员 费 行
代理审判员 陆 庆
二〇一七年七月十二日
书 记 员 严 静