湖北省武汉市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）鄂01民终8号
上诉人（一审被告）：湖北龙懿建设有限公司。住所地：武汉市汉南经济发展区。
法定代表人：邓臣连，该公司总经理。
委托代理人：吴良汉，湖北英达律师事务所律师。
被上诉人（一审原告）：武汉钢之杰物资有限公司。住所地：武汉市洪山区青菱乡烽火钢材批发市场D区特*号。
法定代表人：孙文芳，该公司经理。
委托代理人：陈觉，湖北卓力律师事务所律师。
上诉人湖北龙懿建设有限公司为与被上诉人武汉钢之杰物资有限公司买卖合同纠纷一案，不服湖北省武汉市黄陂区人民法院（2015）鄂黄陂民商初字第00350号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
一审法院查明：2012年，湖北龙懿建设有限公司（以下简称龙懿公司）承建湖北合融房地产开发有限公司（以下简称合融公司）开发的“合融桃园”房地产项目1、2、3号楼。2012年7月15日，武汉钢之杰物资有限公司（以下简称钢之杰公司）（甲方）与龙懿公司（乙方）签订《购销合同》一份。合同约定：乙方在合融桃园3号楼项目共需各种钢材三百吨左右，甲方分批送货，乙方收货后，以经手人在甲方开制的货物清单上签字为准；结算方式为：自乙方经手人签字之日起，一个月内双方按乙方经手人当日签字的清单数量和意达网所对应价格基础上每吨加100元利润和运费40元共计140元为一个月内的结算价格，超过一个月则按每吨每月加收100元利润予以结算，乙方须在2012年12月30日前结清所有货款及结算款。如在2012年12月30日未结清部分，乙方则按合同约定结清所有结算款，下欠货款则按每吨每月加收120元利润予以结算直至结清为止。付款方式为甲方自2012年7月20日左右开始供货，甲方给乙方供货每达到100吨，乙方须付已送货款的10%，甲方在供完乙方所需材料后所欠材料款及结算款在2013年4月30日前一次性付清。逾期未付则按违约计算。合同还约定如乙方逾期付款，每延迟一日，按所欠款的2‰承担违约金。合同还约定了争议的处理等事项。
合同签订后，2012年7月25日至2012年8月29日，钢之杰公司共计供货153.628吨，其中2012年7月25日至2012年8月2日的供货78.55吨已支付完毕。2012年8月9日至2012年8月29日的供货75.078吨未予支付。2014年7月31日，3号楼项目负责人邵勇向钢之杰物资公司出具欠条一份，该欠条载明：今欠到钢材款446600元，按月息2.5%计息。2015年5月25日，钢之杰公司诉至法院，请求判令：1、解除钢之杰公司与龙懿公司的《钢材购销合同》；2、依法判令龙懿公司立即偿付钢之杰公司货款及结算款计446600元及其利息（按月息2.5%标准，自2014年7月31日计算至人民法院判决确定偿付之日止。其中，2014年7月31日至起诉日按10个月计息为111650元）；3、本案诉讼费、保全费由龙懿公司承担。
一审法院另查明：2015年7月20日，龙懿公司由原名称武汉新胜建筑安装工程有限公司变更为现名称。
一审法院认为：钢之杰公司与龙懿公司签订的《购销合同》系双方真实意思的表示，内容不违反法律规定，合同成立有效。双方应按合同约定履行合同义务。龙懿公司迟延履行债务，经钢之杰公司催告后在合理期限内仍未履行，钢之杰公司主张解除双方签订的《钢材购销合同》的诉讼请求，符合法律规定，该院予以支持。钢之杰公司依约提供的货物，龙懿公司应全面履行支付货款义务。本案中龙懿公司承建了合融桃园项目部1、2、3号楼，案外人邵勇作为3号楼的实际承包人，其对外签订合同及结算手续均是其职务义务，其相关民事责任应由龙懿公司承担。故钢之杰公司主张龙懿公司支付所欠货款446600元的诉讼请求，该院予以支持。龙懿公司辩称公司没有授权邵勇与钢之杰公司签订购销合同，欠条和承诺书都是邵勇向钢之杰公司出具的，应由邵勇向钢之杰公司承担民事责任的理由，因案涉工程系龙懿公司承建，其中3号楼的工程负责人系邵勇，钢之杰公司供应的钢材用于3号楼的施工，邵勇与钢之杰公司结算货物，系履行职务行为，龙懿公司与项目负责人结算工程款，不能对抗第三人，故龙懿公司对所欠钢之杰公司货款，应承担清偿责任，龙懿公司的抗辩理由无充分证据，该院不予采纳。虽然购销合同约定了逾期付款的违约金，但欠条已变更了购销合同中对于违约金的计算，应按欠条中约定的利息计算违约金。但约定的违约金过高，该院依法予以调整，确定为按月利率2%计算。故钢之杰公司主张龙懿公司支付货款利息的诉讼请求，该院部分支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第九十四条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条，最高人民法院《关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，一审法院判决：一、解除钢之杰公司与龙懿公司的《钢材购销合同》；二、龙懿公司支付钢之杰公司货款446600元；三、龙懿公司支付钢之杰公司货款利息（该利息以446600元为本金，自2014年7月31日起，按月息2%算至判决确定的履行期限届满之日止）。四、驳回钢之杰公司的诉讼请求。上述应付款，于判决生效之日起十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费9400元，保全费5000元，合计14400元由龙懿公司负担。
龙懿公司不服一审法院上述民事判决，向本院提起上诉。该公司称：1、一审判决违反诉讼程序，无视我公司追加第三人的申请，致使案件事实不清。2、涉案工程项目是胡某借用我公司资质和开发商订立的土建承包合同，所有施工资料都没有邵勇的签名，说明邵勇没有参加工程项目的施工和管理，与该项目没有任何关联，一审判决认定邵勇为实际承包人没有事实依据。在没有其他证据的情况下，仅凭第三方出具的证明认定邵勇身份及职务行为，证据不充分。3、邵勇以个人名义出具的欠条未加盖我公司公章，没有注明所欠款项的个人或单位，不能认定我公司对钢之杰公司负有债务。涉案工程2013年7月28日就全部完工，同年12月通过验收，2014年7月31日出具的欠条真实性、合法性无法考证，我公司认为邵勇出具欠条系其个人行为，与我公司没有关系。我公司作为被告不适格，一审判令我公司承担支付货款的义务没有事实和法律依据。龙懿公司请求：撤销原判，依法改判驳回钢之杰公司全部诉讼请求或发回重审。
钢之杰公司答辩认为一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求维持原判。
二审审理过程中，双方均未提交新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。另查明：《购销合同》中乙方盖章处盖有“武汉新胜建筑安装工程有限公司合融桃园项目部”字样印章。钢之杰公司在一审提交的工程发包方合融公司的《证明》载明：“兹有我公司开发的‘合融桃园’房地产项目的1、2、3号楼均由武汉新胜建筑安装工程有限公司承建。其中，3号楼由项目部邵勇具体负责。该工程已于2014年6月竣工备案。”龙懿公司质证意见为“无异议，属实。”龙懿公司证人胡某在一审庭审中陈述：“……邵勇从我这里转承包了合融3号楼工程，邵勇自负盈亏。”
本院认为：龙懿公司上诉主张邵勇没有参加工程项目的施工和管理，与该项目没有任何关联。因该主张与该公司提交的证人证言以及双方当事人均认可的合融公司《证明》相悖，故本院不予采信，对于邵勇负责“合融桃园”项目3号楼工程的事实本院予以确认。龙懿公司主张胡某借用该公司资质和开发商订立的土建承包合同，邵勇的行为与该公司无关。本院认为，《中华人民共和国合同法》第四十九条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案中，龙懿公司系“合融桃园”项目的承包方，邵勇系该项目中3号楼负责人，邵勇为该项目以龙懿公司名义对外订立、履行买卖合同时，合同相对人有充分理由相信邵勇有代理权。因此，在龙懿公司没有证据证明钢之杰公司明知邵勇的行为为个人行为的情形下，即使邵勇的行为不是职务行为，根据上述法律规定，龙懿公司亦应对邵勇的上述行为承担民事责任。龙懿公司还主张一审法院未依该公司申请追加邵勇为本案第三人参加诉讼，导致认定事实不清，违反诉讼程序。本院认为，龙懿公司的主张没有法律依据，且钢之杰公司在本案审理过程中提交了买卖合同、送货凭证、欠条等证据，结合双方当事人提交的其它证据，足以证明本案事实，故该主张本院不予采纳。综上，龙懿公司上诉理由均不成立，其上诉请求本院不予支持，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费9400元，由湖北龙懿建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 胡铭俊
审判员 胡 浩
审判员 易齐立
二〇一六年三月十四日
书记员 刘川台