江苏省宿迁市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宿中商终字第00453号
上诉人（原审被告）高俊。
委托代理人徐刚，江苏华脉律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）王洪伍。
委托代理人梁淮保，上海标胜律师事务所律师。
上诉人高俊因与被上诉人王洪伍股权转让合同纠纷一案，不服江苏省沭阳县人民法院（2015）沭商初字第00706号民事判决，向本院提起上诉。本院于2015年11月26日立案受理，并依法组成合议庭于2015年12月8日公开开庭进行了审理。上诉人高俊的委托代理人徐刚，被上诉人王洪伍的委托代理人梁淮保均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
王洪伍一审诉称：高俊系沭阳广百电子有限公司（以下简称广百公司）原发起人股东及法定代表人，出资160万元，占总股份的80%。2014年4月3日，王洪伍与高俊达成协议，王洪伍以48万元的价格购买高俊在广百公司的全部股权，但高俊未告知王洪伍广百公司有未结清债务。2014年5月29日办理了工商登记变更手续。2015年1月，广百公司因李伟工伤保险待遇一案被沭阳县人民法院查封了公司账户，后经法院调解，广百公司支付李伟赔偿金35000元。2015年4月，广百公司在核销高俊经营期间海关手册时，被通知需补交税款。2015年4月17日，广百公司交纳高俊经营期间公司保税废料核销应付税款四笔共计108904.74元。2015年7月17日，广百公司补交高俊经营期间漏交认缴出资50万元应交纳的印花税等税款879.46元，以上共计144784.20元。请求判令高俊补偿王洪伍115827.36元（144784.2×80%），并承担本案诉讼费。
高俊一审辩称：对王洪伍诉称高俊将其在广百公司的80%的股权转让给王洪伍及广百公司给付在高俊经营期间应付未付款项144784.20元的事实无异议。但在股权转让时王洪伍明知广百公司存在未付的款项，且在股权转让协议中明确约定高俊不再享有股东权利、不再履行股东义务，王洪伍主张的损失是公司债务，王洪伍的诉讼请求无事实和法律依据，请求驳回王洪伍的诉讼请求。并提出反诉称：反诉高俊以60万元的价格转让反诉王洪伍及李某在广百公司的全部股权，并于2014年5月29日办�了工商登记变更手续。按转让协议约定，反诉高俊应于2014年5月31日前向出让方支付全部转让款，其中反诉王洪伍占80%的股权即48万元，但反诉高俊未按协议向反诉王洪伍支付股权转让金。请求判令：反诉高俊向反诉王洪伍支付股权转让金48万元，并承担诉讼费。
王洪伍针对高俊的反诉辩称：王洪伍已按约定向高俊及李某支付60万元转让款，请求驳回高俊的反诉请求。
原审法院经审理查明：
高俊系广百公司原法定代表人，出资160万元，占公司80%股份。李某出资40万元，占公司20%股份。
2014年4月3日，王洪伍（受让方）与高俊、李某（出让方）签订《股权转让协议》。协议约定：出让方将其持有所有的广百公司股份以60万元转让给受让方；受让方第一次付款于2014年4月23日以现金方式付给出让方30万人民币，第二次付款于2014年5月31目以现金方式付给出让方30万人民币；自本协议生效之日起，双方在广百公司的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。2014年5月29日，广百公司于登记机关办理变更登记，法定代表人由高俊变更为王洪伍。
2014年4月23日，高俊及李某分别向王洪伍出具收据，载明：王洪伍同意收购高俊、李某的广百公司股权，并将预付收购款直接用于偿还高俊、李某在广百电子的借款，金额分别为19万元、9.5万元。同日王洪伍委托女婿简某向广百公司汇款19万、9.5万元。2014年5月23日，王洪伍委托简某向李某支付股权转让款10.5万元。2014年6月3日，王洪伍委托简某向高俊高俊支付股权转让款16万元。以上合计给付股权款55万元。另2013年7月21日，高俊向简某借款5万元。后简某、高俊、王洪伍同意将该5万�用于冲抵应付王洪伍的股权转让款。
另查明：2013年10月16日，广百公司员工李伟在单位工作时被机器压伤左手造成工伤，双方对赔偿事宜协商未果，广百公司诉至本院要求处理。2014年9月18日，原审法院作出（2014）沭开民初字第1660号民事判决书，判决广百公司给付李伟医疗费等各项费用合计61697.28元。后广百公司未履行给付义务，李伟向原审法院申请执行。2015年1月29日，经原审法院调解，广百公司于2015年2月4日前给付李伟35000元，支付到法院执行款专用账户，余款李伟放弃，如广百公司不能履行，则李伟要求按原生效判决继续执行。广百公司于2015年1月30日给付该35000元。2015年4月17日，广百公司补交高俊经营期间尚欠的税款共计108904.74元。2015年7月17日，广百公司补交高俊认缴出资50万元应付未付的印花税等税款共计879.64元。
以上事实，有股东会�议、《股权转让协议》、公司准予变更登记通知书、公司变更登记核定情况表和备案申请书、工伤认定书、（2014）沭开民初字第1660号民事判决书、执行笔录及现金缴款单、核销申请表及附件、宿迁海关保税废料数据统计表、海关专用缴款书及农业银行汇款凭证、公司准予变更登记申请书、变更登记核定情况表和章程修正案、税收自查通用申报表及税收缴款书、银行交易记录、高俊2013年7月9日出具给广百公司的借条、高俊出具的收据、李某出具的收据，简某网银交易记录、高俊（135××××0794）与简某（153××××6778）的短信截屏图、证人李某、简某证言及原、高俊陈述等证据在卷佐证。
原审法院归纳本案争议焦点为：一、王洪伍要求高俊补偿115827.36元有无依据；二、王洪伍的股权转让款是否已交付给高俊。
关于第一个争议焦点，原审法院认为：王洪伍、高俊签订的《股权转让协议》，系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的禁止性规定，合法有效。股权转让系一种权利转让，转让方应对权利的真实性负责，受让人应享有完整的股权。双方签订的《股权转让协议》未对广百公司原存在的涉案债务作出说明，而高俊未举证证明签订协议时如实告知王洪伍广百公司债权债务情况，对王洪伍而言，受让高俊及李某所持有的广百公司全部股权，而不应负担涉案债务。双方签订的股权转让协议并未对转让前广百公司的债权债务如何承担作出明确约定，由于高俊未如实履行告知其在经营广百公司期间存在债务及有应付未付款项的义务，王洪伍在受让股权后，广百公司用其经营的收入支付了王洪伍受让股份之前广百公司所欠款项共计144784.2元，直接导致了王洪伍作为广百公司股东的经营性收入减少，从而损害�王洪伍的利益，应对王洪伍的损失承担赔偿责任。高俊辩称王洪伍受让股权时对广百公司的债务系明知的，未提供证据予以证明，原审法院对其辩解不予采信。
关于第二个争议焦点，原审法院认为，双方签订的股权转让协议，明确约定出让方高俊、李某将其持有的广百公司的全部股份以60万元转让给王洪伍。王洪伍委托其女婿简某分四次给付受让方高俊、李某共计55万元，另外高俊尚欠简某5万元，原、高俊及简某同意该5万元用于冲抵高俊应付王洪伍股权转让款。原审法院对王洪伍股份转让款60万已给付的事实予以认定。
综上，王洪伍主张高俊应给付王洪伍115827.36元（144784.2×80%）的诉讼请求于法有据，原审法院予以支持。高俊要求王洪伍支付48万元股份转让款的反诉请求不成立，原审法院依法不予支持。调解不成，原审法院依照《中华人民共�国合同法》第八条、第六十条、《中华人民共和国公司法》第七十二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、高俊应于本判决发生法律效力之日起三日内给付王洪伍支付款项115827.36元；二、驳回高俊的反诉请求。案件受理费2617元，减半收取1308.50元，反诉费4250元，合计5558.50元，由高俊负担。
高俊不服原审法院判决，向本院提起上诉称：一、上诉人高俊与被上诉人王洪伍签订的股权转让协议已经明确约定出让方不再履行股东义务也不享有股东权利，公司的债权债务均转移给受让方即被上诉人，且被上诉人作为公司的管理人员，其签订股权转让协议时应当明知广百公司的债权债务，也肯定对此作了调查，不然不会随便签订协议，向转让方支付60万元的大额转让费。因而，可以看出，被上诉人一审时称对广百公司的债务不知情是虚假陈述，公司的债务应由被上诉人承担。二、被上诉人在一审时陈述，其转让款是通过其女婿简某支付给上诉人，并提供简某的银行转账记录，原审法院据此认定股权转让款已给付完毕。这一认定无事实依据，上诉人在一审庭审中已提出其与简某之间本身有经济往来，简某的付款不是股权转让款，因为，上诉人此前转过20万元给简某，且上诉人从收到简某的付款中通过陈启雄转交20万元给广百公司，因而，上诉人并未收到被上诉人的转让款。综上，请求二审法院撤销原审判决，依法改判或发回重审。
被上诉人王洪伍答辩称：一、被上诉人王洪伍虽然在购买股权前在涉案公司工作，但只负责该公司后勤的部分事务，主要是后勤的对外采购工作，并不了解公司的总体情况。特别是不了解未在公司财务报表上载明的相关情况，上诉人称被上诉人在购买股权前明�本案所涉的债务没有根据。二、本案被上诉人向上诉人主张的是上诉人在本案股权交易过程中未遵守诚实信用原则，在股权交易过程中未告知被上诉人涉案公司存在未清偿的债务且数额较大，严重影响被上诉人对涉案股权的价值判断，故应当承担对被上诉人的补偿责任。股权转让后上诉人股东权利和义务的丧失与本案无关。三、有关60万元股权转让款已交付情况，在一审中上诉人已经认可，李某等证人也出庭作证，事实已经查清。综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院依法驳回上诉人上诉请求，维持原审判决。
二审中，上诉人高俊为支持其上诉请求，向本院提供如下证据：银行业务回单四份，分别为2013年1月27日高俊向简某转账20万元、2013年7月9日高俊向陈启雄转账20万元、2013年7月9日李某向陈启雄转账10万元、2013年7月9日陈启雄向沭阳广百电子有限公司转账50万元。拟证明上诉人高俊与简某之间有经济往来，简某向上诉人转账的35万元不是替被上诉人王洪伍支付股权转让金，也可以证明高俊不欠广百公司的借款。
被上诉人王洪伍对上诉人高俊提供证据的质证意见为：关于银行业务回单四份，对2013年1月27日转账20万元真实性无异议，但款项的交易与本案无关，时间上与本案没有关联性，性质也不清楚；对2013年7月9日高俊向陈启雄转账20万元真实性无异议，但与本案无关联性，是高俊与陈启雄之间的关系；对2013年7月9日李某向陈启雄转账10万元真实性无异议，但与本案没有关联性，可能是陈启雄、李某之间的关系；对2013年7月9日陈启雄向广百公司转账50万元真实性无异议，但只能反映陈启雄与广百公司的关系，与本案没有关联性。
被上诉人王洪伍二审中未提供证据。
本院对上诉人高俊提供证据的认证意见为：被上诉人对上述证据的真实性均无异议，本院依法予以确认，对上述证据与本案的关联性将在说理部分阐述。
双方当事人对原审法院经审理查明的事实均无异议，本院依法予以确认。本院二审查明的事实与原审法院查明的事实一致。本院二审另查明：上诉人高俊一审庭审中陈述，其离开广百公司，简某给其16万元，等于股权转让款，简某本来应该给其21万元，但因其欠简某5万元，就把5万元冲掉了，即剩余上述16万元。
本案二审的争议焦点为：一、被上诉人王洪伍在受让案涉股权时是否明知转让之前广百公司存在案涉144784.2元债务，上诉人高俊是否应就上述债务向被上诉人王洪伍承担相应的赔偿责任。二、被上诉人王洪伍是否已履行完毕向上诉人高俊支付股权转让款的义务。
关于第一个争议焦点，本院认为，虽然被上诉人王洪伍在受让案涉股权之前系广百公司负责采购和部分后勤管理工作的员工，但对广百公司拖欠员工工伤事故赔偿款和欠付税务机关的税款合计144784.2元债务情况不能推定其为明知或应知，且上诉人高俊也未提供充分证据证明股权转让时，其对广百公司所欠上述债务向王洪伍进行了告知，因而，可以认定高俊在向王洪伍转让广百公司股权时故意隐瞒公司所欠的上述债务。对于高俊是否应就其行为向王洪伍承担责任，本院认为，因高俊将股权转让给广百公司股东以外的王洪伍，高俊作为股权转让方应对受让方王洪伍负有瑕疵担保的法定义务，即应如实向受让方告知公司现有资产及负债情况，以便让受让方通过对现有资产价值的评估，确定转让的价格，现高俊向王洪伍隐瞒上述144784.2元债务，必然使王洪伍的受让价格与公司股权的实际价值不符，给王洪伍造成相应的损失。王洪伍的该损失系高俊的违约行为造成，高俊应对此承担相应的赔偿责任，原审法院确定高俊应给付王洪伍115827.36元（144784.2×80%）并无不当。
关于第二个争议焦点，本院认为，对于王洪伍已付款中于2014年4月23日分别支付高俊及李某的19万元和9.5万元，由高俊向广百公司出具的借条、高俊与李某分别向王洪伍出具的收据、简某的银行交易记录及李某一审的证言为凭，且上述证据能够形成证据锁链，证明王洪伍已支付了上述股权转让款。对于2014年5月23日王洪伍委托简某向李某支付股权转让款10.5万元，李某一审作证时已予认可，应予确认。对于2014年6月3日王洪伍通过简某向高俊支付股权转让款16万元及另外一笔5万元，通过高俊一审中对此的陈述可知，高俊认可收到简某的16万元系股权转让款，且认可其中冲除了其欠简某的个人借�5万元。上述款项共计60万元，因而，应认定王洪伍应支付高俊、李某的60万元股权转让款已全部支付完毕。对于上诉人高俊二审中提供2013年1月27日高俊向简某转账20万元、2013年7月9日高俊向陈启雄转账20万元、2013年7月9日李某向陈启雄转账10万元、2013年7月9日陈启雄向沭阳广百电子有限公司转账50万元四份银行转让记录，以证明高俊与简某之间有经济往来，简某向上诉人转账的35万元不是替被上诉人王洪伍支付股权转让金，高俊不欠广百公司的借款，本院认为，上述证据内容不能直接反映高俊与王洪伍之间股权转让款支付情况，不能否定高俊一审中作出的自认和高俊出具的书面证据，因而，上述证据不能达到高俊的证明目的，对高俊关于王洪伍没有支付全部股权转让款的上诉理由，本院不予支持。
综上，本院认为，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，�法应予维持。上诉人的上诉理由不能成立，对其上诉请求不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判决。
二审案件受理费6867元，由上诉人高俊负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 魏良军
代理审判员 吴雪林
代理审判员 张 熠
二〇一六年一月二十六日
书 记 员 许小璇
附录法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
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