上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终1718号
上诉人（原审原告）王正威，XX年XX月XX日生，汉族，户籍地浙江省天台县XX镇XX村XX组XX号，现住上海市静安区XX路XX弄XX号XX室。上诉人（原审原告）徐梅兰，XX年XX月XX日生，汉族，户籍地浙江省天台县XX镇XX村XX组XX号，现住上海市静安区XX路XX弄XX号XX室。上列两上诉人的共同委托代理人施青年，上海市尚法律师事务所律师。被上诉人（原审被告）中国民生银行股份有限公司上海分行，住所地中国（上海）自由贸易试验区XX路XX号一楼、八楼至十五楼、三十六楼。负责人胡庆华，行长。委托代理人张健，上海申骏律师事务所律师。委托代理人张玮栋，上海申骏律师事务所律师。上诉人王正威、徐梅兰为与被上诉人中国民生银行股份有限公司上海分行（以下简称：民生银行）其他所有权纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2015）浦民六(商)初字第5334号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年2月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2016年3月15日公开开庭对本案进行了审理。上诉人王正威、徐梅兰及其委托代理人施青年，被上诉人民生银行委托代理人张玮栋到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原审法院审理查明，王正威、徐梅兰、案外人周某某、左某某、洪乙、褚某某、许某某、庞某某作为联保体成员向民生银行递交《中国民生银行商户联保申请书》，载明：本申请书所涉全体申请人同意经由本申请书形成权利共享、责任共担的联保体，向民生银行共同申请用于联保体成员生产经营活动的授信额度，由全体联保体成员对除本人外的单个联保体成员、成员名下经营实体及由任一联保体成员指定的第三人使用的授信承担最高额共同连带担保责任；联保体成员向民生银行申请授信总额度为人民币（以下币种同）800万元，额度期限为1年，每个联保体成员申请可使用的最高授信额度均为200万；联保体将按民生银行要求向民生银行存入授信额度总额20%的款项，作为授信的保证金。王正威、徐梅兰在联保体成员签名处亲笔签名。所附《联保体章程》载明：为满足各发起人的融资需求，促进各发起人所经营业务的快速发展，各发起人自愿组成利益共享、责任共担的联保体；本章程所称联保体是指各发起人组成的，通过相互向金融机构承担连带保证责任获得金融机构授信额度的共同体，联保体各组成成员利益共享、责任共担，并通过本章程约束其行为；授信提用人违反与金融机构的有关合同，未如期归还金融机构授信的，各成员及金融机构要求承担担保责任的经营实体应立即按本章程约定履行担保义务，代为偿还未还款项；为获得金融机构的授信，各成员除按本章程约定提供连带责任保证外，一致同意依金融机构的要求存入保证金，作为授信还款的质押担保。王正威、徐梅兰在联保体成员签名处亲笔签名。2012年2月27日，王正威、徐梅兰、案外人周某某、左某某、洪乙、褚某某、许某某、庞某某作为联保体授信人与民生银行签订了编号为102422012804578号的《最高额保证综合授信合同》，合同约定：王正威、徐梅兰、案外人周某某、左某某、洪乙、褚某某、许某某、庞某某就民生银行向授信提用人发放的授信提供最高额共同连带责任保证；每个授信提供人可使用的最高授信额度为200万元。授信使用期限为12个月，自2012年2月27日至2013年2月27日；联保体成员同意在民生银行处开立保证金账户，并应在民生银行同意发放授信后按本合同项下授信额度总额20%（160万元）存入保证金，作为任一授信提用人在本合同及具体业务合同项下债务的最高额质押担保，王正威缴纳保证金40万元，案外人许某某缴纳保证金40万元，案外人洪乙缴纳保证金80万元；联保体各成员授权民生银行在其任一成员不履行还款义务时在上述任一账户中直接扣收；联保体成员保证本合同项下任何使用授信的用途符合国家法律、法规的规定和本合同约定（本合同项下任一借款采用民生银行受托支付方式，该全部或部分借款转入与该笔交易无关的其他账户或第三方账户的，视为借款挪作他用）。联保体任一成员的保证期间为自本合同生效日起至本合同主债权的履行期限届满之后两年。主合同约定债务履行期限届满（包括依据主合同约定，民生银行宣布借款提前到期的情况），而主合同债务人未按本合同约定清偿债务的，民生银行有权随时行使担保权。本合同经联保体全体成员签字及民生银行负责人或委托代理人签字或盖章并加盖印章后生效。在签署本合同时，民生银行就本合同的全部条款已向联保体全体成员进行了详细地说明和解释，各方对合同的全部条款均无疑义，并对当事人有关权利义务和责任限制或免除条款的法律含义有准确无误的理解。王正威、徐梅兰在签字处亲笔签名。同日，王正威在民生银行处存入保证金40万元，截至2014年3月26日，该保证金共产生利息27,785.49元。2012年2月27日，案外人周某某和民生银行签订了编号为102422012804576号的《个人授信项下借款合同》，合同约定：本合同项下的借款占用编号为102422012804578的《最高额保证综合授信合同》的授信额度，为上述合同的具体业务合同；借款的金额、期限、利率、利率调整方式等均以借款凭证为准；本合同项下借款用途为上海A有限公司经营周转。同日，案外人周某某提交了《个人借款支用申请审批单》，其上记载：申请借款金额200万元；申请借款期限2012年2月27日至2013年2月27日；申请借款的具体用途为上海A有限公司经营周转；贷款支付方式为受托支付上海B有限公司第六分公司。案外人周某某在《个人借款支用申请审批单》上申请人处签字确认。2012年2月28日，民生银行向案外人周某某指定的上海B有限公司第六分公司支付贷款200万元。《个人借款凭证》记载：借款人周某某；借款人指定的贷款转入账户名称上海B有限公司第六分公司；借款金额200万元；借款起始日2012年2月28日，借款到期日2013年2月28日；执行年利率8.5936%，固定利率；担保方式保证；还款付息方式按月结息；逾期利率按执行年利率加收40%。周某某在《个人借款凭证》上借款人处签名确认。另查明，为偿还周某某贷款，民生银行于2012年12月14日、2013年1月14日、2月14日、2月28日、3月6日、3月21日、2014年3月31日从周某某账户扣款1,226,528.96元，民生银行于2014年3月31日、5月12日从洪某甲账户扣款522,223.09元，民生银行于2014年3月26日从王正威账户中扣款427,785.49元，该金额系王正威缴存的保证金及其利息，至此，案外人周某某的贷款已全部结清。故王正威、徐梅兰诉至法院，请求判令民生银行返还押金40万元及相应利息（以40万元为基数，按照贷款利息8.5936%，自2012年2月27日起计算至判决生效日止）。原审法院审理认为，王正威、徐梅兰向民生银行递交的《中国民生银行商户联保申请书》、《联保体章程》、王正威、徐梅兰与民生银行签订的《最高额保证综合授信合同》依法成立，当属有效。第一，《最高额保证综合授信合同》明确约定了合同的生效条件即“本合同经联保体全体成员签字及民生银行负责人或委托代理人签字或盖章并加盖印章后生效”，王正威、徐梅兰、案外人周某某、左某某、洪乙、褚某某、许某某、庞某某均在合同中签字确认。另外，保证金的性质为最高额质押担保，是否缴纳保证金并非《最高额保证综合授信合同》的生效要件。第二，《最高额保证综合授信合同》仅约定的保证金数额为该合同授信额度总额20%（160万元），并未要求每一联保体成员均在民生银行处存入保证金40万元，本案中，王正威存入保证金40万元，案外人许某某存入保证金40万元，案外人洪乙存入保证金80万元，总计160万元，该数额已达到《最高额保证综合授信合同》要求的保证金数额，故周某某是否缴纳保证金并不影响最高额质押担保的成立。第三，王正威、徐梅兰认为案外人上海A有限公司与案外人上海B有限公司第六分公司之间的交易是虚假的，但其提供的《购销合同》这一证据并不足以证明虚假交易的事实。第四，《个人授信项下借款合同》项下案外人周某某贷款的用途为案外人上海A有限公司经营周转，并且民生银行依据案外人周某某的申请采用受托支付方式将贷款转入案外人周某某指定的第三人账户，该发放贷款的方式具有合同依据，并非借款挪作他用。第五，王正威、徐梅兰认为在其签订《最高额保证综合授信合同》时，合同有多处空白，该些空白内容均为民生银行业务员事后填写，但该事实仅由王正威、徐梅兰陈述之，并未提供相应的证据予以佐证，故王正威、徐梅兰应对其主张的事实承担举证不利的后果。第六，王正威、徐梅兰系完全民事行为能力人，在对《最高额保证综合授信合同》存疑时并未采取拒签或者其他措施以保障其权益，因此，王正威、徐梅兰均应对其签字行为负责。《中国民生银行商户联保申请书》、《联保体章程》、《最高额保证综合授信合同》明确约定联保体的成员均为民生银行向授信提用人发放的贷款提供最高额连带保证责任，授信提用人不履行还款义务时，联保体各成员授权民生银行在任一保证金账户内中直接扣收，故民生银行扣划王正威保证金及其利息的行为于法有据。王正威、徐梅兰认为，案外人周某某的贷款已由案外人洪某甲以借新还旧的形式进行清偿，后民生银行扣划王正威保证金账户内的款项系用以清偿案外人洪某甲借新还旧产生的贷款。对于该项事实主张，王正威、徐梅兰未能提供证据予以证明，应承担举证不利的后果。综上，原审法院作出如下判决：驳回王正威、徐梅兰的诉讼请求；案件受理费8,050元，由王正威、徐梅兰共同负担。上诉人王正威、徐梅兰不服原审法院上述民事判决，向本院提起上诉称：一、本案综合授信合同没有法律依据，违反法律原理；二、案外人周某某、洪乙没有到场签名，周某某没有付40万元保证金，综合授信合同没有成立；三、案外人周某某的贷款已由案外人洪某甲以借新还旧的形式进行清偿，不应扣划王正威保证金账户内的款项系用以清偿案外人洪某甲借新还旧产生的贷款；四、诉讼费收费太高。故请求本院撤销原判，改判被上诉人返还上诉人保证金40万元及相应利息（以40万元为基数，按照贷款利息8.5936%，自2012年2月27日起计算至判决生效日止）。被上诉人民生银行答辩称，不同意上诉人上诉请求，请求驳回上诉，维持原判。二审中，上诉人王正威、徐梅兰向本院提交：1.上海C有限公司（以下简称：C公司）与民生银行签订的《流动资金贷款借款合同》复印件以及许某某与民生银行签订的《个人质押合同》复印件，证明民生银行与许某某之间贷款发放情况。2.上诉人委托代理人记录的分配清单一份，证明许某某贷款分配情况。3.周某某《个人信用报告》，证明周于2014年5月已经还清银行贷款。被上诉人民生银行对上述证据的质证意见为：关于《借款合同》和《个人质押合同》，借款人为C公司，与本案没有关联性；关于分配清单，无法确认其真实性，且与本案没有关联；关于《个人信用报告》，周某某是于2014年5月结清贷款，但是在扣除了包括上诉人的保证金后才结清的。上诉人提供的《流动资金贷款借款合同》借款人为C公司，许某某以个人存单进行质押担保，与本案争议并无关联，本院对其关联性不予确认。上诉人提供的分配清单系其委托代理人手写复印而成，并无其他证据佐证，本院对其真实性不予确认。上诉人提供的周某某《个人信用报告》证明周某某的200万元贷款已于2014年5月结清，被上诉人对其真实性不持异议，本院对其真实性及证明事实均予以确认。被上诉人民生银行未向本院提交新的证据。本院经审理查明，原审认定的事实清楚，证据充分，本院予以确认。本院认为，上诉人王正威、徐梅兰向被上诉人民生银行递交的《中国民生银行商户联保申请书》、《联保体章程》、上诉人与被上诉人签订的《最高额保证综合授信合同》依法成立，当属有效。联保互保贷款业务系金融机构创新金融服务，发展企业融资担保机制，满足创业者多样化需求而开展的业务形式，受《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国合同法》等法律调整，并非没有法律依据，上诉人的有关主张本院不予支持。《最高额保证综合授信合同》仅约定保证金数额为该合同授信额度总额20%（160万元），并未要求每一联保体成员均存入保证金40万元，王正威存入保证金40万元，许某某存入保证金40万元，洪乙存入保证金80万元，总计已达160万元，故周某某是否缴纳保证金并不影响合同的成立，且周某某、洪乙亦在合同上签字，依照合同约定《最高额保证综合授信合同》已经成立并生效，在上诉人未提供反证的情况下，其相关主张本院不予支持。上诉人认为被上诉人扣划王正威保证金账户内的款项系用以清偿案外人洪某甲借新还旧产生贷款的主张，上诉人未能提供证据予以佐证，本院不予支持。周某某《个人信用报告》显示，其200万元贷款于2014年5月结清，晚于被上诉人扣划王正威保证金的日期即2014年3月26日，故并不能用以支持上诉人的诉请。本案诉讼费用系根据《上海市人民法院诉讼收费实施办法》有关规定收取，上诉人有关诉讼费过高的意见，本院不予支持。综上，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，上诉人的上诉请求缺乏事实和法律依据。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项及第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费人民币8,050元，由上诉人王正威、徐梅兰负担。本判决为终审判决。
审 判 长 崔 婕
代理审判员 王 涛
代理审判员 范德鸿
二〇一六年三月二十八日
书 记 员 瞿 峥
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。