杭州市西湖区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）浙0106民初9725号
原告（反诉被告）：楼金土，男，1951年7月21日出生，汉族，住杭州市拱墅区。
原告（反诉被告）：吴毅，男，1987年12月2日出生，汉族，住杭州市西湖区。
原告（反诉被告）：李荣庆，男，1952年7月29日出生，汉族，住杭州市上城区。
委托诉讼代理人：李培伟、张莹，浙江宏昊律师事务所律师。
被告（反诉原告）：杭泉荣（曾用名土根），男，1967年6月15日出生，住杭州市西湖区。
委托诉讼代理人：余亚亮，浙江海浩律师事务所律师。
原告(反诉被告)楼金土、吴毅、李荣庆与被告（反诉原告）杭泉荣股权转让合同纠纷一案，本院于2017年10月18日立案后，依法适用简易程序进行审理。在审理过程中，被告杭泉荣提起反诉。本院于2017年12月14日公开开庭进行了审理。楼金土、吴毅、李荣庆的委托诉讼代理人李培伟、杭泉荣及其委托诉讼代理人余亚亮到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
楼金土、吴毅、李荣庆向本院提出诉讼请求：1.被告杭泉荣立即支付股权转让款1080000元；2杭泉荣承担本案的诉讼费用。事实和理由：2017年4月1日，楼金土、吴毅、李荣庆将出资开办的杭州广安运输有限公司转让给杭泉荣，签订《公司股权转让合同》，股权转让款为1080000元。杭泉荣签订合同之日先付200000元定金，余款1080000元待全部手续办妥移交过户完成之日支付。合同中对其他事项均作了约定。合同生效后，杭泉荣支付了定金。同年5月19日，双方到工商部门办理了股权变更登记手续，楼金土、吴毅、李荣庆将公司的营业执照、公章等移交给杭泉荣。根据杭泉荣委托的律师的意见，双方将问题车辆、车辆押金、事故问题均进行了解决，完成了公司的移交，但杭泉荣却未按照合同约定支付剩余股权转让款。楼金土、吴毅、李荣庆经发函催讨未果。
杭泉荣辩称：楼金土、吴毅、李荣庆的诉讼请求与事实及法律不符。合同约定1080000元余款须在全部手续办妥移交过户完成后支付。但在合同履行中，楼金土、吴毅、李荣庆违约迟迟未完成移交，甚至在合同签订后还私自在外面开具发票，造成杭泉荣无奈之下强行冻结。且楼金土、吴毅、李荣庆没有按约定把所有的车辆档案、人员资料、公司财务如实移交，使得杭泉荣无法经营。此外，楼金土、吴毅、李荣庆有义务协助杭泉荣处理停车场事宜，但楼金土、吴毅、李荣庆一直不配合，造成杭泉荣在经营中无法达到股权转让的预期目的。楼金土、吴毅、李荣庆的诉讼请求应予以驳回。
杭泉荣并提起反诉请求：1.楼金土、吴毅、李荣庆共同赔偿杭泉荣损失558038元；2.解除双方签订的《公司股份转让合同》；3.楼金土、吴毅、李荣庆返还定金200000元。事实及理由：2017年4月1日，双方签订《公司股份转让合同》，约定了股份转让的权利与义务，但楼金土、吴毅、李荣庆未履行合同义务，造成杭泉荣无法正常经营，故应解除合同、赔偿损失并返还定金。
针对杭泉荣的反诉，楼金土、吴毅、李荣庆辩称：双方于2017年4月1日签订合同后，杭泉荣安排员工卞某进驻公司同蓝雯彬办理移交，由蓝雯彬将车辆档案（公司有运营车辆43辆、报停车辆9辆）、驾驶员、押运员人员资料、车辆年检年审档案、车辆保险信息等移交给杭泉荣，蓝雯彬移交完毕后于2017年4月26日离开公司。2017年5月19日，双方共同到工商办理了股权转让过户变更手续，同时将公司法定代表人变更为杭泉荣，完成了股权转让的变更，公章也移交给了杭泉荣。2017年7月27日楼金土、吴毅、李荣庆在收到杭泉荣的委托律师的法律意见文书后，对提到的问题车辆、车辆押金、事故问题均进行了处理，双方之间达成了对该三个问题处理的协议。对财务的问题，法定代表人变更后，财务印章和银行账簿都重新进行了开户。关于财务的开票税控盘6月1日国税部门把开票系统封住了，要由新的法定代表人去开通。楼金土、吴毅、李荣庆也已将情况告知了杭泉荣。从《公司股份转让合同》签订后，公司运营的费用、上缴的管理费、利润均由杭泉荣收取。楼金土、吴毅、李荣庆已按合同约定，将全部手续移交，并且办理了股权变更过户手续，不存在违约行为，不符合法定解除合同的条件。杭泉荣提出承担违约损失、解除合同的请求，无事实和法律依据，应予以驳回。
楼金土、吴毅、李荣庆提交以下证据材料：
1．公司股份转让合同。证明楼金土、吴毅、李荣庆转让股权的事实。
2．股东会决议、股权转让协议。证明双方当事人之间转让股权的事实。
3．变更登记情况、公司登记基本情况。证明双方当事人之间转让股权及办理工商变更的事实。
4．关于事故车辆的解决方案及承诺、原杭州广安运输公司车辆押金清单移交及承诺、关于杭州广安运输有限公司部分车辆遗留问题的解决方案及承诺。证明对意见书提到的问题进行解决并与杭泉荣达成了协议的事实。
5、催款函。证明楼金土、吴毅、李荣庆催讨股权转让款的事实。
经质证，杭泉荣对证据的真实性均没有异议，对证明对象有异议，该些证据只能说明合同约定的权利义务，楼金土、吴毅、李荣庆要求支付1080000元的证据不足，因其违约未履行导致杭泉荣无法经营公司，问题车辆目前还未解决，不解决公司无法经营，故要求解除合同。
杭泉荣提交以下证据材料：
1．公司股份转让合同（复印件）。证明双方约定各自权利与义务。
2．律师法律意见书（复印件）。证明杭泉荣向楼金土、吴毅、李荣庆催告履约的事实。
3．关于停车场费用的相关租赁合同及收款收据。证明楼金土、吴毅、李荣庆违约造成杭泉荣停车场损失。
4．关于人工工资的收条。证明楼金土、吴毅、李荣庆违约造成杭泉荣雇佣人员工资损失。
5．租赁协议及收条。证明楼金土、吴毅、李荣庆违约造成杭泉荣租赁场地损失。
6．情况说明。证明楼金土、吴毅、李荣庆违背诚信，弄虚作假。
经质证，楼金土、吴毅、李荣庆认为，证据1、2的真实性、合法性、关联性没有异议。楼金土、吴毅、李荣庆收到律师意见书后，对提到的问题都进行了解决，与杭泉荣达成协议。证据3真实性、合法性、关联性均有异议，其中有一部分收款收据的时间为2017年3月27日、29日，系本案合同签订之前产生的费用，与本案无关。其中关于停车场的费用，根据合同约定，应当由杭泉荣自行承担，与是否违约没有关系。证据4主要是人工工资，需要提供劳动合同及相关支付凭证佐证，且与本案无关，产生的费用也不是楼金土、吴毅、李荣庆违约造成。证据5真实性、合法性、关联性均有异议，且无法证明是楼金土、吴毅、李荣庆违约所产生的费用。证据6因证人卞某是杭泉荣雇佣的工作人员，与本案有利害关系，且证人未出庭作证，证言不具备效力。
本院对证据审查认为，楼金土、吴毅、李荣庆提交的证据及杭泉荣提交的证据1、2，当事人对真实性均无异议，本院对其真实性予以认定。杭泉荣提交的证据3中各项费用支出多是收款收据，或是送货单，不能确定该些凭证本身的真实性，更不能确定该些开支与本案的关联性。证据4系相关人员的人工工资，没有相应的支付凭证，也没有相关人员的劳务合同，真实性不能确定，也不能认定为损失。证据5没有相应的支付凭证证实，也不能确定收款人的身份，更不能认定为损失。杭泉荣提交的证据6系证人证言，因证人未到庭作证，且该证言内容表述不明，该证据的真实性不予认定。
根据当事人的陈述以及本院确认的有效证据，本院认定下列事实：
杭州广安运输有限公司系由楼金土、吴毅、李荣庆共同出资设立的有限责任公司，楼金土、吴毅、李荣庆分别持股45%、35%、20%。2017年4月1日，杭州广安运输有限公司（以下简称广安公司）作为转让方、甲方与杭泉荣作为受让方、乙方签订《公司股份转让合同》一份，约定：第一条：甲方以广安公司全部股权（100%）及公司危险品经营权转让给乙方杭泉荣；第二条：甲、乙双方经协商，甲方以1280000元将股权、经营权全部转让给乙方（不含其它一切费用，但从签订之日起管理费和之前收取的车辆押金，归乙方所有）。在签订转让合同之日，先支付甲方200000元定金。待双方全部手续办妥移交过户完成之日，将余款1080000元打入甲方指定账户；第三条：甲方在手续移交期间，应积极协助乙方办理各项手续，协助乙方管理公司一切事宜……；第四条：甲方在移交过程中，要实事求是地把公司车辆档案、人员资料、公司财务如实移交给乙方，移交后的办公室财务等由乙方自己管理。原停车场地由于政府管理部门决定，不可抗拒因素已撤销，乙方自行负责落实停车场地，甲方做好停车场地协助配合工作；第五条：本合同在2017年4月30日签订移交完毕后，公司再发生的一切债权债务问题归乙方自行承担。楼金土在甲方落款处签名，并加盖广安公司公章，杭泉荣在乙方落款处签名。
合同签订后，杭泉荣支付了定金200000元。楼金土、吴毅、李荣庆与杭泉荣着手办理相关事项的移交。杭州市西湖区市场监督管理局于2017年5月24日核准相关登记事项的变更。在该局登记资料中有关于股权转让的广安公司股东会决议，及楼金土、吴毅、李荣庆分别与杭泉荣签订的三份《股权转让协议》，《股权转让协议》载明：楼金土、吴毅、李荣庆分别将其持有的公司股权以22.5万元、17.5万元、10万元的价格转让给杭泉荣。后楼金土、吴毅、李荣庆向杭泉荣催要股权转让余款。杭泉荣于2017年7月27日向广安公司原法定代表人楼金土发出《律师法律意见书》，称：“一、兹有转让方原你公司与受让方杭泉荣因杭州广安运输有限公司股份转让事宜，双方经协商后，于2017年4月1日签订的《公司股份转让合同》，应依法认定为合法有效。现原你公司法定代表人楼金土，自从签订《公司股份转让合同》后，在变更了公司法定代表人后至今不肯向杭泉荣办理该公司涉及财务、问题车辆、车辆押金、事故问题等事宜的交接手续，导致我公司迄今为止都无法正常运营，现我公司正式委托浙江海浩律师事务所授权余亚亮律师向原公司法定代表人楼金土发出律师法律意见书，并要求你方全面履行合同的催告函。希望原你公司法定代表人楼金土，收本催告函七天之内，立即向我公司法定代表人杭泉荣全面履行有关财务、问题车辆、车辆押金、事故问题等交接工作义务。如届时，你公司原法定代表人楼金土仍不履行上述事宜的交接工作义务。由此造成我公司经济损失的，则该经济损失全部由你公司原法定代表人楼金土承担，与现公司法定代表人杭泉荣无关。二、目前你原公司法定代表人楼金土在无正当理由的情况下，拒不履行合同所规定的向我方公司杭泉荣全面履行有关财务、问题车辆、车辆押金、事故问题等交接工作义务，显然属于严重的违约行为。”2017年8月15日，楼金土、吴毅、李荣庆与杭泉荣形成《关于事故车辆的解决方案及承诺》、《原杭州广安运输有限公司车辆押金清单移交及承诺》及《关于杭州广安运输有限公司部分车辆遗留问题的解决方案及承诺》，其中《关于事故车辆的解决方案及承诺》载明：“杭州广安运输有限公司在2017年4月1日0：00点前有事故车贰辆。1.浙Ａ×××××事故发生于2017年3月7日，该车商业险、承运险各100万，目前因误工补贴问题未结案。2.浙Ａ×××××事故发生于2016年12月19日，该车商业险、承运险各100万，目前因修理费发票的问题未结案。以上二件事故案件，我们原股东承诺，尽最快速度最大努力协助新公司股东办理好各项赔偿手续，由此发生的任何费用由原股东承担，与公司新股东无关。”《原杭州广安运输有限公司车辆押金清单移交及承诺》载明：“我们原杭州广安运输有限公司股东现将公司车辆押金219000元及车辆数39辆（附车牌及车主名单），移交查收。我们承诺在2017年4月1日移交后，凡不在所附清单之内的车主，持原押金凭证来公司要求退还车辆押金的，所有费用由原杭州广安运输有限公司股东解决，与现杭州广安运输有限公司无关。”《关于杭州广安运输有限公司部分车辆遗留问题的解决方案及承诺》则对十二辆车辆的遗留问题提出了解决方案。此后杭泉荣仍未支付股权转让余款。楼金土、吴毅、李荣庆诉至本院。
本院认为，楼金土、吴毅、李荣庆诉称其与杭泉荣之间存在股权转让合同关系的事实，提交了广安公司及原公司法定代表人楼金土与杭泉荣签订的《公司股份转让合同》作为证据。该合同虽不是广安公司股东楼金土、吴毅、李荣庆作为转让人与受让人杭泉荣分别签订，但该股权转让合同是广安公司的原全体股东将其持有的全部股权均转让给受让人杭泉荣，并使得广安公司成为一人公司，该股权转让有其特殊性。从合同的内容看，合同中关于股权转让的相关条款，内容明确、具体，具有可履行性。对于股权转让的对价、转让款的支付时间等主要内容均作了约定，具备股权转让合同的主要内容。且合同签订后，杭泉荣支付了定金，转让双方楼金土、吴毅、李荣庆与杭泉荣已共同去市场管理部门办理了股权变更登记手续。故该《公司股份转让合同》可视为是广安公司及楼金土代理公司原股东与杭泉荣签订的股权转让合同。该合同不违反法律法规的禁止性规定，且主要内容完备，并已实际履行。杭泉荣在本案中提起的反诉，也是以该合同条款作为主张楼金土、吴毅、李荣庆违约的依据。故该合同合法有效，是确定楼金土、吴毅、李荣庆与杭泉荣之间股权转让权利义务的依据。
《公司股份转让合同》约定支付股权转让款余款的条件是“待双方全部手续办妥移交过户完成之日”。现双方争议的是付款条件是否已成就。楼金土、吴毅、李荣庆认为全部手续均已办妥，且已办理了股权变更登记手续，付款条件已成就。杭泉荣则认为楼金土、吴毅、李荣庆未办妥全部手续，且因此造成杭泉荣无法正常经营公司，是楼金土、吴毅、李荣庆根本违约。双方分歧的实质在于双方对于合同中“全部手续”具体指向的内容理解不一。楼金土、吴毅、李荣庆认为，“全部手续”就是指《公司股份转让合同》第四条列举的“公司车辆档案、人员资料、公司财务”；杭泉荣认为，除此之外还包括“问题车辆全部解决、公司能够正常经营。”杭泉荣称楼金土、吴毅、李荣庆存在“财务开票的税控盘没有移交、该报废的车辆没有报废，存在问题车辆即有十辆车的档案、违章没有处理的问题。”对此，本院认为，合同对于“全部手续”未作明确约定，应结合合同具体文字内容及相关的法律规定予以确定。《公司股份转让合同》从内容看，既包含了三股东的股权转让，又包含了广安公司经营权的转让。其中股权转让部分。股权转让的标的物就是股东持有的股权，楼金土、吴毅、李荣庆已将股权变更登记至杭泉荣名下，就股权转让而言，标的物已完成交付，不存在其他的“手续”。公司经营权转让部分。合同第一条明确，经营权主要指危险品经营权。而综观合同全部条款，与“手续”相关的只有合同第四条载明的“公司车辆档案、人员资料、公司财务”，杭泉荣主张除此之外还有“问题车辆全部解决、公司能够正常经营”也属于“全部手续”内容，未提交相应的证据证实，本院对此不予采信。杭泉荣以楼金土、吴毅、李荣庆未解决好“问题车辆”主张楼金土、吴毅、李荣庆未办妥手续，缺乏事实依据。至于财务开票的税控盘问题，楼金土、吴毅、李荣庆的委托诉讼代理人在庭审中认可其三人未及时移交税控盘，但仅此问题，尚不构成对公司经营权的实质影响，杭泉荣可以向税务部门要求解决。何况楼金土、吴毅、李荣庆的委托诉讼代理人在庭审中已明确表示愿意向杭泉荣移交。故公司经营权转让部分亦不存在手续未办妥等付款条件不成就的情形。综上，杭泉荣认为支付股权转让款余款的付款条件不成就，理由不能成立。
杭泉荣反诉主张楼金土、吴毅、李荣庆违约，以至于杭泉荣无法实现合同目的的问题。在《公司股份转让合同》签订后，楼金土、吴毅、李荣庆的股权已变更登记至杭泉荣名下。杭泉荣不存在无法实现股权转让合同目的的问题。而且从维护交易安全的角度，股权交易已变更登记，社会成本和影响已倾注其中，如果不是存在根本违约的行为，动辄解除合同可能对公司经营管理的稳定产生不利影响。至于公司的经营权，杭泉荣已实际接管了公司及相关的车辆、人员，并开展了经营活动，收取了管理费。杭泉荣未举证证明因楼金土、吴毅、李荣庆违约而致公司无法实际经营的情形。楼金土、吴毅、李荣庆虽未及时移交税控盘，但不构成根本违约。至于部分车辆的报废、违章的处理等问题，也不构成对经营权转让的根本违约，均可由双方在履行合同过程中配合解决，实际上双方已就此达成过若干解决方案及承诺。故杭泉荣以楼金土、吴毅、李荣庆存在违约行为，致使其不能实现合同目的为由，反诉请求解除《公司股份转让合同》，缺乏事实及法律依据。杭泉荣据此主张赔偿损失及返还定金，本院不予支持。楼金土、吴毅、李荣庆请求杭泉荣支付股权转让余款1080000元的诉讼请求本院予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
一、杭泉荣于判决生效之日起十日内支付楼金土、吴毅、李荣庆股权转让款1080000元。
二、驳回杭泉荣的反诉请求。
本诉案件受理费减半收取7260元，由杭泉荣负担，反诉案件受理费5690元，由杭泉荣负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。
审判员 高 瑛
二〇一八年一月十五日
书记员 俞建娣