天津市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）津02民终2511号
上诉人（原审被告）：天津铁厂，住所地河北省邯郸市涉县更乐镇。
法定代表人：武玉海，厂长。
委托诉讼代理人：刘国兴，男，该厂员工。
委托诉讼代理人：刘泽辉，男，该厂员工。
被上诉人（原审原告）：上海宝信软件股份有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区郭守敬路515号。
法定代表人：夏雪松，董事长。
委托诉讼代理人：陈皛靓，女，该公司员工。
委托诉讼代理人：雷磊，男，该公司员工。
上诉人天津铁厂因与被上诉人上海宝信软件股份有限公司（以下简称宝信公司）买卖合同纠纷一案，不服天津市河东区人民法院（2016）津0102民初7213号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年3月15日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人天津铁厂的委托诉讼代理人刘国兴、刘泽辉，被上诉人宝信公司的委托诉讼代理人陈皛靓、雷磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
天津铁厂上诉请求：1、撤销一审判决；2、判令宝信公司继续履行合同义务，保证设备稳定地达到合同附件和技术附件规定的全部保证指标，并通过国家标准验收；3、一、二审诉讼费用由宝信公司承担。二审庭审中，天津铁厂变更第二项诉讼请求为驳回宝信公司一审的诉讼请求。事实与理由：宝信公司交付的能源管控系统尚未达到整体上线的要求，在系统达到整体上线技术标准要求后，其会向对方颁发书面工程竣工移交证书并履行给付货款的义务；2015年5月26日双方签署的二次验收报告中已明确指出只解决了水电、燃气问题，未解决的问题参见宝信公司回复邮件；二次验收后系统除遗留问题外，还出现新的问题，如缺少相应功能模块、死机等，给其生产带来诸多影响，说明该系统运行不稳定，没有达到相应要求；现宝信公司仍未能将存在问题彻底解决，相应责任应由宝信公司承担；一审法院适用简易程序不合理。
宝信公司辩称，双方于2015年5月26日签订的二次验收报告证明该项目已经考核通过，到2016年5月26日质保期满，天津铁厂应当给付全部货款及相应利息。
宝信公司向一审法院起诉请求：1、依法判令天津铁厂给付宝信公司货款3550000元；2、依法判令天津铁厂给付宝信公司逾期付款违约金65767元；（后于一审庭审中将该项诉讼请求变更为自2016年5月26日起至实际付清货款之日止，按所欠货款的中国银行同期贷款利率的标准支付利息损失）；3、诉讼费由天津铁厂承担。
一审法院认定事实：宝信公司与天津铁厂于2013年1月30日签订《天津铁厂能源管理中心系统供货合同》，约定由宝信公司向天津铁厂供应宝信基础能源管理软件V2.0，合同总价9100000元。支付方式及支付条件约定为：合同及技术附件签订后一个月内，甲方（即天津铁厂）向乙方（即宝信公司）支付合同总价的20%，计人民币1820000元；基本设计审查通过后一个月内，甲方向乙方支付合同总价的20%，计人民币1820000元；系统基本上线后一个月内，甲方向乙方支付合同总价的25%，计人民币2275000元；系统整体上线后一个月内，甲方向乙方支付合同总价的25%，计人民币2275000元；质保期满后一个月内，甲方向乙方支付合同总价的10%，计人民币910000元，并约定每次付款乙方均应开具相应额度的发票。该合同同时约定了交货日期、交货地点及其它相关条款，合同有效期至2015年12月31日止。合同签订后，宝信公司依约履行了供货义务。2014年9月3日双方签订《产品交付（安装、验收）确认单》，该确认单注明：“《天铁能源监控管理系统软件》项目于2014年1月完成上线投运工作，经用户功能考核与运用，与2014年月全部完成。该系统性能稳定、操作便捷、维护方便，符合《技术附件》、《基本设计说明书》的要求，满足用户业务需求，符合软件开发的验收标准。目前系统已进入平稳的运行阶段，考核通过，同意项目结题。”宝信公司及负责该项目的天津天铁冶金集团有限公司计控电讯厂在该确认单中加盖印章，双方的代表分别在确认单中签名。同时天津铁厂方代表在确认单中注明：“遗留问题见天铁集团能源系统—功能考核—备忘录”。同日，双方签订《天铁集团能源系统—功能考核—备忘录》，该备忘录第17条注明：“验收合格后进入质保期，为期1年，宝信提供7*24小时免费现场服务。”2015年5月26日，双方进行第二次验收，并签署《天铁集团能源管理中心建设二次验收报告》。该报告的验收结论为：“经过第二次验收，水电、燃气问题都已解决，满足用户业务需求。目前系统已进入平稳运行阶段。验收单位功能考核通过。”在履行合同过程中，天津铁厂陆续向宝信公司支付货款5550000元，尚欠宝信公司3550000元未付。宝信公司已为天津铁厂开出全额增值税专用发票。就欠款一事，宝信公司曾于2015年12月21日委托上海辰禾律师事务所律师向天津铁厂发出《律师函》，但天津铁厂收到该函后未向宝信公司付款。一审庭审中，宝信公司、天津铁厂对于对方证据的真实性均无异议，但对于天津铁厂能源管理中心系统是否整体上线各执己见。
一审法院认为，宝信公司与天津铁厂签订的买卖合同系双方当事人真实意思表示，符合法律规定，应受法律保护。宝信公司依约履行合同义务后，天津铁厂应按合同约定支付货款，现天津铁厂拖欠部分货款未付，违反法律规定及合同约定，应承担本案民事责任，故对于宝信公司要求天津铁厂支付剩余货款的诉讼请求予以支持。因天津铁厂迟延付款，确给宝信公司造成一定的经济损失，故对于宝信公司要求天津铁厂自质保期满之日起按所欠货款的中国银行同期贷款利率的标准支付利息损失的诉讼请求予以支持。对于天津铁厂辩称，系统尚未整体上线，故未达到合同约定的付款期限的主张，在双方签署的《天铁集团能源系统—功能考核—备忘录》第17条注明：“验收合格后进入质保期，为期1年，宝信提供7*24小时免费现场服务。”而在二次验收报告中，明确记载“经过第二次验收，水电、燃气问题都已解决，满足用户业务需求。目前系统已进入平稳运行阶段。验收单位功能考核通过。”说明双方均认可该系统已于2015年5月26日通过验收进入质保期，在质保期满后天津铁厂应向宝信公司支付剩余款项。故对于天津铁厂的此项反驳意见不予支持。对于天津铁厂辩称，在二次验收报告中加盖的是“天津天铁冶金集团有限公司计控电讯厂计算机中心”的印章，并非在第一次验收报告和备忘录中加盖的“天津天铁冶金集团有限公司计控电讯厂计算机业务专用章”，故对于该报告的效力不予认可。对此一审法院认为，与宝信公司两次签订验收报告及备忘录的均为天津铁厂单位计算机中心的负责人，一审庭审中天津铁厂未否认该负责人签字及所加盖印章的真实性，且加盖哪枚印章双方并未事先约定，且宝信公司对此没有决定权，故对于天津铁厂此项反驳意见，亦不予支持。综上，依据《中华人民共和国合同法》六十条第一款、第一百零七条、第一百零九条的规定，判决：一、天津铁厂给付宝信公司货款3550000元；二、天津铁厂给付宝信公司利息（自2016年5月26日起至判决确定的给付之日止以所欠货款3550000元中国人民银行同期同类贷款利率为基准计算）；三、上述第一、二项，天津铁厂于判决生效后十日内付清。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35726元，减半收取17863元，由天津铁厂负担。
本案二审期间，天津铁厂围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。天津铁厂提交了以下证据：1、2015年5月6日宝信公司工作人员的邮件回复，证明2015年5月26日的验收中不包括本邮件所列问题；2、2015年5月25日宝信公司工作人员的邮件回复，证明宝信公司未解决所有问题。宝信公司对该两份证据的真实性均无异议，但认为邮件中提到的问题在二次验收时均已解决完毕。本院经审查认为，该两份邮件的时间均早于双方二次验收的时间，不能证明天津铁厂的证明目的，故对该两份证据均不予采信。
本院经审理查明的事实与原审法院查明的事实一致，本院对原审法院查明的案件事实予以确认。
本院认为，本案双方当事人争议的焦点问题为诉争货款的付款条件是否成就。根据双方于2015年5月26日签订的《天铁集团能源管理中心建设二次验收报告》，诉争系统经过二次验收已经满足用户的业务需求，系统已进入平稳运行状态，验收单位功能考核通过。因双方在《天铁集团能源系统—功能考核—备忘录》中约定验收合格后进入质保期，质保期为一年，故可以认定自2015年5月26日起诉争系统进入质保期，至2016年5月26日质保期届满。天津铁厂虽主张二次验收并未针对系统存在的所有的问题，但该份验收报告中并未反映出天津铁厂的该项意思表示，天津铁厂提供的两份邮件的时间均早于二次验收的时间，不能否定二次验收的内容。同时结合天津铁厂在二审庭审中认可系统已经投入使用，截止诉讼该系统尚在使用过程中，故一审法院认定截止2016年5月26日付款条件已经成就并无不妥，天津铁厂应当向宝信公司支付剩余货款及逾期付款利息。另，一审法院适用简易程序审理本案符合法律规定。
综上所述，天津铁厂的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津铁厂负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 翟均勇
代理审判员 张 泽
代理审判员 王 晶
二〇一七年五月八日
书 记 员 唐 啸