浙江省玉环县人民法院
民 事 判 决 书
（2015）台玉商初字第3105号
原告（反诉被告）：魏阿芬。
委托代理人：黄友兵，浙江大舜律师事务所律师。
被告（反诉原告）：玉环诺康机械有限公司，住所地：玉环县玉城街道南山村。
法定代表人：刘中秋，该公司执行董事。
委托代理人：黄克旺，浙江榴岛律师事务所律师。
委托代理人：刘治祥，系被告公司员工。
原告魏阿芬（反诉被告，下以本诉称谓）为与被告玉环诺康机械有限公司（以下简称诺康公司，系反诉原告，下以本诉称谓）民间借贷纠纷一案，本院于2015年9月21日立案受理，依法组成合议庭。在诉讼中，被告提出反诉，经审查本院予以受理。本院于2016年的1月28日、4月5日、4月12日三次公开开庭进行了合并审理。三次开庭原告魏阿芬以及其委托代理人黄友兵到庭参加诉讼，第一次开庭被告诺康公司的法定代表人刘中秋；第二次开庭被告诺康公司的委托代理人刘治祥到庭参加诉讼；第三次开庭被告诺康公司的委托代理人黄克旺、刘治祥到庭参加诉讼。在诉讼中原、被告于2016年1月28日申请庭外和解，和解期限为三个月。到期后双方无法达成和解协议。本案现已审理终结。
原告魏阿芬诉称：原告系被告公司股东。被告经营期间因资金周转需要向原告分别于2009年3月13日、5月22日、2011年4月10日借去130000元、15000元、15000元，约定月利率为1.5%。借款凭证均有时任被告执行董事或者股东签字入账。原告给付款项后，被告仅支付至2013年12月31日止的利息。之后被告于2014年下半年归还了原告20000元的本金，其余本息未付。原告催讨无果，遂诉至本院请求：1、判令被告偿付原告借款人民币140000元及利息42000元（自2014年1月1日起按月利率为1.5%暂算至2015年9月1日止），并继续支付至实际归还本金为止的利息；2、本案诉讼费由被告承担。
被告诺康公司辩称：一、从形式上看，本案所涉3份收据系三个独立的借款合同，签署时间、借款金额不同，权利义务并无任何交织，分别受不同法律关系的调整，产生的纠纷互相独立，导致相应的诉互相独立，故不属于同一个诉。因此案涉3份收据产生的借贷纠纷案件应当归入三个独立的诉讼程序进行审理和裁判，原告起诉存在程序瑕疵，应裁定驳回其起诉。二、原被告双方既无案涉130000元款项的借款合意，原告也从未以任何形式向被告实际交付过款项，对应的130000元借款事实并不存在。2009年5月22日、2011年4月10日两次借款属实，已归还了本金20000元。三、2009年至2013年期间，原告任被告公司会计职务，其配偶蔡其龙在2009年至2012年5月年间担任被告执行董事及公司法定代表人，前述期间被告公司的财务及往来款实际均由原告负责，案涉日期为2009年3月13日的《收款收据》及《借款协议书》为原告利用为被告实际控制人、会计及公章保管人之便自行书写打印，偷盖公章保存的，被告并不知情。四、原告提起本案诉讼主观上也是企图借由人民法院以判决形式确认本不存在的130000元债权，存在严重主观恶意。
被告诺康公司反诉称：原告起诉被告要求偿还借款本金140000元及自2013年12月31日后的利息。经被告核实后，其中130000元的借贷凭证系原告于2009年3月至2013年12月期间曾为被告的公司会计，利用被告公司实际控制人及公章保管人的身份，虚构伪造案涉借款协议及收款收据。原、被告无借款合意，原告也无履行130000元款项的出借义务，故原告应当全额返还收取的108420元。故反诉请求：判令被告返还原告收取的130000元借款的利息款108420元（自2009年3月13日起按月利率1.5%计算至2013年12月30日共计利息112320元）。
原告魏阿芬针对被告诺康公司反诉辩称：被告反诉诉称的事实不符合客观事实。被告的反诉正好印证了被告向原告借款的事实。
原告为证明自己主张的本诉和反诉事实，一并向本院所举的证据有：
第一组证据：收款收据三份、借款协议书两份，拟证明被告公司股东均同意向原告借款160000元的事实；
第二组证据：收款收据（收条、收据、领据、领款凭证）68份、出库凭单（出库单）6份、品质检测报告1份、发票10份、差旅费1份等，拟证明公司成立需验资、刻章、购买设备、购料，支付房租等费用支出由原告垫付，因公司资金短缺无法报销，经股东同意和刘治祥的要求，公司以借款名义出具130000元收款收据；
第三组证据：领款凭证复印件一份，拟证明2010年1月1日被告重新出具145000元借款凭证的事实；
第四组证据：被告公司基本情况一份，拟证明公司成立于2009年2月11日，注册资金50万元，法定代表人刘中秋，股东为刘中秋、王某、魏阿芬；
第五组证据：证人王某的证言，拟证明公司注册前期是由证人、蔡其龙、刘治祥、董爱民四人口头合伙，每人投资12.5万元，各占2.5%股份，后来董爱民退股。2009年公司注册为一人有限责任公司，蔡其龙为法定代表人，后法定代表人变更为证人王某。当时被告公司租在中鼎公司经营，搬到现在场所后，公司装修，购车资金都是蔡其龙出资。因资金不够，刘治祥说不足部分按月利息2%向股东借款，所以公司向证人借了548000元（其中以证人妹妹王木兰收据为300000元），蔡其龙145000元（其中15000元是分红款转为借款）。后来蔡其龙的妻子即原告垫付公司一些日常办公经费和经营性支出费用共计130000元，因公司无钱报销，按刘治祥的要求，由公司以借款的形式向原告出具收据和借款协议，相关凭证由蔡其龙、证人签字确认，由于刘治祥是中鼎公司的法定代表人，该公司与被告公司具有相似的经营范围，故刘治祥没有在相关凭证上签字。
以上证据经质证，被告的质证意见是：第一组证据中的130000元收据和借款协议系虚构伪造，章印是原告利用保管公章权利私自所盖，对其他两份15000元凭证无异议；第二组证据除中鼎公司这份收据无异议外，对其他凭证均有异议。该组证据显示经手人均系王某，无原告签名，有些是白条子，不足以证实原告垫付款项的事实，但中鼎公司这份收据是蔡其龙支付的，而非原告支付；第三组证据是原告单方出具的，目的只是为公司审计平账所用，并无实际借款，所以次日原告又出具另一份借款凭证入账；第四组证据无异议；第五组证据证言不能作为证据使用，因为证人在另案中起诉刘治祥，与本案审理有利害关系。原告对证人证言的质证意见是：证人能够证实公司发起的情况，原告应占按四分之一注册资本即出资12.5万元，但实际上每个股东投资款均未到位。原告为公司垫付费用130000元后，按刘治祥的要求，公司以借据形式出具给原告，其他股东投资款均以借款形式出具收据。
被告诺康公司为证明自己主张的本诉和反诉事实，一并向本院所举的证据有：
第1组证据：银行流水一份，出纳日记账一份、出纳移交清单一份，拟证明被告的银行账户以及出纳凭证显示被告从未以任何形式收到讼争130000元的款项。移交清单中除案涉130000元没有凭证外，其他均有实际交付凭证；
第2组证据：借款协议书和收据复印件一份，拟证明公司成立时向王木兰借款300000元，说明已有启动资金，不存在又向原告借款130000元的事实；
第3组证据：领款凭证一份，拟证明2009年12月31日原告领回145000元，实际不存在借款；
第4组证据：公司工商档案一份，拟证明被告公司成立时为一人有限责任公司，原告配偶蔡其龙曾为公司的法定代表人，2012年5月8日公司变更为私营有限责任公司，法定代表人变更为刘中秋，股东为刘中秋、魏阿芬、王某；
第5组证据：证人柯某的证言，拟证明证人于2009年3月底进公司上班，4月19日担任公司出纳并接受公司移交清单，对公司之前向原告借款130000元、出具借款收据和盖章的情况不清楚。之后证人出具两份借款收据属实，但没有经手款项，账面有反映有付款，但不知具体用途。
以上证据经质证，原告的意见是：对第1组证据真实性无异议，后来公司建有两本账，但不能证明款项没有交付，与本案无关；第2组证据真实性无异议，但不能证明没有向原告借款130000元的事实；第3组证据真实性无异议，年底公司年检要出审计报告，发现实际存款比会计账上多，为了平账出具这份凭证，但次日公司又向原告重新出具一份借款收据，实际上现金日记账没有反映；第4组证据无异议；第5组证据证人陈述符合客观事实，不能证实130000元借款情况以及借据和协议书形成的情况，同时证实后两笔借款是事实，证言可以认定。被告对第5组证据证人柯某有异议。
以上原、被告所举的证据经质证，结合原、被告的陈述答辩，本院认定：原告提供的第一组证据符合借贷的形式要件；从第二组证据形成时间发生在一人公司经营期间，相关凭证由蔡其龙、王某签字确认；原告提供的第三组证据和被告提供第3组证据的145000元领回和出借凭证，双方对其证据真实性无异议，在公司内部上有记账，故这笔账应源于公司建账前借款情况的延续反映。原告提供的第四组证据和被告提供第4组证据双方无异议，本院予以认定。第五组证据证人王某的证言证实公司股东结构和在凭证签字的真实性以及公司欠原告130000元的事实。从以上证据能够证实：被告公司注册成立之前，刘治祥已参与公司运作经营管理，至2012年5月8日公司内部股权结构发生变更，其儿子刘中秋登记为公司股东，因刘中秋当时大学在校学生，参与公司经营管理，行使股东的权利义务不符合现实，事实上经营、决策均由其父刘治祥执行。原告也认为刘治祥以股东身份参与公司管理，内心确认刘治祥的行为对刘中秋有效，故本院可认定为刘治祥的民事行为构成事实上有权代理，对刘中秋具有法律约束力。公司内部运作上，刘中秋占公司注册资本的52%，故被告公司经营状况实际由刘治祥控制。根据我国公司法规定，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。从本案审理查明，2009年2月份公司已设立一人公司，至4月份公司财务开始建账。4月份之前的账册和相关记账凭证均已无法全部恢复，而且原告提供的证据经公司法定代表人蔡其龙或王某签字确认，符合公司财务制度报销的形式要件。一直至2012年5月8日公司变更私营有限责任公司，股东刘中秋占公司注册资本的52%，成为公司的控股股东。刘中秋应当对公司财务状况和经营状况是有所了解。因公司成立后抽资，被告的股东并无实际出资到位，公司经营启动资金无法保障。被告公司正常业务开展列支费用涉及报销制度，按财务会计要求，报销一般程序是公司先预支经办人一定款项，账面科目上应记为预付借款，然后经办人凭相关发票凭证向公司报销冲账。本案中原告为公司垫付的款项经被告公司结算，公司向原告出具了借条，应视为公司已确认列支费用，在财务上应列为应付款，应付款可包括暂借款等科目，因被告公司原登记为一人公司，在出具借据之前，公司没有严格按照财务会计建账，目前公司不能完整全面体现当时财务状况。本案借条形成有一定事实基础和资金往来，原、被告之间存在借款的合意，该款项性质上可认定为借款。对被告提供第1组证据出纳日记账反映“2009年4月19日上月结存，结存余额33369.40元”，移交清单反映“1、现金33369.40元；2、银行500000元（注：已领现499000元，余额为1000元）”。从现金账和银行账显示截止2009年4月19日公司余留资金不足4万元。公司面临现金流短缺的现实问题；第2组证据向王木兰借款凭证不足以证实公司已有启动资金，不具关联，本院不予认定。第5组证据证人柯某能够证明公司财务交接和建账情况，以及向原告出具两份各15000元的凭证的事实，但不能证明130000元的借款事实，该证人证言对象与本案待证事实具有关联，本院予以认定，但不能证明被告主张的事实。
经审理本院认定的事实如下：被告诺康公司于2009年2月11日成立，注册资本50万元，企业类型为一人有限责任公司，蔡其龙为公司法定代表人。2012年5月8日公司变更为私营有限责任公司，法定代表人为王某。股东为刘中秋、王某、魏阿芬（系公司股东蔡其龙妻子），投资比例分别为52%、33%、15%。在公司经营期间刘中秋为在校大学学生。2015年3月17日公司法定代表人变更为刘中秋，刘中秋系案外人刘治祥之子。被告公司经营期间因资金短缺，由原告垫付了公司运营经费和日常办公经费等费用。2009年3月13日被告公司与原告经结算，双方签订一份借款协议，约定原告借给被告公司130000元，月息1.5%，并由公司向原告出具一份收款收据。同年5月22日被告公司向原告借去15000元，口头约定月息1.5%，并被告出具一份借据收据，次日双方达成一份借款协议。2011年4月10日被告公司又向原告借去15000元，口头约定月息1.5%，并由被告出具一份借据收据。之后被告向原告支付了至2013年12月底前的利息共计128515元。2014年下半年被告公司归还了原告后两笔借款本金20000元。现被告尚欠本金140000元及相应利息至今未付。原告催讨无果，遂诉至本院。
本院认为，债务应当清偿。原告与被告之间的借款有事实基础，借贷法律关系明确，权利义务明确。根据我国公司法规定，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。故被告诺康公司应依法偿还原告借款本息。被告公司由一人公司股东结构变成三股东时，刘中秋已成为公司控股股东，享有重大决策管理权和更有优势的知情权，刘治祥一直代公司股东刘中秋行使股东权利义务，撑控被告公司的经营状况和财务账册，可以认定被告公司一直支付给原告的利息是明知的。被告辩解130000元收据和借款协议系原告虚构伪造，私自盖章，但其无相关确实充分证据予以证实，本院不予采纳。双方对后两笔借款按月利率1.5%计息，不违反法律规定。被告已支付利息，且没有损害国家、集体、或第三人利益，被告要求原告返还已付利息，无事实和法律依据，本院不予以支持。在庭审中原、被告一致确认后两笔借款共计30000元已归还本金20000元无异议，故被告尚欠本金10000元。从本院立案审查原告所举的证据显示为借贷关系，经本院审理认定，以上三笔款项均属借贷法律关系性质，诉的标的同一种类，而且当事人主体同一，并已一并审理，从节约诉讼成本和司法资源，不宜单独另案诉讼。故被告认为本案从诉的形式上三个不同的借贷关系，应分别单独起诉辩解，本院不予以采纳。故此，原告主张的诉讼请求合理合法部分，本院予以支持。被告的反诉请求不能成立，本院予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条第一款、第二百零六条、第二百一十条、第二百一十一条第二款之规定，判决如下：
一、限被告玉环诺康机械有限公司于本判决生效后十五日内归还原告魏阿芬借款人民币140000元及支付其中借款本金130000元自2014年1月1日起按月利率为1.5%计算至判决履行完毕之日止的利息。
二、驳回原告魏阿芬其余诉讼请求。
三、驳回反诉原告玉环诺康机械有限公司的反诉请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本诉案件受理费3940元，由原告魏阿芬负担65元，由被告玉环诺康机械有限公司负担3875元；反诉案件受理费1234元（减半收取），由反诉原告玉环诺康机械有限公司负担（此款于本判决生效之日起七日内向本院交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省台州市中级人民法院。（上诉本诉案件受理费3940元，反诉案件受理费1234元，在提交上诉状时预交，在上诉期内未预交的，应当在上诉期满后七日内预交，逾期不交按自动撤回上诉处理。款汇：台州市财政局，账号：19-900001040000225089001，开户银行：中国农业银行台州分行营业部）。
审 判 长 郑风雨
人民陪审员 林罗香
人民陪审员 苏云飞
二〇一六年六月七日
代理书记员 梁斐然