北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）三中民终字第01148号
上诉人（原审被告）北京市勤连富农业科技有限公司，住所地北京市通州区永乐店镇半截河村496号。
法定代表人董书彦，总经理。
被上诉人（原审被告）深圳市勤连富投资有限公司，住所地深圳市福田区八卦二路535栋三楼西侧。
法定代表人彭顺强，总经理。
委托代理人卢志杰，北京市诚汇律师事务所律师。
上诉人北京市勤连富农业科技有限公司（以下简称北京科技公司）因与被上诉人深圳市勤连富投资有限公司（以下简称深圳投资公司）股东知情权纠纷一案，不服北京市通州区人民法院（2013）通民初字第13927号民事判决，向本院提起上诉。本院于2014年1月2日受理该案，并依法组成由法官田璐担任审判长，法官高峙、法官全奕颖参加的合议庭，于2014年1月16日公开开庭进行了审理。上诉人北京科技公司的法定代表人董书彦，被上诉人深圳投资公司的法定代表人彭顺强、委托代理人卢志杰到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
深圳投资公司在一审中起诉称：北京科技公司于2011年10月21日依法成立。2012年4月17日，深圳投资公司依据北京科技公司股东会决议及公司章程，成为北京科技公司的股东，占北京科技公司60%的股份。2012年12月6日，深圳投资公司依据公司章程及股东会决议，转让部分股份，变更为占有北京科技公司20%的股份。北京科技公司成立至今，从未按照《公司法》规定向股东提供过财务会计报告。公司的年度财务预算、决算方案也从未提请股东大会审议。现北京科技公司账务账目不清，债权人经常到北京科技公司索要债务，严重干扰北京科技公司正常经营活动，给北京科技公司的债权人和股东造成损失。为此，深圳投资公司依据《公司法》第34条及北京科技公司章程第16条第6款的规定，多次向北京科技公司法定代表人董书彦提出查阅账目的书面申请，并要求专业会计师协助，北京科技公司至今未能提供。故深圳投资公司诉至法院，要求北京科技公司提供自2011年10月21日至2013年9月12日的完整的财务账簿（会计账目）、财务会计报告供深圳投资公司查阅，并由北京科技公司承担本案诉讼费用。
北京科技公司在一审中答辩称：不认可深圳投资公司的查阅请求。理由主要有：1、北京科技公司于2011年10月21日成立，深圳投资公司法定代表人彭顺强当时以自然人身份担任北京科技公司法定代表人和股东，占50%的股份。2012年4月17日，彭顺强将其所持有的北京科技公司股权转让给深圳投资公司，直至2012年12月6日，深圳投资公司无力支撑北京科技公司运营、债务及出资比例等问题，要求重新分配股权，变更为占有北京科技公司20%的股份，且在北京科技公司经营亏损的情况下要求退股。2、深圳投资公司法定代表人彭顺强为专业会计师，北京科技公司成立后一直由彭顺强兼任会计，并由其自行联系的会计师事务所做代理记账。北京科技公司成立至2011年12月29日的账目，均由深圳投资公司法定代表人彭顺强所做。故深圳投资公司对北京科技公司账目非常清楚，不需要查阅。3、2011年12月29日之后，深圳投资公司与北京科技公司共同指定案外人谭××负责记录公司日常流水账目，并由谭××将北京科技公司流水记账及票据交给深圳投资公司法定代表人彭顺强审查，由彭顺强做电子账目的录入，北京科技公司成立至2012年3月5日的电子账目均由彭顺强所做。4、2012年3月5日后至今，谭××先后7次要将账目及票据交给彭顺强，以便其审查、录入及制作电子账目，且7月初彭顺强还就账目进行核对修改，故不存在深圳投资公司不能查阅北京科技公司账目的情形。5、目前，有企业要收购北京科技公司，经北京科技公司反复磋商以3200万的价格谈好收购事宜，而深圳投资公司私下与收购方达成不正当目的，将公司实际账目、债务及投入报给收购方，严重损害北京科技公司利益。2013年8月20日，深圳投资公司又煽动部分债权人到北京科技公司闹事，损害北京科技公司利益。依据《公司法》第34条之规定，深圳投资公司损坏公司权益，北京科技公司有权拒绝其查阅账目，故不同意深圳投资公司的诉讼请求。
一审法院审理查明：北京科技公司系有限责任公司，2011年10月21日经北京市工商行政管理局通州分局（以下简称通州工商分局）核准登记成立。
2012年4月19日，深圳投资公司经通州工商分局核准成为北京科技公司股东，占有北京科技公司60%的股份。案外人董××持有北京科技公司40%的股份。
2012年12月11日，经通州工商分局核准，北京科技公司投资人变更为深圳投资公司、董××、董书彦，其中深圳投资公司持有北京科技公司20%的股份，董××持有北京科技公司20%的股份，董书彦持有北京科技公司60%的股份。
审理过程中，深圳投资公司称北京科技公司拖欠外债达2600多万，作为股东不了解公司经营情况，对北京科技公司部分资金的去向也不知晓，因北京科技公司债权人经常找深圳投资公司法定代表人彭顺强主张权利，故其要求查阅北京科技公司账目，了解北京科技公司经营状况。北京科技公司认可对外拖欠部分债务，但不同意深圳投资公司查阅公司账目的请求，称其从未向深圳投资公司隐瞒账目情况，现深圳投资公司举报北京科技公司法定代表人欺诈、煽动工人闹事，损害北京科技公司利益。
审理过程中，深圳投资公司明确要求查阅北京科技公司自2011年10月21日至2013年9月12日的财务会计报告、财务账簿。
一审法院判决认定：根据《中华人民共和国公司法》第三十四条之规定，股东有权查阅、复制公司章程，股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。深圳投资公司系北京科技公司股东，依法享有股东知情权，其行使股东知情权的内容、范围应当依据法律规定确定。深圳投资公司要求查阅北京科技公司自成立之日至开庭之日的会计报告、财务账簿，并在庭审过程中说明查阅目的，现深圳投资公司的请求合理有据，该院予以支持。北京科技公司认为深圳投资公司查阅会计账簿及财务会计报告有不正当目的，但其未能提交证据予以佐证，故该院不予认可。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：北京科技公司于判决生效之日起十日内备置该公司自二〇一一年十月二十一日起至二〇一三年九月十二日止的完整会计账簿、财务会计报告供深圳投资公司查阅。
北京科技公司不服一审法院判决，向本院提起上诉，其主要的上诉理由是：深圳投资公司法定代表人彭顺强在北京科技公司2011年10月21日成立时就是北京科技公司的法定代表人兼任财务总监，直至2012年12月6日彭顺强因无力经营及偿还北京科技公司对外所欠巨额债务，就将法定代表人变更为董书彦，但是彭顺强仍旧负责管理北京科技公司的财务工作。在北京科技公司法定代表人变更后，现任法定代表人董书彦曾多次要求彭顺强履行职责，交出全部会计账簿、原始票据及彭顺强担任北京科技公司法定代表人期间对外签订的合同等相关材料，但是彭顺强总是以各种借口推诿搪塞，至今未交出上述材料。故深圳投资公司法定代表人彭顺强必须先履行其在北京科技公司做财务总监的职责，提交上述材料，再由深圳投资公司申请实现股东知情权。综上，请求撤销一审判决，依法判令驳回深圳投资公司的诉讼请求；并由深圳投资公司承担本案一、二审的诉讼费用。
深圳投资公司服从一审法院判决。其针对北京科技公司的上诉理由答辩称：北京科技公司的上诉理由与本案无关，公司账目一直是由北京科技公司控制，彭顺强也不是北京科技公司的财务总监。综上，请求二审法院驳回北京科技公司的上诉，维持一审法院判决。
本院经审理查明的事实与一审法院查明的事实一致。
上述事实，有当事人提交的企业营业执照、北京科技公司工商登记变更资料及当事人法庭陈述在案佐证。
本院认为：依据《中华人民共和国公司法》第三十四条的相关规定，股东有权查阅、复制公司章程，股东会会议记录，董事会会议决议，监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，根据北京科技公司的工商登记资料显示，深圳投资公司系北京科技公司的股东，依法享有股东知情权，故其有权要求查阅北京科技公司的会计报告、财务账簿。庭审中，深圳投资公司亦明确说明了查阅目的，北京科技公司虽主张深圳投资公司查阅会计账簿及财务会计报告有不正当目的，但其未能提交充分证据予以佐证，故本院对北京科技公司的该上诉意见不予采信。一审法院判决支持深圳投资公司的前述诉讼请求具有相应的事实和法律依据，依法应予维持。
关于北京科技公司上诉主张深圳投资公司法定代表人彭顺强在担任北京科技公司的法定代表人期间曾兼职公司财务总监，其任职期间北京科技公司的会计账簿、原始票据及合同等材料未全部交给现任法定代表人，故应先由彭顺强交出上述材料一节，本院认为，本案股东知情权纠纷的主体系深圳投资公司与北京科技公司，故北京科技公司对深圳投资公司法定代表人彭顺强个人的前述主张不属于本案的审理范围，北京科技公司可就此另案主张。北京科技公司的该上诉理由不能导致其上诉请求成立，本院对此不予支持。
综上，北京科技公司的上诉理由不能成立，本院不予支持。一审法院认定事实清楚，适用法律正确，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
一审案件受理费三十五元，由北京市勤连富农业科技有限公司负担（于本判决生效后七日内交纳）；
二审案件受理费七十元，由北京市勤连富农业科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 田 璐
代理审判员 高 峙
代理审判员 全奕颖
二〇一四年一月十六日
书 记 员 赵 霄