上海市宝山区人民法院
民 事 判 决 书
（2012）宝民二（商）初字第1616号
原告苏亚属，男。
委托代理人朱必放，上海市商惠律师事务所律师。
委托代理人姜鑫磊，上海市商惠律师事务所律师。
被告上海中镖实业有限公司。
法定代表人林金镖，董事长。
委托代理人葛晓健，上海中村律师事务所律师。
被告上海电气（集团）总公司。
法定代表人徐建国，董事长。
委托代理人徐宇舟，上海原本律师事务所律师。
委托代理人周新全，上海原本律师事务所律师。
第三人上海某某阀门真空设备有限公司。
法定代表人苏亚属，董事长。
第三人上海信达资产评估有限公司。
法定代表人梁西朋，董事长。
委托代理人张雯，职员。
原告苏亚属与被告上海中镖实业有限公司（以下简称中镖公司）、被告上海电气（集团）总公司（以下简称电气总公司）、第三人上海某某阀门真空设备有限公司（以下简称阀真公司）、第三人上海信达资产评估有限公司（以下简称信达公司）股权转让纠纷一案，本院立案受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告苏亚属（即第三人阀真公司的法定代表人）及其委托代理人朱必放和姜鑫磊、被告中镖公司的委托代理人葛晓健、被告电气总公司的委托代理人徐宇舟、第三人信达公司的委托代理人张雯到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：2007年5月19日，苏亚属、中镖公司、叶某某共同签订项目合作协议书一份，约定三方联合出资人民币68，075，840元（以下币种均为人民币）到增资后的阀真公司，占阀真公司70%股权，其中苏亚属出资3，000万元、占阀真公司30%股权，中镖公司出资4，000万元、占阀真公司40%股权，叶某某出资360万元所占阀真公司的股权由苏亚属或中镖公司收购。阀真公司另30%股权系电气总公司所拥有。2007年8月8日，中镖公司、电气总公司、叶某某召开阀真公司股东会议，形成决议：阀真公司注册资本由电气总公司出资的884万元增资扩股为97，251，199元。2007年8月10日，苏亚属、中镖公司、电气总公司、叶某某等四方召开了“关于上海阀门真空设备有限公司股权转让事宜会议”，并于2007年8月17日形成会议备忘录，确认电气总公司将所谓经评估后的净资产29，175，359元作为出资额、占股权30%。2007年9月，阀真公司进行了改制、验资和重组，其企业类型由有限公司变更为股份公司，中镖公司占66.3%股权、电气总公司占30%股权、叶某某占3.7%股权。2007年12月4日，经股东会决议将阀真公司的企业类型变回到有限公司。
2008年12月18日，电气总公司将其持有的阀真公司30%股权在上海联合产权交易所挂牌出让，中镖公司以29，464，546.20元的价格受让，中镖公司和电气总公司签署了上海市产权交易合同。
2009年7月10日，苏亚属、中镖公司、叶某某等签订框架协议（修订版），确认：1、中镖公司于2008年12月18日摘牌取得了阀真公司由电气总公司持有的30%国有股权，至此中镖公司持有阀真公司96.3%的股权，该股权加上叶某某持有的3.7%股权将全部转让给苏亚属，实现苏亚属持有阀真公司100%的股权。2、苏亚属受让阀真公司100%股权的真实对价是30%国有股权的摘牌价格29，464，546.20元，该款从苏亚属已支付给中镖公司的2，500万元和借给中镖公司法定代表人林金镖的500万元中直接抵扣；不以阀真公司目前注册资本的多寡为依据，也不以工商部门登记备案的股权转让协议为依据。同日，阀真公司召开临时股东会并形成决议：苏亚属分别与中镖公司及叶某某签署了股权转让协议，确认了中镖公司将其持有阀真公司95.28%（前称96.3%）的股权转让给了苏亚属，叶某某将其持有的阀真公司4.72%（前称3.7%）股权转让给了苏亚属，经过修改的阀真公司章程，确认了苏亚属是持有阀真公司100%股权的股东。根据框架协议（修改版）的约定，苏亚属已经依约定先后向中镖公司和叶某某支付100%股权转让总价款和厂房租金等各种费用共计人民币4，360万元（具体以对账为准）。
苏亚属受让了阀真公司100%股权后，通过资产核资，发现阀真公司资产严重不实，价值贬损，其中有2004年以前的坏账及改制以前未处理遗留问题（以下统称坏账）合计损失6，451，181.78元。这些不实资产包括：（1）2004年10月之前坏账金额3，508，985.19元；（2）2004年8月，中国某某研究所核工业公司欠应收货款504，000元；（3）2004年龙口市某某机电物资商行欠应收货款32，300元；（4）2002年上海某某阀门厂欠货款195，520元；（5）2004年1月，上海某某集团阀门成套公司欠货款96，190元；（6）阀真公司受让长期投资单位上海某某五厂二分厂净资产的12%比例计798，912.82元，未经上海某某五厂二分厂确认，是不真实的；（7）历年来的累积无可利用和无利用价值限制淘汰产品合计1，315，273.19元。信达公司作为一个社会中介机构，其出具的资产评估报告应当遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观和公正的原则，并对评估结论的合理性承担相应的责任。但是，经核对，苏亚属发现上述资产存在明显瑕疵，资产评估报告中三年以上坏账被混入，而注册评估师作为专业人士，应明知阀真公司资产的不实性，因此，信达公司应当对此承担相应的经济赔偿责任。
2008年12月18日，电气总公司在向中镖公司转让阀真公司30%股权的上海市产权交易合同中确认：股权转让标的是甲方（电气总公司）将所持有的阀真公司30%股权有偿转让给乙方（中镖公司），股权转让的价格是29，464，546.20元。电气总公司与中镖公司均在该合同中郑重承诺：“所转让的产权属真实、完整的……没有隐匿影响产权真实、完整的其他事项。”但事实上，电气总公司还是把三年以上应收未能收回的款项及历年累积没有任何价值的淘汰产品，全部按账面价值毫发不减地转让给了中镖公司，中镖公司又将该30%国有股权毫发不减地转让给了苏亚属。苏亚属多次与中镖公司、电气总公司交涉，中镖公司经核实后，也承认有总计6，579，175元的坏账在其受让电气总公司股权时没有按规定予以核销。在苏亚属的多次交涉下，中镖公司于2009年10月27日致函电气总公司，要求核销该笔不实资产坏账；苏亚属也曾多次向电气总公司提出其所转让给中镖公司30%国有股资产不实问题，但至今未果。
综上，苏亚属认为中镖公司、电气总公司的行为违背了对转让股权的物的真实性、完整性的承诺，违反了财政部2002第513号《财政部关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》中关于“逾期三年的应收款项……在扣除应付该债务人的各种款项和有关责任人的赔偿后的余额，作为坏账损失”的规定，中镖公司及电气总公司更是严重违反了最高人民法院相关司法解释的规定。而信达公司明知阀真公司的资产存在瑕疵，却出具了虚假的资产评估报告，理应对此承担相应的经济赔偿责任。鉴于苏亚属实际上受让电气总公司以净资产出资的阀真公司30%国有股权并支付对价，由于该股权净资产价值贬损，苏亚属成为该部分股权资产不实的终局受害人。据此，苏亚属提起诉讼，请求法院依据事实和法律，重新委托评估阀真公司的相关资产，判令：1、被告中镖公司、被告电气总公司共同赔偿原告苏亚属因受让第三人阀真公司100%股权中的不实资产而遭受的经济损失645万元；2、第三人信达公司对被告中镖公司、被告电气总公司向原告苏亚属共同赔偿的经济损失承担连带赔偿责任。
被告中镖公司辩称：1、本案股权转让的法律关系发生在苏亚属、中镖公司、叶某某三方之间，与电气总公司和信达公司无关；所谓的资产评估与本案也没有关联性。苏亚属起诉电气总公司、信达公司没有法律关系基础。2、苏亚属与中镖公司之间的股权转让价款是通过合同方式协商约定的，体现了双方真实的意思表示，双方并无以30%国有股权交易的审计、评估、合同等法律文件为本案股权转让交易依据的意思表示，是合法有效的，并且已履行完毕。中镖公司不同意对之前已经转让的国有股权再次进行评估。3、苏亚属诉称阀真公司资产不实，没有任何事实和法律依据，系恶意曲解法律；其所述的坏账不符合法定核销标准。4、发生在电气总公司与中镖公司之间的阀真公司30%国有股权转让行为，进行了严格、全面的审计、评估，并经上海市国资委备案同意，在上海联合产权交易所公开挂牌，程序和实体上均符合法律规定，根本不存在资产不实的问题，完成了国有企业改制任务，实现了国有资产保值、增值的目标，防止了国有资产的流失。5、中镖公司应当对2007年增资扩股后阀真公司30%国有股权的保值、增值承担合同义务，苏亚属对此明知并同意。上述增资扩股的同时，2007年8月本案三方当事人分别签署了股权转让事宜会议备忘录等文件，中镖公司保证电气总公司所持阀真公司股权保值、增值，苏亚属作为实际出资人之一和经营者不仅明知，更应承担法律责任。6、2007年8月阀真公司增资扩股以后，苏亚属作为阀真公司的实际控股人，对阀真公司的资产情况明知且应承担相应的法律责任。另外，2009年10月27日的《关于申请核销上海某某五厂2004年以前的坏帐申请报告》的文件内容是苏亚属自行制作以后拿到中镖公司处要求盖章，不能代表中镖公司的意思表示，苏亚属陈述要以此去和电气总公司进行交涉，中镖公司未经核实就盖章交给了苏亚属。中镖公司从未将该报告交给电气总公司，事后也未听电气总公司提起过此事。报告中所提的核销要求不符合法律规定，这仅是股权转让完毕后苏亚属单方的要求，不能证明其他内容。对于核销的具体内容与国家对国有股权核销的相关规定不符，相关股权转让方案已经国资部门实施完毕后，再提出核销可能会造成国有资产流失。综上，中镖公司要求法院驳回苏亚属的诉讼请求。
被告电气总公司辩称：1、苏亚属受让股权的相对方是中镖公司，与电气总公司之间不存在股权转让合同法律关系；苏亚属和中镖公司协商确定股权转让的价格，该协商程序和协商结果与电气总公司无关。电气总公司依法公开挂牌出让所持有的阀真公司30%国有股权，系严格按照相关国资法律法规以及产权交易法律法规的规定，履行了公司内部决议、国资监管部门审批、资产评估、审计、评估备案以及产权公开交易的所有流程和手续，完成了工商变更登记，不存在任何形式的违法行为。3、苏亚属自愿受让阀真公司的股权，是其真实意思的表示；苏亚属自2007年开始进入阀真公司并担任公司董事，作为阀真公司的实际经营者之一，直接参与了电气总公司2008年的股权转让，理应对阀真公司的资产情况非常了解，因此，苏亚属对于受让100%阀真公司股权的价值是经过其自己判断而确定的，相关的法律后果应自行承担。4、电气总公司委托的信达公司按照评估基本准则和行业惯例对阀真公司的真实资产情况作了全面、客观、真实的披露，苏亚属错误地理解了财政部2002第513号《财政部关于建立健全企业应收款项管理制度的通知》，很不专业地自认为信达公司违规，既无事实依据、也无法律依据；苏亚属没有证据证明之前的评估在程序上或委托关系上有违法行为，其提出对阀真公司相关资产重新评估的要求是无理取闹，对一个持续经营的企业五年前的资产重新进行评估根本不具有实际操作的可能性。另外，苏亚属或中镖公司未向电气总公司递交过2009年10月27日的《关于申请核销上海某某五厂2004年以前的坏帐申请报告》。综上，电气总公司要求法院驳回苏亚属的诉讼请求。
第三人阀真公司述称：同意苏亚属的意见。
第三人信达公司述称：债权评估为0并不仅以年限（三年以上）为依据，还要考虑其他因素，如企业破产、自然人死亡等；评估报告中超过三年以上的应付款也是确认了的，应收账款和应付账款是对应的，这样才能保持一致性。信达公司接受上海某某资产管理有限公司（管理二部）的委托对阀真公司的长期投资单位上海某某五厂二分厂进行资产评估，根据审计报告，2008年7月18日沪信评报字（2008）C－031－1号上海某某五厂二分厂企业价值评估报告书确定上海某某五厂二分厂的净资产为6，657，606.84元，2008年9月11日沪信评报字（2008）C－031号阀真公司企业价值评估报告书确定阀真公司的净资产为98，215，153.99元。信达公司的评估报告是按照法律规定和评估准则作出的，2008年进行的评估至今已过了五年，重新评估已不能反映当时真实的资产状况，故不同意苏亚属的重新评估申请。信达公司要求法院驳回苏亚属的诉讼请求。
经审理查明：
2007年5月19日，中镖公司、林金镖作为甲方，苏亚属作为乙方，叶某某作为丙方，三方共同签订了项目合作协议书，约定：三方联合出资68，075，840元收购阀真公司70%股权，其中甲方出资40%、乙方出资30%，甲方负责收购及接盘工作，乙方有义务辅助和配合；电气总公司所保留的30%股权出让时三方应努力争取，承接该股权后，甲方占股权比例40%、乙方占股权60%，由乙方负责阀真公司的全面工作。
2007年8月8日，阀真公司召开临时股东会会议，形成决议：公司注册资本由884万元增至97，251，199元，公司组织形式由有限责任公司变更为股份有限公司；电气总公司注册资本变更为29，175，359元、占股权30%，吸收中镖公司、叶某某为股东，其中中镖公司缴纳注册资本64，475，840元、占股权66.3%，叶某某缴纳注册资本360万元、占股权3.7%。
2007年8月10日，上海某某资产管理公司管理三部相关人员与中镖公司（林金镖代表）、叶某某、苏亚属等召开了“关于上海阀门真空设备有限公司股权转让事宜会议”，并于2007年8月17日形成备忘录一份，载明：阀真公司首先变更为股份有限公司，电气总公司将评估后的净资产29，175，359元作为出资额、占股权30%，叶某某出资360万元、占股权3.7%，中镖公司出资64，475，840元、占股权66.3%，前述三方作为股份公司成立的股东；第二步是三个月内将股份公司变为有限责任公司，中镖公司、苏亚属、叶某某之间的最终股权划分按三方协商比例调整，电气总公司30%股权按规定的程序挂牌出售，挂牌价按最终评估价，但不得低于29，175，359元。
2008年12月5日，苏亚属、中镖公司、上海某某阀门厂（以下简称某某厂）、林金镖及阀真公司共同签订框架协议一份，载明：鉴于苏亚属为取得阀真公司股权，已支付给中镖公司2，500万元，中镖公司和叶某某已取得阀真公司70%股权，中镖公司已于近日摘牌取得阀真公司剩余的30%股权，至此阀真公司的100%股权将全部转让给苏亚属，但由于历史上评估值转增实收资本的遗留问题，阀真公司的注册资本需自95，042，225元减至74，528，018元后才能进行股权转让的工商注册登记等因素，故经协商决定，中镖公司及林金镖承诺，本协议签订后三日内将阀真公司法定代表人换成苏亚属，同时进行减资手续，减资公告期结束后五日内，中镖公司将其持有的96.3%的股权转让给苏亚属，并配合完成相应的工商登记手续；苏亚属受让阀真公司100%股权的真实对价是30%国有股权摘牌的价格29，464，546.20元，从苏亚属已支付给中镖公司的2，500万元和借给林金镖的500万元中直接抵扣；中镖公司有义务协助将叶某某持有的3.7%股权顺利转让给苏亚属，时间不晚于中镖公司股权转让后的三十天；本协议签订的同时，某某厂与阀真公司另行签订租赁协议，约定阀真公司租赁某某厂月罗路567号的厂房；对于中镖公司和林金镖的前期工作及某某厂厂房的前期建设，苏亚属自愿在按照本协议的约定100%持有阀真公司股权（工商登记完成为准）后三十日支付500万元作为补偿等。该协议“叶某某”一方系由林金镖签署。同日，中镖公司与苏亚属签订了股权转让协议，约定：中镖公司将其持有的阀真公司96.3%的股权全部转让给苏亚属，并协助将叶某某持有的阀真公司3.7%股权转让给苏亚属，从而实现苏亚属100%持有阀真公司的股权；双方协商确认，苏亚属受让阀真公司100%股权的真实对价是30%国有股权的摘牌价格29，464，546.20元，该对价不以阀真公司目前或减资后注册资本的多寡为依据，也不以工商部门登记备案的股权转让协议为依据。
在履行了一系列国有资产转让的财务审计、资产评估（包括信达公司受托于2008年7月18日作出的上海某某五厂二分厂企业价值评估报告书以及2008年9月11日作出的阀真公司企业价值评估报告书，确定阀真公司的净资产为98，215，153.99元，即30%国有股权的价值为29，464，546.20元）、备案登记审批等法定手续后，2008年12月18日，电气总公司将其持有的阀真公司30%股权在上海联合产权交易所挂牌出让，中镖公司以29，464，546.20元的价格受让。
2008年12月31日，中镖公司发函阀真公司总经理称，根据框架协议的约定，签约后应变更阀真公司法定代表人，中镖公司林金镖已实行配合工作，但未见苏亚属进行；根据租赁协议，中镖公司以积极的态度配合上海市宝山区某某路＊＊＊号厂房的施工，但苏亚属未能执行资金支付，严重影响工程进度。
2009年4月2日、4月8日，苏亚属先后以借用名义从上海某某机械（集团）公司处获取了阀真公司公章一枚及营业执照正、副本各一份。
2009年6月30日，中镖公司发函苏亚属，要求其提供阀真公司的公章及营业执照正副本，并办理法定代表人变更登记手续等。
因上述框架协议未能得到继续履行，苏亚属、中镖公司、某某厂、林金镖及叶某某经再次协商，于2009年7月10日签订框架协议（修订版），载明：本协议签订的同时苏亚属和中镖公司另行签订股权转让协议（包括各项工商变更登记用的全部格式文件等附件都事先签署好），各方同意并保证按下述流程完成股权过户等手续：本协议签订后三个工作日内，立即办理30%国有股权转让至中镖公司名下及同时将阀真公司的法定代表人换成苏亚属的工商变更登记手续；前述工商登记手续完成后，立即进行阀真公司注册资本由95，040，025元减至74，528，018元的减资工商变更登记手续；减资公告期结束、减资完成后的三个工作日内，立即同时办理将中镖公司持有的96.3%股权以及叶某某持有的3.7%股权一次性转让给苏亚属的工商变更登记手续。苏亚属受让阀真公司100%股权的真实对价是30%国有股权摘牌的价格29，464，546.20元，从苏亚属已支付给中镖公司的2，500万元和借给林金镖的500万元中直接抵扣。叶某某同意将其持有的3.7%股权转让给苏亚属，对价为550万元。本协议签订后苏亚属立即着手上海某某五厂有限公司的注册事宜，阀真公司持有该公司100%股权，中镖公司和林金镖应全力配合。对于中镖公司和林金镖的前期工作及某某厂厂房的前期建设，苏亚属愿意在按照本协议的约定实现了100%持有阀真公司股权（工商登记完成为准）后三十日支付500万元作为补偿；若苏亚属只部分或绝大部分取得了中镖公司持有的阀真公司股权，均不视为条件成就，中镖公司和林金镖不得要求苏亚属支付任何补偿款。除另有约定外，任何一方违反本协议，应赔偿守约方因此承担的任何费用（包括诉讼及律师费用）、责任或损失。对于法定代表人变更及股权转让事宜，若条件成就后，中镖公司拒绝或拖延（超过十五日）办理相应的变更或转让事宜，则中镖公司和林金镖还须无条件向苏亚属支付违约金500万元；相应地，若条件成就后，苏亚属拒绝或拖延（超过十五日）配合办理相应的变更或受让事宜，则苏亚属须无条件向中镖公司支付违约金500万元。该协议并约定了阀真公司承租某某厂厂房的租金支付、监管事宜。协议并注明，本协议的附件包括股权转让协议（出让人为中镖公司和叶某某）、股权转让协议备案文本、租赁合同、放弃优先购买权声明，以及其他为完成本协议项下的交易需要签署的各类文件。
2009年7月16日，阀真公司全资子公司上海某某五厂有限公司以上海市宝山区某某路＊＊＊号为注册地，注册成立，注册资金1，000万元。
2009年10月24日，中镖公司又发函苏亚属，要求其办理股权过户、法定代表人变更手续及缴纳厂房租金、支付补偿费等。
2009年10月27日，应苏亚属的要求，中镖公司在以中镖公司名义函告电气总公司要求核销上海某某五厂改制期间遗留坏账6，579，175.67元的《关于申请核销上海某某五厂2004年以前的坏帐申请报告》上加盖了印章。电气总公司则否认收到过该《关于申请核销上海某某五厂2004年以前的坏帐申请报告》。
2009年11月19日，电气总公司以中镖公司受让了电气总公司持有的阀真公司30%股权、但与阀真公司均未按约配合办理工商变更手续为由，诉至上海市虹口区人民法院［案号为（2009）虹民二（商）初字第1508号］，请求判令中镖公司、阀真公司限期办理股东工商变更手续。该案审理中，中镖公司辩称因阀真公司的公章、证照均在苏亚属手中，故无能力办理变更手续。法院就此于2010年1月5日、1月21日与苏亚属进行了谈话，苏亚属称“是我出的钱，所以证照都由我控制”；针对法院问为何不配合变更，苏亚属称“涉及到电气总公司转让不实”。后该案电气总公司撤诉。
2010年3月31日，中镖公司又发函苏亚属，要求其办理股权过户、法定代表人变更手续及缴纳厂房租金、支付补偿费等。
2010年5月，中镖公司以阀真公司、电气总公司、苏亚属为被告，诉至上海市虹口区人民法院［案号为（2010）虹民二（商）初字第497号］，请求判令阀真公司、电气总公司、苏亚属立即办理将电气总公司名下的阀真公司30%股权变更至中镖公司名下的股东工商变更登记手续，理由系苏亚属出面以中镖公司名义取得上述30%股权，且实际控制阀真公司并持有阀真公司公章、证照，但拒绝办理股权变更手续。在该案审理过程中，阀真公司及苏亚属均确认收到中镖公司2010年3月31日发出的函，同时认为系中镖公司未提供盖章的阀真公司新章程，导致无法办理上述工商变更登记手续；中镖公司则认为其已于2009年7月10日将连同已盖章的新章程在内的所有工商变更所需资料交给了苏亚属聘请的工商登记人员。后经法院调解，中镖公司于2010年6月21日在苏亚属提交的章程上盖章后，阀真公司法定代表人为苏亚属及电气总公司名下30%股权变更至中镖公司名下的工商变更登记手续于2010年6月23日完成。中镖公司遂于2010年7月1日撤诉。
2010年7月8日，阀真公司刊登了减资公告。
2010年8月10日，中镖公司以苏亚属、阀真公司为被告向上海市第二中级人民法院提起了（2010）沪二中民四（商）初字第107号案件的诉讼，要求判令：1、苏亚属及阀真公司限期办理阀真公司的股东由中镖公司变更为苏亚属的工商变更登记手续；2、苏亚属及阀真公司立即向中镖公司支付补偿费500万元；3、苏亚属及阀真公司立即向中镖公司支付违约金500万元；4、苏亚属及阀真公司承担中镖公司律师费20万元；5、苏亚属及阀真公司共同承担本案受理费及财产保全申请费。该案审理过程中的2010年12月22日，因阀真公司的股东由中镖公司、叶某某变更为苏亚属的工商登记手续完成，故中镖公司撤回了上述第1项诉讼请求，另自愿减让违约金至350万元。苏亚属则要求法院驳回中镖公司的上述诉讼请求，并反诉要求判令：1、中镖公司向苏亚属支付违约金500万元；2、中镖公司承担反诉律师费15万元；3、诉讼费用全部由中镖公司承担。上海市第二中级人民法院经审理后认为：2008年12月5日的框架协议虽有签订，但由于该协议未能得到继续履行，苏亚属、中镖公司、某某厂、林金镖及叶某某遂共同就股权转让、租赁及酬谢等相关事宜于2009年7月10日签订了框架协议（修订版），此协议系签约各方当事人真实意思的表示，其中有关“股权过户、补偿、违约责任”条款的约定符合法律规定，具有法律约束力，故本案各方当事人的权利义务应以此框架协议（修订版）为准确定。框架协议（修订版）关于“本协议签订的同时苏亚属和中镖公司另行签订股权转让协议（包括各项工商变更登记用的全部格式文件等附件都事先签署好），各方同意并保证按下述流程完成股权过户等手续”的约定表明，各方并未明确约定办理股权过户手续的义务人。在此情况下，考虑到中镖公司已向苏亚属提供了事先签署好的各项工商变更登记用的全部格式文件，且作为配合办理工商变更登记手续法定义务人的阀真公司，系由苏亚属实际经营管理和掌握公司公章和证照，故办理股权过户手续的主要义务理应由苏亚属承担。在股权过户条件已具备，中镖公司证明其就办理工商变更登记手续事宜已多次发函催促苏亚属，而苏亚属无证据表明中镖公司拒绝配合办理的情况下，苏亚属无合法理由的不作为符合框架协议（修订版）关于“苏亚属拒绝或拖延配合办理相应的变更或受让事宜”的约定，构成违约，理应按约向中镖公司承担违约责任。鉴于中镖公司在本院审理中明确表示愿意将违约金减让至350万元，此系当事人对自身民事权利的处分行为，于法无悖，本院可予准许。据此，苏亚属应向中镖公司承担支付350万元违约金的责任。在本院审理过程中，阀真公司的股权已作相应的工商变更登记，由苏亚属100%持有，故中镖公司关于500万元补偿金的主张，符合框架协议（修订版）关于支付该款的约定，本院应予支持。基于股权变更的工商登记手续已完成，故中镖公司撤回第1项诉讼请求，本院可予准许。关于中镖公司主张的律师费。鉴于框架协议（修订版）明确约定“除另有约定外，任何一方违反本协议，应赔偿守约方因此承担的任何费用（包括诉讼及律师费用）、责任或损失。”该条款与违约金条款分别列明，故中镖公司主张律师费具有合同依据，本院予以支持。至于中镖公司要求阀真公司承担共同付款责任，既无合同依据，又缺乏相应的法律依据，故本院不予支持。关于苏亚属的反诉主张，如本院前述阐断，无充分证据证明中镖公司存在违约行为，故对于苏亚属的反诉请求，本院均不予支持。上海市第二中级人民法院遂于2011年7月13日作出了（2010）沪二中民四（商）初字第107号民事判决：一、被告（反诉原告）苏亚属应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）中镖公司补偿金500万元；二、被告（反诉原告）苏亚属应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）中镖公司违约金350万元；三、被告（反诉原告）苏亚属应于本判决生效之日起十日内支付原告（反诉被告）中镖公司律师费20万元；四、对原告（反诉被告）中镖公司的其他诉讼请求，不予支持。五、对被告（反诉原告）苏亚属的反诉请求，不予支持。苏亚属不服（2010）沪二中民四（商）初字第107号民事判决，向上海市高级人民法院提起了上诉，上海市高级人民法院受理后，立案案号为（2011）沪高民二（商）终字第70号，并于2011年12月7日作出了（2011）沪高民二（商）终字第70号民事判决：驳回上诉，维持原判。苏亚属不服（2011）沪高民二（商）终字第70号民事判决，向中华人民共和国最高人民法院申请再审；中华人民共和国最高人民法院于2012年3月9日作出（2012）民申字第60号民事裁定：驳回苏亚属的再审申请。
以上事实，由（2010）沪二中民四（商）初字第107号民事判决书、（2011）沪高民二（商）终字第70号民事判决书、沪信评报字（2008）C－031－1号上海某某五厂二分厂企业价值评估报告书、沪信评报字（2008）C－031号阀真公司企业价值评估报告书、《关于申请核销上海某某五厂2004年以前的坏帐申请报告》以及当事人陈述等佐证。
本院认为：直接与苏亚属发生股权转让法律关系的相对方当事人是中镖公司，该股权转让合同合法有效且其各项权利义务已履行完毕，应受法律保护，苏亚属基于该股权转让合同要求判令与其无合同法律关系的电气总公司和信达公司承担合同违约赔偿责任缺乏法律依据。
此前，苏亚属、中镖公司、叶某某、电气总公司等为转让或受让阀真公司股权等事宜而签署了一系列协议，在此过程中，包括信达公司在内的中介机构受托对阀真公司等的财务状况、资产价值（含电气总公司当时所持有的30%国有股权）等进行了审计、评估并出具了相关的报告，且依法履行了登记备案、审批等法定手续。从当事人提交的相关资料中未见电气总公司、信达公司在实体和程序上有违法违规之处，苏亚属基于其与中镖公司之间的股权转让合同要求判令与其无合同法律关系的电气总公司和信达公司承担合同违约赔偿责任，缺乏事实依据。
上述苏亚属、中镖公司、叶某某、电气总公司等为转让或受让阀真公司股权等事宜而签署的一系列协议包括中镖公司和苏亚属之间签订的股权转让合同显示，“中镖公司、苏亚属、叶某某之间的最终股权划分按三方协商比例调整，电气总公司30%股权按规定的程序挂牌出售，挂牌价按最终评估价，但不得低于29，175，359元”，“苏亚属受让阀真公司100%股权的真实对价是30%国有股权的摘牌价格29，464，546.20元”，“该对价不以阀真公司目前或减资后注册资本的多寡为依据，也不以工商部门登记备案的股权转让协议为依据”，当事人之间并无以30%国有股权交易的审计、评估、合同等法律文件为本案股权转让交易依据的意思表示，这是对阀真公司已有相当了解的苏亚属基于自身对阀真公司的价值作出判断后与相关当事人协商约定的受让或买受价格，该价格与阀真公司真实的资产价值之间并无必然或直接的联系，即便阀真公司的真实资产价值低于该价格。
综上，本院对苏亚属重新进行资产评估的申请不予准许；苏亚属的诉讼请求缺乏法律和事实依据，本院对此不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第八条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条的规定，判决如下：
驳回原告苏亚属的诉讼请求。
案件受理费56，958元、财产保全费5，000元由苏亚属负担（已预交）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状及副本四份，并按不服判决部分的上诉请求金额预交上诉案件受理费（缴至上海市宝山区代理法院收费专户，开户银行农行宝山友谊支行、账号09－050301011842326），上诉于上海市第二中级人民法院。
审 判 长 毛晓青
代理审判员 吴 艳
人民陪审员 秦瑞秋
二〇一三年九月二十六日
书 记 员 胡 莎
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六条当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。
依法成立的合同，受法律保护。
二、《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
……
第一百四十二条法庭辩论终结，应当依法作出判决。判决前能够进行调解的，还可以进行调解，调解不成的，应当及时判决。
三、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》
第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。