河南省商水县人民法院
民 事 判 决 书
（2016）豫1623民初2589号
原告王建华，女，汉族，出生于1959年12月9日，
委托代理人王连合，男，河南众望律师事务所律师。
被告商水县富乐面粉有限公司。
组织机构代码：747401852-8
法定代表人王建华，该公司经理。
委托代理人王军辉，男，河南明辨律师事务所律师。
第三人王连华，女，汉族，出生于1969年4月12日，
第三人王红华，女，汉族，出生于1968年12月6日，
住商水县城关镇新城路南段，身份证412723196812060163
委托代理人李海军，男，河南江河源律师事务所律师。
原告王建华诉被告商水县富乐面粉有限公司、第三人王连华、王红华股东资格确认纠纷一案，本院于2016年9月6日受理后，依法组成合议庭，于2016年12月2日公开开庭进行了审理。原告王建华的委托代理人王联合，被告商水县富乐面粉有限公司的委托代理人王军辉，第三人王红华、王连华委托代理人李海军到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告王建华向本院提出诉讼请求，1确认原告王建华对被告富乐公司享有1O0％的股权，具有股东资格，两第三人不享有任何股权，不具有股东资格；2、诉讼费用由被告及第三人承担。事实与理由：从公司登记材料显示2002年8月26日王建华、王连华、王红华三人签订出资意向书，意欲共同出资组建商水县富乐面粉有限公司，公司注册资本50万元，其中王建华20万元占40％，王连华15万元占30％，王红华15万元，占30％，遂于当日委托王建华办理名称预先核准事宜。工商资料中有王建华租赁经营商水县粮食局面粉厂的合同书，该厂位于新城路南××号，就是现在富乐公司的经营场所。2003年元月4日，王建华、王连华、王红华在富乐公司办公室召开了首次形式上的股东会，选举王建华为公司董事长，陈清海为监事，聘任王建华为经理。2003年元月10日，签订公司章程，章程上说，公司注册资本100万元，王建华60万元占60％，王连华、王红华各20万元，各占比20％，并于同日，三人委托陈清海办理公司设立注册登记事宜。2003年元月26日，会计师事务所的验资证明说，三人已按王红华20万、王连华20万、王建华6O万足额缴纳100万元注册资本。其实际出资的100万元是向商水县宏业农工商开发有限公司所借，2003年2月25日，商水具工商局为商水富乐面粉有限公司颁发了企业法人营业执照，至此，富乐公司正式成立。成立后，又于2006年4月16日，将公司营业期限由2003年2月25日至2005年l2月31日变更为2006年4月19日至2010年4月19日，为此又召开了形式上的股东会，并修改了公司章程中有关营业期限的时间，第三人在股东会上的签名均有他人代签，2010年5月10日，营业期限到期后，又召开了形式上的股东会，延长10年，修改了公司章程，所谓的三股东又签了名，第三人在股东会上的签名均有他人代签，委托一个叫杨亚兴的办理变更登记。2014年4月16日，又召开了所谓股东会，修改公司章程，将公司注册资本增至500万元，此次是以认缴形式出现的，王建华的340万元，王红华的80万元，王连华的80万元，2014年5月29日，增资至2000万元，王建华1200万元，王红华400万元，王连华400万元，也是以认缴的形式出现的，每次出资、增资均召开了所谓的股东会，修改了公司章程，形式上有三个人的签名，实际是陈清海，王建华夫妻二人代为办理的，第三人根本不知情，是被冒名的，从来没有签过任何名且未实际缴纳或认缴增资部分的资金。实际情况是王建华将他人代垫的第一次出资100万元随后退给了他人。由此可见，王红华、王连华根本没有实际出资过一分钱，也未认缴出资过，所有的出资行为均应有王建华一人承担，当然王红华、王连华也没有成为富乐面粉公司股东的意思表示，没有在股东会议、公司章程等文件上签过字。根据《公司法》及相关司法解释的规定，王建华应为100%股权，王连华、王红华不是股东，没有任何股权，但二人却凭和实际情况不符的工商登记，占有所谓其名下的股权，并向贵院要求强制解散富乐公司。原告提起确认股东资格之诉。综上所述，为维护原告的合法权益，特提起诉讼，请求人民法院支持原告的诉讼请求。
被告商水县富乐面粉有限公司辩称，1在成立公司之前没有开召开过任何成立公司的会议。2从公司的成立和变更期间，除王建华之外公司没有收取过任何人有成立公司意向的出资。3公司成立变更期间的验资金额均是王建华一人出的。所以综上三点同意原告的诉讼请求。
第三人王红华、王连华一致述称，1、两名第三人在富乐公司成立前，有意成为公司股东，对他人代为签字的行为表示认可，且两名第三人在工商注册登记时提交了自己的身份证明，这说明在成立公司前两名第三人是知情的。2、用于公司注册验资的100万元，是王连华以自己的名义向他人所借，与原告没有任何关系，所以两名第三人享有公司全部股权。3、原告没有实际出资，也就是说没有履行自己的出资义务，不能享有股东资格，其享有公司全部百分之百的股份说法更不能成立。综上请求驳回原告的诉讼请求。
原告向本院提供的证据有：出资证明一份，证明王建华具有股东资格，享有百分之百的股权。
被告商水县富乐面粉有限公司未向本院提供证据；
第三人王连华、王红华向本院提供的证据有：1工商局调取的基础档案两份，王连华、王红华的自然人股东简况表一份，证明两名第三人在富乐公司注册登记时，愿意成为公司股东的，并向工商部门提交了自己的有关身份证明。2智大妞证言一份，身份证复印件一份，中国农业银行商水支行的转账凭证复印件一份八页。用以证明该借款是经王连华所借通过许梦盼的账户转向富乐公司的账户。3商水县富乐面粉有限公司后勤工资表一份，证明两名第三人没有拿工资，地位不同于普通员工。
被告对原告提供的证据无异议。
第三人对原告提供的证据有异议认为，1、注册资金的数额与公司章程约定的数额不符。2、股东出资证明书上没有任何人的签字及注册资金的来源。3、该出资证明书不能作为本案的定案依据。
原告对第三人提供的证据1有异议认为：1、王连华的简况表，不是王连华本人书写，连名字都写错了，而且还写的是繁体字。2、王连华的身份证是在其不知情的情况下被冒用的。王红华的情况和王连华的一样。
被告对第三人提供的证据1有异议认为：在当时公司法规定，成立有限责任公司股东人数，应当是两人以上五十人以下，所以原告所说的冒用第三人的身份证信息，但是第三人是否成为股东，是否对成立公司有意向，应当以成立股东的实质性要件为准。
原，被告对第三人提供的证据2有异议一致认为：1、智大妞没有出庭作证，从形式上来讲不合法。2、智大妞所说的情况说明，不符合常理，上面竟然有2003年1月24日转款，3、智大妞说的和农行的往来账户不完全相符，农行的往来账户是从宏业公司转到富乐公司的，但是智大妞却说用智大妞女儿许梦盼的账户向富乐公司转账100万元。4、还给宏业公司100万元的是陈青海、王建华夫妻，还账有二人的私章为凭证，王连华说是她还的没有证据能够印证。提交的银行票据，因为是复印件又模糊不清，所以无法质证，也不能作为有效证据。
原，被告对第三人提供的证据3有异议一致认为：1、这只是部分会计账表，不能全部反应公司的情况。2、因为他们几个是姐妹三个，所以领工资的方式不同于普通员工。
原告申请本院调取的工商登记部门登记手续54页。
原告对真实性没异议，但是认为登记手续上面的签名均是王建华、陈青海夫妻办理。
被告对此证据无异议。
第三人对此登记真实性无异议，1、在此工商登记中，身份证是两个第三人亲自提交的。2、所有的签名均不是三个股东所签，而是委托陈青海代办的，两名第三人虽然没有签字，但是对成立公司一事，是经三人协商同意的。3、在工商档案材料里面没有股东出资证明书，也印证了原告提交的出资证明是虚假的。4、工商登记材料里面虽然有验资报告，验资是100万元，但是无法证明100万元的实际出资人是谁。5、在申请增资的时候仍是三个股东，而不是王建华一个人。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院分析认证如下：对原告提供的证据：即股东出资证明书，虽然没有出资人的签字，但有富乐面粉有限公司的印章且与本院调集的中国农业银行商水县支行的转账凭证能够相互印证，能够证实原告的出资情况，本院予以采信。
对第三人提供的证据1工商局的基础档案两份，及王连华、王红华的自然人股东简况表，与本案没有关联性，本院不予采信。证据2智大妞证言一份，身份证复印件一份，中国农业银行商水支行的转账凭证复印件一份八页。根据举证规则证人应当出庭作证，转账凭证为复印件与原件无法核实该组证据本院不予采信。
原告申请本院从商水县工商局调取的工商登记部门登记手续与第三人提供的基础档案一至且来源合法，具有真实性，与本案具有关联性，本院予以采信。
第三人提供的商水县富乐面粉有限公司后勤工资表，本院认为行使股东权利的重要标志为是否享受了分红和承担亏损，该证据无法证明第三人享有股东资格，本院不予采信。
通过对上述证据的分析认证及原、被告第三人的当庭陈述，本院查明，商水县富了面粉有限公司于2003年2月25日成立，从工商登记显示、公司注册资本100万元，王建华60万元占60％，王连华、王红华各20万元各占比20％，并于2003元月10日，三人委托陈清海办理公司设立注册登记事宜。2003年元月26日，会计师事务所的验资证明显示，三人已按王红华20万、王连华20万、王建华6O万足额缴纳100万元注册资本。其实际出资的100万元，以商水县富乐面粉有限公司名誉向商水县宏业农工商开发有限公司所借。公司成立后与2003年1月27日王建华、陈清海用二人印章通过支票转账偿还。随后2006年4月16日又将公司营业期限由2003年2月25日至2005年l2月31日变更为2006年4月19日至2010年4月19日并修改了公司章程中有关营业期限的时间，2010年5月10日，营业期限到期后，又召开股东会，延长10年，修改了公司章程，办理变更登记。2014年4月16日，又召开了股东会，修改公司章程，将公司注册资本增至500万元，此次是以认缴形式出现的，王建华的340万元，王红华的80万元，王连华的80万元，2014年5月29日，增资至2000万元，王建华1200万元，王红华400万元，王连华400万元，也是以认缴的形式出现的，从工商登记显示每次出资、增资均召开了股东会，修改了公司章程，以上股东会，修改公司章程的签名形式上有三个人的签名，实际是陈清海，王建华夫妻二人办理的，两次的增资原告、第三人均未实际缴纳或认缴增资部分的资金。实际情况是王建华夫妇将他人代垫的第一次出资100万元随后退给了他人。由此，第三人未实际出资，也未认缴过出资，所有的出资均属第一次2003年元月26日出资的100万元，王建华依具有商水县富乐面粉有限公司股东资格享有100%股权为由，王连华、王红华不具有股东资格不享有股权为由向贵院请求确认股东资格之诉。
本院认为：股权的取得应当以签署公司章程，认缴出资，取得出资证明书，记载于股东名册和进行工商登记，故认定为股东资格，应当符合实质要件和形式要件，该案属公司内部法律关系而产生的股权争议，第三人王红华、王连华提供的证据不足以证明其向被告富乐面粉公司实际出资，也无证据证明其已经受让或以其他形式继受被告富乐面粉公司股权。原告王建华符合股东资格的实质要件，应认定为具有股东资格，两第三人没有任何实质的投资行为，故第三人在股权结构中继续存在欠缺实质性权利构成要件。基于此，在原告第三人发生股权争议时，应遵循实质要件优于形式要件的原则原告持有出资证明书及转账凭证是股东权的重要证据，原告王建华持有权利凭证，股权应当归王建华所有，原告王建华应享有商水县富乐面粉有限公司的股东资格本院予以确认。
综上，依照最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第二十一条、第二十二条第（一）项，之规定，判决如下：
一、原告王建华享有被告商水县富乐面粉有限公司股东资格，并享有该公司100%的股权。
二、第三人王红华、王连华不享有被告商水县富乐面粉有限公司股东资格，不享有该公司的股权份额。
本案受理费100元，由原告王建华负担
如不服本判决，可于判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河南省周口市中级人民法院。
审判长 魏建伟
审判员 李运科
审判员 张天立
二〇一七年三月九日
书记员 朱孟楠