广东省惠州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤13民终3464号
上诉人（原审被告）：惠城区兴民兴电缆门市部，住所地：惠州市惠城区河南岸苏屋墩新村4号。
经营者：林汉松，男，汉族，1972年10月1日出生，住址：广东省揭西县。
委托诉讼代理人：王永平，广东方正联合律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：惠州市德利沃实业有限公司，住所地：惠阳区秋长新塘村秋宝路旁（宝莱特工业园）。
法定代表人：吴哲思。
委托诉讼代理人：毕佑林，广东金卓越（深圳）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：罗子钧，广东金卓越（深圳）律师事务所实习律师。
上诉人惠城区兴民兴电缆门市部（以下简称兴民兴门市部）因与被上诉人惠州市德利沃实业有限公司（以下简称德利沃公司）买卖合同纠纷一案，不服广东省惠州市惠阳区人民法院（2016）粤1303民初967号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月9日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人的委托诉讼代理人王永平、被上诉人的委托诉讼代理人毕佑林到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
兴民兴门市部上诉请求：1、请求二审法院依法撤销惠阳区人民法院(2016)粤1303民初967号《民事判决书》第一、二项判决或依法改判；2、本案的一、二审诉讼费、财产保全费均由被上诉人承担。事实和理由：一、上诉人与被上诉人在2014年3月1日签订的《合作协议书》真实、合法、有效。上诉人并不存在违约达致必须解除该合作协议的情形，被上诉人也不曾书面通知过上诉人解除该合作协议。二、《合作协议书》虽然没有书面载明合作期限，但被上诉人向上诉人颁发了授权牌匾，载明授权合作期限为：2013年1月1日至2018年12月31日。况且，根据销售交易规则和交易习惯，任何一个新产品或非知名品牌，要打开市场，获得知名度和消费群体认可，都需要一年以上的推广宣传，任何一家代理商都需要在第一、二年甚至三年努力宣传，需要组建和培训销售队伍，需要垫资开拓、培育市场，之后才能有机会获取利润回报。所以被上诉人主张的合作期限为一年是不符合事实和市场规律、交易习惯的。至于授权牌匾的起始日期为2013年1月1日起，在双方签订合作协议日期之前，只是因为被上诉人以5年为整期统一制作给所有经销代理商的，不是给上诉人一家特别专门定制的，原审法院对该证据不采信，认定该《合作协议》期限没有约定，属于事实认定错误。三、被上诉人主张的28万元属于铺底货款，不符合《合作协议书》约定的支付条件。根据《合作协议书》第6条，被上诉人提供80万元金额货物作为铺底；根据《合作协议书》第10条有关货物结算的约定，除铺底货物外，每月5号对账，25号前结清上月货款。《合作协议书》签订后，自2014年3月至11月，双方合计交易货款金额为1594289.89元，扣除被上诉人铺底的80万元，上诉人应付被上诉人货款794289.89元。截止2014年底，上诉人合计支付被上诉人806660元，可见，上诉人并不欠被上诉人的应付货款。综上所述，原审法院事实认定错误，判决不公，上诉人依法向贵院上诉，请贵院依法支持上诉人的上诉请求。
德利沃公司辩称，根据合同法第61条规定双方当事人就履行期间约定不明，双方可以依照交易习惯确定。根据合同法第62条第4项，双方当事人对合同约定履行期限不明确的，债权人可以随时要求履行。同时，根据双方当事人2014年度对账单、2015年12月16日的对账单以及2016年1月9日的对账单，可知双方对合同终止是没有异议的，双方已经实际终止履行合同。根据上述对账单，上诉人尚欠被上诉人货款人民币28万元未予支付，上诉人应该支付给被上诉人。所以一审判决认定事实和适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
德利沃公司向一审法院起诉请求：1、确认原、被告签订的合作协议书终止；2、判令被告向原告支付货款人民币贰拾捌万元（小写280000元）；3、判令被告支付原告拖欠货款利息人民币壹万伍仟叁佰零陆元（小写15306元），利息从2015年12月15日始，按中国人民银行同期同类贷款利率计算到支付完本金及利息止，暂计至2016年3月21日；4、本案所有诉讼费由被告承担。
一审法院认定事实：原告（甲方）、被告（乙方）于2014年3月签了一份《合作协议书》，该协议第1条约定“甲方将公司产品德利沃品牌授权给乙方在惠州地区进行总经销（淡水、大亚湾除外）”，第6条约定“甲方提供80万元的货物作为铺底”，第10条约定“货款结算：除铺底货物外，本月乙方下单提取的货物，在下一个月的5号前公司发对账单，乙方对账之后确定金额无误，请在5日内回传本公司确认，乙方应在15号之前结清上月货款”。2015年1月6日，原、被告双方经过对账，签署了一份《2014年度对账单》，对账单记载，2014年应收货款合计1594289.89元，已收806660元，截至2014年12月31日，林汉松尚欠货款767822.89元。2014年12月份，双方未再进行买卖货物，2015年11月17日，原告出具一份对账单给被告，写明2015年11月17日，林汉松尚欠货款420000元，林汉松在对账单上签字确认。2016年1月8日，原告出具一份对账单给被告，写明林汉松总欠款380000元，林汉松在对账单上签字确认。之后，被告再支付过10万元给原告，截止2016年3月10日，被告尚欠原告280000元货款。一审法院认为，买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。本案中，原、被告双方签订的《合作协议书》未违反法律法规的规定，是合法有效的。本案中，原、被告双方签订的合作协议书中没有约定具体的经销期限，原告在庭审中提出期限为1年，但没有相应证据予以证明，对其提出的以1年期限到期为由的主张不予采纳；被告提出的期限至2018年12月31日，虽然被告提供了授权经销的牌匾的摄影照片，但该牌匾上没有原告的签章，落款的主体也不止原告一个公司，牌匾日期是2013年1月1日起，与签订协议书的日期2014年3月也不符合，其真实性无法确认，被告提交的证据不足以证明经销期限是2018年12月31日止，所以对其提出的协议期限至2018年的主张不予采纳。应当认定双方对销售期限是没有约定的。从2014年12月份起，原告未再向被告主动供货，被告也未再向原告提出订货要求，而且，经双方对账后，对于80万元铺底货物的金额，被告已陆续支付大部分，说明双方已终止买卖关系。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定“有下列情形之一的，当事人可以解除合同，……（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；……”，因此，原告请求解除与被告的合作协议，一审法院予以支持。《中华人民共和国合同法》第九十七条规定“合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失”，现解除合同，原告请求被告支付280000元货款，有法律依据，一审法院予以支持。由于原、被告双方在合作协议中对80万元铺底货物金额没有约定利息，而原告请求的280000元货款属于80万元铺底货物金额范围内，因此，原告请求被告支付该部分货款利息没有依据，一审法院不予支持。判决：一、解除原告惠州市德利沃实业有限公司和被告惠城区兴民兴电缆门市部签订的《合作协议书》。二、被告惠城区兴民兴电缆门市部于本判决生效之日起十五日内向原告惠州市德利沃实业有限公司支付所欠货款人民币280000元。三、驳回原告惠州市德利沃实业有限公司其他诉讼请求。本案诉讼费5730元，由原告惠州市德利沃实业有限公司负担297元，由被告惠城区兴民兴电缆门市部负担5433元，保全费1920元，由被告惠城区兴民兴电缆门市部负担。如果未按照本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
本院二审期间，当事人没有提交新证据。本院经审理查明，一审查明事实基本属实，本院予以确认。
本院认为，本案系买卖合同纠纷，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条“第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查”的规定，综合本案各方当事人在二审中的上诉和答辩意见，本案二审争议焦点是：（一）、双方当事人是否对合作期限做出了约定；（二）、双方当事人签订的《合作协议书》是否可以解除；（三）、上诉人是否应向被上诉人支付28万元货款。
关于双方当事人是否对合同期限做出了约定的问题。双方当事人签订的《合作协议书》中，经销商期限一栏并未填写，即《合作协议书》未对合同期限做出约定。上诉人辩称被上诉人向其发放的授权牌匾对合作期限做出了约定，但从牌匾内容来看，牌匾落款有三家公司，被上诉人只是其中一家；从有效期来看，牌匾注明的有效期起始时间为2013年1月1日，双方实际开始交易的时间为2014年3月，牌匾时间与实际交易时间不符；从牌匾效力来看，牌匾上未加盖被上诉人的公章，无法证明该牌匾系被上诉人发放给上诉人的。因此，从现有证据来看，双方当事人并未对合同期限做出明确约定。
关于双方当事人签订的《合作协议书》是否可以解除的问题。《中华人民共和国合同法》第九十四条第二款规定，在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务，当事人可以解除合同。本案中，双方当事人对被上诉人从2014年12月开始停止向上诉人供货的事实予以认可。被上诉人停止向上诉人供货后，上诉人未提出异议，并陆续向被上诉人清偿铺底货物货款，因此，双方当事人签订的《合作协议书》可以解除。
关于上诉人是否应向被上诉人支付28万元货款的问题。被上诉人向上诉人交付80万元铺底货物后，上诉人陆续向被上诉人清偿了部分铺底货物货款，双方当事人对上诉人仍欠被上诉人28万元货款无异议。虽然该28万元货物属合同约定的铺底货物，但由于双方当事人签订的买卖合同解除，支付货款的条件已经成就，上诉人应向被上诉人支付尚欠货款28万元。
综上所述，惠城区兴民兴电缆门市部的上诉请求不能成立，应予以驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5730元，由惠城区兴民兴电缆门市部负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 岳 淑 敏
审 判 员 徐 国 华
代理审判员 张 斯 姝
二〇一六年十二月二十三日
书 记 员 王蔚（兼）
徐静华