上海市浦东新区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0115民初78988号
原告：上海浦东汉威阀门有限公司，住所地上海市浦东新区。
法定代表人：苌俊强，董事长。
委托诉讼代理人：张正勤，上海东方环发律师事务所律师。
委托诉讼代理人：王鑫，上海东方环发律师事务所律师。
被告：中国银行股份有限公司上海市川沙支行，住所地上海市浦东新区。
负责人：闵征其，行长。
委托诉讼代理人：朱蕾，国浩律师(上海)事务所律师。
委托诉讼代理人：俞磊，国浩律师(上海)事务所律师。
原告上海浦东汉威阀门有限公司与被告中国银行股份有限公司上海市川沙支行财产损害赔偿纠纷一案，本院于2017年10月10日立案后，依法适用普通程序，于2017年11月22日公开开庭进行了审理。原告委托诉讼代理人张正勤、王鑫，被告委托诉讼代理人朱蕾、俞磊到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告上海浦东汉威阀门有限公司诉称：原告于被告处开立有四个企业账号，分别为XXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXX(以下合称涉案账户)。2017年3月1日，原告发现涉案账户均被冻结。随后，原告多次与被告进行沟通，询问账户冻结缘由，然而被告始终未予合理答复。直至2017年3月8日，原告经被告通知前往被告处，被告仍无法给出冻结原告账户的合法手续及理由，并且告知原告涉案账户的冻结将无限期持续，甚至要求原告签署授权其继续冻结账户的授权文件。同时，案外人中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行(以下简称中行浦开发支行)已向法院起诉要求原告偿付借款本金及逾期利息。原告认为，第一，被告在无任何依据的前提下擅自冻结原告账户，显然构成非法冻结。首先，被告的冻结行为不具有法定依据。原告并非被告所称的相关境外诉讼的直接当事人，且即使原告的原股东与该诉讼有所谓的间接关联，美国法院也无权要求冻结中国境内企业账户。涉案账户目前的状态是被告非法冻结的结果，而不是被告所称的自2017年4月27日起已被司法冻结。其次，被告的冻结行为不具有合同依据。涉案《流动资金借款合同》、《授信额度协议》均未约定被告享有冻结原告账户的权利，即使合同中约定了“乙方认为必要的其他措施”，也不能被解释为已包含“可采取冻结账户的措施”，且该等合同系格式合同，其中的条款显然加重了原告的责任，被告未进行合理提示，应属无效。被告提出的《中国银行股份有限公司人民币单位银行一般结算账户管理协议》签订于被告冻结原告账户之后，不可能成为其冻结行为的合同依据，且原告也不存在该协议中约定的“涉嫌洗钱、恐怖融资或其他违法、犯罪行为被诉讼或调查”或“身份证明文件已过有效期”的情形。第二，被告的非法冻结行为已对原告造成诸多直接和间接损失，包括无法正常收款计息、供应商的集中诉讼以及对员工的不利影响。第三，原、被告之间存在储蓄存款合同关系，被告作为专业金融机构，保障储户资金交易安全是其合同义务，更是法定义务。现被告未经原告授权，亦未经国家有权机关指示，违反合同约定及法律规定擅自冻结原告账户，理应赔偿由此造成的损失。据此，原告诉至本院，请求判令：1.被告立即解除对原告账号为XXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXX的账户的冻结；2.被告赔偿原告损失共计人民币37,231,700元；3.被告赔偿原告向案外人支某的逾期利息损失325,779.48元(暂计，以相应判决确定的金额为准)；4.被告承担本案诉讼费用。
被告中国银行股份有限公司上海市川沙支行辩称：不同意原告的诉讼请求。理由在于：第一，涉案的四个账户中，尾号7356账户是原告在2017年3月9日前的基本存款账户，后变更为一般结算账户，尾号2575账户是保证金账户，尾号0250账户是日常美元结汇结算账户，尾号8218账户是日常美元收付汇结算账户。2016年10月12日，原、被告双方签订了《授信额度协议》和两份《流动资金借款合同》，并贷款2,000万元，亦约定了原告进行股权转让需获得被告同意及涉诉等事项的告知义务。2016年间，原告原控股股东即美国上市公司中阀科技股份有限公司在美国相关法院涉及与其小股东的重大民事诉讼。2016年11月，因美国诉讼结果不利，原告在未通知被告亦未征得被告同意的情况下发生了股权变动，将其股东变更为一家河南公司，违反了其与被告的合同约定。同时，美国司法文书中明确将原告作为中阀科技股份有限公司的子公司而定义为涉诉主体，将对原告的后续生产经营造成重大不利影响，从而影响原告对被告2,000万元贷款的还本付息能力。2017年3月1日，被告基于合同约定对原告四个账户进行管控，但经协商可以放开账户，而非完全冻结，后原告于3月9日向被告申请变更基本存款账户，导致该账户关账。3月15日，被告向上海银行出具《已开立银行结算账户清单》，截至当日被告尚在其他银行开立十余个银行账户，亦可通过其他银行账户支某利息。4月1日，双方签订管理协议，约定在原告被诉讼或调查并使被告遭受或可能遭受巨大损失的情况下，被告有权冻结其账户。4月6日，原告向被告提交《申请》，确认账户冻结事项并进一步申请对账户执行不收不付。4月27日起，原告账户陆续被司法冻结，被告实际也无法解冻。第二，被告管控原告银行账户合法有据。首先，被告对原告银行账户实施管控存在明确的合同依据，且原告对此行为亦明确授权和确认；其次，被告系依照法律法规的规定对原告账户进行管控；再次，被告系遵照人民法院司法文书对原告账户进行冻结。第三，原告经济损失与被告管控行为不存在因果关系。首先，原告《经营损失报告》中提及的损失与被告无关；其次，原告贷款违约损失与被告无关；再次，原告与其他供应商的诉讼与被告无关。第四，双方合同约定内容合法有据并未显失公平。首先，《授信额度协议》和两份《流动资金借款合同》中的相关约定合法有据并未显失公平；其次，《中国银行股份有限公司人民币单位银行一般结算账户管理协议》中的相关条款为双方真实意思表示且经原告《申请》重申验证。综上，请求法院驳回原告的全部诉讼请求。
原告为证明其诉请，提供以下证据：
证据1、中国银行账户查询截图，证明原告于被告处开立的四个企业账户(账号为XXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXX、XXXXXXXXXXXX)均被冻结；
证据2、开户许可证，证明账号为XXXXXXXXXXXX的账户系原告于被告处开立的基本存款账户；
证据3、授权书，证明被告要求原告签署的授权文件；
证据4、律师函及EMS邮寄凭证，证明原告就账户冻结事宜委托律师向被告发送律师函，要求被告作出合理说明、解除账户冻结；
证据5、《关于上海浦东汉威阀门有限公司经营损失咨询报告》，证明原告因账户冻结而遭受的损失情况；
证据6、《中国银行股份有限公司人民币单位银行结算账户管理协议》，证明原告与被告就开立的人民币结算账户相关权利义务等事宜签订的协议；
证据7、民事起诉状，证明中行浦开发支行起诉要求原告偿付逾期利息。
经质证，被告对原告提供的证据发表质证意见如下：对证据1的真实性不予认可，从截图上看不出时间，但四个账户确实开立在被告处，也确实被管控了；对证据2的真实性无异议，但该基本存款账户在2017年3月已被变更为一般结算账户；证据3是没有盖章的复印件，而2017年4月6日还有一份已盖章的授权书；证据4确实收到过，但不认可其关联性和证明内容；对证据5的评估真实性和关联性均不认可，理由在于：第一，评估期间为2017年3月31日至2017年12月31日，双方是4月1日以后签订的协议，4月6日盖章出具进一步授权书及确认，故被告的管控行为是合理合法的；4月27日被告收到司法冻结文书，故该报告的损失计算期间无依据；第二，损失组成与管控行为无因果关系，管控是经原告授权的，且原告亦有其他银行账户可进行付款；第三，损失具体计算方式没有依据；对证据6的真实性无异议，但因签过新的结算协议，故应以被告提供的结算账户管理协议为准；对证据7的真实性无异议，但该案一审已经判决，故应以判决书中认定的事实为依据。
被告为证明其辩称，提供以下证据：
证据1、《授信额度协议》(编号：2016KFQ(CS)019)、《流动资金借款合同》(编号：2016KFQ(CS)019-JK01)、《流动资金借款合同》(编号：2016KFQ(CS)019-JK02)，证明原告与被告间存在管控行为的合同约定，原告作为借款人就相关事项对被告作出了承诺，就不能做股权变更等存在法律义务，因此被告的冻结具有合同依据，具体条款在《授信额度协议》第八条声明与承诺第1款第5项、第2款承诺事项第4项、第十条第1款第3项、第2款第7项和第10项、《流动资金借款合同》(以一份为例)第7页第10条第2款借款人承诺事项、第1款借款人承诺中的第4条，实际上原告发生股权变更没有事先征得原告同意；第2款第4项的c和e项，借款人涉及重大案件或经济纠纷存在通知义务，但实际上原告并没有通知被告，第12条违约事件及处理第2款，贷款人的违约救济措施包括第7项和第10项；
证据2、国家企业信用信息公示系统截图、《股权转让协议》、《外商投资企业变更备案回执》、《股东决定》、《上海市浦东新区市场监督管理局内资公司变入登记》，证明原告曾于2016年11月间进行了股权及其他重大变更；
证据3、美国各级法院司法文书及其中文翻译件：《终审裁定和终审判决》(FinalOrderandJudgment)、《下达终审裁定和终审判决的变更通知》(AmendedNoticeofEntryofFinalOrderandJudgment)、《民事传票(出庭受审令)》(Subpoena-
Civil(DucesTecum)、《涉外传票(出庭受审令)》(ForeignSubpoena(DucesTecum)、《关于：MICHAELMARKBREITER等人诉中阀科技股份有限公司事件，案件编号A-15-714654-B(克拉克郡第八司法区内华达州联邦地区法院)的函件》(Re：TheMatterofMICHAELMARKBREITERET.AL.v.CHINAVALVESTECHNOLOGYINC.,CaseNo.A-15-714654-B(NevadaDistrictCourt,EighthJudicialDistrict,ClarkCountry)，证明因原告在美国涉诉，被告收到美国相关法院司法文件，被传唤出庭受审，并被明令要求履行包括冻结原告账户等行为；
证据4、《大额交易查证联系人确认单》、《开立银行结算账户申请书》，证明2017年3月9日，原告申请将其在被告处银行账户由基本存款账户变更为一般结算账户，该过程中账户功能暂时关闭；
证据5、《已开立银行结算账户清单》，证明2017年3月15日，原告向第三方银行申请重新开立基本存款账户时，由被告就原告已开立银行结算账户出具清单，截至当日除被告处银行账户以外，原告尚在其他第三方银行开立十余个银行账户，因此原告经营行为可以通过其他账户进行，与其在被告处账户被管控无关；
证据6、《中国银行股份有限公司人民币单位银行结算账户管理协议》，证明2017年4月1日，原被告双方就原告变更后银行账户签署协议，双方设立相关权利义务，协议具体条款第13条第3款、第18条都约定，原告赋予被告基于特殊情况有权对原告账户采取冻结、拒绝提供服务的权利；
证据7、《申请》，证明2017年4月6日，原告向被告确认账户冻结事项，并申请对进入被告处账户的资金不予受理全部退回，说明原告认可被告对账户的管控行为，且进一步授权被告拒绝其他资金进入原告账户，也未对之前的管控行为提出任何异议；
证据8、其他人民法院司法文书，证明截至目前被告收到的人民法院司法文书，要求冻结原告银行账户，而最早的裁定书是4月27日，之后的冻结是司法冻结，非由银行控制；
证据9、上海市浦东新区人民法院(2017)沪0115民初63038号《民事判决书》，证明原告在该案下违约并非其账户冻结所致，原告违约事项是未依法还息、抵押资产被河南法院查封，该等事项与被告冻结账户均无关联。
经质证，原告对被告提供的证据发表质证意见如下：对证据1的真实性无异议，但认为条款没有明确赋予被告冻结原告账户的依据；对证据2的真实性无异议；证据3没有进行公证认证手续，故对其真实性无法核实，从其内容也无法看出相关案件与原告有任何联系，从证据2可知原告已经变更为内资公司控股，与境外案件无关；对证据4-6的真实性无异议，但对其关联性有异议，是原告在账户被冻结后为保证员工社保公积金的缴纳而采取的变更基本户的措施；对证据7的真实性无异议，但不认可其关联性，从其内容看出原告只是要求被告暂停收取账款，并非授权被告对账户进行冻结；对证据8的真实性无异议，但保全措施均发生在被告非法冻结后，不能作为被告冻结的依据；对证据9的真实性无异议，但不认可其待证内容，该判决书未明确原告未及时还款行为不是因账户冻结所致，判决书也释明若原告因账户冻结产生损失可另行诉讼解决。
经审理查明，2016年10月12日，原告与中行浦开发支行签订《授信额度协议》(编号：2016KFQ(CS)019)，约定中行浦开发支行向原告提供3,000万元的授信额度，具体包括短期流动资金贷款额度2,000万元和非融资类保函额度1,000万元。该协议第八条约定：“甲方(即原告)承诺如下：……4、若发生可能影响甲方或担保人财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，减少注册资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债，或在担保物上设置新的担保、担保物被查封，解散、撤销、(被)申请破产等，或涉入重大诉讼或仲裁案件，甲方应及时通知乙方(即中行浦开发支行)……”第十条约定：“下列事项之一即构成或视为甲方(即原告)在本协议和单项协议项下违约事件：……3、甲方在本协议、单项协议中所做的声明不真实或违反其在本协议、单项协议中所做的承诺……出现前款规定的违约事件时，乙方(即中行浦开发支行)有权视具体情形分别或同时采取下列措施：……7、将甲方在乙方开立的账户内的款项扣划以清偿甲方对乙方所负全部或部分债务……10、乙方认为必要的其他措施。”第十五条第2款约定“若乙方(即中行浦开发支行)因业务需要须委托中国银行股份有限公司其他机构履行本协议和单项协议项下权利及义务，甲方(即原告)对此表示认可；乙方授权的中国银行股份有限公司其他机构有权行使本协议和单项协议项下全部权利，有权就本协议和单项协议项下纠纷向法院提起诉讼或提交仲裁机构裁决。”同日，原告与中行浦开发支行签订两份《流动资金借款合同》(编号分别为2016KFQ(CS)019-JK01和2016KFQ(CS)019-JK02)，各约定原告向中行浦开发支行借款1,000万元，合计2,000万元，借款期限均为12个月。前述两份合同第十条第2款第(4)项均约定“借款人承诺：如借款人发生进行合并、分立、减资、股权转让、对外投资、实质性增加债务融资、重大资产和债权转让以及其他可能对借款人的偿债能力产生不利影响的事项时，须事先征得贷款人的书面同意。”第十二条均约定“下列事项之一即构成或视为借款人在本合同项下违约事件：……3、借款人在本合同中所做的声明不真实，或违反其在本合同中所做的承诺……出现前款规定的违约事件时，贷款人有权视具体情形采取……10、贷款人认为必要和可能的其他措施。”第十七条第2款均约定“若贷款人因业务需要须委托中国银行股份有限公司其他机构履行本合同项下权利及义务，或将本合同项下借款业务划归中国银行股份有限公司其他机构承接并管理，借款人对此表示认可。贷款人授权的中国银行股份有限公司其他机构、或承接本合同项下借款业务的中国银行股份有限公司其他机构有权行使本合同项下全部权利，有权就本合同项下纠纷以该机构名义向法院提起诉讼、提交仲裁机构裁决或申请强制执行。”
2016年10月20日，原告的原股东中阀科技控股有限公司将其持有的原告50%股权转让给另一名股东河南通海流体设备有限公司，并于2016年11月3日完成工商变更登记。股权转让后，河南通海流体设备有限公司持股100%，原告企业类型由外商投资企业变更为内资企业，公司法定代表人及董事亦全部变更。
2017年3月1日，被告冻结原告开立在被告处的四个账户即涉案账户，账号分别为：XXXXXXXXXXXX(基本存款账户)、XXXXXXXXXXXX(保证金账户)、XXXXXXXXXXXX(日常美元结汇结算账户)、XXXXXXXXXXXX(日常美元收付汇结算账户)。根据原告《已开立银行结算账户清单》，除涉案账户外，原告在中国工商银行、中国农业银行、中国建设银行等其他银行均开立了银行结算账户。后原、被告双方就涉案账户的冻结事宜协商未果，遂涉诉。
本院认为，原告与中行浦开发支行签订的《授信额度协议》和两份《流动资金借款合同》(以下统称涉案合同)系双方当事人的真实意思表示，且于法无悖，故依法成立有效，双方当事人理应恪守。涉案合同虽系格式合同，但并未限制原告权利或加重原告责任，未对原告显失公平，故对原告关于涉案合同相关条款无效的主张，本院不予支持。《授信额度协议》中明确约定，若原告在借款期限内发生股权转让，应及时通知中行浦开发支行；两份《流动资金借款合同》则明确约定，若原告在借款期限内发生股权转让，应事先征得中行浦开发支行的书面同意。现原告确实进行了股权转让，但其既未征得中行浦开发支行的书面同意亦未通知中行浦开发支行，均已构成违约，故中行浦开发支行有权根据涉案合同的约定授权其分支机构(即本案被告)采取必要措施维护其债权的实现。对于中行浦开发支行采取的措施，鉴于原告经股权转让后由外商投资企业变更为内资企业，其企业性质发生了重大变更，公司法定代表人及董事亦全部发生变更，考虑到原告不仅存在违约行为，且该行为可能对其偿债能力产生重大不利影响，故中行浦开发支行通过被告采取冻结原告涉案账户的措施可以认为系涉案合同中约定的必要措施，原告要求被告解除涉案账户冻结的主张缺乏相应的事实和法律依据，本院不予支持。对于原告要求被告赔偿损失的主张，因原告除涉案账户外尚有其他银行账户可供经营使用，故其主张该损失因被告冻结涉案账户而产生，亦缺乏相应的事实和法律依据，本院亦不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条的规定，判决如下：
驳回原告上海浦东汉威阀门有限公司的诉讼请求。
案件受理费227,959元，由原告上海浦东汉威阀门有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审 判 长 顾 权
审 判 员 贾 丹
人民陪审员 乐新祥
二〇一八年三月三十日
书 记 员 丁 祎
附：相关法律条文
一、《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
……
二、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》
第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。
在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。