青海省西宁市城西区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）青0104民初1104号
原告青海省中国国际旅行社有限责任公司,统一社会信用代码：9163010422658087XG(1-1)，住所地，西宁市城西区西关大街49号永和大厦B座14楼。
法定代表人幸福，该公司董事长。
委托代理人原若愚，青海海博律师事务所律师。
被告李英辉，男，1971年6月4日生，住西宁市城东区。
被告王海军，男，1978年5月7日生，住西宁市城中区。
委托代理人徐国营，男，1955年8月7日生，住西宁市城东区。
被告陈海山，男，1976年6月5日生，住西宁市城西区。
委托代理人芦林俊、杨婧，西宁中心法律服务所法律工作者。
原告青海省中国国际旅行社有限责任公司与被告李英辉、王海军、陈海山企业出售合同纠纷一案，原告于2016年6月28日诉至本院。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告青海省中国国际旅行社有限责任公司的委托代理人原若愚、被告李英辉、被告王海军的委托代理人徐国营、被告陈海山的委托代理人杨婧到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告青海省中国国际旅行社有限责任公司（以下简称“国旅公司”）诉称，为执行青海省旅游局青旅发（2008）183号《关于对青海省旅游汽车公司改制的批复》，原被告于2010年5月5日签订了《青海省旅游汽车公司整体转让协议书》，将青海省旅游汽车公司（以下简称汽车公司）整体转让给三被告，在三被告支付完协议约定的转让费102万元后，于2010年9月17日将汽车公司的所有资料移交被告，但三被告在执行汽车公司的事务中发生矛盾，汽车公司的工商变更登记及正常运营无法进行，从而引起原被告之间的诉讼不断，原告及法院工作人员多次对三被告做工作，但三被告的矛盾无法调和，致使汽车公司的工商变更登记至今无法完成，汽车公司的改制至今无法完成。原告认为，三被告的行为已经致使《青海省旅游汽车公司整体转让协议书》约定的汽车公司的总体转让的合同目的无法实现，已经构成根本性违约，根据相关法律规定，我方要求解除合同，并由被告支付违约金204000元。
被告李英辉、王海军共同辩称，原告所述不属实。我方合法受让青海旅游汽车公司。2010年5月5日，原告将青海省旅游集团有限公司的下属企业青海省旅游汽车公司以102万元整体转让给了三被告，三被告每人出资34万元。双方签订了《青海省旅游汽车公司整体转让协议书》。2010年7月5日，三被告向省旅游集团缴纳了102万元转让款。2010年9月17日、11月3日青海省旅游汽车公司法定代表人ＸＸ林按照三人“李英辉当法定代表人、王海军管财务、陈海山负责公司变更登记及车辆过户的分工约定”将青海省旅游汽车公司印章、资质证照、车辆手续移交给了三被告，由陈海山具体接收。12月31日因ＸＸ林退休，原告法定代表人幸福将青海省旅游汽车公司财务手续移交给三人，仍由陈海山具体接收，至此《转让协议》于8个月内全部履行完毕。原告在此次转让过程中存在严重的违约行为，在明知已经与三被告签订转让协议的情况下仍与陈海山与其妻子签订了另一份转让协议，导致公司工商登记不能办理，原告存在违约行为，我方不应该向其支付违约金。
被告陈海山辩称，对于该转让协议是否应该解除请法院依法裁决；但我方不存在违约行为，故不应该向原告支付违约金。
经审理查明，2010年5月5日，被告李英辉、王海军和陈海山各出资340000元转让金接受了青海省中国国际旅行社有限责任公司整体转让的青海省旅游汽车公司，并与被告签订了《青海省旅游汽车公司整体转让协议》和《青海省旅游汽车公司整体转让补充协议》。原告接受三人的转让金合计1020000元。协议签订后三被告未办理转让车辆过户、公司工商档案变更手续。后被告陈海山及其妻李晓娟与国旅公司补签与被告李英辉、王海军持有的内容相同的《青海省旅游汽车公司整体转让协议》，并依据《情况说明》，在工商部门办理工商变更登记注册手续，将原青海省旅游汽车公司变更为青海省旅游汽车有限责任公司，变更注册时陈海山将其妻李晓娟以出资100000元列入股东名册，未将被告李英辉、王海军列入股东名册，该纠纷经本院生效的（2012）西民二初字第127号民事判决书认定：2010年5月5日李英辉、王海军及陈海山与青海省中国国际旅行社有限责任公司签订的《青海省旅游汽车公司整体转让协议》合法有效；2010年5月5日陈海山、李晓娟与青海省中国国际旅行社有限责任公司签订的《青海省旅游汽车公司整体转让协议》和《情况说明》无效。该案在诉讼期间，2012年9月25日，青海省旅游汽车有限责任公司向青海省工商局提交变更登记申请书，吸收王生辉、侯斌为该公司股东。后被告李英辉、王海军以青海省工商行政管理局为被告，以陈海山、李晓娟、青海省旅游汽车有限公司等为第三人向西宁市城中区人民法院提起行政诉讼，经西宁市城中区人民法院生效的（2014）中行初字第3号行政判决书判决：撤销青海省工商行政管理局许可的于2012年6月19日陈海山、李晓娟申请企业改制变更登记成立青海省旅游汽车有限责任公司的工商登记行政行为和2012年9月28日将王生辉、侯斌增加为青海省旅游汽车有限责任公司股东的工商登记行政行为。2014年8月1日，青海省工商行政管理局作出青工商企（2014）159号文件，撤销2012年6月19日准予陈海山、李晓娟申请企业改制变更登记成立青海省旅游汽车有限责任公司的行政许可；撤销2012年9月28日准予将王生辉、侯斌增加为青海省旅游汽车有限责任公司股东的变更登记行政许可。
2015年9月22日，原告向三被告下发《限期办理工商变更及解除合同的通知》。该通知记载：1、限你三人自2015年9月25日至10月25日，一个月之内向工商管理部门提交办理工商变更登记的文件；2、如你三人逾期未能办理工商变更登记，我公司与你三人解除《青海省旅游汽车公司整体转让协议书》；3、协议解除后，你三人按协议第二条约定向我公司返还青海省旅游汽车公司自有五辆“宇通”33座客车及所有挂靠车辆，同时返还青海省旅游汽车公司的营业执照（正副本）、组织机构代码证（正副本）、道路经营许可证（正副本）、公章、法人章等一切相关手续；4、我公司收到第三条约定的车辆所有手续后，向你三人返还转让价款1020000元人民币；5、你三人没有按第一条约定提交工商变更登记的文件，我公司与你三人签订的《青海省旅游汽车公司整体转让协议》和《青海省旅游汽车公司整体转让补充协议书》终止。后被告李英辉、陈海山以该通知显失公平等为由向本院提起诉讼，经本院审理后，于2016年4月28日作出（2016）青0104民初395号民事判决书，判决撤销原告于2015年9月23日向被告李英辉、王海军下发的《限期办理工商变更及解除合同的通知》。
以上事实有《青海省旅游汽车公司整体转让协议》、2010年7月5日收据、青海省旅游汽车公司证件类移交清单、印鉴移交清单、青海省旅游汽车公司财务移交清单、（2012）西民二初字第127号民事判决书、（2014）中行初字第3号行政判决书、青海省工商行政管理局青工商企（2014）159号文件及原被告双方的当庭陈述等证据予以佐证。
本院认为，合同的解除有约定解除和法定解除两种。本案中，原告青海省中国国际旅行社有限责任公司与被告李英辉、王海军及陈海山签订的《青海省旅游汽车公司整体转让协议》被确认合法有效后，理应受到法律保护。事实上，双方在协议签订后，作为受让方的三被告已经向原告支付了约定的价款，原告作为转让方也已经向三被告交付了协议约定的营业执照、资质证照、车辆、财务手续等。且三被告在接受上述手续后已开始经营该公司，上述行为均能证实原被告签订的转让协议的绝大部分内容已经实际履行完毕。对于原告提出的在该转让协议中第八条“乙方办理变更登记手续，甲方有协助义务”的约定，该条款的约定仅是对原告设定了一种协助义务，其并不能成为解除合同的法定理由，所以对原告主张的解除转让协议的诉讼请求不予支持。对于原告主张的违约金，首先原告在明知与三被告已经签订了公司整体转让协议的情况下仍与被告陈海山及其妻子签订虚假合同是导致后来一系列纠纷产生的根源，正是基于该事实才造成三被告之间诉讼不断，故对原告要求三被告向其支付违约金的诉讼请求亦不予支持。综上，为保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十四条、第一百四十九条之规定，判决如下：
一、驳回原告青海省中国国际旅行社有限责任公司要求解除与被告李英辉、王海军、陈海山于2010年5月5日签订的《青海省旅游汽车公司整体转让协议书》的诉讼请求；
二、驳回原告青海省中国国际旅行社有限责任公司要求被告李英辉、王海军、陈海山给付原告204000元违约金的诉讼请求。
本案诉讼费4360元，由原告青海省中国国际旅行社有限责任公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于西宁市中级人民法院。
审 判 长 喇 玮
审 判 员 喇晓萍
人民陪审员 付浩华
二〇一六年十月九日
书 记 员 胡婉莹
本案引用的法律条文
《中华人民共和国合同法》
第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。
当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百三十四条人民法院审理民事案件，除涉及国家秘密、个人隐私或者法律另有规定的以外，应当公开进行。
第一百四十九条人民法院适用普通程序审理的案件，应当在立案之日起六个月内审结。有特殊情况需要延长的，由本院院长批准，可以延长六个月；还需要延长的报请上级人民法院批准。