广东省广州市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）粤01民终455号
上诉人(原审被告)：广州宝创汽车维修有限公司。住所地：广东省广州市番禺区。
法定代表人：姜杰，该公司董事长。
委托代理人：杨征远，该公司员工。
被上诉人(原审原告)：王海勇，男，1975年5月6日出生，汉族，身份证地址：广东省广州市鹤园中五巷*号***房。
委托诉讼代理人：张达金，广东安国律师事务所律师。
原审被告：梁璐捷，男，1972年12月27日出生，汉族，身份证地址：广东省广州市天河区汇景南路**号***房。
上诉人广州宝创汽车维修有限公司（以下简称“宝创公司”）因与被上诉人王海勇、原审被告梁璐捷买卖合同纠纷一案，不服广东省广州市越秀区人民法院（2016）粤0104民初8132号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明，根据广州市越秀区工商行政管理局于2016年6月12日出具的《商事登记信息》，载明“广州市越秀区展途汽车配件商行”的地址为广州市越秀区广园东路1881号广某致友汽配城分场自编E栋36档，经营者为王海勇，商事主体类型为个体工商户，成立日期为2011年6月24日，主体状态为注销，核准日期为2016年1月26日。王海勇主张其是原广州市越秀区展途汽车配件商行的经营者，曾与宝创公司、梁璐捷发生汽车配件交易。王海勇及梁璐捷均确认王海勇与宝创公司或梁璐捷之间未签订书面买卖合同，交易习惯为宝创公司或梁璐捷以电话方式下订单，王海勇通过物流公司送货，或由购货方自行上门取货。王海勇提交了一张《欠条》，内容为：“截止至二零一五年四月八日，本人梁璐捷（欠款人名字）广州宝创汽车维修有限公司（公司）尚欠广州市越秀区展途汽车配件商行（债权人名字）人民币77291元（大写：柒万柒仟贰拾玖壹元整）特立此据！注：因本欠条发生的任何纠纷，应向广州市越秀区人民法院提起诉讼，欠款人承担诉讼费、律师费、差旅费等一切费用。欠款人：梁璐捷。身份证号码（附身份证复印件）二零一五年四月八日”。王海勇及梁璐捷共同确认上述欠条中欠款金额的大写“柒万柒仟贰拾玖壹元整”存在笔误，应为“柒万柒仟贰佰玖拾壹元整”。梁璐捷提交了一份日期为2015年5月12日的《具结书》，内容为：“兹广州展途汽配商行收到梁璐捷交来配件款共计陆万元整，原宝创汽车维修有限公司于2014年10月18日前所有配件款已结清，特立此据。2014年10月18日之后所有配件欠款与宝创汽车维修公司发生关系，与梁璐捷本人无关”。上述《具结书》上加盖了印某为“广州市越秀区展途汽车配件商行”的印章。梁璐捷认为，依据上述《具结书》，其本人已经在2015年4月8日出具《欠条》之后向王海勇偿还了60000元，并与王海勇明确约定已结清截止至2014年10月18日的配件款，之后发生的欠款与其无关。王海勇确认上述印章的真实性，并确认收到了60000元，认为虽然王海勇无法提供相关的送货单用于证明具体的交易时间，但是依据《欠条》宝创公司应支付剩余的欠款17291元，至于梁璐捷是否还应承担付款责任由法院认定。另查明，王海勇提交了以下查询自广州市番禺区市场监督管理局查询复印的关于宝创公司的档案资料：1、《公司设立登记申请书》，记载广州宝创汽车维修有限公司于2010年9月26日申请设立登记，法定代表人为梁璐捷，公司类型为有限责任公司（自然人独资）；2、《广州宝创汽车维修有限公司股东决定书》（2015年4月28日），内容为宝创公司于2015年4月28日在该公司办公室召开股东会，出席本次会议的股东为梁璐捷、姜杰、周某共三人，代表本公司股东100%的表决权，所作出决议经公司股东表决的100%通过；同意变更股东及股权：1、同意股东梁璐捷将原出资25.5万元（占公司注册资本的51%）其中的15万元让给姜杰，转让金额为15万元；2、同意股东梁璐捷将原出资25.5万元（占公司注册资本的51%）其中的10.5万元让给周某，转让金额为10.5万元；同意免去梁璐捷执行董事（法定代表人）职务，选举姜杰为公司执行董事（法定代表人），任期三年等；3、广州市工商行政管理局番禺分局于2015年5月4日作出穗工商（番）内变字【2015】第26201504280065号《准予变更登记（备案）通知书》，宝创公司申请变更（备案）股东、法定代表人、董事备案、章程备案，提交的申请材料齐全，符合法定形式，该局决定准予变更登记（备案）；法定代表人变更前为梁璐捷，变更后为姜杰；股东情况变更前为姜杰、梁璐捷、周某，变更后为姜杰、周某；变更前组织机构情况：姜杰（经理、选举产生），梁璐捷（执行董事、任命产生），周某（监事、选举产生）；变更后组织机构情况：姜杰（执行董事兼经理、选举产生），周某（监事、选举产生）。4、广州市番禺区市场监督管理局于2016年6月12日出具的《商事登记信息》，载明“广州宝创汽车维修有限公司”的地址为广州市番禺区大石街南大路299号101，法定代表人为姜杰，商事主体类别为有限责任公司（自然人投资或控股），成立日期为2010年10月8日，核准日期为2015年5月4日，主体状态为已开业，注册资本50万元，股东信息：姜杰、周某。王海勇认为，依据宝创公司的工商登记档案资料，梁璐捷于2015年4月8日出具《欠条》时仍是宝创公司的法定代表人及股东，梁璐捷出具《欠条》的行为既是个人行为也是法人行为。梁璐捷提交了一份签订于2015年4月20日的《股权转让协议书》，约定转让方为梁璐捷（甲方），受让方为姜杰、周某（乙方）。该协议书约定：甲方将宝创公司51%的股权以200000元的价格转让给乙方；甲方不得隐瞒宝创公司的所有债权债务，2014年10月18日前宝创公司所欠的全部债务由甲方负责偿还，自2014年10月19日（含19日）之后宝创公司所产生的债权债务、风险责任，一概由乙方个人承担，与甲方无涉等。梁璐捷认为，依据该份协议书，发生在2014年10月19日之后的债务与其无关，而且认为已经将股权转让、债务承担的情况口头告知王海勇，所以在《具结书》中写明了“原宝创汽车维修有限公司于2014年10月18日所有配件款已结清”。王海勇则认为梁璐捷并没有向其告知股权转让及债务承担的情况，梁璐捷与姜杰、周某之间关于债务承担的约定是宝创公司的内部约定，不能对抗第三人。另外，王海勇表示目前已无法提交送货单，无法证明现主张的17291元货款具体发生交易的时间。以上事实，有王海勇提交的《欠条》、广州市越秀区展途汽车配件商行的《商事登记信息》、《广州宝创汽车维修有限公司股东决定书》、《准予变更登记（备案）通知书》、宝创公司的《商事登记信息》，以及梁璐捷提交的《具结书》、《股权转让协议书》等证据及庭审笔录予以证实。
王海勇向原审法院提起诉讼，请求判令：1、宝创公司、梁璐捷向王海勇支付配件欠款17291元，并从起诉之日起按年利率6%支付逾期付款利息至还清欠款为止；2、宝创公司、梁璐捷承担本案全部诉讼费。
原审法院认为，依据广州市越秀区工商行政管理局出具的《商事登记信息》，载明了“广州市越秀区展途汽车配件商行”为个体工商户，经营者为王海勇，已于2016年1月26日注销。根据《中华人民共和国民法通则》第二十八条关于“个体工商户的合法权益受法律保护”的规定，王海勇作为原广州市越秀区展途汽车配件商行的经营者，该商行的收益由王海勇直接收取，债务亦由王海勇直接承担，因此，王海勇有权处理该商行的债权债务关系。当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实负有举证责任。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。王海勇为证明其与宝创公司、梁璐捷之间存在买卖合同关系及宝创公司、梁璐捷欠款金额情况，提供了由梁璐捷签名确认的《欠条》。该《欠条》虽无加盖宝创公司的印章，但是根据关于宝创公司的工商部门档案资料显示，在《欠条》出具之日即2015年4月8日梁璐捷仍系宝创公司的法定代表人、执行董事，及持有宝创公司51%的股份。根据《中华人民共和国民法通则》第四十三条的规定：“企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任”，梁璐捷以本人及宝创公司法定代表人的身份对外签名确认欠款，故宝创公司应承担相应的民事责任。现宝创公司经原审法院合法传唤未到庭，宝创公司并未对王海勇的诉讼请求及证据提出异议，视为宝创公司放弃抗辩权利。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十九条关于“买受人应当按照约定的数额支付价款”的规定，王海勇主张宝创公司偿还剩余货款17291元，于法有据，合情合理，原审法院予以支持。此外，依据《中华人民共和国合同法》第一百六十一条的规定，在价款支付时间没有约定或约定不明、无法确定的情况下，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。宝创公司在出具《欠条》后至今一年多时间仍有部分余款未支付，故王海勇主张宝创公司从起诉之日起参照中国人民银行同期逾期贷款利率以年利率6%的标准计付逾期付款利息，合情合理，原审法院予以支持。至于梁璐捷是否应对剩余货款17291元承担付款责任，是本案的争议焦点之一。从案件所查明的事实来看，梁璐捷于2015年5月12日向王海勇偿还60000元后，王海勇向梁璐捷出具《具结书》，王海勇明确表示“原宝创汽车维修有限公司于2014年10月18日前所有配件款已结清，特立此据。2014年10月18日之后所有配件欠款与宝创汽车维修公司发生关系，与梁璐捷本人无关”。2014年10月18日的时间节点与梁璐捷与姜杰、周某签订《股权转让协议书》中约定相吻合，从而可以印证梁璐捷所主张已将股权转让、债务承担的情况口头告知王海勇的事实。现王海勇并无提交证据证明所主张的货款是发生在2014年10月18日之前。鉴于此情况，王海勇主张梁璐捷对剩余货款17291元承担付款责任，缺乏合理依据，原审法院不予支持。
综上所述，原审法院遂依照《中华人民共和国民法通则》第四十三条，《中华人民共和国合同法》第八条、第十条、第六十条、第一百零九条、第一百五十九条、第一百六十一条之规定作出判决如下：一、宝创公司于判决发生法律效力之日起10日内，向王海勇支付货款17291元及逾期付款利息（以17291元为本金，按照年利率6%的标准，从2016年6月13日起计至判决限定履行期届满之日止）；二、驳回王海勇的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费232元，由宝创公司负担。
判后，上诉人宝创公司不服上述判决，向本院提起上诉称：一、原审法院认定事实清楚，适用法律不当。2015年5月12日王海勇与梁璐捷签订《具结书》，约定“宝创公司于2014年10月18日前所有配件款已结清，特立此据。2014年10月18日之后的所有配件欠款与宝创公司发生关系，与梁璐捷本人无关”，说明王海勇与梁璐捷之间已经就所有配件款事宜达成一致协议，是双方协商的结果。现因王海勇无法举证证明剩余货款17291元是在2014年10月18日之后发生的，那么王海勇应承担举证不能的责任。二、宝创公司无需支付剩余货款。梁璐捷在2015年4月20日通过签订《股权转让协议》将宝创公司的股权转让给姜杰和周某，协议第一条第2项及第四条明确约定了债务的承担方式，并附有公司应付账款明细表，该明细表显示广州市越秀区展途汽车配件商行的债务在2014年10月18日前就已经存在，因此我方无需支付王海勇剩余货款17291元。综上，上诉请求判令：撤销原审判决，驳回王海勇全部诉讼请求；一、二审诉讼费由王海勇承担。
被上诉人王海勇答辩称：原审判决正确，请求二审法院予以维持。
原审被告梁璐捷经本院合法传唤，未到庭参加诉讼。
经审理，原审法院查明事实正确，本院予以确认。
二审期间，宝创公司补充提交梁璐捷与姜杰、周某签订《股权转让协议书》时所附的宝创公司应付账款明细表。从该表中可以看出，宝创公司欠付广州市越秀区展途汽车配件商行的货款发生于2014年8月31日、9月30日。经质证，王海勇对该证据的真实性、关联性、合法性均不予确认。
本院认为：本案为买卖合同纠纷。双方当事人虽未签订书面买卖合同，但对买卖法律关系发生的事实均无异议，本院予以确认。梁璐捷作为宝创公司时任法定代表人，其向王海勇出具的《欠条》，可以作为证明宝创公司欠付王海勇货款的证据，梁璐捷签字行为具有代表公司对外履行职务的效力。同时，梁璐捷个人作为欠款人在《欠条》上具结署名，可以认定梁璐捷愿意以个人名义与宝创公司共同承担还款责任，欠款金额共计77291元。广州市越秀区展途汽车配件商行出具的《具结书》，具有两层意思：1.2014年10月18日前发生的货款已经结清，宝创公司及梁璐捷均无需承担还款责任；2.2014年10月18日之后发生的货款，免除梁璐捷的还款义务，仅要求宝创公司承担还款责任。本案中，各方均未能提交买卖关系发生的基础交易单据，而宝创公司二审提交的应付账款明细表，并未得到王海勇签名认可，无法作为对欠款产生时间确定的依据，故无法分清77291元欠款中，有多少货款金额发生于2014年10月18日前，有多少金额发生于2014年10月18日后。但从《具结书》中，也无法看出王海勇在收取6万元后，即免除剩余17291元货款支付的意思表示。因此，对于剩余17291元货款，仍应当由欠款人承担付款义务。原审法院虽以王海勇未能证明17291元货款发生于2014年10月18日前为由，免除梁璐捷还款义务，但宝创公司应对交易全期间的货款承担付款责任。故无论王海勇是否有证据证明17291元货款产生的交易期间，在王海勇未免除该17291元货款付款义务的情况下，宝创公司均应承担还款责任。至于梁璐捷与姜杰、周某在签订《股权转让协议书》时对于宝创公司债务形成时间的确认以及责任承担主体的分配，系其内部约定，不得对抗王海勇。
综上所述，原审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，本院予以维持。上诉人宝创公司的上诉请求和理由均缺乏事实和法律依据，本院依法予以驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费232元，由上诉人广州宝创汽车维修有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 莫 芳
审 判 员 汤 瑞
代理审判员 马 莉
二〇一七年三月十三日
书 记 员 林燕贞
徐琳琳
李泳筠