北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终13037号
上诉人（原审被告）：北京约瑟投资有限公司，住所地北京市朝阳区京顺路101号1幢17层。
法定代表人陈久霖，董事长。
委托诉讼代理人：杨沁鑫，北京市中伦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：周斌，北京中伦（成都）律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：裘德荣，男，1962年1月24日出生，住浙江省绍兴市。
委托诉讼代理人：汤茹珺，北京市中银（上海）律师事务所律师。
上诉人北京约瑟投资有限公司（以下简称约瑟公司）与被上诉人裘德荣股东知情权纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2017）京0105民初52010号民事判决，向本院提起上诉，本院于2017年11月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
约瑟公司上诉请求：1.依法撤销一审判决第三项，依法改判驳回裘德荣一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由裘德荣承担。事实和理由：1.公司法没有明确规定股东有权查阅公司会计原始凭证，一审法院适用法律有误；2.本案诉讼没有事实基础，约瑟公司同意并配合裘德荣行驶其股东知情权，并指定了行权时间和地点。
裘德荣辩称：服从一审判决，不同意约瑟公司的上诉请求及理由。
郝洪勇向一审法院起诉请求：1.约瑟公司完整提供公司自2011年1月1日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议供裘德荣查阅、复制；2.约瑟公司完整提供自2011年1月1日起至判决生效之日止的的会计账簿和会计原始凭证供裘德荣查阅；3.诉讼费由约瑟公司承担。
一审法院认定事实：约瑟公司系成立于2009年4月7日的有限责任公司（自然人投资或控股），裘德荣系约瑟公司股东。
2017年2月10日，裘德荣委托律师汤茹珺向约瑟公司发出《律师函》：自裘德荣先生入股贵公司以来，贵公司未按照公司章程召开股东会，而是以邮件方式召开股东会会议，致使股东权益得不到保障。裘德荣先生作为贵公司的股东之一，对于公司管理实务享有知情权。根据《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。另，《公司法》第三十三条规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，股东可以要求查阅公司会计账簿。因此，裘德荣先生有权知道公司的财务会计报告和会计账簿等有关公司经营决策管理的资料，以了解公司运营及财务状况，来保障法律赋予股东的知情权。现我方依公司法赋予股东的权利，要求查阅、复制公司自2013年贵司于裘德荣签订《增资协议》后汇金的所有财务会计报告、会计账簿、资本公积金的变化、陈久红与陈久霖实缴出资支付凭证、公司高管的工资明细（包括陈久霖的工资信息）以及公司收入说明（现金流量表和利润表），以全面了解公司运营状况、财务状况和公司高级管理人员活动，从而维护股东知情权。望贵司按照公司法的规定，向股东履行相关信息报告和披露义务。特此致函贵公司，请贵公司于2017年2月26日前书面通知裘德荣对上述材料进行查阅，如果贵司无正当理由拒绝查阅或置之不理，裘德荣作为股东将请求人民法院要求贵司提供查阅，同时追究贵司相应的法律责任。
2017年2月24日，约瑟公司向裘德荣回函：我司已收到中银（上海）律师事务所汤茹珺律师向我司签发的《律师函》，我司将严格依法保障公司股东知情权。现就该《律师函》的相关观点及请求回复如下：1、您违反《增资协议》相关约定，并未履行完毕股东出资义务。根据2013年4月22日您与我司等签订的《增资协议》，您应在2013年12月31日前向我司支付完毕1600万元增资款以取得我司2%的股权，但您仅实际支付800万元增资款，尚有剩余800万元增资款并未出资到位，您作为我司股东并未履行完毕出资义务，已经构成实质违约，为此我司已通过法律途径要求您履行出资义务。我司认为，权利与义务应对等，故敦请您履行完毕剩余800万元出资义务，以便对等行使相应股东知情权。2、我司向来重视合规经营，而您不仅未完全履行股东出资义务，且一直怠于行使股东权利，对股东会议题不予表决，现却以此为由主张股东权益得不到保障，要求行使知情权，与事实相悖。我司内设法务与内控部，并于两家外部律师事务所合作紧密，内外并重保障我司合规经营，对于《律师函》所指责的我司不按公司章程召开股东会，而通过通讯方式召开及表决股东会已是现代公司治理的常用方式之一，包括诸多上市公司也都采用这种通讯方式召开股东大会，我司亦严格履行《公司法》及公司章程的规定提前通知您股东会召开事宜，但您从未对以邮件方式召开股东会提出过任何质疑，却是在股东会表决时多次不作出任何意思表示，实为您怠于行使股东权利，而对历次股东会议题和最终股东会决议内容均应知情。您怠于行使股东权利的事实表明您对我司的经营向来漠不关心，现却以邮件方式召开股东会致使股东权益得不到保障为由要求行使知情权，于清理不通，与事实不符。尤其在我司与您尚存在其他争议纠纷之时要求行使知情权实属恶意。若您的恶意行为影响了我司的项目进展与正常经营，包括但不限于我司及其他股东在内的主体均有权要求您赔偿损失。我司欢迎一切股东的建设性意见与股权行权的适当性方式，对于动辄出具《律师函》相威胁的股权行权方式与恶意企图，我司亦可相应采取反制措施。3、关于您依法查阅、复制我司财务资料的范围。根据《公司法》第33条第2款的规定，股东有权查阅、复制公司财务会计报告，有权查阅公司会计账簿。但对于您提出的要求复制会计账簿，以及就其他财务资料进行查阅、复制的请求，缺少合理理由和目的，且无法律依据，我司并无义务配合。4、关于您行使会计账簿查阅权的时间和地点。鉴于我司正筹备新三板挂牌事宜，且我司投资项目众多，财务资料庞杂，故为筹备新三板挂牌所需进行的财务审计工作量巨大。为不影响我司的正常经营与新三板项目进展，若您行使知情权，可以在新三板财务审计工作结束后的2017年6月30日前往我司查阅会计账簿。若您对上述会计账簿查阅权行使时间有异议，请及时与我司沟通。5、我司与您的诸多纠纷，起因源自于您承诺与我司之间相互投资清零，也即相互之间的各类投资协议解除并返还因该等协议所取得的财产，若您愿意继续履行您的承诺，相信能圆满解决您与我司的诸多争议。
2017年6月30日,裘德荣未到约瑟公司查阅会计账簿。庭审中，裘德荣主张其于2月份提出查阅，约瑟公司安排在6月份，相差四个月之久，且只给6月30日一天查阅，故其在收到约瑟公司回函后直接向法院提起诉讼。约瑟公司主张回函中已经明确，如裘德荣对查阅时间有异议，可与公司沟通，约瑟公司未拒绝裘德荣行使知情权，裘德荣自己不到公司查阅，恶意诉讼。
一审法院认为：《中华人民共和国公司法》第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”
裘德荣要求查阅、复制公司财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议，合法有据，一审法院予以支持。
关于裘德荣要求查阅公司会计账簿和会计原始凭证的诉讼请求。股东查阅公司会计账簿应当遵循适当的程序，程序设置的目的在于股东权利受到侵犯时有相应的救济，同时防止股东滥用权力。本案争议焦点为裘德荣要求查阅约瑟公司会计账簿和会计原始凭证的诉请是否应进行实体审理。裘德荣诉前委托律师向约瑟公司发出《律师函》，要求行使股东知情权，并详细列明要查阅、复制的内容，约瑟公司《回复函》虽认可裘德荣有权查阅、复制公司财务会计报告，有权查阅会计账簿，但显然双方就查阅内容存在分歧。同时，从《律师函》、《回复函》内容来看，裘德荣与约瑟公司存在诸多纠纷，约瑟公司在《回复函》中亦提出“故敦请您履行完毕剩余800万元出资义务，以便对等行使相应股东知情权”、“尤其在我司与您上存在其他争议纠纷之时要求行使知情权实属恶意”等主张，因而裘德荣有理由认为其知情权无法得到全面有效行使，且本案中约瑟公司又以未侵犯裘德荣股东知情权为由明确不同意裘德荣的全部诉讼请求，此时不宜再以约瑟公司已回复裘德荣而裁定驳回其起诉，应对本案作出实体处理，以免增加当事人不必要的诉累。裘德荣要求查阅约瑟公司会计账簿和会计原始凭证，合法有据，一审法院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条之规定，判决：一、北京约瑟投资有限公司于判决生效后十五日内置备公司自二〇一一年一月一日起至判决生效之日止的财务会计报告、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议于北京约瑟投资有限公司的经营场所供裘德荣查阅、复制；二、北京约瑟投资有限公司于判决生效后十五日内置备公司自二〇一一年一月一日起至判决生效之日止的会计账簿和会计原始凭证于北京约瑟投资有限公司的经营场所供裘德荣查阅。
二审期间，各方当事人均未提交二审新证据。
本院对一审查明的事实予以确认。
本院认为：本案的争议焦点：一、裘德荣要求行使股东知情权的诉请是否应进行实体审理；二、裘德荣是否有权查阅会计原始凭证。
关于争议焦点一，约瑟公司上诉主张约瑟公司及时同意并配合裘德荣行使股东知情权，故本案起诉的事实基础并不存在。本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”。本案中，对于裘德荣行使股东知情权的请求，约瑟公司《回复函》虽认可裘德荣有权查阅、复制公司财务会计报告，有权查阅会计账簿，但双方就查阅范围、查阅方式等方面均存在分歧，且双方亦存在其他纠纷，故裘德荣有理由相信其知情权无法得到全面有效行使，一审法院对此进行实体处理并无不当，故对约瑟公司的该主张本院不予支持。
关于争议焦点二，本院认为，股东对公司经营状况、财产状况的知悉，首要前提是查阅公司真实、完整的财务资料了解公司财务状况。会计凭证是编制会计账簿的依据，应当作为会计账簿的附件入账备查，不查阅原始凭证股东无法准确了解公司的真实经营状况、财务状况，故会计原始凭证属于股东行使知情权的查阅范围。本案中，在约瑟公司未充分有效证明裘德荣查阅上述材料具有不正当目的，可能损害公司合法利益的情况下，则裘德荣有权要求查阅会计账簿及会计原始凭证。
综上所述，约瑟公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费70元，由北京约瑟投资有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘建刚
审 判 员 江 惠
审 判 员 金园园
二〇一七年十一月二十四日
法官助理 唐大利
书 记 员 李安康