浙江省嘉兴市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）浙04民终1404号
上诉人(原审被告)：浙江海安建设有限公司
法定代表人：周剑利。
委托诉讼代理人：李胜华。
委托诉讼代理人：陈渊。
被上诉人(原审原告)：桐乡市梧桐中德彩瓦厂。
投资人：郑永祥。
委托诉讼代理人：吴哲婷。
上诉人浙江海安建设有限公司(以下简称海安公司)因与被上诉人桐乡市梧桐中德彩瓦厂(以下简称中德彩瓦厂)买卖合同纠纷一案，不服浙江省海盐县人民法院（2016）浙0424民初5号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年7月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
海安公司上诉请求：1.撤销原判,依法驳回中德彩瓦厂一审全部诉讼请求；2.中德彩瓦厂承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、海安公司非本案适格被告。1.海安公司未与中德彩瓦厂签订买卖合同，其对郑国的买卖行为不知情，合同中明确约定，海安公司出具的全部书面文件均应郑小远签字方能发生法律效力，但合同由郑国签字，无郑小远签字，仅能证明这是郑国与中德彩瓦厂之间的买卖合同。2.海安公司未与中德彩瓦厂进行结算，结算单系郑励平签字，亦无郑小远签字，仅能证明此系郑励平与中德彩瓦厂之间发生交易以及结算结果，不能及于海安公司，郑国、郑励平的行为理应经海安公司书面授权，但中德彩瓦厂并未出具授权书，海安公司也拒绝追认其行为。3.海安公司未支付过案涉货款，中德彩瓦厂提供的《个人活期明细查询》中海安公司所汇款项并非涉案合同项下。中德彩瓦厂在起诉状中称，其中50000元货款，海安公司已于2013年10月支付，但明细中所汇50000元是在2013年11月20日支付，那么海安公司实际已经支付100000元货款，与中德彩瓦厂诉讼请求不一致。
中德彩瓦厂辩称，一、采购合同由双方盖章，是真实合法有效的。海安公司提出未签订合同，不认可合同专用章，但不对真实性进行鉴定，原审法院对合同专用章予以认定并无不当。海安公司称合同是郑国签字，系郑国与中德彩瓦厂的买卖合同，否认了合同盖章的事实，缺乏法律依据。二、结算单是依据双方之间的送货单，由海安公司签字确认，虽然郑国非合同指定的签字人，但由于工地工作人员发生变动，无法苛求签字人员，何况结算单与合同价格与付款相互匹配。三、中德彩瓦厂在一审中也提出起诉时其还未查实汇款凭证，实际仅有一笔50000元汇款。
中德彩瓦厂向一审法院起诉请求：1.海安公司支付货款71142元；2.海安公司承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2013年8月5日，海安公司海盐·盛世钱塘小区二期Ⅳ标段项目部作为甲方，中德彩瓦厂作为乙方，签订混凝土彩瓦采购供应合同一份，约定甲方向乙方采购混凝土彩瓦，供货地址为该项目施工现场。合同暂定总价为120000元，付款方式为供货到总量的80%时，付50000元，余款待工程完工后5个月内无质量问题的双方办理结算审计手续后一次性付清货款。在本合同履行过程中，甲方出具的全部书面文件均应甲方郑小远签字方能发生法律效力。海安公司在合同甲方处加盖其合同专用章，并由案外人郑国在甲方委托代理人处签名。中德彩瓦厂在合同上乙方处盖章并由案外人吴良作为乙方委托代理人签名。2013年11月20日，海安公司向吴良账户汇入50000元。2014年5月9日，案外人郑励平作为海安公司涉案工程项目部代理人在购货人为海安公司郑国京浦工地的结算清单上签名，确认中德彩瓦厂供货共计121142元，瓦片数量已核对无误。吴良作为海安公司经办人在该份结算清单上签名。另据中德彩瓦厂在庭审中陈述，郑小远、郑励平均系郑国的儿子。
一审法院认为，海安公司、中德彩瓦厂之间的混凝土彩瓦买卖合同关系成立。虽海安公司对涉案合同上所加盖的合同专用章的真实性不清楚，不予认可，其作为印章的持有人，其有能力、有条件就盖章的真实性与否进行确认，在原审向其释明后其仍表示不清楚，应当认为其拒绝确认，其未申请鉴定，也未能提供另外的证据予以反驳，故对海安公司的该抗辩不予采信，同时对合同所涉的海安公司的合同专用章的真实性予以认定。虽郑励平并非合同指定的有权结算人，但是该结算单所确认的供货金额与合同约定的价款相匹配，海安公司也未能举证证明双方已经解除合同以及涉案工程所用混凝土彩瓦的供货人另有其人。且海安公司曾向中德彩瓦厂合同经办人吴良支付款项50000元，虽海安公司抗辩称该款并非用于支付本案货款，但其也未能对该款项的性质作出合理解释，故原审只能认定该50000元系用于支付中德彩瓦厂的货款。结合双方签订合同、海安公司工作人员确认中德彩瓦厂供货数额以及海安公司已支付部分货款的事实，原审对海安公司向原告购买价值121142元的混凝土彩瓦以及海安公司已经支付50000元，尚欠71142元的事实予以采信。故海安公司应承担立即支付中德彩瓦厂货款71142元的民事责任。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：海安公司于判决生效之日起十日内支付中德彩瓦厂货款71142元。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费789元，由海安公司负担。
二审中，当事人没有提交新证据。因事实认定需要，本院委托一审法院对海盐·盛世钱塘小区二期Ⅳ标段是否采用中德彩瓦厂的混凝土彩瓦做了现场勘验，海安公司、中德彩瓦厂均到场。勘验发现，该标段27号楼一单元门口顶部、31号楼楼顶处的瓦片均有“中德彩瓦”字样，现场角落遗留未使用的瓦片上亦有相同字样。海安公司认可另外楼层瓦片与以上瓦片相同。
对当事人二审争议的事实，本院认定如下：本院对一审查明的事实予以确认，另认定，海盐·盛世钱塘小区二期Ⅳ标段即郑国京浦工地，该工地在建造中确实采用了中德彩瓦厂生产的混凝土彩瓦。
本院认为，本案主要的争议焦点在于海安公司与中德彩瓦厂之间的买卖合同关系是否成立，郑励平于结算清单上的签字是否具有法律效力。
首先，采购供应合同上加盖海安公司合同专用章，海安公司现对印章真实性无法确认，但又不申请鉴定，其作为印章的持有方，理应有能力判断该合同专用章的真伪，且海安公司至今未提供相应证据否认印章及合同的真实性，故本院对其抗辩不予采信，当认定合同的签订系其公司行为。其次，结算清单上购货人栏为海安公司、郑国京浦工地，郑国京浦工地即海盐·盛世钱塘小区二期Ⅳ标段，符合采购供应合同中海安公司指定的供货地点，确系海安公司承建，结算清单上关于彩瓦的单价与合同约定的单价一致，郑励平作为经办人签字，虽与合同约定不同，但经勘验，中德彩瓦厂生产的彩瓦已实际用于该工程，故足以认定海安公司已实际收到合同约定的彩瓦。事实上，郑励平与合同约定的结算签字人郑小远均系郑国的儿子，于中国之人情伦常而言，在无特殊情形下，郑励平之签字效力当与郑小远相同。最后，银行明细显示海安公司于2013年11月20日向中德彩瓦厂经办人吴良汇款50000元，海安公司称该款项并非支付案涉合同的货款，然其并未提出双方之间还存在其他交易，也未辩解该款系何原因支出，原审认定该款项系海安公司支付案涉合同的货款并无不当，也印证了该合同确为海安公司订立。至于其在上诉状中所称的存在两笔50000元款项，中德彩瓦厂对此解释称，汇款仅为11月20日的一笔，有银行明细为证，起诉状中所写汇款时间为10月，系未经核实、记忆有误之故，已在原审庭审中修正，该解释具有合理性，且与证据相符，本院予以采信。综上，海安公司与中德彩瓦厂的买卖关系成立，货款数额为结算清单确认，海安公司依法应当向中德彩瓦厂支付剩余货款。
综上所述，浙江海安建设有限公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费789元，由浙江海安建设有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 章伯凌
审 判 员 马 蕾
代理审判员 王 浩
二〇一六年八月二十九日
书 记 员 金惠芳