安徽省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）皖民二终字第00964号
上诉人（原审被告）：中淮制药有限公司，住所地安徽省亳州经济开发区。
法定代表人：李玉真，该公司总经理。
委托代理人：宋崇阳，安徽安融信律师事务所律师。
上诉人（原审被告）：张康，男，1990年9月4日出生，回族，住安徽省亳州市。
被上诉人（原审原告）：丁攀，男，1985年6月29日出生，汉族，住安徽省亳州市。
委托代理人：吴强，安徽重信合律师事务所律师。
原审被告：张守力，男，1966年12月24日出生，回族，住安徽省亳州市。
上诉人中淮制药有限公司（简称中淮公司）、张康因与被上诉人丁攀、原审被告张守力民间借贷纠纷一案，不服安徽省亳州市中级人民法院于2015年6月11日作出的（2015）亳民一初字第00049号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭审理了本案。上诉人中淮公司的委托代理人宋崇阳、上诉人张康、被上诉人丁攀的委托代理人吴强到庭参加诉讼，原审被告张守力经本院传票传唤无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原审法院查明：2013年8月15日，丁攀作为出借人与中淮公司作为借款人及张康、案外人孙亚林作为担保人三方签订借款合同，约定中淮公司向丁攀借款300万元，借款利率为月利率2%，借款期限为6个月，自2013年8月15日至2014年2月14日，中淮公司借款期满之日必须保证向丁攀偿清借款本金及利息；如中淮公司到期不履行或不适当履行还款义务，自愿接受强制执行；如中淮公司到期不履行或不适当履行还款义务，张康、孙亚林承担连带还款责任，并自愿接受强制执行；中淮公司收到款项后，按收到款项的数额给丁攀出具借条，还清本息后，借条由中淮公司收回；如中淮公司和张康、孙亚林不能按约定还清本息，丁攀可持借条和本合同向公证机关申请出具强制执行书；丁攀持公证机关出具的强制执行书交法院执行；强制执行的范围包括借款本金、利息和出具执行证书的费用等。丁攀于本借款合同签订的次日通过中国工商银行给中淮公司汇款300万元。当日中淮公司给丁攀出具300万元的借据一份，张康在该借条上签字担保。
2013年8月22日，安徽省亳州市金铎公证处作出（2013）皖亳金公证字第1867号具有强制执行效力的债权文书公证书，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百三十八条、《中华人民共和国公证法》第三十七条和《最高人民法院司法部关于公证机关赋予强制执行效力的债权文书执行有关问题联合通知》的有关规定，赋予上述借款合同强制执行效力。自上述借款合同生效及债权、债务形成之日起，本公证书具有强制执行效力。
2014年3月3日，中淮公司与丁攀等人签订《补充协议》，内容为：1、出借人张珍、陈刚、丁攀、肖艳玲、刘全峰一致同意将中淮公司两处房产办理他项产权登记至张珍、陈刚、丁攀、肖艳玲、刘全峰名下以暂缓借款人还款期限。在中淮公司整体出售或办理贷款前，经以上出借人核实后需无条件解除上述中淮公司房产的他项权登记。2、出借人张珍、陈刚、丁攀、肖艳玲、刘全峰一致同意在中淮公司建设及投产运营期间三个月内未完成整体出售或固定资产贷款前不对中淮公司进行任何形式的追债、讨息、资产保全、强制执行等一切不利于中淮公司运营发展的措施和手段。3、出借人陈刚、刘全峰经核实后一致同意借给中淮公司人民币肆佰万元整（￥4000000元）用于厂房基建装修、设备购买项目当中，推进早日运营投产。4、借款人中淮公司承诺该笔资金需全部用于上述建设项目不做他用，此款由出借人进行监管使用。丁攀等人在出借人处签名，中淮公司在借款人处加盖了公司印章。同年3月6日，中淮公司在亳州市房地产交易中心为张珍、陈刚、丁攀、刘全峰、肖艳玲办理了房地产他证亳字第201401911号房地产他项权登记，房地产权证号201402009、201402011房产坐落在亳州市南部新区药王路东侧、漆园路西侧、养生大道南侧、菊花路北侧（仓库一）、（仓库二）101、102，他项权利种类为房屋抵押，债权数额1900万元。现中淮公司仍未投产运营。
丁攀认为中淮公司、张康等人损害其合法权益，故诉至原审法院，请求依法判令中淮公司归还借款300万元及利息114万元（从2013年8月16日至2015年3月16日），以后利息按月利率2%继续计算至借款本金还清时止，张守力、张康承担连带清偿责任。
原审法院认为：合法的借贷关系，应依法予以保护。中淮公司向丁攀借款300万元，有双方签订的借款合同、借条、银行汇款凭证载卷佐证，事实清楚，应予以认定。本案借款金额为300万元，双方在借款合同中约定月利率为2%，根据法律规定，约定利率不超出中国人民银行公布的同期同类贷款利率四倍的期间，按月利率2%计息，超出同期同类贷款利率四倍的期间，按照四倍保护。双方在借款合同中约定的借款期限6个月，自2013年8月15日至2014年2月14日。2014年3月3日，中淮公司与丁攀等人签订《补充协议》，约定将中淮公司两处房产办理他项产权登记至张珍、陈刚、丁攀、肖艳玲、刘全峰名下以暂缓借款人还款期限；出借人张珍、陈刚、丁攀、肖艳玲、刘全峰一致同意在中淮公司建设及投产运营期间三个月内未完成整体出售或固定资产贷款前不对中淮公司进行任何形式的追债、讨息、资产保全、强制执行等一切不利于中淮公司运营发展的措施和手段。根据《中华人民共和国合同法》第二百零六条的规定：借款人应当按照约定的期限返还借款。对借款期限没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，借款人可以随时返还；贷款人可以催告借款人在合理期限内返还。本案中，丁攀认为《补充协议》约定的暂缓还款期限为自2014年3月3日起3个月内，而中淮公司、张守力、张康认为按照《补充协议》，丁攀现仍不应通过诉讼追要欠款，双方对暂缓还款的期限约定不明确。丁攀曾于2014年10月8日就涉案借款提起诉讼，后于2014年12月15日撤诉，已给借款人留出合理的还款期限，在借款人仍不还款的情况下，丁攀提起诉讼符合法律规定。对丁攀要求中淮公司偿还所借欠款的合理合法请求，应予以支持。中淮公司应偿还丁攀借款本金300万元，并自2013年8月16日借款交付之日起按月利率2%计付利息。张守力在借款合同上系以中淮公司的法定代表人身份签名，在借条上亦在签名前注明法人字样，故张守力的签名应认定为代表中淮公司的行为，其本人不是本案借款的借款人或担保人，不承担相应清偿责任。张康在借条及借款合同上签字担保，并在借款合同中约定：如中淮公司到期不履行或不适当履行还款义务，其承担连带还款责任，并自愿接受强制执行。根据《中华人民共和国担保法》第十八条第一款的规定：当事人在保证合同中约定保证人与债务人对债务承担连带责任的，为连带责任保证，故丁攀要求张康为本案借款本息承担连带清偿责任的主张，予以支持。综上，依照《中华人民共和国民法通则》第九十条、第一百零八条，《中华人民共和国合同法》第二百零六条，《中华人民共和国担保法》第十八条、第二十一条、第二十六条第一款，《最高人民法院关于人民法院审理借贷案件的若干意见》第六条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、中淮公司于判决生效之日起15日内偿还丁攀借款本金300万元及利息（利息按双方当事人约定利率自2013年8月16日起计算至判决确定的还款之日止，但不得超出中国人民银行公布的同期同类贷款利率四倍）；二、张康对上述欠款本息承担连带清偿责任；三、驳回丁攀的其他诉讼请求。如果未按判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费35952元，由中淮公司、张康负担。
中淮公司、张康不服原审判决，向本院提起上诉称：丁攀与其之间的借款担保法律关系应受法律保护，2014年3月3日签订的《补充协议》亦是双方真实意思表示，也应受法律保护。该协议明确约定“在中淮公司建设及投产运营期间三个月内未完成整体出售或固定资产贷款前不对中淮公司进行任何形式的追债、讨息、资产保全、强制执行等一切不利于中淮公司运营发展的措施和手段”，现中淮公司尚未投产运营，故对丁攀提起诉讼进行追债不应支持。请求二审法院依法撤销原审判决，驳回丁攀的诉讼请求。
丁攀在二审庭审中答辩称：签订涉案《补充协议》为中淮公司借款设立抵押是为了使其债权有所保障，中淮公司在签订《补充协议》后，没有对资产进行整体出售，亦没有用固定资产进行贷款，故意拖延还款。请求二审法院依法驳回中淮公司的上诉，维持原判。
双方当事人所举证据与原审相同，相对方质证意见也同于原审，本院认证意见与原审一致。
本院二审对原审法院查明的事实予以确认。
本院认为：双方当事人在二审中的争议焦点为：中淮公司、张康是否应向丁攀支付涉案借款本金及利息。
涉案《借款合同》、《补充协议》均是各方当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效，对丁攀、中淮公司、张康均具有法律约束力。中淮公司、张康对原审判决认定的其与丁攀之间的借款本金数额及利息计算方式没有提出异议，二审对此予以确认。现中淮公司、张康提出上诉仅是认为中淮公司尚未投产运营，亦未完成整体出售及固定资产贷款，故其不应向丁攀归还借款本息。对此，本院认为，涉案《补充协议》并没有改变《借款合同》约定的丁攀与中淮公司的主要权利义务，仅是对双方当事人之间部分权利义务内容的补充和变更。该协议第1条明确了中淮公司对其债务提供房产抵押，债权人同意暂缓中淮公司的还款期限，该条约定实际是延缓《借款合同》确定的六个月的还款期限。至于延缓多长时间，该协议第2条又约定：在中淮公司建设及投产运营期间三个月内未完成整体出售或固定资产贷款前不对中淮公司进行任何形式的追债、讨息、资产保全、强制执行等一切不利于中淮公司运营发展的措施和手段。依据该约定，丁攀不能主张债权的期限为“中淮公司建设及投产运营期间三个月内未完成整体出售或固定资产贷款前”，但由于中淮公司何时建设及投产运营没有具体明确时间，致使该“三个月内未完成整体出售或固定资产贷款”的时间亦无法确定，双方当事人对该协议还款期限陈述主张不一，结合《补充协议》上下文义亦无法明确延缓期限的具体时间，故该协议对暂缓还款期限的约定并不明确。依据《中华人民共和国合同法》第六十二条“当事人就有关合同内容约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给对方必要的准备时间”之规定，从2014年3月3日签订《补充协议》至丁攀于2015年1月7日提起本案诉讼之日，已近一年时间，丁攀已给予借款人中淮公司合理的还款期限。且从遵循公平合理、诚实信用原则角度，“中淮公司建设投产运营”是中淮公司自身应负的义务和责任，其应当积极予以推进，如若按中淮公司的理解，事实上可能存在因中淮公司自身原因导致其长期无法建设投产运营，那么丁攀就不能向中淮公司主张债权，此亦违背了当初双方签订《借款协议》的目的，不利于保护债权人的合法权益。因此，原审判决中淮公司偿还丁攀借款本息、张康对此承担连带清偿责任并无不当，中淮公司、张康的上诉主张无事实和法律依据，本院不予支持。
综上，中淮公司、张康的上诉理由不能成立，其上诉请求应予驳回。原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十四条、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费35952元，由中淮制药有限公司、张康共同负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 吴 莹
代理审判员 郑 霞
代理审判员 杨 芳
二〇一五年十二月二十八日
书 记 员 王晓菲
附：本案适用的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
第一百四十四条被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
第一百七十四条第二审人民法院审理上诉案件，除依照本章规定外，适用第一审普通程序。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。