北京市海淀区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）海民（商）初字第43124号
原告韩国臣，男，1967年5月10日出生。
委托代理人冯红，北京葆涵律师事务所律师。
委托代理人田劼，北京葆涵律师事务所律师。
原告魏玉谦，男，1968年9月6日出生。
委托代理人冯红，北京葆涵律师事务所律师。
委托代理人田劼，北京葆涵律师事务所律师。
原告李枫，男，1972年11月6日出生。
委托代理人冯红，北京葆涵律师事务所律师。
委托代理人田劼，北京葆涵律师事务所律师。
原告李竞生，男，1979年3月29日出生。
委托代理人冯红，北京葆涵律师事务所律师。
委托代理人田劼，北京葆涵律师事务所律师。
被告北京京城水系旅游开发有限公司，住所地北京市海淀区万寿路甲2号滨角园码头三层办公楼。
法定代表人郑波涛，经理。
委托代理人杨林，北京市尊诚律师事务所律师。
第三人北京龙禹神州旅游投资有限公司，住所地北京市朝阳区华威北里小区31号楼西侧。
法定代表人郑波涛。
原告韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生与被告北京京城水系旅游开发有限公司（以下简称京城水系公司）及第三人北京龙禹神州旅游投资有限公司（以下简称龙禹神州公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序，组成由法官唐盈盈担任审判长，人民陪审员孙焕云、人民陪审员闫洪参加的合议庭，公开开庭进行了审理。原告韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生的共同委托代理人冯红、田劼，被告京城水系公司的委托代理人杨林到庭参加了诉讼。第三人龙禹神州公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
原告韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生诉称：2010年1月11日，韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生与京城水系公司签订了《股权转让合同》，约定韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生将其所持有的北京旭游龙投资有限责任公司（以下简称旭游龙公司）100%的股权转让给京城水系公司，转让股份的价款为950万元。合同约定：双方共完成向工商行政管理部门递交符合其要求的股东变更手续后，京城水系公司于2010年5月1日前向韩国臣等四人支付第一期转让费用500万元，于2010年11月1日前向韩国臣等四人支付第二期转让费用225万元，于2011年5月1日前向韩国臣等四人支付第三期剩余的全部转让费用225万元。后韩国臣等四人按照合同约定将股权全部变更至京城水系公司名下，并完成了相关交接工作。京城水系公司向韩国臣等四人支付了第一期转让费用500万元后，后两期转让费用一直迟延给付，经韩国臣等四人多次催收，京城水系公司拒不履行付款义务。因2010年1月11日韩国臣等四人与京城水系公司签订《股权转让合同》的同时，与龙禹神州公司签订了除第九条特别条款中第一项外其余内容完全一致的《股权转让协议》，由于京城水系公司及龙禹神州公司故意欺瞒，韩国臣等四人处只有与龙禹神州公司所签订合同，并无与京城水系公司所签订之合同。故韩国臣等四人于2013年4月27日以龙禹神州公司为被告起诉至北京市朝阳区人民法院（以下简称朝阳法院），后在审理过程中于2013年6月30日申请追加京城水系公司为被告，后京城水系公司被朝阳法院追加为第三人。该院于2013年12月17日以该案被告主体不适格为由作出（2013）朝民初字第18939号民事裁定书，驳回韩国臣等四人起诉，该裁定于2013年12月31日送达韩国臣等四人。自上述裁定至今，京城水系公司仍拒不履行付款义务，京城水系公司的行为已经侵害了韩国臣等四人的合法权益。现诉至法院，请求判令：1、京城水系公司支付韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生股权转让款4072489元；2、京城水系公司向韩国臣等四人支付迟延履行付款义务的违约金：其中以第一期转让费500万元为基数的违约金自2010年11月15日起计算至2010年12月31日止，以第二期转让费225万元为基数的违约金自2011年5月1日起算至实际支付之日止，以第三期转让费225万元为基数的违约金自2011年9月1日起计算至实际支付之日止（按每延期一日支付万分之三计）；3、本案的诉讼费用由京城水系公司承担。
被告京城水系公司辩称：根据合同约定，京城水系公司最后付款时间是2011年5月1日，韩国臣等四人起诉已经超过诉讼时效。京城水系公司已经向北京华融水星投资管理有限公司（以下简称水星公司）支付了全部的款项，已经履行了合同。故不同意韩国臣等四人的诉讼请求。
第三人龙禹神州公司既未向本院提交书面意见，亦未参加本院庭审。
经审理查明：旭游龙公司成立于2008年1月7日，公司类型为有限责任公司，注册资本1000万元，成立时的股东及出资情况为魏玉谦出资300万元、韩国臣出资300万元、李枫出资300万元、李竞生出资100万元。
2010年1月7日，旭游龙公司作出第1届第4次股东会决议，会议决议如下：同意免去韩国臣执行董事职务；同意增加新股东京城水系公司；魏玉谦愿意将旭游龙公司实缴300万元货币出资转让给京城水系公司；韩国臣愿意将旭游龙公司实缴300万元货币出资转让给京城水系公司；李竞生愿意将旭游龙公司实缴100万元货币出资转让给京城水系公司；李枫愿意将旭游龙公司实缴300万元货币出资转让给京城水系公司。
2010年1月11日，韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生（甲方）与京城水系公司（乙方）签订《股权转让合同》，约定：合同签订日，旭游龙公司的注册资本为1000万元，甲方持有旭游龙公司100%的股权，是该公司的合法股东；甲、乙双方经协商，决定由甲方将其持有的100%的股权转让予乙方，据此双方达成以下条款共同信守；甲方依据本合同，将其持有的旭游龙公司100%的股份及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方；乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。本合同签订后十日内，甲乙双方应当就该转让的有关事宜要求旭游龙公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册，并办理完毕工商登记手续，甲方应就转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实，向乙方出具书面的说明；从本合同签订之日起，如十五日内不能办理完毕前款规定的成交手续，乙方有权解除本合同，拒绝支付转让价款，如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还给乙方。第四条甲、乙双方同意甲方转让旭游龙公司100%股份的价款为950万元；甲、乙双方共同完成工商行政管理部门递交符合其要求的股东变更手续（包括但不限于《股权转让协议》、《股东会决议》等）后，乙方于2010年5月1日前向甲方支付第一期转让费用500万元，于2010年11月1日前向甲方支付第二期转让费用225元，于2011年5月1日前向甲方支付第三期剩余的全部转让费用225万元；如乙方未能按本合同约定条款履行付款义务，则每延期一日向甲方支付万分之三的滞纳金。第九条特别条款：乙方在本合同约定的第一期付款之日前负责组织召开2010年京城水系公司股东会及董事会，审议并通过由乙方收购甲方100%股权的决议。同日，韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生分别与京城水系公司签订《出资转让协议书》。
同日，韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生作为甲方、龙禹神州公司作为乙方签订《股权转让合同》、该份《股权转让合同》除第九条特别条款外，其余条款内容与韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生作为甲方、京城水系公司作为乙方签订的《股权转让合同》一致，第九条特别条款约定：乙方系京城水系公司的控股公司，拥有京城水系公司股东会及董事会三分之二以上的决策权，乙方在本合同约定的第一期付款之日前负责组织召开2010年京城水系公司股东会及董事会，审议并通过由京城水系公司收购乙方已经持有甲方公司100%股权的决议。
2010年4月30日，旭游龙公司的公司类型变更为有限责任公司（法人独资），股东及出资情况为京城水系公司出资1000万元。
2010年11月15日，韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生与京城水系公司签订《股权转让合同补充协议》，载明：双方于2010年1月11日签订了股权转让合同，现经双方协商达成如下补充协议：原合同第4条第2款的支付时间变更为：乙方于2010年11月15日前支付500万元，于2011年5月1日前支付225万元，于2011年9月1日前支付225万元。原合同第9条第2款中约定“甲乙双方完成股权变更之日前公司的各项费用由甲方自行承担”。现经乙方清算，变更前甲方共欠付各项费用427511元，甲方同意此项费用从乙方支付甲方第三次付款225万元中扣除。如乙方不能遵守以上补充条款约定，甲方有权按照原有合同付款期限追究乙方的违约责任。
2010年12月2日，京城水系公司出具《承诺函》，内容为：鉴于京城水系公司收购旭游龙公司股权转让款，原旭游龙公司股东委托水星公司代为收款。为确保可能出现的风险，特此承诺，在委托转款期间，原旭游龙公司股东收到股权转让款到账之前，一切风险由京城水系公司全权负责并承担相应的责任。
2010年12月31日，水星公司代京城水系公司向韩国臣等四人支付了股权转让款500万元。
2013年4月27日，韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生将龙禹神州公司起诉至朝阳法院，要求龙禹神州公司支付股权转让款450万元，并支付违约金；2013年6月30日，韩国臣等四人向朝阳法院申请追加京城水系公司为共同被告，朝阳法院于2013年12月6日追加京城水系公司为该案第三人。后朝阳法院作出（2013）朝民初字第18939号民事裁定书，认定韩国臣等四人应依据《股权转让合同》要求京城水系公司支付相应股权转让款，韩国臣等四人与龙禹神州公司签订的《股权转让合同》未实际履行，其要求龙禹神州公司支付股权转让款主体不适格，驳回了其诉讼请求。韩国臣等四人于2013年12月31日领取了上述裁定书。韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生于2015年11月30日提起本案诉讼。
另查，工商登记情况显示：京城水系公司法定代表人为郑波涛，注册资本为3416万元，其中投资人龙禹神州公司出资2816万元。北京水星游艇俱乐部有限公司于2014年12月29日变更名称为北京华融水星投资管理有限公司，水星公司的法定代表人为郑虹，注册资本为1300万元，均由投资人龙禹神州公司出资。龙禹神州公司的法定代表人为郑波涛，注册资本为2000万元，其中郑波涛出资1900万元，郑宇出资100万元。
审理中，京城水系公司主张韩国臣四人委托水星俱乐部收款，提交一份委托收款书，其上记载：兹委托水星公司代为收取京城水系公司收购旭游龙公司股权转让款。委托人签名处有“韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生”字样。韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生对上述签字不予认可，主张京城水系公司称支付给其的款项系该公司以购买游艇为由向银行所贷的款项，必须专款专用，所以需先汇至水星公司，再由水星公司支付给韩国臣等四人，韩国臣等四人不可能同意由京城水系公司的子公司代收股权转让款。
京城水系公司主张其于2010年9月16日向水星公司汇款3222600元，提供了华夏银行电汇凭证，其上记载的汇款用途为货款；主张其于2010年10月18日向水星公司汇款6277400元，提供了国家开发银行电汇凭证，其上记载的汇款用途为采购款。京城水系公司主张上述两笔款项均为向韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生支付的股权转让款；韩国臣等四人对此不予认可。
以上事实，有原告韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生提交的股权转让合同》、《股权转让合同补充协议》、承诺函、工商登记档案、电汇凭证、（2013）朝民初字第18939号民事裁定书、送达回证，被告京城水系公司提交的委托收款书、电汇凭证等证据材料以及本院开庭笔录在案佐证。
本院认为：韩国臣等四人与京城水系公司签订的《股权转让合同》及《股权转让合同补充协议》均系双方真实意思的表示，且不违反法律、行政法规的强制性规定，因此合法有效，对双方具有约束力。韩国臣等四人依约将其持有的旭游龙公司的股权转让给京城水系公司，并办理了工商变更登记手续，京城水系公司应当按照约定的时间和金额支付股权转让款。按照《股权转让合同补充协议》的约定，京城水系公司应于2010年11月15日前支付500万元，于2011年5月1日前支付225万元，于2011年9月1日前支付1822489元。京城水系公司实际仅于2010年12月31日支付了500万元，构成违约。现韩国臣等四人要求京城水系公司支付剩余股权转让款4072489元，并按照约定的标准支付违约金，有事实及法律依据，本院予以支持。因补充协议中双方已对最后一期支付款项的数额进行了变更，故违约金计算的基础亦应做相应的调整，韩国臣等四人要求以225万元为基数计算违约金缺乏事实依据，本院不予支持。
京城水系公司主张其于2010年9月16日向水星公司所汇款3222600元及于2010年10月18日向水星公司所汇款6277400元均系向韩国臣等四人支付的股权转让款。但首先，上述款项的支付时间及数额与此后双方于2010年11月签订的补充协议中约定的情况不符，如京城水系公司按其所述已支付全部股权转让款，双方还签订补充协议约定付款的时间和数额不符合常理。其次，上述两份电汇凭证记载的汇款用途为货款及采购款，并非股权转让款。最后，京城水系公司出具的承诺函记载，在委托转款期间旭游龙公司股东收到股权转让款到账之前，一切风险由京城水系公司全权负责并承担相应责任，现在京城水系公司主张其已将款项支付给水星公司的情况下，京城水系公司并未提交证据证明水星公司已将款项支付给韩国臣等四人，故其依据承诺函仍应承担相应的责任。故京城水系公司的上述主张，缺乏事实及法律依据，本院不予支持。
京城水系公司主张韩国臣等四人的诉讼请求已经超过诉讼时效，但依据《股权转让合同补充协议》的约定，最后一期款项的支付时间为2011年9月1日，韩国臣等四人起诉龙禹神州公司要求支付股权转让款，并于2013年6月30日申请追加京城水系公司为被告，后京城水系公司被追加为该案第三人，故其诉讼时效中断。韩国臣等四人于2013年12月31日收到上述案件裁定书后，于2015年11月30日提起本案诉讼，并未超过诉讼时效，故京城水系公司的上述主张缺乏事实依据，本院不予支持。
双方约定的违约金标准未超过同期人民银行贷款利率的四倍，故京城水系公司主张双方约定的违约金标准过高，缺乏法律依据，本院不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第七十七条第一款、第一百零七条、第一百一十四条第一款，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决如下：
一、被告北京京城水系旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生股权转让款四百零七万二千四百八十九元；
二、被告北京京城水系旅游开发有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生违约金（以第一期转让费五百万元为基数，按日万分之三的标准，自二Ｏ一Ｏ年十一月十五日起计算至二Ｏ一Ｏ年十二月三十一日止；以第二期转让费二百二十五万元为基数，按日万分之三的标准，自二Ｏ一一年五月一日起算至实际支付之日止；以第三期转让费一百八十二万二千四百八十九元为基数，按日万分之三的标准，自二Ｏ一一年九月一日起计算至实际支付之日止）；
三、驳回原告韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生的其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费三万九千三百八十元，原告韩国臣、魏玉谦、李枫、李竞生已预交，由被告北京京城水系旅游开发有限公司负担，于本判决生效之日起七日内交纳。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，并按照不服一审判决部分的上诉请求数额交纳案件受理费，上诉于北京市第一中级人民法院。如在上诉期满后七日内未交纳上诉费，按自动撤回上诉处理。
审 判 长 唐盈盈
人民陪审员 孙焕云
人民陪审员 闫 洪
二〇一六年六月八日
书 记 员 黄妍妍