江苏省常熟市人民法院
民 事 判 决 书
（2015）熟商初字第00951号
原告杭州贡翔羽绒有限公司，住所地浙江省杭州市萧山区新塘街道联华新村。
法定代表人王利平，该公司总经理。
委托代理人徐敏，江苏正大发展律师事务所律师。
被告常熟市万事达商贸有限公司，住所地江苏省常熟市海虞北路19号亿源世纪广场A座505室。
法定代表人陈杞梓。
委托代理人邵志渊，江苏海容律师事务所律师。
委托代理人吴焕。
原告杭州贡翔羽绒有限公司（以下简称贡翔公司）诉被告常熟市万事达商贸有限公司（以下简称万事达公司）买卖合同纠纷一案，本院于2015年7月1日立案受理，依法组成合议庭于2015年8月13日公开开庭进行了审理。原告法定代表人王利平及委托代理人徐敏到庭参加诉讼，被告委托代理人邵志渊、吴焕到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告贡翔公司诉称：原被告自2013年3月份开始发生业务往来。原告向被告长期供应羽绒制品，被告一直未能及时支付全部货款。经原被告双方确认，截止2014年6月10日，被告尚欠原告货款19073293元。后双方继续发生业务往来，被告支付了部分货款，至今尚欠货款14899293元，原告多次催讨无果。原告诉至法院，要求法院判令被告常熟市万事达商贸有限公司立即支付货款人民币14899293元，并支付自2015年6月26日至生效法律文书确定的履行之日的逾期付款利息损失（按银行同期贷款利率计算利息）。
被告万事达公司辩称：一、原告贡翔公司由被告万事达公司的法定代表人陈杞梓实际出资设立，原告的法定代表人王利平并没有实际出资，根据双方的合作协议，陈杞梓授予王利平49%的股权分红，因为双方股权发生争议，才导致了本次诉讼的发生。原告贡翔公司作为被告法定代表人陈杞梓实际设立的公司，贡翔公司不具有诉讼主体资格。二、2014年6月10日的对账单所确认的货款金额，被告存在重大误解，双方确定的货款金额并不准确，应当重新进行对账。三、对账单中双方约定的亏损罚款3725080元，按照原告法定代表人王利平的承诺，此部分损失由原告承担，原告应将此金额在总货款中予以扣减。四、原告自认自2014年6月10日后被告支付给原告货款总额4199000元，被告方自2014年6月10日后实际支付原告货款总额4637000元。
原告贡翔公司为证明其诉讼主张，向本院提交了以下证据：
1、原告的营业执照副本、组织机构代码证、被告组织机构代码证，证明原被告的主体资格。2、对账单一份，证明原被告之间存在买卖合同关系。截止2014年6月10日被告确认尚欠原告货款19073293元。3、提货单一份，证明在双方2014年6月10日对账后又发生一笔业务往来，货款金额为25000元。4、2013年3月至2014年5月原告与被告发生业务往来的所有提货单，证明双方通过交易产生的总货款为84932730元。双方在对账单上确认的80936978元并不是总货款金额，进一步证明亏损罚款3725080元应当是实际产生的总货款84932730元的一部分，在计算被告欠款时，该亏损罚款不应当再次予以扣减。
对原告贡翔公司的以上证据，被告万事达公司的质证意见为：
对第一组证据的真实性无异议。但是原被告之间存在关联企业关系。对第二份证据对账单的真实性无异议，但是对于对账后确认的剩余货款总金额19073293元，被告认为对该金额双方存在重大误解。对于对账单上的亏损罚款3725080元，这部分罚款已经确认应当由原告方承担，该罚款应当在19073293元中予以扣除。对第三份证据提货单，这单货物被告方并不知情。收货单上签字人是卢纪强，卢纪强是陈杞梓派驻到原告公司的，因此这单货物需要庭后核实，是否真实存在。经庭后核实，被告方对提货单予以认可。对第四份证据，被告认为对账单是双方对交易产生货款的确认，对于货款总额应当以双方对账单上注明的数额为准。并且在平时交易时，部分单价并不准确，还存在退货的情形，在对账时也会扣除。对账单上的80936978元是双方确认的货款总金额，亏损罚款3725080元并没有预先在总货款中扣减，亏损罚款3725080元应当在对账单确定的尚欠货款19073293元中予以扣减。从2015年6月13日王利平确认由原告承担该亏损，也进一步证明亏损罚款3725080元不属于总货款的一部分。
被告万事达公司为证明其主张，向法院提交了如下证据：
第一份证据是合作协议书和股份分配协议书，证明陈杞梓通过蒋洪芬和李双羽对贡翔公司实际出资，王利平并没有实际出资，陈杞梓授予王利平49%股份的分红权，王利平不享有其他的股东权利。第二份证据是对账单一份，对账单的基本内容和原告提供的一致，但是王利平于2015年6月13日在该对账单复印件上签字确认，亏损3725080元由原告贡翔公司承担。因此该金额应在尚欠货款中予以扣除。第三份证据是收条一张。原告贡翔公司因为资金周转困难，由被告方出面为原告筹款100万元。被告万事达公司为该借款承担了16.25万元利息，2015年6月13日王利平签字确认16.25万元利息由原告贡翔公司承担。因此该金额应在尚欠货款中予以扣除。第四份证据是被告万事达公司整理的2013至2014年度的对账单明细及2014年6月10日对账以后被告向原告付款的凭证。经过核对确认2014年6月10日对账后被告向原告付款461200元。第五份证据退货单，证明2014年6月10日对账后被告退货给原告，分别是2014年6月24日退货金额97500元，2014年7月3日退货金额476000元。
对被告万事达公司的以上证据，原告贡翔公司的质证意见为：
对第一份证据，陈杞梓与王利平个人之间的股权约定，与本案两个法人之间的买卖关系无涉，故不予质证。第二份、第三份证据，因牵涉的金额比较大，庭后提交质证意见。庭后原告质证认为：2014年6月10日签订的对账单，原被告对拖欠货款总额19073293元予以确认。同时原被告双方对另外部分货款3725080元持不同意见，原告认为被告应当承担上述金额，被告认为因为部分货物存在亏损，应当由原告承担上述金额。双方无法协商一致，先由被告方对此金额予以确认，具体解决方案再商议，故由被告法定代表人陈杞梓在对账单上手写了备注部分。2015年6月13日，原告方再次至被告处催款，被告确认了对账单金额并承诺安排500万元支付原告，作为交换条件要求原告承担3725080元亏损。因此，原告在对账单底部书写了批注部分，但事后被告没有兑现支付500万元的承诺。因此，本案本金的计算是将双方确认的19073293元为基础，加上2014年6月11日发生的25000元货款，扣除已经支付的4199000元，即尚欠货款为14899293元。对第三份证据，我方对其真实性没有异议，应当在尚欠货款14899293元中予以扣减。对第四份证据，因为双方于2014年6月10日签字并盖章确认欠款金额，在至2015年6月13日签订的另一张对账单时被告也没有对金额提出异议，故不存在重大误解。对第五份证据，我方认可2014年6月24日收到被告公司的退货，货款价值97500元。2014年7月3日的退货我方并未收到。
本院对于原告贡翔公司的证据认证如下：1、对原告提交的营业执照、组织机构代码证的真实性予以确认。2、对原告提交的对账单，双方对该对账单的真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。3、对原告提交的提货单，被告核实后予以认可，本院对其真实性予以确认。4、对原告提交的2013年至2014年原被告发生买卖关系的所有提货单，对其真实性本院予以确认。
本院对于被告万事达公司的证据认证如下：1、被告提交的合作协议书和股份分配协议书，本院对其真实性予以确认，但上述证据与本案不具有关联性。2、对被告提交的对账单，双方对该对账单的真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。3、对被告提交的收条，原告认可收条的内容并愿意承担责任，本院对收条的真实性予以确认。4、对被告万事达公司整理的2013至2014年度的对账单明细及2014年6月10日对账以后被告向原告付款的凭证。对双方认可的2014年6月10日对账后被告向原告付款461200元的证据真实性本院予以确认。5、对退货单证据，原告认可2014年6月24日退货金额97500元的证据，本院对2014年6月24日的退货单真实性予以认可。2014年7月3日退货金额476000元的退货单没有签名也没有公司签章，不符合有效证据的形式，本院对2014年7月3日的退货单真实性不予认可。
经审理查明：自2013年3月至2014年5月，贡翔公司长期向万事达公司供应羽绒制品。2014年6月10日，原被告双方对之前的业务往来共同进行了对账，贡翔公司（甲方）核对人王利平，万事达公司（乙方）核对人陈杞梓经核对账目，双方代表公司签订了对账单一份。双方确认：“双方核对账目，自2013年3月1日至2014年5月31日止。甲方出售水洗羽绒货物给乙方人民币总计80936978-661880元，乙方已付甲方水洗羽绒货款人民币总计61201805元。乙方欠甲方水洗羽绒货款人民币总计19073293元（壹仟玖佰零柒万叁仟贰佰玖拾叁元正）。经双方核对后证明此数据真实有效”。对账单同时备注：“从2013年3月1日至2014年5月31日止，乙方收到甲方的羽绒共亏损罚款计3725080元（叁佰柒拾贰万伍仟零捌拾元整），双方再协商”。2015年6月13日，杭州贡翔羽绒有限公司的法定代理人王利平在对账单的底部注明：“注：此亏损由杭州贡翔羽绒公司承担（3725080元）大写叁佰柒拾贰万伍仟零捌拾元正”。
杭州贡翔羽绒有限公司对2014年6月10日的对账单备注部分的发生情形庭后进行了书面说明：2014年6月10日签订的对账单，原被告对拖欠货款金额19073293元予以确认。同时原被告双方对另外部分货款3725080元持不同意见，原告认为被告应当承担上述金额，被告认为因为部分货物存在亏损，故要求原告承担上述金额，双方无法协商一致，先由被告方对此金额做出确认，具体解决方案待日后再商议。2015年6月13日原告再次到被告处催款，被告确认了对账单的金额并许诺支付原告500万元，作为交换条件被告要求原告承担上述3725080元。原告同意只要收到500万元就承担3725080元的亏损损失。但事后被告没有兑现支付500万元货款的承诺。万事达公司对此抗辩认为：备注约定的3725080元亏损罚款应当在双方对账单约定的下剩货款19073293元中予以扣减。
贡翔公司提交的提货单证明2014年6月11日万事达公司从原告处提走一批白鸭绒，该笔货款价值人民币25000元。收货单签名人是卢纪强。卢纪强系陈杞梓派驻到万事达公司的工作人员。被告万事达公司对该笔货款予以认可。
贡翔公司自认自2015年6月10日双方核对账目后，万事达公司还支付原告货款4199000元。万事达公司提交了原被告往来的对账单明细，并于庭后提交了付款明细，证实万事达公司在双方核对账目后实际支付原告贡翔公司货款4612000元。庭后原告认可双方核对账目后被告万事达公司实际支付原告贡翔公司货款4612000元。原被告双方核对账目后，2014年6月24日发生一笔退货，总货款97500元，原告贡翔公司予以认可。2014年7月3日还发生一笔退货，总货款476000元，原告贡翔公司不予认可。2014年7月3日的退单没有任何签名或签章。
另查明，2014年，贡翔公司因资金周转困难，由万事达公司为原告筹款100万元。万事达公司承担了162500元的利息。2015年6月13日，贡翔公司的法定代表人王利平向万事达公司出具证明一份，证明：“此利息，由杭州贡翔厂承担，金额16.25万元。大写壹拾陆万贰仟伍佰元正”。王利平认可该笔款项并同意从原告主张的货款中予以扣减。
以上事实，有营业执照、组织机构代码证、对账单、提货单、付款明细、合作协议书、股权分配协议书、收条等及本院庭审笔录在卷佐证。
本院认为，自2013年3月至2014年5月之间，由贡翔公司供给万事达公司羽绒原料，原被告双方存在事实上的买卖合同法律关系。不违反法律禁止性规定，合法有效。被告抗辩原被告属于关联企业，双方之间的业务属于内部关系，贡翔公司不享有诉权。因原被告均系依法设立的企业法人，法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。贡翔公司具有民事权利能力和民事行为能力，贡翔公司在本案中享有诉权，故对被告的答辩意见本院不予支持。2014年6月10日，双方签订的对账单对2013年3月至2014年5月之间的业务往来产生的货款进行了核算，该对账单是原被告双方真实意思表示，合法有效。原被告双方应当按照对账单确定的19073293元为依据计算下剩货款。2014年6月11日，万事达公司从原告处提走一批白鸭绒，该笔货款价值人民币25000元。因此，2014年6月10日以后，被告实际拖欠原告货款总值为19098293元（19073293＋25000）。对于亏损罚款3725080元，根据双方在对账单中约定的：“双方核对账目，自2013年3月1日至2014年5月31日止。甲方出售水洗羽绒货物给乙方人民币总计80936978-661880元，乙方已付甲方水洗羽绒货款人民币总计61201805元。乙方欠甲方水洗羽绒货款人民币总计19073293元（壹仟玖佰零柒万叁仟贰佰玖拾叁元正）。经双方核对后证明此数据真实有效”，原被告双方在约定后一年的期间内均对下欠货款数额没有提出异议。双方对账单约定的总货款、已付货款及下剩货款数额，是原被告双方核对后确定的并声明“此数据真实有效”，以上核对账目数额对原被告双方均具有约束力。贡翔公司主张双方约定的亏损罚款3725080元是在双方对账核算时从实际产生的总货款中扣减出来单列，与总货款（80936978-661880）是平行关系。但原告对其上述主张并未提供充分的证据予以证实。同时从双方约定的文义理解，3725080元属于亏损罚款，与案涉货款无关。对原告主张的亏损罚款3725080元是19073293元之外部分货款的主张本院不予采纳。根据杭州贡翔羽绒有限公司的法定代表人王利平在对账单底部的注明：“注：此亏损有杭州贡翔羽绒公司承担（3725080元）大写叁佰柒拾贰万伍仟零捌拾元正”，3725080元亏损罚款应当在下剩货款19073293元中予以扣减。对于账目核算后被告支付原告货款的数额，杭州贡翔羽绒有限公司自认自双方核对账目后，常熟市万事达商贸有限公司共支付原告货款4199000元。庭后被告常熟市万事达商贸有限公司提交的付款明细等证据证实在双方核对账目后被告实际支付原告贡翔公司货款4612000元，原告现对4612000元的数额予以认可，4612000元已付款应当在剩余货款中予以扣减。2014年6月24日的退货总货款97500元，原告予以认可，应当在剩余货款中予以扣减。2014年7月3日的退货，因退货单上没有任何签名或公司签章，该退货单证据与本案不具有关联性，对于被告抗辩称该笔476000元的退货款应在货款中予以扣减的辩称意见，本院不予采纳。对于被告为原告垫付的借款利息162500元，原告认可该笔款项并同意从原告主张的货款中予以扣减，本院予以支持。因此，被告下欠原告货款为19073293＋25000元-3725080元-4612000元-97500元-162500元=10501213元。原告主张的逾期付款利息损失部分，因双方未约定付款时间，被告自收到标的物时即负有付款义务。2015年6月13日原告向被告催收货款主张权利，故原告可自诉请的2015年6月26日起按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算利息损失。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、一百六十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
被告常熟市万事达商贸有限公司于本判决生效后十日内支付原告杭州贡翔羽绒有限公司货款10501213元及自2015年6月26日起至生效法律文书确定的履行之日止的利息损失，按照中国人民银行公布的同期同类贷款利率计算。（上述款项如采用转帐方式支付，请汇入原告指定账号；或汇入常熟市人民法院，开户行：常熟农村商业银行金龙支行，帐号：1079）。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费111196元，财产保全费5000元，合计诉讼费116196元，由原告杭州贡翔羽绒有限公司负担34300元，由被告常熟市万事达商贸有限公司负担81896元。（原告同意其预交的诉讼费81896元，由被告在本判决生效之日起十日内向其直接支付，本院不再退还）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江苏省苏州市中级人民法院。同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：苏州市中级人民法院，开户行：中国农业银行苏州苏福路支行，账号：1076）。
审 判 长 徐 鑫
人民陪审员 潘 炜
人民陪审员 季 岚
二〇一五年九月三十日
书 记 员 温丽娜
附录：
《中华人民共和国合同法》
第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
第一百六十一条买受人应当按照约定的时间支付价款。对支付时间没有约定或者约定不明确，依照本法第六十一条的规定仍不能确定的，买受人应当在收到标的物或者提取标的物单证的同时支付。
《中华人民共和国民事诉讼法》
第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。
人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。