广东省佛山市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）佛中法民三终字第464号
上诉人（原审被告）：佛山（国际）家居博览城有限公司。住所地广东省佛山市禅城区佛山。
法定代表人：左鼐强，该公司董事长。
委托代理人：李忠生，广东汇顺律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：深圳市华强钢结构工程有限公司。住所地广东省深圳市福田区。
法定代表人：黄建平，该公司董事长。
委托代理人：戴亚平，广东惠商律师事务所律师。
委托代理人：彭力，广东惠商律师事务所律师。
上诉人佛山（国际）家居博览城有限公司（以下简称家博城公司）因与被上诉人深圳市华强钢结构工程有限公司（以下简称华强公司）建设工程施工合同纠纷一案，不服广东省佛山市禅城区人民法院（2015）佛城法民一初字第283号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，于2015年6月4日公开开庭进行审理。上诉人家博城公司委托代理人李忠生、被上诉人华强公司委托代理人戴亚平到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
华强公司于2015年1月16日向原审法院提起诉讼，请求判令：1.家博城公司向华强公司支付拖欠的工程款1303991.87元；2.家博城公司向华强公司支付拖欠工程款的利息200379元（年息6.15%，从2013年1月1日起计至家博城公司付清全部拖欠的工程款时止，暂计至2015年6月30日）；3.家博城公司承担华强公司支出的差旅费5000元；4.家博城公司承担本案的诉讼费用。
原审法院经审理查明：2011年5月16日，华强公司（承包人）与家博城公司（发包人）签订《佛山（国际）家居博览城工程施工合同》一份。该合同的“协议书”载明：一、工程概况：工程名称：佛山（国际）家居博览城楼面外墙围板工程；工程地点：佛山市禅城区；工程主要内容：佛山（国际）家居博览城三到八层楼面外墙围板及固定围板的钢结构施工。二、工程承包范围：本项目总建筑面积约70万平方米，本次发包工程为三至八层楼面外墙围板及与其相应钢结构的施工。三、承包方式：承包人按合同规定的某设计院，按建筑图、墙板定位图及合同指定大样要求施工，按双方确定的全费用单价和实际施工合格的施工面积结算，该全费用单价包含材料费、机械费、人工费、管理费、规费、利润、措施费、税金等一切费用，全费用不因市场材料、机械费用、人工费用的变化，政府税收、规费政策及政府造价部门政策改变而改变，为固定单价合同。墙板施工全费用单价为199元／㎡，包含墙板、钢结构的施工费用，该费用承包人需保证墙体符合保温要求及墙体固定满足设计要求；墙体面积暂定为4.4万平方米；承包人包工、包料、包安全、包质量、包验收、包工期、包文明施工。四、合同工期：工程合同工期总日历天93天，从2011年5月26日开始，至2011年8月26日完工。五、质量标准：工程质量必须达到合格标准。六、合同价款：8756000.00元（其中材料制作价为726.8万元，安装造价为148.8万元）。七、组成合同的文件及解释顺序：1、合同协议书，2、合同专用条款，3、承包人的投标文件及投标文件的补充等……。该合同的“合同专用条款”载明了以下事项：关于承包人提供竣工资料及报告：①按佛山市关于工程竣工验收的有关程序和竣工技术资料档案格式和要求，向发包人提交完整的竣工资料及竣工报告一式六套；②在工程具备竣工验收条件，承包人应在工程竣工验收21天前提供竣工图六套及电子文档一套；③承包人应在向发包人提交竣工结算资料之前，按佛山市要求将完整的工程建设资料提交给发包人，否则发包人有权拒绝进行竣工结算并拒绝支付工程结算款。关于质量保修的约定：①地基基础工程（含桩基础）和主体结构工程保修期50年；②防水工程、房间和外墙的防渗漏，保修期5年；③保修期从工程实际竣工验收合格且交付使用之日起计算；以上质量保修均指由于承包人原因造成的。关于工程量：本合同工程单中开列的工程量是暂定工程量，结算工程量按实际施工的合格工程量结算。关于提前竣工奖和误期赔偿费：本工程不设提前竣工奖，若因承包人的原因未能按照关于工期的约定完成合同工程的，每天按1000元支付违约金且发包人有权单方中止合同另选施工单位。关于支付事项：①签订合同7天内，甲方支付合同总价的10%作为工程预付款；②施工过程中，每月25日由乙方上报当月实际完成的工程量，经甲方确认后，按当月完成实际工程量的60%支付进度款，于下月15日前支付；③工程完工并办理结算后20天内，甲方支付工程款至总工程款的80%给乙方；④工程取得验收合格证后20天内，甲方支付工程款至总工程款的95%；⑤结算款的5%作为保修款，保修期满一年后15天内，甲方支付结算款的2%，保修期满两年后15天内，甲方支付剩余保修金。关于竣工结算与结算款：承包人向工程师和发包人递交竣工结算报告及完整的结算资料，发包人在收到承包人的结算资料后进行核实，并向承包人提出核实意见（包括进一步补充资料和修改结算文件），如果发包人不在收到之日起30日内进行核实及提出意见，则视为认可承包人的结算报告；工程量依据《建筑工程工程量清单计价规范》计算及双方约定的方式计算；结算造价为实际施工墙板面积和合同中规定全面积单价的乘积。“合同专用条款”还载明监理单位为广东某项目管理咨询有限公司，承包人在施工中受总承包单位协调管理等事项。
2013年12月16日，华强公司向家博城公司发出《承诺函》两份，其中一份系关于竣工资料的承诺，内容为：“由我司承建的佛山国际家居博览城工程合同范围内的外墙围板工程已基本完成，现向贵司承诺：1、合同承包范围内的竣工资料快速递交贵司，内容完整齐全，合法有效；2、全面配合贵司竣工验收直至备案成功；3、对由我司原因造成的竣工验收拖延，将承担相应的责任”。另一份关于工程质量的承诺，内容为：“由我司承建的佛山国际家居博览城工程合同范围内的外墙围板工程已基本完成，现向贵司承诺：合同承包范围内的工程质量由我司负责，与中建四局无关”。
诉讼中，华强公司提供《华强外墙工程量审核表》、《建筑工程施工验收报告》和《请款报告》各一份。其中，《华强外墙工程量审核表》上载工程项目为佛山（国际）家居博览城楼面外墙围板工程，表格内容共列明19项施工内容，合计面积30734.13㎡，该表经曾某某于2013年12月24日签署“工程量属实”，其后梁某某亦签名。《建筑工程施工验收报告》封面的验收日期系手写，为2013年11月22日；报告内容的打印页载明：涉案工程开工日期2011年5月26日，验收日期2013年11月14日；建设单位为家博城公司，设计单位为广州某建筑设计院有限公司，总包单位为中国某有限公司，承建单位为华强公司，监理单位为广东某项目管理咨询有限公司；本次验收的佛山（国际）家居博览城工程共一个合同，为《佛山（国际）家居博览城楼面外墙围板工程施工合同》，华强公司是本建筑项目公司，参加验收的单位有业主、中国某有限公司、广州某建筑设计院有限公司、广东某项目咨询有限公司和华强公司，经参加验收单位现场检查，均认为工程质量较好，符合验收规范和使用功能要求，验收各方一致同意本工程通过验收，评定为合格。报告内容附有一张2013年11月14日由上述各方代表签名、内容为三至八层外墙围板竣工验收会议的《会议签到表》，家博城公司的签名人员为曾某某。该报告经华强公司、监理单位、总承包单位盖章，家博城公司处由“梁某某”签名。华强公司2014年12月24日制作的就涉案工程向家博城公司的《请款报告》，内容为：我公司承接贵司家居博览城外墙围板工程，申请总工程进度款为：1、结算工程量为30734.13㎡，单价为199元／㎡，金额为6116091.87元；2、招商办公室余款13500元；3、临时办公室50000元；4、总合计6179591.87元，贵司已支付4875600元，余款1303991.87元，请即时支付。此外，在2011年7月15日各方签名的《家居博览城总分包会议纪要》上，家博城公司处的签名人员为“左某某、梁某某”。
诉讼中，家博城公司提供2012年10月22日的《工程质量整改回复单》一份，内容是华强公司按照编号No0000550建设工程安全隐患整改通知单的要求，完成了整改工作，华强公司、总承包单位、监理单位均出具了整改完毕的意见。
华强公司陈述：2013年9月，华强公司退出涉案工程并交付家博城公司，即使华强公司出具的《承诺函》属实，也证明至少在2013年12月16日前华强公司已经完成涉案工程；华强公司多次要求家博城公司办理工程验收，家博城公司派人进行验收后拒绝盖章。
家博城公司陈述：华强公司于2013年12月将涉案工程交付给家博城公司，工程施工完毕后即附在佛山（国际）家居博览城大楼上，已投入使用，不存在交付问题；对由“曾某某”签名的文件予以确认，梁某某并非家博城公司的员工，是监理公司推荐的人员；对欠付华强公司的招商办公室工程款13500元予以确认；家博城公司没有在验收报告上盖章的原因是华强公司拒不履行整改、维修义务，涉案工程没有达到验收的要求。
关于临时办公室工程。华强公司陈述：临时办公室位于家居博览城某座一楼，应家博城公司要求搭建一个钢结构的办公室作为家博城公司工作人员的临时办公场所，施工面积共700㎡，110元／㎡，共77000元，后来家博城公司的法定代表人左某某要求折价后按50000元支付，华强公司同意了。家博城公司陈述：华强公司施工的只是一个板房，用不了那么多钱，仅确认欠付5000元，因无法与左某某取得联系，无法确定工程的具体情况。诉讼中，双方均确认临时办公室已经被拆除。
关于涉案工程的保修期。华强公司认为没有保修期；家博城公司认为是50年或适用国家规定的通用标准。
另查明，华强公司具有钢结构工程专业承包二级、轻型钢结构工程设计专项乙级、建筑幕墙工程设计与施工二级资质。
原审法院认为：本案系建设工程合同纠纷。家博城公司、华强公司就涉案工程签订的《佛山（国际）家居博览城楼面外墙围板工程施工合同》是双方的真实意思表示，内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合法有效，双方均应依约履行相应的义务。
关于涉案合同工程是否竣工验收的问题。如前查明的事实，2013年11月14日，家博城公司、华强公司及工程总承包、监理单位共同召开竣工验收会议，并于2013年11月22日确认涉案工程经验收合格。家博城公司提出梁某某并非其公司员工、而是监理公司推荐的人员，原审法院认为，梁某某的名片记载其系家博城公司的工程指挥部工程技术科副科长，且一直代表家博城公司开展工作，家博城公司也没有举证曾对其身份及签名行为提出过异议，根据法律规定，梁某某在验收报告签字确认的行为后果，应由家博城公司承担，且家博城公司答辩所述因华强公司不履行维修义务而不符合验收条件的意见，亦非合理抗辩事由，故家博城公司关于涉案工程未通过竣工验收的意见，与事实不符，原审法院不予采纳。至于华强公司在各方确认涉案工程验收合格后向家博城公司发送《承诺函》，内容系补正竣工资料事宜，家博城公司也没有提出涉案工程不符合验收标准的有效证据，故原审法院确认涉案工程已于2013年11月22日验收。
关于华强公司诉请工程款。首先，对于涉案合同范围内的工程，如前查明的事实，已由华强公司全部施工完毕后经验收合格且已交付家博城公司实际使用，华强公司制作了《华强外墙工程量审核表》经由家博城公司确认华强公司施工面积30734.13㎡，双方对该部分工作量予以了确认。因合同约定墙板施工全费用单价为199元／㎡，故涉案合同工程款应为6116091.87元（30734.13㎡×199元／㎡），家博城公司已支付4875600元，尚欠1240491.87元。涉案合同约定支付工程款的具体时间为：“工程取得验收合格证后20天内，甲方支付工程款至总工程款的95%；结算款的5%作为保修款，保修期满一年后15天内，甲方支付结算款的2%，保修期满两年后15天内，甲方支付剩余保修金”，因此华强公司诉请利息应分段计算：其中，95%的工程款为5810287.28元，则其中未支付的934687.28元（5810287.28元-4875600元）的利息应从2013年12月13日起计算；对于质量保修期，因约定不明，原审法院依据《中华人民共和国合同法》第六十二条第（一）项、并参照《建设工程质量管理条例》第四十条第（四）项的规定，确定涉案工程保修期为2年，自竣工验收合格之日起算，则2%的工程款122321.84元的利息应从2014年12月8日起计算。余下3%的工程款，未至合同约定的支付期限，华强公司诉请无据，原审法院不予支持。对于上述利息的计付标准，原审法院依据《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十七条：“当事人对欠付工程价款利息计付标准有约定的，按照约定处理；没有约定的，按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计息”的规定，以人民银行同期贷款利率标准计息。其次，家博城公司对欠付华强公司的招商办公室工程款13500元无异议，原审法院确认家博城公司应支付该部分工程款13500元。再次，华强公司诉请临时办公室工程款，家博城公司对该部分工程系由华强公司施工不持异议，但对于施工的工程量，举证责任在于华强公司，华强公司仅作了单方陈述，但未能提供签证等有效证据予以佐证，家博城公司对华强公司主张的金额亦不予认可，故原审法院以家博城公司自认欠付的5000元确认为家博城公司应付的工程款数额。上述两笔工程款利息，因缺乏证据证实工程交付的具体日期，故原审法院酌定以外墙围板工程款支付期限起计算，即从2013年12月13日起计。家博城公司以涉案工程存在质量瑕疵拒付工程款，以及以家博城公司工期延误违约金抵扣工程款的意见，依据不足，且家博城公司未提起反诉，故原审法院不予采纳。
关于华强公司诉请差旅费。涉案合同并无家博城公司承担差旅费的有关约定，华强公司也未举证差旅费支出的有关证据，且经原审法院询问，华强公司表示不能提供差旅费的证据，故该项诉请，无事实和法律依据，原审法院不予支持。
综上，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第六十二条第（一）项、第一百零七条、第二百七十九条、《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十四条第（一）项、第十七条、第十八条、《建设工程质量管理条例》第四十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款以及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第七十四条之规定，原审法院判决：一、家博城公司于判决生效之日起十日内，向华强公司支付工程款1057009.12元及利息（利息按银行同期同类贷款利率标准分段计算：以934687.28元为本金，从2013年12月13日起计至家博城公司实际清偿之日止；以122321.84元为本金，从2014年12月8日起计至家博城公司实际清偿之日止）；二、家博城公司于判决生效之日起十日内，向华强公司支付招商办公室工程款13500元、临时办公室工程款5000元及利息（利息以18500元为本金，按银行同期同类贷款利率标准，从2013年12月13日计至家博城公司实际清偿之日止。）；三、驳回华强公司的其他诉讼请求。案件适用简易程序，受理费减半收取9170元，由华强公司负担2614元，家博城公司负担6556元。
上诉人家博城公司不服原审判决，向本院提起上诉称：（一）涉案工程未进行工程最终结算，且未通过竣工验收，华强公司无权向家博城公司追索工程款。首先，家博城公司和华强公司双方在2011年5月16日签订《佛山（国际）家居博览城工程施工合同》后，家博城公司依约向华强公司累计支付工程款4875600元，但华强公司未在合同约定的期限内（2011年8月26日前）完成施工，直到2013年12月16日左右，才勉强完成主体施工，实际施工延期842天，依照合同约定应当向家博城公司支付违约金842000元。且直至今天，涉案工程依然未能验收并最终结算，双方未确定结算单价和工程最终结算价。而工程竣工验收和工程结算是结清工程款的必要前提，否则，不能确定家博城公司是否尚欠华强公司工程款。因此，在涉案工程竣工验收和工程结算前，华强公司无权向家博城公司追索任何工程款。若经双方结算，家博城公司尚应付华强公司工程款，则华强公司应向家博城公司支付违约金842000元，并应当在家博城公司应付华强公司工程款中予以扣除。家博城公司在答辩中和一审庭审中已明确提出债务抵销，原审法院应当审查债务抵销的理由是否充分，在未超出华强公司起诉标的的情况下，完全无需额外提起反诉。其次，梁某某根本无权代表家博城公司参与验收，其在验收报告上的签名纯属个人行为，与家博城公司无关。原审判决认定涉案工程已验收的唯一依据是梁某某在华强公司出具的验收报告上签名。原审判决认定涉讼验收报告有效的依据是梁某某系代表家博城公司工作，因此，其在华强公司出具的验收报告上签名之后果应由家博城公司承担。但原审判决认为梁某某代表家博城公司工作仅仅是依据一张梁某某的名片，对该名片在一审庭审质证时家博城公司已明确予以否认。此类名片任何人均可以印制，完全不具有任何证明力。同时，退一步说，即使梁某某系代表家博城公司工作，但家博城公司从未授权梁某某代表家博城公司验收。依照公司法之规定，可以对外代表公司签署法律文书的人员范围是存在严格限定的，不是任何一个员工都可以代表公司对外签署法律文书，更何况梁某某根本不是家博城公司的员工。特别是对涉及金额高达数百万元的工程验收报告，当然应该由建设方签字并加盖公章方为有效，退一万步说，也至少需要明确授权的代理人签字。本案家博城公司从未授权梁某某代表家博城公司验收，其根本无权代表家博城公司参与验收，因此，涉案验收报告对家博城公司根本不发生任何法律效力。华强公司作为专业工程公司，应当对验收程序和相关要求非常清楚，家博城公司有理由怀疑华强公司系与梁某某串通制作该验收报告。（二）华强公司延误工期并拒不履行整改、维修义务，应承担相应违约责任。华强公司实际施工延期长达842天，且华强公司实际施工的涉案工程部分目前已经出现多处氧化、生锈迹象，部分连接处出现不规则凹凸现象，家博城公司多次电话通知华强公司进行整改和维护，但华强公司一直怠于履行其义务。故华强公司应当承担相应的违约责任。综上，涉案工程尚未通过竣工验收，梁某某根本无权代表家博城公司验收，也未进行工程结算，未确定工程单价和工程结算总价，且涉案工程严重超期，逾期违约金应予抵充应付工程款。同时，涉案工程存在诸多质量缺陷，原审判决认定事实错误，适用法律不当，请二审法院依法驳回华强公司全部诉请。综上，家博城公司请求二审法院依法驳回华强公司的全部诉讼请求，并由华强公司承担一、二审全部诉讼费用。
被上诉人华强公司答辩称：（一）涉案工程已竣工验收，华强公司向家博城公司追索工程款是合法的。1.双方关于佛山（国际）家居博览城外墙围板的施工合同对结算的单价是有约定的。2.工程量经过家博城公司确认，之所以没有正式的工程结算是因为家博城公司违反合同的约定，拖延结算。（二）梁某某是家博城公司的工作人员，有权代表家博城公司行使权利。华强公司在一审过程中已提交多份证据证明，并非仅有一张名片。（三）现在佛山（国际）家居博览城已经完工并投入使用，涉案工程只是佛山（国际）家居博览城整体工程中的一部分。家博城公司对涉案工程不结算是不合法的。
上诉人家博城公司在二审期间向本院提交了如下证据：
证据1.证明；
证据2.企业信用信息公示系统查询结果；
证据3.关于公司更名的函；
证据4.核准变更登记通知书；
证据5.营业执照；
证据1至证据5拟共同证明涉案工程尚未竣工验收。
被上诉人华强公司在二审期间向本院提交了会议纪要四份，拟证明梁某某是家博城公司的工作人员。
经质证，本院对双方当事人提交的证据认证如下：对广东某建设投资管理股份有限公司出具的证明，因广东某建设投资管理股份有限公司已在竣工验收报告上盖章，其出具的证明仅为单方陈述，该证明未否定广东某建设投资管理股份有限公司在涉案工程竣工验收报告上所盖印章的真实性，也未说明广东某建设投资管理股份有限公司否定其在涉案工程竣工验收报告中对涉案工程竣工验收确认的理由，故该证明不能否定涉案工程竣工验收报告所载事实，本院对此证明不予采信；广东省工商行政管理局的企业信用信息公示系统是网上公开的信息查询系统，经核实，广东省工商行政管理局的企业信用信息公示系统上对广东某建设投资管理股份有限公司的查询结果与家博城公司提交的查询结果一致，本院对家博城公司提交的企业信用信息公示系统查询结果、关于公司更名的函、核准变更登记通知书、营业执照中关于广东某建设投资管理股份有限公司企业名称变更情况予以采信，对上述证据拟证明涉案工程尚未竣工验收的证明内容不予采信；华强公司提交的会议纪录原件与复印件核对一致，且盖有家博城公司工程指挥部的印章，本院对该组证据予以确认。
经审理，本院对原审法院查明的事实予以确认。
另查明，家博城公司于2012年3月26日、5月18日、5月28日、6月5日召开会议所形成的四份会议纪要显示，梁某某作为参会人员参加了上述会议，其中，2012年5月18日及5月28日两次会议的会议纪要均由家博城公司法定代表人左某某主持，梁某某作为家博城公司工程部的工作人员参加会议。参加上述会议的还有包括华强公司在内的参与家博城项目工程建设的多个承包单位。
广东某建设项目咨询有限公司于2014年9月2日变更为广东某建设投资管理股份有限公司。
本院认为：本案属建设工程施工合同纠纷。综合双方当事人在二审期间的诉辩，本案二审期间争议的焦点为涉案工程是否已竣工验收，华强公司是否有权请求支付工程款。
建设工程竣工验收报告是确定建设工程竣工验收的重要文件。施工单位在工程竣工后向建设单位提交建设工程验收报告，由建设单位组织竣工验收，参加竣工验收的各单位在工程验收报告上对涉案工程质量合格予以签字或盖章确认后，建设工程即竣工验收合格。本案中，华强公司提交了涉案工程的《建筑工程竣工验收报告》，该验收报告载明涉案工程已竣工验收合格，并有施工单位、建设单位、监理单位、总承包施工单位的签章，足以证明涉案工程已竣工验收合格。家博城公司称在该验收报告中代表家博城公司签名的梁某某并非家博城公司的工作人员，无权代表家博城公司验收。对此，本院认为，首先，华强公司提交多份家博城公司就佛山（国际）家居博览城建设工程召开会议所作的会议纪要显示，梁某某一直作为家博城公司工程部的代表参加上述会议，且部分会议是由家博城公司的法定代表人左某某主持，由此证明了梁某某是家博城公司的工作人员，并有权处理涉案工程的相关事宜。家博城公司对外派发的梁某某的名片也印证了此事实。家博城公司对此不予确认，但未提交证据予以反驳。其次，由于上述会议是对包括涉案工程在内的佛山（国际）家居博览城多项建设工程的沟通协调会，除华强公司以外还有多个参与工程建设的其他承包单位参加，梁某某以家博城公司工程部工作人员的身份参加该会议，对外也已表征其有权代表家博城公司处理涉案工程的相关事宜；同时，家博城公司确认的工作人员曾文泽与梁某某同时在会议签到表“家博城”一栏中签名，而曾某某也参与了涉案工程的验收工作，因此，华强公司有理由相信梁某某是家博城公司工程部的工作人员，并有权代表家博城公司处理涉案工程相关事宜。即使梁某某非家博城公司的工作人员，梁某某在涉案工程竣工验收报告上签字确认的行为也构成表见代理，相应的法律后果由家博城公司承担。因此，家博城公司称梁某某非其工作人员，无权代表家博城公司进行工程竣工验收的上诉理由不成立，本院不予支持。《中华人民共和国合同法》第二百七十九条第一款规定：“建设工程竣工后，发包人应当根据施工图纸及说明书、国家颁发的施工验收规范和质量检验标准及时进行验收。验收合格的，发包人应当按照约定支付价款，并接收该建设工程。”因涉案工程已竣工验收，故原审判决认定家博城公司应向华强公司支付佛山（国际）家居博览城楼面外墙围板及固定围板钢结构工程的工程款正确，本院予以维持。因在一审过程中，家博城公司对其所欠招商办公室工程款13500元及临时办公室工程款5000元均予以确认，原审法院判决家博城公司应向华强公司支付上述两项工程款正确，本院予以维持。
家博城公司上诉称华强公司应对未按约定完成涉案工程承担违约责任，并主张华强公司就工程延误所应付的违约金应在应付工程款中予以抵扣。对此，本院认为，家博城公司主张华强公司违约，并要求其承担相应的违约责任，但未对此提出反诉，故本院在本案中对此不予审查。因家博城公司主张抵扣的违约金不属于已确定的债权，故对家博城公司债务抵销的主张也不予支持。
综上所述，家博城公司的上诉请求缺乏事实和法律依据，本院不予支持。原审判决认定事实清楚、适用法律正确，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费14313元，由上诉人佛山（国际）家居博览城有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 刘建红
代理审判员 谭志华
代理审判员 郑正坚
二〇一五年七月二十一日
书 记 员 覃心怡
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