湖北省高级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）鄂民二终字第00132号
上诉人（原审原告）：李勇，男，汉族，1975年12月25日出生，住湖北省武汉市硚口区常码头***号蕾丹妮公寓*栋*单元*层***室，身份证号：4207031975********。
委托代理人：鄢丽霞，湖北万泽律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：毛坤东，男，汉族，1962年11月2日出生，住湖北省襄阳市樊城区长虹路**号，身份证号：4206011962********。
委托代理人：罗红伟，湖北法正大律师事务所律师。
上诉人李勇因与被上诉人毛坤东股权转让合同纠纷一案，不服湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商初字第00316号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成由代理审判员孙刚担任审判长，代理审判员牛卓、王赫参加评议的合议庭，于2014年12月9日公开开庭进行了审理。上诉人李勇及其委托代理人鄢丽霞、被上诉人毛坤东的委托代理人罗正伟到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
李勇一审时诉称：“襄阳新世界”系湖北纽沃德产业投资有限公司（以下简称纽沃德公司）负责前期开发。李勇经朋友介绍，与纽沃德公司的股东协商，以收购股东毛坤东所持股权的方式，实现投资开发“襄阳新世界”项目。2013年5月28日，李勇、毛坤东签订《股权转让协议》，约定毛坤东将其持有的纽沃德公司24%的股份转让给李勇，李勇支付200万元的定金，待双方办理完工商登记手续并办理完公章、资料交接后，再支付100万元。毛坤东承诺若因其原因严重影响李勇实现订立合同目的，应向李勇双倍返还定金。双方于2013年7月12日就股份转让达成补充协议，约定股权过户后，由李勇支付给毛坤东1100万元股本金。双方于当日向工商管理部门递交了变更股权资料。7月17日，李勇正式收到工商局股权变更通知书。7月22日，李勇专程到襄阳市与毛坤东商谈交接公章及付款事宜，同时要求验明公司的银行资金状况。但毛坤东既不肯交出财务印章，也不愿提交银行资金流水。李勇遂向纽沃德公司法人代表鄢建喜询问公司资金状况，获知毛坤东于7月19日利用自身掌管财务印鉴之便利，未经公司股东会或董事会批准，擅自将纽沃德公司账上资金2200万元转至与公司无关的湖北景辉文化生态园有限公司。嗣后，毛坤东又带众多社会人员打砸纽沃德公司办公场地，并抢走公章。2013年8月5日，毛坤东将纽沃德公司账户上剩余的770万元全部转走，所有资金至今未回。为此，纽沃德公司已报案，毛坤东因挪用资金罪被公安机关立案并批转逮捕。毛坤东私自转走纽沃德公司资金并强行抢走公章的行为，导致纽沃德公司无法参与于2013年9月进行的“襄阳新世界”项目土地招拍挂程序，致使李勇无法实现以收购纽沃德公司股权方式开发“襄阳新世界”项目的合同目的，给李勇造成巨大的经济损失。请求法院判令：1、解除李勇、毛坤东之间的《股权转让协议》；2、毛坤东双倍返还定金共计400万元；3、本案诉讼费、保全费由毛坤东承担。
毛坤东辩称：李勇与毛坤东之间签订的《股份转让协议》真实、合法、有效，毛坤东已按照协议的约定全面履行了自己的义务；且从未承诺、也无法承诺让李勇通过股份转让而取得襄阳新世界项目的开发权；李勇要求毛坤东双倍返还定金没有事实和法律约定；毛坤东转走纽沃德公司资金的行为发生在毛坤东退出公司之后，是毛坤东与纽沃德公司之间的纠纷。请求驳回李勇的诉讼请求。
原审查明：2013年5月28日，毛坤东（甲方）与李勇（乙方）签订一份《股份转让协议》，主要内容是：纽沃德公司于2012年10月22日在襄阳成立，该公司注册资本金为人民币1亿元，其中，甲方持有公司24%股份，甲方认缴该公司股本金2400万元，实缴1100万元。经双方协商，一、甲方将其持有的公司全部股份转让给乙方，价金共计300万元。乙方应于本协议签订之日起五个工作日内，向甲方支付定金200万元，在办理完工商变更登记之日起五个工作日内，乙方应向甲方付清全部购股价金（定金可计为价金）。因股权转让所产生的全部税费，由甲乙双方按有关法律法规各自承担。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股份拥有完全处分权等。三、甲方保证，原属公司开发的项目仍归属公司名下，甲方不得因股权变更而擅自将公司名下项目转移或操纵到其他公司名下，否则，甲方应赔偿乙方因项目流失造成的所有损失。四、乙方支付定金后五个工作日内，甲方保证公司完成相关股份转让手续，确立乙方股东身份。甲方保证，在公司完成相关工商变更手续当日，甲方应向公司交还甲方所持有公司的公章等。五、违约责任：如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议的目的，甲方应向乙方双倍返还定金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。六、协议书的变更和解除：甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另行签订变更或解除协议书。当日，李勇通过其在中国建设银行账户，向毛坤东汇款200万元。2013年7月12日，毛坤东（甲方）与李勇（乙方）根据双方2013年5月28日签订的《股份转让协议》，签订一份《股份转让补充协议》，约定：一、甲方配合乙方签署股份转让文件，乙方在工商变更完毕后按协议履行其义务；二、股份变更后五个工作日内，乙方必须向甲方支付1100万元；三、甲方无条件配合乙方工作，公司印章及文件，凡是甲方持有的在甲方收到乙方款项后交给乙方。乙方无条件兑现其承诺。四、此补充协议和主协议具备同等法律效力。同日，双方又签订一份《股份转让协议》，协议内容除将股份转让的价格变更为1400万元外，其余内容与2013年5月28日签订的协议相同。2013年7月12日，纽沃德公司召开股东会，决议免去毛坤东总经理职位，聘任李勇为总经理。2013年7月17日，襄阳市工商行政管理局发出《公司变更通知书》，通知从2013年7月17日起，纽沃德公司投资人（股权）由变更前的“毛坤东2400万元（24%）、鄢建喜7600万元（76%）”变更为“李勇5000万元（50%）、鄢建喜5000万元（50%）”，毛坤东不再持有公司股权。
2013年8月2日，纽沃德公司以毛坤东没有经过公司批准，擅自将公司账上资金2200万元转至湖北景辉文化生态园有限公司为由，向襄阳市高新区公安局报案。2013年10月7日，纽沃德公司撤回报案。后纽沃德公司又再次报案，2014年1月22日，毛坤东被公安机关以涉嫌挪用资金拘留。
另查明：2013年11月21日，毛坤东以股权转让退出纽沃德公司后，没有获得相应款项为由，以纽沃德公司、鄢建喜为被告，在湖北省襄阳市中级人民法院提起诉讼。纽沃德公司、鄢建喜以毛坤东涉嫌挪用资金罪被公安机关立案、检察机关批准逮捕为由，申请中止审理。2014年3月14日，该院下达（2013）鄂襄阳中民三初字第00089-1号《民事裁定书》，裁定中止诉讼。
还查明：2013年6月10日，李勇（乙方）与纽沃德公司的另一股东鄢建喜（甲方）签订一份《“襄阳新世界”项目合作开发合同书》，主要内容为：甲乙双方共同出资组建纽沃德公司，专项用于开发“襄阳新世界”项目。甲乙各占该公司50%股权。自本协议签订之日起三日内，甲方应为乙方办理工商登记变更手续，将50%股权变更至乙方名下。其余股东全部退出公司股份等。同时约定本协议系双方内部协议，未经对方许可不得向第三方出示。
原审认为：（一）关于李勇是否有权主张解除《股权转让协议》的问题。双方2013年5月28日签订《股份转让协议》后，纽沃德公司已于2013年7月12日召开股东会，确认了《股权转让协议》，并免去毛坤东总经理职位，聘任李勇为总经理。同年7月17日，襄阳市工商行政管理局发出《公司变更通知书》，股权转让完成了变更登记。至此，毛坤东已按照协议约定履行了自己转让股权的义务。李勇用于证明其投资纽沃德公司的目的是为了开发“襄阳新世界”项目的证据，仅有其与纽沃德公司另一股东鄢建喜签订的《“襄阳新世界”项目合作开发合同书》，但该合同系李勇与鄢建喜之间签订的合同，且该合同第九条关于“本协议系双方内部协议，未经对方许可不得向第三方出示”的约定，亦能印证毛坤东并不知晓。另根据《中华人民共和国合同法》第九十三条规定“当事人协商一致，可以解除合同。当事人可以约定一方解除合同的条件。解除合同的条件成立时，解除权人可以解除合同”。但本案双方在协议中并未约定一方解除合同的条件，且由于协议约定的转让标的即纽沃德公司股权转让已经完成，亦不存在《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除法定情形。故李勇主张解除其与毛坤东之间的《股份转让协议》无法律依据，不予支持。（二）关于定金是否应当返还的问题。双方约定的定金，相对应的是毛坤东持有的纽沃德公司股权是否完成转让而非其他。当股权转让完成以后，定金自然转为价款。根据《中华人民共和国担保法》第八十九条关于“当事人可以约定一方向对方给付定金作为债权的担保。债务人履行债务后，定金应当抵作价款或者收回。给付定金的一方不履行约定的债务的，无权要求返还定金，收受定金一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”的规定，毛坤东收取李勇交付的200万元定金后，已经将其持有的纽沃德公司股权转让给李勇，并在工商部门完成了变更登记，依照法律规定，不存在返还定金的情形。故对李勇提出的返还定金请求不予支持。综上所述，双方签订的《股份转让协议》，是当事人的真实意思表示，合法、有效，且已实际履行，不存在约定解除和法定解除情形。毛坤东转移纽沃德公司资金，已被公安机关以涉嫌挪用资金罪立案侦查，李勇并无证据证实其因该行为而导致合同目的无法实现。故李勇主张解除合同，由毛坤东双倍返还其定金的请求，没有合同依据，且于法无据，不应予以支持。原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：驳回李勇的全部诉讼请求。案件受理费38800元，由李勇负担。
李勇不服原审法院上述判决，向本院提起上诉称：（一）毛坤东的主要义务有两方面，一是办理工商变更登记手续，二是交出所持公司印章、财务章等不作出严重影响李勇签订协议根本目的的行为。毛坤东办理完毕股权变更登记后两天，就利用手中的公司印章、财务章等将公司账户资金转空，影响公司正常经营，导致公司无法竞争有关项目。毛坤东的行为影响到李勇订立协议的根本目的。（二）原审法院认为毛坤东办理完毕股权变更登记就完成了协议约定的全部义务，并驳回李勇的诉讼请求，完全错误。请求撤销原审判决，并依法改判。
毛坤东答辩称：原审判决认定事实清楚，证据确实充分。请求驳回上诉，维持原判。
本案二审庭审中，李勇提交如下证据：第一组证据：“襄阳新世界”项目用地审批资料，襄阳国家高新技术产业开发区与湖北襄阳成城投资发展有限公司（以下简称成城公司）签订的《关于“襄阳新世界”项目合作框架协议书》，成城公司与新世界百货投资（中国）有限公司之间的合作协议，成城公司、长沙新世界时尚广场有限公司、纽沃德公司签订的《三方协议书》。拟证明纽沃德公司系成城公司全资子公司，用于新世界项目的拿地、开发建设及经营，成城公司与新世界公司签署合同中将成城公司变更为纽沃德公司，由纽沃德公司履行原属成城公司的权利义务。第二组证据：2013年5月28日李勇向毛坤东出具的《承诺书》。拟证明毛坤东对李勇收购纽沃德公司股权目的明知，且毛坤东要求李勇在项目土地摘牌后按原始股出让5%股份给毛坤东。第三组证据：“襄阳新世界”项目所涉用地招拍挂网上公示信息，成城公司工商档案信息。拟证明成城公司由鄢建喜、毛坤东各占60%、40%股份，毛坤东转移隐匿公司存款导致纽沃德公司无法参与土地竞拍，并将目标土地操纵至其他公司名下。
毛坤东质证认为：对李勇提交第一组证据的真实性有异议，都是2012年签订的合同与本案没有关联；对第二组证据真实性无异议，但不能达到李勇的证明目的；对第三组证据真实性无异议，但纽沃德公司也参与了竞拍。
本院认为：李勇提交的第一组证据虽系复印件，但可以初步反映襄阳新世界项目前期规划及合作商谈情况，本院将在本院认为部分结合查明事实、现有证据作出评判；李勇提交的第二组证据可以证明李勇曾向毛坤东承诺若取得襄阳新世界项目挂牌则按原始股出让5%给毛坤东，但不能直接证明李勇收购纽沃德公司股权目的即开发襄阳新世界项目；李勇提交的第三组证据，无相关部门核对无异印章，且仅能证明位于江山南路的G20130701号土地受让人为成城公司，不能证明毛坤东转移隐匿公司存款导致纽沃德公司无法参与土地竞拍。
毛坤东未向本院提交新证据。
经审理查明：原审判决认定的事实属实，本院予以确认。
本院认为：李勇与毛坤东之间签订的《股份转让协议》、《股份转让补充协议》系双方当事人真实意思表示，协议内容不违反法律法规的强制性规定，应为合法有效。综合双方当事人上诉、答辩意见，本院分析评判如下：
（一）依据李勇与毛坤东之间签订的《股份转让协议》、《股份转让补充协议》，毛坤东的主要义务为保证对持有股份的完全处分权，配合办理股权变更登记，并保证不能擅自将公司名下项目转移至其他公司名下。依据《股份转让协议》“原属公司开发的项目仍归属公司名下，甲方（毛坤东）不得因股权变更而擅自将公司名下项目转移或操纵到其他公司名下”以及《股份转让补充协议》“乙方（李勇）无条件兑现其承诺”的约定，结合《股份转让协议》签订当日李勇向毛坤东出具的“若李勇在襄阳高新区取得襄阳新世界项目挂牌后即无条件按原始股出让5%给毛坤东”的《承诺书》，可以认定毛坤东对李勇意预参与“襄阳新世界”项目明知。毛坤东原审提交的“成城公司股东会决议”载明“鉴于原定项目公司纽沃德公司无法开展工作，为保护项目投资人利益由成城公司与湖北省襄阳市高新区政府签订相关全部项目招商引资合同”，结合李勇二审提交的成城公司、长沙新世界时尚广场有限公司、纽沃德公司签订《三方协议书》约定“纽沃德公司为成城公司成立的全资子公司，用于襄阳新世界项目的拿地、开发建设及后续经营，三方同意由纽沃德公司代替成城公司履行襄阳新世界项目合作协议中的全部权利义务”的相关内容，可以印证纽沃德公司成立目的是用于襄阳新世界项目的拿地、开发建设及后续经营，本案《股份转让协议》中“原属公司开发的项目”指向即襄阳新世界项目。
（二）公司股权价值与公司资产密切关联，如果把股权价值与公司资产价值割裂看待而否认公司资产瑕疵对股权价值的影响，那么股权受让人受让股权对应的财产价值减少而无法抗辩，对股权受让人显失公平。纽沃德公司于2012年10月22日在襄阳成立，其成立目的专用于襄阳新世界项目的拿地、开发建设及后续经营，在公司尚无其他经营活动情况下，公司股权对应价值主要为股东实缴注册资本金。2013年8月2日，纽沃德公司以毛坤东没有经过公司批准，擅自将公司账上资金2200万元转至湖北景辉文化生态园有限公司为由，向襄阳市高新区公安局报案，2013年10月7日，纽沃德公司、鄢建喜撤回报案，后纽沃德公司又再次报案。虽然目前尚无公安机关关于毛坤东转移资金去向及资金是否追回情况的明确结论，但是纽沃德公司以及股东鄢建喜、李勇均认可毛坤东将公司资金转移的事实。因公司资金被转移，李勇受让的股权对应价值较签订《股份转让协议》时大量减少，且襄阳新世界项目土地已由鄢建喜、毛坤东成立的成城公司受让取得，李勇受让纽沃德公司股权开发襄阳新世界项目的目的已不能实现，毛坤东的行为违反了《股份转让协议》的相关约定。鉴于李勇于2013年5月28日向毛坤东支付200万元定金，依据《中华人民共和国合同法》第一百一十五条“收受定金的一方不履行约定的债务的，应当双倍返还定金”之规定，毛坤东应按《股份转让协议》关于违约责任的约定，向李勇双倍返还定金。
综上，毛坤东的行为影响到李勇订立协议的根本目的，李勇请求解除《股权转让协议》，符合《中华人民共和国合同法》第九十四条规定的合同解除法定情形，其诉讼请求具有事实根据和法律依据，本院予以支持。因《股权转让协议》解除，毛坤东应配合将股权变更登记至协议签订前的状态。原审判决认定事实清楚，但适用法律错误。经合议庭评议，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项之规定，判决如下：
一、撤销湖北省武汉市中级人民法院（2014）鄂武汉中民商初字第00316号民事判决；
二、解除李勇、毛坤东之间的《股权转让协议》；
三、毛坤东于本判决生效之日起十日内向李勇双倍返还定金400万元。
如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费38800元，二审案件受理费38800元，均由毛坤东负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 孙刚
代理审判员 王赫
代理审判员 牛卓
二〇一四年十二月十八日
书 记 员 李婷