山东省淄博市临淄区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁0305民初1595号
原告：青岛富恒得实业有限公司，住所地：青岛即墨龙泉镇华泉二路。
法定代表人：朱建新，总经理。
委托诉讼代理人：ＸＸ明，山东亚和太律师事务所律师。
被告：淄博莹山经贸有限公司，住所地：临淄区朱台镇王庄东村。
法定代表人：朱连涛，总经理。
委托代理人：李伟，男，1968年12月21日出生，汉族，单位副经理，现住临淄区。
被告：淄博铁兴经贸有限公司，住所地：临淄区朱台镇南高村村南。
法定代表人：边洪福，总经理。
委托代理人:朱春儒，男，1964年1月5日出生，汉族，单位营销部经理，现住临淄区。
原告青岛富恒得实业有限公司（以下简称富恒得公司）与被告淄博莹山经贸有限公司（以下简称莹山公司）、淄博铁兴经贸有限公司（以下简称铁兴公司）不当得利纠纷一案，本院于2017年4月27日立案后，依法适用简易程序，于2017年6月13日公开开庭进行了审理。原告富恒得公司的委托诉讼代理人ＸＸ明、被告莹山公司的委托诉讼代理人李伟、被告铁兴公司的委托诉讼代理人朱春儒到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告富恒得公司向本院提出诉讼请求：依法判令二被告向原告返还本金200万元。事实和理由：原告原依法持有票号为3090005325109824，出票日期为2013年4月23日，出票金额为人民币200万元整，出票人为青岛恒星实业发展有限公司，收款人为原告的银行承兑汇票一张。原告取得涉案汇票后不慎遗失，原告发现后立即向承兑银行申请挂失止付并向人民法院提起公示催告程序。后得知，被告莹山公司于他人处取得涉案票据并以借款的形式流转给被告铁兴公司，后由被告铁兴公司在涉案票据上签章背书并通过货物买卖的形式转让给案外人，案外人取得票据权利。原告与二被告均无任何业务往来，被告莹山公司和铁兴公司取得并转让涉案汇票的行为不具有合法性且均存在重大过错，依法不享有票据权利，两被告由此获得的不当利益应予返还，两被告的行为造成原告票据权益丧失，原告有权向两被告追回应得票款及利息损失。
被告莹山公司辩称，本被告系通过支付对价而获取涉案票据，根据票据无因性原则，本被告属于合法持有票据。原告所诉无事实依据，对于票据丢失的相关事实前后陈述不一致。原告起诉本被告要求返还不当得利属于诉讼主体错误，应以徐宁宁为被告起诉。
被告铁兴公司辩称，涉案票据系本被告从被告莹山公司借款所得，并已还款，为合法取得，不属不当得利。且本案已经青岛市中级人民法院（2015）青金商终字第81号案件终审判决，本被告不对原告承担任何责任，原告属于重复起诉，应依法驳回其诉讼请求。
当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了质证。其中，原告提交如下证据：1、票号为30900053/25109824银行承兑汇票复印件一份，证明原告系涉案汇票的收款人，依法享有票据权利，原告在取得涉案汇票后不慎遗失；2、兴业银行挂失止付手续费收费单一份、（2013）崂民催字第5号公示催告一份，证明原告于2013年4月26日向涉案汇票的付款行兴业银行青岛麦岛支行办理挂失支付手续并向青岛市崂山区人民法院申请公示催告；3、两被告签订的《借款协议》一份，证明被告铁兴公司称其自被告莹山公司处取得涉案汇票，被告莹山公司曾持有该票据；4、（2014）崂民三商重字第1号民事判决书、（2015）青金商终字第81号民事判决书，证明原告曾起诉被告铁兴公司以及最后持票人内蒙古伊东集团东兴化工有限责任公司，主张涉案汇票的票据权利，原告诉求最终被驳回，票据权益丧失，两被告存在违法票据贴现的行为，依法均不享有票据权利，应对原告的损失承担连带赔偿责任；5、淄博市公安局临淄分局监察大队制作的询问笔录一份，证明被告莹山公司是通过非法交易的方式取得涉案票据，存在重大过错，其所获利益不受法律保护。
被告莹山公司对上述证据的质证意见为，对1、2、3、4、5号证据均无异议；被告铁兴公司质证意见为，对1、2、3、4、5号证据均无异议，但主张从被告莹山公司处取得的汇票并已支付对价，不构成不当得利。经庭审质证，本院认为原告提交的1-5号证据，真实有效，予以确认并在卷佐证。
被告莹山公司为证实其主张提交，6、徐敏签字的汇票复印件一份、转账凭证复印件一份，证明其支付对价。原告对6号证据的质证意见为，对徐敏签字真实性不认可，账凭凭证复印件一份，不认可；被告铁兴公司对6号证据无异议；本院认为6号证据虽系复印件，但与5号证据相互印证，真实有效，予以确认并在卷佐证。
被告铁兴公司提交以下证据，7、借款协议一份，8、银行转账证明一份，9、被告莹山公司开具的收款收据一份，上述证据证实票据是合法取得，且原告在原先的诉讼中陈述前后矛盾，是恶意挂失。原告富恒得公司对上述证据的质证意见为，对7号证据真实性无异议，但二被告之间的借款行为及票据贴现行为是无效行为，不具有合法性；对8号证据有异议，付款方不是被告铁兴公司；9号证据真实性无法核实，对其收款行为不认可。被告莹山公司对7、8、9号证据均无异议。经庭审质证，本院认为7号证据双方均无异议，8、9号证据与3、4、5号证据相互印证且吻合，故予以采信并在卷作证。
根据本院认定的证据和当事人当庭陈述，认定事实如下：2013年4月23日，出票人青岛恒星实业发展有限公司签发票号为3090005325109824的银行承兑汇票一张，收款人为原告富恒得公司，付款方为兴业银行青岛支行，出票金额200万元。被告莹山公司系从徐宁宁（化名“徐敏”）处取得涉案汇票。淄博市公安局临淄分局所作的询问笔录显示，涉案承兑汇票在2013年4月23日下午流入“徐敏”手中，当日下午“徐敏”联系秦川（身份证号：）请求帮助贴现，随后，秦川联系了被告莹山公司业务员朱友松（身份证号：。2013年4月24日，秦川带“徐敏”与朱友松碰面，“徐敏”称其是原告富恒得公司工作人员，因公司急着用钱想把一张价值人民币200万元的银行承兑汇票贴现。朱友松同意贴现，并在当天下午带二人去淄博市临淄区化工城农业银行，通过被告莹山公司员工王颖的个人账户转给“徐敏”提供的一个叫刘佳（身份证号：）的个人账户195万元。刘佳称上述账户由徐宁宁使用，其将农行、工行、建行的银行卡、尤盾及身份证给徐宁宁后便和她失去联系。被告莹山公司取得涉案汇票后，于2013年4月24日与被告铁兴公司签订借款协议，约定铁兴公司因急需资金购货，向莹山公司借款200万元，被告铁兴公司取得涉案汇票。2013年5月30日，被告铁兴公司通过孙欣个人账户向被告莹山公司员工王颖个人账户分汇两笔975000元，共计1950000，当日被告莹山公司向被告铁兴公司开具两张金额为975000元的收据，收款事由为“收到还款”，次日，被告莹山公司由向被告铁兴公司开具收据一张，金额为30000元，收款事由为“收到还款”，收款方式为现金。被告铁兴公司收到涉案票据后背书转让于内蒙古伊东集团东兴化工有限责任公司用以支付货款，双方供销合同关系已被青岛市中级人民法院生效判决所确认。
在上述票据流转过程中，原告称该汇票不慎遗失，遂于2013年4月26日向承兑行申请挂失止付。原告还向青岛市崂山区法院提起公示催告程序，该院于2013年4月28日作出停止支付通知书及公示催告的公告。期间内蒙古伊东集团东兴化工有限责任公司作为权利利害关系人主张票据权利，公示催告程序终结。原告遂起诉内蒙古伊东集团东兴化工有限责任公司及本案被告铁兴公司，主张涉案汇票的票据权利。该案最终由青岛市中级人民法院于2015年4月30日作出（2015）青金商终字第81号民事判决书，判决驳回了原告的诉讼请求，原告票据权益丧失。
原告关于出票过程和票据遗失的相关陈述前后矛盾，4号证据证实，原告自称票据于2013年4月25日上午由其财务人员接收，但5号证据查明2013年4月23日涉案票据即已经流出，且二被告对涉案汇票遗失的事实持有异议，原告也未能再提供其他证据证实涉案汇票确系遗失。涉案汇票流入徐宁宁手中的过程及之前的票据流转过程本案无法查清。
本院认为，原告向二被告主张返还不当得利而非主张票据权利，故本案的争议焦点为二被告的行为是否构成不当得利。不当得利系指没有法律上的原因，使他人受损而自己获得利益。不当得利制度的设立，旨在矫正欠缺法律关系的财产利益变动，其规范目的在于取除受益人无法律原因所受之利益而复归于受损人，而不在于赔偿受损人所受之损害。不当得利的构成要件有四：一是一方取得财产利益，二是一方受有损失，三是一方受益与一方受损之间有因果关系，四是取得利益无法律上的原因。
具体到本案：首先，原告富恒得公司已丧失票据权利，为受有损失一方，损失额为出票金额。
其次，二被告通过票据流转虽获利益，但其所获利益为转让票据的收益与取得票据成本的差额。被告莹山公司所获利益为借款给被告铁兴公司后收到198万元还款与给徐宁宁贴现以取得票据所支付的195万元之间的差额，被告铁兴公司所获利益为用涉案汇票购买内蒙古伊东集团东兴化工有限责任公司货物需支付的价款与其取得票据后偿还被告莹山公司借款198万元之间的差额，二被告通过票据流转所获利益绝非票据的出票金额。
再次，二被告上述行为当属正常合理的商业获利行为，并非二被告的上述获利行为导致原告票据权利的丧失，即二被告获得上述利益与原告丧失票据权利的损失之间并不具有直接因果关系。若确如原告所述，涉案汇票系遗失，拾得人拾得票据后的无权处分并获利的行为才与原告票据权利丧失之损失有确切的直接因果关系。
最后，被告莹山公司基于与徐宁宁的票据贴现、被告铁兴公司基于与被告莹山公司的借款协议取的票据进而取得上述利益，并且均支付了相应的对价，因此二被告取得上述利益并非无法律上的原因。原告据以主张二被告取得票据的票据贴现行为和企业间拆借行为不合法的《票据法》、《非金融机构和非金融业务活动取缔办法》以及《贷款通则》的相关规定属于管理性的强制规范而非效力性的强制规范，二被告违背此相关规定并不导致其行为无效，相关行为可以作为二被告取得上述利益的法律上的原因，况且《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》也明确了民间借贷是指自然人、法人和其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。原告还主张被告莹山公司在获取涉案票据过程中存在重大过错，原告可在提供充分证据证实的前提下基于此主张其票据权利或排除持票人票据权利，但原告在本案中主张的是不当得利之返还而非票据权利，原告以此论证其不当得利主张无事实和法律依据。
另外，原告关于出票过程和票据遗失的相关陈述前后矛盾，4号证据证实，原告自称票据于2013年4月25日上午由其财务人员接收，但5号证据查明2013年4月23日涉案票据即已经流出，二被告对涉案汇票遗失的事实持有异议，原告也未能再提供其他证据证实涉案汇票确系遗失，即原告据以主张不当得利的终极前提即票据遗失尚无法得到证实。
综上所述，二被告的行为不构成不当得利，原告主张二被告返还不当得利200万元本金的诉讼请求无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第九十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
驳回原告青岛富恒得实业有限公司对被告淄博莹山经贸有限公司、淄博铁兴经贸有限公司的诉讼请求。
案件受理费11400元，由原告青岛富恒得实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省淄博市中级人民法院。
审 判 员 张文革
二〇一七年十月二十五日
代理书记员 时营营