北京市第三中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）京03民终6006号
上诉人（原审被告）：今磨房（北京）健康科技有限公司，住所地北京市朝阳区光华路7号20层20A1/A2单元。
法定代表人：郭琰，总经理。
委托诉讼代理人：谢伟锋，男，今磨房（北京）健康科技有限公司营销主管，户籍所在地北京市昌平区东小口镇霍营东区7号楼7单元202门。
上诉人（原审被告）：徐州汉星食品科技有限公司，住所地徐州市铜山区张集镇轻工业园区。
法定代表人：郭琰，总经理。
委托诉讼代理人：郭延虎，北京市京师律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：山东东阿古胶阿胶系列产品有限公司，住所地东阿县齐南路18号。
法定代表人：雷庆涛，总经理。
委托诉讼代理人：杜德臣，山东豪才（聊城）律师事务所律师。
上诉人今磨房（北京）健康科技有限公司（以下简称今磨房公司）、上诉人徐州汉星食品科技有限公司（以下简称汉星公司）因与被上诉人山东东阿古胶阿胶系列产品有限公司（以下简称东阿古胶公司）买卖合同纠纷一案，不服北京市朝阳区人民法院（2016）京0105民初61721号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月8日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人今磨房公司之委托诉讼代理人谢伟锋，上诉人汉星公司之委托诉讼代理人郭延虎，被上诉人东阿古胶公司之委托诉讼代理人杜德臣到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
今磨房公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回东阿古胶公司的全部诉讼请求。2.本案全部诉讼费由东阿古胶公司承担。事实和理由：今磨房公司认为本案一审判决认定事实错误，适用法律错误。今磨房公司与东阿古胶公司没有直接法律关系，本案是买卖合同关系导致的法律纠纷，《年度采购协议》与《阿胶片产品订购合同》均系汉星公司与东阿古胶公司之间签订，与今磨房公司无关。今磨房公司与汉星公司是独立公司主体，一审法院认为今磨房公司和汉星公司存在关联关系存在严重逻辑错误；东阿古胶公司作为买卖合同的卖方，没有履行其合同义务，其是否履行交货义务应提供相关证据，不能使用推理原则。
东阿古胶公司辩称，同意一审判决，不同意今磨房公司的上诉请求和事实理由。
汉星公司上诉请求：1.撤销一审判决，依法改判驳回东阿古胶公司的全部诉讼请求。2.本案全部诉讼费由东阿古胶公司承担。事实和理由：1.东阿古胶公司作为买卖合同的卖方，没有履行其合同义务。汉星公司对与东阿古胶公司签订的《年度采购协议》与《阿胶片产品订购合同》没有异议，东阿古胶公司应全面履行合同将货物运送至指定地点，但本案中东阿古胶公司并未履行交货义务，一审中东阿古胶公司出具的货物运单仅是东阿古胶公司将货物交付给承运人时的派送单，并非汉星公司的签收单，一审法院仅凭货物派送单认为汉星公司收到货物违背了货物运输的基本常识。2.东阿古胶公司是否履行交货义务应提供相关证据，不能使用推理原则。东阿古胶公司给汉星公司发货，汉星公司承认收到前三笔货物并付款是因为东阿古胶公司履行了前三笔货物的交付义务，汉星公司已签收前三笔货物，但这并不能推定汉星公司应该收到第四笔货物，因东阿古胶公司前后发货委托的是不同的货运公司，其完全可能因为更换承运人导致货物运输合同纠纷，对于价值几十万的货物，在没有任何人签收的情况下，一审法院不应采用推理的方式认为汉星公司已收到第四笔货物。
东阿古胶公司辩称，同意一审判决，不同意汉星公司的上诉请求和事实理由。
东阿古胶公司向一审法院起诉请求：1.判令今磨房公司、汉星公司共同支付货款18.9万元及利息（以18.9万元为基数，从2015年12月4日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）；2.诉讼费由今磨房公司、汉星公司负担。
一审法院认定事实：2015年3月17日，甲方汉星公司与乙方东阿古胶公司签订《阿胶片产品订购合同》，约定：汉星公司向东阿古胶公司采购纸盒阿胶片，金额为18.9万元；乙方负责把甲方需求的货物送到甲方指定地点（即徐州市铜山区张集镇轻工业园区坦克路汉星公司，杨震宇收，152XXXX****）；甲方付全额货款后，2日内发出。该合同还约定了其他条款。
2015年3月20日，甲方汉星公司与乙方（供应商）东阿古胶公司签订《年度采购协议》，约定：东阿古胶公司向汉星公司供应纸盒阿胶片，每盒价格90元（含17%增值税）；甲方根据生产需要向乙方发出订货需求，乙方接到订货通知后，于双方约定的时间内送货至甲方指定地点，由甲方指定人员进行签收，并对货物的数量和表面质量进行验收；甲方订货支付订单金额的30%作为定金，乙方生产完毕后通知甲方，甲方支付剩下的70%货款，乙方收到货款后2日内发货；乙方收到甲方全额货款后，需15个工作日内开具17%专用增值税发票；商品自甲方指定接收人员杨震宇签收后商品的所有权和风险发生转移；本协议有效期自2015年3月16日至2015年12月1日。
一审中，东阿古胶公司提交4张自持销售单，证明东阿古胶公司分别于2015年3月20日、4月5日、4月21日、5月7日向汉星公司供应新装纸盒阿胶片，金额分别为18.9万元。今磨房公司不予认可，汉星公司称仅收到前3批货物，未收到最后1批。东阿古胶公司另提交2015年3月19日、4月4日、4月21日、5月7日的货物运单及货物托运单，证明其向合同指定的杨震宇交付4批货物，货物运单及托运单载明的货物均为阿胶35件，运费455元，2015年5月7日的托运单中载明收货人是杨震宇，电话152XX****XX，该货物托运单上加盖有济南市历城区通用货运中心（以下简称货运中心）业务专用章。一审中，汉星公司认可杨震宇是其公司收货人，但不认可第4批货物的托运单，称无其公司人员签字。
2015年3月19日、4月7日及4月22日，今磨房公司分别通过公司账户、个人账户向东阿古胶公司支付第1、2、3批货物的货款18.9万元。一审中，今磨房公司认可上述付款，但表示今磨房公司欠汉星公司货款，故今磨房公司代汉星公司支付。2015年4月22日及5月6日，东阿古胶公司向今磨房公司开具了第2、3批货物货款的增值税专用发票。
另查，涉案两份合同的首页左上角印有“今磨房”的标志，汉星公司表示该标志是起装饰作用。诉讼中，东阿古胶公司主张涉案合同是其与今磨房公司洽商后签订的，今磨房公司与汉星公司存在关联关系，并提交公证书、快递单、聊天记录、名片予以证明。今磨房公司、汉星公司均不予认可，并共同表示汉星公司是今磨房公司委托的加工工厂，两公司是独立的公司。其中，公证书显示今磨房公司拥有10万级空气净化生产车间的全资工厂汉星公司，汉星公司为“今磨房”旗下工厂。
一审法院认为，东阿古胶公司与汉星公司签订的《年度采购协议》系双方当事人的真实意思表示，且不违反国家相关法律、行政法规的强制性规定，应合法有效。双方应当按照约定全面履行各自的义务。依据合同约定，东阿古胶公司向汉星公司供应货物，汉星公司向东阿古胶公司支付货款。汉星公司认可收到第1、2、3批货物，东阿古胶公司亦收到该3批货物货款，双方对此并无争议。对于东阿古胶公司是否向汉星公司供应了第4批货物。结合东阿古胶公司提交的2015年5月7日货物托运单，该货物托运单载明的货物内容、数量、收货人姓名及电话、运费，均与前3批货物的运单内容一致，收货人姓名及电话亦与合同载明的收货人相同，且该托运单加盖有货运中心业务专用章，该院对东阿古胶公司已依约履行了该批货物的发货义务予以采信，现东阿古胶公司要求汉星公司支付该批货物的货款18.9万元，于法有据，该院应予支持。关于今磨房公司是否应当承担支付货款的义务。结合现有证据及庭审陈述，汉星公司与今磨房公司的法定代表人为同一人，汉星公司的合同上印有今磨房公司的标志，公证书亦载明汉星公司为“今磨房”旗下工厂，今磨房公司拥有全资工厂汉星公司，前3批货物的款项亦由今磨房公司支付，故该院认为今磨房公司与汉星公司存在关联关系，东阿古胶公司要求今磨房公司承担共同还款责任，于法有据，该院予以支持。东阿古胶公司主张的利息，符合法律规定，该院应予支持。综上所述，东阿古胶公司的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。依照《中国人民共和国合同法》第六十条、第一百五十九条、第一百零七条规定，判决：今磨房公司、汉星公司于判决生效之日起10日内支付东阿古胶公司货款189000元及利息（以189000元为基数，从2015年12月4日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率标准计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
二审期间，今磨房公司向本院提交两份证据，证据1，汉星公司工商登记变更通知书3页，证据2，今磨房公司的股东会决议，证明目的均为今磨房公司与汉星公司没有关联关系。汉星公司针对上述证据的质证意见为：真实性、关联性均认可。东阿古胶公司针对上述证据的质证意见为：真实性没有异议，证明目的不认可，双方发生纠纷是在2015年，工商登记和决议显示的时间是2016年7月，故与本案无关。东阿古胶公司申请证人司某出庭作证，证明2015年5月7日向汉星公司发送货物并且都收到了，其表示亲自参与发货并把货物搬到车上，汉星公司的收货人在与司某沟通中从未说过没有收到货，其表示该笔货物发货后几天之内就与叶琪联系催要货款，但对方没有支付，没有支付的原因是价格高于市场价格。东阿古胶公司提交的聊天记录是从司某处取得。第二批货物的汉星公司方面的联系人是李可佳，后来李可佳告诉司某有个叫叶琪的负责第三批和第四批货。之后都是叶琪与司某联系。东阿古胶公司发货后，汉星公司肯定是收到货，不然汉星公司没有收到会向东阿古胶公司反馈没有收到。今磨房公司、汉星公司针对上述证人证言真实性不予认可。
本院认定的其他事实与一审法院查明的事实一致。
本院认为，本案二审争议焦点有二：一、汉星公司应否向东阿古胶公司支付货款及利息；二、今磨房公司应否承担共同还款义务。
一、汉星公司应否向东阿古胶公司支付货款及利息
依法成立且生效的合同受法律保护，当事人应当按照合同约定全面履行各自义务。本案中，汉星公司与东阿古胶公司签订的《年度采购协议》系当事人真实意思表示且不违反法律及行政法规的强制性规定，应属合法有效，汉星公司与东阿古胶公司均应依约履行各自义务。
根据一审查明的案件事实及当事人陈述，双方对本案所涉四批交易中的第一、二、三批交货及付款问题均无异议，争议焦点集中于第四批：东阿古胶公司主张其已依约向汉星公司履行交货义务并据此主张系争货款；汉星公司称东阿古胶公司并未交货，对其提交的关于已经交货的证据亦不予认可。对此，本院认为，对负有举证证明责任的当事人提供的证据，人民法院经审查并结合相关事实，确信待证事实的存在具有高度可能性的，应当认定该事实存在。东阿古胶公司要求汉星公司支付货款，应当就其已经履行交货义务之事实承担举证证明责任。为此，东阿古胶公司提交货物托运单、聊天记录、证人证言等予以佐证，本院经审查认定如下：1.关于货物托运单，该托运单所载货物信息与前三批已完成的货物运单内容一致，所载收货人信息亦与双方合同载明的收货人一致且该托运单已经加盖承运人业务专用章。2.关于聊天记录，该记录系双方2015年3月20日至2015年5月12日的往来沟通内容，包括与对方李可佳、叶琪的沟通记录。其中，2015年5月12日的沟通内容为：“货款什么时候能汇过来”；“我已经把款早就提交给财务了”，“领导已经签字了”，“应该是没有什么问题的”；“嗯，货已经发走一周了，公司也催得紧”；“都知道的”，“放心吧”。今磨房公司、汉星公司虽不认可上述聊天记录的真实性且汉星公司向本院表示其公司并无叶姓工作人员，但东阿古胶公司称《年度采购协议》的签字代表就是叶琪且聊天内容亦与相关期间批次货物开具发票的内容存在相符性；其后，汉星公司向本院表示该公司有名为叶琪的工作人员。3.关于证人证言，司某出庭作证称其虽已离职，但其作为本案所涉第四批货物的经手人，参与了向汉星公司发货并亲自将货物放到车上，前述聊天记录亦由司某本人提供。司某称，李可佳系第二批货物的负责人，后经李可佳告知，由叶琪负责第三批、第四批货物并由叶琪与司某联系。司某系东阿古胶公司与汉星公司签订《年度采购协议》的东阿古胶公司的签字代表，亦是前三批货物的实际经办人，其证言陈述与货物托运单等记录和聊天记录可相互印证，其证言前后陈述亦符合一般常理。第三，结合双方此前发货收货情况，货物用途，推定汉星公司长时间未收到货物而未提出异议亦不符合一般常理。因此，综合审查上述货物托运单、聊天记录以及证人证言的内容，再结合双方前几批次货物的交货及付款流程等情形，东阿古胶公司提交上述证据证明其已发货且汉星公司已收货之事实具有高度盖然性，一审法院认定东阿古胶公司已经履行该批货物的发货义务并无不当。据此，东阿古胶公司要求汉星公司支付所欠货款有事实及法律依据，应予支持；汉星公司关于不支付货款的上诉理由及请求不能成立，本院不予支持。
关于利息。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。本案中，汉星公司未依约支付货款已属违约，东阿古胶公司据此主张货款利息有事实及法律依据且其主张的利息计算期间及计算方式亦不违反法律规定，本院依法予以支持。
二、今磨房公司应否承担共同还款义务。
根据已经查明的案件事实，今磨房公司与汉星公司虽为相互独立的法人主体，但汉星公司确系今磨房公司旗下全资子公司且两公司法定代表人均为同一人，故一审法院关于两公司存在关联关系的认定有事实依据。同时，前三批次货物均由今磨房公司向东阿古胶公司付款且汉星公司与东阿古胶公司签订的《阿胶片产品订购合同》及《年度采购协议》文本皆印有今磨房公司标识，结合发票开具情况，故本院认定今磨房公司与汉星公司在本案所涉交易中具有不可分性，东阿古胶公司关于今磨房公司承担共同还款义务的诉讼请求有事实及法律依据，应予支持；今磨房公司与汉星公司关于公司主体相互独立的主张，以及对合同文本“今磨房”标识等问题作出的说明难以对抗东阿古胶公司前述请求，均不能排除其还款责任，本院不予采纳；今磨房公司关于不承担共同还款义务的上诉理由不能成立，本院予以驳回。
综上所述，今磨房公司、汉星公司上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费4080元，由今磨房（北京）健康科技有限公司、徐州汉星食品科技有限公司负担（已交纳）。
本判决为终审判决。
审 判 长 侯 军
审 判 员 尚晓茜
代理审判员 郑慧媛
二〇一七年十月二十六日
法官 助理 李 冉
书 记 员 刘 畅