山东省济南市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）鲁01民终8014号
上诉人（原审原告）：部秋欣，女，1964年11月26日出生，汉族，住济南市。
上诉人（原审原告）：徐宝林，男，1944年9月22日出生，汉族，住济南市。
上诉人（原审原告）：徐涛，男，1971年3月22日出生，汉族，住济南市。
上述三上诉人共同委托诉讼代理人：金白水，山东千舜律师事务所律师。
上述三上诉人共同委托诉讼代理人：李方斌，山东千舜律师事务所律师。
被上诉人（原审被告）：济南特变电气有限公司，住所地济南市。
法定代表人：李丽美，执行董事。
委托诉讼代理人：樊建洋，山东齐邦律师事务所律师。
委托诉讼代理人：庄利峰，山东齐邦律师事务所律师。
原审第三人：李丽美，女，1959年6月29日出生，汉族，住济南市。
原审第三人：吴春华，男，1949年3月29日出生，汉族，住济南市。
原审第三人：袁丁菊，女，1963年1月2日出生，汉族，住济南市。
原审第三人：路秀芳，女，1960年6月12日出生，汉族，住济南市。
上诉人部秋欣、徐宝林、徐涛因与被上诉人济南特变电气有限公司(以下简称特变公司)及原审第三人李丽美、吴春华、袁丁菊、路秀芳公司解散纠纷一案，不服济南市槐荫区人民法院（2016）鲁0104民初2752号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月26日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。
部秋欣、徐宝林、徐涛共同上诉请求：撤销一审判决，改判特变公司解散。事实和理由：一、2006年10月3日,我们在原济南第二变压器厂有限公司（以下简称二变公司）法定代表人牛其源组织下，同李丽美、吴春华、袁丁菊、路秀芳一起成立了特变公司。主要目的是同济南特尔电气有限公司（后改名山东特尔电气有限公司,以下简称特尔公司）配合二变公司参与招投标承揽业务。上述三家公司的经营地址均在二变公司所有的房产内，特变公司和特尔公司自身没有生产设备、经营场所，实际上是以二变公司为主的一套班子在生产经营和管理。特变公司自成立后从未召开过股东会研究生产经营，从未向股东通报过财务状况，也从未向股东进行经营利润分红。虽然部分股东要求召开股东会，但特变公司法定代表人李丽美却一直拖延。二、在一审审理过程中，特变公司对上述事实基本认可，也未提交证据，从而说明上述事实是客观存在的。而且特变公司和该公司法定代表人的诉讼代理人出庭时，作为特变公司的实际掌控一方，对上述事实如果不予认可，应当拿出相应证据证明特变公司一直以来的实际经营情况。但一审判决却认定我们没有提供证据证实公司存在法律规定的解散事由的任一情形。按照《中华人民共和国公司法》第一百八十二条“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的”之规定，什么情形才是“公司经营管理发生严重困难”？公司三年以上无法召开股东大会是不是？公司三年以上不能做出有效的股东会决议是不是？公司最大的股东在庭审时陈述：自己不是股东，没参加过股东会是不是？公司股东之间长期冲突，无法通过股东会解决是不是？公司自成立之日起，既无办公地方、也无自己的生产场地，更没有任何产品和经营收入是不是？公司深陷股东之间纠纷、与仅有的几名职工发生劳动纠纷、对外债务缠身是不是？对于上述问题的证据，一审法院却让我方提供，实在是本末倒置。一审中特变公司提交的部分证据就说明了事实，庭审调查时也核实了部分事实。在公司解散案件中，股东并不掌握公司主导权，依照公司章程规定，召集股东会是执行董事的责任，提交股东会决议经营管理事项也是执行董事的责任。涉及公司经营方面的证据应存在公司内部，由执行董事控制。既然特变公司和其法定代表人不同意解散，法院应当要求特变公司和其法定代表人说明和提交公司经营状况的证据。综上，一审法院没有认真查明事实，对本案的举证责任分配不公，侵害我方的合法权益，应予改判。
特变公司辩称，一审法院认定事实清楚，适用法律正确，其他答辩意见同一审判决中的答辩意见。请求二审法院依法判决。
李丽美、吴春华、袁丁菊、路秀芳均未陈述意见。
部秋欣、徐宝林、徐涛向一审法院起诉请求：1.依法判令特变公司解散；2.案件诉讼费由特变公司承担。
一审法院认定事实：特变公司于2006年10月30日成立，公司章程规定：公司注册资本人民币50万元；实收资本人民币50万元。股东姓名及出资额为：吴秀芳18万元、吴春华12万元、徐宝林10万元、部秋欣5万元、李丽美2万元、徐涛2万元、袁丁菊1万元。章程第十四条：公司设立执行董事一名，选举李丽美担任。执行董事任期三年，任期届满，连选可以连任。执行董事在任期内，股东会不得无故解除其职务。第十五条：公司设立经理一名，聘任李丽美为经理，经理对执行董事负责。第十六条：公司设立监事一名，选举路秀芳为监事。第十八条：公司法定代表人由公司执行董事担任，任期为三年，任期届满，连选可以连任。2006年10月31日，特变公司在工商部门正式注册成立，法定代表人为李丽美，股东为袁丁菊、徐宝林、路秀芳、吴春华、徐涛。
2016年6月7日，部秋欣、徐宝林、徐涛持特变公司的公司章程及该公司的工商登记资料诉至一审法院，要求解散特变公司。特变公司及其法定代表人李丽美均不同意解散。
一审法院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十条规定：“公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。”第一百八十二条规定：公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。现部秋欣、徐宝林、徐涛没有提供证据证实特变公司符合上述法律规定中的解散事由的任一情形，故部秋欣、徐宝林、徐涛的诉讼请求，证据不足，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第一百四十四条的规定，判决：驳回部秋欣、徐宝林、徐涛的诉讼请求。案件受理费100元，由部秋欣、徐宝林、徐涛负担。
本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了质证。部秋欣、徐宝林、徐涛提交济南市中级人民法院（2017）鲁01民终5175、5176、5177、5178号民事判决书各一份，欲证明因特变公司不给职工发工资，职工提起了劳动争议纠纷。一审法院判决支持了职工的诉讼请求，二审判决维持了一审判决。说明特变公司经营管理发生严重困难，符合解散的条件。特变公司对上述证据的真实性没有异议，对证明目的不予认可。认为公司在经营管理过程中涉诉是正常的，并不必然导致或说明公司已经存在管理和经营严重困难的情形。
本院另查明，1.特变公司二审中认可公司于2006年10月30日成立，从成立后没有正常经营，没有单独的生产设备和场所。至今未开过股东会，也没有过分红。
2.特变公司章程第十三条规定：股东会应当对所议事项作出决定并作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名，会议记录作为公司的档案材料予以保存。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。
3.部秋欣在特变公司持股比例为10%，徐宝林持股比例为20%，徐涛持股比例为4%，三人合计持股比例34%。
一审法院查明的其他事实属实，本院予以确认。
本院认为，《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”《最高人民法院关于适用若干问题的规定(二)》第一条第一款规定：“单独或者合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予受理：(一)公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(二)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(三)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(四)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。”本案中，首先，根据出资情况，部秋欣在特变公司持股比例为10%，徐宝林持股比例为20%，徐涛持股比例为4%，三人合计持股比例34%，股东表决权超过10%，部秋欣、徐宝林、徐涛提起公司解散之诉符合法律规定的提起解散公司之诉的股东表决权比例条件。其次，目前特变公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失。判断公司经营管理是否发生严重困难，应从公司组织机构的运行状态进行综合分析。特变公司自2006年成立至今十余年，从未召开过股东会。根据公司章程规定，公司重大事项必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。部秋欣、徐宝林、徐涛三人持股比例为34%，现他们要求解散公司，特变公司和李丽美虽然不同意解散公司，但根据股东持股比例和公司章程规定，特变公司已无法就重大事项形成股东会决议，特变公司权力机构无法正常运行。再次，特变公司的僵局通过其他途径无法解决。本案审理过程中，本院建议各方通过其他方式解决股东间的冲突。但截止本案判决前，各方并未达成任何调解意见，股东之间矛盾不可调和，无法通过诉讼之外的其他途径解决公司僵局。
综上，股东之间具有良好合作意愿和稳定的协作关系是公司存续的必要条件，公司的正常运行也是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的。本案中，特变公司自成立未召开过股东会，公司亦未有正常的生产经营活动，股东之间也已丧失信任，相互合作的基础已丧失，公司僵局实际已经形成。特变公司的目前状况符合法律规定的公司解散的情形，应予解散。
综上所述，部秋欣、徐宝林、徐涛的上诉请求成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项规定，判决如下：
一、撤销济南市槐荫区人民法院（2016）鲁0104民初2752号民事判决；
二、被上诉人济南特变电气有限公司于本判决生效之日起解散。
一、二审案件受理费各100元，均由被上诉人济南特变电气有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 刘培森
审判员 赵永先
审判员 吴 魁
二〇一八年一月四日
书记员 魏小婷