上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）沪01民终1623号
上诉人（一审原告）：欧领特（上海）钢板桩租赁有限公司，住所地上海市宝山区真陈路1000号101室。
法定代表人：吴建勋（GOHKIANSIN），董事长。
委托诉讼代理人：董君明，北京大成（上海）律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：大元建业集团股份有限公司，住所地河北省沧州市运河区永济东路18号。
法定代表人：王连兴，董事长。
委托诉讼代理人：李洪彬，河北海岳律师事务所律师。
上诉人欧领特（上海）钢板桩租赁有限公司（以下简称欧领特公司）为与被上诉人大元建业集团股份有限公司（以下简称大元公司）租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2017）沪0115民初37865号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年1月25日立案后，依法组成合议庭，于2018年3月14日对本案公开开庭进行了审理。上诉人欧领特公司的委托诉讼代理人董君明律师，被上诉人大元公司的委托诉讼代理人李洪彬律师到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
上诉人欧领特公司上诉请求：撤销原判，改判大元公司向其支付租金1,153,740.49元，律师费4.6万元，共计1,020,266.17元。事实和理由：1、大元公司明知案外人左某1以大元公司名义与欧领特公司洽谈租赁事宜，代表大元公司与欧领特公司签署了《钢板桩租赁合同》，并向欧领特公司支付了3笔款项，支付凭证上写的是“租赁费”，并非代付款，因此大元公司该行为表明是大元公司自己支付款项，并非代付，且表明左某1已经获得大元公司的授权委托，大元公司对签约的事实亦知情。并且由于是签约两周之后的付款，因此大元公司三次的付款合计56万余元，而整个2012年3月份的租赁费仅为3万余元，因此付款中有押金在内，由此可知代付“租赁费”的真实性存疑。欧领特公司对于案外人左某12012年3月6日、3月18日、4月8日向大元公司分别出具《委托付款书》并不知情，且《委托付款书》性质为间接证据，该代付的事实又无其他证据印证，而付款凭证才是直接证据，应当对直接证据的证明力予以采信，一审法院证据规则适用有误。《沙石采购合同》的合同约定付款节点和支付比例与实际履行的付款时间节点和支付比例不符，其中尾款23万余元于2012年7月13日才支付，如果真是代垫租赁费，岂不是大元公司代左某1无偿垫付，难以置信。另外，大元公司和左某1也未提供合同履行细节证据。2、涉案合同签订之后，案外人左某1又以本案相同签约方式代表案外人福建XX集团有限公司与欧领特公司签订合同，同称其与大元公司存在挂靠关系，加之收到大元公司支付的租赁费，欧领特公司有理由相信合同相对方为大元公司。3、大元公司在本案中构成表见代理，理应承担相应的法律责任。左某1持有的章是否备案不重要，重要的是该枚章对大元公司具有约束力。构成表见代理的代理人以委托人名义签约，交易相对人并无审查签订合同所用印章是否真实的义务。
大元公司辩称：一审法院认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉意见未超出一审的意见范围，其上诉应予驳回。
一审中，欧领特公司诉讼请求如下：1、大元公司向欧领特公司支付截止2017年3月31日的租赁费1,103,740.49元、律师费46,000元；2、大元公司向欧领特公司返还型号为SX27的钢板桩12根；3、诉讼费由大元公司负担。
一审法院认定如下事实：
2011年6月8日，案外人左某1（作为“供方”、“乙方”）与大元公司地基分公司（作为“需方”、“甲方”）签订《沙石采购合同》一份，在该合同的封面列明：“项目名称：山东无棣北海新区电解铝项目”。该合同第1.1条约定：“甲方向乙方购买砂子，规格为中粗砂，单价60元/吨，包含税率3%税票，总计约1000吨，总价款约为600,000元。”
2012年3月5日，欧领特公司（作为“甲方”）与河北XX集团股份有限公司（作为“乙方”）签订《钢板桩租赁合同》一份，在该合同首部载明钢板桩用于“天津市春意桥项目”，末尾乙方处加盖了“河北XX集团股份有限公司”字样的公章。
同日，案外人左某1向欧领特公司出具一份《外地进津建筑业企业备案通知书》，该通知书中列明：企业名称为“河北XX集团股份有限公司”，并且加盖了含有“河北XX集团股份有限公司XXXXXXXXXXXXX”字样的大元公司公章。
2012年3月7日，案外人左某2向欧领特公司支付保证金152,640元。
2012年3月16日、3月18日、4月8日，案外人左某1分别向大元公司出具《委托付款书》各一份，该委托书内容为：由于拖欠欧领特（上海）钢板桩租赁有限公司（即欧领特公司）租赁费，因左某1资金紧张，委托大元公司为其代付租赁费99,160.80元、87,060元、379，340元，该款项从左某1的山东无棣北海新区电解铝项目中的沙石款直接扣除。
2012年3月16日，案外人左某1向欧领特公司传真一份《货运委托书》，其委托黄某前往欧领特公司提货，该委托书中盖有“河北XX集团股份有限公司”字样的公章。自该日起，黄某多次至欧领特公司提取普通钢板桩432跟，角桩8根。
2012年3月19日、4月9日，大元公司代案外人左某1分别向欧领特公司支付租赁费99,160.80元、87,060元、379,340元。
2012年5月14日，大元公司由“河北XX集团股份有限公司”变更为现名称，在大元公司向沧州XX局递交的《股份有限公司变更登记申请书》的下方“公司盖章”处，加盖了大元公司的公章，此公章上刻有“河北XX集团股份有限公司XXXXXXXXXXXX”字样。
2012年7月10日，案外人左某1就山东XX公司出具《材料结算单》一份，该结算单中列明：“分项工程：中粗砂，单位：吨，单价：60元，工程量：13,338.98，材料费：800,338.80元，合计800,338.80元。”
2012年7月13日，大元公司向案外人左某1支付材料结算款项234,778元。
案外人左某1分别于2012年9月4日、2013年7月12日、10月28日、2014年6月23日、2015年3月21日、4月29日、9月30日、2016年4月8日、4月15日各向欧领特公司支付租赁费132,140.45元、20,000元、20,000元、20,000元、50,000元、30,000元、20,000元、20,000元、20,000元。
2012年10月份，案外人左某1委托黄某向欧领特公司归还了普通钢板桩420跟，角桩8根，剩余12根普通钢板桩至今未归还欧领特公司。
案外人祁某于2014年1月29日各向欧领特公司支付租赁费50,000元、50,000元。
案外人孟某分别于2016年6月23日、9月30日、10月29日各向欧领特公司支付租赁费20,000元、30,000元、50,000元。
一审法院审理后认为，本案的争议焦点在于：欧领特公司、大元公司之间是否存有租赁合同关系。
首先，从《钢板桩租赁合同》的内容上看，该合同的乙方名称确为大元公司之原名称，但在该合同文末“乙方”当事人加盖公章处，加盖的公章仅有“河北XX集团股份有限公司”字样，并未含有汉字与数字组合字样的公章。而欧领特公司在签订该合同时，案外人左某1向欧领特公司出具的《外地进津建筑业企业备案通知书》中，大元公司名称处加盖的是汉字与数字组合字样的公章，该公章与大元公司留存于沧州XX局的《股份有限公司变更登记申请书》上的大元公司印鉴一致，说明欧领特公司在签订该合同之时，并未尽到谨慎审核的义务，未能核查《钢板桩租赁合同》与《外地进津建筑业企业备案通知书》上大元公司公章在外观上的一致性，由此产生不利的法律后果由欧领特公司自行承担。故无法据此认定该合同签订的相对方为大元公司。欧领特公司诉称，大元公司存有多个公章，有可能持有不含数字仅有汉字字样的公章。一审法院认为，从大元公司提供的《股份有限公司变更登记申请书》上大元公司加盖的公章来看，其于2012年所持有的公章即为汉字与数字组合字样的公章，该公章亦在上述期间于工商行政管理部门留存备案。欧领特公司对其主张的上述事实并未提供证据证明，其理应承担举证不能的法律后果。
其次，从《钢板桩租赁合同》的履行过程来看，欧领特公司共计收取了18笔租赁费，支付该些租赁费的主体分别为大元公司、左某1、左某2、祁某、孟某等人，而大元公司支付的3笔款项，根据大元公司地基分公司与案外人左某1就山东无棣北海新区电解铝项目签订的《沙石采购合同》及《材料结算单》、案外人左某1出具的三份《委托付款书》，系由案外人左某1委托大元公司代其所付，可见合同付款义务具体履行方并非大元公司。而欧领特公司在一审庭审中提交的案外人左某2的《代付款证明》以及《货运委托书》中，盖有“河北XX集团股份有限公司”字样的公章，但该公章并非大元公司的公章，与大元公司并无关联，故无法认定《钢板桩租赁合同》履行相对方亦为大元公司。
此外，欧领特公司还诉称，大元公司在本案中构成表见代理，理应承担相应的法律责任。一审法院认为，根据《中华人民共和国合同法》第四十九条的规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。”本案中，欧领特公司在签订《钢板桩租赁合同》之时，系由案外人左某1加盖了含有“河北XX集团股份有限公司”字样的公章，案外人左某1在签订之时并未向欧领特公司出具大元公司的委托授权书，欧领特公司亦未提供相应证据证明案外人左某1曾作为大元公司的代理人与之进行交易等，足以使欧领特公司相信案外人左某1存有代理大元公司之原因行为，加之，大元公司并未承接任何《钢板桩租赁合同》中所列天津春意桥项目，故从大元公司与案外人左某1的内部关系、大元公司对外承接项目的公示效应两方面来看，皆不具有为欧领特公司相信左某1具有代理大元公司之理由，欧领特公司的上述意见，一审法院不予采信。因此欧领特公司、大元公司之间并无涉案《钢板桩租赁合同》的合同关系，该《钢板桩租赁合同》对大元公司不具有约束力，欧领特公司的诉请不具有事实和法律上的依据，应不予支持。一审法院遂依照《中华人民共和国合同法》第八条第一款、第四十九条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定判决：驳回欧领特公司的全部诉讼请求。一审案件受理费15,147元、减半收取计7,573.50元，财产保全费5,000元，合计12,573.50元，由欧领特公司负担。
一审判决后，欧领特公司不服，向本院提起上诉。
本院经审理查明，一审法院查明的事实，有相关证据予以佐证，本院予以确认。
二审中，上诉人欧领特公司向本院提出鉴定申请，要求鉴定《委托付款书》及《沙石采购合同》中左某1的签名、捺印及大元公司公章形成时间，理由是前述印迹痕迹过新，欧领特公司怀疑该些证据并非形成于2012年，可能是为排除大元公司责任而事后补做。经本院审查，欧领特公司二审中才提出鉴定申请，不符合证据规定，鉴定理由亦不充分，本院不予准许。
本案争议焦点为：《钢板桩租赁合同》的交易相对方是否可以被认定为是大元公司？
本院认为，欧领特公司主张左某1的行为构成表见代理，需要符合法律规定。我国合同法规定：行为人没有代理权，相对人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。欧领特公司在签署《钢板桩租赁合同》时，左某1向其提供的证明其代表大元公司的资料中，没有明确的授权委托书作为直接证据，左某1所提供其余资料的印章存在明显不一致，如欧领特公司对左某1加盖印章的法律效力产生合理信赖，欧领特公司应提供充分的证据加以证明，即大元公司曾经使用过该枚印章，现欧领特公司举证不足，其有关左某1加盖的印章能够有效代表大元公司的相关上诉意见，本院不予采纳。关于大元公司支付的三笔费用究竟是大元公司自己付款还是代付性质，本院认为，大元公司提供的代付证据系原件，能够形成证据链，印证代付事实成立。至于付款凭证上记载的“租赁费”名目，并不能单独用来证明交易相对方就是大元公司。另，在大元公司否认的情况下，大元公司如承接了《钢板桩租赁合同》所涉项目“天津市春意桥项目”，该节事实欧领特公司也具备一定的查询及核实的条件，欧领特公司对大元公司承包了“天津市春意桥项目”亦未举证，即大元公司并非案涉合同的实际受益方。从《钢板桩租赁合同》的签订过程、履行情况、付款事实、付款主体和有关资料印章由左某1加盖及其加盖印章与大元公司确认的有效印章不一致的事实分析判断，本案《钢板桩租赁合同》应系左某1与欧领特公司签署，故欧领特公司应向左某1主张相关合同租赁费，其向大元公司主张支付租赁费，合同主体有误。
综上所述，上诉人欧领特公司的上诉理由不能成立，本院应予驳回。一审判决正确，本院应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费13,982元，由上诉人欧领特（上海）钢板桩租赁有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 黄 英
审判员 任明艳
审判员 杨 苏
二〇一八年四月二十四日
书记员 陈 月
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条：
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。