上海市徐汇区人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪0104民初16875号
原告：倪玮，女，1957年9月6日出生，汉族，住江苏省苏州市。
委托诉讼代理人：安东亚，江苏正盛律师事务所律师。
委托诉讼代理人：刘军，江苏正盛律师事务所律师。
被告：宗莉萍，女，1968年1月19日出生，汉族，住本市。
委托诉讼代理人：杨佳梅，上海市凌云永然律师事务所律师。
委托诉讼代理人：冯吉，上海市周祖琪律师事务所律师。
原告倪玮与被告宗莉萍返还投资款纠纷一案，本院立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告倪玮及其委托诉讼代理人安东亚，被告宗莉萍及其委托诉讼代理人杨佳梅到庭参加诉讼，本案现已审理终结。
原告倪玮向本院提出诉讼请求：被告宗莉萍返还原告倪玮借款本息合计人民币2,407,535元(利息计算至2016年11月；以下币种均为人民币)。事实与理由：2010年原告给付被告3,000,000元，用于投资亚运会邮票项目。后该项目未成。双方约定，投资款中的1,000,000元转化成苏州巴圣文化艺术有限公司(又名“小珍珠”，以下简称苏州巴圣公司)8%的股权。2012年5月16日，双方签订转让协议，约定了上述8%的股权转让内容，但未实际履行。2012年6月15日，被告出具收据，证明收到原告投资款1,100,000元；2012年9月27日，徐玉芬(公司财务)出具收条一张，证明收到原告增资款50,000元。2014年3月18日，被告出具字条，承诺归还欠款2,154,000元，该份字条中也明确列举了每月按照年息12%应支付的利息。2015年2月13日，被告再次出具承诺书，被告同意把原告亏损的投资款还给原告，利息按年息12%计算，该承诺书本息计算至2016年1月。根据该承诺书记载，截止2015年12月，被告应向原告归还的本息总额为2,707,931元，但是在2015年12月19日被告出具的说明中，双方同意将截止2015年12月31日应付的本息计算为2,157,931元，差额550,000元计入后续原告向被告购买被告持有的上海巴塞文化艺术有限公司(以下简称上海巴塞公司)0.5%股权的款项，并且约定未付款之前的利息按照年息12%计算。被告为购买上海巴塞公司股权，实际上对价为1,750,000元，该款项分四部分：即上述陈述的1,100,000元、50,000元、550,000。另有50,000元，系2016年11月24日原告向被告购买三幅画，前两幅画已经结清，三幅画总价款原告欠被告340,000元，原告将其中一幅价值390,000元的画退还给了被告，中间差额就是50,000元。2015年12月19日，双方签订关于股权转让情况说明，“小珍珠”投资款已结清，互不拖欠(指的就是2012年5月16日8%股权作价1,150,000元)。本案原告主张原始投资款3,000,000元中转化成借款的部分。关于股权转让1,750,000元事宜，原告另案诉讼。
被告宗莉萍辩称，原告确实给被告3,000,000元用于投资邮票项目，后该项目未成，所有投资款已全部转为上海巴塞公司的股权。过程是：2012年5月16日，双方签订了一份转让协议及根据2012年6月15日收条，上述投资款中的1,100,000元作为取得苏州巴圣公司8%的股权，但现在没有办理股权变更。其余投资款被告承诺是连本带利还给原告，所以才写了2014年3月18日、2015年2月13日、2015年12月19日等多份承诺书及字条。在2015年12月19出具的字条中，最终双方确定连本带利截止2016年11月是2,407,535元，由被告返还原告。后经协商，双方于同日签订一份股权转让协议，约定原告出资3,500,000元取得上海巴塞公司1%股权，但没有现金交付过股权转让款，全都是以最初投资款转的，股权目前也没有变更登记过。由于双方协议是返还2,407,535元，再加上苏州巴圣公司8%股权作价1,100,000元，故该股权转让协议中约定的是出资3,500,000元。同日，原告说可以帮被告管理上海巴塞公司，双方又签订了一份股权转让协议，约定被告出资5,600,000元，再取得上海巴塞公司1%的股权，实际上该钱款也没有给付。同日，双方又签订一份关于股权转让情况说明，5,600,000元的那份股权转让协议1%股权中，0.5%系由原告为被告代持，实际原告占0.5%。同时约定，关于苏州巴圣公司(即小珍珠)投资款项已结清(也就是2012年5月16日转让协议中苏州巴圣公司8%的股权不再履行)，互不拖欠，欠原告的550,000元已转入投资款。小珍珠的抵押三幅画作取消。综上，最初的投资款3,000,000元已经全部转化为上海巴塞公司的股权，只是现在股权没有变更，被告是同意配合原告办理股权变更登记手续的，但不同意原告返还投资款的诉请。
本院经审理认定事实如下：原告倪玮曾交付被告宗莉萍3,000,000元用于投资邮票项目，后该项目未成。2012年5月16日，原、被告签订转让协议一份，约定，上海巴塞公司董事长宗莉萍拥有苏州分公司(即指苏州巴圣公司；俗名“小珍珠”)20%的股权，现宗莉萍转让8%股权给倪玮，资金壹佰万元整，已于2012年5月16日到账，倪玮8%的股权已正式生效。之后，原、被告并未办理股权变更登记。2012年6月15日，被告出具收条一张，载明，今收到倪玮投资苏州巴圣公司投资款(现金)壹佰壹拾万元正。2012年9月27日，案外人徐玉芬出具收条，载明，收到倪玮第二期增资款50,000元。2014年3月18日，被告出具字条一份，载明，宗莉萍2月20日前应还欠款2,154,000元，因未兑现，加2014年2月份利息21,540元，合计2,175,540元。2015年2月13日，被告出具承诺书一份，载明，本人同意和倪玮的投资款，连本带利，本人愿意把亏损的投资款本人承担。2015年6月公司艺术基金股权融资基本能做到完成，所以连本带利还给倪玮，以上页利息方式为证。在该承诺书下方，原告自行书写了利息计算方式，其中2015年12月本息，其自行记录为2,707,931元。2015年12月19日，原告作为乙方(受让方)与上海巴塞公司作为甲方(转让方)签订股权转让协议一份，其中约定，宗莉萍将所持有标的公司(指上海巴塞公司)1%老股权作价3,500,000元转让给乙方。宗莉萍在该协议上签字。同日，原告作为乙方(受让方)与上海巴塞公司作为甲方(转让方)又签订股权转让协议一份，其中约定，宗莉萍将所持有标的公司(指上海巴塞公司)1%老股权作价5,600,000元转让给乙方。宗莉萍在该协议上签字，但上海巴塞公司未在该协议上盖章。后双方并未办理股权变更登记。同日，原、被告签订关于股权转让情况说明一份，载明，在2015年12月19日在上海签署的股权转让协议，因公司操作的原因，倪玮协议上占股权1%，实际上倪玮股权占0.5%，还把0.5%帮宗莉萍代持。关于小珍珠投资款项已结清，互不拖欠。欠倪玮的550,000元已转入投资款。小珍珠的抵押三幅画作取消。同日，被告出具字条一份，载明，本人同意将倪玮的投资款连本带利，愿意把亏损的投资款本人承担。截止2015年12月31日，应付2,157,931元。未付款之前利息按年息12%计算(扣除伍拾伍万元+小珍珠投资款投入公司股权倪玮占0.5%股权)。在该字条下方，原告自行书写了利息计算方式，其中2016年11月本息，其自行记录为2,407,535元。
上述事实，有原告提供的转让协议、收条、字条，被告提供的股权转让情况说明、股权转让协议及双方的庭审陈述等证据证实。
本院认为，本案的争议焦点为，原告初始投资款3,000,000元是否已全部转为上海巴塞公司的股权投资款或部分转为上海巴塞公司的股权投资款、部分由被告承诺计息返还。根据2015年12月19日原、被告签订的关于股权转让情况说明，双方明确表示关于小珍珠(即苏州巴圣公司)投资款项已结清，也即双方于2012年5月16日签订的转让协议中原本由原告取得苏州巴圣公司股权的约定变更为由原告取得上海巴塞公司的部分股权，并未表示所有投资款项均已结清，而取得苏州巴圣公司股权的相应对价或来源为原告原始投资款中的1,150,000元。根据被告2015年12月19日出具的字条，其明确表示返还原告2,157,931元(且截至2016年11月本息为2,407,535元)，且明确约定了利率，并表示已经扣除了550,000元(即2015年2月13日被告出具的承诺书中截止2015年12月的金额与2015年12月19日被告出具字条中截止2015年12月的金额的差价)及苏州巴圣公司投资款投入公司股权。原告表示，关于股权转让纠纷另案诉讼，本院予以准许。被告已明确承诺归还部分投资款(包含利息)，故原告的诉请于法有据，本院予以支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条之规定，判决如下：
被告宗莉萍应于本判决生效之日起十日内返还原告倪玮人民币2,407,535元。
如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费人民币13,030.14元，财产保全费人民币5,000元，均由被告宗莉萍负担。
如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第一中级人民法院。
审判员 张 弢
二〇一八年一月四日
书记员 张光艳
附：相关法律条文
《中华人民共和国合同法》
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