杭州市下城区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）杭下商初字第1243号
原告：许俊杰。
原告：吴芸。
委托代理人：赵乾龙。
委托代理人：任宜华。
被告：浙江益和电力科技信息有限公司。
法定代表人：方鹏。
委托代理人：游弋、张骐。
原告许俊杰、吴芸为与被告浙江益和电力科技信息有限公司（以下简称益和公司）股东知情权纠纷一案，于2015年2月15日向本院起诉，本院于同日进行诉前登记，立案号为（2015）杭下立预字第812号，并于2015年4月7日受理本案后，依法由代理审判员刘新玉独任审判，于同年4月7日、4月23日公开开庭进行了审理。原告许俊杰、吴芸的共同委托代理人赵乾龙、任宜华、被告浙江益和电力科技信息有限公司的委托代理人张骐两次均到庭参加诉讼，被告益和公司的委托代理人游弋在第一次庭审时到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告许俊杰、吴芸起诉称：两原告系被告股东。被告从2014年1月1日至今从未按照《公司法》及《浙江益和电力科技信息有限公司章程》的规定向股东、董事、监事提供过2014年度的财务会计报告。被告2014年度财务预决算方案也从未提请过董事会、股东会审议。《公司法》第33条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提供书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”《公司法》第97条规定：“股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。”《浙江益和电力科技信息有限公司章程》第11章第3条规定“公司应当在每年初将年度财务会计报告送交各股东。”原告曾于2015年1月22日向被告提出了调阅2014年度财务会计报告、会计账簿的书面请求。但被告拒绝提供。为维护原告的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国民事诉讼法》的规定向法院起诉，请求判令：1、被告完整提供2014年度的财务会计报告、2014年1月1日至2014年12月31日的财务会计账簿供原告查阅；2、本案的诉讼费用由被告承担。
为证明自己的主张，原告许俊杰、吴芸向本院提交如下证据：
1、工商档案基本情况1份（工商调档件），证明原告许俊杰、吴芸系浙江益和电力科技信息有限公司股东。
2、公司章程1份（复印件），证明原告许俊杰、吴芸系益和公司股东，及公司规定应当在年初将报告送交各股东。
3、股东知情权告知函1份，EMS特快专递1份（复印件），证明股东许俊杰、吴芸已经向被告提出审阅2014年财务报告、会计账簿的书面要求。
4、回复函（复印件），证明被告已经拒绝原告的股东知情权要求
被告益和公司在答辩期内未向本院递交答辩状，在庭审中口头答辩称：原告要求调阅会计账簿目的不正当。被告拒绝提供查阅理由充分。根据《公司法》第33条规定，“股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。”本案中，两原告根本没有说明查阅目的，而且其已经以股权回购纠纷为由将被告诉于法院。诉讼过程中，其向法院提供了大量被告的财务报告、会计凭证资料作为证据使用。原告起诉被法院依法驳回，其滥用诉权，损害了被告利益。被告有充足理由相信，原告本次查阅会计账簿将继续用于诉讼活动，目的不正当，可能损害公司利益，故根据《公司法》33条的规定，被告有权拒绝提供查阅。原告无权要求被告将会计账簿“交给”其查阅。原告在函件中要求被告董事会、董事长“在收到本函后15日内将公司2014年度的财务会计报告、会计账簿等相关材料交给公司股东许俊杰、吴芸查阅”，本案其又请求被告完整“提供”2014年度财务会计报告、2014年度财务会计账簿供其查阅，被告认为根据公司法的相关规定，原告作为股东即便有知情权，也只能到被告处进行查阅，而无权要求被告将财务资料等交给其供查阅，原告的要求本身就是错误的，不合理的，故被告有权拒绝。章程未明确规定被告需何时向股东送交财务会计报告和会计账簿，被告没有违反章程规定。公司章程第11章第3条虽然规定“公司应当在每年年初将年度财务会计报告送交各股东”，但首先，该条未强制规定被告需将会计账簿也交给各股东。其次，章程规定被告需在每年“年初”将财务报告交给股东，“年初”不是明确的时间，只要是上半年都可以叫年初，而且很多规范运作的上市公司都是6月底以前召开会议，向股东提供上年度财务报告，故被告认为目前未向原告提供财务会计报告和会计账簿不违反章程规定。原告非法控制了被告的印章、证照及财务资料、银行账户等，使被告无法制作会计报告、会计账簿，客观上不能提供。原告将被告的印章、证照及财务资料、银行账户等进行非法控制，现又要求被告提供2014年财务报告及会计账簿供查阅，显然是自相矛盾的，没有印章证照和财务资料，被告无法正常运营，也无法聘请会计师出具财务报告、制作会计账簿，直接导致被告无法配合股东查验财务资料，所以即便被告应向原告提供财务报告，也是因为原告的恶意才导致被告无法提供财务报告。综上，被告认为未向原告提供财务会计报告和会计账簿没有过错，也没有违反法律和公司章程的规定，故请求法院驳回原告的无理诉求。
为证明自己的主张，被告益和公司向本院提交如下证据：
1、（2014）杭下商初字第2169号《民事裁定书》、《证据清单》、《补充证据清单》各1份。（复印件）
2、（2015）杭下商初字第849号《证据清单》1份。（复印件）
上述证据1-2共同证明股权回购案原告提交的《证据清单》中的证据3审计报告11份和《补充证据清单》（2）的证据23工资单和付款凭证及证照返还案原告提交的《证据清单》中证据3付款凭证等，都是被告的财务报告及会计账簿资料，原告在另案中大量使用作为证据使用，原告起诉被法院依法驳回，其滥用诉权，损害了被告利益，被告有合理根据认为向原告提供财务报告和会计账目将损害自己利益，故被告有权根据公司法规定拒绝向原告提供。
3、浙江益和会计岗位移交清单、2013浙江益和移交清单各1份。（复印件）
4、关于缴回公司印章的答复1份。（复印件）
5、民事诉状及2015年杭下商初字第849号受理案件通知书各1份。（复印件）
上述证据3-5共同证明原告非法控制了被告的印章证照及财务资料，被告已经诉至法院。本案系因原告的恶意行为使被告无法制作财务报告、会计账簿，导致无法向原告提供财务报告和会计账簿。
上述证据经庭审质证，本院认证如下：（一）对于原告许俊杰、吴芸提交的证据，被告益和公司对证据1真实性、合法性、关联性均无异议；证据2真实性、合法性、关联性及证明目的均无异议；证据3，对股东知情权告知函形式真实性无异议，但对内容真实性、合法性有异议，被告没有拒绝召开临时董事会和临时股东会，公司账册由方鹏控制不是事实，原告没有向被告提出调取会计账册和报告，告知函中原告陈述的均不是事实，原告依据公司法97条是错误的，97条是针对股份制公司，而非有限公司；对关联性有异议，告知函中陈述的目的是要求开会和查阅账簿是两码事，根本不相关，即便开会，也与会计报告及会计账簿没有关系；对EMS特快专递单三性均无异议；证据4，真实性、合法性、关联性均无异议，被告明确告知为何拒绝两原告查阅公司会计报告和会计账簿，两原告的目的是不正当的，以诉讼为目的而查阅账簿，且要求公司将材料交给其查阅也是不合理的。公司印章和财务章、银行票据都由原告控制，导致被告无法制作会计报告，无法与银行核对及聘请会计师审计。本院认为，原告许俊杰、吴芸提交的证据与本案具有关联性，且被告益和公司对真实性均无异议，故本院对真实性予以确认。
（二）对于被告益和公司提交的证据，原告许俊杰、吴芸对证据1真实性和合法性无异议，但对关联性和证明对象有异议，仅能证明双方存在收购股权关系，且原告在该案中起诉被告是维护原告的合法权益，该案目前由杭州中院裁定下城法院重新审理，原告在本案中诉请的目的是为了清楚了解公司财务会计情况；证据2真实性、合法性无异议，但与本案无关联；证据3、4、5，真实性、合法性无异议，但与本案无关联，证明对象有异议，无法制作2014年度的财务会计报告、会计账簿，是大股东的身份损害小股东的利益，被告应有能力制作财务会计报告和财务会计账簿，原告是为了维护自身合法利益。本院认为，证据1中民事裁定书，本院确认其效力；证据1中的证据清单、补充证据清单、证据2，系双方另案诉讼中的证据清单，不能达到被告的证明目的，故本院不予确认；证据3-5，与本案缺乏直接关联性，且不能达到其证据目的，故本院均不予确认。
依据上述有效证据及当事人陈述，本院认定如下案件事实：
益和公司成立于2001年2月26日，住所地位于杭州市凤起路XXX号。公司股东为浙江省电力实业总公司、吴芸、许俊杰。2015年1月22日，许俊杰、吴芸向益和公司邮寄《股东知情权告知函》，要求益和公司在收函后15日内将公司2014年度的财务会计报告、会计账簿等相关材料交给其查阅。益和公司法定代表人方鹏于2015年2月5日向许俊杰、吴芸发回复函称不能将公司2014年度的财务会计报告、会计账簿等材料交给其供查阅。原告许俊杰、吴芸遂提起本案诉讼。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十四条第一款“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告”及第二款“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东知晓会计账簿有不正当目的的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅”的规定，许俊杰、吴芸作为益和公司的合法股东，其有权要求查阅并复制益和公司的有关资料。许俊杰、吴芸要求查阅益和公司自2014年1月1日至2014年12月31日的相关资料，已于2015年1月22日向益和公司提出书面请示，并向益和公司说明了目的，现许俊杰、吴芸又已提起诉讼的方式向益和公司提出了申请，该些材料在庭前已经送达被告，而益和公司仍未能将相应材料供许俊杰、吴芸查阅，且益和公司也未能提出充分证据和合理根据证明许俊杰、吴芸查阅益和公司资料有不正当目的可能损害公司的利益，因此，许俊杰、吴芸要求行使股东的知情权并无不当。鉴于益和公司确认其未制作2014年度财务会计报告，而许俊杰、吴芸亦未能提交证据证明存在该报告。许俊杰、吴芸诉请要求查阅2014年度财务会计报告因不具有相应的事实根据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十四条，《中华人民共和民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：
一、被告浙江益和电力科技信息有限公司于本判决生效后二十日内提供2014年1月1日至2014年12月31日的会计账簿供原告许俊杰、吴芸查阅；
二、驳回原告许俊杰、吴芸的其他诉讼请求。
案件受理费80元，减半收取40元，由原告许俊杰、吴芸负担20元，被告浙江益和电力科技信息有限公司负担20元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院，并向浙江省杭州市中级人民法院预交案件受理费，案件受理费按照不服本院判决部分的上诉请求由本院另行书面通知。
代理审判员 刘新玉
二〇一五年六月四日
书 记 员 钱芬红