广东省广州市花都区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）穗花法民三初字第711号
原告：广州市钜海实业有限公司，住所地：广州市海珠区。
法定代表人：周武雄。
委托代理人：钟国才，广东南国德赛律师事务所律师。
委托代理人：唐建安，广东南国德赛律师事务所律师。
被告：广州市花都区民委员会，住所地：广州市花都区。
法定代表人：严燕珍。
委托代理人：杨志华，广东智洋律师事务所律师。
委托代理人：王薰南，广东智洋律师事务所律师。
原告广州市钜海实业有限公司（以下简称钜海公司）诉被告广州市花都区花山镇平西村民委员会（以下简称平西村委会）合同纠纷一案，本院于2015年5月19日立案受理后，依法由审判员袁贞适用简易程序于2015年6月19日公开开庭进行了审理。原告钜海公司的委托代理人唐建安及被告平西村委会的委托代理人杨志华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告诉称：原告和被告于2012年1月12日签订《花都平西村旧村改造项目协议书》（以下简称“协议书”）（证据1），就完成广州市花都区花山镇平西村、平西村第一经济合作社、第二经济合作社、第三经济合作社村民村居用房旧村改造项目达成合作协议，协议中对双方的权利义务进行了约定，其中，由被告承担90%以上村民同意旧址改造方案、协助提供现民宅集中区北侧空地的用地指标等合同义务，原告负责办理项目开发前期手续（包括旧村改造立项申报及批复、用地规划、报建规划、施工手续等）、承担改造项目全部投资等合同义务。2012年5月28日，原告和被告就上述合作项目又签订了（《花都平西村旧村改造项目协议书》补充协议）（以下简称“补充协议”）（证据2）。原告与被告签订了《协议书》及《补充协议》后，投入了大量人力、物力，积极履行原告的合同义务。被告于2014年9月15日，以原告未在约定的履行期限届满前完成旧村改造立项申报及批复手续等义务为由，向原告发出《关于终止（花都平西村旧村改造项目协议书）的通知》（以下简称“通知）（证据3），要求终止《协议书》。原告收到《通知》后，于2014年10月21日向被告发出《关于不同意终止（花都平西村旧村改造项目协议书）的复函》（证据4），在复函中原告明确向被告表示，原告一直积极地履行《协议书》的合同义务（证据5和证据6），不同意被告单方面终止《协议书》及《补充协议》，要求被告继续履行《协议书》中的合同义务。2014年12月12日，被告向原告发出《关于终止（花都平西村旧村改造项目协议书）事宜的回复函》（证据7），认为《协议书》及《补充协议》已经自动终止，不再继续履行合同义务。《协议书》是依法成立的合同，对合同双方具有法律约束力，合同各方应该按照约定履行自己的义务，被告在未征得原告同意的前提下，单方终止《协议书》及《补充协议》的行为已经构成违约。故此，请求法院判令：1、被告继续履行原、被告双方于2012年1月12日签订的《花都平西村旧村改造项目协议书》；2、被告承担本案的诉讼费用。
被告辩称：不同意原告的所有诉讼请求。一、因未取得广州市三旧办同意改造的批复，双方签订的《花都平西村旧村改造项目协议书》一直未生效。2012年1月12日，被告与原告签订了《花都平西村旧村改造项目协议书》（以下简称项目协议书），约定由原告出资进行平西村旧村改造，完成改造后双方按照比例分房，并约定项目协议书在取得广州市三旧办批复同意改造后才生效，但至今原告仍未获取市三旧办同意旧村改造的批复，故该项目协议书尚未具备生效条件。二、原告未按照约定时间获得“三旧”改造报批手续，项目协议书已经在约定履行期限届满时终止。双方签订项目协议书后，为落实原告履行合同义务的期限，2012年5月28日，双方又签订了《〈花都平西村旧村改造项目协议书〉补充协议》，约定原告应在2014年7月12日前履行其在姓名协议书中的全部义务，否则，项目协议书将在2014年7月12日前终止，双方不再继续进行平西村旧村改造项目合作。但约定期限届满后，原告既未取得市三旧办同意三旧改造的相关批文，更谈不上在前述期限内完成项目的规划、勘探、设计、施工等合同义务，根据双方协议的约定，该协议已经于2014年7月12日终止，且被告已于2014年9月15日以书面形式通知原告该项目协议已经终止履行，被告已无意愿继续履行该项目协议。同时，原告起诉的诉讼请求不太明确，合同继续履行的前提是没有被告方提出合同终止或者说是解除的效力问题，才涉及是否继续履行，本案所争议的项目协议书是终止而不是解除。在合同法关于解除合同后应当在一个月以内对合同效力提出异议，但原告的诉讼请求，我方看不出是确认合同有效的情况下继续履行，还是确认合同解除的继续履行。综上所述，被告认为，项目协议的终止是双方约定履行期限届满后自然终止，不以双方当事人意志为转移，除非双方当事人达成继续履行合同的共同意愿，在被告已明确表示合同已经终止不再履行的情况下，原告单方要求继续履行合同没有事实及法律依据，故请求驳回原告的诉讼请求。
经审理查明：2012年1月12日，原、被告签订一份《花都平西村旧村改造项目协议书》，就平西村旧村改造项目的合作事宜达成以下意向：一、项目的位置、面积及现状。本项目位于花都区花山镇平西村、平西村第一经济合作社、第二经济合作社、第三经济合作社（以下简称一社、二社、三社）村民民居用房旧村改造，四至范围详见附图，总用地面积约222亩，现状主要是平西村委、一社、二社、三社的旧民宅、旧仓库、旧厂房等，现所有建筑物及建筑面积在改造后由村委会和各生产社在甲方应分得面积内安排解决回迁安置房。二、项目改造的基本方案。本项目楼宇高度最高控制在海拔55-56米之间，根据该地块位置的控制性详细规划要求，平西村委、一社、二社、三社为商住用地，容积率3.0、建筑密度40、绿化率35，以规划部门批出为准。将建设一条南门步行商业街，及环境优美的商住小区。甲方出地，乙方出资，建成的建筑物正负零以上部分甲方分得25%，乙方分得75%。正负零以下部分属于乙方。甲方的25%不含公建配套面积，公建配套面积全部由乙方负责。双方所得面积垂直分配。甲方所得面积将集中在现民宅集中区北侧空地一边。三、甲方的权利和义务。1、甲方应在本协议书签订后即召开相关大会，落实90%以上村民同意旧村改造方案，此条件为本协议实施的前提条件。……四、乙方的权利和义务。1、负责办理项目开发前期手续，包括：旧村改造立项申报及批复：用地规划、报建规划、施工手续等。……六、违约责任。任何一方不全面履行其在本协议项目义务的行为，均为违约，违约方应赔偿对方因之遭受的全部损失，包括但不限于预期可得利益、诉讼费、律师费、差旅费等所有费用。五、协议生效及其他条款。……3、本协议未尽事宜，双方另行协商。……。
2012年5月28日，原告作为乙方与被告作为甲方签订一份《〈花都平西村旧村改造项目协议书〉补充协议》，约定：甲、乙双方于2012年1月12日就平西村旧村改造项目订立《花都平西村旧村改造项目协议书》（下称《协议书》），现甲、乙双方就乙方在《协议书》中所负义务的履行期限相关问题，在平等、自愿基础上协商一致，订立本补充协议，供双方共同遵守。一、甲、乙双方共同同意，《协议书》规定的乙方所负全部义务，均应在《协议书》订立之日起两年零六个月期满之日（即2014年7月12日）前履行完毕。若在该期限之前未能履行完毕，则《协议书》自动终止，甲、乙双方不再继续进行平西村旧村改造项目合作。二、本补充协议自甲、乙双方签字、盖章之日起生效，本补充协议与《协议书》约定不一致的，以本补充协议的约定为准。三、本补充协议一式两份，甲、乙双方各执一份，具有同等法律效力。
2014年9月15日，被告向原告发出一份《关于终止〈花都平西村旧村改造项目协议书〉的通知》，写明：根据《协议书》及《补充协议》的约定，原告应在2014年7月12日（即《协议书》订立之日起两年零六个月期满之日）前完成在《协议书》中所负义务。现前述义务履行期限早已届满，但截至本通知发出之日，原告仍未完成旧村改造立项申报及批复手续。因此，我方现根据《补充协议》的相关约定通知原告，原、被告双方订立的《协议书》已自动终止。但基于原告未完成该义务并非基于原告过错，而是基于政府原因，因此被告同意不因此追究原告的任何违约责任。
2014年10月16日，原告向被告发出一份《关于不同意终止〈花都平西村旧村改造项目协议书〉的复函》，表示不同意被告发出的上述通知书，要求继续履行双方签订的《协议书》和《补充协议》。
2014年12月12日，被告再次向原告发出一份《关于终止〈花都平西村旧村改造项目协议书〉事宜的回复函》，写明：一，由于原告未按期履行双方于2012年5月28日订立的《补充协议》，双方签订的《协议书》和《补充协议》已在2014年7月12日自动终止；二，原告提出的继续履行《协议书》是对原《协议书》及其《补充协议》的重大变更，现原告提出的这一重大变更请求难以得到村民大会或村民代表大会的同意。综上，被告坚持认为双方订立的《协议书》已经自动终止，不应继续履行。
诉讼中，原告向本院提交一份广州市花都区城市更新改造工作办公室于2014年1月26日发出的《关于平西村请求纳入我区“三旧”改造计划的意见》，该意见写明：“你村申请改造地块已纳入标图范围（标图建库号为：44011400336、44011401600、44011403476、44011401305），面积均220亩。考虑你村是花都区推进港城一体建设的重要区域，我办已将你村纳入我区2014年‘三旧’改造实施计划，请根据‘三旧’政策有关要求，加快部分用地规划调整步伐。”原告提交上述证据拟证明原告一致积极履行《协议书》的合同义务，不同意被告单方面终止《协议书》及《补充协议》，要求被告继续履行《协议书》的合同义务。
诉讼中，原告向本院提交一份《广州市规划局立案申请回执》，拟证明原告一致积极履行《协议书》的合同义务，不同意被告单方面终止《协议书》及《补充协议》，要求被告继续履行《协议书》的合同义务。
诉讼中，原告确认：其至今仍未取得广州市“三旧”办公室的同意批准。
本院认为：原、被告签订的《花都平西村旧村改造项目协议书》及《〈花都平西村旧村改造项目协议书〉补充协议》是双方当事人的真实意思表示，其内容没有违反法律、行政法规的强制性规定，合同合法有效，对双方均具有约束力，双方应依约履行。
《中华人民共和国合同法》第九十一条规定：“有下列情形之一的，合同的权利义务终止：……（七）法律规定或者当事人约定终止的其他情形。”《中华人民共和国合同法》第九十二条规定：“合同的权利义务终止后，当事人应当遵循诚实信用原则，根据交易习惯履行通知、协助、保密等义务。”由于原告至今未能办理完毕旧村改造审批的事项，按照双方签订的《补充协议》的约定，原、被告签订的《花都平西村旧村改造项目协议书》已于2014年7月12日终止，被告亦多次向原告通知该终止事项。现原告主张继续履行原、被告签订的《花都平西村旧村改造项目协议书》是向被告提出的新的要约，被告已明确表示不同意继续履行原、被告签订的《花都平西村旧村改造项目协议书》，根据意思自治原则，原告的该项诉讼请求，于法无据，本院不予支持。
为此，依照《中华人民共和国合同法》第九十一条、第九十二条的规定，判决如下：
驳回原告广州市钜海实业有限公司的全部诉讼请求。
案件受理费50元，由原告广州市钜海实业有限公司负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广州市中级人民法院。逾期双方当事人不上诉的，本判决即发生法律效力。
审判员 袁 贞
二〇一五年七月十四日
书记员 张丽彬