中华人民共和国上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）沪01民终81号
上诉人（一审被告）：动物照料系统公司（AnimalCareSystems，Inc.）。住所地：美利坚合众国科罗拉多州森特尼尔城xxx路xxxx号。法定代表人：SteveTierney，首席执行官。委托代理人：王健，上海段和段律师事务所律师。委托代理人：胡晓佳，上海段和段律师事务所律师。被上诉人（一审原告）：上海华丰工业控制技术工程有限公司。住所地：中华人民共和国上海市浦东新区XX大道XX号。法定代表人：朱明，董事长。委托代理人：沈坚峰，上海共识久久律师事务所律师。委托代理人：杨顺海，上海共识久久律师事务所律师。上诉人动物照料系统公司（以下简称“动物照料公司”）为与被上诉人上海华丰工业控制技术工程有限公司（以下简称“华丰公司”）其他合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2014）浦民二（商）初字第S2480号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年1月5日立案受理后，依法组成合议庭，并于同年1月20日对本案进行了公开开庭审理。上诉人动物照料公司的委托代理人王健律师、胡晓佳律师，被上诉人华丰公司的法定代表人朱明、委托代理人沈坚峰律师、杨顺海律师均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。华丰公司向一审法院诉称：长期以来，动物照料公司与华丰公司签订并执行了《在中国的独家分销协议》（其本质是行纪合同），动物照料公司授权华丰公司作为动物照料公司的代表，独家销售其产品。动物照料公司又于2011年进一步签发了无限期的《在中国的公司代表的正式授权函》，授权华丰公司是动物照料公司所有产品在中国的正式、唯一代理，华丰公司拥有代表动物照料公司的完全授权；动物照料公司向华丰公司定期发放分销代理价目表，并一直要求华丰公司履行独家分销商的协议责任等。在这几年中，华丰公司在中国各地不断投入力量，开拓市场，以及处理与动物照料公司分销代理有关的事务。正当华丰公司分销业务逐渐显出成效之时，动物照料公司于2012年间背着华丰公司擅自在中国与其他公司合作进行分销业务。2012年6月，动物照料公司又突然终止了华丰公司的独家分销代理关系，并停止向华丰公司供货，造成华丰公司前期对市场投入的大量人力、物力付诸东流，后续的更大规模订货不能实现，华丰公司为开拓分销业务而向其他合作者做的承诺不能兑现。这不仅使华丰公司的努力不能得到回报，还严重影响了华丰公司的商誉。这些显然是因为动物照料公司对华丰公司的违约行为所致，因此依法应当赔偿华丰公司的损失。故华丰公司诉至法院，请求判决：1、动物照料公司赔偿因违约而造成华丰公司直接损失和间接损失共计人民币3,242,506.55元；2、本案诉讼费及诉讼文件翻译费由动物照料公司负担。庭审中，华丰公司明确第1项诉讼请求的构成为：直接损失共8项，分别为：华东师范大学项目损失人民币181,186.60元，甲医学院项目损失人民币330,831.16元，项目损失人民币841,288.79元，西安交通大学项目损失人民币15,224.95元，中山大学项目损失分别为人民币282,128.41元、人民币30,528.13元和人民币64,124.31元，吉林大学项目损失分别为人民币352,797.30元和人民币258,070.12元，哈尔滨医科大学项目损失人民币432,234.97元，库存损失分别为人民币27,985.20元和人民币15,370.74元，合计人民币2,831,770.68元；间接损失即商业信誉损失，共计人民币804,328.82元，华丰公司主张按50%计算为人民币402,164.41元；两部分合计为人民币3,233,935.09元，少于诉状中的金额，以该金额为准。第2项诉讼请求中的翻译费金额为人民币13,839元。动物照料公司未应诉答辩。一审法院经审理查明：动物照料公司系一家动物照料系统生产厂商，生产多种型号的ACS动物照料系统及其组件。2007年6月24日，华丰公司与动物照料公司签订了一份《在中国独家分销的协议》，内容涉及：协议目的是在指定给华丰公司的区域内，开发并维持一个令人满意的动物照料公司产品的销售额，动物照料公司授权华丰公司销售动物照料公司的产品，华丰公司将尽力为罗列在清单A中的产品开拓市场，并承诺不分销与动物照料公司产品相竞争的产品；华丰公司将遵守、配合并遵循动物照料公司的销售政策和方案；华丰公司将以所附“价格表”中的价格采购，以高于该价格25%的价格销售，该销售价格接近美国的零售价格。如需涨价，动物照料公司同意提前90天通知华丰公司。就大订单或特殊订单，华丰公司和动物照料公司将不时同意给予特价。动物照料公司授予华丰公司在中国区域内独家销售产品的特权，所有在该区域内的潜在用户及询价将交给华丰公司。所有华丰公司提交的订单将遵循动物照料公司预先同意的销售条款（如价格、交货期、服务等）。动物照料公司可以拒绝超出前述销售条款的订单。华丰公司将独自承担起办公运营及销售活动产生的费用。该协议自2007年7月1日生效，有效期为1年。如华丰公司拖欠付款给动物照料公司达60天，则动物照料公司保留终止华丰公司代表方的权利。协议的附件中罗列了各种ACS动物照料系统的设备型号、价格等信息。上述协议到期后，双方每年都会再次签订内容基本相同的协议，有效期均为一年。2010年2月11日，双方最后一次签订了《在中国独家分销的协议》，约定协议自2010年2月11日起生效，有效期为1年。如华丰公司拖欠付款给动物照料公司达60天，则动物照料公司保留终止华丰公司代表方的权利。按照双方多年来的约定，华丰公司曾多次派工作人员自费参加动物照料公司组织的培训活动，并通过参加展会、邀请动物照料公司来华宣讲、刊登有关广告、发表学术研讨文章等方式，推广并销售了大量动物照料公司生产的ACS动物照料系统，并培育了大批中国客户。2011年6月22日，动物照料公司向华丰公司邮寄了一份由该公司签发的《在中国的公司代表的正式授权函》，内容涉及：华丰公司是动物照料公司所有产品在中国的正式、唯一代理。华丰公司拥有代表动物照料公司的完全授权。该授权函中并未注明授权期限。2011年11月17日，动物照料公司通过电子邮件向华丰公司发送了一份《价目表》，罗列了其生产的所有货物的型号和价格。其中：型号为C89100M的OptiMICE笼架-
聚碳酸酯笼盒，成本价为美金12,284.65元，建议零售价为美金16,379.54元；型号为C89100P的OpiMICE笼架-
聚砜琥珀色笼盒，成本价为美金13,848.80元，建议零售价为美金18,465.07元；型号为C86100M的OptiRAT大鼠笼架-
聚碳酸酯笼盒，成本价为美金12,824元，建议零售价为美金17,098.67元；型号为C86100P的OptiRAT大鼠笼架-
聚砜琥珀色笼盒，成本价为美金14,131元，建议零售价为美金18,841.33元；型号为C79100P的小鼠聚砜笼盒成本价为美金75.26元，建议零售价为美金100.35元；型号为C79110P的小鼠笼盒底座成本价为美金40.68元，建议零售价为美金54.24元；型号为C79122P的水瓶成本价为美金14.99元，建议零售价为美金19.99元；型号为C79500P的大鼠笼盒成本价为美金179元，建议零售价为美金238.67元；型号为C77200的旋转笼架成本价为美金7,147.16元，建议零售价为美金9,529.55元等。2012年2月23日，华丰公司作为甲方、案外人广州XX生物科技有限公司作为乙方、东莞松山湖明珠甲实验动物科技有限公司作为乙方的支持方，共同签订了《关于推广节能产品ACS（实验动物照料系统）备忘录》，内容涉及：乙方计划完成的基本配置是10-20套笼架；在乙方完成计划配备10套左右的同时，甲方明确乙方为地区分销商；甲方向乙方提供全套ACS产品的原版价格表，对该价格表甲方只保留12%利润，至乙方完成基本技术服务时，甲方仅保留8%利润；甲方保证乙方为广东、福建、湖南的华南三省ACS产品独家分销地位；乙方在2012年完成20套笼架的销售，在2013年完成30套笼架的销售等。审理中，华丰公司称，由于动物照料公司擅自解除合同，造成华丰公司无法履行其与案外人签订的上述备忘录，按动物照料公司建议销售价与成本价的差额，并按华丰公司与案外人约定的分段计算的利润率，以2012年和2013年美金对人民币汇率中间价的平均值1:6.2422计算，共造成华丰公司该项目损失人民币841,288.79元。2012年4月20日，华丰公司向动物照料公司提交了一份书面文件，内容涉及：华丰公司已经推广ACS的产品多年，中国的很多机构和大学都知道。华丰公司还同时提供了目前对ACS产品有明确需求的潜在用户和需求量清单，其中包括吉林大学30套、哈尔滨医科大学30套、南方医科大学15套、华东师范大学6套、中科院生物物理研究所5套、第二军医大学2套、第三军医大学2套、新疆疾控中心2套、合肥工业大学2套、中山大学10套，共计104个旋转笼架。2012年6月18日，动物照料公司向华丰公司发送电子邮件，内容涉及：动物照料公司同意让华丰公司处理第三军医大学的三个笼架的销售。该笔业务将是双方一起做的最后一笔交易。同日，华丰公司申请上海市黄浦公证处进行了证据保全，显示动物照料公司网站中，仍将华丰公司列为中国的唯一代理商。2012年12月4日，中国政府采购网发布《华东师范大学SPF动物房小鼠饲养笼具采购项目成交公告》，显示定标日为2012年12月3日。华丰公司称成交的设备型号及数量为：C89100P五套，C79100P一百套，C79110P二百套，C79122P一百套。华丰公司称，由于动物照料公司擅自解除合同，造成华丰公司无法参与该项目招投标，按照动物照料公司建议销售价与成本价的差额，并按定标日的汇率计算，共造成华丰公司该项目损失人民币181,186.60元。2012年12月24日，华丰公司作为乙方，案外人西安交通大学心血管研究中心作为甲方，签订了《西安交通大学设备采购合同》，内容涉及：甲方向乙方采购多套ACS系统，其中包括型号为C79500P二十套，单价为美金300元，共计美金6,000元。华丰公司于2013年7月24日向动物照料公司发送邮件和订单，要求动物照料公司提供上述设备，动物照料公司回函予以拒绝，并表示动物照料公司目前签约的分销商是上海悉嘉实业有限公司。华丰公司称，按照上述ACS系统的实际售价与成本价的差价计算，按2012年12月24日汇率计算，共造成华丰公司该合同损失人民币15,224.95元。2013年3月15日，华丰公司工作人员向动物照料公司发送电子邮件，邮件附件为华丰公司法定代表人签署的信函，内容涉及：在华东师范大学二期项目中，案外人合伙欺骗华丰公司和动物照料公司，造成双方损害。但还是有很多用户愿意与华丰公司打交道，现在很快拿到几十个笼架的合同也是很现实的。根据系统自动回复的信息显示，动物照料公司于当天（美国和加拿大时间）收到了该邮件，但并未回复。2013年5月，案外人甲医学院的工作人员向动物照料公司发送邮件，内容涉及：甲医学院拟采购ACS的部分设备，其已经与华丰公司的工作人员商议一年多了，原定于下周签合同。希望华丰公司和动物照料公司能搁置双方的争议，待华丰公司与甲医学院完成交易再处理双方的争议。动物照料公司回函要求甲医学院的工作人员联系动物照料公司新的分销商。2013年6月9日，中国政府采购网发布《甲医学院关于个体化测序仪等的中标结果公示》，显示定标日期为2013年6月7日。华丰公司称，成交的设备型号及数量为：C89100P十套，C79100P三百套，按照动物照料公司建议销售价与成本价的差额，并按定标日的汇率计算，共造成华丰公司该项目损失人民币330,831.16元。一审审理中，华丰公司称，因动物照料公司擅自终止合同，还导致动物照料公司以下损失：（1）无法参加中山大学项目招标，造成华丰公司该项目损失人民币376,780.85元；（2）无法参加吉林大学项目招标，造成华丰公司该项目损失人民币共计610,867.42元；（3）无法参加哈尔滨医科大学的项目招标，造成华丰公司该项目损失共计人民币432,234.97元。一审法院另查明，华丰公司为本案诉讼及文书送达等而支付了翻译费共计人民币13,889元。一审法院认为，动物照料公司为美国公司，本案具有涉外因素。关于本案的案由，从查明的事实来看，动物照料公司授权华丰公司作为中国的独家分销商，由华丰公司代为开拓中国市场；华丰公司对外销售货物的价格系由动物照料公司在分销协议的附件中予以确定，华丰公司并无独立的定价权；华丰公司并非自己使用有关的产品，而是根据其对外销售的客户需求情况向动物照料公司订购；华丰公司通过进货价与出货价的差价获取报酬。因此，本案双方应属行纪合同关系，案由应为行纪合同纠纷。关于本案的法律适用问题。行纪行为是一种委托代理行为，根据有关法律规定，代理适用代理行为地法律。本案行纪行为地位于中华人民共和国境内，因此本案应适用中华人民共和国法律。一审法院认为，华丰公司与动物照料公司之间的行纪合同依法成立，动物照料公司还向华丰公司出具了无期限的《在中国的公司代表的正式授权函》，上述文件对双方均有法律约束力，双方均应按约定履行各自的义务。由于双方系行纪合同关系，依照《中华人民共和国合同法》（简称合同法）第二十二章“行纪合同”第四百二十三条的规定，“本章没有规定的，适用委托合同的有关规定”。因合同法在第二十二章中并未对行纪合同的解除作出具体规定，故应当适用委托合同的有关规定。合同法第四百一十条规定，“委托人或者受托人可以随时解除委托合同。因解除合同给对方造成损失的，除不可归责于该当事人的事由以外，应当赔偿损失”。合同法第九十六条规定，“当事人一方依照本法第九十三条第二款、第九十四条的规定主张解除合同的，应当通知对方。合同自通知到达对方时解除”。2012年6月18日，动物照料公司向华丰公司发送电子邮件，表示该笔业务将是双方一起做的最后一笔交易，其实质就是解除与华丰公司之间的行纪合同关系。由于动物照料公司享有法律规定的解除权，华丰公司也未在收到该邮件后三个月内提起诉讼，根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第二十四条之规定，双方之间的行纪合同已于2012年6月18日解除。由于动物照料公司未对解除合同的原因作出合理解释，也未提供相应依据，因此，动物照料公司应当赔偿因其解除合同而给华丰公司造成的损失。根据法律规定，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明；没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。对于华丰公司损失的金额，华丰公司应承担举证责任。一审法院认为，可以分类分析：第一、2012年6月18日之前，华丰公司已经履行了行纪合同义务，因动物照料公司解除合同而造成的损失。包括：2012年2月23日，华丰公司与案外人广州XX生物科技有限公司和东莞松山湖明珠甲实验动物科技有限公司《关于推广节能产品ACS（实验动物照料系统）备忘录》的损失人民币841,288.79元。华丰公司于2012年4月20日向动物照料公司提交的书面文件中明确提到的，华东师范大学项目损失人民币181,186.60元；中山大学项目损失人民币376,780.85元；吉林大学项目损失人民币610,867.42元；以及哈尔滨医科大学的项目损失人民币432,234.97元。因上述项目均发生在双方合同解除之前，华丰公司也已经投入了大量的人力物力成本，如果动物照料公司不解除合同，华丰公司本应可以与上述机构建立买卖合同关系并获得收益。因此，动物照料公司应当赔偿华丰公司相应的损失。对于甲医学院项目损失人民币330,831.16元。从甲医学院工作人员的电子邮件可以看出，上述项目也是由华丰公司在2012年5月之前向甲医学院进行推介和联系而产生的必然结果，因此，该项目损失也应由动物照料公司承担。第二，对于华丰公司主张的西安交通大学项目损失。因华丰公司与西安交通大学心血管研究中心签订合同的时间是2012年12月24日，此时华丰公司与动物照料公司之间的行纪合同已经解除，动物照料公司对该项目也并不知情，因此对华丰公司主张的该项目损失人民币15,224.95元，一审法院不予支持。第三，对于华丰公司主张的库存商品损失。因华丰公司未提供证据予以证明，一审法院不予支持。第四，对于华丰公司主张的商誉损失。华丰公司主张依照案外人广州XX生物科技有限公司因华丰公司无法履行备忘录而受到损失的50%计算。一审法院认为，首先，“商誉”属于企业法人的名誉权，商誉损失应当指法人自身的商誉受到损害。华丰公司主张以案外人的履约损失作为计算华丰公司商誉损失的标准，并无相应的法律和合同依据。其次，华丰公司也未举证证明上述损失已经实际发生。因此，一审法院对华丰公司的该项诉讼请求难以支持。华丰公司可在进一步查证后，另行主张。第五，对于华丰公司为本案而支付的翻译费用，系为向动物照料公司送达法律文书而产生，应当由动物照料公司承担。华丰公司要求动物照料公司支付的金额少于其实际支付的金额，应视为华丰公司对自身权益的处分，并无不妥，一审法院予以准许。动物照料公司收到一审法院传票后无正当理由拒不到庭，应视为其放弃了对华丰公司所主张之事实和证据进行辩驳的权利，对因此可能产生的不利法律后果，应由其自行承担。综上，一审法院依据《中华人民共和国合同法》第四百一十条、第四百二十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第二百六十二条，《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、动物照料公司应于本判决生效之日起十日内赔偿华丰公司损失人民币2,773,189.79元；二、动物照料公司应于本判决生效之日起十日赔偿华丰公司翻译费人民币13,839元。三、驳回华丰公司的其他诉讼请求。一审案件受理费人民币32,740元，由华丰公司负担人民币3,644元，由动物照料公司负担人民币29,096元。一审判决后，动物照料公司不服，向本院提起上诉，请求撤销一审判决第一项、第二项，依法改判驳回华丰公司一审全部诉讼请求。其上诉理由为：一、一审法院对合同定性有误，双方之间是买卖合同关系而非行纪合同关系。华丰公司具有完全独立的定价权，不符合行纪合同的法律特征。二、双方的经销合同已经到期，动物照料公司依法解除合同，不应对华丰公司的预期利益损失进行赔偿，一审法院判令动物照料公司赔损华丰公司的损失，属于法律适用错误。三、华丰公司并无实际损失，动物照料公司不应当进行赔偿。动物照料公司于2012年6月18日解除与华丰公司之间的合同关系，后华丰公司并未就解除合同对其造成的损失与动物照料公司进行过沟通，直到2014年7月起诉至一审法院，动物照料公司完全不知道该损失的存在。一审法院仅以动物照料公司解除合同的日期为时间节点，简单、片面地认定华丰公司的损失，属于事实认定不清。被上诉人华丰公司辩称：不同意动物照料公司的上诉请求，一审判决认定事实清楚，适用法律正确。双方之间的法律关系符合行纪合同特征。华丰公司推广营销的是动物照料公司的货品，销售完成后，根据动物照料公司的价格表确定的价格向动物照料公司支付款项。华丰公司利用自己的资金、人脉进行推广，获得销售利润，但动物照料公司突然取消授权，导致华丰公司损失，应当由动物照料公司予以赔偿。华丰公司主张预期利益具有法律依据。上诉人动物照料公司向本院提交以下证据：1、华东师范大学中标通知书以及原先的报价单，证明华丰公司享有充分的定价权，并非按照价目表进行定价。2、中山大学中标通知书，证明华丰公司具有充分的定价权。3、华丰公司2001年12月14日的保价单，证明同一种货物华丰公司销售的单价不一样。4、浙江省财政厅行政处理决定书，证明针对甲医学院项目华丰公司并不必然中标，故其主张的甲医学院项目的损失不成立。经质证，华丰公司认为上述证据均为复印件，真实性不予确认，且不属于二审新证据。被上诉人华丰公司二审期间提交律师函二份，证明行纪合同存续期间动物照料公司对华丰公司的业务是知情的。经质证，动物照料公司对该证据真实性不予认可，认为其未收到该函件。本院经审核认为，由于动物照料公司提供的上述证据均为复印件，且华丰公司对其真实性不予确认，本院无法确认其真实性，故不予采纳。对于华丰公司提供的证据，由于动物照料公司对该证据的真实性不予认可，且与本案处理无关，故本院不予采纳。经审查，一审判决查明的事实属实，本院依法予以确认。本案二审的争议焦点在于：一、华丰公司和动物照料公司之间的法律关系如何界定？2、动物照料公司是否存在违约行为，华丰公司主张的损失能否成立？关于第一个争议焦点。动物照料公司认为双方之间系买卖合同关系，而华丰公司认为双方之间系行纪合同关系。对此本院认为，根据双方签署的《在中国的独家分销协议》，动物照料公司将其产品在中国的独家经销权授予华丰公司，商品的基本价格由动物照料公司以“价格表”的形式予以指定，华丰公司还需接受动物照料公司关于价格、交货期、服务等销售条款，而华丰公司得到授权后进行市场推广、开发客户，在接到客户订单后再向动物照料公司发出订单并按照动物照料公司“价格表”上的价格支付货款。由此，本院认为基于此类协议，动物照料公司和华丰公司之间的合同具有双重性质，一是华丰公司从动物照料公司获得的在中国的独家经销权而形成独家经销法律关系，二是华丰公司向动物照料公司购买设备而形成的买卖合同关系。本案中华丰公司在庭审中也陈述其对外销售的价格会上下波动，表明其具有充分的定价权，系争协议中并未约定由华丰公司销售动物照料公司的设备并由动物照料公司支付报酬；从历年的交易来看，动物照料公司交付货物、华丰公司付款后货物的所有权归华丰公司所有，故涉案合同不符合行纪合同的法律特征，一审法院将其定性为行纪合同与事实不符，本院予以纠正。由于本案合同涉及两种法律关系，故本院将案由确定为其他合同纠纷。二审中经本院释明，双方均选择适用中华人民共和国法律作为案件准据法，故本院根据意思自治原则，适用中华人民共和国法律处理本案。关于第二个争议焦点。虽然华丰公司和动物照料公司签订的最后一份书面经销协议的时间为2010年2月11日，有效期为1年，到2011年2月终止，但2011年6月22日动物照料公司向华丰公司签发《在中国的公司代表的正式授权函》，该授权函中并未注明授权期限，且在2011年11月17日动物照料公司还向华丰公司发送《价目表》，2012年4月双方还通过电子邮件就业务进行沟通。这表明尽管双方在2011年2月之后未签署书面的独家分销协议，但是存在着事实上的独家经销关系，且没有授权期限的限制，依法受到法律保护。动物照料公司于2012年6月18日发函要求解除合同并擅自启用其他经销商，且在其取消对华丰公司的经销权之前，并未提前通知华丰公司以给予其合理的调整时间，导致华丰公司无法继续向客户供货，构成违约，应当赔偿华丰公司因此而遭受的经济损失。《合同法》第一百一十三条规定：“当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给对方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违反合同一方订立合同时预见或者应当预见的因违反合同可能造成的损失”。结合本案，双方于2007年6月签订独家分销协议后，华丰公司进行前期投入、开拓市场、建立销售网络并逐渐获得一定的客户资源，动物照料公司突然中止对华丰公司的授权不仅造成该公司前期投入的损失，还造成其可得利益的损失。本案中华丰公司主张的是动物照料公司违约情形下的可得利益损失，即合同正常履行后华丰公司可得的利润，此应当属于作为违反合同一方的动物照料公司在订立合同时可合理预见的范围。关于华丰公司具体所遭受的损失，本院分析如下：1、华丰公司与案外人广州XX生物科技有限公司和东莞松山湖明珠甲实验动物科技有限公司签订了《关于推广节能产品ACS（实验动物照料系统）备忘录》，该案外两家公司明确向华丰公司购买涉案设备，由于动物照料公司解除合同导致华丰公司无法供货，应当赔偿该部分设备的利润损失。2、对于华东师范大学项目，该大学于2009年曾向华丰公司购买过涉案设备，由于动物照料公司更改代理商，导致该大学向更换后的代理商购买，该部分设备的利润损失也属于华丰公司的可得利益损失，应予支持。3、对于甲医学院项目，通过甲医学院员工向动物照料公司发出的电子邮件表明，该学院也有购买涉案设备的强烈意愿，且是华丰公司进行推介和联系的必然结果，故对于甲医学院最终向其他代理商进行购买设备的利润也属于华丰公司所遭受的可得利益损失，应得到支持。4、对于中山大学、吉林大学、哈尔滨医科大学项目，在涉案合同解除之前，华丰公司投入了大量的人力物力成本，华丰公司在给动物照料公司的书面文件中明确表明这三家单位是其潜在客户，即便尚无证据表明该三家单位向动物照料公司新指定的代理商实际购买设备，但是考虑到华丰公司前期投入以及预期可获得的利润，原审判定由动物照料公司赔偿相应的损失并无不当。综上，本院认为，上诉人动物照料公司的上诉理由均不能成立，本院依法不予支持，原审判决正确，本院依法予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费29,096元人民币，由上诉人动物照料系统公司（AnimalCareSystems，Inc.）负担。本判决为终审判决。
审判长 黄 英
审判员 任明艳
审判员 杨 苏
二〇一六年二月二十六日
书记员 陈 月
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……