湖南省长沙市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）长中民四终字第03859号
上诉人（原审本诉被告，反诉原告）：季璟，女，汉族，1972年5月1日出生。
委托代理人：刘毅，湖南纲维律师事务所律师。
被上诉人（原审本诉原告，反诉被告）：谭晓悦，男，1955年12月15日出生，汉族。
上诉人季璟因与被上诉人谭晓悦股权转让纠纷一案，不服湖南省长沙市芙蓉区人民法院作出的（2013）芙民初字第2235号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭审理了本案。现已审理终结。
原审法院认定：2011年7月21日，谭晓悦与季璟订立《股权转让合同》一份。合同约定，谭晓悦将其持有的股权登记托管公司145562元的股权转让给季璟，转让价款为1838609元，其中谭晓悦应缴纳的338609元个人所得税，由季璟代扣代缴；剩余的150万元价款，由季璟先分两期支付100万元，其余款项在股权登记托管公司书面确认谭晓悦与该公司所有事项办理完毕后5日内支付；双方对所了解到的股权登记托管公司全部资料均负有保密义务；双方如有违约，需向对方支付转让价款的20%作为违约金。合同还就其他事项进行了约定。合同订立后，谭晓悦将约定的股权全部转让给季璟。季璟于2011年7月25日向谭晓悦支付转让价款50万元，后又于同年8月3日支付转让价款50万元，并替谭晓悦缴纳个人所得税225740元。其余的50万元价款，季璟以股权登记托管公司未书面确认谭晓悦与该公司所有事项已办理完毕为由拒绝支付。季璟主张，其受让谭晓悦的股权价值仅为336270元，已显失公平，并提供湖南艾普瑞资产评估有限公司于2011年9月14日作出的评估报告一份欲予证明。季璟又主张，谭晓悦擅自发表与本次转让有关的言论和文字，擅自对外公开登记公司有关情况，应承担违约责任，并提供谭晓悦写给张志军的信一封、谭晓悦的网络博文五篇、谭晓悦对关于股权公司短信的回复和短信欲予证明。
原审法院另认定：谭晓悦认为，《股权转让合同》中“其余款项须在股权登记托管公司书面确认谭晓悦与该公司所有事项办理完毕后……支付”的约定显示公平，故起诉，请求撤销该约定，并请求判令季璟赔偿利息损失20万元，赔偿间接损失10万元。但其后又于2014年3月7日向法院申请撤回本诉请求，并经法院准许。
原审法院认为：季璟主张，其受让谭晓悦的股权价值仅为336270元，已显失公平，故请求将价款变更为1元，但根据其提供的评估报告，可以确定其于2011年9月14日就已知道受让股权的评估价值明显低于合同约定的价款，其若认为已显失公平，至迟应在2012年9月14日前请求变更，可其至2013年8月20日才主张该项权利，已明显超过了法律规定的一年除斥期间，故法院对其该项反诉请求不予支持。依存于变更请求的要求谭晓悦返还1元已付转让价款的反诉请求，自然亦得不到支持。季璟又主张，谭晓悦擅自发表与本次转让有关的言论和文字，擅自对外公开登记公司有关情况，已违反保密约定，应承担违约责任，但根据其主张的内容和提供的证据，无法证明谭晓悦披露的内容属于应保密范围，故法院对其该项反诉请求亦不予支持。关于谭晓悦的本诉请求，因其已撤诉，故无需在此进行处理。据此，依照《中华人民共和国民法通则》第五十九条，《中华人民共和国合同法》第五十四条、第六十条，根据《最高人民法院关于贯彻执行﹤中华人民共和国民法通则﹥若干问题的意见（试行）》第73条第二款之规定，判决：一、驳回季璟请求将《股权转让合同》中的转让价款变更为1元的反诉请求；二、驳回季璟请求谭晓悦返还已付转让价款中1元的反诉请求；三、驳回季璟的其他反诉请求。本案反诉受理费3408元，由季璟负担。
上诉人季璟不服原审判决，上诉称：一、关于股权转让价款的诉求：评估报告是股权登记托管公司聘请的资产评估公司作出的，不是季璟聘请的，也不是季璟自己作出的，也没有任何证据表明季璟参加了评估工作，所以，一审法院仅根据季璟提供的股权登记公司聘请的资产评估公司于2011年9月14日作出的评估报告，就确定季璟已于2011年9月14日就已知股权的评估净值，是与证据及事实不符合的。事实上，季璟在购买股权前，对股权登记托管公司的净资产有个大概的估计，季璟购买的股权净值约为31万多元。季璟考虑到股权登记托管公司资产、负债状况及发展前景，自愿溢价购买股权。同时，评估净值也不是季璟认为转让价格高而诉求的原因。季璟是因为谭晓悦故意隐瞒重大问题导致季璟溢价购买股权才认定转让价格高而诉求的。一审法院认定季璟的主张超过了除斥期，该认定是错误的。二、关于支付违约金的诉求：《股权转让合同》第3.4中约定：双方对所了解的登记公司全部资料，包括但不限于登记公司的经营情况、财务情况、商业秘密、技术秘密等全部情况”，均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强制要求，任何一方不得对外公开或使用。一审法院只是认为无法证明谭晓悦披露的内容属于应保密范围，就判决不支持季璟的诉求，是错误的。综上，请求二审法院撤销原审判决，改判：1、变更季璟与谭晓悦签订的《股权转让合同》第1.2款中的转让价款为1元；2、退还季璟已多付的股权转让款（含依法代缴的税款）1225740元中的1元；3、谭晓悦支付季璟违约金367721元，并由谭晓悦承担本案诉讼费用。
被上诉人谭晓悦答辩称：一、《股权转让合同》是双方自愿签定的，谭晓悦没胁迫季璟签约。二、股权登记托管公司资产评估跟双方股权转让毫无关系。季璟在2011年8月29日就已卖掉了全部股权，并获取了全部利益。届时，双方都不是股权登记托管公司的股东了。之后股权登记托管公司才进行了资产评估，评估完全是股权登记托管公司自身经营行为，跟股权转让毫不相干。三、季璟比谭晓悦更清楚股权登记托管公司情况，季璟并非被谭晓悦欺骗而受让股权。四、谭晓悦事后觉查到股权登记托管公司有问题反映情况实属正常。故请求二审法院维持原判。
本院二审审理查明：一、季璟称谭晓悦在股权转让时隐瞒了股权登记托管公司存在违法犯罪行为的重大问题，但季璟未举证证明。二、季璟在受让谭晓悦股权并办理完股权变更登记之后，已将其受让的股权转让给了案外人。
本院二审审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。
本院认为，根据双方当事人发表的论辩观点，本案的争议焦点为：一、谭晓悦在股权转让过程中是否存在故意隐瞒重大问题的情况；二、股权转让后谭晓悦是否存在违约行为。
关于焦点一。经审查，第一，本案中，季璟主张谭晓悦在股权转让时故意隐瞒了股权登记托管公司存在违法犯罪行为的重大问题，但季璟未举证证明股权登记托管公司确实存在违法犯罪行为，亦未举证证明谭晓悦在股权转让时故意隐瞒了该违法犯罪情况，故季璟提出的谭晓悦故意隐瞒股权登记托管公司重大问题导致股权转让价格畸高的上诉理由不成立，本院不予采纳。第二，季璟在购买股权时对其所购买股权的净值仅为31万余元是明知的，且受让股权后季璟又将股权转让给了案外人，因此季璟提出的要求变更股权价款并返还已缴纳的股权转让款的上诉请求，没有事实和法律依据，本院不予支持。
关于焦点二。经审查，本案中，根据季璟与谭晓悦签订的《股权转让合同》的约定，双方对股权登记托管公司的情况及股权转让情况均负有保密义务，任何一方均不得擅自对外公开、发表或使用。但季璟提交的证据不足以证明谭晓悦对外披露了应保密的信息，故季璟提出的谭晓悦违反保密义务构成违约的上诉理由不成立，本院不予采纳。
综上，原审法院认定事实清楚，适用法律正确，判处得当。季璟提出的上诉理由均不成立，本案应予维持。据此，依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
本案二审案件受理费3408元，由季璟承担。
本判决为终审判决。
审 判 长 熊 晓 震
代理审判员 戴静代理审判员李维潇
二〇一四年十一月七日
书 记 员 阎 开
附相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；