北京市朝阳区人民法院
民 事 判 决 书
2015年朝民（商）初字第47688号
原告湖南天鸿投资集团有限公司，住所地长沙县星沙镇茶叶市场办公楼A1栋401、402号。
法定代表人肖志鸿，董事长。
委托代理人王小全，湖南思想律师事务所律师。
委托代理人许会敏，湖南思想律师事务所律师。
被告生艳秋，女，1963年10月13日出生。
委托代理人杨春香，北京市华鹏律师事务所律师。
第三人北京东方天舟教育科技有限公司，住所地北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层A-0269房间。
法定代表人曹晖，董事长。
委托代理人王小全，湖南思想律师事务所律师。
委托代理人许会敏，湖南思想律师事务所律师。
原告湖南天鸿投资集团有限公司（以下简称湖南天鸿公司）与被告生艳秋、第三人北京东方天舟教育科技有限公司（以下简称东方天舟公司）股东出资纠纷一案，本院受理后，依法由审判员阮健独任审判，公开开庭进行了审理。原告湖南天鸿公司和第三人东方天舟公司共同的委托代理人王小全、被告生艳秋的委托代理人杨春香到庭参加了诉讼。本案现已审理完毕。
原告湖南天鸿公司诉称：2012年3月，生艳秋与天舟文化股份有限公司（以下简称天舟股份公司）、上海东方阶梯智力发展有限公司（以下简称上海东方公司）、颜尚武为合作开拓教育培训市场，于2012年3月21日签订了《合资合作框架协议书》（以下简称《框架协议》）并共同出资设立了东方天舟公司。后由于天舟股份公司经营战略调整，天舟股份公司将《框架协议》中涉及天舟股份公司的全部权利义务依法转让给了湖南天鸿公司。同时，天舟股份公司将与生艳秋基于《框架协议》设立的东方天舟公司的股权也已依法转让给了湖南天鸿公司，湖南天鸿公司成为《框架协议》中甲方权利义务的承载主体，依法成为东方天舟公司的股东。根据《框架协议》和《发起人协议书》的约定，生艳秋以货币资金100万元作为出资，占东方天舟公司注册资本的5%，公司设立时出资50万元，公司成立后两年内缴纳剩余50万元出资。生艳秋应当在东方天舟公司成立后两年内，即2014年6月14日前一次性缴纳剩余出资50万元，但生艳秋至今未履行该出资义务。现湖南天鸿公司诉至法院，要求生艳秋向东方天舟公司履行出资义务，向东方天舟公司支付出资款50万元并承担本案诉讼费用。
被告生艳秋答辩称：1、生艳秋与天舟股份公司系合作伙伴关系，于2012年3月共同成立了东方天舟公司。生艳秋系东方天舟公司的总经理，由生艳秋管理的团队负责教育培训及企业形象策划等业务。后由于天舟股份公司投资转向，并在2013年10月把持有的股份转给湖南天鸿公司，湖南天鸿公司随即在2013年12月对生艳秋所管理的团队员工辞退。2、湖南天鸿公司要求生艳秋履行剩余50万元出资义务，无事实依据。湖南天鸿公司只是提供了生艳秋未按时出资到位的说明，却没有向法庭提供辞退生艳秋所管理的团队数人的辞退声明和解除劳动合同的证明。根据《框架协议》的约定，生艳秋及持有公司股份的经营团队成员须与公司签订3年以上的劳动合同，如3年内离职的，奖励股份无偿转让给天舟股份公司，原始出资按原价转让；合同期满后离职的，奖励股份和原始出资均按1元/股由天舟股份公司全部回购。根据湖南天鸿公司向生艳秋所写的承诺书以及双方的座谈纪要，湖南天鸿公司违背事实，未履行《框架协议》和《发起人协议书》中关于回购生艳秋50万元股权的约定，故生艳秋起诉至法院。湖南天鸿公司为报复生艳秋，在长沙县法院以股权出资为由进行诉讼。生艳秋提出的管辖权异议得到湖南长沙法院一、二审法院的认可，并将此案移送至北京市朝阳区人民法院审理。生艳秋认为，在合同履行期内，湖南天鸿公司通知生艳秋，要求辞退员工，属湖南天鸿公司违约。2014年1月31日东方天舟公司正式与生艳秋解除了劳动合同，是湖南天鸿公司一手造成。按双方签订的《框架协议》的约定及湖南天鸿公司对生艳秋的承诺，生艳秋已经不是东方天舟公司的股东了，为什么还需要履行股东出资的义务呢？综上，生艳秋希望法院驳回湖南天鸿公司的诉讼请求。
第三人东方天舟公司述称：东方天舟公司的注册资本有2000万元，实际上只收到了1950万元，生艳秋还有50万元的注册资本没有缴纳。现东方天舟公司资金紧张，要求生艳秋履行出资义务，交付注册资金50万元。
经审理查明：2012年3月21日，甲方天舟股份公司与乙方上海东方公司、丙方生艳秋为代表的经营管理团队及丁方颜尚武签订《合资合作框架协议书》一份，约定：为发挥各自优势条件，互利共赢，携手开拓教育培训市场，甲乙丙三方经协商，就共同出资设立东方天舟公司事宜达成如下协议；甲方以货币资金1500万元作为出资，占公司注册资本的75%，公司设立时一次性出资；乙方以非货币资金400万元作为出资，占公司注册资本的20%，公司成立后两年内一次性出资；丙方以货币资金出资100万元，占公司注册资本5%，分两次出资，公司设立时出资50万元，公司成立后两年内缴纳剩余出资。《合资合作框架协议书》第八条约定：公司成立后，丙方及公司经营团队完成董事会确定的前三年经营指标的，则由甲方对丙方及经营团队予以股份奖励（总额不超过100万股）；前三年每年根据经营指标完成情况按比例奖励当年额度（三年平均数），当年份额兑现一次，分三年实施完毕，原则上奖励股份数量与持股比例相当；丙方及持有公司股份的经营团队成员须与公司签订3年以上的劳动合同；如3年内离职的，奖励股份无偿转让给甲方，原始出资按原价转让；合同期满后离职的，奖励股份和原始出资均按1元/股由甲方全部回购……天舟股份公司、上海东方公司在《合资合作框架协议书》签字页盖章，生艳秋在签字页丙方处签字。
2012年6月7日，甲方天舟股份公司、乙方上海东方公司和丙方生艳秋签订《发起人协议书》，约定：甲乙丙三方拟设立东方天舟公司；公司的组织形式为有限责任公司；公司设立时注册资本为2000万元人民币，首期实收注册资本1550万元，剩余注册资本在公司设立后2年内缴纳；甲方以货币资金1500万元作为出资，占公司注册资本的75%，公司设立时一次性出资；乙方以非货币资金400万元作为出资，占公司注册资本的20%，公司成立后两年内一次性出资；丙方以货币资金100万元作为出资，占公司注册资本的5%，分两次出资；发起人各方应按约定及时缴纳出资；……。
2012年6月26日，东方天舟公司注册成立，公司注册资本为2000万元，实收注册资本1950万元。2013年10月25日，东方天舟公司召开股东会，形成如下决议：同意吸收湖南天鸿公司为公司新股东；天舟股份公司同意将所持有的东方天舟公司1500万元货币出资、50万元知识产权出资转让给湖南天鸿公司，同时退出股东会不再承担和享有相应的义务和权利。
东方天舟公司现在工商部门登记的股东为：生艳秋认缴出资150万元，其中以货币资金出资100万元（实缴50万元，2014年6月14日应缴50万元），实缴知识产权出资50万元；湖南天鸿公司认缴出资1550万元，其中实缴货币出资1500万元，实缴知识产权出资50万元；上海东方公司认缴出资300万元，实缴知识产权出资300万元。
庭审中，湖南天鸿公司与生艳秋确认《合资合作框架协议书》和《发起人协议书》中天舟股份公司的权利义务一并转让给了湖南天鸿公司。生艳秋确认其并未缴纳在公司章程中规定的应于2014年6月14日缴纳的50万元人民币出资。
另查，东方天舟公司与生艳秋已解除劳动关系。
上述事实，有当事人提交的《合资合作框架协议》、《发起人协议书》、东方天舟公司工商档案、东方天舟公司章程及当事人陈述意见在案佐证。
本院认为，天舟股份公司、上海东方公司、生艳秋、颜尚武之间签订的《合资合作框架协议》，天舟股份公司、上海东方公司和生艳秋签订的《发起人协议》系出于当事人的真实意思表示，亦不违反法律、行政法规的效力性强制性规定，属合法有效合同，各方当事人均应依约履行各自义务，湖南天鸿公司承诺继受天舟股份公司在《合资合作框架协议》和《发起人协议》中的合同义务，生艳秋对此不持异议，本院对此予以确认。在东方天舟公司的工商档案中记载，生艳秋认缴出资150万元，其中实缴货币出资50万元，实缴知识产权出资50万元，剩余50万元货币出资应于2014年6月14日缴付。根据公司法的规定，股东应当按期足额缴纳章程中规定的各自所认缴的出资额。在《合资合作框架协议》中虽然约定了生艳秋在三年内离职的原始出资按原价转让，但并未约定在生艳秋离职的情况下免除生艳秋缴纳第二期注册资本的义务，故生艳秋应当向东方天舟公司履行出资义务。生艳秋履行出资义务后，如果认为湖南天鸿公司应当履行回购义务，生艳秋可另行解决。综上，依照《中华人民共和国公司法》第二十八条之规定，判决如下：
被告生艳秋于本判决生效之日起十日内向第三人北京东方天舟教育科技有限公司缴纳出资款五十万元。
如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费四千四百元，由被告生艳秋负担（于本判决生效之日起七日内交纳）。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于北京市第三中级人民法院。
审判员 阮健
二〇一五年十二月四日
书记员 宋佳