河南省新乡市牧野区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）牧民二初字第213号
原告新乡市中科科技有限公司。
法定代表人李永焕，董事长。
委托代理人李艳霞，河南龙健律师事务所律师，特别授权。
被告惠州市山伊克斯新能源有限公司。
法定代表人张吉红，总经理。
被告深圳市博力匀科技有限公司。
法定代表人郑建英，总经理。
被告惠州市云动力科技有限公司。
法定代表人陈介顺，总经理。
被告张伟强。
四被告委托代理人：李香利，广东兆丰律师事务律师，特别授权。
原告新乡市中科科技有限公司（以下简称中科公司）诉惠州市山伊克斯新能源有限公司（以下简称山伊克斯公司）、深圳市博力匀科技有限公司（以下简称博力匀公司）、惠州市云动力科技有限公司（以下简称云动力公司）、张伟强买卖合同纠纷一案，本院于2015年4月27日受理后，依法组成合议庭，于2015年7月10日公开开庭进行了审理。原告中科公司委托代理人李艳霞到庭参加诉讼，被告山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司、张伟强共同委托代理人李香利到庭参加诉讼。现本案已审理终结。
中科公司诉称，中科公司与山伊克斯公司系长期合作伙伴，中科公司长期为山伊克斯公司供应电池材料，截至2015年2月份山伊克斯公司共欠款1041845.6元拒不支付，造成中科公司资金周转困难，并给中科公司造成重大财产损失。经查询，山伊克斯公司与博力匀公司、云动力公司之间存在办公地址、股东、资产高度混同，系关联企业。张伟强作为山伊克斯公司与博力匀公司、云动力公司的股东，滥用股东权利，频繁转让股权，系三公司的实际控制人，张伟强的行为严重损害了债权人的利益，依据相关法律规定，山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司、张伟强均应承担相应的法律责任。故请求被告支付原告货款1041845.6元及利息（自欠款之日起按银行同期贷款利率4倍至清结之日）。
山伊克斯公司答辩称：与中科公司有业务往来但是没有对账，待质证后再说。
博力匀公司、云动力公司答辩称：二者是独立的公司法人，与山伊克斯公司不存在混同，公司的地址、经营范围不同，财务独立核算，是独立的纳税主体，法定代表人不同、股东不同、单位组成人员不同。对山伊克斯公司所欠债务不承担责任。
张伟强答辩称：是山伊克斯公司的股东，股份比例很小，与山伊克斯公司财产独立，不存在滥用股东权利，也不是三被告公司的实际控制人，对山伊克斯公司的债务不承担责任。
中科公司为支持自己的诉讼主张，向本院提交证据如下：
1、2013年5月16日、2013年9月10日采购订单，证明山伊克斯公司向中科公司采购电池材料，双方约定付款方式为月结30天。
2、2013年6月11日、2013年9月11日送货单，证明中科公司按照合同约定履行了送货义务。
3、2015年2月份对账单，证明截止2015年2月份，山伊克斯公司共拖欠中科公司货款1041845.6元。
4、山伊克斯公司网站截图，证明山伊克斯公司网站宣传的内容包含云动力公司的产品在内，二者经营范围一致，实际上二者的经营地址一致，二者存在人格混同。结合网络截图也可以看出惠州山伊克斯公司的前身是深圳市山伊克斯公司。
5、2013年7月份中科公司与山伊克斯公司的对账单，证明山伊克斯公司截止2013年7月欠中科公司货款2195509.60元，该对账单有张伟强等人的签字确认。
山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司、张伟强对以上证据的质证意见为：对证据1采购合同认为只有个人签字没有公司盖章，不予认可；对证据2送货单认为不是盖得山伊克斯公司的章，不予认可；对证据3对账单认为盖得不是财务章，而是出货章，不予认可；对证据4网站截图不予认可，认为截图中即使是山伊克斯公司和云动力公司在同一网站上做的宣传页也不能证明二者是混同的；对证据5的真实性无异议，不否认收到中科公司货物，但只是金额没有对账，对证据3对账单中的欠款金额995786.70元认可。
本院根据中科公司的申请，依法向惠州市工商行政管理局、深圳市市场监督管理局调取了山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司的工商档案材料及山伊克斯公司注册成立时注册资金去向的银行流水、增加注册资金时的银行流水、博力匀公司的银行流水。
中科公司质证认为：1、博力匀公司是由张伟强、杨某某夫妇于2009年6月份出资160万元设立，杨某某担任法定代表人。2、山伊克斯公司是由张伟强、杨某某夫妇和二人控制的博力匀公司于2010年6月份出资100万元成立（其中博力匀公司出资的50万元来自张伟强个人转款），该笔投资款验资后于2010年9月30日转出，涉嫌出资不实，张伟强担任法定代表人；2012年9月增加注册资金为1000万元，其中张伟强以实物增资700万元，博力匀公司增资200万元（该笔款分别于2013年2月7日、3月27日分两笔回到博力匀公司帐户，涉嫌抽逃）；3、云动力公司是由张伟强和其控制的山伊克斯公司出资20万元（其中山伊克斯出资的5万元也来自于张伟强个人转款）于2013年12月成立，法定代表人为张伟强；2014年5月山伊克斯公司将所持云动力公司的股权转给张某某。4、从山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司三公司的银行流水可以看出自2012年5月至2014年4月山伊克斯公司向其法定代表人张某某（同时也是云动力公司的股东）非正常转款2814164.42元，备注均为备用金；自2013年9月至2014年3月山伊克斯公司向博力匀公司非正常转款735万元，备注均为备用金。以上说明山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司的实际控制人均为张伟强，张伟强通过层层控股关系控制着三公司，张伟强及博力匀公司作为山伊克斯公司的股东存在出资不实、滥用股东的有限责任及独立法人地位，将公司财产与股东本人或关联方的财产混同等违法情形，造成公司可用于履行的财产大量减少，使山伊克斯公司处于停产状态，不能清偿债务，山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司、张伟强共同侵犯了作为债权人中科公司的利益。
山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司、张伟强对法院依职权调取的工商档案真实性无异议，关联性有异议，认为一个自然人投资几个公司是法律认可的，并不能因此认为公司人格混同，更不能因此认定公司股东滥用公司权利，要求股东承担责任。对银行流水的真实性无异议，对关联性有异议，股东出资是实际出资，公司成立后使用注册资金属于正常的管理范围。对山伊克斯公司增加注册资金时的银行流水、博力匀公司的银行流水，在法院指定的时间内以质证期限太短为由未发表质证意见。
山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司为支持其抗辩，向本院提交证据如下：
营业执照、组织机构代码证、税务登记证、资产负债表、损益表，证明三公司之间具有独立的法人资格，没有资产混同。
中科公司对上述证据的质证意见为：对营业执照、组织机构代码证、税务登记证的真实性无异议但对关联性有异议。认为现任法人及股东的变更均是在中科公司诉讼之后变更的，明显是张伟强为了逃避承担责任的表现，双方实际发生业务期间张伟强仍是实际控股人不能以工商表面的变更来逃避应当承担的法律责任；对负债表及损益表有异议，该证据是被告单方制作且山伊克斯公司目前处于停产状态，所负债的数额不仅仅是负债表上显示的金额，据了解山伊克斯公司已经严重资不抵债，已经有10余家法院对其进行了帐户冻结。被告之间利用相互控股的关系，使山伊克斯公司严重资不抵债，严重侵犯了债权人的利益，相互之间应当承担连带责任。云动力公司作为张伟强和山伊克斯公司控制的公司，山伊克斯公司存在将自己的产品及有效资产转移给下游公司的嫌疑。
张伟强在规定的时间内未向本院提交相应证据。
本院主持了庭审质证、认证，对双方当事人无争议的证据予以确认。山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司、张伟强对中科公司证据1、2提出的质证意见，应结合中科公司的证据3、5综合分析，证据5对账单中虽没有公司盖章，但有法定代表人张伟强本人签字，山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司、张伟强对此证据中张伟强本人签字的真实性无异议，也认可证据3中的欠款数额为995786.70元，上述证据本院经审查后认为山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司、张伟强虽提出异议，但符合证据的真实性、合法性、关联性，予以确认；对证据4提出的质证意见应结合云动力公司的工商档案及银行流水：两者之间的产品种类、对外宣传内容、财务、高管人员存在诸多混同，故本院对其质证意见不予采信；认为中科公司对山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司提供的证据发表的质证意见符合本案客观事实，本院依法予以采信。
基于上述证据，本院认定本案事实如下：
（一）2013年5月16日、2013年9月10日山伊克斯公司与中科公司签订《采购订单》，由中科公司向山伊克斯公司供应隔膜纸，付款方式为月结60天，协议中王某某作为承办人、罗某某作为核准人签字。2013年6月11日、2013年9月11日中科公司履行了送货义务。2015年2月，中科公司向山伊克斯公司发送业务对账单，显示欠款金额为1041845.60元，山伊克斯公司确认：“账面金额为995786.7元，其中12月电芯货款8000元，1月电芯货款38058.9元我公司已冲帐，贵司未入账；核对人：王某某，并盖有出货专用章”。
（二）惠州山伊克斯公司系张伟强、博力匀科技、杨某某三人于2010年6月30出资100万成立，张伟强任法定代表人，杨某某任总经理，二人系夫妻关系。2012年9月增加注册资金到1000万元，其中张伟强以机器设备作价700万元，博力匀科技现金出资200万元，张伟强任法定代表人；张伟强30万元、杨某某20万元、博力匀公司50万元（博力匀公司出资的50万元来自张伟强2010年6月29日的转款）投资款于2010年6月30日转入山伊克斯公司在中国建设银行股份有限公司惠州博罗石湾支行开设的44×××09账户内，该投资款在2010年9月30日通过博罗县石湾镇恒丰实业集团有限公司转出，未进入山伊克斯基本账户内，涉嫌抽逃；博力匀公司2012年9月27日增资200万后，通过其开设的上海浦东发展银行深圳分行营业部79200154740000600的账号，分别于2013年2月7日、3月27日抽回200万元出资；2014年5月杨某某将持有的股权转让给张伟强，股东变成张伟强出资额为750万元和博力匀科技出资额为250万元，张伟强任法定代表人；2014年12月份股东由张伟强和博力匀公司变成李政权30万元、王来军30万元、张伟强690万元和博力匀公司250万元。张伟强的妹妹张某某任法定代表人；诉讼过程中2015年5月份股东由李政权30万元、王来军30万元、张伟强690万元和博力匀公司250万元变为王来军30万元、张伟强100万元和博力匀公司870万元，张吉红任法定代表人。中科公司对张伟强、杨某某、博力匀公司均存在出资不实表示怀疑，但被告对此未举证证明。故依据控股关系，在2015年5月股权转让前张伟强为山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司的控股股东，系三公司的实际控制人。
（三）博力匀公司于2009年由杨某某和张伟强夫妇出资160万元成立，杨某某任法定代表人，李政权为总经理，周军平为监事。
2014年12月股东由杨某某和张伟强变更为张伟强和云动力公司，法定代表人变为张伟强。李政权为总经理，周军平为监事；诉讼过程中2015年5月份，股东张伟强将股权转让给郑建英，郑建英担任法定代表人。同时博力匀公司受让了张伟强在山伊克斯公司59%的股权，对此张伟强未举证证明上述股权交易真实性。
（四）云动力公司于2013年12月13日由山伊克斯公司出资5万元（来自于张伟强个人转款）和张伟强出资15万元共同投资设立，法定代表人为张伟强，监事为张某某。
2014年5月股东由山伊克斯公司和张伟强变更为张伟强和张某某，张某某担任法定代表人；诉讼过程中2015年5月份张伟强将股权转让给陈介顺，陈介顺担任法定代表人。对此张伟强未举证证明上述股权交易真实性。
（五）从山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司三公司的银行流水可以看出自2012年5月至2014年4月山伊克斯公司向其法定代表人张某某（同时也是云动力公司的股东）非正常转款2814164.42元，备注均为备用金；自2013年9月至2014年3月山伊克斯公司向博力匀公司非正常转款735万元，备注均为备用金。中科公司对此关联交易的真实性及公允性产生怀疑，山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司未举证证明关联交易的真实性及公允性。
庭审中中科公司认为张伟强在诉讼过程中的2015年5月份将所持有三关联公司的股份大量减持或转让，是为了转移、隐匿资产，对公司进行不正当控制，利用股东的有限责任及独立法人地位逃避债务，损害了债权人的利益。
本院认为，2013年5月16日、2013年9月10日山伊克斯公司与中科公司签订《采购订单》，2013年6月11日、2013年9月11日中科公司履行了送货义务。2015年2月中科公司向山伊克斯公司发送业务对账单，山伊克斯公司确认欠款金额为995786.7元，系双方当事人真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，是有效合同，本院予以保护。中科公司依双方合同约定将货物发送至山伊克斯公司，履行了合同义务，山伊克斯公司未按合同约定月结60天给付中科公司货款，其行为属违约，应承担相应的民事违约责任。由于其采购订单未对违约责任进行明确约定，结合本案实际情况，其违约金应以1041845.6元为基数按中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮50%，自2014年8月31日起计算至2015年1月31日止；以995786.7元为基数按中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮50%自2015年2月1日起计算至清结之日止。
张伟强作为山伊克斯公司的控股股东，博力匀公司、云动力公司实际控制人，在发生诉讼的过程中，大量减持所持有山伊克斯公司及关联公司的股权，将山伊克斯公司的流动资金转移至关联公司博力匀公司、云动力公司名下，中科公司提供对上述关联交易产生合理怀疑的证据，张伟强、山伊克斯公司、博力匀公司、云动力公司亦未对关联交易做出合理解释，应当承担对自己不利的法律后果，上述股权转让行为属于股东利用关联交易，非法转移公司财产，逃避债务，严重损害债权人利益。2015年5月三关联公司同时不正常的股权交易，也是为了达到隐匿资产，隔离债务风险的目的，属于滥用公司法人独立地位和股东有限责任。张伟强作为山伊克斯公司控股股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害债权人利益，应当对山伊克斯公司债务承担连带清偿责任；博力匀公司、云动力公司作为山伊克斯公司的关联公司接收山伊克斯公司大量的现金，不能说明转款理由，其三者之间的股东、高管、业务范围、财务人员混同，属于人格混同，应当对山伊克斯公司债务承担连带清偿责任。根据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百一十四条、第一百五十九条；《中华人民共和国民法通则》第一百三十条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十五条和《中华人民共和国公司法》第二十条第三款的规定，判决如下：
一、惠州市山伊克斯新能源有限公司于本判决生效后十日内给付新乡市中科科技有限公司货款995786.7元。
二、惠州市山伊克斯新能源有限公司于本判决生效后十日内支付新乡市中科科技有限公司违约金（以1041845.6元为基数按中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮50%，自2014年8月31日起计算至2015年1月31日止；以995786.7元为基数按中国人民银行规定的同期贷款基准利率上浮50%，自2015年2月1日起计算至清结之日止）。
三、张伟强、深圳市博力匀科技有限公司、惠州市云动力科技有限公司对上述一、二项判决内容承担连带清偿责任。
如果惠州市山伊克斯新能源有限公司、张伟强、深圳市博力匀科技有限公司、惠州市云动力科技有限公司未按本判决指定的期间履行给付金钱义务。应当依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
本案受理费14200元、保全费5000元由惠州市山伊克斯新能源有限公司、张伟强、深圳市博力匀科技有限公司、惠州市云动力科技有限公司共同承担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提交副本，上诉于河南省新乡市中级人民法院。
审判长 刘 浩
审判员 李原新
审判员 陈青青
二〇一五年十月十四日
书记员 张 刚