江苏省镇江市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）苏11民终1832号
上诉人（原审被告）：谭胜。
上诉人（原审被告）：殷建林。
两上诉人共同委托代理人：张忠仁，江苏诚和律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：殷建芳。
被上诉人（原审原告）：戴洪平。
两被上诉人共同委托代理人：蔡明辉，江苏江成律师事务所律师。
上诉人谭胜、殷建林因与被上诉人殷建芳、戴洪平股权转让纠纷一案，不服镇江经济开发区人民法院（2016）苏1191民初793号民事判决，向本院提起上诉。本院立案后，依法组成合议庭进行了审理。上诉人谭胜、殷建林及共同委托代理人张忠仁，被上诉人殷建芳、戴洪平及共同委托代理人蔡明辉到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
谭胜、殷建林上诉请求：撤销一审判决，依法改判或驳回被上诉人的诉讼请求，被上诉人承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一审法院认定股权转让价格为55万元与事实不符，应当认定为30万元。且上诉人已全部履行完毕。镇ＸＸ胜电器有限公司的注册资本是60万元，第一次上诉人谭胜转让镇ＸＸ胜电器有限公司30%股权给被上诉人戴洪平时，也没有表明价格，实际转让价格是18万元，此次被上诉人戴洪平转让给上诉人殷建林时仍然套用当时的协议，商定的转让价格是30万元，并非被上诉人所说商定价格55万元。若像上诉人所说签订协议是为了逃避税收，应当不受法律保护。被上诉人以18万的价格受让，却以55万元价格转让明显不符合情理。另，一审法院认定主体错误，上诉人谭胜不是股权的受让方不应该承担责任。
被上诉人殷建芳、戴洪平辩称，1、在双方均认可的借条中，上诉人谭胜已签字确认，因此其作为本案主体并无不当。2、一审法院认定事实清楚，适用法律正确，请求驳回上诉。
殷建芳、戴洪平一审诉称，殷建芳、戴洪平原为夫妻，谭胜、殷建林系夫妻，殷建芳与殷建林系亲姐妹。戴洪平与谭胜原是镇ＸＸ胜电器有限公司股东。2015年4月4日，双方商定由谭胜、殷建林作价55万元出资购买戴洪平在镇ＸＸ胜电器有限公司的股份。谭胜于当日先给付25万元给戴洪平，同时，谭胜、殷建林共同出具一张30万元欠条给殷建芳、戴洪平，并载明于2016年春节支付。随后，双方办理了股权变更手续。但截止目前，谭胜、殷建林仅支付30万元，尚欠25万元。请求法院判令：谭胜、殷建林给付殷建芳股权转让费25万元，并由谭胜、殷建林承担本案诉讼费用。
一审法院认定事实：2015年3月28日，戴洪平（出让方）与殷建林（受让方）签订股权转让协议书一份，协议载明：“一、出让方将其持有镇ＸＸ胜电器有限公司的全部股权（占公司全部股权的30%）转让给受让方。二、受让方于2015年4月4日前将股权转让款以现金方式付给出让方。”该协议书未写转让价格。2015年4月4日，戴洪平收到谭胜、殷建林支付的股权转让款25万元，并出具收条一张，载明：“今收到殷建林购买本人持有的镇ＸＸ胜电器有限公司股权的转让款人民币贰拾伍万元整，自即日起，本人保证无条件服从殷建林办理一切有关工工商变更、注册等手续”。同日，谭胜、殷建林给殷建芳出具借条一张，载明：“今借到殷建方（芳）现金人民币叁拾万元整，至2016年春节还清”。各方均认可该借条载明的30万元是股权转让款，而非借款。2015年4月10日，镇ＸＸ胜电器有限公司股东之一由戴洪平变更为殷建林。2016年2月6日，谭胜指示邵某向戴洪平支付股权转让款5万元。戴洪平与邵某在交接30万元借条和5万元现金、25万元收条时发生争执，随后戴洪平报警，警察出警。
另查明：殷建芳、戴洪平原系夫妻关系，于2015年5月离婚。谭胜、殷建林系夫妻关系。殷建芳系殷建林的亲妹妹。
审理中，殷建芳、戴洪平诉称股权转让总价为55万元，当时为了少交税才故意未在股权转让协议书中写明转让价格以及将剩余30万元股权转让款写成借条。谭胜、殷建林不认可殷建芳、戴洪平的前述诉称意见，辩称股权转让总价为30万元，30万元借条是谭胜、殷建林当天上午出具给戴洪平的，25万元收条是戴洪平当天下午出具给谭胜、殷建林的；谭胜辩称因双方已经商量好股权转让价格故没有在协议书上写明，同时辩称其认为“借条与欠条是一个东西”，所以将30万元转让款出具为借条。谭胜、殷建林认可在出具30万元借条时知道殷建芳、戴洪平即将离婚是事实。
庭审中，殷建芳、戴洪平提供了戴洪平与谭胜于2016年2月16日电话录音。谭胜对该电话录音的真实性认可，但不认可殷建芳、戴洪平的证明目的。谭胜、殷建林申请证人邵某出庭作证。证人邵某当庭陈述了2016年2月6日其与戴洪平交接30万元借条与5万元现金、25万元收条的过程，其交接细节前后陈述不一致。
一审庭审中，戴洪平自愿将30万元股权转让款转给殷建芳一人承受。
一审法院认为：因殷建芳、戴洪平在股权转让时系夫妻关系，戴洪平自愿将30万元股权转让款转给殷建芳一人承受；而谭胜、殷建林系夫妻关系，谭胜、殷建林也认可30万元借条系股权转让款，故认定殷建芳、戴洪平与谭胜、殷建林是本案适格主体。当事人有责任提供证据证明自己的主张。戴洪平与殷建林签订股权转让协议，却不写明转让价格，不符合常理；股权转让协议书签订时间是2015年3月28日，戴洪平按照该协议约定时间于2015年4月4日才向谭胜、殷建林收取股权转让款，而谭胜、殷建林不按照约定提前准备好转让款，而是当天上午先给戴洪平出具一张30万元借条，该借条上还明确约定“至2016年春节还清”，谭胜、殷建林却于当天下午就凑了25万元交付给戴洪平，不符合常理；在谭胜、殷建林出具30万元借条时明知殷建芳、戴洪平即将离婚，戴洪平却主动要求将所有股权转让款30万元全部写在妻子殷建芳的名下，也不符合常理；谭胜、殷建林将30万元股权转让款出具为借条，特别是谭胜作为公司法定代表人，常年从事经营活动，其却认为“借条与欠条是一个东西”，更不符合常理。另外按照交接现金与借条的习惯，一般都是持借条人先将借条交给对方查阅后，对方才交付款项。证人邵某当庭陈述交接细节前后矛盾，如果按照邵某第一次陈述的交接细节，戴洪平完全可以在收到5万元现金及收条后，不将借条交付给邵某，而没有必要将借条交付给邵某后再立即报警；而在本庭询问其他问题时证人邵某不经意陈述的交接细节与之前陈述正好相反，本庭再次询问为何两次陈述不一致时，邵某又否认自己的第二次陈述。综上分析，一审法院认为殷建芳、戴洪平关于为少交税故意不在协议书上写明转让价格以及将剩余转让款故意写成借款的诉称意见，更符合逻辑和常理，而谭胜、殷建林的相关辩称意见有悖常理，故采信殷建芳、戴洪平的前述诉称意见，不采信谭胜、殷建林的相反辩称意见。根据殷建芳、戴洪平提供的25万元收条、30万元借条和电话录音，结合证人证词及双方当事人的陈述意见，认定本次股权转让价格为55万元。戴洪平与殷建林之间的股权转让合同关系合法有效。戴洪平自愿将30万元股权转让款让予殷建芳，予以确认。谭胜、殷建林系夫妻关系，其已向殷建芳、戴洪平支付股权转让款30万元，尚欠25万元，故对殷建芳、戴洪平要求谭胜、殷建林向殷建芳给付股权转让款25万元的请求，予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第一百零九条和《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民事诉讼法＞的解释》第一百零五条、第一百零八条第一款之规定，判决：谭胜、殷建林于本判决生效之日起十日内给付殷建芳股权转让款25万元。案件受理费减半收取2525元，由谭胜、殷建林负担。
本院二审审理期间，上诉人殷建林申请证人徐俊娟作证，徐俊娟于2016年8月18日下午3点到本院作证，本院对其进行了询问并作谈话笔录，徐俊娟证明2015年4月4日上午殷建林向其借款10万元，现已归还。对徐俊娟所证明的内容，上诉人及被上诉人均无异议。
本院二审审理期间，被上诉人戴洪平提交了新的证据两份：
1、户口本复印件一份，证明戴少杰和戴洪平系父子关系；
2、交通银行大港支行银行存款凭证，证明2015年4月4日上午11点38分戴洪平以戴少杰名义向银行存款22万元，进一步证明被上诉人戴洪平是在2015年4月4日上午收到上诉人的22万元现金及3万元承兑汇票，30万元借条是在付款后出具的。两上诉人向法庭陈述其是在上午出具30万元借条后，下午还款25万元与事实不符。
对被上诉人戴洪平所提交的两份证据的真实性两上诉人没有异议，但改称25万元付款时间记不清了；被上诉人殷建芳对被上诉人戴洪平所提交的两份证据的真实性没有异议。对被上诉人戴洪平二审审理中提交的两份证据本院予以确认。
本院认为，上诉人殷建林与被上诉人戴洪平签订的股权转让协议是当事人各方真实意思的表示，内容不违反法律法规的强制性规定，应确认有效，该协议对各方当事人均有法律约束力。虽然在协议中双方并未明确注明股权转让的价格，但根据现有证据判断，在协议履行的过程中，双方对股权转让价格的确认是明确和一致的。
2015年4月4日上午被上诉人戴洪平按照该协议收取殷建林股权转让款25万元并出具收条后，上诉人谭胜、殷建林向被上诉人戴洪平出具借条，借条注明“今借到殷建芳30万元，至2016年春节还清”，对该借条所载明的30万元，上诉人及被上诉人均认可为欠被上诉人戴洪平的股权转让款，因此，被上诉人戴洪平的股权转让款为55万元。被上诉人戴洪平、殷建芳原系夫妻，被上诉人戴洪平自愿将30万元股权转让款让予被上诉人殷建芳，并不违反相关法律规定，应予以确认。上诉人谭胜、殷建林系夫妻关系，在上诉人殷建林受让股权过程中，针对受让人殷建林所欠的30万元股权转让款，夫妻双方共同向被上诉人殷建芳出具30万借条并无不当。该借条出具后，两上诉人又还款5万元，尚欠被上诉人殷建芳25万元应予偿还，因此，上诉人谭胜作为本案的主体是适格的。虽然上诉人谭胜、殷建林辩称，股权转让款25万元是在30万元借条出具后的2015年4月4日下午给付被上诉人戴洪平，实际股权转让款仅为30万元，上诉人已全部付清。但被上诉人戴洪平在二审审理中提交新证据证明，被上诉人是在2015年4月4日上午收到上诉人的给付的22万元现金及3万元承兑汇票后，即于当日上午11点38分将22万元现金以戴少杰的名字存入交通银行镇江大港支行。对被上诉人戴洪平在二审审理中提交新证据，上诉人予以认可，改称记不清付款时间。上诉人的陈述前后不一致且与其在借条中所注明的“今借到殷建芳30万元，至2016年春节还清”相矛盾，上诉人不能提供证据证明该借条所载明的30万元欠款中尚欠的25万元已还清，因此上诉人的上诉理由不能成立，本院不予采纳。
综上所述，本院认为，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费5050元，由上诉人谭胜、上诉人殷建林负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 朱宝华
代理审判员 李 洁
代理审判员 陶 然
二〇一六年十月十一日
书 记 员 许宏远