广东省广州市天河区人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤0106民初17533号
原告：广州耀美广告有限公司，住所地：广州市林和西路。
法定代表人：林xx。
委托代理人：黄毅、苏嘉濠，均系广东经国律师事务所律师。
被告：邵健清，男，汉族，住广州市天河区。
被告：张星敏，女，汉族，住广州市天河区。
两被告的共同委托代理人：熊谌宇、梁敏河，均系广东凌信律师事务所律师。
原告广州耀美广告有限公司（下简称耀美公司）诉被告邵健清、张星敏公司证照返还纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告耀美公司的委托代理人黄毅、苏嘉濠，被告邵健清、张星敏的共同委托代理人熊谌宇到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。
原告耀美公司诉称：2014年11月26日，耀美公司与邵健清、张星敏签订股权转让协议约定，邵健清、张星敏将耀美公司的全部股权转让给案外人刘xx、林xx。签订合同当日邵健清、张星敏将公章、银行账户、财务报表等移交给耀美公司。但当时邵健清、张星敏以整理财务报表、办理股权变更登记手续为由一直没有履行上述义务。后来耀美公司发现，股权变更登记手续已经完成，但邵健清、张星敏并未予告知以及将涉诉的财务交付给耀美公司，而且邵健清、张星敏在股权变更后继续利用耀美公司的名义对外从事各种经营交易活动，耀美公司多次向邵健清、张星敏交涉未果，只能向相关部门和单位申请挂失公章，营业执照、银行卡等。耀美公司认为邵健清、张星敏没有将公章、银行账户、财务报表交付给耀美公司，并在股权变更之后继续利用耀美公司名义对外进行经营交易活动，是严重侵犯了耀美公司的合法权益，邵健清、张星敏违法违约掌握耀美公司的财物使耀美公司无法开展正常业务，也不断对耀美公司产生不可预见的经营风险和法律风险。为此，现耀美公司起诉要求：1、判令邵健清、张星敏向耀美公司返还耀美公司的原营业执照、组织机构代码证、报税数字证书、银行开户许可证、社会保险登记证和税务登记证、公章、财务印章、合同章、发票章等公司印鉴，员工名册和劳动合同，空白和作废的发票，税控机，以耀美公司的名义签订的全部经营交易文件以及至起诉之日止的财务报表；2、判令邵健清、张星敏承担本案全部诉讼费用。
被告邵健清、张星敏辩称：邵健清、张星敏才是耀美公司的真正股东，刘xx、林xx并不是耀美公司的股东，刘、林二人只是借用耀美公司的名义向广州xx有限公司（下简称xx公司）投资200万元，为此才将邵健清、张星敏所持有耀美公司的股权转让给刘、林二人代持，邵健清、张星敏才是耀美公司的真实股东。股权转让协议第1条2、3款约定邵健清、张星敏将股权全部转让给刘、林二人，正是基于上述原因，否则耀美公司作为一个有盈利的公司邵健清、张星敏怎么可能无偿将股权转让给刘、林二人。该协议第1条第8款陈述刘xx将借款人民币200万元借给耀美公司并不是事实，实际上这200万元是以耀美公司的名义投资到了xx公司，所以耀美公司持有xx公司30%的股权，而刘xx也在讯彤公司担任监事，并领取工资。而事实上签订了股权转让协议后，耀美公司仍处在邵健清、张星敏的真实股东的经营管理之下，刘、林二人没有插手管理，其二人也在签订协议后长达两年的时间内都没有提出过任何异议，因为双方都知道该股权转让协议并未履行，双方的股权关系是代持关系。而张星敏一直担任耀美公司的监事一职，由此可以证明耀美公司的股权是代持关系；由于邵健清、张星敏才是耀美公司的真实股东，所有证照公章等材料应由耀美公司作为公司的股东合法持有。耀美公司要求邵健清、张星敏返还相关的资料，刘、林二人以及上述的股权转让协议及工商登记、股东身份于2016年6月将耀美公司证照、公章等资料已挂失名义注销，损害了邵健清、张星敏的合法权益，邵健清、张星敏在此保留追究刘、林二人的赔偿损害的法律责任；耀美公司的诉讼请求因刘、林二人的注销行为而显得没有意义，耀美公司诉请的这些证照、资料也因为刘、林二人挂失已经作废，而无法使用，邵健清、张星敏已作作废处理，相关的文件和财务报表均有些作废或已遗失，综上，请求法院驳回耀美公司的全部诉讼请求。
经审理查明：耀美公司成立于2013年2月18日，注册资本100万元，属有限责任公司。2015年12月10日，公司换照确定公司股东林xx、刘xx，一直由张星敏担任公司监事一职。讯彤公司成立于2014年12月18日，注册资本500万元，股东包括耀美公司和周xx以及厦门公司。
2014年11月26日，刘xx、林xx（丙、丁方）和邵健清、张星敏（甲乙方）及耀美公司签订《股权转让协议》，约定五方协商邵健清同意将其持有的5%耀美公司股权无偿转让给林xx；张星敏同意将其持有的95%耀美公司股权无偿转让给刘xx。各方同意在签订协议起20个工作日内共同办理完成股权转让手续。各方为办理上述股权转让的工商变更登记手续而签订的任何股权转让文件中约定的对价均非各方真实意思表示，仅为办理工商变更登记手续之用，各方真实的意思表示以本协议的约定为准。各方同意自签订协议之日起，耀美公司的公章、银行账户、财务报表等均移交给林xx保管、管理。邵健清、张星敏、耀美公司均确认截止协议签订日，耀美公司除向刘xx借款人民币200万元（有银行转账明细确定）用于经营所需外，没有其他任何债务。邵健清、张星敏、耀美公司均确认自协议签订日起耀美公司的所有合法权益均由林xx、刘xx享有，与邵健清、张星敏无关等条款。协议签订后，各方共同办理了耀美公司股东工商变更登记手续，但没有办理相关证照的转交手续。
2016年6月，林xx以耀美公司名义重新申领耀美公司公章、合同专用章、发票专用章和财务专用章。同时办理了工商银行印章更换。
庭审时，邵健清、张星敏确认持有耀美公司发票号自25xxxx6-25xxxx5共20份发票，但辩称已遗失，包括耀美公司的全部资料。
本院认为：耀美公司作为合法成立的公司，具有法人资格，可依法行使公司职权，对于侵害公司权益的行为主张权利。邵健清、张星敏作为耀美公司前股东，与林xx、刘xx签订股权转让协议明确全部出让其持有耀美公司股权，并经各方协商共同办理了耀美公司股东工商变更登记手续，据此耀美公司股东现为林xx、刘xx，而邵健清、张星敏并未提供证据表明其为耀美公司实际股东，可行使股东权利，据此应承担举证不能的民事责任。至于股东间的无偿转让股权属于各方意思表示，并不能对抗已公示的股权变更登记。
基于邵健清、张星敏不再是耀美公司股东，未经耀美公司授权，无权以耀美公司名义对外经营，故邵健清、张星敏依法应予移交耀美公司相关证照及自成立日起即2013年2月18日至2014年11月26日止的相应财务报表、经营资料等。虽邵健清、张星敏辩称已遗失或作废，并未提供相关证据予以证实，依法应予移交或返还。基于各股东间的权利义务的享有或承担于2014年11月26日签订《股权转让协议》作为节点，据此自此后，邵健清、张星敏再行利用耀美公司名义对外经营行为属于对耀美公司的侵权，现耀美公司并未提供证据表明该部分侵权行为的出现，属不可确定行为，本案不作调处，如有耀美公司可另循法律途径处理。
综上所述，本院依照《中华人民共和国民法通则》第三十六条、第七十二条、第一百一十七条、第一百三十条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条的规定，判决如下：
一、被告邵健清、张星敏于本判决发生法律效力之日起10日内，向原告广州耀美广告有限公司返还其公司的原营业执照、组织机构代码证、报税数字证书、银行开户许可证、社会保险登记证和税务登记证、公章、财务专用章、合同专用章、发票专用章等（包括正、副本）；及自2013年2月18日至2014年11月26日间的员工名册、劳动合同、空白和作废的发票（共20张）、税控机、经营交易文件和财务报表等；
二、驳回原告广州耀美广告有限公司的其他诉讼请求。
本案受理费100元，由被告邵健清、张星敏负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院（立案庭）递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省广州市中级人民法院。
审 判 长 刘永纯
人民陪审员 谢海梅
人民陪审员 吴旭英
二〇一七年八月十四日
书 记 员 王施琪
杨春霞