河南省漯河市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2014）漯民一终字第273号
上诉人（原审原告）：袁秋梅，女，汉族，1969年7月20日生。
委托代理人：姬广丽，河南恩达律师事务所律师。
委托代理人：程霄艺，河南恩达律师事务所律师实习律师。
被上诉人（原审被告）：李行，男，汉族，1990年6月13日出生。
委托代理人：周艳华。
袁秋梅诉李行股权转让纠纷一案，袁秋梅对漯河市郾城区人民法院（以下简称原审法院）做出的（2012）郾民初字第00106号民事判决书不服提起上诉，本院经审理于2013年5月16日作出（2013）漯民一终字第53号民事裁定书，裁定撤销原审法院（2012）郾民初字第00106号民事判决书，发回重审。原审法院于2014年7月31日重审后做出（2014）郾民初字第00507号民事判决，袁秋梅不服该判决，于2014年8月22日再次提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭于2014年10月30日公开开庭进行了审理。上诉人袁秋梅及其委托代理人姬广丽，被上诉人李行的委托代理人周艳华、程霄艺到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原审法院审理查明，2011年1月24日，袁秋梅与李行签订一份《漯河市和泰房地产开发有限公司股权转让协议》，内容为：转让方（甲方）袁秋梅，受让方（乙方）李行；根据《中华人民共和国公司法》和漯河市和泰房地产开发有限公司章程，甲乙双方本着平等互利的原则，经协商，并经漯河市和泰房地产开发有限公司股东同意，达成如下协议：第一条股权转让价格支付款方式。（1）经甲乙双方协商，甲方自愿将其在漯河市和泰房地产开发有限公司出资人民币280万元中的人民币280万元出资额转让给乙方，乙方同意按此价格及金额购买股权，转让金额为人民币280万元。（2）出资转让于2011年1月24日完成。第二条保证。甲方保证所转让给乙方的股权是甲方在漯河市和泰房地产开发有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股权，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。第三条盈亏分担。本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为该公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利益与分担亏损。第四条从2011年1月24日起，乙方承认漯河市和泰房地产开发有限公司章程，享受和承担公司股东的权利；本协议由各方签字后生效。该协议书上有袁秋梅、李行的签字，漯河市和泰房地产开发有限公司加盖有印章。同日，漯河市和泰房地产开发公司召开股东会，会议审议通过了以下事项：一、和鸿彬将其在公司的股份部分计240万元转让给李行，袁秋梅股东的全部股金280万元转让给李行，于2011年元月24日前转让完毕。二、重新选举李行为公司监事，和鸿彬股东为执行董事兼经理。三、修改公司章程。四、公司全体股东同意在同等条件下，放弃对和鸿彬和袁秋梅的43.3%股权优先购买权。在该股东会决议书上，有和鸿彬、袁秋梅、李行签字，漯河市和泰鞋业有限公司及漯河市和泰房地产开发有限公司均加盖了公司印章。同日，袁秋梅、李行、漯河市和泰房地产开发有限公司共同出具一份收付款项证明，内容为“根据出资转让协议，2011年1月24日，袁秋梅收到李行的出资转让款人民币280万元。遵循《中华人民共和国民法通则》的诚实信用原则，保证以上所述内容是真实的、合法的、有效的，如有虚假，甲、乙双方愿承担由此引起的一切法律责任”。上述协议签订后，双方按公司法的有关规定，办理了股东变更登记手续，李行成为漯河市和泰房地产开发有限公司的股东之一。另查明，漯河市和泰房地产开发有限公司原股东为：和鸿彬（持股比例为70%）、袁秋梅（持股比例为23.3%）、漯河市和泰鞋业有限公司（持股比例为6.7%），其中和鸿彬为公司法定代表人。袁秋梅与和鸿彬系夫妻关系。上述事实，有告双方提供的股权转让协议书、收付款项证明、漯河市和泰房地产开发有限公司由工商登记变更资料等证据及庭审陈述在卷佐证，予以认定。
原审法院认为，《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。”该案中，双方在2011年1月24日签订的股权转让协议中有双方签字，并加盖有和泰房地产公司印章，说明双方就股权转让达成了合意，该转让行为应自双方签字时起即成立。袁秋梅诉称签署股权转让协议时，其并不知情，而是由其丈夫和鸿彬代替签的名字，该笔交易没有真实的交易背景，其并没有转让股权的意思表示，李行也未支付相应的对价。该院认为，袁秋梅与和鸿彬系夫妻关系，和鸿彬为原和泰房地产公司的法定代表人，夫妻二人在和泰公司的股份、收入均属双方共有的财产，对袁秋梅股权的转让系其二人对夫妻共同财产做出的重要决定，且该协议中加盖有和泰房地产公司的印章，李行有理由相信这是原告夫妻共同意思的表示，袁秋梅不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。另，在李行提交的收付款项证明中记载“根据出资转让协议，2011年1月24日，袁秋梅收到李行的出资转让款人民币280万元”，在该收付款项证明中有袁秋梅、李行的签名，且加盖了漯河市和泰房地产开发有限公司的印章，故袁秋梅关于李行未支付相应的对价的诉称，无事实及法律依据，不予采信。袁秋梅诉称“股权转让没有经过其他股东过半数同意，侵犯了其他股东的优先购买权”，该院认为，袁秋梅提交的股东会决议中记载“公司全体股东同意在同等条件下，放弃对和鸿彬和袁秋梅的43.3%股权优先购买权”，在该股东会决议中有股东袁秋梅、和鸿彬签名及股东和泰鞋业公司加盖印章，且该决议中加盖有和泰房地产公司印章，足以说明和泰房地产公司所有股东均知情，均同意股权转让给李行，故对袁秋梅该诉称不予采信。合同成立与合同的生效是两个不同的法律概念，合同的成立是指订约当事人就合同的主要条款达成合意；而合同生效是指已经成立的合同开始发生以国家强制力保障的法律约束力，即合同发生法律效力。合同成立是生效的前提，合同生效是合同成立的结果。本案中，袁秋梅与李行签订的股权转让合同自双方在合同中签字后就已成立，至于该合同是否经过股东过半数同意，是否侵犯股东的优先购买权，则属于合同是否生效的问题，该案中袁秋梅的诉讼请求是确认股权转让行为不成立，对于合同的效力问题，与其诉请不属于同一法律关系，故袁秋梅诉请无事实及法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第六条、第三十二条、最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国婚姻法〉若干问题的解释（一）》第十七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，做出如下判决：驳回袁秋梅的诉讼请求，案件受理费29200元由袁秋梅负担。
上诉人袁秋梅上诉称：1、仅以上诉人与和鸿彬是夫妻关系，和泰房地产公司的股份、收入系夫妻共同财产，认定和鸿彬对股权的转让行为是对夫妻共同财产做出的处分，采纳证据错误，认定事实有误。2、该案应同时受公司法、合同法、婚姻法调整，原审法院仅适用于合同法和婚姻法的相关规定，做出判决适用法律错误。3、股权转让行为包括：签订股权转让协议、收付款证明、股东会决议、修改公司章程一系列行为。本案所涉股权转让，合同（股权转让协议）是股权转让行为的其中一部分，原审法院回避股权转让是否成立问题，直接谈效力问题，明显不当。综上，原审法院认定事实不清，适用法律错误，请求二审法院撤销撤销（2014）郾民初字第00507号判决，依法改判并由被上诉人承担上诉费。
被上诉人李行答辩称：1、被上诉人李行和上诉人袁秋梅之间股权转让的手续齐全，事实清楚均有凭有据，真实客观，依法应该受到法律保护。2、根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第七十四条规定“诉讼过程中，当事人在起诉状、答辩状、陈述及其委托代理人的代理词中承认的对己方不利的事实和认可的证据，人民法院应当予以确认。”的规定，袁秋梅自己在起诉状及法庭调查过程中陈述的事实，已充分证实袁秋梅当时明确知道、同意，并认可和李行之间签订股权转让协议并变更工商登记的行为事实。3、上诉人袁秋梅和和鸿彬系夫妻关系，而和鸿彬则是和泰公司的实际唯一投资人和控制人，袁秋梅仅系名义股东代表，平时由和鸿彬代表袁秋梅对内、对外从事的法律行为。最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”任何第三方来讲都足以相信其有代表权和相应的法律效力。对于自己名下股权转让给李行的事情，袁秋梅事先知道、事中支持、事后认可，其最终反悔仅仅基于自己没有得到转让款，这应该是她和她丈夫和鸿彬之间的事情，李行是善意第三人，其合法权益应该优先得到保护。综上，袁秋梅上诉的事实理由不能成立。因此，原审判决事实清楚，程序合法，请求二审法院驳回上诉，维持原判。
本院审理查明的事实与原审法院查明的事实一致。
根据双方二审的诉辩意见，归纳本案的焦点：袁秋梅与李行签订的股权转让协议是否成立并生效。
本院认为：2011年1月24日，袁秋梅与李行签订《漯河市和泰房地产开发有限公司股权转让协议》该协议书上有袁秋梅、李行的签字，漯河市和泰房地产开发有限公司加盖有印章。依据《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或盖章时合同成立。”原审法院认定，漯河市和泰房地产开发有限公司股权转让协议，自双方签字时起即成立，本院予以支持。袁秋梅诉称签署股权转让协议时，其并不知情，而是由其丈夫和鸿彬代替签的名字，该笔交易没有真实的交易背景，其并没有转让股权的意思表示，李行也未支付相应的对价。依据最高人民法院《关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释（一）》第十七条第二款规定：“夫或妻非因日常生活需要对夫妻共同财产做重要处理决定，夫妻双方应平等协商，取得一致意见。他人有理由相信其为夫妻双方共同意思表示的，另一方不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人。”原审人民法院认定，袁秋梅与和鸿彬系夫妻关系，和鸿彬为原和泰房地产公司的法定代表人，夫妻二人在和泰公司的股份、收入均属双方共有的财产，对袁秋梅股权的转让系其二人对夫妻共同财产做出的重要决定，且该协议中加盖有和泰房地产公司的印章，李行有理由相信这是袁秋梅与和鸿彬夫妻共同意思的表示，袁秋梅不得以不同意或不知道为由对抗善意第三人正确，本院还予以支持。被上诉人李行在一审已提交收付款项证明。该收付款项证明中记载“根据出资转让协议，2011年1月24日，袁秋梅收到李行的出资转让款人民币280万元”，在该收付款项证明中有袁秋梅、李行的签名，且加盖了漯河市和泰房地产开发有限公司的印章，故袁秋梅关于李行未支付相应的对价的诉称，无事实及法律依据，本院不予采信。上诉人袁秋梅在原审法院庭审中提交的股东会决议中记载“公司全体股东同意在同等条件下，放弃对和鸿彬和袁秋梅的43.3%股权优先购买权”，在该股东会决议中有股东袁秋梅、和鸿彬签名及股东和泰鞋业公司加盖印章，且该决议中加盖有和泰房地产公司印章，足以说明和泰房地产公司所有股东均知情，均同意股权转让给李行，故对袁秋梅该诉称本院不予采信。原审人民法院认定，袁秋梅与李行签订的股权转让合同自双方在合同中签字后就已成立，至于该合同是否经过股东过半数同意，是否侵犯股东的优先购买权，则属于合同是否生效的问题，该案中袁秋梅的诉讼请求是确认股权转让行为不成立，对于合同的效力问题，与其诉请不属于同一法律关系正确，本院予以支持。
综上，原审法院审理程序合法，认定事实清楚，适用法律正确，处理结果并无不妥，本院依法予以维持。上诉人袁秀梅的上诉理由不能成立，上诉请求本院不予支持。
依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费29200元，由上诉人袁秋梅负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 谌宏民
审 判 员 王宗欣
代理审判员 刘继伟
二〇一四年十二月二十六日
书 记 员 张静怡