松原市宁江区人民法院
民 事 判 决 书
（2015）宁民初字第4170号
原告：杨艳华，女，1970年7月24日生，汉族，个体，住吉林省松原市宁江区沿江街。
委托代理人：吴影，男，1964年2月2日生，住吉林省松原市宁江区镜湖街。
委托代理人：郭兴文，吉林车宏伟律师事务所律师。
被告：杨永利，男，1960年8月6日生，汉族，住吉林省长春市南关区。
委托代理人：赵莹，女，1978年4月1日生，汉族，住吉林省长春市二道区。
委托代理人：林亚宁，长春市东风法律服务所法律工作者。
原告杨艳华诉被告杨永利股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理，杨艳华及其委托代理人吴影、郭兴文，杨永利的委托代理人赵莹、林亚宁到庭参加诉讼。本案现已依法审理终结。
杨艳华诉称：2010年4月22日杨艳华与杨永利、长春成跃贸易有限公司签订“松原华源石油开发技术有限公司股权转让协议”，杨永利将其在松原华源石油开发技术有限公司享有的85%股权、长春成跃贸易有限公司将在松原华源石油开发技术有限公司享有的15%股权，均全部转让给杨艳华，该股权转让协议约定，受让方杨艳华不承担股权转让方的负债，松原华源石油开发技术有限公司不存在负债，亦不存在未了或可能发生的经济纠纷，若发生上述承诺以外的任何其他负债，由转让方承担责任。杨艳华在股权转让后，被有关部门在经营油款中扣留各种费用3270557.71元，被扣留的各项费用是股权转让之前发生。扣除杨艳华应支付给杨永利956137.28元，故杨艳华诉至法院要求杨永利应支付给杨艳华2214420.43元及违约金。
杨永利辩称：2010年5月18日杨艳华接收华源公司，2011年9月7日将华源公司全部股权转让给案外人。杨艳华主张的部分款项，均是发生在杨艳华接收华源公司后，不是在股权转让之前发生的。杨艳华向法院提供15笔给付款项的证据表明，其中6笔均是案外人即现在的华源公司于2012年度支付的，而不是杨艳华在经营期间在油款中被扣留的。如果杨艳华能够提供充分的证据证明应由杨永利承担的债务确实存在，杨艳华确实已经实际支付，且杨艳华的起诉没有超过诉讼时效的情况下，杨永利愿意向杨艳华支付。杨永利没有违约行为，且杨艳华提出的部分请求款项，已经超出法定的诉讼时效，故请求法院驳回杨艳华的诉讼请求。
经审理查明：2010年4月22日杨永利、长春成跃贸易有限公司与杨艳华签订松原华源石油开发技术有限公司股权转让协议，合同约定杨永利、长春成跃贸易有限公司将共同拥有华源公司100%的股权转让给杨艳华。双方确定待售股权转让总价格为2000万元，不包括任何负债。杨艳华不承担作为股权转让价款之外松原华源石油开发技术有限公司的任何负债。本次股权转让系松原华源石油开发技术有限公司内部各主体间共同行为，对履行本协议约定的所有事项共同承担不可分割的连带责任。2010年5月17日杨永利与杨艳华签订协议书，该协议约定杨永利将经营权移交给杨艳华前的松原华源石油开发技术有限公司所有债权和债务均由杨永利享有和承担，与杨艳华无关，双方到吉林省松原市维信公证处将该协议书公证。2010年5月18日杨永利将松原华源石油开发技术有限公司的经营权移交给杨艳华。2011年7月20日杨艳华、吴影与曹秀兰签订股权转让协议书，杨艳华、吴影将其享有的松原华源石油开发技术有限公司股权转让给曹秀兰。股权转让协议书约定杨艳华、吴影保证其资产上不存在任何抵押、质押以及法律强制措施，不存在与第三方的纠纷，也不存在被追缴的可能情况。如出现前述情况，曹秀兰有权向杨艳华、吴影追究因此给曹秀兰造成的一切经济损失，包括直接和间接损失。2011年9月29日松原华源石油开发技术有限公司股东变更为李亚娜、李明东。2012年5月7日松原华源石油开发技术有限公司股东变更为吉林省盛华石油技术服务有限公司。因双方产生争议，2012年11月22日杨艳华向松原市仲裁委员会提请仲裁申请，2013年8月8日松原仲裁委员会作出【2012】松仲经裁字第31号裁决书。2015年10月14日长春市中级人民法院作出（2013）长执字第322号执行裁定书，该执行裁定书对松原仲裁委员会（2012）松仲裁经字第31号裁决不予执行。
2010年8月16日中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司油气合作开发公司在原油款中扣松原华源石油开发技术有限公司2007年度耕地占用税315624元。2010年中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司油气合作开发公司在原油款中扣松原华源石油开发技术有限公司2009年度压覆矿产资源评估费3562元。2010年12月7日中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司油气合作开发公司在原油款中扣松原华源石油开发技术有限公司2007-2009年度数据成图费6966元。2010年11月23日松原华源石油开发技术有限公司支付给松原市公安局2010年度安保服务费19400元。2010年12月1日中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司油气合作开发公司在原油款中扣松原华源石油开发技术有限公司2006-2008年度遗留用地需向社会保障部门支付部分失地农民社会保障费用171357元。2010年12月30日中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司油气合作开发公司在原油款中扣松原华源石油开发技术有限公司2006年度耕地占用税401661元。2010年12月30日中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司油气合作开发公司在原油款中扣松原华源石油开发技术有限公司2006年、2007年造地费115546元。2011年5月16日中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司油气合作开发公司在原油款中扣松原华源石油开发技术有限公司2009年地税局耕地占用税248520元。2012年5月30日松原华源石油开发技术有限公司支付2007-2008年矿产资源补偿费610347、71元。松原华源石油开发技术有限公司与吉林省腾翼安全环境技术服务有限公司合同签订安全评价技术服务合同，吉林省腾翼安全环境技术服务有限公司对松原华源石油开发技术有限公司新建63口油井进行验收安全评价服务。每口井单间为2000元，其中2003年油井26口、2004年油井9口、2007年油井7口、2009年油井13口、2011年油井8口。2012年8月23日松原华源石油开发技术有限公司支付给吉林省腾翼安全环境技术服务有限公司安全评价技术服务费126000元。2012年8月30日中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司油气合作开发公司在原油款中扣松原华源石油开发技术有限公司2006-2008年度新增建设用地有偿使用费570486元。2012年9月12日松原华源石油开发技术有限公司与中国石油集团东北炼化工程有限责任公司吉林设计院签订技术咨询合同，对松原华源石油开发技术有限公司扶东E1-1区块65口油井建设项目进行环境技术影响评价。2012年9月25日松原华源石油开发技术有限公司支付给中国石油集团东北炼化工程有限责任公司吉林设计院油井建设项目进行环境技术影响评价费190000元。2012年9月26日松原华源石油开发技术有限公司支付给吉林化工学院化工技术咨询发开部环境评价验收费149000元。2012年9月17日松原华源石油开发技术有限公司支付给中国石油集团东北炼化工程有限责任公司吉林设计院开发项目环保竣工验收调查费50000元。2012年10月15日松原华源石油开发技术有限公司出具说明，该说明记载2009年新增建设用地有偿使用费、造地费336330.4元，所开具方只针对吉林油田公司。2012年12月17日中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司油气合作开发公司在原油款中扣松原华源石油开发技术有限公司2009年度永久征地费用336330.4元。2015年12月15日松原华源石油开发技术有限公司出具说明“我公司与吉林油田公司合作开发扶东E1-1油田区块，在开发过程中发生的永久性征地费用、耕地税、造地费和新增建设土地有偿使用费等，均由吉林油田公司油气合作开发公司与地方有关部门直接结算后，再向我公司以——签证的方式确认，并让我公司出具收据后，从我公司销售原油款中直接扣除。地方有关部门只对吉林油田公司开具正规发票，我公司开具收据与吉林油田公司结算属于内部结算，此做法税务部门都是认可的”。松原华源石油开发技术有限公司出具扣款说明“我公司2012年5日进行了股权转让。在转让过程中，现股东从原股东的股权转让款中直接扣除了前股东应承担的11项费用，原股东是指李亚娜、李明东”。李亚娜、李明东出具扣款说明证明松原华源石油开发技术有限公司扣的11项费用是在转让款中直接扣除属于前股东曹秀兰承担。证人曹秀兰证实李亚娜扣其费用，同时证实其也扣了杨艳华费用。曹秀兰提供了扣杨艳华、吴影的款项及数额的扣款说明，该说明共计扣杨艳华、吴影6项费用共计2014764.93元。2012年9月4日曹秀兰、李亚娜、吴影形成股东会决议，该决议事由是股权转让尾款结算，公司结算尾款贰佰万元整，扣除后期费用壹佰伍拾玖万元整，由曹秀兰负责柒拾玖万伍仟元整，吴影负责柒拾玖万伍仟元整，与李亚娜无关。2012年9月4日曹秀兰、吴影给松原华源石油开发技术有限公司股东吉林省华盛石油技术服务有限公司出具承诺书，该承诺书记载松原华源石油开发技术有限公司股权转让结清以后，若再发现股权转让前实际发生而未结算的费用由松原华源石油开发技术有限公司原股东曹秀兰、吴影共同负责承担，与原股东李亚娜、李明东无关。中国石油天然气股份有限公司吉林油田分公司油气合作开发公司及有关部门的扣款是杨永利经营期间应缴纳的费用，应由杨永利承担。
认定上述事实的证据有：原、被告陈述、股权转让协议书、公证书、裁决书、耕地占用税签证单及收据、压覆矿产资源评估费签证单及收据、数据成图费签证单及收据、松原市公安局发票及收据、申请及收据、补偿费明细表及缴款书、安全评价技术服务合同及收据、关于调整新增建设用地有偿使用费政策的通知、永久征地汇总表及收据、发票、永久征地费用认证单及收据、说明、扣款说明、证人证言、承诺书、股东会决议。
本院认为：杨艳华与杨永利签订股权转让协议书是双方当事人真实意思表示，合法有效应受法律保护。因杨艳华欠杨永利油款，双方存在债权债务关系，相互抵消，故杨永利抗辩杨艳华的部分主张已经超过诉讼时效本院不予支持。曹秀兰出庭证明松原华源石油开发技术有限公司扣李亚娜、李明东钱后，李亚娜、李明东扣了曹秀兰钱。同时曹秀兰证明在杨艳华、吴影的股东转让款中扣6项费用合计2014764.93元。杨艳华主张的预评价费是应在建设立项时应进行的环境技术影响评价，因杨永利与杨艳华进行股权转让时该25口油井正在生产中，故2012年产生预评价费不应由杨永利承担。对于产生的安全评价验收费及环境评价费是针对正在进行的生产的油井进行的评价不应由杨永利承担。杨艳华与杨永利签订股权转让协议书约定杨艳华不承担作为股权转让价款之外松原华源石油开发技术有限公司的任何负债，股权转让后发生扣款是杨永利经营松原华源石油技术有限公司期间的负债应由杨永利承担。根据杨永利经营时间及扣款事项数额，杨永利应承担各项费用合计2788483.11元，扣除杨艳华欠杨永利的油款956137.28元，故杨永利应给付杨艳华1832345.83元。虽然双方签订的股权转让协议约定存在该协议以外的负债应承担总价款的50%违约金，但是杨艳华现主张按照合同总价款的5%主张违约金过高，杨永利应按照承担负债的金额5%支付违约金即91617元。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国公司法》第七十二条之规定，判决如下：
一、被告杨永利于本判决生效后立即支付给原告杨艳华1832345.83元及违约金91617元。
二、驳回原告杨艳华其他诉讼请求。
如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
案件受理费25315元，由原告负担4315元，被告负担21000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于吉林省松原市中级人民法院。
审 判 长 倪 华
人民陪审员 姜洪钰
人民陪审员 郑淑梅
二〇一六年三月十一日
书 记 员 赵 航