广东省高级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤民终1976号上诉人（原审原告）：苏交科集团股份有限公司，住所地：江苏省南京市。法定代表人：王军华，首席执行官。委托诉讼代理人：王旗，广东保信律师事务所律师。委托诉讼代理人：肖伟，广东保信律师事务所实习律师。上诉人（原审被告）：珠海美中主题公园投资管理有限公司，住所地：广东省珠海市。法定代表人：安东尼·罗德姆（AnthonyDeanRodham），董事长。委托诉讼代理人：田占厚，北京市盈科（珠海）律师事务所律师。上诉人苏交科集团股份有限公司（以下简称苏交科公司）因与上诉人珠海美中主题公园投资管理有限公司（以下简称珠海美中公司）技术咨询合同纠纷一案，不服珠海市中级人民法院（2015）珠中法知民初字第21号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭对本案进行了审理。现已审理终结。苏交科公司上诉请求：一、撤销一审判决，改判由珠海美中公司向苏交科公司支付研究经费1198万元；二、一二审案件诉讼费由珠海美中公司负担。事实和理由：一、苏交科公司已经向珠海美中公司支付了中间成果，珠海美中公司应该依照合同约定支付第二期的研究经费共539.1万元。在本案两份技术咨询合同中，双方对于中间成果交付的约定为“交付地点：北京。交付方式：专人送达。”苏交科公司提交证据证明工作人员在2014年12月2日专程乘坐高铁到北京，向珠海美中公司交付两份中间成果的书面报告各10套及电子文件1套，由珠海美中公司的员工韩美筠签收。一审判决认为本案证据不能证明苏交科公司已经向珠海美中公司交付中间成果报告错误。二、珠海美中公司应向苏交科公司支付第三期研究经费共179.7万元。苏交科公司交付中间成果后，珠海美中公司因为公司内部治理纠纷导致该成果未报有关部门审查通过，这属于珠海美中公司自身原因导致的，苏交科公司已经完成全部的合同义务，理应按照合同约定支付全部报酬。珠海美中公司辩称：一、苏交科公司主张支付第二期费用没有依据。（一）苏交科公司并未提交中间成果。（二）苏交科公司当庭主张作为成果的材料没有任何技术含量，更不符合合同约定的要求。二、苏交科公司并未提交任何证据证明其完成了约定的成果并通过有关部门审查通过，苏交科公司主张支付第三期费用没有依据。故请求二审法院驳回苏交科公司的上诉请求。珠海美中公司亦提起上诉，请求：撤销一审判决，改判驳回苏交科公司的全部诉讼请求。事实和理由：涉案合同是虚假合同，未生效。一、《珠海市大型主题公园客流预测研究技术咨询合同书》(以下简称客流预测合同)的签订日期是2014年12月1日，而苏交科公司主张该成果的提交日期为2014年12月2日，明显不符合常理。《珠海市大型主题公园交通配套设施研究合同》（以下简称交通配套设施合同）的签约日期是2014年9月20日，约定的合同期限是2014年2月至2015年2月，而珠海美中公司的成立时间为2014年4月29日，也明显不符合常理。因此，一审判决珠海美中公司需支付合同第一期费用没有依据。二、苏交科公司在一审起诉时提交的涉案两份合同没有珠海美中公司负责人签字。三、苏交科公司至今未取得涉案地块，没有对之签订合同进行咨询的必要。四、根据技术咨询合同的性质，技术咨询合同生效是以提交技术成果为前提的，珠海美中公司在签订合同7日内并未向苏交科公司支付任何费用，也说明双方之间不是预付，而是等收到成果后实际支付。苏交科公司并未提交技术成果，因此，涉案合同未生效，珠海美中公司不应当支付第一期研究费用。苏交科公司答辩称：珠海美中公司因其内部治理产生纠纷，但这不是对抗外部债务的理由。涉案合同依法成立且生效，一审判决珠海美中公司对第一期研究费用应当支付并无不当。苏交科公司向一审法院起诉请求：一、判令珠海美中公司支付研究经费1198万元；二、由珠海美中公司承担本案诉讼费用。一审法院认定事实：2014年9月20日，珠海美中公司（甲方）就“珠海市大型主题公园交通配套设施研究”项目与江苏省交通科学研究院股份有限公司（乙方）签订《技术咨询合同书》。合同第二条约定了技术咨询的内容、方式和要求，其中关于“工作方式”的约定为，工作方式分为三个部分：现场作业，完成基础调研工作；室内作业，完成文本编制工作；会议讨论，完成成果报告。关于“成果形式”的约定为，一个总报告：《珠海市大型主题公园交通配套设施研究》，三个研究专题报告分别为：专题一《国内外主题公园相关经验借鉴》、专题二《珠海市大型主题公园基于开发地块整体交通设施容量初步测评》、专题三《珠海市大型主题公园基于不同重大对外交通设施对策下的改善方案优选》。双方在合同第三条对于履行计划、进度、期限、地点和方式作出了具体约定，其中工作期限约定为2014年2月—2015年2月；文件交付：提交规划报告10套和电子文件1套；交付地点：北京；交付方式：专人送达。合同第七条关于“技术咨询报酬及其支付方式”约定为：1.研究费用，经双方友好协商，项目研究费用确定了438万元人民币；2.甲方（珠海美中公司）分3次向乙方（江苏省交通科学研究院股份有限公司）预付或支付经费，第一次为本合同签订之日起7日内，支付合同总额40%的款项175.2万元；第二次为提交中间成果报告后7日内，支付合同总额45%的款项197.1万元；第三次为正式文件（最终结果）经有关部门审查通过后7日内，支付合同总额15%的款项65.7万元。双方还对违约金或者赔偿损失的方式等进行了约定，同时还在合同第九条约定“争议的解决办法”为：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，可向北京市人民法院起诉。2014年12月1日，珠海美中公司就“珠海市大型主题公园客流预测研究”项目与江苏省交通科学研究院股份有限公司（乙方）签订《技术咨询合同书》。合同第二条约定了技术咨询的内容、方式和要求，其中关于“工作方式”的约定为，工作方式分为三个部分：现场作业，完成基础调研工作；室内作业，完成文本编制工作；会议讨论，完成成果报告。关于“成果形式”的约定为，一个总报告：《珠海市大型主题公园客流预测研究》，二个专题分别为：专题一《珠海市大型主题公园预测模型构建》（二种或以上）、专题二《珠海市大型主题公园基于不同发展态势及阶段下的客流需求分析和出行特征》。双方在合同第三条对于履行计划、进度、期限、地点和方式作出了具体约定，其中工作期限约定为2014年4月—2015年2月；文件交付：提交规划报告10套和电子文件1套；交付地点：北京；交付方式：专人送达。合同第七条关于“技术咨询报酬及其支付方式”约定为：1.研究费用，经双方友好协商，项目研究费用确定了760万元人民币；2.甲方（珠海美中公司）分3次向乙方（江苏省交通科学研究院股份有限公司）支付经费，第一次为本合同签订之日起7日内，支付合同总额40%的款项304万元；第二次为提交中间成果报告后7日内，支付合同总额45%的款项342万元；第三次为正式文件（最终结果）经有关部门审查通过后7日内，支付合同总额15%的款项114万元。双方还对违约金或者赔偿损失的方式等进行了约定，同时还在合同第九条约定“争议的解决办法”为：执行本合同发生争议，由当事人双方协商解决。协商不成，可向北京市人民法院起诉。上述两份合同书均由王佳良代表甲方、由刘流代表乙方签字，并由合同双方加盖公司公章予以确认，合同载明的签订地点为北京。苏交科公司主张在签订上述两份合同之前，就已经履行了大部分合同义务。苏交科公司还主张上述两份合同签订后，于2014年12月2日向珠海美中公司交付了两份合同项下的中间成果报告和最终成果报告，并向一审法院提交了相关文件签收表。根据苏交科公司提交的《文件签收表》记载，相关文件均由韩美筠签收，签收内容为珠海市大型主题公园客流预测研究成果中间成果报告以及珠海市大型主题公园交通配套设施研究成果中间成果报告，成果形式均为书面报告10套及电子文件1套，签收日期为2014年12月2日。此外，根据苏交科公司提交的珠海美中公司工商登记档案资料显示，韩美筠为珠海美中公司财务人员。双方均确认珠海美中公司至今未支付过任何款项。另查明，珠海美中公司是美国主题公园投资管理公司（英文名：AmericanThemeParkFundsManagement,LLC）在珠海投资设立的外商独资企业。2014年3月1日，美国主题公园投资管理公司出具《委托书》，委托王佳良办理珠海美中公司的申请事宜。2014年4月29日，珠海美中公司成立，法定代表人为安东尼·罗德姆。珠海美中公司成立后，安东尼·罗德姆代表珠海美中公司出具《委托书》，聘任王佳良为珠海美中公司董事，任期3年。2014年12月3日，安东尼·罗德姆签署《股东决议》，决定免去王佳良公司董事一职，并由珠海美中公司对王佳良任职期间启动内部调查和审计流程。安东尼·罗德姆在同日出具的、载明同样内容的珠海美中公司《董事会决议》上签名。2015年2月5日，江苏省交通科学研究院股份有限公司经核准名称变更为苏交科公司。一审法院认为，本案为技术咨询合同纠纷。本案争议的焦点是：（一）一审法院受理本案是否合法；（二）本案是否属于虚假诉讼；（三）珠海美中公司是否应向苏交科公司支付涉案两份合同项下的技术咨询研究费用1198万元，一审法院作如下具体分析：（一）关于一审法院受理本案是否合法的问题。珠海美中公司辩称一审法院对没有管辖权的案件予以受理是明显错误的。对此，一审法院认为，因一审法院受理本案后，珠海美中公司并未依法向一审法院提出管辖异议，一审法院已实际管辖本案，且没有违反专属管辖和级别管辖的强制性规定，故一审法院受理本案符合法律规定。（二）关于本案是否属于虚假诉讼的问题。一审法院认为，涉案两份合同均由王佳良代表珠海美中公司与苏交科公司签订，并加盖有珠海美中公司公章。珠海美中公司对涉案两份合同中其公司公章的真实性不持异议，但辩称系王佳良掌控珠海美中公司各种证、章、照期间与苏交科公司签订的虚假合同，珠海美中公司从未见过这两份合同，亦未委托或授权王佳良在任职期间对外签订技术咨询合同。对此，一审法院认为，公司公章是公司对外意思表示的重要形式，加盖有公司公章的协议应当视为公司的真实意思表示。本案中，珠海美中公司聘任王佳良为公司董事，王佳良以公司董事身份并利用其保管的珠海美中公司公章，以珠海美中公司名义对外从事经营活动，相应的法律后果应当由珠海美中公司承担。珠海美中公司上述答辩意见，均属于其公司内部管理的范畴，其可根据公司章程等内部规章制度，另循法律途径追究王佳良相关责任。珠海美中公司辩称王佳良与苏交科公司共谋以虚假合同诈骗其利益一节，未提交相应证据证明，应自行承担举证不能的不利后果。（三）关于珠海美中公司是否应向苏交科公司支付涉案两份合同项下的技术咨询研究费用1198万元的问题。基于上述分析，涉案两份合同是苏交科公司、珠海美中公司双方真实意思表示，内容未违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应严格依约履行合同义务。根据双方签订的涉案两份合同的内容及性质判断，双方约定的是由苏交科公司向珠海美中公司提供“珠海市大型主题公园交通配套设施研究”和“珠海市大型主题公园客流预测研究”的编制工作，珠海美中公司向苏交科公司支付相应的技术咨询研究费用。涉案两份合同均明确约定了苏交科公司所提供的技术咨询服务应交付的具体内容以及珠海美中公司支付研究费用的具体方式。根据涉案两份合同第七条的约定，珠海美中公司应分3次向苏交科公司支付研究费用。首先，关于第1期研究费用（占两份合同总额40%，金额合计为人民币479.2万元），双方约定珠海美中公司第1次支付费用时间为合同签订之日起7日内。本案中，涉案两份合同签订后，珠海美中公司至今未向苏交科公司支付过任何款项，因此苏交科公司请求珠海美中公司支付涉案两份合同项下的第1期研究费用，有事实和法律依据，依法应予支持。其次，关于第2期研究费用（占两份合同总额45%，金额合计为人民币539.1万元），第3期研究费用（占两份合同总额15%，金额合计为人民币179.7万元）。根据双方涉案两份合同约定，珠海美中公司第2次支付费用时间为提交中间成果报告后7日内，珠海美中公司第3次支付费用时间为正式文件（最终结果）经有关部门审查通过后7日内。上述约定表述的内容反映出第2、3期研究费用的支付是附条件的约定，即在合同约定的条件成就后，珠海美中公司应当向苏交科公司支付第2、3期研究费用。根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款关于“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据”的规定，苏交科公司负有证明上述第2、3期研究费用付款条件已经成就的举证责任。本案中，苏交科公司主张已按合同约定于2014年12月2日向珠海美中公司交付了相关中间成果报告和最终成果报告。对于第2期研究费用对应的支付条件应当满足“提交中间成果报告”，苏交科公司所提交的相关《文件签收表》显示的签收人为“韩美筠”，并非双方共同指定的签收人，也没有证据表明韩美筠取得珠海美中公司的授权签收涉案两份合同项下的相关成果报告，且事后珠海美中公司对于韩美筠的签收行为亦不予追认，不能证明苏交科公司已向珠海美中公司提交中间成果报告。对于第3期研究费用对应的支付条件应当满足“正式文件（最终结果）经有关部门审查通过”，由于苏交科公司未能举证予以证明，应承担举证不能的不利后果。综上，一审法院认定涉案两份合同约定的第2、3期研究费用支付条件均未能成就。故苏交科公司请求珠海美中公司支付第2、3期研究费用，一审法院不予支持。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《中华人民共和国合同法》第一百零七条之规定，判决：一、珠海美中公司于判决生效之日起十日内向苏交科公司支付研究经费人民币479.2万元；二、驳回苏交科公司其他诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费93680元，财产保全费5000元，合计98680元，由苏交科公司负担59208元，珠海美中公司负担39472元。二审中，苏交科公司向本院提交如下证据：证据一，（2016）粤04民终471号民事判决书，内容为珠海市中级人民法院针对珠海美中公司起诉王佳良返还公司财务账簿、以及王佳良反诉珠海美中公司要求确认董事身份一案作出的生效判决，拟证明：第一，珠海美中公司在成立之前就已经开展经营活动，王佳良作为其代表与珠海市政府进行商洽，王佳良是职务行为，能够代表珠海美中公司；第二，珠海美中公司内部出现重大矛盾。证据二，《人民币单位银行结算账户管理协议》，内容为浦发银行与珠海美中公司签署的账户管理协议，拟证明韩美筠曾为珠海美中公司对外联系人。证据三，电子邮件三份，内容为邮箱账号“ｊｌｗ×××＠163.ｃｏｍ”向“584×××＠ｑｑ.ｃｏｍ”分别发送“珠海市及主题公园基金会开展主题公园项目工作的时间表0807”“主题公园9月6日接待分工表”“珠海市大型主题公园交通配套等相关研究（0909）中英双语”等三个文件，拟证明珠海美中公司一直在开展经营活动，并委托其他咨询机构进行涉案项目评估计划，其于2015年9月6日召开了项目选址考察会议，苏交科公司已于2014年4月1日前将初步成果以电子邮件形式交付珠海美中公司。珠海美中公司经质证认为，对证据一的真实性、合法性和关联性予以确认，但该证据对本案没有证明力；对证据二的真实性、合法性和关联性均不予确认；对证据三的真实性、合法性无异议，但该证据与待证事实之间不具备关联性。本院经认证认为，证据一为人民法院作出的生效判决，珠海美中公司对该份证据的真实性无异议，故本院对该份证据的真实性、合法性予以确认。经查，该判决系针对珠海美中公司与其股东王佳良之间的纠纷，其并未对王佳良签署涉案两份合同是否系珠海美中公司授权予以查明，因此，本院对该证据与待证事实一的关联性不予确认，对其与待证事实二的关联性予以确认。证据二为珠海市中级人民法院依法向珠海市公安局经侦大队调取的证据材料，真实可靠，获取途径合法，该账户管理协议显示珠海美中公司在浦发银行开立银行账户的联系人为韩美筠，与本案有关联，故本院对该份证据的真实性、合法性和关联性予以确认。证据三中邮件一和二为单方面制作的时间表、分工表，在没有其他证据佐证的情况下，不足以证明珠海美中公司已经实际开展了相关工作或活动，苏交科公司称邮件三为初步成果，但初步成果是否提交对本案审理结果没有影响，故本院对该份证据的关联性不予确认。经审理查明,一审法院查明的事实属实，本院予以确认。另查明：一、交通配套设施合同第二条第1款规定咨询成果的工作内容包括“珠海区位的优越性”“现状及规划条件分析”“国内外主题公园经验借鉴”“交通需求预测”“交通改善建议及评价”等内容，其中“国内外主题公园经验借鉴”包括“全球主题公园起源与发展分析”“国外主题公园发展概况分析”“国内主题公园发展概况分析”；“交通需求预测”中的“交通模型分析研究”包括“道路网络模型搭建”“交通分区模型搭建”“构件交通模型分析平台”“交通数据校核分析研究”；“交通改善建议及评价”分三种情景从“对外交通设施改善建议”“集散交通改善建议”“国内交通改善建议”“园区配套设施改善建议”“交通组织方案设计”“交通影响评估”“投资费用估算”等方面内容进行研究。苏交科公司二审中当庭确认其中间成果没有“全球主题公园起源与发展分析”“国外主题公园发展概况分析”“国内主题公园发展概况分析”“道路网络模型搭建”“交通分区模型搭建”“构件交通模型分析平台”“园内交通改善建议”“园区配套设施改善建议”等内容。二、客流预测合同第二条第1款规定咨询成果的内容包括“概述”“主题公园旅游客流特征分析”“珠海主题公园旅游客流预测模型”“珠海主题公园客流预测”“客流敏感性分析及相关建议”等，其中“珠海主题公园旅游客流预测模型”应包括“模型建立思路（国内、国外模型）”“国外旅游客流建模”“国内旅游客流建模”三方面的内容。三、涉案两份合同第二条第3款关于“报告依据和要求”约定了成果的编制依据和编制要求，其中第2项编制要求约定“文本研究符合相关行业标准，满足上位规划要求。”四、在一审庭审中，苏交科公司称涉案两份合同约定的中间成果系指根据合同第二条第1-3款关于“工作内容”“工作方式”“报告依据和要求”的要求编制并形成符合第4款关于“成果形式”要求的成果，而最终成果系指在向珠海美中公司提交中间成果后，根据珠海美中公司的修改意见形成的成果。五、在二审庭审中，苏交科公司称涉案两份合同的目的是为了苏交科公司通过政府项目的立项及获取相应土地；其确认交付的交通配套设施中间报告系采用PPT演示文稿形式，而非完整的调研文章；其确认PPT形式的成果不能实现最终的项目立项要求。本院认为，本案为技术咨询合同纠纷。根据苏交科公司和珠海美中公司的上诉请求和理由、答辩意见，本案的争议焦点为：一、涉案合同是否有效；二、珠海美中公司应否支付涉案合同约定的相关技术咨询研究费用。（1）关于涉案合同是否有效的问题珠海美中公司主张涉案合同成立但未生效。经查，珠海美中公司和苏交科公司分别于2014年9月20日和2014年12月1日签订涉案交通配套设施合同和客流预测合同，以上两份合同均由两公司分别盖章确认，珠海美中公司并未对以上印章的真实性提出异议，且确认涉案合同已经成立。本案中，涉案两份合同第十一条第2款对合同生效要件进行了约定：“本合同经双方签字盖章后即生效……”因此，判断涉案合同是否已经生效要看涉案合同约定的生效条件是否已经成就。对于前述合同约定的生效条件，从文义上看，“签字盖章后”系指“签字或盖章后”还是“签字且盖章后”并不明确，从合同其他条款亦无法得出解释，珠海美中公司也未提交任何证据证明此处合同约定的生效要件系指“签字且盖章”。而《中华人民共和国合同法》第三十二条规定：“当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立。”第四十四条第一款规定：“依法成立的合同，自成立时生效。”因此，公章作为公司对外意思表示的重要形式，在法律明确规定一般书面合同仅有盖章即可成立并生效、且本案没有相反证据的情况下，对涉案合同生效条件的解释不宜超出一般法律规定的范围。涉案两份合同虽然没有珠海美中公司法定代表人或者被证明为经授权的合法代理人的签名，但均已经两公司盖章确认，涉案两份合同成立且生效。珠海美中公司认为没有签字故合同没有生效的上诉意见依据不足，本院不予采纳。珠海美中公司主张涉案合同系苏交科公司与王佳良恶意串通签订，但对此并未提供任何证据予以证明，本院不予采纳。珠海美中公司主张公章系董事王佳良未经公司授权擅自加盖的，但这属于珠海美中公司的内部管理问题，不足以对抗与外部第三人的合同效力，本院不予采纳。《中华人民共和国合同法》第三十七条规定：“采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。”因此，法律并不限制当事人在签订书面合同之前即开始履行合同义务，珠海美中公司主张涉案合同约定的工作期限早于合同签订日期、交通配套合同约定的工作日期早于珠海美中公司的成立日期、客流预测合同的成果提交日期为合同签订日期第二天不符合常理的上诉意见依据不足，本院不予采纳。如前所述，涉案合同应视为双方真实意思表示，合同成立且生效。经审查，涉案合同并未违反法律法规的强制性规定，应认定为合法有效，双方均应依约履行合同义务。（1）关于珠海美中公司应否支付涉案合同约定的相关技术咨询研究费用的问题涉案两份合同第七条第2款约定，珠海美中公司应分三次向苏交科公司支付研究费用。（一）关于第一期研究费用，双方约定珠海美中公司应在涉案两合同签订之日起7日内支付，该期费用分别占两份合同总额的40%，其中，交通配套设施合同约定第一期研究费用为175.2万元，客流预测合同约定第一期研究费用为304万，合计479.2万元。本案中，涉案两份合同已于2014年9月20日和2014年12月1日相继签订，而双方当事人均确定珠海美中公司至今未支付过任何款项，因此，珠海美中公司应向苏交科公司支付第一期研究经费479.2万元。珠海美中公司主张其无需支付第一期研究经费的上诉意见依据不足，本院不予采纳。（二）关于第二期研究费用。双方约定珠海美中公司应在苏交科公司提交中间成果报告后7天内支付分别占合同总额45%的研究费用。判断珠海美中公司应否支付该第二期研究费用，要看苏交科公司有无依约交付中间成果，即在约定的时间内、以约定的方式交付符合约定要求的中间成果。1.关于苏交科公司有无在约定的时间内以符合约定的方式交付中间成果的问题涉案两份合同第三条约定：“文件交付：提交规划报告10套和电子文件1套”“交付地点：北京”“交付方式：专人送达”，期限均为2015年2月前。苏交科公司向法院提交了《文件签收表》、珠海美中公司的工商查档资料、《人民币单位银行结算账户管理协议》、韩美筠的身份证复印件、苏交科公司的记账凭证和高铁票4张等证据证明其已经提交了中间成果。经查，珠海美中公司的工商查档资料和《人民币单位银行结算账户管理协议》显示韩美筠为珠海美中公司办理企业变更登记和银行账户开立的指定代表和联系人，系珠海美中公司的财务人员；苏交科公司的记账凭证和高铁票等证据显示“杨洋”和“郭俊”二人于2014年12月2日从南京往返北京，该次行程的差旅费以“珠海主题乐园交通设施配套研究”的项目名称记入苏交科公司的会计账簿；而《文件签收表》显示韩美筠于2014年12月2日签收了“珠海市大型主题公园交通配套设施研究成果中间成果报告”以及“珠海市大型主题公园客流预测研究成果中间成果报告”的书面报告各10套及电子文件各1套。本院认为，以上证据可以形成完整的证据链证明苏交科公司于2014年12月2日通过专人送达的方式到北京向珠海美中公司交付了中间报告10套及电子文件1套，以上内容符合涉案合同对交付时间、地点和方式的约定，故本院认定苏交科公司在规定的时间内以约定的方式交付了中间报告。珠海美中公司辩称韩美筠并非其公司员工的意见依据不足，本院不予采纳。由于涉案两份合同并未指定具体的签收人，在韩美筠就是珠海美中公司员工，且中间成果的交付时间、地点和方式都符合约定的情况下，一审法院仅以韩美筠并非双方指定的报告签收人为由认定苏交科公司没有交付中间报告不当，本院予以纠正。2.关于苏交科公司交付的中间报告内容是否符合合同要求的问题苏交科公司在一审庭审时明确主张涉案两份合同约定的中间成果系指根据合同约定的内容编制并形成合同约定形式要求的咨询成果，而最终成果系指在向珠海美中公司提交中间成果后，根据珠海美中公司的修改意见形成的成果。根据苏交科公司的以上解释，中间成果和最终成果的差别仅在于中间成果未经珠海美中公司修改，因此，除了未经珠海美中公司意见修改以及在修改后报经有关部门审查通过外，中间成果也应符合涉案合同对成果内容的全部要求。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定：“当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。”《最高人民法院关于适用的解释》第九十四条第一款规定：“当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。”本案中，苏交科公司诉请珠海美中公司支付第2期研究费用，因此，应由苏交科公司对其交付的中间成果符合合同约定予以证明。经查，苏交科公司提交的证据不足以证明其中间成果符合涉案合同约定的要求，理由如下：（1）苏交科公司并未提交任何直接证据证明其中间成果整体上符合合同约定的要求。其中，涉案两份合同第二条第3款第（2）项约定成果报告的“编制要求”为“文本研究符合相关行业标准，满足上位规划要求”，苏交科公司亦未提交任何证据证明其中间成果符合该编制要求。（2）苏交科公司提交的中间成果不符合合同对成果形式的要求。第一，交通配套设施合同第二条第4款约定，交通配套设施研究的成果形式分为一个总报告《珠海市大型主题公园交通配套设施研究》和三个研究专题报告《国内外主题公园相关经验借鉴》《珠海市大型主题公园基于开发地块整体交通设施容量初步测评》《珠海市大型主题公园基于不同重大对外交通设施对策下的改善方案优选》，客流预测合同第二条第4款约定，客流预测研究的成果形式分为一个总报告《珠海市大型主题公园客流预测研究》和两个专题《珠海市大型主题公园预测模型构建》《珠海市大型主题公园基于不同发展态势及阶段下的客流需求分析和出行特征》，但苏交科公司提交的两份中间报告并没有采用一个总报告加三个/二个专题报告的形式，苏交科公司对此亦在二审庭审中予以确认。第二，交通配套设施研究的中间成果采用的是PPT演示文稿形式，而非完整的书面文章，该演示文稿只展示了研究成果的内容提要，需要结合演讲人的解说才能完整获得文章的准确内容。因此，虽然涉案合同并未对研究成果是否可以采用演示文稿形式予以约定，但苏交科公司称涉案合同的目的是帮助珠海美中公司通过政府项目的立项，内容并不完整的演示文稿形式显然难以实现该正式用途，苏交科公司对此亦当庭予以确认，因此，交通配套设施研究中间成果采PPT形式亦不符合成果的形式要求。（3）苏交科公司提交的中间成果不符合合同对研究内容的约定。交通配套设施合同第二条第1款第（3）（4）（5）项约定合同的内容包括“全球主题公园起源与发展分析”“国外主题公园发展概况分析”“国内主题公园发展概况分析”“交通模型分析研究”“园内交通改善建议”“园区配套设施改善建议”，苏交科公司确认其交通配套设施中间成果没有以上内容。客流预测合同第二条第1款第3项规定的合同内容为“珠海主题公园旅游客流预测模型”，包括“模型建立思路（国内、国外模型）”“国外旅游客流建模”“国内旅游客流建模”三个部分，苏交科公司称其客流预测研究中间成果的自编第19页第1面至第22页第2面对应该部分内容。经核对，中间成果的该部分内容分为“模型建立思路”和“旅游客流建模”两部分，其中，中间成果的“模型建立思路”部分并未区分国内和国外模型，而“旅游客流建模”部分系采用“国际通常理论”的“四阶段法建立交通需求预测模型”，亦看不出同时包括合同约定的“国外旅游客流建模”和“国内旅游客流建模”内容。因此，苏交科公司提交的证据不足以证明其交付的中间成果符合涉案合同的约定，其主张珠海美中公司支付第2期研究费用的依据不充分，本院不予支持。（三）关于第三期研究费用。双方约定珠海美中公司应在正式文件（最终结果）经有关部门审查通过后7天内支付分别占合同总额15%的研究费用。苏交科公司并未举证证明其已提交最终成果并经有关部门审查通过，且由于珠海美中公司的证据尚不足以证明其已经提交了符合约定的中间报告，因此，苏交科公司的证据亦不足以证明最终成果未经有关部门审查通过系由珠海美中公司的原因造成。因此，第三期研究费用的支付条件亦未成就，珠海美中公司关于支付该期研究费用的主张依据不足，本院不予支持。综上所述，苏交科公司和珠海美中公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实基本清楚，适用法律基本正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费由苏交科集团股份有限公司负担62116元，其已预缴82898元，本院对其多预缴的20782元予以退回；由珠海美中主题公园投资管理有限公司负担45136元（已预缴）。本判决为终审判决。审 判 长 邱永清审 判 员 肖海棠审 判 员 喻 洁二〇一七年十一月三十日法官助理 张 婷书 记 员 陈敬扬