湖南省株洲市石峰区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）株石法民二初字第11号
原告蒋万能，男，1958年5月7日出生，汉族，湖南省株洲市人，株洲市丰大实业有限公司董事长，住株洲市石峰区。
委托代理人师生林，株洲市芦淞区建设法律服务所法律工作者。（特别授权）
被告株洲市石峰区响石岭街道石峰村村民委员会，住所地株洲市石峰区。
负责人刘长春，该村村主任。
委托代理人唐文娟，湖南中航律师事务所律师。（特别授权）
委托代理人李理，湖南中航律师事务所律师。（特别授权）
原告蒋万能诉被告株洲市石峰区响石岭街道石峰村村民委员会股权转让纠纷一案，本院于2013年12月30日受理后，依法组成由审判员朱宏担任审判长，人民陪审员朱金罗、刘定平参加的合议庭，于2014年2月19日和2014年5月14日公开开庭进行了审理。第一次庭审时原告蒋万能及其委托代理人师生林、被告株洲市石峰区响石岭街道石峰村村民委员会的负责人刘长春、委托代理人唐文娟到庭参加了诉讼，第二次庭审时原告蒋万能及其委托代理人师生林、被告株洲市石峰区响石岭街道石峰村村民委员会的委托代理人李理到庭参加了诉讼，本案现已审理终结。
原告蒋万能诉称：株洲市先锋制桶厂与株洲市先锋管件厂原系被告的前身即株洲市石峰区清水乡先锋村村委会所属的村办企业。1998年4月株洲市石峰区人民政府为了促进村级企业产权制度改革，成立了株洲市石峰区经济体制改革领导小组，并同意对株洲市石峰区清水乡先锋村的村办企业进行股份制改造。通过改制，实现“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”的目的。公司成立后，严格按照我国《公司法》和企业章程的要求，转换经营机制，进行规范运作。在石峰区改制领导小组的推动下，被告的前身即先锋村的村办企业即株洲市先锋管件厂经石峰区国资委对资产进行评估，该企业的所有者权益（即净资产）为
35014.48元；先锋村的另一村办企业即株洲市先锋制桶厂的所有者权益（即净资产）经资产评估为235683.44元。两村办企业共计净资产为270000元。
1998年6月，原告和吴子强、叶国忠、邓淑梅、郭水连和赵雪梅等6人共出资23万元（即原告出资50000元、吴子强出资40000元、叶国忠出资40000元、邓淑梅出资40000元、郭水
连出资30000元、赵雪梅出资30000元），与被告的前身即株洲市石峰区清水乡先锋村村委会以先锋制桶厂和先锋管件厂的净资产（实物）270000元出资。共同发起成立了株洲市丰大实业有限公司（以下简称丰大公司），原告为丰大公司董事长。
2004年3月7日，为了进一步落实石峰区人民政府关于“政企分开”体制改革的决定，被告的前身即先锋村村委会召开了村支两委会议，并作出将该村在株洲市丰大实业有限公司以原两村办企业实物出资的270000元即占丰大公司54%的股权，采取“买一送一”的方法（即将270000元股金分为一半进行买送）在公司内部转让。原告于2006年1月8日、2006年1月23日和2006年3月20日先后分三次共计支付了110000元的股权转让款给被告，转让了被告在株洲市丰大实业有限公司持有占54%其中的43%的股权（即110000÷135000＝81%；135000×81%＝43.7%）。被告即株洲市石峰区石峰村村委会现在株洲市丰大实业有限公司持有的股权仅为10.3%（即54%－43.7%＝10.3%）。原告在支付给被告共计110000元的股权转让款后，由于原告对我国《公司法》的相关条款不熟悉，故拖延至今没有到工商部门去办理原、被告股权转让的变更手续。
综上所述，原告认为，根据我国《公司法》的规定，基于原告已支付了110000元的股权转让款给被告，且原、被告股权转让的行为系双方当事人真实意思的表示，其股权的转让又系公司内部股东之间的转让，故原、被告的股权转让合法、有效。双方在股权转让后虽未及时到工商部门办理变更登记，但并不影响公司内部股东之间股权发生的变更。鉴于此，特诉至法院，诉讼请求是1、依法确认被告在株洲市丰大实业有限公司持有的43.7%的股权为原告所有；2、判令被告承担本案诉讼费。
原告针对自己的主张向本院提交如下证据：证据1、原告身份证复印件，拟证明原告的诉讼主体资格。
证据2：株洲市石峰区经济体制改革领导小组“株石改（1998）05号”批复，拟证明1998年石峰区政府同意先锋村改制，并按我国《公司法》进行股份制改造的事实。
证据3：株洲市丰大实业有限公司章程，拟证明1、丰大公司由先锋村与蒋万能等6人的股东组成，先锋村持54%股权，蒋万能持10%股权；2、先锋村以先锋制桶厂和先锋管件厂的270000元净资产的实物出资，蒋万能出资现金50000元，丰大公司注册资金为500000元。
证据4：验资报告，拟证明1、丰大公司由先锋村与蒋万能等6人的股东组成，先锋村持54%股权，蒋万能持10%股权；2、先锋村以先锋制桶厂和先锋管件厂的270000元净资产的实物出资。蒋万能出资现金50000元，丰大公司注册资金为500000元。
证据5：先锋制桶厂资产评估报告，拟证明先锋村下属的先锋制桶厂净资产为235683.44元。
证据6：先锋管件厂资产评估报告，拟证明先锋村下属的先锋管件厂净资产为35014.48元。
证据7：先锋村政企分开的说明，拟证明先锋村将拥有的270000股份以“买一送一”的方法，进行内部转卖。
证据8：先锋村企业产权置换协议书，拟证明先锋村将拥有的270000股份以“买一送一”的方法，进行内部转卖。
证据9：原告先后支付110000元并通过丰大公司转交给先锋村股权转让款的收据，拟证明1、原告先后支付了110000元股权转让款给先锋村。2、原告按“买一送一”的方法已转让了先锋村43.7%的股权。
证据10：株洲市丰大实业有限公司证明，拟证明先锋村开具3张共计为110000元股权转让款收据的实际交款人是原告。
证据11：支付10000元的股权转让款收据，拟证明原告交了10000元股权转让款。
证据12：董事会决议，拟证明丰大公司董事会同意股权转让的事实。
证据13：股东会会议决议，拟证明被告股权转让后，村委会已按10%行使股权的事实。
证据14：丰大公司两个股东吴子强、叶国忠的证明，拟证明丰大公司所购原先锋村股金110000元整是蒋万能个人支付的，其他股东没有出资的事实。
被告株洲市石峰区响石岭街道石峰村村民委员会未向本院提交书面答辩状，但在庭审中辩称：1、在原告和被告之间，从来没有签订过股权转让协议，也没有发生股权转让的事，股权转让是一件很严肃的事实，必须要有书面协议或合同。2、蒋万能既是村委会主任、书记，又是丰大公司的董事长、法定代表人，完全是一手操纵这个事。因此原告的诉讼请求没有事实和法律依据，应驳回原告的诉讼请求。
被告株洲市石峰区响石岭街道石峰村村民委员会未向本院提交证据。
原告提交的证据经庭审质证，本院认证如下：对原告提交的证据1，被告没有异议，本院予以采信。对原告提交的证据2，被告没有异议，本院予以采信。对原告提交的证据3，被告有异议，认为丰大公司的股东出资都是假的，先锋村的实物出资都是蒋万能一手做的。村委会最大的股东没有代表人或代理人签署这个章程，事实上，只有其他六个股东的签字，光是公章不能解决这个问题，公章只是代理一个机构，只能通过代表人或代理人来行使权力。本院认为，各股东均签名予以确认，且先锋村村委会也加盖了公章，该份章程是合法、有效的，本院予以采信。对原告提交的证据4，被告有异议，认为这个验资报告肯定是做了假的，当时是蒋万能一手遮天，他讲什么就是什么。被验资的单位是两个集体企业，但没有看到这两个集体企业的意见，因此这个验资报告是不合法的。本院认为这份验资报告是株洲市审计师事务所出示的，被告没有提供相反证据予以否认，本院对该份证据予以采信。对原告提交的证据5、6，被告对真实性没有异议，但认为二个被评估的单位在报告中没有体现。本院认为该二份证据均由株洲市石峰区审计师事务所进行评估，并由石峰区国有资产管理局进行确认，被告没有提供相反证据证明其不具有真实性、合法性，本院对该二份证据予以采信。对原告提交的证据7，被告对该份证据的真实性没有异议，对关联性、合法性有异议。它并不能证明原告要证明的事实。本院认为，被告对该份证据的真实性没有异议，对关联性、合法性有异议，该份证据所签署的时间是2004年3月7日，而先锋村企业产权置换协议书签订的时间是2004年3月5日，原告也没有提供证据证实作出这个决定经过了村民代表大会会议讨论同意。故对该份证据，本院不予采信。对原告提交的证据8，被告对这份证据的真实性、合法性、关联性均有异议，认为原告既作为村委会代表，同时又作为丰大公司代表，在协议上签字，是一个人同时代表双方的行为，且该产权置换没有依照法律规定召开村民大会，不能代表村委会的意见，只能代表其本人意见。即便这份产权置换协议经过了村民大会讨论通过，它所代表的也是先锋村委会与丰大公司，与原告个人没有关系，不能证明原告要证明的事实。本院认为，该份证据可以证明先锋村与丰大公司签订了《产权置换协议书》，对这个协议书的效力问题，本院将在本院认为部分阐述。对原告提交的证据9，被告对这份证据的真实性没有异议，对关联性有异议。认为首先，收据上的交款单位是丰大公司，这是向丰大公司的收款，并不是向原告的收款。而且收的款项是股本金，而不是原告所说的股权转让款。本院认为，丰大公司已经对这几张收款收据作了说明，认为原始收据已经丢失，现在的收据是补开的。本院认为对原告所要证明的事实在本案中不予采信。对原告提交的证据10，被告对真实性、合法性、关联性均有异议。首先，原告作为丰大公司的法人代表，法人代表所在的公司为自己出具这样一个证明，不具备真实性。这份证明的时间是2013年12月1日，原告被关押到2014年，所以对这份证明的真实性有异议。本院认为，因对原告提交的证据9本院没有采信，故对原告提交的证据10在本案中不予采信。对原告提交的证据11，实际上是证据9、10的一部分，故对该份证据不予采信。对原告提交的证据12，被告有异议，认为这份董事会决议不合法，最大的股东没有代表参加。丰大公司有6个自然人股东，加上村委人，有7个股东，只有3个人签字，村委会作为最大的股东没有代表参加。而且里面的内容和原告的主张不一致，原告只主张43%股权，而这里面是全部股权转让，自相矛盾。本院认为，原告的该份证据没有书面的股权转让协议或事实上的股权转让协议相佐证，本院对该份证据不予采信。对原告提交的证据13，被告有异议，认为这个股东会会议决议不合法，不能证明村委会股权只占公司全部股份的10%，不能证明原告要证明的事实。本院认为，被告所提的异议符合法律规定，本院不予采信。对原告提交的证据14，被告有异议，认为1、这二份证明不能证明110000元股金是由蒋万能个人出资，这只能由财务手续证明，不能由其他股东来证明。2、这二份证明相同，证明内容也看不懂，无法理解。本院认为被告所提异议符合法律规定，对该份证据在本案中不予采信。
经审理查明：1998年4月23日，株洲市石峰区经济体制改革领导小组同意先锋村企业进行股份制改造。先锋村对原村办企业株洲市先锋制桶厂与株洲市先锋管件厂进行改制，于1998年6月成立了株洲市丰大实业有限公司。先锋村以两村办企业的实物出资，折合人民币270000元，占该公司54%的股份，蒋万能货币出资50000元，占该公司10%的股份。该公司由蒋万能担任公司的法定代表人。2004年3月5日，先锋村与株洲市丰大公司签订了一份《先锋村企业产权置换协议书》，该协议的主要内容是：由先锋村的实收资本金270000元，按照“买一送一”的方式，由丰大公司出资135000元进行收购。原告蒋万能同时以先锋村的书记和村主任和丰大公司法定代表人的身份在该份协议上签字确认。
另查明：2008年，先锋村更名为石峰村。
本院认为：本案系股权转让纠纷。在本案中，双方的争议焦点有二：一、2004年3月5日，先锋村村委会与丰大公司签订的“先锋村企业产权置换协议书”的效力问题？二、被告在丰大公司所持有的43.7%的股权是不是发生了实质性的变动？
针对第一个争议焦点，本院认为，原告蒋万能在该份协议书中同时以双方法定代表人的身份签字确认，违背了合同法所确立的诚实信用原则，所签订的该份协议书无效。针对第二个争议焦点，本院认为，在本案中，原、被告之间既没有签订股权转让协议，被告对与原告之间的股权转让行为也予以否认，原告也没有向被告支付股权转让金，也没有到工商部门对股权进行变更登记。原、被告之间的股权转让行为没有实质性的发生变动。原告诉称请求依法确认被告在株洲市丰大实业有限公司持有的43.7%的股权为原告所有的诉讼请求，于法无据，本院不予支持。被告辩称原、被告之间不存在股权转让关系的请求，符合事实和法律规定，本院予以支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第六条、第五十二条第一款第（五）项之规定，判决如下：
驳回原告蒋万能请求确认被告株洲市石峰区响石岭街道石峰村村民委员会在株洲市丰大实业有限公司持有的43.7%的股权为原告蒋万能所有的的诉讼请求。
本案受理费2660元，由原告蒋万能承担。
如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省株洲市中级人民法院。提起上诉的，应在递交上诉状后七日内，按照不服本判决部分的上诉请求数额向湖南省株洲市中级人民法院交纳案件受理费。现金交纳的，直接向中国农业银行株洲市荷塘支行驻湖南省株洲市中级人民法院收费处交纳；汇款或转账的，开户行：中国农业银行株洲市荷塘支行，收款单位：代收法院诉讼费财政专户，帐号：161101040002686。逾期未交纳的，将承担按自动撤回上诉处理的后果。
当事人应当在规定期限内履行生效法律文书确认的义务，如果承担义务的当事人没有按期履行，享有权利的当事人可以在两年内向人民法院申请强制执行。
审 判 长 朱 宏
人民陪审员 朱金罗
人民陪审员 刘定平
二〇一四年五月十四日
书 记 员 陈 蓉
附本案适用的法律条文：
《中华人民共和国合同法》
当事人行使权利、履行义务应当遵循诚实信用原则。
第五十二条有下列情形之一的，合同无效：
（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；
（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；
（三）以合法形式掩盖非法目的；
（四）损害社会公共利益；
（五）违反法律、行政法规的强制性规定。