天津市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2018）津01民终3094号
上诉人（原审被告）：天津嘉美特矿业设备有限公司，住所地天津市华苑产业区兰苑路9号1门102室。
法定代表人：陶树平，该公司总经理。
委托诉讼代理人：张福来，天津唯岩律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：张咏，男，1970年10月4日出生，汉族，住天津市和平区。
委托诉讼代理人：施韬，天津坤远律师事务所律师。
原审第三人：陶树平，男，1964年7月1日出生，汉族，住天津市河东区。
委托诉讼代理人：张福来，天津唯岩律师事务所律师。
上诉人天津嘉美特矿业设备有限公司（以下简称嘉美特公司）因与被上诉人张咏，原审第三人陶树平股东知情权纠纷一案，不服天津市南开区人民法院（2017）津0104民初13161号民事判决，向本院提起上诉。本院于2018年3月28日立案后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。上诉人嘉美特公司的委托诉讼代理人张福来，被上诉人张咏的委托诉讼代理人施韬，原审第三人陶树平的委托诉讼代理人张福来到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
嘉美特公司的上诉请求：1.撤销天津市南开区人民法院（2017）津0104民初13161号民事判决第一项、第二项；2.改判驳回被上诉人要求上诉人协助查阅及复制上诉人的全部股东会议纪要、财务报告的诉讼请求；3.改判驳回被上诉人要求上诉人协助查阅上诉人全部财务账簿（包含总账、明细账、日记账及其他辅助性账簿）的诉讼请求；4.一、二审诉讼费用全部由被上诉人承担。
事实与理由：1.原审法院判决上诉人协助被上诉人查阅及复制股东会会议记录、财务报告认定事实和适用法律错误。上诉人仅有两个股东，没有股东会会议记录，被上诉人清楚知道。所有涉及上诉人股东会决议的都已经提交给了工商局，被上诉人已查阅工商档案，复印了全部股东会记录，没查阅及复制的必要。根据法律的规定，股东依法可以查阅并复印的是财务会计报告，“财务报告”不是法律用语，没有法律明文规定可以查阅财务报告的内容，被上诉人在诉状中没有诉请查阅财务报告的主张，因此原审判决超诉请，且没有法律依据。上诉人的财务会计报表已经提交了工商部门并备案，属于公开信息，被上诉人可以自行到工商部门查阅并复印。2.原审法院判决上诉人协助被上诉人查阅财务账册（包括总账、明细账、日记账及存在的其他辅助性账册）适用法律错误。依据法律规定，被上诉人提起诉讼要符合两个必要条件：被上诉人提出书面申请并说明目的；上诉人收到申请15日内答复且拒绝查阅的。现被上诉人没有提出书面申请，上诉人也没有出具拒绝查阅意思表示的情况下，被上诉人无权向人民法院提起诉讼，被上诉人的起诉不符合起诉条件，应当依法裁定驳回起诉。被上诉人是公司的财务负责人，对公司财务状况知情，被上诉人查阅会计账簿目的是获得公司的客户信息，公司的客户信息是上诉人的经营秘密，上诉人有理由拒绝其查阅。
张咏辩称，不同意上诉人的上诉请求，请求法院驳回上诉，维持原判。事实与理由：1.股东会会议记录属于公司应当具备的文件，不能仅凭上诉人陈述没有相关文件就拒绝提供查阅，是否存在该记录需要在查阅时才能进行最后的确定。2.上诉人对于财务报告与财务会计报告的理解存在错误，财务报告与财务会计报告是同一概念，并不存在超出诉讼请求的问题。3.财务会计报告在工商部门无法提供外部查阅，因为财务会计报告不仅描述了企业财务的一般状况，而且还包括以下基本内容，分别是资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益变动表、附表及会计报表附注和财务状况说明书，这些都属于财务报告的范畴，同时也属于应当查阅的范围。4.在行使知情权之前，被上诉人已经以书面律师函的形式向上诉人提出申请，上诉人收到申请后没有给予答复，并说明理由，所以被上诉人才向法院提起知情权的诉讼。5.上诉人没有任何有关证据能够证实被上诉人行使知情权基于非法目的，被上诉人主要是考虑自身合法权益有可能受到损害，而且据被上诉人了解，上诉人在陶树平的控制之下可能存在违法行为，本着对公司以及陶树平负责的态度才提起知情权的诉讼，被上诉人可以保证即使获得相关信息，不会用于非法用途和非法目的。从程序和实体上来讲，被上诉人依法享有对公司财务状况的知情权，上诉人的上诉没有任何事实及法律依据。
原审第三人陶树平述称，1.公司由两个股东共同出资成立，规模较小，没有召开过股东会，不存在股东会会议记录，只有在工商档案的备案要求下，才会提供股东会会议记录，因此除工商档案存在的相应内容外，不存在其他任何股东会会议记录。被上诉人作为主张方应当对股东会会议记录的存在承担举证责任。2.被上诉人是经过备案的公司财务负责人，其对公司的财务账册等信息是明知的，不存在不能查阅的情况。3.公司的财务账册中存在大量的公司客户信息，属于公司商业秘密范畴，且被上诉人于2017年不辞而别，其查阅公司财务账册明显是为了获取公司客户信息等重要信息，公司有权拒绝查阅。如允许其查阅，必然损害上诉人利益，因此拒绝查阅有明确的法律依据和事实与理由。4.被上诉人没有以自己的名义向公司提出任何查阅财务账册等文件的请求，仅是由律师出具了律师函，律师不是财务账册查阅主体，律师函不能代表被上诉人已经提出查阅申请。应驳回被上诉人要求查阅财务账簿的请求。
张咏向一审法院起诉请求：1.请求法院判令嘉美特公司提供公司成立至今的全部股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，供张咏查阅、复制；2.请求法院判令嘉美特公司提供公司成立至今的全部会计账簿（含总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿）和会计凭证（含记账凭证、相关原始凭证及应作为原始凭证附件入账备查的有关资料），供张咏查询；3.本案诉讼费用由嘉美特公司负担。
一审法院查明，嘉美特公司于2007年7月由张咏与陶树平出资设立，注册资本为50万元，后增资至300万元。张咏持股比例49%，并担任公司监事。陶树平持股比例51%，并担任公司执行董事及总经理。2017年10月18日，张咏委托天津坤远律师事务所向嘉美特公司及陶树平发送律师函，要求查阅其诉讼请求所列明的相关材料，未果，遂提起诉讼。
一审法院认为，根据法律规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故张咏的诉讼请求具有一定的法律依据。但对于嘉美特公司否认存在的材料，张咏应举证证明其确实存在，才能得到支持。因嘉美特公司未设立董事会和监事会两个机构，张咏亦未能证明嘉美特公司存有董事会会议决议、监事会会议决议，故对其查阅请求法院不予支持。股东会会议记录及财务报告是有限责任公司应当具有的材料，嘉美特公司应当协助张咏查阅、复制。法律规定股东还可以要求查阅公司会计账簿，张咏委托律师向嘉美特公司发函，已按法律规定应当向公司提出了书面请求并说明目的，嘉美特公司依法应当允许张咏查阅。查阅的范围应包含总账、明细账、日记账等必备的财务账簿及存在的其他辅助性账簿。张咏要求查阅会计凭证缺乏明确的法律依据，法院不予支持。综上所述，法律赋予公司股东的相关权利应当予以保护，股东行使权利应当严格依照法律规定的内容和范围进行。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定，判决如下：一、判决生效后30日内，嘉美特公司协助张咏查阅及复制公司全部的股东会会议记录、财务会计报告；二、判决生效后30日内，嘉美特公司协助张咏查阅公司全部会计账簿（包含总账、明细账、日记账及存在的其他辅助性账簿）。三、驳回张咏其他诉讼请求。案件受理费80元，减半收取，由嘉美特公司负担。
二审中，双方均未提交新证据。一审查明事实无误，本院予以确认。
本院认为，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条的规定,被上诉人张咏作为嘉美特公司的股东,有权查阅、复制股东会会议记录和财务会计报告，在履行法律规定的程序后，可以要求查阅公司会计账簿。依照法律及公司章程规定，嘉美特公司作为有限责任公司，股东会会议记录为必备材料，公司应留存股东会会议记录。上诉人在上诉理由中陈述股东会记录已提交工商局，亦佐证公司存在股东会会议记录。被上诉人张咏要求查阅、复制股东会会议记录、财务会计报告，有事实和法律依据。被上诉人已委托律师向上诉人发函，并在律师函中提出查阅公司会计账簿（包含总账、明细账、日记账及存在的其他辅助性账簿）的请求和目的，符合法律规定。上诉人认为其查阅会计账簿有不正当目的，会损害公司利益，但未能提供相关证据予以证明，本院对上诉人该主张不予支持。一审法院已经作出补正裁定，将一审判决中的“财务报告”更正为“财务会计报告”，将“财务账簿”更正为“会计账簿”，故上诉人提出的与此表述相关的上诉理由不能成立。综上，一审法院认定基本事实清楚，适用法律正确，判决结果并无不当。上诉人的上诉理由无事实及法律依据，本院不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费80元，由上诉人天津嘉美特矿业设备有限公司负担。
本判决为终审判决。
审 判 长 史会明
代理审判员 卢 磊
代理审判员 王颖鑫
二〇一八年六月二十一日
法官 助理 刘 洋
书 记 员 徐瑞卿
附：本裁判文书依据法律规定的具体条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
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