广东省深圳市中级人民法院
民 事 判 决 书
（2016）粤03民终21010号
上诉人：深圳天俊实业股份有限公司。住所地：广东省深圳市东门
法定代表人：毛俊华，董事长。
委托诉讼代理人：赖晶晶，万商天勤（深圳）律师事务所律师。
被上诉人：中铁建工集团深圳实业有限公司。住所地：广东省深圳市南山区
法定代表人：贾国明，董事长。
委托诉讼代理人：张越辉，广东达和律师事务所律师。
原审被告：黑龙江省粮油食品进出口（集团）公司，住所地：黑龙江省哈尔滨市香坊区
法定代表人：张卫平。
上诉人深圳天俊实业股份有限公司（以下简称天俊公司）因与被上诉人中铁建工集团深圳实业有限公司（以下简称中铁公司）、原审被告黑龙江省粮油食品进出口（集团）公司（以下简称粮油公司）股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，不服深圳市罗湖区人民法院（2013）深罗法民二初字第2654号民事判决，向本院提起上诉。本院于2016年11月24日立案后，依法组成合议庭，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条的规定，不开庭进行了审理。本案现已审理终结。
公司上诉请求：1、撤销原审判决；2、驳回中铁公司的全部诉讼请求：3、本案一、二审的诉讼费用由中铁公司负担。事实和理由如下：一、原审判决在中铁公司既没有另与天俊公司存在股权交易或债权关系，又对深圳市瑞X工贸有限公司（以下简称瑞X公司）股权转让的事实早已明知的情况下，仍将其认定为公司法第33条第二款所称“第三人”，系对“第三人”的错误理解。（一）根据理论通说及司法实践，公司法第33条所称“第三人”并非泛泛第三人，而是仅指另与登记股东存在股权交易或债权关系的狭义第三方。在理论界，包括最高院奚晓明法官在其主编的《公司诉讼的理论与实务问题研究》一书中、最高院孔祥俊法官在其主编的《担保法及其司法解释的理解与适用》一书中、最高法院张勇健法官在《商事审判中适用外观主义原则的范围探讨与<最高人民法院关于适用华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）>相关条文对照》（2011年第8期《法律适用》）一文中及王保树教授在其主编的《商法总论》教科书中，均明确“公司法第33条所称‘第三人’应指另与登记股东（并非目标公司）存在股权交易（包括登记股东转让股权、将股权质押等）或债权关系（登记股东之债权人依工商登记申请查封股权）的狭义第三方”的观点：而在司法实践中，包括海南省高院在（2012）琼民再终字第3号判决书中、浙江省绍兴市中级人民法院在（2014）浙绍执异终字第22号判决书中也明确了《公司法》第33条的目的是保护交易安全，即《公司法》第72条规定的股权转让、《物权法》第223条规定的股权质押等行使处分权的交易，以保护平等民事主体之间交易的相对人即第三人的权益的观点。因此，公司法第33条所称对抗第三人并非泛泛第三人，而是仅指另与股权转让方存在股权交易或债权关系的狭义第三方是理论和司法实践界的统一观点。原审判决所引用的《公司法解释三》第27条亦未脱离上述范畴。（二）中铁公司不存在主观上对瑞X公司股东登记公示公信力的信赖，不属于法律保护的“第三人”的范畴。公司法对于“未经登记不得对抗第三人”的规定，是基于无法得知工商登记是否与实际不相符、从而只能信赖公示公信力的第三人。但2005年中铁公司申请执行瑞X公司时，瑞X公司法定代表人就已经在执行听证程序中当庭告知罗湖法院及中铁公司代理人，瑞X公司的股权已转让给广州保税区万X工贸公司（以下简称广州万X公司），相关债权债务应由广州万X公司承担。该陈述也已被直接记载在罗湖法院（2005）深罗法恢执一字第95号民事裁定书中。因此，中铁公司对于天俊公司不再是瑞X公司股东是明知的，从这个角度来说，中铁公司也不再属于公司法第三十三条规定的“第三人”范畴。综上，由于中铁公司与原股东天俊公司、粮油公司没有任何关系，不属于原股东另行转让瑞X公司股权的受让方或登记股权的质押权人，或因与原股东债权纠纷申请查封、处置股权任何一种，也因其知道股权已转让的事实，故不属于公司法第33条意义上的“第三人”。二
二、广州市万X贸易有限公司（以下简称万X公司）不仅是瑞X公司的实际控制人，也已实际取得瑞X公司股权，系瑞X公司实际股东，原审判决仅引用公司法解释二第十八条第三款认定万X公司的责任系适用法律错误。对于股权转让过程中股权权属变更的标志一般有两种观点：一种是协议签订后，股权权属即发生变更，转让方丧失股权所有权，仅取得要求受让方支付股权对价的债权，受让方同时取得股权权属，此为主流观点；另一种观点是依据《公司法》第三十二条、第三十三条的固定，以公司签发的出资证明书或备置的股东名册取得股权权属，即目标公司是否认可了新股东的身份。而在本案中，《股权转让合同》已签订并实际履行，瑞X公司虽然没有出资证明书或股东名册，但根据罗湖法院就本案中铁公司申请强制执行瑞X公司时，天俊公司提出执行异议而作出的(2005)深罗法恢执一字第95号之一民事裁定书第三页，瑞X公司作为股权转让目标公司，已明确认可了广州万X公司新股东的身份，其意义实际上等同于公司签发的证明股东地位的证据。因此无论以哪种标准，瑞X公司股东的权属已完成转移，万X公司已成为瑞X公司股东。在公司法层面，实际控制人和股东并不矛盾，无论依据公司法解释二第18条第一款、第二款还是第三款，万X公司既作为股东，又作为实际控制人，都应该由其承担清算义务及未能清算的民事责任。原审判决回避了万X公司已取得瑞X公司股权的事实，仅以其实际控制人的身份引用法条并认定责任，属适用法律错误。
三、天俊公司、粮油公司与万X公司在《股权转让合同书》履行过程中对瑞X公司资料的交接属双方对正常民事合同履行方式的变更，不涉及怠于行使股东权利的问题。虽然《股权转让合同书》约定待万X公司支付转让款至人民币（以下币种同）1000万元后，才改为以万X公司为主，天俊公司及粮油公司协助；收齐全款后方由万X公司全面接管瑞X公司。但最终天俊公司及粮油公司在各自收到200万元后即与万X公司办理了全部交接手续。前述行为的性质系天俊公司及粮油公司对其合同权利的处分，并不涉及对股东权利的怠于行使。况且在现行公司法中，只有股东怠于履行义务需承担责任的规定，根本没有任何关于股东怠于行使权利需承担不利后果的规定。况且，该次股权转让的背景正是90年代末天俊公司及粮油公司正面临国企内部矛盾不断、濒临倒闭的状况，将瑞X公司提前交由万X公司接管在当时也未损害瑞X公司的利益，与二十年后瑞X公司没有清算不存在任何因果关系。至于股权转让后的工商变更登记，根据1994年的《公司登记管理条例》第23条“公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记：第24条“公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交下列文件”及第31条“有限责任公司变更股东的，应当自股东发生变动之日起30日内申请变更登记，并应当提交新股东的法人资格证明或者自然人的身份证明”规定，负有将股东或变更股东向公司登记机关进行登记义务的是公司而非股东本人，天俊公司签署股权转让合同后即已履行完毕股权转让的所有程序性义务，无法自行办理工商变更登记，亦不应该因此承担任何责任。
四、原审法院既未追加万X公司为第三人，又未中止本案审理，存在程序错误。本案涉及瑞X公司清算义务问题，在天俊公司已提供证据证明万X公司系瑞X公司实际股东及实际控制人的情况下，查清瑞X公司的现状及清算义务人是认定本案责任的基础，但原审法院却既未主动追加万X公司为第三人，也未同意天俊公司的追加申请，致使本案事实不清。为找到瑞X公司负责人，天俊公司已向公安机关递交报案材料（公安机关已立案）。为明确清算责任，天俊公司已向罗湖法院另案提起了瑞X公司股权的确权及强制过户诉讼。因此，在公安机关已经介入调查、正在寻找瑞X公司负责人的情况下，在天俊公司申请追加万X公司、又已另案起诉的情况下，原审没有中止本案的审理，明显程序错误。
五、原审判决对于清算义务人的认定及公司法解释二第十八条第二款的适用均没有考虑本案实际情况及司法解释的立法背景。根据最高院出版的《公司法解释二的理解与适用》一书，公司法解释二的立法背景是大量公司解散后，清算义务人故意借解散之机逃废债务，严重损害债权人利益并危害社会经济秩序。第十八条第二款实际上是相当于公司人格否定制度。对这一制度的适用须严格把握条件，不能滥用。其条件包括：1、主体要件；2、行为要件，即股东滥用公司人格的事实和行为，如回避合同义务、滥用公司人格造成公司形骸化；3、结果要件，即滥用行为造成了逃避债务，此种损害结果必须与股东滥用公司人格的行为之间存在因果关系。结合本案，天俊公司主观上没有逃废债务、滥用公司人格的故意，也没有实施相关行为。相反，天俊公司穷尽了各种途径，包括通过信访借助工商局的渠道、通过刑事报案借助公安的力量来找到瑞X公司及其股东，因此上述条件中的行为和结果要件均不符合，更谈不上因果关系的问题。
二审庭审时天俊公司补充如下上诉理由：一、2016年10月18日罗湖区法院已就天俊公司与万X公司关于瑞X公司的股权转让纠纷案件作出（2016）粤0303民初9148号民事判决，确认瑞X公司已由万X公司实际接管、经营管理，同时判决瑞X公司于判决生效之日起十日内将天俊公司持有的瑞X公司50%股权变更至万X公司名下，万X公司协助办理股权变更手续，该判决现正处于公告期，还有十天公告期满即可申请强制过户。据此原审判决关于“截至本案庭审时天俊公司、粮油公司仍登记为瑞X公司的股东，因此负有对瑞X公司进行清算的法定义务”的认定基础，即天俊公司为登记股东，必定在二审期间发生改变。没有该事实基础，天俊公司自然不负有清算义务及承担赔偿责任。二、原审法院虽不认可公司法第三十三条中的第三人是善意第三人，却认可了该第三人应该指股权转让双方之外任何信赖公司登记的第三人，但是根据原审法院认定的事实，瑞X公司在（2005）深罗法恢执一字第95号案件中已确认瑞X公司已于1997年卖给了万X公司，而中铁公司为该案件的执行申请人，对该事实是明知的，不属于信赖公司登记的第三人。三、上海丰瑞投资与上海汽车工业再审案件中，最高院判决认为适用公司法司法解释二第十八条的构成要件包括：一是清算义务人有违反法律规定，怠于履行清算义务的行为，主观上存在过错。二是清算义务人的行为造成了债务人的直接损失。三是因果关系。在该案件中，目标公司此前已无资产可供还债，正因如此，审理原债权的基层法院才以无可供财产执行为由裁定中止执行，并认为目标公司在吊销营业执照之前已无偿债能力的情形下，即便当时进行清算，其也无任何资产偿还债务，因此，股东未履行清算义务的行为并未导致目标公司的损失，与债权人债权未得到清偿也没有因果关系。本案中，早在2003年即瑞X公司被吊销营业执照之前的八年，中铁公司已经对瑞X公司申请强制执行，由于瑞X公司无财产可供执行，经多次中止执行及恢复执行，罗湖法院于2005年9月25日中止该案件的执行。根据深圳工商局信访的回复，至少在2009年瑞X公司即已不再经营，人去楼空，根据瑞X公司审计报告，早在2007年、2008年，瑞X公司净资产就已经是负700多万元，即便清算，中铁公司的债权也不可能得到清偿，说明中铁公司的债权损失与是否清算并无因果关系。其二，早在2008年，天俊公司因发现瑞X公司的实际控制人私刻天俊公司的公章，出具虚假股东会决议，办理了多次变更，便第一时间向深圳工商局信访，天俊公司根本无法与其取得联系，且此后天俊公司也穷尽最后的途径向公安机关递交了报案材料，希望通过刑事立案找到应该对瑞X公司实现清算义务的责任方，说明天俊公司自始至终都没有怠于履行义务，更没有滥用瑞X公司法人地位，和股东有限责任损害债权人利益的过错。
中铁公司答辩称：一、原审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。二、天俊公司上诉的理由缺乏事实和法律依据，应予驳回。1、天俊公司转让股权的合同所约定的履行条件均未达到，迄今为止没有看到任何证据能够证明天俊公司与股权受让方有关公司交接的证据。2、本案的债权发生在1997年，并得到法院的确认，双方交易时天俊公司仍登记为公司的股东，这是债权人信赖公司登记的基础，天俊公司在本案的诉讼中，通过司法途径申请变更，这个行为改变不了此前客观存在的事实。而且，天俊公司起诉一个下落不明无法抗辩的主体，无非是为了达到推卸法律责任的目的。
原审被告粮油公未到庭参加诉讼，亦未提交答辩意见。
中铁公司向一审法院起诉请求：天俊公司、粮油公司连带赔偿中铁公司债权损失173.5万元，并按照每日万分之五支付滞纳金（自1993年11月1日起至付清款项之日止），同时承担原债权的诉讼费23980元。
一审法院认定事实：1、中铁公司原名铁道部建厂局深圳工程处，先后更名为中铁建厂工程局深圳实业公司及现企业名称。
2、根据（1997）深罗法经字第123号民事调解书：瑞X公司应当最迟于1997年12月30日前清偿中铁公司工程款1735000元及滞纳金70万元；如瑞X公司逾期未付，中铁公司有权按照每日万分之五计收滞纳金（自1993年11月1日起至付清款项止）；瑞X公司承担该案案件受理费23980元，因该款已有中铁公司预付，瑞X公司应径付中铁公司。
3、上述调解书，瑞X公司未能履行义务，中铁公司因此申请强制执行，由于瑞X公司无财产可供执行，经多次中止执行及恢复执行后，原审法院于2005年9月25日作出（2005）深罗法恢执一字第95号《民事裁定书》中止该案执行。
4、2011年10月18日，瑞X公司被吊销营业执照。2013年，中铁公司申请对瑞X公司进行清算[（2013）深罗法民二初字第1851号]。
天俊公司、粮油公司系瑞X公司登记股东，分别持有该公司50%的股权。在（2013）深罗法民二初字第1851号案件审理过程中，天俊公司、粮油公司声称已将所持瑞X公司股权转让给案外人广州万X公司（后更名为万X公司），无法提交清算所需会计账册、财务资料，中铁公司因此撤回清算申请。
5、根据天俊公司、粮油公司与万X公司于1996年12月8日签订《股权转让合同》：万X公司以1600万元受让天俊公司、粮油公司持有的瑞X公司100%股权；万X公司应于协议签订后三天内支付预付款200万元，万X公司配合天俊公司、粮油公司进行有关交接工作；万X公司应于1996年12月15日前支付股权转让款1000万元（含预付款），此后以万X公司为主，做好瑞X公司的转让工作；转让手续完成后二十天内支付余款600万元，之后万X公司全面接管瑞X公司，天俊公司、粮油公司交出瑞X公司的财务印鉴和所有交接手续。天俊公司、粮油公司就上述股权转让事宜分别报深圳市国资委及黑龙江省国资委审批，两地国资委均批复要求对瑞X公司资产进行评估。
6、天俊公司声称：1996年11月28日，万X公司向其支付股权转让款200万元；其后，三方办理了交接手续并将瑞X公司的法定代表人由天俊公司委派的周X变更为曾X，天俊公司与粮油公司随即退出瑞X公司经营管理，万X公司实际接管瑞X公司，并将瑞X公司资产纳入其此后改制资产范围。瑞X公司在（2005）深罗法恢执一字第95号案件中曾确认该公司“已于1997年卖给了万X公司……所有的债权债务应由万X公司承担，与瑞X公司无关”。
7、中铁公司向原审法院提起诉讼[案号：（2016）粤0303民初9148号]，请求万X公司支付剩余股权转让款及办理股权变更登记。在该案诉讼中，因万X公司下落不明，原审法院依法公告送达。
一审法院认为，本案系股东损害公司债权人利益责任纠纷。天俊公司主张，案外人万X公司向天俊公司、粮油公司支付部分股权转让款后，实际接管了瑞X公司，天俊公司、粮油公司已经退出瑞X公司经营管理，不再是瑞X公司股东，因此对瑞X公司不负有清算义务。因此，本案的争议焦点在于：天俊公司、粮油公司是否负有对瑞X公司进行清算的义务。首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十三条第二款，股权发生变更的，应当办理变更登记；未经变更登记的，不得对抗第三人。公司债权人没有能力也没有义务去核实公司的实际股东，有权且只能依据公司登记来认定公司股东，并要求其对公司进行清算。截至本案庭审时，天俊公司、粮油公司仍登记为瑞X公司股东，因此负有对瑞X公司进行清算的法定义务。
其次，天俊公司有关公司法第三十三条中的“第三人”限于交易关系中的“善意第三人”的主张不能成立。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第二十七条规定“股权转让后尚未向公司登记机关办理变更登记，原股东将仍登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，受让股东以其对于股权享有实际权利为由，请求认定处分股权行为无效的，人民法院可以参照物权法第一百零六条的规定处理”。如果公司法第三十三条中的立法目的仅限于保护“交易关系中的善意第三人”，司法解释没有必要就股权善意取得制度作重复规定。由此可见，公司法第三十三条中的“第三人”是指除股权转让双方之外、任何信赖公司登记的第三人，当然包括公司债权人。因此，天俊公司不能以其转让股权为由，主张免除清算义务。
再次，根据天俊公司的主张，在万X公司仅支付少部分股权转让款的情况下，天俊公司、粮油公司同意万X公司实际接管瑞X公司，万X公司非公司股东而通过与天俊公司、粮油公司之间的协议实际支配公司，在性质上属公司法第二百一十六条规定的实际控制人。依照《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第三款，如因公司实际控制人原因造成公司无法进行清算，债权人可请求该实际控制人承担相应的民事责任，但该规定并未免除登记股东的清算义务及赔偿责任。
最后，即使按照天俊公司主张的事实，案外人万X公司应支付股权转让款1000万元后，瑞X公司的经营管理才转为“以万X公司为主”，付清全款后，双方才交接财务印鉴；现案外人万X公司仅支付预付款200万元，天俊公司、粮油公司依据合同仍然是瑞X公司股东及保留瑞X公司印鉴；至于天俊公司声称万X公司实际接管瑞X公司，此系天俊公司、粮油公司怠于行使股东权利的表现，而非天俊公司、粮油公司已经丧失股东身份的结果，天俊公司、粮油公司当然不得因其怠于行使股东权利而免除股东义务。
综上所述，无论是根据公司法第三十三条之规定，还是考察天俊公司、粮油公司与万X公司之间的合同履行情况，亦或是从公司实际控制人的角度分析，天俊公司、粮油公司均为瑞X公司股东及清算义务人。瑞X公司因被吊销营业执照而解散，天俊公司、粮油公司未在法定时限内组织清算，中铁公司向原审法院申请对瑞X公司进行强制清算，天俊公司、粮油公司怠于履行股东的职责和义务，致使清算所需会计账册、财务资料遗失——天俊公司主张相关财务资料由万X公司掌握，现万X公司下落不明，可以推定财务资料遗失——应对瑞X公司的债务承担连带责任。依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条第二款及《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定，判决：天俊公司、粮油公司对瑞X公司在（1997）深罗法经字第123号民事调解书项下的债务承担连带责任。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费20630元，由天俊公司、粮油公司负担。
二审期间天俊公司向本院提交原审法院于2016年10月18日作出的（2016）粤0303民初9148号民事判决，判决内容为：一、万X公司于判决生效之日起十日内支付天俊公司股权转让款600万元；二、瑞X公司于判决生效之日起十日内将天俊公司持有的50%股权变更至万X公司名下；三、万X公司应协助办理上述股权变更的手续。该判决于2017年1月3日发生法律效力。
原审查明的事实属实，本院予以确认。
本院二审另查明：万X公司已于2008年11月8日被吊销营业执照。
本院认为：本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷。中铁公司依据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款的规定，要求瑞X公司股东天俊公司、粮油公司对（1997）深罗法经字第123号民事调解书确定的瑞X公司的债务承担连带责任。天俊公司上诉称其已将持有的瑞X公司股权转让给案外人万X公司，其无须承担瑞X公司清算不能的清偿责任。故二审期间本案的争议焦点为：一、天俊公司是否为瑞X公司的清算义务人；二、天俊公司应否对瑞X公司的涉案债务承担连带清偿责任。
关于焦点一，根据《中华人民共和国公司法》第一百八十条、第一百八十三条规定，公司因依法被吊销营业执照的原因而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。天俊公司与粮油公司为瑞X公司登记的股东，因此负有对瑞X公司进行清算的法定义务。天俊公司主张其将持有的瑞X公司50%股权转让给万X公司后，天俊公司非瑞X公司真正的清算人，无需对瑞X公司的债务承担赔偿责任。本院认为，首先，根据《中华人民共和国公司法》第三十二条第二款的规定，股权发生变更的，应当办理变更登记。未经变更登记的，不得对抗第三人。本案中，天俊公司将瑞X公司50%股权的股权转让给万X公司虽然获得主管部门的批准，但没有证据显示已完成股权过户及变更登记手续，故不具有公示和对抗第三人的效力。中铁公司作为瑞X公司的债权人，因瑞X公司股东怠于履行清算义务而要求股东对其公司债务承担赔偿责任，其没有能力也没有义务去核实公司的实际股东，原审据此认定公司法第三十二条中的“第三人”包括公司债权人在内的信赖公司登记的第三人，并无不当。其次，瑞X公司的工商登记资料显示，2011年10月瑞X公司被吊销营业执照前，天俊公司仍然为瑞X公司的登记股东，故其在瑞X公司出现解散事由时负有对瑞X公司进行清算的法定义务。原审法院（2016）粤0303民初9148号民事判决虽然支持了天俊公司要求瑞X公司将其持有的50%股权变更至万X公司名下的诉讼请求，但该判决内容并未免除天俊公司作为登记股东在变更登记前所负之清算义务。最后，本案中即使存在万X公司实际接管瑞X公司的事实，但在万X公司未付清全款之前，依照合同约定天俊公司仍然是瑞X公司的股东及保留瑞X公司的印鉴，依法负有妥善保管能够反映该公司资产情况的财务账册等重要文件的义务，现有证据不能证明天俊公司已向万X公司移交相关财务资料。综上，中铁公司主张天俊公司仍是瑞X公司股东以及清算义务人有事实和法律依据，本院予以采纳。
关于焦点二，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》第十八条第二款规定：“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、账册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带责任的，人民法院应依法予以支持。”本案中，瑞X公司吊销营业执照后，天俊公司及瑞X公司另一股东粮油公司均未在法定期限内组成清算组进行清算，存在怠于履行清算义务的行为。而且，在中铁公司申请对瑞X公司进行清算的（2013）深罗法民二初字第1851号案件审理过程中，天俊公司和粮油公司已表示无法提交清算所需会计账册、财务资料，故瑞X公司存在无法清算的客观情形。本院认为，天俊公司和粮油公司作为瑞X公司股东负有妥善保管公司财产、账册和重要文件的义务，其怠于履行义务的行为致使清算所需的会计账册、财务资料丢失，与瑞X公司无法进行清算的结果具有因果关系，天俊公司和粮油公司应当瑞X公司的债务承担连带责任。
本案为股东损害公司债权人利益责任纠纷，万X公司非瑞X公司的登记股东，无论万X公司是否为瑞X公司的实际控制人均不影响的实体处理，本案无须追加万X公司作为第三人参加诉讼；本案亦无须以天俊公司诉万X公司、瑞X公司股权转让一案的审理结果为依据，故原审对天俊公司提出追加万X公司为第三人及中止本案审理的申请未予准许，并无不当。
综上，天俊公司的上诉请求不成立，本院予以驳回；原审查明事实清楚，适用法律正确，审理程序合法，本院予以维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第一百七十五条之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费20630元，由上诉人深圳天俊实业股份有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 翁 艳 玲
审判员 尤 武 雄
审判员 琚 虹
二〇一七年五月十九日
书记员 黄纯（兼）
附录相关法律条文：
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；
（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。
原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。
第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。