广西壮族自治区桂林市秀峰区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）秀民初字第1082号
原告：秦丽萍。
委托代理人：秦俊才，广西独秀律师事务所律师。
被告：王安林。
委托代理人：梁连喜，临桂县法律事务中心法律工作者。
被告：张海贵。
委托代理人：梁连喜，临桂县法律事务中心法律工作者。
被告：郑明建。
委托代理人：黄金付，广西立横律师事务所律师。
委托代理人：王倩，广西立横律师事务所实习律师。
原告秦丽萍与被告王安林、张海贵、郑明建债权债务概括转移合同纠纷一案，本院于2014年10月28日受理后，依法组成合议庭于2015年1月12日公开开庭审理了本案。原告秦丽萍及其委托代理人秦俊才，被告王安林、张海贵及其委托代理人梁连喜，被告郑明建及其委托代理人黄金付、王倩，证人易某到庭参加诉讼。本案经批准延长审理期限三个月，本案现已审理终结。
原告诉称：原告在桂林七星区经营一家餐馆。2013年12月，原告寻求门面扩大经营，从广告得知被告王安林、张海贵的红岭小区1-2号临时门面（饭店名称为“砂煲鹅饭店”）要转让。经双方洽谈，约定转让费145000元，房东被告郑明建另收取5000元签合同手续费，并保证门面三年之内不会拆除。2013年12月25日，原告与被告张海贵、王安林签订了一份转让合同，同时支付了转让费145000元，与被告郑明建签订了一份房屋租赁合同，并支付了5000元手续费。原告与被告郑明建的合同签署日期按被告张海贵、王安林与被告郑明建签订的合同日期落为2013年10月11日。该合同除了乙方（承租人）变为原告外，其他内容没有任何变化，该租赁合同第七条有“如果转租须经甲方（出租方）同意，产生转让费甲乙双方各半”的约定，因此原告认为被告郑明建作为出租方应分得了原告转让费一半，应与被告王安林、张海贵承担连带退还原告转让费义务。签订转让合同后不久，原告听说该处要拆迁建广场，才知道该租赁门面即将拆除，原告与各被告商量退还转让费的事，被告郑明建答复会要求政府补偿给自己再补偿给原告。但到2014年3月原告搬离上述门面，仍未退还转让费。2014年8月，原告向被告郑明建追问补偿费问题时，被告郑明建答复政府不予补偿，让原告到法院起诉。经核实，被告郑明建出租的临时建筑没有合法手续，被告郑明建与被告王安林、张海贵签订的租赁合同按有关规定属于无效合同，转让合同也应当无效，应当互相返还财产。合同无效的原因是被告的门面没有合法手续，故三被告应退还原告的转让费及合同签订费并赔偿原告的装修费损失。为此原告诉至法院请求判令：一、确认原告与被告王安林、张海贵于2013年12月25日签订的转让合同无效；二、原告与被告郑明建2013年10月11日签订的租赁合同无效；三、三被告连带退还原告饭店转让费145000元、合同签订费5000元，并赔偿原告装修费20000元；四、本案诉讼费由被告承担。本案在审理过程中，经本院释明，原告选择其与被告王安林、张海贵于2013年12月25日签订的转让合同关系主张权利，将诉讼请求变更为：一、确认原告与被告王安林、张海贵于2013年12月25日签订的转让合同无效；二、三被告连带退还原告饭店转让费145000元、合同签订费5000元，并赔偿原告装修费20000元；三、本案诉讼费由被告承担。
原告对其主张提供如下证据：1.转让合同，证明原告与被告王安林、张海贵于2013年12月25日签订了一份转让合同，转让费为145000元；2.房屋租赁合同，证明原告从被告张海贵、王安林处受让门面后与被告郑明建签订了一份房屋租赁合同，合同与被告郑明建和被告王安林、张海贵原来签订的时间内容都没有变化，仅仅是承租方由被告张海贵、王安林改为原告秦丽萍；3.桂林市琴潭片区改造及文化广场建设项目一期国有土地上房屋征收与补偿安置方案，证明原告受让的门面不久即被拆迁造成了原告的损失；4.活期存款历史明细查询，证明原告支付了145000元转让费给被告；5.原告营业执照、照片，证明原告一直经营餐馆，为扩大生产，接手涉讼门面后进行了装修，花费了装修费2万元；6.照片，证明被告知道涉讼门面即将拆迁还将门面转让给原告的事实；7.装修结算单，证明原告接手涉讼门面后装修花费2万元的事实；8.餐饮服务许可证复印件，证明原告是合法经营的。
被告王安林、张海贵辩称：2012年10月，被告张海贵和朋友雷息有与被告郑明建协商承租郑明建位于红岭路红岭小区1栋1-2号清水房开餐馆，经协商，达成租赁期限一年，从2012年11月12日起至2013年10月11日止，月租金6000元，押金12000元的协议。2012年10月19日，被告郑明建妻子张红梅代表出租方，被告张海贵代表承租方在《房屋租赁合同》上签了字。合同签订当天被告张海贵交纳了租房押金12000元，后请装修师傅易某包工包料装修房屋，花去装修费54600元。门面装修完后，被告张海贵和雷息有花去57396元购置了开餐馆的必用品，开办了家合风味馆。为了扩大经营，2012年11月19日，被告张海贵和雷息有又与被告郑明建协商签订了一份《房屋租赁合同》，将家合风味馆隔壁另一属于被告郑明建的清水房即红岭小区1栋2-2号房屋租下，租期一年，月租金800元，押金800元。被告郑明建代表出租方，雷息有代表承租方在合同上签了字。合同签订后，交了押金800元，又请易某包工包料装修房屋，把两间房屋的隔墙打通，花去装修费42000元。2013年3月，雷息有因到广东做生意退出合伙，被告王安林接收雷息有享有的份额，与被告张海贵合伙经营，并将“家合风味馆”更名为“砂煲鹅会仙菜馆”。租赁合同到期后，被告王安林、张海贵与被告郑明建又另签了一年的房屋租赁合同，月租金6800元，押金12800元不变。2013年12月，被告王安林、张海贵因对餐馆的经营管理产生意见分歧，经协商决定将“砂煲鹅会仙菜馆”整体转让，并委托桂林北方广告有限公司刊登广告。几天后，原告前来协商菜馆转让事宜，被告郑明建作为房东也参与了协商，达成了被告王安林、张海贵将“砂煲鹅会仙菜馆”包括菜馆的所有物品以及租房押金12800元在内整体转让给原告，转让费145000元，合同成立后各付给被告郑明建5000元手续费的协议。协议达成后，被告王安林、张海贵将菜馆和馆内物品整体交给了原告，还将与被告郑明建签订的《房屋租赁合同》以及郑明建收取的12800元租房押金收据一起交给了原告。原告与被告郑明建另签了租赁合同后将转让费145000元付到了被告存折上，被告收款后付给了郑明建手续费5000元。被告王安林、张海贵对餐馆投入装修费、物品购置费、租房押金166796元，实得转让费14万元，还亏损了2万多元。被告王安林、张海贵不清楚涉讼门面是否是违章建筑，被告郑明建口头保证过这些房子五年内不会被拆除，如被告王安林、张海贵知道这些房屋是违章建筑要拆除，被告王安林、张海贵也不会去承租。被告王安林、张海贵将餐馆以及设施设备和房租押金整体转让给原告，双方形成的是物质交易即买卖关系，是经双方协议自愿达成的，不存在欺诈和违法行为，且原告也实际占有了被告王安林、张海贵的实物和押金，因此，双方的转让行为是合法有效的，导致餐馆被拆除得不到补偿，不是被告王安林、张海贵的行为和原因造成，被告王安林、张海贵对此不应承担责任，请依法驳回原告对被告王安林、张海贵的诉讼请求。
被告王安林、张海贵对其主张提供如下证据：1.收据复印件，证明被告张海贵交了押金12000元给被告郑明建；2.房屋租赁合同，证明被告张海贵和雷息有为了扩大生意，又承租了被告郑明建位于红岭小区1栋2-2号的房屋开餐馆；3.房屋装修预算两份，证明被告张海贵和雷息有租下房屋后请易某预算装修费并请其包工包料装修房屋；4.收据两张，证明被告张海贵和雷息有支付易某装修费96600元；5.记账本，证明被告张海贵、雷息有为开办餐馆购置设施、设备等物品花费57396元；6.《北方广告》合同，证明被告张海贵、王安林通过广告方式转让餐馆；7.收据三张，证明被告张海贵、王安林每月给付被告郑明建房租6800元；8.证人易某出具的证明，证明被告张海贵承租的涉案门面是清水房，请易某包工包料装修；9.证人易某的证言，证明被告张海贵与雷息有请易某装修，总共支付装修费96600元。
被告郑明建辩称：一、被告郑明建出租的房屋是从红岭小区业主委员会租赁，产权是合法有效的；二、被告郑明建没有收到合同签订费用5000元；第三、被告郑明建没有从原告、被告王安林、张海贵处收取转让费。请依法驳回原告对被告郑明建的诉讼请求。
被告郑明建对其主张提供如下证据：1.房屋租赁合同，证明被告郑明建是从桂林市红岭小区业主委员会承租的涉案门面；2.房屋租赁合同，证明被告郑明建与原告签订的合同约定租赁期是一年。
经庭审质证，被告王安林、张海贵、郑明建对原告提供的证据1、3、4的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。被告王安林、张海贵对原告提供的证据2的质证意见为不清楚，与其无关。被告郑明建对原告提供的证据2的真实性无异议。本院认为，该证据系原告与被告郑明建签订的合同，双方均无异议，故对证据2的真实性予以确认。被告王安林、张海贵对原告提供的证据5、6有异议。被告郑明建对原告提供的证据5中的营业执照的真实性无异议，对证据5中的照片不予认可，对证据6表示不清楚。本院认为，原告提供的证据5、6系原件，被告虽有异议，但未提交足以反驳的证据，故对证据5、6的真实性予以确认。被告王安林、张海贵、郑明建对原告提供的证据7有异议。本院认为，原告提交的证据7与本案诉争具有一定关联性可以作为本案的参考依据。被告王安林、张海贵、郑明建对原告提供的证据8有异议。本院认为，原告提交的证据8系复印件，本院对该证据的真实性不予确认。原告、被告郑明建对被告王安林、张海贵提供的证据1、2、6、7、8的真实性无异议，本院对上述证据的真实性予以确认。原告对被告王安林、张海贵提供的证据3、4的真实性无异议，被告郑明建对被告王安林、张海贵提供的证据3、4的真实性不予认可，原告、被告郑明建对被告王安林、张海贵提供的证据5的真实性不予认可。本院认为，被告王安林、张海贵提交的证据3、4、5与本案诉争具有一定关联性可以作为本案的参考依据。原告对被告王安林、张海贵提供的证据9的真实性无异议，但认为与其无关。被告郑明建对被告王安林、张海贵提供的证据9的质证意见为对装修价款无法认可。本院认为，被告王安林、张海贵提交的证据9与本案诉争具有一定关联性可以作为本案的参考依据。原告对被告郑明建提供的证据1的真实性无异议，被告王安林、张海贵对被告郑明建提供的证据1的质证意见为不清楚，本院认为证据1系原件，故对该证据的真实性予以确认。原告、被告王安林、张海贵对被告郑明建提供的证据2的真实性无异议，本院对证据2的真实性予以确认。
综合以上证据和庭审笔录，本院确认本案如下法律事实：案外人张红梅与被告郑明建系夫妻关系。2012年，案外人张红梅代表被告郑明建与桂林市红岭小区业主委员会签订了《房屋租赁合同》，由其承租该委员会红岭路30号1栋2单元1-1、2栋2单元1-2房屋，租赁时间至拆除为止，月租金为1200元。其后，被告张海贵和案外人雷息有为合伙经营“家合风味馆”，由被告张海贵与张红梅签订了《房屋租赁合同》，承租了上述一间房屋，并给付押金12000元，继而对房屋进行了装修，购置了电器、灶具、桌椅、锅碗等。被告王安林、张海贵主张花费装修费54600元，购置资产花费57396元。为扩大经营，雷息有与被告郑明建另签订了《房屋租赁合同》，租赁上述另一间房屋，给付押金800元，并对房屋进行了装修，将上述二间房屋打通。被告王安林、张海贵主张又花费装修费42000元。2013年3月，雷息有退出“家合风味馆”的经营，“家合风味馆”更名为“砂煲鹅饭店”，由被告王安林与张海贵共同经营。上述合同租赁期满后，被告郑明建作为甲方（出租方）与被告王安林、张海贵作为乙方（承租方）于2013年10月11日另签了一份《房屋租赁合同》，约定：“一、甲方将红岭小区一栋1-2号临时门面租给乙方使用。二、租赁期自2013年10月11日至2014年11月10日，周期为壹年。三、租金每月陆仟捌佰元，于每月11日前交付甲方，乙方如过期不付租金，甲方有权收回房屋。四、乙方须一次性交纳押金押壹万贰仟捌佰元，租赁期满后如乙方无违约行为，甲方须将押金如数退还。五、乙方水电费、垃圾费、物业管理费每月按时自行交纳。六、乙方必须遵守国家法律法规，不得从事违法活动。七、乙方租赁期间不得损坏房屋结构及设备，如有损坏由乙方负责维修和恢复原样。乙方不得将房屋转租或变相转租给他人，如需转租，必须经过甲方同意，在接收方重新与甲方签订协议后才能使用，产生转让费甲乙双方各半。八、承租期满后，乙方无论是否继续租用，都应提前一个月通知甲方办理退租或续租手续。九、本协议一式两份，双方签字后生效。如有未尽事宜，双方另行协商解决。”
2013年12月，被告王安林、张海贵决定将“砂煲鹅饭店”转让，委托赤峰北方广告有限公司桂林分公司刊登广告。2013年12月25日，被告王安林、张海贵作为转让方与原告作为接收方签订了《转让合同》，约定：“红岭路红岭小区28号1-2门面，砂煲鹅饭店转让。转让费壹拾肆万伍仟园整，本合同一式贰份。签字生效！”原告支付被告王安林、张海贵转让费145000元。被告王安林、张海贵将涉讼门面钥匙、12800元押金的收据、“砂煲鹅饭店”里的电器、灶具、桌椅、锅碗等一并交付原告。同日，原告经被告王安林、张海贵介绍，张红梅代表被告郑明建以被告郑明建名义与原告签订了《房屋租赁合同》，该合同内容除乙方（承租方）由被告王安林、张海贵改为原告，其余内容与被告郑明建与被告王安林、张海贵于2013年10月11日签订的《房屋租赁合同》一致。被告王安林、张海贵支付被告郑明建5000元。原告接收涉讼门面后，进行了装修，但未将装修事宜告知被告郑明建。
2014年3月20日，桂林市琴潭片区改造及文化广场建设项目指挥部发出《桂林市琴潭片区改造及文化广场建设项目一期国有土地上房屋征收与补偿安置方案》，载明：征收范围为机场路以北，阳江路以东，东安路以南，红岭路以西，拆迁期限为2014年3月23日至2014年5月23日。涉讼门面在征收范围内，被拆除。被告郑明建退还了原告12800元押金。原告主张赔偿未果遂诉至本院。
在本案审理期间，本院组织当事人到庭调解，但各方没有达成一致。
本院认为，《中华人民共和国合同法》第八十八条规定：“当事人一方经对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三人。”原告与被告王安林、张海贵签订的《转让合同》系当事人真实意思表示，内容不违反法律、行政法规强制性规定，应为合法有效。原告主张被告郑明建与被告王安林、张海贵签订的《房屋租赁合同》无效，原告与被告王安林、张海贵签订的《转让合同》也应当无效，本院认为，上述《房屋租赁合同》与《转让合同》系不同法律关系，原告的主张无法律依据，本院不予支持。关于转让费145000元的问题，原告与被告王安林、张海贵未就转让费具体包含的内容作出明确的约定，从庭审中双方的陈述看，原告向被告王安林、张海贵支付转让费145000元，获得在该店铺以原有的条件继续经营的权利，具体包括使用讼争店铺装饰装修，讼争店铺内的设施设备，12800元押金以及该店铺在此前经营过程中形成的商业价值等权利和利益。被告王安林、张海贵在获得上述转让费的情况下，负有确保被原告享有以上权利的瑕疵担保责任。原告主张停止经营的时间为2014年3月25日，桂林市琴潭片区改造及文化广场建设项目指挥部于2014年3月20日发出《桂林市琴潭片区改造及文化广场建设项目一期国有土地上房屋征收与补偿安置方案》，载明：拆迁期限为2014年3月23日至2014年5月23日。原告所述停止经营的时点与《桂林市琴潭片区改造及文化广场建设项目一期国有土地上房屋征收与补偿安置方案》上的拆除期限吻合，本院对此予以采信。考虑到原告受让讼争店面的目的在于开展经营活动，其租赁合同约定使用期限至2014年11月10日，其于2013年12月25日进入讼争店面开展经营活动，于2014年3月25日停止经营，实际经营了三个月，以及原告已获得涉讼店面内的电器、灶具、桌椅、锅碗等物品的实际情况，本院酌定原告按照其使用涉讼店面的时间，以及获得的资产承担转让费65000元，扣除被告郑明建给付原告12800元押金，其余的转让费67200元（145000元-12800元-65000元）应由被告王安林、张海贵返还原告。原告要求被告郑明建对上述转让款承担连带退还责任，本院认为收取转让款的是被告王安林、张海贵，与被告郑明建无关，原告的上述主张依据不足，本院不予支持。关于合同签订费5000元的问题。原告主张给付被告合同签订费5000元，但未提供证据证明，各被告亦未认可，故原告要求各被告退还合同签订费5000元的诉请，本院不予支持。关于原告在店铺内装修的费用问题。原告主张被告郑明建赔偿其装修费20000元，原告与被告郑明建之间形成的系房屋租赁合同，与本案不属同一法律关系，故在本案中不予处理，原告可另行主张权利。原告主张被告王安林、张海贵赔偿其装修费20000元。本院认为，上述装修费系原告与出租人即被告郑明建签订《房屋租赁合同》后发生，与被告王安林、张海贵无关，原告的上述主张无事实根据及法律依据，故本院不予支持。
综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第五十二条、第八十八条、第一百零七条的规定，判决如下：
一、被告王安林、张海贵返还原告秦丽萍转让费67200元；
二、驳回原告秦丽萍的其他诉讼请求。
本案案件受理费3700元（原告已预交），由原告负担2237元，由被告王安林、张海贵负担1463元。
上述应付款项，义务人应于本案判决生效之日起十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限届满之日起二年内，向本院申请执行。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，同时预交上诉案件受理费3700元［户名：桂林市中级人民法院，帐号：20×××16，开户行：农行桂林高新支行］，上诉于桂林市中级人民法院。递交上诉状后七天内未预交上诉费的，按自动撤回上诉处理，本判决即发生法律效力。
审 判 长 刘恒志
人民陪审员 王喜生
人民陪审员 王暄懿
二〇一五年六月十五日
书 记 员 康 洁
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