上海市第二中级人民法院
民 事 判 决 书
（2015）沪二中民四（商）终字第1837号
上诉人（原审被告）广州市广力机电设备工程有限公司，住所地广东省广州市。
法定代表人余国钦，公司董事长。
委托代理人陈汉辉。
委托代理人郑侯清，广东纵信律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）上海杰本机械设备有限公司，住所地上海市嘉定区。
法定代表人徐体国，公司总经理。
委托代理人范占果，上海兰皋律师事务所律师。
上诉人广州市广力机电设备工程有限公司（以下简称“广力公司”）因与被上诉人上海杰本机械设备有限公司（以下简称“杰本公司”）定作合同纠纷一案，不服上海市嘉定区人民法院（2014）嘉民二（商）初字第2048号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭对本案进行了审理。本案现已审理终结。
原审法院经审理查明：2012年9月1日，杰本公司作为供方与作为需方的广力公司签订《工矿产品购销合同》一份，约定产品名称、数量、价格分别为四柱往复式升降机、22套、单价人民币56，000元（以下所涉币种均为人民币），总金额1，232，000元；交货日期，合同签订定金到账后35个日内，先交付2套初检合格后，再商议后20套的交货期；到货地点，广州需方工厂，运输方式、到达港（站）及运杂费负担为供方承担运输至需方广州市内指定地点；合同签订后一周内供方需向需方提供该设备的设计指标及配置，需方以此为依据验收；结算方式和期限，合同签订后一周内需方支付第一批设备（2套）定金30%，需方在发货前三天到供方工厂初验收后付该设备30%款项，产品发货；产品发货到需方广州工厂同时开具17%增值税发票给需方，并在需方指定广州工厂内终验收；终验收后一周内需方向供方支付该批设备30%款项；该批设备其余10%尾款需方终验收日起三个月内付清。需方在最终客户处终验收后，一次性向供方支付剩余设备（20套）定金30%，需方分批提货；每批货物需方提前35日通知供方备货，并按照第一批设备付款方式结算，直至20套设备全部供货完毕；供方负责制造、打包、装车、需方广州工厂内调试，需方如不完全履行合同，则供方不交付使用并不负责保修，由此引起的一切责任均由需方承担；本合同传真件盖合同章生效；本合同附件（图纸和技术规范书），正本供需双方各持两份，合同未尽事宜双方协商解决或另立合同确定。上述合同由双方盖章确认，并由杰本公司徐体国、广力公司梁浩瑞两人在协议上签字确认。
2014年9月12日，杰本公司向广力公司发送电子邮件，内容为：“沈总、黎主管：你们好！附件中是关于20套设备的一些照片，设备存放在本公司已经两年了，第一批设备也已验收快两年了，请帮忙尽快处理”。广力公司于2014年9月14日回复邮件内容为：“图片我已经收到并转发到广富公司了。现阶段等待最终客户验收。有关事项我公司正在与广富公司沟通有最新情况我公司会第一时间通知贵公司的”。
杰本公司、广力公司确认第一批2套设备的款项已经支付完毕，其中：2012年9月10日，广力公司向杰本公司付款33，600元；2013年1月4日，广力公司向杰本公司付款67，200元；2013年10月15日，广力公司向杰本公司付款11，200元。上述2套设备的增值税专用发票也于2012年12月27日开具完毕，总金额为112，000元。双方对第一批2套设备运抵广力公司广州工厂的时间各执一词，但根据双方陈述，可以认定的大致时间为2012年10月至12月期间。
杰本公司认为，双方于2012年8月30日签署了《工矿产品购销合同》后，杰本公司已按照合同要求履行了第一批2套设备的供货、验收等义务，广力公司也已验收合格并陆续付清了第一批设备的全部货款。对于后续20套设备，杰本公司考虑到工作量较大，需提前安排备货，故多次询问广力公司，广力公司答复称先备好货根据其通知随时发货，杰本公司随后即进行了加工制作，后续20套设备现已备货完毕，等待广力公司支付定金和来厂验收后即可发货。2013年3月18日，应广力公司要求杰本公司协助广力公司去最终用户广州广富包装机械有限公司（以下简称“广富公司”）就第一批2套设备进行了最终的验收，最终验收结果为合格，经杰本公司多次催促，广力公司未按照约定再支付后续20套设备的定金，也未到杰本公司工厂初验收并提货。综上，杰本公司诉至原审法院，请求判令：1、广力公司向杰本公司给付20套定作设备的定金336，000元；2、广力公司向杰本公司支付在最终用户处验收所产生的人工和差旅费11，000元；3、广力公司继续全面履行合同义务，支付价款784，000元，并到杰本公司验收提取货物。后杰本公司明确其诉请为：1、判令广力公司继续全面履行合同义务，向杰本公司支付20套设备的定作款112万元，杰本公司收到货款后广力公司到杰本公司处验收并自提货物；2、广力公司向杰本公司支付在最终用户处验收所产生的人工和差旅费11，000元。
原审法院另查明：广力公司举证其作为供方与广富公司作为需方签订的《工矿产品购销合同》一份，该合同载明的签订日期为2012年9月3日，合同内容与杰本公司、广力公司签订的《工矿产品购销合同》相同。
原审庭审中，广力公司陈述第一批2套设备没有验收合格，即验收分两批，第一次是在广力公司厂内验收，第二次是在最终客户处验收，并称最终客户是内蒙古鄂尔多斯的某公司，具体哪家公司其不清楚。在原审法院询问鉴于广力公司由谁来提供2套设备有无在最终客户验收的相关证据时，广力公司称由广力公司要求广富来提供，但广富公司称尚未安装，更未验收；在经询问交付到广富公司后，有无收到过广富公司或广富公司的下家对于设备质量及使用情况的函件时，广力公司称其未收到过，但广富公司明确告知目前2套设备没有安装及使用”。
原审法院认为，杰本公司、广力公司签订的《工矿产品购销合同》系双方当事人真实意思表示，且经双方盖章确认，该合同已生效。双方对于第一批2套设备款项已结清并无争议，本案的争议主要在于对于剩余20套产品如何处理。
一、从《工矿产品购销合同》的约定看，产品数量为22套，双方对交货期约定为合同签订定金到账后先交付2套，再商议后20套的交货期，即从合同的总体内容看，广力公司根据该合同向杰本公司定作的产品为22套，仅双方对于合同履行期尚未确定。双方签订该《工矿产品购销合同》的真实意思表示应是供方向需方共完成22套设备的供货义务，先交付2套对产品质量进行评估，再商定后续20套的交货期，也就是说只要第一批2套设备在终验收合格的情况下，合同即应继续履行，仅履行期间待定。而根据查明的事实，杰本公司虽未举证在广州工厂内终验收的相关证据，但该2套设备已于2012年9月至12月期间运抵广州工厂，最后一笔10%的尾款也于2013年10月15日支付完毕，结合广力公司并未就该2套设备提出过任何质量异议的事实，可以认定第一批2套设备的终验收已经完成。
二、至于广力公司辩称的第一批设备验收还未完成，即还需在最终客户处验收，以及其认为只有在最终客户处验收合格且广力公司支付剩余设备30%定金的情况下，才满足第二批设备履行条件的意见。原审法院认为，合同中所述的“需方在最终客户处终验收后”，仅可理解为双方对于何时履行第二批货物并未明确，而实际上按照广力公司说法其对最终客户亦不知晓，也未收到过下家公司对交付的2套设备质量异议的函件。在此情况下，广力公司以广州工厂内终验收后还有“最终客户处终验收”作为后续20套设备的履行条件的意见明显对杰本公司有失公平。且从双方往来邮件中可见，广力公司对于杰本公司向其发送20套设备照片以及告知设备存放已两年也未提出异议，结合上述第一项已阐述的意见，对于广力公司的抗辩意见应不予采信。
三、鉴于双方对第二批次产品的履行期间在合同中未作明确约定，根据相关法律规定，履行期限不明确的，债务人可以随时履行，债权人也可以随时要求履行，但应当给予对方必要的准备时间。杰本公司于本案中要求对方履行付款及提货义务符合法律规定，况且事实情况也确系在第一批2套设备交付后至杰本公司于本案起诉已达二十余月之久，故认定杰本公司要求继续履行《工矿产品购销合同》，即要求广力公司付款和提货的主张合法有据，应予支持。至于杰本公司诉请的人工费及差旅费，因其提供的证据与本案的关联性无法认定，故对杰本公司的该项诉请应不予支持。
综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，原审法院判决：一、广力公司应于判决生效之日起十日内支付杰本公司价款1，120，000元；二、广力公司应于判决生效之日起十日内至上海市青浦区白鹤镇外青松公路XXX弄XXX号提取其与杰本公司于2012年9月1日签订的《工矿产品购销合同》项下的四柱往复式升降机，20套；三、驳回杰本公司的其余诉讼请求。广力公司如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费14，979元，由杰本公司自负担146元，广力公司负担14，833元。
原审法院判决后，广力公司不服，向本院提起上诉称：广力公司的下家广富公司不是合同约定的最终客户，广富公司的下家是重庆轻工食品机械有限公司，后该公司又将设备卖给位于内蒙古鄂尔多斯的一家公司。因设备尚未安装，故未能提出质量异议。合同中约定需方最终客户验收已经交付的2套设备，如验收合格则继续履行之后的20套设备。现最终客户未能进行验收，故履行的条件并未成就，应等到条件成就时再继续履行。广力公司请求撤销原审判决，改判驳回杰本公司的原审诉请。
被上诉人杰本公司辨称：双方合同约定的最终客户为广富公司，2012年对2套设备已在广州验收，后广富公司交付给重庆轻工食品机械有限公司，杰本公司到重庆公司进行过调试。系争合同文本由广力公司提供，与广力公司、广富公司的合同内容基本相同，如果对合同条款约定的最终客户的理解发生争议，也应作出对广力公司不利的解释。系争合同应继续履行，由广力公司付款并提货。杰本公司请求维持原审判决，驳回广力公司的上诉请求。
本院经审理查明：原审法院查明的事实属实，本院予以确认。
本院认为，本案的争议焦点为：对于合同约定的剩余20套设备双方是否应继续履行。
根据杰本公司、广力公司在《工矿产品购销合同》中关于20套设备履行的相关约定，广力公司在最终客户处对之前交付的2套设备进行终验收后，由广力公司分批提货，并按照第一批设备付款方式结算，直至20套设备全部供货完毕。双方一致确认对于杰本公司已交付2套设备的供方工厂初验收及广州工厂内终验收均已完成，对于合同约定的最终客户的终验收，广力公司认为最终客户并非其下家广富公司，而是内蒙古鄂尔多斯的一家公司，具体名称其并不知晓，该公司未进行终验收，故支付相应定金并继续履行20套设备的条件尚未成就。对此，本院认为：双方在合同中对最终客户的名称并未予以明确，广力公司认可其下家客户为广富公司并提供了与广富公司签订的合同，后广富公司又将设备销售给重庆轻工食品机械有限公司，杰本公司亦认可并前往该公司对设备进行调试。后广力公司已支付上述设备的全部价款，且自第一批2套设备交付至杰本公司提起本案诉讼的时间已长达近两年之久，杰本公司亦未收到过广力公司或其他公司对已交付2套设备提出的质量异议。现广力公司以最终客户为鄂尔多斯的一家公司且设备尚未进行最终验收为由拒绝履行合同，但其对此未能提供任何的相关证据，据此可以认定该2套设备符合质量要求，广力公司应依约继续履行其余20套设备的付款及提货义务。原审判决对此所作出的认定处理并无不当，本院应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：
驳回上诉，维持原判。
二审案件受理费人民币14，979元，由上诉人广州市广力机电设备工程有限公司负担。
本判决为终审判决。
审判长 陈显微
审判员 杨喆明
审判员 肖光亮
二〇一六年一月十二日
书记员 胡雪怡
附：相关法律条文
附：相关的法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》
第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；
……。