上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终5382号
上诉人（一审原告）：陆凤弟，男，1963年7月19日生，汉族，住上海市闵行区。
委托诉讼代理人：刘婷，上海铭森律师事务所律师。
委托诉讼代理人：吴翔，上海铭森律师事务所律师。
上诉人（一审被告）：上海宝赢投资管理中心（有限合伙），住所地上海市金山区枫泾镇兴坊路***号*幢***室。
执行事务合伙人：崔军。
委托诉讼代理人：岳巍，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董宇，上海市锦天城律师事务所律师。
被上诉人（一审被告）：崔军，男，1970年9月3日生，汉族，住湖南省衡阳市雁峰区。
委托诉讼代理人：岳巍，上海市锦天城律师事务所律师。
委托诉讼代理人：董宇，上海市锦天城律师事务所律师。
一审第三人：尹弈，男，1982年2月22日生，汉族，住湖南省衡阳市石鼓区。
一审第三人：姜华，男，1977年8月8日生，汉族，住辽宁省大石桥市。
一审第三人：徐雯，女，1978年2月26日生，汉族，住上海市浦东新区。
一审第三人：陈妍，女，1987年8月20日生，汉族，住上海市杨浦区。
上诉人陆凤弟、上诉人上海宝赢投资管理中心（有限合伙）（以下简称宝赢投资中心）为与被上诉人崔军、一审第三人尹弈、姜华、徐雯、陈妍退伙纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2015）金民二（商）初字第2031号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月21日立案后，依法组成合议庭，于同年5月25日对本案公开开庭进行了审理。上诉人陆凤弟及其委托诉讼代理人刘婷律师、吴翔律师，上诉人宝赢投资中心、被上诉人崔军的共同委托诉讼代理人岳巍律师、董宇律师到庭参加了诉讼。一审第三人均未到庭，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。
上诉人陆凤弟上诉请求：撤销原判第二、三项，依法改判支持陆凤弟一审相应诉讼请求，即宝赢投资中心向陆凤弟支付合伙利润10,405,998.45元，崔军对此承担连带清偿责任，宝赢投资中心、崔军连带支付应分配利润的利息（利息按照银行同期贷款利率从2015年4月5日起计算至支付日止），鉴定费10万元全部由崔军承担。本案庭审后，陆凤弟以书面方式确认，其上诉主张的利润为9,782,312.77元。主要事实和理由：1、一审判决既不尊重合伙协议，也不符合公平精神和商业惯例。案外人王某1、孟某分别转入的合计2,100万元是宝赢投资中心的借款，而非王某1、孟某借用宝赢投资中心账户通道的理财款。陆凤弟认可评估报告的结论，截止2015年4月4日，合伙体总资产计27,168,707.76元。依据第三方的评估结论，可确认的股票价值19,573,957.55元、各银行帐户余额6,822,021.27元，则截止2015年4月4日前对方已转出银行存款21,876,785.10元，其中若剔除王某11,600万元、剔除转出至华夏银行的4,000,003.94元，余款1,876,781.16元应计入合伙体可分配利润中。2、关于连带责任，崔军作为普通合伙人，应对宝赢投资中心的债务承担连带清偿责任。依据《中华人民共和国合伙企业法》中对于普通合伙人无限连带责任的有关约定，法律条文的立法本意是因普通合伙人完全掌控有限合伙的经营活动，与之相对应强调对其经营活动中故意或重大过失引发债务承担无限连带责任，以此维护有限合伙人及外部债权人的合法权益。3、崔军同意陆凤弟退伙并返还合伙投资款100万元，但未在合理期限内结算，导致资金被占用，因此陆凤弟诉请的利息应当得到支持。4、崔军作为合伙人，应定期对宝赢投资中心的资产进行审计，但崔从未做过该工作，导致陆凤弟不得不通过诉讼和第三方评估主张权益，因此诉讼费、评估鉴定费应由崔军承担。
宝赢合伙、崔军共同辩称：一审认定事实清楚，法律适用正确。陆凤弟要求崔军对宝赢投资中心的付款义务承担连带责任没有事实和法律依据。对总计2,100万元案外人的借用通道理财款及其收益，上诉人认为是借款，但没有证据证明。对于截止评估基准日2015年4月4日，合伙体的资产、负债情况，评估报告已有结论，确认一审认定的当日合伙体总资产、负债数额。原审基于评估结论，扣除案外人通道理财收益本息后的金额作为分配依据，符合事实。
宝赢投资中心上诉请求：撤销原审判决第二项，改判宝赢投资中心向陆凤弟支付1,093,338.335元（未扣除陆凤弟应缴所得税）。主要事实和理由：对一审认定的139万余元没有异议，但要扣除管理成本5年4%，余额还要扣除25%崔军的利润，剩余部分应支付给陆凤弟。合伙协议约定净利润低于4万元，都归陆凤弟所有。净利润高于4万元，扣除4万元后的由崔军与陆凤弟分成，75%归陆凤弟，25%归崔军。陆凤弟投资5年，每年4万元，总计20万元，因此减去20万元后的超额利润×75%是给陆凤弟的。
陆凤弟对此辩称：宝赢投资中心的上述解释和计算与合伙协议第9条的约定不符。基数不是100万元，而是按照每年的利润情况。宝赢投资中心总投资205万元，陆凤弟投资100万元。如第二年总资产变成104万元，超过104万元的部分，就是收取管理费的基数。4%是陆凤弟的既得利润。关于扣税，根据相关规定，是先分后扣，不需要对方代扣所得税。
崔军认可宝赢投资中心的上述意见。
一审中，陆凤弟诉讼请求如下：1.确认陆凤弟于2015年4月4日退伙；2.宝赢投资中心、崔军连带支付自2010年3月29日成立之后产生的有限合伙企业利润11,107,457.22元；3.宝赢投资中心、崔军连带支付上述应分配利润按照银行同期贷款利率计算自2015年4月5日起至实际支付日止的利息。
一审法院认定如下事实：
一、合伙协议及其合伙体的设立，各合伙人的出资及其地位
2010年3月29日，陆凤弟与崔军以及第三人尹弈、姜华、徐雯签订了1份设立宝赢投资中心的合伙协议，约定陆凤弟与崔军及上述第三人共同设立宝赢投资中心，其中崔军为普通合伙人兼执行事务合伙人，其他人员为有限合伙人。协议第九条规定，利润分配和亏损分担，每年12月30日进行一次利润分配及结算，有限合伙人获得每年公司利润中按出资比例分配不高于4%的所有部分，余下的利润由普通合伙人崔军和有限合伙人分成，75%归有限合伙人（按每个有限合伙人的出资额按比例分配），25%归崔军，每年结算时如出现亏损由全体合伙人按照实缴出资比例分担，下一个投资年度弥补上年亏损后，剩余的投资收益再按原分配方式进行分配，以此类推。（公司的一切运行成本，如办公费用，人员各种支出等一切开支，先由崔军垫付，有限合伙人不承担这些费用）。第十条规定，合伙事务的执行：（一）有限合伙企业由执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表有限合伙企业，有限合伙人不参与有限合伙企业的日常经营管理……。（三）有限合伙企业经代表出资额比例三分之二以上的合伙人同意崔军为执行事务合伙人，执行合伙事务，对外代表有限合伙企业，其权限为：……9.每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及有限合伙企业的经营和财务状况。……14.如果由于执行合伙人隐瞒事实，隐瞒其他合伙，私自进行违法违规操作，所造成的经济损失等一系列后果，由该执行合伙人自负。第十三条规定，有限合伙人对执行合伙人的操作，具有公司运作情况的知情权和询问权。有限合伙公司执行事务合伙人每季度应向有限合伙人公布合伙公司所有投资组合，执行合伙人应当主动向其他合伙人履行告知义务。第十四条对退伙作了规定，其中第（六）项确定，合伙人退伙后，其他合伙人与该退伙人按退伙时的有限合伙企业的财产状况进行结算上，如没有红利可分，退伙作价按照原投资额即成本价计算，如有红利可分，按照最后一期的经审计的资产净值和结算后成本价相比，以低者作价等。
工商材料反映，2011年12月，陆凤弟与崔军及各一审第三人又签订了1份共同设立宝赢投资中心的合伙协议，确定宝赢投资中心的合伙人为普通合伙人崔军，陆凤弟与各一审第三人为有限合伙人，其中出资额为205万元，陆凤弟出资金额为100万元，其余协议内容与上述2010年3月28日合伙协议一致。
2010年3月30日，陆凤弟向宝赢投资中心出资100万元。
二、案外人2,100万元资金进入合伙体交易通道的有关事实
2014年1月13日，案外人王某1作为甲方与王某3作为乙方签订了1份委托理财协议，约定甲方出资1,600万元，由乙方对该笔资金进行理财操作，交易通道为乙方指定的宝赢投资中心，乙方保证本次理财业务结束后的20天内，当本次理财收益为正值的，则乙方向甲方支付在扣除本协议约定的乙方应得的报酬后的本次理财的全部投资及收益，当本次理财为负值的，则乙方向甲方支付本次理财的全部投资剩余财产。甲方将自有资金1,600万元委托给乙方投资进行理财投资，若理财投资产生收益则按照第三条中约定条款向乙方支付酬金，若没有收益或者亏损（即负收益）则不付酬金。甲方初始投入的理财资金总额为1,600万元，委托理财期限为自2014年1月13日至2015年2月26日止。到期后经过双方协商达成一致，本协议可延续。
2014年2月10日，案外人孟某作为甲方与王某3作为乙方签订了1份委托理财协议，约定甲方出资500万元，由乙方对该笔资金进行理财操作，交易通道为乙方指定的宝赢投资中心，乙方保证本次理财业务结束后的20天内，当本次理财收益为正值的，则乙方向甲方支付在扣除本协议约定的乙方应得的报酬后的本次理财的全部投资及收益，当本次理财为负值的，则乙方向甲方支付本次理财的全部投资剩余财产。甲方将自有资金500万元委托给乙方投资进行理财投资，若理财投资产生收益则按照第三条中约定条款向乙方支付酬金，若没有收益或者亏损（即负收益）不付酬金。甲方初始投入的理财资金总额为500万元，委托理财期限为，自2014年2月10日至2015年3月10日止。到期后经过双方协商达成一致，协议可延续。
2014年2月20日，宝赢投资中心作为甲方与王某3作为乙方签订了1份账户交易通道协议，约定：一、服务项目，1、乙方的客户出资合计2,100万元至甲方的证券资金账户，该笔资金的投（融）资、清算独立于甲方原有管理资金205万元资金之外动作，由于宝赢投资中心原6个有限合伙的资金重视安全性，不能采用杠杆运作，所采取的策略是长期持有优质股票：宝赢原6个有限合伙人205万元资金的股票组合为（90股中行转债、1,100股基金兴和、5,600股华夏银行、321,200股民生银行、119股招商银行、1股新华百货、1股大秦铁路、1股中国人寿、132,500股光大银行、1股五粮液、1股苏宁云商及可用资金427.10元）。长期持有不动。最多在原有的股票上进行高抛低吸，不参与杠杆操作。以控制风险。2、乙方的客户会采取较为激进的投资策略，乙方客户的资金将会投资于“可转债标的”和“低估值的价值投资标的”，并且会采用正回购的融资工具，其融资杠杆会在1：3左右。3、乙方客户的投资行为和投资策略是独立于甲方管理的资金之外的，乙方客户的所有投资收益、亏损和甲方原有管理资金之间没有任何的关联性，乙方客户的所有投资收益和亏损都由乙方及乙方投资关联方独享和自行承担。4、甲方为该笔资金的投资提供清单服务和通道服务，甲方收取的通道服务费每年为该笔资金本金的0.1%。二、服务注意事项，1、甲方为该笔资金仅提供清算和通道服务。2、该笔资金的投资风险由乙方及其客户“王某2”和“孟某”自行承担，投资收益归乙方及其投资关联方所有。3、该笔资金在甲方的证券资金账户的运作时间暂定为1年，经过甲乙方双方协商可顺延，但不得长于2年。4、该笔资金的收益分配方式和投资款回收方式由乙方及其投资关联方自行决定；投资收益将会全部划付给乙方（由乙方代缴个人所得税后再予以统一分配）。协议还就其他事项作了约定。
2015年6月15日，就上述协议，宝赢投资中心又与王某3签订了1份补充协议，约定乙方设立一家名为上海XX中心（以下简称“XX中心”）的企业，甲方向XX中心支付乙方客户王某1和孟某在借用宝赢投资中心股票账户交易通道的投资过程中所产生的所有投资收益（当中扣除通道费用21,000元）。XX中心在收到以上投资收益款项后，乙方不得再对该投资收益款项提出任何诉求。
2014年2月20日，王某1转入宝赢投资中心1,600万元。2014年3月12日，孟某转入宝赢投资中心500万元。
三、陆凤弟与宝赢投资中心的知情权纠纷、退伙纠纷
2015年10月19日，一审法院就陆凤弟起诉宝赢投资中心、崔军知情权纠纷一案作出一审判决，判决宝赢投资中心和崔军分别在限期内向陆凤弟提供相关材料并告知相关事务。该判决已生效。
2015年4月4日，宝赢投资中心返还陆凤弟100万元，但未就利润进行分配，致讼。（此为一审遗漏的各方当事人无争议的一节事实。）
四、第三方评估
2016年10月，上海XX有限公司向一审法院出具沪达资评报字（2016）第F031号委托司法鉴定报告，该报告评估结论为：经评估，在评估基准日2015年4月4日的总资产为27,168,707.75元，确认负债为5,030,341.19元，未能确认负债为943,216元，未能确认负债原因系2013年以前形成，企业未能提供相关资料。
一审法院审理后认为，根据合伙企业法的规定，在合伙企业存继续期间，其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务，合伙人可以选择退伙。陆凤弟认为，合伙协议第九条约定了宝赢投资中心应在每年12月30日进行一次利润分配及结算，第十条约定了执行合伙事务人应当每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况及有限合伙企业的经营和财务状况，第十三条约定了合伙人的知情权，现崔军作为执行合伙事务人严重违反了合伙协议约定的义务，陆凤弟依法可以退伙。宝赢投资中心、崔军认为宝赢投资中心的经营期限为25年，崔军未违反合伙协议约定义务，关于合伙协议约定的每年利润分配和结算，崔军均向陆凤弟及其他合伙人提出过不作分配，只是陆凤弟未作回应，不分配不能认定为违反合伙协议约定。一审法院认为，合伙企业的设立目的是追求合伙人及各方利益的最大化，因而依合伙协议的约定，进行利润分配及结算，应是合伙企业和执行合伙人的主要义务。崔军称其将不分配的事项告知了陆凤弟，但未能提供证据加以证明。而据现有证据分析，宝赢投资中心依其经营状况，完全可以在每年向各合伙人分配利润，但自该合伙企业自2010年成立至今，并未作实质分配，宝赢投资中心、崔军对此也未能作出合理性的解释，确有违合伙协议对利润分配的约定，从违约的内容和性质角度分析，不分配利润的违约行为是严重的。因此，陆凤弟以此为由，要求退伙，符合法律规定。
同时，宝赢投资中心、崔军对陆凤弟所提的退伙基准日有异议，其认为，根据合伙企业法第四十五条的规定，经全体合伙人的一致同意，方可退伙，因此，其他合伙人一致同意陆凤弟退出合伙企业的时间点应作为退伙结算的基准日。但本案陆凤弟退伙的事由，并非基于全体合伙人的一致同意，以此来确定退伙基准日，缺乏合理性。2015年4月4日，宝赢投资中心向陆凤弟支付了100万元，称该款是陆凤弟应得的部分利润，但未提供证据加以证明，相反该金额恰与陆凤弟原先投入的合伙出资款是一致的，故一审法院认定宝赢投资中心以先行退还陆凤弟合伙出资款的这一形式来确认陆凤弟退伙，因此陆凤弟以2015年4月4日作为确认其退出合伙企业的时间点，具有合理性。另一方面，在一审庭审中，宝赢投资中心、崔军对陆凤弟要求按截止日2015年7月27日来计算合伙企业资产提出了异议，并提出“陆凤弟主张4月4日退伙，应该以4月4日为截止日期”的意见，也间接证明2015年4月4日可以作为退伙基准日。
综合合伙协议关于退伙内容的约定和法律的规定，有限合伙企业合伙人退伙以后，其他合伙人应与该退伙人进行退伙结算，退伙结算的基础是该合伙企业退伙的财产状况。
经上海XX有限公司所作的司法鉴定报告，对2015年4月4日作为基准日的宝赢投资中心的资产状况作了如下结论，总资产为27,168,707.75元，确认负债为5,030,341.19元，未能确认负债为943,216元，未能确认负债原因系2013年以前形成，企业未能提供相关资料。王某1流入宝赢投资中心的资金为1,600万元，孟某流入宝赢投资中心的资金为500万元，这两笔款项的定性会影响到宝赢投资中心净资产的确定，与本案的处理有关联。陆凤弟认为这两笔款是借款，但未提供证据加以证明。宝赢投资中心、崔军则提供了王某3与宝赢投资中心的通道协议、王某3分别与王某1、孟某签订的委托理财协议，还申请孟某作为证人出庭陈述了委托理财关系的真实性。从证据角度而言，其提供的证据显然更有优势。而且，宝赢投资中心是一家成立于2010年，注册资本仅为205万元的合伙企业，如在经营状况良好的情形下，于2014年向案外人借款高达2,100万元，亦有违商业习惯。因此，宝赢投资中心、崔军的说法具有更高的可信度。其称截止2015年2月26日，王某1与孟某在宝赢投资中心账户内共合计持有工商银行股票7,984,097股，其中王某1占比73.5945%，孟某占比26.0547%。其关于王某1和孟某持有上述数量工商银行股票的真实性以及相应的资产具有一定的合理性，一审法院可予采信。因此可以认定，2015年2月27日，宝赢投资中心证券账户内卖出工商银行股票5,008,100股，取得资金22,969,750.81元，以及2015年4月4日宝赢投资中心账户内还尚余的工商银行股票2,975,997股，金额为14,493,105.39元，均非宝赢投资中心所有。这两部分资金不能算作宝赢投资中心的资产，总计金额为37,462,856.20元，扣除王某1、孟某的总投资本金2,100万元，截至2015年4月4日，二人的总收益金额为16,462,856.20元。
现评估报告确定的宝赢投资中心的总资产为27,168,707.76元，扣除双方认可的重复计算金额772,718.94元，以及评估报告确定的确认负债5,030,341.19元，再扣除截至2015年4月4日，王某3为王某1、孟某委托理财所产生的收益16,462,856.20元，宝赢投资中心实际净资产可确定为4,901,791.43元。
关于陆凤弟退伙后的结算方式。陆凤弟认为，应按合伙协议第九条的约定进行，即“每年12月30日进行一次利润分配及结算，有限合伙人获得每年公司利润中按出资比例分配不高于4%的所有部分，余下的利润由普通合伙人崔军和有限合伙人分成，75%归有限合伙人（按每个有限合伙人的出资额按比例分配），25%归崔军”。宝赢投资中心、崔军提交的“关于投资本金及收益的支付情况说明”则认为，陆凤弟应分配的资产为合伙企业总资产＊其资产比例（100/205）。合伙协议第九条对宝赢投资中心的利润分配和亏损分担方式有明确的约定，可以按此方法计算赢利以及相对应的退伙分配，但宝赢投资中心、崔军提出的退伙计算方法所得数额高于陆凤弟提出的计算方法，故一审法院按宝赢投资中心、陆凤弟所提方法进行退伙分配计算。即陆凤弟可分配资产为4,901,791.43元＊（100/205）=2,391,117.78元，扣除其已取得的100万元，宝赢投资中心还应支付1,391,117.78元。陆凤弟还提出宝赢投资中心、崔军曾转移的资金中有1,876,781.16元的用途不明，系擅自转移合伙企业财产，应当是总资产的组成部分。但陆凤弟未提供充足的证据证明该部分资产转移的非法性，不宜作为总资产部分。
陆凤弟退伙的基准日确定为2015年4月4日，从次日起合伙企业就可以进行退伙的结算，但退伙结算依据的是合伙企业当时的财产状况，而企业财产状况的确定需要特定的工作程序才能完成，合伙协议也约定，退伙有红利可分的，按照最近一期的经审计的资产净值和结算成本价相比，以低者作价。也就是说，2015年4月5日只是进行结算的起始日，但并不意味着，从该日起，陆凤弟可以向宝赢投资中心请求逾期结算的利息损失。故陆凤弟要求赔偿自2015年4月4日起的利息损失的诉讼请求，缺乏事实依据。
陆凤弟以合伙企业法中普通合伙人应承担无限连带责任为由，以及宝赢投资中心账面资产被崔军转移为由，要求崔军承担连带责任。该无限连带责任针对的是合伙企业的对外债务，与本案所涉纠纷为合伙企业的内部退伙结算指向并不相同，故陆凤弟以该诉由要求崔军承担连带责任，与法律规定不符。关于宝赢投资中心账面资产被崔军转移一节主张，陆凤弟未能指出明确的法律规范要件，也未提供证明崔军转移资产的非法性，一审法院不予采信。
综上所述，宝赢投资中心应向陆凤弟支付退伙结算款1,391,117.78元，陆凤弟其余诉讼请求，难以支持。一审法院遂依照《中华人民共和国合伙企业法》第四十五条、第五十一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条的规定判决：一、确认陆凤弟自2015年4月4日起从宝赢投资中心退伙；二、宝赢投资中心应于判决生效之日起十日内支付陆凤弟1,391,117.78元；三、驳回陆凤弟的其余诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费86,509元，由陆凤弟负担69,189元，由宝赢投资中心负担17,320元，财产保全费5,000元，由宝赢投资中心负担，鉴定费10万元，由陆凤弟负担5万元，宝赢投资中心负担5万元。
一审判决后，陆凤弟、宝赢投资中心均不服，向本院提起上诉。
本院经审理查明，一审法院查明的事实，有相关证据予以佐证，本院予以确认。
本院另查明：1、案涉评估报告的十一“特别事项说明”中第6点特别提示款项如下：（一）对方账户名称为上海XX管理中心的投资咨询费三笔，合计226,785.06元；（二）对方户名为邹某的借款合计250,100元；（三）2012年10月9日未显示对方信息的借款40万元。（前述一至三的金额总计876,885.06元。）2、在评估机构出具的合伙体“负债明细表”中，王某1的1,530万元已归还，尚余70万元未归还，但70万元未计入负债；孟某的500万元未归还，该款已被确认入负债。
本案争议焦点为：1、案外人王某1、孟某的2,100万元资金收益是否应计入合伙体的退伙净资产；2、陆凤弟的退伙应如何结算?3、崔军是否应对宝赢投资中心的债务承担连带清偿责任？
关于争议焦点1，本院认为，宝赢投资中心、崔军提供的委托理财协议、交易通道协议及其补充协议证明：王某3的客户王某1、孟某的2,100万元资金的投资行为和投资策略是独立于宝赢投资中心管理的资金之外的，且有单独另行约定的区别于合伙体的投资品种，投资风险亦不同。王某3客户的所有投资收益、亏损和宝赢投资中心原有管理资金之间没有任何的关联性，王某3客户的所有投资收益和亏损都由其及投资关联方王某1、孟某独享和自行承担。宝赢投资中心为该笔资金的投资提供清单服务和通道服务，收取通道服务费每年0.1%。即宝赢投资中心为该笔资金仅提供清算和通道服务，该笔资金的投资风险由王某3及其客户王某2、孟某自行承担，投资收益归王某3及其投资关联方所有。陆凤弟主张该2,100万元系合伙体借来的投资款，并且混同在原合伙体的资金中共同投入合伙体的资金进行运营，证据不足，本院不予采纳。陆凤弟上诉主张分配该2,100万元资金的收益，本院不予支持。一审法院将该2,100万元的收益16,462,856.20元撇除，不计入陆凤弟的退伙应结算利润中，具备事实依据，本院予以认同。
关于争议焦点2，本院认为，陆凤弟退伙发生在2015年4月4日，退伙前始终未参与分配，则严格依据合伙协议中逐年分配利润的有关约定予以分配的时机和客观条件已经不再具备，且历年的未分配利润连续滚动投入到后期投资中，又产生部分新的收益，因此本院从公平客观角度出发，在合伙人退出合伙体时酌定以陆凤弟的出资占合伙体总出资的比例，即100/205=48.78%作为分配利润的比例。
关于宝赢投资中心的净资产金额，一审法院在计算中，未考虑的金额分别如下：
一、评估报告中的特别事项说明中的6的特别提示款项，鉴于该部分款项的转出，宝赢投资中心及崔军未能向评估机构提供确凿的依据证明转出事项的正当性，而即便转出事由存在，鉴于合伙体的运营费用均由崔军承担，陆凤弟等不承担任何费用，因此该部分银行存款即便以各种费用或者借款名义为由被转出，也应当被调整计入到合伙体净资产中，该部分构成合计876,885.06元。
二、既然认定2,100万元系借用通道资金，则即便借用通道的费用尚未收取入账，由于至少已经超过一年借用期间的结算周期，属于借用人在一年期满应予支付的款项，且借用通道费用未入账的原因和责任也不在陆凤弟一方，因此至少一年的借用通道费用应计算到合伙体收益中，此部分金额为该笔资金的0.1%，计21,000元。
三、“负债明细表”中，对案外人王某1还款的账面记载为1,530万元，尚余70万元未还，虚高了合伙体净资产，因此应予扣除该70万元。同时，合伙体于2015年4月4日退款100万元给陆凤弟，减少了合伙体原净资产100万元，因此在结算合伙体净资产时应予增加该100万元。两相抵消，应调整合伙体净资产为增加30万元。
据此，根据第三方出具的全部评估报告的记载事项和内容，经过以上综合认定和调整后，宝赢投资中心合伙体2015年4月4日的净资产金额应为6,099,676.49元（4,901,791.43+876,885.06+21,000+300,000=6,099,676.49元）陆凤弟按出资比例计算的应分配净资产（含出资款100万元）为2,975,422元（6,099,676.49元乘以100/205）。扣除陆凤弟先期收回的100万元，余额为1,975,422元，此款应由合伙体宝赢投资中心予以退伙结算和支付。
上诉人陆凤弟关于逾期付款利息的上诉请求，本院认同一审法院的相关意见，理由不再赘述，因此本院对其该节上诉请求不予支持。
关于争议焦点三，《中华人民共和国合伙企业法》第二条规定：本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。……有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。崔军系有限合伙企业的普通合伙人，依据合伙企业法的上述规定，应对合伙体的债务承担无限连带责任。事实上崔军也是合伙体的执行事务合伙人，依据合伙协议作为唯一的普通合伙人掌控合伙体的一切事务和运营，陆凤弟的退伙事由亦基于合伙体运营违反了合伙协议的约定。因此陆凤弟上诉主张崔军对合伙体的还款承担连带清偿责任，具备事实和法律依据，本院应予支持。
关于鉴定费，引入第三方评估的起因源于双方对合伙体净资产的严重分歧，对此上诉人陆凤弟一方在计算上也存在错误，其要求鉴定费全部由对方负担，不具有合理性，一审法院酌定双方各半负担，并无不当。
综上所述，上诉人陆凤弟的上诉请求，部分成立，本院应予部分支持，并对原判予以相应改判。上诉人宝赢投资中心的上诉请求，则不能成立，本院不予支持。依照《中华人民共和国合伙企业法》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条、第一百七十条第一款第（二）项、第一百七十五条之规定，判决如下：
一、维持上海市金山区人民法院（2015）金民二（商）初字第2031号民事判决第一项、第三项判决；
二、撤销上海市金山区人民法院（2015）金民二（商）初字第2031号民事判决第二项判决；
三、上诉人上海宝赢投资管理中心（有限合伙）应于本判决生效之日起十日内支付上诉人陆凤弟1,975,422元；
四、被上诉人崔军对前述第三项判决中上诉人上海宝赢投资管理中心（有限合伙）的还款义务承担连带清偿责任。
一审案件受理费86,509元，由陆凤弟负担69,189元，由宝赢投资中心负担17,320元，财产保全费5,000元，由宝赢投资中心负担，鉴定费10万元，由陆凤弟负担5万元，宝赢投资中心负担5万元。二审案件受理费103,829元，由上诉人陆凤弟负担69,000元，由上诉人宝赢投资中心负担34,829元。
本判决为终审判决。
审判长 周理庸
审判员 黄 英
审判员 杨 苏
二〇一七年十二月八日
书记员 陈 月
附：相关法律条文
1、《中华人民共和国合伙企业法》第二条：
本法所称合伙企业，是指自然人、法人和其他组织依照本法在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。
……
有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
2、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条：
被告经传票传唤，无正当理由拒不到庭的，或者未经法庭许可中途退庭的，可以缺席判决。
3、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第二项：
第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：
……
（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；
……
4、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条：
第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。