安徽省六安市金安区人民法院
民 事 判 决 书
（2014）六金民二初字第00651号
原告：孙自春，男，1973年6月19日出生，汉族，初中文化，六安市舒城县人，个体工商户，住安徽省舒城县城关镇飞霞路********号，身份证号码3424211973********。
特别授权委托代理人：姚进，安徽金亚太律师事务所律师。
特别授权委托代理人：孙泳，安徽皋兴律师事务所律师。
被告：刘荣华，男，1971年9月19日出生，汉族，高中文化，六安市舒城县人，个体工商户，住安徽省舒城县城关镇*******号，身份证号码3424251971********。
特别授权委托代理人：段玉宏，安徽舒州律师事务所律师。
原告孙自春诉被告刘荣华股权转让合同纠纷一案，本院于2014年5月6日受理后，依法组成合议庭，于2014年12月22日公开开庭进行了审理。原告孙自春及其特别授权委托代理人姚进、孙泳，被告刘荣华特别授权委托代理人段玉宏均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
原告孙自春诉称：原告与王本翠共同出资1003万元，在六安市开发区注册成立了安徽浩瀚建筑安装工程有限责任公司（以下简称公司）。期间，原告因涉足民间借贷，从被告处借款多笔，本息合计约1000万元。被告为了其资金的安全，要求原告将持有公司的70%股权质押给他。但因原告对股权质押相关法律法规不了解，应被告要求于2014年元月1日签订了《股权转让协议》，内容为被告以50万元受让原告持有公司的70%股权。随后原、被告双方到六安市开发区工商局办理了股权变更登记手续。后经原告咨询，股权质押与股权转让是两个截然不同的概念，引发的法律后果完全不同。当下，由于原告与被告签订了《股权转让协议》并办理了变更登记，则被告即以50万元的价格成为了享受公司70%股权的控股股东。而公司实有净资产高达数千万元，这就意味着被告出资50万元享有公司数千万元资产的70%的所有权，而原告从被告处借款的借据仍存留在被告处，债权债务关系仍然存在。综上，由于原告对合同的性质的重大误解，导致原告与被告签订了一份显失公平的《股权转让协议》。现原告为维护自身的合法权益，故诉请法院依法判令：1、撤销原、被告签订的《股权转让协议》；2、被告协助原告办理安徽浩瀚建筑安装工程有限责任公司股东、股权、法定代表人回转手续；3、本案诉讼费用由被告承担。
原告孙自春为支持其诉请，在举证期限内向本院提供的证据有：证据1、公司变更登记书及营业执照，证明安徽浩瀚建筑安装工程有限责任公司（以下简称浩瀚公司）的注册资本为1003万元；证据2、房地产权利证书，证明浩瀚公司名下的房产共三套，价值为400多万元；证据3、王本胜出具的租用房产证明、收条及门面外部照片，证明王本胜租用浩瀚公司名下位于开发区长江工业园安置小区综合楼1、2、3室房产，租金为每年5万元，租期为2011年7月7日至2015年7月7日；证据4、孙自春与谢永辉签订的房屋租赁合同及租金收条及门面外部照片，证明谢永辉租用浩瀚公司名下位于六安市梅山北路明都北苑1号楼7至8号商铺房产，第一年租金为7万元，后每年递增5000元，租期为2010年12月14日至2015年12月14日；证据5、左兵出具的租用房产证明、收条及门面外部照片，证明左兵租用浩瀚公司名下位于开发区国际汽车城A1栋101室房产，租金为每年4万元，租期为2014年8月1日至2015年8月1日；证据6、机动车行驶证，证明浩瀚公司名下有梅赛德斯-
奔驰GL4504MAT一辆，价值为130万元；证据7、股权转让协议书、授权委托书、转让凭证及营业执照，证明浩瀚公司因受让六安正翰高分子材料化工有限公司100%股权所支付的股权转让款为1010万元及六安正翰高分子材料化工有限公司注册资本为957万元；证据8、建设用地使用权证及房地产权证，证明六安正翰高分子材料化工有限公司（以下称六安正翰公司）名下的资产价值约为4000万元。上述证据共同证明浩瀚公司固定资产及收益合计约为594万元及浩瀚公司持有股权价值约为4000万元，因此该公司总价值应约为4594万元，所以孙自春转让给刘荣华70%股权所对应的市值约为3216万元；证据9、刘荣华撤回浩瀚公司与惠展电子材料（香港）有限公司上诉的材料，证明刘荣华操纵公司放弃上诉权，导致公司蒙受重大损失，证明了刘荣华并非是公司的真正股东，否则不会故意损害由自己控股的公司的合法权益；证据10、2014年8月4日六安正翰公司股东会决议、六安市工商局文件及笔迹鉴定书，证明被告刘荣华以伪造股东签名的方式将浩瀚公司所持有的六安正翰公司100%股权转让给他人的事实，证明目的同上；证据11、王本翠以浩瀚公司监事名义诉刘荣华损害公司利益纠纷案诉状及受理通知书，证明刘荣华操纵公司、贱卖公司财产的事实，证明目的同上；证据12、股权转让协议，证明原告孙自春与被告刘荣华于2014年1月1日签订了《股权转让协议》，将所持浩瀚公司股权中的70%作价50万元转让给被告刘荣华，无论是重大误解还是显失公平，均可作为法定的撤销事由。
被告刘荣华辩称：1、刘荣华实际履行了《投资协议书》第二条约定的投资款全部交付义务，不存在显失公平；2、《股权转让协议》、《投资协议书》是双方真实意思表示，不存在重大误解。基于上述，答辩人认为，无论是孙自春对股权转让的理解，还是刘荣华对投资款的实际足额交付，本案均不存在重大误解和显失公平，涉案的《股权转让协议》、《投资协议书》均是双方真实意思表示，应当判决驳回孙自春的全部诉讼请求。
被告刘荣华为支持其辩解，在举证期限内向本院提供的证据有：证据1、新桥验字（2010）第289号验资报告、农业银行六安皖西东路支行结算单三份，证明2010年8月4日浩瀚公司实收资本603万元，2010年8月6日抽逃资本603万元；证据2、安泰所评报字（2011）第202号资产评估报告书、安泰所验字（2011）第123号验资报告、契税完税凭证二张，证明2011年5月19日浩瀚公司以固定房产估价400万元增加注册资本，但用来增资的房产实际价值仅达212万元；证据3、2013年12月浩瀚公司资产负债表，证明截止2013年12月浩瀚公司净利润为-2309746.85元；证据4、投资协议书、股权转让协议书、补充协议、收据，证明刘荣华受让浩瀚公司70%股权实际付款1527.5万元；证据5、（2013）合高新民四初字第00016号判决书、合肥中院裁定书，证明惠展公司与浩瀚公司签订的转让六安正翰公司股权的合同被判决解除，故浩瀚公司并没有取得六安正翰公司的资产；证据6、2011年5月10日股权变更资料，证明浩瀚公司在2011年5月10日进行过一次股权变更，是时任法定代表人的孙自春办理的，故其对股权转让早已熟知；证据7、2014年1月股权变更材料、浩瀚公司股东信息，证明孙自春转让与刘荣华70%股权，已依法办理了变更登记；证据8、（2014）六民二初字第00196号、（2014）六民二初字第00313号，证明浩瀚公司连带清偿债务有叶秀175万元、刘霞曙210万元本息。
经举证、质证，被告刘荣华对原告孙自春对证据1三性不持异议，但说明一点，注册资金分为两次，第一次货币投资603万元，第二次是房产，评估价为400万元，但是第一次货币投资在验资的第二天就抽走了，房产实际价格为212万元；对证据2真实性不持异议，但证明目的持有异议，实际价格只有212万元，对证据3、4、5三性不持异议，但证明目的有异议，房产没有用于公司经营；对证据6行驶证虽然是公司的，但已经不存在了，被原告转让了；对证据7、8三性不持异议，但证明目的持有异议，不能证明正翰公司资产属于浩瀚公司，与浩瀚公司无关，对证据9没有看到相关材料，不予质证；对证据10、11对证明目的持有异议，六安正翰公司对工商局已经提起行政复议，等行政复议结束以后才能确认，诉状也是在诉讼过程中，没有得到法院判决确认，因此原告不能以尚未确定的事实达到其证明目的；对证据10的笔迹鉴定，具体我不是很清楚，是法人的变更，公司的法定代表人签名应该是可以的；对证据12真实性不持异议，但证明目的持有异议，股权转让协议不能达到原告的证明目的，说明一点的是股权转让协议还有相应的配套协议和补充协议，这三份协议必须作为一个整体行为考虑，而不能单纯的以股权转让协议达到原告的证明目的。原告孙自春对被告刘荣华提供的证据1中验资报告的真实性、合法性和关联性予以认可，证明目的不予认可，相反，该组证据恰恰可以证明在2010年浩瀚公司的实收资本为603万元，农业银行结算单的真实性无异议，对证据的关联性和证明目的不予认可，该组证据仅能证明浩瀚公司与相关债权人的债权、债务往来，与本案无关联性，另外，该组证据不能达到被告的证明目的；对证据2三性予以认可，对证明目的不认可，该组证据不仅不能证明被告的证明目的，相反恰恰能够证明浩瀚公司新增实物资本的价值为400.80万元，由于房屋是在2010年购买，而增资时的评估基准日系2011年的5月18日，所以评估价格比购买时一定会有合理的增值部分，另外被告提交的完税票据两份上的计税金额只能反映出购房时候的一部分房款，不能证明评估之日时的房屋实际价值，还有，对方提供的该组证据中有份“注册资本及实收资本变更前后对照表”显示，截至日期2011年5月19日浩瀚公司变更前的实收资本为603万元，该证据能够充分证实被告第一组证据的证明目的是不成立的，表明浩瀚公司在增资前的实缴资本为603万元；对证据3三性及证明目的均不予认可，首先，被告现在控制着公司，以被告一贯的行事方式，我们有充分的理由怀疑这是一份不真实的资产负债表；其次，这份证据未能体现出被告所称浩瀚公司在2013年12月的负债为230余万元；对证据4“股权转让协议”的真实性无异议；对投资协议书的真实性无异议，但是对收据的真实性以及证明目的均存在异议，一是2013年11月2日被告尚未成为浩瀚公司的法定代表人时，浩瀚公司并未收到过被告汇入的15225000元，因为被告仅能提供收据，不能提供相应的汇款凭证或者入账记录，所以这15225000元并没有真实发生；第二，浩瀚公司是否收取了被告的15225000元与本案没有关联系，我们即使假定它成立了，也不能够证明是原告收取被告的股权转让款，所以被告的该组证据不能达到其证明目的；对证据5三性认可，对其证明目的不认可，一是该组证据恰恰反映了浩瀚公司支付1000余万元的对价取得六安正翰公司全部股权的事实，即使股权不在了，但是1000余万元的对价款属于浩瀚公司确是不争的事实，二是一审败诉后浩瀚公司依法提出了上诉，但是被把持公司的被告非法撤回起诉，给浩瀚公司造成了巨大的经济损失，而且原告通过本案索回了股权和法定代表人身份后，会依法通过审判监督程序提起再审；对证据6真实性、合法性认可，对关联性及证明目的不认可，本案原告主张的撤销的事由是因为重大误解导致的显失公平，所以不能以原告之前是否与他人办理过其他的股权转让事宜，就否定原告主张的撤销事由，该证据与本案不具有关联性；对证据7三性认可，但是股权转移登记的行为是基于原、被告双方之间签订的《股权转让协议》而衍生的行为，形式的合法并不能掩盖其内容的瑕疵，现在原告在诉请中已经就《股权转让协议》与股权转让登记都提出了撤销，所以股权转让登记等行为应当与协议一样，从被撤销之日起由被告返还给原告；对证据8调解书认为从本案事实来讲，是被告成为公司的法定代表人之后，因此调解书确定由浩瀚公司承担保证责任，应当由刘荣华就此事向公司负责，还有这两份法律文书所确定的是浩瀚公司仅仅是保证义务，而不是法律上所确定的真正债务。
经举证、质证，本院认证如下：被告刘荣华对原告孙自春提供的证据1三性不持异议，但认为原告抽逃资金，依据的是2010年8月4日的三份转账凭证，无其他证据佐证，而2011年5月10日浩瀚公司进行股权变更增资时，工商管理部门在审查时仍认定各股东的出资为603万元，故本院予以确认；对证据2真实性无异议，但认为增资的资产只有212万元，而增资所涉资产经过舒城安泰资产评估事务所评估为400.80万元并经工商管理部门审查确认，故本院予以确认；对证据3、4、5三性无异议，但认为没有用于企业经营，三份房产证均所有权人均属浩瀚公司，是否用于经营并未改变其所有权性质，本院对该证据予以确认；对证据6认为该车辆已经转让，车辆所有人一般应以登记的车主为准，被告并未提供车辆转让的相关证据，本院该份证据予以确认；对证据7、8三性无异议，但认为六安正翰公司的资产不属于浩瀚公司，因浩瀚公司与惠展电子材料（香港）有限公司于2011年9月26日签订有股权转让协议书，以957万元（实际为1500万元）受让该公司100%的股权并已办理股权变更手续，且以原告名义先后支付股权转让款1010万元，此后虽经合肥市高新技术产业开发区人民法院于2014年4月18日以（2013）合高新民四初字第00016号判决书判决解除惠展电子材料（香港）有限公司与浩瀚公司之间的的股权转让合同，但股权转让款并未做处理，浩瀚公司上诉后，被告利用其法人身份于2014年8月8日撤回上诉，且于撤诉前的2014年8月4日以伪造六安正翰公司股东会决议的方式将该公司的股权以957万元转让给宣胜明、王辉、倪诗明，该转让行为已被六安市工商行政管理局于2014年9月25日撤销，根据工商部门在撤销前对三人的调查，该三人只是挂名股东，幕后股东仍为转让前原六安正翰公司股东杨裕镜等，此行为存在恶意串通，损害了作为股东的合法权益，既然六安正翰公司资产不属浩瀚公司，又为何进行转让，故其行为与质证意见相悖，本院对该组证据三性予以确认，因六安正翰公司资产价值未作评估，对其部分证明目的不予确认；对证据9系从合肥市中级人民法院（2014）合民四终字第00002号卷宗取得，浩瀚公司与惠展电子材料（香港）有限公司股权转让纠纷涉案标的达千万余元，对于案件的上诉、撤诉，应为公司的重大经营行为，即使被告系公司法人及大股东，也应依照《公司法》的规定，履行相关告知义务，但在原告不知情的情况下，被告撤回上诉，结合撤诉前通过造假方式转让其实际无权转让的六安正翰公司的股权的行为，本院该份证据三性予以确认；对证据10、11，被告对其证明目的有异议，但未提供已提起行政复议等的相关证据，本院对上述证据三性予以确认；对证据12，被告对其证明目的有异议，被告在案件审理中除提供了《股权转让协议》、《投资协议书》外，另提供有《补充协议》、《收条》，但原告对《补充协议》、《收条》的真实性及证明目的均有异议，而被告代理人在庭审过程中陈述的15275000元资金支付方式开始为现金为支付，后又改口为以现金或债权转移，但未能提供上述协议所涉资金往来的银行凭证或现金交易诸如借条等的相关证据；同时根据被告代理人庭审中所称原、被告双方办理股权变更手续后，原告已将公司财务资料、财务章等移交给了被告，且被告又重新刻制了公章，而从原、被告双方往来资料中看，原告均以签字方式来完成，唯《补充协议》、《收据》以盖原告私章的方式出现，明显与原告历来交易习惯不符；再次，根据被告提供的2013年度浩瀚公司《资产负债表》可以反映出，截止2013年底，浩瀚公司所有者权益（或股东权益）为7728253.15元，远远大于双方50万元的股权转让款，综上本院对该组证据予以确认。原告孙自春对被告刘荣华提供的证据1三性无异议，但对证明目的有异议，被告虽提供了原告注册资金的进出资料，但根据原、被告提供的2011年5月10日浩瀚公司进行股权变更材料和《资产负债表》等，工商管理部门在审查时仍认定各股东的出资为603万元，被告变更浩瀚公司股权时接收的公司注册资本也为1003万元（含603万元），不能达到被告的证明目的，故本院对其证明目的不予认定；原告对证据2三性予以认可，但对证明目的不予认可，被告提供的评估报告的评估结论即为400.80万元，其无其他证据足以推翻，故本院对其证明目的不予确认；原告对证据3的三性及证明目的不予确认，被告仅提供有2013年12月份一个月的《资产负债表》，不具有连续性，又无其他账据相佐证，即便如此，该表载明截止2013年12月浩瀚公司的利润为负2309746.85元，但同时在比除亏损后该公司的所有者权益（或股东权益）为7728253.15元，不能达到被告浩瀚公司净资产为负数的证明目的，本院对其证明目的不予确认；原告对证据4中投资协议书、股权转让协议书三性无异议，本院予以确认，对补充协议、收据的真实性及证明目的有异议，结合对本院对原告举证材料的认证，本院对被告提供的该两份证据的证明目的不予确认；原告对证据5的三性予以认可，但对证明目的不认可，根据安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院（2013）合高新民四初字第00016号判决书中惠展电子材料（香港）有限公司在起诉浩瀚公司股权转让纠纷案中的诉请第二条，其要求浩瀚公司赔偿其损失60万元，对已收款项在抵付赔偿款后可以返还。该院在判决书中认定浩瀚公司已支付股权转让款1010万元，判决虽解除了惠展电子材料（香港）有限公司与浩瀚公司间的股权转让合同，但并未支持惠展电子材料（香港）有限公司的索赔诉请，说明惠展电子材料（香港）有限公司对已取得的股权转让款应予返还，也即浩瀚公司对惠展电子材料（香港）有限公司享有1010万元的财产权益，故被告的证明目的不能成立，本院不予确认；原告对被告提供的证据6的关联性及证明目的有异议，原告与其哥哥孙自贵虽于2011年5月10日办理过股权变更手续，但该变更属于内部变更，而本案的关键是原、被告间的股权转让是否显失公平，不能以该次股权变更来证明涉案股权变更，该证据不能达到被告的证明目的，故本院不予确认；原告对证据7三性予以认可，但认为形式的合法并不能掩盖其内容的瑕疵，鉴于原告已就股权转让提起撤销诉讼，本院对该证据证明目的不予确认；被告提供的两份调解书系原告与他人之间发生的债权、债务关系，主债务人系原告个人，虽经法院调判由浩瀚公司承担连带清偿责任，但被告并未提供浩瀚公司已实际履行的相关证据，目前与本案尚不具有关联性。
经举证、质证、认证，结合双方当事人当庭陈述，查明的事实是：浩瀚公司系于2010年8月5日由原告孙自春及其妻王本翠、哥哥孙自贵出资603万元成立的有限责任公司，其中孙自春出资363万元，占60.2%，王本翠、孙自贵各出资120万元，各占19.9%。2011年5月10日修改公司章程后增资，增资所涉资产经评估机构评估并经工商部门核准将注册资金增加为1003万元，同时由孙自贵将其持有的公司19.9%的股份转让给孙自春，变更后孙自春出资为883万元，持股88.04%，王本翠出资120万元，持股11.96%。2013年10月18日原告孙自春以浩瀚公司（甲方）名义与被告刘荣华（乙方）签订《投资协议书》，就共同开发事宜约定有：第一条投资项目，投资项目位于安徽省六安经济技术开发区三十铺工业区。项目土地使用权面积39313.1平方米，土地使用权证号：六土金国用2010第CS：10199号，房地产权证号：房产权金安字第××、46××03、46××04、46××05、46××06，甲方为合法的土地使用权益人。双方一致同意对该地块进行房地产开发。第二条投资方式，甲方以项目土地使用权作价2175万元，持有项目30%股权，乙方投入资金1522.5万元，持有项目70%的股权。投资项目以甲方名义进行开发，双方按持股比例对项目分红。需要追加对项目投资的，双方按持股比例出资。第三条项目启动，乙方于本协议生效之日15日内向甲方支付第二条约定的资金。乙方投资款到位之日，项目开始启动，双方按持股比例享有项目资产权益。甲方收到乙方的投资必须向乙方出具收款凭证。第四条项目管理，项目启动后，项目的经营与开发事宜由双方共同决定。一方未经对方书面同意，不得对项目的土地使用权进行抵押、转让或对项目权益进行质押等处置行为，也不得对该项目实施招商行为。项目自启动之日，单独核算、甲方必须保证项目经营与公司其他经营分立。否则，甲方对项目实施的行为承担连带责任。第八条甲方担保，本协议生效之日起60日内，甲方负责将孙自春名下的股权转让70%给乙方。本协议履行完毕或依约定解除，乙方将70%的股权变更到孙自春名下。六安正翰公司为甲方履行本协议项下的义务提供担保。另约定有转让限制、投资期限、甲方保证、违约责任、争议解决、协议履行地点、协议生效等内容。2014年1月日，原告孙自春（甲方）与被告刘荣华（乙方）签订《股权转让协议》，双方约定有：第一条转让股权，甲方持有浩瀚公司88.0389%的股权，现将其中的70%转让给乙方。甲方保证转让的股权为设立任何质押、抵押或任何权利限制。第二条转让价，转让价50万元，与本协议生效之日付50%，股权变更到乙方名下之日付清。第三条本协议生效之日起5日内，甲方需将股权变更到乙方名下。第四条乙方协助，甲方在办理股权变更过程中，乙方必须提供变更所需资料等协助。第五条违约责任，未在约定期间内办理变更手续的乙方有权解除协议，甲方应双倍返还乙方已付款。乙方未支付第二期款，甲方有权没收乙方已付款，同时可以请求法院将已完成的变更恢复。第六条协议生效，本协议一式二份，双方各执一份，自双方签字之日起生效。2014年1月1日，原、被告在六安市工商行政管理局经济技术开发区分局办理了股权变更手续。
另查明，2006年10月六安正翰公司依法成立，惠展电子材料（香港）有限公司系其唯一股东。2011年8月20日，惠展电子材料（香港）有限公司董事会决议六安正翰公司以150万美元转让给浩瀚公司，公司性质由外资变更为内资企业。2011年9月26日，六安正翰公司作为甲方与浩瀚公司作为乙方签订《股权转让协议》，六安正翰公司以957万元将其100%的股权转让给浩瀚公司，双方约定了股权转让的相关事项。2011年9月27日六安市商务局作出关于同意六安正翰公司股权转让的批复。2011年10月21日，六安正翰公司章程进行了变更，股东变更为浩瀚公司，企业法人营业执照也予以变更。因浩瀚公司未能按期支付股权转让款，2012年8月27日出具承诺书，该承诺书约定：承诺人与六安正翰公司签订的《股权转让协议书》，合同约定价格为957万元（该价格系150万美元按当时人民币与美元兑换比例折算，该价格为了变更登记方便，无需办理增资手续而协商确定），实际价格为1500万元。承诺人陆续支付420余万元转让款，尚欠1080万元未能支付，由承诺人法定代表人孙自春出具欠条。承诺人现承诺剩余1080万元股权转让款在2012年9月30日前支付至六安正翰公司代理人刘小祥处等内容，后经双方确认承诺书出具时，浩瀚公司实际付款430万元，欠款为1070万元。该承诺书签订后，浩瀚公司陆续支付股权转让款580万元，至2012年10月17日分九次共计支付股权转让款1010万元。因浩瀚公司未按承诺书完全履行，2013年7月26日，惠展电子材料（香港）有限公司向安徽省合肥高新技术产业开发区人民法院起诉，诉请要求解除双方签订的《股权转让协议书》等，浩瀚公司应诉后由提起反诉，要求继续履行双方签订的《股权转让协议书》等，该院于2014年4月18日作出（2013）合高新民四初字第00016号判决：一、解除原告（反诉被告）惠展电子材料（香港）有限公司与被告（反诉原告）安徽浩瀚建筑安装工程有限责任公司之间的股权转让合同；二、驳回原告（反诉被告）惠展电子材料（香港）有限公司的其他诉讼请求；三、驳回被告（反诉原告）安徽浩瀚建筑安装工程有限责任公司的诉讼请求。浩瀚公司对该判决不服提起上诉，因该案起诉发生在本案原、被告变更股权之前，上诉发生在股权变更之后，孙自春、刘荣华均以浩瀚公司名义向安徽省合肥市中级人民法院交纳了上诉费用，安徽省合肥市中级人民法院立案受理后，2014年8月8日刘荣华在未征得原告等股东同意的情况下，以浩瀚公司名义，借故以与被上诉人达成和解为由向安徽省合肥市中级人民法院申请撤诉，经该院于2014年8月15日以（2014）合民四终字第00002号民事裁定书裁定：准许安徽浩瀚建筑安装工程有限责任公司撤回上诉。随后刘荣华以浩瀚公司名义于2014年8月15日申请办理退费，孙自春则由该院通知退回了全部上诉费用。而在此之前的2014年8月4日，刘荣华已通过伪造六安正翰公司股东会决议及该公司股东孙自春、王本翠签字的方式将六安正翰公司100%的股权以957万元转让给宣胜明、王辉、倪诗明三人，并于2014年8月7日办理了股权变更手续。孙自春发现后，于2014年9月9日、9月17日向六安市工商行政管理局申请要求撤销六安正翰公司的变更登记，六安市工商行政管理局进行了相关调查，查明本次转让的三名股东宣胜明、王辉、倪诗明仅为挂名股东，实际股东仍为转让前的原六安正翰公司股东杨裕镜等人，刘荣华以六安正翰公司名义提交的变更材料中的股东会决议经六安市工商行政管理局开发区分局委托并经安徽惠民司法鉴定所鉴定，该所于2014年9月14日以皖惠文鉴（2014）259号笔迹检验鉴定意见书鉴定：2014年8月4日的《六安正翰高分子材料化工有限公司股东会决议》中孙自春、王本翠的签名与样本签名，两者不是同一人所写。六安市工商行政管理局据此于2014年9月25日以工商办（2014）112号文认定，刘荣华以六安正翰公司名义提交的“股东会决议”中关于“孙自春”、“王本翠”的签字不是本人所签，属于在办理变更登记时提交虚假材料，决定：撤销六安正翰高分子材料化工有限公司于2014年8月7日办理的变更登记。2014年9月28日，王本翠曾以公司监事名义起诉刘荣华等四人，后因主体有误撤诉。2015年2月7日浩瀚公司监事孙自贵重新以浩瀚公司名义起诉刘荣华、宣胜明、王辉、倪诗明，要求法院判决确认2014年8月4日《六安正翰高分子材料化工有限公司股东会决议》无效等。现原告以与被告签订了一份显失公平的《股权转让协议》为由诉至本院。
本院认为：综合双方当事人的举证、质证和诉辩意见，本案的争议焦点是：一、双方对《投资协议书》是否存在重大误解；二、刘荣华的股权投资款及转让款是否实际履行，股权投资款和股权转让款是否具有关联性；三、《股权转让协议》是否显失公平，孙自春主张撤销该份协议是否成立。
针对第一个焦点，本院认为：《《投资协议书》系原、被告双方合作开发房地产而达成的协议，协议约定甲方（浩瀚公司）以项目土地使用权作价2175万元，持有项目30%的股权，乙方（刘荣华）投入资金1522.5万元，持有项目70%的股权。协议第八条约定“甲方担保”条款，第一款约定“本协议生效之日起60日内，甲方负责将孙自春名下的股权转让70%给乙方”，该条款约定系产生双方后期签订《股权转让协议》的原因，但依据第八条第二款约定“本协议履行完毕或依约定解除，乙方将70%的股权变更到孙自春名下”，可见双方并没有转让孙自春在浩瀚公司70%股权的意思表示，加之该条款约定所谓“股权转让”并没有约定转让对价，不符合交易习惯，也不存在赠予的法律事实，故该条款约定实为双方为履行《投资协议书》而约定的质押担保条款，应适用质押担保相关法律规定，双方后期签订的《股权转让协议》系基于《投资协议书》而产生，实为办理股权质押手续而签订的协议，后期双方在工商管理部门实际办理了“股权转让”手续，双方存在重大误解。另外《投资协议书》第九条违约责任第三款约定“乙方依约定解除本协议，甲方未履行赔偿及返还义务的，乙方有权持有已经受让的甲方70%股权”，表明该条是双方系针对股权质押约定的违约条款，刘荣华即便已办理“受让”70%浩瀚公司股权的手续，也并无权持有该股权，且该约定违反《担保法》关于质押法律关系的禁止性规定，即使孙自春（甲方）违约，刘荣华（乙方）也不能立即有权受让该股权，该条款约定无效，刘荣华不能因此受让得到孙自春在浩瀚公司70%的股权。
针对第二个焦点，本院认为：《股权转让协议》是根据《《投资协议书》的约定而来，而根据《投资协议书》，刘荣华具有支付股权投资款的义务，刘荣华为支持其辩解向本院提供有《投资协议书》、《股权转让协议书》、《补充协议》、《收据》，用于证明其在股权转让前与原告有债权、债务关系，孙自春曾向其借款，并且双方约定将借款转为股权投资款，其履行了支付股权投资款的义务，根据最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第五条的规定，在合同纠纷案件中，对合同是否履行发生争议的，由负有履行义务的当事人承担举证责任。刘荣华履行支付股权投资款的义务的依据是《补充协议》、《收据》，而《补充协议》、《收据》，孙自春在质证时对该两份证据的三性均予以否认。首先、《投资协议书》双方约定的是刘荣华负有支付投资款的义务，并无将借款转化为投资款的约定，而刘荣华本人未到庭，仅能提供《补充协议》、《收据》，其代理人在庭审过程中陈述的15275000元资金支付方式开始为现金为支付，后又改口为以现金或债务转移，但未能提供上述协议所涉资金往来的银行凭证或现金交易诸如借条等的相关证据；其次、根据被告代理人庭审中所称原、被告双方办理股权变更手续后，原告已将公司财务资料、财务章等移交给了被告，且被告又重新刻制了公章，而从原、被告双方往来资料中看，原告均以签字方式来完成，唯《补充协议》、《收据》以盖原告私章的方式出现，明显与原告历来交易习惯不符，原告也否认《补充协议》、《收据》上公章、私章的真实性；再次、原、被告间所涉股权转让款，孙自春否认已收到，刘荣华也无证据证明其已经履行支付；第四、根据双方签订的《投资协议书》、《股权转让协议书》，股权投资与股权转让行为是两种性质不同的行为，股权投资款与股权转让款也不属同一概念，两者不能混同，也不属同一法律关系；故刘荣华的上述四份证据不能证明其股权投资款、股权转让款已实际履行，其应自行承担不利后果。
针对第三个焦点，本院认为：首先、根据孙自春提供的浩瀚公司营业执照、房地产权利证书、房屋租赁合同、机动车行驶证等举证材料反映，浩瀚公司的初始注册资金为603万元，后又于2011年5月10日增资变更为1003万元，第二次增加注册资金所涉财产经专业评估机构评估，刘荣华虽认为增资所涉资产数额不足，但无相反证据足以推翻评估机构的结论，其与孙自春办理浩瀚公司股权变更时也未就注册资金问题提出异议；其次、刘荣华作为证据提供的浩瀚公司2013年12月《资产负债表》反映的截止2013年12月31日浩瀚公司的公司净资产为7728253.15元，而孙自春出资以浩瀚公司名义受让的六安正翰公司100%股份所付股权转让款1010万元未在该《资产负债表》反映，即便浩瀚公司与惠展电子材料（香港）有限公司之间的股权转让合同被法院判决解除，惠展电子材料（香港）有限公司所得六安正翰公司股权转让款也应予以返还，也即浩瀚公司对惠展电子材料（香港）有限公司享有1010万元的财产权益，从而说明原、被告股权转让款50万元与浩瀚公司实际资产价值和享有的财产权益存在明显差距；再次、刘荣华在成为浩瀚公司股东和实际控制人之前，2013年7月26日惠展电子材料（香港）有限公司与浩瀚公司的股权转让纠纷案件已开始由法院审理，2014年4月18日，安徽省合肥高新技术产业开发区人民作出（2013）合高新民四初字第00016号民事判决后，浩瀚公司不服依法提起上诉，刘荣华利用其为公司法人和实际控制人的便利，于2014年8月8日在未征得其他股东同意的情况下，以浩瀚公司名义借故以与被上诉人达成和解为由向安徽省合肥市中级人民法院申请撤诉并经法院裁定准予撤诉，而其却在撤诉前的2014年8月4日，通过伪造六安正翰公司股东会决议及该公司股东孙自春、王本翠签字的方式将六安正翰公司100%的股权以957万元的低价（实际转让价格为1500万元）转让给宣胜明、王辉、倪诗明三人（该三人仅为挂名股东，实际股东仍为转让前的原六安正翰公司股东杨裕镜等人），并于2014年8月7日办理了股权变更手续，其行为明显违背常理和交易习惯，存在恶意串通行为，侵犯了其他股东的合法权益。综上，原告孙自春以显失公平要求撤销双方签订的《股权转让协议》等诉请有据佐证，符合法律规定，本院依法予以支持，被告刘荣华庭审所辩证据不足，理由不充分，本院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款（一）、（二）项、第五十六条、第五十八条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条、第九条第一款（四）项、第七十六条及有关法律规定，判决如下：
一、撤销原告孙自春与被告刘荣华于2014年1月1日签订的《股权转让协议》；
二、被告刘荣华应于本判决生效之日起三日协助原告孙自春办理安徽浩瀚建筑安装工程有限责任公司股东、股权、法定代表人回转手续。
案件受理费9800元，由被告刘荣华负担。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于安徽省六安市中级人民法院。
审 判 长 祁卫东
审 判 员 戚仁元
人民陪审员 张 红
二〇一五年三月二十七日
书 记 员 陈养勇
附：本案适用的相关法律条文
《中华人民共和国民法通则》第六十四条第一款当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。
《中华人民共和国合同法》第五十四条第一款（二）项下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。
第五十六条无效的合同或者被撤销的合同自始没有法律约束力。合同部分无效，不影响其他部分效力的，其他部分仍然有效。
第五十八条合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。
最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。
没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。
第九条第一款（四）下列事实，当事人无需举证证明：（四）已为人民法院发生法律效力的裁判所确认的事实；
第七十六条当事人对自己的主张，只有本人陈述而不能提出其他相关证据的，其主张不予支持。但对方当事人认可的除外。