上海市第一中级人民法院
民 事 判 决 书
（2017）沪01民终12391号
上诉人（原审被告）：景县第二人民医院，住所地河北省衡水市景县龙华镇龙华街。
法定代表人：邵新兴，院长。
委托诉讼代理人：李晓，河北海科律师事务所律师。
被上诉人（原审原告）：拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司，住所地中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1589号长泰国际金融大厦2楼01Ａ单元。
法定代表人：AnthonyCheng（郑光华），总经理。
委托诉讼代理人：ＸＸ海，北京盈科（上海）律师事务所律师。
委托诉讼代理人：张胜，北京盈科（上海）律师事务所律师。
上诉人景县第二人民医院（以下简称景县二院）因与被上诉人拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司（以下简称拉赫兰顿公司）融资租赁合同纠纷一案，不服上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初89159号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年10月10日立案后，依法组成合议庭，于2017年10月26日公开开庭进行了审理。上诉人景县二院的委托诉讼代理人李晓，被上诉人拉赫兰顿公司的委托诉讼代理人ＸＸ海到庭参加诉讼。本案现已审理终结。
景县二院上诉请求：撤销原审判决，改判驳回被上诉人原审全部诉讼请求，或发回重审。事实和理由：1.一审中，上诉人对《接受证书》申请笔迹鉴定，并申请追加案外人北京XX有限公司（以下简称XX公司）为共同被告或第三人，但一审法院均未予采纳，系程序违法；2.上诉人只收到二台设备，另有三台设备至今没有收到，不存在租用的情况，不应支付租金；3.一审判决违约金不应以全部未付租金为基数，应按照每期到期未付租金的实际逾期天数计算；4.上诉人的代理人一审不具有代理资格，并非上诉人之员工；5.一审判决上诉人已支付的保证金抵扣判决的律师费、逾期利息、租金，没有事实和法律依据。
被上诉人拉赫兰顿公司辩称：1.违约金的计算有合同依据，一审判决并无不当；2.上诉人一审代理人资格问题由二审法院审查；3.一审判决保证金抵扣系双方融资租赁合同的约定，并无不当。
拉赫兰顿公司向一审法院起诉请求判令：1、景县二院支付拉赫兰顿公司全部未付租金共计人民币8,202,168元（以下币种相同，其中包括已到期欠付租金455,676元，加速到期租金7,746,492元）；2、景县二院支付拉赫兰顿公司截至2016年10月12日的迟延罚金29,699.57元、自2016年10月13日起计算至实际清偿之日止的迟延罚金（以全部未付租金为基数，按月利率2%支付，以实际欠款天数计算）；3、景县二院承担律师费共计84,800元；（上述第1-第3项请求按照律师费、迟延罚金、租金的顺序抵扣保证金731,000元）；4、若景县二院未按期履行上述第1至第3项付款义务，拉赫兰顿公司可就如下设备{1、飞利浦X射线计算机断层摄影设备（MX-16EV02）号码：20XXXX；2、珠海普利德数字胃肠机（PLD5600编号：5616034）；3、德国费格椎间孔镜（号码：A2500h）；4、沈阳沈大关节镜（GJ-3型）号码：13H0H011；5、深圳神州医用内窥镜摄像系统（KSS22型）号码：AZ0620274}进行处置，所得款项用以清偿上述第1至第3项款项；6、景县二院承担本案诉讼费等全部费用。庭审之后，拉赫兰顿公司明确加速到期日为开庭日即2017年4月24日，并撤回上述第4项诉讼请求，将上述第2项诉讼请求减少为：请求判令景县二院支付拉赫兰顿公司截至2017年4月24日的迟延罚金158,474.01元、自2017年4月25日起计算至实际清偿之日止的迟延罚金（以全部未付租金为基数，按月利率2%支付，以实际欠款天数计算）。
一审法院认定如下事实：2016年1月8日，拉赫兰顿公司与景县二院签订编号为HC15122301(3)的《融资租赁协议》，约定：出租人为拉赫兰顿公司，承租人为景县二院，销售商为案外人XX公司，租赁物为：一台飞利浦MX16EV02X射线计算机断层摄影设备（16层螺旋CT）；一台珠海普利德PLD5600数字肠胃机；一台沈阳沈大GJ-3型关节镜；一台深圳神州KS822型医用内窥镜摄像系统；一台德国费格椎间孔镜；租赁期限为60个月，支付方式为月付，租赁物价款为731万元，保证金为731,000元；起租日为出租人根据租赁物购买合同的约定向销售商支付应付租赁物价款或第一期应付租赁物价款之日，本租赁协议项下的各期租金在租赁期限内不变，每期租金151,892元；承租人完全根据自己的需要并依靠自己的技能和判断选择租赁物和销售商，该选择未在任何方面依赖出租人也未受出租人任何影响；出租人根据承租人的选择购买租赁物，承租人应自费负责与销售商安排租赁物交付至租赁物交付地点，承租人负责验收租赁物，以确认租赁物处于良好工作状态并符合其选择；在承租人验收并接受租赁物后，承租人应按出租人提供的格式签署并向出租人提交租赁物接受证书；如承租人迟延支付本协议项下的任何到期应付款项，则从到期日至实际付款日期间，承租人须就迟付款项按月利率2%向出租人支付迟延罚金；为计算迟延罚金之目的，一个月应当被视为包括30天；保证金为承租人本协议项下义务履行的金钱质押担保，任何保证金均不计利息；承租人未支付任何一期租金或其他任何到期款项即构成违约事件，出租人有权在承租人发生违约事件后，将保证金的任何部分用于行使救济，并按照其他应付款项、迟延罚金、应付租金的顺序进行抵销；如发生违约事件，出租人可宣布本协议项下租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，并要求承租人支付本协议和任何其他协议项下到期应付和加速到期应付的全部租金和其他任何应付款项、迟延罚金及因行使本协议项下任何权利和救济而产生的全部费用，包括但不限于合理的律师费、诉讼或仲裁费用。
之后，拉赫兰顿公司与景县二院、XX公司签订编号为HC15122301(3)-1的《转让合同》，约定：出租人为拉赫兰顿公司，承租人为景县二院，销售商为XX公司；鉴于：出租人与承租人已签订合同号为HC15122301（3）的《融资租赁协议》，根据该协议，出租人同意向销售商购买租赁物，再将租赁物出租给承租人使用；承租人已自行选定了租赁物和销售商，并就租赁物的购买与销售商签订了合同号为2015037的销售合同；为实现租赁协议之目的，三方同意承租人根据本合同的条款和条件将销售合同部分权利和义务转让给出租人，并且出租人接受该等转让，销售商应将租赁物的所有权转让给出租人，而将租赁物交付给承租人，承租人应按照租赁协议的规定占有和使用租赁物；租赁物交付日期为2016年2月中旬，出租人分2期向销售商支付应付租赁物价款，在承租人根据出租人要求的格式适当签署租赁物接受证书等条件全部满足后，出租人向销售商支付第二期应付租赁物价款。
2016年1月11日，上述合同中的租赁物由拉赫兰顿公司在中国人民银行征信中心作了动产权属初始登记。
2016年1月18日，拉赫兰顿公司向XX公司支付了租赁物价款430万元。2016年3月26日，景县二院向拉赫兰顿公司出具《接受证书》，确认：已完全检查了租赁物，租赁物符合协议的约定，在各方面符合其要求，确认已完全接受租赁物，并承诺按协议的约定履行各项义务。2016年4月14日，拉赫兰顿公司又向XX公司支付了租赁物价款301万元。XX公司向拉赫兰顿公司开具了上述租赁物价款的增值税专用发票。
拉赫兰顿公司为本次诉讼，实际发生律师费84,800元。
一审法院认为，拉赫兰顿公司与景县二院签订的《融资租赁协议》系双方真实意思表示，应认定为有效，双方均应恪守。景县二院认为租赁物有2台已安装，有3台至今未安装到位，租金应从安装完毕开始计算，故景县二院并未构成违约。一审法院认为，融资租赁法律关系的特征决定了出租人的本质义务是为承租人提供融资，在承租人选定出卖人、租赁物的前提下，履行买卖合同的风险也应由承租人承担。《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》（以下简称《融资租赁合同司法解释》）第六条规定，承租人对出卖人行使索赔权，不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务，但承租人以依赖出租人的技能确定租赁物或者出租人干预选择租赁物为由，主张减轻或者免除相应租金支付义务的除外。该规定中“承租人对出卖人行使索赔权”，包括出卖人未交付或迟延交付租赁物时，承租人要求出卖人履行交付义务、赔偿损失等权利。因此，在出租人已经履行其融资义务，承租人因出卖人未交付货物而直接向出卖人行使索赔权的情况下，除非出租人对租赁物的选择施加了影响，否则，承租人不得以未交付货物为由拒付租金。本案中,景县二院系完全根据自己的需要并依靠自己的技能和判断选择租赁物和销售商，而拉赫兰顿公司系根据景县二院的选择购买了租赁物，而且《融资租赁协议》约定，景县二院应自费负责与销售商安排租赁物交付至租赁物交付地点并负责验收租赁物。因此，租赁物未安装完毕并不影响作为承租人的景县二院向出租人即拉赫兰顿公司按约支付租金的约定义务。《融资租赁协议》另约定，起租日为出租人根据租赁物购买合同的约定向销售商支付应付租赁物价款或第一期应付租赁物价款之日，拉赫兰顿公司向销售商支付第一期应付租赁物价款之日为2016年1月18日，故该日为起租日。至于《接受证书》上“景县第二人民医院”的公章是否景县二院公章，“邵新兴”签名是否景县二院院长邵新兴的亲笔签名，拉赫兰顿公司并无审核义务，拉赫兰顿公司基于该《接受证书》形式上符合《融资租赁合同》约定，而向销售商支付第二期应付租赁物价款，并无不妥。综上，拉赫兰顿公司已依约履行了支付租赁物价款的义务，景县二院亦应依约履行按时支付租金的义务。现景县二院逾期支付租金，已构成违约，拉赫兰顿公司要求景县二院支付到期与未到期全部租金并要求景县二院支付因逾期付款而产生的逾期利息的诉讼请求，应予支持。拉赫兰顿公司申请以开庭日为宣布租金加速到期之日，于法不悖，应予支持。拉赫兰顿公司为本次诉讼实际支出律师费84,800元，该费用并未超过律师收费的相关标准，且有合同依据，拉赫兰顿公司要求景县二院赔偿该项损失，一审法院亦予以支持。
综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条第一款、第二百四十八条、《最高人民法院关于审理融资租赁合同纠纷案件适用法律问题的解释》第六条、第二十条的规定，判决：一、景县二院应于判决生效之日起十日内支付拉赫兰顿公司拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司租金8,202,168元；二、景县二院应于判决生效之日起十日内支付拉赫兰顿公司截至2017年4月24日的逾期利息158,474.01元，以及自2017年4月25日起至实际清偿之日止的逾期利息（以全部未付租金8,202,168元为基数，按月利率2%，按实际逾期天数计算）；三、景县二院应于本判决生效之日起十日内赔偿拉赫兰顿公司拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司律师费损失84,800元；（景县二院已支付的保证金731,000元，按照上述第一至三项判决主文中律师费损失、逾期利息、租金的顺序予以抵扣）。
本院二审期间，双方当事人均未提交新的证据。
经审理查明：原审查明的事实属实，本院予以确认。
另查明，自2016年7月18日起的各期租金，上诉人均未向被上诉人支付。截至被上诉人主张的加速到期日（2017年4月24日），上诉人到期未付租金共计1,518,920元。
此外，上诉人二审陈述《接受证书》上法定代表人的签名和医院公章系真实，但记载的5台设备情况在签名盖章时并不存在，系销售方事后添加。
本院认为，涉案《融资租赁协议》系双方当事人真实意思之表示，双方均应恪守履行。本案争议焦点在于：1.上诉人主张因设备未安装完毕故拒付租金有无依据；2.逾期利息的计算基数是否正确；3.一审程序是否违法。本院评析如下：
一、上诉人主张因设备未安装完毕故拒付租金有无依据
上诉人称其自2016年6月才收到涉案飞利浦X射线计算机断层摄影设备、珠海普利德数字胃肠机，其余3台设备始终没有收到，故不存在租用情形，不应支付租金。本院认为，根据《融资租赁协议》的约定，上诉人应自费负责与销售商安排租赁物交付至租赁物交付地点，并负责验收租赁物，以确认租赁物处于良好工作状态并符合其选择；在上诉人验收并接受租赁物后，应按出租人提供的格式签署并向出租人提交租赁物接受证书。现有证据中，上诉人已向被上诉人提交由其签字盖章的确认收到5台设备的《接受证书》。尽管其称5台设备记载内容系案外人事后添加，但本院认为，上诉人作为合同缔约方，应当知悉其出具《接受证书》产生的法律后果及应承担的责任。现其以在空白《接受证书》上签字盖章否认收到涉案设备，应对该主张承担举证责任。被上诉人在收到前述《接受证书》后向销售方支付全部货款，并无不当。此外，根据双方合同的约定以及《融资租赁合同司法解释》的相关规定，本案所涉设备系上诉人（承租人）依靠自己的技能和判断选择租赁物和销售方，没有依靠被上诉人（出租人）的情况，即便上诉人与销售方就涉案设备的交付等事宜存在争议，也不影响其履行融资租赁合同项下支付租金的义务。综上，上诉人主张因设备未安装完毕故拒付租金不具有事实和法律依据，本院不予支持。
二、逾期利息的计算基数是否正确
上诉人主张，一审判决逾期利息不应以全部未付租金为基数，应按照每期到期未付租金的实际逾期天数计算。本院认为，根据双方《融资租赁协议》的约定，上诉人的违约行为导致租赁期限内所有剩余未付租金全部立即到期应付，现被上诉人拉赫兰顿公司主张加速到期日为2017年4月24日，且已就包括未到期租金在内的全部未付租金主张上诉人景县二院支付，并获得一审支持。因此，就未到期租金部分，被上诉人拉赫兰顿公司实际已经获得了期限利益，其再就此部分要求支付逾期利息，本院不予支持。一审法院有关逾期利息的判决欠妥，本院予以纠正，即景县二院应支付拉赫兰顿公司截至2017年4月24日的逾期利息158,474.01元，以及自2017年4月25日起至实际清偿之日止的逾期利息（以截至2017年4月24日到期未付租金1,518,920元为基数，按月利率2%计算）。
三、一审程序是否违法
上诉人主张，一审未追加案外人XX公司作为本案共同被告或第三人，且上诉人一审代理人并非单位员工，无代理资格，故一审程序违法。本院认为，首先，本案被上诉人系依据《融资租赁协议》的约定诉请要求上诉人支付租金等款项，虽然XX公司系该协议所涉租赁物的销售方，但并非融资租赁协议的相对方，与合同约定的双方权利义务无涉，故既非必要共同诉讼的被告，亦非案件处理结果上有利害关系或为查明案件事实需追加的第三人。一审法院未追加XX公司到案，程序上并无不当。其次，经查，上诉人的一审委托诉讼代理人以单位员工身份出庭，仅提交了记载代理人身份事项的授权委托书，未能提交相关劳动合同或社保记录。然而，上诉人在二审中确认该代理人向法院出具的授权委托书上加盖的单位公章系其真实印章。因此，上诉人在向一审法院出具确认代理人身份的真实授权委托书后，又以一审代理人非单位员工为由主张一审程序违法，本院难以支持。
此外，上诉人还主张一审判决将已支付的保证金用以按顺序抵扣律师费、逾期利息、租金，没有事实和法律依据。本院认为，根据双方《融资租赁协议》的约定，上诉人违约后，已支付的保证金应按照律师费、逾期利息、租金的顺序予以抵扣，故上诉人的上述主张与事实不符。同时，该条款并非被上诉人制定的免除或限制其责任的格式条款，上诉人主张该约定无效亦于法无据，本院不予支持。
综上所述，上诉人景县二院的上诉请求部分成立，本院予以支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项的规定，判决如下：
一、维持上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初89159号民事判决第一、三项；
二、变更上海市浦东新区人民法院（2016）沪0115民初89159号民事判决第二项为：上诉人景县第二人民医院应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人拉赫兰顿融资租赁（中国）有限公司截至2017年4月24日的逾期利息158,474.01元，以及自2017年4月25日起至实际清偿之日止的逾期利息（以截至2017年4月24日到期未付租金1,518,920元为基数，按月利率2%计算）；
三、驳回上诉人景县第二人民医院其余上诉请求。
负有金钱给付义务的当事人如果未按本判决指定的期间履行给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。
一审案件受理费70,016元，财产保全费5,000元，共计75,016元，由上诉人景县第二人民医院负担。二审案件受理费69,808元，由上诉人景县第二人民医院负担。
本判决为终审判决。
审判长 崔 婕
审判员 周 欣
审判员 桂 佳
二〇一七年十一月三十日
书记员 刘凌钒
附：相关法律条文
《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；……